中部水産株式会社
有価証券報告書－第80期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上の観点から経営判断の迅速化と効率化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が重要な経営課題と位置づけており、取締役会、監査役会を中心にその実現に努めてまいります。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると同時に、業務執行状況を監督する機関としております。監査役会は、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、監査室が計画的な内部監査を実施し、業務の適正化に取り組んでおります。コンプライアンスについては、法令及び定款を遵守することがあらゆる企業行動の前提であることを徹底するとともに、コンプライアンス体制の一層の整備、強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営管理体制は、企業規模や事業内容から監査役会設置会社形態が最適であると判断して、取締役会及び監査役会を中心として構築しております。取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がされるよう、独立性を有する社外取締役の杉本達哉を含む、脇坂剛、岡誠、中村栄二、平田祐一、牧原章仁の６名で構成しており、代表取締役社長脇坂剛が議長を務めております。原則毎月開催の取締役会において重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。取締役会で取締役が自らの業務の執行結果を取締役としての立場から説明し、他の取締役からの質問に対し説明義務を果たすことは、取締役会の運営上、機動的な意思決定のために有効な方法であり、経営の健全化につながると考えております。監査役会は、独立性を有する社外監査役の高橋誠治、成瀬玲を含む、小倉浩司の３名の監査役で構成され、監査役会を原則として毎月１回開催し、監査事項についての意見交換等を行っております。また、取締役会及び社内の重要な会議には概ね出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。③企業統治に関するその他の事項イ取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス行動指針」を制定し、取締役及び従業員が共有し、遵守することがあらゆる企業行動の前提であることを徹底するものとしております。その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を社内に設置し、体制の整備と問題点の把握などに努めるとともに、取締役及び従業員の教育などを行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用するものとしております。ロ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則毎月開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役の職務執行に係わる権限及び責任については、職務権限規程、職務分掌規程などの社内規程に定め、適時、適切に見直しを行い、それぞれの責任者及びその執行手続を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。ハ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を稟議規程、文書管理規程など社内規程に定め、その責任部署は取締役の職務に係る情報を適切かつ確実に記録し、法令及び社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存及び管理しております。また、取締役及び監査役からの閲覧要請があった場合は、速やかに対応しております。ニ損失の危険の管理に関する規程その他の体制不測の事態が発生した場合は、迅速かつ適切な情報収集に努め、顧問弁護士など外部アドバイザーとの連携を図り、損害を最小限にとどめる体制を講じております。この体制を組織的に強化するため、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、個々のリスクを組織的、継続的に監視することとするほか、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。ホ取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、決裁書類及び関係資料を閲覧することができるようになっており、代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告しております。取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社の業務又は業績に著しい影響を及ぼす恐れのある事実を知った時は、監査役に遅滞なく報告するものとし、監査役から取締役及び従業員に対し必要に応じて報告を求めることができることになっております。また、監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求め、会計監査人とも定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。ヘ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務遂行にあたり、社会的良識を持った責任ある行動をとる旨の基本理念のもと、「コンプライアンス行動指針」を定め、その中で「反社会的な活動や勢力に対しては毅然たる態度で臨み、反社会的勢力等への利益供与は一切行わない」ことを遵守事項に明記するとともに、コンプライアンス行動指針・コンプライアンス行動指針細則・コンプライアンス体制などを記載した冊子を役職員全員に配布し、周知徹底を行っております。また、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、反社会的勢力による不当要求等があった場合には、総務部が窓口となり、顧問弁護士等と緊密に連携し、適切に対処できる体制を構築しております。ト取締役の定数等に関する定款の定め取締役の定数当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。剰余金の配当当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヌ当社と社外取締役及び社外監査役との間における責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ル当社と取締役及び監査役との間における役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の会社役員としての職務の執行に関しての責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害が塡補されることとなります。但し、被保険者の執行の適正が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益、便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを知りながら行った行為等の場合には塡補の対象としないこととしております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2024年２月に更新される予定であります。ヲ取締役会の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において取締役会を12回開催しており、１回当たりの所要時間は約72分、取締役の出席率は95.0％でした。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長脇坂剛12回12回専務取締役岡誠12回11回取締役小島一成２回２回取締役中川正一２回２回取締役宮野恒広10回９回取締役中村栄二10回10回取締役平田祐一10回10回取締役牧原章仁10回９回社外取締役杉本達哉12回11回（注）１取締役小島一成及び中川正一は2022年６月24日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。２取締役宮野恒広、中村栄二、平田祐一、牧原章仁は2022年６月24日開催の第79回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。当事業年度における決議、報告、討議の内容については次のとおりであります。決議20件：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項等報告13件：事業報告（営業報告及び人事関連報告）、子会社に関する事項、監査報酬についての報告等討議７件：事業に関する事項、内部統制に関する事項、株式に関する事項、組織に関する事項等