北陸電気工事株式会社
有価証券報告書－第109期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業を取り巻く経営環境が変化する中で持続的で健全な事業活動を営むため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題の一つであるという認識のもと、経営における迅速な意思決定と透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた経営監視機能の強化を基本方針としている。また、株主をはじめ、お客さま、地域社会などのステークホルダーからの信頼と期待に応えることが企業価値の最大化に繋がり、ひいてはステークホルダーの利益を実現するものと考えている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社である。経営の意思決定、監査・監督機能、業務執行機能を分離し、迅速かつ的確な経営判断と業務運営を行い、効率的で公正な事業活動を推進するため現体制を採用している。また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会における独立社外取締役の比率を高めて、３分の１以上としている。取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)によって構成され、原則月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決議や取締役の職務執行を監督している。また、原則週１回開催する常務会において、会社経営に関する基本事項及び重要な個別業務の執行に関する事項を協議し、併せて会社経営に関する重要事項の執行の経過及び結果について報告を受けている。その他では、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及び部門長・支店長による部店長会議を半期に１回開催し、業務執行の方針の検討及び執行状況の把握を行うほか、情報の共有化による経営層の意思統一を図っている。また、内部統制システムの整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会及び危機管理対策本部を設置し、業務監査部を配置している。さらに、取締役の報酬の妥当性を判断するため、社外取締役を主要な構成員とする報酬に関する意見交換会を実施のうえ、取締役会で決定している。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員で構成された特別委員会を設置している。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)によって構成され、それぞれ独立した視点から取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の職務を補助すべき必要な人員(１名)を監査役室に配置している。(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名・取締役会代表取締役会長：水谷和久(議長)代表取締役社長社長執行役員：山崎勇志専務取締役専務執行役員：北克彦常務取締役常務執行役員：早瀬庄一郎取締役：長高英社外取締役：渡辺伸子、森田由樹子、宮村樹常勤監査役：加藤高明社外監査役：浅林孝志、新田真之常務執行役員：坪野恭久・常務会代表取締役社長社長執行役員：山崎勇志(議長)専務取締役専務執行役員：北克彦常務取締役常務執行役員：早瀬庄一郎常務執行役員：坪野恭久常勤監査役：加藤高明・部店長会議代表取締役社長社長執行役員：山崎勇志(議長)専務取締役専務執行役員：北克彦常務取締役常務執行役員：早瀬庄一郎常務執行役員：坪野恭久山本英樹、田中正機、畑仁、柴原高史、川越裕樹、福光浩、古川誠徳、柿谷智彦、岡本真人、宮本泰成、西田達成、高田勉、小林清志、福井浩之、寺松信宏、古川忠、専田武志、青木高広、平池篤義・コンプライアンス委員会代表取締役社長社長執行役員：山崎勇志(委員長)専務取締役専務執行役員：北克彦常務取締役常務執行役員：早瀬庄一郎(副委員長)常務執行役員：坪野恭久川越裕樹(幹事)、山本英樹、畑仁、小笠原弘二常勤監査役：加藤高明(オブザーバー)・危機管理対策本部代表取締役社長社長執行役員：山崎勇志(本部長)関係役員及び役職者(代表取締役社長社長執行役員が指名)・報酬に関する意見交換会代表取締役会長：水谷和久(議長)代表取締役社長社長執行役員：山崎勇志取締役：長高英社外取締役：渡辺伸子、森田由樹子、宮村樹・特別委員会社外取締役：渡辺伸子(委員長)、森田由樹子、宮村樹社外監査役：浅林孝志、新田真之・監査役会常勤監査役：加藤高明(議長)社外監査役：浅林孝志、新田真之○コーポレート・ガバナンス体制模式図③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、総合設備業者として、お客さまと地域社会の発展に貢献することを目指しており、技術力とサービスの向上に努めることはもとより、コンプライアンスの徹底のもと、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進するため、業務の適正を確保するための体制の構築及び維持・改善に努めていく。さらに、子会社においても、当社に準じた業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、体制の明確化とその適切な運営を図ることとしている。また、子会社に対して北陸電工グループの経営方針及び運営に関する規範の浸透に努めるとともに、子会社の経営上の重要事項について事前協議を行うほか、各種連絡会を通じ相互の緊密な連携を図っていく。これらにより、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、会社法に定める「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議(子会社でも決議)など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めている。ｂ．リスク管理体制の整備の状況社会情勢や当社を取り巻く経営環境の変化に伴って多様化・複雑化するリスクを適宜、的確に捉え経営に反映させることが経営の健全化と安定的な成長に繋がるものと認識し、リスク管理体制の整備を進めている。こうした中、当社は遵守すべき具体的法令・ルールを定めた「行動規範」を制定し、従業員に対し周知徹底を図るとともに、個人情報の取扱いを定めるなど諸規程の整備を行ってきた。リスク管理体制の整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、従業員等からの組織的又は個人的な法律違反行為等に関する相談又は通報の処理を定めた「コンプライアンス推進規程」、情報セキュリティに関する対策の統一的かつ基本的指針を定めた「情報セキュリティ管理規程」を制定している。また、経営に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす恐れのある様々な危機に対し、これに迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、必要に応じて社長を本部長とする危機管理対策本部を設置している。ｃ．取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。ｄ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。④当事業年度の取締役会、報酬に関する意見交換会及び特別委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況氏名開催状況及び出席状況取締役会報酬に関する意見交換会特別委員会矢野茂◎100%(11回／11回)◎100%(１回／１回)―津川清範100%(11回／11回)――北克彦100%(11回／11回)――山崎勇志100%(11回／11回)――平田亙100%(11回／11回)100%(１回／１回)―渡辺伸子※100%(11回／11回)100%(１回／１回)◎100%(１回／１回)森田由樹子※100%(11回／11回)100%(１回／１回)100%(１回／１回)宮村樹※100%(９回／９回)―100%(１回／１回)加藤高明100%(11回／11回)――浅林孝志※100%(11回／11回)―100%(１回／１回)新田真之※100%(11回／11回)―100%(１回／１回)三ツ塚哲二※100%(２回／２回)100%(１回／１回)―（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。２．◎は議長または委員長を示す。３．※は独立社外取締役または独立社外監査役を示す。４．三ツ塚哲二は2022年６月に退任している。⑤取締役会における検討内容当事業年度の取締役会において、次のような協議、報告が行われた。月協議事項報告事項主な案件月件数主な案件月件数４月・株主総会に付議する役員人事・2021年度(第108期)決算・2021年度期末配当、2022年度の配当予想・計算書類及びその附属明細書の会計監査人及び監査役へ提出・事業報告及びその附属明細書の監査役への提出8件・2022年３月度受注状況2件５月・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認・第108回定時株主総会の招集2件・2021年度コンプライアンス委員会報告・2022年４月度受注状況・2022年４月度決算5件６月・代表取締役の選定・役付取締役の選定、取締役の職務委嘱及び担当業務・株主総会・取締役会の招集及び議長の順序・取締役の報酬額・責任限定契約の締結・会社役員賠償責任保険の継続加入12件・2022年５月度受注状況・2022年５月度決算4件７月・2022年度(第109期)第１四半期決算2件・2022年６月度受注状況7件９月・Ｍ＆Ａによる株式譲渡契約の締結(㈱スカルト)2件・2022年７・８月度受注状況・2022年８月度決算4件10月・2022年度(第109期)第２四半期決算・2022年度中間配当4件・2022年度上期コンプライアンス報告・2022年度上期災害・品質トラブル発生状況・2022年９月度受注状況5件11月・Ｍ＆Ａによる株式譲渡契約の締結(㈱蒲原設備工業)1件・2022年10月度受注状況・2022年10月度決算4件12月－・2023年度北陸電工グループ中期経営方針・2022年11月度受注状況・2022年11月度決算6件月協議事項報告事項主な案件月件数主な案件月件数１月・2022年度(第109期)第３四半期決算2件・2022年12月度受注状況5件２月－・要員計画(2023～2027年度)及び2024年度採用計画・2023年度教育計画及び教育予算・2023年度技術開発計画及び技術開発予算・2023年度安全衛生活動計画・2023年度設備計画・2023年１月度受注状況・2023年１月度決算9件３月・内部統制システム基本方針の運用状況・政策保有株式(上場会社)の保有検証・2023年度個別受注・収支予算・アクションプラン2024(2023年度計画)策定5件・取締役会実効性評価・特別委員会検証結果・2023年２月度受注状況・2023年２月度決算8件年間協議事項計：38件報告事項計：59件⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、９月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項に関する取締役及び監査役の責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結している。また、保険会社との間において、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を、一定の免責事由を除いて、填補することを目的とする会社法第430条の３第１項に規定する保険契約を締結している。保険料については、当社が全額負担している。上記の保険契約において被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害を補填の対象としない免責額の定め及び損害の一部を被保険者自身の負担とする旨の定めを設けている。