東日本旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、究極の安全によるお客さまからの信頼の向上およびすべての人の心豊かな生活の実現に向けた経営課題に対して、透明、公正および迅速果断な意思決定を行っていくとともに、株主の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、債権者の皆さまおよび当社グループで働く社員等をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努め、事業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をめざします。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および具体的な取組みを示すものとして、取締役会決議により「東日本旅客鉄道株式会社コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページ(https://www.jreast.co.jp/company/csr/)に掲出しております。②企業統治の体制の概要等ａ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社は、重要な業務執行の決定権限について、特に重要な事項を除き、取締役会から業務執行取締役へ委任し、意思決定・業務執行を迅速化するとともに、取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上を図るため、2023年６月22日開催の第36回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。ｂ会社の機関の基本説明当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役７名を含む15名で構成され、原則として毎月１回開催し、法定の事項その他当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ経営上重要な事項についての審議を行います。重要な業務執行の決定権限については、特に重要な事項を除き、取締役会から業務執行取締役へ委任しておりますが、委任した事項等について報告を受け、業務執行の監督を行います。その構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会の構成及び各取締役が有する主なスキル等についてはHPに掲載しております。https://www.jreast.co.jp/company/officer/skillmatrix.pdfなお、当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名取締役会出席状況冨田哲郎全16回中16回深澤祐二全16回中16回喜㔟陽一全16回中16回伊勢勝巳全16回中16回市川東太郎全16回中16回坂井究全４回中４回大内敦全16回中16回伊藤敦子全16回中16回渡利千春全12回中12回伊藤元重全16回中16回天野玲子全16回中16回河本宏子全16回中15回岩本敏男全12回中12回(注)１取締役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。２市川東太郎氏、大内敦氏は、第36回定時株主総会終結の時をもって退任しております。３坂井究氏は、第35回定時株主総会終結の時をもって退任しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任議案および代表取締役社長の選解任の決議にあたっては、客観性、適時性および透明性を確保する観点から、事前に人事諮問委員会に諮ることとしております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性および公正性を確保する観点から、事前に報酬諮問委員会に諮ることとしております。両委員会の委員は、次のとおりであります。社外取締役伊藤元重、社外取締役天野玲子、社外取締役河本宏子、社外取締役岩本敏男代表取締役社長深澤祐二、代表取締役副社長喜㔟陽一なお、当事業年度においては、人事諮問委員会を１回、報酬諮問委員会を２回開催しており、全委員が出席しております。このほか、取締役会の定めるところにより、取締役７名および常務執行役員11名で構成されるグループ経営会議を置き、原則として毎週１回開催し、取締役会の決議事項およびその他のグループ経営上の重要事項について審議・報告を行います。また、当社グループ全体の発展を期するため、取締役７名、常務執行役員11名および執行役員等３名で構成されるグループ戦略策定委員会を置き、必要に応じて開催し、グループの事業戦略の策定・推進等に係る事項について審議を行います。当社の監査等委員会は、常勤２名と非常勤２名の計４名(うち３名は社外)の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月１回開催します。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会、グループ経営会議等への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を行います。ｃコーポレート・ガバナンス概念図2023年６月22日現在ｄ内部統制システムの整備の状況当社は、いわゆる内部統制について、グループ理念およびグループ経営ビジョンを適正かつ効率的に実現するための様々な取組みと位置づけています。コンプライアンス、安全・安心の確保、財政上の損失の防止、財務諸表の健全性の確保などに加え、新たな事業分野への展開などの観点も踏まえたリスクマネジメントに取り組み、グループを発展させ、その価値を高めることをめざしています。また、リスクマネジメントについては、リスク(※)を損失回避等のマイナス要素を減らす観点から捉えるだけでなく、リスクテイクも含め、グループの価値を積極的に向上させる観点を含めて幅広く取り組んでいます。これを踏まえ、以下のように会社法に基づく業務の適正を確保するための体制を構築しています。(※)コンプライアンス、安全確保、自然災害等のオペレーションに係るものだけでなく、マーケットの変化や競合他社の動向および国内外の社会・経済状況等に係るものや、新規事業に関する経営判断に係るものなども幅広く含みます。(a)ＪＲ東日本グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令遵守および企業倫理について、当社と当社の連結子会社(以下、「グループ会社」という。)で構成されるＪＲ東日本グループの企業行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を策定し、具体的な行動のあり方を示すアクションプランを当社およびグループ会社の役員および社員に周知するなど、指針に沿った企業活動の実践を図ります。・当社の総務・法務戦略部は、全社横断的にコンプライアンスに係る業務を統括するとともに、ＪＲ東日本グループにおけるコンプライアンスの確保に向けてグループ会社の総務・法務部門と連携します。・ＪＲ東日本グループとしてのコンプライアンスに関する相談窓口を当社内および外部に設置し、公益通報やコンプライアンス上問題のある事象についての報告を受け付けます。その際、利用者および通報内容等に関する秘密を守り、当該通報を理由とした不利益取扱いを禁止しています。・当社は、適法で効率的な業務執行確保のための内部監査体制を整えています。また、ＪＲ東日本グループにおける業務の適正を確保するため、当社からグループ会社に役員を派遣するなど経営に関与するとともに、当社マネジメント監査部がグループ会社監査を定期的に実施します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、法令および社内規程等に従い、取締役の職務執行に係る文書を適切に保存および管理します。取締役は、必要に応じて常時これらの文書を閲覧できます。(c)ＪＲ東日本グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスクマネジメントの一環として、損失の危険の管理に関する体制を構築しています。・当社では、危機管理責任部署および危機管理に関する規程を定め、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集および迅速な対応等がとれるよう危機管理体制を構築しています。また、グループ会社に対して、同様の危機管理体制を構築し、問題が発生した際には必要に応じて当社に報告するよう指導しています。・当社は、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備え、迅速かつ適切な対応ができる体制ならびに輸送の安全性および安定性を向上させるための体制を整備しています。・当社の取締役会は、リスクマネジメントの実効性を確保するため、定期的にその取組み状況および今後の方針についてモニタリングを行います。(d)ＪＲ東日本グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ならびにグループ会社から当社への職務の執行の報告に関する体制・当社は、会社の効率的な事業運営を確保するため、社内規程により、各部署の権限、役割を定め、権限分配しています。・当社およびグループ会社は、グループ経営ビジョンの浸透を図るとともに、その達成に向けて部門や施策ごとに具体的な計画を定め、その進捗状況については定期的にトレース等を実施するなど、施策を効率的に展開する仕組みを確保しています。また、グループ会社は、営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告しています。(e)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・当社は、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを監査等委員会室に配置し、監査等の実効性を高め、監査等委員の職務が円滑に執行できる体制をとっています。(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の職務に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・他の使用人等の指揮命令を受けません。(g)ＪＲ東日本グループにおける当社監査等委員会への報告等に関する体制・当社は、取締役会規則に基づいた決議事項の付議基準を定め、適切に取締役会に付議しているほか、当社監査等委員会は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会およびグループ経営会議等の会議の出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人等からの聴取および取締役の職務執行に係る文書により、その内容を確認することができます。・当社監査等委員会とグループ会社監査役の間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行います。・当社は、ＪＲ東日本グループにおける公益通報やコンプライアンス上問題のある事象、当社マネジメント監査部によるグループ会社監査の結果について、当社監査等委員会に定期的に報告します。・当社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止しています。(h)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・当社の監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該の監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社はその費用を負担します。(i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社監査等委員会は、代表取締役社長および会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催します。ｅ財務報告に係る内部統制の基本方針当社の財務報告に係る内部統制の基本方針は、次のとおりです。(a)財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。(b)前項に定める体制の整備および運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。ｆリスクマネジメントの状況当社のリスクマネジメントの状況は第２「３事業等のリスク」に記載のとおりであり、特に次のとおり取り組んでおります。(a)当社グループでは、各事業に共通・特有のリスクの回避・低減に取り組んでおります。具体的には、毎年、事業全体のリスクを外部の知見や社内の意見等をもとに洗い出し、発生頻度および影響度を踏まえた分析・評価を行ったうえで重要なリスクを定め、その回避・低減策を検討・実施しております。このように、ＰＤＣＡサイクルを回してリスクの見直し等を図り、取締役会でリスクの回避・低減に向けた取組みの達成度・進捗をモニタリングするとともに、今後の方針について検討を行い、リスクマネジメントの実効性を確保しております。(b)当社グループでは、収益力の向上や構造改革に取り組むためには、リスクを損失回避等のマイナス要素を減らす観点から捉えるだけでなく、リスクテイクも含め、グループの価値を積極的に向上させる観点を含めた幅広いリスクマネジメントが重要であると考えております。そのため、安定的で適正な業務の確保に加え、当社グループ社員の成長に向けた果敢なチャレンジを支援・促進しております。(c)当社は、危機管理に関する基本的事項について危機管理本部規程に定めております。危機が発生した場合は、同規程に基づき、危機管理本部において経営トップが初期から関与し、トップダウンで関係部署の役割を指定するなど、初動体制を確立しております。また、当社はグループ会社に対し、危機管理に対応する組織の設置や危機事案発生時の速やかな報告について指導するなど、当社グループとしての危機管理体制を構築しております。(d)当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を受け、社長をトップとした新型コロナウイルス対策本部を設置し、グループ内の対応状況について情報収集や共有を図るとともに、国や自治体の動向を踏まえて、お客さまや社員の感染防止に向けた対策を指示するなど適切に対応しております。(e)当社は、安全を経営のトッププライオリティに位置付けており、2018年11月に策定した「グループ安全計画2023」のもと、一人ひとりの「安全行動」を起点に、「究極の安全」をめざしております。具体的には、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備えて、輸送指令室を24時間体制とするなど、迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。あわせて、輸送の安全性および安定性を向上させるため、社内に設置した専門の各委員会において議論を行い、重大な事故・事象の「再発防止」および「未然防止」に努めております。ｇ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｈ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、管理職従業員および退任役員であり、保険期間中に新たに選任された者を含みます。当該保険契約は、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金を填補するものであり、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としております。③取締役の定数当社は、20名以内の取締役を置く(うち、監査等委員である取締役は５名以内とする)旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ｂ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。⑥株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に運営するためであります。⑦その他ａ情報開示情報開示につきましては、広報活動やＩＲ活動を通じて積極的に取り組んでおり、ホームページ等を活用した開示内容の充実や重要な企業情報のタイムリーディスクロージャーなどに努めております。