日本パレットプール株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」に基づき、物流に貢献し、その持続的な発展と成長を支えることをその使命と考えます。また、株主・投資家を含む全てのステークホルダーの皆様と協業するとともに、その立場を尊重していくことが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレートガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考えに基づき、コーポレートガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。[企業理念]人と地球に優しいEco-Logisics企業をめざしますパレットプールシステムにより物流に貢献する企業をめざしますお客様、社会から信頼される企業をめざします当社は、「経営３カ年計画2024」で掲げた「ＥＳＧ経営への取組み」において、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。当社のコーポレート・ガバナンスとは、全てのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時・適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施すると共に、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督機能と業務執行機能の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2023年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役６名（執行役員を兼務する取締役３名を含む）、社外監査役３名、執行役員７名（取締役を兼務する執行役員３名を含む）となりました。社外取締役２名及び社外監査役１名は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役及び執行役員の任期は１年であります。当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて12回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ97.2％、100％となっています。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。取締役及び執行役員の指名や報酬の透明・公正を図るため、指名・報酬委員会を設置しています。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役３名と社外取締役３名で構成する取締役会及び社外監査役３名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の指名や報酬に関する指名・報酬委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しています。当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。(2023年６月26日現在）取締役会、監査役会、指名・報酬委員会の議長・委員長及び構成員は以下のとおりであります。（2023年６月26日現在）地位氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会代表取締役社長浜島和利◎〇代表取締役副社長土井広治〇取締役山西孝〇社外取締役吉田昌功〇◎社外取締役永田浩一〇〇社外取締役和氣総一朗〇常勤監査役吉田豊〇◎社外監査役澁澤洋〇〇社外監査役増田義明〇〇◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております。ｃ．企業統治に関するその他の事項○内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制システム推進委員会（委員長：取締役経営推進本部長）を設置しています。○リスクと危機の管理体制の整備の状況経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスクの管理は、代表取締役社長を委員長とする災害・危機管理委員会で審議し、リスクを把握・評価し、対応策を策定・実行することでリスクを管理しています。一方、危機発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することで、被害、損害の最小化を図ります。リスクと危機の管理活動は、経営会議で定期的及び適時に確認し、取締役会に報告しています。○内部統制システムの運用状況の概要＜コンプライアンスに関する取り組み＞当社は、コンプライアンスに関することを審議するため、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、全社的なＣＳＲ活動の方針決定、ＣＳＲ活動計画の進捗状況の管理、各事業に関連する各種法令、社内規則・社内規程・マニュアル等の順守にかかる実践計画の承認等を行っています。コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しています。・コンプライアンス違反の発生時には、直ちに経営幹部及び監査役へ報告する第一報の徹底を行い、特に注視すべき案件については、部門による原因究明の内容及び再発防止策を顧問弁護士に相談し、リスク低減に努めています。・通報相談窓口を社内・社外（顧問弁護士）に設置し、連絡先を記入した「ＣＳＲカード」を全従業員に配付し、周知しています。・コンプライアンス違反防止に向けた取り組みとして、毎年12月に全従業員を対象に、ｅラーニングシステムを活用した「コンプライアンスアンケート」を実施しております。また、アンケート結果を全従業員にフィードバックし、コンプライアンス意識の維持・向上に努めています。＜リスクと危機の管理に関する取り組み＞リスク管理としては、災害・危機管理委員会において、「大地震・自然災害」、「重大品質問題」などに対する対応体制の整備、予防策の強化、発生防止に向けた教育、教養型消防・防災訓練などを実施しました。一方、危機管理としては、新型コロナウイルス感染症の世界的流行に対して、毎月、災害・危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）を開催し、社員と家族の安全確保、事業活動の継続を中心に全社方針を決定しました。また、世界的な原材料価格の高騰の影響に対しては、料金改定の取り組みを強化しました。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、各取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任を、法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しています。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、保険料は、当社が全額負担しています。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会に出席した議決権を行使することができる株主の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由ａ．自己の株式の取得当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165号第２項の規定に基づき取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めています。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるように会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑤株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を８月度を除き月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長植松満100％（12回/12回）代表取締役副社長土井広治100％（12回/12回）取締役杉山準100％（12回/12回）取締役牛島浩彰91.7％（11回/12回）取締役山西孝100％（12回/12回）取締役中内健司100％（12回/12回）取締役原田和典100％（12回/12回）社外取締役吉田昌功100％（12回/12回）社外取締役永田浩一100％（12回/12回）社外取締役佐々木康真91.7％（11回/12回）常勤監査役吉田豊100％（12回/12回）社外監査役澁澤洋100％（12回/12回）社外監査役増田義明100％（10回/10回）（注）当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて12回であり、社外監査役増田義明氏の就任以降開催された取締役会は10回となっています。〇具体的な検討内容当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。これを踏まえ、以下の内容について審議しました。・経営３カ年計画の進捗と課題のモニタリング・コーポレートガバナンス・コードの改定・内部統制規則の改定・内部統制システム基本規則の制定上記のほか、毎月、業務執行を行っている取締役が業務執行報告を行っています。⑦指名・報酬委員会の活動状況取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会において審議し、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長１名、独立社外取締役２名より構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。地位氏名出席状況議長社外取締役吉田昌功100％（1回/1回）委員代表取締役社長植松満100％（1回/1回）委員社外取締役永田浩一100％（1回/1回）〇具体的な検討内容当事業年度において、重要な人事に関する件や役員報酬に関する件について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。