日本高周波鋼業株式会社
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主利益を重視し企業価値を高めるため、管理機能の強化と効率化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる経営システムの構築に努めております。また、コンプライアンス体制の強化と環境課題への取組み等を通じ、社会から信頼される企業を目指しております。この考えの下、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。１．株主の権利・平等性の確保株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。２．すべてのステークホルダーとの適切な協働「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」に従い、すべてのステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との健全で適切な協働に努めます。３．適切な情報開示と透明性の確保法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。４．取締役会の責務会社の事業に精通した者が中心となって機動的な意思決定を行い、社外取締役、監査役の監視・監督により透明・公正な意思決定を促し、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。その一環として、業務の執行と経営の監査をより明確にし、効率的に行うため、執行役員制度を導入しております。５．株主との対話株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長を目指し、建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の事業規模などに鑑みて、経営の監督と執行を分離する「委員会設置会社」ではなく、会社の事業に精通した者が中心となってより機動的な経営を遂行できる「監査役会設置会社」を選択しております。当社としては、社外取締役２名と監査役３名が業務執行を離れた立場から取締役会に出席することで、適切なガバナンスが図られていると考えております。（ⅰ）取締役会取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例会議の他、必要に応じて臨時に開催され、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。（ⅱ）監査役会監査役会は、社外監査役２名を含めた３名で構成されており、取締役会およびその他重要な会議に出席する他、取締役等から業務の報告を受け、業務執行を監視しております。役職名氏名取締役会監査役会代表取締役社長小椋大輔◎取締役下野茂治○取締役小野寺謙司○取締役村越久人○取締役三枝功○社外取締役宮島哲也○社外取締役長野寛之○役職名氏名取締役会監査役会常勤監査役久留島靖章△◎社外監査役谷川通隆△○社外監査役髙尾和一郎△○（注）１「◎」は議長であります。（注）２「○」は構成員であります。（注）３「△」は構成員以外の出席者であります。取締役会の活動状況2022年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数備考藤井晃二1818定村剛1818小野寺謙司1818村越久人1818寳田澄和４４退任までに開催された取締役会を対象としています。三枝功1414就任以降に開催された取締役会を対象としています。宮島哲也1816長野寛之1818取締役会では、会社法で定められた取締役会の決議事項（株主総会の招集事項の決定等）の他に、取締役会規程で定めた事項等について審議するとともに、経営会議や連結経営会議の審議事項・報告事項及び業務執行状況等の報告を行っております。当社の提出日現在における企業統治及び業務執行の体制の模式図は、以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、取締役会において以下のとおり定めております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。ⅱ法令等を遵守した行動をとるための基本方針として「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」を定めるとともに、具体的なコンプライアンス活動の基本的な事項としてコンプライアンス規程を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。ⅲ会社内に、取締役会の助言機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する。ⅳ「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」や法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などの情報が経営者に正しく伝わる制度（内部通報制度、コンプライアンスほっとライン）により、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。２）財務報告の適正性確保のための体制整備「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会および「経営会議」等重要事項を審議する会議体における議事の経過の要領およびその結果については、法令および社内規程の定めるところに従って議事録を作成し、適切に保存・管理する。ⅱ重要事項に係る決裁書等、職務の執行にかかわる重要な文書等については、適切に作成・保存・管理する。４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を制定し、同規程に従って会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理し、必要に応じ適切な会議体において確認評価し、その対処方針を審議・決定する。５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ2020年6月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離した。ⅱ社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の経営については「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、重要な意思決定に際しては当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などが行われる体制を整備するとともに、一定金額を超える設備投資や財産処分行為他については、当社の取締役会または「連結経営会議」における承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。ⅱ子会社に対して、適宜取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理・監督する。ⅲ当社および子会社は、各社の「リスク管理規程」に従い、会社を取り巻くリスクを把握して評価を行い、適切な予防保全策を立案・実行する統制活動（リスク管理活動）を推進する。ⅳ当社「コンプライアンス委員会」をグループ企業全体のコンプライアンスの助言機関とし、同時に子会社は、それぞれ業務の適正の確保に必要なコンプライアンス体制を整備する。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務遂行を補助するための使用人を監査室に置く。８）前号の使用人の取締役からの独立性ならびに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ当該使用人の人事異動および業績評価については、監査役と事前に協議する。ⅱ当該使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行う。なお、監査役監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査役の指示の実効性確保に協力する。９）監査役への報告に関する体制ⅰ取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人ならびにこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく監査役または監査役会に報告する。ⅱ取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人は、監査役会および監査役から要請があった場合のほか、必要に応じて、職務の執行、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況について、監査役または監査役会に報告する。10）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に定め、その周知徹底を図る。11）監査役の職務の執行等について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役および監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役は、監査役と可能なかぎり会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。ⅱ取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。（ⅱ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役宮島哲也氏及び長野寛之氏は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（社外取締役につき第26条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。当社と各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（社外監査役につき第35条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。（ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。（ⅳ）取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。（ⅴ）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（ⅵ）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、以下について株主総会の決議にはよらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１）自己の株式の取得経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためであります。２）中間配当機動的な配当政策を可能とするためであります。３）取締役および監査役の責任免除取締役および監査役がその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせるようにするためであります。（ⅶ）業務執行の体制について事業戦略や業務執行に係る重要事項を適切かつ効率的に審議する場として、代表取締役社長、執行役員で構成される「経営会議」を開催し、自由・闊達な議論を行っております。同会議における審議事項は必要に応じて、取締役会に審議事項もしくは報告事項として上程しております。なお、同会議には業務執行を監督する立場から常勤監査役が出席しております。また、「経営会議」の構成員に加えて、高周波鋳造㈱、高周波精密㈱、㈱カムスの社長を加えた、「連結経営会議」を開催し、関係会社における重要な事項を審議しております。（ⅷ）リスク管理体制について当社および関係会社のリスク管理活動を「連結経営会議」で半期ごとに報告・討議、社長による必要な措置の指示を行うとともに、その後に開催される取締役会でその内容を報告しております。また、代表取締役社長、コンプライアンス担当取締役、社外取締役及び非業務執行取締役をメンバーとして重要なコンプライアンス事案に関する対応策を取締役会に助言する「コンプライアンス委員会」を設置しております。