阪神高速道路株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループを取り巻く全てのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題の一つと位置付けております。具体的には、経営の意思決定、業務執行及び監督さらにはグループの統制、情報開示などについて適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めております。(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、社内取締役５名及び社外取締役１名で構成され、原則として毎月１回開催し、法令及び定款に規定するもののほか、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。当社の業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮及び監督の下、会社の業務執行を担当する８名の執行役員（うち４名は取締役が兼務）を取締役会において選任し、業務を分担管理しております。また、重要な経営課題への迅速かつ適切な対応を図るため、常設の会議体として、経営責任者会議及び重要案件会議を設置し、経営責任者会議は、原則として毎月１回開催し、経営における重要課題及び基本戦略に関する会社内への周知徹底、情報の共有化、意見交換等を図り、重要案件会議は、適宜開催し、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある重要な経営課題の把握、解決方法の検討等を行っております。なお、当社は、コンプライアンスに関する重要事項に関し必要な調査及び審議を行うために、コンプライアンス委員会を設けております。同委員会は、弁護士等の社外の有識者を招聘し、専門性の補強と客観性の確保に努めております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会出席、報告聴取等により、取締役の職務執行の監査を行い、監査役会に監査結果を報告しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査実施に必要な事項の決定等を行っております。②会社の内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（内部統制システム）の整備について、取締役会で決議しました。なお、全文は以下のとおりであり、当社は、これらの体制について、継続的に必要な見直しを行っていくこととしております。（最終改正：平成31年3月20日）(a）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、「企業理念」、「経営方針」及び「行動規範」を踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたる。取締役会決定、社内規則に基づき、社外の学識経験者を含むコンプライアンス委員会、コンプライアンス社内推進委員会を通じて、コンプライアンスに関する体制の整備、施策の実施の推進を図るとともに、コンプライアンス基本方針及びその具体的な行動基準として定めた手引きを活用して、コンプライアンスの徹底を図る。業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、これを看過することなく、職場における業務の透明性を向上させるため、当社、グループ会社（当社が直接出資する子会社をいう。以下同じ。）及びグループ会社の子会社の社員が電話、電子メール、書面、面談等により利用できる社内相談・通報窓口のほか、社外の弁護士による社外相談・通報窓口を設ける。相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。暴力団等の反社会的勢力からの不当要求等への対応については、弁護士や警察等関係機関と連携を図りつつ毅然と対応し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。定例取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決議を行うほか、四半期毎に職務執行状況の報告を行うこと等を通じて、取締役の職務を相互に監督し、取締役の職務執行の適法性を確保する。監査役は、取締役会のほか、経営責任者会議その他の重要な会議への出席により、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を発揮する。(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、文書、図画又は電磁的記録（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。株主総会議事録及び取締役会議事録については、総務人事部において保存することとし、その他の取締役の職務執行に係る文書等についても、社内規則に基づいて適正に保存・管理する。(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内規則に基づき、各担当部門における業務の実施を通じて、リスク要因を把握・認識し、必要なリスク対策を立案して実施し、必要なリスク対策の見直しを行うなど、リスクマネジメントを実施する。特に、道路事業における事故、災害、システム障害、個人情報保護、コンプライアンス等、会社等に重大な損失等を与えるリスクについては、各担当部門においてリスクマネジメントを実施するとともに、リスクマネジメント委員会において会社等に重大な損失等を与えるリスクの特定、リスク対策の内容及び損失等が発生したときに講じた措置内容について調査及び審議を行うなど、一連のマネジメントサイクルの継続的な実施を通じてリスク管理を推進する体制を運用する。また、緊急事態発生時に必要な社内の連絡体制を整備するほか、緊急事態への対処のため迅速な判断及び指示が必要なときは、緊急対策本部を設置して役員及び社員に対し必要な指示及び命令を行い、緊急対策本部の下で連携協力して対処する。取締役会は、これらの実施状況を監督し、リスク管理の徹底を図る。(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規則に基づき、各取締役及び取締役会で選任された執行役員において、業務を効率的に分担管理する。また、中期経営計画の達成に向けて、担当部門毎に年度毎及び中期の経営計画を策定し、その進捗状況を評価する経営計画・実績評価制度を運用することにより、業務の着実かつ効率的な推進を図る。定例取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決議を行うとともに、四半期ごとに取締役の職務執行状況の報告を行う。併せて、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために関係する取締役、執行役員等をメンバーとする重要案件会議を開催し、重要課題へ的確に対応する。(e）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制すべての社員は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、「企業理念」、「経営方針」及び「行動規範」を踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたる。取締役会決定、社内規則に基づき、社外の学識経験者を含むコンプライアンス委員会、コンプライアンス社内推進委員会を通じて、あるいはコンプライアンス基本方針及びその具体的な行動基準として定めた手引きを活用して、コンプライアンスの徹底を図るとともに、社内におけるコンプライアンス意識の向上に向けた社員研修等の実施により、社員に対する継続的な啓発、支援等を行う。業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、これを看過することなく、職場における業務の透明性を向上させるため、社員が電話、電子メール、書面、面談等により利用できる社内相談・通報窓口のほか、社外の弁護士による社外相談・通報窓口を設ける。相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。暴力団等の反社会的勢力からの不当要求等への対応については、組織的な対応をとり、必要に応じて弁護士や警察等関係機関と連携を図りつつ毅然と対応し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図る。(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、阪神高速グループ全体の総合力の向上を目的に、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。グループ会社は、グループ会社の子会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。監査役は必要に応じて、グループ会社及びグループ会社を通じて当該グループ会社の子会社の業務状況等を調査する。また、監査室は、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及びグループ会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図りグループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告し、当社の代表取締役社長から当該グループ会社の社長に通知する。また、当社の内部監査部門に在籍する社員をグループ会社の監査役として派遣する準常勤監査役制度の運用等を通じて、グループ会社における監査役監査の実効性を確保するとともに、グループ経営の管理体制の強化を図る。(ⅰ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制当社は、グループ会社の管理に関する社内規則に基づき、グループ会社が経営上重要な行為を行おうとする場合及びグループ会社の子会社の経営上重要な行為を承認しようとする場合には、あらかじめグループ会社から関係書類の提出を受け、適切に指導又は助言等を行うなど、グループ会社の業務の適正化及び円滑化を図り、もってグループ全体の経営効率の向上を図る。グループ会社は、グループ会社の子会社の管理に関する社内規則に基づき、グループ会社の子会社が経営上重要な行為を行おうとする場合には、あらかじめグループ会社の子会社から関係書類の提出を受け、適切に指導又は助言等を行うなど、グループ会社の子会社の業務の適正化及び円滑化を図り、もってグループ全体の経営効率の向上を図る。また、グループ会社の経営目標、達成状況及び課題を共有し、意見交換を行う場として、当社及びグループ会社の社長からなるグループ会社経営計画報告会を定期的に開催するなど、グループ全体での相互の情報共有の強化を図る。(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ会社は、各社ごとに社内規則に基づいてリスク管理体制を整備し、リスク要因を把握・認識し、必要なリスク対策を立案して実施し、必要なリスク対策の見直しを行うとともに、グループ会社の子会社のリスク管理状況を把握するなど、リスクマネジメントを実施する。当社は、社内規則に基づいたグループ会社のリスク管理状況の把握・管理を行うとともに、リスクマネジメント委員会を活用して、グループ会社のリスクマネジメントの把握を行う体制を運用する。また、グループ会社又はグループ会社の子会社の緊急事態発生時に必要な連絡及び報告を当社及びグループ会社が受ける体制を整備するほか、当社又はグループ会社が事案の状況に応じて必要な指示等を行うなど、当社、グループ会社及びグループ会社の子会社で一体としてリスク管理を推進する体制を構築する。(ⅲ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制グループ会社及びグループ会社の子会社において、阪神高速グループの一員としての意識を高めるとともに、当社、グループ会社及びグループ会社の子会社で共通の社外相談・通報窓口の活用を図ることにより、グループ一体となったコンプライアンスを推進する。また、グループ会社は、グループ会社又はグループ会社の子会社においてコンプライアンス上重要な事案が発生したときは、速やかに当社に報告し、当社は必要な指示、指導、助言等を行い、当社、グループ会社及びグループ会社の子会社で一体として対応する。(g）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役室に専属の使用人を配置し、監査役の指揮命令の下、監査業務を補助させる。監査役室の使用人の人事異動及び不利益処分については、あらかじめ取締役と監査役が協議する。(h）当社の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制取締役会のほか、経営責任者会議その他の重要な会議への出席により、監査役が取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保する。また、監査役と取締役が協議して定める「取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項」に基づき、業務上の事故その他業務運営に影響を及ぼすと認められる重大な事項については速やかに監査役に報告を行うとともに、文書回付等の体制の運用を通じて、監査役へ適時適切な情報提供を実施する。さらに、内部監査の実施状況の報告等により、監査役が内部監査部門と連携して効率的に監査を実施できる体制を確保する。加えて、法令違反その他のコンプライアンスに関する事案についての社員相談・通報の内容を監査役に報告する体制を確保する。(ⅱ)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制グループ会社は、グループ会社又はグループ会社の子会社の業務運営に影響を及ぼすと認められる重大な事項については速やかに当社に報告し、その報告を受けた担当部門から、監査役に報告する。また、当社の監査役とグループ会社の監査役との連絡会議を定例的に開催し、情報の共有を図る。(i）上記(h）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に報告を行った者に対しては、当該報告を理由とした不利益な取扱いをしない。また、当社、グループ会社及びグループ会社の子会社において、相談・通報窓口に相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。(j）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務において生じる費用の前払又は償還の手続等について定め、監査役の職務執行の実効性を確保する。(k）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役は、定期的に会合をもち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の最重要課題等について意見交換を行うことにより、相互認識と信頼関係を深め、監査役監査の実効性確保に努める。また、その他の取締役についても適宜、監査役との意見交換を行うものとする。(3）取締役及び監査役に対する役員報酬年間報酬総額（百万円）取締役（９名）（うち社外取締役（１名））106(7)監査役（５名）28（うち社外監査役（３名））(20)（注）１．取締役の報酬限度額は、平成17年９月27日開催の創立総会において年額200百万円以内と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成17年９月27日開催の創立総会において年額70百万円以内と決議されております。３．当事業年度末日現在の取締役は６名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）でありますが、上記の取締役及び監査役の支給人員には、当事業年度中に退任した取締役３名及び監査役２名を含めております。４．年間報酬総額には、役員退職慰労引当金の繰入額６百万円を含めております。５．上記のほか、令和４年６月27日開催の第17回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。退任取締役２名10百万円なお、この金額には、当期及び当期前の事業年度において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。(4）リスク管理体制の整備状況当社は、高速道路事業という高い公共性を有する事業を営む企業として事故・災害等の発生に備えて、交通管制部門を24時間体制にするほか、社内規則に基づき、各担当部門においてリスクを把握し必要な対策を講じるなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。特に、災害、個人情報保護、コンプライアンス等、会社等に重大な損失等を与えるリスクについては、リスク要因を把握・認識し、必要なリスク対策を立案して実施し、適宜その内容の見直しを各担当部門が行うとともに、リスクマネジメント委員会において会社等に重大な損失等を与えるリスクの特定、リスク対策の内容及び損失等が発生したときに講じた措置内容について調査及び審議を行うなど、一連のマネジメントサイクルの継続的な実施を通じてリスク管理を推進する全社的な体制を運用しております。また、リスクにかかる重大な事象が発生した場合の緊急対応体制を整備し、リスクへの機動的な対応を図ることとしております。(5）連結会社の企業統治に関する事項グループ会社及びグループ会社の子会社の経営管理に関する社内規則を制定するなど、当社グループの企業価値の最大化を推進する体制を整えております。(6）取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。(7）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。さらに、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。(8）取締役会において決議することができる株主総会決議事項①当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。②当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10）責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度額として限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役（１名）及び監査役（３名）それぞれとの間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・当該取締役又は監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。(11）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償する保険契約を締結しています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に行った違法行為に起因する損害等を補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しています。(12）取締役会の活動状況取締役会においては、事業計画の認可申請といった法令等に定められた事項のほか、株式及び財務に関する事項等の重要な業務執行について決議し、また、四半期毎の職務執行の状況やその他重要な業務執行につき報告を受けました。当事業年度中に取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中野健二郎12回11回吉田光市12回12回上松英司（注１）９回９回濱浩二12回12回南野智一（注１）９回９回山田哲也（注１）９回９回関本宏（注２）３回３回平田修身（注２）３回３回奥村康博（注２）３回３回（注）１．令和４年６月27日に新たに取締役として選任された後に開催された取締役会の開催回数及び出席回数となります。２．令和４年６月27日に取締役を退任する前に開催された取締役会の開催回数及び出席回数となります。３．上表の取締役会の回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。