株式会社大田花き
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ効率的な経営を行う上でも、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。経営における意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくよう努めております。なお、ガバナンス体制の一層の強化を目的として、当社は2005年６月に委員会等設置会社（2015年５月１日会社法改正により指名委員会等設置会社）へ移行しました。この体制のもと経営の監督と業務執行が分離され、迅速性の高い経営を行うことが可能になっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の執行と監督の分離を行い、執行役による迅速な業務決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。提出日現在の取締役数は９名（うち社外取締役７名）及び執行役８名により構成しております。経営監視及び業務執行の仕組みとしましては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を行っております。各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の概要として、「指名委員会」は株主総会に提出する取締役の選任案及び解任案を決定し、「報酬委員会」は取締役及び執行役の報酬等を決定し、「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。また、各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。各委員会及び取締役会は原則２ヶ月に１回開催し、それぞれ連携をとりながら取締役会の監督機能を強化しております。社外からも管理機能を高めるため、顧問契約のある法務コンサルタント、税理士と情報を密にし、リーガルチェックとアドバイスを受けるとともに、会計監査人へ経営情報を報告し、適時適切に監査が行えるよう努めております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は法務上・コンプライアンス上の問題を的確に管理・対応し、健全かつ適切な経営及び業務執行のため、行動規範を設けております。また、内部監査室を中心に連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は、取締役会及び監査委員会へ報告することにしております。また職務分掌や職務権限を規程により定め、役割分担を明確にして業務の遂行を図るとともに、内部監査によりその運用状況のモニタリングを行っております。なお、規程につきましては、管理本部総務ティームにおいて必要に応じ改訂を行い整備しております。そして文書処理規程に従い、取締役及び執行役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存します。取締役、執行役、内部監査室は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしています。・リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く業務執行上の阻害要因・障害に対する基本的な方針及び管理体制をリスク管理規程に定めております。コンプライアンス、市場、信用、品質、情報等に係るリスクについて社長室及び管理本部総務ティームはそれぞれの担当部署と協議の上、対応を行います。また、新たに生じたリスクについては、そのリスクに応じて取締役会、執行役会において対応責任者を定めます。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の代表者が出席するグループ会議を定期的に開催し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、コンプライアンスに関する情報を共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携して課題解決に取り組んでおります。・責任限定契約の内容の概要当社は定款において、社外取締役及び会計監査人との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。＜社外取締役との責任限定契約＞当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。＜会計監査人との責任限定契約＞現時点においては会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。・役員の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は株主への機動的な利益配当を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・役員の免責事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役又は執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役又は執行役（これらの地位にあった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会（９回開催）主な活動内容出席回数出席率磯村信夫９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、企業経営者としての豊富な経験と卓越した見識を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。中山俊博９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。奥野義博９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。菊田一郎９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。小川正則９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。須磨佳津江７回77％当事業年度に出席した取締役会において、他社での事業運営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。内田義昭９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、公認会計士および税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。磯村隆夫９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、グローバル企業での豊富な経験とグローバルな視点および高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。川田光太９回100％当事業年度開催の取締役会全てに出席し、他社での企業経営経験と高い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。・指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名指名委員会（２回開催）主な活動内容出席回数出席率指名委員長磯村隆夫２回100％当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。指名委員磯村信夫２回100％当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。指名委員中山俊博２回100％当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。指名委員奥野義博２回100％当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。指名委員菊田一郎２回100％当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。指名委員小川正則２回100％当事業年度開催の指名委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。指名委員須磨佳津江１回50％当事業年度に出席した指名委員会において、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名報酬委員会（２回開催）主な活動内容出席回数出席率報酬委員長川田光太２回100％当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。報酬委員磯村信夫２回100％当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。報酬委員中山俊博２回100％当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。報酬委員菊田一郎２回100％当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。報酬委員小川正則２回100％当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。報酬委員須磨佳津江２回100％当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。報酬委員磯村隆夫２回100％当事業年度開催の報酬委員会全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。