株式会社クレオ
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともに顧客・株主・従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システムを整備・確立してまいります。これを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値のさらなる向上に努めています。なお、コーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行体制は、下記の体制を整えております。※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識でおります。当社グループはこの認識のもと、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性の向上、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立、及び内部監査体制による法令違反行為の未然防止などのため、この企業統治の体制を採用しております。＜取締役会＞当社の最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。原則として月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。新型コロナウイルス感染拡大に関するリスクについては、当社業績に与える影響を評価し、対策の指示を行いました。取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は１年と定めております。なお、取締役の定数は７名以内と定めており、現任取締役は６名、うち３名が社外取締役であります。・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役、常務執行役員兼開発総括兼社会システム事業本部長）、井原邦弘（社外取締役）、春木謙一（同）、鈴木良之（同）当事業年度においては、取締役会を11回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役柿﨑淳一100％（11回/11回）取締役二宮桐人100％（11回/11回）取締役宮島利光100％（11回/11回）社外取締役井原邦弘100％（11回/11回）社外取締役春木謙一100％（11回/11回）社外取締役鈴木良之100％（11回/11回）常勤監査役雨田高志100％（11回/11回）社外監査役宮澤求100％（11回/11回）社外監査役渡辺伸行100％（11回/11回）当事業年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。■実効性評価の実施と分析当社では、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。すべての取締役、監査役にアンケート調査を行い、「取締役会の役割・機能」などの項目を自己評価に基づき取締役会において報告審議を行った結果、審議の充実のために継続的な工夫が図られているなど、いずれも概ね適切であり、実効性は確保されていると判断いたしました。今後さらに実効性を高めるために、後継者計画に関する議論や中長期的な戦略等に関する議論の充実、ダイバーシティを意識した取締役会構成の検討、経営陣幹部の選解任の体制整備などについて、改善の余地があることがわかりました。当社取締役会は分析・評価結果を踏まえ、取締役会における議論のさらなる充実を図り、今後も継続的に取締役会の実効性を確保できるよう努めてまいります。■役員トレーニング方針当社は、取締役及び監査役に期待される役割と責務を全うできる者を選任し、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた研修等を計画するほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋及び費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めるものとする基本方針を策定し、各役員属性に応じたトレーニングプログラムの提供を実施しております。■関連当事者間の取引当社は、取締役の利益相反取引については、取締役会に当該取引の重要事実を開示・説明のうえ、取締役会で承認を得ることとしております。特別の利害関係を有する取締役は、取締役会での決議に参加しないことを取締役会規程において定めております。主要株主等との取引については、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件で行い、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性について十分に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしております。■取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名につきましては、業務執行の監督や重要な意思決定を行うために必要な各分野に関する専門性、多様な経験、高度な能力を考慮し、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮する方針としております。当該方針に基づき、取締役候補者は取締役会において決定し、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。なお、取締役の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合には、当該取締役の役位の解職その他の処分又は株主総会への解任議案の提出について、取締役会において審議のうえ、決定することとしております。＜監査役会＞当社では、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて社内の重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たすことで、健全かつ適正な企業経営を実現しております。原則として月１回開催し、状況により取締役に業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。なお、監査役の定数は４名以内と定めており、現任監査役は３名、うち２名が社外監査役であります。・構成員：雨田高志（常勤監査役）、宮澤求（社外監査役）、渡辺伸行（同）＜投資委員会＞当社では、長期視点でクレオグループ内の投資案件を集中管理し、攻めの投資について経営トップから各事業へ実行を促すために、投資委員会を設置しております。原則として月１回開催し、各事業からの投資計画を評価・承認するだけでなく、投資機会を探索・実行促進・助言を実施しております。・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、佐々木尚也（取締役、常務執行役員兼開発総括兼社会システム事業本部長）、鳥屋和彦（執行役員、管理総括兼管理本部長兼経営企画室長）、西牧哲也（株式会社ココト代表取締役社長）、上妻孝治（株式会社ブライエ代表取締役社長）＜経営会議＞当社では、中長期事業計画に対する業務執行状況を把握し、状況により必要な資源の再配分及び計画の見直しを行うために、経営会議を設置しております。原則として月１回開催し、業務執行部門の状況を常に把握することで、必要な対応を迅速に行えるように努めております。・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役、常務執行役員兼開発総括兼社会システム事業本部長）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（執行役員、管理総括兼管理本部長兼経営企画室長）＜執行役員＞当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は経営会議を通じて取締役会に対して、業務執行状況に関する重要事項の付議・定例報告などを行うことにより、取締役会から必要な指示・監督を受けております。・構成員：佐々木尚也（取締役、常務執行役員兼開発総括兼社会システム事業本部長）、鳥屋和彦（執行役員、管理総括兼管理本部長兼経営企画室長）、宮島利光（執行役員、クラウド事業本部長）、星和美（執行役員、ビジネスアクセラレーション事業本部長）、宮寺克男（執行役員、エンタープライズDX事業本部事業改革推進室長）＜グループ連絡会＞当社では、当社グループ会社間の意思疎通・決定及び業務執行の迅速化を実現するために、グループ連絡会を設置しております。原則として月１回開催し、各社からの定例報告などを通じて、必要な対応を当社グループ内で横断的に実施出来るように努めております。・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役、常務執行役員兼開発総括兼社会システム事業本部長）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（執行役員、管理総括兼管理本部長兼経営企画室長）、西牧哲也（株式会社ココト代表取締役社長）、上妻孝治（株式会社ブライエ代表取締役社長）＜リスク管理委員会＞当社では、当社グループのリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しております。原則として月１回開催し、コンプライアンス関連・セキュリティ対策・災害対応など様々な分野のリスク管理をグループ全体で効果的かつ効率的に実施しております。新型コロナウイルス感染症に関しては、感染防止対策に関する当社方針の策定および事業継続に必要なルールや環境の整備を、関係部署と連携し行いました。・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、佐々木尚也（取締役、常務執行役員兼開発総括兼社会システム事業本部長）、鳥屋和彦（執行役員、管理総括兼管理本部長兼経営企画室長）、永井勝（管理本部総務部リスクマネジメント課長）＜内部監査室＞当社では、社長直属の独立した内部監査室を設置し、各部門に対して各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性について、組織的かつ総合的な内部監査を実施しております。内部監査は、前年度の監査結果を踏まえて立案した年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果は内部監査報告書にまとめ、代表取締役及び監査役会に報告し、必要に応じて監査法人との連携を図っております。・構成員：石田勝（内部監査室長）、綱島和美＜顧問弁護士＞当社では、経営の透明性とコンプライアンス遵守の経営実現のために必要な法律上の相談、及び問題解決を適切かつ迅速に行うために法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を受けられる体制としております。・構成員：ふじ合同法律事務所松永暁太（弁護士）、村島・穂積法律事務所穂積伸一（弁護士）③内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきまして当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査しております。加えて、内部統制を推進する内部統制担当を設置し、当社グループの内部統制及びコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化に努めております。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度委員会を開催し社内規定に準じ厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役及び従業員に周知、徹底しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリング及び連絡会議を行っております。ロ．当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理及びコンプライアンスに関する事項について、管理本部より助言等を行っております。ハ．グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、内部監査室へ報告するよう指示しております。ニ．内部監査室は、グループ会社に対する内部監査を実施し、グループ全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。ホ．監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように会計監査人及び内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきまして当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の遵守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化を図っております。事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っております。プロジェクト推進においては、当社ルールに則り契約審査および各工程における節目点検の運用が徹底されております。また、ＰＭＯ（プロジェクト・マネジメント・オフィス）を設置し、過少見積防止をはじめとするプロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証及び情報セキュリティに関する「ＩＳＭＳ」の認証を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。⑤責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。⑥補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びグループ会社の全ての役員（取締役、監査役）であります。当該保険契約は、株主代表訴訟または第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填の対象外となっております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化、株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な買収防衛策を導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を進めてまいります。