太陽誘電株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ミッション」、「経営理念」、「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。当社は、経営の透明性と公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスを強化することで企業価値の向上に取り組んでおります。当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.yuden.co.jp/jp/ir/management/governance/(ロ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社という体制のもとコーポレートガバナンスを強化するため、これまで様々な取り組みを行ってまいりました。監督と執行の分離を進めるため執行役員制度を導入するとともに、2006年から積極的に社外取締役を招聘してまいりました。さらに、事業年度毎の経営責任を明確にし、かつ株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。また、当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、監督機能の強化と経営の透明性の向上に努めております。当社は、監査役制度を基礎に、前述のようにコーポレートガバナンス強化に向けた新たな取り組みを実践することで、経営の透明性と公正性を継続して確保することができると考えております。各機関の構成員および議長は次のとおりです。（2023年６月29日現在）地位氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会代表取締役社長執行役員佐瀬克也○○○取締役会長登坂正一◎取締役副社長執行役員増山津二○取締役常務執行役員福田智光○社外取締役（独立役員）平岩正史○◎○社外取締役（独立役員）小池精一○○◎社外取締役（独立役員）浜田恵美子○○○常勤監査役大嶋一幸○○常勤監査役本多敏光○○常勤社外監査役（独立役員）吉武一○◎○※社外監査役（独立役員）藤田知美○○○※（注）１◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表しております。２取締役会には、上記の構成員のほか、監査役が出席しております。３※監査役は議決権を有しておりません。①取締役会・構成取締役会は、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスのとれた構成となるよう、「役員等選解任基準」に基づいて候補者を選任しております。また、取締役の１／３以上を当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役としております。社外役員の独立性基準「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況②社外役員の状況」に記載しております。・活動状況当事業年度は、取締役会を18回開催しており、各役員の活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況（出席回数／開催回数）代表取締役社長登坂正一100％（18／18）取締役副社長増山津二100％（18／18）取締役専務執行役員佐瀬克也100％（18／18）取締役常務執行役員福田智光100％（18／18）社外取締役（独立役員）平岩正史100％（18／18）社外取締役（独立役員）小池精一100％（18／18）社外取締役（独立役員）浜田恵美子100％（18／18）常勤監査役三宿俊雄100％（18／18）常勤監査役大嶋一幸100％（18／18）常勤社外監査役（独立役員）吉武一100％（18／18）社外監査役（独立役員）藤田知美100％（18／18）・具体的な検討内容取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っております。定例的には、経営会議およびTM会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役及び担当執行役員からの担当業務に関する報告等に関して審議を行っております。当事業年度は、以下の点に関して重点的に審議を行いました。ガバナンス・代表取締役候補者及び取締役会長候補者の指名・株主総会に関する事項・役員報酬（業績連動賞与）における評価指標の見直し・取締役会実効性評価の実施と、前年課題に対する対策の決定経営戦略・事業計画の承認及び進捗の確認・中期経営計画に基づく中長期的な設備投資サステナビリティ・サステナビリティ委員会からの報告に対する審議・人的資本に関する審議②任意の指名委員会・構成独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役全員及び監査役１名で構成し、過半数を独立社外取締役としております。・活動状況当事業年度は、指名委員会を４回開催しており、活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況（出席回数／開催回数）委員長社外取締役（独立役員）平岩正史100％（４／４）社外取締役（独立役員）小池精一100％（４／４）社外取締役（独立役員）浜田恵美子100％（４／４）代表取締役社長登坂正一100％（４／４）※常勤社外監査役（独立役員）吉武一100％（４／４）※監査役は、議決権を有しておりません。・具体的な検討内容指名委員会における審議事項は、取締役・監査役候補者の指名（再任を含む。）、代表取締役及び執行役員の選定・選任及び解職・解任、懲戒に関するものと指名委員会規則において定めております。当事業年度は、代表取締役候補者及び取締役会長候補者の指名、株主総会へ付議する役員候補者の指名及び執行役員の選任等について審議し、取締役会へ答申いたしました。③任意の報酬委員会・構成独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役全員及び監査役１名で構成し、過半数を独立社外取締役としております。・活動状況当事業年度の報酬委員会を５回開催しており、活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況（出席回数／開催回数）委員長社外取締役（独立役員）小池精一100％（５／５）社外取締役（独立役員）平岩正史100％（５／５）社外取締役（独立役員）浜田恵美子100％（５／５）代表取締役社長登坂正一100％（５／５）※常勤監査役三宿俊雄100％（５／５）※監査役は、議決権を有しておりません。・具体的な検討内容報酬委員会における審議事項は、役員報酬に関する基本方針、役員の個人別の評価及び報酬内容に関するものと報酬委員会規則において定めております。当事業年度は、主に業績連動賞与の評価指標の見直し及び関連規則の改定等について審議し、取締役会へ答申いたしました。④関連当事者間取引に関する事項当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。(ハ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況①取締役ならびに執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するための体制ⅰ）取締役会は、法令ならびに定款および「取締役会規則」その他の社内規則等に従い重要事項を決議する。ⅱ）取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、取締役の職務の執行を監督する。ⅲ）監査役は、取締役会の決議ならびに取締役および執行役員の職務の執行の適正性を監査する。ⅳ）当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目に対しそれぞれ責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。ⅴ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行い問題の再発を防止する。ⅵ）株主および投資家に対して、当社グループにかかわる企業情報等を迅速、かつ適切に開示する。ⅶ）反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ⅷ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づく内部統制を整備、運用する。ⅸ）子会社の業務遂行の内容については、当社関連事業部門が窓口となりその状況を把握すると共に、重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に従い、十分な情報交換および意見調整を行い、子会社の経営意思を尊重しつつ業務の適正性を確保する。②当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録を、文書または電磁的媒体に記録し、法令および各会議規則に基づき関連資料と共に適切に保存管理する。ⅱ）当社は、取締役および監査役が各会議規則の定めに従い、当該情報を常時閲覧できる環境を維持する。③当社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施および対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。ⅱ）当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組む。事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役会による適切かつ、効率的な意思決定を図るため、業務執行に係る重要事項および人事関連事項等を審議する会議体を設置する。ⅱ）業務執行取締役の職務の執行の効率性向上を図るため、執行役員を設置する。ⅲ）内部統制システムに関して審議をし、その活動の評価を行う会議体として内部統制委員会を設置し、本決議の項目別に推進責任者を定める。内部統制委員会は、推進責任者から定期的に活動実績の報告を受け、取締役会に報告する。ⅳ）IT技術を活用したワークフロー、TV会議、情報共有、情報管理等の各システムを積極的に利用することで、意思決定プロセスの簡潔化、迅速化を図る。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制・子会社の業務遂行の状況については、当社の「グループ経営ルール」に基づき報告させ、当社の関連部門と情報共有を図る。・当社の執行役員または使用人を子会社の取締役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。ⅱ）当社の子会社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制・子会社は、当社グループリスクマネジメントシステムに従い、子会社のリスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定および実施、対策状況の監視・見直しを継続実施する。・子会社は、当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生により事業活動に影響を与える事態の発生を想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組み、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。ⅲ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の意思決定を効率的に行われるよう当社の「グループ経営ルール」を定め、子会社はこれを運用する。・当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査役と情報共有を図る。ⅳ）当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に基づき、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、維持する。・コンプライアンス活動を推進する体制として当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目を担当する責任者を決め、コンプライアンスマネジメントシステムに従い活動を継続実施する。⑥当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（取締役からの独立性、監査役の指示の実効性確保等）・監査役会のもとに監査役の監査業務を補助する専任スタッフとして監査役会事務局員（以下「事務局員」という。）を置く。・事務局員の人選、異動、人事考課、昇格、懲戒等は、監査役会と事前に協議し、同意を得る。ⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項当社は、監査役の監査のための費用について、監査役の職務に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。ⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会は、監査役が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定および取締役、執行役員の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。・取締役会は、監査役が取締役ならびに執行役員および使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得ると共に、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。・取締役会は、監査役が内部監査室と定期的に意見交換を行うと共に、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。・取締役会は、監査役が会計監査人と定期的にまたは随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。⑦当社の監査役への報告に関する体制ⅰ）当社の取締役ならびに執行役員および使用人が当社の監査役に報告をするための体制・当社の取締役ならびに執行役員および使用人は、取締役の職務の執行に関して法令・定款・社内規則に違反する事実、その恐れがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を認識した場合、速やかに監査役に報告する。・当社の内部通報ルールに則り、当社の取締役ならびに執行役員および使用人から監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。ⅱ）当社の子会社の取締役等および使用人が当社の監査役に報告をするための体制・子会社は、その内部通報ルールに則り、取締役等の法令、社内規則違反等について、取締役等および使用人から当社の監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。・取締役会は、常勤監査役と子会社の取締役等および使用人と意思疎通を円滑化し、情報の収集および監査の環境の整備に努める。ⅲ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、内部通報者保護の仕組みを社内ルールで定め、内部通報制度を利用した報告者が、不利益な措置を受けないよう防止体制を整備、維持する。(ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。（当該契約内容の概要）任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。(ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしており、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含まれます。(ヘ）株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の自由な意思に依拠するべきであると考えます。一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上のため、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。②基本方針の実現に向けた取組み当社は、中期経営計画の着実な実行とコーポレートガバナンスの強化等を通したさらなる株主視点の経営の実現が当社の企業価値と株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり実施しております。(ト）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(チ）自己の株式の取得の決議機関当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(リ）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(ヌ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。