清水建設株式会社
有価証券報告書－第121期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「論語と算盤」の社是の下、事業活動を通じて社会的責任を果たすことで、株主・投資家をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速性・効率性・透明性の高い、適法な経営を目指しております。このため、経営戦略決定機能と業務執行機能の分離を基本に、それぞれの職務執行を取締役会及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと、併せてすべての取締役、執行役員、監査役及び従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用している理由当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役の少人数化及び執行役員制度の導入により経営戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役会の活性化を実現するとともに、独立性を有する、社外取締役及び社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っております。経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保する具体的な体制及び実施状況は、以下のとおりであります。・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、取締役総数の３分の１以上について、社外取締役を選任しております。・社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役は、それぞれの経歴に基づく豊富な経験と高い見識から、経営を監視・監督するとともに、必要な助言を適宜行っております。・社外取締役を含む非業務執行取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等について、本社管理部門が中心となり適時提供する体制を整えております（事業所・現場の視察等を含む）。・新任の社外取締役及び社外監査役に対して、会社の概況、事業内容等について関係部門によるガイダンスを行っております。・監査役は、公平、公正の観点から、取締役の職務執行の全般を監査しております。・監査役を補助する使用人の専任組織として、監査役室を設置し、必要な人材を確保することにより、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。・監査役は、重要な会議への出席、役員・従業員からの十分かつ遅滞ない情報提供等により、経営監視の実効性を高めております。・取締役会の開催にあたっては、社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役に対して、取締役会事務局等による事前説明を行っております。・会長及び社長と社外取締役を含む非業務執行取締役は、定期的に意見交換を行っております。また、社外監査役とも同様に意見交換を行っております。・社外取締役及び社外監査役による「社外役員連絡会」、社外取締役と全監査役による「社外取締役・監査役連絡会」を定期的に開催し、意見交換を行っております。当社が設置している主要な機関（任意に設置する委員会、その他会議体を含む）は下記のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、法令及び定款に定める事項・その他の重要事項を決定し、業務執行の監督を行っております。取締役の員数は、定款において12名以内と定めており、当社事業の各分野に精通した業務執行取締役と出身分野における豊富な知識と経験を有する社外取締役を含む非業務執行取締役で構成し、取締役会議長は代表取締役会長が務めております。［構成員の氏名等］（提出日現在：11名）議長宮本洋一（代表取締役会長）構成員社内取締役業務執行井上和幸、藤村広志、池田謙太郎、関口猛、東佳樹非業務執行清水規昭社外取締役岩本保、川田順一、田村真由美、定塚由美子当事業年度における活動状況は次のとおりであります。なお、2023年３月31日現在の役職名にて記載しております。役職名氏名出席状況代表取締役会長宮本洋一17回／17回（出席率100％）代表取締役社長井上和幸17回／17回（出席率100％）代表取締役副社長今木繁行17回／17回（出席率100％）代表取締役副社長半田公男17回／17回（出席率100％）取締役副社長藤村広志17回／17回（出席率100％）取締役副社長山地徹17回／17回（出席率100％）代表取締役池田謙太郎17回／17回（出席率100％）取締役清水基昭17回／17回（出席率100％）社外取締役岩本保17回／17回（出席率100％）社外取締役川田順一17回／17回（出席率100％）社外取締役田村真由美17回／17回（出席率100％）社外取締役定塚由美子17回／17回（出席率100％）（主な議題）役員の選任、組織改正、社規の制定・改廃、経営方針・経営戦略の策定及び監督、各事業の進捗状況・成長戦略のモニタリング、リスク管理、気候変動・人財育成などサステナビリティに関する事項、投資家との対話のフィードバック、政策保有株式の縮減、付議基準の改正など。ｂ．監査役会監査役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。監査役の員数は、定款において５名以内と定めており、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成し、監査役会議長は、監査役会の決議により定められた監査役が務めております。［構成員の氏名等］（提出日現在：５名）議長渡邊英人（常勤）構成員監査役（常勤）松岡功一監査役（非常勤）石川薫、池永肇恵、四方光（いずれも社外監査役）ｃ．指名報酬委員会当社は、取締役、監査役、執行役員の選解任、並びに取締役、執行役員の評価及び報酬の決定を公正・透明に行うことを目的に、指名報酬委員会を設置しております。委員は、非業務執行取締役５名（社外取締役４名、非業務執行の社内取締役１名）及び業務執行取締役１名で構成し、委員長は、毎年委員の互選で非業務執行取締役の中から選出しております。［構成員の氏名等］（提出日現在：６名）委員長清水規昭（非業務執行の社内取締役）構成員社外取締役岩本保、川田順一、田村真由美、定塚由美子社内取締役井上和幸（代表取締役社長)当事業年度における活動状況は次のとおりであります。なお、2023年３月31日現在の役職名にて記載しております。役職名氏名出席状況取締役※委員長清水基昭7回／7回（出席率100％）社外取締役岩本保7回／7回（出席率100％）社外取締役川田順一7回／7回（出席率100％）社外取締役田村真由美6回／7回（出席率85.7％）社外取締役定塚由美子7回／7回（出席率100％）代表取締役社長井上和幸7回／7回（出席率100％）（主な議題）取締役・執行役員の人事案の策定及び個人別評価、役員賞与総額及び個人別賞与額、翌事業年度の個人別月額報酬、サクセッションプラン、関連規程の見直しなど。ｄ．リスク管理委員会当社は、リスク管理委員会において、当社及び子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスクを把握・分析するとともに、重点リスク管理項目を設定し、そのフォローを行い、取締役会に報告しております。委員長は、代表取締役社長が務めており、常勤監査役１名も出席しております。［構成員の氏名等］（提出日現在：13名）委員長井上和幸（代表取締役社長)構成員藤村広志、池田謙太郎、山地徹、堤義人、羽田宇男、東佳樹、山﨑明、菊地延吉、山口充穂、デジタル戦略推進室長、監査部長、渡邊英人（常勤監査役）ｅ．企業倫理委員会当社は、企業倫理・法令順守の徹底に向けた全社施策を決定し、その展開とフォローを行うとともに、重大な不正事案の情報一元化、未然防止策・再発防止策の検討・指示等を行うため、企業倫理委員会を設置しております。委員長は、代表取締役社長が務めており、常勤監査役１名、外部有識者（弁護士）１名も出席しております。［構成員の氏名等］（提出日現在：18名）委員長井上和幸（代表取締役社長)構成員藤村広志、池田謙太郎、山地徹、堤義人、関口猛、羽田宇男、東佳樹、村田広、菊地延吉、山口充穂、法務部長、総務部長兼企業倫理相談室長、グループ経営戦略室長、監査部長、営業総本部統括部長、松岡功一（常勤監査役）、外部有識者（弁護士）ｆ．執行役員会議当社は、取締役会で決定された重要事項や全社的施策を執行役員に指示・伝達するため、執行役員会議を設置しております。議長は、代表取締役社長が務めており、構成員は執行役員他で、常勤監査役１名も出席しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む）＞（注）体制図は2023年４月１日時点のもの③内部統制システム整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しております。内部統制システム整備の状況は、以下のとおりであります。ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）・役員・従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業倫理行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組んでおります。・役員・従業員による「企業倫理行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・研修を実施するとともに、企業倫理担当役員の任命、企業倫理委員会・企業倫理室・企業倫理相談室の設置、内部通報制度の確立など、社内体制を整備しております。・建設業法の順守を更に徹底するため、取引業者との契約及び支払の適正化のための施策の展開と徹底並びに施工体制台帳の整備体制の確立のための社内体制を整備しております。・独占禁止法違反行為を断固排除するため、独占禁止法順守プログラムを適宜見直すとともに、営業担当者の定期的な人事異動、教育・研修の徹底、社内チェックシステム・社外弁護士事務所への通報制度の確立、行動規準の策定、違反者への厳格な社内処分の実施など、社内体制を整備し徹底しております。・反社会的勢力・団体との関係を根絶するため、企業倫理行動規範に「反社会的行為の根絶」を明記するとともに、教育・研修の実施、不当要求防止責任者の選任、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との契約に暴力団等の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し徹底しております。・国内外における贈賄防止を更に徹底するため、「企業倫理行動規範」に贈賄行為の禁止を明記するとともに、「贈賄防止規程」を制定し、実施体制の確立、教育・研修、違反者への厳格な処分の実施など、社内体制を整備しております。・プライバシー・ポリシーを制定するとともに、全社個人情報保護管理者を設置し、個人番号（マイナンバー）を含む個人情報の適正な管理のため、的確な対応を推進しております。・情報セキュリティリスクに対応するため、「情報セキュリティガイドライン」を適宜見直すとともに、グループ各社を含めたセキュリティ管理体制を整備し、日本シーサート協議会に加盟しております。（内部監査体制）・内部統制・牽制機能として監査部を設置し、取締役会において承認された監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を取締役に報告するとともに監査役に報告しております。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）・総合的なリスク管理に関する規程を定め、当社及び子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備しております。・品質、安全、環境、災害、情報、事業損失等、機能別の諸種のリスクについては、その機能に応じて対応する部門・部署あるいは委員会等を設けることにより、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備しております。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な業務執行の体制）・戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、効率的な運営を行うため、取締役の少数化と執行役員制度を導入しております。・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。・業務執行に関わる重要事項の決裁、戦略決定などを効率的に行うため各種会議体を設置し、取締役会が定めた取締役会規程付表「重要事項の権限一覧表」に基づき審議、決定し、実施しております。・取締役、執行役員に関する選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会を設置しております。・執行役員は、取締役会において定めた組織、業務分掌、職務権限に関する規程に基づいて業務を執行しております。ｅ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（業務執行に関する情報の保存及び管理）・文書規程及び情報セキュリティポリシーを定め、取締役会議事録、稟議書類、各種契約書類その他の業務執行状況を示す主要な情報を適切に保存・管理するとともに、電子情報を安全かつ有効に活用するための社内体制を整備しております。ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団における業務適正化の体制）・当社と子会社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、「子会社マネジメント規程」の定めにより、子会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、管理を行っております。・当社の監査部による内部監査を実施するとともに、監査役の派遣等を通じて、適宜、子会社の適正な業務執行を監視しております。・子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じて社内規程を整備し、内部通報制度の確立など、社内体制を整備しております。・財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用しております。ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ｈ．前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（監査役の監査体制に関する事項）・監査役が法令に定める権限を行使し、効率的な監査ができるよう、監査役を補助する使用人の専任組織として「監査役室（常勤使用人）」を設けております。・監査役室員は監査役の直接指揮により、監査上必要な情報の収集の権限を持って、業務を行っております。また、監査役室員の人事異動等については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。ｉ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制（業務執行に関する監査役への報告体制）・役員及び従業員は、監査役に対して、当社あるいは子会社に関し、法定の事項に加え、著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告しております。また、当社の監査部が行う内部監査の結果や内部通報制度による通報の状況についても報告しております。・当社及び子会社の役員及び従業員が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する事項）・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、当社にて速やかに処理しております。ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役の重要会議への出席権の確保）・監査役による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査役は、定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに、「社長室会議」「事業部門長会議」など重要な会議に、監査役会の指名した監査役が出席しております。（監査役による計算書類等の監査に関する事項）・監査役は、会計監査人の監査の方法・結果の相当性を判断し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の年次監査計画について事前に確認し、逐次、監査結果の報告を受けております。・監査役と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保しております。④責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項、定款第26条及び同第33条の規定に基づき、社外取締役及び監査役の全員と、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び訴訟費用の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は填補の対象としないこととしております。⑥定款において定めている事項・取締役の員数については12名以内とする旨を定款に定めております。・株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・自己の株式の取得を必要とする場合に機動的な対応ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めております。・会社法第309条第２項に定める決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。