ホーチキ株式会社
有価証券報告書－第127期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ共通の経営理念として「人々に安全を」「社会に価値を」「企業をとりまく人々に幸福を」を掲げ、防災事業を核とする企業活動を通して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した経営を展開しております。その実現のためには、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識の下、コーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重することを基本方針に置き、株主の皆様を始めとするステークホルダーとの間に良好かつ信頼ある関係を構築することが、経営上の重要課題の一つであると考えております。②コーポレート・ガバナンスの概要当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、常務会・経営委員会を設置しているほか、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を志向し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるようにするため、委任型執行役員制度を導入しております。取締役会は、社外取締役３名を含む全取締役９名で構成され、社外取締役はいずれも独立社外取締役であり、うち１名は女性であります。取締役会は定期開催しており、2023年３月期においては計13回開催いたしました。取締役会では、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行状況の監督を行っております。具体的には、法定の決議事項に加え、経営計画や年度予算、資本政策や戦略投資、ESGや内部統制等、経営上の重要案件を協議するとともに、適宜、進捗状況を確認しております。加えて、事業年度終了後に、監査役会にて、取締役会の実効性について全取締役及び監査役にアンケートを実施し、その結果を踏まえ分析・評価を行っております。なお、2023年３月期においては、分析・評価の後、社外取締役と監査役の意見交換、代表取締役と監査役の協議、担当取締役における課題整理などを経て、取締役会は、「部品供給の逼迫や資材高騰といった経営課題に対し、グローバル規模でのサプライチェーンマネジメントや価格改訂といった施策を適時適切に講じており、実効性は確保されている」との判断に至りました。また、当社では、取締役会による役員人事決定プロセス及び報酬制度の公平性・透明性・客観性を高める目的で、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名に関する事項として、取締役・執行役員・監査役候補者に求められる要件・資質、取締役・執行役員・監査役候補者の指名、経営陣幹部（代表取締役、役付取締役及び役付執行役員）の選定・解職、後継者計画を、報酬に関する事項として、取締役・執行役員・監査役の報酬制度・水準、取締役・執行役員の報酬をそれぞれ議論し、その結果を必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。指名報酬委員会は、委員長を代表取締役社長執行役員が務め、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成しております。なお、2023年３月期においては、指名報酬委員会を計３回開催し、取締役・執行役員・監査役の各候補者案や取締役・執行役員の報酬について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、後継者計画についても引き続き議論しております。当事業年度に開催した取締役会・指名報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。氏名取締役会(13回開催)指名報酬委員会(３回開催)出席回数(回)出席率(％)出席回数(回)出席率(％)金森賢治13100.03100.0山形明夫13100.03100.0細井元13100.0－－伊谷一人13100.0－－吉本康弘13100.0－－植村裕之1184.63100.0中野秀代13100.03100.0松永祐明11100.03100.0天野潔13100.0－－(注)１上記、取締役会・指名報酬委員会の出席回数につきましては、WEB会議での参加を含めております。２取締役松永祐明氏は、2022年６月28日開催の第126回定時株主総会決議をもって取締役に就任したため、取締役会の開催回数は他の取締役と異なっております。３2023年６月28日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって、取締役金森賢治氏は任期満了により退任いたしました。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。監査役は、取締役会や常務会等に出席するなど取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査しております。リスク管理の体制として、主として取締役で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動を取り巻くリスクの評価や分析を含めて検討し、迅速な対応の決定を行っております。また、社内外に受付窓口を持たせた「ホットライン制度（内部通報制度）」を整備し、通報者の保護に配慮してコンプライアンスに関する事案の早期発見と解決を図っております。そのほか、PL委員会を設置し、リスク管理体制を強化しております。また、サステナブルな社会実現に寄与するためESG戦略委員会を設置し、気候変動やダイバーシティなどの社会問題を解決しながら、事業活動を推進してまいります。グループ会社管理の体制につきましては、「グループ会社管理規程」に基づき、重要案件は経営委員会で協議、決定するとともに、各グループ会社の経営状況を適時・的確に把握するため、グループ会社社長を招集した経営委員会を定期的に開催しております。また、内部監査室は、子会社に対する監査を実施し、グループ経営に対応したモニタリングも実施しております。内部統制機能の充実を図るため、通常の業務執行部門より独立した内部監査室（７名）を設置し、社内各事業所及びグループ会社を対象に「内部統制報告制度」に関する内部評価（J-SOX評価）及び、業務監査を実施しております。内部監査室が必要であると判断した場合には、直接、取締役会及び監査役会に報告する体制としております。なお、当社は、複数の法律事務所と顧問契約を結び、法律関係の適切なアドバイスを受ける体制をとっております。③当該体制を採用する理由当社は、独立の機関である監査役による監査機能の発揮がコーポレート・ガバナンスの充実において有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。また、意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うため、独立社外取締役を選任することにより取締役会の監督機能を強化しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制図は次のとおりであります。④内部統制システム整備の状況当社取締役会で決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりであります。「内部統制システム構築の基本方針」経営トップ以下全役職員は、実効性のある内部統制システムの構築に努め、常にこれを見直し体制整備を図る。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、「ホーチキグループのコンプライアンス方針」を定め、経営理念のもと、法令・社会的規範・倫理を踏まえ、役職員一人ひとりが誠実で公正な行動を行うための指針とし、法令遵守を徹底する。(b)コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する年間計画（重点方針等）を審議し、実施状況を含め取締役会に報告する。(c)リスク統轄部署をはじめ各本部は規程整備や教育研修等の諸施策を推進する。(d)社内外に受付窓口を持たせた「ホットライン制度（内部通報制度）」を整備し、通報者の保護に配慮してコンプライアンスに関する事案の早期発見と解決を図る。(e)被監査部門から独立した内部監査室を置き、各部署の法令・社内規程等の遵守状況を監査する。(f)金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。(g)反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対し会社として毅然とした態度で対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、稟議書、その他の職務の執行に係る情報に関する「文書管理規程」を定め、当該規程に従い適正に保存し、管理する。(b)各取締役及び各監査役の要請があるときは、上記情報を閲覧に供する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役会は、「ホーチキグループのリスク管理方針」を定める。(b)「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクの調査・分析・評価を行い年度ごとに「重点管理リスク」を選定・審議し、実施状況を含め取締役会に報告を行う。(c)リスク統轄部署はじめ各本部はリスクを予防・軽減するための諸施策を推進し、各本部の長は、「内部統制全般に関するリスク管理の状況」について、定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会及び取締役会に報告する。(d)取締役会は、「危機管理規程」を定め、重大な災害・事故等が発生し社長が緊急事態と判断した場合には、社長は対策本部の設置など、事業を継続するための必要な措置を実施する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)社内規程を整備して、職務権限と意思決定の手順を明確化し、効率的な事後の検証を可能とさせ、適正に職務が行われる体制を維持推進する。(b)業務執行に関する重要事項については、取締役及び役付執行役員で構成する常務会において審議し、社内規程に基づき取締役会または経営委員会で決議する。(c)取締役会は、ホーチキグループの経営計画を決議し、経営方針及び経営目標を明確にする。(d)取締役会は、経営計画を具現化するために年度予算を承認し、四半期毎に進捗を把握する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)取締役会は「グループ会社管理規程」を定め、担当本部によるグループ会社の業務管理の実施やグループ会社社長を招集した定期的な経営委員会の開催など、グループ会社の経営内容を適時、的確に把握し、緊密な連携をとるとともに重要案件につき協議・決定する体制とする。(b)当社は役職員を取締役として重要なグループ会社に派遣し、グループ会社の取締役の職務執行、及び事業全般に対して監督を行う。また、グループ会社取締役は内部統制に関する重要な事項を定期的に当社経営委員会及びグループ会社の取締役会に報告し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当本部を通じリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する体制とする。(c)グループ会社は「ホーチキグループのコンプライアンス方針」、「ホーチキグループのリスク管理方針」等を共有し、周知徹底と体制整備に努める。(d)グループ会社は金融商品取引法その他の法令に基づく財務報告体制の整備・運用を行い、当社は必要な監査を行う。さらに、海外グループ会社は現地の会計制度や法規制等に対応するため、財務報告体制はじめ適切な体制の整備・構築に努める。(e)グループ会社はその規模と目的に応じた職務権限規程等と業務執行体制を整備し、ホーチキグループの経営計画に沿った経営方針及び経営目標による経営を推進する。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人、その使用人の独立性、及び使用人に対する指示の実効性に関する事項(a)監査役の要請があった場合、監査役の職務を補佐する職員を配置する。(b)当該職員の人事については監査役の同意を得るものとする。(c)当該職員は監査役の職務補佐の遂行に際し取締役の業務執行とは独立し、監査役の指揮命令下で業務を遂行する。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(a)当社役職員は、当社及びグループ会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事実や役職員による違法又は不正な行為を認識したときは、監査役に報告する。(b)当社及びグループ会社の役職員は、監査役からのヒアリングまたは調査依頼に対し、協力するものとする。(c)監査役は、内部監査室、リスク統轄部署、及びグループ会社監査役から定期または随時に法令遵守とリスク管理の整備・運営状況について報告を受ける。(d)当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。ｈ．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役または監査役会の職務の遂行に必要な費用はその請求に応じて支払う。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(b)監査役は、取締役会はじめ常務会・経営委員会など重要会議に出席し、意見を述べる。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役植村裕之氏、中野秀代氏及び松永祐明氏ならびに監査役平井裕次氏、中村匡秀氏、田中誠氏及び安達美奈子氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度額とする契約を締結しております。なお、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結できる旨、当社定款で定めております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑦会社の支配に関する基本方針当社は、「会社の支配に関する基本方針」について、次のとおり決定しております。ａ．会社の支配に関する基本方針上場会社である当社の株式は、譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様より、自由で活発な取引をいただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、大規模買付提案やこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案やこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。なお、大規模買付提案やこれに類似する行為があった場合には、直ちに情報の収集に努め、当該行為が当社に与える影響を分析し、基本方針に照らして不適切な者と判断した場合には、最も適切な措置をとってまいります。また、必要に応じ当社の考え、意見などを株主の皆様の判断材料となるよう開示いたします。ｂ．基本方針の実現に資する取組み当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させることにより、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、下記(a)の基本方針のもとに下記(b)の施策を実施しております。(a)当社の経営の基本方針当社は、1918年の創業以来、「皆様の大切な人命や財産を火災からお守りする」という大きな使命のもと、製品やシステムの研究開発・製造から販売・施工・保守に至るまで一貫して火災防災に取組んでまいりました。また今日では、防災で培った技術・ノウハウを核としてセキュリティシステムや情報通信分野へとその事業の裾野を広げており、これらを融合し、さらに私たちの暮らしの基盤である一般住宅（家庭用防災）へも事業を拡大し、総合防災企業としてさらなる安心・安全・快適・利便の提供に邁進する所存であります。このような背景のもと、当社は、「災害の防止を通じ人命と財産の保護に貢献する」ことを基軸とし、社会のニーズに適合した価値ある商品とサービスを供給するとともに、お客様、株主、取引先、その他地域社会の人々及び従業員に豊かな生活と生き甲斐のある場を提供する一方、地球環境の保全に配慮して活動することを経営の基本方針としております。(b)中長期的な企業価値向上のための取組み当社は、経営理念である「人々に安全を」「社会に価値を」「企業をとりまく人々に幸福を」を真に実践できる企業集団となることを目指し、事業活動を推進しております。引き続き、国内における営業・施工・メンテナンスの体制強化により、収益基盤を高め、その収益力を源泉に「海外事業の着実な伸長」「モノづくり力の強化」を進めております。また、資本効率を意識した経営により、財務の健全性向上・経営基盤の強化を図り、安全安心を追求するグローバルブランドを確立してまいります。当社は、防災事業を核とする企業活動を通して社会に貢献するという経営目標のもと、安全で高品質の製品・システムの提供や、収益性を重視した製造・販売・施工・保守体制の充実を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化やコーポレート・ガバナンスの充実、及び環境に配慮した企業活動を推進することにより、中長期にわたる企業価値の継続的な向上に努めてまいります。ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み上記のとおり中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し当社の経営にあたってまいります。そのためには、株主の皆様をはじめお客様、取引先、従業員などステークホルダーとの間に十分な理解と協力関係を構築することが不可欠であります。当社は、平素より適正なる企業運営や適切な情報の開示に努め、当社のより良き理解者としての株主の皆様を増やしていくことに取組んでまいります。ｄ．当該取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて当該取組みは、大規模買付提案やこれに類似する行為がなされた際に、当該買付けなどに応じるべきか否かの判断材料となるよう、平素より適正なる企業運営や適切な情報の開示に努めるものであります。その最終的な判断が、株主の皆様の意思に委ねられていることから、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。⑧取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。なお、当該定めは、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではありません。