株式会社インフォネット
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくことを目指しております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、経営理念及び行動規範に掲げる『従業員の誇れる会社』『ＷＥＢ・ＩＴ技術やプロダクトの提供による社会への貢献』を達成するために、経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。これらの使命を果たすためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、内部監査担当、会計監査人を機関として置き、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。また、当社は、経営理念に基づき当社の執行役員会が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっております。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。ａ取締役会当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を１年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から１名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、有価証券報告書提出日現在の取締役は以下のとおりであり、小尾一介は社外取締役であります。日下部拓也(取締役会議長)、南嶋将人、古宿智、西原中也、江村真人、小尾一介ｂ監査役・監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査担当、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な執行役員会への出席や主要事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は以下のとおりであり、全員が社外監査役であります。吉村公一(監査役会議長)、高野昭二、横山美帆ｃ執行役員会執行役員会は、取締役執行役員及び執行役員全員をもって構成しており、毎月１回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。ｄ内部監査内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当が実施しております。内部監査担当は、年間内部監査計画に基づき、当社の各部署の業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年９月14日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を、2020年７月13日の取締役会にて、改定する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ロ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ハ取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。ニ監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。ホ社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」という。)を構築する。ヘ取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。ロ秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護、管理を行う。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。ロ災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。ロ取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ハ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。(ｅ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。ロ必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。ハ個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。(ｆ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、子会社の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を定めている。ロ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制等を子会社にも適用し、必要な子会社への指導、支援を実施する。ハ内部監査担当は、業務の適正を確保するための監査を実施し、その適正化を図るために必要な助言を行う。また、監査結果については、当社の取締役社長に報告する。ニ子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制イ監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。ロ監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。ハ監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。ニ監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。(ｈ)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制イ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度等について、遅滞なく監査役に報告する。ロ内部監査担当は、監査役に対して内部監査の状況について適宜報告する。ハ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。ニ監査役は執行役員会及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。(ｉ)監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部通報規程に定め周知するとともに、通報した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。(ｊ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。(ｋ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。ロ監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。ハ監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。ニ監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。(ｌ)財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。ｂリスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、財務報告リスクマネジメント規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については執行役員会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。ｃ取締役の定数取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。ｄ取締役選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｅ株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｆ取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(b)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ｇ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、社外取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、当該社外取締役及び当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｈ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④最近事業年度における取締役会の活動状況取締役会は、当社規定の取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務執行状況につき報告を受けます。当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数日下部拓也14回14回岸本誠14回14回南嶋将人14回14回福本健二14回14回江村真人14回14回小尾一介14回14回