アイフル株式会社
有価証券報告書－第46期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて経済社会の発展に貢献することで、各ステークホルダーをはじめ社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定等を通じて、持続的な成長と中長期的企業価値の維持向上を図るべく、次のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。ア．株主様の権利を尊重し、また株主様の平等性を確保するイ．株主様を含むすべてのステークホルダーの皆様との適切な協働に努めるウ．財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保するエ．取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保する等の役割・責務を適切に果たすオ．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年６月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。・監査等委員会及び監査等委員である取締役監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（社外常勤監査等委員である取締役志村仁、常勤監査等委員である取締役大川馨一郎、及び社外非常勤監査等委員である取締役鈴木治一、前田真一郎）で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決定を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施しております。原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、内部監査部及び会計監査人との連携により経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図り、グループ全体の業務の監査体制を整えております。なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこととする等独立性確保のための必要な措置を講じております。・取締役会及び取締役取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（福田光秀、福田吉孝、佐藤正之、神代顕彰、増井啓司）及び監査等委員である取締役４名の合計９名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、経営の基本方針や内部統制システムに係る基本方針等法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策等について審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。原則として月２回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の開催状況及び出席状況は、以下のとおりであります。氏名開催状況及び出席状況取締役会福田光秀97％（41／42回）福田吉孝97％（41／42回）佐藤正之100％（42／42回）神代顕彰100％（42／42回）増井啓司100％（42／42回）志村仁注２100％（42／42回）福田芳秀100％（42／42回）鈴木治一注２88％（37／42回）前田真一郎注２96％（31／32回）（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。２．独立社外取締役であります。・社外取締役監査等委員である取締役４名のうち３名（有価証券報告書提出日現在）を社外取締役として選任しております。また、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。・執行役員意思決定と業務執行の迅速化及び監督機能と執行機能の分離強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。・経営会議すべての取締役及び執行役員（奥山真一郎、津田和彦、須田淳、大友裕之、堂本顕孝、安藤俊明、山内郁雄、仲田貴之、吾妻弘、新妻純一、藤井由大、大森公裕）で構成され、取締役会に付議する事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報共有並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。・コンプライアンス委員会取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。リスク統括部統括執行役員（取締役専務執行役員神代顕彰）を委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの推進等を目的として、コンプライアンスにかかわる重要事項等の審議及び提言を実施し、必要に応じ取締役会への報告等を行っております。原則として年４回の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。・リスク管理委員会取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長社長執行役員を委員長とし、すべての取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役会への報告等を行っております。原則として四半期ごとの開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。イ．現状の体制を採用している理由当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役４名のうち３名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性及び独立性を確保いたします。そのほか、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。また、当社は、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む。）当社及び当社子会社（以下、「アイフルグループ」といいます。）は、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。当社は、上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等アイフルグループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行ってまいります。(ア)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・社内規程等を定め、当該社内規程等に則り各取締役及び各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う体制を整える。・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、リスク統括部統括執行役員を委員長、社外有識者等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、同委員会の定期的開催を通じて必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。コンプライアンス委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。・グループコンプライアンス委員会を設置し、アイフルグループにおいて共通した認識のもと、統一されたコンプライアンス体制（教育・研修を含む。）を整備する。・アイフルグループのコンプライアンスの実践状況や業務の適正性に関する内部監査を行うため、内部監査部門を設置し、内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて、アイフルグループ各社の内部監査を実施する。・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はそのおそれがある場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する体制を整える。・アイフルグループの法令・定款違反行為等の通報・相談窓口として各種ホットラインを設置し、社内規程の整備を図ることによって公益通報者保護法に則した通報制度の実効性を確保する。・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書及びその関連資料（電磁的記録を含む。）その他企業機密及び個人情報を含む各種情報は、セキュリティ及び管理・保存に係る各種社内規程を定め、機密区分等に応じて取扱者を限定し、定められた保存場所及び保存期間に従った管理・保存を行う体制を整える。・各種情報の管理・保存の適切性を確保するため、取締役及び使用人から定期的に機密保持に関する誓約書の提出を受けるとともに、内部監査部門によるモニタリングを定期的に行う体制を整える。(ウ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、アイフルグループのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置する。・リスク管理委員会は、アイフルグループ各社から定期的にリスク情報の報告を受けて常時リスク把握を行い、対応の責任を持つ取締役に状況報告を行うとともに、関連部門と連携して適切な危機管理を行う体制を整える。・緊急事態発生時の対策は、大規模自然災害・ＩＴ基幹システム障害等リスクの種類に応じてこれを定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。(エ)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的（月次・四半期・半期・年間）にその進捗状況を確認する。・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、取締役会の運営に関する社内規程を定める。・執行役員制度を導入し、責任範囲と決裁手続を明確化して取締役の職務の効率性を確保する。・当社子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が当社子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社子会社ひいてはアイフルグループ全体における経営の適正かつ効率的な運用に資するための体制を整える。(オ)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・アイフルグループの役員及び管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。当社は、職務執行状況及び財務状況等を定期的に当社に報告するよう各子会社に要請する。・アイフルグループ各社における決裁に関する権限と責任等を明らかにする社内規程を定め、経営の重要な事項の決定等に関して、当社への承認申請又は報告が行われる体制を整える。(カ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・アイフルグループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、アイフルグループ共通の経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針を定め、これを周知徹底する。また、アイフルグループ全体を通して統一的な業務運営を行うため、グループを統括する社内規程を制定する。(キ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その独立性及び実効性を確保するため、社内規程において、監査等委員会室に所属する使用人（以下、「補助使用人」といいます。）は、その職務執行においては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないこと、補助使用人の人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要すること等を定める。・監査等委員会の適正な職務の遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じて内部監査部門に補助業務を行わせる体制を整える。(ク)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人及び監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他当社の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役の綿密な情報共有を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に当社の監査等委員である取締役が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が適切に対応できる体制を整える。・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見し、又はそのおそれがあると判断した場合、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他当社子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員会に報告する体制を整える。・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員会が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。・当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等・使用人又は監査役は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。(ケ)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。・内部監査部門と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。・監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人が迅速かつ適切に対応する体制を整える。・監査等委員会による弁護士等の外部専門家の利用等、職務の執行に関し生ずる費用については、当社が負担する。・当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。イ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理委員会（定期開催）を設置し、当社グループのリスク要素の把握・対応策を検討しております。リスク管理委員会では、コンプライアンス委員会・その他各部門から定期的にリスク情報を抽出し、取締役及び関連部門と連携して危機管理を行う体制を整えております。当社及び当社グループにおいて大規模災害及びＩＴ基幹システム障害その他個人情報や企業情報に関する問題等の緊急事態が発生した場合の行動計画をあらかじめ定め、適切かつ迅速に対処するための対応マニュアルを規定し、緊急事態発生に対応する体制の整備に努めております。ウ．コンプライアンス体制の整備の状況当社では、社外委員（弁護士）を含むコンプライアンス委員会（定期開催）を設置し、コンプライアンスプログラムの策定・管理、内部管理態勢向上のための各種施策の検討・協議、その他情報収集や予防措置の実施、社員教育方針に関する意思決定を行っております。さらに、当社グループ全体において統一した企業倫理を共有し、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立することを目的として、「アイフルグループコンプライアンス委員会」を設置しております。そのほか、当社グループは、役職員による経営理念、各種規範等に反する行為等を相談するためのホットラインを社内外に設置するとともに、社内通報制度を規定し、違反行為等の報告や相談が行いやすい社内環境の整備に努めております。エ．責任限定契約当社と、監査等委員である取締役鈴木治一及び前田真一郎は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。オ．役員等賠償責任保険契約当社は、取締役、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。カ．取締役に関する事項当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその議決権は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。キ．株主総会決議に関する事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。