株式会社ユアテック
有価証券報告書－第109期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客さまの心ゆたかな価値の創造に協力し、社会の発展に貢献するため、地域・社会との深い信頼関係を築きながら、日常の生活を支えるライフラインのトータルサポーターとして、持続的発展と企業価値の向上に努めていくこととしている。このような考えのもと、事業運営を適正に遂行するため、企業倫理・法令遵守の徹底や内部統制及びリスクマネジメントの充実に努め、経営の健全性や公正性、透明性の向上に向け、引き続きコーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていく。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社を採用することで、取締役会の監督機能強化並びに意思決定を迅速化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかることとしている。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、公正性・透明性をより向上させる観点から、役付執行役員制度を導入している。さらに、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として指名・報酬等諮問委員会を設置し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することにより、取締役及び執行役員の候補者指名及び報酬決定プロセスの独立性と客観性を確保している。このように、経営の健全性、公正性及び透明性が十分に確保されているコーポレート・ガバナンス体制であることから、現状の体制を採用している。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。ａ取締役会一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役５名を含む13名で構成され、会社法及び社内規程に基づき、必要に応じて開催している。同会では、経営に関する重要な計画をはじめ、当社の業務執行の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務の執行につき相互に監督しており、取締役及び執行役員から業務執行状況の報告を定期的に受けている。ｂ監査等委員会監査等委員である取締役４名のうち３名を独立性を有する社外取締役としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。なお、常勤の監査等委員１名を選定し、経営戦略会議等の重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携を実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めている。また、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員１名を配置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として監査等委員会室（専任スタッフ４名）を設置している。ｃ経営戦略会議原則として毎週開催し、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議を行っている。ｄ執行役員制度2005年６月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化をはかった。現在、業務遂行に専念する（取締役ではない）役付執行役員並びに執行役員が19名おり（執行役員待遇１名を除く。）、部門長や支社長の現場第一線の長としての委嘱を受けている。これにより、現場への経営方針のスムーズな伝達や、現場把握や社員の意見反映が確実に行われており、有効に機能している。ｅ会計監査人EY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤晶氏、大倉克俊氏（いずれも継続監査期間は７年以内）であり、補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者７名、その他８名である。ｆ内部監査内部監査については、社長執行役員直属の業務監査部（11名）において、考査計画に基づき実施しており、業務処理適正化の推進及び内部牽制の充実・強化をはかっている。是正事項については、その都度関係箇所に改善処置を促しており、考査結果については、社長執行役員に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告している。さらに、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めている。ｇ指名・報酬等諮問委員会取締役会の諮問機関として、指名委員会に相当する任意の委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会の双方の機能を担う「指名・報酬等諮問委員会」を設置している。同委員会は、指名・報酬に関する独立性・客観性を確保する観点から、構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会から取締役等の指名・報酬に関する諮問を受けて審議・答申を行う。ｈ親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会取締役会の諮問機関として、少数株主利益の保護を目的に審議・検討を行う「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」を設置している。同委員会は、親会社及び同社が100％出資する子会社との重要な利益相反取引及び異例な取引について、その適正性・相当性を検討し、独立性・客観性ある手続きを確立する観点から、構成員を独立社外取締役で構成し、取締役会から取引に関する諮問を受けて審議・答申を行う。なお、各機関の構成員は以下のとおりである。役職名氏名取締役会監査等委員会経営戦略会議指名・報酬等諮問委員会親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会取締役会長(代表取締役)阿部俊徳◎◎取締役社長社長執行役員(代表取締役)太田良治○◎○取締役副社長執行役員(代表取締役)小林郁見○○取締役専務執行役員(代表取締役)髙杉和郎○○取締役常務執行役員三浦康二○○取締役常務執行役員鈴木康弘○○取締役[非常勤]髙野広充○取締役(社外)[非常勤]三井精一○○◎取締役(社外)[非常勤]高野恵一○○○取締役常勤監査等委員菅原一成○◎取締役監査等委員(社外)[非常勤]小野浩一○○○○取締役監査等委員(社外)[非常勤]高浦康有○○○取締役監査等委員(社外)[非常勤]八島徳子○○(注)◎は議長又は委員長、○は構成員コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」（2006年５月９日制定、2023年３月29日最終改正）に基づき、法令並びに定款の遵守をはじめとしてリスク管理に対する体制、当社及び当社企業グループの業務の適正を確保するための体制等を整備している。また、社長執行役員直属の業務監査部が内部統制システムの整備・運用状況に関する有効性の評価を行い、評価結果等については、リスク管理委員会の審議を経て、経営戦略会議並びに取締役会に報告している。ｂリスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理委員会」を設置し、多様化する事業リスクに迅速に対応し、各部門で行っている業務処理適正化に向けた取組みや内部統制システムの運用状況、さらには重大なリスク発生時の対応策などを全社的視点で総合的に管理するための体制を整備している。コンプライアンス体制については、社長執行役員を委員長とする「企業倫理委員会」の設置に加えて企業倫理担当役員を配置するとともに、当社の役員・社員として求められる姿勢や業務遂行時における行動規範を示した「ユアテック企業行動指針」及び「企業倫理規程」を制定・示達し、役員・社員一人ひとりの企業倫理と法令遵守に基づく行動を徹底している。また、企業倫理相談窓口を社内及び社外（顧問弁護士事務所及び東北電力㈱）にそれぞれ設置するとともに、ハラスメントに関する悩みを専門に受付けるハラスメント相談窓口を社内に設置している。さらに、全事業所を対象に、コンプライアンスチェックシートを導入し、職場対話によるチェックを年２回行うとともに、2019年度からは、全役職員を対象に、企業倫理・法令遵守に関する意識調査を行うなど、企業倫理相談窓口等と併せた多角的なモニタリングを実施することで、役員・社員一人ひとりが高い倫理観を持った風通しの良い職場風土の確立に努めている。当社及び子会社の企業倫理相談窓口等では、相談・通報を受付けた事案について、取締役会並びに監査等委員である取締役、親会社である東北電力㈱の監査等委員である取締役に報告を行うこととしている。また、個人情報の適切な利用と保護については、2005年４月１日に個人情報保護に関する基本方針及び規程を制定、管理体制も構築し、個人情報の適正な運用及び管理に努めている。加えて、法律上の判断が必要な場合、随時顧問弁護士に確認できる体制としている。＜業務の適正を確保するための体制に関する基本方針＞ａ経営管理に関する体制(ａ)取締役会を、会社法及び社内規程に基づき、必要に応じて開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。(ｂ)取締役会において決定した役割に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。(ｃ)独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。(ｄ)取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任可能とするとともに、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員（以下、あわせて「役付執行役員」という。）が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。(ｅ)役付執行役員により構成される経営戦略会議を原則として毎週開催する。経営戦略会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。(ｆ)役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。(ｇ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員（監査等特命役員を除く。）及び使用人（以下、あわせて「取締役等」という。）は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。(ｈ)取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報について、社内規程に基づき適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。ｂ企業倫理・法令遵守に関する体制(ａ)取締役及び執行役員は東北電力グループサステナビリティ方針及び東北電力グループ行動指針を踏まえて策定したユアテック企業行動指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底をはかる。(ｂ)社長執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下、各事業所においては企業倫理推進分科会委員を中心に、ユアテック企業行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。(ｃ)企業倫理相談窓口を設置し、相談者（当社取締役、執行役員及び使用人、グループ会社の取締役、使用人及び監査役（いずれも退職者等を含む。）並びに取引先等の関係者）の保護をはかりながら、相談案件の調査等を行う。(ｄ)反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。(ｅ)企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については、企業倫理委員会及び取締役会へ定期的に報告する。(ｆ)今後の海外事業の展開に伴い、国内のみならず海外の事業活動においても、企業倫理・法令遵守を推進する。(ｇ)ディスクロージャーポリシーを制定し、情報管理・情報提供体制の整備・明確化をはかり、適正に運用する。ｃ損失の危険の管理に関する体制(ａ)全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。(ｂ)経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、各部門は定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、その対策等を毎年度策定する事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。(ｃ)自然災害に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。(ｄ)安全・施工品質管理体制を確立するとともに、社員の安全・施工品質に関する意識を高め、労働災害の未然防止と施工品質の確保をはかるため社内規程を定め、社内委員会を設置する。そのほか、社内規程を定め、当社の収益に重大な影響を及ぼす、不良債権の発生を防止する。(ｅ)当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、リスク管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部等を設置し、適切に対応する。(ｆ)リスク管理の状況については、定期的に取締役会等に報告する。ｄ内部監査に関する体制(ａ)経営管理、企業倫理・法令遵守及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、グループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。(ｂ)内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。ｅ当社並びに親会社及び子会社等における業務の適正を確保するための体制(ａ)子会社等の経営管理に関する体制グループ会社における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知やグループ会社連絡会等の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。(ｂ)子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、東北電力グループ一体となった活動を実施するとともに、グループ会社に対し、東北電力グループサステナビリティ方針及びユアテック企業行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど、企業倫理・法令遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。(ｃ)子会社等の損失の危険の管理に関する体制グループ会社から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、グループ会社における重大なリスク及び企業倫理・法令違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。(ｄ)親会社等との取引における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社等との取引について、必要な手続きを経て内容の妥当性を判断のうえ、適正に実施する。重要な利益相反取引や異例な取引については、親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会において審議し、必要に応じて取締役会の承認を得る。当社は、親会社の内部監査部門との密接な連携のもと、企業倫理・法令遵守に関する課題、問題の把握に努める。ｆ監査等委員会に関する体制(ａ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制ⅰ．監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。ⅱ．監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人（以下、あわせて「監査等特命役員等」という。）の監査等委員会に関する職務の執行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と実効性を確保する。ⅲ．監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。ⅳ．監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき職務を執行したことを理由として不利な取扱いを行わない。(ｂ)監査等委員会等及び監査等特命役員への報告に関する体制ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会又は監査等委員（以下、あわせて「監査等委員会等」という。）及び監査等特命役員に報告する。ⅱ．取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会等及び監査等特命役員に報告する。ⅲ．取締役等は、監査等委員会等又は監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。ⅳ．企業倫理相談窓口等に対する相談案件の概要について、監査等委員及び監査等特命役員に報告する。ⅴ．当社の取締役等は、グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、監査等委員会等及び監査等特命役員に報告する。(ｃ)監査等委員会等又は監査等特命役員へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会等又は監査等特命役員へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。また、グループ会社に対しても、監査等委員会等又は監査等特命役員へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。(ｄ)監査費用の負担方針に関する事項監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。(ｅ)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員及び監査等特命役員は、取締役会、経営戦略会議等重要な諸会議に出席のうえ、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。ⅱ．監査等委員及び監査等特命役員は、代表取締役との間で経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。ⅲ．監査等委員会等及び監査等特命役員は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるとともに、必要と判断した特定事項の調査を依頼するなど、内部監査部門と相互に連携をはかる。ⅳ．監査等委員会及び監査等特命役員は、三様監査の実効性を高めるため、内部監査部門、会計監査人と相互に協力、連携、牽制をはかる。ⅴ．監査等委員及び監査等特命役員は、グループ会社の監査役との間で定期的に会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。④取締役会の活動状況取締役会は、原則として年10回開催するほか、必要に応じ随時開催している。2022年度は11回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりである。役職名氏名出席状況取締役会長佐竹勤11回/11回（100％）取締役社長社長執行役員太田良治11回/11回（100％）取締役副社長執行役員小林郁見11回/11回（100％）取締役常務執行役員髙杉和郎９回/９回（100％）取締役常務執行役員藤井直樹11回/11回（100％）取締役常務執行役員加川浩之11回/11回（100％）取締役常務執行役員三浦康二９回/９回（100％）取締役常務執行役員鈴木康弘９回/９回（100％）取締役[非常勤]阿部俊徳９回/９回（100％）取締役(社外)[非常勤]三井精一11回/11回（100％）取締役(社外)[非常勤]高野恵一11回/11回（100％）取締役常勤監査等委員菅原一成11回/11回（100％）取締役監査等委員(社外)[非常勤]小野浩一11回/11回（100％）取締役監査等委員(社外)[非常勤]高浦康有10回/11回（91％）取締役監査等委員(社外)[非常勤]八島徳子11回/11回（100％）（注）髙杉和郎、三浦康二、鈴木康弘及び阿部俊徳の取締役会への出席状況は、2022年６月24日以降に開催された取締役会のみを対象としている。2022年度取締役会では、取締役会規程付議基準に従い、年間を通じ決議事項52件、報告事項52件の当社の経営に関する基本方針及び重要な計画、株主総会に関する事項、予算及び決算に関する事項、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項等が審議されている。⑤指名・報酬等諮問委員会の活動状況指名・報酬等諮問委員会は、原則として年３回開催するほか、必要に応じ随時開催している。2022年度は５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりである。役職名氏名出席状況取締役会長佐竹勤５回/５回（100％）取締役社長社長執行役員太田良治５回/５回（100％）取締役(社外)[非常勤]三井精一５回/５回（100％）取締役(社外)[非常勤]高野恵一５回/５回（100％）取締役監査等委員(社外)[非常勤]小野浩一４回/４回（100％）（注）小野浩一の指名・報酬等諮問委員会への出席状況は、2022年６月24日以降に開催された指名・報酬等諮問委員会のみを対象としている。2022年度指名・報酬等諮問委員会では、年間を通じ審議事項12件の取締役及び監査等委員である取締役の選任及び解任に係る株主総会議案に関する事項、取締役及び監査等委員である取締役の指名に関する選解任基準及び選解任プロセスの検討、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基準及び個人別の報酬の内容に関する事項等が審議されている。⑥親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会の活動状況親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会は、必要に応じ随時開催している。2022年度は２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりである。役職名氏名出席状況取締役(社外)[非常勤]三井精一２回/２回（100％）取締役(社外)[非常勤]高野恵一２回/２回（100％）取締役監査等委員(社外)[非常勤]小野浩一２回/２回（100％）取締役監査等委員(社外)[非常勤]高浦康有２回/２回（100％）2022年度親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会では、グループファイナンス制度における基準金利の変更について審議され、取引内容の合理性等を検証した結果、少数株主の利益は害されていないと判断された。なお、少数株主の利益が害されていると判断した場合は、取締役会に対し適正な措置を講じるよう提言することとしている。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約では、損害賠償責任の限度額を法令で規定する額としている。⑧補償契約の内容の概要当社は、取締役阿部俊徳、太田良治、小林郁見、髙杉和郎、三浦康二、鈴木康弘、髙野広充、三井精一、高野恵一、菅原一成、小野浩一、高浦康有及び八島徳子との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結している。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。なお、適正性確保のため、契約の締結には、社外取締役全員の賛成を条件とすること等の措置を講じている。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社並びに取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等を填補することとしている。なお、保険料は、当社が全額負担しているが、適正性確保のため、契約の締結には、社外取締役全員の賛成を条件とすることとし、支払限度額と免責額を設定すること等の措置を講じている。⑩取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内とし、また、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めている。⑪取締役の選任の要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。⑫株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項ａ自己株式取得に関する要件当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ｂ中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。ｃ責任限定契約に関する事項当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。また、第108回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。