株式会社北川鉄工所
有価証券報告書－第113期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。株主をはじめとするステークホルダーの皆様に有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。また、当社は社外取締役比率を向上させることにより取締役会の監督機能を高め、経営意思決定機能と業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入しコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。執行役員制度につきましては、雇用型の執行役員制度および委任型の執行役員制度を導入し、提出日現在、14名が執行役員（うち委任型執行役員は６名）に就任しております。執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、各カンパニーのマネジメントミーティング等を通じて取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。a.取締役会取締役会は経営意思決定の最高機関であり、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。提出日現在、取締役会は代表取締役会長兼社長である北川祐治を議長とし、代表取締役副会長である北川宏、取締役である門田廣夫、西川三佐子（社外）、杉口安弘（社外）、野上武志（社外・常勤監査等委員）、貝原潤司（社外・監査等委員）、平浩介（社外・監査等委員）を構成員とした８名で構成されています。b.監査等委員会監査等委員会は監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程および業務執行の状況について監督しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。提出日現在、監査等委員会は常勤監査等委員である野上武志（社外）を議長とし、貝原潤司（社外）、平浩介（社外）の３名で構成されています。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員である野上武志（社外）が務めております。当社の業務執行の体制、経営監視および内部監査の体制は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況a.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）当社は、取締役および使用人の行動規範としてキタガワ企業行動憲章およびキタガワ自主行動基準を定め、これを遵守する。２）取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、監査等委員の監査対象になっている。３）取締役会は、内部統制システムの基本事項および重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定および進捗状況の管理を行う。４）取締役は当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。なお業務の適正を確保するための組織規程および事務関係手続規程の各種制度は取締役の行為にも向けられており、その整備、確立も取締役の法令違反行為の抑制、防止に寄与するものである。５）当社は相談通報体制を設け、取締役および使用人が社内外においてコンプライアンス違反行為が行われたり、行われようとしていることを知ったときには、総務部長または常勤監査等委員に通報しなければならないこととする。６）監査等委員は当社の法令遵守体制および相談通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制１）取締役の職務執行にかかる情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存を行う。２）情報の管理については内部情報管理規程を定めて対応し、個人情報については個人情報保護規程に基づき厳格に管理を行う。c.当社の損失の危険に関する規定その他の体制１）当社では、リスク管理規程を策定するとともに当社グループのリスク管理を統括し、リスク管理の推進に関わる課題および対応策を協議・決定する組織として全取締役を委員とする全社リスク管理委員会を設置する。２）全社リスク管理委員会のもとに各カンパニーまたは各本部を取り巻くリスクを特定・管理する組織として各カンパニーおよび開発本部・ＤＸ戦略本部・経営管理本部を構成部門としたコーポレート部門にリスク管理委員会を設置する。３）各カンパニーおよびコーポレート部門のリスク管理委員会で特定されたリスクは、リスク対策チームを組成しリスク管理の方法を検討し実行する。４）リスク対策チームでの検討内容はリスクレベルに応じ規程で定められた会議体において報告を行う。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会は毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行う。２）取締役の経営意思決定機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。e.当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社グループは、キタガワ企業ビジョンを共有し、当社グループ各社に適用するキタガワ企業行動憲章およびキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。２）当社は、当社グループ各社に対して年度毎に当社の経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と問題の共有を行い、毎月の当社取締役会においても当社グループ各社の状況把握と事業戦略を協議する。３）当社グループ各社は定期的に各々の取締役会を開催し、重要案件の審議を行い、その結果を当社に報告する。また、当社グループ各社は社長もしくは工場長等をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスに関する取り組みを行う。４）当社コンプライアンス委員会は当社グループ各社のコンプライアンス担当責任者に指導、指示を行う。５）当社グループは相談通報体制を設けており、当社グループの取締役および使用人にコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、当社グループの相談通報窓口に通報しなければならないこととする。f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制当社は、内部監査部門に属する使用人を監査等委員補助者とし、監査等委員補助者は監査等委員の指揮、命令の下で職務を遂行する。g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する支持の実効性の確保に関する事項１）監査等委員補助者を設置した場合、その監査等委員補助者の人事（異動・評価等）については、監査等委員会との協議による。２）監査等委員補助者は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役または使用人の指揮命令を受けない。h.当社の監査等委員会への報告に関する体制１）当社グループは相談通報体制を設けており、当社グループの取締役および使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社グループの業務または業績に重要な影響を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、直ちに監査等委員会に報告する。２）監査等委員はいつでも必要に応じて当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができる。i.当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。j.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必須でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。k.当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営の基本方針、会社が対処すべき課題、当社グループを取り巻く事業上の重大なリスク、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換できる体制を整備する。l.反社会的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力が当社グループの活動に関与し、影響を与えることへの防止を図るための反社会的勢力排除に向けた基本方針を次のとおり定め取り組む。Ⅰ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶する。Ⅱ）反社会的な活動や勢力の威嚇には警察・弁護士等と連携して立ち向かう。Ⅲ）自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。ハ取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役北川祐治14回／14回代表取締役北川宏14回／14回取締役門田廣夫14回／14回社外取締役内田雅敏14回／14回社外取締役西川三佐子14回／14回社外取締役（常勤監査等委員）野上武志14回／14回社外取締役（監査等委員）貝原潤司13回／14回社外取締役（監査等委員）平浩介14回／14回当事業年度における取締役会での具体的な決議内容および検討内容は次のとおりです。＜決議事項＞海外子会社の事業運営に関する事項、グループ会社の重要な再編に関する事項、M&amp;Aに関する事項、設備投資に関する事項、決算に関する事項、組織体制に関する事項、諸規程の制定および改定に関する事項、気候変動対応に関する事項、子会社の運営に関する事項、自己株式の取得に関する事項、役員報酬に関する事項、譲渡制限付株式報酬に関する事項、経営計画に関する事項、本社再構築の設備投資に関する事項、法令・定款・取締役会規程に定める取締役会付議事項等＜協議事項＞商品戦略に関する事項、収益改善に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、安全輸出管理に関する事項、DX推進に関する事項、政策保有株式に関する事項、海外での営業戦略に関する事項、原材料価格の転嫁に関する事項、取締役会の体制に関する事項、人事施策に関する事項等②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ社外取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる社外取締役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低限度額において免除することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④責任限定契約の概要当社は、社外取締役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。