アイホン株式会社
有価証券報告書－第65期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方激動する経営環境の下、株主の皆様のご期待にお応えする企業経営を行うためには、企業競争力の強化及び経営の健全性を向上させるなどのコーポレート・ガバナンスを推し進めることが必要不可欠であります。このような中、当社では取締役による経営判断の迅速化及び各取締役による内部統制機能・リスク管理機能の充実を図ることにより企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では提出日現在において、取締役が海外営業、国内営業、技術、生産、管理の５本部及びその他４部門にわたり業務の執行または監督を行っております。代表取締役及び各本部・部門の担当取締役並びに執行役員の出席の下、原則月２回以上開催される経営会議においては、常勤監査役も同席し、各取締役及び執行役員が担当部門を含めた業務執行状況及び経営課題もしくは担当本部・部門のリスクや法令遵守状況等を詳細に報告しております。その報告に基づき取締役の意思決定が行われるとともに、他の取締役の意思決定、業務執行に関する監視及びリスク管理等を行っております。あわせて法令遵守は、企業活動継続のための根幹であるという考えの下、コンプライアンス重視の経営を推し進めております。また、監査役会で策定した監査計画を基に、常勤監査役が各本部・部門の業務監査を実施することにより業務執行の監視・検証を行っております。社外取締役は取締役５名中３名、社外監査役は監査役３名中２名であります。なお、当社は取締役を10名以内、監査役を５名以内とする旨を定款に定めております。当社におきましては、取締役会及び経営会議を通じて、効率的かつ健全な企業経営を推し進めております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（取締役会）８名議長：代表取締役会長市川周作構成員：鈴木富雄、入谷正章、繁治義信、吉野彩子、今井一富、神谷誠、小西ゆかり（経営会議）８名経営会議は、経営戦略に関わる重要事項について審議するために、開催しております。なお、重要な業務の執行については、取締役会に上程しております。議長：代表取締役社長鈴木富雄構成員：市川周作、吉澤誠、井戸田健一、荒尾和幸、池戸英樹、磯村直輝、今井一富（監査役会）３名議長：常勤監査役今井一富構成員：神谷誠、小西ゆかり（指名・報酬委員会）４名指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。議長：代表取締役会長市川周作構成員：入谷正章、繁治義信、吉野彩子（リスク管理委員会）17名リスク管理委員会は、執行役員管理本部長、常勤監査役、総務部長、監査室長を含む合計17名で構成され、総務部長を委員長とし、重要なリスクに対する取り組みの管理及びリスク管理の推進、内部統制システムの運用、コンプライアンスの徹底について審議を行い、定期的に経営会議及び取締役会に報告しております。（サステナビリティ経営推進委員会）17名サステナビリティ経営推進委員会は、代表取締役社長、執行役員を含む合計17名で構成され、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの持続的な成長、環境負荷の低減、地域社会への貢献等ＳＤＧｓの達成に向けた取り組みの推進を図っております。業務執行、監視の仕組みについては、下記のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムを決議しております。その内容については次のとおりであります。(イ)当社の取締役及び使用人（以下、「当社の役職員」といいます。）、並びに子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イに定める「取締役等」をいいます。以下同じ。）及び使用人（以下、「子会社の役職員」といいます。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)経営理念に基づいた「アイホン行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「行動規準に関する規程」を、当社の役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。(ⅱ)当社は、前項の徹底を図るため、リスク管理委員会を中心に当社の役職員への啓蒙や教育、社内体制の不具合の検証・整備を行う。(ⅲ)当社の監査室は各部門・部署のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、その結果を当社の代表取締役に報告するとともに、コンプライアンスに関する問題点等があった場合にはリスク管理委員会においても報告する。(ⅳ)法令上疑義のある行為等について当社の役職員及び子会社の役職員が「コンプライアンス規程」に定めるリスク管理担当責任者及び通報窓口に対して直接情報提供を行う体制を整え、運営する。(ⅴ)子会社においては、経営理念に基づいた「アイホン行動規範」を子会社の役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、当社は、これに関連するリスクを認識し、子会社の役職員への啓蒙や教育を図る。なお、職務執行の状況については当社の監査室または内部監査人が定期的に監査し、その結果を当社及び監査対象となった子会社の代表取締役及び関係者に報告する。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書の保管及び秘密に関する規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し保存する。当社の取締役及び監査役は必要がある場合は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(ハ)企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、企業集団全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、企業集団全体のリスクあるいは各部門・部署において発生が予想される特有なリスクを検出、把握し、当該リスクに対する予防、発生時の対応についてマニュアル等を作成、整備するとともに、リスク管理委員会においてその有効性等について協議を行い、定期的に当社取締役会に報告を行う。当社取締役会は当該報告の是非の検討、追加措置等の有無等を判断し、指示命令を与え逐次監視する。また、重大なる緊急事態が発生した場合は、職制上のルート等を通じ、当社のリスク管理担当責任者に報告されるとともに、必要に応じ当社の代表取締役をはじめとする取締役に報告され、速やかで適切なる対応をとることとする。(ニ)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制次に定める項目により、当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行の効率性を確保する。・当社取締役会における中期経営計画の策定。中期経営計画に基づく年度計画の策定・展開・当社における取締役・執行役員・監査役を構成員とする経営会議等の会議体の設置・当社における職務権限・意思決定基準等に係る規程の策定・当社における経営会議及び取締役会による年度計画の進捗状況の確認・子会社においては、職務執行に関わる権限規程を定めるとともに、月度報告及びグループ会議等による年度計画の進捗状況の確認及び報告(ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社の取締役・各子会社の社長は、各部門または各社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有する。(ⅱ)当社に関係会社管理室を設置し、各子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。(ヘ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役は、監査室及び関係会社管理室所属の使用人に対し監査業務に必要な事項について協力を要請することができるものとし、監査役から監査業務に必要な要請を受けた使用人は、その要請に関してもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないこととする。(ト)当社の役職員及び子会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者（以下、「子会社の役職員等」といいます。）が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役は常勤監査役を通じて、監査役会において次に定める事項を報告することとする。・経営会議で決議された事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査、リスク管理において重要な事項・重大な法令・定款違反・内部通報に関する事項・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項(ⅱ)当社の使用人は前項に関連する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとする。(ⅲ)子会社の役職員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととする。(ⅳ)子会社の役職員等は、次の事項を発見した場合は、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告することとする。・子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査、リスク管理において重要な事項・重大な法令・定款違反・内部通報に関する事項・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項(ⅴ)当社は上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の報告に伴い報告者が不利な扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社の役職員及び子会社の役職員等に周知徹底する。(チ)当社の監査役の職務執行に伴い生じる費用または債務の処理に係る方針に関する体制(ⅰ)当社の監査役が職務執行に伴い必要とする費用またはその職務執行に伴い生じる債務については、監査職務の円滑な執行を図るため、その処理において当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、取締役等の制約を受けないこととする。(ⅱ)当社の監査役がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用または債務を処理することとする。(ⅲ)当社の監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、担当部署において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとする。(リ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の取締役は、当社の監査役からの当社の役職員への個別ヒアリングの機会の確保、独自に専門家を雇用する機会の確保、独自に調査する機会の確保を保障することとする。(ヌ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ⅰ)子会社の取締役等は、当社に対して取締役会議事録の写しの提出及びグループ会議による年度計画の進捗状況の報告、その他重要な事項を報告することとする。(ⅱ)子会社の取締役等は、当社に対して月度報告による業績結果、業績見込み、人事、総務、市場情報等その他重要な事項について報告することとする。(ル)反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるおそれのある反社会的勢力及び団体に対しては、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携を取りつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要(イ)被保険者の範囲当社の会社法上の取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員としております。なお、執行役員以外の従業員が、特定の業務におきまして役員と同等の権限を有しているとして役員としての賠償責任を追及された場合、当該従業員も被保険者に含まれるものとしております。(ロ)役員が負担している保険料の割合全額当社が負担しております。(ハ)補償対象としている保険事故の概要当社の役員としての業務につき行なった行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としております。このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。(ニ)役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求・役員の犯罪行為または役員が違法であることを認識しながら行なった行為・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求・役員が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求⑥取締役の任期当社は取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年とする旨を定款で定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項(イ)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が十分期待される役割を果たせるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。(ハ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の選任当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任の決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株式会社の支配に関する基本方針＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞当社は、当社の財務及び事業の方針の決定（以下、「方針決定」といいます。）を支配する者の在り方については、原則として、株主の皆様が当社株式を自由な判断に基づいて取引された結果として決定されるものであると考えております。そして、当社は上場企業として多様な投資家の皆様に株主となっていただくことにより、様々なご意見が方針決定に反映されることが望ましいと考えております。もっとも、昨今のわが国の資本市場においては、取締役会等会社経営陣の事前の承認を得ることなく大量に株式を買付けようとする事例が存在することも否定できません。その中には、ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、関係者に十分な判断の時間や判断の材料を与えないものなど、企業価値及び株主共同の利益にとって望ましくない買付けが行われることも予想される状況にあります。当社は、このような当社企業価値及び株主共同の利益に照らして望ましくない買付けを行おうとする者に対して、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主の皆様の様々なご意見を方針決定に反映させようとするにあたって望ましくないものと考えており、適宜必要な対応をいたします。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数市川周作14回14回加藤康次14回14回和田健３回３回鈴木富雄11回11回入谷正章14回14回山田潤二14回14回（注）１和田健氏は2022年６月29日に退任しております。２加藤康次氏は2023年３月31日に退任しております。３山田潤二氏は2023年６月29日に退任しております。４開催回数が異なるのは、就任または退任時期の違いによるものです。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項以外に事業会社の株式取得、第８次中期経営計画の策定、サスティナビリティリスクの管理、コーポレートガバナンスの強化などがあります。⑫指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数市川周作６回６回入谷正章６回６回山田潤二６回６回（注）山田潤二氏は2023年６月29日に退任しております。指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、役員候補者の選定や役員報酬の決定であります。