合同製鐵株式会社
有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は基礎素材産業として広く社会に役立つ鉄鋼製品の安定供給を通じ、国民生活の向上と我が国経済・社会の発展に寄与するという使命のもと、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応えながら、経営の効率性及び透明性を確保し、企業価値の増大と社会から信頼される会社を実現することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、10名以内の取締役及び取締役会、５名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置くことを定款に定め、現在、取締役７名（うち、独立社外取締役３名）、監査役５名（うち、独立社外監査役１名を含む社外監査役３名）、会計監査人１名を選任しております。また、当社の取締役会は、現在、当社の業務に精通した業務執行取締役４名と法曹、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する独立社外取締役３名によって構成され、原則月１回開催し、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他重要な事項の決定を行うとともに、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について取締役から報告を受け、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立を図るとともに、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。当社の監査役は、現在、当社の業務・組織等に精通した常勤監査役２名と、会計、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役３名（うち、独立社外監査役１名）で構成され、各監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、定期的に開催される監査役会を通じ、相互に連携を図りながら、監査役監査要綱その他の規程に基づき取締役の職務執行状況の監査を行っております。主な会議体ごとの構成員は次のとおりであります。1.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長内田裕之が議長を務め、その他のメンバーは専務取締役瀬戸口昭人、常務取締役西仲桂、常務取締役藤田倫之、社外取締役四宮章夫、社外取締役土屋光章、社外取締役松田紀子の取締役７名で構成されております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。2.監査役会当社の監査役会は、常勤監査役神内信和、常勤監査役山中智之、社外監査役酒井清、社外監査役服部昌弘、社外監査役介川康弘の監査役５名で構成されております。3.経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長内田裕之が議長を務め、その他のメンバーは専務取締役瀬戸口昭人、常務取締役西仲桂、常務取締役藤田倫之、常務執行役員木村眞人、常務執行役員森満隆、常務執行役員丸草幸雄、常務執行役員甲斐嘉久、執行役員田口聡二、執行役員櫻木健二、執行役員有働由幸、執行役員加藤敬一郎その他部門長数名により構成されております。ⅱ）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会を経営の意思決定と監督機能に重点を置く機関と位置づけ、迅速かつ効率的な意思決定と適切な監督を行うため、複数の独立社外取締役を含めた少数の取締役による取締役会運営を行っております。さらに、業務執行に万全を期すとともに責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役５名のうち３名を社外監査役としております。以上のことから、当社は現在の体制を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員、各部門長等によって構成される経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に設備予算委員会、グループリスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会、環境・防災管理委員会等の全社委員会を設置しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社は、各部門及びグループ各社の責任に基づく自律的な内部統制システムを基本としており、内部統制システムの整備について、以下のとおり定め、適切に整備・運用するとともに、その継続的改善に努めることとしております。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会、監査役会及び会計監査人によって構成される経営管理体制とする。取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について、取締役から報告を受け、または決定を行う。取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。取締役の職務執行状況は、監査役監査要綱その他の規程に基づき、各監査役の監査を受ける。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務執行上の各種情報について、情報セキュリティ基本規程、文書管理規程その他の規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行うとともに、取締役会議事録をはじめとする各種文書について、適切に作成・保管する。また、財務情報、重要な経営情報について、法令等に定めるもののほか、ＩＲ活動やウェブサイト等を通じ、適時・的確な開示に努める。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、安全衛生、環境・防災等経営上、業務遂行上のあらゆるリスクについて、関連する業務規程に従い、それぞれのリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を行う。各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、経営に重要な影響を与えるリスクの抽出・評価に基づき、規程・マニュアル類の整備、教育・啓蒙及びモニタリング等を行うとともに、その継続的な改善に努める。グループリスクマネジメント委員会において、各部門におけるリスクマネジメント活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて、未然防止のための教育・啓蒙活動、課題の設定、状況把握、評価等を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業戦略や設備投資等の重要な個別執行事項については、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に設備予算委員会等の全社委員会等を設置・運営する。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。各取締役、各執行役員の業務分担は、取締役会規程に基づき取締役会が決定し、執行役員規程・業務分掌規程・決裁規程においてそれぞれの責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続を定める。5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、全ての取締役、執行役員、使用人が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とする。経営トップ及び各部門長は、業務運営方針等を必要の都度タイムリーに発信する。各部門長は、自部門における法令・規程遵守状況のモニタリング等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反の恐れのある行為・事実を認知した場合、コンプライアンスの総括部門である総務部へ速やかに報告する。総務部は各機能部門と連携し迅速に対応を行う。内部監査を担当する部署として監査部を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施し、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見・是正を図る。使用人は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った使用人については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。6.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うものとし、当社各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、業務運営方針等を使用人に対し周知・徹底する。グループ会社の管理に関しては、グループ会社の自主性を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、経営状態を把握するとともに、重要案件については事前協議を行い、必要に応じ指導・助言を行う。当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とする。また、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制企画の強化を図るとともに監査部によるグループ会社を含めた内部監査を実施する。また、主要グループ会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図る。コンプライアンスや倫理上の問題について、グループ全体の相談窓口として「合同製鐵グループコンプライアンスホットライン」を設置、運営する。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査部所属の使用人に対しその補助者として監査業務に必要な事項を指揮命令できることとする。8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等については、監査役と事前協議の上、同意を得ることとし、取締役からの独立性の確保ができる体制とする。9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うとともに、法令等の違反行為等、当社または各グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役または監査役会に対して報告を行う。監査役へ報告を行った当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。取締役は、監査役の出席する取締役会、経営会議等において、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受ける。総務部は、監査役との間で定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、相互に連携を図る。監査役は、会計監査人及び監査部から監査結果について適宜報告を受けるとともに、それぞれと緊密な連携を図る。監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務を速やかに処理する。11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として決別すること」を定め、反社会的勢力の排除に取り組む。ⅱ）業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うこととしております。グループ会社の管理に関しては、グループ会社の自主性を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、経営状態を把握するとともに、重要案件については事前協議を行い、必要に応じ指導・助言を行っております。当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とし、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制の強化を図るとともに監査部によるグループ会社を含めた内部監査を実施しております。また、グループ会社を含めた内部通報制度を設けるとともに、主要グループ会社にはリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図っております。ⅲ）責任限定契約の内容の概要当社は、定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ⅳ）役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害は補填されません。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員および当社の子会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、山﨑晃生氏、村木正典氏及び阪田貞一氏は、2022年６月24日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。氏名開催回数出席回数内田裕之13回13回山﨑晃生３回３回瀬戸口昭人10回10回村木正典３回３回西仲桂13回13回藤田倫之10回10回四宮章夫13回13回阪田貞一３回２回土屋光章13回13回松田紀子10回10回当社は、2015年6月よりコーポレート・ガバナンス体制を抜本的に見直し、社会的な要請に積極的に対応すると同時に、経営の迅速性・効率性の向上による今後の持続的な事業成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、複数の独立社外取締役を含めた少数の取締役会体制とするとともに、業務執行に万全を期すため執行役員制度を導入しております。取締役会における具体的な検討内容としては、決議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、重要な執行状況や法令に定められた事項の報告を受けております。⑤役員人事・報酬会議の活動状況当社役員の人事、報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会における任意の諮問機関として、代表取締役社長と複数の独立社外取締役によって構成した「役員人事・報酬会議」を設置しております。当事業年度において当社は役員人事・報酬会議を年２回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数内田裕之２回２回四宮章夫２回２回阪田貞一２回２回土屋光章２回２回役員人事・報酬会議における具体的な検討内容として、次の事項について意見交換を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。(1)役員の人事に関する事項(2)役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項(3)上記(2)に必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅱ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。