東京電力リニューアブルパワー株式会社
有価証券報告書－第4期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の強化に努めている。①会社の機関の内容当社は、取締役会設置会社、監査役設置会社である。イ．取締役会（取締役）、常務会等取締役会は、取締役７名で構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督している。取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、原則として二週間に１回、また必要に応じ開催される常務会やその他の会議体等において審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定をはかり、効率的な会社運営を実施している。ロ．監査役監査役は２名選任されている。また、監査役を補助するために監査役業務室を設置し、必要な人員（人員３名）を配置している。なお、監査役業務室に属する者は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議している。このような体制のもと、監査役は取締役会その他の重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の報告聴取並びに本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される取締役とのミーティング等を通じて意思疎通を図っている。監査役の職務執行状況は、取締役会に遅滞なく報告されている。ハ．会計監査人（監査法人）当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な会計監査を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。氏名所属監査法人飯田昌泰EY新日本有限責任監査法人前川和之EY新日本有限責任監査法人なお、継続監査年数はいずれも７年以内である。会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士9名、その他19名となっている。②内部統制システムの整備等の状況当社は、取締役会で決議した内部統制システムの基本方針（「会社業務の適正を確保するための体制の整備」、2020年４月制定）をもとに、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでいる。取締役会等での決定事項に基づく業務執行は、「職制および職務権限規程」等において責任と権限を明確にした上、代表取締役、取締役、部長等が各職位に基づき適切かつ迅速に遂行している。また、規程・マニュアル等の社内規程を整備し、法令遵守や会計の適正処理をはじめとする日常業務に関する品質の維持・向上に努めている。取締役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映している。当該リスクは、業務主管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に係わる場合は、組織横断的な会議体で審議の上、適切に管理している。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長をトップとする「リスク管理会議」において、リスクの現実化を予防するとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めている。内部監査については、内部監査室（人員５名）が中心となり、「内部監査規程」及び「監査計画」に基づき、経営諸活動の遂行状況を定期的かつ必要に応じて監査している。本事業年度は、本社組織１箇所、第一線事業所４箇所、子会社１箇所の計６箇所の監査を実施した。内部監査結果は、その都度社長に報告するとともに、常勤取締役が出席、非常勤取締役が陪席する常務会等に直接報告している。また、監査対象組織長には監査報告書を提出し、指摘事項への回答と改善を求め、所要の改善措置がとられていることを確認している。また、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理全般を統括する「企業倫理委員会」を設置し、法令・倫理上の悩みや疑問を気軽に相談できる「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整えるとともに、あらゆる企業行動の規範となる「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、全社員に対し教育・研修を実施している。③役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、以下のとおりである。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬等取締役12290326監査役1818-1（注）１．取締役の報酬等の額には，2021年度に在籍していた取締役４名に対して，2021年度を対象期間として2022年度に支給した業績連動報酬の額と2021年度の事業報告において開示した報酬等に含まれる業績連動報酬の額との差額0.3百万円を含んでいる。２．取締役の金銭報酬の額は、2023年３月30日の臨時株主総会において年額21,000万円以内と決議している（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の報酬支払いの対象となる取締役の員数は５名である。３．監査役の金銭報酬の額は、2022年３月30日の臨時株主総会において年額1,900万円以内と決議している。当該株主総会終結時点の報酬支払いの対象となる監査役の員数は１名である。４．原子力損害賠償・廃炉等支援機構法（平成23年８月10日法律第94号）第45条に定める特別事業計画の目標達成に向けて、取締役が意欲と責任をもって取り組み、その成果が適切に反映できるよう、業績連動報酬等にかかる業績指標は経営計画上の会社業績（連結経常利益及びコスト削減指標）及び個人業績（取締役ごとのＫＰＩ）としている。支給額については、目標達成時を支給率100％として、0～145％の範囲で変動し、以下のとおり算定している。会社業績：達成度を基準額に乗じて算定個人業績：達成度に応じた割合を基準額に乗じて算定業績連動報酬指標に関する実績について、会社業績の実績については、連結経常利益は519億円となっており、コスト削減指標は概ね目標を達成している。個人業績の実績については、個人ごとに設定された指標やＫＰＩに基づき評価を行い、概ね目標を達成している。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(a)方針の決定の方法当社は、2022年３月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を決議している。(b)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針ｉ）基本方針当社の取締役の主な職務は、福島第一原子力発電所事故の責任を全うし、世界水準以上の安全確保と競争の下での安定供給をやり抜くという強い意志のもとで、企業価値向上を通じて国民負担の最小化を図ることである。このため、「責任と競争」を両立する事業運営・企業改革を主導しうる優秀な人材を確保すること、責任と成果を明確にすること、業績及び株式価値向上に対するインセンティブを高めることを報酬決定の基本方針とする。ii)基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた額を支給する。ⅲ)業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針業績連動報酬は、役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた割合を設定し、会社業績及び個人業績の結果に応じた額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。上記基本方針のもと、原子力損害賠償・廃炉等支援機構法（平成23年８月10日法律第94号）第45条に定める特別事業計画の目標達成に向けて、取締役が意欲と責任をもって取り組み、その成果が適切に反映できるよう、業績連動報酬の指標には、経営計画上の会社業績（連結経常利益及びコスト削減指標）及び個人業績（取締役ごとのＫＰＩ）を設定する。支給額については、以下のとおり算定のうえ、決定する。会社業績：達成度を基準額に乗じて算定個人業績：達成度に応じた割合を基準額に乗じて算定ⅳ)基本報酬の額及び業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬の割合については、役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた割合とし、他企業等における割合を勘案して設定する。v)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役社長が決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、指名委員会等設置会社である東京電力ホールディングス株式会社報酬委員会の審議を尊重して、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。(c)取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由当年度に係る取締役の個人別の報酬等については、東京電力ホールディングス株式会社報酬委員会において、上記方針の内容等も踏まえて多角的な審議を行っており、代表取締役社長は当該審議を尊重して最終的な決定を行っていることから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると判断している。ハ．取締役の個人別の報酬等の内容決定の委任に関する事項取締役会は、代表取締役社長永澤昌に対し、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任している。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門等について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。なお、代表取締役社長は、指名委員会等設置会社である東京電力ホールディングス株式会社報酬委員会の審議を尊重して、各取締役の個人別報酬の内容を決定している。④役員等賠償保険契約の内容の概要当社は，会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し，被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしている。ただし，被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど，一定の免責事由がある。また，当該保険契約の保険料は当社が全額を負担している。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は３名以上とする旨を定款で定めている。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑦取締役会の活動状況当事業年度において取締役会は10回開催され、ベトナムで水力発電事業を行うベトナム・パワー・デベロップメント社への出資参画やイギリスのフローテーション・エナジー社の子会社化などについて審議・決定した。また、個々の取締役の出席状況は以下のとおりである。氏名取締役会への出席状況永澤昌10/10回（100％）小林功10/10回（100％）井上慎介10/10回（100％）西山弘之8/8回（100％）本田道紀6/8回（75％）児島力10/10回（100％）山口裕之10/10回（100％）西山弘之及び本田道紀は、2022年６月の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載している。＜「会社業務の適正を確保するための体制の整備」についての取締役会決議（2020年４月１日）＞当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善する。１．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役の職務を補助する専任の組織を設置し、必要な人員を配置する。(2）監査役の職務を補助する専任の組織に属する者は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議する。(3）取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行う。また、当社の取締役、及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者から、監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備するとともに、当該報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないよう適切に対応する。(4）監査役が常務会、経営戦略会議及びその他の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査組織が監査役と連携を図るための環境を整えるとともに、監査役の職務の執行に必要と認められる費用については、これを支出する等、監査役の監査の実効性を確保するための体制を整備する。２．取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）東京電力グループの一員として、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、取締役は「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を率先して実践すると共に、従業員にこれを遵守させる。また、「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス経営を推進する。(2）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。また、取締役会の機能を補完するとともに、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会を設置する。常務会は、原則として二週間に１回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項について審議・決定する。なお、取締役は、常に十分な情報の収集を行い、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行う。３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）常務会の議事概要その他職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。(2）情報のセキュリティ確保を前提に、職務執行の効率性向上や適正の確保に資するＩＴ環境を整備する。４．リスク管理に関する規程その他の体制(1）取締役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。(2）当該リスクは、社内規程に従い、業務所管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な会議体で審議の上、適切に管理する。(3）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長をトップとする「リスク管理会議」において、リスクの現実化を予防するとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制する。(4）大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施等、適切な体制を整備する。(5）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。(6）会社の経営全般について情報の共有を図り、経営改革を推進するため、経営戦略会議を設置する。経営戦略会議は、適宜開催し、重点経営課題に関する対応方針や対応の方向性について審議する。５．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）経営上の重要事項については、取締役会のほか、常務会、経営戦略会議、その他の会議体において適宜審議する等、効率的な意思決定を図る。(2）取締役による職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。６．従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）すべての従業員が「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、継続的に企業倫理研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。(2）法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を利用し、寄せられた事案については、「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い、厳重に保護する。(3）社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。(4）従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。(5）こうした取り組みを通じ、従業員一人ひとりが企業倫理を意識し自ら実践するとともに風通しの良い職場をつくる「しない風土」、社内規程の継続的な改善とその徹底を図る「させない仕組み」、業務上の課題や問題を自発的に言い出し、それを積極的に受け止める「言い出す仕組み」を充実・徹底させる。７．当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(1）「東京電力グループ企業行動憲章」の下、企業グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、企業グループを挙げて取り組む。また、企業グループ各社において業務の適正を確保するための体制を企業グループ各社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。(2）企業グループ各社が効率的な意思決定を行い、適切かつ迅速な職務執行ができるよう、社内規程により責任と権限を明確化する。(3）職務執行上重要な事項については、社内規程等に従い、企業グループ各社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。また、企業グループ各社の経営状況を把握するとともに、企業グループにおける経営課題の共有と解決ができるよう、当社取締役と企業グループ各社取締役が定期的な会議の中で意見交換等を行う。(4）企業グループ各社が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整える。(5）企業グループ各社の業務の適正を確保できるよう、必要に応じて当社の内部監査組織が監査等を行う。