株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業が健全なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えております。当社グループは、「ホスピタリティ業界にイノベーションを起こし日本を躍動させる」というPurpose（存在意義）を掲げております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、事業活動から生じる健全な利益によって株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーと社会に貢献していくうえで、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、重要な経営判断につきましては、原則として社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会での活発な議論を通じて審議し、決定する体制を整えております。また、社外監査役を含む監査役による客観的な立場からの経営監視の仕組みは十分に機能しており、さらに内部監査部や会計監査人との連携の強化といった取組みにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会を中心的な機関として、経営機能を強化し経営効率を高めるために、以下の具体的な仕組みを整備しております。ア．取締役、取締役会当社の取締役は2023年６月26日現在、社外取締役３名を含む７名となり、経営の意思決定を適正に行う体制を整えております。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催し、当社及び当社グループの経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、社外監査役２名を含む４名の監査役が原則として全ての取締役会に出席し、独立した立場からそれぞれ専門的な見地に基づき積極的な発言を行い、活発な意見交換がなされております。なお、当社は、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、社外取締役３名を東京証券取引所に届け出ております。提出日現在における取締役は次のとおりです。野尻佳孝（代表取締役）、岩瀬賢治（代表取締役）、宮本隆志、土渕友美、秋山進（社外）、佐々木公明（社外）、村木真紀（社外）イ．監査役、監査役会当社は監査役制度を採用しております。2023年６月26日現在、社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査役は、取締役会、経営会議、各種委員会その他重要な会議へ出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を求めること等により、厳正な監査を実施し経営の監視機能を果たしております。提出日現在における監査役は次のとおりです。北野秀一、平田毅彦、福田光博（社外）、髙井章光（社外）ウ．経営会議当社は、当社及び当社グループの事業推進に関わる様々な事項を討議するための機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、常勤監査役、関係部門長等により原則として毎月２回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。提出日現在における経営会議の構成員は次のとおりです。岩瀬賢治（議長）、宮本隆志、土渕友美、北野秀一、金香憲吾（執行役員）、岩田能（執行役員）、秋吉宗徳（執行役員）エ．リスク管理委員会当社は、事業活動上の様々なリスクを抽出し、リスクの発生を未然に防ぐ体制を整備するため、リスク管理委員会を四半期ごとに開催しております。提出日現在におけるリスク管理委員会の構成員は次のとおりです。岩瀬賢治（委員長）、宮本隆志、土渕友美、北野秀一、湯本博樹（総務労務部長）、澤晃一（内部監査部長）オ.労働安全衛生委員会当社は、労働者の危険又は健康障害を防止する体制を整備するため総務労務部長を責任者とする労働安全衛生委員会を設置しております。カ．体制図③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、基本方針の内容は以下のとおりであります。ア．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄含む)するものとし、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。イ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．代表取締役社長に直属する部署として、内部監査部のほか、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全従業者(取締役、監査役、使用人のほか、派遣社員等も含む。以下同じ。)に対する研修等を企画実行する。ⅱ．内部監査部は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行う。ⅲ．内部監査部の監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちにリスク管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。ⅳ．内部監査部の活動を円滑にするために、リスク管理規程に関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を各部署に求め、また内部監査部の存在意義を全従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちにリスク管理委員会及び内部監査部に報告するよう指導する。ウ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役は、経営理念に則り策定される年度計画に対する経営実績の進捗状況について、業績報告を通じ定期的に検査を行う。ⅱ．取締役の業務執行にあたっては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。日常の職務遂行に際しては、決裁権限及び稟議規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が所定の意思決定手順に則り業務を遂行することとする。エ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．全従業者に法令・定款の遵守を徹底するため、全社コンプライアンス管掌役員を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びこれに付随するマニュアル等を作成するとともに、全従業者が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。ⅱ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が全社コンプライアンス管掌役員を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役会に報告される体制を構築し、外部専門家と協力しながら適正に対応する。また法令や定款等の違反行為に対しては、賞罰委員会規程に基づき厳正に対応する。ⅲ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し、公益通報ガイドライン及び公益通報相談窓口の周知徹底を図る。オ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社及び関連会社(以下「子会社等」という。)については、関係会社管理細則に従い定期的にその経営状態及び業務執行についての報告を全社コンプライアンス管掌役員が受けるものとする。ⅱ．内部監査部長は、当社の内部監査のほか、子会社等の内部監査部門又はこれに相当する部署との連携を図り、損失又は不正が発生する可能性を把握した場合には、直ちに当該損失又は不正の内容・程度・影響等について、取締役会及び担当部署に報告を行う。カ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ．当社は、原則として当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、月１回子会社の取締役会および経営会議において、経営状況や財務状況その他の重要な情報について当社に定期的に報告させる。ⅱ．子会社の経営状況を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、重要事項については事前協議を行う。キ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、グループ全体での起こりうるリスクを想定し、子会社等においてリスク管理規程を整備させた上で、グループ全体でのリスク管理体制を構築する。ⅱ．子会社等を含めたリスク管理を担当する機関として、原則として四半期に１回リスク管理委員会を開催する。各子会社の代表取締役社長が出席し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる議題・対応策を審議することで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。ク．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理細則を策定する。ⅱ．子会社において、各社決裁規程、組織規程及び業務分掌規程等を定め、それぞれ重要性に応じた意思決定を行う。ⅲ．当社の内部監査部により、各子会社に対しての内部監査を実施し、各子会社における職務の執行状況等について検証、協議する事で改善を図る。ケ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．子会社において、法令・定款の遵守を徹底するため、各子会社の代表取締役社長を責任役員として、その責任の下、コンプライアンス規程及びマニュアル等を作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての公益通報制度を構築する。ⅱ．子会社において、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が各子会社の取締役会、監査役会、及び当社の全社コンプライアンス管掌取締役に報告される体制を構築する。コ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項ⅰ．監査役からの求めに応じ、その職務を補助すべき専任の使用人(以下「監査役付使用人」という。)を適宜配置できるものとする。ⅱ．前項の具体的な内容については、当該監査役及び監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。サ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役付使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。ⅱ．監査役付使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については当該監査役の意見を聴取するものとする。シ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役付使用人は、監査役に同行して取締役会やその他重要会議に出席する機会を確保する。ⅱ．監査役および監査役付使用人は、定期的に代表取締役社長や会計監査人と意見交換をする場を設ける。ⅲ．監査役からの求めに応じ配置した監査役付使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を全従業員に周知徹底する。ス．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．当社及び当社の子会社等の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。ⅱ．次の各号に定める事項は、当社及び当社の子会社等の担当取締役または担当部署より、定期的に監査役会への報告を行うものとする。(a)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況(b)当社の子会社等の監査役及び内部監査部門又はこれに相当する部署の活動状況(c)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更(d)業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容(e)公益通報制度の運用及び通報の内容(f)重要な会議議事録その他の業務文書セ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。ⅱ．監査役は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については取締役会等への報告義務を負わない。ⅲ．監査役は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。ソ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項ⅰ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅱ．監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。タ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．全社コンプライアンス管掌取締役の責任の下、当社の監査体制と内部統制システムとの調整を図り、これにより当社の監査体制の実効性を高めるものとする。ⅱ．全社コンプライアンス管掌取締役は、監査役の職務執行にあたり、その実効性を確保するため、当社及び子会社等の取締役並びに使用人のほか、弁護士、監査法人等との連携を図るのに必要な支援を行うものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動上の様々なリスクを抽出し、リスクの発生を未然に防ぐ体制を整備するため、「リスク管理委員会」を設置しております。また、従業員がリスクを発見した場合に、通常の職制ラインのほか、コンプライアンス担当部門、リスク管理担当部門及び内部通報制度等、多様な手段の中から状況に応じてリスクの相談及び報告ができる仕組みを用意し、リスクの早期発見・早期対応ができる体制を整備しております。ア．リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、関係部門長を委員として構成されております。各部門にはリスク管理責任者を設置し、識別されたリスクについて統制活動を実施し、その内容についてリスク管理委員会に説明・報告しております。また、各窓口に相談及び報告されたリスクにつきましては、リスク管理委員会に集約され、リスク管理委員長より必要に応じて取締役会へ報告するものとし、リスクの隠蔽を防止し、適切な対応を図っております。イ．内部通報制度は、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正ならびに社会的信頼の確保のために、外部の専門機関に窓口を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できるものとした制度であります。また、事件・事故等が生じた場合に速やかな情報収集ができるよう部門毎に緊急連絡網を定めております。これらのリスク管理に関する制度につきましては、適宜行われている社内教育や、本社各部室及び全店舗にポスターを掲示すること等により全従業員への周知徹底に努めております。ｃ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社と社外取締役３名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。ｄ．会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項ア.被保険者の範囲当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員並びにその相続人イ.役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、当該保険契約に免責額を設定しており、一定額に至らない損害については補填の対象としないこととしております。e．取締役の定数及び資格ならびに選解任の決議要件当社は、取締役の定数を10名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。f.自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。g.剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。h.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。i.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。j.株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ｋ.議決権制限株式当社は、経営環境の悪化にともない悪化した財務状況の改善と資金繰りの確保を目的として、資金調達を機動的かつ柔軟に行うための選択肢を増やし、資本政策を適切に実行するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。④取締役会の活動状況当社は取締役会を原則として毎月１回定期的に開催しております。当事業年度は19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数野尻佳孝19回19回岩瀬賢治19回19回谷田昌広19回19回宮本隆志19回18回土渕友美14回14回秋山進19回18回佐々木公明19回18回村木真紀14回13回・土渕友美及び村木真紀は、2022年６月24日開催の定時株主総会において取締役に選任され就任いたしました。取締役会は、当社及び当社グループの経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。⑤諮問委員会の活動状況当事業年度において、当社は社外取締役及び監査役で構成される諮問委員会を２回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数秋山進２回２回佐々木公明２回２回村木真紀２回２回北野秀一２回２回平田毅彦２回２回福田光博２回２回髙井章光２回２回諮問委員会においては、取締役候補者及び役員報酬に関する代表取締役からの諮問に対して、その内容の妥当性を検討し、答申しております。