株式会社プロクレアホールディングス
有価証券報告書－第1期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、2022年４月１日に、株式会社青森銀行（以下、「青森銀行」という。）と株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」という）の共同株式移転完全親会社として設立されました。当社グループは、グループ経営理念を定め、その実現を通じて、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上を目指し、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。また、当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、経営の透明性及び健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。〔経営理念〕・地域の未来を創る・お客さまと歩み続ける・一人ひとりの想いを実現する〔経営理念に込めた想い〕・私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。・私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。・私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることができると考えることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。（取締役会）取締役会は、提出日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計14名で構成されております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。2023年３月期の取締役会は臨時取締役会を含め合計17回開催され、「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか法令及び定款に定められた事項を決議し、法令及び定款に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。加えて、基盤的サービス維持計画の達成状況や2025年１月に予定している両子銀行合併に向けた諸課題への対応（合併計画の進捗状況、組織融和への取組みなど）、また企業結合初年度特有の会計処理等についても決議、報告を受けております。また取締役会の諮問機関として「指名・報酬等委員会」及び「基盤的サービス諮問委員会」を設置しております。両委員会とも構成員の過半数は社外取締役等で構成され、持株会社から独立性が認められる社外取締役を委員長としております。・本報告書提出日時点において取締役会は以下の14名で構成されており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりとなっております。氏名常勤/社外区分2023年３月期取締役会出席状況（全17回）取締役会諮問委員会の兼務状況成田晋常勤17回指名・報酬等委員会基盤的サービス諮問委員会藤澤貴之常勤17回基盤的サービス諮問委員会石川啓太郎常勤17回基盤的サービス諮問委員会田村強常勤17回森庸常勤16回白鳥元生常勤17回須藤慎治常勤17回大川英幸（※1）常勤―三國谷勝範社外17回指名・報酬等委員会樋口一成社外17回指名・報酬等委員会基盤的サービス諮問委員会中川晃常勤16回岩木川雅司社外17回指名・報酬等委員会若槻哲太郎社外17回指名・報酬等委員会石田深恵社外17回指名・報酬等委員会（※1）大川英幸は2023年６月28日の株主総会で選任されております。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月１回開催します。監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決議した監査方針及び年度監査計画に従って、取締役会等における取締役の職務執行状況の監視・検証を行うとともに、内部監査部門とも連携しながら業務監査等を実施しております。そのほか、内部統制部門及び会計監査人と意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況について監視・検証を行っております。（会計監査人）会計監査につきましては、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。（指名・報酬等委員会）当社取締役の指名・報酬の決定プロセスに関し透明性及び客観性を高めるため設置しており、社外取締役および取締役社長で構成されております。2023年３月期については３回開催され、主な審議・協議事項は以下のとおりであります。審議・協議内容・役員報酬体系の現状整理と今後の方向性について・2023年定時株主総会以降の個別役員報酬について・取締役の報酬等の額の設定について・取締役（監査等委員である取締役を除く）選任に関する基本的な考え方について（基盤的サービス諮問委員会）不当な不利益防止策の実施状況及びその実効性等の審議結果について取締役会へ意見・提言を行うことを目的として設置しております。2023年３月期の内容については２回開催され、主な審議・報告内容は以下のとおりであります。審議・報告内容・貸出金利及び保証条件の事前確認の運用状況・事後モニタリングの状況・経営統合及び取引条件に関して寄せられた利用者から意見の内容・お客さまアンケートの集計・分析結果（その他）取締役会から委任を受けた事項や業務全般の重要事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理するほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行う機関として経営会議を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、経営会議の下部組織として、ＡＬＭ・収益管理委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等を設置しております。・本報告書提出日時点における機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表示）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬等委員会基盤的サービス諮問委員会（※１）経営会議代表取締役社長成田晋◎○○◎代表取締役副社長藤澤貴之○○○代表取締役副社長石川啓太郎○○○取締役田村強○○取締役森庸○○取締役白鳥元生○○取締役須藤慎治○○取締役大川英幸○○取締役（社外)三國谷勝範○◎取締役（社外)樋口一成○○◎取締役監査等委員中川晃○◎（※２）取締役監査等委員(社外）岩木川雅司○○○取締役監査等委員(社外）若槻哲太郎○○○取締役監査等委員（社外）石田深恵○○○※１．「基盤的サービス諮問委員会」の構成員については、上記のほか、当社の経営基盤である青森県内企業の代表等を務める子銀行の社外取締役３名を構成員としており、合計７名（うち社外４名）となっております。２．取締役監査等委員である中川晃については、経営会議の構成員ではないものの、経営会議に出席できるものとしております。【コーポレート・ガバナンス体制図】③取締役会の実効性評価当社では、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性評価・分析を以下の通り実施しております。＜評価方法＞・評価にあたっては、各取締役に対し、取締役会実効性評価のための自己評価アンケートを実施しております。・アンケートの分析結果については、指名・報酬委員会や監査等委員会、取締役会で議論・評価を行っております。＜アンケート項目＞2023年3月期アンケートの大項目は以下の通りとなります。設問ごとに4段階で評価する方式とし、当該項目に関するコメント欄を設けております。イ．取締役会の機能・役割ロ．取締役会の構成・規模ハ．取締役会の運営ニ．経営陣とのコミュニケーションホ．株主・投資家との関係ヘ．総括＜評価結果の概要＞2023年3月期アンケート、指名・報酬委員会、監査等委員会、取締役会での議論の結果、当社の取締役会は概ね適切に運営され、実効性は確保されているものと評価いたしました。一連のプロセスを通じて、今回確認された意見は以下の通りとなります。・「取締役会の機能・役割」について、合併後の新銀行の将来を見据え、経営理念等を踏まえた十分な議論が行われているといった意見が寄せられた一方、サステナビリティ経営に関する課題について、より踏み込んだ議論が必要であるといった意見が確認されました。・「取締役会の構成・規模」について、取締役会全体として必要なスキル・経験及び知識を十分に有しているといった意見が寄せられております。・「取締役会の運営」について、取締役会の場において活発な議論を重視する雰囲気が形成され、闊達な議論が行われているといった意見が確認された一方、取締役会の議題数や審議時間のバランスについて改善を望むといった意見も確認されました。・「経営陣とのコミュニケーション」について、取締役会以外の場でも、社会的関心が高い事項等については、意見交換の場があっても良いのではないかといった意見が寄せられております。・「株主・投資家との関係」について、株主や投資家に関する情報について適時に共有されることが望ましいといった意見を確認しております。＜更なる実効性向上に向けた取り組み＞・気候変動問題や人的資本経営などの非財務分野を含むサステナビリティ経営に関する諸課題について経営の重要課題と位置付け、取締役会において、より一層の議論の深化に努めてまいります。・取締役会において議論すべき主要議題について、必要な審議時間を確保するとともに、必要な情報を提供し、骨太の議論を行うことができるよう、効率的な運営に努めてまいります。・経済情勢や社会的課題等に関して、取締役会以外の場においても社外取締役と積極的な意見交換を行うなど、経営陣のより緊密なコミュニケーションを図ってまいります。・株主・投資家等との対話を通じて認識される企業評価や諸課題に関して、取締役会へ情報提供するなど、株主を含むステークホルダーの関心・懸念への理解と適切な対応に努めてまいります。当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性をさらに高めるべく引き続き取り組み、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。④企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「当社およびグループ会社の取締役および職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」など９項目について体制の整備を図っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、「リスク管理方針」を制定し、当社およびグループ会社のリスク管理に関する方針を決定するとともに、リスク全体の統括部署としてリスク統括部を設置しております。加えて、経営企画部担当役員を委員長とする「ＡＬＭ・収益管理委員会」および、リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」等を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行っております。また各委員会においては、担当部、関連部及び経営陣が直接審議に参加することとしており、相互牽制のもと、当社全体のリスク管理水準の向上に努めております。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社およびグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループー体となった経営を行っております。グループ会社の統括部署である経営企画部は、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの整備を目的に、グループ会社の管理に関する規程を制定し、業務管理部署を定め、当社への協議および報告ならびにモニタリング等の体制を整備しております。グループ会社が策定する事業年度毎の経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保しております。また、グループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する体制を整備するとともに、監査部がグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を取締役社長及び常勤監査等委員へ報告しているほか、取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項に規定する取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、定款の規定に従い、取締役である三國谷勝範、樋口一成、岩木川雅司、若槻哲太郎及び石田深恵各氏と、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社並びに子会社である青森銀行及びみちのく銀行の取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。へ．取締役の定数ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数及び任期取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。ｂ．監査等委員である取締役の員数と任期監査等委員である取締役は６名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、公的資金にかかる第一種優先株式に関する自己株式の取得について、当社の財務状況や株価動向等に応じて取締役会が弾力的に決定することを可能とするほか、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．種類株式の議決権及び内容当行は、普通株式と異なる定めをした議決権のない第一種優先株式を発行しております。なお、第一種優先株式の内容については、「第４提出会社の状況１．株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」に記載しております。