能美防災株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であることを認識しております。この認識の下、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として取り組んでまいります。また、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係構築のため、適時、適切な情報開示を行い、説明責任を尽くしてまいります。さらに、不祥事等を予防するため、企業倫理や社内規則の遵守を当社グループ内に徹底し、コンプライアンス経営に努力いたします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、当社の業務・業態に精通した取締役と、幅広い知識・経験を有する独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が経営の意思決定及び監督を行うとともに、監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制としております。この体制のなか、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、経営の機動性を高めることなどを目的として執行役員制度を導入しており、現状の体制は有効に機能していると考えております。当社が設置している主な機関は以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、企業価値の最大化、会社経営の透明性・公正性の確保、迅速な経営判断等を目標として経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。取締役９名、うち社外取締役３名で構成されており、議長は取締役会長橋爪毅が務めております（取締役の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください）。監督機能の強化の観点等から、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とする方針としております。（監査役会）監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。常勤監査役２名及び社外監査役３名で構成されており、議長は常勤監査役近藤弘が務めております（監査役の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください）。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項について審議し、取締役会に答申しております。委員の過半数を独立社外役員とし、委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりであります。委員長：塩谷愼（社外取締役）委員：橋爪毅（取締役会長）、岡村武士（取締役社長）、千田岳彦（取締役）、石井一郎（社外取締役）、平野啓子（社外取締役）、髙橋康宏（社外監査役）（特別委員会）特別委員会は、当社の親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行い、取締役会に答申することとしております。委員の全員を親会社からの独立性を有する独立社外取締役としております。特別委員会の構成は次のとおりです。委員長：石井一郎（社外取締役）委員：塩谷愼（社外取締役）、平野啓子（社外取締役）（経営執行会議）経営執行会議は、社長の諮問機関として設置されており、経営に関する全般的重要事項について協議し、報告を受けることで業務執行の充実を図っております。業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成されており、議長は取締役社長岡村武士が務めております（執行役員の氏名等は「(2)役員の状況」を参照ください）。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会は、社長の諮問機関として設置されており、サステナビリティを巡る課題について審議等を行うことで取組みの推進を図ることとしております。役付執行役員及び総合企画室、CSR推進室、総務部、人事部、人材開発室を担当する執行役員で構成されており、委員長は取締役社長岡村武士が務めております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下のとおり整備しており、適宜見直しを行うことで改善を図っております。a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)法令や社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネスを遂行することを「企業行動規範」として宣言します。2)一人一人の行動のあり方を「企業行動基準」として定め、各人に配付し研修等を通じて浸透を図ります。3)法令や社内規定に関する知識を修得させるため、役員及び使用人に対してコンプライアンス教育を継続して実施します。4)社内窓口及び社外の弁護士事務所を窓口とした内部通報制度（法令等遵守ヘルプライン）を設け、コンプライアンス上の問題の早期発見に努めます。問題が発見された場合には、是正措置及び再発防止策を講じます。5)「内部統制監理規程」等を制定し、グループの財務報告の信頼性を確保します。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録及び関連資料を社内規定により適切に保存、管理します。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)「リスクマネジメント規程」に基づき、定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、リスクの予防活動に努めます。2)リスクが顕在化した場合には「危機管理規則」に基づき対処し、全社的な重大事案の際には代表取締役を中心とした対策本部を設置します。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)執行役員制度を導入し、社長の諮問機関として執行役員等から構成される経営執行会議を設置して、業務執行に関する重要な事項について審議、報告を行います。2)経営執行会議と取締役会は、必要な情報を共有し、意思の疎通を図ります。3)経営計画を策定したうえで、その実現に向けて全ての組織がアクションプランを作成し進捗管理します。4)「業務分掌規程」・「職務権限規程」・「決裁取扱規程」等を整備し、権限と責任の所在を明確にします。e．当社並びにその親会社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制e‐1親会社との関係に係る体制当社は、上場会社として独立した立場で経営の決定を行います。e‐2グループ会社との関係に係る体制1)「グループ会社運営規程」に基づき、重要事項について協議、報告を求めます。2)グループ全体の経営幹部で構成する「グループ経営会議」を定期的に開催し、グループの全般方針や長期的な運営理念の共有を図ります。3)当社の経営計画等に基づき、年次の事業計画の策定と、その結果の報告を求めます。4)当社の執行役員等をグループ会社の取締役及び監査役として選任し、各社の業務執行を監督・監査します。5)当社の「リスクマネジメント規程」に基づき、当社に準じた予防活動に努めるとともに、リスクが顕在化した場合には当社の「危機管理規則」に基づき当社とともに対処します。6)コンプライアンス意識の共有や危機管理対応の徹底を図るために、グループ全体を対象に各種研修を実施します。7)グループ会社の役員及び使用人が、相談・通報できる内部通報制度（法令等遵守ヘルプライン）を整備します。f．内部監査に関する体制当社及びグループ会社の業務が適正に運営されることを確保するために、内部監査部門による内部監査を実施します。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項「監査役監査の環境整備規則」に基づき、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに必要とされる部署から要員を選出し、必要とされる期間その業務にあたります。h．前号gの使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査役監査の環境整備規則」に基づき、監査役の補助使用人の任命及び解任については監査役の同意を必要とし、監査役の補助業務に従事する期間の当該使用人への指揮命令権については監査役の専権とします。i．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制「監査役監査の環境整備規則」に基づき、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、監査役あるいは監査役会に対し、当社及びグループ会社の重要な会議の審議状況、内部監査の結果報告、ヘルプラインの運用状況、当社及び当社グループの財務の状況その他所定の業務執行に関する重要な事項の報告を行います。j．上記iの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「監査役監査の環境整備規則」に基づき、報告をした者が当該報告をしたことを理由として、何らの不利益も受けないよう必要な措置を講ずるものとします。k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項「監査役監査の環境整備規則」に基づき、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)「監査役監査の環境整備規則」に基づき、監査役と代表取締役が定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とします。2)「監査役監査の環境整備規則」に基づき、監査役と会計監査人、内部監査部門及びグループ会社監査役との各監査機能の連携を図り、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。3)「監査役監査の環境整備規則」に基づき、監査役に対して、監査役が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。（リスク管理体制の整備の状況）リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を定めて管理体制を構築しており、リスクマネジメント委員会においてリスク顕在化の防止を推進することとしております。リスクマネジメント委員会は、ＣＳＲ推進室を担当する役員を委員長とし、総合企画室、総務部、広報室等を担当する役員を常任委員としております。（コーポレート・ガバナンス体制図）④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しております。当社は毎年、取締役会全体の実効性について、取締役、監査役からの意見・要望をもとに分析・評価を実施し、評価結果は取締役会の実効性向上のために活用しておりますが、2022年度においても当社取締役会は全体として実効性が向上していることを確認しております。具体的には、取締役会の構成は概ね適切であり、運営面も年々改善されるなかで毎回活発な議論が行われていることに加え、社外役員への十分な情報提供の機会も適切に設けられておりました。取締役会における具体的な検討内容としては、サステナビリティなどの長期的な視点で議論すべき議題の割合をより一層増やしていくことや、監督機能を向上させるために報告事項をさらに充実させていくことなどに取り組んでおり、今後さらなる改善を図ってまいります。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数橋爪毅12回12回伊藤龍典12回12回岡村武士12回12回長谷川雅弘12回12回有賀靖夫９回９回泉田達也12回11回塩谷愼12回12回石井一郎12回12回平野啓子12回12回(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項について審議し、取締役会に答申しております。具体的には、当事業年度における取締役の役位ごとの報酬水準や種類別の報酬割合、株主総会に付議する取締役の選任議案などについて審議しております。なお、当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数塩谷愼２回２回橋爪毅２回２回岡村武士２回２回泉田達也２回１回石井一郎２回２回平野啓子２回１回近藤和夫２回２回⑥責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額となります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を21名以内にする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。なお、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。