田岡化学工業株式会社
有価証券報告書－第123期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長により企業価値を向上させ、もって株主を含む全てのステークホルダーに対する責任を果たすため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むため意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って取り組むこととしております。（イ）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。（ロ）株主を含む全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。（ハ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。（二）独立役員の役割を尊重し、取締役会による監督機能の実効性を確保する。（ホ）会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りであります。（イ）企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であります。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で監査等委員以外の取締役８名(うち社外取締役１名)および監査等委員である取締役４名（うち３名社外取締役）であります。回数(2022年度)取締役会13回構成員：取締役12名（うち社外取締役４名）開催頻度：原則月１回法令、定款、取締役会規程に基づき、経営方針、事業戦略、経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役などから職務執行状況、財務・業績報告を受け、取締役および各部署の職務執行を監督しています。経営会議23回構成員：常勤取締役７名開催頻度：原則月２回経営会議規則に基づき、予算、経営計画、起業計画等、経営上重要な事項の審議を行っています。監査等委員会13回構成員：取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）開催頻度：原則月１回監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について、報告、協議・審議・決議しています。役員指名諮問委員会１回構成員：取締役社長、取締役（監査等委員）代表取締役が人選した取締役候補者について、代表取締役および取締役会に適切な助言を行っています。役員報酬諮問委員会１回構成員：取締役社長、取締役（監査等委員）取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、代表取締役および取締役会に対し、答申しています。取締役会（監査等委員）の報酬に関して審議しています。社外役員間審議委員会０回構成員：社外取締役親会社グループと当社グループとの間の利益相反する事項が含まれる場合に、取締役会より諮問を受け、少数株主利益の保護の観点から審議し、意見を決議の上、取締役会にて報告します。なお、2022年度については該当する事案がありませんでした。サステナビリティ委員会１回取締役会のもと、当社のサステナビリティに関わる施策を立案・推進しています。また、サステナビリティに関わる各委員会を統括しています。内部統制委員会３回当社グループにおける内部統制システムの不断の充実を図るため、内部統制システムに関する諸施策を審議し、その実施状況を監督しています。コンプライアンス委員会２回当社グループコンプライアンス方針および活動計画の報告・審議、内部通報への対応等を行っています。リスク・クライシスマネジメント委員会１回大規模災害、パンデミック、治安悪化、その他複数の事業所もしくは部署にまたがる個別のリスク・クライシスの対処方針等を審議しています。レスポンシブル・ケア委員会１回レスポンシブル・ケア基本方針や長期計画、具体施策の策定等を行い、レスポンシブル・ケア活動を長期的視野から総合的に推進しています。機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長もしくは委員長、〇は委員を表す。）役職名氏名取締役会経営会議(注１)役員指名諮問委員会役員報酬諮問委員会社外役員間審議委員会(注２)監査等委員会サステナビリティ委員会内部統制委員会コンプライアンス委員会リスク・クライシスマネジメント委員会レスポンシブル・ケア委員会取締役社長(代表取締役)佐々木康彰◎○◎◎◎◎◎◎◎取締役副社長岩崎明〇○○○○○○取締役松尾俊二〇○○○○○○取締役伊美勝治〇○○○○○○取締役伊瀨基之〇○○○○○○取締役岡嶋謙〇○○○○○○取締役向井宏好〇取締役田辺陽〇〇取締役(監査等委員)乾禄治〇○○○◎(注３)(注３)○(注３)(注３)取締役(監査等委員)小西弘之〇○○○○取締役(監査等委員)藤咲雄司〇○○○○取締役(監査等委員)矢倉昌子〇○○○○(注１)「経営会議」は、当社の経営上の重要な事項を審議することが目的であるため、議長もしくは委員長はおりません。(注２)「社外役員間審議委員会」の委員長は、社外取締役の互選により決定されます。(注３)「オブザーバー」として出席しております。（ロ）当該体制を採用する理由当社は、変化する社会・経済情勢の下、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しております。今後もより一層のコーポレート・ガバナンスの充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存であります。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況（当社および当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務および忠実にその職務を行う義務を負います。取締役会は、取締役会において決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、当社および当社グループ会社の取締役が適切に「内部統制システム」を構築し、それを運用しているかを監督する義務を負います。当社は、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性および適正性を確保するため、内部統制報告制度を構築するとともに、内部統制全般を統括する委員会を設置して、当社グループ会社を含めた財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図ります。当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスに関する教育を行うなど、当社および当社グループ会社の取締役および従業員の遵法意識の徹底、健全な企業風土の醸成に努めます。当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社および当社グループ会社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告します。当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合の通報を受け付けるための内部通報窓口を設置して、事態の迅速な把握と是正に努めます。当社は、内部監査部署を設置し、当社および当社グループ会社の事業遂行上の業務の適正、有効性を検証します。（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）当社は、文書（電磁的方法により記録したものを含む。）の保存期間、管理の方法その他についての規程を策定し、当該規程に従い適切に保存および管理します。（当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役会は、当社および当社グループ会社から成る企業集団の事業の方針、事業計画、経理・財務、研究・開発等に関する重要事項について、目標を適切に定め、また、それらの進捗を管理します。取締役は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、担当業務における具体的目標および効率的な達成の方法を定めております。当社は、取締役で構成する経営会議を原則月２回開催し、経営上重要な事項について審議を行い、業務執行に関する重要な事項については取締役会に付議します。取締役は、ＩＴ等を活用した当社および当社グループ会社から成る企業集団の経営情報システムを構築して、経営情報の迅速かつ適正な把握に努めます。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、当社および当社グループ会社の損失の危険（以下、「リスク」という）に関する意識の浸透、その早期発見および顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応策の整備等に積極的に取り組んでいくこととし、各部門所管業務に付随するリスク対応についてはそれぞれの担当部署にて行い、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は総務人事室が行うものとします。当社は、当社および当社グループ会社の全社的なリスクマネジメントを統括する委員会を設置して、リスクマネジメントに関する方針を定めるとともに、各部署のリスクマネジメントに関する計画の立案・実行を支援します。（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、当社のグループ会社で構成する企業集団が共有または相互に認識したグループ戦略のもとで事業遂行を図り、かつ、企業集団における業務の適正性を確保するため、グループ運営に関連する規程の整備や役員等の派遣を通じて連結経営を推進しております。当社は、国内外の主要な子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するよう求めております。当社の内部監査部署は、定期的に子会社の内部監査を実施し、取締役から報告を受けることにより事業遂行上の業務およびその管理監督の状況とその正否および適否を検査しております。それにより当該子会社の不正または錯誤の発生を予防し、かつ、経営の改善に資するものとしております。（二）責任限定契約の状況当社は、各取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としております。（ホ）役員等賠償責任保険契約当社は、当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じうる損害を当該保険により塡補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにしており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。（へ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。（ト）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（チ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。（リ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ヌ）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己責任で自主的な経営を行うことを基本方針としています。住友化学グループとの取引条件については、市場価格、総原価を勘案して毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しています。また、親子上場会社間の取引のガバナンス強化に鑑み、2020年3月に社外取締役から構成される社外役員間審議委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社グループと当社グループ間で利益相反が含まれる場合、取締役会は、当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受けることと致しました。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐々木康彰13回13回田岡信夫13回12回池添肇13回13回松尾俊二13回13回伊美勝治10回10回伊瀨基之10回10回岩崎明13回13回田辺陽13回13回乾禄治10回10回小西弘之13回13回藤咲雄司13回13回矢倉昌子13回13回日置毅3回3回山下雅也3回3回岡田薫3回3回取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項（株主総会の招集および議案等、株主総会の議長順序）、取締役に関する事項（代表取締役の選定、役付取締役の選定、取締役の分担業務）、組織及び人事に関する事項（理事、部長職以上の人事）、経理・財務に関する事項（事業報告、計算書類等の承認、剰余金の処分、各四半期決算、関係会社の債務保証）、事業の方針および事業計画に関する事項（年度予算、合弁会社設立等）、重要な対外公表に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、その他業務執行に関する重要な事項（サステナビリティ、改正法令への対応）等であります。⑤役員指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会（役員指名諮問委員会）を年１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐々木康彰1回1回乾禄治1回1回小西弘之1回1回藤咲雄司1回1回矢倉昌子1回1回指名委員会（役員指名諮問委員会）における具体的な検討内容は、代表取締役が人選した取締役候補者およびその選任理由であります。⑥役員報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会（役員報酬諮問委員会）を年１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐々木康彰1回1回乾禄治1回1回小西弘之1回1回藤咲雄司1回1回矢倉昌子1回1回報酬委員会（役員報酬諮問委員会）における具体的な検討内容は、役割報酬制度、役員報酬支給水準および基本報酬と業績連動報酬等の割合の考え方等であります。