東邦化学工業株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待にこたえるため、経営の透明性、健全性を確保することを絶えず念頭においております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が、経営上の最重要課題であると位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していないこともあり、役員の指名案（選定・解任・評価等）や役員報酬案の策定等を目的に常務以上の取締役及び社外取締役で構成される役員人事諮問委員会を設置しております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するほか、コンプライアンス・リスク管理委員会及び内部監査室を設置しております。また、2018年10月26日に取締役の評価、選解任及び報酬等について協議の上取締役会に答申することを目的とした任意の委員会である「役員人事諮問委員会」を設置いたしました。取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規則に定める決議事項を審議・決議する機関として、各部門・各事業分野に関する豊富な知見と高いリーダーシップを有する業務執行取締役(８名)と、他の企業における経営実績や経理・財務に関する見識を有する社外取締役(２名)の合計10名で構成しており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社や株主共通の利益最大化を目的に合議制による意思決定を行うだけでなく、監督機関として取締役による相互監視・監督を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、毎月開催している定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役を委員長とし、各部門を所管する取締役及び執行役員、社外取締役並びに内部監査室長で構成しており、当社グループ全体のリスク管理を統括しております。同委員会には常勤監査役がオブザーバーとして出席しており、その活動状況を監査しております。同委員会は、取締役会決議を経て「内部統制システム構築の基本方針」を策定し、各部門に対し同基本方針に対処するための具体的な施策の提示を求めるとともにその進捗を管理することで、実効性の確保を図っております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価を行っており、その状況及び評価結果は会計監査人による監査を受けております。なお、この内部監査室の活動状況は、コンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会で報告し、見つかった不備は速やかに是正を図ることでリスクへの対応や財務報告の信頼性確保を図っております。役員人事諮問委員会は、代表取締役を委員長とし、常務以上の取締役(３名)及び社外取締役(２名)の合計５名で構成され、取締役の選解任及び報酬等について協議の上取締役会に答申する手続きを定めており、この手続きの中で独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制としております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)役職名氏名取締役会監査役会役員人事諮問委員会コンプライアンス・リスク管理委員会内部監査室代表取締役社長中崎龍雄◎◎◎常務取締役江藤俊幸○○○常務取締役永岡幹人○○○取締役脇田雅元○取締役中野憲一○○取締役下田晴久○取締役池田亮○取締役川崎正一○○社外取締役綾部収治○○○社外取締役川越弘三○○○常勤監査役田中祥雄△◎△(注１)常勤監査役(社外監査役)越智英隆△○△(注１)社外監査役三浦芳美△○その他(注２)１名(注３)２名(注４)２名(注５)注１．常勤監査役２名はオブザーバーとして参加しております。注２．従業員の場合は人数のみ記載しております。注３．その他の構成員は内部監査室長であります。注４．その他の構成員は総務本部長及び内部監査室長であります。注５．構成員は内部監査室長及び内部監査室員１名であります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保する体制を整備するため、取締役会において以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、その方針に従い体制の整備を進めております。内部統制システム構築の基本方針１．コーポレートガバナンス体制当社は、会社法、コーポレートガバナンス・コードなど、昨今の社会的要請を踏まえて、当社及びグループ各社のコーポレートガバナンス体制の整備を図る。(1)当社取締役及び監査役は、常務以上の取締役及び社外取締役で構成する役員人事諮問委員会が、取締役会が決議した役員選定基準に基づき、その職務・職責を果たすに相応しい資質を有する候補者を選定し、取締役会での審議（監査役は監査役会の同意が前提）を経て、株主総会決議で承認される体制である。(2)当社取締役は、法令、定款、取締役会規則に基づき、毎月開催する定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会で、当社及びグループ各社の職務執行状況について報告を受け、重要な経営判断について審議し決定する。(3)当社取締役会は、複数の社外取締役(独立役員)を選任することにより、取締役の職務執行状況の監視・監督機能の強化を図り、意思決定の透明性・客観性を確保する。(4)当社監査役は、法令・定款・監査役会規則に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査する。(5)当社監査役会は、過半数を社外監査役(独立役員)で構成しており、公正・公平な視点で監査を行う体制である。(6)当社取締役会は、毎期、当社及びグループ各社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について検証を行い、本基本方針の見直しを含め、必要に応じた対応を行う。また、その運用状況の概要を事業報告に記載する。２．当社及びグループ各社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、職務を遂行する上で遵守すべき基本的事項をCSR憲章、人権方針、行動規範などで明確化し、当社及びグループ各社の従業員にその周知徹底を図る。(2)当社は、代表取締役社長が委員長を務め、各部門を所管する取締役及び社外取締役等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社及びグループ各社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備を図る。(3)当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が内部統制上の不備やコンプライアンス違反行為、ハラスメント等を発見したときに通報・相談できる窓口として、通常の報告ルートとは別に、ヘルプラインを設置する。(4)当社及びグループ各社は、行動規範の中で反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、決して不正な要求には応じないとの基本姿勢を定めており、その周知徹底を図ると共に、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、法令・定款・取締役会規則・稟議規程・情報管理規程等に基づき、取締役会議事録・稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報について、適切に保存及び管理を行う。(2)当社は、これら情報を保存及び管理する体制を適時見直し、改善を図る。４．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク管理規程に基づき、当社及びグループ各社の損失の危険に対処する体制等を整備する。(2)当社は、当社及びグループ各社の損失の危険を横断的に管理する組織として、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。(3)コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社各部門が毎期設定する損失の危険等に対処する課題の進捗状況を管理することで、その着実な運用を図る。５．当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、毎月定時取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業運営を図る。(2)当社取締役会は、執行役員規程に基づき執行役員を選任する。業務執行取締役及び執行役員は、執行役員会を原則として月２回開催し、取締役会における決議・報告事項の周知並びに業務執行に係る連絡・討議を行う。(3)当社は、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画並びに単年度計画を立案し、全社的な目標を明確化する。(4)当社各部門及びグループ各社は、前号で定めた中期経営計画、単年度計画に沿った具体的な施策を策定し、効率的な職務執行を図る。(5)当社は、経営・事業目標の効率的な達成を図るため、部長職以上並びに当社グループ各社長が参加する全社会議、事業分野別の分野会議を半期ごとに開催する。６．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、グループ各社の取締役(董事)や監査役(監事)に、当社役員又は従業員を派遣することで、グループ各社の管理体制の強化を図る。(2)当社は、関連子会社管理規程に基づき、当社各部門の役割やグループ各社への支援体制を明確化し、当社及びグループ各社の業務の適正を確保する。(3)当社は、組織並びに業務分掌規程に基づき、当社当該部門が総務・経理・情報管理などの専門性が高い業務について、グループ各社を支援・助言する体制である。(4)当社は、グループ各社の重要な決定事項を、当社取締役会の承認事項・報告事項と定めている。(5)当社は、当社グループ会社間の取引を行うに当たって、法令その他社会規範等に照らし、適切な運用を行う。(6)当社内部監査室は、当社及びグループ各社をモニタリングし、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会、又は必要に応じて当社及びグループ各社の取締役会に報告する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)当社は、内部監査室員又は総務部員が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する体制である。８．前項の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は、監査役の職務の補助に携わる前項の従業員の任命・異動等、人事権に係る事項を決定する場合には、監査役会の事前の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。(2)当社は、前項の従業員が監査役の職務の補助に携わる際には、監査役の指揮命令下に置くものとし、そのことを役員及び従業員に周知することで、監査役の指示の実効性を確保する。９．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)当社及びグループ各社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。(2)当社及びグループ各社の役員及び従業員は、法令・定款に違反する行為、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。(3)コンプライアンス・リスク管理委員会事務局長は、リスク管理規程に基づき、同委員会及び事務局が把握したリスク情報を監査役に報告する。(4)当社内部監査室は、内部監査、内部統制評価の結果を遅滞なく監査役に報告する。(5)当社及びグループ各社の役員及び従業員が、経営層が関与する不正やその他不適切な行為を知ったとき、或いはその疑いを持ったときは、内部監査室或いは監査役に報告する。なお、内部監査室が報告を受けたときは、直ちに監査役に報告する。10．上記報告を行った者が報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、当社及びグループ各社の役員・従業員等が、監査役に相談・報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。(2)当社は、通報したことを理由として、通報者に対して不利益な取り扱いを行わないこと、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を講じること、さらに通報者に不利益な取り扱いが行われた場合は同行為を行った関係者を処分することをヘルプライン規程に定めると共に、当社及びグループ各社の役員・従業員等に周知徹底する。11．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、監査役の通常の職務執行で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支払を行う。(2)当社は、前号以外で監査役が特別にその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制(1)当社監査役は、取締役会・全社会議・コンプライアンス・リスク管理委員会及びグループ各社の取締役会(董事会)等の会議へ出席し、重要な意思決定の過程を監査する。(2)当社監査役は、当社各拠点やグループ各社の往査を行い、当社及びグループ各社の取締役の職務の執行状況を監査する。(3)当社監査役は、稟議書等の決裁書類やその他重要な報告書等を閲覧することができる。(4)当社監査役は、代表取締役社長・内部監査室・会計監査人と定期的に意見交換する機会を設ける。13．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社は、情報基本方針・行動規範で、企業情報の適時・適切な開示の重要性を明確化しており、信頼性ある財務報告の重要性を役員及び従業員共通の認識としている。(2)当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要十分な内部統制を整備し、運用する。(3)当社内部監査室は、当社及びグループ各社の財務報告に係る内部統制の有効性を評価する。その結果はコンプライアンス・リスク管理委員会・取締役会・監査役会に報告し、是正を図る体制である。ｂ．リスク管理体制の整備の状況前記「内部統制システム構築の基本方針」に基づき設置したコンプライアンス・リスク管理委員会が、当社グループ全体のリスク管理を統括しております。本委員会は、災害・事故、コンプライアンス、財務報告、情報保護等に係わるリスクが当社グループに及ぼす影響を回避、低減するための予防策、事後対策などを協議し、取締役会に報告、提案を行っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、グループ会社の事業とのつながりが深い当社部門を当該グループ会社の所管部門と定め、当該グループ会社の運営全般を支援しております。また、関連子会社管理規程を制定して、グループ会社の業務の円滑な運営と管理体制の整備に努めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役である者を除く取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。但し、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。ｆ．取締役の定数当社は、取締役を20名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ｈ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｉ．自己の株式の取得当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は定時取締役会を毎月１回開催するほか、臨時取締役会を５回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長中崎龍雄17回17回常務取締役江藤俊幸17回17回常務取締役永岡幹人17回17回取締役脇田雅元17回17回取締役中野憲一17回17回取締役下田晴久17回17回取締役池田亮17回17回取締役川崎正一17回17回社外取締役綾部収治17回17回社外取締役川越弘三17回17回取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。決議事項：株主総会に関する事項、取締役及び監査役に関する事項、執行役員に関する事項、財務に関する事項、株式及び社債に関する事項、重要な業務に関する事項、関連当事者間取引に関する事項当社は、取締役会において、企業戦略や中期経営計画の策定、その他重要な経営判断を行っております。取締役会において当社の経営理念を確立し、基本方針等、経営の戦略的な方向付けを行っております。更に取締役会では、これら経営方針に基づき３ヵ年ごとに中期経営計画を策定しております。業務執行取締役は、これら経営目標達成のため、所管業務の陣頭指揮を執り、四半期に一度、業務の執行状況や経営課題等について業務執行報告を行っております。また、中期経営計画終了時には、必ずレビュー（回顧）を行い、もし計画が未達に終わった場合はその原因を十分に分析し、次の中期経営計画に反映させております。⑤役員人事諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は役員人事諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長中崎龍雄３回３回常務取締役江藤俊幸３回３回常務取締役永岡幹人３回３回社外取締役綾部収治３回３回社外取締役川越弘三３回３回役員人事諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。審議事項：役員の指名案等、役員報酬案の策定等、その他（取締役会から諮問を受けた事項）役員人事諮問委員会は、役員の指名案及び役員報酬案を策定し、取締役会に答申することを目的とする任意の委員会であります。当委員会は常務取締役以上の取締役及び社外取締役で構成されております。役員報酬案については、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定しており、これに従い毎年当委員会で役員報酬案を策定し、取締役会に答申しております。取締役等経営幹部の人事については、当委員会において、中長期的な視点で会社への貢献度を重視しつつ、短期的な業績評価も加味して評価を実施しております。また、役員選定基準に基づき、各部門の専門知識を持つ者、また企業経営や各種専門分野において経験豊富で幅広い知見を持つ者の中から取締役・監査役・執行役員候補の選定や、現役員の変更（昇格・降格）及び解任について協議を行い、委員会案として取締役会及び監査役会に上程しております。