日本システム技術株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に即したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win(双方有益)の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けてまいる所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。当社では、各々の専門分野を有する監査役会メンバーが、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、取締役会の方針に基づく意思決定機関として経営会議を設置しております。取締役会は、経営の重要な意思決定を行うため毎月開催しております。監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況に対する各監査役の監査結果を協議するため、定例的に開催されております。経営会議は、重要な経営課題を審議するために原則として毎月開催しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能の強化と執行役員による、より機動的な業務執行を図っております。さらに、内部統制システムの整備・運用状況評価と課題整理を行い、取締役会へ報告する内部統制委員会を設け、継続的に活動しております。機関ごとの員数及び構成員は次のとおりとなっております。(◎は議長を表します。)役職名氏名取締役会(13名)監査役会(３名)経営会議(13名)代表取締役社長平林武昭◎◎専務取締役伴浩明○○常務取締役大門紀章○○取締役土屋祐二○○取締役六車千春○○社外取締役細江浩○社外取締役花井貢○社外取締役秋葉俊幸○常勤監査役園田勝朗○◎○社外監査役妙中茂樹○○社外監査役最上次郎○○執行役員小池敬司○執行役員山木康太郎○執行役員落合聡○執行役員北福正典○執行役員林光信○ロ．企業統治の体制を採用する理由上記イ．の体制の下で、当社事業に精通した各取締役が各々の事業分担を明確にし、事業の運営に当たることにより、変化への迅速な対応が可能になると考えております。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会を始め社内の重要な会議に出席し、経営の諸活動全般並びに業務の執行状況の適法性、適正性を監査することを通じて、経営監視機能の充実に努めております。こうした企業統治の観点から現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては、過去より社内規程の整備、相互牽制が有効に機能する組織編成、内部監査による評価・改善等適時整備を図っており、会計監査においても、通常の監査手続の一環として、内部統制の整備状況及び運用状況に関する指摘等について実施されております。また、関連業務プロセスの文書化、統制状況の点検及び内部監査での検証による評価等、内部統制評価並びに内部統制監査に係る制度への完全準拠を図っております。なお、取締役会で内部統制システムの運用状況の評価と整備の方針について検討し、適宜内部統制システムの見直しが行われております。ロ．リスク管理体制リスク管理の状況としましては、万一の緊急事態の発生時には、リスク管理規程に従い、事実確認・調査から対策本部の設置並びに事態収拾に至る一連の手順についての迅速な遂行を図っております。また、取締役会及び経営会議において、当社及び当社グループのリスクについて協議を行い、必要な対応を実施しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、当社から各子会社を指導・支援する体制を整備するとともに、子会社から当社の経営会議等に対して定期的に営業報告、財務報告等を行い、各社の経営状況を把握しております。また、当社の内部監査部門は子会社の監査も実施しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、３名の社外取締役及び２名の社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、ＡＩＧ損害保険㈱との間で、各取締役並びに各監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は子会社及び社外を含む取締役、監査役であります。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生じることのある損害について補填することとしており、保険料は、全額会社負担としております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。チ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長平林武昭13回13回専務取締役伴浩明13回13回常務取締役大門紀章13回13回取締役土屋祐二13回13回取締役六車千春13回13回社外取締役細江浩13回12回社外取締役花井貢13回13回社外取締役秋葉俊幸13回13回常勤監査役園田勝朗13回13回社外監査役妙中茂樹13回13回社外監査役最上次郎13回13回取締役会における主な検討内容としては、以下のとおりであります。・当社グループの経営方針並びに年次及び中期経営計画・次世代の経営ストラクチャー構想及び経営承継・次世代リーダー育成・代表取締役の選定・組織体制の方針・役員報酬及び賞与等の支給額・株主還元（配当）方針・Ｍ＆Ａ戦略・財務戦略・財務会計年次予算及び開示業績予想・剰余金の処分・コーポレート・ガバナンス・政策保有株式の評価・グループ会社の設立及び出資並びにグループ会社への増資・株主総会の運営・重要規程類の策定⑤指名・報酬委員会の活動状況当社は2022年８月22日に任意の指名・報酬委員会（以下、「当委員会」という。）を設置いたしました。当事業年度において当社は当委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役細江浩４回４回社外取締役秋葉俊幸４回４回社外監査役妙中茂樹４回４回社外監査役最上次郎４回４回当委員会における具体的な検討内容としては、取締役の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。・代表取締役の選定・解職に関する事項・取締役の選任・解任に関する事項・取締役の報酬に関する事項（取締役の報酬限度額を含む）・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項⑥株式会社の支配に関する基本方針について当社は、当社の事業及び財務の方針を決定する者は、株主の皆様や顧客企業等、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。一方で当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もあり得ます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉を行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えております。