クリアル株式会社
有価証券報告書－第12期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方各種許認可に基づいた事業展開を行う当社にとって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは事業の根幹をなすものであるという認識の下、全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しています。イ．取締役会・取締役当社の取締役会は、代表取締役横田大造を議長として、取締役(金子好宏、太田智彬、山中雄介、徳山明成)及び社外取締役(村上未来、定形哲、永見世央)計８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っています。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しています。ロ．監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役本多一徳を議長として非常勤監査役(佐藤知紘、広野清志)で構成され、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしています。毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めています。また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めています。常勤監査役はリスク管理委員会や全社コンプライアンス委員会等にも出席しており、経営の監視に努めています。ハ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しています。内部監査室は１名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っています。また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査役、会計監査人の間で適宜情報交換を行っています。ニ．会計監査人当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木理氏、西口昌宏氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。ホ．指名報酬委員会取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは以下のとおりです。委員長:村上未来（社外取締役）、委員:定形哲（社外取締役）、金子好宏（取締役副社長）ヘ．全社コンプライアンス委員会全社コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長で構成され、定期的に開催されます。「全社コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って、当社グループのコンプライアンス上の課題を整理・抽出し、改善活動を推進します。ト．リスク管理委員会リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長、各部門リスク管理責任者で構成され、定期的に開催されます。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて整理・抽出し、その対策を提示し改善活動を推進します。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムは、当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めています。(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、コンプライアンス規程それを実施するためのマニュアル並びにコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。(イ)当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、全社コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。(ウ)当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社は、リスク管理委員会を設置して当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。(イ)リスクに対する対応手順については、不断にその実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署等を定める。(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社は、当社の取締役の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。(イ)当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。(ウ)当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に努める。(エ)当社グループの経営方針は、当社の統括部署により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめるとともに、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。(オ)当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。(e)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制(ア)当社は、関係会社管理規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。(イ)当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。(ウ)当社内部監査室は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。(f)当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制(ア)当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、全社コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。(イ)当社内部監査室は監査終了の都度、内部監査の結果を当社監査役に報告することとする。(ウ)当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。(g)当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報制度等（当社監査役等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(h)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。(イ)当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。(ウ)当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ロ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理は、リスク管理委員会により構築・運用されています。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて「リスクコントロールマトリックス」として整理・一覧化し、それらの現状評価を行い、評価が低いものに対しての改善策を推し進めております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社に監査役を設置し、取締役や内部監査との連携により、有効かつ効率的な業務監査を実行しうる体制を構築することに努めています。また、当社の取締役が子会社の取締役を兼務しており、取締役会設置会社となっている子会社の取締役会に出席しております。ハ.取締役の定数当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。ホ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社では、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とすることを目的として、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。ヘ.株主総会の特別決議の要件当社では、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ト．剰余金の配当等の決議機関当社では、剰余金の配当を行う場合、「毎年３月31日（期末配当）及び毎年９月30日（中間配当）を基準日とし、会社法第459条第１項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な配当政策を実施するため、取締役会決議により決定することとしております。チ．中間配当の決議機関当社では、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への利益配分の機会を充実させるためであります。リ.自己株式の取得当社では、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヌ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ル.取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額としております。ヲ.役員等賠償責任保険契約の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④取締役会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名開催回数出席回数主な審議内容代表取締役社長横田大造22回22回（資本政策）・公募による募集株式発行における払込金額等決定について・公募による募集株式発行における引受人の変更及び各引受人の引受株式数決定について・新株予約権の募集事項決定、割当対象者決定及び割当契約の締結について・第三者割当新株式発行について・資本業務提携について（事業）・不動産の取得・売却・媒介について・銀行借入について（指名・報酬）・取締役候補者の選任について・補欠監査役候補者の選任について・役員の報酬等に関する決定方針について・第12期の役員報酬について・役員報酬制度の見直しについて・取締役の評価制度について（開示）・株主総会開催について・予算案について・決算短信承認について・業績予想の修正について（ガバナンス）・D&amp;O保険について・取締役会の実効性評価について・定款・社内規程改訂について・監査法人監査報酬について（子会社）・子会社株主総会議決権行使について・子会社との会社分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）について・子会社への貸付けについて取締役副社長金子好宏22回22回取締役太田智彬22回22回取締役山中雄介22回22回取締役会長徳山明成22回22回取締役村上未来22回22回取締役定形哲22回22回取締役永見世央22回21回常勤監査役本多一徳22回22回監査役佐藤知紘22回22回監査役広野清志22回22回⑤指名報酬委員会の活動状況当社の指名報酬委員会は任意の委員会として設置し、社外取締役2名と常勤取締役1名で構成しています。役員の指名・報酬に係るプロセスの透明性・客観性を高めることでガバナンスの強化を図っています。地位氏名開催回数出席回数主な審議内容委員長（社外取締役）村上未来10回10回・役員の報酬等に関する決定方針について・D&amp;O保険について・第12期の役員報酬について・取締役候補者の選任について・補欠監査役候補者の選任について・役員報酬制度の見直しについて・取締役会実効性評価について・取締役の評価制度について委員（社外取締役）定形哲10回10回委員（取締役副社長）金子好宏10回10回