株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第1期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要等＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞①当社は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当社に係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の対応により、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。②当社は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築します。取締役会での十分な審議による経営方針及び重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会による監督、監査等委員会による監査、会社法等の法令に基づく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。③当社は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務情報を含む会社情報の積極的な開示等、株主のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取組んでまいります。(ⅰ)コーポレート・ガバナンス体制当社は、コーポレート・ガバナンス強化策の一環として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の取締役の総数は、2023年６月16日（有価証券報告書提出日）現在では監査等委員でない取締役５名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)となっております。監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監査・監督機能の強化を図っております。提出日現在の監査等委員会は、大原浩之取締役監査等委員を委員長とし、その構成員は大原浩之、西藤俊秀(社外取締役)、田中一宏(社外取締役)、清野幸代(社外取締役)の４名で構成しております。また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当社の意思決定の迅速化を図る体制としております。さらに、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定について、公正性・透明性・客観性を更に高め、コーポレート・ガバナンスを強化しております。提出日現在の指名報酬委員会は、小寺明社外取締役を委員長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、小寺明(社外取締役)、西藤俊秀(社外取締役)、清野幸代(社外取締役)の５名で構成しております。当社の取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定ができる体制としており、「経営計画の策定」、「内部統制システム構築の基本方針の策定」等の重要事項についての審議、取締役の業務の執行状況等の報告を行っております。提出日現在の取締役会は、宮長雅人取締役会長を議長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人、小寺明(社外取締役)(以上、監査等委員である取締役を除く取締役５名)、大原浩之、西藤俊秀(社外取締役)、田中一宏(社外取締役)、清野幸代(社外取締役)(以上監査等委員である取締役４名)の９名で構成しております。なお、2023年６月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役３名が再任され、山本総一が取締役常務執行役員として、福原賢一が社外取締役として新たに選任される予定です。議長となる取締役は、2023年６月23日開催予定の取締役会において決定される予定です。また、経営意思決定の機動性を確保するため、社長を含む業務執行取締役４名からなる「グループ経営会議」を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項等の審議を行っております。提出日現在のグループ経営会議は、加藤貞則取締役社長を議長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人の４名で構成しております。なお、2023年６月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して社長を含む業務執行取締役３名が再任され、山本総一が取締役常務執行役員として選任される予定です。さらに、適正な企業活動を行うために重要なリスク管理等の項目につきましては、グループ経営会議の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議を行っております。主な委員会としましては、下記(コンプライアンス体制)に詳細を記載しておりますグループコンプライアンス委員会、金利為替予測や内外資金に関する安定的収益確保策の検討、実績分析並びに計画策定・方針・施策の検討を行うグループＡＬＭ委員会(委員長：経営企画部担当役員)、「統合的」・「信用」・「市場」・「流動性」等各種リスク管理などの審議を行うグループリスク管理委員会(委員長：経営管理部担当役員)、サステナビリティ課題に対する方針・施策・取組み状況等の審議を行うサステナビリティ委員会（委員長：加藤貞則取締役社長）などを設置しております。(ⅱ)内部統制システムの整備の状況当社は、金融を中心とした総合サービスグループとしての社会的公共性かつ健全性ある活動を継続し続けるために、倫理規範として「グループ企業行動規範」を定めております。当社の内部統制システムに関しては、有効に構築・運用されており、今後も管理態勢の強化及び実効性のさらなる向上を図っていきます。(コンプライアンス体制)取締役は「グループ企業行動規範」に則り、職務を執行し、取締役に関する基本事項を定めた「取締役規程」を遵守しております。取締役会については、原則毎月１回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督・牽制しております。その運営にあたっては、「取締役会規程」に則り、適正性を確保し、法令及び定款違反を未然に防止しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は内部統制システムを活用した組織監査を行っており、必要に応じて意見の表明や取締役の行為の差し止めなど適切な措置を講ずる体制としております。取締役及び使用人は、当社の経営に影響を及ぼす重要な事項について「監査等委員会報告基準」に基づき、監査等委員会に適時に報告する体制としております。使用人は、「就業規則」、「グループ企業行動規範」、「グループ行動指針」、「コンプライアンスマニュアル」等に則り職務を遂行し、法令等の遵守を図っております。さらに、一層のコンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長としたグループコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行うとともに、コンプライアンスの統括部署を定め、年度毎のグループコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、研修の実施等の体制整備に向けた諸施策を計画的に実行しております。また、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置き、使用人の職務が法令及び定款等に適合することの監査を行っております。(情報管理体制)当社では、取締役の職務執行に係る情報について「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」及び社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理しております。また、上記媒体についても、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。(企業集団関係)当社グループ各社では、当社の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正性を確保しております。当社は、グループ各社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当社からの決裁・指示を受ける体制の徹底によりグループ各社の経営管理を行っております。当該協議・報告のうち重要な事項については、当社監査等委員会へ報告することとしております。また、当社は、グループ各社（銀行子会社を除く）に対して内部監査を実施するなど、当社グループとしての公正・適法性の確保に努めております。なお、銀行子会社につきましては、株式会社中国銀行が内部監査を実施しております。万が一、グループ各社内で法令違反等の事実が発見された場合、グループトップに直接通報できる当社グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定めており、早急かつ適切な対応ができる仕組みとしております。(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)当社は、「内部統制システム構築の基本方針」の一つとして、取締役会は反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するために以下の体制を整備することを掲げております。(ア)反社会的勢力による不当要求には組織として対応し、対応する取締役及び使用人の安全を確保する。(イ)平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。(ウ)反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わない。(エ)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。(オ)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事等を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対に行わない。(反社会的勢力排除に向けた整備状況)当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を経営管理部内のお客さま相談センターとし、各部署にはそれぞれ法令遵守担当者を配置しております。反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各部署において情報入手の都度、お客さま相談センターへ報告を行うとともに当該管理表を更新しております。お客さま相談センターでは、独自に入手した情報並びにグループ各社からの情報を、外部専門機関等と連携して随時更新を行っております。マニュアルの整備については、「法令等遵守規程」・「グループ企業行動規範」・「グループ行動指針」・「コンプライアンスマニュアル」へ反社会的勢力には断固として対決する姿勢を明示し、取締役及び使用人に徹底を図っております。また、2023年度コンプライアンスプログラムにおいては、「適正なガバナンスのもと、反社会的勢力との関係遮断に向けた各種施策を実施する。」を掲げ、法令遵守担当者の研修会や部署毎での勉強会を実施するなど組織全体で取り組んでおります。(マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止態勢)国際的に核・ミサイルやテロの脅威が増す中で、犯罪者・テロリスト等に繋がる資金を断つことは、日本・国際社会がともに取り組まなくてはならない課題であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の重要性はこれまでになく高まっています。金融庁では、金融機関などにおける実効的な対策の基本的な考え方を明らかにした「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」を策定・公表しており、こうした中、当社としても、犯罪組織などへの資金流入を未然に防ぎ、安全で利便性が高い金融サービスを維持し、犯罪組織などが活動しづらい環境を作るため、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策方針を定めて対策に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。※提出日現在(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、統合的なリスク管理の充実により、健全性を維持しつつ収益性を強化していくというバランスのとれた経営を目指しております。このため、当社グループ全体のリスク管理に関する方針・体制などの基本的な事項を「リスク管理基本規程」に定め、リスク管理の運営を行っております。当社グループでは、「３つの防衛線」の考え方に沿ったリスク管理体制を構築しております。まず、第一線でリスクと対峙する事業部門が責任を持って管理を行っておりますが、第二線として各種リスク管理の主管部署を定め、リスクの種類ごとに状況を把握・分析ならびに評価し、管理・牽制を行う体制としております。加えて、各種委員会及びリスク管理の統括部署（経営管理部）を設置し、各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。また、第三線として内部監査部署（監査部）により、リスク管理の適切性・有効性を検証する体制としております。（当社グループのリスク管理体制）※提出日現在(ⅳ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役(監査等委員であるものを含む。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が任務を怠ったことによって生じた当社に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役（監査等委員であるものを含む。）、執行役員及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしており、保険料は当社が全額負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。②取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は８名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。③取締役の選任の決議要件取締役の選任の決議要件については、定款にて「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して選任を行う」旨、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。④取締役会への権限委譲ア．自己株式取得自己株式の取得について、株主の皆さまへの利益還元を図ること並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、定款にて「当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定めております。イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への安定的な利益還元を目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。ウ．中間配当会社法第454条第５項に規定する中間配当について、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的として、定款にて「当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定めております。⑤株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役会の活動状況取締役会は、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する責務を負っており、当社グループの目指す姿・経営戦略・経営計画等をはじめとした重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行の監督等を行っています。有価証券報告書提出日現在の取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成され、議長は会長が行い、原則毎月１回開催（但し、８月は除く）しております。2022年度の取締役会の主な議題・審議事項等は下記のとおりです。2022年度取締役会の主な議題・審議事項等■コーポレートガバナンス報告書の策定■2022年度下半期業務計画の進捗状況■グループコンプライアンスプログラムの策定■2023年度グループ内部監査計画の策定■2022年度上半期グループ各社の実績・活動状況■次期中期経営計画の策定及びマテリアリティの見直し■株主還元方針の策定■2023年度業務計画の策定■自己株式の取得■グループ企業行動規範の改定■地域エネルギー会社の設立■2022年度取締役会実効性評価の実施■統合的リスク管理の状況⑦指名報酬委員会の活動状況取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会（任意の委員会）」を設置しています。指名報酬委員会は委員５名で構成し、代表取締役２名、独立社外取締役３名で構成しています。委員長は、指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役の中から選定しています。2022年度の指名報酬委員会の主な議題・審議事項等は下記のとおりです。2022年度指名報酬委員会の主な議題・審議事項（当社及び中国銀行（以下「子銀行」）に関する事項）等（指名関連に関する事）（報酬関連に関する事項）■指名報酬委員長の選定■役員報酬制度の改定現行の基本報酬（確定金額報酬）の見直し新たな業績連動報酬（賞与）の導入譲渡制限付株式報酬制度の導入ストック・オプションの新規発行の取止め■取締役候補者の選任案■代表取締役の選定案■業務執行取締役の選定案■取締役の退任年齢上限及び任期上限の設定■取締役の役位体系の改定■子銀行の2022年度業績連動報酬（賞与）案の策定■取締役の報酬限度額の設定■取締役の個人別の報酬等に内容に係る決定方針の改定■2023年度の役員報酬案の策定⑧主な会議体への出席状況各取締役の当事業年度に開催した取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会への出席状況（出席率）は、以下のとおりです。役職名氏名取締役会（全7回）監査等委員会（全6回）指名報酬委員会（全5回）(代表取締役)取締役社長加藤貞則7回／7回（100％）5回／5回（100％）(代表取締役)専務取締役寺坂幸治7回／7回（100％）5回／5回（100％）(代表取締役)専務取締役原田育秀7回／7回（100％）取締役会長宮長雅人議長7回／7回（100％）取締役小寺明7回／7回（100％）委員長5回／5回（100％）取締役(監査等委員)大原浩之7回／7回（100％）委員長6回／6回（100％）取締役(監査等委員)西藤俊秀7回／7回（100％）6回／6回（100％）5回／5回（100％）取締役(監査等委員)田中一宏7回／7回（100％）6回／6回（100％）取締役(監査等委員)清野幸代7回／7回（100％）6回／6回（100％）5回／5回（100％）