平田機工株式会社
有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人技幸献」＝Hirataに関わるすべての人を幸福にするとともに、社会に技術で貢献することを目指しています。これを実現するためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営の体制構築と効果的な運用が必要不可欠と考え、最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの強化に取り組みます。当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻く全てのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが、長期的にも、株主利益の向上に繋がると考えております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由今般、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年６月23日開催の当社第72回定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の統治体制の概要および当該体制を採用する理由は以下のとおりです。１）企業統治体制の概要＜取締役会＞取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。取締役会は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時で開催します。取締役会は、現在12名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、12名のうち６名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は１年および監査等委員である取締役の任期は２年としております。〔代表取締役社長〕平田雄一郎（議長）〔取締役〕平田正治郎、前田繁、小﨑勝、西村茂春、二宮秀樹〔社外取締役〕小川暁（独立役員）、上田亮子（独立役員）、元田直邦、今村憲（独立役員）、遠藤恭彦（独立役員）、岡部麻子（独立役員）当事業年度は、取締役会は、14回開催し、監査等委員会設置会社への移行、取締役のスキルマトリックスの策定、政策保有株式の保有の適否の検証、人権方針、調達基本方針の策定、サステナビリティ推進に関する体制や目標、活動計画などに関する議論をおこないました。2023年３月末日時点における各役員の出席状況は以下の通りであります。地位氏名出席状況代表取締役社長平田雄一郎14回/14回（100％）取締役平田正治郎14回/14回（100％）取締役前田繁10回/10回（100％）取締役小﨑勝10回/10回（100％）取締役藤本靖博14回/14回（100％）社外取締役小川暁14回/14回（100％）社外取締役小山珠美10回/10回（100％）社外取締役上田亮子10回/10回（100％）社外監査役元田直邦13回/14回（93％）社外監査役今村憲13回/14回（93％）社外監査役遠藤恭彦14回/14回（100％）社外監査役岡部麻子10回/10回（100％）※前田繁氏、小﨑勝氏、小山珠美氏、上田亮子氏、岡部麻子氏は、2022年６月24日開催の第71回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。＜経営会議＞経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。経営会議は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催します。経営会議は、現在13名（取締役兼任６名、専任７名）の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし、任期は１年としております。〔取締役兼任〕平田雄一郎（議長）、平田正治郎、前田繁、小﨑勝、西村茂春、二宮秀樹〔専任〕谷口敬隆、平川武則、首藤道信、戸田和博、松﨑敏行、米田穣、森美保＜監査等委員会＞当社は、2023年６月23日開催の第72回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能の強化および、取締役の職務執行に対する更なる監視体制の強化を図りました。監査等委員会は４名の監査等委員で構成され、その全員が社外取締役となっております。監査等委員のそれぞれが高い専門性を有し、社外取締役という立場から、より的確な監査を行う体制になっております。〔監査等委員〕元田直邦（社外取締役、委員長）、今村憲（社外取締役）、遠藤恭彦（社外取締役）、岡部麻子（社外取締役）＜会計監査人＞当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法等についての厳格な監査を受けております。＜指名・報酬諮問委員会＞当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。〔委員長〕平田雄一郎（代表取締役社長）〔委員〕小川暁（社外取締役）、上田亮子（社外取締役）当事業年度は、指名・報酬諮問委員会は８回開催し、当社取締役および執行役員の指名、報酬およびそれらに関する方針等、後継者計画の策定、その他取締役会からの諮問事項について検討しました。2023年３月末日時点における各委員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長平田雄一郎８回／８回（100％）社外取締役小川暁８回／８回（100％）社外取締役上田亮子６回／６回（100％）※上田亮子氏は、2022年６月24日開催の第71回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。２）当該体制を採用する理由当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記の体制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことでコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが必要と考えております。本移行に伴い、取締役会の構成見直しにより社外取締役比率の向上を図るなど経営の透明性を確保し、監督機能および監視体制の強化に相応しい体制として、本体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの整備の基本方針」について決議し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制、グループ統制等の強化を進めております。当社では、以前より管理本部長をリスク管理責任者とし、コンプライアンス、災害など当社グループの事業活動に重大な影響を与えるリスクの最小化に向けた取り組みを適宜実施してきました。当社グループのリスク管理体制を統括するリスク管理委員会では、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定などを実施しています。また、当委員会によるリスク抽出、各執行組織および当社グループ各社に対するリスク管理状況の内部監査などを通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図ってまいります。期中に発生した課題に対しては、新たなリスク項目として分析、対策を実施し、再発防止に努めております。なお、当事業年度においては、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理の体制や運用、社内規程等の見直しに取り組んでおります。２）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を代表取締役社長、監査等委員会および取締役会に報告します。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役および執行役員等の主要な業務執行者です。⑥取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。また、当社は、同法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。