ライト工業株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「顧客、株主、社員をはじめ関係するすべての人々との繁栄を図る」という経営の基本方針を実現するために、会社の経営機構やシステムを常に健全に保つことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は15名の取締役（うち社外取締役５名）と４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成し、原則として毎月１回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うとともに、経営の監視・監督機能として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っております。また、取締役会の開催時に併せて、代表取締役と社外役員との懇談会（意見交換）を行い、経営判断の客観性の向上、監視機能の強化を図っております。当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役で監査役会を構成するとともに、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査し経営の健全性・透明性の確保に努めております。会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。上記の体制を通じて、内部統制システムの有効性を確保してまいります。取締役会及び監査役会の2023年６月29日現在の構成員は以下のとおりであります。取締役会監査役会議長阿久津和浩（代表取締役社長）佐藤力（常勤監査役）構成員船山重明川村公平丸野登紀子（独立社外監査役）西誠山本明伸飯田信夫（独立社外監査役）村井祐介川本治佐々木泰（独立社外監査役）金藤達也山根智之和平好伸白井真（筆頭独立社外取締役）國生剛治（独立社外取締役）清水裕子（独立社外取締役）永田武（独立社外取締役）浅野浩美（独立社外取締役）佐藤力丸野登紀子（社外監査役）飯田信夫（社外監査役）佐々木泰（社外監査役）b.取締役会当社の取締役会は原則月１回開催し、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行に関する事項のほか、法令および定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行状況につき報告を受けます。(1)出席状況当事業年度における各役員の取締役会への出席状況は以下の通りです。地位指名出席回数出席率代表取締役社長阿久津和浩13回/13回100％取締役副社長船山重明13回/13回100％専務取締役宝輪洋一13回/13回100％専務取締役川村公平13回/13回100％専務取締役西誠13回/13回100％常務取締役村井祐介13回/13回100％常務取締役山本明伸13回/13回100％取締役川本治13回/13回100％取締役金藤達也13回/13回100％取締役山根智之9回/9回100％筆頭独立社外取締役白井真13回/13回100％独立社外取締役國生剛治13回/13回100％独立社外取締役清水裕子13回/13回100％独立社外取締役永田武13回/13回100％独立社外取締役浅野浩美13回/13回100％常勤監査役木下博之13回/13回100％独立社外監査役丸野登紀子13回/13回100％独立社外監査役飯田信夫12回/13回92.3％独立社外監査役佐々木泰9回/9回100％※地位は、2023年３月31日現在のものです。※取締役山根智之氏および社外監査役佐々木泰氏は2022年６月29日開催の第75回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の役員と異なります。(2)具体的な検討内容・中期経営計画（環境認識、中期経営計画基本方針、経営数値目標、三大重点戦略、株主還元方針等）・投資案件（ベトナム持分法適用関連会社FCU社の第三者割当増資の引き受け等）・株主還元（自己株式の取得等）・取締役会の実効性評価、内部統制関連事項、カバナンス強化に向けた取り組み等c.指名委員会当社は、経営陣幹部の選任及び解任については５名の独立社外取締役をメンバーに含めた指名委員会で審議したのち、取締役会に付議し、決定しております。指名委員会は、取締役については、当社の経営の任を担うに相応しい人格・見識・能力を有しているかどうか、監査役については、当社の経営全般について適切な指導及び監査が期待できるかどうか、につき総合的に審議し、取締役会に答申しております。(1)出席状況当事業年度における各構成員の指名委員会への出席状況は以下の通りです。地位氏名出席回数出席率委員長代表取締役社長阿久津和浩1回/1回100％委員取締役副社長船山重明1回/1回100％専務取締役宝輪洋一1回/1回100％専務取締役西誠1回/1回100％筆頭独立社外取締役白井真1回/1回100％独立社外取締役國生剛治1回/1回100％独立社外取締役清水裕子1回/1回100％独立社外取締役永田武1回/1回100％独立社外取締役浅野浩美1回/1回100％※地位は、2023年３月31日現在のものです。(2)具体的な検討内容・役員候補者の審議等d.報酬委員会当社は、取締役の報酬については、筆頭独立社外取締役を委員長とした報酬委員会を開催し、会社の業績、担当職務の重要性などを総合的に判断し、取締役会にて決定しております。報酬委員会は、「業績の向上、中長期的な企業価値の増加を図るために最適な報酬制度を構築すること、及び報酬決定のプロセスに公正性と透明性を確保すること」を報酬決定にあたっての基本的な方針とし、固定報酬及び業績連動報酬について審議した結果を取締役会に答申することとしております。(1)出席状況当事業年度における各構成員の報酬委員会への出席状況は以下の通りです。地位氏名出席回数出席率委員長筆頭独立社外取締役白井誠2回/2回100％委員取締役副社長船山重明2回/2回100％専務取締役西誠2回/2回100％常務執行役員佐藤力2回/2回100％独立社外取締役清水裕子2回/2回100％独立社外取締役永田武2回/2回100％独立社外取締役浅野浩美2回/2回100％※地位は、2023年３月31日現在のものです。(2)具体的な検討内容・役員報酬の算定方法決定に関する方針の改訂についての審議・答申・当事業年度の固定報酬額及び短期業績連動報酬額等の決議等e.コンプライアンス体制当社グループは、企業活動における企業倫理及び法令の遵守の徹底を図るため「コンプライアンス推進委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス基本方針」及び「ライト工業グループ行動規範」を制定し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立に努めております。f.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他の業務の適正を確保するための体制を構築するため、2006年５月19日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、この基本方針に則り体制の整備を進めるとともに、事業環境の変化に応じてこれを見直し、改善してまいります。g.タイムリーディスクロージャー当社は、「経営の透明性の向上」をコーポレート・ガバナンスの最重要課題のひとつと考えており、決算情報等の投資家向け情報開示の早期化に努めるとともに、経営企画部を中心として決算発表や決算説明会の開催、また、ホームページ等を通じた質の高いIR情報の提供に努めております。h.リスク管理体制グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応能力を向上させるため、社内に危機管理委員会を設置しております。想定される危機の事前の把握と予防によるリスクの回避、さらに、危機発生時の適切な対応力の向上により、経営の安定化を確保いたします。i.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社に対し「コンプライアンス基本方針」、「ライト工業グループ行動規範」をもとに説明会を実施し、周知徹底を図ることで、コンプライアンス及びリスクの管理体制の整備・改善を行い、業務の適正を確保しております。コンプライアンス推進委員会及び危機管理委員会の2023年６月29日現在の委員は以下のとおりであります。コンプライアンス推進委員会危機管理委員会委員長阿久津和浩（代表取締役社長）山邊耕司（常務執行役員）委員船山重明（コンプライアンス推進統括者）高橋修澤田禎久川村公平西誠佐藤弘二見肇彦山本明伸川本治大和田博佐野誠金藤達也山根智之平舘一成野﨑志郎佐藤力宝輪洋一横田弘一山邊耕司大和田博企業統治の体制を具体的に図で示すと以下のとおりであります。②責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに４百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑤取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。