サイボー株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。基本方針1)株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。3)適切な情報開示と透明性の確保当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。4)取締役会等の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。5)株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるＩＲ活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会、事業部長会、ＳＢ会議及び任意の委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役は11名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めています。企業統治の体制として以下の機関を設置しています。a.取締役会取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しています。監査役も出席します。b.監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の閲覧を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しています。c.事業部長会事業部長会は、月１回開催し、原則として事業部長以上で構成され、事業環境の分析、売上高・利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前に協議できる体制になっています。d.ＳＢ会議ＳＢ会議は、社内取締役を中心に構成され、当社の営業部門及び連結子会社毎に業績、取組み等に関する中期計画並びに単年度計画の検討や進捗状況を協議する場として四半期毎に開催しており、当社グループの各事業及び全体の業績の管理・推進を行っています。e.指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、適宜開催とし、取締役会の決議により取締役・監査役の中から選定された委員３名以上で構成され、その半数以上を独立社外役員としています。取締役会の任意の諮問機関として取締役・監査役の指名及び報酬に関する意思決定等に独立社外取締役等の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公平性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的としています。f.内部統制委員会内部統制委員会は、社内取締役により構成され、原則として年２回定時開催するほか、適宜開催し、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用状況を報告します。また、これら内部統制の推進に必要な事項の協議、並びに内部監査等の監査結果の報告、改善策の検討及び改善状況の報告等を行います。企業統治体制の模式図は次の通りです。主要機関の構成員は次の通りです。（◎は議長・委員長、〇は構成員、□は出席者を示す。）役職名氏名取締役会監査役会事業部長会ＳＢ会議指名・報酬諮問委員会内部統制委員会代表取締役社長飯塚榮一◎◎◎〇◎専務取締役飯塚将〇〇〇〇常務取締役飯塚豊〇〇〇〇取締役飯塚博文〇〇◎〇取締役飯塚元一〇取締役浅香祐司〇〇〇〇取締役伊藤素典〇〇〇取締役白田浩二〇〇〇〇社外取締役西原京子〇〇社外取締役嶋田昌美〇常勤社外監査役（注）村木徹□◎〇社外監査役錦戸景一□〇監査役藤井孝男□〇その他部門長又は議長が指名する者〇（注）常勤監査役は、重要な会議には適宜出席しております。当社の取締役会の構成員は、取締役10名のうち独立性の高い社外取締役２名を選任して構成することで、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えています。また、監査役会においては、監査役３名のうち独立性の高い社外監査役２名を選任して構成され、監査役による取締役会での積極的な質疑応答や各取締役に対する意見交換の実施により、違法性及び妥当性の両面から適正な監視が担保されていると考えています。以上のように、社外取締役２名及び社外監査役２名の選任、並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、このコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社では、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用に対応するため、毎期、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、当期の方針として重点課題及び改善に取り組んでいます。また、その体制を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討、改善状況の報告等を行っています。内部統制システムの整備状況は以下の通りです。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役を含む全社員が遵守すべき「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」を定め、当該規程において法令等の遵守が経営の最重要課題である旨を明記し、これに基づく具体的な行動準則を規定します。さらに当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取ります。・代表取締役社長直轄の内部統制室において、「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」の浸透を図り、取締役を含む全社員に対して、コンプライアンスに関する研修を原則年１回以上行います。また、「内部監査規程」に基づき、内部統制室が定期的に業務運営の状況を監査し、業務の合法性及び社内規程の遵守状況を確認します。・各取締役は、他の取締役の職務の執行に関し、取締役会における充分な審議を通じて適切に監視監督義務を遂行します。・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款その他社内規程に適合するための体制について、取締役が適切に運用、改善しているかについて監視・検証し、必要に応じて助言又は勧告等を行います。・法令・定款・社内規範等において疑義のある行為については、企業集団の役職員等が直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護法に基づく内部通報窓口を内部統制室に設置・運営します。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の業務執行に係る情報を記載、記録した文書、電子媒体等については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。・これらの情報の保存・管理状況については、内部統制室が定期的に確認を行います。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社では、事業活動に係るリスクについて、各部門で管理するとともに、「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長をリスク管理責任者として総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。・当社が認識するリスクを適切に管理し危険発生を防止するために「内部監査規程」に基づき内部統制室が定期的に内部監査プログラムを実行し、その監査結果は必要に応じて取締役会に報告します。・上記の監査結果に基づき、取締役会は関連する社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合に備え、迅速且つ組織的な対応により被害を最小限に抑えるための体制を整えます。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会による重要事項の意思決定に基づく業務執行につき、「職務権限規程」に基づき、予め各取締役の権限及び責任の所在並びに執行方法の詳細を明確化し、職務の執行の迅速化及び効率化を図ります。・各部門の業務執行を監督するため、月１回事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制とします。・中期計画（３カ年）及び単年度利益計画の達成度により部門毎に業績を評価する会議を四半期毎に開催し、取締役の職務の執行の効率性向上を促します。5.企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の取締役等及び使用人の業務の適正を確保するため、主管部門としてグループ会社管理課を設置し、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理、指導を行います。・当該部門は、子会社の取締役等及び使用人の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、「グループ会社管理規程」に基づき、当社への事業内容の定期的な報告及び重要案件についての事前協議の体制を構築します。また、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告される体制を整えます。・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営が行われることを確保するために、子会社を含めた企業集団としての中期（３カ年）及び年度事業計画等を定め、その共有を図り推進します。・「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制室が子会社の取締役等及び使用人の業務の適正性につき定期的な内部監査を実行し、必要に応じてその結果を当社の取締役会に報告します。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて専任又は兼任の補助使用人を置くこととします。・当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意を必要とし、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないこととします。7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査役は「会議体規程」に定める重要な会議に出席し、また、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員から随時報告を求め、業務執行状況の確認を行います。また、「監査役監査基準」に基づき、経営・業績に影響を及ぼす重要事項について、監査役がその都度報告を受ける体制を確保します。・上記報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を全役職員に周知徹底します。・「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、監査方針の策定及び監査役の職務分担等を行い、代表取締役社長との定期的な会合、内部統制室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。・監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還又は負担した債務の債権者に対する弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用又は債務を処理します。8.財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整えます。・財務報告に係る内部統制システムの運用にあたり、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、各部門・組織での自己点検及び内部統制室による独立的なモニタリングを継続的に実施する枠組みを構築します。b.リスク管理体制の整備の状況企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役社長を含む全取締役が、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取っております。c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行う部署としてグループ会社管理課を設置し、「グループ会社管理規程」及び「子会社管理規程」に基づき、事業内容の定期報告及び重要案件の事前協議の体制を構築しております。また、当該部門では、連結子会社連絡会議を四半期毎に開催し、子会社の経営状況及び事業計画の進捗管理を行っております。④取締役会の活動状況当事業年度に開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次の通りです。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）取締役会長（注）飯塚剛司退任まで７回退任まで０回（0％）代表取締役社長（議長）飯塚榮一12回12回（100％）専務取締役飯塚将12回12回（100％）常務取締役飯塚豊12回12回（100％）取締役飯塚博文12回12回（100％）取締役飯塚元一12回12回（100％）取締役浅香祐司12回12回（100％）取締役伊藤素典12回12回（100％）取締役白田浩二12回12回（100％）社外取締役西原京子12回12回（100％）社外取締役嶋田昌美就任後９回就任後９回（100％）（注）飯塚剛司氏は、2022年10月11日をもって逝去により取締役会長を退任いたしました。当事業年度における主な審議事項は以下の通りです。テーマ主な審議事項経営戦略事業計画関連、新規子会社関連等コーポレート・ガバナンス当社及び子会社の株主総会関連、監査計画関連、会計監査人関連、有価証券報告書・ガバナンス報告書関連等指名・報酬代表取締役及び役付取締役選定、ストックオプション議案、役員報酬関連、社外取締役候補者選任等決算・財務決算（四半期含む）関連、当社及び子会社の資金計画、配当関連、政策保有株式関連等営業施策社有不動産の得喪、組織変更等その他重要な規程の改廃、労働組合との協定、「お別れの会」等⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会の個々の委員の出席状況については次の通りです。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）取締役（委員長）飯塚博文３回３回（100％）代表取締役社長飯塚榮一３回３回（100％）社外監査役村木徹３回３回（100％）社外取締役西原京子３回３回（100％）指名・報酬諮問委員会では、以下の事項を審議し、取締役会（又は監査役会）に答申します。（指名に関する事項）・取締役・監査役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項（報酬に関する事項）・取締役・監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項・取締役・監査役の報酬等に関する事項（その他の事項）・取締役会が必要と認めた事項⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。c.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。d.監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑨取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。