ハリマ化成グループ株式会社
有価証券報告書－第81期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全な企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしております。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、および内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の定めに従い、監査等委員である社外取締役3名との間に、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は約60%を占め、海外でも積極的な事業展開をしております。海外投資家へのIR活動を積極的に行う一環として、日本語、英語、中国語のホームページを常に充実させるよう更新しており、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、グループ経営会議を設置しております。当社の取締役会は、取締役は9名で構成され、4名は監査等委員です。取締役会は定例として毎月1回および必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項に関する意思決定および、取締役の職務の執行状況の確認等を行っております。監査等委員会は、社外取締役を含む監査等委員4名で構成され、定例として毎月1回および必要に応じて随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行い、その結果について取締役会に報告いたします。指名・報酬委員会は、取締役および執行役員の指名・選解任ならびに取締役の個別の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高めるため、定例として年1回および必要に応じて随時開催しております。さらに、当社の取締役および執行役員ならびに事業部門の責任者をメンバーとして、グループ経営会議を原則として月1回開催し、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗およびリスク・課題の早期把握に努めます。a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長長谷川吉弘が議長を務めております。取締役9名(内4名は、監査等委員)で構成されており、内3名が社外取締役であります。本有価証券報告書提出日現在、当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款および取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役9名、執行役員20名（内、取締役兼務者4名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定および業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。b.監査等委員会当社は監査等委員会設置会社を採用しております。常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名で構成されており、内3名が社外監査等委員であります。監査等委員会では、法令、定款および監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。なお、当期は監査等委員会を16回開催しました。c.指名・報酬委員会当社は取締役および執行役員の指名・選解任ならびに取締役の個別の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、取締役の個人別の報酬および取締役、執行役員の指名・選解任等に関する事項について審議して、取締役会へ答申を行います。指名・報酬委員会は、取締役会の決議で選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。d.グループ経営会議グループ経営会議は、代表取締役社長長谷川吉弘が議長を務めております。メンバーは取締役および執行役員ならびに事業部門責任者としております。当社では、毎月1回、グループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針および計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。機関ごとの構成員については、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。（◎は、議長、委員長を指します。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会グループ経営会議代表取締役社長長谷川吉弘◎◎代表取締役専務兼専務執行役員金城照夫〇〇〇専務取締役兼専務執行役員谷中一朗〇〇常務取締役兼常務執行役員田岡俊一郎〇〇常務取締役兼常務執行役員呂英傑〇〇監査等委員である取締役山田英男〇◎〇監査等委員である社外取締役道上達也〇〇◎〇監査等委員である社外取締役髙橋庸夫〇〇〇〇監査等委員である社外取締役林由佳〇〇〇上席執行役員8名（注）1〇執行役員8名（注）2〇（注）1.上席執行役員の氏名は、佐藤尚人、柏木哲也、岸本泰久、隈元聖史、藤本恵弘、上辻清隆、片山幹生、梶谷義文であります。2.執行役員の氏名は、古屋茂、笹倉敬司、岩佐良明、酒井一成、福井敦士、JaapvandenBorn、小佐々博之、浦上健であります。e.経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要③企業統治に関するその他の事項a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社グループの取締役および使用人は、とるべき行動の基準、規範を示した「ハリマグローバル企業行動基準」を遵守し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は法令および就業規則に則り厳正に措置する。ⅱコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため取締役を中心に構成する企業倫理委員会を置く。また直接、使用人から通報、相談を受ける相談窓口を社内、社外に設け、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対する不利益な取り扱いの防止を社内規程に明記し、厳正に運用する。ⅲ取締役会の業務執行監督機能の強化と意思決定の透明性を図るため、社外取締役を選任している。ⅳ業務執行部門から独立した監査グループが定期的または随時に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会および監査等委員会に報告する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令および社内規程等に基づき保存するとともに、必要に応じて取締役（監査等委員含む）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。ⅱ法令および取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。ⅲ取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況について監査等委員会が監査を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ取締役を中心に構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。ⅱ各部門および各子会社の長は、それぞれ自部門、自社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督等を行う。ⅱ経営の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、取締役会の議決を必要としない業務執行の決定の一部を、定款の定めに従い取締役に委任する。さらに、上記委任事項のうち一定の重要な事項については、意思決定の透明性と公正性を担保するため、役付取締役等で構成する会議にてこれを審議、決定の上、取締役が執行する。ⅲ経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略の創出と意思決定および業務執行の監督機能に特化し、執行役員は管掌の職務を執行する。e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、緊密な連携を保ち、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針および当社に対する報告事項等を社内規程に定める。ⅱ子会社は上記社内規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行う。子会社管理の所轄部門は、当該報告等により子会社の業務の適正性、効率性を確認するとともに、子会社が「ハリマグローバル企業行動基準」に則ったコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制を確立できるよう指導、監督する。ⅲ財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制を整備、運用および評価する。ⅳ監査等委員会と監査グループは、定期的または随時にグループ管理体制を監査する。f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。ⅱ当該使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。ⅲ当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行う。g.取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社および子会社の取締役および使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。一当社グループの経営および事業運営に著しい損害を与える、または与えるおそれのある重要事項二監査グループが行う内部監査の結果三内部通報制度による、またはその他の方法による内部通報の内容および対処ⅱ上記にかかわらず、監査等委員会は随時、当社および子会社の取締役および使用人に対して報告または書類の提出を求め、また重要と判断する会議に出席することができる。ⅲ当社は監査等委員会に上記の報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。ⅱ監査等委員会は代表取締役、会計監査人と相互に意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う会合を開催する。ⅲ監査等委員会は監査グループおよび会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査を実施する。ⅳ当社は監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支弁する。i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、およびその整備状況当社グループは「ハリマグローバル企業行動基準」において、社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人、団体に関わるなど、社会良識に反する行為は行わない旨を定め遵守している。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っている。j.会社の体制の運用状況当社グループにおける上記体制および方針についての運用状況は以下のとおりであります。ⅰ当期は18回の取締役会、16回の監査等委員会を開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。ⅱ常勤の監査等委員である取締役は、グループ経営会議など重要な会議に出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。ⅲ2020年4月13日付けで、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とする取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の指名・選解任ならびに取締役の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。同委員会の委員長は社外取締役が務めると定めております。ⅳ2021年11月10日付で経営企画グループに「サステナビリティ推進室」を設置しました。グループ全体のSDGsやESGへの取り組みを一元的に取りまとめ、現状や課題を共有し、方針や具体的対策を迅速に決定・推進するための体制強化を図っております。情報開示の拡充などを通じて、当社への理解をあらゆるステークホルダーにより一層深めて頂くための取り組みを行っております。なお、当社はサステナビリティにかかる委員会等を設置しておりませんが、重要な経営課題として引続き取締役会に付議・報告されます。ⅴ取締役を担当役員とする内部統制グループは、各カンパニー、持株会社の各管理部門、国内外子会社から提出される内部統制月報を集約して点検し、内部統制会議を定期的に開催することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底、リスクの回避および管理の状況ならびに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。この内部統制会議には、管理部門の責任者および社外を含む監査等委員が出席しております。ⅵ新型コロナウイルス感染症蔓延に伴い、グローバルの全従業員と家族そして関係者の安全確保および事業活動継続のため、2020年4月に本社総務部門が責任部署となって、特に日本国内においては、次の対策を実施しました。•安全確保：セキュリティを確保したテレワークの積極的導入、感染拡大を想定した訓練、社内PCR検査導入、一定の基準による感染懸念者の出勤停止、コロナ禍以前より実施している安否確認訓練、および関連規程の制定等の感染防止策を徹底しました。•事業活動継続：工場従業員感染による操業停止に備えた製品在庫積み増し、供給元の操業停止に備えた複数購買等の事業継続に向けた取り組みを実施しました。k.役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社および全ての子会社における全ての取締役、監査等委員、監査役および執行役員を被保険者とした会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は次のとおりです。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性を損なわないための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。l.その他ⅰ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。ⅱ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅲ剰余金の配当等当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ⅳ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。ⅴ株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。④取締役会および指名・報酬委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数長谷川吉弘18回17回金城照夫18回18回谷中一朗18回17回西岡務18回17回田岡俊一郎18回18回山田英男18回17回道上達也18回18回髙橋庸夫18回18回林由佳12回12回(注)出席対象会議数が異なるのは就任時期の違いによるものであります。取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画についての議論やグループの事業活動最適化などについて議論を行ったほか、毎月の業務執行報告および担当役員からの業務執行における審議事項について議論を行っております。b.指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役割氏名出席状況議長道上達也（社外取締役）2回委員金城照夫2回委員髙橋庸夫（社外取締役）2回指名・報酬委員会における具体的検討内容としては、取締役の人材要件の確認や候補者の選定、報酬面では、業績連動型株式報酬に係る評価や指標についての検討・確認を行い、取締役会に諮問を行っております。