株式会社ペイロール
有価証券報告書－第6期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。ⅰ企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、常勤役員会及び会計監査人を設置しております。各機関の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名（うち、社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）(有価証券報告書提出日現在)により構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。ｂ．監査等委員会当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）(有価証券報告書提出日現在)で構成され、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員は、常勤役員会等の重要な会議への参加を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．指名・報酬諮問委員会当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、取締役の指名の決定における客観性並びに役員報酬に関する決定プロセスの透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会の設置を決議し、2022年１月１日付で同委員会が発足いたしました。代表取締役社長湯浅哲哉を委員長として、社外取締役馬島薫、社外取締役（監査等委員）堀内雅生の３名で構成しております。本委員会では取締役の選任や代表取締役の選定、解職及び報酬額の原案等を決議し、当該内容を取締役会に答申することで、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。ｄ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は常勤取締役及び当社子会社の社長で構成されております。また、同委員会は、原則として年２回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスにかかる体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行っております。ｅ．常勤役員会当社は、「常勤役員会規程」に基づき、業務執行機能の強化を図るため、常勤役員会を開催しております。常勤役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎週１回予め定められた日時に開催しております。常勤役員会にて、決定した経営計画に基づいた重要事項を速やかに報告することで経営活動の効率化を図っており、また、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他常勤役員相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化を図っております。ｆ．監査室当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した監査室を設置しており、２名が専任担当者として全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。ｇ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。ⅱ当該体制を採用する理由当社は、経営判断の迅速性・効率性の向上とともに、経営の透明性、公正性を確保出来るようコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。社外取締役３名、監査等委員である社外取締役２名の計５名の社外取締役を選任することで、法令遵守のみならず、ステークホルダーとの適切な共同関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対しての社外の目による経営の監査・監督機能を強化しております。また、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため監査等委員会を設置しております。常勤監査等委員が、各種重要会議に出席し、監査等委員会において適宜適切に情報共有を行うとともに、監査室、会計監査人と連携を取り監査を行い、定期的に情報交換を行うことで業務運営が適切に行われていることを確認しております。これらに加え、取締役会の諮問機関として、過半数の委員を独立役員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において、取締役の選任、代表取締役の選定、解職及び報酬額等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を十分に活かすとともに、その決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させております。以上のことから、本体制を採用しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守して行動するため、「行動規範」を含む「企業理念」及び「企業倫理規程」をはじめとし、当社グループのコンプライアンス体制に係る規程を定め、これらを周知し徹底する。ｂ．コンプライアンス体制の高度化をはかり、業務の健全性を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンス体制を推進するとともに、教育・研修等を継続的に実施する。ｃ．社長直轄の内部監査部門による監査を実施し、各部門及び当社子会社のコンプライアンス状況を社長に報告するとともに、体制の見直しを随時行う。ｄ．法令及び定款等の違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合に、迅速に情報を把握し対処するため、当社子会社も対象にした「内部通報制度規程」を定め、内部通報窓口を設置し運営する。ｅ．当社グループは、反社会的勢力を断固として排除・遮断するため、「反社会的勢力対策規程」を定め、管理部署が情報収集し、外部専門機関と連携し適正に対応する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役会及び重要な会議の意思決定に関する記録並びに取締役の職務の執行に係る情報は、法令又は「文書管理規程」及び情報セキュリティ体制に係る規程等に基づき、文書又は電子的媒体（以下、文書等という）に適正に記録、保存又は廃棄する。ｂ．取締役が必要に応じて文書等を随時閲覧することができる体制を整備する。ⅲ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社グループを対象とした「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて各部門及び当社子会社のリスクを特定し、各部門長が改善策の提案及びリスクマネジメントにかかる体制を構築することにより当社グループのリスクマネジメント体制の整備を推進する。ｂ．当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報・特定個人情報保護方針」を制定するとともに、情報管理及び個人情報の保護に関する規程等を整備し、経営情報及び個人情報等のリスク管理を推進する。また、当社はISMS及びプライバシーマーク等の認証を取得する。ｃ．内部監査部門において各部門及び当社子会社のリスクマネジメント状況を監査し、必要に応じリスクマネジメント・コンプライアンス委員会又は取締役会で損失を最小化するための対策を審議し決定する。ｄ．自然災害等の突発的な危機が発生した場合は、社長を災害対策統括責任者として緊急体制をとり、迅速かつ適切に対応する。ⅳ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、当社グループの目標及び業務執行の重要事項を定め、「組織規程」及び「稟議決裁規程」に基づき各部門及び当社子会社の責任を明確化し、また、常勤の取締役及び執行役員をメンバーとする常勤役員会で重要事項を速やかに報告することにより、意思決定の効率化を図る。ｂ．ITの積極的な活用により、取締役会が業務執行の進捗状況を適時に把握することで、目標の達成の確率を高め、全社的な業務の効率化を実現する。ⅴ監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命し、その使用人は監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助し、当該職務については監査等委員会以外の取締役の指示は受けない。ｂ．補助すべき使用人の任命、異動、人事評価等は、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、補助すべき使用人が監査等委員会の職務の補助が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。ⅵ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．監査等委員会は、法定の事項に加え、「監査等委員会規程」に基づき、監査計画を策定し、当該計画に従って当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人より報告を受ける。この報告には、内部通報制度による通報状況及びその内容も含む。ｂ．監査等委員は、常勤役員会等の業務執行に係る重要会議に出席し報告を受けるとともに監査等委員会の監査に必要な情報を得る。ｃ．内部監査部門は、内部監査計画を監査等委員会に提示し、監査結果等を適時に監査等委員会に報告する。ｄ．監査等委員会への報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。また、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に対し通報を理由として不当な取扱いを行うことを禁止する。ⅶ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会の監査の実効性を担保するため、必要な予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。ⅷその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員会と社長との間の定期的な意見交換会を設定する。ｂ．監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行う。ｃ．内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換し連携を図る。ｄ．監査等委員は、業務の執行状況及び財務情報に係る重要情報を適時に閲覧できる。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、地域住民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を排除するための基本方針を次の通り定めております。ａ．取引を含めた一切の関係を排除することｂ．組織として対応することｃ．外部の専門機関との連携を図ることｄ．有事の際には法的対応を図ることｅ．反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員への選任及び社員として雇用はしないことⅱ反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ．総務部門を主管部門とし、総務部門長は当社グループ内の反社会的勢力管理体制を管理しております。ｂ．総務部門は、反社会的勢力に関する情報収集、不当要求行為対策についての調査、研究については、恒常的に行い、外部機関と連携も含め対応するものとしております。ｃ．新規での取引を開始する際には、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。ｄ．取引先との契約を締結する際には、必ず暴力団等排除条項を契約書条文中に明記しなければならないこととしております。⑤リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況ⅰリスク管理体制の整備状況当社は、信用力の向上及び持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を原則として年２回開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。ⅱコンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、監督を行っております。また、コンプライアンスに関して周知・徹底を図るための研修等、必要な諸活動を推進しております。さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設けております。ⅲ情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、全ての顧客企業からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えております。当社は、「個人情報・特定個人情報保護方針」を制定し、給与計算業務のアウトソーシング企業として、信頼される企業であり続けるために、全ての役職員が当該方針を理解、徹底しております。具体的には、「個人情報保護マネジメントシステム-要求事項JISQ15001」及び個人情報に関する法令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定しております。経営管理・内部統制・総務担当取締役を個人情報保護管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に定めるとともに、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の求めに応じる手続や個人情報の取扱いに関する問合せ窓口を設けております。また、情報セキュリティについては、顧客企業の情報資産と機密情報の安全性及び信頼性の確保に万全を期し、社会と顧客企業の信頼に応えるため、これを実施し推進することを基本方針とし、内部統制部門を中心に情報セキュリティ対策の推進・徹底を図っております。さらに、当社が保有する情報資産に関わる全ての従業員が、情報資産を保護する重要性を認識し、「ISMS基本方針」及びISMSに関連する各種規程を制定しております。顧客企業及び情報資産をあらゆる脅威から保護するために、厳重なセキュリティ対策を講じ保管・運用を行うことで、情報資産に要求される機密性・完全性・可用性を維持しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害行為は填補の対象としないこととしております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役会等の状況ⅰ取締役会の状況ａ．組織・人員取締役は、企業経営・事業戦略/当社事業及び業界経験/IT・情報通信・DX推進/営業・マーケティング/内部統制・ガバナンス/財務・会計/組織・人事・ダイバーシティ・インクルージョン/法務・リスクマネジメント等に関する高い専門性を有する者を選定することとしております。当事業年度の末日（2023年３月31日）時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）は13名であり、社内取締役８名・社外取締役５名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）は14名であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役２名から構成されております。ｂ．取締役会及び取締役の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役湯浅哲哉100%（15回／15回）取締役加藤匡一100%（11回／11回）※１取締役浅井周嗣100%（11回／11回）※１取締役渡邉雅彦100%（11回／11回）※１取締役関口廣光100%（11回／11回）※１取締役影山貴裕100%（11回／11回）※１取締役菅野有美100%（15回／15回）取締役益田美貴100%（４回／４回）※２取締役畠山清治100%（４回／４回）※２社外取締役浅野靖成100%（15回／15回）社外取締役馬島薫100%（15回／15回）社外取締役田中亨子100%（11回／11回）※１常勤監査等委員平井成人100%（15回／15回）社外監査等委員青井博之100%（15回／15回）社外監査等委員堀内雅生100%（15回／15回）※１．取締役加藤匡一、浅井周嗣、渡邉雅彦、関口廣光、影山貴裕及び社外取締役田中亨子は、2022年６月24日開催の第５回定時株主総会で取締役又は社外取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。※２．取締役益田美貴及び畠山清治は、2022年６月24日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を３回開催いたしました。当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項・報告事項：各本部の事業状況報告、監査報告、内部監査状況報告、子会社に関する事項ⅱ任意の指名・報酬諮問委員会の状況ａ．組織・人員取締役会の諮問機関として、過半数の委員を独立社外役員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会において、代表取締役および取締役の指名及び役員報酬等の方針等について審議・検証することにより、独立社外役員の知見及び助言を十分に活かすとともに、役員等の指名及び役員報酬等の内容における決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。ｂ．指名・報酬諮問委員会及び委員の活動状況本委員会は社長及び独立社外取締役２名で構成され、審議の客観性を確保し、役員報酬の方針、制度、算定方式及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬内容等について、審議・答申を行い、当該答申内容を踏まえて取締役会にて決定しております。また、取締役の指名については、本委員会にて審議の上、同委員会の推薦に基づき、取締役会で決議し株主総会に附議しております。指名・報酬諮問委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。（指名に関する事項）・株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定・代表取締役の選定の原案の決定・その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項（報酬に関する事項）・取締役報酬の方針の原案の決定・取締役の個人別報酬額の原案の決定・その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項