共英製鋼株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および現状の体制を採用する理由当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化および企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンスの徹底が重要であると認識しており、これを組織的に担保するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。この体制の主眼は、企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底を図ること、当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者に対して公平かつ迅速な情報開示を行い、透明性の高い経営を維持すること、経営判断に至る過程および結果の説明責任を果たすこと、合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することです。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制を構築するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を図ってきました。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しています。他方、経営および業務の監視機能としては、監査役の監査機能および職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、タイムリーディスクロージャーを実施することで、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主・投資家からの信頼を得ることを目指しています。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めています。なお、これらコーポレート・ガバナンス体制の充実と強化に関する当社の整備状況は次のとおりです。②コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム当社は、監査役および監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督および監査を行っています。当社は、各事業所・各グループ会社の自主責任経営体制に基づく独自の経営システムおよび当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。１会社の機関の内容説明ａ取締役会・役員体制当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役２名、取締役９名の計11名で構成され、内４名が社外取締役であり、社外取締役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。提出日現在の取締役は、高島秀一郎（議長）、廣冨靖以、坂本尚吾、国丸洋、北田正宏、川井健司、横山政美、山尾哲也（社外取締役）、川邊辰也（社外取締役）、山本竹彦（社外取締役）、船戸貴美子（社外取締役）の11名です。また、常勤監査役の前田豊治、監査役の市原修二、介川康弘（社外監査役）、宗岡徹（社外監査役）が出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。（取締役のスキルマトリックス）当社の取締役会が意思決定機能および監督機能を適切に発揮するために、各取締役が有する知識、経験、能力等のうち特に期待する分野を示しています。役職氏名企業経営事業戦略・環境経営製造・技術・開発・品質管理営業・マーケティング財務・会計・ファイナンス法務・リスクマネジメント国際性・海外ビジネス人事・労務・人権・人材開発代表取締役会長高島秀一郎○○○○○代表取締役社長廣冨靖以○○○○○○取締役副社長執行役員坂本尚吾○○○○○取締役常務執行役員国丸洋○○○○○○取締役常務執行役員北田正宏○○○○○取締役常務執行役員川井健司○○○○取締役上席執行役員横山政美〇〇〇取締役山尾哲也○○○取締役川邊辰也○○取締役山本竹彦○○○取締役船戸貴美子○○取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。取締役会の任意の諮問機関として、2016年６月15日付で、取締役会決議により選定される独立社外取締役および代表取締役で構成される指名・報酬等検討委員会を設置しました。当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役および監査役の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めています。当社と社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役・監査役および取締役でない上席執行役員・執行役員・部長および当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合等には填補の対象としないこととしています。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としています。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものです。また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化および意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「執行役員」との機能分担の明確化を図っています。ｂ監査役・監査役会当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は５名以内と定め、現状は常勤監査役１名、監査役１名および社外監査役２名によって構成され、補欠監査役１名を置いています。監査役スタッフの組織はありませんが、人事総務部、経理部、監査部、リスク・コンプライアンス統括室にて常勤監査役の職務をサポートする体制を取っています。監査役会は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を１名以上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選定することを方針としています。その対象者として公認会計士および大学教授としての専門的な知識と幅広い経験を有する宗岡徹社外監査役を選任しています。ｃ経営会議当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議をする機関として、当社会長、社長、取締役、常勤監査役、上席執行役員、関東スチール株式会社社長、および会長・社長の指名するメンバーで構成され、定例の月１回開催の他、必要に応じて随時開催されています。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しています。ｄ指名・報酬等検討委員会当社指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役および執行役員等の指名および報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役および代表取締役で構成される委員３名以上（過半数は独立社外取締役）で構成され、必要に応じて随時開催されています。社外役員の知見および助言を活かすとともに、指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保しています。ｅ各委員会ⅰ営業委員会社長が委員長を務め、営業企画部担当役員、各事業所営業部長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として月１回開催しています。原料スクラップおよび製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略を企画立案しています。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っています。ⅱリスクマネジメント委員会社長が委員長を務め、経営会議メンバーから構成され、毎年、事業年度の開始にあたり、グループ全体のリスクを経営的観点からスクリーニングするとともに、重要リスクを特定・評価のうえで対応部門を決定し、対応部門における対応指示およびその進捗状況のレビューを行っています。特に個別対応が必要なリスクについては、同委員会の下部組織として部会を置くこととし、リスクに対する重要性認識の変化等に応じて柔軟かつ機動的に対応できる体制としており、現在、コンプライアンスや人権関連リスクに対応するリスク・コンプライアンス部会、気候変動関連リスクに対応する気候変動部会、情報セキュリティ関連リスクに対応する情報セキュリティ部会を設置しています。ⅲ中央品質管理委員会本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長または各関係会社（関東スチール株式会社、共英産業株式会社、共英加工販売株式会社、株式会社吉年、みどり精密工業株式会社）社長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しています。当社グループの品質に関するガバナンスを強化するため品質保証に関する課題について確認し改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し品質管理体制の強化に資しています。ⅳ中央安全衛生委員会本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長または各関係会社（関東スチール株式会社、共英産業株式会社、株式会社共英メソナ、共英リサイクル株式会社、共英加工販売株式会社、株式会社吉年、共英マテリアル株式会社、みどり精密工業株式会社、有限会社キョウエイ環境、坪内運輸株式会社）社長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しています。安全衛生に関する総合企画・調整、情報交換を行い、さらに安全衛生監査、安全衛生相互パトロールの結果について、改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告しグループの安全衛生活動の活性化と安全感度向上を図っています。ⅴ中央環境委員会本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長または各関係会社（関東スチール株式会社、共英産業株式会社、株式会社共英メソナ、共英リサイクル株式会社、株式会社吉年、共英マテリアル株式会社、有限会社キョウエイ環境）社長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しています。環境管理体制の整備改善について協議を行い、さらに環境監査の結果について、改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し環境管理体制のさらなる強化に資しています。またカーボンニュートラル実現に向けたCO2排出量削減に関する取り組み、ゼロエミッション達成に向けた副産物等のリサイクルに関する取り組みの進捗管理も行っています。２内部統制システムに関する体制の概要当社は、取締役会において上記体制につき次のとおり決議しています。ａ当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。ｂ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。ⅱ予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。ⅲ各所管部署におけるリスクマネジメントおよびコンプライアンス推進の実効性を高め、また重大な災害、事故、違法行為等の発生時における対応体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス部会」を設置する。ｃ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。ⅰ取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。ⅱ執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。ⅲ日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。ｄ当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また違法行為の発生を防止するため、「リスク・コンプライアンス部会」は以下のコンプライアンス・プログラムを実施する。ⅰリスク・コンプライアンス部会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反またはそのおそれがある場合の調査および是正措置等を行う。ⅱコンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がリスク・コンプライアンス部会に相談もしくは内部通報できる「コンプライアンス相談窓口」を社内と社外に設置する。ⅲ万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がリスク・コンプライアンス部会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。ｅ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社および子会社は当社グループの経営理念・行動指針に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務の運営方針等を社員に対し周知・徹底する。ⅱ当社は子会社の管理に関して「関係会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。ⅲ各子会社に監査役を派遣し、内部統制に関する監査を実施するとともに、当社監査部が内部監査を定期的に実施し、指導・助言を行う。ⅳ各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。ⅴ上記ⅰ～ⅳに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制所管部門は、各子会社における事業計画、重要な業務方針、決算等、当社の連結経営上または各子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制所管部門は、各子会社におけるリスク管理状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。・子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制所管部門は、各子会社の業務運営およびマネジメントに関する支援を行う。・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制所管部門は、各子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社においてコンプライアンスに違反するおそれのある事態が発生した場合には、その内容・対処案が当社の所管部署を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。ｇ監査役の監査に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、取締役は監査役と協議のうえ、専任または監査部門を兼任する使用人を配置するものとし、監査役は当該使用人を指揮することができる。・上記使用人の人事異動および人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。・上記使用人は、監査役会の作成する監査方針に従って職務を行うものとする。ⅱ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、ならびに報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役、執行役員ならびに使用人および子会社の取締役、監査役ならびに使用人は、職務の執行状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について適時・適切に監査役または監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。・監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員、使用人および子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知・徹底する。ⅲその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書類等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。・監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。・監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当社は当該請求に係る費用または債務を速やかに処理する。また、緊急または臨時に支出した費用については、監査役は、事後的に当社にその償還を請求することができる。ｈ反社会的勢力排除に向けた体制ⅰ当社および子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。ⅱ反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。ⅲ警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。３リスク管理体制の整備状況社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会においてグループ全体のリスクを経営的観点からスクリーニングするとともに、重要リスクを特定・評価のうえで対応部門を決定し、対応部門における対応指示およびその進捗状況のレビューを行っています。特に個別対応が必要なリスクについては、同委員会の下部組織として部会を置くこととし、リスクに対する重要性認識の変化等に応じて柔軟かつ機動的に対応できる体制としており、現在、コンプライアンスや人権関連リスクに対応するリスク・コンプライアンス部会、気候変動関連リスクに対応する気候変動部会、情報セキュリティ関連リスクに対応する情報セキュリティ部会を設置しています。取締役会は、リスクマネジメント委員会から定期的な報告を受け、リスクマネジメント体制の運用状況を監督しています。有事の際の対応については、危機管理規程において対応体制や対応手順を定め、社会への影響および会社の損失を最小限に留める方策を構築しています。危急な事態が発生し、あるいは発生可能性が検知された場合には、検知された現場より直ちに本社人事総務部に連絡がなされ、本社人事総務部が経営幹部等に情報発信するとともに、発生した事態に即した対応体制を立ち上げることとしており、状況を的確かつ迅速に把握した上で、機動的かつ臨機応変に対応できる体制としています。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。④取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役高島秀一郎100％（17回／17回）代表取締役廣冨靖以100％（17回／17回）取締役坂本尚吾100％（17回／17回）取締役国丸洋100％（17回／17回）取締役北田正宏100％（17回／17回）取締役川井健司100％（17回／17回）社外取締役山尾哲也100％（17回／17回）社外取締役川邊辰也100％（17回／17回）社外取締役山本竹彦100％（17回／17回）社外取締役船戸貴美子100％（17回／17回）常勤監査役前田豊治100％（17回／17回）監査役市原修二100％（17回／17回）社外監査役安藤雅則（注）１100％（４回／４回）社外監査役介川康弘（注）２100％（13回／13回）社外監査役宗岡徹100％（17回／17回）（注）１安藤雅則氏は、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって辞任するまでの出席回数を記載しています。２介川康弘氏は同総会で選任され、就任した後の出席回数を記載しています。取締役会は原則月１回開催しており、個別決議の他に、グループ会社業績を含む連結業績報告（月次）、年度計画・中期経営計画の進捗、内部統制システムの運用状況、コーポレート・ガバナンス諸課題への対応、グループの重要リスクの評価・対応状況、取締役会の実効性評価、政策投資株式の状況他の報告や審議がなされており、闊達な議論・意見交換がなされています。なお、当事業年度は以下の事項について、重点的に審議を行いました。・世界三極体制の質的量的向上に向けた設備投資や事業戦略の検討・内外関係会社の事業支援、再構築・人的資本経営・サステナビリティ対応（人的資本経営、TCFDへの対応など）・配当政策⑤指名・報酬等検討委員会の活動状況当事業年度は３回開催しましたが、これ以外にも重要事項については予め代表取締役と社外取締役の間で議論する場を設けるなど、審議の充実に努めています。地位氏名出席状況社外取締役山尾哲也100％（３回／３回）社外取締役川邊辰也100％（３回／３回）社外取締役山本竹彦100％（３回／３回）社外取締役船戸貴美子100％（３回／３回）代表取締役高島秀一郎100％（３回／３回）代表取締役廣冨靖以100％（３回／３回）当事業年度は主に以下の事項について審議、検討を行いました。・取締役、監査役候補者の検討、取締役会の構成(多様性、スキル)・新任執行役員候補者の検討・将来の経営トップ候補者の検討と育成プラン・将来の役員候補者の人材プールの状況や育成状況・取締役等の報酬方針・報酬体系(報酬の種類、構成比率や業績連動比率など)・外部専門機関の調査に基づくベンチマークの状況を踏まえた報酬水準の検討・次年度の役員等の個人別の報酬決定方法やプロセス