株式会社ＪＴＯＷＥＲ
有価証券報告書－第11期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」という企業ビジョンのもと、国内におけるインフラシェアリングのパイオニアとして、全てのステークホルダーに対して信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。こうした認識のもと、経営の健全性、透明性を高めるとともに効率化を図り、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。(a）取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、７名（うち社外取締役４名）で構成され、経営の重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。2023年３月期において、当社は取締役会を計19回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。役職氏名取締役会出席状況代表取締役社長田中敦史全19回中19回専務取締役桐谷裕介全19回中19回常務取締役CFO中村亮介全19回中19回社外取締役太田直樹全19回中19回社外取締役平本義貴全18回中18回社外取締役内田義昭全19回中19回社外取締役大場睦子全19回中19回社外監査役（常勤）西浦由希子全19回中19回社外監査役山田彰宏全19回中19回社外監査役永山淑子全19回中19回（注）取締役平本義貴氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しております。同氏は、特別利害関係人にあたることから株式会社NTTドコモとの取引に関する議決に加わっていないため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、ファイナンスを含むカーブアウトに関する事項、事業計画の策定を含む事業戦略に関する事項、組織強化や人的資本に関する事項、BCP（事業継続計画）の策定等のリスクマネジメントに関する事項、事業進捗のモニタリングに関する事項等です。(b）監査役会当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会が開催されております。なお、2023年３月期は17回開催いたしました。(c）執行役員制度当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監督機能と執行役員による業務執行機能を明確に分離しております。(d）経営会議当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を開催しており、各部・各関係会社における業務執行状況の報告、必要に応じた対策の討議及び取締役会への付議事項についての事前討議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。経営会議は月１回定期的に開催され、必要と判断した場合には非常勤取締役及び非常勤監査役も出席する体制を整備しております。なお、2023年３月期は12回開催いたしました。主要な会議体の構成員は、有価証券報告書提出日現在、以下のとおりであります。役職氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長田中敦史〇〇専務取締役桐谷裕介〇〇常務取締役CFO中村亮介〇〇社外取締役太田直樹〇社外取締役内田義昭〇社外取締役大場睦子〇社外取締役石田信吾〇社外監査役（常勤）西浦由希子〇〇社外監査役山田彰宏〇社外監査役永山淑子〇執行役員加藤一郎〇執行役員松浦隆〇執行役員山本重好〇執行役員丸井智弥〇執行役員大橋功〇執行役員稲野辺英輝〇③企業統治に関するその他の事項内部統制システム、リスク管理体制及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人は、社会理念、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、企業ビジョンに基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。ⅱ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。ⅲ．コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。ⅳ．代表取締役社長直轄の内部監査担当を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価結果を代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。ⅱ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。ⅱ．リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は内部監査担当が行うものとする。それぞれの担当部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。ⅲ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ⅳ．内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。Ⅴ．自然災害等のリスクに対しては事業継続計画を作成し、リスクの発生を最小限にとどめる体制をとる。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。ⅲ．取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。ⅳ．予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理はコーポレート本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者であるコーポレート本部長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。ⅱ．内部監査担当は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。ⅳ．内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。(f）財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役は、コーポレート本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けたコーポレート本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。(h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ⅲ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。ⅱ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時外部法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。(k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ⅱ．コーポレート本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び外部法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟による損害賠償金及び争訴費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、上記保険契約により補填されません。⑥取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議において、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。