株式会社音通
有価証券報告書－第43期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけており、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応できる組織体制の確立、経営の透明性の確保並びに公平性を担保するためのチェック機能の充実に取組んでおります。当社の取締役会は取締役は８名で構成されており、うち１名は社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月定例的に開催され、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の業務執行についても監督しており、必要に応じて弁護士や経営コンサルタント等の外部専門家からも指導、助言を受けております。取締役会とは別に、社長、副社長、専務の３名による社長会を構成し、随時開催することで、取締役会を補完しております。また、当社及びグループの全ての役員・従業員の誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、共通の価値観、倫理観に基づく普段の行動の拠り所として「行動規範」を定めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a）企業統治の体制の概要・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。・取締役会は、社内取締役７名、社外取締役１名の計８名で構成されており、法令、定款、取締役会規程並びにその他の社内規程等に従い重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。・監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計４名で構成されており、監査役会規程及び監査役監査規則に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。・取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、社長、副社長並びに専務の３名で構成する社長会を設置しており、経営上の重要な事項について協議しております。・会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。なお、各機関の構成員は下記のとおりであります。機関名役職名氏名取締役会代表取締役社長岡村邦彦◎代表取締役副社長仲川進専務取締役小林護取締役伊澤三男、宮川旭、中川淳、北口英樹、小椋榮和監査役会常勤監査役吉田義和◎社外監査役大関紘宇社外監査役石丸哲朗社外監査役濵田達夫社長会代表取締役社長岡村邦彦◎代表取締役副社長仲川進専務取締役小林護（注）◎は各機関の長であります。b）当該体制を採用する理由当社は、監査役（監査役会）設置会社として、監査役の過半数を社外監査役が占めることにより経営監視・監督機能を強化しており、合わせて意思決定の透明性を確保しております。なお、社外監査役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づける当社の方針に沿った体制となっております。当社は、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応するため、社外取締役は１名のみ選任しており、過半を社内取締役で構成している一方で、監査役に対して取締役会への出席を要請するなどして、取締役会における意思決定プロセスの監視と透明性を確保しております。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。③企業統治に関するその他の事項a）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）についての基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。（内部統制システムに関する基本的な考え方）取締役会において決議した内部統制システムの構築の基本方針は以下のとおりです。また、効率的で適法な体制とするために適時見直しを行うこととしています。ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成、配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。ⅱ)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を定め、重要な意思決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受けながら、迅速に対応できる体制を整える。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施するⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。ⅶ)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から指揮命令は受けない。また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧する。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。（内部統制システムの整備状況）ⅰ)行動規範を定め全役職員に周知徹底させております。ⅱ)法律違反や社内不正の防止、早期発見及び是正と通報者保護を目的として企業倫理ヘルプライン規程を制定しております。ⅲ)業績管理は経営企画室を主管部署として、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて月次で予算管理、進捗管理を実施しております。ⅳ)子会社の取締役または監査役に当社の取締役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督を実施するとともに、経理、総務、人事等の管理部門の業務を一括して当社管理部が行うことにより一元性を確保しコンプライアンス体制の向上を図っております。ⅴ)社外監査役を含む全監査役が毎月定例の取締役会に出席しております。監査役会は毎月開催され、常勤監査役は月次で会社の状況等について報告しております。b）リスク管理体制の整備の状況「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。d）社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を上限として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに管理監督・指揮命令を行う従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合における損害を填補することとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。f）取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ)中間配当当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ⅲ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。g）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。h）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。i）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岡村邦彦15回15回仲川進15回15回小林護15回14回伊澤三男15回15回宮川旭15回15回中川淳15回15回北口英樹15回15回小椋榮和15回14回取締役会における具体的な検討内容として、グループ事業領域の将来構想の検討、コーポレートガバナンスコード対応状況の報告及び検討、内部統制に関する整備状況の報告と見直し、人材戦略の強化・推進のための検討などを行ってまいりました。なお、取締役会には監査役が出席しており、適宜質問や意見等の発言を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。