株式会社コマースＯｎｅホールディングス
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスの基本的考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は長期的かつ持続的に企業価値を高めていくことを基本としております。そのため企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある迅速な業務管理体制の確立を図っております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。イ.取締役会当社の取締役会は提出日現在代表取締役である岡本高彰を議長として、５名の取締役（うち社外１名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。）。原則として月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと、年度予算などの経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定を行っております。また、定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。加えて、グループ子会社の取締役会においては当社代表取締役が非常勤取締役として毎回出席しており、グループ会社の統制を図っております。ロ.監査役会当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。）。監査役会は原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し監査計画の策定、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の情報共有を図っております。ハ．報酬委員会当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年５月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、３名以上の取締役又は監査役（うち半数以上は独立社外取締役・独立社外監査役）を構成要件とし、提出日現在５名の委員で構成されております。報酬委員会は、主に役員の報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。ニ．内部監査当社は提出日現在、純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。また、当社グループ子会社である株式会社空色は当社管理本部長が取締役を兼務しているため同様に外部の専門家に監査を外部委託しております。一方、株式会社空色を除く当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者３名とともに実施しております。監査担当者３名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。ホ．コンプライアンス委員会法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、必要に応じて随時開催しております。ヘ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。ト．外部専門機関当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、司法書士などに相談し、助言その他を受けております。b．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役５名（うち社外１名）で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社グループの内部統制システムといたしましては、内部統制基本方針を定め、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。b．リスク管理体制の管理状況当社グループのリスク管理体制はリスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理に係る規程に基づき管理本部が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、グループ各社の部門所轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備当社のグループ子会社の業務適正を確保するための体制については、グループ子会社管理のための各種規程に従い重要な事項については報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。d．責任限定契約の概要当社と社外取締役及び監査役の全員とは会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。e．役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員（子会社役員を含む）がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。f．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。g．取締役選任決議事項当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。h．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。i．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。j．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。k．株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岡本高彰15回15回田中耕一15回15回星野裕子15回15回北川輝信15回15回伊藤勇太15回15回取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。⑤報酬委員会の活動状況当事業年度において報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数伊藤勇太１回１回髙木和則１回１回上杉昌隆１回１回石原工幹１回１回岡本高彰１回１回報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であります。