アドソル日進株式会社
有価証券報告書－第48期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の持続的な増大こそが企業としての最大の使命と認識しており、その実現の為には企業統治の充実、株主に対する説明責任に積極的に取組むことを経営上の最も重要な課題と位置付け、次の基本方針を掲げて実施しております。・「企業理念」「経営理念」並びに「企業行動規範」に立脚した事業運営として、お客様のニーズに迅速かつ適切に応えられる効率性の高い組織体制を構築してまいります。・定款、社内規則はもとより法令、社会ルールと企業倫理の遵守については、総務担当組織が中心となって全社的な活動を推進すると共に、内部監査組織が各組織の業務遂行について効果的な内部監査を実施していくほか、事業所毎の組織の自律性を高めながらリスク管理に取組んでまいります。・経営の監視を客観的に行うために、社外取締役及び社外監査役を置くとともに、「取締役会」及び「監査役会」において監督・監査を行ってまいります。・経営の透明性を高めるために、株主や投資家に対して、決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示を積極的に行ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、意思決定と業務執行の分離した経営体制の構築及び経営監視体制の充実を図っております。取締役会は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した社外取締役名４名を含む８名の取締役で構成され、取締役会では十分な審議を重ね意思決定を行っております。また、過半数の社外監査役を含む監査役会を設置し、監査法人及び内部監査組織との連携により監査の実効性を高めております。以上の理由により、現状のガバナンス体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係図を図に示すと、下記のとおりになります。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況各機関等の運営の状況は、次の通りであります。(ⅰ)取締役会取締役会は、取締役８名（内社外取締役名４名）で構成されています。取締役会は、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項、事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算および業務の進捗状況について確認しています。当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、年間を通じ以下のような決議及び報告がなされました。決議45件：内部統制の基本方針、年度事業計画、投資案件、業務提携、関係会社評価、重要規則の制定・改廃、組織変更、主要人事異動等報告41件：内部統制の運用状況、決算報告（月次、四半期、半期、年度）、関係会社事業報告等また、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数上田富三13回13回篠﨑俊明13回13回大西元13回13回寺村知万（注）１11回11回峰野博史13回13回坂本すが13回13回廣田耕一13回13回髙見澤將林（注）１11回11回後関和浩（注）２２回２回（注）１．2022年６月28日開催の第47回定時株主総会にて選任、同日就任しております。２．2022年６月28日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任しております。なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、次のとおりです。上田富三（議長：代表取締役会長兼CEO）、篠﨑俊明、大西元、寺村知万、峰野博史（社外取締役）、坂本すが（社外取締役）、廣田耕一（社外取締役）、髙見澤將林（社外取締役）(ⅱ)経営会議当社は、社内規則で定めた重要事項に関して、経営会議を設置し、取締役会に上程する決議・報告事項の審議及びその他日常的な経営事項についての審議を行っています。代表取締役を議長として業務執行を行う取締役及び事業組織のトップを構成員として、週１回開催しています。また、常勤監査役は本会議に出席し、意見を述べることができることになっています。なお、有価証券報告書提出日現在の経営会議の構成員（取締役）および監査役は、以下のとおりです。上田富三（議長：代表取締役会長兼CEO）、篠﨑俊明、大西元、寺村知万、後関和浩（常勤監査役）(ⅲ）監査役会監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規則等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は、当社業界における豊富な経験と専門的な知識、また、中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、次のとおりです。後関和浩（議長：常勤監査役）、大滝義衛（社外監査役）、遠藤宏（社外監査役）(ⅳ）各種委員会当社は、経営における重要なテーマについて、全社横断的な委員会を設置し、テーマごとに検討・決定・推進を行うとともに、取締役会および経営会議に報告しています。・指名・報酬委員会（取締役の指名及び報酬に関する事項の諮問）・内部統制委員会（内部統制に関する基本方針およびリスク管理に関する事項）・情報セキュリティ委員会（情報セキュリティ体制の運営・リスクの評価）・安全衛生委員会（労働災害防止の取組み）・環境委員会（環境負荷低減活動に関わる取組み）以上の各種任意の機関を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。(ⅴ)各種マネジメントシステム当社は、経営における重要課題である、品質、情報管理、個人情報管理、環境について、国際標準化機構（ISO）の規格に準拠したマネジメントシステムを採用しており、日常活動を通じてマネジメントサイクルを活用、実践することで、先を見越したリスク管理体制を整備・運用しています。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、健全な企業経営にとっては、法令、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業活動を行うに当たっての基本的な方針をまとめた「企業行動規範」を制定しております。また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役及び事業組織のトップが、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議し、重要な事項については、「取締役会」で決議しています。これにより、情報の共有化と経営体制の強化に繋げるとともに、リスク管理が円滑かつ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。また、当社は、内部統制委員会内にリスク・コンプライアンス会議を設置して全社的なリスク管理活動を行うとともに、各種マネジメントシステムの運用を通じて、先を見越したリスク管理体制を整備・運用しています。さらに、各組織内においては組織の最上位責任者が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規定に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。加えて、当社は、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止するために、「企業行動規範」や法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口を設置するほか、社員に対しても、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制等のコンプライアンス教育等、企業倫理の遵守に関する説明会の開催や階層別教育を随時実施して、社員意識の向上と周知徹底を図っております。さらに、当社における法令、社会ルールと企業倫理の遵守の浸透に注力しております。なお、当社では、「TMI総合法律事務所」と顧問契約を締結しており、状況に応じて同顧問法律事務所に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるなど、法的リスクを回避できる体制も敷いております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営の自主独立性を尊重しつつ、企業集団全体の業務の適正を確保するため、子会社においても「企業理念」「経営理念」「企業行動規範」を周知徹底させるとともに、子会社の重要な業務執行等について、当社の取締役会において審議及び報告を行い、子会社の業務執行の的確な把握に努めています。子会社との間で適宜連絡会議を開催し、子会社の業務執行状況及び財務状況の報告を受けるとともに、必要に応じて当社から取締役または監査役を派遣し、各担当組織により子会社の業務の適正及び適切なコンプライアンス体制構築を確保するために必要な助言及び指導等を行っています。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。(ⅰ)当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額とします。(ⅱ)責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。へ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は、特約部分も含め、会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。②取締役の定数及び取締役選任の決議要件イ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められております。③取締役会で決議出来る株主総会決議事項イ．中間配当当社は、中間配当について、株主への早期の利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって453条に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。ロ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨定款で定めています。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑤指名・報酬委員会の設置当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会及び取締役会議長の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成は、独立性を確保するために独立社外取締役を過半数としており、また、指名・報酬委員会の役割は、経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの特に重要な事項について、取締役会又は取締役会議長からの諮問を受けて、審議・答申を行うこととしています。⑥企業情報の適時開示投資家が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、「適時開示基準則」を定め、迅速に開示出来る体制を構築しています。情報開示体制におきましては、取締役管理本部長を情報開示担当役員として設置しているほか、総務担当組織及び経営企画担当組織を情報開示担当組織として人材の強化・育成を図り、特に、上場企業としての責務を十分に認識し、投資家重視の観点から、重要事項の開示を手続上可能な限り迅速に行うことができる体制の整備・強化を図っています。また、投資家が当社に関する主な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ウェブサイト上に各四半期の業績報告及び中期経営計画を掲載しており、決算情報及び決算情報以外でも適時開示を行った内容は全て掲載し、有価証券報告書及び四半期報告書も掲載しています。また、IR情報として適時開示を行った内容につきましては、投資家等に情報発信を行っています。証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ウェブサイトを充実させ適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速且つ分かりやすい情報開示ができるよう努めてまいります。