株式会社東邦銀行
有価証券報告書－第120期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行グループは、企業理念である社会的使命「地域を見つめ、地域とともに」、経営姿勢「お客さまの満足のために」、行動規範「新しい感覚と柔軟な発想をもって」のもと、法令等遵守の徹底、健全な業務運営の確保及び揺るぎない信頼性の確立を図っております。また、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本方針に沿って、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。（a）株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等の確保に取り組む。（b）株主、お客さま、従業員及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な業務運営をする企業文化・風土を醸成する。（c）ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するため、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と銀行経営の透明性の確保に努める。（d）取締役会は経営戦略等の大きな方向性を示し、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。また、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行う。（e）持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)会社の機関の内容当行では、監査等委員会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の充実及び企業価値の向上に向け、以下の機関を設置しております。（取締役会）取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役以外の取締役６名（社外取締役２名、うち女性１名）、監査等委員である取締役４名（社外取締役３名）の計10名で構成され、原則毎月１回開催しております。取締役会は、経営方針、コンプライアンス・リスク管理等に関する基本方針の決定など、法令及び定款に定める事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督しております。（監査等委員会）当行は2018年６月22日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、各取締役の職務執行を監査しております。（常務会）意思決定の迅速化を図る観点から、頭取、専務取締役、常務取締役、常務執行役員からなる常務会を設置し、取締役会から委任された業務執行等の決定、業務執行にあたっての重要な審議等を随時行い、より質の高い経営執行体制・経営管理体制を構築しております。（経営戦略実行委員会）経営戦略実行委員会は、頭取、取締役、執行役員、本部部長で構成され、中期経営計画や年度経営計画等の策定に関する審議や進捗管理に関する報告を行っており、2022年度は２回開催しております。（独立社外取締役会議）独立社外取締役間の認識共有や意見の形成を図り、取締役会の議論の活性化等を図る観点から、独立社外取締役を構成員とする独立社外取締役会議を設置しており、2022年度は８回開催しております。（指名・報酬協議会）指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として代表取締役と過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬協議会を設置し、取締役候補者の指名、監査等委員である取締役以外の各取締役の報酬について審議を行い、公正性・客観性・透明性を確保のうえ、取締役会で決議しております。取締役会、監査等委員会、常務会、経営戦略実行委員会、独立社外取締役会、指名・報酬協議会の構成員は次のとおりであります。氏名役職名取締役会監査等委員会常務会経営戦略実行委員会独立社外取締役会議指名・報酬協議会佐藤稔取締役頭取〇（議長）〇（議長）〇（委員長）〇遠藤勝利専務取締役〇〇〇〇七海重貴常務取締役〇〇〇添田俊樹常務取締役〇〇〇小西雅子取締役（社外取締役）〇〇〇〇髙島英也取締役（社外取締役）〇〇〇〇石井隆幸取締役常勤監査等委員〇〇（委員長）△〇渡部速夫取締役監査等委員（社外取締役）〇〇〇○（議長）○（議長）長野聡取締役監査等委員（社外取締役）〇〇〇〇○河野一郎取締役監査等委員（社外取締役）〇〇〇〇○土屋広行常務執行役員△〇〇吉田哲治常務執行役員△〇〇田辺直之常務執行役員△〇〇目黒寛己常務執行役員△〇〇澤田誓常務執行役員△〇〇（注）〇は構成員。△は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。(b)当該体制を採用する理由当行は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況取締役会において以下のとおり「内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。（イ）当行の法令等遵守態勢・取締役会は「法令等遵守の基本方針」とこれに基づく具体的な行動規範としての「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び全従業員等がこれを遵守しております。・取締役会は、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、具体的な実践計画に基づく態勢整備を図っております。加えて、「法令遵守委員会」を設置し、定期的に法令等遵守態勢・状況のチェック及び管理等の審議結果について報告を受けております。また、全行的な法令等遵守の統括に関する事項を所管するコンプライアンス統括部門を設置しております。・コンプライアンス統括部門は、法令等遵守状況のチェック及び管理等を行うとともに、各部店で任命される法令遵守担当者を通じて法令等遵守態勢の徹底を行っております。加えて、公益通報者保護の窓口として、子会社を含めた全従業員等に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる態勢を構築し、その報告内容に応じ速やかに是正措置を講じております。・内部監査部門は、法令等遵守態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。・当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。（ロ）当行の取締役の職務の執行に係る情報管理態勢取締役の職務の執行状況に関する情報については、文書規程等に基づき、各種会議の議事録及び各種業務の執行にかかる稟議書等を作成しております。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう保存・管理しております。(b)リスク管理体制の整備の状況（イ）当行のリスク管理態勢・取締役会は「リスク管理の基本方針」及び各リスクの管理規程等を制定し、リスク統括部門及び各リスク管理部門、管理方法等を定めております。加えて「業務継続計画」及び「危機管理対応マニュアル」を定め、各種リスクの顕在化を契機とする危機発生時における速やかな復旧と円滑な対応に努めております。・取締役会は、「リスク管理委員会」等を設置し、定期的に各種リスクの保有状況や対応方針等にかかる審議結果について報告を受けております。リスク統括部門は、各リスク管理部門を通じて常時モニタリングを行うとともに、その結果について取締役会に報告しております。・内部監査部門は、リスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。（ロ）当行の職務の効率性確保定款に定めた事業目的を取締役が効率的に遂行するため、以下の態勢を構築しております。・取締役会は、機関・職制・業務分掌・権限委譲等に関する諸規程を策定し、効率的な職務遂行を実践しております。・取締役会は、中期経営計画や年度経営計画等を策定するとともに、「常務会」や「経営戦略実行委員会」等で進捗管理を行い、必要な経営施策を機動的に策定しております。・取締役は、その業務執行状況について取締役会に報告しております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（イ）当行の取締役会が子会社の業務の適正を監視するとともに、「グループ会社管理規程」を制定して子会社の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等当行及びその子会社から成る企業集団での内部統制システムを構築しております。（ロ）当行は、各子会社に対し、「コンプライアンス・マニュアル」、「リスク管理の基本方針」の制定、経営計画の策定、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当行及びその子会社から成る企業集団での業務の適正及び効率性を確保しております。（ハ）内部監査部門は、子会社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて子会社及びその統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。（ニ）当行及びその子会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備しております。(d)責任限定契約の内容の概要当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外役員との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、下記５名の社外役員は当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。氏名責任限定契約の内容小西雅子在任中、その任務を怠ったことにより銀行に損害を与えた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任を超える部分については、銀行は社外役員を免責する。髙島英也渡部速夫長野聡河野一郎(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要（イ）被保険者の範囲当行のすべての取締役、執行役員。（ロ）保険契約の内容の概要被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当行が負担しております。(f)取締役の定数当行の監査等委員である取締役以外の取締役は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。(g)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。(i)株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況取締役会は原則月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。氏名役職名開催回数出席回数佐藤稔取締役頭取14回14回須藤英穂専務取締役14回14回横山貴一常務取締役14回14回七海重貴常務取締役14回14回小西雅子取締役（社外取締役）11回10回髙島英也取締役（社外取締役）11回10回石井隆幸取締役常勤監査等委員14回14回渡部速夫取締役監査等委員（社外取締役）14回14回長野聡取締役監査等委員（社外取締役）14回13回河野一郎取締役監査等委員（社外取締役）11回11回取締役会は、経営方針、コンプライアンス・リスク管理等に関する基本方針の決定など、法令及び定款に定める事項や経営上の重要事項を決定しており、主な決議事項は以下のとおりです。・株主総会の招集・開催及び株主総会に付議する議案・中間配当に関する事項・役員の人事・報酬に関する事項・年度基本方針及び年度計数計画の策定・内部統制に関する重要規程等の改訂・内部監査方針（監査計画）の策定・リスク管理に関する重要規程等の改訂・コーポレートガバナンス報告書の作成・ＴＳＵＢＡＳＡ基幹系システム移行にかかる各種対応方針・本部組織の改正等⑤指名・報酬協議会の活動状況指名・報酬協議会の開催状況及び個々の構成員の出席状況については以下のとおりです。氏名役職名開催回数出席回数佐藤稔取締役頭取４回３回須藤英穂専務取締役４回４回小西雅子取締役（社外取締役）１回１回髙島英也取締役（社外取締役）１回０回渡部速夫取締役監査等委員（社外取締役）４回４回長野聡取締役監査等委員（社外取締役）４回４回河野一郎取締役監査等委員（社外取締役）１回１回指名・報酬協議会における主な協議事項は以下のとおりです。・取締役候補者の選任に関する事項・役付取締役の選解任に関する事項・監査等委員以外の各取締役等の報酬に関する事項等