平和不動産株式会社
有価証券報告書－第103期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監督と執行の分離による取締役会の監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化および機能的な経営の推進、法定の指名・監査・報酬委員会による経営の透明性・客観性の向上、グローバルな視点でのガバナンス体制の構築を図ることを目的として、2022年６月24日開催の第102回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。取締役会は社外取締役を過半数としてモニタリングに適した構成とし、執行役への大幅な業務執行の委任を進め、機動的な経営の推進を可能とする体制としています。また、指名・監査・報酬委員会の委員長は社外取締役とし、各委員会の独立性及び客観性を確保し、さらに監査機能強化の観点から、監査委員会には常勤監査委員を選定しております。(1)取締役会取締役会は取締役９名（うち女性１名）で構成しており、議長は取締役代表執行役社長が務めることとしております。取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行います。取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項を決議し、その他の業務執行については執行役に委任しています。取締役会は、定款に定める員数である11名以内とし、過半数の独立社外取締役を選任しています。取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任しています。また、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めることとしています。(2)指名委員会指名委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役の選解任に関する基準の策定等を行います。指名委員会は、取締役会または執行役社長からの諮問に基づき、執行役の選解任、執行役社長の後継者計画に関する事項等についての意見を答申します。当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。当事業年度は合計３回開催し、取締役の選任に関する議案の内容の決定、執行役の選任及び執行役社長の後継者計画等について審議を行いました。(3)監査委員会監査委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。また、監査機能強化の観点から常勤監査委員を選定します。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。(4)報酬委員会報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成され、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行います。当事業年度は合計３回開催し、取締役及び執行役の報酬額、取締役及び執行役の賞与額、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正、株式給付規程の改正等について審議を行いました。(5)執行役会執行役会は執行役５名で構成しております。また、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を事前審議しています。(6)経営会議経営会議は執行役社長及び役付執行役で構成し、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。当社の経営戦略に関する方向性等を協議しています。(7)サステナビリティ委員会当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的に、委員長を執行役社長、委員を執行役、執行役員及び所属長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置しております。本委員会にて、サステナビリティ施策に関するPDCAをモニタリングすることにより、サステナビリティ経営の実効性向上を図っています。(8)リスク管理委員会当社は、リスク管理の最高責任者を執行役社長とし、執行役、執行役員及び所属長で構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握及びリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。2022年度の取締役会及び各委員会への出席状況は次のとおりです。氏名地位取締役会指名委員会監査委員会報酬委員会土本清幸取締役★11回/11回（100％）３回/３回（100％）３回/３回（100％）山田和雄取締役11回/11回（100％）青山誉久取締役９回/９回（100％）小林大輔取締役９回/９回（100％）９回/９回（100％）増井喜一郎社外取締役11回/11回（100％）★３回/３回（100％）森口隆宏社外取締役11回/11回（100％）３回/３回（100％）★３回/３回（100％）宇都宮純子社外取締役11回/11回（100％）３回/３回（100％）９回/９回（100％）山田英司社外取締役８回/９回（88.9％）３回/３回（100％）山口光信社外取締役９回/９回（100％）★９回/９回（100％）（注）１．★は議長、委員長を示しています。２．青山誉久氏、小林大輔氏、山田英司氏及び山口光信氏は、2022年６月24日開催の定時株主総会において選任されているため、就任以降の出席状況を記載しております。2022年度の執行役会及び各委員会等の構成員は次のとおりです。氏名地位執行役会経営会議サステナビリティ委員会リスク管理委員会土本清幸代表執行役社長★★★★山田和雄代表執行役専務●●●●中尾友治執行役常務●●●●瀬尾宣浩執行役●●●青山誉久執行役●●●（注）１．★は議長、委員長を、●は構成員を示しています。２．サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会は上表で示した構成員のほか、執行役員及び所属長で構成しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社は、執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。(1)当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、独立役員である社外取締役を選任し、取締役会の監督機能、監査委員会の監査機能の強化を図る。・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、それらの周知徹底を図ること等により、執行役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、「内部通報規程」および「外部通報規程」等に基づき、コンプライアンス上の問題等が発生した場合の取引先等を含む社内外からの通報・相談手段としてコンプライアンス・ホットライン等を設け、その早期発見と適切な対応を行う。・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。(2)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、株主総会、取締役会および執行役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、執行役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄規程」等に基づき、適切に保存・管理する。・取締役および執行役は、常時これらを閲覧することができる。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査委員会へ報告する。(4)当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められた職務権限および意思決定方法により、執行役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。(5)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努める。・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括する。・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を当社グループに対しても適用し、それらの周知徹底を図ること等により、当社グループの役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告することを義務付ける。・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査する。・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要事項については、取締役会に報告する。・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整えるよう努める。(6)当社の監査委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項および当社の監査委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査委員会室を設置して使用人を配置する。監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務を補助する。・監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令に従うこととし、執行役の指揮命令を受けないものとする。・監査委員会室に所属する使用人の任命および異動は監査委員会の同意を必要とし、また、その評定については監査委員会の意見を十分に尊重する。(7)当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(8)当社の監査委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査委員は、執行役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査委員会は、定期的に代表執行役、内部監査部門および会計監査人と協議の場を持つ。・取締役および執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員または監査委員会に報告を行う。・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットライン等による通報内容の重要事項を、監査委員または監査委員会に報告する。・当社は、監査委員または監査委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。④責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。また、2023年12月に同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑥取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会付議事項当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨及び期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、特定の者による当社の支配権の移転を伴うような買付提案があった場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えており、また、大規模買付行為等の中には、当社が継続して向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するものもあります。かかる認識の下、当社は、当社株主の皆様が、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を慎重に判断する機会がなければならないと考えており、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に対し、当該大規模買付行為等の目的や内容等およびそれが当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響につき、必要かつ十分な情報および意見等が提供され、かつ、それら双方を検討するための（いわゆる強圧性による株主の皆様のご判断への影響ができるだけ存しない状況下における）必要かつ十分な熟慮期間が確保される必要があると考えます。当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社企業価値ないし株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。(2)基本方針の実現に資する取組みの概要1.基本方針の実現に資する特別な取組みａ.企業価値向上のための取組み当社グループは、「街づくりに貢献する会社」として、環境・社会課題の解決や各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることにより、サステナブルな社会の実現に貢献するとともに企業価値の向上を図ることを目指しております。そのような中、当社グループでは2020年度から2023年度までを計画期間とした中期経営計画「Challenge&amp;Progress」を策定し、「街づくりに貢献する会社」として挑戦・飛躍していくため、日本橋兜町・茅場町再活性化、札幌再開発の事業化、外部成長・内部成長を通じた付加価値創出のビジネスモデルに転換するとともに、サステナビリティ施策の推進による社会課題の解決への貢献に取り組んでおります。ｂ.コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取組み当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。こうした考えの下、これまで任意の指名・報酬委員会の設置や、社外取締役比率３分の１以上の選任、取締役の任期短縮、株式報酬制度の導入等、ガバナンス体制の強化を進めてまいりました。また、今般、創立75周年を迎えるにあたり、「プライム市場」への移行、求められるサステナビリティ経営の高度化、急速なDXの進展、ワークスタイルやライフスタイルの多様化等の、当社グループを取り巻く経営環境の変化を踏まえ、ステークホルダーの新たなニーズを迅速かつ適切に経営に反映させることができる体制の構築により、更なるガバナンス体制の高度化を図り、ひいては当社の再開発事業をはじめとする経営戦略の推進により、持続的な成長と企業価値の向上を実現すべく、2022年６月24日開催の第102回定時株主総会において、指名委員会等設置会社へ移行するとともに、社外取締役比率を過半数とする取締役会構成といたしました。2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、2021年６月24日開催の第101回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了した「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、これを継続しないことを決議いたしました。なお、当社は、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。(3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由前記(2)に記載した取組みは、前記(1)の基本方針に沿うものであるとともに、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。