株式会社エムケイシステム
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「人にやさしいシステムの提供で社会に貢献する」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を、会社の機関として設置しております。また、当社は執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士から、コーポレート・ガバナンス体制、法律面等について適宜指導を受けております。さらに、取締役、常勤監査役、執行役員、部長及びその他代表取締役社長が指名した者で構成される、執行役員会議を毎月１回開催し、重要事項の審議、決裁を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。以上に記載の体制により、当社において適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、当該企業統治を採用しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会執行役員会議代表取締役社長兼社長執行役員三宅登◎◎取締役兼営業統括執行役員石原久史○○取締役兼開発統括執行役員渡邊昌治○○取締役兼管理統括執行役員吉田昌基○○取締役（社外）野村公平○○監査役（常勤）奥田充啓○◎○監査役（社外）石川勝啓○○監査役（社外）渡部靖彦○○他（６名）－〇合計８人３人12人[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2007年９月に「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議、2021年４月に以下の内容に改定し、この方針に基づいた運営を行っております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「企業倫理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。・代表取締役社長は、執行役員管理統括をコンプライアンス総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる・内部通報制度として、コンプライアンス総括責任者、常勤監査役、顧問弁護士を通報窓口とする体制を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。通報者は不利益な扱いを受けない。・監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告する。b．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会及び執行役員会議の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。・代表取締役社長は、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理について、管理統括を総括責任者として任命する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備し、横断的な会合を行なうことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。・代表取締役社長は、リスク管理体制を明確化するため、執行役員管理統括をリスク管理に関する総括責任者として任命する。d．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。・執行役員会議は、「会議運営規程」に基づき、月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時の招集を行い、重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。・「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社におけるリスク管理状況について、報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整える。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制適切なグループ経営体制の構築のため、所管部門を定め、必要に応じ役職員の派遣を行う。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制子会社における経営状況等について、適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じ承認及び助言を行う。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当者を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。・補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとする。・指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に委譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。・監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。h．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、毎月１回以上監査役会を開催し、監査役間の情報交換・協議を行うことにより、監査の実効性を高める。・監査役は、代表取締役社長、監査法人、内部監査担当者と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。j．財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。k．反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、各取締役から定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、重要なリスク発生の可能性把握を行い、把握されたリスクへの対応方針を明確にするとともに、対応責任者となる取締役を定めるものとしております。⑤内部監査、監査役監査の相互連携監査役会と内部監査担当者の連携については、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役会は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、また、内部監査担当者は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。⑥中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦その他a．取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。b．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。c．社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役全員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。e．会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。f．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三宅登18回18回宮本妙子（注１）４回４回藤野雅憲（注１）４回４回石原久史18回18回渡邊昌治（注２）14回14回吉田昌基（注２）14回14回野村公平18回18回（注）１．宮本妙子氏及び藤野雅憲氏については、2022年６月21日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．渡邊昌治氏及び吉田昌基氏については、2022年６月21日開催の第34期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。