新コスモス電機株式会社
有価証券報告書－第64期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性を確保し、経営環境の変化や、各種活動を通じて得た投資家等各方面からの意見やアドバイス等を取締役会を通して迅速に経営にフィードバックさせております。これにより、効率的な経営をはかるとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高めることに努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.会社の機関の基本説明・当社取締役の任期は1年となっており、毎期株主総会で選任されることにより株主による経営監視機能がより働くようになっております。・当社は監査役制度を採用しており、監査役会により業務監査及び会計監査が行われております。なお、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。・毎月の定例及び臨時取締役会において効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。・当社は本部長会議（代表取締役社長髙橋良典）を原則毎月開催し、法令等で定められた事項や経営方針、予算の策定、各議案の審議、業務執行状況等の監督等、経営に関する重要な事項を決定しております。また、毎月の予算実績の分析・評価を行い、対策を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び適正性の観点から業務を審議しております。・当社は内部監査を行う内部監査室（室長仲谷行雄）を設置しており、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。内部監査の報告は、内部監査室から代表取締役社長及び監査役会並びに取締役会に直接報告することで、複数の報告経路を保持する仕組みとなっております。そして内部監査室は監査役会及び会計監査人と連携することにより、内部監査の有効性と効率性を高めることに努めております。・当社は経営の意思決定機能の強化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図るために執行役員制度を採用しております。b.会社の機関・内部統制の関係③企業統治に関するその他の事項a.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・内部監査室において内部監査が行われており、業務執行に対する監視機能を持たせております。・取締役間では随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。・会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会以外に、個別の経営課題の協議の場として、取締役、執行役員等により構成する本部長会議を開催しております。ここでは経営計画、組織体制、財務状況、開発状況、営業状況等について実務的な報告・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。b.リスク管理体制の整備の状況当社は経営に影響を及ぼしかねないリスクはあらゆるところに潜在していると考え、それらのリスクを未然に防ぐために外部の専門家と連携し対策を講じております。法務については弁護士と、税務については税理士と顧問契約を締結し必要に応じアドバイスを受けております。（詳細は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載しております。）c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、子会社の業務の適正を確保するため、当社より役員等を選任し、対応しております。また、子会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、子会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告することにより、業務の適正化を図っております。d.責任限定契約の内容の概要当社と取締役宇高利浩氏、社外取締役手島肇氏、廣田博清氏、柳澤有廣氏、社外監査役山岸和彦氏及び林紀美代氏の６名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約は会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外とし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しています。f.取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。g.取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。h.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行可能とすることを目的としております。i.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。j.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を適切に行うことを目的としております。k.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。L.取締役会の活動状況地位氏名出席状況代表取締役髙橋良典100％（13回／13回）取締役松原義幸100％（13回／13回）取締役金井隆生100％（13回／13回）取締役竹内徹100％（13回／13回）取締役服部雅夫100％（13回／13回）取締役村田泰造100％（13回／13回）取締役西上佳典100％（13回／13回）取締役宇高利浩100％（８回／８回）社外取締役手島肇100％（13回／13回）社外取締役廣田博清88％（７回／８回）監査役飯森龍100％（13回／13回）社外監査役山岸和彦92％（12回／13回）社外監査役柳澤有廣100％（13回／13回）社外監査役林紀美代100％（13回／13回）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は13回であり、取締役宇高利浩、社外取締役廣田博清の両氏の就任以降開催された取締役会は８回となっております。2022年度の取締役会では、政策保有株式に係る議決権行使、取締役会の有効性評価といったガバナンス関連の審議をはじめ、海外拠点の開設などの組織体制や生産能力増強に係る設備投資案件といった戦略的案件を審議いたしました。また、報告事項として月次業績、各本部の活動状況について各担当取締役が報告をおこなっております。