参天製薬株式会社
有価証券報告書－第111期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えています。当社は、監査役会設置会社を選択しており、今後も現在の制度を活用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。まず、取締役会の機能は、重要な業務執行に関する意思決定を行うこと、経営陣・取締役の業務執行を監督することにあり、当社では、両機能を最大限に発揮する運営を行ってまいります。社外取締役には、多様な経験・知識を活かし、取締役会において個々の経営課題等の意思決定に積極的に参画することを期待するとともに、経営監督機能強化の観点からの意見・提言を求めてまいります。また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置し、経営の透明性・客観性の向上を図っていきます。さらに、エグゼクティブ・マネジメント・チーム（以下、「EMT」といいます。）を基軸とした執行役員制度の採用により、マネジメントの強化と業務執行のスピードの向上を目指してまいります。なお、全社視点・全社経営力の更なる強化を目的に、EMTを解消し、2023年７月１日付で新経営体制（CorporateManagementMembers、以下、「CMM」といいます。）を新設予定です。監査役は、監査役室の活用や内部監査室との連携等により、取締役会及び執行部門に対し、適法性と合わせ妥当性・有効性も視野に入れた監査を実施し、取締役会及び執行部門の機能強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、マネジメントの一層の強化と意思決定の質・スピードの向上を図るために、執行役員制度を導入しています。2023年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役５名を含む取締役７名（男性５名、女性２名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員（EMTを構成する者を含み、以下、特に明記しない限り同様とします。）は取締役による兼務を除き21名となりました。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のために必要な知識・経験・能力を備えた取締役・監査役を登用します。特に重要と考える知識等は別途スキルマトリックスにおいて特定するものとし、登用にあたっては一貫して、多角的な観点で経営に助言、監督が行えるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる人材を登用することでバランスと多様性を確保し、性別、年齢、国籍、人種又は民族等の区別を設けず人物本位を重視するものとします。また、取締役、監査役共に、取締役会及び監査役会の独立性・中立性を高めるため、その過半数を社外役員により構成します。すべての社外取締役及び社外監査役は、当社及び当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。取締役及び執行役員の任期は１年です。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置しています。戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、社外取締役５名を含む７名の取締役により構成されています。指名委員会は、取締役及び監査役の選定に際して審議し、提言すること、並びに、執行役員の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、社外取締役４名を含む６名の取締役により構成されています。幹部報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、並びに、監査役の報酬については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、社外取締役４名を含む６名の取締役により構成されています。なお、各委員会の構成員の氏名及び委員長の役職名は以下のとおりです。委員会名構成員の氏名委員長の役職及び氏名戦略審議委員会[社内]黒川明、伊藤毅[社外]大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁、古谷昇、南多美枝代表取締役社長兼CEO伊藤毅指名委員会[社内]黒川明、伊藤毅[社外]大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁、古谷昇社外取締役新宅祐太郎幹部報酬委員会[社内]黒川明、伊藤毅[社外]大石佳能子、新宅祐太郎、皆川邦仁、南多美枝社外取締役大石佳能子（イ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行について、独立した立場である監査役による客観的な監査が行えることから、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎としています。また、経営の透明性・客観性及び適正性を確保するため、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。なお、今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきます当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。③取締役会、任意の委員会の活動状況（ア）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回（計13回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役黒川明13回13回（100％）代表取締役谷内樹生５回（※１）５回（100％）代表取締役伊藤毅13回13回（100％）独立社外取締役大石佳能子13回13回（100％）独立社外取締役新宅祐太郎13回13回（100％）独立社外取締役皆川邦仁13回13回（100％）独立社外取締役古谷昇10回（※２）10回（100％）独立社外取締役南多美枝10回（※２）10回（100％）（※１）2022年９月12日の辞任まで（※２）2022年６月24日の就任以降取締役会における主な検討内容は次のとおりです。・経営の方針・戦略：新中期経営計画、次年度事業計画及び予算、四半期業務執行状況報告、米国事業方針、DX推進進捗、個別の重要戦略案件、重要案件進捗・資本政策、株主還元：自己株式取得・消却、配当・ガバナンス、サステナビリティ：役員報酬決定方針その他報酬関連議案、委員会活動状況報告、コーポレート・ガバナンス基本方針改訂、取締役会実効性評価、政策保有株式、サステナビリティの方針、サステナビリティ開示・内部統制、リスク管理：内部統制整備運用状況報告、グローバルコンプライアンス体制整備運用状況報告（イ）戦略審議委員会の活動状況当事業年度において当社は戦略審議委員会を原則として隔月（計６回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役黒川明６回６回（100％）代表取締役谷内樹生２回（※１）２回（100％）代表取締役伊藤毅６回６回（100％）独立社外取締役大石佳能子６回６回（100％）独立社外取締役新宅祐太郎６回６回（100％）独立社外取締役皆川邦仁６回６回（100％）独立社外取締役古谷昇５回（※２）５回（100％）独立社外取締役南多美枝５回（※２）５回（100％）（※１）2022年９月12日の辞任まで（※２）2022年６月24日の就任以降戦略審議委員会における主な検討内容は次のとおりです。・中期経営計画ローリング・開発ポートフォリオ戦略・北米戦略・新中期経営計画（ウ）指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を原則として隔月（計８回）開催しており、構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役黒川明８回８回（100％）代表取締役谷内樹生３回（※１）３回（100％）代表取締役伊藤毅４回（※２）４回（100％）独立社外取締役大石佳能子８回８回（100％）独立社外取締役新宅祐太郎８回８回（100％）独立社外取締役皆川邦仁８回８回（100％）独立社外取締役古谷昇５回（※３）５回（100％）（※１）2022年９月12日の辞任まで（※２）2022年９月12日の就任以降（※３）2022年６月24日の就任以降指名委員会における主な検討内容は次のとおりです。・取締役会の構成、ガバナンスの在り方等・前CEOによる辞任の申し出への対応及び新CEOの選任・新CEO体制におけるCEO後継者育成の在り方・第111期株主総会に向けた取締役、社外監査役候補選任案（エ）幹部報酬委員会の活動状況幹部報酬委員会における構成員である個々の取締役の出席状況及び主な検討内容は「（４）役員の報酬等の（幹部報酬委員会の構成・委員長の属性・活動内容等）」に記載しています。④企業統治に関するその他の事項その他の企業統治に関する事項ⅰ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する旨の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上並びに対象範囲の拡大を図っています。イ．Santenグループの基本理念・WORLDVISION１．Santenグループの基本理念並びにWORLDVISIONを以下のとおり定める。（基本理念）「天機に参与する」・自然の神秘を解明し人々の健康の増進に貢献する。（WORLDVISION）・Santenグループ基本理念に基づき、目指す理想の世界であるWORLDVISIONとして“HappinesswithVision”を掲げ、世界中の一人ひとりが、BestVisionExperienceを通じて、それぞれの最も幸福な人生を実現する世界を創り出すことを目指す。２．Santenグループは、基本理念・WORLDVISIONのもと、世界中の一人ひとりが「見る」を通じて幸せな人生を実現するために、私たちはあらゆる活動において、必ず「人」を中心に考え、行動する。ロ．Santenグループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．Santenグループの取締役及び従業員は、基本理念及び全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。２．Santenは、基本理念及び「参天企業倫理綱領」をSantenグループ全体で推進するため担当執行役員の指揮のもと、周知徹底に努める。３．Santenグループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、Santenグループ各社が関係部門又はSantenと連携して解決にあたる。５．Santenは、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．Santenの取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。ニ．Santenグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．Santenグループは、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に対処するため、各事業法人・組織において、平時から損失の危険の把握と管理に努め、方針・対応策の策定や情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。具体的には、Santenのリスク管理部署は子会社と連携し、Santenグループの危険を把握、評価し、必要な対応策を策定し実行する。２．重大な危機に発展する可能性のある事象が発生又は報告された場合には、Santenの代表取締役社長兼CEOを委員長とする「危機管理委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施する。３．Santenの内部監査室はその独立した立場から、Santenグループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。ホ．Santenグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．Santenは、取締役会で選任された、エグゼクティブ・マネジメント・チームを基軸に、スピーディかつ全社視点で最適な意思決定を行うグローバルなマネジメント体制を構築し、業務執行のガバナンス体制を強化する。２．Santenは、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。３．Santenにおいて、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「戦略審議委員会」、「指名委員会」、「幹部報酬委員会」を設置して、所定の事項を審議し、Santenの取締役会に助言させる。４．Santenにおいて、Santenグループの経営方針及び業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。５．Santenは、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。６．Santenグループ各社がグローバルに事業推進するため、役割を明確にし、戦略をより確実に実行し、顧客にさらなる貢献が行えるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。ヘ．Santenグループにおける業務の適正を確保するための体制１．Santenは、内部統制部門を中心にSantenグループにおける企業活動の適正性向上のための助言・指導を行う管理体制を構築する。２．Santenは、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正を確保するために必要な事項を明確にし、これをSantenグループの全ての会社に適用し、主要な子会社の監査機能を強化するとともに、Santenは子会社の内部統制体制の整備・運用について確認する体制を構築する。３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係するSantenの各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、Santenの内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。ト．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．Santenの監査役の職務補助並びに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、Santenの代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。チ．Santenグループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．Santenグループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無くSantenの監査役及び監査役会に報告する。２．１．以外についても、Santenの監査役は、必要に応じ随時にSantenグループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。３．Santenの内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、並びに監査結果を定期的にSantenの監査役会に報告し、情報交換を行う。４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、Santenグループの使用人が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．Santenの監査役及び監査役会は、Santenの代表取締役をはじめとして、必要と考えるSantenグループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。２．Santenの監査役は、Santenの代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況に対する意見を述べることができる。３．Santenの監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。ⅱ責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、並びに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。その契約内容の概要は次のとおりです。・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。ⅲ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用、求償権保全協力費用など）を填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。・保険対象となる会社：当社及び全ての会社法上の子会社、また過去に存在したが当社の事業活動に伴い清算した法人や吸収した法人で、現時点で法人格として存在しない子会社も含む。・被保険者：保険対象となる会社の取締役、監査役、従業員（管理・監督者の地位にある、役員と共同被告として訴えられているなど）、退任した役員を含む被保険者の配偶者など。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。⑤その他当社定款の定めについてイ．取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。ロ．取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。ニ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。へ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。