フクシマガリレイ株式会社
有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の観点から公正な企業活動を促進し、社会からの信頼に立脚した持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制充実に取り組んでまいります。②当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。当社としては、このような企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、必要かつ相当な対抗措置をとる必要があると考えます。なお、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、会社法その他関係法令及び定款の許容する範囲内において決定し、適切な措置を講じてまいります。③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要Ⅰ取締役会毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督します。取締役会は監査等委員５名（社外取締役４名）を含む取締役12名で構成しており、経営の意思決定を行っております。議長は、代表取締役会長福島裕が務めております。その他のメンバーは、代表取締役福島豪、取締役福島亮、片山充、長尾健二、水谷浩三、日野達雄、取締役監査等委員竹内博史、堀之内健士、藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子であります。Ⅱ監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は毎月１回開催し、取締役会の議案に関する審議や重要な会議情報など監査等委員間で意見の交換等を行っております。議長は、社外取締役竹内博史が務めております。その他のメンバーは、常勤監査等委員堀之内健士、監査等委員藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子であります。Ⅲ指名諮問委員会・報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会にて委嘱された社外取締役竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一の計３名で構成されており、委員長は藤川隆夫が務めております。委員会は１年に１回以上開催しております。指名諮問委員会は、能力や適性等を判断して候補者を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、取締役候補者及び執行役員を決定しております。報酬諮問委員会は、取締役会にて委嘱された代表取締役会長福島裕、社外取締役竹内博史、吉年慶一の計３名で構成されており、委員長は吉年慶一が務めております。委員会は１年に１回以上開催しております。報酬諮問委員会は、報酬制度や報酬総額等を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、報酬制度や報酬総額、業績連動型報酬の割合及び現金報酬と自社株報酬との割合を決定しております。Ⅳ経営会議当社は、迅速な意思決定が行えるよう取締役会のメンバー及び業務執行責任者による経営会議を設けております。この会議には、代表取締役、執行役員を兼務する取締役、執行役員、統括部門長、常勤監査等委員が出席し、企業運営について十分な議論を行うとともに、社外取締役も出席し、意見を述べることができるようになっております。議長は、代表取締役福島豪が務めております。その他のメンバーは、代表取締役福島裕、取締役福島亮、片山充、長尾健二、水谷浩三、日野達雄、常勤監査等委員竹内博史、堀之内健士及び執行役員７名並びに統括部門長７名であります。Ⅴ監査室当社は、内部監査体制充実のため、業務監査を行っております。b.当該体制を採用する理由当社は、迅速かつ機動的な意思決定、経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員として、常勤監査役としての長年の経験と、企業会計に関する豊富な知識を有する取締役竹内博史、当社事業部長としての経験と業界に精通した知見を有する取締役堀之内健士、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有する取締役藤川隆夫、事業経営及び技術開発についての幅広い知識と経験を有する取締役吉年慶一、公認会計士としての豊富な知識と経験及び環境会計をはじめとするサスティナビリティに関して高い見識を有する取締役梨岡英理子を選任しております。監査等委員会による監査体制は、常勤の監査等委員を経営監視機能として十分に機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。c.取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況I取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役会長福島裕13回13回代表取締役福島豪13回13回取締役福島亮13回13回取締役片山充13回13回取締役長尾健二13回13回取締役水谷浩三13回13回取締役日野達雄13回13回社外取締役（常勤監査等委員）竹内博史13回13回取締役（常勤監査等委員）堀之内健士13回13回社外取締役（監査等委員）藤川隆夫13回13回社外取締役（監査等委員）吉年慶一13回13回社外取締役（監査等委員）梨岡英理子10回10回(注)梨岡英理子氏は、2022年６月27日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。当事業年度の取締役会における主な審議事項は、取締役会規則に基づく、予算・決算等に関する事項、組織・人事に関する事項、業務執行に関する重要事項等です。また、各事業部および子会社の中期事業計画や、サスティナビリティ推進についての審議を行っております。Ⅱ指名諮問委員会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数委員長社外取締役（監査等委員）藤川隆夫５回５回委員社外取締役（常勤監査等委員）竹内博史５回５回委員社外取締役（監査等委員）吉年慶一５回５回当事業年度の指名諮問委員会における主な審議事項は、代表取締役の異動、取締役執行役員規定及び、取締役スキル・マトリックスの内容についてです。Ⅲ報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数委員長社外取締役（監査等委員）吉年慶一３回３回委員代表取締役会長福島裕３回３回委員社外取締役（常勤監査等委員）竹内博史３回３回当事業年度の報酬諮問委員会における主な審議事項は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定、譲渡制限付株式報酬制度の導入、役員退職慰労金制度の廃止についてです。④企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社は、経営の透明性の観点から公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制充実に取り組んでおります。このような観点から、企業集団全体のコンプライアンスの徹底、内部統制システムの整備、リスク管理体制の強化を図るために、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。Ⅰ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を行動規範（コンプライアンス・ガイドライン）として定めるとともに、コンプライアンス研修の実施等により、当企業集団の役員及び従業員に周知徹底を図る。（ロ）当企業集団のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者は実践体制を構築する。（ハ）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程に基づき、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。（ニ）内部監査部門として代表取締役直轄の監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。（ホ）監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行う。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、監査室から報告を受け、必要に応じ、監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行う。（ヘ）監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。（ト）法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として外部通報窓口を含めた「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。（チ）行動規範には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。Ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理を適正に行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。また、情報の管理については、内部情報管理・個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。Ⅲ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）「リスク管理規程」を定め、事業上のリスク管理に関する方針の決定及びリスク管理体制の整備、構築を行う。（ロ）重要な発生事項（環境・安全リスク情報を含む）については、部門責任者が情報収集し総務部門長が情報の集約を行い、総務部門または財経部門にて適時開示情報か否かを判断し、代表取締役に報告後、情報取扱責任者が速やかに開示を行う。また、必要に応じ監査等委員会または監査等委員に報告する。（ハ）与信リスクについては、売上債権管理規程、与信限度額作成基準の運用を徹底し、財経部門が運用状況の確認を行う。（ニ）ＰＬ事故に対し迅速に対応するためのマニュアルを制定し、当企業集団に周知する。（ホ）リスク管理委員会を設置し、組織横断的に全社的見地でのリスク分析及び評価を行い、リスクを適正に管理するとともに、その対応策を推進及び統括する。また、結果について必要に応じ取締役会に報告する。（へ）請負工事における受注案件については、発注から支払いまでの管理・統制機能を構築し、牽制機能の強化を図る。（ト）社印の不適切な使用による不正を防ぐため、必要に応じて印章管理及び押印ルールを見直し、適時適切に発注行為が行われる仕組みを構築し、運用する。Ⅳ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）当社は、毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。（ロ）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、代表取締役・執行役員を兼務する取締役・執行役員・統括部門長・常勤監査等委員が出席する経営会議を開催し、そこでは、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行い、さらに、個別のテーマについて十分な討議を行う。なお、社外取締役は、必要に応じて経営会議及び他の重要な会議に出席する。（ハ）業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期計画及び単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向け具体策を立案し実行する。（ニ）日常の職務については、職務権限規程や決裁権限に基づいて権限の委譲を行い、上記意思決定に則して業務を遂行する。Ⅴ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき取締役会への事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。（ロ）会計監査人、監査等委員会及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施する。（ハ）子会社において企業理念、行動規範（コンプライアンス・ガイドライン）の周知徹底に努め、法令順守、企業倫理の徹底を図る。（ニ）子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、的確に対応できる体制を整える。（ホ）子会社において取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会を原則として毎月１回開催し、機動的な意思決定を行う。（へ）当社子会社に役員を派遣し、業務執行の監督・監査を行う。Ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（イ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに補助すべき使用人として監査計画に従い必要な人員を配置する。（ロ）監査等委員会を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。（ハ）当該使用人の人事評価、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員会の同意を得る。Ⅶ監査等委員会への報告に関する体制（イ）監査等委員である取締役は、取締役会・経営会議のほか、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または担当部門責任者にその説明を求める。（ロ）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社または当社子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項を発見、または、決定した場合は、速やかに監査等委員会または監査等委員に報告する。（ハ）（イ）及び（ロ）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。Ⅷ監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員である取締役が独自に弁護士や公認会計士等に相談する必要がある場合は、その職務執行において発生する費用は会社が負担する。（ロ）監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役及び取締役と会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。（ハ）監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査の方法及び結果（監査報告）について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図る。⑤責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第31条に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑥役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は会社法上の取締役及び当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約は2023年９月に更新される予定であります。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、経済情勢等の変化に対応して機動的な経営諸政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。