日鉄興和不動産株式会社
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人と向き合い、街をつくる。」という企業理念のもとに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるため、企業価値の向上に努めております。その実現のためには、経営の健全性、透明性を確保しつつ、迅速な意思決定と効率的な業務体制を築くことが重要であるとの考えに基づき、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容・取締役会取締役会は、取締役８名（内、社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、当社の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は定時及び臨時に開催され、定時取締役会は原則毎月１回開催されております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役の任期は１年となっております。・監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は監査役会規程に基づき原則３か月に１回以上開催され、必要に応じて臨時に開催されております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査し、業務及び財産の状況を調査しております。・執行役員経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化・意思決定の迅速化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。・経営会議経営管理及び業務執行上の重要事項を審議する社長の諮問機関として、取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しております。事業リスク、投資リスク、ポートフォリオリスク、市場・流動性リスクについては、経営会議での協議、検討を経て、取締役会にて報告、審議されております。常勤監査役は、随時、経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。・案件会議不動産関連案件等における総合的判断を補佐し、当該案件の論点整理・対応策検討等、討議と調整を行うため、案件会議を設置しております。・リスク管理委員会コンプライアンス、情報管理に関する重要事項、「リスク管理規程」に定めるリスク事象の把握・対応等について、取締役会の事前審議及び協議・意見交換・情報共有・周知徹底を行うリスク管理委員会を設置しております。常勤監査役は、随時、リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。・業務監査委員会当社及び関係会社等の内部監査に関する重要な事項の審議を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。内部監査の担当部署である業務監査室は、内部監査に関する事項について業務監査委員会に報告しております。常勤監査役は、随時、業務監査委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。・会計監査人会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当社の業務に精通していること、並びに監査の継続性の確保等を勘案してEY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況等当社は、会社法及び同法施行規則に則り、内部統制システムを整備するに当たっての基本方針を制定しております。当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制の基本方針）及び内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。（イ）法令等遵守体制a.内部統制の基本方針・当社及び当社が経営管理を行う会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が法令等を遵守するための体制を整備するため、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理規程」等社内規則を制定する。・「取締役会規程」に基づき取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を図ると共に相互に業務執行を監督することにより、法令等違反行為の未然防止に努める。・コンプライアンス上疑義のある行為等を取締役及び使用人が報告する手段としてヘルプラインを設置する。・各業務運営部門は、法令等遵守に係る自律的統制の構築に努める。・法令等遵守を所管する部署を定める。・前項に定める部署は、法令等遵守に関し、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた当社グループ取締役・使用人の遵守状況の把握・評価、定期的な講習会等による教育・啓蒙活動及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。b.内部統制システムの運用状況・法令等遵守に関する社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。・当事業年度は取締役会を25回開催し、重要事項を決議いたしました。・ヘルプラインの連絡先及び連絡方法を社内イントラネットに掲示しております。なお、当事業年度、重大な内部通報事案はありませんでした。・各業務運営部門は、社内規則、コンプライアンス・プログラム等に則り、法令等遵守に係る自律的統制の構築に努めております。・法令等遵守を所管する部署として総務本部法務コンプライアンス部を設置しております。・総務本部法務コンプライアンス部は、法令等遵守に関し、社内規則の整備・周知を図り、適宜リスク事象等につき報告を受け、助言・指導等を実施することで、当社グループ取締役・使用人の遵守状況の把握・評価を行い、また、コンプライアンス・プログラムに則り、研修等による教育・啓蒙活動及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。当事業年度は、ハラスメント調査・研修、LGBTQ研修、情報保存管理に関する研修、反社会的勢力遮断に関する研修を含む各種のコンプライアンス研修を実施いたしました。（ロ）情報保存管理体制a.内部統制の基本方針・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため、「情報管理基本規程」等社内規則を制定する。・各業務運営部門は、情報保存管理に係る自律的統制の構築に努める。・情報保存管理を所管する部署を定める。・前項に定める部署は、情報保存管理に関し、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた取締役及び使用人の保存管理状況の把握・評価及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。b.内部統制システムの運用状況・情報保存管理に関する社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。・各業務運営部門は、社内規則、コンプライアンス・プログラム等に則り、情報保存管理に係る自律的統制の構築に努めております。・情報保存管理を所管する部署として総務本部法務コンプライアンス部を設置しております。・総務本部法務コンプライアンス部は、情報保存管理に関し、社内規則の整備・周知を図り、適宜リスク事象等につき報告を受け、助言・指導等を実施することで、当社グループ取締役・使用人の遵守状況の把握・評価を行い、また、コンプライアンス・プログラムに則り、研修等による教育・啓蒙活動及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。なお、システムリスクについては、システムの円滑な稼働と、システム上の資産の適切な保護を行うため、所管する部署が、ネットワークシステムと業務システムへのアクセス制限を行うとともに、コンピューターウィルスなど社外からの攻撃に対する有効な対策等を実施、社外からの攻撃・社内からの情報流出につき常時監視を行い、リスク事象の検出に努めております。（ハ）リスク管理体制a.内部統制の基本方針・当社グループの事業に関連する内外リスクを適切に評価・管理するため、「決裁基準」、各リスクの管理規程、「関係会社管理規程」等社内規則を制定する。・各業務運営部門は、リスク管理に係る自律的統制の構築に努める。・大規模災害等に係る非常事態の発生に備え、全社及び各事業本部の事業継続関連規程を制定する。・経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、損害・影響等を最小限に止めるため、「全社対策本部」を直ちに招集し、必要な対応を行う。・投資案件については、損失を予防するための対策及び損失の極小化を図るための必要な対策を講じるため、モニタリングを行い、定期的に経営会議に報告する。・保有する不動産、有価証券等については、減損の兆候及び含み損益の把握・評価を行い、定期的に経営会議に報告する。・事業リスクに係る重要事項については、「経営会議規程」及び「取締役会規程」に基づき、経営会議、取締役会のいずれか又は双方にて審議を行う。・当社の業務に関連するリスクを事業リスク（個別案件の事業リスク、投資リスク、ポートフォリオリスク）、与信リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスク（システムリスク、事務リスク、法務・訴訟リスク）等に分類する。・前項に定める各リスクの管理を所管する部署を定める。・前項に定める部署は、リスク管理に関し、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた社内の管理状況の把握・分析・評価及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。b.内部統制システムの運用状況・リスク管理体制に関する社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。・各業務運営部門は、「リスク管理規程」等の社内規則に則り、各種のリスクに対応した自律的統制の構築に努めております。・総務本部総務部は、事業継続計画（BCP）の策定・維持・更新、事業継続を実現するための予算・資源の確保、対策の実施、取組みを浸透させるための教育・訓練の実施、点検、継続的な改善等を適切に管理・運営するため、「事業継続マネジメント規程」を定めております。総務本部総務部及び各業務運営部門は、「事業継続計画書」、「事業継続手順書」等の社内規則を整備し、危機管理体制を構築・整備しております。・災害の発生により、社長が緊急かつ必要と判断した場合、直ちに全社対策本部を設置し、必要な対応を行う旨、「全社対策本部事業継続計画書」に定めております。また、各事業本部は、その「事業継続計画書」に定めるところにより、対策本部を設置し、必要な対応を行います。なお、当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への対応のため、「新型インフルエンザ等感染症対応マニュアル」に基づいて設置した全社対策本部により、2021年度に引き続き、感染症予防対策を実施しております。なお、社会情勢並びに社内の感染状況等を踏まえ、2023年５月、対策を大幅に緩和いたしました。今後についても同感染症の感染状況を注視し、必要ある場合は適切な対応を実施してまいります。・投資案件については、「投資案件モニタリング要領」等社内規則に基づきモニタリングを行い、定期的に経営会議等に報告しております。・保有する不動産、有価証券等については、「ポートフォリオリスク管理要領」等社内規則に基づき減損の兆候及び含み損益の把握・評価を行い、定期的に経営会議等に報告しております。・事業リスクに係る重要事項については、経営会議、取締役会のいずれか又は双方にて審議を行っております。・当社の業務に関連する各種のリスクについては、「リスク管理規程」等の社内規則に則り所管部署を定めており、当該部署は、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた社内の管理状況の把握・分析・評価及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。・気候変動対応など、当社におけるサステナビリティに関する重要課題を特定し、企画本部経営管理部を中心に重要課題にかかるリスクと機会や具体的な取組内容及び進捗状況を取りまとめ、経営会議及び取締役会に報告しております。（ニ）取締役の職務執行の効率性確保のための体制a.内部統制の基本方針・当社グループの取締役の職務の執行に係る効率性を確保するため、「取締役会規程」、「経営会議規程」、各種「委員会規程」、「関係会社管理規程」等社内規則を制定する。・社長の諮問機関として経営会議を設置する。・経営会議は、経営管理及び業務執行上の重要事項の審議を行う。・社長その他取締役の諮問機関として各種の委員会を設置する。・各種委員会は、所管事項の総合的かつ集中的な審議を行う。b.内部統制システムの運用状況・「取締役会規程」、「経営会議規程」等の社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。・当事業年度は、経営会議を41回開催し、経営管理及び業務執行上の重要事項を審議いたしました。・社長その他取締役の諮問機関として「人事政策委員会」を、その他の委員会として「業務監査委員会」、「リスク管理委員会」等の委員会を設置し、それぞれの委員会の所管事項について総合的かつ集中的な審議を行っております。（ホ）関係会社管理体制a.内部統制の基本方針・当社グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定する。・当社及び経営管理対象会社の業務遂行状況について意見交換を行うため、経営管理対象会社との定例役員会を開催する。・「利益相反管理要領」等に基づき、利益相反の対象となる関係会社取引を特定し、利益相反取引に関する管理を行う。・「関係会社管理規程」に基づき、関係法令、各関係会社の資本的関係、人的関係等を総合的に勘案のうえ、経営管理対象会社を分類・指定する。・経営管理対象会社のうち、当社が内部監査を行う関係会社を決定する。・各経営管理対象会社と「経営管理に関する合意書」等を締結する。・関係会社経営管理を所管する部署を定める。・前項に定める部署は、「関係会社管理規程」、各関係会社と締結した「経営管理に関する合意書」等に基づき、関係部署と連携し、関係会社の業務運営状況の把握・評価及び関係会社における内部統制構築の支援・指導を行う。b.内部統制システムの運用状況・「関係会社管理規程」については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。・主要な経営管理対象会社との役員連絡会を定期的に開催し、業務遂行状況について意見交換を行っております。・各業務運営部門は、「利益相反管理要領」等の社内規則に基づき、利益相反の対象となる関係会社取引を特定し、利益相反取引に関する管理を行っております。・「関係会社管理規程」に基づき経営管理対象会社を分類・指定しております。・主要な経営管理対象会社について、当社が内部監査を実施しております。・各経営管理対象会社と「経営管理に関する合意書」等を締結しております。・各関係会社の経営管理を所管する部署として、企画本部経営管理部を設置しております。・企画本部経営管理部は、関係部署と連携し、関係会社の業務運営状況の把握及び関係会社における内部統制構築の支援・指導を行っております。（ヘ）反社会的勢力との関係遮断のための体制a.内部統制の基本方針・反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、「反社会的勢力による被害を防止するための基本規程」等社内規則を制定する。・各業務運営部門は、反社会的勢力との関係遮断に係る自律的統制の構築に努める。・反社会的勢力との関係遮断を所管する部署を定める。・前項に定める部署は、反社会的勢力との関係遮断に関し、社内規則の整備・周知及びモニタリング等を通じた社内の運営状況の把握・分析・評価並びに業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。b.内部統制システムの運用状況・反社会的勢力との一切の関係遮断のための社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。・各業務運営部門は、社内規則、コンプライアンス・プログラム等に則り、反社会的勢力との関係遮断に係る自律的統制の構築に努めております。・反社会的勢力との関係遮断を所管する部署として総務本部法務コンプライアンス部を設置しております。・総務本部法務コンプライアンス部は、反社会的勢力との関係遮断に関し、社内規則の整備・周知及びモニタリング等を通じて社内の運営状況の把握・分析・評価を行い、また、警察等外部専門機関との連携・情報交換及び研修等による教育・啓蒙活動によって、業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。（ト）監査役監査体制a.内部統制の基本方針・当社グループの取締役及び使用人は、監査役への報告の適切性及び監査役による監査の実効性を確保するように努める。・監査役がその職務の補助を当社に求めた場合、内部監査を所管する部署の使用人がその任に就くこととし、この場合、当該使用人は、監査役から要請を受けた事項に関し、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けないものとする。・監査役は、当社グループの取締役及び使用人から必要な報告を受けることとし、当該報告者は上記の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。・監査役の職務執行に必要な費用は、当社が実費を負担する。b.内部統制システムの運用状況・当社グループの取締役及び使用人は、関係法令、定款、監査役会規程等に則り、監査役による業務監査及び会計監査の実効性を確保するよう努めております。・監査役がその職務の補助を当社に求めた場合、業務監査室の使用人がその任に就くこととしており、この場合、当該使用人は、監査役から要請を受けた事項に関し、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けないことを社内に周知しております。・監査役は、取締役会、経営会議への出席に加え、当社グループの取締役及び使用人から必要な報告を受けており、当該報告者は上記の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨、社内に周知しております。・監査役の職務執行に必要な費用は、当社が実費を負担しております。②役員報酬の内容取締役及び監査役に支払った報酬等の額（単位：百万円）区分支給人員支給額取締役（社外取締役を除く）8名214監査役（社外監査役を除く）3名29社外取締役2名7社外監査役1名3計14名255（注）１当事業年度末現在、報酬の支払いがあった取締役は８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役１名）であります。上記取締役の員数と相違しておりますのは、2022年６月27日付で退任した取締役２名及び監査役１名が含まれていることによります。また、監査役の員数には、無報酬の社外監査役は含んでおりません。２上記のほか、2022年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、取締役２名及び監査役１名に対して合計73百万円の退職慰労金を支給しております。３当事業年度において、上記役員に対する役員退職慰労引当金の繰入額として、60百万円（上記役員退職慰労金支給額のうち２百万円を含んでおります。）を計上しております。③責任限定契約の内容の概要社外取締役である安部大作氏、社外監査役である坂本光一郎氏、扇孝行氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約であります。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用、初期対応費用を当該保険契約によって填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為、違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。保険料については基本的に当社負担としておりますが、特約の一部に関する保険料（保険料全体の6.7％）については、取締役及び監査役が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めております。⑥取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めており、また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議で行うことを可能とすることで、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるようにすることを目的とするものであります。⑨種類株式の議決権の有無甲種類株式を有する株主（以下「甲種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない旨定款に定めております。また、当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨定款に定めております。ただし、当社の株主総会において決議すべき事項のうち、次の事項については、当社の株主総会の決議の時点で、当社の普通株式及び甲種類株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する甲種類株主の有する普通株式及び甲種類株式の総数の割合が３分の１を超える場合、当社の株主総会の決議のほか、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要としております。イ．会社法第466条に定める定款の変更ロ．会社法第199条第１項に定める株式の募集事項の決定（ただし、当該募集に係る株式の発行又は自己株式の処分の後における甲種類株主株式等所有比率（下記算式により計算する。以下同じ。）が３分の１以下となるものに限る。）甲種類株主の有する普通株式及び甲種類株式の総数＋甲種類株主株式等所有比率＝甲種類株主の有する新株予約権（行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的である普通株式の総数当社の普通株式及び甲種類株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数＋当社の第一種優先株式の発行済株式に係る払込金額の総額を当該時点における当社の普通株式の１株当たり純資産額（次の算式により計算する。）で除して得た数（その数に１に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。）＋当社の新株予約権全部の目的である普通株式の総数会社法施行規則第25条第３項に定める基準純資産額（注）－普通株式の１株当たり純資産額＝第一種優先株式及び第二種優先株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数×1,000万円普通株式及び甲種類株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数（注）会社法施行規則第25条第６項にかかわらず、「募集事項の決定に係る当社の株主総会の決議の日」を算定基準日として計算する。ハ．会社法第238条第１項に定める新株予約権の募集事項の決定（ただし、当該募集に係る新株予約権の発行の後における甲種類株主株式等所有比率が３分の１以下となるものに限る。）ニ．会社法第783条第１項又は同法第795条第１項に定める吸収合併契約等の承認ホ．会社法第804条第１項に定める新設合併契約等の承認ヘ．会社法第467条第１項第１号に定める事業の全部又は同項第２号に定める事業の重要な一部の譲渡に係る契約の承認⑩取締役会の活動状況当連結会計年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数今泉泰彦2525吉澤恵一2525三輪正浩2525竹内啓2525井上眞一2525猪狩甲隆2525古田克哉５５丸山博史2020渡辺淳５５安部大作2020当連結会計年度は、取締役会において、①第70回定時株主総会招集及び提出議案、②代表取締役及び役付取締役の選任等の取締役等及び使用人人事に関する事項、③組織改編並びに経営会議規程・決裁基準の改定等の組織・規則に関する事項、④第70期事業報告・連結計算書類等、剰余金の処分、国内公募社債発行、及び有価証券報告書の提出等の決算・社債に関する事項、⑤「AvanaDruidHills」取得及び米国集合住宅ValueAdd事業実施、「MFLP・LOGIFRONT東京板橋」事業計画改定等の重要な財産の取得及び処分に関する事項、⑥2023年度資金調達計画等の多額の借財・保証に関する事項、⑦2022年度着地見込および2023年度事業計画等の事業計画に関する事項等に関する審議を行いました。