株式会社レスターホールディングス
有価証券報告書－第14期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。①企業統治の体制当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2018年に監査等委員会設置会社、またグループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を強化するために2019年に純粋持株会社にそれぞれ移行し、各種委員会を設置し、国内外グループ会社の重要事項の審議、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保、及び監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいりました。さらに、「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、持続的に成長・進化をするために、2020年４月に、理念・ビジョンを共有した複数の代表取締役による「革新的グループ経営」体制に移行し、2022年６月には「監督機能」と「執行機能」を分離いたしました。また、2023年6月には事業再編を見据え、新たな経営体制に移行しました。概要は以下のとおりです。・取締役会については、取締役の員数を大幅に削減するとともに、４人の独立役員を含む社外取締役、監査等委員による構成とする。・各事業を代表する執行役員による「執行役員会」を新たに設置し、権限を大幅に委譲することで、取締役会の「監督機能」の強化と意思決定の迅速化を図り、また、「執行役員会」にて業務執行上の経営判断をよりスピーディーに実行し事業運営を深化させる。・経営戦略会議を新設し、グループの短期・中長期の経営戦略及び執行について機動的に議論する。・コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、社外取締役を法務・会計・経営等に関して高い専門性を有する者の構成とすることで監査等委員会のさらなる充実を図る。・グループ指名・報酬委員会の過半数を独立社外取締役（委員長も独立社外取締役）とし、取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、経営者としての適性があれば長期にわたり経営に携われる体制とする。以上を実践していくことで、未来を見据えた長期経営を実現しうる体制を目指してまいります。取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、各種委員会を設置し、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。当該事業年度において取締役会を23回開催しており個々の取締役会の出席状況は下記の通りであります。氏名開催回数出席回数今野邦廣23回23回高橋忠仁23回23回朝香友治23回23回尾﨑享８回８回梶純一８回８回田中竹千代８回８回山口秀哉８回８回成瀬達一23回23回三好林太郎14回14回手塚仙夫23回23回戸川清23回23回伊達玲子23回23回鈴木みき23回23回（注）１．朝香友治氏は監査等委員である取締役として８回開催中、8回出席、取締役就任後は15回開催中、15回出席。２．尾﨑享氏、梶純一氏、田中竹千代、山口秀哉氏は、事業年度中に任期満了。３．三好林太郎氏は事業年度中に退任。当該事業年度において取締役会の検討事項は下記のとおりとなっております。監査等委員会当社の監査等委員会は、社内取締役を委員長とし、取締役６名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びグループの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員ならびにグループ執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、グループ監査役連絡会を原則毎月１回開催し、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制を採っております。さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。グループ指名・報酬委員会取締役会の諮問機関として、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役（社外）を３分の２超とするグループ指名・報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、監査等委員である取締役２名で構成されております。グループ指名・報酬委員会は、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。2022年度の指名・報酬委員会の活動状況は、以下の通りです。〈指名関連〉当社の業務執行を担う取締役および執行役員、当社グループ会社の経営幹部の選任・指名・解任に関して、指名・報酬委員会において審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで選任・指名・解任の妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しております。2022年度は、後継者計画に関連して、短期および中長期の企業価値向上の観点から、当社を含む当社グループ経営幹部として求められる人材要件について、指名・報酬委員会にて審議し、以下の要素で構成される複数の要件を定めました。コンピテンシー経験・実績性格特性・動機また、継続的に当社および当社グループ会社の主要人事についての検討も行っております。〈報酬関連〉指名・報酬委員会において、当社役員に対するあるべき報酬制度の検討と役員の評価、報酬の決定を継続的に審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで報酬のあり方や報酬の額、役員の評価や短期の業績連動報酬の支給についての妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しております。2022年度は、中長期の業績連動報酬の導入に関する検討として、株式の報酬の様々な形態や支給方法、インセンティブとして期待する効果等についての審議を行いました。当社グループの中長期の企業価値向上に資する報酬として、当社の経営戦略や外部環境等を鑑み、導入に適切なタイミングを図っております。将来的な導入を目指し、今後も同委員会において、継続的な検討を行ってまいります。また、2021年7月より導入しております短期業績連動報酬については、指名報酬委員会の中で、継続的なモニタリングを行い、当社および当社グループ会社の業績達成に関する評価と個人の評価、短期業績連動報酬の支給額についての審議を行いました。役職名氏名開催回数出席回数委員長取締役(監査等委員)伊達玲子12回12回委員取締役(監査等委員)戸川清12回11回委員代表取締役会長兼社長CEO今野邦廣12回12回（注）伊達玲子及び戸川清は、独立社外取締役であります。当社の取締役会、監査等委員会及びグループ指名・報酬委員会について、当社取締役は、それぞれ以下のとおり参加しております。役職名氏名取締役会監査等委員会グループ指名・報酬委員会代表取締役会長兼社長CEO今野邦廣〇―〇代表取締役副社長COO山口秀哉〇――代表取締役副社長コーポレート管掌CFO朝香友治〇――代表取締役専務今野宏晃〇――取締役（監査等委員）成瀬達一◎◎(委員長・議長)―取締役（監査等委員）鈴木俊幸〇〇―取締役（監査等委員）手塚仙夫〇〇―取締役（監査等委員）戸川清〇〇〇取締役（監査等委員）伊達玲子〇〇◎取締役（監査等委員）笠野さち子〇〇―（注）１．◎は、それぞれの機関の議長及び委員長を示しております。２．有価証券報告書提出日現在における役員構成となっております。３．手塚仙夫、戸川清、伊達玲子及び笠野さち子は、社外取締役であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識しています。そのため、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後ともその改善・充実に努めてまいります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令、定款、規程、企業倫理を遵守した行動をとるための「レスターグループ行動規範」を定め、これを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させるものとします。ロ．「レスターグループ行動規範」の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、適正な対応に努めることとします。ハ．内部通報制度の整備・運用によって、レスターグループ行動規範の違反を早期に把握し、速やかに問題解決できるような体制を構築するものとします。ニ．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築するものとします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「情報・文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、各社の取締役会をそれぞれ定例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については事前に各種委員会で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保するものとします。ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い所属長がその責任範囲と権限において執行するものとします。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁、報告を行うほか、毎月、重要な子会社における取締役会決議及び重要な報告を親会社である当社の取締役会において報告します。また、内部監査室が子会社の業務監査を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。監査等委員会は内部監査室を管掌し、内部監査室は常勤監査等委員に監査報告を行い、指示を受けます。取締役は、必要に応じて内部監査室に特定案件の調査の指示をすることができ、内部監査室は該当する取締役に報告を行います。内部監査室は内部統制委員会と連携を図るものとします。ｇ．監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、以下の事項を発見した場合に監査等委員会に報告を行うものとします。・子会社の取締役会にて決議又は報告した事項・会社に著しい損害を及ぼした事実、または及ぼすおそれのある事実・法令及び定款等に違反をする行為、または違反するおそれがある行為・その他、会社の業績に影響を与える重要な事項・監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項ｈ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報制度に係る規程を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築するものとします。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に関するものである場合、速やかにその処理を行います。ｊ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。ｋ．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じるものとします。また、「内部統制の４つの目的」として挙げられる他の３つの目的(業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全)等について業務執行側として取り組むために「内部統制委員会」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進するものとします。③リスク管理体制の整備の状況当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社である当社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。重大なリスクは定期的に内部統制委員会に報告され、その対応状況に関する確認・検討を行うこととしています。④取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は１名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役と執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。⑦取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により剰余金の配当等を定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。