日亜鋼業株式会社
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営及び業務運営の監督機能として、監査役の監査機能、社外取締役の監督機能、業務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、適時開示を徹底することにより、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、当社の事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針及び重要な業務の執行に関する決定並びに取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い権限を有する監査役が取締役会に出席し、公正不偏の態度及び独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と公正性を確保し当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用している。当社は、当社事業に精通した常勤監査役と各分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役が、取締役等の職務の執行状況や会社の財産の状況等を監査している。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者である。監査役は、内部監査部門（監査室）や会計監査人との間で定期的に会合を開催し情報・意見交換を行い、適切かつ緊密に連携・協力する体制を採っている。また、当社は、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため、企業経営等に関する豊富な経験や高い識見を有する社外取締役を置いている。現在、当社の取締役会には、７名の業務執行取締役に加えて、２名の社外取締役と３名の監査役（内、社外監査役２名）が出席し、経営の健全性を確保している。取締役会は原則月１回開催しており、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっている。また、任意の仕組みとして、経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前審議のほか、経営上の重要事項等について審議・報告を行うとともに、業務執行状況の報告及び議論の場として、月次報告会、販売会議、生産・技術会議等を設け、月次単位での業績管理を行っている。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、横断的なリスクの状況の監視及び全社的対応を行うとともに、内部通報に関わる適切な体制も整備している。これらの会議体には、すべて常勤監査役が出席している。加えて、当社では、社長及び取締役管理本部長が、社外取締役、監査役と定期的に会合を開催し、経営全般に関わる情報交換及び認識の共有を図っている。当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任している。独立社外取締役の中谷吉朗及び石原美保と当社との間で特別な利害関係はない。独立社外監査役の大西信彦と当社との間で特別な利害関係はない。社外監査役の園田裕人は日本製鉄㈱の執行役員である。当社は商社を通じ同社より原材料を購入している。また、同社は当社の主要株主である。当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額である。当社の取締役は13名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。③企業統治に関するその他の事項当社は、「日亜鋼業グループ企業理念」及び「日亜鋼業グループ社員行動指針」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、公正かつ社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、次のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、その継続的改善に努める。(Ⅰ)当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。ⅱ)業務を執行する取締役（業務執行取締役）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の管掌業務に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。ⅲ)法令及び規程等を遵守し、適正に職務を行うことを、使用人に対して周知・徹底する。法令違反行為等があった場合は、「職員就業規則」に基づき適切に対処する。ⅳ)「コンプライアンス委員会」の設置・運営を通じて、当社におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンス体制の充実を図る。ⅴ)「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制を強化する。ⅵ)監査室は、各部門に対して「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を「コンプライアンス委員会」に報告する体制を確立する。ⅶ)反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(Ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ)業務執行取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」に従い、保存場所を定め、管理を行う。ⅱ)取締役及び監査役は、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(Ⅲ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)「リスク管理規程」をはじめリスク管理にかかわる諸規程を制定する。ⅱ)「コンプライアンス委員会」を設置し、横断的なリスクの状況の監視並びに全社的対応を行う。各部門所管業務に付随するリスク管理は、各本部毎に統括する本部長が責任者となり執り行うこととする。ⅲ)「安全衛生委員会」において、安全教育及び毎月２回の安全パトロール等の実施により、リスクの未然防止を図る。ⅳ)各部門が毎月実施する「自主点検」の結果を基に、監査室が内部統制の有効性を検証する。ⅴ)財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認する。(Ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)「取締役会規程」「経営会議規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等を基に、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。ⅱ)経営上の重要事項については、経営会議の審議を経て、原則月１回開催される取締役会において執行決定を行う。ⅲ)取締役会において決定した経営計画に基づき、取締役会、月次報告会、販売会議、生産・技術会議において月次単位で業績管理を行う。(Ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社は、「日亜鋼業グループ企業理念」及び「日亜鋼業グループ社員行動指針」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。また、当社及び子会社の取締役、使用人等が遵守すべきものとして、「コンプライアンス規程」を制定する。子会社は、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図るとともに、当社は、子会社の内部統制の状況を確認し、必要に応じ改善のための支援を行う。これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社における経営計画、重要な経営方針、決算等、当社の連結経営上又は子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)当社は、重要な子会社における財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認する。ⅱ)当社は、子会社におけるリスク管理状況について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)当社は、子会社に対し効率的な職務執行のための助言等を行う。ⅱ)当社は、子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)当社は、子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。ⅱ)子会社が実施する「自主点検」の結果を基に、当社の監査室が内部統制の有効性を検証する。ⅲ)「安全衛生委員会」「コンプライアンス委員会」等を通じて、グループにおける横断的な取り組みを行い、情報の共有化を図る。(Ⅵ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合については、当該職務に関係する部署において、所属長は使用人を任命し、その職務の補助を行える体制を構築する。ⅱ)任命を受けた使用人は、取締役から独立し監査役の指示の下で業務を行う。(Ⅶ)当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ)当社の経営会議、コンプライアンス委員会、月次報告会、販売会議、生産・技術会議に監査役が出席し、付議又は報告事項について情報を共有する。ⅱ)当社の取締役及び使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、監査役と情報を共有する。ⅲ)子会社の取締役、監査役、使用人等は、子会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は関係部門を通じて報告する。ⅳ)当社は、監査役又は監査役会に上記ⅱ)又はⅲ)の報告を行った者に対し、内部通報規程等に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止する。ⅴ)監査室は、監査実施状況を監査役又は監査役会に報告する体制を構築する。(Ⅷ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じる。(Ⅸ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を実施する。ⅱ)監査役は、会計監査人と円滑に連携できる体制を構築する。ⅲ)監査役は、監査室と適時・適切に情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数大西利典14回14回国峰淳（注１）３回３回沖垣佳宏14回14回寺川斉貴14回14回高間敏夫14回14回後藤田英昭14回14回田中文武14回14回中谷吉朗14回14回石原美保（注２）11回11回（注１）国峰淳氏については、2022年６月29日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載している。（注２）石原美保氏については、2022年６月29日開催の第70期定時株主総会において、新たに取締役に選任したため、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載している。取締役会においては、経営の基本方針及び重要な業務の執行に関する決定並びに取締役による職務執行の監督を行っており、具体的には、定時株主総会報告事項及び決議事項、中間配当、決算、利益計画、設備投資及び融資、組織改正、取締役報酬制度、政策保有株式の検証、取締役会実効性評価等の議題について審議決定している。