株式会社ケアサービス
有価証券報告書－第32期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、ご利用者（ご家族を含む）、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）に対しての責任を踏まえ、企業理念の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。また、意思決定の迅速化、取締役会の活性化、業務執行の効率化を図るとともに経営監視、不正防止を徹底し、公正かつ透明性のある経営に努めます。＜企業理念＞・私たちは、お客様一人ひとりの尊厳に共感したサービスを提供します・私たちは、全従業員とその家族の幸せを追求します②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は、代表取締役会長福原敏雄、代表取締役社長福原俊晴（議長）、常務取締役富澤政信、常務取締役三浦裕二、取締役木高毅史、社外取締役藤好優臣、社外取締役森田直行、社外取締役園部洋士の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月に１回、定期的に開催しております。また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。本報告書提出時点において取締役会は、取締役８名、監査役３名で構成されており、第32期(2023年３月期)に開催されました12回の取締役会については、該当取締役及び該当監査役の出席率は100％でした。監査役会は、常勤監査役江口尚登（議長）、社外監査役福森久美、社外監査役尾堂隆久の３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会、戦略会議（詳細は後述）をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の職務の執行を監視・監督しております。また、取締役会構成員、執行役員及び部門長等の経営幹部により構成される戦略会議（議長は代表取締役社長福原俊晴）があり、業務執行における重要案件につき審議を行い、経営活動の効率化を図っております。さらに、当社では半数以上の独立社外役員で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項や取締役の報酬等に関すること等について取締役会に対して助言・提言を行っております。なお、当社の機関及び内部統制システムの関連図は下記のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由社外取締役及び社外監査役の採用により、外部からの客観性及び経営監視の中立性が確保されており、経営監視機能が十分機能していると判断し、現状の企業統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員が職務執行において遵守すべき事項を定める「企業理念」、「行動指針」及びそれに基づく日々の行動目標を記した「ケアサービスフィロソフィ」を制定し、周知徹底を図っております。また、「内部通報に関する規程」に基づきコンプライアンスに関する相談、通報を受け付ける内部通報制度を設置し運用しております。内部監査部門は業務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、代表取締役社長へ報告しております。また、毎年活動状況を取締役会で報告しております。その他に必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告を行います。さらに、子会社に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告し、必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書、その他取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に従い適切に保管及び管理を行っております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社全体のリスク管理を統括する組織として、「リスク管理規程」に基づき、各部門の所管業務に付随する様々なリスクの管理は主管責任部署が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築しております。財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、内部監査部門が各部門をモニタリングし、代表取締役及び監査役会へ報告しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は月に１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項については事前に各種会議体で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保しております。取締役会の決定に基づく業務執行については「職務権限規程」に従い、所属長がその責任範囲と権限において執行しております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団は、「ケアサービスフィロソフィ」を共有し、グループ一体となった体制を構築し、監査役及び監査役会は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を検証しております。また内部監査部門は、当社グループ各社への内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を検証しております。f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制当社は、監査役会が必要とした場合、監査役を補助する従業員を置くものとし、その人選については取締役会と協議するものとします。また、監査役は必要に応じて内部監査部門に調査を依頼することができます。g.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、評価及び懲戒については、監査役会の同意を必要としております。h.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するため重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることができます。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保しております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門は、監査の方針・計画等について監査役と事前協議を行い、また監査に関する情報交換を行う等、監査役と緊密に連携しております。j.財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じております。また、「内部統制の４つの目的」として挙げられる他の３つの目的（業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全）等について、業務執行側として取り組むために「内部統制」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進しております。k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、「反社会的勢力等対応規程」に基づき、社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とは、いかなる取引も行わない方針を堅持しております。代表取締役が命ずる者は、警察及び関連団体等との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を進めております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、上記イ「内部統制システムの整備の状況」における「a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ハ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備の状況」における「e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役、監査役、執行役員）が負担することになる会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求を受けることによって、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。へ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a.中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。b.自己株式の取得当社は経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を臨時開催を含め月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数福原敏雄12回12回福原俊晴12回12回富澤政信12回12回三浦裕二12回12回木高毅史12回12回藤好優臣12回12回森田直行12回12回園部洋士12回12回江口尚登12回12回福森久美12回12回尾堂隆久12回10回（任期中すべて）取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。