株式会社シンニッタン
有価証券報告書－第92期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループでの相乗効果を最大化することにより企業競争力を強化し、企業価値を高めていくことが重要であり、その実現のため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、また有効に機能させることが必要であると考えています。経営監督機構については、当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役６名（監査等委員を除く、うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）の体制で、経営方針及びコーポレート・ガバナンスの徹底のため、取締役会、経営会議の内容を充実させるとともに、下部組織への意識の共有化をすすめています。また、監査等委員会による経営監督強化に努めており、経営面における法令・定款違反防止、社会通念上不適切な行為の排除に努めてまいります。これらを通じて、経営の透明性を高め、迅速かつ正確な情報開示、明確な説明を行い、株主その他利害関係者に対して、円滑・良好な関係を構築していくことが当社の責務と考えております。②コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社グループは、高い技術力により、安心・安全を支える製品を供給して行くことを通じ、社会に貢献するとともに企業として持続的な成長と発展を目指し、企業活動に取り組んでいます。そのため、的確且つ迅速な意思決定と業務遂行のもと、ステークホルダーに対し、透明性の高い健全な経営によって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。③企業統治の体制の概要取締役会は原則として月１回、必要に応じて臨時開催し、業務執行に係る重要事項の適法性、妥当性について検討を加え、決議しています。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。取締役会の機能を強化するため、業務執行取締役及び事業部門の責任者が出席する業績進捗会議並びに経営会議をそれぞれ月１回開催し、業績の進捗状況や、個別テーマについて議論しています。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。原則として月１回、または必要に応じて随時開催します。構成員は、監査等委員長加藤尚久、監査等委員清家千春・齊藤健一・辻孝夫（以上４名は社外取締役）であります。指名・報酬委員会は、2020年４月に設置し、現在のメンバーは平山泰行、清家千春（社外取締役）、斎藤健一（社外取締役）、本林徹（社外有識者/弁護士）の４名、議長は社外取締役である清家千春であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき適宜開催され、取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性の確保に努めるとともに、諮問事項について取締役会に対し答申します。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、相川高志、上条香代子の２名であり、新創監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他２名であり、新創監査法人に所属しています。④当該企業統治の体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2016年６月29日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。次の理由により、当社の企業統治体制を充実させ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しています。１．社外取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができること。２．取締役会は、業務執行取締役に対し、業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は責任の所在が明確な状態で重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができること。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システムの基本方針を、以下のように定めています。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスにかかわる規程を整備し、これを役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。総務担当取締役を総括責任者とし、総務部においてコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたるとともに、同部を中心に役職員教育を行います。また、グループ内部監査部は、監査等委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合、すみやかに総務部へ報告できる体制を構築します。問題が発生した場合、総務部及び関係部署は協議の上、再発防止策を策定し、取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに全社的に防止策を実施させることとします。子会社においても同様に取扱い実施します。さらに、当社及び子会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規則及びその他関連規則に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存します。全取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全、品質、情報セキュリティ、与信等のリスクカテゴリー毎の社内規程及び責任部署を定め、各部門の所管業務に付随するリスクについては各担当部門が管理し、全社的なリスクを総括的に管理する部門は総務部とします。グループ内部監査部は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告します。当社及び子会社において事業活動上の重要な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめる体制を整えることとします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制毎期、事業部門毎の業績目標と予算を立案し、全社的な目標を設定します。月次の業績は迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役が取締役会に報告します。子会社においてもこれらの報告に併せ、適宜報告します。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び事業部門の責任者が出席する業績進捗会議並びに経営会議をそれぞれ毎月１回開催し、ＫＰＩに主眼を置いた業績の進捗状況、目標未達の場合の要因解析等を各事業責任者から報告させたうえで、改善策等について検討しています。また別途個別テーマを選定した上で課題解決策等を議論し、方向付けすることにより、業務執行に関する重要事項及び権限分配を含めた効率的な執行体制を機動的に決定できるようにします。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社全体の内部統制を担当する部署をグループ内部監査部とし、グループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施します。「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要事項についての協議を行います。また、グループ内部監査部は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会、総務部及び所管事業部へ報告します。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員会である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項監査等委員会はグループ内部監査部を直轄します。監査等委員はグループ内部監査部の職員に監査業務に必要な事項を命令することができます。当該職員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとします。７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、コンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査等委員会に対してすみやかに報告するものとします。監査等委員は、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。内部通報制度運用規則に準じ、監査等委員会に報告を行ったことを理由とした報告者に対する不利な取扱いを禁止します。また、監査等委員会は、監査法人、グループ内部監査部と緊密な連携を図って行きます。なお、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、その費用が当該監査の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求等に従い、円滑に行うものとします。⑥責任限定契約等の内容の概要当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない５名の社外取締役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該責任限定が認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社の取締役、執行役員及び関係子会社の役員等（以下、「役員等」といいます。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、役員等がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、役員等が被る訴訟等の費用や損害賠償金が補填されることになり、その保険料は、当社が全額負担しております。当社は、当該保険契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員等が、法令違反を認識していたにもかかわらず職務を執行した場合等については、役員等に対し費用等は補填されないこととしております。当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は定時取締役会を月１回、臨時取締役会を計２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数平山泰行1414長久保眞治1414川島俊也1414髙橋克夫1414大井進1010森谷弘史1414小林謙治1414清家千春1414齊藤健一1414辻孝夫1010鈴木毅44加藤興平44取締役会においては、法令ならびに取締役会規程にて定められる事項を検討のうえ決議するほか、業務執行取締役らによる業務執行報告や、経営に関する重要な事項の報告を受け、企業価値向上に向けた議論を交わしております。当事業年度においては各四半期及び通期の決算承認の他、中期計画、連結子会社の吸収合併、Ｄ＆Ｏ保険の契約などを決議しました。取締役鈴木毅および加藤興平の取締役会の出席状況は、2022年６月28日退任以前に開催された取締役会を対象としており、取締役大井進および辻孝夫の取締役会の出席状況は、2022年６月28日就任以降に開催された取締役会を対象としております。⑨指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数清家千春２２齊藤健一１１本林徹２２平山泰行２２加藤興平１１指名・報酬委員会は取締役会からの諮問に応じ、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役ならびに役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、その他指名・報酬委員会規程で定められた事項について、その手続きの公正性・透明性・客観性を検討し、取締役会に対して答申します。委員加藤興平の指名・報酬委員会の出席状況は、2022年６月28日以前に開催された指名・報酬委員会を対象としており、委員齊藤健一の指名・報酬委員会の出席状況は、2022年６月28日以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、これを拒絶します。主管部門を総務部とし、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等外部の専門機関と連携し、情報収集や管理、対応を行う体制をとっています。⑪取締役の定数当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。⑫取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑬中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑭取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。