古河機械金属株式会社
有価証券報告書－第156期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性を高めること、企業構造の変革を継続して効率的な経営体制を構築すること、安定した利益を創出して企業価値を高めることおよび株主をはじめとする利害関係者に貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この基本方針の下、当社各事業会社は、当社グループとしての一体性を維持しつつ明確な資産管理と損益責任のもとで機動的な経営を進め、顧客に満足される製品・サービスを提供してグループ全体の企業価値の最大化を図っております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督を行っております。また、当社は、社外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、監査役が他の企業の経営者や財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する監督が有効に機能しているものと判断しております。具体的な統治体制ならびに設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名は、以下のとおりです。〈取締役・取締役会〉取締役会は、代表取締役会長宮川尚久氏を議長とし、毎月1回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催し、監督機関として、当社グループ全体の業務執行に関し監督を行っております。2023年6月29日現在の当社の取締役は9名、うち社外取締役は3名となっており、各取締役の氏名は、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。〈指名・報酬委員会〉当社は、取締役会の諮問機関として、任意に指名・報酬委員会を設置しており、同委員会は、社外取締役手島達也氏を委員長とし、社外取締役迎陽一氏および西野和美氏ならびに代表取締役会長宮川尚久氏および代表取締役社長中戸川稔氏により構成されております。指名・報酬委員会は、取締役会から、取締役および監査役の候補者、代表取締役の選定および解職ならびに取締役の報酬に関する事項について諮問を受け、審議を行って必要に応じて答申しております。〈執行役員制度〉経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会、経営役員会において適宜執行状況を報告しております。2023年6月29日現在の執行役員は9名（うち取締役兼任4名）で、各執行役員の氏名は、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」の注記9に記載のとおりです。〈経営会議〉経営会議は、当社の常勤の取締役全員から構成され、代表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、当社グループの経営の基本方針、戦略立案および重要事項についての決定を行っております。また、常勤の監査役は、経営会議に出席し、意見を述べることができます。当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決定を経た後、当社の経営会議に付議されております。経営会議に付議された重要事項のうち、金額および内容について経営上重要な事項は、当社の取締役会にも付議され決定されております。〈経営役員会〉経営役員会は、当社の社内取締役および社内監査役、執行役員、本部長、本部に属さない部または室の部長および室長（秘書室長を除きます。）ならびに中核事業会社社長から構成され、代表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、毎月開催しております。経営役員会では、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれに対する検討、指示等を行っております。〈監査役・監査役会〉監査役会は、2023年6月29日現在で、常勤監査役井上一夫氏を議長とし、4名（常勤監査役2名、社外監査役2名）により構成されており、適時開催し、監査の方針、業務の決定および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定などを行っております。各監査役の氏名は、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の氏名は、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」の注記10に記載のとおりです。補欠監査役の選任の効力は、選任決議後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとしております。また、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとしております。〈内部統制部門〉当社は、監査室をはじめとする内部統制部門により内部監査を実施しております。監査室は、長である監査室長を含め、5名で構成されております。〈サステナビリティ推進会議〉サステナビリティ推進会議は、当社の社内取締役、中核事業会社社長、サステナビリティ推進会議の下に設置されている各委員会の委員長、サステナビリティ推進部長、人事総務部長および資材部長から構成され、代表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、原則年1回、当社グループにおけるサステナビリティに関する重要事項を総合審議しております。〈リスクマネジメント委員会〉リスクマネジメント委員会は、サステナビリティ推進部担当の社内取締役または執行役員、本部長、本部に属さない部または室の部長および室長ならびに中核事業会社社長が指定する者から構成され、取締役常務執行役員酒井宏之氏を委員長とし、原則年2回、当社グループにおける全社的リスクマネジメントに関する重要事項を総合審議しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項各号および第3項各号に基づく当社および子会社の内部統制システムの整備に関する基本方針を、取締役会において決議しております。〈当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〉・当社グループの役職員の行動規範、行動基準として「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を定め、法令遵守にとどまらず広く企業の社会的責任（CSR）を果たし、あらゆる分野で持続可能な社会の実現に貢献できる企業活動を目指しております。この取り組みを推進するため、当社グループ各社にコンプライアンス責任者を置くとともにサステナビリティ推進会議を設置し、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みおよびCSRの実践に努めております。・当社グループの取締役および使用人の業務執行の適法性を確保するため、会社法等の法令および定款に適合した取締役会規程等の規程を当社グループ各社において制定し、適正に運用しております。・コンプライアンス委員会において、当社グループの役職員が実践するためのコンプライアンスの基本方針を策定し、体制の整備等を行っております。・当社グループの役職員のコンプライアンス違反に対しては、「古河機械金属グループコンプライアンス規程」に基づいて厳正に対処し、また内部通報制度を設け、実効性のある運用に努めております。・当社グループの内部監査機関として監査室を当社に設置し、当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行の適法性、有効性等に関する監査を行っております。・金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の適用に当たっては、財務報告の信頼性確保のため、管理運営の統括部署を当社経理部、評価担当部署を当社監査室とし、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を進めております。・反社会的勢力とは、「古河機械金属グループ役職員行動基準」に基づき、関係を持たないこととしております。〈当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制〉・取締役会、経営会議等の議事録、決裁に関する文書等の取締役の職務執行に係る情報（文書および電磁的記録）は、法令および社内規程等に基づき、保存、管理しております。〈当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉・損失の危険（以下「リスク」といいます。）の管理を当社グループの事業活動を行ううえでの重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処、是正等に取り組んでおります。・リスクマネジメント委員会において、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の策定、体制の整備、対策等について総合的に検討し、全社的リスクマネジメントに努めております。・当社グループのリスクの把握と管理のため、重要な事項については、当社取締役会または当社経営会議において、厳正に審議し、決定しております。・当社グループの環境保全、製品安全に関しては、それぞれ環境安全管理委員会、品質保証委員会を設置し、専門に審議検討を行い、その対策を推進しております。・事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、当社監査室により当社グループの内部監査を実施しております。〈当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉・当社において執行役員制度を採用し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、効率的な経営を進めております。当社グループの重要な経営事項については、当社取締役会規程、当社経営会議規程および「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、その重要性に応じて当社取締役会付議、当社経営会議付議および社長決裁等により決定しております。・当社取締役会において決定された経営計画のもと、当社グループの取締役、執行役員その他使用人が、その目標達成のため業務を執行し、当社取締役会、当社経営役員会においてその執行状況を報告しております。〈子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制〉・子会社のうち中核事業会社については、各社の社長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。・中核事業会社以外の子会社については、当該会社を所管する中核事業会社の社長または当社の所管管理部門長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。・「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、子会社の社長は、特定の業務の執行および緊急の案件について、当社の所管管理部門長に報告を行っております。〈当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項〉・監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議しております。・監査役会事務局員は、監査役からの直接の指揮命令に従っております。〈当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制〉・当社監査役は、当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に対し必要に応じて、また当社グループ各社の事業所の業務調査を実施した際に、業務執行に関する報告を求めております。・当社監査役は、当社会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、当社監査室からは、当社グループ各社の監査の結果につき報告を受けるなど、当社会計監査人および当社監査室との連携を図っております。・内部通報制度により通報された情報は、相談窓口担当者から当社監査役に報告されております。・「古河機械金属グループコンプライアンス規程」において、通報者は内部通報を行ったことにより解雇等不利な取扱いを受けないことを規定しております。・当社グループの役職員が、当社監査役に報告を行った際に、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。〈当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項〉・監査役が職務を執行するために必要な費用は、予算を計上し、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに処理しております。〈その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉・取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に、監査役が出席するものとし、議事録や決裁に関する重要な文書等を監査役の閲覧に供しております。b.責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社および全ての当社子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者であり、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為等や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填の対象外としております。d.取締役の定数および選解任の決議要件当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。また、当社の取締役選任決議要件につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。e.取締役会で決議できる株主総会決議事項〈剰余金の配当等〉当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。〈取締役および監査役の責任免除〉当社は、取締役および監査役が、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況a.取締役会の開催頻度および出席状況当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長宮川尚久16回16回代表取締役社長中戸川稔16回16回専務取締役荻野正浩16回16回常務取締役三村清仁16回16回常務取締役酒井宏之16回16回取締役名塚龍己16回16回社外取締役手島達也16回16回社外取締役迎陽一16回16回社外取締役西野和美16回15回常勤監査役岩田穂16回16回常勤監査役井上一夫16回16回社外監査役上野徹郎16回16回社外監査役山下雅之16回16回b.取締役会における具体的な検討内容当事業年度における主な決議事項および報告事項は次のとおりです。決議事項57件：決算に関する事項、業績予想修正に関する事項、役員・重要人事異動に関する事項、委託製錬契約終了に関する事項、株主総会に関する事項、取締役報酬に関する事項、子会社の異動に関する事項、自己株式取得に関する事項、サステナビリティに関する事項、予算に関する事項、組織変更に関する事項等を審議し、決議しました。報告事項48件：内部監査に関する事項、人事異動に関する事項、経営会議の審議内容に関する事項、コンプライアンスに関する事項、取締役会実効性評価に関する事項、中期経営計画に関する事項、事業ポートフォリオマネジメントに関する事項、サステナビリティに関する事項、知的財産への経営資源の配分に関する事項、主要開発案件に関する事項、株主との対話の実施状況に関する事項、気候変動に係るリスクと収益機会に関する事項、人材価値向上に関する事項等の報告を行いました。⑤指名・報酬委員会の活動状況a.指名・報酬委員会の開催頻度および出席状況当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数委員長（社外取締役）手島達也5回5回委員（社外取締役）迎陽一5回5回委員（社外取締役）西野和美5回5回委員（代表取締役会長）宮川尚久5回5回委員（代表取締役社長）中戸川稔5回5回b.指名・報酬委員会における具体的な検討内容当事業年度においては、取締役および監査役候補者の指名、取締役の後継者計画、取締役の報酬に関する事項等を審議し、必要に応じて取締役会に答申しました。