神田通信機株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「当社の全ての技術を結集し、お客様に満足される情報通信ネットワークソリューションを提供することにより社会に貢献する。」を経営理念とし、企業活動を通して、永続的に社会の発展に寄与することを目指しております。この実現のために、コーポレートガバナンスの充実を図り、公正な経営を実現するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。なお、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するために、経営方針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率的に実施することを目的として、2013年６月27日より執行役員制度を導入しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、監査役会により取締役の業務執行の監視を行い、取締役会により経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。さらには、取締役による相互監視並びに監査役による会計監査人及び内部監査室との連携を図ることにより、充分な監視・監督が可能な体制が整備されていると考えております。(ａ)取締役会取締役会は、取締役６名で構成され、原則毎月１回開催されており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。(ｂ)監査役会監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の監査役２名(社外監査役)の計３名で構成され、原則６ヶ月に１回開催されており、必要ある時には随時開催することができます。監査役会は、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効性と効率性をより高めることに努めております。また、取締役会にも出席し、取締役の職務遂行を監視しております。取締役会、監査役会の構成は以下のとおりであります。(2023年６月30日現在)役職名氏名取締役会監査役会代表取締役社長神部雅人◎取締役森川幸一○取締役杉岡久紀○社外取締役橋本光○社外取締役土生哲也○社外取締役佐々木邦治○常勤監査役田辺正行○◎社外監査役大塚有希子○○社外監査役東志穂○○◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。コーポレートガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを取締役及び従業員に周知徹底させる。コンプライアンスを統括する部門は、管理本部が担当し、担当取締役を置く。取締役及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程を策定する。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社のリスク管理は管理本部にて統括し、担当取締役を置く。総務部はリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。事業所長はそれぞれの事業所に関するリスクの管理を行う。本部長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。事業部制を採用し、業績への責任を明確化する。(ｅ)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。関係会社の管理は管理本部にて統括し、関係会社管理規程を定め、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。管理本部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引規程を策定する。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室を置き、監査室に属する従業員が、監査役の補助をする。また、管理本部の所属員も監査役の事務を補助する。(ｇ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室の従業員の人事異動、評価、懲戒については、予め監査役会に通知するものとし、監査役会は必要な場合、人事担当取締役に対して変更を申し入れすることができるものとする。(ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び監査室員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れのあるとき、従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。(ｉ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また事業部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(ｊ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部とし、警察署等関連機関と常に連絡をとりながら、反社会的勢力の経営への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。ⅱ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ⅲ）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ⅳ）取締役会で決議できる株主総会決議事項(ａ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ｂ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ⅴ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④株式会社の支配に関する基本方針（Ａ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。（Ｂ）当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みⅰ)経営の基本方針当社グループの経営方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)会社の経営の基本方針」に記載のとおりであります。ⅱ)企業価値の源泉当社は、以下の4点を企業価値の源泉としております。(a)信頼の社歴と財務基盤当社は、1947年の設立以来76年にわたって、顧客のインフラ構築と維持という業務に取組んで参りました。当社は販売施工（ハード）から保守サービス（ソフト）までの一貫体制を備え、顧客のインフラを中長期にわたってサポートしております。また、顧客に対して長期間の保守サービスを提供するためには一時的な外部環境の悪化によっても揺らがない一定レベルの財務基盤が求められます。当社は、76年の事業活動を通じて、一貫体制による信頼の獲得と財務基盤を備えて参りました。これらは当社の企業価値の源泉であると考えています。(b)ニーズへの対応力顧客インフラに求められる3要素（公共性、継続性、安定性）について、当社では、組織的な対応を行っています。具体的には、①公共性については、顧客の営業網をカバーする地域に当社としても拠点進出する等の活動を行っております。②継続性については、保守サービスを提供し障害に対応する環境を整えております。③安定性については、顧客からの緊急な問合せに対応する24時間体制のマーケティングセンターに迅速で適切な対応を可能にする有資格者等を設置・配置しております。個別に、短期的に捉えれば無駄に思えるようなサポートであっても、それらのサポートが有機的に融合することで顧客との中長期的な関係構築に繋がり、ビジネスとしての採算に見合っております。この対応力は一朝一夕に構築できるものではなく、今後更に活かすべき当社の企業価値の源泉であると考えています。(c)顧客基盤の厚み上記(a)及び(b)の一貫体制等による信頼の社歴と財務基盤、ニーズへの対応力によって、官公庁、医療・福祉法人、金融機関、民間企業等、数多くの顧客と中長期的な関係構築に至っており、また、これらの顧客において、現在でも保守やリプレースにより長期間の継続した関係性を維持しております。このように当社と取引を頂いている一社一社との信頼関係こそが、決算書に表れない当社の資産価値であると考えています。(d)技術力・開発力を生み出す体制数多くの顧客のニーズを聞き、対応方法を検討することが、当社の多種多様で豊富な施工実績とソフト開発力の向上に繋がっています。その結果として、高い技術力、独自のノウハウ・開発力が社内に蓄積されております。また、この技術力等を維持・発展させるために、内部教育の継続による人材育成や組織的な取組み等を継続しています。当社の具体的な取組みとして、公的資格の取得補助制度、営業者用・技術者用の育成マニュアルの充実、社内での自主的な勉強会の開催等が挙げられます。顧客のインフラや業務処理における問題や課題に真摯に取組むことができる企業集団としての力が当社の強みであると考えております。ⅲ)中長期的な企業価値向上に資する取組み(a)環境分析(イ)外部環境要因当社事業へ影響を与える外部環境要因としましては、世界的な半導体不足による商品供給不足の状況がまだ通常時まで戻っていないこと、地政学リスクの上昇に伴う人件費や物価高からの原材料の値上げが続いていることで収益性が低くなること、ＰＢＸ市場がオンプレからクラウド化にシフトしていることにより市場が縮小していること等があります。(ロ)内部環境要因前述のとおり、ＰＢＸ市場が確実に縮小傾向にあるにもかかわらず、レガシー分野としての事業規模が一定程度あることから社内的な危機感が醸成されていないことや人材育成や企業体質の改善に向けた投資（先行投資）の効果がまだ出ていないこと、また、顧客のネットワーク系の高度な要望に応えられていないこと、協創会社との関係性の深耕が不十分であること等の解決すべき課題が内部環境要因として存在しております。(b)既存事業の収益性の向上及び新規事業の拡大情報通信事業では収益性を重視した事業への転換を進めること、照明制御事業においては組織的なアプローチでゼネコン、協創会社等との関係性の深耕を図っていくことを取組みとして掲げ、24時間365日対応の強みを活かし、保守料・利用料ビジネスを増加させること、社員への原価意識の定着及び顧客への原価増の理解を求め、収益性の向上を図ること、レガシー分野から成長分野へシフトすべく投資を行い、ネットワークの高度化、照明制御、マルチゲートウェイ、利用料ビジネス等の分野に対する技術員のスキル取得・向上や人員増強を図ることで課題解決及び事業拡大を進めてまいります。このようにして、事業構造の改革、組織改革や人材の育成を継続して実施し、経営の効率化を高め業績の向上に資する所存であります。(c)中期経営計画上記(a)の環境分析で記載したように、当社を取り巻く外部環境は劇的な変化を迎えています。当社はこの変化を脅威ではなく、次世代に飛躍するための機会と捉え、事業構造の改革に取組みます。中期経営計画のテーマ「存在意義・再生」を踏まえ、従来の手法や考え方を踏襲する保守的な企業文化の変革を図ってまいります。原価意識を強く持つことで既存事業の収益性向上に加え、他社との協創により「マルチゲートウェイ」を新たな事業の柱として展開してまいります。(d)企業価値向上に向けた取組み当社は、以下のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存であります。(イ)顧客サービスの充実・存在意義を見つめ直すことで、顧客に提供する価値を抜本的に見直すこと・顧客満足度を評価軸に置き、サービス水準を高めること(ロ)社員の意識の改革・「当たり前」を徹底し、実現すること・社員教育を徹底し、人材を活性化すること(ハ)収益構造の把握及びワークスタイル改革による原価低減・個々の原価意識を高め、業務の効率化とコスト削減を図ること・収益性向上のメカニズムを把握し、全社的な収益性改善意識を高めること(ニ)将来に向けた投資と財務基盤の確保・新規事業展開のための開発投資及び人材育成・確保のために先行投資を行うこと・資本コストを意識した財務基盤の確保及び株主還元を実施することⅳ)内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化当社は、企業活動を通して、永続的に社会の発展に寄与することを目指し、その実現のために、内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営を実現するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役会において、取締役の業務執行の監視を行い、取締役会により経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤の監査役2名（社外監査役）の計3名で構成され、定期的に監査役会を開催しており、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効性と効率性をより高めることに努めております。また、監査役は、取締役会にも出席し、取締役の職務遂行を監視しております。なお、当社の監査役として、社外監査役を2名選任しており、独立性を強化しております。当社の取締役会は、取締役6名で構成され、原則毎月1回開催されており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、当社の取締役会は、独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役を3名選任しており、監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確にするために、当社では、取締役の任期を1年にしております。なお、社外取締役3名と社外監査役2名は独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。さらに、当社は執行役員制度を導入し、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、経営方針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率的に実施しております。（Ｃ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みⅰ)本プランの目的本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（Ａ）に記載した基本方針に沿うものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様が当該大量取得行為について評価・検討等する時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり必要な情報を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。ⅱ)本プランの概要本プランは、以下のとおり、当社株券等の大量取得行為を行おうとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために買収者が遵守すべき手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、一定の対抗措置をとることができるものとします。なお、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外役員及び社外の有識者から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、本プランの発動の是非に関し、株主の皆様の意思を確認することがあります。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。（Ｄ）具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。従いまして、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。ⅰ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上本プランは、当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針の実現に資するものです。ⅱ)株主意思の重視本プランの有効期間は、第84期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしており、また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、廃止されることになります。その意味で、本プランには、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。ⅲ)独立性を有する社外取締役及び社外の有識者等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得本プランの発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外役員及び社外の有識者から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。ⅳ)合理的な客観的要件の設定本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。ⅴ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型又はノーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。⑤取締役会の活動状況取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項等であります。当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長神部雅人全16回中16回代表取締役専務小笹嘉治全16回中16回取締役森川幸一全16回中16回取締役杉岡久紀全16回中16回社外取締役橋本光全16回中15回社外取締役土生哲也全16回中16回社外取締役佐々木邦治全12回中12回常勤監査役小栗洋三全16回中16回社外監査役大塚有希子全16回中15回社外監査役東志穂全16回中15回(注)１．社外取締役佐々木邦治氏の取締役会出席状況は、取締役就任後を対象としております。２．代表取締役専務小笹嘉治氏は2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。３．常勤監査役小栗洋三氏は2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴い、同株主総会において田辺正行氏が常勤監査役に選任されました。