株式会社北洋銀行
有価証券報告書－第167期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＜基本的な考え方＞当行は、北洋銀行グループの経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・お取引先（お客さま）・職員・地域社会などの様々なステークホルダーと確固たる信頼関係を構築し、より実効的なコーポレートガバナンスを追求していくことを基本的な考え方としております。この基本的な考え方に基づき、監査の独立性を確保する観点から、取締役会と監査役会が明確に分離されている監査役会設置会社を選択し、その枠組みの中で、独立社外役員が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置するなど、より効果的なコーポレートガバナンス体制の確立に努めており、これを向上させていくために適時適切に見直しを行ってまいります。＜基本方針＞１．株主の権利・平等性の確保(1）株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう、少数株主や外国人株主など様々な株主の立場に十分配慮するとともに、株主総会における招集通知の早期発送や開催日の適切な設定など議決権行使の環境整備に努めてまいります。(2）株主・投資家に平等に情報を提供するため、インフォメーション・ミーティングや個人投資家向け会社説明会の資料は、原則同日中に当行ホームページで開示します。２．ステークホルダーとの適切な協働(1）様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重し、各ステークホルダーと適切に協働することにより、確固たる信頼関係の構築に努めてまいります。(2）地域金融機関として、北海道経済の発展に寄与することを責務と考え、地方創生への積極的な取組みやお客さまのライフステージに応じたサービスの提供などにより、「地域密着型金融」を推進してまいります。(3）全てのステークホルダーと地域社会・環境及び当行グループのサステナビリティを重視し、「サステナビリティ方針」のもと、「ＥＳＧ取組方針」を定めるとともに、「お客さまとの共通価値の創造」「環境保全」「医療福祉」「教育文化」「ダイバーシティ」の５項目を「ＳＤＧｓに係る重点取組みテーマ」として、様々な施策に取組んでまいります。３．適切な情報開示と透明性の確保(1）情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、「開示委員会」において運用状況を検証してまいります。(2）経営理念や中期経営計画をはじめとする非財務情報についても、当行ホームページへの掲載などにより、主体的に開示してまいります。４．取締役会等の責務(1）取締役会・監査役会ａ取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定及び経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務とします。ｂ取締役会は、定款で定める14名以内の適正な員数とし、業務に精通した一定数の社内取締役と、専門的知見や経験等のバックグラウンドが異なる複数名の社外取締役にて構成します。ｃ監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、能動的・積極的にその権限を行使し、取締役の職務の執行に対する実効性の高い監査を行うことを主要な責務とします。ｄ監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任します。(2）独立社外取締役の有効な活用ａ独立社外取締役は、中長期的な企業価値向上の視点とステークホルダーの立場に立った助言及び重要な意思決定を通じた経営の監督を行うことを主要な責務とします。ｂ独立社外取締役は、「指名・報酬等経営諮問委員会」「ＡＬＭ委員会」「経営戦略に関する意見交換会」等に出席し、取締役会以外においても、当行の重要な意思決定に係る議論に参画します。(3）取締役・監査役候補者の選定ａ取締役会は、「取締役・監査役候補者の選定基準」を定め、これを開示します。ｂ取締役会は、社外役員候補者の選定に係る「独立性判断基準」を定め、これを開示します。ｃ取締役候補者の選定に際しては、当行の業績等の評価を適切に人事に反映させ、「コーポレート・ガバナンス報告書」（当行ホームページで開示）に記載の基準・手続に従い、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」の協議を経て、取締役会で決議することにより、透明性・公正性の確保に努めます。(4）取締役・監査役の報酬の決定ａ取締役会は、「各会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」を定め、これを開示します。ｂ取締役の報酬の透明性・公正性を確保するため、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置し、個別の支給額を決定します。ｃ監査役の報酬は監査役の協議により決定します。５．株主との対話当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主との建設的な対話が不可欠であるとの認識のもと、取締役会で定めた「株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための方針」に基づき、その体制を整備するとともに、ＩＲ活動の充実に取組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、監査の独立性を確保する観点から、取締役会と監査役会が明確に分離されている監査役会設置会社を選択しております。その上で、役員の指名・報酬ほか経営に関する重要な事項について、独立社外役員の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外役員が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置しております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な経営体制を構築するとともに、職務執行の成果を毎年の株主総会で評価いただくことができるよう、取締役の任期を１年に短縮しております。設置する主な機関名称取締役会目的・権限等株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定及び経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務とし、法令に基づき取締役会規程に定めた付議事項について決定するとともに、取締役の業務執行について報告を受け、監督を行う。議長取締役会にて定めた取締役構成員（注）社内取締役安田光春、長野実、増田仁志、津山博恒、山田明、米田和志社外取締役谷口雅子（議長）、西田直樹、神戸俊昭、田原咲世名称監査役会目的・権限等株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、能動的・積極的にその権限を行使し、取締役の職務の執行に対する実効性の高い監査を行うことを主要な責務とし、監査に関する意見を形成し監査報告を作成するとともに、取締役の業務執行について報告を受け、必要に応じ取締役または取締役会に意見を表明する。議長監査役会にて定めた監査役構成員（注）社内監査役押野均、竹内巌社外監査役窪田毅、和田健夫、石井吉春名称経営会議目的・権限等取締役会付議事項以外の重要な事項について決議すること、ならびに取締役会付議事項及び議長が必要とする事項を協議することを目的とし、経営会議規程に定めた付議事項（営業推進・業務運営等に関する事項ほか）について決定するとともに、協議事項について協議する。議長頭取構成員（注）社内取締役安田光春（議長）、長野実、増田仁志、津山博恒、山田明、米田和志名称指名・報酬等経営諮問委員会目的・権限等役員の指名・報酬ほか経営に関する重要な事項について協議・決定・答申を行うことにより、独立社外役員の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、指名・報酬等経営諮問委員会規程に定めた付議事項（取締役の個人別の報酬の額ほか）について決定するとともに、協議事項（株主総会に提出する役員選任議案の内容ほか）について取締役会に答申する。委員長社外取締役の中から互選構成員（注）社内取締役安田光春、長野実社外取締役谷口雅子（委員長）、西田直樹、神戸俊昭、田原咲世社外監査役窪田毅、和田健夫、石井吉春（注）構成員（議長・委員長を含む）は当報告書提出日時点の予定を記載しております。③取締役会の活動状況・当行の取締役会は、毎月1回開催し、その他必要に応じ随時開催しております。・当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（決議事項等）は以下のとおりであります。検討内容①グループ全体の経営方針・経営戦略・経営計画・内部統制、その他重要な業務執行の決定に関する事項②株主総会の招集及び提出議案に関する事項③計算書類等の承認、中間配当等決算に関する事項④自己株式の取得等株式に関する事項⑤代表取締役・役付取締役の選任、取締役の他社取締役・監査役就任等取締役に関する事項⑥執行役員・支配人の選任等重要な使用人に関する事項⑦システム共同化に関する事項・当事業年度において取締役会は14回開催されており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。区分氏名出席状況区分氏名出席状況社内取締役安田光春14回／14回社内取締役竹内巌３回／３回長野実14回／14回日當隆文３回／３回増田仁志14回／14回社外取締役島本和明14回／14回進藤智14回／14回西田直樹14回／14回阿部勝義14回／14回谷口雅子14回／14回山田明11回／11回佐々木麻希子14回／14回(注)１．山田明氏は2022年６月28日付で就任しており、就任後の取締役会の開催回数は11回であります。２．竹内巌、日當隆文の両氏は、2022年６月28日付で退任しており、退任前の取締役会の開催回数は３回であります。④指名・報酬等経営諮問委員会の活動状況・当行の指名・報酬等経営諮問委員会は、年２回以上開催することとしております。・当事業年度の指名・報酬等経営諮問委員会における具体的な検討内容（決議事項・協議事項）は以下のとおりであります。検討内容①取締役が受ける個人別の報酬等の額および内容②取締役会が株主総会に提出する取締役および監査役の選任に関する議案の内容③取締役会に付議する代表取締役および役付取締役に関する議案の内容④最高経営責任者の後継者を含む役員候補者育成に関する事項・当事業年度において指名・報酬等経営諮問委員会は３回（うち指名２回、報酬１回）開催されており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。区分氏名出席状況区分氏名出席状況社内取締役安田光春２回／３回社外取締役佐々木麻希子３回／３回長野実３回／３回谷口雅子３回／３回竹内巌１回／２回社外監査役窪田毅３回／３回社外取締役島本和明３回／３回和田健夫３回／３回西田直樹３回／３回石井吉春３回／３回(注)竹内巌氏は、2022年６月28日付で退任しており、退任前の指名・報酬等経営諮問委員会の開催回数は２回であります。⑤企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況・当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会にて「内部統制基本方針」を決議しております。・当行は、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応として、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針」を決議しております。・当行グループにおいては、取締役会・監査役（会）による経営のモニタリングについて、主要な監督対象であるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢を包括した内部管理体制（後掲）を構築しております。・当行は、「職務権限規程」等により、職務・権限・意思決定ルールを明確に定めるなど、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を構築しております。・当行は、情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、情報開示に関して適切な体制の確保に努めております。当行は、法令等に従い、重要情報等の開示について適切かつ公正な情報開示を行うため、「グループ適時開示要領」に適時開示情報の報告プロセス・処理等について定めており、その概要は情報開示体制（後掲）のとおりであります。また、適時開示の状況を検証する開示委員会の運営に関して「開示委員会規程」を定めております。・当行は、お客さまの利益・資産の保護及び利便性の向上を経営上の最重要課題のひとつと認識し、適正な業務運営を行っております。ロコンプライアンス態勢の整備の状況・当行及び子会社は、コンプライアンス（法令等の遵守）を経営の最重要課題のひとつと認識し、「グループ運営規程」及び「法令等遵守規程」にコンプライアンス態勢に係る規定を制定するなど、法令等や社内規則等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、当行及び子会社の代表取締役及び担当取締役が繰返し法令遵守の精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを企業活動の大前提とすることを徹底しております。・当行は、事業年度ごとにグループ会社が優先的に取組むべき項目を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、コンプライアンス態勢の充実に取組んでおります。・コンプライアンス態勢の統括部署として、当行内に法務コンプライアンス部を設置し、グループ全体のコンプライアンスの統括管理を行っております。また、「法令等遵守規程」に基づき設置するコンプライアンス委員会においてコンプライアンス態勢について協議、充実に努めております。コンプライアンス委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。・当行及び子会社の役職員が法令上疑義のある行為等を発見した場合は、直接、法務コンプライアンス部等の当行本部部署又は外部に設置した弁護士を窓口とする受付機関（以下「社外受付機関」という）へ報告することが可能な内部通報制度を利用し、法令等遵守態勢の確保に努めております。また、グループ内の役職員等が遵守する「内部通報規程」において、通報窓口から報告を受けた法務コンプライアンス部が都度監査役へ報告する体制、社外受付機関が必要に応じ直接監査役に報告できる体制を定めているほか、通報者に不利益を与えない適切な態勢を整備し、通報者の保護を徹底しております。・当行は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定めるとともに、「法令等遵守規程」、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応規程」及び役職員に配布している「コンプライアンス・マニュアル」等に「反社会的勢力との取引遮断」を掲げ、グループ一体となって反社会的勢力の排除に取組んでおります。当行の担当取締役を責任者として、法務コンプライアンス部がグループ会社全体の統括を行い、営業店等で収集された反社会的勢力に関する情報等からデータベースを作成し、情報を共有化しております。また、事務取扱要領である事務基準に反社会的勢力との取引謝絶に関する対応手順等を記載し、警察や顧問弁護士等とも緊密に連携したうえで、即座に対処できる態勢を整備しております。・当行は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」を定めるとともに、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応規程」を制定し、マネー・ローンダリング等金融犯罪に関する管理態勢等を構築しております。また、統括部署として法務コンプライアンス部内に「マネー・ローンダリング等金融犯罪対策室」を設置し、経営陣のリーダーシップの下、営業部門（営業店）、管理部門（公務コンプライアンス部および業務所管部）並びに内部監査部門（監査部）が連携し、組織的にマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に取組んでおります。ハリスク管理態勢の整備の状況・当行は、「統合的リスク管理方針」及び「統合的リスク管理規程」等のリスク管理体制に係る規定を制定し、グループ会社全体のリスクを管理するリスク管理委員会の設置により、リスク管理を一元的に統括し、リスク管理体制の強化・充実を図っております。グループ会社が抱える様々なリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会では、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の主要なリスク状況を把握するとともに、グループ会社のリスク管理方針や管理体制整備に関する事項について協議しております。リスク管理委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。また、リスク管理体制の統括部署として、当行内にリスク管理部を設置し、グループ会社全体のリスクの統括管理を行っております。ニ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当行は、前記の「内部統制基本方針」により、当行及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「グループ運営規程」「子会社管理要領」にグループ内の経営上の意思決定・報告体制を明確に定め、当行及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われる体制を構築しております。さらに、当行グループ内の業務推進上の戦略・方針等の連絡・調整を図ることを目的に、グループ経営会議を設置しております。ホ責任限定契約の内容の概要・当行は、社外取締役全員及び非常勤社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより当行に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は2,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として、社外監査役は1,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うこととしております。ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要・当行は、取締役全員及び監査役全員並びに執行役員全員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当行が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社がてん補するものであり、１年毎に契約を更新しております。当該保険契約においては、てん補する額の限度額及び一定の免責金額等を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ト取締役の定数・当行は、取締役を14名以内、監査役を５名以内とする旨を定款に定めております。なお、当報告書提出日現在、取締役10名、監査役５名を選任しております。チ株主総会・取締役会の決議等に関する定款の定め・当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。・当行は、機動的な株主総会運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。・当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当行は、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。＜内部管理体制＞＜情報開示体制＞