芝浦メカトロニクス株式会社
有価証券報告書－第114期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「株主、お客様、従業員、社会に対する中長期的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置付けております。この企業価値増大の実現の担い手かつ実践者である全役員並びに全従業員が「何をすべきか」また「何をしてはいけないのか」を明確に記載し、法律、社会規範、倫理等についてのコンプライアンスやリスクマネジメントの根幹をなす「芝浦グループ行動基準」を作成し、実践しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。②現状の体制の概要イ．取締役会は６名体制で、その内２名を社外取締役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。月例取締役会を毎月１回開催しており、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役及び執行役員から業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行を他の取締役及び監査役が監督するとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しております。なお、当事業年度においては、取締役会を18回開催しており、今村圭吾、黒川禎明、堀内和敏、井奈波朋子、高田裕一郎の各氏は18回の全てに出席し、池田賢一氏は18回のうち17回に出席しております。取締役会における具体的な検討内容は、役員体制、内部統制システム、取締役会実効性評価結果に基づくガバナンスの課題の抽出と改善策、年度予算、株主還元、投資単位の引下げ、サステナビリティ基本方針及びマテリアリティ、資本コスト等であります。ロ．監査役会は３名体制で、その内２名を社外監査役としております。監査役は緊密に連携し、毎月１回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に積極的に出席して適時適切な発言を行っております。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議のうえ監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しております。監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っております。なお、当事業年度における監査役会の活動状況については、後述「（３）監査の状況」のとおりであります。ハ．内部統制部門には、社長直属の組織として、「経営監査部」（部員全４名）を設置しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス強化及びコンプライアンス・企業倫理遵守・浸透のチェック機能を有し、経営上の妥当性の監査を中心に、監査役と協議のうえ経営監査部長が定めた監査の方針、計画に従い、各部門の自主監査結果を参考として内部監査実施規程に基づいて実施しており、監査結果は代表取締役のみならず、監査役にも報告しております。改善すべき事項については、改善計画を求め、進捗状況をフォローして各部門における自主改善を促しております。ニ．会計監査人には、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任し、監査役と連携して会社法上の監査及び金融商品取引法上の監査を実施しております。ホ．当社では、経営陣幹部、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の独立した諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置しております。人事報酬諮問委員会は、取締役会の決議により委員に選任された、独立社外取締役井奈波朋子氏、同高田裕一郎氏及び代表取締役今村圭吾氏の３名で構成され、代表取締役今村圭吾氏が委員長及び議長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役及び執行役員の人事及び報酬等に関する事項について討議した上、その結果を取締役会に対して答申しております。なお、当事業年度においては、人事報酬諮問委員会を11回開催しており、今村圭吾、井奈波朋子、高田裕一郎の各氏は11回の全てに出席しております。人事報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員の体制、報酬等の額のほか、報酬制度の見直し等であります。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は「法令遵守（コンプライアンス）」と「リスク管理体制（リスクマネジメント）」並びに「経営の効率化」を内部統制システムの中核と位置づけております。内部統制システムの強化施策（規程の制定、教育の徹底、監査体制の強化、情報管理等）を継続して実施することで、内部統制システムを磐石なものへと向上させる所存であります。当社は、「優れた技術・サービスを提供することで、人々の豊かな暮らしの実現に貢献します」との経営理念の下、当社グループにおける会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し改善に努めます。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ社会規範に沿った業務運営、企業倫理遵守を徹底するために「芝浦グループ行動基準」を定め、当社の取締役はこれを率先して実践するとともに、関係会社の取締役及び当社グループの従業員がこれを遵守するよう監督する。ｂ取締役会は、取締役会規則に従い運営され、原則として毎月開催し、当社グループにおける経営上の重要な事項を審議、決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けることで、取締役の職務執行を監督する。また、独立社外取締役を選任し、監督機能の強化を図る。ｃ当社の経営幹部、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性ならびに説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の独立した諮問機関として、人事報酬諮問委員会を設置する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る重要な書類（主要会議議事録、決裁書類、契約書、秘密文書及び当該電子記録媒体等）については、社内規程（文書保存規程、秘密情報管理基本規程等）により、適切に保存及び管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａリスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの平常時管理を行うとともに、緊急時の管理体制をあらかじめ定め、損害発生の未然防止ならびに損害発生時の被害極小化及び情報の適正開示を図る。ｂ経営監査部長は、監査の方針、計画等に関し監査役と連携し、当社グループの内部監査の実施、各部門及び各関係会社の自主監査を統括することにより、損害発生の未然防止を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社グループにおける経営上の重要な事項については、取締役会のほか、代表取締役、事業部長、経営企画、技術、生産、経理、総務、営業戦略を担当する各部長をメンバーとする経営戦略会議を開催し、経営判断の迅速化と事業運営の効率化を図る。ｂ業務執行の審議、報告機関として予算、営業、生産、開発設計等に係る各種会議を原則として毎月開催する。ｃ取締役会を含め決裁権限規程に定める決裁機関にて決定された事項に関しては、組織規程、業務分掌規程、役職者責任権限規程等の定めに従い、各職務、職制において適切に業務執行を行う。ホ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社グループの全ての従業員が「芝浦グループ行動基準」を遵守するよう、定期的な従業員教育を実施するとともに、サステナビリティ委員会を設け、企業倫理及び法令遵守の浸透、徹底を含めたサステナビリティ経営を組織的、体系的に推進する。ｂ法令違反等に関する情報を当社グループの従業員が匿名で相談、通報できる「リスク相談ホットライン」を設置し、問題の早期発見、解決を図る。また、必要により顧問弁護士への相談も活用する。ヘ．当社及び関係会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ「芝浦グループ行動基準」の下、当社グループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、これを達成できるよう、当社グループ全体で取り組む。ｂ当社の経営監査部は、関係会社の経営監査を統括する。ｃ関係会社の経営執行を監督するため、当社から関係会社の取締役を派遣する。ｄ経営管理（関係会社から当社への事前承認事項、報告事項）に関しては、国内関係会社運営規程及び海外関係会社運営規程の定めに従い、適切に運用する。ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役の職務を補助するため、経営監査部、経理部門及び法務部門が支援する。ｂ監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ適切な部門から人選し、監査役附を置く。監査役附の処遇、評価に関する事項に関しては監査役と事前協議を行う。ｃ当社グループの取締役及び従業員は、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項及び重大な法令等に反する行為等に関し、遅滞なく監査役への報告を行う。ｄ監査役は、経営戦略会議等の重要な会議及び委員会に出席することができる。ｅ誠実且つ正当な目的で監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いを受けない。ｆ監査役の職務の執行について生じる費用の処理等は、毎年予算を設けるとともに、取締役及び従業員の職務の執行について生じる費用の処理等の方法に準じて行う。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ代表取締役は、定期的に監査役との情報交換を行う。ｂ監査役は、定期的に会計監査人との情報交換を行う。ｃ経理担当部長は、定期的に監査役との情報交換を行う。ｄ経営監査部長は、監査役に対し内部監査の結果を報告する。ｅ経営監査部長の人事に関しては、監査役との事前協議を行う。④株式会社の支配に関する基本方針敵対的買収者への対応につきましては、その買収がステークホルダーの利益になるのか、経営者に敵対的なのか、株主利益を追求しているのかを主に企業価値増大の観点から多角的に検討し、対応にあたっての具体的な方針を、適時適切に株主の皆様に開示致します。なお、現時点で具体的な防衛策は導入しておりませんが、平時での対応としては、株価向上に向けた取り組み、株主への適切な利益還元、株主の安定化に努めております。⑤責任限定契約の内容当社と社外取締役または社外監査役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める当社に対する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役井奈波朋子、同高田裕一郎、社外監査役金子和也、同板井典子の各氏と契約を締結しております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役の責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重過失のないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び当社子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。