株式会社いよぎんホールディングス
有価証券報告書－第1期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業使命と企業経営の基本方針及びそれを具現化するための心構えと行動を明確にしたグループ企業理念を次のように定めております。『存在意義』潤いと活力ある地域の明日を創る『経営姿勢』最適のサービスで信頼に応える『行動規範』感謝の心でベストをつくす当社グループはグループ企業理念のもと、株主さま、お客さま、地域の皆さま及び従業員等からのゆるぎない信頼を確立し、地域に根差した企業グループとしての社会的責任を果たしつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最優先課題の一つとして、その強化・充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む。)に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、取締役会における意思決定機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するため、執行役員制度を導入しております。(取締役会)「取締役会」は原則として毎月１回開催され、法令及び定款で定められた事項や経営方針・経営戦略に関する重要事項を決定しております。なお、議長を務めている取締役会長は、業務執行権限を有しておらず、監督的立場にあります。取締役は、有価証券報告書提出日現在８名であり、うち４名は監査等委員である取締役であります。監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であります。なお、３名の社外取締役は独立役員であり、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。役職名氏名取締役会長・議長大塚岩男取締役社長(代表取締役)三好賢治取締役専務執行役員(代表取締役)長田浩取締役常務執行役員伊藤眞道取締役(監査等委員)竹内哲夫取締役(監査等委員)・社外取締役三好潤子、上甲啓二、野間自子(監査等委員会)「監査等委員会」は原則として毎月１回以上開催され、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、取締役会及び取締役会長とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査します。監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在４名であり、うち３名は社外取締役であります。役職名氏名取締役(監査等委員)・委員長竹内哲夫取締役(監査等委員)・社外取締役三好潤子、上甲啓二、野間自子(経営審議委員会)取締役等の指名・報酬及びその他重要な事項を審議する任意の委員会として、取締役社長及び監査等委員により構成される「経営審議委員会」を設置しております。なお、「経営審議委員会」は取締役会の諮問機関として位置付けており、委員のうち過半数は独立社外取締役により構成されております。役職名氏名取締役社長(代表取締役)三好賢治取締役(監査等委員)・委員長竹内哲夫取締役(監査等委員)・社外取締役三好潤子、上甲啓二、野間自子(その他の委員会等)取締役社長を議長とする「グループ経営会議(経営企画会議)」(事務局：経営企画部、毎週１回開催)及び「グループ経営会議(コンプライアンス会議)」(事務局：リスク管理部、毎月１回開催)を設置し、取締役会の決定した基本方針に基づき、当社グループの経営全般の重要事項を協議し、取締役社長の業務執行を補佐しております。リスク管理部担当役員を委員長とする「グループコンプライアンス委員会」(事務局：リスク管理部、毎月１回開催)、「グループオペレーショナル・リスク管理委員会」(事務局：リスク管理部、四半期１回以上開催)及び「グループ信用リスク管理委員会」(事務局：リスク管理部、四半期１回以上開催)を設置し、法令等遵守及びリスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。また、取締役社長を議長とする「アドバイザリー・ボード」(事務局：経営企画部、半期１回開催)を設置し、当社グループの経営の透明性と客観性を確保し、一層の経営体質の強化と地域貢献を果たしていくことを目的として、当社グループの経営戦略やガバナンス等に関して、外部の視点を取り入れております。コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会で決議し、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。内部統制システムの整備に係る基本方針１．法令等遵守体制（１）企業理念の実践当社グループの企業理念である「〔存在意義〕潤いと活力ある地域の明日を創る」、「〔経営姿勢〕最適のサービスで信頼に応える」および「〔行動規範〕感謝の心でベストをつくす」を具現化するため、当社グループの全役職員は、これら企業理念の具体的な行動基準である「行動指針」等の実践に努める。（２）法令等遵守を重視した企業風土の確立当社の取締役は、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、法令等遵守を重視した倫理観ある企業風土の確立に誠実かつ率先垂範して取り組む。特に、社長は、年頭挨拶や各種会議、研修等、可能な機会をとらえ、法令等遵守に関する取組姿勢を当社グループ全体に示すものとする。（３）規程等の整備当社は、取締役会において、当社グループの全役職員が遵守しなければならない規準を制定し、その周知徹底に努めるとともに、法令等の制定・改廃や経営環境の変化等を踏まえ適宜これを見直す。また、当社は、取締役会において、法令等遵守に関する当社グループの具体的な実践計画を年度ごとに策定する。（４）組織等の整備当社は、当社グループの法令等遵守に関する統括部門を設置し、当社グループ内に配置するコンプライアンス担当者から、各拠点の法令等遵守状況に関する報告等を受ける体制を整備する。また、当社は、社長を議長とするコンプライアンス会議において、当社グループ全体の法令等遵守体制に関する事項等を審議し、その内容を取締役会に報告する体制を整備する。（５）報告・相談体制の整備当社は、当社グループにおいて、法令等遵守に関し問題があると思われる事実もしくは行為またはそのおそれが発見された場合の内部通報を含む報告・相談体制を整備し、適正な運用を行う。また、当社は、当社グループのお客さまからのご要望や苦情等を一元的に管理・検証する部門を設置し、グループ経営会議においてその内容を定期的に審議する。（６）教育・研修体制の整備当社の取締役は、外部研修や勉強会等に積極的に参加し、法令等遵守に関する情報等の収集に努める。当社のコンプライアンス統括部門および当社グループのコンプライアンス担当者は、グループ内の集合研修および各拠点内の勉強会等において、法令等遵守に関する教育・研修体制の充実を図る。（７）モニタリング体制の整備当社のコンプライアンス統括部門は、当社グループにおける法令等遵守に関するモニタリングの実施状況を一元的に管理し、必要な対応を行う。当社の内部監査部門は、対応結果の報告を受け、当社グループにおける法令等遵守体制の適切性・有効性について内部監査を実施する。（８）マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止に向けた対応当社は、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与を防止するため、取締役会の主導的な関与のもと、各部門の役割・責任等を明確にし、当社グループにおける組織横断的な対応態勢を構築する。（９）反社会的勢力への対応当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の遮断に努める。２．情報の保存・管理（１）文書の保存・管理当社グループ各社の各所管部署は、取締役の職務執行に係る情報を記録した株主総会議事録、取締役会議事録、諸会議・委員会議事録、稟議書等を適切に保存・管理する。（２）情報セキュリティ当社グループ各社の各所管部署は、情報セキュリティに係る管理規程等を整備し、当社グループの保有する情報資産の適切な保護に努める。３．リスク管理体制（１）リスク管理計画の策定当社は、当社グループの業務上発生する各種リスクについて、リスク管理の具体的な対応方針の決定や高度化を進めるために、取締役会においてリスク管理計画を半期ごとに策定する。（２）規程等の整備当社グループ各社の各リスク管理主管部署は、それぞれのリスクの特性等を踏まえた管理規程等を整備し、これらの規程等に基づき適切にリスク管理を実施する。（３）組織等の整備当社は、当社グループのリスク管理全般を統括する部門を設置するとともに、当社グループ各社にリスク管理を担当する部門を設置する。また、社長を委員長とするグループＡＬＭ委員会を設置し、運用・調達の基本方針等を検討する。さらに、リスク管理部門の担当役員を委員長とするグループオペレーショナル・リスク管理委員会およびグループ信用リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理状況を組織横断的に検証し、管理態勢の改善強化を検討する。（４）モニタリング体制の整備当社のリスク管理部門は、当社グループにおける各種リスク管理に関するモニタリングの実施状況を一元的に管理し、必要な対応を行う。当社の内部監査部門は、対応結果の報告を受け、当社グループにおけるリスク管理体制の適切性・有効性について内部監査を実施する。（５）危機管理体制の整備当社は、自然災害、システム障害、感染症の蔓延、人為的な災害等により、業務継続が脅かされる緊急時において、業務の継続または速やかな再開を図るため、当社グループにおける危機管理体制を整備する。また、当社は、サイバー攻撃に対応するため、グループ横断的な専門組織を設置し、攻撃の未然防止や被害を受けた場合の対処を行う体制を整備する。４．効率的な職務執行体制（１）担当役員当社は、迅速な意思決定と職務執行が行われるよう、各部門の担当役員を定める。（２）グループ経営会議当社は、取締役会の定める「グループ経営会議規程」に基づき、社長の業務執行を補佐するため、役付取締役等によって構成されるグループ経営会議を設置する。グループ経営会議は、取締役会の決定した基本方針に基づき、当社グループ経営全般の重要事項を協議する。（３）機構、業務分掌および職制当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるよう、機構、業務分掌および職制を定める。（４）経営計画等の策定と進捗管理当社は、計画的な業務執行が行われるよう、取締役会において、当社グループの経営計画等を策定する。また、経営計画等の進捗状況を継続的に把握するとともに、経営環境の変化等を踏まえて適宜これを見直す。（５）デジタルの活用当社グループは、ＩＴ（情報技術）や情報システム等を活用することにより、取締役の職務執行の効率化・合理化に努める。５．その他のグループ経営管理体制（１）財務報告の信頼性確保当社グループは、法令および会計基準等を遵守し、財務報告の信頼性の確保に努める。（２）グループ会社の管理Ａ．規程の整備当社は、取締役会において、当社グループを適切に管理するための規程を制定する。Ｂ．組織等の整備当社は、グループ会社に対する指導・支援を統括する部門を設置する。また、当社とグループ会社間で定例的な会議を開催するとともに、グループ会社の経営上の重要事項について、グループ会社から当社に協議・報告を行う制度を設けることにより、グループ会社を適切に管理する。Ｃ．経営管理当社は、グループ会社に対して、法令等遵守およびリスク管理等の体制整備に関する指導・支援を行い、グループ会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するとともに、当社内部監査部門がグループ会社への内部監査を実施し、当社グループ全体における業務の適正を確保する。また、当社は、グループ会社役職員から当社コンプライアンス統括部門への、法令等遵守に係る事案に関する報告・相談体制を整備する。６．監査等委員会の監査業務の補助に関する事項（１）組織の整備当社は、監査等委員会の事務局として、その補助事務等を処理する部署を設置する。（２）補助者の配置と独立性および指示の実効性の確保当社は、監査等委員会の事務局たる部署に、監査等委員会の職務を補助する職員を置く。当該職員は他の業務を兼務しないものとし、当該職員の人事異動等については、監査等委員会の意見を参考にし、これを尊重のうえ社長が決裁する。７．監査等委員会への報告および監査の実効性確保に関する体制（１）主要な会議等への出席当社の監査等委員は、当社グループ各社の主要な会議等に出席し意見を述べることができ、当社は、このことを関連する規程等において明記する。（２）代表取締役等と監査等委員会との定期的な会合当社の代表取締役等は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。（３）監査等委員と内部統制部門との定期的な会合当社の監査等委員は、当社の経営管理部門、リスク管理部門、人事部門等の内部統制部門と定期的に会合を持ち、内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。（４）監査等委員会への報告Ａ．当社は、当社グループの役職員が当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実およびその他法令等遵守に関する問題があることを発見したときの監査等委員会への報告体制を整備する。Ｂ．当社の監査等委員会は、当社グループの役職員に対して、報告・意見を求めることができる。また、当社グループの役職員は、これに速やかに対応する。Ｃ．当社の監査等委員会は、当社グループ各社に対して事業の報告を求め、または、その業務および財産の状況を調査する。Ｄ．当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対して、報告を理由とする不利益な処遇は一切行わない。（５）監査等委員会と内部監査部門との関係Ａ．当社の内部監査部門は、監査等委員会および社長の指揮命令に従うものとする。Ｂ．当社の監査等委員会は、内部監査部門から内部管理態勢における課題等について定期的に報告を受け、必要に応じて内部監査部門に具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門は監査等委員会と社長の指示に齟齬がある場合は、監査等委員会の指示を尊重するものとする。Ｃ．当社の監査等委員会の指揮命令を受ける内部監査部門の部門長の人事異動等については、監査等委員会の意見を参考にし、これを尊重のうえ社長が決裁する。Ｄ．内部監査部門の規程の制定および改廃ならびに内部監査計画の策定については、取締役会等の決定に先立ち、当社の監査等委員会の承認を要するものとする。（６）監査等委員の職務の執行に係る費用Ａ．当社の監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）は、当社が負担する。Ｂ．当社は、監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用を速やかに支弁するため、半期ごとに、一定額の予算を設ける。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、大きく次の４つに分けられます。①グループコンプライアンス委員会の下における法令等遵守管理、②グループＡＬＭ委員会における収益の源泉となるリスクの管理、③グループ信用リスク管理委員会における信用リスクに重点を絞ったリスクの管理、④グループオペレーショナル・リスク管理委員会における事務リスク、システムリスク等の極小化すべきオペレーショナル・リスクの管理であります。グループＡＬＭ委員会では、市場リスクや信用リスクの計量化により当社グループのリスク量を把握し、適切な運用・調達構造の実現と、中長期的な安定収益の確保を目指しております。グループ信用リスク管理委員会では、信用リスク管理、内部格付制度に係る制度設計及び検証、バーゼル規制に係る課題対応に取り組んでおります。グループオペレーショナル・リスク管理委員会では、オペレーショナル・リスクの実態を特定、評価、モニタリングの上、重要課題について組織横断的に対応を策定する等、オペレーショナル・リスク管理の高度化に取り組んでおります。なお、グループ全体のリスク管理を統括するグループＣＲＯを配置しております。リスク管理体制図（*）サイバーセキュリティに関する対応は、グループ会社も含む組織横断的機関であるI-CSIRT（当社グループにおけるCSIRT/事務局：経営企画部）が担っており、サイバー攻撃に対する早期警戒及び緊急時対応に係る態勢を整備しております。ｃ．グループチーフオフィサー制当社は、「グループチーフオフィサー制※」を導入し、グループＣＥＯによる全体統括のもと、グループを横断した一体的かつ戦略的な取組みを進めるため、主要分野の責任者として、グループチーフオフィサーを配置し、グループ統合的な経営管理体制を構築しております。※現在、配置しているグループチーフオフィサー・グループCEO(ChiefExecutiveOfficer)：最高経営責任者・グループCFO(ChiefFinancialOfficer)：最高財務責任者・グループCSO(ChiefStrategyOfficer)：最高企画責任者・グループCRO(ChiefRiskOfficer)：最高リスク管理責任者・グループCIO(ChiefInformationOfficer)：最高情報責任者・グループCCO(ChiefCreditOfficer)：最高与信管理責任者・グループCBO(ChiefBusinessOfficer)：最高営業企画責任者・グループCBPO(ChiefBusinessPromotionOfficer)：最高営業推進責任者ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。ｅ．補償契約に関する事項該当事項はありません。ｆ．役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社と締結しており、当社及び株式会社伊予銀行の取締役及び執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。(保険料は当社が全額負担しております。)ただし、当社及び株式会社伊予銀行の取締役及び執行役員が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ｇ．取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件及び任期(取締役の選任の決議要件)当社の取締役は、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(取締役の任期)監査等委員である取締役以外の取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨を定款で定めております。ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。なお、当社の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数(出席率)取締役会長・議長大塚岩男８回８回(100％)取締役社長(代表取締役)三好賢治８回８回(100％)取締役専務執行役員(代表取締役)長田浩８回８回(100％)取締役常務執行役員山本憲世８回８回(100％)取締役常務執行役員伊藤眞道－－(－％)取締役(監査等委員)竹内哲夫８回８回(100％)取締役(監査等委員)・社外取締役三好潤子８回８回(100％)取締役(監査等委員)・社外取締役上甲啓二８回８回(100％)取締役(監査等委員)・社外取締役野間自子８回８回(100％)（注）取締役常務執行役員山本憲世は、2023年６月に退任しております。取締役常務執行役員伊藤眞道は、2023年６月に就任しております。当事業年度において次のような決議、報告等がなされました。区分件数主な議案内容決議事項40件グループ企業理念及び経営の基本方針の策定、グループ中期経営計画の策定、子会社の設立、外部保有の子会社株式の購入と子会社間の株式持ち合い解消等の業務執行に関する事項、配当方針や自己株式取得などの株主還元方針に関する事項、コーポレートガバナンス・コードに関する開示及び取締役会における検討・審議が必要とされた事項等報告事項40件サステナビリティ経営の実践に向けたマテリアリティの特定に関する検討、春闘への対応、当社グループにおける仕組債販売に係る方針決定、新型コロナウイルス感染症に関する対応等⑤経営審議委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会である経営審議委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数(出席率)取締役社長(代表取締役)三好賢治４回４回(100％)取締役(監査等委員)・委員長竹内哲夫４回４回(100％)取締役(監査等委員)・社外取締役三好潤子４回４回(100％)取締役(監査等委員)・社外取締役上甲啓二４回４回(100％)取締役(監査等委員)・社外取締役野間自子４回４回(100％)当事業年度において次のような決議、報告等がなされました。区分件数主な議案内容決議事項２件グループ会社における取締役選任並びに代表取締役の選定等報告事項３件持株会社体制における経営審議委員会の運営、グループ会社における取締役等の新任及び昇任並びに監査等委員会の次期体制等