株式会社テセック
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、変化の激しい経営環境下において企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図るとともに、経営監視体制を一層充実させ、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくコーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題として捉えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。（取締役会）当社の取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く）４名および監査等委員３名の計７名で構成され、監査等委員３名のうち２名を外部から招集しております。取締役会における経営の方針、法令、定款および当社取締役会規則に定められた事項およびその他経営に関する重要事項に関する決定、報告を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催される取締役会で行っております。また、業務執行上重要な事項や諸課題については、取締役で構成され、原則週１回開催される経営委員会で審議が行われ、同委員会が社長による業務意思決定を補佐しております。なお、構成員の氏名等は下記のとおりとなります。議長：代表取締役社長田中賢治構成員：取締役尾亦利夫、取締役宮脇浩幸、取締役渡邊弘一、取締役(常勤監査等委員)矢崎七三社外取締役(監査等委員)南忠良、社外取締役(監査等委員)舛川博昭（監査等委員会）当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が独立役員である社外取締役であります。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、法令、定款および当社監査等委員会規則に基づき定められた事項等の重要事項に関する決定、報告を原則毎月１回開催する監査等委員会で行っております。また、内部監査室および監査法人と随時意見交換や情報共有を行う等、連携を図っております。なお、構成員の氏名等は下記のとおりとなります。構成員：取締役(常勤監査等委員)矢崎七三、社外取締役(監査等委員)南忠良、社外取締役(監査等委員)舛川博昭（内部監査室）当社は、公正かつ独立の立場で内部監査を実施するために監査等委員会の直轄組織として内部監査室を設置しております。詳細につきましては（３）監査の状況②内部監査の状況をご参照ください。（監査法人）当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。詳細につきましては（３）監査の状況③会計監査の状況をご参照ください。ロ．会社の機関・内部統制の関係当社の企業統治体制の概要は次のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的とし、現在の体制を構築しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」といいます。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。・取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社ならびに子会社の取締役および従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守し行動するための指針として経営理念に則った「行動規範」を定め、これを周知徹底する。コンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス総括責任者(役員)を任命し、コンプライアンスの推進、教育を実施しコンプライアンス尊重の意識を醸成するとともに、従業員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として「社内通報制度」を確立する。法令、定款および社内規程の遵守状況および業務の効率性等の監査を監査等委員会直轄の内部監査部門が実施し、結果を社長および監査等委員会に報告する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理について責任体制を明確にするとともに、組織横断的リスク対応は当社社長が議長を務める経営委員会が行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催し、「取締役会規則」および「取締役会決議事項運用基準」による重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成される経営委員会を原則週１回開催し、取締役会への付議事項の事前審議を行うとともに、業務執行に係る意思決定を機動的に行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各々の責任者および責任・執行手続きの詳細を定める。子会社においても定時取締役会および随時開催される臨時取締役会において経営の重要事項および個別案件の決議を随時行う。・当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社から営業成績、財務状況その他経営の重要事項に関する報告を行う体制を定めた「関係会社管理規程」および「海外現地法人管理基準」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ全体としての経営管理体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確立する。当社は、子会社がグループ計画に基づいた施策と効率的な業務運営を図るため、子会社への役員の派遣を行うとともに定期的に子会社連絡会議を開催し、必要事項を取締役会・監査等委員会に報告させる。・監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ならびに当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、従業員を配置する。当該従業員の任命・異動・評価・懲戒等人事権に係る決定は、監査等委員会の同意を得ることとする。監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員（または監査等委員会）の指揮命令下で職務を遂行する。・当社および子会社の取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制およびその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社ならびに子会社の取締役および従業員は、当社および子会社の業務または業績に重要な影響を与える事実、職務上の法令違反または不正な行為その他これらに準ずる事実ならびにその恐れのある事実を発見したときは、遅延なく監査等委員会に報告する。当社および子会社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。なお、上記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社ならびに子会社の取締役および従業員に対して報告を求めることができる。監査等委員は、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、監査等委員会を原則月１回開催する。監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室から業務監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図るとともに、当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針監査等委員がその職務の執行について生ずる費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・反社会的勢力の排除に向けた体制社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体に対して、毅然とした態度をもって一切の関係を遮断する。同勢力からの不当な要求等に対しては警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。上記の内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、法令、災害、環境、輸出管理などのリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアルなどの制定ならびに取締役および従業員に対する教育・啓蒙などを行うことにより、リスクの予防、回避、発生時の損失軽減に努めております。③その他イ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議取締役の選任決議につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項（剰余金の配当等の決定機関）当社は剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件を変更した内容当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ト．取締役会の活動状況当社の取締役会では、法令及び取締役会規則に基づき、株主総会議案、四半期及び通期決算、事業計画並びに事業戦略等の当社グループ経営に関わる重要事項等について決議しており、当事業年度では、以下の内容を含めて決議しております。その他、毎月、各部門からの業務進捗、審議事項の報告を行っております。・利益配分に関する基本方針・自己株式の買付・役員報酬規程の制定及び一部見直し・政策保有株式の見直し・新基幹システム導入2022年度における各取締役の取締役会出席状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長田中賢治100％（13回/13回）取締役尾亦利夫100％（13回/13回）取締役宮脇浩幸100％（13回/13回）取締役渡邊弘一100％（13回/13回）取締役(常勤監査等委員)矢崎七三100％（13回/13回）取締役(監査等委員)南忠良100％（13回/13回）取締役(監査等委員)舛川博昭100％（13回/13回）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は13回であります。