ソニーフィナンシャルグループ株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「心豊かに暮らせる社会を目指し、人に寄り添う力とテクノロジーの力で、一人ひとりの安心と夢を支える金融グループになる」をビジョン(目指す姿)として掲げています。また「事業活動を通じて、企業価値の向上を追求し、持続可能な社会の発展に貢献することが、企業としての社会的責任の基本をなす」と行動規範に定めています。ビジョンの実現に向け、傘下のグループ会社の沿革、規模、業態などの差異を踏まえた上で、法令などの許す範囲内においてグループ会社各社の持つ事業特性・情報などを有効活用し、グループ一体の経営を行うことを目指しております。その前提として、何より財務の健全性および業務の適正性を確保することが最重要課題であると認識しており、グループ全体のコンプライアンスとリスク管理を重視した経営組織体制を構築しております。なお、当社は、全てのステークホルダーの期待・信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、2015年11月に、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を制定、開示しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、ソニー生命、ソニー損保、ソニー銀行、ソニー・ライフケアおよびソニーフィナンシャルベンチャーズを直接の子会社とする純粋持株会社であります(以下、ソニー生命、ソニー損保およびソニー銀行の３社を「主要子会社」という)。当社は、金融持株会社として当社が直接的に経営管理する主要子会社との間で経営管理契約を締結し、子会社の適切な経営管理を行っております。また当社は、社外取締役(２名)および社外監査役(２名)を選任し、適宜連携して経営を監督する体制を構築しております。グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は現在の体制が適切であると考えております。当社の組織形態は監査役会設置会社であり、法定機関である取締役会を設置しております。取締役会は、その役割・責務として、法令および定款に定められた事項のほか、当社グループの経営方針・経営計画の策定、当社が株式を直接保有する子会社の取締役・監査役等の選解任、新規事業参入・撤退、組織再編など、当社グループの経営の重要な意思決定を行うとともに、グループ経営全般を監督しております。取締役会は社外取締役および社外監査役を含む８名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、代表取締役が議長を務めております。取締役会は、経営会議を設置して、当社の重要な日常業務の執行を委任しております。経営会議は常勤取締役、執行役員および取締役会の決議により選任された役職員により構成され、代表取締役が議長を務め、役職業務執行に係る意思決定を行うほか、取締役会への付議事項等を審議しております。監査役会の体制については、「(3)監査の状況」に記載しております。当社は、取締役の報酬および主要子会社の代表取締役の報酬に対する透明性・客観性を確保するために報酬等諮問委員会を設け、当社役員と主要子会社代表取締役の個別報酬案等を決定しております。また当社は、指名諮問委員会を設置して、当社取締役・監査役およびグループ子会社社長の選解任、当社およびグループ子会社の社長の後継者の計画等について審議を行っております。両委員会は、審議においてより客観的かつ多面的な視野からの意見を反映するため、構成メンバーの半数以上を社外取締役としております。なお、報酬等諮問委員会の各委員は、当該委員の報酬が審議される場合は決議に加わらないこととしております。諮問機関構成メンバー指名諮問委員会社外取締役池内省五(議長)社外取締役吉澤和弘代表取締役遠藤俊英取締役神戸司郎報酬等諮問委員会社外取締役吉澤和弘(議長)社外取締役池内省五代表取締役遠藤俊英③企業統治に関するその他の事項＜取締役、監査役の責任免除と責任限定契約＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役であった者および監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は、取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項に基づく補償契約は締結しておりませんが、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が当社の職務執行に起因して負担することとなった会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟等による損害賠償額や争訟費用等を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を社外取締役全員の同意を得た上で全額会社が負担しております。＜内部統制システムの整備の状況＞2006年５月の会社法の施行に伴い「内部統制システム構築の基本方針」を制定しております。取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、行動規範、職務分掌等(取締役会規則、経営会議規則、決裁規則、行動規範、コンプライアンスマニュアル、社内通報規則等)の社内規程を定めて、運用しております。[当社グループの内部統制の模式図]＜リスク管理態勢の整備の状況＞当社は、金融持株会社として、グループ会社の経営資源を集結することで当社グループ全体のリスク管理態勢をより強化し、統合的なリスク管理を行っております。当社では、取締役会が「リスク管理基本規則」を制定し、当社役員・従業員及びグループ会社に周知徹底を図り、グループ会社の規模、特性及び業務内容に応じて異なるリスクの所在及び種類を把握し、各種リスクを適切に管理する態勢を整備しております。当社のリスク管理統括部署である総合リスク管理部では、各グループ会社のリスク管理部門などと連携して、モニタリング、リスク管理会議の開催などを通じ、グループのリスク管理状況を把握するとともに、取締役会等へ定期的に報告を行っております。[当社グループのリスク管理態勢]＜取締役の定数＞当社は、定款において取締役を12名以内とすることを定めております。④取締役会、指名諮問委員会、報酬等諮問委員会の活動状況(ⅰ)取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月１回及び定時株主総会終了後に開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度における個々の構成メンバーの出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役岡昌志1616取締役坪田博行1616取締役神戸司郎1615取締役松岡直美1211社外取締役池内省五1616社外取締役髙橋薫1616社外取締役吉澤和弘1615常勤社外監査役早瀬保行1616社外監査役牧山嘉道1616監査役是永浩利1616(注)取締役松岡直美は、前年の定時株主総会(2022年６月23日開催)において新たに取締役に選任されましたので、出席対象となる取締役会の回数が異なります。取締役会における主な活動については、②「企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しておりますが、当事業年度においては、2024年度を始期とする次期中期経営計画策定に向けた深度ある議論を行いました。また、取締役会の継続的な実効性向上を通じてステークホルダーからの期待に応えていくべく、第三者機関を起用した取締役会の実効性評価を実施しており、当事業年度は「事業子会社へのガバナンスの更なる実効性向上」・「取締役会運営の生産性向上に向けた工夫」・「中長期の成長戦略議論の深化」の各観点から必要な取り組みを進めました。(ⅱ)指名諮問委員会の活動状況当事業年度における個々の構成メンバーの出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役池内省五(議長)88社外取締役吉澤和弘88代表取締役岡昌志88取締役神戸司郎87指名諮問委員会が行う審議事項は次のとおりであります。１．当社取締役及び監査役の選解任２．当社社長の選解任３．傘下子会社の社長の選解任４．当社及び傘下子会社の社長後継者の育成計画５．当社及び傘下子会社の取締役会が必要に応じて諮問するその他の事項当事業年度においては、傘下子会社の社長後継者案、当社グループ各社の女性役員・管理職の現状活躍推進に向けた取り組み等について審議しました。(ⅲ)報酬等諮問委員会の活動状況当事業年度における個々の構成メンバーの出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役髙橋薫(議長)88社外取締役吉澤和弘88代表取締役岡昌志88報酬等諮問委員会が行う審議事項は次のとおりであります。１．株主総会に付議する取締役の報酬、賞与及び退職慰労金に関する方針及び総額２．株主総会の決議の範囲内で個々の取締役に支給する報酬、賞与及び退職慰労金の額３．上記１．の他、取締役に対して会社から付与される一切の経済的な給付に関する事項４．各執行役員の報酬、賞与及び退職金の額５．取締役会もしくは監査役会が必要に応じて、委員会に諮問するその他の事項当事業年度においては、当社業務執行取締役・執行役員及び傘下子会社代表取締役の前事業年度の会社業績連動報酬の結果レビューと支給額、当事業年度の会社業績連動報酬の評価指標、ソニーグループ株式会社株式による譲渡制限付株式付与数について審議しました。また、各報酬項目の水準及び構成比について、第三者機関による国内企業経営者報酬調査に基づくベンチマーク結果について議論を行いました。当社の役員報酬方針や会社業績連動報酬の評価指標の詳細については、「(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。