サンメッセ株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「法令順守」「環境保護」「技術革新」を経営の三本柱として、企業価値の継続的強化を目指しております。この経営の三本柱のもと、株主及びその他のステークホルダーに対して、効率的かつ健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制、経営組織を整備し実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題の１つと位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社の機関及び内部統制の体制は、下記のとおりでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。取締役会は11名、うち、監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、取締役会は、「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、執行役員制度を導入して「業務執行機能」の分離を推進しております。執行役員は、取締役会で選任され、社長の指示のもとに業務を執行しております。なお、取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申するため、指名・報酬委員会を設置しております。委員会は３名（うち２名が社外取締役）で構成され、社外取締役が議長を務めております。各機関ごとの構成員は、次のとおりであります。役職名氏名取締役会常務会執行役員会監査等委員会指名・報酬委員会再発防止委員会サステナビリティ委員会コンプライアンス委員会リスク管理委員会代表取締役会長田中良幸○代表取締役社長田中尚一郎◎◎◎○◎◎◎◎取締役専務執行役員伊東覚○○○○○取締役専務執行役員田中信康○○○○○取締役常務執行役員由良直之○○○○○取締役執行役員竹林啓路○○○○○○取締役執行役員千代耕司○△○○○○○取締役執行役員衣斐輝臣○○○○○○取締役(監査等委員)水谷和則○△◎○○社外取締役(監査等委員)石岡秀夫○△○◎社外取締役(監査等委員)澁谷英司○△○○執行役員平野高光○○○執行役員渡辺数巳○○○○○執行役員宮川薫○○○○○監査室長長井芳郎△△※◎は機関の長（議長又は委員長）、○は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。③企業統治に関するその他の事項1.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、取締役会において、次のとおり決議しております。a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の順守を確保するため、順守すべき事項を「社員行動基準」として定め、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底を図る。・当社は、コンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、社内規程に基づき、各種会議等の議事録を作成保存するとともに、重要な職務の執行及び決裁にかかる情報について記録し、適切に管理する。c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、職務権限に関する規程を制定し、監査室が運用状況を監視する。e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、子会社は、業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社は、関係会社の管理に関する規程に基づき子会社を管理し、当社及び子会社のリスクに関して定める規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、運用管理する。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督、監査する。4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、当社及び子会社のコンプライアンス（法令順守）に関する規程の制定及び内部通報制度を構築するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、運用管理する。f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務遂行を補助するため、監査スタッフを置く。g.上記fの使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査スタッフ）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令には服さず、その任命、異動については、監査等委員会の同意を要するものとする。h.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、規模や業態等に応じて次の事項を遅滞なく報告するものとする。・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する行為・内部通報制度による運用及び通報の状況・毎月の経営状況の重要な事項・内部監査結果の状況i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当該報告をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理する。k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長と半期ごとに１回、監査室と四半期ごとに１回の意見・情報交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す。l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針としております。・反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「企業行動憲章」「社員行動基準」「反社会的勢力対応マニュアル」その他社内規程に定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断排除することとしております。・対応統括部署を総務部とし、反社会的勢力からの不当要求に対応することとしております。・警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力の情報収集、排除に努めております。2.取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。3.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。4.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。5.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。6.役員等賠償責任保険当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険を締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。・被保険者がその業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用等）を当該保険契約により補填することとしております。・被保険者の私的な利益または便宜の供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補填の対象外としております。・当該保険の保険料は、全額を当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考田中良幸1616出席率100％田中尚一郎1616出席率100％伊東覚1616出席率100％田中信康1616出席率100％由良直之1616出席率100％竹林啓路1616出席率100％千代耕司1616出席率100％衣斐輝臣1616出席率100％水谷和則1616出席率100％石岡秀夫1616出席率100％澁谷英司1616出席率100％取締役会における具体的な検討事項として、営業活動、人材管理、資金調達などの業務執行に関する意思決定、各取締役が適正に業務を執行しているかどうかの監督、代表取締役の選定、事業計画や経営戦略等の決定及び監督等があります。また、当事業年度において指名・報酬委員会は１回開催（３名全員出席）され、取締役の指名、報酬について審議し、取締役会に答申しております。