冨士ダイス株式会社
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「事業を通じて広く社会に貢献し、幸せな人を育てる」「人間尊重、人間中心の経営」を企業理念に掲げ、株主の皆様やお取引先様、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、お客様に満足していただける製品を提供することによって、長期的な企業価値の維持向上を図ることが重要と考えております。そのために当社では、経営の効率性と企業活動の健全性・透明性を維持・向上させるため、業務執行に対する監視体制の整備や、適時適切な情報公開等、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。当社の取締役は、定款で員数を10名以内と定めており、本書提出日における員数は９名（うち、社外取締役３名）であります。また、当社の監査役は、定款で員数を４名以内と定めており、本書提出日における員数は３名（うち、社外監査役２名）であります。１．取締役会取締役会は、久保井恒之（代表取締役社長）を議長とし、春田善和、津田雅宣、篠宮護、馬渡和幸、松岡恭弘、本多實（社外取締役）、澤井英久（社外取締役）、上田典由（社外取締役）の計９名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項を審議、意思決定するとともに、当社及びグループ各社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。２．経営会議経営会議は、久保井恒之（代表取締役社長）を議長とし、取締役（春田善和、津田雅宣、篠宮護、馬渡和幸、松岡恭弘、本多實（社外取締役）、上田典由（社外取締役））、執行役員（橋本健、我妻真一、江口和美、浅野勝則）及び関連部門長（高安真生、松本隆志、斉藤貴広、山口幸治）で構成されております。また、同会議には監査役も出席し、適宜意見を述べております。同会議は、当社及びグループ各社の業務執行に関する事項について多面的な検討を行い、適切かつ迅速な意思決定に資することを目的に設置された代表取締役社長の諮問機関であり、原則毎月１回開催しております。３．監査役会監査役会は、千葉理彦（常勤監査役）を議長とし、内田伊知郎（社外監査役）、江口泰志（社外監査役）の計３名の監査役(うち、社外監査役２名)で構成されており、毎月１回開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査役会規則に基づき、監査方針や監査計画等の重要事項の決議や、取締役会上程議案に関する審議、業務監査の報告等を行っております。また、監査役は、株主総会や取締役会、経営会議等への出席、国内・海外の各拠点への往査、代表取締役社長等との面談等を実施し、会計監査人や内部監査室と連携して、業務執行の監視・監督を行っております。４．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、澤井英久（社外取締役）を委員長とし、久保井恒之（代表取締役社長）、本多實（社外取締役）、上田典由（社外取締役）の計４名で構成されております。同委員会は、原則として取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役としております。なお、オブザーバーとして社外監査役等を出席させることができるものとしております。同委員会において取締役の人事や報酬等を審議することによって、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。同委員会は、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役会の任意の諮問機関であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用した理由当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会の設置や社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、次の取り組みを行う。１．経営理念に基づく行動規範を策定し、日々の教育研修を通じて、社員全員への浸透を図る。２．『コンプライアンス規程』を制定し、役員、従業員等へのコンプライアンス意識の浸透や、コンプライアンス違反への対応を定めるとともに、コンプライアンス体制の維持・向上に関する活動を目的として、コンプライアンス委員会を設置、運用する。３．取締役会に関する任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の監督機能の強化と業務執行の透明性を図る。４．社内外に通報窓口を有する内部通報制度を整備、活用し、違法行為や倫理違反などに対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事を未然に防止する。５．『反社会的勢力への対応規程』等を制定し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを明確にするとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署の設置や、警察等の外部機関との協力体制を構築する。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、次の取り組みを行う。１．取締役会、経営会議等の議事録並びに稟議書、報告書その他取締役の職務の執行に係る重要な書類（電磁的記録含む）について、関連資料とともに法令及び社内規程に従って保管し、取締役及び監査役がいつでも閲覧できる体制を整備する。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント基本方針に基づき適切なリスク管理体制の整備のため、次の取り組みを行う。１．『リスクマネジメント基本規程』に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各種事業リスク情報の収集と分析を行い、その予防と緊急時の対応策を整備する。２．代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクマネジメントを効果的かつ円滑に行う。３．実際に企業の存続を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を速やかに設置し、関係者の招集を行い、組織的・集中的かつ的確に対応することによって、被害の最小化を図る。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、次の取り組みを行う。１．組織の構成と各組織の職務権限及び職務分掌を定めた『業務規程』を策定する。２．当社及びグループ各社の業務執行に関する事項について多面的な検討を行い、適切かつ迅速な意思決定に資することを目的として、取締役、執行役員及び関連部門長で構成する経営会議を設置する。３．中長期の方針を定め、これを機軸に中期経営計画を策定するとともに、当該計画を具体化するため、毎事業年度の事業計画を策定し、その進捗については定期的に取締役会や経営会議等に報告することで、効率的な執行を確保する。（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとして成長、発展し続けるため、次の取り組みを行う。１．経営理念やコンプライアンス意識を、当社グループ全体に浸透させ、共有する。２．当社グループ共通の中長期の方針をもとに、各社で中期経営計画、事業計画等の重要事項の策定を行い、当社の取締役会において承認するとともに、事業計画の実施状況等を取締役会に報告する。３．当社グループにおける、ＩＴへの利用に係る方針及び手続きを適切に定める。４．『子会社管理規程』を策定し、主に子会社の事業運営を管理する主管部門、主に子会社が法令、規程等を遵守し、円滑に事業を運営していることを包括的に確認する統括部門をそれぞれ設置し、子会社の経営管理等を行う。５．監査役や内部監査部門は、必要に応じてグループ会社を監査する。（f）財務報告の信頼性を確保するための体制１．当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。２．代表取締役の指示により、内部監査部門は当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性について評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合について、次の取り組みを行う。１．監査役は、職務執行において必要に応じて内部監査部門の使用人に補助を求めることができることとし、当該使用人は、その事項に関して取締役、内部監査部門の長等の指揮命令から独立して行う。２．監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、取締役と監査役が協議を行う。（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役への報告に関する体制について、次の取り組みを行う。１．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。２．取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。３．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について、事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。４．監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めたときは、再監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。５．監査役に１又は２の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行わない。（i）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の取り組みを行う。１．監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。２．監査役は、重要な会議の議事録、取締役及び執行役員が決裁を行った重要な稟議書類について、いつでも閲覧することができる。３．監査役は、代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的な意見交換を行う。４．監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。５．監査役が、職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、当社はこれに応じる。ロ．リスク管理体制の整備状況上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役の全員及び監査役の全員との間で会社法第427条第１項に基づき、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回（計12回）及び臨時（計４回）、開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名属性開催回数出席回数久保井恒之議長16回16回春田善和16回16回津田雅宜16回16回篠宮護16回16回馬渡和幸16回16回松岡恭弘※１12回12回本多實社外取締役16回16回澤井英久社外取締役16回16回上田典由※１社外取締役12回12回西嶋守男※２４回４回※１2022年６月24日開催の第66回定時株主総会で選任され、それ以降開催された取締役会全12回にすべて出席しております。※２2022年6月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任しており、それ以前に開催された取締役会全４回にすべて出席しております。取締役会では、経営上重要な事項を審議、意思決定するとともに、当社及びグループ各社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。・中期経営計画の進捗状況確認、対応・年度事業計画の策定及び進捗状況の確認、対応・重要な設備投資に関する投資判断・サステナビリティに関する重要事項（基本方針の策定、体制の整備等）・リスクマネジメントに関する重要事項（基本方針の策定、体制の整備等）⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名属性開催回数出席回数久保井恒之３回３回本多實３回３回澤井英久委員長３回３回上田典由※１０回０回※１2022年６月24日開催の第66回定時株主総会で選任されて以降、2023年３月末までの開催が無かったため、開催回数、出席回数とも０回となっております。なお、2023年４月以降に開催された指名・報酬委員会についてはすべて出席しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。・取締役の異動に関する事項・代表取締役の選定に関する事項・取締役の報酬決定方針に関する事項・譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する事項・各取締役の各種報酬額に関する事項・指名・報酬委員会の委員等の選解任に関する事項⑥取締役に関する事項イ．定款で定めた取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議に関する事項イ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。