株式会社長栄
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「企業を通じて社会に役立つ「人」を育てる」という企業理念のもと、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼されるために、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要であると考えております。健全性の高い企業経営を構築するために、任意の指名・報酬委員会の設置、執行役員制度の採用を行っており、経営監視機能の強化や取締役の選任及び報酬に関する妥当性及び透明性を確保するよう努めております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。2018年より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離を進めることにより、取締役会の監督機能強化及び業務執行機能の充実を図る体制としております。また、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員人事及び取締役報酬制度に関する審議を行い、取締役会へ答申することにより、取締役の選任及び報酬に関する妥当性及び透明性を高めております。現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用した理由は、経営の意思決定における迅速性及び強固な監督機能の発揮に最適であると判断したからであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。会社機関の内容は以下のとおりであります。なお、監査役及び会計監査人並びに内部監査室については、「（３）監査の状況」に記載しております。＜取締役及び取締役会＞当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めており、当事業年度末日現在の取締役会は、取締役６名で構成され、そのうち２名は独立社外取締役であります。取締役会は取締役会規程に則り、当社の経営上重要な事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等を決議し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催すると定めており、当事業年度において、当社は取締役会を計17回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名議長区分出席回数長田修◎代表取締役全17回中17回山本光伸取締役全17回中17回舩井渉取締役全17回中17回寺田直樹取締役全17回中16回田中伸独立社外取締役全17回中17回石畑成人独立社外取締役全17回中17回当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社の経営基本に関する事項をはじめとする、経営上重要な事項について審議・決定しております。また、当社が定める金額基準以上の自社物件の購入や売却について、経済的な視点以外にもコンプライアンスやサステナビリティ等の多様な視点から審議・決定しております。＜指名・報酬委員会＞当社は、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役の中から選定される委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないと規定しております。当事業年度末日現在の指名・報酬委員会は独立社外取締役２名を含む３名で構成され、社外取締役を委員長としており、独立性を有する構成となっております。指名・報酬委員会はコーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議・取締役会に対する答申を行い、経営の客観性・効率性・合理性を高め、取締役及び執行役員の経営スキルを高めることにより、企業価値の最大化を図ることを目的としております。また、指名・報酬委員会は原則的に年に１回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することができると定めており、当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を計８回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名委員長区分出席回数長田修代表取締役全８回中８回石畑成人◎独立社外取締役全８回中８回田中伸独立社外取締役全８回中８回当事業年度の指名・報酬委員会における主な審議事項は、指名方針及び指名基準等の基本方針、経営陣に求めるスキルの設定及びスキルマトリックス作成への取組み、取締役及び執行役員の指名案、報酬の動向と現行制度の妥当性についての検証、個人別報酬案等を審議し、取締役会に答申・報告しております。＜リスク管理・コンプライアンス推進委員会＞当社は、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクを予見し、回避、軽減等することにより、会社損失の最小化を図ること及び、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス推進委員会は代表取締役が委員長を務め、役員及び執行役員のほか、委員長が任命したもので構成すると規定しております。当事業年度末日現在のリスク管理・コンプライアンス推進委員会は、全取締役及び全監査役、全執行役員で構成されております。リスク管理・コンプライアンス推進委員会は毎四半期に開催し、当社の重要なリスクの特定及びモニタリング、発生した事象についての検証等を実施しております。＜経営会議＞当社は、常勤取締役、常勤監査役、全執行役員で構成される経営会議を月１回開催し、各部門からの業務執行の状況の報告、その課題点について討議することにより、経営情報の共有化及び業務執行の効率化を図っております。③内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当会社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。また、取締役、監査役については、独立性のある社外取締役、社外監査役を選任する。（イ）取締役会は、原則として毎月１回開催することに加え、必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を適時に行うとともに、各取締役の職務執行を適切に監督する。（ウ）取締役は、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。イ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制当会社は、取締役の職務の執行に関して様々な媒体で取り扱う業務上の情報について、保存や廃棄、管理の方法、保存期間、情報システムの運用方法等を規程に定め、当該規程に従って管理体制を整備して、情報を適切に保存・管理する。ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎となる規程を定め、リスク管理体制の構築の所管部署を定めるとともに、事業に関連する様々なリスクの評価・検討を行って適切な対策を講ずるほか、不測の事態が生じた場合には、迅速正確に事実関係を把握して適切な対応を取り得る体制を整える。エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）経営計画において毎年度の基本的な経営方針を定め、取締役会においてその方針に沿った業務の進捗を適切に管理する。（イ）取締役会は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会が決定した特定の業務領域における業務を執行させる。（ウ）各取締役の責任・権限及び業務の基本的枠組みを明確にして、意思決定を迅速かつ適正に行い、業務執行を効率的に行う。オ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定してリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、定期的及び必要に応じて当会社のコンプライアンスの状況を調査し、必要に応じて取締役会に対して改善を勧告する。また、コンプライアンスに関する使用者の意識を高めるため、適時に教育啓蒙を行う。（イ）コンプライアンス違反やその恐れのある場合を早期に発見し、またそれを未然に防止するため、通報を受け付ける窓口を設置して、速やかに問題を把握するよう努め、適切に対処する。（ウ）業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程・マニュアルなどを整備し、運用する。（エ）業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施し、適法・適切な業務運営が行われていることを定期的に確認する。カ．当会社及び当会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）当会社と子会社との間においては、相互に緊密な連携を保って経営を円滑に遂行するよう努め、グループ全体としての業務の適正及び業績の向上を目指す。（イ）当会社及びその子会社からなる企業集団として、グループ経営管理上必要な事項について、子会社に当会社との事前協議・報告を求める社内規程を整備し、適切に運用する。（ウ）当会社のリスク管理体制の基礎となる規程において、子会社特有のリスクの評価・検討・対策についても必要な措置を講じるべきことを定め、グループ全体でのリスク管理を行う。（エ）当会社は、子会社に対し、取締役及び使用人の職務執行の適正を確保するためにコンプライアンス等に関する方針を提示し、必要な体制の整備を求める。また、当会社のコンプライアンスにかかる通報受付窓口において、各子会社からの通報も受け付ける。（オ）当会社は、当会社の監査役が各子会社の監査役に就任し、もしくは、各子会社の監査役との情報交換を緊密にし、企業集団の監査の実効性を確保できる体制の整備に努める。（カ）当会社の内部監査部門が、適宜、各子会社の内部監査を実施する。キ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）監査役への報告に関する事項・取締役及び執行役員は、監査役が取締役会その他重要な会議に出席できるよう配慮し、監査役が求める事項について取締役等から適宜報告する。また、取締役及び使用人は、監査役の求める決裁書類及び関係資料の閲覧に応じ、必要な説明を行う。・取締役は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施状況及びその結果について、監査役に報告を行う。・監査役に対する資料提供や報告等を行ったことによって、当該報告者に対する人事上その他の不利益な取扱いは行わない。（イ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役の意見を最大限に尊重する。・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行う。監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役の指示業務を優先して職務に従事する。・監査役の職務を補助する使用人に対する人事考課においては、監査役の意見を最大限に尊重する。（ウ）監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項・監査役の職務の執行について必要な費用は、当会社が負担する。ク.反社会的勢力の排除に向けた取組み当会社は、法令及び社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行う。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め関係を持たない。④リスク管理体制の整備の状況当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、賃貸管理業法、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況現在、当社の子会社については関係会社管理規程に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス推進委員会における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役の全員については、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員及び執行役員が業務の遂行に起因して負担することになる法律上の損害賠償金、争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識して行った行為等に起因する損害については填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑨取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。