株式会社トーメンデバイス
有価証券報告書－第32期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方従業員、取引先、地域社会といった企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営者の責務であり、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能、監査役会の監査機能および社内諸規程・組織・業務分掌等を含めた内部統制システムを有効に発揮させることによって、健全で持続的な成長を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。また、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透ならびに情報開示の適正性、透明性および信頼性の確保に努めることも、経営者の基本責務であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役９名（うち、社外取締役４名）と監査役３名（うち、社外監査役２名）が、それぞれ取締役会と監査役会を構成しています。取締役会は、代表取締役社長妻木一郎を議長とし、取締役９名（うち、社外取締役４名）で構成されており、その構成員の氏名は後記「（2）役員の状況①役員一覧」のとおりです。より一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、2022年６月23日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員しています。なお、取締役９名のうち、女性の取締役１名、外国籍の取締役１名で構成しています。＜取締役会＞取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月１回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催しております。また、緊急の場合は会社法第370条及び当社定款第23条の規定により、みなし決議を採用しております。2023年３月期は合計12回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長妻木一郎12回／12回取締役副社長小井戸信夫12回／12回常務取締役常深雅一12回／12回非業務執行取締役松﨑英治10回／10回非業務執行取締役中尾清隆12回／12回独立社外取締役本田敦子11回／12回独立社外取締役前田辰巳12回／12回独立社外取締役浅井敏保10回／10回独立社外取締役黄泰成10回／10回常勤監査役清水厚志10回／10回独立社外監査役山田順12回／12回独立社外監査役行天慶太10回／10回取締役会における具体的な検討内容として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。当社の取締役会には、４名の社外取締役が選任されており、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行いますが、累積投票によらないものとしております。＜取締役会の諮問機関＞当社は、取締役の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公正性を高めること、利益相反に関する監督をおこない、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「役員人事委員会」、「役員報酬委員会」および「特別委員会」を設置しております。役員人事委員会および役員報酬委員会の委員は、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成されております。特別委員会の委員は、取締役会決議により独立社外取締役を含む独立性を有するもののみで構成されております。なお、各委員会の委員長は委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。＜役員人事委員会＞役員人事委員会では、取締役会の構成、取締役の選解任方針および人事案に関する審議、CEO等の後継者計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項の審議を行い、取締役会に報告します。2023年３月期は合計４回開催しており個々の委員の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況独立社外取締役（委員長）前田辰巳４回／４回代表取締役社長妻木一郎４回／４回非業務執行取締役松﨑英治３回／３回独立社外取締役本田敦子４回／４回独立社外取締役浅井敏保３回／３回独立社外取締役黄泰成３回／３回＜役員報酬委員会＞役員報酬委員会では、取締役の報酬体系、決定の方針、個別役員報酬額の内容、その他役員報酬に関する事項について審議し、取締役会に報告します。2023年３月期は合計２回開催しており個々の委員の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況独立社外取締役（委員長）前田辰巳２回／２回常務取締役常深雅一２回／２回非業務執行取締役松﨑英治１回／１回独立社外取締役本田敦子２回／２回独立社外取締役浅井敏保１回／１回独立社外取締役黄泰成１回／１回＜特別委員会＞特別委員会では、支配株主との取引に関する合理性の検証、取締役会の運営に関する独立性の評価、その他ガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に報告します。2023年３月期は合計３回開催しており個々の委員の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況独立社外取締役（委員長）本田敦子４回／４回独立社外取締役前田辰巳４回／４回独立社外取締役浅井敏保３回／３回独立社外取締役黄泰成３回／３回独立社外監査役山田順４回／４回独立社外監査役行天慶太３回／３回各機関の構成員は以下のとおりです。役職名氏名取締役会監査役会役員人事委員会役員報酬委員会特別委員会代表取締役社長妻木一郎◎〇取締役副社長小井戸信夫○常務取締役常深雅一○〇取締役松﨑英治○〇〇取締役中尾清隆○独立社外取締役本田敦子○〇〇◎独立社外取締役前田辰巳○◎◎〇独立社外取締役浅井敏保○〇〇〇独立社外取締役黄泰成○〇〇〇監査役清水厚志△◎独立社外監査役山田順△○〇独立社外監査役行天慶太△○〇（注）◎は議長または委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。＜監査役会＞監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を把握・監視できる体制となっております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図ハ．当コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を採用しております。就任している取締役は９名、うち社外取締役は４名であり、その４名共に東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、社外取締役を含め全員が積極的に発言し、迅速な経営判断を行える体制となっております。また、監査役は３名で、うち社外監査役は２名で、その２名共に東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、監査体制の更なる強化を図っております。当社は、世界トップクラスの半導体メーカーであるサムスングループ製半導体および電子部品の日本におけるマーケティングを目的として設立され、少数精鋭かつスピードある経営と、優れた情報収集力と技術力を背景に、サムスングループおよび取引先との長期的な視野に立った信頼関係を確立し、今日まで半導体の専門商社として成長を遂げてまいりました。今後も当該スタンスを維持していく所存であり、当社のビジネスモデル、規模等を考慮すれば現在のガバナンス体制が最適であると考えております。ニ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会倫理、社会的責任を果たすために行動指針を策定し、取締役および使用人に周知徹底させる。この徹底のためにコンプライアンスに関する研修等を実施し、取締役および使用人の知識・認識を向上させる。また、内部監査規程に基づく定期的な内部監査部門による内部監査を通し、内部統制システムの有効性の評価・検証および改善を実施し、内部統制システムの実効性を確保する。さらに、取締役および使用人の違法もしくは不正行為、反倫理的行為、またはそれらの恐れのある行為の早期発見、その是正を目的に内部通報制度を設置し、取締役および使用人の適正な職務執行の遂行に資するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報、文書については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理を行う。取締役および監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業および業務全般に係るリスクを抽出、評価し、その対応策の立案および管理体制の整備を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。管理対象とするリスクについてはそれを主管する部門が当該リスクに関する規程等を定め、リスク管理の体制構築および運用・管理を行い、早期発見と未然防止に努めるとともに、リスク管理の状況を定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。また、同委員会は法令および倫理の遵守、企業の社会的責任の遂行等に関する立案・管理体制の構築・整備を併せて行い、必要な対策を推進することにより、企業価値の向上に資する体制を構築する。なお、BCP対応など緊急事態発生の際の対策本部設置、情報管理等を迅速に対応できるグループ横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大・再発の防止を図るものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および各年度予算等の全社的な目標を策定し、各部門においてはその目標達成に向け進捗状況および業績の管理を行う。５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の子会社、関連会社（以下、関係会社）については、関係会社管理規程に基づき管理を行い、当社グループに係る重要事項に関し、事前了解、事前協議、報告を求める。その業務執行の状況に関しては、担当取締役および所管部門が同規程に従い管理および監督し、関係会社の業務の適正を確保する。また、関係会社のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに取締役および監査役に報告するものとする。当社は、当該規程に基づき、関係会社に対する適切な監査を実施することにより、また、関係会社における業務プロセスのモニタリングを通じて、リスクの早期発見と未然防止に努め、グループ全体のコンプライアンス体制およびリスク管理体制の構築を行う。関係会社で重要事項決裁に関する規程・職務権限等を定め、責任明確化・意思決定プロセスの明確化を図り適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。親会社との関係については、親会社グループ基本理念の精神を共有した上で、経営の独立性を確保しつつ、親会社の関係部門と連携し、グループ全体での業務の適正を確保する体制の構築に努める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役が協議し使用人の配置を行うものとする。その場合は、当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には監査役会の同意を得るものとし、当該使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人、子会社の取締役・監査役および使用人は、定期的もしくは随時に、または当社監査役の求めに応じ、当社監査役に対し、業務に関し所要の事項を報告するものとする。取締役および使用人、子会社の取締役・監査役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、また、取締役および使用人、子会社の取締役等による違法または不正な行為を発見したときは監査役に報告するものとする。その周知徹底を図るためにコンプライアンスに関する研修等を有効活用する。また、内部監査部門の内部監査結果については、監査役に報告するものとする。内部通報制度による通報情報については、受付責任者はその内容、講じた措置等について監査役に報告するものとする。なお、取締役および子会社の取締役等は、監査役への報告者がその報告を理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行において生ずる費用が発生した場合、またはその前払の請求を行う場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われるために、代表取締役社長と監査役は定期的な意見交換会を開催するものとする。また、監査役が取締役の重要な意思決定の過程および業務執行状況を適切に把握できるよう、監査役は取締役会のほか、予算会議等の重要会議に出席できるものとする。・責任限定契約の内容の概要当社と各非業務執行取締役（松﨑英治、中尾清隆、本田敦子、前田辰巳、浅井敏保、および黄泰成の６氏）および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。