株式会社三菱ＵＦＪ銀行
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、「世界が進むチカラになる。」をパーパス(＝存在意義)として定め、それを包含した「MUFGWay」を制定しています。「MUFGWay」は、ＭＵＦＧグループの全役職員が経営活動を遂行するにあたっての基本的な姿勢であり、すべての活動の指針となるものです。また、「MUFGWay」の下で、グループの役職員が日々いかに判断し行動すべきかの基準を示す行動規範を制定しています。当行は、ＭＵＦＧグループの一員として「MUFGWay」や「行動規範」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制(ⅰ)概要及び当該体制を採用する理由当行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、設立以来、「社外の視点」を重視し、安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築してきました。持株会社の執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化と、実効的・効率的で、Ｇ－ＳＩＢｓ(グローバルなシステム上重要な銀行)として海外のステークホルダーにとっても理解しやすいガバナンス態勢の構築を図るため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。会社法が定める「指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)」、「報酬委員会」、「監査委員会」のほか、「リスク委員会」及びリスク委員会傘下の「米国リスク委員会」を設置しております。当行は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会による実効性のある経営監督態勢の構築などを通じたコーポレート・ガバナンス態勢のさらなる強化を図っているほか、重要な業務執行の決定を、取締役会から執行へ大幅に委任することで、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図るとともに、当行のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す、「三菱ＵＦＪ銀行コーポレートガバナンス方針」を制定し、公表しております。また、部門毎に権限と責任を一致させた部門制ならびに執行役員制度を導入しており、部門別・業務別の業務執行機能の充実・強化を図っております。(イ)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス態勢の状況当行の経営意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりです。a)取締役会取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担います。業務執行の基本方針に関する事項、法令及び定款に定める事項、及びその他の重要事項以外の業務執行の決定を経営会議に委任し、経営の機動性を高めています。2022年度も引続き、年間スケジュールを作成し、継続的なモニタリングが必要な事項はＯＩＭ(OpenIssueManagement)管理(注)1するなど、ＰＤＣＡを継続しました。また、特に継続的な討議を要する重要事項(例：MUFGUnionBank,N.A.売却プロジェクト進捗やその後の米国戦略など)については、定例取締役会を通じ、適時適切な審議を行うことで、執行の議論・意思決定を後押ししました。取締役会における審議の充実には、当行の経営戦略を深く理解した社外取締役の知見が不可欠です。当行では、取締役会に先立ち必要な情報を社外取締役に提供するよう、取締役会資料の事前配布や事前説明を行っています。また、非業務執行取締役向け説明会を毎回の取締役会後に開催し、各部門長からの業務執行レポートをはじめ、タイムリーな情報提供を実施し、社外取締役による当行ビジネスへの理解をサポートしています。本有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は以下の25名であり、うち監査等委員である取締役は10名です。また、社外取締役6名は、全て監査等委員である取締役です。当事業年度において当行は取締役会を原則として1か月に1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数(出席率)門口正人(社外取締役)14回14回(100％)北沢利文(社外取締役)14回14回(100％)小出伸一(社外取締役)14回13回(93％)松重忠之(社外取締役)14回14回(100％)根岸秋男(社外取締役)14回14回(100％)大八木成男(社外取締役)14回12回(86％)加藤昌彦(監査等委員)14回14回(100％)吉藤茂(監査等委員)14回(注)214回(100％)鈴木健史(監査等委員)14回11回(79％)萩尾稔(監査等委員)14回14回(100％)亀澤宏規14回13回(93％)堀直樹(取締役会長・取締役会議長)14回14回(100％)半沢淳一14回14回(100％)林尚見14回10回(71％)高原一郎11回(注)310回(91％)米花哲也14回14回(100％)森浩志14回14回(100％)宮下裕14回14回(100％)横山修一11回(注)311回(100％)中濱文貴11回(注)310回(91％)関浩之11回(注)311回(100％)髙瀬英明11回(注)311回(100％)築山慶太郎14回14回(100％)越智俊城11回(注)311回(100％)山本忠司11回(注)311回(100％)(注)１．取締役会の指摘事項に対するモニタリング管理２．2022年6月28日以前に開催された取締役会(3回)は取締役専務執行役員として出席、以降に開催された取締役会(11回)は取締役常勤監査等委員として出席３.2022年6月の当行取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載2023年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員以外の取締役18名選任の件」及び「監査等委員である取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当行の取締役は以下の28名、うち監査等委員である取締役は10名、また、社外取締役6名は、全て監査等委員である取締役となります。門口正人(社外取締役)北沢利文(社外取締役)小出伸一(社外取締役)松重忠之(社外取締役)根岸秋男(社外取締役)塩塚啓一(社外取締役)加藤昌彦(監査等委員)吉藤茂(監査等委員)鈴木健史(監査等委員)萩尾稔(監査等委員)亀澤宏規堀直樹(取締役会長)半沢淳一板垣靖士高原一郎秋田誠一郎早乙女実米花哲也森浩志宮下裕横山修一中濱文貴関浩之髙瀬英明築山慶太郎越智俊城山本忠司丹後健史2022年度取締役会における具体的な検討内容については次のとおりです。テーマ検討内容中期経営計画の主要戦略・サステナビリティ経営の推進・企業カルチャー改革の進捗・MUFGUnionBank,N.A.売却・ウェルスマネジメント事業・アジアのリージョナル・バンキング事業・コスト構造改革時事関連・ロシア・ウクライナ情勢・米欧金融機関経営破綻の影響財務関連・2022年度経営計画進捗、2023年度経営計画策定・決算関連ガバナンス関連・足元のリスク認識、リスク領域の取り組み・行動規範、コンプライアンス領域の取り組み・取締役会実効性評価・内部監査・当局対応関連報告非業務執行取締役向け説明会における具体的な検討内容・2023年度経営計画策定状況(全体及び各部門)・決算関連分析・各部門長からのレポート・ＩＴガバナンス／サイバーセキュリティ・海外子銀行のガバナンス対応状況・デジタルトランスフォーメーションb)監査等委員会当行は監査等委員会設置会社です。提出日現在の監査等委員会は10名の監査等委員で構成されており、うち6名は社外監査等委員です。2023年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当行の監査等委員会は10名の監査等委員で構成され、うち6名は社外監査等委員となります。監査等委員会は、監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、監査等委員会が選定した監査等委員による重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行等を監査しております。c)経営会議取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営管理全般に関する執行方針等の重要事項を協議決定しております。経営会議は、原則毎週1回開催しております。d)経営会議傘下の各種委員会等経営会議の協議に資するために、経営会議の下に各種の委員会を設置し、リスク管理、業務運営、人事・労務等に関する重要事項を定期的に審議しております。具体的には、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、与信委員会、ＡＬＭ委員会、情報開示委員会、サステナビリティ委員会、フィデューシャリー・デューティー推進委員会、競争力強化委員会などを設置しております。このほか、経営会議の協議に資するための会議体として、経営全般及び業務上の重要事項を随時審議する政策検討会や、年度・半期の施策・収益計画等を定期的に審議する計画会議などを設置しております。(ⅱ)その他の事項(イ)会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの実施状況株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループでは、コンプライアンスに関する統括部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、グループコンプライアンス委員会並びにグループＣＣＯ(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)会議を設置し、グループ各社のコンプライアンスに関する情報の共有化並びに予兆管理を強化し、問題事象等への能動的な対応につなげるとともに、グループ全体のコンプライアンス態勢の一層のレベルアップを図っています。更に、グローバル金融犯罪に関する課題の重要性に鑑み、グローバル金融犯罪対応、経済制裁対応等の知見が集約している米国ニューヨークに本部機能として「グローバル金融犯罪対策部」を設置し、グループで一貫性のあるグローバル金融犯罪コンプライアンス態勢の強化を図っております。また、通常の業務ラインによる報告ルートに加え、グループ各社の役職員も利用可能な内部通報制度を構築して、問題を早期に発見し、グループＣＣＯ会議などへの適時適切な報告を通じて、自浄力の発揮を図っています。当行においても、コンプライアンスを統括する部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会をおき、コンプライアンス態勢の整備・強化のための重要な事項が審議される仕組みとすることで、コンプライアンスの実効性の確保を図っています。また、米国ニューヨークに本部機能として「グローバル金融犯罪対策部」を設置し、全行的なグローバル金融犯罪コンプライアンス態勢の強化を図っております。(ロ)内部統制システムの整備の状況当行は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、行則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。今後も内外諸法令の制定・改正への適切な対応等を通じて、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。〔会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)〕当行は、会社法(「法」)第399条の13第1項第1号ロ及びハ、同第2項、同施行規則(「施行規則」)第110条の4第1項および同第2項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下の通り決議する。１．法令等遵守体制(1)役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する全ての活動の指針としての「MUFGWay」、全役職員の判断及び行動の基準としての「行動規範」を採択する。(2)各種行則およびコンプライアンス・マニュアルの制定および周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。(3)経営会議の協議に資するために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、必要に応じその傘下に検討部会を設置する。(4)コンプライアンスを担当する役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)および統括部署を設置する。(5)コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。(6)コンプライアンス・ヘルプライン(広く行員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。(8)当行の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、金融犯罪の検知、防止に努める。２．金融円滑化管理体制(1)お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。(2)お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当行財務の健全性維持を両立させる。(3)金融円滑化に係る基本方針として、金融円滑化管理規則を定め、周知を通じて金融円滑化管理を行う。(4)金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者および管理担当部署を設置する。３．顧客保護等管理体制(1)お客さまの保護および利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する「MUFGWay」、「行動規範」、およびお客さま本位の業務運営に関する基本方針を踏まえて、顧客保護等管理を行う。(2)お客さまの保護および利便性向上に向けた基本方針として、顧客保護等管理の基本方針を策定する。(3)顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種行則の制定および周知を通じて、顧客保護等管理を行う。①顧客説明管理②顧客サポート等管理③顧客情報管理④外部委託管理⑤利益相反管理(4)経営会議の協議に資するために、コンプライアンス委員会を設置する。(5)顧客保護等管理を担当する役員、管理責任者および統括部署、担当部署等を設置する。４．情報保存管理体制(1)取締役会および経営会議等の会議の議事録および参考資料等、重要な文書について、行則の定めるところにより、保存・管理を行う。(2)経営会議の協議に資するために、コンプライアンス委員会およびサイバーセキュリティ委員会を設置する。(3)監査等委員会または監査等委員が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧または謄本に供する。５．リスク管理体制(1)業務遂行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理・運営を行う。(2)リスクを次のように分類したうえで、リスク管理・運営のための行則を制定する。①信用リスク②市場リスク③資金流動性リスク④オペレーショナルリスク⑤評判リスク⑥決済リスク⑦モデルリスク(3)当行グループの統合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営に係わる委員会や、リスク管理を担当する役員および統括部署等を設置する。(4)リスクの特定、計測、コントロールおよびモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。(5)割当資本制度(リスクを計量化し、当行グループ全体の経済資本(リスク量に見合う資本)を、当行部門ごとにリスクカテゴリー別にそれぞれ割り当てる制度)を運営するための体制を整備する。(6)危機事象の発生に伴う経済的損失および信用失墜等を最小限に止めるとともに、業務継続および迅速な通常機能の回復を確保するために必要な態勢を整備する。６．職務執行の効率性確保のための体制(1)経営目標を定めるとともに、当行グループの経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。(2)取締役会は法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を、原則として経営会議へ委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。(3)取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、行則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。７．グループ管理体制(1)当行グループとしての業務の適正を確保するため、(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する「MUFGWay」、「行動規範」を採択する。(2)(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが定める同社グループ経営管理の基本方針、ならびに顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、項目ごとに、同社が制定する同社グループ経営管理のための行則を認識するとともに、同社と経営管理契約を締結する。ただし、当行が同社から違法または当行の業務の健全かつ適切な運営に支障をきたすような不当な要請を受けた場合は、当行取締役会において、これを拒絶する旨の決議を行う。(3)当行は、当行グループ経営管理のための各行則に則り、当行グループ会社の業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、コンプライアンス管理に関する事項等について、当行グループ会社からの報告等を受けるとともに、当行グループ会社の業務が適切かつ効率的に行われるよう、指導・助言を行うことにより、当行グループの経営管理を行う。(4)財務報告に係る内部統制に関する行則を制定するとともに、その一環として(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが会計監査ホットライン(同社グループにおける会計に係る事案について、同社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受付ける内部通報制度)を設置する。(5)当行は、(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが定めるＭＵＦＧグループの情報開示に関する方針に基づき、公平・公正かつ適切な情報開示を行うための体制を整備する。８．内部監査体制(1)当行および当行グループの価値の向上、「MUFGWay」の実現に向け、ガバナンス、リスク・マネジメントおよびコントロールの各プロセスの有効性の評価および改善を行う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備する。(2)当行および当行グループの内部監査の基本事項を定めるため行則を制定する。(3)当行および当行グループの内部監査部署として監査部を設置する。(4)当行内部監査部署は、(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ内部監査部署統括のもと、同社の直接出資先である他の子会社等との連携・協働により、(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役会による同社グループ全体の業務監督機能をサポートする。(5)内部監査部署は、必要に応じ監査等委員会および会計監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。(監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制)９．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の指揮の下におく。(2)監査等委員会の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。10．監査等委員会への報告体制(1)役職員は、下記の事項を監査等委員会に報告する。①取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項(所定の行則に則り、子会社等より協議、報告を受ける事項を含む)②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(所定の行則に則り、子会社等より協議、報告を受ける事項を含む)③当行及び子会社等の内部監査の実施状況及びその結果④当行及び子会社等の重大な法令違反等⑤その他監査等委員会が報告を求める事項(2)当行及び子会社等の役職員は、内部通報制度を利用して監査等委員会に報告をすることができるものとする。(3)前項の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針(1)監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。12．その他監査等委員会の監査の実効性の確保のための体制(1)代表取締役および内部監査部署は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。(2)内部監査部署の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。(3)監査等委員会は、内部監査部署から内部監査計画と内部監査結果の報告を受ける他、必要に応じて内部監査部署に対して具体的な指示を行うことができるものとする。(4)監査等委員は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。(5)役職員は、監査等委員会からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。(6)その他、役職員は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項を尊重する。(ⅲ)取締役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)を締結した場合の当該契約の内容の概要当行は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。③定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合には、その内容当行は定款で以下の事項を定めております。・当行の取締役は30名以内とする。・前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は10名以内とする。・取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合には、その事項及びその理由当行は取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨、定款に定めております。当行は株主総会を開催することなく株主への中間配当を行うことが可能となるよう、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。当行は資本政策の機動性を確保することを目的に、会社法第459条第1項各号に規定される株主との合意による自己の株式の取得及び剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件を変更した場合には、その内容及びその理由当行は株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。また、当該規定を会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議に準用する旨、定款で定めております。⑥会社が種類株式発行会社であって、議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合には、その旨及びその理由当行は、財務政策上の柔軟性を確保するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。⑦役員報酬の内容役員報酬の内容は、「(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。