綜合警備保障株式会社
有価証券報告書－第58期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】アコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営理念を「我が社は『ありがとうの心』と『武士の精神』をもって社業を推進し、お客様と社会の安全・安心の確保のために最善を尽くす」と定めるとともに、「社会・公共への貢献」を経営指針のひとつに掲げ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、経営の執行と監督の分離、迅速な意思決定、企業倫理の確立、経営の透明性の確保等によるコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、情報開示を重視し、投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、機関投資家の皆様への訪問説明の実施等、内外での積極的なIR活動に努めております。また、当社は、企業統治に関する指針として東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則に則り、社内の組織体制等の点検・見直しをきめ細かく行っております。当社は、「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を、東京証券取引所に毎年提出しており、当該報告書を同取引所及び当社のホームページに掲載しております。今後とも、当社では、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能する組織体制の構築を目指し、諸制度の施策について検討を継続してまいります。イ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（ア）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、後述する体制の下で、監査役による実効的かつ充実した監査が行われており、経営陣に対するガバナンスが有効に機能しているものと認識しております。本報告書提出日現在の取締役は11名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。さらに、代表取締役グループCEOを議長とする経営会議を原則として月２回開催し、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づく業務執行方針の協議を行っております。監査役会は原則として月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役１名は経営会議に出席し、経営執行状況の適切な監視を行っております。こうした現在の体制により経営の公正性及び透明性が適正に確保されているものと判断し、本体制を採用しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。また、当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務執行に起因して損害賠償責任を負った場合における法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料については全額当社が負担しており、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為及び法令に違反することを被保険者が知りながら行った行為などに起因する損害については填補の対象外としております。（イ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法、金融商品取引法等に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ．当社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）会社創業以来の精神や社訓を集大成した基本理念として「綜警憲章」を制定し、あらゆる企業活動の前提とする。（ｂ）「取締役会規則」「稟議規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務権限を適切に分担させ、担当権限を超えるものについて決裁を義務付けることにより、職務の執行を監視する。（ｃ）「倫理規則」を制定し、誠実な職務執行と倫理に基づく行動のための規範とする。（ｄ）「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンス担当役員を指名するとともに、活動状況について、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。（ｅ）「内部通報規則」を制定し、内部通報体制を確立するとともに、その適正な運用を図る。（ｆ）代表取締役グループCOO直轄の内部監査専管部署を設置し、本社各部及び事業所等に対して、定期的に経営活動を検証するとともに、その結果を取締役及び監査役に報告させる。（ｇ）金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。（ｈ）取締役及び使用人に対する、法令並びに定款及び社内規則に関する各種教育を適切に実施する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、会計帳簿・計算書類その他業務の執行状況を示す主要な情報の取扱いに関する規程を制定し、当該情報を適正に保存管理する。（ｂ）取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）「リスク管理規則」を制定し、リスク管理担当役員を指名するとともに、リスクの予測及び評価を行い、リスクの予防、軽減、移転その他必要な措置を講じ、又はリスク発生時の対処方法を定め、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。（ｂ）「事業継続計画」を制定し、大災害や大事故、疫病の蔓延等の不測の事態発生時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築する。（ｃ）「情報資産管理規則」を制定し、情報資産管理担当役員を指名するとともに、情報資産を盗難、漏えい、改ざん、破壊、災害等の脅威から保護するための体制を構築し、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）経営目標に基づき中期経営計画及び年度経営計画を作成する。（ｂ）年度経営計画については、毎月、取締役会及び経営会議に報告し、月次単位で進捗管理を行う。（ｃ）「職務権限規程」を制定し、職務権限の分担により、効率的な意思決定を行う。（ｄ）ITを活用した基幹業務システムにより事業処理を簡素化し、経営及び業務の合理化、効率化を図る。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社の業務管理のための規則を制定するとともに統括管理のための専管部署を設置し、子会社に対し、職務の執行に係る事項の報告を義務付けるほか、当社から取締役又は監査役を派遣するなどして、厳正な指導、監督を行う。（ｂ）子会社の損失の危険に係る重要な情報については、子会社の業務管理の規則に基づき当社の子会社管理専管部署に報告させ、当社と連携してリスク対応を行う。（ｃ）子会社は、各種会議、社内電子掲示板等を通じて当社と情報を共有するとともに、子会社共通の業務システムの利用などを通じて業務の効率化を図る。また、グループの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、子会社から毎月の業況を当社に報告させ計画の進捗管理を行う。（ｄ）当社及び子会社は、相互に連携してコンプライアンス活動の実施及び内部通報制度の運用を行うとともに、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、そのために必要な社内体制の整備、外部専門機関と連携等の取組みを行う。また、子会社と連携し、重要な子会社に対しては年一回の内部監査を実施する。ｆ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。（ｂ）監査役会事務局員の人事については監査役会の同意を得る。また、監査役会事務局員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。（ｃ）当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、業務に関する重要な事項について報告するとともに、当社の内部監査専管部署は、監査役と相互連携し、子会社の状況を含め、定期的に情報交換を行う。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議に出席する。（ｄ）子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、当社の内部通報の窓口部署は、子会社からの通報を含め、重要な通報について監査役会に報告する。なお、監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人及び子会社の取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。（ｅ）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役が当該費用等の請求をしたときは適切に処理する。（ｆ）監査役は、代表取締役及び本社各部長等と定期的に意見交換又はヒアリングを行うとともに、各事業所及び子会社へ往査する。また、定期的に監査法人と意見交換会を開催する。（ウ）リスク管理体制の整備の状況当社は、社会安全の確保を社業とする性質上、リスク管理を特に重要視しております。2002年に制定し、その後も最新のリスクの状況に応じて更新しているリスク管理規則に基づき、リスク管理委員会を組織し、リスク管理担当役員をその委員長としております。また、本社及び各事業所単位でリスク管理検討組織を設置しており、リスクの洗出し、評価、予防策、対策案の策定といったリスクマネジメントについて全社網羅的に取り組んでおります。さらに、リスク管理委員会に分野別のリスク検討部会をおき、該当分野ごとにリスク情報の収集、分析及び評価を行い、リスク軽減のための施策を検討しております。重大事案発生時の緊急連絡体制、対策本部の設置等につきましても、迅速な対応が図れるよう組織体制を整備しております。コンプライアンスに関しては、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、法令順守に努めております。コンプライアンス委員会は、2002年に制定したコンプライアンス規程（現コンプライアンス規則）に基づき、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努め、定期的に業務活動状況等のチェックを行っております。企業倫理上の問題の早期発見と予防についても、2004年より「ALSOKホットライン」を設け、役員及び従業員が会社に係る違法行為、不正行為及び反倫理的行為に遭遇した際、不利益な扱いを受けることなく、電子メールや電話、文書にて内部通報が可能な体制を構築しております。なお、通報の受付窓口として、従来の社内窓口に加え、2016年より社外窓口を設置しております。また、2021年12月より自浄作用、社会的信頼、企業価値の維持向上及びお取引先の皆さまとの持続的発展を確保することを目的として、取引先通報窓口「ALSOKお取引先ホットライン」を開設いたしました。加えて、全社的な情報セキュリティ確保の礎として「情報セキュリティ基本方針」を定め、この基本方針を、役員を含む全社員、保有する全ての情報資産に適用しております。また、情報資産管理規則に基づき、全社的な情報資産管理体制の構築及び推進、重大な情報資産事故に関する訓練等を実施しております。なお、重大な情報資産事故が発生した場合には、ALSOK-CSIRT（ComputerSecurityIncidentResponseTeam）を設置することとしており、事故対応から再発防止策の検討・実行まで適切に対応する体制を整えております。訴訟、紛争、その他の法的リスクについては、法務室を設置し、各業務部門と連携しながら対応しております。また、当社は７箇所の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的問題やコンプライアンスに関する事象等について、適宜助言、指導を受けるなど、リスクを未然に防止する体制を整えております。そして、このような助言、指導を仰ぎつつコンプライアンスを維持することを通じて、弁護士をコーポレート・ガバナンスに関与させております。（エ）会社の機関・内部統制図本報告書提出日現在の当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると、次のとおりであります。ウ取締役会の状況（ア）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。（イ）取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（ウ）取締役の構成当社における取締役の選任に際して、会社の内外を問わず、企業経営の諸問題に精通し、人格、識見、業績の優れた者の中から選任することとしております。当社の取締役会は、社内での職務経験が豊富な取締役以外にも、企業や公的機関等出身の取締役が複数在籍しており、知識、経験、能力のバランス及び多様性がとれた構成となっております。なお、当社取締役（社外取締役を除く。）の指名に係る基本方針並びに決定方法等については、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の指名・報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。報告書提出日時点の取締役について、専門性と経験及び当事業年度における取締役会への出席状況は次のとおりです。氏名地位専門性と経験企業経営（サステナビリティを含む）財務・会計法務・コンプライアンスIT・デジタルグローバル村井豪代表取締役グループCEO、CTO●●●栢木伊久二代表取締役グループCOO●●鈴木基久取締役●●●熊谷敬取締役●●●重見一秀取締役●●百武尚樹取締役●●小松裕取締役●末続博友取締役●●●池永肇恵取締役●三島正彦取締役●●●岩崎賢二取締役●●●氏名地位専門性と経験出席状況営業・マーケティング人材マネジメント業界（警備・設備・介護）開催回数出席回数村井豪代表取締役グループCEO、CTO●●●15回15回栢木伊久二代表取締役グループCOO●●●15回15回鈴木基久取締役●●15回15回熊谷敬取締役●12回（注）12回重見一秀取締役●12回（注）12回百武尚樹取締役●●●12回（注）12回小松裕取締役●●12回（注）12回末続博友取締役●15回15回池永肇恵取締役●15回15回三島正彦取締役●12回（注）12回岩崎賢二取締役●●12回（注）12回（注）2022年６月24日の就任以後の回数です。（エ）取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計15回開催しました。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項及び当社グループの経営上の重要事項に対する決定と、取締役及び執行役員の職務執行の監督を主な役割としており、取締役会で審議、報告すべき事項について、取締役会規則で定めております。それ以外の業務執行については、経営陣に委任しており、経営会議において、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づき業務執行に関わる具体的な審議を行っております。当事業年度における主な決議及び報告の内容は次の通りです。決議事項内容開催日付株主総会に関する件株主総会・取締役会の招集権者及び議長の選定並びにその順位について2022年６月24日決算に関する事項第57期決算報告書について2022年５月13日第２四半期決算報告について2022年10月28日第３四半期決算報告について2023年１月31日取締役に関する事項取締役・監査役候補者の選任について2022年４月５日第58期監査契約の締結及び監査報酬について2022年５月13日令和４年６月期の取締役の事前確定届出給与について2022年５月13日代表取締役・役付取締役の選定について2022年６月24日組織及び人事に関する事項第59期組織改正について2023年１月11日指名・報酬委員会の設置について2023年２月７日内部統制システムの整備に関する事項2023年３月期における内部統制の評価範囲等について2022年８月２日経営に関する事項2023年３月期の経営計画について2022年５月13日第59期利益計画の策定方針について2023年２月７日報告事項内容開催日付取締役会の決議事項の執行経過と結果2022年３月期における内部統制の評価について2022年６月７日GD2025重点施策の取組状況について2022年６月７日他月次の経営状況月次損益について2022年４月５日他その他取締役会が必要と認めた事項社会・環境問題等の課題への取組状況について2022年８月２日内部監査の状況について2022年８月２日リスク管理委員会の活動状況について2023年２月７日指名・報酬委員会の審議結果について2023年３月７日（オ）取締役会の実効性評価当社の取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は次のとおりです。ａ分析評価の手法2023年２月に、全取締役及び全監査役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。アンケートは、客観性・透明性を確保する観点から、原則として外部機関への回答とし、外部機関より集計結果の報告を受けています。＜アンケートの項目＞2023年２月に実施したアンケートの大項目は次のとおりで、５段階評価方式と記述式を設けています。・取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会の議論・取締役会のモニタリング機能・取締役・監査役に対する支援体制・トレーニング・株主（投資家）との対話・コミュニケーション・総括ｂ結果の概要その結果、当社の取締役会の実効性が確保されていることを確認し、2023年４月の取締役会で報告いたしました。今後の課題として、中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略に関する議論をより深めていくことや中期経営計画のフォローアップ等について、建設的な意見が提示されております。評価の過程で提示された意見も踏まえ、今後も取締役会の実効性向上に努めてまいります。エ株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項（ア）自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。（イ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（ウ）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（エ）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。オ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。カ株式会社の支配に関する基本方針について（ア）基本方針の内容該当事項はありません。（イ）不適切な支配の防止のための取組み該当事項はありません。（ウ）不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断該当事項はありません。キ企業統治に関して設置した委員会の活動状況（ア）指名・報酬委員会の活動状況当社は、2023年２月７日付で取締役会の任意の諮問機関としての「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役の指名並びに報酬等に係る決定方法の客観性及び透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的としており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名並びに報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。委員構成については、期待される役割を果たす観点から、次のとおり過半数を独立社外取締役としております。役職氏名当事業年度における出席状況代表取締役グループCEO村井豪１回／１回社外取締役末続博友１回／１回社外取締役池永肇恵１回／１回※指名・報酬委員会は、原則として年１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催することにしております。（イ）事業投資等検討委員会の活動状況当社は、2022年10月１日付で「事業投資等検討委員会」を設置しております。同委員会は、企業買収や事業譲受等、事業拡充のための出資案件につき、その投資目的を共有し、定量的な側面や、従事・運営する人材面を始め、ビジネス運営上での課題など各種リスクを検討しております。委員構成については、代表取締役グループCEOを委員長、代表取締役グループCOOを副委員長とし、総務・広報担当役員、経営企画担当役員、事業戦略担当役員、経理担当役員、人事総括担当役員、案件主管担当役員及びその他委員長が指名する者を委員としております。委員会は、案件に応じて開催しており、当事業年度においては、委員会は８回開催いたしました。