シュッピン株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。会社の機関及び内部統制の体制図②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要a．取締役会当社の取締役会は、６名の取締役(うち３名は社外取締役)で構成されております。代表取締役社長小野尚彦が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しており、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、当社の販売チャネルはインターネットが主たるものとなるため、ＥＣサイトを中心とした一定金額以上のシステム投資や、従業員に対するベースアップ等にかかる人事制度改革は、適宜取締役会にて議論し決議しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。また、法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っており、監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。2016年からは、アンケート形式の取締役会実効性評価を実施し、適切に取締役会が運営されていることを確認しております。b．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、すべての監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。c．経営会議当社の経営会議は、常勤取締役３名(「小野尚彦」「澤田龍志」「齋藤仁志」)と執行役員３名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。代表取締役社長小野尚彦が議長を務め、原則として毎週１回開催され、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有及び決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。d．報酬委員会当社は、取締役の報酬を決定する任意の委員会として報酬委員会を設置しております。代表取締役社長小野尚彦が議長を務め、その他メンバーは、社外取締役３名及び常勤監査役１名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保しております。また、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに当社の時価総額や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、取締役の報酬等の額を決定しております。また、報酬委員会は年に１回以上開催しております。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、商品ごとに専門性を高めた営業施策を実施するため、各営業部への権限委譲を行っており、事業別のマネジメント強化を図っております。監査役会設置会社を採用し、監査役３名がそれぞれ中立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整え、監査役会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。現在、当社が企業統治のために設置する機関の構成員の氏名は以下のとおりです。(◎は議長)役職名氏名取締役会監査役会報酬委員会経営会議代表取締役社長小野尚彦◎94%(17/18回)－◎100%(3/3回)◎取締役澤田龍志○100%（18/18回）－－○取締役齋藤仁志○100%（18/18回）－－○社外取締役村田真一○100%（18/18回）－○100%(3/3回)－社外取締役滝ヶ﨑裕二○100%（18/18回）－○100%(3/3回)－社外取締役草島智咲○100%（18/18回）－○100%(3/3回)－常勤監査役米田康宏○100%（18/18回）○100%（16/16回）○100%(3/3回)○社外監査役畑尾和成○100%（18/18回）○100%（16/16回）○100%(1/1回)－社外監査役芦澤光二○89%（8/9回）○100%（9/9回）○100%(1/1回)－社外監査役遠藤直仁○78%（7/9回）○86%（6/7回）－－執行役員金川力－－－○執行役員岡部梨沙－－－○執行役員松崎真紀子－－－○(注)１．芦澤光二氏の取締役会及び監査役会の出席状況は2022年9月30日に監査役を辞任するまでに開催された監査役会を対象としております。２．遠藤直仁氏の取締役会及び監査役会の出席状況は2022年10月1日就任以降に開催された監査役会を対象としております。③企業統治に関するその他の事項当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。イ．内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)①当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。③「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。④当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)①株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。②経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)①職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。②取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。③コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、コンプライアンス委員会主導のコンプライアンス教育を定期的に実施するとともに、それぞれの所管部署において必要に応じたモニタリングを実施している。④経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。⑤全社のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクマネジメント規程を制定し運用している。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)①経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。②取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。③業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)①「倫理規程」「コンプライアンス規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。②コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。③内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号)現在は監査役の職務を補助する使用人は設置していないが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第２号)①必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。②当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。(8)前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第３号)監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第４号)①監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。②監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第５号)「倫理規定」で監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内周知徹底する。(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針(会社法施行規則第100条第３項第６号)監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第７号)監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、リスクマネジメント基本方針を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ニ．役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償責任や争訟費用等を補償するものです。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする事により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ホ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。ヌ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。