シップヘルスケアホールディングス株式会社
有価証券報告書－第31期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営理念に基づき、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して中長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、体制の枠組みを定めております。当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。(ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(ⅳ)独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。(ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各種機関を設置しております。また、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は社外取締役４名を含む、12名で構成されております。また、取締役会は毎月１回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。さらに、12名の取締役のうち社外取締役４名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。監査役会は社外監査役３名を含む、４名で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として、企業健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応える事を目的に、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。指名諮問委員会は社外取締役１名を含む、取締役６名で構成されており、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告しております。報酬諮問委員会は社外取締役１名を含む、取締役６名で構成されており、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）及び個人別の報酬等の内容について検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役会長古川國久◎◎◎代表取締役副会長小西賢三○○○代表取締役副会長小川宏隆○○○代表取締役社長大橋太○○○専務取締役横山裕司○○○常務取締役海野眞史○取締役島田正司○取締役安田芳郎○取締役（社外）佐野精一郎○○○取締役（社外）今別府敏雄○取締役（社外）伊藤文代○取締役（社外）西尾信也○常勤監査役戸田成重○◎監査役（社外）大山博康○○監査役（社外）佐野信行○○監査役（社外）南浩一○○また、その他の機関として、経営会議、内部監査室、内部統制・コンプライアンス委員会を設置しております。経営会議は取締役会において決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、その他連結会計に関する重要な事項等について審議致します。内部監査室は会社における不祥事などのリスクを未然に防止する為の社長直轄の組織として設置しており、業務活動の全般に関し事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。内部統制・コンプライアンス委員会は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催しております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（2023年６月29日（有価証券報告書提出日）現在）b当該体制を採用する理由当社は上記の通り、各事業分野に精通した取締役及び経験豊富な社外取締役、知見ある監査役及び社外監査役により、迅速かつ適切な事業運営と、これに対する議論や提言、内部監査、モニタリングが適切に組み合わさる体制を構築し、公正かつ効率的な企業経営ができるものとして、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システム整備の状況当社は内部統制システムに関する基本方針を以下の通り定めております。イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は企業倫理遵守の規範に則った公正かつ適切な経営の実現を図るため、法令遵守の体制に係る規程を制定し、必要に応じて外部の専門家の意見を仰ぎながら、法令、定款違反を未然に防止する。ⅱ当社の取締役は、法令・定款、取締役会規程、さらには企業倫理に従って当社グループの企業倫理遵守を率先して行う。また、取締役の職務執行状況については、監査役の監査を受け、ガバナンス体制を強化する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理に努め、文書の保存期間その他管理体制については、文書管理規程に従うこととし、必要により求められる期間、閲覧可能な状態を保持する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社は、リスクの発生をできる限り防止するため、リスク管理規程を設けるとともに、特に重要事項等については、その適法性の観点から、顧問法律事務所及び監査法人等の専門的なアドバイスを受ける体制を構築し、企業活動における法令遵守、公益性、倫理性の確保に努める。ⅱリスク管理教育の徹底により業務プロセスの改善に努め、その改善状況を監視するための定期的な監査及び指導を行う。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。ⅱ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役の組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により明確にし、業務の合理化・電子化・迅速化等を継続検討し、業務が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。ホ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社では、社内においてコンプライアンスの管理体制を築いており、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底に努めている。ⅱ経営会議の下、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催している。ⅲ取締役は会社の重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役へ報告するとともに、遅滞なく取締役会において議論し処理する。ⅳ監査役は会社の法令遵守体制及びコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べ、改善策の作成を求めることができる。ヘ監査役の職務の適正を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役の監査業務を補助すべき使用人について、監査役会が設置を求めた場合には、取締役会は速やかに人的対応を図り、当該監査役補助者が監査役会の事務局としての職務を担当するものとする。当該監査業務を補助すべき使用人は、当該監査業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。ⅱ監査役の監査業務を補助すべき使用人について、その人事考課、任命・配転等の人事異動は、監査役会の同意を必要とする。ト当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ当社及び子会社の役職員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告し、さらに、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる。また、当社の監査役会は、当社の代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。ⅱ当社グループ全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「内部通報規程」を整備・運用しており、当該通報を受けた担当窓口は当社の監査役に全て報告を行う。また、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。ⅲ当社の監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、法律・会計の専門家を活用することができ、その費用は当社の負担とする。チ反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための体制ⅰ当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。反社会的勢力による不当要求に組織全体で対応するために、企業倫理憲章等に基づき民事・刑事の両面から法的対応を行うものとし、一切の不当要求はこれを拒絶する。また社内研修を通し社員教育に努める。ⅱ反社会的勢力若しくは反社会的勢力と疑われる勢力との接触にあたっては直ちに上司に報告し、上司は不当要求防止責任者へ報告するものとする。また、不当要求防止責任者は反社会的勢力の不当要求に対する対応に関して、その端緒・経過・結果等につき取締役会に報告する。被害が発生するおそれのある場合や被害が発生した場合は、不当要求防止責任者が警察・証券代行・法律事務所等の外部専門機関と情報共有・連携を行い、企業と関係者の安全を確保しつつ法的措置を行う。リ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。bリスク管理体制の整備の状況当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、法律事務所及び監査法人等からの意見を受ける体制を構築しており、法律事務所からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を築いており、内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催するとともに、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めております。また、当社は企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保に努めており、教育の徹底、業務プロセスの改善及び定期的な監査・指導を行っております。その他、リスク管理に関する委員会としては安全対策としての防災委員会を設置しております。c当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレートガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規程を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。また、関係会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて関係会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。d社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。e役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３に規定される役員等賠償責任保険契約を締結し、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。f取締役の定数の内容当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。g取締役の選任の決議要件の内容当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。h取締役会で決議できる株主総会決議事項の内容イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。i株主総会の特別決議要件の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数古川國久16回16回小西賢三16回16回小川宏隆16回16回大橋太16回16回小林宏行(注)16回16回横山裕司16回16回海野眞史16回16回島田正司16回16回佐野精一郎16回15回今別府敏雄16回16回伊藤文代16回15回西尾信也16回15回(注)小林宏行は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、月次業績・四半期決算において通期計画の進捗確認を行いながら、中期経営計画「SHIPVISION2024」にて掲げております①コア事業の更なる高成長、②積極的なバリューの拡大、③機能強化戦略、④サステナビリティに対する取組み、の４つの重要施策の実現を目指すべく、個別案件の審議等を通じて議論いたしました。