野村貿易株式会社
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本方針当社グループは、経営理念の下、「グループ収益基盤の確立」「新規事業への挑戦」「人財育成および開発」「生産性の向上」「経営システムの向上」を基本方針とし、法令や社内規則を遵守し、公明正大な企業活動を行う事で、物心ともに豊かな社会、豊かな未来の実現に貢献することを目指しております。それが企業の社会的責任を果たすことであり、かつ企業価値を向上させるものであると認識しております。これを実現するため、経営の健全性、透明性、効率性の確保を目的とし、コーポレート・ガバナンスを充実させることを重要な経営課題のひとつと位置付け、実効性のある体制の構築に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(イ)会社の機関の基本当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。社外取締役3名で構成される監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能の強化を目指しております。法令により、監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年となり、株主の皆様に信任のご判断を頂くことになります。取締役会は、原則月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を受ける等、経営の監督を行っております。監査等委員会は、原則月１回開催とし、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任若しくは解任又は辞任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見の決定、その他法令及び定款に定められた職務を行います。(ロ)内部統制システムの整備状況当社では、会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハ及び会社法施行規則第110条の４に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会で決議しており、当社は以下の体制、事項を推進しております。(A)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)当社は、当社グループの経営理念のもと、就業規則、野村貿易グループコンプライアンス行動規範をはじめとする企業倫理に関する規程を制定し、取締役・使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、経営主導の下、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、取締役・使用人に対して教育等を行う。b)反社会的勢力の排除に関しては、その方針・基準を野村貿易グループコンプライアンス行動規範において規定し、さらに弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築する。(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務の執行、意思決定に係わる情報を文書(電子記憶媒体等を含む。以下同じ）により保存し、これら文書を別に定める文書記録管理基準に定める期間中、厳正に保存・管理するものとする。b)取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。(C)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)当社グループは、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置付け、関連する社内規程に従った各部門及び各グループ会社の自律的な取り組みを基本とし、更に必要に応じて各種委員会での審議を通じて、リスク具現化の未然防止及び具現化した場合の的確な対応を行う。b)不測の事態が発生した場合には、業務継続計画(BCP)に基づき、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。c)内部監査室を設置し、各部門等のリスク管理状況を監査する。(D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)経営理念を機軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される年度経営計画により各業務執行を行う。b)取締役会を原則月１回開催し、経営の重要事項について審議するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。c)適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。(E)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)子会社・事業子会社・出資会社(持分法適用)管理規程の定めるところに従い、子会社、事業子会社および出資会社(持分法適用)(以下、グループ会社という)を含めた企業集団としての経営効率の向上を図るとともにコンプライアンス体制を整備する。b)当社グループを対象とした内部通報制度により、当社及び各グループ会社の役職員は、当社の内部監査室、監査等委員会、外部弁護士等に直接通報することができる。また、当該通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱を行わない。c)各グループ会社の業務執行について関連規程を定め、経営の重要な事項に関する当社の事前承認または報告を求めるとともに、当社所管組織が各グループ会社から定期的に報告を受け業務の適正性を確認する。(F)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a)当社は監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会の必要に応じて、内部監査室が監査等委員会の職務の補助を行うこととする。b)内部監査室が監査等委員会の職務の補助を行うに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けない。(G)当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査役、及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制a)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役、執行役員及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項・重要会議議事録・コンプライアンス上重要な問題・風評リスクを伴う事項については速やかに監査等委員会に報告するものとする。b)監査等委員会は必要に応じ、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。c)内部通報制度及び関連規程により、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役、執行役員及び使用人は、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は受けない。(H)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)監査等委員は取締役会、その他重要な会議に出席し、稟議書類等重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員または使用人にその説明を求めるものとする。b)代表取締役と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を行う。c)監査等委員会と内部監査室は意見及び情報交換を行うために定期的な会合を行う。d)監査等委員は、会計監査人と監査に関する意見及び情報交換を行うために定期的な会合を行う。e)監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に応じ、法律・会計の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担するものとする。(I)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要a)内部統制システム全般当社及びグループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、年１回取締役会で審議・見直しされるとともに、当社の常勤監査等委員及び内部監査室によって定期的に検証され、改善が図られております。b)コンプライアンス体制当社は、当社及びグループ各社社員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、当連結会計年度に定例会を２回開催しました。また、ISO外部審査及び内部監査を実施したほか、職場環境改善のためのアンケートを継続して実施しました。また、当社は内部通報規程により、相談・通報体制を設けており、グループ会社にも開放することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。c)リスク管理体制当社グループのリスク状況の監視及びリスク対応は、リスク管理部において当社及びグループ会社から報告されたリスクのレビューを実施し、リスク具現化の未然防止及び具現化した場合の対応にあたるとともに、グループ全体の信用リスク残高、グループ会社等への融資及び保証残高、並びに商品ポジション残高を計量し、同部より年に４回取締役会へ報告がされております。また、IT化の進展に伴い発生する各種リスクに対応するため、2021年４月１日付で情報セキュリティ委員会を設置し、関連規程類を整備するとともに遵守状況のモニタリングを行い取締役会へ報告を行っております。d)情報保存管理体制当社は、前号で述べた情報セキュリティ委員会を設置し、定期的に委員会を開催し、当社の情報セキュリティマネジメントの維持・向上させる活動を実施しております。e)効率性確保体制当社は中期経営計画「StepUp2023」を2021年４月に策定し、当該計画に基づき単年度計画を策定し業務執行を行いました。また、経営に関する重要事項の協議及び報告を目的とした取締役協議会を年に18回開催し、経営環境、当社グループ業績の把握及び対応方針の協議を行っております。f)企業集団内部統制新型コロナウイルス感染拡大が続く現状を踏まえ、Webミーティングを活用し海外拠点とのコミュニケーションを継続しております。海外拠点・国内子会社に対しては、当社からの営業支援体制を構築し、内部管理状況を検証し問題の解決を図りました。g)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会への報告は適時に行われており、常勤監査等委員と取締役との面談及び常勤監査等委員と重要な使用人との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。③取締役会の活動状況役職氏名取締役会開催状況及び出席状況取締役社長（代表取締役）藤原英昭◎100%（13/13回）取締役湯浅良次100%（13/13回）取締役明比勝彦100%（13/13回）取締役中川有人92%（12/13回）常勤監査等委員小林晃100%（13/13回）監査等委員野村忠正100%（13/13回）監査等委員石田和男100%（13/13回）（注）１（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。上記のほか取締役会決議があったとみなす書面決議を３回行いました。２◎は議長を示しております。３小林晃、野村忠正及び石田和男は、社外取締役であります。４監査等委員会については、第４「提出会社の状況」４コーポレート・ガバナンスの状況等（3）監査の状況に記載されております。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備状況は、上記「内部統制システムの構築に関する基本方針」の「(Ｃ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載する通りであります。⑤責任限定契約の概要当社と非常勤監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたしております。なお、当該責任限定が認められる場合は、当該の非常勤監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥補償契約の内容の概要等当社は、取締役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分については当社が補償義務を負わないこと等を定めております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑧定款で定める取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨役員報酬の内容当連結会計年度における当社の社内取締役に対する報酬の内容は、86,750千円であり、社外取締役に対する報酬の内容は、22,245千円であります。⓾取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、経営における迅速な判断のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。