日本新薬株式会社
有価証券報告書－第160期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、社会貢献を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー（利害関係者）への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、企業統治体制のさらなる充実にむけて取り組んでおります。１）企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役12名（うち社外取締役4名）と監査役4名（うち社外監査役2名）からなる監査役会設置会社であります。会社の機関・内部統制の関係は、以下に示す通りであります。・企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。4名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性・客観性の更なる向上を図っております。また、すべての取締役会及び事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は2名とも当社からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能が十分働いていると判断しております。・内部統制システムの整備の状況取締役会は代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役1名、取締役5名、社外取締役4名の合計12名で構成されており、その構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。議長は取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役会長前川重信が議長を務めております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての役割を持ち、原則月１回開催し、取締役会規則に定める重要業務の決定と業務執行状況の監督を行っております。当事業年度（自2022年4月1日至2023年3月31日）の取締役会開催は15回でした。取締役会に提案すべき案件の内、事前に検討を要する重要な事案については、取締役及び監査役全員の出席のもと、起案部門による事前説明が行われ、事案の細部におよぶ質疑応答を行っております。当社は、取締役及び監査役の指名及び報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会は3名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、これらの委員長は独立社外取締役が務めることにしております。現在の指名委員会及び報酬委員会の社内委員は代表取締役会長前川重信、社外委員は社外取締役櫻井美幸、和田芳直の2名であり、社外取締役櫻井美幸が委員長を務めております。指名委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の選任及び解任等に関する事項について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。また、報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の報酬に関する株主総会議案等の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行うとともに、取締役会からの委任に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容について審議をし、決定しております。当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されております。その構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役桑原健誌及び伊藤弘嗣が交代で議長を務めております。監査役監査の状況については、「（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。当社は、人間尊重を第一義として、常に社会貢献を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねております。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しております。内部統制システムもその手段であり、事業体を構成するすべての人々により実施されるプロセスであります。法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保するという目的達成にむけて合理的な保証を提供するものと考えております。当社取締役会は「内部統制システムの構築に関する基本方針」について以下のとおり決議しております。Ⅰ．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業活動で最優先すべき規範となる「日本新薬グループ行動規範」を遵守するとともに、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」に基づき、コンプライアンスを推進します。（２）取締役の職務執行状況は、監査役監査基準に基づき、監査役の監査を受けます。（３）内部監査部門が定期的に内部監査を実施します。（４）コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度（ほっとライン：社内外に設置）を運用します。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、法令もしくは社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。（２）取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受けます。（３）必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧・謄写することができる体制を確保します。Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進します。（２）経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行います。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役及び各業務執行取締役並びに各執行役員は、「業務分掌」並びに「取締役規程」及び「執行役員規程」に基づき、業務の執行を行います。（２）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、緊急に意思決定を要する場合等必要に応じて、法令及び定款その他社内規則に基づき、書面等にて取締役会決議を行うことができるものとします。（３）取締役会において、中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、日本新薬グループ全体の目標を設定し、執行体制を確保します。Ⅴ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）「グループ会社管理規程」において子会社に対して報告を求める事項及び責任者を定めており、これを適切に運用します。（２）必要に応じて、子会社の取締役は当社の取締役会において報告、説明を行います。２．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進します。（２）経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行います。３．当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「グループ会社管理規程」に基づき、すべての子会社を統括的に管理する統括管理責任者の指示に従い、子会社全体の統括管理部門が子会社全体を統括的に管理するとともに、子会社毎に定められた管理部門等により、当該子会社の業務全般を統括的に管理します。（２）取締役会規則に基づき、定例又は臨時に開催する取締役会において子会社に関する重要事項を決議します。４．当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「日本新薬グループ行動規範」の遵守を周知徹底させます。（２）「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」に基づき、コンプライアンスを推進します。（３）コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用します。（４）「グループ会社管理規程」に基づき、内部監査部門は「内部監査規程」を踏まえ、必要に応じて子会社に対して内部監査を実施します。Ⅵ．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、その職務内容に応じた能力を有する従業員を配置します。２．当社の監査役の職務を補助する従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役を補助する従業員は取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行します。（２）当該従業員の人事異動・考課については、予め監査役会の同意を要します。３．当社の監査役への報告に関する体制（１）代表取締役及び業務執行取締役は、監査役に対し、取締役会等の重要な会議において、適宜その担当する業務の執行状況の報告を行います。（２）当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査役が必要とする情報を提供します。また、当社の監査役が必要に応じて報告を求めた場合はこれに協力します。４．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社の監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、これを周知徹底させます。５．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役が職務の執行に関する費用の前払又は償還を請求した場合は、適切に対応します。（２）監査計画に応じて、監査職務の執行に関連する情報収集、研鑽、図書などに係る費用について予算化し確保します。６．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。（２）監査役会は、内部監査部門と緊密な連携をとることができます。当社は従前よりコンプライアンスの推進に努めてまいりましたが、2007年度より、関係会社を含む日本新薬グループとして取組むべく「日本新薬グループ行動規範」を制定し、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」を設け、さらなる企業倫理の啓発・遵守に努めてまいっているところであります。また、リスク管理を含む内部統制全般についてもグループ企業にまで広げ、内部統制部を核として機能強化を図っております。さらに代表取締役直属の組織である監査部の内部監査により、各業務の執行を確認しております。Ⅶ．業務の適正を確保するための体制の運用状況１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社長を委員長とし全社内取締役を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括責任者により選任された委員を構成員とするコンプライアンス推進会議を開催し、当社グループのコンプライアンスの実践状況、方針・計画を確認、審議しております。また、全従業員を対象としたコンプライアンス部門研修、行動規範研修、経営陣を含む階層別研修等を実施しております。取締役の職務執行状況及び従業員の業務執行状況については、監査役監査基準に基づく監査役による監査又は内部監査計画に基づく内部監査部門による監査を受けております。さらに、コンプライアンス違反の通報（相談）窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用しており、通報（相談）案件を半期毎に取締役会に報告しています。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「会社法」等の法令や「情報取扱管理規程」に則って情報を適切に保存・管理しており、監査役監査基準に基づく監査役による監査を受けております。また、取締役及び監査役より資料閲覧等の要望があった場合はそれに応じる体制を確保しております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、グループ全体を対象とした重要リスクや各部門を対象とした部門特有の重要リスクを設定し、当該リスクに対するアクションプランを策定し、実行しております。また、各リスクに対する予防策や当該リスクが顕在化した時の対応策等をリスク管理シートとしてリスク毎に取り纏め、適時見直しを行っております。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を月1回、臨時取締役会を3回開催し、電磁的方法による書面決議を1回実施しました。また、中期経営計画に則り策定された事業年度計画及び日本新薬グループ全体の目標について、その進捗を四半期毎に取締役会において確認しました。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ会社管理規程」に基づき、すべての子会社を統括的に管理する当社の取締役（統括管理責任者）は子会社全体の経営状況の概要等を、各子会社を個別に管理する当社の取締役（管理責任者）は担当する子会社の経営状況及び管理状況等を、それぞれ四半期毎に、また、子会社取締役は進捗状況を適宜に当社の取締役会にて報告しました。コンプライアンス研修及びリスクマネジメントについては、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」及び「日本新薬グループリスクマネジメント基本規程」に基づき、適正に実施しております。また、コンプライアンス違反の通報（相談）窓口として、内部通報制度（ほっとライン）を運用しております。さらに、業務の適正確保のため、内部監査部門が作成した内部監査計画に基づき、監査を実施しております。６．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び業務執行取締役は、監査役が出席している取締役会において業務執行状況を報告しております。取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、監査役の求めに応じ必要とする情報を提供し、協力しております。また、監査に必要な経費については予算化して確保しております。さらに、「日本新薬グループ内部通報制度運用規程」に基づき、当監査役に報告した者に対して不利な取扱いを行わないことを周知しております。なお、代表取締役と監査役会が2回の意見交換会を実施したほか、監査役会と内部監査部門において、監査連絡会を毎月実施しました。・リスク管理体制の整備の状況リスクの管理につきましては、リスクを適切に管理することによりリスクの発生を予防すること及びリスクが発生した場合にかかる損失を最小限に止めること、ならびに、法令・社内規程等の遵守を徹底し、適正な内部統制システムを構築・運用することにより当社グループの健全な成長と企業価値の向上を図ることを目的とする「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役会を最高責任機関、また内部統制部をリスクマネジメントの担当組織としたリスク管理体制をとっております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、各社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は取締役、監査役、執行役員及び子会社役員であり、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である会社役員がその業務につき行なった行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害につき保険金が支払われます。ただし、犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為に起因する賠償責任等については免責となります。・取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては15回開催されました。＜取締役会への出席状況＞役職名氏名出席回数代表取締役会長前川重信15回/15回（出席率100％）代表取締役社長中井亨15回/15回（出席率100％）常務取締役佐野省三15回/15回（出席率100％）取締役高谷尚志15回/15回（出席率100％）取締役枝光平憲15回/15回（出席率100％）取締役高垣和史15回/15回（出席率100％）取締役石沢整15回/15回（出席率100％）取締役木村ひとみ15回/15回（出席率100％）社外取締役杉浦幸雄12回/15回（出席率80％）社外取締役櫻井美幸15回/15回（出席率100％）社外取締役和田芳直15回/15回（出席率100％）社外取締役小林柚香里15回/15回（出席率100％）常勤監査役松浦守生15回/15回（出席率100％）常勤監査役桑原健誌15回/15回（出席率100％）社外監査役近藤剛史15回/15回（出席率100％）社外監査役丸山澄高15回/15回（出席率100％）取締役会においては、法令、定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てています。2022年度は、「重要な業務に関する事項」、「決算に関する事項」、「組織及び人事に関する事項」などを中心に、当社の持続的な成長に向けて活発に議論を行いました。「重要な業務に関する事項」については、主に自社開発品目や導入品目の臨床試験移行や導入・導出品目の契約締結の可否などの研究開発方針の決定、あるいはマテリアリティ（重要課題）やサステナビリティ方針などの経営に関する重要事項等について議論を行いました。「決算に関する事項」については、経営戦略の実行を進めるうえで重要となる四半期ごとの決算報告の議題において、取締役会以外にも事前の説明時間を設けて議論を行い、取締役会全体の理解を深めました。「組織及び人事に関する事項」については、社員の活力を最大化するため、重要な組織の設置・変更などに加え、新たな働き方を推進するための人事制度の導入や内部統制システムの構築、その他組織及び人事に関する重要事項等について議論を行いました。