ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を高め、企業の社会的責任を果たすことで、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会、その他すべてのステークホルダーとの共存・共栄を目指し、信頼される企業として企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く。）７名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されております。社外取締役は、取締役会の中で、経営陣からの提案・重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な経験・知見に基づいて経営に対する助言を行い、経営戦略の高度化および経営の効率性の向上に貢献いたします。経営陣や特定のステークホルダー（大株主・取引先・関係会社等）から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースでは、一般株主の保護ならびに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。当社は、グループ経営の迅速な意思決定ならびに経営戦略を効率的かつ機動的に展開するため、持株会社体制によるグループ経営の健全性、透明性を目指した情報の開示ならびに経営監視体制の強化を行っております。また、総合法律事務所との顧問契約締結により、法的リスクや契約を含む重要な法務課題について随時助言を求めるなど、的確な対応に努めております。ａ．取締役会当社の取締役会は、11名の取締役（うち４名は監査等委員である取締役）で構成され、取締役会長坂本俊弘が議長を務めております。原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお決議には参加しませんが、オブザーバーとして子会社の取締役または執行役員も必要に応じて取締役会に出席しております。取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。取締役会長坂本俊弘（議長）、代表取締役社長礒邊泰彦、取締役鴨居和之、取締役加藤晃章、取締役世羅政則、取締役小林裕輔、取締役髙山芳之、取締役山崎浩太郎（社外取締役）、取締役井上孝司（社外取締役）、取締役大坪和敏（社外取締役）、取締役坂本弘子（社外取締役）ｂ．監査等委員会監査等委員会は、社外取締役４名（山崎浩太郎、井上孝司、大坪和敏、坂本弘子）で構成され、山崎浩太郎が委員長を務めております。当委員会は、内部監査室を中心とする監査補助者を配置し、内部監査室・監査等委員会および取締役会は、適宜情報交換を行うなど連携が図られており、内部監査室が行った監査内容は、適宜、監査等委員会、取締役会へ報告を行っております。監査等委員会は、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会以外にも重要な会議に出席し意見陳述を行うほか、内部監査部門と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務の執行状況について監査しております。ｃ．指名委員会当社の指名委員会は、取締役２名（坂本俊弘、髙山芳之）と社外取締役１名（大坪和敏）の３名で構成され、大坪和敏が委員長を務めております。指名委員会は代表取締役、役付取締役、取締役（監査等委員を含む）および執行役員の選任・解任等において、取締役会の諮問機関としており、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を答申する権限を有しております。ｄ．報酬委員会当社の報酬委員会は、取締役２名（坂本俊弘、髙山芳之）と社外取締役１名（大坪和敏）の３名で構成され、大坪和敏が委員長を務めております。報酬委員会は取締役（監査等委員除く）および執行役員の個人別報酬額および内容を決定することを目的とした機関であり、その決定権を有しております。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、経営の監督機能強化と透明性の充実を目的として2015年６月26日の株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の取締役会は、各業界・専門知識を有する取締役の十分な議論に基づき、実効的な経営の意思決定を迅速に行っております。また、必要に応じて経営幹部が出席する重要会議を開催することによって、きめ細やかな業務執行を図るべく、経営機能の強化と実効性確保に努めております。監査等委員会につきましては、社外取締役４名で構成されております。監査等委員は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、出席できない会議については監査等委員会の補助を行う内部監査室を通じてその内容の報告を受け、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。また、監査等委員は、経営意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、客観的な視点を経営判断に関与させております。これによって、会社の指揮命令系統から独立した観点で取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。以上により、当社のガバナンス体制は、客観性、中立性を備えた経営の監視体制が十分に機能しているものと考えており、現行のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。ａ．取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令・定款および「取締役会規程」その他の社内規程等に従い重要事項を決定するものとし、取締役の職務の執行を監督する。（ⅱ）監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針、「監査等委員会規程」その他の方針に基づき、取締役会の議決権行使、取締役の業務執行状況の監査および必要な調査を行う。（ⅲ）取締役社長は、当社および子会社（以下「ＭＵＴＯＨグループ」という）が共有すべきルールや考え方の基礎となる「ＭＵＴＯＨグループ行動規範」を策定し、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。（ⅳ）取締役社長は、ＭＵＴＯＨグループ役職員の重大な法令・定款・その他社内規程等の違反に関する調査・予防・是正・再発防止等必要な対策を講じるため、リスク管理委員会を設置しその活動を推進する。（ⅴ）内部通報制度の制定および周知徹底を行い、ＭＵＴＯＨグループ全体の法令・定款・その他規程等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（ⅰ）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類などの取締役の職務の執行に必要な文書は、取締役全員が常時閲覧することができるよう、検索可能性の高い方法で保存・管理する。（ⅱ）取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類その他関連資料については、法令および「文書管理規程」に基づき、適切に作成・保存・管理する。（ⅲ）取り扱う情報が企業秘密に該当する場合は、「機密情報管理規程」に基づき、機密性の程度に応じて適切に管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）経営に関して生じる様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」を策定し、ＭＵＴＯＨグループが一貫した方針の下、効果的かつ総合的に実施する。（ⅱ）リスクが発生した際は、その危険の程度に応じた適切な対応責任者を直ちに決定し、対策を講じる。そのリスクが経営に重大な影響を及ぼす可能性がある場合は、取締役社長直轄の対策本部を設置して対策を講じる。（ⅲ）取締役および使用人は、担当職務に関するリスクの把握・洗い出しに努め、優先的に対応すべきリスク選定をした上で、適切な対策を講じる。（ⅳ）リスク管理委員会は、「リスク管理規程」、対策マニュアル等の整備に努め、ＭＵＴＯＨグループへの周知・啓発を継続して実施する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、法令・定款に基づき、取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任する者と権限の範囲を定め、迅速な経営執行を行う。（ⅱ）取締役は、法令・定款・社内規程等に定める取締役会決議事項を除き、経営会議その他必要な構成員との検討を経てその職務を遂行する。（ⅲ）取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。（ⅳ）取締役の職務の執行の効率性を確保するために、合理的な職務分掌、権限規程等を整備する。ｅ．ＭＵＴＯＨグループにおける業務の適正を確保するための体制（ⅰ）ＭＵＴＯＨグループ全体の事業シナジー効果を生み出すため、グループ横断的な情報交換・人事交流を積極的に推進し、連携強化に努める。（ⅱ）ＭＵＴＯＨグループにおける経営の健全性・業務の適正の確保のために必要な場合、子会社の事業運営に関する重要な決定について、当社の承認を必要とするほか、特に重要なものは当社の取締役会・経営会議において審議を行う。ｆ．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制子会社の実施する施策・巨額の物資購入等の実行には、稟議により各子会社ごとの決裁を行うと同時に、当社取締役に対する事前報告を行い、必要がある場合は当社の取締役会・経営会議等で承認した上で実行する。ｇ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）子会社は、当社の定める「リスク管理規程」に準じてリスクの洗い出し・管理を行い、子会社特有のリスクがある場合は、当社取締役社長またはリスク管理委員会に報告する。（ⅱ）当社の主管部門は、子会社がその業務の適正または効率的な執行を阻害するリスクの洗い出し・ルール策定の指導および支援を行う。ｈ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社は、ＭＵＴＯＨグループ全体の中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。（ⅱ）当社は、子会社の事業計画等の重要事項について事前協議を要するものとし、必要に応じて当社取締役が子会社の取締役会に出席し意見を述べた上で決議することにより、ＭＵＴＯＨグループの統制を図りつつ子会社の職務執行の効率性を確保する。ｉ．子会社の取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、子会社の取締役等に対し「ＭＵＴＯＨグループ行動規範」を遵守するよう継続的に周知・啓発を行う。（ⅱ）子会社の施策・事業遂行において、検討段階で当社取締役が積極的に意見を述べることで、子会社の取締役等の業務の適正を確保する。（ⅲ）内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、子会社の取締役等の法令・定款・その他規程等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。ｊ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制ならびに当該使用人等の取締役からの独立性および当該使用人等に対する指示の実効性の確保に関する体制（ⅰ）監査等委員会が補助使用人の設置を求めたときは、補助使用人の人数および地位について監査等委員会の意見を尊重し、十分協議した上で、補助使用人または補助機関等を設置する。（ⅱ）補助使用人を設置したときは、補助使用人に対する指揮命令、報酬および人事異動について、監査等委員会の事前の同意を必要とする。（ⅲ）補助使用人は、監査等委員会より職務に関する指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、監査等委員である取締役以外の取締役の指示・命令を受けない。ｋ．ＭＵＴＯＨグループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制（ⅰ）ＭＵＴＯＨグループの取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法令または定款に違反する事項に加え、ＭＵＴＯＨグループに重大な影響を及ぼす事項ならびに内部監査の実施状況その他の事項を報告する。（ⅱ）ＭＵＴＯＨグループの取締役および使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかにこれを報告する。（ⅲ）当社は、監査等委員会から子会社の取締役等に対し、その職務の執行状況その他に関する報告の求めがあったときは、報告を行うよう指導する。ｌ．監査等委員会へ報告をした者が、報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、ＭＵＴＯＨグループの取締役および使用人が、監査等委員会に対し職務の執行状況その他に関する報告を行ったこと、内部通報制度を利用したこと、その他監査等委員会の求めに応じて報告したことを理由として、一切不利な取扱いを行わない。ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）各監査等委員である取締役は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加することができる。（ⅱ）重要な決裁書類等は、監査等委員である取締役の閲覧に供する。（ⅲ）監査等委員会の監査および監査等委員の職務の執行のために合理的な費用の支払を求められたときは、これに応じる。ｎ．財務報告の信頼性を確保するための体制（ⅰ）財務報告の適正性および信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効性と適切な提出を行うため内部統制システムの構築および改善に努める。（ⅱ）内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、内部統制の年間スケジュール・必要項目の洗い出し・関連帳票類の収集を行い、統制状況の業務プロセス等の継続的な記録および把握を通じて、内部統制システムの評価・改善を行う。（ⅲ）ＭＵＴＯＨグループの内部統制システムの評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告する。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業運営に関する重要な決定については、「グループ管理規程」その他内規に基づき、当社の承認または当社への報告を必要とするほか、特に重要なものは当社の取締役会・経営会議の審議を行っております。また、子会社の取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社の取締役等に対し「ＭＵＴＯＨグループ行動規範」を遵守するよう継続的に周知・啓発を行い、子会社の施策・事業遂行において、検討段階で当社取締役が積極的に意見を述べることで、子会社の取締役等の業務の適正を確保しています。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員含む）山崎浩太郎氏、井上孝司氏、大坪和敏氏および坂本弘子氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社のすべての役員ならびに当社および当社子会社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反するような被保険者の故意または重過失に起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。へ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項○中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。○自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。○取締役の責任免除当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。チ．取締役会等の活動状況ａ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を合計12回開催し、経営方針、経営計画、M&amp;A、コーポレート・ガバナンス等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行等について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を３回実施しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席回数取締役会長坂本俊弘12/12回代表取締役社長礒邊泰彦12/12回取締役鴨居和之12/12回取締役加藤晃章12/12回取締役世羅政則12/12回取締役小林裕輔12/12回取締役髙山芳之12/12回取締役御園生眞7/10回取締役（監査等委員）飛田博12/12回取締役（監査等委員）井上孝司11/12回取締役（監査等委員）山崎浩太郎10/10回取締役（監査等委員）遠藤孝一2/2回（注）遠藤孝一氏は2022年６月28日辞任による退任以前に開催された取締役会を対象としており、御園生眞氏および山崎浩太郎氏は2022年６月28日就任以降に開催された取締役会を対象としております。ｂ．監査等委員会の活動状況監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。ｃ．指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を合計３回開催し、当社及び連結子会社の代表取締役、役付取締役、取締役（監査等委員を含む）、監査役および執行役員の選任・解任等について審議しました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名指名委員会出席回数取締役（監査等委員）飛田博3/3回取締役会長坂本俊弘3/3回取締役髙山芳之3/3回ｄ．報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を合計３回開催し、当社及び連結子会社について取締役（監査等委員除く）および執行役員の個人別報酬額および内容について審議しました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名報酬委員会出席回数取締役（監査等委員）飛田博3/3回取締役会長坂本俊弘3/3回取締役髙山芳之3/3回