シンプレクス・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の確立を重要な経営課題の一つと位置づけております。「透明性が高く」、「株主重視の効率的な経営を実現」するために必要なコーポレート・ガバナンスの確立に向けた経営組織体制の構築及び諸施策の実施に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会のメンバーは10名であり、内６名は社外取締役であります。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を目指しております。取締役会においては、業務執行取締役からの職務執行状況の報告及び業績に関する事項を定点報告すると共に、事業環境の変化に応じた重点テーマについて活発な議論を行っています。具体的な検討内容としては、人的資本の拡充に向けた課題の共有や人材配置施策の検討、最新のテクノロジー技術・セキュリティ課題の共有と施策の検討等、短期の業績動向に留まらず、中長期の当社の発展に寄与すると考えられる事項について、業務執行取締役、社外取締役それぞれの見地から議論を行い、検討を実施しております。なお、当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長CEO金子英樹12回12回取締役副社長共同COO助間孝三12回11回取締役副社長共同COO早田政孝12回12回取締役CFO江野澤慶亮12回12回取締役（監査等委員）秋山良三12回12回取締役（監査等委員）小笠原範之12回12回取締役（監査等委員）小寺健治12回12回取締役（監査等委員）中条稔夫（注）１２回２回取締役（監査等委員）浜西泰人（注）２９回９回取締役（監査等委員）廣田直人12回12回（注）１．取締役（監査等委員）中条稔夫氏は、2022年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。２．取締役（監査等委員）浜西泰人氏は、2022年７月１日就任以降、当事業年度において開催された取締役会９回全てに出席しております。また、経営会議は代表取締役社長及び業務執行取締役３名で構成され、代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議及び検討できるように、原則として月２回以上開催しております。大小様々な経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しております。さらに、当社では監査等委員会制度を採用しております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、経営監視の機能をさらに高めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員が経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図っております。当社においては代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査スタッフ７名の計８名で構成されております。当社の内部監査室は、当社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する「業務監査担当」と当社のシステムリスク管理が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているかを監査する「システム監査担当」に分け、内部監査室長が両担当を統括する体制としております。両担当ともに前述の目的を達成するために毎年策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。加えて、当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者の選定及び取締役の解任並びに取締役の報酬等について、取締役会から事前に諮問を受け、その答申を行うこととしており、取締役会では、当該委員会の答申を最大限尊重して当該事項を決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長CEO金子英樹２回２回取締役（監査等委員）指名・報酬委員会委員長小笠原範之２回２回取締役（監査等委員）小寺健治２回２回また、当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。上記のような企業統治の体制を採用する理由は、取締役、社外役員が持つ個々の知識や経験を相互に作用し合いながら意思決定のプロセスに関与することが可能となり、また、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより経営に対する監督機能を強化することで、監査・監督体制の充実を図りながら経営の機動性を確保することができるものと考えているためです。各機関及び会議体の議長・委員長、構成員は次のとおりであります。◎議長・委員長、〇構成員役職氏名取締役会経営会議監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長CEO金子英樹◎◎〇取締役副社長共同COO助間孝三〇〇取締役副社長共同COO早田政孝〇〇取締役CFO江野澤慶亮〇〇取締役（監査等委員）秋山良三〇〇取締役（監査等委員）小笠原範之〇〇◎取締役（監査等委員）小寺健治〇◎〇取締役（監査等委員）高橋麻理〇〇取締役（監査等委員）浜西泰人〇〇取締役（監査等委員）廣田直人〇〇（注）取締役秋山良三、小笠原範之、小寺健治、高橋麻理、浜西泰人及び廣田直人の各氏は、社外取締役であります。当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況取締役の業務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ取締役及び使用人に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底しております。ｂ監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行っております。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行（使用人の行為に関するものを含む）に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図っております。ｂリスクマネジメント規程等の基準を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図っております。ｃリスクが顕在化した場合には、経営会議を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。ⅳ）取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役会の決議により、業務の執行を担当する業務執行取締役を選任しております。業務執行取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行しております。ｂ取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務執行取締役がその状況を報告しております。ｃ取締役会より代表取締役に委任される業務執行の重要事項を決定する経営会議を、業務執行取締役を構成員として原則として月２回以上開催し、効率的な意思決定を行っております。ｖ）企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し適切な管理を行い、必要に応じて指導、助言を行っております。ｂ当社の会計監査人及び監査等委員会並びに内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施するものとしています。ⅵ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会が補助すべき使用人を必要と判断した場合には、必要な人員を配置するものとしております。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査等委員会が行い、異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。ⅶ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与えると思われる重要な事項及び下記事項について、監査等委員会にその都度報告する体制としております。・経営会議の決議事項・内部統制システム構築に係る活動状況・内部通報規程に定める内部通報の内容・その他監査等委員会から要求された会議及び議事録の内容ｂ当社及び子会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを内部通報規程として定め、当該通報若しくは報告、又は監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとしています。ⅷ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査等委員会は代表取締役、内部監査室と定期的に情報・意見交換を実施しております。ｂ監査等委員会が必要と判断した場合には、監査等委員は全ての重要会議に出席することができます。ｃ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払うものとしております。ⅸ）反社会的勢力排除に向けた体制ａ社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力排除規程に基づき、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。ｂ反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関と連携して対応いたします。ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。④取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）を３名以上とし、監査等委員である取締役を３名以上とする旨、定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。⑧中間配当当社は、配当政策の機動性の確保を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑩取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。これは、多彩な人材を取締役として招聘することを可能とするためのものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役について、それぞれ法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。ⅰ）被保険者の範囲当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員ⅱ）保険契約の内容の概要当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）、又は会社の有価証券の売買若しくは募集若しくはこれらにかかる勧誘若しくは有価証券の登録に関する法令若しくは証券取引所の規則違反に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金、争訟費用等）等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者に報酬又は賞与等が違法に支払われたこと等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。