ゼット株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、社是「企業の永続と繁栄」「個人の幸福と人格の向上」「業を通じて社会に奉仕する」、社訓「サービス精神に徹する」「機を尊ぶ」「計画して行う」「自己啓発」「困難に挑戦する」、そして、企業理念「スポチュニティ（スポーツを通じて、地域社会に喜びと健康やふれあいの機会を提供し、調和をもたらすこと。）」のもと、「社会に新しい価値を創造するスポーツ＆ライフスタイル企業」をビジョンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努め、スポーツ分野における事業活動を通じて、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々の期待に応えるとともに、社会的責任を全うすることを目標としております。この目標を達成し企業価値を高めるためには、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主重視の公正な経営を徹底していくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識しております。また、コンプライアンスについては、ゼットグループ「倫理規範」、「行動規範」を制定し、経営陣だけではなく、全社員が認識し実践することが重要であると考えており、より一層の役職員のレベルアップを図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名（この２名は社外監査等委員であります。）の３名で構成され、２ヶ月に１回開催しております。また、監査等委員である取締役は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するなど、監査等委員以外の取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状況を監査しております。また、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、上記社外取締役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役会は、代表取締役１名、取締役10名の計11名（うち監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、毎月１回の定例開催により、重要事項がすべて付議されております。また、取締役は主業である卸売業の状況を確認する営業統括本部会議や主に関係会社が担うその他の事業の状況を確認するグループ経営会議等の重要な会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映させております。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役社長渡辺裕之◎取締役副社長和田耕一○取締役髙橋智一○取締役林賢志○取締役宇都宮仁○取締役渡辺征志○取締役植田和昌○取締役山中博○取締役岸田浩○◎社外取締役衣目修三○○社外取締役桑山斉○○執行役員榎本達矢執行役員大槻俊之当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、2015年６月26日に監査等委員会設置会社に移行しました。理由は、議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督・監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すためであります。③企業統制に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2022年１月13日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行に対応した内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおりとしております。ａ．当社及び当社子会社の取締役等使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「サステナビリティ基本方針」における「ガバナンス」への基本方針、並びに取締役・従業員への具体的な指針として「倫理規範」、「行動規範」を定め、当社グループにおける全従業員がこれらの諸規範の趣旨・内容を十分理解し遵守するよう浸透を図るとともに、社外弁護士もアドバイザーとして出席する「企業倫理委員会」を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部通報手段として社内外窓口を設け、社内は人事総務部長、社外は社外弁護士を対応窓口とし、通報内容は秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを明確にする。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る以下の文書その他の重要な情報は、社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。・株主総会議事録・取締役会議事録以上の２文書は少なくとも10年間は保存するものとし、閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、それぞれリスクの洗い出しや、その予防策、発生時の対応、経営への影響を定めること等により、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備と問題点の把握に努める。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は定例で毎月１回開催し、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務遂行の監督等を行う。また、取締役は他の主要会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映する。また、子会社の取締役会においても、経営に係る重要事項の決定や各取締役よりその執行状況を報告させ、効率的な業務遂行体制の検証を行う。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役会は、当社グループの企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規則に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行状況を監督する。グループ会社の重要事項については取締役会の事前承認とする。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努める。ｆ．当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制当社は、定期的に当社及び当社子会社の取締役・監査役が出席する取締役会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して、随時当社取締役会、当社取締役への報告を義務づける。ｇ．当社監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務の補助は、内部監査室の使用人がこれに当たる。また、監査等委員会が専属の補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人の中から指名することができる。ｈ．前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとする。また、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助について監査等委員会の指示に従うものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）その他業務執行部門に属する者からの指揮命令は受けないものとする。ｉ．当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の定める事項について、発見次第速やかに当社の取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。また、「通報等窓口」による通報状況及び重要な通報内容について、公益通報対応業務従事者より当社の監査等委員会に対し報告を行う。なお、当社の監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。ｊ．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制法令、「倫理規範」、「行動規範」及び社内規則に基づき、当社監査等委員会への報告を理由に当該報告者に対して、当該報告したことを理由とする不利益な取扱いは一切行わないこととする。ｋ．当社監査等委員会の職務の遂行について生じる費用等の処理に関する体制監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員である取締役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｌ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他必要に応じて他の重要な会議に出席でき、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、取締役に対して説明を求めることができる。また、監査等委員会は当社の会計監査人である、有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社子会社は、行動規範に基づき、反社会的な勢力からの不当な要求には決して応じない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応は、人事総務部を統括部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。また、グループ全体としてより広範なリスクへの対応力を強化するため、リスクに関する情報の共有化や対応策を検討し、リスク管理体制の整備を進めております。また、必要に応じて顧問弁護士によるアドバイスを受けられる体制を確立しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための整備の状況上記イ-ｅに記載したとおりです。ニ．株式会社の支配に関する基本方針についてa．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の企業価値を向上し、株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくためには、収益力の高い企業体質を構築し、持続的な成長を確保していくことが必要であると認識しております。そして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としても、当社は、当社の企業価値の源泉を理解し、収益力の高い企業体質の構築及び持続的な成長の確保を通して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。もとより、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する者であれば、当社としても、当該大量取得行為を一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株主が株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかを判断するためには、当該大量取得行為の内容、目的、大量取得者の将来にわたる経営戦略等の必要な情報及び判断のための十分な時間の提供が前提となりますが、昨今の株式大量取得の中には、そのような情報及び検討時間の提供が十分になされないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為が進められる事例が少なからず見受けられます。当社としては、そのような大量取得行為者は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれを生じさせる者であって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。ｂ.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（ⅰ）基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、収益力の高い企業体質を構築し、持続的な成長を確保するために、部署間コミュニケーションやチームワークを強化することによる組織の活性化を図り、また労働時間・女性活躍・健康経営を３重点項目とした働き方改革と共に個の自律的成長により人材の活性化を図ります。さらに、ガバナンスの再強化や当社グループ間コミュニケーションを強化することによる相乗効果や全体最適によるグループの一体化を図り、企業価値の向上、株主共同利益の継続的かつ持続的な確保に努めます。（ⅱ）基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み当社株式は、証券市場において自由な売買が可能でありますが、短期的な利益を追求するグループ等による大量取得により、株主の皆様に不利益を与えるおそれがあります。大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、当社の株主の皆様によってなされるべきものでありますが、当社は、上記「a.」のとおり、そのためにはかかる大量取得が行われる際に、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否か判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があると考えております。こうした観点から、当社は、2023年６月29日開催の第74回定時株主総会において、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会で継続の承認決議された「当社株式の大量取得行為に関する対応方針」について、当社の企業価値、株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、再度更新の承認決議を得ました。(以下、更新後の対応方針を「本ルール」という)。本ルールは、いわゆる「事前警告型」買収防衛策であり、その概要は、①大量取得者は、大量取得行為に先立ち、株主の皆様が当該大量取得行為を受け入れるか否か検討するために必要かつ十分な情報として当社取締役会が本ルールに従って求める情報を提供しなければなりません。②提供された情報に基づき、当社取締役会、特別委員会が当該大量取得行為について評価検討を行なうための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大量取得行為を開始することができません。③大量取得者が本ルールに従わない場合等、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、特別委員会の助言、勧告を最大限尊重して、対抗措置として、新株予約権の発行等を行う場合がある、というものであります。ｃ.具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、上記「b.」の具体的な取り組みについて、以下のように判断しております。（ⅰ）上記基本方針を実現するための当社の具体的な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるためのものであり、まさに基本方針に沿うものであります。（ⅱ）基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして当社がその導入を決議した本ルールは、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するために必要な情報及び判断のための十分な時間を確保することにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、これは上記基本方針に沿うものであります。さらに、本ルールは、①株主総会においてその導入、更新の可否を株主の皆様に諮るものであること、②合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動できないように設定されていること、③独立性の高い社外取締役（監査等委員）によって構成され、当社の費用で独立した第三者の専門家の助言を得ることができる等の権限が認められた特別委員会が設置されているうえ、本ルールの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、④有効期間が２年と定められているうえ、有効期間の満了までに再度株主総会において株主の皆様によりその更新の可否についてご決議いただくこととしていること、⑤株主の皆様により選任された取締役で構成される取締役会により有効期間の満了前においてもいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性、客観性が確保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。