森永製菓株式会社
有価証券報告書－第175期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。a．ステークホルダーの位置付け当社は、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めております。b．経営監視機能取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めております。c．企業グループ全体における考え方当社は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の取締役は11名（うち社外取締役４名、独立役員４名）で構成し、監査役は４名（うち社外監査役３名、独立役員３名）で構成しております。当社は決定機関として取締役会と業務執行会議の２つの機関を設置しております。取締役会は、法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っており、代表取締役社長を議長としております。また、取締役会の下に決定機関として業務執行会議を設置しております。業務執行会議は、取締役会から権限委譲を受け、主に重要な経営テーマ等について審議・意思決定することを目的に、常勤取締役、上席執行役員及び常勤監査役を常任メンバーとし、テーマに応じて執行役員を加えて構成されており、代表取締役社長を議長としております。上記各決定機関の構成員は次のとおりであります（◎は議長を表す。）。役職名氏名取締役会業務執行会議代表取締役社長太田栄二郎◎◎取締役常務執行役員宮井真千子○○取締役常務執行役員森信也○○取締役常務執行役員藤井大右○○取締役上席執行役員平久江卓○○取締役上席執行役員松永秀樹○○取締役上席執行役員髙木哲也○○社外取締役江藤尚美○―社外取締役星秀一○―社外取締役浦野邦子○―社外取締役榊真二○―監査役（常勤）福永俊朗○○社外監査役（常勤）笹森建彦○○社外監査役坂口公一○―社外監査役上野佐和子○―また、取締役会及び業務執行会議の審議の実効化と効率性を確保するため、以下の図に示しておりますように、役員人事報酬諮問委員会※及び各種委員会において、事前に十分な協議を行っております。当社は、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っております。なお、当社では、「決定基準規程」により、取締役会、各取締役、各執行役員、各部門長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしております。※役員人事報酬諮問委員会は、2023年３月23日開催の取締役会決議において、その名称を「役員人事報酬委員会」から「役員人事報酬諮問委員会」に変更しております。以下、当該決議以前のものも含めて「役員人事報酬諮問委員会」といいます。コーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりであります（2023年６月29日現在）。企業統治の体制を採用する理由現時点におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために有効に機能しているところから、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は職務の適正を確保するための体制として、2015年４月24日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じて改定し、これを実行しております。a．基本方針当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性を高めることとする。b．個別方針Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制とする。また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を高めることとする。「行動憲章」のもと、「コンプライアンス委員会」を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じないこととする。また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」（社内及び社外）を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行うこととする。なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用することとする。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等(書面及び電磁的記録）について、法令及び重要度に応じて保存期間を定め、保存及び管理を行うこととする。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類及び評価し、平常時における予防対策を実施することとする。また、監査部は定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査することとする。クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置をとるとともに、原因究明、再発防止対策を行うこととする。反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処することとする。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「決定基準規程」の整備・運用により、当社及び子会社は、法定事項及び重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行うこととする。Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制i．当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。ⅱ．当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議する。ⅲ．子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を効率的に行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制とする。また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保することとする。Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととする。補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助するものとする。また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会の他、重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとする。また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関し、重大な法令及び定款違反、もしくは不正行為の事実、又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、又はこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとることとする。当社は、取締役及び使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととする。Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上しておくものとする。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとする。c．当社が特に定款に定めている事項Ⅰ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。Ⅱ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。Ⅲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項i．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ⅱ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ⅳ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。Ⅴ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条及び第40条の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役（既に退任している者を含みます。）、監査役、執行役員、重要な使用人及び社外派遣役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補償対象外とするなど一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないような措置を講じております。④株式会社の支配に関する基本方針a．基本方針の内容の概要当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大量取得提案の中には、取得目的や取得後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。当社は、社会に対してどのように貢献していくのかを表明した「わたしたちの使命（パーパス）」、将来に向けてこうありたい、と考える５つの姿を表現した「わたしたちが目指す未来（ビジョン）」、創業から100年を超える歴史の中で育み、これからも揺るぎない信念としていく「わたしたちが大切にする想い（バリュー）」、そして、これらを一言で表したコーポレートメッセージである「おいしく、たのしく、すこやかに」で構成された企業理念のもと、企業活動を行っております。常に顧客視点に立ち、社会・経済環境の変化に柔軟に対応し、経営基盤をより強固なものとしながら、企業価値・株主共同の利益の継続的・持続的向上に努めております。したがって、当社株式に対する大量取得提案が行われた場合には、当社のこのような企業価値・株主共同の利益の毀損を防止する必要があると考えております。b．基本方針実現のための取組みの概要Ⅰ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、2030年に向けた長期経営計画（「2030経営計画」）及び2022年３月期から2024年３月期までの３年間を対象とする中期経営計画（「2021中期経営計画」）を策定し、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、さらなる長期的な成長と企業価値向上に取り組んでまいります。「2030経営計画」は、「森永製菓グループは、2030年にウェルネスカンパニーへ生まれ変わります。」をビジョンとして掲げ、「事業ポートフォリオの転換と構造改革による収益力の向上」「事業戦略と連動した経営基盤の構築」「ダイバーシティの推進」を基本方針とし、財務・非財務の両面から重要経営課題を統合し、サステナブル経営を実践してまいります。「2021中期経営計画」は、「2030経営計画」の達成に向けた１ｓｔステージと位置付け、「飛躍に向けた新たな基盤づくり」をテーマに事業活動を推進してまいります。長期トレンドとして原材料費高騰や人件費上昇など厳しい経営環境の継続が見込まれますが、重点領域の成長、経営基盤の構築に向けて積極的な投資を図ってまいります。他方、基盤領域及び機能部門を中心とした構造改革により、収益力のさらなる向上の実現を目指してまいります。当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を１年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は11名のうち４名を社外取締役とし、また、監査役は４名のうち３名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2008年６月27日開催の第160期定時株主総会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を導入し、その後３回の更新を経て、これを継続してまいりましたが、買収防衛策に関する近時の状況や国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、当社を取り巻く経営環境及び市場環境を踏まえ、本プランの継続について慎重に検討した結果、2020年５月13日開催の取締役会において、本プランを継続せず、2020年６月26日開催の第172期定時株主総会の終結時をもって廃止することを決議いたしました。当社は、本プラン廃止後も当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じてまいります。c．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記b．Ⅰに記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。また、上記b．Ⅱは、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合に、その是非を株主の皆様が検討するための時間と情報を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるためのものであり、基本方針に沿うものであります。したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。⑤取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催された取締役会は計15回、その審議時間の合計は約2,000分でした。当事業年度における主な審議テーマは以下のとおりです。当事業年度より、取締役会のモニタリング機能強化の取組みとして取締役会での審議対象に「討議事項」を設けました。経営計画の進捗や、基盤領域／重点領域に係る施策の進捗、新規事業開発取組み状況など、経営上の重要課題に係る情報を共有するとともに討議を実施しています。テーマ経営戦略・サステナビリティ関連・経営計画の進捗状況・重点領域（ｉｎ、冷菓）・基盤領域（菓子食品）の進捗状況・米国事業の状況・スマートファクトリー化への取組み・知財戦略・Ｒ＆Ｄ活動に関する取組み・ＥＳＧ委員会等各種委員会の活動状況ガバナンス関連・取締役会の実効性評価・利益相反取引・政策保有株式の保有状況・役員人事・報酬関連・グループガバナンスコンプライアンス・リスクマネジメント関連・内部通報制度・不正アクセス対策・情報管理体制・内部統制システムの運用状況・コンプライアンス委員会・トータルリスクマネジメント委員会の活動状況財務・投融資関連・会計方針（在外子会社等の収益及び費用の換算方法）の変更・財務施策（資金調達、資金運用、株主還元）の実行・生産設備の更新の状況・システムのリニューアル状況・新芝浦ビル建設計画なお、当日の審議をより充実させるため、取締役会の開催に先立ち、社外取締役に対しては適宜経営戦略部担当取締役等から議案内容に関し事前説明を実施しております。また、非常勤監査役に対しては常勤監査役より各回とも議案内容に関し事前説明を実施しております。当事業年度における各役員の取締役会への出席状況は以下のとおりです。（当事業年度の出席状況）役職名氏名出席回数出席率取締役社長（代表取締役）太田栄二郎15回／15回100％取締役常務執行役員宮井真千子15回／15回100％取締役上席執行役員平久江卓15回／15回100％取締役上席執行役員研究所長森信也15回／15回100％取締役上席執行役員戦略投資部長藤井大右15回／15回100％取締役上席執行役員マーケティング本部長松永秀樹就任後11回／11回100％取締役上席執行役員髙木哲也就任後11回／11回100％取締役江藤尚美15回／15回100％取締役星秀一13回／15回87％取締役浦野邦子15回／15回100％取締役榊真二就任後11回／11回100％常勤監査役五十嵐章之15回／15回100％常勤監査役福永俊朗就任後11回／11回100％監査役坂口公一15回／15回100％監査役岩本洋14回／15回93％⑥役員人事報酬諮問委員会の活動状況当社は、取締役の指名・報酬などを検討する任意の委員会として役員人事報酬諮問委員会を設置しております。役員人事報酬諮問委員会は、全社外取締役及び代表取締役社長により組織され、また委員長を委員である社外取締役の互選により決定することにより、その独立性を確保しております。役員人事報酬諮問委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性と客観性の向上を目的に、取締役会の諮問に基づき、取締役、監査役及び上席執行役員の選任（選定）・解任及び賞罰並びに代表取締役社長を含む取締役、執行役員等の後継者育成方針等を審議し、取締役会に対し答申しております。また、役員人事報酬諮問委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役及び上席以上の執行役員の評価及び個人別の報酬等の額について代表取締役社長の作成した原案を審議のうえ決定し、その決定プロセスを取締役会に報告しております。当事業年度においては、役員人事報酬諮問委員会を計３回開催いたしました。主に審議された内容は以下のとおりです。回開催月審議内容第１回2022年５月・2022年度補欠監査役候補者についての審議・役員の兼職についての審議・2022年度取締役及び上席執行役員の個人別の報酬等の額についての審議第２回2023年１月・2023年度取締役候補者についての審議・2023年度監査役候補者についての審議・代表取締役社長のサクセッションプランについての検討・2023年度役付役員の昇進についての審議第３回2023年２月・2023年度役付役員の昇進についての審議・役員の選任、報酬等にかかる方針、規程等の改定についての審議・社外取締役の後継者に求められる専門性、経歴、多様性等についての検討当事業年度における各役員の役員人事報酬諮問委員会への出席状況は以下のとおりです。（当事業年度の出席状況）役職名氏名出席回数出席率取締役社長（代表取締役）太田栄二郎３回／３回100％取締役（独立社外取締役）江藤尚美３回／３回100％取締役（独立社外取締役）星秀一３回／３回100％取締役（独立社外取締役）浦野邦子３回／３回100％取締役（独立社外取締役）榊真二就任後２回／２回100％