株式会社オリエンタルランド
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「夢・感動・喜び・やすらぎ」の提供という当社の原点である使命に基づき、「顧客のため、社会のために何ができるのか」を考え行動することにより企業価値を向上させてまいります。また、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、今後もコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。具体的には、主として以下の活動に取り組んでおります。ⅰ．コンプライアンス体制の徹底、リスク管理体制の定着、情報管理体制の強化などの内部管理の充実ⅱ．監査役監査及び内部監査の監査体制の充実による、経営監視機能の強化ⅲ．積極的な情報開示による、経営の透明性の向上このように、企業倫理を尊重した誠実な経営を行うことにより、企業価値を向上させ、株主、その他ステークホルダーから高い評価を獲得することを目指します。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由ⅰ．業務執行の体制当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグループ経営管理体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、当社グループの各事業における監督責任と執行責任をより明確にし、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の更なる迅速化を図っております。取締役会は原則月１回定期的に開催しており、常勤、非常勤を問わず、監査役も出席しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っているほか、取締役は、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。また、取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項（職務権限規程による取締役会決議事項を除く）を決議または報告する機関として、ＣＥＯを議長とする「経営会議」を設置し、迅速かつ適正な意思決定を促進しております。経営会議は原則月２回開催しており、常勤取締役及び執行役員から構成されております。また、常勤監査役も経営会議に出席して意見を述べることができます。併せて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。なお、当社の取締役は11名（男性８名、女性３名）であり、そのうち社外取締役は４名です。また、取締役を兼務していない執行役員は13名（男性12名、女性１名）です。ⅱ．監査・監督の体制当社では、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べております。監査役会は原則月１回定期的に開催しており、常勤監査役から非常勤監査役に対し、経営会議その他重要な会議の状況のほか、子会社等の監査の実施状況及び結果等について報告し、意見交換・議論をしております。また、当社監査役４名のうち３名が社外監査役であり、客観的かつ独立した立場からの意見を積極的に取り入れ、実効的に監査が行われる監査体制としております。更に、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行するための体制として、監査役の職務を補助するため「監査役室」に専任のスタッフを配置しているほか、「監査役報告規程」を制定し、役職員が監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定め、適時報告することとしております。ⅲ．現状の体制を選択している理由当社は、社外取締役４名を含む取締役11名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。更に、監査役、会計監査人及び監査部の三者間の連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監督が担保されるものと考えております。以上を理由として、当社では現状の体制を採用しております。③取締役会及び「指名・報酬委員会」の活動状況ⅰ．取締役会の活動状況当事業年度に開催された取締役会における各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりです。氏名及び地位出席状況加賀見俊夫代表取締役10/10吉田謙次代表取締役10/10髙野由美子取締役10/10片山雄一取締役10/10高橋渉取締役９/10金木有一取締役10/10神原里佳取締役10/10横田明宜取締役２/２花田力取締役（社外）10/10茂木友三郎取締役（社外）10/10田尻邦夫取締役（社外）８/８菊池節取締役（社外）７/８鈴木茂常勤監査役10/10米川公誠常勤監査役（社外）10/10甲斐中辰夫監査役（社外）10/10三枝紀生監査役（社外）10/10（注）１．取締役横田明宜については、2022年６月29日退任前の出席状況を記載しております。２．取締役田尻邦夫及び菊池節については、2022年６月29日就任後の出席状況を記載しております。当事業年度における取締役会では、主に、以下のような経営に係る重要な事項が付議され、審議がなされました。・株主総会に関する事項（付議議案の決定等）・四半期・年間業績及び決算、並びに次年度予算に関する事項・取締役・執行役員に関する事項（取締役候補者、取締役及び執行役員の管掌・担当・委嘱等）・取締役会の実効性評価に関する事項・政策保有株式の検証に関する事項・当社グループの内部通報体制・リスク管理体制の運用状況報告・東京ディズニーシー「ファンタジースプリングス」に関する事項・株式分割及び株主優待制度の変更に関する事項・株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入及び第三者割当による自己株式の処分に関する事項などⅱ．「指名・報酬委員会」の活動状況当事業年度において「指名・報酬委員会」は１回開催され、構成メンバーである委員長の代表取締役会長(兼)ＣＥＯ加賀見俊夫、並びに委員の代表取締役社長(兼)ＣＯＯ吉田謙次、社外取締役花田力、社外取締役茂木友三郎及び社外取締役菊池節の全員が出席し、取締役会から委任を受けた取締役の個別報酬額等の内容を決議し、またＣＥＯ・ＣＯＯの後継者計画に関する事項について報告が行われております。また、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出までの期間においても１回開催され、上記全員の出席のもと、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、並びに代表取締役及び役付取締役の選定の原案等について審議されております。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、オリエンタルランドグループ（以下「ＯＬＣグループ」という）役職員の倫理・法令遵守に関する規範を示した「ＯＬＣグループ・コンプライアンス行動規範」を制定しております。また、コンプライアンスを実践するための具体的行動基準を定めるものとして「ビジネスガイドライン」を制定しております。（ⅱ）当社は、ＯＬＣグループにおけるコンプライアンス体制の維持管理に関する事項を定め、ＯＬＣグループ各社に適用する「ＯＬＣグループ・コンプライアンス体制管理規程」を制定しております。（ⅲ）当社は、ＯＬＣグループの経営の適法性確保及びコンプライアンス精神の徹底を図るための組織として当社社長が指名する者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。（ⅳ）コンプライアンス委員会は、ＯＬＣグループ役職員の不正行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときは、必要な調査を行ったうえ、当社経営層または経営会議、監査役会並びにＯＬＣグループ各社の経営層に対してこれを報告するものとしております。（ⅴ）コンプライアンス委員会は、ＯＬＣグループ役職員に対しコンプライアンスに関する教育活動を推進しております。（ⅵ）コンプライアンス委員会は、ＯＬＣグループ各社常勤役員から選任されるコンプライアンス推進責任者により構成される「コンプライアンス情報連絡会」を設置し、ＯＬＣグループとして全体最適に考慮したコンプライアンス体制を構築しております。（ⅶ）当社は、当社監査役の監査にあたっての基準及び行動指針を定める「監査役監査基準」を制定し、監査役は当社取締役または執行役員の法令定款違反行為を発見したときは取締役会に報告するものとしております。（ⅷ）当社は、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置いております。（ⅸ）当社は、公益通報者保護法に対応する「相談室運用規程」を制定し、社内外に内部通報窓口を設置しております。（ⅹ）コンプライアンスに関する社内教育・啓発活動及びコンプライアンス遵守状況のモニターを体系的・継続的に実施しております。ⅱ．当社及びその子会社からなるＯＬＣグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社は、ＯＬＣグループのリスク管理の基本的な事項を定めた「ＯＬＣグループリスク管理規程」を制定しております。（ⅱ）当社は、ＯＬＣグループが保有するリスクを抽出して分析・評価・優先順位付けし、これに基づき個別リスクの予防策・対応策を策定するリスクマネジメントサイクルを設定し、運用しております。（ⅲ）リスクマネジメントサイクルを統括する組織として、当社に社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。（ⅳ）リスクマネジメント委員会に特定の分野について定めた分科会を設置し、専門的観点から予防策・対応策を立案し、実行しております。（ⅴ）リスクが現実化した場合の対応組織として、「ＥＣＣ（EmergencyControlCenter）」を設置しております。（ⅵ）ＯＬＣグループ各社において緊急時のリスクを認識した場合には、ＥＣＣへの速やかな状況報告を義務づけております。ⅲ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）当社取締役の職務の執行に係る情報は法令及び「ＯＬＣグループ情報セキュリティポリシー」「文書規程」等の社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。（ⅱ）情報の管理を統括する組織として、リスクマネジメント委員会に「情報セキュリティ管理分科会」を設置しております。ⅳ．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社は、業務を効率的に遂行するため、各部門の業務分掌及び会社の職位制度を「組織規則」に定めるとともに、各職位の職務権限及び指揮命令系統を「職務権限規程」に定めております。（ⅱ）当社は、意思決定の迅速化を図るため、取締役会決議事項を除く会社の経営に関する重要事項について決議または報告する機関として「経営会議」を設置しております。（ⅲ）当社は、ＯＬＣグループ各事業・各組織の監督責任・執行責任を明確化し、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。ⅴ．ＯＬＣグループにおける業務の適正を確保するための体制（ⅰ）上記ⅰ．からⅳ．に関する体制については、各委員会のメンバーに当社子会社を加える、各規程は当社子会社にも準用する、など原則として当社子会社も含めた体制としております。（ⅱ）当社は、当社子会社に対する管理を適正に行うため「関係会社管理規程」を制定しております。（ⅲ）当社は、当社が策定したＯＬＣグループの経営計画等を当社子会社へ周知徹底し、当社子会社管理について当社における監督の体制と役割を明確にし、当社子会社を指導・育成しております。（ⅳ）当社は、当社子会社の経営についてその自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、当社子会社における重要な意思決定事項について当社の承認を要するなど、当社子会社に対する当社の経営管理体制を整備しております。ⅵ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項（ⅰ）当社は、当社監査役の職務を補助するため、専任のスタッフを必要な員数配置しております。（ⅱ）当該スタッフの人事評価は当社常勤監査役が行い、人事異動については当該常勤監査役の同意を要するものとしております。ⅶ．当社監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）当社の監査役専任のスタッフは、監査役補助業務の専従とし、当社取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けず、当社監査役の指揮命令にのみ従っております。（ⅱ）当該スタッフは、当社監査役の指示の下、当社監査役に同行して監査業務の場に参加しております。（ⅲ）当社は、当該スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。ⅷ．当社取締役及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（ⅰ）当社取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、その他経営に重大な影響を及ぼす事実が発生したときは、ただちに当社監査役にこれを報告するものとしております。また、当社子会社に関係する報告すべき事項等は、当社の子会社監督責任部署等を通じ、当社監査役へ報告するものとしております。なお、緊急を要する場合は、ＯＬＣグループ役職員が直接当社監査役に報告するものとしております。（ⅱ）当社役職員が当社監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定めた「監査役報告規程」を制定し、監査に必要、かつ、適切な情報を適時に報告しております。（ⅲ）ＯＬＣグループ役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は情報の開示に応じております。また、当社監査役は、子会社の監査役と積極的に意思疎通及び情報交換を図っております。（ⅳ）ＯＬＣグループ役職員が利用できる内部通報窓口の対応記録等は、当社常勤監査役に適宜報告を行うとともに、経営会議に定期的な総括報告を行っております。（ⅴ）当社は、内部通報窓口へ通報を行った者に対し、当該通報等を理由に不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「相談室運用規程」に規定しております。（ⅵ）当社は、当社監査役へ報告を行った者に対し、当該報告等を理由に不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「監査役報告規程」に規定しております。ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（ⅰ）当社取締役は、当社監査役による監査に協力し、当社監査役の職務の執行について生ずる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置しております。（ⅱ）当社監査役が職務の執行のために緊急または臨時に支出した費用については、当社に償還請求することができます。ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社監査役、当社の会計監査人及び、当社内部監査部門は緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。（ⅱ）当社常勤監査役は、当社取締役会のほか経営会議その他の重要な会議または委員会に出席して意見を述べることができます。ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制（ⅰ）財務報告に係る内部統制の構築及び評価の責任者は社長とし、構築は総務部が総括責任を負い、評価は監査部が実施しております。また、財務報告に係る内部統制全体を推進する会議体として、「内部統制推進会議」を設置しております。（ⅱ）監査部は、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が発見された場合、すみやかに社長並びに取締役会及び監査役会に報告するものとしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により塡補されません。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員及び当社グループ会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、敵対的買収への基本的な考え方を明確にすることを目的として、以下のとおり「会社の支配に関する基本方針」を定めております。ⅰ．基本方針の内容ＯＬＣグループは、「自由でみずみずしい発想を原動力にすばらしい夢と感動ひととしての喜びそしてやすらぎを提供する」という企業使命のもと、あらゆるステークホルダーから信頼と共感を集め、その成果であるキャッシュ・フローの最大化を達成することで、長期的な企業価値の向上を目指してまいります。ＯＬＣグループのコア事業である東京ディズニーリゾートにおいては、東京ベイエリアの中心的な役割を担うだけでなく、親しみある空間を提供することでより多くのゲストをお迎えして最高のハピネスを分かち合うと同時に、高水準なフリー・キャッシュ・フローを創出し続けることを目指してまいります。とりわけ、テーマパーク事業においては、ゲストの皆様に十分満足していただくために必要な要員や資金を投入し、高いレベルのサービスを提供し続けること、そのための従業員教育に投資を惜しまないこと、安全や清潔さ、魅力的なデザインなど施設のクオリティを決して落とさないこと、そして、新たなアトラクションを適時に導入することをはじめとして継続的かつ資産効率を加味した設備投資を行っていくことが必要不可欠であると考え、これらの施策を実行してまいります。さらに、長期的な視点で、新たな成長に向けた事業の研究開発を進めてまいります。このように、当社の経営方針は、換言すれば長期的に成長し続けることを目指すものであり、決して短期の利益のみを追求することではありません。当社は、これらの施策を継続的に実行していくことによってはじめて企業価値を高めていくことができるものと確信しております。当社は、経営の支配権が移動することによる経営の革新や活性化を一概に否定するものではありません。また、更なる企業価値・株主共同の利益の向上を実現することが可能な買収を阻止する考えもありませんが、買収には企業価値を毀損する場合もあるため、当社の経営が他者によって支配されることに対しては、取締役会としても極めて慎重に判断しなければならないと考えています。なぜなら、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためには、上記のような取組みが不可欠であると確信しているからであります。以上の観点から、当社は、当社の企業価値を毀損するおそれのある者（上記のような経営方針によらない経営をしようとする者も含みます）は、当社の財務や事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないと考え、これに該当するような者に対し最も適切と判断する措置を行います。ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みは行っておりません。ⅰに記載の基本方針の実現に資する取り組みとして、持続可能な社会への貢献と長期持続的な成長に向け、当社グループの提供価値である「ハピネス」を持続的に創造していくために、2030年に目指す姿を掲げ、その実現に向けた中長期の取り組み方針や経営計画を策定しております。ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているものではありません。また、当社として現時点では、そのような買付者が出現した場合の具体的な施策（いわゆる敵対的買収防衛策）を予め定めるものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な者によって支配されることを防止するための取組みは行っておりませんが、当該方針の決定を支配する者としてふさわしくないと認められる者が現れた場合、当社取締役会は、ただちに、対抗措置を実行することを予定しております。