ＮＣＳ＆Ａ株式会社
有価証券報告書－第57期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての企業価値を向上させるため、経営の透明性、法令遵守、説明責任を確保していくことを基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確に情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由以下の事項は提出日（2023年６月21日）現在におけるものであります。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりであります。イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役、監査役を中心として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。a.取締役・取締役会取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、現在社外取締役３名を含む５名の体制をとっております。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。＜取締役会構成員＞松木謙吾（議長代表取締役会長）、辻隆博（代表取締役社長）、重松孝司（社外取締役）、大森京太（社外取締役）、團博己（社外取締役）また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として代表取締役及び社外取締役並びに社外監査役で構成された指名・報酬委員会（任意の委員会）を設置しており、取締役等の人事と報酬に関して審議しております。＜指名・報酬委員会構成員＞重松孝司（議長社外取締役）、松木謙吾、辻隆博、大森京太（社外取締役）、大西寛文（社外監査役）b.経営会議当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として取締役３名（社外取締役１名含む）と各業務執行部門長等18名と常勤監査役１名で構成される経営会議を、原則月１回開催しております。c.業務執行当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離し、監督機能である取締役会とは別に、執行役員による機動的な業務執行を図るための執行役員制度を導入しております。d.内部統制システムの整備の状況代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。ＮＣＳ＆Ａグループ全体でのコンプライアンス重視の企業風土の醸成及び浸透を図るため、「ＮＣＳ＆Ａグループコンプライアンス基本方針」のもと、「ＮＣＳ＆Ａグループコンプライアンス管理規程」「内部通報規程」を制定し運用しております。なお、コンプライアンスを推進する体制として、「実施統括責任者」としてコンプライアンス担当執行役員を任命するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置しております。当社は「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時開示情報の適正性を確保するとともに、企業情報の迅速な適時開示に努めております。グループ会社の経営管理については、四半期毎に当社経営会議でグループ会社社長による事業状況の報告を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については当社取締役会または当社代表取締役社長へ随時報告する体制としております。グループ会社へ当社より取締役及び監査役を派遣することにより、効率的業務の遂行及び業務の適正適法を監視できる体制を構築しております。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切性を確保しております。e.リスク管理体制の整備の状況当社は事業遂行上のリスクマネジメントシステムの適切な構築と運用及び部門横断的なリスク管理の推進を目的として、リスクマネジメント部門を設置しております。また、日常業務において発生する法的リスクに対し、顧問弁護士による原則月１回の定期的な法務相談会及び随時の相談により適切なアドバイスを受けております。当社は個人情報保護のため、個人情報保護方針を定めて、個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用するとともに、情報セキュリティの維持・向上を図ることを目的として、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。当社は品質マネジメントシステムの計画、実施、測定・分析を推進し、有効性の継続的改善を行うことを目的として、「品質マネジメントシステム推進委員会」を設置しております。ロ当該体制を採用する理由当社は取締役５名のうち３名を社外取締役としております。社外取締役は、監査役会、内部監査・内部統制委員会等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。社外監査役は、公正不偏の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めています。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。③企業統治に関するその他の事項剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。取締役の定数は、15名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役と監査役の責任免除については、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。責任限定契約の内容の概要については、社外取締役として有用な人材を迎えることができるように、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、2006年６月29日開催の第40期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の損害賠償を負担するものとする。」当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率議長代表取締役会長松木謙吾1212100％代表取締役社長辻隆博1212100％社外取締役重松孝司1212100％大森京太1212100％團博己1212100％取締役会では、法令で定められている事項のほか、サステナビリティに関する基本的な考え方やマテリアリティ（当社にとっての重要課題）に関する議論を複数回行い、マテリアリティの特定を行いました。また、当社は取締役会全体の実効性を高めるため、各取締役及び各監査役に対し取締役会の機能・構成・運営等に関するアンケート調査を実施し、その結果をもとに取締役会の実効性について分析・評価を行い改善を図っております。当事業年度の分析・評価の結果、現在の取締役会は、それぞれ専門的な立場から率直な議論が活発になされていることから取締役会の構成及び運営は適切であり、経営課題の解決策検討の場として実効性が保たれていることが確認されました。サステナビリティに関する議論の活性化が図られており、今後さらなる中長期的な企業価値向上に向け、特に人的資本経営に向けた議論の深掘りを図ってまいります。当事業年度において、当社は指名・報酬委員会（任意の委員会）を４回開催しており、出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率議長社外取締役重松孝司４４100％社外取締役大森京太４４100％社外監査役大西寛文４４100％代表取締役会長松木謙吾４４100％代表取締役社長辻隆博４４100％指名・報酬委員会では、取締役等の人事と報酬に関して審議し取締役会へ答申したほか、次世代経営人材の育成に関する事項や中期経営計画に関する事項等について議論を行っております。