大豊建設株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は経営理念であります「顧客第一」、「創造と開拓」、「共生」、「自己責任」を経営の基本とし、「大豊建設株式会社企業行動規範」に基づき、反社会的勢力を排除する等、取締役、執行役員及び使用人が法令・定款その他社内規程及び社会通念を遵守した行動を定め、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの要望に応えていきます。当社は、企業として社会的使命と責任を果たすとともに、継続的成長と発展を目指すため、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であり、経営の透明性を図るためのチェック機能の充実及び公平性を維持することが重要な課題であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要当社は、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」及び「執行役員会」の機関を置き、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、また監査役と連携して業務監査及び内部統制の有効性評価を行う「監査室」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化及び財務報告の信頼性の確保を図っております。また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬委員会」を設置しております。「取締役会」取締役会は、取締役森下覚恵、中村百樹、釘本実、瀬知昭彦、益田浩史、麻生巌の６名及び社外取締役内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝、渥美陽子、神谷宗之介、加藤智治の６名で構成され、取締役会においてあらかじめ定めた取締役を議長とし、定例取締役会を毎月、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役会規程に基づき重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の監督を行い、経営監視機能の強化を図っております。当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数森下覚恵1616中村百樹1616釘本実1616瀬知昭彦1010益田浩史1010麻生巌1010内藤達次郎1616藤田和弘1616大島義孝1616渥美陽子1615神谷宗之介1010加藤智治1010取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定における検討、取締役会の実効性に係る評価・検討、新規事業に係る検討等を行っております。「監査役会」当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役秋葉賢三と社外監査役大角良昭、武内正一及び市場典子の４名で構成され、常勤監査役秋葉賢三を議長とし、定例監査役会を毎月、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査計画の策定、実施状況及び監査結果等を検討、評価しております。また、定例取締役会、臨時取締役会、経営会議及び執行役員会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役会の意見聴取や資料の閲覧等を行い、取締役会の業務執行の妥当性を監査しております。「指名報酬委員会」指名報酬委員会は代表取締役社長森下覚恵と独立社外取締役内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝、渥美陽子、神谷宗之介及び加藤智治の７名で構成され、委員長は委員の互選により決定しております。当委員会は指名に関する委員会と報酬に関する委員会をそれぞれ原則年１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。指名に関する委員会におきましては、取締役及び執行役員の指名に関し、取締役個々の人格、知見、業績等のみならず、取締役会の構成を踏まえた審議を行い、その内容を取締役会へ答申しております。報酬に関する委員会においては、取締役個々の報酬額の決定方針に基づき作成された取締役個々の報酬案の妥当性を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。2022年度において指名報酬委員会を５回開催し、委員は代表取締役１名と社外取締役６名（内２名は2022年６月29日就任以降開催の２回）にて構成し、その出席率は96.6％でありました。当委員会では、取締役候補者の選任、取締役の報酬に係る審議を行い取締役会へ答申していますが、今年度は金銭による業績連動報酬制度と現行の株式報酬制度に業績連動要素を取り入れる方針変更の審議が主な議題となりました。「経営会議」経営会議は取締役と各本部の本部長等取締役森下覚恵他5名で構成され、取締役森下覚恵を議長とし、経営上重要な事項につきまして取締役会決議の事前審議を行うとともに、業務執行上の意思決定を行っております。「執行役員会」執行役員会は執行役員社長森下覚恵他22名で構成され、執行役員社長森下覚恵を議長とし、定例執行役員会を原則として４ヶ月に１回開催し、取締役会で決定された方針の伝達・指示を行うとともに業務の執行状況について報告を行っております。「コンプライアンス推進委員会」コンプライアンス推進委員会は、監査部門及び法務部門を所管し、内部監査の強化、コンプライアンス教育の徹底等を行っております。「サステナビリティ委員会」サステナビリティ委員会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社を取り巻く社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を取るため、取締役会への報告機関として設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、企画・管理・土木・建築の４本部長を委員とし、適宜開催しております。2)企業統治の体制を採用する理由当社は、企業として社会的使命と責任を果たすとともに、継続的に成長と発展を目指すため、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であり、経営の透明性を図るためのチェック機能の充実及び公平性を維持することが重要な課題であると考えており、その課題を対処する最良の組織体制が現在の体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。ａ．当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人（以下「役職員」といいます。）が法令、定款その他社内規程及び社会通念を遵守した行動を取るため、「大豊建設株式会社企業行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させます。2.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、内部統制システムを整備し、運用するとともに、法令等に定められた開示を適時適切に行います。3.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。ｂ．取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に関する体制1.当社は、取締役及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の職務の執行に係る文書その他の情報を法令及び文書・記録管理規程に基づき、適切に作成し、保存及び管理を行います。2.当社は、取締役会議事録及び事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に関する重要な文書につきましては、取締役等及び監査役が必要に応じていつでも閲覧することができるよう保存し、管理します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、監査室に定期的に日常の業務執行について内部監査を実施させるものとし、調査結果を社長に報告します。なお、業務執行に関しまして、法令又は社内規程等に反するおそれのあるリスクが発見されたときは、監査室長は、直ちに社長及び関係部門管理者にその旨報告し、関係部門管理者は、その報告に基づき必要な改善措置をとります。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.当社は、取締役会で年度経営計画及び中期経営計画を定め、取締役等はその目標達成のために効率的に職務執行を行い、定期的にその進捗状況を取締役会において報告します。2.当社は、業務執行の決定にあたり、法令及び取締役会規程、経営会議規程、執行役員会規程等の社内規程に従い、審議の効率化及び実効性の向上を図ります。3.当社は、日常の業務執行については、職務執行規程、職制等に従い、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、役職員に周知徹底させています。ｅ．当社及び子会社から構成される企業グループにおける業務の適正を確保するための体制1.当社の子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告に関するための体制当社は、当社及び子会社の取締役が出席するグループ役員連絡会等を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を把握するとともに、グループ全体の情報共有化を図ります。2.子会社の損失の危険の管理に関する体制当社は、子会社の事業活動に伴い生じる各種リスクの対応策につきましては、当社が指示する部署におきまして、その対応策を検討し、子会社の取締役等に対する指導を行うほか、災害等の当社及び子会社に共通する事項につきましては、対応マニュアルを整備しております。3.子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.当社は、グループ各社にそれぞれの規模や業態に応じて、適正数の監査役又はコンプライアンス推進担当者を置くよう指導するとともに、子会社の取締役等及び使用人に対し、コンプライアンスの知識を高めるための研修を実施し、コンプライアンス体制の強化を図ります。ロ.当社は、グループ役員連絡会等において、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等につき協議し、情報共有したうえで指導を行うとともに、内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムの継続的な向上を図ります。また、当社は、適宜に当社の顧問弁護士により、当社及び子会社の取締役等並びに使用人に対し研修を行います。ハ.当社は、当社の企業グループ全体に適用される内部通報制度として公益通報者保護規程を定め、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを設置しています。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項1.取締役会は、監査役会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、監査役の要請に基づき、監査役会と充分に協議し、監査役会との合意に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。2.監査役の職務を補助すべき使用人を配置する際、当該使用人は専属とし、監査役の指揮命令のみに服します。また，当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査役会が委任した常勤監査役の同意を必要とします。ｇ．監査役への報告に関する体制1.当社の取締役等は、取締役会、執行役員会等の会議において、監査役に対し、審議事項・決議事項につき、適切な報告を行うために、法令を遵守し、有効な内部統制の運用及び財務内容の適正開示に努めます。2.取締役等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。3.監査役が取締役等の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役等は、改善を求められた事項の対応等及びその進捗状況を監査役に報告します。4.当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実、又はその恐れがあることを知ったときは、遅滞なく当社監査役、又は当社管理本部長に報告を行い、管理本部長は当社の監査役に報告するものとします。5.当社は、当社の監査役へ前項の報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底します。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認められる重要な会議に出席します。2.当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務を処理します。3.当社及び子会社の取締役等は、監査体制の実効性を高めるため、監査役の意見を充分に尊重し、監査役の監査に協力します。4.監査役は、月１回定期に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。2)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、社内各部署において担当業務に関するリスクを想定し、その対応策を作成し教育しております。災害等各部署に共通するリスクについては、対応マニュアルを整備し継続的に教育しております。また、日常の業務については、監査室を中心とした監査チームが定期的な内部監査を実施し、業務執行に関し法令・社内規程等に反する恐れのあるリスクが発見された時は、直ちに代表取締役社長に報告し、必要な改善を行っております。また顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上の判断を必要とする場合に適時指導・助言等を受けております。3）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業活動に伴い生じる各種リスクの対応策につきましては、当社が指示する部署において、その対応策を検討し、子会社の取締役等に対する指導を行うほか、災害等の当社及び子会社に共通する事項につきましては、対応マニュアルを整備しております。④責任限定契約の内容の概要1)取締役、社外取締役及び監査役取締役の麻生巌と、社外取締役の神谷宗之介、加藤智治との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を新たに締結しております。また、内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝及び渥美陽子の４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を継続して締結しております。当該契約に基づく責任限度額は金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。2)会計監査人当社と有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害について、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の株主総会決議事項について取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。1)自己の株式の取得経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。2)取締役の責任免除職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。3)監査役の責任免除職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。