株式会社大林組
有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、広く社会から信頼される企業となるためには、強力なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考えている。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則や法規制、社会からの要請を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。②企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、執行役員、経営会議、推薦委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会及び取締役座談会を設置している。＜概要＞各機関の概要は、「③内部統制システムの整備の状況」等に記載しているほかは、以下のとおりである。また、取締役会、監査役会及び執行役員の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりである。ア取締役及び取締役会当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内取締役６名、社外取締役５名を選任している。経営監督機能を担う取締役会の議長は、業務執行機能のトップである社長ではなく、会長（取締役会長兼取締役会議長大林剛郎）が務めており、相互のけん制機能を確保している。＜当事業年度の主な審議事項＞・経営計画に関する事項・社長の選解任基準、後継者計画（推薦委員会審議事項）・株主とのエンゲージメントの状況及び方針・政策保有株式の保有合理性の検証・サステナビリティ課題及び取組状況・取締役会実効性評価・その他個別執行案件イ監査役及び監査役会当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内監査役２名、社外監査役３名を選任している。監査役会は上記のとおり社外監査役が過半数を占める形で構成されており、議長は社内監査役（常勤）の齋藤正博が務めている。ウ執行役員当社は、取締役会の決議によって、取締役から業務執行権限の委譲を受け、専ら業務執行を担任する執行役員を置く旨を定款に定めており、現状、58名の執行役員を選任している。エ経営会議詳細かつ迅速な意思決定を図るため、取締役及び執行役員の中から選任した以下のメンバーで構成される経営会議を設置し、取締役会から権限移譲を受けた事項について経営会議規程に付議基準等を定め、経営上の重要事項の審議等を行っている。当事業年度においては、経営会議を31回開催した。＜経営会議の構成＞（提出日現在。以下同じ）議長蓮輪賢治（代表取締役社長兼ＣＥＯ）構成員笹川淳、野平明伸、村田俊彦、佐藤俊美、梶田直揮、佐々木嘉仁、岡野英一郎、森田康夫オ推薦委員会取締役会の諮問機関として、推薦委員会を設置し、役員人事等に関する審議を行い、結果を取締役会に上程している。推薦委員会は、過半数を社外取締役が占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めている。これにより、役員人事の決定プロセスの明確化を図るとともに、透明性及び客観性を確保している。＜推薦委員会の構成＞委員長泉谷直木（社外取締役）委員大林剛郎（取締役会長兼取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役社長兼ＣＥＯ）、小林洋子（社外取締役）、折井雅子（社外取締役）＜当事業年度の主な審議事項＞・社長の選解任基準、後継者計画・2023年度取締役、監査役候補者の推薦カ報酬委員会取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置し、役員報酬に関する審議を行い、結果を取締役会に上程している。報酬委員会は、過半数を社外取締役が占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めている。これにより、役員報酬額の決定プロセスの明確化を図るとともに、透明性及び客観性を確保している。＜報酬委員会の構成＞委員長小林洋子（社外取締役）委員大林剛郎（取締役会長兼取締役会議長）、蓮輪賢治（代表取締役社長兼ＣＥＯ）、佐藤俊美（取締役副社長執行役員）、泉谷直木（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）＜当事業年度の主な審議事項＞・2021年度業績（会社及び個人）に基づく業績連動報酬額・2022年度役員個人別業績評価指標・2023年度役員基本報酬額・2023年度役員業績連動報酬制度キサステナビリティ委員会取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置し、環境・社会のサステナビリティ課題に関して審議を行い、結果を取締役会に報告している。＜サステナビリティ委員会の構成＞委員長蓮輪賢治（代表取締役社長兼ＣＥＯ）委員大林剛郎（取締役会長兼取締役会議長）、佐藤俊美（取締役副社長執行役員）、折井雅子（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）＜当事業年度の主な検討事項＞・当社グループのマテリアリティ設定・2022年度上期のマテリアリティ毎のＫＰＩ達成状況・温室効果ガス排出削減に向けた取り組みのモニタリングク取締役座談会取締役会の下部組織として、取締役座談会を設置し、企業統治や経営戦略等の企業のサステナビリティ課題に関して検討・議論を行い、その結果を踏まえて取締役会にて審議する体制としている。＜取締役座談会の構成＞議長大林剛郎（取締役会長兼取締役会議長）委員蓮輪賢治（代表取締役社長兼ＣＥＯ）、笹川淳（代表取締役副社長執行役員）、野平明伸（代表取締役副社長執行役員）、村田俊彦（取締役副社長執行役員）、佐藤俊美（取締役副社長執行役員）、泉谷直木（社外取締役）、小林洋子（社外取締役）、折井雅子（社外取締役）、加藤広之（社外取締役）、黒田由貴子（社外取締役）、齋藤正博（常勤監査役）、渡邊勲（常勤監査役）＜当事業年度の主な検討事項＞・事業ポートフォリオ戦略＜当事業年度における取締役会等の構成員の出席状況＞氏名役職名（2023年３月31日現在）取締役会推薦委員会報酬委員会サステナビリティ委員会取締役座談会大林剛郎代表取締役会長15回／15回（出席率100％）６回／６回（出席率100％）２回／２回（出席率100％）１回／１回（出席率100％）４回／４回（出席率100％）蓮輪賢治代表取締役社長15回／15回（出席率100％）６回／６回（出席率100％）２回／２回（出席率100％）１回／１回（出席率100％）４回／４回（出席率100％）小寺康雄代表取締役副社長執行役員15回／15回（出席率100％）－－１回／１回（出席率100％）４回／４回（出席率100％）村田俊彦取締役副社長執行役員15回／15回（出席率100％）－－－４回／４回（出席率100％）笹川淳取締役副社長執行役員15回／15回（出席率100％）－－－４回／４回（出席率100％）野平明伸取締役副社長執行役員13回／13回（出席率100％）－－－４回／４回（出席率100％）佐藤俊美取締役専務執行役員15回／15回（出席率100％）－－－４回／４回（出席率100％）泉谷直木社外取締役15回／15回（出席率100％）６回／６回（出席率100％）２回／２回（出席率100％）－４回／４回（出席率100％）小林洋子社外取締役14回／15回（出席率93％）６回／６回（出席率100％）２回／２回（出席率100％）－４回／４回（出席率100％）折井雅子社外取締役15回／15回（出席率100％）６回／６回（出席率100％）２回／２回（出席率100％）１回／１回（出席率100％）４回／４回（出席率100％）加藤広之社外取締役15回／15回（出席率100％）６回／６回（出席率100％）２回／２回（出席率100％）－４回／４回（出席率100％）黒田由貴子社外取締役13回／13回（出席率100％）６回／６回（出席率100％）１回／１回（出席率100％）１回／１回（出席率100％）４回／４回（出席率100％）齋藤正博常勤監査役15回／15回（出席率100％）－－－４回／４回（出席率100％）渡邊勲常勤監査役13回／13回（出席率100％）－－－４回／４回（出席率100％）横川浩社外監査役14回／15回（出席率93％）－－－－山口悦弘社外監査役13回／13回（出席率100％）－－－－水谷英滋社外監査役13回／13回（出席率100％）－－－－（注）野平明伸、黒田由貴子、渡邊勲、山口悦弘及び水谷英滋は、2022年６月23日開催の第118回定時株主総会において選任された後の出席回数を記載している。＜現状の体制を採用している理由＞当社において、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機関は、その法律上の機能を十分に発揮しており、これに加えて、経営会議や執行役員制度による詳細かつ迅速な意思決定を実現している。また、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任し、推薦委員会及び報酬委員会は社外取締役が過半数を占める構成にするなど、経営の透明性及び客観性の確保を図っている。このように、経営上の意思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が整っていることから、当社は現状の体制を採用している。③内部統制システムの整備の状況ア取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)法律上の機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人）の設置当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。取締役会は取締役15名以内により構成する。取締役は経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。但し、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役半数以上）により構成し、各監査役は「大林組監査役監査要綱」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施する。会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。(イ)内部監査の実施「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である内部統制監査室が、監査役監査及び会計監査人監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。(ウ)企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別施策の整備、運用や企業倫理確立のための研修実施などを行っていく。(エ)「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのＰＤＣＡサイクルを実践する。(オ)内部通報制度の整備・運用法令または定款に違反するおそれがある事項を、当社グループの役職員、派遣職員、出向受入社員、パートタイマー及び当社グループの協力会社の関係者が直接通報するための通報制度を設ける。通報制度のグループ共通の内部窓口を当社監査役及び企業倫理委員会事務局、外部窓口を委託先の弁護士事務所とする。上記に加え、各子会社においても自社の事業に係る通報窓口を設ける。(カ)「反社会的勢力排除プログラム」の整備・運用反社会的勢力排除のための社内体制や具体的方策をまとめた「反社会的勢力排除プログラム」に基づき、反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。(キ)「大林グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、ＪＶパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。また、本プログラムは定期的にモニタリングし改善する。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)情報の保存及び管理に関する規定の整備・運用法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・廃棄に関する規程」を整備し、これを運用する。文書、情報の管理については、「情報セキュリティ規程」や「機密情報保持規程」等の個別規定を整備し、これに基づき安全な管理体制を構築、運用する。(イ)定期的な内部監査の実施内部統制監査室は、各部門における情報の保存及び管理の運用状況を定期的に監査する。ウ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)重要な意思決定の決裁権限の明確化重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」や「経営会議規程」等により決裁権限を明確化する。また、各種リスクを含む案件については、「重要な又は特殊な条件の伴う工事請負契約等の処理についての規程」や「技術関連リスク審査会規程」等の当該リスクに対応する個別規定に基づき、取締役会、経営会議、投資委員会その他の専門委員会及び各担当部門においてリスク審査を厳密に行う。本部長・本支店長等の業務執行者は予め委譲された権限及び責任において本支店等の損益やリスクを管理するとともに、その状況を取締役会、経営会議、支店長会議等において適宜報告する。(イ)各部門におけるリスク管理各部門は、業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するため、当該リスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じたうえで業務を遂行する。内部統制監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査する。(ウ)「危機管理対策規程」の整備・運用危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、危機管理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。(エ)災害時の事業継続計画（ＢＣＰ）の整備・運用万一、大地震等の自然災害が発生した場合に備え、「災害対策規程」等の定めに則り、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。(オ)財務報告に係る内部統制の整備・運用業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。エ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)経営会議による詳細かつ迅速な意思決定取締役及び執行役員の中からメンバーを選任して経営会議を開催し、詳細かつ迅速な意思決定を実現する。(イ)執行役員制度による効率的な業務執行業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。(ウ)サステナビリティ課題に対する取締役会の実効的な監視・監督・関与環境・社会のサステナビリティ課題に関する取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を、企業のサステナビリティ課題（企業統治や経営戦略等）に関する取締役会の下部組織として「取締役座談会」をそれぞれ設置し、両課題の検討、議論等を行う。両会議体での検討・議論結果を踏まえて取締役会で議論することにより、サステナビリティ課題に関する取締役会の実効的かつ効率的な監視・監督・関与を実現するとともに、事業環境を的確にとらえた経営方針の決定を実現する。オ当企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)グローバル経営戦略室による指導・管理グローバル経営戦略室を設置し、グループ会社の業務全般にわたる指導、管理を行う。(イ)経営会議等におけるグループ会社の重要事項の審議当社取締役会または経営会議において、グループ会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、グループ会社の経営に関する重要事項を審議、決定する。(ウ)グループ会社への役員派遣グループ会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則１名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該グループ会社の業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。(エ)グループ会社に対する内部監査の実施当社「内部監査規程」の定めに則り、当社内部監査部門である内部統制監査室がグループ会社を対象に内部統制監査を実施する。カ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ア)監査役会及び監査役の補助部門として監査役室の設置監査役会及び監査役の機能強化の一環として、その指揮命令の下に監査役室を設置する。同室は監査役会及び監査役の職務を補助する部門として法令遵守状況のモニタリングなどを重点的に行う。同室には専従のスタッフを置く。(イ)監査役室スタッフの取締役会指揮命令系統からの独立性の確保監査役室のスタッフの異動については、あらかじめ監査役会の同意を必要とし、その人事評価は、常勤の監査役が行う。また、スタッフは業務執行部門を兼務しない。(ウ)監査役室スタッフへの指示の実効性の確保監査役室のスタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。キ当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築内部統制監査室は内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。(イ)重要な会議への監査役の出席監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。(ウ)監査役と取締役との定期的会合の実施監査役は、取締役と定期的に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。(エ)監査役の監査が実効的に行われるための環境整備上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。(オ)監査役への報告者の保護当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。ク監査費用等の処理に係る方針に関する事項(ア)監査役の監査費用または債務の負担監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。＜コンプライアンス体制図＞＜経営体制の概要＞④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役５名及び社外監査役３名と、会社法第423条第１項の責任について、各人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として賠償する責任を負うものとする責任限定契約を締結している。⑤補償契約の内容の概要該当する事項はない。⑥役員等賠償責任保険（Ｄ&amp;Ｏ保険）契約の概要等ア被保険者の範囲当社及び対象子会社（※）の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人イ保険契約の内容の概要（ア）保険料の負担全額を当社及び対象子会社で負担している。（イ）補償内容被保険者が行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしている。（ウ）役員等の職務の適正性が損なわれないための措置被保険者の故意等による損害は保険の対象外となる旨の免責事由を設けている。（※）当該保険契約の対象子会社：北米及び英国所在の法人を除く当社出資比率50％超の法人。但し、当社が代表企業のPFI事業のSPCは出資比率にかかわらず対象⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項ア自己の株式の取得機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。イ取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。ウ中間配当株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。