中国塗料株式会社
有価証券報告書－第126期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、全てのステークホルダーに対する幅広い社会的責任を果たすとともに、効率的かつ健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築することにより企業価値の継続的向上を図ることが経営の重要な施策と認識しております。このため、経営理念及びグループ行動基準を定め、本業において最高の品質と技術革新を実現し、かつ経営の科学化を図ることにより会社の継続的存立と適正利潤を確保し、もって社会に貢献する旨を掲げ、併せて遵法精神の徹底、環境の保護、公明正大な企業活動の推進を図っております。また、機関構成においては、取締役会及び監査役会を基本に、取締役の職務の執行を監督する体制をとっており、これに加えて執行役員や経営会議等を設け、コーポ―レート・ガバナンス体制の強化に努めております。なお、当社のコーポ―レート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として取り纏め、当社ウェブサイト（https://www.cmp.co.jp/ir/governance.html）において公開しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社では、取締役会と監査役会を基本に、取締役の職務の執行を監督する体制をとっております。これに加え、経営の意思決定の迅速化と業務運営責任の明確化を図る一環として執行役員制度を採用しており、業務執行取締役及び執行役員で構成される会議体である経営会議を設け、業務執行に係る重要事項を審議しております。また、取締役の選解任及び執行役員の選任、並びに取締役の報酬決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を任意で設置しております。主な機関の概略は以下のとおりです。a.取締役会取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、中期経営計画の推進に係る重要な業務執行に関する事項について検討や決定を行うほか、内部統制の有効性評価に関する議論やリスク管理委員会及びサステナビリティ委員会に対する監督等を通じてガバナンスの強化にも努めております。2023年３月期においては13回開催しており、個々の取締役の活動状況は下記表の通りです。提出日現在、社外取締役２名を含む６名で構成され、議長は代表取締役社長である伊達健士が務めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（2）役員の状況」をご参照ください。・当事業年度における取締役会の活動状況(2023年３月31現在）氏名地位当事業年度における取締役会出席状況取締役会諮問委員会の兼務状況植竹正隆代表取締役会長13回/13回報酬諮問委員会委員指名諮問委員会委員伊達健士代表取締役社長兼営業本部長13回/13回－田中秀幸常務取締役技術本部長兼生産本部長13回/13回－小林克徳取締役管理本部長13回/13回－西川元啓社外取締役12回/13回報酬諮問委員会委員指名諮問委員会委員長稲見俊文社外取締役11回/11回(※)報酬諮問委員会委員長指名諮問委員会委員(※)同氏は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しております。b.監査役（会）取締役の職務執行の監査に当たっております。監査に当たっては、会計監査人や内部監査部門と適宜連携を図り、監査の実効性向上に努めております。監査役会は、2023年３月期においては10回開催いたしました。提出日現在、社外監査役２名を含む４名が選任されております。なお、構成員の氏名等については、後記「（2）役員の状況」をご参照ください。c.指名諮問委員会取締役会の諮問機関として、株主総会に付議する取締役の選任・解任議案の原案をはじめ、取締役及び執行役員の人事やその選定方針に関する事項等を審議し、取締役会へ答申を行います。2023年３月期においては３回開催しており、当事業年度における委員３名は３回全てに出席しております。提出日現在、以下のとおり２名の独立社外取締役を含む３名の取締役で構成されております。委員長：稲見俊文（独立社外取締役）委員：門伝明子（独立社外取締役）委員：伊達健士（代表取締役社長）d.報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として、取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行います。2023年３月期においては５回開催しており、当事業年度における委員３名は５回全てに出席しております。提出日現在、以下のとおり、２名の独立社外取締役を含む３名の取締役で構成されております。委員長：門伝明子（独立社外取締役）委員：稲見俊文（独立社外取締役）委員：伊達健士（代表取締役社長）e.経営会議取締役会に付議する事項の事前審議を含め、業務執行に係る重要事項を審議しております。2023年３月期においては13回開催いたしました。業務執行取締役（社外取締役を除く取締役）及び執行役員で構成されており、必要に応じてその他の役員等の関係者が出席します。議長は代表取締役社長である伊達健士または同氏が指名する他の取締役もしくは執行役員が務めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（2）役員の状況」をご参照ください。f.リスク管理委員会「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載の通りです。g.サステナビリティ委員会「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組(1)ガバナンス」に記載の通りです。ロ.当該体制を採用する理由当社の企業規模や事業の特性などを総合的に勘案した結果、現行の体制が経営の意思決定と業務執行の適正化に適すると判断されたことによるものであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況2006年５月10日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針規程」を決議し、以後継続的見直しを行うとともに、同規程に基づき各種の専門委員会を組織するなど、取締役の善管注意義務の履行と業務の適正性を確保するための体制を整備・運用しております。また、金融商品取引法において、内部統制報告制度が2008年度決算より上場企業に適用されたことを受け、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性を評価する体制を整備しております。b.リスク管理体制の整備状況役付取締役、各本部長及び関連部門長等を委員とするリスク管理委員会を設け、企業集団におけるリスクの発見・評価と対策の推進を監督するとともに、必要に応じ更なる対応を指示する体制を整備しております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は「関係会社管理規則」に基づき、子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに相互の発展を図ることを確保するための体制を整備・運用しております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うに当たり善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨を定めた契約を締結しております。e.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得できることができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意無重過失である取締役または監査役（取締役または監査役であった者を含む）が任務を懈怠したことにより会社に与えた損害の賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、会社が非業務執行取締役及び監査役との間に、あらかじめその損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④会社の支配に関する基本方針について当社の企業価値を今後も一段と高めていくためには、株式上場会社として市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、塗料メーカーとしての当社の社会的存在意義や責任を理解せず、その結果ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。そのような提案が出された場合には、当社は、提案者に対し必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆様がこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。