サクサホールディングス株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。①企業統治の体制当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。＜取締役会＞当社取締役会は、代表取締役社長を議長とし、10名以内で構成しております。当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。ａ．取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。ｂ．当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。ｃ．取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、独立社外取締役の人数を全取締役の３分の１以上確保します。取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議・決議しております。取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において審議・決議しております。経営の重要事項については、原則として月１回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長丸井武士全17回中17回取締役小林俊夫全17回中17回取締役松原秀之全13回中13回取締役市川修全４回中４回取締役上田康夫全４回中４回取締役（社外）栗林勉全17回中16回取締役（社外）大田原就太郎全13回中13回取締役（社外）山内麻理全13回中13回取締役（社外）片桐勇一郎全４回中４回取締役（社外）越野純子全４回中４回常勤監査役嶋中健全17回中17回非常勤監査役和田聡全17回中17回非常勤監査役（社外）高口洋士全17回中17回非常勤監査役（社外）山崎勇人全５回中３回非常勤監査役（社外）清水建成全12回中７回（注）１市川修、上田康夫、片桐勇一郎および越野純子の４氏は2022年6月28日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。２清水建成氏は2022年11月25日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。３山崎勇人氏は2022年11月25日に就任しており、取締役会出席状況は就任からの回数であります。４上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。＜常務会＞当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役社長を議長とし、常務取締役以上の役員および議長が指名した者を構成員とする常務会を設置しております。当社常務会は、原則として月１回開催し、必要がある場合は随時常務会を開催しております。＜監査役会＞当社監査役会は、４名以内で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。監査役は、取締役会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。＜指名委員会＞指名委員会は、代表取締役社長および全ての社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名をおこなっており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当事業年度において当社は指名委員会を原則として月１回（年12回）開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名指名委員会出席状況代表取締役社長丸井武士全12回中12回取締役（社外）栗林勉全12回中12回取締役（社外）大田原就太郎全10回中10回取締役（社外）山内麻理全10回中10回取締役（社外）片桐勇一郎全２回中２回取締役（社外）越野純子全２回中１回（注）１片桐勇一郎および越野純子の両氏は2022年6月28日をもって退任しており、指名委員会出席状況は退任までの回数であります。２大田原就太郎および山内麻理の両氏は2022年6月28日に就任しており、指名委員会出席状況は就任からの回数であります。＜報酬委員会＞報酬委員会は、代表取締役社長および全ての社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申をおこなっており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当事業年度において当社は報酬委員会を原則として月１回（年12回）開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名報酬委員会出席状況代表取締役社長丸井武士全12回中12回取締役（社外）栗林勉全12回中12回取締役（社外）大田原就太郎全９回中９回取締役（社外）山内麻理全９回中９回取締役（社外）片桐勇一郎全３回中３回取締役（社外）越野純子全３回中１回（注）１片桐勇一郎および越野純子の両氏は2022年6月28日をもって退任しており、報酬委員会出席状況は退任までの回数であります。２大田原就太郎および山内麻理の両氏は2022年6月28日に就任しており、報酬委員会出席状況は就任からの回数であります。＜独立役員連絡会＞独立役員連絡会は、独立役員全員により構成しており、独立役員の互選により議長を選任しております。独立役員連絡会では、監査役の報酬方針および指名方針への助言、独立役員間、業務執行取締役、監査役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を行っており、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するため、独立役員連絡会を設置しております。＜会計監査人＞当社は、会計監査人として東光監査法人を選任しております。当社は、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。＜コンプライアンス・リスクマネジメント委員会＞コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長、業務執行取締役、サクサ株式会社代表取締役社長、株式会社システム・ケイ代表取締役および委員長が指名した者で構成しております。当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。＜内部監査部門＞内部監査部門である監査室は、７名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。〔コーポレート・ガバナンス体制の模式図〕②株式会社の支配に関する基本方針ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの(ⅲ)当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの(ⅳ)当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの(ⅴ)買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なものこのような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。ｂ．基本方針の実現に資する具体的な取組み(ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み当企業グループは、2021年６月に2021年度から2023年度の３か年を計画期間とした中期経営計画（サクサは変わる。）を公表し、３つの戦略「事業を変える。」「財務を変える。」「ガバナンスを変える。」を掲げ取組んでおります。なお、2024年度を初年度とした新中期経営計画（事業戦略、資本戦略、人的資本戦略）の策定に取組んでまいります。また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2022年６月28日開催の第19回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本ルール」といいます。）を株主の皆様のご承認をもって導入（更新）いたしました。本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。本ルールは、次の「ア．」または「イ．」に該当する買付けまたはその申し入れ（以下あわせて「買付け等」といいます。）がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。ア．当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付けイ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト（https://www.saxa.co.jp/ir/management/governance.html）をご参照ください。ｃ．具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、基本方針の実現に資する具体的な取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。(ⅰ)あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること(ⅱ)株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること(ⅲ)防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること(ⅳ)独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること(ⅴ)本ルールの有効期限を2024年３月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること③監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携監査室は、内部監査の結果を監査役に随時報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画、監査レビュー等について情報・意見の交換を行い、適宜連携しております。監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時および第１四半期レビュー時、第２四半期レビュー時、第３四半期レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。④社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携ａ．独立社外取締役と独立社外監査役の連携独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、タスクフォースを通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。ｂ．内部監査部門との連携独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携しております。ｃ．会計監査人との連携社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。ｄ．内部統制部門との連携社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに、内部統制部門であるグループ内部統制室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。⑤内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において会社法（2005年法律第86号）第362条第４項第６号および第５項ならびに会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞a．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)過年度決算訂正の再発防止のために再構築した経営体制を維持運用する。ア．経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を継続実行する。イ．当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムを維持運用する。(ⅱ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の確立および維持を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人にコンプライアンス教育を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。(ⅲ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：当社代表取締役社長、統括部門：当社リスク管理部門）およびヘルプライン（コンプライアンス相談窓口）を設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。(ⅳ)ヘルプラインに相談または報告のあった事項については、ヘルプラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。なお、情報提供者に対してヘルプラインへの通報およびヘルプラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行状況を示す重要な情報については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保存および管理する。c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。(ⅱ)当企業グループ各社に設置するリスク責任者は、各社におけるリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当該会社の担当取締役および当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会に定期的に報告する。d．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびＩＴの適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。(ⅱ)当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関（警察・弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。(ⅲ)内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。ｆ.子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。i．監査役への報告に関する体制(ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。(ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。ア．当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合イ．当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合ウ．当社の監査役から報告を求められた場合(ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。(ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。(ⅴ)ヘルプラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。(ⅱ)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。(ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社取締役および監査役ならびに当企業グループ各社の取締役、監査役および執行役員）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社と当企業グループ各社が折半し負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。