昭栄薬品株式会社
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］１．株主の権利・平等性の確保当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。(1)取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。(2)取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。２．適切な情報開示と透明性の確保当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。(1)取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。(2)当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。(1)取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。(2)取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。(3)取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。４．取締役会等の責務の履行当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。(1)取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。(2)監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。(3)社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。５．株主との対話の促進当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。(1)取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。(2)取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ)企業統治の体制の概要当社は、経営の重要な課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでいます。その一環として、企業統治の体制については、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）６名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計９名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性を確保するとともに、取締役会における重要な意思決定に当たっては、原則として取締役９名で構成する経営会議を毎月開催し、経営上の重要な事項について事前に十分に審議し、取締役会における意思決定の迅速性はもとより、適法性及び妥当性の確保に努めております。(a)取締役・取締役会取締役会は、業務執行取締役（鐵野磨輝男、藤原佐一郎、成瀬幸次、小池宏美、西尾英之、内田勝也）６名及び監査等委員（田嶋和重、岩井伸太郎、福本暁弘）３名の計９名で構成され、代表取締役社長藤原佐一郎が議長として、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員３名全員の出席の下、取締役会規程に基づき、月次の業績報告等の報告事項、株主総会の招集、株主総会に付議すべき事項、政策保有株式の検証、年度予算・中期経営計画の承認、その他法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定等の決議事項、並びに業務執行の監督を行っております。(b)監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員（田嶋和重）１名及び社外取締役である監査等委員（岩井伸太郎、福本暁弘）２名で構成されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤の監査等委員（田嶋和重）１名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。(c)経営会議取締役会における重要事項の審議に当たっては、取締役（鐵野磨輝男、藤原佐一郎、成瀬幸次、小池宏美、西尾英之、内田勝也、田嶋和重、岩井伸太郎、福本暁弘）９名で構成する経営会議を開催し、代表取締役社長藤原佐一郎が議長として、事前に情報を共有し、月次の各部署の詳細分析報告や問題点、リスクを審議することで、取締役会における意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。(d)内部監査内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者（内部監査室長）１名及び兼任者２名（補助人員）を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の事務局として活動しております。(e)会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、監査法人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査室及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。(f)コンプライアンス委員会法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長藤原佐一郎を委員長として、内部監査室を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。(g)その他従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。又、法令違反等に係る内部通報窓口を設置し、当社グループの役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。機関ごとの構成員並びに個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇構成員）役職名氏名取締役会/出席状況監査等委員会/出席状況経営会議/出席状況コンプライアンス委員会/出席状況代表取締役社長藤原佐一郎◎（17回/17回）◎（12回/12回）◎（12回/12回）取締役会長鐵野磨輝男〇（11回/17回）〇（9回/12回）常務取締役成瀬幸次〇（17回/17回）〇（12回/12回）取締役小池宏美〇（17回/17回）〇（12回/12回）〇（12回/12回）取締役西尾英之〇（17回/17回）〇（12回/12回）取締役内田勝也〇（17回/17回）〇（12回/12回）取締役（常勤監査等委員）田嶋和重〇（17回/17回）◎（13回/13回）〇（12回/12回）〇（11回/12回）取締役（監査等委員）岩井伸太郎〇（17回/17回）〇（13回/13回）〇（12回/12回）取締役（監査等委員）福本暁弘〇（17回/17回）〇（13回/13回）〇（12回/12回）(図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ⅱ)当該体制を採用する理由当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、その過半数を社外取締役（岩井伸太郎、福本暁弘）で構成する監査等委員会を設置し、また業務執行に係る監査・監督の実効性を確保するために常勤の監査等委員（田嶋和重）１名を選定しております。また、社外取締役として、公認会計士（岩井伸太郎）、弁護士（福本暁弘）として高い見識を有する者を選任し、それぞれが独立した立場で、公認会計士としての企業会計監査の豊富な経験及び財務・会計に関する専門的知見、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び企業法務等の専門的知見から、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明、助言等及び議決権の行使を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、現在の企業統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社グループの内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点をおいて構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。ⅰ)内部統制システム整備の状況当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ)企業統治の体制の概要」に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。［内部統制システムの構築に関する基本方針］１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①経営理念等により不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定め、法令等違反に係る内部通報窓口を整備し、これを周知する。②コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。③外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。④内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報の保存（保存期間を含む。）及び管理（管理をする部署の指定を含む。）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。②取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。②反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。③事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。④自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。⑤想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。②職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。③取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。②関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。③子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。④金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。⑤内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社及び子会社から成る企業集団の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人（子会社を含む。）は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。②前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。③監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。ⅱ)リスク管理体制の整備の状況「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。又、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、関係会社管理規程において関係会社管理の責任者を定め、関係会社から重要事項の報告を受け、また関係会社において必要となる規程の整備を求め、その職務の執行に係る当社による承認事項を明確化し、子会社に対しては役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し意思疎通の円滑化を図り、加えて年１回の頻度で内部監査部門が往査を行う等して、その実効性の確保に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。但し、賠償責任の限度額は法令の定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び子会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を８名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項取締役の責任免除当社は、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。