住友大阪セメント株式会社
有価証券報告書－第160期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスについて、企業経営を規律する仕組みであり、その目的は、経営の効率性を向上させるとともに、経営の健全性と透明性を確保することにより継続的な企業価値の増大を実現させるものであると考えております。よって、当社は、その充実を経営上の最重要課題と位置付けております。また、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、「住友大阪セメントコーポレートガバナンス基本方針」を定めております。2)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、「監査役設置会社」の形態を採用しております。業務に精通した取締役と経営に対する監査機能の強化を図るために選任された独立役員である社外取締役からなる取締役会における審議等を通じて的確な経営判断を行い、業務の効率化に努めるとともに、監査役の監査機能の充実を図る形態が、現在のところ、より当社に適していると判断しております。提出日現在、取締役会は、取締役会長関根福一、取締役社長諸橋央典、取締役大西利彦、取締役土井良治、取締役小西幹郎、取締役関本正毅、社外取締役牧野光子、社外取締役稲川龍也、社外取締役森戸義美の取締役９名（うち社外取締役３名）から構成されております。また、取締役の任期は１年としております。毎月１回以上、取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の報告を受けております。2022年度においては取締役会を16回開催しました（全ての取締役および監査役が16回中16回全てに出席。）。また、経営における意思決定・監査機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会及び取締役の役割及び責務は次のとおりであります。・取締役会は、経営理念の実現、企業価値及び株主の共同の利益の長期的な増大に向けて、経営方針その他会社の重要事項の決定を行います。・取締役会は、法令、定款及び社内規程の定めに従い、取締役会にて決定すべき事項に係る意思決定を行うとともに、経営陣（代表取締役及び執行役員をいいます。以下同じ。）による職務の執行を監督します。また、経営陣による適正かつ効率的な職務の遂行を図るため、職務権限規程等の社内規程により職務権限及び意思決定のルールを明確に定めます。・取締役会は、経営陣幹部（代表取締役及び役付執行役員をいいます。以下同じ。）による適切なリスクテイクを支える環境整備を行います。・取締役会及び経営陣幹部は、当社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、中期経営計画を策定し、達成すべき目標とそれを実現するためのアクションプランを明確にし、これに取り組みます。中期経営計画の策定にあたっては、前中期経営計画のレビューを行い、その分析結果を、株主に説明するとともに、次期計画に反映します。・取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針を策定するとともに、人的資本および知的財産への投資等の重要性に鑑み、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行います。・取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行います。・取締役会は、経営陣、支配株主等の関連当事者と当社の間に生じ得る利益相反を適切に管理します。・取締役は、その役割及び責務を果たすために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くします。・取締役は、能動的に情報を入手し、その役割及び責務を実効的に果たすために、必要に応じ、経営陣に対して、追加の情報提供を求めます。2022年度においては、各取締役の管掌に基づき、現状のグループ経営等における課題とその解決に向けた取り組み、出資や提携などの事業拡大に向けた取り組みについて、報告・審議したほか、中期経営計画の策定、コンプライアンス体制の強化、株主との対話に向けた取り組みなどについて多様な観点から議論を行いました。提出日現在、監査役会は、監査役伊藤要、監査役起塚岳哉、社外監査役保坂庄司、社外監査役鈴木和男、社外監査役三井拓の監査役５名（うち社外監査役３名）から構成されております。社外監査役はいずれも非常勤であります。監査役は、毎月１回以上監査役会を開催するとともに重要会議に出席しております。監査役会及び監査役の役割及び責務は次のとおりであります。・監査役会及び監査役は、取締役の職務の執行の監査、監査役・会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割及び責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。・監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的なかつ積極的に権限を行使し、取締役等に対して適切に意見を述べます。・監査役は、その役割及び責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じ、当社に対して追加の情報提供を求めます。取締役候補者及び監査役候補者の指名並びに経営陣の選解任について、その役割・責務を果たせる者の指名手続き及び選解任手続きの客観性・透明性を確保する観点並びに取締役及び経営陣の報酬について、報酬水準の妥当性及び業績評価の客観性・透明性を確保する観点から、社内取締役１名、社外取締役３名、社外有識者１名で構成される任意の委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役候補者については、当社の利益、成長及び企業価値を考えて誠実に経営判断を下せる者であるか、経営陣については、取締役会から委任された業務執行の決定と業務執行ができる者であるか等を勘案し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め取締役候補者及び経営陣の選解任について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。なお、2022年度については、指名・報酬委員会を１回開催し、委員諸橋央典、委員牧野光子、委員稲川龍也、委員森戸義美、委員高橋進の５名が出席しました。また、監査役候補者については、適切な経験・能力及び必要な財務、会計及び法務に関する知識を有する者を選任することとし、特に財務及び会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるよう、監査役候補者の指名について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。さらに、同委員会は、業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案し、取締役及び経営陣の報酬について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。3）内部統制システムの整備の状況当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」整備の基本方針について、以下のとおり取締役会において決議しております。また、その有効性を適宜検証し、内部統制システムの向上及び改善に努めてまいります。(イ)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの全ての役職員（執行役員制度に基づく執行役員を含む。また、嘱託、派遣社員を含む。）に対し、コンプライアンスの意識高揚、浸透、定着を図るため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、コンプライアンス委員会規程を制定している。コンプライアンス委員会は、毎年度ごとにコンプライアンスに関する活動の計画を策定し、その進捗を管理している。コンプライアンスの状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をコンプライアンス委員会に報告している。コンプライアンス委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。当社グループの企業活動にかかわるコンプライアンスに関して、当社グループの全ての役職員（通報の日から１年以内に退職または契約終了したものを含む。）から通報を受け、その是正のための措置を行うことを目的とした通報制度（コンプライアンスホットライン制度）を設けている。なお、通報窓口は、社内においては内部監査室長、社外においては弁護士をこれにあてている。また、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な扱いを行わないものとしている。当社グループの業務活動及び諸制度に関し、内部監査を行うことを目的として内部監査室を設置している。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を行い、一切の関係を遮断するための体制を整備している。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び文書規程、情報管理基本規程、情報セキュリティ基本規程等の社内規程に基づき文書等の保存及び管理を行っている。当社の意思決定に係る書類である伺書については、検索が容易なデータベースに登録することにより管理するとともに、当該データベースについては、監査役の閲覧に供するものとしている。(ハ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスクの把握、評価及び対応を図るため、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、リスク管理委員会規程を制定している。リスク管理委員会は、毎年度ごとにリスク管理に関する活動の計画を策定しその進捗を管理している。リスク管理の状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をリスク管理委員会に報告している。リスク管理委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、中期経営計画を策定し、達成すべき目標とそれを実現するためのアクションプランを明確にし、これに取り組んでいる。経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入している。取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制○子会社の取締役等の職務の執行に係わる事項の会社への報告に関する体制当社グル－プ会社における協力の推進と子会社の自主責任を前提とした経営を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため関係会社管理規程を制定し、子会社から報告すべき事項を明確にするとともに、子会社を管理する担当部署を設置している。○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、リスク管理委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるリスク管理の状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。○子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、年間予算を策定し、その達成に取り組んでいる。取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定ルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。○子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるコンプライアンスの状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。また、コンプライアンスホットライン制度については、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保している。(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役を補助すべき使用人として、監査役業務補助員を設置している。監査役業務補助員は監査役の指示を受けて業務を遂行している。監査役業務補助員の人事異動及び人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしている。(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制会議体の議事結果やコンプライアンス及びリスク管理に関する監査の結果等の定例的な事項については、監査役に対し定期的に報告するとともに、会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれのあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告している。(チ)子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者の監査役への報告に関する体制子会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれがあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。(リ)監査役への報告をした者がそれを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者の匿名性を確保するとともに、報告者に対し人事上の処遇等において不利な取扱いを行わないものとしている。(ヌ)監査役の費用の前払い・償還の手続きその他職務執行について生ずる費用・債務処理の方針に関する事項監査方針・計画等に基づく監査役の職務の円滑な執行に必要と認められる費用（前払い・償還を含む）は、当社の負担としている。(ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制原則として２ケ月に１回、社長と監査役との懇談会を開催し、社長は、監査役に業務執行の状況を報告するとともに、会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っている。当社の意思決定に係る書類である伺書のデータベースを監査役の閲覧に供するとともに、取締役会のほかにも業務執行の状況を把握するために必要な会議への監査役の出席を認めるものとしている。4）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行い、一切関係を持ちません。この基本方針に基づき、総務部を対応統括部署として情報収集を行うとともに、必要に応じ警察、弁護士等と連携して組織的に対応することとしております。②責任限定契約の内容の概要当社は、各社外役員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めが設けられており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。このように免責事由および免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。