株式会社テスク
有価証券報告書－第49期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、競争力強化及び企業価値増大の観点から、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を図ることを基本的な考え方としております。また、会社の機関設計を監査等委員会設置会社としており、これにより、経営の監督とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに透明性及び機動性の高い経営に向けてより一層の努力をしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2015年６月24日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、更なる企業価値向上を目指しております。当社のガバナンス体制につきましては株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するものと考えております。＜取締役会＞取締役会は、定時取締役会を開催するほか、重要案件発生時には随時臨時取締役会を開催し、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。緊急の重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催いたします。また、経営の監督・監視機能を強化するため、社外取締役については、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。構成員の氏名議長代表取締役社長梅田源常務取締役三浦英二取締役片岡知己取締役吉澤博之取締役横山真次（社外取締役）取締役神谷亨（社外取締役）取締役後藤雅彦（社外取締役）取締役会の活動状況当事業年度は６回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役社長梅田源６回６回常務取締役三浦英二６回６回取締役片岡知己４回４回取締役吉澤博之４回３回取締役前田倫明２回－取締役小橋敏男２回２回取締役（社外取締役）横山真次６回６回取締役（社外取締役）神谷亨６回６回取締役（社外取締役）後藤雅彦６回６回（注）１．取締役片岡知己及び取締役吉澤博之の取締役会出席状況は、取締役就任後を対象としております。２．取締役前田倫明及び取締役小橋敏男は2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴い同株主総会において片岡知己及び吉澤博之が取締役に選任されました。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。分類主な内容経営戦略中期数値計画の承認、子会社設立指名・報酬代表取締役選任、役付取締役選任、取締役報酬額改定決算・財務決算（四半期含む）関連、配当関連、政策保有株式の保有意義検討その他株主総会関連、本社ビル６階改装＜監査等委員会＞当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員である取締役3名から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、定時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役による監査・監督の向上を図っております。また、監査等委員である取締役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。監査等委員会委員長は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を選任し、株主総会に諮っております。その他の監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を監査等委員である取締役候補者として選任し、株主総会に諮っております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で総枠の報酬決議を得ております。監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員の協議にて決定しております。構成員の氏名議長監査等委員会委員長横山真次監査等委員神谷亨監査等委員後藤雅彦監査等委員会の活動状況監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営上の最高意思決定機関として決議を行う一方、監査等委員会による適法性及び妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化しております。③企業等に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令や諸規程を遵守し、社会規範に則した行動を行うために、コンプライアンスガイドラインを定め、常に良識ある企業活動を行うことを徹底する。コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けており、問題点を把握するとともに必要な改善を行う。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令・社内規程に基づき、適切に保存・管理する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要なリスクが発生した場合には、取締役会等において対処方法を審議する。内部監査室は各部門の監査を定期的に行い、規程等の遵守状況を監査する。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を開催するほか、必要の都度、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行う。全社及び各部門の目標値を設定し、その実績並びに進捗状況を業績検討会議にて報告、検討することにより、その達成と収益の確保を図る。5．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会が補助すべき使用人等を求めた場合、取締役会は必要に応じて業務補助者を置くこととする。監査等委員会補助者の適切な業務執行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員に事前の同意を得るものとする。6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会から職務を補助すべき者として配置された使用人等は監査等委員会から指示を受けた業務を執行することとし、取締役はそれに基づく当該使用人等の職務の執行を妨げない。7．監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度である「コンプライアンスガイドライン」を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、監査等委員及び内部監査室のスタッフが連携し、通報者に不利益が生じないことを確保する。8．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会及び監査等委員は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる。9．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、代表取締役をはじめ他の取締役及び使用人に対し、必要に応じヒアリングや意見交換を実施する。監査等委員は、内部監査室と連携して職務に当たるとともに、会計監査人とも意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施する。10.反社会的勢力排除に向けた考え方及び体制社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たずいかなる取引も行わない。また、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況内部監査室の監査により、内部牽制機能の有効性や社内規則の遵守状況等により、リスクの極小化に努めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。ニ．取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は、10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。リ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により、取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款に定めております。