株式会社共立メンテナンス
有価証券報告書－第44期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来「顧客第一を会社の心とする」を経営理念として、「食と住のサービスを通じ、広く社会の発展に寄与する」ことを経営方針としております。また、永続的発展と長期的な株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化、説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示等を行っており、透明性、健全性等を確保することが重要な経営課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、指名委員会、報酬委員会、グループ経営情報交換会、コンプライアンス委員会、サスティナビリティ推進委員会を設置しております。当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。ｂ．当該体制を採用する理由当社では、取締役による相互監視に加えて、監査等委員による監査により経営の監視及び監督の実効性を確保しております。また、客観的・中立的な企業統治の実効性を確保するため、社外取締役を選任し取締役相互の知識や経験を活かし、深度ある監査を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。イ．取締役会2023年６月28日において取締役（監査等委員である取締役を除く。）が14名選任されており、そのうち社外取締役は４名であります。取締役会は取締役会規則に基づき、毎月１回、年12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令並びに定款で定められた事項について報告・審議及び決定しております。なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。代表取締役会長石塚晴久、代表取締役社長中村幸治、常務取締役相良幸宏、常務取締役小原康緒、常務取締役髙久学、取締役鈴木真樹、取締役君塚良生、取締役横山博、取締役百瀬利恵、取締役武者隆之、取締役（社外）久保成人、取締役（社外）平田恭信、取締役（社外）早川貴之、取締役（社外）小田恵子ロ．監査等委員会2023年６月28日において監査等委員である取締役が３名選任されており、そのうち社外取締役は２名であります。監査等委員会は監査等委員会規則に基づき、１か月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時これを開催し、監査等委員会監査基準に基づき、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成並びにその他法令及び定款に定められた職務を行っております。なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。監査等委員長上田卓味、監査等委員（社外）宮城利章、監査等委員（社外）川島時夫ハ．指名委員会指名委員会は、取締役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しております。指名委員の構成については、過半数は独立社外取締役とし、委員長は委員会の決議によって、独立社外取締役の中から選任しております。2023年６月28日開催の取締役会において、指名委員会である取締役が３名選任されており、そのうち社外取締役は２名であります。当事業年度における活動状況につきましては、２回実施しており、各委員とも100％出席の上、取締役選任やスキル・マトリックスについて、取締役会の諮問に基づき審議を行っております。具体的には、取締役候補者との面談等を実施し、個々の候補者の選定理由や能力が当社の取締役選任方針に照らして妥当かを議論しております。なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。指名委員長（社外）早川貴之、指名委員石塚晴久、指名委員（社外）久保成人ニ．報酬委員会報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しております。報酬委員の構成については、過半数は独立社外取締役とし、委員長は委員会の決議によって、独立社外取締役の中から選任しております。2023年６月28日開催の取締役会において報酬委員会である取締役が３名選任されており、そのうち社外取締役は２名であります。当事業年度における活動状況につきましては、２回実施しており、各委員とも100％出席の上、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、当社取締役の個別報酬である、基本報酬、役員賞与及び譲渡制限付株式に係る非金銭報酬について、議論し決定いたしました。具体的に、基本報酬は、事業成績、会社経営への貢献度合い等について個別評価を行った上で、それに基づく具体的な報酬支給額についての妥当性を議論し、決定いたしました。役員賞与は、個別当期純利益を基に決定した総額から、担当本部の個別評価により取締役ごとの支給額を議論し決定いたしました。譲渡制限付株式に係る非金銭報酬は、長期的な企業価値向上に関するインセンティブを付与するという見地から、各取締役に対して在任役職等を考慮した上で議論し、決定いたしました。なお、2023年６月28日時点における構成員の役職及び氏名は下記のとおりです。報酬委員長（社外）早川貴之、報酬委員石塚晴久、報酬委員（社外・監査等委員）宮城利章③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況（業務運営の基本方針）当社の内部統制システムの整備状況といたしましては、コンプライアンス体制の監視、統制をするコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社グループとして、企業倫理意識等の向上、法令遵守のため、当社が制定した「経営理念」「行動指針」「経営方針」「企業経営の三原則」「稟議案件決裁者心得」の浸透を図っております。また、顧問弁護士には、必要に応じて企業活動上の法律問題についてのアドバイスを受けております。会計監査人には、正確な経営情報を提供するなど、公正な立場から監査を実施される環境を整えており、四半期・期末監査のほか、重要な会計課題について適切な助言を得ております。（当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）イ．当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築しております。ロ．当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置しております。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント部が担当しております。ハ．コンプライアンスの推進については、コンプライアンス・マニュアルにおいて当社のコンプライアンス・ポリシーを定め、全ての取締役及び使用人に徹底をはかります。全ての取締役及び使用人がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう研修等を通じ指導しております。ニ．法令遵守上の疑義ある行為等について、使用人等が直接通報を行う手段を確保するための内部通報窓口、取引先の従業員等から直接通報をお受けする外部通報窓口を設置しております。当社は、通報内容を秘守して、通報者に対して不利な取扱いを行いません。（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）イ．法令及び社内規程に基づき、担当職務に従い適切に文書等の保存・管理をいたします。ロ．情報の管理については、「情報資産管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「情報セキュリティ対策規則」及び「個人情報保護に関する基本規程」に基づき対応いたします。ｂ．リスク管理体制の整備の状況（当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制）イ．当社は、「リスク管理基本規程」により、リスク管理をコンプライアンス委員会の分掌として規定しております。ロ．コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント部が担当しております。ハ．当社は、「リスク管理基本規程」及び「危機管理基本規程」に基づき、リスクマネジメントを実践するとともに、危機発生時における安全の確保と損失の最小化を図ります。（当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）イ．当社は、取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行が効率的に行われるよう監督しております。ロ．当社は、複数の事業本部が事業領域を分担して経営を行う事業本部制を採用しております。ハ．事業本部長は、「決裁権限規程」等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行います。ニ．当社は、社外取締役を中心とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、各委員会は、取締役会の諮問に基づき審議した内容の取締役会に対する答申、取締役会の委任に基づく審議・決定、職務遂行状況の取締役会に対する報告を行うことで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を担保しています。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）イ．当社グループでは、「コンプライアンス規程」に基づき、各グループ会社の代表取締役社長を各グループ会社のコンプライアンス推進責任者として、コンプライアンス体制を構築しております。ロ．グループ経営情報交換会において、当社グループのコンプライアンス推進について協議、周知徹底を図ります。ハ．当社では、社内及び社外に内部通報窓口を設置しており、グループ会社の全役職員及びその家族・１年以内の退職者を利用対象者としております。ニ．当社では、毎月のグループ経営情報交換会を開催し、当社取締役会で決定された方針の共有や徹底を図る一方、グループ各社の事業状況について情報共有を促進することで、グループ会社の自主性を尊重しつつ、グループ内の連携強化に取り組んでおります。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）18名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑤責任限定契約の内容と概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度は、法令で定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社グループの各取締役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年４月に同契約を更新しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟及び株主代表訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同法同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況当社は、2015年６月25日開催の第36回定時株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上をはかりました。当事業年度における、上記業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。イ．コンプライアンス・マニュアルの改訂を実施し、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対して周知、徹底をいたしました。あわせて、コンプライアンス・アンケートを実施し、コンプライアンスや内部通報制度等の社内浸透状況を調査・確認いたしました。また、研修等を通じてコンプライアンスの意識の浸透を図りました。ロ．法令等に反する行為または社会通念上不適切な行為の早期発見と是正をはかり、当社及び当社グループの社会的信頼確保のため、内部通報制度について、従来より設置していた社内窓口に加え社外にも通報窓口を設置し体制の充実を図りました。ハ．社外取締役を中心とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき審議した内容の取締役会に対する答申、取締役会の委任に基づく審議・決定、職務遂行状況の取締役会に対する報告を行うことで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を担保する体制といたしました。ニ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムは、会計監査人との連携もなされ、適切に整備・運用されております。ホ．監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。