マックス株式会社
有価証券報告書－第92期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社是を次のように定め、お客様が支持する存在であり続けることで、事業のさらなる成長と企業価値の向上を図ることを目指しております。そのためには、自律的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要と認識しております。（社是）一、良い製品を責任をもって供給する一、全従業員の生活の向上と人材の養成に努める一、社会に奉仕し、文化に貢献する堅実な前進を期するまた、人が尊重され、人が成長することにより、会社も成長すると考えており、社是の実現に向けた経営基本姿勢として「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」と定めております。当社は、自律的なコーポレート・ガバナンスの充実に向け、これを実践する役員・従業員が、社是、経営基本姿勢を正しく理解することが大切と考えており、その浸透を図っております。そして、当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を図るには、役員・従業員だけではなく、ステークホルダーとの信頼関係の構築が重要と考えており、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として次のように定めております。1)適正・適切な情報開示2)経営の監督機能の強化3)安定した企業運営の確保4)意思決定の迅速化5)人間尊重②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社が会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用している理由は、取締役による職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。また、執行役員制度を採用することで、取締役員数の適正化を図り、充分かつ活発な議論と、迅速かつ的確な意思決定を行えるようにしております。企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。(機関の名称及び構成員)氏名役職名主な設置機関と構成員取締役会監査等委員会指名諮問委員会報酬諮問委員会経営会議コーポレートガバナンス委員会サステナビリティ委員会小川辰志代表取締役社長議長―〇〇主催主催委員長角芳尋専務取締役上席執行役員○―――○○○山本将仁常務取締役上席執行役員○―――○○○石井英之取締役執行役員○―――○○○加藤浩二取締役執行役員○―――○○○倉澤佳子社外取締役○――――○―中村智彦取締役常勤監査等委員○委員長―――○―平田稔社外取締役(監査等委員)○○委員長――○―神田安積社外取締役(監査等委員)○○―○―○―木内昭二社外取締役(監査等委員)○○○委員長―○―安江大輔執行役員―――――○―岩本尚士執行役員――――○○―吉田信太郎執行役員―――――○―北谷明雄執行役員――――○○○真鍋克則執行役員―――――○○五十嵐均執行役員―――――○○樫原英男執行役員―――――○―（注）提出日現在での執行役員以上の構成員について記載しております。1)取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち独立社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は17回開催しました。当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒沢光照17回17回山本将仁17回17回小川辰志17回17回角芳尋17回17回海老尚登4回4回中村智彦13回13回平田稔17回17回神田安積17回17回木内昭二17回17回取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、法令や定款で定められた事項のほか、経営方針、事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。当事業年度は、各事業領域の取組み状況を確認、監督するとともに、取締役会実効性評価から課題とした取締役会の構成、サステナビリティ向上への取組み、中長期的な資本、投資計画等について論議、審議等を行いました。2)監査等委員会当社における監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員１名と、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成しております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は17回開催しました。監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任又は辞任並びに報酬についての監査等委員会の意見の決定など法令及び当社監査等委員会規程に定めた職務を遂行しております。3）指名諮問委員会当社は、取締役の指名について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名諮問委員会を設置し、当事業年度は５回開催しております。なお、取締役会は、取締役の指名を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒沢光照5回5回平田稔1回1回神田安積5回5回木内昭二4回4回指名諮問委員会は取締役の選任プロセス全般の妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。当事業年度は、取締役会の構成の考え方及び取締役の選任等について審議を行い、取締役会に答申しました。4）報酬諮問委員会当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等について、透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする報酬諮問委員会を設置し、当事業年度は３回開催しております。なお、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決議するにあたり、委員会の答申を尊重いたします。当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒沢光照3回3回平田稔3回3回神田安積2回2回木内昭二1回1回報酬諮問委員会は報酬決定プロセス全般それぞれの妥当性及び適切性について審議し、取締役会に答申又は意見の申述を行います。委員は取締役会の決議により取締役から選任し、委員の過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は委員会で選定します。当事業年度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬、株主総会に上程する役員賞与議案、取締役の個人別役員賞与の額等について審議を行い、取締役会に答申しました。5)経営会議当社は、業務執行機関として代表取締役社長が主催する経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の事前検討や代表取締役社長の意思決定の支援を行っています。経営会議は、取締役５名（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役社長が指名する関係者で構成し、事業環境の変化に機動的、かつ、現場情報に基づき判断できるよう、意思決定の質の向上を図っています。また、経営会議の下部機関として、四半期ごとの計画と成果を確認する「事業会議」、全社として横断的な取組みを進める「事業戦略会議」を設けています。両会議とも代表取締役社長が主催し、事業会議の論議内容については、開催日翌月の取締役会に報告しております。当事業年度は、鉄筋結束機事業など各事業領域の成長戦略について確認、論議するとともに、温室効果ガスの排出量削減やダイバーシティの確保などサステナビリティに関する課題への対応や中長期的な資本・投資計画などについて検討、論議等を行いました。6）コーポレートガバナンス委員会当社は、会社の企業倫理、法令遵守、リスク管理等を推進する機関として、代表取締役社長が主催するコーポレートガバナンス委員会を四半期に１回開催しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役、執行役員、部門代表者をもって構成し、監査等委員４名も出席しています。コーポレートガバナンス委員会は、内部監査報告をはじめ他社事例研究・部門別リスク管理状況・規程見直し・情報セキュリティ監査を主なテーマとし、リスク管理について全社的な改善・進捗を図っております。当事業年度は、上記のほか、子会社リスクアセスメントや従業員向けセルフチェックの企画・結果報告などを行いました。7）サステナビリティ委員会当社は、2022年９月にサステナビリティに関する活動を推進するため、取締役会の監督のもと、サステナビリティ戦略決定機関としてサステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）を、サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティに関する諸活動を推進するサステナビリティ推進委員会（委員長：サステナビリティ担当取締役）を設置しました。委員会は、審議状況等を取締役会に報告するとともに、中期経営計画及び事業計画に反映させ、サステナビリティに関わる活動と事業戦略を統合して持続的な企業価値向上を図ってまいります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況等1)当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び会社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を行っています。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引先と覚書を締結するなど、反社会的勢力との関係を遮断する体制としております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会事務局において、株主総会・取締役会・その他取締役が主催する重要な会議の議事録を作成し、随時、取締役の閲覧に供しています。これらの書類は、文書保存年限規程に基づき、適切に保存・管理しています。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制「経営関連会議規程」を定め、定期的に開催されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、全社のリスクを抽出、把握、対応する体制を取っております。また内部監査部門が、監査の中で各部門の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会に報告し、コーポレートガバナンス委員会でのリスク管理状況は取締役会に報告され、各部門のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制を取っております。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社是、経営基本姿勢に基づいた経営方針を作成し、その経営方針に基づいた中期経営計画、中期経営計画をより具体的な形とした年度事業計画を取締役会の承認を得て定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。また、取締役会のほか、社内の重要会議として定期的に経営会議、事業会議、事業戦略会議を開催し、意思決定の迅速化及び職務執行の効率化のための全社的な情報の共有化を図っております。5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制5)-イ)当社の子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「関係会社経営に関する基本方針」において、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。その報告を基に各子会社を所管する部門が各々の子会社の状況を把握し、事業会議、取締役会において子会社の業績、財務状況の報告を定期的に行っております。5)-ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コーポレートガバナンス委員会を設置し、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議する体制としております。内部監査部門が子会社監査の中で、各子会社の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会、取締役会に報告し、各子会社のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制としております。5)-ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、その中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとのグループ全体の短期事業計画を定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。また、各子会社を所管する部門と子会社の間で定期的に会議を行い、情報の共有化及び職務執行の効率性を確保する体制としております。5)-ニ)当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を実施しております。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。6)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保について監査等委員会が選定する監査等委員は、社内の重要な会議に出席するなど、監査等委員会において直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の恒久的な設置は求めておりません。監査等委員会が補助する取締役及び使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会の求めに応じて適切な人員を配置することとしています。また、内部監査部門が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。7)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等並びに当社子会社の取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制7)-イ)当社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員会が選定した監査等委員は、事業会議、事業戦略会議等社内の重要な会議に出席し、業務執行状況、意思決定プロセスに関して把握しております。内部監査部門は監査結果の報告をはじめとして、内部監査から得られた情報について、監査等委員会と緊密な連携を行っております。7)-ロ)当社の子会社の取締役等が会社関係者より報告を受けた事項を当社の監査等委員会に報告をするための体制内部監査部門が定期的に子会社監査を実施し、その結果得られた情報を監査等委員会に報告しております。また、内部通報制度において、通報状況については内部監査部門を通じて監査等委員会に報告される体制を取っております。8)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止するとともに、内部通報規程において、公益目的で報告、または相談をした場合、報告をした者が当該報告をしたことでの不利益な取扱いの禁止を定めております。9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払うこととしております。10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じてマックスグループの取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。11)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る内部統制の体制を整備し、維持・向上を図っております。ロ責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ハ役員等賠償責任保険契約当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訴費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員等です。保険料は当社で負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行に適正性が損なわれないように措置を講じております。ニ取締役の定数当社の取締役の定数について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ホ取締役選任の決議要件当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ヘ取締役会にて決議できる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ト株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決議を行う旨を定款で定めております。