櫻護謨株式会社
有価証券報告書－第163期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客第一の精神に徹し、「顧客に満足される製品(もの)作り」、「正確な仕事で品質保証」を実践することにより広く社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を行っております。この経営理念を実践することで会社の持続的な成長と企業価値を向上させるとともに、株主の皆様、お客様、仕入先、地域社会、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの方々の権利や利益を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針)（１）株主の権利・平等性の確保に努力します。（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努力します。（３）適切な情報開示と透明性の確保に努力します。（４）取締役会において透明・公正かつ果断な意思決定ができるよう努力します。（５）株主との対話を通して企業価値を高めていけるよう努力します。なお、コーポレート・ガバナンスの状況については、当事業年度末日現在の状況を記載しておりますが、有価証券報告書提出日までの変動事項については補足して記載しております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役並びに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した立場から取締役、監査役並びに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。経営の意思決定機関として、取締役会を取締役９名(うち社外取締役２名)及び監査役３名(うち社外監査役２名)、常務会を取締役４名で構成し、毎月交互に定期開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会、常務会を開催し、重要事項を付議し、迅速かつ的確な経営判断を行っております。各取締役は役割と課題を十分理解して監督と執行を行い、必要に応じて取締役会に協議報告をもって事に対処しております。なお、取締役会及び常務会の構成人数は当事業年度末日現在における人数であります。取締役の職務執行に対する監査として、監査役は各取締役からの業務報告の聴取などを通じて、その業務の適法性、妥当性の監査を行い、監査体制の強化に努めており、取締役の職務執行を十分に監視しております。また、当社の会計事項に関する監査として、会計監査人による会計監査の検証を行い、会計報告に関する適正性を監視しております。なお、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査に関する重要事項の報告、協議、決定を行っております。会計監査人は独立した会計監査機関として、当社及び連結子会社の財産及び損益状況その他会計に関する報告について、法令及び企業会計基準等のもとに適切に作成されているか、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．当社及び子会社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、企業行動憲章及びコンプライアンス規定を定め、経営理念の実現を目指し、公正、透明で自由な競争並びに適正な取引を行うとともに、環境保全への取組や情報セキュリティ等の多様化する社会的ニーズに応え、企業市民としてあるべき体制の整備に努めております。当社子会社は、当社の子会社管理規定の下、当社企業行動憲章を遵守し、適法性、企業倫理性、財務報告の信頼性を確保するため、各子会社の規模並びに事業内容に応じて当社に準じた体制の整備に努め、当社グループ全体としての内部統制システムを構築しております。取締役会の決定に基づく業務の執行については、職務規定、分課分掌規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。業務執行部門は個々のミーティング、営業会議、製作所会議等を通じ、業務執行の計画、行動、報告、評価、課題の解決を周知徹底して実行しております。取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定等に基づき保存・管理しております。法務面では、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを戴きながら経営上の法律問題等に対処しております。重大な法令違反及びその他コンプライアンスに関する重要な事実の発生は直ちに会社生命に危機をもたらすという認識のもと、取締役が重要な事実を発見した場合には遅滞なく監査役及び取締役会へ報告する体制を整備しております。また、内部通報制度運用規定を定め、法令遵守義務のある行為等について、社内及び社外に法令違反事実の通報窓口を設置し、会社は通報内容の守秘及び通報者への不利益な扱いを行わない体制を整備しております。財務報告に係る内部統制システムについては、各業務フローの内部監査を進めるとともに、昨今の経営環境変化のスピードに対応しつつ、財務報告の信頼性並びに業務の有効性及び効率性を高めるため、随時、ＩＴ環境の整備を含めた内部統制システムの改善を行い当社の経営理念に帰結するよう対応しております。リスク管理体制については、社内規定の整備やリスク管理規定を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める管理体制を整備しております。また、反社会勢力の排除のため、反社会勢力との関係を一切遮断し、反社会勢力の排除を目的とする外部専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発を実施しております。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員が職務の遂行にあたり、取締役、監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。ｄ．会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について特に定めておりません。ｅ．取締役の定数及び選任決議要件当社は、取締役の定数を18名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ．監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中村浩士９回９回岩﨑哲也９回９回伊藤宏９回９回遠藤聡９回９回黒川洋二９回９回国府田文彦９回９回中条誠９回８回中村一雄９回９回白坂成功９回９回当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当期の経営計画及び中期計画の承認と計画に対する進歩状況の評価、影響度が上昇したリスクの評価、希望退職者募集を含む人事の方針、コンプライアンス遵守への取り組み、設備投資並びに不動産売却などであります。