中部電力株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は，「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」において，コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定めている。「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」当社グループは，「くらしに欠かせないエネルギーをお届けし，社会の発展に貢献する」という「中部電力グループ企業理念」を実践するとともに，「お客さま，そして社会とともに成長し続ける企業グループ」という目指す姿を実現するためには，株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまから信頼され選択され続けることが必要と考えている。このため，「中部電力グループＣＳＲ宣言」に基づき，公正・透明性を経営の中心に据え，経営及び業務執行に対する適切な監督を行うとともに，迅速な意思決定を行うための仕組みを整備するなど，コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める。ア株主の権利・平等性の確保・すべての株主のみなさまに対し，株主総会における議決権をはじめとした株主のみなさまの権利が適切に行使いただけるよう環境を整備するイステークホルダーとの適切な協働・当社グループの事業を遂行するにあたっては，お客さまや地域社会，株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまのご理解とご協力が不可欠であるため，ステークホルダーのみなさまとの相互コミュニケーションを重視し，透明性の高い開かれた企業活動を推進するウ適切な情報開示と透明性の確保・財務情報はもとより非財務情報を含めた経営状況及び事業活動全般について，幅広くかつ適時適切に情報を開示するエ取締役会等の責務・当社取締役会は，会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく経営上の重要事項の意思決定や，独立社外取締役の関与などを通じた実効性ある経営及び業務執行の監督を行う・執行役員制により，経営の意思決定・監督と執行の分離，業務執行の迅速化などを図る・当社監査役及び監査役会は，独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行うオ株主との対話・「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき，当社グループの経営状況及び事業活動について，株主のみなさまに丁寧に説明する②コーポレート・ガバナンス体制の状況経営機構等の概要及びコーポレート・ガバナンス関連施策は次のとおりである。「取締役会」，「監査役会」，「監査役」などの会社法で定められている機関に加え，「経営戦略会議」及び「経営執行会議」を設置している。「取締役会」は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして，取締役の職務執行を監督している。また，監督機能の強化を図るため，社外取締役を導入している。取締役９名のうち４名が社外取締役，また男性７名・女性２名で構成されている。社長，副社長，カンパニー社長，本部長，統括などで構成する「経営執行会議」は，原則として毎週１回開催し，取締役会付議事項の事前審議を行うとともに，それに該当しない業務執行上の重要事項について審議している。また，中長期的な経営に関する方向性については，代表取締役などで構成する「経営戦略会議」において協議し，必要なものについては経営執行会議及び取締役会に付議している。業務執行体制については，経営の意思決定・監督と執行の分離，業務執行の迅速化などを図るため，執行役員制を採用している。カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員には社長の権限を大幅に委譲し，特定分野の業務執行はカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方，その執行状況について，適宜，経営執行会議及び取締役会に報告させている。また，カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては，カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置している。さらに，経営責任・執行責任を明確にし，かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため，取締役及び執行役員の任期を１年としている。「監査役会」は，監査役間の役割分担，情報共有により，組織的・効率的な監査を図るとともに，法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っている。監査役５名のうち３名が社外監査役，また男性４名・女性１名で構成されている。なお，各機関の構成員は下記のとおりである。機関名役職名氏名取締役会代表取締役会長勝野哲◎代表取締役社長林欣吾代表取締役水谷仁，伊原一郎取締役伊藤久德，橋本孝之，嶋尾正，栗原美津枝，工藤陽子監査役会常任監査役(常勤)片岡明典◎監査役(常勤)澤栁友之監査役永冨史子，高田坦史，中川清明経営戦略会議代表取締役会長勝野哲社長執行役員林欣吾◎副社長執行役員水谷仁，伊藤久德専務執行役員伊原一郎経営執行会議社長執行役員林欣吾◎副社長執行役員増田博武，水谷仁，伊藤久德専務執行役員鈴木英也，鍋田和宏，古田真二，伊原一郎，片山明彦，佐藤裕紀，野田英智常務執行役員平松岳人，神谷泰範，中西英夫中部電力ミライズ㈱社長大谷真哉(注)１◎は各機関の長である。２取締役橋本孝之，取締役嶋尾正，取締役栗原美津枝，取締役工藤陽子は，社外取締役である。３監査役永冨史子，監査役高田坦史，監査役中川清明は，社外監査役である。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりである。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は，内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め，この体制に掲げる内部統制システムを整備し，運用している。＜会社の業務の適正を確保するための体制＞当社は，公正・透明性を経営の中心に据え，業務の適正を確保するため，次の体制を整備するとともに，これを有効に機能させ，株主，お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。ア経営管理に関する体制・取締役会は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして，取締役の職務執行を監督する。また，社外取締役により社外の視点からの監督を行う。監査役は，取締役会に出席し意見を述べるほか，職務執行状況の聴取などを通じて，取締役の職務執行を監査する。・業務執行における重要な事項について多面的に検討するため，経営執行会議及び経営戦略会議(以下合わせて「経営会議」という。)を設置する。経営執行会議は，原則として毎週１回開催し，取締役会に付議する事項及び社長が意思決定すべきその他重要事項の審議を行うとともに，業務執行状況等に関する報告を受ける。また，会長，社長，副社長及び経営企画部門の長で構成する経営戦略会議は，必要に応じて開催し，経営に関する方針・方向性について審議する。・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため，執行役員制を採り，カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員に社長の権限を大幅に委譲し，特定分野の業務執行をカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方，その執行状況について，適宜，経営執行会議及び取締役会に報告させる。・カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては，カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置する。・取締役ではないカンパニー社長・本部長・統括についても，経営執行会議の構成員として取締役会決議案件の審議に参加させ，また取締役会において適宜議案の説明をさせること等により，経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離の防止を図る。・取締役並びに執行役員及びその他の職員(以下「取締役等」という。)の職務執行の適正及び効率性を確保するため，社内規程において，各部門(カンパニー，本部，本店の部・室・センター，支店・支社をいう。以下同じ。)及び各部署並びにそれらの長の業務分掌，権限等を定める。また，取締役等は，業務執行状況について，適時に，取締役会，経営執行会議，カンパニーボードまたは上位者に報告する。・取締役等の意思決定の適正を確保するため，決裁手続において，起案箇所，関係部門及び審査部門による審査を行う。・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため，社内規程において，取締役会議事録，経営会議資料，カンパニーボード資料，決裁文書等の作成，保存及び管理に関する事項を定める。・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため，業務執行ラインから独立した組織として社長直属の内部監査部門を設置する。内部監査部門は，各部門の業務執行状況等を定期的に監査し，その結果を社長及び取締役会に報告するとともに，必要に応じ各部門に改善を勧告する。イリスク管理に関する体制・全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう，組織，権限及び社内規程を整備する。・個々の事業または業務運営上のリスクを管理するために，カンパニー社長，本店の部門の長を責任者(以下「リスクオーナー」という。)とするとともに，経営に重大な影響を与えるリスクを統合的に管理するためにリスクマネジメント会議を設置する。また，リスクマネジメント会議の審議結果については，必要に応じて，取締役会へ付議する。・個々の事業または業務運営上のリスクについては，リスクオーナーが，これを管理する体制を整備する。また，リスクオーナーは，計画の策定・実行にあたり，リスクを把握・評価のうえ，その結果に基づいてこれを管理する。・経営に重大な影響を与えるリスクについては，経営戦略本部内のリスク管理部署がリスクオーナーの報告を把握・評価のうえ，リスクマネジメント会議に報告し，対応方針の審議を受けるとともに，経営計画及びリスクオーナーが実施するリスク対策にこれを反映する。・非常災害その他当社の財産，社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに，これら事象が発生したときに備え定期的に訓練等を実施する。・原子力の自主的・継続的な安全性向上に向けた取り組みとして，当社の原子力安全の取り組み姿勢・理念を反映した中部電力グループ原子力安全憲章を制定する。また，原子力部門へのガバナンスを強化するため，原子力安全向上会議を設置し，同会議において，リスクを分析・評価するとともに原子力の安全性向上に必要な対応策について審議する。さらに，社外の各分野の有識者のガバナンス等に関する知見を安全性向上に向けた取り組みに活用するため，原子力安全向上会議アドバイザリーボードを設置する。・社内外の原子力の専門家の安全に関する知見を現場における安全性向上の取り組みに活用するため，浜岡原子力安全アドバイザリーボードを設置する。・法令等に従って財務報告を適正に行うために，組織及び社内規程類を整備し，適切に運用する。ウコンプライアンスに関する体制・コンプライアンス経営を推進するため，その責任者としてＣＣＯ(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を置くとともに，取締役会の監督のもと，社長を議長，ＣＣＯを副議長，社外委員及び監査役を加えたコンプライアンス推進会議を設置し，役員・管理職員等の役割・責務を明確化して，各々自律的にコンプライアンスを推進する体制を整備する。・法令及び社会規範の遵守に関する理念並びに取締役等が遵守すべき基本的事項を定めた中部電力グループコンプライアンス基本方針，中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針及び中部電力グループ税務方針を制定・周知する。・コンプライアンスの定着を図るため，取締役及び管理職員を対象とした啓発活動を実施し，管下職員への適切な指導・監督に当たらせるとともに，職員に対し各種研修を行う。・独占禁止法において禁止される行為を未然に防止し，公正かつ自由な競争に基づく事業活動を確保するため，競合他社との接触について，社内規程を定める。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため，通常の業務報告経路とは別に，内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内及び社外に設置する。なお，ヘルプラインの利用者の保護について，社内規程を定める。・反社会的勢力との関係遮断については，対応部署を定め，社内規程類を整備するとともに，関連する外部専門機関と連携して対応する。エ監査に関する体制・監査役の職務を補助するため，執行部門から独立した組織として監査役直属の監査役室を設置する。・監査役室には，監査役の意向を踏まえた員数の職員を置く。・監査役室に所属する職員は，執行部門の業務に係る役職を兼務せず，取締役の指揮・命令を受けない。・取締役等は，監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として，監査役室に所属する職員に不利益を及ぼさない。・監査役室に所属する職員の異動及び評定にあたっては，監査役の意向を尊重する。・取締役会及び経営会議並びにカンパニーボードの付議事項について，監査役からの求めに応じ報告する。・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは，ただちに監査役に報告する。・部門ごとに原則として年１回，当該部門に係る職務執行状況を監査役に報告する。・重要な決裁文書については決裁後すみやかに，また業務執行に係るその他の文書類についても求めに応じて，監査役の閲覧に供する。・取締役等は，監査役または監査役室に所属する職員に報告をしたことを理由として，報告した者に不利益を及ぼさない。・監査役及び取締役等は，監査役に報告した者が望まない場合，正当な理由なく，その者の氏名等個人を特定できる情報を社内または社外に開示しない。・監査役が職務上必要と認める費用等を請求したときは，すみやかに当該費用等を支払う。・監査役は，経営会議及びその他重要な会議体並びにカンパニーボードに出席のうえ，意見を述べることができる。・社長は，定期的に監査役と代表取締役が経営全般に関し意見交換する機会を設ける。・内部監査部門及び会計監査人は，監査計画の策定・実施にあたって監査役と調整するとともに，実施結果を監査役に報告する。オ中部電力グループの業務の適正を確保するための体制・中部電力グループの業務の適正及び効率性を確保するため，グループ会社を統括する部門を設置し，グループ会社全般に関する経営戦略・方針の立案を行うとともに，社内規程類を整備し，経営上の特に重要な事項について協議または報告を求めるなど，グループ会社の経営管理を行う。また，グループ会社を統括する部門は，グループ各社の事業の概況を当社監査役に報告する。・グループ各社のリスクについては，各社が把握・評価・管理する。・中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱(以下，「事業会社」という。)の社長は，自社に加え自社のグループ会社について，当社のリスクオーナーとしての役割を果たす。・当該会社の経営施策及び経営に重大な影響を与えるリスクの検証，審議及び確認は，個別会社ごとに当該会社の社長と当社の社長等で構成する会議体で行う。なお，その会議体は，事業会社に対しては四半期ごとに開催する目標設定・モニタリング委員会，その他のグループ各社に対しては，原則として年１回開催するグループ経営戦略会議とする。当社監査役は，これらに出席のうえ，意見を述べることができる。・当社の取締役等並びにグループ会社の取締役等及び監査役は，グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合，すみやかに状況把握を行うとともに，当社監査役及び経営執行会議に報告する。・中部電力グループにおけるコンプライアンス推進のため，中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会を設置するとともに，中部電力グループコンプライアンス基本方針，中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針及び中部電力グループ税務方針を制定する。また，グループ各社のコンプライアンス経営を推進するため，各社において，コンプライアンス委員会またはコンプライアンス担当の取締役等・部署の設置，その他推進体制を整備するとともに，基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため，グループ各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか，グループ各社共同のコンプライアンスに関する内部通報の窓口「中電グループ・共同ヘルプライン」を設置する。・当社の取締役等または監査役に，必要に応じグループ会社の取締役または監査役を兼務させる。・当社監査役は，グループ会社監査役間の定期的な意見交換を行う。・当社の内部監査部門は，必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行い，その結果を社長，取締役会及び監査役に報告する。④責任限定契約の内容の概要当社は，会社法第427条第１項及び定款の規定により，社外取締役及び社外監査役との間で，任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約(責任限定契約)を締結している。⑤取締役会等の活動状況ア取締役会等の開催状況当事業年度において当社は取締役会を合計25回，指名・報酬等検討会議を合計８回開催しており，個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりである。役職名氏名取締役会指名・報酬等検討会議出席回数出席回数代表取締役会長勝野哲全25回中24回―代表取締役社長林欣吾全25回中23回全８回中８回代表取締役水谷仁全25回中25回―代表取締役伊原一郎全25回中25回―取締役伊藤久德全25回中25回―取締役大谷真哉(注)１全４回中４回―取締役橋本孝之全25回中25回全８回中８回取締役嶋尾正全25回中25回全８回中８回取締役栗原美津枝全25回中25回全８回中８回取締役工藤陽子(注)２全21回中20回全７回中７回常任監査役（常勤）片岡明典全25回中24回―監査役（常勤）寺田修一全25回中25回―監査役濵口道成全25回中25回―監査役永冨史子全25回中24回―監査役高田坦史全25回中25回―(注)１大谷真哉氏の取締役会への出席状況については，当事業年度中，第98期定時株主総会の終結の時をもって退任するまでに開催した取締役会を対象に記載している。２工藤陽子氏の取締役会，指名・報酬等検討会議への出席状況については，当事業年度中，2022年６月28日就任後に開催した取締役会及び指名・報酬等検討会議を対象に記載している。イ具体的な検討内容（ア）取締役会取締役会は，原則として毎月１回開催し，法令・定款所定の事項及び経営上重要な事項を審議・決定するとともに，取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして取締役の職務執行を監督しています。主な審議事項（2022年度）・決算・財務諸表等の承認・株主総会の目的事項等・役員人事（イ）指名・報酬等検討会議指名・報酬等検討会議は，社長と独立社外取締役で構成しており，取締役，監査役及び役付執行役員の人事案並びに取締役，役付執行役員の報酬の決定にあたり，社外取締役から助言を得ることで，その公正・透明性を確保している。主な審議事項(2022年度)１役員報酬制度・月例報酬支給額・2021年度業績連動賞与支給額・2019～2021年度業績連動型株式報酬のポイント付与数・2022年度業績連動賞与及び2022～2025年度業績連動型株式報酬制度２役員人事・取締役，監査役及び役付執行役員の人事案・取締役及び監査役のスキル・マトリックス・社長の後継候補者の育成状況の確認⑥取締役の定数当社の取締役の員数を20名以内とする旨定款に定めている。⑦取締役の選任の決議要件当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行い，累積投票によらない旨を定款に定めている。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア自己の株式の取得の決定機関当社は，機動的な経営の遂行を可能とするため，会社法第165条第２項の規定により，取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。イ中間配当の決定機関当社は，株主への機動的な利益還元を行うため，取締役会の決議により，中間配当を行うことができる旨定款に定めている。ウ取締役及び監査役の責任免除当社は，取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため，会社法第426条第１項の規定により，任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を，法令の限度において，取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について，株主総会を円滑に運営するため，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。