株式会社サトー商会
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の継続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組み作り」と捉えております。株主、従業員、取引先そして地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して、企業価値の最大化を目指すために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。取締役会の監督機能の強化と共に、経営の透明性、公正性及び迅速な意思決定を維持・向上させるべく諸施策に取り組み、より一層の充実を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しているほか、その補完機関として内部統制委員会、経営会議等を設置しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名並びに監査等委員である取締役４名で構成され、代表取締役社長古山眞佐夫が議長を務め、その他メンバーは取締役会長佐藤正之、代表取締役副社長佐藤典大、専務取締役梶田雅仁、取締役６名（滝口良靖、木村喜昭、藤原督大、相原幸政、阿部徳章、下山田信一）、常勤監査等委員である取締役高貴一、監査等委員である社外取締役３名（阿部仁紀、岡田哲男、鈴木貴）であります。取締役会は毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な意思決定を行っております。当社は、取締役会を毎月開催するほか、四半期決算毎に臨時取締役会を開催し、業務執行に関する事項が時機に遅れることなく決定され、報告されております。社外取締役は決議事項、報告事項を事前に検討し、取締役会において法令適合及びリスク管理の観点からも必要に応じて意見を述べ、その意見は取締役会の決議、取締役の業務執行に反映されております。また、取締役会に付議すべき事項については取締役会が定める取締役会規程に規定しております。取締役会規程においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項のほか、経営の基本方針に関する事項や重要な事項等を取締役会に付議すべきものと定めております。取締役会に付議し、検討協議を行う重要事項としましては、中長期経営計画、年度の利益計画、組織改編等の経営に関する事項や重要な資産の取得、処分などがあります。当事業年度の個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の取締役会出席状況は次の通りであります。氏名開催回数出席回数佐藤正之13回13回古山眞佐夫10回10回佐藤典大13回13回梶田雅仁13回13回滝口良靖13回13回木村喜昭13回13回藤原督大13回13回相原幸政10回10回阿部徳章10回10回下山田信一10回10回（注）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の古山眞佐夫、相原幸政、阿部徳章、及び下山田信一は、2022年６月28日開催の第73回定時株主総会にて選任されましたので、それ以降の取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役高貴一が委員長を務め、監査等委員である社外取締役３名（阿部仁紀、岡田哲男、鈴木貴）の４名で構成され、独立した視点から経営の監視を行っております。当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、各四半期末及び期末の監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。内部統制委員会は、当社グループにおいて金融商品取引法及び関連する各法令等に基づいた内部統制評価が適切に運用され、財務報告書の信頼性が確保されることを目的として設置した機関であり、代表取締役社長、取締役管理本部長、経理・ＩＴ部門の部長等で構成されております。代表取締役社長を委員長として、年度計画に基づき定期的に開催し、全社的内部統制及び全社的ＩＴ統制の評価を通して当社グループの内部統制評価体制を継続して維持するために機能しております。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、その他各部門の部長等が出席し、情報の共有化や活発な意見交換の場として毎月開催し、業務執行における成果と課題、事業戦略等について審議・報告を行い、年度計画の進捗状況及び各部門の業務運営が機能していることを確認しております。ロ．当該体制を採用する理由取締役会は単なる決議機能としてではなく、会社の業務執行に関する重要事項、全社の方向性や目標等の意思決定などの経営機能を有しており、それらの行動を監視チェックする観点から毎月１回定期的に開催され、活発な議論がなされております。あわせて各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む、相互牽制機能を有しております。監査等委員は、取締役会に出席し議決権を行使することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見を述べ、客観的立場における監査のもとに開催されております。また、会社法及び金融商品取引法に定められた会計監査人及び監査等委員による会計監査に加え、監査等委員会が会計監査人と相互に情報交換を行い、監査計画に基づき会社の業務執行を監査するなど、取締役の職務の執行を十分に監視できる体制となっております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、「組織規程」「業務分掌規程」「稟議規程」を始めとした各種規程により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項・決裁者等、決裁権限と責任の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。業務遂行における規定等の遵守状況は、内部監査により確認されております。ロ．リスク管理体制の整備の状況管理本部長を総括責任者としたリスク管理体制を構築し、「個人情報・特定個人情報保護規程」「債権管理規程」「安全衛生管理規程」及び「危機管理マニュアル」等を確立しリスク管理体制を整備しております。有事のときは代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し危機管理にあたります。当社が定める危機管理マニュアルは、グループ会社にも適用されており、これに基づきグループ会社は、状況に合わせた危機管理マニュアルの詳細を整備しております。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程を定め、グループ会社の株主総会及び取締役会等の記録、その他の重要な事項について当社へ報告される体制となっております。また、月１回開催されるグループ会社の経営会議へ出席して、経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行っております。グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制として、当社が定める行動規範、コンプライアンス規程、内部通報者保護規程、連絡窓口等はグループ会社に適用されております。また、当社の内部監査の対象はグループ会社を含んでおり、グループ会社における職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。ニ．責任限定契約の内容当社と監査等委員である取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ホ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨を、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を、それぞれ定款に定めております。ト．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a.中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。