パラマウントベッドホールディングス株式会社
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上・徹底等を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことです。今後も、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、次の基本方針に沿って積極的に取り組んでまいります。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４．独立社外取締役との連携により、客観的な立場からの助言や、各ステークホルダーの意見等の反映を通じ、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。５．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の機関・内部統制の関係図ａ．取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定を行います。当連結会計年度においては、主として１)年度予算の審議、２)業績の進捗管理、３)ガバナンス強化を目的としたグループのリスク状況の把握・検証、４)役員報酬制度の拡充検討、５)従業員インセンティブの導入検討、６)TCFD開示をはじめとするサステビリティ課題の整理について議論しました。構成員については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。当連結会計年度において、当社は取締役会を９回開催いたしました。各取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名出席回数木村恭介９回木村友彦９回佐藤泉９回八田俊之９回木村陽祐９回北原義春１回大内健司７回岡ゆかり９回佐藤正樹１回後藤芳一９回（注）１．北原義春氏は、2022年６月29日開催の第40回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。２．大内健司氏は、2022年６月29日開催の第40回定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。３．佐藤正樹氏は、2023年３月31日付で辞任により退任いたしました。ｂ．監査等委員会の目的及び活動状況については「（３）監査の状況①監査等委員監査及び内部監査の状況」を、構成員については「（２）役員の状況①役員一覧」を、それぞれご参照ください。ｃ．取締役候補の指名及び監査等委員を除く取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任（株主総会決議事項）、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、取締役の報酬等、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議で選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。当連結会計年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催いたしました。各委員の出席状況は次のとおりであります。氏名出席回数木村友彦３回北原義春２回大内健司１回岡ゆかり３回佐藤正樹２回後藤芳一３回（注）１．北原義春氏は、2022年６月29日開催の第40回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。２．大内健司氏は、2022年６月29日開催の第40回定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任したため、就任以降の指名・報酬諮問委員会について記載しております。３．佐藤正樹氏は、2023年３月31日付で辞任により退任いたしました。ｄ．意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、経営機構改革の一環として、執行役員制を導入しております。執行役員は２名で構成されております。ｅ．当社及び連結子会社の取締役及び執行役員等で構成されたグループ経営会議を、原則として毎月１回開催しております。毎回さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。ｆ．社長直属の内部監査室（室長及び構成員計３名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。ｇ．当社における内部統制部門とは、主に企業倫理室及び財務部をいいます。企業倫理室は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸政策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。また、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。ｈ．当社グループは、企業理念と長期ビジョン達成のプロセスにおいてESGの考え方を重視し、重点課題の解決に積極的に取り組むことを通じてSDGsの達成に貢献してまいります。この基本方針に基づき、リスクマネジメント基盤の強化とサステナビリティ経営を推進し、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、サステナビリティ委員会を設置しています。当社グループのサステナビリティに関わる基本戦略、活動の実施状況、情報開示について議論し、適宜取締役会に上程・報告いたします。③企業統治に関するその他の事項当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定し、個々のリスクごとに責任部署を定めリスク管理を行っております。万一重大なリスクが発生したとき、もしくは発生するおそれがある場合には、同規程に基づき、原則として代表取締役社長を対策本部長とした緊急対策本部を直ちに招集します。必要に応じて外部の専門家（顧問弁護士・税理士等）の指導助言を受けるとともに、迅速な対応を行うことで被害の最小化に努めるとともに、再発防止の対策を講じる体制をとっております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した際に、その損害を一定の範囲で当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥監査等委員会設置会社への移行当社は、取締役会の監督機能を一層強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年６月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款で定めています。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。