セイコーグループ株式会社
有価証券報告書－第162期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けてコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組み、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。2)会社の企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由、その他の企業統治に関する事項当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。(取締役会)社外取締役３名を含む取締役９名（うち女性１名）で構成され、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき、経営の基本に関する事項および重要な業務執行について意思決定と業務執行の監督を行っております。なお、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、社外取締役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から、経営に対する監督機能の向上に貢献しています。取締役会は、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長です。なお、当社グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議を行うことを目的に当社常勤役員・執行役員で構成する経営戦略会議ならびに事業戦略会議等を開催しております。(監査役会)常勤監査役２名と、社外監査役３名で構成され、監査に関する重要な事項について、協議・決議を行っています。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。また、社外監査役は、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役の髙木晴彦氏です。(コーポレートガバナンス委員会)経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外役員が構成員の過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、役員報酬、取締役の後継者計画を含む役員候補者の指名、代表取締役等の経営陣幹部の選解任、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について、客観的かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申をしております。なお、有価証券報告書提出日現在のコーポレートガバナンス委員会の構成員および議長は以下のとおりです。議長代表取締役社長高橋修司委員代表取締役会長兼グループＣＥＯ兼グループＣＣО服部真二独立社外取締役寺浦康子独立社外取締役齊藤昇独立社外取締役小堀秀毅独立社外監査役天野秀樹独立社外監査役矢野正敏独立社外監査役櫻井謙二当社が持株会社として連結運営する経営体制においては、上記の重要な経営課題を実現する上で、当企業統治の体制が最適であると考えております。内部統制システムの整備に関しては、以下の基本方針に従い、取り組んでおります。(1)取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役、執行役員および従業員（以下「役職員」といいます。）による企業倫理、法令および社内ルールの遵守の確保を目的として「企業倫理の基本理念」および「企業倫理行動指針」を定め、次のとおり、企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。①代表取締役社長は、繰り返し「企業倫理の基本理念」の精神を役職員に伝達し、企業倫理・法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底します。②代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」は、当社および子会社（以下、「当社グループ」という）に重大な影響を与えるおそれのある企業倫理上の問題および企業倫理遵守体制の見直しに関する事項等を審議し、その結果を取締役会に報告します。③役職員が法令違反の疑義ある行為等を発見した場合に、速やかに「企業倫理委員会」へ報告される体制を整え、そのための情報伝達手段として「企業倫理ヘルプライン」を設置します。④企業倫理・法令遵守の意識を徹底・向上させるため、役職員を対象とした企業倫理研修を継続的に実施します。(2)取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①「社内文書管理規則」に基づき、取締役および執行役員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。②取締役、執行役員および監査役は、「社内文書管理規則」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧可能とします。(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスクマネジメント規則」に基づき、当社グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備します。②代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行います。③リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規則」に基づき、定期的または必要に応じて各種リスクの状況を取締役会に報告します。(4)当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループの役職員が共有する目標として中期経営計画を策定します。また、同計画を構成する年度予算の進捗を四半期毎に管理会計手法を用いてレビューし、その改善策を検討・実施することにより、業務の効率化を推進します。②子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、その管理に関する基本規程を整備します。また、当社の常勤取締役、執行役員および主要な子会社の代表取締役を構成員とする経営会議を設置し、グループの経営方針および経営情報の共有化や中長期的な事業戦略の協議等を行います。③取締役および執行役員の職務分担、各部門の職務分掌・権限を明確にし、職務の執行の効率性を確保します。(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社の企業倫理・法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備を支援します。②子会社は、当社制定の「企業倫理の基本理念」、「企業倫理行動指針」を共有し、これらに従った経営を行います。また、当社は、子会社に法令違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、子会社の内部通報制度の整備を支援します。③当社は、「連結経営管理規則」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役職員を取締役、監査役として派遣し、適切な監督・監査を行います。④子会社は、「連結経営管理規則」に従い、業績、財務状況その他重要な事項を当社に報告するほか、必要に応じて、子会社の代表取締役が業務の執行状況を当社の取締役会に報告します。⑤当社の内部監査室は、子会社の業務執行および法令・定款の遵守状況やリスク管理状況等について、内部監査を実施します。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項①内部監査室が、監査役の職務を補助する体制とします。②内部監査室に配置された従業員は業務執行に係る職務を兼務しません。③内部監査室の長の異動については、事前に代表取締役社長が監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重します。(7)監査役への報告に関する体制①当社の役職員は、財務、企業倫理遵守、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告するとともに、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・社内ルールに違反する行為が行われていることを発見したときは、直ちに監査役にその事実を報告します。②子会社の取締役、執行役員、監査役および従業員が、当社または子会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役へ報告する体制を整備します。③前２項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備します。④内部監査室の長は、内部監査業務の遂行にあたり、事前に常勤監査役との連携を保ち、重要な事項については適時常勤監査役へ報告するよう努めます。さらに内部監査結果を遅滞なく常勤監査役に報告し、定期的に監査役会に報告します。(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①内部監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務担当部門、経理担当部門は監査役の監査実施を適宜補助する体制を確保します。②取締役会が業務の適正を確保する目的で設置し、適時開催する重要な会議、委員会等への監査役の出席を確保します。③代表取締役社長は、必要に応じ、監査役会と会合を持ち、経営上の重要課題等について、意見交換を行います。④監査役がその職務の執行について生じる費用を当社に請求したときは、当社が監査役の職務執行に必要でないことを証明したときを除き、請求があった後、速やかに支払うものとします。(コーポレートガバナンス体制図)3)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。4)役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者は当社および当社子会社であるセイコーインスツル株式会社、ならびにその取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員であり、保険料は当社およびセイコーインスツル株式会社が負担しております。当該保険契約では被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。5)取締役の定数または資格制限および選解任の決議要件取締役の定数：13名(定款第20条)資格制限：なし選解任の決議要件：取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数により行う旨を定款に定めております。(定款第21条第２項)6)取締役会で決議することができる株主総会決議事項(1)自己株式の取得(定款第７条)当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(2)取締役および監査役の責任免除(定款第32条、第42条)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材を継続的に確保することを目的とするものであります。(3)中間配当(定款第45条)当社は、取締役会の決議により毎年９月末日の株主に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。7)株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(定款第17条第２項)8)取締役会およびコーポレートガバナンス委員会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を計13回、コーポレートガバナンス委員会を計３回開催しております。個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。地位氏名出席状況（出席率）取締役会コーポレートガバナンス委員会代表取締役会長服部真二13/13回（100.0％）3/3回（100.0%）代表取締役社長高橋修司13/13回（100.0％）3/3回（100.0%）取締役・専務執行役員内藤昭男10/10回（100.0％）-取締役・専務執行役員内藤高弘10/10回（100.0％）-取締役・専務執行役員関根淳13/13回（100.0％）-取締役・常務執行役員瀧沢観13/13回（100.0％）-社外取締役永野毅13/13回（100.0％）3/3回（100.0%）社外取締役寺浦康子13/13回（100.0％）3/3回（100.0%）社外取締役齊藤昇10/10回（100.0％）2/2回（100.0%）常勤監査役髙木晴彦13/13回（100.0％）-常勤監査役西本隆志13/13回（100.0％）-社外監査役天野秀樹13/13回（100.0％）3/3回（100.0%）社外監査役矢野正敏13/13回（100.0％）3/3回（100.0%）社外監査役櫻井謙二10/10回（100.0％）2/2回（100.0%）（注）１．内藤昭男氏、内藤高弘氏、齊藤昇氏及び櫻井謙二氏は、2022年６月29日開催の第161回定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。２．2022年６月29日開催の第161回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役副会長を退任した中村吉伸氏、取締役を退任した庭崎紀代子氏、坂本和彦氏、市村誠氏及び小林哲氏、ならびに辞任により社外監査役を退任した浅野友靖氏は、退任までに開催された取締役会に３回中３回出席しております。また、浅野友靖氏は退任までに開催されたコーポレートガバナンス委員会に１回中１回出席しております。（取締役会における具体的な審議内容）当事業年度の取締役会においては、2022年５月に発表した第８次中期経営計画「SMILE145」に基づく、戦略ドメインごとの取組みや、人的資本、サステナビリティ等の非財務関連項目を中心としたコア戦略のほか、今後の事業拡大のための新規事業戦略や、ガバナンスの更なる強化に向けた機関設計の変更などについて重点的に審議いたしました。（コーポレートガバナンス委員会における具体的な審議内容）当事業年度のコーポレートガバナンス委員会においては、取締役等の候補者の選任について審議したほか、役員報酬制度の改定内容について重点的に審議いたしました。