株式会社　コロナ
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、広く社会や環境に貢献する存在であるために、企業理念と企業ミッションのもと、商品・サービスなどの事業活動を通じて価値創造の実現を目指しております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。また、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めることとしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。イ取締役会取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。取締役会は、代表取締役社長を議長として、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様々な視点からの検討と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。ロ指名・報酬に関する諮問委員会当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬に関する諮問委員会」を2019年11月14日付で設置しました。同委員会は、代表取締役社長と社外取締役２名を委員として構成されており、代表取締役社長を委員長として、必要に応じて随時開催し、取締役の指名・報酬に関する事項を審議して、代表取締役社長が取締役会に上程しております。ハ監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会は、常勤監査等委員を長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規則に定められた監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い、決定しております。ニ執行役員会当社は、経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離するとともに、意思決定の迅速化並びに業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を改定、2023年６月28日より委任型の執行役員制度を導入し、雇用型の執行役員に加えて委任型の執行役員である上席執行役員を創設しました。執行役員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち上席執行役員兼務８名)及び執行役員９名(上席執行役員１名、執行役員８名)で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。執行役員会は、代表取締役社長の指揮、監督のもと総合企画部統括部長を議長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、執行役員会規則に定められた業務の執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役会での決議を要する経営全体に関する事項を審議しております。ホリスク管理委員会代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会を執行役員会に併設しており、必要に応じて適時に開催し、リスク管理規定に定めるリスク管理に関する事項を実施、監督しております。ヘサステナビリティ委員会当社は、当社グループのサステナビリティ推進について議論・検討するため、「サステナビリティ委員会」を2023年４月１日付で設置しました。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として執行役員会に併設しており、活動方針の議論や活動推進状況のモニタリング、情報開示の検討、取締役会への報告等を行います。ト戦略推進会議戦略推進会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち上席執行役員兼務８名)及び執行役員９名(上席執行役員１名、執行役員８名)で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。戦略推進会議は、代表取締役社長の指揮、監督のもと総合企画部統括部長を議長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時戦略推進会議を開催し、戦略推進会議規則に定められた経営及び戦略全般に関する重要事項を審議するとともに、業務の執行を決定しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は機関の長を表す。)役名氏名取締役会指名・報酬諮問委員会監査等委員会執行役員会リスク管理委員会サステナビリティ委員会戦略推進会議代表取締役会長小林一芳○○○代表取締役社長大桃満◎◎○◎◎○常務取締役・上席執行役員西山昭彦○○○○○常務取締役・上席執行役員塩田清貴○○○○○常務取締役・上席執行役員稲田昭弘○○○○○常務取締役・上席執行役員杵渕学○○○○○取締役・上席執行役員内田高志○◎○○◎取締役・上席執行役員髙木修哉○○○○○取締役・上席執行役員西村常男○○○○○取締役・上席執行役員坂上芳仁○○○○○取締役竹内明○◎社外取締役小出忠由○○○社外取締役平石広佳○○○上席執行役員植木宏隆○○○○執行役員五十嵐義夫○○○○執行役員栗林清人○○○○執行役員久保田忍○○○○執行役員宮島光彦○○○○執行役員福内則明○○○○執行役員山腰聡明○○○○執行役員今井宏○○○○執行役員本田晃○○○○当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針を下記のとおり整備しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、取締役及び使用人がとるべき行動規範として「経営理念（コロナイズム）」を定め、法令遵守及び誠実な行動の確保を図る。・監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行を監査する。・法令違反や不正行為等の発生、又はそのおそれのある状況を発見した場合に、直接通報相談を受け付ける内部通報窓口を社内・社外に設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止する。・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査部は、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。・当社グループは、業務執行に際して、反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令、定款及び規則・規定・要領等(以下、「社内規則」という。)に基づき作成・保存する。・上記の情報は、取締役会による取締役の職務の執行の監督又は監査等委員会による取締役の職務の執行の監査及び監督に当たり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、経営危機を事前に回避するため、社内規則に従い、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業務を統括する。・各部門の長は、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価したうえで、適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、原則として定時の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。・当社は、経営の迅速な意思決定、取締役の効率的な職務執行を確保するため、執行役員制度を採用する。・当社は、中期経営計画に基づき年度経営方針・年度部門方針アクションプラン等を策定し、目標達成に向けた進捗状況の管理を行う。e.財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組みを示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査部を推進部門として全社的体制を整備する。・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適切に機能するよう運用する。・代表取締役社長は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、原則として評価対象業務及び部門から独立した監査部が代表取締役社長を補助し行う。f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するため、社内規則に従い、グループ全体を統括管理する総合企画部と、当該子会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、状況に応じて適切な管理を行う。・当社は、関係会社管理規定に基づき、子会社に対して業務執行状況、財務状況等を報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について、適時適切な報告をさせる体制を整備する。・総務部・経理部等の専門的職能を有する関係部門は、総合企画部又は業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。・監査部は、代表取締役社長の指示により子会社に対して会計監査又は業務監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員会の職務を補助し監査等委員会の運営に関する事務(以下、「補助業務」という。)を行うために、監査等委員会事務局を監査部に置く。・当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するが、監査等委員会がさらに拡充を求める場合、代表取締役社長と協議する。・監査等委員会は、必要に応じて、監査部その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができる。h.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当該補助業務を行う使用人が監査等委員会から必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の指揮命令を受けない。・当該使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。i.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制・監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、執行役員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができる。・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。・監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社における重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、当該子会社の取締役、監査役及び使用人並びに業務管理部門に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、又は経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。・監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとする。j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、予め一定額の予算を確保し、監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。・代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。・監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期的に会合を持つなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査等委員会監査の実効性確保を図る。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、経営危機を事前に回避するためにリスク管理規定を整備するとともに、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。リスクの種類ごとに定められた統括部門の管理責任者は、要領・マニュアル等を整備し、関係部門と連携してリスクを回避、予防、管理いたします。リスク対応として、世界的な電子部品類等の不足に伴う調達難を受けて、2021年６月より2023年５月まで調達リスクの対策会議を継続的に開催、調達・生産・在庫・販売の状況や社内外の情報を集約し、各部門が連携して活動するための情報共有を行いました。また、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大を受けて、2021年８月より2023年５月まで感染防止の対策会議を継続的に開催し、対策の協議と情報共有を行いました。緊急かつ重大な経営危機につながる事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。この対策本部は、全社的な視野から機動的な意思決定を行い、被害を最小限に抑えることを目的としており、2004年の「新潟県7.13水害」「新潟県中越地震」、2007年の「新潟県中越沖地震」、2011年の「東日本大震災」と連続して発生した自然災害、2020年の新型コロナウイルス感染症(COVID-19)対応において有効に機能したものと考えております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小林一芳(代表取締役会長)14回13回(出席率93％)大桃満(代表取締役社長)14回14回(出席率100％)内田衛(専務取締役)10回９回(出席率90％)(注)１小池仁(常務取締役)14回13回(出席率93％)(注)２西山昭彦(常務取締役)14回14回(出席率100％)塩田清貴(常務取締役)14回13回(出席率93％)稲田昭弘(常務取締役)14回14回(出席率100％)杵渕学(常務取締役)14回14回(出席率100％)内田力(取締役相談役)３回３回(出席率100％)(注)３内田高志(取締役)14回14回(出席率100％)髙木修哉(取締役)14回14回(出席率100％)西村常男(取締役)14回14回(出席率100％)坂上芳仁(取締役)11回11回(出席率100％)(注)４杉本昌義(取締役)14回13回(出席率93％)(注)２丸山結香(社外取締役)３回３回(出席率100％)(注)３小出忠由(社外取締役)14回14回(出席率100％)平石広佳(社外取締役)11回11回(出席率100％)(注)４(注)１．内田衛は、2023年１月20日をもって辞任するまでの取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。２．小池仁及び杉本昌義は、2023年６月28日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。３．内田力及び丸山結香は、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。４．坂上芳仁及び平石広佳は、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会にて選任された後の取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規則、法令、定款で定める事項、その他経営上の重要な意思決定にかかる事項を前提に、経営戦略関連、ガバナンス・コンプライアンス関連、決算・財務関連、人事関連、内部統制関連、その他個別案件等に関連する事項であります。⑤指名・報酬に関する諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬に関する諮問委員会を年３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大桃満(委員長・代表取締役社長)３回３回(出席率100％)丸山結香(委員・社外取締役)２回２回(出席率100％)(注)１小出忠由(委員・社外取締役)３回３回(出席率100％)平石広佳(委員・社外取締役)１回１回(出席率100％)(注)２(注)１．丸山結香は、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの指名・報酬に関する諮問委員会の開催回数、出席回数を記載しております。２．平石広佳は、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会にて選任された後の指名・報酬に関する諮問委員会の開催回数、出席回数を記載しております。指名・報酬に関する諮問委員における具体的な審議事項は、次のとおりであります。・取締役の選任及び解任に関する基本方針等・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案・代表取締役の選定及び解職に関する基本方針等・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職・その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項・取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案・取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針等・取締役の個人別の報酬等の内容・その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行に当たって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を17名以内(うち監査等委員である取締役は５名以内)とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。