トーイン株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の激しい経営環境のなかにあって、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの負託に応え、経営理念を実現し持続的な成長と中長期的な企業価値向上を可能とするため、一層の経営の健全化、効率化及び透明性の向上を図ることを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。＜基本方針＞1)株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める2)持続的な成長と中長期的な企業価値創出のため、株主以外のステークホルダー（お客様・お取引先・従業員・地域社会・行政機関・金融機関等）との適切な協働に努める3)適切な情報開示と透明性の確保に努める4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める5)持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との建設的な対話に努める②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営監視機関として客観性及び中立性を確保する観点から監査役制度を採用しております。当社の取締役は9名（うち社外取締役２名）で、毎月１回以上開催される取締役会において、法令、定款等に従い経営の重要事項及び会社情報の開示について審議または報告を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行い、経営の意思決定の合理化・効率化を図っております。また、取締役等を構成員とする経営会議を毎月３回以上開催し、業務上の重要事項について情報の共有化を図り、適切かつ迅速な意思決定を行っております。監査役は４名（うち社外監査役２名）で、毎月開催される監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により、各々の機能を強化するとともに意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、経営会議の構成員であります。企業統治の体制図③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に基づいて、以下の通り、その整備を推進しております。a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、経営理念・健全な社会規範の下にその職務を誠実に遂行するため、コンプライアンスに関する基本方針及び企業行動規範をはじめとするコンプライアンスに係る規程等の周知徹底を継続しております。・会社のコンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置・運営し、コンプライアンスに関する体制・重要事項・推進方法等を審議するとともに、取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育・啓蒙活動を実施しております。・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を適切に評価、報告する体制を整備し、運用しております。・業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門は、内部監査規程に基づき監査を実施し、内部統制システムの整備状況・適切性・有効性を監視しております。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築・整備しております。b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）を取締役会規則等の社内規程に基づき、検索可能かつ適切な方法により保存・管理しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。c.損失の危険管理に関する規程その他の体制・リスク管理方針及びリスク管理規程を制定し、企業価値や会社の持続的な発展を脅かすリスクに対する的確な把握、適切なコントロール、未然防止に対応する体制を構築・整備しております。・損失の危険管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置・運営し、重大リスクに対する責任部署のリスクマネジメントを管理・監督するとともに、その実施内容・結果とシステムの有効性を評価し、必要に応じて是正・改善を指導しております。・会社に重大な影響を及ぼすおそれがある不測の事態が発生した場合は、危険管理規程に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応を行い、総合対策・復旧策の統制等により、損害の拡大を防止することとしております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役等で構成する経営会議において、経営の重要事項の審議、各部門の業務執行状況の把握を行い、迅速かつ的確な意思決定と情報の共有化を図っております。・経営会議その他の会議において中期計画、年度計画及び予算の進捗状況を確認し、所要の対策を決定しております。e.当社の企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業集団における業務の適正を確保するために「経営理念」「コンプライアンス基本方針」「リスク管理方針」及び「企業行動規範」を当社及び子会社で共有化するとともに、その周知徹底を図っております。・当社の海外事業を統括する取締役及び子会社取締役は、定期的に業務執行状況・経営成績等について当社取締役会へ報告するとともに、経営上のリスク発生懸念等の重要事項については事前に報告し協議しております。・当社は、毎事業年度ごとの当社及び子会社の経営目標を定め、経営会議で承認しております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、速やかに配置することとしております。・取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の異動、評価、賃金等については、監査役の同意を得るものとしております。・当該使用人は、監査役の指揮命令を優先して従事するものとしております。g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役（監査役会）に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないことを確保する体制・当社及び子会社の取締役及び使用人が、定例的に監査役または監査役会に提出すべき議事録、稟議書その他の書類を定めております。・当社取締役会に報告された事項を除き、次の事実を認めた当社及び子会社の取締役及び使用人は、直ちにそれを監査役に報告するものとしております。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・不正行為または法令、定款に違反する重大な行為・重大な事故・災害等の発生・上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができるものとしております。・監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当該報告者に通知することとしております。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務に必要でないと立証できる場合を除き、速やかに当該費用等を処理することとしております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役と監査役は、定期的に経営方針、経営の課題、会社を取りまくリスク、監査役の監査環境、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の認識と理解を深めております。・監査役は、経営会議その他重要な会議に出席し、必要な意見を述べることができるものとしております。2)責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。3)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。4)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。5)取締役会の活動状況取締役会は、毎月１回以上の定例会議に加え、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則に基づき、以下の事項に関する決議・承認のほか、業務執行状況の報告等を行っております。「決議・承認事項」・経営方針に関する事項・株主総会に関する事項・役員に関する事項・株式及び社債に関する事項・会社の計算等に関する事項・人事及び組織に関する事項・業務執行に関する事項当事業年度において、取締役会を年16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。氏名開催回数出席回数春公明（注）74高橋太1616橋本善行1616市倉由幸1616坂戸正朗1616田島誠二1616森雄吾1616甫坂健1616赤坂茂敏1616寉見明1615髙木新1616埴淵正伯1616山本昌平1615平澤勝敏1616原一夫1614（注）春公明氏は、2022年７月20日に逝去により退任いたしました。6)取締役会で決議することができる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。