日本道路株式会社
有価証券報告書－第118期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性・透明性・効率性の確保という視点から、株主の権利・平等性を確保し、ステークホルダー（利害関係者）との関係を尊重した社内体制を整備構築し、各種経営情報の適時開示により透明性を確保するとともに、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施することを基本としております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上とすることで、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高めております。当社は、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役４名を置き、うち１名は会社業務に精通した常勤社内監査役とし、また、監査役４名のうち最低１名は、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者としております。常勤監査役以外の３名は社外監査役（うち１名は常勤社外監査役、また１名は独立社外役員として指定）として、会社業務全般を把握しつつ外部からの客観的・中立的で独立性のある経営監視機能が充分に発揮できる体制をとっております。このような現状の体制が当社にとって適切であると判断しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）③取締役会の活動状況取締役会は、石井敏行、兵藤政和、伊藤馨、河西俊彦、髙杉丈之、松本拓生、森村望、小棹ふみ子の８名の取締役で構成されており、毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度は15回開催しました。取締役会においては、法令に定める事項のほか、経営方針、経営計画、設備投資計画などの重要事項について決議・承認を行い、中長期的な企業価値の最大化を図るため、重要な業務執行の決定等を通じて最善の意思決定を行っております。また、取締役会の活性化に関しては、業務執行責任と会社全体の経営責任の分離、強化を推進し、会社経営上の重要事項決定・執行・監督を行う取締役を少数に限定し、経営の健全性と効率性を高めております。さらに、経営監視機能の客観性及び中立性を高めるため、一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役３名（松本拓生、森村望、小棹ふみ子）を選任しており、３名を独立役員に指定しております。議長は、代表取締役社長の石井敏行が務めております。なお、有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成及び当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。区分氏名取締役会出席率（全15回）取締役石井敏行100％（15/15回）取締役兵藤政和（注）１－取締役伊藤馨100％（15/15回）取締役河西俊彦100％（15/15回）取締役髙杉丈之（注）１－社外取締役松本拓生93％（14/15回）社外取締役森村望（注）２100％（12/12回）社外取締役小棹ふみ子（注）１－（注）１．兵藤政和、髙杉丈之及び小棹ふみ子は、2023年６月23日開催の第118回定時株主総会において新たに取締役に選任されました。２．森村望は、2022年６月24日開催の第117回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。なお、退任取締役の当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。区分氏名取締役会出席率（全15回）取締役（2022年６月24日退任）久松博三100％（３/３回）取締役（2022年６月24日退任）中里晋一郎（注）１100％（３/３回）取締役（2023年６月23日退任）曽根豊次（注）２100％（15/15回）（注）１．久松博三及び中里晋一郎は、2022年６月24日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任前における当事業年度の取締役会への出席状況を記載しております。２．曽根豊次は、2023年６月23日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。④委員会等の活動状況ａ．監査役会監査役会は、楠田靖紀、田頭能成、藤野秀美、山森裕一の４名の監査役で構成されており、社内監査役楠田靖紀と社外監査役田頭能成の２名を常勤とし、社外監査役藤野秀美を独立役員として指定しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や議事録等関係書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務遂行を監査し、会社の社会的信用の維持向上に努め、社業の発展に貢献しております。議長は、社内監査役の楠田靖紀が務めております。ｂ．役員人事委員会代表取締役（石井敏行、兵藤政和）、独立社外役員（松本拓生、森村望、小棹ふみ子、藤野秀美）及び外部有識者より選任することとしており、取締役の指名、報酬、社長その他経営陣の選解任に関する取締役会の任意の諮問委員会です。取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、取締役会の諮問を受けて当該議案の確定前に検討する他、取締役の報酬等に関する方針について検討し、取締役会に答申しております。議長は、代表取締役社長の石井敏行が務めております。ｃ．特別委員会独立社外役員から選定された（森村望、松本拓生、藤野秀美）で構成されており、取締役会の諮問を受けて親会社である清水建設㈱またはその完全子会社との直接取引のうち、少数株主の利益保護の観点から審議・検討することが必要である重要な取引・行為の有無について審議・検討を行い、取締役会に対して答申しております。議長は社外取締役である森村望が務めております。ｄ．独立社外役員会議独立社外役員（森村望、松本拓生、小棹ふみ子、藤野秀美）で構成されており、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論しております。独立社外取締役の中から選定された筆頭独立社外取締役（森村望）は、独立社外役員会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長と定期的に協議しております。また、定期的に内部監査部門長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受けております。ｅ．執行役員制度執行役員制度は、取締役会の活性化、支店長・部門長の権限・責任の強化、社員モラールアップを目的としております。ｆ．経営会議経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるため、代表取締役及び取締役等を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行っております。ｇ．ＥＳＧ委員会当社グループ全体の非財務目標の決定や進捗管理を行い、ＥＳＧ経営の推進及び各委員会への指導、助言を行うことを目的として設置しております。ｈ．業務リスク管理委員会当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため設置しております。ｉ．中央安全衛生委員会従業員の安全の確保、健康の保持・増進、快適な職場環境を形成するため安全衛生管理規則に基づいて設置しております。ｊ．中央環境委員会当社グループの事業活動における地球環境の負荷低減を目的とした「環境方針」に基づく環境保全活動を推進するために設置しております。ｋ．中央ＩＳＯ委員会ＩＳＯ認証取得・維持のための全社的な総合施策を決定するとともに、全社的な活動状況の把握並びに指導・勧告を行い、もって品質マネジメントシステムの向上確立に資することを目的として設置しております。ｌ．人事委員会人事の公正な運営を図り、経営能率の向上と社内秩序の維持確立に資することを目的として設置しております。ｍ．キャリア育成委員会次世代を担う社員の育成方針及び適正な人員配置の協議、調整を行うことを目的として設置しております。ｎ．公益通報者保護の体制当社グループ役職員等からの内部通報の受付窓口として、社内に「コンプライアンス相談窓口」、社外に「日本道路企業倫理の窓口」を設置しております。通報の受付、事実関係の調査、通報対象事実に係る法令違反行為等の是正に従事する者であって、通報者を特定させる事項を伝達される者を、内部通報対応業務従事者として定めております。また、当社グループの役職員等は通報者や調査協力者に対して通報を行ったことや調査に協力したことを理由として不利益な取り扱いを行ってはならない旨、通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有してはならない旨、これらの規定に違反した者がいた場合には必要に応じて適切な処分等を課す旨等を、内部通報に関する社内規則に定め、規則に従った運用をしております。ｏ．監査役の機能強化に関する取組状況監査役の経営監視機能強化として常勤の社外監査役と社内監査役が、内部監査担当部署である監査室と連携して国内外の当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。これは、建設工事等のために多数の拠点を有する当社に適した取り組みです。⑤内部統制システム整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、会社の業務の適正を確保するために内部統制システムの基本方針を定めております。内部統制システムの基本方針ａ．業務運営の基本方針・当社は次のとおり経営理念を定め、目指すべき経営の拠り所とする。（経営理念）ＥＳＧ経営を推進することによって、社会から信頼され、存続を望まれる企業になるとともに、持続可能な社会づくりに貢献する。・当社は、上記経営理念を踏まえ、誠実に経営を進め、本業を通じて社会に貢献するため、「ＥＳＧ委員会」を設置し、当社グループ（当社及び子会社、以下同じ。）の持続的な企業価値の向上を目指す。また、経営理念を具体的に織り込んだ「経営基本方針」を年度毎に策定するとともに、経営基本方針に基づいた「安全衛生・品質・環境方針」を定め、それぞれの「行動指針」を明示し、日常の業務運営の指針とする。ｂ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制の強化・推進と業務上のリスクの未然防止を図るため、「業務リスク管理委員会」を設け、所管部署として業務リスク管理部を置き、「コンプライアンス基本理念・指針」に則り建設業法をはじめとする業務上順守すべき法令、行動規範の周知並びに実行・管理を推進し、企業倫理の徹底に取り組む。安全・環境については、それぞれを所管する部署が、定期的教育（集合・イントラネット）を実施するとともに、「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」をそれぞれ設置し、関係法令の順守はもとより、公衆災害等の防止、環境保全活動の推進に努める。また、独占禁止法違反行為を排除するため、独禁法順守マニュアルを適宜見直し、啓蒙資料の一層の整備充実を図るとともに、公共工事の入札経緯モニタリングシステムなど検証の仕組みを整備・運用し、就業規則中に設けられた懲戒規定を厳格に運用することで、法令・定款違反の牽制・防止・早期発見を行う。さらに、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で組織的に対応する。反社会的勢力との関係を遮断・排除するために、「コンプライアンス指針」に「反社会的勢力とは一切の関係を持たない」ことを明記するとともに、不当要求等の発生時の対応を統括する部署を総務部に設け、警察等関連機関とも連携し対応する。上記の体制の支店及び現業部門の要として支店幹部により構成される「支店業務リスク管理委員会」を設け、現業部門のコンプライアンス教育及びリスク管理の実践の場として、各事業所職員全員で組織する「業務リスク連絡会」を設ける。なお、当社では、社内に「コンプライアンス相談窓口」、社外の専門会社に「日本道路企業倫理の窓口」を設け、当社グループの役職員が当社グループ内においてコンプライアンス基本理念・指針に違反した行為または違反するおそれのある行為が行われていることを知った時は、直接相談することができる体制を敷くとともに、「日本道路企業倫理の窓口」を取引先からの通報を受け付ける窓口とする。また、これらの通報者に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いは行わない。ｃ．リスク管理のための体制当社は、内部統制システムの構築及びリスク管理体制全体を統括する組織として、「業務リスク管理委員会」に「内部統制部会」を設け、これを所管する担当取締役を置き、当社グループのリスクを評価し管理にあたる。コンプライアンス、安全、環境、品質に係るリスクについては、「業務リスク管理委員会」「中央安全衛生委員会」「中央環境委員会」「中央ＩＳＯ委員会」を設け、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。また、安全衛生マネジメントシステム、環境マネジメントシステム、品質マネジメントシステムを実行し、継続的改善を図る。現業事業所に業務リスク管理担当者を、また各支店に業務リスク管理責任者を置き、これらを業務リスク管理部が統括するラインとし、通常業務を遂行するためのラインとは別途のリスク情報の吸い上げ及びリスクの未然防止のための情報伝達や教育のためのラインとして活用するとともに、現業事業所自らが業務上のリスクを点検するための体制として整備する。また、内部統制システムの運用状況の評価を監査事項として「内部監査規程」に定め、監査室が定期的な監査を実施する。なお、当社は、弁護士・会計監査人等の第三者に、業務遂行上の必要に応じ適宜相談し、助言・指導を受けている。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務の執行状況を監督する。さらに、経営の基本方針及び業務執行方針を協議し、社長を補佐するとともに、取締役会から付託された事項に応えるために、代表取締役、取締役等を構成員とする経営会議を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行う。独立社外役員会議及び役員人事委員会を設置し、これらの協議と勧告による取締役会審議の実質化を図る。また、業務の意思決定・経営監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化とチェック機能を強化するため、執行役員制度を執るとともに、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令、定款並びに社則「文書管理規則」に基づき、文書等を適切に保存・管理する。これらの書類については、取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制を整えている。情報の管理については、「業務リスク管理委員会」に設けた「内部統制部会」を審議機関とし、経営企画部を所管部署と定め、「情報セキュリティ基本方針」に則り当社グループ全体が保有する情報資産の保護・安全管理に努めるとともに、情報セキュリティ教育の実施並びに継続的改善を図る。また、社則「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」、「社内情報システム管理規則」に基づいて情報セキュリティ管理の徹底を図るとともに、パソコン、データ、ネットワーク回線の保護対策を組織的に実施する。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社の経営理念・経営基本方針及びコンプライアンス基本理念・指針を、グループ各社が共有するものとし、グループ各社が自主性を発揮し、事業目的の遂行と関連企業としてグループ全体の企業価値を高める経営を行うべく、次のことを実施する。・当社グループの取締役において、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であるとの認識を強化するとともに、財務報告の適正性を確保するため、全役職員に対しあらゆる機会を捉え周知徹底を図る。・子会社の指導・育成等管理すべき事項を、社則「関係会社管理規則」に定めるとともに、関係部署が所管し、グループ各社の内部統制については、経営企画部が総括的に統轄すると定める。・子会社に、社則「関係会社管理規則」に基づき一定の事項について当社への報告または承認を得ることを義務付ける。・主要な子会社との間で定期的な子会社経営報告会を開催し、内部統制システムの整備の状況、事業の状況等報告を受け、グループ戦略について協議する。・子会社の役職員に、当該子会社又は当社グループに重大な影響を及ぼす事実、またはその可能性のあることを知ったときには、直ちに当社に報告するべきことを周知徹底する。・「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」をグループ各社の役職員が利用できるものとし、当社グループ全体としてコンプライアンス体制を強化・推進する。ｇ．監査役の監査を支える体制当社は、監査役の監査を支える体制を次のように構築している。・監査役を補助する専属使用人は設けないが、監査役の依頼に基づき、監査室の職員が監査業務を補助する。・監査役の依頼に基づき監査業務を補助する職員は、取締役からの指揮命令を受けず、監査役の指揮命令下に置き、当該職員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。・取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項、また、監査室が行う内部監査の実施状況等の内容を速やかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役会の協議により決定する。・「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」を所管する業務リスク管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。・子会社の役職員は、当該子会社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項またはその可能性のあることを知ったときは、監査役に報告するものとする。また、監査役から報告の要請を受けたときは速やかに報告しなくてはならないものとする。・当社グループの役職員が直接に監査役に通報できる窓口を設置する。・監査役に報告した役職員が、本項の報告または通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。内部統制システムの基本方針に基づく業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。ａ．業務運営の基本方針当事業年度においては、2022年２月９日開催の取締役会において2022年度の経営方針を決議し、グループ全体への周知徹底を図りました。ｂ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、毎年７月30日を「コンプライアンスの日」とし、コンプライアンスの継続的徹底を図ることとしております。当事業年度においては、「コンプライアンスの日」の活動として、弁護士による独占禁止法順守に係る特別研修を実施し、「コンプライアンス啓蒙週間」を定めて事業所毎に勉強会を行いました。独占禁止法違反の再発防止に向けた取り組みとしては、新たに「工事の入札に係る役員・従業員の行動規則」を制定してその運用を開始したほか、同業者との接触に係る事前審査、営業職員の行動記録確認、公共入札に係るモニタリングシステム等の施策を継続し、第三者による独占禁止法の順守状況の監査を行いました。安全・環境については、安全衛生計画・環境計画に基づき、労働災害等の事故の抑制と環境問題の防止に向けた取り組みを実施しております。支店業務リスク管理委員会の開催状況、内部通報窓口の運用状況は、業務リスク管理委員会に報告されております。ｃ．リスク管理のための体制当社は、現業事業所に業務リスク管理担当者、支店に業務リスク管理責任者を置き、これらを業務リスク管理部が統括するラインとして活用するとともに、支店、現業事務所が業務上のリスクを自ら点検する体制を維持しております。リスク管理の状況は、業務リスク管理委員会（当期中４回開催）、内部統制部会（当期中11回開催）、業務リスク管理責任者会議（当期中５回開催）において報告、評価等を行い、監査室の内部監査によりこれらの実施状況を監視しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会（当期中15回開催）、経営会議（当期中17回開催）において経営方針及び業務執行上の重要事項を審議し、効率的な意思決定を行っているほか、独立社外役員会議（当期中４回開催）、役員人事委員会（当期中５回開催）を開催し、社外役員によるモニタリング機能の強化を図っております。ｅ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議書、会計書類、その他業務執行に関する書類等は、法令や文書管理規則に基づき適切に保存・管理しております。また、情報セキュリティに関する安全管理措置を講じ、標的型攻撃メール訓練、ＩＴセキュリティ対策等を実施しております。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規則に基づき、一定の重要事項については当社に報告することまたは当社の承認を得ることを子会社に義務付けております。当事業年度においては、主要な子会社の経営報告会を７回実施し、各社の経営状況や課題等の討議を通じ、各社の経営の監督に努めております。ｇ．監査役の監査を支える体制当社は、監査室が内部監査の結果を監査役に報告し、監査役と常時情報交換を行い、監査役の監査との連携を図っております。また、業務リスク管理部が内部通報の状況等を監査役に定期的に報告し、常勤監査役が業務リスク管理委員会にオブザーバーとして参加すること等により、監査役とリスク管理に関する情報の共有を図っております。当社グループの役職員には、役員・執行役員のコンプライアンス違反を通報の対象とする監査役直通窓口を設置している旨を周知しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき各社外取締役及び各社外監査役との間で、法令の定める限度まで社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結しております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等（既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が負担することとなる損害（防御費用、損害賠償金及び和解金等）を填補するものです。ただし、故意による法令違反等に起因する被保険者自身の損害等を補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会権限とすることにより、機動的な配当政策等を図ることを目的とするものです。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑫株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については特に定めておりません。