日本自動車ターミナル株式会社
有価証券報告書－第58期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社が行っているトラックターミナル事業は物流の合理化、道路交通の円滑化等を目的とする極めて公共性の高い事業であり、この事業目的の実現のためには、施設の効率的な整備運用、環境の整備及び安全性の確保を図ることが必要であります。これを踏まえ、当社は、法令遵守の徹底、企業倫理の確立及び適切な情報開示による業務運営の適正化を推進することを基本認識としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明取締役会当社は、取締役会において法令、定款及び社会規範を遵守し、経営に関する重要事項等について審議を行い決議しております。当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役７名（有価証券報告書提出日現在）にて構成されており、当事業年度においては取締役会を６回開催（全取締役及び全監査役は全てに出席）しております。各取締役の担当業務につき、進捗状況並びに部門の問題点及び課題について報告、協議し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行状況を監督しております。取締役会は、定期的な取締役会のほか、必要に応じ随時開催しております。取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画及び単年度事業計画並びにグループ戦略等の経営計画の決定、重要な設備投資及び資金調達、計算書類及び事業報告の承認、株主総会の招集及び付議する議案、各業務執行取締役による業務執行状況の報告等であります。監査役会当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名（有価証券報告書提出日現在)にて構成されており、監査役は、監査役会を随時開催するとともに、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、業務運営の基幹会議である常務会及び業務連絡会にも出席し経営上の全ての重要情報を把握することにより取締役の職務執行についての監査及び法令遵守に対する内部管理の状況についての協議等を行っております。また、監査役は監査法人に対して随時報告を求める等の連携を図っております。常務会基本的業務執行方針及び計画並びに業務の実施等に関わる重要事項の協議を行う機関として、社内取締役と少数の構成員にて構成されており、原則毎月の開催のほか、必要に応じ随時開催しております。部長会業務の円滑な遂行に資するため、部署間の意見の調整並びに連携を図る機関として、本部長・副本部長・室長及び部長をもって構成されており、原則毎月開催するとともに、必要に応じ機動的に開催しております。業務連絡会所掌事項の状況及び課題につき、報告、審議並びに相互の内部牽制を行う機関とし、社内取締役・本部長・副本部長・室長・部長及び事業部長をもって構成されており、原則毎月開催しております。なお、各機関において、必要に応じ顧問弁護士、顧問税理士等の専門家の意見を聴取しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、社内規程により業務執行権限と責任の明確化並びに、職務分掌を図り、業務の適正性、財務報告の正確性を確保し、各部署間の相互牽制機能を維持しております。また、内部監査部門を設置し内部統制システムの整備運用状況等について監査しております。ハコンプライアンス体制の整備の状況取締役会は、定期的開催のほか、必要に応じ随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令、定款等の違反行為を未然に防止しております。リスクマネジメント委員会の下にコンプライアンス推進部会を設置し、社内規程及びコンプライアンスマニュアルを策定する等、コンプライアンス体制を整備しております。また、社内規程及びコンプライアンスマニュアルにつきましては、法令等の改正に合わせ見直しを行っております。なお、役員及び使用人を対象としたコンプライアンス研修を適宜実施しております。さらに、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、情報提供の受付を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況常務会を統括機関として、リスク全般の管理を行っております。また、リスクの発生及びリスクが発生した場合の損失の最小化を図るためにリスク管理規程を制定し、当該規程に基づき設置したリスクマネジメント委員会等において、各種のリスクについて対策、検討、審議等を行っております。なお、大規模災害を起因とするリスクについては大規模災害対策実施規程に基づき、情報管理に係るリスクについては情報管理規程に基づき、コンプライアンスリスクについてはコンプライアンス管理規程に基づき管理しております。ホ監査役の職務執行の状況常勤監査役は、取締役会のほか常務会、業務連絡会、リスクマネジメント委員会等重要な会議、委員会に出席しております。また、監査役は、代表取締役社長との間の意見交換を随時行い、必要に応じて取締役又は使用人からの報告を受けております。ヘ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況子会社等管理規程に基づき、子会社の経営管理に関する重要事項について報告を受け、内部監査を実施する等子会社の管理に取り組んでおります。②役員報酬等の額当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。社内社外計取締役126百万円4百万円131百万円監査役3百万円21百万円24百万円計129百万円25百万円155百万円③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該監査役の責任の原因となった職務の遂行が善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害等は、補填されない等の一定の免責事由があります。