神戸電鉄株式会社
有価証券報告書－第148期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、地域社会、顧客及び株主から信頼を得るため、法令遵守はもとより経営の透明性・健全性の高い経営体制を構築することが重要な経営課題であるとの認識のもと、従来から複数の社外取締役を迎え、公正な経営への監督機能の充実を図るとともに、その意見を経営に反映させるなど、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努めている。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、社外取締役４名を含む取締役10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っている。また、執行役員及び常勤の監査等委員で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項を審議しており、迅速な意思決定と経営判断の適正化を図っている。さらに、グループ経営や子会社の事業計画等に関する重要事項の審議及び決定を行うため、当社の執行役員及び常勤の監査等委員で構成されるグループ経営会議を、原則として重要事項が付議される子会社の取締役会の開催前にセグメント別に開催している。上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を開催し、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っている。また、社外取締役を構成員とする社外取締役会を適宜開催し、当社の事業・財務・組織面などについて必要な情報を提供できるようにしている。さらに、会計監査人と社外取締役等との情報交換を行うことを目的として、会計監査人と監査等委員、監査部長及び社外取締役を構成員とする経営連絡会を開催している。なお、当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会において議決権を有する社外取締役（うち監査等委員である取締役２名）の比率を高め、取締役会の監査・監督機能の強化及び経営の公平性・透明性を推進するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任し、業務執行の機動性を向上させることによって、取締役会の監査・監督機能を重視する設計への移行を指向している。以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えている。機関ごとの構成員は次のとおりである。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会経営会議グループ経営会議指名・報酬委員会社外取締役会監査等委員会経営連絡会代表取締役社長寺田信彦◎◎◎◎代表取締役専務執行役員中野雅文○○○取締役常務執行役員津山裕昭○○○取締役常務執行役員中西誠○〇〇社外取締役糟谷昌俊○○○○社外取締役松坂隆廣○〇〇〇取締役執行役員畑栄一○○○取締役監査等委員（常勤）藤原芳明〇〇〇◎◎社外取締役監査等委員野崎光男○〇〇〇〇社外取締役監査等委員今井陽子○〇○○○執行役員森兼浩〇〇監査部長前田正明○会計監査人○（注）社外取締役会の招集及び進行は、社外取締役が輪番で任にあたる。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示される。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等並びにリスク管理体制の整備状況（ⅰ）当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、当社及びグループ会社においてより質の高いコンプライアンスを推進していくため、「神戸電鉄グループ法令倫理行動マニュアル」を作成・配付し、法令遵守等について当社グループの役職員の意識を高めるとともに、定期的に研修を実施する。法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社及びグループ会社並びに取引先の役職員等が利用することのできる内部通報制度を設ける。当社及びグループ会社において法令等に違反する重大な事象が発生した場合には、速やかに是正措置を講じるとともに、当社監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）に報告する。他部門からの独立性を確保した内部監査部門を設置し、同部門は、当社の監査等委員会と連携して、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施する。財務報告に係る内部統制については、当社及びグループ会社の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、弁護士、警察等の外部機関との連携を図るなど、当社及びグループ会社において必要な体制を整備する。（ⅱ）当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い適切に保存・管理し、当社の監査等委員はこれらの文書その他の情報を常時閲覧できるものとする。文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限等を定め、その規程を制定・改定する際は、当社の監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）と事前に協議を行う。（ⅲ）当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及びグループ会社におけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門または各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各部門または各グループ会社が、それぞれリスク想定・分析を行ったうえで、対策の立案等を行うとともに、適時見直しを行う。当社及びグループ会社において不測の事態が発生した場合に、適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を直ちに設置し、迅速かつ必要な初期対応を行うことにより、その損害・影響等を最小限に止める体制を整備する。上記事項を定めるリスク管理に関する規程に従い、当社及びグループ会社のリスク分析やリスク対応の状況等について、適時当社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。（ⅳ）当社及びグループ会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会に加えて経営会議、グループ経営会議を設置し、当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画に関わる重要事項については、経営会議、グループ経営会議の審議を経て、取締役会において決定するものとし、その進捗状況及び成果については、適時取締役会が報告を受ける体制を確保する。業務執行については、業務組織、業務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時当社及びグループ会社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。経営に関する意思決定においては、中期及び年度の経営計画、月次の業績報告等に基づき合理性、妥当性を十分に審議することにより、経営判断の適正性を確保する。業務の効率性と適正性を確保するため、当社及びグループ会社においてＩＴ化を推進する。当社及びグループ会社の資金調達を一元化することにより、業務の効率性及び資金の流れの透明性を確保する。（ⅴ）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの中期及び年度経営計画については、当社が承認権限を持つとともに、適時その進捗状況について、当社の取締役会が報告を受ける体制を確保する。グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求め、またグループ会社が当社に適時報告する体制を整備する。（ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）と協議し、必要な人員を配置する。（ⅶ）当社の監査等委員会を補助する使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員会を補助する使用人の異動・評価等に関しては、監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）と事前に協議を行う。当社の監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会（監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該監査等委員）の指揮命令によりその職務を行う。（ⅷ）当社の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制当社の監査等委員が出席する当社の取締役会に加え、監査等委員会が常勤の監査等委員を選定した場合は、当該常勤の監査等委員が出席する経営会議、グループ経営会議等において当社及びグループ会社の重要事項の報告を行う。当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人等が業務執行の状況等につき当社の監査等委員会が必要と認める事項を適時報告する体制を整備する。内部監査部門は、当社の監査等委員会に対し、内部監査活動に関する報告を適時行うほか、内部通報制度の運用状況を定期的に報告する。当社の監査等委員会に報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行わないこととする。（ⅸ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。（ⅹ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、内部監査部門が実施する監査計画について事前に説明を受けるとともに、追加監査の実施等、必要な措置を求めることができる。当社の監査等委員会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門と協議または意見交換を行う。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況（ⅰ）当社は、コンプライアンスの観点から、反社会的勢力との関係遮断を徹底することを「内部統制システムの整備に関する基本方針」に規定するとともに、「神戸電鉄グループ法令倫理行動規範」において、「社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。」と定め、当該行動規範を各職場に配付し、周知を図っている。（ⅱ）具体的な取組としては、警察、弁護士等の外部機関との連携を密に行い、グループ会社間での情報交換、各種研修等を通じて、意識の向上・啓発に努めている。また、有事の場合には、担当部署を中心に外部機関と連携しながら、毅然とした対応をとることとしている。⑤責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役糟谷昌俊、松坂隆廣、野崎光男及び今井陽子との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結している。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は取締役等である。なお、被保険者のうち取締役は株主代表訴訟担保特約分の保険料（全体保険料に占める割合10％）を負担している。当該保険契約は、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしている。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合など、一定の免責事由がある。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めている。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めている。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑫取締役会等の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回（ほか書面決議３回）開催しているほか、代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を２回開催している。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。地位氏名2023年３月期取締役会出席回数（注３）2023年３月期指名・報酬委員会出席回数代表取締役寺田信彦11回２回代表取締役岸本和也11回－取締役津山裕昭11回－取締役中西誠11回－社外取締役楠守雄11回２回社外取締役糟谷昌俊11回２回取締役畑栄一11回－取締役松本修治11回－取締役監査等委員（常勤）藤原芳明11回－社外取締役監査等委員野崎光男11回－（注２）社外取締役監査等委員今井陽子９回（注１）－（注２）（注）１取締役監査等委員今井陽子は2022年６月14日就任以降に開催された取締役会９回すべてに出席している。（注）２取締役監査等委員野崎光男および取締役監査等委員今井陽子は、2023年４月以降に開催された指名・報酬委員会２回全てに参加している。（注）３上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回あった。取締役会は「取締役会規則」の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、営業及び経理上に生じた重要事項について報告を受けている。指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っている。