株式会社ヒガシマル
有価証券報告書－第44期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びに各事業の独立採算制を重視するなど、経営責任の明確化と内部統制機能を強化し、経営の効率性及び透明性の向上とコンプライアンスを徹底するとともにグループ経営全般にわたり企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ)企業統治の体制の概要等2015年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と、監査等委員である取締役３名という経営体制となっております。取締役会は、代表取締役社長東勤が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役会長東吉太郎、取締役副会長東紘一郎、常務取締役松久保稔、取締役出来正樹、取締役東幸佑、社外取締役平原彰子、取締役（監査等委員）木通昌生、社外取締役（監査等委員）西達也、樋口勉の取締役10名で構成されており、定例で毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項や経営における重要事項について審議・決定を行っております。取締役１名及び監査等委員２名が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務の執行を監督しております。経営政策会議は、取締役出来正樹及び食品本部本部長脇屋敷勝巳が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役会長東吉太郎、代表取締役社長東勤、取締役副会長東紘一郎、常務取締役管理部部長松久保稔、取締役東幸佑、社外取締役平原彰子、取締役（監査等委員）木通昌生、社外取締役（監査等委員）西達也、樋口勉、執行役員南竹浩一、飼料製造部部長柿元龍太、飼料営業部副部長渡部貴弘、海外営業課安樂健一、飼料研究部部長岡元浩、食品製造部部長東淳一で構成されており、定例で毎月１回開催し、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況をより適切に監視・監督するために設けております。内部監査室は、川村政義が内部監査規程に基づき、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的としております。（有価証券報告書提出日現在）ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項ⅰ)内部統制システムの整備の状況経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能強化を図るため、取締役会は毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を審議・決定しております。経営政策会議は毎月１回開催し、各事業部門の責任者から事業活動状況の報告を受け、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況を監視・監督し、具体的な経営課題及び比較的重要な事項を討議決定しております。そのほか、経営に関する情報の共有化と経営環境の変化に迅速に対応するため、経営政策会議メンバーを主な構成員とする情報交換会を毎月開催しております。ⅱ)リスク管理体制の整備の状況当社の本社管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を経営政策会議及び情報交換会でその都度報告することとしております。ⅲ)子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行について監視することを基本とし、業務執行の状況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正性を確保する観点から、必要な社内規程の整備等を行っております。ⅳ)責任限定契約の内容の概要当社は、2015年６月26日開催の第36回定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。(社外取締役の責任限定契約の概要)当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ⅴ)役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査等委員及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払いの対象外としております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。ⅵ)取締役の定数当社の取締役は15名以内としており、このうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ⅶ)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ⅷ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ａ)当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ｂ)当社は、株主に対する利益還元を継続的かつ安定的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ⅸ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数東吉太郎13回12回東勤13回13回東紘一郎10回10回松久保稔10回10回出来正樹13回13回東幸佑13回12回下諸清美13回13回湯浦一徳13回11回西達也13回12回当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。付議事項件数検討内容決議事項45件代表取締役・役付取締役・取締役選任、補欠監査等委員選任、経営計画・予算承認、定款・規程変更、組織変更、重要な人事異動、決算開示、設備投資・資金調達計画等報告事項12件業務予定、決算方針、監査計画、子会社の状況等