南海化学株式会社
有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーから信頼されることにより、継続的に企業価値を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。これは、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を保有することで、取締役会の監査監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ることを目的としております。ａ．取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役名４名（うち社外取締役３名）により構成され、代表取締役が議長を務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する基本方針、法令及び定款で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等取締役会規則にて定めた事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。ｂ．監査等委員及び監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の取締役監査等委員１名と非常勤の取締役監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤の取締役監査等委員が議長及び委員長を務めております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査することとしております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査部、内部統制室及び会計監査人と相互に連携して共通の認識を保持し、有効に監査が行われるよう努めております。ｃ．経営会議当社の経営会議は、業務執行取締役及び執行役員のほか、業務執行を行う各部門責任者等、招集権者である代表取締役社長執行役員によって指名された者で構成されております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしております。経営会議は、毎月１回以上開催することとし、会社の業務執行に関する事項のうち、定款及び取締役会の決議事項を除いた重要な事項を協議するほか、各部門間の情報共有及び意見交換により、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行の強化に取り組んでおります。ｄ．監査部当社の監査部は、代表取締役直轄の組織として業務執行部門より独立しており、監査部は部長含め２名で構成しております。監査等委員会や会計監査人と適宜、連携を図りながら、監査部は監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っております。ｅ．会計監査人当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。（当社のコーポレート・ガバナンスの体制図）（各機関の構成員）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長執行役員菅野秀夫◎―〇取締役常務執行役員金居成康〇―〇取締役常務執行役員室井真澄〇―〇取締役執行役員吉門孝芳〇―〇取締役執行役員谷﨑彰男〇―〇社外取締役堀尾知樹〇―△取締役監査等委員上川圭一〇◎△社外取締役監査等委員伊集院薫〇〇△社外取締役監査等委員檜山洋子〇〇△社外取締役監査等委員海部行延〇〇△執行役員山口悦司――〇（注）◎は議長・委員長、○は構成員、△は出席できる者を表します。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム整備の状況当社は、当社および当社グループ会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、「内部統制システムに係る基本方針」を定め、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び監査等委員による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、監査部による監査計画に基づく監査及び内部統制室による主要な業務プロセスのモニタリングを実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動に潜在する様々な内外リスクを全体的かつ適切に管理するために「リスクマネジメント基本規程」を定め、代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会においては、当社及び当社グループ会社の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえ優先的に管理するリスクの特定を行い、リスクの予防、軽減、移転及び回避措置を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。。また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるよう、危機管理本部の設置体制を設けております。ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況当社は、高い倫理観を持ち、社会から必要とされる人材の育成を目指し、当社及び当社グループ役職員は、人権の尊重、労働関係法令・就業規則の遵守、公正な取引、反社会的勢力との関係遮断などを定めた「南海化学グループ行動規範」を原則常時携帯し行動しております。また、当社は、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社グループ会社のコンプライアンス活動の推進のため、コンプライアンス教育計画の策定、コンプライアンス違反に関する事実調査、対応策の検討・審議、取締役会への報告及び対応策の実施状況のモニタリングを行っております。また、当社及び当社グループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに関する体制として内部通報制度を設けております。反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応細則」「反社会的勢力の排除にかかる調査実施細則」を制定し、当該規程や細則に沿った手続を実施しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を定めるなど、反社会的勢力との接点を一切持たない取組みを行っております。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款にて定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｆ．株主総会の特別決議条件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｇ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法定の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｈ.役員等賠償責任保証契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求をなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ｉ.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｊ.剰余金の配当金等の決定機関当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等取締役会規則にて定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。常勤／社外区分氏名出席回数（出席率）常勤菅野秀夫13回／13回（100％）常勤金居成康12回／13回（92％）常勤室井真澄13回／13回（100％）常勤吉門孝芳13回／13回（100％）常勤谷﨑彰男10回／10回（100％）社外堀尾知樹13回／13回（100％）常勤上川圭一10回／10回（100％）社外伊集院薫13回／13回（100％）社外檜山洋子13回／13回（100％）社外海部行延10回／10回（100％）（注）取締役谷﨑彰男、上川圭一及び社外取締役海部行延は、2022年６月28日の就任以降に開催された全ての取締役会に出席しております。当事業年度は13回開催しており、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。（決議）決算承認、株主総会招集、役員報酬・会計監査人報酬、配当方針、中期経営計画、設備投資、譲渡制限付き株式の譲渡承認、重要な財産の処分、重要な人事の承認、重要な規程の改定等（報告）取締役職務執行状況、月次決算、会計監査人監査計画・実施状況、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会活動状況、内部統制評価結果、関係当事者取引状況、子会社設備投資等