株式会社有沢製作所
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と経営の公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めております。経営の効率化においては、精度の高い情報の収集、スピーディーな意思決定と業務執行のために、少数精鋭による管理形態を目指し取締役の人数を必要最低限にとどめながら、社外取締役、社外監査役の出席する取締役会による意思決定のもと、迅速な業務執行を行うため執行役員制度を導入しております。経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のため体制及び制度の整備を図っております。また、透明性の向上のために、ＩＲ活動等を通じて株主及び一般投資家とのコミュニケーションを図るとともに、可能な限り積極的かつスピーディーな情報公開活動を行っております。②企業統治の体制の概要業務執行にあたっては、取締役会及び臨時取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者と執行役員10名、合計11名で構成される執行役員会を設置し、積極的かつ的確な経営推進に努めています。各執行役員は、取締役会及び臨時取締役会のほか、定期に開催される経営会議、執行役員会の承認を受け、所管業務を立案、推進し、職務分掌及び職務権限に関する規程等に従い効率的かつ適切な職務執行に努めています。③企業統治の体制を採用する理由監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき定期に開催しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は執行役員会等に出席するとともに取締役の職務執行や内部統制の整備、運用状況等について適切な提言・助言を行うことにより、厳正な監視を行っております。また、外部的視点から５名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、企業統治の体制は十分に機能するものと考えております。④内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において以下のとおり「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を遵守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保する。(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って文書管理規程を制定し、適切な保存・管理する体制を構築する。(c)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行うほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を確保する。(d)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループを取り巻く様々なリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を遵守することによりリスクの軽減化を図る体制を確保する。(e)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保する。(f)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置する。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保する。(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱を禁止した内部通報制度を継続する。(h)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。(i)その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けるとともに、子会社の監査役より報告を受けるなど、随時連携し企業集団における適正な監査を実施する。(j)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。(k)反社会的勢力の排除に向けた体制当社及び当社子会社では、「グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。⑤取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるように、また、社外取締役及び社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。この定めに基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失がない時に限り、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、当社及び国内子会社の全ての役員（取締役、監査役）、執行役員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしておりますが、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。ロ．剰余金の中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会、及び指名・報酬諮問委員会の活動状況(a)取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役有沢悠太９回９回取締役戸田良彦９回９回取締役中島理９回９回取締役増田竹史９回９回社外取締役塚原穰９回８回社外取締役中村康二９回９回社外取締役我孫子和夫９回９回社外取締役高田博俊９回９回社外取締役沼田美穂９回９回常勤監査役太田耕治２回２回常勤監査役増村弥７回７回社外監査役田中耕一郎９回９回社外監査役横田晃一９回９回（注）常勤監査役の太田耕治の取締役会出席状況は、2022年６月28日辞任以前に開催された取締役会を対象としております。常勤監査役の増村弥の取締役会出席状況は、2022年６月28日就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な審議事項としては、子会社を含む決算、業績予想、中期経営計画の見直し、自己株式の取得、投資有価証券の売却、設備投資などの審議・承認でありました。また、各委員会の活動や社内プロジェクトの活動報告を行っております。このほか、執行役員より執行報告及び経営会議審議事項の報告を行いました。(b)指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。期間役職名氏名開催回数出席回数2022年６月定時株主総会まで社外取締役中村康二（委員長）１回１回社外取締役塚原穰１回１回社外取締役我孫子和夫１回１回社外取締役高田博俊１回１回社外取締役沼田美穂１回１回代表取締役有沢悠太１回１回2022年６月定時株主総会から2023年６月定時株主総会まで社外取締役我孫子和夫（委員長）２回２回社外取締役塚原穰２回２回社外取締役中村康二２回２回社外取締役高田博俊２回２回社外取締役沼田美穂２回２回代表取締役有沢悠太２回２回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、業績連動報酬にかかる指標の実績と内容のレビュー、当社役員報酬における課題の洗い出しと共有、役員報酬額についての審議などでありました。