株式会社マンダム
有価証券報告書－第106期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。1.コーポレートガバナンスポリシーグローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。2.コーポレートガバナンス体制監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、取締役会に複数名の社外取締役を設置することにより、モニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、統括・担当執行役員制度を採用し、責任の明確化と権限委譲を行い、積極的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりです。1.監査役会設置会社制度を採用し、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査役が監査するとともに、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する複数の独立社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能を確保しております。2.業務執行におきましては、執行役員制度の下、統括執行役員が自統括領域の執行役員に対し、決裁権限規程等に基づき、権限を委譲することにより業務執行の機動性を確保するとともに、自らは意思決定および統括領域間牽制、自統括領域の監督に注力する体制としております。3.監査役（会）による監査におきましては、各監査役が監査役会の定める「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づき、監査を行う体制としており、取締役および使用人は、取締役会の定める「監査役監査の実効性確保に関する規程」にしたがい、監査役への報告体制を始めとした監査の実効性を確保する体制を整備しております。4.役員（取締役・監査役）の指名については、その決定プロセスの透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める指名委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。5.取締役の報酬決定においては、その透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める報酬委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員は以下のとおりです。（2023年6月26日現在）役職名氏名取締役会監査役会報酬委員会指名委員会代表取締役西村元延◎〇〇代表取締役西村健〇〇〇取締役亀田泰明〇取締役小芝信一郎〇社外取締役鈴木茂樹〇〇〇社外取締役谷井等〇◎◎社外取締役伊藤麻美〇〇〇常勤監査役池端剛彦〇〇常勤監査役日比武志〇◎社外監査役西尾方宏〇〇社外監査役森幹晴〇〇◎は議長または委員長、〇は出席メンバーを示しております。当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップおよび統括執行領域の統括責任者を務める執行役員の一部が取締役を兼任し、これに社外取締役を含む非業務執行取締役を加えた形で取締役会を構成しております。また、監査役会設置会社制度を採用し、専門知識を有する社内外の監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。その上で、取締役会に経営経験豊富な社外取締役を複数名選任し、モニタリング機能とアドバイザリング機能を充実させることによって、意思決定・業務執行の精度を高めています。以上により、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。③取締役会、指名委員会および報酬委員会の活動状況1.取締役会の活動状況当社の取締役会は、取締役7名（社外取締役3名含む）で構成されており、議長は代表取締役会長が務めています。当事業年度においては、取締役会を13回開催しました。(会社法第370条および当社定款の規定に基づいて取締役会決議があったものとみなす決議が別途4回ありました。)主な審議内容として、当事業年度は、気候変動リスク対応・グループ経営計画の策定・人的資本関連について審議を行いました。また審議事項の他に、各取締役からの執行報告・経営会議審議事項の報告も行っております。当事業年度において、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役西村元延13回/13回（100％）代表取締役西村健13回/13回（100％）取締役亀田泰明13回/13回（100％）取締役小芝信一郎13回/13回（100％）社外取締役中山礼子13回/13回（100％）社外取締役鈴木茂樹13回/13回（100％）社外取締役谷井等13回/13回（100％）常勤監査役池端剛彦13回/13回（100％）常勤監査役日比武志13回/13回（100％）社外監査役西尾方宏13回/13回（100％）社外監査役森幹晴13回/13回（100％）2.報酬委員会の活動状況当社の報酬委員会は、代表取締役2名と社外取締役3名の計5名にて構成されており、委員長は社外取締役が務めています。役員報酬決定のプロセスの公正性・透明性の確保を目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役・統括執行役員の報酬などを諮問し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、報酬委員会を1回開催しました。主な審議内容として、当事業年度は、役員評価に関する事項、役員変動報酬の総額などについて審議を行いました。当事業年度において、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役西村元延1回/1回（100％）代表取締役西村健1回/1回（100％）社外取締役中山礼子1回/1回（100％）社外取締役鈴木茂樹1回/1回（100％）社外取締役谷井等1回/1回（100％）3.指名委員会の活動状況当社の指名委員会は、代表取締役2名と社外取締役3名の計5名にて構成されており、委員長は社外取締役が務めています。取締役・監査役の候補者決定にかかるプロセスの公正性・透明性の確保を目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役・監査役・統括執行役員候補者案を諮問し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、指名委員会を3回開催しました。（別途、みなし決議を1回実施しています。）主な審議内容として、当事業年度は、次年度組織編制に関する事項や役員の選解任、取締役会の実効性評価などについて審議を行いました。当事業年度において、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役西村元延3回/3回（100％）代表取締役西村健3回/3回（100％）社外取締役中山礼子3回/3回（100％）社外取締役鈴木茂樹3回/3回（100％）社外取締役谷井等3回/3回（100％）④企業統治に関するその他の事項1.内部統制システム当社の内部統制システムは、上記の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門および監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制としております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、考働規範推進委員会を設置し、考働規範の周知・徹底、ヘルプラインシステムの整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会および監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。2.リスク管理体制当社のリスク管理体制は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきましては、「トータルリスクマネジメント推進規程」を制定した上で、トータルリスクマネジメント委員会を推進母体として、リスク管理体制の統括管理を行っております。同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクの顕在化の兆候の把握・分析・評価を行い、早期発見・未然防止に注力しております。また、当社では、社会環境課題の解決に向けてサステナブル経営を根幹に据え、中長期的に解決すべきリスク・機会としてサステビリティ上の重要課題（マテリアリティ）を特定し、中期経営計画に反映させて取り組んでおります。3.子会社の業務の適正確保当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。ａ．国内外関係会社を対象とした「関係会社管理規程」を制定し、各主管部門が子会社各社において以下の運用を行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。(1)子会社各社の事業計画の策定および進捗報告・管理に関する指導・監督(2)重要意思決定・業務執行事項に関する当社の決裁関与基準（承認・協議・部門回議）の明確化による子会社各社の取締役・使用人等の職務執行の適正性、機動性および効率性の確保に関する指導・監督(3)重要意思決定・業務執行事項および重要発生事実に関する報告（重要会議資料・議事録の提出を含む）に関する指導・監督(4)内部監査部門による業務の適正性に関するモニタリングｂ．必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の取締役または監査役に就任し、子会社各社の業務の適法性・効率性・妥当性等についてのモニタリングおよびアドバイザリングを行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。ｃ．当社における「トータルリスクマネジメント推進規程」に基づき、「トータルリスクマネジメント委員会」において、子会社各社のリスクマネジメント体制の整備に関する指導・監督を行います。ｄ．当社における「考働規範推進規程」に基づき、考働規範推進委員会において、子会社各社のコンプライアンス体制の整備に関する指導・監督を行います。ｅ．当社の内部監査部門による子会社各社の内部統制監査において、マンダムグループ考働規範の周知・徹底状況およびリスクマネジメント体制の整備状況について、実査時に順次モニタリングを実施します。4.責任限定契約の内容の概要ａ．当社は、社外取締役鈴木茂樹氏、谷井等氏および伊藤麻美氏との間において、会社法第427条第1項および定款第24条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。ｂ．当社は、社外監査役西尾方宏氏および森幹晴氏との間において、会社法第427条第1項および定款第32条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員および子会社・孫会社の役員であります。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1．自己株式の取得当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。2．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。3．剰余金の配当等の決定機関当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。⑥株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。