株式会社サンドラッグ
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループには、『国民の「健康で豊かな暮らし」の実現をめざし、「毎日が明るく楽しい世の中創り」に貢献するために、「安心・信頼・便利の提供をする」』そして『自分達で今できる事からすぐ始め、世の中の一隅でも照らす事ができればと考え、顧客・社員・株主・ビジネスパートナー・コミュニティ・社会・地球環境すべてにとって最善の判断をし、こころ配りを忘れずに行動する』などの企業理念があります。株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置付け、公正・透明かつ誠実に中長期的視点での意思決定を行う経営体制を構築し、経営戦略・経営計画を適時・適切に開示いたします。そして、環境変化に適応し当社グループの存在意義を継続的に高め、当社グループの長期的に安定した持続的成長と企業価値向上に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は企業統治体制として、持続的企業価値と経営効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保に向けて、従来から迅速で正確な情報把握と全取締役参画のもと充分議論を尽くしての意思決定を最大の目標としております。そのためには少人数な精鋭による管理形態が必要と考え取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう、また監視機能強化に向けて、社外役員・執行役員の導入や業務監査室並びにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。なお、2018年12月に、経営の一層の健全性、客観性及び透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を、また、2020年４月に、ＥＳＧ・ＳＤＧｓ推進委員会を設置し、持続的企業価値向上と持続可能な社会の実現に向けた取り組みの更なる推進を図っております。また、当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、2023年６月26日現在、取締役７名（うち社外３名）及び監査役４名（うち社外４名）で構成し、客観的・合理的判断を確保するための充実した審議と適正性・効率性の確保に向けての運営に努め、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。監査役会は、社外監査役の４名(2023年６月26日現在)で構成し、社外常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会はじめ各種の主要会議に出席するとともに会計監査人及び業務監査室と連携し、取締役等の職務執行状況を客観的・中立的な立場から監査し、月１回開催の監査役会及び必要に応じ随時に他の監査役との情報共有化及び意見交換をとおして、監査機能の充実化に努めております。当社の業務執行、経営の監視・監督等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。当該体制を採用する理由といたしましては、取締役会は、経営戦略及び事業計画の執行に関する最高意思決定機関、また経営監視・監督及び監査機能機関として全取締役７名（内、社外取締役３名）及び全監査役４名(常勤(社外)、弁護士(社外)(２名）及び公認会計士（社外))で構成運営しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、その他の会議についても常勤社外監査役が参加できる体制をとっております。そして、執行役員制度を導入し、取締役会が取締役等の業務執行の監督を、監査役会が取締役等の業務執行の監査を行っております。また、取締役７名のうち１名が、大学院教授（法学博士）で企業経営戦略及びコンプライアンス等に関する豊富な知見を有する社外取締役、もう１名が、金融機関等の代表取締役を歴任し経営者としての豊富な経験を有する社外取締役、そして、もう１名が、女性の農学博士で商品素材研究開発はじめ小売業の役員として経営に携わるなど、多角的視点からの経営戦略・経営全般に関する知見を有する社外取締役で構成し、監査役につきましては、高度な専門知識を有する弁護士及び公認会計士や有識者の社外監査役で構成し、かつ当該社外役員７名は、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督・監査体制として十分に機能しているものと認識しているためであります。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況取締役会が決議する「内部統制システムの基本方針」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制及び業務の適正を確保する体制としての「コンプライアンス・リスク委員会」や「内部通報制度」等の強化を図るため、「コンプライアンス規程」、「公益通報者保護規程」や当社の事前承認を原則とする旨などを規定した「関係会社管理規程」はじめ必要な規程の整備を行うとともに、各種研修を通じ指導を行っております。そして、当社から子会社へ役員を派遣し、各社の業務運営を定常的に監督する体制とし、内部監査組織として、業務監査室を設置し、当社及びグループ各社の監査を行う体制をとっております。b．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に対する取り組みを経営上の重要課題として位置付け、リスクへの迅速・適切な対応と、予防措置を目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」に基づき、管理体制の強化に努めております。同委員会は社長を委員長、取締役、部門長を委員とし、常勤監査役及び業務監査室長も当委員会に出席しております。c．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。d．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。e．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。f．自己株式の取得当社は、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。g．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は14回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間30分でした。取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条の規定に基づく取締役会全員の書面による同意を２回実施しております。各取締役の出席状況については、下記の通りです。氏名取締役会出席状況貞方宏司14回/14回（100％）多田直樹14回/14回（100％）坂井義光11回/11回（100％）※多田高志14回/14回（100％）杉浦宣彦14回/14回（100％）松本正人13回/14回（92％）辻智子14回/14回（100％）※取締役坂井義光の出席状況欄は、2022年６月25日総会で選任・就任後開催された取締役会の回数で表示しております。取締役会においては、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。・決議54件：土地・建物の賃貸借契約の締結、土地・建物の売却、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の選定、組織の変更、規程の変更、予算計画案の承認、株主総会の招集及び付議起案の承認、決算短信案の承認、有価証券報告書案の承認、配当、М＆Ａ等・報告101件：営業報告、出店計画進捗状況報告、土地・建物（店舗）賃貸借に係る契約、係争継続案件進捗状況、内部統制の運用状況等また、指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における指名・報酬諮問委員会は、２回開催し、テーマは、役員報酬（社内取締役賞与を含む。）案及び報酬制度設計案、取締役及び監査役候補選任案等であり、その審査結果を取締役会に答申いたしました。各委員の出席状況については、下記の通りです。氏名指名・報酬諮問委員会出席状況貞方宏司2回/2回（100％）多田直樹2回/2回（100％）杉浦宣彦2回/2回（100％）松本正人2回/2回（100％）辻智子2回/2回（100％）