株式会社テイン
有価証券報告書－第40期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。当社は、意思決定において透明性、公正性かつ即時性を持ち、企業規模に即した経営管理組織を構築することが、コーポレート・ガバナンスを充実させるものと考えております。(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要会社経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織その他、企業統治の体制の概要および内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。ａ．取締役会は原則として毎月１回の定例または必要に応じて随時開催しており、経営方針、法令で定められた事項およびその他の経営に関する重要事項の決定などをおこなっております。当会議は社外取締役１名を含む取締役６名で構成されており、これに常勤監査役および非常勤監査役も加わり、審議や意思決定の過程などにおいて業務執行側と監査側との適切な緊張関係をもって運営されております。なお2023年３月期における役員の出席率はインターネットビデオ会議による参加も含めて取締役100％、監査役100％であります。ｂ．経営企画会議は、常勤取締役５名、常勤監査役１名及び執行役員を含む指名された部門の代表者数名で構成され、原則として毎月１回の定例で開催しております。また四半期毎に関係会社の現地責任者も出席し、定期的な業務の執行状況の報告を通じて関係会社に対する監督をおこなうとともに、当社グループ全体のコンセンサスの形成に資するよう、執行業務のうち重要事項についての進捗確認や組織的な意思決定、また情報の共有化を図っております。ｃ．監査役会は社外監査役４名で構成され、原則として毎月１回の定例または必要に応じて随時開催するとともに、監査役は取締役会、経営企画会議、その他の重要な会議に出席して、客観的、積極的かつ適正な監査をおこなう一方、内部監査室を支援、活用し、経営監視機能の充実への取り組みを続けております。ｄ．内部監査室は社員８名で構成され、主に内部統制監査として当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また社長の命により業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を適宜に実施しております。他方、監査役および会計監査人と監査情報や意見交換をおこなうことで、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。ｅ．会計監査については提出日現在、会計監査人にアスカ監査法人を選任しております。当社と会計監査人との間に利害関係はなく、また継続監査年数については業務執行社員が一定の期間を超えて当社の会計監査に関与することがないよう措置をとっております。＜取締役会の活動状況＞当事業年度において当社は取締役会を計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数市野諮12回12回藤本吉郎12回12回古林泰12回12回那須賢司12回12回後藤浩昭12回12回武井共夫12回12回取締役会における具体的な検討内容としては、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定など取締役会付議事項に該当する案件の他、月次の経営成績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から各種の審議をしております。また経営に重大な影響を及ぼすリスクの有無、早期発見、未然防止などにも努めております。当事業年度は、中期経営計画の実現に向けた進捗確認とともに適時必要な対応など協議し、また、グループ全体で達成を目指すためのグローバルでの販売強化体制、人材配置、生産体制、当社グループの経営執行の監視等をおこなうとともに、予算進捗などの重要事項の承認をしております。＜監査役会の活動状況＞当事業年度において当社は監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒木一郎13回13回佐藤臣夫13回13回土屋雄二13回13回國澤絵里10回10回監査役会は、「不正の発見、内部統制の評価、法令遵守、意思決定プロセスの管理、コーポレートガバナンスの有効性プロセス評価など」を取締役(会)の活動監視を通して、「健全な経営活動の実現」を支援しています。具体的な監査役会の検討内容は、「健全な経営活動を志向し、社会的な信頼性に応える企業統治を築く」為に、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定など取締役の活動を監視・監査すると共に、月次の経営成績の分析・対策等を評価し、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から各種の協議をしております。また経営に重大な影響を及ぼすリスクの有無、早期発見、未然防止、更に企業経営を取り巻く法令への準拠(コンプライアンス)などにも監視の強化に努めております。当事業年度は、経営活動の健全化を目指した内部統制システムの整備・運用の監視、実査を計画的に実施し、適正化の実現に向けた要な対応など協議し、当社グループの経営執行や予算進捗、重要決裁事項等の監視・助言等を行っております。②当該体制を採用する理由当社は組織体系がフラットであることにより、各取締役と各部門の責任者が日常的に業務の進捗や各種の情報を共有することを可能としており、業務効率の向上と合わせて牽制機能も働いております。一方、取締役６名のうち１名は社外取締役、監査役会を構成する全監査役は社外監査役となっており、金融審議会金融分科会が提示するコーポレート・ガバナンスのモデルにおけるモデルケースの３に適合しております。社外取締役ならびに社外監査役は十分な独立性を確保しており、社内の実状の十二分な把握は難しい反面、より客観的な立場からの忌憚のない意見が得られ、取締役会においては、これを十分に尊重した上での意思決定がおこなわれております。以上のことから、当社は当該企業統治の体制を採用しております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の一環として、企業活動にともなう様々なリスクが発生した時の対応方法について定めた「危機管理規程」を2003年４月に制定いたしました。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤コンプライアンスの取り組みの状況コンプライアンスに係る問題は企業の社会的責任の一つであると考えております。コンプライアンスへの取り組みといたしましては、事業運営に当たっての資産保護、不公平な取引の禁止、インサイダー取引規制、また公益通報者の保護など法令等の遵守と企業倫理の実践について包括的に定めた「企業倫理基準」の全従業員への周知徹底を図っており、引続きコンプライアンス体制の強化を図ってまいる所存であります。さらに、より一層のコンプライアンス体制の強化を目的として、前述とは別に社外役員を中心としたコンプライアンス委員会を立ち上げ、各種の細則を整備するとともに研修なども実施しております。⑥個人情報セキュリティの取り組みの状況個人情報セキュリティにつきましては、2005年４月１日の個人情報保護法の全面施行に対応するため、当社で保有する個人情報の保護に関する全面的・基本的取扱事項を定めた「個人情報管理規程」を2005年３月に制定し、適宜改正法に対応するなどして引き続き個人情報のセキュリティ強化を図ってまいる所存であります。(2)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。(3)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。(4)自己株式の取得当社は、機動的な経営政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(5)取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。