フリュー株式会社
有価証券報告書－第17期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、従業員からの信頼を得るため、経営の適正化を促す牽制メカニズムとして、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な経営課題と考えており、経営環境の客観的把握や意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のため経営のチェック機能の充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効である一方で、会社業務に精通した社内取締役を中心とした実態に即した経営が当社の業態に必要であると判断し、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。その上で、取締役の指名・報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。当社の設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。Ａ.株主総会当社の株主総会は、当社の最高意思決定機関として、会社の実質的所有者である株主の意見を会社運営に反映することを目的として、取締役・監査役の選任、定款の変更等、会社法及び当社定款において決議事項として定める当社の基本的な方針や重要事項を決定する権限を有する機関であります。Ｂ.取締役会当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令や社内規程に定められた経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。具体的には、以下記載のとおり、社外取締役２名を含む取締役６名(本有価証券報告書提出日現在)で構成され、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、全取締役・監査役が出席しております。また、意思決定のスピードアップを図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催し、戦略検討及び重要事項の決議を行っております。なお、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。［当社取締役会の構成員］議長代表取締役社長三嶋隆専務取締役吉田眞人、常務取締役稲毛勝行、取締役笹沼理成、社外取締役小竹貴子、社外取締役宇野健人Ｃ.監査役会当社の監査役会は、以下記載のとおり、社外監査役２名を含む監査役３名(本有価証券報告書提出日現在)で構成され、取締役会開催に先立ち、原則として毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、経営への指摘・提言を行うとともに、必要に応じて取締役、内部監査責任者や会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。［当社監査役会の構成員］議長監査役中村隆行社外監査役山﨑想夫、社外監査役吉羽真一郎Ｄ.会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。有限責任監査法人トーマツは、当社の内部監査部門や監査役会等と連携しながら、会計監査を実施しております。Ｅ.指名報酬委員会指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の以下の事項について検討し、その結果を取締役会に答申する機関となります。指名報酬委員会は、社外取締役２名（本有価証券報告書提出日現在においては、小竹貴子及び宇野健人）及び代表取締役社長１名（本有価証券報告書提出日現在においては、三嶋隆）により構成されております。a.取締役会の構成・体制b.取締役及び代表取締役社長の選解任基準及び選解任プロセスc.取締役候補者及び代表取締役社長候補者の検討d.代表取締役社長の後継者計画e.取締役の評価及び報酬等（金銭以外のものを含みます。以下同じ。）の決定方法f.取締役の個人別の評価及び報酬等g.その他、取締役の評価、指名及び報酬等に関して代表取締役社長又は取締役会が答申を委嘱する事項Ｆ.経営会議経営会議は、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議・決定するための機関となります。経営会議は、代表取締役社長（本有価証券報告書提出日現在においては、三嶋隆）が議長を務め、常勤の取締役４名（本有価証券報告書提出日現在においては、三嶋隆、吉田眞人、稲毛勝行及び笹沼理成）及び執行役員５名（本有価証券報告書提出日現在においては、土屋正樹、津曲隆行、榎本雅仁、佐田良子及び西村仁志）をもって構成されております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。③内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務を適正に確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。Ａ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は「人々のこころを豊かで幸せにする良質なエンタテインメントを創出する！」を企業理念に、法令・社会規範を遵守し、高い倫理観と良識をもった活動をする旨を定めた「企業行動指針」及び「社員行動指針」並びにコンプライアンス推進体制の整備等について定めた「コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員に周知徹底するとともに、コンプライアンス研修等を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。b.当社は監査役会設置会社であり、各監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務の執行を監査する。監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準等を文書化し、内部統制システムの有効性を検証するとともに課題の早期発見に努め、課題を発見した場合は取締役会に是正を求める。c.内部監査部門が業務執行の状況を適法性・適正性の視点から監査し、随時代表取締役社長に報告するとともに、当社は、内部監査部門が取締役及び監査役との連携を確保するために、取締役会及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築する。d.当社は、法令違反行為等を発見した通報者の保護を図りつつ、透明性を維持した適切な内部通報体制を整備し、運用する。e.当社は、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、不当要求等に対しては組織全体として毅然とした態度で対応する。Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.株主総会議事録、取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等の関係諸規程の定めに従い、適切に記録し、保存及び管理する。b.前項の情報は、取締役、監査役、会計監査人等が必要に応じて閲覧、謄写可能な状態にて保存及び管理する。c.情報の保存及び管理に関する規程類は、適宜見直し、改善を図る。Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、役職員から、業務執行に係わる重要なリスク情報の報告が行われるように徹底する。b.リスクの早期発見、早期解決を図るため、内部監査部門による内部監査を行う。c.リスク管理に関しては、リスク管理に関する諸規程に基づき、リスク管理責任者がこれを統括し、リスク管理の主管部門がリスクを網羅的・体系的に管理する。主管部門は各部門担当者と連携し、リスクの低減を図る。d.職場の安全衛生を確保するとともに、品質・環境に関しては、国際基準に則したマネジメントシステムを適切に運用する。e.天災・事故等の突発的なリスクの発生により全社的な対応が必要である場合は、代表取締役社長を責任者とする緊急事態対応体制をとる。Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。b.取締役の意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されるよう最大限努める。c.取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長及び業務執行取締役が職務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議・決定するため「経営会議」を設置し、意思決定の効率化を図る。また、経営会議の決議・報告事項は取締役会に必要に応じて報告されるものとする。d.取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。e.経営環境のめまぐるしい変化に対応できるよう、取締役の任期を１年とする。Ｅ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社の管理に関する規程を定め、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については、当該規程に基づき事前協議を行う。b.子会社は、その事業の性質及び規模に応じて各社の規定に従って事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社の管理に関する規程に基づき管理担当役員の統括の下、子会社管理担当部門及び関連部門が子会社からの報告を受領するとともに、情報を収集することにより当該子会社に関するリスクを管理する。c.当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の年度計画及び予算配分等を定める。d.子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役や当社の内部監査部門による監査を適宜実施する。e.子会社の役職員が外部の弁護士等に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。f.当社は、子会社の役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことで、コンプライアンス意識の醸成を図る。Ｆ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.当社は、監査役の職務を専属で補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、監査役からの要請がある場合には、当該使用人を任命及び配置する。b.監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない体制を整える。c.当該使用人は、監査役の指示に基づき、社内各部門及び子会社に対して監査役監査に必要な情報の提供を求めることができる。d.当該使用人は、監査役の指示に基づき、内部監査部門、社外取締役及び子会社監査役との間の連絡・調整を行い、監査に関する情報の共有を補助する。Ｇ.監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制1)当社の役職員は、当社に著しい損害を及ぼす事実の発生又はそのおそれ、信用を著しく失墜させる事態、管理体制・手続きに関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為を認識したときは、遅滞なくその内容を監査役又は監査役会に報告する。2)当社の内部通報に関する規程において、当社の役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、内部通報窓口でもある当社監査役に対して通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。b.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制1)子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。2)子会社の役職員が当社監査役に直接報告することができる制度を整備するとともに、当社監査役に対して報告をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明示する。また、子会社の内部通報制度の担当者は、内部通報の状況について適宜当社監査役に報告する。3)当社内部監査部門、子会社管理担当部門、子会社監査役は、適宜当社監査役に対し、当社子会社における業務執行の状況及び監査結果を報告する。Ｈ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項a.監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求をしたときは、当社は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担する。b.監査役は、必要に応じ、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）に相談することができ、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。Ｉ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役と代表取締役は適宜会合をもって意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。b.監査役会は代表取締役及び取締役会に対し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況・結果について適宜報告する。c.監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。d.監査役は会計監査人と適宜会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。e.監査役は取締役会及びその他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めることができる。(注)2023年３月20日開催の取締役会の決議により、内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改定がなされた後のものです。主な改定内容は次のとおりです。・内部監査部門が取締役会及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みについて追加いたしました。（Ａ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・その他、役職名及び部門名の変更を行いました。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者としての地位にある従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その内容は、被保険者がその職務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、その保険料については全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項Ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を14回開催（別に書面決議１回）しており、個々の取締役の出席状況については全取締役が全出席しております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。Ａ．決議・報告事項決算関連、配当金の決定、事業報告・計算書類・附属明細書・連結計算書類の承認、株主総会の招集関連、役員関連（選任・退任・指名関連、他社役員兼務関連、代行招集者・代行議長選任、D＆O保険締結含む）、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」変更及び取締役の報酬額決定、自己株式取得、短期経営計画、内部統制システムの基本方針の見直し、新規商品の開発・各種契約締結関連、出版事業撤退、組織変更、人事異動、各種規程変更、子会社との取引関連、人的資本関連、発生したリスクの報告、経営会議等からの報告、月次業務報告、監査役会からの報告（月次、監査役会監査報告書等）、為替予約報告、有価証券報告書・臨時報告書・コーポレート・ガバナンス報告書の提出に関する報告、J-SOXに関する報告、内部監査室からの報告Ｂ．協議事項（当社では、協議すべきテーマを提案しあい、意見交換を行う場を設けております。）取締役会の実効性評価の結果報告及び取締役会運営について、全社事業戦略について、新規事業について、各事業の現状と今後について、サステナビリティについて（TCFD対応、人的資本含む）、中期ビジョン策定について、コーポレート・ガバナンスについて、予算の概観について、IR活動について⑪指名報酬委員会の活動状況当事業年度においては２回開催し、個々の委員の出席状況については全委員（小竹貴子、宇野健人及び三嶋隆）が全出席しております。指名報酬委員会では、役員候補者の選定及び後継者計画並びに各取締役の個別の評価及び報酬金額について検討し、その内容を適宜取締役会等に答申いたしました。