塩水港精糖株式会社
有価証券報告書－第90期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と競争力を確保し、社会的信頼に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして捉え、公正かつ透明な経営に取り組んでまいります。またコンプライアンスの重要性を全役職員に周知徹底させ、企業倫理の確立に努めるとともに、迅速な意思決定による経営の効率化、責任の明確化を図り、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であります。当社取締役会は2023年３月31日現在、社外取締役２名を含む、取締役14名で構成されております。取締役会は、業務執行状況の監督、及び経営の執行方針、並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定いたします。原則月１回の定例開催の他、迅速な業務の意思決定を図る目的で、臨時取締役会を適宜開催しております。また、役付役員を中心とした経営委員会を毎月１回以上開催し、経営執行の充実と強化に努めております。なお、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数久野修慈14回14回伊藤哲也14回14回木村成克14回13回波多野雅14回14回丸山弘行14回14回小田俊一14回13回杉山拓也14回14回和田守真14回14回及川智明14回14回濱保健一14回13回小松孝之14回14回山下裕司14回14回三和彦幸14回13回田畑貴史10回9回原浩司4回4回常見典正4回4回酒井英喜4回4回（注）1．2022年６月29日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した原浩司、常見典正及び酒井英喜の各氏が在任期間中に開催された取締役会は４回であり、各氏ともそのすべてに出席しております。なお、酒井英喜氏は、取締役を退任した後、同日付けで、取締役から監査役に地位を異動しております。2．田畑貴史氏は2022年６月29日開催の第89回定時株主総会で監査役から取締役の地位に異動して以降開催された取締役会10回のうち9回に出席しております。当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。・株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項監査役会は2023年３月31日現在、監査役４名（社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催いたしております。監査役は、毎回取締役会に出席し、適宜意見を表明することにより、取締役への監査牽制機能を果しております。当社は2018年５月、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化してコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として適宜開催し、取締役会から諮問された件に対して本委員会が公平・公正な立場から検討を加え、取締役会に助言・提言の形で答申しております。なお、2023年３月31日現在において、代表取締役１名、社外取締役１名、社外有識者３名で当委員会を構成し、委員長は社外取締役三和彦幸氏が務めております。氏名開催回数出席回数三和彦幸4回4回久野修慈4回4回正野建樹4回4回吉田亮二4回4回松丸和夫4回4回加茂秀樹2回2回（注）加茂秀樹氏は2022年６月30日付けをもって当委員会委員長を退任するまでに開催された指名・報酬委員会２回すべてに出席しております。当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。・役員選定等に関する事項、役員報酬に関する事項・企業統治の体制を採用する理由当社は、持続的な成長と競争力を確保し、当社を取り巻くステークホルダーの信頼に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして捉え、法令順守の重要性を全役職員に周知徹底させ、企業倫理の確立に努めるとともに、迅速な意思決定による経営の効率化、責任の明確化を図り、企業価値の継続的な向上に努めております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、2021年６月開催の取締役会にて決議した内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っております。当社は、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会、品質安全委員会並びに危機管理委員会等の各種委員会及び内部監査室を設置し、法令遵守及びリスク管理体制の確立に努めております。コンプライアンスに関しては、「塩水港精糖グループ企業倫理行動規準」「社員行動規準」を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、コンプライアンス委員会において当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、コンプライアンス委員会に、通常の指揮命令系統から独立した内部通報窓口を設け、コンプライアンスに係る問題について、当社及びグループ会社の役職員が電話、電子メール、封書等によって自由に通報や相談ができる仕組みを作り、役職員に周知しております。その他、第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守等に関する指導や助言を受けております。・リスク管理体制の整備の状況内部統制委員会を規程に基づき設置しております。内部統制委員会は、内部統制システム構築の基本方針に則り、関連委員会の統括並びに内部監査室との連携を通じ、リスク管理体制の維持強化に努めております。個人情報に関するリスクについては、個人情報保護規程を定め、個人情報保護管理者が必要かつ適切な安全管理措置を徹底しております。また、食の安全性を確保するために設置した品質安全委員会を始めとする各種委員会が、グループ内の各生産拠点に対し適宜指導を行う他、内部統制委員会及び内部監査室への報告を行い、遵法性・安全性及び効率性の維持向上に努めております。・子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、以下の体制を構築・整備することにより子会社の業務の適性を確保しております。(１)「関係会社管理規程」に基づき、子会社は営業成績、財務状況、関係情報を当社へ定期的に報告を行う。(２)子会社のリスク管理については、「関係会社管理規程」にて経営委員会により統括管理を行い、指示・情報伝達を行うとともにリスクの把握・管理を行う。(３)職務権限を明確化し、グループ事業戦略に基づき、グループ全体の経営目標を事業年度ごとに策定する。(４)関係会社報告会及び子会社への内部監査等を通じて得た情報を当社監査役に定期的に報告する。(５)前号に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する報告を求めることが出来るものとする。・役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。なお、保険料は、取締役会の承認を踏まえ、全額会社負担としております。・取締役及び監査役の定数当社の取締役は18名以内とし、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主のうち３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。なお、取締役解任については特別決議とする旨を定款に定めております。・監査役の選任の決議要件当社は、監査役の選任については、議決権を行使することができる株主のうち３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決の過半数をもって行う旨を定款に定めております。・株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするためであります。（中間配当）当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会の充実及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を目的とするものであります。