パルステック工業株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、産業社会の発展に貢献する「研究開発主導型モノづくり企業」としての社会的責任を自覚し、社業の発展と企業価値の向上を図るとともに、日々激変する経営環境下においても内部統制の充実強化を図ることによって、コンプライアンスを重視した経営を貫くとともに、企業情報の適時開示を行うことによりステークホルダーへの説明責任を果たし、経営の健全性と透明性を常に確保できる経営体制の構築を目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会及び会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、本体制を採用しております。取締役会による業務執行の監督と監査役会の監査によって経営監視体制を構築しております。また、一般株主保護のため、一般株主と利益相反が生じない社外取締役１名及び社外監査役２名を独立役員として定めております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社の主要機関は、取締役会、監査役会及び経営会議で構成しており、詳細は次のとおりであります。取締役会当社の経営上の重要な意思決定は取締役会の決議によっております。取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)による必要最小限の構成としております。監査役会当社は、監査役３名(うち社外監査役２名)で監査役会を構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議や決議を行っております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査方針や業務分担等に従い、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役及び業務執行責任者から業務執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧、営業所の往査、適法性・適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止等に重点を置き、取締役の職務執行を監査しております。経営会議当社は、取締役、監査役及び業務執行責任者によって構成する経営会議を定例会議として毎月開催しております。経営会議の主たる議題は、重要事項の審議、利益計画の達成状況と今後の見通し、コンプライアンスの遵守状況、リスク管理の状況、各部門計画の進捗状況及び重要課題の検討等であります。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長鈴木幸博◎◎取締役営業部長氏家雅彦○○取締役第１技術部長青野嘉幸○○取締役管理部長工藤孝史○○取締役第２技術部長西島直樹○○社外取締役高貝亮○○常勤監査役松島靖文◎○社外監査役片田直樹○○社外監査役岡本英次○○③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月に会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、当該方針に基づき内部統制システムを構築するほか、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムにつきましても、財務報告の信頼性を確保するために必要な仕組みを整え、適切に運用しております。内部統制システムの運用状況につきましては、内部監査室において内部統制システムに関する監査計画を立て、当該計画に基づき監査を実施するとともに、監査結果に基づき、必要に応じて是正要求を行うほか、監査役会、監査法人との意見交換を行うなど、連携を密にしてレベルアップを図ることとしております。また、当社社員の行動基準として「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、全社員がいつでも確認できる体制を整えており、コンプライアンスに関する意識の向上と、適正な企業風土の醸成に努めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは次のとおりであります。ｂリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対処するため、必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程やマニュアル等の整備を行うとともに、年度の教育計画に基づき取締役及び使用人に対する教育を行うこととしております。また、各部門のリスク管理状況については経営会議において報告されます。④責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。⑤役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥自己の株式の取得決議要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦中間配当決議要件当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度は、毎月開催する定例の取締役会と合わせ14回開催し、全取締役がすべての取締役会に出席しております。当社は、毎月開催する定例の取締役会を、取締役会メンバーのほか各部門長が出席する経営会議の後に開催することとしており、営業成績や経営成績等の事業活動における各部門の取組状況に加え、経営方針や経営課題の取組状況など、当社の事業規模や特性を踏まえ、取締役又は監査役の立場において専門性や経験から忌憚なく議論する会議体として実施しております。取締役会に出席すべきメンバーが参加していることから、現在の組織体制やガバナンスなど重要課題のほか、将来を見据え持続的成長に向けた議論を継続的に行っております。