中山福株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、コーポレートガバナンスを当社が経営理念に基づき、株主を始め、当社を取り巻く様々なステークホルダーに対する責任を果たすために、目指すべき経営ビジョンに向かって積極果敢に経営戦略を実行することを可能ならしめる仕組みと考えております。なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（1）企業統治の体制の概要当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、委員会として指名・報酬委員会やリスク評価委員会、サステナビリティ推進委員会を設置しております。取締役会及び監査役会は、知識、経験、知見等を考慮し多様性を確保しながらバランスよく適正な人材で構成しており、当社の取締役総数７名のうち２名が社外取締役であり、監査役総数３名のうち２名が社外監査役であります。また、社外役員の計４名全員を独立役員に指定しております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査役出席のもと原則月１回（年13回）開催しており、取締役の任期を１年として責任の明確化を図るとともに、社外取締役２名を選任することで監督機能の強化に努めております。取締役会では、「取締役会規程」により定めている事項及び経営の基本方針、中期経営計画等、経営の重要事項に関し、審議・決定するとともに、政策保有株式の保有意義、取締役会の実効性、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等に関し、議論・検討を行っております。また、業務執行の状況確認及び監督を行っております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、内部監査室等と連携し、取締役会の議案審議の充分性、意思決定プロセスにおける透明性、適法性等の監査をしております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選任された３名の取締役で構成され、そのうち２名は独立社外取締役としております。当委員会は、取締役等の指名及び報酬等の決定に係る手続きの独立性・客観性を強化することによりコーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対し答申を行います。リスク評価委員会は、代表取締役社長を委員長、副委員長に管理本部長、委員を各本部長とし、必要に応じて委員長が指名するものにより構成されております。また、事業リスクに係る評価状況については、四半期末毎に取締役会及び監査役に報告を行います。サステナビリティ推進委員会は、委員長を代表取締役社長、委員を会長及び各本部長とし、必要に応じて、委員長または委員の指名するものにより構成されています。当社グループの経営理念により事業を通じ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に積極的に取り組むことを目的として当社グループのサステナビリティに関する方針、重要課題の特定、取り組みの推進・進捗管理等を行い、定期的に取締役会へ報告、取締役会からの指示を受けることによりサステナビリティ推進活動の役割を担っております。機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会リスク評価委員会サステナビリティ推進委員会代表取締役会長石川宣博〇〇〇代表取締役社長橋本謹也◎◎◎◎取締役平松悦夫〇〇〇取締役本山義徳〇〇〇取締役北代憲司〇社外取締役柴田直子〇〇社外取締役小野由美子〇〇常勤監査役是枝定信◎〇社外監査役辻芳廣〇社外監査役横山泰三〇（2）企業統治の体制を採用する理由当社は下記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項(1）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が法令、社会的規範を遵守し、さらに定款その他社内規程を遵守した行動の指針とする「中山福グループの役職員行動規範」を定めて周知徹底を図っており、違反行為を発見した場合の通報制度としての、内部通報体制を構築しております。また、当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、不当要求行為等に対しては断固として拒否いたします。監査役が取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。(2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の記録については、法令及び「文書取扱規程」その他関連諸規程に基づき、適正に保存・管理するとともに、必要に応じ保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行うことにしております。(3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営環境の変化を踏まえ、「経営危機管理規程」に基づき、リスク評価委員会を中心として、事業活動に係る様々なリスク情報を収集・分析することで予兆を早期に発見し、未然に防止するための体制を構築しております。また、リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告することで、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に対応できる体制の構築を図っております。リスクが発生したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、リスク管理体制の向上を図っております。(4）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、職務権限及び業務分掌等の規程に基づき、取締役及び執行役員の決裁権限の内容等を定めることで、権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保する体制の構築を図っております。当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。また、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り迅速な業務執行を実施しております。(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために当社取締役等を派遣し、監視、監督及び指導しております。また、子会社の事業状況については、当社取締役会において報告を受けることとしております。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、定期的な見直しを行うとともに、関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体のリスクの低減を図っております。また、当社の「経営危機管理規程」によりグループ各社から適宜、報告を受けております。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社から派遣した取締役等に業務執行を委嘱し、子会社経営が効率的に行われることを確保しております。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「中山福グループの役職員行動規範」の周知徹底を図るとともに、法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。監査役による、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。(6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務の執行を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じることとしており、内部監査室に監査役の職務の執行の補助を委嘱することにしております。なお、不足する場合には別途直属の使用人を配置し、監査業務を補助することとしております。また、監査役補助者として配置した場合の人事考課、異動等については、監査役の意見を聞き、これを尊重することにしております。直属の使用人を配置した場合の使用人に対する人事考課については、監査役が行うことにしております。(7）当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室より監査役補助者として配置した場合は、内部監査室との兼職はせず専任することにし、直属の使用人を配置した場合の使用人についても専任することにしております。(8）当社の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は次の事項を監査役に報告することにしております。・会社に著しい損害を及ぼす事実を発見したとき又はそのおそれがある場合・法令、定款に違反する行為を発見したとき又はそのおそれがある場合・内部監査の結果及び内部通報内容イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、取締役及び執行役員から担当業務の執行状況について、報告を受けております。使用人においては、内部通報体制により、内部監査室を通じて、報告する仕組みをとっております。ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社管理本部を事務局とし、監査役へ報告する体制をとっております。(9）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規程」を整備し、当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。(10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、当社の「監査役会規程」「監査役監査基準」により、適切に管理し必要に応じて運用上の見直しを行っております。(11）その他当社の監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換をしており、また、内部監査担当部門と緊密な連携を保つとともに、監査役がその職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役又は使用人、内部監査担当部門に対して調査、報告等を要請することができるものとしております。(12）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。またその体制が適正に機能することを継続的に検証するために、内部監査室が内部監査を実施し、会計監査人と連携を図り、財務報告の信頼性を確保しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役選任の決議要件当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長石川宣博13回13回代表取締役社長橋本謹也13回13回専務取締役多田広次（注）１13回13回取締役中嶋徳夫（注）２13回３回取締役平松悦夫13回13回取締役本山義徳（注）３13回10回取締役北代憲司（注）４－－社外取締役柴田直子13回13回社外取締役小野由美子13回12回（注）１．多田広次氏は2023年６月27日付で退任いたしました。２．中嶋徳夫氏については、2022年６月28日の退任以前に開催された取締役への出席回数を記載しております。３．本山義徳氏については、2022年６月28日の就任以降に開催された取締役への出席回数を記載しております。４．北代憲司氏は2023年６月27日開催の第77回定時株主総会で選任されました。⑪指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、指名・報酬委員会を２回開催しております。当委員会では「取締役の報酬の決定基準」、「取締役候補者の適格性基準」、「取締役会の実効性の評価基準」等の有効性の確認、次期取締役候補者及び取締役の報酬等の審議を行いました。⑫リスク評価委員会の活動状況当事業年度において、リスク評価委員会を４回開催しております。当委員会では、政策保有株式、為替対策・円安に伴う仕入価格上昇、社内外での従業員の安全管理等について議論いたしました。⑬サステナビリティ推進委員会の活動状況当事業年度において、2023年１月31日に設置いたしましたサステナビリティ推進委員会を２回開催しております。当委員会では、当社のサステナビリティ活動の現状及び各種方針内容、これからの活動について議論いたしました。