ＴＩＳ株式会社
有価証券報告書－第15期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、定款の定めにより取締役会の員数を３名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち３分の１以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催（年１回）及び取締役会の事前説明会を開催（原則、月２回）しているほか、社内外の有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。なお、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会の議長は独立社外取締役を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。（注）１．社外取締役は、佐野鉱一、土屋文男及び水越尚子の３名です。２．社外監査役は、小野行雄、山川亜紀子及び工藤裕子の３名です。３．取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」のとおりです。なお、当該機関の議長は、次のとおりです。取締役会取締役会長桑野徹監査役会常勤監査役浅野哲也４．当事業年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。取締役会長桑野徹100.0％(19回中19回出席)代表取締役社長岡本安史100.0％(19回中19回出席)代表取締役安達雅彦100.0％(19回中19回出席)代表取締役柳井城作89.5％(19回中17回出席)取締役北岡隆之100.0％(19回中19回出席)取締役新海章100.0％(19回中19回出席)取締役（社外取締役）佐野鉱一100.0％(19回中19回出席)取締役（社外取締役）土屋文男100.0％(19回中19回出席)取締役（社外取締役）水越尚子100.0％(19回中19回出席)※監査役の取締役会出席状況については、後記「（３）監査の状況」のとおりです。５．取締役会の実効性に関する評価当社は、常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む中、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しています。2022年度の評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会の構成および運営について網羅的に自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査を行うとともに個別のインタビューを行い、これらの結果を踏まえて取締役会において議論を実施しました。評価の方法、評価の結果につきましては、次のとおりです。１）評価の方法当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役および監査役に配布し、回答を受け、また、すべての取締役および監査役に対して事務局よりインタビューを行い、これらの結果を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。なお、今回の実効性に関する評価については、外部弁護士の助言・確認のもとに実施しております。２）前年度認識した課題への取り組み2021年度の実効性評価で認識した諸課題に対しては、2022年度において以下のような取り組みを行いました。①更なる取締役会の機能向上当社取締役会において複数回に亘って、当社の中長期の成長に向けたガバナンスの在り方について議論を行いました。主なテーマとして、取締役会の役割・機能、機関設計、執行側への権限委譲、取締役会が備えるべきスキル、人数・構成、社外取締役の後継計画などに関して議論いたしました。その結果として、当社取締役会は中長期な議論への注力を図るため、モニタリング型へ志向をより進め、本年度より取締役会への付議基準の改定を行い執行側への権限委譲を実施しております。②中長期的な企業価値の向上に向けた議論当社取締役会において、中長期の企業価値の向上に重要性の高いテーマを抽出し、年間スケジュール案を作成の上で、各テーマをもらすことなく適時適切に行える体制を整え、特に上記の取締役会の機能の向上に関して議論を行いました。３）取締役会の実効性に関する分析および評価の結果当社取締役会は、当社規程に基づく審議運営によって当社およびグループ各社の事業の推進状況、投資などの経営上重要な事項の承認と業務執行の監督を適切に行うための一定の実効性が確保されており、加えて、前年度の取締役会の実効性評価の結果を基にした改善施策によって、継続的に改善されていると評価しております。一方、当社の経営をより高度に推進するために、当社の成長に合わせて議論の質を高めること、また、中長期の経営テーマへの更なる注力が必要であることを確認しました。４）分析および評価を踏まえた対応前述の分析および評価を踏まえ、当社は特に以下の対応に注力し、取り組んでまいります。①議論の質の向上当社取締役会のさらなる審議の充実と円滑な議論の実現に向けて、運営方式、資料の形式、会議体構成に関しての継続的な改善を実施していきます。②中長期的な議論への注力当社取締役会において、中長期の戦略策定・その実現に関して討議すべき経営テーマや戦略テーマを年間アジェンダとして計画し、より積極的な議論や進捗の確認を通じて、企業価値向上に向けた活動を実施していきます。６．指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、当事業年度中における当該機関の委員長は、2022年４月１日から2022年６月24日まで独立社外取締役水越尚子（委員長就任は2021年６月24日）、2022年６月24日から当事業年度末の期間は独立社外取締役佐野鉱一が務めております。また、構成員は委員長のほか、社外取締役２名、社外監査役１名及び代表取締役社長の５名であり、当事業年度において計４回開催し、取締役等、重要な使用人の選退任について諮問し、当該機関による諮問結果に基づき役員等の異動に関する議案の上程を行いました。あわせて、より透明性の高い諮問の実施を目指し、諮問とは別に意見交換を２回開催し、役員人事の目的等についての理解共有を図るとともに、その方向性について議論を行いました。なお、委員会及び意見交換会への委員会構成メンバーの出席率は100％となっております。なお、当事業年度内の指名委員会の構成メンバーは次の通りであります。2021年６月24日から2022年６月24日任期2022年６月24日から2023年６月23日任期水越尚子（独立社外取締役）委員長佐野鉱一（独立社外取締役）委員土屋文男（独立社外取締役）委員船越貞平（独立社外監査役）委員岡本安史（代表取締役社長）委員佐野鉱一（独立社外取締役）委員長土屋文男（独立社外取締役）委員水越尚子（独立社外取締役）委員小野行雄（独立社外監査役）委員岡本安史（代表取締役社長）委員７．報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として整備しております。なお、事業年度中における当該機関の委員長は、2022年４月１日から2022年６月24日まで独立社外取締役水越尚子（委員長就任は2021年６月24日）、2022年６月24日から当事業年度末の期間は独立社外取締役佐野鉱一が務めております。また、構成員は委員長のほか、社外取締役２名、社外監査役１名及び代表取締役社長の５名であり、当事業年度において計３回開催し、調査会社による当社役員報酬額と他社役員報酬額の比較分析による当社報酬の妥当性について諮問いたしました。取締役会では、当該機関による諮問結果に基づき役員報酬に関する議案の上程を行いました。あわせて、役員のインセンティブとなる役員報酬のあり方をテーマに諮問とは別に意見交換を２回開催し、企業価値の向上に寄与する役員報酬改定の方向性について議論を行いました。なお、委員会及び意見交換会への委員会構成メンバーの出席率は100％となっており、当事業年度内の報酬委員会の構成メンバーは前項６．の指名委員会と同様であります。８．経営会議は、取締役会の委嘱を受けた当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の委嘱を受けた範囲を権限とした審議機関です。なお、当該機関の議長は、代表取締役社長岡本安史であり、構成員は、議長のほか、常勤取締役を含む担当役員、常勤監査役、本部長、企画部長をもって構成しており、当事業年度においては37回開催しております。９．グループ内部統制委員会は、当社及び子会社からなるグループ全体の内部統制に関する重要事項についての審議機関であり、その結果はリスク統括部を通じて取締役会に報告しております。なお、当該機関の委員長（議長）は、代表取締役社長岡本安史であり、構成員は議長のほか、常勤取締役、常勤監査役及び内部統制管理責任者、内部監査担当部門責任者、企画本部長、人事本部長並びに主要な事業子会社の代表取締役社長等であり、当事業年度においては７回開催しております。10．コーポレートサステナビリティ委員会は、サステナビリティ経営を実践する上で、潮流を捉え、サステナビリティに関する課題を議論し、対応の方向性と目標を示します。この方向性と目標に従い、コーポレート部門及び事業部門は施策を企画・推進し、その企画や進捗は適宜経営会議で審議され取締役会にて監督されます。委員会は社長を議長とし、取締役、監査役、コーポレートサステナビリティ推進責任者、企画本部長、企画部長および議長が出席を認めた者にて構成しており、当事業年度においては２回開催しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり方針を定めており、グループ全体へ浸透する施策を継続的に推進しています。＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。なお、当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下、「子会社等」という。）とグループ経営運営契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。１）グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、グループ会社の取締役および使用人（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「コーポレート・サステナビリティ基本方針」を制定する。代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。・グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。・当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点を把握および役職員に対する指導、啓発、研修等に努める。・コンプライアンス違反行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。・反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを宣言する。・反社会的勢力との関係遮断を、諸規程において明文化する。また、コンプライアンス統括部門を対応部門として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、弁護士および警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制法令および文書管理規程に従い、当社取締役会の記録およびその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。この規程に則り、グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。・リスク管理に関するグループ全体のリスク管理方針の策定・リスク対策実施状況の確認等を定期的に行う。・グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。４）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。・当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。５）グループ会社における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「OURPHILOSOPHY（TISインテックグループ基本理念）」、「内部統制管理基本規程」および「グループ管理規程」を定める。また、子会社等に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。・当社は、グループ全体の内部統制を統括する内部統制担当役員を任命するとともに、内部統制統括責任部門を設置し、グループの横断的な内部統制体制の整備および問題点の把握に努める。内部統制統括責任部門を事務局とする「グループ内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ等の内部統制上の重要な事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。・当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行ううえで必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。８）グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制・グループ会社の役職員は、情報の共有、課題・対策の検討、方針確認等を図るためグループ横断的に設置された各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。・当社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。・コンプライアンス統括部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。・グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社監査役は、当社取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。・当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。・当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。ロ．リスク管理体制の整備の状況内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、次の内容のとおり、保険会社との間で締結しております。１）被保険者の範囲・当社および当社連結子会社の取締役、監査役および執行役員・当社海外子会社および海外出資会社へ役員として派遣または兼務している執行役員および従業員２）保険契約の内容の概要被保険者が１）に該当する会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は、補填対象外としており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ホ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項１）当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．株式会社の支配に関する基本方針現時点におきまして、買収防衛策の導入は検討しておりません。