日東電工株式会社
有価証券報告書－第158期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレートガバナンスの概要】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、事業遂行における基本的価値観及び目的意識を「経営理念」として確立しております。「経営理念」のもと、企業価値を最大化させ永続的に発展していくためには、果敢な経営判断とともに、意思決定の迅速性や透明性が必要と考えております。そのためには、コーポレートガバナンスの確立が極めて重要な課題であると捉え、次の基本原則に沿って、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」を策定し、体制のより一層の充実化を図ってまいります。・株主の権利・平等性を確保します。・ステークホルダーと適切に協働します。・適切な情報開示を実施し、透明性を確保します。・ステークホルダーから期待された経営機能の実現を目指します。・株主との建設的な対話を行います。①内部統制基本方針当社グループは、「経営理念」として、当社グループが果たすべき「Mission」（新しい発想でお客様の価値創造に貢献します。）、及び役職員共通の価値観、心構え、行動基準を示した「TheNittoWay」を定めています。そして、「TheNittoWay」の「安全をすべてに優先します。」には身体の安全だけでなく経営の安全も含まれるものとし、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制体制）の構築及び運用状況の確認は、重要な経営プロセスであると認識しています。このような考え方のもと、当社グループは「内部統制基本方針」を次のとおり定めています。１．コンプライアンス推進体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号、同項第５号）(１)行動基準の策定当社グループのコンプライアンスの基礎として、当社グループ役職員が事業活動において法令及び倫理に則って行動できるよう「Nittoグループビジネス行動ガイドライン」を定める。(２)担当役員及び担当部署の設置当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員（取締役又は執行役員）を定め、コンプライアンス担当部署を設置する。(３)内部通報制度の整備内部通報体制として、コンプライアンス担当部署がその窓口となるほか、社外の専門機関を直接の情報受領者とする社外窓口を整備する。コンプライアンス担当部署は通報案件の対応及び再発防止体制の整備を行う。２．リスクマネジメント推進体制（会社法施行規則第100条第１項第２号、同項第５号）(１)事業リスクのマネジメント体制の整備事業構成や海外での事業運営にかかわるリスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスク等（以下、「事業リスク」という）について、各事業執行部署がこれを管理する。(２)業務リスクのマネジメント体制の整備安全・環境・災害や製品の品質・欠陥に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法に関するリスク等（以下、「業務リスク」という）について、専門機能部署が管理する。(３)エリアにおけるリスクモニタリング体制の整備グローバルなリスクモニタリング体制を実現するため、主要地域ごとにエリア経営担当役員を配置し、エリア統括機能を整備する。(４)役員によるリスクモニタリング体制の整備事業リスクについては、各事業執行部署が必要に応じて当社取締役会、経営戦略会議に報告する。業務リスクについては、リスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社取締役会、経営戦略会議が業務リスクの報告を受ける体制を整備する。(５)危機管理体制の整備緊急事態又は事故・災害（以下、総称して「緊急事態等」という）が発生した場合に備え、速やかに当社取締役社長及びリスクマネジメント担当役員に報告される体制を整える。緊急事態等が発生した場合には、損害を最小限に止め事業を継続し早期に復旧するため、当社取締役社長のもと危機対策本部を設置する。３．業務効率化の推進体制（会社法施行規則第100条第１項第３号、同項第５号）(１)取締役会の効率化推進当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(２)権限移譲による効率化推進体制当社グループの具体的な経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、その重要度に応じて、当社取締役会決議とするほか、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行部署主催の会議での決議又は稟議決裁による決定とする。(３)当社グループの報告体制の整備当社グループ会社の経営上の意思決定及び重要事項について、当社での決議のほか、当社との事前協議、当社への報告など、当社が必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。(４)担当役員の設置当社グループの業務執行の決定機関、責任者及びその責任範囲、業務執行手続、報告先等について、グループ意思決定規程・基準等（以下、「意思決定規程等」という）を整備する。意思決定規程等の整備は経営戦略担当役員が担当し、定期的にその内容を見直す。(５)業務文書の管理及び保存に関する体制整備当社株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については、文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面又は電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。４．内部監査体制（会社法第362条第４項第６号）当社グループの内部監査を実施するため、内部監査担当部署を設置する。内部監査の結果は、取締役会に報告する。５．監査役監査の実効性確保に関する方針（会社法施行規則第100条第３項）(１)監査役監査支援全般・当社取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、当社グループに対しその旨周知徹底するとともに、内部監査体制の充実を図る。(２)監査役スタッフの設置・当社監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役スタッフを置く。・監査役スタッフは、組織上、独立した部署に所属し、直接監査役の指揮命令下で業務を行う。・監査役スタッフの選任、異動については常勤監査役の了解を得たうえで決定する。・監査役スタッフの評価については、常勤監査役が決定する。・監査役スタッフは業務執行にかかる役職を兼務しない。(３)監査役への報告体制の整備・当社取締役及び使用人は、監査役（会）が定める監査計画に従って、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に報告する。・前記にかかわらず、当社監査役は必要に応じていつでも、当社取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席及びそれら会議の議事録又は稟議決裁書類及び各種報告書の閲覧を求めることができる。・内部通報や緊急事態等について、当社監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。・当社監査役へ報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保する。(４)監査役監査の費用に関する方針・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(５)その他方針・当社監査役が会計監査人及び内部監査担当部署等と連携しグループ会社の監査役とも意見・情報交換等を行うことにより、効率的に監査を行うことができる体制を確保する。・前記監査のほか、監査役が必要に応じていつでも各グループ会社の監査役及び取締役・経営幹部に報告を求めることができる体制を確保する。②企業統治の体制の概要[コーポレートガバナンス体制図]③企業統治の体制を採用する理由「②企業統治の体制の概要」に記載の「コーポレートガバナンス体制図」により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためです。④責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の取締役、監査役、執行役員（以下、総称して「当社役員」という）及び当社グループである日東シンコー株式会社の役員を被保険者として、被保険者が職務遂行中の行為に起因する訴訟を起こされた場合に生じた損害（損害賠償金や争訟費用など）を填補することとしております。なお、当該保険には被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。保険料は、当社役員については当社が全額負担し、日東シンコー株式会社の役員については同社が全額負担としております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪会社の支配に関する基本方針について当社株式の大規模買付け行為に対する基本的な考え方は、以下のとおりであります。当社は、株式の大量保有を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えておりますが、一方では高値での売抜け等の不当な目的による企業買収の存在も否定できず、そのような買収者から当社の基本理念やブランド及び株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけでなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありませんが、当社としては、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じる方針です。⑫取締役会及び経営・指名・報酬諮問委員会の活動状況(1)取締役会の活動状況当事業年度（2022年度）は12回開催し、全取締役及び全監査役は取締役会の構成員として、審議に参加してきました。各構成員の出席の状況及び主な審議内容は以下のとおりです。＜出席の状況＞氏名開催回数出席回数出席率髙﨑秀雄1212100％富所伸広9889％三木陽介1212100％伊勢山恭弘1212100％古瀬洋一郎1212100％八丁地隆121192％福田民郎1212100％ウォンライヨン1212100％澤田道隆1212100％山田泰弘1010100％神崎正巳1212100％德安晋1212100％寺西正司1212100％豊田正和1212100％白木三秀1212100％（注）１代表取締役富所伸広氏については、2022年12月28日の辞任前の出席状況を記載しております。２社外取締役八丁地隆氏、常勤監査役神崎正巳氏、社外監査役豊田正和氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会終結の時をもって、退任しました。＜当事業年度（2022年度）の主な審議内容＞経営・TheNittoWayの改定・新中期経営計画の策定・役員のサクセッションプランの整備・気候変動に関わる施策・Ｍ＆Ａに関する個別案件モニタリング・内部統制運用状況の確認その他・政策保有株式の状況・投資家との対話の状況(2)経営・指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度（2022年度）は３回開催し、全社外役員は諮問委員会の委員として、各分野における高い見識と豊富な経験に基づき重要な役割を果たしてきました。各委員の出席の状況及び主な諮問・審議内容は以下のとおりです。＜出席の状況＞氏名開催回数出席回数出席率髙﨑秀雄33100％富所伸広2150％古瀬洋一郎33100％八丁地隆3267％福田民郎33100％ウォンライヨン33100％澤田道隆33100％山田泰弘33100％寺西正司33100％豊田正和33100％白木三秀33100％（注）１代表取締役富所伸広氏については、2022年12月28日の辞任前の出席状況を記載しております。２社外取締役八丁地隆氏、社外監査役豊田正和氏は、2023年６月23日第158回定時株主総会終結の時をもって、退任しました。＜当事業年度（2022年度）の主な諮問、審議内容＞経営・経営構想と外部環境変化・人財戦略と人的資本の開示について指名・取締役選任基準について報酬・業績連動型株式報酬の付与基準の見直し・役員報酬方針と本年度取締役報酬の整合性確認