株式会社フュートレック
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、・法令違反の発生を予防・防止し「経営の適法性」を確保する。・ステークホルダー等に対する説明責任を重視・徹底する。・迅速、適切なディスクローズを行う。を基本として、日々コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことであり、そのために必要とされる社内組織を敷いております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、「監査等委員会設置会社」を採用しております。上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬諮問委員会代表取締役社長西田明弘◎〇取締役井上将志〇取締役深田俊明〇取締役浦川康孝〇社外取締役小川遼〇社外取締役前田忠臣〇取締役(常勤監査等委員)荒金正志〇◎社外取締役(監査等委員)栗原学〇〇社外取締役(監査等委員)奥田孝雄〇〇◎社外取締役(監査等委員)伊藤弥生〇〇〇社外取締役(監査等委員)杉村領一〇〇〇※「◎」は議長または委員長を表示しております。（取締役会）当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、月１回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名並びに取締役（監査等委員）５名の計11名で構成しており、うち３名は独立社外取締役であります。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、使用人からの情報収集並びに重要な社内会議における情報共有を可能とし、内部監査部門と監査等委員会との連携を確保することにより、監督の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、常勤監査等委員を選定し、議長としております。監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を活用し、監査等委員会が定めた監査の方針及び監査計画に基づく監査を実施することとしております。また、月１回の定例及び必要に応じ臨時に監査等委員会を開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有の上、意見交換を行うこととしております。構成員は、取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役４名）であります。（指名報酬諮問委員会）当社は、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外役員としており、取締役会に答申を行っております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役（３名）の計４名で構成されております。（経営会議）当社グループの全般的な業務執行や重要な業務の実施に関する事項等を協議するため、代表取締役社長を議長として、月１回その他必要に応じて開催しております。構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）、事業部長等であります。当経営会議におきましては、必要に応じて取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。（内部統制委員会）当社グループの全般的なリスク事項を洗い出し、その頻度や重要度、対応策を協議するため、代表取締役社長を議長として、月１回その他必要に応じて開催しております。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）、事業部長、グループ子会社代表取締役、内部監査室長であります。（サステナビリティ委員会）当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しております。同委員会は、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、代表取締役社長を委員長として、年２回その他必要に応じて開催いたします。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）等であり、委員長により選任されます。各機関の関係及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム整備の状況健全な企業経営を行うためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の構成員としてリスク管理体制を構築する責務を、取締役（監査等委員）は、取締役のリスク管理の整備・運用を監視する責務を負っております。事業目的に沿って経営を推し進めていくためにも、内部統制システムを構築し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）はその職務を正しく遂行しなければならないと考えております。当社における内部統制システムの整備につきましては、2006年５月10日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」（2021年６月22日開催の取締役会において改定）を決議いたしました。取締役及び使用人の職務執行・リスク管理にかかる体制、取締役（監査等委員）のチェック体制等について、その方針を定めましたので、同方針に基づき内部統制を高めてまいります。当社における「内部統制の基本方針」は次のとおりであります。（内部統制の基本方針）「株式会社フュートレックは、社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」との経営理念をふまえ、当社は、2022年6月21日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制の基本体制を次のとおり決議しております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令及び社内規程の啓蒙、遵守を諮り、企業倫理に適した行動を求める。(b)法令遵守の徹底を図るため、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。また部門外の社外を含む役員については、コンプライアンス責任者である管理担当取締役が遵守状況等を報告する。(c)意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。(d)内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)「取締役会」、「経営会議」、その他重要会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い保存並びに管理を行う。(b)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法で保管しなければならないものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。(b)リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは次の事項に基づき、取締役の効率的な職務の執行を確保する。(a)当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定並びに業務執行状況の監督、監査を行う。(b)業務については、業務分掌規程、子会社管理規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。(c)当社グループは、グループ各社を網羅するグループ経営方針及び年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。(d)取締役会の諮問機関として、その過半数を社外役員とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。e.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループの役職員に対する基本原則として、フュートレックグループ「経営理念」及び「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。(b)子会社には役員を派遣して、経営状況をモニタリングするとともに、必要に応じて業績その他の重要な情報・案件について当社取締役会において報告・審議を行い、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。(c)経営会議に関する規程及び子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。(d)管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。(e)内部通報制度については、子会社にも適用し、企業集団として運営する。f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、人選は監査等委員会と協議の上行う。g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全般を補佐するものとし、監査業務に関しては取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令権を受けず独立性を確保する。又、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。h.監査等委員会への報告に対する体制、並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査等委員会に報告するものとする。(b)取締役（監査等委員）は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。(c)取締役（監査等委員）は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査の為、閲覧することができる。(d)リスク管理規程に基づき、法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社に常勤監査等委員を窓口とする社内相談室、またグループ各子会社に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役(社内相談室)より、当社常勤監査等委員(社内相談室)に報告する。(e)各相談室に報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。i.監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項(a)通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査等委員会の監査計画に基づき、あらかじめ予算を計上しておく。(b)その他、取締役（監査等委員）がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該取締役（監査等委員）の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各子会社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ各子会社の監査の実効性を確保する。(b)取締役（監査等委員）の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。k.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその体制当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役小川遼、前田忠臣の両氏及び取締役（監査等委員）栗原学、奥田孝雄、伊藤弥生、杉村領一の４氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び「第一部企業情報第１企業の概況４関係会社の状況」）に記載の当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。・リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制といたしましては、代表取締役を委員長、取締役、子会社の代表取締役等をメンバーとする内部統制委員会を設置しております。同委員会は、リスク管理規程に基づきリスク管理活動を網羅的に行っております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西田明弘16回16回井上将志16回16回深田俊明16回16回浦川康孝16回16回川端祥文16回16回小河邦明16回15回荒金正志16回16回大森信洋16回16回奥田孝雄16回16回伊藤弥生16回16回杉村領一16回16回取締役会においては、当社経営及び事業、技術開発並びに人事労務等に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。⑤指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西田明弘４回４回奥田孝雄４回４回伊藤弥生４回４回杉村領一４回４回指名報酬諮問委員会においては、次期取締役の指名、個別の役員報酬について取締役会への答申を行いました。