日本カーバイド工業株式会社
有価証券報告書－第124期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正で透明性の高い経営と、変化の激しい経営環境のなかで迅速な経営判断と業務執行が行える体制にし、かつ内部牽制を有効に機能させることにより、持続的成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を果たしていくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、監査役会設置会社として、独立性のある社外取締役を複数選任して取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監査役と業務監査室との連携により監査機能の強化を図る体制としております。また、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(1)監督機能（取締役、社外取締役、取締役会、指名・報酬委員会）提出日現在において、取締役は６名であり、うち２名が社外取締役であります。社外取締役２名は、いずれも㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その経験、知識及び見識から経営全般について提言をいただき、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、毎月開催されており、経営上の重要事項の決定と経営執行の監督を行っております。なお、取締役会の議長は取締役社長が務めております。構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。役職名氏名代表取締役取締役社長杉山孝久代表取締役井口吉忠常務取締役長谷川幸伸取締役横田祐一取締役（社外）白井均取締役（社外）吉岡早月（注）吉岡早月氏は2023年６月29日開催の第124回定時株主総会において選任され、就任いたしました。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役取締役社長社長執行役員杉山孝久18回中18回代表取締役専務執行役員井口吉忠18回中18回取締役常務執行役員長谷川幸伸18回中18回取締役執行役員横田祐一18回中18回取締役（社外）遠藤直子18回中18回取締役（社外）白井均18回中18回（注）遠藤直子氏は2023年６月29日開催の第124回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。取締役会における具体的な検討内容や監督の状況は、次のとおりです。①グループ事業の進捗に関する事項・中期経営計画「NCIキラリ2025」の進捗状況・セグメント各事業の月次進捗状況・知財戦略・2023年度事業計画②指名・報酬委員会よりの諮問に関する事項・譲渡制限付株式報酬制度導入・取締役及び執行役員賞与・取締役及び執行役員報酬制度の点検・代表取締役、役付取締役選定・執行役員、役付執行役員選定・取締役候補者選定・指名・報酬委員会への諮問事項の決定③リスク管理、コンプライアンスに関する事項・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会報告・業務監査・内部統制評価実施状況・内部統制システムに関する基本方針の点検及び運用状況の確認・財務報告に係る内部統制基本方針の点検・コーポレート・ガバナンス報告書に関する事項④安全・品質・環境、カーボンニュートラルに関する事項⑤「市場選択区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」の進捗状況⑥政策保有株式の保有意義の検証と売却の検討⑦取締役会の実効性評価アンケートの継続実施と分析結果を踏まえた実効性向上施策の実施取締役会以外にミーティングを開催し、「事業ポートフォリオの見直し」や「統合報告書の策定」について議論しております。また、経営人材教育プログラムの進捗状況を定期的に確認しております。当社は、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。指名・報酬委員会は取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は独立社外取締役である委員から、取締役会の決議により選定します。なお、提出日現在における指名・報酬委員会の構成員は、社外取締役白井均氏を委員長として、次のとおりであります。役職名氏名取締役（社外）白井均取締役（社外）吉岡早月代表取締役取締役社長社長執行役員杉山孝久（注）吉岡早月氏は2023年６月29日開催の第124回定時株主総会において選任され、就任いたしました。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役（社外）遠藤直子11回中11回取締役（社外）白井均11回中11回代表取締役取締役社長社長執行役員杉山孝久11回中11回（注）遠藤直子氏は指名・報酬委員会の委員長でしたが、2023年６月29日開催の第124回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりです。・取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入の件・役員株式報酬規程制定の件・取締役、執行役員の個人別報酬等の内容に関する件・代表取締役の選解任・役付取締役の選解任・執行役員、役付執行役員の選解任に関わる事項・今後の取締役、監査役、執行役員の選考の件・社長査定に関わる非財務項目（指標）の件(2)業務執行機能（執行役員、経営会議）当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。提出日現在において、執行役員は９名であり、うち取締役兼務者は４名であります。当社は、経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を、毎月原則１～２回開催しております。なお、経営会議の議長は社長執行役員が務めております。構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。役職名氏名代表取締役取締役社長社長執行役員杉山孝久代表取締役専務執行役員井口吉忠取締役常務執行役員長谷川幸伸取締役執行役員横田祐一常勤監査役（社外）久保英昭常勤監査役（社外）林文明(3)監査機能（監査役、社外監査役、監査役会、業務監査室）提出日現在において、監査役は３名であり、３名は全員社外監査役であります。監査役会は、毎月開催されており、監査役は、監査役会が策定した監査方針に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要な文書の閲覧等を通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、業務監査室は、内部監査を実施し、その結果を監査役にも報告し、取締役会にも定期的に報告しております。なお、監査役会の議長は常勤監査役久保英昭氏が務めております。構成員の役職名及び氏名は次のとおりであります。役職名氏名常勤監査役（社外）久保英昭常勤監査役（社外）林文明監査役（社外）江見睦生ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、当該体制における監督・監査機能及び業務執行機能は、当社に適しており有効に機能すると考えるため、これを採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。「内部統制システムに関する基本方針」(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス規程として「企業活動に関する基本指針」並びに「行動基準」を定め、社長執行役員を法令遵守担当役員とし、その下でコンプライアンス委員会が法令・企業倫理の遵守に関する職務を担当するほか、相談・通報体制として法務室のほかに外部弁護士をも相談・通報先とする内部通報制度であるホットラインを設置しています。コンプライアンスの推進については、役員以下がコンプライアンス規程に則り業務運営に当たるよう、研修等を行っています。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、社内体制を整備し関係遮断を行います。そのほか、内部監査を所管する業務監査室が、法令及び会社諸規程に従い業務が遂行されるよう監視し、代表取締役より改善指導する体制を設置しています。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書保存処分規程に基づき、適正な保存及び管理を行います。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの管理については、基本規程としてリスク管理基本規程を定めるとともに関連規程の整備とその運用を図り、リスクの低減に努めるとともに、経営企画部を事務局とするリスク管理委員会がリスク管理活動を実施し、リスク発生時の連絡や対応体制の整備を進めます。(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と業務執行機能の双方を強化するため、執行役員制度を導入しております。当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに経営執行の監督等を行います。取締役会のほか、経営活動の諸施策の適切な実行を討議するための経営会議を毎月原則１～２回開催します。また、取締役等の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループでは、関係会社管理に関する規程として、関係会社業務取扱規程を定め、相互に密接な連携のもとにグループ運営を行います。関係会社業務取扱規程は、当社承認事項、当社との協議事項、当社への報告事項を定め、当社各担当部門を経由して子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の承認・協議・報告を行うこととしております。また、当社は毎月１回業績報告会議を開催し、当社各担当部門より子会社の毎月の事業概況を報告します。②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社は関係会社業務取扱規程に基づき、発生リスクを速やかに当社各担当部門に報告、共有し、協力して解決にあたる体制としております。子会社のリスクの管理については、当社リスク管理委員会がリスク管理活動の指導を行うとともに当社各担当部門と協力し、子会社の発生リスクの把握及び対応を行います。また、リスク管理委員会は定期的にグループ全体でのリスク事項を洗い出し、対応体制の整備を進めます。③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、４事業年度を期間とする中期経営計画を踏まえて、毎年１回グループ全体の予算会議を開催し、重点経営目標及び予算を策定します。また、当社は、関係会社業務取扱規程に従い業務が遂行されるよう、子会社に取締役会その他の重要な意思決定を行う体制を構築させます。④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社コンプライアンス委員会は、グループでのコンプライアンス活動を推進し、当社コンプライアンス規程に準じた子会社規程の整備、内部通報制度の整備・強化や研修等の支援を行うとともに、半期毎に子会社からその活動状況を聴取し取締役会に報告します。また、業務監査室は、子会社の業務執行が法令、子会社定款及び諸規程に従い遂行されるよう内部監査を通じて監視するとともに改善指導を行います。⑤その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役室の所属員の人事に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。監査役が監査役室の所属員に指示をした業務については、所属員は取締役の指揮系統に属さないものとします。監査役は、監査役室の所属員及び所属する兼任部門の業務内容について毎月又は適宜に聴取・提言し、必要に応じ監査を行ううえでの重要な事項について、指示管理を行います。(8)当社の監査役への報告に関する体制①当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを知った場合は、監査役に報告することとします。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができます。②子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制監査役は主要な子会社の監査役を兼務しており、法令・定款違反や不正行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は、子会社の取締役及び使用人から報告を受けます。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他の重要な会議に出席し必要に応じ取締役等に説明を求めることができます。また、その他の子会社を含め、関係会社業務取扱規程に定める承認・協議・報告事項に関する文書・資料等を閲覧し、当社各担当部門あるいは必要に応じ子会社に直接説明を求めることができます。③その他の当社の監査役への報告に関する体制法務室は、コンプライアンス委員会において、監査役に対しても当社及び子会社の内部通報制度の利用状況を報告します。業務監査室は、当社及び子会社の内部監査の状況を監査役に対しても報告します。(9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けた場合には、相談・通報できるホットラインを設置しており、相談・通報をしたことについて不利な取扱いはしないことを定めています。当社は、子会社に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように周知徹底します。(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について生ずる合理的な費用の支払いを求めたときは、速やかにその処理を行います。(11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役は、定期的に情報を交換するための会合を行います。また、監査役が、業務監査室及び会計監査人との定期的な意見交換等を通じて、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備します。ｂ責任限定契約の内容の概要当社は、取締役白井均、吉岡早月の両氏、並びに常勤監査役久保英昭、林文明及び監査役江見睦生の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ｃ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役、監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を、保険期間中の総支払限度額（10億円）の範囲内で填補されます。ｄ取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。ｅ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｆ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ｇ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。