ニッコー株式会社
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、日本の成長戦略の一環として策定されたコーポレートガバナンス・コードに賛同し、受託者責任をはじめ、株主・投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会など事業活動にかかわるすべての関係者に対する責務について、説明責任を果たすよう努めています。また、『お客さまに選ばれる会社になることを目指して』を経営理念として掲げ、ミッション・ビジョン・バリュー(『未来を素敵にする』『かけがえのないブランドになる』『今を楽しみ、ニッコーファンをつくる』)からなる中長期的な視点に基づいた活動を通じて、住設環境機器事業、機能性セラミック商品事業、陶磁器事業、当社グループの三本柱である各事業において、「新しい技術、新しい商品、顧客の創造」を行い、持続的な成長発展を遂げて200年企業となることを目指しています。そして、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上することで、事業活動にかかわるすべての関係者の利益を重視し、信頼を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、社外取締役および執行役員制度を導入することにより、意思決定の迅速化、経営の透明性を確保するとともに、監査役会設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制を経営監視機能とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。経営体制は、社内取締役７名、社外取締役３名に執行役員３名で構成しています。ａ．取締役会取締役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しています。ｂ．監査役会監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名(うち常勤監査役は１名)により構成し、会計監査および取締役の業務執行を監査し、経営の健全性、順法性を監督しています。また、企業集団における業務の適正を確保するため、子会社各社の内部統制の構築・運用を監視し、子会社各社より報告を受けています。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、常勤監査役に報告しています。子会社が当社からの経営管理や経営指導内容について法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められた場合には、子会社は監査室に報告し、監査室は直ちに常勤監査役に報告を行うとともに意見を述べ、常勤監査役は改善策の策定を取締役に求めています。ｃ．経営戦略会議(以下、「ＭＳ会」といいます。)ＭＳ会は、原則として毎月２回開催し、当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、審議もしくは施策決定しています。ｄ．経営会議経営会議は、原則として毎月１回開催し、役員および幹部社員の出席により、月次決算や中期経営計画の進捗状況、経営課題について討議し、施策決定しています。ｅ．リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しています。当社は、リスクマネジメント委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しています。機関ごとの構成員は以下のとおりです。(◎：議長または委員長)役職名氏名取締役会監査役会ＭＳ会経営会議リスクマネジメント委員会取締役会長三谷充◎○代表取締役社長三谷明子○◎◎◎常務取締役三谷直輝○○○○取締役森浩一○○取締役長谷勲○○○○取締役池田聡○○○○取締役布川一哉○○○○社外取締役岩田隆次○社外取締役原丈人○社外取締役武山政直○常勤監査役吉田伸○◎○○○社外監査役澤滋○○社外監査役松田均○○社外監査役村瀨孝子○○上席執行役員正元敏之○○○執行役員室木啓志○○○執行役員滝本幹夫○○○幹部社員(注)―○○(注)幹部社員の職名および氏名は公表していません。なお、機関ごとの幹部社員の構成員数は、経営会議/部長職８名、リスクマネジメント委員会/部長職13名です。企業統治の体制は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次の項目について整備しています。・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っています。ｃ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しています。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクについて事前の対策活動を実施しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めています。当該規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、定款所定の金額である３百万円または報酬の２年分のいずれか高い額としています。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。ｆ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。ロ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨ならびに当該契約に基づく責任の限度額について、３百万円以上であらかじめ定めた金額または報酬の２年分のいずれか高い額とする旨を定款で定めています。これは、職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるよう、また有能な人材の招聘を容易にすることを目的とするものです。ハ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。i．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数三谷充12回11回三谷明子12回12回三谷直輝12回12回森浩一12回12回長谷勲12回12回池田聡12回12回布川一哉12回12回岩田隆次12回12回原丈人12回12回武山政直12回12回取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。a．法令で定められた事項、中長期経営戦略、年度経営計画方針の決裁および事業計画、資金計画b．経営戦略の執行、取締役会議案における審査と上程の決定、当社グループ経営リスク項目の決定、当社の人事政策上の重要事項c．その他重要事項に係る意思決定また、取締役会では役員の報酬について決議されており、報酬等の決定方法については、「(4)役員の報酬等」に記載のとおりです。