神鋼商事株式会社
有価証券報告書－第105期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社企業理念のもと、企業価値の向上を図るとともに、企業活動を通じて明日のものづくりを支え、社会に貢献することが、株主の皆さまや取引先の期待に応えることであると考えております。（企業理念）私たちは誠実をモットーに、新しい価値の創造を通じて、豊かな社会づくりと、みんなの幸せをめざします。（行動指針）１．明日のものづくりへの貢献２．コンプライアンスを遵守した企業活動３．地球環境に配慮した活動４．多様性を尊重する企業文化５．個人の成長の実現２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会の構成を、独立社外取締役が３分の１以上とすることを基本とし、取締役会の機能を当社グループの経営の基本方針の策定、経営の監督、内部統制の基本方針の策定及びその運用状況の監視として、経営の意思決定及び監督機能を強化しております。一方、業務執行機能は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定・監督機能と業務執行機能を区分し、取締役会の監督機能を強化するだけでなく、業務執行取締役及び執行役員が取締役会の委任並びに代表取締役の権限委譲に基づき担う体制とすることにより、経営執行の迅速化・効率化を推し進めております。また、社外監査役が半数を占める監査役会を設置し、経営（職務執行）の適法性監査を主とした監査を実施する等、経営者の監督や利益相反の監視等を行うことにより、経営及び職務執行監督機能を強化するとともに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置することにより、経営陣の選任、経営陣の報酬内容並びに手続きの客観性、妥当性を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、下図のとおりであります。３．会社の機関の内容①取締役会経営の重要事項を付議し意思決定するとともに、別途、四半期毎に取締役及び執行役員全員から職務の執行状況及び業績の進捗状況等につき報告を聴取するなど、経営の意思決定機関並びに取締役・執行役員の業務執行の監督機関として機能しております。ⅰ．取締役会の状況当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、当事業年度においては合計20回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職出席状況(全20回)取締役会諮問委員会の兼務状況森地高文代表取締役社長20回指名・報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会足達雅人取締役専務執行役員16回サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会渡部泰幸取締役常務執行役員20回コンプライアンス委員会吉田真也取締役常務執行役員16回サステナビリティ委員会田野美雄社外取締役16回指名・報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会中川美雪社外取締役16回指名・報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会前田芳宏常勤監査役20回コンプライアンス委員会市川明常勤監査役20回サステナビリティ委員会金子浩子社外監査役20回コンプライアンス委員会宮脇新也社外監査役20回―（注）足達雅人取締役、吉田真也取締役、田野美雄取締役及び中川美雪取締役は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会16回全てに出席しております。ⅱ．取締役会における検討内容取締役会での主な審議テーマ及び付議報告件数は次のとおりであります。分類2023年３月期件数割合経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連3523％決算・財務関連4026％監査役・会計監査人関連32％リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連1610％人事関連2617％個別案件3422％合計154100％ⅲ．取締役会の諮問機関（a）指名・報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として半数以上を社外役員による委員で構成している指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役及び監査役の選任や取締役の報酬等に関する審議を行い、取締役会に報告する機関として機能しております。（b）サステナビリティ委員会取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しており、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティへの取り組みが重要な経営課題であるという認識の下、サステナビリティ経営の推進とガバナンス強化を図ります。（c）コンプライアンス委員会取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しており、半期ごとにグループ全体のコンプライアンスに関する基本方針、計画、体制及び教育状況並びに法令順守等のモニタリングについて検討及び審議を実施、その結果を取締役会に報告しております。（d）輸出管理責任者協議会取締役会の諮問機関として、輸出管理責任者協議会を設置しており、四半期ごとに輸出管理業務に関する方針、施策、最新の法令順守及び違法輸出防止の為の情報交換並びに輸出管理業務のモニタリング等を実施、その結果を取締役会に報告しております。ⅳ．取締役会の実効性評価当連結会計年度における取締役会の実効性評価を以下のとおり実施しております。（a）評価目的当社では、企業価値の向上を図るとともに、ステークホルダーの期待に応えられるよう、取締役会の機能である経営の意思決定及び監督機能の強化を図るため、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。また、当年度においても実効性評価の客観性や公平性を担保し、外部意見を積極的に取り入れるため、第三者機関での取締役会実効性評価を２年連続で実施いたしました。（b）評価の方法当年度、取締役会の実行性評価につきまして、すべての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。当年度は、当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項(取締役会の構成と運営、戦略に係る審議等)を確認することとしました。客観性・透明性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析評価にあたり外部機関を活用しました。また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。（c）評価結果の概要審議の結果、取締役会は社外取締役が建設的に意見を述べており、リスクマネジメント委員会等を通じた効果的なリスク管理体制が整備され、実効的に機能していると評価されました。また、昨年度識別した課題のうち、取締役会の議論の活性化に寄与する役員トレーニングの実施やサステナビリティを巡る課題に係る議論の深化についても着実な取り組みにより改善が図られたことを確認しました。一方で、更なる実効性の向上に向け、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を継続することにより、対話によって得られたご意見やご提案を適切に経営層にフィードバックし当社の経営に活かしていくことや、資本コストや株価を意識した経営の促進に関する議論の機会や、役員の評価と報酬に係る監督の深化を図る必要性を認識いたしました。これらの課題認識を踏まえ、取締役会はより実効的に機能できるよう努めております。②監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。また、監査役を補助すべき使用人１名を配し、監査役監査の補助業務を担当すると同時に、監査役会の事務局を担当しております。監査役は、管理部門及び営業管理部門での豊富な経験があり、財務及び法務に関する相当程度の知見を有しております。ⅰ．監査役会の状況監査役会の状況については「（３）監査の状況２．監査役会の状況」をご参照ください。③経営審議会当社の経営審議会は、取締役社長の諮問機関としての位置付けにあって、常勤取締役、本社スタッフ部門担当役員並びに常勤監査役より構成されており、取締役会に付議される重要事項を事前審議するとともに、事業戦略等経営に関する方向性やその他の重要事項について付議し、具体的な対応策を検討・答申しております。４．企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において次のとおり決議しております。ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社は、高い企業倫理観を保持し、法令その他の社会規範や会社の規則を遵守することを「神鋼商事グループ企業倫理綱領」に謳い、当社グループの役員・使用人すべてが拠るべき具体的な行動基準を定めている。これは、当社のみならずグループ企業全体に共通する基本認識としている。（b）前項の目的を達成するため、当社は、「コンプライアンス・ハンドブック」の作成配布及び研修を行い、「コンプライアンス委員会」「神鋼商事グループ内部通報システム」を設置・運営するなど、当社グループの法令遵守に関する認識の普及・定着と、違反を監視・予防する体制を構築する。（c）当社は、「神鋼商事グループ企業倫理綱領」において市民社会の秩序や安全に脅威を与え、民事介入暴力等により不法な利益を得て活動する反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応するように定めるとともに、必要な社内体制を整備し、一切の関係の排除に取り組む。（d）当社は、「サステナビリティ委員会」を設置・運営し、サステナビリティ課題に対する当社の基本的な考え方を広くステークホルダーに示し、当社が取り組む重要課題を明確にしたうえで、積極的・能動的なサステナビリティ推進体制を構築する。ⅱ．当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制の整備当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制の整備及び運用を図る。ⅲ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の意思決定並びに職務執行の過程及び結果が明らかとなるよう、必要な情報を記録し保存する。保存対象とする情報（文書又は電磁的記録）、管理責任部門、保存期間等は社内規程をもって定め、情報の保存状況を定期的に確認してその散逸・流出を防止するなど、確実な情報管理体制を確立する。ⅳ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。（b）「リスクマネジメント委員会」は、「リスク管理アクションプラン」を通じた内部統制制度及び運用状況のモニタリングを行い、リスク管理を適切に実施するための諸施策や方針を審議するとともに、結果を経営審議会に付議し、当社グループ全体のリスク管理体制強化を図る。（c）事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、当社グループの総合的リスク管理体制を構築する。（d）当社は、当社グループの事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。ⅴ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）当社は、経営の意思決定と業務執行の役割区分を明確にする執行役員制を採用し、取締役会の監督の下で、取締役会が選任した執行役員（代表取締役・取締役の兼務者を含む。）が、委任された事項について、職務権限規程に従い決定し業務を執行する体制をとり、経営の迅速化と経営効率の向上を図る。また、業務執行取締役及び執行役員は、四半期毎に部門業績等自ら業務執行の状況を取締役会に報告する。（b）当社は、当社グループの中期経営計画及び年度予算を策定し、進捗状況を定期的にレビューすることにより、経営戦略・経営課題の明確化と事業の効率的運営並びに状況変化に応じた諸施策の適切な実施を可能とする。ⅵ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び系列会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制（a）当社は、当社グループの適正かつ健全な経営の実現を目指す。そのため、当社は、系列会社における法令遵守・リスク管理などの状況を把握し、当社グループ方針との調和のもと、各社が、各社の実情に応じた適切な内部統制システムを整備・運用するよう協力・指導・援助する。（b）当社は、社内規程をもって、当社グループの管理責任部門、協議事項、事前報告事項、相互間の取引のあり方などを定め、これに基づき常時各社の業況を把握し、また、必要なときは本社部門又は管理責任部門が監査・調査を行う。（c）内部通報システムは、当社グループの役員・使用人のすべてが利用できるものとし、系列会社側からの情報提供を可能とする。ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項当社は、監査役の求めに応じ、専任者を配し、監査役監査の補助業務を担当させると同時に、監査役会の事務局を担当させる。任免及び評価の決定にあたっては、監査役の事前同意を得ることとする。同補助業務については、取締役の指揮命令権は及ばず、監査役の指揮命令権にのみ服するものとする。ⅷ．当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その報告の取扱い等に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告する体制を確保する。また、当社グループの取締役、監査役及び使用人は、監査役が会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に把握するために、経営審議会、投融資委員会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議等において監査役の求めに応じ適切な報告を行う他、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書に関して監査役の求めに応じ、必要な説明を行うものとする。（b）監査役は、監査を効率的に行うため、年間の監査方針、重点監査項目等を取締役会に報告するほか、代表取締役、その他取締役、会計監査人、当社系列会社の監査役等と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなど、連携を図る。（c）当社は、当社グループの取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、監査役へ報告したことによる不利益な取り扱いを受けることを禁止し、それを実現するための体制を整備する。（d）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。②リスク管理体制の整備の状況ⅰ．当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。ⅱ．前項の規程は、事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、グループ企業をも包含した総合的リスク管理体制を構築する。ⅲ．当社は、事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役並びに当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。５．責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。６．定款における取締役の定数や資格制限等取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。７．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。８．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を同法第427条第１項に基づき、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。９．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。10．株主総会の特別決議要件を変更した事項とその理由当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており、これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。