三機工業株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する考え方を整理したものとして「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「当社ガイドライン」といいます。）」を策定しております。ここで、コーポレート・ガバナンスを次のように定義しております。「当社グループにおいてコーポレート・ガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホルダー（お客さま、株主・投資家、従業員、お取引先、地域社会、行政機関等）と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組み及び取り組みをいう。」（当社ガイドライン第２条）②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等イ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。その上で、社外取締役、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。ロ．業務執行・監査及び内部統制のしくみ（2023年６月23日現在）※１定款において、取締役の人数を16名以内と定めております。※２当社の監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。ハ．会社の機関の基本説明役職氏名取締役会監査役会人事報酬諮問委員会社外役員連絡会経営会議執行役員会企業倫理委員会内部統制財務委員会リスク管理委員会サステナビリティ委員会代表取締役会長長谷川勉○○○○○○○代表取締役社長石田博一○◎◎◎◎◎◎取締役三石栄司○○○○○○○取締役工藤正之○○○○○○○取締役飯嶋和明○○○○○○○取締役川辺善生○○○○○○○取締役(社外)山本幸央◎○○○△△△○○取締役(社外)柏倉和彦○◎○取締役(社外)河野圭志○○○取締役(社外)松田明彦○○○取締役(社外)梅田珠実〇〇〇監査役齊藤一男○◎△△△△△△監査役舘邦彦○○△△△△△△監査役(社外)藤田昇三○○○監査役(社外)跡見裕○○○監査役(社外)江頭敏明○○◎(注)1◎印・・・議長又は委員長○印・・・会議又は委員会のメンバー△印・・・オブザーバー１．取締役会取締役会は、取締役11名（うち社外取締役５名）で構成し、法令・定款及び「取締役会規程」その他社内規則に従い、重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。議長は社外取締役としております。社外取締役は、取締役会において自身の経験・識見に基づき、独立した立場から意見を述べております。２．監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役監査の概要等につきましては、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。３．人事報酬諮問委員会取締役会の諮問に応じて取締役候補者の指名や報酬等について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役を委員長とし、委員も全て社外取締役で構成しております。４．社外役員連絡会社外取締役・社外監査役の間で情報交換・認識共有を図ることを目的として開催しております。５．経営会議取締役会の定める経営の基本方針に基づき業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営全般の立場から審議決定することを目的に開催しております。６．執行役員会社長及び部門担当執行役員からの方針伝達、執行役員からの業務状況報告及び経営計画達成に向けた施策を議論することを目的に開催しております。７．企業倫理委員会グループ役員・従業員に対する行動基準の制定や内部通報制度のモニタリング等、企業倫理全般に関する事項全般を統括することを目的に開催しております。８．内部統制財務委員会財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある重要なリスクの評価及び対応を協議することを目的に開催しております。９．リスク管理委員会グループ全体の正常な事業運営を阻むリスクを統合的に把握し、リスクの顕在化を未然に防止するとともに、顕在化した場合の損失を極小化することを目的に開催しております。10．サステナビリティ委員会サステナビリティ経営を実現するための重要課題・施策を決定することを目的に開催しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針（内部統制システム基本方針）を定めており、その内容は以下のとおりであります。1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ企業倫理規程に基づき、社長を委員長とする企業倫理委員会を中心に、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等の浸透を図り、コンプライアンス推進活動を実施する。ⅱ法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る。ⅲ内部監査部門等により、遵法の指導、モニタリングを実施し、コンプライアンスを強化する。ⅳ通報窓口を活用し、社内の自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。ⅴ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除する。ⅵ万一コンプライアンスに反した事態が発生した場合は、就業規程等により厳正に対処する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令の定め及び社内規則（文書保管・保存規則、情報セキュリティリスク管理規則等）に則り、適切な保存・管理を行い、その状況を確認する。3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ経営リスク（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、損益、環境、災害などに係るリスク）については、リスク管理委員会を設置し、全社のリスクを一元的に管理する。リスク管理委員会のもとに分科会を設け、特定のリスクについて評価、コントロールを行う。ⅱ新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに対応部署及び責任執行役員を定める。重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断する。ⅲ財務報告に係る内部統制規程、経理規程等に則り、財務報告の適正性を確保する。4.取締役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議、執行役員会等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。ⅱグループ会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ｉグループ会社の重要な組織・経理・業務・財務状況等に関しては、子会社管理規則に則り、それぞれのグループ会社の担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じて管理する。ⅱ内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する。6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ｉ監査役は、必要があるときは、取締役に対して監査役スタッフの派遣を求めることができる。また、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従わなければならない。ⅱ監査役スタッフの人事異動に際しては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとする。ⅲ監査役は、取締役会、経営会議、企業倫理委員会、執行役員会その他重要な会議に出席する。ⅳ監査役は、役員・従業員から報告・重要な書類の提示を受け、また、内部監査部門から内部監査の報告を受ける。ⅴグループ会社の取締役・監査役及び従業員（以下「グループ会社の役職員」という。）は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ⅵグループ会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査役に報告することができる。ⅶ監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。ⅷ監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。ⅸ監査役は、内部監査部門及び会計監査人と随時協議し、必要な場合は内部監査部門に対して特定事項の調査を依頼することができる。ⅹ監査役は、当社グループの取締役及び従業員に対して業務執行に関する必要な事項の調査・説明を求めることができる。調査・説明を求められた当社グループの取締役及び従業員は、速やかに適切な調査・説明を行わなければならない。ⅺ社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。ロ．反社会的勢力排除に向けた体制1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除することを基本方針としております。2.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況ⅰ三機工業グループ行動規範・行動指針に反社会的勢力への対応方針を記載するとともに、研修によりこれを社内に周知徹底しております。ⅱ反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係の遮断、排除に努めております。ⅲ反社会的勢力からの接触には、総務人事本部を対応統括部署とし、各事業所における不当要求防止担当部署と緊密に連携をとりながら毅然とした態度で対応しております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、以下の内容を定款に定めております。1.会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。2.当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１千万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項1.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度に開催した取締役会の出席状況については次のとおりであります。役職氏名在任期間中の開催・出席回数開催回数出席回数代表取締役会長長谷川勉13回13回代表取締役社長石田博一13回13回取締役三石栄司13回13回取締役工藤正之13回13回取締役飯嶋和明13回13回取締役福井博俊13回13回取締役川辺善生13回12回取締役(社外)山本幸央13回13回取締役(社外)柏倉和彦13回13回取締役(社外)河野圭志13回13回取締役(社外)松田明彦13回13回取締役(社外)梅田珠実11回11回（注１）監査役人見悦司２回２回（注２）監査役齊藤一男13回13回監査役舘邦彦11回11回（注１）監査役(社外)藤田昇三13回13回監査役(社外)跡見裕13回12回監査役(社外)江頭敏明13回13回（注１）梅田珠実、舘邦彦の両氏は、2022年６月23日開催の定時株主総会において選任され就任しました。（注２）人見悦司氏は、2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。当事業年度に協議した主な事項は以下のとおりであります。・過年度の取締役会の実効性評価をアンケート形式で行い、その結果について協議いたしました。・中期経営計画の施策進捗について協議いたしました。・当社のリスク管理の在り方について協議いたしました。また、経営会議及び各政策会議の審議結果等に基づき、以下の項目について審議いたしました。・業務執行の進捗状況・内部統制状況・リスク管理状況・サステナビリティ推進状況・ＩＲ活動状況・各事業部門ごとの市場環境、競合状況、業績見通し、リスク要因・政策保有株式の見直し⑤人事報酬諮問委員会の活動状況人事報酬諮問委員会は、三機工業コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役の人事・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を高め、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会のもとに設置されております。人事報酬諮問委員会を構成する委員長及び委員は、社外取締役の中から取締役会の決議により選定しております。当事業年度に開催した人事報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。役職氏名在任期間中の開催・出席回数開催回数出席回数委員長取締役(社外)柏倉和彦４回４回委員取締役(社外)山本幸央４回４回委員取締役(社外)河野圭志４回４回委員取締役(社外)松田明彦４回４回委員取締役(社外)梅田珠実２回２回（注）（注）梅田珠実氏は、2022年６月23日開催の定時株主総会において選任され就任しました。当事業年度に審議し、取締役会に答申した主な事項は以下のとおりであります。・取締役候補者の選任・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改正・役員賞与支給対象取締役の見直し（社外取締役への役員賞与支給を廃止）・株式報酬制度の見直し（株式報酬型ストック・オプションから譲渡制限付株式報酬へ変更）・基本報酬及び役員賞与の個人別支給額・譲渡制限付株式の個人別付与株式数