宮越ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、当社および子会社の役職員等に、法令および定款の遵守並びに企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。②企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会は、代表取締役会長兼社長宮越邦正、取締役板倉啓太、監査等委員(委員長)田村幸治、監査等委員宮越盛也、監査等委員段鳳林の５名で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長宮越邦正が努めております。取締役会は原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定めらけた事項のほか、経営の基本方針等重要な業務に関する事項について審議し、意思決定を行っております。また、各取締役から業務執行に関し報告等を受け、相互に業務執行状況を監督しております。なお、取締役会及び監査等委員会の開催状況と出席状況は下記のとおりです。取締役会開催状況・出席状況氏名役職名取締役会監査等委員会開催（回）出席数（回）開催数（回）出席数（回）宮越邦正代表取締役９９――板倉啓太取締役９９――田村幸治監査等委員長９９５５宮越盛也監査等委員９９５５段鳳林監査等委員９６５５当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、連結業績の報告及び承認、配当金の支払、株主総会の招集事項及び付議事項の決定、計算書類の承認等であります。監査等委員会は、監査等委員(委員長)田村幸治、監査等委員宮越盛也、監査等委員段鳳林の３名で構成されており、全員が社外取締役であります。議長は、委員長である田村幸治が努めております。監査等委員会は、３月に１回以上必要に応じ随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規程に定められた事項について審議し、意思決定を行っております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議等に出席し、業務を執行する取締役の職務が適切に行われているか監視し、また、会計監査人や内部統制室との連携を密に行い、監査機能の強化を図っております。会計監査人は、興亜監査法人であります。会計監査人は、監査等委員会、内部統制室等と連携を密に行い、随時情報交換や意見交換等を行っております。当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人および内部統制室並びに監査室が連携し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化および経営の健全性と透明性の向上を図るため、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況取締役・取締役会、監査等委員・監査等委員会、監査室、コンプライアンスリスク管理委員会、内部統制室等の各組織における選任・解任手続、監査手続、連携方法、報告義務についての体制を構築し、更に各種社内規程・社内ルールの整備を図り、社内業務が適正・適切に行われていることを確認するための内部監査機能も充実させてまいります。内部統制システム構築の基本方針の概略は、次のとおりです。a当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役・使用人は、法令および定款、社内規程の遵守のみならず、企業の社会的責任を全うすることを目的として「宮越ホールディングス行動規範」に沿って業務を執行する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程に基づき適切に保存および管理する。c当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・内部統制室をリスク管理部門とし、関連部門と連携して、グループのリスク管理に関する施策を立案、推進する。d当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・各部門の機能、業務執行の範囲について職務分掌規程に定めるとともに、職務権限規程の定めにより、権限の範囲および権限の委譲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。e当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社から定期的に業務内容の報告を受け、重要事項の事前協議を実施する。又、当社の監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施する。f当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性を確保する体制・監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助すべき使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。また、当該使用人の人事（異動、処遇、懲戒等）については、監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。g当社および子会社の取締役・使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合、直ちに監査等委員に報告する。また、取締役、使用人は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。尚、当社および子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由として解雇等の不当な処分を行わないことを徹底する。h監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行う。iその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士等から助言を受けることができる。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室が事務局として、関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査等委員が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いております。ハ．サステナビリティの推進当社グループのサステナビリティ推進を統括する機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は当社の代表取締役（委員長）のほか、統括責任者並びに執行役員等で構成され、サステナビリティの方針、施策を立案、推進しております。ニ．定款規定の内容a取締役の定数当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。b取締役選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議につきましては、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席したその株主の議決権の過半数をもって行います。c株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。d取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、社外取締役全員と当該責任限定契約を締結しております。e会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当有価証券報告書提出日現在、当社は、会計監査人との間で当該責任限定契約を締結しております。f剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。