東映株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品の製作・提供等を事業活動の核とし、それによって、株主の皆様をはじめとする会社関係者の利益を増進し、あわせて各種映像を中心とした娯楽の提供により社会的な貢献をも実現するべく、たゆまずに努力を続けてまいりたいと考えております。コーポレート・ガバナンスに関しましては、上記の考えを前提としたうえで、企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化と経営施策の効率化を重視するとともに、グループ内の全ての経営活動の合法性の維持に留意し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることが、極めて重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。また、2023年１月１日付で社外取締役が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。これらにより、経営に対する監督機能が強化され、取締役会の透明性・公正性の向上、コーポレート・ガバナンスの充実につながると判断しております。イ．取締役会当社取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令・定款に定める事項のほか、経営に関する重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回、取締役会を開催しております。当事業年度における活動状況は、③活動状況等に記載しております。ロ.監査等委員会当社監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外監査等委員３名）で構成され、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関する全般的な職務の執行状況について、監査を実施してまいります。当事業年度における活動状況は、（３）監査の状況に記載しております。ハ．常務会及び経営会議当社は、常務会を原則毎週１回、経営会議を必要に応じて開催しております。ニ．任意の指名・報酬委員会任意の指名・報酬委員会は、第100期定時株主総会までに２回開催いたしました。詳細は③活動状況等に記載しております。上記機関ごとの構成は以下のとおりです（◎は議長を表す。）。役職名氏名取締役会常務会経営会議監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役会長多田憲之○○○〇代表取締役社長吉村文雄◎◎◎〇専務取締役和田耕一○○○常務取締役鎌田裕也○○取締役小嶋雄嗣○○取締役（社外）野本弘文○取締役（社外）早河洋○取締役（常勤監査等委員）堀口政浩○○◎取締役（社外・監査等委員）神津信一○○〇取締役（社外・監査等委員）塩生朋子○○〇取締役（社外・監査等委員）佐藤仁○○◎③活動状況等〈取締役会〉役職名（当事業年度）氏名出席状況備考代表取締役会長多田憲之８回／11回2023年2月14日付で代表取締役会長から代表取締役会長兼社長へ異動代表取締役会長兼社長２回／２回代表取締役社長手塚治11回／11回2023年2月11日付で逝去により退任常務取締役和田耕一13回／13回常務取締役吉村文雄13回／13回取締役村松秀信４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任取締役白倉伸一郎４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任取締役篠原智士４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任取締役田中聡４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任取締役吉元央４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任取締役樋田謙治郎４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任取締役（社外）野本弘文11回／13回取締役（社外）早河洋10回／13回取締役小嶋雄嗣９回／９回2022年6月29日付開催の第99期定時株主総会において選任されたため、出席状況は就任後の開催回数で記載取締役鎌田裕也９回／９回2022年6月29日付開催の第99期定時株主総会において選任されたため、出席状況は就任後の開催回数で記載常勤監査役有川俊４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任監査役安田健二４回／４回2022年6月29日付で任期満了により退任取締役（常勤監査等委員）堀口政浩９回／９回2022年6月29日付開催の第99期定時株主総会において選任されたため、出席状況は就任後の開催回数で記載監査役神津信一３回／４回取締役（社外・監査等委員）７回／９回監査役塩生朋子４回／４回取締役（社外・監査等委員）９回／９回取締役（社外・監査等委員）佐藤仁９回／９回2022年6月29日付開催の第99期定時株主総会において選任されたため、出席状況は就任後の開催回数で記載注．当事業年度中に開催された取締役会は13回であり、そのうち2022年6月29日付開催の第99期定時株主総会以降に開催された取締役会は９回となっております。〇主な審議内容当事業年度は、東映グループ中長期ビジョン「TOEINEWWAVE2033」の策定、任意の指名・報酬委員会設置、監査等委員会設置会社への移行、役員退職慰労金制度の廃止、監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託制度）の導入、取締役会の実効性に関するアンケートの実施、コーポレートガバナンス・コードへの対応、事業報告・計算書類等の法定書類の作成、定時株主総会招集等、その他、決算・予算・借入・主要な人事・組織変更等について審議いたしました。〈任意の指名・報酬委員会〉役職名氏名出席状況備考代表取締役会長兼社長多田憲之１回／１回2023年2月14日付で代表取締役会長から代表取締役会長兼社長へ、4月1日付で代表取締役会長へ異動代表取締役会長１回／１回代表取締役社長手塚治０回／０回第1回開催前に逝去により退任吉村文雄１回／１回2023年4月1日付で代表取締役社長及び委員に就任取締役（社外・監査等委員）神津信一１回／２回取締役（社外・監査等委員）塩生朋子２回／２回取締役（社外・監査等委員）佐藤仁２回／２回注．第100期定時株主総会までに２回（2023年3月6日、4月26日）開催しました。〇主な審議内容指名・報酬委員会の今後の予定、取締役会からの諮問事項のうち「指名」「報酬」に関連する事項の現状の方針等、スキル・マトリックス、取締役の選任、代表取締役及び役付取締役の選定について審議したうえで取締役会への答申内容を決定し、取締役会へ答申いたしました。④当社の企業統治体制図⑤企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。さらに、当社は内部統制システムの整備を推進するため、2006年５月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております（2022年６月29日開催の取締役会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、「内部統制システム構築の基本方針」の改正を行っております。）。2006年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・「内部統制委員会規程」及び「関係会社管理取扱規程」に基づき、経営戦略部を中心に、各グループ会社と連携して、グループ全体の業務の適正の確保をはかっております。・「東映コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」を周知し、グループ各社の「コンプライアンス指針（コンプライアンス・リスクマネジメント規程）」の制定及び遵守の徹底をはかっております。・各グループ会社の取締役会の構成員として当社役職員を複数名選任し、各グループ会社の業務の適正に関する監督を行っております。・東映グループ社長会議を定期的に開催し、各グループ会社との連絡を密にするとともに意思疎通をはかり、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ホ．責任限定契約の内容当社は、社外取締役野本弘文氏及び早河洋氏、社外取締役監査等委員神津信一氏、塩生朋子氏及び佐藤仁氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害を補償することとしております。当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ト．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任の決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。イ．当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて当社は1951年の創立以来、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と多角的な営業により、質高く健全なエンターテインメントを提供することに努めてまいりました。2018年４月には「東映グループ企業理念」を策定・公表いたしました。「東映グループ企業理念」は映像製作の絶え間ない継続による『全世界で人々に愛されるエンターテインメントの創造発信』を理念としながら、「映像を中心に明日への糧となるエンターテインメントの創造発信」「キャラクターの創出と育成による日常への癒しの提供」「くつろぎと感動をもたらす非日常の場とサービスの提供」を三位一体として企業活動に従事してまいります。映像部門につきましては、多様化するメディアに柔軟に対応する企画製作体制を構築し、東西両撮影所とデジタルセンターの一体運営や東映アニメーションとの連携を強化して、娯楽性豊かなコンテンツの提供を図ってまいります。さらにアニメーションや特撮ヒーロー作品などから生まれるキャラクター事業は海外展開や新規創出も含めて拡充してまいります。また、娯楽発信の拠点としてはティ・ジョイのシネコン事業はもとより京都太秦映画村などのインフラ事業、東映チャンネルや東映特撮ファン倶楽部などの放送メディアや配信アプリ事業などにも力を入れてまいります。加えて、質高く健全なエンターテインメントを創造発信していく『総合コンテンツ企業』を確立するために、グループ各人が「創造力」「実現力」「行動力」の三位一体の力を発揮し、結集できる体制の構築を目指します。・創造力：コンテンツ（映像やイベント企画、キャラクター創出、顧客サービス向上のアイディアなど）を生み出すための源泉となる力・実現力：グループで培われたノウハウやインフラを最大限に活用して、創造の種を大きく実らせる力・行動力：生まれたコンテンツをあらゆるシーンで有効活用し、全世界へ発信していく力３つの力を企画・製作・営業のみならず、あらゆる業務で発揮して、万人に幸福と夢の実現をもたらします。当社グループは、今後も、上記の「東映グループ企業理念」に続く将来へ向けた取組みについて検討を重ねてまいります。また、コーポレート・ガバナンスの充実にも取り組んで、ステークホルダーとの長期にわたる信頼関係を構築し、当社グループの持続的な成長と企業価値ひいては株主共同の利益の長期安定的な向上に努めてまいる所存であります。ロ．大規模買付行為（注１）に対する考え方当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品等と、それらの作品から生まれた様々なキャラクターを包含する知的財産権の集積及びそれらを生み出し幅広くビジネスとして展開するための経験や知識、技術等の集積を核とするものであります。これらの知的財産権や経験等の集積は当社グループの企業価値の源泉にほかなりませんが、必ずしもそのすべてが当社グループの資産として会計上認識されている訳ではありません。また、この知的財産権の集積が当社グループの利益に貢献する期間や貢献の度合いは、作品等によって大きく異なりますが、ユーザーへの提供技術の発達や利用形態の多様化とあいまって、十数年あるいはそれ以上の長期間にわたって貢献する作品等も存在しており、通常の商品や資産とは異なる特徴を有しております。これらの点を十分に理解することなく当社グループの企業価値を適切に評価することは極めて困難であると思料されます。当社取締役会は、大規模買付者（注２）による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、昨今の国内・国外の資本市場においては、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議を経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、大規模買付行為が行われるといった動きも見られます。当社取締役会は、このような状況を踏まえて、上記のような当社グループの知的財産権や経験等の集積と、近年の当社株券等の時価総額・資産状況の推移等を考慮した場合、当社株券等がそのような大規模買付行為の対象となる一定の可能性が存在していることは否定できないと判断しております。そして、そのような状況に鑑み、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見や代替案等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されるとともに、当社取締役会が大規模買付者に対して、当社グループの企業価値についての協議を求めることが可能になることを担保するための手立てをあらかじめ確保しておくこと及び提供された情報や代替案等を踏まえて当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間を確保することが、株主の皆様にとって有益であり、株主共同の利益の確保に資するものであると考えます。（注１）「大規模買付行為」とは、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為等（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。（注２）「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。ハ．買収防衛策導入の目的と基本的な枠組み当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みを設けることが必要であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。当社は、2007年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、３年ごとに６月下旬開催の定時株主総会において内容を一部修正又は変更した上で継続することにつき承認を得ております（以下、2022年の定時株主総会において承認された対応策を「本対応策」といいます。）。本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施（以下、「対抗措置」といいます。）を決議することができるものとします。その場合には、大規模買付者及びそのグループによる権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割当てます。なお、特別委員会は、勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催するべき旨の勧告を行うことができるものとし、当該勧告がなされた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主意思確認総会の招集を決議することができるものとします。さらに、上記にかかわらず、当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合にも、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。株主意思確認総会の決議は、出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが可決された場合には、当社は対抗措置を発動するものとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することが否決された場合には、当社は対抗措置を発動しないものとします。なお、取締役会は、株主意思確認総会を開催することなく対抗措置を発動することを決議する場合には、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとします。ニ．本対応策の合理性についてa．株主の合理的意思に依拠したものであること本対応策の有効期間は、2022年６月29日開催の第99期定時株主総会の終結後から2025年６月開催予定の2025年３月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応策を廃止できることとされています。さらに、本対応策は、所定の場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、株主総会を招集し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主の皆様のご意思を確認することとしております。また、株主総会の決議を経ることなしに、本対応策の継続や実質的な内容の変更を行うことはありません。（法令の改正・廃止等への対応のための形式的な変更で、実質的な内容の変更を伴わないものを除きます。）以上のように、本対応策は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。b．独立性の高い社外者の判断の重視本対応策において、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動・不発動の決議及び株主の皆様のご意思を確認するための株主総会の招集の決議については、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外者で構成される特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。特に、当社取締役会が株主総会の決議を経ることなく対抗措置の発動を決議する場合には、当社取締役会は、特別委員会から、株主の皆様のご意思を確認することなく対抗措置を発動すべき又は発動することが望ましい旨の勧告を取得しなければならないものとしております。（当社取締役会の判断のみで対抗措置を発動できる余地がないものとなっております。）c．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、本対応策は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。従って、本対応策では、対抗措置として大規模買付者等に割り当てられた新株予約権を当社が取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行うことはありません。d．デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用しておらず、また、取締役の解任決議要件の加重を行っておりませんので、本対応策は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。e．特別委員会の評価期間の上限を明確にしていること大規模買付者に対する特別委員会の評価期間は、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は最大60日間、それ以外の場合は最大90日間としております。但し、特別委員会が、その期間内に結論に至らない場合には、30日間を限度として合理的に必要な範囲で評価期間を延長することができることとしております。なお、特別委員会が大規模買付情報の追加情報を求めた場合の回答期限（当社取締役会が大規模買付情報を受領した後最大60日間）を合わせると、現金（円貨）による当社株券等の全部買付の場合は評価期間を延長した場合で最大150日間、それ以外の場合は評価期間を延長した場合で最大180日間となります。