株式会社海帆
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。a．企業統治の体制の概要(a）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、その他取締役６名、監査役３名の計10名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款に定められた事項のほか、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。（b）取締役会及び取締役の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長吉川元宏96%（27回／28回）取締役会長國松晃100%（28回／28回）取締役守田直貴100%（28回／28回）社外取締役平林茂100%（28回／28回）社外取締役岡本昭彦96%（27回／28回）社外取締役日笠真木哉63%（５回／８回）社外取締役青木伸文88%（７回／８回）※社外取締役日笠真木哉氏及び社外監査役青木伸文氏は、2023年１月５日開催の臨時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。当事業年度は定時取締役会を15回、臨時取締役会を13回開催しました。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。当事業年度における取締役会での決議事項及び報告事項の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりです。決議事項：126件（うち書面決議17件）株主総会に関する事項、決算に関する事項、新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項報告事項：57件営業報告、監査報告、内部監査状況報告(b）監査役会当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定時監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を行う規程であります。常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に社外役員によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。(c）経営会議経営会議は、代表取締役が議長を務めております。その他メンバーは担当取締役、管理本部長、内部監査室、経営企画室、社長室、品質保証室、営業本部長、営業部長並びに常勤監査役で構成されております。原則として月１回開催し、各エリアや部署間共有を行い、全部署の進捗報告のうえ、決定事項の進捗や問題点を精査し、役員会への付議議案の決定を行っております。(d）内部監査室内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。また、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しておりますが、客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役を選任しており、監査役３名全員（非常勤監査役２名）も社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下の内容を決議しております。ａ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(b)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。(c)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。(d)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。ｂ．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、効率と実効性の向上を目的として、リスクマネジメント委員会を統合したコンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。(b)リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。(c)子会社は、当社が定めた「リスクマネジメント規程」を準用し、実践することとする。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。(b)取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。(b)万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。(c)当社の取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンスマニュアル」を定める。(d)子会社は、当社が定めた「リスク・コンプライアンス規程」を準用し、実践することとする。(e)当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・内部監査担当者・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。(b)内部監査室は、企業集団の内部監査を行い、その結果を取締役会に報告する。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役が必要と判断した場合、取締役会はそれに応じて、当該使用人を任命及び配置する。(b)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(b)監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。このＤ＆Ｏ保険契約の被保険者は、当社の全役員及び執行役員及び管理職従業員及び会計監査人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。契約内容は以下のとおりであります。・保険期間は2023年４月17日から2024年４月17日です。・補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。（ⅰ）会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）を補償対象としています。（ⅱ）このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。・取締役、監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は３名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。