リゾートトラスト株式会社
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等全てのステークホルダーから信頼される企業体制を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を経営上の最重要課題として位置づけ、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、もって経営環境の変化に対応できる組織体制による企業価値の増大に努めております。当社は、2015年６月26日開催の当社第42回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能のより一層の強化、並びに、組織的監査体制の適切な構築・運用による監査機能の強化等に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、持続的企業価値向上を図り、適時・適切なガバナンス体制の構築・運用に努めるため、監査等委員会設置会社の企業統治体制を採用し、「監査等委員会」、「諮問委員会」、「経営会議」、「取締役会」の機関を設置、運用しております。「監査等委員会」の構成員は、委員の相羽洋一氏、赤堀聰氏、中谷敏久氏、三宅勝氏の社外取締役４名と委員長の美濃羽英伸氏を含む計５名の監査等委員である取締役により構成され、会社法上の監査等委員会の権限、主に、一般的な監査・監督、調査・報告、監査等委員会及び会計監査人の地位等に関する権限を有し、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関としてその職務を適正に執行することによって、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っていることを自覚し、中長期的な企業価値の向上に資する視点から助言等を行い、職務を果たすことを目的としております。また、当社は「指名諮問委員会、報酬諮問委員会」を設置し、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、指名諮問委員会は取締役の選任及び解任に関する事項について審議し、報酬諮問委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。委員会は代表取締役社長の諮問に応じて審議、取締役会に対して助言・提言を行うため、独立性を重視し、その構成員は、委員長に、監査等委員である社外取締役の赤堀聰氏、委員に、代表取締役３名（伊藤與朗氏、伊藤勝康氏、伏見有貴氏）と社外取締役の野中ともよ氏、監査等委員である社外取締役の、中谷敏久氏、三宅勝氏の計７名で構成しております。当社における重要事項の決定プロセスは、議案提出部署が毎月開催される「経営会議」に起案事項を付議し、さまざまな観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定する形をとっております。「経営会議」は、経営に関する主要な事項について審議等を行い、経営目的を適切に遂行することを目的し、審議等の結果、承認された事項は、職務権限に基づき、取締役会等に上申する機能を果たしております。議長は代表取締役たる最高経営責任者（ＣＥＯ伊藤勝康氏）とし、構成員は、伊藤與朗氏、伏見有貴氏、井内克之氏、新谷敦之氏、花田慎一郎氏、荻野重利氏、古川哲也氏、及び監査等委員である美濃羽英伸氏の計９名で構成しております。また、当社「取締役会」は、会社の意思決定機関として法定事項を協議決定し、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定または承認するとともに、取締役の職務の執行を監督するものとし、経営上の重要事項を承認するため、職務権限規程上、最高の決裁権限を有しております。議長は代表取締役たる最高執行責任者(ＣＯＯ伏見有貴氏）と定め、取締役全員が出席する月例の取締役会等で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なっております。なお、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補佐するため、業務執行を担当する執行役員７名(６月時点)を選任しております。なお、2023年６月29日開催の定時株主総会において、美濃羽英伸氏、相羽洋一氏、赤堀聰氏、中谷敏久氏の４名は任期満了で退任し、社外取締役として、小杉善信氏、監査等委員として、戸田泰氏、荒本和彦氏、西原浩文氏を選任しております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、2006年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後は適宜見直したうえ修正を行なっています。金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、2008年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえ監査部に内部統制課を置き、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行なっております。リスク管理体制については、リスク管理委員会及びリスク管理部を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会にも報告の上、改善を必要とする事項については関係部署に対して改善を指示しています。危機管理については、取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し、危機管理体制の整備に努めております。また、コンプライアンス宣言を行ない研修や啓発活動を実施し、更に、内部通報制度やホットライン制度を設け社内外からの通報を受け付ける体制を敷き、コンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらを確実かつ効率的に実践するため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）を設置し、その指揮のもとリスク管理部が、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社は社内規程に基づき、グループ会社の担当役員が毎月開催される当社の取締役会で業務の執行状況の報告を行い、また、当社監査部が定期的にグループ会社の内部統制の整備状況等を監査し、その結果について担当取締役及び監査等委員会に報告を行なっており、各グループ会社の業務が適正に実施されるよう努めております。ロ.サステナビリティ推進体制の整備状況当社は、持続可能な社会の実現へ貢献するとともに、中長期的な企業価値の向上を目指すため、2022年４月にサステナビリティ経営の推進機関として、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置。当社グループのサステナビリティ戦略を計画、実行しております。また、同委員会の事務局を担うとともに、「リゾートトラストグループのサステナブルな経営」を推進し、サステナビリティに関わる方針の策定や計画立案、施策の実行を統括する組織として「サステナビリティ推進部」を設置しております。ハ.責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ニ.役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険）当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ホ.取締役の定数当社の取締役は25名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款で定めております。ヘ.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ト.剰余金の配当等の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。チ.株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。リ.模式図④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数氏名開催回数出席回数氏名開催回数出席回数伊藤與朗13回13回花田慎一郎13回13回美濃羽英伸13回13回伊藤勝康13回13回古川哲也13回13回相羽洋一13回12回伏見有貴13回13回荻野重利13回13回赤堀聰13回13回井内克之13回12回伊藤豪13回13回中谷敏久13回13回新谷敦之13回13回野中ともよ13回12回三宅勝13回13回内山敏彦13回13回寺澤朝子13回13回髙木直13回13回取締役会における具体的な検討内容として、業績予想や配当予想などの短期的な方針や中期経営計画、長期のビジョンを含む重要な経営方針・経営課題について検討するほか、業務執行に関わる重要事項、新規の事業展開などに関連する重要な契約をはじめ、企業価値向上に向けた施策の審議等を行っております。また、会社法に準拠し、コンプライアンスを含めたリスクマネジメントに係る状況の把握及び意思決定を行うこと、また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の諮問を受けて取締役の選任、報酬の決定等を行います。原則月１回開催しておりますが、定時株主総会後に行う取締役会を含め年間13回開催しております。