株式会社山善
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、サステナビリティ推進会議並びに各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、社会的信頼に応える企業統治体制を構築しております。(2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要当社は、取締役会の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。ⅰ取締役会取締役会は、毎月開催される取締役会において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会の監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、有価証券報告書提出日現在での取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は10名、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）となっております。なお、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。また、経営戦略会議での決定事項は、取締役会において網羅的に報告を受ける体制をとっており、社外取締役及び監査等委員会の監査・監督機能を確保しております。ⅱ監査等委員会監査等委員会は、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。ⅲ指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。当該委員会は取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は独立社外取締役である委員から当該委員会の決議により選定しております。なお、当該委員会は法令に基づく委員会ではありません。ⅳ会計監査人当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。ⅴ業務執行体制当社は、経営の監督（モニタリング）と業務執行（マネジメント）の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、「稼ぐ力」の強化と「生産性」の向上を目的として、当社独自のトップマネジメントシステムである専任役員制度を導入しております。（執行役員及び専任役員の概要）執行役員：会社の基幹業務の執行責任者として、取締役会が指名する経営幹部で任期は１年となっております。主に担当する基幹業務の職務を遂行しますが、経営戦略会議のメンバーとして、担当職務を超えて会社経営全般に責任を負っております。専任役員：経営諸面において特定地域や専門分野を任せうる高い見識や専門性を持った人財として、経営戦略会議が指名する経営幹部で任期は１年となっております。また執行役員とともに経営会議を構成し、担当職務に関し責任を負っております。有価証券報告書提出日現在での執行役員（うち４名は取締役が兼務。）の員数は11名、専任役員の員数は19名となっております。当社の主要な業務執行機関は次のとおりであります。・経営戦略会議当社の経営方針・経営目標等の定めに則って、会社の基本的または重要な業務執行事項（取締役会決議事項は除く。）を協議・決定しており、代表取締役及び執行役員が出席しております。・サステナビリティ推進会議当社のあらゆる重要課題に関するリスクと機会の評価、アクションプランの策定や各事業部の取組みの横断的な検証、承認や情報開示に関する事項等の審議を行っており、代表取締役及び執行役員が出席しております。・経営会議業務執行に係る報告や情報交換等を行うための会議体として毎月開催され、代表取締役、執行役員、専任役員及び常勤監査等委員が出席しております。各機関の構成員は以下のとおりであります。機関役職名氏名職務及び担当監査・監督業務執行取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営戦略会議サステナビリティ推進会議経営会議取締役会長長尾雄次○（議長）○代表取締役社長社長執行役員岸田貢司最高経営責任者（CEO）○○（議長）○（議長）○代表取締役専務執行役員佐々木公久営業本部長○○○○（議長）取締役常務執行役員山添正道最高情報責任者（CIO）最高財務責任者（CFO）経営管理本部長○○○○取締役上席執行役員中山尚律家庭機器事業部長○○○○社外取締役鈴木敦子○○社外取締役隅田博彦○○取締役常勤監査等委員村井諭○○（委員長）○○社外取締役監査等委員津田佳典○○○（委員長）社外取締役監査等委員中務尚子○○○専務執行役員渡辺茂雄東京支社長○○○上席執行役員鉛克彦機械事業部長○○○上席執行役員鳥越一彦住建事業部長○○○執行役員坂本伸二ツール＆エンジニアリング事業部長○○○執行役員松田慎二営業本部グリーンリカバリー・ビジネス部長○○○執行役員清原伸一経営管理本部副本部長○○○執行役員高松勝彦産業ソリューション事業部長○○○専任役員廣岡雅人大阪支社長○専任役員上池博経営管理本部東京管理部長○専任役員豊田淳ＴＦＳ支社長○専任役員福田佳彦機械事業部副事業部長○専任役員荻野禎一北関東・東北支社長○専任役員八木宏昌家庭機器事業部副事業部長○専任役員中山勝人ＴＦＳ支社副支社長○専任役員入部康久家庭機器事業部副事業部長○専任役員岡村尚文名古屋支社長○専任役員亀田英則広島支社長○専任役員麻岡慶三中国支社長○専任役員鳥巣達郎住建事業部副事業部長○専任役員鳥海宏住建事業部副事業部長○専任役員萩原正司アセアン支社長○専任役員坂田正則営業本部ＤＸ戦略部長○専任役員岩瀬英治北米支社長○専任役員中田公也営業本部副本部長○専任役員中村義孝九州支社長○専任役員富増正行台湾支社長○合計10名3名6名11名11名31名②当該体制を採用する理由以下の諸施策を講じることにより、「取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保」と「業務執行権限の拡大と競争力の強化」を両立し、企業価値のさらなる向上が実現されるものと判断し、当該体制を採用しております。（取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保）・４名の社外取締役設置による取締役会の監督機能の充実と経営の透明性及び客観性の向上・２名の社外取締役を含む監査等委員会の設置による監査・監督機能の充実・監査等委員会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上・監査等委員会と代表取締役との定期会合による相互の意思疎通強化・指名・報酬委員会の設置による取締役会の独立性・客観性強化・社外取締役が自身の経験を十分に活かすための適切な機会の提供・社外取締役が会社を理解するための十分な機会の提供・社外取締役が取締役会以外の場で監督機能を十分に発揮するための適切な機会の提供（業務執行権限の拡大と競争力の強化）・会社法第399条の13第６項の規定に基づく取締役への業務執行権限の委譲・執行役員制度及び専任役員制度導入による監督と執行の分離・業務執行機関の役割の明確化による情報共有強化と事前審議徹底当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。（3）取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。（4）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。（5）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（6）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（7）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、ＣＳＲ活動の積極的・継続的な取組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。なお、その整備状況は以下のとおりであります。①当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務（責任）を執行する上で必要な権限を定めております。・会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。・各種委員会において、重要案件の事前審議等を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。②当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール（統制方法）を定めた上で、すべて規程として整備（文書化）し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。・ＣＳＲ活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。③当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。④当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制・当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限(当社と各子会社の権限分配)・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制(仕組み)を構築しております。⑥当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、ＣＳＲ活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。・法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。・企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口（内部通報に関する制度）を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。・以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ（監査等委員会スタッフ）を複数名置くものとしております。⑧前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。・監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。⑨当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。⑩前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。⑪監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。・監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。・監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。・法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。⑬財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。⑭反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。・この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。・当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。（8）責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、過去監査役であった者の一部については監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。（9）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての職務の執行に起因して発生した損害賠償請求に係る損害を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)並びに執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求による損害は上記保険契約により塡補されません。（10）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役であった者の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。（11）取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会の活動状況①取締役会当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名常勤／社外区分取締役会（13回開催）出席回数出席率長尾雄次（議長）常勤13回100％佐々木公久常勤13回100％山添正道常勤13回100％合志健治常勤13回100％岸田貢司常勤13回100％中山尚律常勤10回100％鈴木敦子社外13回100％隅田博彦社外10回100％村井諭常勤13回100％津田佳典社外13回100％中務尚子社外13回100％（注）１．取締役中山尚律氏及び社外取締役隅田博彦氏は、2022年６月28日就任後開催の取締役会より出席しております。２．取締役合志健治氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。当事業年度の取締役会における具体的な活動としては、当社グループの持続的成長に向けた投資（物流設備、DX・システム関連投資、新規事業等）や各種委員会の再編によるガバナンス体制の強化、サステナビリティ推進に向けた取組み、政策保有株式の保有や処分の要否、事業ポートフォリオの見直し、中期経営計画に係る重要施策の進捗確認等の重要度の高い事項について審議・検討を行っております。②監査等委員会当事業年度における監査等委員会の活動状況及び出席状況については、「（３）監査の状況②監査等委員会の活動状況」に記載のとおりであります。③指名・報酬委員会当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名常勤／社外区分指名・報酬委員会（３回開催）出席回数出席率長尾雄次常勤３回100％鈴木敦子社外３回100％隅田博彦社外２回100％村井諭常勤３回100％津田佳典（委員長）社外３回100％中務尚子社外３回100％（注）社外取締役隅田博彦氏は、2022年６月28日就任後開催の指名・報酬委員会より出席しております。当事業年度の指名・報酬委員会における活動としては、次期社長・CEO候補者の選定、取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定方針等について審議・検討を行っております。