株式会社ヴィア・ホールディングス
有価証券報告書－第87期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループコーポレート・ガバナンスポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。イ企業統治体制当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。ロ会社の主たる統治機能・取締役会当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。・監査役及び監査役会監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。監査役会は、監査役全員をもって構成し法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。・取締役会、監査役会の構成員取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりです。・取締役会（議長）代表取締役社長楠元健一郎（構成員）取締役石岡健生取締役関川周平取締役横川正紀社外取締役髙田弘明社外取締役井上晴孝社外取締役北島亜紀常勤監査役大島政靖社外監査役湯山朋典社外監査役松隈健児・監査役会（議長）常勤監査役大島政靖（構成員）社外監査役湯山朋典社外監査役松隈健児・経営会議経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の楠元健一郎を議長とし、主に取締役と常勤監査役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。・コンプライアンス・リスク管理委員会当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の楠元健一郎を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者により構成されております。・指名・報酬諮問委員会当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役の髙田弘明を議長とし、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役、執行役員から構成員を選出し開催されております。・コーポレートガバナンス委員会当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する重要事項について協議を行うことを目的として、取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。代表取締役社長の楠元健一郎を委員長として、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役から構成員を選出し随時開催しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義がある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。ロリスク管理体制の整備状況コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。④取締役会の活動状況当事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで）において開催された取締役会は13回であります。地位氏名出席状況代表取締役社長楠元健一郎100％（13回／13回）取締役石岡健生100％（13回／13回）取締役蘓畑康美100％（13回／13回）社外取締役髙田弘明100％（13回／13回）社外取締役井上晴孝100％（13回／13回）社外取締役北島亜紀100％（10回／10回）（注）常勤監査役大島政靖100％（13回／13回）社外監査役湯山朋典100％（13回／13回）社外監査役佐藤郁夫100％（13回／13回）（注）社外取締役である北島亜紀氏は2022年6月29日の第86期定時株主総会で新たに取締役として選任されたので、出席状況については、同氏就任後開催された取締役会の回数について記載しております。当事業年度における、取締役会での具体的な検討事項としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で中期経営計画の実現に向けた、業績の進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議が行われております。以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。ニ取締役の定数取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。ホ取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。ヘ業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ト取締役の選任決議要件会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。チ自己株式取得の決定機関自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。リ株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。ヌ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役、監査役、会計監査人及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。ル種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照下さい。