ダイハツディーゼル株式会社
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域住民といった当社に関わる皆様にとって大きな存在価値を認めていただける企業グループとなるため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を正しく機能させることが重要と考えております。このため、グループ経営の現状を効率的に把握するとともに、経営計画を遅滞なく推進させるように努めております。また、適法で効率よい経営の推進を妨げる可能性のある法令違反に限らず、安全・環境・品質・財務などの様々なリスクの発生を監視し、予防と発生後の迅速な対応が行えるよう、監査室やコンプライアンス委員会などを設置してリスク管理を行っております。なお、当社は顧問弁護士の法務に関わるアドバイスを適宜受けております。２．企業統治の体制(1)概要及び当該体制を採用する理由（企業統治体制の概要）当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。業務運営上は、業務執行の意思決定機関である経営会議を中心に、内部統制委員会やコンプライアンス委員会を設置し、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。（当該体制を採用する理由）経営を監督する取締役会を監査役が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。(2)各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等1）取締役会取締役会は、10名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。（取締役会構成員の氏名等）議長：取締役会長木下茂樹構成員：取締役社長堀田佳伸、取締役副社長森本国浩、取締役水科隆志、取締役佐長利記、取締役早田陽一、取締役浅田英樹、取締役津田多聞（社外取締役）、取締役竹田千穂（社外取締役）、取締役佐藤宏明（社外取締役）2）監査役会監査役会は、監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。（監査役会構成員の氏名等）議長：監査役（常勤）正田敦己構成員：監査役（非常勤）別所則英（社外監査役）、監査役（非常勤）中川仁志（社外監査役）3）経営会議経営会議は、10名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、代表取締役が経営状況を迅速・的確に把握し、経営の意思決定を容易に行えるよう、必要に応じて開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。（経営会議構成員の氏名等）議長：取締役会長木下茂樹構成員：取締役社長堀田佳伸、取締役副社長森本国浩、取締役水科隆志、取締役佐長利記、取締役早田陽一、取締役浅田英樹、常務執行役員難波伸一、常務執行役員浜匡輝、監査役（常勤）正田敦己4）指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役社長堀田佳伸を委員長とし、取締役津田多聞（社外取締役）、取締役竹田千穂（社外取締役）、取締役佐藤宏明（社外取締役）が委員となり、独立社外取締役３分の２以上で構成されております。取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的とした任意の諮問委員会として設置しております。議論、審議した上で取締役会に答申を行っており、取締役会の諮問に応じて開催し、原則年４回開催しております。当事業年度においては開催したすべての委員会において全員が出席しております。5）内部統制委員会内部統制委員会は、取締役社長堀田佳伸を委員長とし、内部統制システムの整備、運用、点検評価、見直し改善を継続的に実施し、内部統制システムの有効性を担保しその向上を図ることを目的として設置し、定期的に開催しております。6）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役水科隆志を委員長とし、コンプライアンス経営を推進し、コンプライアンスの取り組みを推進強化することを目的として設置し、定期的に開催しております。7）輸出管理委員会輸出管理委員会は、取締役佐長利記を委員長とし、外国為替および外国貿易法とこれに基づく政令、省令、通達等を遵守するため、安全保障貿易管理関連業務を円滑に推進し、規制貨物等に関する輸出取引を裁定する機関として設置し、定期的に開催しております。8）販売取引先等管理委員会販売取引先等管理委員会は、取締役水科隆志を委員長とし、取引の安全性を高め債権の保全を図り、適切な与信管理を通じて与信リスクを最小化するとともに回収業務の軽減を実現し、会社全体のキャッシュフローを最大化することを目的として設置し、必要に応じて開催しております。9）機密管理委員会機密管理委員会は、取締役水科隆志を委員長とし、全社の機密情報を適切に管理するために、知的財産、人事・労務、情報セキュリティ、法務などの多様な観点からの対策を図り、情報の種類に応じて機密管理規定および社内ルールの整備などを推進・実行する機関として設置し、必要に応じて開催しております。10）カーボンニュートラル推進委員会カーボンニュートラル推進委員会は、取締役社長堀田佳伸を委員長とし、カーボンニュートラル達成に向けた実行計画の策定と体制構築および進捗管理を目的として設置し、定期的に開催しております。11）全社環境管理委員会全社環境管理委員会は、取締役浅田英樹を委員長としております。環境目線の設定、達成状況のチェック、グループ全体の環境パフォーマンスの向上を目的として設置し、定期的に開催しております。12）会計監査人当社と監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が会計監査人として監査を実施しております。（当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）氏名所属する監査法人笹山直孝EY新日本有限責任監査法人三戸康嗣同上なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況３会計監査の状況」に記載しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。(3)責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(4)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、取締役および監査役を被保険者として、保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由があります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。３．企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。1）当社ならびに当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループは「社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願う」企業理念のもとに、「倫理行動基準」および「倫理行動指針」を制定して企業人として取るべき行動規範を示しており、取締役をはじめ全社員がこれを遵守することにより、健全な内部統制環境の醸成に努めます。②業務執行に当たっては、取締役会のほか、様々な会議体で総合的に検討したうえで意思決定が行われますが、これらの会議体への付議事項は規定により定め、適切に運営します。③法令等の遵守等を目的として設置している「コンプライアンス委員会」の機能を強化、拡充した「内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備および監督を進めます。④コンプライアンス意識の向上のため、階層別教育や職場研修を継続的に実施します。⑤法令上疑義のある行為等コンプライアンスに係る問題に関しては、監査部門を通報先とする相談窓口（「ＤＤホットライン」）を設置し、適切に運営します。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書管理規定、機密管理規定等の社内規定に従って、各担当部門が適切に保存および管理を行います。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、安全、環境、品質、財務などのリスクについては、それぞれの担当部門または内部統制委員会および各種委員会が、それぞれの機能におけるリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、必要に応じ規則やガイドラインの制定やマニュアルの作成等を行い、管理します。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定例の取締役会を月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定すると同時に、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、全役付取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に関わる重要事項の意思決定を行います。②将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を策定し、これを具体化するため各事業年度の年度方針と目標を設定します。担当取締役は、各部門方針と目標、権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、推進します。取締役社長は定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ改善を促します。5）当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、関係会社管理に関する担当部署を設置し、関係会社管理規定に基づき、当社グループ会社の内部統制活動の徹底を図ります。②当社は、関係会社管理規定に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社に報告させるものとします。③当社グループ各社に内部統制推進責任者および担当者を置くとともに、内部統制委員会がグループ全体の内部統制を統括、推進する体制とします。④当社の内部監査部門は、定期的に当社グループ会社のリスク管理体制等に対する内部監査を実施します。6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき社員はいませんが、監査役会から要求があった場合には、原則として監査部門から人選することとし、監査役は該当者に対し必要な事項を命令することができることとします。また、その命令に関しては、取締役等の指揮命令を受けないものとし、該当者の人事異動および人事考課については監査役と取締役が協議することとします。7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制①取締役は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するとともに、当社および当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。②取締役および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、監査役に業務執行状況を報告します。③当社の内部監査部門は、監査役との定期的な連絡会を開催し情報共有を図るとともに、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。②主要な取締役の会議体や内部統制、コンプライアンスに関わる委員会等には、監査役の出席を得ることとします。③監査役による重要書類の閲覧や会計監査人との定期的あるいは随時の会合を通じて、監査の実効性を期します。④当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理します。(2)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および行動基準1）反社会的勢力への対処社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行います。2）反社会的行為の排除①反社会的な団体およびそれらの団体が関係する取引や寄付金等の利益供与行為をはじめ一切の付き合いを行いません。②市民生活の秩序や安全に脅威を与える団体（暴力団、総会屋等）および彼らが所属・経営あるいは関係する企業との取引は一切行いません。彼らから取引の要請があった場合には断固として断ります。③暴力団や総会屋等と面談するときは、決して一人では会いません。二人以上で面談し、発言内容に留意して言葉じりを取られないようにするとともに、相手の要求は明確に断り、曖昧な返答や期待を持たせるような断り方はしません。④暴力団や総会屋等は、巧妙に合理的な団体を装って近づき、取引や金品の要求をしてくるため、常にそうした相手の動きに対し関心を持つとともに、当社の取引先がそういった非合法的団体と関わりを持っていないかについても注意を払い情報の収集に努めます。４．取締役に関する事項(1)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。(2)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(3)取締役会等の活動状況取締役会は、当事業年度において14回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役会長木下茂樹13回／14回（93%）代表取締役社長堀田佳伸14回／14回（100%）取締役水科隆志14回／14回（100%）取締役佐長利記14回／14回（100%）取締役津田多聞14回／14回（100%）取締役小松一雄14回／14回（100%）取締役飴野仁子13回／14回（93%）取締役会における具体的な検討内容については、「取締役会規則」に基づき、取締役会における決議事項等の運営ルールを定めております。また、コーポレート・ガバナンスコードに則り、当事業年度においては、予算および中長期ビジョンの策定、ならびに設備投資その他の経営に関する重要事項を審議したほか、経営目標の進捗確認、経営課題および対応策の確認ならびに政策保有株式の検証を行う等、活発な議論を行っております。５．株主総会決議に関する事項(1)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由1）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするものであります。2）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするものであります。3）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものも含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。4）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。(2)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。