株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする」ことを企業理念としております。この企業理念の下、全ての役職員にそれぞれの役割を理解させることで法令、規範、倫理等への意識向上を図っております。また、経営環境の変化に迅速に対応でき、効率よく、公正で透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築することでコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、ステークホルダーからの要請及び社会動向等を踏まえて、経営課題に取り組みながらその充実に努めております。企業理念・ビジョンに基づき、上場会社として自律性・主体性のある経営を行っています。支配株主を有する上場会社として、コーポレートガバナンス・コードに則り、少数株主の利益保護の観点から、より一層の体制強化を図ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、ガバナンスの透明性、公正性、迅速性等の重要な要請に適切に対応できると考え、執行役員制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離することは、責任及び権限の明確化等、透明性の高い経営体制を構築することができると考えております。ガバナンス体制は、経営上の重要課題として継続的に検討し、経営環境の変化等に応じて変更する等、体制の向上に今後も努めてまいります。（a）取締役会・取締役取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は６名の取締役で構成され、その内４名は非業務執行取締役（うち社外取締役２名）です。非業務執行取締役による多角的な視点を取り入れることにより、代表取締役や業務執行取締役の独走を牽制しております。また、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。構成員の氏名代表者：代表取締役社長執行役員畠賢一郎大須賀俊裕中野貴之東山博次正井俊之※北島康雄※－－－※正井俊之氏、北島康雄氏は、社外取締役であります。（b）監査役会・監査役当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。構成員の氏名代表者：常勤監査役倉橋清隆加藤孝浩※小川薫※－－※加藤孝浩氏、小川薫氏は、社外監査役であります。（c）特別委員会当社は、独立役員４名で構成される特別委員会を設置しています。特別委員会は取締役会の諮問機関として、当社の支配株主等と少数株主との間で利益相反が生じ得る支配株主等との間の直接取引などのうち、重要なものについて審議、検討を行い、取締役会に答申します。構成員の氏名代表者：取締役正井俊之北島康雄加藤孝浩小川薫－（d）経営会議・執行役員当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、執行役員７名で構成される経営会議を設置し、業務執行の強化、円滑化を図っております。執行役員の内２名が取締役との兼務者であり、取締役会が決定した経営方針等に従って、業務執行の任にあたっております。構成員の氏名代表者：代表取締役社長執行役員畠賢一郎大須賀俊裕森由紀夫大林正人井家益和相羽教代村井博昭－－（e）コンプライアンス委員会、リスク管理委員会当社は、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は会社全体のコンプライアンス状況を俯瞰的に管理しております。コンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底しております。加えて、内部通報制度の制定及び役職員への教育等を行っております。リスク管理委員会は業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスク等については、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。コンプライアンス委員会構成員の氏名代表者：代表取締役社長執行役員畠賢一郎村井博昭大須賀俊裕大林正人井家益和相羽教代半田悌彦榊原規生山田一登リスク管理委員会構成員の氏名代表者：代表取締役社長執行役員畠賢一郎大須賀俊裕森由紀夫村井博昭林成晃矢崎忠恵藤田美穂蜷川欣秀柳田忍小笠原隆広---（f）監査室当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的として代表取締役直轄の組織として監査室を設置しております。監査室には２名の内部監査人を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、代表取締役の承認後、定期的に取締役会及び監査役会に報告を行っております。構成員の氏名代表者：監査室長茨木敬子（g）顧問弁護士当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言又は指導を受けております。構成員の氏名代表者：弁護士法人西村あさひ法律事務所弁護士藤井宏樹（h）J-TEC倫理委員会当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発、製造販売等の事業全般について、その倫理的妥当性及び安全性に関する評価・助言を行うことを目的として、J-TEC倫理委員会を設置しております。当該委員会は５名で構成され、その内３名を当社と利害関係を有しない外部委員で構成することにより、客観的で公正な判断が得られる体制としております。構成員の氏名代表者：独立行政法人国立病院機構名古屋医療センター名誉院長直江知樹※掛江直子※杉島由美子※村井博昭山田一登※外部委員（i）社内倫理審査委員会当社は、ヒト組織及び細胞を利用した研究開発及び受託事業の個別事案について、その倫理的妥当性を審査することを目的として社内倫理審査委員会を設置しております。当該委員会の委員は、J-TEC倫理委員会の企業委員（２名）に加え、代表取締役が任命した客観的で公正な判断が得られる専門性を有する者で構成しております。当該委員会では、個別事案の都度、その倫理的妥当性を審査し、その結果を代表取締役及びJ-TEC倫理委員会に報告しております。構成員の氏名代表者：執行役員村井博昭山田一登相羽教代藤田美穂伊藤俊成③企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制基本方針」を定めるとともに、役職員の責任の明確化及び規定遵守の徹底を図ることにより、内部統制システムが有効に機能する体制ならびに財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制を構築し、継続的に整備しております。（b）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理に関する規定を策定するとともに、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等の様々なリスクに対応するため、それぞれの部署にリスク管理責任者を置き、リスクを把握、分析し、必要な対応策を講じています。組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行う機関として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等のリスク及び会社全般に関連するリスク等については、リスク管理委員会で討議し、平常時の準備及び危機発生時の対応を取り決めております。（c）責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、定款に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額としております。当社と会計監査人は、当該事業年度において責任限定契約を締結しておりません。なお、当社定款にて、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,600万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めております。（d）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補するものとしております。（e）株式会社の支配に関する基本方針1.基本方針の内容当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えます。ただし、株式の大規模買付提案の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えます。2.不適切な支配の防止のための取組みi)企業価値向上への取り組み当社は、「医療の質的変化をもたらすティッシュエンジニアリングをベースに、組織再生による根本治療を目指し、21世紀の医療そのものを変えてゆく事業を展開する。」ことを会社設立の趣旨とし、「再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となる。法令・倫理遵守の下、患者様のQOL（生活の質）向上に貢献することにより、人類が生存する限り成長し続ける企業となる。その結果、全てのステークホルダーがより善く生きることを信条とする。」という企業理念に基づいて事業を展開しております。当社は、再生医療等製品の研究開発・製造・販売と、再生医療に関する開発製造受託（CDMO）や開発業務受託（CRO）を提供する再生医療受託事業、ならびに研究開発支援事業を展開しております。当社は企業価値向上への取り組みとして、年度毎に経営計画を策定し、代表取締役が直接全役職員に説明することにより目標の共有化を図り、全社一丸となって企業理念の実現に向け事業を展開しております。また、当社事業を推進するにあたり帝人と密接な連携を図ることにより、グループとしてより効率的に取り組んでおります。当社は、情報開示体制を整備し、再生医療の啓蒙を兼ねたPR活動を適切に行うことにより、多くの投資家の要望に応えることができる積極的なIR体制の構築、運用に努めております。また、適切に牽制がかかり情報の信頼性を担保する内部統制体制の維持、改善を目的として内部統制基本方針を定め運用しております。当社は、当社の企業文化の根源である設立趣旨、企業理念を高い次元で実現することにより、社会的意義を高め、経営資源を有効に活用するとともに、全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、結果として当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができるものと考えます。ii)コーポレート・ガバナンスについて当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し、これを維持することに取り組んでおります。当社の取締役会は６名で構成され、その内２名は社外取締役です。取締役会は当社の経営戦略を策定・遂行するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会は、監査室及び会計監査人ならびに顧問弁護士と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。常勤監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、業務及び財産の状況の確認を通じて取締役の職務遂行を監査しております。当社は、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-8②に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置しています。当社は創業時より、研究・開発事業に関する倫理的妥当性について助言を受けること、及びヒト組織・細胞等の収集・提供の実施状況等事業全般にわたる倫理的評価を行うことを目的に、企業委員２名、外部委員３名で構成されるJ-TEC倫理委員会を設け、適切に運営しております。さらに当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。総合的なリスク管理については、リスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部署から部長、情報取扱責任者、代表取締役に連絡する体制をとり、状況を迅速・正確に把握し対処することとしております。3.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断上記2.i)に記載した企業価値向上への取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。（f）会社と株主間取引での利益相反の防止帝人株式会社は、当社の議決権の57.71%を有する親会社であります。親会社と当社の取引に関しては、市場価格等を勘案して双方協議のうえ、一般的条件と同様に決定しています。また、親会社と当社間における取引につきましては、少数株主の利益保護の観点から審議し、その決定に際して取締役会決議を必要としています。さらに、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置しています。（g）最近事業年度における取締役会の活動状況取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役３名も出席しております。取締役会は11回開催し、各議案についての審議、業務執行等の監督を行い、活発な意見交換がなされております。個々の取締役の出席状況畠賢一郎当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席いたしました。大須賀俊裕当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席いたしました。兼子博章（退任）当事業年度に開催された取締役会11回のうち２回（第24期定時株主総会をもって退任したため、任期中に開催された取締役会２回のすべて）に出席いたしました。手塚勉当事業年度に開催された取締役会11回のうち10回に出席いたしました。樋口典子当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席いたしました。中野貴之当事業年度に開催された取締役会11回のうち10回に出席いたしました。池田幸紀当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席いたしました。正井俊之当事業年度に開催された取締役会11回のうち９回（第24期定時株主総会をもって選任されたため、任期中に開催された取締役会９回のすべて）に出席いたしました。