日本食品化工株式会社
有価証券報告書－第102期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は企業価値の向上と収益力の向上を図るうえで、すべてのステークホルダーの信頼を得るため、経営の透明性、健全性及び意思決定の迅速性の向上に取組み、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが経営上の優先課題と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。当社は、業務執行者に対する取締役会の監督機能をより一層強化するとともにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速かつ適切な意思決定を行うため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、荒川健、伊藤剛、丹野格、石川宏明、永田義典の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と田辺研一郎、佐藤幸一郎、嵜山淳子、中庭聡の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の計9名で構成され、代表取締役である荒川健を議長とし、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、当社の業務執行状況の監督を主な役割としております。執行役員会は常勤取締役4名（荒川健、伊藤剛、丹野格、石川宏明）、執行役員4名（海野剛裕、日高隆徳、高田正保、中村哲也）の計8名で構成され、社長である荒川健を議長として、業務執行機関として業務執行に関する重要事項の決定を主な役割としております。監査等委員会は監査等委員である取締役4名（田辺研一郎、佐藤幸一郎、嵜山淳子、中庭聡）で構成され、田辺研一郎を委員長として、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、事業報告書、計算書類の監査等を主な役割としております。なお、田辺研一郎、佐藤幸一郎、嵜山淳子は、社外取締役であります。③企業統治に関するその他の事項○内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において次のとおり決議し内部統制システムの整備を推進しております。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．複数の社外取締役の選任と執行役員制度を通じて、監督と職務の執行の分離を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。ⅱ．法令、定款及び社内規程を順守し、社会倫理に適合する誠実な行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、職務遂行にあたり順守すべき基本的事項を定めた「役職員行動規範」を堅持し、取締役及び使用人への周知を図る。ⅲ．財務報告の信頼性確保に必要な内部統制を構築し、適切に整備・運用するとともに、定期的に評価する。ⅳ．コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する重要事項の審議並びに法令順守体制の整備、見直し及び維持を行う。ⅴ．内部監査室によるモニタリング及び内部通報制度の導入により、コンプライアンス違反を早期に発見し、適切な是正措置及び再発防止策を講じる。ⅵ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、各自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例に従い毅然とした態度で対応する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。ⅱ．上記情報の保存及び管理は、取締役が常時閲覧可能な状態で行う。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．各リスクの管理責任者が、子会社を含む事業活動に伴うリスクを洗い出し、分析及び対応策を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、全社的なレベルから分析の上、その対応策を整備する。ⅱ．重大な危機が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従い適切に対応する。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、業務執行の決定の一部を取締役に委任する。また、権限に関する規程に基づき、執行役員を含む使用人への権限委譲を行うことで、効率的な職務執行を行う。（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．親会社及び子会社との取引の実施及び取引の条件等については、特に公正性及び合理性に留意して職務執行を行い、定期的にそれが保持されていることを確認する。ⅱ．子会社の主管部署を定め、子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。ⅲ．子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、子会社において職務執行の監督及び監査を行う。（ｆ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ．監査等委員会の職務を補助する直属の監査等委員取締役補佐及び内部監査室を置く。（ｇ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査等委員取締役補佐及び内部監査室所属員（以下、併せて「補助使用人」という。）は、専ら監査等委員会の指揮命令に基づき職務を行い、委員会の事前同意を得た場合を除き、監査等委員以外の取締役及び使用人からの直接的指揮命令は受けない。ⅱ．補助使用人は、監査の実効性の確保の観点から、その経験、知識、能力等を考慮して人選する。ⅲ．補助使用人の人事評価は監査等委員会が決定し、人選、異動、処遇等は、監査等委員会の同意を得て実施する。（ｈ）当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項その他の定められた監査等委員会への報告を適時に実施するとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。ⅱ．取締役及び使用人より内部通報制度に基づき通報があったときは、遅滞なく監査等委員会にその内容を報告する。（ｉ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査等委員会に報告した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。ⅱ．内部通報制度によって通報した者に対して、通報したことを理由に不利益な取扱いを行わないことを定め、周知するとともに適切に運用する。（ｊ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用やその前払等の請求があったときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じる。ⅱ．緊急又は臨時に支出した費用、外部専門家の助言を受けるための費用及びその役割・責務に対する理解を深めるための知識の習得・更新のための研修費用等について請求があった場合にも適切に対処する。（ｋ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）及び監査等委員取締役補佐は、必要があると認めたときは、執行役員会他の重要な会議に出席することができる。ⅱ．選定監査等委員及び監査等委員取締役補佐は、稟議書他の業務執行に係る重要な文書をいつでも閲覧することができるとともに、必要があると認めたときは、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。ⅲ．監査等委員会又は監査等委員が、取締役、使用人及び会計監査人と定期的に情報交換できる機会を確保する。ⅳ．監査等委員会の監査等基準及び監査等計画を尊重し、監査が円滑に実施できる環境の整備に努める。○責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額以上の額としております。なお、当該責任限定の対象は、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しております。○取締役の員数取締役の員数については取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員は各5名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。○株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。○株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。〇取締役会の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を11回(定例10回、臨時1回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。なお、上記のほか会社法第370条及び当社定款第26条に基づく電磁的記録による取締役会決議を1回行っております。氏名2023年3月期取締役会開催数（全11回）出席回数荒川健1111伊藤和雄1111鈴木章久2(※1)2長﨑剛2(※1)2伊藤剛9(※2)9丹野格9(※2)9松尾康顕9(※2)8村松隆志2(※1)2田辺研一郎1111嶋津吉裕2(※1)2佐藤幸一郎9(※2)9嵜山淳子9(※2)9中庭聡9(※2)9(※1)2022年6月28日開催第101期定時株主総会終結の時をもって鈴木章久、長﨑剛の両氏は取締役を、村松隆志、嶋津吉裕の両氏は監査等委員である取締役を退任しております。(※2)2022年6月28日開催第101期定時株主総会において伊藤剛、丹野格、松尾康顕の各氏は取締役に、佐藤幸一郎、嵜山淳子、中庭聡の各氏は監査等委員である取締役に就任しております。当社取締役会では、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規則に定めた決議・報告基準に従い、重要な経営方針、計画及び一定額以上の投資案件等の重要事項についての決議を行い、法令に定められた事項及び取締役会規則に定めた報告基準に従い、重要な業務の執行状況について報告を受けております。〇報酬審議委員会の活動状況当社では、全ての独立社外取締役及び代表取締役、社長ならびに取締役会が選定する取締役で構成される報酬審議委員会（任意の委員会）を設置しております。報酬審議委員会は年2回の頻度で開催しており、個々の委員の出席状況は次の通りであります。氏名委員属性2023年3月期報酬審議委員会開催数（全2回）出席回数荒川健代表取締役社長22村松隆志独立社外取締役1(※1)1田辺研一郎独立社外取締役22嶋津吉裕選定取締役1(※1)1佐藤幸一郎独立社外取締役1(※2)1嵜山淳子独立社外取締役1(※2)1中庭聡選定取締役1(※2)1(※1)2022年6月28日開催第101期定時株主総会終結の時をもって村松隆志、嶋津吉裕の両氏は監査等委員である取締役を退任しております。(※2)2022年6月28日開催第101期定時株主総会において佐藤幸一郎、嵜山淳子、中庭聡の各氏は監査等委員である取締役に就任しております。報酬審議委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について定めた役員処遇規程の改廃に関する審議並びに執行役員の業績評価目標、部門評価目標及び業績連動報酬に関する審議を行っております。