株式会社京三製作所
有価証券報告書－第158期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ガバナンスの優れた企業とは、株主価値の最大化を目的としながらも、環境的側面や社会的側面にもバランスよく配慮した企業継続という長期的な視点から、フェアでオープンな事業活動を通じて、あらゆるステークホルダーにとっての企業価値を高める経営を行う企業である」という理念に基づき、健全かつ機能性に優れたコーポレート・ガバナンスおよび企業活動の透明性、健全性を確保する企業倫理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役の監督機能を活かしつつ、取締役会の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。イ会社の機関の基本説明有価証券報告書提出日現在における当社の役員構成は、取締役７名（社外取締役３名を含む）、執行役員16名（取締役兼務４名を含む）、監査役４名（社外監査役２名を含む）であります。当社は執行役員制度を導入しており、最高意思決定と経営監督を行う取締役会の機能向上・活性化と、執行役員による業務執行の高度化・迅速化を図り業務を遂行しております。また、当社は、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の監督・監視機能の強化に努めております。なお、取締役の任期につきましては、取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制を機動的に構築するため１年としております。ロコーポレート・ガバナンス体制図ハ会社の機関の内容・取締役会原則毎月１回定時開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、設備、労働協約など重要事項について審議・承認・決定するとともに、業務執行を監督しております。当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画のレビュー、年度経営計画の策定、サステナビリティの推進、マテリアリティ（経営重要課題）の特定、取締役の報酬、コンプライアンスに関する事項等です。構成員は、國澤良治、小野寺徹、神沢健治郎、日原龍、墨谷裕史（社外取締役）、北村美穂子（社外取締役）、笹宏行（社外取締役）であります。なお、当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名取締役会への出席状況國澤良治15回中15回（100％）小野寺徹15回中15回（100％）神沢健治郎15回中15回（100％）日原龍15回中15回（100％）墨谷裕史15回中15回（100％）北村美穂子15回中15回（100％）笹宏行15回中14回（93％）・監査役会監査役会は監査の方針などを決定し、各監査役の監査状況などの報告を受けるほか、会計監査人からは随時、監査に関する報告を受けております。また、会計監査人、内部監査室、子会社監査役との連携を密に行い、内部統制の運用状況の把握を行っております。監査役は、取締役会、その他の経営に係る重要会議に出席し、経営の健全性や意思決定プロセスの透明性を監査するとともに、取締役からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧などにより取締役が行う職務執行における適法性、適正性、妥当性を中心とした監査を行っております。常勤監査役は執行会議に出席し、その内容を監査役会で報告しております。構成員は、菅野勉、上田成一、西村文男（社外監査役）、榎本ゆき乃（社外監査役）であります。・コーポレート戦略会議コーポレート戦略会議は、全社もしくは複数部門に跨る経営課題について方針や方向性を議論し、経営計画達成のために必要な経営資源の配分を含めた調整を行うことを目的としています。原則月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、全社の経営課題、サステナビリティに関する課題、本会議で決定した事項の執行状況などについて協議・決定しております。構成員は、國澤良治、小野寺徹、嶺孝志、荒井正人、神沢健治郎、藤井達也、TrevorWarner、日原龍、玉木敏弥等であります。・執行会議執行会議は、通常の業務執行に関する実質的・効果的な協議のうえ、社長が決定するとともに、会社業務のうち基本的かつ重要と認められる事項について業務執行の立場から審議し、必要に応じ担当責任者の報告を求めることを目的としています。執行会議は原則月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、取締役会に付議すべき業務執行に関する事項、取締役会およびコーポレート戦略会議で決定した事項の執行に関する事項、経営計画に基づく各部門の業務執行に関する事項、営業・技術・生産に関する重要事項等について協議・決定しております。構成員は、國澤良治、小野寺徹、菅野勉、嶺孝志、荒井正人、清水潤、神沢健治郎、藤井達也、TrevorWarner、日原龍、大塚康之、玉木敏弥、村上洋一、本多節、池谷崇、中村哲也、石川養一および社長が指名する者であります。・指名・報酬委員会指名・報酬委員会は取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性・適時性・透明性の確保による取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選解任、報酬の決定等について検討・立案し、取締役会に対して答申を行います。当事業年度における具体的な検討事項は、取締役候補者、取締役の報酬、取締役・執行役員の賞与の審議・答申、役員報酬体系の検討等です。構成員は國澤良治、小野寺徹、墨谷裕史（社外取締役）、北村美穂子（社外取締役）、笹宏行（社外取締役）であります。氏名指名・報酬委員会への出席状況國澤良治10回中10回（100％）小野寺徹10回中９回（90％）墨谷裕史10回中10回（100％）北村美穂子10回中10回（100％）笹宏行10回中10回（100％）③（会社の支配に関する）基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。イ基本方針の内容京三製作所は1917年、大正６年９月３日、東京神田に創立され、その後現社名に改称、横浜鶴見に本社を移し現在に至っておりますが、創立以来100年超にわたり鉄道事業、交通事業、電気通信・電力事業の各分野に立脚するメーカーとしてさまざまな製品を開発、製造してまいりました。これら製品の中に国産初、世界初と称されるものが数多くありますように、当社グループは創業以来優れた技術と確かな対応力で社会性、公共性の高い、社会の根幹に寄与する分野において信頼と実績を築きあげてまいりました。当社は社会性・公共性の高い業種に属していることから、顧客の信頼に応えて、安全・高品質・高付加価値の製品を迅速かつ安価に提供し続け、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①顧客事業の根幹にかかわる製品の安定供給責任を全うするための長期的視点に立脚した安定的経営を持続すること、②安全の確保・増進に向けた不断の先行的な研究開発投資、設備投資ならびにこれを可能とする一定の内部留保水準を維持・確保すること、③高度の技術・技能を維持、継承していくための雇用を安定的に確保すること、④社会の公共性、公益性、安全性に深くかかわる事業に携わる者としての社員の誇りと責任意識の高い水準の保持＝京三製作所の企業文化・価値観を持続すること、等が必要不可欠であります。これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は著しく毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項の他、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要があります。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主による株式の大量買付の内容等に関する検討あるいは対象会社の取締役会による代替案提案のための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。これらの事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えます。ロ具体的取組みⅰ.基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、創立100周年を機に、《KYOSANVISION》を策定しております。《KYOSANVISION》は、めざす企業像として「信頼度ナンバーワンKYOSAN」を掲げ、「安全性・信頼性」「地球環境保全」をキーワードに先進の技術と高い品質で「社会の発展と快適性向上」に貢献することを企業理念とし、「京三グループの永続的成長」「共に歩む人々の幸せ」「ステークホルダーへの適切なリターン」を経営目的としております。その実現に向け、「誠実さと高い倫理観」「強い責任感と当事者意識」「ダイバーシティ」を行動規範とし、「スピード」「チャレンジ」「イノベーション」を行動指針として定め、全社および事業の具体的戦略からなる中期経営計画を策定し、その達成に向けて積極的に取り組みを推進しております。ⅱ.基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み当社は、基本方針に基づいて買収防衛策を導入しており、大量買付ルールが遵守されなかった場合や、大量買付ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値や、当社株主共同の利益を著しく損なう場合には、独立委員会（大量買付ルールに則った手続の進行に関する客観性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織としての社外有識者で構成する委員会）の検討・勧告を受け、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策として新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める措置をとることがあります。大量買付ルールの概要は次のとおりです。「買付説明書」および「必要情報」の提出大量買付者が大量買付を行おうとする場合には、当社宛に大量買付ルールに沿った当社が要求する「買付説明書」および「必要情報」を日本語で提出していただくこととします。大量買付情報の検討とその開示大量買付者が現れ、大量買付者等から買付説明書および必要情報等が提出された場合には、独立委員会はその内容を検討します。独立委員会が不十分であると判断した場合には追加的に情報を提供することを求めます。その内容が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。独立委員会による検討作業等独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。検討期間満了時までに独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該買付者等と協議・交渉を行い、または取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行います。独立委員会による勧告等および取締役会の決議独立委員会は当該買付者からの提出情報および取締役会からの代替案等を検討した結果、買収防衛策の発動または不発動または延期の勧告を取締役会に行います。取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等を決議します。ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約の無償割当ての勧告を含む新たな判断を行い、当社取締役会に勧告することができるものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の期間ですみやかに株主総会を招集し、新株に予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものとします。④当社の子会社の業務の適正を確保するための体制イ当社は、取締役会等において経営方針などの重要な事項の示達を行い、子会社との連携会議を開催して業務の適正の確保に努める。ロ経営企画・IR部は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から執行状況等の重要事項の報告を定期的または必要に応じて受け、業務の適正性を確認する。ハ内部監査室は、当社のほか子会社も監査の対象とし、業務監査および内部統制システム整備・運用状況の評価を実施する。ニ当社は、当社および子会社共通の相談窓口としてコンプライアンス相談・通報窓口（ヘルプライン）を社内外に設置し、運用する。ホ当社は、上記ニの相談・通報をした者に対し、規程に基づき当該報告を理由とした不利な取り扱いは行わない。⑤企業統治に関するその他の事項内部統制システムにつきましては、業務の有効性および効率性、事業活動に関わる法令等の遵守等を目指した全般的な体制整備を深度化させ、実効性のある運用に努めております。なお、金融商品取引法で求められる財務報告に係る内部統制については整備・運用状況評価を内部監査室が担当しております。コンプライアンス体制に関しましては、「株式会社京三製作所コンプライアンス宣言」を制定し、社内はもちろん外部にも公開するとともに、この宣言に基づいた当社および子会社の共通規程である「コンプライアンス基本規程」を制定しており、総務・法務部が中心となって全役員および全従業員を対象としたコンプライアンス教育を実施することにより法令等遵守の推進を図っております。具体的な法的問題については必要に応じて法律顧問（弁護士）などの専門家から助言を受けております。また、当社および子会社の全役員および全従業員を対象とするコンプライアンス相談・通報窓口（ヘルプライン）を社内外に設置して通報手段を確保しております。取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制につきましては、情報管理規程等の関係規程に基づいて適切に管理・保存しております。なお、当社は反社会的勢力排除に向け、企業行動基本規程の中で反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対処することを定め、当社および子会社の全役員および全従業員に周知徹底しております。また、当社および子会社を対象とした定期的な講習を実施しており、必要な情報を伝達しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、信号システム事業に代表されるとおり社会性、公共性の高い業種に属しており、安全・高品質・高付加価値製品を安定的に提供し続ける責任を全うするべく、内部統制の観点から事業遂行上のリスク管理に関する体制整備を図るため、リスク管理規程に基づいて全体を統括するリスク管理委員会の下、想定されるリスクに対応する個別委員会として経営・財務リスク委員会、災害リスク委員会、情報リスク委員会を設置して、リスク管理体制の強化を図っております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。・補償契約の内容の概要取締役國澤良治、小野寺徹、神沢健治郎、日原龍、墨谷裕史、北村美穂子、笹宏行、監査役菅野勉、上田成一、西村文男、榎本ゆき乃は、当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲において、当社が補填することとしております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役および執行役員であります。⑥取締役に関する事項イ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ハ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会決議に関する事項株主総会の特別決議要件会社法第309条第2項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数緩和により株主総会の円滑な運営を行い、以って機動的な意思決定を可能とすることを目的とするものであります。