林兼産業株式会社
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするすべてのお客様に信頼され、支持される企業となるためにも、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠と考えております。コンプライアンス経営を第一に掲げ、経営の透明性と健全性を高め、企業価値の向上に努めております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、2023年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役４名）で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実および経営の意思決定のさらなる迅速化を図っております。取締役会は毎月開催され、具体的な検討内容は重要事項に関する決議を行うとともに各事業部門業績の進捗確認等を行っており、社外取締役からはそれぞれの専門的見地から当社の経営について有益な提言・助言を受けております。2022年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長中部哲二全15回中15回専務取締役岡本伸孝全４回中４回専務取締役三代健造全15回中15回取締役（社外・非常勤）岩村修二全15回中13回取締役（社外・非常勤）牟田実全15回中15回取締役（社外・非常勤）山尾哲之全15回中15回取締役高田啓吾全15回中15回取締役宮﨑一郎全15回中15回取締役平野斉全15回中15回取締役（非常勤）安部克彦全11回中11回監査役（社外・常勤）山本昌信全４回中４回監査役（社外・常勤）中嶋一貴全11回中11回監査役（非常勤）川崎哲彦全15回中15回監査役（社外・非常勤）桑原望全15回中15回監査役（社外・非常勤）三田村知尋全15回中15回監査等委員会は、監査等委員である取締役４名全員を社外取締役としており、経営の透明性の確保ならびに中立性を保っております。各監査等委員より監査に関する重要事項について報告を受けるとともに、監査の方針、業務および財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項等について決議を行ってまいります。また、常勤の社外監査等委員（１名）は経営会議をはじめとした社内の各重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査をいたします。2022年度においては監査役会を毎月開催しており、活動状況は次のとおりです。役職名氏名監査役会出席状況監査役（社外・常勤）山本昌信全４回中４回監査役（社外・常勤）中嶋一貴全10回中10回監査役（非常勤）川崎哲彦全14回中14回監査役（社外・非常勤）桑原望全14回中14回監査役（社外・非常勤）三田村知尋全14回中14回経営の透明性の確保については、社外取締役を委員長とするガバナンス委員会が、当社の取締役候補者の指名、取締役報酬、ならびに取締役会全体の実効性についての分析・評価に関する事項につき協議し、取締役会に答申を行うこととしております。2022年度においてはガバナンス委員会を必要に応じて開催しており、活動状況は次のとおりです。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長中部哲二全３回中３回専務取締役三代健造全３回中３回取締役（社外・非常勤）岩村修二全３回中３回取締役（社外・非常勤）牟田実全３回中３回監査役（社外・常勤）山本昌信全２回中２回監査役（社外・常勤）中嶋一貴全１回中１回経営の意思決定を迅速化を図るため、常勤取締役の出席する経営会議を毎月複数回開催し、重要事項を報告・審議・決定して業務執行の意思疎通を行っております。各機関の構成員は次のとおりです（◎は議長または委員長を、○はその他の構成員を表しております）。役職名氏名取締役会監査等委員会ガバナンス委員会経営会議代表取締役社長中部哲二◎○◎専務取締役三代健造○○○取締役高田啓吾○○取締役平野斉○○取締役（非常勤）安部克彦○取締役（非常勤）鈴田修士○取締役（非常勤）PeterJohnTaylor○監査等委員（社外・独立）岩村修二○○◎監査等委員（社外・独立）山尾哲之〇○○監査等委員（社外）三田村知尋〇○監査等委員（常勤・社外）中嶋一貴〇◎〇〇※2022年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、岡本伸孝、山本昌信の両氏は退任いたしました。※2022年６月27日開催の第83期定時株主総会において安部克彦、中嶋一貴の両氏が就任いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備し、一層強化いたします。イ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、食品メーカーとして、安全・安心な製品の提供を最重要課題と認識し、以下の体制によりコンプライアンス経営を組織的かつ効率的に推進します。・企業倫理に関する行動憲章・行動指針に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の実践を企業活動の前提とすることを徹底します。また、社外取締役により取締役会の監視機能の充実を図ります。・社内規程を整備するとともに、業務に関係する法令を遵守し、業務の適法性、適正性を確保するための体制を構築し、内部統制室において内部統制システムの整備・運用状況の評価を行い、毎月開催される内部統制委員会で結果を報告、審議し、一層の改善を図ります。・内部統制室による継続的な職場研修など、従業員の遵法意識の啓発に努めます。・業務上重要な法令に関する理解を深めるため、特定法令専任者制度に従い、法令ファイルの整備を義務付けて社内に公開し、従業員への周知徹底を図ります。・法令や社内規程に違反する行為を早期発見し、是正するために内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を活用します。また、企業倫理規程に基づき、倫理委員等により企業倫理に関する社内情報の収集に努めるとともに、法令違反等の情報を得た場合には、定められた手順に従って連絡と事実調査を行い、必要に応じリスク管理委員会を開催して対処します。・内部統制室が内部監査規程に基づき、業務が法令や社内規程に適合することを随時監査します。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存・管理します。取締役および監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制以下のとおり、リスク管理体制の強化を図ります。・当社の製品およびサービスに対するクレーム、天災、火災、その他事故、外部環境の急変、不祥事等が発生した非常時に適切かつ合理的に対処するため、リスク管理規程、リスク管理委員会規程、危機管理規程や品質管理規程等の社内規程に基づき危機管理・対処の体制を整備します。また、必要に応じて代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対処します。・品質管理委員会を設置して品質管理の効率的運用と意識の高揚を図るとともに、クレームが発生した際には適切に対応できるよう、報告体制と行動基準を整備します。・信用リスクに対しては、与信限度管理に関する規則に定める基準に従って与信管理を行うとともに、必要あるときに随時債権管理委員会を開催して債権全般の管理状況をチェックします。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役が職務を執行するにあたり、以下の経営管理体制により効率性を確保します。・中期経営計画および年度計画に基づき、事業部別に予算を策定し、予算・実績管理を実施して、毎月の業績報告会において報告・審議します。・取締役会規程および稟議規程により取締役会に付議すべき事項を定め、事前に議題に関する十分な資料を配布することにより、効率的に業務を執行します。・業務分掌規程および職務権限規程に基づき、適正に権限を委譲し、経営方針に従って効率的に業務を遂行します。ホ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制以下のとおり、当社グループ各社における業務の適正を確保します。・定期的に行われる関係会社業績報告会およびグループ経営会議において子会社からの業務報告を受けるものとします。・子会社における損失の危険を把握した場合、その内容と程度、当社グループへの影響等について当社の取締役会および担当部署に報告します。・子会社を指導および育成するための管理手続きを定めた関係会社管理規程により、子会社を管理します。また、子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、各子会社の稟議規程に基づき、当社が事前協議を行うことで、効率的な業務執行を確保します。・当社の内部統制室により、当社および子会社の業務が法令や社内規程に適合することを監査します。また、当社および子会社の取締役を対象とした倫理研修を定期的に実施します。ヘ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととします。・監査等委員の職務執行を補助する使用人の職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その任命、異動、懲戒、人事考課については、監査等委員会の同意を必要とすることとします。ト当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査等委員会または当社監査等委員に報告するための体制その他の当社監査等委員会または当社監査等委員への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査等委員会または当社監査等委員に報告すべき事項を下記のとおり定め、遅滞なく報告するものとし、報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定します。また、報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。・当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実・当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項・内部統制室が実施した内部監査の結果・企業倫理相談窓口への通報の状況・その他コンプライアンスに関する重要事項・その他取締役と監査等委員会との協議で定めた事項チその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会と代表取締役とは定期的に意見交換会を設定します。・監査等委員と内部統制室長は常に情報の共有を図り、緊密な連携をとることとします。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用は会社が支払うものとします。また、監査等委員会は、必要に応じて、会社の費用で弁護士、公認会計士等に相談することができることとします。リ反社会的勢力排除に向けた基本方針・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。・反社会的勢力からの接触には、経営管理本部総務部総務課を統括部署として組織的に対応し、不当な要求には断固として応じません。・反社会的勢力への対応にあたっては、警察や外部専門機関と積極的に連携して対処します。④取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査等委員との責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査等委員の全員と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額としております。⑤役員賠償責任保険契約の概要当社は、取締役ならびに退任後の役員およびその相続人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しており、各候補者が取締役に就任した場合には当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとされていますが、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については補償の対象としないこととされています。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるようにするためです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。