株式会社しずおかフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第1期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置づけ、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の一層の強化に向けた不断の取り組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図ってまいります。上記の基本的な考え方のもと、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております。Ａ株主総会開催日の適切な設定、株主総会資料（英訳版も含む）のホームページへの掲載などを実施し、こうした株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた取り組みを継続的に実施することにより、株主の権利およびその平等性を確保します。Ｂ地域、お客さま、株主の皆さま、役職員をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる総合金融グループであり続けるよう、経済、社会、環境など幅広い側面に配慮したバランスのとれた経営に取り組むことにより、持続可能性（サステナビリティ）の向上に努めます。Ｃ銀行法、金融商品取引法その他の法令および株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」という）が定める有価証券上場規程に基づき、適切な情報開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努め、経営の健全性、透明性を確保します。Ｄ会社法に基づき取締役会で決定した内部統制システムの整備に係る基本方針に従い、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。取締役会等における社外取締役による独立的な立場からの監督・助言を企業統治に取り入れ、また、監査等委員会や指名・報酬委員会の機能を適切に活用することで、グループ全体への経営監督機能を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ります。Ｅ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、積極的なＩＲ活動などの情報開示を通じて、株主との建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、銀行持株会社として、グループ各社の経営及び業務を管理、監督するとともに、「監査等委員会設置会社」とすることで、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っています。取締役会の経営監督機能の客観性・透明性を確保し、また、社会の変化に適応し大局的な見地より、グループ経営にかかる議論を充実させるため、適切な構成の社外取締役を選任（2023年6月19日時点、取締役10名のうち社外取締役は5名）するとともに、監督と執行の分離を踏まえ、機動的な業務執行を図るため、適切な内部統制のもと機関決定の権限委譲を図っています。また、監査等委員会は、常勤監査等委員を置くとともに4名の委員のうち3名を社外取締役とすることで、業務執行に対する経常的な監査活動と監査の客観性・独立性を両立する体制としております。取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)６名(うち社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当グループの中期経営計画等の経営戦略やコンプライアンス・リスク管理等の内部統制にかかる基本方針および体制、その他経営上の重要な事項に関する審議を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会が決議する基本方針に基づき、グループ経営全般の業務執行にかかる重要事項を審議・決定するため、取締役会の委任により各分野に会議体（サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議）を設置し、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を整備しております。これらの会議体では、取締役会の適切な監督のもと、サステナビリティを経営の基本に据えた審議を行い、さらには、「人的資本経営委員会」および「環境委員会」においてテーマ別の専門的な議論を活発化することでサステナビリティ経営を推進し、当グループおよびステークホルダーの持続的な成長を図ります。さらに、取締役会の監督機能強化の観点から「指名・報酬委員会」を設置し、役員の指名・報酬制度に関する諮問や報酬基準の策定、確定金額報酬・業績連動型報酬の配分などの審議を通じ、役員の指名・報酬の客観性・透明性の向上を図っています。また、経営の先進性の観点から社外の知見等を反映させるべく、取締役社長の経営諮問委員会として外部有識者による「アドバイザリーボード」を設置しているほか、取締役会による業務執行のモニタリング機能を補強すべく、社外取締役を中心とした「業務監督委員会」を設置しております。こうした体制の採用により、グループ全体を見渡し適切な経営の監督と迅速な業務執行を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。［各機関の内容］名称目的・役割・権限構成員（☆は機関の長）サステナビリティ会議（経営執行会議）取締役会に提出する議案の審議および、取締役会ならびに取締役会の委任を受けたその他の会議体の専決事項を除く業務の執行を決定するほか、当社グループ会社の業務執行に関して、グループ間の必要な調整等を行う☆代表取締役（社長）CEO［柴田久］、取締役執行役員［八木稔］、取締役執行役員［福島豊］、執行役員CFO［梅原弘充］、執行役員CIO［鈴木統也］、執行役員CRO［小川泰宏］（議決権者）取締役（取締役会長、取締役副会長、社外取締役、監査等委員を除く）、チーフオフィサー（CIAOを除く）、執行役員（取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く）グループコンプライアンス会議取締役会に付議するコンプライアンスにかかる基本方針（倫理憲章）およびコンプライアンス・ポリシーの改定、ならびに具体的諸施策の実行および評価などグループのコンプライアンス全般を統括管理する代表取締役（社長）CEO［柴田久］、取締役執行役員［八木稔］、取締役執行役員［福島豊］、執行役員CFO［梅原弘充］、執行役員CIO［鈴木統也］、☆執行役員CRO［小川泰宏］、執行役員CIAO［渥美透］取締役（取締役会長、取締役副会長、監査等委員、社外取締役を除く）、チーフオフィサー、執行役員（取締役を兼務するものを含む）グループ統合リスク・予算管理会議グループの統合リスク管理に関する基本方針、管理状況、総合予算計画の進捗状況、資産・負債の総合管理ならびにこれら事項に係る今後の対応方法について審議する代表取締役（社長）CEO［柴田久］、取締役執行役員［八木稔］、取締役執行役員［福島豊］、☆執行役員CFO［梅原弘充］、執行役員CIO［鈴木統也］、執行役員CRO［小川泰宏］（議決権者）取締役（取締役会長、取締役副会長、社外取締役、監査等委員を除く）、チーフオフィサー（CIAOを除く）、執行役員（取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く）指名・報酬委員会取締役等の役員の指名にかかる諮問を受けるほか、役員報酬にかかる事項の審議、および取締役会が授権する任意の報酬決定機関として取締役の確定金額報酬や業績連動型報酬の配分を決定する☆代表取締役（会長）取締役会議長［中西勝則］、代表取締役（社長）CEO［柴田久］、社外取締役［藤沢久美、稲野和利、伊藤元重、坪内和人、牛尾奈緒美］（委員は次により構成）・取締役のうち取締役会が選定する者・全ての社外取締役（取締役会が選定）・社外取締役を過半数とする業務監督委員会次に掲げる検証等を通じて、取締役会による業務執行状況のモニタリング機能を補強する役割を担う・グループ経営会議、その他会議・委員会への出席、またはその資料の検証・執行部門に対する委員会への出席要請によるヒアリング・各委員が委員会において必要と判断した事案の審議☆執行役員CIAO［渥美透］、取締役（常勤監査等委員）［清川公一］、代表取締役（会長）取締役会議長［中西勝則］、社外取締役［藤沢久美、稲野和利、伊藤元重、坪内和人、牛尾奈緒美］（委員は次により構成）・会長または業務執行を行わない取締役（非常勤の取締役を含む。）のうち、取締役会が委員として選定した者（ただし、社外取締役および監査等委員の全員を含めるものとする。）・最高内部監査責任者（CIAO）および監査部所管役員アドバイザリーボード取締役社長の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス上重要な事項および事業戦略などグループ経営全般に関する事項や、政策要請への対応などグループ経営にかかる諸問題等に関し、取締役社長から諮問された内容の妥当性・適切性を審議する☆代表取締役（会長）取締役会議長［中西勝則］、代表取締役（社長）CEO［柴田久］、社外取締役［藤沢久美、稲野和利］、外部の有識者［入山章栄、岡田伸一、加藤史子、中田卓也］（委員は次により構成）・取締役会が選任する取締役および外部の有識者にて構成する取締役会、監査等委員会の構成員である取締役については、４（２）①役員一覧をご参照ください。常勤監査等委員は、取締役の職務の執行を監査等するため、サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議に出席しております。なお、取締役会議長は取締役会長（中西勝則）が務めており、監査等委員会の委員長は社外取締役伊藤元重が務めております。取締役会長（取締役会議長）中西勝則は、サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議に出席して意見を述べることができます。③企業統治に関するその他の事項Ａ内部統制システムの整備に係る基本方針当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「Ａ内部統制システムの整備に係る基本方針」と「Ｂ内部統制システムの運用状況の概要」において「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。(a)内部統制システムの整備に係る基本的な考え方当社グループは、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、持続可能な社会の形成に向けて、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、以下の施策に対して不断の取り組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。(b)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(企業理念、倫理憲章)・「基本理念『地域とともに夢と豊かさを広げます。』」と「行動指針」から成る企業理念を当社グループにおける全ての活動の指針と位置付けます。・コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当社グループの全役職員がこれを遵守します。(取締役会および取締役)・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。・当社では、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に向けて、社外取締役を含めた取締役会の適切な構成を確保し、社外の視点を経営の意思決定に反映するとともに、経営への監督と監査の機能強化に努めます。また、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、役員の指名等について諮問するほか、取締役会が授権する任意の報酬決定機関として報酬の決定プロセスに関与することで、透明性・客観性のある経営への監督体制を確保します。加えて、経営の意思決定に、経営環境の変化を適切に反映するために、取締役社長の任意の諮問機関として外部の有識者を中心に構成するアドバイザリーボード（経営諮問委員会）を設置します。(監査等委員会および監査等委員)・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、当社グループの取締役の職務につき監査等を行います。・監査等委員会は、当社グループの事業・業務・財産の状況について、内部統制システムを活用した組織的な監査を実施するとともに、当社の被監査部門から組織的に独立して設置する内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と連携し監査結果等の状況を把握します。また、監査等委員会規程の定めに従い、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役および使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を、また当社グループ会社に対して事業の報告を求めるとともに、当社グループの業務および財産の状況を調査することで、内部統制の適切性および有効性に関して監査等を実施します。(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制)・当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、すべてのリスク管理の前提として認識し、コンプライアンス態勢の整備・強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断、ならびにマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の厳格な防止態勢は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。・グループコンプライアンス会議は、毎年度のコンプライアンスプログラム（実践計画）の決定、コンプライアンスの具体的諸施策の実行および評価など、コンプライアンス全般を統括するほか、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。・当社は、当社グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織および役割等ならびに基本的手続をグループリスク管理基本規程に定め、同規程に基づいて設置した当社のコンプライアンス統括部署（以下「コンプライアンス統括部署」という。）が、当社グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。・コンプライアンス統括部署は、倫理憲章および遵守基準の周知徹底ならびにコンプライアンスプログラムの実行および統括を行い、コンプライアンス態勢の実効性を確保します。また、当社グループの全役職員にコンプライアンスマニュアルを配布し、コンプライアンス意識の高揚を図ります。・当社は、当社グループの全役職員が、当社グループ内で発生した違法行為等について、所定の方法により、当社のコンプライアンス担当チーフオフィサーもしくはコンプライアンス統括部署または弁護士事務所に通報できる内部通報制度（オピニオンボックス）（以下「内部通報制度」という。）を設置し、この適切な運用を行います。・当社の内部監査部門は、当社グループのコンプライアンス態勢の適切性および有効性を評価・検証し、当社の取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。(c)当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、社内規程類により適正に行います。・取締役会議事録および監査等委員会議事録については、法令の定めに基づき作成および保管を行います。また、取締役会への付議経緯が分かる資料（サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議およびグループ統合リスク・予算管理会議（以下「グループ経営会議」という。）の会議録）および協議書等の取締役の職務の執行に係る決裁文書は、協議事項決裁規程等に基づき、各管理部署が適切かつ確実に保存を行います。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理に対する方針)・当社グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。(リスク管理に関する運営体制)・当社のサステナビリティ会議（経営執行会議）は、毎期の業務計画においてリスク管理方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。また、グループ統合リスク・予算管理会議は、リスクの状況について定期的に報告を受け対応方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。・グループリスク管理基本規程に基づいて設置した当社のリスク管理統括部署（以下「リスク管理統括部署」という。）が当社グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。・リスク管理統括部署は、当社グループの各種リスクを統合的に管理・モニタリングし、リスク管理上の問題点および顕在化したリスクについて組織横断的に分析・評価します。また、必要に応じ改善策の指示および指導の実施等を行い、リスクのコントロールまたは削減を図ることで、各種リスクに見合った適切かつ十分な自己資本を確保します。・各種リスク発生時における連絡体制、対応事項および事前対策等を非常事態対策要綱に定めることにより、損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。・当社の内部監査部門は、当社グループのリスク管理体制の適切性、有効性および遵守状況を評価・検証し、当社の取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催します。・当社は取締役会の権限委譲による決定機関としてグループ経営会議を設置し、取締役会が決議した経営の基本方針に基づき、重要な業務執行に関わる事項の審議・決定を行います。・当社の取締役会において当社グループの中期経営計画における経営目標を定め、モニタリングはグループ経営会議において行います。・当社は、法令および定款の定めに基づき、取締役会の決議により取締役（監査等委員を除く。）に業務執行の決定権限を委譲するほか、当社および当社グループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行について、当社グループ会社の執行役員制度、業務分掌や決裁権限に関する規程により決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。・当社は「グループチーフオフィサー(CxO)制度」を導入し、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築します。・代表取締役および業務を執行する取締役は、業務執行に関する事項について取締役会に報告します。(f)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社グループ会社の業務運営は、グループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領に基づいて行い、必要に応じて、当社の常勤監査等委員が当社グループ会社の非常勤監査役に就任することにより、当社グループの業務の適正を確保します。・当社の取締役会は、当社グループ会社から定期的に業務実績の報告を受け、また銀行グループ会社の業務実績については、当社の子会社である株式会社静岡銀行（以下「銀行」という。）が報告を受けます。・当社では、サステナビリティ会議（経営執行会議）において、当社グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当社グループの経営課題の解決を図ります。・当社のグループ会社統括部署は、当社グループ会社に跨る業務運営等に関する企画・調整を行います。なお、銀行グループ会社については、銀行のグループ会社統括部署と連携して対応します。・グループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領において、当社における当社グループ会社のコンプライアンスおよびリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする当社グループ会社業務の担当部署を定め、当社グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。また、同規程および同要領において、銀行グループ会社の所管部署ならびにコンプライアンスおよびリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする銀行グループ会社業務の担当部署を定め、銀行は銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保するとともに、当社は銀行および銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当社グループの業務の適正かつ効率的な運営を確保します。・当社および当社グループ会社は、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、銀行と当社または当社グループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。当社グループ会社は、当社の取締役会が定めるグループリスク管理基本規程に基づき自社のコンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。・当社のコンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署が当社グループを組織横断的に管理・統括します。また銀行のコンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署が銀行グループを組織横断的に管理・統括し、必要に応じて当社に報告等を行うことで、当社グループ全体のコンプライアンス態勢およびリスク管理体制の高度化を図ります。・当社グループにおける上記体制の適切な運用を確保するため、当社グループ会社の規模や業態等を踏まえて、コンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。当社の内部監査部門は、グループ内部監査方針に基づき当社グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当社の代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、当社グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当社の監査等委員および当社グループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当社グループの監査環境の整備に努めます。・銀行グループ会社は、規模や業態等を踏まえてコンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置し、銀行の内部監査部門は、内部監査規程に基づき銀行グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく銀行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、銀行グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。銀行は当社に対し、必要に応じて当該監査の整備・運用状況を報告します。・当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当社グループの財務報告の信頼性を確保します。(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査等委員会を補助するための機関として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の補助業務を行うために必要な担当者を配置します。また、業務分掌規程において、監査等委員会室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査等委員会からの指示命令に従う体制とすることにより、監査等委員以外の取締役および業務執行部門からの独立性を確保します。・当社の取締役は、監査等委員会室の人事に関して監査等委員会の同意を得てこれを行います。(h)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は速やかに適切な報告を行うほか、必要に応じて監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告を行い、当社経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。・当社グループ会社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行うほか、当社のグループ会社統括部署等を通じ、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。・内部通報制度については、オピニオンボックス取扱規程を定め、受け付けた通報は当社のコンプライアンス担当チーフオフィサーから監査等委員会、グループコンプライアンス会議および取締役会に報告するとともに、通報を理由として不利益な取扱いをしないことその他の通報者の保護および守秘義務を遵守します。・当社の監査等委員は、取締役またはその他の者から報告を受けた場合はこれを監査等委員会に報告します。(i)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社の監査等委員が職務の執行について、当社に対して会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、財務担当部署その他の関係部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。・当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、各定例の予算編成において、監査等委員会室からの申請に応じて監査等委員の職務の執行に必要な予算を確保します。(j)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。・監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外取締役である監査等委員の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。・当社の監査等委員会に関し、当社の会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査の実効性を確保します。・監査等委員会が選定する監査等委員に関し、グループ経営会議その他の業務執行部門の重要会議に出席することができる体制を整備します。・監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員は、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等から内部監査の結果および内部統制その他に関する課題等について定期的または必要に応じて報告を受けることができます。また、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して必要な指示ができる体制を確保します。Ｂ内部統制システムの運用状況の概要当社では、上記Ａの基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定例的に点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。2022年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。(a)コンプライアンス態勢(取締役会および取締役)・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、2022年10月の会社設立以降の6か月間で定例取締役会（４回）および臨時取締役会（１回）を開催しました。・また、社外取締役５名も委員に含まれている業務監督委員会、指名・報酬委員会の他、アドバイザリーボードも定例的に開催しました。加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役による自由な意見交換の場として独立役員意見交換会も開催しております。(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制)＜4(1)③Ｃ参照＞・取締役会は、当社およびグループ各社のコンプライアンスプログラムの進捗・達成状況の報告を四半期毎に受けるとともに、グループコンプライアンス会議において決定した、グループのコンプライアンスプログラムとして実施すべきグループ共通の「基本項目」および項目ごとに目指すべき「中長期目標」ならびに当社コンプライアンスプログラムについて報告を受けました。・グループコンプライアンス会議は、グループにおけるコンプライアンス違反の発生状況、苦情受付状況、マネー・ローンダリング等防止の管理状況および反社会的勢力等との取引の遮断などについて審議を行い、四半期毎に取締役会に報告しております。・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリング等により、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーを配置し、当社グループ各社への立入調査などを通じて、モニタリングおよび支援等を実施しております。・倫理憲章の実践にあたってコンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組むため、「コンプライアンス・ポリシー」を制定しており、当社グループの役職員が随時目を通せるように携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。・コンプライアンス部は、当社グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてグループコンプライアンス会議に報告しております。(b)リスク管理体制＜4(1)③Ｃ参照＞・取締役会は、サステナビリティ会議（経営執行会議）が年度のグループ業務計画にて決議したリスク管理方針について報告を受けるとともに、四半期毎にリスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を受けております。・グループ統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定した際には、取締役会に報告しております。・リスク管理統括部署であるリスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、内外の環境変化（震災、火山噴火、感染症、テロ、サイバー攻撃等）に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。・監査部は、定期的なリスク評価に基づき実施する監査によりリスク管理態勢の適切性および有効性を評価・検証しております。(c)内部監査体制・内部監査部門である監査部は、中期内部監査計画および各年度の内部監査計画を策定し、取締役会の監督のもと、内部監査を実施しております。・監査結果は、監査報告書として取締役等に報告するとともに、月次でサステナビリティ会議（経営執行会議）に報告しているほか、四半期毎に内部監査担当チーフオフィサーから取締役会へ報告しております。・監査結果は、監査等委員会に報告するとともに、内部監査部門は、常勤監査等委員と定期的に情報交換を実施しております。・監査部は、内部監査規程およびグループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対して内部監査を実施しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の権限委譲による決定機関として設置するサステナビリティ会議（経営執行会議）（12回）、グループ統合リスク・予算管理会議（６回）、グループコンプライアンス会議（６回）等を開催しました。各会議の審議内容については、グループ経営執行報告または各チーフオフィサー報告として取締役会に報告しました。(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。・グループ統合リスク・予算管理会議を毎月開催し、また、サステナビリティ会議（経営執行会議）において子会社社長から業務実績や課題、対応方針等の報告を受けることで、当社グループの経営課題の解決を図っております。・グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて当社または静岡銀行の関連部に対し必要な協議・報告を行っております。・コンプライアンス部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況および利益相反管理実施状況について、半期毎にとりまとめてグループコンプライアンス会議に報告しております。(f)監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保等・監査等委員会室には専任スタッフを配置し、業務執行から独立した立場で、監査等委員会の職務を補助しております。・当社では、常勤監査等委員はサステナビリティ会議（経営執行会議）をはじめとする各種重要会議に出席すること等を通じて、当社の各業務所管部署およびグループ会社から各種報告を受けております。・内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署は定例的に監査等委員との意見交換の場を設けて、内部監査、コンプライアンス、リスク管理の状況を報告しております。・当社の常勤監査等委員または静岡銀行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任して、取締役会等に出席することで業務執行に関する事項等について報告を受けております。・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社の取締役会議事録の点検を行うとともに、常勤監査等委員等への報告状況を確認しております。・常勤監査等委員が監査等委員会において監査実施状況等の報告を行うなど、各監査等委員間で情報を共有し、監査の実効性向上を図っております。コーポレート・ガバナンス体制（2023年６月19日現在）Ｃリスク管理体制の整備の状況経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、当グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス部ならびにリスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。リスク管理体制（2023年６月19日現在）Ｄコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当社では、会社法の内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況の評価について取締役会へ報告しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って、経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しております。なお、2022年度の当社取締役会全体の実効性評価を実施しており、その概要は以下のとおりです。各取締役へのアンケートを踏まえた分析・評価結果を取締役会へ報告し、取締役会において分析・評価結果を踏まえ、課題の共有および改善に向けた議論を実施しました。前回、持株会社体制移行前の静岡銀行取締役会の評価で課題として認識した「グループ経営視点の議論の活性化」「社外役員への事業の現場に関する情報提供の充実」に関しては、取締役会において、事業現場を統括する子会社各社の社長からの経営方針等の報告の機会を設けたほか、グループCxO（チーフオフィサー）からのグループ横断的な業務実績報告を体系化し運用を開始したこと等により改善を図りました。アンケート等の分析・評価の結果、取締役会は適切に運営されており実効性は確保できていると評価しており、今後さらなる実効性の向上に向けて、グループ各社や執行部門への監督の実効性を向上させるため、社外取締役に対する子会社等の事業特性の理解の機会の拡充、および社外取締役とチーフオフィサー等執行役員とのコミュニケーション機会の充実に取り組んでまいります。このほか、会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しています。企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。2022年度は、統合報告書（ディスクロージャー誌）の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行にくわえて、Web会議も活用しながら、投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を２回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を３回開催したほか、欧米、アジアの機関投資家を対象とする海外ＩＲを２回実施するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております（当該情報開示実績には、持株会社体制移行前の株式会社静岡銀行による開示を含みます）。また、当社取締役会で決議した第1次中期経営計画（計画期間2023年度～2027年度）では、当グループの経営目標としてサステナビリティ指標（2030年度までにカーボンニュートラル（Scope1、2）を達成する目標を含む）を設定しており、それらに向けた業務実績および進捗状況については、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の各観点から、グループ経営会議を通じ取締役会へ報告することで統制を図っています（詳細は「第２事業の状況」「２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております）。Ｅ責任限定契約の概要当社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。Ｆ役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および株式会社静岡銀行の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社（当社と株式会社静岡銀行）が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負うことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害及び被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。Ｇ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。Ｈ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。Ｉ自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。Ｊ中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ｋ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会等の活動状況Ａ取締役会の活動状況当年度（当社が静岡銀行の単独株式移転により設立された2022年10月３日以降）において、当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。取締役（社内）出席状況社外取締役出席状況中西勝則５回開催中５回出席藤沢久美５回開催中５回出席柴田久５回開催中５回出席稲野和利５回開催中５回出席八木稔５回開催中５回出席伊藤元重５回開催中５回出席福島豊５回開催中５回出席坪内和人５回開催中５回出席清川公一５回開催中５回出席牛尾奈緒美５回開催中５回出席当年度における主な審議事項（議案・報告）として、第１次中期経営計画や中期内部監査計画、執行計画（業務計画、年度内部監査計画、コンプライアンスプログラム）、取締役会運営のあり方、TCFDにかかる取組方針や取組状況、各チーフオフィサーからの業務執行報告等について審議しております。Ｂ指名・報酬委員会の活動状況当年度（当社が静岡銀行の単独株式移転により設立された2022年10月３日以降）において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。取締役（社内）出席状況社外取締役出席状況中西勝則３回開催中３回出席藤沢久美３回開催中３回出席柴田久３回開催中３回出席稲野和利３回開催中３回出席伊藤元重３回開催中３回出席坪内和人３回開催中３回出席牛尾奈緒美３回開催中３回出席当年度における主な審議事項として、当社および連結子会社（静岡銀行）の取締役等役員の指名や当社の役員報酬制度に関する事項について審議しております。