ＳＥＭＩＴＥＣ株式会社
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の最大化により株主の期待にこたえるとともに、顧客、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業として企業価値の最大化を目指しております。そのために、経営の透明性と健全性の向上、法令諸規則の遵守徹底、経営効率の向上を重要な課題として認識しコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また当企業グループでは、全グループの従業員一人ひとりが地域社会の一員として法令諸規則を遵守し統一された倫理観のもと行動がとれるよう「グループ行動規範」を制定し、実施致しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社は取締役会と監査等委員会を設置しております。この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を採用しております。その具体的内容は次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、取締役12名で構成し、定例取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略など当企業グループの重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務遂行を監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務としております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議へ出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取・監視するとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性、妥当性を監査し且つ、決議に当たって賛否の一票を投じております。＜執行役員会＞執行役員会は、取締役会開催前に毎月１回開催し、代表取締役社長を含む執行役員、監査等委員（常勤）により構成し、重要な投資案件やその他の重要な意思決定等について、取締役会での決議前に経営方針・経営戦略の観点から、報告・意見交換を行うことで、その妥当性を審議することを目的としております。また、取締役ではない執行役員に対し課題を与え、その課題を実行させることで将来の取締役候補者として育成する場でもあります。＜役員報酬委員会＞役員報酬委員会は、代表取締役社長、監査等委員４名、相談役１名で構成し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的としております。また、議事の記録役として、取締役１名が参加しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制概念図は、下記のとおりであります。ロ.当該体制を採用する理由当社は上記のように、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスを確立させ、更なるガバナンスの強化を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。○取締役会の活動状況当事業年度において当社は定例取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名構成開催回数出席回数代表取締役会長（現名誉会長）石塚二朗※１構成員16回16回代表取締役社長執行役員石塚大助議長16回16回常務取締役執行役員石塚淳也構成員16回16回取締役（現相談役）申莊淳※１構成員16回16回取締役執行役員高橋克司構成員16回16回取締役執行役員李旭構成員16回16回取締役執行役員十文字裕司構成員16回16回取締役執行役員柳田健充構成員16回16回取締役執行役員榎本博基※２構成員13回13回取締役執行役員小島一浩※２構成員13回13回監査等委員（常勤）豊井義次構成員16回16回監査等委員（常勤）福英晴※３構成員３回３回監査等委員（社外）中野眞一構成員16回16回監査等委員（社外）佐瀬正俊構成員16回16回監査等委員（社外）大谷浩美※１構成員16回15回監査等委員（社外）青田広幸※４構成員――※１2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって退任した取締役であります。※２2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって就任した取締役であります。※３2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって退任した取締役であります。※４2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって就任した取締役であります。取締役会において、株式分割、執行役員制度の導入、中期経営計画の策定及び重要な設備投資等について審議を行っております。○執行役員会の活動状況当社は執行役員会を月１回開催しており、個々の取締役及び役職者の出席状況については次のとおりであります。なお、2023年４月１日より発足しているため、当事業年度の開催はありません。なお、2023年４月１日より下記の体制・構成で実施しております。（2023年５月末時点：２回開催）役職名氏名構成開催回数出席回数代表取締役社長執行役員石塚大助議長――常務取締役執行役員石塚淳也構成員――取締役執行役員高橋克司構成員――取締役執行役員李旭構成員――取締役執行役員十文字裕司構成員――取締役執行役員柳田健充構成員――取締役執行役員榎本博基構成員――取締役執行役員小島一浩構成員――監査等委員（常勤）豊井義次構成員――執行役員韓国事業本部長林翰洙構成員――執行役員品質保証本部長椎名裕二構成員――執行役員会において、取締役会で決議された重要な業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図り、また各事業本部における個々の課題等について報告・協議を行ってまいります。○役員報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は役員報酬委員会を年１回開催（2022年４月21日）しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名構成開催回数出席回数代表取締役社長執行役員石塚大助議長１回１回取締役（現相談役）申莊淳※１構成員１回１回監査等委員（常勤）福英晴※２構成員１回１回監査等委員（常勤）豊井義次※３構成員――監査等委員（社外）中野眞一構成員１回１回監査等委員（社外）佐瀬正俊構成員１回１回監査等委員（社外）大谷浩美※１構成員１回１回監査等委員（社外）青田広幸※４構成員――取締役執行役員小島一浩※３事務局――※１2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって退任した取締役であります。※２2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって退任した取締役であります。※３2022年６月24日開催の第66回定時株主総会をもって就任した取締役であります。※４2023年６月26日開催の第67回定時株主総会をもって就任した取締役であります。役員報酬委員会において、各取締役の業績連動報酬部分及び退任取締役における特別功労金について、議論・妥当性の検討を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システム当社は日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行っております。また職務権限規程に応じた決裁権限に基づき、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行いたしております。さらに、監査等委員会直轄の内部監査室が、内部監査を担当しており、年間監査計画に基づき各部門各関係会社に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を、定期的に実施し、チェック・指導する体制を採用しております。なお、監査等委員会及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また当社はコンプライアンス体制に係る諸規程を制定し、全役員及び全従業員が法令、定款を遵守した行動をとるための規範を定めております。その徹底を図るため、社内ポータルによる諸規程の明示や定期的な社内研修を実施しております。ａ「コンプライアンス規程」及び「グループ行動規範」を制定し、法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。ｂグループ行動規範の教育普及の推進及び違反行為を認識するための仕組みとして、常勤役員、顧問弁護士等で構成される「倫理委員会」を設置しております。ｃ内部通報制度を構築し、組織的な不正や職場に関係する個人的な不祥事等を申告者が不利に扱われることがないよう、「グループ倫理委員会事務局」に通報できるほか、社外の弁護士に申告できる仕組みを整え、情報の確保に努めております。報告・通報を受けた管理部は内部監査室に調査を依頼し、取締役会に報告しております。その後、倫理委員会にて具体的な再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を周知徹底しております。ロ.リスク管理体制当社は事業活動の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、事業を取り巻くリスクを適切に管理することが重要と考え「経営危機管理規程」を制定し、あらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発生時の被害を極小化するためにリスクに対して迅速かつ的確に対応できるように取り組んでおります。また、経営に関わる事故発生時には、代表取締役社長または所轄役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家の意見を参考に損害の拡大を防止してまいります。ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社全体を統合した経営を行う体制を構築しております。また、当社子会社の経営状態を把握するため、各子会社を管理する所管部門から、月次決算書を始め経営上の重要な情報を提出させ、関係役員、代表取締役社長に回覧しており、内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険により被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）は、４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款に定めております。なお、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑦重要な業務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨剰余金の配当当社は株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議にて金銭による剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。