株式会社千葉銀行
有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方（企業統治の体制の概要等）当行では、「揺るぎない信頼の確立」「質の高い金融サービスの提供」「地域経済・社会への貢献」「法令やルールなど基本原則の徹底した遵守」「透明な経営」「人権の尊重」「持続可能な社会の実現に向けた責務」「反社会的勢力との関係遮断およびマネー・ローンダリング等の防止」等からなる「千葉銀行グループの企業行動指針」を全ての企業行動の基本としているほか、2023年度から2025年度を計画期間とする中期経営計画「エンゲージメントバンクグループ～フェーズ１～」においても、グループ・ガバナンスを価値創出の基盤の一つに位置付け、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由これらを踏まえ、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。（取締役・取締役会）取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。なお、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上とし自由闊達で建設的な議論を行うことなどを通じて取締役会の実効性向上に努めております。また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。（監査役・監査役会）当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。（委員会等）取締役の選任及び役員報酬等について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会議長の諮問機関として「指名・報酬・経営諮問委員会」を設置しております。なお、当委員会の委員長、委員は取締役会で選任し、委員長、委員の過半数は社外取締役としております。また、グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）、「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則半期に１回開催）及び「サイバーリスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催しているほか、グループ会社の経営状況や諸課題などについて銀行経営陣が把握し、適切な指示を行うため「グループ統括委員会」（原則半期に１回開催）を開催しており、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。なお、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として、「グループ推進会議」（原則半期に１回開催）を新設しました。このほか、中期経営計画におけるデジタル戦略推進に向けたグループの態勢強化を図るため、頭取を委員長とする「デジタル推進委員会」（原則四半期に１回開催）やＥＳＧ課題をはじめ、広くサステナビリティに関する取組みを組織横断的に議論し、推進するため「サステナビリティ推進委員会」（原則四半期に１回開催）を設置しております。（主な設置機関）名称目的及び権限構成員及び出席者取締役会法令および定款に定める事項のほか、当銀行の重要な業務執行の決定、取締役の業務執行の監督（構成員）佐久間英利（議長）、米本努、山﨑清美、淡路睦、牧之瀬孝、小野雅康、田島優子、高山靖子、木内登英、（出席者）福尾博永、菊地和博、髙橋経一、斎藤千草、髙橋渡経営会議取締役頭取の業務執行のうち重要な事項の協議および取締役会に付議する議案の事前協議等（構成員）米本努（議長）、山﨑清美、淡路睦、牧之瀬孝、小野雅康、麻生博章、小髙信和、泉京太、田中一成、三上幸男、江下亮指名・報酬・経営諮問委員会取締役の選解任、報酬および重要な経営課題等に係る取締役会議長の諮問機関（構成員）佐久間英利、米本努、田島優子（委員長）、高山靖子、木内登英監査役会監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする（構成員）福尾博永（議長）、菊地和博、髙橋経一、斎藤千草、髙橋渡（注）１．取締役田島優子、高山靖子、木内登英は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。２．監査役菊地和博、髙橋経一、髙橋渡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。コーポレート・ガバナンス体制（2023年６月28日現在）③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムの整備の状況（業務の適正を確保する体制の整備）当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「千葉銀行グループの企業行動指針」や「役職員行動指針」を含む「コンプライアンス規程」を定め、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規程により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。・取締役会決議により定める取締役及び執行役員にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行グループ会社に対する管理方法等、グループ運営の基本的な枠組みを記載した「グループ会社管理規程」を定め、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するなど、一体的な管理体制を整備しております。・各社は、当行のコンプライアンス規程、各種リスク管理規程等に準じて諸規程を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規程を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・執行部門から独立した組織として監査役室を設置しております。・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を監査役室に配属しております。・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。（業務の適正を確保する体制の運用状況の概要）2022年度における当行の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。ａ.取締役の職務の執行当行グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する方針」を公表しております。当行グループは、「グループチーフオフィサー（ＣｘＯ）制」を導入しており、グループＣＥＯによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ統合的な経営管理体制を構築しております。「定時取締役会」を12回、「臨時取締役会」を４回開催し、中期経営計画の策定や業績計画、人材戦略など重要な業務執行の決定を行うとともに、中期経営計画の進捗状況報告などを通じて、取締役の職務執行の監督を適切に行っております。また、取締役会の運営においては、取締役会実効性評価を踏まえ、重要な議案の審議に十分な時間を割き議論の活性化を図ったほか、取締役会の議案以外で中長期的な重要テーマに関するフリーディスカッションや取締役会合宿を実施し、重要な経営戦略等について議論を行いました。その他、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を合計43回開催し、取締役の職務の執行に関する事項等を幅広く協議しております。なお、ガバナンスの更なる透明性・客観性を図るため、「指名・報酬・経営諮問委員会」の委員長を社外取締役に変更しました。（基本方針ａ、ｂ、ｃ、ｄ）ｂ.コンプライアンス体制「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で年度毎に策定、「コンプライアンス委員会」を12回開催し、同プログラムの実施状況やコンプライアンス違反に係る真因分析にもとづく再発防止策の検討、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の一層の高度化に向けた実施状況などについて都度審議を行い、重要な事項を取締役会へ報告しました。また、公益通報者保護法の改正を踏まえ、「ちばぎんグループコンプライアンス・ホットライン規程」を制定するとともに、グループ内外に設置している内部通報窓口の態勢を一層強化し、通報者等への不利益な取扱いの禁止について継続的に周知するなど、通報者保護ルールを適切に運用しております。（基本方針ａ)ｃ．リスク管理体制「ＡＬＭ委員会」を12回、「信用リスク管理委員会」を４回、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を２回開催し、リスク毎の対応方針を協議したほか、半期毎に「統合リスク管理の状況」「市場・流動性リスクの状況」「信用リスクの状況」等を取締役会へ報告しました。被監査部門から独立した監査部が、本部、営業店及び子会社等の内部監査を実施し、内部監査結果、指摘事項等を毎月「内部監査委員会」及び取締役会へ報告しております。また、全本部室とグループ会社にて定期的に「トップリスク会議」を開催し、重点取組項目の対応状況やリスク項目の選定に係る検討結果等について、社外取締役、監査役とディスカッションを実施し取締役会へ報告しました。サイバー攻撃の発生状況と対策強化、及びサイバー攻撃に係る管理体制等について、定期的に取締役会へ報告するとともに、危機的な事態の発生を想定した対策本部立上げ訓練や重要業務取扱訓練等を実施したほか、休日にＡＴＭ全面障害が発生した場合に備えた初動にかかる通信訓練、大型台風襲来時を想定した風水害訓練を踏まえて「大型台風襲来時等の対応マニュアル」の改定等を行いました。その他、新型コロナウイルスへの対応状況、業務継続対策等について取締役会などへ報告するなど適切に対応しております。（基本方針ｃ）ｄ．当行グループにおける業務の適正の確保グループチーフオフィサー（ＣｘＯ）を所管分野の責任者として配置することで、グループ統合的な経営管理体制としております。「グループ会社管理規程」に基づき、各社を所管する担当役員の配置や監査役の派遣、当行コンプライアンス・リスク統括部によるコンプライアンスやリスク管理の統括、当行監査部による監査の実施等により、当行グループにおける業務の適正の確保に努めております。各社の経営状況や諸課題を把握することを目的として「グループ統括委員会」を、銀行・グループ間のさらなる連携による相乗効果を発揮することを目的として「グループ推進会議」をそれぞれ２回開催しました。また、グループ一体経営やグループ・ガバナンスの高度化を実現するため、営業面・管理面など執行全般を統括する「グループ戦略部」の新設について決議したほか、責任の明確化の観点より各社の業務所管部を１社１部に定め、これまでのリスクに対する横断的な管理のみならず最適な経営資源配分を実現するため、グループ管理部署を新たに設置することとしました。（基本方針ｅ)ｅ．監査役監査の実効性の確保監査役会設置会社の機関設計を採用し、監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要書類の閲覧、本部・支店への往査、取締役・部長へのヒアリング、グループ監査役会議等を通じ、客観的・合理的な監査を実施しました。また、監査役は、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行っているほか、「内部監査委員会」にて監査部より監査結果等について毎月直接報告を受ける仕組みが構築されていること、三様監査連絡会等を開催しており、緊密な連携を通じて監査機能の実効性の向上に努めております。なお、監査役による監査等の業務や監査役会の運営を円滑に行うため、業務執行者から独立した監査役室を設置し、監査役室長がこれらの役割を担い、監査役への迅速な報告、連絡及び緊密な連携を行っております。（基本方針ａ、ｃ、ｆ、ｇ、ｈ）Ｂ．リスク管理体制の整備の状況当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」で示されている「３つの防衛線」の考え方に則り、規程や手続等に基づき業務を遂行しながら自律的にリスクを制御する業務所管部署(営業店・本部・グループ会社等)「１線」、各リスクを個別管理するリスク所管部署(本部各部)及び当行グループにおける広範なリスクを俯瞰的に統括・管理するリスク統括部署(コンプライアンス・リスク統括部)「２線」、独立した立場で当行グループの内部管理体制の適切性・有効性を評価・検証する内部監査部署(監査部)「３線」による実効的なリスク管理体制を構築しております。また、２線での管理状況については「コンプライアンス委員会」、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」及び「サイバーリスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しているほか、コンプライアンスにつきましては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署においても監査結果を取締役会に報告しております。リスク管理体制（2023年６月28日現在）Ｃ．責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。Ｄ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。Ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は、保険会社との間において、当行の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め当行が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事項があります。Ｆ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。Ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。Ｈ．株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。Ｉ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針該当事項はありません。④取締役会および任意の指名・報酬・経営諮問委員会の活動内容＜取締役会における活動状況＞構成員である９名は、2022年度に開催された取締役会16回すべてに出席しております。＜指名・報酬・経営諮問委員会における活動状況＞構成員である５名は、2022年度に開催された指名・報酬・経営諮問委員会４回すべてに出席しております。・2022年５月12日：役員賞与の支給について・2022年８月26日：役員の異動について・2022年９月29日：指名・報酬・経営諮問委員会の態勢の見直しについて後継者候補ならびに執行役員候補について・2023年３月２日：役員の異動について役員報酬について