ジャパンマテリアル株式会社
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業理念に照らし、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社では、以下のようなコーポレート・ガバナンスに係る諸施策を通じて公明正大で健全性、透明性の確保された経営を可能とする組織体制を構築しております。また、企業の社会的責任(ＣＳＲ)を強く意識した社員教育や、職場環境整備を行い、社員一人ひとりの倫理観を醸成しながら、コンプライアンスについても徹底していきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、2022年６月29日開催の第25期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の内容で記載しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(a)取締役会当社の取締役会は、取締役13名(うち社外取締役５名)で構成されております。原則として定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、当社グループ全体の経営方針、中期計画、年度予算等その他の重要な事項に関する意思決定や、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。原則として定時監査等委員会を毎月１回開催しており、取締役会の意思決定及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の妥当性並びに適正性を確保するための協議を行っております。(c)指名・報酬等諮問委員会当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等諮問委員会を設置しており、代表取締役及び取締役等経営陣幹部の選解任、取締役の報酬制度・報酬水準等を審議し、取締役会に意見の答申及び助言を行います。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を示しております。)役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬等諮問委員会代表取締役社長田中久男◎－◎常務取締役執行役9員甲斐哲郎○－－常務取締役執行役員田中宏典○－－取締役執行役員長谷圭祐○－－取締役執行役員坂口好則○－－取締役執行役員矢内信晴○－－取締役執行役員田中智和○－－社外取締役大島次郎○－○社外取締役杉山賢一○－○社外取締役沼沢禎寛○－○取締役(常勤監査等委員)喜多照幸○◎－社外取締役(監査等委員)春馬葉子○○－社外取締役(監査等委員)今枝剛○○－ｂ現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社としております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備状況当社グループは、企業に求められる責任が高度化しつつある社会環境下において、「技術を磨き産業を支え未来を拓く」という企業理念を掲げ、ステークホルダーの皆様から深い信頼及び必要とされ共に繁栄する関係を築くため、法令遵守の徹底、企業理念に則った判断、社会的責任の重要性の認識、反社会的勢力との関係及び関与の排除という４つの視点において健全性を保ちつつ、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、社外取締役及び社外監査等委員による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。＜内部統制システムに関する基本方針＞(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社及びその子会社(以下「当社グループ」と総称する。)における企業倫理の確立並びに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図る。2)当社グループにおける法令・定款及びジャパンマテリアルグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度としての内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見、対応に努める。3)内部監査を行う部門を設置し、当社グループの職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき内部監査を行う。4)東京証券取引所の有価証券上場規程に定められている「コーポレートガバナンス・コード」に対応するため、当社グループの透明、公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的に「社外役員の独立性に関する基準」を定め、コーポレートガバナンス体制の強化を図る。(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制1)株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理する。2)グループ行動指針にて機密情報の管理及び漏洩防止等について定め、当社グループの遵守事項とする。3)情報資産の活用と保持に関して、「情報セキュリティを守るための行動基準」を策定し、均質な情報セキュリティ管理の実現に努める。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行う。2)取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び取締役社長の指示の下に業務を執行する。3)従業員の職務権限の行使は、業務分掌規程、稟議・申請規程等に基づき適正かつ効率的に行う。(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制1)「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を通じて、当社グループが法令及び定款に適合するための体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。2)当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、子会社管理規程を定めるとともに取締役を必要に応じて派遣する。3)当社グループ管理のための主管部門を定め、主管部門が子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行い、当社グループがその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。4)当社の内部監査部門による当社グループの監査の結果を、監査等委員及び取締役会に報告する。(f)監査等委員がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項1)代表取締役は、監査等委員の求めに応じて、監査等委員の職務を補助すべき従業員として若干名を指名するものとし、その指名された従業員が、監査等委員の指示によりその任にあたる。2)監査等委員の職務を補助すべき従業員を配置する場合、その補助従業員の人事異動等の人事権に関する事項につき監査等委員と事前に協議するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時には、直ちに監査等委員に報告する。3)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が、監査等委員に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制1)監査等委員は、監査等委員が必要と認める会議をはじめとする当社グループの重要な会議に出席できる体制を整備する。2)代表取締役は、監査に係る重要課題について、監査等委員と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。3)監査等委員が、監査のために必要と認める場合には、内部監査部門が緊密に連携し対応する。4)監査等委員が稟議書等の重要な決裁書類を、いつでも閲覧することが可能な体制を整備する。5)監査等委員の求めに応じ、会計監査人が定期的及び随時に監査等委員と意見交換する体制を整備する。6)監査等委員または監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上し、緊急または臨時に支出する費用については、事後に会社へ請求できるものとする。(i)反社会的勢力との関係を遮断するための体制当社はグループ行動指針に基づき「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。ｂリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、「危機管理規程」に基づき、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを優先して、リスクマネジメントするための適切な対応を図っております。とりわけ、品質及び安全に係ることについては、安全品質管理部門を設けてモニタリングを実施し、リスク発現防止への対応策を図っております。ｃコンプライアンス体制の整備の状況当社グループは企業倫理の確立並びに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。また、当社グループにおける法令・定款及びグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度としての内部通報窓口を設置及び周知することで、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見及び実効性向上を図っております。ｄ責任限定契約の内容当社は、取締役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲以内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。ｅ役員等賠償責任保険契約の内容当社は、保険会社との間で取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が補填される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。契約は１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ｆ取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ｇ取締役会等の活動状況(a)取締役会当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長田中久男17回/17回常務取締役執行役員甲斐哲郎17回/17回常務取締役執行役員田中宏典17回/17回取締役執行役員長谷圭祐17回/17回取締役執行役員坂口好則17回/17回取締役執行役員矢内信晴17回/17回取締役執行役員田中智和17回/17回社外取締役大島次郎17回/17回社外取締役杉山賢一17回/17回社外取締役沼沢禎寛13回/13回取締役(常勤監査等委員)喜多照幸17回/17回社外取締役(監査等委員)春馬葉子17回/17回社外取締役(監査等委員)今枝剛16回/17回(注)社外取締役沼沢禎寛氏の取締役会への出席状況は、取締役就任後を対象としております。取締役会における主な検討事項は、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項であります。(b)指名・報酬等諮問委員会当事業年度において指名・報酬等諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長田中久男３回/３回社外取締役大島次郎３回/３回社外取締役杉山賢一３回/３回社外取締役沼沢禎寛２回/２回(注)社外取締役沼沢禎寛氏の指名・報酬等諮問委員会への出席状況は、取締役就任後を対象としております。指名・報酬等諮問委員会における主な検討事項は、取締役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項であります。ｈ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議を累積投票によらない旨を定款に定めております。ｉ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。ｊ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。(c)取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。