長瀬産業株式会社
有価証券報告書－第108期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりある社会」の実現に貢献する』を掲げ、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、経営と業務執行を分離し、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、現行経営体制は、取締役８名（うち社外取締役３名）、執行役員19名（うち取締役兼務者３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。これらの構成員は（２）役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。「役員報酬委員会」は、４名（過半数が社外取締役）で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、５名（過半数が社外取締役）で構成されており、取締役・執行役員選任案及び後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。なお、各委員会の構成員は以下のとおりです。役員報酬委員会委員会での役職名役職名氏名委員長代表取締役社長上島宏之委員社外取締役野々宮律子委員社外取締役堀切功章委員社外取締役神子柴利昭指名委員会委員会での役職名役職名指名委員長代表取締役社長上島宏之委員代表取締役会長朝倉研二委員社外取締役野々宮律子委員社外取締役堀切功章委員社外取締役神子柴利昭さらに、当社では、次の委員会及び会議体を任意で設置しております。「グループ経営会議」は、取締役会で任命された執行役員で構成され、原則、月１回の定例開催を実施し、経営戦略や投資案件等の重要事項を審議し、経営の意思決定を支援しております。取締役会決議事項については、取締役会の付議者の諮問機関となります。「サステナビリティ推進委員会」は、社長を委員長として、執行役員及びグループ会社の経営幹部より構成され、グループ全体のサステナビリティ推進の方針策定、推進体制の構築と整備、施策のモニタリング、グループ内の啓蒙活動を行います。「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築及び運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物及び技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。現行のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役による客観的視点からの提言・助言と高い専門性と独立性を備えた監査役（会）による中立で客観的な監査が有効に機能しており、加えて、任意で設置している各委員会、会議体との連携により、経営監督および意思決定の透明性、効率性、実効性、健全性が確保されており、最も合理的であると判断しております。なお、当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象に匿名でアンケートを実施しております。また、調査結果の回収・集計・分析は第三者機関を活用して恣意性を排除することにより、評価手法の透明性を確保しております。その結果、当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、有効に機能していることを確認いたしました。また、前年度に課題として認識された点の状況は以下のとおりです。資料構成の見直しについては、取締役会資料にエグゼクティブサマリーを導入し、付議内容や議論の論点を明確化させることで、改善を図りました。全体方向性や経営課題に関する議論機会の確保については、具体的な経営課題のテーマアップについて各取締役の意見の収集を図りました。一方で、取締役会を更なる充実した審議・議論の場とする観点から、取締役会の在り方についての更なる議論、効率的な運営に向けた継続的改善、経営課題のモニタリング改善といった課題を確認しました。運営の改善面においては、当日の議論・審議に充分な時間が確保されるように、事前説明の活用や付議基準の見直しを検討して参ります。経営課題のモニタリング改善においては、討議テーマの選定と機会の確保、中期経営計画の定量・定性面での振り返りと次のアクションプランの議論を進めてまいります。今後も、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第１項第４号）Ⅰ．経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、「コンプライアンス基本方針」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「NAGASEグループコンプライアンス行動基準」に沿った企業活動を徹底させる体制としております。Ⅱ．取締役及び社員等からなる委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止しております。Ⅲ．個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定しております。Ⅳ．当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は直ちに取締役会及び監査役（会）へ報告しております。またリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。Ⅴ．グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めております。Ⅵ．当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っております。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）Ⅰ．当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備しております。Ⅱ．当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。Ⅲ．新たに生じたリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）Ⅰ.取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。Ⅱ.経営戦略や投資案件などの重要事項を審議し、経営の意思決定を支援するため、取締役会にて任命された執行役員で構成されるグループ経営会議を設置し、原則、月２回の定例開催を実施しております。取締役および監査役は、グループ経営会議に出席することができることとしております。Ⅲ.取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めております。ホ株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第５号イ）ⅰ．当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制としております。ⅱ．原則として当社からグループ会社へ役員を派遣し、業務の適正を確保しております。Ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第５号ロ）当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、重要な子会社に設置されるリスク・コンプライアンス委員会と連携し、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めております。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めております。Ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号ハ）中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施しております。Ⅳ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号ニ）ⅰ．「NAGASEグループコンプライアンス行動基準」を周知教育することにより、グループ会社の役員及び社員に対して同基準に沿った企業活動を徹底させる体制としております。ⅱ．当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施しております。ⅲ．リスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。当該使用人は監査室に所属しております。ト前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号および第３号）Ⅰ．当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めております。Ⅱ．当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めております。チ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）Ⅰ．監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備しております。Ⅱ．次の事項については、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別に、またはリスク・コンプライアンス委員会から監査役に速やかに報告する旨をリスク・コンプライアンス委員会規程に定めております。ⅰ．取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題の発生・通報ⅱ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生・通報ⅲ．重要な情報開示事項の発生・通報Ⅲ．監査室による当社並びにグループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を常勤の監査役に報告しております。リ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）当社監査役へのグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記しております。ヌ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしております。ルその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）Ⅰ.代表取締役及び社外取締役は監査役との間で定期的に意見交換会を開催しております。Ⅱ.国内の重要子会社については、当社の常勤監査役が監査役を兼務する体制としております。b.責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社定款に基づき、当社の社外取締役である野々宮律子氏、堀切功章氏及び神子柴利昭氏並びに社外監査役である白藤信之氏及び松井巖氏の５氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負います。なお、当社は、非業務執行取締役、社外監査役を除く監査役及び会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、役員等賠償責任保険を当社取締役、執行役員、監査役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料の10％は被保険者が、全保険料の90％を当社が負担しております。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟および株主代表訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。d.取締役の定数当社の取締役の定数は、12名以内とする旨を定款に定めております。e.取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。f.取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ロ期待される役割を十分に発揮することができるよう取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。ハ当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会、指名委員会、役員報酬委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度は、取締役会を合計16回開催し、経営戦略、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。当事業年度における活動状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役会長長瀬洋100%（16回/16回）取締役副会長長瀬玲二100%（16回/16回）代表取締役社長朝倉研二100%（16回/16回）代表取締役池本眞也100%（16回/16回）取締役鎌田昌利100%（16回/16回）取締役上島宏之100%（12回/12回）社外取締役伊地知隆彦100%（16回/16回）社外取締役野々宮律子100%（16回/16回）社外取締役堀切功章100%（12回/12回）社外監査役白藤信之100%（16回/16回）監査役古川方理100%（16回/16回）監査役菅野満100%（16回/16回）社外監査役松井巖100%（16回/16回）※取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、上島宏之ならびに堀切功章の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数であります。（取締役会での決議・報告議案とその件数）分類件数経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連20決算・財務関連32リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連5人事関連9個別案件21合計87b.指名委員会の活動状況指名委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。当事業年度における活動状況は以下のとおりです。委員会での役職名役職名氏名出席状況委員長代表取締役社長朝倉研二100％（６回/６回）委員代表取締役会長長瀬洋100％（６回/６回）委員社外取締役伊地知隆彦100％（６回/６回）委員社外取締役野々宮律子100％（６回/６回）委員社外取締役堀切功章100％（５回/５回）※堀切功章の指名委員会への出席状況における指名委員会開催回数は、2022年6月に委員に就任した時点からの回数であります。（開催日及び主な審議内容）回開催日内容第１回2022/５/19①社長後継者に関して第２回2022/８/４①社長後継者に関して第３回2022/９/21①社長後継者に関して第４回2022/10/21①社長後継者に関して第５回2022/12/21①社長後継者に関して②次年度取締役、執行役員に関して第６回2023/３/22①次年度指名委員会体制に関して②次年度審議テーマに関して③有価証券報告書開示案に関してc.役員報酬委員会の活動状況役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、役員報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。当事業年度における活動状況は以下のとおりです。委員会での役職名役職名氏名出席状況委員長代表取締役社長朝倉研二100％（５回/５回）委員社外取締役伊地知隆彦100％（５回/５回）委員社外取締役野々宮律子100％（５回/５回）委員社外取締役堀切功章100％（３回/３回）※堀切功章の役員報酬委員会への出席状況における役員報酬委員会開催回数は、2022年6月に委員に就任した時点からの回数であります。（開催日及び主な審議内容）回開催日内容第１回2022/５/９①株式報酬制度に関して②役員報酬枠に関して第２回2022/５/19①役員報酬制度に関して②当期役員賞与に関して第３回2022/10/21①役員報酬制度に関して第４回2022/12/21①役員報酬制度に関して第５回2023/３/22①次年度役員報酬委員会体制に関して②次年度審議テーマに関して③有価証券報告書開示案に関して