徳倉建設株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令等の遵守、リスク管理、適正・適時な財務報告、業務の効率化などを目的とした広い範囲の内部統制システムを構築し、整備し、運用することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、このような視点に立って、公正かつ健全な企業経営を実現して、経営の透明性を高め、適時・適切な情報開示に努力し、株主はじめ利害関係者の信頼をより強固なものにしていくことが、企業の発展に資するものであると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制の概要当社は取締役会を設置しております。取締役会は原則毎月１回開催し、３名の社外取締役を含む10名の取締役により経営の基本方針ならびに経営に関する重要な事項を協議して決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。当社は監査役を設置し、更に監査役会を設置しております。３名の監査役のうち、１名は常勤監査役であり、また、２名は社外監査役であります。監査役会は、法令又は定款に定める事項のほか、当会社における監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を決定しております。当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については、法令の定める額を限度とし、社外監査役については、480万円以上であらかじめ定める額または法令の定める額のいずれか高い額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。監査役は取締役会及びその他重要な社内会議に出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行状況の監査、法令及び定款等への遵守について監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人である栄監査法人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。また社内の各事業部から独立した監査室を設置し専任者１名を配属し、財務報告に係る内部統制の実施要領に基づき、当社およびグループ会社の内部統制評価を実施しています。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会代表取締役会長徳倉正晴◎代表取締役社長執行役員徳倉克己〇代表取締役専務執行役員伊藤主税〇取締役専務執行役員藤澤聖夫〇取締役専務執行役員岡田夏樹〇取締役専務執行役員郡司哲夫〇取締役執行役員米澤友宏〇社外取締役木全誠〇社外取締役南木通〇社外取締役藤本博史〇常勤監査役立花眞昭〇◎社外監査役早川敏之〇〇社外監査役八代英明〇〇当該体制を採用する理由当社は、経営陣から取締役会で決議すべき事項の提案があった場合は、取締役会にて十分な検討を行い、経営陣の意思決定の支援をしています。また、当社の取締役会は、３名の社外取締役を含む全取締役が活発な議論・意見交換を行っています。また、独立性の高い社外監査役が客観的な立場から経営陣に対する監査を行っており、取締役会全体の実効性の向上に努めています。このような理由から、当社では取締役会設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、2015年５月25日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改訂を決議し、これに基づきその構築及び運用を行ってきました。このように内部統制システムを機能させることにより、効率的な業務執行と経営の健全性・透明性を高め、財務報告開示等の信頼性を確保することが、株主や投資家への理解や信頼につながるものであると考えております。リスク管理体制の整備の状況当社では、受注・施工等のあらゆる過程で生ずるリスクに関し、リスク管理委員会により早期対策を講じることができる体制となっております。当社では、コンプライアンスの徹底はリスク管理の最も重要なテーマと捉え、当社及び当社グループの役員及び社員に対してリスクの態様及びその回避策について継続して教育・研究等を実施することや、社長通信等の社内情報伝達システムにより全社員に正確な情報を伝達することが重要であると認識し、そのための体制を強化しております。子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の関連事業室を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。関連事業室は、定期的にグループ会議を開催し、子会社の経営状況の把握や意思の疎通を図ります。また、子会社に重大なリスクが発生した場合、または発生の可能性がある場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行います。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務執行に関し責任を追うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役および当社執行役員であります。その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は原則毎月１回以上の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長徳倉正晴11回11回代表取締役社長執行役員徳倉克己11回11回代表取締役専務執行役員伊藤主税11回11回取締役専務執行役員藤澤聖夫11回11回取締役専務執行役員岡田夏樹11回11回取締役常務執行役員立花眞昭11回11回取締役執行役員郡司哲夫11回11回社外取締役木全誠11回11回社外取締役南木通11回11回社外取締役藤本博史９回９回取締役執行役員鈴木正司２回２回（注）取締役藤本博史氏は2022年６月29日開催の第77回定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。また、取締役鈴木正司氏は2022年６月29日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任致しました。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。・決算承認（四半期含む）、事業報告及び計算書類の承認・株主総会関連・事業計画、予算の策定・月次の事業計画進捗状況・重要な人事、設備投資、資金調達などに関する事項・社内規程