株式会社西武ホールディングス
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループの経営理念及び経営方針である「グループビジョン」と、グループのコンプライアンスに関する基本原則を定めた「西武グループ企業倫理規範」のもと、事業活動を通じてその社会的責任を果たすとともに、株主の皆さま及びお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を獲得し、企業価値・株主価値を極大化させることに努めております。コーポレート・ガバナンスの一層の推進をはかるため、経営の健全性・透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化に努めております。また、株主の皆さまの権利・平等性を確保するとともに、中長期的な企業価値・株主価値の向上をはかるため株主の皆さまと建設的な対話をおこなうほか、適時適切な情報開示、すべてのステークホルダーとの適切な協働にも努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（会社の機関の内容）当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は、取締役11名、うち社外取締役は４名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。特に、社外取締役は、その豊富な知見と見識を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める重要な役割を果たし、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資すると考えることから、３分の１以上の社外取締役を選任しております。取締役候補者の決定及び取締役の報酬決定にあたっては、その決定の客観性を確保するため、独立社外取締役が議長を務め、独立社外取締役４名を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において助言を得ております。また、取締役会が、取締役会全体の実効性に関する分析・評価をおこない、その機能の向上をはかるにあたり、独立的・客観的立場から助言を得るための諮問機関であり、独立社外取締役が議長を務め、独立社外取締役４名を過半数の委員とするコーポレート・ガバナンス会議を設置しております。監査役会は、監査役４名、うち社外監査役は２名（すべて独立役員）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催しております。活動概要等については、「（３）監査の状況」に記載しております。なお当社では、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化・効率化がはかられるなどの理由から、執行役員制度を採用しており、取締役会に付議すべき事項を含む重要事項について執行役員などにより審議をおこなう機関として、取締役・執行役員・監査役・主要事業会社社長を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は原則１ヵ月に２回開催し、意思決定の質の向上をはかっております。また、グループ全体のコンプライアンス体制の統括をおこなう機関として、社長執行役員・関係執行役員・主要事業会社社長・社外有識者を構成員とする西武グループ企業倫理委員会を設置し、年５回開催しております。さらに、グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する審議機関として、社長執行役員・社内取締役・主要事業会社社長などを構成員とする日本版Ｓｏｘ法対応委員会を設置し、通常年１回開催しております。その他、サステナビリティアクションに関する方向性の決定及び進捗状況のモニタリングをおこなう機関として、ＣＥＯ、社長執行役員兼ＣＯＯ、経営戦略部担当執行役員、主要事業会社社長を構成員とする西武グループサステナビリティ委員会を設置し、原則年２回開催しております。有価証券報告書提出日現在における各機関の詳細は次のとおりであります。なお、出席状況はすべて当事業年度の実績であります。取締役会（取締役男性９名・女性２名、監査役男性４名計15名）役職名氏名出席状況その他代表取締役会長会長執行役員兼ＣＥＯ後藤高志全19回中19回(出席率100％)―代表取締役社長社長執行役員兼ＣＯＯ経営企画本部長西山隆一郎全19回中19回(出席率100％)議長取締役上席執行役員古田善也全15回中15回(出席率100％)（注）２―取締役上席執行役員山崎公之―（注）１―取締役小川周一郎全19回中19回（出席率100％）―取締役金田佳季―（注）１―取締役齊藤朝秀全15回中15回(出席率100％)（注）２―取締役大宅映子全19回中19回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役後藤啓二全19回中18回（出席率94.7％）社外取締役（独立役員）取締役辻廣雅文全19回中19回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役有馬充美全19回中18回（出席率94.7％）社外取締役（独立役員）常勤監査役中村仁全19回中19回（出席率100％）―監査役中川義秀全15回中15回(出席率100％)（注）２監査役柳澤義一全15回中15回(出席率100％)（注）２社外監査役（独立役員）監査役阪本智宏全15回中14回(出席率93.3％)（注）２社外監査役（独立役員）(注)１取締役山崎公之氏、取締役金田佳季氏は第18回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。２取締役古田善也氏、取締役齊藤朝秀氏、監査役中川義秀氏、監査役柳澤義一氏、監査役阪本智宏氏は第17回定時株主総会をもって取締役、監査役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。指名諮問委員会（男性４名・女性２名計６名会長執行役員、社長執行役員及び独立社外取締役で構成）役職名氏名出席状況その他代表取締役会長会長執行役員兼ＣＥＯ後藤高志全２回中２回（出席率100％）―代表取締役社長社長執行役員兼ＣＯＯ経営企画本部長西山隆一郎全２回中２回（出席率100％）（注）―取締役大宅映子全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役後藤啓二全２回中２回（出席率100％）議長社外取締役（独立役員）取締役辻廣雅文全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役有馬充美全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）（注）代表取締役社長西山隆一郎氏の出席状況は、当事業年度の社長室担当役員としての出席状況を記載しております。報酬諮問委員会（男性４名・女性２名計６名会長執行役員、社長執行役員及び独立社外取締役で構成）役職名氏名出席状況その他代表取締役会長会長執行役員兼ＣＥＯ後藤高志全２回中２回（出席率100％）―代表取締役社長社長執行役員兼ＣＯＯ経営企画本部長西山隆一郎全２回中２回（出席率100％）（注）―取締役大宅映子全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役後藤啓二全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役辻廣雅文全２回中２回（出席率100％）議長社外取締役（独立役員）取締役有馬充美全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）（注）代表取締役社長西山隆一郎氏の出席状況は、当事業年度の社長室担当役員としての出席状況を記載しております。コーポレート・ガバナンス会議（男性４名・女性２名計６名会長執行役員、社長執行役員及び独立社外取締役で構成）役職名氏名出席状況その他代表取締役会長会長執行役員兼ＣＥＯ後藤高志全２回中２回（出席率100％）―代表取締役社長社長執行役員兼ＣＯＯ経営企画本部長西山隆一郎全２回中２回（出席率100％）（注）―取締役大宅映子全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役後藤啓二全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役辻廣雅文全２回中２回（出席率100％）社外取締役（独立役員）取締役有馬充美全２回中２回（出席率100％）議長社外取締役（独立役員）（注）代表取締役社長西山隆一郎氏の出席状況は、当事業年度の社長室担当役員としての出席状況を記載しております。（当該体制を採用する理由）当社の取締役会は、持株会社として経営資源の適正配分、事業経営の監督などをおこなうため、グループの事業やその管理に精通した取締役と、豊富な知見・見識を有する独立した社外取締役で構成されております。また、社外監査役や弁護士、公認会計士など、社外の専門家に意見・助言を求めることにより、意思決定の質を高める機能を確保しております。また、社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資するものと考えております。以上の経営体制を通じて、多様な知見・見識を踏まえた意思決定をおこなうとともに、業務執行状況を適正に監査・監督することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると考えております。（会社の機関・内部統制の関係）当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（ステークホルダーに関する施策の実施状況）当社では、すべてのステークホルダーの立場を尊重し、その信頼を獲得していくことをコンプライアンスの最も基本的なグループ統一のルールである「西武グループ企業倫理規範」として規定するとともに、これを実践・遵守するために行動指針の制定、コンプライアンス・マニュアルの配付をおこない、浸透・定着に努めております。また、情報提供に係る方針などについても、「西武グループ企業倫理規範」に規定するとともに、適時適切な情報開示に努めております。（内部統制システムの整備の状況）当社では、内部統制システムのさらなる強化が、中長期的なグループ全体の企業価値極大化に資するものととらえており、事業年度のはじめに前事業年度の取組み状況を踏まえたうえで、「西武ホールディングス内部統制基本方針」の各項目に基づいた年間計画を策定し、取締役会に報告しております。中間期においては、取締役会にて、年間計画の進捗状況を報告するとともに下期における留意点等を確認することによりその実効性を担保しております。また、事業年度末には実行状況についての検証をおこなったうえで改善点を抽出し、翌事業年度の年間計画に反映することによりＰＤＣＡサイクルを回しております。・業務の適正を確保するための体制（西武ホールディングス内部統制基本方針）ア目的この基本方針は、当社を含む西武グループ（以下「西武グループ」という。）が、グループビジョンの精神に基づき持続的成長の可能な経営基盤を構築するため、西武グループにおける業務運営の適正性・適法性を確保する内部統制システムの整備について定めることを目的とする。西武グループは、以下の各項目に定める方針に基づき速やかに具体策を実行し、かつその実行状況についての検証をおこない不断の改善をはかる。イ西武グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ西武グループが社会の一員として責任を果たし信頼されるグループとなるために、西武グループの全ての取締役及び使用人が常に心がけるべき基本的なルールとして、「西武グループ企業倫理規範」を遵守する。さらに「西武グループ企業倫理規範」を職務の執行において実践するために行動指針を定めるとともに、取締役及び使用人に対するコンプライアンス・マニュアルの配付、研修の実施等により意識の浸透・定着をはかる。ｂ当社は、「西武グループコンプライアンス体制基本規程」に基づき、社長執行役員を委員長とする「西武グループ企業倫理委員会」を設置し、西武グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、その運営を検証する。コンプライアンス担当部署として専任の部長及びスタッフにより構成される「コンプライアンス部」を設置する。また、「企業倫理ホットライン」「セクハラ・人間関係ホットライン」を当社の社内・社外に設置し、西武グループのコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決をはかる。ｃ西武グループは、反社会的勢力との関係を断絶することを宣言する。また、反社会的勢力への対応に関する基本原則等を定めた「西武グループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力に対して警察や弁護士等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ｄ西武グループは、法令及び定款に適合した社内規程を整備し、取締役及び使用人は、各種規程に基づいた職務の執行をおこなう。ｅ西武グループは、職務の執行にあたっての法令遵守体制の確立、各種法改正への対応等の強化をはかるため、法務関連部署の充実をはかる。ｆ西武グループは、「西武グループ財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用及び評価し、財務報告の信頼性を確保する。ｇ当社は、内部監査をおこなう部署として業務執行部門から独立した「監査・内部統制部」を設置し、西武グループにおける業務運営の適正性及び法令・社内規程等の遵守状況についてモニタリングをおこなう。ウ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ当社は、「西武グループ情報管理規程」に基づき、情報管理の責任部署及び管理体制を明確にし、情報資産全般の保護、管理、利用を適正におこなう。ｂ当社の取締役会、経営会議の議事録等職務の執行に係る全ての文書（電磁的媒体に記録されたものを含む。）は、「文書規程」に定める方法に基づき、整理、保管、保存又は廃棄される。当社の取締役及び監査役は、保管、保存されたこれら全ての文書等を閲覧できる。ｃ当社は、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、情報システムにおける情報資産の保護、管理、利用の適正性を確保する。エ西武グループの損失の危険のマネジメントに関する規程その他の体制ａ当社は、リスクマネジメントの統括部署を設置するとともに、西武グループにおけるリスクマネジメントの基本的な考え方・マネジメント体制を定めた「西武グループリスクマネジメント基本方針」及び「西武グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクの把握及び事前対応をおこなうとともに、リスクが顕在化した場合に迅速な対策を講じることができる体制を構築する。ｂ当社の監査・内部統制部は、リスクマネジメント体制の有効性及び効率性についてモニタリングをおこなう。モニタリングにより得たリスク情報については、リスクマネジメントの統括部署と情報の共有化をはかる。オ西武グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制ａ当社は、経営上の重要事項を審議するため、取締役会を原則月に１回以上開催する。また、執行役員等により構成される経営会議を設置し、業務執行上の重要案件について十分な審議をおこなう。ｂ西武グループのグループビジョンを西武グループの取締役及び使用人の間で共有し、グループビジョンの実現を念頭に策定される経営計画に基づき、西武グループの取締役及び執行部門は計画の目標達成のため活動する。当社の取締役会は、執行部門に定期的に業績報告を求め、計画の進捗状況を確認する。ｃ西武グループ各社は、業務の執行を組織的かつ効率的におこなうために「職制」「業務分掌」「職務権限規程」を定める。ｄ当社の監査・内部統制部は、業務執行の効率性についてモニタリングをおこなう。カ株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ西武グループはグループビジョンをグループ全体で共有し、その実現に向けグループ一体で事業活動をおこなう。また、西武グループ各社は、「西武グループ企業倫理規範」を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。ｂ西武グループは「西武グループ関係会社管理規程」に基づき、西武グループ各社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、子会社における業務執行のうち重要なものについては、「西武グループ関係会社管理規程」に定める業務処理区分に基づき、当社へ付議又は報告をする。ｃ当社のコンプライアンス部及び監査・内部統制部は、随時グループ各社の担当部署と連携の上、各社のコンプライアンス、内部監査について協力、指導、支援をおこなうとともに、リスク情報を集約し、対策を共有できる体制を構築する。ｄ西武グループは「西武グループＩＴ基本方針」及び「西武グループ情報システム管理運営規程」、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、業務における積極的なＩＴ利活用による効率化と、情報システムの管理運営の適正性を確保する。キ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ａ監査役の職務を補助すべき部署として専任の室長及びスタッフで構成される監査役室を設置する。その人選にあたっては、監査役の意見を十分考慮して決定する。ク監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令系統の下、職務執行にあたる。ｂ監査役室のスタッフの人事異動・人事評価等については、監査役の同意を得た上で決定する。ケ取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制ａ当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して必要な報告及び情報提供をおこなう。ｂ前項の報告及び情報提供として主なものは、以下のとおりとする。・内部統制システムの整備に関する事項・内部監査、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項・重要な訴訟・係争事項・西武グループ各社の内部監査部門の活動状況・企業情報の開示に関する事項・経営会議議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書類の回付・その他、監査役が報告及び情報提供を要請した事項ｃ当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、監査役に報告したことを理由とした不利益な取り扱いをおこなわない。コその他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制ａ監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べることができる。ｂ監査役は、効率的かつ実効的な監査のため、コンプライアンス部、監査・内部統制部、西武グループ各社の代表取締役及び監査役等に協力を求めることができる。ｃ監査役は、必要に応じて外部の専門家（弁護士・公認会計士・税理士等）に助言を求めることができる。ｄ監査役の職務執行上必要な費用は当社が負担する。また、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。ｅ代表取締役は、監査役との会合を定期的に持ち、監査上の重要事項等について意見交換をおこなう。・業務の適正を確保するための体制の運用状況当事業年度の運用状況については以下のとおりであります。新型コロナウイルス感染症の影響下におきましても、お客さま、従業員への感染拡大防止を念頭に置き、各種取組みを適切におこないました。アコンプライアンス体制コンプライアンス経営を継続的に推進するため、ｅラーニング、ウェブ配信などを活用し、コンプライアンスの浸透・定着活動やグループ各社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価及びモニタリング、反社会的勢力の排除についての活動を実施しました。また、西武グループ企業倫理規範で規定している「人権の尊重」について、西武グループの考え方をより具体的に示し、国内外で関心が高まる企業の人権侵害リスクに適切に対応すべく「西武グループ人権方針」を策定し、浸透・定着に努めてまいりました。イ文書・情報管理体制リモートワークの増加を踏まえ、帳票類や承認手続きの電子化によるペーパーレス化・ペーパーストックレス化を継続し、新たに電子契約システムを導入するなど、紙・電子文書の適正管理を実施しました。また、情報セキュリティ対策として、ガイドラインを改正するとともに、ｅラーニングや標的型攻撃メール訓練による従業員への研修を実施しました。ウリスクマネジメント体制経営計画目標達成に向けた阻害要因となるリスクを計画的・統合的に低減することを推進し、各種取り組みの進捗状況を確認しました。また、グループリスクマップ活用により各リスクの重要度とフォーカスするリスクを明確にし、リスクマネジメントのさらなる実効性の向上を目的にグループ共通でのリスクマネジメント計画を策定し、実行してまいりました。エ経営方針に則った効率的な意思決定・業務執行体制取締役会が、その役割・責務を適切に果たすために実施したアンケートでは、コーポレートガバナンス・コードに基づく質問項目を設定するなど、精度を高めて分析・評価をおこなった他、当該アンケート結果をもとに、社外取締役を過半数とするコーポレート・ガバナンス会議をおこない、取締役会の実効性が確保できていることの確認及び課題の抽出・共有をおこないました。取締役会の実効性の向上に向け、会議資料の事前配付の徹底等により、各議案の検討時間を確保した他、経営のＰＤＣＡサイクルを意識した審議を充実させ、一層の議論の活発化をはかりました。また、「西武グループ中期経営計画（2021～2023年度）」におけるトピックである「経営改革」「デジタル経営」「サステナビリティ」等のモニタリングにおける議論・論点のポイントを明確化するとともに、人財戦略の議論を進めてまいりました。これらの各案件について特に時間をかけ議論をおこなってまいりました。経営会議・取締役会の運営体制としては、ウェブ会議システムを用いた資料共有に加え、ビデオ通話が可能なコラボレーションツールを活用し、より良質かつ効率的な議論が可能となる環境を整備いたしました。オグループ管理体制ホテル・レジャー事業を中心とするアセットライト化や組織再編などグループ体制が変わる中で業務の適正性を確保するため、定期的なレポーティングによる課題の把握や関係者間での適切な協議の実施、危機管理体制の構築を実施いたしました。また、グループの監査品質の維持・向上をはかるため、グループ各社への教育、情報共有をおこなった他、グループ各社が実施した全監査について、検証・評価を実施しました。グループ各社からの付議・報告事項に関しては、グループ標準で活用できる新たなワークフローシステムの導入準備など、業務体制の効率化や業務、システムの統合化を進め、適正かつ効果的な管理体制を継続してまいりました。カ監査役に関する体制監査役の職務の補助を目的として、サポート業務に専念するスタッフを配置し、独立性を確保いたしました。また、監査役から関係各社へのヒアリングを実施し、監査役への適切な報告体制を確保いたしました。今後も、業務の適正を確保するための体制を適正かつ有効に運用していくとともに、各種取り組みを実施してまいります。（社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約）当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人財を迎えるべく会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、職務をおこなうにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項及び上記定款の規定に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、西武鉄道株式会社、株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド及び株式会社西武リアルティソリューションズの取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。（取締役の定数）当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した資本政策などの経営諸施策の機動的な遂行を可能とすることを目的としております。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的としております。