ワタミ株式会社
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方ワタミグループは「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」をスローガンとして、ステークホルダーの皆さまから感謝されるような存在になることを目指しております。社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。また、商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。その実現のために、時代の変化に対応した事業展開、積極的なイノベーションを進めるとともに、上場企業として中長期的かつ安定的に経済的価値を生み出すことの両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として、経営会議やグループリスク・コンプライアンス委員会などを設置しております。取締役会は６名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況について監督等を担います。・取締役会の活動状況取締役会は月１回開催を原則としており、当事業年度は合計20回開催いたしました。各取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役会長兼社長渡邉美樹全20回中20回代表取締役副社長清水邦晃全20回中20回取締役CFO渡邉将也全20回中20回取締役常勤監査等委員肥塚俊成全17回中17回取締役監査等委員中堤康之全20回中19回取締役監査等委員大石美奈子全17回中17回（注）取締役常勤監査等委員肥塚俊成氏及び取締役監査等委員大石美奈子氏は、2022年６月26日開催の第36期定時株主総会において選任されており、上記は当該株主総会後に開催された取締役会（17回開催）について記載しております。取締役会におきましては、各事業本部の事業概況、決算の状況、資金計画、リスク案件、内部統制評価、株主総会付議事項等について、情報交換及び意見交換を通し検討を行いました。監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査等を担います。経営戦略会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役会から委託された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。グループリスク・コンプライアンス委員会は、グループ全体のコンプライアンスの状況を把握し、適正な業務運営の支援を行うとともに、グループ全体のリスク状況を把握するとともにリスク抑制並びに未然防止のための検討を行ったうえで、取締役会に報告を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ⅱ）企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置し、取締役の職務執行の監査等を担うとともに取締役会で議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、効率的かつ迅速な職務執行と監査、監督体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでおります。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．コンプライアンス体制の基礎として、「ワタミグループ憲章」「ワタミグループ社訓七ヶ条」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知徹底を図ることとする。イ．全社員が定期的に実施される研修等において、企業理念に関して継続的に啓蒙教育を実施する。ウ．執行部門から独立した内部監査部門を置き、内部監査計画に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。エ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員である取締役に報告するものとし、遅滞無く取締役会において報告することとする。オ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、「ワタミヘルプライン」を設け、グループ社内通報規程に基づきその運用を行うこととする。カ．監査等委員である取締役は当社の法令遵守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、社内取締役又は執行役員が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。イ．不測の事態が発生した場合には、社内取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとする。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催することとする。イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。ⅴ）当社及び当社子会社（以下「グループ会社」という。）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する「ワタミグループ憲章」「ワタミグループ社訓七ヶ条」を定め、これを基礎として、グループ会社の各社で諸規程を定めるものとする。イ．当社は取締役会及び監査等委員会設置会社とし、当社子会社は原則、取締役会及び監査役設置会社とし、当社の取締役又は使用人が子会社の取締役、監査役に就任し、グループ会社の業務の適正を監視できる体制とする。（以下、当社の監査等委員である取締役を「当社監査等委員」といい、当社の子会社の監査役を「子会社監査役」という。）ウ．グループ会社の経営については、毎月開催される取締役会で取締役から業務執行状況、財務状況その他の重要情報について定期的に報告するものとする。エ．グループ会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象を発見した場合には、当社の主管部署及び当社監査等委員に報告する体制とする。グループ会社のリスク管理体制については、主管部署が総合的に指導及び支援を行うものとする。オ．当社の内部監査担当部門は、グループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、業務の適正性を監査する。内部監査担当部門はその結果を適宜、当社監査等委員及び代表取締役に報告するものとする。ⅵ）当社監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ア．当社監査等委員の職務を補助する使用人について、取締役会は当社監査等委員と十分協議を行い、必要に応じて当該使用人を任命及び配置する。イ．当社監査等委員を補助すべき使用人の評価、異動等については当社監査等委員に意見を求め、その意見を尊重する。ⅶ）グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が当社監査等委員に報告をするための体制その他の当社監査等委員への報告に関する体制ア．当社監査等委員は、取締役会、グループリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役から職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等について報告を受けるものとする。イ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況等を当社監査等委員に報告するものとする。ウ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、当社監査等委員から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応するものとする。エ．ワタミヘルプラインの通報状況について、当社の主管部署は当社監査等委員が出席するグループリスク・コンプライアンス委員会で報告を行うものとする。オ．前項の報告・通報をした者に対して、報告・通報をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを、内部通報規程及び就業規則等により禁止している。ⅷ）当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行うものとする。④企業統治に関するその他の事項ⅰ）リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、社内取締役又は業務管理本部が、それぞれのリスク管理体制を整えております。また、社内取締役並びに監査等委員である取締役が出席するグループリスク・コンプライアンス委員会においてグループ内に存在する諸問題についての討議を行う体制を整え、その内容に基づき取締役会に提言を行うことによりリスクの低減、排除を図っております。万が一、不測の事態が発生した場合には、社内取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。一方、グループに存在する問題を広く受付け、積極的に解決し、自浄能力を有する組織となるために「ワタミヘルプライン」を常設及び運営しております。ⅱ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、取締役会を開催し、子会社に対して、その営業活動を把握し、一定基準に該当する重要事項についての報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。また、各種研修会等において、企業理念に関する研修を実施しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は子会社役員を含む全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を補填するものです。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選任及び解任決議について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ⅱ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪種類株式の発行当社は、種類株式の発行可能会社であり、現在、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであり、また、普通株式に転換する権利を有しておりません。なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。