株式会社タカキタ
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長年培ってきた“ものづくり”への取り組みを強化し、経営のスピードアップと質の向上を図るため、企業を取り巻くステークホルダーとの適切な協働に努めて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出、向上が重要だと考えております。当社が掲げる「社是」と、当社のあるべき姿とするビジョン《貢献》《信頼》《ＣＳ》に基づき、農作業機メーカーとして社会に貢献し、企業経営の健全性、効率性、透明性及び機動性をより向上させるべくコーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実に向けて取り組んでおります。株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、企業の透明性を今後も高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置して、取締役会の職務執行に対する監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の向上を図り、経営の透明性と機動性の向上を目指し、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役４名（そのうち、独立役員に指定している社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）３名）を選任しております。なお、当社の業種、事業規模、会社を取り巻く環境等を総合的に勘案して、取締役の３分の1を占める３名の独立社外取締役を選任することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。また、次の各機関を相互に連携させることで、経営に対する監査・監督を確保しております。（取締役会）取締役会は、定例で毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。（監査等委員会）当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）で構成され、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則として毎月開催しております。監査等委員は全ての取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。（指名・報酬委員会）当社は、法定の機関設計以外に、独立社外取締役を委員長とした代表取締役社長（経験者を含む）及び独立社外取締役３名を構成員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。（経営企画会議）経営企画会議は原則として毎月開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各部門における具体的施策の進捗状況を管理し、業務上の諸課題について総合的に検討し、方向性を決定しております。提出日現在における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長、〇は構成員）役名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営企画会議コンプライアンス委員会代表取締役社長松本充生◎〇〇〇取締役益満亮〇〇〇取締役梨原弘勝〇◎◎取締役藤澤龍也〇〇〇取締役藤原康弘〇〇〇取締役沖篤義〇◎〇〇独立社外取締役沖恒弘〇〇〇独立社外取締役服部永次〇〇◎独立社外取締役向井太志〇〇〇常務執行役員松村篤樹〇〇常務執行役員奥村伸一〇〇執行役員山中智昭〇〇執行役員桐越昌彦〇〇執行役員栁島大司〇〇（コーポレート・ガバナンス体制の模式図）③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基本とし、コンプライアンス委員会を設け、教育・研修等を通じて全員に周知、徹底する。・コンプライアンスに係る通報体制として、「内部通報に関する規程」に基づき運用する。・コンプライアンス状況について、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が監査を実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。・取締役及び使用人は、重大な法令違反等を発見したときは、遅滞なく内部監査室又は監査等委員会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規則」及び「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に保存管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制管理本部がリスクの総合管理を行い、「リスク管理規程」「与信管理規程」に基づき、リスクの洗い出し・評価を実施し、報告及び対策を適切に講じる。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規則」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、重要事項については「常務会規則」に基づき常務会において多面的な検討をする。ホ．当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社及び関連会社（以下「関係会社」という。）に対する管理の適正性を図り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団として事業目的の遂行とグループ内で成長することを目的として、「関係会社管理規程」を制定する。・当社と関係会社との間における不正な取引や会計処理を防止するため、当社において指導及び内部統制に関する対応支援を行う。・当社が関係会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理本部が関係会社の経営内容を的確に把握するための財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を求める。また、関係会社の取締役等が効率的な業務遂行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行う。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会は、監査等に従事する使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保する。ト．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況を報告する。・取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、「監査等委員会規則」の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。チ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、社内規程等において当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）、当該費用または債務を処理する。・監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担する。・代表取締役及び取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社の対処すべき課題や監査上の重要課題等について積極的に意見交換をするヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を遮断し、反社会的勢力排除に向けて、警察や企業防衛対策協議会等の専門機関と連携し情報収集をする。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。ｃ．役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約について当社は、監査等委員である者を含む取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、その保険料は、全額当社負担としております。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ｅ．取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権数の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。・中間配当当社は、会社法取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除できる旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｈ．取締役会の活動状況取締役会は原則毎月開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度の開催回数は合計16回で、取締役の出席率は99.3％です。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。取締役会の出席状況（自2022年４月１日至2023年３月31日）地位氏名開催回数（回）出席回数代表取締役松本充生1616専務取締役沖篤義1616取締役専務執行役員益満亮1616取締役執行役員梨原弘勝1616取締役執行役員藤澤龍也1616取締役(常勤監査等委員)松村篤樹1616社外取締役(監査等委員)沖恒弘1616社外取締役(監査等委員)服部永次1616社外取締役(監査等委員)向井太志1212社外取締役(監査等委員)高階貞男４３（注）１．松村篤樹氏は2023年６月22日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。２．向井太志氏は2022年６月28日開催の定時株主総会において選任されております。３．高階貞男氏は2022年６月28日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。・決議事項：長期経営計画、中期・年度事業計画、経営上重要な契約の締結、中間配当の実施、自己株式の取得、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役の担当業務、取締役の報酬、ストックオプション、人事・組織に関する事項、任意の指名・報酬委員会の設置、社内諸規程・要領の改訂、コーポレートガバナンスコードの改訂、保有有価証券の売却、重要な資産の取得等・報告事項：労働組合と締結する協定、保有有価証券の状況、株主の状況、年金資産財政、取締役会の実効性評価、重要な品質苦情、人事異動・採用、関連会社に関する事項、月次決算等上記の他、取締役会付議事項の規程改訂について検討を進め、経営の重要事項に関する審議の充実を図り、取締役会の実効性をさらに高めていくことを課題として取組んでおります。ｉ．任意の指名・報酬委員会の活動状況当社は、2023年１月27日開催の取締役会で、任意の指名・報酬委員会の設置を決議し、委員構成は、独立社外取締役を委員長として、代表取締役１名と独立社外取締役３名の計４名となっております。指名・報酬委員会の開催頻度と出席状況は、次のとおりであります。指名・報酬委員会の出席状況（自2023年１月27日至2023年３月31日）地位氏名開催回数（回）出席回数委員長(独立社外取締役)服部永次３３委員(代表取締役)松本充生３３委員(独立社外取締役)沖恒弘３３委員(独立社外取締役)向井太志３３指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。・同委員会は、取締役の選解任・人事案、評価・報酬案、後継者方針等を審議し、取締役会に対して答申することで経営の公正性、透明性及び客観性を高める役割を果たしております。