株式会社ニップン
有価証券報告書－第199期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「経営理念」及び「経営方針」に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、最良のコーポレート・ガバナンスの追求と継続的な充実に取り組みます。1)経営理念人々のウェルビーイング(幸せ・健康・笑顔)を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します2)経営方針・お客様とともに全ての人々に「食」を通じて健康と笑顔を提供します。創業以来の技術力とＤＸを駆使し、変化を先取りした商品・サービスを開発することで新しい時代の「食」を創造します・社員とともにフェアでオープンな企業文化のもと、熱意と愛情を持って社会課題の解決に取り組みます・株主とともに透明性の高い情報開示と株主との対話を通じて、企業価値の向上に取り組みます・社会とともにＥＳＧ経営を実践するレジリエント企業として、日本と世界の現実に目を向け、国内外のパートナーとともに「より良い社会」「より良い地球」の実現に力を注ぎます②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項の協議のため、全取締役と執行役員による役員会を設置しております。本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は以下のとおりです。1)取締役会提出日現在で監査等委員である取締役を含む取締役は15名で、うち社外取締役は５名であります。取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社は、取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を５名選任しております。当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長前鶴俊哉構成員：堀内俊文、大内淳雄、青沼孝明、香川敬三、田中康紀、木村富雄、川﨑裕章、小浦浩司、川俣尚高（社外取締役）、熊谷日登美（社外取締役）、奥山章雄（社外取締役）、吉田和彦（社外取締役）、成瀬健太郎（社外取締役）、玉川越三2)監査等委員会取締役のうち監査等委員である取締役は４名で、透明性と客観性を担保するために社外取締役は過半数である３名であります。監査等委員である取締役は、役員会等の重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監督・監査できる体制を整備しています。構成員は以下のとおりであります。委員長：監査等委員奥山章雄（社外取締役）構成員：吉田和彦（社外取締役）、成瀬健太郎（社外取締役）、玉川越三3)諮問委員会諮問委員会を設置し、株主総会へ付議する取締役候補者及び取締役会へ付議する取締役報酬、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について意見を取締役会に答申します。構成員は以下のとおりであります。委員長：奥山章雄（社外取締役）構成員：前鶴俊哉、堀内俊文、川俣尚高（社外取締役）、吉田和彦（社外取締役）4)経営会議重要な経営事項に関する協議機関として原則として毎月２回開催しております。構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長前鶴俊哉構成員：堀内俊文、大内淳雄、青沼孝明、香川敬三、田中康紀、木村富雄、川﨑裕章5)その他委員会当社グループのサステナビリティに関する活動方針及びマテリアリティ等の重要事項を協議・決定することを目的として、サステナビリティ委員会規程を新設し、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ実行委員会を設置しました。また、当社グループにおける企業目的の達成に影響を与えるリスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を新設し、当社が直面する重大なリスクについて適正に管理しその対応策を実施する、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。③内部統制システムの状況業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図っています。コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守をしております。また、内部通報システムとして「企業倫理ヘルプライン」を設置し、社内部署及び社外に窓口を置き、法令遵守体制の強化を図っています。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、監査管理部を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っています。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりです。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、当社及びグループ会社の従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。・監査管理部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。・職務の執行に係る情報は、情報セキュリティに関する基本方針、社内規程を定め、必要なセキュリティを確保する。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の業務執行に関わるリスク管理のための計画・体制を構築するため、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスクマネジメント規程」に従い、平常時からリスクの予防及び発生時に備える。・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。5)会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適正な配分を行う。6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査管理部は、監査等委員会の職務を補助する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務遂行中は監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人で当該業務遂行中の者の人事異動は、監査等委員会の同意を得る。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査等委員会と協議して評価する。7)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員は、取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査等委員会に報告する。・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査等委員会に報告する。・監査管理部は、内部監査結果を監査等委員会に報告する。・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。8)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する規程を整備する。9)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針・監査等委員がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が監査管理部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。④リスク管理体制の整備状況当社の業務執行に関わるリスク管理のための計画・体制を構築するため、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスクマネジメント規程」に従い、平常時からリスクの予防及び発生時に備えております。当社経営に重大な影響を与える危機に直面したときなど、緊急時に的確かつ迅速な対応ができるよう「危機管理基本規程」を定め、社長を最高責任者とした危機管理体制を整備しております。製品の安全・安心確保は重要課題と位置づけて体制を整備しています。製品開発過程ではチェック体制を厳格にし、市場に出た製品に対する消費者からの質問、苦情については消費者の立場に立った組織的対応ができるように体制を維持、整備し、さらに万一、製品の欠陥、不適切な表示など消費者の健康に影響するおそれがある事態が発生したときは、あらかじめ定めた基準に沿って確実な回収措置がとれる体制を整えております。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社が当社に事前承認を求めるまたは報告する事項を、グループ会社運営規程及び子会社と締結する契約で定めています。リスク管理体制に子会社を含めており、企業集団全体の管理の適正化を図るとともに、著しい損害を及ぼす可能性がある事項が取締役会に年１回報告されています。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び常勤の監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。⑦役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によりてん補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害はてん補されない等の一定の免責事由があります。被保険者は当社取締役及び執行役員並びに海外子会社の役員であり、保険料は当社が全額負担しております。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社は、現在のところ、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本的な考え方は以下のとおりです。当社は、全てのステークホルダーから信頼される企業として成長し続けるという使命のもと、経営の多角化、コストリダクション等の推進を通じ、高い経営効率の追求と競争力・収益力の強化を進めており、今後の企業価値の更なる向上を目指してまいります。当社は、会社の支配権の異動を伴う当社株式の大量買付けであっても、それに応じるか否かは最終的には株主様のご判断に委ねられるべきものと考えます。また、当社は当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、その目的、方法等において企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損する恐れのある買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。当社取締役会は経営を負託されている者の責務として、法令及び定款によって許される範囲において、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付け者に対しては、株主の皆様の適切なご判断に資するため、充分な情報と必要な時間の確保に努めるとともに、当該買付けを行う者と交渉するなど適切と考えられる措置を講じることといたします。なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして今後継続して検討を行ってまいります。⑨取締役の定数取締役の員数は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議事項の審議を確実に行うことを可能とするため、決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬取締役会・諮問委員会の活動状況1)取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数前鶴俊哉16回16回堀内俊文16回16回大内淳雄16回16回青沼孝明16回16回木村昭子16回16回香川敬三16回16回田中康紀16回16回木村富雄13回13回（※1）川﨑裕章13回13回（※1）川俣尚高16回16回熊谷日登美13回13回（※1）奥山章雄16回16回吉田和彦16回15回成瀬健太郎16回16回玉川越三16回16回小木曽融３回３回（※2）熊倉禎男３回３回（※2）取締役会における具体的な検討内容は、経営理念・経営方針・長期ビジョン策定、設備投資計画、政策保有株式の縮減について、内部統制システムの構築に関する基本方針、各種委員会の設置・活動状況のモニタリング、取締役会の実効性評価に関する事項等になります。（※1）木村富雄氏、川﨑裕章氏及び熊谷日登美氏は、2022年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会13回全てに出席しております。（※2）小木曽融氏及び熊倉禎男氏は、2022年6月に取締役を退任するまでに開催された取締役会3回全てに出席しております。2)諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数奥山章雄３回３回前鶴俊哉３回３回堀内俊文３回３回川俣尚高３回３回吉田和彦２回２回（※3）熊倉禎男１回１回（※4）諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者を含む取締役の人事に関する事項、取締役の報酬決定に関する事項、取締役の株式報酬制度に関する事項、取締役のスキルの組み合わせに関する事項等になります。（※3）吉田和彦氏は2022年6月に諮問委員に就任した後に開催された諮問委員会２回全てに出席しております。（※4）熊倉禎男氏は2022年6月に諮問委員を退任するまでに開催された諮問委員会１回全てに出席しております。