株式会社ｉ－ｐｌｕｇ
有価証券報告書－第11期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「つながりで世界をワクワクさせる」という企業理念のもと、将来を担う人材の可能性を拡げる「つながり」を提供し、個人の成長と企業の発展を実現するため、継続的な企業価値の向上を達成してまいります。このために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会の監督に加え、監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役２名を選任しております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を２名選任しております。さらに、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これらの機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。イ取締役会・役員体制取締役会は取締役７名で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。ロ監査役会監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。ハＥＣ会議取締役、執行役員、常勤監査役及びその他代表取締役CEOが指名した者で構成される、ＥＣ（executivecommittee）会議を毎週１回開催し、重要事項の審議を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。ニリスク・コンプライアンス委員会代表取締役CEOを委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。取締役、執行役員、常勤監査役をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担います。ホ内部監査室内部監査室は１名おり、経営の健全かつ適正な状態の維持に資するための内部監査を実施しております。ヘ指名報酬諮問委員会取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役CEO１名、社外取締役２名で構成され、社外取締役を委員長とすることと定めております。[当社コーポレート・ガバナンス体制の構成]役職氏名取締役会監査役会ＥＣ会議リスク・コンプライアンス委員会内部監査室指名報酬諮問委員会代表取締役中野智哉◎－◎◎－○取締役直木英訓○－○○－－取締役阪田貴郁○－○○－－取締役秋澤大樹○－○○－－取締役田中伸明○－○○－－社外取締役田中邦裕○－－－－◎社外取締役麻田祐司○－－－－○監査役赤木孝一○◎○○－－社外監査役中澤未生子○○－－－－社外監査役廣瀬好伸○○－－－－執行役員土泉智一－－○○－－執行役員小川伸一郎－－○○－－※◎は議長、○はその他構成員を表示しております。[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役CEO中野智哉22回22回取締役COO直木英訓22回22回取締役CFO阪田貴郁22回22回取締役CSO秋澤大樹22回22回取締役田中伸明22回22回社外取締役田中邦裕22回22回社外取締役麻田祐司17回17回監査役赤木孝一22回22回社外監査役中澤未生子22回22回社外監査役廣瀬好伸22回22回（注）社外取締役麻田祐司氏は、2022年６月21日開催の第10期定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。・報告事項：事業報告、監査報告・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項④企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その方針に沿って体制を整備しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「i-plugグループ企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を規定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。・代表取締役CEOは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当委員会において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。・コンプライアンスに関する情報を集約するための相談窓口を設置し、当該相談窓口への相談内容を調査した上で、不祥事が生じた場合には、再発防止策を担当部門と協議・決定する。・監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を、適宜、監査役及び代表取締役CEOに報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。・上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。・個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に関し、「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的かつ実質的な協議及び評価等を行うことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。・有事の際は、「経営危機管理規程」に従い、代表取締役CEOが対策本部を設置し、迅速な対応がとれる体制を構築する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当該取締役会において法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。・「組織規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査室の使用人を、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。・補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役の同意を得たうえで決定することとする。・指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。・監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。ｈ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役は、代表取締役CEO、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、顕在化しているリスクへの対応だけでなく、潜在的なリスクを早期に発見、事前対応できるようなリスク管理体制の整備・運用は、経営上非常に重要な課題であると認識しております。当社では、「リスク管理規程」に基づき、取締役会により任命された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催及び必要な場合は適宜開催することにより、上記リスクに対応、管理できる体制を整えており、現行の規程、規則等を運用することによりリスク管理の実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。また、当社は2005年４月に施行された個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底する等、個人情報保護体制の整備に努めております。なお、当社は2016年６月にプライバシーマークを認証取得しております。ハ取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。ニ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ト役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。チ取締役会で決議できる株主総会決議事項（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記載された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項の規定に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。