株式会社　鳥取銀行
有価証券報告書－第159期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識し、株主の皆さまやお客さまをはじめ、地域社会、お取引先、従業員等全てのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、迅速で透明性を重視した企業経営に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容当行の取締役会は、社外取締役３名を含む８名の取締役(有価証券報告書提出日現在)で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する基本方針を決定するとともに、適時適切に業務執行に関する報告を求め、業務執行に関する監督機能を果たしております。取締役会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役であり、議長は代表取締役会長平井耕司であります。また、業務執行の迅速化及び機能化を目的に、2002年１月より「執行役員制度」を導入するとともに、主に常務執行役員以上で構成する「経営会議」を設置(原則月３回開催)し、経営の意思決定・監督を行う取締役の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、それぞれの役割と責任の明確化及び効率的な経営の実現に努めております。経営会議は、取締役会付議事項の立案を行い、取締役会の決定した基本方針に基づいてその総合的執行方針を確立するため、経営に関する重要な事項を協議決定し、併せて業務執行の全般的統制を行っております。経営会議の構成員は、代表取締役会長平井耕司、代表取締役頭取執行役員入江到、取締役常務執行役員前根伸彦、八木俊英、池内徹、常務執行役員三木俊一郎であり、議長は代表取締役頭取執行役員入江到であります。さらに、役員人事並びに報酬等の透明性を高め適正な組織運営を図ることを目的として、取締役会より委任を受けた「役員人事報酬委員会」を設置しております。取締役候補者の選定は役員人事報酬委員会での協議及び取締役会決議を経たのち、監査役候補者の選定は監査役会の同意及び取締役会決議を経たのち、それぞれ株主総会において選任いたします。役員人事報酬委員会の構成員は、代表取締役会長平井耕司、代表取締役頭取執行役員入江到、取締役常務執行役員池内徹、社外取締役藪田千登世、西尾信也、福居一彦であり、委員長は代表取締役会長平井耕司であります。当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しており、社外監査役３名を含む４名の監査役(有価証券報告書提出日現在)からなる監査役会(原則月１回開催)が取締役の職務執行状況を監査しているほか、経営会議や行内の主要会議・各種委員会には常勤監査役が出席し、意思決定のプロセスや取締役の職務執行状況を監査しております。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役田口昌浩であります。また、独立役員である社外取締役も選任しており、経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。(業務執行・経営の監視の仕組み)ロ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」についての基本方針の概要と運用状況の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)業務の適正を確保する体制の概要（コンプライアンス体制）コンプライアンス(法令等遵守)につきましては、銀行の持つ社会的責任と公共性を強く認識し、経営の最重要課題の一つとしてとらえ、取締役が誠実にかつ率先垂範して取り組みます。コンプライアンスの基本方針や態勢等について審議等を行うコンプライアンス、オペレーショナル・リスク管理委員会を設置します。また、統括部署として経営管理部内にコンプライアンス統括室を設置し、その下に本部各部の次席クラスをコンプライアンス統括室兼務調査役として配置するとともに、各部店にコンプライアンス責任者及び同担当者を配置します。コンプライアンス態勢の整備・確立のために必要な基本的事項を「法令等遵守規定」に定め、これに則り、「鳥取銀行倫理規定」や「コンプライアンス・マニュアル」を制定の上、行内イントラネットに掲示することとしており、法令等違反の未然防止に努めます。取締役会は、コンプライアンス実現のための実践計画である「コンプライアンス・リスク管理プログラム」を年度毎に制定し、担当部門を明確にした上で全行を挙げてその実践に努めます。コンプライアンス統括室は進捗状況について取締役会へ報告し、また、監査部はコンプライアンスの徹底・遵守状況を検証し、取締役会へ報告します。行内でコンプライアンス違反を発見した場合、又はそのおそれがあると判断される場合の通報方法として、ホットライン(内部通報)制度を設け、行内外に通報窓口を設置しております。当行は通報者を擁護し、人事処遇等において不利益な取扱いをいたしません。お客さまの保護及び利便の向上の観点や、業務の健全性及び適切性の観点から、「顧客保護等管理方針」を定め、組織体制や必要な内部管理規定を整備するとともに、お客さまの視点から業務を捉えなおし、不断に検証し改善していくことによって、管理態勢の整備・確立を図ります。＜反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備＞公共の信頼を維持し、業務の適切性及び健全性を確保するため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するとともに、これらの勢力からの不当要求には関係会社も含めた組織全体で対応いたします。このため、「反社会的勢力対応規定」及び「コンプライアンス・マニュアル反社会的勢力対応編」を制定し、経営管理部マネー・ローンダリング対策室を統括部署とし、本部及び各営業店に不当要求防止責任者を配置する等の行内体制を整備するとともに、各部署の役割を明確にします。また、反社会的勢力に関する情報収集、行員への研修活動、外部専門機関との緊密な連携等に努めます。また、各種預金規定や約定書・契約書等に暴力団排除条項を盛込み、預金・融資取引を含めすべての新規取引に応じないとともに、既存取引先が反社会的勢力と判明した場合は速やかに取引関係の解消に努めます。（リスク管理体制）当行の業務運営におけるリスク管理の基本指針である「リスク管理統括規定」を制定し、当行における各リスクの所在と区分を定義するとともに、経営管理部を統括部署として各リスクの管理部署及び管理における取締役会をはじめとする各階層の役割と責任を明確化します。「リスク管理統括規定」に基づき、経営陣の積極的な関与のもと、各リスク管理方針、諸規定等の整備、リスク管理手法・コントロール手法の高度化への取り組み、及びそのノウハウの蓄積と活用を行います。各リスク管理部署は、主管するリスクの管理状況を定期的に又は必要に応じてリスク管理統括部署へ報告し、リスク管理統括部署は各種リスクの運営管理状況を集約し、有効性、適切性等を検証・評価して担当役員に報告するほか、定期的に取締役会等に報告します。監査部は、各部店について各種リスク管理方針及び管理規定等に基づいた適切な業務運営がなされているか等に関し、定期的、又は必要に応じて検査・監査を行い、定期的に取締役会等に報告するとともに、必要に応じて関係部署に対し改善提言等を行います。自己資本管理については、「自己資本管理規定」に基づき、経営統括部を管理部署として自己資本管理態勢の整備・確立に積極的に取り組みます。また、適正に自己資本比率を算定するとともに、自己資本充実度の評価における自己資本及びリスクを明確に定め、継続的に自己資本の充実度の評価、モニタリング及びコントロール等を行い、取締役会等へ報告し、リスクに見合った十分な自己資本を確保します。不測の事態に即応するため「危機管理計画(コンティンジェンシープラン)」を整備し、各事象を想定した訓練の実施に努めます。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）取締役会及び経営会議等の重要会議の議事録は、各会議の事務局が行内規定等に基づき作成・保存します。また、取締役が最終決裁権限者となる稟議書等も作成部署が適切に保存します。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する基本方針を決定するとともに、適時適切に業務執行に関する報告を求め、業務執行に対する監督機能を果たします。業務執行の迅速化及び機能化を目的に、執行役員制度を導入し、主に常務執行役員以上で構成する経営会議を原則月３回開催することで経営の意思決定・監督を行う取締役の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、それぞれの役割と責任の明確化及び効率的な経営の実現に努めます。組織規定、業務分掌規定及び職務権限規定等を定め、組織全体の業務執行が適切かつ効率的に行われるよう整備します。（当行グループにおける業務の適正を確保するための体制）当行と関係会社は、連結経営の健全性の確保かつ業務の適正な遂行のため、一体となってリスク管理並びにコンプライアンス態勢の確立等、内部統制システムの構築に努めます。当行と関係会社は、企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社連携規定」を定め、効率的な運営を通して相互の利益と発展に努めます。当行は、ステークホルダーに対して当行グループの業績・活動を適切に開示するため、財務報告の信頼性を確保するために必要十分な内部統制を整備・運用します。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査役の監査業務を補助すべき監査役スタッフを経営管理部内に置き、監査役スタッフの取締役からの独立性を確保するため、監査役スタッフは、「職務権限規定」に基づき、監査役以外からの指揮命令を受けないものとし、監査役スタッフの人事異動については、事前に監査役と協議を行います。取締役及び使用人は、法律に定めた事項のほか、監査役会に報告すべき事項及び当行の経営に影響を及ぼす重要事項について、「監査役への報告基準」に基づき、監査役会へ報告します。また、監査役に対して、取締役会、経営会議等の重要会議及び経営会議の諮問機関として設置した各種委員会等への出席を求め、その内容について報告を行います。当行の関係会社の役職員は、「関係会社連携規定」に基づき、当行監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。当行の関係会社の役職員は、法令等の違反行為等、当行又は当行の関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については、「関係会社連携規定」に基づき、直ちに当行の経営統括部へ報告を行い、経営統括部長は当行監査役への報告を行います。監査役へ報告を行った取締役及び使用人、並びに関係会社の役職員に対し、「監査役への報告基準」、「関係会社連携規定」に基づき、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。監査役がその職務の執行について当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその費用の処理を行います。当行は、監査役会及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、相互認識を深めるよう努める他、当行のリスク管理統括部門・コンプライアンス部門・内部監査部門は、監査役と連携をとることにより、監査役の監査の実効性確保に努めます。(ⅱ)業務の適正を確保する体制の運用状況の概要（コンプライアンス体制）・役員による支店コンプライアンス指導と支店長へのコンプライアンス・マネジメント指導を実施しました。・2022年度はコンプライアンス、オペレーショナル・リスク管理委員会を４回開催し、コンプライアンス上の課題の抽出、及びその対応策について審議を行いました。・マネー・ローンダリング対策室は、マネー・ローンダリング／テロ資金供与防止に関する更なる態勢強化を図るため、規定の見直しや営業部店への臨店指導を実施しております。・2022年度については、役職員のコンプライアンス遵守の浸透状況と倫理意識の把握を行うため、コンプライアンス意識調査（アンケート）を定期的に実施しました。・内部通報制度の実効性強化のため、内部通報窓口を行内外に設置しており、行内通報窓口は経営管理部長(コンプライアンス統括室長)、外部通報窓口は外部の契約弁護士とし、全行員へ周知しております。・「個人情報管理規定」や「利益相反管理規定」等を定め顧客保護管理態勢の整備・確立を図っております。また、2022年４月施行の改正個人情報保護法への対応として「個人情報管理規定」の見直しを行いました。・反社会的勢力の取引排除については、アンチマネーローンダリングシステムを利用し、入口での反社会的勢力との取引排除に努めています。（リスク管理体制）・リスクに関する各種委員会を開催し、リスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行うとともに定期的に取締役会に報告し協議を行いました。・３線管理態勢に基づくリスク管理を行っており、顕在化リスクはもとより他行や新聞情報に基づく潜在的リスクもリスクベースで管理対象としております。また、2023年度のリスク管理方針につきましては、ＤＸ、アフターコロナ、マネー・ローンダリング、ブロック営業態勢・店舗再整備、人事制度改革、３線管理等への対応を強化ポイントとした施策を策定いたしました。・監査部は監査方針及び内部監査計画を策定し、取締役会で承認を得た上で監査を実施しています。・経営統括部は経営計画、資本計画等に基づき、自己資本充実に関する施策を必要に応じて取締役会等へ立案し各種施策を実行しました。・2022年度は、「新型コロナウイルス感染拡大予防対策マニュアル」に基づき、行内での感染拡大防止に努める等、継続して各種対策を実施しました。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）・取締役会や経営会議、各種委員会等の重要会議の議事録、及び取締役が最終決裁権限者となる稟議書等について各事務局において適切に保存しています。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役会は、11回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する基本方針を決定するとともに、業務執行に関する報告を求め、業務執行に対する監督機能を果たしています。・業務執行の迅速化及び機能化を目的に、執行役員会議を12回開催し、また主に常務執行役員以上で構成する経営会議を33回開催することで、経営の意思決定・監督を行う取締役の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、それぞれの役割と責任の明確化及び効率的な経営の実現に努めています。・社外取締役は、取締役会における議論に積極的に関与するため、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を適時受けています。（当行グループにおける業務の適正を確保するための体制）・「関係会社連携規定」を制定し、当行及び関係会社で構成する当行グループの業務の適正を確保しています。・当行は、関係会社のコンプライアンス体制の点検結果を受領するとともに、各社のコンプライアンスプログラムの目標設定と実施結果を確認しました。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・「監査役への報告基準」、「関係会社連携規定」により、監査役へ報告をした当行役職員及び関係会社役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定化しています。・監査役に対し経営会議や取締役会、各種委員会への出席を求め、各部からの情報収集が可能な態勢となっているほか、代表取締役等は監査役及び会計監査人と年２回の意見交換を実施することにより相互認識を深めるとともに、監査役会と監査部並びに会計監査人は年２回定例の意見交換を行い、リスク統括部門・コンプライアンス部門は監査役と年２回の決算監査面談時のほか、随時連携を行うことで監査役の監査の実効性確保に努めています。③企業統治に関するその他の事項イ責任限定契約の概要当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める限度額であります。ロ取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ハ取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ニ取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。ホ株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ヘ株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由当行は、普通株式とは異なる種類の株式(第一種優先株式、第二種優先株式、第１回第三種優先株式、第２回第三種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。なお、単元株式数はそれぞれ100株であります。また、第一種優先株式、第二種優先株式、第１回第三種優先株式、第２回第三種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。なお、有価証券報告書提出日現在、発行している優先株式はありません。④取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会出席状況平井耕司全11回中11回入江到全11回中11回前根伸彦全９回中９回八木俊英全９回中９回北村充晴全11回中11回藪田千登世全11回中11回西尾信也全９回中９回田口昌浩全11回中11回高橋敬一全11回中10回中山博雄全11回中11回榎本武利全11回中11回宮﨑正彦全２回中２回福田智博全11回中11回芦崎武志全２回中２回（注）前根伸彦、八木俊英、西尾信也の３氏の就任以降開催された取締役会は９回であり、宮﨑正彦、芦崎武志の両氏の就任期間に開催された取締役会は２回であります。取締役会では、法令、定款に定められた事項、株主総会の招集及び議案に関する事項、人事・報酬に関する事項、基本的な業務運営方針や中長期の経営計画、重要な業務執行に関する事項などを決議事項として取締役会規定に定め、判断・決定しております。2022年度は、中期経営計画「共創Innovation」の進捗と課題のモニタリングのほか、サステナビリティや人的資本開示に向けた取組み、コンサルティング支援強化の取組み、ＤＸに向けた取組み等について重点的に審議・議論を行いました。