スーパーバッグ株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。また、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する４．独立役員を含む取締役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす５．株主との間で建設的な対話を行うなお、当社のコーポレートガバナンス基本方針につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.superbag.co.jp/corporate/②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年６月29日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会は毎月開催されており、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行っております。さらに、経営の効率化、意思決定の迅速化などを図るため執行役員制度を導入しており、各事業本部の業務執行に係わる報告、検討・討議を行う機関として、取締役、各本部長及び執行役員等を主体とする「本部長会」を開設しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、本社各部門及び各地方事業所、並びに子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っております。また、当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役３名を選任しております。これら社外役員３名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行うことに加え、各取締役や重要な使用人との意見交換を適宜行うなど、経営監視の強化に努めております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎はそれぞれの機関の長を示します。）役職名氏名取締役会監査等委員会本部長会内部監査室コンプライアンス委員会代表取締役社長執行役員樋口肇◎◎取締役常務執行役員兼平修一○○◎取締役社長補佐執行役員福田英範○○取締役執行役員本橋秀明○取締役執行役員元木歩○○取締役常勤監査等委員毛塚和男○◎社外取締役監査等委員古川肇○○社外取締役監査等委員村岡公一○○社外取締役監査等委員米林和吉○○役職名氏名取締役会監査等委員会本部長会内部監査室コンプライアンス委員会執行役員田中栄一○執行役員上脇伸吾○執行役員手塚浩彦○内部監査室長金子悟◎総務部長仲原厚史○以上をもって、当社は客観性・中立性を確保したガバナンス体制は十分に機能しているものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は会社法に定める内部統制システム構築の基本方針に関し、以下の内容を定めております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)コンプライアンス体制を整備するために、取締役会規則その他関連規則を制定し、取締役並びに従業員が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、実効性ある内部統制システムの構築に努めます。2)監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行います。3)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図ります。また、コンプライアンスを推進するために、「スーパーバッグ株式会社行動憲章」を制定し、これを遵守するとともに、従業員が法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として「内部通報制度」を設置します。4)反社会的勢力及び団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨を「スーパーバッグ株式会社行動憲章」に定め、これを遵守するとともに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関との情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築及び連携に努め、反社会的勢力排除のための整備強化を推進します。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理します。取締役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。2)情報の管理については、「情報セキュリティー基本方針」を制定し、情報資産の保存、管理を徹底します。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社の業務執行に関わるリスクについては、発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築します。2)リスクの防止及び損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を明確化します。3)緊急事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応を行い、被害対策と被害の拡大防止に努めます。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。2)経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び各本部長等によって構成される本部長会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。3)「組織及び職務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役の職務分掌、権限を明確にし、取締役の効率的かつ適正な職務執行を確保します。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制グループ会社に対し、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、営業成績、財務状況その他の重要事項及び発生した重要な事象について、当社の担当部門へ定期的な報告を求め、各担当部門長はこれを整理し、当社内必要機関に報告します。また、本部長会においてグループ会社に対するヒヤリングを半期ごとに実施し、それぞれの取締役に対し重要事項の報告を義務付けます。2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制グループ会社に対しては、「リスク管理規程」に準拠したリスク管理を求めるとともに、当社においては「関係会社管理規程」にグループ会社の重大なクレーム・その他事故の発生等・品質に関する事項について担当部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は「関係会社管理規程」にグループ会社の業務執行に関する事項についての担当部署を規定しており、担当部門長は担当する業務の遂行及び改善についてグループ会社に対する指導指針を策定し、必要に応じて本部長会の承認を得て、随時指示を与え指導します。4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ会社は法令等に違反又はその懸念が生じた場合、速やかに当社のコンプライアンス委員会に報告します。・グループ会社の監査役は常にグループ会社の業務が適正に執行されているかにつき監査を実施し、当社監査等委員会は、必要な範囲で関係会社に対し事業の経過の概要につき報告を求めることができます。また、グループ会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、当社監査部門により実施します。・当社は、当社グループの取締役に対し、適宜法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。６監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査等委員会の職務に必要な事項を命令することができるものとします。2)監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長からの指揮命令を受けないものとします。また、当該職務を補助する使用人の人事に係る事項は、監査等委員会と協議の上で決定するものとします。3)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事するものとします。７取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社及び当社グループの取締役及び使用人は法令・定款違反などの事実を発見した場合の他、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に速やかに報告します。また、報告者に対し不正な目的で通報を行った場合を除き、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行いません。2)監査等委員は、取締役会の他、当社グループの重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査等委員会の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要な場合には取締役及び使用人から説明を求めます。８監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。９その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、定期的に代表取締役をはじめとする執行部門との会合をもち、経営上の課題、監査上の課題等について、意見交換を行います。2)監査等委員会の監査が実効的に行われるために、監査等委員会は必要に応じて、会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室からも監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。10財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を確保する内部統制体制の整備及び運用を図ります。ロ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する体制とし、重要な事項については当社の担当部門へ定期的に報告されるほか、本部長会において半期ごとに子会社に対するヒヤリングを実施しております。また、当社の「内部監査規程」に基づき、監査部門が子会社に対する監査を実施するとともに、業務の適正化については各担当部門長が指導し、これを推進しております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反する行為と認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役に関する事項イ取締役の定数当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、取締役の資格制限についての定款規定はありません。ハ取締役会の活動状況当事業年度において取締役会は14回開催されており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名出席回数樋口肇14回／14回大山亨（注）１４回／14回兼平修一13回／14回吉田精一（注）１４回／14回福田英範13回／14回本橋秀明14回／14回元木歩14回／14回古川肇（注）２13回／14回(注)１．大山亨、吉田精一は、2022年６月29日開催の第85回定時株主総会終結の時をもちまして任期満了により退任しており、在任中に開催された取締役会の出席回数を記載しております。２．取締役古川肇は、社外取締役であります。取締役会における具体的な検討事項としては、中期経営計画に関する各施策の進捗確認と適宜必要となる対応について協議を実施したほか、年度事業計画の決定とその修正等に関する重要事項の承認をしております。⑤株主総会決議に関する事項イ取締役会で決議できることとしたものa.株主総会の決議要件当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、取締役会決議にて定めることができる旨を定款で定めております。b.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。c.取締役等の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ロ特別決議要件を変更したもの当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款規定はありません。