大和工業株式会社
有価証券報告書－第104期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスを「企業としての意思決定および責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主ならびに社会に対して明確化すること」であると認識し、重要な経営課題と位置づけ、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、以下の基本方針を定めております。a.株主の権利の尊重および平等性の確保に努めます。b.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めます。c.会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。d.透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。e.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主と建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役４名、非常勤取締役２名を含む11名の体制をとっております。・社外取締役および非常勤取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。・当社は、経営会議を原則月１回開催し、代表取締役社長・代表取締役副社長・取締役常務執行役員２名（必要に応じて関係取締役及び監査役）が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。・当社は、執行と監督の区分をより明確化するため、2021年６月より執行役員制度を導入しております。・監査役会は、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）と非常勤監査役１名（社外監査役）の計３名で構成され、社外取締役および内部監査室等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。・当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しています。指名委員会及び報酬委員会は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としています。同委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役３名、社外監査役１名および社内取締役１名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。・当社は、2020年8月に代表取締役社長を委員長とするCSR委員会（現サステナビリティ委員会）を発足し、企業の社会的責任を果たすべく各種施策、特にESGに対する取り組みを強化しております。＜機関ごとの構成員＞(2023年６月30日現在)役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名委員会報酬委員会サステナビリティ委員会取締役会長井上浩行○代表取締役社長小林幹生◎◎◎代表取締役副社長小畑克正○○取締役常務執行役員塚本一弘○○○取締役常務執行役員米澤和己○○○○○取締役ダムリ・タンシェヴァヴォン○取締役安福武之助○○社外取締役赤松清茂○◎◎○社外取締役武田邦俊○○○○社外取締役髙橋規○○○○社外取締役ピムジャイ・ワンキアット○常勤監査役中矢憲護○常勤監査役（社外）形山成朗◎○○監査役（社外）中上幹雄○（注）◎は、議長又は委員長を示すものであります。＜企業統治の体制概略図＞(2023年６月30日現在)ｂ.当該体制を採用する理由当社は、グループ経営に関わる意思決定の明確化と業務執行の迅速化を行い、グローバルなグループ経営の経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な取締役会体制の運営を図っていくとともに、リスクの発見とその未然防止に取り組むため、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況＜内部統制システム整備の基本方針＞１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するための体制①業務執行が適正に行われるようコンプライアンス等内部管理体制の整備充実を行う。②監査役からは業務報告、監査計画、監査状況について定期的な報告を受け、取締役の職務執行の適正確保に努め、同時に取締役会の充実によって取締役間相互の意思疎通の強化を図る。③市民社会の秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な圧力・要求に対しては、断固拒絶する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書および記録の管理規定」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、「文書および記録の管理規定」に定める保管期間中は、閲覧可能な状態を維持することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理体制の基礎として、「経営危機管理規定」を定め、当社の業務執行に係るリスクとして、「経営危機管理規定」に定めるリスクを認識し、同規定に沿ったリスク管理体制を構築する。②不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。②取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規定」、「業務分掌規定」においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制の基礎として、「大和工業グループ社員行動基準」を定める。社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する。②内部監査室は、内部統制委員による内部監査（定例・臨時）の結果報告を受け、必要に応じて当社およびグループ会社の各担当部署に対して、関係規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。③内部監査室は、当社およびグループ会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には速やかに社長および監査役に報告するとともに、取締役会において報告するものとする。④法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として「公益通報者保護規定」および「大和工業グループ社員行動基準」に基づきその運用を行うこととする。⑤内部監査室および監査役は当社の法令遵守体制および社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。⑥財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努めるものとする。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用される行動指針「大和工業グループ社員行動基準」を基礎として、グループ各社での諸規定を定めるものとする。経営管理については、企業集団における経営の適正かつ効率的な運営を図るため、グループ各社経営管理基本方針を定め、「グループ会社管理規定」に従い当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、社長および監査役に報告するものとする。②内部統制委員による、子会社に対する経営管理に係る監査の実施により、法令違反または、コンプライアンス上問題があると判断された場合には、内部統制委員は、内部監査室に報告し、内部監査室は速やかに監査役に報告を行うものとする。また、内部監査室および監査役は、この報告に対し子会社へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。③リスク管理体制の基礎として「経営危機管理規定」を定め、グループ会社と連携を図り、同規定に沿ったリスク管理体制を構築する。７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。②監査役補助者の指揮命令権は各監査役に属するものとし、監査役補助者の任命、評価、異動等の人事事項については監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得たうえで行うこととする。８．当社およびグループ各社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制①当社およびグループ各社の取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期を定めることとし、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。②社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスの問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。③監査役への報告を行った当社およびグループ各社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。④監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。④取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況取締役会長井上浩行100％（６回/６回）代表取締役社長小林幹生100％（６回/６回）代表取締役副社長小畑克正100％（６回/６回）取締役常務執行役員塚本一弘100％（６回/６回）取締役常務執行役員米澤和己100％（６回/６回）取締役ダムリ・タンシェヴァヴォン100％（６回/６回）取締役安福武之助100％（６回/６回）社外取締役赤松清茂100％（６回/６回）社外取締役武田邦俊100％（６回/６回）社外取締役髙橋規100％（６回/６回）社外取締役ピムジャイ・ワンキアット100％（４回/４回）常勤監査役中矢憲護100％（６回/６回）常勤監査役（社外）形山成朗100％（６回/６回）監査役（社外）中上幹雄100％（６回/６回）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は６回であり、取締役ピムジャイ・ワンキアット氏の就任以降開催された取締役会は４回です。取締役会は原則年４回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。⑤任意の指名委員会および報酬委員会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況委員長（社外取締役）赤松清茂100％（９回/９回）委員（取締役常務執行役員）米澤和己100％（９回/９回）委員（社外取締役）武田邦俊100％（９回/９回）委員（社外取締役）髙橋規100％（９回/９回）委員（社外監査役）形山成朗100％（９回/９回）指名委員会は取締役会及び国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会及び国内グループ会社社長に対して答申を行っております。・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項・代表取締役の選定・解職に関する事項・役付取締役（取締役執行役員を含む）の選定・解職に関する事項・元役員の顧問、相談役の選定・解除・執行役員の選任・解任に関する事項・後継者計画（育成を含む）に関する事項・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等報酬委員会は取締役会及び国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会及び国内グループ会社社長に対して答申を行っております。・役員報酬規程および執行役員規定の見直し・役員および執行役員報酬額の原案作成・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等⑥責任限定契約会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項の取締役会での決議当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨株主総会特別決議の要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。