株式会社ナフコ
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の意思決定の迅速化及び透明性の確保の観点から経営のチェック機能強化を重要課題としております。当社では、コンプライアンスの徹底に努めるほか、適時情報開示及び四半期毎の決算説明会やインターネットのホームページによる会計情報の開示に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は取締役会設置会社であり、当社の取締役会は代表取締役社長である石田卓巳が議長を務めており、取締役副社長である石田佳子、髙野將光、常務取締役である深町圭司、取締役である増本恒二、髙瀬俊雄、馬渕祐二、末松保幸、小野哲彦、山田泰弘、山田勲、今井朋晴、北川大二郎、社外取締役である廣瀬隆明、福田義徳の取締役15名により構成されております。取締役会においては、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、2010年６月29日開催の第41期定時株主総会から社外取締役を選任しております。当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は常勤監査役である小林浩一が議長を務めており、社外監査役である藤井晋、小島智也の３名により構成されております。監査役会においては、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合には随時相談、確認するなど経営に法律のコントロール機能が働くようにしております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人には、通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するための体制等を会社法の定めに基づき整理及び整備しております。毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて開催しております臨時取締役会において、経営上重要事項等について随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の透明性の観点から、2003年12月の株式公開後は、四半期業績の開示を行うとともに、会社説明会の実施及び当社ホームページでの各種企業情報の充実を図り、積極的なIR活動にも取り組んでおります。今後とも、健全な経営を通じ、「企業は公器」という基本理念を具現化するため努力をいたしてまいります。また、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」等のもと、業務内容別に権限と責任は明確に基準化されており、日常業務においても諸規程に従った運用に取り組むとともに、内部監査室を設置し、各店舗、本部各部門に対して業務等の内部監査を行っております。当社の機関・内部統制の概要は次のとおりであります。（リスク管理体制の整備状況等）当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向け、コンプライアンス（法令遵守）の徹底とリスク管理について以下のとおりに取り組んでおります。ａ．コンプライアンス・リスク管理委員会の開催当社は、内部統制及びリスク管理体制の強化のため2006年２月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。さらには2006年12月にはリスク管理委員会も設置し、３ヶ月に１度、定例の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催しております。構成員は、取締役及び各部部長等、そして外部より顧問弁護士の参加もいただいております。ｂ．規程の策定当社は、さらなるリスク管理体制の構築のため「反社会的勢力対応規程」や「企業倫理規程」を策定しております。また、各種会議体においてもコンプライアンス、法令遵守の必要性の説明があり、経営者から従業員に至るまで、リスク管理の周知徹底に取り組んでおります。（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）子会社に関する業務については、関係会社管理規程に基づき経理部長が管理担当を行うものとしております。内部監査室は、子会社に対し、業務の適正を確保するため内部監査体制の確保を図り原則として毎期監査を行うものとしております。内部監査室は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査室がこれを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築することとしております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数石田卓巳12回12回石田佳子12回12回髙野將光12回12回深町圭司12回9回増本恒二12回11回髙瀬俊雄12回12回馬渕祐二12回12回末松保幸12回12回小野哲彦12回11回山田泰弘12回12回山田勲12回11回今井朋晴12回12回北川大二郎12回11回廣瀬隆明12回12回福田義徳12回12回取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。⑤取締役会の実効性評価当社は、取締役会のさらなる実効性の確保および機能向上を目的に、各取締役へのアンケート（自己評価）を行い、2022年度の取締役会の実効性に関する評価・分析を行いました。アンケートの回答からは、概ね肯定的な評価がされており、取締役会の実効性については確保されていると評価いたしました。一方で、議論の活性化や役員トレーニングに関する点などで課題を共有いたしました。今後、課題についても十分な検討を行い、取締役会の機能向上に努めて参ります。⑥社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、2023年５月１日より、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。⑧取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役会決議による自己株式取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。