株式会社ルネサンス
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組みづくりを進めていくことが当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題と位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。（取締役会）取締役会は、取締役９名で構成され、内４名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、原則として、毎月開催される取締役会で審議決定します。（取締役会議長：齋藤敏一代表取締役会長執行役員）（執行会議）執行役員14名で構成する執行会議を原則として毎月開催しております。業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告されます。（執行会議議長：岡本利治代表取締役社長執行役員）取締役会及び執行会議の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。（指名・報酬委員会）任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において審議決定される役員人事、役員報酬に係る制度や報酬額等に関して、取締役会への上程案を事前に審議しております。（指名・報酬委員会の体制：委員長：齋藤敏一代表取締役会長執行役員、委員：岡本利治代表取締役社長執行役員、阿部奈美社外取締役、虎山邦子社外取締役、松井拓己社外取締役、谷口健太郎社外取締役）（監査役会）監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。（監査役会議長：田中俊和常勤監査役）監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。（内部統制委員会）内部統制委員会は、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、設置しております。なお、同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、４つの小委員会（情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会）を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。（内部統制委員会の体制委員長：岡本利治代表取締役社長執行役員、委員：取締役２名（望月美佐緒取締役副社長執行役員及び安澤嘉丞取締役専務執行役員）及び各小委員会の委員長、オブザーバー：社外監査役を除く監査役２名（田中俊和常勤監査役及び石田貴子常勤監査役））当社グループにおける企業統治の体制、内部統制及びリスク管理体制は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。なお、当社は、子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、当社の社内規程に基づき、必要事項及び重要な意思決定については、子会社の取締役及び使用人から、当社に事前に報告させ、経営の執行状況について定期又は随時報告を受け、適切な指導、管理を行っております。監査役及び内部統制監査室は、子会社の監査も行っております。また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じてその都度、弁護士などの複数の専門家から経営判断やリスクマネジメント上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。ロ．取締役及び監査役の責任の減免当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等の阿部奈美氏、虎山邦子氏、松井拓己氏、谷口健太郎氏、田中俊和氏、石田貴子氏、生田美弥子氏及び小山鉄也氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ニ．役員等賠償責任保険契約当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社を含む、過去、現在又は将来における取締役、監査役、執行役員及び従業員（職務の遂行に関して管理監督及び指揮命令を行う者に限ります。）であり、その保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行（不作為を含みます。）に関して、損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ホ．取締役会の定数及び選任決議要件当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。ヘ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とすることを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の開催状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数齋藤敏一18回18回岡本利治18回18回望月美佐緒18回18回安澤嘉丞18回18回吉田智宣18回18回西剛士３回３回河本宏子18回17回阿部奈美18回18回虎山邦子15回15回松井拓己15回15回浅井健３回３回（注）西剛士氏及び浅井健氏は、2022年６月23日開催の株主総会の終結をもって、取締役を退任しております。また、虎山邦子氏及び松井拓己氏は、2022年６月23日開催の株主総会において、取締役に就任しております。取締役会においては、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について審議しております。具体的には、「アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携並びに第三者割当によるＡ種種類株式、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権の発行」及び「株式会社東急スポーツオアシスに対する資本参加」のほか、定時及び臨時株主総会の招集、新規事業への取組み、スポーツクラブの新規出店、四半期決算、重要な人事等について審議しました。➄指名・報酬委員会の開催状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数齋藤敏一５回５回岡本利治５回５回河本宏子５回４回阿部奈美５回５回虎山邦子４回４回松井拓己４回４回浅井健１回１回（注）浅井健氏は、2022年６月23日開催の株主総会の終結をもって、指名・報酬委員会の委員を退任しております。また、虎山邦子氏及び松井拓己氏は、2022年６月23日開催の株主総会において取締役に就任し、委員に就任しております。指名・報酬委員会においては、取締役の人事、役員個々の報酬、取締役の基本報酬の改定、役員の賞与の減額及び執行役員の選任基準について、審議しました。