日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社
有価証券報告書－第58期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ユニークな技術とサービスにより、明るい未来に貢献する」という経営理念のもと、全てのステークホルダーの期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。体制の概要につきましては、以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月の定例開催に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか経営上の重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役の職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。議長：下條治［代表取締役社長］構成員：高木洋［取締役］、加藤裕介［取締役］、宮田晴雄［社外取締役］、安岡正晃［社外取締役］小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］、中山かつお［社外取締役（監査等委員）］奥野滋［社外取締役（監査等委員）］、圓角健一［社外取締役（監査等委員）］また、当社取締役及び執行役員の選解任や報酬等に関する事項を審議するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数で構成する「指名・報酬委員会」を設置することにより、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。議長：圓角健一[社外取締役（監査等委員）]構成員：中山かつお[社外取締役（監査等委員）]、下條治[代表取締役社長]＜監査等委員会＞監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の審議、決定を行っております。議長：小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］構成員：中山かつお［社外取締役（監査等委員）］、奥野滋［社外取締役（監査等委員）］圓角健一［社外取締役（監査等委員）］＜執行役員会＞当社は、取締役会の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は、取締役会で選任された業務執行の責任者である執行役員、社外を含む取締役、内部監査室長、子会社役員及び代表取締役から指名された部門長等で構成され、原則として毎月開催しております。執行役員会においては、各部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討、業務運営方針等の審議を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。また、当社が監査等委員会設置会社を採用している理由は、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、2008年12月20日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針について決議しております。この基本方針につきましては、内容の適宜見直しを行っており、現在の内容は以下のとおりであります。（内部統制システムに関する基本方針）１．内部統制システム構築に関する基本方針(1)当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理および適正かつ効率的な事業運営を目的に各種対策を講じる。(2)内部統制システムの整備・運用のため、内部統制委員会を設置し、規程・体制等の整備を行うとともに、内部統制システムの有効性を評価した上で、必要な改善を実施する。２．内部統制システムに関する体制の整備(1)取締役および社員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループ（当社およびその子会社からなる企業集団をいう）は、企業倫理の確立ならびに取締役および社員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的に「ＮＣＤグループ行動規範」を制定し、その周知徹底を図る。②取締役は、重大な法令違反その他会社規程等の違反に関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。③内部監査室は、各部門の日常的な活動状況について、法令や社内規程の遵守に関して計画的な監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員に報告する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る重要な文書および情報（議事録、決裁関係書類、契約書、会計・財務関係書類等）は、文書および情報の管理に関する社内規程に基づき、所管部署において適切な管理を行う。②取締役から、当該文書および情報の閲覧の要求があった場合は、速やかに提出する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①事業上発生しうる損失の危険（以下「リスク」という）に備えるため、各種損失に関する規程（内部情報管理規程、機密情報保護規程、個人情報保護規程等）を制定する。②内部統制委員会は、各種規程に基づき内部統制システムの整備、リスクの未然防止について検討、対処する。③取締役会は、リスク管理の状況について監視し、必要に応じて指示を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、組織の構成と各組織の役割を定めた、組織規程と職務権限規程を制定する。②取締役会規程を定め、毎月開催される取締役会において経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況について報告する。③取締役会は、執行役員を任命し執行役員に対して権限委譲を行うことで、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。また、毎月の執行役員会で執行役員より職務執行に関する報告を受ける。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①子会社に対し取締役の派遣や「ＮＣＤグループ行動規範」に基づいた業務遂行の情報共有を行うとともに、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。②当社は、当社グループ各社の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を、会社毎に実施させる。③子会社の取締役は、当社が毎月開催する執行役員会、あるいは必要に応じて取締役会に出席し、当該子会社の経営活動について報告する。④経理部は、子会社の経営内容を把握し、不正・誤謬の発生を防止するため、子会社から定期的に事業および経理に関する報告を求める。(6)監査等委員の職務を補助すべき社員に関する事項およびその社員の取締役からの独立性に関する事項①監査等委員がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助する社員を指名するものとする。②指名された社員の指揮権は、補助すべき業務を遂行する期間において監査等委員に移譲されたものとし、当該業務遂行中は他の指揮命令を受けないものとする。③当該社員の人事異動、評価等については監査等委員の意見を尊重し対処するものとする。(7)取締役および社員が監査等委員に報告するための体制および監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、執行役員会や取締役会に出席し、さまざまな報告を求めることができる。②取締役および社員は、監査等委員から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに当該事項の報告を行う。③当社は、当社グループ各社の取締役、監査役または社員が、当社グループ各社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員に報告を行う体制を整備する。④当社は、当社グループ各社において、上記③の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。⑤当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを支払う。(8)財務報告の適正性を確保するための体制①財務報告の重要性を理解し、財務報告の適正性を確保するため関連諸規程および内部統制システムを整備する。②内部統制システムは取引の発生から財務諸表が作成される過程において、虚偽や誤りが生じる要因を洗い出し、これらリスクがコントロールできるように設計する。③内部統制システムの有効性を整備面および運用面から評価し、不備が発見された場合は速やかに是正するとともに、期末時点での状況について適正な開示を行う。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役に関する事項＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。＜取締役の選任決議要件＞当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。＜取締役のスキル・マトリックス＞当社は、当社の経営戦略等に照らして取締役会が備えるべきスキル及び各取締役が有するスキルについては、スキル・マトリックスとして、コーポレート・ガバナンスに関する報告書などに開示しております。⑦株主総会決議に関する事項＜取締役会で決議することができる事項＞ａ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．剰余金の配当当社は、資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ｃ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の範囲内で免除できる旨定款で定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況下條治15/15回（100％）高木洋15/15回（100％）加藤裕介14/15回（93％）宮田晴雄15/15回（100％）安岡正晃15/15回（100％）小林勇記15/15回（100％）中山かつお15/15回（100％）奥野滋15/15回（100％）圓角健一15/15回（100％）取締役会における主な検討事項は、決算関連、人事・報酬関連のほか、サステナビリティ関連、コンプライアンス・リスク管理・内部統制関連、新中期経営計画の策定、企業型確定拠出年金導入、取締役会実効性評価、政策保有株式の保有適否検証等であります。