東京コスモス電機株式会社
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「開かれた透明性のある企業」、「社会の負託に応えられる企業」、「働きがいのある企業」、「環境に配慮した企業」の経営理念に沿った事業活動を適切に実行するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要事項の一つと考え、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制（ⅰ）概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会で構成される監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関設計として監査等委員会設置会社形態の採用については、当社の経営形態や企業規模から判断して指名委員会等設置会社の選択よりも監査等委員会設置会社の方が取締役への監視機能をより発揮できるとして監査等委員会設置会社を選択しております。(a）取締役会取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役９名で構成されております。原則として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議し、決議いたします。取締役９名のうち３名は社外取締役であり、透明性の高い経営の実現に取り組むとともに取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する実効性の高い監督体制を構築しております。(b）監査等委員会監査等委員会は４名で構成され、監査等委員４名のうち３名は社外取締役であり、独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。各監査等委員は、それぞれの分野において高い専門知識や豊富な経験を有し、独立した立場から、適宜当社の業務執行の適法性および妥当性について監督を行っております。(c）指名報酬委員会取締役会および監査等委員会の任意の諮問機関である指名報酬委員会は、取締役等の指名、役職の選定および報酬に関する事項について審議し、取締役会および監査等委員会に提案します。指名報酬委員会は、代表取締役社長および監査等委員の５名で構成され、過半数が社外取締役であることとしております。（ⅱ）企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員を除く）は８名以内としております。その少数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監視を行います。職務の執行は執行役員（取締役兼務者を含む）が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な業務執行を行っております。当社取締役会は迅速かつ適切な意思決定を行うため原則として月１回開催しております。また常勤取締役、常勤執行役員等をメンバーとし、経営審議会を原則として週１回開催し情報交換とスピーディーな問題解決に向けて対応を図っております。その他、グループ経営の効率を高めるため子会社の代表取締役を含め、常勤取締役、常勤執行役員、部長で構成する責任者連絡会を週１回開催し、生産・販売・研究開発を中心とした意思決定と業務執行の迅速な対応を行っております。また投資案件につきましては、「投資委員会規定」に基づき投資委員会を月１回開催し投資の適否を審査しております。なお取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である取締役４名及び代表取締役１名を構成メンバーとする指名報酬委員会を設置し、取締役会に提案しております。取締役候補者の決定につきましては、企業の将来展望、事業領域、強み弱みなどを勘案して、企業体制の強化を最大の基準としております。なお、当社は企業経営および日常業務に関して、弁護士と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて助言と指導を適宜受けられる体制を採っております。(b）リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、会社法第362条、会社法施行規則第100条等に従い「取締役倫理規程」、「社員倫理規程」、「リスク管理規程」とともに「情報システム運用規程」、リスクの未然防止やリスク発生時の対応、さらに取締役の職務の執行が効率的に行われるための経営審議会での経営戦略の立案、実践など総合監視体制の確立を図っております。なお、「公益通報者保護規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保するものとしております。また、「コンプライアンス基本規程」における経営方針に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、断固とした姿勢で臨む。」と定め、反社会的勢力に対しては、弁護士・警察等とも連携し、組織的に対応します。(c）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針として「グループ経営理念・行動指針」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規程を定めております。また、「関連会社業務執行確認規程」に従い、当社への決裁・報告制度によって子会社経営の管理を行い、当社責任者連絡会及び投資委員会には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させるなど、必要に応じてモニタリングを行っております。（ⅲ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。（ⅴ）取締役会および指名報酬委員会の活動状況等当事業年度においては、取締役会を原則月１回開催しており、合計12回開催しました。また、指名報酬委員会については予め定めたスケジュールによるほか随時必要に応じて開催しました。個々の取締役および取締役監査等委員の出席状況および具体的な検討内容については次のとおりです。（当事業年度における取締役会および指名報酬委員会の出席状況）氏名地位取締役会指名報酬委員会議長開催回数出席回数出席率議長開催回数出席回数出席率岩崎美樹代表取締役社長〇12回12回100%3回3回100%中島秀雄専務取締役12回12回100%－－－－渡邊一雄取締役12回12回100%－－－－藤木貴年取締役10回10回100%－－－－植田聡取締役10回10回100%－－－－榎本尚巳取締役監査等委員12回12回100%2回2回100%小野正典社外取締役監査等委員12回12回100%〇3回3回100%北野雅教社外取締役監査等委員12回12回100%3回3回100%森田貴子社外取締役監査等委員12回12回100%3回3回100%（具体的な検討内容）付議事項具体的な検討内容例取締役会決議29件株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、内部統制に関する事項等報告39件業務執行状況、取締役会で決定した経営の基本方針に基づく具体的な業務運営方針、その他当社経営にかかわる重要事項等指名報酬委員会審議６件取締役等の指名、役職の選定および報酬に関する事項等③取締役に関する事項（ⅰ）取締役の定数取締役の定数は定款により監査等委員を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。取締役会は現在、社長を議長として４名の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び４名の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員である取締役の内３名は社外取締役であります。（ⅱ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。④株主総会決議に関する事項（ⅰ）取締役会で決議できる株主総会決議事項自己株式の取得の決議要件当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。（ⅱ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とする事を目的とするものであります。