日本精密株式会社
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、企業価値を最大化させることがコーポレート・ガバナンスの基本目標であると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムを構築・維持することを経営上の最重要課題の一つに掲げております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、取締役７名のうち１名が社外取締役であり、客観的な立場から助言及び指導を受けております。当社は、取締役会、監査役会及び重要会議等の機関により、的確な意思決定と効率的な業務執行を行う経営体制を構築しております。取締役会取締役７名(男性６名(うち社外取締役１名)、女性１名)で構成し、取締役会は月に１回定期的に開催し、法令または定款に規定する事項の決議ならびに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。（体制代表取締役社長井藤秀雄（議長）、取締役白坂敬次、取締役權經訓、取締役權敬、取締役金亨錫、取締役權昱、社外取締役李鎭鎔）監査役会監査役３名(男性３名(うち常勤監査役１名、社外監査役２名))で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い監査を行っているほか、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。（体制常勤監査役守屋豊（議長）、社外監査役佐藤和彦、社外監査役金哲敏）重要会議取締役会に準ずる機関として、執行役員、常勤監査役及び各部門の部長クラスで構成される営業会議を毎月開催し、迅速に経営上の意思決定ができる体制を整えております。（体制代表取締役社長井藤秀雄（議長）、取締役白坂敬次、常勤監査役守屋豊、各執行役員、各部門の部長クラス）（企業統治体制の概要図）当連結グループの内部管理体制については、生産部門、開発部門、営業部門、管理部門がそれぞれに各部門内の組織相互間で内部牽制制度を充実させ、問題点の水平展開を積極的に進める体制を構築し、部門間の牽制制度を実施しております。内部管理体制における各部門の配置と牽制状況は以下のとおりです。（当該体制を採用する理由）経営の透明性及び効率性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を十分に果たせる体制であり、また社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は平成18年12月に取締役会で決議され、平成23年４月及び平成27年６月に一部改定された「内部統制システム構築に関する基本方針」(以下、基本方針)に則り、本社を中心に事業所及び子会社を含めた「日本精密グループ」の管理体制の強化を目標に掲げてまいりました。コーポレート・ガバナンスの視点では平成19年７月に執行役員制を導入し、業務執行の強化を図りました。当該基本方針の具現化につきましては、コンプライアンス、リスク管理、内部監査を柱としたシステムを整備し、取組んでおります。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス委員会(計12回開催)は、法令に適合する社内規程の整備等を通してコンプライアンス体制の構築に努めています。社会保険労務士あとう事務所と労務管理に関するアドバイザー契約を継続し、労務管理の法令遵守体制を整備しています。(2)内部監査委員会(計５回開催)は、当社の経営活動全般にわたり、内部統制システムの運用状況および有効性を監査するとともに必要に応じて改善策を提言しています。(3)内部通報の管理に関する規程(公益通報者保護規程)により、不正行為を未然に防止するための相談窓口を設けています。(4)反社会的勢力とは関係を一切持たないとの基本方針を徹底すると共に、顧問弁護士等の外部機関の協力体制を整備しています。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役会(計12回開催)は重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けました。(2)文書管理規程に基づき、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報を保存管理し、取締役、監査役および内部監査部門が、随時閲覧できます。(3)株主もしくは債権者等の部外者が当社における法定備置書類の閲覧もしくは謄写または謄本もしくは抄本の交付を求めた時は法定書類閲覧・謄写・交付の対応マニュアルに従い対処します。(4)重要な会社情報は、適時開示マニュアルに従い適時適切に開示する体制を整備しています。(5)コーポレートガバナンス委員会（計１回開催）は、経営に重大な影響を及ぼす未公表の事実で、かつ投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす重要情報の取扱いを管理・監督などし、取締役又は執行役員の誤った判断によって、不適切な取扱いが行われることを防止します。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理委員会は、日本精密グループとして対処すべきリスクを特定し、対応計画を策定し実施しています。当事業年度は対処すべきリスクとして８項目を特定しております。(2)企業活動に深刻な損失や影響を与える事態が発生した場合のクライシス対応体制を構築しています。4.取締役の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(1)組織的で効率的な業務執行のため、各組織ならびに役職の責任と権限を明確にした組織規程、職務分掌規程、職務権限規程を制定しています。(2)年度計画の進捗状況は、管掌取締役、各部門の統括責任者が出席する営業会議(計12回開催)で討議し、重要事項は取締役会に報告されています。(3)取締役会で審議する重要案件については、各担当部署で十分検討し、その資料を各取締役に配布し、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しています。また、取締役会の議題は、会議開催３日前までにメールで配信しています。5.当社ならびにその連結対象子会社等からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)連結対象子会社について、当社の取締役が兼務しており、子会社の事業運営に関する重要事項は当社の取締役会において審議して業務の適正を確保しています。(2)業務上の重要事項の実施にあたっては稟議規程により稟議書決裁を義務付けています。(3)財務報告の正確性と信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制評価基本方針書を作成し、業務の適正性を評価し、必要により改善しています。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の体制(1)監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められておりません。7.監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会(計12回開催)、内部統制委員会(計５回開催)、営業会議(計12回開催)等、重要な会議に出席し、経営状態や重要事項の決定手続を把握しています。(2)取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告を行っています。(3)経理・財務担当部長は、財務等の内容を月次、四半期毎その他適時に監査役に報告しています。(4)リスク管理、コンプライアンス、内部監査の各委員会の委員長は、委員会の活動状況を適時、監査役に報告しています。8.監査役の業務が実効的に行われることを確保するための体制(1)会社は、常勤監査役に対して、専用の職務スペースを提供しています。(2)会社は、監査役の業務上必要な経費を負担しています。(3)監査役は、代表取締役および経営陣と定期的に会合を持ち、相互認識と信頼関係の構築に努めています。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部統制委員会内のリスク管理委員会(３名)が中心となり、潜在的な各種リスクの掌握と予防措置、発生時の被害極小化、事業継続性の確保等の対応策を常時検討するとともに、法令遵守、不正防止、モラル向上等コンプライアンス体制の一層の強化を目指し、各種規程、マニュアルの整備拡充、従業員に対するリスク管理意識の向上に向け取組んでおります。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。・役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等の損害を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償は填補対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、株主代表訴訟部分については、取締役及び監査役が報酬に応じて負担しております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項1.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。3.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況取締役会は、取締役会規程に基づき原則月１回開催されており、当事業年度における個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長井藤秀雄12回12回取締役白坂敬次12回12回取締役權經訓12回12回取締役黄仁昶2回2回取締役權敬12回12回取締役金亨錫12回12回社外取締役李鎭鎔12回12回常勤監査役守屋豊12回12回社外監査役佐藤和彦12回12回社外監査役金哲敏12回11回(注)取締役黄仁昶は、令和４年６月23日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。当事業年度における取締役会(定時取締役会12回、書面決議７回)の主な検討事項としては次のとおりであります。・決議事項(12件)：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、保険に関する事項、規定に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項・協議事項(９件)：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、保険に関する事項、規定に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項・報告事項(37件)：事業報告(営業報告/売上計画/決算/営業所)に関する事項、監査役会に関する事項、監査法人に関する事項、内部統制に関する事項、子会社/協力会社に関する事項、金融機関に関する事項