ＪＣＲファーマ株式会社
有価証券報告書－第48期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、良質でより有用な医薬品・医療用機器を社会に提供するため経営の適法性、透明性、そして客観性を高めることを目指し、さらに企業価値を高めることと同時に株主の利益保護を担保する体制を構築することが重要であると考えております。そのため有効な内部統制システムの整備・運用を確保し、その有効性の評価を自ら行い企業としての社会的責任を果たすべく努力をしてまいります。コンプライアンスについては、法令、グローバルスタンダード、業界の各種規範等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態のもとで、社外取締役７名を含む12名で構成される取締役会、社外監査役５名で構成される監査役会および会計監査人を設置しております。なお、取締役会および監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。これらの機関のほかに経営統括委員会、指名・報酬等諮問委員会、サステナビリティ諮問委員会、経営会議、内部監査部、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全衛生委員会、環境委員会、寄付審査委員会およびリスクマネジメント推進会議を設置しております。また、ガバナンスの構成としては当社の現状で業態に即した適切な規模であり効率的な経営が可能と考えております。また、社外取締役７名、社外監査役５名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。イ．会社の機関の基本説明ａ．取締役会代表取締役が議長となる取締役会は、2023年６月21日現在、取締役12名で構成され、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を取締役会によって決定しており、当事業年度におきましては、海外子会社の新設、重要な設備投資、他社との協業やライセンス契約などについて検討・決議を行いました。各取締役の出席状況について、社内取締役５名ならびに石切山俊博取締役、末綱隆取締役、依田俊英取締役、林裕子取締役は当事業年度に開催された13回の取締役会の全てに出席しており、2022年６月22日に就任いたしました跡見裕取締役は、就任以降に開催された11回の取締役会のうち10回に出席し、同じく2022年６月22日に就任いたしましたPhilippeFauchet取締役は、就任以降に開催された11回の取締役会の全てに出席しております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨、および取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。ｂ．経営統括委員会代表取締役および社内取締役で構成しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項は、原則経営会議において審議・決定を行いますが、案件に応じて機動的に対応する会議体として運営しております。ｃ．指名・報酬等諮問委員会2023年６月21日現在、社内取締役１名、独立社外取締役４名、独立社外監査役（常勤１名および非常勤１名）２名で構成され、取締役および執行役員ならびに監査役の指名・報酬についての重要事項および取締役会の実効性評価に関する意見を述べており、当事業年度におきましては、取締役・執行役員人事や重要な組織変更などの諮問について答申を行っております。なお、本委員会の委員は、当事業年度に開催された10回の指名・報酬等諮問委員会の全てに出席しております。ｄ．サステナビリティ諮問委員会2023年６月21日現在、社内取締役１名、執行役員１名、独立社外取締役３名で構成され、サステナビリティ委員会と環境委員会で議論した内容について、取締役会からの諮問に応じて答申を行っております。当事業年度におきましては、当社の現状認識（ESG外部評価）と課題、サステナビリティ委員会と環境委員会年次活動報告、2023年度以降の取組方針について答申を行っております。なお、本委員会の委員は、当事業年度に１回開催された本委員会に全員出席しております。ｅ．経営会議2023年６月21日現在、社内取締役５名、上席執行役員２名、執行役員３名を含む人員で構成され、原則として月２回開催しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項を各部門間で共有のうえ、経営判断に必要となる審議・決定を行い、取締役会に諮ることを目的としております。ｆ．執行役員制度当社は、2001年６月から経営効率と業務執行の迅速化を目的とし執行役員制度を導入し、2023年６月21日現在、上席執行役員２名、執行役員３名で取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行にあたっております。ｇ．監査役会当社は、監査役会設置会社であります。2023年６月21日現在、５名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役４名）が就任しており、全員が独立社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また担当本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで、経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。ｈ．内部監査部代表取締役直轄の内部監査部は、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務遂行状況を、合法性および合理性の観点から、独立の立場で客観的に確認・評価し、経営目標の効果的な達成および業務の改善に寄与することを目的に内部監査に当たっております。内部監査部は、2023年６月21日現在、内部監査部長１名を含む２名で構成され、内部監査結果は、代表取締役に加えて監査役にも報告されております。ｉ．内部統制委員会当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応のために内部統制委員会を設置しております。当委員会は、内部統制推進部長を委員長とし、社内の各関係部門から選出された担当者および、オブザーバーの社外監査役、外部会計監査人から構成されており、原則２ヶ月に１度開催し、財務報告の信頼性を確保するための各種業務プロセス等に関する適切な内部統制の整備・運用の推進・監督を行っております。ｊ．コンプライアンス委員会当社は、社内規範と企業倫理に沿った経営ならびに法令順守の実践・推進のためコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、コンプライアンス統括責任者を委員長とする当社取締役・執行役員・外部有識者などによるコンプライアンス統括委員会と、コンプライアンス統括委員より指名された社員によるコンプライアンス推進委員会で構成されております。当社のコンプライアンス推進のため、定期的な会議を開催、コンプライアンス行動計画・方針の決議、また、コンプライアンス行動基準とコンプライアンスハンドブックに則した社員の研修・教育、ならびにコンプライアンス通信による周知・啓発を行っております。ｋ．サステナビリティ委員会当社は、「医薬品を通して人々の健康に貢献する」の企業理念の下、持続可能な社会の実現への貢献と当社の持続的成長の実現に向けたサステナビリティ経営の取り組みの実践と推進のため、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、サステナビリティ担当役員を委員長に、社内各本部から選出された社員で構成されております。ｌ．安全衛生委員会当社は、職場における労働者の安全と健康を確保するとともに、快適な職場環境の形成と促進を目的として安全衛生委員会を設置しております。当委員会は総括安全衛生管理者のもと、会社から指名した安全管理者、衛生管理者に加え、社内部門から選出された担当社員ならびに社外委員である産業医、およびオブザーバーとして社会保険労務士から構成されております。委員会を毎月開催し、各職場における状況報告や意見交換を行い、労働安全衛生の確保・改善に努めております。ｍ．環境委員会当社の事業活動を通じた環境への負荷は、長期的なビジネスや社会に影響を及ぼしうるリスク要因であると認識し、環境保全の確保は経営の責務であると考えております。環境に配慮した事業活動の実践と推進のため、環境委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役及び各本部から選出された社員で構成されております。ｎ．寄付審査委員会当社は、当社およびその子会社が行う寄付について、社会的・社内的に透明かつ公正・適切に拠出されるために、その審査を行う寄付審査委員会を設置しております。寄付審査委員会は管理本部長、総務部、経理部、法務部、開発本部および医学専門家で構成されており、寄付の種類に応じて、客観的な立場から関係法令・業界ルールおよび社内基準などに照らし合わせ、寄付の実施および金額の妥当性などについて原則、毎月１回審査を行っております。また、寄付審査の内容については四半期毎に取締役会への報告を行っております。Ｏ．リスクマネジメント推進会議当社は、社長から任命されたリスクマネジメント統括管理者（取締役）のもと、各本部長（本部制ではない部門については部門長）ならびに子会社社長を経営リスク管理者として構成するリスクマネジメント推進会議を設置しております。リスクマネジメント推進会議は、当社のリスクマネジメント推進のため、定期的に会議を開催し、各部門等におけるリスクマネジメント活動の集約や全社的なリスク発生の予防、事業継続計画（BusinessContinuityPlan;BCP）の策定などを行っております。ロ．会社の機関・内部統制に関する模式図（2023年６月21日現在）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループは、内部統制システムに関して以下のような体制の確立・推進を進めてまいります。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するため、コンプライアンス行動基準を定めております。さらにその内容を具体化したコンプライアンスハンドブックを作成し、これらをすべての取締役および使用人に配布することにより、常日頃から企業理念・企業倫理・コンプライアンスなどの浸透および徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会による社内研修会の実施、コンプライアンス通信の定期的発行などによる啓発活動を充実させ、取締役および使用人とも常にコンプライアンスに対する高い意識が保てる体制を確保し、法令違反はもとより、業界自主基準や社内規則などの違反の未然防止に努めてまいります。さらに、内部監査部による内部監査体制を整備し、業務運営の適正処理や効率性の監査とともに業務の相互牽制ならびにモニタリング機能の監査を行い、内部監査の結果がコンプライアンス体制の充実に反映できる体制を整備しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報へのアクセスについて、稟議規程、文書等管理規程、情報セキュリティ管理規則、契約業務管理規程等の社内規程に基づき稟議書、契約書等の文書の作成、保存および管理を行い、その体制の確保を図っております。今後もさらにその充実を図ることに努めてまいります。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、医薬品という人々の健康にかかわる製品を扱う企業として、リスクマネジメント基本規程を定め、その下でリスク管理体制を構築し、企業活動におけるリスクを把握するとともに各部門においてリスク管理に関する手順書を制定し、またリスクマネジメント推進会議、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会をはじめとする関連委員会と連携しながら、リスクの発生予防を含むリスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築しております。また、当社は、医薬品企業として薬機法に則った製造販売業の三役（総括製造販売責任者・品質保証責任者・安全管理責任者）会議を定期的に開催し、医薬品の品質、有効性および安全性を確保する体制を構築しております。さらに当社は、グローバルへ業容を拡大するなかで、世界水準の医薬品品質システムを導入し、より高度な安全性を追求してまいります。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による意思決定が執行役員等により迅速かつ効率的に業務執行される体制をとっております。毎月１回定例取締役会を開催し、そのほか取締役および執行役員等を構成メンバーとした経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する両者間の意思疎通を図るとともに、各部門の業務目標の進捗状況等を定期的に報告することにより、早期に適切な対策がとれる体制を整えております。なお、日常の業務執行における意思決定は、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき行っており、今後は、さらに職務権限の適時見直し等により、意思決定ルートの簡素化および職務執行の効率化を図ってまいります。ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の管理を行っており、子会社における業務執行状況および財務状況について、当社取締役会において定期的に報告させることにより、当該状況を確認できる体制をとっております。子会社の損失の危機の管理については、子会社において当社のリスクマネジメント基本規程を準用し、リスクの発生予防を含むリスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築するとともに、当社に対し、かかるリスク管理の状況を定期的または必要に応じて報告させております。さらに、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、意思決定ルートの簡素化および職務執行の効率化を図るとともに、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けております。また、子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社において当社のコンプライアンス行動基準およびコンプライアンスハンドブックを準用しております。なお、当社監査役は、その職務を行うために必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求め、またそのグループ各社の業務および財産の状況を調査いたします。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の必要に応じて置くものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、その人事に関しては取締役は監査役の意見を尊重いたします。また、当該使用人に対する監査役からの指示の実行性が確保できるよう、当該使用人は監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとし、当社は監査環境の整備に協力いたします。ｇ．当社および子会社の取締役および使用人等による当社監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制業務執行取締役は、取締役会において担当する業務の執行状況を定期的に報告いたします。加えて、取締役および使用人は、監査役の求めに応じて随時、職務の執行状況等に関する報告を行うとともに、当社または子会社に影響を与える重要な事項が生じた場合は、速やかに監査役に報告いたします。また、当社は、当社および子会社の全使用人を対象とする内部通報の受付窓口を社内・社外に置き、法令・規範・規程の遵守の視点から、これらに反する行為、重大な影響をおよぼす事象に関する社外窓口経由の通報について、監査役会に速やかに報告される体制をとっております。当社は、監査役に報告を行った者に対しても、内部通報制度と同様に、当該報告を行ったことを理由としていかなる不利益な取り扱いも行いません。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合には、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものといたします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、あるいは業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役、使用人または会計監査人に説明を求めることのできるよう、監査環境を整備いたします。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況「市民社会へ脅威を与える、不当・不法などを要求する反社会的勢力とは断固として対決する」ことを基本方針とし、その旨を企業倫理綱領に掲げ、全役員・使用人に周知徹底を図っております。また、所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力および団体に関する情報収集を積極的に行っております。事案発生時には、外部機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社では、優秀で適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分発揮できるようにするため、定款において、業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、社外取締役７名および監査役５名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当該責任を負担する契約を締結しております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害については、当該保険契約より填補するものであります。ただし、被保険者の故意または重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。なお、保険料は全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。ニ．株主総会の特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。