フジプレアム株式会社
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させ、ステークホルダーへの社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの強化が最重要課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの強化のため、経営の意思決定と執行における透明性及び公正性の確保、コンプライアンスの徹底並びに経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の構築とその適切な運営に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（a）企業統治の体制の概要a．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長松本倫長が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務名村信彦、社外取締役木村裕史、取締役森田晃史の４名（うち社外取締役１名）で構成されており、激変する経営環境に対応するため、迅速な意思決定を図ることを目的に、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、内部統制基本方針、内部監査計画、サスティナビリティ基本方針の策定及び重要課題（マテリアリティ）の特定等があります。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、当事業年度における個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役社長松本倫長17回17回代表取締役専務名村信彦17回17回社外取締役木村裕史17回17回取締役森田晃史17回17回常勤監査役上田豊17回17回社外監査役中川康徳17回17回社外監査役田島宏一17回17回b．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役山本良徳を議長として、社外監査役中川康徳、社外監査役田島宏一の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。c．執行役員会議執行役員会議は、代表取締役社長松本倫長が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務名村信彦、取締役森田晃史、エンジニアリング事業本部長玉田達哉、事業創出本部副本部長兼事業化推進部・先端技術開発室管掌安田康良、管理本部副本部長兼管理部長兼ＩＲ・広報部長三浦理路、事業開拓営業部長清瀧康生、ＥＬＳ事業部長松本和真、事業開拓営業部部長兼購買・物流センター長兼設備管理グループ長柵木祥隆、ファインテック事業部長松岡快成で構成されており、機動的かつ効率的な事業運営を行うことを目的に、原則として月１回開催しております。d．内部監査室代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査室長石見敬典が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。e．コンプライアンス委員会当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理本部副本部長兼管理部長兼ＩＲ・広報部長三浦理路を委員長として、代表取締役専務名村信彦、社外取締役木村裕史、取締役森田晃史、常勤監査役山本良徳、非常勤監査役中川康徳、エンジニアリング事業本部長玉田達哉、ＥＬＳ事業部長松本和真、ファインテック事業部長松岡快成、メカトロニクス事業部長兼事業化推進部部長大塚寛樹で構成されております。f．リスク管理委員会当社は、当社を取り巻く各種リスクに対し、その発生の防止対策を講じることを目的に、リスク管理委員会を設置しております。管理本部副本部長兼管理部長兼ＩＲ・広報部長三浦理路を委員長として、代表取締役専務名村信彦、取締役森田晃史、エンジニアリング事業本部長玉田達哉、ＥＬＳ事業部長松本和真、ファインテック事業部長松岡快成、メカトロニクス事業部長兼事業化推進部部長大塚寛樹、ＥＬＳ事業部副部長村岡大輔で構成されており、リスク管理意識の維持・向上を図っております。（b）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（社外監査役２名）で構成されております。コンプライアンスの強化を図るため、社外取締役として弁護士を招聘し、経営監視機能の強化を図っております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。（模式図）③企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。a．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス委員会・事務局を設置する。・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範・倫理綱領を定め、それを全役職員に周知徹底させる。・管理部長を情報管理責任者とし、情報管理体制を強化する。・取締役に対するコンプライアンス研修を実施する。・内部監査を実施する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、検索のための分類方法、保存場所等を「情報取扱規程」に定める。c．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制を統括する部署をリスク管理委員会とし、「リスク管理マニュアル」に定める。・従業員に対するリスク管理に関する教育・研修を実施する。・大規模な事故や災害・不祥事が発生した場合の危機対応マニュアルを整備する。d．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会としての役割と責任権限を明確化する。・執行役員制度を導入し、経営体制と執行体制を分離することで、機動的かつ効率的な事業運営を行う。・「組織運営規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により定める。e．当社及び当社グループ会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。入社時には個別教育を実施する。・内部通報窓口を設置する。f．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ全体のガバナンス体制構築のため（組織と権限、担当役員と担当部署）の基本方針を策定する。・子会社のコンプライアンスの周知のため教育や研修を実施する。・親会社としての子会社管理の基本方針を「子会社管理規程」に定める。・役員派遣による子会社のガバナンスを強化する。・子会社の一定の経営上の重要事項に関する事項は、親会社の承認が必要な体制を整備する。・業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告する。・親会社の内部監査室による子会社の監査を実施する。・危機発生時における親会社への連絡体制を整備する。g．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役会の職務を補助する事務局（監査役室）を独立して設置する。監査役補助スタッフの配置、員数を整備する。・監査役補助スタッフの人事評価、懲戒処分等に対して監査役の同意を得る。・当該従業員は、監査役補助スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下において優先して従事するものとする。・「監査役会規程」により定める。h．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社及び当社グループ会社の取締役から監査役に報告する体制を構築する。（執行役員会議で決定された重要な事項、内部監査状況、社内不祥事・法令違反、リスク管理に関する重要な事項等）・従業員から直接監査役に報告する体制を構築する。（内部通報情報、社内処分事例等）・監査役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員に対して、不利益な取扱いをすることを禁ずる。i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務分担を行う。監査役と代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換会を開催する。・「監査役会規程」により定める。・内部統制システムが有効的に機能しているか検証する。k．財務報告の内部統制システムが実効的に行われることを確保するための体制・業務プロセスの文書化、リスク分析を行い、その対策を明らかにする。・内部統制が機能するための組織、職務分担を明確にし、社内規程を整備する。・事業活動にかかわる法令その他の規範の遵守を促進するため、法令遵守体制を整備する。・財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。・資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図る。・財務を担当する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置する。なお、反社会的勢力排除に向けた取組みは、以下のとおりであります。a．基本的な考え方・反社会的勢力の排除は企業の社会的責任とともに企業防衛の観点からも必須のことであり、反社会的勢力からの不当要求等には決して応じない。b．整備状況・「行動規範」に反社会的勢力排除を定め、社内に徹底を図っている。・「リスク管理マニュアル」の中で、反社会的勢力からの不当要求等をリスクと捉え、当該団体等からの不当要求等に対処するようにしている。・反社会的勢力の排除に向け、他企業との情報共有化及び警察との協調関係構築のため、「企業防衛対策協議会」に参加し、地域企業及び県警本部と交流、情報交換を図っている。・反社会的勢力からの不当要求等に対し、総務部が窓口となり、経営トップをはじめ組織全体で事態に対処することとしている。（b）リスク管理体制の状況当社の関連事業であるディスプレイデバイス市場は変化が激しく、情報の収集が当社の業績に影響を及ぼす可能性があり、各部門における情報及び事業開拓営業部における業界情報を毎月行われる執行役員会議等において、迅速かつ正確に経営幹部に伝達しております。また、コンプライアンスに関するリスク管理は、内部監査及び監査役監査による監視活動を強化して対応しております。（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記（a）f．に記載したとおりです。（d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が失われないようにするため、背信行為等は填補の対象としないこととしております。（e）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（f）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。（g）取締役会で決議できる株主総会決議事項a．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b．自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（h）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。