株式会社ＴＯＲＩＣＯ
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。(１)取締役会取締役会は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤及び社外取締役廣木恭平の取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役のうち１名が当社の属する書籍流通業界に知見のある社外取締役となっております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2023年３月期では、12回の定時取締役会と、５回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定する機関と位置付けるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。(２)監査役会監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役森孝司及び社外監査役佐藤孝幸の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われないか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。(３)経営会議経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員５名(うち常勤社外監査役１名)と、上級執行役員開発本部長四柳剛、上級執行役員管理部長中道智宏、運営として管理部人事課長の８名で構成されています。経営会議は原則として週１回の定時経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。(４)内部監査当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から支援を受けて実施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10月頃に実施し、監査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。また監査役会、監査法人とは四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有しております。当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化を図る事を理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。(１)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。(３)損失の危険の管理に関する規程及びその他体制グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長となり、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。(５)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。(６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。(７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。(８)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備するよう努めるものとする。監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。(９)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。(10)財務報告の信頼性を確保するための体制当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。ロ．リスク管理体制の整備状況当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼすリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。④取締役の任期当社の任期は２年以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、下記を定款に定めております。(１)株主は、株主総会において、取締役８名を選任することができる。当該選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。(２)前１項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。(３)取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、資本政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する契約を2021年７月１日付で、社外取締役の廣木響平、社外監査役の大和政之、森孝司、及び佐藤孝幸とそれぞれ締結しております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。