日本空調サービス株式会社
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョンとして、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する。」という日本空調グループの経営理念を定め、この経営理念に基づく日本空調グループ行動規範を役員及び従業員が実践することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが経営の基本であると考えております。当社はこの認識に基づき、株主、お客様、取引先、従業員及び地域社会等のすべてのステークホルダーの期待に応えられるように、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う必要があり、そのしくみがコーポレート・ガバナンスであると理解しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。・監査役会は、提出日現在、４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。また、内部監査部及び会計監査人と、期中を通じて報告の機会と必要に応じ協議する機会等により、適切に連携を図っております。・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。・当社は、上席執行役員及び執行役員制度を採用しております。上席執行役員は、代表取締役社長を除く業務執行取締役が就任すると共に、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者も選任する制度としております。執行役員（上席執行役員を除く）は、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者を選任しております。・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社及び主要な子会社のコンプライアンス経営の構築、維持、向上及び改善等に関する事項を審議し、代表取締役社長に提言を行っております。・リスク管理委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社の経営目標を達成するために阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。また、日本空調グループリスク管理委員会を開催し、国内グループ会社のリスク管理体制の構築・維持等に取り組んでおります。・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織としてガバナンス統括部を設置しております。・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、助言・指導を受けております。（注）１取締役会の活動状況については、「⑪取締役会の活動状況」を参照ください。２指名諮問委員会の活動状況については、「⑫指名諮問委員会の活動状況」を参照ください。有価証券報告書提出日（2023年６月26日）現在における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）役名氏名機関名取締役会監査役会コンプライアンス委員会リスク管理委員会代表取締役社長田中洋二◎○（注）取締役上席執行役員依藤敏明○○取締役上席執行役員諏訪雅人○◎○取締役上席執行役員白石一彦○○取締役室谷敏彰○社外取締役田中登志男○○○社外取締役東本強○○○社外取締役北川ひろみ○○○（注）常勤監査役小林正博◎常勤監査役渕野壽士○社外監査役中島雅利○○（注）社外監査役寺澤実○○（注）執行役員松井正○ガバナンス統括部長川上晃司○◎品質管理部長花田良徳○顧問弁護士２名○（注）は、オブザーバーとして参加しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式化すると以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社が、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。ａ当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修等を実施する。Ⅱ企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。Ⅲ法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。Ⅳ企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。Ⅴ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応する。Ⅵ財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）の保存、管理を適切に行う。Ⅰ株主総会議事録及び関連資料Ⅱ取締役会議事録及び関連資料Ⅲその他重要会議議事録及び関連資料Ⅳ稟議書及び関連資料Ⅴその他取締役の職務に関する重要な書類ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリスク管理の体制と基準を定める。Ⅱリスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。ｄ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善に向けた提言等を行う。ｅ当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制Ⅰ経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。Ⅱ関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。Ⅲ関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。ｇ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制Ⅰ監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。Ⅱ監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項等とする。Ⅲ監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。Ⅳ監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。ｈ監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる体制を確保する。Ⅱ監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。④責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役のいずれも５百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。なお、当社と会計監査人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式会社の支配に関する基本方針当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。⑪取締役会の活動状況・当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しております。2022年度における各取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。役名氏名開催回数出席回数代表取締役社長田中洋二20回20回（100％）取締役上席執行役員草野幸士20回20回（100％）取締役上席執行役員依藤敏明（注）１18回18回（100％）取締役上席執行役員諏訪雅人（注）１18回18回（100％）取締役上席執行役員白石一彦（注）１18回18回（100％）取締役中町博司（注）２２回２回（100％）取締役室谷敏彰20回19回（95％）社外取締役田中登志男20回20回（100％）社外取締役東本強20回20回（100％）社外取締役北川ひろみ（注）１18回18回（100％）（注）１依藤敏明、諏訪雅人、白石一彦及び北川ひろみは2022年６月24日開催の第59回定時株主総会にて選任された後の、取締役会の出席回数を記載しております。２中町博司は2022年６月24日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。・当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、会社の業務執行に関する重要事項などを取締役会規程等の定めに従って決定しております。なお、経営方針や経営計画等に係るものや一定額以上の取引等の重要事項については、事前に経営会議において審議し取締役会で決定します。また、それ以外の業務執行については、経営会議に権限委譲することで機動的な意思決定を図っております。意思決定に関する責任と権限を明確化するため、取締役会と経営会議が決議する事項を職務権限規程にて定めております。・取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、その候補者選定（再任を含む）にあたり、社内候補者は、当社の事業活動について、適切かつ機動的な意思決定ができうるよう、各管理部門、各事業分野に多様な知見と経験を有していること等を役員候補者の推薦の際の条件として、取締役会にて決定しております。加えて、取締役就任後は、代表取締役の在任期間は通算６年まで、取締役の在任期間は通算10年までとする制限を設けること等も社内規程で定めており、その規程に準拠して運用しております。他方、社外候補者（再任を含む）は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、最適と思われる候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。⑫指名諮問委員会の活動状況・当社の代表取締役社長の選定及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として指名諮問委員会（以下、委員会）を設置しております。この委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役会の諮問機関として代表取締役社長及び取締役の候補者を選定しております。