松田産業株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、より公正で信頼性の高い経営を実現するための経営管理体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図るとともに、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要（取締役会）当社の取締役会は、代表取締役社長松田芳明（議長）、取締役副社長對馬浩二、取締役山﨑隆一、取締役都築淳一、取締役石禾健二、取締役上田雄大、取締役和田正幸、社外取締役畠山伸一、社外取締役内山敏彦、社外取締役小島敏幸、社外取締役宮田礼子の取締役11名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法定事項を含めた重要な経営事項の審議・決定並びに各執行役員による業務執行の状況を監督しております。（監査等委員会）当社は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的に監査等委員会を設置しております。当社の監査等委員会は、社外取締役畠山伸一（常勤・委員長・議長）、社外取締役内山敏彦、社外取締役小島敏幸、社外取締役宮田礼子の常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名で構成されており、４名全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎月開催し、取締役の職務執行状況、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制のシステムの構築、運営状況の監督・監査を行っております。また、内部監査部門である監査室及び会計監査人との情報交換を随時行うなど連携を強化し、監督・監査機能の充実を図っております。（指名・報酬委員会）当社は、2023年６月28日開催の取締役会（臨時）において、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役、並びに執行役員の候補の指名、報酬等の決定にあたり、独立性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。当委員会は、代表取締役社長松田芳明（委員長）、独立社外取締役内山敏彦、独立社外取締役小島敏幸の3名で構成されており、その過半数は独立社外取締役となるよう構成されております。当委員会は、あらかじめ定める年間スケジュールによるほか必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問に応じて主に以下の事項に関する方針、手続き等について審議し、取締役会に対して報告又は答申いたします。（１）代表取締役、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の指名（選解任、後継者計画を含む）（２）監査等委員である取締役の指名（選解任を含む）（３）取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の報酬等（４）その他、取締役会が必要と認めた事項（執行役員会）当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。当社の執行役員会は、社長執行役員松田芳明（議長）、副社長執行役員對馬浩二、常務執行役員山﨑隆一、上席執行役員都築淳一、上席執行役員石禾健二、執行役員上田雄大、執行役員和田正幸、執行役員新藤裕一朗、執行役員増井祐二、執行役員田中善則、執行役員川村啓之、執行役員池田一夫、執行役員今井英人の執行役員13名で構成されており、原則毎月１回の執行役員会を開催しております。執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項その他の業務執行に係る重要事項を審議し、決定しています。（サステナビリティ委員会）当社グループは、気候変動を始めとしたサステナビリティ課題への取り組みにおける取締役会の監督機能を強化するため、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、取締役会によって指名された代表取締役社長松田芳明(委員長)、取締役副社長對馬浩二(副委員長)、取締役山﨑隆一、取締役都築淳一、取締役石禾健二、取締役上田雄大、取締役和田正幸及び監査等委員(独立社外取締役)である取締役畠山伸一、取締役宮田礼子並びに執行役員である執行役員新藤裕一朗、執行役員増井祐二、執行役員田中善則、執行役員川村啓之、執行役員池田一夫、執行役員今井英人によって構成され、持続可能な環境・社会・経済の実現と企業価値向上の両立を目指し、長期的計画に基づきサステナビリティ課題への取り組みを推進してまいります。なお、当委員会においては、全体方針の策定、対処すべき重要事項の決定、リスクと機会に関する評価、目標設定及び推進計画の策定、推進体制の整備、推進状況のモニタリングなどを主に審議し、取締役会並びに監査等委員会に報告を行います。（TRM委員会）当社グループは、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等、多岐に及ぶリスクを想定し、リスク管理をするためにTRM委員会を設置しております。当委員会は、執行役員和田正幸(委員長)、執行役員上田雄大(副委員長)、執行役員田中善則(副委員長)、副社長執行役員對馬浩二、常務執行役員山﨑隆一、上席執行役員都築淳一、上席執行役員石禾健二、執行役員新藤裕一朗、執行役員増井祐二、執行役員川村啓之、執行役員池田一夫、執行役員今井英人、並びに各部門部会長等で構成されております。「TRM（トータルリスクマネジメント）委員会規程」に基づくTRM委員会の活動により、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一緊急事態が発生した場合には迅速かつ的確な対応を図ります。なお、委員長は、TRMの実施の状況について、取締役会並びに監査等委員会に報告を行います。（体制図）ロ企業統治の体制を採用する理由当社におけるコーポレート・ガバナンスを実効あるものとするために、意思決定における透明性及び公平性の確保が重要であるとの認識に立ち、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員４名全員を社外取締役とすることで、独立・中立の立場からの経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の双方の強化を図ることで市場環境の変化に対して、より適切かつ迅速に対応できる体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備しております。１．取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令及び定款を含めたコンプライアンスを遵守した行動をとるための「松田産業グループグローバル行動規範」を定め、この規範を遵守するための推進体制や手順を「コンプライアンス規程」に定める。コンプライアンス統括責任者は、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンス違反事案への対応、コンプライアンスリスク低減を含む全社リスクの適正な管理を推進する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される。②コンプライアンス違反行為等に関する内部通報、外部通報及び公益通報の処理の仕組みを定めた「通報管理規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図るための通報制度を構築している。③内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は、「文書管理規程」により、常時、これらの文章等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等に係るリスクについては、担当部署において、法令及び社内規程を遵守し、規則・マニュアル・ガイドラインの作成・配布、教育訓練の実施を通じて、リスク管理の徹底を図る。②「コンプライアンス規程」に基づいて「TRM（トータルリスクマネジメント）委員会規程」を制定し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確に対処し、速やかな復旧を図るための組織体制を構築している。全社のリスクに関する総括責任者としてTRM委員長を任命し、全体的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会及び監査等委員会に報告される。③情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」及び「秘密情報管理規程」を設け、すべての取締役・執行役員及び使用人に対して、情報セキュリティに関する行動規範を示し、情報セキュリティの確保、維持を図る。④監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査する。⑤法務部が各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認及び遵法性に関する指導を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、取締役・執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき各年度の具体的な目標を定める。②効率的な情報システムを用いた業績管理により、取締役会が定期的にその目標達成のレビューを実施し、業務の改善を促すことで目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。③情報システムに関しては「情報システム管理規程」において、全体最適化計画、企画、開発、運用、及び保守についての基本指針を定め、これらの業務の体系的かつ効果的な遂行を図る。５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、関係会社の経営内容を的確に把握するため、業績、財務状況その他重要な事項について必要に応じて関係資料等の報告及び提出を求める。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループ全体のリスク管理について「コンプライアンス規程」に基づいて子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。②当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてTRM（トータルリスクマネジメント）委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、業務の円滑化及び管理の適正化を図り、当社及び関係会社間の情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は子会社に、その取締役等及び使用人が「松田産業グループグローバル行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び定款を遵守した行動に努める体制を構築している。②当社は子会社に、コンプライアンス違反行為等に関する内部通報、外部通報及び公益通報について通報制度を定め、不正行為等の早期発見と是正を図るための体制を構築している。（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の内部監査部門は、子会社の内部監査を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査室は監査等委員会を補助する体制を確保する。７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査室に属する使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の承認を得るものとする。②監査室に属する使用人は、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する。８.当社及び子会社の取締役等及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。②子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。③報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、「通報管理規程」において体制を整備している。④通報制度の担当部門は、当社及び子会社の取締役等及び使用人からの通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告する。⑤当社監査室、法務部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。９.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会が選定した監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、執行役員、会計監査人及び子会社の取締役等とそれぞれ定期的に重要事項等につき意見交換会を開催することとする。11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制当社は、「松田産業グループグローバル行動規範」において「適正な事業活動を阻害する反社会的勢力・組織と、直接間接の別を問わず一切関与しません。」という方針を明確にするとともに、「反社会的勢力に対応するための指針」により、当社が締結する契約書に反社会的勢力を排除する条項を盛り込むことなどの具体的活動指針を定め、方針の徹底を図る。ロ責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ補償契約の内容の概要当社は、各取締役及び各監査等委員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。ニ役員等賠償責任保険の内容の概要①被保険者の範囲当社の取締役及び執行役員②保険契約の内容の概要ａ被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ｂ補填の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。ｃ役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ト取締役会で決議できる株主総会決議に関する事項（自己株式の取得）当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。（中間配当金）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当社の取締役会は月１回を原則に当事業年度は計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況出席率松田芳明14回/14回100.0%對馬浩二14回/14回100.0%片山雄司14回/14回100.0%山﨑隆一14回/14回100.0%都築淳一14回/14回100.0%石禾健二14回/14回100.0%上田雄大14回/14回100.0%畠山伸一14回/14回100.0%内山敏彦14回/14回100.0%小島敏幸14回/14回100.0%横見瀬薫13回/14回92.9%取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画（2022-2025年度）の策定、サステナビリティ委員会の設置及び方針の報告・決定、TRM委員会の報告、設備投資、諸規程制定、部長職以上の人事、月次決算・四半期決算の報告、自己株式の消却等であります。