日東工器株式会社
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、省力化・省人化機器の開発を通じて社会に貢献し、継続的に企業価値を高めていくことを経営方針としております。この経営方針を実現していくために持続的な成長投資を行うと共に経営の監視が適切に機能するようガバナンス体制を強化してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機関である取締役会に加えて執行役員会を設置したうえで執行役員制度を導入し、適切かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現しています。また、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役設置会社としての企業体制を取るとともに取締役、監査役、執行役員の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、企業統治体制を充実させることを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。・取締役及び取締役会当社の取締役は、2023年６月21日現在６名で、そのうち３名が社外取締役であります。取締役会は原則として月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。社外取締役は、取締役会及び事業計画報告会他の重要な会議に随時出席し、情報収集をすると共に経営の牽制機能を果たしております。当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名取締役会開催回数出席回数代表取締役社長社長執行役員小形明誠1313取締役高田揚子1311取締役専務執行役員森憲司1313社外取締役中川康生1311社外取締役小見山満1313（注）当事業年度は、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度はエネルギー価格高騰や原材料調達難の影響を受ける中、当社各事業領域の取り組み状況について取締役会及び取締役会分科会である事業計画発表会で確認、監督するとともに、中期経営計画の基本方針である新しい生産体制の構築のための新工場建設、海外事業強化のための中期ロードマップ策定、組織体制強靭化のための新基幹システム構築という課題について議論、審議を行いました。・執行役員及び執行役員会当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は10名であります。業務執行と経営の監督を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。執行役員会は、原則として月３回開催、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、監査室長および業務関係者が出席し、会社法の定める取締役会専決事項を除く決裁事項の意思決定のほか、全般的な業務執行方針、ならびに重要な業務の実施について協議をしております。・監査役及び監査役会当社の監査役会は、2023年６月21日現在３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の任務遂行について厳正な監視を行っております。また、監査役は、各取締役、会計監査人、監査部（内部監査）と連携・情報収集を行い、そこで収集した監査に必要な情報をもとに監査役会を開催し、必要に応じて経営改善のためのアドバイス等の措置をとっております。・指名・報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役、監査役、執行役員の指名・報酬に関して独立社外取締役を委員長とする委員会で議論を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保しています。・当社取締役及び監査役のスキルマトリックス（候補者を含む）氏名会社における地位企業経営開発・生産営業マーケティング法務コンプライアンス財務・会計国際性ＥＳＧ取締役小形明誠代表取締役社長社長執行役員●●●●高田揚子取締役●●森憲司取締役専務執行役員●●●中川康生社外取締役●●●小見山満社外取締役●●●山東理二社外取締役●●●●監査役西田豊常勤監査役●●加々美博久社外監査役●●篠塚久志社外監査役●●●●※各人に特に期待される項目を記載しております。※上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。・取締役会の実効性評価（評価目的）当社では、継続的なグループ企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを重視し、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。（評価方法）当年度の取締役会の実効性評価は、前年度に外部機関に依頼した実効性分析結果において、課題となっていた項目の改善状況と新たに生じた課題を確認するために、全ての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。（前年度の取締役会実効性評価項目）取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク・危機管理などの項目について、取締役会全体としてステークホルダーの期待する役割を果たし、実効的に機能していたかを評価（評価結果）本年評価の結果、前年度課題として指摘されたサステナビリティに関する取り組みについては、執行側の継続的活動状況の報告を受け、今後のサステナビリティに関する対応について組織体系として明確化・強化するとともに、様々な視点から、取り組みの方向性を検討、実施することで企業価値や持続可能性を向上させることを目的として、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置したことが評価されました。また、取締役会の分科会として中間、期末の事業計画発表会や海外事業拡大に向けた検討会議の開催等、取締役会での議論活性化が評価されました。一方で、中核人材の拡充、育成が課題として指摘されました。当社取締役会は、サステナビリティ委員会の活動を通じ、これらに関する議論を深め、改善に向けたアクションを図り、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。・企業統治の体制の組織図(当社提出日現在)内部統制システム組織図・各機関の構成員（◎は議長を表す）役職名氏名取締役会監査役会執行役員会代表取締役社長社長執行役員小形明誠◎◎取締役高田揚子○○取締役専務執行役員森憲司○○社外取締役中川康生○社外取締役小見山満○社外取締役山東理二○常勤監査役西田豊○◎○社外監査役加々美博久○○社外監査役篠塚久志○○専務執行役員石澤正光○○常務執行役員千葉隆志○○執行役員新井一成○執行役員野口浩臣○執行役員村上慶一○執行役員小野田靖○執行役員横田圭右○執行役員桑原徹也○・当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり監査役会設置会社であり、監査役は独立の機関として取締役の職務の執行を監査し、監査役会を活用して監査の実効性を確保しております。加えて執行役員制度の導入により業務執行と経営の監督を分離することにより、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。また、取締役においても３分の１以上が独立社外取締役であり、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会で決定した事業計画に基づいて、各部門が業務を遂行しております。日々における決裁項目は、決裁稟議規程に従って決裁しております。また、重要な案件については執行役員会や取締役会で審議して決裁しております。さらに、内部統制委員会を設置して、法令遵守に努めると共に社会的責任を果たせるよう、内部統制システムを整備しております。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、社長を委員長とする内部統制に関する最高意思決定機関として内部統制委員会を設置しています。その内部統制委員会傘下に分野別の各委員会を設置し、内部統制規程、コンプライアンス規程、安全保障輸出管理規程、危機管理規程、および各委員会細則に則り、リスク管理体制を有効に機能させております。なお、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し損失を最小限に留めるよう、迅速な対応を行う体制をとっております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が国内・海外の製造子会社、海外営業推進部が海外販売子会社を統轄して企業集団のコンプライアンス及びリスクの管理を推進する体制を取っております。ｄ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。h．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および「第１企業の概況４関係会社の状況（1）連結子会社」（５ページ）に記載の当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度内中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。