エスケー化研株式会社
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値向上と収益の拡大を図るため、取締役会、監査等委員会を中心とした経営の監督・監視機能を強化し、経営全体の迅速性と透明性を継続的に高めていくことが重要な責務であると考えています。そして、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしてまいります。上記の考え方を踏まえ、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行の決定権限の一部を取締役に委任可能にすることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことを目的として、2023年６月29日開催の第67期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、議長の代表取締役社長藤井実広を含めて取締役14名（うち社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会設置会社移行前である当事業年度において取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。なお、取締役西田伸二、社外取締役本竜坦道、社外取締役濱名正二、社外取締役尾﨑賢の４名は、2023年６月29日開催の第67期定時株主総会において新たに選任したため、次の表には含めておりません。2022年６月29日に就任した取締役長塚孝史、社外取締役竹原道幸の２名は、就任以降、当事業年度に開催された取締役会８回全てに出席しております。また、2022年６月29日に退任した社外取締役長澤啓三は、退任までに当事業年度に開催された取締役会１回全てに出席しております。役名氏名出席回数代表取締役会長藤井實9代表取締役社長藤井実広9専務取締役坂本雅英9取締役片岡秀人9取締役藤井訓広9取締役福岡透7取締役伊藤義之9取締役竹内正博9取締役長塚孝史8社外取締役竹原道幸8取締役会においては、経営上の重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し対策等を検討しております。具体的な検討内容は、国内・海外の事業の進捗状況及び課題と対策、決算内容、内部統制状況、サステナビリティ関連、IR活動状況等であります。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、議長の社外取締役本竜坦道、社外取締役濱名正二、社外取締役尾﨑賢、社外取締役竹原道幸の独立社外取締役４名で構成され、取締役の職務執行を監査・監督できる体制にあります。取締役候補者の選任は、取締役会において選定しており、報酬は、株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。監査等委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬及び選解任について意見陳述権を有しております。また、監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換会を持つことを通じて、お互いの監査計画・結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めております。当該体制を採用することにより、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、適切な内部統制システムを整備・運用するために内部監査室を中心とした内部統制プロジェクトチームを設置しており、その有効性を高めることによって一層の経営品質の向上を図るとともに、取締役会において内部統制の基本方針を次の通り決定しております。内部統制システムの整備に関する基本方針１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスにかかるマニュアルを整備し、当社グループ（当社及び当社の子会社。以下、同じ）の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。当社グループの役職員は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループの損失の危険の管理については、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。(2)組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行うものとする。(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき当社への事前協議・報告によるグループ各社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。(2)グループ各社は当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には遅滞なく当社の取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。なお、前記報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、必要な場合には監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くことができるものとする。また、当該スタッフは専ら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないこととする。７．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、取締役会に出席し取締役（監査等委員であるものを除く。）からその職務執行について報告を受けるものとする。また、監査等委員は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとする。(2)監査等委員は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することにより、監査の実効性を確保できるものとする。(3)当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な影響を与える事実が発生した場合、あるいは予測される場合は、速やかに監査等委員会に報告を行うこととする。(4)当社は、監査等委員がその職務執行について支出した費用は、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとする。８．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督する。(2)代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況(1)基本的な考え方当社で定めている「コンプライアンスマニュアル」で行動基準並びに行動指針として明示しております。反社会的勢力に対し利益供与をせず断固たる姿勢で臨むことを基本としています。(2)整備状況当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会および懇談会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っております。・リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理委員会・ＩＳＯ委員会・モラル安全衛生委員会を設置しており、会議を通じて問題点が提起され、諸対策が講じられています。また、事故発生時においては、社内危機管理規程に基づき対処することで、影響が最小限に留まるよう体制を構築しております。また、必要に応じて、弁護士等の複数の専門家からアドバイスを受ける体制を採っております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、11名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。・自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当金当社は、配当政策を円滑に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったもの及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。・責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟の損害が塡補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等には、塡補の対象としないこととしております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。