株式会社ビジネス・ブレークスルー
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役による社外の視点を入れた監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断し、社外取締役３名を含む取締役７名で構成される取締役会と社外取締役２名を含む取締役３名で構成される監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用しております。③会社の機関の内容及び内部統制・リスク管理体制の整備の状況ⅰ取締役会取締役会は４名の取締役（監査等委員である取締役を除く。うち２名が常勤取締役、２名が非常勤取締役（うち１名が社外取締役））及び監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）により構成されております。また、社外取締役３名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（提出日現在の体制代表取締役社長柴田巌（議長）、取締役副社長政元竜彦、取締役鎌田由美子（社外取締役）、取締役大前創希、常勤監査等委員徳永裕司、監査等委員志村晶（社外取締役）、監査等委員寺岡和治（社外取締役））当事業年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役会長大前研一全12回中12回代表取締役社長柴田巌全12回中12回取締役政元竜彦全９回中９回取締役門永宗之助全12回中12回取締役廣瀬光雄全12回中12回取締役宇田左近全12回中６回社外取締役寺岡和治全12回中12回社外取締役鎌田由美子全９回中９回常勤監査等委員（社外取締役）森井通世全12回中12回監査等委員（社外取締役）志村晶全12回中11回監査等委員（社外取締役）村田正樹全12回中11回（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は12回であり、取締役政元竜彦、社外取締役鎌田由美子の両氏の就任以降開催された取締役会は９回となっております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、中期経営計画の進捗と課題のモニタリング、IR戦略及び組織体制の方針等です。ⅱ監査等委員会監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役であり、うち１名が常勤監査等委員であります。常勤監査等委員は経営会議に出席し、十分な情報に基づいて経営全般に関し幅広く検討を行っております。監査等委員会は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査等委員からの経営情報を共有化するなど、監査等委員間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。（提出日現在の体制常勤監査等委員徳永裕司（委員長（取締役））、監査等委員志村晶（社外取締役）、同寺岡和治（社外取締役））ⅲ経営会議当社では、原則として月１回、常勤取締役、各部署の責任者及び常勤監査等委員が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。ⅳ監査法人等当社は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くなど協力体制を構築し、内部監査の実施や社内規程をはじめ、「コンプライアンスマニュアル」などの内規を整備するなど、リスク管理を徹底し、当社の役員や社員へ法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めております。④業務の適正を確保するための体制当社の業務の適正性を確保するための体制として、2019年６月25日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」に関する決議を行っております。当該基本方針につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴う所用の改訂を行ったものであります。当社の内部統制の基本方針は下記のとおりであります。ⅰ取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、全社的な業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。監査等委員会が監査等委員会規程に則り策定する各事業年度の監査計画に基づき、適法性監査及び妥当性監査を推進する体制とするが、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他事項が発生した場合は、その都度取締役会において審議決定する。監査等委員は重要な会議への出席ができるものとする。また、取締役その他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査できるものとする。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、コンテンツ、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会規程に則り、原則月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役及び使用人による効率的な職務執行の確保、責任権限に関する事項を明確にするため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、取締役及び使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。ⅴ会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程及びグループ子会社等の職務執行に関する規程を定め、各子会社の業務を適切に管理する。また、当社幹部が各子会社の取締役を兼務し、各社から業務執行状況の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行うものとする。（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制各子会社は、業務の遂行状況、財務状況等を定期的に当社の経営会議において報告する。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各子会社は、各子会社において当社の体制に準じたリスク管理体制を構築し、これを維持する。（３）子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われていることを確保するための体制・各子会社の業務運営については、必要に応じ子会社との会議を企画し、意思の疎通を図るものとする。・各子会社が重要な経営判断を行う場合には、当社と事前に協議するものとする。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確認するための体制各子会社は、各子会社において通報制度の整備、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し、運用する。ⅵ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、所属部門責任者（内部監査部門責任者）等の指揮命令を受けない。ⅶ取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び各子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事項又は発生する恐れのある事項、内部監査の実施状況などを速やかに報告する。当社は、当社の監査等委員会及び当社が定めた内部通報窓口へ報告を行った当社及び各子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ⅷ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ⅸその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営上の重要な課題について報告を求めることができる。また、監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。また、社内規程にその旨を明文化し周知徹底を図るとともに、弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、組織的に対応できる体制を整備するものとする。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。なお、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除の規定を廃止しております。（ただし、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、変更前のとおりであります。）⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑩補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補填の対象としないこととしております。なお、保険料は当社が負担しております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。