株式会社ヤギ
有価証券報告書－第111期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローバルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することです。この理念のもと、当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべくコーポレートガバナンスの強化充実に努めております。また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、第105期定時株主総会(2017年６月29日開催)の決議で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られていると考えております。②企業統治の体制の概要ａ．企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であります。社外取締役を含めた監査等委員である取締役による監査等委員会を設けることで監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。当該体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の更なる向上を図るためであり、以下の経営管理組織体制を採用しております。コーポレート・ガバナンス経営管理組織体制※営業部門の各本部には事業部・課、管理本部には部・グループ・室が、直轄部署には室が含まれます。（ａ）取締役会当社は監査等委員会設置会社であり、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査、指名・報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。（ｂ）監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループとの連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第34条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。（ｃ）経営会議取締役兼務執行役員で構成され、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催されます。会社法第399条の13第６項、定款及び取締役会の定めにより委任された重要な業務執行について協議・決議を行う会議体です。また、議案の内容に応じて、取締役兼務でない執行役員も出席します。（ｄ）本部長会議定例で毎月１回、役付執行役員、本部長以上の執行役員が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。（ｅ）合同会議取締役、執行役員、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っており、また経営戦略部より中期経営計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、関係会社代表からの業務内容紹介等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しています。（ｆ）投資決定会議取締役、執行役員が参加し、出資・M&amp;A等重要な投資案件に関して審議を行い、経営会議へ付議、報告をしております。（ｇ）事業計画説明会取締役、執行役員が参加し、各事業部長、各課長より事業計画を説明し、取締役会ならびに経営会議での経営方針を反映しているかどうかを確認し検討をしております。（ｈ）グループ会社役員説明会関係会社の社長あるいは関係会社の社長が指名したものが当社の取締役に四半期ごとの予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等は経営企画部が中心に分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としています。（ｉ）コンプライアンス委員会コンプライアンス体制の確立及び実践のため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。（ｊ）内部統制委員会及び内部統制評価部会内部統制委員会は、管理本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでいます。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月１回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する体制となっております。（ｋ）内部統制グループ業務執行部門とは完全に独立した部門であり、グループ長１名、グループ員１名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役、監査等委員会に報告しております。（ｌ）顧問弁護士法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。（ｍ）当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。ロ．グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。ハ．グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。（ｎ）リスク管理体制の整備の状況当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。なお、上記のなかで企業統治に関わる機関は、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部統制委員会であります。各機関の主たる構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を、△は準構成員を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議内部統制委員会代表取締役社長執行役員八木隆夫◎◎取締役常務執行役員山岡一朗○○◎取締役上席執行役員濱田哲也○○取締役上席執行役員八木靖之〇〇取締役玉巻裕章〇〇取締役監査等委員山本浩志○◎△△取締役監査等委員池田佳史○○△取締役監査等委員熊谷弘○○△取締役監査等委員小山茂和○○△（注）取締役玉巻裕章氏は監査等委員でない社外取締役であり、取締役池田佳史、熊谷弘及び小山茂和の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。b．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当事業年度において、取締役会16回、経営会議18回、監査等委員会16回、本部長会議12回、事業部長会議２回、合同会議３回、事業計画説明会２回、グループ会社役員説明会を４回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制グループにおいて、内部統制グループ長１名とグループ員２名の合計３名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役、監査等委員会に報告しております。また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なIR情報の開示を行っております。ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更（ａ）自己株式の取得について当社は、2004年６月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。（ｂ）中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（ｃ）取締役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。d．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。e．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。f．取締役の定数当社定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は５名以内と定められております。