株式会社サンクゼール
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、以下に掲げる「経営理念」「サンクゼールの大切にする価値観」「企業としてのあり方」をグループ共通の価値観として保持しております。これらの価値観の下、当社グループでは、顧客・株主・取引先・パートナー及び地域社会など、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図ることが企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の最重要課題の一つと考えております。＜企業目的＞Ⅰ．私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。Ⅱ．私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。Ⅲ．私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。＜サンクゼールの大切にする価値観＞Ⅰ．誠実であること。Ⅱ．黄金律を大切にすること。相手を尊重し差別をしない広い心で、自分にしてもらいたいことをまず相手にする心を大切にする。Ⅲ．素直さと謙虚さをもって成長し続けること。Ⅳ．互いに感謝の気持ちを持って、チームワークを重視すること。Ⅴ．創意工夫を重ね、常に世界一を目指し、絶えず新たな挑戦を行っていること。＜企業としてのあり方＞・私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGoodCompanyを目指します。・あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。・パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。・私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているとともに、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、グループ全体のサステナビリティに関する取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を設置しており、加えて、統治体制の構築のためリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。その他、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、経営会議を開催しております。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長である久世良太が議長を務め、久世良三、久世直樹、神田秀仁、河原誠一、後藤祐次、今村英明（社外取締役）、山本義博（社外取締役）、山岡美奈子（社外取締役）の取締役９名（うち社外取締役３名）及び山口幸枝、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計12名（うち社外取締役５名）で構成されており、取締役の業務執行を監督するとともに、重要な業務の意思決定を決議しております。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。ロ.指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、今村英明（社外取締役）が委員長を務め、山本義博（社外取締役）、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の独立社外取締役４名（うち、監査等委員である取締役２名）、久世良太、常勤監査等委員である山口幸枝の計６名で構成しております。ハ.監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である山口幸枝が議長を務め、監査等委員である阿久津正志（社外取締役）、監査等委員である杉田昌則（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ニ．サステナビリティ委員会当社は、コーポレートスローガンに掲げる「愛と喜びのある食卓」を多くの家庭において、長期持続的に実現していくために、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付けており、当社の事業戦略にサステナビリティに関する戦略がしっかりと組み込まれ、「社会の持続可能性」と「企業の持続的な成長」を同時に実現することを目的として、2023年５月23日開催の取締役会においてサステナビリティ委員会の設置に関する決議を行い、同日付で設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月１回開催するものとし、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題の特定、目標設定と進捗管理、推進体制及び情報開示に関する事項等の審議を行い、定期的に取締役会に対して報告及び提案を行います。ホ．リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会当社は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織としてリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議しております。また、リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会で検討されたリスクマネジメントに関する取組の推進・実行責任者として、各部門単位でリスク＆コンプライアンスマネジメント部門責任者を設置し、従業員への周知徹底を図っております。なお、監査等委員である社外取締役阿久津正志も原則として四半期に１回出席しております。ヘ．経営会議当社は、代表取締役が議長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者が参加する経営会議を原則として週１回開催しております。経営会議においては、月次の事業報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。b．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役３名と監査等委員である社外取締役２名が取締役会において、経営全般に関する意見・指摘を闊達に行っており、重要な業務意思決定及び取締役の職務執行の監督に関して重要な役割を担っております。したがって、現在のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性及び中立性が確保されていると判断していることから、上記の体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は、経営理念に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとる。コンプライアンス体制の構築・維持については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告する。なお、法令遵守に関する社内教育、研修は総務法務人事課と連携して行うものとする。また、内部通報制度規程に基づいて、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備する。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行う。なお、取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請にすみやかに対応する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、総務法務人事課をリスク管理責任部門とする。また、総務法務人事課は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指標については、進捗管理を行う。定時取締役会については月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。指名・報酬委員会については、毎事業年度に２回以上開催し、審議した内容を取締役会に答申することで、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の指名・報酬に関する客観性、公正性の担保を図る。経営会議については週１回開催し、日常の業務執行の確認や協議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図る。ホ．当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（イ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制関係会社管理規程に基づいて、当社及び関係会社の経営全般に関する重要な事項について、各子会社の主管責任者が経営会議に報告し、協議を行う。（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社からなる企業集団の共通規程であるリスク管理規程に基づいて、子会社リスク・コンプライアンス担当責任者を設置するとともに、必要に応じて経営会議にリスク管理に関する事項を報告する。（ハ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の定時取締役会は月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。（ニ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会及び経営会議に報告する。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務執行については内部監査人が協力する。また、監査業務に必要な補助をすべき特定の取締役または使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。ト．前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の指定を受けた取締役及び使用人は、当該補助業務については、監査等委員である取締役以外の者による指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施する。チ．監査等委員会に報告をするための体制監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。当社企業グループ（当社・子会社）の取締役、監査役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく当社の監査等委員である取締役に報告する。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役等に対し報告を求めることができるものとする。なお、当社は、本号に基づき監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員である取締役の社内の重要な会議への出席を拒まないものとする。また、監査等委員である取締役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとする。なお、監査等委員会の職務執行により生じる費用等については、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとする。ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた際の対応を総務法務人事課で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。b．リスク管理体制の整備の状況当社では、労務、財務、災害、情報、製品・サービス等様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社におけるリスク管理体制は、取締役、各部長及び各課長を中心に構成する「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」を原則として月１回開催し、継続的にリスクの認識・管理状況の報告・検討を行い、リスク回避に努めております。コンプライアンス体制につきましては、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とする「コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範（以下「法令等」という。）に遵守するよう、全役職員に周知徹底しております。また、前述の「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」においてコンプライアンスに関する情報の共有を図っているほか、随時顧問弁護士、税理士、社労士、監査法人等から助言及び指導を受けております。c．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。d．責任限定契約の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同425条第１項第１号ハで定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e．取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。g．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。h．株主総会の特別決議の要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役会長久世良三100％（19回／19回）代表取締役社長久世良太100％（19回／19回）取締役副社長久世直樹89％（17回／19回）取締役神田秀仁100％（19回／19回）取締役河原誠一100％（19回／19回）取締役後藤祐次100％（16回／16回）取締役（社外取締役）今村英明95％（18回／19回）取締役（社外取締役）山本義博95％（18回／19回）取締役監査等委員山口幸枝100％（19回／19回）取締役監査等委員（社外取締役）阿久津正志100％（19回／19回）取締役監査等委員（社外取締役）杉田昌則100％（19回／19回）(注)取締役後藤祐次の取締役会への出席状況は、取締役就任後において開催した取締役会を集計しております。取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。⑤指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は６名で構成され、独立性・客観性を確保するため、委員長は独立役員が務め、独立役員が過半数を占め、取締役会の諮問を受け、審議し答申を行っております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長久世良太100％（３回／３回）取締役（社外取締役）今村英明100％（３回／３回）取締役（社外取締役）山本義博100％（３回／３回）取締役監査等委員山口幸枝100％（３回／３回）取締役監査等委員（社外取締役）阿久津正志100％（３回／３回）取締役監査等委員（社外取締役）杉田昌則100％（３回／３回）指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選解任の方針、取締役選任、役付取締役選定、取締役の報酬、個別報酬決定方針と報酬の額、取締役会の構成、執行役員制度導入であり、諮問を受け審議し取締役会に答申しております。