株式会社ノジマ
有価証券報告書－第61期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の執行と監督を分離し、経営の透明性を高めるとともに効率的なガバナンス体制の構築を通し、経営のスピードを向上させることで、株主を始めとするステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、透明度の高い経営体制の構築を目指し、2003年６月より「委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）」へ移行いたしました。その目的は、経営環境の急激な変化に対応し、迅速且つ的確な意思決定を図るために業務執行を執行役に委ね、取締役会は基本的な経営戦略の決定と、取締役及び執行役の業務執行を監督する役割を担い、業務執行とその監督機能の役割分担を明確にした体制を取っております。取締役につきましては14名の内７名を社外から招聘し、多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。さらに取締役会の内部機関である監査委員会につきましては、４名全員が社外取締役で構成されており、独立した視点からのモニタリングが行われることにより、企業統治の体制は有効に機能していると考えております。なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、当社独自の独立性基準を策定しております。コーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、指名委員会等設置会社における法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、並びに取締役会で選定された執行役を設置しております。これらの法定機関に加え、内部統制システムの実効性を高めるため、各機関を設置しております。なお、当社の各機関の主要な役割及び内部統制システムの整備の状況につきましては、次のとおりであります。・株主総会会社の最高意思決定機関であり、会社の出資者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。株主総会招集通知の早期発送やインターネットによる議決権の行使等、株主の権利行使に適した環境の構築に努めております。・取締役会法令、定款、規程で定められた事項についての決定、委員会メンバーの選定・解職、執行役の選定・解職、執行役の業務執行の監督、株主総会の議案、株主総会の決議により授権された事項、重要な規程等の事項を決定しております。毎月定例で開催し、必要に応じて臨時に開催または書面による決議を行っております。・指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で７名の委員を選定しております。指名委員会は、取締役である福田浩一郎、野島亮司及び國井弘文の各氏、並びに社外取締役である平本和生、髙見和徳、山田隆持及び池田匡紀の各氏で構成され、委員長は福田浩一郎氏が務めております。指名委員会は、指名委員全員が参加し、執行役候補者等の審議を行うため必要に応じて開催することとしており、2022年度においては、計６回開催をいたしました。主な議題として、役員の異動の件、各委員会の委員の件について審議をいたしました。・監査委員会取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。監査委員会は、社外取締役である平本和生、髙見和徳、堀内文子及び柴原多の各氏で構成され、委員長は平本和生氏が務めております。堀内文子氏は公認会計士・税理士の資格を、柴原多氏は弁護士の資格をそれぞれ有しております。監査委員会は監査委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時で開催をすることとしており、2022年度においては、合計13回開催いたしました。監査委員会においては、監査委員間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は取締役会への提言について取りまとめを行っております。さらに、取締役・執行役その他の使用人と対話を行い、内部監査室、会計監査人と連携し、執行役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。また、常勤である平本監査委員は、執行役会、内部統制委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、執行役及び従業員へ適宜ヒアリングを行うこと等により継続的に監査を実施しております。・報酬委員会取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに個人別報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で７名の委員を選定しております。報酬委員会は、取締役である温盛元、野島亮司、田島穣の各氏、並びに社外取締役である平本和生、髙見和徳、山田隆持及び堀内文子の各氏で構成され、委員長は温盛元氏が務めております。役員の異動等に伴う役員の報酬等の決定のため、年数回の開催をしております。・執行役会代表執行役及び執行役により構成され、取締役会より委任を受けた業務執行に関する重要事項を審議・決定しております。毎週定例で開催されております。・代表執行役及び執行役代表執行役は、当社を代表し、取締役会より委任された事項について業務執行しております。また、執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。・内部統制委員会会社組織全体の内部統制を健全かつ適正に業務運営するために設置しております。人事業務を所管する部署、総務業務を所管する部署、財務経理業務を所管する部署、システム業務を所管する部署、内部監査業務を所管する部署及びコンプライアンス業務を所管する部署並びに委員長の指名する者により構成され、グループ全体のリスク管理体制及びコンプライアンス体制、財務報告の適切性等の内部統制の充実を推進しております。・内部監査室代表執行役社長の直属機関として、内部監査室長を含め全20名（2023年３月31日現在）により、各店舗、各部署及び連結会社を対象に監査計画に基づき、法令、定款、社内諸規程を遵守して業務が適正に遂行されているかを監査し、その結果に基づいて改善提案並びに指導を行っております。また、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるとともに、相互の連携強化に努めております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程を設け、最終責任者を代表執行役社長とするリスク管理体制を次のとおり整備しております。・リスクの把握・報告各部署長は、リスクの識別、分類及び分析を行い、毎四半期その状況を総務業務を所管する部署長に報告しております。報告を受けた総務業務を所管する部署長は、リスクの重要性の評価を行い、対応の状況を内部統制委員会に報告しております。内部統制委員会は、必要がある場合、討議した事項について代表執行役社長及び執行役会に報告しております。・リスクへの対応・検証役員及び各部署長は、対応策を講ずるべきリスクについて適切な対応を取っております。総務業務を所管する部署長は、実施された各部署におけるリスクの識別、分類及び分析の状況を管理し、重要性の高いリスクについてはモニタリング及び見直しを行います。・コンプライアンス体制コンプライアンス規程を設け、法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するためコンプライアンスグループ（人員11名）を設置し、従業員に対する指導教育を計画的に実施しているほか、内部通報制度を活用することにより、問題を早期に発見する体制を取っております。ハ．責任限定契約内容の概要当社は、定款第43条において、会計監査人の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その会計監査人が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。ニ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ホ．取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任を行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・取締役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。・執行役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、その執行役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは、執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款第31条第２項において、取締役の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役との責任限定契約社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その社外取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５百万円以上であらかじめ定める額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額とする。。ヌ．会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者(当社の取締役・執行役及び主な子会社の取締役・監査役)が負担することになる損害賠償請求がなされたことにより被る損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、職務の適正性が損なわれないよう、当該保険契約に免責額の定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象とはしないこととしております。