鉄建建設株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主・お客さま・取引先など関係あるすべてのステークホルダーからの信頼をより高めるため、また的確かつ迅速な意思決定により経営の基本方針を実現していくために、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．企業統治の体制の概要当社は、執行役員制度を導入しており、経営戦略部門である取締役会（取締役12名のうち社外取締役５名）は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督しています。取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、社長を補佐する審議機関として経営会議を原則として毎週開催しています。経営会議は、全般的執行方針を確立することを目的とし、執行役員等に業務執行に関する指示を行っています。日常的な業務の執行については、執行役員が業務執行担当として、迅速な意思決定を行っています。また、監査役会（監査役３名のうち社外監査役２名）を設置しており、監査役会においては監査部と連携を図り業務監査を、会計監査人と随時情報交換を行い会計監査を行っています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査しています。社外取締役（５名）からは、豊富な知識と経験に基づき、客観的立場から助言・指導を受けています。また、社外監査役（２名）は、独立した立場から取締役の職務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施しています。なお、コンプライアンス体制を監視する機関及び企業リスクに対応する機関として「リスク管理委員会」を設置しています。取締役の指名・報酬については、手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。当該委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その半数以上は独立社外取締役から選定しており、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しています。当該委員会の事務局は、経営企画本部秘書部が担当しています。イ．会社の機関・内部統制の関係ウ．当該体制を採用する理由取締役及び監査役はそれぞれの立場で監督機能を十分果たしているため、上記のガバナンス体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況等（提出会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社及び子会社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。[内部統制基本方針]ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）「経営理念」、「企業活動指針」、「リスク管理基本規程」及び「コンプライアンス規程」により、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。また、「リスク管理委員会」を通じて当社グループのコンプライアンス体制を監視するとともに、取締役及び使用人に対し教育を通じコンプライアンスに関する理解を徹底する。（b）内部通報制度により、法令違反行為等に関する社内通報システムを運用し、コンプライアンス経営の強化を図る。（c）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査する。（d）監査部は、「内部監査関連規程」及び「内部監査計画」により、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、「取締役会規則」及び「文書情報関連規程」により、適切に保存及び管理を行う。（b）取締役及び監査役は、前項の情報を常時閲覧することができる。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）当社グループの諸種のリスクに迅速かつ適切に対処するため、「リスク管理基本規程」及び「リスク管理関連規程」により、リスク予防、リスク対応、再発防止等を行う。また、当社グループの業務に影響を与えるリスクに関し、社内外へ適時の開示を行う。（b）監査役及び監査部は、当社グループのリスク管理の実施状況について監査を行う。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督する。（b）取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、経営に関する事項を審議、決定し、業務執行の効率化と全般的統制を行うことを目的として、経営会議を原則として毎週開催する。（c）日常的な業務の執行については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、執行役員又は部門責任者が迅速な意思決定を行う。（d）年度計画により、当社グループが達成すべき目標を明確化する。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（a）「子会社管理規程」により、子会社に関する主要業務に係る諸手続及び子会社に対する管理(内部統制システムの構築・運用の管理等)、指導、育成のしくみを定め，これを実行することとし、定期的に開催するグループ会社連絡会議等で、決算状況などについて報告を求める。（b）子会社における業務の適正を確保するため、「企業活動指針」を子会社に準用、展開し、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。（c）子会社に、コンプライアンス担当部署を設置する。（d）監査部は、子会社の内部監査及び指導、勧告を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）監査役が必要あるときは、監査部に所属する使用人は、監査役の職務の補助業務を担当する。（b）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けない。（c）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、監査役に係る業務を優先して従事する。ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に報告する。（b）監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人から報告を求める。（c）内部通報制度により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。（d）上記各項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに処理する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換の場をもち、会社運営に関する意見を交換し、相互の意思疎通を図る。（b）内部監査を所管する監査部は、監査役に協力し随時連絡調整を行う。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、当該契約に基づく法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険により塡補することとしています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、出席した当該株主の議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数林康雄14回13回（92.9％）伊藤泰司14回14回（100％）髙橋昭宏14回14回（100％）藤森伸一3回3回（100％）橋本謙3回3回（100％）瀬下耕司14回14回（100％）谷口和善14回14回（100％）東海林直人14回14回（100％）草刈昭博11回11回（100％）池田克彦14回13回（92.9％）大内雅博14回14回（100％）小山宏3回2回（67.7％）富田美栄子14回11回（78.6％）齊藤誠11回11回（100％）関谷恵美11回10回（90.9％）取締役会における具体的な検討内容として、取締役会は、取締役会の決議事項に関する内規及び法令又は定款に定めのある事項について決議し、取締役会に対する報告事項に関する内規に定められた事項について報告を受けています。当事業年度における取締役会の主な決議、報告事項は次のとおりです。経営戦略に関する事項12件、サステナビリティ・ガバナンスに関する事項17件、決算・財務に関する事項13件、監査・リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンスに関する事項３件、人事に関する事項11件、個別案件に関する事項４件です。⑪指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における指名報酬諮問委員会は３回開催されました。決議された内容は次のとおりです。取締役会の報酬に関する事項、取締役の報酬限度額に関する事項、取締役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項及び役付取締役の選定及び解職に関する事項です。