レオス・キャピタルワークス株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としており、この経営理念の実現により中長期的な株主価値の最大化をはかることが経営課題の一つであると考えております。したがって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。なお、常勤監査役・社外監査役である加賀谷達之助氏は、2023年６月30日に退任予定であることから、退任後の状況を記載しております。（a）取締役会当社では、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。当事業年度において、当社は取締役会を23回開催しており、当社の上場に際して公募による募集株式の発行のなどについての審議を行っております。取締役会の構成員及び当事業年度の出席回数は以下のとおりです。役職名氏名議長出席回数代表取締役会長兼社長藤野英人〇22回代表取締役副社長湯浅光裕23回専務取締役白水美樹23回常務取締役岩田次郎23回取締役ＣＣＯコンプライアンス本部長中路武志－取締役朝倉智也－社外取締役中村利江22回社外取締役垣内俊哉19回社外取締役佐藤明－取締役中路武志氏、取締役朝倉智也氏、社外取締役佐藤明氏は2023年６月27日開催の定時株主総会で選任されたことから、当事業年度の出席回数を記載しておりません。社外取締役垣内俊哉氏は2022年６月27日開催の定時株主総会で選任されたことから、出席対象となる当事業年度の取締役会の開催回数は19回となります。髙村正人氏及び藤本隆氏は、2023年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。なお、髙村正人氏の当事業年度の出席回数は23回、藤本隆氏の当事業年度の出席回数は23回となります。（b）監査役会当社では、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は、社内の本部長会議、幹部会議などの重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。監査役会の構成員は以下のとおりです。役職名氏名議長常勤監査役・社外監査役髙見秀三〇常勤監査役髙橋修社外監査役安田和弘社外監査役和田耕児（c）報酬諮問委員会当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を2022年６月に設置しました。報酬諮問委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、年間に４～６回程度の開催が予定されており、取締役会の委任を受けて又は諮問に応じて、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについて審議したうえで、自ら決定し又は取締役会に対して答申しております。当事業年度は、報酬諮問員会を設置した最初の事業年度であるため、当社は報酬諮問委員会を８回開催しており、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについての審議を行っております。報酬諮問委員会の構成員及び当事業年度の出席回数は以下のとおりです。役職名氏名議長出席回数社外取締役中村利江〇８回社外取締役垣内俊哉８回社外取締役佐藤明－専務取締役白水美樹－社外取締役佐藤明氏及び専務取締役白水美樹氏は、2023年６月に報酬諮問委員会の委員に選定されたため、当事業年度の出席回数を記載しておりません。藤本隆氏及び常務取締役岩田次郎氏は、2023年６月に報酬諮問委員会の委員を退任しております。なお、藤本隆氏の当事業年度の出席回数は８回、常務取締役岩田次郎氏の当事業年度の出席回数は８回となります。（d）本部長会議当社では、取締役会の下部組織として、重要な経営方針や業務執行に関する事項を審議・決議するため、本部長会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。本部長会議は、業務執行取締役、本部長、代表取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役は、原則としてこれに参加することとなっています。本部長会議の構成員は以下のとおりです。役職名氏名議長代表取締役会長兼社長藤野英人〇代表取締役副社長湯浅光裕専務取締役白水美樹常務取締役岩田次郎取締役ＣＣＯコンプライアンス本部長中路武志常勤監査役・社外監査役（オブザーバー）髙見秀三常勤監査役（オブザーバー）髙橋修他、各本部長４名（e）幹部会議当社では、各部室の業務遂行状況に係る情報交換を行い、各部室が単独で決定できない又は全社的な対応が必要な重要事項等について審議・決定するため、幹部会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。幹部会議は、業務執行取締役、各本部長、各部室長、議長が特に必要と認めた者で構成され、常勤監査役は原則としてこれに参加することとなっています。幹部会議の構成員は以下のとおりです。役職名氏名議長代表取締役会長兼社長藤野英人〇代表取締役副社長湯浅光裕専務取締役白水美樹常務取締役岩田次郎取締役ＣＣＯコンプライアンス本部長中路武志常勤監査役・社外監査役（オブザーバー）髙見秀三常勤監査役（オブザーバー）髙橋修他、各本部長、各部室長22名（f）内部監査当社では、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者３名及び他部署との兼務者１名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、当社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会等に報告を行います。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。（g）チーフ・コンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）当社では、当社のコンプライアンス業務を統括する者としてチーフ・コンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）を設置しております。ＣＣＯは、本部長会議、幹部会議などの重要な会議への出席やコンプライアンス本部からの報告に基づき、各部室のコンプライアンス担当者及びコンプライアンス本部のコンプライアンス業務を指導、統括します。（h）コンプライアンス本部ＣＣＯが所管するコンプライアンス本部は、コンプライアンス部及びリスク管理部で構成されます。コンプライアンス部は、業務全般に係るコンプライアンス管理及び法務リスク管理に関する業務を行っており、リスク管理部は、各部室が実施する自主点検の確認・分析、自主点検の実施内容に関する指導・助言、運用リスクの調査・分析・管理に関する事項に関する業務を行っております。これらの部署は、各部室から相談・報告を受けるとともに、必要に応じて外部の顧問弁護士等に相談の上、その内容をＣＣＯに報告し、対応策について指示を受けることにより、コンプライアンスに関する積極的な監督牽制を実現する態勢の構築・運用を進めております。（i）会計監査人当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。コーポレート・ガバナンス概要図（イ）当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、上記の企業統治の体制を採用し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監督・監査を行うことにより、実効的なコーポレート・ガバナンスが適切に実践され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が達成されると認識しております。特に、金融商品取引業者である当社は、これまで意識していた一流の運用、一流の営業だけではなく、一流のコンプライアンス態勢も必要であると経営陣が認識しており、理想を意識した全社的なコンプライアンス態勢の構築・運用を進めております。③企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めております。(Ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）役職員が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及び親会社グループ・コンプライアンス行動規範を定める。（ⅱ）原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、社外取締役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。（ⅲ）取締役会の決議によりＣＣＯ（チーフ・コンプライアンスオフィサー）を選任し、ＣＣＯの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、取締役及び使用人全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。（ⅳ）内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。（ⅴ）内部窓口を常勤監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役及び使用人が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を取締役及び使用人に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知する。（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記載又は記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等として保存・管理する。（ⅱ）取締役及び監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）リスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。（ⅱ）自然災害、人為的暴力及び情報システムの停止等による経営危機に対しては、危機管理規程を予め定め、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。（ⅲ）内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会は中期経営計画など経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。（ⅱ）取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。（ⅲ）社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。（Ⅴ）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行う。（ⅱ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保のため、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、各社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役、使用人及びその他企業集団の業務に関わる者（以下「子会社の役職員等」という。）から、その職務執行に係る事項についての事前協議又は報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、資料の閲覧、監査等を行うことができるものとする。（ⅲ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社のリスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。②子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社の内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。（ⅳ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①子会社においても、取締役会は経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。②子会社においても、取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。③子会社においても、社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。（ⅴ）子会社の役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社の役職員等が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及びSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。②子会社においても、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、監査役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。③子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社のＣＣＯの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、子会社の役職員等全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。④子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等にしたがい、当社の内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。⑤子会社においても、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を子会社の役職員等が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を子会社の役職員等に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の役職員等に周知する。（ⅵ）子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに対応する。当該使用人の選定及び管理の方法は、監査役の同意を得る。（ⅱ）(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。（ⅲ）当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。（Ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制（ⅰ）監査役は取締役会等の重要会議に出席して取締役及び使用人から業務報告を受け、必要に応じてその基礎資料を徴求する。また、審議事項に関して必要があるとき、又は求めに応じて意見を述べることができる。（ⅱ）取締役及び使用人は、次の事項を知った時には、すみやかに監査役に報告する。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②内部監査及びリスク管理に関する重要な事項③重大なコンプライアンス違反事項④外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項⑤その他コンプライアンスに係る重要な事項（ⅲ）監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対して周知する。（Ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。（Ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、経営上の課題及び問題点の情報共有を行う。（ⅱ）監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、内部監査部門及び会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。（ⅲ）監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。(Ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制（ⅰ）財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められた会計処理の基準にしたがって業務遂行に伴う全ての取引を正確かつ迅速に処理し、会社の財政状態及び経営成績に関し真実明瞭なる報告を行う。（ⅱ）代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、取締役会に結果報告を行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。（Ⅺ）反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、警察等関係機関とも連携して、一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応する。（b）リスク管理体制の整備の状況当社は、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスク及び財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定及び組織の編成ならびにリスク管理体制の整備等を行う総合リスク管理を行っております。特に、法務リスク管理の観点からは、全ての役職員が企業の社会的責任を深く自覚し社会の利益を意識して法令を遵守しながら事業活動を行う中、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部が当社のコンプライアンス態勢及び法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議しております。また、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行などに関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。（c）少数株主の保護の方策に関する指針当社の支配株主であるＳＢＩホールディングス株式会社は当社の親会社に該当しております。支配株主グループには当社グループの投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業が存在しますが、当社グループの事業は同グループの各企業の事業とは競合しておりません。当社においては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針とするとともに、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名及び独立社外監査役４名（内１名は2023年６月30日に退任予定）が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。また、当社グループは支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、少数株主の利益保護に十分配慮した対応を実施しております。（d）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（e）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（f）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ア）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。（イ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（h）責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役４名及び監査役５名ならびに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（i）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員、管理職従業員及び役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として会社法第430条の3第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の過誤、義務違反等を理由に保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害に対して補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。