株式会社　福島銀行
有価証券報告書－第157期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。・株主・取引先をはじめ市場や社会の信頼を維持していくため、業務の健全性及び適切性を確保する。・業務の健全性および適切性を確保するため、経営管理を有効に機能させる。・経営管理を有効に機能させるため、役員および各組織がそれぞれの役割と責任を果たす。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当行は監査役会設置会社であります。取締役会は取締役の職務遂行を監督し、監査役会は取締役会の業務執行を監査する体制としております。取締役会は、取締役７名で構成され、監査役３名の参加により原則月２回開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、銀行業務遂行の健全且つ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項のなかには、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。（構成員の氏名）議長：取締役社長加藤容啓構成員：常務取締役佐藤明則、常務取締役鈴木岳伯、取締役佐藤俊彦、取締役二瓶由美子（社外取締役）、取締役石井浩（社外取締役）、取締役篠原秀典（社外取締役）監査役会は、監査役３名で構成され、原則月２回開催しております。なお、監査役のうち２名は当行と利害関係のない社外監査役であります。監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の現況調査を通じて各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は、監査部との意見交換等に際し、監査部の監査結果について、適切な助言・提言を行っております。なお、監査役監査の実効性を確保するため、内部監査部門に監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制を整備しております。（構成員の氏名）議長：常勤監査役箭内貴志構成員：監査役鈴木和郎（社外監査役）、監査役紺野明弘（社外監査役）また、2021年10月より、取締役等の候補者の氏名及び取締役等の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役５名で構成され、原則年３回開催しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案や代表取締役の選定及び解職、最高経営責任者の後継者計画に関する事項、取締役の個人別報酬等に関する方針や取締役及び執行役員の個人別報酬等の内容に関する事項などについて審議の上、取締役会に答申しております。（構成員の氏名）議長：取締役社長加藤容啓構成員：常務取締役佐藤明則、取締役二瓶由美子（社外取締役）、取締役石井浩（社外取締役）、取締役篠原秀典（社外取締役）このほか当行は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各業務の業務執行機能を区分し、業務執行の効率化及びコーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会の決議により選任され、執行役員の人数は５名であります。なお、執行役員は、取締役会に参加しており、経営の意思疎通を図っております。当行の業務執行では、営業、業務、事務、企画の４本部のほか、独立部門として監査部を置く体制を採用しております。このうちコーポレート・ガバナンスの担当は企画本部の総合企画部であります。総合企画部は企画本部長が統括しており、コーポレート・ガバナンスの企画立案、事前対策を担当しております。独立部門の監査部は社長が直接統括しており、コーポレート・ガバナンスの事後的な実態把握を担当しております。当行のコーポレート・ガバナンス面における特徴の一つとして、本部長会議が挙げられます。本部長会議は、原則として社長、常務及び本部長全員により毎営業日に開催され、経営主導型の業務運営、本部長間における情報の共有や、諸問題に対する意思の疎通などを主な狙いとしており、時には社長と社員のパイプ的な役目を果たす場でもあります。営業戦略上の議題も取り上げられますが、コーポレート・ガバナンスに関する事項も企画本部長から報告され、必要に応じ出席者全員で議論のうえ、適切な施策を打ち出しております。ロ当該体制を採用する理由当行は、社外取締役３名及び社外監査役２名により経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。取締役・監査役10名中５名が社外役員で構成されており、相互牽制が図られ、また、中立的な監督・監査機能が十分に発揮されることから、コーポレート・ガバナンスにおいて適切な体制が構築されていると判断し、当該体制を採用しております。[コーポレート・ガバナンス体制図]③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当行は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの充実を図っております。当行は、これを法令による外部からの他律的な強制とは捉えず、リスクの所在を発見しその事前防衛策を用意する自律的な仕組みと捉えており、内部統制の充実は内部管理やリスク管理の強化、更には収益力の向上に通じるものと考え、日々そのレベルアップに努めております。ロリスク管理体制の整備状況当行は、経営の健全性及び安定的な収益を確保するため、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、取締役会において「統合的リスク管理の基本方針」を制定し、銀行業務に係わるリスクを統合的且つ体系的に管理する体制をとっております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行は、グループ会社を独立した会社として自主性を保つように配慮しながらも、グループ会社管理規程にてグループ会社が当行の事前了解を得る事項及び報告する事項を定め、適切な指導・管理を行っております。また、当行及び当行子会社の取締役が出席するグループ会議を半期ごとに開催し、当行子会社の業務執行状況の報告を義務付けております。ニ責任限定契約の内容の概要当行は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に定める要件に該当する賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役については金1,500万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金1,000万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当行取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当行が負担しております。へ取締役の定数及び選解任の決議要件当行では、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議にあたっては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ト株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a自己株式の取得当行は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。b中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。リ株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由当行は、普通株式とは異なる種類の株式(Ａ種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。なお、単元株式数はそれぞれ100株であります。また、Ａ種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数加藤容啓1919佐藤明則1919鈴木岳伯1919佐藤俊彦1919纐纈晃1919二瓶由美子1919長谷川靖1919取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、銀行業務遂行の健全且つ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項のなかには、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を原則年３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数加藤容啓33佐藤明則33纐纈晃33二瓶由美子33長谷川靖33指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案や代表取締役の選定及び解職、最高経営責任者の後継者計画に関する事項、取締役の個人別報酬等に関する方針や取締役及び執行役員の個人別報酬等の内容に関する事項などについて審議の上、取締役会に答申しております。