マクセル株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの視点に立った経営施策を実施することにより、中長期的な企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針のひとつとしており、この方針に従い、経営の意思決定及び業務執行の迅速化並びに監視体制の充実を両立させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、任意の委員会として指名・報酬委員会を設置しております。イ．取締役会当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の業務執行について監督を行っております。構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役取締役社長中村啓次構成員：太田博之、高尾伸一郎、増田憲俊、村瀬幸子（社外取締役）、鈴木啓之、相神一裕（社外取締役）、秦和義（社外取締役）ロ．監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の３名で構成され、監査等委員は、「（3）監査の状況①監査等委員会の監査の状況」に記載のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。構成員は以下のとおりであります。委員長：常勤監査等委員である取締役鈴木啓之構成員：相神一裕（社外取締役）、秦和義（社外取締役）ハ．指名・報酬委員会当社は、取締役会の諮問に基づき取締役の指名及び報酬等に関する事項について検討を行い、取締役会への答申を行うことにより、当該事項に関する客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の実効性の向上を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。構成員は以下のとおりであります。委員長：監査等委員である取締役相神一裕（社外取締役）構成員：秦和義（社外取締役）、鈴木啓之ニ．当社は、業務執行に係る迅速な意思決定及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。ホ．当社は、内部統制の運営方針決定と有効性評価を行う機関として「インターナルコントロール委員会」を設置し、実効性ある内部統制の体制を構築しております。ヘ．当社は、内部監査部門として監査室を設置し、当社グループの業務の適正性及び妥当性について内部監査を実施し、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保しております。〔コーポレート・ガバナンス体制概略図〕当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることが当社にとって最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数（注）代表取締役取締役社長中村啓次16回16回－取締役勝田善春３回３回１取締役太田博之13回13回２取締役須本誠司16回16回３取締役増田憲俊16回16回－社外取締役ブライアン・K・ヘイウッド３回３回１社外取締役堤和暁13回13回２・３社外取締役村瀬幸子16回16回－取締役（常勤監査等委員）鈴木啓之16回16回－社外取締役（監査等委員）泉龍彦３回３回１社外取締役（監査等委員）渡邊史信３回３回１社外取締役（監査等委員）相神一裕13回13回２社外取締役（監査等委員）秦和義13回13回２(注)１．勝田善春、ブライアン・K・ヘイウッド、泉龍彦及び渡邊史信は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．太田博之、堤和暁、相神一裕及び秦和義は、2022年６月28日開催の定時株主総会において新たに選任されております。３．須本誠司及び堤和暁は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。(取締役会における具体的な検討内容)取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規則に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況につき報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項（自己株式取得及び自己株式消却、剰余金の配当等）、重要な事業戦略に関する事項（国内コンシューマー製品販売事業に関する資本・業務提携等）、重要な財産の処分に関する事項（固定資産の譲渡等）、政策保有株式に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について議論を行っております。また、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、TCFD提言に基づく当社グループの気候変動リスク・機会のシナリオ分析及びマテリアリティのKPI特定等について取締役会で議論し、その取組みの更なる推進を図っております。加えて、取締役会は、グループ全体の企業価値向上と経営目的達成に向けたコーポレートガバナンスの実効性確保のために設置されたインターナルコントロール委員会から、定期的に内部統制システムの状況に関する報告を受け、当該報告をもとに、コンプライアンス、リスク管理等グループ全体の管理体制整備に努め、内部統制システムの更なる充実について議論を行っております。また、取締役会は、代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況、株主等のステークホルダーとの対話の状況、後継者計画の実施状況、内部通報制度の運用状況等について報告を受けております。なお、取締役会は、取締役会の実効性を確保するため、全取締役を対象としたアンケートの結果を踏まえ、取締役会の実効性を分析・評価し、改善策を策定するとともに対応状況について報告を受けております。⑧指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数（注）取締役（常勤監査等委員）鈴木啓之３回３回－社外取締役（監査等委員）泉龍彦１回１回１社外取締役（監査等委員）渡邊史信１回１回１社外取締役（監査等委員）相神一裕２回２回２社外取締役（監査等委員）秦和義２回２回２(注)１．泉龍彦及び渡邊史信は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．相神一裕及び秦和義は、2022年６月28日開催の取締役会において新たに選任されております。(指名・報酬委員会における具体的な検討内容)当事業年度における指名・報酬委員会では、2023年７月以降の取締役の指名及び報酬等について審議し、取締役会に対する答申の実施に加え、指名においては監督と執行のあるべき姿を見据えた役員体制の議論や取締役会が備えるべきスキル項目の見直しについて審議しました。報酬においては取締役が負うべき責任を明確化し、取締役の貢献意欲を一層高め、適切なリスクテイクを行えるよう短期インセンティブ(賞与)の評価基準の見直しについて審議しました。⑨企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムに関する取締役会決議の概要及びその運用状況の概要は次のとおりです。（取締役会決議の概要）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制a当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「マクセルグループ企業行動基準」、「マクセルグループ行動規範」を制定し、当社及びその子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守する行動を取るための規範と定め、その啓発教育を徹底する。(b)子会社を含めた内部統制システムの構築とその厳格運用により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反の未然防止に努める。(c)内部監査担当部門による内部監査により、当社及びその子会社の取締役及び使用人の法令及び定款違反を監視する。(d)コンプライアンスマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス強化のための体制を整備する。(e)「マクセルグループ行動規範」に則り、暴力団などの反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断するとともに、不当・不法な要求には一切応じないこととする。(f)財務報告が法令等に従って適正に作成されるため、業務規則及び業務プロセスを整備するとともに、その運用状況を内部監査担当部門、監査等委員会及び会計監査人が検証する。(g)社内及び社外を窓口とする内部通報制度を設置し、法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には速やかに是正措置を講じ、再発防止策を策定・実施する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は職務の決定・執行に係る主要関連情報を、文書保存規則に則り文書で保存し、重要な営業秘密、個人情報等法令等で保管・管理が要請される情報については情報セキュリティマネジメント総則に則り取り扱わなければならない。c当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規則その他の体制取締役社長は当社及びその子会社からなる企業集団の損失の危険の管理全般に関する最終責任を有し、当社グループのリスク管理活動全般を統括指揮する。(a)リスク管理規則を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なリスク管理体制を整備する。(b)リスクが実現化し、当社グループに重大な損失の発生が予測される場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、取締役社長を責任者とする対策本部、緊急時の連絡網、その他の情報伝達網、業務の継続に関する方針等を予め整備する。d当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は以下の経営管理システムを用いて、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を継続的に管理する。(a)連結経営の基本方針当社は、業績・効率両面で連結経営価値の最大化に努めること、自主独立・自主経営を尊重すること、当社グループ内の取引を公正な市価をベースとして行うこと等を内容とした連結経営の基本方針を策定し、連結経営効率の向上に努める。(b)予算・業績管理中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標付与、独立採算制の徹底を通じて子会社を含む当社グループ全体の業績管理を行う。(c)役員の派遣子会社に対して取締役、監査役を派遣し、日常の経営指導に当たるとともに、当社の監査等委員会、内部監査担当部門により、法令及び定款の遵守状況等のモニタリングを実施する。また、子会社において法令及び定款違反その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制を構築する。e子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は子会社に対して「グループ会社管理運営規則」に基づき、経営の重要な事項について当社の承認または報告を求めるとともに、子会社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとする。f監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会がその職務を遂行する上で、監査等委員会を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。(b)監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事考課に関する査定・賞罰・懲戒等については監査等委員会の事前の同意を要するものとする。(c)監査等委員会はその職務を補助させるため、監査等委員会を補助すべき使用人に対して指揮・命令を行うことができ、当該指揮・命令に関して、監査等委員会を補助すべき使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び他の使用人の指揮・命令は受けないこととする。g当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査等委員会が策定する監査計画に従い業務報告会を開催し、当社及びその子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して所定の事項につき報告を求めることができる。重要かつ緊急を要する事項の場合はその都度、直ちに報告を行わなければならない。(b)監査等委員会への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも行わないものとする。h監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。iその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会の監査が実効的に行われるため常勤の監査等委員を置く。(b)監査等委員は必要に応じ、主要な社内会議に出席し、情報を収集することができる。(c)監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。(d)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人等と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。（運用状況の概要）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要a当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要(a)法令遵守の実効性を確保するため「マクセルグループ企業行動基準」、「マクセルグループ行動規範」の周知徹底、社内教育や啓発活動等の各種施策を実施しております。(b)当社グループの内部統制を統括する組織としてインターナルコントロール委員会を設置し、同委員会の下にコンプライアンスマネジメント委員会、リスク管理委員会等の各委員会を組織し、内部統制を一元的に推進しております。(c)内部監査担当部門は、年間の監査計画に基づき、当社各部門及び当社子会社における業務の適正性や効率性等を監査し、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に定期的に報告するとともに必要に応じて提言を行っております。(d)内部通報制度の周知と利用環境の整備に努め、その運用状況については定期的に取締役会において報告を行っております。b当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(a)当社グループ全体のリスク管理を横断的に行う組織としてリスク管理委員会を設置し、各所管部門に対するリスク調査の結果に基づき、事業運営上の様々なリスクを分析・評価するとともにその対応策の策定を進めるなど適切なリスク管理を行っております。(b)毎月開催している取締役会において当社グループ全体の業績管理を行うとともに、子会社から経営上の重要事項の附議または報告を受けるなど、当社グループの業務の適正の確保に努めております。(c)監査等委員と内部監査担当部門及び各部門責任者等との定期的な報告会やヒアリングを実施するとともに、各種委員会等の重要会議に常勤監査等委員が出席するなど、監査等委員会への適切な報告体制及び監査の実効性が確保されるよう努めております。