株式会社めぶきフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞（ア）会社の機関等ア．取締役会取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。取締役会は原則月１回開催しております。〔議長〕取締役社長秋野哲也〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）〔活動状況〕当事業年度は取締役会を12回開催したほか、書面によるみなし取締役会決議を３回実施しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。・中期経営計画、2022年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について・2023年度総合予算の策定について・子銀行における他業銀行業高度化会社、地域商社設立について・役員報酬等運用規程の改定について・グループ内保証会社再編について・2022年度通期業績予想修正について・取締役会全体の実効性評価結果について・オンラインシステム障害を踏まえた対応について・決議機関（経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会）における審議・報告内容についてイ.監査等委員会監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。〔委員長〕取締役（監査等委員）村島英嗣〔構成員〕監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）〔活動状況〕当事業年度は監査等委員会を12回開催しました。主な審議・報告事項や構成員の出席状況等につきましては、「（3）監査の状況」を参照ください。ウ.コーポレート・ガバナンス委員会当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。〔構成員〕代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（大野弘道、朱純美、吉武博通、永沢徹、清水孝）常陽銀行社外取締役１名（後藤直樹）、足利銀行社外取締役１名（鈴木誠一）、計９名〔活動状況〕当事業年度はコーポレート・ガバナンス委員会を５回開催（うち１回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。・役員賞与総額の件、2022年度以降の役員賞与算出指標の件・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬額の件・「株主との対話」の状況と「株主の声」の分析・取締役候補者選任の件・取締役会全体の実効性評価結果の件エ.決議機関当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。(A)経営会議経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。〔議長〕取締役社長秋野哲也〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、野崎潔、内藤善寛、小野利彦）、執行役員全員２名（五來雄二、山川浩市）、計７名〔活動状況〕当事業年度は経営会議を18回開催（うち６回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。・中期経営計画、2022年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について・2023年度総合予算の策定について・子銀行における他業銀行業高度化会社設立に向けた検討状況について・次期基幹システムの検討状況について・ＤＸ戦略ロードマップ策定、ＤＸ人材育成に向けた取組みについて・めぶき証券、常陽銀行及び足利銀行における仕組債販売への対応について・直接出資子会社における顧客本位の業務運営に関する状況について・システム開発案件の策定、ＩＴ投資案件のモニタリングについて(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。〔委員長〕取締役社長秋野哲也〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長、計10名〔活動状況〕当事業年度はＡＬＭ・リスク管理委員会を15回開催（うち３回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。・当社及び子銀行の円貨債券及び損失限度額超過への対応について・損失限度額設定対象に外貨債券を追加することについて・バーゼルⅢ最終化に係る対応について・与信許容額超過先に対する融資対応方針について・取引先格付制度の検証結果について(C)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。〔委員長〕取締役社長秋野哲也〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計10名〔活動状況〕当事業年度はコンプライアンス委員会を14回開催（うち３回は書面開催）しました。主な議事内容は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。・ＡＭＬ／ＣＦＴ対応状況について・コンプライアンスや苦情等の管理状況について・2023年度グループコンプライアンス・プログラム基本方針、グループマネーローンダリング等防止基本方針について・法改正等を踏まえた規程類の見直しについて(D)サステナビリティ委員会（旧ＳＤＧｓ委員会、2022年４月にサステナビリティ委員会へ改称）サステナビリティ委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてサステナビリティの推進に関する業務執行の決定を行うほか、サステナビリティ推進に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、半期毎の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。〔議長〕取締役社長秋野哲也〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長、計10名〔活動状況〕当事業年度はサステナビリティ委員会を７回開催（うち１回は書面開催）しました。主な議事内容は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。・ＣＯ２排出量ネット・ゼロに向けたロードマップの策定について・調達・購買ガイドラインの制定について・インターナル・カーボンプライシング（ＩＣＰ）の試行について・ＴＣＦＤ提言に基づく今後の対応について・人的資本開示に向けた対応（人材育成方針、社内環境整備方針、リスク管理、指標と目標等）について機関毎の構成員出席状況は次のとおりです。出席状況は当事業年度の体制で記載しております（◎は議長、委員長を表示）。役職名氏名取締役会(*1)コーポレート・ガバナンス委員会(*3)経営会議(*4)ＡＬＭ・リスク管理委員会(*5)コンプライアンス委員会(*6)サステナビリティ委員会(*7)取締役社長(代表取締役)秋野哲也◎100％(12回/12回)100％(4回/4回)◎100％(12回/12回)◎100％(12回/12回)◎100％(11回/11回)◎100％(6回/6回)取締役副社長(代表取締役)清水和幸100％(12回/12回)100％(4回/4回)100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％(11回/11回)100％(6回/6回)取締役野崎潔100％(12回/12回)―100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％(11回/11回)100％(6回/6回)取締役内藤善寛100％(12回/12回)―100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％(11回/11回)100％(6回/6回)取締役小野利彦100％(10回/10回)(*2)―100％(9回/9回)(*2)100％(9回/9回)(*2)100％(8回/8回)(*2)100％(4回/4回)(*2)社外取締役大野弘道100％(12回/12回)100％(4回/4回)――――社外取締役朱純美100％(12回/12回)100％(4回/4回)――――取締役（監査等委員）村島英嗣100％(12回/12回)―――――取締役（監査等委員）田﨑義典100％(10回/10回)(*2)―――――社外取締役（監査等委員）川又諭100％(12回/12回)◎100％(4回/4回)――――社外取締役（監査等委員）永沢徹100％(12回/12回)100％(4回/4回)――――社外取締役（監査等委員）清水孝91％(11回/12回)100％(4回/4回)――――執行役員五來雄二――91％(11回/12回)100％(12回/12回)100％(11回/11回)100％(6回/6回)執行役員山川浩市――100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％(11回/11回)100％(6回/6回)経営企画部統括部長小野瀬真一―――100％(12回/12回)100％(11回/11回)100％(6回/6回)経営管理部統括部長石野邦夫―――100％(12回/12回)100％(11回/11回)100％(6回/6回)地域創生部統括部長長岡哲―――――100％(6回/6回)監査部統括部長小松哲――――100％(11回/11回)―経営管理部バーゼル室長高橋昌也―――100％(12回/12回)――常陽銀行社外取締役（監査等委員）後藤直樹―25％(1回/4回)――――足利銀行社外取締役（監査等委員）鈴木誠一―100％(4回/4回)――――(*1)上記のほか、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。(*2)小野利彦氏と田﨑義典氏は、2022年６月24日当社取締役就任につき、就任以降の出席状況を記載しております。(*3)上記のほか、書面開催が１回ありました。(*4)上記のほか、書面開催が６回ありました。(*5)上記のほか、書面開催が３回ありました。(*6)上記のほか、書面開催が３回ありました。(*7)上記のほか、書面開催が１回ありました。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。ア.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。(B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。(C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。(D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。(E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。(B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。(B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。(C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。(B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。(C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。(D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。オ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）(A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。(E)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。カ.財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。キ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。ク.前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。(B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。(B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。コ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。サ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。シ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。(B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。（イ）内部統制システムの運用状況の概要当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。ア．コンプライアンス体制当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスの実効性を高めるために、取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を遵守することとしています。「コンプライアンス委員会」を14回開催（うち３回は書面開催）し、コンプライアンス・プログラム及びマネーローンダリング等防止に関する当社グループの基本方針やコンプライアンスに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からグループ内会社のコンプライアンス・プログラムの実践状況及びモニタリング結果、並びにマネーローンダリング等防止実施状況の報告を受け、必要な指示を行っています。内部通報制度については、2022年６月１日の改正公益通報者保護法施行を機に、窓口利用者を特定させる情報に関して守秘義務を負う通報対応業務従事者の設置、窓口利用者の拡大（退職者や退任した役員を追加）などの改定を実施しました。通報窓口については、社内の通報窓口を両子銀行のコンプライアンス統括部署に、社外の通報窓口を弁護士事務所に設置しているほか、当社及び両子銀行の常勤監査等委員を経営幹部から独立した通報窓口としています。イ．リスク管理体制当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リスク管理を行っています。「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を15回開催（うち３回は書面開催）し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセスの有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できるよう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。ウ．取締役の職務執行取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として「経営会議」「ＡＬＭ・リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「サステナビリティ委員会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲しています。当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定し、取締役の権限の範囲を明確にしています。「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。・取締役会12回左記のほか、書面によるみなし取締役会決議を３回実施・経営会議18回（うち６回は書面開催）・サステナビリティ委員会７回（うち１回は書面開催）エ．内部監査業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施しています。監査結果については、監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。オ．グループ経営管理体制取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告すべき事項及びその方法等を明示しており、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けています。当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確保しています。カ．監査等委員会の職務執行監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員と代表取締役をはじめとする社外取締役を含めた各取締役などとの意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどにより、日常的かつ機動的に連携をはかっております。加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人についても、必要に応じて監査等委員会へ出席させ、監査実施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見交換を行っています。社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定め、全役職員が社内ネットワークにて閲覧可能にしています。監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。（ウ）リスク管理体制の整備状況当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。＜グループのリスク管理体制＞（エ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。(責任限定契約)社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。（オ）役員等賠償責任保険契約の概要ア.被保険者の範囲当社、常陽銀行、足利銀行の全取締役及び全執行役員イ.役員等賠償責任保険契約の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料を全額会社負担(当社、常陽銀行、足利銀行にて按分)としております。被保険者が会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金(判決金額、和解金等)・争訟費用(訴訟費用、和解・調停費用等)の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、職務義務違反に起因する損害賠償請求不担保特約条項を付しております。（カ）当社の定款における定めの概要ア.取締役の定数等当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。イ.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（キ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項ア.剰余金の配当等当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。イ.取締役の責任免除当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。（ク）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。（ケ）当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利害が害されることを防止するための措置当社は、主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、当社取締役会の承認を得ることとしております。