ケンコーマヨネーズ株式会社
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるために、法令遵守はもとより経営監視機能の整備、強化に取組み続けていくことと考えております。そして、ガバナンス体制のより一層の確立、徹底を図り、適時適切な情報開示による企業活動の透明性を高めることで、より開かれた企業になることを目指しております。（イ）株主の権利・平等性の確保当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、当社ホームページ及び東京証券取引所適時開示情報にて速やかに情報開示ができる環境整備を行っています。（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。また、ステークホルダーとの協働を実践するため、代表取締役社長をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。（ハ）適切な情報開示と透明性の確保当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しています。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ、事業報告書（株主通信）等の様々な手段により積極的に開示を行っています。（ニ）取締役会等の責務当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。社外取締役を３名選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。（ホ）株主との対話・当社のIR活動は経営企画本部を主幹部署とし、当該部署の担当役員が統括しております。・株主や投資家との建設的な対話を促進する為、決算説明会を半期ごとに開催し、代表取締役や他の取締役、執行役員が説明を行います。また株主や投資家との個別面談にも積極的に対応しております。併せてホームページ等における情報開示を積極的に行い、当社の経営戦略や事業環境について理解を深めていただけるよう努めております。・対話において把握した株主や投資家の意見等は、取締役、執行役員に共有しております。・情報管理については、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、社外監査役２名を含む監査役会と内部統制室との緊密な連携により実効性のある監査を実施しており、またコンプライアンス委員会及び倫理委員会に監査役を招集し、監査役が出席できない場合には速やかに議事録を通知する定めとなっております。（イ）経営管理体制及び監査役の状況当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制は、取締役会、監査役会、常務会を軸として構成しております。当社は監査役会設置会社であります。社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。（ロ）会社の機関の内容＜取締役会＞取締役会は、常勤取締役６名と社外取締役３名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月１回以上定例取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定に至るまでの経緯他を監視、監督しております。〇取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長（常勤）炭井孝志15回15回代表取締役社長（常勤）島本国一15回15回取締役副社長（常勤）寺島洋一15回15回取締役（常勤）川上学15回15回取締役（常勤）立花健二15回15回取締役（常勤）※奈良岡弘之――取締役（非常勤）三田智子15回15回取締役（非常勤）※小町千治――取締役（非常勤）※吉江由美子――※奈良岡弘之取締役、小町千治取締役、吉江由美子取締役は、2023年６月28日開催の株主総会で選任されました。また、具体的な検討内容としましては、会社法に定める事項のほか、主に以下の内容を議題として審議を行っております。・中長期経営計画の基礎となる戦略の策定・事業ポートフォリオに関する基本方針の決定・サステナビリティを巡る課題への対応・指名報酬委員会の答申を最大限尊重しての役員報酬制度設計、具体的報酬額の決定・取締役会の実効性に関する分析及び評価・役員のトレーニング状況に関する確認・グループ全体のリスク分析及び対策の策定・政策保有株式の保有適否検証＜監査役会＞当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成されております。監査役会規程、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関として原則毎月１回開催しております。また、内部統制室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。＜指名報酬委員会＞指名報酬委員会は、社外取締役３名（委員長を含む）と常勤取締役２名の５名から構成され、透明性・客観性確保の観点から、委員長は社外取締役から選定します。取締役会の諮問機関として、取締役の選任及び解任に関する株主総会上程議案や取締役の個人別報酬の答申を行います。当社の指名報酬委員会はあくまで任意の委員会であり、当社が指名委員会等設置会社（取締役が業務執行を行わず、代わりに業務執行を行う機関設計）に移行するものではありません。〇指名報酬委員会の活動状況当事業年度において、指名報酬委員会は７回開催され、主に以下の内容を議題として審議を行っております。・指名報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等に関する開示内容の検討・第65期業績連動報酬案の答申・第65回定時株主総会に上程する役員候補者案の答申・譲渡制限付き株式報酬の割当ての停止条件・後継者計画の検討・次期社長候補の答申・第66回定時株主総会に上程する役員候補者案の答申＜常務会＞常務会は、常勤取締役６名と常勤監査役１名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。毎週１回の開催に加え必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて行われる業務に関する重要事項を協議・決定し、業務執行状況の報告を受けて業務執行の監督をしております。常勤監査役は、常務会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。詳細な状況報告が必要な局面においては、取締役以外の本部責任者からの報告を受け、幅広い意見交換を図り、この結果を受け各部門・各本部での迅速な業務遂行に繋げております。＜本部連絡会＞本部連絡会は、常勤取締役５名と各部門・本部の責任者22名を含めた27名で構成され、毎週１回の開催に加え必要に応じて随時開催し、常務会で協議・決定された業務に関する重要事項につきタイムリーに審議し、より迅速な業務遂行に繋げております。＜会計監査人＞会計監査人につきましては、（３）監査の状況をご参照ください。＜顧問弁護士・税理士等の専門家＞顧問弁護士には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。顧問税理士には、税務上の重要な案件につき助言・指導を求めているほか、税務申告の指導を受けております。＜内部統制室＞内部統制室は、内部統制課と監査課で構成されております。内部統制課は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、内部統制の整備及び運用状況の開示すべき重要な不備を含む評価結果と、外部監査人による指摘事項等を内部統制評価委員会に報告する役割と責任を有しております。監査課は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として内部監査を実施し、内部統制の有効性を確認し、必要に応じてその改善を促す職務を担っております。＜サステナビリティ推進室＞サステナビリティ推進室は、環境、社会、健康を指標とした当社のサステナビリティ方針に基づく各課題の実施、環境保全活動、地域貢献活動、リスクマネジメントの計画立案及び管理体制の構築、その他企業の社会的責任に係る事項を推進する役割を担っております。＜リスク管理委員会＞リスク管理委員会は、各部門・各本部の責任者から構成され、当社グループとして考えられるリスク及びクライシスリスクをリストアップし、グループ全体を管理、統括する機関として設置しております。リスク管理委員会は、リスク情報の収集・分析・評価、リスク管理体制の構築・維持管理、重大クライシスリスク対策状況の把握及び社長への報告等を行っております。＜ＣＳＲ委員会＞ＣＳＲ委員会は、当社グループにおける食育、地域社会（商品提供、協賛・寄付等）、各種美化活動、環境保全、産学連携等の社会貢献活動の計画立案と実施及び進捗確認等を行う役割を担っております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンスに関する教育研修計画を策定・実施するとともに、重大なコンプライアンス違反発生時には関連部署への調査の指示、調査報告の受理、再発防止策の審議、決定及び取締役会への報告等を行います。委員会の委員は、良心に従い、独立してコンプライアンスに関する一切の判断を行い、法令、定款及び当社の定める規則にのみ拘束されます。＜倫理委員会＞倫理委員会は、当社グループ内における不正又は不祥事への速やかな対応及び再発防止のために、常設の機関として設置しております。倫理委員会は、当社グループの内部通報に係る一元的相談窓口としての役割を担っております。通報内容に基づき速やかに事実確認調査を実施し、調査の結果重大な法令違反が認められる場合はコンプライアンス委員会の招集を請求するとともに、通報者等に対するフォロー及び再発防止策を実施しております。＜内部統制評価委員会＞内部統制評価委員会は、経営者の行う内部統制を補助する役割を担います。内部統制評価委員会は、内部統制の整備及び運用状況、並びに内部統制の有効性評価結果を代表取締役社長、取締役及び監査課へ適時報告し、指示及び助言を受け、プロセスオーナーに対し改善指導を行います。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備状況当社は、「職務権限規程」を始めとした各種規程類により、業務分掌、職務権限、決裁事項、決裁書類、決裁権限等の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任の明確化を図っております。（ⅰ）会社法第362条第５項に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役社長が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。本決議に基づく内部統制システムの構築は、各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、「取締役会規程」、「文書管理規程」その他関連規程に従い、適切に保存及び管理（廃棄含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行います。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制日常の業務遂行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行いたします。（ⅴ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。ｂ当社は、社内の問題・不祥事の未然防止を主管する機関として倫理委員会を設置しております。倫理委員会は「倫理委員会規程」に基づき、各種相談・内部通報の窓口としての役割、及びその連絡方法を全従業員に周知徹底させるとともに、モラル向上の啓蒙活動を実施しております。ｃ倫理委員会への通報内容がコンプライアンスに関連する事項である場合、倫理委員会は通報者のプライバシーを確保した上でコンプライアンス委員会開催を決定します。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」に基づき、問題の速やかな解決を図るとともに、再発防止の対策を講じます。（ⅵ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ倫理委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、倫理委員会は監査役に対し速やかに倫理委員会議事録を通知いたします。ｂコンプライアンス委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、コンプライアンス委員会は監査役に対し速やかにコンプライアンス委員会議事録を通知いたします。（ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ各監査役は、「監査役会規程」により定める監査方針・相互の職務分掌等に基づき、実効的な監査を実施するものとします。ｂ監査課は、「内部監査規程」に基づき行う各種監査の結果を監査役に報告し、また監査役との意見交換を通じて監査役の監査の実効性確保に協力いたします。ｃ監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会、監査役会を軸とした相互の連携及び牽制によりコンプライアンスを始めリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっており、必要に応じ各機関において審議を行っております。また、当社は、当社代表取締役の直轄部署として内部統制室（５名）を設置しており、法令・規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社関連事業本部は、関連経営会議を定期的に開催し、各子会社を管理しております。同本部は、各子会社の業務内容に問題を発見した場合、速やかに取締役会に報告するものとしております。当社は、当社及び各子会社の内部監査を主管する機関として内部統制室を設置しております。内部統制室は、各子会社等に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該危険の内容及び想定される影響等について、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項及び当社定款第32条、第42条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。（へ）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。（ト）取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（チ）取締役会で決議できる株主総会決議事項（ⅰ）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（ⅲ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。（ⅳ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（リ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。