大同特殊鋼株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。また、当社は、以下に掲げる「大同特殊鋼グループ経営理念」、「行動指針」のほか、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、「大同特殊鋼企業倫理憲章」を制定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。大同特殊鋼グループ経営理念素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます。行動指針高い志を持つ誠実に行動する自ら成長するチームの力を活かす挑戦しつづける②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定の迅速化、中長期的な企業価値の向上、ガバナンス体制のさらなる強化を目的に2022年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社へ移行に伴い、取締役会決議事項であった業務執行の一部を代表取締役社長へ委任し、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議内容を、経営方針・経営戦略を中心とし、これらに多くの時間をかけ、中長期的な企業価値向上に努めております。委任事項に関しては、その内容に応じて常勤の監査等委員である取締役が出席する経営会議や委員会で審議をし、監督およびモニタリングができる体制としております。さらには、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等により、取締役会の経営に対するガバナンス体制のさらなる強化が図られております。また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設けております。委員の構成は非常勤の社外取締役４名（内１名は監査等委員）、社内取締役２名（代表取締役会長、代表取締役社長）の計６名です。同委員会において、取締役の指名、報酬に関することなどを諮問し、社外取締役からの意見を経営に反映しており、透明性および公正性を一層高めております。2023年６月27日現在（注）ＣＲＭ委員会：コーポレート・リスク・マネジメント委員会ＣＲＭ部：コーポレート・リスク・マネジメント部各統治機関の構成員の氏名は、後述の「内部統制システムの基本方針」および「(2)役員の状況」をご参照ください。③内部統制システムの整備の状況当社では、コンプライアンス、環境管理、安全管理、品質保証などの各統括部門において、内部統制を行うと同時に、代表取締役副社長執行役員が直轄する内部監査部門（ＣＲＭ部）において、それらの各統括部門の内部統制が、法順守性を伴いながら有効かつ効率的に機能しているかを、常時モニタリングしております。内部監査部門は、内部統制システムの充実をより確実なものにするために、監査等委員である取締役および会計監査人との連携を取りながら監査を行い、また、その結果を、随時経営マネジメントに報告しております。グループ全体に関しては、親会社内部監査部門がグループ各社を定期的に往査して、内部統制状況等を確認する巡回監査を実施しています。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価との双方向的な運営を図り、モニタリングの実効性向上に努めております。さらに当社は、取締役会において、以下のとおり、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに沿った運用をしております。内部統制システムの基本方針当社は会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備し、コンプライアンスの徹底、財務報告の信頼性の確保、業務の効率性の確保およびリスクマネジメントの実施に努めるとともに、不断の見直しを行いさらなる充実を図る。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は『大同特殊鋼企業倫理憲章』および『大同特殊鋼の行動基準』を制定し、すべての取締役、執行役員および使用人に配布するとともに、代表取締役社長が「倫理をもって行動し法令を順守していくことの重要性」を繰り返し伝える。取締役、執行役員および使用人が『大同特殊鋼の行動基準』を順守するよう啓発、監査、改善、是正を継続する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を選定のうえ、代表取締役社長を委員長、当該担当役員を副委員長とする「ＣＲＭ（コーポレート・リスク・マネジメント）委員会」を設置し、全社リスクマネジメント統括部門であるＣＲＭ部がその事務局を担う。使用人等からの法令違反行為等に関する相談、通報窓口（ホットライン）を設置するとともに、通報者に不利益のない適正な運営を確保し、コンプライアンス経営の強化に資するものとする。代表取締役副社長がＣＲＭ部を直轄する。ＣＲＭ部は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役副社長に報告する。当社は『大同特殊鋼企業倫理憲章』に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。総務担当部門を反社会的勢力および団体への対応統括部門とし、当該部門の担当執行役員を不当要求対応責任者とする。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録され、「文書管理規程」に従い保存される。取締役はこれらの文書等を常時閲覧できる。また、保存情報は「情報管理基本規程」「個人情報取扱管理規程」「情報システム管理規程」に基づき適正に管理される。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスクマネジメント規程」に定め、平時におけるリスクマネジメント体制の確立および継続的改善を図る。「ＣＲＭ委員会」は半期に２回、必要あるときは随時、開催し、当社および当社グループ内において近い将来に発生が予想されるリスクおよび潜在的リスクのマネジメントについて審議を行う。全社のリスクマネジメントは、ＣＲＭ部が統括する。環境、安全、品質等に関する個別のリスクは、原則として本社管理部門の統括・支援の下、各事業部門・事業場において自律的にマネジメントし、重要な事項についてはＣＲＭ委員会に報告する。危機発生時はそのレベルに応じて「危機対策本部」を設置のうえ、事業の復旧を図るとともに、対外的影響を最小限にするための対応策を実施する。当社グループは南海トラフ巨大地震を想定した地震対策を順次計画的に実行し、生産基盤の耐震性強化を図っている。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは取締役、執行役員および使用人が共有するグループ目標を定め、原則としてこれに基づく３年度を期間とする中期経営計画を策定する。取締役会は中期経営計画の具体化として、事業部門別の年間計画を設定する。中期経営計画、業績目標を達成するために取締役の職務権限と分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。当社は「取締役会」を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の報告を行う。職務の執行の意思決定については、「取締役会規則」において取締役会付議事項を明確化し、その他の事項に関する権限を「決裁規程」において代表取締役社長、各担当執行役員および各部門長に委譲するとともに、「組織規程」において各部門の職務分掌を定める。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務執行状況については、「関連会社管理規程」に従って関連事業部が統括管理する。関連事業部は子会社に対し、規程に定める一定の事項についての事前協議および企業集団内の個別検討事項についての報告を求め、取締役、執行役員へ毎月報告する。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社のリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従ってＣＲＭ部が統括管理する。ＣＲＭ部は子会社に対し、リスクマネジメント体制の整備その他リスクマネジメントに関する事項について、子会社の実情に即した指導を行う。（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は子会社による中期・年間経営計画の策定にあたり、当社との事前協議の場を設ける。また、子会社の経営が当社グループ経営の全体最適に適うよう、子会社の状況把握と諸問題の対策・検討を行う。関連事業部は「関連会社社長会」「関連会社総務担当役員・部長会」を開催し、当社およびグループ会社相互の経営状況その他の情報交換を行い、企業集団としての連携を図る。（４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社取締役、執行役員および従業員は子会社の非常勤取締役または非常勤監査役に就任し、子会社を監査、監視する。ＣＲＭ部は企業集団の内部監査の実施または統括を行う。ＣＲＭ部は子会社を巡回して業務の適正性を監査するとともに、１年に１回「グループＣＲＭ研究会」を開催し、内部監査の情報交換と監査技術の研鑚を図る。（５）その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社に『大同特殊鋼企業倫理憲章』および『大同特殊鋼の行動基準』を配布し、コンプライアンスの意識を啓発する。財務報告の信頼性の確保については、当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定める。また、内部統制（金商法）を担当する役員を選定のうえ、ＣＲＭ委員会の委員とする。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会はＣＲＭ部所属の使用人（監査等委員会スタッフ）に監査業務に必要な事項を指揮命令できる。また、監査等委員会が特に求めた場合は、監査等委員会スタッフに限定せず、ＣＲＭ部に対し監査業務に必要な調査等を指示できる。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員やＣＲＭ部長の命令を受けない。当該使用人の人事異動、考課については監査等委員会の同意を得るものとする。８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフが監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該スタッフが監査等委員会の職務を補助するのに必要な時間をＣＲＭ部長に確保させる。９．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は経営会議および業務執行に関する重要な会議に出席することができる。取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、以下の事項の報告を速やかに行うものとする。ア．当社および当社グループの業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項イ．取締役、執行役員または使用人が法令違反、定款違反をするおそれのある場合ウ．内部監査の実施状況エ．ホットラインその他への相談・通報状況10．子会社の取締役、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は監査等委員会に対して、子会社に関する前項アからエまでに掲げる事項の報告を速やかに行うものとする。ＣＲＭ部は子会社監査の結果報告の際に、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から聴取した内容を監査等委員会に報告する。11．監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に通報・報告をした者が監査等委員会に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に関する事項監査等委員が監査等委員および監査等委員会スタッフの職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、担当部門において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理する。13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。④リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを事業継続の大前提と位置づけており、経営の最重要課題の一つと捉えております。当社グループの持続的な発展の達成を目的に、リスクマネジメントに関する基本的な事項を定めた「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの総合的、統一的な把握・評価、各リスクへの対応方針の決定と予防対策の実施、およびこれらの活動のモニタリングを継続的に実施しております。当社では、これらの取り組みを推進するために、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの全社統括責任者として、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を設置しています。また、当社グループを取り巻くリスクや内部統制に関する事項を議論する機関として、取締役会の諮問機関であり、社長を委員長とする「ＣＲＭ委員会」を設置し、リスクマネジメントや財務報告に係る内部統制の運用状況を監督しております。当社グループのコンプライアンスに関する相談・通報を受け付けるために、「内部通報規程」を制定し、内部通報制度を整備しています。内部通報の窓口として、社外窓口にホットラインを設置し、通報内容をリスクマネジメント・コンプライアンス担当役員および監査等委員に報告した上、その指示により内部通報制度対応業務従事者が調査・是正対応を行っております。また、運用状況についてＣＲＭ委員会および取締役会に報告しています。さらに、「大同特殊鋼企業倫理憲章」および「大同特殊鋼の行動基準」を制定し、全従業員およびグループ各社に周知徹底しております。当社は、自然災害、事故、国内外のテロ・紛争、不祥事等の危機発生時に備え、関係者からの迅速な情報共有、スピーディーな対応および企業活動への影響の最小化を目的として「危機管理規程」を定め、グループ会社も含め同規程に基づいた運営を行っております。また、グループ会社に緊急無線を配備し、危機発生時に確実に情報共有ができる体制を構築しております。コンプライアンス教育については、従来からの階層別教育での集合教育等に加え、ｅ－ラーニングシステムを活用し、情報管理、ハラスメント、メンタルヘルス、輸出管理、税務コンプライアンス等の教育を実施しております。また、10月の企業倫理月間において社長メッセージの発信や、ＣＲＭ部管掌副社長による企業コンプライアンスをテーマとした講話を実施する等、法令順守と企業倫理の徹底について継続的な取り組みを行っております。さらに、当社およびグループ各社が参加する「グループＣＲＭ研究会」および専門テーマに特化した分科会を開催し、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査等に関する情報交換や監査技術の研鑽等を図っております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応した当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」にて定め、「ＣＲＭ委員会」を設置しております。今後も当社グループ全体としてのリスク管理体制の強化に努めてまいります。⑤社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社は定款の定めに基づき、取締役平光範之氏、取締役山本良一氏、取締役神保睦子氏、監査等委員である取締役水谷清氏、監査等委員である取締役松尾憲治氏の５氏と当社の間で、それぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令の規定する最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者は、取締役、執行役員および重要な使用人等であり、その保険料は当社が全額負担しております。⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内を置く旨および監査等委員である取締役は４名以内を置く旨を定款で定めております。⑧取締役の選任取締役は、株主総会においてこれを選任いたします。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩取締役の責任免除当社は、取締役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑫取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。⑭当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についてa.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社は、上記a.の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営環境及び対処すべき課題」に記載の企業価値向上に向けた取り組みを実施しております。内容につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。https://www.daido.co.jp/common/pdf/pages/ir/library/presentation/2106025_plan.pdfまた、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを上記a.の基本方針の実現に資する特別な取り組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取り組みにつきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の各項をご参照ください。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、上記a.の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。d.上記b.およびc.の各取り組みについての取締役会の判断当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に上記b.の取り組みを実施しております。また、上記b.の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記a.に記載されているような株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記a.の基本方針に資すると考えております。上記c.の取り組みは、上記a.の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切な判断を行うために必要な時間と情報の確保に努める等の適切な措置を講じるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的とするものです。したがいまして、上記b.およびc.の各取り組みは上記a.の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。⑮取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職氏名出席回数出席率代表取締役会長嶋尾正12回／13回92％代表取締役社長石黒武13回／13回100％代表取締役副社長西村司13回／13回100％代表取締役副社長清水哲也13回／13回100％代表取締役副社長利光一浩13回／13回100％取締役山下敏明13回／13回100％取締役梶田聡仁13回／13回100％取締役（社外）相馬秀次13回／13回100％取締役（社外）山本良一13回／13回100％取締役（社外）神保睦子13回／13回100％取締役常勤監査等委員志村進13回／13回100％取締役常勤監査等委員（社外）水谷清13回／13回100％取締役監査等委員（社外）松尾憲治12回／13回92％取締役会は原則毎月１回開催することを社則で定めており、2023年３月期は合計13回開催いたしました。取締役会に諮る付議事項・報告事項は社則で定めております。付議事項は株主総会に提出する議案、取締役および執行役員等に関する事項、重要な事業計画に関する事項、決算に関する事項などです。付議事項のうち、法令上、定款上定めているもの以外の業務執行に係るものの一部を社長委任事項としており、取締役会では経営計画、経営戦略などの審議に集中できるようにしております。報告事項は法令上定められている業務執行状況報告の他、取締役会で決議された進捗・効果の報告などを定めております。また、取締役および執行役員等に関する事項のうち役員の選解任、報酬等については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において諮問した上で取締役会に付議しております。同委員会は独立社外取締役が過半数で構成されており、手続きの透明性・客観性を図っております。さらに取締役会の機能強化のため、執行役員会（13回開催）や経営会議（28回開催）、ＣＲＭ委員会（８回開催）をはじめとする各種委員会等を開催し、議題の充実と課題の明確化を図っております。⑯指名・報酬委員会の活動状況当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。委員は代表取締役会長（同委員会委員長）、代表取締役社長、非常勤の独立社外取締役４名（内１名は監査等委員）の６名で構成されております。独立社外取締役を委員の過半数とすることで透明性・客観性を確保しております。委員会で諮問する内容はａ．取締役の選任解任に関する事項ｂ．代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項ｃ．役員報酬に関する事項ｄ．最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画に関する事項ｅ．その他代表取締役が本委員会に意見を求めたい事項としております。2023年３月期は７回開催しました。委員の出席状況については次の通りであります。役職氏名出席回数出席率代表取締役会長嶋尾正７回／７回100％代表取締役社長石黒武７回／７回100％取締役（社外）相馬秀次７回／７回100％取締役（社外）山本良一７回／７回100％取締役（社外）神保睦子７回／７回100％取締役監査等委員（社外）松尾憲治７回／７回100％内容はａ．ｂ．の役員指名に関することが４回、ｃ．の役員報酬に関することが３回、ｄ．最高経営責任者（ＣＥＯ）後継者計画に関することが２回です（重複有）。役員の指名、報酬に関しては、委員会で諮問した上で取締役会に諮っていること、また取締役会において委員会での内容を報告しており、委員会の意見を尊重しております。