株式会社カネカ
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期経営ビジョン『KANEKAUNITED宣言』で定める経営理念（以下の「企業理念」、「目指す企業像」、「ＥＳＧ憲章」から成る）に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを経営の最重要課題としております。そのためには、コーポレートガバナンスの充実が不可欠と考え、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。なお、当社は「Environment（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の取り組みを強化することを経営方針として、社会の諸課題の解決に積極的に取り組んでおります。＜企業理念＞人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。＜目指す企業像＞未来をつなぐ企業：研究開発型企業として、創意と情熱を持ち、市場ニーズを先取りした事業創造・新製品開発を行い、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。世界をつなぐ企業：多様な人材がグローバルに活躍し、新興国を含めた世界の市場で存在感のある、真のグローバル企業を目指します。価値をつなぐ企業：カネカグループとしての一体感を大切にし、お互いに協力し、ともに価値創造と事業展開に取り組みます。革新をつなぐ企業：組織の壁や従来のやり方にとらわれず、社内外の知恵を融合し、絶えず革新に向けてチャレンジしていきます。人をつなぐ企業：カネカグループの成長の源泉は「人」にあると考え、人の成長を大切にしてイノベーションを実現します。＜ＥＳＧ憲章（企業理念を実現するための一人ひとりの行動指針）＞ⅰ.カガクで世界の人々の人生と環境の進化に貢献し、価値あるソリューションをグローバルに提供します。(ⅰ)化学素材の無限の可能性を引き出し、持続可能型社会を支え、地球環境と生活の革新に貢献します。（EarthologyChemicalSolution）(ⅱ)化学を軸に、食と医療を一つにとらえ、人々に健康で活力のある人生をもたらす革新的なソリューションを提供します。（ActiveHumanLifeSolution）ⅱ.一人ひとりの真摯で前向きな努力による企業理念の実現を通じて、社会的責任を果たします。(ⅰ)それぞれの国や地域の文化・慣習を理解して、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。(ⅱ)法令を遵守し、自由競争に基づく公正な事業活動を行います。(ⅲ)株主をはじめとするすべてのステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、適切な情報開示を行います。(ⅳ)すべての社員の人格や個性を尊重して、全員が健康で働きがいを感じ、能力を最大限発揮できる企業風土を作ります。(ⅴ)安全を経営の最重要課題と位置づけ、健全かつ安全な職場環境づくり、製品の安全性確保、地球環境の保護に取り組みます。当社は、当社の多角的かつグローバルな事業展開と、それを支える研究開発・生産・営業における最適な経営資源配分を持続させるために、コーポレートガバナンス機能を働かせることが非常に重要であると考え、それが当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に不可欠と考えております。その観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるためにコーポレートガバナンスを充実させます。その取り組みの中で以下の基本的事項はとりわけ重要であると考えております。・株主の権利の尊重と平等性の確保。・株主以外のステークホルダーとの協働による価値創造プロセス。・会社情報の適時・適切な開示による透明性の確保。・独立社外役員の独立性・知見を活かした取締役会の監督機能と戦略的提言機能の強化。・当社経営理念、経営方針の全ステークホルダーへの適切な伝達と理解促進。・当社経営方針への理解に基づく株主との建設的な対話。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は、当社のホームページに掲載しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ⅰ．企業統治の概要会社法上の機関設計当社では、取締役会と監査役会を設置しております。業務執行当社グループの経営に関わる重要事項に関しましては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しております。取締役会は、月１回以上定期的に開催され、法令、定款および取締役会規則に定められる重要事項について議論してその執行を決定するとともに、取締役に職務執行の状況を報告させて、その適法性および妥当性を監督しております。取締役の員数は、13名を上限とし、原則として４名は取締役会の監督機能を強化するために独立社外取締役を選任しております。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るため１年としております。加えて、当社では、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、業務執行と監督機能をハーモナイズさせることを目的に、執行役員制度を導入しております。日常の業務執行については、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えておりますが、取締役が各部門を担当して業務の執行を監督するとともに、毎月部門長会を開催し、各部門長から取締役・監査役に対し職務の執行状況を直接報告させております。また、毎月執行役員会を開催し、経営方針や課題を共有し、執行のスピードアップと経営目標の実現を図ります。なお、法令を遵守し、ステークホルダーに対する説明責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する活動を推進することを目的に、TaskForce「Sustainability(SX)本部」を設置しております。監査・監督監査役会は、独立社外監査役２名を含む４名で構成されており、会計監査人および内部統制部と相互に連携して監査を遂行しております。監査役は、定期的に代表取締役と意見交換する場を持つとともに、取締役会をはじめ、執行としての重要事項の決定を行う経営審議会や部門長会等の重要会議に出席し、適宜業務執行状況の監視を行っております。また、当社各部門およびグループ会社の業務運営については、内部統制部が内部統制評価および内部監査を行っており、代表取締役社長および担当役員ならびに監査役および監査役会に適宜報告しております。ⅱ．企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社は、原則として独立社外取締役４名と独立社外監査役２名を設置し、取締役会による業務執行の監督かつ監査役会による監査は十分に機能していることから、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。また、執行役員制度を採用し、取締役の監督機能と業務執行機能をハーモナイズさせ、意思決定の迅速化と役割の明確化を行っています。取締役会は当社グループ全体の重要な経営戦略の決定と業務執行の監督を担い、執行役員は担当分野における業務執行を担っています。さらに、コーポレートガバナンスの取り組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、当社の代表取締役および独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ．内部統制システムの整備状況について当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。この基本方針については、定期的に確認を行い、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めており、今年度においては、2023年３月22日開催の取締役会で決議しました。その概要は以下のとおりです。(ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ.独立社外取締役を原則として４名置き、取締役会の監督機能を強化する。ｂ.コーポレートガバナンスの取り組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置く。ｃ.独立社外取締役および独立社外監査役を構成員とする独立社外役員会議を設置して、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等について議論し、課題や改善策等につき取締役会議長に報告する。ｄ.社会の諸課題の解決に取り組み持続的に企業価値を向上させるために、TaskForce「Sustainability(SX)本部」（以下、SX本部）を設置して、すべてのステークホルダーを尊重した企業活動の推進等を統括する。ｅ.企業倫理・法令遵守に関しては、SX本部傘下のComplianceCommitteeが全社の計画の統括、進捗度の把握、遵守状況の確認、適切な相談・通報窓口の設営・維持等、必要な活動の推進・監査を統括する。ｆ.環境・安全などの全社横断的課題に対しては、SX本部傘下のSafetyCommitteeなどが計画の推進等を統括する。ｇ.コンプライアンスの観点から社内諸規程を整備し、教育研修、自己点検、監査等を通じて、当該諸規程の浸透や遵守の徹底を図る。ｈ.反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不法・不当な要求に対しては、全社一体となった、毅然とした対応を徹底する。また、社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、反社会的勢力排除のための社内体制を整備、強化する。ｉ.財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、内部統制部門が必要な監視活動を行う。(ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.リスク管理については、各部門が、業務の遂行に際して、または関連して発生しそうなリスクを想定して適切な予防策を打ち、万一、リスクが発現した場合には、関連部門の支援も得ながら適切に対処することを基本とする。ｂ.潜在的リスク発現に対する予防策については、倫理・法令遵守に関するものも含め、ComplianceCommitteeが全社の計画の立案・推進を統括する。ｃ.リスクが発現した場合または発現するおそれが具体的に想定される場合には、適宜ComplianceCommitteeが当該部門と協働して対処する。ｄ.上記３項目が、的確に実施されているかどうかについて定期的に点検を行い、体制の形骸化を回避するとともに、実効性を維持・改善していく。(ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能をハーモナイズさせ、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。ｂ.日常の業務執行に関しては、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えて執行の機動性を確保するとともに、取締役が各部門を担当して業務の執行を監督する。ｃ.定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定および取締役の業務の執行状況の報告等を行う。ｄ．重要事項は、決定基準表に基づく社内提案・決定手続に従って、経営審議会における審議を経て、取締役会で決議し、執行する。ｅ.執行役員会を毎月開催して、経営方針や課題を共有し、執行のスピードアップと経営目標の実現を図る。ｆ.毎月部門長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、指定された部門長から事業計画およびその進捗状況について報告させる。ｇ.独立社外役員会議において、取締役会のあり方および運営方法等について議論し、取締役会の実効性を高めていく。(ⅳ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制社内における意思決定や業務執行に関する情報は、法令および社内諸規程に従って保存・管理する。(ⅴ)当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.国内外の子会社の組織および業務運営、ならびにリスク管理については、「グループ会社の組織作りおよび運営のガイドライン」に則って行う。ｂ.子会社のコンプライアンス委員会に対して、ＥＳＧ憲章や倫理行動基準等の社内諸規程の整備と周知・徹底のために、当社の所管部門や関連部門が必要なサポートを行う。さらに、当社のComplianceCommitteeにおいて、子会社のコンプライアンスも含めた状況の確認を行う。ｃ.国内子会社には監査役を置き、監査役が実効性のある監査を行うことができるよう当社の関連部門が必要な指導・支援を行う一方、国内外の子会社に対し、当社内部統制部門が実施する内部監査および内部統制評価を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。ｄ.国内子会社を対象にした報告会等を定期的に開催し、当社グループの経営方針等を伝達するとともに、各社長から経営方針や達成状況等について報告させる。また、海外子会社を含めたグローバル工場長会議で、工場の安全対策を共有する等、機能別業務効率の向上を図る。(ⅵ)当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ.当社および子会社の取締役および使用人等ならびに子会社の取締役および使用人等から報告を受けた者は、次の事項を当社の監査役に遅滞なく報告する。(a)当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項(b)内部監査、内部統制評価の実施状況(c)コンプライアンス上の重要な事項(d)その他経営に関する重要な事項ｂ.重要な決裁書類は監査役に回付する。ｃ．当社は、上記ａの報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利益を受けることがないよう配慮する。(ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ.監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を配置する。ｂ.当該監査役補助者の選任・異動・評価については監査役の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。ｃ.当該監査役補助者は、監査役の指揮・命令に従う。(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ.代表取締役と監査役との意見交換会を定期的に実施する。ｂ.監査役は、取締役等から業務執行状況について適宜聴取する。ｃ.監査役は、取締役会、部門長会、経営審議会等重要な会議に出席する。ｄ.監査役は、会計監査人から会計監査結果等、定期的に報告を受け、また意見交換会を実施して、連携を図る。ｅ.監査役は、当社の本社・工場等および子会社において業務執行および財産管理の状況を適宜調査する。ｆ．監査役は、必要に応じて、公認会計士・弁護士等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担する。業務執行、監査・監督のしくみおよび内部統制システムの整備状況の模式図は次のとおりです。ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社グループは、当社の役員・社員が業務に携わるにあたって守るべき基本事項である「倫理行動基準」を定め、そのなかで反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの要求に対しては断固たる姿勢で対処し、不法・不当な要求には個人としても応じないこととしております。また、経営トップはじめ幹部職はこの行動基準が遵守されるよう率先垂範して自らの行動を律するとともに、社内体制の整備と周知徹底を行うこととしております。社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化しております。ⅲ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役４名および社外監査役２名との間で、会社法第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。ⅳ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は以下のとおりです。・被保険者は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等。・当該保険契約の適用範囲は、被保険者の業務上の行為（不作為を含む）に起因して、被保険者が損害賠償請求されたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用。・当該保険契約の保険料は全額当社が負担。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。役位氏名出席状況代表取締役会長菅原公一14/14（100％）代表取締役社長田中稔14/14（100％）取締役副社長藤井一彦14/14（100％）取締役副社長亀高真一郎14/14（100％）取締役専務執行役員石原忍14/14（100％）取締役上級執行役員角倉護14/14（100％）取締役常務執行役員泥克信14/14（100％）取締役常務執行役員榎潤14/14（100％）社外取締役井口武雄12/14（86％）社外取締役毛利衛14/14（100％）社外取締役横田淳14/14（100％）社外取締役笹川祐子11/11（100％）（注）社外取締役笹川祐子氏につきましては、2022年６月29日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。取締役会は、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現します。経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行について、当社のために最善の意思決定を行っています。当社グループの経営に関わる重要事項に関しては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しています。取締役会の員数は、13名を上限とし、原則としてそのうち４名は取締役会の監督機能を強化するために独立社外取締役を選任しています。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るために１年としています。当事業年度の取締役会においては、取締役会規則に基づき、中期経営計画と年度予算、資金政策、重要人事、四半期・年度末決算および事業戦略投資について審議を行い、決議しました。また、各事業部門における中期経営計画の進捗と課題のモニタリング等について、報告を受け、議論しました。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りです。役位氏名出席状況代表取締役会長菅原公一2/2（100％）代表取締役社長田中稔2/2（100％）社外取締役井口武雄2/2（100％）社外取締役毛利衛2/2（100％）社外取締役横田淳2/2（100％）当事業年度につきましては、取締役の報酬、取締役および監査役候補者の指名に関して議論し、取締役会に報告しました。⑥取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策および利益還元政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨および同条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式会社の支配に関する基本方針当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主のみなさまに十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとする者等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。従って、当社は当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。