株式会社クレハ
有価証券報告書－第110期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下のクレハグループ企業理念とクレハビジョンを掲げ、すべての役員と従業員がこれらを共有し、将来のありたい姿の実現に向けて常に挑戦し続けます。クレハグループ企業理念(何を大切にするのか)私たち(クレハグループ)は、・人と自然を大切にします。・常に変革を行い成長し続けます。・価値ある商品・技術を創出して、持続可能な社会の発展に貢献します。クレハビジョン(何を目指すのか)独自技術でスペシャリティを追求し、未来を拓く社会貢献企業当社は、コンプライアンスの実践やリスク・マネジメントの強化を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」(URL:https://www.kureha.co.jp/ir/policy/governance.html)を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ(当社およびグループ会社)の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。イ取締役会取締役会は、独立社外取締役3分の1以上を含む、合計10名以内で構成し、取締役会長(空席の場合は代表取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。提出日現在の当社取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の取締役7名により構成されています。なお、取締役会議長は代表取締役社長小林豊氏です。ロ経営会議経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。提出日現在の当社経営会議は、「(2)役員の状況」に記載の代表取締役社長と執行役員により構成されています。なお、経営会議議長は代表取締役社長小林豊氏です。ハ指名委員会・報酬委員会当社は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役、役付執行役員および執行役員の指名および報酬に関する事項について、取締役会における意思決定の透明性の確保とステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を2018年6月26日より設置しています。指名委員会および報酬委員会は、いずれも3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。提出日現在の当社指名委員会・報酬委員会は、「(2)役員の状況」に記載の代表取締役社長と社外取締役により構成されています。なお、委員長はいずれも社外取締役戸坂修氏です。ニ監査役会監査役会は、独立社外監査役2名以上を含む、4名以内で構成し、常勤の監査役が議長を務め、原則月1回開催し、監査役が行う取締役の職務執行の監査を有効かつ効率的に進めるために、監査役会に付与された権限事項等の協議決定と監査情報の共有を行っています。提出日現在の当社監査役会は、「(2)役員の状況」に記載の監査役3名により構成されています。なお、監査役会議長は常勤監査役吉田徹氏です。ホサステナビリティ委員会取締役会の下部委員会であるサステナビリティ委員会は、企業理念に立脚し、「持続可能な社会への貢献」と「中長期的な企業価値向上」を実現することを目的として、中長期的なサステナビリティ活動の推進に向けた戦略策定の議論や進捗管理を行います。サステナビリティ委員会での議論を踏まえ、立案された重要な経営方針は、取締役会で決議を行った上で、各部門へ展開します。構成は、代表取締役社長が委員長を務め、全ての取締役を委員としています。また、必要に応じて、外部有識者を招聘して議論が行われます。提出日現在の当社サステナビリティ委員会は、「(2)役員の状況」に記載の取締役7名により構成されています。なお、委員長は代表取締役社長小林豊氏です。・具体的な業務執行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。・当社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。・当社は、「グループ会社管理運営規程」に、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。・事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役および執行役員の任期は1年としています。以上により、当社のガバナンス体制は、当社経営における意思決定および業務執行ならびに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制と認識しています。当社の内部統制に関する模式図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況・「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社およびグループ各社が業務遂行にあたり、法令を遵守し、業務を適正に遂行する体制を確保するよう各種委員会の設置や社内規程の整備および法令への対応を進めています。ロコンプライアンス体制・当社および当社グループ会社は、「クレハグループ企業行動憲章」に則り、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、国内外の法律、社会的規範およびその精神の遵守に努めています。・当社は、代表取締役社長または代表取締役社長が指名した取締役または執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、部門横断的にコンプライアンス体制の整備および維持運営を担うコンプライアンス部会を下部組織として設置しています。「クレハグループ企業行動憲章」に基づく「クレハコンプライアンス行動基準」等により、当社におけるコンプライアンスの徹底を図るとともに、当社グループ会社におけるコンプライアンスの徹底を支援しています。・当社および当社グループ会社は、コンプライアンスに違反する行為を早期に把握し迅速に対処するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外(弁護士)にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置しています。・経理部門を統括する取締役または執行役員を委員長とする財務報告に係る内部統制委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制基本規程」を円滑に運用することによって、財務報告の信頼性の確保を図っています。ハリスク管理体制・当社は、当社の経営に悪影響を及ぼすリスクを全社的に把握し、その顕在化を未然に防止し、また、リスクが顕在化した場合の影響を軽減して許容範囲に収めるよう、必要な対応策を予め講じ、備えておくことをリスク・マネジメント基本方針としています。この基本方針および「リスク・マネジメント規程」に基づき、サステナビリティ推進委員会の下部組織であるリスク・マネジメント部会による統括の下、個別のリスクに直接関連する実施部署がリスクへの対応策を実施し、リスクごとに定められた主管部署が、その実施状況のモニタリングを行っています。リスク・マネジメント部会は、リスク・マネジメントの遂行状況について、サステナビリティ推進委員会を通じて経営会議および取締役会に報告を行っています。また、リスク・マネジメント部会は、当社グループ会社におけるリスク・マネジメントの支援を行っています。・当社は、当社および当社グループ会社の経営に重大な影響を与えるおそれのある非常事態が発生したときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、各社は、事業継続計画(ＢＣＰ)に定めた、企業活動を継続する体制を確保しています。ニレスポンシブル・ケア活動・当社および当社グループ会社は、レスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、各社において実施計画を策定し、実行しています。ホ責任限定契約の内容の概要・当社は会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、「社外取締役および非常勤社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要・当社は、当社および当社グループ会社の取締役、監査役、および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社および当社グループ会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金および訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。ト株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的としています。・剰余金の配当当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款で定めています。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としています。チ取締役の定数および取締役の選任の決議要件・当社は取締役の員数を10名以内とし、選任決議について、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。リ株主総会の特別決議要件・当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。④取締役会の活動状況・当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数代表取締役社長小林豊13回／13回取締役専務執行役員佐藤通浩13回／13回取締役常務執行役員野田義夫13回／13回取締役常務執行役員田中宏幸10回／10回社外取締役戸坂修13回／13回社外取締役樋口一成13回／13回社外取締役飯田修10回／10回・取締役会においては、クレハグループ新中長期計画の策定、クレハグループ企業行動憲章の制定、クレハグループ人権方針および人権規程の制定、サステナビリティ推進委員会の設置、取締役報酬制度の改定、ＰＧＡ事業の方向性、財務報告に係る内部統制評価結果報告等を主な審議、報告事項としました。⑤指名委員会の活動状況・当事業年度において当社は指名委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数代表取締役社長小林豊4回／4回社外取締役戸坂修4回／4回社外取締役樋口一成4回／4回社外取締役飯田修4回／4回・指名委員会においては、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項、社外取締役の多様性等を審議、報告事項としました。⑥報酬委員会の活動状況・当事業年度において当社は報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数代表取締役社長小林豊6回／6回社外取締役戸坂修6回／6回社外取締役樋口一成6回／6回社外取締役飯田修6回／6回・報酬委員会においては、2023年度以降の取締役および執行役員の報酬の体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容等を審議、報告事項としました。