三菱電機株式会社
有価証券報告書－第152期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方三菱電機グループは、企業理念にある「活力とゆとりある社会」を実現するため、サステナビリティの取組みをより一層、経営レベルで重視し、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の2つの面から5つのマテリアリティ(重要課題)を特定しています。マテリアリティの取組みを通じて、社会課題の解決に貢献し、経済的価値と社会的価値を創出します。「持続的成長を支える経営基盤強化」に向けた取組みの一つとして、コーポレート・ガバナンスを会社が存続するための基本であると考え、当社は、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としています。当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。そのためには独立性の高い取締役会が、監督機能としてコーポレート・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たすことが重要であると認識しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。ア．取締役会・法定三委員会指名委員会等設置会社の特徴である監督と執行の分離を促進するため、当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とし、会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とします。取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。2023年6月29日時点の取締役会及び法定三委員会の目的、権限及び構成員は以下のとおりです。＜取締役会＞目的当社取締役会は、経営の基本方針(企業理念、私たちの価値観、コミットメント、経営方針、経営戦略)等、経営の根幹をなす重要な意思決定を行い経営の方向性を示すとともに、取締役会において、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの重要議題を設定し議論を行います。こうした経営の基本方針及び経営戦略の策定にあたっては、複数回の取締役会において、独立社外取締役の意見を十分に踏まえた議論を行います。執行役は取締役会の議論・決定に基づき、具体的な経営計画を策定・実行するほか、重要な業務執行の決定について、取締役会から権限委任を受けて実行します。取締役会はその執行状況の報告をもとに十分な議論を行うことで、基本方針及び経営戦略に沿った取組みが行われているかを随時モニタリングする体制とします。また、取締役会の意見が、適時・適切に業務執行部門に伝わるよう、執行役会議において、取締役会における議論の要点を執行役に共有しています。こうした体制整備を通じて、取締役会は、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向け、執行役による適切なリスクテイクが促されるよう、迅速・果断な意思決定の支援、そして業務執行の適切な評価に努めています。権限当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とします。会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とし、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。構成員当社の取締役会は独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める構成とし、独立した客観的な立場から経営への助言・監督を行っています。社外取締役7名(うち3名は女性)を含む12名で構成しています。社外取締役薮中三十二(取締役会議長)社外取締役渡邉和紀社外取締役小出寬子社外取締役小坂達朗社外取締役柳弘之社外取締役江川雅子社外取締役松山遙取締役漆間啓取締役皮籠石斉取締役増田邦昭取締役永澤淳取締役武田聡(注)社外取締役大林宏氏及び小山田隆氏、取締役加賀邦彦氏は、2023年6月29日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。＜取締役会のスキルマトリックス＞当社取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役が保有する多様なスキルをマトリックス化し、以下のとおり開示します。企業経営・経営戦略ESG財務・会計法務・コンプライアンス人事・人財開発グローバルエンジニアリング・DX・R＆D事業開発・投資薮中三十二○○○渡邉和紀○○○小出寬子○○○○○小坂達朗○○○○○○柳弘之○○○○○○江川雅子○○○○○松山遙○○漆間啓○○○○○○皮籠石斉○○○○増田邦昭○○○○○永澤淳○○○○武田聡○○○○スキル項目スキル項目を選定した理由企業経営・経営戦略三菱電機グループを取り巻く事業環境が激しく変化する中で、企業価値の持続的な向上を図るためには、企業における豊富なマネジメント経験や経営実績、及び持続的な成長戦略策定に関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。ESGサステナビリティの実現を経営の根幹に据え、「事業を通じた社会課題の解決」を実現していくとともに、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任を果たしていくためには、ESGに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。財務・会計強固な財務基盤の構築と適切な株主還元の実現、及び財務会計上の規律とガバナンスを維持する上で、財務・会計に関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。法務・コンプライアンス企業活動の根幹である法令遵守、倫理コンプライアンスの徹底を図るとともに、グローバルに事業展開していくためには、これに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。人事・人財開発人財戦略を経営戦略の重要な方針のひとつとして位置付け、人的資本経営を推進していく上で、これに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。グローバルグローバル市場において更なる成長を果たしていくためには、グローバル視点での経営経験や国際情勢に関する専門的な知識と経験を持つ取締役メンバーが必要であるため。エンジニアリング・DX・R＆D三菱電機グループの強みであるコアコンポーネント、フィールドナレッジ、先進的デジタル技術を強化し「統合ソリューション」の進化を図るとともに、将来の成長に向けてオープンイノベーションや研究開発戦略を推進していくためには、エンジニアリング・DX・R＆Dに関する専門的な知識と経験を持つ取締役メンバーが必要であるため。事業開発・投資三菱電機グループが「循環型デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、持続的な企業価値向上を果たしていくためには、事業ポートフォリオ戦略の推進や新事業の開発、M＆Aを含めた成長戦略を実行することが必要であり、これらに関する経験・知見・スキルを持つ取締役メンバーが必要であるため。＜指名委員会＞目的・権限当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会を設置しています。指名委員会は、独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。指名委員会は、取締役の選解任、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有するほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長の人材要件、後継者計画(後継者候補の選任・育成)の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申する役割を担います。指名委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、指名に関わる事項を審議します。構成員当社の指名委員会は独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占める構成とし、独立した客観的な立場から指名委員会の職務を行っています。社外取締役5名を含む6名で構成しています。社外取締役小坂達朗(指名委員会委員長)社外取締役薮中三十二社外取締役小出寬子社外取締役柳弘之社外取締役江川雅子取締役漆間啓(注)社外取締役大林宏氏及び小山田隆氏、取締役増田邦昭氏は、2023年6月29日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。＜監査委員会＞目的・権限当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の監査委員会を設置しています。また、監査委員会の独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。また、常勤の社内監査委員が監査委員会の情報収集を支える体制としています。監査委員は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献するという受託者責任を株主に対して負っているとの認識の下、業務監査・会計監査等の「守りの監査」に留まらず、執行役会議や企業行動規範委員会等、重要な会議に出席し、経営幹部とも適宜面談を行い、さらに各部門・拠点の経営方針・事業遂行状況を把握するなど、執行部門との情報連携の強化による各施策のモニタリングをすることで、適法性・妥当性・効率性の視点から経営課題・リスクの調査に努めます。こうした調査にあたって、監査委員会は、内部監査人による内部監査及び外部会計監査人による外部監査と連携し、内部統制システムの整備・運用状況の適切な確認及び意見表明を行います。構成員当社の監査委員会は独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占める構成とし、独立した客観的な立場から監査委員会の職務を行っています。社外取締役3名を含む5名で構成しています。社外取締役柳弘之(監査委員会委員長)社外取締役渡邉和紀社外取締役松山遙取締役皮籠石斉取締役永澤淳(注)1社外取締役大林宏氏及び小山田隆氏は、2023年6月29日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。2監査委員渡邉和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、監査委員皮籠石斉氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。＜報酬委員会＞目的・権限当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の報酬委員会を設置しています。また、報酬委員会の独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等を決定する権限を有しています。報酬委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、報酬に関わる事項を審議します。また、2022年度に執行役の報酬体系を見直しており、その運用定着についても審議します。構成員当社の報酬委員会は独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占める構成とし、独立した客観的な立場から報酬委員会の職務を行っています。社外取締役5名を含む6名で構成しています。社外取締役渡邉和紀(報酬委員会委員長)社外取締役薮中三十二社外取締役小出寬子社外取締役小坂達朗社外取締役江川雅子取締役増田邦昭(注)社外取締役柳弘之氏は、2023年6月29日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。イ．執行役執行役は、会社法が定める目的及び権限に基づき、各執行役が自己の分掌範囲について取締役会から委任された事項の業務執行の決定を行うとともに、業務執行を行っています。また、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。さらに、2022年4月1日付で、全社経営方針に基づいて、所轄する本部/事業本部/コーポレート部門に関する経営全般の意思決定と業務の執行を行う者として、上席執行役員を任命しています。執行役及び上席執行役員の構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。③当連結会計年度における取締役会及び法定三委員会の活動状況ア．取締役会の活動状況(ア)開催頻度及び個々の取締役の出席状況当連結会計年度においては、取締役会を13回(うち臨時3回)開催しました。定時取締役会における1回あたりの所要時間は概ね3時間でした。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。役職氏名出席回数／開催回数出席率社外取締役(取締役会議長)薮中三十二13/13100％社外取締役大林宏13/13100％社外取締役渡邉和紀13/13100％社外取締役小出寬子13/13100％社外取締役小山田隆13/13100％社外取締役小坂達朗10/10100％社外取締役柳弘之9/1090％取締役漆間啓13/13100％取締役皮籠石斉13/13100％取締役増田邦昭13/13100％取締役永澤淳10/10100％取締役加賀邦彦10/10100％(注)小坂達朗、柳弘之、永澤淳及び加賀邦彦の4氏の出席状況につきましては、2022年6月29日の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。(イ)具体的な検討内容経営の基本方針、監査委員会の職務の執行のために必要な事項、執行役の職務の執行の適法性その他会社業務の適正確保のために必要な体制整備、事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、剰余金の配当、株主総会の招集、執行役の選任等の会社法で定められた事項の決定を行いました。また、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「重要議題」(2022年7月から2023年6月においては、中長期経営戦略、組織風土改革、サステナビリティへの取組み、人財戦略)を設定し議論を行ったほか、取締役会の下に設置した「3つの改革モニタリング委員会」において、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為に対する当社の信頼回復に向けた取組みである3つの改革(品質風土、組織風土、ガバナンス)の進捗状況及び実効性について継続的に監督しました。さらに、執行役から業務執行の経過及び結果等について報告を受けるとともに十分な議論を行いました。(ウ)取締役会の実効性評価当社取締役会は、取締役会の「構成」「運営」の実効性評価を継続し、モニタリングボード機能の持続的な改善を追求するため、2022年7月から9月にかけて第三者機関に当社取締役会の実効性の評価を依頼し、評価結果と共に、改善すべき課題についての対応策の提言を受けました。当社取締役会は、評価結果及び提言を踏まえ、実効性向上に向けた対応について議論を行った上で、重点テーマの設定をはじめとした「取締役会運営の改善」に重点的に取り組み、社外視点での経営モニタリング機能をさらに強化してまいります。イ．指名委員会の活動状況(ア)開催頻度及び個々の取締役の出席状況当連結会計年度においては、指名委員会を9回開催しました。1回あたりの所要時間は概ね40分でした。個々の指名委員の出席状況については以下のとおりです。役職氏名出席回数／開催回数出席率指名委員長(社外取締役)薮中三十二9/9100％指名委員(社外取締役)大林宏8/989％指名委員(社外取締役)小出寬子9/9100％指名委員(社外取締役)小山田隆9/9100％指名委員(社外取締役)小坂達朗6/786％指名委員(社外取締役)柳弘之5/771％指名委員増田邦昭9/9100％(注)小坂達朗及び柳弘之の両氏の出席状況につきましては、2022年6月29日の就任以降に開催された指名委員会への出席状況を記載しています。(イ)具体的な検討内容会社法が定める目的及び権限に基づき、株主総会に提出する取締役候補者の決定を行いました。また、執行役社長の選解任について客観性・透明性ある手続きとするため、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有するほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長の人材要件、後継者計画(後継者候補の選任・育成)の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申しました。ウ．監査委員会の活動状況「(3)監査の状況①監査委員会監査の状況」を参照ください。エ．報酬委員会の活動状況(ア)開催頻度及び個々の取締役の出席状況当連結会計年度においては、報酬委員会を11回開催しました。1回あたりの所要時間は概ね1時間でした。個々の報酬委員の出席状況については以下のとおりです。役職氏名出席回数／開催回数出席率報酬委員長(社外取締役)渡邉和紀11/11100％報酬委員(社外取締役)薮中三十二11/11100％報酬委員(社外取締役)小出寬子11/11100％報酬委員(社外取締役)小坂達朗7/7100％報酬委員(社外取締役)柳弘之6/786％報酬委員増田邦昭11/11100％(注)小坂達朗及び柳弘之の両氏の出席状況につきましては、2022年6月29日の就任以降に開催された報酬委員会への出席状況を記載しています。(イ)具体的な検討内容会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しました。具体的には、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等について議論し、決定を行いました。また、2022年5月開催の報酬委員会において、当社の執行役を対象とした報酬制度を改定し、2022年度からこれを適用することを決定しました。同制度につきましては「(4)役員の報酬等」を参照ください。④内部統制システムの整備の状況ア．監査委員会の職務の執行のために必要な事項監査委員会の職務の執行のために必要な事項について、以下のとおり整備しています。(ア)監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。(イ)人事部長は、監査委員会の職務を補助する専属の使用人の人事考課及び人事異動に際して、監査委員と協議する。(ウ)当社及び子会社に関する情報を、当社内部統制部門を通じて監査委員会に報告するための体制を定める。(エ)常勤監査委員に対し、執行役会議等の重要な会議への出席の機会を提供する。(オ)当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告した者を保護する社内規程・体制を定める。(カ)監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理に関する社内規程を定める。(キ)その他監査委員会の監査に関わる以下の体制を定める。・当社及び子会社の調査を実施。・会計監査人及び監査担当執行役との定期的な報告会等を通じ、監査の方針・方法、実施状況及び結果等を協議。・監査委員会の監査実効性確保のために行われる監査委員と執行役等(執行部門)との対話。イ．当社及び三菱電機グループの業務の適正を確保するための体制当社及び三菱電機グループの業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しています。(ア)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。(イ)コンプライアンスに関する社内規程を設け、コンプライアンス推進に必要な体制を整備する。(ウ)当社における業務の適正を確保するための以下の体制を定める。・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。・損失の危険の管理に関する体制は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築する。重要事項については、執行役会議で審議を行う。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。また、全社経営への重大な影響が予想される緊急事態に備え、全社緊急対策室及びその他の機能に関する社内規程を定める。・経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。重要事項については、執行役会議で審議を行う。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。また、各執行役において全社的な問題を共有・議論できる環境を整備する。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための以下の体制を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。-倫理・遵法に関する社内規程及び行動規範を制定。-内部通報制度の実施。(エ)三菱電機グループにおける業務の適正を確保するための以下の体制を定める。・当社の各執行役は、自己の分掌範囲における子会社を管理。・三菱電機グループ共通の倫理・遵法に関する行動規範の制定。・横断的に三菱電機グループ会社の管理を行う専門の組織の設置。・三菱電機グループ会社の職務執行に係る事項の報告、損失の危険の管理及び職務執行の効率性確保に関する体制を構築するとともに、管理基準を制定。重要事項については、当社の執行役会議で審議・報告。・内部監査人による子会社の監査の定期的な実施。⑤財務報告に係る内部統制の概要当社は、財務報告に係る信頼性の確保のため、経理部推進のもと、三菱電機グループ拠点ごとに財務報告に係る内部統制の維持・整備を実施しています。これら統制の整備・運用状況については、拠点内での独立的評価や監査部による評価を行い、これらを通じて統制の維持・向上を図っています。経営者は、これら活動及び評価結果の報告を受け、財務報告に係る内部統制の有効性を確認しています。⑥リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況３事業等のリスク」を参照ください。⑦責任限定契約の内容の概要会社法第427条第1項の規定により、当社と非業務執行取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっています。⑧役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社、当社役員、重要な使用人、社外派遣役員及びそれらの相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を塡補するものです。ただし、役員等による犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象外としています。なお、保険料は当社が全額負担をしています。⑨会社の支配に関する基本方針当社は、現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めていません。当社は、業績の更なる改善を図ることにより、企業価値の一層の向上を目指しています。また、積極的なIR活動を推進することにより、当社の経営方針・戦略・業績等を市場にタイムリーに伝えるよう努めてまいります。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を進めてまいります。⑩定款規定の内容ア．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で規定しています。イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で規定しています。これは、当社が会社法施行前から委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第57条の規定により、会社法施行日(2006年5月1日)をもって、会社法第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨及び当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めが定款にあるものとみなされたためです。ウ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定しています。エ．取締役・執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で規定しています。