特種東海製紙株式会社
有価証券報告書－第16期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスについて、常に法令遵守を念頭に置き、グループの企業価値増大に向けた健全な経営管理を行うとともに、株主・取引先・従業員・地域社会などのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、迅速性、効率性、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2023年６月28日開催の第16回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。2023年６月28日現在、監査等委員を除いた取締役８名、監査等委員である取締役３名を選任しております。「取締役会」は監査等委員を含めた取締役11名（うち社外取締役６名）で構成されております。毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の基本方針、計画、戦略、その他当社の重要な業務執行を審議・決定しております。「監査等委員会」は社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監督・監査を行っております。また、取締役会の諮問機関として半数以上が社外委員で構成されるコンプライアンス委員会、指名・報酬委員会を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、グループ全体のコンプライアンスを統括し、グループ内の状況把握、体制の強化を行っております。「指名・報酬委員会」は、役員の選解任及び役員報酬の水準並びに体系等の適切性につき審議を行っております。当該事業年度における機関ごとの構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）役職氏名取締役会(全14回)監査等委員会指名・報酬委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長社長執行役員松田裕司◎(14回)○取締役常務執行役員渡邊克宏○(14回)○取締役常務執行役員佐野倫明○(14回)○取締役執行役員毛利豊寿○(14回)取締役執行役員大沼裕之○(14回)社外取締役磯貝明○(14回)○社外取締役石川雄三○(11回)○社外取締役宮下律江○(-)○社外取締役（監査等委員）長坂隆○(14回)◎◎社外取締役（監査等委員）檜垣直人○(12回)○○社外取締役（監査等委員）大和加代子○(-)○◎社外有識者（補欠監査等委員）姫野博昭○注１．取締役石川雄三氏は2022年６月就任以降に開催された取締役会12回のうち11回に出席しました。２．監査役檜垣直人氏は2022年６月就任以降に開催された取締役会12回のうち全てに出席しました。３．宮下律江氏、大和加代子氏は2023年６月28日開催の第16回定時株主総会の決議により取締役に就任いたしました。ロ.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、モニタリング型の取締役会への移行による監督機能強化、社外取締役比率を高めることでの透明性・客観性の更なる向上及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、法定の機関とは別に、取締役会の諮問機関として半数以上が社外委員で構成される、指名・報酬委員会を設置しており、役員の選解任及び役員報酬の水準並びに体系等の適切性につき審議を行っております。加えて、半数以上が社外委員で構成されるグループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会を設置し、グループ内の状況把握、体制の強化を行っております。以上を理由として、当社では現状のガバナンス体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催することとしており、当事業年度は14回開催しました。具体的には、法令・規程に定められた事項に関する議論のほか、中長期の経営計画、機関設計の変更など取締役会の機能向上、事業ポートフォリオの見直し、グループ全体のガバナンス・コンプライアンス意識の向上、気候変動対応をはじめとするサステナビリティに係る施策等について検討を行いました。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を定め、この方針に則り、業務の有効性と効率性を引き上げることにより業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスク管理に努めるとともに、経営環境の変化に際し、随時更新・維持・改善をしております。当社は、内部監査を実施する内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、コンプライアンスをはじめとする内部統制体制のモニタリングを実施するとともに、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより内部統制推進を図ってまいります。また、当社は、常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスに関する組織及び体制に関する審議・承認を行い、重大なコンプライアンス違反(不詳事件を含む)が発生した場合の関連部門への調査の指示、調査報告の受理、再発防止策の審議、決定及び取締役会への報告を行っております。また、公益通報窓口の役割を有する他、重要なコンプライアンス上の課題の審議、承認及び取締役会への上程・報告を行っております。なお、当社は金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、本基本方針のもと財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を作成することとしております。ハ．指名・報酬委員会の活動状況2022年７月より、指名委員会及び報酬委員会相互に関連する事項があることや社外役員比率をさらに高め、委員会運営の適切性並びに透明性を向上させることを目的として、指名・報酬委員会へと統合しました。指名・報酬に係る委員会は当事業年度に12回開催し、当該委員の出席状況はいずれも100％です。具体的には、指名に関する事項として、グループ会社を含めた役員等の重要な人事及び組織、サクセッションプラン、機関設計変更等について、報酬に関する事項として、役員報酬に関する方針・制度及び報酬額などについて検討しました。・指名・報酬委員会（2022年７月より）委員長長坂隆社外取締役委員金澤恭子〃委員磯貝明〃委員石川雄三〃委員松田裕司代表取締役社長ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、当社及び子会社に発生し得るリスクの防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を「特種東海製紙グループリスク管理規程」に定め、「リスク管理委員会」を年１回開催し、リスクの抽出、確認、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行っております。その他、災害時の様々な状況を想定した全社的な訓練を行い、また、緊急連絡網の整備や安否確認システムのテスト等を実施しております。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は「グループ会社管理規程」を定め、当社子会社が整備すべき管理体制および遵守すべき事項並びに当社子会社の管理に関する主要な事項について、各子会社に周知し、グループ管理体制を構築しております。また、当社子会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告させ、当社子会社における業務執行状況、リスク管理状況を把握、管理しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項が定める額のいずれか高い額としております。ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社及び当社子会社のすべての取締役、執行役員、その他重要な使用人を対象とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象とし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。また、当該契約の保険料は当社が全額を負担しております。チ.取締役の定数並びに取締役の資格制限当社は、取締役を15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の資格制限に関しては、特に定款において定めはありません。リ.取締役の選任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヌ.取締役の解任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ル.取締役会で決議できる株主総会決議事項及びその理由a．自己株式取得の決定当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ｂ．中間配当の決定当社は、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヲ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。