株式会社宮入バルブ製作所
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の健全性の向上を達成することによって企業価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。また、株主および投資家の皆様へは、迅速・正確な情報開示を確実に実施することに努め、できる限り広く情報公開を行い、経営の透明性を高めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの実現のための体制として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などが有機的に連携及び牽制しながら、それぞれの法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しつつコーポレート・ガバナンスを充実させております。また、取締役会の補完機関として業務運営会議を設置しております。取締役会は、代表取締役社長西田憲司、取締役荒川祐一、取締役市川浩、取締役風間晃、社外取締役藤田淑子の5名で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の決算報告に加え、法令、定款および取締役会規則等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を相互牽制し、監査役が出席することで取締役会を監視しております。当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役中込智朗、社外監査役雨宮英明、社外監査役北村惠美の3名で構成され、監査役の権限と独立性の強化を図るとともに、取締役会に対する監視機能を高めております。当社は会計監査人として、藍監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、監査計画立案時および期末決算を基本に、必要に応じて監査報告会を開催しております。業務運営会議は、取締役および執行役員から構成され、原則として毎月2回定例の業務運営会議を開催し、各々の判断により意見を述べられる独立性を確保しつつ、各部署の運営状況や個々の戦略、リスク管理等について、報告・検討・確認を行っております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア取締役会、監査役会、業務運営会議を軸とした相互の連携及び牽制により、コンプライアンス対応及びリスク情報の共有を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する体制をとる。イ取締役及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及びリスクに関わる情報に接した場合には、直ちに取締役会及び監査役会に報告し、その是正を図る。ウ内部統制の体制と実施手順に関する基本規程を制定し、役職員に対して周知徹底を図る。ｂ取締役候補者及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続ア取締役候補者及び監査役候補者の指名に当たっては、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とすることを方針とする。イ指名手続は、代表取締役から選任基準や各候補者の経歴、有する知見等について説明のうえ、取締役会で慎重に審議・決定することとする。但し、監査役候補者については、監査役会の同意を得ることとする。ｃ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、文書を作成し文書管理規程により保存及び管理する。ｄ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア内部統制の体制と実施手順に関する基本規程に基づき、各部署の業務記述書、リスクコントロール・マトリクスを活用した内部統制監査を定期的に実施する。イ不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、損害を防止または最小限に制御する。ｅ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア取締役会を月１回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する。イ業務運営会議を定期的に開催し、取締役会への上申・付議事項の審議を行う。ｆ会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は企業集団を形成していないため不適用とする。ｇ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ア監査役の要請により、監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置する。イ監査役スタッフはその職務に従事する間は取締役の指揮命令には服さないものとする。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとし、監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｉ取締役及び使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制監査役に報告を行った者に対して、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等いかなる不利な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については監査役が厳重に管理する。ｊ監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を行ったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア取締役会その他の重要な会議への出席等、会社の重要な情報に対する監査権を保障する。イ監査役会は、適宜、会計監査人と協議または意見交換を実施する。ウ監査役は、適宜、代表取締役及び役職員に対するヒアリングを実施する。ｌ取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続ア取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度に応じて報酬を決定することを方針とする。イ報酬決定手続は、代表取締役が取締役会に対して、各取締役の会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度を説明のうえ報酬額を提案し、取締役会で審議のうえ代表取締役が決定することとする。（内部統制システムの運用の状況）当社は、業務の適正を確保するための体制に関し、その運用状況を内部統制監査室および取締役会が常にウォッチし、必要に応じて取締役会において報告し見直しを行っており、その運用状況について逐次、コーポレートガバナンス報告書に反映しております。役員については、全ての役職員の職務規律を定める「行動指針」に加え、民法および会社法を中心に善管注意義務および忠実義務の遵守、競業取引および利益相反取引の制限、機密保持義務の遵守等をより明確に定めた「役員倫理規程」を設定し、法令遵守と透明性の高い経営により企業価値を高めるべく、コーポレートガバナンスへの取組みを強化しております。④責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に被保険者に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役および監査役であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株式会社の支配に関する基本方針について当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。⑫当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西田憲司1717荒川祐一1717市川浩1717風間晃1717藤田淑子1717