第一交通産業株式会社
有価証券報告書－第59期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することが、経営上の重要課題の一つと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。監査役４名は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の構成であり、いずれも社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、取締役14名のうち３名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定と監督機能を強化しております。当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度と業務監査室による内部監査を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであり、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を達成するための機関として、取締役会、監査役会、会計監査人のほか、常務会、業務監査室を設置しております。イ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、黒土始氏は2022年6月23日開催の第58期定時株主総会の終結の時をもって退任しており、当事業年度の出席状況については、２回となっております。氏名開催回数出席回数黒土始２２田中亮一郎1212大塚泉1212吉積久明1212田頭寛三1212田中靖1212谷口雅春1212磯本博之1212中平雅之1212垂水繁幸1212土生哲雄1212津村昭宏1211柴戸隆成1212村上英之1212川本惣一1210取締役会における具体的な検討内容として、株式に対する配当金、剰余金処分、規程の改廃、取締役の担当・委嘱の変更、組織変更など経営に関する重要事項の決定のほか、月次業績の進捗、業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は、代表取締役社長田中亮一郎であります。なお、指名委員会・報酬委員会（任意の委員会）は設置していないため、開催しておりません。取締役会の構成員につきましては、「（２）①役員一覧」もご参照ください。ロ．監査役会監査役会は、社外監査役４名で構成され、原則月１回の定時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役木原大介であります。監査役会の構成員につきましては、「（２）①役員一覧」をご参照ください。当社は、監査役制度を採用し社内に監査役室を設置しており、監査業務の補助者を求められた場合は、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する従業員を指名することで、社内の監査にあたっておりますが、業務監査室の内部監査実施に伴う中長期の計画、監査項目及び結果についても緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。監査役は取締役会をはじめとする各会議体への出席、重要書類、各種稟議書の閲覧など取締役の業務執行を監視しております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。ハ．常務会常務会は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、田中亮一郎、大塚泉、吉積久明、田頭寛三、田中靖、磯本博之、中平雅之の取締役及び木原大介監査役で構成され、原則月１回の常務会を開催し、経営全般に関する方針や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。常務会の議長は、代表取締役社長田中亮一郎であります。ニ．業務監査室当社は、内部統制部門の中核となる業務監査室を設置しており、専任者４名で構成されております。業務監査室は、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、2006年５月の取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針により整備を行っており、コンプライアンス重視の観点から「行動憲章」を制定しておりますが、これをより一層充実させるため、教育研修等により関係法令及び社内規程の遵守の強化を図っております。また、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて各部門の専門会議、取締役会において審議を行うとともに、従来から顧問弁護士、顧問税理士等より定期的にアドバイスを受けております。ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の取締役及び職員が子会社の取締役を一部兼務するほか、「関係会社管理規程」に基づき子会社の統制を行っております。子会社の事業進捗のほか、重要な課題及びリスク等への対処については、当社の経営会議及び取締役会に報告がなされ、案件により当社での決裁等がなされる体制を整備しており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正を確保しております。また、当社の内部監査部門の業務監査室は、「内部統制評価の基本計画」に基づき、子会社に対しても定期的に業務監査を行うとともに、当社の関係各部署がモニタリングを実施する体制となっております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、保険料は原則として当社が負担しております。法律違反などに起因する損害賠償請求を提起され、被保険者が負担することになる損害賠償金などの損害は、当該保険契約により填補されないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。ニ．取締役の定数取締役の経営責任の明確化と経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために、取締役の定数を15名以内及び任期を１年と定款に定めております。ホ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。