株式会社ショクブン
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び健全性の確保・向上に努めることは、上場企業として当然の責務であると認識しております。今後とも、コーポレート・ガバナンスを一層強化していくため、取締役会・監査等委員会等の経営機構の充実や、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の機関の内容当社は、監査等委員会設置会社であります。(イ)企業統治の体制の概要イ．取締役会当社の取締役会は代表取締役社長吉田朋春が議長を務めております。その他のメンバーは取締役加藤康洋、取締役塚本一郎、取締役東光法、取締役米山和伸、取締役寺地孝之、取締役林一伸、社外取締役奥村哲司、社外取締役大西孝之（うち社外取締役２名）にて構成されており、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。十分に議論を尽くした上で会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。ロ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役監査等委員林一伸、取締役監査等委員奥村哲司、取締役監査等委員大西孝之の３名（うち社外取締役２名）にて構成されており、経営のチェック機能を強化しております。取締役会には、監査等委員である取締役も毎回出席して、取締役の業務執行に対しての適法性を監査することとしております。ハ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長塚本一郎が内部監査規定に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由当社では監査等委員会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。なお、監査等委員会３名のうち２名を社外取締役として選任しており、税理士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査等委員会を構築しております。③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、当社の各部門及び子会社が、自ら内部統制状況を自主点検することに加え、内部監査部門が全拠点を対象に業務監査を実施し、また総務人事及び経理財務部門は相互に業務監査を実施しております。業務監査においては改善事項の指摘・指導はもとより、従業員へのヒアリングを行うことにより業務に関する具体的な執行状況の確認も行い、問題点の網羅的な把握に努めるべく監査を実施しております。(ロ)リスク管理体制の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、流通及び食品衛生管理等に係るリスク等会社を取り巻くリスクについては、それぞれの担当部署にて、情報の管理、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとしております。また、新たに生じたリスクについてはすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。(ハ)子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適性を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。(ニ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(ホ)責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。(ヘ)役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(経営責任総合補償特約条項付帯会社役員賠償責任保険)を保険会社との間で締結し、被保険者(当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、監査等委員及び執行役員を対象とする)が会社の役員としての業務につき行った業務(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者自身による犯罪行為等に起因する損害等については補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。(ト)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者は除く）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。(チ)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。及び、取締役の選任決議は累積投票によらない。」旨を定款に定めております。(リ)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。(ヌ)株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長藤尾益雄15回15回代表取締役社長吉田朋春15回15回取締役加藤康洋15回15回取締役塚本一郎15回15回取締役東光法15回15回取締役（監査等委員）林一伸15回15回取締役（監査等委員）奥村哲司15回15回取締役（監査等委員）大西孝之15回15回取締役会においては、取締役会規則に基づき、法令等に定める重要事項及び当事業年度における経営計画等の決定を行うとともに、当社を取り巻く事業環境の変化やリスクに関する情報共有、自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。