エヌアイシ・オートテック株式会社
有価証券報告書－第52期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け様々な取組みを行って、企業統治の体制の充実を図っております。今後もコーポレート・ガバナンスの体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a)会社の機関の基本説明及び内容当社の機関設計は、重要な業務執行の意思決定機関である取締役会による監督と、監査役会による意思決定プロセス及び内容を監視、検証する監査役設置会社を選択しております。2023年６月24日開催の定時株主総会では、取締役７名を選任し、その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された代表取締役が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。また、当社は、定款、取締役会規程及び重要事項決定権限一覧において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、この定めに従い、取締役会では慎重な審議のうえ、意思決定を行うほか、以下の経営会議、執行役員制度、内部監査といった機関等を適切に機能させ、企業としての適法かつ効率的な運営を行っております。具体的には以下のとおりです。（取締役/取締役会）取締役会は、社内取締役６名と社外取締役１名、社外監査役３名（内１名は常勤監査役）の計10名で構成し、業務執行の最高意思決定機関と位置づけております。また、取締役会は代表取締役が議長となり、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。なお取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。議長：代表取締役会長兼社長西川浩司構成員：取締役副社長野村良一、取締役副社長新夕秀典、取締役猿田崇、取締役山崎克己取締役相談役西川重子、社外取締役伴基常勤社外監査役横溝和久、社外監査役白石康広、社外監査役吉田泰三（監査役/監査役会）監査役会は、監査役３名全員が社外監査役であり、その中から常勤監査役１名を選定し、常勤監査役が議長となり、原則月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役には、リスク管理、財務・会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。議長：常勤社外監査役横溝和久構成員：社外監査役白石康広、社外監査役吉田泰三（経営会議）経営会議は、取締役７名、常勤監査役１名、執行役員１名、その他の代表取締役が指名する幹部社員等で構成されており、代表取締役が議長となり、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。議長：代表取締役会長兼社長西川浩司構成員：取締役副社長野村良一、取締役副社長新夕秀典、取締役常務猿田崇、取締役常務山崎克己、取締役相談役西川重子、社外取締役伴基常勤社外監査役横溝和久、執行役員澤井洋通、その他、必要に応じて各部署の幹部社員。（執行役員制度）当社は執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行を分離し、意思決定権限と責任の明確化を図っております。取締役会では迅速で効率的な意思決定による経営を行い、執行役員は業務執行権限の委譲によるスピーディな経営を担っております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役会長の指揮・監督のもと、権限と責任が付与されております。現在、執行役員は５名ですが、迅速かつ効率的な意思決定による経営を維持するために、順次充実させていきたいと考えております。執行役員：ＣＴＯ野村良一、新夕秀典、営業本部長猿田崇、技術本部長山崎克己営業本部副本部長澤井洋通（内部監査）内部監査部門として、代表取締役会長直轄の専任スタッフによる内部監査チームを設置し、監査役及び会計監査人と連携し当社及び子会社の内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に遂行し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。b)会社の機関・内部統制の関係概要図当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。（注）当社の子会社はNICAutotec(Thailand)Co.,Ltd.の１社のみでしたが、2022年３月20日をもって解散し、現在は清算手続き中であります。よって、現在は活動を行っておりませんが、清算がまだ完了していないため、同概要図上ではグループ子会社として記載を残しております。③会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組の実施状況a)取締役会・監査役会等の活動状況当連結会計年度においては、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西川浩司1212西川武3西尾謙夫9野村良一12藤井透10土山邦夫3伴基9横溝和久12白石康広12吉田泰三12取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定、体制等の整備及び取締役の職務執行の監督を行いました。また、監査役会は12回開催され、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行を監査しました。経営会議につきましては12回開催し、月次決算の会計数値報告を行うほか、経営に関する全般的重要事項を協議し、決定いたしました。b)内部統制システムの整備の状況当社はコーポレート・ガバナンスの取組みとして、組織規程や業務分掌規程等の社内規程の整備、その他内部管理体制の整備などによる管理体制強化と統制組織の充実を図っており、今後も健全で継続的な発展を目指して内部統制システムを構築していくことは、経営上重要な課題であると考えております。具体的には、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、更なる業務の効率及び適正を維持・確保して企業の発展に繋がるよう内部統制システムを随時見直しながら継続的な構築に努めております。なお、改正会社法に係る会社法施行規則の改正に伴い、当社は2015年５月11日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改正し、当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に注力しております。当社は、会社法第２条第６号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第５項の適用は受けませんが、内部統制システム構築の重要性に鑑み、決議を行っております。c)リスク管理体制の整備の状況当社は企業倫理の重要性を認識し、法律を遵守した行動が最も重要であると考えており、社内における企業倫理の徹底に取り組んでおります。リスク管理体制の強化として、事業機会に関するリスク及び事業活動に関するリスクを把握するとともに、適正な業務運営を図り、経営の健全性の確保に資することを目的としてリスク管理規程を制定・施行し、代表取締役会長のもと損失の危険が発生・発見された場合には、経営危機管理規程に基づいて被害の回避及び被害の拡大防止に努めております。なお、リスク管理規程に則り、年１回取締役会において当社に関わるリスクの見直しを図り、リスクに対する情報共有を行っております。また、コンプライアンスの強化・構築として倫理規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図っております。また、万一の違反の早期発見のために内部通報制度を設けております。なお、これら社内規程等については、さらに適切で効率的な業務運営が図られるよう、組織変更や業務改善等に応じて随時追加・改正を行っております。具体的には、業務執行上の最高機関である取締役会においては、月次決算に基づく会計数値のモニタリングを行い、業務遂行上の重要事項については担当部署より取締役会へ上程させ、決議を経て実行しております。監査役にはリスク管理、総務経理及び企業法務、内部監査責任者には経営管理の各専門性を持った人材を招聘し、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制をとっており、会計監査人・顧問税理士・顧問弁護士等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査責任者による三様監査を実施し、コンプライアンス・リスクに関しての情報交換を行っております。d)社外役員との責任限定契約当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、現行定款第28条及び第42条において、社外役員との間で当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外取締役の伴基氏、社外監査役の横溝和久氏、白石康広氏、吉田泰三氏の計４氏とは責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失でないときは、当該社外役員の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として賠償する責任を負うものとする責任限定契約であります。e)当社の子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況適正かつ効率的で統一的なグループ経営が図られるよう、当社と当社子会社について横断的に協議できるマネジメントコミッティを設置し、マネジメントコミッティを通じて、当社子会社に対し情報発信を行うとともに、当社の経営方針を共有し、当社及び当社子会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保しております。当社子会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定し、当社の内部監査チームが、当社子会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として、子会社の監査を実施しております。また、当社の監査役も、当社子会社の監査の実効性を確保するため、定期的に当社の内部監査チーム及び子会社の取締役と情報及び意見の交換を行っております。なお、当社の子会社はNICAutotec(Thailand)Co.,Ltd.の１社のみでしたが、当社グループ全体として、総合的に事業の合理性を勘案のうえ、経営資源の集中と経営の効率化について検討した結果、同子会社を解散及び清算することを決定し、2022年３月20日をもって解散いたしました。なお、現在は清算手続き中であります。④取締役会で決議できる株主総会決議事項a)剰余金の配当当社は、経営の成果を適正に株主に還元できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。b)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。c)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。d)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件取締役の定数を10名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。