全宅住宅ローン株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の「行動指針」に掲げております「貸金業者としての、公共性を認識し、法令やルールを厳格に遵守する。」また、「常にわかりやすく透明性のある業務運営に徹する。」が、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。当社は、経営の健全化と経営状況の透明性を維持し、かつ効率的な経営を遂行し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を高めていくことを常に志向しており、コーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ.当社の機関の基本説明当社の取締役会は、全取締役９名で構成されており、３ヶ月に１回開催される定例取締役会と、必要あるごとに随時召集される取締役会により、経営に関する重要事項についての決定を行っております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議（担当役員・部長会）その他重要な会議に出席し、必要があると認めた場合は意見を述べております。当社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表概略は、下記のとおりであります。ｂ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の他に、毎週１回経営会議（担当役員・部長会）を開催し、経営方針や経営課題について審議し、意思決定の迅速化と透明化を図っております。業務執行の過程においては、諸法令及び定款を遵守し、取締役会、経営会議（担当役員・部長会）の合議機能、監査役会の監視機能を有効に働かせております。また、経営理念、行動方針等を制定し、社員に周知するとともに、会社法の規定に従い「内部統制システム整備の基本方針」を、平成18年５月に取締役会決議いたしました。この基本方針に従い、内部統制システムの運用と改善を図っております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は次のとおりであります。ａ.取締役会は当社の主要なリスクを識別し、その管理方針と管理体制を整備・監督しております。ｂ.経営会議（担当役員・部長会）は取締役会から委譲を受け、当社が管理すべきリスクを全社的に把握し、管理する事項を審議・決定するとともに、管理状況について定期的に報告を行っております。なお、不測の事態の発生及び大規模自然災害発生時の対応を迅速・適切に行うため、それぞれ「リスク管理規程」「緊急事態（天災地変等の災害時）対策規程」を平成19年５月に制定いたしました。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社に対しても当社同様、当社の定める経営理念及び行動指針により、実践的運用と徹底を行う体制を構築し、法令遵守及び企業倫理の遵守の浸透を図っております。④役員報酬の内容当社の役員に対する報酬の内容は以下のとおりであります。取締役に支払った報酬社内取締役33,930千円社外取締役9,600千円計43,530千円監査役に支払った報酬社内監査役4,200千円社外監査役4,800千円計9,000千円⑤取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額、社外監査役については、1,000万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員（取締役・監査役及び連結子会社の役員を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため役員等賠償責任保険契約に免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪会計監査人の責任免除・責任限定契約当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、会社法第427条の規定により、会計監査人との間で、当会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を責任限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は定款に基づき、鳳友公認会計士共同事務所と責任限度契約を締結しております。⑫取締役会の活動状況当社の取締役会および監査役会の活動状況は以下となっております。a.取締役会および監査役会の出席状況当事業年度は令和4年5月25日、6月23日、9月16日、11月25日、令和5年2月24日の計５回開催しております。役職名・氏名取締役会(５回開催)監査役会(５回開催)出席回数出席回数取締役会長瀬川信義５回-代表取締役社長髙橋國明５回-常務取締役大嶋秀雄５回‐取締役管理部長林正樹５回-取締役三輪昭彦５回-取締役張替武敏４回-取締役加藤龍雄４回-取締役審査部長松井毅５回-取締役営業部長松村一重５回-常勤監査役持永久５回５回監査役阪井一仁５回５回監査役初澤宣廣５回５回b.取締役会における具体的な検討内容決議事項としては、第18期の決算、「定時株主総会」に係る招集通知および事業報告、取締役候補者の2名の推薦、役付取締役の選定、役員退職慰労金の支給、株式譲渡関係、令和5年度事業計画、社内規則・表彰規定の改正、会社役員賠償責任保険契約の締結などがあり、いづれも検討承認されております。報告事項としては、四半期ごとの決算（連結子会社を含む）、「フラット35」の状況、買取再販ローン「希望」「未来」の状況、内部監査委員会の監査状況、取締役会の日程、新潟代理店出向者用社宅の賃貸借契約締結、サイバー保険契約の締結などです。