日本ＫＦＣホールディングス株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「おいしさ、しあわせ創造」を企業理念とし、“本当のおいしさ”を通じて人々をしあわせにすることで、継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな社会の実現に貢献することが株主の皆様やお客様をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続強化を経営上の重要事項としております。②コーポレート・ガバナンスの体制及び当該体制を採用する理由当社における取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と取締役監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。代表取締役を議長として原則月１回開催し、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告等を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識しており、経営の透明性、意思決定の迅速化、経営の効率性、コンプライアンス体制を確立させることにより、企業価値の最大化を図っております。なお、当社は2016年６月17日開催の定時株主総会決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と適切な意思決定を実現するためであります。監査等委員会は、取締役監査等委員３名（委員長：砂川社外取締役監査等委員）でいずれも社外取締役で構成されております。取締役監査等委員は、取締役会及び重要な経営会議に出席するとともに、内部統制システムを通じて適法性及び妥当性の観点から定期的に監査を行っております。1）コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりであります。2）当事業年度における取締役会及び各種委員会の活動状況（ⅰ）取締役会取締役会は、当事業年度において14回開催いたしました。当社及び各事業会社の諸施策の取り組み状況の確認及び監督を行うとともに、具体的な検討内容として、主に役員報酬等の決定、決算及び月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備及び運用状況の確認等について、議論、審議の上、執行決定してまいりました。当事業年度における個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数判治孝之14回14回蜂谷由文10回10回野村聖14回14回高田慎也14回14回浦田寛之14回14回柴田裕一10回10回大島仁志14回14回砂川佳子14回14回(注)１蜂谷由文氏及び柴田裕一氏につきましては、2022年６月22日就任後の状況を記載しております。２浦田寛之氏及び大島仁志氏につきましては、2023年６月20日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。（ⅱ）報酬諮問委員会・指名諮問委員会社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会組織であり、報酬諮問委員会は委員３名（うち、取締役監査等委員２名）にて構成され、取締役の報酬及び賞与について審議することを目的としております。指名諮問委員会は、委員４名（うち、取締役監査等委員３名）にて構成され、社内外の取締役候補者に関し、面談や調査等を実施し、当該候補者の適正について審議することを目的としております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制・報酬諮問委員会委員長：砂川社外取締役監査等委員委員：吉本社外取締役監査等委員、田口社外取締役・指名諮問委員会委員長：砂川社外取締役監査等委員委員：柴田社外取締役監査等委員、吉本社外取締役監査等委員、蜂谷取締役当事業年度における個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。氏名出席回数報酬諮問委員会（６回開催）指名諮問委員会（８回開催）大島仁志（委員長）６回８回蜂谷由文―８回浦田寛之６回―柴田裕一―８回砂川佳子６回８回(注)１蜂谷由文氏及び柴田裕一氏につきましては、2022年６月22日就任後の状況を記載しております。２浦田寛之氏及び大島仁志氏につきましては、2023年６月20日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。（ⅲ）ＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項及びグループ子会社のＧＥＣ上程基準を満たした議案を審議することを目的としており、原則として毎月２回開会するものとし、必要に応じて臨時に開催しております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制議長：判治取締役委員：蜂谷取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員（ⅳ）コンプライアンス委員会当社及びグループ子会社において、社内外のコンプライアンスに関する基本方針の策定及び情報収集、コンプライアンス問題が発生した場合の対応、役職員行動規範の見直しを行うことを目的としております。執行責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの管理下において、原則として毎年２回開催しております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制委員長：蜂谷取締役委員：野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員（ⅴ）規範委員会・人事委員会当社及びグループ子会社の長期的な人財育成の観点から人員の適材適所配置、経営上の組織及びキャリアプラン、その他経営に関する重要な人事事項、賞罰に関する事項を協議決定することを目的として随時開催しております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制・規範委員会委員長：蜂谷取締役委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員・人事委員会委員長：蜂谷取締役委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員（ⅵ）開示委員会会社の開示される情報が当社株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を行う上での基盤となり、こうした情報が正確且つ利用者にとって分かり易く、情報として有用性の高いものとするため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程や会社法・金融商品取引法等に従い、適正性を基本とした情報開示事項の審議を行うことを目的としており、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制委員長：蜂谷取締役委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員（ⅶ）投融資委員会当社及びグループ子会社における一定金額以上の投資及び借入、新規事業分野への参入など投融資に関する事項の審議を目的に、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制委員長：蜂谷取締役委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員（ⅷ）ＤＸ委員会当社及びグループ子会社におけるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進とシステム開発に関する政策決定を目的に、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制委員長：蜂谷取締役委員：野村取締役、高田取締役（ⅸ）安全・健康委員会従業員の労働環境のより安全な整備と健康促進を目的に、随時開催しております。有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在における体制委員長：蜂谷取締役委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員3）内部統制システムの整備の状況（ⅰ）効率的な職務遂行当社及び主要グループ子会社は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成にあたっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門などが子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認しております。（ⅱ）コンプライアンスコンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、周知徹底を図っています。コンプライアンスを推進するために、コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、当社及び主要グループ子会社全体で共通の予防・是正措置を講じています。コンプライアンスに係る状況については、当社及び主要グループ子会社における各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っております。（ⅲ）リスク管理職務遂行に伴うリスクについては、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスクなど、様々なリスクの類型を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。当社及び主要グループ子会社における個別案件の取り組みにおいては、当社担当部局のリスク統括責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社及び主要グループ子会社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じて見直しの上、適切な管理を行っております。（ⅳ）財務報告財務諸表の適正且つ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、ＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）での審議・確認を経て開示しております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統制活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取り組みを連結ベースで進めております。（ⅴ）情報の管理・保存職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取り扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理を行うとともに、執行部門の連絡会議やグループ全体にて報告するなど情報の共有化に努めています。管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しております。（ⅵ）連結経営における業務の適正確保当社及び主要グループ子会社ごとに管理担当部局を定め、毎年各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、更に、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しております。（ⅶ）監査・モニタリング取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。当社及び主要グループ子会社の代表取締役社長は、取締役監査等委員と会議等を通じて定期的な意見交換を行っております。また、各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っております。（ⅷ）監査等委員会及び監査等委員会への報告に関する事項取締役監査等委員は、当社及び主要グループ子会社の取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役（取締役監査等委員を除く。）・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役（取締役監査等委員を除く。）・使用人等はこれに協力しています。一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、当社及び当社グループの担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、監査等委員会に報告しています。更に、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、監査等委員会に報告を行います。その際、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を行うことを禁じております。また、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会が独自に弁護士・公認会計士などの外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、監査等委員会の職務遂行を補助する組織を設置し、監査等委員会の指示による調査の権限を認めるほか、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査等委員会が行うなど独立性の確保に留意しております。（ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び主要グループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は、従来より社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。4）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「グループ管理規程」を制定し、営業成績・財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、必要に応じ当社から当該子会社に対し助言・経営状況のモニタリングを行うことにより、経営管理を行っております。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員が行った行為（不作為を含む。）に起因して役員が損害賠償責任を負担することによって被る損害、会社補償によって会社が被る損害、会社が発行する有価証券の売買等に起因して会社が損害賠償責任を負担することによって被る損害、その他各種費用等を当該保険契約により補償することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めております。⑤取締役及び非業務執行取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び非業務執行取締役の、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件及び取締役の定数当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は取締役の定数を定款には定めておりません。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。