ソースネクスト株式会社
有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「製品を通じて、世界中の人々に喜びと感動を広げる」というミッションのもと、「世界一エキサイティングな企業になる」というヴィジョンを掲げ、当社の目指すべき方向性を明らかにしております。そして、当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。株主・消費者・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行なっております。取締役会は、８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。監査役は、すべての取締役会に出席して意見を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則として月に１回開催しております。監査役３名のうち、２名は独立した社外監査役であり、これは様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者により中立的・客観的な視点から監査役監査を行なうことにより、経営の健全性を確保することを目的としたものであります。また、取締役８名のうち、４名は社外取締役であり、これは、経営に外部からの視点を取り入れ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化、及び業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。2020年に設置した報酬諮問委員会においても、取締役の報酬の内容について、透明性と客観性を確保することを目的に社外取締役を中心として審議を実施し取締役会へ答申を行なっております。当社においては、独立性を保持し法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査人及び内部監査担当部門と積極的な連携を通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長又は委員長、○は構成員、□は出席者を表しております）役職名氏名取締役会監査役会報酬諮問委員会取締役会長（代表取締役）松田憲幸○〇取締役社長（代表取締役）小嶋智彰◎取締役藤本浩佐○取締役青山文彦○社外取締役久保利英明○〇社外取締役（独立役員）安藤国威○◎社外取締役（独立役員）中井戸信英○〇社外取締役（独立役員）大上有衣子○〇監査役廣瀬正明□◎社外監査役（独立役員）小林哲也□○社外監査役（独立役員）木南麻浦□○当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次の通りであります。コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム当社では、コンプライアンスを徹底し、業務を有効かつ効率的に推進するため、内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。ａ．内部統制システムについての基本的な考え方当社は、当社の最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、役員及び従業員ひとりひとりが、国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。また、当社は、この基本方針にのっとり、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことが必要であると考えています。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、年度ごとに取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。ｂ．コンプライアンス体制について法務部門及びセキュリティ委員会主幹により行なわれるeラーニング（webを利用したテスト）で、当社グループの全取締役及び全従業員に対してコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社グループの全取締役（社外取締役を除く）及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計６テーマの研修を実施いたしました。さらに内部監査担当部門が業務監査にてコンプライアンス遵守状況を監査し、これらの活動は定期的に監査役会で報告する他、年２回取締役会において活動概要を報告しております。その他、法令違反行為又は社内規程違反行為、並びにこれらが疑われる行為については従業員（退職してから１年以内の元従業員も含みます。）が実名若しくは匿名で、当会社とは利害関係のない独立した第三者又は社内の内部通報窓口を通じて会社に通報を行なうことができる「内部通報制度」を設置、運営し、広く社内に広報を行うことで、自浄化作用が適切かつ有効に働くように努めております。また、常勤監査役を窓口とする内部通報窓口を設置し、経営幹部から独立性を有する通報受付及び調査・是正の仕組みを整備し、コンプライアンス体制を強化しています。ｃ．内部監査体制について内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行なう部門としては、内部監査室及び内部監査委員会（それぞれ１名及び８名）が担当しております。なお、内部監査室は、内部統制環境の一層の強化のため代表取締役直轄の組織として2007年７月に新設された部門であり、従業員１名を配しており、内部監査委員会は、内部監査室から選出された委員長及び委員長によって選出された内部監査委員により構成されます。内部監査室の主要な業務としては内部監査の年度計画の策定、重点監査事項の設定、監査最終報告書の作成、その他特命監査を担当しており、内部監査委員会と連携を取りながらより独立性・中立性が高い監査業務を行なっております。また、内部監査計画は、内部監査室により各事業年度に内部監査計画が策定され、取締役会による承認を受け確定します。内部監査結果は、取締役会へ年２回監査結果概要報告がなされます。また各監査結果は統括責任者である代表取締役に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行ない、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。内部監査の状況については、監査役会とも連携し適時に報告を行なっております。ｄ．反社会的勢力排除のための内部統制について当社は、社会全体の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断すること、並びにこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をすることを基本方針としております。反社会的勢力排除に向けた整備状況としては、対応統括部署による社内体制の整備、年１回のコンプライアンス研修による社員教育及び対応マニュアルの整備を行なっております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会主催の研修会・セミナーへ参加する等、平素より反社会的勢力の情報収集や緊密な連携関係の構築に努めております。また、全ての取引先との取引にあたり属性調査を行なう他、契約書に取引先が反社会的勢力である場合及び反社会的勢力と取引をした場合に、催告なく契約を解除できる即時解除条項を設け、万が一これらの事由が判明した場合は、この条項に基づき契約解除が行なえる体制を整備しております。e．ディスクロージャー体制についてディスクロージャー体制につきましては、財務情報及び非財務情報について、法令や東京証券取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行なっています。今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけて参ります。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では内部監査室が中心となり当社内外をとりまくリスクを洗い出し、発生可能性及び損害の大きさの２軸によってリスクを評価しております。このリスク評価を基に、リスクの大きい項目及び当該項目に関与する部門を内部監査計画に反映し、監査を通じて予防策とリスク管理策の整備状況と運用状況について確認を行なっております。また個人情報保護及び機密情報漏洩防止、情報セキュリティに関しては、社内に機能別委員会としてセキュリティ委員会を設置し、従業員へのセキュリティ教育、指導などを行なっております。顧問弁護士は社外取締役である久保利英明弁護士が所属する日比谷パーク法律事務所、村田珠美法律事務所、シティユーワ法律事務所、池田・染谷法律事務所等に依頼しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社取締役会は、子会社から定期的に業績及び業務の執行状況の報告を受け又は報告を求めてモニタリングを行い、リスクの度合いに応じて指導・監督を行なっております。子会社の重要案件については、当社と子会社との間で事前協議を行なうとともに、子会社の財産ならびに損益に重大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。またコンプライアンスの確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図るほか、当社の内部監査委員会による監査を子会社に対して定期的に実施しております。ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な方針に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行なっております。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する体制について当社のリスク管理に関する方針に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じリスクマネジメントを実施しております。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行なっております。ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について当社グループ統一の倫理方針を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取り組みを行なっております。また、子会社の担当役員は、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行なっております。e.子会社のコンプライアンス体制について前記イｂ記載のとおり、当社子会社の全取締役及び全従業員に対してもコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社子会社の全取締役及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計６テーマの研修を実施いたしました。f.その他業務の適正を確保するための体制について親会社との非通例的な取引については、当社法務部門が審査を行なっております。また、内部監査委員会の監査は子会社・関連会社までを監査の対象とし、必要により対象会社の内部統制状況の把握・評価等を行なっております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松田憲幸12回12回小嶋智彰12回12回藤本浩佐12回12回青山文彦12回12回久保利英明12回12回安藤国威12回12回中井戸信英12回12回大上有衣子10回10回取締役会における主な検討内容として、取締役会規程に基づいた重要事項の審議、経営戦略の決定、予算の承認、決算の承認、業績の進捗状況、各事業部門における業務の執行状況や中期計画の策定やその進捗等が報告されております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役の久保利英明氏、安藤国威氏、中井戸信英氏、大上有衣子氏、及び監査役の廣瀬正明氏、小林哲也氏、木南麻浦氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次の通りであります。・社外取締役、監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最低限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、社外取締役又は監査役が善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を確保し、その確実かつ円滑な運営を行なうことを目的とするものです。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ．取締役及び監査役の責任の免除当社定款においては、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が、過度の責任を負う可能性による萎縮効果を生じさせることなく、期待される職責を十分に果たすことを目的とするものです。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、定款により、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、中間配当の決定機関は取締役会であります。これは、機動的に配当を実施することを目的とするものです。