佐藤商事株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要１.取締役会取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、また、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。２.指名報酬委員会指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。取締役会の決議により委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外役員で構成されております。３.監査等委員会監査等委員会は監査等委員3名（うち常勤監査等委員1名）で構成され、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、内部統制システムの構築や運用の状況を監視し、取締役の職務執行を監査・監督しております。４.執行役員会執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とし、必要に応じて随時開催しております。５.与信投資委員会与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。６.統括部長会議統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。統括部長は、川口直己、北島巌、金丸博紀、菅谷直記、辻坂晃、済木達久、吉崎利久、長谷川晋、佐々木隆浩、城井靖弘、金田清和、佐藤智見、安藤和隆、阿久津勝広であります。７.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であり、必要に応じて随時開催しております。８.監査報告会監査報告会は、会長直轄の監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とし、年4回、また、必要に応じて随時開催しております。なお、各機関の構成員は次の表のとおりであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、株主をはじめ各ステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会において議決権を有する監査等委員が取締役の業務執行を監査する監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的とした執行役員制度を導入しております。そのほか、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月１回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保する。②監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に基づき、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し、取締役会の審議等において監査活動に基づいた情報を活用し取締役の職務の執行を監査する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制①「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備する。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有する。②「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備する。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び内部監査部門も参加、監視する。③「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図る。④内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行う。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図る。②取締役は、原則として取締役会を月１回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行う。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定める。③取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行う。④取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保する。⑤取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行う。５．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、社内規定、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図る。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令、社内規定違反の防止、早期発見・対応に努める。②「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にする。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処する。③「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行う。また監査結果については、取締役及び監査等委員も出席する監査報告会において定期的に報告を行う。④当社グループは、不祥事を未然に防止し企業の健全性を確保するため「佐藤商事グループ内部通報窓口」を設置し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定する。またハラスメントについては、「ハラスメント相談窓口」を設置し対応する。６.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行う。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告する。②子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保する。③内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行う。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査等委員に監査結果等の報告を行う。④定期的又は必要に応じて、監査等委員会及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行う。７.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会からの要請がある場合には、補助すべき取締役及び使用人を置くこととする。②補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査等委員会との協議を要するものとする。③監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に従うものとする。８.当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制①「監査等委員への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査等委員に報告すべき事項を明確にするほか、「監査等委員閲覧文書一覧」を定める。②監査等委員会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができる。③内部監査部門は、当社グループにおける内部監査計画を立案し監査等委員へ報告する。また、実施した内部監査結果については監査報告会にて報告するとともに監査報告書を監査等委員へ提出する。９.監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社グループは、監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止する。１０.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制とする。また、監査等委員は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができる。②取締役と監査等委員は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。１１.反社会的勢力排除に向けた体制①当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応する。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底する。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処する。ロ.リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報及び状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。また、内部監査部門が各拠点・子会社への監査、各種帳票・管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。また、当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、執行役員を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります）。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く。）は、12名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。ト．株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項１．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができます。２．取締役の責任免除当社は、取締役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。リ．取締役会、任意に設置する指名報酬委員会の活動状況１．取締役会の活動状況当社の取締役(監査等委員である取締役3名含む)は12名で、そのうち社外取締役(監査等委員含む)は6名で取締役の半数を占めております。当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しております。主な審議内容は下記のとおりであります。・中期経営計画等、経営の方向性について・資本政策について・政策保有株式について・人材活用についてなお、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数村田和夫14回13回野澤哲夫14回13回田浦義明14回14回浦野正美14回14回須賀和徳14回14回伊藤明彦（注）111回11回斎藤脩（注）214回14回小谷健（注）214回14回大栗育夫（注）214回14回森隆浩（注）1、（注）311回11回原嘉男（注）314回14回赤石幹雄（注）314回14回当社は2022年6月17日開催の第99期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。（注）1取締役伊藤明彦氏ならびに森隆浩氏は2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において選任されたため、取締役会の出席回数は他の取締役と異なります。（注）2取締役斎藤脩氏、小谷健氏及び大栗育夫氏は独立社外取締役です。（注）3取締役森隆浩氏、原嘉男氏及び赤石幹雄氏は監査等委員である独立社外取締役です。２．任意に設置する指名報酬委員会の活動状況当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、役員報酬・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度において指名報酬委員会を4回開催しております。主な審議内容は下記のとおりであります。・業績連動報酬の全体枠について・業績連動報酬の個別配分について・取締役、社外取締役、取締役監査等委員、補欠取締役監査等委員の人事について・役員報酬サーベイ結果分析についてなお、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数村田和夫（注）14回4回野澤哲夫4回4回斎藤脩（注）24回4回小谷健（注）24回4回大栗育夫（注）24回4回饗庭典宏(注)32回2回（注）1指名報酬委員会の議長は代表取締役会長村田和夫が務めております。（注）2斎藤脩氏、小谷健氏及び大栗育夫氏は独立社外取締役です。（注）3饗庭典宏氏は2022年6月17日に指名報酬委員を退任しているため、開催回数が他の指名報酬委員と異なります。