株式会社小糸製作所
有価証券報告書－第123期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。①企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況イ．企業統治の体制の概要１．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長加藤充明が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長大嶽昌宏、代表取締役副社長内山正巳、小長谷秀治、専務取締役草川克之、豊田淳、社外取締役上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカの９名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則月１回の取締役会を開催しております。当事業年度においてはほぼ全員の取締役が取締役会全回に出席しており、一部の取締役についてはほぼ全ての取締役会に出席しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行っており、取締役の業務の執行を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月３回開催、職務執行状況の報告、及びフォローを実施しております。新たな取り組みを始める際は、常務会を経て取締役会の承認を得るなど、ガバナンス体制の強化を図っております。２．監査役会当社は監査役会設置会社となっております。監査役会は、常勤監査役菊地光雄、榊原公一、社外監査役木目田裕、山口秀巳の４名（うち社外監査役２名）で構成されており、定期的に監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。３．指名委員会当社は取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役会長大嶽昌宏（委員長）、代表取締役社長加藤充明、独立社外取締役上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカの５名（うち独立社外取締役３名）で構成される指名委員会を設置しております。当事業年度において指名委員会は計２回開催されており、うち１回は全員出席、うち１回は４名出席しております。指名委員会では取締役の指名等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。４．報酬委員会当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役会長大嶽昌宏（委員長）、代表取締役社長加藤充明、独立社外取締役上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカの５名（うち独立社外取締役３名）で構成される報酬委員会を設置しております。当事業年度において報酬委員会は計２回開催されており、うち１回は全員出席、うち１回は４名出席しております。報酬委員会では取締役の報酬等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図る。また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の体制を整備する。ａ．当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、グループ会社に対し定期的な業務報告を実施させる。ｂ．当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。ｃ．当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整備・充実を図らせる。また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。ｄ．当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行う。また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決定する。７．当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告するものとする。また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。８．当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交換を行う。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、経営に重大な影響を与える危機の発生に備え、迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、部門毎に法的規制、海外進出、製品の品質、情報セキュリティ、自然災害等のリスクの点検、管理体制の維持・向上を図っております。②責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額会社負担としております。④取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任については累積投票によらないと定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定款に定めております。⑤自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑥中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑨会社の支配に関する基本方針について当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきものであると考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。当社は、企業価値の拡大・最大化を実現するため、次の取組みを行っております。イ．自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門を更に強化するなど、グローバル５極体制（日本・米州・欧州・中国・アジア）の充実を図る。ロ．コネクティッド・自動運転・シェアリング・電動化などモビリティ変化への対応をはじめ、お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と迅速な商品化を図り、タイムリーに魅力ある商品を提供する。ハ．高品質・安全性を追求するとともに、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。ニ．経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。この取組みを着実に実行することにより、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。なお、この取組みは、当社グループの企業価値を継続的かつ持続的に向上させるものとして策定されていることから、上記の基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと、取締役会は判断しております。