日販グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。当社は、あらゆるステークホルダーの信頼を得ながら、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の透明性と健全性の確保及びコンプライアンス遵守することが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、各取締役の相互の監督機能と監査役による取締役の職務執行の監査を通じて取締役の業務執行の適法性を確保しています。取締役会は2023年６月29日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款及び社内規定に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行の監督等をしております。取締役会は原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。また、当社では2018年４月より意思決定及び監査機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営効率化を一層進めるため執行役員制度を導入しております。③内部統制システムの整備状況当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として会社法及び会社法施行規則の規程に従い、2006年５月に「内部統制システム整備の基本方針」を定め、その後2015年９月に「内部統制システムの基本方針」として改定を行いました。2019年10月に行った同基本方針の改定は、当社の事業持株会社化を受けたマネジメント体制の変更を反映したものであり、新たな基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。a日販グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)日販グループは、法令遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、当社の取締役を委員長として、日販グループの取締役を含む委員で構成する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、コンプライアンス関連規程の整備、教育研修を行い、グループ全体のコンプライアンスに対する取り組みを推進する。また、内部統制委員会の委員長は、重要な事項について取締役会に報告する。(ⅱ)日販グループは、業務執行部門から独立した監査室を設置する。監査室は「グループ内部監査規程」に基づき、日販グループの業務遂行、コンプライアンスの状況等を監査し、その結果を当社のグループ経営会議に報告する。(ⅲ)日販グループは、「内部通報処理に関する規程」に基づき、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段として、内部通報窓口を設置する。(ⅳ)日販グループは、社会秩序及び健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、警察等の外部専門機関と連携し、断固とした姿勢で組織的に対応する。(ⅴ)当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、日販グループの取締役の職務執行を監督する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報、並びに財務及びリスク、コンプライアンスに関する文書を、定められた期間保存し管理する。(ⅱ)当社は、取締役又は監査役が、その職務上必要あるときは、直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。c日販グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)内部統制委員会は、「リスク管理規程」に基づき、重要リスクの評価、予防体制の整備、教育研修を行い、グループ全体のリスク管理の施策を推進する。また、有事の際の情報伝達と緊急対応の体制を整備する。(ⅱ)監査室は、リスク管理状況を監査し、その結果を当社のグループ経営会議に報告し、内部統制委員会の委員長は重要な事項について当社の取締役会に報告する。d日販グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)日販グループの取締役会は、「取締役会規程」に基づき、経営計画策定のほか重要な意思決定を行い、取締役及び従業員が共有する全社的目標を定める。(ⅱ)日販グループの担当取締役は、目標達成に向けて具体的な施策及び業務遂行体制を決定する。(ⅲ)日販グループの取締役会は、月次の業績をレビューし、改善を促すことにより、目標達成の実効性を高め、全社的な業務の効率化を実現する。(ⅳ)当社の取締役会は、グループ経営会議を設置する。グループ経営会議は、グループ経営の方針及びグループ全体の重要事項を協議する。また、取締役会の委嘱を受けた事項を決議する。e日販グループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社は、日販グループの事業を統括する持株会社として、日販グループの経営理念に基づき、子会社と経営管理契約を締結するなどにより、子会社の経営管理を行う。(ⅱ)日販グループの経営戦略や事業計画に影響を与える経営上の重要事項について、「子会社管理規程」に基づき子会社から当社への承認申請・報告を行う事項を定める。(ⅲ)日販グループとしての統括機能を強化するため、日販グループの取締役を含む委員で構成するグループガバナンス委員会を設置し、ＩＴインフラ投資の適正判断、人事制度等についてグループ各社との調整を行う。(ⅳ)グループ統制の枠組みを定める各種グループ基本方針を策定し、子会社に周知するとともに遵守を求める。また、子会社に事業実態に応じて規程を策定させるなど、これに基づく体制の整備を推進する。(ⅴ)当社の取締役又は執行役員が重要な子会社の取締役を兼ね、担当する子会社の業務執行を監督する。(ⅵ)当社の監査役及び取締役又は従業員が重要な子会社の監査役を兼ねる。(ⅶ)子会社の監査役は、監査の計画及び結果を当社の取締役、監査役及び監査室に報告する。f当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)当社は、監査役の職務を補助する従業員（以下「監査役スタッフ」）として適切な人材を配置する。(ⅱ)監査役スタッフは、監査役スタッフ業務に関しては取締役の指揮命令に服さないものとし、その業務に関する人事考課は監査役が行う。g日販グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)日販グループの取締役及び従業員は、当社の監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項、並びに業務執行及び内部監査の状況を報告する。また、法令に違反する恐れのある事実、日販グループに著しい損害を与える恐れのある事実を発見した時は、速やかに報告する。(ⅱ)日販グループの取締役及び従業員は、当社の監査役から業務執行及び内部監査に関する事項の報告を求められた時は、速やかに報告する。(ⅲ)日販グループの取締役及び従業員に対し、上記各号に係る報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。h当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)代表取締役及び監査役は、定期的な会合を開催する。(ⅱ)当社は、監査役が必要と認めた場合に専門の弁護士・会計士との連携を図れる環境を整備し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(ⅲ)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を要求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(ⅳ)監査役は日販グループの取締役会その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とする。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備するとともにリスク管理業務をより充実させていくために、「内部統制委員会」を設けております。「内部統制委員会」では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。⑤取締役の定数並びに選任当社の取締役は５名以上とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬ａ取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その概要は次のとおりです。なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、具体的な決定方法及び内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。(ａ)取締役の報酬等取締役の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、当社の業績向上及び企業価値の増大のために当社取締役に求められる能力及び責任に見合った適正な水準とすることを基本方針としています。ⅰ常勤取締役の報酬に関する事項常勤取締役の報酬は、以下の(ⅰ)～(ⅲ)のとおり、固定報酬としての基本報酬（月額報酬）、業績連動報酬等（賞与）及び退職慰労金により構成し、各報酬の割合に関しては企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるように決定いたします。(ⅰ)基本報酬（月額報酬）当社取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位と考課による報酬テーブルを取締役会で決定し、取締役会により委任された代表取締役社長（吉川英作）が考課を行い、決定した額を毎月支払います。(ⅱ)業績連動報酬（賞与）業績連動報酬（賞与）は、業績向上に対する意識を高めるために、半期毎の連結経常利益及び連結税金等調整前当期純利益に応じて算出された総額を取締役会で決定し、取締役会により委任された代表取締役社長（吉川英作）が各取締役の担当事業の業績を踏まえて分配額を決定し、６月及び12月に支払います。(ⅲ)退職慰労金退職慰労金は、退職時に退職慰労金贈呈に係る株主総会決議を経た上で、取締役会において、在任期間における毎年の月額報酬に役位毎の倍率を乗じて得た累計額を退職慰労金基礎額として支給額並びに支給の時期及び方法を決定し、支払います。ⅱ社外取締役の報酬に関する事項社外取締役の報酬は、社会的地位及び会社への貢献度を鑑み、取締役会で決定し、毎月支払います。なお、社外取締役についてはその職務に鑑み、2016年６月28日の取締役会において、賞与と退職慰労金の制度を廃止する旨の規程の改定を行っており、基本報酬（月額報酬）のみを支払うこととしています。規程改定前の任期に係る退職慰労金は、退任時に一括して支払うものとしています。(ｂ)監査役の報酬等ⅰ常勤監査役の報酬に関する事項常勤監査役の報酬は、当社全体の職務執行に対する監査の職責を負うことに対し、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。なお、監査役の協議の上、2018年３月19日の取締役会において、常勤監査役の賞与と退職慰労金の制度を廃止する旨の規程の改定を行い、2018年７月１日より適用しております。規程改定前の任期に係る退職慰労金は、退任時に一括して支払うものとしています。ⅱ社外監査役の報酬に関する事項社外監査役の報酬は監査役の協議を経て決定しております。なお、社外監査役については監査役の協議の上、2016年６月28日の取締役会において、社外監査役の賞与と退職慰労金の制度を廃止する旨の規程の改定を行っております。規程改定前の任期に係る退職慰労金は、退任時に一括して支払うものとしています。ｂ当事業年度に係る報酬等の総額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬（月額）業績連動報酬（賞与）取締役（うち社外取締役）185(24)182(24)3(－)8(3)監査役（うち社外監査役）25(12)25(12)－(－)3(2)合計（うち社外役員）210(36)207(36)3(－)11(5)（注）1取締役の報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。2取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において、年総額605百万円以内（うち、社外取締役年総額30百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名（うち、社外取締役は１名）です。3監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第59回定時株主総会において、年総額65百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。4上記業績連動報酬等（賞与）は、半期毎の業績への貢献に対する報酬であるため、上記ａ(ａ)ⅰ(ⅱ)のとおり決定されます。具体的には、半期毎の連結経常利益に連結税金等調整前当期純利益を加えた額に一定の係数を乗じて算出しております。当事業年度の当該指標は連結財務諸表に記載のとおりです。5上記のほか、当事業年度においては、取締役５名に対する役員退職慰労引当金として52百万円を費用処理しております。6取締役会は、代表取締役社長（吉川英作）に常勤取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、上記ａ(ａ)ⅰ(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりであり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。