株式会社デサント
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業理念を「すべての人々に、スポーツを遊ぶ楽しさを」－スポーツ本来の「体を動かす楽しさ」、「競い合う楽しさ」を提供することで一人一人のいきいきとしたライフスタイルの創造に貢献します－と定めております。この理念に則り、法と企業倫理に従い、誠実で公正かつ透明に事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスをより機能させるためにコーポレート・ガバナンス・コードへの対応や外的環境の変化に合わせ柔軟に体制や取り組みを進化させることが、継続的な企業価値向上においても経営上の最も重要な課題のひとつと考えております。その実現のために、「SPIRITOFDESCENTE」（創業の精神）を行動指針とし、当社グループの原点としてグループ各社に浸透させるとともに、「デサントグループ倫理綱領」を定め、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員などさまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加えて、さまざまな手段を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②コーポレート・ガバナンスの体制(有価証券報告書提出日現在）１.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由2023年３月期の取締役会は、取締役６名で構成しており、監査役同席のもと、原則月１回開催しております。当事業年度においては取締役全員が全ての取締役会に出席しており、１回あたりの平均所要時間は約100分でした。法令に定められた事項及び会社の経営戦略に関わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。また、監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化を図り、経営の透明性を高め、株主価値の向上を目的として社外取締役を選任しております。なお、当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当事業年度における取締役会の個々の出席状況と具体的な検討内容は下記のとおりです。①2023年３月期取締役会出席状況役職名氏名出席/開催回数出席率代表取締役社長小関秀一16/16回100％取締役専務執行役員清水源也16/16回100％取締役常務執行役員小川典利大16/16回100％社外取締役東智徳16/16回100％社外取締役佐藤誠治16/16回100％社外取締役笠原安代13/13回100％②取締役会の具体的な検討内容取締役会は「取締役会規則」及び「職務権限規程」に基づき、以下の事項に代表される経営方針や経営計画の策定・改定にあたる重要な業務執行の決定を行っております。・経営方針に関する事項・株主総会に関する事項・取締役に関する事項・株式に関する事項・資産および財務に関する事項・業務運営に関する事項・その他資産および財務に関する重要事項上記の事項において、当事業年度において重点的に検討した項目は次のとおりです。・持分法適用会社の資本再編・サステナビリティを巡る課題への対応・自社工場ブランディングへの投資取締役が決議すべき事項については、社内取締役が出席する経営会議において答申を実行したのちに、取締役会に諮っています。また社外取締役に対しては、取締役会前に議案の説明をし、不明点があれば事前に解消したうえで取締役会に臨む体制にしています。上記のプロセスを経て、取締役会の場では自由闊達で建設的な議論・意見交換を行い、合理的な意思決定をしています。「指名・報酬委員会」は取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、また役員報酬制度の諮問機関として業績評価の公正性・透明性を確保するために、代表取締役社長・専務執行役員最高財務責任者・社外取締役・社外監査役で構成し、運営しております。経営会議は社長の諮問機関として常勤取締役及び執行役員を中心に、月１回開催し、事業運営並びに業務執行全般に亘る重要事項について迅速な意思決定を行っております。また、2020年４月に、中期経営計画「D-Summit2021」の重点戦略である「モノづくりの強化」「アジアへの集中」「日本事業の収益改善」を確実に実行するため、従来当社が有していたグローバルに係る各ブランドの企画開発を含むブランドマーケティングの機能をデサントジャパン株式会社に移管し、当社はグループ経営に集中する体制に移行いたしました。これにより、当社がグローバル本社として立案する経営戦略のもとに、各国事業会社が現地に適応した事業展開を行うとともに、「職務権限規程」に基づき、各事業会社社長又は執行役員に権限を委譲することで、効率的でかつ迅速な意思決定と業務執行を行っております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任して、上記執行機関による体制を監督しております。機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）役職名氏名取締役会指名・報酬委員会(注)経営会議監査役会代表取締役社長小関秀一◎○◎取締役副社長諸藤雅浩○○取締役専務執行役員清水源也○○取締役常務執行役員嶋田剛○○社外取締役東智徳○◎社外取締役佐藤誠治○○社外取締役笠原安代○○専務執行役員土橋晃○○○常勤監査役中島幹夫○○◎社外監査役吉岡浩一○○○社外監査役松本章○○○(注)2023年４月１日付で指名委員会と報酬委員会を統合し、指名・報酬委員会といたしました。２.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況経営と執行の分離を推進し、機動的な経営体制を取るため、取締役と執行役員の役割を定義しております。取締役は会社（グループ）全体の経営と監督を行い、執行役員は管掌範囲について業務執行を行う「役付執行役員」と、基幹事業の責任者もしくはこれに準じる担当業務を執行する社員である「執行役員」に分け、各業務執行の範囲、責任、権限を明確にしております。さらに取締役会、監査役会等による監督により、業務の有効性と効率性を常に図っております。法令遵守の体制につきましては、経営企画室を主管として「デサントグループ倫理綱領」の徹底を図っております。また、社内に倫理・ハラスメントに関する相談窓口を設置するなど、全ての役員・従業員及び関係会社に対して法令遵守の啓蒙活動を行っております。リスク管理体制の整備につきましては、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめ、事業の継続を確保するための体制を、経営企画室を主管部署とし、整備しております。財務報告の信頼性・透明性の確保につきましては、スタッフ各部署が各部の業務運営について日常的に監視を行ない、また必要に応じて、外部の専門家から指導・助言を受けております。内部統制の強化・充実を目的に「内部統制委員会」を設置し、財務報告の適正性を確保するため必要な管理体制の構築・整備・運用を行っております。情報管理体制の整備につきましても、経営企画室を主管部署として、企業秘密の適切な管理及び活用を図るとともに、個人情報を適正に保護するための体制を整備しております。社長直属の監査室(３名)につきましては、関係会社を含めた業務の執行状況について、独立的に監視・牽制を行っております。会社情報の適時適切な開示につきましては、「インサイダー取引管理規程」により社内体制を整え、内部情報管理統括責任者が発生事実や決定事項・決算情報などの情報の区分ごとに会社情報の開示を行っております。３.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備し、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援しております。また、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、主管部署及び管掌執行役員等が経営内容を把握し、子会社の業務支援、連絡、調整を行っております。子会社に対する監査は、原則として監査室が、また、必要がある場合は会計監査人がこれを行い、監査の結果、必要があれば代表取締役及び主管部署の執行役員等が指導し、取締役会に報告しております。代表取締役及び主管部署の執行役員等は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。①取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。②自己株式の取得経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。③株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となっております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び当社の子会社の取締役（社外を含む）、監査役（社外を含む）、執行役員、管理職従業員及び外部法人への派遣役員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしております。但し、故意に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め全額会社負担としており、被保険者の実質的な負担はありません。