東日本建設業保証株式会社
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「保証事業の公正かつ堅実な運営を通じて、社会資本整備の円滑な推進と建設産業の健全な発展に貢献します。」との経営理念を実践するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると認識し、法令等の遵守、お客さまとの信頼関係の構築、安定的な企業価値の向上に取り組んでおります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容・当社の取締役会は、社外取締役４名を含む20名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、法令で定められた事項や経営に関する基本的事項、重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。・当社は監査役制度を採用しており、監査役５名のうち、半数を超える３名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会において監査方針、監査計画及び監査の方法等を協議、決定し、この方針及び計画に基づき、取締役会をはじめとする社内重要会議へ出席するとともに、重要な書類を閲覧し、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役の監査業務をサポートするため、必要な人員を配置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。ロ．内部統制システムの整備の状況・当社では、取締役の職務の執行を効率的に行うため、内部統制システムの基本方針に基づき、事業運営方針を策定し、重点方針及び業績目標を明確にするとともに、進捗状況のチェックとフォローを行っております。また、重要事項については、常務会、取締役会の審議を経て決定し、日常の業務執行については、規程で定められた役割分担に基づき、効率的かつ的確に行っております。・当社のコンプライアンス体制の整備及び管理は、総務部が統括して行い、行動規範に基づき、法令、社内規則及び社会倫理を遵守した行動をとるよう周知徹底しております。また、研修等により役職員のコンプライアンスを尊重する意識の醸成を図っております。・会社内部の問題を早期発見・是正するため、内部通報制度を設け、企業倫理及び法令遵守の徹底を図っております。③リスク管理体制の整備の状況イ．当社のリスク管理については総務部が統括し、規程に基づき、リスク管理体制の整備及び運用を行っております。ロ．各部署の所管業務に係るリスクへの対応については、それぞれの部署において適切な管理を行っております。ハ．リスク管理の実効性を確保するため、業務監査室が規程に基づき、内部監査を実施しております。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．子会社の業務執行等については、当社の経営企画部が子会社の管理に関する規程に基づき、事業内容の報告を受けるとともに、定期的に開催する子会社との会議における協議等を通じて、適切な管理を行っております。ロ．子会社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制については、当社の総務部がこれらの体制が整備されるよう管理するとともに、必要な支援を行っております。また、当社及び子会社に重大な影響を与えるリスクが発生した場合は、当社は子会社と連携し、適切に対応しております。ハ．当社の役員が子会社の役員を兼任することにより、子会社に対する管理の実効性を担保しております。⑤役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。役員報酬：取締役に支払った報酬130,596千円（うち社外取締役8,400千円）監査役に支払った報酬26,625千円（うち社外監査役6,300千円）（注）１．取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記のほか、当事業年度における取締役への役員退職慰労引当金として53,028千円（うち社外取締役1,800千円）、監査役への役員退職慰労引当金として6,448千円（うち社外監査役1,273千円）を計上しております。３．上記のほか、令和４年６月24日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、退任した取締役及び監査役に対し、役員退職慰労金63,640千円を支払っております。なお、金額の中には、過年度の有価証券報告書において記載した役員退職慰労金の繰入額が含まれております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（常任監査役（常勤）であるものを除く。）は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得た場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合等は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、23名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会等の活動状況取締役会は原則として年６回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催することとしております。当事業年度において当社は取締役会を計６回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役社長（代表取締役）原田保夫6回6回専務取締役（代表取締役）福田敏弘6回6回常務取締役小野嘉禎6回6回常務取締役石田幸雄6回6回常務取締役丸山幸信4回4回取締役愛知支店長家入昭彦6回5回取締役営業部長杉山正朗6回6回取締役宮城支店長関洋一6回6回取締役新潟支店長横山昌司6回6回取締役総務部長新宅隆4回4回取締役葉山莞児6回6回取締役青柳剛6回6回役職名氏名開催回数出席回数取締役今井雅則6回5回取締役宮本洋一6回6回取締役浅野正一6回5回取締役千葉嘉春6回5回取締役竹内茂6回6回取締役押味至一6回3回取締役各務剛兒6回6回取締役西田義則6回6回常任監査役(常勤)音瀨均6回6回監査役二宮雅也6回6回監査役伊田登喜三郎6回5回監査役髙橋秀明6回6回監査役財部剛4回4回（注）１．小野嘉禎、家入昭彦、竹内茂、各務剛兒及び西田義則は、令和５年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。２．伊田登喜三郎及び髙橋秀明は、令和５年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任しております。３．丸山幸信及び新宅隆は、令和４年６月24日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任された以降の出席回数を対象としております。４．財部剛は、令和４年６月24日開催の定時株主総会において新たに監査役に選任された以降の出席回数を対象としております。５．令和４年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任した三津間健及び樺島徹並びに監査役を辞任した樋口冨雄の同日までの取締役会の開催回数は２回で、３氏はいずれも２回中２回出席しております。取締役会では、法令又は定款に定めがあるもののほか、取締役会規程に従い、重要な業務執行に関する事項等の審議及び承認並びに当社の事業や経営全般に対する監督を行っております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、事業報告、計算書類及び連結計算書類等の承認、定時株主総会に付議する議案の審議、中間決算の状況及び保証業務概況をはじめとする業務の執行状況の報告等です。また、コンプライアンス体制の適切性及び有効性を評価し、会社業務の健全性を確保するため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を年１回開催しております。当事業年度のコンプライアンス委員会における具体的な検討内容は、当事業年度におけるコンプライアンス活動及び内部通報制度の利用状況の報告並びに常勤監査役、業務監査室及び子会社監査役からのモニタリングの状況報告等であります。さらに、当社グループ全体への経済的損失、事業の中断又は停止、信用の失墜をもたらすリスクを抽出、評価し、適切な対応策を策定、実施するため、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を年２回開催しております。当事業年度のリスクマネジメント委員会における具体的な検討内容は、当事業年度に発生したリスク事象の報告、重要性の高いリスクへの対策及び対処方法等の妥当性並びに常勤監査役、業務監査室及び子会社監査役からのモニタリングの状況報告等であります。なお、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会については、本社の取締役、監査役、理事、部室長、非常勤監査役１名及び子会社の取締役社長が出席しております。