かどや製油株式会社
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の継続的発展と企業価値向上のため、経営の透明性と健全性を確保する体制の確立に取り組んでおります。そのため、法令及び内部規程類を遵守し、各役員が経営情報を共有することで、取締役会の適正な意思決定機能を確保するとともに、監査役監査及び社長直属の監査室による内部監査を通じて、適法かつ適正で効率的な経営及び業務の保全に努めております。また、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて、株主・投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識していただくよう努めております。(2）企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社の監査役は５名のうち４名が社外監査役であり、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役会は、必要に応じて経営陣と意見交換会を開催するなど、取締役会以外においても意見を述べる機会を設け、外部的視点からの経営の監督機能を果たしており、経営の透明性と健全性を確保できているものと判断しております。①取締役会当社の取締役会は７名で構成されており、そのうち３名は社外取締役で非常勤であります。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催します。業務執行上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。取締役会の構成員については、以下に記載のとおりであります。権限役職名氏名議長代表取締役社長久米敦司－取締役常務執行役員生産本部長井尻尚宏－取締役常務執行役員国内事業本部長中山裕章－取締役常務執行役員経営企画部長長澤昇－取締役（注）齋藤聖美－取締役（注）大西賢－取締役（注）竹田真（注）取締役齋藤聖美、大西賢及び竹田真は社外取締役であります。②監査役会当社の監査役会は５名で構成されており、そのうち４名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるほか、会計監査人との情報共有等の連携を行い、会社の業務全般にわたって取締役の職務執行を監査します。その構成員については、以下に記載のとおりであります。権限役職名氏名議長常勤監査役植松博司－常勤監査役（注）山内文明－監査役（注）秋元建夫－監査役（注）田中眞光－監査役（注）堤隆敏（注）監査役山内文明、秋元建夫、田中眞光及び堤隆敏は社外監査役であります。③経営会議当社の経営会議は、会長、社長、副社長、専務執行役員、常務執行役員、取締役執行役員及び本部長で構成され、会議には１名以上の常勤監査役及び経営企画部長も出席します。なお、社長の判断により、他の執行役員、部室長、工場長が出席することがあります。経営会議は社長の諮問機関とし、取締役会に付議する経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前の議論・審議等を行います。その構成員は以下のとおりであります。権限役職名氏名議長代表取締役社長久米敦司－取締役常務執行役員生産本部長井尻尚宏－取締役常務執行役員国内事業本部長中山裕章－取締役常務執行役員経営企画部長長澤昇－執行役員管理本部長高野純平－執行役員海外事業本部長北河智彦④コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、委員長とその他委員３名以上、計４名以上の委員をもって構成し、委員長は社長もしくは社長が選任した者が担います。法令（法律、政令、社内規程・規則など）を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としており、社内通報制度の窓口の一つとなり、法令違反行為を確認した際には、事実関係の調査や原因の究明、再発防止策の社長への提言等を行います。また、コンプライアンスに関する重要事案が生じた場合には、経営会議・取締役会への報告を行います。その構成員は以下のとおりであります。権限役職名氏名委員長取締役常務執行役員国内事業本部長中山裕章委員長代行執行役員管理本部長高野純平－理事監査室長富山文雄－他、社外顧問弁護士１名⑤指名報酬諮問委員会当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、独立社外取締役のうち、取締役会の決議によって選任された取締役で構成します。委員は３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は指名報酬諮問委員会の決議により選任されます。指名報酬諮問委員会では、取締役の指名等に関わる事項として、取締役の選任・解任、代表取締役の選任・解任、役付取締役の選任・解職及び後継者計画に関する事項等について審議を行うほか、取締役の報酬等に関わる事項として、取締役の個人別の報酬等の決定方針及び取締役の個人別の報酬等の内容等について審議を行い、取締役会に対して答申または意見の申述を行います。その構成員は以下のとおりであります。権限役職名氏名委員長代表取締役社長久米敦司－取締役（注）齋藤聖美－取締役（注）大西賢－取締役（注）竹田真（注）取締役齋藤聖美、大西賢及び竹田真は社外取締役であります。(3）企業統治に関するその他の事項①業務の適正を確保するための体制当社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。ａ取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅰ）経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス規程等のコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。ⅱ）コンプライアンス体制の運用と徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取組を横断的に統括する。また、コンプライアンス委員会が中心となって取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育・啓発を行う。ⅲ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス委員会または会社の指定する弁護士を情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。ⅳ）監査役、及び内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室は、連携して各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。また、監査役及び監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。ⅴ）反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に基づき、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、情報資産管理規程その他関係規程に従い、適切に保存及び管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として経営危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。万一不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大防止と、損害を最小限に止める体制を整備する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議で議論し、その審議を経て執行決定を行う。ⅱ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これらの規程に従って執行する。ⅲ）執行役員制度の導入により、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行う。ｅ当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社と関係会社とは、法令及び社会規範を遵守した適切な取引を行う。「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理体制を整備するとともに、必要に応じて当社の役員が子会社の役員を兼務し、子会社の業務運営の状況を把握、改善を行う。監査室は、当社及び子会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。ｇ当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）取締役は、取締役会等において、担当する業務の執行状況を出席した監査役に報告する。ⅱ）上記ⅰ）に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ⅲ）取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるおそれのある事実、または取締役及び使用人の職務執行に関して法令違反もしくは不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告する。ⅳ）子会社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人から上記ⅲ）記載の事項につき報告を受けた者は、取締役または監査役に対して報告をする。ⅴ）当社は、上記の報告を取締役または監査役に行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。ｈ監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ）当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅱ）監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、経営陣と定期的に意見交換会を開催し、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ｊ財務報告の適正性を確保するための体制社長の指示の下、監査室及び経理財務部を主たる部門として、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要に応じて改善を進める。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。ｋ反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は、反社会的勢力と一切の関係を遮断している。当社における方針・基準等については、「経営理念」「企業行動憲章」「具体的行動に際しての指針」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っている。②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況月１回の取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催したほか、経営会議を月１回開催し、重要案件について迅速・適切な意思決定をいたしました。また、ＩＲ活動につきましては、適時開示を行い、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて株主、投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識いただくように努めております。さらに、コンプライアンスについては、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を取り入れ、経営に法的統制が働く仕組みを構築しております。③取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥自己株式の取得当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、株主への利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険契約」という。）を締結しております。Ｄ＆Ｏ保険契約は被保険者の行った業務に起因して損害賠償請求された損害等を填補するものであります（ただし、保険約款で定められた免責事由に該当するものを除く）。当社の全ての取締役及び監査役（社外を含む）は当該保険契約の被保険者の対象となります。⑩当事業年度における取締役会の構成・開催頻度・出席状況当事業年度末時点における取締役会は７名で構成され、そのうち３名は社外取締役で非常勤でありました。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催します。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長久米敦司12回/12回（出席率100％）取締役常務執行役員生産本部長兼生産技術部長井尻尚宏12回/12回（出席率100％）取締役常務執行役員国内事業本部長中山裕章12回/12回（出席率100％）取締役執行役員経営企画部長長澤昇12回/12回（出席率100％）取締役（注２）齋藤聖美12回/12回（出席率100％）取締役（注２）大西賢12回/12回（出席率100％）取締役（注１．２）竹田真10回/10回（出席率100％）（注）１．取締役の竹田真は、2022年６月27日開催の第65回定時株主総会にて選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。２．取締役齋藤聖美、大西賢及び竹田真は社外取締役であります。取締役会の活動状況取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・サステナビリティ基本方針の策定・情報資産管理規程の策定・安全衛生管理体制（工場）の見直し・生産本部の強化・海外事業展開の検討・中期経営計画の見直し・本社移転に関する事項・組織変更および役員人事⑪当事業年度における指名報酬諮問委員会の構成・開催頻度・出席状況当事業年度末時点における指名報酬諮問委員会は取締役４名で構成され、その内３名は社外取締役でありました。代表取締役社長、独立社外取締役のうち、取締役会の決議によって選任された取締役で構成します。委員は３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は指名報酬諮問委員会の決議により選任されます。当事業年度においては、指名報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長（委員長）久米敦司３回/３回（出席率100％）取締役（注２）齋藤聖美３回/３回（出席率100％）取締役（注２）大西賢３回/３回（出席率100％）取締役（注１．２）竹田真２回/２回（出席率100％）（注）１．取締役の竹田真は、2022年６月27日開催の第65回定時株主総会にて選任された後の指名報酬諮問委員会への出席回数を記載しております。２．取締役齋藤聖美、大西賢及び竹田真は社外取締役であります。指名報酬諮問委員会の活動状況指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・故代表取締役会長小澤二郎氏（2022年４月にご逝去）の遺族に対する弔慰金贈呈について・2022年６月定時株主総会に議案として上程する新任社外取締役候補について・サクセッションプランの進め方、代表取締役の人数を含めた取締役会の体制、緊急時の経営体制の在り方等・2023年６月の取締役改選に向けた進め方について・取締役の個人別報酬等の決定方針、取締役の個人別報酬について