株式会社ファルコホールディングス
有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの目的を長期にわたる株主利益の増大と考えており、「経営の透明性の確保と迅速・明確な意思決定」、「コンプライアンス経営の強化」、「株主への説明責任の充実」、「リスクマネジメントの強化」及び「企業倫理の確立」の実行に全社を挙げて取り組んでおります。なお、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、令和４年６月22日付で指名・報酬委員会を設置することといたしました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治体制の概要当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計９名で構成されており、原則として毎月１回開催しているほか、機動的に臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、経営上の重要な事項を決定し、経営の適正化に努めております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。監査等委員会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催し、監査体制の充実を図ることで経営監督機能を高めております。当社の任意の指名・報酬委員会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（うち１名は社外取締役）、監査等委員である取締役２名（うち２名は社外取締役）の計５名で構成されており、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入し、さらに透明性・公正性をより向上させる観点より、取締役と兼務する執行役員を設け、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する体制を整えております。取締役会、監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長執行役員安田忠史◎〇代表取締役副社長執行役員松原宣正○〇取締役常務執行役員河田與一○取締役常務執行役員福井崇史○取締役執行役員郷田哲夫○社外取締役内藤欣也○〇常勤監査等委員である取締役井田匡洋○◎監査等委員である社外取締役勝山武彦○○〇監査等委員である社外取締役高坂佳郁子○○〇当事業年度において、当社は取締役会を計19回開催しており、個々の取締役、監査等委員である取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数(出席率)代表取締役社長安田忠史19回19回(100％)代表取締役副社長松原宣正19回19回(100％)常務取締役河田與一19回19回(100％)取締役大西規和19回19回(100％)取締役郷田哲夫19回19回(100％)取締役福井崇史19回19回(100％)取締役村上恭子19回19回(100％)社外取締役永島惠津子19回19回(100％)社外取締役内藤欣也19回19回(100％)常勤監査等委員である取締役江口宏志19回19回(100％)監査等委員である社外取締役勝山武彦19回19回(100％)監査等委員である社外取締役高坂佳郁子19回19回(100％)当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・事業計画等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。また、当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を計4回開催しており、個々の取締役、監査等委員である取締役の出席状況においては、次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数(出席率)代表取締役社長安田忠史4回4回(100％)代表取締役副社長松原宣正4回4回(100％)社外取締役永島惠津子4回4回(100％)社外取締役内藤欣也4回4回(100％)常勤監査等委員である取締役江口宏志4回4回(100％)監査等委員である社外取締役勝山武彦4回4回(100％)監査等委員である社外取締役高坂佳郁子4回4回(100％)当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の個人別報酬の決定方針と取締役選任議案に関する事項等です。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。2)当該体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であり、提出日現在、取締役会は９名（うち３名は社外取締役）、監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成され、迅速・明確な意思決定を図り、経営の効率化を図りつつ、その公正性・透明性の向上に努めております。また、監査等委員３名が取締役会に出席することにより、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督しており、経営の監視機能面では十分な体制が整っているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次のように整備しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)当社は、ファルコホールディングスグループで働くすべての取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、社会に共感を得られる行動をとるため、「コンプライアンス規程」及び「行動指針」を制定するとともにその周知徹底を行っております。ⅱ)コンプライアンスの重要な問題を審議するとともに、ファルコホールディングスグループ全社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの遵守・徹底を推進し、コンプライアンスへの取り組みを組織横断的に統括するため、リスク管理委員会を設置しております。ⅲ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告しております。ⅳ)「行動指針」に反する行為またはその恐れのある事実、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として外部専門家窓口を含む相談・通報体制を活用し、コンプライアンスに係る問題の早期発見を図っております。ⅴ)反社会的勢力に対し、毅然たる態度で臨み一切の関係をもたないことを「反社会的勢力に対する行動基準、倫理方針」に定めるとともに、外部専門機関との連携を通じ、反社会的勢力からの不当要求に対処するための社内体制を整備しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。また、取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)「総合リスク管理規程」に基づき、ファルコホールディングスグループ全体のリスクを組織横断的・統括的に管理するリスク管理体制を整備・強化するため、リスク管理委員会を設置しております。ⅱ)リスク管理委員会は、各部門担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務及び各事業会社に係るリスク管理状況の把握及びリスク対策状況の検証を行い、必要に応じて支援・提言を行うとともに、取締役会に報告しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役会は、グループ戦略や資本政策を決定するとともに、グループ中期経営戦略、年度予算等を決議し、定期的に進捗状況の把握及び是正を行っております。ⅱ)当社及び各事業会社の職務執行上の重要事項を報告、審議するため、必要に応じて代表取締役の諮問機関を設置しております。ⅲ)各組織・役職等の役割・権限、所管事項を定め、意思決定及び業務執行を効率的かつ適正に行っております。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種基本方針を事業会社に示すとともに、「事業会社管理規程」を制定し、当社取締役会で承認する事項及び当社へ報告する事項を定め、この規程に基づき事業会社の経営管理を行っております。ⅱ)内部監査部門は、コンプライアンス体制、リスク管理体制の監査を含め、当社及び各事業会社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、当該部署及び事業会社に対して業務の適正を確保する体制構築のための指導、助言を行っております。ⅲ)当社及び各事業会社における内部統制報告制度の整備・運営を適正に図るため、当社に事務局を設置して、当社及び各事業会社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等を効果的・効率的に行っております。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することができるものとしております。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する場合には、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等についての決定は監査等委員会の事前同意を得た上で行っております。また、当該使用人は監査等委員会の補助職務に関し、取締役以下当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ)当社及び各事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、「当社及び各事業会社に重大な影響もしくは損害を及ぼすおそれのある事項」、「重大な法令・定款違反」、「内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項」、「コンプライアンスに係る問題の相談・通報窓口への通報状況とその内容」、「コンプライアンス上重要な事項」、「重要な訴訟・係争に関する事項」を発見した場合は、監査等委員会に対して速やかに報告するものとしております。ⅱ)当社及び各事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、毎月の経営状況として重要な事項を監査等委員会に報告しております。ⅲ)監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査等委員会は、当社の代表取締役、当社及び各事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的な意見交換会を設けております。ⅱ)監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を行い、内部監査人とも必要に応じて情報交換・共有を行って、相互の連携を図っております。ⅲ)監査等委員会は独自に弁護士・公認会計士を委嘱し、特に専門性の高い法務・会計事項についてはより高い専門性を有する専門家に相談できる機会を保障しております。ⅳ)当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等を負担するため、毎年度一定額の予算を設けるものとしております。2)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款に定めた額の範囲内である５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。但し、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。4)取締役の定数当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。5)取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。6)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項i)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ⅱ)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員の責任免除当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員（取締役であった者、監査等委員であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。7)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。