株式会社　百五銀行
有価証券報告書－第208期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方金融界を取り巻く経営環境の変化に対応し、健全な銀行業務を通じて社会に貢献していく姿勢を明確にするため、以下のとおり「企業理念」を制定し、地域社会やお客さま、従業員、株主の皆さまの信頼を得るとともに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上をめざしております。その実現に向け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行えるコーポレート・ガバナンス体制の仕組みとして、監査役会設置会社を採用し、監査役会による監査機能を有効に発揮させるとともに、独立性の高い社外取締役を複数名選任して取締役会の監督機能を十分に発揮させることに努めております。そのほか、コンプライアンス委員会など各種委員会やコーポレートガバナンス会議の設置、ＩＲ活動の充実などについても取り組んでおります。また、取り巻く経営環境が変化する中で、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させていくため、今後も必要に応じて体制の見直しを図ってまいります。〔企業理念〕＜百五銀行の使命＞「信用を大切にする社会をささえます。」百五銀行は、信用が社会の基本だと考えます。健全な金融活動を通じて、活力と潤いに満ち、互いに信頼し合える社会づくりにつとめます。＜百五銀行の経営＞「公明正大で責任ある経営をします。」百五銀行は、倫理を重んじ、自主独立の精神で公明正大な経営を行います。堅実で力強い発展をめざし、責任ある経営で社会の信頼に応えます。＜私たちの行動＞「良識ある社会人として誠実に行動します。」私たちは、良き社会人として、知見を深め、良心にしたがって行動します。感謝の心で誠意をつくし、明るく元気に、新しいことに挑戦します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ア)取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、原則月１回開催しております。取締役会では、法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項について評議決定するとともに、業務の執行状況の他、ＳＤＧｓやＥＳＧ、ＴＣＦＤに関する施策運営などについて報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の活性化、意思決定の迅速化および業務執行機能の充実を図っております。なお、取締役および監査役の候補者等に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他経営（後継者育成、多様性への取組み等）に関する重要な事項の検討にあたり、取締役会の助言機関として、取締役６名（うち社外取締役４名）をもって構成するコーポレートガバナンス会議を設置しております。また、当行は監査役会設置会社を採用しており、監査役５名（うち社外監査役３名）は取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行について適法性および妥当性の観点から監査を行っております。そのほか、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役４名と社外監査役３名を選任しており、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が、十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。(イ)取締役会の下に、常勤取締役をもって構成する経営会議を設置し、原則週１回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。(ウ)取締役会の下に、常勤取締役と業務監査部長をもって構成する業務監査会を設置し、原則月１回開催しております。業務監査会では、業務執行の適正性および内部監査の有効性を監視し、経営管理の強化・充実に努めております。業務監査会直轄の業務監査部は、専門性のある人材を配置し内部監査方針、内部監査規定等および年間監査計画に基づき内部監査を実施し、必要に応じて改善を勧告しております。＜設置する機関の名称および主要な構成員の氏名＞名称議長主要な構成員の氏名取締役会取締役会長取締役会長伊藤歳恭取締役頭取杉浦雅和取締役専務執行役員山﨑計取締役常務執行役員加藤徹也取締役常務執行役員荒木田豊取締役常務執行役員浦田康寛取締役小林長久(社外取締役)取締役川喜田久(社外取締役)取締役西岡慶子(社外取締役)取締役中村篤志(社外取締役)名称議長主要な構成員の氏名監査役会監査役会の決議によって監査役の中から定める常勤監査役中津清晴常勤監査役中川崇監査役鶴岡信治(社外監査役)監査役川端郁子(社外監査役)監査役内田和人(社外監査役)経営会議取締役頭取取締役会長伊藤歳恭取締役頭取杉浦雅和取締役専務執行役員山﨑計取締役常務執行役員加藤徹也取締役常務執行役員荒木田豊取締役常務執行役員浦田康寛コーポレートガバナンス会議社外取締役の中から互選により決定する取締役頭取杉浦雅和取締役専務執行役員山﨑計取締役小林長久(社外取締役)取締役川喜田久(社外取締役)取締役西岡慶子(社外取締役)取締役中村篤志(社外取締役)業務監査会取締役頭取取締役会長伊藤歳恭取締役頭取杉浦雅和取締役専務執行役員山﨑計取締役常務執行役員加藤徹也取締役常務執行役員荒木田豊取締役常務執行役員浦田康寛(エ)その他、以下の委員会を設置し、経営管理の強化・充実に努めております。・法令等遵守態勢の確立を図るためのコンプライアンス委員会・顧客の保護、利便の向上に向けた改善・対応策を検討する顧客保護等管理委員会・中小企業者等の金融円滑化を適切に遂行するための金融円滑化委員会・経営の健全性と収益性の両面からポートフォリオ運営を審議するＡＬＭリスク管理委員会・経営の健全性と適切性の確保に向けたオペレーショナル・リスクの極小化策を審議するオペレーショナル・リスク管理委員会・システム投資の最適化およびＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の実現のためのＩＴデジタル戦略委員会・経営職等の人事評価の納得性・公平性・透明性を高めるための業績・報酬委員会・持続可能な社会の実現に貢献するためのＳＤＧｓ推進委員会＜コーポレート・ガバナンス体制：模式図＞③企業統治に関するその他の事項(ア)内部統制システムの整備の状況当行は以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会の決議により定め、業務の適正を確保する体制を整備するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、管理態勢の強化及び実効性の向上に努めております。a法令等遵守体制(a)コンプライアンス態勢の基礎として、「百五銀行企業理念」及び「コンプライアンスの基本方針」を定める。コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進するとともに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部を設置しコンプライアンス態勢の整備及び向上を図る。(b)お客さまの保護及び利便の向上に向けた管理態勢を整備するため、「顧客保護等管理方針」等を定める。顧客保護等管理委員会を設置し、顧客保護等の管理状況の把握・評価・分析や改善策等の検討を実施することにより、管理態勢の向上を図る。(c)会社情報の適時・適切な開示を実施する体制を整備するため「ＩＲに関する基本方針」及び「会社情報の適時開示に関する規則」を定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても充実を図る。(d)内部監査部門として執行部門から独立した業務監査部を設置し、監査結果について業務監査会に報告の上、適切な業務運営を確保する。(e)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告・相談体制を整備するとともに、コンプライアンス統括部のほか常勤監査役、人事部、弁護士を通報窓口とする内部通報システム（コンプライアンス・ホットライン）を整備し、「コンプライアンス・ホットライン運用規則」に基づきその運用を行う。(f)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規定」等において組織としての対応方針を明確にし、専門部署をコンプライアンス統括部マネロン・テロ資金供与対策室とするとともに、警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。(g)マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に対しては、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策ポリシー」において組織としての対応方針を明確にし、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止を図る。b情報保存管理体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令等の定めによるほか、「取締役会規定」等に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できる状態とする。また、「セキュリティポリシー」・「情報資産に関する安全対策規定」等に基づき、セキュリティ面から情報資産の重要度・リスクの程度に応じた取扱方法や管理方法を策定し、情報資産を適切に管理・保護する。cリスク管理体制(a)適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的なリスク管理の方針・規定及びリスク分類毎の管理方針・管理規定を定める。(b)リスクの分類は以下のとおりとし、それぞれに主管部署を定め、その把握と管理を適切に行う体制を整備する。ⅰ信用リスクⅱ市場リスクⅲ流動性リスクⅳオペレーショナル・リスク(c)ＡＬＭリスク管理委員会及びオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、リスクの状況及びその管理状況を把握・評価・分析するとともに、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じる。(d)災害等の危機事象の発生に対しては、「危機管理規定」等において組織としての対応方針を明確にし、危機事象発生に伴う損失等を最小限に留めるとともに、危機への迅速かつ的確な対処により業務の継続あるいは早期復旧のために必要な体制を整備する。d職務執行の効率性確保のための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項を評議決定するほか、経営会議で業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行う。(b)取締役会または経営会議の決定に基づく業務執行については、「組織規定」・「職制規則」・「業務決裁権限規則」等において執行手続の詳細を定める。eグループ管理体制(a)当行と連結対象子会社（以下「グループ会社」という）における業務の適正かつ効率的な運営・管理を確保するため、「百五グループ連携規定」を定め、グループ会社の運営・管理にかかる体制を構築するとともに、当行とグループ会社双方に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。(b)当行とグループ会社における経営の健全かつ適切な遂行のため、「リスク管理規定」を定め、一体となってリスクを管理・運営するとともに、「コンプライアンス規定」を定め、当行とグループ会社のコンプライアンス態勢の確立を図る。(c)グループ会社の管理については、各社より当行に対して適時・適切に協議・報告を行い、定例的にグループ会社戦略会議を開催することにより連携を強化し、必要に応じて監査を行う。(d)当行とグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。f監査役の職務を補助する使用人に関する事項等監査役の職務を補助すべき使用人として、当行の使用人から専任の監査役補助者を任命し、監査役の指揮監督下におく。また、監査役補助者の人事異動及び評価については監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性を確保する。g監査役への報告及び監査の実効性確保のための体制(a)取締役、執行役員及び使用人は以下に定める事項について監査役（会）に報告する。ⅰ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅱ経営状況についての重要な事項ⅲ内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ⅳ重大な法令違反等ⅴ内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン)の運用状況及び通報の内容ⅵ会計方針、会計基準に関する重要な事項ⅶその他監査役が報告を求める事項(b)グループ会社に係る前項ⅰ～ⅶの事項について、グループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行の監査役（会）に報告する。(c)当行とグループ会社は、前２項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(d)監査役は取締役会のほか、経営会議、業務監査会その他の重要な会議に出席し、必要と認めるときは意見を述べる。また、監査役は代表取締役と定期的会合をもち監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識と信頼関係を深めるよう努めるほか、内部監査部門や会計監査人とも定期的に情報や意見の交換を行い、連携の強化を図る。(e)監査役がその職務の執行について必要な費用等を請求したときは、当該費用等を支払う。(イ)リスク管理体制の整備の状況当行では、銀行業務を遂行するうえで直面するさまざまなリスクを、取締役会が制定するリスク管理に関する方針、主要諸規定のほか、半期毎の運営方針に基づき、統合的に把握・管理する体制としております。具体的には、各種リスクを信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等として区分し、各リスクに主管部署を定めて業務運営のなかで管理するとともに、リスク統括部署を設置してこれらを統合的に管理しております。また、ＡＬＭリスク管理委員会及びオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、リスクの状況及びその管理状況を把握・評価・分析するとともに、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じております。ＡＬＭリスク管理委員会及びオペレーショナル・リスク管理委員会における報告・審議の内容は、経営会議及び取締役会に報告しております。また、各種リスクの計量化など、リスク管理の高度化を進めており、計量化したリスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールする統合リスク管理を実施しております。コンプライアンス統括部は、コンプライアンスの統括部署として毎年度策定するコンプライアンス活動計画に基づき、法令等遵守態勢の強化に取り組んでおります。業務監査部は、各業務部署から独立した立場で業務監査を行い、各部門の内部管理の適切性・有効性を検証しております。(ウ)責任限定契約の内容当行は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。(エ)役員等賠償責任保険契約の内容当行は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、填補する額に限度額や免責金額を設けることなどにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当行の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は当行が全額負担しております。(オ)取締役の定数当行の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。(カ)取締役の選任の要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(キ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。(ク)株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、原則月１回開催しております。当事業年度は合計15回開催し、取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数（全15回）取締役会長伊藤歳恭15回取締役頭取杉浦雅和15回取締役専務執行役員山﨑計15回取締役常務執行役員藤原悟15回取締役常務執行役員南部昌己15回取締役常務執行役員加藤徹也15回取締役（社外取締役）小林長久14回取締役（社外取締役）川喜田久15回取締役（社外取締役）西岡慶子15回取締役（社外取締役）中村篤志11回(注)１常勤監査役中津清晴15回常勤監査役中川崇15回監査役（社外監査役）鶴岡信治15回監査役（社外監査役）川端郁子15回監査役（社外監査役）内田和人11回(注)１(注)１取締役中村篤志および監査役内田和人は、2022年６月の就任後に開催された取締役会11回全てに出席しております。２当行では取締役会の助言機関として、取締役６名（うち社外取締役４名）をもって構成するコーポレートガバナンス会議を設置しております。当事業年度は４月に開催し、構成する取締役全員が出席しております。取締役会では、法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針や中期経営計画、業務計画など重要な事項について評議決定するとともに、業務の執行状況の他、サステナビリティに関する施策運営などについて報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。また、社外役員からは、それぞれの専門性や経験にもとづいた意見・質問や助言があり、妥当性や方向性について議論を深めております。