小松マテーレ株式会社
有価証券報告書－第111期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、善良な企業市民として誠実に社会的責任を果たすことであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は経営の効率性を確保しつつ、監査・監視機能の実効性を上げるため、取締役会及び監査役会を設置しております。2023年６月23日現在、取締役会は取締役９名（うち社外取締役４名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。構成員につきましては「(２)役員の状況①役員一覧」に記載しております。取締役会は原則年７回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び業務執行に係る重要事項を決定しております。加えて、経営方針及び経営計画の遂行並びに経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うため、常勤取締役を主な構成とする経営会議を原則月１回開催しております。また監査役会は原則年７回開催し、取締役の職務執行を監視・検証しております。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数は、独立社外取締役としており、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役及び監査役の指名及び報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、企業理念・行動規範に基づき、業務の適正を確保するため、以下の基本方針の下、内部統制の体制を構築しております。１）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社グループ各社は、企業理念に基づき、倫理・コンプライアンスの基本指針、行動規範を制定する。・担当部署の設置と担当取締役を任命する。また、コンプライアンス委員会を設置し、基本方針、実施計画・監視活動の枠組み、及び重要な違反等について審議・決定する。・社員が直接に報告・通報する相談窓口を設ける。通報を受けたコンプライアンス担当部署はその内容を調査し、再発防止策を協議・決定の上、実施する。・当社及び当社グループ各社は、企業の社会的責任及び企業理念を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関わりを一切持たず、徹底的に排除する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る文書等（電磁的記録を含む）を社内規程に基づき、担当職務に従い適切に保存し管理する。また、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営環境・企業戦略に対応したリスク管理規程を制定し、リスク管理責任部署及び統括責任者を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。また、リスク管理委員会を設置し、取締役を構成員とする経営会議において、リスク管理の基本方針、統制活動・監視活動の方針等を審議・決定する。・内部監査部門は、リスク管理責任部署及びグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、結果を管理部門担当取締役及び監査役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・意思決定の妥当性を確保するため、取締役のうち少なくとも１名は独立した社外取締役とする。・取締役会は、取締役会が定める経営管理機構、業務執行を担当する取締役・理事等の職務分掌・責任権限に基づき、各業務担当取締役・理事に業務の執行を行わせる。・取締役会による、中期計画の策定、中期計画に基づく事業部門毎の業績目標と年次予算の設定及び、月次・四半期業績管理の実施等の具体的対応等により、取締役の職務執行の効率化を図る。・取締役を主な構成員とする経営会議を設置し、当該会議構成員による当社及び当社グループへの定期的なレビューによりグループ各社の業績目標と年次予算の設定及び業績管理を実施する。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・内部統制の構築については、当社の内部統制担当部署が、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。・当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を担当部署及び責任者に報告し、担当部署は内部統制の改善策の指導・助言を行う。６）財務報告の信頼性を確保するための体制・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制に関する規程を定めるとともに、体制整備と有効性向上を図る。・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行うものとする。主管部門及び監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講ずる。７）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役は、内部監査部門及び管理担当部門の社員に対し、監査業務に必要な事項を直接に命令することができる。・監査役は職務の遂行上必要な場合、前項の社員を取締役から独立させて業務を指示させることができる。８）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役へ報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、及びコンプライアンス上の重要な事項について、重大な事実を発見した場合には速やかに監査役会に対し報告を行う。・上記に関する報告を行ったことを理由に当社及び子会社の取締役及び使用人等は何ら不利益を受けない。９）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の過半数は独立した社外監査役とし、対外的な透明性・客観性を確保する。・監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等を活用できる。・上記の費用は会社が負担するものとする。b.取締役の員数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。c.取締役の選解任当社は、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。d.社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。e.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。f.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮し、より積極的な経営判断を行えるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲で取締役及び監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を７回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中山賢一１回１回佐々木久衛７回７回髙木泰治１回１回中山大輔７回７回松尾千洋７回７回小川直人７回７回向潤一郎１回１回中村重之７回７回野路國夫１回１回大西洋７回６回山下修二６回６回佐々木康次７回７回堀内節郎６回６回取締役会における具体的な検討内容として法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役規程に定める事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐々木久衛４回４回中村重之４回４回大西洋４回４回山下修二４回４回堀内節郎４回４回構成員は以下のとおりであります。委員長：代表取締役佐々木久衛構成員：中村重之、大西洋（社外取締役）、山下修二（社外取締役）、堀内節郎（社外取締役）指名報酬委員会における具体的な検討内容として取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選解任に関する事項、育成を含む後継者計画に関する事項などについて取締役会に対して答申しております。