株式会社カナデン
有価証券報告書－第173期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを強化していくことは、経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、株主にとどまらず、従業員、取引先、金融機関、地域社会などの多様なステークホルダーとの対話を通じて期待と信頼に応えていくことを基本方針としております。この方針のもと、独立社外役員の選任や、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の設置など、透明性のある組織づくりを進めるとともに、執行役員制度の導入により意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、経営における意思決定の迅速かつ機動的な実行のため、「意思決定・監督」と「執行」を分離する執行役員制度を導入し、株主の信任を得て、定款においてもこの制度を規定しております。取締役会は、迅速かつ適確な経営判断がなされるよう社外取締役３名を含む７名で構成しており、２ヵ月ごとの定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、業務執行取締役で構成する経営会議を取締役会の補助機関として設置し、原則毎週１回、経営に関する重要事項について審議・意思決定を行っております。さらに、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎月１回定期的に開催し、業務執行内容の報告を求めるとともに、経営の意思決定が適確に業務執行部門に伝わる仕組みとしております。当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の公明性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2018年度から指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、独立性及び中立性を確保するために、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役から選任することとしており、その構成は社外取締役３名、社内取締役１名の４名で構成しており、取締役及び執行役員の選任・解任（解職）、報酬及び後継者計画の策定・運用に係る事項等について取締役会又は代表取締役から諮問を受け、同委員会において審議・答申を行っております。会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。各機関ごとの構成員は、次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名・報酬諮問委員会代表取締役社長本橋伸幸◎◎専務取締役守屋太〇〇社外取締役永島義郎〇◎社外取締役伊藤弥生〇〇社外取締役今戸智惠〇〇取締役森寿隆〇〇取締役三枝裕典〇〇〇常勤監査役塚田和弘〇◎〇社外監査役岡本修〇〇社外監査役野見山豊〇〇社外監査役一法師信武〇〇◎は議長又は委員長、〇は出席メンバーを示しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により、経営と執行を分離することで取締役会は意思決定の迅速化と経営の効率性を高めるものとしております。さらに、社外取締役３名と社外監査役３名を招聘することにより、経営の透明性と公正さを確保しております。このように業務執行、監査・監督等の区分を明確にし、統制を図ることにより当社の企業統治体制は十分有効に機能しており、現時点において当社に最も適した仕組みであると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するため「業務の適正を確保するための体制」に関する基本方針を取締役会にて決議し、全社において適切に運用しております。企業倫理の確固たる確立を図るため、代表取締役を委員長とし、取締役・執行役員を委員としたコンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員が高い倫理観に基づいた行動をするよう、コンプライアンス推進のための取り組みを協議・実行しております。また、不祥事の未然防止と自浄作用の強化を目的とし、「企業倫理ホットライン」を設置し運用しております。通報者の範囲は、当社グループ会社の役員、社員、パート・アルバイト社員はもとより、派遣社員までを対象としており、さらに通報者保護の観点から受付窓口を社外の弁護士事務所にも置き、通報者が特定され、不安を感じたりすることがないよう、細心の注意を払っています。ｂ．関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社が業務の適正を確保するために関係会社管理規程を定め、同規定に基づき事業推進部門が関係会社を所管しております。また、当社役員又は従業員に関係会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該兼務者をして関係会社の取締役の職務執行状況を報告させております。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者となります。ｄ．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。ｅ．取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｆ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況（ⅰ）取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を11回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役本橋伸幸11回11回（100％）常務取締役守屋太11回11回（100％）常務取締役井口明夫11回11回（100％）社外取締役神毅３回３回（100％）社外取締役永島義郎11回11回（100％）社外取締役伊藤弥生11回11回（100％）社外取締役今戸智惠８回８回（100％）取締役森寿隆11回11回（100％）取締役齋藤真輔３回３回（100％）取締役三枝裕典11回11回（100％）（注）2022年６月21日開催の第172回定時株主総会終結の時をもって、神毅、齋藤真輔の両氏は退任し、今戸智惠氏が新たに就任しました。神毅氏、齋藤真輔氏は、退任前の出席状況、今戸智惠氏は、就任後の出席状況を記載しております。具体的な検討内容・取締役会のあり方取締役会の実効性の向上及びコーポレート・ガバナンス強化のため、取締役及び監査役を対象としたアンケート方式による書面調査を実施し、取締役会にて協議・検討を行うこととしております。また、事業等を通じた社会・環境問題解決への貢献に関する議論やリスク管理体制をはじめとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用してまいります。これらを踏まえ、中期経営計画の進捗・課題や、取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論をしております。・人的資本の強化当社グループの人事ポリシーに基づき、「多様な人材が能力を十分に発揮できる風土・仕組みづくり」につなげるべく、人事制度改革を進めており、社員が公正に評価される評価制度や人事制度に紐づいた育成・研修制度のあるべき姿を議論しております。・戦略的投資（Ｍ＆Ａ）戦略的投資は、当社グループの事業拡大、事業ポートフォリオの強化を図る上で重要な施策であり、獲得すべき領域と要素、想定規模等を議論するとともに、成約に結び付ける仕組みについても議論をしております。また、不採算事業の見極め・経営資源再配分に関しても検討をしております。・カナデンＤＸカナデンＤＸは現行ビジネスの最適化にとどまらず、新たなビジネスの創出を含めビジネスモデルの変革を目指しており、その進捗や課題を確認しております。インサイドセールスとフィールドセールスのハイブリッド対応が営業力強化に有効であると認識し、さらなる営業体制の強化や収益性向上を実現すべく議論しております。（ⅱ）指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役神毅１回１回（100％）社外取締役永島義郎４回４回（100％）社外取締役伊藤弥生４回４回（100％）社外取締役今戸智惠３回３回（100％）取締役三枝裕典４回４回（100％）（注）2022年６月21日開催の第172回定時株主総会終結の時をもって、神毅氏は退任し、今戸智惠氏が新たに就任しました。神毅氏は退任前の出席状況、今戸智惠氏は就任後の出席状況を記載しております。具体的な検討内容業績連動型株式報酬を含めた当社の役員報酬の制度設計に関して、より良い制度とすべく意見交換を実施しております。また、取締役及び執行役員の選任・解任（解職）、並びに2023年度の役員報酬額について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。