株式会社ホットマン
有価証券報告書－第49期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として「他人（ひと）のしあわせが自分のしあわせ」を掲げており、地域社会の人々の生活をより楽しく、より豊かに高めていくために日々多数のお客様と接しながら、時代の流れを敏感に読み取り、熾烈な競争を勝ち抜くことで各ステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題と考えており、コンプライアンスの徹底や経営の透明性の向上と、経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。また、サステナビリティを事業活動の一環として捉え、持続的に企業価値を高めて参ります。なお、サステナビリティの取組等に関しては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は、提出日現在６名（社外取締役２名を含む）で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定すると共に、取締役の業務執行の監督をする機関と位置付けております。毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。・監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（非常勤２名は社外監査役）の計３名で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。・経営会議経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役のほか、内部監査室長、及びその他部門長で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えております。会社の機関・内部統制の関係図当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、コンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守する。また、『法令及び定款もしくは社内規程に違反する行為又は不正な行為（以下、「法令等違反行為」という。）』に対する取締役及び使用人の懲戒等の厳正化により、取締役及び使用人一人ひとりの自覚・自律性を高め、コンプライアンスの徹底をはかることとする。・管理本部は、各部門のコンプライアンス活動を指導し、内部監査室は、各部門との連携を通じて、内部監査の実効性を確保する。・当社の業務が適正に行われているか否かを、効果的かつ継続的にモニタリングするために、内部監査室を設置し、内部監査を実施する。・社内における、組織又は個人による法令等違反行為に関する相談・通報を受け付ける社内通報制度を設置する。・取締役は、重大な法令等違反行為に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告する。・使用人が重大な法令等違反行為に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに管理本部長に報告し、管理本部長は直ちに監査役に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告する。・管理本部は、内部監査室と連携し、当社における法令等違反行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて営業本部と連携し、再発防止策の展開等の活動を推進する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社をあげて毅然とした態度で対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書取扱規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。・個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・営業本部及び管理本部は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。・管理本部は、営業本部が行うリスク管理を支援し、全社のリスク管理状況を横断的に確認する。・営業本部及び管理本部は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。・内部監査室は、営業本部及び管理本部が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において審議する。・営業本部及び管理本部は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する管理本部担当者及び内部監査室にその状況を報告すると共に、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。・大規模な事故、災害、不祥事等の緊急時の対応については、事業継続性を含めた有事の管理体制を整備する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。・取締役会は、当社の中期経営計画並びに年度予算を決定し、その執行状況を監督する。・取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。ｅ．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の一部の取締役は当社の取締役等が兼務又は当社取締役会で指名したものとし、当社経営会議に出席することで、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。・グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、本社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。・内部監査室は当社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役は管理本部長と協議し、必要な期間、必要な人員を配置する。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・管理本部長は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分に当たっては、監査役と事前に協議を行う。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の必要とする期間におけるその他の業務等の軽減又は管理本部への人事異動を行い、その実効性の確保を行う。ｉ．取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制・取締役は、監査役会に対して、法令等違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告する体制を整備する。・取締役及び使用人は、監査役から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。・代表取締役は、監査役との意思疎通をはかるため、定期的な会合を持つものとする。・重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。ｊ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・報告者が、監査役への報告により不利な処遇、評価を受けることを禁じる。ただし、虚偽報告に関しては、監査役と協議のうえ、法令及び定款並びに社内規程に従い処遇を決めるものとする。・監査役は、報告者が監査役への報告により不利な処遇、評価を受けていると認識した場合は、顧問弁護士と連携し、会社側へ対し当該処遇の改めを求めるものとする。ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生ずる費用のうち、「旅費規程」に該当するものは、同規程に準じて前払又は償還を行う。・上記を除く当該費用に関しては、管理本部長と協議のうえ、前払又は償還を行う。・監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、当社を健全に維持するための必要経費であり、当社が負担するものとする。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。・監査役に対しては、必要に応じた書類の閲覧を提供する。・監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。・監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うと共に、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。ｍ．財務報告の適正性を確保するための体制・内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。・当社の各部門は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。Ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、社内諸規程等を定め、管理・運営を継続して行うと共に、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化をはかる体制づくりに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。Ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、提出日現在社外取締役並びに社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結しております。Ｄ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、取締役伊藤信幸氏、柳田聡氏、伊藤忠行氏、山﨑克宏氏、金濱明雄氏、出田末喜氏、監査役早坂英男氏、鈴木秀総氏及び永山雅敏氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、罰金、課徴金及び役員が会社に対して支払う損害賠償金が発生した場合には補償の対象としないこととしております。Ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は記名法人の役員（取締役）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が塡補されることとなります。Ｆ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。Ｇ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。Ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。Ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。Ｊ．当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役伊藤信幸16回16回（100％）専務取締役柳田聡16回16回（100％）取締役伊藤忠行16回16回（100％）取締役山﨑克宏16回16回（100％）取締役（社外取締役）金濱明雄16回15回（93.8％）取締役（社外取締役）出田末喜12回12回（100％）取締役会における具体的な検討事項は、サステナビリティに関する事項、出店等設備投資並びに子会社の解散及び清算に関するものであります。なお、出田末喜氏は2022年６月27日就任以降、当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席しております。