株式会社大水
有価証券報告書－第88期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方イ）基本方針当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、当社の経営理念に基づき、以下の４点を実現することであります。ⅰ変革を推進し、すべての「質」の向上を目指し、水産物流通を通して永続的に企業価値を高めていきます。ⅱ法令を守り、顧客への品質第一の商品提供を通じ安全と安心を提供します。ⅲ会社経営の健全性、透明性、収益性、成長性を念頭に事業展開していきます。ⅳ社員が能力を十分に発揮できる活力ある企業を創っていきます。ロ）環境整備基本方針を持続的に実行するための環境整備として次の４点に取り組んでおります。ⅰ外部からの経営監視を目的とした社外役員（取締役２名、監査役３名）の起用ⅱ迅速な意思決定機能の充実を図るための執行役員体制の整備ⅲ経営上の重要事項を検討するための会議体機能の強化ⅳ内部統制システムの整備の一環としての監査機能の充実これらを効率的に機能させることにより、ステークホルダーの皆様から信頼され頼れる企業創りに取り組んでおります。また、グループ各社ともこの基本方針を共有し、グループ全体での企業価値向上に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ）企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。業務執行は執行役員12名を選任し、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。このうち４名は取締役を兼務しております。取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令又は定款に定めるもののほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。当連結会計年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は以下のとおりです。決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、配当に関する事項、投資者への開示に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項（重要な組織の設置および廃止、昇給・賞与の基本事項の決定、部長その他の重要な使用人の選任等を含む）、経営に関する事項（中期経営計画の承認、予算の承認等を含む）、資金に関する事項（資金計画、重要な投融資の決定等を含む）、その他の事項（資本政策の見直し、リスクマネジメント運営プログラムの承認、重要な規程の改訂等を含む）報告事項：年度経営計画の予算・実績管理、月次決算の状況、取締役会決議事項のうち経過報告が必要な事項なお、当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の出席者の出席状況は下表のとおりです。氏名出席状況代表取締役社長執行役員山橋英一郎17回/17回取締役常務執行役員湯上信元17回/17回取締役常務執行役員重光誠17回/17回取締役常務執行役員中野隆雄４回/４回取締役常務執行役員児島實16回/17回取締役上席執行役員片野博雄17回/17回社外取締役松葉知幸17回/17回社外取締役三谷拓己16回/17回社外監査役（常勤）齋藤守17回/17回社外監査役百々季仁17回/17回社外監査役小山内雄彦15回/17回（注）取締役常務執行役員中野隆雄は、2022年6月24日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では法令又は定款に定めるもののほか、監査役会規則に基づき監査に関する重要な事項について協議又は決議しております。当社は取締役会の諮問機関として、経営会議、グループ経営会議、リスクマネジメント会議及び任意の指名・報酬委員会を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回定例開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行う等、経営に関する重要事項の情報共有及び協議をしております。グループ経営会議は、原則として四半期毎に開催しております。当社は子会社を５社有しており、「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有化を図るため、グループ経営会議を実施しております。グループ経営会議では、取締役を兼務する執行役員、常務以上の執行役員、子会社の社長、当社から派遣された子会社の役員に社長からグループ経営の現状を説明するほか、子会社における諸課題を審議しております。リスクマネジメント会議は、原則として四半期毎に開催しております。リスクマネジメント会議では、同会議の下に組織された内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会から報告された多様なリスクを共有し、可能な限り未然に防止することに努めております。なお、これらの会議には常勤監査役が出席し、監視検証を行っております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役２名、取締役１名、社外監査役１名の４名で構成され、原則として年３回開催することとしております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役等の選解任に関する事項、取締役等の報酬及び報酬制度に関する事項、取締役等の後継者計画、育成に関する事項、相談役等の指名・報酬に関する事項、その他、指名・報酬に関連する事項を審議し、答申することとしております。なお、当事業年度においては指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況は下表のとおりです。氏名出席状況社外取締役（独立社外取締役）(委員長)松葉知幸４回/４回代表取締役社長執行役員山橋英一郎４回/４回社外取締役三谷拓己４回/４回社外監査役（常勤）齋藤守４回/４回提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。なお議長、委員長は◎、メンバーは○、オブザーバーは□で表記しております。役職名氏名取締役会監査役会経営会議グループ経営会議リスクマネジメント会議指名・報酬委員会代表取締役社長執行役員山橋英一郎◎◎◎◎○取締役常務執行役員湯上信元○○○○取締役常務執行役員児島實○○○○取締役常務執行役員片野博雄○○○○社外取締役松葉知幸○◎社外取締役三谷拓己○○社外監査役（常勤）齋藤守○◎□□□○社外監査役百々季仁○○社外監査役田中豊○○常務執行役員三好廣保○○○上席執行役員金岡正倍○○執行役員西村厚志○○執行役員浅田佳史○○○執行役員古野健一郎○○執行役員花木章男○○執行役員山下健一○○執行役員西山康成○○○㈱京都興産社長岡田謙治○丸魚食品㈱社長中井一夫○㈱大分水産社長仲正行○㈱別府魚市社長（湯上信元）○大阪東部冷蔵㈱社長蜂谷正弘○（注）湯上信元は株式会社別府魚市の社長を兼任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。ロ）企業統治の体制を採用する理由上記の機関及びその機能の状況から、当社の属する業界及び当社業務に通じた取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、内部の論理のみに基づく意思決定や、経営者の暴走に対する適切な監督及び監査が行えると考えているため現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム等に関する事項当社は、法令及び定款、社内諸規程を遵守し、経営の健全性、透明性、収益性、成長性を確保し、永続的に企業価値を高めていく上で、内部統制システムを重要な基盤として捉え内部統制の強化と、その有効性の継続的な運用を図っていきます。なお、内部統制システムの基本的な考え方については以下のとおり決議しており、当事業年度において、その内容に基づいた取り組みを実施いたしました。＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞イ）当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。ⅱ「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を制定し、その徹底を図る。ⅲ当社法務担当部署をコンプライアンスの統括部署とし、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス上の諸課題を審議すると共に、法務担当部署と同委員会は連携して役職員に対する教育研修を実施する。ⅳ役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社及び子会社に対する監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換を行い効率的な内部監査を実施する。ⅴ当社及び子会社のコンプライアンスに係る内部通報及び相談窓口として、内部監査室及び社外の弁護士へのホットラインを設けると共に、役職員がコンプライアンスに係る意見を投書することができる投書箱を、当社及び子会社の全拠点に設置する。ⅵ「大水行動規範」に基づき、公共の秩序や安全を脅かす反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、不当な要求等を一切排除する。また、その行動指針となる、「反社会的勢力との取引排除規程」の整備を行う。ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会議事録、稟議書、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。ⅱ当該文書の管理部署である総務担当部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する。ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ「リスクマネジメント規程」を制定のうえ、多様なリスクを可能な限り未然に防止するものとし、危機発生時の企業価値の毀損を極小化するための体制として、当社の社長及び執行役員で構成されるリスクマネジメント会議を設置し、当社及び子会社のリスクマネジメント推進に係る課題及び対応策を定期的に審議する。ⅱ不測の事態や危機の発生時に当社及び子会社の事業継続を図るため「危機管理規程」を策定し、役職員に周知する。ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ定期の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさぬ体制を確保する。ⅱ当社の取締役会の下に執行役員で構成された経営会議を設置して定期的に開催するものとし、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うほか、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各自の業務執行状況の報告を行う。ⅲ当社の取締役会の下に執行役員及び子会社の社長で構成されたグループ経営会議を設置して定期的に開催するものとし、当社社長は執行役員及び子会社の社長にグループ経営の現状を説明するほか、子会社における諸課題を審議する。ⅳ日常の職務の遂行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ⅴ「関係会社管理規程」を制定し、子会社の取締役の職務の執行に関する意思決定、当社への報告等に関する手続きを定める。ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」を当社グループで共有し、グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保する。ⅱ内部監査室による業務監査により、当社グループの業務全般にわたる内部統制の適正性と有効性を確保する。ⅲ当社より子会社に取締役及び監査役を派遣し、法令違反、不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備する。へ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」において、子会社における経営上の重要事項の当社への報告を義務づける。また、グループ経営会議において、子会社社長から職務の執行状況の報告を受ける。ト）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じその人員を確保する。ⅱ当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は監査役に委譲され、取締役の指揮命令を受けないことにより、その独立性を確保する。ⅲ当該使用人の人事評価については、監査役会の意見を尊重することにより、監査役からの指示の実効性を確保する。チ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制ⅰ当社の監査役への報告事項は以下のとおりとする。ａ）取締役会及び経営会議並びにグループ経営会議で決議又は報告された事項ｂ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｃ）内部監査の実施状況及びその結果ｄ）重大な法令違反等ⅱ役職員は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。ⅲ当社及び子会社の内部通報制度の担当部署である内部監査室は、内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容について、定期的に当社の監査役に報告する。リ）上記チ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社監査役に上記チ）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止すると共に、その旨を役職員に対する教育研修等を通じて周知徹底する。ヌ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ル）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。ⅱ監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。ⅲ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。ヲ）財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務のプロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。＜反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞イ）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方ⅰ当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。ⅱ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。ロ）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況ⅰ「大水行動規範」の中に「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針としている。ⅱ反社会的勢力の排除を推進するために人事法務部を統括管理部署とし、また、各支社に不当要求対応の責任者を設置している。ⅲ関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための態勢構築に取り組んでいる。ⅳ取引先等についての反社会的勢力との関係確認を行っている。ⅴ反社会的勢力に該当するかどうかの確認を行うため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報を収集し、人事法務部にて一元管理している。ⅵ反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築している。ⅶ反社会的勢力対応マニュアルを作成し、職員に向け対応研修を実施している。・リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的なリスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスクマネジメント会議を設置しており、当社が抱えるリスクを包括的に管理していくために、リスクマネジメント運営プログラムを策定し、課題の抽出を行うとともに、課題解決のための計画的な実施策に取り組んでおります。リスクマネジメント会議の下に、個別リスクを審議するためのコンプライアンス委員会、内部統制委員会等を設置し、個別リスク課題に対する取り組み進捗等を担当者に定期的に報告させ、適時必要な指導を行っております。特に、当社の重要な経営課題でありますコンプライアンスの推進につきましては、コンプライアンスプログラムに基づく実施策に取り組むと共に、必要に応じて問題点等を取り上げ、適正なコンプライアンス運営に向けた改善策に取り組んでおります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社を５社有しており、企業グループとして「企業理念」「経営理念」「大水行動規範」の趣旨の共有化を図っております。原則として四半期毎にグループ経営会議を開催するとともに、当社から取締役、監査役を派遣し、当該子会社の経営状況を定期的に確認する体制を構築しております。監査面では、グループ経営会議に常勤監査役が出席し、監視検証を行うとともに、内部監査室の業務監査により、子会社各社の業務の適正さを確保し、法令違反・不正行為の抑止並びに未然防止を図る体制を構築しております。・責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が損害賠償責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が業務の執行に関し提起される株主代表訴訟、会社訴訟、その他の第三者訴訟について、発生する損害を填補することとしております（ただし、法律違反の行為であることを認識して行った場合等を除く）。なお当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。・取締役の定数当社の取締役は22名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ）自己株式の取得当社は、将来の環境変化に対応して、経営を機動的に実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ）剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。ハ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ニ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役等（取締役及び監査役であった者を含む）が、期待された役割を十分発揮できるように、職務の遂行にあたり、一定限度内で責任の免除を取締役会の決議で行えるよう会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。