株式会社帝国電機製作所
有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、創業以来の社是である「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」の下に、当社の存在意義、目指していく方向性を示した経営理念と、それを実現するための行動指針を新たに策定いたしました。当社は、この社是・経営理念・行動指針に則って事業活動を行うことにより、当社の全ての従業員に幸せを感じてもらえる会社であり続けることを目標とするとともに、顧客、株主等を含む全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会的要請や期待に応えていくことで、長期的・継続的な企業価値の向上を目指してまいります。これに加え、公正な意思決定のもと、健全かつ効率的な業務執行ができるよう、経営環境の変化に応じた最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取組んでおります。また、当社では経営企画部が中心となり、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、ステークホルダーに対する積極的な情報発信とコミュニケーションを行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．当社の企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。2023年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。加えて、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の効率化と迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用しております。2023年６月29日現在の執行役員は８名（取締役を兼務する執行役員を含む。）であります。また、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の「指名委員会」、「報酬委員会」を設けております。「取締役会」は、取締役９名（うち監査等委員である取締役４名）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項、その他経営に関する重要事項の決議を行い、また職務の執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、必要に応じ臨時に取締役会を開催しております。なお、当事業年度において開催された取締役会は14回であります。「経営会議」は、取締役会により選任された執行役員８名（取締役を兼務する執行役員を含む。）で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。代表取締役社長は取締役会より委任された事項に関して、経営会議の場で機動的に協議・意思決定を行い、業務執行部門の指揮を執ります。なお、当事業年度において開催された経営会議は15回であります。経営会議には常勤監査等委員もオブザーバーとして参加しており、監査等委員会の監査機能強化を図っております。「指名委員会」は、役員の指名等に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、役員の選解任に関する取締役会の諮問に対し、答申を行っております。なお、当事業年度において開催された指名委員会は３回であります。「報酬委員会」は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬決定に係る公正性・透明性・客観性を確保するため任意に設置しております。委員の過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めており、個別の取締役報酬に関する取締役会の諮問に対し、答申を行っております。なお、当事業年度において開催された報酬委員会は２回であります。また、当社は、「リスク管理委員会」を設置し、気候変動リスクを含む各種リスクの抽出や対策の検討及び財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等を行っております。リスク管理委員は各部門の本部長・部長クラスを中心として構成され、委員長は総務本部長が担当しており、事務局を経営企画部が担当しております。常勤監査等委員もリスク管理委員会に参加し、各部門から抽出されるリスクや財務報告に係る内部統制の状況等を監視することにより監査等委員会の機能強化を図っております。リスク管理委員会事務局は、活動内容を取締役会に報告しており、報告を受けた取締役会は、必要に応じリスク管理委員会に対して指示を行う等の監督を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の効率化と迅速化を図るため、当該体制を採用しております。ハ．会社の機関・内部統制の関係取締役会、経営会議、指名委員会、報酬委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。2023年６月29日現在地位氏名取締役会経営会議指名委員会報酬委員会代表取締役社長執行役員頃安義弘◎◎○取締役専務執行役員村田潔○○○取締役執行役員佐藤哲造○○取締役執行役員加減孝司○○社外取締役渡真利千恵○○○取締役常勤監査等委員阿部孝司○○○社外取締役監査等委員林晃史○○◎社外取締役監査等委員川島一郎○◎（※1）○社外取締役監査等委員沖剛誠○○○上席執行役員杉本洋一郎○執行役員森澤友和○執行役員竹内亮太郎○執行役員横山淳○◎は議長・委員長、○は構成員※１有価証券報告書提出日現在、指名委員会は開催されておりません。そのため、当期の指名委員会委員長は選任されておりませんが、社外取締役監査等委員である川島一郎氏の選任を予定しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、法令に基づき、取締役会において次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、内部統制システムの整備を行っております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、保有する情報関連資産の管理に関わる基本原則である「情報管理に係る基本方針」及びそれに付随する諸規定に基づき情報の保存・管理を行う。各部署に情報の保存・管理に関わる責任者を設置し、その総括窓口を経営企画部とする。２．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、業務執行に係るリスク管理を統括する組織として、各部門から任命された委員からなるリスク管理委員会を設置し、各部門の業務に係るリスクの抽出・評価・管理を行う。個々のリスクについての管理責任者は当該部門からの委員とする。リスク管理委員会の委員長は総務本部長とし、活動状況を取締役会に報告する。リスク管理委員会は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制についても、財務報告の適正性を確保するための整備状況及び運用状況について審議を行う。当社では、大震災等の災害や感染症が発生した場合のＢＣＰ（事業継続計画）の一環として「危機管理規定」を制定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。グループ各社は当社の「危機管理規定」を準用する。３．当社企業グループの取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制当社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則として１か月に１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。取締役会は、重要な業務執行のうち、取締役会の決議が必要である事項以外について、代表取締役社長に対する権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。代表取締役社長は自らが議長を務める経営会議での決定に基づき効率的な業務執行を行う。経営会議は、執行役員で構成され、各執行役員の業務執行については、「組織規定」、「職務分掌規定」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めることとする。グループ各社は、「関係会社管理規定」及び「海外子会社管理規定」に基づき、事業状況、財務状況その他の重要事項については、当社に対し定期的な報告を行うとともに、定期的に開催する取締役会において経営管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を確保する。また、グループ各社は、当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。４．当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ企業全てに適用するコンプライアンス体制の基礎として、「帝国電機グループ行動規範」を定める。また、各部署及びグループ各社にコンプライアンス責任者を設置し、経営企画部がそれを統括する。経営企画部は、コンプライアンス体制の整備・維持・向上を推進するため、各部署及びグループ各社の責任者を通じ、全社員に対し指導・徹底を行い、必要に応じ研修・勉強会を実施する。当社は、内部通報制度を設け、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、常勤監査等委員又は社外弁護士に通報しなければならないと定める。グループ各社は当社の内部通報制度を準用する。当社及びグループ各社には、通報内容の守秘義務があり、通報者に対して不利益な扱いを行わない。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況については、当社企業グループは反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度・行動で臨み、一切の関係を遮断する。「帝国電機グループ行動規範」にその旨を明文化し、役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループ企業全てに適用する行動規範として「帝国電機グループ行動規範」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規定を定めるものとする。各部署及びグループ各社に、情報管理責任者・コンプライアンス責任者を置くとともに、経営企画部がグループ全体の情報管理及びコンプライアンス体制を統括・推進する体制とする。また、内部監査部門である監査室は、当社及びグループ各社に対し財務報告に係る内部統制評価を含む内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。内部監査計画及び内部監査結果については、監査室が代表取締役社長及び取締役会へ直接報告を行う。取締役会は、監査室の報告内容を踏まえ、必要に応じ監査室に調査、監査等の指示を行う。なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は内部監査部門を中心に人選を行い、その任（兼任）に当てるものとする。また、監査等委員でない取締役の中から、取締役会の決議によって、監査等委員の監査等を補助する職責を担う「監査等特命取締役」を選任することができる。当社監査等委員会の職務の補助を担当する取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該取締役及び使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。７．当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社企業グループの取締役及び使用人等（以下「役職員」という）は、当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は取締役による重大な法令・定款違反行為があることを発見したとき、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けたときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。また、「監査等委員会規則」で、監査等委員は必要に応じ、又は定例の監査等委員会において役職員から報告を受ける旨を規定する。監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社企業グループの役職員にその説明を求めることができるものとする。当社企業グループの役職員は、当社監査等委員会が選定した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとする。８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役職員に周知徹底する。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について費用の前払い等を請求した場合は、会社は監査等委員の当該職務の執行に必要でないと認められるときを除きこれを拒むことができない。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、当社全ての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が取締役に対して責任追及を行った場合や取締役が職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合等における防御費用等については補償の対象外とすること等、一定の制限を設けております。ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社全ての取締役、監査役、執行役員及び管理職の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。へ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。チ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保するためのものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。ル．取締役会、経営会議、指名委員会、報酬委員会の活動状況a.取締役会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員頃安義弘（議長）1414取締役常務執行役員舟橋正晴（※）143取締役常務執行役員村田潔1414取締役執行役員佐藤哲造1414取締役執行役員加減孝司1414取締役常勤監査等委員阿部孝司1414社外取締役監査等委員林晃史1414社外取締役監査等委員川島一郎1414社外取締役監査等委員沖剛誠1414※2022年６月29日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって、取締役常務執行役員舟橋正晴氏は任期満了により退任いたしました。＜取締役会の主な審議内容＞・2023年度経営計画・資本政策・中国子会社設備投資計画・事業ポートフォリオ・人材育成・政策保有株式の検証・TCFD提言に基づく気候変動への対応b.経営会議の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員頃安義弘（議長）1515取締役常務執行役員舟橋正晴（※）153取締役常務執行役員村田潔1515取締役執行役員佐藤哲造1515取締役執行役員加減孝司1515執行役員杉本洋一郎1515※2022年６月29日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって、取締役常務執行役員舟橋正晴氏は任期満了により退任いたしました。＜経営会議の主な審議内容＞・2023年度経営計画・人事制度の見直し・女性活躍推進への取り組み・原価管理手法の再構築c.指名委員会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数取締役常務執行役員村田潔３３取締役常勤監査等委員阿部孝司３３社外取締役監査等委員林晃史（委員長）３３社外取締役監査等委員川島一郎３３社外取締役監査等委員沖剛誠３３＜指名委員会の主な審議内容＞・監査等委員である取締役を除く次期役員候補・監査等委員である取締役を除く社外取締役候補・次期執行役員候補d.報酬委員会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員頃安義弘２２取締役常勤監査等委員阿部孝司２２社外取締役監査等委員林晃史２２社外取締役監査等委員川島一郎２２社外取締役監査等委員沖剛誠（委員長）２２＜報酬委員会の主な審議内容＞・役員報酬案・当事業年度の各業務執行取締役の目標設定ヲ．株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2008年４月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決議しており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。当社は、「みんなで良くなろう」「誠実に事に当たろう」「積極的にやろう」という社是のもと、1939年の創業以来、鉄道信号機の製造・販売や電気自動車の開発等、常に研究開発型企業として成長を続けてまいりました。この永年にわたって培われた技術の積重ねによって、1960年に独自技術で当社の現在の主力製品である完全無漏洩の「テイコクキャンドモータポンプ」の開発に成功し、それが現在まで続く当社発展の原動力となっております。キャンドモータポンプは、有害な液体や危険な液体を絶対に外部へ漏らさないという構造的特徴を持っており、人や地球環境に最も優しいポンプとして地球環境問題に大きく貢献しております。そして、当社はその製造や製品検査に関する装置の開発等、製造にかかわる技術も自社開発に徹しており、その結果としてこれらについての特許も数多く取得しております。また、当社のキャンドモータポンプは、顧客の多様な要求を満足させるために個別受注生産をしております。その構造的特徴から危険な現場で使用されることも多く、高い信頼性や長期に渡る過酷な使用環境に耐え得るだけの耐久性も要求されるため、その営業・設計には製品に対する深い知識のみならず、顧客の使用条件に対応できる豊富な知識と経験・ノウハウが必要となり、製造には高度な熟練技術を要します。そのため当社では、研究開発から製造、販売、メンテナンスまで一貫したサポート体制を構築しており、顧客との長期的な信頼関係を築くことにより、これらの経験やノウハウを蓄積しております。このように、当社事業は地道な研究開発や数多くの納入実績に裏打ちされた経験やノウハウ、長期的な視点に基づく設備投資や人材育成、取引先や地域社会との信頼関係等、永年にわたる努力の積重ねの上に成立しております。当社の企業価値の源泉は、社是のもとこれらを支える豊富な知識と経験を持つ人材であること、及び脈々と受け継がれてきた経営資源や社風、そして株主を始めとしたステークホルダーとの信頼関係が企業価値や株主共同の利益を支える基盤であるということが、当社の現状に対する基本認識であります。当社を支配する者の在り方については、当社は株式公開会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、その目的、方法等において、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。その判断にあたっては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、慎重に当該買付行為又は買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響等を検討する必要があると認識しております。現在のところ、当社の株式を大量に取得しようとする者の存在によって、具体的な脅威が生じているわけではなく、また、当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社株式の取引や異動の状況を常に注視するとともに、危機対応マニュアルに基づいて社内体制を整え、役割分担・対応方法等を明確にして、当社株式を大量に取得し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する者が出現した場合に備えております。具体的には、社外の専門家を含めて当該買収提案の評価や取得者との交渉を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。