日本フエルト株式会社
有価証券報告書－第159期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ⅰ）基本的な考え方当社は、迅速で適正な意思決定、経営の透明性・健全性を確立し、社会の信頼を得るためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要課題であると認識し、コーポレート・ガバナンス体制の整備と適切な運用を図ることで企業価値の向上に努めます。ⅱ）基本方針１.株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めます。２.株主をはじめ様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。３.適切な情報開示と透明性の確保に努めます。４.透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。５.株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び常務会において重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガバナンスの充実、迅速な経営方針の決定及び業務執行における監視・監督の強化と業務分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス（内部統制システム等）の状況は次のとおりであります。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ、月１回以上開催されております。議長は、代表取締役取締役会長芝原誠一であり、構成メンバーは議長の他、代表取締役取締役社長である矢崎荘太郎、取締役である富田協一、宮坂隆志、緒方孝則、河津司の５名並びに監査役である柳岡肇、市東康男、岩田功の３名であります。なお、緒方孝則及び河津司は社外取締役であり、市東康男及び岩田功は社外監査役であります。常務会は、業務執行に関する議論、検討及び決定を機動的に行うことを目的とし、月１回以上開催されております。議長は、代表取締役取締役社長社長執行役員矢崎荘太郎であり、構成メンバーは議長の他、代表取締役取締役会長である芝原誠一、取締役常務執行役員である富田協一、宮坂隆志の３名並びに常勤監査役である柳岡肇であります。執行役員会は、業務執行に関する情報伝達及び情報共有を目的とし、月１回以上開催されております。議長は、代表取締役取締役社長社長執行役員矢崎荘太郎であり、構成メンバーは議長の他、取締役常務執行役員である富田協一、宮坂隆志、執行役員である川田裕信、武田博之、河合薫、太田巌、小川勝也、間庭健司の８名であります。監査役会は月１回以上開催され、毎年監査役会の定める監査方針・計画に基づき取締役の業務執行の監査を行っております。監査役会の議長は、常勤監査役柳岡肇であり、構成メンバーは議長の他、社外監査役である市東康男、岩田功の２名であります。監査役は、取締役会、常務会をはじめ社内の重要会議等に出席できるとともに、社内の重要情報を閲覧する権限を持っております。また、独立した部門である内部監査室（２名）が、監査役監査を補助しております。企業倫理委員会は、法令の遵守状況に関する確認、企業倫理委員会に提示された諸問題の検討を行うことを目的とし、年４回以上開催されております。委員長は、取締役常務執行役員である富田協一であり、構成メンバーは委員長の他、取締役常務執行役員である宮坂隆志、執行役員埼玉工場長兼ニップ縫整株式会社代表取締役兼東山フエルト株式会社代表取締役兼ＮＦノンウーブン株式会社代表取締役である小川勝也、栃木工場長である清水孝夫、内部監査室長である石井誠一の４名であります。取締役会と監査役会が相互に連携を図ることで監督機能の強化に努めており、現在の社外取締役２名を含む取締役会６名及び社外監査役２名を含む監査役会３名の体制が、意思決定の妥当性及び監督機能の強化のため、現段階では適切であると判断しております。関係会社におきましても、当社と適切な連携を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値を高め会社の永続的な発展を図るために、内部統制システムの充実に努めております。（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保するため、現状の認識・整理等を行い、コンプライアンス体制の整備に努める。取締役は、企業倫理委員会の定めた「企業行動指針」の遵守・徹底を率先垂範して実施する。取締役会はコーポレート・ガバナンスを実効性あるものにするため、内部統制システムの充実に努める。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の業務執行の意思決定及び執行にあたっては、議事録、稟議書等を作成し、それに係る関連資料も含め保存するものとする。取締役会議事録、常務会議事録、稟議書等の重要書類は、法令・社内規則に基づき保存年数を定める。データベース化された情報は、「情報セキュリティ・ポリシー」に基づき厳格な管理を行う。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）取締役会、常務会、その他重要会議等を通じ、取締役・従業員の情報の共有化を図り、リスクを分散・防止する体制を整える。リスク管理方針に基づきリスク情報の収集・報告体制を定め、リスクの状況に応じ、取締役を責任者とする横断的な危機管理チームを設け、リスクに対応する体制を整える。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制取締役会、常務会を通じ、経営の重要課題を機動的に審議するとともに、定時または随時開催する重要会議等を通じて効率的運用を図る。経営目標等の達成を管理するため、経営トップによる進捗状況の確認とフィードバックを実施する。各部門の職務権限を明確にし、職務の執行が効率的に行われるための体制を整える。財務報告の信頼性を確保するため、業務分掌の明確化及び諸規定類を整備するとともに、構築された財務報告に係る内部統制システムを適切に運用、評価する体制を整える。監査役及び内部監査室は、業務部門の内部統制の整備運用状況に係る有効性評価・監査を実施し、取締役社長をはじめ、取締役会及び監査役会に報告する。（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業倫理委員会の定めた「企業行動指針」を小冊子として配布するなど、従業員に周知徹底し、企業倫理意識向上を図り、定時開催の企業倫理委員会において決定した事項を周知徹底させる。へルプライン制度に基づき、取締役社長、企業倫理委員会の委員及び監査役に報告、対処の方法等の体制を定め、対策及び再発防止処置を講じる。（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社との関係については、経営の自主性を尊重し、事業運営の報告と協議を定期的に重ねるとともに、法令等に基づき適切な連携を保つ。各子会社の代表は、当社取締役会、常務会にオブザーバーとして出席し、情報の共有化を図るとともに、必要に応じ意見を表明しうるものとする。また、子会社において重要な事項が発生した場合には取締役会において報告を行う。当社は、各グループ会社と連携し、グループ全体のコンプライアンス体制を確保する。「リスク管理方針」及び「企業行動指針」はグループ全体に適用され、諸規程は子会社で独自に制定しているものを除き、当社の規程を準用する。当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を連結ベースで作成する。また、財務に関する信頼性確保のため、定期的に子会社の財務状況の適正性を検証する。（ト）監査役の職務を補助すべき使用人、その独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室は、監査役の求めに応じその職務を補助しなければならない。また、内部監査室員の異動については監査役の同意を必要とする。（チ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制会社業務に係る重要な情報について、取締役は個別に、従業員は職制を通じ、監査役に報告しなければならない。報告を受けた各子会社の監査役は、必要に応じ当社の監査役に報告しなければならない。ヘルプラインへの通報及びその対処については、必要に応じ監査役に報告するとともに、指摘事項があれば適切に対処する。取締役及び従業員は、業務に影響を及ぼす重大な違反が認められると判断した場合には、個別に監査役に報告できるものとする。当社は、監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを禁止する。（リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、常務会をはじめ社内の重要会議等に出席できるものとし、社内の重要情報を常時閲覧する権限を有する。監査役は、監査法人及び内部監査室との間で、効率的な監査を実施するため、必要に応じて、内部統制に関すること等の意見交換を行い、緊密な連携を図る。（ル）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況「企業行動指針」に基づき、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求等は毅然とした態度で排除する。反社会的勢力及び団体の排除のため、引き続き、警察及び関連団体などその他の外部機関と緊密に連携し、組織的に対応できる社内体制を整備し、その充実に努める。（ヲ）その他顧問弁護士等より必要に応じアドバイスを受ける。当社ホームページ等を活用し、公正な情報開示をするなど、積極的なＩＲ活動を通じて経営の透明性の確保に努める。ⅱ）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務執行に起因してなされた損害賠償請求に係る争訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法な私的利益供与、犯罪行為、法令に違反することを認識して行った行為に起因する事由等に関しては、填補の対象外としております。ⅳ）取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。ⅴ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ⅵ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅶ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。ⅷ）取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の開催回数は14回で、活動状況は以下のとおりです。地位氏名出席回数代表取締役取締役社長芝原誠一14回/14回（100％）取締役佐藤文夫14回/14回（100％）取締役矢崎荘太郎14回/14回（100％）取締役富田協一14回/14回（100％）取締役宮坂隆志14回/14回（100％）社外取締役緒方孝則14回/14回（100％）社外取締役河津司12回/14回（86％）常勤監査役柳岡肇14回/14回（100％）社外監査役市東康男13回/14回（93％）社外監査役岩田功9回/10回（90％）（注）岩田功は、2022年６月29日第158回定時株主総会にて選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、次のような決議、報告が行われました。決議事項43件：株主総会の招集及び付議すべき事項の決定、役員及び重要な使用人の人事、取締役の競業取引及び利益相反取引の承認、計算書類及び事業報告の承認、配当の決定、予算の決定、社内規程の改正、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分、生産設備の新設等報告事項41件：各月の業務執行状況、統括安全管理委員会活動状況、内部統制の評価結果及び計画、監査計画、取締役会実効性評価の結果、政策保有株式の検証、設備計画の進度状況等