水戸証券株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業規模や業種に適合した最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。当社は、「水戸証券は、顧客・株主・社員にBESTをつくす企業でありたい」を経営理念としており、長期的な企業価値の向上によって、これら主要なステークホルダーに報いるため、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。ロ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切に協働する。ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。ニ．独立社外取締役が主要な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を強化する。ホ．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。ヘ．適切な内部統制システムを構築する。ト．強固なリスク管理体制を構築する。チ．コンプライアンス意識の維持・向上を図る。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図っております。また、社外取締役４名を選任しており、社外取締役は高い専門性と独立性を活かし、意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を発揮しております。また、取締役の指名及び報酬に関する事項の公正性と透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役を構成メンバーとする指名・報酬委員会を任意に設置しております。業務執行面では、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保しております。これらのガバナンス体制が相互に牽制することで、より強固なガバナンス機能を発揮できると考え、この体制を採用しております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。〇監査等委員会設置会社への移行2022年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。企業統治の体制の概要（設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名）設置する機関の名称目的権限構成員の氏名（社外取締役・監査等委員の旨）※印は議長又は委員長取締役会・重要な業務執行の決定・取締役の職務執行の監督・代表取締役の選定・解職・重要な財産の取得・処分・重要な使用人の選任・解任・経営計画の承認他小林克徳（代表取締役社長）※魚津亨阿部進須田恭通大槻剛瀬川章（社外（取））小祝寿彦（社外（取））井口英樹（常勤（監））大野了一（社外（監））大西美世恵（社外（監））監査等委員会・業務及び財産の状況の監査・取締役の職務執行の監査・監査報告書の作成・会計監査人の選任・解任等に関する総会議案の決定・会計監査人の報酬の同意・内部監査計画の承認他井口英樹（常勤（監））※大野了一（社外（監））大西美世恵（社外（監））指名・報酬委員会・役員の指名及び取締役の報酬に関する事項の公正性・透明性の確保・役員の選任・解任に関する取締役会への答申・取締役の報酬等に関する取締役会への答申小林克徳魚津亨（代表取締役副社長）※瀬川章（社外（取））小祝寿彦（社外（取））大野了一（社外（監））大西美世恵（社外（監））経営会議・取締役会で決定した基本方針に基づく業務全般の執行の決定・取締役会付議議案の事前審議・重要度の観点から取締役会に付議されない事項の決定小林克徳（代表取締役社長）※魚津亨阿部進須田恭通大槻剛井口英樹（常勤（監））設置する機関の名称目的権限構成員の氏名（社外取締役・監査等委員の旨）※印は議長又は委員長執行役員・経営監督機能と業務執行機能の一部分離・業務執行取締役の指揮の下、業務執行を分担五十嵐伸薄井親一郎中山正文三宅洋明鈴木信義石川真二直江雅也毛塚徹也菅原昭仁甲斐康博門馬且康栗原寿会計監査人・財務諸表の適正性の保証・内部統制報告書の適正性の保証・会計監査実施平木達也髙尾大介内部統制委員会・内部統制システムの整備に関する基本方針に基づく、運営及び施策の実施に関する協議・決定・内部統制の整備・運営・財務報告の信頼性確保のための体制整備・財務報告に係る内部統制の有効性評価大槻剛※内部統制を管掌する取締役の指名する者コンプライアンス委員会・取締役会等で決定されたコンプライアンス態勢の基本方針に基づく、問題の把握と改善策の実施・コンプライアンス・プログラム、お客さま本位の業務運営、個人情報管理、マネー・ローンダリング、反社会的勢力対応等に関する協議魚津亨（代表取締役副社長）※内部管理統括責任者の指名する者③取締役会の活動状況当社は2022年６月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。大槻剛氏、井口英樹氏、大野了一氏及び大西美代恵氏の四氏については機関設計移行前の監査役としての出席回数を含めて記載しております。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数小林克徳18回18回魚津亨18回18回阿部進18回18回須田恭通18回18回大槻剛18回18回瀬川章18回18回小祝寿彦13回13回井口英樹18回18回大野了一18回18回大西美世恵18回18回石井克幸５回５回五十嵐伸５回５回取締役会においては、監査等委員会設置会社への移行に伴う検討、企業価値向上にむけた議論、サステナビリティ、株主還元等について協議がなされました。④指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を３回開催いたしました。各委員の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数小林克徳３回３回魚津亨３回３回瀬川章３回３回小祝寿彦１回１回大野了一３回３回大西美世恵３回３回鈴木忠宏２回２回指名報酬委員会においては、株主総会に付議する取締役の報酬に係る議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別基本報酬額案、筆頭独立社外取締役選定、サクセッションプラン等について協議がなされました。⑤内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針について以下のとおり定めるとともに、内部統制システムの改善・充実に不断の努力を重ねるものとする。イ．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令・定款に基づき「取締役会規程」を制定し、取締役会付議・報告事項等を定め、当該規程に則り会社の業務を決定するとともに取締役の業務執行を監視・監督する。また、当社は「社外取締役の独立性判断基準」を定め、当該基準に基づき社外取締役の候補者を選出する。社外取締役においては、会社経営等の専門家としての外部視点から、業務執行の監督・助言を行うことにより、業務執行の透明性と効率性の向上に資するものとする。・当社は「経営理念」、「倫理規程」、「行動規範」、「コンプライアンス方針」を制定し、法令及び社会規範の遵守に努めるとともに、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、内部統制とコンプライアンス体制の強化・充実に努め、その活動内容は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。・監査等委員会は、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査基準」に則り、取締役会及び代表取締役等が適正な意思決定過程その他の適切な手続きを経て内部統制システムの構築・運用を行っているか否かについて、監視し検証する。・当社は、金融商品取引法その他の法令諸規則等の遵守状況を管理し、内部管理体制の強化を図るために、日本証券業協会規則に基づき、内部管理を担当する取締役を内部管理統括責任者に選任する。また、執行役員及び使用人は社内規則に則り、職制を通じて適正な業務の遂行に努め、規則違反等があった場合は「就業規則」に基づく適正な懲戒処分を実施する。・当社は、法令・諸規則上疑義のある役職員の行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度（証券ヘルプライン）を設ける。・当社は、業務執行部門から独立した監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に適宜報告する。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然とした態度で対応する。また、当社を通じた取引がマネー・ローンダリングやテロ資金供与等に利用されることを未然に防止するための適切な業務運営を確保する。・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法等に従い財務報告に係る内部統制を整備し、適正な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。・当社は、「関連当事者取引規則」を制定し、当社と取締役が取引する場合、当該取引について取締役会が監督し、利益相反が生じることを防止する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び取締役会規程、経営会議規程、諸会議・委員会規則、稟議決裁要領等の社内規則に基づき、適切に保存・管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリーごとの責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署（リスク管理部）を設置し、リスク管理の状況について代表取締役、取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する。・上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署（リスク管理部）がリスクの現状について分析し、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する。・当社は「情報セキュリティポリシー」、「サイバーセキュリティ基本方針」に基づき、所有する全ての情報資産をあらゆる脅威から適切に保護するとともに、お客さま情報については「個人情報保護規程」及び「特定個人情報管理規程」を制定し、厳重に管理する。なお、万一インシデントが発生した場合は、迅速な対応を図り影響の極小化に努める。・当社は、「危機管理規程」を制定し、災害等の緊急時における事業継続計画（BCP）を定め、重要な業務を中断させない、又は中断しても短期間で再開されるよう対応する。・内部監査部門（監査部）は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・意思決定・業務執行監督機関である取締役会のもとに経営会議及び内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の会議体組織を設置し、具体的な業務執行及び内部統制・コンプライアンスに関する決定や取締役会審議事項の先議を行うなど職務執行の効率化を図る。・執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行に係る責任と権限を明確にしたうえで、取締役は業務執行の指揮・監督を行う。・定款及び社内諸規則に基づく意思決定及び「業務分掌・職務権限規程」の定めに基づき、適正かつ効率的に職務の執行を行う。・年度計画及び中期計画に基づき、毎期の業務部門ごとの予算を設定するとともに、管理会計システムによる月次・半期ごとの実績集計とその結果報告を基にしたレビューによる改善・修正をもって業務の効率性を確保する。・当社は、毎事業年度終了後に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役社長は監査等委員会との協議を行い、必要な使用人を配置する。・当該使用人の独立性を確保するために、当該使用人が専任の場合の指揮命令権は監査等委員会に帰属するものとし、当該使用人の異動・評価・処分については、監査等委員会の同意を必要とする。・監査等委員会は、当該使用人に対し必要な調査、情報収集の権限を付与することにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。ヘ．監査等委員会への報告に関する体制・取締役、執行役員及び使用人は、会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実を直ちに監査等委員会に報告しなければならない。・監査等委員会は、必要に応じて会計監査人、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人に、業務執行状況について報告を求めることとする。・当社は、社内規則に基づき、監査等委員会へ報告を行った取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。ト．監査等委員の職務の執行において生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員会の通常監査の費用は、会社の事業計画及び監査等委員会の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。・当社は、監査等委員が監査実施のために必要に応じて社外の専門家を利用したことにより生じた費用について、前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換するとともに、監査方針及び監査計画並びに監査実施状況及び結果について適宜説明することとする。・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うこととする。⑥リスク管理体制の整備の状況イ．当社は、リスク管理規程等を定め、同規程等に従ってリスク管理体制を構築しております。ロ．当社は、財務部、商品部が算定した自己資本規制比率をリスク管理部が検証し、取締役会に報告しております。ハ．当社は、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスクをリスク管理部が定期的に点検し、取締役会に報告しております。ニ．当社は、所有する全ての情報資産をサイバー攻撃等のあらゆる脅威から適切に保護するとともに、お客さま情報を厳重に管理しております。なお、万一インシデントが発生した場合には、迅速な対応を図り影響の極小化に努めております。ホ．当社は、事業継続計画に基づき、緊急事態の発生を想定した訓練を実施しております。⑦取締役に関する事項イ．定数当社の取締役は10名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ロ．選任に関する事項当社は取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。ハ．解任に関する事項当社は取締役の解任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧その他定款に定める内容イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a．剰余金の配当及び自己株式の取得当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定めております。b．取締役会決議による中間配当当社は株主への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行う旨を定めております。c．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。ロ．株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。ハ.取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。これにより、井口英樹氏、瀬川章氏、小祝寿彦氏、大野了一氏及び大西美世恵氏は当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。