株式会社関門海
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持株会社体制による大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は提出日現在、代表取締役社長山口久美子、取締役大村美智也、社外取締役松下義行の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役阿井公宗、社外監査役近藤行弘、社外監査役小田利昭の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。代表取締役に任命された内部監査人は、グループ会社を含む各部門（店舗）の業務活動に関して、内部監査規程に基づき、法令並びに定款上の問題の有無やコンプライアンス体制の調査を行い取締役会等において報告を行っております。また、社外役員や会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図っております。各取締役及び各部長は、代表取締役からの指示・助言を仰ぎ、必要に際して各取締役及び各部長が指名する部門管理者とともに営業会議等の様々な会議を開催することにより各部門の情報共有を行い、各部門の業務が円滑に行えるよう連携を図っております。企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を含む経営管理体制の整備、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況2008年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況等当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。また、当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことでその営業活動及び決裁権限などを把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。ｆ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項ⅰ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅱ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅲ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅰ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｆ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は定時取締役会を月１回開催したほか、臨時取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山口久美子18回18回大村美智也18回18回松下義行18回18回取締役会は、取締役会付議・決議事項に関する当社規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務に関する事項、株主総会により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。具体的な検討内容として、コーポレート・ガバナンス関連（株主総会・内部統制・人事など）、経営戦略関連（営業、調達戦略・計算書類や四半期決算等の承認など）、資本政策（株主優待等の株主還元・借入金等の資金調達など）等について実施しております。