株式会社　極洋
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及びグループ会社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。②企業統治の体制の概要と活動内容及び当該体制を採用する理由ア．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長井上誠が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役近藤茂、木山修一、常務取締役檜垣仁志、取締役田中豊、山口敬三、服部篤、三山正樹、社外取締役三浦理代、白尾美佳、町田勝弘、山田英司の取締役12名（うち、社外取締役４名）で構成されており、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、４名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（当事業年度の出席状況）役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役社長井上誠16回/16回代表取締役副社長酒井健16回/16回専務取締役水産事業本部長近藤茂16回/16回専務取締役木山修一16回/16回常務取締役経営管理部長檜垣仁志16回/16回取締役大阪支社長田中豊16回/16回取締役東京支社長山口敬三16回/16回取締役三浦理代16回/16回取締役白尾美佳15回/16回取締役町田勝弘16回/16回取締役山田英司16回/16回監査役（常勤）田村雅治16回/16回監査役（常勤）菅野洋一16回/16回監査役西浜正幸16回/16回監査役鈴木則男12回/13回※代表取締役副社長の酒井健は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。※取締役の服部篤、および三山正樹は、2023年６月27日開催の定時株主総会において選任されました。※監査役の鈴木則男は、2022年６月24日開催の定時株主総会で選任された就任後の出席状況を対象としております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。イ．監査役会当社は監査役制度を採用しております。社外監査役田村雅治が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役菅野洋一、監査役西浜正幸、鈴木則男の監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成され、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。ウ．指名・報酬委員会当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役（代表取締役社長井上誠）と独立社外取締役（三浦理代、町田勝弘）で構成しております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。当事業年度は合計２回開催し、個々の委員は２回とも出席しています。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補の指名、取締役の報酬等です。エ．現在の体制を採用している理由上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。また当社では、2023年４月より執行役員制度を導入しております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることなどを目的としています。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針（初回制定2006年５月12日、最終改定2022年４月１日）について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当役員のもと、基本方針に基づき、内部統制室にてコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進しており、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とし、通報者を保護する内部通報システムを設け、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当役員を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるような体制を整備しております。イ．リスク管理体制の整備の状況グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。環境保全リスクについて社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。品質安全リスクについては、フードディフェンスガイドラインを作成し、工場運営の基礎として運用しています。また食品事故が発生した際には食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、グループ全体ですみやかに対応しています。当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。ウ．当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、グループ会社の経営管理を系列会社管理規則に従って行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。エ．ディスクロージャーの充実当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。オ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由(ア)当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。(イ)当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。カ．株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。キ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ク．役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料については特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。④当社株式の大量買付行為への対応方針当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、2023年６月27日開催の第100回定時株主総会において、2026年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。(https://www.kyokuyo.co.jp/files/202305122.pdf)ア．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。イ．基本方針の実現に資する取組み当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。（ア）中期経営計画の策定当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、2021年度から2023年度までの３ヵ年中期経営計画『BuildUpPlatform2024』を策定し、『経営基盤の強化を図りながら、「事業課題への継続的取組み」と「持続的成長への挑戦」を柱とする戦略を進め、社会と極洋それぞれが共有するべき価値を創造していくことで、新たな成長への礎となる「高収益構造への転換」を目指す。』という基本方針のもと、ESG、SDGsといった持続可能な社会の実現に向けた責任を果たしながら、事業を推進してまいります。（イ）コーポレート・ガバナンスの強化当社は企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。ウ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。本プランの有効期限は2026年開催の定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。（ア）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること（イ）株主意思を重視するものであること（ウ）独立性の高い社外者の判断を重視していること（エ）合理的な客観的要件を設定していること（オ）独立した外部専門家の意見を取得していること（カ）デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと