三井松島ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第167期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが株主価値を高めることの一つとも認識しています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能整備を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めていく方針です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会の議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで業務執行者に対する監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。当社の設置している各機関の概要は以下の通りであります。a.取締役会取締役会は提出日現在、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成し、重要な業務執行その他取締役会規則にて定めた決議事項について決定を行っております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2022年度は14回開催しており、出席状況は出席率100%でした。b.監査等委員会監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。c.会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。詳細は「（３）監査の状況」に記載の通りであります。d.経営会議経営会議は取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役をオブザーバーとしております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、社内規程に則り、取締役会事前審議事項及び経営会議決議事項について審議しております。執行役員は、提出日現在で６名となっております。執行役員の任期は１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。e.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は社長を委員長、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査部長をオブザーバーとしております。原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、コンプライアンスに関連する事項の審議あるいは内部通報がされた事項の報告及びその対応状況の確認等を行っております。f.リスク管理委員会リスク管理委員会は社長を委員長、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査部長をオブザーバーとしております。原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、リスク管理を行っております。具体的には「③企業統治に関するその他の事項b.リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。g.指名諮問委員会指名諮問委員会は代表取締役と監査等委員で構成され、代表取締役の選定・解職について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。2022年度は1回開催しており、出席状況は出席率100%でした。h.役員報酬諮問委員会役員報酬諮問委員会は社外取締役２名で構成され、取締役報酬及び執行役員報酬について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、公正性と透明性のある報酬決定手続きを確保しております。2022年度は1回開催しており、出席状況は出席率100%でした。各機関の構成員は以下の通りであります。機関の名称構成員の属性構成員の氏名a.取締役会取締役串間新一郎（議長）、吉岡泰士、菅野百合（社外）、脇山章太（社外）、野元敏博（監査等委員）、荒木隆繁（監査等委員、社外）、野田部哲也（監査等委員、社外）b.監査等委員会監査等委員野元敏博（委員長、常勤）、荒木隆繁（社外、常勤）、野田部哲也（社外）c.会計監査人有限責任監査法人トーマツ（詳細は「（３）監査の状況」に記載）d.経営会議取締役（社外、監査等委員以外）串間新一郎、吉岡泰士（議長）執行役員永野毅、小林俊哉、阿部美紀子、永川悟、稲葉敬次、井上泰輔e.コンプライアンス委員会取締役（社外、監査等委員以外）串間新一郎、吉岡泰士（委員長）執行役員永野毅、小林俊哉、阿部美紀子、永川悟、稲葉敬次、井上泰輔f.リスク管理委員会同上同上g.指名諮問委員会代表取締役串間新一郎、吉岡泰士（委員長）監査等委員野元敏博、荒木隆繁（社外）、野田部哲也（社外）h.役員報酬諮問委員会社外取締役荒木隆繁（委員長、社外）、野田部哲也（社外）当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、法令に従い、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は以下の通りであります。１当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項１号ハ、同法施行規則110条の４第２項５号）当社グループは、取締役、全使用人を含めた者を対象とする行動規範として「経営の基本理念」、「経営ビジョン（次の100年のために私たちが目指す姿）」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、遵守を図る。取締役会については、取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、原則として月１回定期的に開催するほか、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ顧問弁護士等に意見を求め、法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査等委員会の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図る。２業務の適正を確保するための体制（会社法第399条の13第１項１号ロ、ハ、同法施行規則第110条の４）(１)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（会社法施行規則第110条の４第２項１号）取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下職務執行情報という。）の取扱は、当社社内規程に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。(２)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（同２項２号、５号）①当社グループ全体のリスク管理の基本的枠組みを定めた「リスク管理規程」に従って、「リスク管理委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る。②業務執行上の重要な意思決定に内在するリスクは、事前に各社・各部署において検討の上、経営会議並びに取締役会にて再度審議することにより損失発生を未然に防止する。③仕入・販売取引、為替・金利変動、与信リスク等の各社・各部署における事業活動上のリスクについては、職務権限責任規程に基づき審査、決裁もしくは承認されることによって、損失の危険を回避・予防する。④内部監査部はリスク管理体制について監査を行い、監査を受けた各社・各部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。(３)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（同２項３号）①経営機能と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び効率化を目的に執行役員制度を導入する。②当社には意思決定機関として取締役会のほか、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員をメンバーとする経営会議を設置して権限の一部を移譲し、最重要案件のみを取締役会決議事項とすることで、取締役の職務の効率化を確保する。その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を確立するものとする。③日常の職務遂行に際しては、職務権限責任規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。(４)当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同２項４号、５号）①当社グループの全使用人に法令及び定款の遵守を徹底するため、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、当社グループの全使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を確立する。②万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容並びに対処案をコンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査等委員会に報告される体制を確立する。③コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、必要に応じ、各部門に責任者、推進者を配置し、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督することとする。④内部監査部は、法令・定款・社内規程の遵守状況について監査を行い、監査を受けた各社・各部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。(５)その他当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制（同２項５号）①子会社の適切な管理方針を定めたグループ会社管理規程を制定し、当社の所管部が事案ごとに子会社の当社に対する報告事項や承認事項を管理する。②子会社の業務執行にかかる意思決定手続は、当社及び子会社の職務権限責任規程に従って実行される。当社が子会社の意思決定に一定の関与を行うことで、子会社の業務運営の適正性を確保する。③当会社の内部監査部は子会社との間で内部監査契約を締結しグループ全体の内部監査を行う。監査結果は当社の関連部署及び取締役会に報告され、必要に応じて是正・改善が行われる。④当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(６)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（同１項１号）監査等委員会からの要請により、必要な期間、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことがある。(７)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（同１項２号、３号）①監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。②監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。(８)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（同１項４号、５号）①取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。②前項の報告・情報提供としての主なものは、次の通りとする。当社グループの内部統制システム確立に関わる部門の活動状況当社の子会社等の監査役及び内部監査室またはこれに相当する部署の活動状況当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更当社グループの業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容当社グループの内部通報制度の運用及び通報の内容当社グループの社内稟議書および監査等委員から要求された会議議事録の回覧の義務付け③当社グループの役職員が監査等委員会に当該報告及び情報提供を行ったことを理由として、当該役職員に対して不利益な取扱いをしないこととする。(９)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（同１項６号）①当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。②当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(10)その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（同１項７号）監査等委員会による各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（監査等委員会が臨時に必要と判断する場合は、別途）設けるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。３財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関連法令等との適合性を確保する。b.リスク管理体制の整備状況当社では、社長を委員長とし、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しており、当事業年度は２回開催しております。リスク管理委員会では、当社全部署から報告されたすべてのリスクを評価し、重要リスクを特定した上で、その対応方針の決定及び対応状況の確認等を行っております。また、全子会社から報告されたすべての重要リスクについて、その対応状況の確認等を行っております。c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社から当社に対する報告事項や承認事項については、グループ会社管理規程及び職務権限・責任規程に従って事案ごとに当社の専門部署が管理しております。子会社の業務運営の適正性を確保するため、子会社の経営上で特に重要な事項については、当社の取締役会あるいは経営会議において審議・決定しております。また、子会社の取締役会議事録は毎月当社の取締役会に報告するものとし、必要に応じて子会社の取締役に議案の内容説明を求めており、当社取締役会が子会社の取締役会を監督できる体制を採っております。さらに、内部監査部が子会社との間で内部監査契約を締結して子会社の内部監査を実施しております。d.責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。④取締役に関する事項定款規定の取締役員数は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）であります。監査等委員でない取締役の任期は１年と定め、経営責任の明確化を図っております。当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。