ＳＭＮ株式会社
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うため下記に記載するコーポレート・ガバナンスの施策を実施しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明a．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役７名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。議長および構成員は以下のとおりであります。井宮大輔＜議長：代表取締役社長＞、原山直樹、中川典宜、田村正（社外取締役）、本間俊之（社外取締役、監査等委員）、吉村正直（社外取締役、監査等委員）、相内泰和（社外取締役、監査等委員）■取締役会の実効性評価（2023年３月31日現在）〈実効性評価に関する当社の考え方〉当社は、当社の企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に１回以上、かかる実効性評価を実施します。〈直近の実効性評価〉取締役会は、実効性評価を開始するため、主に2022年度の活動を対象とした実効性評価を2023年２月に実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会事務局および社外取締役による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、顧問弁護士による第三者評価も取得したうえで、実施しました。〈評価結果の概要〉顧問弁護士による第三者評価の結果として、取締役会は、取締役の自己評価、上場他社との比較等の諸点から、決議機関として問題のない構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2023年３月時点において、取締役会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。なお、当該顧問弁護士からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために検討対象となり得る選択肢として、取締役会のモニタリング評価にかかる議論の深化等に関する案が例示されました。〈評価結果等を踏まえた取り組み〉当社は、当社の企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会の実効性評価の結果、およびかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や顧問弁護士から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでいきます。なお、今回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして主に以下を実施しています。・経営戦略および経営計画との整合性および議論の充実・経営会議（事業執行会議）における審議内容の取締役会への連携・取締役構成、取締役報酬体系に関する指名報酬委員会による検討・取締役会のさらなる活性化b．監査等委員会当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で組成し、毎月１回の監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催しております。同委員会では、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、内部統制システム及び監査計画にもとづき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。委員長および構成員は以下のとおりであります。本間俊之＜委員長：社外取締役、常勤監査等委員＞、吉村正直（社外取締役）、相内泰和（社外取締役）c．内部監査室当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。d．会計監査人当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題・財務報告に関わる内部統制上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理及びそのための体制構築に努めております。e．任意の指名報酬委員会当社は、取締役会直轄の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。任意の指名報酬委員会は、社外取締役が半数以上を占めるものとしており、取締役の指名及び報酬等に関する基本方針及び決定の手続き等について審議し、取締役会へ答申を行います。委員長および構成員は以下のとおりであります。相内泰和＜委員長：社外取締役、監査等委員＞、井宮大輔（代表取締役社長）、吉村正直（社外取締役、監査等委員）ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（本書提出日現在）※監査等委員は取締役として議決権を持ち、取締役会の構成メンバーとなります。※監査等委員会は取締役会・取締役の監査・監督機能を担います。監査等委員会は全員社外取締役が占めます。ハ．内部統制システム整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、各種事業を推進する際に、取締役会を最高意思決定機関として、事業執行会議等の各種重要会議体において市場環境、競合状況等の事業環境を把握し、商品・サービスの品質や価格等の分析を通じて事業リスク等を勘案した上で適切な経営判断を行うための体制を決裁規程や業務分掌の整備等を通じて構築しています。事業の推進にあたり、投融資も積極的に活用しているため、事業執行会議、取締役会等において採算性、収益性等から投資リスクを多面的に分析し、十分に審議した上で実行しています。また、実行後に関しては、所管部署においてリスクの内容や影響度について定期的に観察し、報告を行っています。近年特にその重要度が増しつつある情報漏洩リスクに対しては、個人情報保護管理責任者を定め、個人情報及び情報資産に関する保護、管理についての体制を構築しています。コンプライアンスに関しては、行動規範やマニュアルを制定し、所管部署が役職員を中心に教育・啓蒙活動を定期的に行い、関連法規等の遵守を促す体制を構築しています。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ行動規範、関係会社管理規定等の諸規定を定め、これに沿って子会社の取締役の職務の執行状況の報告体制、リスク管理体制、法令遵守の確保体制を構築しております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は３名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主委の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥責任限定契約当社は、会社法第427条第１項にもとづき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが可能であり、このうち、非業務執行取締役と締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を目的とするものであります。ハ．取締役の責任免除当社では、会社法第426条第１項にもとづき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑧保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨親会社の企業グループにおける当社の位置付け等事業機会・経営資源の配分及び協業事業の取り扱い当社グループはソニーグループ株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニーグループ株式会社の完全子会社であるソニー株式会社のさらに完全子会社として当社株式を直接保有する親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は「エンタテインメント・テクノロジー&amp;サービス分野」に区分され、当社グループはその中において、インターネット関連サービスを展開する企業として位置付けられております。ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社グループは主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。最近事業年度における各機関の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役または委員の出席状況）取締役会の活動状況（記載上の注意(35)で準用する第二号様式記載上の注意(54)ｉ）○取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数井宮大輔事業年度内全15回全15回（100%）中川典宜事業年度内全15回全15回（100%）田村正選任後11回全11回（100%）本間俊之事業年度内全15回全15回（100%）吉村正直事業年度内全15回全15回（100%）相内泰和事業年度内全15回14回（93%）取締役会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。①主要事業であるアドテク事業の増益・事業再編に関する事項②事業ポートフォリオ再編等に関する事項③中期経営計画に関する進捗状況と見直しに関する事項④執行役員・子会社取締役等、人事に関する事項⑤社内組織・社内規程等の改廃に関する事項⑥その他法令・定款・社内規程に定める事項○任意の指名報酬委員会（以下、「指名報酬委員会」）の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を必要に応じ開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数井宮大輔事業年度内全９回全９回（100%）吉村正直事業年度内全９回全９回（100%）相内泰和事業年度内全９回８回（88%）指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、次のとおりであります。①当社取締役の候補者の選定や取締役報酬等の審議（当社取締役会への答申原案の作成）②当社執行役員の報酬等の審議（当社社長決裁事項に関する監督）③当社子会社取締役の取締役報酬等の審議（当社社長決裁事項に関する監督）④その他上記に関連する事項