ＳＰＫ株式会社
有価証券報告書－第152期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営目的は「豊かに永続すること」です。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業に違法行為をさせない「コンプライアンス」と競争力のある企業を育成するための「経営の効率性」をチェックすることであると考えております。その原則はａ.長期にわたり株主利益の最大化を図る、ｂ.経営の透明性を高めることです。したがって、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、コンプライアンス重視に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ることを理由に、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社の取締役会は９名（うち独立社外取締役３名）、監査等委員会は３名（うち独立社外取締役２名）で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正の体制で意思決定を行っております。さらに、役員の指名・報酬に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。監査等委員会設置会社であり、企業統治体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会、経営会議、内部監査室を設置しております。〈取締役会〉当社の取締役会は、代表取締役社長沖恭一郎、取締役副社長藤井修二、専務取締役木村彰良、常務取締役土居正宏、取締役上田耕司、社外取締役西島康二、取締役（監査等委員）清水敏夫、社外取締役（監査等委員）赤崎雄作、社外取締役（監査等委員）藤原友江の９名で構成されており、毎月１回開催される定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について審議するとともに、月次の営業報告、その他重要事項についての質疑・意見交換を通して、取締役相互の業務執行状況を監視できる体制となっております。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年、定数は８名以内とする旨定款に定めております。〈監査等委員会〉当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名を含む監査等委員３名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が努め、毎月１回および必要に応じて随時開催しております。当社の監査等委員会は、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査室および会計監査人と連携して監査を実施しております。〈指名・報酬諮問委員会〉当社は指名・報酬諮問委員会を2020年６月より設置しており、取締役会の諮問機関として、取締役の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員の過半数とすることとしております。〈経営会議〉当社の経営会議は、代表取締役社長沖恭一郎、取締役副社長藤井修二、専務取締役木村彰良、常務取締役土居正宏、取締役上田耕司、常務執行役員河口洋満、執行役員濱田佳典、執行役員田中耕二、執行役員新宮雅人、執行役員喜佐見英俊、執行役員箕浩義、執行役員茶谷健、執行役員荒井俊信、執行役員森糸一晶、執行役員海老原聡の15名で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、適正かつ効率的な経営活動を目的として、営業報告・予算進捗報告、その他業務執行にあたっての重要事項について、審議・決定を行っております。〈内部監査室〉当社の内部監査室は２名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「（３）［監査の状況］②内部監査の状況」に記載の通りです。会社の機関と内部統制の関係図（有価証券報告書提出日現在）③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおりとして、当社グループの内部統制システムの整備を図っております。イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、以下の経営理念を全役職員に周知徹底させる。誠実（Sincerity）に生き情熱（Passion）を持って仕事をし親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団経営理念に基づき、コンプライアンス確保のための諸規程を整備し、適切な社内制度の運用を図る。監査等委員会および内部監査室は連携して、コンプライアンス体制について監査を行う。社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは取引を含めて一切の関係を持たず、平素より毅然とした態度で対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は文書により記録し、保存する。文書規程に当該文書の保存期限等の管理体制を定め、情報を管理する。監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社に及ぶ各種リスクは、管理本部が統括責任部署として、各部門と連携をとり体系的に管理する。各部門の所轄業務に関わる各種リスクは、当該部門において関連法令・規程等に則り管理する。リスクが生じた場合には、取締役会および経営会議において報告され、適正なリスク対応及び管理体制を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例の取締役会を開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催するものとする。中期経営計画・年次計画を策定し、経営会議でその進捗状況を確認し対応を図ることにより、適切な業績管理を行う。経営方針・戦略に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、事前に経営会議で十分協議・検討した上で取締役会で決定を行う。業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等により、職務執行の権限・責任と手続を明確に定める。ホ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣し、当該役員は定期的に当社子会社との連絡会議を行い、円滑な情報交換と適正な業務体制を図る。監査等委員会、内部監査室は連携して当企業集団におけるコンプライアンス体制について監査を行う。取締役会は当企業集団における業務体制について見直し、改善を図る。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査等委員の補助者として指名された使用人に対する人事評価、異動等については、監査等委員会の承認を得るものとする。チ．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は、定例および臨時に開催される取締役会に出席する。取締役および使用人は、監査等委員に対して、法定事項のほか、毎月の経営の状況として重要な事項、法令および定款に違反するおそれのある事実、会社に著しく損害を及ぼすべきおそれのある事実等について、その内容を速やかに報告する。監査等委員は、職務遂行に必要と判断される事項について、取締役および使用人に説明を求めることができる。リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の職務執行が実効的に行われるよう、監査等委員は会計監査人および内部監査室と連携をとり、情報交換を行う。内部監査室および管理本部は、監査等委員の職務執行の補助を行う。ヌ．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制の整備・運用を行う。ル．社外取締役との関係当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考にしております。社外取締役西島康二は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、独立社外取締役として選任しております。社外取締役赤崎雄作は、弁護士であり、会社法務に精通し、国内外の企業案件に携わっていることから、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として選任しております。社外取締役藤原友江は、公認会計士であり、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として選任しております。なお、社外取締役赤崎雄作は、中央総合法律事務所の社員弁護士パートナーであり、当所と当社は法律顧問契約を締結しております。また、社外取締役は「（2）役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役は内部統制部門との連携につきましては後述の「（3）［監査の状況］」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務に係わるすべてのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するために諸規程を整備し、全社員の法令遵守の精神を浸透させ、問題点の発生を防止しております。重要な事項については、取締役会・経営会議で報告を行い、監視・監督を励行しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めにより管理しております。すべての子会社に対し当社より取締役または監査役を派遣し、同規定に従い必要事項を監督し、経営状況を把握しております。また、子会社からは定期的かつ継続的に決算書類等の経営資料を提出させ、それら資料・報告を主幹部署が審査し、必要に応じて担当取締役より取締役会・経営会議等に報告する体制を築いております。ｄ．責任限定契約の内容当社は定款において非業務取締役との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役西島康二、社外監査等委員赤崎雄作、藤原友江氏の３名は、当社と会社法第427条第１項および当社定款第33条第２項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低限度額となります。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が填補されることとなります。ｆ．取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得：当社では経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。・剰余金の配当金：当社では株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。・取締役の責任免除当社では、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．取締役会の活動状況当社は当事業年度において取締役会を回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数沖恭一郎17回17回藤井修二17回17回木村彰良17回17回土居正宏17回17回上田耕司17回17回西島康二17回17回清水敏夫17回17回中務尚子（注１）４回４回吉田晋（注１）４回４回赤崎雄作（注２）13回13回藤原友江（注２）13回13回（注１）中務尚子氏及び吉田晋氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。（注２）赤崎雄作氏及び藤原友江氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討内容は以下のとおりです。テーマ主な審議事項事業運営中期経営計画進捗、重要な事業戦略、資金調達決算関連決算承認、配当方針、予算承認コーポレート・ガバナンス取締役実効性評価、株式関連人事関連人事規程の改定、執行役員専任、福利厚生ｊ．指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数沖恭一郎３回３回西島康二３回３回中務尚子（注１）１回１回赤崎雄作（注２）２回２回（注１）中務尚子氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。（注２）赤崎雄作氏については、2022年６月22日開催の第151回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任され、同日開催の取締役会において指名・報酬諮問委員に選任されましたので、指名・報酬諮問委員の就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。