大栄不動産株式会社
有価証券報告書－第83期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「社会に貢献し、お客様に必要とされる存在であり続ける」との企業理念のもと、良き企業市民として、当社グループを取り巻く多様なステークホルダーの信用・信頼を得ながら、持続的に企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の公正性・透明性、業務の適正・適法性を確保し、また迅速な意思決定・業務執行等に努めてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、効率かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として取締役会、監査役会、執行役員制度を導入するとともに、経営会議、サステナビリティ推進委員会、リスク管理委員会等を設置し、運営しています。当社では、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離が図られていることから、取締役会による監督機能の強化および業務執行の明確化が図られており、さらに、監査役会においても、社外監査役の選任等により、経営および取締役への監視・監査機能は十分に発揮されていると考えています。③会社の機関の内容会社の機関の内容は、提出日現在で以下のとおりであります。（a）取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、「取締役会規程」に則り、法令および定款に定められた事項ならびに、当社の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、取締役の職務執行全般を監督しています。取締役会は定時および臨時に開催され、定時取締役会は原則として毎月１回開催しています。取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。取締役会の決定に基づく業務執行は、「組織職制規程」、「職務権限規程」による職務分掌および職務権限に従って行われ、相互牽制が働く仕組みが整備されています。当事業年度においては合計14回開催（定時12回、臨時2回）し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名役職名取締役会出席状況石村等代表取締役社長兼社長執行役員全14回中14回関川朋史取締役兼専務執行役員全14回中14回住田守取締役兼専務執行役員全14回中14回小林義信取締役兼専務執行役員全14回中14回立花正人取締役兼上席執行役員全14回中13回渡邊敦取締役全14回中14回緒方右武取締役（社外）全14回中14回当事業年度の取締役会では、株主総会、取締役および使用人人事、組織・規程、株式、資金調達、決算、内部統制システム整備に関する重要事項、その他の重要な業務執行について協議・決定し、もしくは報告を受けました。（b）監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されています。監査役会は監査役会規程に基づき原則月１回開催され、必要に応じて臨時に開催されています。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査するのにあわせ、各取締役、執行役員、子会社取締役等に対し、担当業務におけるリスクや課題についてヒアリングを実施、必要に応じて実査を行い、また、会計監査人、社内監査部門との連携により、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう、相互に協力しています。なお、監査役から監査役補助者の設置を求められた場合は、監査役と協議のうえ適任者を配置する体制としています。（c）執行役員制度当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離、および当社事業に最適な業務執行体制を構築することを目的とし、執行役員制度を導入しています。（d）経営会議取締役会に上程する重要議題の事前審議、取締役会の決定した経営方針・戦略に基づく個別の業務執行に関する意思決定、ならびに業務執行の方針および課題に関する情報共有等を目的として、常勤の取締役、部門長の任にある執行役員等から構成される経営会議を原則月２回開催し、業務執行の統括を行っています。経営会議には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。（e）その他の重要な会議〔部門長会議〕経営管理および業務執行上の重要事項について、建設的な意見交換を行うための社長の諮問機関として、部門長の任にある執行役員等から構成される部門長会議を設置しています。同会議においては、個別の不動産計画等についても論点の整理や対応策の検討など、討議と調整を行っています。〔営業会議〕当社の経営方針および経営計画等を幹部社員に示達し徹底を図るため、常勤の取締役、執行役員および幹部社員等から構成される営業会議を毎年４月・10月に開催し、部門間の連携強化を図っています。〔サステナビリティ推進委員会〕サステナビリティ経営をグループ全体で横断的に推進するため、代表取締役社長を委員長、常勤の取締役、部門長の任にある執行役員等を構成員とし、サステナビリティに関連する活動方針や戦略の作成、目標設定やその進捗状況のモニタリングおよび評価、諸施策の審議等を行っています。〔リスク管理委員会〕コンプライアンス、情報セキュリティに関する重要事項、「リスク管理規程」に定めるリスク事象の把握・対応、リスク管理体制の適切な構築やその運用における実効性の確保を目的に、リスク管理委員会を設置しています。常勤監査役は、随時リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べています。リスク管理委員会では、本社各部署からのヒアリング内容をもとに、抽出された項目について発生可能性および影響度を毎年評価し、その評価に基づいて重要リスクを特定、モニタリング検証を実施しています。（f）内部監査部門当社は、執行部門から独立した社長直下にある監査室（人員２名）が、経営会議および取締役会において承認された内部監査実施計画に基づき、監査役の往査業務と協働連携して、当社各部門およびグループ会社に対し定期的に業務監査を行い、その結果を取締役会・経営会議に直接報告するデュアルレポーティング体制を整えています。また、認められた問題点については、改善に向けた提言を行うとともに、改善状況のフォローアップを行うことにより、内部監査の実効性を高めています。＜コーポレート・ガバナンスの体制図＞④企業統治に関するその他の事項当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針（当社の業務の適正を確保するための体制）」を取締役会にて決議し、その体制を整備・運用しています。（a）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス体制の基礎として当社および子会社共通の行動規範たる「大栄グループ倫理綱領」を定めているほか、「コンプライアンス規程」を定めており、この遵守を徹底する。・取締役会については、「取締役会規程」が定められ、その適切な運営が確保されており、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令・定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役会および取締役会に報告し、その是正を図る。・当社は監査役会設置会社として「監査役会規程」が定められ、監査役は監査役会の決定した方針・計画等に従い監査を行い、取締役の職務執行を監査するほか、当社の法令・定款遵守体制および内部通報システムの運用・管理に問題があると認めるときには、取締役会に意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。取締役会は問題点の把握と改善を行う。・コンプライアンスの統括のため「コンプライアンス統括責任者」を置き、コンプライアンスおよび内部統制の体制強化を図るため、コンプライアンス室を置く。また、コンプライアンス違反の未然防止と早期解決を図ることを目的に、当社および子会社共通の「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきその運用・管理を行う。・内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。・当社および子会社は、市民社会の秩序、安定に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報の保存については、「文書取扱保存規程」に基づき適切かつ確実に検索性を有する状態で保存・管理する。・情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」および「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、IT等の活用により情報管理の高度化に努める。（c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は当社のリスク管理全体を統括し、リスク管理に関する方針・課題・対策等について協議し、重要事項について経営会議、取締役会に諮る。・また、気候変動等のサステナビリティ経営におけるリスクについては、サステナビリティ推進委員会にて一元的な管理を行う。・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には「危機管理規程」、「災害対策規程」等に沿った緊急時体制を速やかに構築し、被害の拡大防止・業務の早期復旧を図る。（d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会における迅速かつ的確な意思決定への寄与を目的として、「取締役会規程」に基づき経営会議を設置し、経営目標、戦略、諸計画および予算・決算等経営に係る重要事項の審議を行うものとする。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・職制規程」「職務権限規程」において定めるそれぞれの職務分掌および職務権限に従いこれを行う。（e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「子会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務づけるものとする。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理を担当とする機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループにおける年度予算を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は「大栄グループ倫理綱領」を定め、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。・その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制監査室は子会社に対して、年度毎の内部監査計画に基づき、原則として年１回以上の監査を行う。また、監査役と連携し、子会社の適正な業務運営を確保するため、必要に応じて改善策の助言・指導を行う。（f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その取締役から独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・必要に応じ監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。その場合監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。（g）当社の監査役への報告に関する体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告をするものとする。また、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができるものとする。・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。・内部通報制度としての「企業倫理ヘルプライン規程」の適切な運用を維持することにより法令・定款違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告を確保するものとする。・当社は、監査役がその職務の執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用または債務を負担する。・監査役会は、監査の実効性を一層確保すべく、代表取締役・会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。⑤役員報酬の内容当社の2023年３月期における役員報酬は以下のとおりであります。取締役に対する報酬171百万円（うち社外役員33百万円）監査役に対する報酬42百万円合計213百万円⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めています。⑧補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することになる争訟費用や法律上の損害賠償金を補填することとしています。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害等は、補填の対象外としています。当該役員等損害保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役および執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しています。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および各監査役との間で、同法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または各監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。