三井倉庫ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第175期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（１）グループ理念である「Purpose（存在意義）－社会を止めない。進化をつなぐ。」「Vision（中長期的に目指す姿）－いつもも、いざも、これからも。共創する物流ソリューションパートナー」、「Values（価値観・行動指針）－「PRIDE」「CHALLENGE」「GEMBA」「RESPECT」」に基づき中長期的な企業価値の向上を目指します。（２）当社グループは、コンプライアンスに則した経営を推進し、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たします。（３）リスクを合理的に評価し、果断な意思決定を行い、新規事業に絶えず挑戦し続けます。（４）株主、従業員、顧客、ビジネスパートナー、その他当社グループが関係する地域社会等の様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。（５）取締役会、監査役会、内部監査等の機能を強化し、また持株会社としてグループ内の各子会社の経営管理を適切に行うためグループガバナンスを整備、推進します。コーポレート・ガバナンスに関しては、企業の社会的使命を充分に認識し、株主の皆様の利益を損なうことがないよう取締役、監査役、従業員一同、忠実にその職務を果たしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、経営会議、営業推進会議、役員連絡会議、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行と監督を分離し、取締役及び執行役員の執行権限と責任を明確にするなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、リスク管理部において、リスクの発生予防や早期発見に努めるほか、業務の標準化・文書化の推進、記録の管理、内部通報制度の導入など、リスク・マネジメントの強化を推進しております。①取締役会取締役会は代表取締役社長古賀博文を議長とし、中山信夫、木納裕、郷原健、糸居祐二、桐山智明の社内取締役６名と、中野泰三郎、平井孝志、菊地麻緒子、月岡隆の社外取締役４名の合計10名で構成しております。取締役会は、原則として、毎月の定時取締役会が12回と四半期ごとの決算取締役会が４回の合計16回を年間で開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定及び業務執行取締役の執行状況の監督などを行います。当事業年度における取締役会の活動状況は次の通りです。〇取締役会の開催頻度当事業年度においては、定時取締役会12回、決算取締役会４回の計16回開催いたしました。〇取締役及び監査役の出席状況当事業年度末の地位氏名出席状況代表取締役社長古賀博文16/16回（100％）代表取締役専務取締役中山信夫16/16回（100％）常務取締役木納裕16/16回（100％）常務取締役郷原健16/16回（100％）取締役上級執行役員糸居祐二13/13回（100％）※取締役上級執行役員桐山智明13/13回（100％）※社外取締役中野泰三郎16/16回（100％）社外取締役平井孝志16/16回（100％）社外取締役菊地麻緒子16/16回（100％）常任常勤監査役石田幸男16/16回（100％）常勤監査役宮下紀夫16/16回（100％）社外監査役須藤修16/16回（100％）社外監査役小澤元秀16/16回（100％）（※）定時株主総会での選任後の出席状況となるため、他の取締役、監査役と回数が異なります。〇取締役会の具体的な検討事項当事業年度において、取締役会は、新たなグループ理念の制定、2027年３月期を最終年度とする新たな５ヵ年計画『中期経営計画2022』の策定、持続的な成長に向けての投資規律を保った事業投資、経営基盤強化のためのDX投資について審議してまいりました。また、人権方針策定や株式報酬制度導入といった、これまで未着手であった経営課題への対処を進めるとともに、自由闊達に議論のできる機運を醸成し、取締役会の実効性を高めるよう努めております。上記に加えて、法令、定款、社内規定で定められた事項について検討いたしました。②監査役会監査役会は常勤監査役２名と非常勤社外監査役、小澤元秀、三宅英貴の２名の合計４名で構成しておりますが、監査役会に監査役スタッフを置くなど、監査の充実に努めております。監査役は、取締役会、役員連絡会議のほか重要な会議に出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。また、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名を選任しています。③経営会議経営会議は代表取締役社長古賀博文を議長とし、議長に加え、中山信夫、木納裕、郷原健の役付取締役３名と、久保高伸、一柳尚成、鳥井宏、関取高行、増田孝義の事業会社５社の代表取締役５名の合計９名の経営委員から構成されております。また、常任常勤監査役石田幸男がオブザーバーとして出席しております。経営会議は、原則として、毎月２回、定期的に開催し、当社グループの価値の最大化を実現することを目的として、(ｉ)取締役会に付議すべき事項、(ii)経営全般に関する重要な事項、(iii)取締役会からその執行を経営会議に委任された事項について審議又は決議いたします。当事業年度における経営会議の開催頻度及び構成員等の出席状況は次の通りです。〇経営会議の開催頻度当事業年度においては、計26回開催いたしました。〇経営委員等の出席状況当事業年度末の地位氏名出席状況代表取締役社長古賀博文26/26回（100％）代表取締役専務取締役中山信夫26/26回（100％）常務取締役木納裕25/26回（96％）常務取締役郷原健26/26回（100％）三井倉庫㈱代表取締役社長久保高伸25/26回（96％）三井倉庫エクスプレス㈱代表取締役社長一柳尚成26/26回（100％）三井倉庫ロジスティクス㈱代表取締役社長執行役員鳥井宏26/26回（100％）三井倉庫サプライチェーンソリューション㈱代表取締役社長関取高行26/26回（100％）三井倉庫トランスポート㈱代表取締役社長増田孝義26/26回（100％）常任常勤監査役石田幸男26/26回（100％）④営業推進会議営業推進会議は社長、取締役のうち社長が指名した者、及び各事業会社５社の代表取締役社長又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、毎月１回定期的に開催し、月次業績・当該四半期の見通しや予算管理、営業拡大及び横断的な営業推進等に資する情報を共有しております。⑤役員連絡会議役員連絡会議は取締役、監査役及び事業会社５社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、年４回開催し、当社グループの経営全般にわたる重要事項の周知、及び当社グループの状況に関する相互理解の促進のための情報交換を行っております。⑥指名・報酬委員会社外取締役中野泰三郎、平井孝志、菊地麻緒子、月岡隆の４名と代表取締役社長古賀博文により構成され、社外取締役のうち中野泰三郎を委員長としております。また、アドバイザーとして社外有識者１名が出席しております。指名・報酬委員会においては、取締役及び監査役の指名、取締役報酬および執行役員報酬の決定（役員報酬基準額、各取締役の個別評価、業績連動報酬額の妥当性・適正性検証）、役員報酬制度（株式報酬等、非金銭報酬に関するものを含む）の策定、見直し等に関する審議を行い、各項目の客観性・公正性・透明性を高めております。当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次の通りです。〇指名・報酬委員会の開催頻度当事業年度においては、計３回開催いたしました。〇社長及び社外取締役の出席状況当事業年度末の地位氏名出席状況代表取締役社長古賀博文３/３回（100％）社外取締役中野泰三郎３/３回（100％）社外取締役平井孝志３/３回（100％）社外取締役菊地麻緒子３/３回（100％）⑦サステナビリティ委員会社長を委員長とし、業務執行取締役及び事業会社５社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により構成されております。原則として半期に１度開催し、当社グループにおけるサステナビリティ（「物流」という社会インフラを支える企業集団として新たな価値を創出することにより持続可能な社会を実現すること）に関する方針策定と実行管理を通じて、当社グループの企業価値向上を図っております。当事業年度におけるサステナビリティ委員会の活動状況は次の通りです。〇サステナビリティ委員会の開催頻度当事業年度においては、計２回開催いたしました。〇委員会構成員の出席状況当事業年度末の地位氏名出席状況代表取締役社長古賀博文２/２回（100％）代表取締役専務取締役中山信夫２/２回（100％）常務取締役木納裕２/２回（100％）常務取締役郷原健２/２回（100％）取締役上級執行役員糸居祐二２/２回（100％）取締役上級執行役員桐山智明２/２回（100％）三井倉庫㈱代表取締役社長久保高伸２/２回（100％）三井倉庫エクスプレス㈱代表取締役社長一柳尚成２/２回（100％）三井倉庫ロジスティクス㈱代表取締役社長執行役員鳥井宏２/２回（100％）三井倉庫サプライチェーンソリューション㈱代表取締役社長関取高行２/２回（100％）三井倉庫トランスポート㈱代表取締役社長増田孝義２/２回（100％）三井倉庫㈱常務取締役若野英樹２/２回（100％）三井倉庫㈱取締役上級執行役員金井重樹２/２回（100％）○サステナビリティ委員会の具体的な検討事項各部会（人事・安全・環境）の報告、TCFDへの具体的対応、GHG排出量（CO2排出量）の削減対応方針、ビジネスと人権に関する活動進捗（人権デュー・ディリジェンス）⑧コンプライアンス委員会社長を委員長として、原則として四半期に１度開催し、当社グループの経営に影響を与えるコンプライアンス違反その他の問題発生時の対応協議、役職員の行動規範となるべき企業倫理規範の制定、コンプライアンス体制の構築を行い、コンプライアンス遵守の推進及びコンプライアンス違反の未然防止に努めております。⑨リスク管理委員会リスク管理管掌取締役を委員長として、原則として四半期に１度開催し、当社グループのリスクの軽減を目的に、事業活動におけるリスクの適切な認識、当該リスクに対する対応方針の決定及び当該対応方針の進捗及び成果の管理の実施、当該リスクの発生予防及び発生に備えた対応マニュアルの整備又は更新等を行っております。⑩情報セキュリティ委員会情報システム担当業務執行取締役を委員長として、原則として四半期に１度開催し、当社グループの情報セキュリティ管理に関わる体制の整備、活動の推進及び見直し等を行い、個人情報又は企業情報の保護を図っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。・内部統制システムの整備の状況当社及び、子会社等（以下、「グループ会社」）からなる企業集団（以下、「当社グループ」）の業務運営の適正性・適法性を確保するための体制についての決定内容概要は以下の通りであります。①当社グループ各社の取締役、従業員の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制当社グループ各社は、諸法令、定款及び社会規範の遵守、反社会的勢力との決別、人権の尊重、環境保全への取組み、情報管理等に関するグループ企業倫理規範を定め、当社グループ各社の取締役及び従業員の行動規範とする。当社のリスク管理部はグループ全体のコンプライアンスの意識の向上を図るため、当社グループを横断的に統括することとし、同部を中心に啓蒙、教育活動を行う。また、同部は当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会及び監査役に報告されるものとする。コンプライアンスの観点から疑義のある行為等については、早期発見と是正を図るため、当社グループ従業員が直接情報提供を行う手段として、グループ共通の「三井倉庫グループコンプライアンスホットライン」を設置する。受付窓口を外部委託することで通報者を特定できる情報を分離し通報者の個人情報を保護するとともに、通報者の詮索を防ぎ、通報者が通報したことによって不利益な取り扱いを受けない体制を整えている。②当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社グループ各社は、法令及び社内規程に従い取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。当社グループ各社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。③当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社内に、当社及び主要なグループ会社のリスク管理責任者からなるリスク管理委員会を置き、グループ全体のリスク管理の状況を審議し、基本的な対応事項、方針等を定める。コンプライアンス、人権、環境、災害、品質、財務、経理、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについては、それぞれのリスク管理を担当する当社グループ各社の部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行うものとし、当社グループの横断的なリスク評価及び対応の推進は当社リスク管理部が行うものとする。④当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は当社グループの中長期の事業基本方針を策定し、当社は当社グループの予算管理、資金調達、資金管理等を一元的に行う。各事業領域において事業運営を担うグループ会社（事業会社）はその方針に基づき、自らが所管するグループ会社の運営も含め、自立的な成長を目指し事業運営を行う。その進捗、実績等については、当社が定期的に事業会社から報告を受け、達成状況の検証を行う。⑤当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは目標の実現に向け、グループ企業倫理規範を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。当社は、当社グループ各社の取締役または執行役員に法令遵守、リスク管理に係る権限と責任を与え、各執行部門の責任者を指揮して企業集団の業務の適正を確保するための社内規程及び体制を構築させ、当社のリスク管理部はこれらを横断的に推進し管理する。また、同部はグループ会社各社の監査を行う。財務、資金、ブランド、知的財産、人材、情報資産、不動産等は当社が一元的に管理することにより、当社グループの目標に適した事業運営の基礎的枠組みを維持する。⑥子会社の取締役、執行役員、従業員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループガバナンスに関する方針を定め、当社グループにおいて各社が負うべき責任及び権限を明確にする。グループ会社各社における重要事項は、当社取締役会の承認、あるいは報告を要することとする。また、当社は事業の進捗状況に関してグループ会社各社から定期的に報告を受け、取締役会その他会議にて協議する。⑦財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築すべく、主要業務のリスク分析及びそのコントロールに係る基本的な文書類を整備し、適正な手順を策定するとともに、誤謬防止の方策等を講じる。また、当社グループ各社が自らそれら手順、方策等の実施状況を定期的にチェックし、不備が発見された場合にはそれを是正することとする。更に、当社のリスク管理部が横断的に当社グループを監査し、それらチェック及び是正の結果についての確認を行う。⑧監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、その従業員の取締役からの独立性、及び同従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、必要に応じて監査役の職務を補助する取締役から独立した専任の従業員（監査役補佐人）を置く。監査役及び監査役会は、同補佐人に対する指揮命令権を有し、また同補佐人の任命、解任、及び人事考課については人事担当の取締役が監査役と協議のうえ、協議結果を尊重して決定することとする。⑨当社グループ各社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制当社グループ各社の取締役、執行役員または従業員は、当該会社もしくは当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当該会社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、三井倉庫グループコンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を報告することとする。監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な扱いを受けることはないものとする。⑩監査役の職務遂行に要する費用の確保、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会あるいは監査役が監査を行うために社外の専門家へ調査、助言等を求めようとするときは、その費用が合理的なものである限り、当社が負担するものとする。監査役は予め可能な限り年間監査計画を策定し、各対象会社あるいは部署に通知し、他方対象となった会社、部署は効率よく監査が行われるよう協力する。監査結果に基づき、当社の監査役は当社グループ各社の代表取締役、監査役、会計監査人、内部監査部署及び関連部署各々との間で適時意見交換を行う。・リスク管理体制の整備の状況及び内部監査の状況リスク管理部（16名、うちリスク管理専任４名）において、コンプライアンス責任者であるリスク管理管掌取締役の監督の下、企業リスクの発生予防、万一発生した場合に備えた対応マニュアルの整備・更新を行い、企業リスクの軽減に努めております。具体的には、事前にリストアップされた企業リスクの中から、リスク管理委員会で決定した優先順位の高いリスクを対象に、リスク管理部が中心となって、関連する各執行部門と共同して対応マニュアルの整備、予防策の実施状況の検証を行い、その結果を全社で共有すると同時に、常に見直しを行っております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役全員及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は15百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要①被保険者の範囲当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員。②保険契約の内容の概要被保険者が①の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実なものとすることを目的とするものであります。③株式会社の支配に関する基本方針について会社の経営方針の決定を支配することが可能な決議数の株式を保有する株主についての基本的な対処方針に関して、当社は、そのような決議数の株式を保有しようとする者を許容するか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えております。従って、新株予約権をあらかじめ発行する防衛策等のいわゆる買収防衛策の導入は現時点では予定しておりません。当社の企業価値・株主共同の利益の確保、または向上にとって不適切な者による当社の買収が試みられようとした場合には、多くの株主または投資家の皆様にとって好ましくない結果がもたらされることを防止する必要があるため、株主の皆様から負託された者の責務として、当社取締役会はこれを防止するための適切な措置をとります。その場合には、当該買付者の事業内容および将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、社内に設置する「企業価値向上委員会」（当社社外取締役・社外監査役で構成）が、当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響等を、独立した立場で慎重に調査・検討します。この結果を踏まえ、取締役会は、十分な審議を行い、企業価値・株主共同の利益の観点から、株主の皆様にとっての最善策について結論を出すことといたします。