伊勢湾海運株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令遵守のもと、長期的かつ安定的に株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーからの信頼の確保及び企業価値の持続的な向上のために、経営の効率化を図るとともに、透明性、健全性、公平性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会、任意の指名報酬委員会及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役６名、うち社外取締役２名、監査役会は監査役３名、うち社外監査役２名、任意の指名報酬委員会は４名、うち社外取締役２名で構成されております。なお、取締役会の構成員は次のとおりです。議長:代表取締役社長髙見昌伸構成員:代表取締役森光男、代表取締役髙橋昭彦、取締役松波雄治、社外取締役菅野孝一、社外取締役間瀬宏取締役会の議長は定款の定めにより、取締役会長または取締役社長が務めます。取締役「意思決定・監督機能」と執行役員「業務執行業務」を明確に分離することにより、経営及び業務執行にかかわる、意思決定と業務遂行のスピードアップを図るとともに、経営組織の監督機能強化を図っております。なお、監査機能としては、監査役会があり、監査役は取締役会への出席はもとより、社内の重要な会議にも出席し、取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。なお、監査役会の構成員は次のとおりです。議長:常勤監査役上嶋守構成員:社外監査役水野聡、社外監査役中村誠一なお、任意の指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。議長：代表取締役社長髙見昌伸構成員：代表取締役髙橋昭彦、社外取締役菅野孝一、社外取締役間瀬宏また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役が子会社の役員を兼任することにより、グループとしてのコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、株主の方々に対して安定した利益をもたらすことを最重要課題とし、権限と責任を明確にすることにより、経営の透明性を確保し、意思決定の質の向上を図るためであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2015年５月12日の取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要は、下記のとおりであります1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。コンプライアンス規程第５条に役員及び従業員の義務を定め、この遵守を図り、また、社内イントラネットの掲示板においてコンプライアンスガイドブックを取締役及び従業員に対し掲示し、周知徹底を図ることとする。b)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに通報窓口に報告するものとし、通報処理責任者は速やかに常勤監査役に報告するものとする。c)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、公益通報者保護規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を目的とする。d)監査役は当社の法令遵守体制及び公益通報者保護規程の運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。e)内部監査を担当する部署として「内部監査室」を設置し、監査方針・監査計画・監査内容を定期的に取締役会並びに監査役会に報告する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）することとし、法令及びその他関連規程に基づき保管期間を設け閲覧可能な状態を維持することとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスクマネジメント体制を構築している。不測の事態が発生した場合には同規程の定めにより設置している委員長、副委員長及び委員で構成するリスクマネジメント委員会が、関連委員会及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームと連携し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとする。b)当社は、業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、リスクマネジメント委員会がその把握と管理を行うこととする。・会社の過失により取引先及び顧客に多大なる損害を与えたとき・火災、地震、風水害等によって多大の損害を受けたとき・重大な労働災害を発生させたとき・営業上きわめて重要な情報が外部に流失、漏洩したとき・重要な取引先が倒産したとき・コンピュータ障害により営業上多大なる損害を顧客に与えたとき・不慮の事件・事故により相当数の従業員の生命又は健康が危機にさらされたとき・経営幹部が誘拐又は殺害されたとき・株式が買い占められたとき・不本意にして法律違反を犯し、その責任を問われたとき、もしくは行政処分を受けたとき・その他会社の存続に関わる重大な事案が発生したとき4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営層によって議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。b)取締役会の決定に基づく業務執行については、執行者あるいは執行部署を任命するものとする。5)当社及び子会社等（以下、併せて「グループ会社」という）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)グループ会社における業務の適正を確保するための、グループ各社に内部統制責任者及び内部統制リーダーを置き、「内部統制室」と連携して、グループ全体の内部統制システムの整備及び維持を図ることとする。b)グループ会社の職務の適法性、企業倫理性及び財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室が定期又は必要なときに内部監査を実施することとする。c)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に従い、子会社が重要事項を行うときは関係書類の提出を求め、取締役会に報告することになっている。また、子会社の経営内容を把握するために、決算関係書類等の提出を求めることとしている。なお、海外子会社については、月次の「業務報告書」を社長及び常勤監査役に提出するものとする。d)子会社の損失の危険の管理に関する規程その体制当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社が重要事項を行うときは取締役会に報告することになっている。また、グループ会社の事業及び業務の遂行を阻害する行為が子会社等にあると認めるときはリスクマネジメント規程に従い必要な措置を講じることが可能な体制としている。e)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の社長、取締役、ジェネラルマネジャー等は、当社の管理職以上の者が兼務し、当社の意思決定及び意思疎通が図られている。また、関係会社管理規程にある重要事項以外に関する決裁権限を委任することで意思決定の迅速化を図っている。f)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制グループ会社は、共通の経営理念を持ち、全従業員の意識向上の啓蒙を図っている。また、コンプライアンスガイドブックにより、法令遵守の周知を図っている。6)監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役スタッフ」という）に関する事項監査役の職務を補助する者として監査役スタッフを配置するものとする。7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとする。8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役スタッフに関し、監査役の職務を補助するに際しての監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。9)当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができることとする。当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役等から報告を受けた者が、監査役に報告すべき事項及び時期については、法定の事項に加え当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。また、監査役は必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。10)監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役からの報告の求めに従った監査役への報告者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益な取扱いを禁止している。また、取締役及び使用人が公益通報者保護規程に基づき自主的に常勤監査役へ報告した際も、不利益な取扱いがなされることを禁じている。11)監査費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は内部統制室、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図ることとする。また、監査役及び監査役会は代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち意思の疎通を図ることとする。13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は「行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為は行わない。また、これら勢力及び団体とトラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう旨を定めている。また、反社会的勢力排除に向けて、下記の体制を整備・運用することとする。a)反社会的勢力対応の所管部署を総務部とし、社内対応における緊急報告・連絡体制の確立b)弁護士、警察、暴力追放対策機関との連携体制の確保c)所管警察署の指導協力を得て社員に対する教育・啓蒙の実施・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役社長を補佐し代理代行する職位にある者を委員長とし、会長及び社長を除く常務取締役以上の役付役員を委員とするリスクマネジメント委員会を適宜開催し、リスク発生及びリスク発生時における対応に備えることとしております。・責任限定契約の内容の概要当社定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。（社外取締役の責任限定契約）社外取締役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。（社外監査役の責任限定契約）社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については填補の対象としないこととしております。・取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款を定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項1)中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(「中間配当金」という。)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。3)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役会及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当該事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数髙見昌伸13回13回森光男13回13回高橋昭彦13回13回堀崎健治13回13回松波雄治13回13回角重人13回13回清瀬一義13回13回松岡智明13回13回カール・エバンス13回12回岡松保樹13回13回浅野清13回13回伊藤大13回13回松岡憲生13回13回酒井昭博13回13回西部公人13回13回富田英治13回12回菅野孝一13回13回取締役会における具体的な検討内容として、経営理念の見直し、四半期決算、委任型執行役員制度の導入、主要事業における業務執行等について活発な議論を行いました。・指名報酬委員会の活動状況当該事業年度において当社は指名報酬委員会を年３回開催しており、個々の指名報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数髙見昌伸３回３回髙橋昭彦３回３回富田英治３回３回菅野孝一３回３回指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役員の選任に関する事項及び基準、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等について活発な議論を行いました。