株式会社アミューズ
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社の事業は多岐にわたっており、かつ事業環境の変化も急速である状況において、迅速かつ明確な意思決定や法令遵守の徹底を行うとともに、株主をはじめとする当社グループを取り巻く関係者の権利を尊重し、経営の透明性を図ることで、企業価値を高めていくことが重要であると認識し、このことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社では執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の活性化、経営の透明性の向上を目指します。また、社長直轄の統括・推進機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置するとともに、社内通報制度（アミューズクリ―ンライン）を設けております。今後も、事業内容の拡大等を見据えた上で、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主の皆様をはじめ広く社会から信頼される企業を目指して、継続的に管理組織の整備・充実に努めてまいります。(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要1）当社の取締役会は代表取締役社長執行役員である中西正樹を議長とし、社内取締役６名（大里洋吉、中西正樹、市毛るみ子、荒木宏幸、大野貴広、大嶋敏史）と社外取締役３名（増田宗昭、安藤隆春、麻生要一）により構成されております。知識、経験、能力がバランスよく構成された多様性のある取締役会とし、議論が実質的になされるための体制を取っております。月に１回の定例会に加えて必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関であり、法定事項及び重要な業務執行をはじめとする重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び各執行役員の業務執行状況を監督しております。また、当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備え、豊富な経験を有する独立性のある社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。2）常務会は、代表取締役社長執行役員である中西正樹を議長とし、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員（中西正樹、大里洋吉、市毛るみ子、荒木宏幸、大野貴広、大嶋敏史）により、月に２回程度開催されております。業務執行に関する重要案件協議機関であり、重要プロジェクトに加え、社内の広範な課題の協議を行っております。3）当社は経営責任の明確化と業務執行の迅速化、取締役会の活性化や経営の透明性を図るために、執行役員制度を導入しております。社長執行役員である中西正樹をはじめとした執行役員（中西正樹、市毛るみ子、荒木宏幸、大野貴広、大嶋敏史、宮腰俊男、豊田勝彦、白石耕介、柏木伸裕、香川健二郎、坂田淳二、佐々木弘造、小見太佳子、高橋由香里、伊藤理恵子、山内学、中町有朋、佐藤宏、沼尻裕子）は、職務権限規程に定める権限のもとで業務を執行しております。4）コーポレートガバナンス委員会は、社長直轄の委員会であり、企業倫理、法令遵守体制についての協議・統括、社内通報制度の運営を行っております。構成は、代表取締役社長執行役員である中西正樹を委員長、内部監査部長である音喜多昭憲を事務局長とし、委員長により選任された取締役、執行役員、各管理部門長を委員として構成されております。5）当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名（横沢宏明）と社外監査役３名（大野木猛、灰原芳夫、藤森純）の４名で構成されております。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており、取締役会、グループ経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視・監査しております。社外監査役のうち大野木猛氏と灰原芳夫氏は公認会計士の資格を有しており、藤森純氏は弁護士の資格を有しております。6）内部監査部（部長音喜多昭憲）は、社長直轄の組織であり、当社及びグループの重要な子会社に対して内部監査を実施しております。7）会計監査につきましては、東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は佐山正則氏、猿渡裕子氏であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において監査業務に係った補助者は公認会計士７名、その他６名であります。8）監査役は、会計監査人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けております。会計監査人からの説明時には、当社の内部統制状況について意見交換を行っております。監査役は、内部監査部より、監査計画と監査結果の報告を毎月受けております。内部監査部からの報告時には、当社の業務執行部門における内部統制の状況について意見交換を行っております。内部監査部・監査役・会計監査人は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、社内関連部署等を含み必要に応じ意見交換、相互連携をとっております。②現状の体制を採用する理由執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、月に２回程度の常務会により重要案件に加え社内の広範な課題を共有・協議することで、事業環境・社内環境の変化への機動性を高め意思決定の迅速化を図っております。また、・当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備え、独立性を有する社外取締役・コーポレート・ガバナンス、とりわけコンプライアンスに豊富な経験と幅広い見識を備え、独立性を有する社外取締役・弁護士として高い専門性と独立性を有する社外監査役・公認会計士として財務・会計分野に高い専門性と独立性を有する社外監査役を選任することで、独立性が高く中立的な外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図っております。以上により、迅速な意思決定と、業務執行における透明性・公平性の確保を行っております。③リスク管理体制の整備の状況1）当社は、想定されるリスクに対し、取締役会において経営危機管理規程を決議し、対策本部の設置等危機管理体制の構築・連絡方法を含む具体的なアクションプランを定義した危機管理マニュアルを社内に周知徹底しております。2）法律問題につきましては、弁護士資格を有する担当執行役員が所管している法務部において、監査役、法律事務所との連携を密にとりながら、諸法令のチェック等を積極的に行っております。また、遵法意識の啓蒙、現業部門に対するアドバイザリー業務、契約書等の事前審査を通じて、法令違反等の未然防止並びに企業活動において発生するリスクの低減に努めております。3）執行役員による執行役員会議や、常勤監査役他経営幹部、部長、当社グループ会社の取締役等が出席するグループ経営会議を月に１回程度実施することにより、当社及び当社の主たるグループ会社の重要案件に関する情報の共有化を図っております。4）月に１回程度開催され、全社員及び一部グループ会社社員が出席する「全体会議」を実施することにより、会社の経営方針や、情報の共有化を図るための全社的な活動を展開しております。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。2）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除き、取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。3）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。4）剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当に関して、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(2）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社を指す。以下同じ。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（2023年３月31日現在）①当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1）法令等の遵守体制に係る各種関連規程を制定し、その徹底を図るため、コーポレートガバナンス委員会を設け、同委員会を中心に、法令等の遵守に向けての全社的な取り組みを行う。2）全ての役員及び使用人に適用される倫理規程を制定し、その周知徹底を図る。3）反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策をマニュアル等で示し周知する。4）コーポレートガバナンス委員会内に法令違反行為等を匿名で通報できる社内通報窓口を設置し、その周知に努める。社内通報制度においては、弁護士等の社外専門家への通報経路を確保することによりその利用を促進し、不正等の早期発見と是正に努める。5）当社及び当社グループ会社の内部監査を行う社長直轄の内部監査部門を置き、コーポレートガバナンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に社長及び監査役会に報告されるものとする。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び当社グループ会社の稟議書、契約書、議事録、通知、業務連絡、伝票、帳簿その他会社が業務に必要と認めた書類（以下「文書等」という。）については、文書管理規程に従い、適切に管理、保存する。取締役及び監査役は、文書等を常時閲覧できることとする。③当社及び当社グループ会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制1）当社及び当社グループ会社が現時点で抱えるリスク及び将来抱えるリスクをコーポレートガバナンス委員会の継続的な審議対象とし、リスク管理についての全社的な取り組みを横断的に統括する。2）各事業部門所管の業務に伴うリスクについては、事業部門ごとに対応することとし、全社的な対応が必要なリスクについては、総務所管部署が中心となって対応する。3）総務所管部署は、日頃から組織横断的にリスク状況の監視を行う。④当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）職務権限規程その他関連規程により、各取締役及び各組織の権限分配を明確化し、効率的な業務執行体制を確保する。2）取締役会の構成員は、知識、経験、能力がバランスよく構成され多様性のある取締役会とし、議論が実質的になされるための体制を取っている。3）取締役が職責を十分に果たすと同時に、職務遂行上必要となる法令知識、エンターテインメント業界を含む広範囲の動向の理解・専門知識やスキルの習得を推奨し、社内規程に基づき会社での費用負担とする。4）当社及び当社グループ会社の取締役会は定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要課題及び個別案件の決議を適時に行うものとする。5）取締役会とは別に常務執行役員以上（取締役を兼務する者を含む）で構成される常務会を設置し、月に２回程度開催する。常務会では業務執行に関する個々の重要プロジェクトに加え、社内の広範な課題の協議を行い、迅速な経営判断を行うとともに取締役間の業務の有機的連動を図る。6）毎期首に事業部門ごとに予算を策定するとともに、毎月の取締役会における業績の状況の報告を義務づけることで、目標達成度を正確に把握し、業務の更なる効率化を図る。7）執行役員による執行役員会議、部長に当社グループ会社の取締役等を加えたグループ経営会議を月に１回程度開催し、取締役会や常務会で決定した事項を共有することで、執行役員、部長、当社グループ会社との業務の有機的連動を図る。8）当社におけるアーティストマネージメントの業務執行に関する事項を協議することを目的とし、取締役とアーティストマネージメント所管の執行役員とのマネージメント幹部会を３ヶ月に１回程度開催し、アーティストに関わるプロジェクト等の情報共有と有機的な連動を図る機会を持つ。9）当社及び当社グループ会社は、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定める。10）執行役員制度を採用し、各執行役員に責任と権限を委譲し、経営の迅速化と事業環境の変化に迅速に適応できる体制を確保する。⑤当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1）当社グループ会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、職務権限規程を設け、重要事項については、当社の事前承認を得ることを義務づける。2）当社グループ会社ごとに担当執行役員又は経営企画所管部署員を決定し、当社グループ会社の財政状態、経営成績及びその他の状況をグループ経営会議において定期的に報告させる。3）監査役及び内部監査所管部署は、定期的に当社グループ会社に監査を実施する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する組織を管理所管部署及び法務所管部署とし、管理所管部署及び法務所管部署の所属員は、監査役からの命令に速やかに対応することとする。⑦監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1）監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人（以下「監査役補助者」という。）は、当該業務に関して、取締役等の指揮命令を受けないこととする。2）監査役補助者に関する人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとする。3）取締役及び監査役補助者の所属部門の上長は、監査役補助者が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行う。4）監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとする。⑧当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制1）取締役と監査役との間の定期的な意見交換のための会議を設け、監査役に対する報告体制を整備する。2）当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項に限らず、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には速やかに当社の監査役に報告しなければならない。⑨上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制1）上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底する。2）また内部通報制度においても内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底する。⑩監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1）監査役は、グループ経営会議等当社の重要な会議に出席できることとする。2）取締役は経営上の重要項目については、監査役に対して適宜説明を行うものとする。3）監査役は、会社に係る全ての文書を閲覧し、取締役に対して意見を求めることができるものとする。⑫財務報告の適正を確保するための体制財務報告の適正を確保するための必要な内部統制を整備する。⑬業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要1）取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を月に１回程度開催している。また、執行役員による執行役員会議、部長に一部グループ会社の取締役等を加えたグループ経営会議を月に１回程度開催し、取締役会や常務会で決定した事項を共有することで、執行役員、部長、当社グループ会社との業務が有機的に連動している。2）コンプライアンスに関する取り組みとして、コーポレートガバナンス委員会内に法令違反行為を匿名で通報できる社内通報窓口を設置するほか、社内通報規程を定め、社内ポータルでいつでも閲覧可能にしている。3）リスク管理に関する取り組みとして、経営危機管理規程及び危機管理マニュアルを作成し、総務所管部署が日ごろから組織横断的にリスク状況を監視している。4）監査の実効性を確保するため、常勤監査役がグループ経営会議に出席し、重要なプロジェクトの進行等を確認するほか、常勤監査役は、代表取締役、社外監査役、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図っている。(3）ＩＲに関する活動状況当社は適時開示に関する規則を遵守することに加え、あらゆるステークホルダーの当社グループに対する理解を促進することを目的に、重要な会社情報の公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、社内体制を構築し、情報の社内管理・報告・開示の業務にあたっています。①アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催社長を始め経営幹部及びＩＲ担当者が会社の事業など基本的な内容や経営成績、経営戦略などについて説明を行う決算説明会を年に２回行っております。国内証券会社、投資顧問、生命保険などあらゆる機関投資家を対象にしております。②ＩＲ資料のウェブサイト掲載ＩＲ専用のウェブサイト(ＵＲＬ：https://ir.amuse.co.jp）を設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、事業報告書、決算説明会資料、会社概要、事業方針、経営方針、事業内容、財務内容、株価情報、株式情報など、株主を始めとする全てのステークホルダーへ適切な会社情報を提供しております。③ＩＲに関する部署の設置当社はＩＲ担当部署であります経営企画部の執行役員を責任者とし、取締役会及び関連部署と連携をとりながら情報を収集・管理し、社内体制に基づいて報告しております。(4）取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。(5）責任限定契約の内容の概要取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。その契約の概要は次のとおりであります。①取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。〇取締役会の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役会長大里洋吉100%（13回／13回）代表取締役中西正樹100%（13回／13回）取締役市毛るみ子100%（13回／13回）取締役荒木宏幸100%（13回／13回）取締役大野貴広100%（13回／13回）社外取締役増田宗昭100%（13回／13回）社外取締役安藤隆春100%（13回／13回）社外取締役麻生要一100%（13回／13回）当事業年度における取締役会の主な検討事項としては次のとおりであります。・決議事項：30件株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項、規程に関する事項、重要な事業に関する事項・報告事項：25件事業報告（営業報告、子会社報告及び人事関連報告）、監査報告、内部監査状況報告、取締役会の実効性に関する報告