株式会社ピーシーデポコーポレーション
有価証券報告書－第29期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性が高く健全で公正な経営を維持するため、取締役会の監督機能強化を図りながら迅速な経営を推進し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。その充実のため、適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保並びに統制環境の強化を重視しており、今後もコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の向上を目指してまいります。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用するとともに社外取締役並びに社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制の確保をしております。本有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治体制は、次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会等を開催しており、取締役会の決定に基づく職務執行については業務分掌規程等においてそれぞれの責任、執行について定めております。取締役会は取締役増田由美子(社外取締役)を議長とし、代表取締役社長執行役員野島隆久、取締役専務執行役員齋藤秀樹、取締役馬越恵美子(社外取締役)の4名で構成されております。また監査役である浅山隆嗣、野口誉成(社外監査役)、玉井哲史(社外監査役)、加藤佑子(社外監査役・新任)が出席し、取締役の業務執行を監督する体制となっております。また、経営の監視・監督機能の強化並びに適切かつ公正な意思決定が可能な体制を強化するため、2009年6月18日開催の第15回定時株主総会から社外取締役を選任しております。なお、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。＜監査役会＞当社は監査役会制度を採用しており、法令・定款等に従い監査の方針・計画を決定しております。監査役会は、常勤監査役の浅山隆嗣を議長とし、野口誉成(社外監査役)、玉井哲史(社外監査役)、加藤祐子(社外監査役・新任)、の常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役を中心に経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しております。＜経営会議＞意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、関係部署からの報告に基づいて情報を共有し、十分な議論の上、業務に関する重要な意思決定等を行っております。なお、議長は代表取締役社長執行役員野島隆久が務め、構成員は取締役専務執行役員齋藤秀樹、上級執行役員島野孝之、上級執行役員若林繁、執行役員篠﨑和也、執行役員青木正一、執行役員西條寛、執行役員櫻井均、執行役員佐藤清人、執行役員樋口一成、執行役員松尾裕子の11名で構成されております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、原則月1回の定例会を開催しコンプライアンス室と連携を図り、必要に応じ法令や報告されたリスクを検討し、対策を講じております。執行役員篠﨑和也を議長とし、執行役員松尾裕子、ITサポート部長池口孝、子会社取締役長濱義忠の4名で構成されております。＜指名・報酬委員会＞3名以上の取締役等で構成し、うち過半数を社外取締役等とする取締役会の諮問機関の「指名・報酬委員会」は、取締役増田由美子(社外取締役)を委員長とし、代表取締役社長執行役員野島隆久、取締役専務執行役員齋藤秀樹、取締役馬越恵美子(社外取締役)、野口誉成(社外監査役)の5名で構成されております。取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。＜執行役員制度＞業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。代表取締役社長執行役員野島隆久が務め、取締役専務執行役員齋藤秀樹、上級執行役員島野孝之、上級執行役員若林繁、執行役員篠﨑和也、執行役員青木正一、執行役員西條寛、執行役員櫻井均、執行役員佐藤清人、執行役員樋口一成、執行役員松尾裕子の11名であり、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。＜社外役員＞取締役4名のうち社外取締役2名、監査役4名のうち社外監査役3名の体制であり、かつ社外役員5名全員を独立役員とする体制により、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、監査役会による監査機能をもつ監査役制度を採用しており、3名の社外監査役は、公正不偏の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、健全で公正な経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。③その他の内部統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの構築にあたり、事業活動の方針を定めた「基本方針」の徹底を図るとともに、適法且つ効率的な事業活動を行い、財務諸表の信頼性の確保及び企業情報の開示における統制及び手続きを確立します。また、リスクに関しても定期的にリスク検討を行い、その管理に取り組みます。当社は、反社会的勢力に対し毅然とした姿勢で組織的に対応します。(内部統制システムの構築に関する取締役会決議の概要)Ⅰ当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制システムの充実に努めます。月１回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」の提出を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・研修を実施します。当社は、経営に対する監督機能の強化のため、独立した社外監査役を任用し、取締役会の活性化のため、独立した社外取締役を任用します。当社は、社内外におけるリスクの検討を行います。定期的に開催する「リスクマネジメント委員会」にて、当社グループに及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、それぞれのレベルに応じた予防策を講じます。また、月1回開催の「コンプライアンス委員会」にて、当社が適法な事業活動を行うための予防策を講じます。Ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書（議事録・稟議書・契約書等）その他の情報を当社の社内規程（文書管理規定等）に従い、適切に保存及び管理を行います。Ⅲ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.内部監査・内部統制部門子会社を含むグループ全社の統制環境の構築整備／運用の推進を図り、組織横断的な統制機能の主管を果たします。また、店舗実地監査・業務別監査を定期実施します。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行います。また、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けます。なお、内容等については社内規程等に随時反映し、再発防止につなげます。ロ.内部相談窓口・内部通報窓口・弁護士直通ダイヤル相互牽制により、自浄作用が生かされる仕組みとして、各窓口を設置・運用します。Ⅳ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めます。また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任、執行手続の詳細について定めます。Ⅴ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社より、各子会社に役員派遣を行い、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告することとします。ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制内部監査・内部統制部門が組織（子会社含む）横断的に統制環境の整備／運用状況を「全社レベル統制42項目」を軸に評価します。また、子会社への業務別監査を定期実施します。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行い、その後、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けます。ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を確保します。ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制システムの充実に努め、子会社においても、月１回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」の提出を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・研修を実施します。Ⅵ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を配置します。Ⅶ前項Ⅵの使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する者は、監査役の指示に従い、使用人が所属する取締役の指揮命令を受けないものとします。Ⅷ当社の監査役への報告に関する体制イ.取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。ロ．前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとします。ⅰ当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況ⅱ当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況ⅲ当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更ⅳ業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容ⅴ内部通報制度の運用及び通報の内容ⅵ監査役から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付Ⅸ監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行いうる体制とします。Ⅹその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。ⅪⅢのロ、Ⅷの報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制当社は、「コンプライアンス委員会規程」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して、不当な取扱いを行うことを禁止します。(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)Ⅰ基本的な考え方当社は、社会的責任並びに企業防衛の観点から、反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。Ⅱ社内体制の整備状況当社は内部統制担当者を中心として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しています。従業員は、「誓約書」に反社会的勢力との関係遮断の確認を実施しております。取引先等の選定に際しては、新規取引開始時、及び定期的に当社所定のルールに基づく調査を実施しております。また、契約書には反社会的勢力との関係排除の条項を盛り込んでおり、将来においても契約締結先が反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、契約を解除する条項を盛り込むことで当社と反社会的勢力との関係排除の対策を講じております。Ⅲ外部専門機関との連携当社は神奈川県企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会、警察当局、顧問弁護士、外部調査機関等との緊密な情報交換、情報収集を実施しています。また、反社会的勢力との対応に際しては、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、速やかな問題解決を図ることとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、総合リレーション室が社内外におけるリスクの検討を行っております。当社に及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、必要に応じ、コンプライアンス委員会に報告をしております。必要に応じて「リスクマネージメントチーム」を組成し、それぞれのレベルに応じた予防対策を講じております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、「取締役は100万円以上、監査役は50万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めて、当該契約を交わしております。⑤役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&amp;O保険)契約を保険会社との間で締結いたしました。被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負う事、又は当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じる損害を当該保険契約により補填する事を目的としております。なお、D&amp;O保険の保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もD&amp;O保険の被保険者となります。D&amp;O保険の契約期間は、1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。⑥取締役会の実効性評価当社は、取締役会の役割・機能・規模・構成・運営等、取締役会全体の実効性を評価し、取締役会で審議した上で、その結果の概要を開示するとともに取締役会の運営改善に活用いたします。2021年度に実施された取締役会の実効性評価の概要は、次のとおりであります。なお、2022年度は実効性評価を実施しておりません。Ⅰ評価の枠組み・手法イ.対象者全ての取締役(8名)及び監査役(4名)※2022年3月時点ロ.実施方法アンケートを実施いたしました(回答は匿名)ハ.評価項目当年度の評価にあたっては、より幅広い視点から課題を把握し、取締役会のさらなる実効性向上につなげるため、評価項目の大幅な見直しを行いました。そして昨年改訂されたコーポレートガバナンス・コードの構成を踏まえ、以下の5つのテーマについて確認を行いました。(1)取締役会の構成と運営(2)経営戦略と事業戦略(3)企業倫理とリスク管理(4)業績モニタリングと経営陣の評価・報酬(5)株主等との対話ニ.評価プロセスアンケートの集計結果及び回答内容に基づき、取締役会において審議を実施いたしました。なお、分析・評価の客観性・透明性をより高める観点から、当年度の評価においては、外部機関を活用しました。Ⅱ評価結果の概要取締役会での審議を踏まえ、概ね実効性のある取締役会の運営がなされていることが確認されました。一方で、評価の結果、後継者計画や取締役会の議事運営等の改善が、課題として認識されました。これらは前年度でも課題として認識されたテーマであることから、継続的な取組みを通じて、取締役会の実効性向上に努めてまいります。また、当年度、取締役会の議事運営において、社外役員に対する議案等を定期的に事前に説明し、意見交換をいたしました。また、取締役会議長を代表取締役社長としておりましたが、これを年に一度、取締役会で選任・決定することとし、取締役会のガバナンス及び実効性向上に努めてまいります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩その他当社の定款規定Ⅰ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。Ⅱ剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会決議によって、会社法第459条第1項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ⅲ中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。Ⅳ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。