日本パーカライジング株式会社
有価証券報告書－第138期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「地球上に限りある資源の有効活用を図り、あらゆる素材の表面改質を通じて、資源の新しい価値を創造し、地球環境の保全と豊かな社会作りに貢献する」という企業理念のもと、社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。当社グループでは、2028年の創業100周年とその先の未来に向けて、当社の企業理念を実現し、持続可能な社会の実現に貢献するため、2021年度に長期ビジョン「Vision2030」を策定いたしました。「Vision2030」では、「あらゆる表面をカガクで変える」をキャッチフレーズとして、あらゆる素材に様々な機能を付与する表面改質技術の開発に取り組み、コア事業である薬品、装置、加工の３つの事業領域で、社会課題の解決に貢献するなど、サステナビリティ経営を通じて持続的な企業価値の向上を目指してまいります。また、2022年度には「Vision2030」の実現に向けた基盤作りのため、第４次中期経営計画を策定し、「Vision2030」の実現に向けた成長戦略の推進、社会課題解決への貢献、企業変革の３つを基本方針として、全事業セグメントにおいて既存事業の深耕、新規分野の開拓、グローバル事業の拡大に加えて、環境問題などの社会課題解決に積極的に取り組むなど企業価値の向上に取り組み、持続的に成長し続けるための経営基盤の強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・経営の効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。＜取締役会＞取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。議長は代表取締役会長兼社長（里見多一）が務め、グループを含めた長期的な企業価値の向上を図るため、定款及び取締役会規程に定められた重要事項の審議及び経営の意思決定を行うとともに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、責務を明確にすることで、適切な業務執行状況の監督等を行っております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、社内取締役１名及び社外取締役３名を含む計４名で構成され、議長は監査等委員である取締役の久保田正治が務め、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、適宜意見の表明を行うほか、重要な書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を通じた監査を行っております。また、会計事項については、会計監査人から監査等委員会へ定期的に報告が行われます。＜執行役員会＞執行役員会は、執行役員10名で構成され、原則として毎月２回開催いたします。議長は代表取締役常務執行役員の吉田昌之が務め、取締役会の決定した基本方針に基づき、重要な執行方針等を協議・決議するとともに、取締役会へ上程すべき経営事項を事前協議し、必要に応じ報告することを目的としております。＜内部監査＞内部監査については、内部監査室８名において当社及びグループ各社に対する業務監査及び会計監査を並行して実施しております。監査は年度計画に基づき実施され、監査結果は速やかに取締役会へ報告されます。また、経営層の意向や各種のリスク分析結果に基づき、臨時的監査も適宜実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。＜会計監査＞会計監査人として、「ＰｗＣあらた有限責任監査法人」と監査契約を締結しております。会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談を行い処理の適正化につとめてまいります。（会計監査業務を執行する予定の公認会計士の氏名）指定有限責任社員・業務執行社員川原光爵、那須伸裕、八木正憲(a)内部統制システム、リスク管理体制に関する基本的考え方及びその整備状況１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス基本規程及び役職員行動規範に基づき、コンプライアンス委員会、統括者、責任者を中心としたコンプライアンス体制の維持を図ることとする。(2)内部監査部門としての内部監査室は、業務運営の状況を把握し、その改善を指導・支援することとする。(3)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス通報規程に基づき社内通報システムを運用することとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の文書に関する社内規程に従い、その保存媒体に応じて適切に保存・管理することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会、統括者、責任者を中心としたリスク管理体制を維持し、グループ会社全体のリスクを総括的に管理するものとする。(2)内部監査部門としての内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社及びグループ会社に影響を及ぼす重要事項については、事前に執行役員会において議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。(2)業務の迅速化・適正化を更に高めるため、ＩＴを積極的に活用し、取締役の職務執行の効率化に寄与するものとする。(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌及び稟議取扱規程に基づき執行することとする。５．グループ会社における業務の適正を確保するための体制(1)グループ会社全てに適用する行動指針としてのグループ会社行動原則のもと、これに基づきグループ各社で定めた諸規程をもってグループ会社における業務の適正を確保するものとする。(2)子会社管理規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。(3)グループ会社は、当社の経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに意見を述べることができるものとする。監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1)監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要な人材を任命するものとする。(2)補助者の任命、評価、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を要するものとする。７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、執行役員会の審議案件、内部監査の監査結果、ヘルプラインシステムの通報状況並びに当社及びグループ会社に重大な影響を与える事項について、監査等委員会に都度報告するものとする。(2)当該報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。(2)監査等委員会は取締役、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換会をそれぞれ開催するものとする。(3)監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要と認める場合には、これを速やかに支払うものとする。(b)取締役の選任の決議要件取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議で選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(c)株主総会決議によらず、取締役会で決議することができると定款に定めた事項１.自己株式の取得当社は、株主還元及び資本効率の向上と、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２.剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主及び登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。３.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の全ての取締役及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補の対象としています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、填補の対象外としています。当該契約の保険料は当社が全額負担しております。(e)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。(f)取締役会、指名・報酬委員会の活動状況１.取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数里見多一1212田村裕保1212吉田昌之1212福田康政(注)1010江森史麻子1212森達哉1212久保田正治1212細金逸人1212近浩二1211櫨山重貴(注)1010(注)福田康政及び櫨山重貴の開催回数及び出席回数は、2022月６月29日の就任以降開催した当事業年度の取締役会を対象としております。取締役会（当事業年度12回開催）は、グループを含めた長期的な企業価値の向上を図るため、業務執行状況の監督等を行っており、当事業年度は主に第４次グループ中期経営計画の策定にあたって、適切な提言を行うと共に、各事業セグメントの中期的取組み状況を確認・監督いたしました。２.指名・報酬委員会の活動状況当社は、取締役会の任意の諮問機関として2022年８月５日に指名・報酬委員会を設置いたしましたが、2023年度からの活動を予定しておりましたので、当事業年度は開催しておりません。次事業年度より、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議する予定です。