株式会社　但馬銀行
有価証券報告書－第208期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当行は、株主、取引先および地域社会などステークホルダーの信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題と認識し、法令等遵守や各種リスク管理などの管理態勢の強化により、銀行業務の健全性および適切性の確保ならびに企業価値の向上に努めております。①会社の機関の内容ア．取締役会取締役会は、取締役９名（うち１名は社外取締役）で構成され、経営にかかる基本方針や重要事項について協議・決定するほか、法令等遵守、各種リスク管理、監査結果等の状況について定例的に報告させることにより、各取締役の業務執行を監督しております。また、独立性の高い社外取締役を設置することにより、意思決定の客観性確保を図っております。イ．経営会議経営会議は、取締役会が決定する取締役および執行役員で構成され、取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、業務執行に関する重要事項を協議・決定することにより、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するとともに、業務執行状況の確認等を行っております。ウ．監査役会監査役会制度を採用し、監査役４名（うち２名は社外監査役）で監査役会を構成しております。また、監査役が取締役会や経営会議など重要な会議に出席するとともに、会計監査人および内部監査担当部署との適切な連携を図ることにより、経営の監査機能を働かせております。なお、監査役監査の状況については、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。エ．内部監査独立した内部監査部署として監査部を設置し、2023年３月末現在８名の専担者を配置しております。監査部は、本部各部室・営業店・関連会社等被監査部門における金融円滑化管理態勢・法令等遵守態勢・顧客保護等管理態勢およびリスク管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。なお、内部監査の状況については、「(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載しております。オ．会計監査人当行の会計監査業務を執行した公認会計士は水戸信之氏および山本恵二氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士９名、会計士試験合格者３名であります。なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況③会計監査の状況」に記載しております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当行は会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項・第３項の定めに基づき、内部統制システム構築の基本方針を定めております。ア．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・「法令等遵守規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を定めるとともに、法令等遵守の具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定する。・法令等遵守に関する事項を一元的に管理するコンプライアンス統括部署を設置するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令等遵守態勢の強化と法務問題への的確な対応に努める。・内部通報制度を設け、全役職員がコンプライアンス上問題のある事項について直接報告できる体制とし、違反行為の早期発見と早期是正に努める。・「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断し、取引を排除する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・規程等に基づき、株主総会、取締役会、各委員会等の議事録を作成・保存するとともに、重要な職務執行および決裁については稟議書等を作成・保存する。・重要な職務執行に係る文書(情報)は、業務毎に担当部署、保管責任者を設けて管理する。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「統合的リスク管理規程」に基づき、リスクの種類毎の管理部署がリスクの把握、計量および分析等を行ってリスク発生の予防・対応を行うとともに、リスク管理の統括部署が各種リスクを統合的に管理する。・「危機管理規程(緊急事態発生時における業務継続計画)」に基づき、緊急事態発生時に適切且つ迅速に対処する。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、「取締役会規程」、「取締役就業規程」および「組織業務規程」(「業務分掌」、「職務権限表」)等を定めて担当職務・権限を明確にし、適正且つ効率的な職務執行を行う。・事務組織体制の見直しを随時行い、効率的な組織とする。オ．当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「連結子会社管理規程」を定め、子会社を統括管理する所管部が子会社の業務運営が適切に行われるよう管理する。・子会社の取締役会付議事項については、事前に当行の取締役会に報告させる。・子会社に対し、当行が制定する諸規定に準じてコンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。・当行の内部監査部門は、子会社に対して業務運営状況に関する監査を実施し、その結果を当行の取締役会等に報告する。カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、１名または複数の補助使用人を配置する。・補助使用人は、監査役の承認を得て任命する。キ．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人の選任・解任、人事評価、懲戒等は監査役の同意を得るものとする。・補助使用人に対する指揮命令は監査役にあるものとする。ク．当行および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制、ならびに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当行および子会社の取締役および使用人は、取締役会や経営会議等の監査役が出席する重要な会議において、その職務の執行状況について定期的にまたは必要に応じて随時報告を行う。・当行および子会社の取締役および使用人は、監査役から職務の執行に関する報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。・当行および子会社の取締役および使用人は、法令に違反する事実を発見したとき、または当行および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。ケ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。コ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会、その他の重要な会議、委員会等へ出席し、取締役等との意見交換を積極的に行い、情報の共有化を図る。・内部監査部門は、内部監査結果を監査役に報告するほか、監査役と適切に連携し、監査役監査が実効的に行われるよう努める。③責任限定契約の概要当行は、業務執行を伴わない取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しております。④リスク管理態勢の整備の状況当行では、リスク管理を経営の安定性・健全性を維持するための最重要課題として位置づけ、業務やリスクの特性に応じて、リスクごとに所管部署を定め管理を適切に行うとともに、リスクを総体的に捉えて経営体力（自己資本）と比較・対照するなど、統合的なリスク管理に取り組んでおります。そのため、リスクの統括管理部署として「リスク統括部」を設置し、統合的なリスク管理を行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的リスク管理の高度化を図っております。⑤役員報酬等の内容ア．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当行の取締役の個人別の報酬等は、各取締役が担う役割・責任・成果等を踏まえて支給する「月額報酬」、業績や各取締役の職務遂行状況等を踏まえて支給する「役員賞与」、退任後に支給する「役員退職慰労金」で構成しております。非業務執行取締役の報酬等は、経営の監督機能としての役割を踏まえ、「月額報酬」のみの構成としております。報酬等については、株主総会で定められた報酬の範囲内で支給され、「月額報酬」および「役員賞与」は、取締役会の決議により決定しております。「役員退職慰労金」は、株主総会の決議により、行内規程に定める基準に則り決定しております。なお、株主総会で決議された報酬限度額は、取締役が年額96百万円以内、監査役が年額36百万円以内であります。イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額（百万円）取締役（社外取締役を除く）8107監査役（社外監査役を除く）223社外役員311（注）１．上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人分の報酬は43百万円であります。２．取締役の報酬等の総額には、当事業年度分の役員退職慰労引当金繰入額24百万円を含んでおります。⑥取締役の定数当行の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況「①会社の機関の内容」にも記載のとおり、取締役会は９名（うち社外取締役１名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお、監査役は取締役会に出席し、監督機能の強化を図っております。当事業年度における個々の取締役等の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長倉橋基９回９回取締役頭取坪田奈津樹９回９回専務取締役倉橋建９回９回取締役廣田勝彦９回９回取締役森脇正司９回９回取締役天良勝９回９回取締役伊藤豊秀９回９回取締役谷岡浩９回９回取締役（非常勤）久保井聡明９回９回監査役（常勤）石田昌利９回９回監査役（常勤）井上昌一９回９回監査役（非常勤）三輪正彦９回９回監査役（非常勤）伊藤一弘９回９回また、取締役会においては、当行の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況について検討を行っており、当事業年度における主な審議事項等は次のとおりであります。・決算、財務に関する事項・重要な使用人の選解任・新中期経営計画の策定および現中期経営計画の進捗に関する事項・リスク管理に関する事項・内部監査に関する事項・職員の給与改定案および賞与支給案・予算に関する事項・その他経営管理上重要な事項