株式会社ＱＤレーザ
有価証券報告書－第17期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させる為には、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。（a）．取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行う為に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長菅原充、その他の構成員は幸野谷信次、吉田勉、波多野薫、内田悟、山田啓之、森大輝です。吉田勉、波多野薫、内田悟、山田啓之、森大輝は社外取締役です。（b）．監査等委員会監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席し、１名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査の実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。構成員の氏名は機関の長（議長）として内田悟、その他の構成員は山田啓之、森大輝です。内田悟、山田啓之、森大輝は社外取締役です。（c）．経営進捗会議経営進捗会議は代表取締役の菅原充が議長となり、取締役幸野谷信次、執行役員武政敬三、執行役員細山尚登、事業推進室長宮内洋宜及び管理部長桑原勝の６名、オブザーバーとして常勤監査等委員内田悟により構成されており、取締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。（d）．執行役員制度当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は２名で、任期は１年となっております。b．当該体制を採用する理由当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図る為、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えた為であります。当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構築いたしました。また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。a．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制（a）取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「ＱＤＬ企業憲章」「ＱＤＬ行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。（b）取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。（c）取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。（d）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。（e）取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。（b）法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、管理部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。（b）各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制（a）取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（b）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（c）取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。（d）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。（e）業務執行取締役、執行役員、管理部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制（a）「関係会社管理規程」を定め、経営企画室及び管理部を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。（b）管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を確認し、整備・運用を指導する。（c）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（a）及び（b）において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。f．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項（a）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。（b）監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。（c）補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。（d）当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。（e）補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。g．取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制（a）当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。（b）当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。（c）当社及びグル-プ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員に報告する。（d）当社及びグル-プ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り扱ってはならない。h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制（a）代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。（b）内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方（a）当社は、a（a）に基づく「行動規範」において反社会的勢力等と一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び従業員の義務とする。（b）当社の取引先についても確認を行う等、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「ＱＤＬ企業憲章」及び「ＱＤＬ企業行動規範」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、「内部通報規程」を定めるとともに、「リスク管理規程」を定め、リスクの全社的統括管理を経営企画室が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。また、監査等委員会監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、並びに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「関係会社管理規程」を制定し、経営企画室及び管理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社管理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。・株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項a．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。b．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。c．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。・責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度においては取締役会を17回（取締役会の決議があったものとみなす書面決議2回を除く）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数菅原充17回幸野谷信次17回吉田勉17回波多野薫12回佐久間泰雄17回山田啓之17回森大輝17回※波多野薫氏は、2022年６月28日開催の第16期定時株主総会において選任されたため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なります。取締役会における具体的な検討内容として、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、規程類制定改廃の妥当性、重要な契約の内容の妥当性、取締役（監査等委員を除く）報酬の妥当性、株主総会付議議案の妥当性、新株予約権発行の妥当性、事業計画の妥当性、月次の予算達成状況、月次の財務状況、事業の進捗状況、コンプライアンスに違反する事実の有無、IRに係る状況などであります。⑤指名委員会の活動状況当事業年度においては指名委員会を４回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数吉田勉4回菅原充4回幸野谷信次4回佐久間泰雄4回森大輝4回指名委員会における具体的な検討内容として、役員選任に関する課題点抽出、取締役候補者の指名に関する基本方針の内容、スキルマトリクス変更の要否、取締役会構成人数の妥当性、取締役候補者の妥当性などであります。⑥報酬委員会の活動状況当事業年度においては報酬委員会を４回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数山田啓之4回菅原充4回幸野谷信次4回佐久間泰雄4回波多野薫4回報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬に関する最新状況及び他社状況の把握、現状の報酬制度、水準等のレビュー、報酬の基本方針及び決定方針の見直し、次年度からのあるべき報酬制度などであります。