アルフレッサホールディングス株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、生命・健康に関連する領域で事業を営む企業として、アルフレッサグループ理念体系を実践し、様々なステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げております。こうした企業としての社会的責任を果たし、企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの充実が基本であると考えております。当社は、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取り組みを推進し、一層の企業価値の向上に取り組みます。当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主を含むステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・社外取締役・社外監査役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性あるものにする。・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、意思決定の迅速化、業務執行と監督の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議に基づき代表取締役から業務執行の一部を委嘱されております。(A)取締役会取締役会は、当社の取締役11名(うち社外取締役４名、男性９名・女性２名)で構成されており、監査役も出席しております。原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。具体的な検討内容は次のとおりであります。・株主総会に関する事項・計算に関する事項・資本政策に関する事項・取締役、執行役員に関する事項・人事・組織に関する事項・重要な財産の処分および譲受に関する事項・グループ会社に関する事項等(B)業務執行会議業務執行会議は、代表取締役、取締役および執行役員の中から取締役会で選任した者で構成されており、監査役も出席しております。株主総会および取締役会において決議すべき事項を除く当社の経営に関する事項に関し、審議または決議する機関と位置づけております。原則毎月２回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。具体的な検討内容は次のとおりであります。・計算に関する事項・重要な財産の処分および譲受に関する事項・その他事項(C)コーポレートガバナンス委員会コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役、代表取締役および取締役会の決議によって選定される取締役で構成し、委員長は独立役員の中より互選により選出することとしております。すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略および中期経営計画の進捗等について、長期的かつ多様な視点に基づく意見交換を行い、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。具体的な検討内容は次のとおりであります。・取締役会評価に関するアンケートの結果について・事業戦略会議の見直しについて・アルフレッサグループの人財戦略について・コーポレートガバナンスガイドライン自己レビューについて(D)役員人事・報酬等委員会役員人事・報酬等委員会は、取締役会の決議によって選定される独立社外取締役および取締役であり、過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長は、独立社外取締役から選定することとしております。また、本委員会は、取締役会の諮問委員会として当社および当社の特定完全子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役・執行役員の選解任および当社の取締役・執行役員の報酬等に関する審議を行うこととしております。(E)監査役会(監査役)監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する監査機能を果たしております。監査役会は監査役５名(うち社外監査役３名)で構成し、監査結果の報告や監査内容についての協議を行っており、原則月１回開催しております。(F)構成員、開催頻度および個々の取締役または委員の出席状況当事業年度において当社は取締役会を18回、業務執行会議を17回、コーポレートガバナンス委員会を４回、役員人事・報酬等委員会を６回開催しており、個々の出席状況については、次のとおりであります。取締役会業務執行会議コーポレートガバナンス委員会役員人事・報酬等委員会荒川隆治(代表取締役社長)◎18回/18回◎17回/17回４回/４回６回/６回岸田誠一18回/18回17回/17回４回/４回６回/６回福神雄介18回/18回17回/17回４回/４回－大橋茂樹13回/13回16回/17回３回/３回－田中敏樹13回/13回17回/17回３回/３回－勝木尚17回/18回－－－島田浩一18回/18回－－－久保泰三５回/５回－１回/１回－泉康樹５回/５回－１回/１回－原大(社外取締役)18回/18回－◎４回/４回６回/６回木下学(社外取締役)18回/18回－４回/４回◎６回/６回竹内淑恵(社外取締役)18回/18回－４回/４回６回/６回國政貴美子(社外取締役)13回/13回－３回/３回３回/３回八剱洋一郎(社外取締役)５回/５回－１回/１回３回/３回尾崎正和(常勤監査役)18回/18回17回/17回４回/４回－上田裕治(常勤監査役)13回/13回17回/17回３回/３回－桑山賢治(常勤監査役)５回/５回３回/３回１回/１回－神垣清水(社外監査役)17回/18回17回/17回４回/４回－加藤善孝(社外監査役)18回/18回17回/17回４回/４回－伊東卓(社外監査役)18回/18回17回/17回４回/４回－(注)１．◎は議長または委員長を表しております。２．出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。(「出席回数」/「開催回数」)③企業集団におけるガバナンス体制の概要当社グループの経営戦略に関する事案については、当社の取締役、執行役員およびグループ会社の取締役等で審議する機会を持つとともに、グループ会社間の経営意思の共有化を図る機会を持ち、グループ経営に関する共通の事案を協議しております。④コンプライアンス・リスクマネジメント体制の概要事業投資に関しましては、当社およびグループ各社から申請される基準額以上の事業投資案件、多角的かつ慎重な検討が必要な重要投資案件等を審議する機会を設け、業務執行会議または取締役会で決議する体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスクマネジメント推進計画を策定し、グループ全社のコンプライアンス・リスクマネジメントに関する重要な方針等の検討ならびに当社およびグループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント活動を報告・評価する機会を設けており、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しております。全体的な会議の他に、専門性の高い特定事業の固有リスクへより適切かつ組織的に対応するために、事業セグメント等、業種・業態を限定した分科会を設置しております。さらに、中長期的な企業価値向上に資するため、グループ全社のＣＳＲに関する重要な方針等についてグループ会社を交えて検討し、当社およびグループ各社のＣＳＲ活動を報告・評価する機会を設け、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況〈業務の適正を確保するための体制〉当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。(A)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。(b)経営に関わる重要事項は、基本方針および手続きに沿って業務執行会議において検討を行い、取締役会または業務執行会議にて決定する。(c)金融商品取引法および関係法令に従い、経営の透明性と健全性を維持し、財務報告の信頼性および内部統制の有効性の確保および精度向上に努める。(d)社外取締役を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保する。(e)監査役は、取締役会、業務執行会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行や意思決定の適法性および妥当性を監査する。(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制株主総会、取締役会、業務執行会議および稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書またはその他の情報について、法令および社内諸規程に基づき、適切に保存および管理する。(C)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)事業投資、コンプライアンス、情報管理等、経営上の様々なリスクに適切に対応し事業の継続と安定的発展を確保するため、社内諸規程を制定しリスクマネジメント体制を整備する。(b)緊急事態発生時には、危機管理体制を発動し、リスクの特性・内容に応じた適切な対応を実施する。(D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画に基づき、進捗管理を行い、目標達成のための施策を展開する。(b)執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化する。(c)取締役会および業務執行会議を定例的に開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。(d)社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限等を明確化し、適時適切な報告体制を整備する。(E)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定める。(b)社員への研修・教育を実施し、法令またはコンプライアンス遵守の周知徹底を行い、社内での適時適切な報告・連絡を実行する。(c)コンプライアンス相談窓口を設けて情報の確保に努めるとともに通報者の権利の保護を図る。(d)監査部は、法令および社内諸規程の遵守状況等について、内部監査を実施する。(F)当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・グループ会社運営規程に基づき、各グループ会社の経営に関する管理を行い、重要事項についての報告体制を整備する。・各種会議やグループ内の人事交流により、グループ会社間の相互の連携と情報の共有化を図る。(b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループの情報管理体制、リスク管理体制を整備し、強化を図る。(c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画に基づき、グループ会社の目標進捗状況を管理および検証する。・グループ経営の効率化を目的として、グループ社長会議、事業戦略会議をはじめ部門や役割・機能に応じた会議を定期または随時に開催し、グループ経営に関する事項を協議または審議する。(d)当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・アルフレッサグループ理念の浸透を図り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。・グループ会社にコンプライアンス相談窓口を設けるとともに、グループ各社共通のコンプライアンスグループ相談窓口を設け、より開かれた通報体制を整える。・監査部は、グループ会社の内部監査部門と連携し、グループにおける監査機能の充実を図る。(G)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務執行を補助するために、監査役室を設置する。(H)監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室所属の補助使用人の人事異動について、監査役の意見を踏まえたうえで行う。(I)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役室所属の補助使用人は、監査役の補助業務に専従するものとし、会社は当該補助使用人に対して指揮命令を行わない。(J)監査役への報告に関する体制(a)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制・監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。・法令に定める事項の他、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事象については、すみやかに監査役に報告する。・監査役が必要と認めた会議については、監査役の出席機会の確保に努める。・監査役から意見聴取の要請を受けたときは、すみやかにこれに応じる。・コンプライアンス相談窓口への通報内容は監査役へ定期的または必要に応じ随時報告する。(b)当社の子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制コンプライアンスグループ相談窓口への通報内容は監査役へ定期的または必要に応じ随時報告する。(K)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った者およびその内容について厳重な情報管理体制を整備する。(L)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため一定額の予算を確保する。(M)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役監査の重要性および有用性を踏まえ、随時意見を交換する。(b)監査役による監査部との定期的な意見交換およびグループ会社監査役との会議開催の機会等を確保し、連携強化に努める。〈業務の適正を確保するための体制の運用状況〉(A)コンプライアンス体制について(a)当社グループは、グループ理念に則り、「コンプライアンスガイドライン」を制定しており、コンプライアンス・リスクマネジメント会議や研修等を通じて、その徹底を図っております。(b)当社およびグループ各社に設置されたコンプライアンス相談窓口の運用状況は、コンプライアンス・リスクマネジメント会議、取締役・監査役等へ定期的または適宜報告しております。また、独占禁止法専用の電話相談窓口をグループ会社内および社外に設置し、各種質問や内部通報を受け付ける体制を確立しており、独占禁止法専用の電話相談窓口の運用状況は、コンプライアンス・リスクマネジメント会議分科会、取締役会等へ定期的または適宜報告しております。(c)財務報告に係る内部統制については、基本的計画および方針、進捗状況ならびに有効性の評価結果等を取締役会に適宜報告しております。(d)「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)優先的に対処すべき事業上の課題」に記載のとおり独占禁止法遵守を徹底するため、役職員一同、再発防止のＰＤＣＡを実践しております。(B)リスク管理体制について(a)当社グループにおける投資案件の審議のため、事業投資委員会を適宜開催するとともに、規程に基づき取締役会または業務執行会議への付議を行っております。(b)当社グループでは、事業継続計画(ＢＣＰ)および災害時の各種マニュアルを整備し、大規模災害時に迅速で安定的な医薬品等の供給ができる体制を整備しております。さらに当社グループでは、リスク管理体制の強化を目的にコンプライアンス・リスクマネジメント会議を定期的に開催しております。(c)情報セキュリティ対策推進のため、当社グループ全体で「情報セキュリティ体制」を構築し、グループ統一基準に基づいた教育・運用チェック等を行っております。(C)グループ会社の管理について(a)「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に関する重要な事項につきましては、当社取締役会または業務執行会議に付議しております。(b)グループ中期経営計画および年度計画に基づき、進捗管理を行い、必要に応じて業務執行会議および取締役会へ報告しております。また、グループ社長会議、事業戦略会議をはじめ役割・機能に応じた会議を定期的に開催しております。(c)各種会議体を通じてグループ会社との情報共有・報告体制の強化、コンプライアンス教育の徹底、内部通報制度の充実・強化を図っております。(D)取締役の職務の執行について(a)取締役の職務執行に係る文書につきましては、法令および社内諸規程に基づいて適切な管理を実施しております。(b)執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化し、効率的な意思決定を図っております。(c)当社は、取締役会を18回開催し、所定の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受け監督を行いました。また、業務執行会議を17回開催し、他の重要事項等について審議・決定いたしました。取締役会等では、事業の動向、投資案件など当社およびグループ各社に係る重要な意思決定と報告事項につき経営分析資料、専門分野の資料等に基づき、十分な議論を尽くし、経営の監督機能を果たしております。(E)監査役の職務の執行について(a)監査役会規程・監査役監査基準等に従い、監査計画を立案し監査業務の分担を行うとともに、取締役会その他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。(b)稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に説明を求め、助言を行っております。(c)監査役会を定期または必要の都度随時に開催し、監査活動の報告・協議および情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。(d)当社代表取締役社長等の経営陣との面談や適宜グループ会社監査役等との意見交換・情報連絡等を行うとともに、グループ監査役会議を開催し、監査品質の向上に努めております。(e)会計監査人の独立性と専門性の確認を行うとともに、監査計画の検証および監査・四半期レビュー結果の受領等を通じて十分な連携を図っております。(f)監査部と定期または必要の都度情報交換を行う等により、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。⑥責任限定契約当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および連結子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役、監査役および執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、被保険者の保険料を当社および当該連結子会社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。