ダイワ通信株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念である「心のこもった接客・一流のサービス・最適な情報を提供し」という考え方の下、「未来の街を創造する」というビジョンの実現に向けて、セキュリティ事業を探究し、新世代の通信規格や最先端のデジタルテクノロジーを活用した商品やサービスの提供により、誰もが安心・安全・便利に暮らせる未来の街「SafeCity」の実現に取り組んでおります。当社グループは、このビジョンを実現するためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが、当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の重要課題であると認識しております。当社は、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要当社は、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役６名（内社外取締役２名）で構成する取締役会と社外監査役３名で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置しており、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長岩本秀成を議長に、取締役６名（専務取締役隈田佳孝、常務取締役前田憲司、取締役多賀勝用、社外取締役米沢寛、社外取締役木村基之）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では経営陣の迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。（監査役会）監査役会は、常勤社外監査役岡本誠を議長に、監査役３名（社外監査役宮川昌江、社外監査役武部勝）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査役相互の情報共有を図っております。なお、各監査役は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。監査役会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。（経営諮問委員会）経営諮問委員会は、社外取締役米沢寛を議長に、委員３名（代表取締役社長岩本秀成、社外取締役木村基之）で構成されております。経営諮問委員会は、役員の報酬及び選任・解任並びに経営上の重要な事項に関し、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。なお、取締役会の監督機能の強化、また経営の透明性及び公平性を担保する目的で、監査役３名（常勤社外監査役岡本誠、社外監査役武部勝、社外監査役宮川昌江）がオブザーバーとして参加しております。（執行役員会）執行役員会は、代表取締役社長岩本秀成を議長に、取締役４名（専務取締役隈田佳孝、常務取締役前田憲司、取締役多賀勝用）、執行役員３名（執行役員セキュリティ事業部長小西啓太、執行役員モバイル事業部長小石寛人、執行役員経営企画室長大澤公治）で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。なお、監査役１名（常勤社外監査役岡本誠）は、執行役員会のオブザーバーとして参加しております。（リスク・コンプライアンス委員会）リスク・コンプライアンス委員会は、専務取締役隈田佳孝を委員長に、取締役３名（常務取締役前田憲司、取締役多賀勝用）、執行役員３名（執行役員セキュリティ事業部長小西啓太、執行役員モバイル事業部長小石寛人、執行役員経営企画室長大澤公治）で構成し、四半期に１回開催しております。当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化及びリスク管理の実施状況を把握し、必要な措置について審議を行っております。なお、監査役１名（常勤社外監査役岡本誠）は、リスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして参加しております。（会計監査人）当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けており、定期的な監査のほか、会計上の論点については適宜連携して適切な会計処理に努めております。（内部監査）当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けていませんが、代表取締役社長の指示の下、内部監査責任者を任命しております。当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施しており、定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役会にその結果を報告しております。なお、内部監査責任者の所属する部門に対しては、他の部門から内部監査責任者を選任することで自己監査とならないよう手当しております。内部監査担当者には、当社ビジネスや内部監査に対する専門知識を有した担当者を割り当てております。また、監査は必要に応じて、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な監査に努めております。なお、各会議・委員会等における構成員の役職及び氏名は以下のとおりとなります。（◎：議長又は委員長、〇：出席者、△：オブザーバー）役職氏名(注)取締役会監査役会経営諮問委員会執行役員会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長岩本秀成◎〇◎専務取締役隈田佳孝〇〇◎常務取締役前田憲司〇〇〇取締役（兼管理部長）多賀勝用〇〇〇社外取締役（非常勤）米沢寛〇◎社外取締役（非常勤）木村基之〇〇社外監査役岡本誠〇◎△△△社外監査役（非常勤）宮川昌江〇〇△社外監査役（非常勤）武部勝〇〇△執行役員セキュリティ事業部長小西啓太〇〇執行役員モバイル事業部長小石寛人〇〇執行役員経営企画室長大澤公治〇〇（注）部長職以外の構成員は記載を省略しております。(b)企業統治体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、独立性の高い社外取締役２名を含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。当社の企業統治の体制を図式化すると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。（イ）内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。ⅱ取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。ⅲ法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ職務権限に関する社内規程を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役社長、取締役、執行役員会、執行役員等に委任される事項を規定する。ⅱ取締役会又は代表取締役社長、取締役が決定する重要事項について、執行役員会において事前協議を行う。(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。(d)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社の内部監査担当者による監査に基づき、問題の適切な処理を行う。ⅱ当社は、子会社における業務の適正を確保するため、担当する取締役を任命し、子会社における法令遵守体制等の構築を指導するとともに、当社の関係部署はこれをサポートする。ⅲ子会社の取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。ⅳ子会社における意思決定については、その重要度に応じて権限者による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。ⅴ子会社では、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、効率的な業務体制を整える。ⅵ当社は、子会社と一定の重要事項について協議・報告を行う旨の協定を締結のうえ、必要な管理、指導を行う。(e)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を社内に設置する。ⅱ財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。(f)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。ⅱ内部通報制度の窓口及びリスク・コンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。ⅲ監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「リスク管理・コンプライアンス規程」に定める。(g)監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項ⅰ監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。(h)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。ⅱ代表取締役社長及び内部監査人は、監査役と定期的に意見交換を行う。ⅲ監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。ⅳ監査役は、取締役を始め、執行役員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。(j)財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスク・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。情報システム管理については、情報システム担当者を責任者として、管理部を担当部署としております。具体的には、業務内容により、アクセス権を制限し、担当者ごとにアクセスの範囲を定め、個々人にIDを付与し、パスワードは３か月ごとに個人設定する管理体制とし、アクセスの証跡が残るようにしています。また、外部接続措置の禁止、WEBサイトも業務上必要なサイトのみ利用することやSPAMメールを処理する等のウィルス対策を進めています。なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。（ハ）反社会的勢力排除に係る基本方針当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、定期的に企業集団の全ての役員、従業員（子会社は主要な従業員）を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらのように、当企業集団及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力との関係排除を推進し、役員・従業員等の適切な職務執行が図られるよう、常に留意しなければならないとしています。また、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理部（取締役管理部長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。排除・防止策としては以上ですが、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しており、今後、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加することを予定しております。（ニ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由ⅰ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む。）の会社法第427条第１項の規定により損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償を限定する契約をできる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ⅱ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の追行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ホ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（へ）取締役の定員および選任決議要件当社の取締役を８名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。④コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2022年度は合計15回の取締役会を開催し、取締役６名全員（社外取締役含む）が15回のうち15回出席いたしました。取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。当社の取締役会は、執行への適切な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による迅速な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。社外取締役は、企業経営者や弁護士としての専門的見地から意見を表明する等、取締役としての機能を十分発揮いたしました。社外監査役は、適宜質問を行い意見を表明する等、監査機能を十分発揮いたしました。また、監査役会は、2022年度は合計13回開催し、監査役３名全員が13回のうち13回出席いたしました。各社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、各支店および子会社の監査を行い、監査役会に報告いたしました。