アズマハウス株式会社
有価証券報告書－第46期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性を維持しながら競争力を強化し、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しており、経営の透明性を自律的に確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長東行男が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役大東篤史、取締役平山豊和、取締役真川幸範、社外取締役北畑米嗣の取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。社外監査役田中郁久（議長）、社外監査役上岡美穂、社外監査役小西順士の常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全て社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。ｃ．経営会議経営会議は、代表取締役社長東行男が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役大東篤史、取締役平山豊和、取締役真川幸範で構成されており、必要に応じて業務執行部門の役職員を招集し、円滑かつ適正な経営を図るため、重要施策及び重要な執行について、審議、協議、調整及び決定を行うことで、効率的かつ効果的な業務の執行を行っております。ｄ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長谷口弘二が内部監査規程に基づきグループ会社を含む各部門の業務活動に関して、内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性、コンプライアンスの遵守状況についての監査を定期的に行い、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うとともに被監査部門に対して、改善事項の指摘、指導を行っています。また、会計監査人とも報告し、意見交換を行っております。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長東行男が委員長を務めております。そのメンバーは、取締役大東篤史、取締役平山豊和、取締役真川幸範を含み部署長で構成されており、必要に応じて業務執行部門の役職員を招集し、当社内で発生しうるリスクの分析やリスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議することで、リスク管理体制の構築・強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制及び体制の運用状況」に関しては、下記のとおり取締役会において決議し、進めております。１当社並びに当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社企業集団」という。）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社企業集団における役職員の業務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」を策定し、これに基づき、当社及び当社企業集団における全役職員は、法令、社会規範及び社内規程を遵守し、倫理的な活動を行う。・内部監査部門として、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び当社企業集団の内部監査を実施し、内部管理体制の適正性・有効性を検証する。また、内部監査室は、必要に応じて、監査役、会計監査人と連携し、効果的な内部監査を実施する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、稟議書等の文書及び電磁的記録は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理する。３当社及び当社企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理に関する規程として、「危機管理規程」を策定し、当社及び当社企業集団におけるリスク管理に関する必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図り、危機発生時には、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。・代表取締役社長のもとに「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、担当部署から報告された多様なリスクの発生を可能な限り未然に防止し、発生した場合の損失の最小化を検討する。・監査役及び内部監査部門は、リスクマネジメントの実効性について監査する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項を決議するため、毎月１回定例取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとする。・業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、業務執行を行う取締役を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行う。・取締役の職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、代表取締役社長を委員長とする予算委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を設置する。・日常の職務の執行において、「稟議規程」、「職務権限規程」を整備・運用することにより、決裁権限を明確にし、権限委譲を図る。・取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。５当社及び当社企業集団の業務の適正性を確保するための体制・子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社及び子会社全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理に関する基本規定を策定する。・子会社等の取締役などの意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認する。・子会社等の業務の適正を確保する観点から必要な規定・ルールなどを整備するとともに子会社等に係る内部統制を担当する所管は、必要に応じて業務の状況を取締役会、経営会議に報告する。・監査部門は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に関する監査を行うとともにその結果とその後の改善状況を取締役会、経営会議に報告する。・子会社の責任者等は、財務報告の適正性及び法令遵守等に係る諸施策の実施状況について、当社管理部に対して定期的に報告し、その実効性を確認するとともに、定期的な見直しを行う。・子会社に内部通報制度の窓口を設置する。また、その運用に関する規定を定めて通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止を図る。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。・当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。７取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役・監査役会が、職務に必要な情報を収集し、必要に応じて、取締役会等に問題提起ができるよう、監査役は、取締役会のほか、経営会議、その他重要会議に出席することができる。・当社及び当社企業集団における取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役会に報告する。・内部監査部門等の当社及び当社企業集団の使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、会社に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見し、かつ緊急の場合は、直接監査役に当該事実を報告することができる。・当社は、監査役への報告を行った当社及び当社企業集団の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及び当社企業集団の役職員に周知徹底する。・各事業部門における職制ラインのほか、内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反などによる企業信用の失墜など、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防ぐ仕組みを構築し、報告のあった事項については、監査役に報告する。８監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理する。９その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役・監査役会は、代表取締役社長及び内部監査室と定期的な意見交換を行う。・監査役・監査役会は、会計監査人と緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。・監査役・監査役会は、職務の執行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携を図る。10反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容・「企業行動憲章」において、「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。・反社会的勢力の排除を推進するため経営企画部を統括管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。・「反社会的勢力対策規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して新規取引時及び定期的に確認を行う。・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、和歌山県暴力追放県民センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。・社内では主要な会議（経営会議）や、朝礼などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図る。ｂ．リスク管理体制の整備の状況１コンプライアンス体制当社及び当社の子会社は、コンプライアンス規程を定め、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、内部通報制度運用規程を定め、取引業者、当社の使用人に対して、研修での教育及び会議体での説明を行い、コンプライアンス体制の実効性の向上に努めております。２リスク管理体制当社及び当社の子会社は、危機管理規程を定め、リスク管理項目と担当部門を設定し、管理体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当事業年度は４回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部門等より提出されたリスクの発生及び発生するおそれのあるリスクやコンプライアンス違反等にかかわる事案について、未然の防止及び損失の最小化を検討しております。３モニタリング体制当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制についての整備・運用状況をコンプライアンス担当部署がモニタリングし、取締役会をはじめとする各会議体に上程することで実効的な改善を検討しております。また、内部監査部門においても発見されたリスク等に対し、被監査部門のみではなく関連部門にも意見等を求め、適切かつ効率的な改善に向けた指摘・指導を行っております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役社長東行男15回15回専務取締役大東篤史15回15回専務取締役平山豊和15回15回常務取締役真川幸範15回15回取締役（社外取締役）北畑米嗣15回15回常勤監査役（社外監査役）田中郁久11回11回監査役（社外監査役）上岡美穂15回14回監査役（社外監査役）小西順士15回15回（注）田中郁久氏は、2022年６月28日開催の第45期定時株主総会において選任されており、取締役会の開催回数及び出席回数は就任後の回数であります。主な検討内容については以下のとおりであります。テーマ主な審議事項経営戦略年度予算の承認、重要な営業戦略・目標値の決定等、代表取締役選定、役付取締役選定サステナビリティサステナビリティ基本方針、地域社会への貢献に関するマテリアリティ関連コーポレート・ガバナンスコーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、関連当事者取引関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連決算・財務決算（四半期含む）、予算・資金計画、配当関連、当社従業員に対する特別奨励金、第三者割当による自己株式の処分営業施策分譲地計画及び取得、収益不動産計画及び取得、子会社業務執行等その他規程の改廃⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会決議でできるとしている事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を職務権限規程に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、故意又は重過失による違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険の被保険者である役員のすべてが、その保険料の約１割を自己負担しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。