株式会社ゆうちょ銀行
有価証券報告書－第17期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、次の考え方を基本として当行のコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいります。(a)郵便局をメインとするネットワークを通じて銀行サービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。(b)株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が適切に確保されるよう配慮してまいります。(c)株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。(d)経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督の下、迅速・果断な意思決定・業務執行を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行では、意思決定を迅速に行い、かつ、経営の透明性向上を図るため、指名委員会等設置会社の制度を採用しております。取締役会並びに法定及び任意で設置する各委員会が経営を確実にチェックできる体制としております。(a)取締役会及び委員会等取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、14名(うち女性５名)の取締役で構成されております。14名のうち、９名は社外取締役、２名は業務執行者を兼務しない社内取締役(以下「社内非業務執行取締役」)及び３名は執行役を兼務する取締役(以下「社内取締役」)であります。取締役会の下には、会社法によりその過半数を社外取締役で構成すると定められた法定の３委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)及び任意の委員会等を設置しております。当事業年度は取締役会を13回開催し、年度経営計画の策定、内部監査基本方針の制定、コーポレート・ガバナンス体制の充実、日本郵政株式会社による当行株式の売出しや自己株式の取得等の資本政策等、経営戦略上の重要案件について議論を行いました。また、業務の適正を確保する観点から、業務執行に対する適切な監督を行っております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名出席状況社外取締役池田克朗(注１)2回/2回(100％)中鉢良治13回/13回(100％)竹内敬介13回/13回(100％)海輪誠13回/13回(100％)粟飯原理咲13回/13回(100％)河村博13回/13回(100％)山本謙三12回/13回(92％)漆紫穂子13回/13回(100％)中澤啓二(注２)11回/11回(100％)佐藤敦子(注２)11回/11回(100％)社内非業務執行取締役増田寬也13回/13回(100％)小野寺敦子(注１)2回/2回(100％)矢﨑敏幸(注２)11回/11回(100％)社内取締役池田憲人13回/13回(100％)田中進13回/13回(100％)(注)１．2022年６月16日に退任しております。２．2022年６月16日開催の定時株主総会において選任され、就任しております。(法定の３委員会)○指名委員会指名委員会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役３名)で構成し、取締役の選任及び解任に関する基準を決定します。また、株主総会に提出する取締役の選任又は解任に関する議案の内容を決定します。当事業年度は指名委員会を13回開催し、取締役候補者の決定を行うとともに、社長後継者計画等について議論を行いました。個々の指名委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名出席状況指名委員長海輪誠13回/13回(100％)指名委員中鉢良治13回/13回(100％)竹内敬介13回/13回(100％)増田寬也13回/13回(100％)池田憲人13回/13回(100％)○報酬委員会報酬委員会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役４名(うち社外取締役３名)で構成し、「執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を決定します。また、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。当事業年度は報酬委員会を４回開催し、執行役及び取締役の個人別の報酬並びに執行役の業績連動報酬について決定しました。その他、役員の報酬水準等について議論を行いました。個々の報酬委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名出席状況報酬委員長中鉢良治4回/4回(100％)報酬委員池田克朗(注１)2回/2回(100％)竹内敬介4回/4回(100％)漆紫穂子(注２)2回/2回(100％)増田寬也3回/4回(75％)(注)１．2022年６月16日に退任しております。２．2022年６月16日開催の取締役会において報酬委員に選定され、就任しております。○監査委員会監査委員会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役４名)で構成し、執行役及び取締役の職務の執行の監査並びに監査報告書の作成をします。また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。監査委員会の活動状況については、後記「(3)監査の状況①監査委員会監査の状況」をご参照ください。(任意の委員会等)○リスク委員会(2022年６月設置)リスク委員会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役３名(うち社外取締役２名)及び外部専門家２名で構成し、取締役会の諮問機関として、リスク管理状況等に関する重要事項を審議し、取締役会に報告又は助言します。当事業年度はリスク委員会を５回開催し、当行のリスク特性を踏まえ、市場・ＡＬＭ関連及びシステム関連のリスクについて審議しました。特に、運用計画とその検証結果、システム更改の準備状況等を議論し、そのうち重要な事項について取締役会に報告又は助言しました。個々のリスク委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名出席状況リスク委員長山本謙三5回/5回(100％)リスク委員佐藤敦子5回/5回(100％)矢﨑敏幸5回/5回(100％)リスク委員(外部専門家)矢島孝應5回/5回(100％)山岡浩巳5回/5回(100％)(注)リスク委員会には、リスク委員を兼任していない他の監査委員も陪席しております。○独立社外取締役会議独立社外取締役が、独立した客観的な立場に基づき、当行の経営上重要な課題及びガバナンスに関する重要な事項について、情報交換・認識共有することを目的として、独立社外取締役会議を設置しております。なお、当行は、社外取締役全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。(b)執行役、経営会議、内部統制会議、専門委員会及び執行役員執行役は、取締役会により選任され、経営の業務執行機能を担っております。代表執行役社長は、取締役会から委任された権限と責任を十分踏まえた業務の執行を行っております。企業統治に関して設置した取締役会並びに法定及び任意の各委員会とは別に、業務執行上における意思決定に合理性及び適切性を確保するため、代表執行役社長の諮問機関として経営会議及び内部統制会議を設置し、業務の執行に関する重要な事項については経営会議において、法令等遵守などの内部統制に関する最重要事項については内部統制会議において、それぞれ協議を行っております。専門的な議論が必要な事項については、経営会議の諮問機関であるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会、サステナビリティ委員会、情報開示委員会、サービス向上委員会、及びΣ(シグマ)ビジネス戦略委員会の専門委員会にて協議を行っております。また、高度な専門的知識を用いて業務を執行する従業員として、執行役員の制度を設けております。各専門委員会の役割は次のとおりであります。○コンプライアンス委員会コンプライアンス態勢、コンプライアンス・プログラムの策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。○リスク管理委員会リスク管理の枠組みに関する事項として、リスク管理態勢・運営方針の策定及びリスク管理の状況などに関する協議・報告を行います。○ＡＬＭ委員会ＡＬＭの基本計画・運営方針の策定や管理項目の設定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。○サステナビリティ委員会サステナビリティに関する活動計画の策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。○情報開示委員会情報開示の適正性・有効性を確保するため、情報開示に係る基本方針の策定や開示内容及び開示推進状況の協議・報告を行います。○サービス向上委員会お客さま本位の業務運営に係る方針、お客さま本位の商品・サービス向上に係る計画の策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。○Σビジネス戦略委員会投資を通じた新しい法人ビジネス(Σビジネス)に係る戦略・計画の策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。③内部統制システムの整備の状況当行は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は次のとおりであります。(a)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．経営理念及び経営計画などの経営に関する基本的な方針を定め、執行役及び使用人(以下「役職員」)が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス態勢を整備する。ロ．代表執行役社長が指名する執行役で構成する内部統制会議を定期的に開催し、法令等遵守など内部統制に関する最重要事項について協議する。ハ．コンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定、定期的に実施状況の進捗確認を行うなどコンプライアンスの推進に努めるとともに、経営会議の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する具体的な運用、諸問題への対応等について協議し、重要な事項を内部統制会議、経営会議及び監査委員会に報告する。ニ．役職員が遵守すべき事項を具体的に示した行動指針及び当行の企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、役職員が遵守すべき法令及び社内の規程等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。ホ．コンプライアンス態勢を確立し健全な業務運営を確保するため、当行の銀行代理業者である日本郵便株式会社との間に、代表執行役社長等で構成する連絡会議を設置し、日本郵便株式会社の法令等遵守に係る内部管理態勢の充実・強化に関する事項について協議するとともに、業務の指導、法令等を遵守させるための研修、業務の実施状況のモニタリング等、日本郵便株式会社に対する指導・管理のために必要な措置を講じる。ヘ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」等において組織としての対応を定め、組織全体として、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、平素から警察等の外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係を遮断し排除する。ト．当行が提供する商品・サービスが不正に利用される可能性があることに留意し、方針及び規程を定め、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る態勢を整備する。チ．当行の財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規程等を定め、財務報告に係る内部統制の評価及び報告の態勢を整備する。リ．法令又は社内の規程等の違反又はそのおそれがある場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき役職員に周知徹底する。ヌ．お客さま本位の業務運営の徹底のため、基本方針の制定、推進計画の策定、役職員への研修等を通じて、お客さま本位の良質な金融サービスを提供する態勢を整備する。ル．内部監査に関する基本方針等を定め、内部監査態勢を整備する。また、被監査部門から独立した内部監査部門が、法令等遵守状況を含めた事業活動全般の適正性について、実効性ある内部監査を実施するとともに内部監査の実施状況や内部監査態勢の状況等について、内部統制会議、経営会議及び監査委員会に報告する。(b)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理に関する規程等を定め、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．取締役会の諮問機関としてリスク委員会を、また、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、リスク管理態勢を整備し、リスク管理を実施する。ロ．リスク管理を統括する部署を設置し、リスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、リスクへの対処方法や管理手法の是正を行う。また、リスク管理委員会において、リスク管理態勢の整備・運営に関する事項及びリスク管理の実施に関する事項について協議し、重要な事項を経営会議、リスク委員会及び監査委員会に報告する。ハ．経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理に関する規程等を定め、危機管理態勢及び危機対応策等を整備する。(d)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．代表執行役社長が指名する執行役で構成する経営会議を定期的に開催し、取締役会決議事項、代表執行役社長の権限事項その他代表執行役社長が必要と認めた事項について協議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。ロ．組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌、執行役の職務権限及び責任等を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。(e)当行並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．日本郵政株式会社、日本郵便株式会社及び株式会社かんぽ生命保険との間で、日本郵政グループ協定を締結するとともに、日本郵政株式会社との間で日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について事前協議又は報告を行う。ロ．子会社等の管理に関する規程を定め、子会社等の業務運営を適切に管理する態勢を整備する。ハ．グループ内取引の管理に関する規程を定め、グループ内取引を適正に行う。(f)監査委員会の職務を補助すべき職員に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の職員を配置する。(g)監査委員会の職務を補助すべき職員の執行役からの独立性に関する事項監査委員会事務局の職員に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。(h)監査委員会の職務を補助すべき職員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会事務局の職員は、監査委員会の職務を補助するにあたり、同委員会の指揮命令にのみ従い業務を実施する。(i)監査委員会への報告に関する体制イ．執行役は、監査委員会に定期的にその業務の執行状況を報告する。ロ．取締役(監査委員である取締役を除く。)及び役職員は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。ハ．役職員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、業務執行に関する事項を報告する。ニ．監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない。(j)監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員が監査委員会の職務について所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとする。(k)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表執行役社長は、当行の経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。ロ．内部監査部門は、内部監査計画を策定し、監査委員会の同意を得た上で代表執行役社長の決裁を受ける。また、内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告する。ハ．監査部門を担当する執行役及び監査企画部長の異動は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。ニ．監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。ホ．監査委員会は、その職務の執行にあたり、日本郵政株式会社の監査委員会と定期的に意見交換を行うなどの連携を図る。④リスク管理態勢の整備状況当行は、各リスクカテゴリーを管理する部署を設けるとともに、全体のリスクを統合的に管理する機能の実効性を確保するため、各リスクカテゴリーを統合して管理する部署(リスク管理統括部)を、各業務部門からの独立性を確保した上で設置しております。また、リスク管理・運営のため、経営会議の諮問機関として専門委員会(リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会)を設置し、各種リスクの特性を考慮した上でその管理状況を報告し、リスク管理の方針やリスク管理態勢などを協議しております。なお、リスク管理部門の担当執行役は、リスク管理の状況などについて、定期的及び必要に応じて取締役会、監査委員会、リスク委員会にも報告しております。新商品・新規業務の導入にあたっては、事前にリスク審査を行い、新商品・新規業務に関するリスクを適切に管理する態勢を整備しております。⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当行は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、平素から警察等の外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係を遮断し排除することを基本方針としております。(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況イ．社内規則の整備状況当行は、上記基本方針に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。ロ．対応統括部署及び不当要求防止責任者当行は、反社会的勢力との関係を遮断するための対応を統括する部署を定め、反社会的勢力対応に関する企画・管理等を行っております。また、不当要求防止責任者を本社・営業所等に配置し、反社会的勢力からの不当要求に対応することとしております。ハ．外部の専門機関との連携当行は、営業所等が、暴力追放運動推進センターへの加入を通じ平素から警察等と連携を図るとともに、緊急時には警察への通報、弁護士への相談を必要に応じ行うなど、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力対応を行っております。ニ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当行は、反社会的勢力対応の統括部署が、反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する態勢を構築しております。ホ．対応マニュアルの整備状況当行は、反社会的勢力への対応にあたり、具体的な対応態勢に係るマニュアルを定め、組織的かつ統一的な対応が図られるよう取組みを行っております。へ．研修活動状況当行は、反社会的勢力対応をコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、コンプライアンス研修等で徹底しております。⑥責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当行と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。会社法第423条第１項に定める責任について、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要役員等(取締役及び執行役)を被保険者として締結した役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。)の内容の概要は、次のとおりであります。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償する。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当行が負担する。⑧買収防衛等に関する事項当行は、当行の企業価値が不当に毀損されることを未然に防止するために、買収防衛策の導入等に関する株主総会決議を行うことができる旨定款に定めております。なお、銀行法の規定により、当行の議決権の５％を超える議決権の保有者は、「銀行議決権保有届出書」の内閣総理大臣への提出が必要となります。また、同法により、当行の総議決権の20％以上の保有者になろうとする者、又は当行を子会社とする持株会社となろうとする者は、あらかじめ内閣総理大臣の認可を受けなければならないとされています。⑨取締役の定数当行は、20名以内の取締役を置く旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由、株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由(a)取締役及び執行役の責任免除当行は、取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(b)剰余金の配当等の決定機関当行は、機動的に株主への利益還元・自己株式取得を含む資本政策等を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。(c)株主総会の特別決議要件に関する定款の別段の定め当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に規定する特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。⑫支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策当行は、親会社である日本郵政株式会社及びその子会社・関連会社から構成される日本郵政グループ各社と契約を締結し取引しております。当行は、当該取引にあたっては、契約の締結・改定の際に、取引の目的・必要性、取引条件の適正性(銀行法に定めるアームズ・レングス・ルール)等を確認しており、日本郵政グループ内の取引を適正に管理する態勢を整備しております。加えて、当行と日本郵政グループ各社との重要な取引や、当行と当行の主要株主との非定型的な取引については、取締役会において審議の上、承認することにより、当行又は株主共同の利益を害することのないよう監視しております。