住友三井オートサービス株式会社
有価証券報告書－第43期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営理念、行動指針を経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠り所と位置付けております。経営理念、行動指針に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つと考えております。当社の経営理念、行動指針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営方針」に記載のとおりであります。②コーポレート・ガバナンス体制a取締役及び取締役会取締役の人数は８名（うち社外取締役４名）となっており、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲としております。取締役会は原則として毎月１回開催され、社内規則に定める重要な事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会では、取締役社長が議長を務め、それぞれの部門業務を統括する各取締役と役割分担を図っております。また、４名の社外取締役を選任することにより取締役会の実効性を強化しております。なお、当社では執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してそれぞれの機能強化を図っております。当事業年度は、2022年３月の取締役会で決定した2022年度事業計画「SMASEvolution2022∞」の実現に向けて、執行役員を兼務する取締役からの執行報告及び経営会議審議事項の報告ほか、EVサービスへの取組や新商品の将来像等、当社事業を取り巻く環境変化に対応していくための課題・方針等についての議論を行いました。当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は、次のとおりであります。氏名開催状況及び出席状況露口章100％(２/２回)佐藤計100％(10/10回)川越弘三100％(12/12回)冨永政義100％(12/12回)髙島恭一郎100％(２/２回)小野瀬一之100％(10/10回)相原堂秀100％(12/12回)石川司100％(12/12回)黒田淳92％(11/12回)村上兼士100％(12/12回)(注)（）内は、出席回数／在任中の開催回数であります。b監査役監査役の人数は４名（うち社外監査役３名）となっております。監査役間での情報共有や、監査に関する重要な事項について協議・決定を行う任意の機関として監査役協議会を設けており、原則毎月１回開催しております。また、監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、監査部や会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。c経営会議業務執行の最高意思決定機関として経営会議を設置し、経営に関する重要事項について審議・決定を行っております。経営会議は執行役員を兼務する取締役及び取締役社長が指名する執行役員によって構成され、原則毎週１回開催しております。十分な議論を通じて、業務執行のより迅速かつ適正な意思決定を行うとともに、重要案件の審議と業績に関する実績報告等を行っております。d執行役員意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員22名(うち４名は取締役を兼務)が担当業務を執行しております。e各種委員会全社的な重要事項について、各部を横断して定期的に検討を行うために、経営会議の下部に属する組織として、コンプライアンス委員会、ALM委員会、残価委員会、サステナビリティ推進委員会等の各種委員会を設置しております。f役員賠償責任保険役員がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して第三者から損害賠償請求を受けたことにより、役員が被る法律上の損害賠償金並びに争訟費用（弁護士報酬等を含む。）を補償する保険を付保しております。gコーポレート・ガバナンス体制図③当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）当社では、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、運用しております。aコンプライアンス体制役職員がコンプライアンスを実践するため、行動指針において法令及び社内規則の遵守を定めるとともに、コンプライアンス・マニュアルを策定し、これに従って日常業務を遂行しております。コンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとにコンプライアンスに関する具体的な実践計画を策定し、取締役会の承認を得て実施しております。また、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、重要な問題について審議しております。法令違反等の早期発見・是正を目的として、コンプライアンス・デスク（内部通報窓口）を設置し、適切に運用できる体制を整備しております。ハラスメントを受ける、或いは見聞きした時などの相談を目的とし、「職場のハラスメントほっとライン」を設置し、当社・子会社の役職員が直接外部相談窓口に連絡や相談ができる体制を確保しております。反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを基本方針として社内規則に定め徹底しております。b財務報告の信頼性の確保会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価しております。c情報の保存及び管理体制各種会議に関する重要文書、職務執行・意思決定に係る情報は、社内規則に従って適切に保存し、管理しております。情報漏洩の防止のために、情報管理規程、情報システムセキュリティ規程その他関連規則を定め、情報の保護・管理を徹底しております。d損失の危険の管理体制損失の危険の管理体制については、「④リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。e取締役の職務執行効率的な職務執行のために、事業計画の策定や予算編成により目標設定を行い、取締役会のほか経営会議を原則毎週１回開催して、業務執行の意思決定や業績管理を行っております。また、役職員の職責を明確にして、役職者権限規程に職務権限を定めることにより、適切な権限委譲を行っております。f子会社の経営管理当社及び子会社で経営理念と行動指針を共有し、当社グループとして尊重すべき価値観の共通化を図っております。子会社における経営上の重要事項を当社宛て申請・報告事項として社内規則に定めるとともに、子会社を監査の対象とすることで、適切なリスク管理体制を構築しております。また、各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施しております。主要子会社につきましては当社より役員等を派遣し、当社グループ経営に則した管理を行っております。g監査役の職務執行監査役の職務執行については、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理の基本原則を総合リスク管理規程に定め、管理すべきリスクの所在と種類を特定した上で、各リスクの特性に応じた適切な管理を実施しております。管理すべきリスクの種類として、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、残価リスク、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク等）、法務リスク、税務リスク、レピュテーショナルリスク、投資リスクを定め、各リスクの管理所管部が網羅的・体系的に管理を行っております。⑤役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。取締役９名138百万円（うち社外取締役３名３百万円）監査役４名40百万円（うち社外監査役３名20百万円）(注)上記報酬等の額には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金９百万円を含んでおります。⑥取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧種類株式について当社は、資金調達の選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式のほか無議決権株式を発行できる旨を定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日現在、発行している株式は普通株式のみであります。