株式会社ビケンテクノ
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、お客様や株主、地域社会など多くの関係者各位のご期待・ご信頼に応えるべく、収益力の強化や業容拡大のために、企業競争力の強化に努めております。また、経営判断の迅速化を目的とした執行役員制度の導入や、企業経営の透明性確保を目的とした社外監査役の積極的な選任を行っております。一方、監査役の取締役会及び執行役員会への参加により、経営に対する監督機能の強化にも努めてまいりました。今後とも、コーポレート・ガバナンスの強化を重要項目の一つと位置付け、ＩＲ活動を積極推進するとともに、取締役会・執行役員会の活性化、監査体制の強化、経営の効率化に加えて、コンプライアンス体制の整備強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要当社では、企業統治機構として監査役会制度を採用しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の戦略決定及び業務監査機能と執行役員を含めた執行役員会による業務執行機能の分離を明確化しております。このことにより、経営環境の変化への対応を迅速に行える体制となっております。企業統治に関して提出会社が任意に設置する機関の概要は、次のとおりであります。イ．取締役会原則として毎月１回開催しており、重要事項は全て付議され意思決定されるとともに、業績の推進についても論議・対策検討がなされております。また、業務執行取締役に対する監督機能としての役割も果たしております。なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役は１名であり、社外取締役は取締役会に出席し、上記の監督機能の役割を果たしています。ロ．執行役員会取締役、常勤監査役及び執行役員において構成されており、原則として毎週開催されております。取締役会の決議した方針に基づき業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務担当取締役より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。ハ．監査役会当社は監査役会設置会社として、従来より４名の監査役による監査体制を整えており、経営の監督機能の充実を図っております。なお、有価証券報告書提出日現在では全員が社外監査役であり、透明性を高めることにも努めております。各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎議長、○構成員、□出席者）役職名氏名取締役会執行役員会監査役会代表取締役会長梶山高志○○代表取締役社長執行役員社長梶山龍誠◎◎取締役執行役員副社長菱矢洋一○○取締役専務執行役員梶山孝清○○取締役常務執行役員重森保○○取締役常務執行役員神月義行○○取締役執行役員浦谷惣吉○○取締役執行役員溝口正人○○取締役執行役員山田哲広○○取締役執行役員中尾光延○○取締役執行役員中原幸司○○取締役執行役員曽我省吾○○取締役（社外）濵本有仁○常勤監査役（社外）中川隆○○◎常勤監査役（社外）山田雄二○○○監査役（社外）渡邊憲一○○監査役（社外）大塚尚吾○○執行役員脇哲雄□○執行役員引田修□○執行役員山中徹也□○執行役員清水章男□○執行役員加藤富良□○当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。③企業統治の体制を採用する理由当社は現場を重視した経営を行っております。そのため、適切な経営判断をするには当社の現場を熟知している経営陣によるべきものと考えております。また、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面において十分に機能する体制となっているため、現状の体制を採用しております。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制当社グループのコンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングする。また、監査室によるグループ監査と監査役のグループ監査を充実させ、不祥事の早期発見に努める。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、当社の文書取扱規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理を行う。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社グループのリスク管理に係る諸規程を整備、制定する。２）監査室の監査を補完する組織として当社グループの社内監査組織を整備し強化する。３）当社グループの主要会議において異常事項の報告を義務付けることにより、当社グループに重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、万一不測の事態が発生した場合は、当社代表取締役社長が当社グループ全社に示達し、速やかに対応責任者を定める。ニ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社グループでは、取締役会において取締役会規程に基づき、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。２）当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社の組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について整備、制定する。３）当社及び子会社の取締役会において決定した当社グループ全社及び各部門の業務執行の年度計画に基づき、月次、四半期毎の業務管理を行う。４）取締役、常勤監査役及び執行役員により毎週執行役員会を開催し、取締役会の決議した方針に基づき業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務担当役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図る。執行役員会へは必要に応じ、子会社の取締役も参加し、子会社の業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、子会社の業務担当役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と情報の共有化を図る。ホ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、グループコンプライアンス基本規程を定める。２）当社グループのコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員を置き、当社グループのコンプライアンスについての社内啓蒙体制の充実を図る。３）当社及び子会社の取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに当社及び子会社の監査役に報告する。４）監査室は、各部門に対し「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況及び業務の効率性等のグループ監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ社内報告体制としてグループ社内通報システムを整備、制定する。ヘ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の取締役等は職務の執行に係る事項を随時、当社社長に報告するとともに、当社の執行役員会にて月１回子会社取締役の職務の遂行を含む活動状況・業績進捗の報告等を行う。ト．その他、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１）グループ会社における業務の適正を確保するため、当社の行動指針書を基礎として、グループ各社で諸規程を定める。２）取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。３）子会社経営については、自主的な経営を尊重しつつ、重要案件については当社の取締役会または執行役員会において事前協議を行う。また、業績や業務内容の定期的な報告も行う。チ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から求めのあった場合、監査役補助者を配置する。リ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項１）監査役補助者の評価、異動等においては監査役の意見を尊重した上で行うものとし、独立性を確保する体制を整える。２）監査役補助者が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。ヌ．当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１）当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実２）当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財産上の問題３）監査役から業務に関して報告を求められた事項ル．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンス規程に基づき、監査役への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備している。ヲ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。ワ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員会その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対しその説明を求めることとする。２）各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。カ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループは、暴力団等の反社会的活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関と連携を取り体制の強化を図ることとする。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役および監査役であります。なお、被保険者は保険料の一部を負担しており、その負担割合は約10％であります。当該保険契約により被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については塡補の対象としないこととしております。⑦取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長梶山高志1717代表取締役社長執行役員社長梶山龍誠1717取締役執行役員副社長菱矢洋一1717取締役専務執行役員梶山孝清1717取締役常務執行役員重森保1717取締役常務執行役員神月義行1717取締役執行役員佐藤雅春63取締役執行役員浦谷惣吉1716取締役執行役員溝口正人1717取締役執行役員山田哲広1717取締役執行役員中尾光延1717取締役（社外）濵本有仁1714常勤監査役（社外）中川隆1717常勤監査役（社外）山田雄二1717監査役（社外）渡邊憲一1713監査役（社外）大塚尚吾1714（注）佐藤雅春氏は2022年７月29日をもって取締役を辞任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会では、法令や定款に定められた事項のほか、当社の規程で定められている事項の審議や決議を行っております。当事業年度における具体的な検討事項は、定例的な審議・決議事項に加え、期末配当の増額、不動産の取得、保有有価証券の入れ換え、連結子会社の吸収合併等となります。