株式会社岡三証券グループ
有価証券報告書－第85期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制Ａ．企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。なお、以下に記載の各体制における人員数は、本有価証券報告書提出日時点におけるものであります。業務執行体制業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を６名(うち、監査等委員である取締役４名)とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。経営の監視体制当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）となっており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。内部監査体制当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループ内部監査部を設置し、８名の人員を配置しております。グループ内部監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。また、監査結果は定期的に取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。当社の業務執行及び経営の監視体制等を示す図及び各機関を構成する役職員は、以下のとおりです。当社の業務執行・経営監視体制当社の業務執行・経営監視体制等株主総会取締役会監査等委員会社長経営会議グループ内部監査部各機関を構成する役職員等の一覧取締役会経営会議監査等委員会氏名役職氏名役職氏名役職新芝宏之代表取締役社長兼執行役員新芝宏之代表取締役社長兼執行役員今村薫取締役池田嘉宏代表取締役兼副社長執行役員池田嘉宏代表取締役兼副社長執行役員比護正史社外取締役今村薫取締役田中充副社長執行役員永井幹人社外取締役比護正史社外取締役相澤淳一副社長執行役員宇治原潔社外取締役永井幹人社外取締役長谷川俟也副社長執行役員宇治原潔社外取締役清原俊和専務執行役員Ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況(ア)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規程に従い、文書(又は電磁的媒体)の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。(ウ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。グループＣＲＯは、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を当社取締役会に報告しております。また、グループＣＲＯは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に当社取締役会に報告いたします。(エ)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。(オ)当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めるものとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。(カ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。(キ)当社の監査等委員会への報告に関する体制当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項・その他コンプライアンス上重要な事項なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。(ク)その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。(ケ)体制の運用状況の概要当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。・当事業年度は14回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。・当社グループ内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「グループコンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社グループ内部監査部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。Ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営に関するさまざまなリスク(損失の危険)を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。統合リスク管理規程に基づき、管理すべきリスクを経営環境リスク、経営戦略リスク、事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど11のカテゴリーに分類し、３つの防衛線(３ラインディフェンス)による態勢を整備し、適切に管理しております。Ｄ．取締役会、指名・報酬委員会の活動状況（ア）取締役会当事業年度は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数(出席率)新芝宏之14回/14回(100％)池田嘉宏14回/14回(100％)田中充14回/14回(100％)相澤淳一11回/11回(100％)早川正博11回/11回(100％)比護正史13回/14回(93％)永井幹人14回/14回(100％)宇治原潔14回/14回(100％)加藤哲夫３回/３回(100％)江越誠３回/３回(100％)取締役会は当事業年度において、1）期末配当、2）中期経営計画の進捗及び次期中期経営計画の策定、3）基幹システムの移行、4）グループ各社の完全子会社化、5）当社及びグループ各社の統合リスク管理、6）政策保有株式の保有効果、7）譲渡制限付株式報酬制度の導入等について検討、審議いたしました。また、8）経営会議における重要な業務執行の決定、9）内部統制に関する基本方針のフォローについて報告を行い、取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び内部統制システムの整備、運用状況について監督いたしました。また、取締役会の運営等について自己評価を行い、実効性の改善を図りました。取締役会では、年間を通じて次のような決議、報告を行いました。決議44件：決算、定時株主総会の招集、有価証券報告書及び内部統制報告書の提出、岡三アセットマネジメントの合弁会社化、自己株式の取得、役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約の更改等報告53件：決算分析、監査計画及び監査実施状況、TCFD提言に基づく情報開示、コンプライアンス・ホットラインの運用状況、デジタル証券事業の見直し、指名・報酬委員会の活動等（イ）指名・報酬委員会当社では、役員及び執行役員の指名及び報酬に関する手続において、適正性・公正性・透明性・客観性の向上を目的とした任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役３名及び代表取締役社長の４名で構成されております。当事業年度においては指名・報酬委員会を５回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。役割氏名役位出席回数（出席率）委員長（議長）比護正史社外監査等委員取締役５回／５回（100％）委員永井幹人社外監査等委員取締役５回／５回（100％）委員宇治原潔社外監査等委員取締役５回／５回（100％）委員新芝宏之取締役社長５回／５回（100％）委員早川政博取締役５回／５回（100％）注）早川政博氏は2023年３月31日付で委員を退任しております。指名・報酬委員会は当事業年度において、主に1）取締役の選解任に関する株主総会議案、2）当社グループ会社代表者の選定等、3）代表取締役及び役付取締役の選定等、4）役員報酬制度・方針に関する事項、5）役員報酬・金額等に関する事項について審議・決定し、取締役会への提案を行いました。Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社取締役並びに子会社である岡三証券株式会社の取締役及び執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用等を填補するものです。②取締役の定数及び選任決議要件Ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。Ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。④株主総会特別決議事項の要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑤株式会社の支配に関する基本方針について当社の支配に関する財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。当社は、2007年６月28日開催の第69期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入し、以降継続して参りました。しかしながら、買収防衛策をめぐる近時の動向や法整備の状況等に鑑み、加えて当社の成長に資する経営計画の策定・実行こそが当社の企業価値を高めるものであるとの考えから、買収防衛策の必要性は相対的に低下していると判断し、2022年６月29日開催の第84期定時株主総会終結の時をもってこれを継続せず、廃止いたしました。他方で、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に反する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強制する恐れがあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を毀損する恐れがあるものも想定されます。そこで、当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆さまが大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する委員らによる独立委員会を設置してその意見を最大限尊重した上で取締役会の意見を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。また、当社の成長に資する中期経営計画を策定し、これを着実に実行することにより、安定的かつ継続的な当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を図ってまいります。