東日本高速道路株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの事業執行における意思決定の迅速化、効率的な経営を目指し、関係者の方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題のひとつと認識しております。また、経営の意思決定、業務執行及び監督更にはグループの統制、情報開示等について適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めております。また、内部統制システムの整備に係る社内規則の制定・改廃について、取締役会で決議を行っているほか、内部統制システムに係る委員会等の各機関を組織し、各機関においてコーポレート・ガバナンスに係る各事項を審議・検討するほか、各機関の活動状況は取締役会に報告されております。加えて、監査役、監査役会及び会計監査人による監査体制のほか、各業務執行部門から独立した内部監査の専門組織である業務監査室を設置し、グループ会社も含めた継続的な監査を実施しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(ア)会社の機関の基本説明(a)取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名全員で構成され、監査役が出席し、取締役会規程に則り、月１回開催を原則として必要に応じ随時開催し、経営の方針、法令で定められた事項その他の全社的に影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経た決議をするとともに、必要と認められる事項について報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。当事業年度における取締役会の開催回数は13回であります。(b)経営会議取締役会における審議をより適切かつ効率的に行うこと及び経営上重要な事項については十分な審議を尽くすことを目的として、経営会議を設置しております。当事業年度における経営会議の開催回数は19回であります。(c)内部統制委員会当社は、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの基本方針及びその運用に関して必要な事項を審議しております。当事業年度における内部統制委員会の開催回数は１回であります。(d)コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議しております。委員会は有識者からなる社外委員及び社内委員で構成し、専門性と客観性の確保に努めております。当事業年度におけるコンプライアンス委員会の開催回数は２回であります。(e)リスク管理推進委員会当社は、リスク管理推進委員会を設置し、各部門のリスクマネジメントに対するモニタリング及び助言、リスクマネジメントに係る社員への教育及び啓発活動等を行っております。当事業年度におけるリスク管理推進委員会の開催回数は２回であります。(f)労働安全衛生推進委員会当社は、労働安全衛生推進委員会を設置し、社員等の危険及び健康障害の防止並びに快適な労働環境の形成と促進を図り、安全衛生を推進しております。当事業年度における開催回数は１回であります。(g)監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等により、取締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会規程に則り、月１回開催を原則として、必要に応じ随時監査役会を開催し、監査実施のために必要な決議を行うとともに、監査実施状況の報告等を行っております。当事業年度における監査役会の開催回数は15回であります。(イ)会社の内部統制システムの整備状況当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議(平成18年４月27日決議、平成27年３月26日最終改定)しており、その内容は次のとおりであります。(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、取締役会の意思決定に参画するとともに、取締役の職務を相互に監督し、法令に定める「善管注意義務」及び「忠実義務」に則って適切に職務を行う。高い倫理観と社会的ルールの遵守のための行動指針として、倫理行動規範を定め、取締役はこれを率先して実践する。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等には、毅然として対応し、一切の関係を遮断することとし、そのために必要な体制の整備を図る。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規則を定め、適切に保存及び管理を行う。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全・安心を最優先に、事故・災害等の発生に備えて、事故・災害等の予防、応急対策及び復旧に関する規程等社内規則を定め、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えるとともに、老朽化する高速道路の確実な維持管理に向けた取組みを行う。また、リスクマネジメントに関する規程等社内規則を定め、事業執行上の各種のリスクについては、それぞれの担当部署において対策を講じるとともに、委員会等で適宜検証し、適切に対応する体制を整えるほか、経営に与える影響の大きい最重要リスクのマネジメントについては、重要経営課題として位置付け、取り組むこととする。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要な業務執行に係る決議、報告を行うとともに、経営会議を設置し、全社的に影響を及ぼす重要事項を十分に審議する。また、経営の監督機能と業務執行機能の明確な役割分担のもと、役員・執行役員間の全社的な経営情報の共有を行う役員連絡会を設置し、取締役会の決議又は経営会議の審議に基づく代表取締役の定めた方針に従い業務を執行する体制を確立するとともに、組織と職務権限・責任に関する社内規則を定め、効率的執行を確保する。(e)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社が行う高速道路事業の高い公共性に鑑み、法令、定款、倫理行動規範、その他社内規則及び社会通念等を遵守した職務の執行を確保するため、法令遵守活動に関する委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進を図ることにより、使用人が高い倫理観を保持し行動する環境を整備する。また、内部監査の専属組織を設置し、継続的な監査を実施する。加えて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等には、毅然として対応し、一切の関係を遮断することとし、そのために必要な体制の整備を図る。(f)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制必要に応じて、子会社の職務執行状況について役員連絡会における報告を義務づけるほか、子会社の経営管理に関する社内規則を定め、子会社の経営管理上重要な事項について、当社の承諾等を行う体制を整える。(ⅱ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社において、リスクマネジメントに関する規程等社内規則を定める等、事業執行上の各種のリスクについて適切に対応する体制を整える。(ⅲ)当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ戦略会議を設置し、当社グループの事業戦略を推進かつ共有するほか、子会社に取締役会を設置し適切に運営する等、子会社の態様に応じ、効率的執行を確保する。(ⅳ)当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の取締役及び使用人が法令、定款、その他社内規則及び社会通念等を遵守するため、当社グループ倫理行動規範を定めるほか、必要に応じて、子会社における内部統制体制について指導・支援を行うことにより、子会社の取締役及び使用人が高い倫理観を保持し行動する環境の整備に努めるとともに、子会社の内部監査を定期的に実施する。(g)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の庶務その他監査役の職務補助担当の専属組織を設置し、専属の使用人を配置する。(h)前(g)の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項前(g)の使用人については業務執行部門との兼務を行わず、監査役の職務補助専任とするとともに、その人事異動については、監査役に協議することとする。(i)当社の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告するとともに、内部監査の実施状況、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報の状況を定期的に報告することとする。(ⅱ)当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制前(ⅰ)の体制に加え、必要に応じて、監査役と子会社の取締役及び監査役が情報共有する体制を整える。(j)前(i)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制通報に関する社内規則を定め、通報者に対する不利な取扱いを禁止する。(k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行に関する所要の費用等を請求するときは、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、請求に応じる。(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査の有効性に資するよう、内部監査及び会計監査人による会計監査は、それぞれの立場で、監査結果の意見交換等により監査役監査との連携に努めることとする。③リスク管理体制の整備状況当社は、高速道路事業という高い公共性を有する事業を営む企業として、安全・安心を最優先に、事故・災害等の発生に備えて、事故・災害等の予防、応急対策及び復旧に関する規定等社内規則を定め、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。事業遂行上の各種リスクについては、それぞれの担当部署において対策を講じるとともに、経営に与える影響の大きい最重要リスクのマネジメントについては、重要経営課題として位置付け取り組んでおります。更に、総務・経理本部長を委員長とするリスク管理推進委員会を設置し、各部門のリスクマネジメントに対するモニタリング及び助言、リスクマネジメントに係る社員への教育及び啓発活動等の事務を所掌するとともに、毎事業年度、リスクマネジメントの現状を取締役会に報告することとしております。④取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名当事業年度の出席回数取締役会長岡本圀衞13回中13回代表取締役社長由木文彦10回中10回代表取締役社長小畠徹３回中３回代表取締役兼専務執行役員髙橋知道13回中13回取締役兼専務執行役員荒川真３回中３回取締役兼常務執行役員伊勢田敏10回中10回取締役兼常務執行役員良峰透10回中10回取締役兼常務執行役員八木茂樹10回中９回取締役兼常務執行役員椎名穣10回中10回取締役兼常務執行役員松﨑薫３回中３回取締役兼常務執行役員大庭繁美３回中３回取締役兼常務執行役員小林靖３回中３回取締役宮川暁世10回中10回監査役(常勤)佐藤隆二10回中10回監査役(常勤)黒田泰則10回中10回監査役(常勤)河内祐典10回中10回監査役(常勤)布施康３回中３回監査役(常勤)佐藤宣之３回中３回監査役尾﨑道明３回中２回監査役矢ケ﨑紀子13回中12回(注)１．取締役由木文彦、伊勢田敏、良峰透、八木茂樹、椎名穣及び宮川暁世並びに監査役佐藤隆二、黒田泰則及び河内祐典は令和４年６月28日開催の第17期株主総会において新たに選任され、就任しており、取締役会の開催回数及び出席回数は、就任以降の回数を記載しています。２．取締役小畠徹、荒川真、松﨑薫、大庭繁美及び小林靖並びに監査役布施康、佐藤宣之及び尾﨑道明は、令和４年６月28日開催の第17期株主総会終結の時をもって退任しており、開催回数及び出席回数は、退任するまでの回数を記載しています。３．取締役髙橋知道は、令和４年６月28日開催の取締役会において新たに代表取締役に選定され、常務執行役員から専務執行役員に昇任しております。取締役会における具体的な検討内容として、会社法に定める重要な業務執行や機構との協定等の重要な契約の決定を行うほか、会社経営に関する重要な基本方針、中期経営計画や各年度の実行計画等について審議し決定を行っています。特に当事業年度においては、機構との協定、年度事業計画、社債の発行について決定するほか、重要な組織の変更、グループ会社再編等に伴う事業計画の一部見直しやグループ会社の投資に係る承認等について審議を行い、決定しました。また、決定された計画等の進捗をモニタリングするため必要な報告事項を定め、実効性の高い監督を行っています。加えて、内部統制システムの基本方針を決定し、基本方針に基づき関係規程等の決定を行うほか、内部統制システムが機能していることを確認するため必要な報告を行う等により、当社グループの内部統制システムを構築し適切に運用しています。⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものです。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑨会社法第427条第１項に規定する契約(責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役(２名)及び監査役(４名)それぞれとの間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・当該取締役又は監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。⑩会社法第430条の３第１項に規定する契約(役員等賠償責任保険契約)当社は、取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等が塡補されることとなります。⑪役員区分ごとの報酬等の総額区分支給人数報酬等の額備考社内取締役14名145百万円取締役の報酬額年間200百万円以内(平成17年９月21日開催の創立総会決議)社外取締役２名13百万円監査役７名60百万円監査役の報酬額年間70百万円以内(注)１．上記支給人数には、第17期定期株主総会において退任した取締役５名及び第17期定期株主総会において退任した監査役３名並びに令和３年12月31日に退任した取締役１名を含んでおります。２．上記報酬等の額には、慰労金として、退任取締役５名に支給した35百万円及び退任監査役２名に支給した５百万円をそれぞれ含んでおります。３．上記のほか、当事業年度において役員退職慰労引当金として13百万円(退任した役員分を含む。)を繰り入れております。