株式会社ＳＩＧグループ
有価証券報告書－第32期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、次のとおりであります。（イ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長石川純生が議長を務め、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載している取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の５名で構成されております。経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。（ロ）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役平林尚人氏が委員長を務め、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載している監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部統制部門や会計監査人とも連携し、定期的に情報交換や随時監査についての報告を求めております。また、監査等委員会は、取締役会、幹部会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。（ハ）指名・報酬委員会当社の「指名・報酬委員会」は任意の委員会であり、監査等委員である取締役平林尚人氏が委員長を務め、代表取締役社長石川純生及び監査等委員である取締役中山英志氏の３名（うち社外取締役２名）で構成されております。「指名・報酬委員会」は取締役会の諮問等により開催し、取締役並びに執行役員に対する指名及び報酬に対する「公平性」と「透明性」を確保しております。（ニ）幹部会当社の幹部会は、執行役員経営企画室長が議事進行を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員、内部監査室長、執行役員及び部長で構成されており、必要により監査等委員である取締役が出席いたします。幹部会は、原則として月１回開催し、取締役会への付議事項及び経営上重要な事項等を事前審議しております。ロ当該体制を採用する理由当社は2021年６月29日開催の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、取締役会における重要議案の審議の一層の充実及び監督機能の更なる強化を通じて、企業価値の最大化を図ることを目的としており、当社グループの現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切な経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、並びに会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」を決議しております。「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」の概要は、次のとおりであります。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款への適合を確保するための体制当社は、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守し、その重要性について定期的に情報発信することにより、周知徹底を図っております。当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に係る審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室にて再発防止活動を推進いたします。「内部通報制度規程」に基づき内部通報体制として通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反及びその恐れのある事実の早期発見に努めます。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに係る責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しております。「個人情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき「個人情報保護マネジメントシステム」を構築・運用し、プライバシーマークの認定を取得・維持し、個人情報を厳重に管理しております。法令及び「文書管理規程」に基づき、文書及び電子データにより、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存しております。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。経営上重大となるリスクへの対応方針、リスク管理の観点から重大と判断される事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものといたします。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。長期ビジョン並びに３か年事業計画等により、中期的な基本戦略及び経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌及び指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図り、その職務執行状況を適宜取締役会に報告しております。（ホ）会社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社に対して、会社の「コンプライアンス基本方針・ＳＩＧグループ行動憲章」等に準じた遵法体制、リスク管理体制及びその他の業務の適正を確保するための体制整備に関して、指導及び支援を行っております。当社は、「関係会社管理規程」において、子会社の経営上の重要事項について、会社の事前承認事項とするとともに、子会社の経営状況を把握するため定期的に経営管理資料の提出と状況の報告を求め、必要に応じて対策等を講じ、子会社経営の健全性と効率性の向上に努めております。当社は、「関係会社管理規程」に基づき、会社の「リスク管理規程」を含む主な規程を子会社に準用させることにより、子会社のリスク管理体制等の強化・充実に努めております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の監査部門や管理部門等と連携し、子会社の業務の適正性に関する監査等を行っております。（へ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等の人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものといたします。（ト）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時の職務の執行状況やその他に関する報告を行うものといたします。監査等委員は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。（チ）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報制度規程」に基づき、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義しております。（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、監査法人及び弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものといたします。（ヌ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会に出席するとともに、稟議書やその他重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。監査等委員会は監査法人及び内部監査室と監査上の重要課題等について定期的に情報交換を行い、相互の連携を深めて内部統制状況を監視しております。（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法やその他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持及び改善等を行うものといたします。当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制や日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。（ヲ）反社会的勢力への対応当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制を整備し、運用しております。反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から顧問弁護士や外部機関等との密接な連携を構築しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度規程」を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。④取締役及び監査等委員であった者の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の責任免除について、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境整備を目的とするものであります。また当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、2021年６月29日開催の第30期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の監査等委員（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑤取締役及び監査等委員であった者との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査等委員であった者との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役３名と責任限定契約を締結しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を機動的に可能とするためであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数石川純生17回17回八田英伸17回17回平林尚人17回17回中山英志17回17回青木喜彦17回17回取締役会における主な検討事項は、中長期計画の進捗状況の確認と新たな計画の検討、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。⑪指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数平林尚人５回５回石川純生５回５回中山英志５回５回指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役・執行役員等の指名に関する事項、取締役・執行役員等の報酬に関する事項であります。