株式会社テクノマセマティカル
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は健全かつ透明な企業活動を目指して日々取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスはその根幹をなすものと考えております。すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるため、「公正性・透明性の確保」「迅速な意思決定」「リスク管理」の観点を特に重視して、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、経営に対する監視機能を充分に発揮するため、３名の監査役全員を社外監査役として構成しております。また、当社の取締役会は、３名の取締役のうち１名が社外取締役で構成されており、原則として月１回、必要に応じ随時開催し、重要な決定事項について、公正・的確かつ迅速な経営判断のもとに審議・決定を行っております。(取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田中正文構成員：取締役副社長出口眞規子取締役根木勝彦（社外取締役）(監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役真鍋利明（社外監査役）構成員：監査役林紘子（社外監査役）監査役松下近（社外監査役）・企業統治の体制を採用する理由当社では、社外取締役１名及び監査役会を構成する社外監査役３名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地より、常時取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。会社の規模及び経営の意思決定の迅速化のため、取締役会は３名の少人数で構成する一方、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち１名を社外取締役としています。また、社外監査役３名で構成される監査役会は社外取締役他内部監査部門、会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断しております。・内部統制システムの整備の状況（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は法令及び定款を遵守するとともに、社会倫理の遵守があらゆる企業活動の前提であることを理解し、これを実践していきます。当社はそのための教育ならびに啓蒙を継続的に行うことでその重要性を周知徹底してまいります。取締役会は取締役会規程の定めに従い、経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行います。取締役は取締役会に対して業務執行に関する報告を行うとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督します。併せて、社外監査役を含む監査役は監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査するものとしております。コンプライアンスについては管理部門担当役員を責任者として、法務業務及び内部監査業務を強化、推進することにより全社横断的な取り組みを統括していく計画であります。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会その他の重要会議の議事録、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行にかかわる情報は、文書管理規程に基づき、安全かつ適切に保管及び管理を行い、取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合にはこれに速やかに応えることとなっております。（ハ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等において、それぞれの担当部門の分掌業務、各職位の役割、職務内容及び権限を定め、合理的、効率的、かつ組織的な業務の遂行を図っております。必要に応じて、部門横断的な会議体を設け、その適切な運営に努めることにより、取締役会の議事を充実させ、業務を効率的に執行する体制を整えております。取締役会で決定された中期経営計画及び年次事業計画・予算に基づき、月次・四半期業績管理を実施することにより、経営計画とその迅速なフォローアップを遂行する体制をとっております。（ニ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととします。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には専ら監査役の指揮命令の下におき、取締役から独立して職務を遂行させる措置をとるものとします。また、補助業務に係る人事評価及び補助使用人の人事異動等については、監査役の事前の同意を得て行うものとします。（ホ）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加するとともに、稟議書等、業務執行に関わる重要な書類を閲覧し、必要のある場合には、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けることができるものとします。また、取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響を及ぼす事実を確認した場合には、速やかに監査役会に報告するものとし、併せて、監査役相互でも報告を行うものとします。なお、監査役会に報告をした取締役及び使用人が、当該報告を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう、通報者等の保護については、内部通報制度と同様に対応するものとします。（ヘ）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。・リスク管理体制の整備の状況全社的及び組織横断的なリスク状況の監視ならびに対応は管理部門を中心に行うものとし、重要事項については、取締役会に報告する体制をとっております。また、各部門の担当業務に内在する各種のリスクについては、その部門長を責任者として、それぞれの担当部門において、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行い、リスク管理体制を整えております。内部監査人は、それぞれの担当部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査し、代表取締役社長に報告することとし、必要のある場合には、監査報告の指摘に基づきそれぞれの担当部門が改善策を決定し、その実施状況を代表取締役社長に報告することとなっております。上記のような体制をとるとともに、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であることから、法律事務所と顧問契約し、必要に応じて法律問題全般についてアドバイスを受けております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況該当事項はありません。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役根木勝彦氏及び社外監査役松下近氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。・取締役会等における具体的な検討内容当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田中正文12回12回出口眞規子12回12回森口由起夫12回10回（注）社外取締役森口由起夫氏は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴い、同株主総会において根木勝彦氏が社外取締役に選任されました。取締役会における具体的な検討事項は次のとおりです。ⅰ）経営に関する各種方針、各種計画に関する事項ⅱ）予算及び決算に関する事項ⅲ）各種計画の進捗状況に関する事項ⅳ）各種経営リスクに関する事項ⅴ）定款、社内規程に関する事項ⅵ）法令、諸規則、定款および社内規程に基づく事項③取締役の定数当社の取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。