ジェコス株式会社
有価証券報告書－第56期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的な責任が一層その重要性を増しているなか、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。当社は、この基本的な考え方に基づき、各ステークホルダーへの説明責任を重視し、適切な情報開示を行い信頼関係の構築に努めるとともに、監査機能の独立性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制(内部統制体制構築の基本方針)当社の企業理念、グループ行動憲章ならびに定款、取締役会規程等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制及び諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。ａ会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。イサステナビリティ委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直し及び整備を行うとともに、同委員会内に設置する意識・活動定着部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。ウ監査部により法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行う。エ関係法令の改正等に対しては、各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに、継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行う。(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。イ取締役会等の会議体の審議の充実を図る。ウ取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係わる社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。エ重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。(c)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制ア取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係わる情報は、稟議規程、ＪＦＥグループ文書管理規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。イ職務の執行上取扱う情報等は、ＪＦＥグループ秘密情報管理規程、個人情報管理規程及びＪＦＥグループ情報セキュリティ管理規程のほか、関連諸規程に則り適正に管理する。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程に従い取締役会等において審議検討することとする。イ上記アのほかサステナビリティ委員会と同委員会内に設置する人事労働部会、安全・防災・環境・ＢＣＰ部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。ウ情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。エ災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。(e)当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ア当社は、ＪＦＥホールディングス株式会社及びＪＦＥスチール株式会社の子会社であり、親会社が保持するＪＦＥグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示などの体制のなかに、当社及び当社傘下のグループ会社の体制が組み込まれることにより、企業集団としての体制が構築されている。当社は、当社及び当社傘下のグループ会社から形成する企業グループ全体として内部統制体制を構築する。イ当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに当社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む)について、当社取締役会規程や当社が定める国内関係会社管理規程・海外関係会社管理規程等により決定手続等を定め、適切な会議体において審議・決定し、又は報告を受ける。ウ当社は、親会社が設置するグループ・コンプライアンス委員会のもと、サステナビリティ委員会を設置し、当社及び傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針及び重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、親会社のグループ・コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。エ当社は、倫理ホットラインについて、当社及び当社傘下のグループ会社を含むグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。オ当社の内部監査部門は、親会社の内部監査部門と連携し、当社及び当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令及び定款の遵守状況について監査する。カ当社及び当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。ｂ会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役と事前に協議し、使用人を配置する。(b)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室の使用人人事に関しては監査役と協議する。(c)監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役監査に関する業務を行う。(d)監査役への報告に関する体制ア取締役、執行役員及び使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査役に通知し、監査役はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。イ取締役、執行役員及び使用人は必要に応じ又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(当社及び当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む)を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じ又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。ウ当社は、倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報又は相談を行うことができる制度として整備する。また、倫理ホットライン事務局等が受けた通報又は相談された法令違反行為等については、監査役に対して、その都度内容を報告する。(e)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報又は相談した者及び通報又は相談された法令違反行為等を監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。(f)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払い又は償還に応じる。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア取締役、執行役員及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、当社傘下のグループ会社調査、当社傘下のグループ会社監査役との連携等、監査役の活動が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。イ監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果(当社又は当社傘下のグループ会社の重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役６名(うち社外取締役２名)、監査役４名(うち社外監査役２名)を選任しております。企業統治の体制は以下のとおりであります。「取締役会」経営の基本方針に関する事項や会社経営の執行に関する重要な事項の決定、報告事項に基づく業務執行の監督を行っております。取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。取締役会の意思決定、取締役の業務執行等については、各監査役が取締役会等に出席するほか、必要に応じてヒアリングを行うなど、監査を行っております。「経営会議」社長を議長とし、議長が選任した執行役員等によって構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資等に関して審議を行っております。「サステナビリティ委員会」委員長である社長を中心に、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会で構成され、サステナビリティ全般の事項について、全社的に推進を図っております。「技術・事業開発委員会」社長を委員長として、技術開発に関する主管部署が立案した技術・事業開発計画について審議を行い、技術面からの経営課題の解決を推進しております。各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。議長・委員長構成員取締役会野房喜幸（代表取締役社長）岩本能成、石澤毅、彦坂良治、清宮理（社外取締役）、浅野幹雄（社外取締役）経営会議野房喜幸（代表取締役社長）岩本能成、松井智幸、金子勝幸、石澤毅、川森陽一、彦坂良治サステナビリティ委員会野房喜幸（代表取締役社長）岩本能成、石澤毅、彦坂良治、井澤信之、野神光弘（社外監査役）、山内宏和技術・事業開発委員会野房喜幸（代表取締役社長）岩本能成、松井智幸、金子勝幸、石澤毅、川森陽一、宮島敏彰、岩﨑伸一、彦坂良治、出山勝弘、佐伯耕一、清宮理（社外取締役）・企業統治の体制を採用する理由当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うとともに持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から社外取締役を選任し、取締役の任期を１年としております。社外取締役２名を含む６名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会が経営を監視し、会計監査人を含めた三者によりガバナンス体制の強化に万全を期しております。なお、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なものは以下のとおりであります。ａ申請部署の部長による経費等の支払承認の後、財務部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されております。ｂ営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立されております。ｃ財務部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極少化する仕組みが確立されております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機発生時における対応等を定めているほか、サステナビリティ委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部及び安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、取締役会規程、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程等に則り、子会社の業務執行における一定の重要事項について当社取締役会での機関決定手続を定め、承認又は報告を求めるとともに、子会社各社に対し定期的に内部監査を実施しております。また、当社役職員を子会社の取締役や監査役に派遣することで、子会社における統制状況をモニタリングしております。・取締役会の活動状況当期は、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は下表のとおりであります。また、取締役会における主要な取り組み事項は、中期経営計画の進捗状況のフォローや方向性について、グループ経営やＭ&amp;Ａ案件について、またサステナビリティやリスクマネジメント上の諸課題等についての議論及び意思決定となっております。氏名役職名開催回数出席回数野房喜幸代表取締役社長15回14回鈴木章夫代表取締役15回14回藤田眞取締役３回３回岩本能成取締役３回３回松井智幸取締役３回２回石澤毅取締役12回12回彦坂良治取締役12回12回清宮理取締役（社外取締役）15回15回浅野幹雄取締役（社外取締役）15回15回(注）取締役藤田眞氏、岩本能成氏及び松井智幸氏の開催回数及び出席回数は、2022年６月23日退任以前に開催された取締役会を対象とし、取締役石澤毅氏及び彦坂良治氏の開催回数及び出席回数は、2022年６月23日就任以降に開催された取締役会を対象としています。・責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結（保険料は全額当社負担）し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。③取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議を機動的に行えるようにするものであります。⑥中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑦自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。