株式会社あいちフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第1期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の効率性及び透明性を高め、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆様等から高い評価と揺るぎない信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識し、その充実に向けた諸施策に取り組んで参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。イ．企業統治の体制の概要等ａ．会社の機関の内容１．取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）の計15名で構成しております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。構成員は、議長伊藤行記、小林秀夫、藏冨宣彦、松野裕泰、吉川浩明、早川誠、鈴木規正、伊藤謙二、瀬林寿志、加藤政宏、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子であります。なお、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。また、取締役会には、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」の２つの諮問機関を設置し、各委員会は社外取締役３名、社内取締役２名で構成しており、社外取締役が各委員会の委員長に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。「報酬委員会」の構成員は、委員長村田知英子、委員伊藤行記、委員小林秀夫、委員江本泰敏、委員柴田雄己であります。「人事委員会」の構成員は、委員長江本泰敏、委員伊藤行記、委員小林秀夫、委員柴田雄己、委員村田知英子であります。２．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）で構成しております。定期に開催し、取締役の職務執行を監査及び監督しております。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会事務局を設置しております。構成員は、委員長加藤政宏、委員江本泰敏、委員柴田雄己、委員村田知英子、委員我妻巧、委員板倉麻子であります。なお、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。３．経営会議当社の経営会議は、監査等委員でない取締役で構成されており、原則として毎週１回開催しております。経営の重要事項及び取締役会から委任を受けた事項等について協議又は決定を行うほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行い、意思決定の透明性及び公平性を確保しております。構成員は、議長伊藤行記、小林秀夫、藏冨宣彦、松野裕泰、吉川浩明、早川誠、鈴木規正、伊藤謙二、瀬林寿志、加藤政宏であります。４．その他の委員会コンプライアンス委員会、グループ経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。b．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。c．補償契約に関する事項該当事項はありません。d．役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、取締役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当該契約では、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害が填補されます。また、全ての被保険者につきまして、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けております。ロ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ハ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当該決議につきまして、累積投票によらない旨を定款に定めております。ニ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。b．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社およびグループ会社の役職員は、「PURPOSE」「MISSION」「VALUE」の３要素から成る経営ビジョンを基に制定された「コンプライアンス基本方針」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。役職員に「コンプライアンス・マニュアル」および「倫理・行動憲章」を周知し法令遵守の徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。法令違反行為等を通報・相談する体制として、社内外に通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見・早期解決および是正を図る。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「情報管理規程」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令および社内規程により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう社内規程に基づき文書の整理および保存を行う。ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制「リスク管理基本方針」および「危機管理規程」に基づき、リスク種類ごとに基本規程・マニュアルを整備しリスク管理を図る。リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。信用リスク・市場リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。取締役会直轄の組織として監査部を設置し、当社およびグループ会社の内部監査を行う。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。また、「組織・職制規程」「業務分掌規程」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。ホ．当社並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ経営管理規程」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する当社への承認事項、報告事項を定める。グループ会社の統括は経営企画部が担当し、「グループ経営管理規程」に基づきグループ各社から業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。また、当社の監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。当社とグループ会社は、社内外の通報窓口について、統一的に運用・対応できる体制とする。ヘ．顧客保護等管理体制常にお客さま本位で考え、お客さまの満足と支持をいただくため、顧客保護等管理を行う。経営理念およびコンプライアンス基本方針を踏まえて、お客さまの保護および利便性向上に向けた基本方針として、「顧客保護等管理基本方針」を策定する。顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種規程等を制定し、周知を通じて、顧客保護等管理を行う。（１）顧客説明管理（２）顧客サポート等管理（３）顧客情報管理（４）利益相反管理（５）外部委託管理ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で使用人を所属させる。監査等委員会事務局の使用人の人数および選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。チ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会事務局に所属する使用人の任命および異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。リ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制常勤の監査等委員へ、重要な稟議書・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に説明を求めることができる体制とする。常勤の監査等委員は、当社およびグループ会社の内部通報窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取り扱う。ヌ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を当社に求めることができる。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査等委員、監査役会または監査役、内部監査部門である監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。また、リスク管理体制の整備の状況は、次のとおりであります。当社は、「リスク管理基本方針」においてリスク管理に関する基本的な方針を定め、コンプライアンス・リスク統括部をリスク管理統括部署とし、コンプライアンス・リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行うとともに、各リスクについては、リスクごとの管理規程等に定める担当部署が、リスクを管理し、状況について定期的に取締役会へ報告しております。④取締役会の活動状況イ．取締役会の開催頻度及び出席状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長伊藤行記９回／10回（90％）代表取締役副社長小林秀夫10回／10回（100％）取締役藏冨宣彦10回／10回（100％）取締役松野裕泰10回／10回（100％）取締役吉川浩明10回／10回（100％）取締役早川誠10回／10回（100％）取締役鈴木規正10回／10回（100％）取締役伊藤謙二10回／10回（100％）取締役瀬林寿志10回／10回（100％）監査等委員（社内・常勤）加藤政宏10回／10回（100％）監査等委員（社外・非常勤）江本泰敏10回／10回（100％）監査等委員（社外・非常勤）柴田雄己10回／10回（100％）監査等委員（社外・非常勤）村田知英子10回／10回（100％）監査等委員（社外・非常勤）栗本幸子10回／10回（100％）監査等委員（社外・非常勤）我妻巧10回／10回（100％）ロ．取締役会における具体的な検討内容取締役会では、グループ中期経営計画等グループ経営戦略に関する議論や、法令で定められた事項、及びグループ経営管理規程にて定められたグループ会社における会社経営・グループ経営に関する重要事項（業績管理・リスク管理・コンプライアンス等）を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。