大東建託株式会社
有価証券報告書－第49期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。このため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定・監督体制と業務執行体制の役割を明確化し、意思決定の迅速化及び監督の強化を図るべく、2023年６月27日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名で構成され、委員のうち２名は常勤監査等委員です。監査等委員会は、監査等委員会規程及び関連する社内規程等に基づき、取締役の職務執行の適法性・妥当性の監視・監督及び監査を行います。引き続き、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。ａ．経営の意思決定・監督と業務執行の役割明確化当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の役割明確化を目的として執行役員制度を導入しています。また、当社の事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「業務本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に執行責任者である本部長を執行役員の中から配置するとともに、業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会は経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。ｂ．独立社外役員の登用当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、当社が選任する独立社外役員の資質及び独立性の基準を明確にしています。会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に基づき独立社外取締役５名を選任しています。これにより、当事業年度においては、当社取締役会出席者12名中５名が独立社外取締役となり、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論を可能としています。ｃ．取締役の報酬制度当社では、業績と連動した取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬制度を導入しています。固定枠としての基本報酬に加え、変動枠として単年度の業績指標に基づき支給総額が決定される賞与、中長期的な業績向上と企業価値向上を目的とした業績連動型株式報酬を設けています。これらの各報酬には、取締役の相互評価結果を反映させる仕組みとしています。ｄ．経営循環の仕組み当社では、業務執行取締役の年齢上限を満65歳とする取締役退任制を設けています。取締役退任後は、顧問や相談役等の当社グループにおけるいかなる役職にも就かないことを制度化しています。また、社内取締役及び執行役員については２親等以内の親族の当社グループへの入社を認めず、世襲制を排除することとしています。これらの制度により、経営の循環を促し、次期経営層を育成する仕組みとしています。機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す）役職氏名取締役会経営会議監査等委員会ガバナンス委員会指名・報酬委員会代表取締役社長執行役員竹内啓◎◎〇〇取締役常務執行役員守義浩〇〇〇取締役上席執行役員舘正文〇〇取締役上席執行役員岡本司〇〇取締役上席執行役員天野豊〇〇取締役上席執行役員田中良昌〇〇社外取締役佐々木摩美〇〇〇社外取締役入谷淳〇◎◎取締役監査等委員川合秀司〇〇〇〇社外取締役監査等委員松下正〇〇◎〇社外取締役監査等委員庄田隆〇〇〇社外取締役監査等委員小林憲司〇〇〇執行役員等他８名〇③取締役会等の活動状況ａ．取締役会取締役会では、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しています。また、取締役会の1/3以上となる員数の社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。取締役会に上程される事項は、会議の一週間前までに全ての取締役へ提供され、また議長が特に重要であると判断したものについては、社外役員向けに事前説明会を開催し、事前に十分な情報を提供しています。また、社外取締役へは、取締役会事務局を通じていつでも社内の情報を提供できる体制を構築しています。当事業年度は取締役会を14回開催し、個々の事業戦略に加え、監査等委員会設置会社への移行、グループパーパスの策定、不適切な会計処理の再発防止策の策定等の重要な事項について審議しました。ｂ．ガバナンス委員会当社では、任意の委員会として、代表取締役を含む社内取締役３名及び社外取締役全員で構成される「ガバナンス委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針や取締役会全体の実効性向上など、当社グループの継続的なガバナンス強化について重点的に検討・提言等を行っています。当事業年度はガバナンス委員会を12回開催し、不適切会計にかかる再発防止策のモニタリングや、機関設計変更の検討等を行いました。ｃ．指名・報酬委員会当社では、任意の委員会として、代表取締役及び監査等委員ではない社外取締役全員で構成される「指名・報酬委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行うほか、指名・報酬に関する基本方針、後継者計画等について検討・提言等を行っています。当事業年度は指名・報酬委員会を11回開催し、次期経営体制や、報酬ポリシーの見直し等について審議しました。当事業年度における、取締役及び監査役の取締役会等への出席状況は以下の通りです。氏名役位・役職出席率取締役会14回開催ガバナンス委員会12回開催指名・報酬委員会11回開催小林克満代表取締役社長100%100%100%川合秀司常務取締役100%－－竹内啓常務取締役100%－－佐藤功次常務取締役100%－－内田寛逸取締役100%－－舘正文取締役100%－－守義浩取締役100%－－山口利昭社外取締役100%100%100%佐々木摩美社外取締役100%91.6%90.9%庄田隆社外取締役100%100%100%入谷淳社外取締役100%100%100%鵜野正康常勤社外監査役92.8%100%－松下正社外監査役100%91.6%－小林憲司社外監査役100%100%－④企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制については、以下のとおり整備しています。ａ．コンプライアンスに関する取り組みイ．当社グループの行動準則として、日常のビジネス活動や業務遂行における指針・基準とする「経営基本方針」及び「大東建託行動規範」を定めています。これらの行動準則は、社内イントラネット等に掲載、随時確認できるようにしているほか、４月に開催する経営計画発表説明会にて、全役員・全社員にて改めて確認を行い、各行動準則の周知・浸透を行っています。ロ．グループコンプライアンス連絡会議を定期的に開催し、当社各部門及びグループ各社に対し、コンプライアンス体制の見直し等の指示を行っています。また、当社各部門及びグループ各社から発生事案の報告を受け、リスクについて管理・取り纏めを行い、リスクマネジメント委員会への報告を行っています。ハ．コンプライアンス推進部門が主導となり、社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、全社員のコンプライアンスへの意識向上と不正行為の防止等を推進しています。ニ．内部通報に係る社内規程を策定し、当社コンプライアンス推進部門内の内部窓口に加え、弁護士事務所及びグループ全社員が利用可能な外部委託の受付窓口を設けています。電話や電子メール、内部通報WEBシステム等の様々な方法により通報できる体制を整備し、不正行為等の早期発見と是正に努めています。ホ．反社会的勢力や団体への対応については、取引先から確認書を取得し、一切関係を持たないようにしています。また、不当要求行為に対しては、対応マニュアルの策定や各支店での不当要求防止責任者を選任するなどして、組織的に対応する体制を整えています。ｂ．リスク管理に関する取り組みイ．リスクマネジメント委員会は、当社各部門及びグループ各社から定期的に報告されるグループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しを毎年実施しています。また、当社各部門及びグループ各社と相互連携を図りつつ、対応策の策定、管理状況等を四半期ごとにモニタリングし、必要に応じて指導を行っています。特に経営上・事業上重要なリスクに関しては、取締役会においても重点的にモニタリングしつつ、定期的に状況報告を受けるとともに、会社に重大な影響を及ぼす事案が発生又は発生する可能性がある場合には、取締役会へ報告がなされ、取締役会はその報告内容を受け必要な指示を行っています。ロ．内部監査部門は、グループ経営上重要なリスクを踏まえた監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して監査を実施し、監査結果は取締役へ報告がなされています。報告された監査結果に基づき、必要に応じて取締役は、是正・改善指示を行っています。また、内部監査室内にＪ－ＳＯＸ推進部門を設け、財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針に基づき、全社的な統制状況、業務及び決算・財務報告のプロセスについての適正性を監督しています。ハ．当社及び当社グループ会社の社員及び施工現場における取引先従業員に対して、品質管理システム及び安全施工基準書に基づき、施工現場の監督を行い、施工現場の不具合や事故防止に努めています。ニ．重大災害発生に備え、災害発生時の初動対応マニュアル及び事業継続計画を策定し、これらに基づき、定期的に訓練を実施しています。ｃ．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組みイ．取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループ会社の重要事項等を決定するとともに、取締役より業務執行状況に関する報告を受け、社外取締役を交え取締役の職務執行の監督を行っています。また、取締役会議事録や重要事項に関する稟議決裁書等の取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、適正な保存・管理を行っています。ロ．取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題を協議するため、経営会議を月２回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。経営会議の結果は、取締役に報告され、経営会議での協議結果の情報の共有化を図っています。ハ．当社及び当社グループ会社における事業分野ごとの職務執行については、事業領域毎に執行責任者である本部長を執行役員の中から配置し、事業分野内の職務執行を行っています。ニ．各事業分野内において事業本部会議を定期的に開催し、事業分野内の経営課題や職務執行に関して協議を行っています。協議結果のうち、重要な事項については、取締役会または経営会議に報告しています。ｄ．監査等委員会の監査の実効性確保に関する取り組みイ．監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名で構成され、毎月１回開催する監査等委員会及び必要に応じて開催する臨時監査等委員会にて、監査等委員会規程及び関連する社内規程等に基づき、取締役の職務執行の適法性・妥当性の監視・監督及び監査に関する重要事項の報告・協議及び決議を行っています。ロ．社内及び社外の監査等委員の中から常勤監査等委員をそれぞれ１名選定し、常勤監査等委員は取締役会のほかに、経営会議等の業務執行における重要な会議に出席し、職務の執行状況を把握するとともに、常勤監査等委員が監査等委員会にて報告を行い、監査等委員間での情報共有を図っています。また、監査等委員は、取締役及び内部監査部門等から職務の執行状況について報告を受け、取締役の職務執行状況について監督を行っています。ハ．監査等委員会の職務の執行をサポートし監査の実効性を確保すべく、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会からの指名に基づき、監査等委員補助者２名を配置しています。なお、監査等委員会事務局は、監査等委員による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っています。ｅ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取り組みイ．関係会社管理規程を定め、当社グループ会社管理に関する基本方針を定めています。関係会社管理規程に基づき、グループ会社から業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、グループ会社の業務執行の重要度に応じて、当社の取締役会及び管掌する取締役の決裁を受ける体制を整備しています。ロ．グループ会社を管掌する取締役または執行役員が、各グループ会社の取締役に就任し、毎月開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握するとともに、必要な指示を行っています。⑤不適切会計に関する再発防止策2022年４月、当社連結子会社において、不適切な会計処理が発見されたため、当社は内部監査室・経理部による社内調査に弁護士・公認会計士などの外部専門家を加えた調査チームを設置し、調査の公平性・中立性を確保しつつ、不適切な会計処理の事案解明のほか、関係者による関与の有無、類似案件・原因分析などの調査を実施しました。当該調査結果及び、調査チーム、監査役会、会計監査人等からの意見を踏まえ、取締役会において再発防止策を協議・策定し、各施策を推進すべく全社横断チームを立ち上げ、グループ内部統制の強化に取り組んでまいりました。また、進捗状況等については適宜取締役会等にて報告を行い、適切なモニタリングを実施しています。当事業年度末時点における再発防止策への取り組み状況は以下のとおりであります。ａ．経理部門の体制・統制環境の見直しイ．当社、大東建託パートナーズ株式会社、大東建託リーシング株式会社のグループ主要３社において、予算管理責任者と経理責任者を分離する規程、および経理社員による事業部門兼任を禁止する規程を定め、予算管理と実績計上での内部牽制を強化する運用を行っています。ロ．引当金の見積り基準及び支払い承認手続に必要な確証を明確化するガイドラインを定め、業務手順の標準化・明確化を図ることで、計上根拠の適正性をより適切に確認・検証できるチェック体制を整え、運用を開始しています。ハ．全グループ経理社員に対して、適正な財務報告に係る研修を年3回実施するとともに、経理社員の行動指針を策定し周知することで、コンプライアンス意識の向上と不正を発生させない風土の醸成に努めました。ｂ．役員・その他管理部門等の体制・統制環境の見直しイ．内部通報制度について、通報者保護を目的とした内部通報担当者への教育・研修を継続して行うとともに、全グループ社員に対し、内部通報制度及び外部通報窓口設置など、安心して利用可能な制度であることを再周知いたしました。また、代表取締役をはじめ各執行責任者自ら、通報者保護を徹底する旨のメッセージを発信し、適正に利用できる組織風土の醸成に努めています。ロ．従前から実施していた支店等への業務監査に加え、子会社を含めた本社部門への監査頻度を高めるべく、グループ監査統括部門を新設し、内部監査やJ-SOX評価の強化と監査人員の拡充を行い、内部監査の実効性向上に向け取り組みを開始しました。また、専任で内部統制を推進するリスク管理統括部門を新設し、更なるグループ内部統制の強化に努めています。ハ．主要３社の経営層に対し、内部統制及び会計に関する定期研修を４回開催し、内部統制や経理業務に対する理解、会計不正の防止に関する知見を深め、経営目線での牽制の実効性向上を図りました。今後、上記再発防止策のみならず、グループ内部統制全般にかかる取り組みを最重要経営課題の一つと捉え推進していくとともに、その取り組みが形骸化しない統制環境の構築に向け、経営層が中心となって、中長期的に取り組んでまいります。⑥コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ウェブサイト（https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html）に掲載しています。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由ａ．取締役等の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めています。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。⑩取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。⑪補償契約当社は、全ての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が保障することとしています。ただし、取締役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があった場合については、当社は補償しないこと等を定めています。⑫取締役の役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。