株式会社パイオラックス
有価証券報告書－第107期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当事業年度における当社のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況については次のとおりです。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしていくとともに、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術蓄積を活用し、医療関連を始め新たな事業分野を育成していきたいと考えており、また、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令及び倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識し、改善を図っております。イ．株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。ハ．適切な情報開示と透明性の確保当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。ニ．取締役会等の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。ホ．株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における監査監督機能の強化によってモニタリングボードを実現することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという考えに基づき、委員会運営の効率性にも配慮し採用しております。以下、体制の概要について説明いたします。イ.取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長島津幸彦を議長とし、永峯道男、鈴木徹、増田茂、梶雅昭、落合宏行、赤羽真紀子、石川元一、浅野謙一、小宮山榮の10名で構成されており、うち４名が社外取締役です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。ロ.監査等委員会当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員会委員長石川元一を議長とし、浅野謙一、小宮山榮の３名で構成されており、うち２名が社外取締役です。ハ.指名・報酬諮問委員会当社は取締役の選解任ならびに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。代表取締役専務永峯道男を委員長とし、落合宏行、赤羽真紀子、石川元一、浅野謙一、小宮山榮の６名で構成されており、その構成メンバーの過半数を社外取締役が占めております。ニ.経営会議当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、代表取締役専務永峯道男を議長とし、島津幸彦、鈴木徹、増田茂、梶雅昭、吉原達朗、永島亨、平子勝によって構成されております。ホ.会計監査人会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督しております。子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得しております。業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を実施しております。④コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。取締役会は、独立社外取締役４名を含む全10名によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、役付執行役員及び上席執行役員によって構成され、月１回開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、各部門の責任者が自部門のリスクを把握し、規程・マニュアルを制定し、運用しております。実施状況については、業務監査部による内部監査を行っております。ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みコーポレートガバナンス・コードは、企業が透明で公正かつ迅速な意思決定を実現するための原則です。当社におきましても、ガバナンスコードの趣旨に沿うように公正で迅速な意思決定の仕組みを構築し、成長が実現できるよう、対応してまいります。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする旨、定款で定めております。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。⑨業務執行取締役以外の取締役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的とするものであります。当社と社外取締役、落合宏行、赤羽真紀子、浅野謙一、小宮山榮の４氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び対象子会社の取締役を含む被保険者の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。（ただし、故意・または重過失に起因する場合を除く。）保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。a．取締役会の活動状況地位氏名出席状況代表取締役社長島津幸彦100%（18/18回）代表取締役専務永峯道男100%（18/18回）取締役鈴木徹100%（18/18回）取締役増田茂100%（18/18回）取締役梶雅昭100%（14/14回）取締役杉山晴光100%（４/４回）社外取締役落合宏行100%（14/14回）社外取締役赤羽真紀子100%（14/14回）社外取締役岡徹100%（４/４回）取締役（常勤・監査等委員）石川元一100%（14/14回）取締役（常勤・監査等委員）長村由紀夫100%（４/４回）社外取締役（監査等委員）浅野謙一100%（18/18回）社外取締役（監査等委員）小宮山榮100%（18/18回）（注）１.取締役杉山晴光氏、岡徹氏、長村由紀夫氏の出席状況は、2022年６月24日退任以前に開催された取締役会、また、取締役梶雅昭氏、落合宏行氏、赤羽真紀子氏、石川元一氏の出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役会を対象としております。２.上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。2022年度に取締役会において、重点的に審議を行った主な議題は以下のとおりです。■資本政策の見直し中期経営計画の策定において、近年の当社株価の低迷の要因を分析し、対策について議論を重ねた結果、資本効率性を上げていくことが重要であるとの結論に達し、2022年５月に連結配当性向100%を目標とする配当政策に変更しました。その後、当初目標と現状のROE水準の乖離を踏まえ、2023年度には連結配当性向100％目標を１年間延長することを決議しました。今後もROE及びEVAスプレッド、PBRの改善に向けた諸施策を確認し、企業価値向上に努めてまいります。■収益構造改革近年の単体の営業利益低迷を受け、収益構造改革について議論を重ねました。2023年度から2025年度で固定費削減と営業利益確保による筋肉率な収益構造を目指すとともに、CASE対応商品の開発や新真岡工場等のインフラ整備、人的資本投資等の成長に向けた投資の選択と集中を行っていきます。2023年度から活動を開始し、取締役会で進捗状況をモニタリングしていきます。■サステナビリティ報告TCFD提言に基づく情報開示、ESG目標の設定と進捗、人財育成方針の策定等、サステナビリティに関する活動報告を定期的に受けております。特に当社の成長に資する人財育成とカーボンニュートラルへの取り組みについては、最重要課題と位置付け、今後も継続的に確認していきます。上記の他、毎月経営会議審議事項の報告を行っております。