株式会社阿波銀行
有価証券報告書－第211期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、行是「堅実経営」のもと、継続的な成長による企業価値の向上を通して、効率性と健全性に優れた信頼される銀行をめざすため、良質なコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題の一つとして位置づけております。この基本的な考え方のもと、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、株主のみなさまの権利・平等性の確保、株主のみなさま以外のステークホルダーとの関係、適切な情報開示と透明性の確保等について行動の指針を定めております。イ株主のみなさまの権利・平等性の確保定時株主総会の開催日や関連日程を適切に設定し、招集通知の早期発送と当行ホームページへの速やかな掲載を実施するほか、いずれの株主のみなさまもその持分に応じて平等に扱い情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行い、株主のみなさまとの建設的な対話の促進に努めます。ロ株主のみなさま以外のステークホルダーとの関係取締役会は、株主のみなさまのみならず当行のお客さま、お取引先、地域社会、役職員、その他のさまざまなステークホルダーの利益を考慮します。ハ適切な情報開示と透明性の確保法令に基づく適切な情報開示とともに、法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取組み、正確、公平かつ適切な開示を実施します。また、会社法等に基づき、内部統制システムの適切な構築、運用に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、複数の社外取締役を含めた取締役会による実効性の高い監督機能を確保するとともに、権限委譲により意思決定と業務執行の機動性・戦略性を実現するため、監査等委員会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、取締役の業務執行機能の補完のため執行役員制度を導入しております。当行が設置している主な機関等の内容は次のとおりであります。（取締役会）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。会長を議長とし、経営方針やその他の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督しております。原則として毎月１回開催しております。経営方針や業務執行に関する事項については常務会、内部統制全般に関する事項については経営管理委員会、ＡＬＭや統合リスク管理に関する事項についてはＡＬＭ委員会、四国アライアンスに関する事項については四国アライアンス推進委員会を経て付議されており、特に重要な事項等については事前に経営会議に付議するなど、十分な協議が実施される体制となっております。なお、取締役会の諮問機関として、アドバイザリー委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役、取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、委員の過半数を社外取締役で構成し、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。委員長につきましては頭取が務めております。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、監査等委員会規則に基づく協議並びに監査等委員間の情報の共有に努めており、取締役会とともに監督機能を担い、取締役の職務執行を監査します。（会計監査人）会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。（常務会）常務会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を議長とし、取締役会の定める経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎週１回開催しております。（経営管理委員会）経営管理委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、コンプライアンス、統合的リスク管理（統合リスク管理を除く）、内部監査等、内部統制全般に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。（ＡＬＭ委員会）ＡＬＭ委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、ＡＬＭ、統合リスク管理に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。（四国アライアンス推進委員会）四国アライアンス推進委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、四国アライアンスに関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。（経営会議）経営会議は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役、本部担当部署を持つ取締役及び経営統括部長で構成され、頭取を議長とし、経営に関する重要事項について各所管部署から説明を受け、協議・検討を行っております。必要に応じ、適宜開催しております。（執行役員会）執行役員会は、全執行役員、使用人兼務取締役及び経営統括部長で構成され、業務執行に関する協議を行っております。原則として毎月１回開催しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表しております。）(2023年６月29日現在)役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役会長長岡奨◎代表取締役頭取福永丈久○常務取締役大和史郎○常務取締役西大和○常務取締役山下真弘○常務取締役三河広明○取締役伊藤輝明○取締役監査等委員大西康生○◎取締役監査等委員浜尾克也○○社外取締役監査等委員（非常勤）園木宏○○社外取締役監査等委員（非常勤）米林彰○○社外取締役監査等委員（非常勤）野田聖子○○社外取締役監査等委員（非常勤）矢部剛○○社外取締役監査等委員（非常勤）橋爪正樹○○③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況(2023年６月29日現在)当行は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、子会社を含めた当行グループ全体の内部統制の整備・強化に努めております。内部統制システム構築の基本方針当行は、「内部統制システム構築の基本方針」（注）を以下のとおり定める。本決議に基づく内部統制システムの構築は、当行の行是「堅実経営」を具現するものであり、必要ある場合は速やかに見直すものとする。（注）会社法第399条の13第２項に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」をいう。１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハおよび会社法施行規則第110条の４第２項第４号）（１）全役職員に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス基本方針」を定め、リスク統括部を統括部門とするコンプライアンス態勢を整備する。（２）経営管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の協議・決定やコンプライアンス態勢の実効性の検証等を行う。（３）事業年度ごとに当行グループ全体のコンプライアンスを含む「リスク管理プログラム」を策定し、進捗状況を管理・検証することにより、継続的なコンプライアンス態勢の充実・強化を図る。（４）コンプライアンスの遵守基準として「職員倫理」を制定し、全役職員に銀行の社会的使命の自覚を促し、信用保持に向けた意識づけを図る。また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。（５）「お客さま本位の業務運営に関する取組方針」を定め、お客さまにあわせた最善のサービスの提供により、金融商品販売に関する業務において、お客さま本位の業務運営を実践する。（６）財務報告に係る内部統制および開示統制に関する態勢を整備する。（７）「マネー・ローンダリング／テロ資金供与等防止基本方針」を定め、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与等に関与すること、または巻き込まれることを防止するための態勢を整備する。（８）「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断し、被害を防止するための態勢を整備する。（９）内部統制の妥当性と有効性を監査する部門として監査部を設置し、当該部門の陣容・専門性に十分配慮した人員配置を行う。（10）監査部は、「内部監査基本方針」に基づき、コンプライアンス態勢の適切性を検証する。また、検証結果を定期的または必要に応じて取締役会および監査等委員会に報告する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）（１）取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、行内の各規程に従い、①取締役会、常務会、経営管理委員会、ＡＬＭ委員会および四国アライアンス推進委員会等の重要な会議の議事録、②立案書、③取締役を最終決裁者とする契約書類、④その他取締役の職務執行に関わる書類等を適切に保存および管理（廃棄を含む）し、閲覧可能な体制を維持する。（２）「情報資産管理基本規程」、顧客情報保護に関する規程等を制定し、法令等遵守と信用の保持のため厳正な情報管理態勢を構築する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）（１）統一的かつ網羅的なリスク管理統括部門としてリスク統括部を設置する。（２）リスク管理の基本である「統合的リスク管理方針」に基づき、「統合的リスク管理規程」およびリスクカテゴリーごとに「リスク管理規程」を制定し、各リスク管理部門が当該リスクを管理する。（３）経営管理委員会およびＡＬＭ委員会を設置し、リスク管理に関する重要事項の協議・決定やリスク管理態勢の実効性の検証等を行うとともに、市場環境の変化によるリスクの変化を把握し、資産・負債の総合的管理を実施する。（４）事業年度ごとに当行グループ全体の「リスク管理プログラム」を策定し、進捗状況を管理・検証することにより、継続的なリスク管理態勢の充実・強化を図る。（５）「緊急事態管理規程」を制定するとともに、災害・障害等の発生時に備えて、業務継続計画を含む対応マニュアルを整備することにより、当行グループ全体で危機管理体制を構築する。（６）監査部は、「内部監査基本方針」に基づき、リスク管理態勢の適切性を検証する。また、検証結果を定期的または必要に応じて取締役会および監査等委員会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）（１）経営戦略、個別の業務戦略および各種リスク管理等に関する事項を協議する機関として、常務会、経営管理委員会、ＡＬＭ委員会、四国アライアンス推進委員会および経営会議を設置する。（２）取締役会は、代表取締役およびその他の業務を執行する取締役ならびに執行役員に職務分掌に従い、職務執行を行わせる。（３）適正な自己資本維持による健全性と株主価値向上を勘案し、当行グループ全体の経営計画および業務運営計画の策定を行う。（４）重要な業務執行として、「取締役会規則」に付議事項を定め、これを遵守し、審議の過程においては善管注意義務および忠実義務に基づき意思決定を行うものとする。（５）日常の職務遂行に際しては、「内規」「職務権限規程」等に基づき権限の委譲を行い、各責任者が委譲された権限を行使し、適切に業務を遂行する。５．当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）（１）当行は、「内部統制システム構築の基本方針」に従い、グループ全体でのガバナンス態勢、リスク管理態勢、コンプライアンス態勢を確立する。（２）取締役会は、当行がグループ経営を行うにあたっての基本的事項を定めた「グループ会社管理規程」を制定し、グループ連結経営の効率化と適正化を図る。（３）当該規程に基づき、四半期ごとに子会社による業務執行状況報告会を開催し、経営内容の把握とリスク情報の共有化を行う。（４）各子会社にコンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部門を設置し、コンプライアンス態勢を構築する。（５）当行グループ内の取引は、法令、社会規範等に照らし適切な条件で行うものとする。（６）子会社のガバナンス強化のため、当行取締役が子会社の監査役に就任する。また、業務の執行状況の適正性を監査するために監査部による監査を行う。（７）当行と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、リスク統括部は、子会社のコンプライアンス統括部門等と十分な情報交換を行う。（８）法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、各子会社に内部通報制度を構築する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことならびに当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号、第２号および第３号）（１）監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会室を設置し、専任の職員を１名以上配置する。（２）監査等委員会室付職員の任命・異動については、監査等委員会と事前に協議する。（３）当該職員の人事考課は、常勤監査等委員が行う。（４）当該職員は、当行の業務執行に関わる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。７．当行および子会社の役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）（１）当行および子会社の役職員は、取締役会その他の会議において業務執行状況およびその他の必要な情報提供を行う。（２）当行および子会社の役職員は、監査等委員会に対し次に掲げる事項について速やかに報告を行う。①取締役の不正の行為または法令・定款に違反する事実②職員の法令違反または重大な規程違反③内部通報制度の運用および通報の内容④重大な顧客情報漏えい事件⑤重大な影響の見込まれるシステムトラブル、事務事故、係争事件、大口倒産の発生⑥内部統制システム上の重大な欠陥の発見⑦子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項⑧経営方針および経営計画に関する事項⑨業績および業績予想その他重要な情報開示の内容⑩重要な会計方針、会計処理・記載方法の変更⑪その他経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項（３）当行および子会社の役職員は、監査等委員会が監査に必要な決裁文書等を、常時閲覧できる体制をとる。８．報告者が監査等委員会への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）監査等委員会に対し上記７．（２）①～⑪の報告を行った当行および子会社の役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当行および子会社の役職員に周知徹底する。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）監査等委員が監査等委員会の職務の執行について、当行に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経営統括部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）（１）代表取締役は、監査等委員と定期的な意見交換を行い、意思疎通を図る。（２）監査等委員会とリスク統括部・監査部・会計監査人が情報交換を行い、緊密に連携できる体制を構築する。（３）監査等委員会は、監査に必要あるときは、独自に弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家と契約を行うことができる。模式図ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理とコンプライアンスにつきましては、統合的リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、内部統制全般に関する重要事項について協議・決定する機関として経営管理委員会及びＡＬＭ委員会を設置するなど、体制の整備を行っております。（統合的リスク管理態勢）「統合的リスク管理方針」に基づき、「統合的リスク管理規程」を中心としたリスク管理規程を体系的に整備するとともに、統括部門であるリスク統括部と信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクの各管理部門を明確化することによって、リスク管理を全体として整合的に行い、各部門において規程に基づいた適切なリスク管理を実施する態勢を構築しております。リスクの定量的な管理では、当行が直面するリスクに対し、個々に管理するだけではなく、計量化の可能なリスクを総合的に把握したうえで、経営体力の範囲内にリスク量をコントロールし、リスク・リターンに基づいて、適切に経営資源の配分を行っております。（危機管理体制）災害時やシステムリスク等の各リスクの顕在化に伴う危機対応を適切に行うため、「緊急事態管理規程」を制定し、「業務継続計画」を含む対応マニュアルを整備するなど、危機管理体制を構築しております。リスクの顕在化による危機発生時には、速やかに緊急対策本部を立ち上げ、対応マニュアル等に基づき、被害状況等に応じた適切な対応策を策定・実施する体制を構築しております。（コンプライアンス態勢）当行では、コンプライアンスを法令のみならず、社会規範、行内規則等も含めたものとして幅広くとらえ、態勢の充実・強化に取組んでおります。具体的には、「コンプライアンス基本方針」に基づき、遵守基準、規程を整備し、経営陣の積極的な関与のもと、コンプライアンスチェックのより一層の強化、管理態勢面の整備及び営業店への指導徹底を図っております。今後も銀行の公共的、社会的責任の重さに鑑み、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、法令等遵守の徹底と態勢の整備に努めてまいります。ハ責任限定契約の内容の概要当行では、取締役（業務執行取締役等である者を除く。以下、本項において同じ。）がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役と当行との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結しております。任務を怠ったことによって当行に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める限度額を限度として、その責任を負うこととします。上記の責任限定契約が認められるのは、取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ役員等賠償責任保険契約に関する事項当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、取締役及び執行役員であります。会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としているほか、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。当該契約の保険料は株主代表訴訟補償特約部分については社外取締役及び執行役員を除く被保険者が負担していますが、それ以外については当行が負担しています。④取締役の定数当行の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由イ自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定当行は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元等を目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨定款に定めております。ロ取締役の責任免除当行は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の当行に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会及びアドバイザリー委員会の活動状況取締役会は、法令及び取締役会規則に基づき、株主総会議案や代表取締役の選定、役付役員及び執行役員の選任、部長・支店長の人事異動、決算の承認のほか、経営計画の策定等、当行グループの経営に関する重要事項等について決議しています。また、経営計画・業務運営計画の進捗状況やＳＤＧｓの取組状況等、業務の執行状況や内部統制システムに関する運用状況等について定期的に報告を受け、審議を行っています。特に当事業年度は、次年度からスタートする新経営計画策定のため、当行の経営課題や将来的な成長戦略の方向性等を経営会議等において協議を重ねたうえで、策定の進捗状況について都度報告を受けながら、十分な審議を行い決議しました。なお、取締役会の実効性評価については外部機関に委託し、業界平均値との比較などによって実効性の向上に努めています。アドバイザリー委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案にかかる事項、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職にかかる事項、執行役員の選任及び解任にかかる事項、後継者計画にかかる事項、取締役及び執行役員の報酬等の総枠並びに取締役（但し、監査等委員を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の内容、その他、経営に関する重要事項としてアドバイザリー委員会が必要と認めた事項等について、審議を行っています。特に当事業年度は、取締役及び執行役員の選任、後継者計画、役員報酬の水準等のほか、新経営計画スタート後の経営体制について審議を行いました。なお、当事業年度において当行は取締役会を年間12回、アドバイザリー委員会を年間３回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名取締役会アドバイザリー委員会取締役会長岡田好史100％（12/12回)100％（３/３回)代表取締役頭取長岡奨100％（12/12回)100％（３/３回)代表取締役専務取締役福永丈久100％（12/12回)100％（３/３回)常務取締役大和史郎100％（12/12回)常務取締役三浦淳典100％（２/２回)常務取締役西大和91％（11/12回)常務取締役山下真弘91％（11/12回)取締役石本宏100％（２/２回)取締役三河広明100％（10/10回)取締役伊藤輝明100％（10/10回)取締役監査等委員大西康生100％（12/12回)取締役監査等委員住友康彦100％（12/12回)社外取締役監査等委員（非常勤）園木宏100％（12/12回)100％（３/３回)社外取締役監査等委員（非常勤）米林彰83％（10/12回)100％（３/３回)社外取締役監査等委員（非常勤）藤井宏史50％（１/２回)100％（１/１回)社外取締役監査等委員（非常勤）野田聖子91％（11/12回)66％（２/３回)社外取締役監査等委員（非常勤）矢部剛100％（12/12回)100％（３/３回)社外取締役監査等委員（非常勤）橋爪正樹100％（10/10回)100％（２/２回)（注）１役職名は当事業年度末または退任時の役職名を表示しております。２（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。３三河広明及び伊藤輝明の両氏は、2022年６月29日付であらたに取締役に就任しました。また、橋爪正樹氏は、2022年６月29日付であらたに社外取締役監査等委員（非常勤）に就任いたしました。４2022年６月29日開催の第210期定時株主総会終結の時をもって、常務取締役三浦淳典氏、取締役石本宏氏及び社外取締役監査等委員（非常勤）藤井宏史氏は退任いたしました。５監査等委員会の活動状況については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載しています。