オリコン株式会社
有価証券報告書－第24期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「オリコングループ行動規範」の策定、内部監査体制の構築、CSR委員会などによるコンプライアンス体制の強化、社外取締役及び社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化に努めております。また、コンプライアンス管理部を設置し、全社的内部統制を厳格かつ適正に行う体制を強化させております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社では、コーポレート・ガバナンス充実の観点から、会社経営の健全化・効率化、適切且つ的確な経営判断を可能にするとともに、その判断に基づく意思決定の迅速化を目的とした経営体制を推進しております。「取締役会」取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成し、当社の経営に係わる重要事項の決定を行うとともに、会社の事業並びに経営全般に対する監督を行うため、原則として月１回開催します。また、取締役の業務執行を監督するため、社外監査役２名を含む監査役３名も出席し、適切な監査が行われるようにしております。「グループ経営戦略会議」当社では原則として週１回、社内取締役、各事業の責任者及び管理系責任者の出席による「グループ経営戦略会議」を開催し、各事業の状況把握を行うとともに、投融資案件や新規事業の立ち上げなど、取締役会への付議事項を検討・決議しております。「監査役会」監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、当事業年度においては12回開催しております。当社ガバナンスのあり方や取締役の業務執行状況等の監査を行う機関として位置付けており、監査役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、資料の閲覧及び事業責任者への聴取などを適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。機関ごとの構成員は次のとおりです。役職名氏名取締役会グループ経営戦略会議監査役会代表取締役社長小池恒◎◎取締役副社長名畑俊哉○○取締役原田健明○○取締役是久吉彦○○社外取締役藤原誠司○社外取締役笹浪恒弘○社外取締役森川幸○監査役（常勤）小高新一○◎社外監査役西島聡○○社外監査役石島徹○○（注）１．表中の「◎」は、議長であることを示しております。２．「グループ経営戦略会議」は、上記記載の構成員のほか必要に応じ関係者が出席することがあります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社事業に精通した取締役により取締役会を構成し、また、執行役員制度の採用による意思決定及び監督機能と執行機能の分離により、経営監視機能の充実と業務執行の効率性向上を図っております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名中２名を社外監査役としており、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、当社における内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に実施するためにコンプライアンス管理部を設置しております。また、当社は、役職員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理に則り社会的責任を果たすため、「オリコングループ行動規範」を制定し、これを当社グループの役職員に周知徹底させるとともに、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することを目的として、CSR担当役員を置き、CSR担当役員を委員長としたCSR委員会を設置しております。CSR委員会は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制に関しては、各事業部門が当該事業に関連するリスク管理を行っておりますが、横断的な問題については経営企画本部が主体となり、リスクに対する具体的な施策を立案し、実施しております。また、当該リスクに対応するうえで、社外との関係が生じた場合には、経営企画本部が機動的に対応することになっております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめグループ経営戦略会議や当社の取締役会において報告または承認を求めるなど、グループ会社の適正な経営管理を行っております。また、当社のコンプライアンス管理部が定期的にグループ会社の業務全般について監査を実施しております。④株式会社の支配に関する基本方針についてａ．基本方針の内容Ⅰ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値の源泉である公平中立な立場での情報発信の環境及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、中長期的な当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保、向上に資する者が望ましいと考えております。上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為又はこれに類似する行為があった場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する動きが散見され、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものもあります。また、公平中立な立場での情報発信の環境、すなわち「オリコン」ブランドに企業価値の源泉がある当社においては、公平性・中立性・ブランド価値を著しく毀損するおそれのある大量買付行為を防止することが企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する観点から求められております。当社といたしましては、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、万一このような者が現れた場合には、当社として必要かつ相当な対抗措置をとることが、当社の中長期的な企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益を実現するために必要であると考えております。Ⅱ基本方針の実現に資する特別な取り組み当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰ.の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施しております。この取り組みは、下記１.に記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討されたものであります。したがって、上記Ⅰ.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。１．当社の企業価値の源泉毎週発表される「オリコンランキング」は、「人気」や「流行」を最も分かりやすく情報化したものとして、音楽ファンや音楽関係者から注目される指標になり、注目度の高まりと共にアーティストの目標となりました。また、ランキング情報を「トップアーティスト」自らがSNS等で発信し、拡散することで、「オリコン」との“ブランドコラボレーション”が大きなプロモーション効果を生むようになりました。その結果、「信頼感」「最新」「安心できる」「メジャーである」といった非常に高い付加価値を創造できる最高のランキングブランドとして、高い知名度と信頼を確立してきました。オリコンでは時代のニーズに合わせてランキング調査を多様化させております。パッケージの調査では、調査協力店の拡充見直しを継続的に行い、レコード店以外にも、家電量販店ECサイト、コンビニエンスストア、書店等の様々な販売チャネルより音楽および書籍の販売データを収集しております。特に近年は、音楽配信事業者の協力によりダウンロード配信やストリーミング配信のサービスにおける販売数、再生数の情報を収集し、ヒットの度合いを総合的に確認できる様々なデータを発表しております。調査にあたっては、当社が長年にわたって公平中立な立場で調査・発表を行っていること、当社へのデータ提供に協力することでヒットが顕在化し増幅、そして販売促進につながること等が理解を生み、様々な事業者からのデータ提供に結びついております。また、情報発信においても、他社が真似できない強みを有しております。当社が長年にわたって公平中立な立場で調査し、販売データに基づく正しい情報を提供してきたことから、国内の主要なマスコミとの間に良好な信頼関係が構築されております。ランキング情報を定期的に提供する以外にも、エンタテインメント系ニュースを中心に情報提供やコンテンツ提供を継続的に行っており、当社が発信する情報だから注目される、記事として大きく扱われる、若しくは番組で取り上げられることが数多くあります。さらに、インターネットの領域においても、「Yahoo!JAPAN」等のポータルサイトやニュースアプリ、SNSの他、全国の新聞社・テレビ局・ラジオ局等のサイトにもニュースを配信しており、当社のニュースが多くのインターネットユーザーにリーチしております。これらの結果、当社の発信する情報の伝達力が評価・期待され、レコードメーカー、プロダクション、テレビ局等より、当社へより多くの情報、より価値の高い情報が集まるようになるという好循環が生まれております。２．企業価値の向上に資する取り組み当社は、「ファクト–事実–を情報化する」という経営理念のもと、「オリコン」ブランドを活用し、エンタテインメント系ニュースや様々なランキング情報の発信のほか、様々な産業分野において公平中立なランキング化を施すことによって商品やサービスの価値を情報化させ、より豊かな生活の実現と、生活に密着する様々な企業の発展に貢献する社会的価値の高い企業を目指すことを基本方針としております。当社では、この基本方針に沿い、以下の取り組みを中心に、企業価値を持続的に向上させるための施策を実施しております。（１）サービスの品質の可視化に向けた取り組み当社は、医療の分野において、サービスを受ける患者側に病院や医師を選択するための情報が不足しており、特に、患者の視点に立って客観的かつ公平に評価された情報が皆無であったことから、2003年、大規模な患者満足度調査を実施し、その結果に基づく病院ランキング情報を掲載した書籍「患者が決めた！いい病院」を発行しました。さらに、医療サービス以外の様々なサービスについても、利用者の視点に立って、サービスという目に見えないものの良し悪しを情報化することに社会的ニーズがあると捉え、2006年、英会話スクール、エステティックサロン等のサービスを実際に利用された方を対象とした顧客満足度（CS）調査を実施し、その結果に基づいた顧客満足度（CS）ランキングを、PC向けサイト「ORICONSTYLE（現、ORICONNEWS）」で発表しました。現在では日本の全産業種を網羅する幅広いサービス産業の分野に向けて調査事業を展開しており、着実に収益を伸ばしております。ランキングにランクインし、広告クライアントとなった一部の企業では、テレビCM等の広告宣伝において、「オリコン顧客満足度ランキング１位」等といった訴求が行われております。これはまさに、当社が公平中立な立場で調査・発表を行ったランキングであることに社会的な価値が見出され、効果的に「オリコン」ブランドとのコラボレーションがなされた事例であります。今後も、産業構造の変化に応じて、対象とするカテゴリを更新させていくとともに、「オリコン顧客満足度ランキング」のブランディングを推進して価値を高め、業容の拡大を図ってまいります。（２）インターネット社会の進展に即した取り組み現在、インターネットの利用は、日常生活において不可欠なものとなり、インターネットを介した通信の高速化、高容量化、並びに多様化が急速に進んでおります。そのような環境の変化によって、インターネット上で交わされる情報が、肥大化し、氾濫する状況となり、年々、その傾向が強くなっております。このようなインターネット社会の進展に伴って、インターネットユーザー（個人及び企業）が、正確な情報、網羅している情報を求める動きを強めてきており、今後、それは一層顕著になってくるものと想定されます。また、インターネット上での情報やコンテンツが「無料」の方向に進んでおり、対価（広告出稿を含みます。）が支払われるだけの価値のあるもののみに「有料」が適用されるという状況になってきております。今後、これらの状況が進行するにつれ、「オリコン」ブランドのもと、公平中立で信頼性の高い情報を発信している当社においては、対価の支払われる機会が増え、ビジネスチャンスが広がっていくものと考えております。また、当社がインターネット上で発信するエンタテインメント系ニュースや様々なランキング情報が、当社の運営するサイトやサービスへユーザーを誘導する際の誘導口になることから、ニュースや情報の信頼性と訴求力を高めることによってユーザー獲得を効率良く促進し、広告販売やクリック課金等の収益の拡大、並びにユーザー獲得費用の削減に結び付けてまいります。（３）ビッグデータを活用した取り組みICT（情報通信技術）分野における技術の進展と通信環境の整備によって、大量のデータ、いわゆるビッグデータの蓄積、処理、分析を低コストで行えるようになってきました。さらに、処理や分析の高度化と高速化の進歩は著しく、特に、人工知能（AI）技術をコンピューターで行うことで、精度の高いデータ分析・予測・意思決定、画像・音声コンテンツの生成等が可能となってきております。当社は、公平中立な立場から長年にわたってエンタテインメント分野及び顧客満足度（CS）調査事業やビッグデータ解析など様々な情報を集計し、分析するノウハウを培い、データの高い信頼性を備えてまいりました。今後も、次世代インターネットといわれるWeb３（ウェブスリー）の時代を見据え、新しいアドテクノロジー技術も積極的に取り入れ、効果的なインターネット広告配信や、より精緻な調査データの提供など、ビッグデータの活用を通して、企業価値の持続的な向上を図ってまいります。３．コーポレート・ガバナンスの整備当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、企業価値を向上させて継続的な成長と発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、従前よりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。当社では、取締役会を経営に関する基本方針及び重要事項の決定機関、並びに取締役の職務執行の監督機関と位置づけるとともに、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。また、社外の優れた見識と豊富な経験を経営に反映させ、かつ監督機能の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを強化させる上で重要であると考え、取締役７名中３名を社外取締役にし、監査役３名中２名を社外監査役にしております。これらの社外役員全員（社外取締役３名及び社外監査役２名）が、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員の要件を満たしております。より透明性の高い体制を整備するため、2021年10月20日付で委員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置しました。さらに、当社は、経営上の意思決定及び監督機能と執行機能の分離を目的として、執行役員制度を導入しており、毎月開催の取締役会が決定する基本方針に基づき、その監督のもとで執行役員が効率的に業務を執行しております。当社における内部統制につきましては、2007年10月に内部統制室（現、コンプライアンス管理部）を設置し、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法に基づき、内部統制システム構築の基本方針を定め、この基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。内部監査につきましては、内部監査規程に基づき、コンプライアンス管理部が年間監査計画書を策定した上で監査を実施し、代表取締役社長に対して内部監査実施状況を報告しております。また、監査役及び会計監査人とは相互連携を図り、適宜報告及び意見交換を行っております。ｂ．不適切な支配の防止のための取り組み当社では、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て又は会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を実施することがあります。「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.oricon.jp）の2023年５月10日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご参照ください。ｃ．不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断本プランは、以下の理由により、基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。(a）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入にかかる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、2008年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。(b）企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値の源泉である公平性・中立性及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものです。(c）株主意思を重視するものであること本プランは、その効力発生及び継続について、株主総会において株主の皆様のご賛同が得られることを条件としております。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、取締役会の決議によって廃止ができるものとなっております。本プランは有効期間中でも、株主総会において、又は、当社取締役の任期は１年間ですので毎年の取締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆様の意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施又は不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の実施要件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該実施要件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。(d）独立性の高い社外者の判断の重視当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しました。このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値の源泉である公平性・中立性及び会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。(e）合理的な客観的要件の設定本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しております。(f）第三者専門家の意見の取得本プランは、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。(g）デッドハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお実施を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。(h）買収者に対する金銭等の交付を行わないこと大量買付者が、本プランに従い新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して金銭等の交付その他の一切の責任を負わないものとします。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は50万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は50万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当社取締役を含む被保険者の職務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております（ただし、犯罪や故意の場合を除く）。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小池恒16回16回名畑俊哉16回16回原田健明16回16回是久吉彦13回13回藤原誠司16回16回笹浪恒弘16回16回森川幸13回13回（注）是久吉彦氏及び森川幸氏の出席状況は、2022年６月22日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、執行役員の選任、取締役報酬額の決定、自己株式取得および処分の決定、従業員向け株式給付信託の導入、投資案件の決定、計算書類の承認、配当金の支払、予算案の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。⑭任意に設置する委員会の活動状況当社は、取締役報酬の決定等に関する諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は、社外取締役２名と代表取締役で構成しており、具体的な検討内容は、取締役候補者選定に対する検討、また、取締役報酬の決定に関する方針並びに世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランス等を考慮した上で取締役会が決定している「オリコン役員報酬マトリクス」に基づいて、取締役の個人別の金銭報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行っております。