ユニプレス株式会社
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、業務の適正性を確保するため、サステナビリティ委員会を設置し、同委員会の下に(1)リスクマネジメント(2)企業倫理の２委員会を設けて方針・方策を決定し、内部統制体制の一元化を図っております。当社の機関・内部統制の関係図②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1.現状の体制の概要コーポレート・ガバナンス体制として、次の経営体制を敷いています。a.会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定機関、ならびに取締役の職務執行の監督機関として、取締役会を置き、経営プロセスの透明性向上によるコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的に、複数の社外取締役を選任。b.取締役の職務の執行を監査するための独立機関として監査等委員会を置く。c.業務分野毎の業務を効率的に執行するための執行役員を置く。d.執行役員で構成する経営会議を置き、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を実施。経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席。e.取締役の指名・報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を置く。f.内部統制推進のため、非財務情報を統括するサステナビリティ委員会を設け、その下にリスクマネジメント委員会及び企業倫理委員会を設ける。各委員会には、常勤の監査等委員である取締役が出席。サステナビリティ委員会の目的、権限、提出日時点における構成員の氏名については以下のとおり。目的：内部統制をはじめとするサステナビリティに関わる方針や目標、活動計画、進捗及び実績等の審議、決定権限：(1)サステナビリティに関する方針（内部統制システム整備に関する基本方針を含む）の策定と、取締役会への付議(2)非財務情報の開示に関する事項、サステナビリティ推進及びガバナンスに関する重要事項、規程類等に関する事項の審議、取締役会への付議(3)ユニプレスグループ行動規範の改定に関する事項の審議と、取締役会への付議(4)専門委員会から付議のあった事項の審議と、必要に応じた取締役会への付議(5)サステナビリティ委員会決議事項の業務担当部門への執行指示(6)専門委員会からの報告受領構成員の氏名：委員長社長執行役員浦西信哉委員副社長執行役員尾越英樹、副社長執行役員塩川進次、副社長執行役員森田幸彦、副社長執行役員三浦謙二、専務執行役員小島康治、専務執行役員山本邦雄、常務執行役員前田博史、常務執行役員伊藤成人、常務執行役員望月伸公オブザーバー常勤監査等委員伊藤芳雄g.企業倫理の徹底を目的に、ユニプレスグループ行動規範を定め、浸透を図る。h.コンプライアンスに関する情報の把握を目的に、内部通報制度を設け、内部通報窓口として「ユニプレス・ホットライン」を設置する。i.取締役候補の選任は、代表取締役社長執行役員から指名・報酬委員会に対して説明し、指名・報酬委員会の答申を得た上で取締役会にて決定。j.取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、代表取締役社長執行役員から指名・報酬委員会に対し、取締役の報酬体系と、それに基づいて算出した個別の報酬について説明し、指名・報酬委員会の答申を得た上で、代表取締役社長執行役員より提案された報酬案について、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重した上で取締役会における一任決議を得て決定。k.取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。なお、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。l.会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、公正な立場から監査を実施する環境を整備。2.現状の体制を採用している理由当社は、2015年４月に経営の意思決定と監督機能を業務執行と明確に分離することで、迅速な経営判断と業務執行を実現し、あわせてコーポレート・ガバナンス強化による企業価値の向上を目的として、経営管理体制の変更を行いました。さらに、より一層のガバナンスの強化を図るため、2016年６月開催第77回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を実施致しました。③企業統治に関するその他の事項1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a．当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保し、法令遵守、損失の危険の管理及び効率的な業務執行をするため、以下のとおり内部統制体制を整備する。b．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)ユニプレスグループ行動規範を制定し、社長執行役員が全役職員にその精神を伝え、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の基盤とすることを徹底する。２)社長執行役員は、コンプライアンス担当執行役員を任命し、総務担当部門をコンプライアンス統括部署とし、全社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握を行う。また、サステナビリティ委員会の下に企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス上の問題点に対処する体制の整備を実施する。３)役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合に、直接通報・相談することができる「ユニプレス・ホットライン」を設置する。また、通報・相談窓口をコンプライアンス統括部署及びコンプライアンス統括部署が定める外部機関に設置し、公平性・透明性を確保する。４)社長執行役員は、財務情報適正開示担当執行役員を任命し、経理担当部門を財務情報適正開示統括部署とし、財務情報適正開示体制の整備及び問題点の把握を行う。５)取締役の職務の執行を監査するための独立機関として、監査等委員会を置く。６)社長執行役員直轄の内部監査担当部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項社長執行役員は、取締役会・経営会議等の職務の執行に係る情報を、取締役会規程、経営会議規程等の社内規程に従い、関連資料と共に保存する。取締役会情報は総務担当部門、経営会議情報は経営企画担当部門がこれを管理する。なお、情報管理担当部署は、取締役がこれらの文書を常時閲覧できる状態を保持するものとする。d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制社長執行役員は、リスクマネジメント担当執行役員を任命し、総務担当部門をリスクマネジメント統括部署とし、全社のリスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握を行う。また、サステナビリティ委員会の下にリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント推進上の問題点に対処する体制の整備を実施する。e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。１)取締役の経営に関する意思決定と業務執行を分離し、経営の意思決定の透明性の確保と業務の効率的運営を図ることを目的に、執行役員制度を制定する。２)執行役員を中心に構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を行う。３)経営会議、取締役会にて３か年中期経営計画の策定と承認を行う。各担当執行役員は中期経営計画に基づく年度方針を策定し、部門毎の業務計画を承認する。４)各部門を担当する執行役員は、効率的な業務遂行監視体制の下で各部門の業務進捗管理を行う。５)経営会議にて月次業績の進捗管理を実施する。f．ユニプレスグループにおける業務の適正を確保するための体制当社はユニプレスグループとしての適正な業務執行を行うため、子会社各社に対し援助・指導を以下のとおり行う。１）ユニプレスグループ行動規範に基づく教育を実施し、法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底する。２）「ユニプレス・ホットライン」の通報・相談窓口を子会社各社にも設置し、不正行為等の早期発見と是正を図る。３）子会社各社の内部監査及び内部統制強化のため、当社内部監査担当部門が監査を通じて支援・助言を実施する。４）子会社各社の重要情報は、当社関係会社管理規程に基づき当社経営企画担当部門及び関係部門が報告を受けた上で当社取締役会または当社経営会議に報告する。５）子会社各社のリスクマネジメントは、当社リスクマネジメント委員会規程及び当社リスクマネジメント運用手順に基づき、実施する。６）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社各社は規模に応じた役員会議体についての規程を制定する。g．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務補助は総務担当部門が担い、補助担当者を定め、監査等委員会の指示のもと監査業務の補助を行う。h．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項上記補助担当者の人事異動・懲戒処分については、監査等委員会と事前に協議を行う。i．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）次の場合には、監査等委員会は社長執行役員又は取締役会に対して必要な要請を行う。(i)監査等委員会の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合。(ii)補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合。２）監査等委員会の上記要請に対し、社長執行役員又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査等委員会における審議を経て、監査報告等においてその旨を指摘する。j．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員会に報告すべき事項は、監査等委員会と協議の上で制定し、取締役又は取締役会から委任を受けた執行役員は次に定める事項を報告する。１）経営会議で審議された事項（常勤の監査等委員は経営会議に出席）２）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項３）重大な法令・定款違反に関する事項４）ユニプレス・ホットラインの通報状況及び内容に関する事項５）その他内部統制上重要な事項また、内部監査担当部門は監査等委員会と連携の上、監査にあたり、四半期毎に又は必要に応じて適宜監査結果について監査等委員会に報告・協議を行う。使用人は重大な事実を発見した場合、直接監査等委員会に相談できるものとする。k．上記j.の報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制上記体制に基づく監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いも行わないこととし、その旨を内部統制規程に定めて当社及び当社子会社役職員に周知徹底する。l．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第399条の２第４項に基づいて速やかに当該費用等を処理する。m．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、各業務執行部門は担当執行役員の指示のもと、監査等委員会の監査に協力する。また、監査等委員会は必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の監査業務に関するアドバイザーを任用することができる。2.取締役の定数及び決議要件当社の取締役の員数（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨及び取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。3.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。4.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行うことができる旨を定款で定めております。5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことになる又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為に起因する損害又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であります。6.取締役会等の活動状況a.取締役会の活動状況１)取締役会の開催頻度・個々の取締役の出席状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており（他に臨時１回開催）、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数浦西信哉15回15回（100％）尾越英樹15回15回（100％）塩川進次15回15回（100％）森田幸彦15回15回（100％）三浦謙二15回15回（100％）土居清志11回11回（100％）伊藤芳雄15回15回（100％）葭葉裕子15回15回（100％）長谷川園恵11回11回（100％）西山茂４回４回（100％）※土居清志氏と長谷川園恵氏の取締役会出席状況は、2022年６月23日の取締役就任以降に開催された取締役会のものとなります。また、西山茂氏の取締役会出席状況は、2022年６月23日の取締役退任までに開催された取締役会のものとなります。２）取締役会の平均所要時間は90分程度、付議議案件数は48件であります。３）取締役会における主な検討事項2022年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。・サステナビリティサステナビリティ推進のため、サステナビリティ委員会及び５つの専門委員会の新設について審議するとともに、中長期目標の見直しと進捗状況の確認を実施いたしました。・取締役の報酬・人事取締役の報酬、人事の決定プロセスの透明化のため、指名・報酬委員会の新設及び取締役報酬制度の見直しについて審議を行いました。・中期経営計画2023～2025年度の中期経営計画について、審議を行いました。その他、株主総会関連、決算承認、高額な投資・経費、資金調達についての審議を行いました。b.指名・報酬委員会の活動状況１)取締役会の開催頻度・個々の取締役の出席状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を原則年２回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数伊藤芳雄２回２回（100％）葭葉裕子２回２回（100％）長谷川園恵２回２回（100％）２）指名・報酬委員会の平均所要時間は50分程度、付議議案件数は２件であります。３）指名・報酬委員会における主な検討事項・2023年度役員体制（執行役員含む）及び2023年度役員報酬（取締役）