九州旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】ＪＲ九州グループは、自らの力で創造する安全とサービスを基盤として、さまざまな事業に取り組み、私たちの舞台である九州、日本そしてアジアの元気をつくることに倦まず、弛まず、立ち止まらず、どん欲に挑戦し続けます。その実現のため、当社はお客さま、地域のみなさま、お取引先、社員及び社員の家族のみなさま、そして株主さまから長期的に信頼される企業を目指し、経営の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定及び適切な情報開示を行うための体制・仕組みを整備・改善し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの更なる充実に取り組みます。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営の意思決定の迅速化、効率的な会社運営の実現並びに経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離を目的として、2018年６月より監査等委員会設置会社に移行するとともに、執行役員制度を導入しております。・取締役会取締役会は、法令等で定められた事項及び取締役会規則に定める重要事項を決定し、取締役、上席執行役員及び執行役員の職務の執行を監督します。取締役会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名及び監査等委員である取締役４名の計15名で構成されており、取締役会に対する監督機能の更なる強化を図るべく、独立社外取締役を８名選任し、取締役の選任については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。また、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで監査・監督機能を強化しています。当事業年度の取締役会では、中期経営計画を踏まえた当社の事業戦略や新たな人事・賃金制度等について議論しました。当事業年度において、当社は取締役会を計12回開催し、出席状況については次のとおりです。役職等氏名出席回数代表取締役会長執行役員取締役会議長青柳俊彦12回/12回代表取締役社長執行役員最高経営責任者監査部担当古宮洋二12回/12回取締役常務執行役員事業開発本部長森亨弘12回/12回取締役常務執行役員鉄道事業本部長北部九州地域本社長福永嘉之12回/12回取締役常務執行役員最高財務責任者総合企画本部長広報部・財務部担当松下琢磨10回/10回取締役相談役唐池恒二12回/12回取締役市川俊英12回/12回取締役浅妻慎司12回/12回取締役村松邦子12回/12回取締役瓜生道明10回/12回取締役山本ひとみ10回/10回取締役監査等委員（常勤）小田部耕治10回/10回取締役監査等委員（常勤）東幸次10回/10回取締役監査等委員江藤靖典12回/12回取締役監査等委員藤田ひろみ12回/12回※松下琢磨氏、山本ひとみ氏、小田部耕治氏及び東幸次氏は、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役とは異なります。当社は、取締役会の機能向上を図るために、取締役会の実効性評価を実施しています。≪取締役会の実効性評価≫2022年12月から2023年２月にかけて、全ての取締役に対してアンケートによる調査を実施しました。その後、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価しました。１．結論総じて、取締役会は実効的に機能していると評価しています。２．評価プロセス①評価対象取締役全員②評価方法無記名方式のアンケートにより調査を実施しました。③評価項目アンケートの大項目は、以下のとおりです。Ⅰ取締役会の構成と運営Ⅱ経営戦略と事業戦略Ⅲ企業倫理とリスク管理Ⅳ経営陣の評価と報酬Ⅴ株主等との対話３．2021年度の実効性評価で認識された課題に対する進捗状況等評価項目2021年度の課題(P)2022年度の取組み(D)評価(C)今後の取組み(A)Ⅰ取締役会の構成と運営取締役会の役割、責務を果たすために、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を選任するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図るべき知識・経験・能力ならびに多様性が確保された適切なメンバーを選任取締役会全体のバランスに配慮しつつ、機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化に配慮されている取締役会全体のバランスに配慮しつつ、機能が効果的・効率的に発揮されるよう、指名・報酬諮問委員会において、スキルセットの見直しも含めて人員の最適化を検討Ⅱ経営戦略と事業戦略ＤＸによる企業価値向上に向けた取組みの確認がなされるべきデジタル技術を最大限に活用し、効率的で質の高い価値を生み出せる企業を目指すべく「ＪＲ九州グループＤＸ戦略2022-2024」について取締役会へ報告「ＪＲ九州グループＤＸ戦略2022-2024」の報告がなされたが、企業価値の向上に向け、ＤＸに関する報告を更に充実させるべき企業価値の向上に向け、取締役会へＤＸに関する報告を適時適切に実施※上記表のとおり、ＰＤＣＡのサイクルを毎年繰り返すことにより、企業価値向上に努めてまいります。４．2022年度の実効性評価で認識された主な課題及び2023年度の取組み評価項目2022年度の課題(P)2023年度の取組み(D)Ⅰ取締役会の構成と運営取締役会付議事項に関して要件見直しの検討がなされるべき取締役会付議事項について、審議されるべき事項が議案に適切に盛り込まれるように議論を実施Ⅱ経営戦略と事業戦略中期経営計画に関して進捗状況の報告がなされるべき中期経営計画の進捗状況に関して、取締役会に適時適切に報告を実施ＤＸによる企業価値向上の取り組みに関する報告を更に充実させるべきＤＸ推進に関して、「ＪＲ九州グループＤＸ戦略2022-2024」の進捗を報告する等、取締役会に適時適切に報告を実施Ⅳ経営陣の評価と報酬指名・報酬諮問委員会における審議内容等の報告を更に充実させるべき指名・報酬諮問委員会における議題等に関して、取締役会に適時適切に報告を実施・監査等委員会監査等委員会は、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行い、原則毎月１回開催しております。当社の監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名が独立社外取締役）で構成されており、取締役の職務の執行の監査等を実施します。また、監査等委員会において策定した会計監査人の選定基準及び評価基準に則り、会計監査人の独立性・専門性等を判断して選定し、評価を行います。当事業年度において、当社は監査等委員会を計15回開催しております。各監査等委員の出席状況及び具体的な検討内容については（３）監査の状況をご覧ください。・指名・報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、５名の独立社外取締役と１名の社内取締役から構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の選解任及び取締役の報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することにより、取締役の指名・報酬に関する透明性・客観性を保持しています。当事業年度の指名・報酬諮問委員会では、取締役及び上席執行役員の選任、役員報酬及びスキルマトリックス等について議論しました。当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を計５回開催し、出席状況については次の通りです。役職等氏名出席回数社外取締役指名・報酬諮問委員会委員長市川俊英5/5回社外取締役浅妻慎司5/5回社外取締役村松邦子4/5回社外取締役瓜生道明3/5回社外取締役山本ひとみ3/3回代表取締役社長執行役員最高経営責任者監査部担当古宮洋二5/5回※山本ひとみ氏は、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会にて新たに選任されたため、指名・報酬諮問委員会の開催回数が他の取締役とは異なります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、経営の透明性の確保、監督の強化のため、社外の豊富な経験と知識を有する社外取締役を選任しております。また、「内部統制に関する基本方針」を取締役会において決議しております。当社の「内部統制に関する基本方針」は次のとおりです。１当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、当社及びグループ会社の役員(執行役員（上席執行役員を含む。以下同じ。）を含む。)及び社員が企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るための規範としている。総務部はその行動規範の実践を横断的に総括することとし、社員教育等を行う。また、監査等委員会は当社の取締役に対し監査等を実施し、内部監査部門である監査部は当社及びグループ会社の社員の法令遵守の状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。２当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。３当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の鉄道の安全の確保については、経営の最重要課題であり、2006年10月に施行された改正鉄道事業法に基づき制定した安全管理規程のもと、安全マネジメント体制を確立し、輸送の安全の確保及びその維持向上に努める。本社に設置された安全推進委員会において運転事故及び労働災害の防止への取り組みを行うとともに、重大事故や災害発生等の異常時に即応できるよう訓練等を行い万全の対策を取るものとする。当社の事業運営に重要な影響を与えるリスクについて、業務を管理する各部署において規程を定め、問題が発生した際には適切な対応等が取れるよう危機管理体制を構築する。グループ会社については、その経営を統括・管理する部署を当社に設置し、適正な経営が行われる体制を確保することに加え、関係会社経営管理規程に基づき、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会においてグループ経営上の重要事項を議論することにより、経営の管理・監督を行う。また、当社に主管部署及び担当役員を設定し、グループ経営を管理・サポートすることに加え、当社役員又は社員がグループ会社の非常勤取締役又は監査役を務めることにより、ガバナンスの強化を図る。４当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は、定款及び取締役会決議に基づき、必要に応じて重要な業務執行のうち一部を取締役に権限委任するとともに執行役員の業務分担を決定し、各取締役及び執行役員の担当する業務が効率的に執行される体制を確保する。また、職務権限規程により取締役、執行役員及び社員の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行体制を確保する。グループ会社については、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を制定し、効率的な業務執行体制を確保する。５当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、その企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るため、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、企業倫理及び法令遵守に係る審議機関として「ＪＲ九州グループ人権及び企業倫理委員会」を置く。また、法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の社員等及び取引先の従業員等が直接情報提供を行う手段として「ＪＲ九州グループ企業倫理ホットライン」（以下、「企業倫理ホットライン」という。）を運営する。当社及びグループ会社は、暴力団や暴力団関係企業及び総会屋等に見られる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断及び排除する。６グループ会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社経営管理規程を定め、グループ経営戦略及びその他の重要な事項について、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会で審議・報告する体制を構築する。また、グループ会社の営業成績及び財務状況等について、当社へ定期的に報告する体制を確保する。７当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査等委員は、監査等委員会室所属の社員に監査等委員会の業務に必要な事項を命令できる。また、監査等委員会室所属の社員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。８当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び社員等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を確保する。また、法令に定める事項及び内部監査の実施状況並びに企業倫理ホットラインへの通報内容を定期的に監査等委員会に報告する。企業倫理ホットラインにおいては当該報告者に関する秘密を厳守し、相談を行ったことのみをもって、不利な取扱い等を行わない。９当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き及び費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務執行に係る費用については、毎年一定額の予算を確保する。10その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、代表取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で各々定期的な意見交換会を行う。また、当社の監査等委員会は内部監査部門、会計監査人及びグループ会社の監査役と意見交換等を定期的に行い、連携を強化する。②リスク管理体制の整備の状況当社では運転事故及び労働災害の未然防止並びに再発防止に関する事項を総合的に検討し、輸送の安全確保上有効かつ適切な対策を樹立し、推進するため、本社及び各部門に安全推進委員会を設置しております。また、総合指令室を24時間体制としており、事故や災害の発生に際して迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役でない取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、保険料は原則として当社が負担しております。法律違反などに起因する損害賠償請求を提起され、被保険者が負担することになる損害賠償金などの損害は、当該保険契約により填補されないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。