株式会社武蔵野銀行
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、「地域共存」、「顧客尊重」という不変の経営理念のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の高度化を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取組むことを基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、以下の機関を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。(イ）取締役会取締役会は、毎月１回開催することを常例とするほか、必要に応じて随時臨時の取締役会を開催しております。原則として取締役頭取を議長とし、社外取締役３名を含む以下の８名で構成しております。役職名氏名取締役頭取（代表取締役）（議長）長堀和正専務取締役（代表取締役）白井利幸常務取締役大友謙常務取締役貝沼勤常務取締役宮﨑貴夫取締役（社外取締役）満岡隆一取締役（社外取締役）真田幸光取締役（社外取締役）小林彩子取締役会では、経営に関する重要な事項、方針及び業務の執行を決定するほか、取締役が取締役会にコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の状況について定例的に報告しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要と認めるときは意見を述べる体制とすることで監視効果を高めております。取締役会の下位機関として経営会議を設置しており、原則として毎月２回ないし４回開催することを常例とし、必要に応じて随時臨時の会議を開催しております。上記の代表取締役のほか、取締役会で指名する取締役をもって構成し、原則として取締役頭取を議長としております。経営会議では、取締役会の定める基本方針に基づいて業務全般に係わる計画及び実施方法に関する一切の重要事項を検討審議し、日常的な業務執行の決定及びそれらの業務執行の監督を行っております。当会議には、常勤監査役も出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制としております。また、執行役員制度の導入により、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しております。(ロ）監査役会監査役会は、毎月１回開催することを常例とするほか、必要に応じて随時臨時の監査役会を開催しております。過半数となる３名の社外監査役を含む以下の５名で構成され、議長は監査役会の決議により監査役の中から定めることとしております。監査役会では、監査役から職務の執行状況について定期かつ随時報告を受け、監査に関する重要な事項については協議を行い、又は決議を行っております。役職名氏名常勤監査役（議長）黒澤進常勤監査役若林一弘監査役（社外監査役）毛塚富雄監査役（社外監査役）吉田波也人監査役（社外監査役）中野晃なお、監査役監査の状況や個々の監査役の出席状況については「(３)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。(ハ）委員会等(a）経営諮問委員会当行の中長期的な企業価値向上へ向け、独立社外役員の適切な関与・助言を得るため、取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置しております。委員は、社外取締役及び取締役会にて選定された取締役をもって構成し、半数以上を社外取締役としており、また、委員長は社外取締役の中から選任することとしております。経営諮問委員会では、取締役等の選解任に関する事項、報酬に関する事項及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について意思決定プロセスの透明性向上を図るため、取締役会からの諮問に基づき審議し、その審議結果を取締役会に答申しております。役職名氏名取締役（社外取締役・委員長）満岡隆一取締役（社外取締役）真田幸光取締役（社外取締役）小林彩子取締役頭取（代表取締役）長堀和正専務取締役（代表取締役）白井利幸(b）コンプライアンス委員会経営の観点からコンプライアンス全般を評価し、あらゆる法令、行内規程の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を実現するため、コンプライアンス委員会を設置しております。原則として、取締役頭取を委員長とし、委員は、上記(イ）取締役会に記載の取締役及び以下の担当部長にて構成しております。担当部氏名担当部氏名総合企画部松浦利隆デジタル推進部渡辺幸紀リスク統括部落合敦融資部佐越信治人事部小山雅弘市場国際部櫻木俊彦営業統括部滝沢潔総務部阿部秀夫地域サポート部関谷宏之事務統括部武内敬之ソリューション営業部小森谷賢一事務集中部北森順子コンプライアンス委員会は、原則として半期に一度開催し、コンプライアンスに係る推進施策、態勢の評価、その他コンプライアンスに係る重要事項について審議し必要な措置を講じております。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞当行が当該体制を採用する理由は、法令、行内規程を遵守しつつ、迅速に意思決定を行い、執行及び監督についても効率的に行うためであります。また、当行では、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しておりますが、その理由は、取締役の職務執行に係るモニタリング・監査に加え、取締役会への出席等を通じて、独立・中立の立場で幅広い視野から積極的に経営に関する意見表明・助言等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されるためであります。また、その他、法律事務所、税理士法人とも顧問契約を締結し適宜助言を受けております。③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備状況（業務の適正を確保する体制）当行は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり定めております。(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当行の倫理、行動の基本指針である「行動憲章」及び法令遵守の基本的規則である「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令遵守の徹底に努めております。・頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当行全体のコンプライアンスの統括部署としてリスク統括部経営法務室を設置するとともに、各部店内にコンプライアンス体制を統括管理する「法令遵守担当者」を任命しております。・法令違反行為その他のコンプライアンスに関する行内通報制度や、財務報告の適正性を確保するために財務報告に関する基本方針を定め、必要な内部管理体制を整備しております。・反社会的勢力との関係を排除・遮断するための対策として、対応部署を総務部内に設置し、問題発生時には、直ちに取締役等の経営陣への報告に加え、警察等関連機関と連携する態勢を整えております。・監査役及び内部監査部署は、当行の法令遵守体制等の運用に問題があると認めるときは、改善策の策定を要請できることとしております。(b)損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク統括部を当行全体のリスク管理の統括部署とし、別途定めるそれぞれのリスク管理規程により、担当部署、管理運営方法等を定めるものとしております。・経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、業務の継続性確保及び早期復旧に向けた対応を図ることとしております。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役で構成する経営会議に、取締役会で定めた経営上重要な事項の執行についての審議を委任するとともに、業務執行は、取締役会の決議により選任された執行役員及びその他の責任者が、これを行っております。・取締役会は、取締役の職務の執行を監督するとともに、取締役会及び各取締役は、執行役員及びその他の責任者の職務を監督する権限を有し、その責任を負うものとしております。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び行内規則に基づき適切かつ確実に保存及び管理することとしております。(e)当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関連会社等管理規程ほか行内規程等に基づき、協議・報告事項を定めるほか、定期的に当行及びグループ会社の取締役が出席する「グループ情報連絡会」を開催し、グループ全体としての業務の適正化を図ることとしております。・法令違反行為などの通報制度として、グループ会社の取締役及び使用人から当行の担当部署へ通報できる公益通報制度を設け、その運用を行うとともに、当行の内部監査部署がグループ会社に対する監査を実施し、業務の適正化に努めております。(f)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者を１名以上配置し、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は当行の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役会に遅滞なく報告することとしております。また、監査役は必要に応じて当行グループの取締役及び使用人、会計監査人等に対して報告を求めることができる体制としております。また、当行グループにおける監査結果や内部通報の状況について、担当部署が監査役へ報告することとしております。・監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った者が当該通報をしたこと自体による不利な取り扱いの禁止を公益通報制度規程に明記しております。・監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会、経営会議、その他重要な会議に監査役が出席し、意見を述べる体制としているほか、監査役と取締役、監査役と社外取締役が定期的に意見の交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。（業務の適正を確保するための体制の運用状況）当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりです。(a)コンプライアンス態勢コンプライアンスを実践する具体的な計画として、コンプライアンス・プログラムを取締役会で審議・決定し、全役職員に周知するとともに、コンプライアンス委員会にて進捗状況等をモニタリング（２回）しております。また、コンプライアンス委員会の下部組織である本部法令遵守担当者会議を毎月開催し、その内容を経営へ報告しております。(b)リスク管理体制与信ポートフォリオ委員会（７回）、ＡＬＭ委員会（11回）、オペレーショナル・リスク管理委員会（４回）を開催し、その内容を経営へ報告したほか、ＢＣＰ訓練を２回実施いたしました。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることの確保取締役会を13回開催したほか、取締役会の権限委譲による決定機関である経営会議（ＡＬＭ、リスク管理に関する経営会議を含む）を55回開催しました。(d)当行グループにおける業務の適正の確保グループ会社の業務実績について取締役会に報告（４回）したほか、グループ情報連絡会を開催（２回）し、経営課題の把握と対応方針について協議しました。(e)監査役の監査が実効的に行われることの確保監査役の職務を補助する専任の担当者を１名配置するとともに、内部監査部署は当行グループの監査結果等を内部監査報告会を開催（12回）し、監査役へ報告しました。また、常勤及び社外監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議、その他重要な会議及びグループ情報連絡会等に出席し、意見を述べる体制としたほか、監査役と取締役、監査役と社外取締役が定期的に意見交換を行いました。(ロ）リスク管理体制の整備の状況銀行業務に係る各種リスクが、ますます多様化・複雑化する中、経営の健全性を維持・向上していくためには、リスク管理体制の高度化・充実が経営の重要課題との認識のもと、各種リスクの管理方針・管理体制・管理規程等の整備・見直しを順次進めております。リスク管理については、各種リスクの統括部署であるリスク統括部を中心に、各リスクの所管部署がそれぞれリスク管理を行っております。取締役とのリスクコミュニケーションの場としては、毎月１回開催する「ＡＬＭにかかる経営会議」で、統合的リスク管理部署が一元的にリスクを把握した上で、自己資本の範囲内にリスク量を適切に管理・コントロールする体制としているほか、「リスク管理にかかる経営会議」を四半期ごとに開催することとし、統合的リスク管理の観点から各種リスクの管理状況やリスクの削減方法などを集中的に審議していくこととしております。コンプライアンスについては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に開催する「コンプライアンス委員会」で管理する体制としております。＜リスク管理体制図＞(ハ）子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当行では、子会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり体制を整備しております。(a）グループ会社各社にその事業内容毎に想定されるリスクに応じ、その対応規則制定と体制の整備を行わせ、グループ全体としての統合的リスク管理体制を構築しております。(b）関連会社等管理規程において、グループ会社の業務内容に応じて当行の所管部を明確にし、指導及び管理を行っております。(c）当行が定めた経営計画をグループ会社に周知徹底するとともに、グループ会社に事業内容、規模等に応じ経営計画の作成をさせ、進捗管理しております。(d）グループ会社各社にコンプライアンス・マニュアル又は行動規範の作成と体制の整備を行わせ、法令遵守の徹底に努めております。(e）グループ会社各社が定めた法令遵守担当者に対し、定期的に研修を行い、その内容を各社職員へ周知することとしております。(f）上記のほか、(イ）内部統制システムの整備状況(e）当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載しております。(ニ）責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。(ホ）役員等賠償責任保険契約の概要当行は、保険会社との間で全ての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補するものであり、１年毎に契約を更新しております。当該保険契約は被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為、その他法令違反行為や故意行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。(ヘ）取締役の定数及び取締役の選任決議要件当行では、取締役の員数は定款により10名以内と定めており、取締役の員数をスリム化することで迅速な経営判断を可能としております。また、当行では、取締役は株主総会において選任いたしますが、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。(ト）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは信託受託者、登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(チ）株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会等の活動状況（イ）取締役会当事業年度において、当行は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長（議長）加藤喜久雄13回13回取締役頭取（代表取締役）長堀和正13回13回専務取締役（代表取締役）白井利幸13回13回常務取締役大友謙13回13回常務取締役貝沼勤10回10回取締役（社外取締役）満岡隆一13回13回取締役（社外取締役）真田幸光13回12回取締役（社外取締役）小林彩子13回12回常勤監査役田中勇一13回13回常勤監査役黒澤進13回13回監査役（社外監査役）毛塚富雄13回13回監査役（社外監査役）田村健次13回13回監査役（社外監査役）吉田波也人10回10回（注）常務取締役貝沼勤及び監査役（社外監査役）吉田波也人は、2022年６月28日開催の第99回定時株主総会において新たに選任され就任いたしましたので、開催回数及び出席回数には、就任後の取締役会の回数を記載しております。また、常勤監査役黒澤進は、監査役就任前の取締役としての出席回数３回も含めております。取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について、重点的に審議を行いました。・株主総会に関する事項・決算等に関する事項・株式に関する事項・取締役、執行役員等に関する事項・取締役会の実効性に関する事項・ステークホルダーに関する事項・重要な業務執行に関する事項経営戦略の方針、中長期的な経営計画の策定サステナビリティへの取組み内部管理方針（コンプライアンス、各種リスク管理等）内部監査方針コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の状況多額の融資方針、不良債権処理等その他業務執行状況（定例報告含む）（ロ）経営諮問委員会（任意の指名・報酬委員会）当事業年度において、当行は経営諮問委員会を年３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役（社外取締役・委員長）満岡隆一３回３回取締役（社外取締役）真田幸光３回３回取締役（社外取締役）小林彩子３回３回取締役会長加藤喜久雄３回３回取締役頭取（代表取締役）長堀和正３回３回経営諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役、監査役及び執行役員等の選解任に関する事項、並びに取締役の報酬に関する事項等、重要事項について意思決定プロセスの透明性向上を図るため、取締役会からの諮問に基づき審議し、その審議結果を取締役会に答申しております。