三菱地所株式会社
有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図るとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用しており、取締役会が経営監督機能を担うとともに、個別の業務執行の決定については可能な限り執行役に権限委譲を行い、業務執行権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進することにより、執行・監督それぞれの更なる役割明確化と機能強化を図っております。また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行うことにより、意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるとともに、中長期的な企業価値向上の実現に資するものと判断しております。（ア）取締役会取締役会は、当社の経営の基本方針を決定するとともに、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。2023年6月29日現在、14名の取締役で構成され、うち社外取締役は7名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。※構成員の氏名(2)役員の状況①役員一覧a.取締役の状況参照取締役会の活動状況・2022年度における取締役会の開催頻度及び具体的な検討事項2022年度においては、取締役会を9回開催しました。自己株式の取得、中間配当及び2023年度年次計画の策定等を決議いたしました。「長期経営計画2030」で定める長期的な視点での株主価値・社会価値向上に向けた経営の進捗状況を適切に取締役会としてモニタリングするべく各担当役員より報告を受けており、また、指名・監査・報酬各委員会報告を各委員長より受けております。・2022年度における個々の取締役の出席状況（出席回数／開催回数）杉山取締役9回／9回吉田取締役9回／9回谷澤取締役9回／9回中島取締役7回／7回（※）梅田取締役7回／7回（※）久保取締役9回／9回西貝取締役9回／9回片山取締役9回／9回有森取締役2回／2回（※）加藤取締役2回／2回（※）岡本取締役9回／9回成川取締役9回／9回白川取締役9回／9回長瀬取締役9回／9回江上取締役9回／9回髙取締役9回／9回メラニー取締役7回／7回（※）海老原取締役2回／2回（※）（※）中島、梅田及びメラニー3取締役の取締役会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された取締役会を対象としております。有森、加藤及び海老原3取締役の取締役会出席状況は、2022年6月29日退任以前に開催された取締役会を対象としております。（イ）委員会（ⅰ）指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。2023年6月29日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。※構成員の氏名(2)役員の状況①役員一覧a.取締役の状況（注）3．参照指名委員会の活動状況・2022年度における指名委員会の開催頻度及び具体的な検討事項2022年度においては、指名委員会を6回開催しました。指名委員会にて策定した選任基準に基づき、次期取締役候補者を決定し、執行役の選任について取締役会での決議に先立ち、報告・審議を実施しました。また、「執行役社長の後継者計画」を踏まえ、執行役社長の選任を審議しました。・2022年度における個々の指名委員の出席状況（出席回数／開催回数）岡本指名委員6回／6回白川指名委員6回／6回江上指名委員6回／6回メラニー指名委員6回／6回（ⅱ）監査委員会監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。2023年6月29日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。また、社外取締役の中から委員長を選任しております。※構成員の氏名(2)役員の状況①役員一覧a.取締役の状況（注）3．参照※監査委員会の活動状況(3)監査の状況①監査委員会監査の状況参照（ⅲ）報酬委員会報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。2023年6月29日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。※構成員の氏名(2)役員の状況①役員一覧a.取締役の状況（注）3．参照報酬委員会の活動状況・2022年度における報酬委員会の開催頻度及び具体的な検討事項2022年度においては、報酬委員会を6回開催しました。報酬委員会にて定めた執行役及び取締役の報酬決定に関する方針に基づき、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定しました。また、報酬制度の改正の要否についても審議しました。・2022年度における個々の報酬委員の出席状況（出席回数／開催回数）白川報酬委員6回／6回岡本報酬委員6回／6回江上報酬委員6回／6回メラニー報酬委員4回／4回（※）海老原報酬委員2回／2回（※）（※）メラニー報酬委員の報酬委員会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。海老原報酬委員の報酬委員会出席状況は、2022年6月29日退任以前に開催された報酬委員会を対象としております。（ウ）執行役執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。2023年6月29日現在の執行役は15名となっております。（エ）執行役員及びグループ執行役員執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。2023年6月29日現在、執行役員は10名、グループ執行役員は7名となっております。（オ）各種会議体の概要「経営戦略会議」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、副社長、コーポレートスタッフ担当役員及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うための審議機関であり、社長以下、統括役員、コーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として各機能グループ及び各事業グループの事業戦略の策定をはじめとする、重要な経営方針に関する事項等の協議や進捗状況の確認等を行う「グループ戦略コミッティ」や、特に重要な投資案件について「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」は、当社グループにおけるサステナビリティの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、サステナビリティ統括責任者（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年2回の定例開催と適宜臨時開催をしております。「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年3回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。〔当社グループのコーポレート・ガバナンス体制〕2023年6月29日現在・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況会社法及び会社法施行規則に規定される業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。（ア）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社では、当社グループの保有する情報資産を適切に取り扱い、情報セキュリティを継続的に改善し、そのレベルを向上させるため、「三菱地所グループ情報管理基本規則」に基づき、リスクマネジメント担当役員を最高情報管理責任者とするとともに、DX推進部担当役員を最高情報システム管理責任者及び最高情報システムセキュリティ管理責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会が全社的な統括を行う。そうした体制の下、当社の保有する情報の保護や取扱いに必要な管理対策の基本的事項のほか、文書の保存方法・期間や廃棄ルール等の文書の保管及び廃棄に関する事項、情報システム及び電子情報の保護に関する事項並びに情報インシデント発生時の対応に関する事項等についての規則を整備し、それらの運用を通じて、執行役の職務の執行に係る情報の適切な保存及び管理を行う。（イ）当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループでは、当社グループが企業経営を行っていく上で、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に評価及び管理し、当社グループの企業価値を維持・増大していくために、当社グループにおける全ての事業活動を対象としてリスクマネジメントを実践する。具体的には、当社グループの全ての役職員によって遂行されるべきリスクマネジメント体制を制度化することにより適切なリスクマネジメントを実現するべく、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、その定めにより、当社において、当社グループのリスクマネジメントの推進を統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、また、リスクマネジメントに関する情報の集約等、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置づけるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員をリスクマネジメント統括責任者とし、リスクマネジメント体制の整備・推進を図る。一方、こうしたリスクマネジメント体制を基礎としつつ、当社においては、具体的事業のなかで、特に重要な投資案件の意思決定に当たっては、「経営会議」での審議の前に、経営会議の諮問機関である「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や程度、リスクが顕在化した場合に備えた対応策等についてチェックを行う。また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画体制等については、取締役会の決議により防災担当役員を任命してその整備に当たることとし、マニュアルやガイドライン等の整備やその運用、定期的な訓練や体制・計画等の見直し、拡充等を行う。内部監査室は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規程」に従って内部監査活動を行う。（ウ）当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループでは、企業の社会的責任を果たしていくなかで、当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループに適した経営機構を継続的に整備する。この方針の下、当社では、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、統括役員及び担当役員の配置や執行役員・グループ執行役員制度の採用、社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、効率的に職務の執行を行う。（エ）当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」を定め、その徹底を図ることで、役職員が遵守すべき行動規準を示すとともに、当社では、指名委員会等設置会社として、取締役会による経営監督、監査委員会による監査活動等を行う。また、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めに基づき、リスク・コンプライアンス委員会による全社的な統括、リスク・コンプライアンス協議会による実務的な協議を行うとともに、取締役会の決議により任命されたコンプライアンス担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、当社グループのコンプライアンスに関する総合的な管理及び推進等を行うほか、予防法務活動、リスクマネジメント推進活動、内部監査活動等を通じて、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。このほか、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外にヘルプラインを設置し、運用する。（オ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループでは、グループ全体の行動規範となる「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」等を定め、リスク・コンプライアンス委員会による統括の下、その徹底を図ることで、グループをあげて遵法経営の実践、企業倫理の実践及び業務の適正の確保に努める。また、当社においては、グループ会社の経営推進やスタッフ機能の支援等のグループ会社に係る業務を所管する部署を定め、全社経営計画とグループ会社に関する施策を連動させる体制を構築するとともに、「三菱地所グループ経営規程」の運用を通じて、一定の重要事項については必ず当社とグループ会社が協議ないし情報交換を行うこととすることなどにより、グループ会社の経営の適正性、効率性の促進とリスクマネジメントの強化に努め、当社グループ全体の価値最大化の達成を目標としてグループ経営に取り組む。さらには、当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「三菱地所グループ／財務報告に係る内部統制の基本的な方針（基本規程）」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。（カ）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項「職制」等の定めにより、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置する。監査委員会室には、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置する。監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行する。（キ）前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととする。また、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととする。（ク）当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制当社では、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められるときは、取締役、執行役、使用人を問わず、速やかにその旨を監査委員会に対して報告することはもとより、稟議書等の重要書類について社内規則により常勤監査委員への書類回覧を義務づけるとともに、監査委員を窓口とする内部通報制度を設置する。また、内部監査結果やコンプライアンス推進活動の状況、リスクマネジメント推進活動の状況、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外に設置したヘルプラインの運用状況等、監査委員会の職務上必要と判断される事項について定期的に報告を行う。さらに、「三菱地所グループ経営規程」等の定めにより、グループ会社の取締役等や使用人より報告を受けた事項について、常勤監査委員が出席する経営会議等において情報共有を図る。（ケ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループでは、全ての役職員が、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めによりコンプライアンスを遵守する責任を負い、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」の定めによりリスクに関わる情報を収集し報告する責任を負うとともに、公益通報者保護法を踏まえ、監査委員を窓口とする内部通報制度並びに当社内及び社外に設置したヘルプラインについて、通報者等に対する保護や是正措置等の通知に係る対応方針等に関する規則を整備・運用すること等により、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。（コ）監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員は、監査委員会が定める監査基準の定めにより、監査委員会の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員会の職務の執行に必要な費用を支払う。（サ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準に従い、執行役社長をはじめとする当社経営陣、内部監査室その他監査委員会の職務上必要と判断される部署及び当社会計監査人等と定期的に会合を行い、意見交換等を行う。また、常勤監査委員は、経営会議等重要な会議に出席する。・責任限定契約の内容の概要社外取締役の岡本毅、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、末吉亙、薗田綾子及びメラニー・ブロックの7氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、被保険者を取締役、執行役、執行役員及びグループ執行役員、国内子会社の取締役・執行役員等並びに子会社以外の法人へ派遣する当社の役職員であり当該法人において会社法上の役員又は執行役の地位にある者とした、会社法第430条の3第1項に規定された役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については、当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補するものです（ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています）。②取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。③取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤株式会社の支配に関する基本方針当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。当社は、当社の成長に資する経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくこと等を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んで参ります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じて参ります。