西菱電機株式会社
有価証券報告書－第57期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を永続的に高め、全ての利害関係者に貢献するために、経営の効率性を追求し、社会的責任を果たすことが重要であると考えます。このために経営の監督機能と執行機能を明確化するとともに、情報開示の迅速化に努めております。これにより経営上の意思決定、執行に係るコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ内部統制機能を強化すると同時に、経営の透明性及び健全性の確保を推進しております。さらには、法令・社内規則の遵守及び企業倫理をも含め、従業員等への社内教育制度を充実し、コンプライアンスに対する意識の周知徹底・強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜基本説明＞・当社は、監査役会設置会社であります。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は監査役３名で構成し、社外監査役は２名であります。・取締役会は、取締役７名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員２名及び人事総務・法務コンプライアンス・ＣＳＲ担当取締役１名を含む）で構成し、監査役３名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）出席のもと、毎月１回以上開催しております。取締役会では、経営方針の決定他、業績の進捗状況等が報告されております。・当社は執行役員制を採用しており、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することにより意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。・取締役は執行役員の業務執行を監視する役割をも担っております。常勤取締役・監査役・執行役員・本部長・事業部長・支社長・室長で構成される執行役員会議を毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営戦略の進捗状況・現状分析等を議論・検討しているほか、経営上の重要事項について意見を交換し、取締役会への付議を要しない一部事項について決定しております。・各設置する機関の構成員は以下のとおりであります。設置する機関の名称当該機関の長に該当する者の氏名・役職名構成員取締役会代表取締役社長西井希伊西岡伸明、神田達也、金井隆、前田真昭、小西新右衛門（社外取締役）、田内芳信（社外取締役）監査役会常勤監査役竹内徹菱田信之（社外監査役）、山路健（社外監査役）執行役員会議代表取締役社長西井希伊西岡伸明、神田達也、金井隆、前田真昭、竹内徹（常勤監査役）、菱田信之（社外監査役）、竹田克佳、川端真史、久部恭範、中谷健一、草木克利、福本潤一郎、鳥居紀彦、篠浦洋二、宮本朗、塩山靖男、粟田智司、卯田真人、田中美裕、早川裕治、仲川栄一、横尾剛、三市高志、小川浩治、岡本文彦、村山悟志、三林哲也、森功、原豊＜模式図＞③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）・当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社取締役は、忠実義務が職務執行の根幹をなすものであると認識し、法令及び定款の遵守を基礎として経営方針を策定するとともに、これらを具体的に体系化した社内規則集を作成し、イントラネットで全社に公開いたします。項目毎の施策は、次の通りです。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「稟議規則」「情報資産管理規程」「文書管理規程」その他の関連社内規則に基づき、取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報の記録は、保存場所・情報セキュリティ・保存方法・保存年数等を定めて担当部門が保存及び管理を行い、取締役及び監査役が容易に閲覧することができるようにいたします。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規則」に基づきコンプライアンス違反、環境、品質、災害、情報セキュリティ等に係る全社横断的なリスクにつき、平時において社長を委員長とする「危機管理委員会」及びその傘下の「安全衛生委員会」「情報セキュリティ委員会」等において現状把握及び対応策の検討・策定を行い、危機防止策を各部門の長の責任において実施いたします。万一これらの事態が発生した場合には、「危機管理規則」「事業継続計画（ＢＣＰ）」等に基づき社長を本部長とする対策本部の設置、対策チームの設置、適確な広報の実施等により事業を継続し損害を最小限に抑える方策を実施いたします。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行の効率化を図るため、次のような施策を実施いたします。ⅰ．中期経営計画及び年度経営計画を策定し経営目標を具体化することにより、取締役の業務執行の迅速化及び効率化を図ります。ⅱ．独立した社外取締役を選任し、職務執行に対する監督機能を充実し、経営に対する助言を得ることにより、取締役の職務執行がより効率的に行えるようにいたします。ⅲ．取締役会において執行役員を選任し、業務執行における決定権限を大幅に委譲して業務を迅速に行うとともに、「職務分掌規則」及び「職務権限規則」により各部門の長の権限を明確化し、重複を防ぎ効率的に業務を遂行いたします。また、毎月開催する「執行役員会議」において経営課題を討議し共有化いたします。ⅳ．金融商品取引法（第24条の４の４）に規定する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制（財務報告に関する内部統制）を構築し運用いたします。・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社はコンプライアンスを経営方針の重要な柱とし、この方針は経営理念に基づく「経営基本方針」及び「社員行動指針」に明記し、社内研修等により全社に浸透を図っております。コンプライアンス体制の整備のため、次のような施策を実施いたします。ⅰ．「コンプライアンス行動指針」を制定し、職務執行におけるコンプライアンスについて具体的な指針を示し、社内に周知いたします。ⅱ．「コンプライアンス基本規則」を中心に「就業規則」「営業規則」等の基本的な社内規則にコンプライアンスに関する規定を整備するとともに、個人情報保護、インサイダー取引等防止、安全衛生管理、内部通報制度、安全保障輸出管理、内外の公務員等に対する贈賄防止その他のコンプライアンスの実効性を担保するための個別の社内規則を制定・運用いたします。ⅲ．コンプライアンスの重要性及び社内規則の内容を周知徹底するための従業員等に対する社内教育を実施いたします。ⅳ．外部の弁護士及び内部監査部門を通報窓口とする内部通報制度を整備し運用いたします。本制度は、当社グループの社員及び役員、退職者に対しても適用されます。ⅴ．社長直属の内部監査部門による内部監査を継続的に実施し、指摘事項については被監査部門に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行います。ⅵ．反社会的勢力との関係を遮断し今後も取引その他一切の関係をもたないことを、「コンプライアンス行動指針」に明記し、契約書へ反社会的勢力排除に関する条項を規定するなど徹底した運用を行います。・企業グループとして子会社の業務の適正を確保するための体制当社と４つの子会社（すべて完全子会社）は、経営理念及びこれに基づく「経営基本方針」、「社員行動指針」を共有し、当社は、企業グループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対し次のような施策を実施いたします。ⅰ．子会社に対し企業グループの一員としての適正な管理を行うとともに、その経営の自主性を尊重し、子会社との取引においてはその利益を害することがないよう留意いたします。ⅱ．「関係会社管理規則」に基づき、子会社の取締役の業務執行状況について所管部門を通じて当社所管取締役に対し随時報告が行われ、必要に応じて当社取締役会に報告されます。また、毎月開催される当社「執行役員会議」において各所管部門より子会社の業績等が報告されます。ⅲ．子会社は当社の「安全衛生委員会」及び「情報セキュリティ委員会」に出席し、情報と問題意識を共有いたします。また、子会社の危機管理に関する体制構築を、規則の制定等につき指導いたします。ⅳ．企業グループとして経営計画を策定し、子会社についても経営目標及び予算を設定することにより、子会社がグループの一員として効率的な業務執行を行うことができるようにいたします。ⅴ．子会社の監査役には、当社監査役または専門的な知見を有する社員が兼務し、当社と一体として監査を行います。また、「関係会社管理規則」に基づき、当社内部監査部門が子会社に対して内部監査を実施いたします。ⅵ．子会社においてコンプライアンス体制の整備を推進し、必要な社内規則の制定・施行、教育の実施等を指導いたします。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は監査役会設置会社であり、監査役が監査の実効性を確保するため、次のような施策を実施いたします。なお、監査役を補助するスタッフは現在設置しておりませんが、監査役より設置の申し出があった場合は、その身分の独立性・指示の実効性も含めた対応を検討いたします。ⅰ．監査役会が制定する「監査役会規則」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を社内規則と位置付け、社内規則集に掲載し全社に周知することにより、監査役が監査を円滑に行えるようにいたします。ⅱ．監査役は、社外取締役と定期的に情報・意見を交換することにより経営課題を共有化いたします。ⅲ．監査役は、当社内部監査部門及び子会社監査役と定期的に情報を交換することにより、当社及び子会社の業務執行の状況について報告を受けるとともに、情報を共有化いたします。ⅳ．監査役は、当社及び子会社の取締役及び従業員から直接必要な報告を受けることができ、また報告した者はそのことを理由として不利益な扱いを受けることはございません。ⅴ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該職務の執行に必要でないものを除き、監査役と協議した手続きに従い当社がその費用を負担いたします。ⅵ．監査役は、「執行役員会議」をはじめとする重要な会議に出席することにより、当社及び子会社の具体的な職務執行の状況を直接把握することができる等、必要な追加情報を容易に得ることができます。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた体制整備として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本的な方針としております。当社の体制は危機管理の一環として対応統括部門及び各拠点に不当要求防止責任者を設置し、警察・顧問弁護士等の外部専門機関との連携・協力により対応するとともに、契約書や取引約款に暴力団排除条項を設けるなど、反社会的勢力に対して予防、排除の対応を図っております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役及び各監査役との間で、同契約を締結しており、その賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社における取締役、執行役員及び監査役並びにすべての子会社における取締役及び監査役としており、その保険料を全額各社が負担しております。当該保険契約の塡補の対象は、法律上の損害保険金、争訟費用としており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により塡補の対象とはなりません。ニ．その他・当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。・当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会の円滑な運営を図るため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ホ．取締役会の活動状況原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数代表取締役会長西岡伸明全13回中13回代表取締役社長西井希伊全13回中13回常務取締役神田達也全13回中13回取締役金井隆全13回中13回取締役前田真昭全13回中13回社外取締役小西新右衛門全13回中12回社外取締役田内芳信全13回中13回常勤監査役竹内徹全13回中13回社外監査役菱田信之全13回中13回社外監査役池田篤義全13回中12回（注）上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回、会社法第372条第１項の規定に基づく取締役会への報告の省略が１回ありました。取締役会における具体的な検討内容としましては、「取締役会規則」に基づく株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、経営方針等重要な業務執行に関する事項、その他株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等を決議するとともに、取締役から定期的に業績報告他職務執行状況の報告を受ける等しております。