アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社
有価証券報告書－第4期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。当社は、パリに本店を有するアクサ・エス・アーを親会社に、2019年４月、保険持株会社として金融庁の認可を受け設立されました。現在、傘下にアクサ生命保険株式会社、アクサ損害保険株式会社、アクサダイレクト生命保険株式会社の３社の保険子会社を擁しております。当社は、世界有数の保険金融グループAXAの日本におけるリーダーカンパニーとして、AXAが制定した様々なグループポリシーに沿いながら、お客さまや社会の信頼に足る企業グループの構築に向け、実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢の整備・充実を図ることを経営の最優先課題として位置付けております。また、AXAが掲げる以下の３つの経営方針を基に事業を展開しております。■AXAパーパス-存在意義-：Actforhumanprogressbyprotectingwhatmatters.すべての人々のより良い未来のために。私たちはみなさんの大切なものを守ります。■AXAバリューCustomerFirst（お客さま第一）：私たちは、お客さまを思うことからすべてを始めます。お客さまが今日をどう生き、明日どう暮らすか常に思いめぐらすことで、適切なサポートと感動をお届けできる存在であり続けます。Integrity（誠実）：私たちは、確固たる倫理基準に従い、お客さま、社員、株主、そしてパートナーに向けて正しい行動をとるための意見に耳を傾けます。Courage（勇気）：私たちは、思いを言葉にし、その思いを実現するために行動します。私たちの限界を超え、新しい価値を提供できるよう、大胆な施策を実行します。OneAXA（ひとつのチーム）：私たちは、協力しひとつのチームとなることで、より強くなることができます。同じ目標に向けて一丸となり、それぞれが異なる能力を発揮することで、より良いチームとなります。■AXAのVision：PayertoPartner保険金・給付金をお支払いする「ペイヤー」の役割を超え、より良い人生、より良い社会づくりに寄り添う「パートナー」となります。①会社機関の内容当社の機関設計は監査等委員会設置会社を採用しており、基本方針の決定機能や監督機能を取締役会が引き続き専管しておりますが、一方で業務執行決定機能は原則として業務執行取締役並びに執行役員に委任し、スピード感のある意思決定を確保するとともに、透明性の高い経営体制を構築いたしております。a.取締役会及び取締役当社は、取締役の数を定款上15名（うち監査等委員である取締役は５名）以内としておりますが、現在９名（うち監査等委員である取締役は３名）の取締役をもって取締役会を構成しており、うち３名が社外取締役であります。b.監査等委員会監査等委員会は取締役及び執行役員の職務執行の監査及び総会に提出する会計監査人の選任、解任、不再任の議案内容の決定を行っております。メンバーは取締役３名で構成され、３名全員が社外取締役であり、金融機関等における長年の経験と経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。c.エグゼクティブ・コミッティ当社は各子会社を含めたグループ全体の経営管理に係る重要事項について審議及び承認を行う場として、当社CEO、CEOが指名した役員等及び子会社CEOをメンバーとするエグゼクティブ・コミッティ（以下、「ExCom」という。）を設置しております。ExComの下には、各社の業務運営の詳細な検討の場としてグループ・オーディット・リスク＆コンプライアンス・コミッティ（以下、「GARCC」という。）、グループ・インベストメント＆ALM・コミッティ、グループ・ヒューマン・リソース・コミッティ、グループ・ブランド＆コミュニケーション・コミッティ、グループ・オペレーションズ・コミッティ、グループ・サステナビリティ＆シンプリフィケーション・コミッティを設立し、グループ内の情報共有・意思疎通、ガバナンス、資本・資産運用、人材活用、ブランドの管理などをグループ共通課題として検討するための専門委員会としてグループ各社のメンバーも加えた体制を構築し、保険持株会社としての経営管理を行っております。d.業務執行業務執行においては、代表取締役社長が取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しております。また、監査等委員会によって代表取締役社長を始めとする業務執行取締役、執行役員による業務の執行について十分な検討を加えることとし、更なる業務の適正化に努めております。なお、当社は執行役員制度を採用し、法務コンプライアンス部門、人事部門などを担当する７名の執行役員が業務執行に従事しております。②取締役会及び企業統治のために設置している任意の委員会の活動状況についてa.取締役会取締役会の活動状況は下記のとおりです。当事業年度における具体的な検討内容といたしましては、法定の承認事項の他、戦略計画、模範的企業及び投資家としての気候リーダーシップに関するアップデート、ITクオリティ・サービス、テクノロジー・データ戦略およびデジタル・トランスフォーメーション等を議論し、またリスク、コンプライアンスおよび内部監査について定期的に報告を受けました。当事業年度において当社は取締役会を３か月に１回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりであります。取締役の氏名開催回数出席回数ゴードン・ワトソン４４安渕聖司４４ジョージ・スタンスフィールド４３ジャック・ドゥ・ペレティ４４齊藤治彦４４馬越恵美子４４リー・スエットファーン４４松田貴夫４４クリストフ・アヴネル３３b.報酬委員会当社は取締役会の付属機関として報酬委員会を設置し、取締役報酬、給与及び賞与を含めて、当社および子会社の取締役、監査役、役職員の報酬について、審議しております。構成員は委員会の独立性確保のため過半数以上を社外取締役としております。また活動状況は下記のとおりです。当事業年度における具体的な検討内容といたしましては、役員報酬（新任、報酬改定）、昇給予算・ボーナススキーム、新変動報酬プランなどを審議いたしました。当事業年度において当社は報酬委員会を定例１回を含め５回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりであります。取締役の氏名開催回数出席回数安渕聖司５５齊藤治彦５５馬越恵美子５５③内部統制システムの整備状況当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４第２項に基づき決定した「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり制定しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)基本方針当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、法令等をはじめ、社会的規範を遵守し、公正・堅実な企業活動を行うものとする。また、マネー・ローンダリングおよびテロ資金提供等を防止し、反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除するものとする。(2)コンプライアンス推進及びコンプライアンスに基づく業務執行体制①コンプライアンス統括責任者等当社は、コンプライアンス全般を統括する執行役員を「コンプライアンス統括責任者」とする。②GARCC当社は、当社並びに子会社各社のエグゼクティブが参加するExComに付属するコミッティとして、GARCCを設置し、当社のコンプライアンスその他の重要事項について審議する。③コンプライアンス統括部署当社は、コンプライアンスに関する事項を一元的に管理・統括する組織を設置する。④コンプライアンス・プログラムコンプライアンス統括責任者は、GARCC及び監査等委員会に対し、アクサジャパングループ各社のコンプライアンス実践計画「コンプライアンス・プログラム」の進捗・達成状況を適時に報告する。⑤アンチ・マネーローンダリング・反社会的勢力排除当社は、マネー・ローンダリングおよびテロ資金提供等の防止ならびに反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、役職員が反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求には応じない旨を徹底する。⑥財務報告の適正性当社は、財務報告の適正性を確保するため、役職員に対し、適正な財務諸表の作成がきわめて重要性を有するものであることをあらゆる機会に認識させるよう努めるものとする。また、財務諸表作成のプロセスにおいて、虚偽記載並びに誤謬等が生じないための体制整備に取り組むものとする。(3)コンプライアンスに係る報告体制①事故報告役職員は、所管する業務に関して事故に該当するおそれのある行為若しくは事象又は事故に発展する疑いのある行為若しくは事象（以下、「事故等」という。）を知ったときは、内規で定めるところにより、直ちに事故等の処理に関する担当部署に対して報告する。②内部通報当社は、事故等及びその他の不正行為の早期発見と是正を図るため、不正行為等に関する通報を受け付ける窓口として、アクサジャパングループ各社の全役職員が利用可能な「レスキューダイヤル」を設置する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社は、情報の保存及び管理に関する社内規則で定めるところにより、次の文書（電磁的記録も含む）を関連資料とともに保存・管理するものとする。(1)株主総会議事録(2)取締役会議事録(3)監査等委員会議事録(4)ExCom議事録(5)特に重要な会議の議事録(6)代表取締役又は取締役を最終決裁権者とする決裁書(7)官公署に提出した書類の謄本(8)監督官庁から受領した認可書・通知書などの書面(9)会計監査に関するもの(10)その他社内規則に定める文書また、各文書の保存期間は社内規則において定めるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)グループ・リスクマネジメント・ポリシー及びグループ・インターナル・コントロール・ポリシー当社は、リスク管理に係る基本的事項を定めるリスク管理に関する基本方針（以下、「グループ・リスク・マネジメント・ポリシー」という。）を制定するものとする。また、当社は、リスクを所有・管理、監視、保証の３つの階層に分離してコントロールする３ラインディフェンスというフレームワークを導入し、これらの役割を明示するグループ・インターナル・コントロール・ポリシーを制定するものとする。(2)GARCC当社は、ExComに付属するコミッティとして、GARCCを設置し、リスク管理に関わる重要事項を協議するものとする。(3)報告主要リスク管理統括部署は、担当するリスクの管理状況をGARCCに四半期毎に報告する。但し、経営に重大な影響を与えるおそれのある事実については、随時報告するものとする。また、主要リスク管理統括部署は、GARCCから要請を受けたときは、直ちにリスク管理状況を報告するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、各取締役の職務執行の効率性を確保するために次の体制を採るものとする。(1)法律及び社内ルールに従って作成された社内規則により、各部門の職務分掌及び決裁権限を明確化することにより、取締役会、ExCom及びその他の各機関が決裁及び審議すべき事項並びに報告を受けるべき事項の明確化を図る。(2)取締役会が決裁すべき事項についても、必要に応じて、ExComであらかじめ審議を行なわせるものとする。(3)日常的な職務の執行については、適宜執行役員を任命してこれを行わせ、取締役の監督機能の強化を図るものとする。５．アクサジャパングループにおける業務の適正を確保するための体制アクサジャパングループは、業務の適正を確保するために次の体制を採るものとする。(1)当社は、アクサジャパングループの健全かつ適正な業務運営を確保するための基本方針として、「グループ経営管理ポリシー」を定め、グループの経営管理にあたる。(2)当社は、「グループ経営管理ポリシー」に沿って、アクサジャパングループの経営管理に係る重要事項の審議のためにExComを設置する。(3)アクサグループのメンバーカンパニーであるアクサジャパングループ各社は、各社の業務執行取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、アクサジャパングループの企業集団としての業務の適正を確保するために、アクサグループが定めた「GroupStandards」をはじめとする様々なグループポリシーに沿いながら規範を整備するものとする。(4)当社は、ExComに付属するコミッティとして、外部有識者及び監査等委員会が指名した委員からなるGARCCを設置し、アクサジャパングループ各社のコンプライアンス関連事項全般について幅広く助言・報告等を受け、コンプライアンスに根差した透明性の高いグループ経営を目指すものとする。(5)アクサジャパングループ各社における重要案件や事業内容については、当社のExComで協議及び報告を行うとともに、特に重要な事項については方針決定を行うことで、アクサジャパングループとしての一体感及び整合性を確保するものとするが、アクサジャパングループ各社の案件に対する最終決裁は、当該各社に委ねるものとする。(6)当社は、子会社のコンプライアンスに関する事項を一元的に管理・統括する組織を設置する。また、当社のコンプライアンスに関する事項を一元的に管理・統括する組織がそれを兼ねることを妨げない。加えて、保険子会社においては、コンプライアンスを統括し、かつアクサグループの基本理念やコミットメントなどの倫理基準を浸透させる役割を担う部門をそれぞれ設置するとともに、必要に応じ、各子会社の事業部門毎にコンプライアンス推進担当者を置くものとする。(7)アクサジャパングループ各社は、その役職員向けに、それぞれコンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンスの教育及び遵守の徹底を図るものとする。(8)当社は、アクサジャパングループにおける事故等及びその他の不正行為の早期発見と是正を図るため、不正行為等に関する通報を受け付ける窓口として、当社が設置運営する「レスキューダイヤル」を子会社の全役職員に対しても共同で利用させるものとする。(9)当社は、ExComに付属するコミッティとして、GARCC及びグループ・インベストメント＆ALM・コミッティを設置し、保険子会社のリスク管理及びALMに関わる重要事項を協議するものとする。(10)当社は、グループ経営管理においても、当社の「グループ・リスク・マネジメント・ポリシー」を適用するものとする。(11)子会社の主要リスク管理部署はGARCCに四半期ごとに担当するリスクの管理状況を報告する。また、GARCCから要請を受けたときは、子会社の主要リスク管理部署は直ちにリスク管理状況を報告するものとする。(12)アクサグループとの重要な取引等については、当社独自の判断により決定する。６．監査等委員会の業務の適正を確保するための体制監査等委員会の職務遂行のために必要なものとして会社法第399条の13第１項第１号ロ及び会社法施行規則第110条の４第１項で定める体制の整備は以下の通りとする。(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項について監査等委員会の必要に応じ、内部監査本部長が監査等委員の命を受け、監査等委員会の職務を補助する使用人の任に当たる。(2)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項について監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任に当たる内部監査本部長の独立性を確保するために、内部監査本部長の人事に関する重要な事項は、監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員の意見を得るものとする。また、内部監査本部長は、代表取締役への報告とは別に監査等委員会へ報告を行う体制とすることで、その独立性を確保している。さらに、監査等委員会の職務を補助する使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、当該補助使用人は監査等委員会から指示を受けた事項について継続してモニタリングを行い、その進捗等について監査等委員会に報告を行うものとする。（3)監査等委員会への報告に関する体制について監査等委員会規則及び内規に従って、社内重要会議議事録及び重要文書の閲覧並びに社内各部門からの定期的な監査結果報告の受領により監査等委員会が効率的に監査を行うことができる体制の整備を図り、取締役及び関係者は、監査等委員会の求めに応じて報告及び説明を行うものとする。子会社の業務執行に係る事項については、リスク管理、コンプライアンス、オペレーション等の各部門において子会社の情報を集約し監査等委員会に報告を行う。但し、監査等委員会又は監査等委員が求めるときは、子会社の役職員から直接報告を受領することを妨げない。また、会社及び子会社の取締役、執行役員、監査役及び関係者は、会社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告するものとする。なお、会社及び子会社は、当該報告をしたことを理由として当該報告を行った者に対し不利な取扱いを行ってはならないものとする。(4)監査等委員又は監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項会社は、監査等委員又は監査等委員会が職務の執行のために費用を請求した場合は、当該費用が監査等委員または監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、当該請求を妨げない。(5)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について監査等委員会規則及び内規に従い、内部監査本部及び外部監査人との連携並びに当社及び子会社を含む企業集団における監査体制の整備を行い、監査等委員会がより実効的な監査を行うことができる体制の整備を図る。④業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社では「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社および子会社を含む企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。当社はGARCCを７回開催し、グループ内のコンプライアンスの遵守状況を審議し、必要に応じて各社のコンプライアンス態勢の見直しを行うよう指導を行いました。加えて、リスクマネジメント・ポリシーに基づきグループ各社を含めたグループ全体でのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めました。当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、監査等委員である社外取締役３名を含む取締役９名で構成しています。また、各業務執行取締役の下にはその業務執行を補佐するための執行役員を配し、各取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行させました。子会社については、「グループ経営管理ポリシー」に基づき重要な事項をExComで協議するとともに、当社取締役会でも審議を行い、子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めました。内部監査本部は、監査計画に基づき、法令・社内規則等の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を監査等委員会及び取締役会に報告しました。監査等委員は、監査方針を含む監査計画を策定し、定時の監査等委員会に加え適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行いました。さらに、業務執行取締役・執行役員・その他使用人と対話を行い、内部監査本部・会計監査人と連携し、業務執行取締役、執行役員及び使用人の職務の執行状況を監査しました。⑤リスク管理体制の整備の状況ａ.リスク管理体制への取り組み金融の国際化をはじめ、金融システム改革による規制緩和や自由化等により、近年、保険事業を取巻く環境は大きく、しかも急速に変化しております。それに伴い、保険会社における事業等のリスクも増大かつ多様化し、リスク管理体制の構築が経営の健全性を高め、企業価値を高めていくために必要不可欠となっております。こうした認識のもと、アクサジャパングループではリスク管理を経営の最重要課題のひとつと位置付け、経営を取巻くさまざまなリスクを的確に認識・把握し、事業等に影響を与えるリスクを適切にコントロールしていくことを通じて、お客さまをはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまに信頼され、選ばれる保険グループとなることを目指しております。ｂ.リスク管理の基本方針保険会社の事業を取巻くリスクはさまざまであり、それぞれのリスクの特性に応じて適切にコントロールしていくことが必要であります。アクサジャパングループでは、・統合的リスク管理の高度化を通じ、将来にわたって保険契約債務を履行するための財務健全性を保つ。・保険契約者や株主に対して適切に利益を還元するために、高度なリスク管理に支えられたリターンの向上を図ることをリスク管理の基本方針としております。ｃ.統合的リスク管理態勢統合的リスク管理とは、将来にわたる財務の健全性確保および収益目標等の戦略目標を達成するため、当社が直面するリスクのほか、潜在的に重要なリスクをも含めて総体的に捉え、自己資本等と比較・対照する等、事業全体として統合的にリスクを管理することを意味します。アクサジャパングループでは、保険事業を運営するうえで生じる各種リスクについて統合的リスク管理を実施する観点から、各子会社ではオーディット・リスク＆コンプライアンス・コミッティ等の委員会、グループレベルではGARCCを設置し、グループとしての管理を実施しております。さらに、こうした体制が機能しているかを独立した立場の監査部門が適切性・有効性を評価・検証し、結果に応じて問題点の是正・改善に向けた提言をおこなっております。・リスク管理統括責任者：アクサジャパングループは、リスク管理全般を統括する責任者として「チーフ・リスク・オフィサー(CRO)」を設置しております。・管理対象となるリスクの種類とリスク管理所管：アクサジャパングループがリスク管理を行うリスクの種類は、リスクプロファイルとして保険事業およびそれに付随するその他の事業に起因するすべてのリスクとし、計量の困難なリスクも含んでいます。当社および保険子会社における全部門・部署は、それぞれの業務の遂行上に発生する全てのリスクについての管理責任を負っています。・リスクの定義とリスクの特定：アクサジャパングループは、原則として、アクサグループの定めるものと同様のリスク定義とリスク・グリッドを使用し、保険事業におけるあらゆるリスクを特定しています。・主要リスク及び主要リスク管理統括部署：アクサジャパングループは、保険事業を行うための主なリスクである保険引受リスク、ファイナンシャルリスク及びオペレーショナルリスク（以下、「主要リスク」という。）に関し、主要リスクを管理又は統括する組織（以下、「主要リスク管理統括部署」という。）について、以下の通り定めるものとし、効果的に主要リスクを管理しております。主要リスク主要リスク管理統括部署保険引受リスク保険引受リスク管理統括部署ファイナンシャルリスクファイナンシャルリスク管理統括部署オペレーショナルリスクオペレーショナルリスク管理統括部署保険子会社各社の主要リスク管理統括部署は、各主要リスク管理に関する基本方針を実現するため、主要リスクを管理するための会社規程を整備しております。また、各主要リスク管理の状況を、オーディット・リスク＆コンプライアンス・コミッティおよび取締役会に、定期的に報告しています。・その他のリスクを含む統合的リスク管理統括部署：アクサジャパングループは、統合的リスク管理態勢の整備とその適切な運営を推進する組織として統合的リスク管理統括部署を設置しております。統合的リスク管理統括部署は、統合的リスク管理状況を、オーディット・リスク＆コンプライアンス・コミッティおよび取締役会に、定期的に報告しています。ｄ.さらなる内部統制強化に向けた取り組み財務報告の内部統制の評価プログラムに加えて、主要プロセスの内部統制を対象にその有効性を検証するための評価プログラムを実施しており、内部統制のさらなる強化を継続的に図っております。アクサジャパングループの支配関係については、第一部「企業情報」第１「企業の概況」３「事業の内容」に記載している事業系統図のとおりであります。⑥役員報酬の内容（主要４社合算）a.当社における役員報酬の内容等取締役に対する報酬額及び社外役員に対する報酬額の内容は、以下のとおりであります。区分人数報酬等（単位：百万円)取締役（監査等委員及び社外役員を除く）――監査等委員（社外役員を除く）――社外役員３名36b.当社における役員報酬の決定方針当社は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、報酬委員会の承認もしくは審議を経て、取締役の報酬を決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役と協議の上、報酬委員会の審議を経て決定しております。監査等委員でない取締役には役員報酬を支払っておりません。報酬委員会は取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役２名からなっており、当社の取締役、執行役員の報酬額を承認し、監査等委員、子会社の取締役、執行役員、監査役の報酬についても審議及び確認する機関となっております。⑦責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額といたしております。⑧株主総会決議事項の取締役会への委任等当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。a.取締役らの責任免除取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定めております。b.剰余金の配当等株主の皆さまへ剰余金の配当等を機動的に行うことを目的に、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定めております。