マツダ株式会社
有価証券報告書－第157期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートビジョン当社は、お客さまをはじめとするステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれ続けるブランドとなることを目指し、全社一丸となって事業活動を推進すべく、下記の「コーポレートビジョン」を策定しています。私たちはクルマをこよなく愛しています。人々と共に、クルマを通じて豊かな人生を過ごしていきたい。未来においても地球や社会とクルマが共存している姿を思い描き、どんな困難にも独創的な発想で挑戦し続けています。１カーライフを通じて人生の輝きを人々に提供します。２地球や社会と永続的に共存するクルマをより多くの人々に提供します。３挑戦することを真剣に楽しみ、独創的な“道(どう)”を極め続けます。②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめお客さま、お取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。(ア)当社は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使されるよう環境を整備するとともに、株主の実質的平等性を確保します。(イ)当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成し、ステークホルダーと適切に対話・協働します。(ウ)当社は、会社の情報について法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、公平性に配慮し、主体的に取り組みます。(エ)当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行います。(オ)当社は、株主と建設的な対話を行い、株主の関心・懸念に正当な関心をもつとともに、当社の経営方針を分かりやすい形で説明し理解を得るよう努めます。③企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けております。＜取締役会＞当社の取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、当社は、迅速・機動的な意思決定を可能とするため、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。取締役会は15名で構成され、うち６名は独立性の高い社外取締役であります。＜監査等委員会＞当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。監査等委員会は５名で構成され、うち４名は独立性の高い社外取締役であります。＜執行役員制度＞当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めております。＜役員体制・報酬諮問委員会＞当社は、取締役候補者及び執行役員の指名・選解任並びに報酬等について、透明性・公平性・客観性を一層高めるため、社外取締役６名を含む取締役９名で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議しております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役会長が務めております。なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長）役職名氏名社外取締役会監査等委員会役員体制・報酬諮問委員会代表取締役会長菖蒲田清孝◎◎代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）毛籠勝弘○○代表取締役専務執行役員兼CFO（最高財務責任者）ジェフリー・エイチ・ガイトン○○取締役専務執行役員小野満○取締役専務執行役員青山裕大○取締役専務執行役員兼CTO（最高技術責任者）廣瀬一郎○取締役専務執行役員向井武司○取締役専務執行役員兼CSO（最高戦略責任者）小島岳二○取締役佐藤潔○○○取締役小川理子○○○取締役監査等委員（常勤）渡部宣彦○◎取締役監査等委員北村明良○○○○取締役監査等委員柴崎博子○○○○取締役監査等委員杉森正人○○○○取締役監査等委員井上宏○○○○こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。当社の業務執行、監視の仕組みの状況は次のとおりであります。(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び関連社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、監査等委員会から閲覧要請がある場合はその閲覧に供する。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、個別のビジネスリスクについては各担当部門が、全社レベルのリスクについては各主管部門が適切に管理を行う。・経営上重大な事態や災害等の緊急事態が発生した場合は、社内規程に従い、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど適切な措置を講じる。・全社的なリスクマネジメントの推進を担当する役員と部門を定め、リスク・コンプライアンス委員会における重点課題の設定、各部門におけるリスク管理状況の確認・評価などの活動により、リスクマネジメントの一層の強化充実を図る。・内部監査部門は、内部監査等を通じて、各部門におけるリスク管理状況を確認・評価するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画のマネジメントについては、中長期の経営計画及び年度毎の事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。・業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定める付議事項に該当する事項すべてを取締役会に付議する。・日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づく執行役員間の役割分担及び執行役員への権限委譲等により効率的に行う。ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を置く。・マツダ企業倫理行動規範の下、コンプライアンスを全社的に総括する役員と部門を置き、各部門長をコンプライアンス推進責任者とするコンプライアンス体制により、取締役その他の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みを行う。・コンプライアンスの推進業務は、リスク・コンプライアンス委員会で審議する全社推進方針に基づき、コンプライアンスを全社的に総括する部門が主管する。・法令及びマツダ企業倫理行動規範に照らし、不適切な行為等があった場合、又はその疑いがある場合の通報窓口としてマツダ・グローバル・ホットライン(以下「ホットライン」という。)を設ける。ホットラインは、匿名による通報を受け付けるとともに、通報窓口を第三者機関(弁護士)にも設ける。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社に対して、関連規程に従い、特定の事項、重要な業務上の課題等の解決について、当社への事前の報告又は当社の同意を得ることを求める。・子会社に対して、リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、リスクマネジメントに適切に取り組むように指導・支援を行う。・子会社に対して、当社グループの中長期の経営計画及び年度毎の事業計画、その他当社の政策と方針を展開するとともに、これらに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。子会社に随時発生する重要な経営上の諸問題を解決するための指導・支援を行う。・子会社に対して、マツダ企業倫理行動規範を展開するとともに、これに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。監査等委員会及び内部監査部門は、法令・定款の遵守状況やリスク管理状況について適宜、グループ会社監査を行う。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会の職務を補助する組織を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さない従業員（以下「監査等委員会スタッフ」という。）を置く。ｇ．上記ｆの取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は監査等委員（常勤）と事前協議を行う。・監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。ｈ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。・取締役及び執行役員は、重大な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告する。・取締役及び執行役員は、子会社の取締役、執行役員、監査役及び内部監査に携わる従業員に対して、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及びその他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項についての報告を求め、これを監査等委員会に報告する。・内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果等について定期的に監査等委員会に報告する。・ホットラインにより、当社及び主要な子会社の従業員等からの通報を受け付けるとともに、通報の状況等について定期的に監査等委員会に報告する。・ホットラインへの通報者や調査に協力した者及び前各号により監査等委員会に報告をした者に対する報復や不利益取扱を行わないことを当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会はその年間計画に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の職務執行の監査を行う。・監査等委員（常勤）は、経営会議その他の重要会議に出席する。・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的に会合を行うなどの密接な連携をとる。・監査等委員会は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、執行役員及び主要部門長との意思疎通を図る。・監査等委員（常勤）及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携をとる。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。(ウ)企業統治に関するその他の事項＜取締役の責任免除＞当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員及びフェローであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。＜自己の株式の取得＞当社は、将来の経営環境の変化に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買受けることができる旨定款に定めております。＜剰余金の配当の決定機関＞当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(エ)取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しています。当事業年度においては、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。2023年３月31日現在役職名氏名取締役会出席状況代表取締役会長菖蒲田清孝全17回中17回（出席率100％）代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）丸本明全17回中17回（出席率100％）取締役専務執行役員小野満全17回中16回（出席率94％）取締役専務執行役員古賀亮全17回中17回（出席率100％）取締役専務執行役員毛籠勝弘全17回中17回（出席率100％）取締役専務執行役員青山裕大全17回中17回（出席率100％）取締役専務執行役員廣瀬一郎全14回中14回（出席率100％）取締役専務執行役員向井武司全14回中14回（出席率100％）取締役佐藤潔全17回中17回（出席率100％）取締役小川理子全17回中17回（出席率100％）取締役監査等委員（常勤）圓山雅俊全17回中17回（出席率100％）取締役監査等委員（常勤）渡部宣彦全17回中17回（出席率100％）取締役監査等委員坂井一郎全17回中17回（出席率100％）取締役監査等委員北村明良全17回中16回（出席率94％）取締役監査等委員柴崎博子全17回中17回（出席率100％）取締役監査等委員杉森正人全17回中17回（出席率100％）（注）１取締役会の議長は菖蒲田清孝氏であります。２取締役佐藤潔、小川理子、坂井一郎、北村明良、柴崎博子及び杉森正人の各氏は、社外取締役であります。３取締役廣瀬一郎、向井武司の両氏については、2022年６月24日の就任後の出席状況を記載しております。４2022年６月24日付けで取締役を退任した藤原清志氏の当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりであります。退任時の役職氏名出席状況代表取締役副社長執行役員兼COO（最高執行責任者）藤原清志全３回中１回（出席率33％）＜取締役会における具体的な検討内容＞取締役会は、経営の基本方針、戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、全社重要方針・戦略・計画、重要アクションの提案・審議・承認や経営管理に必要な情報の報告等を行う経営会議を設けており、経営会議で審議された案件が取締役会に報告されることなどにより、取締役会は経営陣の業務執行を監督しております。当事業年度における取締役会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。ａ．中期経営計画のアップデート及び2030年に向けた経営方針（2022年11月公表）ｂ．2035年グローバル自社工場のカーボンニュートラル実現（2022年６月公表）に向けた省エネ・再エネ・カーボンニュートラル燃料活用ｃ．電動駆動ユニットの開発・生産に向けた協業（2022年11月公表）、各市場動向等を踏まえた段階的電動化シナリオｄ．内部統制やリスク管理体制の運用状況(オ)役員体制・報酬諮問委員会の活動状況当社は、当事業年度において役員体制・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。2023年３月31日現在役職名氏名役員体制・報酬委員会出席状況代表取締役会長菖蒲田清孝全５回中５回（出席率100％）代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）丸本明全５回中５回（出席率100％）取締役佐藤潔全５回中５回（出席率100％）取締役小川理子全５回中５回（出席率100％）取締役監査等委員坂井一郎全５回中５回（出席率100％）取締役監査等委員北村明良全５回中５回（出席率100％）取締役監査等委員柴崎博子全５回中５回（出席率100％）取締役監査等委員杉森正人全５回中５回（出席率100％）（注）１役員体制・報酬諮問委員会の委員長は菖蒲田清孝氏であります。２取締役佐藤潔、小川理子、坂井一郎、北村明良、柴崎博子及び杉森正人の各氏は社外取締役であります。３2022年６月24日付けで取締役を退任した藤原清志氏の当事業年度における役員体制・報酬諮問委員会への出席状況は以下のとおりであります。退任時の役職氏名出席状況代表取締役副社長執行役員兼COO（最高執行責任者）藤原清志全２回中０回（出席率０％）＜役員体制・報酬諮問委員会における具体的な検討内容＞役員体制・報酬諮問委員会は、取締役候補者及び執行役員の指名・選解任並びに取締役及び執行役員の報酬等について、透明性・公平性・客観性を一層高めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しております。当事業年度における役員体制・報酬諮問委員会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。ａ．取締役及び執行役員の構成についての妥当性（経営方針の達成に向けて必要な多様性やスキルを確保していることの確認等）（2023年４月１日付役員異動、2023年６月27日付役員異動）ｂ．取締役及び執行役員の報酬等についての妥当性（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に沿うことの確認、規模・業種が当社に類似するベンチマーク企業群の報酬水準との比較等）ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額の改定案（2023年６月27日開催の株主総会議案）