タキロンシーアイ株式会社
有価証券報告書－第128期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「使命：人と地球にやさしい未来を創造する」「実現したい企業文化：重ねていく誇りと変革する勇気」のグループ企業理念の下、サステナブルな社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現に向けて、当社は実効性の高いコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつに位置づけており、変化する経営環境に柔軟に対応したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。また、ステークホルダーの信頼と期待に応え、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化、経営監督機能の強化などのコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(ⅰ)企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、下図のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制についての模式図(ⅱ)企業統治の体制の概要取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月１回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、取締役、執行役員（会社との委任契約に基づき、会社の業務の執行を担当する役員をいう。以下同じ。）に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。業務執行取締役および執行役員は、３か月に１回以上職務および業務の執行状況を取締役会へ報告しております。このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を１年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を３名選任しております。経営会議は、社長および本部長を主メンバーとして構成され、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。また、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。なお、指名・報酬委員会の委員は代表取締役社長福田祐士、独立社外取締役羽多野憲一、独立社外取締役高坂佳詩子であり、委員長は独立社外取締役高坂佳詩子であります。また、ガバナンス関連の重要な事項等について審議し、取締役会に答申することで経営の透明性と健全性を確保しつつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会を設置しております。なお、ガバナンス委員会の委員は代表取締役社長福田祐士、独立社外取締役羽多野憲一、独立社外取締役高坂佳詩子、独立社外取締役貝出健、独立社外監査役荒木隆志であり、委員長は独立社外取締役羽多野憲一であります。また、当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置しており、審議状況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告しております。(ⅲ)企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役（監査役会）設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立社外取締役を１/３以上選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実を図るとともに、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役には、独立社外監査役を半数選任しており、監査役会は独立の機関として取締役の職務執行を監査しております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置し、指名、報酬、その他ガバナンス上の重要事項について審議を行い、ガバナンスの強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システム」を下記のとおり整備しております。また、「リスク管理体制」については、「内部統制システム」の「３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として整備しております。記業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。１．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法令遵守を重要課題と考え、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」を当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき行動規範とし、これを実践するための「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」を定める。(2)当社は、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努めるため、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その審議内容について経営会議決議を経て、取締役会へ報告する。(3)当社は、法務・コンプライアンス部を設置し、当社およびグループ会社を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修の実施や、自浄作用を確保するための内部通報制度の整備および運用を行う。(4)当社は、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、当社およびグループ会社の業務全般に関する法令、定款および社内規程の遵守状況等につき、定期的な監査を実施する。(5)当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社およびグループ会社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）のほか、重要な業務の執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」等の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、損失の危険（リスク）に対応するため、「リスク管理規程」等を社内規程に定め、経営企画部をリスク管理事務局とし、当社および各グループ会社にリスク管理責任者を置き、年度ごとにリスク管理のマネジメントプロセスを運用する。当該プロセスにおいて、リスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策につき、経営会議で承認を得たうえでリスク対処策を実施する。(2)当社は、当社グループの防災、災害対応および事業継続を図るため、「事業継続推進規程」、「災害対応マニュアル」および「事業継続推進細則」を定める。同規程に基づき事業継続推進委員会を設置し、同細則に記載の防災、災害対応および事業継続に関する方針・計画の策定と運用、教育・訓練、点検および是正措置、見直し等を実施する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、法令、定款および「取締役会規程」に従うものとし、取締役会を原則として毎月１回開催のうえ、重要な経営の意思決定等を行う。(2)取締役会は、取締役および執行役員に業務委嘱を行い、職務の執行を行わせるとともに、各取締役の職務の執行を監督する。(3)業務執行取締役は、自己の職務の執行状況について、３か月に１回以上の頻度で取締役会へ報告する。(4)当社は、業務執行に関する重要事項の決定を適切かつ機動的に行うため、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月１回開催し、当該重要事項について協議・決定する。(5)当社およびグループ会社は、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。(6)当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置する。(7)当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置し、同委員会は、審議状況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は、各グループ会社に取締役および監査役を派遣する。(2)当社は、「関係会社管理規程」にグループ会社より事前に協議を受ける事項および事後遅滞なく報告を受ける事項を定めるとともに、各グループ会社の主管部門を設けグループ会社の経営の管理や指導および支援を行う。(3)当社は、「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき当社および各グループ会社にコンプライアンス責任者を置き、当社グループのコンプライアンス体制を整備および運用する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として、専従の監査役スタッフを置く。監査役スタッフの指揮命令権限は、常勤監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員および他の使用人は、監査役スタッフに対して指揮命令権限は有していない。また、当該監査役スタッフの選任、人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前の常勤監査役の同意を必要とする。７．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制(1)監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、また取締役等から業務の執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。(2)当社およびグループ会社の全役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見又はその報告を受けたときには、監査役に報告することが自らの責務であると強く認識し、直ちに報告する。(3)当社およびグループ会社は、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。(4)内部監査室は、監査役に対して、当社およびグループ会社における内部監査の現状を適宜報告する。８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識するとともに、監査役と業務の執行状況等について定期的に情報・意見交換を行う。(2)監査役は、監査役監査を実効的かつ効率的に行うため、内部監査室や会計監査人と適宜情報・意見交換を行う。以上④内部統制システムの運用状況の概要当事業年度における業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要は、次のとおりであります。(1)コンプライアンス体制「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき、2022年度においてコンプライアンス委員会を６回開催し、コンプライアンス事案への対処、再発防止策の策定やコンプライアンス啓蒙についての協議および「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」の改定など、グループコンプライアンス経営の充実を図りました。また、コンプライアンスやハラスメントに関する教育・研修のため、当社グループ内の全役職員対象のコンプライアンスセミナーやハラスメント相談窓口担当者向けセミナー、コンプライアンス意識調査、改定後のコンプライアンス・プログラムの周知と誓約書取得を実施しました。(2)リスク管理体制当社グループに内在するリスクは、「リスク管理規程」に則り、継続的に低減活動が実施される仕組みとしており、当社グループ全体におけるリスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策を経営会議に上程し、対処策を決定しております。また、「事業継続推進規程」に則り、定期的に事業継続戦略のセルフチェックおよび対応訓練を国内の全生産拠点で実施しております。(3)グループ管理体制当社は、当社グループの連結経営の強化を図るため、各グループ会社に取締役および監査役を派遣しております。また、各グループ会社の主管部門はグループ会社の経営を管理し、「関係会社管理規程」に則りグループ会社より事前の協議あるいは事後遅滞なく報告を受け、指導および支援を行っております。(4)監査役の監査体制監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役、内部監査室、会計監査人と適宜情報・意見交換を行っております。(5)取締役会による監督当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、重要な経営の意思決定を行っております。また、業務執行取締役および執行役員は３カ月に１回以上職務および業務の執行状況を取締役会に報告しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者であります。⑦その他当社定款規定について(ⅰ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。(ⅱ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(ⅲ)取締役の員数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(ⅳ)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(ⅴ)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が、職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役および監査役の責任を免除できる旨定款に定めております。(ⅵ)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑧取締役会、指名・報酬委員会およびガバナンス委員会の活動状況(ⅰ)取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、出席状況は次のとおりであります。（2022年４月１日～2023年３月31日までの状況）役職名および氏名出席状況(出席率)取締役会長齋藤一也17／17回(100%)代表取締役社長福田祐士13／13回(100%)取締役専務執行役員三宅貴久17／17回(100%)取締役専務執行役員上田明裕17／17回(100%)取締役羽多野憲一（社外取締役・独立役員）17／17回(100%)取締役高坂佳詩子（社外取締役・独立役員）17／17回(100%)取締役貝出健（社外取締役・独立役員）13／13回(100%)常勤監査役岡嶋俊郎17／17回(100%)非常勤監査役金富正道13／13回(100%)非常勤監査役大砂雅子（社外取締役・独立役員）17／17回(100%)非常勤監査役荒木隆志（社外取締役・独立役員）17／17回(100%)（注）代表取締役社長の福田祐士氏、社外取締役の貝出健氏および非常勤監査役の金富正道氏は2022年６月28日開催の定時株主総会において選任されたため、就任後開催された取締役会は13回となっております。取締役会における主な検討事項として、法令および定款で定められた事項の他、「取締役会規程」に定める重要事項および「職責権限規程」に定める事項について審議を行っております。また、業務執行取締役および執行役員から３か月に１回以上、職務および業務の執行状況の報告を行っております。(ⅱ)指名・報酬委員会の活動状況当社は、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしています。当事業年度において、当社は同委員会を９回開催しました。なお、出席状況は次のとおりであります。（2022年４月１日～2023年３月31日までの状況）役職名および氏名出席状況(出席率)委員長独立社外取締役高坂佳詩子９／９回(100%)委員取締役会長齋藤一也９／９回(100%)委員独立社外取締役羽多野憲一９／９回(100%)（注）１．2023年４月１日より、次のとおり委員を変更しました。（新）代表取締役社長福田祐士（旧）取締役会長齋藤一也２．2023年７月開催予定の委員会より、委員および委員長の変更を予定しております。指名・報酬委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。・取締役・監査役・執行役員の候補者選任基準・取締役・監査役・執行役員の個別の選任議案の検証・代表取締役・役付取締役の選定および解職に関する事項・取締役・執行役員の報酬制度・取締役・執行役員の報酬決定のプロセスの検証(ⅲ)ガバナンス委員会の活動状況コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、ガバナンス関連の重要事項等の審議やコーポレートガバナンス・コード（補充原則４－８③）で求められている支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為についての審議等を行うため、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス委員会を設置しています。当事業年度において、当社は同委員会を10回開催しました。なお、出席状況は次のとおりであります。（2022年４月１日～2023年３月31日までの状況）役職名および氏名出席状況(出席率)委員長独立社外取締役羽多野憲一10／10回(100%)委員取締役会長齋藤一也８／８回(100%)委員独立社外取締役高坂佳詩子10／10回(100%)委員独立社外取締役貝出健８／８回(100%)委員独立社外監査役荒木隆志８／８回(100%)（注）１．支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については独立性を有する委員のみで審議しているため、取締役会長齋藤一也氏の出席状況は当該審議を除いた回数となっております。独立社外取締役貝出健氏および独立社外監査役荒木隆志氏は2022年７月より同委員会の委員を務めており、就任後開催された同委員会は８回となっております。２．2023年４月１日より、次のとおり委員を変更しました。（新）代表取締役社長福田祐士（旧）取締役会長齋藤一也３．2023年７月開催予定の委員会より、委員長の変更を予定しております。ガバナンス委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。・ガバナンス関連の重要事項・取締役会の実効性評価・支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為（※）（※）独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議取締役会の実効性評価当社は、取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取り組んでおります。2022年度の実効性評価については以下のとおりであります。＜評価方法＞１．評価プロセスに関するガバナンス委員会での審議２．取締役・監査役による自己評価アンケートの実施・アンケートの実施・集計は外部機関に委託匿名性を担保し忌憚のない意見を収集、他社データとの比較を含めた集計により客観的分析を実施・アンケートの主な項目①取締役会の構成・運営・議論、②取締役会のモニタリング機能、③取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、④株主（投資家）との対話、⑤ご自身の取組、⑥委員会の運営３．取締役・監査役による意見交換アンケート結果の分析を基に、次年度の優先課題（候補）と施策の方向性について意見交換４．評価結果に関するガバナンス委員会での審議アンケート結果の分析および取締役・監査役による意見交換を踏まえて以下を確認・審議・前回評価時に抽出した優先課題に対する取組レビュー・次年度の優先課題と施策案・CG報告書での開示内容５．取締役会による評価ガバナンス委員会からの報告を基に評価を実施＜評価結果＞１．2022年度に改善された項目前回評価で設定した2022年度の優先課題５項目に対する取組の結果、以下のとおり改善が確認されました。(1)中長期視点での議論の拡充事業ポートフォリオマネジメントの構築に向けた論点・タスク整理を開始するとともに、取締役会における中長期の戦略・計画、ESGテーマに関する議論を充実させていくべきとの課題に対し、取締役会の運営を改善し議論を行う場を設けました。(2)ガバナンス深化のための基本的な考え方の整理ガバナンス委員会にて当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について審議し、取締役会へ答申いたしました。(3)経営支援プログラムの拡充2023年度からのプログラムの運用に向け、役員向けの情報提供体制の整備や役員候補者向けの体系的・計画的なトレーニング内容の充実化を図りました。(4)サステナビリティ課題への取組強化サステナビリティ経営の推進に関して俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図る仕組みとして、2022年４月１日付でサステナビリティ委員会を設置し、委員会開催毎に取締役会へ報告を実施いたしました。(5)株主・投資家との対話の充実株主・投資家との対話や更なる説明の充実を図るため、説明会の継続開催や個人投資家向けページの開設等を実施いたしました。２．2022年度の実効性評価と今後の取組評価の結果、取締役会の構成や取締役会での審議の活性化に対する取組など、概ね良好な評価が得られており、取締役会全体としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断いたしました。今後は、以下の３項目を優先課題として改善に向けた取組を推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。(1)中長期視点での議論の拡充(2)ガバナンスに関する制度・仕組みの見直し(3)経営支援・人材育成プログラムの拡充