生化学工業株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「学問尊重の理念のもとに、糖質科学を基盤として有用で安全な製品を創造し、広く世界に供給して人類の福祉に貢献する」という経営信条のもと、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚したうえで、透明・公正な意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るとともに、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備に注力しています。これらの取り組みを通じて、重要経営課題のひとつであるコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努め、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまや社会からの信頼に応える経営体制を構築することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指していく方針です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。当社の企業規模及び製薬という専門性の高い事業内容に照らし、取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が監査部及び会計監査人と連携して監査・監督することが、当社のコーポレート・ガバナンスとして最も実効性が高く適切であると判断しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。（2023年6月29日現在）＜取締役会関連＞・経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定と業務執行状況の監督を行うために、原則として毎月開催する定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催することとしています。・当期においては、主に中期経営計画・重要な営業戦略及び資本政策等の経営戦略に関する事項、TCFD提言・マテリアリティ等のサステナビリティに関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、子会社に関する事項について審議を行いました。・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。・取締役会の構成を社外取締役2名を含む5名体制とし、社外取締役の比率を3分の1以上とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。・株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営の監督の役割を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び管掌役員等との間で開催される会合に出席しています。・取締役会において十分な審議が尽くせるよう、決議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配布し、取締役による事前の検討時間を確保しているほか、重要議案の事前説明や要請に応じて資料提供、補足説明を行っています。・取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。・取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬（基本報酬額、業績評価報酬額（各取締役の評価を含む。）及び業績連動報酬額）については、取締役会決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会の構成員に委任することとしています。・社外取締役2名及び社外監査役3名で構成する社外役員会において、定期的に取締役会の実効性を分析・評価し、その結果を取締役会に報告のうえ、取締役会運営に関する改善を図っています。・取締役会の構成員は次に記載のとおりです。水谷建(代表取締役社長)、岡田敏行(取締役常務執行役員信頼性保証部門管掌)、船越洋祐(取締役上席執行役員研究開発本部長)、南木みお(社外取締役)、杉浦康之(社外取締役)なお、当期においては、取締役会を14回開催しており、各取締役、監査役の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長水谷建100％（14回／14回）取締役岡田敏行100％（14回／14回）取締役船越洋祐100％（14回／14回）取締役秋田孝之100％（14回／14回）社外取締役南木みお100％（14回／14回）社外取締役杉浦康之100％（14回／14回）常勤監査役竹田徹100％（14回／14回）常勤監査役鳥居美香子100％（11回／11回）社外監査役藤本美枝100％（14回／14回）社外監査役松尾信吉100％（14回／14回）社外監査役丸山貴之100％（14回／14回）（注）１．秋田孝之氏及び藤本美枝氏は、2023年6月20日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。２．鳥居美香子氏の出席状況については、2022年6月21日の監査役就任後のものです。＜監査役会関連＞・監査役会の構成は社外監査役3名を含む5名体制とし、各監査役が取締役の職務執行の監査・監督に当たっています。・監査役5名のうち、常勤監査役及び社外監査役各1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。・株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監査・監督の役割を担っています。・監査役は、取締役会に出席して必要に応じ助言・提言を行い、また、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。さらに会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。・常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧を行い、また、事業所等の調査を実施し、業務執行や内部統制システムの構築・運用状況について監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。・取締役会は、監査役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果及び監査役会の同意を受け審議を行うこととしています。なお、監査役候補者の指名・報酬委員会審議にあたり、独立性等の観点から監査役会議長が意見表明を行っております。・監査役会の構成員は次に記載のとおりです。竹田徹(常勤監査役)、鳥居美香子(常勤監査役)、松尾信吉(社外監査役)、丸山貴之（社外監査役）、三谷和歌子(社外監査役)なお、当期においては、監査役会を14回開催しました。＜指名・報酬委員会関連＞・当社は、取締役候補者・監査役候補者の選定、及び取締役の報酬決定等に関する公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。・本委員会は、主に以下の事項について審議のうえ、取締役会へ答申することとしています。取締役会の構成についての考え方取締役の選解任の方針及び基準社外取締役の選任基準役付取締役の選定及び解職の方針並びに基準取締役の選解任に関する事項役付取締役の選定及び解職に関する事項取締役の報酬体系及び報酬決定の方針取締役（社外取締役を除く）の業績目標の設定及び評価方法監査役の選解任に関する事項その他、取締役会から諮問を受けた事項また、取締役の基本報酬額、業績評価報酬額及び業績連動報酬額のほか、取締役会から決定を委任された事項について、審議のうえ、当該事項を決定しています。・当期においては、主に以下の内容について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。取締役会の構成、取締役候補者の選任及び役付取締役の選定業績評価報酬に係る評価係数並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数譲渡制限付株式報酬の支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等取締役会が備えるべきスキルの特定また、取締役会からの委任を受けて、以下の内容について審議を行い、決定しました。取締役の個人別の金銭報酬額（業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。）・本委員会の構成員は、社長及び社外取締役全員としており、過半数を社外取締役で占めることで、その独立性を担保していると考えます。指名・報酬委員会の構成員は次に記載のとおりです。水谷建(代表取締役社長)、南木みお(社外取締役)、杉浦康之(社外取締役)なお、当期においては、指名・報酬委員会を3回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長水谷建100％（3回／3回）社外取締役南木みお100％（3回／3回）社外取締役杉浦康之100％（3回／3回）＜業務執行関連＞・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。また、執行役員制度の拡充を図るとともに権限委譲を促進し、業務執行の機動性及び効率性を高めることで、事業環境の変化に迅速に対応し得る体制整備に努めています。・常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議することとしています。・経営会議の構成員は次に記載のとおりです。水谷建(代表取締役社長)、岡田敏行(取締役常務執行役員信頼性保証部門管掌)、船越洋祐(取締役上席執行役員研究開発本部長)、下島裕司(上席執行役員海外グループ会社担当兼情報提供活動監督室・糖質科学ネットワーキング室・メディカル活動推進室担当)、伊藤政幸(執行役員生産本部長)、竹田和史(執行役員管理部門担当)、友清量自(執行役員事業推進本部長兼海外事業推進部長)オブザーバー：竹田徹(常勤監査役)、鳥居美香子(常勤監査役)なお、当期においては、経営会議を42回開催しました。＜サステナビリティ関連＞・サステナビリティに関する活動を推進するために代表取締役社長を責任者、管理部門管掌役員を委員長、常勤取締役及び執行役員を委員、常勤監査役をオブザーバーとするサステナビリティ推進委員会を設置しています。本委員会では、サステナビリティ推進に関する基本方針・目標や、推進施策等を審議しています。・各委員は担当するマテリアリティへの取り組みを監督するとともに、その進捗状況を本委員会に定期的に報告し、本委員会は進捗状況の検証と評価等を実施しています。・本委員会で討議された重要な事項については、経営会議での審議を経て、取締役会において報告・検討しています。＜コンプライアンス関連＞・社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令等を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライアンス・プログラム（SKKグループコンプライアンス行動規範を含む）を制定するとともに、役員及び従業員にコンプライアンス・プログラム・ハンドブックを配布し、周知徹底、理解促進を図っています。・コンプライアンスの実効性を高めるために、代表取締役社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置しています。本委員会では、コンプライアンス・プログラムの推進に関する基本方針や推進施策の審議などを行っています。・重要な子会社については、コンプライアンスの状況に関する定期的な報告を求めるとともに、重篤なコンプライアンス違反の発生等に備え、速やかに報告を受ける体制を整備しています。・重要なコンプライアンスに関する事項については、取締役会及び経営会議に報告することとしています。＜リスク管理関連＞・経営リスクの管理及びその予防措置を適切に行うために、リスク管理の最高管理責任者を代表取締役社長とするほか、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。本委員会では、経営リスク管理に関する基本方針や予防施策の審議などを行っています。・重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を立ち上げ、被害を最小限に抑えるための対策を講じることとしています。・重要な子会社については、リスク管理体制の整備状況及び運用状況に関する定期的な報告を求めるとともに、危機の発生等重要な事項については、速やかに報告を受ける体制を整備しています。・重要なリスクに関する事項については、取締役会及び経営会議に報告することとしています。③企業統治に関するその他の事項○当社グループの内部統制システムの整備状況当社グループは、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備を行い、業務の適正確保を図ることで、社会の信頼に応える経営体制を構築しています。当社グループの内部統制システムは、以下のとおりです。Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすために、SKKグループコンプライアンス行動規範を定め、それを役職員に周知徹底させる。(b)社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策を承認し、その実施状況を監督する。(c)社内外の研修等を通じて役職員の知識を深め、コンプライアンスの意識を高める。(d)役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士または第三者機関を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見・解決を図る観点から匿名相談にも対応する。(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶する。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規定に基づき保存及び管理する。(b)取締役は、上記の文書を常時閲覧できる。(c)個人情報保護及び機密情報管理に関連する規定を整備し、個人情報及び機密情報を適切かつ安全に保存・管理する。Ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)経営リスク管理規定を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。(b)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。(c)リスク管理担当役員を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。(b)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき経営の重要な事項を審議、決定する。(c)取締役会において中期経営計画及び単年度事業計画の策定、同計画に基づく部門毎の業績目標設定を行い、月次業績を管理する。Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項(a)関係会社管理規定に従い関係会社統括部署を置き、子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況、経営リスク及びコンプライアンスその他重要または重大な事項について当社への定期的な報告を求めるほか、重要事項については当社取締役会が承認する。(b)当社の取締役または管理職等である使用人を重要な子会社の非常勤取締役に選任し、業務執行状況を監督する。(c)監査部は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。(d)当社は、子会社の業務執行に係るリスクを把握するとともに、損失の危険の管理を行う体制を整備する。(e)当社は、子会社のコンプライアンス体制の整備状況及び運用状況について指導・監督する。Ⅵ．当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査の実効性を確保するため、監査役の要請に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。Ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役は、監査役の職務を補助する使用人の選定、異動、評価、処分に関しては、監査役の同意を得る。Ⅷ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査の実効性を確保するため、監査役に、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を与えるとともに、当該補助使用人に対して、必要な調査権限・情報収集権限を付与する。Ⅸ．当社の監査役への報告に関する体制(a)当社の役職員は、監査役に対して以下の報告をする。イ．取締役会、経営会議等において経営の状況及び事業の遂行状況ロ．法令・定款に違反する重大な事実、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実(b)当社の役職員は、監査役に対して稟議書等会社の経営に関わる重要書類を回付する。(c)子会社の役職員は、監査役に対し、子会社の業務執行及び子会社における課題等の状況について報告する。(d)当社及び子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。Ⅹ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ⅩⅠ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅩⅡ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。(b)取締役は、監査役と監査部、子会社取締役、会計監査人等との間の意思疎通・情報伝達や、監査役による情報の収集が適切に行われるよう協力する。ⅩⅢ．財務報告の信頼性を確保するための体制社長の指示の下、経理部及び監査部を主たる部門として、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、運用する。○取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。○株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。b.中間配当当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。○株主総会の決議要件a.取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。b.株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。○取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の各氏との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。これにより、当社は、社外取締役である南木みお氏及び杉浦康之氏、並びに監査役である竹田徹氏、鳥居美香子氏、松尾信吉氏、丸山貴之氏及び三谷和歌子氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額です。○役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、それによって被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人のみ。）、セイカガクノースアメリカコーポレーションの取締役、エスケーケーカナダエンタープライジズコーポレーションの取締役及び当社（会社費用担保特約、情報開示危険担保特約のみ。）であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しています。なお、犯罪行為または法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補償対象外としています。