むさし証券株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実する為の各種施策に取り組んでおります。また、「内部統制システム構築に係る基本方針」に則り、企業価値の向上に向け効率性と統制のバランスを取りつつ、当社に相応しい内部統制の構築を目指し整備を進めております。①企業統治に関する事項イ会社の機関の内容当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。１)取締役会当社の取締役会は取締役５名で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、その他業務執行に関する重要事項を決議し、業務執行状況を監督します。取締役会につきましては、毎月の定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。また、当社では、執行役員制度を導入し業務執行機能の強化を図り、取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則月２回以上開催しております。経営会議は、代表取締役社長が主宰し、取締役会において決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議・決裁を行い、経営諸施策に関する報告・検討等を行います。なお、現在、当社に社外取締役はおりません。２)監査役・監査役会当社は会社法に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は、３名の監査役で構成されております。監査役３名のうち２名が、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める「社外監査役」であります。監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款に従い、また、監査役会規程に則り、監査役の監査方針及び業務分担を定めるとともに、各監査役の報告に基づき、監査意見を表明します。３)取締役及び監査役の定数当社は定款により、取締役の員数は12名以内、また、監査役の員数は３名以上と定めております。４）取締役の選任及び解任当社は定款により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システム構築に係る基本方針」として、会社法第362条第４項第６号に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して決議を行い、その基本方針に則り企業価値の向上に向け効率性と統制のバランスを取りつつ、強固な内部統制システムの構築を目指し整備を進めております。当社の法令遵守を統括する部署としてコンプライアンス部、社内各部のリスク管理を統括する部署として経営企画部があり、会社全体の法令遵守状況、各種リスク毎に分類したリスク管理状況、証券会社にとって重要な経営指標である「自己資本規制比率」の直近の状況を、毎月開催される経営会議・取締役会で報告し、経営陣への周知徹底、リスク管理状況の把握に努めております。なお、当社の取扱業務毎に当社の許容するリスク量を半期毎に設定のうえ限度額管理を実施し、当社の総リスク量を一定限に抑制する制度を導入しております。また、常設の危機管理委員会をおいて、当社を取り巻く内外要因から当社の業務運営体制の継続性、正確性、安全性ならびに安定性を確保すべく、事前に当社の業務運営に多大な影響を与える事象およびその対応策を分析、評価し、危機の発生の抑止策または対応策を各所管部に対し検討、施行させ、また危機が発生した場合にその影響の極小化ならびに局限化を図る体制としております。ハコンプライアンス整備の状況当社では、法令やルール等社会規範遵守を前提とした、誠実かつ公正な企業経営の実現に向け、コンプライアンス重視の企業風土の定着に努めております。コンプライアンス態勢としては、取締役会・経営会議でコンプライアンスに関する重要な項目を協議・決議し、取締役会直轄の委員会としてコンプライアンス委員会と公正委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守強化の観点から、部門横断的な協議・情報交換・連絡を行い、公正委員会では従業員の公正な懲戒案等を策定・審議しております。また、コンプライアンス部では、法令諸規則等遵守に係る会社全体の管理を行い、さらに、社員全体にコンプライアンス精神の浸透・定着を図るため、人事総務部と協力し、社内で開かれる各種研修会においてコンプライアンスに関する教育を行っております。新商品等の取扱いに際しては、関係部をメンバーとする新商品サービス等審査委員会を通じて取扱の可否を検討しております。なお、可否の検討に際しては、コンプライアンス上の問題の有無に加えて、リスクの種類と大きさ、費用とパフォーマンス、対象となる顧客・制限の付与、販売方法において合理的根拠適合性が確保されているかを重視しております。ニ内部管理体制内部管理については、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」とし、コンプライアンス部より１名を「内部管理統括補助責任者」として定め、また、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を配置し、さらに複数部店を統括するコンプライアンスオフィサーを７名配置しております。これらの体制を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう、コンプライアンス部が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。また、監査部は監査役及び会計監査人と連携しつつ、内部監査等を実施しております。②役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額・報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位：百万円）区分対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額報酬等の総額基本報酬賞与取締役6名131－131監査役（社外監査役を除く）1名12－12社外監査役2名4－4(注)１取締役の報酬限度額は、1989年６月29日開催の第44期定時株主総会において、使用人分の報酬額を含まず年額300百万円以内とする決議をいただいております。２監査役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第46期定時株主総会において、年額35百万円以内とする決議をいただいております。ロ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。③企業統治に関するその他の事項イ剰余金の配当等当社は定款により、剰余金の配当等の決定機関につきましては、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることとしております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ロ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ハ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役及び監査役（社外監査役を含む。）並びに執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「当該保険契約」という。）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が当社の役員等の業務として行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は、その１割程度(株主代表訴訟補償特約条項分)を各被保険者が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は11回の取締役会を開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数出席率代表取締役会長小髙富士夫11100％代表取締役社長野村眞11100％取締役常務執行役員瀬戸本一雄11100％取締役常務執行役員安藤敦11100％取締役執行役員吉原保11100％取締役執行役員富田昭雄11100％常勤監査役三澤孝彦11100％社外監査役田口慶二11100％社外監査役太田孝11100％（注）取締役常務執行役員瀬戸本一雄及び社外監査役太田孝は、2023年６月29日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって、退任しております。取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。・株主総会に関する事項・役員に関する事項・経営計画に関する事項・組織・委員会の新設および改廃・重要な規程の制定および改廃・人事および福利厚生に関する事項・財務に関する事項・貸借対照表、損益計算書、事業報告並びにこれらの附属明細書および利益の処分又は損失の処理に関する議案の承認・株式譲渡または株式取得の承認・法令遵守・リスク管理に関する重要事項・重要な財産の処分及び譲受並びに多額の借財等業務執行に関する重要事項