山陽電気鉄道株式会社
有価証券報告書－第134期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、課せられた社会的責任を果たしつつ、株主の皆さまをはじめ、お客さま、従業員、取引先及び地域社会等の様々なステークホルダーの利益の最大化をはかることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。具体的には、経営の健全化、効率性及び透明性を高める観点から、経営の意思決定、業務遂行及び監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備するとともに、必要な施策を実施しております。(2)企業統治の体制・企業統治の体制の概要①取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査役４名（うち社外監査役２名）及び出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。2022年度は、株主総会に関する事項や予算及び決算、取締役及び執行役員の報酬等、リスク及びコンプライアンス、サステナビリティなどのガバナンスに関する内容に加え、長期ビジョンの設定及び中期経営計画策定や設備投資計画及び資金計画、不動産業における収益不動産取得などの業務執行に関する内容について審議しました。②監査役会当社の監査役会は、常勤の監査役２名と高い専門性・見識を有する社外監査役２名の合計４名で構成されており、原則毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、公正かつ客観的な立場から業務執行における適法性及び妥当性の監査を行っております。2022年度は、監査方針や監査計画策定、取締役及び執行役員の職務執行状況、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果並びに報酬の相当性、監査報告書の作成等について審議しました。③指名報酬委員会当社の指名報酬委員会は、代表取締役社長及びすべての社外取締役で構成されており、必要に応じて随時開催し、取締役・監査役候補者の指名や執行役員選任及び役付執行役員の選定、取締役・執行役員の報酬額等について、取締役会からの諮問に基づいて審議を行い、取締役会に対して答申することとしております。④経営会議当社の経営会議は、社外取締役以外の取締役６名で構成されており、常勤の監査役２名及び出席を求められた執行役員が同席のうえ、随時、取締役会から授権された事項の決定や取締役会に付議する特に重要な事項等の審議を行っております。⑤執行役員会当社の執行役員会は、執行役員11名で構成されており、常勤の監査役２名が同席のうえ、原則毎週開催し、各々の所管する業務執行状況の報告等を行っております。⑥グループ連絡会当社のグループ連絡会は、当社の代表取締役２名、グループ会社管理業務を所管する部門長、グループ会社の社長又は取締役で構成されており、出席を求められた執行役員が同席のうえ、原則３ヶ月に１回程度の頻度で開催し、各グループ会社の業務執行状況について報告するほか、当社グループ内全般にわたる情報交換を行い、情報の共有化を行っております。上記①～⑥の各機関における構成員は以下のとおりです。①取締役会(出席状況)②監査役会(出席状況)③指名報酬委員会(出席状況)④経営会議⑤執行役員会⑥グループ連絡会代表取締役社長上門一裕◎全8回中8回◎全2回中2回◎◎◎代表取締役専務執行役員中野隆○全8回中8回○○○取締役常務執行役員米田真一○全8回中8回○○△取締役常務執行役員伊東正博○全6回中6回○○〇取締役常務執行役員増田隆治○全8回中8回○○△取締役執行役員川久保文照○全6回中6回○〇△取締役(社外)長尾真○全8回中8回○全2回中2回取締役(社外)佐藤陽子○全8回中8回○全2回中2回取締役(社外)秦雅夫〇－〇－監査役今栄高志○全8回中8回◎全10回中10回△△監査役金谷明彦○全8回中8回○全8回中8回△△監査役(社外)中尾一彦○全8回中8回○全10回中10回監査役(社外)香川次朗○全6回中6回○全8回中8回執行役員井上俊行△△○△執行役員田中健△△○△執行役員水谷大輔△△○△執行役員村岡朋典△△○△執行役員長谷川真一△△〇△グループ会社の社長又は取締役○※表中の「◎」は議長、「○」は構成員を示しております。※表中の「△」は、陪席者又は求めに応じて出席する者を示しております。※取締役秦雅夫氏は、新任の取締役です。※出席状況は2022年度の開催実績であり、全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、公正で効率的な企業経営が行えるものと考えていることから、現体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規定等に基づき、各担当部門において適切かつ確実に保存及び管理を行うこととしており、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できる状態を維持しております。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規定に基づき定期的にリスクを把握・評価するとともに、適切に対処することとしているほか、重要なリスク情報については、リスク管理委員会での審議を経て、取締役会に報告することとしております。特に、当社の主事業である運輸交通事業については、事故の絶滅を期すことを目的として、安全管理規程を定め、安全マネジメント態勢を構築しております。また、大規模な事故・災害等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して対応します。③取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備することにより、実効性を強化しております。また、コンプライアンス体制のなかで収集したコンプライアンスに関するリスク管理情報の審議結果については、監査役会に報告するほか、必要に応じて意見を求めております。取締役の効率的な職務の執行については、社内規定等に基づいた職務権限及び意思決定ルールにより適切に行っております。また、執行役員制度に基づき業務執行の効率化をはかるとともに、取締役会における監督機能を強化しております。④企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の取締役の職務の執行状況については、経営統括本部が定期的にまたは必要に応じて、グループ会社の取締役から報告を受けることとしております。経営統括本部は、グループ会社のリスク情報聴取を定期的に行っており、損失の危険の恐れがある場合には、当該グループ会社と連携して対処にあたることとしております。経営統括本部は、グループ会社の取締役の効率的な職務の執行を確保するため、各グループ会社に収支計画において経営目標を設定させ、その執行状況を確認しているほか、法務及び経理関係業務等に関する指導を行っております。グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「山陽電鉄グループ企業倫理規範」の制定、及び監査部に「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、社外の弁護士を「社外通報窓口」としコンプライアンス体制を整備するほか、監査部がグループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うことにより、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。⑤監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、監査部の構成員を監査役の職務を補助する使用人としております。当該使用人は、監査役の行う業務の執行に関しては、監査役の指揮・命令を受けます。監査部の構成員たる使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動等の人事権に関わる事項の決定には、あらかじめ常勤の監査役に相談し意見を求めることにしております。⑥当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査役に回付する書類及び報告する事項等について定めた内規に基づき、監査役の職務遂行のため、監査に必要な情報を適切かつ適時に報告します。内部監査人（監査部）、会計監査人は、監査役会に対し、定期的に監査状況及び結果の報告を行っております。当社の取締役、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告します。また、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができます。当社は、上記の監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。⑦その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、監査役の監査の実効性を確保するため、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること、重要な決裁書類及び帳票類を閲覧すること、主要な工事の竣工検査に立ち会うこと、及び主要な事業職場における業務及び財産の状況を調査することができる体制を整備しております。また、当社は監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、請求のあった後、速やかに処理することとしております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条及び第35条の規定に基づき、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びにすべての子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が職務執行に起因して損害賠償責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害について塡補するものであり、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。(3)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席している株主総会において、出席株主の議決権の過半数をもって選任する旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。(5)株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席している株主総会において、出席株主の議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。