株式会社三井Ｅ＆Ｓ
有価証券報告書－第120期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョンを再定義しております。これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。＜企業理念＞エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する＜ビジョン＞2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す＜経営姿勢＞新しい価値の創造を顧客と共に実現健全な財務体質と堅実な利益を追求健康で安全に働ける環境整備を推進なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。（１）株主の実質的な権利・平等性を確保します（２）株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します（３）適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します（４）取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします（５）持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、過去の大規模損失によって棄損した財務基盤を回復するために2019年に策定した「三井E&amp;Sグループ事業再生計画」を推進し、計画を完遂することができました。そして、事業と経営との距離を縮め、一体となることで戦略の立案・実行スピードを上げることを目的に、2023年４月１日に純粋持株会社体制を解消し、事業持株会社体制へ移行するとともに、商号を「株式会社三井E&amp;S」に変更しました。さらに、今後の成長戦略推進及び経営効率化による三井E&amp;Sグループの企業価値の持続的向上を図るために、以下を目的として監査等委員会設置会社を選択することといたしました。（１）組織集約・再編に沿ったコンパクトな経営体制への移行を図る。（２）事業戦略及びリスクのある案件に関し、より深い議論を行う環境を整える。2023年６月28日開催の第120回定時株主総会における定款変更決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者（CEO）及び財務統括責任者（CFO）の統括の下、コーポレート部門担当取締役及び事業部門担当取締役の指示に基づき、執行役員は担当業務を遂行しております。主要な会議体の体制は以下のa．～c．のとおりです。a．取締役会2023年６月28日現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成されております。原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項及び重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。b．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員である取締役１名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、必要あるときは随時開催とし、監査等委員でない取締役の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論します。c．任意設置委員会及びその他会議体当社役員の人事及び報酬に関する検討については、独立社外取締役を構成員に含む任意の指名委員会及び報酬委員会を設けており、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化しております。その他、当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けております。1）指名委員会取締役会が任命する独立社外取締役２名、社長及び社内取締役１名の計４名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。2）報酬委員会取締役会が任命する独立社外取締役２名及び社長の計３名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。3）経営会議常勤取締役及び執行役員等で構成されております。事業持株会社体制へ移行後は原則として毎月２回定時に、必要に応じて臨時に開催し、グループ全体の経営に関する基本方針、経営戦略、執行計画、その方向性に基づく個別の業務執行や当社又はグループに関する重要事項について、審議・報告を行うこととしております。各機関の構成員については、下表のとおりです。役職氏名任意の委員会備考取締役会監査等委員会経営会議指名報酬代表取締役社長高橋岳之◎◎○○代表取締役副社長松村竹実○○○取締役田中一郎○○取締役※永田晴之○取締役塩見裕一○◎△常勤監査等委員取締役※田中浩一○○○◎監査等委員取締役※川崎弘一○○◎○監査等委員執行役員藤原雅貴○執行役員渡邊耕一○執行役員川﨑雅晴○執行役員千本りつ子○執行役員赤枝昭彦○執行役員咲本裕介○執行役員飯塚岳史○執行役員山下輝之○経理部長林和雄○※社外取締役凡例:◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者（注）上記の他、事務局・オブザーバーとして子会社社長及び部門長が参加することがあります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組みニ．主要な会議体の活動状況本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。2022年４月１日から2023年３月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下a.～b.のとおりです。a．取締役会の活動状況当事業年度において開催された取締役会は19回であり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岡良一19回19回（100％）高橋岳之19回19回（100％）松村竹実19回19回（100％）松原圭吾19回19回（100％）田中稔一19回19回（100％）芳賀義雄19回19回（100％）永田晴之14回14回（100％）[当事業年度の開催実績]定例：12回、臨時：７回当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。a）当社グループの2023年度中期経営計画b）事業再生計画に関する事項c）取締役会の実効性の分析・評価及び対応d）純粋持株会社体制解消に伴う組織改正等e）決算及び財務諸表等f）その他取締役会規程に基づく決議事項b．任意設置委員会の活動状況任意に設置している委員会の活動状況は、以下のとおりです。1）指名委員会取締役の選任・解職基準及び選任・解職案の討議・答申及び、監査等委員候補者が監査等委員会の定める要件に合致しているかの確認を行いました。当事業年度において開催された指名委員会は２回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数委員長田中稔一２回２回（100％）芳賀義雄２回２回（100％）高橋岳之２回２回（100％）松村竹実２回２回（100％）2）報酬委員会取締役の報酬決定に関する方針や報酬制度に関する提言・助言・承認、討議・答申を行いました。当事業年度において開催された報酬委員会は３回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数委員長田中稔一３回３回（100％）芳賀義雄３回３回（100％）高橋岳之３回３回（100％）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は法令に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制f.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項h.前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項i.監査等委員会への報告に関する体制1）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制j.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ロ．コンプライアンス体制の整備の状況当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社及び国内子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「企業行動規準」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えております。また、海外子会社には「企業行動規準」の英語版を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。なお、同委員会では独占禁止法の遵守についても監視、啓発活動を推進しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報（ヘルプライン）窓口」を設け、当社及び子会社並びにその取引先の全役職員などから相談や通報を直接受ける体制を整えております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを実践しており、経営企画部担当役員を委員長とするESG統制委員会の下にグループ横断的な取り組みを推進しております。事業運営上のリスクについては、社内規程に基づき当社関係部署によるリスクチェックを行っております。当社決裁基準に応じて、当社事業部や主要な子会社においては各事業部や各社で自主リスクチェックを行っております。また、情報セキュリティ上のリスクについては、情報セキュリティ統括責任者（CISO：ChiefInformationSecurityOfficer）の指示のもと経営企画部IT統制室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による最新情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、直下の子会社各社へ取締役あるいは監査役等を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度及び当社への報告制度を通じて子会社に対する管理、監督を行っております。また、子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図るよう努めております。ホ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。へ．責任限定契約の内容の概要社外取締役は、各々当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を置くこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。チ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。リ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ル．種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であり、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めております。普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種優先株式の詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照ください。