株式会社ＳＲＡホールディングス
有価証券報告書－第33期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性、公正性及び効率性を確保して企業価値の持続的向上を実現するための重要課題と位置づけており、当社のステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益につながるものと考えております。ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会等の機能を一層整備・強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様に対しては、迅速かつ適切な情報開示を行い経営の透明性を高めていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由[1]企業統治の体制の概要当社は、経営を監視する体制として、監査役による監査と取締役間の職務執行監視を評価しており、監査役制度を採用しております。また、グループ各社の業績の進捗状況の管理と対策について、「ＳＲＡグループ業績対策会議」を設置し予算達成に向けて取組んでおります。さらに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて、代表取締役社長の諮問機関として「管掌役員会」を設置し、グループ全体に適正な事業投資が行えるようにしております。ａ．取締役会及び取締役の機能・役割当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において経営の基本方針や法令で定められた事項等経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は鹿島亨、大熊克美、成川匡文、大橋弘隆、藤原豊、内田裕之、角里香の７名で構成し、代表取締役会長である鹿島亨が議長を務めております。なお、成川匡文、大橋弘隆、藤原豊、角里香の４名は社外取締役であります。また、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。ｂ．指名・報酬委員会当社は、取締役、経営陣幹部の指名・報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は社外取締役である成川匡文、大橋弘隆、藤原豊の３名と代表取締役会長である鹿島亨の４名で構成し、成川匡文が委員長を務めております。ｃ．監査役会及び監査役の機能・役割当社の監査役会は、山際貞史、北村克己、上野貴弘の３名の社外監査役で構成しており、常勤監査役である山際貞史を議長として原則月１回開催し、監査結果の報告のほか、必要な事項について協議を行っております。社外監査役の果たす機能・役割として、客観性・中立性・独立性の立場から、それぞれの専門知識と経営に関する豊富な経験を活かし監査及び助言を行うことで、経営の監視機能を確保しております。また、監査役は取締役会への出席、社内各部門及びグループ各社に対する実査等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。なお、当社は監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室（１名）に監査業務の委嘱を認めております。ｄ．執行役員制度当社は、2023年３月期経営計画の成長戦略である、「既存顧客の深耕」、「ビジネスモデルの変革」及び「自社ＩＰ製品×グローバルビジネスの推進」の実現を図るべく、責任を明確化し機動的かつ実効性の高い職務執行体制とするため執行役員制度を導入しております。また、プライム市場上場に伴い、より一層高いガバナンス強化のためサステナビリティ担当とコンプライアンス担当の２名を増員し、７名体制としました。ｅ．内部統制部門当社は、取締役７名のうち４名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役で構成しております。社外監査役と内部統制部門との連携については、当社の監査室と円滑な情報交換を行うとともに、主要子会社である株式会社ＳＲＡにおいて内部統制部門と内部統制の状況についても連携しております。社外取締役及び社外監査役は、事業の状況を共有化すべく、主要子会社である株式会社ＳＲＡの監査役も含めた情報連絡会を開催し、取締役の適正な職務執行がなされているかを確認しております。ｆ．監査室監査室は社長直轄の部門であり、監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。また、監査室は監査結果の報告を社長及び取締役会に対して行い、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。ｇ．グループコンプライアンス委員会当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。なお2022年４月１日より、コンプライアンス担当執行役員を任命しております。[2]会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況2022年４月に「管理本部」の機能を「グループ戦略本部」と「管理本部」に分割するとともに、技術力向上のため「先端技術研究所」を配置しました。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項[1]内部統制システムの整備の状況「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（令和２年法務省令第52号）が2021年３月１日に施行されたことを受け、2022年５月12日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直し、及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであり、改定後の体制は東京証券取引所及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス・マニュアル」を制定して役職員教育を行う一方、内部通報制度を設け、コンプライアンスリスクの早期発見と是正措置を講じる体制をとっております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づいて取締役の職務執行に係る情報の記録、保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティ、プロジェクトの採算、ビジネスパートナーの確保等に係るリスクについては、グループ各社における管理を基本とし、特に事業や業績に重要な影響を与えるリスクについては当社が管理します。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役及び監査役が出席して毎月開催される取締役会において、経営の基本方針や法令で定められた事項等、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。業務運営については、将来の経営環境、業界動向等を踏まえて当社が中期経営計画及び年度経営計画・予算を策定し、グループ各社で業績目標を設定してその達成に向けた施策を立案・実施し、毎月の業績会議で進捗状況をフォローしております。なお、スピードの速い経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を１年としております。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ管理規程を定め、グループ会社の重要な意思決定事項、報告事項について、親会社の取締役会規則、職務責任権限規程において承認、報告がなされる体制としております。ｆ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループの経営管理を担当するとともに、グループ各社に取締役、執行役員及び監査役を派遣して各社の取締役を監督しております。併せて、当社の監査室がグループ企業の内部監査を実施し、内部統制の充実に努めております。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役会の専属スタッフは設置せず、内部監査部門である監査室に監査業務の委嘱を認めております。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査室の職員は、監査役が委嘱した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告いたします。監査役より監査業務を委嘱された監査室の職員は、当該事項に関して、取締役の指揮命令を受けないこととしております。ｉ．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告するための体制、監査役への報告に関するその他の体制当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、その事実を監査役会に報告します。ｊ．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを行うことを禁じております。ｋ．会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等請求を受けた時は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な意思決定の過程及び業務を把握するため、主要な稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。また、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。監査室は社長直轄の部門であり、監査結果の報告は社長及び取締役会に対して行っています。また、内部統制に関する監査結果については監査役にも報告することにしております。ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力等の排除に向けて「グループコンプライアンス・マニュアル」に基本的な考え方をまとめ、社員への周知を図っています。また、平素より、警察、公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めております。[2]リスク管理体制の整備の状況グループ各社の業績変動、コンプライアンス、災害、個人情報保護を含む情報セキュリティに係るリスクについては、管理本部で管理しております。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う一方、監査室によるモニタリングを行い、トップマネジメントに対する適時適切な報告と被監査部門への改善指示を行い、リスク管理体制の確立に努めております。[3]役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。イ．被保険者の範囲当社及び国内関係会社の取締役、執行役員及び監査役ロ．保険契約の内容の概要当該保険契約により株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者の職務執行に関して故意又は重大な過失があった場合等の免責事由による場合には填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。[4]定款記載事項ａ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｂ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｃ．剰余金の配当決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｅ．自己株式の取得決議当社は、会社法第165条第２項の定めにより、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｆ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨並びに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるように、社外取締役の責任を法令の定める限度額に制限する契約を締結できる旨を会社法第426条第１項及び第427条第１項に基づき定款に定めております。なお、社外取締役の成川匡文、大橋弘隆、藤原豊、角里香及び社外監査役の山際貞史、北村克己、上野貴弘との間でそれぞれ責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④取締役会の活動状況当社は取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて随時開催しています。2023年３月期においては計16回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数代表取締役鹿島亨16回取締役大熊克美16回社外取締役成川匡文16回社外取締役大橋弘隆16回社外取締役藤原豊16回取締役内田裕之－社外取締役角里香－取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等の決議に関するものがあり、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況に関する報告を受けています。なお、取締役の内田裕之及び社外取締役の角里香は2023年６月22日開催の定時株主総会において承認されたため2023年３月期の出席回数は記載しておりません。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社はを指名・報酬委員会を計５回(うち指名関係４回、報酬関係３回）開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数委員長社外取締役成川匡文５回委員代表取締役鹿島亨５回委員社外取締役大橋弘隆５回委員社外取締役藤原豊５回指名・報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。1)指名に関するもの当事業年度においては、株主総会に上程する役員選任議案候補者案、当社及び関係会社役員人事案に関する妥当性の検証及び次年度の取締役会体制、役員人事案についての検討を行いました。2)報酬に関するもの役員報酬の個人別報酬額及び取締役の年間報酬額の決定、兼務先の子会社における賞与支給に関する各案の妥当性について検討を行いました。