株式会社ＳＢＩ新生銀行
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、経営理念の実現に向けて、当行グループのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、①経営の最高意思決定機関である取締役会が中期経営計画や年度計画等経営の基本方針をはじめとする会社の重要な業務執行を決定することで、当行の向かう大きな方向性を示すとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施し、②業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、2015年６月から適用された国内の取引所に上場する会社を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」に対しては、当行は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向けて本コードを適切に実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることで、ステークホルダー、ひいては経済全体の発展にも寄与するという考え方に賛同し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(1)当行は、持続的な成長の実現において株主・投資家の皆さまを含むステークホルダーの方々との適切な協働は不可欠であり、株主はコーポレート・ガバナンスの規律における主要な起点であるとの認識のもと、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。また、株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。(2)当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主・投資家の皆さまに加え、従業員、お客さま、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーによるリソースの提供及び貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。(3)当行は、経営の透明性を高め、お客さまや株主・投資家の皆さまに当行の経営状況及び経営方針について正確なご理解をいただくとともに市場及び広く社会からの適切な評価を得るため、経営に関するさまざまな情報を積極的に開示してまいります。法令に基づくディスクロージャーはもとより、お客さまや株主・投資家の皆さまからの開示要請に応えるべく、自主的・迅速・継続的かつ公平で有用性の高い情報開示に努めてまいります。また、株主総会の場以外における株主の皆さまとの建設的な対話の実施に努め、株主の皆さまを含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、それを踏まえた適切な対応に努めてまいります。②企業統治の体制について《企業統治の概要等》コーポレート・ガバナンス体制図(２０２３年６月２９日現在)[取締役／取締役会]当行の取締役会は、長期的な視点に立ち、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した基本方針を決定するとともに、株主利益を確保し、業務執行取締役等による業務執行を評価・監督するほか、経営及び業務執行の意思決定を、十分な審議に基づき行うことにより、適切な業務推進体制を維持しています。取締役会は、日常の業務執行を担う社内取締役４名と、国内外の金融業務や法務・ガバナンス、リスク管理、IT・デジタル、不動産事業、及びマスメディアの分野等について豊富な経験と高い専門知識を有した社外取締役５名を配置し、社外取締役が過半数を占める取締役会の構成をとっております。社外取締役は中立的かつ客観的な立場から当行経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行に対する監督機能を果たすなど、コーポレート・ガバナンスが有効に働くための重要な役割を担っております。また、取締役会機能の客観性と透明性のさらなる向上を目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役のみを委員とし、取締役会の諮問を受け、取締役の選任・解任に関する株主総会議案の内容や、代表取締役社長の選定・解任に関する事項、及び取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申する体制となっております。なお、取締役について、以下の通りとする旨定款に定めております。①当行取締役は、20名以内とする。②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。④取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。[取締役会、指名・報酬委員会の活動状況](1)取締役会の活動状況当行の取締役会は定時及び臨時を含めて概ね月次で開催しており、2022年度の取締役、監査役の出席状況及び取締役会の活動状況は次のとおりとなります。地位氏名出席状況取締役会長五味廣文100％（13回中13回）代表取締役社長川島克哉100％（13回中13回）取締役畑尾勝巳100％（13回中13回）取締役寺澤英輔（*1）100％（11回中11回）社外取締役佐々木裕子（*2）100％（２回中２回）社外取締役早﨑保浩100％（13回中13回）社外取締役道あゆみ100％（13回中13回）社外取締役寺田昌弘100％（13回中13回）社外取締役藤崎圭（*1）100％（11回中11回）社外取締役瀧口友里奈（*1）100％（11回中11回）常勤監査役永田信哉100％（13回中13回）社外監査役金野志保（*2）100％（２回中２回）社外監査役赤松育子100％（13回中13回）社外監査役中川深雪（*1）100％（11回中11回）（*1）寺澤英輔取締役、藤崎圭取締役、瀧口友里奈取締役および中川深雪監査役については、2022年６月の就任以降に開催された取締役会における出席状況（*2）佐々木裕子取締役および金野志保監査役は、2022年６月の退任までに開催された取締役会における出席状況取締役会では、当行の取締役会規則の付議基準等に則り、当行の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項等を検討、協議しています。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況についても業務執行より報告を受けています。2022年度については、取締役会規則に定めている付議基準に該当する事項の審議のほか、中期経営計画策定年度であったため、主に３年後に目指す姿として掲げている３つの中期ビジョンとそれを実現するための戦略について十分に議論をし、その上で、2022年５月の取締役会において決議を行いました。また、進捗状況についても執行側から適宜、報告しています。その他、親会社であるSBIホールディングス株式会社を含めたSBIグループとの取引についても、親法人取引諮問委員会からの答申を受け、SBIグループとの業務連携、商号変更、グループ会社再編など多岐に渡る案件を決議しております。加えて、サステナビリティ活動、サイバーセキュリティ、リスク管理のほか、内部監査やコンプライアンス関連事項についても、執行側から取締役会に定期的な報告を実施しております。(2)指名・報酬委員会の活動状況当行の指名・報酬委員会は規則において必要に応じ開催することと定めており、2022年度は７回開催しております。また、2022年度の指名・報酬委員の出席状況及び同委員会の活動状況は次のとおりとなります。地位氏名出席状況委員長社外取締役早﨑保浩100％（７回中７回）委員社外取締役佐々木裕子（*1）100％（３回中３回）委員社外取締役道あゆみ100％（７回中７回）委員社外取締役寺田昌弘100％（７回中７回）委員社外取締役藤崎圭（*2）100％（４回中４回）委員社外取締役瀧口友里奈（*2）100％（４回中４回）（*1）佐々木裕子取締役については、2022年６月の退任までに開催された指名・報酬委員会における出席状況（*2）藤崎圭取締役および瀧口友里奈取締役については、2022年６月の就任以降に開催された指名・報酬委員会における出席状況指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する総会議案の内容、代表取締役社長の選定及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項などについて審議した上で、取締役会に対して答申を行っています。委員構成は、社外取締役全員とし、監査役も委員会に出席し意見を述べることができるとしています。また、同委員会の委員長は互選により選定しております。2022年度については、指名・報酬委員会規則に定めた諮問事項のほか、取締役候補者の選任プロセスや取締役の相互評価の継続についても協議、検討を行いました。[執行役員]日常の業務執行の機動性を確保するため、業務運営の基本単位を「部」とするとともに、取締役社長による指揮のもと、取締役会から委任された執行役員が担当役員として各部の業務を管掌する体制を構築しています。人事、財務等の間接機能については、銀行法及び会社法その他法令上可能な範囲でグループ各社の機能を当行内に設置した「グループ本社」に集約し、連結ベースでの運営の高度化と生産性の向上を図っております。また、取締役社長がその業務執行に関する決定を行うための機関として、業務執行取締役、総括担当役員、グループ本社の担当役員等からなるグループ経営会議・経営会議を設置し、専門的な事項を取り扱う各種委員会をその補完として設置することで、議案の性質に応じた十分な審議・検討を経て意思決定をする枠組みを整えております。[監査役／監査役会]当行の監査役会は、当行での業務経験が長く財務及び会計に関する知見を有する常勤監査役１名と、弁護士、公認会計士及び公認不正検査士である社外監査役２名で構成され、それぞれのもつ専門性とコーポレート・ガバナンス、ダイバーシティ等に関する知見をもとに、取締役会から独立した立場で取締役の職務遂行を適切に監査しています。社外監査役は、ともに他社における社外役員の経験を活かし、独立的、客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めています。常勤監査役は、取締役会の他にグループ経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役、執行役員、会計監査人等からの報告聴取等の監査活動を自ら行うことに加え、グループ監査部等の内部統制部署との連携並びに監査役室スタッフの活用を通じ、当行及び子会社を含め当行グループの業務執行状況を継続的かつ効率的に監査しています。③企業統治に関するその他の事項[内部統制システムの整備の状況]日常の業務執行のための内部統制システムの概略は、取締役会が決定した「内部統制規程」に定めており、また、取締役会において毎年、内部統制システムの整備状況の確認を行っております。内部統制規程では、（１）内部統制システムは、現場の業務執行ラインにおける自律的統制機能（一線機能）、現場の業務執行ラインから独立したコンプライアンスなどの管理機能（二線機能）及びこれらの機能から独立した内部監査機能（三線機能）を構成要素とすること、（２）取締役会は、重大なリスク及び問題を適切に把握し対処するため、二線及び三線機能から適時適切な報告を受けるとともに、主要な方針及びコントロールを定期的に検証することが明文化されています。また、本規程のもとで、SBIグループ・コンプライアンス行動規範、グループリスクガバナンスポリシー、グループリスクマネジメントポリシー、グループ情報セキュリティポリシー、業務執行規程、子会社・関連会社ポリシー、グループ本社組織管理規程及び内部監査規程を基礎となる規程として定め、それに加え監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備することにより、連結企業グループ全体を通じた業務の適正・透明性・効率性の確保に努めております。さらに、SBI新生銀行グループ行動憲章において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止し、業務の適正を確保する体制の整備を図っております。[リスク管理体制の整備の状況]前述のグループリスクガバナンスポリシーは、リスク文化、リスク選好に基づく適切な業務執行、及びリスク管理をリスクガバナンスにおける基本的な要素として捉え、それらに関する基本的な考え方と体制に関する基本方針を定めたものです。また、グループリスクマネジメントポリシーは、主にリスク管理の要素に焦点を置き、金融機関として健全性・収益性の向上のみならず、顧客本位および社会規範に則った業務運営を確保するために当行及び当行グループの抱える様々なリスクをコントロールする必要があるとの認識のもと、そのリスクの総和を把握し、能動的な管理を行うための基本方針として定めているものです。このポリシーのもとで、信用リスク、ＡＬＭ・流動性・市場リスク、法務・事務・システム等のオペレーショナルリスクなど、各種のリスクの内容に応じてグループリスクポリシー委員会、グループＡＬＭ委員会、グループ新規事業・商品委員会、案件審査委員会、債権管理委員会、市場取引統轄委員会を設置し、各種リスクを管理する体制を構築しております。コンプライアンスについては、リスク管理と並ぶ経営の最重要課題と位置づけており、グループ全体及び銀行単体としての法令等遵守のための協議等を行なうため、グループコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を設けております。また、同委員会には外部弁護士を招聘し、第三者によるチェック体制も備えております。さらに、大規模な災害、事故その他の当行事業活動に対する中断事由が生じた場合に備えて、グループ業務継続体制管理委員会を設置、業務継続体制に関する各種規程を定め、重要業務を継続し、お客さまや社会に対する責務を最大限遂行するための体制を確保することとしております。（なお、当行及び当行グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第２事業の状況」中、「３事業等のリスク」をご参照ください。）[子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況]前述の子会社・関連会社ポリシーにおいて、当行グループ全体の経営方針及びビジネスプラン、並びにリスク管理及びコンプライアンス体制と整合性をもった業務運営を確保するため、専門セクション、ビジネス所管部署及びガバナンス管理部署の役割を定めています。具体的には、主にグループ本社の専門セクションは、グループ横断的な内部管理体制構築を実現するために、各責任領域における子会社管理に係る規程の整備、子会社・関連会社の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導及び改善状況のモニタリングを行い、ビジネス所管部署は、各社の管轄業法上の遵法性を確認の上、適切なビジネス推進及びビジネス運営を支援し、ガバナンス管理部署は、各社の自主性の発揮を支援するとともに、専門セクションと協調しグループの戦略及び方向性の整合性を確保することとしております。また、グループ経営企画部は、主要な子会社については自らガバナンス管理部署としての機能を果たすほか、子会社・関連会社管理全体を統括しております。さらに、各社の事業活動や内部管理に関する事項について定期的にグループ経営会議に報告されるとともに各社の経営に関する重要事項についてグループ経営会議や専門セクションが主催する重要委員会に付議、報告されております。こうした体制のもと、グループ本社と子会社・関連会社は、グループ本社組織管理規程の考え方に従って、可能な範囲で一体的かつ効率的な業務運営を行い、グループ全体としての管理体制の向上を一段と進めてまいります。子会社の業務の適正を確保するための体制図④取締役及び監査役の責任免除について当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、当行は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、「（２）役員の状況」の「②社外役員の状況」に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約について当行は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、下記のとおり、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行および当行のすべての子会社のすべての取締役および監査役・当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。保険料は当行が全額負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。・当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、支払保険金額については適切な水準の支払い限度額を設定しております。⑥剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項第１号から第４号までに定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができること、また、３月31日及び９月30日以外の基準日を定めて剰余金の配当ができることを定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。