株式会社パーカーコーポレーション
有価証券報告書－第96期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業活動が多角化・グローバル化される中で、当社グループ各社の個別最適ではなく、グループとしての全体最適を追求するシステムとしての「一体経営型グループガバナンス」を強化する必要があると考えており、これを具現化するために内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び中央安全衛生委員会を設置しております。「一体経営型グループガバナンス」は、当社事業と子会社事業が連携し、相互によるシナジーを高めるのに効率的であり、また、当社の経営者による統率のもと、グループ各社が一丸となって邁進し、当社の企業価値を持続的に高めるために必要なシステムであると考えております。また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を導入しております。これにより経営者の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の意思決定機関としての「取締役会」につきましては６名の取締役で構成されております。議長は代表取締役社長（里見嘉重）が務め、経営上の重要事項を決定するとともに各取締役からの業務執行の報告を行っております。なお、当社取締役会は社内取締役４名及び社外取締役２名で構成され、また社内取締役は常勤取締役３名及び非常勤取締役１名であり、社外取締役２名は非常勤取締役であります。法令遵守やリスク管理等の内部統制をグループ全体に周知し、コーポレートガバナンスを強化するため、当社は取締役会の下に審議機関として「内部統制委員会」を設置し、その下に執行機関としての「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「Ｊ－ＳＯＸ委員会」「中央安全衛生委員会」を設置しております。また、当社は監査役制度を採用しております。「監査役会」は４名の監査役（うち社外監査役２名）の体制で、会計監査に関する実施状況の報告を適時受け、取締役会への出席や社内重要会議への出席、更に各事業部門、支店・営業所等の業務監査を適時行い、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査方針及び監査基準に則って実施された監査の結果報告がなされております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。これらの施策を実施することで、経営の透明性の確保と企業倫理の向上を目指し、社内外に対しタイムリーで的確かつ公平な情報開示を行うなど良質な企業統治の実現を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１当社は、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動指針及び役職員行動規範等を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。２当社は、内部通報規程に基づく通常の業務ラインとは独立した社内報告制度により、法令、定款、社内規程に違反する行為の未然防止及び早期発見を図る。３業務執行部門から独立した内部監査室が、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備・運用状況を監査し、その結果について、代表取締役及び監査役に報告する。(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る文書その他の情報を適切に保存、管理する。また、取締役及び監査役は常時これらの文書その他の情報を閲覧することができる。(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１当社は、リスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理規程に従い、リスクを適切に管理する。２リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役によって構成される内部統制委員会へ報告する。(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１当社は、取締役会規程に従い、取締役会を原則月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。２当社は、執行役員制度を導入し、執行役員には取締役会が決議した業務執行権限を与えることにより、環境変化に応じた業務執行の迅速化を図る。また、執行役員には必要に応じて取締役会に対して業務執行状況を報告させる。３当社は、取締役会規程及び執行役員規程を定め、取締役ならびに執行役員の役割と権限を明確にすることにより取締役の職務執行の効率化を図る。(5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１当社は、関係会社管理規程に基づく子会社から当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。また、当社から子会社に取締役又は監査役を適宜派遣することにより、業務執行を監督する。２当社は、当社及び子会社からなる当社グループに適用するリスク管理規程等に基づき、リスク管理を行う。但し、子会社のリスク管理は、他の株主との関係及び海外においては当該国の法令、慣習の違いを考慮し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努める。３当社は、子会社の事業計画及び予算を管理するため子会社の代表者が出席するグループ予算会議を開催する。また、当社は、子会社の業績及び財務状況等を把握し、適切な助言を行うことにより、子会社の業務の効率性向上を図る。４当社は、子会社の規模、業容及び当社グループにおける重要性等を踏まえ、企業行動指針及び役職員行動規範等を、子会社に周知することにより、当社グループのコンプライアンス体制の構築を図る。５当社の監査役は、子会社の監査を行うとともに、子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。６当社の内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備・運用状況を監査し、その結果について、当社代表取締役及び監査役に報告する。(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から求めがあった場合は、取締役と監査役との協議により、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を置く。(7）前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１取締役が、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、懲戒処分等の人事権を行使する場合は、監査役の同意を得なければならない。２監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。(8）当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制１監査役は、当社の取締役会及び重要な会議に出席し、経営上の重要情報を把握する。更に、監査役は、重要な稟議書その他経営に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることができる。２当社グループに適用する内部通報規程等に基づき、監査役は、法令違反等に関する報告を子会社の取締役又は使用人、もしくは内部通報規程等に定められた担当者から受ける。３当社は、当社監査役に法令違反等に関する報告を行った当社グループの者が、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針１監査役は、職務の遂行にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて活用することができる。また、当社は、監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。２監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、その際に必要な意見交換を行う。(10）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施のため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を、定款で定めております。３当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。４当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは監査役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。(11）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。(12）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。(13）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(14）株式会社の支配に関する基本方針当社は上場会社であるため、当社の株券等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。しかしながら、一方的な株券等の大規模な買付行為の中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株券等の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。当社グループでは、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、現段階では定めておりません。しかし、経営の効率化により収益力を高めるとともに、効果的なIR活動を通じて市場の適正な評価をいただくことが、大規模な買付行為に対する防衛策であると考え実践しております。(15）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月２回以上開催しており、年間25回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数里見嘉重25回25回内藤和美25回25回中村光伸25回25回片倉浩志25回25回村中正和25回25回中野裕人25回25回取締役会における活動状況として、取締役会規程に定められた決議事項のほか法令・定款に定められた事項を決議し、また重要な業務の執行状況について報告を受けております。