フタバ産業株式会社
有価証券報告書－第109期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として以下のとおり策定し、実践しております。「私たちは、１．お客様に信頼され、なくてはならない会社２．共に働く仲間が、生きがいと誇りを持てる会社３．地域社会から広く支持され、愛される会社であるよう、たゆまぬ努力を続けます。」この経営理念のもと、コーポレート・ガバナンスの目的を「健全で強い企業を作るために、企業内外の多様なステークホルダーの視点から経営者を規律づけること」ととらえております。法令や社会的規範を遵守した事業活動の遂行と経営の透明性向上を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制を構築・改善していくことが重要であると認識しており、①経営のスピード化・戦略性の向上、②企業行動の透明性の確保、③ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を重点に引続き体制の整備・充実に努めてまいります。２コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役２名と非常勤の社外監査役２名の計４名で構成されております。社外監査役２名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、１名は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。もう1名は取締役専務執行役員を務めた経験に加え、同社における生産技術部門を中心とした経験を有しております。２名とも当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、十分な独立性が保たれております。上記の社外監査役２名と、当社において人事部門、監査部門の経験を有する常勤監査役１名と、経理財務部門、海外での経験を有する常勤監査役１名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は十分に機能する体制にあると考えております。当社は、社外取締役を４名選任しております。社外取締役４名のうち１名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。他３名のうち２名は、それぞれ当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、１名は公認会計士として、会計・財務の専門知識を、もう１名は弁護士として法務の専門知識を有しております。また、上記３名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、十分な独立性が保たれているため、独立役員として選任しております。残り１名は主要取引先出身であり、生産技術部門に係る専門知識を有しております。当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役７名で構成し、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また、経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役４名が出席しております。2022年度は定時開催、臨時開催併せて12回取締役会を開催しており、出席状況と具体的な検討内容は以下の通りであります。出席状況氏名役職名出席回数魚住吉博代表取締役社長12回/12回大橋二三夫代表取締役執行役員12回/12回吉田隆行取締役執行役員12回/12回髙橋友寛※１執行役員２回/２回堀江正樹社外取締役12回/12回市川昌好社外取締役12回/12回宮島元子社外取締役12回/12回宮部義久※２社外取締役12回/12回加藤和典常勤監査役12回/12回鈴木人史社外監査役11回/12回板倉龍介社外監査役12回/12回林繁雄※３社外監査役10回/10回※１執行役員髙橋友寛の出席回数は2022年6月取締役退任までの回数を記載しております。※２社外取締役宮部義久氏の出席回数は2022年6月取締役就任以前は監査役として、就任後は取締役としての回数を記載しております。※３社外監査役林繁雄氏の出席回数は2022年6月監査役に就任後の回数を記載しております。取締役会での具体的な検討内容経営全般・中期経営計画の策定・グローバル会社方針の策定・グローバル事業計画の策定・年度予算の承認・重要な新規事業への進出その他・取締役会実効性評価の実施及び結果・気候変動に係る経営の方向性及びリスク、機会・その他会社の方向性に関する取組み（SDGs、カーボンニュートラル、DX、ITセキュリティ等）また、業務執行にあたっては、任意の機関として領域役員会議を設置し『経営のスピード化・戦略性の向上』に努めております。領域役員会議は代表取締役２名、社内取締役１名及び執行役員２名で構成され、毎月１回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。提出日現在の構成員は、代表取締役魚住吉博、大橋二三夫、取締役横田利夫、執行役員髙橋友寛、久恒季之であります。その他、本部長会議を毎月２回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、任意の機関として以下の委員会を設置し『企業行動の透明性の確保』『ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実』を図っております。ⅰ指名委員会当委員会は５名の委員で構成され、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の選任及び解任に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。当委員会は2022年度は計10回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下の通りであります。出席状況氏名役職名出席回数堀江正樹社外取締役10回/10回市川昌好社外取締役10回/10回宮島元子社外取締役10回/10回魚住吉博代表取締役社長10回/10回大橋二三夫代表取締役執行役員10回/10回委員会での具体的な検討内容・取締役候補者の選定・代表取締役の選任・執行役員及び上級幹部職の選任、解任・執行役員及び上級幹部職の職務分担・社長を含む上記役員のサクセッションプランの検討提出日現在の構成員は、社外取締役堀江正樹氏、市川昌好氏、宮島元子氏、代表取締役魚住吉博、大橋二三夫であります。ⅱ報酬委員会当委員会は３名の委員で構成され、委員長及び委員全員が社外取締役であります。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の報酬体系・水準、報酬額を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。当委員会は2022年度は計６回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下の通りであります。出席状況氏名役職名出席回数市川昌好社外取締役６回/６回堀江正樹社外取締役６回/６回宮島元子社外取締役６回/６回委員会での具体的な検討内容・取締役、執行役員及び上級幹部職の月額報酬・取締役、執行役員及び上級幹部職の賞与額・取締役、執行役員及び上級幹部職の譲渡制限付株式報酬・取締役、執行役員及び上級幹部職の今後の報酬体系提出日現在の構成員は、社外取締役市川昌好氏、堀江正樹氏、宮島元子氏であります。その他コーポレート・ガバナンス体制図に示す通り、以下の委員会を設置・運営しております。・企業倫理委員会経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。・内部統制委員会内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用及びリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。・情報セキュリティ委員会当社の事業活動に関して取扱う情報資産について、その管理方法と運用方法を明確にすることで、機密事項に関する情報（以下「機密情報」という。）の漏えい及び不正使用の防止ならびに第三者の機密情報の不正使用の防止をはかることを目的とし、機密情報及び情報セキュリティの適正な管理を行っております。３内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況当社の内部統制に対する基本的な姿勢と、業務を適正に遂行するための内部統制の仕組みについて以下に示します。当社は、「ＦＵＴＡＢＡＷＡＹ」、「経営理念」、「フタバ行動指針」に基づき、グループ全体で適正に業務を遂行します。また、以下の項目を中心とした取り組みにより、ＴＱＭ活動を通じた維持と改善を繰り返し、業務品質の向上ひいては会社の経営品質の向上に努めます。更にＳＤＧｓのゴールを見据え、持続可能な企業価値向上を目指します。Ａ.『リスク対応の為の実務、指導・牽制、監査の役割分担（３つのライン）』等の考え方を織り込んだ業務の仕組みの構築Ｂ.グループ内での業務に関する役割責任の明確化と、子会社の自律化の実現Ｃ.ＴＱＭ活動や業務標準についての教育制度の充実と、それによる全体のレベルの底上げこれらを通じて高い倫理観を持った人材を増やし、実効性のある組織を構築することでフタバの目指す内部統制を実現します。ⅰ取締役・会社から委任された一定分野の業務執行責任者（以下、執行責任者）が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制「ＦＵＴＡＢＡＷＡＹ」、「経営理念」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を取締役・執行責任者とも共有します。ａ取締役・執行責任者に対する教育研修の場を設けます。ｂ取締役会等意思決定の過程においては、規程に定めた付議事項について十分な議論を行ったうえで適正な意思決定を行います。ⅱ取締役・執行責任者の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録・本部長会議議事録等、取締役・執行責任者の職務の執行に係る文書・情報（電磁的記録を含む）は、規程に定めたルールに基づいて管理します。ⅲ会社経営に関するリスクの管理体制安全・品質・環境・企業倫理等、会社経営に関するリスクに対し社内の専門組織・会議体を設置し、その活動を通じて整備・運用を行います。ａ予算制度等による資金管理を実施するとともにその運用や見直しの際は、付議基準や役割責任を定めた規程に従って必要な会議体で承認を得たうえで業務を行います。ｂ資金の流れや管理の体制を文書化するとともに、適切な資産管理に努める等、適切な財務報告の実施に取り組み、適時適切な情報開示を実施します。ｃ災害発生時のマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行います。ｄＩＴを駆使したグループでの情報活用の高度化を実施する為にセキュリティ対策を織り込んだネットワークを構築します。ⅳ取締役・執行責任者の職務執行が効率よく実施されるための体制中長期の方向性を定めた方針及び会社方針を基に組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。ａ部門の業務・役割と責任を定めた諸規程に基づき、執行責任者に業務執行権限を与えて、機動的な意思決定を図ることで、職務の効率性確保に努めます。ⅴ従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制「ＦＵＴＡＢＡＷＡＹ」、「経営理念」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を定め、従業員に対しての教育研修等を通じて、周知徹底します。ａ周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施する為のガイドラインを定め、それを徹底します。ｂ内部監査を担当する組織を設置しています。当該部署は各部門から独立しており、その監査結果を適宜取締役会へ報告するとともに監査結果を関係者にフィードバックし、改善提言と再発防止策のフォローアップを行います。ｃ内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。ⅵグループ全体で適正に業務遂行するための体制子会社へ「ＦＵＴＡＢＡＷＡＹ」、「経営理念」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を展開し、従業員に対しての教育研修等を通じて、周知徹底します。ａ周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施する為のガイドラインを定め、それを徹底します。ｂ会社間の意思決定における役割責任及び事前承認事項を明確化した規程に基づき子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の取締役会等において審議します。また、子会社取締役への人員派遣等による子会社経営への指導・チェック・サポートを行います。ｃ子会社が設置する内部通報窓口や、当社が設置する「フタバヘルプライン」等を通じて、子会社の法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。ⅶ監査役を補佐する従業員に関する事項及び同従業員の独立性確保監査役室を設置し、監査役の職務を補佐しています。監査役は、監査役室の人事・組織について事前に同意することにより、独立性を確保します。ⅷ取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等が監査役に対する職務執行状況等の報告をするための体制取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、適宜必要な情報を報告します。ａ特に会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。ｂ取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、通報した者に不利益となるような取り扱いを行いません。ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保します。ａ監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等と定期的に意見交換する体制を確保します。ｂ当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担します。②責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社および当社グループの役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金および訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等を対象外とすることにより職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役・監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。④取締役の定数取締役の定数は15名以内と定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。