ケミプロ化成株式会社
有価証券報告書－第42期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバル競争の激化など経営環境の変化と経営の諸問題に的確に対応するため、経営の意思決定の迅速化、透明性、合理性の確保は必須との観点から、コーポレート・ガバナンスは重要と認識しております。当社が社会的責任を果たし、持続的な成長・発展を進めていくために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、当社では監査役制度を採用しております。取締役会は、高い専門性を有する社外取締役、監査役の過半数を独立性の高い社外監査役で構成した監査役会を含めて構成していることから、社外の視点を取り入れた適正な意思決定、業務遂行に対する監督が充分に機能し、会社経営の健全性、適法性を維持できるものと考えております。②企業統治の体制イ．企業統治の概要当社は監査役設置会社であり、取締役会は後記(２)役員の状況①役員一覧（以下「役員一覧」という。）に記載の社外取締役を含む全ての取締役７名（有価証券報告書提出日現在）で構成し、当社の基本方針・基本戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関とし、月１回定例開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の変化に迅速に対応する為、役員一覧に記載の代表取締役社長兼俊寿志、常務取締役河井典生、常務取締役赤瀬寿、取締役金子勇一及び常勤監査役清水俊造の計５名で構成される「常務会」を執行役員等の出席のもと原則として月３回開催し、取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する重要な施策、事項を審議し経営に反映させております。なお取締役会および常務会の議長は、代表取締役社長兼俊寿志であります。監査役会は、役員一覧に記載の社外監査役を含む全ての監査役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、定例的に開催されております。監査役は、取締役会、常務会、その他重要会議に出席する他、重要な決裁資料を閲覧する等コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況の確認を行い、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、会計監査人の監査方法の妥当性の判断も行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役清水俊造であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、グローバル競争の激化など経営環境の変化と経営の諸問題に的確に対応するため、経営の意思決定の迅速化、透明性、合理性の確保は必須との観点から、コーポレート・ガバナンスは重要と認識し、その核として取締役・執行役員及び各本部長からなる常務会を位置づけております。同時に、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的とし、社外監査役３名を含む４名体制の監査役会を設置するとともに、社外取締役３名を設置することで強化を図っております。ハ．内部統制システムの整備の状況コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を「コンプライアンス・マニュアル」小冊子として、すべての役職員に配布し教育訓練を実施しております。財務報告の有効性に関する評価ならびに各事業本部における業務処理統制の状況については、内部監査室が計画的に実施する業務処理統制監査において検証を行い、法令遵守の状況については、常勤監査役と内部監査室が連携して計画的あるいは抜き打ち的に実施する内部監査活動において検証しており、各々の検証結果については内部監査報告書として代表取締役および常勤監査役に対し、報告を行っております。また、常勤監査役は、経営に重大な影響を及ぼすリスクについて業務執行を行う取締役が適切に対応しているか確認検証しており、その検証結果は監査役会において情報共有し、必要に応じて代表取締役に意見交換会を通じて報告を行っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署において、規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成および配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めております。（会社の機関・内部統制システム・リスク管理システムは以下のとおりであります。）ホ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。へ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は下記①の役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。その内容は下記の通りです。①被保険者の範囲当社のすべての取締役、監査役及び執行役員②保険契約の内容の概要被保険者が会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補するものであり、１年毎に契約更新しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項１)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。２)中間配当当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催するとともに、各四半期決算日に決算取締役会を開催しております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数兼俊寿志1717河井典生1717赤瀬寿1717金子勇一1716柳雅二1717寶田健太郎1717田中耕司1713（注）取締役田中耕司氏は、就任後に開催された取締役会13回の全てに出席しております。取締役会では、経営戦略関連、決算・財務関連、株式関連、人事関連の事項を取り扱うとともに、各本部等の業務進捗や個別重要案件についての報告を受け、意見交換を行っております。具体的な検討内容としては、各四半期における決算内容や業績予想についての精査、役員を含む主要人事、経営に重要な影響を及ぼす可能性のある契約締結、資金の計画及び調達、重要規程の改訂等の検討承認、及び株式関係の状況把握等であります。また、社外取締役とのコミュニケーションの一環として、取締役会のほかにタスクフォースの進捗状況等について、定期ないし随時意見交換を行っております。さらに定期的に工場視察を実施し、工場の操業状況、運用実態等を確認するとともに、工場責任者に現況のヒアリングを行っております。