株式会社宇野澤組鐵工所
有価証券報告書－第131期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として以下のとおり定めております。(a)当社は、当社としての実効性あるコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。(b)当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。ⅳ)独立社外取締役がその求められる役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治体制の概要当社の企業統治の体制としましては、業務執行に関する意思決定機関、代表取締役及びその他取締役に対する監督機関としての取締役会、取締役の職務執行や意思決定の監査を行う監査役、適切な監査意見を形成するための調整機関としての監査役会の体制としております。ⅰ)取締役会取締役会は、５名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役１名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。代表取締役会長及び代表取締役社長は、取締役会での決議により選任され会社を代表し、取締役会での議決権行使、取締役会に会議の目的事項である議案の提出、会社の業務執行状況の報告、計算書類等の取締役会への提出を行います。代表取締役社長は取締役会議長としての役割を有しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長樋口勉構成員：代表取締役会長宇野澤虎雄・取締役髙木貴温・取締役澤田正伸取締役大森郁夫（社外取締役）ⅱ)監査役会監査役会は、監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名）で構成され、原則毎月１回開催しております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役最所敏明構成員：監査役西村賢（社外監査役）・監査役関本明（社外監査役）また、原則として月１回開催される経営企画会議では、取締役、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。内部統制室は、社長直属の内部統制責任者（１名）より構成され、モニタリング期間を設けて整備上の評価及び運用上の評価により監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。(b)当該体制を採用する理由当社の経営体制においては、当社の事業に精通した取締役によって構成される取締役会が、企業倫理と法令遵守の徹底、経営の健全性、効率性、透明性等の意思決定機関として有効であり、監督機能を担うこともできると考えております。また、当社の社外監査役２名は弁護士並びに公認会計士及び税理士であり、監査機能としての客観性及び中立性を備えた人材であり、監査役及び監査役会の体制が整っていると考えております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況（業務の適正を確保するための体制）当社は、2006年５月16日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し決議し、2009年10月16日及び2015年３月17日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。ⅰ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程や稟議規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類は適切に保存及び管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うものとする。ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制会社の損失の危険については、それぞれの担当部署において、教育・訓練の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、総務部長がリスク・コンプライアンス管理規程及び危機管理規程を立案し、取締役会で承認する。また、新たに生じたリスクへの対応が生じた場合には、取締役会においてリスク管理体制を強化する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。ⅳ)取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人に法令・定款を遵守させるため、代表取締役がその精神を取締役及び使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底する。取締役会は、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。内部通報制度は、監査役に対して直接通報ができるように運用する。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取扱を受けることがないことをその内容に含むものとする。ⅴ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。当該使用人は当社の就業規則に従うが、当該使用人の指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動・処遇（人事評価を含む）・懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。ⅵ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。ⅶ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役並びに監査役会が監査の実施にあたり必要と認める時は、弁護士その他の外部専門家・アドバイザーを任用することができる。取締役は、監査役並びに監査役会から、外部専門家に助言を求める又は調査・鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用の請求を受けた時は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、これを拒むことができない。ⅷ)反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）当社の内部統制システムは上記基本方針に従い、適切に運用されております。運用状況の概要につきましては、該当事項の発生していないⅴ)とⅶ)の基本方針を除き、以下のとおり実施しております。ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理の運用状況の検証や規程の見直しを実施しております。ⅱ)環境の変化に応じてリスクを再評価し、適切に対応しております。ⅲ)取締役会議案資料の早期配布・説明により、取締役会の議論の活発化に努めております。ⅳ)リスク・コンプライアンス委員会の定例開催のほか、役職員を対象とした勉強会・会議体で定期的な教育・徹底を実施しております。ⅴ)監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、内部統制室や会計監査人と定期的に会合し、必要な情報を共有しております。(b)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、損失の危険については、それぞれの担当部署において、教育訓練の実施、マニュアルの作成・配付等を行う体制とし、リスク・コンプライアンス管理委員会において、既存の規程に加え必要なリスク・コンプライアンス管理規程を制定しております。また、新たに生じたリスクへの対応が生じた場合には、取締役会において対策責任者となる取締役を選任しリスク管理体制を強化します。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。(c)責任限定契約当社は2015年６月26日開催の第123回定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約を締結しております。その内容の概要は次のとおりであります。（責任限定契約の内容の概要）当社において、取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負い、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとします。(d)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。(e)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。(f)取締役の定数当社は、定款で取締役の定数を10名以内と定めております。(g)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長宇野澤虎雄17回17回代表取締役社長樋口勉17回17回取締役小楠雄士５回４回取締役石黒稔17回17回取締役髙木貴温17回17回取締役澤田正伸12回12回社外取締役大森郁夫17回17回常勤監査役最所敏明17回17回社外監査役西村賢17回16回社外監査役関本明17回17回(注)１．取締役小楠雄士氏は、2022年６月28日開催の第130期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。２．取締役澤田正伸氏は、2022年６月28日開催の第130期定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容（決議事項）としては、以下のとおりです。株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、配当に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、会社規程の改定に関する事項、利益相反・関連当事者取引に関する事項、会社役員賠償責任保険に関する事項等