株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス
有価証券報告書－第8期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、一般社会及び投資家の信頼を維持・獲得するため、企業倫理の重要性を認識し、企業経営におけるチェック体制の明確化と牽制機能の強化を図るとともに、より透明で公平・公正・迅速な企業情報の開示に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要と企業統治の体制を採用する理由監査等委員会設置会社である当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことで社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化するものであります。a．取締役会当社は、取締役10名で構成されております。また、社外取締役は６名選任しており、そのうち監査等委員である取締役は４名全員が社外取締役であります。取締役会は原則月１回以上の開催とし、最高意思決定機関として法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。取締役会は男性９名、女性１名で運営されております。当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関に委託して取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。2023年３月に行った実効性評価アンケート結果について、１年前に行ったアンケート結果の平均と比較して概ね改善しておりますが、中長期的な経営戦略、経営課題の議論がより必要であることや、役員に必要と思われる知識の習得ができる環境の提供、株主様との対話の強化・改善、また、次世代経営者の育成の取り組み等の課題があることを共有いたしました。今後、当社の取締役会では、本実効性評価の課題に向き合い、企業価値向上に努め、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。b．執行役員会当社は、原則月１回以上常勤の取締役及び執行役員が出席する執行役員会を開催しております。執行役員会では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。具体的な活動内容については、取締役会付議議案以外に、新規拠点の開設に向けての進捗状況、サステナブル経営、第三次中期経営計画の進捗等の報告・確認し、情報共有、議論を行いました。c．監査等委員会当社は、監査等委員である社外取締役４名（男性３名、女性１名）で構成しており、独立した立場から経験・識見等を活かした経営全般に対する監査・監督を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員が執行役員会等経営に関わる重要案件の審議や決定が行われる会議に全て出席し、日常業務における稟議書、諸報告書も閲覧することで、取締役の職務執行の全般にわたり十分な監視が出来る体制をとっております。加えて、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。d．指名委員会、報酬委員会の設置当社は、取締役の選任プロセスの透明性ならびに客観性を確保し、代表取締役に人事権が集中することへの回避を目的とする任意の「指名委員会」と、当社の役員報酬の決定プロセスの透明性及び客観性の確保ならびに役員報酬体系の基本方針の決定と妥当性の確保等を目的とする任意の「報酬委員会」を設置しております。なお、その構成は透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占めており、両委員会ともに委員長は社外取締役が務めております。具体的な活動内容について、グループ役員の報酬の妥当性の検証・評価、役員の選任等を審議して図り、取締役会に答申いたしました。e．会計監査人当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。f．内部監査について当社は、内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。g．当社との責任限定契約について当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）氏名役職取締役会執行役員会監査等委員会指名委員会報酬委員会構成員開催回数出席回数構成員開催回数出席回数構成員開催回数出席回数構成員開催回数出席回数構成員開催回数出席回数綾宏將代表取締役社長執行役員◎17回17回◎26回26回－－－〇5回5回〇4回4回武藤彰宏代表取締役専務執行役員〇17回17回〇26回26回－－－－－－－－－矢田市郎取締役〇17回17回〇26回26回－－－－－－－－－安喰徹取締役〇17回16回〇26回26回－－－－－－－－－水谷彰宏社外取締役〇17回17回－－－－－－◎5回5回◎4回4回杉田健一社外取締役監査等委員〇17回17回〇26回26回◎17回17回〇5回5回〇4回4回髙木伸行社外取締役監査等委員〇17回17回－－－○17回17回〇5回5回〇4回4回舘充保社外取締役監査等委員〇17回17回－－－○17回17回〇5回5回〇4回4回鳥羽史郎社外取締役監査等委員〇17回17回－－－○17回17回〇5回5回〇4回4回酒光修史常務執行役員－－－〇26回23回－－－－－－－－－坂内茂昭常務執行役員－－－〇26回26回－－－－－－－－－菅原剛常務執行役員－－－〇26回25回－－－－－－－－－若田部守一執行役員－－－〇26回26回－－－－－－－－－山宮隆昭執行役員－－－〇26回26回－－－－－－－－－小山雄三執行役員－－－〇26回26回－－－－－－－－－(ⅱ)内部統制システムの基本方針当社および子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信用の確保と食品物流機能と品質の更なる拡充による業績向上を図ることを目的に、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と考えております。当社グループは、全役職員及び当社グループの事業所に駐在し勤務する者を対象に、以下の基本方針を柱に、内部統制システムの構築を図ってまいります。a．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、「取締役会規程」に基づき、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。(b)当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき行動の規範として「倫理行動規範」を定め周知徹底を図ります。(c)当社は、当社グループの役職員等が社内において法令・規程等に違反する行為、または行われようとしている場合、それに気づいた者は内部通報委員会事務局に通報する「内部通報制度」を構築しております。また、内部通報の内容は速やかに監査等委員会に報告する体制を構築します。(d)当社は、業務執行部門から独立した監査室による当社グループの内部監査を実施し、法令・内部規程の遵守状況をチェックする「内部監査制度」を構築します。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a)当社は、法令や社内規程に基づき、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の議事録や稟議書などの文書等の保存を行います。(b)電磁的記録につきましては、「情報セキュリティポリシー」を制定し取り扱いのガイドラインを明確にします。(c)取締役が、これらの情報を閲覧できる体制を構築します。c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、グループ各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。(b)各部署の事業運営に付随する各種のリスクを把握・評価し、リスクの回避・軽減に関する諸規程を整備します。(c)当社または子会社において重大なリスクが発生し、もしくは発生しそうな場合、社長を本部長とした「緊急対策本部」がその対策にあたります。(d)子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社取締役は、これを当社取締役および監査等委員会に報告します。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するために、取締役会を毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況の監督等を行います。(b)稟議決裁規程に定める職務権限表に則り、グループ各社の重要な稟議事項は当社で決裁いたします。なお、取締役会決議事項以外の事案については、執行役員会において決定します。e．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社グループの経営状態については定期的に開催する「業績報告会」において、グループ各社から報告を受けます。(b)当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるように指導します。(c)当社は、コンプライアンス、運輸安全等に対する教育をグループ各社にて行います。(d)当社監査室が各部署および子会社各社の業務監査を実施し、その状況および結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行います。f．監査等委員の職務を補助する使用人およびその独立性と指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員である取締役の業務補助のために必要に応じて監査等委員会事務局を設置します。当該補助員の人事については、都度、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役が協議します。(b)監査等委員会事務局の独立性を確保するため、当該監査等委員会事務局スタッフの任命、異動等人事にかかわる事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査等委員の同意を得て行います。g．監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社グループの取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれがある事実があることを発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。また、報告者に対し、不利益な取り扱いをすることを禁止します。(b)監査等委員である取締役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べます。(c)監査等委員である取締役は、各種稟議書やその他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人から説明を求めます。(d)内部通報があった場合には、「内部通報制度」に基づき、速やかに監査等委員会へ報告します。h．監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員会は、独立した立場での監査活動を確保するため、必要に応じ、弁護士等外部の専門家を利用することができ、その費用は会社に請求することができます。i．反社会的勢力排除に向けた体制(a)市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応します。(b)事案の発生を防止するため、定期的な研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築します。(c)日常の商行為の中で取り交わされる契約書および取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を必ず盛り込みます。j．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、別に定める「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に基づき、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。③企業統治に関するその他の事項当社は、当社取締役及び執行役員ならびに連結子会社の取締役、監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った不作為を含む行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されることとなり、全ての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。④取締役に関する事項(ⅰ)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(ⅱ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項(ⅰ)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。加えて、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。(ⅱ)取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。