アマテイ株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「経営理念」及び「企業行動基準」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を根幹に、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員等の全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・構築し、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレートガバナンスの充実を図って参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年６月28日開催の第80回定時株主総会における承認を得て「監査等委員会設置会社」に移行しました。取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名で構成されていますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるため、監査等委員でない取締役のうち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役としています。取締役会は、原則として年６回とし、適宜会社法第370条によるみなし取締役会を開催し、経営課題や重要案件、また職務執行状況の監督等を行っています。また、取締役社長は、常勤取締役をメンバーとする役員連絡会を毎週１回開催しています。その他、常勤取締役及び課長以上の管理職をメンバーとする幹部会を毎月１回開催し、業務執行の円滑化及びリスク管理強化を図っています。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成されており、原則として年６回の取締役会と同日もしくは、別日に定期的に開催しています。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる等取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人、監査室と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行っています。また、取締役社長直轄の監査室(専任の監査室長1名と監査室員2名)が内部監査規程に基づき、内部統制監査及び社内業務監査を実施し、各部署が法令、内部規程に照らし適正に職務を執行しているかを取締役社長に報告するとともに、指摘事項について、適切に改善されているかをフォローアップしています。また、監査室は、監査等委員、会計監査人と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。会計監査人として、ネクサス監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。これらにより、経営の意思決定及び業務執行の適正化・透明化に努めています。a.機関の構成員等役職名氏名取締役会監査等委員会役員連絡会幹部会取締役社長佐藤亮◎◎◎取締役山本信之○○○取締役川上剛司○○○社外取締役井ノ上剛志○社外取締役三原雄二○取締役(常勤監査等委員)木村光弘○◎○○社外取締役(監査等委員）塩野隆史○○社外取締役(監査等委員）池本康一○○社外取締役(監査等委員)米田小百合○○１.◎は当該機関の長、○は構成員２.役員連絡会は、常勤役員の出席により、各取締役の職務につき、円滑及び健全な執行の確認と迅速な経営判断を行うことを目的としています。ｂ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び子会社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「企業行動基準」を定め、全取締役及び従業員に周知徹底する。（２）体制を機能させるため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、管理部門担当の取締役をコンプライアンス・リスク管理担当取締役として選任し、年２回コンプライアンス・リスク管理委員会を開催する。各担当取締役は各業務のコンプライアンス・リスクを分析し、対策を具現化する。（３）監査室は内部監査規程に基づき内部統制監査を実施し、コンプライアンスの徹底を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社及び子会社は「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。（２）取締役は、必要に応じて当該文書を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）当社及び子会社は、リスク管理に係る基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を図る。（２）コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク領域毎のリスクを洗い出し、予防的な対策を具体化する等総合的な管理体制をとる。４．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役が営業本部、生産本部、経営管理本部の責任者として業務遂行しており、経営方針の周知徹底と同時に事業計画の遂行を効率的に行える体制をとっている。また、定例の取締役会を原則として年６回及び、適宜会社法第370条に基づくみなし取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行うほか、原則、毎週１回常勤取締役による役員連絡会を開催し、経営課題の解決を迅速に図っている。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、子会社のコンプライアンス体制やその他の業務の適正を確保するための内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性を確保するために、指導及び支援を行う。（２）子会社の事業運営については、子会社の独立性を確保しつつ、当社の取締役は、子会社の開催する取締役会に出席し、決算の把握、重要事項の審議等を行い、子会社の業務執行を監督する。（３）グループ監査の一環として、会計監査人による監査を実施する。（４）当社の監査等委員は子会社の決算期末並びに第２四半期末の決算監査を実施する。（５）当社及び子会社との間で不適切な取引又は会計処理がなされぬよう子会社と情報交換を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員については、主に監査室所属の従業員（以下、監査室員とする）が対応する。（２）監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員が監査等委員会の命令事項を実施するために必要な環境の整備を行う。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は、監査室に監査等委員会を補助する監査室員を置き、監査室員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。（２）監査室員は、職務の兼務を妨げられないが、監査等委員会は、兼務職務内容の変更を請求することができる。８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役社長及びその他の取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。（３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。（４）内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。（５）コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループおける内部通報の状況の報告を行うものとする。９．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規定等において禁止する。10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（２）当社は、監査等委員が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、会計監査人、監査室、子会社の監査役、また、必要に応じて顧問弁護士と情報交換に努めるとともに、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。（２）監査等委員会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）又は内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。（３）監査等委員会は、定期的に取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、企業の行動規範を「企業行動基準」として定め、社員一人一人が法令・企業倫理に沿って行動しています。また、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体いわゆる反社会的勢力とは一切関わらない方針を掲げ、次の項目について周知徹底を図っています。・経営に携わる者は反社会的勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとること。・民事介入暴力に対しては、「金を出さない」「利用しない」を基本として、社員一人一人を孤立させず組織的に対応し、最大限、警察や法律家等の支援を得ていくこと。また、反社会的勢力排除に向けた体制は次のとおりであります。・不当請求等が発生した場合の対応の部署を総務財経部総務課とする。・警察を含む外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、この情報を社内への注意喚起等に活用する。・反社会勢力に関する情報は総務財経部総務課に集約し、関連情報を含め集積する。・兵庫県公安委員会から任命された不当要求防止責任者を選任しています。(b)リスク管理体制の整備状況当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「企業行動基準」を定め、全取締役及び従業員に周知徹底させています。また、組織横断的なリスク状況の掌握・監視並びにその対応は経営管理部門が行い、各部門所管業務に付随するリスクの管理はその担当部門が行うこととなっています。この体制を機能させるため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を年２回開催し、各部門の担当取締役はリスクの洗い出しを行い、予防的な対策を具体化する等の総合的管理体制を取っています。(c)取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は６名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めています。(d)取締役選解任の決議要件取締役の選任の決議案件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらない旨、及び取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。(e)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項１．自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。(f)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。(g)取締役の責任免除会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。(h)役員等賠償責任保険契約の内容取締役全員を対象として、不作為を含むその地位に基づいて行った行為に起因する損害賠償請求に対して、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償する契約を保険会社との間で締結しております。なお、保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。被保険者の故意による犯罪行為、不正行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反に起因して生じた損害等は、填補されない等の免責事項があります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役社長佐藤亮７回中７回出席取締役山本信之７回中７回出席取締役川上剛司７回中７回出席社外取締役井ノ上剛志７回中７回出席社外取締役三原雄二７回中７回出席取締役(常勤監査等委員)木村光弘７回中７回出席社外取締役(監査等委員）塩野隆史７回中６回出席社外取締役(監査等委員）古澤元７回中７回出席社外取締役(監査等委員)米田小百合７回中７回出席取締役会における具体的な検討内容として、販売、生産、設備投資等の重要案件について決議し、定例の業務報告がされました。また、みなし取締役会を４回行い、業績予想の修正等の案件について取締役会での承認決議がなされました。