株式会社カオナビ
有価証券報告書－第15期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営を推進することとしております。このような取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること及び透明性の高い経営を行うためのコーポレート・ガバナンス体制構築に取り組んでおります。その一環として、当社は、2022年６月22日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」へと移行いたしました。委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を担うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めてまいりたいと考えております。当社は上記決議に従い、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。これら各機関が相互に連携することによってコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと判断し、この体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。取締役会：取締役会は取締役７名で構成されており、そのうち過半数である４名は独立社外取締役であります。適切な意思決定及び経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや職務経験を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を選任することとしております。独立社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行を監督することによって、取締役会における意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては16回開催され、出席状況は以下のとおりであります。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。佐藤寛之（代表取締役社長Co-CEO）、柳橋仁機（代表取締役Co-CEO）、橋本公隆、小林傑、山田啓之（監査等委員長）、崔真淑（監査等委員）、生田美弥子（監査等委員）（注）１．小林傑、山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は社外取締役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。監査等委員会：監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名とも独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、独立した立場から、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回定時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また当社は、監査等委員会の職務の補助及び支援のため、監査等委員会事務局部門を設置し、スタッフを配置することにより、監査等委員会が十分な機能を発揮できる体制を整備しております。監査等委員長又は監査等委員会より命を受けた監査等委員会事務局部門スタッフは、経営会議をはじめとする重要な会議に参加する等、業務執行状況に関する情報を収集し又は意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。山田啓之、崔真淑、生田美弥子（注）１．山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は社外取締役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。経営会議：経営会議は代表取締役、常勤取締役、執行役員及び事務局その他代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則として週１回開催しております。代表取締役の諮問機関として、全般的な業務執行方針及び計画、管理部門・事業部門等の個別重要事案に関する審議や、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。佐藤寛之、柳橋仁機、橋本公隆、平松達矢、内田壮、最上あす美、杣野祐子③取締役会の活動状況当事業年度の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。会社における地位氏名出席の状況代表取締役社長Co-CEO佐藤寛之100％（16回／16回）代表取締役Co-CEO柳橋仁機100％（16回／16回）取締役CFO橋本公隆100％（16回／16回）取締役小林傑100％（16回／16回）取締役（監査等委員長）山田啓之100％（16回／16回）取締役（監査等委員）崔真淑94％（15回／16回）取締役（監査等委員）生田美弥子92％（11回／12回）（注）当事業年度に開催された取締役会の回数は16回であり、生田美弥子氏が新たに監査等委員である取締役に就任した2022年６月22日開催の第14期定時株主総会以降、当事業年度に開催された取締役会は12回であります。当事業年度は、取締役会において、以下の事項について、重点的に審議を行いました。■コーポレート・ガバナンス当社は、2022年６月22日開催の第14期定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速な意思決定を促すべく、取締役会のあり方や、執行役員制度、役員報酬制度について、重点的に議論を行いました。・執行役員制度当社の執行役員制度について議論し、業務の執行について幅広く代表取締役社長から執行役員に権限を委任することを可能とし、業務執行に関する迅速な意思決定を図るとともに、その結果を取締役が事後的にモニタリングし評価する体制としました。・役員報酬制度企業と株主が目指すべき価値観を共有することを目的とし、当社の来期以降の取締役の報酬制度の設計について議論しました。■サステナビリティ気候変動問題への対応を含めた持続可能な社会の実現は、当社の持続的な成長の前提であり、これに貢献していくことが重要であると考えて、「ステークホルダーの期待」と「パーパスとの関連度」の観点から、当社が対応すべき社会課題を抽出し、当社が取り組むべき重要課題（マテリアリティ）について議論し、その特定及び開示をいたしました。当社は、これらの重要課題に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献し、パーパスの実現を目指してまいります。■人的資本経営及び開示経営目標を達成するために必要となる人材の要件を定義し、人材の採用・育成・配置を戦略的に進めることで企業価値の向上を目指すべく、人的資本経営及び開示について議論しました。④内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。２）当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。３）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。４）当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。５）当社は、「内部通報処理規程」に基づき、社内及び社外の通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を直接通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。４）当社は、「個人情報保護基準」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「決裁権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。２）当社は、「内部通報処理規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」及びその他社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。４）当社の監査等委員及び監査等委員会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執行者から独立した監査等委員会事務局部門を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査等委員補助者）として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。２）監査等委員補助者は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従った会議等への出席を含む情報収集及び調査権限を有するものとし、当該調査等結果を監査等委員会に報告する。３）監査等委員補助者の選任、解任、人事異動及び賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。４）監査等委員補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。５）監査等委員補助者は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、監査等委員でない取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。７．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。２）当社の内部監査部門は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報処理規程」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査等委員会に報告しなければならない。３）当社は、前二項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社の監査等委員は、当社の経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。２）当社の監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に意見交換を行う。３）当社の監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。９．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。⑤リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を年２回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して起動的な利益還元を可能とするためであります。⑨責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）並びに監査等委員であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約当社と社外取締役は、会社法第427条並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社の取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為又は法令違反を認識しながら行った行為に起因する場合等については、上記保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。