株式会社サンウェルズ
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることがコーポレート・ガバナンスであると考え、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることにより、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。（企業統治の体制図）当社の各機関の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名報酬諮問委員会リスクマネジメント・コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長苗代亮達◎－◎○◎◎専務取締役越野亨○－○－○○常務取締役長山知広○－○－○○常務取締役上野英一○－○－○○社外取締役監査等委員畠善昭○○－○－－社外取締役監査等委員中西祐一○○－○－－社外取締役監査等委員山本英博○◎○◎△△社外取締役監査等委員中島恵子○○－○－－各部長・室長－－－○－○○（注）◎は議長・委員長○は構成員△は出席者を表します。(a）取締役及び取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、８名（うち監査等委員４名）の取締役にて構成されており、法令で定められた事項及び重要事項を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(b）監査等委員及び監査等委員会監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役の監査等委員４名にて構成されており、監査等委員長が議長を務め、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。なお、監査等委員の取締役は４名全員が会社法施行規則第２条第３項第５号の規定に該当する社外役員であります。(c）経営会議経営会議は、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議する他、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議を行うとともに、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行うものとして設置しております。なお、経営会議の構成員は代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び部長・室長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者となっております。(d）指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名、社外取締役４名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。当事業年度は、指名報酬委員会を１回開催しております。取締役会からの諮問事項である2023年６月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別の報酬等について審議し、取締役会に対し答申しております。(e）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は、リスクマネジメント・コンプライアンスの実効性の向上と、コンプライアンスの維持・向上を図るため、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として月に１回開催するほか、緊急議案が発生した場合には臨時リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。(f）サステナビリティ委員会当社は、「企業」と「社会」の持続可能性の両立を目指し、サステナナビリティ推進活動を強化・加速させるため、「サステナビリティ委員会規程」に基づき、サステナビリティ委員会を設置しております。原則として６か月に１回開催するほか、必要に応じて随時サステナビリティ委員会を開催しております。(g）会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。(h）内部監査室当社は、事業部門と独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を含め３名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。内部監査室長は、監査結果について、代表取締役社長と協議し、被監査部署に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ｂ．上記体制を採用する理由当社は、ガバナンス強化のため2019年７月に監査等委員会設置会社としております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択いたしました。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年３月の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、2020年11月には内容を一部修正して再度決議を行っており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・サンウェルズのミッションを前提に「経営理念」、「行動指針」に則り行動する。・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。・コンプライアンスの徹底を図るため、当社の取締役及び使用人への教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を行う。・内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には毅然とした対応をし、その活動を助長する行為に関与しない。(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、及びそれらの関連資料・社内の重要会議の議事録及びその関連資料・稟議書及びその他重要な社内申請書類・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、当社の事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク分析・把握・防止・管理等を行う。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎週経営会議を開催し、経営戦略決定の迅速化、経営監督体制・業務執行体制を強化する。・定例取締役会以外に、必要時は臨時取締役会を随時開催する。(e）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員は取締役と協議の上で必要とする監査等委員スタッフを置くことが出来る。・監査等委員スタッフは専任とし、人事考課は監査等委員が行い、異動は監査等委員の同意を得る。(f）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制・監査等委員は重要な会議に出席し、職務の執行状況の聴取及び関係資料の閲覧を行うことが出来る。・取締役は著しい影響・損害が発生する恐れがある場合、速やかに監査等委員に報告しなければならない。・取締役及び使用人は、監査等委員が報告を求めた場合、迅速に対応しなければならない。(g）その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は重要文書を閲覧し、取締役や使用人に説明を求めることが出来る。・監査等委員と代表取締役社長の定期的な意見交換会の実施、内部監査室や会計監査人と連携する。・監査等委員会は、必要に応じてその判断で外部専門家を起用する。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社では、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス基本規程」において、リスク管理とコンプライアンスに関する基本的な事項を定めると共に、リスクマネジメントの最高責任者である代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメントに係る方針の決定、年度計画の策定、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス基本規程」の改定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督等を行っております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は毎月開催し、リスクマネジメントの実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議しております。なお、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の事務局運営は、リスク管理部が実施しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｄ．取締役の定数取締役（監査等委員である取締役は除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任する旨を定款に定めております。ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、中間配当の基準日は、毎年９月30日とする旨を定款に定めております。(b）自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。(c）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものであります。(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役の地位にあるものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、背任行為、犯罪行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。ｇ．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社の代表取締役社長苗代亮達は、支配株主に該当しております。当社では、少数株主の利益保護のため、牽制の働く役員構成とすることを経営方針として有しております。支配株主との取引を行う場合は、取締役会において、取引の必要性と合理性並びに取引条件の妥当性について十分に検討した上で総合的に決定することとしております。ｉ．取締役会の活動状況(a）取締役会について取締役会は、独立社外取締役４名を含む取締役８名で構成され、社外取締役比率は50.0%となっております。また、執行役員制度を導入し、経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離することで、執行に対する監視機能と経営の機動力を担保しております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。独立社外取締役については、それぞれ豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待するものであります。なお、当社は、取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的に、取締役会の事前審議等機関として５名の取締役で構成（過半数である４名が独立社外取締役）される指名報酬諮問委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めております。加えて、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティ委員会を取締役会直下の機関として任意に設置し、重要な課題・指標の決定については、取締役会で決議することで、その取り組みの更なる推進を図っております。取締役会は、当事業年度において18回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長苗代亮達18回／18回（100%）専務取締役越野亨18回／18回（100%）常務取締役長山知広18回／18回（100%）常務取締役上野英一18回／18回（100%）取締役中山美智代18回／18回（100%）社外取締役監査等委員田中誠一18回／18回（100%）社外取締役監査等委員畠善昭18回／18回（100%）社外取締役監査等委員中西祐一18回／18回（100%）(b）取締役会の活動原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び、会社経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。2023年度においては取締役会を18回、監査等委員会を12回開催いたしました。(c）取締役会の実効性評価当事業年度における取締役会の実効性評価を以下のとおり実施いたしました。＜評価方法＞・2023年３月に全取締役（社内取締役5名、社外取締役・監査等委員３名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケート（以下「2023年３月期アンケート」）を行いました。・同年４月20日、取締役会において議論した後、2023年３月期の取締役会実効性の評価を確定いたしました。＜アンケートの項目＞・2023年３月期アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、５段階で評価する方式とし、当該項目に関する自由コメント欄を設けております。Ⅰ．取締役会の構成と運営Ⅱ．経営戦略と事業戦略Ⅲ．企業倫理とリスク管理Ⅳ．業績モニタリングと経営陣の評価Ⅴ．株主等との対話＜評価結果の概要＞・2023年３月期アンケート回答を集計した結果、全ての設問において肯定的な意見が多数を占めており、取締役会に期待される重要な役割・責務が概ね果たされていることを確認いたしました。・また、戦略的議論の活性化に向け実施したガバナンス関連の強化やサステナビリティ等重要課題などの議論の充実により、当社としては、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しております。＜実効性向上に向けた今後の取り組み＞・取締役会を通じた重要な経営課題に対する議論の充実中期経営戦略や改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応、株主還元等についての取締役会での議論を通じて、重要な経営課題に関する議論を充実させました。・取締役会における外部環境変化やリスク等に係る認識共有と重要な経営課題に対する審議の充実中長期的な経営方針の議論や、当該方針に基づく執行の監督について、概ね適切に取り組んでいることが評価されております。また、新型コロナウイルス感染症の影響や当社の対応については、様々な機会を通して議論がなされ、当社の取り組みに反映されております。今後も、取締役間で、重要な経営課題に係る外部環境変化やリスク認識等を共有しながら、取締役会にて重要な経営課題に対する審議を行うことで、より実効性の高い議論を行ってまいります。また、新任の社内取締役・監査等委員に対して、会社法等の関連法令やコーポレート・ガバナンス、重要な経営課題等の説明や情報提供を実施します。再任取締役についても、経営を有効かつ効率的に関し、監督する上で、その必要性に応じ、継続的に関連情報の提供と社外研修を含む教育を行ってまいります。・第三者評価の検討当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の実効性をより高めるために、当社に適した第三者を利用した評価方法を検討してまいります。当社取締役会は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の実効性を更に高めるべく引き続き取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。