第一実業株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバル競争に勝ち抜く企業力強化を図る観点から、経営判断の的確かつ迅速化を推し進めると同時に、経営の透明化のために経営チェック機能の充実を重要課題の一つとして位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、取締役９名（うち３名は社外取締役）で構成されております。原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、活発な意見交換を行う中で、経営の基本方針やその他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関としての機能を十分に果たしております。さらに、当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより機動的かつ効率的な業務運営を行い、もって企業価値の一層の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。一部の執行役員を国内外の連結子会社に責任者として派遣し、各社の業務執行を管理・監督しております。本報告書提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。議長：代表取締役社長執行役員宇野一郎構成員：二宮隆一、上野雅敏、丸本靖、府川治、船渡雄司、坂本嘉和（社外取締役）、山田奈美香（社外取締役）、中山和夫（社外取締役）当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、監査役は取締役会に毎回出席するほか、常勤監査役は社内の各重要会議に出席するなどして、客観的立場で取締役の業務執行を監視しております。また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受けるほか、監査対象、監査方法あるいは監査結果についての意見交換を行い、情報の共有に努める等、監査の実効性確保に努めております。なお、当社定款において、監査役員数を５名以内とし、株主総会における監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以てこれを行うものと定めております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。本報告書提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。構成員：川井昭宏、松宮俊彦（社外監査役）、小山充義（社外監査役）監査法人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏な立場から会計監査を受けているほか、適宜、会計面のアドバイスを受けております。内部監査体制につきましては、内部監査部が中心となり、使用人の職務の執行が法令、定款及び内部統制基本方針並びに当社行動規範に適合していることを確認し、内部統制の評価等を行っております。顧問弁護士は、複数の法律事務所と顧問契約を締結しており、業務上の法務相談のみならずコンプライアンス体制の維持等を含め、必要に応じてアドバイスを受けております。また、経営内容の透明性を高めるために、コーポレートコミュニケーション部が中心となって積極的に情報を適時公開するとともに、ＩＲ活動の一環として決算説明会を開催し、株主や投資家の皆様へ事業の状況と今後の方向性についての報告及び説明をしております。併せて、コーポレートサイト等を通じて経営情報の迅速かつ適切な開示を行っております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、「内部統制基本方針」を制定しており、その内容は次のとおりであります。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①行動指針、行動規範に則り、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。②会社の業務執行が、全体として適正かつ健全に行われるため、取締役は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守の体制の確立に努める。また、監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。③反社会的勢力への対応については、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底し、外部からの働きかけはリスク管理委員会において掌握し、その重大性の評価と検討を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。(3)当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。同規程に定める経営危機が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営理念を機軸に策定される中期経営計画及び年度計画に基づき、各業務執行部門及び当社グループ会社において目標達成のために活動する。また、経営計画が、当初の予定通り進捗しているか業績報告を通じ毎月チェックを行う。②取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役及び監査役に配布される体制をとる。③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役付取締役によって構成される常務会において審議を行い、取締役会の決定を経て執行する。④取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期首に定める各取締役及び各執行役員の業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。(5)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制の基礎として、行動規範の社内への周知徹底を図る。②代表取締役直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じて、社内各部署にて監査、研修を実施する。③取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに代表取締役及び監査役に報告するものとする。④法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査部長を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。⑤監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、必要に応じて当社グループ会社会議を開催する。②当社グループ会社における業務の適正を確保するため、すべての当社グループ会社に行動規範を制定させるとともに、これを基礎として当社グループ各社で関連諸規程を定める。③経営管理については管掌取締役を定め、当社との事前協議・報告制度による当社グループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。④取締役は、当社グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容に違反し、又はコンプライアンス上問題があると認めた場合には、代表取締役に報告するものとする。⑤当社グループ会社を当社の内部監査部による監査対象とし、監査結果を当社代表取締役に報告する。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項①監査役は、内部監査部長に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査部の職員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない。②内部監査部長は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。(8)当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、当社の監査役にその都度報告するものとする。・当社及び当社グループの内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見込の発表内容、重要開示事項の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容・社内稟議書、各種取引申請書及び監査役から要求された会議議事録②監査役は、必要に応じて当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対して、前号の報告を求めることができる。③監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。④内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。⑤監査役は、当社の会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行う等連携を図る。⑥監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをしてはならないものとする。その旨を当社及び当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。⑦監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、リスクマネジメント部が中心となって関連部署と定期的に会議を開催して、国内外におけるさまざまなリスクを把握し、その未然防止と発生の最小化を図るとともに、役職員が法令はもとより社会的規範を遵守するための具体的な行動指針としての「第一実業株式会社行動規範」に則り、企業としての社会的責任を果たし、社会に貢献していくことを徹底しております。なお、発生しうるリスクの防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社では、関係会社管理規程に基づき、関係会社管掌取締役が中心となってグループ会社の経営管理、モニタリングを行っており、グループ会社においても行動規範、取引権限規程、経理規程、その他の規程を策定することで企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。（責任限定契約の内容）当社の社外取締役及び社外監査役に対して、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。（取締役に関する定款の定め）（取締役の定数）当社の取締役は、９名以内と定款で定めております。（取締役の選任決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以て行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を以て行う旨を定款に定めております。（役員等賠償責任保険契約の内容）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び国内外子会社の全取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当社の取締役会は取締役９名（うち３名は社外取締役）で構成されております。また、当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数宇野一郎氏15回15回寺川茂喜氏15回14回二宮隆一氏15回15回上野雅敏氏15回15回丸本靖氏15回15回府川治氏15回15回坂本嘉和氏15回15回田中幸恵氏15回15回山田奈美香氏15回15回取締役会における具体的な活動内容は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることであります。当社は取締役の選解任及び報酬に関する透明性、公正性の確保とガバナンス体制の強化のため、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。本委員会は独立社外取締役を過半数として構成し、独立社外取締役を委員長としております。