株式会社　山梨中央銀行
有価証券報告書－第120期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、銀行業としての社会的責任と公共的使命のもと、健全経営の維持や経営の透明性の確保などを通じて地域社会、お客さま、株主の皆さま、職員等さまざまなステークホルダーの信頼を確立するとともに、地域社会の繁栄と経済の発展に貢献いたします。このために、より強固な組織体制と内部統制の仕組みを構築するとともに、役職員全員の高い倫理観の維持や企業内容の積極的な開示に取り組むなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当行は監査役会設置会社であります。取締役会は、経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役のうち、社外取締役３名が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。また、経営陣幹部（常務取締役以上）の選解任や取締役の指名・報酬等に関し、更なる意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保を目的に、取締役会の任意諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、取締役会から独立した立場で取締役の業務執行を監査しております。取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、当行の全般的経営管理および業務執行に関わる重要事項について審議および決議する機関である常務会、コンプライアンス態勢の整備・確立に向けた施策を審議するとともに施策の実施状況を把握するコンプライアンス委員会、経営環境の変化へ対応した実効性、機動性のあるリスク管理を目的としたリスク管理委員会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図っております。当行は、総合的な金融機能を提供するため、信用保証、リース、クレジットカード、コンサルティング等を事業内容とする４つのグループ会社を擁し、当行グループとしての一体的な運営にあたっております。（当該体制を採用する理由）取締役会は、各取締役の業務執行状況を監督し、その中で、業務執行を行う経営陣から独立性を有している社外取締役が客観的かつ大局的な視点に立った助言を行っております。また、社外監査役は、経営全般の監視と有効な助言を行い、監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携を図るなど、ガバナンス体制が有効に機能していると判断し、当該体制を採用しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）名称構成取締役会議長：代表取締役頭取古屋賀章構成員：社内取締役６名（関光良、古屋賀章、山寺雅彦、田中教彦、佐藤秀樹、内藤哲也）社外取締役３名（増川道夫、加野理代、市川美季）指名・報酬諮問委員会委員長：社外取締役増川道夫構成員：社内取締役２名（関光良、古屋賀章）社外取締役３名（増川道夫、加野理代、市川美季）監査役会議長：常勤監査役小俣晃構成員：常勤監査役２名（小俣晃、浅井仁広）社外監査役３名（堀内光一郎、永原義之、水谷美奈子）常務会議長：代表取締役頭取古屋賀章構成員：社内取締役６名（関光良、古屋賀章、山寺雅彦、田中教彦、佐藤秀樹、内藤哲也）コンプライアンス委員会委員長：代表取締役専務山寺雅彦構成員：社内取締役４名（山寺雅彦、田中教彦、佐藤秀樹、内藤哲也）経営企画部長、経営管理部長リスク管理委員会委員長：代表取締役専務山寺雅彦構成員：社内取締役４名（山寺雅彦、田中教彦、佐藤秀樹、内藤哲也）経営企画部長、経営管理部長③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）Ａ当行の取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ当行は、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、全ての取締役および職員の行動規範として制定したコンプライアンス規定に則り、職務を執行しております。あわせて、具体的な手引きとしてコンプライアンス・マニュアルを、また実践計画として研修プログラムを含むコンプライアンス・プログラムを年度当初に作成し、半期ごとに各々取組状況を把握し、態勢の強化に努めております。さらに内部通報制度を有効に活用し、組織の自浄機能の向上に努めております。ｂコンプライアンス委員会は、当行のコンプライアンス態勢の整備・確立に向けた施策を審議するとともに施策の実施状況を把握し、評価等を行っております。コンプライアンスに係る統括部署は、コンプライアンス委員会事務局を務め、当行のコンプライアンス態勢の整備・確立に向けた施策を統括・管理するとともに、同部署は、特に経営に重大な影響を与える事案等について取締役会へ報告を行っております。各部所室店に配置されたコンプライアンス責任者は、各所属部署のコンプライアンスへの取組みの統括・管理を行っております。ｃ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固たる態度で関係を遮断し排除します。反社会的勢力への対応を統括する部署を定めるなど組織として対応する体制を整備するとともに、反社会的勢力対応規定に則り、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然とした態度で臨みます。Ｂ当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ当行は、全ての紙・電子文書についての管理の基本方針として、文書管理ポリシーを定め、文書管理に係る損害が発生するリスクを抑え、適正な業務遂行を確保しております。取締役の職務の執行に係る重要文書は、同ポリシーに則り、堅確に管理し適時適切に活用しております。ｂ株主総会議事録および取締役会議事録については、10年間の保存を義務付け、閲覧可能な状態を維持しております。ｃまた、前記ｂ以外の各取締役が関わるその他重要な会議議事録等についても、文書管理規定の定めるところに則り保存・管理しております。Ｃ当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当行は、統合的リスク管理規定に基づき、リスク・カテゴリー毎にリスク管理部署を定め、各種リスク管理規定に則った適正なリスク管理に努めております。ｂリスク管理委員会は、経営に係る諸リスクを的確に把握し、適切に管理することを目的に、リスク管理態勢の向上を図っております。また、リスク管理の状況を把握し、評価等を行っております。リスク管理に係る統括部署は、リスク管理委員会事務局を務め、各部所管業務に関するリスク管理への取組みについて統括・管理するとともに、全てのリスクの把握に努めております。また、同部署は統合的リスク管理状況について、定期的に取締役会および各種会議体へ報告を行っております。さらに、「リスク管理状況報告書」を半期ごとに取りまとめ、リスク管理委員会および取締役会へ報告を行っております。ｃ危機が表面化した場合、緊急事態対応基本規定および業務継続計画等に則り、円滑な業務の遂行および事業の継続性確保に努めます。Ｄ当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当行は、取締役と執行役員を置き、両者に業務執行を委嘱しております。ｂ当行は、各種会議の効率的な運営を通して、取締役による迅速かつ合理的な意思決定に資するため、主要会議体の目的および付議基準を明確に定めております。ｃ業務執行を委嘱された取締役および執行役員は、所管する各種業務に必要な規定を制定し、それらに則り業務を適正に執行しております。ｄ取締役および執行役員は、委嘱された各業務執行部門に中期経営計画、総合予算計画および教育研修計画等を策定させるとともに、それらの達成に向けてマネジメントにあたっております。ｅ業務執行の適正を確保するためのひとつとして、内部監査部門は代表取締役の命を受け、取締役会の定める内部監査規定等に則り、内部管理体制の有効性を検証しております。Ｅ当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当行は、グループ会社の運営管理の担当部署を置き、グループ会社運営管理規定に基づき、グループ会社の状況に応じ必要な管理を行っております。なお、同規定の中で、重大な危機が発生した場合の報告等についても規定しております。ｂグループ会社は、当行の取締役が社外役員として出席する毎月開催のグループ会社取締役会において、リスク管理の状況および業務の執行状況等を報告しております。併せて、同状況を常勤監査役に報告しております。ｃ当行は、グループ会社に対し、当行制定のコンプライアンス規定、コンプライアンス・マニュアルの遵守および年度当初策定のコンプライアンス・プログラムに則り、その実践を求めております。ｄ当行内部監査部門は、グループ各社との業務監査委託契約に基づき監査を実施し、業務の適正化に努めております。Ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制ａ当行は、財務報告に係る内部統制基本規定を定め、その中で、当行およびグループ各社の財務報告に係る内部統制の基本方針を掲げております。ｂ内部統制委員会は、内部統制の基本方針に基づき、内部統制統括部署、企画部署、実施部署、評価部署の対応状況を統括・管理しております。Ｇ当行の監査役の職務を補助すべき使用人の配置およびその使用人の取締役からの独立性等に関する事項ａ当行は、監査役の職務の実効性を高めるため、監査役室を設置するとともに専任の監査役スタッフを置き、監査役の職務の補助にあたらせております。ｂまた、その使用人は、当行の就業規則に従うが、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令権は監査役（会）に属するものとし、異動、処遇（考課を含む）、懲戒等の人事事項については、監査役と事前協議のうえ実施しております。Ｈ当行の監査役への報告に関する体制ａ当行およびグループ各社の役職員は、法令等の違反行為等、当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、速やかに当行の監査役に報告します。ｂ前記にかかわらず、監査役は必要と認めた事項について、当行およびグループ各社の役職員に対して報告を求めることができます。ｃグループ会社統括部署および内部監査部門等は、グループ会社に問題が発生したときには速やかに監査役に報告します。ｄ当行およびグループ各社の役職員が監査役への報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当行およびグループ各社の役職員に周知徹底しております。Ｉ当行の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。Ｊその他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役は、取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部門・コンプライアンス部門・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性確保に努めております。ｂ監査役は、代表取締役等と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。（責任限定契約）当行は、社外取締役３名および社外監査役３名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。（役員等賠償責任保険契約）当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当行、取締役、監査役、常務執行役員、執行役員、管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意または重過失に起因して生じた損害は補填されない等の免責事由があります。（取締役の定数）当行は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項）Ａ自己株式の取得当行は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当当行は、株主の皆さまへの利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会等の活動状況Ａ取締役会当事業年度において当行は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数進藤中取締役会長14回14回関光良代表取締役頭取14回13回古屋賀章代表取締役専務14回13回田中教彦常務取締役14回14回古屋文彦常務取締役14回14回山寺雅彦常務取締役14回14回増川道夫社外取締役14回14回加野理代社外取締役14回14回市川美季社外取締役14回14回（注）上記の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び当行定款第32条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ございました。取締役会における具体的な検討事項は次のとおりです。ａ.コーポレートガバナンス・コードへの対応状況についてｂ.サステナビリティ経営の実現に向けた各種方針・宣言等の制定および改定についてｃ.当行のＣＯ２排出量削減目標の引上げについてｄ.政策保有株式の縮減方針についてｅ.常勤取締役に対する役員賞与金の業績連動報酬枠の変更についてＢ指名・報酬諮問委員会当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数増川道夫委員長（社外取締役）５回５回進藤中委員（取締役会長）５回５回関光良委員（代表取締役頭取）５回５回加野理代委員（社外取締役）５回５回市川美季委員（社外取締役）５回５回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。ａ.役員選任議案についてｂ.役付取締役の選定案についてｃ.常勤取締役に対する役員賞与金の業績連動報酬枠の変更についてｄ.取締役会全体の実効性評価に関するアンケートの実施についてｅ.取締役会全体の実効性評価に関するアンケート結果への対応状況について