株式会社ＭＩＸＩ
有価証券報告書－第24期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/ir/governance/）に掲載しております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。イ取締役及び取締役会取締役会は社内取締役４名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計７名で構成されています。原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。当事業年度において取締役会は18回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（組織体制の構築、新規事業の開始、事業の撤退、株式の取得、人事関連制度の変更等）の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、取締役会における経営戦略等の議論を行う時間の拡大、付議資料の質の向上等により議論の充実に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。なお、当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。木村弘毅◎18/18回（100％）村瀨龍馬18/18回（100％）大澤弘之18/18回（100％）笠原健治18/18回（100％）嶋聡※18/18回（100％）藤田明久※14/14回（100％）長田有喜※13/14回（93％）（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。２．◎は議長を指す。３．※は独立社外取締役を示す。ロ経営会議経営会議は事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。ハ監査役会監査役会は独立性を有する社外監査役３名（うち女性１名）で構成されています。各監査役は年度計画に基づく監査を実施し、原則として毎月１回定期的に開催する監査役会において当該監査結果・内容を報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べるとともに、内部監査（人又は室）及び会計監査人らとの連携により経営の健全性・効率性が確保されるよう努めております。ニ指名・報酬委員会当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、社外取締役全員及び代表取締役社長並びにその他社内取締役１名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。＜指名・報酬委員会の委員構成（社内取締役２名、社外取締役３名）＞委員長：木村弘毅委員：大澤弘之委員：嶋聡（社外取締役）委員：藤田明久（社外取締役）委員：長田有喜（社外取締役）指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。（1）取締役の個別の人事案（選任・解任に関する事項を含む）及び人事に関する基本方針案（2）取締役の報酬制度に関する基本方針案（3）取締役の報酬枠案（算定方法を含む）（4）取締役の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む）（5）その他取締役社長からの諮問事項当事業年度において、指名・報酬委員会は３回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、また上級執行役員の個別の人事案、サクセッションプランの取組み、CxOの設置についても協議を行いました。なお、当事業年度における指名・報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。木村弘毅３/３回（100％）大澤弘之３/３回（100％）嶋聡※３/３回（100％）藤田明久※３/３回（100％）長田有喜※３/３回（100％（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。２．※は独立社外取締役を示す。ホ内部統制システムの整備状況当社グループは、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムや教育等を通じて全役職員に周知、徹底しております。また、法令及び定款等に違反する行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しております。ヘリスク管理体制の整備状況当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスク管理に必要な体制の整備・強化を行っております。当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスクマネジメント推進体制の最高責任者として取締役社長を位置づけるほか、その補佐機関としてリスク・コンプライアンス担当の上級執行役員又は執行役員（以下「リスク管理等担当執行役員」という。）を任命しています。リスク管理等担当役員は、リスク管理委員会等の活動を通じて、当社グループが行う事業に関連するリスクを把握、評価するなどして当社グループで発生するリスクの低減に努めています。ト当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況当社グループは、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社の管理を行う部門を設置し、グループ会社の事業の進捗状況及び取締役等の職務執行状況のモニタリングを実施しております。また、当社各取締役、各上級執行役員、各執行役員及び各本部長の間で、各グループ会社の事業の状況に関する情報を定期的に報告させ又は共有するとともに、重要事項について必要がある場合には適時に適切な指導・助言を行うことにしております。③社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも金１万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。④取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。⑦中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役が、その職務執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償額及び争訟（株主代表訴訟・第三者訴訟を含む。）に係る費用について、当該保険契約により填補することとしております。