株式会社ダイドーリミテッド
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の経営理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、従業員等の各ステークホルダー（関係各位）との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能・制度の遵守に加え、社内体制の一層の改善を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社ホームページ（https://www.daidoh-limited.com/）において株主及び投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示に努めるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めております。なお、ＩＲ活動の一環として決算説明会等を開催しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、「お客様第一」「品質本位」の経営理念を維持し、1879年の創業以来培ってきた“信用”をさらに高めるため「企業行動規範」を制定しております。また、当社は役職員の行動の拠り所となる「ダイドーフィロソフィー」の精神を当社グループすべての役職員に継続的に伝達し、法令遵守と公正で高い社会倫理観に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。また、当社は、監査役制度を採用しております。＜取締役会＞取締役会は、取締役６名（鍋割宰・渡部克男・白子田圭一・萩原秀敏・西岡和行・成田健介、うち社外取締役２名（西岡・成田））で構成し、定例の取締役会を毎月１回開催しております。取締役会においては、各取締役の独立性を確保し各々の判断により意見を述べております。取締役会議長は代表取締役社長執行役員（鍋割宰）が務めております。また、当社は、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、機動的に意思決定を行なうため随時臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。＜監査役会＞監査役会は、監査役３名（戸澤かない・武田昌邦・城戸真亜子、うち社外監査役２名（武田・城戸））で構成し、原則月１回開催しております。毎年、監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な子会社長及び子会社取締役に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、子会社の実査を必要に応じ実施しております。また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして、十分に連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。＜執行役員会議＞当社は、業務執行の権限の明確化によるコーポレートガバナンスの強化、取締役員数の少人数化による、経営の効率化及び意思決定の迅速化及び業務執行能力を重視した有能な人材の幅広い登用を目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員会議は、取締役６名（鍋割宰・渡部克男・白子田圭一・萩原秀敏・西岡和行・成田健介、うち社外取締役２名（西岡・成田））、監査役３名（戸澤かない・武田昌邦・城戸真亜子、うち社外監査役２名（武田・城戸））、グループ各社の執行責任者11名の20名で構成され、毎月１回開催しております。会議では、各部門の状況・問題点を共有し、監督・改善を行っております。＜指名報酬等諮問委員会＞コーポレートガバナンス・コードの補充原則に則り、独立社外役員の知見及び助言を活かすとともに、決定に関する手続きの透明性を確保することを目的に、指名報酬等諮問委員会を設置しております。委員は、取締役２名（鍋割宰・白子田圭一）及び社外取締役２名（西岡和行・成田健介）の４名で構成され、取締役の指名、報酬等の重要な事項について審議し、取締役会に意見表明、具申を行っております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、ダイドーリミテッドグループの役員及び従業員の法令・諸規則、更には社会的規範を遵守（コンプライアンス）し、適正な業務執行に資することを目的として設置し、取締役６名（鍋割宰・渡部克男・白子田圭一・萩原秀敏・西岡和行・成田健介、うち社外取締役２名（西岡・成田））、監査役２名（戸澤かない、城戸真亜子）うち社外監査役１名（城戸）、執行役員等10名（うち外部委員弁護士１名）の18名で構成しております。委員長は、代表取締役社長執行役員（鍋割宰）が務めております。＜リスク管理委員会＞リスク管理委員会は、株式会社ダイドーリミテッド及びその子会社の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに関する管理の基本的事項を定めて、組織としてリスクの把握とその軽減・防止・移転・確定等を図り、当グループの損失を最小化することによって、その円滑な業務運営に資することを目的として設置され、取締役６名（鍋割宰・渡部克男・白子田圭一・萩原秀敏・西岡和行・成田健介、うち社外取締役２名（西岡・成田））、監査役２名（戸澤かない、城戸真亜子）うち社外監査役１名（城戸）、執行役員等11名の19名で構成しております。委員長は、代表取締役社長執行役員（鍋割宰）が務めております。＜ダイドーリミテッドグループコーポレート・ガバナンス体制の概略＞ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、事業ごとに子会社を設立しグループ企業経営を行っております。このため、機動的な意思決定が要請され、グループ企業の効率的な運営を図るため、上記の企業統治体制をとっております。＜当事業年度における取締役会等の活動状況＞取締役会は原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、当事業年度は合計19回開催しました。具体的な検討内容としては、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢に伴う市場への影響を受ける中での会社経営・グループ経営に関する重要事項、法令の改正に伴う規程類の改訂、デジタルトランスフォーメーションの進捗状況の把握、内部統制の有効性評価状況等のガバナンスに係る事項等について取締役及び執行役員から定期的に報告を受けることにより、グループ各社の業務執行状況を把握し、経営に関する重要事項についての意思決定を行うと同時に取締役・執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の決議事項以外の重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により適切な管理・運用を行っております。＜取締役会出席状況＞役職名氏名取締役会開催回数出席回数(出席率)代表取締役社長執行役員鍋割宰19回19回（100%）取締役常務執行役員福羅喜代志19回（100%）取締役上席執行役員齋藤文孝19回（100%）取締役執行役員渡部克男19回（100%）社外取締役西岡和行19回（100%）社外取締役成田健介19回（100%）常勤監査役戸澤かない19回（100%）社外監査役武田昌邦19回（100%）社外監査役城戸真亜子19回（100%）指名報酬等諮問委員会は、当事業年度は12回開催し、取締役候補者及び執行役員候補者の選定、取締役及び執行役員のＫＰＩ評価、取締役及び執行役員の報酬、子会社の役員候補者の選定、取締役規程及び執行役員規程の改定案等について審議しております。＜指名報酬等諮問委員会出席状況＞役職名氏名取締役会開催回数出席回数(出席率)代表取締役社長執行役員鍋割宰12回12回（100%）取締役常務執行役員福羅喜代志12回（100%）社外取締役西岡和行12回（100%）社外取締役成田健介11回（92%）③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きを整備し、総合的に機能することが必要と考えます。また、内部統制のシステムの整備状況は、以下のとおりであります。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、代表取締役社長執行役員（鍋割宰）を委員長とする18名（社外委員を含む）で構成する、独立したコンプライアンス委員会を設置し、適切に運営しております。なお、当事業年度は３回開催し、ここで内部統制の評価状況の報告を行いました。当社は、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報又は告発しても、当該役職員に不利益な扱いを行わない旨等の規程を制定しております。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。さらに、社内のコンプライアンス意識の浸透と向上を図るべく、必要に応じ、社内セミナーの実施及び社内情報掲示板への掲載等によりその周知徹底を図っております。b.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理は、「規程管理規程」及び「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。その他の業務情報の管理も、同様に行っております。2005年４月より施行されました個人情報の保護に関する法律について、全役員及び全従業員に継続的な啓発を行い、必要な措置をとっております。c.企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、業務及び財務報告の適正性の確保のみならず、内部統制の有効性を高めるため、当社グループ全体を対象に、内部統制室及び内部監査室を設置しております。内部統制室は、海外子会社への往査についてはコロナ禍の状況を鑑み、現地往査は行わず、リモートでの往査（中国３回、イタリア１回）を含め、所定のグループ会社６社に対し、内部統制全般の整備運用状況のテスト及び評価を行うとともに、対象会社と協力し、運用状況の改善に努めております。内部監査室は、この運用状況の評価を行い、結果として良好な統制状況を確認しております。また海外子会社においては、地域の特性を考慮しながら同様の体制の整備・運用を行っております。ロリスク管理体制の整備の状況取締役会は、「リスク管理及び管理委員会規程」を制定し、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者計19名により構成されるリスク管理委員会を設置運営し、リスクの管理を行っております。リスク管理委員会は、全社的なリスクを総括的に管理しており、定期的に取締役会及び監査役に報告を行っております。なお、当事業年度は３回開催し、ここで海外事業を含む各事業部門のリスク管理担当者からの報告を受け、リスクの自己評価を実施しました。さらに、グループ各社においても個別にリスク管理委員会を設け、同様の活動を行い、危機管理についての情報共有を行っております。また、取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。さらに、リスク管理における個人情報管理において、取締役会は規定に基づき、グループ個人情報管理委員会を当事業年度より設置、運営しております。グループ個人情報管理委員会は、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者計17名により構成され、グループの事業活動に関わる個人情報を特定し、個人情報への不正アクセス、個人データの紛失、破壊、改ざん及び漏洩等、各種リスクに対して講じられた管理措置の運用のモニタリングを行っております。なお、当事業年度は２回開催し、各事業部門における個人情報と管理体制の確認及びリスク管理委員会と合同開催にて各事業部門の管理担当者から報告を受け、個人情報に関わる管理とシスクの自己評価を実施しました。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「グループ会社管理規程」によるグループ全体の業務の管理や子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保しております。ニ反社会的勢力に対する当社の対応反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。また、反社会的勢力に関する情報収集の為、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である万世橋地区特殊暴力防止対策協議会（地区特防協）に加盟し、定期的な研修会及び情報交換会等に参加しております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役および監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行なった行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。ト取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。チ取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。リ取締役会で決議できる株主総会決議事項自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ヌ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。