若築建設株式会社
有価証券報告書－第207期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・効率性を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ることを基本方針として、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、透明性の高い経営の実現に取り組んでいき、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現することであります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、当事業年度末において、取締役は９名（うち社外取締役は３名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）、本有価証券報告書提出日時点において、取締役は９名（うち社外取締役は３名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。また、当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、監査役のうち、２名を社外監査役とし、うち１名が常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しており、経営の監視機能の面では現行の体制で十分機能しております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図＜取締役会＞取締役会につきましては、2001年６月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化および、取締役の員数の適正化をはかり、迅速な意思決定を行うことが出来る経営体制を採っております。取締役会は原則月１回開催し、法令および定款に定められた事項並びに経営に関する重要事項について審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。なお、取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を議長とし、代表取締役石井一己、恵下弘幸、中村誠、牧原久利、平田靖祐および社外取締役の朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の９名であります。なお、取締役会の活動状況等につきましては、④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載のとおりであります。＜監査役会＞監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監視・監査しております。更に、監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行の適法性・効率性を幅広く検証・監査しております。本有価証券報告書提出日時点において、構成員は常勤監査役佃敏郎を議長とし、社外監査役の前田克典、澤井謙一の３名であります。なお、監査役の活動状況等につきましては、（３）監査の状況①監査役監査の状況に記載のとおりであります。＜指名・報酬諮問委員会＞当社は、取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、代表取締役石井一己および独立社外取締役の朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の５名で、過半数が独立社外取締役であります。なお、指名・報酬諮問委員会の活動状況等につきましては、④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載のとおりであります。＜サステナビリティ委員会＞当社は、サステナビリティに関連する重要事項の検討や、気候変動をはじめとするリスクや事業機会の審議機関として、サステナビリティ委員会を設置しており、それらの課題に対応するため、当委員会の下部組織として環境部会、ソーシャル部会、ガバナンス部会を設置しております。なお、当委員会の活動内容は、年１回、取締役会へ報告しております。本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、建設事業部門長石井一己、経営管理部門長中村誠、環境部会長長廻幹彦、ソーシャル部会長中野裕之、ガバナンス部会長荒瀬憲比古の６名であります。＜会計監査人＞当社は有限責任あずさ監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。＜業務執行会議＞当社は、2001年６月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化および取締役の員数の適正化を図っております。業務執行会議は原則月１回、取締役会終了後に開催しており、各部門の担当執行役員から業務の執行状況を報告しております。本有価証券報告書提出日時点において、構成員は執行役員社長烏田克彦を議長とし、石井一己、梶原康之、恵下弘幸、中村誠、野木秀高、牧原久利、平田靖祐、宮坂豊光、花田和孝、三輪哲也、井口謙史朗、西田洋一、久保田雅裕、山本一、荒瀬憲比古、中山久之、刀根幸晴、山本英世、辻拓也、長廻幹彦、中野裕之、古川良二、幕田和宜、谷本育朗の25名であります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況について当社の内部統制システムに関する整備状況は以下の通りであります。(a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある内部統制システムの維持・更新と法令遵守体制の維持に努め、企業行動規範、企業倫理規程等の各種規程を定めるとともに、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修を実施いたします。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制については、内部通報規程に基づき運用いたします。さらに、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を遮断するため、不当要求等については外部機関と連携し、毅然とした態度で適切かつ組織的に対応いたします。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書保存規程、情報管理規程等の規程に従い、保存媒体に応じて適切に保存および管理を行います。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理委員会を設置するとともに、リスク管理および法令遵守の徹底の担当部署を置き、リスク管理規程に基づいてリスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図ります。また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献を基本方針として防災規程に基づき対策の強化・推進を図ります。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は原則月１回開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めます。また、業務執行については、業務分掌規程、職制規程等に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続きの詳細について定めます。(e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関連会社規程に基づき、業務執行報告会議等を開催し経営管理を行うものとします。また、企業集団においても、当社の企業倫理規程、リスク管理規程に基づき指導を行います。さらに、内部監査担当部署は、必要に応じて業務監査を実施し、その結果を取締役、監査役へ報告します。また、企業集団各社においても内部統制システムの維持・向上を推進し、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保します。(f）監査役の職務の執行を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命することとします。また、その異動や人事評価については監査役の意見を徴しこれを尊重するものとします。監査役は、必要に応じ、その職務を補助すべき使用人へ調査および情報収集に関する権限を付与することができるものとします。(g）当社およびその子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告します。また、監査役は必要に応じて随時報告を要請することができます。当社および子会社は、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとします。当社および子会社の取締役および使用人は、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に随時報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとします。監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに前払い費用等を支払います。(h）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を整備・運用します。(i）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備を行い、取締役会においてリスクの顕在化局面での早期共有化に努めるとともに、事態対処方針を検討し、さらにその後の状況監視や同様リスクの抑制策の検討指示を実施しております。その上で、必要に応じて社内の諸規定および業務の見直しを行っており、内部統制システムの実効性の向上を図っております。また、監査役は、監査役監査の他、社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視しております。ⅱ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回は2023年７月に更新を予定しております。ⅲ）取締役の選任の決議要件について当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。ⅳ）株主総会の特別決議要件について当社は、株主総会の機動的かつ円滑な運営の為、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。ⅴ）自己株式の取得について当社は、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、自己株式の取得について、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ⅵ）剰余金の配当等の決定機関について当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨および剰余金の配当等を株主総会の決議によっては行わない旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当等を取締役会で当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で判断する責任体制とすることが適切と考えております。④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況ⅰ）取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。地位氏名取締役会出席状況指名・報酬諮問委員会出席状況代表取締役社長烏田克彦全10回中10回全３回中３回代表取締役石井一己全10回中10回全３回中３回取締役恵下弘幸全10回中10回－取締役中村誠全10回中10回－取締役牧原久利全10回中10回－取締役平田靖祐全10回中10回－社外取締役朝倉康夫全10回中10回全３回中３回社外取締役原田美穂全10回中10回全３回中３回社外取締役森田隼人全８回中８回全２回中２回常勤監査役佃敏郎全10回中10回－社外監査役前田克典全10回中10回－社外監査役森本昌雄全２回中２回－社外監査役澤井謙一全８回中８回－（注）１．社外取締役森田隼人は、2022年６月25日開催の第206回定時株主総会で選任されましたので、出席状況は就任後のものであります。２．社外監査役森本昌雄は、2022年６月25日開催の第206回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、出席状況は在任中のものであります。３．社外監査役澤井謙一は、2022年６月25日開催の第206回定時株主総会で選任されましたので、出席状況は就任後のものであります。ⅱ）取締役会における主な審議事項当事業年度の取締役会における主な審議事項は、当社グループの経営方針、組織体制、内部統制システムの有効性、政策保有株式の保有適否の決定、ならびに業務執行状況報告の確認であります。また、サステナビリティ委員会から、気候変動によるリスクと機会（TCFD開示）、人的資本、ガバナンス等に関する活動状況の報告を受け、それらの進捗状況ならびに課題について確認しました。ⅲ）指名・報酬諮問委員会における主な審議事項当事業年度の指名・報酬諮問委員会における主な審議事項は、役員報酬テーブルの改定および役員報酬水準の妥当性、ならびに役員人事の適正性について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。