ヒビノ株式会社
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「創造と革新」を経営理念に掲げ、「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」ことをパーパスとして、企業活動を実践しています。当社グループは、経営理念、パーパス、ビジョン、バリューの４つの要素で構成される「ヒビノグループ理念体系」を定めています。この「ヒビノグループ理念体系」に基づく企業活動を通じて、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、世界的な社会課題の解決につながる価値創造に取り組むことにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。そのために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。［ヒビノグループ理念体系］経営理念：経営の根本的な考え方、創業の精神「創造と革新（Creation&amp;Innovation）」パーパス：企業使命、存在意義「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」ビジョン：ありたい姿、経営目標「世界のヒビノへ」音響と映像を中心に、販売・施工及びサービスを組み合わせたヒビノ独自のビジネスモデルを、アジア、北米、欧州の各地域に展開し、世界トップレベルのAV&amp;ITグループを目指します。バリュー：価値観、心構え「ヒビノ10訓」01クオリティを最優先！02安全第一現場事故、交通事故ゼロ！03現場主義経営現場の意見を尊重！04とことんこだわるプロ集団！05業界初の製品、商品、サービスで常に先駆け！06お客様に感謝され、信頼度ナンバーワン！07オンリーワンヒビノグループにしかできないことにこだわる！08大きな仕事にチャレンジ目指せ世界ナンバーワン！09イノベーション進化し続ける会社！10健康経営心身が資本！健康が一番！「ヒビノグループ行動規範」「ヒビノグループ行動規範」については、当社ホームページの以下のURLからご確認いただけます。https://www.hibino.co.jp/company/philosophy.html②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社「取締役会規則」に基づき、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督し、適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されています。議長は日比野晃久（代表取締役社長）であり、構成員は吉松聡、芋川淳一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、金子基宏（社外取締役）、山口孝太（社外取締役）であります。当連結会計年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長◎日比野晃久1414代表取締役副社長吉松聡1414取締役常務執行役員芋川淳一1414取締役常務執行役員久野慎幸1414取締役常務執行役員井澤孝1111取締役常務執行役員高野芳裕1111社外取締役（独立役員）金子基宏1414（注）１．◎は、議長を示しています。２．井澤孝氏及び高野芳裕氏は2022年６月22日付で取締役に就任しています。山口孝太氏は2023年６月22日付で取締役に就任しています。３．2022年６月22日付で取締役を退任した日比野宏明氏、野牧幸雄氏及び橋本良一氏、並びに2022年11月30日付で取締役を退任した清水建成氏の当連結会計年度における取締役会への出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数日比野宏明３３野牧幸雄３３橋本良一３３清水建成10６（監査役会）監査役会は、法令及び定款に定められた職務のほか、当社「監査役会規則」に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針及び監査計画の決定等を行います。各監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営上の重要事項の説明を受け、意見を表明するとともに、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。議長は森勝之（常勤監査役）であり、構成員は唯木誠（社外監査役）、新田信行（社外監査役）であります。（指名委員会及び報酬委員会）当社は、取締役の指名及び報酬等に関する審議プロセスにおいて、公正かつ透明性の高い仕組みにより経営の実効性を高めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役及び役付取締役の指名、取締役会全体のスキルセット、独立役員の独立性、後継者計画等について審議し、答申を行います。報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の報酬総額（金銭報酬）、株式報酬等の総額、取締役の報酬構成及び目標指標（KPI）等について審議し、答申を行います。指名委員会及び報酬委員会は、取締役４名（うち独立社外取締役が半数以上の２名）で構成されています。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は日比野晃久、吉松聡、山口孝太（独立社外取締役）であります。当連結会計年度において当社は、指名委員会を３回開催し、取締役候補者の選任基準及び手続きや次期取締役候補者の選任等について協議を行いました。また、報酬委員会を３回開催し、役員の報酬基準等について協議を行いました。個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名指名委員会報酬委員会開催回数出席回数開催回数出席回数社外取締役（独立役員）◎金子基宏３３３３代表取締役社長日比野晃久３３３３代表取締役副社長吉松聡２２２２（注）１．◎は、委員長を示しています。２．吉松聡氏は2022年６月22日付で指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しています。山口孝太氏は2023年６月22日付で指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しています。３．2022年６月22日付で指名委員会及び報酬委員会の委員を退任した野牧幸雄氏、並びに2022年11月30日付で指名委員会及び報酬委員会の委員を退任した清水建成氏の当連結会計年度における指名委員会及び報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。氏名指名委員会報酬委員会開催回数出席回数開催回数出席回数野牧幸雄１１１１清水建成２２２２（内部統制委員会）当社は、当社グループの企業活動における健全性の維持、並びに企業価値の最大化の実現に向けて、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に、内部統制委員会を設置しています。内部統制委員会は、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとして構成されています。委員長は日比野晃久（代表取締役社長）であり、構成員は吉松聡、芋川淳一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、金子基宏（社外取締役）、山口孝太（社外取締役）であります。オブザーバーは森勝之、唯木誠（社外監査役）、新田信行（社外監査役）であります。また、内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることができる仕組みとなっています。・リスク管理委員会リスク管理委員会は、当社グループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会、防災管理委員会・交通安全管理委員会を設置しています。・コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、当社グループの全役職員が、法令及びグループ・社内の諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営してしています。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しています。・J-SOX委員会J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及びグループ・社内の諸規程に従い、当社グループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しています。（関連当事者取引等検証委員会）当社は、関連当事者間の取引を行う場合において、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを行っていますが、コーポレートガバナンスをより強化し、少数株主利益のさらなる保護を図るため、取締役会の任意の諮問機関として関連当事者取引等検証委員会を設置しています。連結財務諸表で開示対象となる関連当事者との取引について、発生する都度、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性等に基づき取引の適切性を審議しています。関連当事者取引等検証委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、その過半数が独立役員であります。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は高野芳裕、山口孝太（独立社外取締役）であります。（執行役員制度）当社は、経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しています。取締役との兼任を含め、13名の執行役員（うち取締役常務執行役員４名、常務執行役員１名及び上席執行役員１名）を選任しています。（経営会議）当社は、経営会議を設置し、取締役会から権限委譲された各事業部及び関係会社の業務執行に関する重要事項について協議及び進捗報告を行うことにより、グループ経営のモニタリングを行っています。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、経営陣幹部及び子会社社長を構成メンバーとしています。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っています。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役により、取締役の業務執行の監督及び監査を行っています。当社は、以下の理由により、経営の透明性の確保及び企業集団の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しています。・独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、企業会計及び企業統治等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任・取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員の半数以上を独立社外取締役から選任・執行役員制度の導入による、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化ハ．当社のコーポレートガバナンス体制は、次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社は、実効性の高い業務の適正を確保する体制（内部統制システム）を構築するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しています。この内部統制システムには、子会社の業務の適正を確保するための体制及びリスク管理体制を含んでいます。当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）及び当該体制の運用状況の概要は、第60回定時株主総会招集ご通知42頁から45頁において報告しており、以下のURLからご確認いただけます。https://ssl4.eir-parts.net/doc/2469/ir_material3/207851/00.pdf④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。当社と社外取締役金子基宏氏及び社外取締役山口孝太氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役を株主総会の決議によって選任する旨定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪会社の支配に関する基本方針イ．基本方針の内容当社は、「創造と革新」を経営理念に掲げ、音と映像の事業を基軸としたプロ用AV&amp;ITのトータル・ソリューション企業として日々の改善・改革を実行し、事業を拡大していくことで株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足していただくことが最善であるとの考えから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求しております。当社では、以上の経営方針を支持する者が「会社の財務及び事業の方針を決定する者」であることが望ましいと考えております。ロ．基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は上記の方針を実現するため、2023年３月期より中期経営計画「ビジョン2025」に取り組みながら、企業グループとして組織体制の見直しや施策の実施等に加え、積極的なIR活動と適時適切な情報開示を行うことで、透明性の確保された質の高い企業グループ体制を構築することを目指しております。ハ．不適切な支配の防止のための取り組み当社は、2018年４月25日開催の取締役会において、大規模買付行為への対応方針（以下「買収防衛策」といいます。）を継続しないことを決議し、2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって期間満了により廃止しております。なお、買収防衛策廃止後も当社株式の大規模買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。