株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス
有価証券報告書－第12期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、2015年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由当社の企業統治体制は以下のとおりです。ａ．当該体制を採用する理由当社は、エネルギー事業、ＣＡＴＶ事業、ブロードバンド事業を中核として、330万件のコンシューマー顧客、及び法人顧客に対して多様な事業展開をしており、それを統括する体制として、純粋持株会社制を採用しております。グループ各社は、顧客の身近な場所でのお取引を通じて、事業の拡大、顧客サービスの充実など当社グループの経営方針の実現、目標の達成を図っております。当社は、グループ各社に取締役を派遣することにより、各社取締役会を通じてガバナンス向上を図っております。また、主要グループ会社の代表が、当社の非常勤取締役を兼務することにより、グループ各社からのスピーディな意見の吸上げ、グループの意思の統一を図っております。ｂ．概要ⅰ．取締役会及び取締役・当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、うち社外取締役は４名、議長は代表取締役社長が務めております。・グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するためにも必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。・社外取締役４名は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任した独立社外役員です。・取締役の構成員は、提出日現在９名（小栗勝男、山田潤一、福田安広、鈴木光速、浜崎貢、曽根正弘（社外）、後藤正博（社外）、河島伸子（社外）、上田亮子（社外））であります。当事業年度においては、年12回開催し、具体的な検討内容は、取締役会規則に基づく決議事項の審議・承認の他、重要案件の現況やグループ主要事業の業務執行状況等で、必要に応じて上記以外の議事に関係する者等を出席させ、意見交換を行っております。出席については、当期における取締役９名全員（小栗勝男、山田潤一、中村俊則、鴇田勝彦、福田安広、鈴木光速、曽根正弘、後藤正博、河島伸子）が12回中12回出席であります。ⅱ．監査役会及び監査役・当社は監査役会設置会社であり、監査役は５名、うち社外監査役４名で構成され、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。・監査役会は、月１回開催され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議または決議を行っております。・取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。・監査役会は、社外取締役との連携を強化し、情報交換を行うため、定期的に社外取締役を招集しております。・監査役の構成員は提出日現在５名（石間尚雄、雨貝二郎（社外）、伊東義雄（社外）、渥美雅之（社外）、松渕敏朗（社外））であります。当事業年度においては、年11回開催し、社外取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス部門等との意見交換を行いました。出席については、村田孝文11回中11回出席、立石健二11回中10回出席、雨貝二郎11回中11回出席、伊東義雄11回中10回出席であります。ⅲ．指名・報酬委員会・取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として設置しており、委員長は社外取締役が務めております。・当委員会の構成員は、取締役会の決議により選任され、提出日現在で５名（曽根正弘（社外）、小栗勝男、山田潤一、後藤正博（社外）、河島伸子（社外））であります。当事業年度においては、年４回開催され、具体的な検討内容は、当社グループ役員の昇格及び報酬、当社取締役の構成、最高経営責任者等の後継者計画等で、これらについて意見交換等をおこなっております。出席については、当期における構成員５名全員（曽根正弘、小栗勝男、山田潤一、後藤正博、河島伸子）が４回中４回出席であります。ⅳ．サステナビリティ推進委員会・グループのサステナビリティを推進すべく、マテリアリティ（重要課題）の目標達成に向け、取り組み状況の評価・検証を行っており、委員長は当社代表取締役社長が務めております。・当委員会の構成員は提出日現在６名（小栗勝男、曽根正弘（社外）、後藤正博（社外）、河島伸子（社外）、山田潤一、中村俊則）で、これに主要グループ会社の社長が加わり委員会が実施されます。当事業年度においては、年１回開催され、マテリアリティの実績報告及び今後の取り組み、外部講師による講演等により、意見交換等を行っております。出席については、当期における構成員６名（小栗勝男、曽根正弘、後藤正博、河島伸子、山田潤一、中村俊則）が１回中１回出席であります。ⅴ．投資検討委員会・当社経営管理本部長を委員長とし、当社経営管理、人事、法務、事業開発の担当役員に加えて案件毎の当社及びグループ会社担当役員にて構成しております。・付議基準に基づき、設備投資案件、Ｍ＆Ａ、受注案件等の審議を行い、代表取締役社長の意思決定の補佐を行っております。・当委員会の構成員は、提出日現在で６名（小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、鈴木秀人）で、投資案件によって当該会社の代表取締役等が出席します。ⅵ．常務会・当社におけるＤＸ経営戦略本部、総務本部、経営管理本部の本部長、副本部長、担当役員及び社長直轄組織の担当役員等によって構成されております。当社及びグループ各社の取締役会付議案件の事前審議、当社及びグループ各社において、推進されるプロジェクトの進捗状況の報告、審議を行っております。・当会議の構成員は、提出日現在で６名（小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、鈴木秀人）であります。ⅶ．事業運営委員会・当社は、主要グループ各社の事業推進状況を把握し、また、経営目標達成のための課題、解決策の審議を行うことを目的として、事業運営委員会を年４回開催しています。当社及びグループ会社の代表取締役及び担当役員で構成し、当社代表取締役社長が委員長を務めます。・当委員会の構成員は、提出日現在で当社より７名（小栗勝男、小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、鈴木秀人）です。これに主要グループ会社の代表取締役及び事業担当の取締役が加わり委員会が実施されます。ⅷ．開示検討委員会・当社は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書及び四半期報告書の提出を行う前に、各部の責任者が出席する開示検討委員会を開催し、開示書類の内容の適正性について、確認を行っております。・当委員会の委員長は経理部担当役員が務め、構成員は、提出日現在で７名（小林弘、山田潤一、豊國浩治、中村俊則、荻堂盛修、池谷聡、鈴木秀人）であります。ⅸ．訴訟検討委員会・当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループに大きな影響を及ぼす重要な訴訟に関する検討並びに提訴可否判断を通じて、訴訟リスクをコントロールし、適正かつ妥当な経営の意思決定に寄与するものです。・当委員会の構成員は、提出日現在で４名（小栗勝男、小林弘、山田潤一、中村俊則）で、訴訟案件によって当該会社の代表取締役等が出席します。ⅹ．その他の機関・当社グループ全体のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制の整備・強化に取り組むことを目的として「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。・当委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社取締役、執行役員、グループ各社の代表取締役、コンプライアンス・リスク管理担当役員で構成され、事務局をコンプライアンス・リスク管理統括室が務めております。・当委員会は、四半期に１回開催され、グループ各社の内部統制上の不備、重大クレーム・事故の報告・再発防止策の共有がなされ、また年間を通じたコンプライアンス研修を推進、内部統制の向上を図っています。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社グループにおける内部統制システムの構築・整備につきましては、会社法第362条第４項第６号並びに第５項に基づき、2006年５月に「業務の適正を確保するための体制」について、大会社であるグループ各社の取締役会が決議（2011年４月、グループ再編・持株会社化に伴い、各社改定済）しており、また、2006年６月に成立した金融商品取引法に定められた、財務報告に係る内部統制報告書制度の整備・運用を担当する部署として、「管理システム化推進部」（現在の株式会社ザ・トーカイ「コンプライアンス・リスク管理部」）を設置、監査法人の助言・指導の下、業務手順の文書化、内部統制評価方法の整備等に取り組んでまいりました。2008年度末決算期以降につきましては、グループ各社を含めた財務報告に係る内部統制の評価を各社経営者が実施し、その結果を記載した内部統制報告書を作成し、有価証券報告書とともに提出しております。なお、2011年４月のグループ再編・持株会社化に際し、当社内に「内部統制室」（現在の当社「コンプライアンス・リスク管理統括室」）を設置、グループ各社における内部統制の整備・運用状況及び評価結果等を、当社において一元的に管理し、当社がグループ全体の内部統制報告書を作成・開示する体制に移行しております。なお、2015年５月１日に施行された改正会社法の内容を踏まえ、当社並びにグループ中核事業会社において、上記「業務の適正を確保するための体制」の見直しを行い、2016年３月期以降の事業報告の中で、当該「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について、報告しております。ｄ．リスク管理体制の整備状況当社グループのリスク管理体制につきましては、2011年４月のグループ再編・持株会社化に伴い、従来、各社別に設置していたコンプライアンス・リスク管理委員会をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に統合し、その事務局である当社コンプライアンス・リスク管理統括室を中心に、コンプライアンス推進体制・リスク管理体制の整備・強化等に取り組んでいます。加えて、不正・不祥事発覚時の原因究明、人事処分、再発防止策の検討等を、グループ共通の基準に則り実施すべく当社内に処分検討委員会を設置しております。なお、不正・不祥事等の早期発見に資するため、グループ共通の社内通報制度（匿名通報可）を2010年度より導入しておりますが、当該制度を実効性のあるものとすべく、通報窓口に当社常勤監査役を加えております。また、グループの再編・持株会社化に合わせ、リスク管理に係る規程類を整備・改定し、当社グループにおけるリスク等の状況を、当社が一元的に把握・管理できる体制の構築に取り組んでおり、その一環として、当社内に投資検討委員会、常務会並びに事業運営委員会を設置し、グループ各社における経営課題や事業運営上の懸念事項に係る情報を共有することによって、適時・適切に、リスクを把握、管理、対応する体制を整備しております。これら管理体制に加え、2017年度よりグループを横断した「グループ情報セキュリティ推進会議」を設置するとともに、グループ各社に「情報セキュリティ委員会」を設置し、グループ共通の情報セキュリティ管理体制を構築しております。なお、重大事故や大規模災害等の発生に備えるために、グループ各社の主要事業について「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定済であり、必要に応じて随時、内容の見直しを行っているほか、実際の被害範囲を想定し、損害を最小限に抑えるための準備と訓練を実施しております。③役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役、並びに当社執行役員を被保険者として、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。