藤倉化成株式会社
有価証券報告書－第112期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ともに挑みともに繋ぐ常にお客様目線で上質な価値を創出する」を経営理念とし、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスにとって重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・会社の機関の内容当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査等委員会制度を採用しております。当社は2019年６月27日開催の第108期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行によって、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期的な視点の議論の更なる充実を可能としております。また、2022年３月30日開催の取締役会におきまして、指名報酬委員会を設置いたしました。１）取締役会取締役会は10名の取締役（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。意思決定機関である取締役会及び常務会は、会社全体の経営課題について討議、審議、決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び各部門長で構成される事業幹部会議が毎月定期的に開催され、事業運営の効果的な展開を推進しております。取締役会は、代表取締役である加藤大輔が議長を務めております。構成員の氏名につきましては、後記の「（２）役員の状況」をご参照ください。当事業年度においては、取締役会を13回開催いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、年度予算案及び決算の承認、第11次中期経営計画の審議及び承認、重要な財産の取得の承認、指名報酬委員会からの答申の審議等を行うとともに、内部監査部門、コンプライアンス委員会及びIR担当窓口からの報告を受領いたしました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名役職名開催回数出席回数加藤大輔代表取締役社長13回13回渡邉博明常務取締役13回13回梶原久常務取締役13回13回髙野雅弘取締役13回13回渡邉聡取締役13回13回川口浩俊取締役13回13回栗原進取締役13回13回田中治社外取締役13回12回長浜洋一社外取締役13回13回下田善三取締役常勤監査等委員13回13回中光好社外取締役監査等委員13回13回渡邊孝社外取締役監査等委員13回13回２）監査等委員会当社は会社法に基づき、監査等委員によって構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、４名で構成されており、監査等委員４名のうち３名が社外取締役であります。監査等委員会は、当事業年度におきましては、常勤の監査等委員である下田善三が議長を務めました。構成員の氏名につきましては、後記の「（２）役員の状況」を、活動状況につきましては、後記の「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。３）指名報酬委員会指名報酬委員会は、独立役員２名を含む役員３名で構成されております。取締役会の諮問を受けて、取締役（監査等委員である監査等委員を除く。）選任議案の原案や、業務執行取締役の報酬額等について審議、答申を行います。当事業年度においては、指名報酬委員会を２回開催し、これらの事項の審議答申を行いました。各委員の出席状況については以下のとおりです。氏名役職名開催回数出席回数加藤大輔指名報酬委員長２回２回田中治指名報酬委員２回２回渡邊孝指名報酬委員２回２回・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社の機関として、2015年４月24日開催の取締役会において「内部統制システム基本方針」の改正を行い、会社法に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社からなる当社グループ（以下当社と当社の子会社を「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制」に関して決議を行い、その基本方針に則り企業価値の向上に向け、効率性と統制のバランスを取りつつ、強固な内部統制システムを目指し整備を進めております。・リスク管理体制の整備の状況１）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、取締役・使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設け、グループ全社とのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。当社監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告される。２）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行う。情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規程を定めて対応する。３）当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、環境・安全リスクについては環境安全部が取得している環境マネジメントシステム、労働安全衛生マネジメントシステムに基づいて運営を行う。品質管理リスクについては品質保証部が取得している品質マネジメントシステムに基づいて運営を行う。経理面においては、各部門長による自律的な管理を基本としつつ、経理部が計数的管理を行う。当社グループは、平時においてはリスク管理全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、有事においては当社取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を、原則として毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役が出席する常務会を毎月１回、必要に応じ随時開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行う。社長以下常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営幹部をメンバーとする事業幹部会議を月１回開催し、各年度の予算の進捗状況及び対処すべき課題につき検討を行う。当社グループの業務の運営については将来の事業環境を検討し、３年をサイクルとする中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全社的目標を設定している。５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに管理部がグループ全体のコンプライアンスを統括する体制とする。また、グループ共通の「藤倉化成グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。当社子会社は社内規程に基づき、事業の執行状況、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告をする。・責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役ではない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員を含む。）であります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は上記の保険契約によっても塡補されません。なお、被保険者は、保険料のうち、株主代表訴訟担保特約分にあたる保険料相当額（保険料の約10％）を負担しております。・取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項１）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するために、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。