ヱスビー食品株式会社
有価証券報告書－第110期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、いかなる経営環境にあっても企業理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を目指しており、そのため経営環境の変化に対応した、最も効率的な経営管理体制を常に模索しております。経営の効率化が図られ、かつ企業コンプライアンスに資するとともに当社企業活動に関わるすべてのステークホルダーの皆様のご信頼が得られますようなコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、かつ、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定及び監督機能」は取締役会が担い、「業務執行機能」は執行役員が担う、執行役員制度を導入しております。取締役会は、社外取締役も含め、事業規模や事業領域を勘案して、特定の専門分野に偏ることなく、また、個々の経験や能力を踏まえてバランスを考慮した構成とし、そのなかで、国籍や性別は問わないこととしております。また、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営における基本戦略の策定や、法令で定められた重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況についての報告体制を確立して、業務執行状況の監督に専念しております。当事業年度において、当社は取締役会を13回開催し、各取締役、監査役の出席状況は以下の通りであります。役職氏名取締役会への出席状況代表取締役会長小形博行100％（13回／13回）代表取締役社長池村和也100％（13回／13回）常務取締役田口裕司92.3％（12回／13回）常務取締役小島和彦100％（13回／13回）取締役加治正人100％（13回／13回）取締役横井実取締役就任後100％（９回／９回）社外取締役谷修100％（13回／13回）社外取締役大嶽佐由美92.3％（12回／13回）社外取締役瀧野敏子取締役就任後100％（９回／９回）監査役（常勤）西邨正敏100％（13回／13回）社外監査役葛山康典100％（13回／13回）社外監査役松家元100％（13回／13回）社外監査役鵜高利行100％（13回／13回）当事業年度における取締役会の主な検討内容は以下の通りであります。・中長期視点の経営課題・事業戦略や資本政策、主要な設備投資等当該期における重要な執行課題・人事、組織体制方針上記の他、サステナビリティやリスクマネジメントの活動内容について、定期的に報告を行っております。経営会議は、取締役会の事前審議機関として、経営に関わる重要事項を検討・審議し、取締役会に報告しております。執行役員は、毎月１回以上定期的に開催される執行役員会において、情報の共有化と業務執行の意思統一を図っております。なお、取締役等の指名・報酬等に関する事項に関しましては、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申しております。当事業年度において、当社は指名諮問委員会を２回開催し、各委員の出席状況は以下の通りであります。役職氏名指名諮問委員会への出席状況委員長社外取締役谷修100％（２回／２回）委員社外監査役松家元100％（２回／２回）委員取締役加治正人100％（２回／２回）当事業年度における指名諮問委員会の主な検討内容は以下の通りであります。・取締役、執行役員の選解任案・選解任の基準及びプロセス当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を３回開催し、各委員の出席状況は以下の通りであります。役職氏名報酬諮問委員会への出席状況委員長社外取締役谷修100％（３回／３回）委員社外監査役松家元100％（３回／３回）委員取締役加治正人100％（３回／３回）当事業年度における報酬諮問委員会の主な検討内容は以下の通りであります。・取締役、執行役員の個人別報酬額の決定に関する方針及び決定プロセス・個人別報酬額の算出に用いる評価指標当社は、より効率的な経営管理体制を志向し、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応いたしますため、現在の体制を採用しております。「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営及び業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップが図られますとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にすることができると考えております。なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を選任しております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載の通りであります。③内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況内部統制システムに関しましては、企業倫理、法令遵守及び企業の社会的責任の観点から、「企業理念」、「ビジョン」及び「行動規範」を精神的支柱とし、これらを全役職員に周知徹底させることが重要であると認識しており、「企業理念」等を念頭に、事業経営の有効性と効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法令や定款及び企業倫理の遵守を促し、また企業財産の保全が図られる企業体制を作ることとしております。リスク管理に関しましては、会社経営に重要な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避または軽減を図るため、「リスクマネジメント基本規程」を制定するとともに、リスクに対応する各種マニュアルを作成し、全役職員に周知徹底しております。また、取締役会のもとにリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの統括的な管理を行っており、全社的な対応が必要なリスクについては、リスクの種類に応じて設置された専門部会が、部門における固有のリスクについては、各部門が主体的にリスク対策を実施しております。法令上及び企業倫理上の問題に対しては、専門部会としてコンプライアンス部会を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家からアドバイス及び指導を受け、常に適法性をチェックする体制を構築し、コンプライアンスを重視した経営に努めています。緊急事態が発生した場合には、対策本部を設置し、社長他担当役員が対策本部長に就任し、対策本部長のもと関係部門が一体となり対処することとしております。当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制に関しましては、当社グループの発展を期するために定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については、当社に承認を求めるとともに、一定の職務執行状況については、当社への報告を求めるものとしております。また、内部監査室は子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会に報告するものとしております。当社グループ経営の効率的な運用を目的として、当社のグループ企業管理担当部門は、子会社に対する業務指導等を実施するとともに、当社グループ内の取引において、通例的でない取引が行われない体制の構築を図っております。当社の「企業理念」、「ビジョン」や「行動規範」、また、インサイダー取引防止制度及び内部通報制度を当社グループで共有するものとし、これらを当社グループの全役職員に広く浸透させていくことで、グループ経営をさらに推進し、ＩＴ環境の拡大整備を進めていくなかでさらなる情報の共有化に努めております。当社の子会社のリスク管理に関しましては、当社の取締役及び執行役員が、取締役会から委嘱された職務に従って、当社と同様のリスク管理体制を構築するよう指導しております。④株式会社の支配に関する基本方針イ．基本方針の内容当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念、ビジョンに基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤の上で形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。当社は、当社株式の適切な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討する上で、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。こうした考え方のもと、当社は、株主の皆様に当社株式の大規模買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、及び当社の企業価値または株主共同の利益に反するような大規模買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値または株主共同の利益を守るために必要かつ相応な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。ロ．基本方針実現のための取組みａ．基本方針の実現に資する特別な取組み（企業価値向上のための取組み）グローバル化・デジタル化といった社会環境の変化が進むなかで、個人の嗜好や価値観、生活様式も多種多様となり、食に対するニーズは複雑化・高度化が進むものと想定されます。一方で、気候変動やそれに起因する食料危機、短期的な利益追求による資源枯渇や廃棄物の増加といった社会課題に対しては、一刻も早い対処が必要な状況にあります。当社グループは、香辛料のトップメーカーとして創業より100年にわたり培ってきた技術力と開発力を活かし、コアコンピタンスである「地の恵みスパイス＆ハーブ」を常に進化させるとともに、お客様視点での研究開発や製品開発、マーケティング活動の強化により、さまざまなニーズの変化に対応してまいります。そして、これら食の進化・発展を追求するだけでなく、環境負荷の低減や社会・環境・人権に配慮した原材料調達及び製品供給を通じ、社会課題の解決に取り組んでまいります。ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、上記イに記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、単に「対応策」といいます。）を導入しております。対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続き及び内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。なお、現在の対応策（以下、「本プラン」といいます。）は、2023年６月29日開催の第110期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。（URLhttps://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html）ハ．上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由ａ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。従って、これらの各施策は、基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて本プランは、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断する、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するとともに、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。また、本プランは、以下の理由により、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。・経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。・2023年６月29日開催の第110期定時株主総会における、大規模買付ルールを遵守しない場合の対抗措置としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案の承認可決をもって本プランに更新しております。・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、当社取締役会が、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものであると判断し、かつ、対抗措置の発動が必要であると判断した場合は、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催するものとしております。・当社取締役会により、いつでも廃止することができることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であるため、スローハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）ではありません。⑤企業統治に関するその他の事項イ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。その解任については、定款において別段の定めはありません。ハ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。ニ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。