サンケン電気株式会社
有価証券報告書－第106期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方パワーエレクトロニクスを通じて社会に貢献し、企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、絶えず体制と機能の向上を図っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスは、広範なステークホルダーからの要請事項を踏まえつつ、多様化・複雑化を続けるグローバルビジネスにおいて適時適切な対応を可能とし、かつ、透明性・公正性を確保した上で、迅速・果断な意思決定を実現するための仕組みであると認識しております。このために必要となる施策を実施するとともに、説明責任を果たし、広範なステークホルダーとの積極的な対話を行うことで、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、2023年６月23日開催の第106回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社では、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制構築が可能になると考えております。また、業務執行の決定権限の取締役への委任範囲を拡大することで、取締役会の適切な監督のもと、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能になると考えております。b.企業統治の体制を採用する理由上記①の基本的な考え方に基づき、現在当社では取締役13名のうち７名の独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む）を選任しており、取締役会において独立社外取締役が過半数となっております。これにより客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレート・ガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適切な体制の検討を継続してまいります。当社の業務執行と経営監督の仕組み、内部監査とサステナビリティ等の体制の概要は、以下の体制図の通りであります。取締役会、監査等委員会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下の通りであります。（◎は議長または委員長、〇は出席メンバーまたは委員を示しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会代表取締役社長髙橋広◎〇〇取締役吉田智○取締役川嶋勝巳○〇取締役李明濬○取締役宇津野瑞木○社外取締役藤田則春○〇〇社外取締役山田隆基○〇〇社外取締役佐貫葉子○社外取締役平野秀樹○◎◎社外取締役生越由美○取締役常勤監査等委員加藤康久○◎社外取締役監査等委員(非常勤)南敦○○社外取締役監査等委員(非常勤)森谷由美子○○取締役会について取締役会は、概ね年間９回程度開催され、会社の重要な業務執行について審議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。その構成は、取締役13名のうち７名が独立社外取締役であり、独立社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役のうち監査等委員である取締役は３名（うち２名が社外取締役）であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を敷いております。提出日現在、執行役員は13名（内４名は取締役が兼務）となっております。当事業年度、取締役会は臨時取締役会を含めて９回開催され、重要な議題については必要に応じて提案の背景、目的、その内容等につき、社外役員に対する事前説明を行いました。このほか、重要なテーマについて社外役員とのディスカッションを目的とする会議を取締役会以外の場で定期的に実施しております。当事業年度における取締役会の主な審議内容としては、監査等委員会設置会社への移行に関する事項、サステナビリティ委員会の活動状況、役員向け株式報酬制度の期間設定、業績連動型役員報酬の指標設定、取締役会実効性評価の結果及び重要な設備投資等についての審議を行いました。当期における取締役会の出席状況は次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長髙橋広９９取締役中道秀機９９取締役吉田智９９取締役李明濬７７取締役川嶋勝巳７７取締役宇津野瑞木７７社外取締役藤田則春９９社外取締役山田隆基９９社外取締役佐貫葉子７６常任監査役鈴木昇９９監査役加藤康久７７社外監査役南敦９９社外監査役平野秀樹９９取締役会長和田節２２取締役鈴木善博２２取締役鈴木和則２２社外取締役リチャードR.ルーリー２２常任監査役太田明２２(注）１李明濬、川嶋勝巳、宇津野瑞木、佐貫葉子及び加藤康久の取締役会出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役会を対象としています。２和田節、鈴木善博、鈴木和則、リチャードR.ルーリー及び太田明の取締役会出席状況は、2022年６月24日退任以前に開催された取締役会を対象としています。監査等委員会について監査等委員会は、監査方針、監査基準、監査計画を定めるほか、内部監査規程の制改定及び内部監査部門の監査計画の事前承認を行います。監査等委員会は、内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。また、監査等委員会には内部監査部門長が出席し、報告および情報提供を行います。当社は2023年６月23日開催の第106回定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行しております。前事業年度における監査役会の主な審議内容は、監査実施計画及び監査費用予算、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、経営会議の主要決裁事項、各拠点等の監査結果、内部監査部門の活動状況等でした。当期における監査役会の出席状況につきましては、(3)監査の状況をご参照下さい。指名委員会・報酬委員会について当社では、取締役の指名及び報酬の適切性、透明性向上のため、任意の取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、代表取締役社長の後継者の候補者やその育成計画、取締役及び執行役員の選任等について審議の上、その結果を取締役会に対して答申いたします。当事業年度における主な審議内容は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長の後継者人材の要件を確認いたしました。また、スキルマトリックスを活用した育成計画の妥当性について審議を行いました。当期における指名委員会の出席状況は次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数議長社外取締役藤田則春33委員代表取締役社長髙橋広33委員社外取締役山田隆基33委員社外取締役佐貫葉子32報酬委員会につきましても、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方、個人別の報酬等を審議の上、監査等委員でない取締役及び執行役員に関する内容の協議結果について取締役会に答申いたします。当事業年度における主な審議内容は、業績連動報酬に係るレビュー、指標の見直しに関する審議、企業価値向上に向けた役員報酬における課題や検討項目の意見交換を行い、役員報酬額について取締役会への答申内容を決定いたしました。当期における報酬委員会の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数議長社外取締役藤田則春44委員代表取締役社長髙橋広44委員取締役川嶋勝巳22委員社外取締役山田隆基44委員社外取締役佐貫葉子22委員取締役会長和田節22委員社外取締役リチャードR.ルーリー22（注）１川嶋勝巳及び佐貫葉子の報酬委員会出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された報酬委員会を対象としています。２和田節及びリチャードR.ルーリーの報酬委員会出席状況は、2022年６月24日退任以前に開催された報酬委員会を対象としています。③企業統治に関するその他の事項・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を監督し、適法性の確認を行う。「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じ、法令及び定款の遵守徹底を図る。内部監査部門は、当社及びグループ各社の業務執行を監査するとともに、内部通報制度の運用を通じてコンプライアンス体制の実効性を確保する。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（以下「J-SOX」といいます。）に適切に対応するため、内部監査部門にJ-SOX担当を置き、全社的な見直しと改善を継続的に行うことで、財務情報の信頼性を確保する。反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等の重要な会議記録並びに決裁結果等の業務執行に関する記録は、法令及び社内規程の定めに基づき適切に保存及び管理する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多面的な検討を行い、慎重に決定する。内部監査部門は、内部監査を通じて当社及びグループ各社における業務リスクの把握・分析を行い、危機管理委員会はグループ全体での統一的・横断的なリスク管理を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況を確認するほか、経営会議において月次の業績管理を行う。経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」等を整備し、各部門の責任と権限を明確化するとともに、組織間の適切な役割分担と連携に努めることで、効率的な意思決定・業務執行を行う。・当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。「関係会社管理規程」、「マネジメントガイドライン」により、当社及びグループ各社間における職務範囲、権限と責任、当社に報告すべき事項等を明確にする。グループ各社ごとに当社の担当組織を定め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項監査等委員会事務局等の事務については、法務部門のスタッフがこれを補助する。監査等委員会から求めがあった場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフの設置並びにその人事を決定する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指示に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。・監査等委員会への報告に関する体制常勤監査等委員は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領することで、当社及びグループ各社の業務に関する情報を取得し、その内容を監査等委員会に報告する。代表取締役その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及びグループ各社の経営状況あるいは監査結果を報告する。役職員は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行に関する不正行為を発見した場合、監査等委員会にその内容を報告する。内部監査部門は、内部監査の結果及び内部通報制度の運用状況と通報内容を監査等委員会に報告する。内部通報制度に係る規程を整備し、通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針監査等委員がその職務を執行する上で生じる費用または債務について、監査等委員から前払いまたは償還等の請求があったときは、当該費用または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は監査等の基準、計画及び方針を定め、各監査等委員が有する自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を行い、効率的で実効性の高い監査体制を構築する。内部監査部門は、監査計画について代表取締役及び監査等委員会の承認を得るとともに、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、内部監査部門は、内部監査の状況を監査等委員会に報告する。内部監査部門は、内部監査に関して監査等委員会から指示あるときはこれに従うこととし、監査等委員会と代表取締役の指示に齟齬がある場合は、監査等委員会の指示を優先するものとする。リスク管理につきましては、当社グループの総合的なリスク管理体制の強化と対策の促進を図るため、社長直轄の組織として危機管理委員会を設置しております。危機管理委員会を推進母体として、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対する調査、評価・分析、対策計画の立案並びに実施を通じて、リスクマネジメントの実践を図っております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約により填補することとし、保険料は全額当社が負担しております。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。なお、当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次の通り定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスやパッケージングなどの半導体デバイスの製造技術、また回路設計やモジュール化技術を駆使した製品開発など、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております（以下「基本方針」といいます。）。2)基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、３ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。