株式会社フォーラムエンジニアリング
有価証券報告書－第43期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるために、経済・社会の構造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効率化及び適正性、透明性の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、客観的に経営を監督する仕組みを確保するため、監査役制度を採用し、監査役会設置の経営体制を採用しております。監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システムの監査等を通して業務の妥当性、効率性、遵法性を監査し、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の決議にあたり、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況を監視、検証しております。当社の機関の概要は以下のとおりであります。・取締役会構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、石毛勇治（取締役）、二宮久（取締役）、佐藤治夫（取締役）、水上浩司（社外取締役）、梅本龍夫（社外取締役）、中田華寿子（社外取締役）当社の取締役会は、取締役７名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定すると共に、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は取締役会で選任され、一定の範囲内で会社の業務執行を担当する重要な使用人であり、任期は原則として選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する株主総会終結の時までとなっております。・監査役会構成員：二宮嘉世（常勤・社外監査役（議長））、北田純也（社外監査役）、荒木俊馬（社外監査役）当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。・経営会議構成員：佐藤勉（代表取締役社長（議長））、石毛勇治（取締役）、二宮久（取締役）、佐藤治夫（取締役）、宇野敏弘（上席執行役員）、小泉雅裕（上席執行役員）、加地志保（執行役員）、千葉宣行（執行役員）、森俊和（執行役員）、小島拓郎（執行役員）、菊地大（執行役員）、安藤嘉朗（執行役員）、中川竜宏（執行役員）、関野光剛（執行役員）、加藤啓也（執行役員）、蓬田宏樹（執行役員）当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役４名の他、執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催されております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重要案件を決定すると共に、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境の変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。・コンプライアンス委員会構成員：佐藤勉（代表取締役社長（委員長））石毛勇治（取締役）、二宮久（取締役）、宇野敏弘（上席執行役員）、小泉雅裕（上席執行役員）、加地志保（執行役員）、森俊和（執行役員）、安藤嘉朗（執行役員）、二宮嘉世（社外監査役）、内部監査室専任者１名、大原法律事務所（弁護士２名（外部委員））当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を社長とし、委員、外部委員で構成しており、その委員は経営会議で決定しております。委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。・内部監査室当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、監査結果等について代表取締役社長をはじめ、取締役会及び監査役・監査役会へ直接報告しております。・指名・報酬委員会構成員：水上浩司（社外取締役（委員長））、佐藤勉（代表取締役社長）、梅本龍夫（社外取締役）当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名以上、代表取締役社長１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により審議し、取締役会に答申しております。当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。b.当該体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うと共に経営の健全性を適切に監査する観点から監査役会設置会社の体制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全て社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の監査・監督を行っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程及び会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えている。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独立した組織とする。ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続する。ⅳ．監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べると共に、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門と共に法令遵守体制の整備及び推進に努める。ⅵ．当社及び子会社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。なお、子会社におけるコンプライアンスの教育・研修実施状況等について、当社は適宜、モニタリングを行う。ⅶ．当社及び子会社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。ⅷ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門及び子会社に対し内部監査を行うと共に業務遂行の適正性、妥当性並びに適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図る。内部監査室は監査結果等を、代表取締役をはじめ、取締役会及び監査役・監査役会へ報告を行う。取締役会及び監査役・監査役会は、内部監査室から監査結果の報告等を受けると共に、重要な事項に関して監査実施の指示を行う。ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類かつ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保存・管理する。また、取締役又は監査役もしくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持する。ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し周知徹底をする。ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応すると共に、経営会議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図ると共に、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持する。ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めると共に、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図る。ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は「子会社管理規程」に基づき、当社及び子会社から成る企業集団全体の企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定と一体的な経営管理によって、子会社の経営管理を行う。ⅱ．子会社は、その業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項については、当社取締役会への事前審議の対象とし、定期的に報告することとする。また、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は職務権限の整備やIT等を利用した業務の合理化及び意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めることとする。ⅲ．当社の内部監査室が当社及び子会社全体に対して内部監査を実施し、業務の適正を確保することとする。ⅳ．当社は子会社を含む全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底する。Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置する。ⅱ．監査役は、監査役の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査役の職務の補助を優先的に取り扱うものとする。ⅲ．監査役の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査役と協議の上、決定することとする。ⅳ．当社は、監査役の職務の補助をする使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底する。Ⅶ．取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．取締役及び社員等は内部統制に関する事項等について、取締役会等において、監査役に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告するものとする。ⅱ．子会社の取締役及び社員等から報告を受けた者は、当社監査役に対して、速やかに報告するものとする。また、当社監査役は必要に応じ報告を求めることができるものとする。ⅲ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、当社及び子会社の株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧できるものとする。ⅳ．監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、内部監査室からの監査報告を受ける。ⅱ．監査役は、内部監査室と内部監査計画について事前協議を行う。ⅲ．監査役は、内部監査室に対して、取締役の職務執行に係る監査及び内部統制に係る事項等を含む重要な事項について監査実施を指示することができる。ⅳ．監査役は、代表取締役や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図る。ⅴ．監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。Ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社が負担及び処理するものとする。Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。ⅲ．財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、発生し得るリスクに対し、「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理の体制強化を図っております。発生した各種のリスクについてコンプライアンス委員会で審議し、必要な対応策などを検討した上で、経営会議及び取締役会に報告しております。また、発生するリスクのモニタリング、リスク対応策の構築等、管理体制を整え、リスク管理の実効性を担保しております。c.その他の企業統治に関する事項当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、内部通報制度を整備し、社内の問題を早期に発見、対処する体制を整えております。d.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役、執行役員の全員（以下、役員等）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は反社会的勢力排除に向けた体制について、次のとおり定める。Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役社長等の経営陣以下組織全体が毅然とした態度で対応し、拒絶する。ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的勢力であることが判明した場合に契約解除できる旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓約書の提出を義務付ける。ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めると共に、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマニュアルの整備を行い、警察等関連機関並びに弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対処する。Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、社内規程、反社会的勢力排除に関する規程を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除の覚書を締結している。また、当社は赤坂懇話会に加入し、同会が主催する講習会に出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、当社株主、当社役員、当社執行役員、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりがない旨を専門の業者に依頼して必ずチェックしている。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約書を徴収している。g.取締役の定数当社の取締役は15名以内とすることを定款で定めております。h.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。i.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。j.取締役会で決議できる株主総会決議事項Ⅰ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策による資本効率の向上と株主還元を可能にすることを目的としております。Ⅱ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。Ⅲ．取締役・監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮すると共に期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長（議長）佐藤勉100％（17回/17回）常務取締役竹内政博100％（17回/17回）常務取締役秋山輝之100％（17回/17回）取締役石毛勇治100％（17回/17回）取締役二宮久100％（13回/13回）社外取締役水上浩司100％（17回/17回）社外取締役梅本龍夫100％（17回/17回）社外取締役中田華寿子100％（17回/17回）（注）取締役二宮久氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。取締役会は、取締役会決議事項・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。・中期経営計画策定に向けた経営戦略に関する議論・海外事業戦略及び海外子会社の第三者割当増資に関する議論・グループガバナンスの在り方に関する議論・取締役会実効性評価を踏まえた議論⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況委員長水上浩司100％（７回/７回）委員佐藤勉100％（７回/７回）委員梅本龍夫100％（７回/７回）指名・報酬委員会における当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。・取締役のサクセッションプランに関する議論・取締役及び執行役員の指名に関する審議・取締役及び執行役員の報酬に関する審議・グループガバナンスにおける指名報酬に関する審議