エステー株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展を支える仕組みづくりとして、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。２．企業統治の体制(1）企業統治の体制の概要当社は、指名委員会等設置会社体制のもとで、７名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しています。原則として、月２回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しています。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされていますが、同時に取締役は３ヶ月毎に開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っています。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めています。なお、当社の取締役会はその半数以上（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しています。当事業年度において開催された取締役会の臨時取締役会を含めた回数と当事業年度末における各取締役の出席状況は以下の通りです。鈴木貴子（９回／９回出席）※2023年６月20日付で退任鈴木喬（９回／９回出席）※2023年６月20日付で退任西田誠一（９回／９回出席）米本薫（９回／９回出席）吉澤浩一（９回／９回出席）恩藏直人（９回／９回出席）※2023年６月20日付で退任宮川美津子（９回／９回出席）※2023年６月20日付で退任前田新造（９回／９回出席）岩田彰一郎（９回／９回出席）野田弘子（９回／９回出席）取締役会による具体的な検討内容は以下の通りです。・経営に関する事項・株主総会に関する事項・役員に関する事項・重要な規程の制定及び改廃（取締役会規程・指名委員会規程・監査委員会規程・報酬委員会規程）・株式及び財務に関する事項・事業譲渡・譲受等の内容の決定（簡易な事業譲渡等の場合を除く）・合弁・分割に関する事項・監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法令で定める事項・執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備・その他法令及び定款上取締役会において決定すべき事項・各委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）活動報告、執行役業務報告・取締役会評価に関する事項・事業状況に関する事項・利益相反取引に関する決議（各種委員会の概要）①指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名（男性４名・女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めています。また、指名委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっています。当事業年度において指名委員会を４回開催しており、個々の指名委員の出席状況は以下のとおりです。恩藏直人（４回／４回出席）※2023年６月20日付で退任前田新造（４回／４回出席）岩田彰一郎（４回／４回出席）鈴木貴子（４回／４回出席）※2023年６月20日付で退任鈴木喬（４回／４回出席）※2023年６月20日付で退任指名委員会による具体的な検討内容は以下のとおりです。・定時株主総会における取締役選任議案の選任候補者の選出についての決議・指名委員会活動報告・取締役候補者についての審議、サクセッションプランの審議・外部専門家および外部スタッフ委託契約締結の承認②監査委員会取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役５名の中から選定されています。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されています。監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしています。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査室の実施する実地監査への同行などの活動によって実施しています。当事業年度の開催回数、個々の監査委員の出席状況並びに具体的な検討内容は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載のとおりです。③報酬委員会取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役１名の４名（男性４名）で構成され、委員長は社外取締役が務めています。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっています。当事業年度において報酬委員会を４回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は以下のとおりです。恩藏直人（４回／４回出席）※2023年６月20日付で退任前田新造（４回／４回出席）岩田彰一郎（４回／４回出席）吉澤浩一（４回／４回出席）報酬委員会による具体的な検討内容は以下のとおりです。・退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての審議・個別執行役報酬額改定案及び執行役株式給付ポイント付与案についての審議・個別取締役の月例報酬額及び個別執行役の月例報酬額（固定報酬、業績連動報酬）と株式給付付与ポイントについての決議・新任執行役の報酬額決定の決議各機関の有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。取締役取締役会指名委員会監査委員会報酬委員会氏名取締役議長◎〇上月洋※取締役〇西田誠一※取締役〇米本薫※取締役〇○〇吉澤浩一※取締役（社外）☆〇〇〇〇前田新造取締役（社外）☆〇◎〇〇岩田彰一郎取締役（社外）☆〇〇◎野田弘子取締役（社外）☆〇〇和智洋子取締役（社外）☆〇〇◎宮永雅好９名５名５名４名◎：議長、委員長〇：構成員※：執行役兼務☆：独立社外取締役(2）企業統治の体制を採用する理由当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は以下のとおりです。①経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現②社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上(3）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第416条第１項第１号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第１項第１号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりです。①当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助すべき独立部署として監査委員会事務局を設けることとしています。監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とし、事務局長１名と事務局員若干名を置くこととしています。監査委員会の職務を補助すべき取締役１名を選定することとしています。②前①の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、当該使用人の人事異動並びに考課につき、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしています。③当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、指示の実効性を確保することとしています。監査委員会事務局に所属する使用人については、監査委員会の指示を実効的に遂行できるだけの知識及び能力をもった使用人を置くこととしています。④次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制（ア）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制監査委員会に対する報告に関する規程を定め、下記の事項につき報告することとしています。・執行役会で決議された事項・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項・毎月の経営の状況として別途定める事項・内部監査内容等社内規程に規定された事項上記の報告は、監査委員会に対する報告に関する規程に基づき、執行役が直接若しくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面又は電磁的記録により報告することとしています。取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしています。（イ）当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、この号において「子会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制関係会社管理規程を定め、下記の事項につき報告することとしています。・関係会社の取締役会で決議された事項・関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項・関係会社の経営の状況として別途定める事項・関係会社に関する内部監査内容等社内規程に規定された事項子会社取締役等又は当社の執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしています。⑤前④の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査委員会に対する報告に関する規程を定め、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び使用人等から当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けないこととしています。当社並びに執行役及び使用人等は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も加えてはならないこととしています。⑥当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針として、職務の執行について生ずる費用を請求するときは、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできず、着手金等の前払、及び事後的に発生した費用等の償還その他の当該職務の執行について生ずる費用の処理についても同様とすることとしています。⑦その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門と連携し、監査委員による往査を実施することとしています。また、定期的に代表執行役及び監査法人との意見交換を実施することとしています。⑧当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めることとしています。コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしています。当社グループとしてのコンプライアンスの取り組みの推進を行うこととしています。内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプラインを設置することとしています。反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしています。コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンス活動計画の承認と活動状況の確認、コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等を実施することとしています。⑨当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する規程を定め、情報の保存・管理を適切に行うことに努めることとしています。監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしています。⑩当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を行うこととしています。執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告することとしています。リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができることとしています。特別委員会としてＰＬ委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置することとしています。リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしています。⑪当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしています。執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めることとしています。また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしています。財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備することとしています。⑫次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制関係会社管理規程に基づく各種報告を求めることとしています。当社グループ会社に対する内部監査部門による監査を実施し、必要により、監査委員による往査を実施することとしています。（イ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を行うこととしています。子会社を担当する執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告することとしています。リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができることとしています。特別委員会としてＰＬ委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置することとしています。リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしています。（ウ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制関係会社管理規程に基づき、各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理及び支援を行うことにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしています。各社の位置づけや規模に応じた当社への事前承認事項及び報告事項等を定めた契約を締結することにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしています。（エ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、当社グループの経営理念等に則った行動をとるため、コンプライアンス体制の構築を推進することとしています。コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしています。当社グループとしてのコンプライアンスの取り組みの推進を行うこととしています。内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプラインを設置することとしています。反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしています。（オ）その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとして倫理基準を定め、遵守に努めることとしています。(4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①監査体制監査委員会は定期的に開催され、監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項について報告を受ける他、執行役及び使用人が月次報告書により監査委員会に対して報告しています。この内容には、グループ会社の状況についても含んでいます。なお、監査委員は内部監査部門と連携し監査計画に基づき、往査を実施しました。内部監査部門も監査計画に基づき、グループ会社を含む監査を実施しました。②法令遵守体制コンプライアンス委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のコンプライアンス活動計画を承認し、コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動を実施するとともに、定期的に活動状況を確認することで、コンプライアンス体制を推進しました。その活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。③リスク管理体制リスク管理委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のリスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を実施しました。ＰＬ委員会は定期的に開催され、品質の保証及び製造物責任に関する事項について審議、情報交換し、よりよい製造体制を推進しました。情報セキュリティ委員会は定期的に開催され、情報管理体制に関する事項について審議、情報交換し、情報セキュリティについての意識向上を推進しました。これらの活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。④経営管理体制当社の取締役会は、指名委員会等設置会社として、経営の執行方針やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。(5）責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(6）取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。(7）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。(8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己の株式の取得当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。②剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。(9）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。