住友金属鉱山株式会社
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。（住友の事業精神について）「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。第１条わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固（きょうこ）隆盛を期すべし第２条わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張（しちょう）興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨（はし）り軽進すべからず（ＳＭＭグループ経営理念）・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置しています。さらに、業務執行上重要な事項のうち慎重な審議が必要な事項について審議する経営会議を設置しています。ｂ．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名機関の名称取締役会目的、権限取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。取締役会は、法令及び定款に従い重要なものを除き業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。取締役の氏名取締役会長中里佳明（議長）取締役社長野崎明取締役肥後亨取締役松本伸弘取締役竹林優取締役石井妙子（社外取締役）取締役木下学（社外取締役）取締役西浦完司（社外取締役）定款の定め取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は１年としております。機関の名称監査役目的、権限法令、監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行等の監査を行っています。監査役の氏名常任監査役（常勤）今井浩二監査役（常勤）野沢剛志監査役吉田亙（社外監査役）監査役若松昭司（社外監査役）定款の定め監査役の員数は定款で５名以内と定めております。機関の名称会計監査人目的、権限法令に定めるところにより、当社の計算書類及びその附属明細書、連結計算書類並びに有価証券報告書に含まれる財務計算に関する書類を監査しています。構成員の氏名（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員袖川兼輔指定有限責任社員業務執行社員八鍬賢也指定有限責任社員業務執行社員加瀬幸広上記のほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士11名、その他26名機関の名称ガバナンス委員会目的、権限経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、任意の委員会であるガバナンス委員会を設け、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。構成員の氏名取締役石井妙子（社外取締役）（委員長）取締役木下学（社外取締役）取締役西浦完司（社外取締役）取締役会長中里佳明機関の名称経営会議目的、権限経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。構成員社長（議長）、副社長、専務執行役員、関係する執行役員のほか、会長、社外取締役、監査役、社外監査役も出席することができる。ｃ．執行役員制度当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。現在、執行役員は、23名（うち取締役兼務者４名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。ｄ．業務執行代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。また、社会の持続的発展に貢献する経営課題に取り組み、事業の持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、サステナビリティ推進活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制に取り組んでおります。③当該企業統治の体制を採用する理由当社は、資源・製錬・材料の３事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を目指しております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えております。また、現在強化を図っている３事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えております。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えております。また、当社グループの事業の特性上、経営基盤（特にコンプライアンス、安全、環境）の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員等に対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えております。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、４年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しております。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権及び取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しております。この課題に対しては、複数（３分の１以上）の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役及び執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでおります。④企業統治に関するその他の事項ａ．サステナビリティ委員会及び内部統制委員会当社は、社会及び環境に関する活動をサステナビリティ推進活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、サステナビリティ委員会（委員長：社長）を設置しております。サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティ７部会、マネジメントシステム４分科会、企業価値向上戦略会議、DX推進委員会及びカーボンニュートラル推進委員会を設置しております。また、当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。イ．基本方針当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。ロ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告する。ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために内部通報制度を設ける。ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。ニ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントについては、社内規程を定め、以下の枠組で全社リスクマネジメントを体系的に取り組む。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。イ）成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスク及び組織横断的リスクへの対応ロ）個別のリスクへの対応ハ）危機的事態への対応ホ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。当社監査部は、子会社に対する年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告する。子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために内部通報制度を設ける。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局員を配置する。当該事務局員の員数、求められる資質、勤務体制等については、監査役と協議を行い決定する。チ．ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。ハ）内部通報制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。ニ）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の監査役全員に報告する。ヌ．リ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。ロ）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためサステナビリティ委員会の下部組織として設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を設けております。ｄ．リスクマネジメント体制の整備の状況イ．当社は、社内規程に基づき社長が年度方針を決定し、当社グループにおいてリスクマネジメント計画を策定・実行しています。また、リスクマネジメント内部監査を行うことにより、リスクマネジメントシステムの運用状況を調査・評価しています。ロ．当社グループのリスクマネジメントの推進及び監視を行う「リスクマネジメント分科会」を設置しており、当期においては２回開催しました。ハ．成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスク及び組織横断的リスクについて、社長をはじめとする執行役員を中心に議論をしており、取締役会でも議論することとしています。ニ．当社グループの個別のリスク（品質管理、環境管理、コンプライアンス等）は、社内規程を整備し、リスク管理体制を構築しています。ホ．社内規程を整備し、危機的事態が発生した際に即応できる体制を整えています。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。ａ．責任限度10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。ｂ．契約の効力社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、当社の業務の一環として行った海外の上場会社の役員としての職務の執行に関して、当社取締役肥後亨及び取締役松本伸弘との間で補償契約を締結しており、当該職務の執行に関して両氏が責任追及等に対処するために支出する費用及び損害を賠償する責任を負う場合において賠償すること（和解金の支払いを含む。）により生じた損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。ａ．当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社のすべての連結子会社（52社）のすべての取締役及び監査役。ｂ．当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要被保険者がａの会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすること、及び被保険者１名につき20万円または一連の請求につき100万円の免責額を設け上記の額に至らない損害については填補の対象としないこととすることなどにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。⑧当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、特定の者による当社株式の大量取得行為に関する提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。以上の観点から、当社においては、従前、当社の株式について大量取得行為が行われる場合の対応策を導入しておりました。しかしながら、昨今我が国においては、取締役会の同意を得ずに開始される株式の大量取得行為に対しては、実際に特定の者により大量取得行為に関する提案が行われた段階で、具体的な買収者の性質や当該提案の内容、当該大量取得行為の目的・態様・条件、その他の具体的事実関係を踏まえて買収防衛策等の対応策の必要性について株主の皆様の意思を確認する事例が増加しております。このような近時の動向及び機関投資家との対話状況を踏まえ、当社は、具体的な買収者が登場していない段階で、一般的な目的での買収防衛策の更新を行わないことといたしました。当社としては、実際に特定の者が出現し、当社株式の大量取得行為に関する提案等が行われた時点で、必要に応じて、適切な対応策について株主の皆様にお諮りすることが望ましいと判断しております。当社は、長期ビジョンで掲げた「世界の非鉄リーダー」を目指す基本戦略のもと、中期経営計画を推進することにより、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。⑨取締役に関する事項ａ．取締役の定数当社は、取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。ｂ．取締役の資格制限該当事項はありません。ｃ．取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会決議に関する事項ａ．取締役会で決議できることとしたものａ）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ）中間配当当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ｂ．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め該当事項はありません。ｃ．特別決議要件を変更したもの当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪利益相反取引に関する事項当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10％以上保有する株主とします。⑫取締役会の活動状況取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成としております。さらに、より透明性の高い経営をめざし、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする方針としており、取締役８名のうち、経営者としての経験を持つ者を含む３名を独立した社外取締役として選任しています。定時取締役会は毎月１回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。当事業年度は17回開催し、個々の役員の出席状況は次のとおりです。氏名役職名出席回数中里佳明取締役全17回のうち17回野崎明取締役全17回のうち17回肥後亨取締役全17回のうち17回松本伸弘取締役全17回のうち17回金山貴博取締役全17回のうち16回中野和久取締役（社外）全17回のうち17回石井妙子取締役（社外）全17回のうち17回木下学取締役（社外）全17回のうち17回今井浩二監査役全17回のうち17回中山靖之監査役全４回のうち４回野沢剛志監査役全13回のうち13回吉田亙監査役（社外）全17回のうち17回若松昭司監査役（社外）全17回のうち16回注）取締役及び監査役により回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものです。取締役会においては、法令または定款に定める事項のほか、当社の重要な業務執行に関する事項を決定することとしており、その付議基準は社内規程である「取締役会規程」等によって明確にしております。具体的には、会社法の定めに基づき、一定規模以上の財産の処分及び譲受け、借入、投資の実施等の個別案件について決議しているほか、取締役会の実効性評価を受けて実施している「重要な経営課題や方針等に関する審議」を行うことができるようにしております。当事業年度においては、年間を通じて次のような決議、報告がなされました。決議：取締役・監査役候補者の選任や代表取締役の選定等の役員関連、予算・決算関連、各事業の既存・新規プロジェクト関連、借入等の資金調達、コーポレートガバナンス関連、重要な使用人等の人事関連、人権やDX等に関する方針を含む重要規程等の制定・改定等報告：各事業の概況、プロジェクトの進捗状況、政策保有株式の保有状況、機関投資家との対話内容、監査役監査や内部監査の計画・結果、利益相反取引、内部統制システムの運用状況等⑬ガバナンス委員会の活動状況経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けています。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役で構成（取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成）します。当社は、取締役の員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることとしているため、ガバナンス委員会の委員の過半数は独立社外取締役であり、また、委員長は原則として独立社外取締役の中から定めます。ガバナンス委員会は、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。ガバナンス委員会は、当事業年度は５回（指名２回、報酬２回、ガバナンス全般１回）開催し、個々の委員の出席状況は次のとおりです。なお、この間、取締役中野和久が委員長を務めました。氏名出席回数中野和久全５回のうち５回石井妙子全５回のうち５回木下学全５回のうち５回中里佳明全５回のうち５回（当社企業統治の体制の模式図）