天馬株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念は、「製品を造り、販売することを通じて『感動と喜びを分かち合う。』-“HappylifewithTENMA”」です。これは、社是である「信・望・愛」に由来しており、当社の製品を通じて感動と喜びを分かち合う輪を次から次へと無限に広げていくということです。当社は、この経営理念の実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題であると考え、株主、取引先、従業員に対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持並びに経営のチェックなどに取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の概要及び現在の企業統治の体制を採用する理由当社は、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図る目的で、監査等委員会設置会社を機関設計として採用しました。監査等委員会設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治体制であると考えております。監査等委員でない取締役の内、自ら業務執行を行わない複数の独立社外取締役を置くことで、業務執行と監督の分離を図り監督機能を強化するとともに、議決権を付与された監査等委員が監査のみではなく、取締役会の監督機能を担うことにより、取締役全体の監督機能が許可される体制となっております。当社の取締役会は監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計10名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。当社は、監査等委員会の充実・強化を図って取締役である常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名にて経営監視にあたる体制としております。監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行及び監査計画に基づく事項をチェックすることとしております。内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としております。常勤監査等委員については１名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しております。また、会計監査人及び内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い体制としております。なお、当社は、2020年５月１日付「再発防止策の策定等に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑いに関して設置した第三者委員会より受領した調査報告書の内容を真摯に受け止め、再発防止策を策定しました。また、2021年５月13日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」にてお知らせしておりましたとおり、経営体制の刷新を含むガバナンス体制の強化、リスク管理体制の見直し、その他コンプライアンスの遵守に向けた継続的取組みを行うなど、全社一丸となり再発防止策を着実に実践してまいりました。その後、2022年８月30日付「（開示事項の経過報告）和解による訴訟の解決に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、元取締役６名に対する損害賠償請求訴訟が解決しております。さらに、2022年11月４日付「（開示事項の経過報告）訴訟の判決に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、東京地方裁判所より判決の言渡しがあり、当社は言い渡された罰金を速やかに納付しております。2023年３月３日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」にて、改めて再発防止策の進捗及び取組状況をお知らせいたしました。当社としては、今後とも、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に努め、コンプライアンス遵守を徹底してまいります。b.会社の機関の内容【取締役・取締役会】当社の取締役会は、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計10名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は、日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員に委任し、重要事項については経営会議に委任することより、意思決定の迅速化を行うとともに監督機能の強化を図っております。【監査等委員会】当社の監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名は、独立社外取締役）で構成され、組織的に監査を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督することで、経営監視機能の客観性や中立性を確保しております。監査等委員は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会を始めとする重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して、経営の監督機能を発揮しております。【指名・報酬委員会】当社の指名・報酬委員会は、取締役である委員３名で構成され、その過半数は、独立社外取締役であり、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の構成に関する事項、取締役等の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。会議名開催回数出席率取締役会20回98.0％監査等委員会35回100.0％指名・報酬委員会16回100.0％③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンスに関する体制全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、天馬グループのコンプライアンス体制を実現する。また、行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従い、行動するものとする。(2)財務報告に関する体制企業組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、天馬グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保するものとする。(3)監査、モニタリングに関する体制内部監査部は、天馬グループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の基本的な事項に関する社内規程を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して、リスク管理意識の浸透、リスクの顕在化の防止及び早期発見に資することを目的とし、規程を周知のうえ運用を徹底し、事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを天馬グループとして適切にコントロールするものとする。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、天馬グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。(2)原則月１回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図る。(3)適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、組織編成、業務分掌、職務権限に関する社内規程を定め、周知のうえ運用を徹底し、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等を整備し促進することにより、効率的な職務の執行を確保する。４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い、担当部署を決めて適切に保存及び管理を行うとともに、常時閲覧することができる体制とする。５．子会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社管理に関する社内規程を定め、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前の同意又は報告を必要とする体制とする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、総務部の部員を補助使用人として指名することができ、指名された補助使用人は、監査等委員会の職務に関しもっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとする。補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を尊重し決定するものとする。７．取締役及び使用人による監査等委員会への報告体制等(1)取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。(2)取締役及び使用人は、法令が定める事項のほか、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある情報を知り得たときは、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。(3)監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。８．子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者による監査等委員会への報告体制等(1)子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。(2)子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。(3)監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人等又はこれらの者に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について必要となる費用等の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社は、当該費用又は債務を処理するものとする。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、社長をはじめ社内関係部署及び会計監査人等とそれぞれに随時に意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部署はそれらに協力する。(リスク管理体制の整備の状況)当社グループのリスク管理の基本方針として、以下の３点を掲げ、リスク管理を推進しております。（１）当社グループの事業活動において存在するリスクを的確に把握し、経営体力を勘案してリスクをコントロールする。（２）リスク管理を実行することにより、的確な戦略策定及び経営判断を可能にする。（３）リスク管理を通じて確実かつ継続的に企業価値を向上させることに貢献する。リスク管理体制としては、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部内部統制室を事務局とするリスク管理委員会が、年間のリスク管理計画を立てて、グループ横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、リスクの網羅性の確保を図るとともに、重要リスクを抽出しリスク軽減措置をとることにより、グループ全体のリスクコントロールを図っております。(責任限定契約の内容の概要)当社と監査等委員でない各社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。(補償契約の内容と概要)当社と各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。(役員等賠償責任保険の内容と概要)当社は、各取締役（監査等委員である取締役含む）との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を2023年１月に保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の遂行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償請求金及び争訟費用等（ただし保険契約上で定められた免責事由を除く）を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員となります。(取締役の定数及び選任の決議要件)当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)イ自己株式の取得当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。会社における地位氏名開催回数出席回数出席率代表取締役社長廣野裕彦20回20回100％取締役永井勇一20回20回100％取締役則武勝20回19回95％取締役星健一20回20回100％非業務執行取締役林史朗（注１）５回５回100％独立社外取締役倉橋博文20回20回100％独立社外取締役松山昌司20回20回100％取締役（常勤監査等委員）原和彦20回20回100％独立社外取締役（監査等委員）菅弘一（注２）５回４回80％独立社外取締役（監査等委員）後藤博孝20回20回100％独立社外取締役（監査等委員）西田弥代20回19回95％（注）１林史朗氏は、2022年６月23日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により非業務執行取締役を退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２菅弘一氏は、2022年６月23日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役（監査等委員）を退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行の監督等であります。日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員に委任し、重要事項については経営会議に委任することより、意思決定の迅速化を行うとともに監督機能の強化を図っております。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。指名・報酬委員会における地位氏名開催回数出席回数出席率独立社外取締役議長松山昌司16回16回100％独立社外取締役倉橋博文16回16回100％取締役廣野裕彦16回16回100％指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の構成、取締役等の選任及び解任、代表取締役等の選定及び解職、取締役の報酬等であります。取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。