株式会社タクマ
有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させていくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であり、そのためにもコーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、自律的かつ計画的に実践していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。②企業統治の体制(イ)企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、当社の経営にかかわる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、経営の意思決定の迅速化及び経営責任の所在明確化のため、執行役員制度を導入し、会社の業務執行を委任された責任者として執行役員15名（提出日現在、取締役兼務を含む）を選任しており、取締役会に付議する事項及び、その他業務執行に関する重要な事項を審議するとともに、取締役会での決議事項や業務執行に係わる重要事項を的確に執行部門に指示・伝達する機関として社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置しております。監査体制としては、社外取締役４名を含む５名の監査等委員で構成する監査等委員会が会計監査及び業務監査にあたっております。監査等委員は、取締役会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。上記の体制に加え、取締役、執行役員の候補者選定及び報酬等の決定における透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的として、独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める「人事・報酬諮問委員会」を設置しております。人事・報酬諮問委員会は、役員の選解任並びに報酬等に関する事項、最高経営責任者の後継者計画に関する事項を審議し、取締役会に答申します。同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で決定しております。なお、上記各機関の構成員及び機関の長は以下のとおりです。（凡例）◎：機関の長○：構成員◇：オブザーバー役職名氏名取締役会経営執行会議※1監査等委員会人事・報酬諮問委員会代表取締役社長兼社長執行役員南條博昭◎◎◎取締役兼専務執行役員西山剛史○○取締役兼専務執行役員竹口英樹○○取締役兼常務執行役員田中康二○○取締役兼常務執行役員濵田州朗○○取締役兼常務執行役員大石裕○○○取締役(常勤監査等委員)真杉敬蔵○◇◎社外取締役(監査等委員)藤田知美○○○社外取締役(監査等委員)金子哲哉○○○社外取締役(監査等委員)永塚誠一○○○社外取締役(監査等委員)遠藤眞廣○○○取締役を兼務しない執行役員※2○※1：経営執行会議は審議事項により出席者が異なります。常勤監査等委員は審議事項の全てにオブザーバー参加し、その概要を監査等委員会に報告しております。※2：足立光陽、田口彰、冨田秀俊、前田典生、中村圭志、榎本康、柴田清、杉田昌之、橋本順一(ロ)内部統制システムの整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況内部統制システム構築の基本方針に基づき、次のとおり整備をしております。当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としては、「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定めており、その内容を必要に応じ随時見直し、日常の業務遂行の参考に供するため、全役職員に配付し、その周知徹底を図っております。加えて、社内へのコンプライアンス意識の浸透の徹底を図るため「コンプライアンス・ＣＳＲ推進機構」を設置しており、その中で四半期毎に独占禁止法や下請法等の業務に関連のあるテーマを教材にした教育を実施し、Ｑ＆Ａ等の関連情報を全役職員が社内イントラで常時閲覧できるようにしております。また、法令違反その他コンプライアンス違反に対し、迅速かつ効果的な対応がとれるよう監査等委員会、コンプライアンス統括部門及び外部の第三者機関を情報受領者とする社内通報制度を設けております。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「グループ経営における運営基準」を定め、これに基づき重要事項を承認し、または報告を受け、グループ全体の適正な管理を行うとともに、当社内部監査部門の監査対象に主要なグループ会社を含め、リスクの監視を行っております。また、「タクマグループコンプライアンス・ＣＳＲ推進連絡会」を設置しており、グループ全体においてコンプライアンス方針が徹底されるよう、グループ会社の啓蒙・教育に努めております。反社会的勢力排除に向けた体制としては、主管部署を定めて、企業防衛対策協議会に加盟するほか、所轄警察署等との情報交換を行い最新の動向を把握するよう努めております。また、「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、組織的な対応を行う体制を整備しております。(ハ)リスク管理体制の整備状況事業活動全般にかかわるリスクのマイナスの影響を最小限に抑制しつつ、リターンの最大化を追求することにより企業価値を高めることを目的として、「リスクマネジメント方針」を策定しております。本方針のもと、「リスク管理規程」を策定し、各部門が事業リスクの抽出、回避、移転、低減等の対策を含めたリスク管理計画及びリスク管理報告書を作成し、その内容をリスク管理部門であるコンプライアンス・ＣＳＲ推進本部が体系的かつ一元的に管理を行い、運用状況を取締役、執行役員に報告する体制を整備しております。また、リスクが顕在化した場合に備えて「危機管理規程」を策定し、損失の発生を最小限に抑えるための全社的対応を定めております。大型受注案件プロジェクトや、高リスクプロジェクトのリスク管理については、「プロジェクトリスク管理規程」を策定し、当該プロジェクトの管理部門から直接、経営執行会議に工事進捗状況、コスト管理状況、品質管理状況等について適時報告を受ける体制としております。設計、安全衛生、品質、環境、海外事業等、複数の部門に関連するリスクを予防、低減するため、関連する各部門より選出したメンバーで構成される各種委員会を設置し、情報の共有、教育、業務改善提案等を通じてリスクマネジメントに努めております。第三者機関を活用したリスク管理としては、当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しているほか複数の弁護士法人、税理士法人等との間で顧問契約を締結しており、それぞれ会計、法務の全般にわたり適宜相談を行いリスク管理の向上を図っております。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社は非業務執行取締役５名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害及び費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。③会社の支配に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。(イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、世の中が必要とするもの、世の中に価値があると認められるものを生み出すことで、社会に貢献し、企業としての価値を高め、長期的な発展と、すべてのステークホルダーの満足を目指すことを経営理念としております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、この理念を理解したうえで様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、継続的に確保・向上させていくものでなければならないと考えております。当社取締役会は、あらゆる大規模な買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。また、大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかし、株式の大規模な買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模な買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのため、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。(ロ)基本方針の実現に資する取り組み当社は1938年の創業以来、ボイラ業界のパイオニアとして産業用、動力用、船舶用、空調用などあらゆる種類のボイラを生産し、「ボイラならタクマ」とのご信頼をいただいてまいりました。また、経済成長にともなう、環境公害問題にもいちはやく取り組み、1963年には機械式ごみ焼却炉国内第一号機を完成させたのをはじめとして環境事業にも進出いたしました。以来、ボイラプラントなどの熱エネルギー分野とごみ処理プラント、水処理プラント、産業廃棄物処理プラントなどの環境分野に事業展開を図り、これらの分野に経営資源を集中することによって、より高い企業価値を創出してまいりました。当社は、今後とも、再生可能エネルギーと環境保全分野でのリーディングカンパニーとして社会に必須の存在でありつづけ、中長期的な事業戦略に基づいた経営を継続する所存であります。（ⅰ）長期ビジョン当社グループの強みを活かした事業活動を通じてＥＳＧ課題への取り組みを一層強化し、持続可能な社会の実現に貢献していくため、中長期の経営指針として「長期ビジョン（Vision2030）」を策定しております。本ビジョンのもと、再生可能エネルギーの活用と環境保全の分野を中心にリーディングカンパニーとして社会に必須の存在であり続け、10年後にありたい利益水準として経常利益200億円を目指してまいります。（ⅱ）第13次中期経営計画による企業価値向上の取り組みVision2030の実現に向けたファーストステップとして、2021年度から第13次中期経営計画をスタートさせました。本中計では、「経営基盤の強化により、各事業において従来のビジネスの一層の強化を図ると同時に、将来の環境変化への対応を加速させ、これらの事業活動を通じてＥＳＧ経営を推進し、お客様や社会とともに持続的な成長を目指す」ことを基本方針としております。本基本方針に基づく諸施策の実施により、計画期間（2021～2023年度）累計の連結経常利益360億円の達成を目指してまいります。（ⅲ）コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させてゆくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であります。そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が当社にとって経営の最重要課題の一つであるという認識のもと、内部統制システムの構築を行うとともに、コンプライアンス意識の徹底を図るため「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定め、全役職員に配布し、啓蒙・教育に努めております。さらに内部通報窓口である「ヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社内通報制度を確立しております。また、当社は監査等委員会に独立性の高い社外取締役４名を配置しております。これにより、業務執行者に対する監督機能を一層強化し企業価値を継続的に向上させていく所存であります。（ⅳ）安定した株主還元策当社は、激化する市場での競争力を確保するため企業体質の強化を図りつつ、業績等を総合的に勘案しながら、株主の皆様への安定した利益還元を行うことを方針としております。なお、内部留保金は、将来の企業価値増大に必要な資金として、研究開発費や設備投資、戦略投資などに充当する方針であります。(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取り組み当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を明白に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の源泉である特定の重要顧客をはじめとする顧客等ステークホルダーとの継続的な取引関係を破壊し、会社に回復しがたい損害をもたらすと判断されるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。(ニ)上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記(ハ)に記載の取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるためのものであり、上記(ロ)に記載の取り組みを含め基本方針に沿っており、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。④取締役に関する事項(イ)取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(ロ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(ハ)取締役の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたりその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定により株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦取締役会の活動状況a.開催頻度及び出席状況取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、出席状況については以下のとおりです。役職氏名取締役会出席状況代表取締役社長南條博昭17回／17回中（100％）取締役西山剛史17回／17回中（100％）取締役竹口英樹17回／17回中（100％）取締役田中康二17回／17回中（100％）取締役濵田州朗17回／17回中（100％）取締役大石裕17回／17回中（100％）取締役（常勤監査等委員）真杉敬蔵17回／17回中（100％）社外取締役（監査等委員）岩橋修4回／4回中（100％）社外取締役（監査等委員）藤田知美17回／17回中（100％）社外取締役（監査等委員）金子哲哉17回／17回中（100％）社外取締役（監査等委員）永塚誠一13回／13回中（100％）社外取締役（監査等委員）遠藤眞廣13回／13回中（100％）(注)１.岩橋修氏の出席状況は、2022年６月24日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでの回数を記載しております。２.永塚誠一氏及び遠藤眞廣氏の出席状況は、2022年６月24日開催の第118期定時株主総会決議により就任後の回数を記載しております。b.活動内容取締役会付議・報告に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議するほか、中期経営計画の進捗状況等、重要な施策の執行状況につき報告を受け、審議しております。当事業年度においては、重要課題（マテリアリティ）に関するＫＰＩの進捗状況、人的資本の充実に向けた取り組み、海外事業の取り組み、ＤＸ推進の取り組み、Ｍ＆Ａ戦略の方向性、中長期的な事業拡大につながる研究開発テーマ等、中期経営計画の主要テーマに関する報告を行ったほか、ＩＲ活動における投資家との意見交換の内容のフィードバックを実施いたしました。⑧人事・報酬諮問委員会の活動状況a.開催頻度及び出席状況当事業年度において、当社は人事・報酬諮問委員会を２回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。役職氏名人事・報酬諮問委員会出席状況代表取締役社長南條博昭2回／2回中（100％）取締役（人事担当役員）大石裕2回／2回中（100％）社外取締役（独立役員）岩橋修1回／1回中（100％）社外取締役（独立役員）藤田知美2回／2回中（100％）社外取締役（独立役員）金子哲哉2回／2回中（100％）社外取締役（独立役員）永塚誠一1回／1回中（100％）社外取締役（独立役員）遠藤眞廣1回／1回中（100％）(注)１.岩橋修氏の出席状況は、2022年６月24日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでの回数を記載しております。２.永塚誠一氏及び遠藤眞廣氏の出席状況は、2022年６月24日開催の第118期定時株主総会決議により就任後の回数を記載しております。b.活動内容当事業年度に開催した人事・報酬諮問委員会においては、以下の事項について審議し、取締役会に答申しました。・執行役員及び役付執行役員の選任・取締役候補の選任・代表取締役及び役付取締役の選定・社長代行順位・後継人材育成進捗状況・執行役員報酬案（固定報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬）・監査等委員でない取締役報酬案（固定報酬）当社のコーポレート・ガバナンス体制図は下図のとおりです。