株式会社遠藤照明
有価証券報告書－第52期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として「企業は公器」を掲げ、事業活動は社会的存在価値を高めることに経営資源を集中し、人間(組織)の持つ無限の能力と可能性を最大限発揮させる経営の仕組みづくり、社会に貢献する経営を優先することを目指しております。この考え方を実現する経営理念として「個と組織の調和と永続」、「ありがとう創造企業に」、「エシカル（＝倫理的な、道徳上の）ソリューションカンパニーとしてキラキラ光り輝く会社に」、「世界のブランドＥＮＤＯに」等を掲げております。長期的な視点での企業価値の最大化を目指した企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、透明性ある経営を推し進め、的確な情報開示を実践しております。また、経営の監視機能の強化、経営の機動性の向上、経営のチェック機能の充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会を取締役５名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役会を毎月１回以上開催して、少人数で迅速な意思決定を行うとともに業務執行を監督しております。社外取締役は、客観的・大局的見地から経営全般および業務執行状況に関する助言を行い、取締役相互の監督体制の強化と透明性のある意思決定の実効性を監督しております。また、取締役会の諮問委員会として、代表取締役、社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任および解任、取締役の報酬等の内容について取締役会に答申しております。監査役は３名（うち社外監査役２名）の体制で、監査役全員が取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査し経営を監視しております。代表取締役社長は、各部門の代表者を招集して経営執行会議を月１回開催し、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議し方針を決定して、職務執行が効率的に行われるよう監督しております。各担当取締役及び執行役員は、経営計画に基づいた部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定します。その遂行状況を各部門担当取締役及び執行役員が、定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努めております。監査役は、取締役会、その他重要な会議へ出席し、意見等を述べ運営状況を監視しております。更に取締役及び各部門の代表者等からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況を監視しております。以上のとおり、当社は取締役及び監査役による経営の監督・監視機能が果たされているため、現状の企業統治の体制を採用しております。取締役会、監査役会、経営執行会議、任意設置の委員会の構成員は次のとおりです。（◎は、議長、委員長を示しています。）役職名氏名取締役会監査役会経営執行会議指名・報酬諮問委員会コンプライアンスリスク管理委員会代表取締役社長遠藤邦彦◎◎◎◎常務取締役菱谷清○○○取締役杉坂真志○○○社外取締役馬塲孝夫○○○○社外取締役宮下律江○○○○常勤監査役久保章○◎○○社外監査役村井潤○○○○社外監査役神崎泰郎○○○○執行役員鍛冶谷栄司○執行役員三沢広実○執行役員奥村昌之○役職名氏名取締役会監査役会経営執行会議指名・報酬諮問委員会コンプライアンスリスク管理委員会執行役員細井秀人○執行役員小川佳洋○執行役員髙島康行○執行役員大島雄太○執行役員永山惠一○執行役員後藤修二○なお、当社のガバナンスの体制は、以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムについての基本的な考え方当社は、2006年５月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、適宜これを改定しております。2023年３月15日開催の取締役会で決議した改定後の基本方針は、以下のとおりです。・取締役及び執行役員並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び執行役員並びに使用人に法令、定款の遵守を周知徹底するとともに、「社員憲章」の輪読やコンプライアンス研修による啓蒙活動を行う。内部監査室は、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、経営管理の方向性を示すことにより会社の組織的経営を側面から支援するとともに内部統制の信頼性を高めるよう努める。また、コンプライアンス上の疑義のある行為等の社内報告体制として、内部通報制度を整備し、社内通報窓口とは別に弁護士への外部通報窓口も設けて、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。各子会社は、法令等を遵守することはもとより自主的に定めた基準に従い業務を遂行する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、その他取締役の職務執行に係る情報を含んだ文書については、定款及び取締役会規則、文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存及び管理し、取締役、監査役及び内部監査室は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役社長が管理本部長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、当社グループにおいて、災害等が発生した場合に備えて、規程及び基準の整備を行う等、必要に応じて適宜見直しを図る。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に則り、各事業部門において自律的にマネジメントを行い、重要な事項についてはコンプライアンスリスク管理委員会に報告する。内部監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、その結果を当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。取締役会における取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置き、代表取締役と社外取締役をその委員とする。指名・報酬諮問委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役会の諮問により、取締役の指名・報酬等について審議した結果を取締役会に対して答申する。業務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。経営執行会議は、取締役及び執行役員で構成し、取締役会の意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう、取締役会付議事項となる重要案件を事前に協議する。当社は、持続可能な社会の実現に向けた社会的責任を認識し、会社と社会の持続可能性の両立と中長期的な企業価値向上を目指すため、取締役や監査役が参加するサステナビリティ推進組織として「サステナビリティ委員会」を置く。サステナビリティ委員会は、気候変動、汚染防止、資源循環、水資源、生物多様性などの環境に関する事項、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇などの社会に関する事項、取引先との公正・適正な取引、腐敗防止、コーポレートガバナンス、自然災害等への危機管理などのガバナンスに関する事項について検討し、サステナビリティ推進における課題や方針等、審議した結果を取締役会に対して答申する。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、当社から子会社に役員等を配置し、子会社を管理する。当社と子会社は定期的に海外生産拠点経営執行会議及び海外拠点課題検討会等を行い、当社グループ各社の円滑な情報交換と効率的な事業運営を促進する。監査役と内部監査室は、子会社の事業規模を勘案して定期的にグループ管理体制を監査し、必要に応じて当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の職務が実効的に行われるよう、専任の監査役スタッフを配置する。監査役スタッフは監査役の職務を補助するものとし、指揮命令は監査役が行うものとする。監査役スタッフの人事及び評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。・取締役及び執行役員並びに使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款に違反する行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告する。また、報告を行った取締役及び執行役員並びに使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底する。・監査役の職務の執行の費用の支払いの方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会及び主要な会議に出席する。また、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に説明を求めることができる。また、監査役はその独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を構築し運用する。監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効性を評価して、この体制の強化・充実を図る。内部監査室は会計監査人と連携して、財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価し、当社グループは不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会等に報告する。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固とした姿勢で臨むことを「倫理規程」に掲げ、関係排除に取り組む。反社会的勢力排除に向けた体制は、当社人事総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、組織的に対応する。また、警察、企業防衛協議会及び弁護士等との情報交換や各種研修への参加等により、外部専門機関との連携を強化する。b．リスク管理体制の整備の状況当社は、適正な事業運営を行い経営の安定的成長及び経営資源の保全を図るために、業務に関わる全てのリスクを適切に管理・統制することが経営上の重要課題の一つであると考えており、リスク管理規程等により当社グループの各種リスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。c．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項による損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。e．取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数を12名以内とし、取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。補欠または増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとしております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。g．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。h．特別決議株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を18回開催した他、会社法及び定款の規定に基づく書面決議を１回実施しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。取締役会氏名開催回数出席回数遠藤邦彦18回18回菱谷清18回18回杉坂真志14回14回馬塲孝夫18回18回宮下律江14回14回(注)取締役杉坂真志及び宮下律江は、2022年6月28日開催の第51回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が異なります。なお、取締役会での具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりです。・株主総会に関する事項・取締役会・取締役に関する事項・決算に関する事項・経営の基本方針の決定・株式、資本等に関する事項・組織再編に関する事項・規則等の制定、変更、廃止・重要な人事、給与の事項・重要な財務事項・関係会社に関する事項・法令または定款に定める事項・その他重要な事項また、取締役会の意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう取締役及び執行役員で構成した経営執行会議は、当事業年度において12回開催した他、書面決議を１回実施し、取締役会付議事項となる重要案件を事前に協議いたしました。その他、代表取締役と社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問により、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、当事業年度において３回開催しており、取締役の指名・報酬等について、審議した結果を取締役会に対して答申しております。経営執行会議氏名開催回数出席回数遠藤邦彦12回12回菱谷清12回12回杉坂真志12回12回馬塲孝夫12回12回宮下律江９回９回(注)１．取締役杉坂真志は、2022年6月28日開催の第51回定時株主総会において選任されたため、取締役に選任される以前に執行役員として出席した経営執行会議回数３回中３回を含んでおります。２．取締役宮下律江は、2022年6月28日開催の第51回定時株主総会において選任されたため、経営執行会議の開催回数が異なります。指名・報酬諮問委員会氏名開催回数出席回数遠藤邦彦３回３回馬塲孝夫３回３回宮下律江１回１回(注)取締役宮下律江は、2022年6月28日開催の第51回定時株主総会において選任されたため、指名・報酬諮問委員会の開催回数が異なります。