ステラケミファ株式会社
有価証券報告書－第80期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しています。経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため監査等委員である取締役（社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役の職務の遂行を監督する体制としています。また、当社では、任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名報酬委員会を設置し、役員人事および役員報酬に関する事項については、本委員会の助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役会決議により決定することとしています。今後も企業統治の体制向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、監督機能が発揮できる企業統治の体制が有効に確保されているものと考えています。（取締役会）取締役会は、当有価証券報告書提出日現在12名の取締役（７名の取締役（代表取締役社長橋本亜希、坂喜代憲、高野順、小方教夫、土谷匡章、中島康彦、飯島猛司）および５名の監査等委員である取締役（菊山裕久、岡野勳（社外取締役）、西村勇作（社外取締役）、松村真恵（社外取締役）、山本淳（社外取締役）））で構成され、代表取締役社長である橋本亜希が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催しています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、さらには取締役の職務執行状況等の報告を行っています。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めています。（監査等委員会）監査等委員会は、当有価証券報告書提出日現在５名の監査等委員である取締役（取締役監査等委員長菊山裕久、岡野勳（社外取締役）、西村勇作（社外取締役）、松村真恵（社外取締役）、山本淳（社外取締役））で構成され、取締役監査等委員長である菊山裕久が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催しています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部門および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。（会計監査人）会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算および四半期決算に関する監査およびレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、監査等の結果の報告および財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しています。（指名報酬委員会）指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、当有価証券報告書提出日現在３名の取締役（１名の取締役（代表取締役社長橋本亜希）および２名の監査等委員である取締役（岡野勳（社外取締役）、西村勇作（社外取締役）））で構成され、代表取締役社長である橋本亜希が委員長を務め、１年に複数回開催しています。当社の役員人事および役員報酬に関する事項に関して、取締役会の諮問に基づきその適切性について審議し、答申を行っています。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえて、役員人事および役員報酬に関する事項の決定を行います。なお、当事業年度においては、全４回の指名報酬委員会を開催し、全委員は全４回に出席しています。当有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（経営会議）経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役監査等委員長および各部門長等で構成され、原則として毎月１回開催しています。各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしています。（内部統制システム全般）当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査担当部門がモニタリングし、その結果は監査等委員会へ報告されるとともに、月１回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めています。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長橋本亜希、坂喜代憲、高野順、小方教夫、土谷匡章、中島康彦、飯島猛司）および１名の監査等委員である取締役（菊山裕久）で構成されるコンプライアンス委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催しています。当社および当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を管理・処理し、もって経営および業務執行の健全かつ適切な運営に資するため、コンプライアンス施策の実施・運営を行っています。（リスクマネジメント委員会）リスクマネジメント規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長橋本亜希、坂喜代憲、高野順、小方教夫、土谷匡章、中島康彦、飯島猛司）で構成されるリスクマネジメント委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社および当社グループにおける各種リスクに対して、リスク課題の抽出・把握、業務別リスク対策および運営状況について協議・評価を行っています。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会規程を根拠として、取締役小方教夫を委員長とし、その他２名の取締役（土谷匡章、中島康彦）および部門長７名（小池みゆき、中川佳紀、佐藤丈太郎、泉浩人、平間英俊、西田哲郎、佐伯有吾）で構成されるサステナビリティ委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社サステナビリティに関する基本方針および全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、活動結果の評価・検証を行い、取締役会に報告および提言を行います。（子会社管理体制）当社は、子会社取締役を兼任する取締役等を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしています。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めています。さらに、重要な子会社については、月１回定時に開催する当社経営会議や定期的に開催する会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っています。（責任限定契約の内容の概要）当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。（役員等賠償責任保険契約の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および連結子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数橋本亜希（代表取締役社長）12回12回坂喜代憲12回12回高野順12回12回小方教夫12回12回土谷匡章12回12回中島康彦12回12回飯島猛司12回12回菊山裕久12回12回岡野勳（社外取締役）12回12回西村勇作（社外取締役）12回11回松村真恵（社外取締役）12回12回山本淳（社外取締役）12回12回取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款、取締役会規程、その他社内規程等に基づき、次のような決議、報告、審議・協議を行っています。・株主総会に関する事項（株主総会の招集の決定、株主総会提出議案の決定等）・取締役等に関する事項（代表取締役・役付取締役の選定、業務執行取締役の担当業務の決定等）・決算に関する事項（年度決算の承認、計算書類・事業報告および附属明細書の承認、連結計算書類の承認、有価証券報告書の承認および提出等）・株式に関する事項（自己株式の取得、従業員向け譲渡制限付株式付与制度（業績条件付）導入等）・組織および人事に関する事項（執行役員・部門長の選任等）・経営計画に関する事項（中期経営計画の承認、次年度計画の承認、設備投資に関する事項、共同研究契約に関する事項等）・その他の事項（取締役会評価、コーポレート・ガバナンスに関する事項、業務執行取締役の職務の執行状況報告等）⑤取締役に関する事項（取締役の定数）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑥株主総会決議に関する事項（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）(1)自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、資本政策および配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。(2)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。