住友電気工業株式会社
有価証券報告書－第153期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方「第２事業の状況１．(1)会社の経営の基本方針」に記載のとおりであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、経営の健全性確保において監査役及び監査役会が一定の役割を果たして来たことから、監査役会設置会社制度を選択しており、取締役会、業務執行体制、監査役及び監査役会が、それぞれの責務を果たすことにより、基本理念の下で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。・取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割としております。なお、取締役会がこれらの役割を適切に発揮することができるよう、投資等の個別案件の審議は重要性の高いものに限定するとともに、中期経営計画やそれを踏まえた年度計画の審議や当該計画の四半期ごとのトレース等に重点を置いた運営を行っております。さらに、取締役会において、多角的かつ十分な検討が行われるよう、独立社外取締役を選任しているほか、独立社外監査役にも積極的にご発言いただいております。また、取締役会の監督機能については、独立性・客観性確保のため、独立社外取締役を中心とした独立社外役員の意見を尊重することとしております。独立社外取締役につきましては、取締役会の構成において3分の1以上の体制としているほか、支援体制や独立社外監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門との連携体制の強化を図ってまいります。取締役会は、毎月1回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、取締役会長が議長となり、上記の事項の審議・決定等のほか、内部統制システムの基本方針の決定や同システムの整備・運用状況の監督等を行っております。・加えて、取締役・監査役候補の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、透明性・公正性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める経営陣幹部・取締役等の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会においては、主に取締役・監査役の候補者案、及びそれらに関する会社の重要な規程等の制定、改廃案等について、報酬諮問委員会については主に取締役・執行役員の報酬制度案や個人別報酬額の案、及びそれらに関する会社の重要な規程等の制定、改廃案等について審議し、決議した内容を取締役会に答申する体制としております。・執行体制としては、権限及び責任を明確化し、事業環境の変化に応じた機動的な業務執行体制を確立することを目的として執行役員制並びに事業本部制を導入しており、事業本部に対し、責任を明確化しながら業務執行に係る権限委譲を行うとともに、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてコーポレートスタッフ部門を含めたそれぞれの組織権限や実行責任者、適切な業務手続を定めております。・監査役及び監査役会については、監査役の過半数をさまざまな専門知識や多面的な視点を持つ独立社外監査役とし、これらの監査役と常勤の監査役や監査役専任のスタッフが内部監査部門や会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制としております。なお、具体的な内容については「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。※主な機関の構成員は以下のとおりであります。・取締役会：松本正義（議長）、井上治、西田光男、羽藤秀雄、西村陽、白山正樹、宮田康弘、佐橋稔之、中島成、佐藤廣士（社外取締役）、土屋裕弘（社外取締役）、クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）、渡辺捷昭（社外取締役）、堀場厚（社外取締役）計14名・監査役会：賀須井良有（議長）、林昭、上原理子（社外監査役）、吉川郁夫（社外監査役）、来島達夫（社外監査役）計5名・指名諮問委員会、報酬諮問委員会：佐藤廣士（委員長、社外取締役）、松本正義、井上治、土屋裕弘（社外取締役）、クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）、渡辺捷昭（社外取締役）計6名以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えておりますが、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、さらなる体制充実に取り組んでまいります。③内部統制システムに関する基本的な考え方ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の議事録を作成し保存するとともに、情報管理規程、文書規程及び書類保存規程に定めるところに従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行及び決裁に係る情報について記録し、適切に管理するものとする。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制災害、品質、安全、環境、与信及び貿易管理などのグループ横断的な主要リスクについては、各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門や当該部門担当の取締役等（「役付取締役、役付執行役員」をいう。以下同じ）が主催する委員会がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各部門が所管事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うものとする。なお、グローバルな事業展開に伴い重要性が増している贈賄防止をはじめ、サイバーセキュリティ、感染症対策、機密情報・個人情報管理や法務、労務、税務等の喫緊の課題については、リスク管理委員会主導の下、関係部門が連携して体制の整備や取組みの強化を図ることとしている。また、部門に固有のリスクについては、専門的知見を有するコーポレートスタッフ部門や外部専門家の支援を適宜受けながらリスクの軽減等を行う。これらの活動は、リスク管理委員会が、リスク管理規程に従い統轄し、監査役、内部監査部門及び各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門とも連携しながらモニタリングする。さらに、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、リスク管理実務委員会が危機レベルの判定や対策本部の設置等を行う。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役等や基幹職の職務執行が効率的且つ適正に行われるよう、職制及び業務規程において担当部門、職務権限及び各組織の所管業務を定める。また、執行役員制及び事業本部制を採用し、各事業本部、営業本部及び研究開発本部が、本部長のもと、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。なお、各本部の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、経理部門及び経理担当役員が月次単位で達成状況を把握・分析のうえ、経営会議・取締役会に報告して所要の対策について検討する体制とする。TV会議やコンピュータ・情報通信システムの活用を推進し、経営情報の効率的な収集・分析及び活用・共有化を図る。ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章やコンプライアンスに関するグループ共通の通則であるCodeofConductの浸透に努めるほか、トップの発言・行動を通じ、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを徹底する。社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握・分析、CodeofConductの浸透・定着の確認、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案並びにそれらのグループ内への周知徹底及びコンプライアンス推進活動のモニタリング等を行う。一方、各部門においては、部門特有のリスクを含め、コンプライアンス・リスクを把握、分析のうえ発生防止策を講じることとしており、コンプライアンス委員会、法務部、監査役及び内部監査部門は連携して、そのモニタリングを行う。なお、国内外の競争法の遵守については、グループ内における疑わしい行為を含むカルテル・談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス委員会の下で、コンプライアンス・リスク管理室が、各本部の専任組織もしくはコンプライアンス窓口と連携して、競争法コンプライアンス規程の運用及び遵守状況のモニタリングを行い、また、その他の競争法コンプライアンスに関する施策を企画・実行する。また、コンプライアンス委員会は社内及び社外に設置した相談・申告窓口に寄せられた情報につき、適切に状況の把握を行い、必要な対策をとるものとする。ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制社長を委員長とする財務報告内部統制委員会を設置するとともに、コーポレートスタッフ部門に推進組織を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各部門・子会社において、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適切な運用を進め、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。監査部は、各事業年度毎にグループ全体の内部統制システムの有効性についての評価を行い、その結果をもとに金融庁に提出する内部統制報告書を取りまとめ、財務報告内部統制委員会及び取締役会の承認を得るものとする。ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章について、グループ会社にも浸透を図り、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努める。関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行うものとする。加えて、各子会社の取締役ないし監査役に、所管本部等の関係者や経理部門の基幹職等が就任し、各社の経営状況の把握に努めるほか、グループ監査役会や当社人事部門、総務部門、経理部門等のコーポレートスタッフ部門による子会社関係部門との交流を通じて、リスク管理やコンプライアンスの体制等に関する情報交換を行うものとする。なお、リスク管理やコンプライアンスに関する主な活動は、当社本体のみならず、上場会社及びその子会社を除く国内外の子会社を対象に行っている。グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、各社固有のリスクについても、当社の支援を受け、リスクの軽減等を行う。コンプライアンスに関しても、当社のコンプライアンス委員会や法務部門等が、グループ内に展開する主要なコンプライアンス・リスク及び発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制としている。なお、内部通報のための相談・申告窓口は、各子会社に対し、独自の社内窓口の設置について指導するとともに、国内・海外それぞれにおいて、グループ共通の社外窓口を設ける。各子会社の事業は、事業本部制の下で機動的に運営される体制となっている。各子会社の事業計画は、各本部の中期計画及び年度計画の一環として策定され、各本部の業績が月次単位で経営会議、取締役会に報告されて、所要の対策等が検討される体制としている。また、子会社におけるコンピュータ、情報通信システム等の活用についても、グループ共通の基盤の利用を推進している。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項専ら監査役の業務を補助すべき部門として監査役室を設置し、専任の者を含む使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を配置するものとする。監査役スタッフの人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会又は常勤の監査役に相談して、意見を求めることとし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うものとする。ｈ．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制監査役は、当社のグループ全体の運営を所管する経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な各種会議に陪席することとする。その他、グループ内の突発の法令・定款違反行為や重要な業務執行、内部統制システムの変更（軽微なものを除く）等について、取締役、部門長又は子会社社長等から適宜監査役に報告する体制とする。ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報窓口制度に関する規程において、監査役スタッフに情報提供を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び各子会社は、監査役に前項ｈ．の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役会の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応するものとする。また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担することとする。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、取締役会長、社長及びコーポレートスタッフ部門担当役員等と監査役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、内部監査部門は監査役と連携して活動を進める。④責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款の規定に基づいて、当社が社外取締役及び社外監査役の全員との間で締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役又は社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務執行に関し行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(損害賠償金や争訟費用等)を填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害等は填補の対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。⑥取締役の員数当社は、取締役の員数を3名以上とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ．自己の株式の取得当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長（議長）松本正義1515社長井上治1515副社長西田光男1515専務取締役西村陽1515専務取締役羽藤秀雄1515常務取締役白山正樹1515常務取締役小林伸行1515常務取締役宮田康弘1515常務取締役佐橋稔之1515常務取締役中島成1212取締役（社外）佐藤廣士1515取締役（社外）土屋裕弘1515取締役（社外）クリスティーナ・アメージャン1515取締役（社外）渡辺捷昭1515取締役（社外）堀場厚1513監査役（常勤）小椋悟33監査役（常勤）賀須井良有1515監査役（常勤）林昭1515監査役（社外）上原理子1515監査役（社外）吉川郁夫1515監査役（社外）来島達夫1515（注）１．役職名は2023年３月末日時点のものを記載しております。２．小椋悟氏は第152期定時株主総会をもって辞任により退任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なります。また同氏の役職名は退任時のものを記載しております。３．常務取締役の中島成氏は第152期定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なります。取締役会における具体的な検討内容は、以下の項目に関する審議・決定・報告・モニタリングであります。・長期ビジョンとそれを踏まえた取り組みの進捗状況等・サステナビリティ基本方針、及び気候変動をはじめとするESG関連に関する取り組みの進捗・中期経営計画やそれを踏まえた年度売上損益計画の策定、及び当該計画の四半期毎の進捗、資本効率の状況等・グループ総合力の一層の強化、及びグループガバナンスの向上に向けた取組みの進捗状況・重要な投資及び融資等個別事業案件・研究開発の進捗状況・取締役会の実効性分析・評価・内部統制システムの整備状況・政策保有株式の保有の適否の検証・取締役及び監査役の選任、取締役の報酬・その他法令で定められた事項、及び取締役会規則に定めた事項等⑪指名・報酬諮問委員会の活動状況透明性・公正性の確保のため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める経営陣幹部・取締役等の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の内容について審議し、取締役会に答申いたします。（指名諮問委員会）１．取締役、監査役の候補者案２．経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等（後継者計画を含む）３．前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案４．その他、取締役会からの諮問事項（報酬諮問委員会）１．取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針案２．取締役、執行役員の報酬制度案３．取締役、執行役員の個人別の報酬額案４．前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案５．その他、取締役会からの諮問事項各委員会の委員は取締役会の決議により選定することとしており、委員及び出席状況については、下記の＜参考１：当事業年度開催の指名・報酬諮問委員会の委員及び出席状況＞のとおりであります。また、人事担当役員が事務局として委員会の審議に出席し議事録の作成等、運営の支援を行うほか、必要により補佐役を出席させる場合があります。また、当社の報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタントであるウイリス・タワーズワトソンをアドバイザーとして起用し、同社より提供された客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。同社の役割は、報酬諮問委員会における実効的な審議の進行や合意形成の側面支援に留まり、取締役会への提言内容は、報酬諮問委員会として判断しております。＜参考１：当事業年度開催の指名・報酬諮問委員会の委員及び出席状況＞（指名諮問委員会）委員開催回数出席回数佐藤廣士（社外取締役）※委員長55松本正義55井上治55土屋裕弘（社外取締役）55クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）55渡辺捷昭（社外取締役）55（報酬諮問委員会）委員開催回数出席回数佐藤廣士（社外取締役）※委員長55松本正義55井上治55土屋裕弘（社外取締役）55クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）55渡辺捷昭（社外取締役）55活動状況ですが、当事業年度においては、指名諮問委員会、報酬諮問委員会ともに計5回開催し、具体的な審議事項については、下記の＜参考２：当事業年度開催の指名・報酬諮問委員会審議内容＞をご参照ください。＜参考２：当事業年度開催の指名・報酬諮問委員会審議内容＞（指名諮問委員会）開催日審議内容2022年４月６日新役員体制（2022年６月株主総会後）の審議、社外開示内容（スキル・マトリックス）に関する審議、役員退任者の取扱いに関する審議等2022年６月６日新役員体制（2022年６月株主総会後）の審議等2022年10月７日コーポレート・ガバナンスに関する世間動向の確認、役員体制のレビュー等2022年12月７日取締役会と執行役員体制に関する審議、取締役会の多様性の確保と後継者計画に関する審議、全社人材ミーティングの概要（後継計画、育成状況）報告等2023年２月２日取締役会と執行役員体制に関する審議等（報酬諮問委員会）開催日審議内容2022年４月６日役員賞与支給総額検討、役員賞与査定の方針確認、取締役・監査役報酬総額試算、執行役員の報酬体系の見直し等2022年６月６日役員賞与査定の考え方確認、個人別役員賞与額案・月報酬額案の決定等2022年10月７日役員報酬に関する世間動向の確認、役員報酬ベンチマーク分析等2022年12月７日役員報酬水準の見直しに関する審議、従業員持株会制度（昇進株付与制度、奨励金）の見直しに関する検討等2023年２月２日役員報酬水準の見直しに関する審議、役員賞与の方針・考え方の確認等