ＮＣホールディングス株式会社
有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性を高めるため公正な経営の実現を重要課題としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置づけております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともにインターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めてまいります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性と取締役相互牽制による業務執行の適正性をより高めるため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況については次のとおりです。取締役会は、梶原浩規代表取締役社長、吉川博志取締役、石田稔夫取締役の業務執行取締役３名、社外取締役である橋本泰取締役、藤枝政雄取締役、木下（牧野）安与取締役、小松弘明取締役並びに下記記載の社外取締役である監査等委員４名の合計11名で構成され、原則毎月開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行を監督いたします。なお、当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。子会社においては、社長、取締役、執行役員、事業部長等で構成する経営会議、事業会等を定期的に開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映しております。監査等委員会は、いずれも社外取締役である北川健太郎取締役、片山卓朗取締役、髙橋浩司取締役並びに松木謙一郎取締役にて構成されています。毎月監査等委員会を開催するとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、重要な決定に参加します。また、子会社において毎月開催しております経営会議、事業会からの業務執行状況の報告を受け、取締役会が委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに内部監査室の監査結果の報告を受け、評価を行い監査意見を形成いたします。このように当社においては、監査等委員会による監査体制、並びに監査等委員会が会計監査人や内部監査室との連携を図る体制により、十分な監査体制が構築されているものと考えております。また、内部監査につきましては内部監査室が中心となって、監査等委員会、会計監査人と相互に連携し内部監査を行っております。会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士からは、必要に応じて適宜コーポレート・ガバナンス等に関する法的アドバイスを受けております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しており、その概略は下記の通りであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念を定めるほか、内部通報システムを構築しております。・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。・従業員を通じて行う取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にしております。・監査等委員会の監査が実効的に行われる体制として、監査等委員会と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、子会社の取締役会に取締役を派遣し、事業活動上の重要な事項について報告を受けております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。・反社会的勢力排除に向けた体制として、社会の秩序や健全な企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で挑み、一切の関係は持たない体制をとっています。また、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力から不当請求を受けた場合は、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して対応いたします。ロリスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理のため、当社グループ全体における法令遵守及び高い企業理念に基づく行動のより一層の徹底を図っています。経営トップをはじめとして役員、従業員一人ひとりが、企業倫理と利益を両立させるという理念を持ち、グループ全体で企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進してまいります。ハ取締役会で決議することができる株主総会決議事項(ア)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(イ)剰余金の配当当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めておりましたが、2023年６月29日開催の第７回定時株主総会において、株主総会または取締役会の決議による旨の定款変更を決議しております。(ウ)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。ニ取締役の定数当社の取締役の定数は12名以内、そのうち監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、株主総会での取締役選任決議につき、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。ト社外取締役の責任免除当社は、取締役及び監査等委員である取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役である橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏、北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏、松木謙一郎氏とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める合計額としております。チ会計監査人の責任免除当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額の金額となります。リ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数梶原浩規1212吉川博志1212村田秀和1212橋本泰1212藤枝政雄1212木下（牧野）安与1010小松弘明1010北川健太郎1212片山卓朗1212髙橋浩司1212松木謙一郎1212上記の他、書面決議による取締役会が４回あります。取締役会においては、取締役会規則に定められた重要な事項を審議決定し、また重要な事項について報告を受けております。当事業年度における具体的な検討内容としては、各種規程の制定・改訂、組織変更、重要な人事異動、グループ会社の役員人事、重要な契約、自己株式の処分、役員報酬、配当、株式報酬、株主総会提案提出議案、決算承認、事業計画、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、グループ各社の月次決算の他、グループ経営について重要な事項について報告を受けております。