ハウス食品グループ本社株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営組織の活性化と迅速な意思決定を旨とする『スピード経営』に取り組むことにより、経営の有効性と効率性を高め、企業価値の最大化を追求しております。また、激変する経営環境に適正に対応すべく、企業の社会性と透明性の向上および説明責任の遂行に努め、コンプライアンスの徹底を図るために以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。なお当社は、2015年12月より株式会社壱番屋をグループ化しております。同社は上場会社であり、当社は同社の内部統制システムを尊重した運用を行っております。②企業統治の体制当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的としております。監査等委員会は監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役会の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督および監査を行います。取締役会は取締役12名（うち、社外取締役４名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、他の取締役およびグループ会社の業務執行を監視・監督いたします。なお2023年３月期から、取締役会の運営強化と実効性向上を目的として、全取締役へのアンケート形式による取締役会実効性評価を開始しております。取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る制度および報酬等の額については、報酬諮問委員会に諮り審議したうえで、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等に係る制度および報酬等の額については、監査等委員会からの諮問に基づき報酬諮問委員会が審議し、監査等委員会へ答申した後、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。また、ガバナンス強化の一環として2022年１月に経営会議の諮問機関である投資委員会を新設いたしました。４系列バリューチェーンの構築に欠かせない資本提携を目的とした合併や買収等において、成長投資資源をより有効に活用するために、案件起案時の審議フェーズと、投資実行後のモニタリングフェーズの両面でチェック機能を強化することで企業価値向上につなげてまいります。内部監査体制につきましては、監査等委員会直轄の監査部（13名）がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、監査部がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。監査等委員会は、業務監査および財務報告に係る内部統制の担当部門である監査部に指示命令権を持ち、緊密に連携し、監査状況・内部統制システム評価状況の確認および定期的な意見交換、調査や具体的な指示を出すほか、会計監査人や顧問弁護士と連携を図り、取締役の職務執行の監査を組織的に行います。また、監査等委員である取締役は、取締役や部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、事業所、部署およびグループ会社への計画的な監査を実施いたします。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。以上のような運用体制を機能させることで経営の有効性と効率性を高めるとともに、企業価値の最大化を追求するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。（業務執行・監視および内部統制の仕組み）当社の業務執行・監視および内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。（取締役会、監査等委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の構成員および議長ならびに委員長）役職氏名取締役会監査等委員会指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役社長浦上博史●〇〇専務取締役広浦康勝〇専務取締役大澤善行〇〇〇常務取締役川崎浩太郎〇取締役宮奥美行〇取締役山口竜巳〇取締役佐久間淳〇監査等委員である取締役（常勤）久保田恒夫〇●監査等委員である取締役（非常勤・社外）蒲野宏之〇〇〇●監査等委員である取締役（非常勤・社外）藤井順輔〇〇●〇監査等委員である取締役（非常勤・社外）岡島敦子〇〇〇〇監査等委員である取締役（非常勤・社外）関根福一〇〇〇〇（注）１．●は議長および委員長、〇はその他の構成員を示しております。③内部統制システムの整備の状況［業務遂行における内部統制システムの基本的な考え方］当社グループは、業務遂行における内部統制システムをコーポレート・ガバナンス体制の充実と、企業理念・経営目標の実現・達成のための仕組みととらえ、体制の構築と的確で効果的な運用を通して、企業価値の向上と持続的な発展に繋げるべく取組を進めております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制適正な情報管理を進めるために「ハウス食品グループ情報管理規程」および関連する諸規則を整備しております。当社および子会社の重要事実などの適時開示の判断につきましては、総務部担当取締役の指揮のもと、総務部が担当しております。＜運用状況＞取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、認可申請書などの文書（電磁的記録を含む）を、法令・定款および社内規程に従い保存・管理しております。取締役会や経営会議において決定される事項および、当社ならびに子会社において発生した内部情報につきましては、総務部を中心に関係部署が「ハウス食品グループ重要情報適時開示規程」に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。株主や投資家のみなさまに対する積極的なＩＲ活動や企業情報の適時開示を通じて、企業運営の透明性を高めております。営業秘密や個人情報などの管理に関しては、ｅラーニングなどにより継続して周知徹底に努めております。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制としましては、「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」を策定し、想定されるリスクを明確にして共有するとともに、各種リスクについて対応要領を整備しております。万一リスク顕在化の際には、関係部署の緊密な連携により、迅速かつ的確に対処していく体制を構築しております。また、リスクマネジメントに関する活動を推進するコンプライアンス・リスク管理部を設置しております。なお、食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう、品質に関する基準や方針を適宜見直す体制としており、グループ品質保証体制の強化・改善を図る品質保証統括部を設置しております。＜運用状況＞リスクマネジメント強化を目的に設置しているグループリスクオーナー会議が、グループＣＳＲ委員会の監督のもと、グループ横断的にリスクを分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用することにより、継続的な改善に努めております。食の品質に関わる情報共有と課題検討の場としてグループ品質保証会議を開催し、品質保証体制の一層の強化を図っております。また、バリューチェーン全体を俯瞰した取組・方策や各事業会社の実状に即した取組・方策を議論し決定する、グループ品質保証責任者会議を設置しております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、持株会社体制のもと、権限委譲に伴う各グループ会社の意思決定のスピードアップと活力ある組織運営に努めております。当社の取締役は、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、権限と責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できるようにしております。経営会議の任意の諮問機関として資本提携を伴う投資案件を審議する投資委員会を設置し、投資評価・判断の妥当性と効率性を確保しております。「業務分掌規程」、「職務権限責任規程」をはじめとする社内諸規程、諸規則を整備し、取締役の決裁事項を適宜閲覧できるシステムを構築するなど、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう体制を整備しております。併せて、お客様相談部や、当社ホームページでのお問い合わせ窓口を通して、お客さまなどの社外の声を企業運営に反映できる体制をとっております。＜運用状況＞取締役会を原則月１回、経営会議を原則月２回開催し、迅速で効率的な業務執行を行っております。お客様相談部に寄せられたお客さまの声は、業務執行取締役に日報で報告されているほか、取締役会や経営会議において冒頭の報告議題としており、企業運営に反映しております。ニ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制監査等委員会直轄の監査部を設置し、社内諸規程の遵守状況や業務遂行の適正性などについて、監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制の構築につきましては、監査部が主管し、事業所、部署の内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。さらに、企業倫理が強く求められる時代背景にあって、「ハウス食品グループＣＳＲ方針」のもと、ＣＳＲに関連する必要な方針、規程を定めるとともに、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的に、コンプライアンス・リスク管理部を設置しております。また、コンプライアンス違反行動（反するおそれのあるものを含む。）などを察知し、通報や相談を受け付けるヘルプラインを設置することなどを定めた「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」を整備しております。併せて、企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断いたします。この基本的な考え方を「ハウス食品グループ行動指針」に明記しております。また、万一反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれがある場合の対応要領を整備し、必要な情報が総務部に報告され、被害を防ぐ体制をとっております。＜運用状況＞監査部は、年間約20箇所の事業所、部署、グループ会社に対し、内部監査を計画的に実施しております。また、グループにおける重大リスクとこれまでの監査結果をもとに特定のテーマを選定し、グループ全社を横串で総点検するテーマ監査と、組織における統制の有効性を業務責任者（部署長）が自ら評価・改善を行うことを目的としたアンケート形式によるＣＳＡ（コントロール・セルフ・アセスメント）を、別途実施しております。監査結果は社長ならびに関係取締役に報告し、改善すべき点があれば被監査部署へ改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制システムの向上に取り組んでおります。グループ各社のコンプライアンス意識の醸成に向けた具体的な改善活動の推進を目的に設置したコンプライアンス推進委員会が、グループＣＳＲ委員会の監督のもと、コンプライアンス体制の確立を図っております。コンプライアンス・ヘルプラインは、コンプライアンス・リスク管理部および外部機関が窓口となり、随時通報や相談を受付しております。反社会的勢力を排除するために、平素から警察や弁護士、暴力追放運動推進センターなど専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する取締役または関係会社担当取締役が、子会社の取締役等の職務の執行を監督しております。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「ハウス食品グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメントシステムの運用を行っております。また、主要なグループ会社は、グループ品質保証会議に参加し、品質保証体制の一層の強化を図っております。3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ会社に対しては、「関係会社管理規程」に基づき適正な企業経営の推進支援を図るとともに、必要に応じて、当社の関係各部署が効率的な事業運営をサポートする体制をとっております。4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「ハウス食品グループＣＳＲ方針」に基づいた、グループとして一貫性のあるコンプライアンス活動を行っております。また、監査部がグループ会社の内部監査、内部統制の構築および内部統制システムの運用状況の評価などを行っており、より信頼性の高い財務報告ができる体制を確保しております。＜運用状況＞取締役会で、主要なグループ会社の代表取締役社長を兼務する取締役および関係会社担当取締役から、グループ会社の業績報告が定期的に行われております。グループ会社にＣＳＲ委員会を設置し、想定されるリスクを定期的かつ横断的に分析・評価するとともに、対応策を策定し、その対応策の有効性をモニタリングおよびレビューするリスクマネジメントシステムを運用しております。監査部が、グループ会社の内部監査および財務報告に係る内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価を、定期的に行っております。ヘ．監査等委員会の職務を補助する事務局の設置と当該スタッフの独立性および当該スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助するスタッフとして、監査部に専任スタッフ１名と若干名の兼任スタッフを置いております。当該スタッフが所属する監査部を監査等委員会直下の組織体制とし、監査等委員会に指示命令権を持たせることで、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員会の運営事務局を総務部が担当し、監査等委員会の職務を補助しております。＜運用状況＞当該スタッフは、監査等委員権限による直接の指示のもと、監査等委員会事務局業務や監査等委員監査に係る情報収集などを行っております。ト．監査等委員会への報告に関する事項1)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制常勤の監査等委員である取締役は取締役会、経営会議などの重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類は全て閲覧・確認しております。また、監査に際して確認を要する事項につきましては、担当取締役、部署長に対し適宜ヒアリングを行うとともに、監査部による監査結果の報告会へ出席し、意見交換を行う体制をとっております。2)子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制常勤の監査等委員である取締役が、主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席しております。また、常勤の監査等委員である取締役はグループ会社を定期的に監査し、グループ会社の社長、取締役等に対し、適宜ヒアリングを行っております。＜運用状況＞取締役会は原則月１回、経営会議は原則月２回開催され、重要な経営課題が報告されております。チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「ハウス食品グループ相談・報告制度（コンプライアンス・ヘルプライン）運用細則」において、内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この考え方を準用しております。＜運用状況＞上記の運用細則における考え方を準用し、監査等委員会に報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けることはない運用としております。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査等委員である取締役の通常の職務の執行について生ずる費用を、監査計画に応じた予算を設定したうえで、費用の処理を行う体制としております。＜運用状況＞監査等委員である取締役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払っております。ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制上記ヘ～リに記載のとおりです。また、会計監査人より監査計画、監査の方法および監査結果の報告、説明を受けるなど定期的な会合を設け、計算書類・附属明細書などの決算監査について効率的な監査を行っております。併せて、常勤の監査等委員である取締役が主要なグループ会社の非常勤監査役を兼務することにより、グループにおける監査等委員監査の実効性の確保に努めております。④取締役会の実効性評価当社では、2022年12月から2023年１月にかけて取締役会の実効性評価を実施し、その結果について分析・評価を行いました。その評価方法および結果の概要は、以下のとおりであります。今後も定期的に実効性評価を実施するサイクルを確立させ、結果を踏まえた課題の改善や強みの強化に努めてまいります。イ.評価方法1）回答対象：取締役全12名（うち社外取締役４名）2）回答期間：2022年12月から2023年１月3）実施方法：アンケート方式（４段階評価+自由記述評価）4）主な評価項目：・取締役会“決議事項”の審議状況・取締役会“報告事項”の運用状況・取締役会の機能・運営の状況・監査等委員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会との連携状況ロ.結果の概要評価結果をもとに、取締役会の実効性向上に向けた対応を経営会議および取締役会で検討しております。1）評価の結果取締役会の機能や運営は適切であり、監査等委員会および指名諮問委員会・報酬諮問委員会との連携を含め、当社の取締役会の実効性は概ね高い評価である一方で、取締役会の運営面で改善の余地があることを確認いたしました。2）今後の対応今回抽出された課題に即した取締役会の運営強化と改善取組を継続することで取締役会の実効性のさらなる向上を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）５名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役全員を被保険者としております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に株主およびその他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の損害等は補償対象外となる等の一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が負担しております。⑦取締役会の活動状況当社は、取締役会を原則月１回開催しており、当連結会計年度は計14回開催しております。各取締役の活動状況は次のとおりであります。役職氏名2023年３月期取締役会出席状況（出席率）代表取締役社長浦上博史14回中14回（100％）専務取締役広浦康勝14回中14回（100％）専務取締役工東正彦14回中14回（100％）常務取締役大澤善行14回中14回（100％）取締役宮奥美行14回中14回（100％）取締役山口竜巳14回中13回（93％）取締役川崎浩太郎14回中14回（100％）監査等委員である取締役（常勤）田口昌男14回中14回（100％）監査等委員である取締役（非常勤・社外）西藤久三14回中13回（93％）監査等委員である取締役（非常勤・社外）蒲野宏之14回中14回（100％）監査等委員である取締役（非常勤・社外）藤井順輔14回中14回（100％）監査等委員である取締役（非常勤・社外）岡島敦子14回中14回（100％）（注）１．上表は、当連結会計年度末日時点の状況を記載したものであります。当連結会計年度においては、法令、定款ならびに当社取締役会規則に基づき、重要な業務執行事項を審議・検討いたしました。また、業務執行取締役から業務執行状況の報告およびお客様相談部に寄せられたお客さまの声や、監査等委員である取締役から監査等委員会での審議状況等を報告いたしました。⑧指名諮問委員会の活動状況当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任のプロセスに客観性や透明性を確保しております。当連結会計年度においては、2022年６月、2023年２月の計２回開催し、全構成員が全て出席しており、取締役の選任および役付取締役の選任について審議いたしました。⑨報酬諮問委員会の活動状況当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の手続きにおいて客観性と透明性を確保しております。当連結会計年度においては、2022年５月、６月、11月、12月の計４回開催し、全構成員が全て出席しており、取締役報酬の構成、役位ごとの報酬水準、適用される業績連動指標などについて審議いたしました。⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得決議自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬中間配当株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑭株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。