株式会社ＵＡＣＪ
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。すなわち、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品、技術及びサービスを開発し、市場へ提供することによって、顧客・取引先の信頼を獲得するとともに、企業価値を高め、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対し貢献することであります。そのためには、取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底等を一層推進する予定です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の取締役会は、取締役10名（うち独立社外取締役５名）と監査役５名（うち独立社外監査役３名）の出席のもとに毎月開催し、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っております。構成員の氏名、社外取締役又は社外監査役に該当する者は「（２）役員の状況」に記載しております。取締役会の議長は、代表取締役である石原美幸です。また、当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。さらに、経営上の重要事項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り統制のとれた業務執行を行うようにするため、常勤監査役２名及び執行役員16名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。経営会議の議長は、社長執行役員である石原美幸です。取締役の任期は１年とし、責任の明確化を図っております。独立社外取締役は５名であり、うち３名は企業の役員として経営の執行及び監督に携わられた豊富な経験、１名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点、１名は多数の企業や環境省、大学等におけるサステナビリティに関するコンサルティングや支援活動を通じて得た豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。当社の監査役会は、監査役５名（うち独立社外監査役３名）の出席のもとに毎月開催し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席する等コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。また、常勤監査役から定例監査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っております。監査役のうち２名は財務及び会計に関する知見を有しております。監査役会の議長は、常勤監査役である坂上淳です。さらに、当社は、取締役、執行役員及び監査役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役及び執行役員の指名、報酬等の決定過程について諮問を受け審議し、取締役会へ答申を行っております。同委員会は、独立社外取締役である池田隆洋氏を委員長とし、独立社外取締役である作宮明夫、光田好孝、永田亮子、赤羽真紀子の各氏及び社内取締役である石原美幸、川島輝夫の両氏を委員とする、計７名で構成しております。ロ会社の機関・内部統制の関係図表※以下の表をご参照ください。当社のコーポレート・ガバナンス③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、当社及び当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備しております。ａ当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社グループは、UACJグループ理念の実現に向け、行動指針「UACJウェイ」およびUACJグループ行動規範に基づき行動することで、法令及び定款を遵守する。・コンプライアンス委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布等の教育を実施し、また法令違反の点検等のコンプライアンス活動を推進する。・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。・監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。ｃ当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、経営会議にて横断的にリスク管理を推進する。ｄ当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。・中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。ｅ当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。ｈ当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。・当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は、取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。・会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。ロ反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況ａ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方・当社及び当社グループは、グループ理念を実現するために役員及び従業員がとるべき行動の基準を定めたＵＡＣＪグループ行動規範にて反社会的勢力との関係遮断について規定し、従業員へ周知している。ｂ反社会的勢力排除に向けた状況・総務・広報部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としている。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知している。・総務・広報部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築している。・コーポレート法務部がセンターとなり、毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施している。・リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループは、企業理念である「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」ことを不確実にする全ての事象をリスクと捉え、グループリスクマネジメントに取り組んでおります。グループのリスクマネジメント活動において認識されたリスクは、グループ全体に関する重要なリスク（リスクＳ、リスクＡ）と、各組織で対処すべきリスク（リスクＢ）に分類し、前者については、リスクごとにリスクオーナーを選定してグループ横断的にリスク対策を進めることに努めております。当社グループにおけるグループリスクマネジメント活動計画の策定及び各種施策の展開については、環境変化に迅速に対応するため、経営会議で適宜行うとともに、経営会議での審議をより充実させるため、社長執行役員、副社長執行役員及びリスクオーナーで構成されたリスクマネジメント推進会議を併せて開催し、議論を深めております。グループ全社に対しては、UACJグループリスクマネジメント基本方針、UACJグループリスクマネジメント規程、UACJグループ危機管理ガイドライン、UACJグループBCMガイドラインを国内及び海外子会社で施行し、周知を図っております。また、2022年度においては、「リスクマネジメントの推進と実践による変化への対応力向上」をグループの年度方針の重点課題の一つに掲げ、次のような活動に取り組みました。1)「リスクＳ」として選定した4つのリスクについて、執行役員からなるリスクオーナーの下、グループ全体の対策を推進2)各本部、各事業のリスクマネジメント推進担当者で構成されたリスクマネジメント推進担当者会議を定期開催し、各本部・各事業におけるリスクマネジメントの実践の推進3)各本部、各事業の長の指示の下、リスクマネジメントの理解促進及び日常業務におけるリスクマネジメントの活用強化に向けた取り組みを継続BCM（事業継続マネジメント）関連では、国内での大規模地震を想定したBCM訓練を事業ごとに実施しました。また、休日の首都直下型地震を想定したリモートでの当社グループ全体の統括機能維持を中心としたBCM訓練も実施しました。BCP（事業継続計画）では、国内グループ会社においては地震及び感染症を想定したBCPの再整備を進め、海外グループ会社においては、BCP整備の進んでいる拠点の取り組み状況の把握を進めました。また、有事における通信手段の複数化を進めました。社長執行役員を委員長とする環境委員会、安全衛生委員会、品質委員会等を毎年開催し、当社及び当社グループにおける年度計画を策定し、各種施策を展開しております。これら委員会活動を通じて、当社及び当社グループにおける内部統制システムが有効に機能していることを、取締役会へ報告しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりです。「社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その任務を怠り、これにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にしてかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する金額の合計額を上限として賠償責任を負うものとする。」・補償契約の内容の概要当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。但し、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重過失がある場合等、一定の場合には補償の対象としないこととしております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。・取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は会社法の定めによります。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。・取締役会の活動状況当事業年度は、主に構造改革や第3次中期経営計画の進捗を監督するとともに、会社の大きな方向性に関する議論を重ねてまいりました。また、リモート会議を活用しながら、社外役員と代表取締役の意見交換会や社外役員のみの意見交換会、会計監査人と社外取締役の意見交換会を開催しました。当社は、取締役会規則に基づき、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当事業年度における取締役、監査役の取締役会への出席状況及び主な議題は、以下のとおりです。氏名開催回数出席回数取締役石原美幸1515川島輝夫1515土屋博範３３新堀勝康1515平野清一1515田中信二1515慈道文治1212独立社外取締役鈴木俊夫３３杉山涼子1515池田隆洋1515作宮明夫1514光田好孝1212常勤監査役田中清３３坂上淳1515澤地隆1212独立社外監査役浅野明３３入山幸1515山﨑博行1515元山義郎1515(注）1．2022年6月22日に退任した取締役の土屋博範及び鈴木俊夫、並びに監査役の田中清及び浅野明の各氏につきましては、退任までに開催した取締役会を対象とした出席回数であります。2．2022年6月22日より就任した取締役の慈道文治及び光田好孝、並びに監査役の澤地隆の各氏につきましては、就任以降に開催した取締役会を対象とした出席回数であります。3．取締役の新堀勝康、平野清一及び杉山涼子の各氏につきましては、2023年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しております。4．取締役の永田亮子及び赤羽真紀子の両氏につきましては、2023年6月21日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。＜主な議題＞・経営・戦略：中長期戦略、技術戦略、人材戦略、DX戦略、事業ポートフォリオ、リスクマネジメント、予算・収支・借入計画、コーポレートガバナンス・コード対応等・サステナビリティ：マテリアリティ施策の進捗、カーボンニュートラル、人権等・取締役会・役員：取締役・執行役員の委嘱・担当、役員報酬、実効性評価、取締役・監査役及び執行役員の不再任基準等・株式関連：政策保有株式、株主総会関連、機関投資家との対話等・指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況及び主な議題は、以下のとおりです。氏名開催回数出席回数独立社外取締役杉山涼子1212池田隆洋1212作宮明夫1212光田好孝1212取締役石原美幸1212川島輝夫1212＜主な議題＞2023年度の取締役会等の構成、社外取締役候補者、役員の選解任・不再任基準の整理及び適用社外取締役の任期及び再任の考え方、後継候補者計画、機関投資家等の議決権行使ガイドラインの確認、短期・中長期業績連動報酬の目標・実績、役員報酬に関する2023年度方針等