広栄化学株式会社
有価証券報告書－第162期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正な企業活動を期し、コンプライアンスを当社の極めて重要な経営の根幹として位置づけております。同時に経営システムの効率性の向上を図ることも重要であると考えております。当社の経営管理体制については、取締役会、監査等委員会で構成されております。これらに加え、取締役会の機能を補完強化するものとして、経営会議、内部統制委員会などを設置し、当社事業の運営に当たっております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(a)会社の機関当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役９名と執行役員７名（うち取締役兼務者３名）であります。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく取締役会の諮問機関を設置しております。任意の諮問委員会として、取締役候補の指名を目的とした指名委員会、及び取締役の報酬制度及び報酬水準等の決定に際して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保することを目的とした報酬委員会を設置しております。さらに、独立社外取締役間での率直かつ有益な意見の交換、形成及び共有を通じて、取締役会における議論の活発化及びガバナンスの強化を図ること、当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性の確保と少数株主の利益の保護を目的として、独立社外取締役のみを構成員とする社外取締役会議を設置するとともに、サステナビリティに関する方針、取組みに対する助言を行うサステナビリティ委員会を設置しております。取締役会は本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち非業務執行取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計９名で構成されております。取締役会は男性７名、女性２名（社内取締役１名と社外取締役１名）で構成されており、女性比率は22.2％であります。監査等委員である社外取締役は、当社取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき、当社から独立した立場から種々の意見や提言を適宜行っており、これらのことを通じて当社の企業統治において重要な役割を果たしております。また、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携についても、監査等委員会及び監査等委員会監査への参加及び意見提言などを通じて円滑に遂行しております。非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名のうち１名は当社の取締役及び執行役員の経験者であり、もう１名は住友化学株式会社の在籍者であります。住友化学株式会社の在籍者については、親会社である住友化学株式会社における経験や知見をもって、当社の企業統治の向上に貢献していると考えております。また、独立性の観点からみても、当社の経営方針決定に際しては、住友化学グループの戦略と連関しつつ、内容に応じた適切な手続きにより、他の株主などにも配慮した経営を行っていることから、独立性に影響を与えるものではないと考えております。取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要な事項について決議し、加えて、取締役の業務執行の状況等について報告を行っております。また、取締役会は各取締役・執行役員の業務執行についての監督を行っております。取締役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されており、2023年３月期は合計13回開催いたしました。各取締役の出席状況は、以下表のとおりです。指名委員会は、独立社外取締役と代表取締役社長のみを構成員としており、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者、監査等委員である取締役候補者及び執行役員候補者の指名案とこれらに付帯関連する事項について助言を行っております。原則年１回開催するほか、必要に応じて随時開催されており、2023年３月期は合計４回開催いたしました。各委員の出席状況は以下表の通りです。報酬委員会は、独立社外取締役と代表取締役社長のみを構成員としており、取締役と執行役員の報酬、賞与、及びその他処遇制度、その他これらに付帯関連する事項について助言を行っております。原則年１回開催するほか、必要に応じて随時開催されており、2023年３月期は合計２回開催いたしました。各委員の出席状況は以下表のとおりです。業務執行については、執行役員制度により、経営の意思決定の迅速化、職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めることに努め、社内規程で定めた重要事項等、業務執行にあたって重要なものであると判断される場合は、原則として月に１回開催されている経営会議などにおいて、業務執行内容の妥当性等について、経営的観点から議論を行い、業務執行の一助としています。この他、業務執行の内容を法令遵守、適法性及びリスク管理の観点から監督すべく、内部統制委員会を定期的にかつ必要に応じて開催し、生産及び物流並びに安全、健康、環境及び品質に配慮した企業経営の実現という観点から業務執行内容の監督を行うために、内部統制委員会及びレスポンシブル・ケア委員会を年に数回開催しております。本報告書提出日現在において、取締役会は以下９名で構成されております。氏名常勤／非常勤／社外区分2023年３月期取締役出席状況諮問委員会兼務状況西本麗常勤13回（100%）指名委員会、報酬委員会（出席率100%）サステナビリティ委員会和田英男常勤10回（100%）(注)１江川彰彦(注)２常勤－深堀敬子非常勤13回（100%）サステナビリティ委員会小坂伊知郎(注)２非常勤－近藤憲二常勤13回（100%）瀧口健社外13回（100%）指名委員会（出席率100%）報酬委員会（出席率100%）養老信吾社外13回（100%）八田陽子社外10回（100%）(注)１(注)１和田英男及び八田陽子は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回すべてに出席しております。２江川彰彦及び小坂伊知郎は、2023年６月22日開催の株主総会で選任されました。(b)内部統制システムア．当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社においては2003年10月以来、広栄化学企業行動憲章、広栄化学企業行動要領（コンプライアンスマニュアル）及びコンプライアンス規程を策定し、当社及び当社グループのコンプライアンスに関する考え方の基本、全社各部門における法令違反の予防措置並びに法令違反発生時の対処方法及び是正方法などについて定めております。また、社内研修会などで当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人への徹底を図るとともに、内部監査を継続的に実施して当社職務の執行が適法になされているかどうかを検証しております。当社は、内部統制システムに係る基本方針に則り、取締役会における内部統制システムの構築運用に努めるとともに、当社及び当社グループにおける充実を不断に図るため、内部統制システムに関する諸施策を審議する内部統制委員会を設置しております。さらに、同委員会では、金融商品取引法及び同施行令などに規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を審議しております。引き続きコンプライアンス体制を当社取締役、執行役員及び使用人全員で堅持し、必要に応じて適時適切に見直しを行い、実効性のあるコンプライアンス体制を確保してまいります。イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に関する情報については、以下のとおり体制を整備しております。情報の保存及び管理については、情報管理規程などの社内規程において、業務に使用する各種紙面、電子的情報の取扱、情報の保存年限、廃棄の方法などを定め、これらを取締役、執行役員及び使用人に周知し情報の保全に努めております。さらに、業務上重要な情報などの漏洩を防止する観点から、退職者は秘密保持誓約書を提出することとしております。また、情報システムの利用については、情報システムセキュリティ規程を定め、情報システムの利用権者を明らかにするとともに、不正アクセスへの防止対策を講じております。さらに、インサイダー情報の取扱いについては、その重要性を考慮して内部者取引管理規程を定め、適切な管理を行っております。これらの体制については、定期的に内部監査を行っており、今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。(c)リスク管理体制第２〔事業の状況〕の３〔事業等のリスク〕で記載したような様々なリスクへの対策としては、個別の規程を設けるほか、各種経営判断においてあらゆる角度から綿密に検討を重ねるとともに、取締役会などでの議論を経営判断の一助とするなど、リスクを極小化する努力を常日頃から行っております。具体的には、リスクマネジメント規程とこれに基づき設置されている内部統制委員会及びレスポンシブル・ケア委員会において、生産及び物流並びに安全、健康、環境及び品質に関するリスクなど、当社及び当社グループの経営全般におよぶリスクを定期的に洗い出して把握と予防に努め、万一リスクが顕在化した場合に備え、緊急時などの各種対策に関する規程規則類を整備しております。今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。(d)責任限定契約の内容の概要当社は、常勤監査等委員である取締役を除く各非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第23条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。③剰余金の配当等の決定機関当社は、経営責任の明確化及び企業統治体制の充実を目指し、あわせて機動的な配当の実現を可能とするために、2006年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。