三谷産業株式会社
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、遵法経営が企業価値向上に不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、2004年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することを最優先に取り組んでおります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由2023年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の企業統治に関わる体制は以下のとおりです。当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、2000年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に関わる体制は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は社内取締役10名、社外取締役５名の合計15名で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。また、構成員の氏名等は次のとおりとなります。氏名役員区分三谷忠照社内取締役阿戸雅之社内取締役西野誠治社内取締役森浩一社内取締役梶谷忠博社内取締役竹内昇社内取締役渡邊伸寿社内取締役内田大剛社内取締役深堀俊彰社内取締役三浦秀平社内取締役花田光世社外取締役長澤裕子社外取締役清木康社外取締役増田幸宏社外取締役島田亨社外取締役（監査役会）監査役会は社内監査役１名、社外監査役３名の合計４名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月１回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求め、監査報告書の作成を行っております。また、構成員の氏名等は次のとおりとなります。氏名役員区分山本博之社内監査役尾島俊雄社外監査役寺野稔社外監査役伊藤聡子社外監査役なお、2023年６月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。（取締役会）氏名役員区分三谷忠照社内取締役森浩一社内取締役阿戸雅之社内取締役西野誠治社内取締役竹内昇社内取締役渡邊伸寿社内取締役内田大剛社内取締役深堀俊彰社内取締役三浦秀平社内取締役正元敏之社内取締役花田光世社外取締役長澤裕子社外取締役清木康社外取締役増田幸宏社外取締役（監査役会）氏名役員区分山本博之社内監査役尾島俊雄社外監査役寺野稔社外監査役伊藤聡子社外監査役③企業統治に関するその他の事項当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。a．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録を作成し、厳正に保存および管理することとしております。月曜会（常務会）、経営会議および業務執行会議について議事録を作成し、保存および管理することとしております。社内稟議システムを電子化しており、取締役の決裁状況、コメントおよびその日時などを電子保存し、管理する体制としております。b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制さまざまな分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻くさまざまな分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、2012年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を2003年４月に導入し、個人情報保護への取り組みをより一層強化するため、プライバシーマークを2004年２月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。社内規程として2005年７月に「危機・緊急事態対応規程」を制定しており、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を危機管理担当取締役に報告し、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。安心安全推進本部においては、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取り組みを行っております。c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制別に定める「常勤役員職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。取締役会は業務執行機能を業務担当取締役および執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議および業務執行会議に委譲しております。経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。業務執行会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、購買与信審議を行うとともに経営の先行指標たる受注・商談管理の徹底を図るなかで、具体的な業務執行に関する論議および今後の対応策の検討を行っております。以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また、職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。d．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制2006年６月に「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。ＣＳＲ本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動を遂行することにより、法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、2011年４月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。コンプライアンス体制としては、社内規程として2005年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を設置、毎月１回の会議において社内のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、社内のコンプライアンス風土の醸成を目的として、全社員に対してコンプライアンス教育をeラーニングシステムにより実施しております。弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、2003年３月より顧問弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（内部通報制度）を導入しており、2019年10月には担当部署としてヘルプライン委員会を設置し、同制度の内容を「ヘルプライン規程」として明文化しております。また、社内からの通報だけでなく、取引先からも違法行為・不適切な行為に関する情報を入手して迅速な対応を図るべく、2020年４月より外部通報制度を導入しております。社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。e．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「企業集団（子会社）における業務の適正を確保するための体制」は、当社ＣＳＲ本部、コーポレート本部および業務本部が連携して担っております。加えて、AureoleExpertIntegratorsInc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。（a）子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議書を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社社長に報告しております。（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。当社ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、環境マネジメントへの取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。（c）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社では「取締役会規程」等の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。「組織規程」等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。（d）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制2006年６月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。当社ＣＳＲ本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびＣＳＲ調達などの取り組みをサポートすることにより、法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社コーポレート本部および業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。子会社におけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、当社コンプライアンス委員会での審議内容を、子会社社長で構成するグループ会社社長会にて共有し、また、子会社社員に対しコンプライアンス教育を実施しております。当社ＣＳＲ本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、国内のグループ会社については顧問弁護士事務所を、海外のグループ会社についてはヘルプライン委員会を受付窓口としたヘルプライン制度（内部通報制度）や、外部通報制度を導入しております。社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、子会社への定着活動を推進しております。f．経営の透明性の確保のための体制東京証券取引所および名古屋証券取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ホームページにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等の他、会社案内や当企業集団の非財務情報、環境保全活動、ＣＳＲ活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。外部団体の主催する各種ＩＲイベントへの参加および当社ホームページへの会社説明動画掲載等を通じて、個人投資家向けに当企業集団の事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略、非財務情報等を説明しております。g．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。反社会的勢力への対応担当部門はＣＳＲ本部とし、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。h．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会による監査機能強化を図るべく、2005年４月より監査役会付専任スタッフを１名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。i．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。j．監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制（a）取締役および使用人が監査役に報告するための体制取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。社内のヘルプライン制度（内部通報制度）による通報者からの通報内容は、受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。（b）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。子会社のヘルプライン制度（内部通報制度）による通報者からの通報内容は、国内のグループ会社については受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて常勤監査役に報告する制度になっており、また、海外のグループ会社については当社常勤監査役が委員長を務めるヘルプライン委員会を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役および監査役会付専任スタッフが要する費用の処理について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としています。さらに、常勤監査役は経営会議および業務執行会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。m．取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。n．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。o．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。p．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）および監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。q．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。r．役員等損害賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。なお、当該保険契約では、当該役員の違法行為に起因して損害賠償責任が発生した場合および当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合等は保険金支払の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三谷忠照13回13回阿戸雅之13回13回西野誠治13回13回森浩一13回13回梶谷忠博13回13回竹内昇13回13回渡邊伸寿13回13回内田大剛13回13回深堀俊彰11回11回三浦秀平11回11回花田光世13回13回長澤裕子13回13回清木康13回13回増田幸宏13回13回島田亨13回13回（注）深堀俊彰氏および三浦秀平氏の出席状況は、2022年６月14日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引および競業取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。⑤企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会の活動状況当社では、取締役の報酬や取締役候補者の選定等について判断の客観性と透明性を高めるため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は社外取締役２名と社内取締役３名で構成しており、社外取締役はそれぞれ１票、社内取締役は３名で１票の議決権を有しております。加えて議決権を有さないアドバイザリー１名を置き、専門家としての見識・ノウハウ等の助言を得ております。当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数花田光世４回４回長澤裕子４回４回三谷忠照４回４回阿戸雅之４回４回西野誠治４回４回任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役報酬に関する内規の改定案の作成、取締役評価点数の決定、個別の取締役報酬案の決定、取締役報酬が本内規に従って決定されているかの確認、取締役候補者の選定に対する諮問、執行役員、役付取締役および代表取締役の選任・解任に対する諮問であります。