スルガ銀行株式会社
有価証券報告書－第212期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。（i）株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。（ⅱ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。（ⅲ）「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。（ⅳ）監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。（ⅴ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会には、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任、報酬等についての株主総会における意見陳述権が付与されており、経営の透明性・客観性を高めております。これらの更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。当社は、経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。また、取締役会の活性化と経営の透明性を高めるために社外取締役を選任し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態をとっております。（取締役会）取締役会は、取締役11名で構成され、法令、定款又は取締役会規程で決議事項を定め、業務執行の監督、及び経営に関する重要事項、基本方針等の審議及び決議を行っています。取締役11名のうち５名の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保と取締役会の活性化を図っております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社の取締役（監査等委員を除く）を12名以内及び監査等委員である取締役を３名以上５名以内とする旨、また、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。さらに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。取締役会の構成議長（監査等委員である社外取締役）行方洋一その他の構成員監査等委員でない取締役、社内５名監査等委員でない取締役、社外２名監査等委員である取締役、社内１名監査等委員である取締役、社外２名なお、取締役の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。（監査等委員会）監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査を実施し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議へ出席し、また本部各部署や営業店の往査等を通じて取締役の職務執行状況等を監査しております。監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社内取締役は１名、社外取締役は３名、うち女性１名）で構成され、原則月１回開催しております。また、監査等委員会は、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社等の役員等と、定期的な会合を開催して情報・意見交換を行い、連携を図っております。（業務執行会議）業務執行会議は、業務執行に係る重要事項の審議及び決議を行っており、業務執行会議の議事内容及び資料を取締役会に報告しております。構成員は、代表取締役及び執行役員で構成され、原則毎月２回開催しております。（任意の指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、社内取締役１名、社外取締役２名で構成しております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しており、審議内容及び資料を取締役会に報告しております。構成員はCCOを委員長とし、監査等委員である取締役を除く社内取締役及び執行役員を中心に構成され、原則毎月１回開催しております。（サステナビリティ推進委員会）サステナビリティ推進委員会は、スルガ銀行グループのサステナビリティ推進活動に関して、広範なステークホルダー視点での持続的かつ長期的な企業価値向上に努めるための全体計画の立案、進捗状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告・提言を行います。構成員は代表取締役社長を委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び執行役員等で構成され、監査等委員である取締役等がオブザーバーとして参加します。（リスク委員会）ＡＬＭ委員会、統合リスク管理委員会のほか、各種リスク委員会を設置しております。各種リスク委員会は市場リスクや信用リスク等について、業務執行会議に提案、報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告することで、リスク管理体制の強化を図っております。（内部統制システムの整備の状況）当社では、経営の健全性維持及び会社の業務の適正性確保のため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。（内部統制システム構築の基本方針）当社は、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するために内部統制システムの構築が経営の最重要課題であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を定めています。取締役会はコンプライアンスを経営の最重要課題に掲げ、体制を整備し、企業理念の実現に向け、全ての行動判断基準となるコンプライアンス憲章の実践に取り組んでいます。本基本方針に基づき構築される内部統制システムは、その実効性を高めるために、定期的に運用状況を評価し、不断に見直されるものであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、職務決裁権限規程等を整備し、決裁区分を明確にするとともに、取締役会や取締役が執行を監督する体制整備を行います。（２）当社の役職員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章を策定し、経営者は自らが率先して実践するほか、社員への継続的な教育・研修などの機会に繰り返し伝えます。また、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理の行動計画であるコンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、継続的にコンプライアンス憲章の浸透を図ります。（３）役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を実践するうえで必要な事項を定めたコンプライアンス規程その他の関連規程を制定し、その徹底を図ります。（４）取締役会は、コンプライアンス憲章の実践を阻害する事象・要因をコンプライアンス・リスクと捉え、第２線及び第３線に十分な資源を配分した「スリーライン・ディフェンス」（第１線の営業店等、第２線の審査本部等のリスクに対する監視を行う管理部門、第３線の内部監査部）の枠組みにより、執行部が、コンプライアンス・リスク管理態勢を整備・運用しているか、監視します。①支店長をはじめとする営業店等（第１線）のリスク・オーナーシップを醸成して自律的なリスク管理を実現するとともに、支店長を補佐するコンプライアンス・リーダー及びコンプライアンス・リーダーを支援するコンプライアンス・エリアサポーターを配置し、コンプライアンス・リスク管理の状況がコンプライアンス統括部に報告される体制を整備し、牽制機能を発揮させます。②リスクに対する監視を行う管理部門（第２線）は、独立した立場から、営業店等（第１線）の自律的なリスク管理を支援・牽制します。また、コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・リスクを全社的に把握・評価して統合的に管理します。③社長直轄の内部監査部（第３線）が独立した立場からリスクベース・アプローチに基づき内部監査を実施し、各営業店のコンプライアンス・リスク管理態勢等を監査するとともに、コンプライアンス統括部によるリスク管理態勢等を監査します。また、内部監査部は、経営に正確なアシュアランスと示唆のあるコンサルティングを提供する経営監査の実現に向けた体制整備を進めます。（５）コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項の審議機関として、コンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会において審議した内容は、定期的に取締役会に報告します。（６）コンプライアンスを推進・実現する最高責任者としてCCO（ChiefComplianceOfficer）を設置します。（７）役職員の法令違反等に関する通報を受け付ける内部通報制度やお客さまの苦情及び当局・銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報が取締役会に適切に報告される体制を整備します。（８）社員が法令違反等又はその可能性を認識した場合には、内部通報窓口又は所属長等に速やかに報告しなければならず、報告を受けた所属長等は直ちにコンプライアンス統括部に報告しなければならないことを「コンプライアンス規程」等に定め、社員に浸透させます。またコンプライアンス統括部は、法令違反等の内容が重大である場合は、その内容を直ちにCCOに報告します。CCOは、必要に応じて速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、違法又は不適切な行為に対し、速やかに是正・再発防止措置を取るほか、経営に影響を与える恐れのある悪い知らせを速やかに組織的に共有し、対処することの必要性を社員に徹底します。（９）内部通報制度の実効性を高めるため、役員の不正行為等の通報先として監査等委員通報窓口を設置します。受付担当監査等委員は、必要がある場合にはCCOに対して通報内容等を報告するほか、監査等委員会は、調査の結果、コンプライアンス違反行為等が認められた場合には、コンプライアンス委員会に調査結果等を報告のうえ、再発防止策等の必要な措置を講じるよう勧告等を行うことができます。（10）法令等に反する行為や不正な行為が認められた場合は、懲戒を含めた厳正な対処を行います。（11）健全な企業文化を醸成するため、全ての役職員に対し融資業務や法令等遵守に関して銀行員として備えるべき知見を身につけさせる教育・研修を実施する体制や中長期的な社員の成長や仕事に対する取組みなどのプロセスを重視した評価制度を整備します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び各種の社内規程等に基づき、各会議の議事録及び職務執行の重要な指示・伝達事項その他の文書等を適切かつ確実に保存・管理します。また、取締役及び内部監査部がこれらの文書等を常時閲覧できる体制、及び執行部に対して報告を求めることができる体制とします。（２）情報資産の機密性、完全性及び可用性確保の観点から、情報資産の重要度に応じて管理レベルを分け、情報の管理が有効に機能する体制とします。３．損失の危険の管理に関する規程の体制（１）当社は、適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的リスク管理規程を整備し、統合的リスク管理部門を設置します。統合的リスク管理体制の構築にあたっては、リスクアペタイト・フレームワークを用い、中期経営計画等の事業戦略と整合させつつ、持続可能なビジネスモデルを構築する取組みを計画・実践・モニタリング・修正する体制を構築します。また、個別の各種リスク管理に関する社内規程等を整備し、信用リスクやコンプライアンス・リスク、システムリスク、市場リスク等の個別のリスクを管理する各種リスク委員会を設置するとともに、銀行業務に関わる全てのリスクを管理対象とする統合リスク管理委員会を設け、各種リスクを総括的に管理する体制を構築します。（２）収益とリスクのバランスを最適化するために許容するリスクの種類とリスク量を明確化し、配賦したリスク資本の使用状況や収益性・健全性の観点から予め設定した指標をモニタリングすることにより、リスク管理態勢の強化を図ります。（３）融資審査管理態勢については、第１線の営業店等、第２線の審査本部等、第３線の内部監査部が組織的にリスク管理する「スリーライン・ディフェンス」の重要性を認識した態勢を構築します。営業店等のリスク・オーナーシップ（リスクテイクと管理の責任を負う主体であること）意識を醸成する教育・研修を行い、融資相談段階から適正な与信判断を行う体制とします。（４）審査本部が貸出金ポートフォリオ分析その他各種信用リスク分析を行い、信用リスク委員会及び統合リスク管理委員会で審議及び報告された事項を業務執行会議に報告するとともに、重要な審議・報告事項は、取締役会に報告する体制とし、信用リスク管理を適切に行います。（５）重要な新商品・新サービスの導入時にはリスクアセスメントを実施し、リスクを評価し、取締役会の了承を得ます。また、導入後の事後検証を実施し、コンプライアンス委員会に報告する体制を整備します。（６）市場運用管理態勢については、市場金融部に市場運用を行う部門と市場・流動性リスクの管理部門を設け、相互牽制機能が発揮できる態勢とします。また、ALM委員会は有価証券等の保有状況、限度枠及び管理基準の遵守状況と使用状況等のモニタリングを行い、審議内容を業務執行会議へ報告し、必要に応じて取締役会へ報告します。（７）内部監査部は、社長直轄として独立性を確保して監査を行い、監査等委員会との連携を強化します。内部監査部長は、内部監査の結果を、月次で社長及び監査等委員会並びにコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に報告します。また、取締役会には３ヵ月に１度報告します。当社のリスク・マネジメント、コントロール及びガバナンスに影響を及ぼす重大な事象を発見した場合には、速やかに社長及び監査等委員会並びに取締役会に報告します。（８）取締役会は、内部監査部がリスクアセスメントに基づく監査を行い、リスク管理態勢の有効性及び適切性に関する監査を行う体制を整備します。（９）災害や事故等の不測の事態発生時は、社内規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行います。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役及び執行役員で構成し、社長を議長とする業務執行会議を設置し、業務執行に係る事項の審議を行います。業務執行会議の議題、資料は全ての取締役にも共有し、議長は業務執行会議の内容を原則月１回取締役会に報告します。（２）執行役員制度を採用して経営の意思決定・監督と業務執行を分離します。（３）社長は、当社の最高経営責任者として、取締役会の定める方針に基づき、当社の業務を統括します。（４）取締役会は、各種規程等により業務執行者の権限を明確にし、効率的な業務運営体制を整備します。（５）取締役会は、当社の進むべき方向性及び具体的な数値目標を示した中期経営計画を審議し、進捗状況について定期的に報告させ、業務の執行を監督します。（６）取締役会は、任意の指名・報酬委員会を設置し、役員等の指名・報酬など重要な事項について取締役会に対して勧告を行う体制とします。５．当社及び連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）取締役会は、執行部が、当社及び連結子会社等から成る企業集団の役職員にコンプライアンス憲章を浸透させることを支援、監視します。（２）連結子会社等管理規程、監査等委員会に対する報告規程その他の社内規程等を定め、連結子会社等から総合企画本部企画部へ、事前協議、報告を行う体制を整備するほか、連結子会社等の経営に重大な影響を与える事項については当社へ協議、承認を求める体制を整備します。（３）内部監査規程を定め、当社の内部監査部が連結子会社等に対する内部監査を実施し、リスク管理の状況について、実効性のあるモニタリング等を実施する内部監査態勢を整備・運用します。また、当社は、統合的リスク管理規程を定め、連結子会社等のリスク管理を行う体制とします。（４）当社及び連結子会社等は、組織規程その他の社内規程等に基づき、連結子会社等の取締役等の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築します。（５）当社及び連結子会社等は、使用人等がコンプライアンス上の問題につき直接コンプライアンス統括部及び外部の法律事務所等に報告・相談できる窓口を設置するなど、実効的な内部通報制度を整備し、運用します。（６）当社及び連結子会社等は、会計基準その他関連する諸法令等を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備します。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（１）監査等委員会に直属する監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務の補助に専従する使用人を置きます。（２）監査等委員会補助者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場を堅持し、監査等委員会の指揮命令に従います。監査等委員会補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得ます。（３）内部監査部が監査等委員会から監査、報告等の要請を受けた場合は、当該要請に関しては専ら監査等委員会の指示に従い、社長の指揮命令を受けません。（４）内部監査部長の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得たうえで行います。７．当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、法令及び社内規程等に基づき監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は、業務執行に関する事項の報告を求めることができます。（２）当社及び連結子会社等は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。（３）監査等委員会は、必要に応じ、当社及び連結子会社等の会計監査人、取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部、コンプライアンス統括部等に属する使用人その他の者に対して報告を求めることができます。（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、業務執行会議及びリスク委員会規程に定める各種リスク委員会並びにコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができます。（５）監査等委員会は、内部監査部が実施した連結子会社等に対する内部監査結果について、内部監査部から報告を受けます。８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部とそれぞれ又は複数の部門で、定期的に意見交換を行うなど連携を強化するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互認識を深めるよう努めます。（２）監査等委員会は、監査等委員の円滑な職務の遂行を確保するため、独自に顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を得ることができます。（３）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に係る費用等については、請求があれば速やかに支払い、必要に応じて前払いを行います。９．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び連結子会社等は、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、反社会的勢力とは銀行での取引のみならず、他社との提携による金融サービスの提供などの取引を含め、グループ一体となって一切の関係を遮断し、反社会的勢力を排除することとし、その旨を内容とする基本方針を定め、ホームページにて公表します。（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況①社内規則の整備状況上記（１）の基本方針に則り、具体的な内容を社内規程等に定めます。②対応統括部署及び不当要求防止責任者コンプライアンス統括部内にAML／CFT対策室を設置し、反社会的勢力に関する対応を統括する専門部署として、反社会的勢力との取引排除に関する企画・統括等の対応を行います。また、不当要求防止責任者を各営業拠点・本部部署等に設置し、反社会的勢力からの不当要求に対応する体制を整備します。③外部の専門機関との連携状況コンプライアンス統括部AML／CFT対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び分析を行うとともに、同室が情報を一元的に管理し、警察、暴力団追放運動推進センター、反社会的勢力対応を専門とする弁護士、AML／CFTにかかる態勢整備を専門とする外部コンサルティング会社等、外部専門機関との緊密な連携体制を構築するほか、各営業店においては、最寄の警察署等との協力体制を構築します。また、反社会的勢力への対処にあたっては、役職員の安全を最優先に確保するよう配慮します。④反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況コンプライアンス統括部AML／CFT対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び一元的な管理を行います。⑤対応マニュアルの整備状況反社会的勢力への対応に関する規程等を整備し、反社会的勢力に対する対応方法を規定するとともに、反社会的勢力との取引謝絶及び取引解消に係る有効性を検証し、継続的に見直しを行います。⑥研修活動の実施状況反社会的勢力への対応につき、反社会的勢力との一切の関係遮断や、AML／CFTに係る顧客管理の強化について、その必要性の認識を深め、対応策について十分な理解を得るため、役職員に対し研修活動を継続的に実施します。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、統合的リスク管理体制の構築にあたっては、リスクアペタイト・フレームワークを用い、中期経営計画等の事業戦略と整合させつつ、持続可能なビジネスモデルを構築する取組みを計画・実践・モニタリング・修正する体制を構築しております。信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（コンプライアンス・リスク、事務リスク、セキュリティリスク等）など、様々なリスクに対処するため、各種リスクに対応した委員会を設置し、リスクの個別管理を行うとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理しております。また、各委員会は、委員会開催後速やかに議事内容について業務執行会議に報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告を行う仕組みとしております。統合的なリスク管理を行う統括部署として総合企画本部統合リスク管理部を設置し、適正な統合的リスク管理体制を整備することにより、リスクを適切に管理・監視し、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図っております。また、「統合的リスク管理方針」に基づき、銀行業務に関わるリスクとリターンのバランスを勘案しつつ、自己資本の範囲内にリスク量をコントロールする統合的リスク管理を行っており、その精度向上に努めております。信用リスクについては、「信用リスク管理規程」を定め、信用供与先の財務状況の悪化等により、貸出資産等の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクへの対応を図っております。審査体制の充実や債務者格付制度の確立、自己査定制度の精度向上等により、客観的な信用リスクの把握、信用リスクに見合った適正な収益の確保、及びバランスのとれた貸出金ポートフォリオの構築等を志向し、信用リスク管理の高度化に努めております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）については、それぞれリスク管理規程を定め、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行い、その精度の向上に努めております。さらに、不測の事態が発生した場合は、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うリスク管理体制を確立しております。（連結子会社等の業務の適正性を確保するための体制整備の状況）当社は、「連結子会社等管理規程」を定め、連結子会社等が行う業務について、事前に協議し、又は報告をさせることにより、連結子会社等の健全化及び業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行う体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。連結子会社等のリスク管理については、「統合的リスク管理規程」に基づき、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行うとともに、「内部監査規程」を定め、当社内部監査部が実効性のあるモニタリングを行う体制としております。連結子会社等は、「コンプライアンス規程」を定め、全ての取締役及び使用人等に周知徹底するなど、コンプライアンス体制を確立するとともに、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築しております。＜コーポレート・ガバナンス体制＞（責任限定契約）当社は、社外役員として有用な人財の招聘を継続的に行い、期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、業務執行取締役等を除く取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、下記５名の社外役員は当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。氏名責任限定契約の内容の概要草木頼幸会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。山本幸央野下えみ行方洋一佐竹康峰（注）「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載の本第三者割当の効力が発生することを条件として、その効力発生日をもって髙橋直樹氏が当社の取締役に就任した場合には、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令が規定する額に限定する契約を締結する予定であります。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項等）当社は、剰余金の配当をすみやかに可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名出席状況氏名出席状況嵯峨行介17/17回（100％）板倉一真19/19回（100％）加藤広亮17/17回（100％）草木頼幸19/19回（100％）堤智亮17/17回（100％）野下えみ19/19回（100％）戸谷友樹17/17回（100％）行方洋一19/19回（100％）宮島健13/13回（100％）佐竹康峰18/19回（94.7％）取締役会は、法令、定款または取締役会規程で決議事項を定め、業務執行の監督、及び経営に関する重要事項、基本方針等の審議及び決議を行っています。（主な議案）・経営重点モニタリング項目の報告・有価証券運用に係る（アラームポイント抵触に伴う）アクションプランの策定報告・コンプライアンス・プログラムのレビュー報告及び制定・内部統制システム運用状況報告及び基本方針の改定・取締役会実効性アンケート結果報告④任意の指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は、任意の指名・報酬委員会を19回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名出席状況嵯峨行介19/19回（100％）草木頼幸19/19回（100％）野下えみ19/19回（100％）任意の指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行っております。（主な議案）・取締役等の指名・報酬について・取締役評価、賞与支給について・株式交付、株式報酬支給について