シチズン時計株式会社
有価証券報告書－第138期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。②企業統治の体制の概要及び採用する理由当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う取締役５名及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う３名の社外取締役で構成しております。当社は監査役会を設置し、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。また、当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としており、報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。以上の体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保並びに多面的な経営への監視機能を確保できると判断しております。2023年６月29日現在の取締役会、監査役会、指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであります（◎は議長または委員長。〇は構成員を示しております）。役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会代表取締役社長佐藤敏彦◎〇〇常務取締役古川敏之〇常務取締役大治良高〇取締役中島圭一〇取締役宮本佳明〇取締役窪木登志子〇〇〇取締役大澤善雄〇◎〇取締役吉田勝彦〇〇◎常勤監査役赤塚昇◎常勤監査役柳和徳〇監査役石田八重子〇(注)１．取締役窪木登志子、大澤善雄及び吉田勝彦の各氏は、社外取締役であります。２．監査役赤塚昇及び石田八重子の両氏は、社外監査役であります。３．社外監査役石田八重子氏の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。③企業統治に関するその他の事項会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役等で構成する経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。④取締役会の活動状況取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会は17回開催されました。なお、会社法第370条及び当社定款第24条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。取締役会は、取締役会規則に定める事項、会社法等の法令に定める事項及びこれらに準ずる重要な事項について決定しまたは報告を受けており、当社グループの多岐にわたる事業内容におけるそれぞれの事業環境の変化に素早く対応し、適切な意思決定を行うことを目的に、業務執行に関連する議案も多く付議されております。時計事業を含む当社グループ全体の月次状況の報告に加え、事業持株会社の取締役会として、時計事業以外の主要な事業を統括する子会社の経営陣から、操業状況、当面の課題や対応状況、年間の事業計画や中期経営計画に対する進捗状況等を中心とする事業の概況について報告を受けたうえで十分な議論や意見交換を行い、必要な指示を行うことなどを通じて、事業子会社の監督を行っております。内部監査の状況については、内部監査部門から内部監査計画及び内部監査の結果、リスクマネジメント体制の整備及びその運用の状況、内部通報制度の運用状況及びモニタリングの結果等の報告を受けております。サステナビリティ及びESGに関わる基本方針や戦略については、経営会議の下部組織としてサステナビリティ委員会を設置しており、取締役会は、同委員会から定期的にその活動状況の報告を受けること等により適切な監督を実施しております。また、取締役会の機能の向上を図るべく取締役会の実効性の分析・評価を実施した結果を取締役会において確認したところ、取締役会は有効に機能しており、実効性が確保されていることが確認されました。実効性評価において提起された課題を改善し、審議の活性化を図り実効性を高めることで、企業価値の向上に努めております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐藤敏彦1717古川敏之1717大治良高1717中島圭一1717宮本佳明1717寺坂史明４４窪木登志子1717大澤善雄1717吉田勝彦1313⑤指名委員会の活動状況当事業年度において指名委員会は６回開催されました。当事業年度は、サクセッションプラン（後継者育成計画）、人材育成、女性活躍推進のあり方や方向性について議論を重ねたほか、当社及び当社グループの役員人事及び第138期定時株主総会後の当社の代表取締役及び取締役社長の選定について取締役会に提案しました。個々の委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数寺坂史明－－大澤善雄６６窪木登志子６６吉田勝彦６６佐藤敏彦６６⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において報酬委員会は８回開催されました。当事業年度は取締役の報酬について、役位別報酬の見直し、取締役の報酬を構成する固定報酬、短期インセンティブ（賞与）及び長期インセンティブ（株式報酬）の比率や評価指標及びその目標値等について検討し、取締役報酬の改定を取締役会に勧告しました。株式報酬の評価指標については新たにＥＳＧ関連指標を加えました。また、取締役会の決議による委任を受け、取締役の賞与の額を決定しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数寺坂史明４４大澤善雄８８窪木登志子８８吉田勝彦４４佐藤敏彦８８⑦リスク管理体制の整備の状況グループリスクマネジメントの強化に向けた取組み当社では、当社グループ全体の事業目標の達成と持続的な発展を確実なものとするため、リスクを集約管理し迅速に対応することを目的とした「グループリスクマネジメント基本方針」に基づき、グループガバナンスの強化につながる取組みを積極的に行っております。当社では、事業活動に関するオペレーションリスクについて、グループ重要リスクとして抽出しており、それぞれの職務領域ごとに管理することとし、経営会議がその支援を行っております。また、サステナビリティ委員会は、グループ全体のサステナビリティに関する取組みのステアリングコミッティとしての役割に加え、グループ重要リスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に行っております。同委員会は、当社の代表取締役社長を委員長としており、その傘下に主要なリスクテーマに応じた担当役員・リスク主管部門を配置した各委員会を設置し、品質、人権・労働慣行、環境問題、調達やサプライチェーン上のリスク等のＥＳＧリスクも含め、トップマネジメントによる重要なリスクの把握と対応を行っております。また、財務的なリスクのほか、コンプライアンスやＢＣＰ（事業継続計画）、知的財産、情報・サイバーセキュリティ関連の経営基盤に直接関わるリスクに関する委員会・組織を、経営会議の直轄とすることで、迅速な情報共有および対処が可能な体制となっております。更に、突発的なリスクについては、別途定めるクライシスマネジメント規定に沿って、世界各地で発生した災害事故、その他のクライシスに関する情報を、リスクマネジメント担当取締役が集中管理しております。新型コロナウイルス感染症については、当社の代表取締役社長を委員長とする社内危機管理体制により、国内外の情報収集や対応にあたりました。当社グループでは、今後も引き続きグループ全体でのリスクマネジメントの強化に向け、継続的な改善を進めてまいります。⑧子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社の経営体制及び内部統制システムの整備に関する管理又は指導を行っております。当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、当社グループに属する会社(以下「グループ会社」といいます。)の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行っております。また、経営会議その他グループ会社で構成する会議又は連絡会等を開催し、当社グループにおける事業に関する重要な事項について情報の共有と連携を図っております。さらに、子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、事業統括経営会議、時計グループ統括会議等において子会社から定期的に報告を求めるとともに、監査室の監査等によるモニタリングを行っております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が職務の執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなどの免責事由があります。当該保険契約は、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者としております。保険料は当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑪取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑰会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について(1)基本方針の内容当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。(2)基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。例えば、2022年３月には、2022年度（2023年３月期）から2024年度（2025年３月期）までの３か年の「中期経営計画2024」（以下、「本中期経営計画」といいます。）を策定しました。本中期経営計画では、グループ中期経営ビジョン「豊かな未来（とき）をつなぐ」、"Craftinganewtomorrow"を掲げ、１．事業ポートフォリオの戦略、２．DX戦略の推進及び人財の育成の２つの重点施策に取り組んでおります。(3)上記(2)の取組みについての取締役会の判断及びその理由上記(2)の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。