株式会社松屋アールアンドディ
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主をはじめとした、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを実践するためには、当社の取締役の役割と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境・市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。ａ.取締役会、取締役取締役会は、代表取締役社長ＣＥＯ（兼社長執行役員）後藤秀隆が議長を務め、代表取締役副社長ＣＯＯ(兼副社長執行役員)中野雅史、常務取締役ＣＦＯ(兼常務執行役員)経営管理部長松川浩一、取締役佐々木豊の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。ｂ．経営会議経営会議は、代表取締役社長ＣＥＯ（兼社長執行役員）後藤秀隆が議長を務め、代表取締役副社長ＣＯＯ(兼副社長執行役員)中野雅史、常務取締役ＣＦＯ(兼常務執行役員)経営管理部長松川浩一、常務執行役員メディカルヘルスケア副事業部長赤澤勇、執行役員セイフティシステム副事業部長長谷川克人、執行役員内部監査室長杉本賢治及び当社の連結子会社であるMatsuyaR＆D(Vietnam)Co.,Ltd.社長中村英一、MatsuyaR＆D(Myanmar)Co.,Ltd.取締役溝井正幸、瑪茨雅商貿（上海）有限公司総経理福嶋義隆、タカハター株式会社代表取締役副社長金野弘幸で構成されており、原則毎週１回開催しております。迅速かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、経営に係る重要事項につき報告及び審議を行います。また、経営会議に付された議案のうち、必要なものについては取締役会に上程されます。ｃ．監査役会、監査役監査役会は、社外監査役林則栄が議長を務め、社外監査役錦見光弘及び社外監査役漆間圭吾の常勤監査役１名と非常勤監査役２名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時に監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行うとともに、企業集団の管理体制が適切に遂行されているかという観点から子会社４社の往査を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して効率的な監査の実施に努めております。ｄ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長ＣＥＯ（兼社長執行役員）後藤秀隆が委員長を務め、代表取締役副社長ＣＯＯ（兼副社長執行役員）中野雅史、常務取締役ＣＦＯ（兼常務執行役員）経営管理部長松川浩一、常務執行役員メディカルヘルスケア副事業部長赤澤勇、執行役員セイフティシステム副事業部長長谷川克人、取締役佐々木豊、製造部長山下尚一、人事総務部（法務担当者）西敦史及び当社の連結子会社であるMatsuyaR＆D(Vietnam)Co.,Ltd.社長中村英一、MatsuyaR＆D(Myanmar)Co.,Ltd.取締役溝井正幸、瑪茨雅商貿（上海）有限公司総経理福嶋義隆、タカハター株式会社代表取締役副社長金野弘幸、経営管理部人事総務専門部長村木健幸にて構成され、社外監査役林則栄、社外監査役錦見光弘、社外監査役漆間圭吾及び執行役員内部監査室長杉本賢治がオブザーバーとして参加しております。コンプライアンス規程に基づき当社が、国内外法令及び社内規程を遵守し、社内規範を尊重した節度と良識ある行動を徹底させることを目的に、原則四半期に１回開催し、コンプライアンスに係る重要事項を審議しております。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役については、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、当社グループの役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2018年12月17日開催の取締役会において「松屋グループ内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。イ．内部統制システムの整備の状況ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは事業活動における法令・企業倫理・社内規則等を遵守し、併せて企業不祥事の撲滅を目指すため、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築しております。また、代表取締役社長ＣＥＯ直轄の内部監査室を設置しており、業務全般について、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長ＣＥＯに対してその報告を行っております。さらに、内部通報制度（ホットライン）を設け、公益通報者保護法への対応と企業不祥事の未然防止に取り組んでおります。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は文書管理規程に基づき、文書事務の組織的かつ効率的な運営を図っております。また、取締役は取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要文書を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループでは経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、各事業部及び子会社から洗い出されたリスクについて、適宜報告を受ける体制を整備しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会を原則として月１回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。なお、当社グループ全体の事業年度計画を策定するとともに、組織、職務、権限等の規則を整備し、効率的な業務執行が行われるように努めております。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制関係会社についても、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築し、その徹底を図っております。また、関係会社の業務の適正を判断するため、「関係会社管理規程」を定めており、全般的な管理方針及び諸手続、指導、育成、協力を促進して、企業グループとしてその健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことができます。なお、その使用人が監査業務の補助を行う場合は、指揮・命令・監督権は監査役会に移譲されたものとし、他の取締役からの独立性を確保いたします。ｇ．当社グループの役員及び使用人が監査役会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行い、法令、定款及び社内規程、その他重要な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、当社ホットライン等内部通報制度を通じて、監査役に報告します。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。ｈ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施いたします。また、代表取締役社長ＣＥＯと定期的に意見交換会を開催いたします。ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、「反社会的勢力対応に関する基本方針」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを定めております。また、反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、代表取締役社長ＣＥＯ以下組織全体として対応するとともに、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、「出資者・資金提供者の理解と支持」の行動規範の下、子会社を含めグループ一丸となって、財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制整備と強化を図っております。ロ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的に、2017年10月20日開催の取締役会において「関係会社管理規程」を定める決議を行い、当該規程に基づいた運営を行っております。ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は子会社に、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出しなければならない旨、関係会社管理規程に定めております。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ｉ)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の経営内容を的確に把握するための書類等の提出を求め、適宜検討することとしております。(ⅱ)当社は子会社に対し、毎年１回以上、定期又は臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。ｄ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(ｉ)当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。(ⅱ)当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除についての基本方針」を基に、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。(ⅲ)当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。ｅ．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の経営管理部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では「リスク管理規程」を制定しており、当社グループのリスクマネジメントは、子会社を含む各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。また、リスク管理担当役員を置き、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき各部門との共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告又は付議される体制としております。さらに、重要なコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。なお、不正等に関する役職員の通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。ニ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。ｂ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ｃ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ．責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。リ．役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役となっており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求をされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、法令違反であることを認識して行った行為の場合等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料は全額当社が負担しております。ヌ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護についての方針株主である後藤倫啓及び後藤匡啓は、弊社代表取締役社長ＣＥＯ後藤秀隆の二親等以内の親族であり、支配株主に該当しております。当社は、支配株主及びその二親等以内の親族との取引は行わない方針でありますが、例外的に行う場合には、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外取締役及び社外監査役も参加する取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。④取締役会の活動状況当事業年度においては当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長ＣＥＯ後藤秀隆20回20回代表取締役副社長ＣＯＯ中野雅史20回20回常務取締役ＣＦＯ松川浩一20回20回取締役（社外取締役）佐々木豊20回19回なお、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。付議事項具体的な検討内容例決議事業報告・計算書類・有価証券報告書・内部統制計画の承認、関連当事者取引の承認、社内規程の改廃等報告月次業績等、工場建設の進捗状況、減資の検討、設備リース契約等協議取締役会の運営方針、サステナビリティに関する事項