フォスター電機株式会社
有価証券報告書－第89期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。②企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、各監査役が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役及び監査役の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。（設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名）■取締役会・取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定すると共に、独立した客観的な立場から経営陣を監督します。・取締役会は取締役8名で構成され、監査役4名が出席しています。出席者のうち過半数の7名（独立社外取締役3名及び監査役4名）が独立した立場で経営を監督又は監査する立場にあります。・議案も多いことから、当社の業務執行の状況や社内の状況に精通した社長が、取締役会の議長を主催することで、より円滑な取締役会の運営ができると判断しています。・取締役会は、株主総会議案、法定決議事項のほか、経営方針、事業計画、サステナビリティに係る課題等、重要な業務執行に関する事項を決議しています。・取締役会は、重要な業務執行の進捗状況を報告しているが、当該報告事項には、社外取締役と監査役の意見交換会や独立役員の意見交換会等により要望された事項も適宜報告され、活発な意見交換が行われています。・当事業年度においては、12回の取締役会を開催しています。■監査役会・監査役会が定めた監査の基準や方針等に従い、監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、職務執行の監査を行います。・本社各部門、各地方事業所、国内外の子会社に対し監査を実施しています。・監査役会は4名（内社外監査役3名）から構成され、各監査役は会計、税務、法務のいずれかにおいて相当の知見を有しています。・監査役会における具体的な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、「監査役監査基準」の改定、監査役の選任等です。・当事業年度においては、９回の監査役会を開催しています。■指名諮問委員会・役員（取締役及び監査役）の公正かつ透明性ある人選・選任等を図るべく、取締役会が株主総会に提出する取締役及び監査役の選任、解任に関する議案並びに取締役会における社長の選任・解任に関する議案の内容についてその原案を決定することとしています。・社長の選任プロセスにおいては、後継者計画や候補者選定並びに当該候補者との面談を行う権限を有しています。・指名諮問委員会における具体的な検討事項は、CEO候補者を選定するにあたっての具体的選考基準の討議、CEO候補者との面談、CEO候補者の選定及び第89期定時株主総会に上程する取締役及び監査役の選定と当該候補者の取締役会及び監査役会への候補者提出等です。・当事業年度においては、５回の指名諮問委員会を開催しています。■報酬諮問委員会・報酬諮問委員会は、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について、株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内で決定する権限を有しています。・指名諮問委員会のおける具体的な検討事項は、当該事業年度における全社業績及び各本部業績レビュー、単年度業績連動報酬の個人評価及び中期事業計画の進捗状況のレビューと中長期業績連動報酬の個人評価等です。・当事業年度においては、１回の報酬諮問委員会を開催しています。機関ごとの出席状況は次の通りです（当連結会計年度末現在）。役職名氏名取締役会監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会取締役会長吉澤博三〇12回/12回－〇2回/5回〇1回/1回代表取締役社長CEO成川敦◎12回/12回－〇3回/5回〇1回/1回専務取締役呂三鉄〇12回/12回－－－常務取締役岸和宏〇12回/12回－－－取締役三浦広貴〇12回/12回－－－筆頭社外取締役松本実〇12回/12回－◎5回/5回◎1回/1回社外取締役後藤康浩〇12回/12回－〇5回/5回〇1回/1回社外取締役中条薫〇12回/12回－〇5回/5回〇1回/1回常勤社外監査役木本聡子△12回/12回◎9回/9回〇5回/5回△1回/1回監査役猪熊勉△12回/12回〇9回/9回－－社外監査役鈴木隆△12回/12回〇9回/9回－－社外監査役井野拓磨△2回/2回〇3回/3回－－社外監査役大上有衣子△10回/10回〇6回/6回－－（注）1.◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。2．井野拓磨氏は2022年6月24日開催の当社第88期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。3．大上有衣子氏は2022年6月24日開催の当社第88期定時株主総会によって監査役に選任されました。4．指名諮問委員会の回数には委員である社外役員と社長候補者との面談（2回）を含みます。機関ごとの構成員は次の通りです（提出日現在）。役職名氏名取締役会監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会取締役会長成川敦◎－〇〇代表取締役社長CEO岸和宏〇－〇〇専務取締役呂三鉄〇－－－常務取締役三浦広貴〇－－－常務取締役望月昭人〇－－－筆頭社外取締役松本実〇－◎◎社外取締役後藤康浩〇－〇〇社外取締役中条薫〇－〇〇常勤社外監査役木本聡子△◎〇△常勤監査役田中達人△〇－－社外監査役鈴木隆△〇－－社外監査役大上有衣子△〇－－（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）イ基本的な考え方当社は、会社法第362条（取締役会の権限等）第４項第６号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んでいくものとします。内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。その整備状況の概要は次のとおりです。ロ整備状況（イ）コンプライアンス体制コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループサステナビリティ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図っています。取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役又は監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各１名が担当）が常設されています。監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。（ロ）リスク・危機管理当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的又はその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。（ハ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役・上席執行役員・常勤監査役等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。さらに意思決定の執行の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年２回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの方向性を確認し連携強化を期しています。（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループサステナビリティ憲章」、「フォスターグループ企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事案を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役に報告するものとします。上記の違法又は不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査役や会計監査人又はこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。（ホ）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役とは、当社定款の定めに基づき、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。（へ）補償契約の内容の概要当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員がその職務を執行するにあたり、悪意又は重過失があった場合には補償の対象としないこととしております。（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。③取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。④取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。⑤剰余金の配当当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めています。⑥自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。