井村屋グループ株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上に努めることで、ステークホルダーのみなさまから永く愛され、信頼され、成長、発展を望まれる企業グループであり続けることを目指しております。社会の発展への貢献を通じてその実現を図るためには、経営管理体制の強化により意思決定の迅速化を図る一方、経営の透明化と公正化を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが、当社の最も重要な経営課題の一つであると位置付けており、次の方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。１．株主の権利・平等性の確保２．株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働３．適切な情報開示による透明性の確保４．取締役会による業務執行の監督５．株主との建設的な対話②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由コンプライアンスの徹底と内部統制機能の充実を図るため以下の体制を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、取締役会は有価証券報告書提出日現在取締役11名で構成され、うち３名が社外取締役であります。監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。取締役会は、代表取締役会長中島伸子、代表取締役社長大西安樹、取締役取締役会議長浅田剛夫、取締役副社長岩本康、取締役副社長冨永治郎、常務取締役岩上真人、取締役近藤久嗣、取締役益川博、社外取締役田中里沙、社外取締役福谷朋子、社外取締役田中洋で構成されており、毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集ができる体制となっております。取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また、毎月１回取締役会の事前審議機関として機能をもつ「経営戦略会議」が設置され、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。当社では意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営効率化を一層進めるため執行役員制度を導入しております。執行役員は有価証券報告書提出日現在、６名であります。監査役は、常勤監査役脇田元夫、常勤監査役森井英行、社外監査役若林正清、社外監査役土田繁の４名で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の監査とともに適宜、提言、助言を行うとともに毎月１回監査役会を開催しております。さらに、監査役会で策定した監査計画に基づき、営業報告の聴取にとどまらず、重要書類の閲覧や、代表取締役とのコミュニケーション、さらに往査を行うなど取締役、執行役員の業務執行及び業務全般にわたり監査役監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの実効性の伴った経営監視を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。③企業統治に関するその他の事項等当社は2006年５月11日開催の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し基本方針について決議し、以後、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするなどのため、５回にわたって基本方針を再決議しております。その内容の概要は下記のとおりであります。イ．当社及びグループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ各社は、次のコンプライアンス体制を構築する。(a)取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため「井村屋グループCSR憲章」(行動規範・プライバシーポリシー)や行動規範を解説した「I-RULE」(井村屋コンプライアンスガイド)を制定し、継続した研修を実施し実行する。(b)企業に何より求められる「透明性の保持」の実現のため、自主的・自律的に監査、検査、社会対応等を行う内部統制部門を設置し、当社及びグループ各社の内部統制システムを構築する。(c)当社及びグループ各社における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見、是正するための手段として社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」を設置する。(d)当社及びグループ各社は企業の社会的責任の観点から、外部専門機関とも連携し、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨む。反社会的勢力による不正な圧力・要求については断固拒否し、取引を含めた一切の関係を持たない体制を整備する。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)、その他の重要な情報は、これに関連する資料とともに法令及び関連社内規程に従い保存・管理する。取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧することができる。また、グループ各社においても、これに準拠した体制を構築する。ハ．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理等に関し、リスクマネジメント規程及び本規程に基づく規程等により重要な個々(経営戦略、業務運営、環境、災害等)のリスクに対して責任部署を定め、対応策・予防策を講じるとともにグループ全体のリスクを総括的に管理する体制を確保する。ニ．当社及びグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループは中期経営計画を定め、それに基づき当社各部門及びグループ各社が策定した年度計画等を審査し、年度予算の配分を決定する。(b)当社及びグループ各社の取締役等の職務執行の効率性確保のため、取締役会規則等の社内規程を遵守する。(c)執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監査機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図るとともに、取締役会は業務執行状況の監督を行う。ホ．当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社並びにグループ全体の業務適正を確保するためグループ全体のガバナンス体制、内部監査体制の確保を図り、当社グループ各社を対象にした内部監査を実施し、結果を当社に報告する。(b)関連社内規程により、グループ各社に係る重要事項について当社の経営戦略会議に上程し、取締役会の承認を求める制度で経営管理、業務執行の監視を行う。(c)事業会社社長報告会等の開催により、グループ経営に関する方針の周知を図り、情報の共有化を図る。ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ各社は、情報開示の透明性及び公正性の確保を目的として、信頼性のある財務報告を作成するために、代表取締役（経営者）の指示の下において、関連規程の整備等社内体制の充実を図り、その体制の整備・運用状況の有効性を評価するための内部統制監査を定期的、継続的に実施する。また取締役会は、代表取締役（経営者）が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。ト．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査役の職務の補助部門として使用人を置くことを求めた場合、代表取締役の承認を得て、内部監査担当部門をこれにあてる。チ．前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当該使用人の人事評価及び人事異動については、人事担当取締役が事前に監査役会の意見を聞いてこれを行う。(b)監査役の職務を補助する使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従うものとする。リ．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)取締役及び使用人が行う監査役に対する報告は、法令の規定事項の他、次の事項とする。ⅰ当社及びグループ各社の業務・財務に重要な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。ⅱ当社及びグループ各社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。ⅲ当社並びにグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定。ⅳ当社及びグループ各社の業績及び業績見込みの重要事項の開示内容。ⅴ内部監査担当部門の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況及びグループの内部統制に関する活動状況。ⅵ監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合の、取締役及び使用人の速やかな当該事項についての報告。ⅶコンプライアンス担当部門は、社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報の状況等について定期的に報告。(b)当社の監査役に報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。ヌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査役がその職務について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。(b)監査役の職務の執行について生じる費用または債務を処理するため、毎年予算を設ける。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役の監査に関して、監査役が、監査役会で策定する「監査役会規則」・「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により監査を行い得ること、監査役が、取締役会ほか重要な会議に出席できることなどについて諸規程に明記することによって、監査役監査の実効性を確保する。(b)監査役（または監査役会）が代表取締役及び取締役・社外取締役並びに執行役員等、さらに内部監査担当部門それぞれとの間で、定期的に意見交換を行い相互認識の強化を図るとともに、内部監査担当部門が行うモニタリングにも同席できる体制を整備する。(c)監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家と連携できる体制を整備する。当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。１．当社及びグループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「井村屋グループCSR憲章」が2005年10月に制定され、2011年10月に改訂を行っています。「I-RULE」は2008年４月に第１号が発行され、2010年４月に第３号まで改訂され小冊子として従業員に配付されています。2018年９月には第１号、第２号が改訂され従業員に啓蒙されています。社内教育は経営品質・ガバナンス室によって勉強会が開催されるとともに、全従業員を対象に「コンプライアンス理解度テスト」が定期的に実施され、継続した啓蒙教育が実施されています。また、ステークホルダーに適切な情報を提供し、グループの活動状況や企業姿勢を理解いただくために「CSRレポート」を発行し、IR活動の現場などで活用しています。(2)内部統制担当部門として経営品質・ガバナンス室が設置され、グループ全体の内部統制システムの構築を推進しています。各所属に内部統制担当者・責任者を任命し、自主・自律的に所属内のチェックを行うとともに、経営品質・ガバナンス室と監査役が連携して全所属を対象に内部統制モニタリングが年１回実施され、モニタリングの結果については経営戦略会議や担当役員に報告されています。(3)社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」、「コンプライアンスヘルプポスト」が設置され、相談窓口制度が構築、運用されています。(4)反社会的勢力に対する対応は「井村屋グループCSR憲章」、「I-RULE」に明記されています。基本取引契約書には反社会的勢力・団体を排除する条項を設けるようにし、契約書の締結前に経営品質・ガバナンス室が内容を確認する体制をとっています。また企業防衛対策協議会に入会し、HR室を対応統括部門として、反社会的勢力による不正な圧力・要求に対して断固拒否する活動を各機関と連携し推進しています。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」、「情報セキュリティポリシー」を制定するとともに、文書や電磁的記録の保管・管理などに関する手順を定め、教育・啓蒙を実施しており、取締役、監査役が常時重要書類を閲覧できる体制がとられています。また、社内の機密情報はインサイダー取引防止に関する規定に基づき管理されています。３．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営品質・ガバナンス室を設置し、各部門と連携したBCP活動推進委員会の活動を通じてグループ全体のリスクマネジメントの体制整備とBCPの再構築を行っております。リスクマネジメントに関して最上位のリスクマネジメント規程のもとに、「危機管理規程」、「緊急事態対応規程」、「リコール管理規程」等を定め、災害時の安否確認システムの導入、防災訓練、リコールシミュレーションの実施など、必要な対応策、予防策が取られています。また、商品品質に関しては最重要なリスクと位置付け、主要な事業会社において「FSSC22000」を取得し、品質保証体制の強化に継続的に取り組んでいます。４．当社及びグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役（経営者）から示される方針に基づいて中期経営計画が策定され、各事業会社及び各部門の年度計画に展開されています。計画の進捗は毎月利益計画実績書が作成され、グループ全体会議、事業会社社長報告会を通じてレビューが実施されています。(2)「取締役規程」、「取締役会規則」を定め、職務執行の効率性を確保しています。また、社外監査役２名が選任されるとともに、監査役からも必要に応じて意見表明がなされており、職務執行の効率性に関する監督機能が強化されています。(3)執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき業務執行責任の明確化を行っています。取締役会の事前審議機関として経営戦略会議を開催し、意思決定の迅速化を図るとともに業務執行状況の監督を強化しています。５．当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)各事業会社に監査役を設置し、監査を行うとともに、各監査役による合同監査役会が年４回開催され、状況の報告と共有が図られています。また、グループ全体の監査結果は年２回、取締役会で報告されています。各所属単位での内部統制モニタリングが年１回、経営品質・ガバナンス室と監査役が連携して実施され、結果は毎月経営戦略会議で報告されています。(2)取締役会規則に基づき、グループ各社に係る重要事項が取締役会で審議されています。取締役会の事前審議機関として毎月経営戦略会議を開催し、意思決定の迅速化を図るとともに業務遂行状況の監督を強化しています。(3)毎月、事業会社社長報告会、グループ全体会議が開催されており、状況の報告、情報の共有が行われるとともに、代表取締役（経営者）からグループ経営に関する方針が説明され、グループ全体への周知が図られています。６．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制モニタリング規程、及び内部統制システムに係る監査の実施基準によりその基準と行動の指針を定め、内部統制監査が計画的に実施され、その結果については代表取締役に報告されています。「経理規程」、「勘定科目取扱規程」など財務報告作成に関する規程を整備し、規程に沿って運用されています。その有効性については、経営品質・ガバナンス室と監査役が連携して、内部統制モニタリングと財務報告に係る内部統制評価を実施するとともに、会計監査人五十鈴監査法人から監査を受けています。財務報告は四半期決算ごとに取締役会で報告、検証がされ、適切に監督が行われています。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する使用人を定めてはいませんが、監査役会、合同監査役会、代表取締役等との情報交換会、内部統制担当部門との情報交換会の議事録の作成に限り、内部監査担当部門である経営品質・ガバナンス室が補助を行っており、議事録の客観性と適正化を図っています。８．前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項経営品質・ガバナンス室が監査役会などの議事録作成の補助を行う際は、監査役の指示に基づきその職務を行っています。９．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役は取締役会、経営戦略会議、事業会社社長報告会に出席し、経営上の重要事項は監査役に報告されています。各会議での議事録や稟議書は監査役に回覧され、書面による報告がなされる体制が整備、運用されています。内部統制モニタリングには監査役も同席するとともに、結果は経営戦略会議を通じて報告されています。また、経営者と監査役との情報交換会が年２回実施され、円滑なコミュニケーションが図られています。(2)全体最適を重視した報告・連絡・相談が事業運営の要となることを周知しており、監査役に報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことは周知、徹底されています。10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務に関して発生する費用は年間予算が設定されているとともに、費用の支払は速やかに行われています。11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)「監査役会規則」・「監査役監査基準」に明記され、実効性は確保されています。(2)監査役の会議出席、重要書類の閲覧、代表取締役、取締役、執行役員等の情報交換会の開催、社外取締役、監査法人との情報交換会、内部統制部門のモニタリングへの同席等、監査の実効性を確保する体制が整備されています。(3)監査役が必要と認めた場合に弁護士、税理士等の外部専門家と連携できる体制を整備しています。④取締役会の活動状況当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。現在の取締役の人数は、11名（うち社外取締役は３名）となっており、取締役の任期は２年となっております。取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務の執行を監督しております。当事業年度は、取締役会を14回開催し、当社グループの経営方針や経営計画、設備投資、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題や、重要な業務の執行について活発な議論を行いました。なお、個々の取締役の取締役会への出席回数については次のとおりです。氏名開催回数出席回数浅田剛夫1414中島伸子1414菅沼重元1414岩本康1414冨永治郎1414岩上真人1414前山健1414大西安樹1414西岡慶子1414田中里沙1414福谷朋子1414⑤リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、CSR（企業の社会的責任）を経営の中核に据え、倫理意識の向上のため「井村屋グループCSR憲章」（行動規範・プライバシーポリシー）や行動規範を解説した「I-RULE」（井村屋コンプライアンスガイド）を制定し、継続した研修を実施し実行することで全役員、全社員への徹底を図っております。一方、社内法務機能は経営品質・ガバナンス室に置き、法令遵守と企業倫理確立の機能の充実を図るとともに、顧問弁護士には法律上の判断が必要な際、リーガルチェックやアドバイスを受けております。また、社外監査役からも法律・行政上の考え方について適時アドバイスを受けるなど、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。会社情報の開示体制といたしましては、情報取扱責任者を選定し、会社情報の把握、管理及び公表等プロセスにおいて、HR室、経営戦略室がそれぞれ所管する事項において情報管理者の業務をサポートして、当社の経営実態に関する情報の公正かつ適時適切な開示に努めるなど、情報管理体制は十分機能しております。リスク管理における対応においては、社内規程に基づき、重要な個々のリスクについてそれぞれ責任部署を定め、対応策・予防策を講じるとともに、取締役等の職務の執行に係る情報については社内規程に則って適切に保存し管理しております。対外的なリスク等の対応についても基本方針である「顧客尊重」に則り「お客様相談ルーム」を設置、加えて当社ホームページ上に「ご意見欄」を開設しお客様からの意見、要望を一元管理するなど適切にリスク等を管理する機能を全社の相応した部署に集中させ体制の強化を図っております。⑥社外取締役の責任限定契約の内容の概要当社は定款の規定に基づき、社外取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし責任を負担するものとします。⑦社外監査役の責任限定契約の内容の概要当社は定款の規定に基づき、社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし責任を負担するものとします。⑧会計監査人の責任限定契約の内容の概要当社は定款の規定に基づき、会計監査人と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし責任を負担するものとします。⑨取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨を定款で定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは、法令の限度において取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。