株式会社アルマード
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。当社の取締役会、監査役会及び経営会議は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長保科史朗◎◎取締役管理・企画管掌蕨博雅○○社外取締役大和田寛行○社外監査役上條冨次生○◎※○社外監査役横井貴○○社外監査役石井絵梨子○○管理部長松本直人※○○※オブザーバーとして出席しております。（取締役会）取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成しております。原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数保科史朗17回17回蕨博雅17回17回大和田寛行17回17回（監査役会）監査役会は３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役会を毎月１回開催する他、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は代表取締役社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。（経営会議）経営会議は、常勤取締役及び部長で構成され、原則として月１回開催し、業務及び当期予算の進捗状況の報告、その他経営に関する重要事項の報告・審議を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため経営会議を設けております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、2018年８月20日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。②取締役は、毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。③「基本行動理念」を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。④取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。⑤「企業倫理ホットライン運用細則」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。⑥金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。⑦使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定及び改正、会社及び他社で重大な不祥事又は事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報システム管理規程」、「機密管理規程」及び「文書取扱規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。②「文書取扱規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、議案書、契約書及びその他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、リスクに関わる情報を集約し、リスクの発生防止に関わる各部署が行う諸活動を管理する。②大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が必要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに措置を講ずる。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①「職務権限規程」及び「組織分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限基準表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。②「予算管理規程」に基づき、予算及び予算の達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて予算の修正を行う。③組織目標の明確な付与を通して、経営効率の向上に努める。④常勤取締役及び部長を構成員とする経営会議を設置し、職務執行状況の把握及び取締役会付議事項の事前検討を行う。(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。②補助使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。③補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。(6)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには速やかに監査役に報告する。②監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。③監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席する。②監査役は、代表取締役、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施する。(8)反社会的勢力排除のための体制①当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たない。②反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は、常勤取締役、全本部長、室長及び部長で構成し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が生じた場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役及び監査役であり、すべての被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己株式の取得当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。