大和証券株式会社
有価証券報告書－第31期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、金融商品取引市場の仲介者として社会的責任を認識し、法令諸規則の遵守及び内部管理態勢の確立を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、その実践に取組んでおります。当社は、金融商品取引法による規制を受けている金融商品取引業者であり、かつ、特別金融商品取引業者に該当します。また、大和証券グループ本社は、特別金融商品取引業者である当社の最終指定親会社として、金融商品取引法に基づく連結ベースでの規制・監督の対象とされていることから、グループとしての経営管理態勢を構築しています。②会社の機関の内容＜株主総会＞株主総会は、当社の最高意思決定機関として、法令又は定款に定められた事項の決定を行います。＜取締役会＞取締役会は、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長５名、専務取締役10名、常務取締役８名の計25名により構成されております。なお、当社の取締役は30名以内とする旨を定款にて定めております。取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であります。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜審議し、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しており、定時取締役会は３ヶ月に１回以上、その他必要ある場合には臨時取締役会を開催することとなっております。2022年度には15回開催（うち２回は書面開催）しております。取締役会は以下のメンバーで構成し、2022年度の取締役会への出席状況（書面開催を除く）は以下の通りです。日比野隆司（取締役会議長）13/13回（100％）中田誠司13/13回（100％）松井敏浩13/13回（100％）田代桂子11/13回（84％）新妻信介13/13回（100％）荻野明彦13/13回（100％）村瀬智之13/13回（100％）藤岡智男13/13回（100％）辻岡功13/13回（100％）櫻井裕子13/13回（100％）芹澤潤一13/13回（100％）山本徹13/13回（100％）佐藤英二13/13回（100％）田所俊弥13/13回（100％）白川香名13/13回（100％）池田弘樹13/13回（100％）佐野径13/13回（100％）柳沢志向13/13回（100％）小林奨13/13回（100％）成枝隆明（新任）（注１）若山朋秀（新任）（注１）鈴木直樹（新任）（注１）山田孝志（新任）（注１）丹羽功（新任）（注１）森元裕介（新任）（注１）（注１）2023年４月に就任（注２）2023年３月に退任した小林昭広元取締役の出席状況は13/13回（100％）、下村直人元取締役の出席状況は13/13回（100％）、望月篤元取締役の出席状況は13/13回（100％）、在原淳一元取締役の出席状況は13/13回（100％）、城川博孝元取締役の出席状況は13/13回（100％）、辻朋紀元取締役の出席状況は13/13回（100％）2022年度の取締役会では、下記の決議・報告を行いました。［主な決議事項］・法令に基づく事項の取締役会での決定・大阪支店及び梅田支店の統合・京都支店の移転・2023年度予算の決定［主な報告事項］・資金の調達状況＜監査役会＞監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名により構成され、うち１名が常勤監査役となっております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款にて定めております。監査役会は原則として毎月１回開催することとなっており、2022年度には14回開催しております。監査役の職務は、取締役の職務執行の監査であります。各監査役は、取締役会のほか、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換、役職員からの報告聴取等を実施し、実効的な監査環境の整備に努めております。なお、監査役会の業務を補佐する専任部室として監査役室を設置しております。＜経営会議＞経営会議は、経営の基本計画、収支・設備等の全社に関わる予算、その他全般的運営方針に関する事項及びこれらに係る事項に関し取締役会に付議提案すべき事項について審議・決定する常設の会議体として設置しております。経営会議は、取締役25名により構成されております。同会議は３ヶ月に１回以上開催することとなっており、2022年度には12回開催しております。＜執行役員会議＞執行役員会議は、経営会議の分科会として、営業全般の推進に関する具体的方針・計画・施策等並びにこれらに係る事項について審議・決定するとともに、事業活動全般に関し取締役及び執行役員が共有すべき情報の報告を行う常設の会議体として設置しております。執行役員会議は、取締役社長を議長として、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員にて構成されております。同会議は３ヶ月に１回以上開催することとなっており、2022年度には７回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に基づき選任された者であり、各部門の執行権限及び責任を委譲された者であります。＜コンプライアンス会議＞コンプライアンス会議は、当社における法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項に関し、取締役会に付議提案すべき事項並びに全般的方針、具体的施策等について審議・決定を行う会議体として設置しております。コンプライアンス会議は、取締役社長を議長として、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員にて構成されております。同会議は３ヶ月に１回以上開催することとなっており、2022年度には11回開催しております。＜リスクマネジメント会議＞リスクマネジメント会議は、当社の行う金融商品取引業務等に関わる市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、モデルリスク、投資リスクの管理及び規制資本管理に係る具体的方針、計画及び施策等並びにこれらに係る事項に関し、取締役会に付議提案すべき事項について審議・決定する会議体として設置しております。リスクマネジメント会議は、取締役社長を議長として、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員にて構成されております。同会議は原則として３ヶ月に１回開催することとなっており、2022年度には４回開催しております。＜内部監査会議＞内部監査会議は、取締役社長直轄の内部監査機関として、当社の業務運営、内部監査態勢及び内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、当社の業務に係る内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項について審議・決定しております。内部監査会議は、取締役社長を議長として、代表取締役の協議により選定された取締役及び執行役員にて構成されております。同会議は３ヶ月に１回以上開催することとなっており、2022年度には５回開催しております。③内部統制態勢の整備の状況大和証券グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて大和証券グループ本社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っております。また、健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、大和証券グループ本社において、専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。当社においても、当社及び大和証券グループにおける業務の適正性を確保するために、グローバルな金融商品取引業者としての法令遵守及びリスク管理等を含む内部管理態勢を構築するとともに、内部統制態勢を検証し業務の適切な運営の確保に資する内部監査態勢を構築しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するための態勢の整備を目的として、子会社等の運営管理に関する規程を制定し、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち当社の承認又は報告を要する事項の明確化等を行っております。＜コンプライアンス部門＞当社は、金融商品取引市場の仲介者としての社会的責任を認識し、法令諸規則を遵守した業務活動を実践するために、内部管理態勢の一層の強化に努めております。内部管理態勢の強化はコンプライアンス部門が所管しており、全営業部店及び本部部署に配置された内部管理責任者と連携して「お客様第一」に基づく適切な業務運営が行われるようモニタリングと指導を行うなど、営業品質の向上と法令諸規則違反等の未然防止に努めております。また、コンプライアンス部門では、毎年コンプライアンス・プログラムを策定し、役職員による法令諸規則の遵守に関する具体的な実践計画として周知しております。そして、コンプライアンスの実践を図るためのツールとして、コンプライアンス・マニュアルを整備し、全役職員が閲覧できる状態にするとともに、社内放送、各種研修、テスト等を通じ、コンプライアンス意識の醸成を図っております。一方、現場で自浄作用が働く態勢の構築を目的として、全部室店で毎月自主点検を行い、業務の適正性を検証しております。さらに、各営業店では毎月営業店コンプライアンス会議を開催し、支店長が議長となって自店の問題点の具体的解決に向けた討議や法令諸規則遵守に係る各種指導を行っております。本部部署においても、ライン部室長と内部管理責任者が連携し、業務特性に応じたコンプライアンスに関する各種研修や注意喚起を恒常的に行うなど、内部管理態勢の強化に取り組むとともに、市場のゲートキーパーとしての適正な機能発揮に努めております。コンプライアンス部門では、こうした活動を通じて全役職員が法令諸規則・ルールの趣旨や背景といった「本質」を理解するよう意識の醸成を図るとともに、「３つの防衛線」に基づくリスク管理の考え方の浸透を図っております。そして、違反行為の未然防止と早期発見、お客様からの苦情に関する調査・対応、お客様の個人情報・当社情報資産の管理と取扱いに関する指導・教育、不公正取引や反社会的勢力の排除、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策等に取り組んでおります。④リスク管理体制の整備の状況当社は、親会社である大和証券グループ本社が定めたグループのリスク管理の基本方針に基づき、取締役会でリスク管理規程を定めています。また、リスク管理を専門的に扱う会議体であるリスクマネジメント会議を設置し、リスク管理に係る具体的な方針、計画及び施策等を審議・決定するとともに、他の部署から独立してリスク管理を行う部署を設置し、適切なリスク管理を行うことができる態勢を整備しております。当社は、リスク管理規程において市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、モデルリスク及び投資リスクを管理すべきリスクとして定めており、各リスクの管理担当部署は関連規程等を整備し、各業務のリスク特性や規模に応じたリスク管理を行っております。＜市場リスク＞市場リスクとは、株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより、損失を被るリスクです。当社のトレーディング業務では、市場流動性を提供することで対価を得るとともに、一定の金融資産等の保有を通じて市場リスクを負っています。当社では、損益変動の抑制のために適宜ヘッジを実施していますが、ストレス時にはヘッジが有効に機能しなくなる可能性があるため、財務状況や対象部門のビジネスプラン・予算等を勘案した上で、VaR（一定の信頼水準のもとでの最大予想損失額）及び各種ストレステストによる損失見積りが自己資本の範囲内に収まるように、それぞれ限度枠を設定しています。その他、ポジション、感応度等にも限度枠を設定しております。当社では、トレーディング業務を担当する部門において、自らの市場リスクを把握する目的でポジションや感応度の算出によるモニタリングを行っている一方で、リスク管理部署でも市場リスクの状況をモニタリングし、設定された限度枠内であるかどうかを確認の上、経営陣に日次で報告しております。＜信用リスク＞信用リスクとは、金融取引の取引先や保有する金融商品の発行体のデフォルト、あるいは信用力の変化等により損失を被るリスクです。当社のトレーディング業務における信用リスクには取引先リスクと発行体リスクがあります。取引先リスクについては、当社が一取引先グループに対して許容できる与信相当額の上限を設定し、定期的にモニタリングしています。また、マーケットメイクにより保有する金融商品の発行体リスクについてはリスク量をモニタリングしています。＜流動性リスク＞流動性リスクとは、市場環境の変化、当社の財務内容の悪化などにより資金繰りに支障をきたすリスク、あるいは通常よりも著しく高いコストでの資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクです。本項につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(4）当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析②資本の財源及び流動性に係る情報」をご覧下さい。＜オペレーショナルリスク＞オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であることもしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失に係るリスクです。当社では、オペレーショナルリスクを事務リスク、システムリスク、情報セキュリティリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、人的リスク、有形資産リスクに分類し、各リスクを所管する部署を定めて管理しています。業務の高度化・多様化、システム化の進展等に伴い様々なリスクが生じており、オペレーショナルリスク管理の重要性は年々高まっています。当社ではRCSA（リスク・コントロール・セルフアセスメント）を実施する等、適切なオペレーショナルリスク管理を行っております。加えて、権限の厳正化、人為的ミス削減のための事務処理の機械化、業務マニュアルの整備等の必要な対策を講じており、オペレーショナルリスクの削減に努めております。＜モデルリスク＞モデルリスクとは、モデルの開発、実装における誤り、又はモデルの誤用に起因して、直接的間接的損失を被るリスクです。実効性のあるモデルリスク管理を実施するため、モデル関係者の役割及び責任を明確化し、モデルのライフサイクル全般に対して組織的に管理する体制を整備しております。具体的にはモデルの使用開始前・変更時の管理としてモデル検証と承認プロセスを整備し、使用期間中の管理として、モニタリング、定期検証を実施しております。＜投資リスク＞投資リスクとは、投資先の業績や信用状態の悪化、市場環境の変化等により、当社が行う投資の価値が毀損する、あるいは追加の資金拠出が必要となるリスクや、投資から得られる収益が期待を下回るリスクであり、ポートフォリオレベルおよび個別案件レベルで管理を行っています。ポートフォリオレベルについては、投資集中状況を適切に管理するために、業種別等のグループ横断的な限度額を設定し、定期的にモニタリングしています。個別案件レベルについては、一定基準に基づいて、投資実行前のリスクを検証するとともに、投資実行後のリスクの状況についても継続的にモニタリングしています。⑤役員報酬の内容区分取締役監査役支給人員（人）支給額（百万円）支給人員（人）支給額（百万円）報酬の額25857337⑥取締役の定数当社の取締役は30名以内とする旨を定款にて定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧社外監査役の責任限定契約当社は、社外監査役中江公人との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。