日本シイエムケイ株式会社
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「発展と永続」を社是に掲げ、持続的発展と企業価値向上を使命としております。その実現には事業を通じた社会要請への対応・貢献が重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスをその使命を果たすための重要な仕組みとして位置付け、強化に取り組んでおります。具体的には取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。さらに、具体的な指針「ＣＭＫグループ行動宣言」により、全役職員のコンプライアンス意識の向上を積極的に図り、社会からの信頼性確保に努めております。情報開示と透明性については、常に株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めるとともに、適時適切な情報公開により、経営の透明性を高めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2023年６月27日)現在において、取締役９名(うち３名は社外取締役)及び監査役３名(うち２名は社外監査役)により取締役会及び監査役会を構成しております。なお、当社では、2002年４月１日より執行役員制度を導入し、経営上の重要な意思決定と業務執行について、迅速かつ合理的に機能する体制を整え、権限と責任を明確にしております。また、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために、取締役任期を１年としております。ａ）取締役会取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。代表取締役社長の大澤功、取締役である手戸邦彦、山口喜久、石坂嘉章、大野和人、西沢亨、佐藤りか(社外取締役)、海藤満(社外取締役)、種市正四郎（社外取締役）の９名で構成されており、代表取締役社長は、取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、ＣＥＯとして取締役会の決議を踏まえ、各執行役員の執行責任を統括しております。ｂ）監査役監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。ｃ）監査役会監査役会は、常勤監査役の岡部明広を議長とし、芦辺真幸(社外監査役)、横小路喜代隆(社外監査役)の３名で構成され、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、監査計画、監査方法等を決定しております。なお、監査内容については、各監査役が随時、監査役会に報告するとともに、監査報告を作成しております。なお、有価証券報告書提出日（2023年６月27日）現在における当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。２）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役３名は客観的で中立的な視点から取締役会における意思決定を監視し、業務執行を監督しております。社外監査役２名は取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性の観点から監査を行っております。この社外取締役の監督と社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との相互連携も図られていることから、十分な執行・監督体制が構築されているものと考えております。③企業統治に関するその他の事項１)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり決議いたしております。a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社グループの役職員は、当社のコンプライアンスに対する基本姿勢を明示した「ＣＭＫグループ行動宣言」に則りその職務を遂行することで、法令・定款及び社会規範を遵守し、コンプライアンス体制の強化に努める。(イ)取締役会による取締役の職務執行に対する監督機能と、監査役の監査機能を強化することにより、経営監視機能の充実を図る。(ウ)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、毅然とした態度で対応する。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む)については、社内規程に従い関係部署等において適切に保存・管理する。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業を取り巻くあらゆるリスクに対処するため、全社横断的なリスク管理体制を整備するとともに全社方針に基づきリスクマネジメントの強化を図る。「内部統制委員会」において、リスクの把握・評価、及びコントロール、リスク管理計画の検証等、リスクの未然防止システムの整備・強化を図るとともに、リスク発生時には「危機管理委員会」において発生リスクへの迅速かつ適切な対応を行うことにより、全社リスクマネジメント強化に努める。「内部統制委員会」と代表取締役の間の直接の指示・報告を定期的に行うことにより、内部統制システムの実効性を一層高める。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を導入することにより、取締役による意思決定を効率的に行う。企業を取り巻く環境変化を捉え、状況に即した組織体制を整備するとともに、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。事業・統括部門ごとに改善活動を行い、効率性を阻害する要因の発見とその対策を継続的に実施し、全社的な業務の効率化を推進する。e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)子会社の自主運営を尊重しつつ、事業内容の定期報告をはじめ重要案件については事前協議を旨とするなど、子会社の経営管理及び経営指導を行う。また、損益に影響を及ぼす重大案件については当社取締役会の承認を受けるものとする。必要に応じて当社役職員を子会社の取締役及び監査役として派遣し、業務の適性の確保に努める。(イ)当社グループのリスク管理規則類に則り、「内部統制委員会」が当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題及び対応策を審議する。当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には「危機管理委員会」を中心に当社グループの事業継続に支障がでないよう対処する。(ウ)連結ベースでの中期経営計画を策定し当該計画を具現化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標を定め実績を管理し、当社グループ各社と共有する。(エ)「経営理念」に基づく「ＣＭＫグループ行動宣言」を当社グループの役職員に周知徹底するため、研修や啓発活動などの継続的な取り組みによりコンプライアンス意識の維持・向上を図る。また、これらを各現場へ浸透させるため、グループ内にコンプライアンス担当者を置く。内部監査部門は子会社の状況を監査し、改善に向けた指導、助言を行う。(オ)監査役及び外部の弁護士事務所を相談窓口とする「内部通報制度」を海外を含めたグループ全社に展開し、コンプライアンス違反の発見と再発防止を図る。f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役による監査の実効性を確保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。同使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。g)前項にいう使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役からの独立性を確保するため、同使用人の考課・異動等人事権に係る事項の決定については、常勤監査役の同意を得た上で決定する。h)取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人等が監査役等に報告をするための体制(ア)監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、重要な経営情報、リスク情報について適時、報告を求める。重要な会議の議事録、稟議書等は常時監査役の閲覧を可能とする。(イ)取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。(ウ)当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(エ)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに所管部門へ報告する他、「内部通報制度」等の仕組みを利用して直接監査役に通報する。i)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は「内部通報制度」による報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として当該通報者に対して解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループの役職員に周知徹底する。j)監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)代表取締役は、監査役と適宜情報交換や意見交換等を十分に行える機会を確保し、当社グループにとって相応しい内部統制システムの充実に努める。(イ)監査役の職務遂行にあたっては、監査役の判断により、弁護士、公認会計士等外部の専門家との連携を図る機会を確保する。なお、内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制に関する基本方針のもと、「内部統制委員会」を常設し、継続的な活動を通じ潜在リスクの把握と未然防止システムの強化を図ることに加え、業務監査として、内部監査室が毎期初作成する監査計画書に基づき、監査役及び会計監査人との連絡を密にし、計画的に実施するとともに、監査結果を定期的に経営トップに報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させるなど、実効性の高い監査体制を整え強化を図っております。２)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、事業を取り巻くあらゆるリスクを対象として、リスク管理業務をより充実させていくために、「内部統制委員会」を設けております。「内部統制委員会」では、リスクの未然防止の仕組みを内部統制システムに組み込みながら、リスクマネジメントの更なる向上を図っております。３)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記１）e)に記載のとおりです。④責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役３名、常勤監査役１名及び社外監査役２名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為、違法に利益又は便宜を得る行為等がある場合には填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１）自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２）剰余金の配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりです。１）取締役会の活動状況当事業年度における取締役会への各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長大澤功100％（13回／13回）取締役手戸邦彦100％（13回／13回）取締役山口喜久100％（13回／13回）取締役石坂嘉章92％（12回／13回）取締役大野和人100％（10回／10回）社外取締役右京強100％（13回／13回）社外取締役佐藤りか100％（13回／13回）社外取締役海藤満100％（13回／13回）常勤監査役小池正100％（13回／13回）常勤監査役岡部明広100％（13回／13回）社外監査役山梨雄司100％（13回／13回）社外監査役芦辺真幸100％（13回／13回）(注)取締役大野和人氏は、2022年６月28日の定時株主総会で選任され就任しましたので、就任以降の出席状況となっております。当事業年度における取締役会の主な審議事項は、経営方針、人権方針、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制、長期戦略、新人事制度、新工場投資等です。２）指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における指名・報酬諮問委員会の委員及び出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況議長社外取締役佐藤りか100％（４回／４回）委員社外取締役右京強100％（４回／４回）委員社外取締役海藤満100％（４回／４回）委員代表取締役社長大澤功100％（４回／４回）委員取締役大野和人100％（３回／３回）(注)取締役大野和人氏は、2022年７月の取締役会で委員に選定されましたので、就任以降の出席状況となっております。当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な諮問事項は、役員報酬の決定方針、株式報酬制度、新任役員の指名等です。