株式会社イー・ロジット
有価証券報告書－第24期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下のパーパス・バリューに基づき、持続的な事業成長を達成することによって、企業価値の最大化を図ることを目標としております。◆パーパス私たちは、常に顧客視点で変化を先取りし、社会インフラとして成長し続けるEコマースの進化に貢献します◆バリュー１.二つのお客様を大切にする心常に顧客企業の成功とその先のエンドユーザー様の満足を第一に考え行動する２.新しい目線と提案力従来のやり方に改善の余地がないかを常に模索し、圧倒的な提案力と改善力で顧客に信頼される存在となる３.スピード感と正しい生産性個人および組織として正常な危機感を常に持ち、スピード感と責任感を持って行動する付加価値の創出を意識し、生産性の向上を図る４.責任を伴う自由の奨励職位に関わらず、誰もが率直かつ敬意のある意見を述べる文化を奨励し改善のために他者からの建設的な意見を受け入れる謙虚さを持つ５.自分事・誠意・敬意を元にしたチーム志向イー・ロジットの社員として社内で模範となる行動を心がけ同僚および取引先などの全ての関係者に常に最大限の敬意を払う６.倹約必要な投資、無駄な経費を見極め、資本を適切に活用するこのパーパス・バリューのもと、コンプライアンスの徹底、適切な情報開示等、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業の社会的責任を果たすべく、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営管理体制の選択・改善・強化の努力を行ってまいります。これらを実行することによって、その先のお客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーから信頼を得て、良好な関係を構築してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。社外役員は他の会社の役員経験者、公認会計士の５名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。さらに監査役全員を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。(取締役会)取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要議案を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。本書提出日現在、取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)により構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2)[役員の状況]に記載しております。(監査役会)監査役会は、常勤監査役が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査役会の意見を表明するものとしております。本書提出日現在、監査役会は、全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役です。なお、監査役の氏名については、(2)[役員の状況]に記載しております。(経営会議)経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、常勤取締役・常勤監査役で構成され、原則毎月１回、重要事項に関する情報の共有や協議を行っております。(リスクコンプライアンス委員会)リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、常勤取締役、常勤監査役、内部監査責任者等で構成され、経営に関するリスクやコンプライアンスについての重要事項を協議しております。なお、委員会の開催は、原則四半期に１回としております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は、次図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を2018年６月26日開催の取締役会で決議し、この基本方針に従い内部統制システムの運用を行っております。概要は以下のとおりです。a取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社の取締役及び使用人が、法令、定款及び規程を遵守し、倫理観、法令遵守、社会的責任及び社会貢献を徹底するため、業務遂行上の行動規範を定める。(b)当社は、コンプライアンス管理体制を構築する部門を設置し、必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、法令等の遵守について役職員に周知する。(c)当社の内部監査部門は、法令等の遵守状況に留意した内部監査を行う。(d)当社は、法令等の遵守に反する行為等について、内部通報を利用できる体制を整備し、内部通報制度運用規程を定める。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は、取締役会規程及び文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報は、これらに従い文書(電磁的媒体を含む)に記録し、必要に応じて閲覧できるように保管する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、代表取締役をリスク管理責任者とする。リスク管理体制を構築する事務局を設置し、定期的にリスクの洗い出しを行い対策を検討する。必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、リスク管理について役職員に周知する。(b)当社の内部監査部門は、リスク管理に留意した内部監査を行う。(c)当社の監査役は、会社のリスク管理に問題があると認められる場合は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限を明確にする。(b)当社は、取締役会を毎月１回開催する他、経営の重要事項に関する取締役の情報共有及び協議を行うため、常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員を構成員とする経営会議を毎月１回開催する。e監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「監査役補助者」という)を置くことを求めた場合、監査役会の同意を得た上で、合理的な範囲で監査役補助者を任命する。監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って業務を行う。(b)監査役補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査役会の同意を得た上で決定する。f当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(a)当社は、取締役会の他、経営上の重要事項については経営会議にて協議及び報告することとし、常勤監査役は当該会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握する。(b)当社の監査役は、内部監査の実施状況の報告を内部監査人より受けることとする。また、役職員からの内部通報の内容について担当部門より報告を受ける他、直接内部通報を受けられる体制を整備する。g報告者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制(a)当社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報制度運用規程により禁止する。h監査役会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)当社の監査役は、職務の執行に必要な費用について当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社の監査役は、監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催する。(b)当社は、監査役会が決定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査計画を尊重し、監査役監査の実施と環境の整備に協力する。(c)当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。(d)当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を設け、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。j反社会的勢力排除を確保するための体制(a)当社は、反社会的勢力との関係を排除することを目的として、反社会的勢力排除・対応規程を定め、これに基づき行動する。k財務報告の信頼性を確保するための体制(a)当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に行い、不備に対する是正処置を講ずる。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役角井亮一14回14回(100％)取締役羽森綱平(注)１７回７回(100％)取締役堀池康夫(注)２10回10回(100％)社外取締役秋元征紘14回14回(100％)社外取締役奥谷孝司14回14回(100％)(注）１2022年８月31日取締役退任までに開催された取締役会を対象としております。２2022年６月29日取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。当社の取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要議案を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しており、社外取締役として企業経営者等を招聘し、独立した客観的な立場から経営陣や取締役に対する実効性の高い監督を行っております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、業績の改善に向けた経営戦略、事業投資案件、決算・財務関連事項、組織体制の整備（組織再編、規定の改定等）について審議いたしました。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。⑥責任限定契約の内容について当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑦役員等賠償責任保険契約について当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑧取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役会の決議による責任免除の内容当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人材を確保できるようにするため、会社法第426条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑫自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑭中間配当当社は、株主に対しての機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。