株式会社　東　祥
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、投資家、お客様等すべてのステークホルダーに対し、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底並びに経営監査・監督機能の強化を図るとともに、健全な経営体制の確立に努めることであります。情報開示においては、管理本部を担当部署とし透明性の確保に努めております。ホームページにおいてＩＲ情報を掲載する等、今後とも適切な情報開示に努める所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しており、監査役会（監査役江口崇、監査役伊東和男及び監査役前田篤氏の３名で構成されており、伊東和男及び前田篤氏は社外監査役であります。）は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。当社の取締役会（取締役沓名俊裕、取締役沓名裕一郎、取締役沓名眞裕美、取締役稲垣孝志、取締役桑添直哉、取締役谷澤亜希、取締役神谷明文、及び取締役菊池修氏の８名で構成されており、代表取締役社長沓名裕一郎氏が議長を務めております。また、神谷明文及び菊池修氏は社外取締役であります。）は取締役８名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会（取締役沓名俊裕、取締役沓名裕一郎、取締役沓名眞裕美、取締役稲垣孝志、取締役桑添直哉、取締役谷澤亜希及び監査役江口崇氏で構成されており、代表取締役社長沓名裕一郎氏が議長を務めております。）において、各事業の進捗状況確認、業務執行に係る重要事項を検討、審議しております。内部監査においては、担当部署を内部統制室（内部統制室長代理杉浦和雄氏）とし、各部門の内部監査を行っております。当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。監査役は、社内において内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項＜会社の機関の基本説明＞内部統制システムの整備状況についての模式図は次の通りであります。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全使用人に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週１回常勤の取締役で構成され開催されている役員会において、各事業の重要事項を審議・検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文章管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。３．損失の危機管理に関する規程その他の体制当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月１回開催される取締役会及び随時開催される臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回役員会を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び検討を行っております。５．会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えます。また、監査役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えます。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査業務に必要な事項を管理本部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、役員会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告する体制をとっております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等、監査役監査の環境を整備するよう努めております。・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携を図ります。・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。９．監査役への報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った役職員（報告者）に対して、報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けない旨社内規程で規定しており、当該体制を整備しております。10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、又はその費用の前払の請求を行う場合、速やかに該当費用等の処理をいたします。11．反社会的勢力に対する体制と整備・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。・反社会的勢力排除に向けた整備状況a．対応部署の設置状況管理本部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。b．外部の専門機関との連携状況顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。c．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。１．コンプライアンス体制内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。２．不備への対応代表取締役及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。④リスク管理体制の整備の状況１．リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。２．内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役、取締役会、監査役会に報告することとしております。３．内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。⑤子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況は定期的に報告する体制を整えております。また、当社の監査役は子会社の監査を行うほか、子会社の監査役等と定期的な意見交換を行い各子会社の状況を把握し、当社取締役会等に意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役並びに監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の経営判断に関わる責任を追及する訴訟の損害を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の重大な過失があった場合には補填の対象としないこととしております。⑧取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。ロ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ.剰余金の配当当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ニ．定款一部変更について2023年６月29日開催の第45期株主総会の決議により定款を一部変更しており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることといたしました。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会等の活動状況取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、中間配当、法令、定款及び取締役会規程で定められた決議事項を検討、審議しております。具体的には、新規出店及びリニューアル等の設備投資、店舗閉鎖、資産の売却、金融機関から資金調達等について検討、審議いたしました。なお、取締役会における取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。（取締役の氏名）（出席回数）沓名俊裕13回開催中12回出席沓名裕一郎13回開催中12回出席沓名眞裕美10回開催中9回出席※２稲垣孝志13回開催中13回出席桑添直哉13回開催中13回出席谷澤亜希13回開催中13回出席神谷明文13回開催中11回出席菊池修10回開催中10回出席※２（監査役の氏名）（出席回数）江口崇12回開催中12回出席伊東和男12回開催中12回出席前田篤12回開催中11回出席※１．書面決議は３回行われておりますが、当該回数は除外しております。※２．取締役沓名眞裕美及び菊池修氏は、2022年６月28日就任以降の開催及び出席状況を記載しております。※３．2022年10月11日をもって退任されました取締役丸山光夫氏は、退任までに開催された取締役会８回開催のうち５回出席しております。指名報酬委員会に関しましては、当事業年度に２回開催しており、取締役の選任、取締役の報酬並びに退任取締役への役員退職慰労金贈呈に関し、審議しております。指名報酬委員である取締役会長沓名俊裕、社外取締役神谷明文及び2022年10月11日をもって退任されました社外取締役丸山光夫氏はそれぞれ２回出席しております。