オリンパス株式会社
有価証券報告書－第155期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】有価証券報告書提出日（2023年６月20日）現在の状況①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方[コーポレート・ガバナンスに関する基本方針]当社の経営理念当社は、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現をめざし、当方針を策定する。１．株主の権利、平等性の確保①当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。②当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。③当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。④当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。２．株主以外のステークホルダーとの協働当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。当社は、組織全体のダイバーシティとインクルージョンを促進し、性別、障がい、国籍、人種に関わらず、適切なポジションに適切な人材を登用して多様な人材に活躍の場を提供することで、専門的かつ持続的な成長を図る。コンプライアンスの統括責任者としてチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。CCOは運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。３．情報開示の充実および透明性の確保当社は、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、サステナビリティなどの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。４．サステナビリティを巡る取組みについての基本的な考え方当社は、経営理念に基づき、責任ある企業活動を通じたサステナブルな社会の実現に貢献するために、経営戦略において注力すべきESG領域と重要課題（マテリアリティ）を特定するなどし、積極的に取り組むものとする。５．取締役会等の責務①取締役会の役割取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。②取締役の資質当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。③取締役会の多様性当社は、取締役会の構成については、国際性、ジェンダー、職歴、年齢を含む多様性および経験、知識、能力等に配慮する。④取締役会の規模当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。⑤独立社外取締役取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。⑥取締役会の議長取締役会の監督機能を確保するため、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。⑦指名、報酬および監査に関する委員会取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。指名委員会・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。報酬委員会・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。監査委員会・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。⑧取締役の選任プロセス指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。⑨CEOの後継者の育成とその決定指名委員会は、CEOの後継者計画を定期的に審議する。後継者の決定は、指名委員会で候補者がCEOに相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会が後継者を決定する。⑩報酬制度役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。⑪取締役会の運営取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。⑫社外取締役だけの会合当社は、社外取締役だけが参加する会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催する。各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を執行にフィードバックする。⑬取締役会評価毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ることで、取締役会の実効性を向上させ、ひいては当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。なお、その評価結果については概要を公表する。⑭情報入手と支援体制・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。・当社は社外取締役に対して、議案の事前説明を行うほか、必要に応じて経営戦略に関する討議の場等の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図る。・当社は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与された事務局を各委員会に設置する。⑮取締役のトレーニング取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。６．株主との対話当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針１）基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEOおよびCFOが中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。２）CEOおよびCFOによる対話の方針株主との対話全般については、CEOおよびCFOが中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けることとする。３）IR機能によるIR活動の方針IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主に対して積極的な情報提供を行う。４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針IR機能は、経営企画、内部統制、財務、経理、法務機能等と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。５）株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い厳重な管理を行う。株主との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。なお、当社グループにおけるIR活動の概要は以下のとおりです。当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門機能を設置しています。投資家をはじめ様々なステークホルダーから当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため、情報開示活動に注力しています。投資家やアナリストに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表執行役および執行役が直接説明する決算説明会を年に数回開催しています。また、四半期決算ごとに投資家、アナリスト向けのIR取材や電話会議を開催しています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施しており、代表取締役（当時）および担当役員等による現地での投資家訪問やヘルスケアカンファレンスへの参加、大半の情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。2016年より、代表取締役（当時）および担当役員等が中長期の経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明するイベントを開催しています。2023年５月には、事業の持続的な成長を実現し、真のグローバル・メドテックカンパニーへと進化すべく、新たな経営戦略を発表しました。また、当社医療分野の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療分野」をホームページに掲載する等、IR情報の充実を図っています。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、真のグローバル・メドテックカンパニーを目指すにあたり、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行の明確な分離により、ガバナンスの強化ならびに透明性の一層の向上および業務執行の意思決定の迅速化を図っています。[コーポレートガバナンス体制（有価証券報告書提出日現在）]当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。※2023年４月から任意の委員会として品質保証および法規制（QA&amp;RA）委員会を設置しており、グローバル・メドテックカンパニーに求められる品質保証および法規制（QA&amp;RA）体制構築の進捗について、関連する法規制遵守、社内機能間連携および人材等の資源確保の視点から監督および報告を行います。取締役会および各委員会の構成は次のとおりです。地位氏名取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会独立社外取締役藤田純孝◎◎独立社外取締役岩村哲夫○◎独立社外取締役桝田恭正○◎独立社外取締役デイビッド・ロバート・ヘイル○○独立社外取締役ジミー・シー・ビーズリー○○独立社外取締役市川佐知子○○独立社外取締役新貝康司○○○独立社外取締役觀恒平○○独立社外取締役ゲイリー・ジョン・プルーデン○○取締役竹内康雄○〇取締役シュテファン・カウフマン○取締役古閑信之○○○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。[取締役会]目的および権限等・当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。・取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。当事業年度における検討内容・当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計画および業績見通し、内部統制システム基本方針等）・コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状況報告、リスクマネジメント、内部監査計画、品質管理や情報セキュリティの取組み状況、IR活動の状況報告、取締役会実効性評価、次期執行体制等）・各委員会の活動状況に関する事項（監査委員会監査計画、報酬委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等）上記のほか、都度、取締役会議長よりグループ経営執行会議での審議事項の報告が行われるとともに、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。当事業年度における出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況取締役会議長／独立社外取締役藤田純孝16回／16回（100％）独立社外取締役岩村哲夫16回／16回（100％）独立社外取締役桝田恭正16回／16回（100％）独立社外取締役デイビッド・ロバート・ヘイル16回／16回（100％）独立社外取締役ジミー・シー・ビーズリー16回／16回（100％）独立社外取締役市川佐知子16回／16回（100％）独立社外取締役新貝康司13回／13回（100％）(2022年６月に取締役就任)独立社外取締役觀恒平13回／13回（100％）(2022年６月に取締役就任)独立社外取締役ゲイリー・ジョン・プルーデン11回／13回（84.6％）(2022年６月に取締役就任)取締役竹内康雄16回／16回（100％）取締役シュテファン・カウフマン16回／16回（100％）取締役古閑信之16回／16回（100％）独立社外取締役神永晉3回／3回（100％）(2022年６月に取締役退任)独立社外取締役岩﨑淳3回／3回（100％）(2022年６月に取締役退任)[指名委員会]目的および権限等・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。当事業年度における検討内容・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。当事業年度における出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況指名委員長（独立社外取締役）藤田純孝17回／17回（100％）指名委員（独立社外取締役）デイビッド・ロバート・ヘイル17回／17回（100％）指名委員（独立社外取締役）新貝康司15回／15回（100％）(2022年６月に委員就任)指名委員（取締役）竹内康雄17回／17回（100％）指名委員（独立社外取締役）岩村哲夫2回／2回（100％）(2022年６月に委員退任)[報酬委員会]目的および権限等・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定めます。・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。当事業年度における検討内容・取締役および執行役の報酬等の内容の決定を行いました。「（4）役員の報酬等③報酬委員会」に記載のとおりです。当事業年度における出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況報酬委員長（独立社外取締役）岩村哲夫11回／11回（100％）報酬委員（独立社外取締役）ジミー・シー・ビーズリー11回／11回（100％）報酬委員（独立社外取締役）新貝康司6回／7回（85.7％）(2022年６月に委員就任)報酬委員（独立社外取締役）ゲイリー・ジョン・プルーデン7回／7回（100％）(2022年６月に委員就任)報酬委員（独立社外取締役）神永晉4回／4回（100％）(2022年６月に委員退任)[監査委員会]目的および権限等１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とします。当事業年度における検討内容・独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部門の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役および執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しました。・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。「（3）監査の状況b．監査委員会の活動状況について」に記載のとおりです。当事業年度における出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況監査委員長（独立社外取締役）桝田恭正25回／25回（100％）監査委員（独立社外取締役）市川佐知子25回／25回（100％）監査委員（独立社外取締役）觀恒平19回／19回（100％）（2022年６月に委員就任）常勤監査委員（取締役）古閑信之25回／25回（100％）監査委員（独立社外取締役）岩﨑淳6回／6回（100％）（2022年６月に委員退任）[執行役]執行役は、会長、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド、セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフストラテジーオフィサー（CSO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）、チーフクオリティオフィサー（CQO）の10名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。③企業統治に関するその他の事項[内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況]当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容および当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。Iオリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制１．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。(2)当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者（チーフコンプライアンスオフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能はコンプライアンスマネジメントシステムに基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、オリンパスグループ全体で使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。さらに、オリンパスグループにおいて法令違反等が発生または発生する可能性がある場合、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口および各地域に設置された通報受付窓口において通報を受け付けます。(3)当社は、CEO直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は内部監査規程に基づき、オリンパスグループにおけるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。また、内部監査結果をCEOおよび監査委員会に対して報告します。(4)当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。(5)当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。＜運用状況の概要＞(1)当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めています。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種規程類を整備するとともに、教育等を実施しています。さらに、経営理念の内容の浸透を図るとともに、日々の業務でどのようにそれらが実践されているかを調査するため従業員に対しコアバリューサーベイを実施しています。(2)当社は、チーフコンプライアンスオフィサーの指示のもと、定期的に会議体を開催し、グローバルでの重要施策の確認等を行っています。また、オリンパスグループの従業員に対するコンプライアンス研修を実施しました。さらに、内部通報受付窓口を設置するとともに、従業員に対し内部通報制度について周知しています。(3)内部監査機能は、内部監査規程に基づき、監査計画について取締役会および監査委員会に付議するとともに、監査実施状況等についてCEOおよび監査委員会ならびにグループ経営執行会議に報告しています。(4)当社は、財務報告に係る内部統制の評価実施方針およびその運用状況をCEO、グループ経営執行会議および監査委員会に報告しています。(5)当社は、オリンパスグループの取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施する等、反社会的勢力排除の取り組みを行っています。２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)当社は、各地域において法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。(2)取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。＜運用状況の概要＞(1)当社は、各地域の法令および文書管理規程等の規程に基づき、取締役会議事録、有価証券報告書等の保存を行っています。(2)取締役は、重要な文書を必要なときに常時閲覧しています。３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。(2)当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。(3)当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、CEOが対策を決定します。＜運用状況の概要＞(1)当社は、経営戦略や事業計画等のオリンパスグループの重要事項について、グループ経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議しています。執行役は、取締役会から委任された事項について職務権限規程に基づき意思決定を行うとともに、取締役会に報告しています。また、グループ経営執行会議および取締役会をオンラインの活用により計画的かつ定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行っています。(2)当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、必要に応じて規程の制改定、会議体の開催および教育等を実施しています。特に前期発生した不正アクセスを踏まえ、オリンパスグループ全体でより迅速な対応を可能とするインシデント対応体制の強化に取り組んでいます。(3)当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、必要な教育・研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントの取り組みを行っています。また、各事業および各担当機能においてリスクアセスメントを実施するとともに、災害が発生した場合の迅速な対応のための訓練等を実施しています。また前期に引き続き、新型コロナウイルス感染症の早期収束に向けた対応の一環として、職域接種を実施しました。４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画その他の重要事項について承認します。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。なお、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。(2)取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について３カ月に１回以上報告を受けます。(3)当社は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限を明確にし、取締役会はその職務の執行状況について報告を受けます。(4)当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定した財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、オリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。＜運用状況の概要＞(1)取締役会は、経営基本計画に基づく年度事業計画その他の重要事項について承認しています。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、執行役に委任し、意思決定の迅速化および効率化を図っています。当期においては、取締役会を16回開催しました。(2)取締役会は、執行役の職務の分担を決定し、その職務の執行状況について報告を受けています。(3)当社は、規程類により主要な職位の責任と権限について明確にし、取締役会はその職務の執行状況について報告を受けています。(4)当社は、財務規程に基づき、定期的に子会社の資金、為替および金融機関取引状況を取得し統括管理しています。５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の責任者が子会社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的にCEOに報告します。(2)当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。＜運用状況の概要＞(1)当社は、子会社からの報告に基づき定期的に経営状況のレビューを行い、レビュー結果をCEOに報告しています。(2)当社は、連結会計規程に基づき、子会社から必要な財務情報を適時適切に取得し、内容の確認および承認を行っています。６．その他のオリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は、当社の執行役、執行役員または使用人を主要な子会社に取締役または監査役その他これらの者に相当する者として派遣し、また、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理します。さらに子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正を確保します。(2)当社は、ESG担当役員を任命してオリンパスグループにおけるESGに関する目標を設定し、継続的に取り組みます。また、役員の業績連動報酬の一部にESGに関する指標を設定し、経営戦略として取り組みを強化します。＜運用状況の概要＞(1)当社は、当社の役員等を主要な子会社に取締役等として派遣しているほか、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき、当社において審議しています。また、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理しています。(2)当社は、ESG関連の方針を基に、近年の社会環境の変化等も踏まえ、ESG戦略の見直しを実施しています。また引き続き、役員の業績連動報酬である長期インセンティブ報酬の一部に、ESG評価機関による評価結果を指標として設定し、経営戦略として取り組みを強化しています。Ⅱ監査委員会の職務の執行のために必要な事項１．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。＜運用状況の概要＞当社は、監査委員会室を設置し、2023年３月31日時点において専任の使用人を2名、兼任の使用人を１名配置しています。また、規程類の定めに従い、次のとおりこれらの使用人の執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の使用人に対する指示の実効性を確保しています。①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとしています。②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動等は監査委員会の同意を得たうえで決定するものとしています。また、賃金および人事評価等は、常勤監査委員による評価内容を監査委員会で確認および同意のうえ、決定しています。２．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制(1)当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは、直接または担当機能を通じ直ちに監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。(2)コンプライアンス機能の責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。(3)内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。＜運用状況の概要＞(1)当社は、当社および子会社の取締役、執行役、執行役員および使用人が法令等に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときには、その事実について監査委員会に報告することとしています。また、監査委員会から報告を求められたときは、速やかに監査委員会に報告することとしています。(2)コンプライアンス機能の責任者は、定期的および必要な都度、コンプライアンスに関する状況および内部通報状況ならびに調査結果を監査委員会に報告しています。(3)内部監査機能の責任者は、定期的および必要な都度、内部監査の計画および監査状況を監査委員会に報告しています。３．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。＜運用状況の概要＞当社は、監査委員および監査委員会の職務を支える体制に係る規程において、監査委員会に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、これを遵守しています。４．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、規程類に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。＜運用状況の概要＞当社は、監査委員の求めに応じて、必要な費用を適宜精算しています。５．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。(2)当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。(3)当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。(4)監査委員会は、内部監査機能から監査結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使するなど、内部監査機能と緊密な連携を図ります。(5)当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。＜運用状況の概要＞(1)当社は、取締役、執行役、執行役員および使用人が監査委員会によるヒアリングや往査に応じることにより、監査委員会の監査の実効性を確保しています。(2)監査委員会は、取締役、執行役、執行役員および会計監査人と、定期的および必要な都度、意見交換を行っています。(3)当社は、監査委員がグループ経営執行会議等の重要な会議に出席する機会を確保しています。(4)内部監査機能は、定期的および必要な都度、監査委員会に報告を行っています。また、必要に応じて、監査委員会が内部監査機能に指揮命令することができることとしています。(5)当社は、関係会社監査役連絡会を開催するとともに、監査委員会の求めに応じて子会社の監査役との意見交換を実施しています。[責任限定契約の内容の概要]当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社（国内・アジア）の役員および管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行われた行為に起因する損害賠償請求は保険の対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。[取締役の定数および選任の決議要件]当社は、取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]当社は、経営環境の変化に応じた資本政策および株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。[株主総会の特別決議要件]当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。[財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針]株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。④その他コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの状況［コンプライアンス］当社グループでは、経営理念である「私たちの存在意義」と「私たちのコアバリュー」を実践するべく、倫理的にかつ責任を持って業務を遂行していくための指針となる「オリンパスグローバル行動規範」を制定し、それに基づいた方針や規程に従うことで、コンプライアンスを遵守しています。グローバルでのコンプライアンス責任者であるチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）が、各地域統括会社のコンプライアンス責任者を招集するグローバルコンプライアンスリーダーシップチームミーティングを毎月開催し、その中でCCO方針の徹底や、地域共通で取り組む重要施策を討議し、当社グループ全体におけるコンプライアンス状況の把握と施策の推進に努め、より高い次元のコンプライアンスマネジメントシステムの構築に取り組んでいます。当事業年度は、贈賄防止に関するリスク低減策や教育、モニタリングの強化、そして、グローバル共通の内部通報システムをベースに、通報案件の情報管理と対応力の強化を実施しました。日本地域では、グローバル共通施策としての贈賄防止に加え国内独自に重要法令を設定し、関連する規程の制定およびプロセス管理の実施、役員や従業員に対するeラーニングや集合研修およびセミナー等による体系的なコンプライアンス教育を行い、その結果はコンプライアンス推進委員会を通じ、日本地域グループ会社へ展開しています。なお、CCOはこれらの活動を監査委員会に報告し、コンプライアンスリスクの低減に努めています。［リスクマネジメント］当社では、積極的かつ適切なリスクテイクによる企業の持続的成長や価値創出に繋げる“攻め”と、不正や事故の防止という“守り”の両方の視点で、リスクマネジメントを行っています。また、予期せぬインシデントが発生した際にも企業価値への影響を最小限に留めるために、危機管理プロセスを整備しています。①リスクマネジメント各地域や個社のリスク情報は、事業・機能・地域において適切に管理し、必要な情報を本社に集約しています。また、当社では事業計画策定プロセスにリスクアセスメントを活用し、透明性の高い事業運営に繋げています。②危機管理経営に影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、速やかにCEOほか経営陣に報告され、責任者が関連機能と連携して適切に対応しています。また、防災・減災活動も常時改善を図っており、国内外の激甚な自然災害の増加を受け、国内では在宅勤務等の新しい働き方を前提に、全国の拠点における暴風雨や地震への備えや体制整備、グローバルでは各地域との連携体制を強化しています。［情報セキュリティ］当社では、2018年よりチーフインフォメーションセキュリティオフィサー（CISO）とその専任機能を設置し、事業で取り扱う情報および社内業務情報を適切に保護、管理し、安全に活用するとともに、安全で信頼できる製品やサービスを提供できるよう、当社の製品やサービス上のセキュリティを強化するための活動を進めてきました。これまでの活動をさらに強化するため、新たな情報セキュリティおよびプライバシーコンプライアンス戦略、ガバナンスモデル、戦略ロードマップを策定した前事業年度に引き続き、当事業年度においては、戦略ロードマップ実行に必要となる関係各機能におけるグローバル体制づくり、およびロードマップ施策の実行を開始しました。具体的には、グローバル製品セキュリティ組織およびグローバルプライバシー保護組織を立ち上げると共に、サイバー攻撃に対するグローバル対応体制の整備、製品開発および製造環境における情報資産管理プロセスのグローバル標準化、製品開発プロセスやお客様からの問い合わせ対応プロセスのグローバル標準化などの活動を開始しました。これにより、一般的なITシステムのみならず製品開発環境や製造環境においてもサイバー攻撃への耐性を高めること、開発段階だけでなく製品ライフサイクル全体にわたり、製品セキュリティを継続的に担保すること、各国の最新動向や法規制に基づき、プライバシー保護をさらに強化するとともに、様々なデータの種類や機密度に応じた保護と利活用を実現することが可能となります。［品質管理］当社は、お客さまが求める真の価値を探求し、品質を最優先して行動し、安全で社会に有用な製品およびサービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの有効性をグローバルで維持、改善しています。当事業年度は、前事業年度に引き続き、当社グループ全ての従業員の安全・品質を重視するマインドをより向上させるために、「オリンパスグループクオリティ・ポリシー」に沿って、品質法規制機能だけでなく、当社の全機能および全地域の従業員が、お客さまの安全と安心を第一に考えて行動する組織風土の維持、改善に向けて様々な活動を行っています。当社の経営理念である「私たちのコアバリュー」に基づき、法規制や社会規範の遵守やリスク判断について、社外有識者および行政当局と積極的にコミュニケーションを取り、「誠実」に判断、対応するためのプロセスを強化しています。特に、行政当局とのコミュニケーションは透明性を持って積極的に進めました。製品品質の確保、製品法規制の確実な遵守に向けて、グローバルマネジメントルールに基づき、執行役および品質法規制機能のトップであるチーフクオリティオフィサー（CQO）への定期報告を行い、全社課題の明確化を行っています。また、CQOの下で、メドテックカンパニーにおける製品品質、製品法規制の知見、経験を持った多くの人材の採用を含めた、グローバルな戦略的改革を進めており、グローバル・メドテックカンパニーにふさわしい迅速かつ適切な判断、対応を目指しています。当社グループは、今後も、グローバルで業務品質を改善し続け、お客さまの安全と安心に貢献します。定時株主総会終結日（2023年６月27日）現在の状況①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方[コーポレートガバナンス体制（定時株主総会終結日（2023年６月27日）現在）]当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりとなる予定です。※2023年４月から任意の委員会として品質保証および法規制（QA&amp;RA）委員会を設置しており、グローバル・メドテックカンパニーに求められる品質保証および法規制（QA&amp;RA）体制構築の進捗について、関連する法規制遵守、社内機能間連携および人材等の資源確保の視点から監督および報告を行います。取締役会および各委員会の構成は次のとおりとなる予定です。地位氏名取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会独立社外取締役藤田純孝◎◎独立社外取締役桝田恭正○◎独立社外取締役デイビッド・ロバート・ヘイル○独立社外取締役ジミー・シー・ビーズリー○○独立社外取締役市川佐知子○○独立社外取締役新貝康司○◎独立社外取締役觀恒平○○独立社外取締役ゲイリー・ジョン・プルーデン○○独立社外取締役小坂達朗○○独立社外取締役ルアン・マリー・ペンディ○○取締役竹内康雄○取締役シュテファン・カウフマン○○取締役大久保俊彦○○○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。