マネックスグループ株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの企業価値を持続的に向上させるうえで、当社及びグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。この考えに基づき、当社においては2004年の設立時より常に複数の社外取締役を選任し、また積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための体制構築に努めてまいりました。2013年６月には委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行の分離をさらに推し進め、2014年６月以降は社外取締役が継続的に取締役会の過半を占めるようにするなど、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。また、2015年４月より社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を設置しております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、2021年４月に企業理念を改訂し、「最先端のIT技術と、グローバルで普遍的な価値観とプロフェッショナリズムを備え、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインすると共に、個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化すること」の実現を通じて、企業価値の持続的な向上を目指しています。中長期的な経営戦略を遂行するため、グローバルな視点及び必要な専門的知見を有する陣容により取締役会及び業務執行部門を構成しています。また、広く多様な意見の聴取も目的として、公平性及び透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しています。これらの体制を通じて、バランスのとれた多面的な意見を得るコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しています。指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限委譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。また、当社では毎年１回、取締役会全体の実効性に関する分析および評価を行っています。全取締役を対象とするアンケートの集計結果をもとに、取締役会および指名委員会において取締役会全体としての実効性について分析および評価を行い、その結果を取締役会の議事運営や指名委員会における取締役候補者の決定に活かしています。当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりです。・経営の監督＜取締役会＞当社の取締役会は11名の取締役によって構成されており、うち７名は社外取締役です。定時取締役会は３ヵ月に１回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当連結会計年度においては、定時取締役会と臨時取締役会合わせて９回実施し、取締役10名がすべての回に出席しました。社外取締役であった出井伸之氏は2022年６月に逝去により退任しており、在任期間中に開催された取締役会（２回）には出席しておりません。なお、上記のほか、会社法第370条および当社定款第25条に基づき、取締役会決議があったものとみなすいわゆる書面決議を当連結会計年度中に17回行いました。取締役会は、機動的な意思決定を実現するため業務執行の決定権限を法令で認められる範囲で執行役に移譲していますが、自らは経営の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、執行役による職務執行状況を監督しています。特に社外取締役は独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。取締役会における具体的な検討内容を示す、主な審議テーマ・付議報告件数は下記の通りです。経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連51件決算・財務関連17件監査委員会・会計監査人関連７件リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連25件人事関連４件個別案件２件＜指名、監査、報酬委員会＞当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。各委員会の役割、構成メンバーの概要、開催頻度、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容等は以下のとおりです。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。指名委員会は５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成されており、必要に応じて開催することとしています。当連結会計年度においては３回開催し、堂前宣夫委員長（※）、石黒不二代委員、槇原純委員、松本大委員の４名全員がすべての回に出席しました。具体的な検討内容としては、適正な取締役会構成（人数、社内取締役と社外取締役の比率）、経営サクセッションの進捗に関する監督と討議、取締役Credentials（資質）の再検討、またこれに基づく候補者ロングリストの作成及び検討などが挙げられます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査のほか、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等を担っています。監査委員会において策定した監査方針や監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門と連携を取りながら監査を実施しています。監査委員会は３名の取締役（３名全員が社外取締役）により構成されており、四半期に１回以上開催しています。当連結会計年度においては10回開催し、小泉正明委員長、金野志保委員両名はすべての回に出席し、堂前宣夫委員は在任中に開催された監査委員会３回のすべて、朱殷卿委員は在任中に開催された監査委員会７回のすべてに出席しました。なお、監査委員会の具体的な検討内容については、（３）監査の状況に記載しています。報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける報酬等の内容に係る決定に関する方針ならびに取締役及び執行役の個人別の報酬などについて決定します。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成されており、必要に応じて開催することとしています。当連結会計年度においては５回開催し槇原純委員長、堂前宣夫委員、松本大委員の３名がすべての回に出席しました。報酬委員であった出井伸之氏は2022年６月に逝去により退任しており、在任期間中に開催された報酬委員会には出席しておりません。報酬委員会においては主に、当社グループの役員報酬に関する議案を討議しており、具体的な検討内容としては、当社グループ各社の取締役・執行役・執行役員および専門役員に関する報酬等の基本方針、報酬等の前提としての評価、月俸の決定、業績連動賞与の決定、譲渡制限付株式報酬についての議論及び決議です。※2022年４月１日時点で指名委員会委員長であった出井伸之氏は、2022年６月２日逝去により退任し、2022年６月２日以降は堂前宣夫氏が指名委員会委員長を務めています。・業務の執行当社の執行役は９名であり、うち代表執行役２名を選定しています。取締役会から委任を受けた事項その他の重要事項については、執行役等により構成されるグローバル・マネジメント・コミティにおいて事前に協議の上、その諮問を受けて代表執行役が決定しています。グローバル・マネジメント・コミティは、原則として毎月１回開催しています。執行役は、取締役会の決定及び代表執行役の決定に従い業務を執行しています。・会社の機関・内部統制の関係の概要図③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された内部統制規程並びに、当社及びグループ各社において定められた業務全般にわたる社内の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。決裁権限についても、当社及び当社グループ各社において決裁権限にかかる規程を制定し、これに基づいてそれぞれの取締役会において決議されるべき範囲、代表執行役を含む各役職員が自ら決定できる範囲が明確になっています。また、当社内部監査室が当社の内部監査を実施する他、内部監査部門のあるグループ会社については当該内部監査の状況を確認し、また内部監査部門のないグループ会社については必要に応じて当社内部監査室が直接内部監査を実施し、その結果を代表執行役ならびに監査委員会へ定期的に報告する体制を整えています。さらに、法令又は当社の定款その他社内規則等に違反する行為（法令等違反行為）の早期発見及び是正を図り、コンプライアンス経営を実施及び強化するための制度として、法令等違反行為又はそのおそれについて役職員からの相談・通報を受け付ける制度（内部通報制度）を設け、社外の弁護士や社外取締役である監査委員会委員長に対し匿名による相談・通報が可能な実効性のある内部通報制度を構築しています。・リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「統合リスク管理規程」において定めています。当該規程に基づいて、当社の直面するリスクについて、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク等に分類した上で、分類されたリスク毎の担当がリスク管理を行います。各セグメントの担当執行役は経営に影響のあるリスクを検知した場合、リスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて体制を整備しています。当該規程に基づいて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項毎に承認者を定め、事前に必要な手続きを行っています。また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から定期的に報告を求めるものとし、重要なものについては経営管理部門を担当する執行役を通じて取締役会に報告を行っています。④責任限定契約の内容の概要槇原純氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏、金野志保氏、朱殷卿氏および久能祐子氏の７氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額に限定する契約を締結しています。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および子会社の取締役、執行役および監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が法律上の損害賠償金および争訟費用を負担することにより被保険者が被る損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を填補することとされています。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項a.取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役又は執行役（取締役又は執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。b.剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、あるいは株主への機動的な利益還元を行うため、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。