原田工業株式会社
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、売上、利益、株価向上等だけでなく、ステークホルダーとの良好な関係を保ち、継続的かつ確実に企業価値を高めていくことを基本方針としております。その仕組みの構築のためには、経営の効率向上、経営の透明性や健全性の保持が重要であるとの考えから、迅速で正確な情報把握と意思決定、意思決定における牽制、企業の信頼保全のための法令や社内規則等の遵守を指針として掲げております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は、取締役７名で構成され、業務執行に関する重要な意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督しております。また、法令又は定款に定められた取締役会における決議事項を除く当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の決議及び審議・報告を行う機関として、取締役・監査役及び本邦勤務の執行役員で構成する経営会議を設置しております。当社の経営にあたっては社外取締役（桑原亨二取締役、井上謙介取締役）の２名（いずれも東京証券取引所が定める独立役員）を選任し、取締役会で透明かつ公正な意思決定を行うための体制を整備しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名（松原隆監査役、遠藤ゆき子監査役））で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行の監査をしております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。さらに、取締役の指名及び報酬に関して、その客観性と透明性を確保するために、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の「指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置しております。当社は以上のような体制により、業務執行及び経営の監督の徹底が図れるものと考えております。・コーポレート・ガバナンスの体制図③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は内部統制システムについての基本方針を、2015年５月１日施行の改正会社法に則り、取締役会において以下のとおり決議しております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制（以下内部統制という）を整備する。１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、経営理念及び行動基準を制定する。②取締役会は「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役からの業務執行状況等に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。③企業倫理及びコンプライアンス体制等を定めた「コンプライアンス規程」及び各種社内規程の制定及び周知徹底を通じて、当社及びグループ各社の取締役及び従業員が法令等を遵守するための体制を整備する。④当社の取締役を主たるメンバーとする当社のリスク管理委員会において、当社及びグループ各社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。⑤当社及びグループ各社は、法令違反行為及び企業倫理上問題のある行為等のコンプライアンス上の問題行為について、通常の報告ルートとは別に、直接通報・相談できる手段として内部通報制度を設置・運営する。⑥当社及びグループ各社は、従業員を対象とするコンプライアンス研修等を策定・実施する。⑦内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、当社及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に当社取締役及び監査役に報告されるものとする。⑧反社会的勢力への利益供与を禁止し、その排除を行うことを明記した行動規範に則り、反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社の取締役の職務執行に係る法令で規定された文書や社内における重要管理文書(電磁的媒体を含む)は、当社の「文書管理規程」等関連社内規程に基づき、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。②当社の取締役及び監査役は、常時これらの重要管理文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社及びグループ各社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づき、主担当となるべき部門やリスク管理委員会等にて、規程・ガイドライン・マニュアル等を制定し、周知徹底・再発防止や必要な研修等を行うものとする。②組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、当社のリスク管理委員である各取締役が行うものとする。新たに生じたリスクについては、当社のリスク管理委員会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。③不測の重大な事態等により当社及びグループ各社が経営危機に直面したとき、「経営危機管理規程」に則り対応し、損失の拡大防止及び危機の解決、克服若しくは回避のために全力を尽くす。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、取締役会規則に基づき定時開催するほか、効率的に運用するために、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な業務遂行に支障を来さぬ体制を確保する。②取締役等で構成する経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため、必要に応じて取締役会付議事項を事前に審議する。③取締役会の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、日常業務の遂行に関しては、「業務分掌規程」及び「業務分掌/職務権限表」等に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。④当社の取締役会で定めた当社グループの経営計画等に基づき、当社を含めたグループ目標を定め、当社及びグループ各社の取締役・従業員がその目標を共有する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループにおいて各種専門業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当社のリスク管理委員会はこれらを横断的に管理する。②当社は、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制、及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制の整備を行うと共に、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたるものとする。③当社は、「関係会社管理規程」により、必要に応じた当社の承認又は当社への報告項目を定めて関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保している。６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保①監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査部門の従業員に要請することができるものとする。又、監査役がその職務を補助すべき専任の従業員の配置を求めた場合、当社は、必要に応じて取締役及び監査役が意見交換を行い、配置を検討するものとする。②内部監査部門は監査役の要請による監査事項について取締役等の指揮命令を受けないものとする。又、監査役の職務を補助すべき専任の従業員の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とするものとする。７．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制①当社及びグループ各社の取締役及び従業員は、当社の監査役に対して、法令・定款に違反する又はその恐れがある行為、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項及び内部通報制度等による通報状況及びその内容を適時適切に報告する。②内部監査部門は、当社監査役に対して、内部監査の実施状況について報告しなければならないものとする。③当社の監査役は、必要に応じ、当社及びグループ各社の取締役及び従業員等から報告を求めることができる。又、当社の監査役は、取締役又は従業員に対する助言・勧告等の意見の表明や取締役の行為の差し止め等必要な措置を適時に講じることができる。８．前号の報告を行った者が報告をしたことを理由に不当な扱いを受けないことを確保するための体制①当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ各社の取締役、従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の取締役、従業員等に周知徹底する。②当社及びグループ各社は、内部通報制度に通報した者が、通報したことにより不利な扱いや報復、差別を受けないことを当社「コンプライアンス規程」で明文化する。９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求に従い速やかに処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役及び内部監査部門は、定期的に監査役との間で意見交換を行う。又、各種会議への監査役の出席を確保するなど、監査役監査が実効的に行われる体制を整備する。②当社及びグループ各社の取締役及び従業員は、監査役が定める「監査役監査基準」及び「監査役会規則」を尊重する。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき当社が社外取締役の桑原亨二氏及び井上謙介氏並びに社外監査役の遠藤ゆき子氏との間で締結している責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。＜責任限定契約の概要＞会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする。当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の全ての役員（取締役、監査役）、会計監査人、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。なお、当該保険契約は被保険者の職務執行の適正のため免責金額が設定されており、損害額のうち当該免責金額については填補されず、被保険者の自己負担となります。⑦取締役の定数当社の取締役は、１５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑩中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。当事業年度において、当社は取締役会を合計22回開催しており、個々の取締役の出席状況は、以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数原田章二22回22回（100％）三宅康晴22回22回（100％）檜山洋一22回22回（100％）上山智22回22回（100％）佐々木徹22回22回（100％）青木隆22回22回（100％）追川道代22回22回（100％）桑原亨二22回22回（100％）取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規則に定める取締役会付議・報告事項に従い、主に、（１）経営計画に関する事項、（２）株主総会に関する事項、（３）予算・決算に関する事項、（４）取締役に関する事項、（５）株式・社債に関する事項、（６）重要な財産の処分・運用並びに譲受、（７）多額の借財に関する事項、（８）重要な人事・組織に関する事項、（９）関係会社に関する事項、（10）取引先に関する事項、（11）重要な規程の制定及び変更、（12）その他業務執行上の重要な事項等を決議し、また、法令に定められた事項、関連当事者取引に関する実績報告及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。なお、１事業年度が終了する毎に、全ての取締役及び監査役に対し質問票形式により意見集約を実施し、その結果を基に取締役会で実効性評価を行い、当該内容について検討・確認を行っております。当該評価プロセスにより、当社取締役会の実効性向上に向けた「計画」・「実行」・「評価」・「改善」といった「PDCAサイクル」が適切に機能しているか点検し、取締役会の機能向上、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。⑭指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、代表取締役を含む取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、もってコーポレート・ガバナンス体制を、更に一層充実させることを目的として設置しております。また、同委員会は、取締役会決議により制定された規則に基づき、代表取締役会長（原田章二）、代表取締役社長（三宅康晴）及び独立役員全員（桑原亨二社外取締役、井上謙介社外取締役、松原隆社外監査役、遠藤ゆき子社外監査役）を委員として構成し、規則に基づき、委員長を独立役員の中から独立役員の互選により選定する予定です。なお、同委員会は、取締役会からの諮問に応じ、独立役員を除く取締役の選任、昇任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する方針等の事項を協議しており、当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況については、委員会を計４回開催し（各委員の出席率はそれぞれ100％）、協議の上、取締役会への答申を行っております。