株式会社新日本科学
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業価値をより一層高めるため、経営の健全化、効率化、透明性の向上、コンプライアンス体制の確立を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していくことを基本方針としております。この基本方針のもと、「創薬と医療技術の向上を支援し、人類を苦痛から解放する事」を企業使命とし、株主、投資者の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、「存在を必要とされる企業」となるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度採用会社であります。経営の意思決定機関である取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）から構成されており、議長は代表取締役会長兼社長永田良一、構成員は代表取締役副社長髙梨健、取締役副社長永田一郎、専務取締役角﨑英志、社外取締役福元紳一、社外取締役山下隆、社外取締役花田強志、社外取締役戸谷圭子であります。取締役会は原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は全て取締役会で協議決定しております。2023年３月期は合計14回開催しました。また、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす電磁的方法による決議が８回ありました。なお、取締役については20名以内とする旨定款で定めており、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、任期を１年としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、経営幹部（取締役、執行役員等）の指名、報酬決定に関し、独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の機関として、２つの諮問機関を設置しております。一つが「コーポレートガバナンス・指名委員会」であり、委員長は代表取締役副社長髙梨健、構成員は福元紳一、山下隆、花田強志、永田一郎であります。もう一つが「報酬委員会」であり、委員長は代表取締役会長兼社長永田良一、構成員は福元紳一、山下隆、花田強志、二反田真二であります。「コーポレートガバナンス・指名委員会」の審議事項は、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会付議議案の原案、取締役会に付議する代表取締役（CEO）及び役付取締役の選解任の原案、取締役会に付議するその他経営陣（執行役員・理事・子会社取締役）の候補者の原案、取締役、監査役、経営陣の選定方針・手続の決定、後継者計画に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項などです。2023年３月期は合計３回開催し、全委員が全３回出席しました。「報酬委員会」の審議事項は、取締役及び監査役の報酬に関する株主総会付議議案の原案、取締役・執行役員・理事・子会社取締役の報酬額（算定方法を含む）の原案、役員報酬の構成を含む方針の決定、役員報酬の決定手続の決定などです。2023年３月期は合計２回開催し、全委員が全２回出席しました。また、これらに加え、2021年８月より、当社グループ全体のサステナビリティ経営を中長期的な視野で体系的に拡充し推進させていく目的から、当社取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役戸谷圭子を委員長に配した「SDGs委員会」を設置しております。2023年３月期は合計12回開催しました。さらに、SDGs委員会の下部組織としてサステナビリティ担当役員を委員長に配し発足した「環境委員会」を、当事業年度は６回開催しました。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、構成員は常勤監査役須田雅一、社外監査役鑪野孝清、社外監査役重久善一であります。監査役は、取締役会から独立した独任制の監査機関として、取締役会への出席・意見陳述権、業務・財産の調査権限等取締役を監査する強い権限により実効的な監査を実施しており、経営の健全性を確保しております。2023年３月期は合計13回開催し、全監査役が全13回出席しました。（現状の体制を採用している理由）当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」という二つの大きな側面から、取締役会が監査役会等と連携する体制を採用しております。「適正かつ効率的な業務遂行」の側面においては、取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、社内監査役に加えて、弁護士として豊富な知見を有する監査役及び公認会計士として豊富な知見を有する監査役をそれぞれ社外監査役として選任することにより、業務執行に係る機関に対し外部からの経営監視機能が十分なチェックが行われるという点で、監督機能が高いものと判断しております。当社は取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。当社は上記に基づき、社外取締役福元紳一、社外取締役山下隆、社外取締役花田強志、社外取締役戸谷圭子との間で、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を会社法上のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。イ.被保険者の範囲当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員ロ.保険契約の内容の概要当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を補填することとしており、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としております。当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることとする旨、また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。③企業統治に関するその他の事項（当社の内部統制システム）取締役会が決議した内部統制システムの基本方針に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、GLPやGCP等の法的規制に準拠して受託試験を進めることが必要となっており、受託試験の実施内容の適法性や品質について、専門にその内容の監査を行う信頼性保証部を設置しております。また、非臨床事業に関わる施設等の安全な管理運営を図るために、施設のセキュリティ管理に精通したシステム管理室を設置しております。また、業務の執行にあたっては必要な権限者の承認を得て実行する体制を整えており、リスク管理を重視した体制を構築しております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制については、必要に応じて、当社の各担当部門が指導・監督し、子会社の運営方針の決定や重要な研究開発、設備投資、投融資等の意思決定に当たっては、事業戦略上の目的とリスクの状況を踏まえ十分な検討を行っております。また、子会社の取締役の職務執行について、必要に応じて当社への報告を求めるものとし、子会社の業務の執行にあたっては、関連規程に従い必要な権限者の承認を得て実行する体制を整備することとしております。会社の機関・内部統制の関係は以下の図のとおりであります。（取締役会の活動状況）当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりです。氏名常勤/社外区分2023年3月期取締役会出席状況（全14回）任意の諮問機関の兼務状況永田良一常勤14回報酬委員会高梨健常勤14回コーポレートガバナンス・指名委員会、SDGs委員会二反田真二常勤14回報酬委員会角﨑英志常勤14回永田一郎常勤14回コーポレートガバナンス・指名委員会、SDGs委員会福元紳一社外14回コーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会山下隆社外14回コーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会花田強志社外14回コーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会戸谷圭子社外14回SDGs委員会（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす電磁的方法による決議が８回ありました。取締役会においては、経営戦略（当社グループ経営状況、研究開発及び設備投資計画、中長期経営計画、事業会社M＆A、年次報告及び計算書類等の承認など）やガバナンス（人事、コーポレートガバナンス強化の方針など）、資本政策（株主還元、配当政策、貸付など）を含め、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項の検討を行いました。