トレックス・セミコンダクター株式会社
有価証券報告書－第28期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄すること」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性の確保と説明責任を果たし、また法令を遵守し、道徳・企業行動基準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、企業理念に基づき、株主の権利を尊重し、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つと認識しており、取締役会の監督機能を高めること、及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できるようにすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、効率的な職務執行を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。さらに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。当社が設置している主な機関は、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、当社グループ経営における、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っており、議長は、代表取締役社長執行役員芝宮孝司が務めております。取締役の員数は、定款において取締役（監査等委員を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めており、知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とすることを方針としております。本報告書提出時点において、取締役（監査等委員を除く）５名（男性５名）、監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）の合計９名で構成しております。なお、監査等委員である取締役は、４名全員が独立社外取締役であります。当事業年度における取締役会は16回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長執行役員芝宮孝司16回/16回（100％）取締役専務執行役員木村岳史16回/16回（100％）（注１）取締役執行役員宮田敬史16回/16回（100％）取締役執行役員日笠基４回/４回（100％）（注２）取締役執行役員櫻井茂樹12回/12回（100％）（注３）取締役石井弘幸16回/16回（100％）取締役（監査等委員）池田耕太郎16回/16回（100％）取締役（監査等委員）小松煕15回/16回（93.75％）取締役（監査等委員）川俣尚高16回/16回（100％）取締役（監査等委員）清水満昭４回/４回（100％）（注２）取締役（監査等委員）廣瀬由美11回/12回（91.67％）（注３）（注）１．取締役木村岳史は、2023年４月１日付で常務執行役員から専務執行役員に就任いたしました。２．取締役日笠基及び取締役（監査等委員）清水満昭は、2022年６月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。両氏の出席状況は、就任中に開催された取締役会のみを対象としております。３．取締役櫻井茂樹及び取締役（監査等委員）廣瀬由美は、2022年６月23日開催の第27回定時株主総会において新たに選任されました。両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、年度前半までの世界的な半導体需要の急拡大と年央からの急激な需要減速傾向の影響等を受ける中、当社の取組み状況の確認・監督を行うとともに、持続的な生産体制を構築すべくグループ内外の製造拠点に対する積極的な設備投資や、グローバル競争に打ち勝つための競争力及び成長力を強化し、より強い製品企画につながる投資対象への出資等、中長期の事業戦略及び経営上の重要な課題について重点的に審議・検討を行いました。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び監査等方針・計画に従い、取締役の職務の執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。議長は、常勤監査等委員池田耕太郎が務めております。（指名報酬委員会）指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っており、委員長（議長）は、代表取締役社長執行役員芝宮孝司が務めております。指名報酬委員会は、独立性と客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役とすることを方針としており、本報告書提出時点において、独立社外取締役４名、社内取締役１名の合計５名で構成しております。当事業年度における指名報酬委員会は７回開催され、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長執行役員芝宮孝司７回/７回（100％）社外取締役池田耕太郎７回/７回（100％）社外取締役小松煕７回/７回（100％）社外取締役川俣尚高７回/７回（100％）社外取締役清水満昭１回/１回（100％）（注１）社外取締役廣瀬由美５回/６回（83.33％）（注２）（注）１．社外取締役清水満昭の出席状況は、2022年６月23日の退任前に開催された指名報酬委員会のみを対象としております。２．社外取締役廣瀬由美氏の出席状況は、2022年６月23日の就任以降に開催された指名報酬委員会のみを対象としております。当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任議案及び代表取締役の選定議案の原案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別評価及び報酬額に関する審議・答申を行ったほか、当社の取締役の報酬水準及び種類別報酬割合、業績連動報酬額の算定方法等について審議・検討を行いました。（リスク・コンプライアンス委員会）リスク・コンプライアンス委員会は、原則として月１回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ管理並びに機会への取組みについての審議・報告が行われ、リスク管理体制の強化を図っております。取締役及び執行役員で構成され、委員長は、代表取締役社長執行役員芝宮孝司が務めております。（執行会議）執行会議は、効率的な職務執行を図ることを目的として、代表取締役の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けております。原則として週１回開催しており、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、オブザーバーとして監査等委員である取締役及び非常勤の取締役等も出席して、経営に関する重要な事項の審議・報告が行われ、業務執行の充実を図っております。議長は、代表取締役社長執行役員芝宮孝司が務めております。（内部監査部門）内部監査部（３名）が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び国内・海外子会社に対して、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備状況）当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに内部統制システムの整備を行っております。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社及び当社子会社（以下、トレックスグループという）共通の社内規範及び企業行動基準を制定し、取締役及び使用人等を対象範囲としたコンプライアンス規程を整備の上、周知、実践する。b.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、毅然とした態度で組織的に対応する。c.トレックスグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務報告の信頼性を確保する。d.コンプライアンスを実践するため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する規定の整備、コンプライアンス違反事例の調査、違反事例への対応と再発防止策の実施、教育等を実施する。e.法令・社内規程等の違反行為を早期に察知し、迅速かつ適切に是正していくことを目的に、トレックスグループ内部通報制度を導入し、その活動内容をリスク・コンプライアンス委員会に報告する。f.リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反及び重要な活動等の内容を、取締役会、監査等委員会に報告する。g.内部監査部門は、企業活動の状況と法令及び社内規程等との準拠性を監査し、改善のための指導を行う。ⅱ）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務執行に関する各種の文書その他の情報については、適用法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理を行う。b.情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本方針」に基づくその他関連規程を整備し、情報の種類に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。c.保存されている文書その他の情報は、取締役が常時閲覧することが可能な状態にする。ⅲ）リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制a.重大な影響をおよぼすリスクの発生を防止し、その影響の極小化を図るため、取締役及び使用人を対象範囲とした「リスク管理規程」その他の関連規程を整備し、リスクの管理を行う。b.リスク評価を含めリスク管理を効果的かつ総合的に行うため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの管理に関する規定の整備、リスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。c.リスク・コンプライアンス委員会は、重要なリスク情報等を取締役会、監査等委員会に報告する。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会において「経営判断の原則」を念頭に迅速な意思決定及び取締役の効率的な職務執行を推進する。b.取締役会は、月１回の定時開催の他、必要に応じて臨時に開催され、取締役会規程に定められている事項及びその付議基準に該当する事項等全ての重要事項の審議を行うとともに経営計画等の進捗管理を実施することで、意思決定の迅速化を図る。c.代表取締役の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けて、効率的な職務執行を図る。執行会議は原則として週１回開催する。d.業務分掌及び職務権限を明確にするために、規程を整備し、取締役の効率的な職務執行を確保する。e.取締役の職務執行状況については取締役会に対し報告する。ⅴ）当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、トレックスグループ共通の社内規範及び企業行動基準に則り、グループ会社の管理規程を制定し、次の各号に掲げる体制を整備する。a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するために、子会社に関する管理規程を定め、子会社運営の重要事項決定等の統制を行う。b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を確保するために、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社子会社におけるリスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するために、各子会社の業務執行に係る重要事項は、当社の取締役会にて決定し、各子会社の業務の効率性について、各子会社の取締役等を兼任する当社の取締役等による統制を図る。d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社取締役等による業務執行の適正性の監視、当社内部監査部門の監査及び改善の指導並びに当社監査等委員会による監査、各子会社取締役等との意思疎通及び情報交換を図る。ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役・使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、その補助担当者を配置する。b.前号の補助担当者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の承認を要する。ⅶ）当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a.取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定事項に加え、以下の内容を報告する。・内部監査の実施結果・グループ経営に影響する重要事項・コンプライアンス違反に関する事項・監査等委員会が報告を求めた事項・毎月の経営状況として重要な事項b.監査等委員会への報告方法のひとつとしてトレックスグループ内部通報制度を整備し、報告者を不利益扱いしないことを明記した「内部通報制度規程」を定め、周知する。ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役及び使用人は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、環境整備等について監査等委員会との充分な意思疎通を図る。また監査等委員は、効率的な監査を行うため以下の内容を実施する。・取締役会などの重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務執行状況の監査・重要な決裁書類の閲覧・代表取締役、会計監査人、内部監査部門等との定期的な意見交換b.監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、通訳その他の外部アドバイザーを任用する等したうえで、必要な監査費用を支払う。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する契約を締結いたしております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたしております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。また、代表取締役のもとに設置された「リスク・コンプライアンス委員会」を定例開催し、当社グループを取り巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討の後「取締役会」にて報告または付議される体制としております。重要な法務的課題及びコンプライアンスに係わる事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。さらに、内部通報制度を導入しております。社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上で「リスク・コンプライアンス委員会」にて対応を検討し、事実関係の調査を進めるなど、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。