株式会社村田製作所
有価証券報告書－第87期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、会社が健全に発展・成長していくため、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、従来から執行役員制度の導入（2000年）、社外役員の選任（社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任）、報酬諮問委員会の設置（2004年）、指名諮問委員会の設置（2015年）等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。「監査等委員会設置会社」では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となります。個別の業務執行の決定を業務執行取締役に委任することで、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能の強化につながると考えております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有しております。このことから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。イ）取締役会取締役会は経営の基本方針及び特に重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、モニタリング機能の強化等に努めております。また、取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として、代表取締役社長中島規巨を議長とし、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）で構成する経営会議を設置し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いております。さらに当社は、前述のとおり執行役員制度を導入しており、執行役員が日常の業務執行を行う体制をとっております。取締役会は取締役10名で構成しており、議長は代表取締役会長である村田恒夫が務めております。独立社外取締役は５名で、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしております。当事業年度の取締役会の構成及び各取締役の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。取締役会の構成及び出席状況氏名地位出席状況村田恒夫◎代表取締役会長12回中12回出席率：100％中島規巨代表取締役社長12回中12回出席率：100％岩坪浩取締役12回中12回出席率：100％南出雅範取締役12回中12回出席率：100％安田結子社外取締役12回中12回出席率：100％西島剛志社外取締役10回中10回出席率：100％小澤芳郎取締役（監査等委員）12回中12回出席率：100％神林比洋雄社外取締役（監査等委員）12回中12回出席率：100％山本高稔社外取締役（監査等委員）12回中12回出席率：100％宗像直子社外取締役（監査等委員）12回中12回出席率：100％（注）１．氏名の後の◎は議長であることを表しております。２．西島剛志氏は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。取締役会の活動状況主な議論内容時期中期経営方針の進捗状況７月、12月事業ポートフォリオ７月財務戦略・ＩＲ４月、12月サステナビリティをめぐる戦略・取組７月人的資本をめぐる戦略・取組３月知的財産をめぐる戦略・取組５月、10月全社的なリスクの抽出・評価の仕組みとその状況６月、２月取締役候補者の指名関連（諮問委員会の答申含む）４月役員報酬制度関連（諮問委員会の答申含む）５月、６月コーポレート・ガバナンス、内部統制５月、３月取締役会のあり方・実効性２月、３月当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に１度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要は以下のとおりであります。（１）分析・評価プロセス取締役の全員を対象とするアンケート及び社外取締役を対象とするインタビューを実施し、そのアンケート及びインタビュー結果を参考に取締役会で複数回の議論を経て分析・評価を行いました。アンケート及びインタビューでは、取締役会の構成、付議事項、審議状況、取締役自身の参加姿勢、任意の諮問委員会も含む各委員会の運営、その他運営全般に関する事項について確認を行っております。なお、これらは第三者を起用して実施いたしました。（２）2021年度の実効性評価で認識した主な課題・改善事項とそれに対する取組2021年度の実効性評価で、課題・問題意識があることや、さらなる改善が期待されると認識した点は以下のとおりでした。・目指す取締役会の方向性に関する探究及びさらなる議論の充実化・活性化に向けての工夫：取締役会ではより戦略的・大局的な議論に時間を充てることを目指して、意思決定機能、監督機能及びアドバイザリー機能のバランスを見直す。・取締役同士の意思疎通のさらなる向上の必要性：社内外取締役間での情報格差の解消や、取締役同士の意思疎通の円滑化を図るべく、取締役会外での会合として、社外取締役への事前説明及び会社情報提供、社外取締役と経営陣との会合、社外取締役のみの会合等、様々な取り組みを行っている。これらを整理し、より有効に活用できるよう工夫する。上記を踏まえ、2022年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました。・取締役会の意思決定機能、監督機能及びアドバイザリー機能のバランス及びそれら機能発揮の仕方の検討・上記検討に基づき、社外取締役に期待する役割及び取締役会外の会合（事前説明、会社情報提供、社外取締役会等）の位置づけの整理・より戦略的・大局的な議論を実施するための工夫‐事前説明の運用改善‐取締役会付議事項・付議基準の見直し・取締役会の運営改善のＰＤＣＡサイクル強化‐取締役会終了直後に、取締役による振り返りの時間を設定‐議長をはじめとする社内取締役と取締役会事務局の連携強化（３）分析・評価の結果、課題認識上述（１）のとおり実施したアンケート及びインタビュー結果の分析・報告ならびにそれを参考に行った取締役会での議論より、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。・取締役会の員数・多様性等、構成、また議題選定は概ね適切である。・議長の適切な采配のもと、各メンバーがスキル、経験、知識を発揮し、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている。・社外取締役は、積極的に専門的な見地から助言を提供し、効果的な質問を行っている。また、社内取締役との意思疎通も十分になされている。・取締役会事務局のサポートにより、適切な議題の設定や審議計画の策定、審議に必要な情報提供がなされており、議論の充実につながっている。・指名・報酬の各諮問委員会は実効的に機能しており、委員会間や取締役会との連携も着実に強化されている。・2021年度の実効性評価で課題と認識された点について、対処方法についての十分な議論、改善状況のモニタリングがなされ、実質的な改善が進んでいる。その一方で、主に次の点については課題・問題意識があることや、ますますの改善が期待されており、今後も一層の取り組みをすべきであると認識いたしました。・当社の取締役会が目指す姿に関する、取締役間の共通認識の具体化・明確化（執行と監督のバランス等）・大局的・戦略的な議論のより一層の醸成‐報告内容の成熟化‐社外取締役の当社に関する知識・理解の深化・モニタリング機能の向上‐リスクの観点での議論の充実化、全社的リスク管理の推進‐執行側での議論の充実化（経営会議等）・個別テーマの議論充実化‐中核人材の多様性の確保‐内部統制システムの運用状況（４）今後の取り組みこれらの評価結果・検討課題等を踏まえ、2023年度においては主に次のような取り組みを進めてまいります。・取締役会のあり方に関する取締役間での議論の実施・取締役会での論点の抽出の実現等、事前説明運営のさらなる成熟化・社外取締役による会社情報の適時適切な取得を実現するための環境構築・経営会議等のさらなる充実と、取締役会との連携強化・特に議論充実化を図るテーマに関して、議案担当組織と取締役会事務局との連携強化今後も、継続して取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。ロ）監査等委員会監査等委員会では、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。後掲「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役監査等委員４名（うち独立社外取締役３名）で構成しており、委員長は小澤芳郎が務めております。活動の詳細に関しては、後掲「（３）監査の状況」に記載しております。ハ）指名諮問委員会、報酬諮問委員会役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。これら委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しております。さらに報酬諮問委員会では、委員長も社外取締役にすることとしております。なお、指名諮問委員会については、当社の経営理念である社是を体現しており、執行から離れた俯瞰的な立場から経営戦略やガバナンスに携わっている代表取締役会長が、会社の事情や人物等の実態を踏まえて審議計画や議題の設定、議事進行を行うべく、その委員長を務めております。当事業年度の指名諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。指名諮問委員会の構成及び出席状況氏名地位出席状況村田恒夫◎代表取締役会長７回中７回出席率：100％南出雅範取締役７回中７回出席率：100％安田結子社外取締役７回中７回出席率：100％山本高稔社外取締役（監査等委員）７回中７回出席率：100％西島剛志社外取締役７回中７回出席率：100％（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。２．当事業年度において、指名・報酬合同諮問委員会を３回開催しました。各氏の出席回数のうちそれぞれ３回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。指名諮問委員会の活動状況主な議論内容時期取締役指名関係の諸規定改定９月スキルマトリックス見直し、スキルの定義化12月、１月ボードサクセッション、代表取締役社長の後継者計画12月、１月、３月報酬諮問委員会との連携に係る検討12月、１月、３月取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申１月、３月（注）１．12月、１月、３月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。２．報酬諮問委員会との連携に係る検討においては、代表取締役社長評価における連携の強化、仕組化について検討・運用いたしました。３．取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申においては、前述の代表取締役社長評価結果を踏まえて行いました。当事業年度の報酬諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。報酬諮問委員会の構成及び出席状況氏名地位出席状況安田結子◎社外取締役14回中14回出席率：100％村田恒夫代表取締役会長14回中14回出席率：100％南出雅範取締役10回中10回出席率：100％神林比洋雄社外取締役（監査等委員）14回中14回出席率：100％西島剛志社外取締役10回中10回出席率：100％（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。２．当事業年度において、指名・報酬合同諮問委員会を３回開催しました。各氏の出席回数のうちそれぞれ３回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。３．南出雅範氏、西島剛志氏の両氏は、2022年６月29日に委員に就任したため、出席の対象となる委員会の開催回数が他の取締役と異なります。報酬諮問委員会の活動状況主な議論内容時期第87期役員報酬の基準額の検討・答申４月第87期役員報酬の決定方針の答申５月第87期賞与及び株式報酬の目標の答申５月第87期取締役の個人別の基準額等の検討・決定６月、７月第87期委員会の活動計画の決定７月役員報酬を取り巻く最新動向の確認10月指名諮問委員会との連携に係る検討11月、12月、１月、２月、３月第88期役員報酬の基準額の検討２月、３月（注）１．12月、１月、３月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。２．指名諮問委員会との連携に係る検討においては、代表取締役社長評価における連携の強化、仕組化について検討・運用いたしました。ニ）その他の委員会その他の委員会に関しては、後掲「③内部統制システムの整備の状況」に記載しております。ホ）コーポレート・ガバナンスの体制図③内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、国内・海外子会社を含めた当社グループ全体において共通の意思決定に関する規定及び手続を定めております。これに基づき子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。また、付議基準に合致した案件は、経営会議・取締役会に付議され、審議・検討いたします。さらに、当社の各業務機能（総務・人事・経理等）を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。内部統制管理委員会は、取締役常務執行役員南出雅範を委員長とし、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備状況と運用状況の評価・検討を行うとともに、その内容を取締役会へ定期的に報告しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う情報開示委員会を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。コンプライアンスに関する体制については、当社グループの取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けないよう措置を講じております。また、コンプライアンス推進委員会において、その活動状況等について定期的に取締役会へ報告しております。なお、リスク管理体制及びサステナビリティに関する体制については、前掲「第２事業の状況３事業等のリスク」及び「２サステナビリティに関する考え方及び取組」にそれぞれ記載しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額相当額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社等の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社がてん補するものであり、１年ごとに更新しております。次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。⑥取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。