旭情報サービス株式会社
有価証券報告書－第61期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーにとっての企業価値を継続して高めるため、経営の効率性・公正性・透明性の向上と法令遵守をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。これを実現するために、①業務執行機能の簡素化と迅速な意思決定、②経営監督機能の強化、③ディスクロージャーの強化、④内部統制システムの整備、⑤企業倫理とコンプライアンスの徹底を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の内容当社は監査役会設置会社を採用しており、各機関の概要は次のとおりであります。ａ．取締役会会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について、迅速な経営判断・職務執行ができるように、審議、決議を行っております。議長は代表取締役社長濵田広徳が務め、宮下勇人、水野伸一、髙橋章近、田茂義之、水島克典、田中博、岩田守弘、久保英資の９名で構成されております。なお、岩田守弘、久保英資の２名は社外取締役であります。ｂ．監査役会取締役の職務執行に対する監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能することを目的としております。常勤監査役は上関孝昭が務め、三浦州夫、清水万里夫、三原秀章の４名で構成しております。なお、三浦州夫、清水万里夫、三原秀章の３名は社外監査役であります。ｃ．経営会議原則として月１回経営会議を開催し、取締役会付議事項及び重要事項を事前に協議するほか、全社的な課題等の情報を取締役間で共有しております。議長は代表取締役社長濵田広徳が務め、宮下勇人、水野伸一、髙橋章近、田茂義之、水島克典、田中博、岩田守弘、久保英資の９名で構成されております。ロ．当該体制を採用する理由迅速かつ的確な経営判断及び職務執行を行うには、会社業務、事業の特性等に精通した最小限の員数で取締役会を構成するのが効果的であるとの考えから、当社は当社業務の経験者７名と、外部視点からの経営監督機能強化のため、社外取締役を２名選任し取締役会を構成しております。監査役は４名中３名が、独立性を持った社外監査役であり、それぞれの異なった立場、経験、見識より、取締役の職務執行に対する監査・監督機能並びに外部視点からの経営助言機能を果たすことで、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能するよう努めております。ハ．当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要図次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(基本的な考え方)当社は、業務執行等に関わる内部統制システムの整備・充実によって、業務の実効性及び適正を確保することが、企業価値の持続的な向上のために重要であると認識し、「内部統制規程」を制定するとともに以下の施策に取り組んでおります。なお、内部統制システムの整備・運用状況については取締役会において毎年見直しを行い、経営環境の変化や法令の新設・改廃等に的確に対応し、その実効性を確保いたします。(整備状況)ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「企業倫理憲章」「企業行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関わる諸施策の企画、実行、管理等を行う「コンプライアンス委員会」を設置し、企業倫理の浸透と法令遵守の徹底を図る。2)取締役は会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実があること、及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合、直ちに監査役に報告のうえ、遅滞なく取締役会に報告し、是正措置をとる。3)取締役の職務執行における不祥事の未然防止及び法令遵守状況を確認するため、取締役は「取締役職務執行確認書」に自署・押印し、取締役会に提出する。4)日常業務の法令等への抵触を防止するため、業務に関わる法令規定事項につき、定例的にその遵守状況を確認する。不備があった場合には直ちに是正するとともに、監査役に報告する。5)定期的な内部監査により、法令及び定款への適合性の確認を行う。不備があった場合は是正指示及び是正処置後の改善確認を行う。6)コンプライアンス上疑義のある行為の早期発見と早期是正を図る仕組みとして、内部監査室と社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)法令及び社内規定(文書管理規程、文書管理基準等)に基づき、株主総会・取締役会・その他重要な会議の議事録、伺書、その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人などが、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。2)情報管理については「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報セキュリティに関する体制・役割・責任を明確化させるとともに、「情報セキュリティ委員会」により情報セキュリティの強化、啓蒙等の諸施策を全社一体で推進する。・経営機密、営業機密等の企業機密情報は「機密管理規程」に基づき厳正に管理し、当該情報の漏洩、改竄、不正利用を防止する。・個人情報については、プライバシーマークの認証に基づく個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用により、個人情報保護の継続的改善を図るとともに、個人情報保護法等の関連法令に則り適正に取扱う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)全社的なリスク管理はリスク管理担当の取締役が統括し、「リスク管理規程」で定めた個々のリスクに対する管理責任者のもと管理体制を構築する。2)経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化または発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を図るとともに、顧問弁護士等と連携を密にしながら、リスク拡大を防止し、これを最小限に止める。3)大規模災害等のリスクに直面した場合においても社会的責任を果たすべく、「事業継続規程」を策定し、業務への影響を最小化する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役及び使用人が共有する全社的な経営目標及び中期経営目標・施策を定めるとともに、これらに基づく毎期の予算を設定し、業務を遂行する。2)原則月１回開催する取締役会及び月数回開催する経営会議において、重要な経営課題について審議、決定を行い、取締役全員の共通認識とする。また業績及び管理データをレビューし、予実差の要因分析、改善を行い、必要に応じて目標達成に向けた施策を打ち出す。3)取締役の職務執行については、「役員規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等において、責任及び分掌を定めるとともに、それらに関わる規程、規則等において詳細を定め、その効率性を確保する。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ配置する。また、この場合、当該使用人への指揮権は監査役に移譲され、任命、異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前同意を得る。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議へ出席するとともに、代表取締役が決裁する重要書類を閲覧し、必要に応じてそれらの説明を求める。2)内部監査室は内部監査実施後、監査役にその監査結果及び是正処置後の改善結果を報告する。3)取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実をはじめ、法令または監査役会規程に定める事項のほか、監査役から要請のある事項について必要な報告を行う。なお、当該報告を行ったことを理由として、報告者が不利益を受けることのないようにする。4)監査役は、職務を適切かつ実効的に執行するため、経営者、会計監査人、内部監査室との意思疎通を図る定例的な会合をもち、意見及び情報の交換を行う。5)監査の実施にあたり監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士などの外部専門家を含めた適切な体制をとる。6)監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査役の請求に基づき会社が負担する。ｇ．財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制1)金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従って「財務経理規則」を整備するなど、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行う。2)不正や誤謬の発生するリスクの管理、予防及び牽制などその仕組みが適正に機能することを継続的に検証し、不備があれば必要な是正を行うことで正確な財務諸表を作成し、財務報告の信頼性・適正性を確保する。ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制1)反社会的勢力との関係を遮断するとともに、社会から排除して社会正義を実現することは、企業防衛の観点からも、また企業の社会的責任の観点からも必要不可欠と認識し、次の事項を基本方針として掲げる。・反社会的勢力とは一切の係わりを持たない。・反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然と対応し、これを拒絶する。・反社会的勢力の活動を助長する行為には、一切これに関与しない。2)反社会的勢力に対する対応部署を総務部とし、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努め、反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備・運用を図る。3)「企業倫理憲章」「企業行動規範」に反社会的勢力排除に向けた方針・行動を掲げ、反社会的勢力排除に関する誓約書の取得等により、社内に周知、徹底する。4)取引基本契約書に次の反社会的勢力排除条項を規定する。・反社会的勢力でないこと。・反社会的勢力の活動を助長しないこと。・反社会的勢力またはその関係者と判明した場合は契約を即時解除できること。ロ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役並びに監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役に責任の原因となった職務の執行について重大な過失がないときに限られます。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与または犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても補填の対象としないこととしております。ト．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。チ．剰余金の配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．リスク管理体制の整備状況当社の全般的なリスク管理はリスク管理担当の取締役が統括し、リスク管理規程で定めた個々のリスクに対する管理責任者のもと管理体制を構築しております。また、内部統制システムの構築をはじめ法令遵守のための「コンプライアンス委員会」及び情報漏洩等の防止のためのリスク管理に向けた「情報セキュリティ委員会」が設置され、各種施策の企画・実行・管理を統括しております。さらに、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を図るとともに、顧問弁護士等外部機関とも連絡を密にしながら、リスク拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役濵田広徳11回11回常務取締役宮下勇人11回11回取締役水野伸一11回10回取締役髙橋章近11回11回取締役田茂義之11回11回取締役水島克典９回９回取締役(非常勤)田中博11回11回取締役(社外)岩田守弘11回11回取締役(社外)菱山玲子11回４回(注)取締役菱山玲子氏は、当事業年度開催の取締役会のうち７回を病気療養のため欠席しております。取締役会における具体的な検討内容は取締役会規程で定められており、中期経営方針、年度経営計画、年度予算、採用計画の策定、決算に関する事項の承認、代表取締役社長・役付取締役の選定、社員の給与及び賞与の支給方針、社内規程の新規制定及び改廃、有価証券の取得、内部統制システムの整備等を実施しております。