東陽倉庫株式会社
有価証券報告書－第144期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経済社会の一員であるとの認識のもと、社会的責任を踏まえ社会と調和しながら、私企業としての発展を目指しており、そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠なものと考えております。こうした認識を踏まえ、当社は、健全かつ透明性の高い企業統治の強化に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は健全かつ透明性の高い企業統治を実現するため、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、執行部門としては本部長会及び執行役員会を設け、内部統制部門としては代表取締役直属のコンプライアンス統括室、監査室等を設置しております。（１）取締役会取締役会は、６名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、会社の経営の方針と取締役会規則及びその付議基準に基づき重要な業務執行を決定するほか、取締役及び執行役員の各人の職務の執行状況を監督しております。取締役会は原則として月１回開催されますが、必要に応じて随時、臨時取締役会が開催されており迅速な意思決定が図られております。この他、グループ経営の観点から、連結子会社の代表取締役が当社の取締役に就任し、相互に意思の疎通を図っております。また、2016年６月より社外取締役を１名から２名に増員し、取締役会の経営監督機能を高めております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）白石好孝1717（100％）武藤正春1717（100％）渡邉誠1717（100％）黒田城児1717（100％）市橋弘一郎1715（88％）水谷康二1717（100％）（２）監査役会監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名は、弁護士及び公認会計士の社外監査役であります。監査役は、取締役会はじめ執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、当社の監査及びグループ会社の調査を実施し、コーポレート・ガバナンス等の充実を図っております。（３）指名報酬委員会指名報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役２名により構成され、取締役の選任・解任に関する事項（取締役が備えるべきスキルの特定を含む）、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について、取締役会の諮問に応じて審議しております。（４）本部長会本部長会は、代表取締役、各本部長及び連結子会社の代表取締役により構成され、経営等に関する重要事項の協議を原則として月１回行っております。（５）執行役員会執行役員会は経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換等を行っております。執行役員会は、原則として月１回開催されますが、必要に応じて随時、臨時執行役員会が開催されており、迅速な業務執行が図られております。なお、グループ経営の観点から、連結子会社の執行役員も参加しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎印は議長を、△印はオブザーバーをそれぞれ示しております)役職名氏名取締役会監査役会本部長会執行役員会代表取締役会長白石好孝◎○代表取締役社長武藤正春○◎○常務執行役員国際営業本部長伊木善秀△○◎常務執行役員国内営業本部長青山章△○○取締役常務執行役員管理本部長兼経理部長渡邉誠○○○常務執行役員東京営業本部長兼東京カスタマーサービス部長兼東京営業部長山本昭人△○○取締役兼東陽物流株式会社代表取締役社長黒田城児○○社外取締役水谷康二○社外取締役小鹿誓子○常勤監査役森真悟○◎△社外監査役入谷正章○○社外監査役佐藤哲也○○執行役員国際部長日髙公司○執行役員海運部長小川正司○執行役員総務部長長谷川裕之△○情報システム部長杉本直樹○現業部長正道仁○国内物流部長小林知孝○不動産部長中山和博○監査室長兼コンプライアンス統括室長加藤伸明○トランクルーム部長浅井利昭○通関部長大嶋公平○営業開発室長田中宏和○東陽物流株式会社常務執行役員松原秀樹○＜会社の機関等の関連図＞③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しております。また、企業価値の向上とステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めるため、基本方針を定め、不断の見直しにより、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めております。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「東陽倉庫グループ倫理規範」を制定し、業務運営の指針としております。当社グループは、この指針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備し、社会的使命を果たします。（２）業務執行にあたっては、取締役会及び各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行っております。また、これらの会議体への付議基準を定め、適切に付議しております。（３）当社の代表取締役社長の直属機関である内部統制委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。（４）重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより、役職員の職務の執行の適合性を確保しております。（５）各組織の職務分掌及び職務権限を明確化するとともに、継続的な改善を図っております。（６）当社グループは、内部通報制度を通じて、あらゆる役職員による法令、定款及び社内規程等を逸脱する行動について、早期に把握し、解決を図ります。（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引関係を持たないことを徹底しております。また、反社会的勢力対策規程を定め、当社総務部を担当責任部署とし、組織的に対応する体制としております。２．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の遂行に係る情報については、法令、稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録・保存・管理しております。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）内部統制委員会において各機能におけるリスクの把握及び対応策の検討について審議し、当社の代表取締役社長に報告しております。（２）財務報告に係るリスクについては、内部統制管理規程に基づき、内部統制委員会を中心とした当社グループ体制を整えております。（３）安全、品質、環境等のリスク及び法令順守については、内部統制委員会及び安全・品質委員会において定期的に見直しを行い、対策を講じるよう管理しております。（４）大規模災害等の発生に備え、事業継続計画の策定及び見直し、各種マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて保険を付保しております。（５）不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める危機管理体制を整えることとしております。４．当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の遂行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の遂行が行われる体制を取っております。（２）執行役員制度を採用し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化しております。（３）予算制度により資金を適切に管理し、職務権限規程等に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会等に適切に付議します。５．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制及び当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告体制（１）「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、役職員一体となった順法意識の醸成を図っております。（２）当社の役員が当社子会社の役員を兼任することにより、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。（３）当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社子会社の財務及び事業活動を管理する部門を明確化し、多面的な管理を図ります。また、定期及び随時に情報交換を行っております。（４）当社は、当社子会社に対し監査室による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに、定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題点の把握に努めております。（５）当社が定める関係会社管理規程において、当社子会社からの経営状況及び財務状況について定期的な報告を義務付けております。（６）当社の重要な子会社の代表取締役社長は、当社の取締役を兼務し、当社取締役会において、事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に報告しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合の補助使用人に関する事項並びに補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）現在、補助使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、補助使用人を置くこととしております。補助使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。（２）補助使用人は、他部署の使用人を兼務できず、監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。７．当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告を行うこととなっております。前記に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、取締役等及び使用人に対して報告を求めることができます。（２）取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令違反等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社の監査役に報告を行うこととなっております。（３）監査室及びコンプライアンス統括室は、定期的に、当社グループにおける内部監査結果、コンプライアンスリスク、リスク管理等について、当社の監査役に報告を行うこととなっております。（４）当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことは禁止されており、その旨は役職員に周知徹底されております。８．監査役の職務の執行について生じる費用の処理に関する事項（１）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を適切に処理しております。（２）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要な予算を設けております。９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、代表取締役、監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。（２）監査役は、必要に応じて、重要な社内会議に出席することができます。10．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）金融商品取引法及び付随する基準等並びに会社法を順守し、財務報告に係る内部統制を構築しております。（２）内部統制の整備・運用・評価は、社内規程に則り、内部統制委員会及びコンプライアンス統括室を中心として行っております。（３）内部統制システムに不備が生じた場合は、速やかにその原因を追求し、改善を図ります。11．その他の整備状況（１）コンプライアンス統括室内部統制システムの構築・整備・運用の推進／社内諸リスクの掌握管理／ＣＳＲ活動に関する提言等を全社横断的に統括しております。また、同室は、コンプライアンス関連の各種委員会活動を統括・指導・支援しております。（２）内部統制委員会コンプライアンス統括室長を委員長として、法令定款順守、リスク管理体制の整備と強化を図るべく東陽倉庫グループ横断の委員会組織として活動しております。（３）安全・品質委員会物流品質、個人情報をはじめとした情報セキュリティ、環境保全活動、労働安全衛生などのマネジメントシステムの整備と向上を図るための活動しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を当社に対し負う旨の契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者による保険料の負担はありません。⑥取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。