株式会社両毛システムズ
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社における、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。②企業統治の体制（取締役会）取締役会は社外取締役３名を含む９名（本有価証券報告書提出日現在）の取締役（監査等委員を含む）で構成されており、重要な経営の意思決定及び経営の監視・監督を行っております。議長代表取締役社長北澤直来メンバー取締役山崎信宏、藤野修二、上山和則、大澤実、常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という）福田哲夫、監査等委員である社外取締役星野陽司、小島昇、竹原朋子注）取締役大澤実、監査等委員である社外取締役竹原朋子の両氏は、2023年３月期に係る定時株主総会において、新たに選任され就任しております。なお、取締役会は、原則毎月１回開催され、当事業年度の開催状況及び個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。氏名開催回数出席回数北澤直来13回13回山崎信宏13回13回藤野修二13回13回上山和則13回13回荻野研司13回13回福田哲夫13回13回星野陽司13回12回市野澤邦夫13回13回小島昇13回13回注）荻野研司、市野澤邦夫の両氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。取締役会における、具体的な検討内容として、９次中期経営計画（2020～2022年度）の最終年度にあたり、各事業セグメントの取り組み状況を確認、監督するとともに、2027年度を最終年度とする新たな中期経営計画の策定や2024年春稼働予定の新データセンター建設に関する進捗状況等の確認に際して議論、審議等を行いました。（監査等委員会）監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、各監査等委員は、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。議長常勤監査等委員福田哲夫メンバー監査等委員である社外取締役星野陽司、小島昇、竹原朋子（執行役員制度）執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、社長執行役員１名、専務執行役員２名、常務執行役員３名と執行役員５名の計11名（本有価証券報告書提出日現在）であります。（常務会）常務会は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名及び常務執行役員１名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会を毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査等委員は、重要事項の協議において適宜意見を述べております。議長代表取締役社長社長執行役員北澤直来メンバー取締役専務執行役員山崎信宏、藤野修二、取締役常務執行役員上山和則、大澤実、常勤監査等委員福田哲夫、常務執行役員吉澤健次（関係会社経営会議）毎月１回開催される関係会社経営会議は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名、常務執行役員１名及び連結子会社社長で構成され、関係会社の経営に関する重要事項について協議、決定を行っております。また、関係会社の損失の危険の管理に対する対応の協議、事業状況の報告を行い、当社グループにおける業務執行の監督の充実を図っております。議長代表取締役社長社長執行役員北澤直来メンバー取締役専務執行役員山崎信宏、藤野修二、取締役常務執行役員上山和則、大澤実、常勤監査等委員福田哲夫、常務執行役員吉澤健次、連結子会社社長（経営計画会議）経営計画会議は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）、執行役員、本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長で構成され、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図っております。議長代表取締役社長社長執行役員北澤直来メンバー取締役専務執行役員山崎信宏、藤野修二、取締役常務執行役員上山和則、大澤実、常勤監査等委員福田哲夫、常務執行役員吉澤健次、執行役員坂本直紀、磯貝孝夫、西村貴宏、田所貴幸、森弘司、本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長（企業統治の体制を採用する理由）当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。（当社グループにおける企業統治の体制図）（内部統制システムの整備の状況）イ．基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。ロ．整備状況当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。ａ．当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についてａ)当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理念」に基づき行います。ｂ)当社は、代表取締役社長が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業務執行を統括いたします。ｃ)当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。ｄ)当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。ｅ)当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。ｆ)当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制についてａ)当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。ｂ)当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。ｄ．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制についてａ)当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。ｂ)当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。ｃ)当社ならびに当社グループ各社は、中期及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制についてａ)当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。ｂ)当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。ｆ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項についてａ)当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。ｂ)当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。ｃ)当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けません。ｇ．当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制についてａ)当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。ｂ)当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。ｃ)当社は、当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。ｈ．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針についてａ)当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。ｂ)前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。ｉ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制についてａ)当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認いたします。ｂ)当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。ｊ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係をもちません。（取締役の定数）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任）当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項）イ)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ)剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。（責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。（責任限定契約）当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。（役員等賠償責任保険契約）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害賠償金、争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。