株式会社トーアミ
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上と株主をはじめとするステークホルダーから信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが、経営上の最重要課題であると認識しております。このため、当社は、企業倫理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、社会の信頼に応えるコンプライアンスやリスク管理の推進とともに、内部統制の整備、運用の充実を図り、経営の健全性、透明性向上を確保し、企業統治の実現に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の健全性、透明性、適正性を確保するため、コーポレートガバナンス体制の強化と経営の監督機能の一層の強化とともに、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、また監査機関として監査等委員会を設置しております。当社における会社の機関・内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。取締役会は、代表取締役社長北川芳仁、取締役佐々木利昭、取締役業務統括本部長下田修一、取締役管理本部長古田貴久、取締役内海二郎（社外取締役）、取締役近藤正和（社外取締役）の６名の取締役（監査等委員である取締役を除く）、及び取締役常勤監査等委員吉川保、取締役監査等委員藤木晴彦（社外取締役）、取締役監査等委員小礒ゆかり（社外取締役）の３名の合計９名（提出日現在）で構成されております。取締役会は、原則毎月１回上旬に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営体制に係わる重要事項は全て付議されるのはもちろん、業務の執行状況についても議論し対策を検討する等、経営環境の変化に対応できる体制となっております。監査等委員会は定期に開催され、ただし、必要あるときは随時開催されております。監査等委員は、取締役として取締役会に参加するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、当社の重要な会議へ出席し、必要に応じて会計監査人又は取締役からの報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程や取締役の業務執行状況について監査する体制となっております。社外取締役４名は、内海二郎氏、近藤正和氏、藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏であり、多様な経験や専門知識を有し、中立で客観的な立場から取締役会における積極的な提言及び助言を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制となっております。代表取締役社長直轄の内部監査室（幹部社員１名）が設置されており、必要に応じ代表取締役社長が委嘱した者とともに、経営目的に照らして、経営及び一般業務一切の活動と制度を独自の立場から評価、批判及び指導することにより、企業会計の正確性と信頼性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率増進に資することを目的として内部監査を実施しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業として企業論理や法令遵守の基本姿勢を明確にし、全ての取締役及び使用人が社会の信頼に応えるコンプライアンス体制の維持向上のため、代表取締役社長自身が企業活動の基本であるコンプライアンス精神を遵守し、かつ伝達・啓蒙し、取締役管理本部長古田貴久を内部統制推進部門の責任者として任命しております。また、当社及び子会社の内部統制を推進するため、取締役管理本部長古田貴久がリスク管理委員会及びサステナビリティ委員会並びにコンプライアンス委員会の各委員長として、リスク管理とコンプライアンスの体制構築及び社内整備することに加え、サステナビリティへの取り組みを強化することとしております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する当社及び子会社に必要な情報を共有し、会社の損失を最小化する活動を統括し、サステナビリティ委員会は、昨年１１月に開示したSDGSの目標への進捗確認やCO２削減に向け積極的な取り組みを協議検討し、コンプライアンス委員会は、企業倫理やコンプライアンス精神の強化及び向上のため、具体的施策を立案、検討しております。これらの委員会は、重要な検討課題は取締役会に報告し、当社及び子会社の全使用人へ周知徹底し、社内啓発に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室と連携し、問題点等を調査し把握するとともにその改善に努めております。当社及び子会社は、反社会的な個人及び団体からの不当要求やそれらに対する利益供与を排除し、毅然として対決していくこととし、仮に反社会的勢力による事案が発生した場合には、管理本部総務部を統括部署として情報を一元化し、組織的に遮断するための体制を整え、グループとして対処いたします。また、社内研修や啓蒙により周知徹底を図ることとしております。さらに、地元警察署との連携を密にするとともに、反社会的勢力と関係遮断を目的とする団体に加盟し、外部情報の収集及び意見交換を行っております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役管理本部長古田貴久を総括責任者として、情報の厳正管理と保存を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務遂行に係る情報の保存及び管理が関連規程に準拠し実施されているかを監査し、必要があれば取締役会に報告しております。また、各取締役は、いつでもこの文章等を閲覧することができます。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、当社の属する業界を含めた将来的な事業環境を展望し、定めた年次経営目標が、業務執行部門の責任者によって確実に遂行されるよう指導、監督し、当該目標達成のための具体的な方針及び重点施策を指示しております。取締役の職務執行は、取締役会の迅速な意思決定に基づき、その責任範囲及び権限に基づき遂行しております。４．監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項当社の規模及び監査の実務量から、常時補助部門及び専任の使用人は置かないものとしておりますが、監査等委員会が、職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と協議の上、監査業務を補助する使用人を決定することになっております。監査補助者である使用人の人事に関しては、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保し、監査等委員会の指揮命令下に置くものとしております。５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、いかなる時も当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対して報告を求めることができるものとしております。当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの経営成績や業務遂行に重大な影響を与える法令違反及び定款違反並びに会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかにその事実を監査等委員会に報告するものとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、当該報告を行った者に対して、それを理由とする不利益な扱いをすることは、「内部通報規程」により固く禁じております。監査等委員会が調査を必要とする場合には、随時当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役並びに使用人に報告を求めることができ、また、議事録等の情報記録を閲覧できるものとしております。６．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令並びに内部統制評価基準に従い、内部統制の有効性を評価し、財務報告の体制を整備・運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行うこととしております。７．監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役が、職務執行について生じる費用の前払い等の請求、又は支出した費用及び支出した日以後における利息の償還請求、負担した債務の債権者に対する弁済を請求した時は、担当部門において審議のうえ、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、当社における営業活動、管理運営又は役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して必要な事項を定め、リスクの未然防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設け、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置し、あらゆるリスクへの対応を図っております。顧問弁護士と必要に応じ助言と指導を受ける体制も整えております。各部門の業務に付随するリスクについては、取締役管理本部長古田貴久をリスク管理に対する総括責任者とし、各事業部における地域・部門ごとに体系的な管理を行っていくこととしています。また、全社的なリスクを管理本部が総括的に管理することにより、事業部及び部門ごとのリスク管理体制の強化を図っております。サステナビリティへの取り組みに関しては、当社及び当社グループはサステナビリティ経営をSDGｓを支援することで達成していくこととしており、従来リスク管理委員会に置いて検討協議してまいりましたが、新たにサステナビリティ委員会を整備し、SDGSターゲットに関連した「2030年に目指す姿」を設定し、その進捗管理やＣＯ２削減に向けた積極的な取り組みへを行うこととしております。コンプライアンス、安全管理、製品の品質管理等当社に発生する可能性のあるリスクについても、監査等委員である取締役及び内部監査室が、事業部及び部門ごとのリスクの管理状況を監査した後取締役会に報告し、取締役会はその報告に基づき、リスク管理体制の見直しを指示すると同時に、問題点を把握し改善の実施を行うこととしております。ハ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社の経営管理及び内部統制については、当社が子会社の自主性を尊重しつつ、適切な管理運営を行い、グループ全体の経営効率と健全性を確保するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、都度当社へ報告され、事前協議を行い、承認を得る体制となっております。当社の代表取締役社長は、グループ全体での業務の適正を確保するため、子会社の経営者と常日頃から経営状況に関する十分な協議と情報交換を行うとともに、当社の取締役等を子会社の取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視、監督し、業務執行状況を監査する体制としております。当社及び子会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、迅速かつ必要な初期対応を実施すると同時に、損害及び影響を最小化するための体制を整えております。取締役会は、適宜グループ管理体制の見直しを行い、監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査を実施し、グループ経営の適正な運営が確認できる体制としております。(1)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(2)役員等損害賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を填補するものとし、当該保険料については全額当社負担としております。被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為または故意による法令違反に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事項があります。(3)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行いまた、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする旨定款に定めております。(5)取締役会で決議できる株主総会決議事項a.取締役会決議による自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。b.取締役会決議による中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(7)取締役会の活動状況取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の９名で構成され、社外取締役内海二郎氏、近藤正和氏、監査等委員である社外取締役藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏は東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。独立社外取締役が取締役会に出席し、それぞれ独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることにより、株主・投資家など様々なステークホルダーの意見を取締役会に反映させながら、中長期的な企業価値の向上を図っております。当事業年度において当社は取締役会を年間16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数北川芳仁1616北川芳徳1614佐々木利昭1616下田修一1616古田貴久1616内海二郎1616吉川保1616近藤正和1616藤木晴彦1615取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。1.法令及び定款に準拠した適正な手順の検証2.企業価値向上に資する施策であるか、その実効性を確保できるかの検証3.当社が考えるサステナビリティ経営に資する施策であるかの検証4.経営監視体制の強化に対する提言・指導等