ケイアイスター不動産株式会社
有価証券報告書－第33期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、豊かで楽しく快適なくらしの創造を目指す「豊・楽・快（ゆ・た・か）創造企業」を経営理念とし、「高品質だけど低価格なデザイン住宅」を提供する企業としてその社会的責任を果たし、お客様・株主・取引先・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と位置付け、「企業行動基準」並びに「コンプライアンス基本方針」を定めることによりコンプライアンス経営を実現し、迅速かつ的確な意思決定を行い、経営の健全性・透明性の確保に努めるというものであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を選択しています。その理由として、社外取締役を含む取締役会が、重要事項の決定及び業務執行状況を監督するとともに、取締役会から独立した監査役及び社外監査役が、内部監査室と連携して業務執行を監査する体制が、ガバナンスの強化を重要課題とする当社において最適な体制であると判断しているためです。当社の企業統治体制図は、次のとおりであります。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長塙圭二を議長とする取締役10名（うち社外取締役４名）で構成されております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、職務執行状況の聴取を行う等、業務執行を監査しております。当事業年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役塙圭二100％（18回/18回）取締役瀧口裕一100％（18回/18回）取締役浅見匡紀100％（18回/18回）取締役松倉誠100％（18回/18回）取締役園部守100％（18回/18回）取締役土屋陽一100％（18回/18回）取締役真杉恵美100％（18回/18回）取締役阿部和彦100％（18回/18回）社外取締役松沢博100％（18回/18回）社外取締役花井健94％（17回/18回）社外取締役江黒早耶香100％（14回/14回）常勤監査役堤己代志100％（18回/18回）社外監査役塚越通永100％（18回/18回）社外監査役佐藤晋治100％（18回/18回）（注）江黒早耶香氏については、2022年６月27日開催の第32期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。なお、当事業年度における主な検討事項は、サステナビリティ、従業員向け株式給付信託の導入、資金調達、Ｍ＆Ａに関する事項等であります。（監査役会）監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。構成員の氏名等につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。当事業年度における活動の詳細に関しては、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。（内部監査室）内部監査室は、内部監査を担当する社長直属の部署として設置しており、専任の人員は１名です。内部監査の結果は、被監査部門長へ報告した上で、社長に報告しています。また、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行うほか、内部監査室・監査役・会計監査人と相互に連携し、監査を行っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、取締役常務執行役員CBO瀧口裕一氏を委員長とし、委員長が指名する役職員で構成されており、内部監査室と連携して法令及び規程の遵守に関する周知・指導、コンプライアンス違反の調査、再発防止策の審議を行っています。当委員会で審議された内容は、必要に応じて取締役会に報告されます。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、代表取締役社長塙圭二を委員長とし、取締役及び執行役員により構成されております。当委員会は、当社グループにおけるリスクの早期発見と継続的な対応を行うことを目的として、四半期毎に開催しています。リスクの選別はリスク管理事務局が中心となって当社グループの各部署を対象に実施し、リスク管理委員会において影響度を評価しています。リスク管理委員会は、気候変動を含む全てのリスク評価結果に基づき、リスク軽減・移転・受入・制御を一体として検討し、取締役会へ報告するとともに、具体的な取組みは経営会議を通じて実行されます。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会は、当社グループにおける気候変動を含むサステナビリティ課題への取り組みを全社的に推進することを目的として設置しています。権限及び構成員については「第２事業の状況２．サステナビリティに関する考え方及び取組(1)ガバナンス」に記載のとおりです。（報酬諮問委員会）報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の報酬等に関し、方針及び手続の客観性・透明性を確保することを目的として、2023年６月に設置いたしました。当委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針や報酬額について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申します。（賞罰委員会）賞罰委員会は、賞すべき者、罰すべき者を審議または調査の上、代表取締役に意見具申を行う目的で設置されております。当該委員会は、取締役常務執行役員CBO瀧口裕一氏を委員長とし、取締役常務執行役員Co-CSO浅見匡紀氏、取締役常務執行役員Co-CSO松倉誠氏、取締役常務執行役員CCO真杉恵美、内部監査室を中心として構成されます。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は取締役会で内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用を行っております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためリスク管理規程を制定するとともに、起こりうるリスクを早期に発見し継続的なリスク対応を行うため、「リスク管理委員会」を設置しております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報規程を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、「リスク管理委員会」にて調査・検討を行い、迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性等につき監視・監督または監査を行っております。「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行うこととします。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めることとしております。当社の内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導します。監査役はこれらの結果を踏まえ、監査を行っております。当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、以下の通り役員等賠償責任保険に加入しております。（対象範囲）取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等（填補の対象となる保険事故の概要）株主代表訴訟、第三者訴訟等ｆ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、決議の確実性を高めるため、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ．剰余金の配当（中間配当）等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。