株式会社アール・エス・シー
有価証券報告書－第53期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、コンプライアンスに基づく企業倫理の重要性を認識するとともに経営の基本方針を実現するために、経営上の組織や仕組みを整備し、必要な施策を実施・評価していくことが経営上最も重要な課題の一つと考えております。その実現のために、株主の皆さまやお得意さまをはじめ、お取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、法律上の機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきたいと考えております。また、株主及び投資家の皆さまへは、迅速かつ的確な情報開示に努め、経営の透明性を高めるとともに、社会環境の変化により柔軟に対応出来るように努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治体制の概要a.当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、３名の監査役のうち社外監査役が２名の構成となっております。取締役会は取締役６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。常勤監査役は、取締役会・経営会議・監査役会・その他社内の重要会議並びに内部監査委員会には全て出席し、内部監査部門が報告する内部統制評価結果を監査に活用する等、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、内部監査部門である「経営企画部」を設置しており、経営企画部が実施する定期内部監査および内部統制評価の結果を全て常勤監査役に報告しており、監査役制度の充実を図っております。b.取締役会は年１０回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。経営会議は月２回開催しており、その際、子会社の取締役等の職務の執行報告における体制並びに効率化については、担当部門が受けた報告内容を付しております。これにつきましても、必要に応じ機動的に臨時経営会議を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を議論し、取締役会に報告し決定いたしております。監査役会は年１０回の定例監査役会を開催し、また、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。ｃ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ｄ．2010年６月29日開催の定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置しております。機関ごとの構成員は次のとおりです。役職名氏名取締役会内部統制委員会経営会議代表取締役社長金井宏夫〇〇〇取締役専務執行役員堀伸幸〇〇〇取締役常務執行役員太田和孝〇〇〇取締役執行役員山口規〇〇〇社外取締役但木敬一〇社外取締役羽島豊〇〇〇執行役員山川一彦〇〇執行役員平野亨〇〇執行役員中沢基紀〇〇その他メンバー(部長・支店長)１７名〇会社の内部統制の関係図・当該体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用しております。本体制の採用により、監査役及び監査役会は、業務執行及び取締役会から独立した立場で取締役会に対する監査機能を担い、加えて経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項等a.当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。b.顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上の判断を要する場合に、適時アドバイスを受けております。c.当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た金額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。d.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役、監査役および執行役員が負担することになる金銭的賠償、非金銭的賠償または保全処分等の損害を当該保険契約により補填されます。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。e.当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することが可能であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。f.子会社の業務の適正を確保するための体制としては、子会社の代表取締役は、各年度予算及び事業計画を立案し効率的に目標を達成するための方法を定め、２か月に１回定期に開催される子会社の取締役会において、進捗状況を確認するとともに、損失危機等の事業リスク及び機会の管理について協議をおこなっております。また、子会社の代表取締役は、年２回以上、当社の代表取締役に対して職務執行に係る全般の状況報告を実施しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。議長地位(2023年3月31日現在)氏名出席状況（出席率）○代表取締役社長金井宏夫10回/10回（100％）取締役常務執行役員太田和孝10回/10回（100％）取締役常務執行役員土屋利秋10回/10回（100％）取締役執行役員山口規10回/10回（100％）社外取締役但木敬一９回/10回（90％）社外取締役羽島豊10回/10回（100％）監査役田村富士雄10回/10回（100％）社外監査役相澤透※1２回/２回（100％）社外監査役伊藤一孝※2８回/８回（100％）社外監査役亀田光生９回/10回（90％）１．相澤透氏については、2022年６月29日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．伊藤一孝氏については、2022年６月29日開催の第52期定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の進捗状況及びコーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議について累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めています。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載、記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。