アグレ都市デザイン株式会社
有価証券報告書－第14期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、あらゆるステークホルダーから、当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識し、経営の健全性・透明性・効率性及びコンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づけております。経営課題の議論・施策決定を行っている経営会議や法令、定款、規則等の明確に文書化されたルールの遵守を目的としたコンプライアンス委員会の設置などを通じて、当社の取締役、監査役、従業員が、それぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本方針とします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長大林竜一が議長を務めております。その他メンバーは、取締役柿原宏之、社外取締役佐々木榮茂の取締役３名により構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。b．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役吉原三千雄、社外監査役中野明安、社外監査役戸澤摂子の社外監査役３名で構成され、うち社外監査役吉原三千雄につきましては、常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換するなど、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。c．経営会議経営会議は、代表取締役社長大林竜一が議長を務めております。その他メンバーは、取締役柿原宏之、社外監査役吉原三千雄、専務執行役員唐川範久、専務執行役員伊藤一也、常務執行役員平井浩之、常務執行役員池端隆明、執行役員阿多賢一、執行役員野村公二、その他、代表取締役及び取締役が指名する管理職等により構成され、原則毎月１回、月次決算確定後、経営計画の進捗及び予実管理、経営及びリスク管理に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握、その他経営課題の論議・施策決定を行っております。d．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役柿原宏之が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役大林竜一、社外監査役吉原三千雄、専務執行役員唐川範久、専務執行役員伊藤一也、常務執行役員平井浩之、常務執行役員池端隆明、執行役員阿多賢一、執行役員野村公二、その他、代表取締役及び取締役が指名する管理職等により構成され、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査及び報告などを３ヶ月に１回定期開催し、また必要に応じて随時開催しております。e．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、代表取締役大林竜一が議長を務めております。その他メンバーは、社外監査役吉原三千雄及び代表取締役が指名する管理職等により構成され、サステナビリティをめぐる課題への対応及び取り組みの推進のほか、重要課題に対する進捗などを３ヶ月に１回以上定期開催し、また必要に応じて随時開催しております。ｆ．内部監査部門当社は、小規模組織であることに鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、社長の指名した内部監査責任者１名、内部監査担当者１名の計２名により、全支店・全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図っております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の責任により、取締役会は、取締役会規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに十分牽制の効く体制であると考えております。なお、監査役３名のうち３名を社外監査役として選任し、財務及び会計、企業法務並びに経営に関する高い見識を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2014年６月27日の取締役会にて「内部統制システム基本方針」(2015年５月21日改定)を定め、主に以下の事項について決議しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制・財務報告の信頼性を確保する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項・前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制・反社会的勢力の排除に向けた体制b．リスク管理体制の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス委員会及び内部監査を中心として、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。関連法規等の法務的に重要な課題については、コンプライアンス遵守の観点から、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェック及び必要な助言・指導を受けております。また、当社は個人情報取扱事業者として、2005年４月に施行された個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針及び方針に基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底させ、また定期的に研修会を開催するなど管理体制の整備に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。d．取締役の定数当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。e．取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。f．取締役会で決議できる株主総会決議事項1．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(期末配当金)を実施することができる旨定款に定めております。2．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。