株式会社島精機製作所
有価証券報告書－第62期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「EverOnward－限りなき前進」を基本とし、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのため、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを最重要課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、取締役会における重要な業務執行の決定権限の一部を取締役に委任することにより、意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長執行役員島三博◎○取締役執行役員南木隆○取締役執行役員大谷明広○取締役執行役員北川尚作○〇社外取締役一柳良雄○◎社外取締役残間里江子○○取締役(常勤監査等委員)戸津井久仁○◎社外取締役(監査等委員)新川大祐○○社外取締役(監査等委員)野村祥子○○a．取締役会当社の取締役会は、社外取締役４名を含め９名（有価証券報告書提出日2023年６月29日現在）で構成しております。取締役会は、原則として毎月１回以上、必要に応じて随時、機動的に開催し、法令で定められた事項および経営上の重要な事項の審議や経営方針を決定するとともに、業務執行を監督しております。当事業年度においては取締役会を13回開催したほか、会社法第370条にもとづく書面によるみなし決議を１回実施し、重要な経営戦略および事業方針の決議、中期経営計画「EverOnward2023」ならびに事業活動・営業活動の状況報告および方針決定をはじめ、サステナビリティに関する方針決定、事業リスクの審議、取締役会実効性評価の報告と課題確認等、活発な議論を行っております。開催状況及び各取締役の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長島正博13回13回代表取締役社長執行役員島三博13回13回取締役執行役員梅田郁人13回11回取締役執行役員南木隆13回13回取締役執行役員大谷明広13回13回取締役執行役員北川尚作13回13回社外取締役一柳良雄13回13回社外取締役残間里江子13回13回取締役(常勤監査等委員)戸津井久仁13回13回社外取締役(監査等委員)新川大祐13回13回社外取締役(監査等委員)野村祥子13回13回（注）上記当事業年度開催の取締役会のほか、会社法第370条にもとづく書面によるみなし決議を１回実施しております。また当社では、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化を図っております。執行役員は取締役４名を含め９名であります。（有価証券報告書提出日2023年６月29日現在）b．監査等委員会監査等委員会は、法務や財務・会計等における専門的な知見を有する監査等委員である社外取締役２名を含め３名で構成しており、うち１名は常勤監査等委員であります。（当事業年度における活動状況）・当事業年度における活動状況は「(３)監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。c．指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名、報酬にかかる透明性と客観性の確保を図っています。指名・報酬委員会では、役員の選任・解任等に係る基本方針や人事案、後継者計画案、取締役の報酬の基本方針や報酬案等を審議し、取締役会に答申します。当連結会計年度において、指名・報酬委員会は４回開催いたしました。（当事業年度における活動状況）主な検討内容・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員候補者の指名・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬の妥当性等開催状況及び各委員の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員島三博4回4回取締役執行役員北川尚作4回4回社外取締役一柳良雄4回4回社外取締役残間里江子4回4回このように当社では、独立性のある複数の社外取締役による監督機能の充実や執行役員制度の導入、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会の設置など、ガバナンス体制の強化を図っています。また監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監査・監督機能がさらに強化され、適正かつ効果的なコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制が整っているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項当社グループにおける内部統制システムの構築について、単に法令の遵守にとどまらず、現状の業務全体を見直し強固な企業体質を築くことを通じて、企業理念・目標を実現させるための要件であるとの認識のもと、その取り組みを進めております。内部統制の実効性をより高めるため、「内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）」を設けております。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2006年５月８日開催の取締役会で決議し、その後法改正や取組みの進捗、機関設計の変更等を加味し適宜内容の見直しを行っております。この方針に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの充実をはかるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、全社的な意識向上に取り組んでいます。また、リスクマネジメントにおいては、リスク管理委員会を設置し、全社的に管理すべきリスクを特定、分析のうえ、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する体制を構築しております。さらに、情報セキュリティ委員会のもと、情報資産の重要性を認識し、その適正な管理を図っています。なお、取締役会で決議している「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）取締役および従業員は、「シマセイキグループ行動基準」に基づき、法令・定款ならびに社会規範の遵守を図る。ⅱ）コンプライアンス委員会のもと、当社グループ横断的なコンプライアンスの推進を図る。ⅲ）法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、通常の報告ルートに加え、グループ会社も対象とする企業倫理ヘルプラインを通じ報告・通報できる体制とする。なお、通報を行った者は通報を行ったことにより不利益な取扱いを受けないものとする。ⅳ）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務報告を実現するため、内部統制システム推進本部のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、その有効性を評価する。ⅴ）市民社会に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。ⅵ）コンプライアンスの状況について、内部監査室が監査を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）取締役の職務執行に係る情報については、法令および文書取扱規程に基づき適切かつ確実に記録・管理し、検索性の高い状態で保存する。ⅱ）取締役は、常時その情報を閲覧できるものとする。ⅲ）情報資産の重要性を認識し、情報の漏洩・紛失等を防止するため、情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会のもとその適切な管理を図る。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと当社グループ全体のリスクを管理する。ⅱ）リスク管理委員会においてリスクを分析・評価し、リスクの合理的な管理、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する。ⅲ）不測の事態が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止めるための危機管理体制を整備する。ⅳ）リスク管理の状況については、内部監査室を通じ監査を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役会は、各取締役の業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断できるよう原則として毎月１回以上、必要に応じ随時機動的に開催し、法令で定められた事項および経営上の重要な事項の審議や経営方針を決定するとともに、業務執行を監督する。ⅱ）各取締役の業務執行については、取締役会規程および業務分掌規程ならびに職務権限規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制とする。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社グループ会社においても「シマセイキグループ行動基準」を共有し、コンプライアンスの推進を図る。ⅱ）当社グループにおける効率的な内部統制システムを構築するため、グループ会社を主管する部門等を通じ事業運営やリスク管理等に関し、グループ会社への指導・支援を行う。ⅲ）当社の取締役等がグループ会社の役員に就任し、情報の共有を図るとともに、グループ会社の経営に関する監督機能および経営管理体制の強化を図る。ⅳ）関係会社管理規程により、重要案件の当社への決裁・報告制度を通じたグループ会社の経営管理を行う。ⅴ）当社内部監査室により、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規則の遵守状況およびリスク管理状況等に関する内部監査を実施する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ⅰ）監査等委員会の要請により、内部監査室が監査等委員会の職務の補助を行うものとする。ⅱ）監査等委員会が求めた職務に関しては、内部監査室は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとし、監査等委員会の指示に従うものとする。・監査等委員会への報告に関する体制ⅰ）当社および当社グループ会社の取締役、従業員等は、当社および当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事項、法令・定款違反の行為、内部監査の実施状況、企業倫理ヘルプラインを通じた通報等について、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。ⅱ）前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ会社の取締役、従業員等に対して報告を求めることができ、報告を求められた者は迅速に対応を行うものとする。ⅲ）監査等委員会に報告を行った者はその報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないものとする。ⅳ）監査等委員は、取締役の業務執行状況等を把握するため、重要と思われる会議に出席できるものとする。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅱ）監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。ⅲ）監査等委員会独自で外部の専門家による監査業務に関する助言を受けることができる。責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社子会社の取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社および当社の子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者である役員がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合における損害賠償金および争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為または詐欺行為等に起因する損害を対象外とするなど一定の免責事項を定めているほか、免責金額の定めを設けております。取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項(自己株式の取得)当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。