株式会社新日本建物
有価証券報告書－第39期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、４つの満足、すなわち「株主」、「顧客」、「取引先」、「社員」の４つのステークホルダーの満足を通じて長期安定的な成長を遂げてゆくことを経営理念として掲げております。そのためには、・常にお客様に満足していただける商品を提供すること・株主の皆様に配慮した施策を講じること・コンプライアンスを遵守し、公平で透明性の高い健全経営を貫くことによって社会的に信頼される企業市民になることが肝要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。・企業統治の体制の概要ａ.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長近藤学が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役長岡淳、取締役茂木敬裕、取締役村上三郎、社外取締役田口雄、社外取締役根本美緒の取締役６名で構成され、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、執行役員制度の導入により、意思決定・監督を担う取締役会の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離するよう努めております。ｂ.監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役荒井禎司、社外監査役小林秀一、社外監査役大江耕治の常勤監査役１名と当社とは利害関係のない社外監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しているほか、会計監査人である監査法人との間で、定期的に連絡会を開催し、効果的な監査の実施に努めております。また、各部署への往査等により業務上の問題点等の把握に努め、年３回開催を予定している社長との懇談会において経営改善へ向けた提言を行っております。ｃ.内部統制委員会当社は内部統制体制を整備し、内部統制の浸透と徹底を図ることで、コンプライアンス及び適正な財務報告の実現を推進することを目的とした「内部統制委員会」を設置しております。委員は社長、管理本部長、事業本部長、各部室長等で構成され、３ヶ月に１度開催しております。ｄ.コンプライアンス体制当社は「内部統制委員会」において、コンプライアンス体制の整備・強化を行うこととしております。また、コンプライアンス関係の諸規程を整備するとともに行動規範・行動原則を定めた「コンプライアンスマニュアル」を制定し、グループウェアに掲示するほか研修・勉強会等を通じて、すべての役職員が遵守徹底を図ることとしております。その他、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として社内通報制度を整備しており、「企業倫理ホットライン規程」に基づきその運用を行うこととしております。・当該企業統治の体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するため、経営管理体制を構築することによってコーポレート・ガバナンスを強化することが重要な経営課題であると考えております。この経営課題に対して、十分に対応できる体制として、当社は上記のとおり社内体制、制度及び施策を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．リスク管理当社は、業務執行に係るリスク（不確実性）を洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととしており、「内部統制委員会」において、リスク情報の共有とリスクの顕在化の防止に努めております。また、不測の事態が発生した場合は「緊急時対策マニュアル」によって事業本部長又は管理本部長を本部長（室長）とする対策本部（対策室）を設置し、迅速かつ適切に対応することにより事業の継続を確保するための体制を整えることとしております。当社は保険会社との間で、役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。その他、経営判断に関するリスクについては、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を受け分析・検討を行っております。ｂ．ＩＲ広報活動ＩＲ広報活動におきましては、業界紙等により定期的に企業ＩＲを行うなど、積極的な活動を行っております。また、当社ホームページ上での決算情報やニュースリリースに関する電子開示を早期に実施しており、株主や投資家の皆様など多くの「ステークホルダー」に対するタイムリーかつ公平なディスクロージャーを心掛けております。④取締役会の活動状況取締役会は毎月１回に加え、必要に応じて開催されており、当事業年度において計16回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数近藤学1616長岡淳1615茂木敬裕1313村上三郎1615田口雄1614根本美緒1312池田友彦３３佐藤啓明３３（注）１.取締役茂木敬裕及び根本美緒は2022年６月28日開催の第38期定時株主総会にて選任され、選任後の取締役会開催回数は13回であります。２.取締役池田友彦及び佐藤啓明は2022年６月28日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任し、退任前の取締役会開催回数は３回であります。取締役会においては、取締役会付議・報告事項に関する取締役会規程に従い、事業計画の策定及び進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティに関する基本方針及び取組、コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの状況等を検討しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。⑤監査役会の活動状況監査役会の活動状況については「（3）監査の状況①監査役監査の状況」をご参照ください。⑥非業務執行取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。