三共生興株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に努めるとともに、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)当社は取締役会設置会社および監査役会設置会社であり、取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成しております。取締役会は、社長を議長として原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針や経営戦略の立案と業務執行の監視や監督を行っております。役職名氏名出席回数代表取締役社長CEO井ノ上明全14回中14回専務取締役下川浩一全14回中14回独立社外取締役南部真知子全14回中12回独立社外取締役服部一史全14回中14回監査役会は常勤監査役を議長として定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。また、業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、社長を議長として、当社および子会社の一定の役職者以上で構成する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議、加えて中期経営計画「ChallengeNext100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議を原則として各々半期ごとに開催する。また、当社グループ各社ごとに、社長を議長として、各社の一定の役職者以上で構成する報告会を原則として３ヶ月に２回開催し、グループ全体の意思決定の伝達および子会社の業務執行状況のモニタリングを行い、業績達成状況や業務執行の進捗状況を管理・監督しております。(企業統治の体制を採用する理由)当社は、経営の透明性と健全性を確保し、実効あるコーポレート・ガバナンス体制の維持強化を図ることが重要であると認識しております。社外取締役２名と社外監査役２名を含む監査役３名による経営監視体制は、当社の事業規模に適した機動性確保の観点からも十分であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項等(内部統制システムの整備の状況)当社は、当社ならびにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます。）において、取締役の職務執行が法令および定款に適合すること、ならびに当社グループの業務が適正に行われることを確保するために必要な体制の整備に関し、会社法および会社法施行規則に基づいて、取締役会において次のように決議しております。イ当社グループにおいて、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ「企業理念」および「行動指針」に則り、当社グループの取締役および使用人に対し、法令遵守および企業倫理の徹底を図るため、関連する法令の周知、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス意識の向上に努める。ｂコンプライアンスの取組みに関する基本的事項を定める「コンプライアンス規程」を制定し、これをコンプライアンスに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス体制を構築する。ｃコンプライアンスの取組み全般に関する企画立案、個別課題についての協議・決定を行う組織として、「コンプライアンス委員会規程」に基づき社長を委員長とするコンプライアンス委員会を取締役会の下に設置し、当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進に努める。ｄ被監査部門から独立した社長直轄の内部監査組織として、「内部統制室」を設置し、「内部監査規程」に基づいて、当社グループにおける法令・定款・社内諸規程の遵守、業務の効率性、不正、誤謬について監査し、内部統制の適正性および有効性を当社の戦略に照らして客観的かつ公平に検証し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に努める。ｅコンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止や早期発見・是正を目的として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づき、当社およびグループ会社を対象とした内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）を設置する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書などの取締役の職務執行に係る文書、資料や情報については、法令および「文書管理規程」に基づき適切に保存および管理を行う。ｂ上記の情報の保存および管理は、取締役および監査役が常時閲覧できる状態にする。ハ当社グループにおいて、損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａリスクマネジメントに関する「リスク管理基本規程」を制定し、これをリスクマネジメントに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、リスク管理体制を構築する。ｂリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスク管理委員会規程」に基づき社長を委員長とするリスク管理委員会を取締役会の下に設置し、平常時における当社グループのリスク管理の推進に努める。ｃ大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、「危機管理基本規程」に基づき緊急時対策本部を直ちに設置し迅速に対応する体制を取る。ニ当社グループにおいて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督等を行う。ｂ会社の経営組織、業務分掌および職務権限に関する基本事項を定め、指揮、命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため「組織規程」の整備に努める。ｃ業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、社長を議長として、当社および子会社の一定の役職者以上で構成する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議、加えて中期経営計画「ChallengeNext100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議を原則として各々半期ごとに開催する。また、当社グループ各社ごとに、社長を議長として、各社の一定の役職者以上で構成する報告会を原則として３ヶ月に２回開催する。ｄ子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、上記ａおよびｂについて、子会社は当社に準拠した体制を取る。ホ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、各子会社において経営上の重要事態が発生した場合や重要事項を決定する場合には、「関係会社管理規程」の定めにより、当社への報告・承認を要する体制を構築する。ヘ当社グループにおいて、業務の適正を確保するための体制ａ当社は、グループとしての業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、この規程に則ったグループ経営を推進する。ｂ各子会社は、当社の指導・助成により、自主性を保持しつつ当社に準拠したリスク管理およびコンプライアンス体制を構築する。ｃ上記ａおよびｂに基づき、当社の内部統制室は、グループ会社のコンプライアンスおよび経営の効率性等について、適宜監査を行う。ｄ当社の取締役は、グループ経営会議を定期的に開催し、情報の共有化を図るとともに、グループとしてのリスク管理およびコンプライアンス体制の整備と経営の効率化に努める。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合において、当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項ａ内部統制室等に属する使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、必要に応じて監査役の監査業務を補助することができる。ｂ使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。チ当社の監査役に報告するための体制(1)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制ａ取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。ｂ取締役および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。ｃ取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合、ならびに法令等の違反行為を発見した場合、直ちに監査役に報告する。ｄ企業倫理ヘルプラインの担当部門は、取締役および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。(2)子会社の取締役等および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制ａ子会社の取締役等および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ｂ子会社の取締役等および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または企業倫理ヘルプラインに通報する。ｃ当社の内部統制室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。ｄ企業倫理ヘルプラインの担当部門は、子会社の取締役等および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。(3)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を「組織規程」「関係会社管理規程」において規定し、監査役への報告が阻害されない体制を確保する。リ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ａ監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｂ監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役は、取締役会に出席するとともに、原則として半期ごとに開催する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議および中期経営計画「ChallengeNext100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議、またリスク管理委員会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行を監査できる。ｂ監査役は、稟議書等の会社としての意思決定に係る重要な書類を閲覧し、いつでも取締役および使用人から説明を受けることができる。ｃ監査役は、会計監査人や内部統制室と定期的な会合をもつなど、緊密な連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士、その他外部の専門家の意見を聞き情報交換を行うなど、連携を図る。業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況表(取締役の定数)当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。(取締役選任の決議要件)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。(自己の株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(取締役の責任免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(監査役の責任免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(責任限定契約の内容の概要)当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。(会計監査人の責任免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訴費用など）を填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員等、および子会社の取締役および監査役であります。ただし、法令に反することを認識しながら行った行為、違法な利益の取得や供与、インサイダー取引や犯罪行為などに該当する損害賠償請求に起因する損害に対しては、補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。