株式会社ナンシン
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「人づくり、製品（物）づくりを通して、広く社会に貢献する」を経営理念とし、顧客満足度の向上と企業価値の創造により企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たすべく、正確な経営情報の把握と迅速な意思決定に努めております。そのために、公正かつ透明な経営を担保するコーポレート・ガバナンスの重要性を十分に認識し、その充実強化を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治体制の概要当社は監査等委員会を設置しており、これにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディーな経営を図っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名と、監査等委員である取締役３名で構成され、原則毎月1回開催し、経営方針などの最重要事項や各業務執行の意思決定を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名（非常勤監査等委員は社外取締役）で構成されており、原則毎月1回定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などを行っております。監査等委員は、取締役会に出席し、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどを行っております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員代表取締役社長山本貴広◎代表取締役副社長諏訪隆博〇常務取締役横堀剛宏〇取締役大園岳〇取締役齋藤聖崇〇取締役（監査等委員）伊藤國光〇◎社外取締役（監査等委員）谷眞人〇〇社外取締役（監査等委員）千倉成示〇〇ⅱ）企業統治の体制を採用する理由常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、適正な監査に努めております。これらによる業務執行の適正性の確保、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化の要請等を総合的に判断し、上記体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項i）内部統制システムの整備の状況当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、経営理念・行動規範並びにコンプライアンス規程等に基づき、適正な職務執行に努めなければならない。（２）当社の監査等委員は、監査等委員会規程等に基づく独立した立場から、内部統制システムの構築や運用状況を含め、当社グループの取締役や使用人の職務執行の適正性について監査する。（３）当社の内部監査室は、監査等委員会や国内外の会計監査人と連携しながら、当社グループの取締役や使用人の職務執行の適正性について監査する。（４）当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る問題を早期に発見し是正するため、対象範囲をグループ全体とする内部通報制度を設ける。従業員等は、かかる問題を発見した時は、常勤監査等委員又は顧問弁護士等に通報しなければならない。会社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な取扱いをしてはならない。（５）当社は、反社会的勢力排除に向けた基本方針を定め、反社会的勢力との関係遮断や不当要求拒絶のための体制を整備する。（６）当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会の承認の下、内部統制システムが有効に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令や文書管理規程等に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に記録・保存・管理を行う。取締役及び監査等委員は、適宜、これらの情報を閲覧・複写できる。（２）情報の保存及び管理については、別途、情報セキュリティに係るガイドラインや個人情報取扱規程・インサイダー取引防止規程等を定め、情報管理の徹底を図る。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、企業活動に係る様々なリスクに対処するため、平時においては、内部監査室がリスクの指摘や軽減に取組み、有事においては、社長を本部長とする緊急対策本部が有事対応マニュアルに従い対応する。（２）当社は、グループ各社の相互連携の下、当社グループ全体のリスク管理を行う。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会を当社グループの経営戦略や業務執行等に係る最高意思決定機関と位置付け、取締役会規程に基づき原則毎月開催するとともに、業務の執行状況を監督する。必要に応じて適宜、臨時取締役会や各種委員会等を開催する。（２）当社グループは、年度予算と将来の経営環境を踏まえた中期経営計画を立案し、その達成に向けた具体案を実行する。当社は、当社グループ全体の目標を管理し、業務執行を監督する。グループ各社は、相互連携の下、それぞれの業務の効率性と有効性を追求する。（３）当社グループは、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等を定め、責任の所在を明確にし、公正で効率的な執行手続を確保する。また、当社においては、執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図る。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、関係会社管理規程を定め、子会社の承認事項や報告事項等を規定する。これに基づき、子会社は、業務執行状況の定期的報告や重要事項に係る事前協議・決裁申請を行う。（２）当社は、子会社担当取締役・常勤監査等委員及び内部監査室が中心となって、国内外の会計監査人と連携しながら、定期的に子会社の業務執行を監査する。また、子会社の取締役等は、当社で開催する各種会議に出席し、経営課題の報告を通して方針の徹底を図る。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査補助業務を行う使用人を置く。その人事等については、取締役と監査等委員会が協議して決定する。（２）上記の使用人は、当該業務を優先し、取締役等上長からの指揮・命令系統から分離独立する。７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、上記報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社グループの取締役及び使用人等は、業務の執行状況について適宜、また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は直ちに、監査等委員会に報告する。監査等委員会は、取締役又は使用人等に対して、必要に応じ説明を求めることができる。（２）当社グループは、上記報告に関して、グループの取締役及び使用人等に対し当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。８．監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会の職務の執行について生じる費用に関して、速やかに支払処理を行う。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、取締役会など重要な会議に出席するとともに、適宜、業務執行に関する文書等情報を閲覧・複写できる。また、監査等委員会は、必要に応じて、外部専門家（弁護士・公認会計士等）を活用し助言を受けることができる。（２）監査等委員会は、代表取締役・内部監査室及び国内外の会計監査人と定期的に面談し、意思疎通と相互連携を図るため、意見交換を行う。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、業務執行において発生するリスクについて、取締役会の決定の下、担当部署が関係部署と連携しながらリスク管理を行っております。また、顧問弁護士並びに各種専門家から、法務・税務等に関する指導や助言を適宜受ける体制を整えております。さらに、法令違反等の早期発見を目的として内部通報制度を創設し、健全で風通しの良い組織風土づくりに努めております。ⅲ）子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを関係会社管理規程で定めております。子会社の業務の執行状況は、原則として毎月当社の取締役会に報告される他、当社の内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。また、監査等委員会も子会社の業務執行状況を監査しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催し、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山本貴広12回12回諏訪隆博――横堀剛宏12回12回大園岳12回12回齋藤聖崇12回12回伊藤國光12回12回谷眞人12回7回千倉成示12回10回取締役会の具体的な検討内容として、取締役会規程並びに職務権限表に従い、経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けています。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑥役員等のために締結される保険契約当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(自己株式の取得)当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。(中間配当)当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。⑧取締役の定数及び任期当社の取締役は、15名以内とする旨定款で定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において、発行済株式総数のうち議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。