田中建設工業株式会社
有価証券報告書－第42期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の効率化を高めながら公正性、透明性を確保し、また、ステークホールダーとの適切な関係を保ちながら、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めることを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１）当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は、提出日現在「（2）役員の状況」記載の５名により構成され、執行役員制度によって経営監督機能と業務執行機能を分離することで、法の順守、透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決定に努めております。取締役会の議長は、代表取締役社長執行役員中尾安志が務め、小網忠明並びに中目隆夫は社外取締役であります。各取締役は、事業環境の変化に柔軟に対応し、かつ責任の明確化を図ることを目的にその任期を１年としております。取締役会では取締役会規程に基づき、経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。ｂ監査役会当社は監査役会設置会社であり、提出日現在「（2）役員の状況」に記載の３名により構成され、３名はいずれも社外監査役であります。監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか、常勤監査役安田優は業務執行会等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査の内容を相互に共有しております。当社では監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを特に配置しておりません。また、監査法人、内部監査室との三様監査連絡会を開催し、監査情報を共有しております。ｃ業務執行会業務執行会は、代表取締役社長執行役員中尾安志が議長を務めております。その他のメンバーは常務執行役員内田政美、常務執行役員白石憲治、常務執行役員神澤繁、上席執行役員佐怒賀功、上席執行役員山田哲也、執行役員松﨑吉憲、執行役員河原年宏、執行役員鬼塚勝、執行役員鈴木正毅、執行役員飯塚貴之、執行役員田中学で構成しております。業務執行会は、業務執行に関する意思決定の迅速化・課題への早期対応力の強化を図るため、原則毎月１回開催しております。業務執行会では業務執行にかかわる重要な事項、情報の共有が必要な事項に関して報告・協議するとともに、決裁規程に基づき業務執行に係る議案を協議・決裁し結果を取締役会に報告しております。ｄ内部監査内部監査室は、内部監査室長浅原智久が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長執行役員中尾安志に報告しております。ｅコンプライアンス委員会コンプラインアンス委員会の委員長は代表取締役社長執行役員中尾安志が務め、メンバーは業務執行会メンバー並びに委員長の指名する従業員をもって構成しております。コンプラインアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項の決議、協議及び報告の場として、原則として毎年度四半期に１回開催しております。２）企業統治の体制を採用する理由解体事業を専業とする当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、現行の体制を採用しております。３）企業統治に関するその他の事項ａ会社の機関の内容会社の機関の基本説明のとおり、当社は会社業務に精通した取締役により各種会議を通し経営課題の共有化を図るなかで業務を執行しております。経営監視機能としては、独立した監査役会が牽制機能の充実を図っているほか、社外取締役を選任し取締役会の議論、決議にかかわることにより内部統制システムの充実を図っております。ｂ内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき2019年４月開催の取締役会で以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。概要は以下のとおりであります。（１）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行います。②取締役会が企業倫理及び社会的責任に照らし、経営方針及びその執行に、適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であると位置づけています。③取締役及び使用人は、「コンプライアンス規程」「内部者取引管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。④「内部通報規程」に基づき、社内及び社外の通報窓口を設置することにより、不正行為の未然防止及び早期発見に努めています。また、通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者の保護義務を定めています。⑤「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているかの検証を随時実施しています。⑥「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」等を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しています。⑦社内ネット立ち上げ時に、「企業理念」「経営理念」「行動規範」のページが開き、役職員がネット利用時に必ず目にする事により、「企業理念」「経営理念」「行動規範」に則った行動をとるよう努めています。（２）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会の決定に関する記録に関して、「取締役会規程」「文書管理規程」及び「機密文書管理規程」「情報システム管理規程」に則り作成保存し管理しています。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努めています。②リスクに関する重要事項の決議、協議及び報告は、原則として年4回開催する「コンプライアンス委員会」において行い、リスクへの対策を検討しています。③緊急事態発生の場合は、「緊急事態対策要領」に基づき対応しています。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、１ヵ月に１回開催する他、必要に応じて随時開催します。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努めています。②意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に執行を行います。③取締役会の効率的な運営に資することを目的として、業務執行役員及び社長の指名する部門長で構成された業務執行会を設置しています。業務執行会は「業務執行会規程」に基づき１ヵ月に１回開催する他、必要に応じて随時開催します。また、重要な審議事項に関しては、取締役会へ上程もしくは報告しています。（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて、同使用人を置くこととしています。②補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括することとしています。③補助者の監査役補助業務に係わる人事考課は監査役が行い、人事異動・懲戒処分に関しては監査役の同意を得て行うこととしています。（６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。②取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況を報告します。③内部監査室・内部統制部門及び経営管理部門は、監査役に内部監査、リスク管理等の現状を随時報告することとしています。④当社では、「内部通報規程」を定め、役職員からの通報窓口を当社の管理本部長、監査役及び顧問弁護士とするとともに、当該通報をしたことを理由とする解雇その他の不利益な取扱いを禁止しています。（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査室との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保しています。②監査役会は、会計監査人及び内部監査室・内部統制部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換を行う等連携を図っています。ｃリスク管理体制整備の状況当社では、社長をリスク統括責任者とし、リスク管理規程に従って、リスクを予防及び適切な管理を実施しております。リスクに関する重要事項の決議、協議及び報告は、コンプライアンス委員会にて行っております。また、当社は、会社としての不正行為等の防止及び早期発見並びに社会的信頼性の確保のため「内部通報規程」を定め、役職員の法令違反・不正行為に関する通報への適正な対応に努めております。ｄ反社会的勢力排除のための体制の整備当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の関係を遮断することを基本方針としております。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は、反社会的勢力対応規程・反社会的勢力対応マニュアルに記載するとともに、社内研修を通じて周知・徹底を図っております。また、取引業者と締結する工事下請負契約書、注文書、注文請書に条文化し当該団体との取引を排除するとともに、万一反社会的勢力との間に問題が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたします。ｅ取締役の定数当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨定款に定めております。ｆ取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。また、配当は年１回の期末配当を基準としておりますが、配当の基準日に関して、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は９月30日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、利益水準に応じた配当の弾力的な運用が行えるようにしたものであります。なお、自己株式の取得・消却・剰余金のその他の処分については、当社の財政状態等を勘案し、適宜、対応を検討してまいります。ｈ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ｉ取締役会の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役及び監査役の活動状況は以下のとおりであります。氏名出席状況代表取締役中尾安志100％（14/14回）取締役白石憲治100％（14/14回）社外取締役小網忠明92.9％（13/14回）社外取締役中目隆夫100％（14/14回）常勤監査役安田優100％（14/14回）社外監査役中下壽雄100％（14/14回）社外監査役矢内訓光100％（11/11回）(注)社外監査役矢内訓光の出席状況は、2022年６月29日就任後開催の取締役会を対象としております。取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。決議事項報告事項合計割合経営方針・ガバナンス関連７件15件22件18％決算・配当・財務関連８件18件26件21％内部統制・コンプライアンス関連７件16件23件19％人事・指名・報酬11件３件14件11％受注・発注11件14件25件20％その他案件０件14件14件11％合計44件80件124件100％