株式会社南陽
有価証券報告書－第69期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、持続的発展を達成するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立っており、具体的には取締役会の活性化、監査体制の強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。・取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。業務執行に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行っております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員会にて定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役社長及び各取締役、会計監査人並びに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査・監督、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。・指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保することで、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。委員の過半数を独立社外取締役とする６名の委員により構成され、取締役の指名・報酬に関する事項につき、審議の上取締役会に答申することとしております。・経営会議経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、常勤監査等委員及び議長が必要と認めた者により構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。経営の全般的執行についての方針並びに重要な計画の立案その他調査、企画、重要な連絡、報告、調整等を行うことを目的としております。・内部監査室当社は内部監査室を３名体制にて設置しており、年間の内部監査計画に基づき、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するほか、監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。ロ現状の企業統治体制を選択している理由当社は、監査等委員５名のうち４名が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役が取締役会に出席すること等により、取締役の職務執行状況の監査・監督機能の強化と、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をはかることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。社外取締役は、会社経営の経験者で企業経営に対する十分な見識を有する経営・財務コンサルタント、企業法務に精通し、企業経営に関する高い見識を有する弁護士、企業会計及び財務に精通し、企業経営に関する高い見識を有する公認会計士、税理士により構成され、独立した客観的な立場から実効性の高い監査・監督を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、2023年６月27日開催の取締役会決議により以下のような内部統制システム構築の基本方針を定めております。・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の整備強化をはかるために企業倫理規程を制定するとともに、内部監査室を設置し、当社のみならずグループ各社の内部監査を積極的に実施することにより、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。人事総務部においては、職務権限規程、業務分掌規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査室はその運用状況を定期的に検証する。また、監査等委員は、重要な会議への出席ができるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに、当社及びグループ各社の業務及び財産の状況を調査することができる。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令や文書管理規程を始めとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は人事総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。また、取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会や取締役が中心となって事業計画の立案等を行う経営会議等を通じて重要事項を付議し決定する。また、経営環境の変化に対して迅速な対応をはかるべく執行役員制度を導入するほか、ＩＴの活用を推進し、取締役へ迅速かつ正確な経営情報の提供を行う。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれ責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。なお、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会等にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。また、当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。・監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を専属して補助する使用人は設置しないが、内部監査室は監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会の事務局は人事総務部が担当する。なお、内部監査室は、監査等委員会の要望した事項の内部監査については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また、その人事については監査等委員会の同意を必要とする。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役、当社及び子会社の使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ各社の取締役、当社及びグループ各社の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る事項等を必要に応じて速やかに報告する。なお、報告の方法については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する。また、企業倫理規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社及びグループ各社のすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、必要に応じその結果を当社取締役により構成される倫理委員会に報告する。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。なお、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）との意見交換を定期的に行う。また、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容についての説明を受けるとともに、意見交換を通じて連携をはかる。なお、監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に監査等委員会の要望した事項の監査を実施させ、その結果についての報告を受ける。・財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びに評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制システムが有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。また、組織としての対応方針としては企業倫理規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。ロリスク管理体制の整備状況当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。ハ責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である社外取締役灘谷和德氏、奥田貫介氏、斧田みどり氏及び南谷敦子氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。保険期間中に被保険者に対して提起された会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟に係る損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。ト取締役会で決議できる株主総会決議事項・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。業務執行に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行っております。取締役会は当事業年度において15回開催しており、武内英一郎、眞野耕二、篠崎学、南雲一紀、古賀貴文は15回すべて、栗田真欣につきましては2022年6月21日就任以降に開催された取締役会11回のすべてに出席しております。監査等委員である取締役の出席状況につきましては、「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」を参照ください。具体的な検討内容といたしましては、株式会社エイ・エス・エイ・ピイの株式取得や人事制度の改定など業務執行に関する重要事項を中心に検討しております。なお、構成員は以下のとおりであります。代表取締役会長武内英一郎、代表取締役社長篠崎学（議長）、常務取締役眞野耕二、取締役南雲一紀、取締役古賀貴文、取締役栗田真欣、取締役（常勤監査等委員）石川一郎社外取締役（監査等委員）灘谷和德、社外取締役（監査等委員）奥田貫介、社外取締役（監査等委員）斧田みどり、社外取締役（監査等委員）南谷敦子⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保することで、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。委員の過半数を独立社外取締役とする６名の委員により構成され、取締役の指名・報酬に関する事項につき、審議の上取締役会に答申することとしております。指名・報酬諮問委員会は当事業年度4回開催しており、委員全員が4回すべてに出席しております。具体的な検討内容といたしましては、取締役選任に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項を中心に検討しております。なお、構成員は以下のとおりです。代表取締役会長武内英一郎（委員長）、代表取締役社長篠崎学、社外取締役灘谷和德、社外取締役奥田貫介、社外取締役斧田みどり、社外取締役南谷敦子