エフビー介護サービス株式会社
有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の増大、株主および顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るため、経営の健全性確保ならびにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役会の他、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。また、執行役員制度の導入などにより、外部環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる業務執行体制も整備しております。ａ．取締役会取締役会は９名の取締役で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経営課題を対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。具体的な検討内容としては、年次利益計画や業績進捗、取締役候補者の選任や経営の諸問題等であります。当事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役名氏名開催回数出席回数代表取締役社長栁澤美穂22回22回取締役栁澤秀樹22回22回取締役依田大利３回３回取締役仙道正人３回３回取締役弓場法22回21回取締役寺尾文孝３回３回常務取締役栁澤考輝15回15回常務取締役片岡将15回15回取締役二宮真司15回15回取締役（監査等委員・常勤）佐々木秀男３回３回取締役（監査等委員・社外）中桐則昭22回22回取締役（監査等委員・社外）木内均３回３回取締役（監査等委員・社外）一宮なほみ３回３回取締役（監査等委員・社外）降幡武亮19回19回取締役（監査等委員・社外）粟澤方智19回16回（注）当事業年度末現在の役名を記載しており、当事業年度中に辞任した取締役は辞任時の役名を記載しております。また、開催回数は取締役の在任期間中に開催された取締役会の回数を記載しております。ｂ．監査等委員会当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員は４名、うち３名は社外取締役であります。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員は、取締役会のほか、グループ会社で開催されているものを含め重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。ｃ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。なお、2023年６月29日開催の第36期定時株主総会において会計監査人選任議案が決議されたことにより、同日付をもって会計監査人をEY新日本有限責任監査法人からかなで監査法人に交代いたしました。当該監査法人と監査契約を締結することで当社の事業規模に適した監査の実施に期待しております。ｄ．内部監査室内部監査については、内部監査室長と室員２名で構成されており、内部監査室が「内部監査規程」及び年間監査計画に基づき定期的に実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査等委員（または、監査等委員会）に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。e.リスク・コンプライアンス推進委員会当社は、コンプライアンス違反が懸念される事象に適切に対応するとともに、当社のコンプライアンスの推進に資することを目的として、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置しております。構成員は、委員長は代表取締役社長とし、他に取締役ＩＲ企画管掌、取締役管理本部長、総務部長としています。監査等委員は推進委員会に出席し意見を述べることができることとしております。推進委員会は半期に一度以上定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス違反が懸念される事象について審議を行い、取締役会に報告又は提言を行っております。また、提言に基づく是正措置により、全社的なコンプライアンス体制の整備に取り組んでおります。f.指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、取締役の選解任と取締役候補の指名、および、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として2022年５月31日より設置しており、現時点では必要に応じて不定期に開催しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された取締役３名以上で構成いたします。具体的な検討内容としては、取締役の適格性や職務分担、報酬額の妥当性等であります。当事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役名氏名開催回数出席回数取締役〔議長〕弓場法６回６回代表取締役社長栁澤美穂４回４回取締役（監査等委員・社外）中桐則昭６回６回取締役栁澤秀樹２回２回（注）１．当事業年度末現在の役名を記載しております。また、開催回数は指名報酬諮問委員の在任期間中に開催された指名報酬諮問委員会の回数を記載しております。２．2022年９月15日付栁澤美穂の代表取締役社長就任に伴い、指名報酬諮問委員が栁澤秀樹から栁澤美穂に交代しております。ロ．当該体制を採用する理由当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会では豊富な経験や専門性、独立性を有する複数名の社外取締役(監査等委員)の選任により、監督機能を強化しております。また、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。ハ．コーポレート・ガバナンス体制図当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図（2023年６月30日現在）は以下のとおりであります。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。なお、当社が定める「内部統制システム構築の基本方針」の概要は、以下のとおりであります。(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役に対しては、各監査等委員が職務執行を法令及び定款と照らして監視を行うとともに、決裁審議において非適合の事象を確認の際は、意見を行い、執行前に防止する体制としております。使用人に対しては、経営方針書を示し、この運用を行っております。また、定款に適合しない行為が発生することを防止するため、決裁権限を職務権限規程で定め、執行前の段階で稟議等による審査を受けなければ執行できない体制としております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行に係る情報については、「職務権限規程」に基づき、稟議書が作成され、当該稟議書は決裁システム内にデジタルデータとして保存しております。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社役員及び関係会社の代表取締役で構成されているリスク・コンプライアンス推進委員会において、リスクの洗い出しとその評価を行い、その対応策を検討・実施決定を図っております。また、未知の新たなリスクについては、その事象及び確認されているリスクが顕在化あるいはその兆候が発生した折りには、当社役員及び関係会社の代表取締役は当会議に報告し、現状対応策における不足の有無を確認し、不足の有る場合は、その対処を検討・実施する体制としております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画及び単年度計画を策定し、適正に経営管理を行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要である適正な業務分掌は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において整備しております。(5)当社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部監査室を設置するとともに、「内部監査規程」を設けて業務の適正を確保しております。内部監査室は、被監査部門から独立した部門として、監査の事務を司る部門としております。当該部門は、「内部監査規程」に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員に報告しております。(6)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員が補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員補助員として使用人を置くこととする。当該使用人は、監査等委員の指示によりその業務を行う。当該使用人の人事考課・異動その他の人事に関する事項の決定は、事前に常勤監査等委員の同意を得ることにより、当該使用人の独立性を確保しております。(7)取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員への報告に関する体制代表取締役及び取締役は、取締役会その他の者が出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす事実、不正行為、又は法令に違反する重大な事実を発見したときは、当該事実について監査等委員に速やかに報告しております。(8)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、監査を実効的に行うために必要と判断した時は、取締役及び使用人に対し職務の執行状況について報告をいつでも求めることができる。報告を求められた取締役及び使用人は、その求めに応じて速やかに報告しなければならない。監査等委員は取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて意見を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧できるようにしております。(9)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与致しません。(10)財務報告の信頼性を確保するための体制(a)経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。(b)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。③企業統治に関するその他の事項イ.リスク管理体制の整備状況当社では、代表取締役社長を委員長としてリスク・コンプライアンス推進委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。ロ.取締役の責任免除当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。ハ.責任限定契約の内容の概要当社では、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約では、会社法第425条第１項に規定する最低限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。ニ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）９名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ホ.取締役の選任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任いたします。また、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。へ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト.子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める関係会社管理規程その他必要な規程に基づき、特定な事項については当社にて事前の承認を行う体制としております。子会社に対しても監査等委員及び内部監査室が規程に基づき必要な監査を行うものとしております。チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査等委員、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が補填されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。リ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヌ.自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ル.取締役への委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。