株式会社ビー・エム・エル
有価証券報告書－第68期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「医療界に信頼され選ばれる企業」を目指し、企業の持続的な成長と価値の向上に努めてまいります。これらを実現するため、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と位置づけており、意思決定の透明性とスピードを高め、マネジメント機能の強化を図り、事業環境の変化に迅速に対応してまいります。当社は監査役会設置会社の形態のもと、執行役員制度を導入し業務執行のスピードを高めるとともに、取締役会と監査役会により、執行役員の職務執行の監督および監査を行っております。また、複数名の社外取締役・社外監査役を選任し、取締役会の監督機能強化と監査役会の監査機能強化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、代表取締役社長近藤健介が議長を務めており、その他のメンバーは代表取締役荒井信貴、代表取締役武部憲尚、取締役大澤英明、取締役柴田健治、取締役山下祐二、社外取締役寄高由季子、社外取締役新井龍晴、社外取締役大澤茂の取締役９名（うち３名は社外取締役。社内取締役６名は執行役員を兼務）で構成され、定時取締役会は原則として３ヶ月に１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要な事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の機能強化（意思決定・監督）、迅速な意思決定と機動的な業務執行による競争力の強化を目的として、2004年６月より執行役員制度を導入しております。事業を的確かつ迅速に運営できる執行体制を確立するために、権限の委譲された執行役員が業務執行に当たり、取締役は執行役員会に出席するほか、各執行役員から業務執行状況の報告を受けることで経営監督を行い、取締役会において重要な経営方針の決定及び報告を行っております。当社は監査役会制度を採用しております。監査役森下健一、社外監査役德尾野信成、社外監査役出縄正人の３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外役員により構成し、その過半数は独立社外役員といたします。指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案、取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案、その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、意見を取りまとめ、取締役会に報告いたします。コンプライアンス委員会は、委員長、事務局長各１名並びに委員若干名を置き、委員長は代表取締役社長が任命し、事務局長にはリスク管理部長が就任することとなっております。コンプライアンス委員会は原則として３ヶ月に１回開催する他、必要に応じて随時招集することができ、会社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス意識の徹底や研修の実施等を分掌することとなっております。また、グループ会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施する部署として、社長直轄に監査室（専任者５名）を設置し、内部統制の有効性と業務執行の状況について監査を実施しております。こうしたガバナンスシステムの改革と定着を図ることで、取締役会を含む当社の経営組織・意思決定機関をより戦略的・機動的なものとし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ｉ）内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社およびグループ会社のすべての役員、正社員、および非正規従業員（以下「社員等」という。）が、法令を遵守し、公正で透明性の高い企業活動を遂行するために『コンプライアンス規程』を定めており、あわせて社員等が遵守すべき行動規範を示した『BMLグループコンプライアンスマニュアル』に基づき、研修等を通じて社員等への意識徹底に努めている。コンプライアンス委員会は、グループ会社を含む横断的なコンプライアンス体制を統括するものとし、その整備および問題点の抽出に努めるとともに、社内通報制度「コンプライアンスポスト」を運営する。コンプライアンスの監査は、当社の内部監査部門が実施する。さらに当社は、反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たず、このような勢力には毅然とした態度で臨むものとする。また警察署や関連団体との連携を通じ、反社会的勢力排除のための体制整備を強化する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、『文書管理規程』のほか、『機密情報保護規程』、『個人情報保護基本規程』およびそれらに関する基準、マニュアル等に従い、文書または電磁媒体に記録して適切に管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、BMLグループのRM（リスクマネジメント）基本方針を定め、その実行のため『リスクマネジメント基本規程』に基づきRMシステムを構築する。すなわち、リスク管理担当取締役の下に全社的ネットワークを組成し、それを有効に機能させることにより、個々のリスクを継続的に監視するとともに、万一有事発生時には、迅速かつ適切に対処できる体制を整備する。また、リスクを一元的に管理する部署としてリスク管理部（部内に知財・法務室を置く。）を設置し、リスクの予防および分析に関する業務を行う。RMシステムの監査は、当社の内部監査部門が実施する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制度を採用し、経営方針の決定および業務執行の監督を行う取締役と業務執行を担う執行役員に分離し、その責任を明確化するとともに、取締役会の効率化および意思決定の迅速化を図る。取締役会は、社員等が共有する全社的目標として中期経営計画および年次事業計画を策定し、社長以下執行役員は、その達成に向けて職務を執行するものとする。(e)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社に対する全般的な管理方針および管理組織について定める『関係会社管理規程』を制定し、円滑な業務運営のための適正な運用を図る。また、情報交換の場として関係会社会議を定期的に開催する。コンプライアンス体制およびリスク管理体制については、当社規程に則り、グループ一体による企業集団としての整備を行う。上記に係るグループ関係会社の監査は、当社の内部監査部門が実施する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、補助すべき使用人を指名するものとする。当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査役会へ報告を行う。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行い、また職務遂行にあたり、内部監査部門と緊密に連携することができる。監査役は、会計監査人と会合をもち、必要に応じて会計監査上の重要事項について説明を求めることができる。ii）リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則として３ヶ月ごとに１回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。iii）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記ｉ）（ｅ）に記載したとおりです。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は定時取締役会を11回、臨時取締役会を６回の合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率近藤健介17回17回100％荒井信貴17回17回100％千喜良真人４回４回100％武部憲尚17回17回100％奈良部安４回４回100％大澤英明17回17回100％柴田健治13回13回100％山下祐二13回13回100％近藤俊之４回４回100％寄高由季子17回17回100％新井龍晴17回17回100％大澤茂13回13回100％(注)１．千喜良真人氏、奈良部安氏および近藤俊之氏は2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を対象としております。２．柴田健治氏、山下祐二氏および大澤茂氏の取締役会への出席状況は取締役就任後を対象としております。当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、次のとおりであります。項目主な検討事項決議事項株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、規程に関する事項、設備投資に関する事項、グループ会社に関する事項報告事項事業報告、検査関連報告、品質関連報告、監査報告、リスク管理報告、サステナビリティに関する報告、取締役会実効性に関する報告討議事項新棟建設について、当社の主要なシステムについて、医療情報システム事業について、食品検査事業について⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率近藤健介５回５回100％荒井信貴５回５回100％近藤俊之２回２回100％寄高由季子５回５回100％新井龍晴５回５回100％大澤茂３回３回100％(注)１．近藤俊之氏は2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を対象としております。２．大澤茂氏の指名・報酬委員会への出席状況は委員就任後を対象としております。指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会からの一任決議に基づき、取締役の個別報酬を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討事項としては、次のとおりであります。（指名に関する事項）・株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定・代表取締役の選定の原案の決定・その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項（報酬に関する事項）・取締役報酬の方針の原案の決定・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定・代表取締役社長が作成した取締役の個人別報酬額の原案についての検討・その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項⑥役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員であります。⑧取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。