青山商事株式会社
有価証券報告書－第59期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。A.経営上の意思決定、業務執行及び監査、監督の体制a.当社は、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。2005年６月に意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため、取締役員数を削減するとともに（2023年６月30日現在６名（内社外取締役３名））、執行役員制度（2023年６月30日現在15名：取締役兼務２名を除く）を導入いたしました。b.取締役会は、取締役６名（内社外取締役３名）及び監査役４名（内社外監査役３名）で構成され、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しております。原則月２回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。構成員につきましては、「（2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長青山理であります。また、当期において取締役５名（内社外取締役２名）及び監査役４名（内社外監査役３名）で構成される取締役会は24回開催されました。c.業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと、執行役員に責任と権限を大幅に移管しております。また、「職務分掌権限規程」に基づき効率的な業務執行を行っております。d.業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、取締役６名（内社外取締役３名）、常勤監査役及び業務本部長（執行役員）で構成する役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、役員会の議長は代表取締役社長青山理であります。e.経営の透明性の向上に向けて、中期経営計画の公表及び英文ホームページや英文開示資料の充実など、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、海外ＩＲを含めたＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイスなどは、取締役会などを通して経営にフィードバックさせております。f.当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含んだ４名で構成されております。構成員につきましては、「（2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、役員会にはすべて出席し、客観的立場から取締役を監視できる体制となっております。監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能しているものと考えております。社外監査役３名は、公認会計士（１名）、弁護士（１名）及び税理士（１名）であり専門的見地から監査を行っております。g.また、内部監査部門として社長直轄の内部監査部（2023年６月30日現在９名）が設置されており、内部業務監査を実施しております。h.このほかに、「リスクマネジメント委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応しております。委員会には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。なお、「リスクマネジメント委員会」の委員長は代表取締役社長青山理であります。i.また、顧問弁護士契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。j.会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。B.当社の業務執行の体制と内部統制システムの概要は下図のとおりであります。（2023年６月30日現在）（注）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他３名の取締役（内社外取締役１名）の合計４名で構成されております。なお、当該委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長社外取締役渡邊徹社外取締役小林宏明取締役岡野真二取締役山根康一C.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、独立した社外取締役３名（経営者２名及び弁護士１名）を含む取締役会と、独立した社外監査役３名（公認会計士、弁護士及び税理士）を含む監査役会により業務執行を監査・監督する体制を採用しており、社外取締役及び社外監査役がそれぞれ専門的な立場から業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。そのため、当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項A.内部統制システムの整備の状況a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社の社会的責任及び企業倫理を遵守すべく、役員及び従業員が法令及び社会通念等を遵守した行動を取るための行動規範として、コンプライアンス規程及びマニュアルを制定し周知徹底させる。(b)社長を委員長とするリスクマネジメント委員会内にコンプライアンス部会を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応する。(c)役員及び従業員が、企業倫理もしくは法令遵守上疑義ある行為等について、情報提供を行う手段としてグループ内部通報制度を設け、不正行為等の早期発見、是正に努める。(d)内部監査部門として、社長直轄の内部監査部が内部監査を実施する。(e)当社は、暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長及び経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しない。万一、反社会的勢力及び団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し毅然とした対応を行う。b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る報告等は、社内規則「文書管理規程」に基づき、担当部署が保存及び管理するものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて役員会、取締役会において審議する。(b)業務運営上のリスクについては、リスクの洗出しを行い、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針と対策の決定、実行、モニタリングを行い、適切にリスク管理を行う。個人情報に関しては、情報セキュリティ推進室及び個人情報管理室を設置するとともに情報セキュリティ基本方針及び個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を制定し、「個人情報管理責任者」を設け、マニュアルの更新、社内教育の徹底とともに情報システムを含めた社内管理体制を強化する。(c)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整える。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)経営と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入し、執行役員には責任と権限を大幅に委譲することで、迅速な意思決定と業務執行を行う。(b)取締役会は、法令、定款に定められた事項及び経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うことを目的に原則月２回開催する。(c)取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督する。(d)業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、取締役及び常勤監査役等で構成する役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図る。(e)「職務分掌権限規程」に基づき、効率的な業務執行を行う。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を重んじつつ、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制、並びに損失の危機の管理体制を確保するため、取締役もしくは監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。(b)当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項について、審議するものとする。また、子会社の業務執行状況、財務状況等について、当社への定期的な報告を義務付ける。(c)リスクマネジメント委員会内のコンプライアンス部会に、各子会社のメンバーが参加し、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックする。(d)内部監査部門は、各子会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(a)当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議するものとする。(b)当該従業員の人事異動等に関しては、監査役の事前の同意を得るものとする。g.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役及び従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告を行う。また、その他の重要な事項について、りん議書もしくは報告書を常勤監査役へ回付する。(b)監査役は、原則、役員会やリスクマネジメント委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、当社の取締役及び従業員より、報告を受けるものとする。(c)子会社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役及び従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに当該主管部門に報告を行う。当該主管部門は、その内容を当社の監査役に報告する。(d)監査役は、当社の監査部門の監査報告会等に出席し、子会社におけるリスク管理状況等について報告を受ける。(e)監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び従業員に求めることができる。h.上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社において、監査役への上記gの報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項(a)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(b)当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役の監査機能の向上のために、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保する。(b)取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。(c)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合をもち、意見交換をする。(d)監査役は、会計監査人及び内部監査部門と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。B.内部統制システムの運用状況a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社内規則の周知徹底や社内研修による教育を実施するとともに、リスクマネジメント委員会内のコンプライアンス部会の活動を通じて、コンプライアンス意識の浸透に努めるほか、グループ内部通報制度により不適切な事象の早期発見、早期是正に取組んでいる。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図っている。b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局に保存されている。また、りん議書についても、「文書管理規程」に基づき、各担当部署に保存されている。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営戦略上のリスクについては、その重要性に応じて、取締役会及び役員会にて審議を行い、案件に応じて都度、必要なリスクへの手当てを講じている。また、業務管理上のリスクについては、リスクの未然防止、極小化のためにリスクマネジメントプログラムを策定している。当社及び子会社のリスクを総括的に管理すべく、リスクの可視化及び組織体制、各規程の整備等を行い、さらなるリスク管理体制の高度化を図る。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会、役員会は月次業績のレビューと改善策の実施を行うとともに、目的に沿って円滑に運営している。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制リスク統括部により、当社及び子会社のリスク管理体制作りをすすめており、潜在リスクの把握と対策に努めている。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図り、当社及び子会社からなる企業集団の業務状況について、定期的に監査を行うとともに監査結果については、取締役会に定期的に報告している。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の要求する適切な能力、知見を有する内部監査部の担当者が、監査役の補佐にあたっている。g.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制グループ内部通報制度の周知を図り、会社に重大な損失を与える事項の発生もしくは発生のおそれ等があるときは、速やかに監査役に報告する体制をとっており、また、監査役は、役員会やリスクマネジメント委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、報告を受け、適宜、積極的な発言が行われている。h.上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制社内規程に則り、当該報告を行ったことを理由とした当該報告者に対する不利な取扱いを禁止している旨を周知徹底しているi.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役監査基準に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用について、あらかじめ予算計上している。緊急または臨時に発生した費用についても、必要と認められた場合速やかに当該費用を処理している。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の独立性基準に基づき、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保しており、また、各部門は監査役による往査に協力し、会計監査人や内部監査部も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役往査の実効性向上に努めている。C.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.自己株式取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。c.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。D.責任限定契約当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役３名及び監査役４名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。E．役員等賠償責任保険契約当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。F.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。G.取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。H.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数青山理24回23回（95.8％）岡野真二24回23回（95.8％）山根康一24回24回（100.0％）小林宏明24回24回（100.0％）渡邊徹24回24回（100.0％）取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。・決議事項年度事業予算の承認、株主総会の招集、事業報告・計算書類・附属明細書及び連結計算書類の承認、中間配当の決定、役員及び執行役員の異動及び担当業務の決定、重要な社内規程の改廃、内部統制システム構築の基本方針の決定、ESG及びサステナブルに関する方針等の決定、政策保有株式の取扱い方針の決定、店舗閉店の決定等・協議報告事項月次業績等、取締役会の実効性評価、当社及びグループ各社の個別案件の進捗状況等⑤指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数委員長渡邊徹11回11回（100.0％）小林宏明11回11回（100.0％）岡野真二11回11回（100.0％）山根康一11回11回（100.0％）指名諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。・株主総会に提出する監査役の選任に関する議案の内容・執行役員の異動・グループ会社役員の異動⑥報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数委員長渡邊徹２回２回（100.0％）小林宏明２回２回（100.0％）岡野真二２回２回（100.0％）山根康一２回２回（100.0％）報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。・取締役及び執行役員の個別の報酬・グループ会社代表取締役社長の報酬