株式会社マネーパートナーズグループ
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査等委員による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。当社では、健全なコーポレート・ガバナンスを機能させるためには内部統制システムの構築が不可欠と考えております。内部統制システムの目的は、業務の効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全を実現することであり、当社は、事業活動を行う全ての役員、社員の行動を統制する仕組みを作る中で、この目的を実現することを基本的な考えとしております。こうした内部統制システムの構築と並行して当社は、株主総会、ＩＲ活動を通じた株主とのコミュニケーションの充実に努め、公平性、透明性、アカウンタビリティの立脚点から株主重視の経営姿勢を強く意識した企業統治を推進していく所存です。更に、コンプライアンス体制、リスク管理体制につきましては重要課題と認識し、市場の信頼と経営の安定を確保するために、恒常的な経営管理と組織体制の充実を図ってまいります。情報開示につきましても、経営の透明性を担保するものとして、定められた適時開示だけでなく、ウェブサイト等を通じて適宜情報の迅速な開示ができるよう体制強化を図る方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の機関及び内部統制の概要a.企業統治体制及び当該体制を採用する理由当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査等委員会を設置し、本報告書提出日現在、社外取締役である監査等委員４名による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。また、法定の機関のほか、グループ経営会議やコーポレート・ガバナンス会議を設置し、定期的に開催することで、補完的な事前協議体制を整備しております。これにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されるとの考えから、当社では現状の企業統治体制を採用しております。更に、当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、2022年２月15日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計３名で構成されており、独立社外取締役である百瀬茂が委員長を務めております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。なお、本報告書提出日現在における指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。独立社外取締役百瀬茂、根本博史取締役福島秀治b.取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）７名と監査等委員である取締役４名により構成され、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令並びに定款の定めに則った経営意思を決定し、また、業務執行状況を監督しております。イ．取締役会の活動状況当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長福島秀治100％（17回/17回）取締役佐藤直広100％（17回/17回）取締役白水克紀100％（17回/17回）社外取締役阿部東洋100％（17回/17回）社外取締役古河久人100％（13回/13回）社外取締役髙井裕之92％（12回/13回）社外取締役（監査等委員・常勤）百瀬茂100％（17回/17回）社外取締役（監査等委員）根本博史100％（17回/17回）社外取締役（監査等委員）川東憲治100％（17回/17回）社外取締役（監査等委員）松本英昭100％（13回/13回）（注）取締役古河久人、髙井裕之、松本英昭の３氏の就任以降当事業年度に開催された取締役会の開催回数は13回であります。ロ．具体的な検討内容当事業年度においては主に以下の点について重点的に審議・検討いたしました。・グループ経営方針、アクションプラン・東京証券取引所プライム市場の上場維持基準適合に向けた計画の進捗状況・指名・報酬委員会への諮問事項・株主への利益還元方針・連結子会社における資金移動業の廃止その他、毎月当社及び連結子会社の月次業績の報告等、グループ経営上重要な事項の報告を行っております。c.監査等委員会監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員４名により構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、当社は監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員を選定しており、常勤監査等委員は、グループ経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門その他関係者の報告聴取等により、取締役の業務執行につき監査を実施しています。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。d.指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、独立社外取締役２名及び取締役１名の計３名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。イ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役割地位氏名出席状況委員長社外取締役（監査等委員・常勤）百瀬茂100％（７回/７回）委員社外取締役（監査等委員）根本博史100％（７回/７回）委員代表取締役社長福島秀治100％（７回/７回）ロ．具体的な検討内容当事業年度においては主に以下の点について重点的に検討いたしました。・当委員会の運営方針等の検討・株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認・役員報酬制度に関する他社事例の検討・取締役の個人別の報酬（固定報酬）を取締役会においてその決定権限を取締役社長に委任する前段階における妥当性の審議e.コーポレート・ガバナンス会議コーポレート・ガバナンス会議は、当社役員及び子会社役員により構成されており、コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本方針の策定や行動規範・企業倫理憲章の設定、内部統制の仕組みの確立・強化等を実施するため、常設の機関として原則四半期に１回開催することとしております。f.グループ経営会議グループ経営会議は、当社並びに当社子会社の業務執行取締役で構成されており、当社の取締役会に付議される事項その他重要な事項に関して事前に審議及び議論を実施するとともに、グループ会社間の情報共有並びに経営方針の統一化を図るため、原則毎週１回開催することとしております。なお、足元では迅速な意思決定のため、グループの中核を担う株式会社マネーパートナーズの経営に関しては週２回の頻度で常勤監査役を含む同社の常勤役員により実施しており、当社グループの経営に関する事項は必要に応じて監査等委員長を含む当社の常勤役員により実施しております。取締役会及び監査等委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。氏名地位取締役会監査等委員会1福島秀治代表取締役社長◆2白水克紀取締役○3宇留野真澄取締役○4梶川理恵取締役○5佐藤直広取締役○6古河久人社外取締役〇7髙井裕之社外取締役〇8百瀬茂社外取締役○◎9根本博史社外取締役○○10川東憲治社外取締役○○11松本英昭社外取締役〇〇（注）○は構成員を、◎は委員長を、◆は議長をそれぞれ示しています。当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、コンプライアンスを経営の根幹に置き、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという。）に共通の行動指針として、「行動規範」を定め、当社グループ各社の役員及び社員はこれに従う。ロ．当社グループ各社の役員及び社員は、法令、定款、社内規程等に則って職務の執行に当たる。ハ．当社の取締役は、取締役会を開催し、職務の執行が法令及び定款に適合するよう相互牽制を行う。ニ．当社の監査等委員は、法令に則り、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査する。ホ．当社は、当社グループ各社の役員を委員とするコーポレート・ガバナンス会議を設置し、企業統治の充実、確立、定着という目的の達成に努める。ヘ．当社は、法務コンプライアンス部担当取締役及び監査等委員を情報受領者とする「ホットライン通報制度」を構築するほか、法務コンプライアンス部担当取締役が管理する「目安箱」の設置等により、違反行為等の早期発見と是正を目的とする情報収集及び報告体制を構築し効果的な運用を図る。ト．当社は、社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を社長に報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制イ．当社は、ⅰ）株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録等の法定作成文書をはじめ、ⅱ）各会議体の議事録、ⅲ）決裁書類等の取締役の職務の執行に係る情報については、関連資料とともに「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。ロ．当社は、取締役の職務の執行に係るその他の情報について、「情報システム管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適正に保存及び管理を行う。ハ．当社は、取締役が随時、当該情報を閲覧できる体制を構築する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、「経営危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することにより企業リスクの事前回避と被害発生時の損害額の最小化に努める。ロ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクとして、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク、法務リスク、事務リスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応管理部署の体制を整備する。ハ．新規の業務を開始する場合には、リスクの適切な把握、評価及び管理に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役会を定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、毎月定時での開催の他に、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は付議事項の審議及び重要な報告を行う。ロ．当社は、取締役会に付議される事項に関しては、グループ経営会議等で事前に十分な審議及び議論を実施することにより取締役の職務が効率的に行われるよう事業運営を行う。ハ．当社は、当社並びに当社子会社の業務執行取締役で構成するグループ経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会付議議案の事前審議を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行う。ニ．当社は、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役の職務の効率性と決裁の合理性、妥当性を確保するとともに、取締役及び下位職位者の決裁項目、協議部門、稟議等を定める。重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行うか、決裁を行った上で取締役会の承認を得ることとするが、軽微なものについては権限委譲された下位職位者が同規程に従いその責任において決裁する。ホ．当社は、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する基本事項を「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」並びに「稟議規程」で明確にし、取締役及びその他社員により適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督する。ロ．当社は、グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。ハ．当社は、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告する。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ．当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき使用人について、監査等委員会の指揮命令に属する補助者の常設を取締役（監査等委員であるものを除く。）に対して求めることができるものとする。ロ．当社は、監査等委員会が必要に応じて、内部監査部門等の使用人を監査等委員会監査の補助者に任命することができるものとする。ｇ．監査等委員会を補助する使用人の独立性に関する事項イ．当社は、監査等委員会の職務を補助する社員に関する人事異動、人事評価、処罰等については、監査等委員会委員長の承認を得て行うものとする。ロ．当社は、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた社員が、その命令に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けないものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社では、各監査等委員が取締役会以外の会議への出席権限を有し、会議で取締役（監査等委員であるものを除く。）及び社員に対し報告を求めることができる。ロ．当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び社員は、「監査等委員会規程」に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある諸問題、事象については、遅滞なく報告するものとする。ハ．当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び社員に周知徹底する。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室に対し適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言及び意見交換を行う。ｋ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要上記の方針に基づき当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は、以下のとおりであります。イ．コンプライアンス基本方針を定め、当該基本方針に基づき全役職員を対象とするコンプライアンスセミナーを毎月１回開催し、法令等に関する具体的事例を活用した研修等を実施しております。ロ．リスク管理会議を毎月１回開催し、網羅的にリスクの状況をモニタリングするほか、顕在化したリスクについての対応状況や再発防止の状況等に係る報告、新たに発生した潜在的リスクへの対処の状況の報告等がなされております。ハ．監査等委員は、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、情報交換を行っております。その他、各種社内会議への出席、会計監査人及び内部監査部門との連携等を通じて監査の実効性の向上を図っております。（ⅱ）リスク管理体制の整備状況当社は、社長直轄の常設会議体としてコーポレート・ガバナンス会議を設置し、原則四半期に１回開催しており、この他グループ経営会議等を通じて企業統治や法令遵守状況及びリスク管理の実態監視、危険防止のための社内啓蒙活動等につき情報共有を行い問題点への対策を協議しております。このほか、社外弁護士と顧問契約を結び、適宜リスク対応等の助言を受けております。（ⅲ）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督しております。グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っており、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告を行っております。（ⅳ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社及び子会社の取締役及び監査役及び管理職等の従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求等がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び防御費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。④取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を11名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、期末配当に加えて中間配当を実施することを基本方針としております。⑦自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、及び会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2015年６月14日開催の第11回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な決議を行うことを目的とするものであります。⑩会社の支配に関する基本方針当社は、会社法施行規則第118条における会社の支配に関する方針について取締役会等の会議体において決議をしてはおりません。当社は、当社の株主のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案の提案や追加質問の提示を行うための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものがあることも事実であります。当社は、上記の例を含め、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、顧客との信頼関係等を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、なおかつ向上させる意思を持たない、あるいはそれを毀損する恐れがある行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる新たな事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有して頂きたいと考えております。このため、当社グループでは中長期的な取り組みとして、外国為替証拠金取引事業をはじめとする「店頭デリバティブ取引」をビジネスの基軸に置き、経営資源を集中的に投下し、顧客基盤の拡大を図るなかで収益の拡大並びに事業の発展を目指してまいります。⑪取締役会、指名報酬委員会の活動状況「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由b.取締役会及び同d.指名・報酬委員会」に記載のとおりであります。