スターゼン株式会社
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」、中長期的な企業価値向上を実現するため、経営ビジョンとして「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を掲げております。これらを実践し、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を十分に踏まえつつ、ガバナンスの充実を図ります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」「コンプライアンス規程」「環境基本方針」「人権基本方針」「労働安全衛生方針」を制定し、遵守・徹底を図ります。＊スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しております。特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めております。＊スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう当社が持続的に成長し、お得意先様をはじめとしたステークホルダーへの社会的責任を果たすには、最も身近なステークホルダーである従業員の満足度向上が欠かせないとの認識のもと、従業員が安心して長く働ける環境・制度を整備します。＊仕事を通じて自ら成長しよう社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり、仕事を通じての自己実現を進めるなど「自律的に成長できる環境」を整備します。＊食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す食肉の生産から販売までの一貫した機能を持つ対応力を活かし、食品産業のあらゆる可能性をさらにグローバルに追求することにより人々の幸せに貢献していきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。また、執行役員制度の導入により、会社業務の執行を迅速かつ的確に行うとともに、経営会議、本部長会議、投融資審査会、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の各種委員会等の設置により、統治機能の補完・充実を図っており、コーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制全体の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。a．取締役会取締役会の目的は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うことです。取締役会は議長の横田和彦代表取締役社長以下、社内取締役５名、社外取締役４名で構成されております。また、社外監査役２名を含む監査役３名が出席しております。取締役会は、定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行います。取締役会は、全取締役及び全監査役で構成されております。当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職氏名出席回数／開催回数代表取締役社長横田和彦13回／13回常務取締役鶉橋正雄13回／13回取締役髙橋正道13回／13回取締役定信隆壮13回／13回取締役佐奈常裕10回／10回(2022年6月29日就任後の出席)社外取締役大原亘13回／13回社外取締役吉里格13回／13回社外取締役松石昌典12回／13回社外取締役江藤真理子13回／13回（2022年6月29日就任前の社外監査役としての出席を含む）社内監査役菅野耕平13回／13回社外監査役平田将士13回／13回社外監査役小越信吾13回／13回具体的な検討内容として、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等であります。b．経営会議当社は執行役員制度を導入しております。取締役も社外取締役を除き全員執行役員です。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速かつ的確に行います。経営会議は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、会社経営に関する基本方針・重要事項の十分な事前協議により会社方針の整理を行うことで、取締役会の適切な意思決定及び監督機能をサポートする目的で実施しております。経営会議は、議長を横田和彦代表取締役社長とし、社内取締役、各本部長及び社長が指名する者で構成されております。c．本部長会議年次計画に関する実績進捗管理、職務執行レベルの情報共有・指示伝達、戦略立案、取締役会の決定事項の指示伝達を目的に設置しております。本部長会議は、議長を横田和彦代表取締役社長とし、社内取締役、常勤監査役、各本部長及び社長が指名する者で構成されております。d．投融資審査会投融資審査会は、稟議案件における代表取締役の諮問機関として当社および関係会社が行う投資、融資、または第三者保証を申請内容とする対象案件の投融資スキーム、事業採算性、事業リスク等を定性および定量両面から審査し、審査内容を答申しております。投融資審査会は、経営本部長、財務経理本部長、及び主管事業本部長または関係会社社長で構成されております。また、案件ごとに社内外の適任者を指名し会議に参加させております。e．監査役会監査役会・監査役は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社および子会社に対する事業の報告請求、業務・財務状態の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役会の職務の執行、当社および子会社の内部統制体制・業績・財務状況等についての監査を実施しております。監査役会は２名の常勤監査役、及び１名の非常勤監査役で組織され、うち２名は社外監査役です。常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。f．指名報酬委員会取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意に設置し、経営の透明度を高めています。同委員会の目的は、取締役会の諮問委員会として、次の事項につき審議し、取締役会に答申することです。イ．取締役および執行役員の選解任、ならびに経営陣の後継者計画に関する事項ロ．取締役、執行役員の報酬制度に関する事項ハ．代表取締役社長が退任後就任する場合の相談役および顧問の選解任および報酬に関する事項指名報酬委員会の委員は、社外委員を委員長とし、指名報酬委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員としております。指名報酬委員会は独立社外取締役の大原亘氏を委員長とし、独立社外監査役の小越信吾氏、弁護士の多田敏明氏、弁護士の男澤才樹氏を加えた計４名の外部委員、ならびに横田和彦代表取締役社長、佐奈常裕取締役の計２名の内部委員で構成されております。なお、当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況は以下の通りであります。役職氏名出席回数／開催回数委員長（社外）大原亘４回／４回委員(社外）小越信吾４回／４回多田敏明４回／４回男澤才樹４回／４回委員（社内）横田和彦４回／４回佐奈常裕４回／４回具体的な検討事項として、取締役および執行役員等の選任、役員の報酬体系の構築ならびに経営陣の後継者育成計画に関する事項の審議となります。g．コンプライアンス委員会当社グループにおける遵法精神の確立、推進に向け、法令及び社会コンプライアンスに根ざした企業行動の徹底を図るため、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、横田和彦代表取締役社長を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の松石昌典氏、江藤真理子氏、ならびに内部委員として、取締役４名（鶉橋正雄、髙橋正道、定信隆壮、佐奈常裕）、執行役員２名（石神幸長、富田昌俊）、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、平田将士）、及び畑山功監査部長で構成されております。h．リスク管理委員会リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理を行い、また発生したリスクへの対応等を可能とする体制を整えて、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。リスク管理委員会は、佐奈常裕取締役を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の江藤真理子氏、社外監査役の小越信吾氏、ならびに内部委員は取締役３名（鶉橋正雄、髙橋正道、定信隆壮）、執行役員４名（石神幸長、森上倫輔、奥村浩明、富田昌俊）、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、平田将士）及び畑山功監査部長で構成されております。i．サステナビリティ委員会サステナビリティ経営を通じ、SDGsの達成貢献及びESG投資への対応をグループ全社で横断的に推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、佐奈常裕取締役を委員長とし、外部委員として独立社外取締役の大原亘氏、松石昌典氏、ならびに内部委員として、取締役３名（鶉橋正雄、髙橋正道、定信隆壮）、執行役員３名（髙濵良一、柄澤達也、奥村浩明）、オブザーバーとして常勤監査役２名（菅野耕平、平田将士）及び畑山功監査部長で構成されております。③企業統治に関するその他の事項a．責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項並びに当社定款第29条、第39条の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意でかつ重大な過失がないときに限ります。b．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社及び当社の主要なグループ会社の取締役、監査役及び執行役員(退任者も含みます)を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、当社が保険料の全額を負担しております。ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、当該保険契約により、填補されません。なお填補の対象とされる保険事故は株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等となります。④内部統制システムの整備の状況a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社及びグループ会社の全役職員を対象としたコンプライアンス規程、行動規範と行動指針を定め、全役職員に周知徹底します。ロ．コンプライアンス統括担当役員を置き、コンプライアンスを統括する担当部署を設置します。ハ．外部の有識者、専門家を含む委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題点及び課題を審議し、その結果を取締役会に報告します。ニ．内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。ホ．法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。ヘ．当社及び当社グループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。ロ．取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの主管する部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。ロ．これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。ハ．グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議する組織としてリスク管理委員会を設置します。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行います。ロ．会社経営全般に関する基本方針及び重要事項については経営会議において、重要な投融資案件については投融資審査会において、事前に十分な協議を行うとともに進捗状況を確認し、取締役会において適切な意思決定を行います。ハ．執行役員制度により業務執行の役割責任を明確にしております。取締役会の意思決定内容は、本部長会議にて各執行役員に伝達され機動的な業務執行を行います。取締役会より業務執行の決定を委任された事項については、権限規程により職制上の決裁・報告基準を定め運営することにより、適切な権限委譲による業務の効率的運営を図ります。e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事項を定めます。ロ．必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。ハ．当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役（会）が補助する使用人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。ロ．その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。ハ．監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役（会）と協議の上、取締役および社員が監査役（会）に対して、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性および法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。ロ．当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。ロ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。⑤取締役に関する事項a．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。b．取締役の選任基準取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として法令遵守等内部統制、企業倫理、財務・会計、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任します。c．取締役の役割取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を遂行します。d．社外取締役の役割社外取締役は、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験及び識見に基づき助言を行います。e．取締役の選解任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定めております。⑥株主総会決議に関する事項a．取締役会で決議することができるとしたものイ．当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．当社は剰余金の配当等について、不測の事態で株主総会開催が困難な場合等に備え、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。b．特別決議要件を変更したもの当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。a．基本方針の内容の概要当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後もさらに国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、イ.当社株式の大規模な買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるものロ.大規模買付者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるものハ.大規模買付者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないものニ.大規模買付者が当社取締役会に対し、当社株式の大規模買付行為に関する提案及び事業計画等の提示並びに交渉機会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。そのような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。b.基本方針実現のための取り組みの概要イ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」との経営ビジョンを掲げております。この経営ビジョンに従い、２０２４年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画においては、以下３つのテーマを基本戦略として取り組んでおります。(ⅰ)新規事業への挑戦・海外事業の積極展開スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化・国内成長市場へのアプローチ強化DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案以上の方針を通じて、次の成長領域への取り組みを強化します。(ⅱ)国内事業改革・国内事業の効率化製造・販売・物流拠点の再整備・高付加価値商品の取り組みスターゼンNo.１商品、Only１商品の強化以上の方針を通じて、収益力の根幹を強化します。(ⅲ)サステナビリティ経営と経営基盤強化・社会課題への対応GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化・DX、業務プロセス改革基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化以上の方針を通じて、社会の一員としての存在意義強化を図ります。これらの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものとなり、結果として会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者が大規模な買付行為に及ぶ危険性を低減するものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。ロ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続について、2025年６月30日までに開催の第86回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。(ⅰ)本プランの対象となる当社株式の買付本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。(注)１．特定株主グループとは、(１)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、(２)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。(注)２．議決権割合とは、(１)特定株主グループが、(注)１の(１)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、(２)特定株主グループが、(注)１の(２)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。(注)３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。(ⅱ)独立委員会の設置大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任します。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。(注)社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。(ⅲ)大規模買付ルールの概要a)大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。イ）大規模買付者の名称、住所ロ）設立準拠法ハ）代表者の氏名ニ）国内連絡先ホ）提案する大規模買付行為の概要ヘ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。b)大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供当社取締役会は、上記a)イ)からへ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。イ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）ロ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及びその関連する取引の実現可能性等を含みます。）ハ）大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）ニ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）ホ）当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等ヘ）当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記c)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。c）当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。(ⅳ）大規模買付行為が為された場合の対応方針a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のイ）からリ）のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記a)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。イ）真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）ロ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合ハ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の大規模な買付を行っている場合ニ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合ホ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合ヘ）大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合ト）大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合チ）大規模買付者による買付後経営方針が不十分又は不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合リ）大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記(ⅲ)c)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。ｃ)対抗措置発動の停止等について上記a）又はb）において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、又は無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、又は新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。(ⅴ)本プランによる株主の皆様に与える影響等a)大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。なお、上記（ⅳ)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。b)対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。(ⅵ)本プランの適用開始、有効期限、廃止及び修正・変更本プランは、株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効することとし、有効期限は2025年６月30日までに開催される当社第86回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。ｃ．取締役会の判断及びその判断に係る理由上記ｂ．に記載した取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、基本方針に沿うものです。イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード(2021年６月11日改訂)」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。ハ．株主意思を反映するものであること本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。ニ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動は、上記ロ．(ⅳ）「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。ホ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。