萩原電気ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動をとっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）木村守孝、萩原智昭、平川佳弘、岡本伸一、及び、林恭子の５名（うち岡本伸一、及び、林恭子の２名は社外取締役）、並びに、監査等委員である取締役宮本敬三、辻中修、及び、早川尚志の３名（うち辻中修、及び、早川尚志の２名は社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役３名は、監査等委員会を構成しており、そのうち宮本敬三を常勤の監査等委員としております。なお、当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。また、業務執行の迅速化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、佐藤達人、長谷川政行、及び、加藤正幸の３名で構成されております。2018年４月１日より、持株会社体制に移行し、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制としております。なお、2019年７月１日より、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するための、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、取締役木村守孝、岡本伸一、林恭子、辻中修、及び、早川尚志の５名（うち岡本伸一、林恭子、辻中修、及び、早川尚志の４名は社外取締役）で構成されております。取締役（社外取締役を除く）及び執行役員は、毎月１回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グループ会社も含めた事業執行の状況を確認しております。また、コーポレート・ガバナンス全般の取り組み強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、取締役会において取締役の中から木村守孝をサステナビリティ委員長に任命しております。サステナビリティ委員会は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化、ＳＤＧｓやＥＳＧのさまざまな課題解決に取り組んでおります。外部監査としては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。b.当該体制を採用している理由当社は、2016年６月29日開催の第59期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社がこの体制を採用した理由は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。c.取締役会の活動状況当事業年度において取締役会では、サステナビリティに関する方針や取組み状況、ＤＸ推進の取組み状況、その他重要な業務執行等について審議いたしました。当事業年度に開催された取締役会は17回であり、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職氏名出席回数代表取締役会長岩井三津雄17回/17回代表取締役社長木村守孝17回/17回常務取締役山田文彦17回/17回常務取締役萩原智昭17回/17回常務取締役平川佳弘17回/17回社外取締役岡本伸一13回/13回取締役（常勤監査等委員）宮本敬三17回/17回社外取締役（監査等委員）辻中修17回/17回社外取締役（監査等委員）川脇喜久雄４回/４回社外取締役（監査等委員）早川尚志16回/17回※開催回数に書面決議は含めておりません。※社外取締役（監査等委員）川脇喜久雄は、2022年６月29日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。※社外取締役岡本伸一は、2022年６月29日開催の第65期定時株主総会で取締役に選任され同日に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。d.指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬諮問委員会では、取締役の報酬等の内容、取締役選任候補者に関する事項等について審議いたしました。当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会は４回であり、個々の委員の出席状況は次のとおりです。役職氏名出席回数代表取締役会長岩井三津雄４回/４回代表取締役社長木村守孝４回/４回社外取締役岡本伸一３回/３回社外取締役（監査等委員）辻中修４回/４回社外取締役（監査等委員）川脇喜久雄１回/１回社外取締役（監査等委員）早川尚志４回/４回※開催回数に書面決議は含めておりません。※社外取締役（監査等委員）川脇喜久雄は、2022年６月29日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。※社外取締役岡本伸一は、2022年６月29日開催の第65期定時株主総会で取締役に選任され同日に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。・サステナビリティ委員会は、リスク管理委員会・内部統制委員会・サステナビリティ推進委員会を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、当社グループの内部統制体制の有効性の確保を図っていく。・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策）の方針を決定する。・リスク管理委員会はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社グループのリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。ⅲ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。・業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。・内部統制委員会のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。・子会社、関連会社を管理する諸規程及び海外事業会社管理規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、上記取り組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。ⅴ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。・当社で毎月開催される経営会議において、事業子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。ⅵ．監査等委員会監査の実効性確保体制・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。ⅶ．反社会的勢力排除に向けた体制・当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。b．責任限定契約の内容の概要等当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、保険料は全額当社負担としております。当該保険契約により、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等は塡補対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。d．取締役の定数当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。e．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。f．取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ．剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。ⅱ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。g．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。