株式会社リプロセル
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ）会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補及び監査役候補の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保することを目的とします。また、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、代表取締役社長を取締役会議長に選任するとともに、１名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。当社の取締役会は、議長を務める横山周史（代表取締役社長）、臼井大祐、山川善之（社外取締役）の３名で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数横山周史12回12回臼井大祐12回11回赤野滋友12回12回山川善之12回12回（注）2023年６月22日開催の第21回定時株主総会の終結の時ををもちまして、取締役の赤野滋友は辞任により退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、業務執行に関する重要事項の決定と取締役の職務執行の監督に係るものがあり、前者に関する当事業年度における具体的な検討内容の例として、経営方針、予算、決算、重要な契約の締結、役員に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項が挙げられます。ｂ．監査役会当社の監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。当社の監査役会は、議長を務める山﨑暢久（社外監査役）、串田隆徳（社外監査役）、村井良行（社外監査役）の３名で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ｃ．会計監査人当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。太陽有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員石原鉄也太陽有限責任監査法人山田大介業務に係る補助者24名（公認会計士、米国公認会計士及び会計士試験合格者等）ロ）会社の機関・内部統制の関係図③企業統治に関するその他の事項イ）内部統制システム整備の状況当社の内部統制システムは、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。ロ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務が適正に行われることを確保するための体制の基礎として、原則として毎月１回のボードミーティングを各社開催するほか、適宜、臨時ボードミーティングを開催しています。また、子会社からの毎月の月次財務報告事項を受けて、代表取締役社長が取締役会に報告します。さらに、必要に応じて取締役を海外に派遣し、直接経営に携わることで効率的かつ適正な業務執行を実施します。当社の子会社の業務の適正を確保するとともに、経営組織の整備状況及び業務運営の効率化を検討、評価、報告することにより、経営の合理化、業務の改善、資金の保全に資することを目的としてJ-SOX監査を実施し、当社経営管理部と各子会社とが協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。なお、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進しています。ニ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ）取締役の定数当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ）剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。ト）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載のまたは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。チ）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。リ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヌ）責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であったものを含む）及び監査役の会社法第425条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。ネ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の争訟費用等の損害を填補することとしております。④株式会社の支配に関する基本方針について当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。