日本山村硝子株式会社
有価証券報告書－第94期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。当社グループの基本哲学（フィロソフィ）に基づき、経営の透明性・公正性を確保した上で、迅速・果断な意思決定を行うことで、持続的な成長および中長期的な企業価値向上を図るとともに、株主をはじめ顧客・取引先・従業員等の各ステークホルダーの信頼に応える経営を行っていくことを、基本的な考え方としております。引き続き、取締役会の監督機能の更なる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図るとともに、業務執行取締役への権限移譲を進めることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討をより一層充実させることを目的に、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。（会社の機関、業務執行、監督等について）当社では取締役会を、経営の基本方針および法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付けており、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。現在取締役は９名であり、そのうち３名は社外取締役（独立役員に指名）であります。社外取締役は、当社から独立した立場にあり、取締役会が経営者の職務執行をモニタリングするにあたって、客観的な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。業務執行取締役への権限移譲を進めるとともに、従前から導入済みの執行役員制度を適正に機能させることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討をより一層充実させてまいります。経営会議においては、取締役会の設定する経営の基本方針に基づいて業務執行に係る重要案件を審議・決定し、グループ社長会においては重要な経営方針を共有するとともに相互牽制を図っております。また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員は取締役会のほか、その職務分担に従い重要な会議に出席し、取締役・執行役員の業務執行に関して監視を行っております。監査等委員４名のうち３名は社外取締役（非常勤）であります。３名の社外取締役は客観的かつ、経営者または弁護士の専門的な観点から監査等を行うことで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性を確保し、経営者が妥当な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。なお、企業統治体制の概要は以下のとおりです。※企業統治機関の名称及び構成員（◎は議長、委員長）会社名・役職名氏名統治機関名称取締役会監査等委員会経営会議グループ社長会(１回/月)(１回/月)(２回/月)(２回/年)日本山村硝子株式会社代表取締役社長執行役員山村幸治◎◎◎取締役常務執行役員小林史吉〇〇〇取締役常務執行役員ガラスびんカンパニー社長明神裕〇〇〇取締役執行役員プラスチックカンパニー社長山村昇〇〇〇取締役執行役員ニューガラスカンパニー社長田口智之〇〇〇取締役常勤監査等委員水田好彦〇◎〇〇取締役監査等委員（社外・独立）井上善雄〇〇取締役監査等委員（社外・独立）高坂佳郁子〇〇取締役監査等委員（社外・独立）泉豊禄〇〇執行役員グループサステナビリティ責任者環境室管掌植田光夫〇〇執行役員コーポレート本部長井料田保二〇〇執行役員経理部長佐貫正義〇執行役員研究開発センター長木村周二〇執行役員ガラスびんカンパニー営業本部長副島正義〇エンジニアリングカンパニー社長山下哲〇国内連結子会社山村ロジスティクス株式会社代表取締役社長阪口明〇山村倉庫株式会社代表取締役社長中島敏男〇星硝株式会社代表取締役社長神田信一〇山村フォトニクス株式会社代表取締役社長生駒浩一〇山村プラスチックプロダクツ株式会社代表取締役社長城田章義〇株式会社山村製壜所代表取締役社長浅野公平〇（注）上記のほか、グループ社長会については、海外関係会社及び国内非連結子会社の代表者が出席しております。③取締役の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長執行役員山村幸治13/13回取締役常務執行役員小林史吉13/13回取締役常務執行役員ガラスびんカンパニー社長明神裕13/13回取締役執行役員プラスチックカンパニー社長山村昇10/10回取締役執行役員ニューガラスカンパニー社長田口智之10/10回取締役常勤監査等委員水田好彦13/13回取締役監査等委員（社外・独立）井上善雄12/13回取締役監査等委員（社外・独立）高坂佳郁子13/13回取締役監査等委員（社外・独立）泉豊禄13/13回取締役会における具体的な検討内容としては、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（会社の機関、業務執行、監督等について）」に記載のとおりであります。④企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、適法かつ効率的な経営の実現のため、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当社グループ全体でその体制の整備・運用を行っております。取締役は、取締役会において定める経営の基本方針および業務執行方針の大綱ならびに職務分掌に基づき、職務を執行しております。取締役が取締役会に報告すべき事項は「取締役会規則」に、コンプライアンス順守のためにとるべき行動規範は「企業活動に関する基本指針・行動基準」に定め、企業集団で共有しております。内部統制担当役員は、「企業活動に関する基本指針・行動基準」の周知徹底および順守を担当するとともに、グループ全社の業務執行が法令および定款に適合していることを監視の上、必要な場合には諸施策を策定し実施いたします。子会社の業務の適正を確保するため、以下の４つの体制を整備し、それぞれ運用しております。・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制また、顧問契約を締結している法律事務所を通じ、コンプライアンスの観点から適宜必要なアドバイスを受けております。監査法人からは、会計監査・内部統制監査を通じて、内部統制機能に関する適切なアドバイスを受けております。内部通報制度を設けており、通報した者はそのことにより不利益を被ることがないことを保証されております。当社および当社グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、運用しております。（リスク管理体制の整備の状況）全社的、組織横断的なリスクの監視および対応はコーポレート本部管掌役員が行い、各部門の業務執行にかかるリスクについては、担当部門長が行っております。また、経営に関して重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては経営会議において管理責任者を定めることとしております。管理責任者は、当該リスク管理の進捗状況を適宜経営会議に報告するほか、必要と認められる場合は取締役会に報告することとしております。災害等不測の事態が発生した場合には、災害対策マニュアルに基づき社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡網による情報伝達を行う等、迅速な対応を行い損害の拡大を最小限に止める体制をとっております。継続して体制に見直すべき点があるかを検証し改善に努めてまいります。新型コロナウイルス感染症に対して、当社では2023年５月７日まで、社長執行役員を対策本部長とする新型コロナウイルス感染症対策本部を設置し、マスク着用、手洗い・アルコール消毒徹底、出張制限、在宅勤務、時差出勤、食堂の時差利用、執務室のパーティション設置、Web会議等の活用により感染拡大防止策を講じました。また、情報管理の重要性を認識し、「情報セキュリティ方針」を定め、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、情報セキュリティ教育の実施など各種対策を講じております。個人情報については「個人情報保護方針」を定め、この周知徹底と「個人情報保護規程」を厳格に運用しております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）の責任限定契約に関する規定を定款に定めております。当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等である者を除く）と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。取締役は、本契約締結以降、その職務を行うにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社法第423条第１項の責任を負うこととなったときは、同法第425条第１項において定義されている最低責任限度額をもって、当該損害賠償責任の限度とする。（補償契約の内容の概要）当社は、代表取締役山村幸治氏および取締役小林史吉氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２条の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。（取締役の定数）当社は、監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任決議要件）当社は、株主総会における取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への利益還元を配当政策どおりに機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。