グローブライド株式会社
有価証券報告書－第68期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。ⅰ株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備や権利保護に努める。ⅱ株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との適切な協働に努める。ⅲ法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供も主体的に発信し、透明性の確保に努める。ⅳ透明・公正かつ迅速果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。ⅴ持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、次のような体制を採用しております。取締役会においては、経営上の重要事項について審議しております。その他、各部門の経営状況について審議をする「経営会議」（構成員：社内取締役及び執行役員）並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う「経営革新会議」（構成員：社内取締役）を毎月開催しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に積極的に意見を述べております。また、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役候補の指名や監査等委員を除く取締役の報酬等に関する事項のほか、取締役会が必要と認めた事項の諮問に応じて、その内容を審議し、取締役会に対して答申を行います。現在の構成員は、鈴木一成代表取締役社長執行役員、村松高男社外取締役監査等委員、松井巖社外取締役監査等委員の３氏であり、委員長には松井巖氏が就任しております。その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、サステナビリティ推進会議（コンプライアンス分科会）やリスク管理委員会等の取組みを行っております。③企業統治に関するその他の事項1.内部統制システムの整備状況当社は内部統制システム構築の基本方針に関して、取締役会において下記のとおり決議いたしております。ⅰ当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等に則り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。ロ代表取締役社長は、法令、定款及び取締役会規則等に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会規則、社内規則に従い職務を執行する。ハ取締役は、法令、定款、取締役会規則及び業務分掌規定等に従い、忠実に業務を遂行する。ニ監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査等基準等に基づき取締役及び執行役員の職務の執行を監査する。ホ取締役及び執行役員は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、業績及び財務状況の報告の適正性を確保するための社内体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価及び改善する体制の構築を図る。ⅱ取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報及び文書の取り扱いについては、文書管理規定等社内標準に従い、作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、執行役員及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。ロ法令または証券取引所適時開示規則等に則り、必要な情報開示を行う。ハ取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況については、監査等委員会の監査を受ける。ⅲ当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制イ当社は、代表取締役社長がリスク管理の統括責任者となり、総務部長をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に当社及び子会社よりリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築する。ロ当社及び子会社は、自社における業務執行に係るリスク管理を行う体制を整備する。また、必要に応じて規程、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行う。ⅳ当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役及び執行役員は、中期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令において定められている事項等の経営に係る重要事項を決定し、使用人の業務執行状況を毎月開催する「経営会議」の場で確認する。ロ取締役会（原則月１回開催）において、経営に係る重要事項の決定と取締役及び執行役員の職務執行状況を確認する。ⅴ当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イサステナビリティ推進会議（コンプライアンス分科会）は、役職員が当社グループ全体に法令、社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるよう推進を図る。ロ万一、コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。ⅵ当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社は、子会社の役員が出席する関係会社経営検討会を定期的に開催し、各子会社から事業報告をさせるとともに、当社グループ全体の経営に関わる協議を行う。ロ子会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行状況を監査する。ハ総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき子会社または当該関係部門の要請に基づいて支援を行う。ニ内部監査部署は、代表取締役社長の指示により当社及び子会社に対して会計監査または業務監査を行い、取締役会、監査等委員会、総務部・経理部等の関係部門の関係者に報告する。ⅶ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項イ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事事項に関しては監査等委員会と取締役で協議するものとする。ロ監査等委員会の職務を補助すべき使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示命令に従うものとする。ⅷ当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制イ当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等が当社監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法を定める。ロ当社監査等委員会は、毎年度末に当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し業務遂行状況に関する確認書の提出を求める。ハ当社監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等に報告を求めることができる。ⅸ前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社及び子会社は当社監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。ⅹ当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）上必要となる費用等については、全額会社が負担する。ⅺその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査等委員会が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査部署及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を構築する。ロ代表取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が、監査の重要性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。ハ監査等委員会は、内部監査部署及び会計監査人と定期的に会合をもつなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査の実効性の確保を図る。2.リスク管理体制の整備の状況各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。3.責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。4.その他ⅰ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅱ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ⅲ取締役の定数当社は、取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。ⅳ定款授権による自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅴ取締役の選解任の方針と手続き当社取締役会に対する取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者の提案は、選考基準に基づき、指名・報酬諮問委員会と協議の後、代表取締役社長が行っております。また、取締役会に対する監査等委員である取締役の提案も、選考基準に基づき、監査等委員会に説明の後、代表取締役社長が行っております。なお、取締役の解任についても同様の手続きを経た後、取締役会で審議決議し株主総会に付議することになっております。ⅵ取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ⅶ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができるとする旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回開催することとし、必要がある場合には臨時に開催することができます。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。議長役職名（提出日現在）氏名出席状況〇代表取締役社長執行役員鈴木一成12/12回（100％）取締役常務執行役員大竹有司12/12回（100％）取締役常務執行役員鈴江浩康12/12回（100％）取締役常務執行役員谷口央樹12/12回（100％）取締役常務執行役員小林忍12/12回（100％）社外取締役高橋智隆12/12回（100％）取締役常勤監査等委員黒澤敬幸12/12回（100％）社外取締役監査等委員村松高男11/12回（92％）社外取締役監査等委員松井巖12/12回（100％）（注）取締役常勤監査等委員黒澤敬幸氏は、2022年６月29日開催の当社第67回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任し、取締役常勤監査等委員に就任しております。そのため当事業年度中に取締役として２回、取締役常勤監査等委員として10回、取締役会に出席しております。なお、当事業年度における取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。・当事業年度の業務執行の状況の報告と審議・取締役会規則の付議基準に基づく案件の決定・その他、法令及び定款に定められた事項の報告と審議等⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況指名・報酬諮問委員会は、毎年定時株主総会の後に開催されるほか、必要に応じて随時開催いたします。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。委員長役職名（提出日現在）氏名出席状況〇社外取締役監査等委員松井巖5/5回（100％）代表取締役社長執行役員鈴木一成5/5回（100％）社外取締役監査等委員村松高男4/5回（80％）なお、当事業年度における指名・報酬諮問委員会の主な活動状況は以下のとおりです。・取締役候補の指名、経営陣幹部選定の公平性等に関する諮問に対する答申・取締役、経営陣幹部の報酬等の方針、内容の妥当性等に関する諮問に対する答申等