株式会社ノリタケカンパニーリミテド
有価証券報告書－第142期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ビジネスのグローバル化が進行し、企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われる中で、ノリタケグループの全役員・全社員の一人ひとりが当社の創業者精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現してまいります。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報や非財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めていきます。また、当社のコーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を次のとおりとします。１）株主の権利・平等性の確保に努めます。２）株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。４）会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。５）株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的として、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社は、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の機能強化を目的に、執行役員制度を導入し、執行権限の委譲と執行責任の明確化を図っております。また、優秀な人材の早期登用を促進するため、執行役員待遇制度を導入しております。現在の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。取締役会は、９名（うち４名が社外取締役）の取締役で構成し、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、原則として月１回開催しております。取締役会規程並びに取締役会付議基準に従って、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等について決議しております。また、一定の事項の決定については代表取締役に委任し、代表取締役その他業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。その構成員の氏名等は以下のとおりです。代表取締役社長加藤博（議長）代表取締役副社長東山明取締役岡部信、夫馬裕子社外取締役友添雅直、山本良一取締役監査等委員中村吉雅社外取締役監査等委員猿渡辰彦、森崎孝役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置し、原則として年２回開催しております。取締役会からの諮問に基づいて、取締役、執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。その構成員の氏名等は以下のとおりです。代表取締役社長加藤博（委員長）社外取締役友添雅直、山本良一、猿渡辰彦、森崎孝監査等委員会は、３名（うち２名が社外監査等委員）の監査等委員で構成し、取締役の職務執行を監査・監督しています。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員の選定により、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席や、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図ることにより監査・監督機能の実効性の確保に努めます。その構成員の氏名等は以下のとおりです。常勤監査等委員中村吉雅（委員長）監査等委員猿渡辰彦、森崎孝業務執行に関する経営上重要な事項については、代表取締役社長が指名し取締役会で承認された取締役、執行役員及び執行役員待遇で構成され、原則として週１回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。代表取締役社長加藤博（議長）代表取締役副社長東山明取締役専務執行役員岡部信取締役常務執行役員夫馬裕子常務執行役員堀江雅彦常務執行役員寄田浩常務執行役員前田智朗執行役員水口宗成当社は監査等委員会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定の透明性の確保、迅速な業務執行を図る体制としております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、取締役はこれらを遵守します。(2)取締役会規程及び決裁規程を定め、法令及び定款に定める重要事項の決定並びに業務執行の監督のために、取締役会を開催するとともに、経営会議及び各種委員会等の会議体を設置します。(3)取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、社外取締役を複数招聘します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書等の重要な情報を、法令や会社規定に従い適切に保存及び管理します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)法令違反に基づく不祥事又は事故、災害等の発生により企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減し重大な影響を受けることなく事業を継続することができるよう危機管理規程を制定し、危機発生時には直ちに対策本部を設置し対応します。(2)大規模地震や火災等への防災対策に係る規程を定め、防災教育・訓練を実施するとともに、災害発生時の従業員の行動基準を明確にし、従業員の安全と被害の軽減を図ります。(3)事業運営上のリスクについては、事業計画や予算、設備投資計画等、重要な事項の決裁の過程において、総合的に検討・分析を行って、これを回避・予防します。(4)サステナビリティ統括委員会において、当社に重大な影響を及ぼすリスクを把握して、その対応方針を定め、未然防止を図ります。また、その進捗状況を定期的に取締役会に報告します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)原則月１回開催する定時取締役会に加え、決裁規程に定められた重要な事項については、原則週１回開催される経営会議において慎重かつ迅速な経営判断を行います。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、各事業本部・事業部を横断した各種委員会を開催し、審議及び決定並びに情報共有を図ります。(2)執行役員及び執行役員待遇制度を導入し、業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を図ります。(3)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画につき、その浸透を図る会議を年２回開催します。また、実績及び年度事業計画の進捗の確認と情報共有を図る会議を四半期毎に開催します。(4)決裁規程や職務権限、職務分掌等組織に関する規程を定め、権限委譲を行い、業務執行の効率化を図ります。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、これらの周知徹底を図ります。(2)コンプライアンス委員会を設置し、所定の組織毎に企業倫理管理責任者及びコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス違反の未然防止対策の実施と継続的なコンプライアンス遵守体制の強化のための活動を推進します。(3)業務や業態もしくは使用人の資格に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図ります。(4)社内及び社外に専用窓口を設けた内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図ります。(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを「行動基準」として徹底します。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の営業成績及び財務状況については、定期的に当社への報告を義務づけます。重要な子会社については、当社の経営会議や取締役会における報告を義務づけます。(2)グループ会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項については、当社の事前承認や当社への報告を義務づけます。(3)「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守の推進を図るために、子会社もコンプライアンス委員会の活動に参加するとともに、子会社の取締役及び使用人は当社が社内外に設ける内部通報窓口を利用できるものとします。(4)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画の浸透を図るために年２回開催する会議と、年度事業計画の実績や進捗の確認と情報共有を図るために四半期毎に開催する会議は、子会社の責任者も出席して開催します。(5)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を定め、内部監査部門により、当社及び子会社において内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行います。(6)子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）もしくは使用人がそれぞれ１名以上就任し、業務執行を管理・監督します。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助するため、業務執行部門から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置します。(2)当該使用人は、当社及び子会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。(3)当該使用人の異動、評価等を行う場合には、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、重要な決裁書類を監査等委員会の閲覧に供するとともに、監査等委員会に対して定期的に業務及び財産の状況を報告するほか、監査等委員会の要請に応じて業務執行に関する事項の報告を行います。(2)当社及び子会社の内部通報窓口はコンプライアンス委員会事務局に設置されております。事務局は、当社及び子会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について監査等委員会に対して定期的に報告します。(3)経営会議や各種委員会には、監査等委員が出席します。(4)監査等委員会へ報告したことを理由とする不利益な処遇は一切行いません。９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について必要とする費用は、当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担します。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、当社と利害関係のない社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成され、取締役の職務執行を監査するものとします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものとします。(2)代表取締役は、監査等委員との相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととします。(3)内部監査部門は、監査等委員会に対して内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員等（取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等）であり、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因して生じた損害、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害については填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役に関する事項a.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。b.取締役の選任の決議要件取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行い、その際の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議に関する事項a.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第459条第１項各号の定めによる事項については、株主の皆様への機動的な利益還元ができることを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等につき取締役会での決議事項とする旨を定款で定めております。b.取締役の損害賠償責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。c.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。⑧取締役会、指名・報酬委員会の活動状況a.取締役会当事業年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役会長小倉忠100％（13回／13回）代表取締役社長加藤博100％（13回／13回）代表取締役副社長東山明100％（13回／13回）取締役夫馬裕子100％（13回／13回）社外取締役友添雅直100％（13回／13回）社外取締役山本良一100％（13回／13回）常勤監査役左合澄人100％（13回／13回）常勤監査役吉田和正100％（13回／13回）社外監査役猿渡辰彦100％（13回／13回）社外監査役森崎孝100％（13回／13回）取締役会において主に次の議題について審議しました。・予算、決算の承認・業績予想、配当予想の修正・子会社の合併、子会社への会社分割・資産、投資有価証券の売却・新工場建設、生産設備等への投資・監査等委員会設置会社への移行また、業務執行状況及び経営会議における審議・報告事項に加え、主に次の事項について報告しました。・中期経営計画の進捗状況・投資有価証券の保有状況・各委員会の活動状況・取締役会実効性評価の結果ｂ.指名・報酬委員会当事業年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役会長小倉忠（委員長）100％（４回／４回）代表取締役社長加藤博100％（４回／４回）社外取締役友添雅直100％（４回／４回）社外取締役山本良一100％（４回／４回）社外監査役猿渡辰彦100％（４回／４回）社外監査役森崎孝100％（４回／４回）指名・報酬委員会において主に次の議題について審議しました。・役員人事及び役員の職務委嘱に係る事項・業績連動型株式報酬など役員報酬に係る事項・監査等委員会設置会社への移行