ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として「お客様第一義を基本に、サードパーティ・ロジスティクス業界のＮｏ．１企業を目指し、同志の幸福と豊かな社会づくりに貢献する」を掲げ、お客様や地域社会をはじめとするステークホルダーと共に発展していくことを目指しております。経営理念の実現のためには、ステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが必要であります。そのため、当社は経営の透明性を図り、経営監視機能を発揮できるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、確立するとともに、基本方針として、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求いたします。②企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長和佐見勝を議長とし、純粋持株会社として当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実効的に果たすため、専門知識・経験・能力等の全体的なバランスや多様性を考慮した構成としております。また、毎月１回の定時取締役会を開催し、当社グループにおける業務執行を決定するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督するほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。2023年３月期においては取締役会を21回開催し、法令で定められた事項やＭ＆Ａなどの重要投資案件に係る決定、中期経営計画の進捗、事業別ＲＯＩＣ分析及び事業ポートフォリオの報告、取締役会の実効性評価に関する検証等、業務執行や各取締役における執行状況について包括的に議論しました。なお、取締役会における取締役の員数は、定款において13名以内としており、その範囲内において取締役会全体の構成を考慮した上、取締役候補者を指名・報酬委員会にて諮問・答申し、取締役会で選任しております。提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。氏名区分2023年３月期取締役会出席状況（全21回）2023年３月期指名・報酬委員会出席状況（全６回）和佐見勝常勤取締役21回６回山本輝明常勤取締役21回６回葛野正直常勤取締役21回－藤田勉常勤取締役21回－本橋克宣常勤取締役21回６回岩﨑哲律常勤取締役21回－小倉友紀常勤取締役21回－山川征夫社外取締役21回６回舘逸志社外取締役21回６回西郷正実社外取締役－－船本美和子社外取締役－－（注）西郷正実及び船本美和子の両氏は新任取締役であります。ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は、監査役田中茂、社外監査役岩崎明、三浦洋、門口真人の４名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会や社内会議等の重要な会議に出席し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。ｃ．内部監査室当社の内部監査室は、室長和佐見清他９名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、内部監査を実施する権限を有し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。ｄ．リスク管理委員会当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の１つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、それに基づき当社の取締役山本輝明を委員長、以下当社取締役４名、監査役２名、関係会社代表取締役社長13名、その他社員25名を委員としてリスク管理委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。リスク管理委員会は、各リスク主管部署からの報告内容を評価し、全社的なリスクの管理方針や管理体制維持に関する具体的施策の決定権、リスク発生時の再発防止策、問題に関する勧告の決定権を有しており、同委員会にて審議のうえ、取締役会に報告しております。また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのヘルプライン（通報・相談窓口）を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。ｅ．見積・契約審査委員会当社の見積・契約審査委員会は、代表取締役社長和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員を委員とし、必要に応じて委員長又は取締役専務執行役員が指名した役職者を招集し、大規模案件を対象とした物流業務の受託に関する事項についてその妥当性を決裁又は審議し、取締役会へ報告をしております。ｆ．投資委員会当社の投資委員会は、代表取締役社長和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員を委員とし、必要に応じて委員長又は取締役専務執行役員が指名した役職者を招集し、大規模投資案件に関する事項について、その健全性を担保し、投資の安全性、収益性を決裁又は審議し、取締役会へ報告をしております。ｇ．指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長和佐見勝を委員長、取締役副社長執行役員、独立社外取締役を委員とし、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員候補者等の選任並びに報酬決定に関する事項、後継者計画に関する事項、その他取締役及び執行役員等の指名・報酬に関連する重要事項を審議し、取締役会へ答申をしております。h．サステナビリティ委員会当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長和佐見勝を委員長、常勤取締役を委員とし、必要に応じて取締役副社長執行役員が指名した役職者を招集し、当社のサステナビリティに係る事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定やＥＳＧ（気候変動対策・人的資本戦略・ガバナンス等）、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）、資本コスト経営への対応を含むサステナビリティ戦略及び中期経営計画の策定について審議し、取締役会へ答申をしております。i．特別委員会当社の特別委員会は、すべての独立社外取締役を委員とし、委員長は委員の互選により選定し、支配株主及び取締役と当社グループとの利益相反取引・行為について、必要性・合理性・妥当性を審議し、取締役会へ答申をしております。j．会計監査人会計監査人については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況②会計監査の状況」に記載のとおりとなります。ロ．会社の機関・内部統制の関係提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せて社外取締役を選任することで、取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的との判断から、現在の体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社グループはコンプライアンス体制の基礎として、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動憲章」を定めるとともに、全役員及び全従業員が準拠すべき行動の規範として「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動ルール」を定め周知徹底を図ります。また、コンプライアンスに関する体制を整備するため、ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図ります。２）当社グループは、従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築し、必要に応じて通報内容の調査と対応を実施します。３）業務執行部門から独立した内部監査室が、当社グループの法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施します。４）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する規則等の定めに従い「財務報告基本方針」を制定し、これに基づく適切な業務運営を行います。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保管及び管理を行います。２）取締役及び監査役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築します。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社グループは、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。２）当社グループのコンプライアンスを確実に実行するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。３）重要な取引に関わるリスクについては、「見積・契約審査委員会」及び「投資委員会」において、リスクの把握と対策の審議を行います。４）業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施します。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。２）当社は、経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用します。代表取締役社長及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行します。３）当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その達成に向け具体策を立案・実行します。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定します。ｅ．当社子会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社への報告又は承認を必要とするほか、重要な事項については当社取締役会で承認することとします。また、株主総会及び取締役会等の記録、毎月の業績内容、その他重要な事項について当社へ報告することとします。ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項１）監査役の職務を補助すべき従業員の配置について、監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲内で配置します。また、同従業員の任命、異動等人事権に係わる決定は、監査役の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保します。２）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役会に所属し、指揮命令系統は監査役とします。ｇ．監査役に報告する体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、法令違反等の不正行為、その他これに準ずる事実等を知った場合は、直ちに当社監査役に報告を行います。また、当社子会社の役員又は従業員から同様の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告を行います。２）当社グループは、上記の報告を行った役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止します。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は必要に応じて、内部監査室と連携及び情報交換して職務にあたります。２）監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めます。３）監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行います。ｊ．反社会的勢力排除のための体制当社は、「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動憲章」及び「ＡＺ－ＣＯＭ丸和グループ行動ルール」を遵守し、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置付けており、リスク管理体制の整備の状況は上記「ニ．内部統制システムの整備の状況ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社の役員としての業務につき行った行為又は、不作為に起因して保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合の損害を当該保険契約により槇補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役については、会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。