丸紅建材リース株式会社
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の基本理念として掲げる以下の三項目を踏まえたうえで、土木建築工事に欠かせない建設用重量仮設鋼材の賃貸・販売・工事などの事業を展開し、建設業界のニーズに素早く応え、社会資本整備の一端を担ってまいります。その中で、経営環境の変化に対応し、迅速かつ適切な意思決定を行い、持続的な成長と企業価値の向上を目指すために、現在の企業統治体制を採用しております。経営の基本理念・社会・株主に対して存在価値の高い会社を目指します。・顧客より高い評価と信頼を受ける会社を目指します。・厳しい中にも公正で夢と誇りを持てる会社を目指します。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）について記載すべき事項はありません。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」を採用しております。これは、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することを通じた、経営監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実、及び取締役会の業務執行決定権限の相当部分を取締役に委任することが可能になることにより、経営の意思決定の迅速性向上を目的とするものであります。当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。会社の機関の内容は以下のとおりです。(ⅰ)取締役会取締役会では、経営の基本方針をはじめとする法令及び定款で定められた事項及び重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、各業務執行取締役は四半期毎に業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、月１回開催のほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては16回開催しております。当社は取締役会を経営環境の変化に応じて最適な経営体制のもとに機動的に運営するため、監査等委員でない取締役の任期を１年にしております。(ⅱ)経営会議経営会議は、常勤役員及び社長が任命した者によって構成され、取締役会に諮る経営方針、事業計画、重要な設備投資、その他の業務の執行状況等について審議、報告を行っております。経営会議は、毎月１回以上のほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度において18回開催しております。(ⅲ)監査等委員会監査等委員会を構成する監査等委員の総数は３名（うち常勤１名）であり、うち２名が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しており、当事業年度において監査等委員会を16回開催しております。なお、監査等委員監査の状況については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(３)監査の状況①監査等委員監査の状況」を参照ください。(ⅳ)指名諮問委員会、報酬諮問委員会当社は、2021年４月22日開催の取締役会決議により、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関である「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置いたしました。各委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の選任および取締役の解任に関する株主総会議案、取締役の報酬内容等の決定に関する事項等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。なお、当事業年度において指名諮問委員会は２回、報酬諮問委員会は３回開催しております。上記各機関の構成員は次の通りであります。2023年６月22日現在議長・委員長構成員・委員取締役会井ノ上雅弘(代表取締役社長)清水茂、大谷俊秀、日下部浩司、新井祐宏、中西孝平(社外取締役)猪田忠、宮崎慶介(社外取締役)、樋口達(社外取締役)経営会議井ノ上雅弘(代表取締役社長)清水茂、大谷俊秀、日下部浩司、新井祐宏、猪田忠監査等委員会猪田忠宮崎慶介(社外取締役)、樋口達(社外取締役)指名諮問委員会井ノ上雅弘(代表取締役社長)清水茂、中西孝平(社外取締役)宮崎慶介(社外取締役)、樋口達(社外取締役)報酬諮問委員会井ノ上雅弘(代表取締役社長)中西孝平(社外取締役)、樋口達(社外取締役)③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針として、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について決議し、以下の基本方針に沿って業務を遂行しております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a当社は、３つの経営の基本理念の考え方を役員・使用人に周知・徹底させ、企業としての社会的責任を果たします。b当社は、コンプライアンス委員会を設置のうえコンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス体制を確立しております。また、コンプライアンス体制の一環としてコンプライアンス委員会のほか、常勤監査等委員、社外弁護士を窓口とする内部通報制度を設け、その周知を図るとともに、社内において研修等を通じ役員・使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。c役員・使用人の職務の執行において法令違反等が生じた場合、役員については取締役会、監査等委員会において、使用人については賞罰委員会に諮った上で、諸規程などに則り厳正な処分を行っております。d当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じ是正を行っております。e当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断しており、そのための社内組織・体制を整えるとともに、外部専門機関との連携を強化しております。f内部監査部門である社長直轄組織の監査部は、コンプライアンス体制についての監査を行っております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、「文書管理規程」にて定めております。b取締役はそれらの情報を常時閲覧することができます。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）a取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」において明確化された業務分掌に基づいて業務運営を行っております。b取締役会は、少なくとも年に１度、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象への対応についてリスク分析を行い、対応体制をレビューしております。なお、これらのリスクの具体的な内容や対応体制については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。c工場及び工事現場での事故発生のリスクに備えるため、安全衛生管理委員会で全事業所の安全活動、事故発生状況及びその原因と対策を把握して安全活動施策を策定しており、環境安全部はその事務局として「安全衛生管理規程」に基づき全事業所を対象とした安全衛生管理業務を行っております。d与信、情報システム等のリスクに関しては、「与信管理規程」、「情報セキュリティ対策規程」を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。なお、様々な理由に起因するコンプライアンスリスクについては、コンプライアンス体制の一層の強化等によりリスク管理を行っております。e地震・パンデミック等の大規模災害に備えるため、ＢＣＰ（事業継続計画）のマニュアルを作成し、その対応体制を構築しております。f子会社の事業運営やリスク管理体制等に関しては、各所管部店長が助言・指導を行っております。g監査部は、リスク管理体制についての監査を行っております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a会社の意思決定の効率性を確保するために、「職務権限規程」、「稟議規程」、「予算管理規程」等を定めております。b取締役会を月１回以上適宜開催し、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行っております。c取締役会の決議による重要基本方針に基づき、当社の経営方針、各業務の執行方針を協議するとともに、取締役会に諮る稟議事項の事前審議を行うため、常勤取締役及び社長が任命した者によって構成される経営会議を設けております。ホ当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a当社は、当社及び子会社をもって企業集団を形成しております。これらの子会社の管理に関しては「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システム体制を整備しております。また、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図っております。b子会社については、経営企画部が業務全般を統括するとともに、子会社毎に所管部店を定め適切な管理を行っております。また、定期的に関係会社連絡会を開催し、その中で各子会社は業務執行状況や財務状況等を当社へ報告しております。c当社コンプライアンス委員会及び所管部店は、子会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行っております。当社の内部通報制度は、全ての子会社の役員・使用人及び退職者(ただし退職後１年以内に限る)が利用することができます。d監査部は、子会社について業務の適正が確保されているかについての監査を行っております。ヘ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務執行を行う取締役からの独立性に関する事項a監査等委員会の職務の補助は、監査等委員会付(使用人)が行っております。当該使用人の任命、異動および評価等の人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要します。b当該使用人の業務執行者からの独立性及び監査等委員会からの指揮命令権の確保については、上述の人事権とあわせ「監査等委員会監査等基準」に定めております。ト当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制a当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え次の事項を遅滞なく報告しております。なお、監査等委員会への報告は、原則として常勤監査等委員に対して行っております。・全社的に影響を及ぼす重要事項・内部統制に関わる活動概要・監査部の内部監査の結果・重要な会計方針・会計基準及びその変更・コンプライアンス・マニュアルに基づく報告・運用の内容b常勤監査等委員が、取締役会以外に出席すべきと判断する重要会議(コンプライアンス委員会、経営会議、全店会議、工場長会議、稟議審議委員会等)について、それらに関わる役職員は事前の連絡等を周知徹底しております。c内部通報制度を利用した報告者が不利益な処遇が為されることがないよう会社が保証する旨を、コンプライアンス・マニュアルにおいて定めております。チその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a代表取締役社長と監査等委員会の意見交換会を定期的に開催し、経営課題・監査等委員会監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行っております。b監査等委員会が、必要に応じて会計監査人・顧問弁護士等との意思疎通を十分に行える体制を確保しております。c監査等委員会が職務の執行上必要と認める緊急又は臨時の費用に関しては、会社の負担とする旨を「監査等委員会監査等基準」に定めております。d監査部は、監査の方針・計画について監査等委員会と事前協議を行い、内部監査実施状況及び監査結果等を報告し緊密に連携しております。e総務人事部法務・審査課、環境安全部及び工場管理部は、それぞれ担当するリスク管理に関わる事項を常勤監査等委員に定期的に報告しております。(ⅱ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役全員と、会社法第427条第１項及び定款の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。(ⅲ)会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項イ被保険者の範囲当社取締役(非常勤含む)及び連結子会社役員ロ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等で取締役が悪意や重大な過失がなく敗訴した場合の訴訟費用や賠償額等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の当該保険料の負担はありません。(ⅳ)取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(ⅴ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。(ⅵ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。(ⅶ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を図ることを目的としております。ロ剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、柔軟で機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的としております。ハ中間配当他当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うこと、及びそれ以外に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。二取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議により同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況2023年３月期における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長井ノ上雅弘100％(16回/16回)代表取締役専務清水茂100％(16回/16回)常務取締役大谷俊秀100％(16回/16回)常務取締役中嶋義雄100％(16回/16回)取締役日下部浩司100％(16回/16回)取締役新井祐宏100％(16回/16回)取締役中西孝平100％(16回/16回)取締役常勤監査等委員猪田忠100％(16回/16回)取締役監査等委員宮崎慶介100％(16回/16回)取締役監査等委員樋口達100％(16回/16回)取締役会における具体的な検討内容は以下の通りであります。(ⅰ)取締役会規程で定める決議事項の決議及び報告事項イ法令または定款の定めにより取締役会の決議を要する事項ロ株主総会の決議により授権された事項ハその他業務執行に関する重要事項ニ取締役の職務の執行の状況ホ競業取引または利益相反取引をした取締役の当該取引についての重要な事実ヘその他法令の定めにより取締役会への報告を要する事項トその他取締役会に報告することが適切と認められる事項なお(ⅰ)の主要なものは以下の通りです。・経営方針や中期経営計画の策定とレビュー・人事戦略の策定(人事制度の改定、採用方針等)・年次計画の策定と月次業績・四半期毎の業績の報告・承認・コンプライアンス活動状況報告とレビュー・稟議案件や各種規程改定の審議・各業務執行取締役の業務執行報告・経営会議審議事項の報告・企業価値向上策の検討(ⅱ)取締役会の実効性の評価について当社は、取締役会の実効性に関して毎年全取締役を対象に自己評価アンケートを実施し、その結果を取締役会で報告しております。その自己評価アンケートの項目については取締役会の構成・運営、社外取締役への情報提供といった分類により設定し、外部専門家のアドバイスを受け適宜更新しており、今後の取締役会における課題に対する議論を進めその実効性の向上に努めております。(ⅲ)取締役会の諮問機関について当社は取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。この委員会の活動内容や構成については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。