日本曹達株式会社
有価証券報告書－第154期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うことを基本に、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、お客様、株主・投資家、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーからの期待と信頼に応え、また、環境に配慮した事業活動を行うことを経営理念としています。この理念のもと、当社は独自の特色ある技術の活用により高付加価値製品の開発を進め、グローバルな視野で化学を中心に事業を展開する技術指向型の企業グループを目指しています。この経営理念を実現し、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役10名（監査等委員である取締役３名を含む）からなる取締役会（うち独立社外取締役５名)を中心に構築されております。取締役会（原則月１回開催）は、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに各取締役の業務執行の監督を行います。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任及び業務執行責任を明確化するために１年としております。（設置する機関）(1)名称取締役会(2)目的業務執行の意思決定、監督(3)権限当社グループの経営に関する基本方針、法令、定款等の決議、代表取締役の選解任、取締役の職務執行及び当社グループの業務執行の監督等(4)構成員の氏名等議長：代表取締役社長阿賀英司構成員：渡辺敦夫、笹部理、清水修、社外取締役土屋光章、社外取締役渡瀬有子、社外取締役明賀孝仁、監査等委員堀信之、社外取締役監査等委員脇陽子、社外取締役監査等委員吉田波也人また、「経営会議運営規則」に基づき、社長執行役員、執行役員である取締役及び社長執行役員が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。（設置する機関）(1)名称経営会議(2)目的取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い迅速な意思決定を行うこと(3)権限取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議(4)構成員の氏名等議決権を持つ構成員：社長執行役員阿賀英司（議長）、渡辺敦夫、笹部理、清水修その他の構成員：社外取締役土屋光章、社外取締役渡瀬有子、社外取締役明賀孝仁、三谷晃、大庭一夫、谷村保、加藤誠及び当番監査等委員・参与なお、役員人事（後継者育成計画等含む）及び役員報酬の公平性と客観性を高めるため、社外取締役３名と取締役社長で構成する独立性・実効性を備えた指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事及び報酬について取締役会に対して助言・答申を行うこととしております。（設置する機関）(1)名称指名・報酬諮問委員会(2)目的指名及び報酬に関する取締役会の諮問機関(3)権限取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬に関する事項の審議、取締役会に対する答申(4)構成員の氏名等議長：代表取締役社長阿賀英司構成員：社外取締役土屋光章、社外取締役渡瀬有子、社外取締役監査等委員脇陽子ロ．体制の採用の理由当社の経営理念は、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、お客様、株主・投資家、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーからの期待と信頼に応え、また環境に配慮した事業活動を行うこととしており、この実現のためには、業務に精通した経営陣と独立性の高い社外取締役５名(監査等委員である取締役２名を含む)による上記体制が最も適していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．コンプライアンス委員会を設置し、「日曹グループ行動規範」の周知により法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底するとともに、内部通報制度を適切に運用いたします。ⅱ．社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動に取り組みます。ⅲ．「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。ⅳ．取締役が他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告いたします。ⅴ．市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。ⅵ．反社会的勢力による不当要求に際しては、総務部が統括・窓口部署となり、対応マニュアルに基づき組織的に対応するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携いたします。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な職務執行に係る情報について、「文書管理規定」「営業秘密管理規定」等の会社規定に基づき、適切に記録保管いたします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底いたします。ⅱ．社長執行役員を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、環境保全、労働安全衛生、保安防災・ＢＣＰ（事業継続計画）、物流安全、化学品・製品安全に配慮した事業活動を推進するとともに、「環境管理規定」「保安管理規定」等の会社規定に基づいてリスクマネジメントを実施し、事故の未然予防を図ります。ⅲ．万が一の重大事故発生時には、「保安管理規定」等の会社規定に基づいて事故対策本部を設置し、横断的・組織的な対応を行います。ⅳ．大地震等の自然災害、あるいはその他の甚大な被害をもたらす危機の発生時には、「ＢＣＰ」に基づいて適切に対応いたします。ⅴ．その他業務執行に関連して発生する各種リスクには、所管する各部署が対応マニュアル等に基づいて適切に対応いたします。ⅵ．「内部統制監査部」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価するとともに、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を図ります。「内部統制監査部」は、監査結果及び内部統制の運用状況について取締役会に報告いたします。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会（原則月１回開催）では、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに業務執行の監督を行います。また、「経営会議運営規則」に基づき、社長執行役員、執行役員である取締役及び社長執行役員が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週１回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めます。ⅱ．「業務分掌規定」「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。(5)会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底いたします。ⅱ．「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記の体制を整備し運用いたします。・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査部による内部統制評価を行う。(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が職務補助者の設置を求めた場合には、協議のうえ、これを配置いたします。(7)前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項職務補助者を配置する場合には、その任免等について監査等委員会の同意を得ることといたします。(8)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ⅰ．監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席いたします。ⅱ．業務執行に関する重要事項（グループ会社に係る重要事項も含みます）及び監査等委員会が報告を求めた事項については、監査等委員会に報告・説明いたします。ⅲ．稟議書等の決裁書類及び重要な会議の議事録等を監査等委員会に回付いたします。ⅳ．「内部統制監査部」は、監査結果及び内部統制の運用状況について監査等委員会に報告いたします。ⅴ．取締役（監査等委員である取締役を除く）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び他の取締役(監査等委員である取締役を除く)の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告いたします。ⅵ．内部通報制度においてコンプライアンス委員会事務局、監査等委員及び外部通報窓口の３つの通報窓口を設置いたします。ⅶ．コンプライアンス委員会事務局は、内部通報の事実関係調査に基づき判明した違反行為について、常勤監査等委員に報告いたします。ⅷ．内部通報制度により通報を行った者について、通報をしたという事実により何ら不利益な扱いを行わないことを「日曹グループ行動規範」「内部通報規程」に規定しております。(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．社長執行役員と監査等委員会は四半期に１回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行います。ⅱ．代表取締役と監査等委員会の定期的な懇談を行います。ⅲ．会計監査人と監査等委員会が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他情報交換等を行います。ⅳ．監査等委員会室を設置し、監査等委員の職務を補助します。ⅴ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等に応じています。ロ．リスク管理体制の整備の状況(1)コンプライアンスⅰ．当社は、グループ全体に対して「法令遵守・企業倫理」に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。ⅱ．コンプライアンス委員会は、役員からなる委員とともに、各部門・事業場及びグループ会社にそれぞれコンプライアンス担当者を配置することで構成しております。ⅲ．当社グループが健全な企業活動を実行するための遵守事項等を「日曹グループ行動規範」として定め、当社及び連結子会社の経営陣・従業員に配布し継続的に研修を行っております。ⅳ．当社グループの従業員が違反行為を行った場合あるいは他の従業員の違反行為を知った場合は、コンプライアンス委員会事務局、監査等委員及び外部通報窓口に直接相談できるよう、３つの相談窓口を設けております。(2)情報開示体制当社は、広報部門を担当する取締役が情報取扱責任者となっております。情報取扱責任者が認知・把握した重要な会社情報は直ちに社長に報告されるとともに広報部門に伝えられ、東京証券取引所の「有価証券上場規程」を踏まえ、当該情報の発生・決定部署のほか社内関係部署を加えて具体的な開示の方法・様式等について協議を行い、社長の最終決定を経て速やかに開示されます。また、2018年４月にディスクロージャー・ポリシーを策定いたしました。この中で情報開示に関する基本的な考え方、基準、方法、将来の見通しについて、及び沈黙期間に関して当社のポリシーを設定し、当社ホームページで公表しております。(3)ＣＳＲ活動当社は、ＣＳＲを企業存続に不可欠な重要項目と位置付け、ＣＳＲ経営の深化に取り組んでいます。具体的には、「アグリカルチャー」「ヘルスケア」「環境」「ＩＣＴ」の４つの重点分野に経営資源を投下することで、社会・経済・環境の変化を事業機会として活かし、製品ソリューションを通じた社会課題解決と企業価値向上の同時実現に向けた取り組みを推進しています。また、「企業価値を守るＣＳＲ」「企業価値を高めるＣＳＲ」「社会活動」の３本の柱を軸に、経営戦略とＣＳＲ経営を統合することで、持続的な企業価値向上を目指しています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底いたします。ⅱ．「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記の体制を整備し運用いたします。・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査部による内部統制評価を行う。ニ．責任限定契約業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当社と当該取締役５名（土屋光章氏、渡瀬有子氏、明賀孝仁氏、脇陽子氏、吉田波也人氏）との間で責任限定契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。ヘ．取締役の員数定款において取締役（監査等委員であるものを除く）の員数を10名以内と定めております。監査等委員である取締役の員数は５名以内と定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ．当社は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ⅱ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨、定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。ヌ．当事業年度における提出会社の取締役会及び企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況ⅰ．取締役会の活動状況当社は取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時開催し、法令・定款で定められた事項及び「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上等明確な基準に基づく）意思決定、並びに取締役から定期的に職務執行状況の報告等を受けること等により、各取締役の職務執行の監督を行いました。当事業年度において、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数石井彰22回22回阿賀英司22回22回高野泉４回４回町井清貴４回４回渡辺敦夫18回18回笹部理22回22回清水修18回18回山口純子４回４回土屋光章22回22回渡瀬有子18回18回下出信行22回22回青木啓値４回４回荻茂生４回４回堀信之18回18回脇陽子22回22回吉田波也人18回18回（注）１．取締役高野泉氏、町井清貴氏、山口純子氏、青木啓値氏、荻茂生氏については、2022年６月29日の退任前の出席状況を記載しております。２．取締役渡辺敦夫氏、清水修氏、渡瀬有子氏、堀信之氏、吉田波也人氏については、2022年６月29日の就任後の出席状況を記載しております。ⅱ．指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会の諮問に応じて、役員人事並びに役員報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対する答申を行いました。当事業年度において、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数阿賀英司８回８回土屋光章８回８回渡瀬有子８回８回ⅲ．経営会議の活動状況当社は経営会議を原則週１回開催し、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、意思決定をおこないました。当事業年度において、議決権を持つ構成員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数阿賀英司35回35回高野泉８回８回町井清貴８回８回笹部理35回35回渡辺敦夫27回27回清水修27回27回（注）１．取締役高野泉氏、町井清貴氏については、2022年６月29日の退任前の出席状況を記載しております。２．取締役渡辺敦夫氏、清水修氏については、2022年６月29日の就任後の出席状況を記載しております。（模式図）以上述べた事項を模式図によって示すと次のとおりであります。