ＪＦＥホールディングス株式会社
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）契約会社名相手方の名称契約内容契約締結日／契約期間当社㈱ＩＨＩ今治造船㈱造船事業に関する株主間協定書2020年３月27日（2021年１月１日改訂）ＪＦＥスチール㈱（連結子会社）キンドリルジャパン㈱ＪＦＥスチール㈱、キンドリルジャパン㈱の包括的提携と、㈱エクサの事業運営に関する合弁協定ならびにＪＦＥスチール㈱からキンドリルジャパン㈱への業務委託契約2011年４月１日から2026年３月31日まで倉敷市、中国電力㈱他岡山県倉敷市における資源循環型廃棄物処理施設整備運営事業(ＰＦＩ事業)2002年３月15日から2025年３月31日までニューコア・コーポレーション（米国）米国における鉄鋼事業会社カリフォルニア・スチール・インダストリーズ・インクに関する合弁協定2022年２月２日伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、サハビリヤ・スチール・インダストリーズ・パブリック・リミテッド（タイ）他タイにおける電気亜鉛鍍金鋼板の製造販売会社タイ・コーテッド・スチール・シート・カンパニー・リミテッドに関する合弁協定1999年６月11日(2001年７月17日改訂)伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、サハビリヤ・スチール・インダストリーズ・パブリック・リミテッド（タイ）他タイにおける冷延鋼板の製造販売会社タイ・コールド・ロールド・スチール・シート・パブリック・カンパニー・リミテッドに関する合弁協定2001年７月12日(2013年２月１日改訂)伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、サハビリヤ・スチール・インダストリーズ・パブリック・リミテッド（タイ）タイでの鉄鋼事業における協力関係強化に関する提携合意書2012年10月31日広州薄板有限公司（中国）中国における冷延鋼板および溶融亜鉛鍍金鋼板の製造販売会社広州ＪＦＥ鋼板有限公司に関する合弁協定2003年10月29日（2012年４月11日改訂）東国製鋼㈱（韓国）※１東国製鋼㈱への追加出資ならびに厚鋼板に係る業務協力に関する基本合意2006年９月25日伊藤忠商事㈱、㈱神戸製鋼所ブラジルの鉄鉱石生産・販売会社ＣＳＮミネラソン社への投資に係わる会社(ジャポン・ブラジル・ミネーリオ・ジ・フェーフォ・パルチシパソインス・LTDA.)に関する合弁協定2019年11月29日（2020年２月21日改訂）ＪＳＷスチール・リミテッド（インド）ＪＦＥスチール㈱とＪＳＷスチール・リミテッドの戦略的包括提携に基づく資本参加に関する契約2010年７月27日日本製鉄㈱、双日㈱、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構ブラジルのニオブ生産・販売会社ＣＢＭＭ社への投資に係わる会社(日伯ニオブ㈱)に関する合弁協定2011年３月４日伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、ゼネラル・ホールディング・コーポレーションPJSC（アラブ首長国連邦）アラブ首長国連邦における大径溶接鋼管の製造販売事業に関する合弁協定2014年９月１日台湾プラスチックグループ、中国鋼鉄股份有限公司（台湾）他ベトナムにおける一貫製鉄所プロジェクトに関する運営等を定める当事者間の株主間協定2015年９月８日台湾プラスチックグループ（台湾）ベトナムにおける一貫製鉄所プロジェクトへの資本参加および技術支援・供与に関する包括提携契約2015年９月８日ニューコア・コーポレーション（米国）他メキシコにおける溶融亜鉛鍍金鋼板の製造販売事業に関する合弁協定2016年６月８日広東中南鋼鉄股份有限公司（中国）※２中国における特殊鋼棒鋼事業に関する合弁協定2019年11月28日アタールホールディングA.S.（トルコ）トルコにおける鉄鉱石採掘およびペレット製造事業に係るアタール・マデンティリック社に関する合弁協定2020年７月13日国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構「製鉄プロセスにおける水素活用」に関する技術開発の業務委託契約2022年１月１日から2027年３月31日までＪＦＥコンテイナー㈱（連結子会社）ＪＦＥコンテイナー㈱との株式交換に関わる契約※３2022年５月６日契約会社名相手方の名称契約内容契約締結日／契約期間ＪＦＥスチール㈱（連結子会社）㈱ニトリ京浜地区扇町エリアの土地に関する不動産売買契約2023年３月31日ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥ商事㈱（連結子会社）伊藤忠丸紅鉄鋼㈱、阪和興業㈱、メランティスチール・プライベート・リミテッド(シンガポール)他ミャンマーにおける建材向け溶融亜鉛鍍金鋼板およびカラー鋼板の製造・販売事業に関する合弁協定2017年10月26日（2019年12月17日改訂）ＪＦＥケミカル㈱（連結子会社）山東傑富意振興化工有限公司（中国）、山東濰焦控股集団有限公司（中国）中国タール蒸留事業第２拠点新設に関する合弁協定2013年６月13日ＪＦＥスチール・オーストラリア(ＢＹ)プロプライタリー・リミテッド（オーストラリア）（連結子会社）Ｑコール・バイヤウェンホールディングス・プロプライタリー・リミテッド（オーストラリア）、バイヤウェン・コール・プロプライタリー・リミテッド（オーストラリア）オーストラリアにおけるバイヤウェン炭鉱の権益保有会社バイヤウェン・コール・プロプライタリー・リミテッドに関する合弁協定2009年10月８日ＪＦＥエンジニアリング㈱（連結子会社）合同会社ＣＥＰＣＯ－Ｒ※４、東邦ガス㈱、東京センチュリー㈱愛知県田原市におけるバイオマス発電事業会社（田原バイオマスパワー合同会社）に関する出資者間契約2021年10月５日トゥアンタインエンバイロメントJSC（ベトナム）ベトナムにおける廃棄物発電事業会社（Ｔ＆Ｊグリーンエナジー・カンパニー・リミテッド）に関する改訂合弁協定2021年12月22日月島機械㈱※５国内水エンジニアリング事業の統合に関わる合弁契約※５2022年12月５日（注）１※１東国製鋼㈱のグループ再編に伴い、2023年６月１日付で契約相手方が東国ホールディングス㈱となりました。２※２2022年10月21日付で契約相手方の名称が「広東韶鋼松山股份有限公司」から「広東中南鋼鉄股份有限公司」に変更されております。３※３当社および当社の完全子会社であるＪＦＥスチール㈱と、ＪＦＥスチール㈱の連結子会社であるＪＦＥコンテイナー㈱は、2022年５月６日開催のそれぞれの取締役会において、効力発生日を同年８月１日として、ＪＦＥスチール㈱を株式交換完全親会社、ＪＦＥコンテイナー㈱を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、ＪＦＥスチール㈱とＪＦＥコンテイナー㈱との間で株式交換契約を締結いたしました。①本株式交換の目的ＪＦＥコンテイナー㈱がＪＦＥスチール㈱の完全子会社となることで、ＪＦＥスチール㈱との一体経営を通じ、これまで以上に中長期的視野に立った機動的かつ迅速な意思決定を行い、両社の経営資源を最大限活用した経営課題への対応・成長戦略を推進し、両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上を図ることを主たる目的としております。②本株式交換の方式および本株式交換に係る割当ての内容ＪＦＥコンテイナー㈱の株主（ＪＦＥスチール㈱を除く）には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられました。本株式交換に係る割当ての内容は以下のとおりです。当社（株式交換完全親会社であるＪＦＥスチール㈱の完全親会社）ＪＦＥコンテイナー㈱（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１3.90本株式交換により交付した株式数当社の普通株式：5,127,997株（注）ＪＦＥコンテイナー㈱の普通株式１株に対して、当社の普通株式3.90株を割当交付いたしました。③本株式交換に係る割当ての内容の根拠等ＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥコンテイナー㈱は、本株式交換における株式交換比率（以下「本株式交換比率」）の算定にあたって、その公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、ＪＦＥスチール㈱はみずほ証券㈱を、ＪＦＥコンテイナー㈱はＳＭＢＣ日興証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選任いたしました。みずほ証券㈱は、当社およびＪＦＥコンテイナー㈱については、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を採用して算定を行うとともに、ＪＦＥコンテイナー㈱については、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。一方、ＳＭＢＣ日興証券㈱は、当社およびＪＦＥコンテイナー㈱については、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行うとともに、ＪＦＥコンテイナー㈱については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。ＪＦＥスチール㈱は、第三者算定機関であるみずほ証券㈱から2022年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、ＪＦＥコンテイナー㈱に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。他方、ＪＦＥコンテイナー㈱は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券㈱から2022年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、ＪＦＥスチール㈱および当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言等を踏まえて、ＪＦＥスチール㈱との間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ＪＦＥコンテイナー㈱の少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。このように、ＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥコンテイナー㈱は、本株式交換比率は当社およびＪＦＥコンテイナー㈱のそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。④株式交換完全親会社となる会社の概要名称ＪＦＥスチール㈱所在地東京都千代田区内幸町二丁目２番３号代表者の役職・氏名代表取締役社長北野嘉久事業内容鉄鋼製品の製造・販売資本金239,644百万円（2022年３月31日現在）⑤本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要名称ＪＦＥホールディングス㈱所在地東京都千代田区内幸町二丁目２番３号代表者の役職・氏名代表取締役社長柿木厚司事業内容鉄鋼事業・エンジニアリング事業・商社事業を行う子会社の経営管理等資本金147,143百万円（2022年３月31日現在）４※４合同会社ＣＥＰＣＯ－Ｒは、中部電力㈱の連結子会社であります。５※５ＪＦＥエンジニアリング㈱は、月島機械㈱と国内水エンジニアリング事業（以下「本事業」）を統合すること（以下「本統合」）に合意いたしました。なお、月島機械㈱は、2023年４月１日付で月島ホールディングス㈱に商号を変更しております。➀本統合の背景および目的国内水エンジニアリング分野の市場は堅調に推移していますが、人口減による市場規模の縮小および競争の激化等により事業環境が厳しくなることが予想され、対応技術とサービスの向上による競争力強化が急務と捉えています。本統合により、永続的に水インフラを提供することで一層大きく社会への貢献を果たせると考え、2021年12月に基本合意書を締結して協議を重ね、両社対等の精神に則り、本事業を統合することを決定いたしました。➁本統合の要旨a.日程2021年12月３日：基本合意書の締結2022年12月５日：合弁契約の締結2023年10月１日（予定）：事業統合b.方式2023年10月（予定）、本事業を以下のとおり統合します。ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ環境テクノロジー㈱の本事業における設計・調達・建設事業および修繕事業を、月島ホールディングス㈱子会社の月島アクアソリューション㈱に分割します。また、ＪＦＥ環境テクノロジー㈱およびＪＦＥ環境サービス㈱の本事業における運転管理事業を、月島アクアソリューション㈱の運転管理子会社である月島テクノメンテサービス㈱に分割します。ＪＦＥアクアサービス機器㈱は、月島アクアソリューション㈱100％出資の子会社となります。なお、ＪＦＥエンジニアリング㈱の水道用鋼管事業と海外水エンジニアリング事業は、本統合の対象外です。本統合に伴い、2023年10月１日付で各社の商号を変更する予定です。・月島アクアソリューション㈱は、月島ＪＦＥアクアソリューション㈱に商号変更予定。・月島テクノメンテサービス㈱は、月島ジェイテクノメンテサービス㈱に商号変更予定。・ＪＦＥアクアサービス機器㈱は、月島ジェイアクアサービス機器㈱に商号変更予定。c.条件本統合は、関係当局の認可等を条件としております。d.承継させる資産・負債の状況ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ環境テクノロジー㈱、ＪＦＥ環境サービス㈱は、本事業に係る資産、負債および権利義務を承継させます。e.本統合に係る割当ての内容ＪＦＥエンジニアリング㈱は月島ＪＦＥアクアソリューション㈱の株式を68万株保有することとなり、月島ホールディングス㈱は102万株保有することとなります。f.算定根拠ＪＦＥエンジニアリング㈱は、第三者算定機関から受領した株式割当比率に関する試算レポート、法務・財務アドバイザーの助言、月島機械（現：月島ホールディングス）グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて月島機械㈱（現：月島ホールディングス㈱）と交渉・協議を重ね、上記割当ての内容を合意いたしました。③統合会社の概要（予定）商号：月島ＪＦＥアクアソリューション株式会社本社所在地：東京都中央区晴海三丁目５番１号代表者：代表取締役社長鷹取啓太資本金：50億円事業内容：上下水道施設の設計、建設、製造、販売なお、2022年12月５日に締結した合弁契約に基づき、2023年６月27日に本統合に関する４つの吸収分割契約を締結いたしました。・ＪＦＥエンジニアリング㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約対価：統合会社の株式622,400株・ＪＦＥ環境テクノロジー㈱と月島アクアソリューション㈱の間の吸収分割契約対価：統合会社の株式8,100株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付）・ＪＦＥ環境テクノロジー㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約対価：統合会社の株式500株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付）・ＪＦＥ環境サービス㈱と月島テクノメンテサービス㈱の間の吸収分割契約対価：統合会社の株式49,000株（ＪＦＥエンジニアリング㈱に対し、剰余金の配当として交付）(2)技術に関わる契約①技術導入契約契約会社名相手方の名称契約内容契約期間ＪＦＥスチール㈱（連結子会社）東洋製罐㈱東洋鋼鈑㈱タルク缶胴用ポリエステルフィルム積層鋼板に関する技術2008年１月４日から対象特許の満了日まで㈱神戸製鋼所ダストの還元処理方法に関する技術2007年９月６日から関連設備の操業が恒久的に停止するまでＪＦＥエンジニアリング㈱（連結子会社）マン・エナジー・ソリューションズ・フランス・SAS（フランス）PC型陸用および舶用ディーゼル機関の製造技術に関する特許の非独占的実施権の許諾およびノウハウの提供1964年７月７日から解除通知まで（2013年１月14日改訂）バブコック・アンド・ウィルコックス・フェルント・A/S（デンマーク）塵芥焼却プラントの設計・建設技術に関する特許の非独占的実施権の許諾およびノウハウの提供1970年10月２日から解除通知までソーラーパワーグループGmbH（ドイツ）太陽熱発電設備技術2011年５月18日から2026年５月17日まで②技術供与契約契約会社名相手方の名称契約内容契約期間ＪＦＥスチール㈱（連結子会社）広州ＪＦＥ鋼板有限公司（中国）連続酸洗圧延設備および連続焼鈍設備を含む冷延工場の建設・操業・保全に関する技術2008年６月１日から終了に合意するまでＪＳＷスチール・リミテッド（インド）自動車用鋼板の製造技術その２2012年７月12日から2032年７月11日までＪＳＷスチール・リミテッド（インド）無方向性電磁鋼板の製造技術2012年11月22日から2032年11月21日まで福建福欣特殊鋼有限公司（中国）ステンレス鋼板の製造技術2012年11月９日から解約事由に該当するまで福建福欣特殊鋼有限公司（中国）ステンレス鋼板の製造技術その２2015年３月19日から対象特許の満了日までフォルモサ・ハティン・スチール・コーポレーション（ベトナム）鋼板製造技術2015年９月８日から解約事由に該当するまでアルガービア・パイプ・カンパニー（アラブ首長国連邦）大径溶接鋼管製造技術2015年９月28日から解約事由に該当するまでニューコア・ＪＦＥスチール・メキシコ・S.DER.L.DEC.V.（メキシコ）自動車用鋼板の製造技術2016年10月31日から解約事由に該当するまで上海宝武杰富意清潔鉄粉有限公司（中国）偏析防止プレミックス鉄粉の製造技術2017年４月５日から対象特許の満了日まで宝武傑富意特殊鋼有限公司（中国）特殊鋼棒鋼の製造技術2020年３月26日から解約事由に該当するまでＪＦＥミネラル㈱（連結子会社）※１ケート・リッジ・アロイズ（プロプライタリー）・リミテッド（南ア共和国）中低炭素フェロマンガン製造技術1998年６月28日から解約事由に該当するまで（注）※１水島合金鉄㈱は、2022年４月１日にＪＦＥミネラル㈱を存続会社として、ＪＦＥミネラル㈱およびＪＦＥマテリアル㈱と合併いたしました。当該合併に伴い、契約会社名が水島合金鉄㈱からＪＦＥミネラル㈱に変更されております。③その他の技術契約契約会社名相手方の名称契約内容契約期間ＪＦＥスチール㈱（連結子会社）ティッセン・クルップ・スチール・ヨーロッパ，AG（ドイツ）自動車用鋼板分野における包括的技術提携2002年４月８日から2027年４月７日まで※１（注）※１契約上の規定により、契約期間が延長されております。（延長前の契約期間：2002年４月８日から2022年４月７日まで）