三菱製鋼株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質を確立することを重要課題と認識し、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としており、このためには、コーポレート・ガバナンスを充実させて迅速かつ合理的に経営の意思決定をし、かつこれに対するチェック機能を確保することが重要と認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すため、「経営理念」、「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」を定めるとともに、より実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しその充実に取り組むことを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定し、「取締役会制度と監査役会制度の機能強化」と「経営会議による業務執行の審議並びに法令遵守・危機管理強化」に重点を置く体制としております。なお、当社では、2021年６月より、社外取締役による牽制機能の強化を目的として、取締役会における社外取締役比率を１/３以上といたしました。また、迅速な意思決定の実現と牽制機能の充実を図り経営監督機能の一層の強化と中長期的な方向性の決定に、より注力できる体制とし、また、あわせて業務に精通した有能な人材に業務執行を委任することで計画的に経営人材の育成を図ることを目的として「執行役員制度」を導入しております。当社が設置する各機関の詳細は以下のとおりとなります。a．取締役会６名の取締役（うち２名は社外取締役）及び４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成される取締役会を原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。取締役会は、経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ、取締役会議長である取締役会長の進行の下、経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしております。取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制としております。取締役会が決定した方針等については取締役が責任をもって業務執行の権限を有する使用人に対し指示し、各権限者は業務を執行しております。当事業年度の取締役会（当事業年度15回開催）におきましては、当社各事業の中期経営計画の取組状況を確認・監督するとともに、新中期経営計画の策定やサステナビリティの推進という課題について議論を深め、人材育成や新規事業の創出といった当社の課題についても議論・審議等を行いました。ｂ．監査役会４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成される監査役会を原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。監査役会は、監査役会議長の進行の下、監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。ｃ．指名報酬委員会取締役会長及び社外取締役２名で構成され、独立社外取締役を委員長として、取締役・監査役等の指名・報酬（監査役の報酬を除く）について、同委員会へ諮問し答申を経ることで、取締役・監査役等の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性・透明性の向上を図っております。（2022年６月24日の株主総会後から、取締役会の決定により、従来ガバナンス委員会で担ってきた取締役・監査役等の指名・報酬に係る機能を、新設した指名報酬委員会に移譲しております。）当事業年度の指名報酬委員会（当事業年度７回開催）におきましては、指名領域においては、取締役・監査役の人材要件の確定、選解任基準の手続きの確定、報酬領域においては、報酬構成・水準・KPIを含めた報酬制度の決定等を行いました。ｄ．社外役員連絡会原則として社外取締役及び社外監査役の５名で構成され、取締役会の下部機関として、情報交換と認識共有等を図り、自由な議論を行うことにより、取締役会による業務執行の監督機能を強化しております。ｅ．経営会議取締役、監査役、執行役員等を構成メンバーとした経営会議を原則毎週定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。経営会議は、代表取締役社長執行役員の意思決定のための協議機関として、議長である代表取締役社長執行役員の進行の下、当社グループの重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しております。ｆ．リスク管理委員会最高リスク管理責任者（CRO）、リスク管理室担当執行役員、リスク管理室長等を構成メンバーとしたリスク管理委員会を定期的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。リスク管理委員会は当社グループの事業活動に及ぼす重大なリスクの未然防止と、発生を前提とした準備・対策を迅速かつ的確に行い、当社リスク管理体制を実効的に運用するために設置しているものです。ｇ．投融資委員会企画部門各部長、経理部長等で構成され、事業部門等から独立した会議体として客観的かつ中立的な立場から各事業計画を精査し、リスクを評価することで、リスク管理体制の強化を図っております。また、継続的な事業評価を行い、進捗状況の把握をすることにより、スピーディーな対策を立案・実行できる体制を構築しております。ｈ．サステナビリティ委員会社長執行役員を委員長として、役付執行役員、企画部門各部長、管理部門各部長、各事業部長等で構成され、サステナビリティ経営戦略の立案や、環境・社会・社員教育に関する事項の目標・方針策定及び評価等と、サステナビリティに関する取り組みの情報開示の方針・内容の策定を行っております。さらに、下部組織である「地球環境委員会」（環境ISO対応）、「カーボンニュートラル委員会」（脱炭素対応）、「ESG分科会」（事務局）とも連携することで、当社のサステナビリティ推進に向けて、全社横断的に対応できるマネジメント体制としております。また重要事項については、取締役会へ報告・審議する体制としており、提言等を受け活動への反映を行っております。ｉ．監査室監査室長を含む４名で構成され、社長直属の内部監査部門として使用人の業務執行が適切かつ適法に行われているかを監査しております。なお、当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の開催状況及び個々の取締役・監査役の出席状況は、以下のとおりであります。氏名開催状況及び出席状況取締役会指名報酬委員会社外役員連絡会(注)３佐藤基行100％（15回/15回）100％（７回/７回）－山口淳100％（15回/15回）－－永田裕之100％（15回/15回）－－関根博士100％（15回/15回）－－菱川明100％（15回/15回）100％（７回/７回）100％（３回/３回）竹内美奈子100％（10回/10回）100％（７回/７回）100％（３回/３回）髙島正之(注)２100％（５回/５回）－－坂本泰邦100％（15回/15回）－－永井岳司100％（15回/15回）－－中川徹也100％（15回/15回）－－松田結花100％（10回/10回）－－（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。２．髙島正之氏は、2022年６月24日付で、取締役を退任しております。３．2023年６月28日をもってガバナンス委員会から社外役員連絡会へ名称を変更しております。４．上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。また、当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。地位又は役職(注)１氏名取締役会監査役会指名報酬委員会社外役員連絡会経営会議リスク管理委員会投融資委員会(注)２サステナビリティ委員会取締役会長佐藤基行◎(注)３〇代表取締役社長執行役員山口淳〇(注)４◎◎代表取締役専務執行役員永田裕之〇〇◎〇取締役常務執行役員営業本部長山尾明〇〇〇取締役菱川明(注)５〇◎〇取締役竹内美奈子(注)５〇〇〇監査役坂本泰邦(注)６〇◎〇〇監査役中森義巳〇〇〇監査役中川徹也(注)６〇〇〇監査役松田結花(注)６〇〇〇上席執行役員技術開発センター長小倉潤司〇〇〇上席執行役員経理部長柳沼康一〇〇〇執行役員広報・IR部長村山努〇〇執行役員総務部長倉内拓哉〇〇〇執行役員生産企画部長得地一匡〇〇〇執行役員鋼材事業部長柴田淳也〇〇執行役員人事部長村田真宏〇〇執行役員素形材事業部長深澤秀一〇〇執行役員ばね事業部長安達康弘〇〇執行役員鋼材営業部長大岡泰正〇執行役員経営企画部長赤羽俊樹〇〇〇フェロー資材部長古畑一仁〇〇〇リスク管理室長大開実〇〇（注）１．複数の役職を兼任している場合は、主たる役職のみを記載しております。２．審議内容に応じて議長が異なっております。３．◎印は議長であります。４．〇印は出席者であります。５．取締役菱川明及び竹内美奈子の両氏は社外取締役であります。６．監査役坂本泰邦、中川徹也、松田結花の３氏は社外監査役であります。提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。2023年６月30日現在（イ）現状の体制の採用理由取締役会では独立性をもった社外役員の意見を経営に反映できる体制を確保し、監査役会では業務の執行状況を適切に把握できる体制としており、両機関が密接に連携しつつ本来の機能を発揮することで、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であると判断し、現状の体制を採用しております。（ウ）コンプライアンス体制及びリスク管理体制等コンプライアンス基本規則に基づき当社及び当社グループの各社にコンプライアンス責任者を設置することで、当社グループ全体のコンプライアンス推進体制を整備するとともに、リスク管理室とコンプライアンス責任者が定期的に情報交換を行い、各社のコンプライアンス遵守状況の把握に努めております。加えて、当該体制が適切に運用されているかのレビューを定期的に行っております。さらに、使用人にコンプライアンスの重要性を一層認識させるための教育を充実し、「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」の理解を深めることで、使用人一人ひとりにコンプライアンスの浸透を図っております。また、当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを「三菱製鋼グループ企業行動指針」及び「三菱製鋼グループ行動規範」に掲げ、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等外部の専門機関とも連携を図り、毅然とした態度で対応できる体制を整備しております。さらに、監査室、法律事務所を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止する体制を確保し、内部通報規程に当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない旨規定するとともに社内研修においても不利な取り扱いを行わない旨説明しております。また、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び社規則に従い適切に行っております。当該事業年度においては、情報セキュリティ基本方針及び同規程に基づき、当社グループ全体としての整備された情報セキュリティ管理体制のもと、当社グループの役員及び使用人を対象に情報セキュリティ教育・訓練を実施することで、一人ひとりの情報セキュリティの重要性に対する意識向上に努めております。当社及び当社子会社における損失の危険を伴う可能性のある問題について、中立的立場から事業計画を精査するため、投融資委員会を設けております。同委員会はリスクを充分検討した上で報告し、経営判断に資することを目的としております。投融資委員会の意見をもとに、当社経営会議で議論するほか、当社グループの管理面におけるリスクについては、リスク管理委員会の審議決定のもと、リスク管理室を中心とした施策取り組みを行うとともに、2021年度には投融資委員会規程を制定することで、当社グループのリスク管理体制の一層の充実を図っております。また、取締役会規則に基づき、重要案件は子会社に係る事項も含め当社の取締役会で審議し、損失の発生を未然に防止する体制としております。（エ）当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況各子会社の取締役は、当社の取締役会、経営会議で決定された方針に基づき業務を執行し、各子会社の使用人を監督しております。また、各子会社の監査役監査に加え、当社取締役、監査役又は使用人等が主要な連結子会社の取締役、監査役を兼務し監督・監査を行うとともに、監査室、会計監査人と連携を図りつつ、各子会社の取締役、監査役と定期的に情報交換をしてグループ全体の業務の適正性を確保しております。さらに、子会社の重要な事項については、当社取締役、監査役、使用人等が子会社の取締役会等において報告を受けるほか、事業部門、企画部門、営業部門、管理部門及び技術開発部門を通じて常時把握する体制を確保しております。また、海外子会社管理体制を強化するため、各種施策を立案し、実行しております。なお、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制を整備し、適切に運用しております。（オ）責任限定契約当社は、社外取締役及び監査役の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約で定める賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額であります。（カ）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（キ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。（ク）自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営上必要が生じた場合に機動的に対応できることを目的とするものであります。（ケ）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。（コ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。