株式会社　愛媛銀行
有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（ⅰ）当行は、お客さま、株主・投資家の皆様などステークホルダーの方々との双方向の建設的な対話を促進し、これにより持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図ることを最重要課題の１つとして、以下のような基本的な指針に沿って取り組んでまいります。・IRの担当部署を企画広報部とし、担当役員を定めるとともに、ステークホルダーとの対話については窓口を執行役員とすることで充実を図ってまいります。・上記対話の内容については、広く全行的に共有するとともに、業務担当部署を中心として、横断的に対応いたします。・株主総会は、株主との重要な対話の場であると位置付け、株主の利便性等を考慮した運営を行うとともに、IRを含め十分な情報開示に努めてまいります。・当行グループは、ステークホルダーとの対話において把握した意見について、重要性に応じ、経営陣幹部や取締会に報告いたします。・重要情報については、適時かつ公平に広く開示することとし、一部の株主やステークホルダーに対してのみ提供することがないよう情報開示に関する法令等を遵守し、適切な開示に努めております。（ⅱ）当行は、コンプライアンスを基本に、内部統制によるコーポレート・ガバナンスの強化を図り、業務の有効性と効率性を確保してまいります。（ⅲ）当行は、各種リスク管理手法の高度化に加え、リスクに見合う適正な自己資本を確保し、健全性の向上に努めております。（ⅳ）当行は、社外役員と他の取締役との連携を高め、監査機能の実効性を確保しております。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当行は監査役会設置会社の形態を採用しております。当行の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定した基本方針に基づき、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るために、役付取締役を中心とした常務会を原則週１回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。取締役会では活発な議論が行われるとともに取締役の相互監視機能が発揮されるほか、監査役が取締役会や重要な会議等に出席し職務の執行状況を検証することで、監査機能が確保できると判断し、現在の体制を選択しています。監査役会は、社外監査役２名を含めた４名の監査役で構成されており、監査役は、取締役会に参加するほか常勤監査役は常務会にも出席しその職務の執行状況を検証しております。業務運営上では、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会を設置し、内部監査部門も出席して、それらの運営状況の監視を行っております。また、取締役の指名、報酬を決定する際に取締役会に答申する機関としてガバナンス委員会を設置しております。なお、委員会は社外の委員の割合が過半数を超える体制を構築しております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）役職名氏名取締役会監査役会ガバナンス委員会常務会会長取締役本田元広◎◎○頭取代表取締役西川義教○○◎専務取締役代表取締役豊田将光○○○常務取締役矢野紀行〇〇常務取締役篠永尚史〇〇常務取締役松木久和〇〇常務取締役秋山剛克○○常務取締役仲本範之○○取締役（社外）真鍋正臣○○取締役（社外）渡部卓記〇〇取締役（社外）近藤千登世〇〇取締役（社外）神野一仁○○取締役（社外）稲葉隆一○○常勤監査役（社外）小網強史○◎○常勤監査役安部和彦○○○常勤監査役酒井良平○○○監査役（社外）平岡公明○○＜取締役及び監査役のスキルマトリックス＞専門性・経験企業経営営業戦略融資審査財務会計リ法ス務ク・管コ理ンプライアンス地地域方金創融生ＩデＴジシタスルテム市場運用船舶・海運氏名役職取締役本田元広取締役会長○○○○○○○○○西川義教代表取締役頭取○○○○○○○○○豊田将光代表取締役専務取締役○○○○○矢野紀行常務取締役○○○○○○篠永尚史常務取締役○○○○○○松木久和常務取締役○○○○○○秋山剛克常務取締役○○○○○○仲本範之常務取締役○○○真鍋正臣社外取締役○○○○○渡部卓記社外取締役○○○○近藤千登世社外取締役○○○○神野一仁社外取締役○○○稲葉隆一社外取締役○○○○監査役小網強史常勤監査役（社外）○○○○○安部和彦常勤監査役○○○○○○酒井良平常勤監査役○○○平岡公明非常勤監査役（社外）○○○○＜スキルの選定理由＞スキル項目選定理由企業経営急速に変化する金融業界の中で、当行が持続的に成長していく上で企業経営に関する知識・経験が必要であるため営業戦略中期経営計画の達成に向けて、本部・営業店それぞれの特性を生かした戦略を実践していくための知識・経験が必要であるため融資審査銀行は高い公共性を有しており、広く経済・社会に貢献していくという重要な使命を担っていることから、与信判断にあたっては、金融仲介機能の発揮と貸出資産の健全性を追及するための知識・経験が必要であるため財務会計正確な財務報告と持続的な企業価値向上を実践していくための知識・経験が必要であるため法務・コンプライアンス・リスク管理経営基盤の根幹であるコーポレート・ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス分野には確かな知識・経験を持つ取締役・監査役が必要であるため地方創生・地域金融当行の経営理念にある「ふるさとの発展に役立つ銀行」を永続的に実践していく上で、各地域の特性を生かした金融仲介業を展開する知識・経験が必要であるためITシステム・デジタル日進月歩で進化するデジタル技術を銀行内外に効果的に導入し、時代に見合ったサービスを展開することと、それらのシステムの維持・管理を統括できる知識・経験が必要であるため市場運用多様化・高度化する有価証券運用分野において、健全性と収益性を実践していく上で専門的な知識・経験が必要であるため船舶・海運世界に誇る愛媛の海運・造船産業を永続的な発展に貢献していくために専門的な知識・経験が必要であるためなお、当行の企業統治の体制の模式図は以下の通りです。〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕（提出日現在）（参考）・コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、頭取を委員長とし、コンプライアンス体制の確立を図るため、コンプライアンスに係る問題点等について検討、協議を行うほか、不祥事故の可能性がある事案に対し、各部署の検証内容を確認すること等で、牽制を図ることを目的としております。・リスク管理委員会リスク管理委員会は、代表取締役から頭取が指名するリスク管理統括責任者を委員長とし、経営リスク、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、システムリスク、気候変動リスク等に関する対応方針、対応策の検討、協議を行うことを目的としております。・AML/CFT対策委員会AML/CFT対策委員会は、代表取締役から頭取が指名するマネロン等統括責任者を委員長とし、マネロン等対策の重要性を認識し、経営上の最重要課題と捉え、全行的に、リスクの特定、評価、低減措置が実効性のあるものとなっているか、その対応状況を一元的に把握、分析、評価し、マネロン等対策に係る問題点について検討、協議を行うことを目的としております。・ALM委員会ALM委員会は、代表権を有する役員を委員長とし、金利変動リスク、価格変動リスク、流動性リスク等の市場関連リスクおよび収益について、分析、検討を行うことを目的としております。・サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、頭取が指名するサステナビリティ担当役員を委員長とし、サステナビリティの実現を経営の最重要課題と位置付け、地域社会とすべてのステークホルダーにとって将来にわたって経済的、環境的な豊かさを享受できる社会の実現を目指し、次の世代に引き継いでいく取り組みを行っていくことにより、地域金融機関としての公共的な使命と社会的責任を果たすことを目的としております。＜企業統治に関するその他の事項＞・内部統制システムの整備状況当行は、地域金融機関として高い公共性を有していることから、その社会的責任や使命を適切に果たしていくため、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定め内部統制システムの整備に努めております。取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、法令等遵守を経営の最重要事項の一つとして位置づけ、リスク管理部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とするとともに、子会社を含むグループ全体を対象として、コンプライアンスに関する教育・指導・チェックを実施しております。また、コンプライアンス体制の充実・強化を図るため、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会は法令等遵守に関する事項について協議のうえ、取締役会に報告・付議しております。役職員による違法行為の未然防止と早期発見を図るため、行内のリスク管理部、行外の弁護士事務所及び経営から独立した通報窓口として監査役を「企業倫理ホットライン」の受付窓口として設置しております。・リスク管理体制の整備状況頭取は、リスクの全行的把握とリスク管理態勢の適正な運営を統括・検証する部署としてリスク管理部を配置し、代表取締役の中からリスク管理統括責任者を指名するとともに、リスク管理統括責任者を補佐するためリスク管理部担当取締役及び企画広報部担当取締役をリスク管理統括副責任者としております。当行は、業務執行に係る各種リスクをできる限り定量的に把握するとともに、適正な限度枠の範囲内で業務運営を行うため「リスク管理基本規程」及びリスクカテゴリーに応じた管理方針、管理規程を定めております。さらに、リスクの全行的把握と統括・検証を行うため、リスク管理統括責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、各リスクの主管部よりリスクの状況について定期的に報告を受ける体制としております。また、市場リスクについては別途、代表権を有する役員を委員長とする「ＡＬＭ委員会」を設置して、リスクの分析・検討を実施し常務会へ報告を行っております。なお、リスク管理の実効性を確保するためリスク管理態勢の管理状況等を半期毎および必要に応じて取りまとめ取締役会へ報告を行うとともに、監査部がリスク管理態勢の監査を実施しております。・当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況連結子会社の業務の適正性を確保するため、当行から役員を派遣して業務の執行状況を監督するとともに、当行の業務部門から独立した監査部が内部監査を実施し、その結果は取締役会及び監査役会まで報告される体制としております。③取締役に関する事項定款にて取締役数は10名以上としており、当行の事業に関する知識や専門性を有し、高い道徳性と倫理観を持つ者を取締役候補としております。また、取締役会の独立性・客観性を担保するため、知識、経験、能力など多様な知見や経歴を持つ者を社外取締役候補として選任しております。④取締役の選任に関する決議当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。また、当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款で定めております。⑦社外取締役・社外監査役との責任限定契約当行は、社外取締役５名及び社外監査役１名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧役員等賠償責任保険契約当行は、取締役および監査役、執行役員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、役員等としての業務につき行った行為に起因して負担することとなる損害賠償金・争訟費用を補填の対象としております。当該契約の保険料は全額当行が負担しております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数会長取締役本田元広1212頭取代表取締役西川義教1212専務取締役代表取締役坪内宗士1212常務取締役磯部時夫22常務取締役豊田将光1212常務取締役矢野紀行1212常務取締役篠永尚史1212常務取締役松木久和1212常務取締役秋山剛克1010取締役（社外）一色昭造1212取締役（社外）仙波隆三22取締役（社外）真鍋正臣1212取締役（社外）渡部卓記1211取締役（社外）近藤千登世1212取締役（社外）神野一仁109常勤監査役（社外）小網強史1211常勤監査役安部和彦1212監査役寺田浩一22常勤監査役酒井良平1010監査役（社外）平岡公明1212（注）常務取締役磯部時夫、取締役（社外）仙波隆三は、2022年6月29日付で取締役を退任しました。監査役寺田浩一は、2022年6月29日付で監査役を退任しました。取締役会における具体的な検討内容は、決算等に関する事項、重要な人事に関する事項、従業員の賃金・賞与に関する事項、配当金に関する事項、第17次中期経営計画の進捗と主要施策等についてであります。また、取締役の指名、報酬を決定する際に取締役会に答申する機関として設置しているガバナンス委員会の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数会長取締役本田元広66頭取代表取締役西川義教66取締役（社外）一色昭造66取締役（社外）仙波隆三22取締役（社外）真鍋正臣66取締役（社外）渡部卓記66取締役（社外）近藤千登世66取締役（社外）神野一仁44（注）取締役（社外）仙波隆三は、2022年6月29日付で取締役を退任しました。ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、役員体制において取締役及び役付取締役、代表取締役候補者に関する事項、役員報酬において月額報酬及び賞与額に関する事項であります。