サンコーテクノ株式会社
有価証券報告書－第59期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、以下に掲げる経営理念・社是及び経営基本方針等に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する体制の充実・強化に継続して取り組んでまいります。＜経営理念＞奉仕は、真価の追求なり啓発は、未来の追求なり協調は、繁栄の追求なり＜社是＞創り、活かし、満たす＜経営基本方針＞人のお役に立つために、創造提案型企業をめざす＜社訓＞感性と実践力を磨き、健康で豊かな環境づくりに貢献します⇒行動指針・生きがい実践の５か条・人財像(創造・挑戦・共生)・S.T.G(サンコーテクノグループ）モラル憲章②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。〔概要図〕(2023年６月29日現在)・取締役会当社の取締役（監査等委員である者は除く）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。現在の取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。構成員の氏名は洞下英人（代表取締役社長）、洞下正人、八谷剛、岩城龍夫（社外取締役）、佐藤靖（社外取締役）、田村茂雄（社外取締役）であります。取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催され、重要な事項、法令等遵守の状況、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。なお、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ｂ．取締役の責任免除イ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。ロ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を法令が規定する額とする旨、定款に定めております。ｃ．剰余金の配当等の決定機関当社は機動的な資本政策及び配当を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。ｄ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。・監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が独立社外取締役であります。構成員の氏名は、岩城龍夫（社外取締役）、佐藤靖（社外取締役）、田村茂雄（社外取締役）であります。監査等委員会は、取締役の業務執行並びに当社及び国内外の関係会社の業務や財政状況を監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員１名を選任しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は2008年５月９日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制、また財務報告の適正を確保するための体制の整備について決定し、2023年５月17日開催の取締役会にて一部改定いたしました。改定後の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制イ．法令等遵守を経営の重要課題の一つと位置付け、「S.T.Gモラル憲章」を定め、企業倫理の確立及び徹底を図ります。ロ．「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員(統括責任者)並びに法令上疑義のある行為等の調査、指導を行うための法務担当を管理本部に設置すると共に、必要に応じて各分野の担当部署が、関係規程、マニュアルを策定し研修を実施します。ハ．業務執行部門から独立した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、「会計監査」、「業務監査」、「組織・制度監査」を実施し、内部統制システムの構築並びに運用が合法的・合理的に行われているかを公正かつ客観的立場で検証・評価・報告します。ニ．法令等遵守のための通報制度に関し、「内部通報規程」に基づき、監査等委員、内部監査室、プロジェクトマネジメント本部に「勇気の窓口」を設置し、社内通報体制を運用します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．株主総会、取締役会等の議事録、並びに稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録します。ロ．取締役の職務執行に係る重要な書類については、「定款」、「取締役会規程」、「稟議(申請)規程」、「文書取扱規程」等に基づき、保存及び管理します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.リスク管理を経営の重要課題の一つと位置付け、方針、基本目的、行動指針等を明記した「リスクマネジメント規程」に基づき、各組織は経営課題や戦略に対し、戦略シート等を用いて課題の分析、対策の立案及び評価期間や目標値などを設定し実施します。また、半期ごとに実施内容を監視、測定、評価した上で、レビューします。ロ．本部長など各組織の長をリスクマネジメント管理者とし、リスク管理を行います。ハ．業務執行部門から独立した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、「会計監査」、「業務監査」、「組織・制度監査」を実施し、内部統制システムの構築並びに運用が合法的・合理的に行われているかを公正かつ客観的立場で検証・評価・報告します。ニ．緊急事態が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、臨時で決裁又は報告の必要が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催します。ロ．経営理念を基軸に策定される中期経営ビジョン並びに年度経営方針に基づき、各本部、部門が経営戦略及び予算を設定し、経営計画の進捗状況について取締役会で確認し、必要な対策や見直しを行います。ハ．業務執行に際しては、「職務権限及び職務分掌規程」等に基づき、各責任者が業務を遂行します。ニ．業務執行部門から独立した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、「会計監査」、「業務監査」、「組織・制度監査」を実施し、内部統制システムの構築並びに運用が合法的・合理的に行われているかを公正かつ客観的立場で検証・評価・報告します。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ内の企業は、それぞれ自社の特性を踏まえ、自主的に経営判断を行い相互に独立性を尊重すると共に「グループ会社運営規程」に基づき、法令で定められた内部統制を構築、整備します。ロ．グループ会社全てに適用する行動規範として定められた「S.T.Gモラル憲章」に基づき、グループ各社で規程等を定め、業務の適正を確保します。ハ．経営管理については「グループ会社運営規程」に基づき、子会社の取締役を兼任する当社の役員及び管理本部が、グループ内企業の経営計画に対する業務執行状況及び内部統制の構築状況の整備、運用状況等について、ヒアリング及びモニタリングを実施する等して、グループ会社経営の管理を実施します。ニ．当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するために、内部監査室、プロジェクトマネジメント本部、管理本部、会計監査人及び子会社の内部監査部門、監査役と情報交換を行い、相互連携を図ります。ホ．グループ会社の従業員は、「グループ会社運営規程」に基づき、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、関連部門に報告するほか、「内部通報制度」によりプロジェクトマネジメント本部等に報告することができます。ｆ．財務報告の適正を確保するための体制イ．適正な財務報告を経営の重要課題の一つと位置付け、経理部門等の主管部門を中心とし財務報告の適正を確保するために「内部統制委員会」を設置し、有効な内部統制を実施します。ロ．経理関係規程等に基づき、適正な会計処理並びに財務報告が行われるよう、財務報告の適正を確保するために必要な規程を整備します。ハ．会計システムを通じて、財務諸表が作成される重要な決算財務報告に係る業務プロセス及び決算・財務報告以外の業務プロセスのなかで、虚偽記載や誤りが生じる要点を認識し、不正や誤りが生じないような内部牽制等を行います。ニ．業務執行部門から独立した内部監査室が「内部監査規程」に基づき、財務報告の適正を確保するための内部統制の有効性について、内部監査を実施します。ｇ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制イ．監査等委員の職務を補助すべき組織として「監査等委員会事務局」を設置しており、監査等委員の指示に従いその職務を遂行します。ロ．「監査等委員会事務局」の人数等は「監査等委員会」との間で協議の上決定します。ｈ．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する体制イ．「監査等委員会事務局」に所属する監査等委員補助者の人事異動・評価については、「人事評価規程」に基づき、監査等委員と事前に協議します。ロ．監査等委員補助者は、取締役からの独立性を確保するため業務執行部門にかかる役職を兼務しません。ｉ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．取締役会等の法令の定めるもの及びその他の重要会議に監査等委員が出席することにより、取締役及び使用人の重要な業務執行に関する事項の報告を受けることができます。ロ．取締役及び使用人は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等細則」、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施細則」の内容を理解し、監査等委員会及び監査等委員による監査活動に対して協力します。ハ．「監査等委員会監査等細則」に基づき、監査等委員は必要に応じて重要な業務執行に関する事項等について、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、会議録、稟議書、契約書等業務執行に関する重要な書類を閲覧します。ニ．法令等遵守のための通報制度については「内部通報規程」、「グループ会社運営規程」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が「勇気の窓口」を通じ監査等委員に通報します。ホ．「内部通報規程」に基づき、監査等委員に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由にして、不利な扱いを受けないことを確保します。へ．代表取締役は定期的に監査等委員と会合を持ちます。ト．監査等委員が当社の監査のため必要な範囲において、グループ内の企業を調査することができる体制とします。チ．監査等委員が監査法人、内部監査室その他の監査機関と円滑に連携して実効的に監査することができる体制とします。ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる体制イ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用または償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に処理します。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、管理職従業員（すでに退職している者及び保険期間に当該役職に就くものを含みます。）であり、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る損害賠償金や争訟費用を填補することとなります。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補されない等の一定の免責事由があります。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．基本的な考え方当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動規準を明示した「S.T.Gモラル憲章」において、「公正な事業活動を展開する」旨を掲げた上で、「私達は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然かつ断固とした態度をもって対応し、一切関係を持ちません。」という基本的な考え方を掲示しております。ｂ．整備状況当社は、「S.T.Gモラル憲章」のもと「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対策細則」において反社会的勢力排除に向けた取組みを定め、全役職員及び関連会社への周知徹底を行うとともに、コンプライアンス担当役員を設置し体制を整備しております。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を15回(原則毎月１回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数洞下英人15回15回洞下正人15回15回八谷剛15回15回岩城龍夫15回15回佐藤靖15回15回田村茂雄15回11回松岡省一15回1回取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。・経営戦略として、グループ方針に基づいた経営計画の承認や経営状況の確認、M＆A案件の承認など・ガバナンスとして、株主総会関係や内部統制の有効性評価、人事の承認など・資本政策として、株主還元(配当)や資金調達、貸付の承認など