株式会社十六フィナンシャルグループ
有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)は、当社グループ全役職員のよりどころとする「グループ経営理念」を掲げ、これまでの伝統と信頼をもとに、なくてはならない存在として、お客さまと地域に寄り添い、持続的な成長と豊かな未来の実現に貢献しております。〔グループ経営理念〕□私たちの使命(mission)お客さま・地域の成長と豊かさの実現□私たちのめざす姿(vision)ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ□私たちの価値観(value)「信頼と倫理観(Trust&amp;Integrity)」「創造と革新(Creation&amp;Innovation)」「多様性と受容(Diversity&amp;Inclusion)」当社グループでは、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が、金融機関を中心とする当社グループの経営に欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、当社をはじめとするグループ全体の組織及び経営管理体制やその仕組みであり、これらを適切に整備しコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題の一つであると位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当社は、銀行持株会社として、グループ会社各社の経営及び業務の管理・監督と、業務執行の分離を明確化することで、グループガバナンスの高度化をはかっております。また、当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレート・ガバナンス体制の充実をはかっております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について協議決定するほか、会社法第363条第２項に基づき、業務執行取締役は３か月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告し、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会における意思決定の一層の透明性及び公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外者を過半とする経営諮問会議を設置しております。「経営諮問会議」は、「人事諮問委員会」及び「報酬等諮問委員会」の２委員会で構成され、次に掲げる事項に関する助言を行います。○人事諮問委員会(1)取締役候補者の決定に関する事項(2)業務執行取締役等の選定及び解職に関する事項○報酬等諮問委員会(1)取締役の報酬等に関する事項(2)取締役会の実効性評価に関する事項(3)その他経営に関する重要な事項当社は執行役員制度を採用し、取締役会が選任する執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定を行うことを可能としております。日常業務運営における重要事項については、役付取締役等で構成されるグループ経営会議を設置し、迅速かつ果断な意思決定を可能とする体制としております。(設置している機関の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」にて記載しております。)当社グループの内部統制及び業務執行・監視にかかる模式図は次のとおりであります。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、銀行持株会社として、当社グループの連携を強化し、ガバナンスを一層高度化することを目的に「監査等委員会設置会社」としており、この目的を達成するため、監査等委員会による内部統制システムを利用した中立的かつ客観的な監視・監査機能が発揮できる体制を整備しております。また、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役を２名選任することで、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能を強化し、業務執行権限をグループ経営会議等に委任することで、迅速な意思決定及び業務執行を実現しております。③企業統治に関するその他の事項(イ)業務の適正を確保する体制当社は、当社の業務並びに当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。Ａ当社グループの取締役の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制(a)当社は、「グループ経営理念」のもと、「倫理方針」、「コンプライアンス方針」をはじめとする各種の規程を定め、当社グループ全体に周知する。当社の取締役及び執行役員は、これらの規程に則って経営にあたることにより、法令及び「定款」を遵守する。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための態勢を整備する。(b)連結子会社の取締役及び執行役員は、当社グループ共通の「グループ経営理念」、「倫理方針」及び各社の事業内容、規模等に応じて定める各種方針等に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、「コンプライアンス規程」を定め、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動する。Ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制業務の執行状況の効率的な検証を確保するため、職務の執行に係る情報及び文書(含、電磁的記録)の取扱いに関する規程を定め実施及び管理するとともに、必要に応じて、かかる規程の遵守状況を検証し、見直しを行う。また、取締役が、必要な時にこれらの情報及び文書等を閲覧することができる体制を確保する。Ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、リスク管理を経営の健全性及び安全性を確保するための重要な業務と位置づけ、「統合的リスク管理方針」をはじめとする各種リスクに関する規程を定め、当社グループにかかるリスクを網羅的及び統括的に管理する。これらの規程に従って、適切にリスクの計測及び評価並びにリスク管理態勢の改善を行う。また、内部監査部門がリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、不断にその改善をはかる。(b)当社は、リスクを統括する部署を定めるとともに、リスクごとに主管する部署を明確化し、当社グループ全体のリスク管理の実効性を確保する。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議等の組織体制を整備し、リスクの状況及びその管理状況については、定期的にまたは必要に応じて随時、取締役会に報告または付議する。(c)連結子会社は、リスク管理を所管する会議を設置のうえ、リスクを適正かつ統合的に管理するものとし、リスク管理上問題がある事案を当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社のリスク管理状況等を把握すべく監査を実施する。Ｄ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、「グループ経営理念」を基軸として策定された経営計画等に基づき当社グループの経営管理を行う。(b)これらの計画等の進捗状況は、適時に取締役会に報告し、必要に応じて所要の対応を行う。(c)当社において取締役会に付議すべき事項については、「取締役会規程」等により明確化するとともに、十分な検討を確保するため、重要事項については、必要に応じて、役付取締役等で構成するグループ経営会議の協議を経るものとする。また、「業務決裁権限規程」等において、業務の重要性等に応じた適切な権限委譲を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかる。(d)当社は、連結子会社との連携を強化し、情報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当社経営陣と連結子会社の代表者が定期的に意見交換を行う。(e)当社は、トップマネジメント、組織及びリスク管理等に関する規程を定め、連結子会社にこれらに準拠した態勢を効率的に構築させるため、必要な情報提供を行う。Ｅ当社グループの使用人の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制(a)当社は、法令等遵守を業務の最重要事項の一つに位置づけ、「倫理方針」及び「コンプライアンス方針」等の規程を定めるとともに、統括管理する部署を設ける。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議を組織し、コンプライアンスに係る諸問題への対応にあたる。(b)連結子会社は、コンプライアンス会議を設置のうえ、社内コンプライアンス態勢を適切に管理及び運営するものとし、コンプライアンス違反事案については当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社の法令等遵守態勢等につき監査を実施する。(c)当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制及び社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見及び未然防止に努める。Ｆ企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループの適正な業務運営を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループの健全で適切な経営管理態勢を整備する。(b)当社役職員を連結子会社の役員に就任させるなど連結子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社における業務の状況を監督する。(c)当社は、当社グループの経営の健全性を維持するため、「グループ内取引管理規程」等の規程を定め、当社グループ内取引等に関する管理態勢を整備する。(d)内部通報制度を当社グループ全体での制度とし、連結子会社の職員等からの通報及び相談も可能とする体制とする。(e)当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための態勢を整備する。(f)当社の内部監査部門は、当社の内部監査を実施するほか、当社グループ各社の内部監査の実施または連結子会社の内部監査部門と連携することにより、当社グループの内部監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。Ｇ連結子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a)当社は、役職員を連結子会社の役員に就任させるなどにより、連結子会社の取締役会において、職務の執行の状況に係る報告を受ける。(b)当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、連結子会社の業務内容を的確に把握するため、定期的または必要に応じて随時、協議または報告を求める。(c)当社は、連結子会社の状況を適時適切に把握し、重要と認める事項については、すみやかに取締役会等に報告するとともに、所要の対応を行う。Ｈ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設け、適切な人員１名以上を専任の使用人として配置する。当該業務にあたる者の職位、資質、陣容については、監査等委員会の意見を聴取して決定する。Ｉ上記使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動及び考課等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。Ｊ当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制(a)監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。(b)当社グループの役職員並びにこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。(c)当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。Ｋ前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、前項の報告者に対して、報告等を行ったことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止するとともに報告者に対して不利な取扱いが行われないよう適切に対応する。Ｌ監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。Ｍその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員は、グループ経営会議をはじめ当社の重要な会議に出席することができるほか、監査等委員会が内部監査部門等と連携することにより、当社グループの業務の執行状況を把握する。(b)監査等委員会は、内部監査部門に対して、必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。(ロ)業務の適正を確保する体制の運用状況の概要当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備及びその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。Ａコンプライアンス態勢及びリスク管理体制当社は、当社グループのコンプライアンスが適切に実践されていることを確認するとともに、コンプライアンス態勢について審議及び指示等を行うため、また、当社グループの統合的リスク管理及びポートフォリオ管理の観点から、必要となる対応を検討するとともに、統合的リスク管理の状況を把握し、分析、評価及び改善活動に関する審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス会議及びグループリスク・コンプライアンス委員会を定期的もしくは随時開催し、グループリスク・コンプライアンス会議の審議内容について取締役会に報告しております。また、連結子会社は、適宜コンプライアンス会議及びリスク管理会議を開催し、自社の取締役会に報告するほか、不祥事案、リスク管理上問題がある事案等を適時適切に当社に報告しております。なお、当社グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第２事業の状況」中、「３事業等のリスク」に記載しております。Ｂ取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保当社は、取締役会を原則として毎月１回以上開催し、法令で定められた事項及び当社グループの経営管理に関する重要事項や方針等について協議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会の委任に基づくグループ経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役会で決定した重要事項や方針等に基づき、当社グループの経営管理における業務執行に関する事項を協議決定しております。これにより、取締役会による実効性の高い監督機能並びに経営陣による迅速な意思決定を実現しております。Ｃグループにおける業務の適正性の確保当社は、連結子会社に役員を派遣し、取締役会への出席等を通じて連結子会社の業務及び取締役の職務執行状況を監督するほか、当社経営陣と連結子会社代表者との会議を定期的に開催し、連結子会社から予算の進捗状況及び活動状況の報告を受けるとともに、経営計画及び予算の達成に向けて協議をしております。また、連結子会社は、当社へ協議または報告すべき事項を定めた「グループ経営管理規程」に基づき、当社へ適時適切に協議または報告しているほか、当社の内部監査部門は、連結子会社の内部監査部門と連携し、監査等委員会において、当社グループの内部監査結果等を報告しております。Ｄ監査等委員会監査の実効性の確保当社は、代表取締役と監査等委員との定例的会合を開催し、経営上の諸問題や監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見交換を実施しております。また、監査等委員は、グループ経営会議等の重要な会議への出席、業務決裁文書等の閲覧により業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、内部監査部門その他内部統制部門との連携により、監査等委員会監査の実効性確保に努めております。(ハ)責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法に定める額を責任限度額とする契約を締結しております。(ニ)補償契約該当事項はありません。(ホ)役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及び十六銀行のすべての取締役(監査等委員を含む。)、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本契約においては、被保険者が当社または十六銀行の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されます。ただし、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たことまたは他の者に利益を供与したことに起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。また、保険料は当社が全額負担しております。(ヘ)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(ト)取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(チ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。(リ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況取締役会(当事業年度11回開催)では、特に、資本政策や株主還元に関する方針(2022年４月、10月、11月)、サステナビリティへの取組み(2022年５月)、新人事制度の導入(2022年７月、９月、12月)、「長期ビジョン」及び「第２次中期経営計画」策定(2022年12月、2023年１月、２月)について議論、審議等を行いました。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数村瀬幸雄11回11回池田直樹11回11回石黒明秀11回11回白木幸泰11回11回尾藤喜昭９回９回太田裕之11回11回浅野紀久男11回11回伊藤聡子11回11回石川直彦11回11回石原真二11回11回柘植里恵11回11回