日東富士製粉株式会社
有価証券報告書－第125期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めることです。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜企業統治体制の概要＞当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に、2008年6月より経営の意思決定と業務執行を分離し、執行役員制度を導入しております。第126期における取締役会、監査等委員会、人事・報酬諮問委員会、常務会の構成員は以下のとおりであります。（2023年6月30日現在）地位氏名取締役会監査等委員会人事・報酬諮問委員会常務会取締役社長宮原朋宏〇〇〇取締役伊藤勇〇〇取締役中田昭久〇〇取締役太田大志〇〇取締役長﨑剛〇〇取締役（監査等委員）中庭聡〇〇取締役（監査等委員）野口文雄〇〇〇取締役（監査等委員）豊島ひろ江〇〇〇取締役（監査等委員）村松隆志〇〇〇常務執行役員川又正寿〇常務執行役員窪田正二郎〇常務執行役員竹越健一郎〇執行役員矢萩裕司〇執行役員宍戸浩〇執行役員坂田喜章〇中央研究所長長井誠〇(a)取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名)の計9名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定並びに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮して参ります。なお、「定時取締役会は年7回以上且つ3ヶ月に1回以上開催」「臨時取締役会は必要ある場合は随時開催」と定めております。（第125期委員の構成）取締役社長藤田佳久取締役伊藤勇、中田昭久、山田容三、刀禰館次郎取締役（監査等委員）中庭聡、野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における個々の出席状況＞氏名開催回数出席回数藤田佳久1212(100%)伊藤勇1212(100%)中田昭久1212(100%)山田容三1212(100%)刀禰館次郎1212(100%)中庭聡1212(100%)野口文雄1212(100%)豊島ひろ江1212(100%)村松隆志1212(100%)＜具体的な活動状況＞1)決議事項各四半期決算承認、株主総会関連議案承認、剰余金の配当、会計監査人の報酬額、設備投資計画・年間予算、海外子会社拡張計画の承認等2)報告事項コンプライアンス関連、内部監査基本計画及び業務監査レビュー結果、各本部の単年度目標達成状況、重要な設備投資・研究開発投資の進捗状況、原料小麦関連動静（小麦相場・産地状況・備蓄状況・農政関連動向）、月次販売実績・生産実績の報告、子会社各社の月次業績報告等3)協議事項政策保有株式の保有適否の検証、取締役会実効性評価、カーボンニュートラルへの取組み状況、サイバーセキュリティリスクと対応、その他個別案件等(b)監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めて参ります。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、独立性の高い専任の事務局長（1名）を配置しております。（第125期委員の構成）取締役（監査等委員）中庭聡、野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志、監査等委員会事務局長＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における個々の出席状況＞及び＜具体的な活動状況＞につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。(c)人事・報酬諮問委員会人事・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役の計5名で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役・執行役員の人事・報酬等に対して助言・提言を行うことにより、その独立性・客観性を強化する目的で設置しております。（第125期委員の構成）取締役社長藤田佳久取締役刀禰館次郎取締役（監査等委員）野口文雄、豊島ひろ江、村松隆志（※左記3名は、独立社外取締役）＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における個々の出席状況＞氏名開催回数出席回数藤田佳久33(100%)刀禰館次郎33(100%)野口文雄33(100%)豊島ひろ江33(100%)村松隆志33(100%)＜具体的な活動状況＞・第126回定時株主総会に付議する役員人事の諮問・役員退職慰労金制度廃止、並びに制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給に関する諮問・審議・2022年度業績連動賞与並びに2023年度取締役報酬額の諮問・審議(d)常務会取締役会のほか、社長、執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長が出席する常務会の審議を通して経営・業務執行の意思決定や協議を行うことにより、透明性や適法性を確保しております。なお、常務会は原則月2回以上開催することと定めております。（第125期委員の構成）取締役社長藤田佳久取締役伊藤勇、中田昭久、山田容三その他執行役員、各本部長、監査等委員会事務局長、その他必要と認めた関係者＜第125期（2022年6月～2023年6月任期）における出席状況＞地位開催回数出席回数取締役社長2222(100%)取締役3名2264(97%)執行役員4名2269(99%)※2023年4月から1名増中央研究所長2221(96%)＜具体的な活動状況＞・取締役会の事前諮問機関として、取締役会の決議・報告・協議事項に係る具体的な方針並びに対応策を決定・業績進捗状況の確認や、業務執行過程で発生した課題の協議及び情報共有(e)業務監査室社長直属の機関として業務監査室(人員6名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に随時必要な内部監査を実施しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図＞＜当該体制を採用する理由＞当社は、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために当該企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修の実施、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。組織横断的リスクの対応を一段と強化するため「リスク管理委員会」を設置しております。また、リスクに対する実際の行動・シミュレーション実施のため、リスクに応じた分科会を設置しております。(d)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。当社グループは、取締役会等が定期的に進捗状況をチェックし、改善を促すことができるように全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。(e)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。また、社長直属の機関として業務監査室を設置しており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。(g)監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当役員に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとします。(h)前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないこととします。(i)ｇ項の使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。(j)当社及び子会社から成る企業集団における取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制監査等委員が、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。(k)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制「コンプライアンス委員会規則」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。(l)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に関連して発生する費用につき、会社法第399条の２第４項に基づく前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、当社は速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。(m)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。また、「内部監査規程」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。(n)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体とは一切の交流・取引を行わず、また、それら個人・団体からの要求には断固として応じないことを「役職員行動規範」で取り決め、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、反社会的勢力を排除するべく社内体制を整備しています。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにするためであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当の実施当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び国内外の子会社取締役・監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。