ＡＩＡＩグループ株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、保育事業や介護事業といった公共性の高い事業を営んでおります。そのため、高品質かつ安全なサービスの提供を行うことはもとより、株主の皆様をはじめ施設利用者、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに対する責務を果たすことが、社会から広く信頼を得る企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには不可欠であると考えております。そのため当社では、設立当初より監査役会設置会社として、経営監視機能の強化や経営の透明性の向上に努めてまいりました。更に、2021年３月には、監査等委員会設置会社へ移行し、監査のみならず、業務執行の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を進めております。当社グループは、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実に今後とも取り組み、社会の福祉基盤を担う企業グループとして成長していくことを目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。（取締役会)当社の取締役会は、取締役が７名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、２名（うち、監査等委員である取締役が２名）を社外から選出しています。社外取締役には、業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益は意見や率直な指導をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。取締役会では、法令・定款及び取締役会規程等の社内規程に従い、取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、特に重要な個別の事業計画・投資案件及びガバナンス等の重要な案件に関する意思決定を行っております。〈取締役会の構成員〉※は社外取締役（監査等委員でない取締役）代表取締役社長兼CEO貞松成（議長）、取締役CHO加地義孝、取締役COO木本彰、取締役CFO戸田貴夫（監査等委員である取締役）常勤監査等委員内田昌昭、監査等委員野口洋（※）、監査等委員豊泉美穂子（※）（監査等委員会)当社の監査等委員会は、監査等委員は３名で構成され、常勤監査等委員１名、残りの２名は社外から選出されています。監査等委員は取締役会の議案について意思決定を行うなど、適法性だけでなく妥当性の観点からも取締役の職務執行を監査します。また、監査等委員自らが監査を行うとともに、内部監査人等との連携により監査の品質を担保しております。（監査等委員会の構成員）※は社外取締役常勤監査等委員内田昌昭、監査等委員野口洋（※）、監査等委員豊泉美穂子（※）また、当社はチーフオフィサー制度を導入しています。具体的には社長（CEO）の下に、社長の責任と権限の一部を移譲された次のチーフオフィサーを置いています。COO（ChiefOperatingOfficer）施設運営に関する業務全般CHO（ChiefHumanOfficer）人事総務に関する業務全般CFO（ChiefFinancialOfficer）財務・会計に関する業務全般社長（CEO）とこれらチーフオフィサーを中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議があります。経営会議では、社長、チーフオフィサー、常勤監査等委員、グループ会社の部長等から構成され、業務執行に関する重要事項を合議制で審議することにより、より適正な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っています。（イ）当該体制を採用する理由当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況について当社は、会社法に基づき、取締役会決議によって、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。その概要は以下のとおりです。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１.当社グループは、取締役及び従業員が法令及び社会通念などを遵守した行動をとるために「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を作成し、取締役及び従業員に周知し、法令、定款及び反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針です。２.コンプライアンスに関する活動を推進するため、当社グループでは、取締役及び監査等委員で構成したコンプライアンス委員会を設置しております。全体に関する統括責任者として代表取締役を委員長に任命し、コンプライアンス体制の構築・維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門責任者が連携してあたります。また、コンプライアンス活動の調整窓口として、人事総務部にコンプライアンス委員会事務局を設置しています。３.内部監査人を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況などについて監査等委員会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。４.「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程などに基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制「危機管理規程」を作成し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織に発生するリスクの管理及び対応を実施しております。また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、業務分掌及び職務権限を整理し、効率的な業務執行ができる体制を構築しております。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１.当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。２.子会社の取締役には、当社の監査等委員以外の者若しくは従業員が就任するとともに、当社から監査等委員を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における該当使用人に関する事項当社は監査等委員会からの求めに応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する方針です。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重する方針としております。当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査等委員が実施することとしております。また、使用人の業務結果等は常勤監査等委員へ直接報告するものとし、それを常勤監査等委員が代表取締役へ報告するフローを構築しております。ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１.監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその説明を受けております。２.取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。３.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する体制を構築しております。４.取締役及び使用人が、監査等委員会へ報告したことを理由とする不利な取扱い及び報復行為等を禁止するものとしております。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行が円滑に行われるようにするため、一定の基準を定め、常勤監査等委員に直接の決裁権限を付与しております。また、前払についても事前申請の上で認めております。ｊ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行っており、また、必要に応じて監査法人あるいは内部監査人、弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行っております。ｋ.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、経理規程及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めております。ｌ.反社会的勢力排除に向けた体制当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応マニュアル」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は人事総務部と定め「反社会的勢力対応マニュアル」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。（イ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として人事総務部が情報の一元化を行っております。また、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」「内部通報規程」「危機管理規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。（ウ）取締役の定数当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。（エ）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（オ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（カ）株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項（剰余金の配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。（取締役及び監査等委員の責任限定）当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結する事ができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。（キ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査等委員は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（ク）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。（ケ）利益相反取引の防止措置当社は、利益相反取引の防止措置のため、「関連当事者取引管理規程」を定め、当社及び連結子会社の取締役より関連当事者取引の有無、内容について毎年報告する体制をとっております。また、利益相反取引が行われる場合には、事前に、取締役会での承認決議を経ることにしております。