クルーズ株式会社
有価証券報告書－第22期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。また、純粋持株会社である当社のもとで、各業務部門や子会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。さらに、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。ａ．取締役会当社は、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備することを目的に取締役会を設置し、取締役会は提出日現在で取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。＊構成員の役職、氏名については「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の通りであり、取締役会の議長は代表取締役社長の小渕宏二であります。当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長小渕宏二16回16回取締役副社長古瀬祥一16回15回取締役副社長仲佐義規16回16回取締役最高財務責任者CFO稲垣佑介16回16回取締役矢嶋健二（注）16回15回取締役（監査等委員）永井文隆16回16回取締役（監査等委員）立松進16回16回取締役（監査等委員）川井崇司16回16回（注）取締役矢嶋健二氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に、各取締役の管掌する事業および担当領域の現状・課題について協議しております。当事業年度は、当社グループ全体の事業進捗の確認を行いながら適宜必要な対応を中心に、現状の課題に対する対応や財務戦略、人材戦略等も含めた今後のグループ戦略について協議し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、既存事業の撤退や新規事業の開始等の重要事項の承認をしております。ｂ．監査等委員会当社は、独立した客観的な立場において適切な判断を行う環境を整えることを目的に監査等委員会を設置し、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。＊構成員の役職、氏名については「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の通りであり、監査等委員会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。ｃ．報酬委員会報酬委員会は、監査等委員である取締役（社外）３名で構成されており、年に１回の開催となっております。当事業年度においては、報酬委員会のメンバーである取締役３名全員が出席し、監査等委員以外の取締役の個別の報酬額について、専門的知識、能力水準、担当する役割と責務並びに競合他社の報酬水準等を総合的に勘案するとともに、個人の価値を評価して審議して承認しております。＊構成員の役職、氏名については「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の通りであり、報酬委員会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。③当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。④企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したガイドラインを率先垂範して行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努めております。(b）当社は、報告・相談体制である「内部通報制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行われ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築しております。また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行なっております。ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジメントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築しております。(b）当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持しております。(c）リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。(d）当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に監査を行なっております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備しております。また、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正な運営を図っております。(b）職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行なっております。(c）中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理しております。ｅ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、本社と同様に、四半期ごとに本社取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事項については適切な承認を得るものとしております。(b）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてその遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。(c）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。(d）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しております。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとしております。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・命令・指導及び評価のための管理システムを確立しております。ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保しております。⑤責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものは除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、責任を負う又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由ａ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ｂ．会計監査人の責任限定当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。ｃ．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｄ．自己株式の取得等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。