株式会社ベネフィットジャパン
有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、適正かつ効率的な企業体制を構築、維持する施策に積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常の業務遂行状況を監査する役割として内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により事業活動の状況をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。また、コーポレートガバナンスの強化のため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しております。（a）取締役会取締役会は、経験豊富な以下の８名で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行っております。代表取締役社長の佐久間寛を議長として、北鳴保宏、吉本正人、松下正則、長谷川直文、監査等委員である取締役竹井一茂、平野惠稔、三嶋政美で構成されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。（b）監査等委員会監査等委員会は常勤監査等委員の竹井一茂を議長として、非常勤の監査等委員である平野惠稔、三嶋政美の３名で構成されており、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。（c）内部監査室当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。（d）経営会議取締役、常勤監査等委員並びに代表取締役社長が指名する部門管理者で構成されており、原則として毎月１回開催しております。業務の遂行状況や進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議が行われております。（e）指名・報酬諮問委員会当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名を含む取締役３名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。ロ．コーポレート・ガバナンスの体制ハ．当該体制を採用する理由当社は上記のように、取締役会が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査等委員会が会計監査人及び内部監査室と連携をとり、取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ取締役及び使用人は、「BJグループ行動規範」を率先垂範するとともに当社グループにおける企業倫理の確立、法令、定款及び社内規程の遵守に努める。Ⅱ当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な「BJグループ行動規範」の徹底を推進する。Ⅲ法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制として内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効を図る。通報・相談を受けた内部通報窓口担当者は直ちに内容を調査するとともにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を実施させる。Ⅳ当社は、反社会的勢力との関係を遮断するとともに、顧問弁護士や所轄警察署等の社外専門組織と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ⅰ情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、「情報管理規程」に基づき、効果的な情報セキュリティ対策を推進する。Ⅱ取締役は、重要な文書等の情報を法令ならびに「文書管理規程」およびそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録又は保存管理し、取締役・監査等委員が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰリスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。Ⅱ当社はリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。Ⅲ事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。Ⅳ経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において報告する。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけ、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。Ⅱ取締役会は、当社グループの中期経営方針ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。Ⅲ迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、経営会議を定期開催し、経営課題の検討および報告を行う。（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「BJグループ行動規範」を定め、グループ企業各社が当該指針に則った企業運営、コンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導するとともに、各社における諸規程の整備を支援する。Ⅱ当社は、子会社の効率的な業務運営の確保と適切な監督により、その健全な成長を支援することを目的として、当社グループ共通の「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。Ⅲ監査等委員は、網羅的観点からモニタリング及び監査を実施し、改善を促すとともに、その結果を当社グループ各社に報告する。（f）財務報告の信頼性を確保するための体制Ⅰ当社は、信頼性のある財務報告を作成し、その適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準、同実施基準」に則り、内部統制システムを整備・運用する。Ⅱ当社グループは、内部統制システムが適正に機能していることを常に評価し、不備があれば、必要な是正を行い、改善を図る。（g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項取締役は、監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、当該使用人の取締役からの独立性確保に努めることとする。（h）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制Ⅰ監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、代表取締役社長および業務執行担当取締役より業務執行状況の報告を受ける。Ⅱ監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役または使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況について報告する。Ⅲ取締役及び従業員等は、監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとする。Ⅳ取締役は、「内部通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員への適切な報告体制を確保する。当該規程には、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を、その内容に含めるものとする。（i）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的または随時に意見交換を実施する。Ⅱ監査等委員は、監査の実施にあたり、必要に応じて独自に外部の専門家の助言を受けることができる。Ⅲ監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査等委員の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。②責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象としないこととしております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当社は取締役会を毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度は合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）佐久間寛1717（100％）北鳴保宏1717（100％）吉本正人1717（100％）松下正則1717（100％）長谷川直文1717（100％）竹井一茂1717（100％）平野惠稔1717（100％）三嶋政美1717（100％）取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項および、各本部からの月次報告に対して、現状分析や課題等について協議しております。⑨指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（出席率）佐久間寛３３（100％）竹井一茂（注）２２（100％）三嶋政美３３（100％）平野惠稔（注）１１（100％）（注）平野惠稔氏は第１回目出席後に退任し、第２回目以降は竹井一茂氏が選任され出席しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役候補者選任の審議を行い、取締役会に答申しております。また、個人別の報酬額について代表取締役社長により適切に行使されるように、取締役会から原案が諮問され、答申しております。