ＡＳＴＩ株式会社
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に示された「信頼される健全経営」を具現化することが、当社のコーポレート・ガバナンスの一環と考え、その実現に向けて、透明で公正な企業経営・経営の執行と監督の分離・社会に対しての情報開示・企業倫理の確立など継続して取り組んでまいります。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものであります。それぞれの機関については、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は３名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、４名の監査等委員である取締役（うち、３名は社外取締役）で構成しており、重要な業務執行の決定並びに業績の状況や対策等を協議・検討し迅速な対応を行う体制となっております。毎月１回の定例会の他、随時臨時取締役会を開催して機敏な意思決定と業務執行を図っております。監査等委員である取締役を除く取締役波多野淳彦（取締役社長）（議長）原一隆（取締役）深田弘文（取締役）監査等委員である取締役百鬼直樹（取締役）捻橋かおり（取締役）鵜飼裕之（取締役）栗原博（取締役）取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職出席回数波多野淳彦取締役社長12回分の12回原一隆取締役12回分の12回深田弘文取締役12回分の12回百鬼直樹取締役（常勤監査等委員）12回分の12回宮木啓治取締役（監査等委員）12回分の12回捻橋かおり取締役（監査等委員）12回分の12回鵜飼裕之取締役（監査等委員）12回分の12回取締役会においては、法令及び取締役会規程等で定められた事項、会社の経営・事業上重要な事項等を審議・決定すると共に、重要な業務の執行状況等について逐次確認、把握を行っております。（監査等委員会）当社は監査等委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会は４名体制であり、取締役１名、社外取締役３名から構成され、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。なお、社外取締役につきましては当社との間に利害関係はなく、企業経営の経験者及び弁護士等の学識経験者が選任されております。百鬼直樹（取締役）（委員長）捻橋かおり（社外取締役）鵜飼裕之（社外取締役）栗原博（社外取締役）（指名・報酬委員会）※任意の諮問機関当社は指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任及び取締役報酬の決定に対する客観性の向上を図っております。指名・報酬委員会は、社外取締役が過半数を占める構成となっており、企業価値の向上に真に資する者を取締役に選任するとともに、企業の持続的な成長に資する報酬体系を構築することを目的としております。2023年６月23日の取締役会において選任された指名・報酬委員は下記の４名であり、任期は１年であります。波多野淳彦（取締役社長）捻橋かおり（社外取締役）鵜飼裕之（社外取締役）栗原博（社外取締役）指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職出席回数波多野淳彦取締役社長４回分の４回宮木啓治社外取締役（監査等委員）４回分の４回捻橋かおり社外取締役（監査等委員）４回分の４回鵜飼裕之社外取締役（監査等委員）４回分の４回（経営会議）経営会議は、社長（議長）、各事業部長、各本部長により構成され、月に１～２回開催しております。経営会議においては、取締役会より委任を受けた範囲で経営に関する協議を行い、機動的に意思決定を行っております。（会計監査人）会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と契約しており、業務執行上疑義が生じた場合には適宜助言を受けております。同監査法人は、一定期間を超えて関与することのないよう自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、継続監査期間につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。＜その他の事項＞・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、コンプライアンス体制に関する社内規程に基づき、取締役及び従業員が法令及び定款並びに当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。ⅱ）リスク管理・コンプライアンス委員会を設け、当社グループにおけるコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び従業員教育等を行う。ⅲ）内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査しリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査等委員会に報告する。ⅳ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）取締役の職務執行に係る情報を、社内規程に従い文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、法令及び社内規程に従って適切に保存及び管理する。ⅱ）取締役は、必要に応じ文書等を閲覧することができる。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、当社又は当社子会社において発生しうるリスクに適切に対応するため、組織単位毎にリスク管理責任者を置き、部門のリスク管理業務を統括する。ⅱ）内部監査室は、リスク管理責任者と連携し、各部門のリスク管理状況の監査を実施する。ⅲ）リスク管理責任者及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査等委員会に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）社内規程等により、取締役の業務分担を定め、責任分野を明確にし、効率的に職務を執行する。ⅱ）経営会議を設置し、取締役会から権限委譲された事項に関して審議を行い、迅速な意思決定を行う。ⅲ）指名・報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬に関する客観性、公平性を担保する。ⅳ）全社的な経営目標達成に向けて、各部門が実施すべき具体的な事業計画及び数値目標を含めた効率的な達成方法を充分な協議のなされた後に取締役会にて決定し、その決定内容を取締役会・社員全員が共有する。ⅴ）業務執行取締役が月次の業績検討会及び業務報告書にてその進捗状況を点検・精査し、効率化の阻害要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社グループは、相互に独立性を尊重しつつ、綿密な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略を共有する。ⅱ）社内規程に基づき、当社子会社管理主管部署は、効率的に経営目的を達成できるよう子会社を管理指導する。ⅲ）当社の事業方針のもと、重要な当社子会社案件については、当社にて稟議又は取締役会等の承認を要する。ⅳ）内部監査室は、定期又は臨時に子会社の実地監査を行い、リスク管理及びコンプライアンス体制を監視する。ⅴ）当社の取締役等と当社子会社の取締役等は、定期的に会議を開催し、子会社状況の報告及び課題の検討等を行う。ⅵ）重要な子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による監査を実施する。へ．当社の監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ）監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室をはじめとした従業員の中から若干名の適任者を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。ⅱ）監査等委員会よりその職務の補助を要請された使用人は、その要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。ⅲ）使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。ト．その他の当該監査等委員会設置会社の監査等委員への報告に関する体制ⅰ）監査等委員は重要な会議に出席し、意見を述べる。ⅱ）監査等委員は重要書類を閲覧し、監査等委員の要請に応じて取締役及び従業員は必要な説明及び報告を行う。ⅲ）取締役及び従業員は、当社に関係する組織的又は個人的法令違反行為もしくはそれに類する不正行為等を発見したときは、速やかに監査等委員会へ報告する。ⅳ）当社子会社の監査役は、当該子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたときは、当社監査等委員会へ報告しグループ全体の業務の適正を図る。ⅴ）内部監査室は、監査の結果を定期的に適切な方法により監査等委員会に報告する。チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制社内規程において、従業員等が監査等委員会に直接通報を行うことができることを定め、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員又は監査等委員会が社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど職務の遂行に伴う費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査等委員は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。ⅱ）内部監査室は、日常業務全般について定期的に往査を実施し、監査等委員会とも連携して統制活動全般において監視機能の強化を図る。・リスク管理体制の整備状況リスク管理に関する社内規程を制定し、リスクマネジメントに係る施策を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置して全社横断的な取組みを行っております。同委員会の活動状況につきましては必要に応じて取締役会に報告しております。・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況月次で全グループ会社から業務報告を受け、Web会議により業況や事業計画の進捗状況の確認を行っております。また、重要事項につきましては社内規程に基づく決裁又は取締役会の承認を受けております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要等＞当社は、被保険者の範囲を取締役とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約に係る保険料については、特約部分も含め全額当社にて負担しております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜の供与を得たこと、犯罪行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は、当該保険契約によっても填補されません。③取締役に関する事項・取締役の定数又は取締役の資格制限（定款での定め）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項・取締役会で決議できることとしたものa．自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。c．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・特別決議要件を変更したもの当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。