株式会社ナカヨ
有価証券報告書－第82期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念のもと、企業価値の向上に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。基本方針として以下の５点を掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。１．当社は、株主の権利が確保され、その権利を適切に行使することができるように適時適切な情報開示に努めます。２．当社は、中長期的な企業成長及び企業価値向上の為、株主や従業員、地域社会等のステークホルダーとの協働により、健全な企業活動に努めます。３．当社は株主の方々に分かりやすい情報の提供に努めます。４．当社取締役会は、企業価値の向上の為に経営陣の適切な企業運営を促す実効性の高い監督を行うよう努めます。５．株主との建設的な対話や情報格差防止に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、法務監査部を設置し、業務執行の迅速化、法令・社内規程厳守等の監督、監視を行っております。取締役会は取締役９名（監査等委員でない取締役６名及び監査等委員である取締役３名）で構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行状況の監督、経営戦略の決定等を行い、機動的かつ効率的な経営を行う体制をとっています。４名の社外取締役を選任しており、第三者的な立場からの意見を取り入れ経営の透明性確保に努めております。なお、当社は定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査状況の確認及び協議を行うほか、法務監査部や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。会計監査人はアーク有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく監査を行い取締役会へ監査結果の報告を行っております。当社は執行役員制度を採用しており、取締役４名と執行役員16名で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議等を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策の協議及びコンプライアンス全般の強化を目的として設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員が占める３名以上７名以下で構成しております。必要に応じて随時開催し、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。法務監査部は全９名であり、そのうち内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に閣わる要員の数は、法務監査部長含め５名です。業務執行の組織から独立した立場で監査を行ない、社長及び監査等委員会に対し監査報告をすることにより業務リスクの改善や業務効率の向上を図るとともに、当社グループの内部統制システムに係る体制、規程等の整備、運用、改善を統一的かつ網羅的に進め、財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針に沿って体制の構築・運用を推進しております。このような体制を採用する理由は、透明度の高い意思決定と機動的な業務執行を可能とし、各組織が相互に監督・牽制を行うこと等により企業統治が十分に機能していると判断したためであります。当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く）が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項に定める最低限度額とする旨の契約を締結しております。機関ごとの構成員は下記の通りであります（◎は議長・委員長、〇は構成員）。役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会代表取締役社長貫井俊明◎○○取締役常務執行役員業務本部長原和弘○取締役常務執行役員管理統括本部長岩本修○取締役常務執行役員ソリューション営業本部長石川智之○社外取締役大西俊彦○○◎社外取締役荒井功○◎○取締役(常勤監査等委員)政田朴之○◎社外取締役(監査等委員)土屋和雄○○○○社外取締役(監査等委員)加藤正憲○○○○リスク・コンプライアンス委員会の構成員は下記の通りであります。機関の目的、権限等構成員の氏名等(目的)全体的なリスクマネジメントの課題、対応策の協議及びコンプライアンス全般の強化(権限)全体的なリスクマネジメントの課題、対応策の協議及びコンプライアンス全般の強化に係る情報共有、審議、対策検討(開催頻度)原則年２回、その他必要に応じて開催(委員長)代表取締役社長貫井俊明取締役常務執行役員業務本部長原和弘取締役常務執行役員管理統括本部長岩本修取締役常務執行役員ソリューション営業本部長石川智之常務執行役員開発推進本部長髙橋一成執行役員プロダクト営業本部長中嶋基博執行役員事業推進部長蓑輪研二執行役員管理統括本部総務人事部長安齋浩執行役員品質保証部長佐藤俊二NYCソリューションズ株式会社代表取締役社長竹市英生（オブザーバー）取締役(常勤監査等委員)政田朴之社外取締役(監査等委員)土屋和雄社外取締役(監査等委員)加藤正憲（事務局）法務監査部長並木希一郎③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は以下のとおり内部統制及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を定めています。＜内部統制システム整備に関する基本方針＞１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」並びに「リスク・コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守するための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然に防止する。(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。(3)取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査等委員会に報告する。(4)法務監査部は、内部監査の一環としてコンプライアンスの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査等委員会に報告する。(5)法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度により、速やかに通報窓口に通報する。(6)「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。(2)保管する文書等は、取締役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。(3)「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制の基礎として「リスク・コンプライアンス規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネジメント体制を整備する。(2)認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整備する。また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント体制の監督と、定期的な見直しを行う。(3)不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。(4)法務監査部は、内部監査の一環としてリスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長及び監査等委員会に報告する。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。(2)原則として毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じて臨時に取締役会を開催する。(3)取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。(4)取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営状況に関する報告を受けるものとする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査等委員会がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議し、専従して補助する使用人を置く。７．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(1)当該使用人は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。８．監査等委員会の前６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとする。９．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告する体制(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。(2)監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。１０．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制(1)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。(2)監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。１１．前９号及び１０号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社及び子会社は、前９号及び１０号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。１２．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。１３．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。(2)監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。(3)監査等委員会は、法務監査部との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を法務監査部に求める。(4)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。(5)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。１４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1)善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。(2)基本的な考え方を掲げた「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」を社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方針を整備する。当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制の概要は以下のとおりであります。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員、管理職従業員であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。⑪会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況当事業年度におきまして取締役会を毎月開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。投資家の合理的な投資判断機会の確保と透明性の確保のため、タイムリー・ディスクロージャーの徹底に努めております。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を全14回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記の通りであります。氏名等開催回数出席回数出席率(議長)代表取締役社長貫井俊明1414100％取締役常務執行役員業務本部長原和弘1414100％取締役常務執行役員管理統括本部長岩本修(注)１1111100％取締役常務執行役員ソリューション営業本部長石川智之(注)２00-社外取締役大西俊彦(注)１1111100％社外取締役荒井功(注)１1111100％取締役(常勤監査等委員)政田朴之1414100％社外取締役(監査等委員)土屋和雄1414100％社外取締役(監査等委員)加藤正憲1414100％(注)１.岩本修氏、大西俊彦氏、荒井功氏は、2022年６月23日の定時株主総会において取締役に選任されており、就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。(注)２.石川智之氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会において、新たに選任された取締役であります。取締役会における具体的な検討内容は、業績についての報告及び予想修正、政策保有資産の処置、組織変更についての処置、資金調達についての検討等であります。⑬指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を全６回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記の通りであります。氏名等開催回数出席回数出席率(委員長)社外取締役荒井功66100％社外取締役大西俊彦66100％社外取締役(監査等委員)土屋和雄66100％社外取締役(監査等委員)加藤正憲66100％代表取締役社長貫井俊明66100％指名委員会における具体的な検討内容は、2023年度の人事構想及び候補者の選定であります。⑭報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を全２回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記の通りであります。氏名開催回数出席回数出席率(委員長)社外取締役大西俊彦22100％社外取締役荒井功22100％社外取締役(監査等委員)土屋和雄22100％社外取締役(監査等委員)加藤正憲22100％代表取締役社長貫井俊明22100％報酬委員会における具体的な検討内容は、次期役員報酬額についての審議及び決議であります。