株式会社コーエーテクモホールディングス
有価証券報告書－第14期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界No.１のデジタルエンタテインメントカンパニー」となることをビジョンに掲げ、グループの持つ経営資源とノウハウの有効活用、企画開発力の融合などにより、新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、世界中のお客様の豊かな暮らしの実現に貢献する企業を目指してまいります。そのため、長期的、継続的な企業価値の最大化を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあり、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、すべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社グループにおきましては、持株会社である当社が経営方針の策定並びに各事業及び支援機能に係るモニタリングを担い、各事業子会社が事業方針の策定及び各施策の遂行を担っております。これらの体制を維持し、グループ全体の最適化を図るため、当社は以下の体制を採用しております。また、事業会社に関しましても、当社の指導の徹底により、同レベルの管理体制を構築し、当社グループ全体の管理体制をより強固なものにしております。ア．取締役会当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役会は代表取締役社長である襟川陽一氏を議長とし、取締役12名(うち社外取締役５名)の体制をとり、経営方針や重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会の構成員の氏名は、襟川恵子氏、襟川陽一氏、鯉沼久史氏、早矢仕洋介氏、浅野健二郎氏、襟川芽衣氏、柿原康晴氏、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏、小笠原倫明氏及び林文子氏です。なお、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏、小笠原倫明氏及び林文子氏は、社外取締役であります。イ．監査役会監査役会は常勤監査役である福井清之助氏を議長とし、監査役４名(常勤監査役１名、常勤監査役(社外)１名、社外監査役１名、監査役１名)の体制をとり、定期的に監査役会を開催しております。監査役会の構成員の氏名は、福井清之助氏、木村正樹氏、森島悟氏、高野健吾氏です。なお、木村正樹氏及び高野健吾氏は、社外監査役であります。両氏は、財務、会計及び金融に関する相当程度の知見を有しており豊富な経験及び専門的な観点から、また、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。ウ．内部監査内部監査部門として監査部を設置し、グループ全体の業務活動全般に対してチェックを行い、内部牽制機能を働かせております。エ．会計監査人会計監査につきましては会計監査人である有限責任あずさ監査法人に依頼しており、公正かつ適切な監査が実施されております。また、当社においても経営情報を正確かつ迅速に提供することで、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。監査役会及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行う等の連携強化により、監査体制の充実・向上を図っております。オ．執行役員制度当社は、執行役員制度を導入し、迅速な経営判断と適切な職務執行を行える体制づくりに取り組んでおります。カ．弁護士弁護士と顧問契約を締結しており、法的な判断を要する重要な案件について、適宜アドバイスを受けております。キ．指名報酬委員会指名報酬委員会は、独立社外取締役である小林宏氏を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成しております。指名報酬委員会では、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に関して取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。指名報酬委員会の構成員の氏名は、襟川恵子氏、襟川陽一氏、鯉沼久史氏、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏、小笠原倫明氏及び林文子氏です。ク．特別委員会特別委員会は、独立社外取締役である手嶋雅夫氏を委員長とし、委員の全員を独立社外取締役で構成しております。特別委員会では、取締役会より諮問を受けた支配株主又はその子会社との重要な取引等に関する事項やその他取締役会が諮問する必要があると認めたガバナンスに関する重要事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。特別委員会の構成員の氏名は、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏、小笠原倫明氏及び林文子氏です。コーポレート・ガバナンス体制の模式図③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備状況当社グループでは、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行しております。また、取締役会において、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針を下記のとおり決議し、内部統制システムの整備に努めております。ａ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループ各社の取締役会は取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社グループの役職員は定められた社内規程に従い、業務を執行する。・当社の代表取締役は経営理念、コンプライアンス方針を制定することにより、当社グループの社会的責任を明確にし、それを当社グループの役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。・当社グループの役職員が法令及び定款その他社内諸規程遵守のもと職務を遂行するため、当社においてコンプライアンス担当取締役を任命し、また、当社においてコンプライアンス委員会を設置することで、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・当社グループの役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに当社のコンプライアンス担当取締役に報告する体制を構築する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報については文書管理グループ規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。・当社の取締役及び監査役は文書管理グループ規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のコンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、当社においてリスク管理委員会を設置し、当社グループの一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努める。・個々のリスクについては、各業務におけるリスクカテゴリごとの責任部門を定め、部門ごとにリスク対応策の検討、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。ｄ．当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内規程(職務権限規程等)により、職務権限・意思決定のルールを策定する。・当社の取締役会による経営計画の策定、経営計画に基づく事業会社ごとの業績目標・予算の設定と月次・四半期業績管理を実施する。ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制・当社は、関係会社管理規程を定め、当社の子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について、当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・社内規程（内部統制基本グローバル規程等）により、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備のルールを策定する。・内部統制委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社に内部統制担当部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社にコンプライアンス統括部門及びリスク管理統括部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。・当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門及び当社グループ各社の責任者に報告し、当社の担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社の監査役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとする。・当社の監査役会は監査役に属する使用人の人事異動について、事前に当社の取締役より報告を受けるとともに、必要性がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を当社の取締役に申し入れることができるものとする。ｈ．当社グループの役職員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社グループ各社の取締役等は当社の監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。・当社グループの役職員は当社の監査役に対して、法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実を発見した場合は、直接又は当社グループの役職員等への報告を通じて、その内容を速やかに報告する。・当社の監査役はいつでも当社グループ各社に報告を求めることができるものとする。ｉ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、法令に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査役は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士、税理士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するよう取り組む。社内体制としては、当社の総務部を対応統括部門として定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を収集し、組織的な対応が可能な体制を構築する。イ．リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、リスク管理委員会を設置し、全社一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努めております。具体的には、業務執行におけるリスクに関する事項・情報は、定期的に開催される会議にて報告され、報告された事項・情報が会社の存続に重大な影響を与える可能性の有無等を判断の上、必要に応じて対策本部を設置の上、必要な調査、対応及び再発防止策の検討・実施が行われます。これらの状況は取締役会に報告・承認され、必要な対処の社内外への指示、関係機関への報告、情報開示を迅速に行う体制を構築しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数襟川恵子20回20回襟川陽一20回20回鯉沼久史20回20回早矢仕洋介20回20回浅野健二郎20回20回襟川芽衣20回20回阪口一芳20回20回柿原康晴20回20回手嶋雅夫20回20回小林宏20回20回佐藤辰男20回20回小笠原倫明20回20回林文子15回15回（注）林文子氏は令和４年６月16日に就任以降、当事業年度に開催された取締役会15回すべてに出席しております。取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。・中期経営計画及び年度経営計画の決定、変更及び実施状況の報告・各部門の業務執行状況の報告・監査役監査及び内部監査の状況の報告・有価証券等の売買の決定、投資に関わる運用状況報告・関連当事者取引に関わる契約内容の決定、取引状況の報告・内部統制評価結果の報告・当社グループの取締役及び執行役員の評価及び報酬額の決定・当社グループの取締役及び執行役員の選任及び役職変更等の決定・重要な使用人の人事異動の決定・重要な規程の制定及び改廃・取締役会の実効性評価・不動産の取得及び売却の決定・知的財産権の状況の報告・ゲーム開発における新規企画及び予算修正の報告⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数襟川恵子５回５回襟川陽一５回５回鯉沼久史５回５回手嶋雅夫５回５回小林宏５回５回佐藤辰男５回５回小笠原倫明５回５回林文子４回４回（注）林文子氏は令和４年６月16日に就任以降、当事業年度に開催された指名報酬委員会４回すべてに出席しております。指名報酬委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。・当社グループの取締役及び執行役員の評価及び報酬額・当社グループの取締役及び執行役員の選任及び役職変更⑥特別委員会の活動状況当事業年度において当社は特別委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数手嶋雅夫４回４回小林宏４回４回佐藤辰男４回４回小笠原倫明４回４回林文子４回４回特別委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。・関連当事者取引に関わる契約内容・株式会社光優ホールディングスの取締役を兼務する当社取締役への新株予約権の付与内容⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社取締役、監査役、執行役員、一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩中間配当会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするためであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。