株式会社サンリオ
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値の継続的な向上と株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の３項目について強化に努めます。ⅰ．市場の急速な変化に対応できるよう取締役会の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役と社外監査役の視点も入れ、妥当性、効率性、透明性の向上を目指してまいります。ⅱ．株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制システムの整備を行うとともに、社内でコンプライアンス（企業倫理、法令遵守）を徹底してまいります。ⅲ．適切で公正なディスクロージャーとＩＲ活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、ホームページへのＩＲ情報の掲載等の充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めます。②企業統治の体制＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞（取締役会）業務執行に係わる意思決定機能であり、代表取締役の監督機関でもある取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長辻朋邦を議長とし、専務取締役野村高章、専務取締役岸村治良、常務取締役大塚泰之、常務取締役中塚亘、常務取締役齋藤陽史、社外取締役笹本裕、社外取締役山中雅恵、社外取締役DavidBennettの取締役９名で構成されております。取締役は、経営に関する重要事項や方針の決定を行い、その決定に関する業務執行役員の監督を行い、業務執行役員は、取締役が行う経営に関する意思決定や方針に従い、業務を遂行しております。取締役会は、監査役出席のもと原則毎月１回開催され、重要事項は全て付議、又は報告されております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実のためであります。（監査役会）当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役３名の内過半数の２名は、社外監査役（内弁護士１名、公認会計士１名）としております。監査役会は、常勤監査役奥村信一を議長とし、社外監査役平松剛実、社外監査役大橋一生の監査役３名で構成されております。（指名・報酬諮問委員会）当社は取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2021年６月24日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の当委員会の構成メンバーは代表取締役社長辻朋邦、専務取締役野村高章、社外取締役笹本裕、社外取締役山中雅恵、社外取締役DavidBennettの５名であります（社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております）。上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効且つ効率的に機能すると認識しております。＜企業統治に関するその他の事項＞・内部統制システムの整備の状況当社グループは、業務の実効性、効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、そして、企業理念に則った行動指針はもちろん業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制作りに継続的に取り組んでまいります。具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に係る情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性の確保の体制、企業集団の業務の適正を確保する体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性、監査役への報告の体制、監査の実効性の体制等の継続的改善を目指しております。そのために取締役会規則、権限規程、業務分掌規程等の諸規程の見直しを行い、取締役会及び社員の職責と権限を明確にしております。そして当社及びグループ会社の重要情報が取締役会、監査役会へ正確且つ適切に報告されること、トップマネージメントから社員へ情報が十分伝達されること等、社内の統制環境を整備しております。さらに、総務部統括のもと、責任部署、リスク管理委員会、合同コンプライアンス委員会等が当社及びグループ会社の業務遂行に係るリスク事象の発生を未然に防止、又は最小化するため、各種リスク管理とコンプライアンス、情報セキュリティ等の啓蒙活動を実施する等、弛まぬ内部統制システム作りを目指しております。また、金融商品取引法に従い、信頼性のある財務報告を行うため、内部統制プロジェクト運営委員会、及びリスク管理委員会を中心に財務報告に影響を及ぼすリスクを排除する仕組みと日常的なモニタリング体制の整備を進めており、コンプライアンス機能の一層の強化のため、以下の準備を進めてまいります。aコンプライアンス部署の新設（仮称・コンプライアンス室）全社におけるコンプライアンス全般の徹底・定着及び継続的な改善を図るため、常時コンプライアンス全般の活動に従事する専門部署として「コンプライアンス室」（仮称）の立ち上げを進めております。立ち上げ後はコンプライアンス室において、・コンプライアンス教育・研修の実施・コンプライアンスに関する定期的なトップメッセージの発信・コンプライアンス意識の定着に関するモニタリング活動・その他コンプライアンス活動の企画及び実施等を推進してまいります。2023年10月１日の正式な立ち上げに向け、現在、社内に準備室を設け、これらの業務を担うにあたっての適切な体制の検討、要員の確保、立ち上げまでの再発防止策の進捗状況のモニタリング等を進めております。ｂ合同コンプライアンス委員会の実効性強化合同コンプライアンス委員会の構成を見直し、社外者を含む構成といたします。新たな合同コンプライアンス委員会に改編するスケジュールは、コンプライアンス室の設置（2023年10月１日）と同時を想定しております。・リスク管理体制の整備状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出入管理等の事業全般に係るリスクについて、総務担当取締役を委員長とするリスク管理委員会にて組織横断的リスク情報の監視及び全社的な対応を行うものとしており、環境や気候変動等サステナビリティに関わるリスクに関しては、サステナビリティ委員会においても、モニタリングを実施し、対応が必要なリスクを発見した際には、リスク管理委員会と連携して、対策を検討し、実施いたします。リスク管理委員会は、社内規程に基づき、リスクカテゴリー主管部門とともに、当該カテゴリーのリスク管理情報の収集・分析等含めリスクに対応します。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し対応します。・責任限定契約の内容の概要当社は本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。ａその在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算出される額に、２を乗じて得た額ｂ新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなり、保険料は、株主代表訴訟敗訴時相当保険料（全体の保険料のうち約６％）を除き、当社が負担しております。③取締役に関する事項ⅰ．取締役の定数当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款で定めております。ⅱ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項ⅰ．剰余金の配当等の決定機関剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅱ．株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。ⅲ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑤取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を22回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数辻信太郎（注）15回5回辻朋邦22回22回中谷隆英（注）15回4回野村高章22回22回岸村治良22回22回大塚泰之（注）217回17回中塚亘（注）217回17回齋藤陽史（注）217回17回笹本裕22回21回山中雅恵22回19回DavidBennett22回21回（注）１．辻信太郎氏、中谷隆英氏については、第62回定時株主総会終結の日をもって任期満了により退任したため、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．大塚泰之氏、中塚亘氏、齋藤陽史氏については、第62回定時株主総会において、新たに取締役に選任されたため、取締役に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、重要な経営方針の設定、重要な規程または制度の制定、改廃等であります。⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において取締役会を２回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数辻朋邦2回2回野村高章2回2回笹本裕2回2回山中雅恵2回2回DavidBennett2回2回指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。