東洋建設株式会社
有価証券報告書－第103期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営理念の実現に向け、「レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌」を基本方針に定め、なかでもコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営体制の構築に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の効率性・透明性を確保することが企業価値を高め、株主をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。・取締役会及び取締役当社の経営に係る重要事項については、取締役会において審議、決定され、各取締役は業務執行の監督を行っております。当事業年度末において、この取締役会は、社外取締役３名を含む全取締役と全監査役によって構成され、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月１回開催する取締役会はもとより、必要に応じ臨時取締役会を招集するなど、機動的な運営を行える体制をとっております。当事業年度においては、合計30回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役及び候補者の決定、執行役員の決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認、合同会社Yamauchi-No.10FamilyOffice及び株式会社KITEによる当社の普通株式に対する公開買付け提案の検討を行いました。・監査役会及び監査役株主に対する受託責任を踏まえ、当社や株主共同の利益のために独立客観的な立場において、取締役の職務の執行状況の監査を行っております。当事業年度末において、監査役会は監査役４名で構成されており、うち３名は常勤監査役であります。また、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。・役員指名・報酬委員会取締役及び執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に役員指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬に係る協議を行っております。当事業年度末において、委員会は代表取締役２名及び社外取締役３名で構成され、社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としております。当事業年度においては、合計４回の委員会を開催し、当社の取締役候補者及び執行役員の選任・報酬について、透明性及び客観性が確保されたプロセスを経て公正に審議したほか、役員報酬の見直し検討や役員の後継者育成状況、今後の課題について協議を行いました。・当事業年度における取締役会、役員指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況氏名地位取締役会出席回数役員指名・報酬委員会出席回数武澤恭司代表取締役社長30回/30回4回/4回川述正和取締役12回/12回－平田浩美取締役30回/30回－藪下貴弘代表取締役30回/30回4回/4回大林東壽取締役30回/30回－佐藤護取締役18回/18回－福田善夫取締役（社外）30回/30回4回/4回吉田豊取締役（社外）29回/30回4回/4回藤谷泰之取締役（社外）17回/18回1回/1回乙成哲常勤監査役30回/30回－福田二郎常勤監査役（社外）30回/30回－染河清剛常勤監査役（社外）30回/30回－保田志穂監査役（社外）18回/18回－（注）１.川述正和氏は2022年6月24日付けで取締役を退任しました。２.取締役佐藤護、藤谷泰之は2022年６月24日付けで取締役に就任しております。３.監査役保田志穂は2022年６月24日付けで監査役に就任しております。・リスクマネジメント委員会当事業年度末において、リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長の直轄機関として経営管理本部長、土木事業本部長、建築事業本部長、総合監査部長、安全環境部長及び監査役１名から構成され、経営管理本部法務部を事務局とし、コンプライアンス方針の策定、グループ全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、取締役会へその活動を報告しております。・サステナビリティ委員会当事業年度末において、サステナビリティ委員会は、取締役会の直轄機関として経営管理本部長、土木事業本部長、建築事業本部長で構成され、委員長はサステナビリティ担当役員が務めております。経営管理本部広報部を事務局とし、持続可能な社会（サステナビリティ）の実現に向け、当社のサステナビリティ全体を検討し、取締役会へその活動を報告しております。・経営方針会議経営環境の変化に迅速に対応し、業務運営の効率化を図るため取締役会の他に、業務執行の方針を協議決定する経営方針会議を毎月２回開催しております。当事業年度末において、この経営方針会議は、全取締役、経営管理本部経営企画部長及び監査役１名によって構成されております。・独立社外委員会社外取締役と社外監査役間での情報交換、認識共有を図ることを目的に独立社外委員会を設置しております。当事業年度末において、委員会は社外取締役及び社外監査役の全員で構成され、うち社外取締役１名を筆頭者として選定しております。・当事業年度末における取締役会及び取締役会の任意委員会等の構成及び委員長等は、次のとおりです。氏名地位取締役会役員指名・報酬委員会リスクマネジメント委員会サステナビリティ委員会経営方針会議独立社外委員会１武澤恭司代表取締役社長◎◎◎２平田浩美取締役〇〇〇〇３藪下貴弘代表取締役〇〇◎◎〇４大林東壽取締役〇〇〇〇５佐藤護取締役〇〇６福田善夫取締役(社外)〇〇〇◎筆頭者７吉田豊取締役(社外)〇〇〇〇８藤谷泰之取締役(社外)〇〇〇〇９乙成哲常勤監査役〇△〇10福田二郎常勤監査役(社外)〇〇11染河清剛常勤監査役(社外)〇〇12保田志穂監査役(社外)〇〇（１）〇は構成員を、◎は議長・委員長を、△はオブザーバをそれぞれ示しております。（２）監査役は、取締役会においては出席し、意見陳述義務があるため〇としております。（３）リスクマネジメント委員会には表記のほか顧問として弁護士１名を選任することができます。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況(１)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役、執行役員及び使用人は、「経営理念」、「行動規範」、「行動指針」を最優先すべき基本的判断基準として職務の執行にあたっております。ｂ．社長の直轄機関であるリスクマネジメント委員会は、「コンプライアンス方針の策定」、「リスクマネジメントの普及方針の決定」、「グループ全体の重要リスクの選定」等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、取締役会へその活動を報告しております。ｃ．法務部は、各部門のコンプライアンスに関する必要な教育、指導等を行っております。ｄ．法務部長は、法令遵守上疑義のある行為等を把握した場合は、調査の上適時適切にリスクマネジメント委員会へ報告を行い、必要な指導を行うこととしております。ｅ．総合監査部は、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、職務の執行の適正性を確保しております。ｆ．社内通報体制として社内・社外の双方に通報窓口を持つ内部通報制度を構築しております。(２)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営基本規程、組織関係規程等に基づき、取締役の職務の執行が適正に行える体制を整備しております。ｂ．執行役員制度を採用することにより取締役の員数を少なくし、経営の意思決定の迅速化を図っております。(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．リスク管理規程及び防災規程に基づき、各担当部門は定められた日常リスクの管理を行うこととしております。ｂ．大規模災害等の非常時対応を要する事態の発生時においては、被害・損失を最小限とするため、社長を本部長とする非常時対策本部を設置することとしております。ｃ．首都圏直下型地震の発生を想定したBCP(事業継続計画)を策定しております。(４)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．重要な会議の議事録、重要な事項に関する稟議書、契約書及びそれらの関連資料を法令、文書管理及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき、適切に保管しております。ｂ．文書規程に基づく文書管理責任者は、文書の管理を適切に行っております。(５)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．関連事業戦略部、土木企画部及び建築企画部は、関係会社管理規程に基づき、当社及び子会社から成る企業集団の経営計画の策定や、重要な意思決定に際し事前協議や指導を行うとともに、定期的に子会社社長を招集し、当社が関与して策定した経営計画の進捗等、経営状況のヒアリングを行っております。ｂ．総合監査部は、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行い、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保しております。ｃ．法務部は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスに関する必要な教育、指導、支援等を行っております。ｄ．内部通報制度の通報窓口を当社及び子会社から成る企業集団にも構築し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を高めております。(６)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．監査役は、当社取締役会他の重要な会議に出席することのほか、必要に応じて業務執行に関する関係資料の閲覧、提出を当社及び子会社の取締役、使用人にいつでも求めることができることとしております。ｂ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれがあるとき及び会社に著しい信用失墜や損害を及ぼすおそれがあるときは、監査役に遅滞なく報告することとしております。ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が事業及び業務の報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応することとしております。(７)上記(６)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への情報提供を理由とした当該報告者に対する不利益な処遇は一切行わないこととしております。(８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．取締役、執行役員及び使用人は、監査役会規程及び監査役会規程細則に基づく監査役の監査が、実効的に行われるよう協力しております。ｂ．監査役は、会計監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保ち、監査の有効性を高めております。ｃ．監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等を請求した場合は、速やかに当該費用または債務を精算することとしております。(９)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役または監査役会より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行うこととしております。また当該補助者は監査役の指揮命令下に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとしております。(10)財務報告の信頼性を確保するための体制ａ．財務報告に係る内部統制として、関連する規程類の整備及び適正な運用を徹底し、信頼性のある財務報告を作成しております。ｂ．総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高めております。・反社会的勢力排除について(１)基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することに全社を挙げて取り組んでおります。(２)反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ．総括部署を管理本部総務部としております。ｂ．本社では全国暴力追放運動推進センター、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や神田地区特殊暴力防止対策協議会、各支店においても地区の協議会などの外部団体と連携し、相談や情報収集を行い、反社会的勢力排除に取り組んでおります。ｃ．コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する具体的な行動指針を定めており、定期的に研修を実施することにより周知徹底を図っております。ｄ．反社会的勢力との取引を根絶するため、当社が取引業者との契約に使用する契約約款に、暴力団排除条項を明記しております。・リスク管理体制の整備の状況全般的なリスク管理に関する規程を定め、会社の経営に関してその信用を毀損したり、物的及び人的財産に損失または損害を与えるリスクの管理及びリスク発生時に的確に対応できる体制を整備しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、的確な対応を行うことにより、その影響を最小限に止める体制を整備しております。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(１)取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社へ周知徹底しております。(２)「リスクマネジメント委員会」を年２回開催し、コンプライアンス及びリスクに関する課題の検討、実施を行い、その内容は取締役会へ定期的な報告を行っております。(３)総合監査部は監査計画に基づき本社のほか、当社支店、営業所11箇所及び子会社３社への業務監査を行い、監査結果は取締役会へ定期的な報告を行っております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役各氏との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を各々締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員等の業務執行責任者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。但し、被保険者が私的な利益または便宜供与を違法に受けたことに起因する損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。・取締役の定数取締役は15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議条件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項（１）自己の株式の取得要件経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（２）取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が職務執行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。・会社の支配に関する基本方針（１）会社の支配に関する基本方針当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。しかしながら、大規模な買付行為が行われる場合、当該買付行為を行う者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模な買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社がこれまで維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。このような認識の下、当社は、①大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループに、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループの提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が、大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して、大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループと交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模な買付行為を行う者を含む特定の株主グループに対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求する他、当社において当該提供された情報につき適時適な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。（２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組みa）経営方針当社は「創意革新」「人間尊重」「責任自覚」の下、「夢と若さをもって全員一致協力し、新しい豊かな技術で顧客と社会公共に奉仕することに努め、会社の安定成長と従業員の福祉向上を期する」ことを経営理念とし、これを実践することにより、建設を営む企業として社会的要請に適った建設技術の研鑚に努め、より良質で価値ある社会基盤の構築に貢献することを目指しております。b）経営方針を具現化するための中期経営計画当社は、2023年３月23日に公表しました中期経営計画において、“レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌”を基本方針とし、①“守りから攻め”への転換、②“高収益モデル”への転換、③“資本効率経営”への転換を基本戦略として定めております。この大きな経営の転換を着実に実行することで、環境変化にフレキシブルに対応し、厳しい環境に自ら挑戦するレジリエント企業へと進化し、当社の経営理念を希求してまいります。②コーポレート・ガバナンスの強化当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。（企業統治の体制）当社は、上記①a)「経営方針」に記載の経営理念の実現に向け、「レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌」を基本方針に定め、なかでもコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営体制の構築に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の効率性・透明性を確保することが企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えております。当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役会は、当事業年度末において代表取締役社長を議長とし、取締役８名で構成されており、社外取締役３名は独立社外取締役です。そして、社外監査役３名を含む監査役４名も取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。さらに、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に役員指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬に係る協議を行っております。委員会は、当事業年度末において代表取締役２名及び社外取締役３名で構成され、社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としております。（監査役監査及び内部監査）各監査役は、株主の皆様に対する受託責任を踏まえ、当社や当社の株主の皆様共同の利益のために独立客観的な立場において、監査役会規程及び監査役会規程細則に基づいて、取締役の職務の執行状況の監査を行っております。また、監査の有効性を高めるため、各監査役は、会計監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保っております。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する関係資料の閲覧及び提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に対して必要に応じていつでも求めることができることとなっております。また、当社においては、総合監査部を設置し、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保しております。総合監査部は、監査計画に基づき、本社の他、当社支店、営業所11箇所及び子会社３社への業務監査を行い、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行っております。加えて、総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高めております。また、総合監査部は、監査結果を取締役会へ定期的に報告しております。（その他）上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2023年４月25日）をご参照ください。（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、上記（１）のとおり、基本方針に基づき、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。（４）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記（２）及び（３）の各取組みは、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。したがって、上記（２）及び（３）の各取組みは、上記（１）の基本方針に沿うものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。