株式会社エコミック
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。①企業統治の体制イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業活動におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの思想に加えてＣＳＲなどといった企業としての社会貢献や社会的責任、役員及び従業員個人の倫理についての考え方を重視しております。これらの考え方を含め、社会に適応した企業経営を実施するための企業体質を構築することがコーポレート・ガバナンスであると位置づけ、全社をあげて取り組むべき課題であると考えております。ロ.企業統治の体制の概要現在の企業統治の体制は以下のとおりであります。（◎は長を指す。）機関名称目的・権限構成員の氏名長に該当する者の役職名取締役会取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。◎熊谷浩二荒谷努水江司二西田光志（社外取締役）井上晋一（社外取締役）小林董和（社外取締役）荒木俊和（社外取締役）代表取締役社長監査等委員会監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、監査報告の作成を行っております。◎井上晋一（社外取締役）小林董和（社外取締役）荒木俊和（社外取締役）監査等委員長リスク管理委員会当社は、リスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は代表取締役を委員長とし、四半期に１回開催しております。◎熊谷浩二荒谷努水江司二西田光志（社外取締役）井上晋一（社外取締役）小林董和（社外取締役）荒木俊和（社外取締役）他社員４名代表取締役社長コンプライアンス委員会コンプライアンス統括責任者である社長を委員長として、四半期に１回及び必要に応じて法令等違反行為に関する事項の審議やコンプライアンスに関する重要方針の決定などを行っております。◎熊谷浩二荒谷努水江司二西田光志（社外取締役）井上晋一（社外取締役）小林董和（社外取締役）荒木俊和（社外取締役）他社員４名代表取締役社長なお、これらの模式図は以下のとおりであります。ハ.企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させるため、現状の体制を採用しております。ニ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、下記の内容で会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社及び子会社は、経営方針のひとつにコンプライアンス（法令遵守）及び倫理的行動を掲げており、全役員並びに使用人に対して、研修等を通じて法令遵守や行動規範の周知徹底を図り、「コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」に則った企業活動を行う。(ⅱ)内部監査部門は、各部門の業務が法令及び定款に基づいて実施されているかどうかを計画的に監査し、社長に報告する。(ⅲ)法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づく内部通報制度を確立する。(ⅳ)企業活動上求められる法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行することを目的とし、コンプライアンス委員会を設置している。b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定又は取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録及び稟議書を作成し、適切に保存・管理する。c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃をする。(ⅱ)自社情報、顧客情報及び個人情報の各情報管理の徹底を図るとともに、漏洩対策にも積極的に取り組み、ＩＴ技術の進歩に合わせたセキュリティ体制構築を継続して確立する。d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、子会社においては、必要に応じて適宜開催している。(ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の業務の執行が効率的に行われるよう体制を構築しているが、業務効率の更なる向上を目指し、業務の合理化及びＩＴ化を進めていくものとする。e.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「子会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、子会社は当社へ定期的に報告し、又は事前協議を行う体制を構築している。(ⅱ)その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社の内部監査部門から定期的に内部監査を受けており、法令、定款及び社内規程に合致しているかの監査を受けている。また、子会社に対しては、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施している。f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について、監査等委員会の要請があった場合には、適切な人員を配置する。g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項上記の使用人の人事及び評価等については、監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。また、監査等委員会より要請のある場合、上記の使用人は監査等委員会の指揮・監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとする。h.当社の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人等は、必要と判断したときは重要な業務執行に関し、監査等委員会に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿及び書類等の提出や、状況説明をする。(ⅱ)その他監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき次に掲げる業務を行うことができる。・取締役会への出席・重要な決裁文書の閲覧と確認・取締役忠実義務違反の監査・定時監査業務報告書作成、協議・次期監査方針、計画、業務分担の作成・計算書類及び附属明細書の検討並びに精査・監査報告書の作成、提出・取締役の職務執行が適法性を欠く恐れがないかの確認i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ当社もしくは子会社はすみやかに支出する。k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会と代表取締役は適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。(ⅱ)監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。(ⅲ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に意見を求めるものとする。l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定して、反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制その他の対応に関する事項を定めることにより、反社会的勢力との関与、被害を防止するとともに、会社の社会的責任を果たすことを基本的な考え方としている。m.反社会的勢力排除に向けた整備状況(ⅰ)取引先の信用調査を適宜実施し、反社会的勢力との契約を未然に防止している他、取引先等に反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は、契約を解除できる旨を契約書に明記して、反社会的勢力の排除を徹底している。(ⅱ)管轄警察署、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を密にして情報入手に努めている。n.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制評価基本規程」をはじめとする関連規程を整備・運用している。また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。また、子会社に関しても、当社の体制に準じて運用を行っている。ホ.リスク管理体制整備の状況代表取締役社長の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長となり、予見されるリスクの洗い出し、評価、防止策とその進捗状況、発生時の対策などを行っております。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。③自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。④取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該定款に基づき、社外取締役である西田光志氏及び監査等委員である取締役井上晋一氏、小林董和氏並びに荒木俊和氏と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役並びに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会の活動状況取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会開催回数出席回数熊谷浩二1818荒谷努1818水江司二1818西田光志1818井上晋一1818小林董和1817荒木俊和1818当事業年度における取締役会の主な検討内容としては、以下のとおりです。検討事項株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項報告事項決算報告、監査等委員会及び会計監査人監査報告