株式会社ヒラノテクシード
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の３点を重点課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでいくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。また、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の概要は以下のとおりであります。当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査等委員会により、業務執行の監視、監査・監督を行っております。取締役会は、監査等委員でない取締役８名(うち社外取締役２名)と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項を報告及び決議しております。また、2023年５月より経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、取締役会が決議した会社の方針に従い業務を執行してまいります。監査等委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会を開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督し、適宜必要な提案を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。また、経営会議は、取締役７名及び執行役員６名を含む部門管掌及び部長を主体とした25名で構成され、毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催し、取締役会で決定した経営意思決定の即時伝達や各部門での情報の共有化と経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行い、答申することにより、相互の意思疎通を図り迅速かつ的確な業務の遂行の確保に努めております。代表取締役社長直轄の内部監査室にて、適法性・効率性の観点から、公正かつ独立的な立場で定期的に内部監査を実施し、各部門の経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、監査等委員会との連携及び会計監査人との情報交換を行い、経営の信頼性を高めております。内部統制委員会は、取締役６名及び執行役員６名を含む31名で構成されており、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、各部門に対し改善・改良の指示を行っております。また、財務報告に関する部分については会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。当該委員会の会議には、上記メンバーに加え監査等委員である取締役３名が参加し監査及び提案を行い、更なる透明性と客観性を確保しております。当社が当該体制を採用する理由といたしましては、取締役会の迅速な意思決定が可能なこと、併せて客観的な立場から社外取締役に経営への助言が受けられること、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査・監督することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、より客観性・中立性を確保できることと認識しております。指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役２名(うち社外取締役１名)と監査等委員である社外取締役１名で構成され、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画についての検討をし、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。また、取締役の報酬に関し、報酬制度・水準について審議して取締役会に答申しております。当該委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとしております。さらに、リスク管理委員会は、取締役６名及び執行役員６名を含む部門管掌及び部長を主体とした13名で構成され、市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他さまざまなリスクに対して、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、取締役会への報告を行い、管理体制の有効性をレビューしております。機関ごとの主な構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を示す。）役職名氏名取締役会監査等委員会内部統制委員会経営会議指名・報酬委員会リスク管理委員会代表取締役社長岡田薫◎◎◎○◎常務取締役安居宗則〇〇〇〇取締役金子二雄〇〇〇〇取締役岡田富美一〇〇〇〇取締役原昌史〇〇〇〇取締役大森克洋〇〇〇〇社外取締役藤本万太郎〇適宜◎社外取締役小西隆志〇適宜取締役（監査等委員）田澤憲二〇◎〇社外取締役（監査等委員）髙谷和光〇〇適宜〇社外取締役（監査等委員）吉田郁子〇〇適宜③企業統治に関するその他の事項内部統制システムは、内部統制システムに関する基本方針を取締役会決議により制定し、「コンプライアンス行動規範」を設け、会社業務の適法性・効率性の確保に努めております。代表取締役社長直轄の内部監査室は、監査計画に基づき業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、会社の組織・諸規定等が適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証し、その内容を代表取締役社長に報告しております。また、内部統制結果については、監査等委員会に報告し、意見交換を図っております。当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議を行う会議体として、リスク管理委員会を設置し、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、取締役会への報告を行い、管理体制の有効性をレビューしており、さらにグループ会社のリスク管理についても、業務の適正を確保するため、相互に協力し、適宜管理、指導を行っております。内部統制委員会には、グループ会社も参加しており、グループ全体の内部統制システム構築に努めるとともに、必要な指導及び支援を実施し、毎月１回、第一月曜日にグループ会社の社長会を開催し、意見交換を行い、進捗を取締役会にて報告し、経営状況の把握に努めております。連結経営に対応するため、当社役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ全体の監視及び監査を適正に行っており、財務報告に関しては会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図っております。〇責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び執行役員は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。〇役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者に対して、会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害につき塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の会社法上の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は塡補されないなどの免責事由があります。〇取締役の定数当社は監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。〇取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款で定めております。〇株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。〇取締役会決議による自己株式の取得当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。〇取締役会決議による中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。〇取締役の責任免除当社は、経営の機動性を確保するとともに、取締役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況〇取締役会の活動状況取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。また、原則毎月１回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。具体的な検討内容として、財務関連、経営戦略、内部統制、内部監査、情報セキュリティ、リスク管理、その他個別案件等について審議をいたしました。当事業年度は合計18回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長岡田薫18回中18回出席（出席率100％）常務取締役安居宗則18回中18回出席（出席率100％）取締役金子二雄18回中18回出席（出席率100％）取締役岡田富美一18回中18回出席（出席率100％）取締役原昌史18回中18回出席（出席率100％）取締役大森克洋18回中18回出席（出席率100％）社外取締役藤本万太郎18回中18回出席（出席率100％）社外取締役小西隆志18回中18回出席（出席率100％）取締役（監査等委員）田澤憲二18回中18回出席（出席率100％）社外取締役（監査等委員）髙谷和光18回中17回出席（出席率94％）社外取締役（監査等委員）辻淳子18回中17回出席（出席率94％）また、取締役会の機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。取締役会の審議の活性化のため、2023年３月下旬から４月上旬に外部機関を活用して、取締役（監査等委員以外）８名（うち社外取締役２名）、監査等委員３名（うち社外取締役２名）合計11名に対して、全24問①取締役会の構成と運営（６問）②経営戦略と事業戦略（６問）③企業倫理とリスク管理（４問）④業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬（５問）⑤株主との対話（３問）に関するアンケートを実施し、2023年5月22日の取締役会にて評価と分析を報告し、実効性の確保の確認を行うとともに、実効性向上のための議論を実施しました。今後とも取締役会の更なる実効性向上に向けた取り組みを継続して推進してまいります。〇指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、具体的な検討内容として、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名に当たっての方針・手続、株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬、執行役員制度導入案等について審議をいたしました。当事業年度は2022年4月25日、2022年6月20日の合計２回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長岡田薫２回中２回出席（出席率100％）社外取締役藤本万太郎２回中２回出席（出席率100％）社外取締役（監査等委員）髙谷和光２回中２回出席（出席率100％）