株式会社藤商事
有価証券報告書－第58期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業理念である「お客様の繁栄を売ろう～より良い稼働より高い信頼～」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するには、コーポレート・ガバナンスの機能の充実が最重要課題であると認識しております。そのため、当社は経営の効率性および透明性を高めるため、企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するための経営上の組織体制や仕組みの整備、その他必要な施策の実施を行っております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能および監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること等を目的とし、2022年６月24日開催の第57回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。＜取締役会＞取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）として代表取締役松元邦夫、代表取締役松元正夫、代表取締役今山武成、取締役米田勝己、取締役松下智人、取締役當仲信秀、社外取締役坪本浩一郎氏の７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役として取締役市川雅和、社外取締役川島育也氏、社外取締役水嶋延和氏の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、代表取締役社長今山武成が議長を務めており、原則月２回開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行の監督を行っており、必要に応じ臨時取締役会が随時開催できる体制を整えております。また、効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名を含む７名で構成され、取締役会に同席し、取締役会での意思決定に従い迅速な業務執行につなげる体制を採っております。なお、取締役会での具体的な検討内容のうち主なもの、および個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。・自己株式取得の件・第三者割当による株式会社藤商事第１回新株予約権発行の件・その他、社内規定に定める事項役職名氏名開催回数出席回数代表取締役松元邦夫21回16回代表取締役松元正夫21回12回代表取締役今山武成21回21回取締役米田勝己21回21回取締役松下智人21回20回取締役當仲信秀21回21回社外取締役坪本浩一郎21回21回取締役（監査等委員）市川雅和16回16回社外取締役（監査等委員）川島育也21回21回社外取締役（監査等委員）水嶋延和21回21回＜監査等委員会＞当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、取締役市川雅和、社外取締役川島育也氏、社外取締役水嶋延和氏の常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回開催され、監査等委員である取締役間での情報交換を緊密に行い、経営監視機能の充実を図っております。＜内部監査＞内部監査は、内部監査室長枝吉純嗣およびその他メンバー１名で全部署および関係会社を対象に監査を行っております。＜コーポレート・ガバナンスの体系図＞ロ．企業統治体制を採用する理由当社では、企業理念である「お客様の繁栄を売ろう～より良い稼働より高い信頼～」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するには、コーポレート・ガバナンスの機能の充実が最重要課題であると認識しております。そのため、経営の効率性および企業を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、執行役員制度を導入しております。また、当社では、経営の透明性を高めるため、専門性および独立性の高い社外取締役を選任することで、監視・監督機能の強化を図っております。同時に、監査等委員会、会計監査および内部監査との連携を密にすることで、チェック機能をさらに強めております。これらにより、効率性および透明性を高めた経営が実現できると判断し、現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は法令遵守および倫理尊重（以下コンプライアンス）が、企業が存立を継続するために必要不可欠であるということを認識するとともに、職務執行上の最重要課題であると位置付け、企業理念に基づく「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を、継続的に啓蒙し、すべての役職員がこれを遵守することを求める。②コンプライアンスに関する総括責任者を経営管理本部長とし、総務課がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。③当社は、内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じ、すべての業務が法令、定款および社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的なものであるかどうか、また会社の制度・組織・諸規定が適正かつ妥当であるかを調査・検証するものとし、その結果を代表取締役および取締役会に報告する。④コンプライアンス上、疑義ある行為などコンプライアンスに関する相談・通報窓口を社内外に複数（社外弁護士を含む）設置し、内部通報制度を運営するものとする。⑤取締役会は、コンプライアンス体制の点検を適時実施し、適正な維持に努める。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」・「情報管理規定」等に基づき、その保存媒体等に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理に関する総括責任者を経営管理本部長とし、各部門においては、予見されるリスクの識別と分析を行い、部門ごとのリスク管理体制を明確化し、総務課が全社的なリスクを統括管理する。②監査等委員会および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役および取締役会に報告する。③不測の事態が発生した場合、「緊急事態対策規定」に基づき、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として月２回開催するほか、必要に応じ、臨時にこれを開催するものとする。②取締役会は、年次経営計画および中期経営計画を策定し、当社が達成すべき目標を明確化し、各担当取締役より各部門の業務目標に対する進捗状況を定期的に取締役会で報告させ、目標達成のための対応を随時検討・実施する。（５）次に掲げる体制その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。②当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。③当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制。④当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制。当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社等について、定期的な事業内容の報告および監査の実施などを含む適切な経営管理を行うとともに、当社と共通認識をもったコンプライアンス体制の構築を図る。（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人を必要に応じて置くものとする。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。なお、監査等委員会の補助を兼任する使用人は、監査等委員会の職務を優先して従事する。（７）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①監査等委員である取締役は、経営上重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）から業務執行状況の報告を受ける。②当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を当社の監査等委員会に報告する。③前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。④監査等委員である取締役は、重要な稟議書および報告書等について、閲覧し、必要に応じて内容の説明を受ける。（８）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会監査の重要性と有用性を十分に認識し、円滑で効率的な監査等委員会監査を実現するための環境整備を行う。②代表取締役は監査等委員会と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査等委員会監査の環境整備等について意見を交換する。③監査等委員会は、会計監査人と、両者の監査業務の品質および効率を高めるため緊密な連携を図る。④内部監査部門である内部監査室ほか法令等遵守を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。⑤監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部有識者を任用することができる。⑥監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（９）財務報告の信頼性確保のための体制当社は、当社および当社子会社等からなる企業集団の財務報告を適時・適切に行うものとし、その内容の信頼性を確保することを最重要視する。また、財務報告の信頼性を実現・維持するため、金融商品取引法が規定する内部統制報告制度に適切に対応するものとする。①財務報告の信頼性を確保するための体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。②会計処理に関して、会計基準その他関連法令等を遵守し、あわせて「経理規定」をはじめ社内関連諸規定を整備し、遵守するものとする。（10）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況①当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求を一切排除する。②当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを「行動規範」に明文化し、役職員に周知徹底する。また、取引に際し、反社会的勢力・団体に該当するかの調査などを実施し、未然の防止を図る。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨および当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得要件当社の自己の株式の取得要件は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。