高砂熱学工業株式会社
有価証券報告書－第143期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は、「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」をパーパスとし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(2023年６月23日現在)当社は、これまで、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立した立場から監査する体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用してまいりましたが、2023年６月23日開催の第143期定時株主総会において株主の皆様からの承認を得て、同株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的とするものです。また、取締役の人数適正化を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、現在12名（うち７名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場および専門的現地から取締役会等で有用な指摘、意見を述べるなど、期待される役割を果たすよう努めております。取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。なお、当社は、社外取締役７名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。監査等委員会は、現在４名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行うこととしております。このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、社外取締役を除く取締役により構成する「経営会議」を設置しております。加えて、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運用を横断的に推進するために、社長を委員長とし、社外取締役を除く取締役で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程や内部統制委員会ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。さらに、ＥＳＧ課題への対応強化を図る観点から、社長を委員長とし、社外取締役を除く取締役で構成する「ＥＳＧ推進委員会」を設置し、サステナビリティ課題に対する方針審議・決議と取締役会への上程・報告を行っております。また、取締役会に諮問する任意の機関として独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」を設置し、当社の取締役および執行役員ならびに関係会社（当社にとって重要度の低い関係会社を除く）の代表取締役、監査役の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦（ただし、当社監査等委員である取締役の新任、再任については当社の監査等委員会の同意を要す）および当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員ならびに関係会社の代表取締役の報酬を審議しています。加えて、取締役会実効性の分析と評価を実施、代表取締役社長が策定する「代表取締役社長の後継者計画」の策定方針や進捗を確認しております。上記体制の構成員の氏名は下図のとおりです。役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会ガバナンス・指名・報酬委員会内部統制委員会ＥＳＧ推進委員会代表取締役社長執行役員小島和人〇◎〇◎◎取締役常務執行役員神谷忠史〇〇〇〇取締役ＣＤＸＯ常務執行役員横手敏一〇〇〇〇取締役常務執行役員久保田浩司〇〇〇〇社外取締役内野州馬◎〇社外取締役髙木敦〇◎社外取締役関葉子〇〇社外取締役森本英香〇〇常勤監査等委員中村正人〇◎社外監査等委員榊原一夫〇〇社外監査等委員日岡裕之〇〇社外監査等委員若松弘之〇〇〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長上記に加え、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。(概念図)(現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由)当社は、経営に関する意思決定の合理性を確保しつつスピードを更に高めるとともに、取締役会における議論の一層の充実と経営に対する監督機能を強化するため、2023年６月23日付で取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社に移行しました。現在、当社は、取締役12名のうち７名を社外取締役（７名ともに独立役員）としておりますが、これらの社外取締役が、豊富な経験および識見に基づく業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、適切な助言機能および経営の監督機能を果たすことにより、この体制の実効性を更に高めていくものと考えております。③企業統治に関するその他の事項(株式会社の支配に関する基本方針)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。当社は、創業以来、社是「人の和と創意で社会に貢献」および経営理念「最高の品質創り、特色ある技術開発、人財育成」に基づく安全かつ高品質なサービスの提供により、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。今後も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、長期経営構想に基づき、中期経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めた上で、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他慣例法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。④取締役会の活動状況2023年３月期において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大内厚12回12回小島和人12回12回神谷忠史12回12回横手敏一12回12回久保田浩司10回10回松永和夫12回12回藤村潔2回2回関葉子12回12回藤原万喜夫12回12回森本英香12回12回内野州馬10回10回髙木敦10回10回取締役会における具体的な検討内容としては、主に、中長期の当社グループの経営ビジョン、経営戦略の方向性および当社の取締役会規則の付議基準に基づく個別案件の決定に加え、指名報酬委員会から上程された案件の決定であります。⑤指名報酬委員会の活動状況2023年３月期において当社は指名報酬委員会を年12回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大内厚12回12回小島和人12回12回松永和夫12回12回藤村潔2回2回関葉子12回12回藤原万喜夫12回12回森本英香12回12回内野州馬10回10回髙木敦10回10回指名報酬委員会における具体的な検討内容として、主に業績連動報酬の算定方法と各取締役個人別の機能発揮状況を勘案した報酬額の妥当性および取締役の選解任に係る事項の審議であります。なお、指名報酬委員会で審議した内容と結果については取締役会に報告しております。(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)当社の会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2023年６月23日時点の概要は、以下のとおりであります。（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス担当役員を任命するとともに、推進部署であるコンプライアンス室を設置し、相談・通報窓口など内部通報制度の適切な運営を図るとともに、重要な推進テーマに対してはコンプライアンス・プログラムを設定し、これらを内部統制委員会の傘下にあるコンプライアンス委員会にてＰＤＣＡ管理するなど、コンプライアンスの実践・向上に資する体制確保に努めます。②当社グループの役職員の基本的な行動基準を示したグループ行動指針を制定し、かかる役職員全員に社内ネットワークを活用し配付を行い、また、取締役および使用人の各層、各業務に応じ、コンプライアンスに関する研修等を継続的に実施するなどして、コンプライアンスの徹底を図ります。③当社外での多様な分野における豊富な経験や識見を有する社外取締役を選任し、業務執行に対する多様な視点からの指導・監督を強化いたします。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行います。また、情報セキュリティ基本方針および情報管理規則を定め、これを周知して、情報漏洩防止の徹底に努めます。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク担当役員を任命するとともに、リスク管理規程を定め、全社的なリスクマネジメントを推進するため、内部統制委員会の傘下に、管理・営業・技術部門を含む部門横断的なリスク管理委員会を設置し、主要関係会社を含めたリスクの洗出し・評価と重要なリスクへの対策を行うことを通じて、未然防止およびリスク縮減活動を推進します。②危機管理規程を定め、重大なリスクが顕在化した場合には、迅速かつ適切な対応を行う全社的な危機管理会議を招集・開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備します。③大規模災害等に対応した事業継続計画を定め、定期的な訓練を通じて計画を見直し実効性を高めるなど、不測の事態発生に対する事業継続力の向上を図ります。④品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の機能別リスクについては、前述のリスク洗い出し・評価において、対応する部門を定め、適切なリスク管理体制を整備します。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会の傘下に代表取締役社長を議長とする経営会議の設置、および執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進します。②意思決定の迅速化や業務執行などの経営の効率化を図るため、職務権限規則、業務分掌規程、決裁規程などを整備し、適宜見直しを行います。（5）当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社における経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、当社内に経営管理の所管部を置き、重要事項についての協議および報告ルールを関係会社管理規程に定めるなど経営管理体制を整備します。すなわち、子会社における一定の重要な事項については、当社と事前協議を行い当社の承認を得ることとします。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ報告を求めています。さらに、定期的に、当社経営陣および子会社社長が出席する会議を開催し、業務の適正を確保してまいります。なお、リスクが顕在化した場合には、子会社に対し、当社窓口部門への速やかな報告を求めています。②当社と基本的な考え方を共有するため、基本的な行動基準を定めたグループ行動指針を定めるほか、子会社各社の社内規程を整備することにより、企業集団としてのリスク管理体制や危機管理体制、内部通報制度を含めたコンプライアンス体制を適切に運用しています。③内部監査室は、当社およびその子会社の監査を実施するとともに、必要に応じてその結果を取締役会および監査等委員会に対して直接報告します。また、適宜当社より取締役等を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を監視します。④監査等委員会は、子会社に対し、業務執行状況を定期的に監査します。⑤財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な内部統制体制を整備します。（6）監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役の職務における補助機能を果たします。また、監査等委員会室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に属するものとします。このため、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査等委員である取締役と協議の上、当社運用ルールに則って運営します。（7）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役および使用人から監査等委員である取締役への報告事項については、監査等委員会監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社について、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制とします。また、重要な会議への監査等委員である取締役の出席権限を確保し、日頃より監査等委員である取締役が執行状況を把握しやすいような体制をとります。（8）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会監査環境整備規程にて、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう明確化します。（9）監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行について、所定の費用又は債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払います。また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保します。（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、社外取締役にて、その過半を確保します。②監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事務所の往査を実施します。また、監査等委員は、代表取締役社長と定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図ります。③監査等委員である取締役と内部監査室および会計監査人が、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行います。（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況反社会的勢力・団体との関係を遮断するため、グループ行動指針に反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定め、教育・研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備します。(責任限定契約の内容の概要)当社は、2006年６月29日開催の第126回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、また、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことに伴い、2015年６月26日開催の第135回定時株主総会において定款を一部変更し、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役についても、必要に応じて、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は、現在の社外取締役７名との間で責任限定契約を締結しております。当該規定に基づき当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。「社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」(役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約の内容の概要)当社は、取締役（社外含む）全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2023年10月に当該保険契約を更新する予定であります。(取締役の定数)当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。(取締役の選任の決議要件)取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)(イ)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。