株式会社ＺＯＡ
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスは、長期的かつ持続可能な企業価値を最大化させる経営体制を規律するとともに、株主などステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治の概要当社は、より透明性の高い経営の実現を目的として、2017年６月23日開催の第35回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成されており、毎月１回の取締役会を開催して、経営に関する意思決定や事業運営に関わる重要事項について検討等を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要会議へ出席して意見を述べる他、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、会計監査人との定期的な会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。経営会議は、原則として週に１回開催し、業務執行役員及び関係者が出席し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告、その他懸案事項について協議を行い、経営活動の効率化を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長伊井一史◎◎常務取締役小野秀樹○○取締役安井明宏○○取締役内山晴美○◎社外取締役坂口央乙○○社外取締役奥田徹平○○なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ⅱ）当該体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率化を高めてさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当該体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況経営上の重要な事項はすべて毎月開催の取締役会において付議され決議されております。また、緊急な意思決定については社外取締役を除く全ての取締役からなる臨時取締役会（代表取締役社長、取締役、監査等委員である取締役で構成）をその都度開催して、緊急な戦略検討及び重要事項の対応方針を迅速に決定しております。また、監査等委員である取締役は半数以上を社外取締役として、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社は、業務に関わる全てのリスクに対して適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。「経営危機管理規程」、「非常災害防衛規程」を制定し、危機発生時には、社長を本部長とした対策本部を設置し、対応に当たることにしております。「公益通報制度」の施行に対して「公益通報運用規程」を制定し、従業員からの法令違反行為の通報を受け付ける窓口として、取締役管理本部長を長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、「個人情報保護法」の施行に対応して「個人情報保護管理規程」、「営業秘密に関する管理規程」、「販売管理システム顧客データ取扱規程」を策定し、従業員はもとより、短期契約のアルバイトに対しても規程内容、個人情報の取扱いの具体的な手順などについて定期的に研修会を開催して周知徹底を図るなどして、個人情報の管理には特に留意しております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めています。⑤取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑩取締役会の活動状況取締役会は、当事業年度において13回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長伊井一史100％（13回／13回）常務取締役小野秀樹100％（13回／13回）取締役安井明宏100％（13回／13回）取締役（監査等委員）内山晴美（注）100％（11回／11回）取締役（監査等委員）佐藤眞人（注）100％（2回／2回）社外取締役（監査等委員）坂口央乙100％（13回／13回）社外取締役（監査等委員）奥田徹平100％（13回／13回）（注）2022年６月24日開催の第40回定時株主総会において、取締役（監査等委員）佐藤眞人氏が退任し、取締役（監査等委員）内山晴美氏が就任しております。当事業年度における取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。・新規に取り組みを開始した不動産販売事業に関して当事業年度より新たに開始した不動産販売事業に関して議論を行いました。特に販売用不動産の取得に際しては、内容の精査、吟味に時間をかけて検討を行い、経営計画に対して最大限の効果を見込める物件の購入とその後の販売について議論を重ねております。今後も継続して当該事業を拡大させるべく議論を重ねて取り組んでまいります。・人事戦略適材適所の人員配属に関して議論を行いました。当社の店舗運営に関しては、マネージメント能力はもちろん、パソコンに関する専門的な知識を持った人材を適切に配置することが必須です。人員が限られる中で最適な人員配置を行うことで、店舗経営の最善化を進めてまいりました。加えて店舗運営における生産性の向上や教育によるスキルアップ等を実践することで、より収益性の高い店舗づくりに取り組んでまいります。上記の他に、配当や財務戦略に関する協議、経営状況に関する報告を適宜行っております。