阪神内燃機工業株式会社
有価証券報告書－第158期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的・継続的に株主価値の最大化を実現することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。そのために当社は、企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年６月26日開催の第155期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。(a)取締役会取締役会は提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成しており、法令で定められた事項や経営に係る重要事項の意思決定や業務全般の業況報告及び監督を行っております。また、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行うことで、業務執行と監督機能の分離を推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図ってまいります。(b)経営会議経営会議は、業務執行取締役及び上席執行役員で構成し、取締役会が決定した経営に係る重要事項に基づく、業務執行の主要事項の審議及び決裁を行い、迅速な経営活動を推進しております。(c)監査等委員会監査等委員会は提出日現在において４名（うち社外取締役３名）で構成しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を選定することで必要な情報の収集力を強化し監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要会議に出席し、監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に関する監視の強化に努めております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに必要に応じ指示を行うなど連携し、監査等委員会の機能強化も図っております。会社の機関と内部統制の関係を模式図によって示すと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム内部統制システムの構築と機能は、コーポレート・ガバナンス充実のための重要な構成要素と位置づけております。内部統制システムにおいて、「業務の適正を確保するための体制」を構築し、体制の維持及び継続的な改善を図っております。整備状況は次のとおりであります。〈業務の適正を確保するための体制〉(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「良品主義」「親切第一」「人格の修養と技術の練磨」をモットーに企業価値を高めていくことを経営目標として事業活動を行うため、取締役及び使用人が業務遂行にあたり守るべき阪神内燃機工業行動規範により、法令順守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組む。・役員、使用人による阪神内燃機工業行動規範の徹底と実践的運用を行うため、法令等に対する違反となる事例集等により周知徹底を図る。・当社は、事業を行う過程で、直接または間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識し、当社のビジネスに関わる全ての人々の人権を尊重する責任を果たすために人権方針を制定し、人権尊重に取り組む。・コンプライアンスに係るリスクについては、コンプライアンス部会の活動を通じて、コンプライアンスに係るリスク管理の実施状況を定期的に確認し、リスク管理委員会への報告を行う。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程に基づき、企業の目的、目標の達成に関連して発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し対応策をとることでリスクを回避、低減させるリスク管理を行う。・リスク管理委員会により、事業機会、事業環境等に係る全般的なリスクの認識と事業活動の遂行における統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、実効性のあるリスク管理を行う。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営に係わる重要事項の意思決定と業務全般の業況報告により経営の方向性確認を取締役会が行う。・経営の執行に関しては社内決裁規程により職階間の責任、権限を明確にするとともに、主要事項は業務執行取締役及び上席執行役員による経営会議で審議し、社長が決定を行う。・業務運営については全社的な各年度予算及び目標を社長が決定し、職務を分担する取締役の指揮・命令下において、各部門長が目標に向けた具体策を立案し、実行するとともに定期的に開催する全体会議においてその進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書保存管理規程に基づき管理担当部門が取締役の職務執行に係る情報の保存、管理を行う。(e)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・内部監査室に監査等委員会の職務を補助する監査等委員担当者を置き、必要な人員を配置する。・当該使用人の人事等については監査等委員会と事前協議のうえ実施する。・当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、監査等委員会に係る業務を優先して従事することができる体制を整備する。(f)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は遅滞なく報告を行う。・前項に係る報告を監査等委員会に行った取締役及び従業員に対して、内部通報制度規程を準用し、報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない体制とする。(g)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査等委員は定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに取締役会、経営会議、全体会議など重要会議に、監査等委員全員又は監査等委員会の指名した監査等委員が出席する。〈運用状況の概要〉取締役の職務の執行につきましては、取締役会を９回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の報告及び監督を行いました。当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況（注）４．代表取締役社長木下和彦全９回中９回代表取締役専務執行役員川元克幸全９回中９回取締役常務執行役員藤村欣則全９回中９回取締役常務執行役員中川智全９回中９回取締役（注）１．小曽根佳生全９回中９回取締役（監査等委員）（注）２．山本幸二全９回中９回取締役（監査等委員）（注）３．小越芳保全９回中８回取締役（監査等委員）（注）３．羽田由可全９回中９回取締役（監査等委員）（注）３．前田晴秀全９回中９回（注）１．社外取締役であります。２．常勤の監査等委員であります。３．社外取締役かつ非常勤の監査等委員であります。４．書面決議による取締役会の回数は除いております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、メタノールエンジンの開発、政策保有株式の保有状況、経営理念の改定、高度研究棟の建設等であります。また、経営会議を毎月１回以上開催し、中期経営計画に沿った経営合理化目標の進捗状況を会社全体で共有しております。損失の危険の管理につきましては、「リスク管理規程」に則り、「リスク管理委員会」を原則半期に１回開催し、経営リスクの洗い出しとその影響度の評価を行い、リスクを回避・低減させる対応策をとることでリスク管理を行っております。コンプライアンスにつきましては、「リスク管理規程」に則り、「コンプライアンス部会」を原則四半期毎に１回開催し、コンプライアンスに係るリスク管理、各部に対する周知徹底とモニタリング状況、内部通報制度の運用状況などについて調査・監督し、必要に応じ迅速な対応処置を執っております。内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、執行部門から独立した内部監査室が業務遂行状況、コンプライアンスの状況などについて内部監査を実施しております。監査等委員の監査体制につきましては、監査等委員会を13回開催し、監査方針及び監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査等委員が経営会議などの重要会議に出席、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、監査等委員会などを通じて社外取締役との情報共有を行っております。また会計監査人、内部監査室と定期的に連携を図り監査の実効性を高めております。ロ．リスク管理体制経営会議メンバー、関連部長からなるリスク管理委員会を設置し、年２回の定例会議のほか随時会議を開催しております。発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し、対応策を策定し、リスクの回避、低減を図っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役である者を除く。）に対し、会社法第423条第１項の賠償責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（初年度契約の保険期間の初日以降に退任した者も含む）及び執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、すべて累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項並びに会社法第454条第５項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役等の責任免除当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。