株式会社ＤＴＳ
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しています。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役11名のうち、過半数の６名を社外取締役として選任しており、このうち２名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりで、代表取締役会長が議長を務めています。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、監査等委員でない社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営及び業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。＜監査等委員会＞監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、このうち１名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりで、社内取締役が委員長を務めています。社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人及び監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。＜指名・報酬委員会＞指名報酬委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、監査等委員でない社外取締役４名の合計６名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬取締役や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。＜執行役員制度および経営会議＞執行役員は16名（うち２名が取締役兼任）です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。＜リスクマネジメント委員会＞さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。＜サステナビリティ委員会＞サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されています。サステナビリティ委員会では、環境や人材といった社会課題への取り組みについて、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行っています。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めています。イ．取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。ロ．社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。ハ．代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。ニ．内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。ホ．事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。ヘ．金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。・内部統制システムに関する個別体制当社の内部統制システムに関する個別体制の概要は以下のとおりです。イ．当社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。（ロ）「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。（ハ）「ＤＴＳグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。（ニ）法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。（ホ）監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。（ヘ）財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）取締役の職務の執行にかかる文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。（ロ）役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。（ハ）情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。（ロ）経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの体系化と問題点の把握を行い、責任部署と問題点に対する対応計画を定める。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。（ハ）大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。（ニ）経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。（ロ）全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。（ハ）役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図ると共に、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。（ニ）業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。（ロ）子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。（ハ）グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。ヘ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（イ）子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。ト．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。（ロ）所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。チ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。（ロ）当社は、当社及び子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。リ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社は「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。（ロ）法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。ヌ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項（イ）監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。ル．前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項（イ）監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。ヲ．監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。ワ．監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（イ）監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。（ロ）選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。（ハ）監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項ｃ．コンプライアンス上重要な事項ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項（ニ）社員は前項ａからｄに関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。カ．子会社の取締役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制（イ）当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。（ロ）当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。（ハ）以下に定める事項を発見した子会社の取締役および社員等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項ｃ．コンプライアンス上重要な事項ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項ヨ．監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制（イ）通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。タ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（イ）監査等委員会が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。レ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。（ロ）監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。（ハ）監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。なお、当社は、2022年６月23日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しており、下記ニ.「監査等委員会の職務執行」については、移行後の運用状況の概要を記載していますが、移行前においても、監査役会について同様の体制を整備・運用しています。イ．法令および定款に適合するための体制当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しています。役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っています。ロ．リスク管理体制当社は、さまざまなリスクを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、定期的にリスク評価と問題点の把握を行うとともに対応計画を策定しています。またリスクの発生の有無についても定期的に監視を行っています。さらに、グループ会社の重要リスクについても「リスクマネジメント委員会」にてリスクの状況や対応計画の実施状況を確認し、グループ各社のリスク管理体制の向上に向けて支援しています。ハ．取締役の職務執行当社は、2022年度において取締役会を12回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しています。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しています。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を32回開催し、業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議しています。ニ．監査等委員会の職務執行社外取締役を含む監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めています。2022年度において監査等委員会は８回開催しています。（当社は、2022年６月23日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しているため、従前の監査役会設置会社であった昨年４月～６月に監査役会を４回開催しています）また、代表取締役会長および代表取締役社長との会合を各２回ずつ、計４回実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しています。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としています。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を補塡することとしています。当該保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。なお、当該保険の保険料は、全額当社が負担しています。また、職務執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものについては補塡の対象としないこととしています。⑥取締役の定数当社は、監査等委員でない取締役の定数を17名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧剰余金の配当の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものです。⑪種類株式に関する事項該当事項はありません。⑫利益相反取引に関する事項該当事項はありません。⑬取締役会の活動状況当社は、2022年度において取締役会を12回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。また、当社では、取締役会議案として「決議事項」、「報告事項」のほかに、中長期的な課題の議論を目的とした「論議事項」を設けており、昨年度は人材育成、人材戦略などについて議論を行いました。⑭指名・報酬委員会の活動状況当社は、2022年度において指名・報酬委員会を９回開催し、役員の指名、報酬に関して、取締役会に対して答申を行いました。指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。開催月主な活動内容2022年４月第50期（2022年３月期）役員報酬の業績評価に関する諮問取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する諮問取締役の報酬枠の株主総会上程内容に関する諮問監査等委員である取締役の報酬（監査等委員会への提案額）に関する諮問2023年１月役員報酬のインセンティブ見直し内容に関する諮問2023年２月取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する諮問2023年３月第52期（2023年６月定時株主総会以降）の取締役に関する諮問第52期（2023年４月、および６月定時株主総会以降）の諮問委員会体制に関する諮問なお、その他に、指名・報酬委員会の運営やコーポレート・ガバナンスの課題について検討しています。2023年３月期取締役会の構成および出席状況、在任年数、指名・報酬委員会の構成◎委員長、○委員役職名氏名取締役会出席状況（出席率）指名・報酬委員会出席状況（出席率）在任年数代表取締役会長西田公一12回／12回（100％）○９回／９回（100％）13年代表取締役社長北村友朗12回／12回（100％）○９回／９回（100％）2年取締役専務執行役員竹内実12回／12回（100％）－－12年取締役常務執行役員浅見伊佐夫12回／12回（100％）－－3年取締役上席執行役員小林浩利12回／12回（100％）－－6年取締役独立社外平田正之12回／12回（100％）○９回／９回（100％）7年取締役独立社外宍戸信哉12回／12回（100％）◎９回／９回（100％）3年取締役独立社外山田伸一12回／12回（100％）○９回／９回（100％）2年取締役独立社外増田由美子10回／10回*1（100％）○８回／８回*1（100％）－取締役常勤監査等委員坂本孝雄12回／12回（100％）－－－取締役監査等委員独立社外行本憲治９回／12回（75％）－－－取締役監査等委員独立社外石井妙子11回／12回（91％）－－－取締役監査等委員独立社外竹井豊12回／12回（100％）－－－*1増田由美子氏は2022年６月23日付けで取締役に就任したため、就任後の開催（取締役会10回、指名・報酬委員会８回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。