株式会社イエローハット
有価証券報告書－第65期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業価値を継続的に高めていくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。また、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、当社の経営理念、2022年３月期の決算の開示に合わせて、2025年３月期までの経営目標を開示し、決算短信や決算説明会資料においては、事業年度ごとの業績見通し及び、経営の目標となる数値項目を示しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役は社外取締役３名を含め７名で、全取締役で構成される取締役会において経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督等を担っております。当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・社長・管掌役員・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。経営会議は取締役及び監査役等で構成、設置されており、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。なお、関連当事者との取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。取締役会は、取締役候補者の選任、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者の育成を含む後継者計画に関する事項について、審議に先立ち、独立社外役員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、代表取締役社長及び全独立社外取締役・全独立社外監査役より構成する指名・報酬委員会に諮問を行っております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行い、取締役会にて決議しております。業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。監査役は、社外監査役２名を含め４名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役２名を含む４名の監査役が全員出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされております。特に、社外取締役及び社外監査役からは客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいており、経営監視が十分に機能する体制が整っているとの認識により、現状の体制を採用しております。設置機関及び構成員取締役会：堀江康生（議長・代表取締役社長）、佐藤和幸、白石理、木村昭夫、斎藤四郎（独立・社外）、久保妙子（独立・社外）、神田知江美（独立・社外）経営会議：堀江康生（議長・代表取締役社長）、佐藤和幸（取締役）、白石理（取締役）、木村昭夫（取締役）斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、神田知江美（独立・社外取締役）木村義美（常勤監査役）、入江義一（常勤監査役）服部久男（社外監査役）、田村昭（独立・社外監査役）監査役会：木村義美（議長・常勤監査役）、入江義一（常勤監査役）服部久男（社外監査役）、田村昭（独立・社外監査役）指名・報酬委員会：堀江康生（委員長・代表取締役社長）斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、神田知江美（独立・社外取締役）田村昭（独立・社外監査役）（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、会社運営の最重要事項のひとつとして体制の確立、強化に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を進め、さらなる充実を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、総務部門をリスク管理並びにコンプライアンスに係る統括部署とし、リスクマネジメントに係る規程及びコンプライアンスに係る規程等に基づく社内体制の整備を進めております。さらに、全役職員が法令及び企業理念に沿った行動をとるように「イエローハット憲章」において行動規範・行動基準を定めております。同憲章を当社グループ全社員に配布し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。当社は、当憲章において、反社会的勢力・団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。その基本方針の下、当社の総務部門に情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。また、法令違反の予防、早期発見を目的とした内部通報ホットラインを設置し、不祥事の未然防止を図っております。さらに、経営上の重要な問題に専門的に対処するため、当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおり、定期的に相談、指導を受けております。（取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した内容の概要）当社は、2015年５月１日施行の会社法改正に基づき、2015年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、保険会社との間で、取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。④その他イ取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ニ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役会、指名・報酬委員会の活動状況イ取締役会の活動状況取締役会は、毎月開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役社長堀江康生14回14回（100％）専務取締役佐藤和幸14回14回（100％）専務取締役白石理14回14回（100％）取締役経理部長木村昭夫10回10回（100％）社外取締役湊谷秀光９回９回（100％）社外取締役斎藤四郎14回14回（100％）社外取締役久保妙子14回14回（100％）（注）１取締役経理部長木村昭夫は2022年６月22日開催の第64期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２社外取締役湊谷秀光は2022年12月７日に辞任いたしましたので、辞任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。当事業年度は、以下の点について審議を行いました。・人材の育成及び社内環境整備女性、中途、外国人等の採用及び起用の進捗報告、活躍支援制度や管理職層の教育などの取り組み状況の進捗を確認いたしました。・サステナビリティ（気候変動リスク・ESG）気候変動リスクと機会（TCFD対応）及びESGの主要課題について報告を受け、進捗状況を確認いたしました。・上記のほか、業務執行に関わる意思決定、取締役からの執行報告を行っております。ロ指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長及び客観的な視点を取り入れるため全独立社外取締役・全独立社外監査役で構成しております。取締役候補者（代表取締役を含む）の新任及び再任の指名に際して、取締役会の諮問に応じて、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申を行っております。役員報酬は、決定プロセスの客観性・透明性、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを踏まえた報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行っております。なお、代表取締役は審査のために必要かつ充分な検討資料を各委員に提出し審査の充実を図っております。指名・報酬委員会は、年２回開催しております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役社長堀江康生２回２回（100％）独立社外取締役湊谷秀光１回１回（100％）独立社外取締役斎藤四郎２回２回（100％）独立社外取締役久保妙子２回２回（100％）独立社外監査役田村昭１回１回（100％）（注）１独立社外取締役湊谷秀光は2022年12月７日に辞任いたしましたので、辞任までに開催された委員会への出席状況を記載しております。２独立社外監査役田村昭は2022年６月22日開催の第64期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された委員会への出席状況を記載しております。当事業年度は、以下の点について審議を行いました。・2022年６月以降の取締役報酬について2021年度の会社業績等を勘案し業績変動報酬について審議を行いました。また、取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する固定報酬及び「業務執行機能」に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準について審議を行いました。・2023年６月以降の取締役体制について候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。