富士興産株式会社
有価証券報告書－第93期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社及び当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。当社は、当社の取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、次の体制を構築しております。１．財務・会計等の専門知識・経験を有する監査等委員である独立社外取締役及び経営戦略等の専門知識・経験を有する独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性を確保する。２．全般的な会社業務を統制するため、取締役執行役員で構成する経営会議を設置し、会社経営基本事項及び重要業務執行事項を協議・決定する。３．業務執行の迅速化、効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。４．取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置している。本委員会の構成は独立社外取締役が過半数であり、委員長は独立社外取締役が務めている。５．当社と当社グループ各社の経営者で構成する関係会社連絡会を定期的に開催して、グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図る。これらの取組みにより、客観的な立場から経営を監視する体制が機能し、職務執行の適正が有効に確保されていると判断して、現在の体制を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制の概要当社の主な機関は次のとおりであります。・取締役会代表取締役社長川崎靖弘を議長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、社外取締役鍋田俊久、社外取締役須長英明、取締役（常勤監査等委員）吉田寿一、社外取締役（監査等委員）渡邊豊、社外取締役（監査等委員）杉山敦子で構成されており、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。・監査等委員会取締役（常勤監査等委員）吉田寿一を委員長とし、社外取締役（監査等委員）渡邊豊、社外取締役（監査等委員）杉山敦子で構成されており、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選任及び解任、その他法令及び定款に定められた職務を行っております。・経営会議代表取締役社長川崎靖弘を議長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫で構成されており、取締役会付議事項並びに会社経営に関する基本事項及び重要な業務の執行に関する事項を協議、若しくは決定し、全般的会社業務の統制を行っております。・指名・報酬諮問委員会社外取締役（監査等委員）杉山敦子を委員長とし、社外取締役（監査等委員）渡邊豊、代表取締役社長川崎靖弘で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に係る事項等を審議し、取締役会への答申を行います。・富士興産グループ企業倫理委員会代表取締役社長川崎靖弘を委員長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、富士ホームエナジー㈱代表取締役社長神林章二、富士レンタル㈱代表取締役社長福永豊司、環境開発工業㈱代表取締役社長伊藤健二で構成されており、グループ各社のコンプライアンス活動について、経営理念から導き出される企業倫理の観点から監督し、助言又は指導することを目的としております。・リスク管理委員会代表取締役社長川崎靖弘を委員長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、経営企画部長大野信一、総務ＥＳＧ推進部長荒川真二、人事システム部長倉林正浩、執行役員経理部長大橋亮、執行役員販売部長恩田靖で構成されており、当社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資することを目的としております。②内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況当社グループは、社会における企業の果たすべき責任に鑑み、コンプライアンスの実践を経営の重要課題の一つとして位置づけ、2005年２月以降、コンプライアンス委員会を設置し、ステークホルダーや一般社会から要請される公正かつ透明な企業活動の実践に取り組んでまいりました。さらにこれらの取組みを強化するため、グループ各社に設置されたコンプライアンス委員会の上部組織として「富士興産グループ企業倫理委員会」を2006年３月に設置し、グループ各社のコンプライアンスの活性化を図ってまいりました。また、リスク管理体制整備及び強化のため、2007年３月に「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・統括的に管理するための「リスク管理委員会」を設置し、危機・緊急事態に即応できる体制を整備しております。当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用しております。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。③取締役会規程において、法令又は定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。④監査等委員会は、監査方針の下、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。②各取締役及び監査等委員会の要求があるときは、これを閲覧に供する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。②危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。③リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行う。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。②役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。③内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告の体制当社は関係会社規程を定めて、子会社の経営管理及び経営指導を行うとともに、年１回開催する関係会社連絡会において、子会社の経営者に重要な職務の執行に関する定期報告を求める。(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は子会社のリスク管理の活動状況について定期的に報告を求める。当社が子会社からリスクの報告を受けた場合、当社のリスク管理委員会において事実関係を調査し、適切な対策を講じる。(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社はグループの中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。②当社は子会社の事業計画等の重要事項については、子会社との事前協議を要する事項とし、その他の事項については、子会社の取締役又は監査役として選任させた当社の指名する者が出席する子会社の取締役会において決議することにより、グループの統制を図りつつ、職務執行の効率性を確保する。(４)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は子会社に対してグループ共通の行動規範の遵守を求める。②当社は子会社のコンプライアンス委員会の活動状況につき、年１回開催する富士興産グループ企業倫理委員会において報告を求める。③当社は子会社の取締役又は監査役として当社の指名する者を選任させ、子会社の取締役会に出席することにより、業務の適正を確保する。④当社は当社の内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制とする。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行う。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。８．前号の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項①監査等委員会スタッフは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。②監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とする。９．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。10．次に掲げる体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(１)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。②取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。(２)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社及び子会社の内部通報制度に基づき通報を受けた者は、通報内容を当社の総務部長に報告し、当社の総務部長はその内容を当社監査等委員会に遅滞なく報告する。11．監査等委員会に前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、内部通報制度に係る「ホットライン規程」において、通報者が通報したことをもって不利益な取り扱いを受けないとする定めをおく。12．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払等を請求した場合、当社は当該請求が監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。②取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。14．反社会的勢力を排除するための体制①社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、その関係を遮断するため、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。②反社会的勢力との関係遮断に係る主管部署を定めるとともに、外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。③取締役との責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全役員、他企業派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の保険期間中に提起された損害賠償請求に起因する損害を填補することとしております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く。）は15名以内、取締役（監査等委員）は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数保谷尚登13回13回吉野幸夫13回13回松﨑博文（注）１３回３回鍋田俊久13回12回須永英明13回13回東国夫（注）１３回３回吉田寿一（注）２10回10回渡邊豊13回13回杉山敦子13回13回（注）１．松﨑博文氏及び東国夫氏については、2022年６月29日開催の第92期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．吉田寿一氏については、2022年６月29日開催の第92期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討事項は、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で現状・課題について協議しております。当事業年度は、中期経営計画（2021年度～2023年度）の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、設備・人材・システム等への投資に加え、次世代液体エネルギーの供給企業として必要な規模・技術・ノウハウの確立に向けた協業・提携・Ｍ＆Ａの検討等を行っております。