共栄火災海上保険株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、経営の健全性と透明性を確保するため、「コーポレート・ガバナンスの充実」を重要な経営課題と位置付けております。経営資源の効率的な活用、牽制機能の実効性の確保及び適切なリスク管理により、引き続き、健全な企業経営を維持・強化していく所存であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ）コーポレート・ガバナンス体制ア．会社機関の基本説明当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名で構成し、共栄火災グループの経営戦略、事業計画、組織機構改定及び主要人事などの意思決定並びに業務執行の監督を行っており、原則毎月１回開催しております。また、執行役員制度を導入し、執行役員が社長執行役員の指揮・統括のもとで業務執行に当たっております。業務執行に係る重要事項を協議するための機関として、常務以上の役付執行役員で構成する常務会を設置し、原則毎週１回開催しております。当社の監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成し、そのうち常勤監査役１名を含む３名が社外監査役（うち女性１名）であります。監査役は、監査役会において監査方針・監査計画を策定し、当該方針・計画に従い、取締役の職務の執行状況を監査しております。また、重要な経営課題別に委員会を設置し、個別課題に関する取組みの推進・管理・統括を行い、常務会・取締役会へ付議・報告を行っております。さらに、経営上の重要な事項について助言・提言等を行う機関として、外部の有識者と常勤の取締役で構成する経営懇話会を設置しております。イ．当社のコーポレート・ガバナンスの体制図ｂ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下のとおり決定し、本方針に従って内部統制システムを適切に構築・運用しております。内部統制システム構築に係る基本方針当社は、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり定め、業務の適正を確保するための体制を構築する。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役、執行役員および使用人の職務の執行については、「共栄火災倫理規則」、「お客様本位の業務運営方針」、「SDGs宣言」、「法令等遵守に係る基本方針」、「法令等に関する遵守基準」などの基本方針等を定めるとともに、「コンプライアンス・プログラム」および「コンプライアンス・マニュアル」等の整備・周知を通じて、法令および定款に適合することを確保する。(2)当社は、法令等遵守体制として、「コンプライアンス・品質向上統括会議」および「部・支店コンプライアンス・品質向上委員会」を設置し、社内規程をはじめ社会一般に求められる倫理やモラル等の遵守を徹底するとともに、法令遵守の統括部署として業務品質部を設置する。(3)当社は、法令または社内規程に違反する行為等の早期発見およびかかる行為に対する迅速かつ適切な対応による不祥事件の未然防止、ならびに公益通報者保護法への対応を目的として、社外弁護士の窓口を含め、会社の内外に相談、通報窓口制度を設置する。(4)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」に基づき断固とした姿勢で臨み、警察、弁護士等とも連動し毅然とした姿勢で組織的に対応する。(5)当社は、個人情報保護指針等を定め、顧客情報の管理等を適切に行う。(6)当社は、情報資産管理方針等を定め、情報資産の管理等を適切に行う。(7)当社は、利益相反管理方針等を定め、お客様の利益が不当に害されるおそれのある取引の管理を適切に行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会等の重要な会議の議事録など、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、文書管理規程等の規程を定め、適切に保存・管理を行う。３．当社および当社の子会社（以下「子会社」という）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、「リスク管理の基本方針」に基づき、リスク管理体制を整備する。(2)当社は、リスク管理体制として、リスク毎に管理責任部署を定めるとともに、会社全体のリスク管理を統括する部署を設置する。また、「リスク管理委員会」を設置し、各リスクを統合して管理する。(3)当社は、リスク管理に関する規程を整備し、リスク管理を行う。(4)当社は、「子会社リスク管理方針」に基づき、子会社リスク管理体制を整備する。(5)当社は、大規模自然災害等の危機発生時に、共栄火災グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図るために、当社および子会社において危機管理方針等を定めるなど、体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、組織単位の業務分掌と職務権限の範囲などを定めた組織に関する規程を定め、効率的で適切な職務執行体制の構築を図る。(2)当社は、職務の執行に係る重要事項については、常務以上の役付執行役員で構成する常務会で協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。(3)当社は、取締役会を原則月１回開催し、十分な情報の下に経営論議を深め、適切に所管事項の決議・報告を行う。５．内部監査の実効性を確保するための体制当社は、当社および子会社における内部監査の実効性を確保するため、被監査部署から独立した内部監査部門を設置するとともに、内部監査方針等に基づき適切に内部監査を実施する。また、内部監査部門は内部監査結果および被監査部署の改善状況を取締役会に報告する。６．財務報告の適正性を確保する体制当社は、法令等に定める情報開示に関して、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。７．当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社の管理について「関係会社管理規程」を定めるとともに、各子会社と「関係会社の管理運営に関する覚書」を締結し、経営上の重要な事項については事前に協議等を実施する旨を定めるなど、子会社の経営管理を行うとともに、共栄火災グループにおける業務の適正を確保する。(2)当社は、共栄火災グループにおける連携体制として、当社および子会社の代表者による「関係会社代表者会議」等を開催し、円滑な意思の疎通を図ることにより、子会社の取締役等の効率的で適切な職務執行体制の構築を図る。(3)当社は、子会社において「コンプライアンス・マニュアル」等の整備・周知を図ることにより、共栄火災グループにおける取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。(4)当社は、共栄火災グループ全従業員を利用対象者として、法令または社内規程に違反する行為等の早期発見およびかかる行為に対する迅速かつ適切な対応による不祥事件の未然防止、当社からの子会社に対する不当取引の要求等の防止、ならびに公益通報者保護法への対応を目的として「企業倫理ヘルプライン」を設置する。(5)当社は、親会社と締結した「協定」に基づき、業務の適正性を確保する。８．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制(1)当社は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。監査役室には、監査業務を補助する能力を具備した使用人（以下「補助使用人」という）を配置する。(2)補助使用人は、監査役の指示に従い業務を遂行する。(3)補助使用人は、その業務遂行上必要な情報を会計監査人、取締役、内部監査部門の使用人およびその他の者に対して求めることができる。９．補助使用人の取締役からの独立性および補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、業務執行に係る役職を兼務しない。(2)当社は、内部規程において補助使用人の職務分掌を定め、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。(3)当社は、補助使用人の人事異動および懲戒処分を行うにあたっては監査役会の同意を得た上で行う。また、補助使用人の人事考課については常勤監査役の同意を得た上で行う。10．当社および子会社の取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制(1)当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況、「企業倫理ヘルプライン」における通報状況および内容等について、定期的に当社監査役に報告を行うとともに、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに当社監査役に報告を行う。(2)当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社監査役から報告を求められた際は、速やかに報告する。(3)当社は、上記(1)、(2)において、当社監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いをしないこととし、その旨を当社および子会社の取締役、執行役員および使用人に周知・徹底する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役よりその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常務会その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。(2)監査役は、重要な会議の議事録、主要な決裁書類等業務執行に関する重要な文書等については、いつでも閲覧することができるものとする。(3)内部監査部門は、監査に協力するなど、監査役との連携を強化する。ｃ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、「内部統制システム構築に係る基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制を構築し、内部統制システムを運用しております。運用状況の概要は以下のとおりであります。ア．コンプライアンスに関する取組み当社及びグループ会社は、遵守すべき法令、社内ルール等の周知・徹底を図るために、コンプライアンス・プログラムを策定し、計画的にコンプライアンスの推進に取り組んでおります。当社は、内部公益通報受付窓口として、社内窓口及びグループ全体が利用できる社外弁護士窓口を「企業倫理ヘルプライン」として設置しており、研修等を通じてその利用につき周知を図るとともに、通報案件に対応しております。当社は、年次内部監査基本計画に基づいて通常監査を実施し、その結果を取締役会へ報告しております。当社は、すべてのコンプライアンス事項を把握することに加え、適正な保険募集、お客様保護等の観点から、コンプライアンスとともに業務品質向上の推進にかかる事項を一元的に管理することを目的に「コンプライアンス・品質向上統括会議」を設置しており、2022年度は４回開催しております。イ．リスク管理に関する取組み当社は、「リスク管理の基本方針」に基づき、リスク管理に係る方針・規程を整備するとともに、「リスク管理委員会」を設置（2022年度は７回開催）し、リスク管理統括責任部署（リスク管理部）に加え、個別のリスク管理責任部署を定めるなど、当社が抱える各種リスクを統合的・組織的に管理する体制を整備しております。また、当社及びグループ会社は危機管理にかかる諸規程・マニュアル類を整備し、グループ全体の危機管理体制を強化しております。当社は、事業継続に重大な影響が生じるような巨大地震を想定し、主要業務の継続及び早期復旧の実現を図るため、BCP訓練を実施するなど、事業継続管理の高度化を進めております。ウ．グループ会社の経営管理に関する取組み当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社と「関係会社の管理運営に関する覚書」を締結し、経営上の重要な事項については事前に協議等を実施するなど、適切に子会社の経営管理を行う体制を整備しております。エ．取締役の職務執行体制当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名で構成し、経営戦略、事業計画、組織機構改定及び主要人事などの意思決定並びに業務執行の監督を行っており、2022年度は11回開催しております。また、業務執行に係る重要事項を協議するための機関として、常務以上の役付執行役員で構成する常務会を設置しており、2022年度は42回開催しております。オ．監査役監査の実効性確保に関する取組み当社は、監査役が取締役会のほか、常務会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な稟議書類の閲覧や役付執行役員との意見交換等により、監査役監査の実効性を確保するために十分な情報を提供しております。また、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しており、専任の使用人を配置しております。②コンプライアンス推進体制、リスク管理体制の状況ａ）コンプライアンス推進体制の状況当社は、社会公共性の高い事業に従事する者として、高い倫理観の下、法令、社内規程を遵守することはもとより、常に健全なる社会常識に基づき業務に従事し、保険会社として業務品質を向上していくため、事業全般にわたるコンプライアンス及び業務品質向上の推進にかかる事項を一元的に把握・管理することを目的に「コンプライアンス・品質向上統括会議」を設置しております。全国の部・支店に「コンプライアンス・品質向上統括会議」の下部機関として「部・支店コンプライアンス・品質向上委員会」を設置し、コンプライアンスの推進と不祥事件等の防止、業務品質の向上に努めております。さらに、各部・支店ごとにコンプライアンス責任者、コンプライアンス推進担当を配置し、法令等遵守を統括する業務品質部と直接の連携をとり、部・支店における牽制機能を高めるとともに、コンプライアンス研修・教育を継続的に行っております。ｂ）リスク管理体制の整備の状況当社は、保険会社が自ら責任をもってリスクを的確に把握・管理していくことが重要であるとの認識のもと、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、当社が抱える各種リスクを統合的・組織的に管理するため、「リスク管理の基本方針」を取締役会において決定し、この方針に基づきリスク管理を行っております。また、有効なリスク管理が可能となる態勢を構築するため、当社が抱える各種リスクを統合的・組織的に管理する会議体として「リスク管理委員会」を設置するとともに、当社のリスク管理を統括する部署としてリスク管理統括責任部署（リスク管理部）、リスクの種類ごとに責任をもってリスク管理を実施する部署としてリスク管理責任部署をそれぞれ設置しております。③役員報酬当事業年度における当社の取締役に対する報酬等は139百万円、監査役に対する報酬等は44百万円であります。上記の報酬等には、社外取締役及び社外監査役に対する報酬等を含んでおり、その金額は38百万円であります。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項当社は、社内外からの優秀な人材の維持・確保及びその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役の各氏との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、非業務執行取締役及び監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員及び当社子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合や被保険者の犯罪行為及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為については、保険契約の免責事由としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑧取締役の定数当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数取締役社長（代表取締役）石戸谷浩徳11回11回取締役（代表取締役）名古屋宏11回11回取締役（代表取締役）久保田哲史11回11回取締役福田和彦（注）１11回11回取締役赤崎達也11回11回取締役齋藤幸文（注）２9回9回取締役青江伯夫11回9回取締役（社外）澁谷哲一11回10回取締役（社外）廣田政巳11回8回取締役（社外）酒井克彦（注）２9回9回常勤監査役（社外）田頭広行（注）１11回11回常勤監査役佐藤俊一（注）２9回9回監査役（社外）鬼木晴人11回11回監査役（社外）波多江久美子11回11回取締役近石達也（注）３2回2回取締役（社外）福原紀彦（注）３2回1回常勤監査役隈大悟（注）３2回2回（注）１．福田和彦氏及び田頭広行氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．齋藤幸文氏、酒井克彦氏及び佐藤俊一氏は、2022年６月28日開催の定時株主総会において新たに選任され就任したため、その後に開催した取締役会９回の出席状況を記載しております。３．近石達也氏、福原紀彦氏及び隈大悟氏は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催した取締役会２回の出席状況を記載しております。取締役会においては、事業計画やシステム計画、主要な人事異動、資産運用方針、リスク管理方針等の経営上の重要事項について審議・決定しました。