日本基礎技術株式会社
有価証券報告書－第70期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営基本方針の実践を通じて継続的な企業価値の向上を図るためには、役割と責任の明確化による迅速な意思決定と、それを実現する強固な執行体制を構築することが重要と考え、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取組む。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図るため、平成12年６月より執行役員制度を導入している。また、平成14年６月には社外取締役の選任を行い、取締役会の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と、取締役の業務執行に対する監督を行うことに注力している。なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を設置している。また、企業倫理や法令遵守を社内に浸透させ、未然に違法行為を防ぐ仕組を構築し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため「コンプライアンス委員会」を設置し、その開催を通じて、企業行動全般についての法律面及び倫理面からのチェック徹底を図ることとしている。また、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、その運用において策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく体制を図りつつ、有事の際、迅速かつ適切に対応する為に危機管理基本規程を策定し、緊急時の対応を迅速に行える体制を整備している。さらに、経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生するのを未然に防ぐため、法令違反行為等反倫理的行為を発見した場合の社内情報提供制度（内部通報制度）を設け、迅速かつ適確に経営者にリスク情報が伝達される仕組の構築に努力している。（コーポレート・ガバナンスの体制）③内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は取締役７名で構成しており、迅速に経営判断できるよう適正人数で経営している。取締役会は原則３ヶ月に１回開催することとし、その他必要の都度開催し、重要事項はすべて付議され業績の進捗についても議論し対策等を検討している。また、平成12年６月より執行役員制度を導入しており、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図っている他、平成14年６月より社外取締役の選任を行っており、取締役の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と取締役会の業務執行に対する監督を行うことに注力している。なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を取締役会の開催されない月については必ず開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっている。当社は企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現在の監査役制度を採用している。監査役会は監査体制の強化、充実を図るために４名で構成し、このうち３名は非常勤の社外監査役である。また、会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査を受けている。④リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、建設業として業務全般にリスクが存在すること、またそのリスクを放置することが会社の信頼や経営に重大かつ深刻な影響をあたえる可能性が高いことを深く認識し、内在するリスクをどのように管理していくかを経営の最重要課題と受け止め、リスク管理体制の充実・強化に取組んでいる。そのため、災害、事故、不祥事、コンプライアンス等各種リスクへの対応についての当社の諸規定に従い、それぞれの部署において、事故防止へのチェック・研修・訓練等リスクへの備えに努め、全社的な対応としては、経営会議を主体に対応する他、「中央安全衛生委員会」「投資保全委員会」「技術委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」等各委員会並びに内部通報制度を設け、諸リスクへの迅速かつ適切な対応を行うこととしている。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社の経営状況について定期的に報告を求めるとともに、事業活動における重要事項については、事前協議を行い、当社の経営会議ならびに取締役会において決議することとし、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めている。また、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備している。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は潮田盛雄、厨川道雄、岡村裕の３名であり、潮田盛雄は、同業の経営者経験を持ち、業界に精通しており、当社の経営に対し有益な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。また、同氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任した。また、同氏が平成22年６月まで取締役を務めた株式会社阪神コンサルタントおよび過去に歴任された株式会社アイ・エヌ・エー（現株式会社クレアリア）と当社は取引関係にない。厨川道雄は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えており、客観的な立場で適切な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。また、同氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任した。また、同氏が、平成21年６月まで取締役を務めた株式会社つくば研究支援センターおよび過去に歴任された他の研究機関と当社との間に取引関係はない。岡村裕は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えており、当社の経営に対し有益な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は敷島印刷株式会社の代表取締役会長であり、同社と当社との取引は僅少であることから特別な利害関係を生じさせる重要性はない。また、社外監査役は３名で相内真一は弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を備えている。なお、同氏が所属するグローバル法律事務所と当社との間に取引関係はない。松永烈は、研究機関等において培われた専門的な知識・経験等を備えている。なお、同氏が令和３年３月まで所属していた星薬科大学および過去に歴任した他の研究機関等と当社との間に取引関係はない。氷坂智晶は、株式会社りそな銀行の専務執行役員およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えている。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の業務執行者等はいない。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は、株式会社ＤＡＣＳの代表取締役社長であるが、同社と当社は取引関係にない。このように社外監査役３名は、それぞれ豊富な知識と経験を持っており、客観的な立場で適切な監査を行うことができ、当社の社外監査役として適任であると考える。また、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、特に定めてはいないが、社外取締役または社外監査役を選任する際、当社を主要な取引先とする企業の業務執行者または当社の主要な取引先とする企業の業務執行者である者、また最近までそうであった者（重要でない者を除く）およびその近親者および当社から役員報酬以外に多額の金銭およびその他の財産を得ている者、また最近までそうであった者（重要でない者を除く）およびその近親者でないことを参考に選任している。なお、当社と社外取締役潮田盛雄、厨川道雄および岡村裕、社外監査役相内真一、松永烈および氷坂智晶との間には、特別の利害関係はなく、それぞれの所有株式数については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載のとおりである。また、当社は社外取締役潮田盛雄と厨川道雄を独立役員に選任しており、この社外取締役が当社の経営に対し有益な助言をおこなうことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断している。監査役については４名で、このうち３名は社外監査役で非常勤である。監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行を監査するとともに、経営に関する客観的な助言を行っている。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めている。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。⑧取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためである。ロ.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めている。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、法令が規定する額とする旨の定款に定めている。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするためである。ハ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。また、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する額とする旨も定款に定めている。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分発揮できるようにするためである。ニ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものである。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものである。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役潮田盛雄、厨川道雄および岡村裕、社外監査役相内真一、松永烈および氷坂智晶と会社法第427条第１項ならびに当社定款第28条および第36条に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額である。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社役員を被保険者とする役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を限度額５億円として令和４年７月25日に締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなる。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由がある。⑬取締役会の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。役職名氏名出席状況代表取締役社長中原巖７回/７回（100％）専務取締役執行役員営業本部長柏谷英博７回/７回（100％）常務取締役執行役員技術本部長事務管理本部担当役員田中邦彦７回/７回（100％）取締役執行役員持田裕晋７回/７回（100％）取締役潮田盛雄６回/７回（86％）取締役厨川道雄７回/７回（100％）（注）上記の他、書面決議として取締役会を３回開催している。主な検討内容（議題）は以下のとおりである。テーマ主な審議事項経営戦略第六次中期経営計画の承認、株主還元方針、重要な業務に関する事項等コーポレート・ガバナンスコーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等決算・財務決算（四半期含む）関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連、政策保有株式の保有・売却、当社取締役に対する譲渡制限付株式付与等営業施策重要な営業施策、子会社業務執行等その他重要な規定の改廃等