東リ株式会社
有価証券報告書－第159期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「世界の人々の心豊かな空間環境づくりに貢献する」という理念のもと、株主様、お客様並びに従業員などにおける企業価値を継続的に高めることを目的とし、経営のスピード向上及び監査・統制機能の強化を両立する経営組織体制を構築することと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。当社は、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。取締役会は、現在６名（うち社外取締役３名）の取締役で構成され、月１回以上開催しております。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役が業務執行の状況及び取締役会で必要と認めた事項を報告することなどを通じて、業務執行の状況を監督しております。なお、役員の指名及び報酬に関して、その客観性と透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、現在５名（代表取締役１名・社外取締役３名・社内監査役１名）で構成され、社外監査役２名がオブザーバーとして参加しております。また、迅速かつ適正なる経営判断を行い、グループ経営全体の最適化を目指すべく経営会議・執行役員会を開催しております。経営会議は、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（常務執行役員以上）によって構成されており、原則月２回開催しております。経営会議では、株主総会、取締役会に付議する経営の基本重要事項や重要な経営政策全般にわたる事前協議を行っております。執行役員会は、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員によって構成されており、原則月１回開催しております。執行役員会では、執行役員に対する経営方針の周知徹底と業務執行に関する報告及び審議を行っております。監査役会は、現在４名（うち社外監査役２名）の監査役で構成され、原則月１回開催しております。監査役会では、会社の健全で持続的な経営に資するため、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しており、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務の執行に関する事項について決議しております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、その他重要な会議に適宜出席しているほか、自らの職務の執行状況や会計監査人の調査事項等について監査役会に報告しております。また、会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。なお、上記の各機関の構成員である取締役、監査役及び執行役員の役職名及び氏名は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、客観的・中立的立場からの経営監視が十分に機能していると考えていることから、現在の体制を採用しております。③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では「東リグループ関係会社管理規程」に基づき子会社の経営を監督し、業績・財務状況等重要な情報についての当社への報告の義務付けやグループ監査役会の設置・運営などを通じて、子会社の業務の適正化を推進しております。④内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり取締役会決議しております。ａ．当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループは、ステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努め、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、高い倫理観に支えられていることを確保する。(b)当社グループは、「東リグループ経営理念」「東リグループ行動憲章」「東リグループ行動規範」を役職員に周知し、徹底する。(c)当社グループは、「東リグループホットライン(内部通報窓口）」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。(d)当社グループは、取締役が自己の担当領域について、コンプライアンス体制を構築する権限と責任を有する。ｂ．当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、取締役の職務執行に係る文書その他の情報について、社内規程等に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理する。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループは、「リスク管理基本方針」及び「リスク管理行動指針」に基づき、リスクマネジメントのために必要な体制を整備する。(b)当社グループは、業務に係る種々のリスクについて、各担当部門において規程の制定を行うなど、適切に管理する。(c)当社グループは、大規模な事故・災害・不祥事が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する規程・組織を整備するなど、体制の構築・運営に努める。(d)当社は、子会社毎に担当役員、担当部門を定め、子会社の管理責任を明確にする。ｄ．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループは、会議体と部署及び役職の権限を明確にし、適正かつ効率的な意思決定と職務執行を確保する。(b)当社グループは、組織構造について、随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。(c)当社グループは、複数事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、連結ベースでの目標値を設定する。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社は、「東リグループ関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営を監督する。(b)当社は、当社グループの監査を適正に行うことを目的として、グループ監査役会を設置・運営する。(c)当社は、子会社に対して、業績・財務状況等重要な情報について、当社への報告を義務付ける等、当社グループの報告体制を整備する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、必要な知識・能力を備えた補助使用人を適切な員数確保する。ｇ．補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、補助使用人の独立性を確保するため、その人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役の同意を得る。(b)補助使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属する。ｈ．監査役への報告に関する体制当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要事項を、適時、適切な方法により監査役に報告する。ｉ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。ｊ．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。(b)当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)内部監査部門は、その監査活動の状況と結果を監査役に遅滞なく報告するなど、監査役との連携を強化する。(b)当社は、効果的な監査業務の遂行を目的として、定期的に代表取締役等と監査役との意見交換会を開催する。ｌ．当社グループの反社会的勢力を排除するための体制(a)当社グループは、反社会的勢力に毅然とした態度で対応するものとし、一切の関係を持たない。(b)当社グループは、警察当局、顧問弁護士等と緊密な連携を図りながら、事案に応じた適切な対応を実施する。ｍ．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。⑤責任限定契約の内容当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任は填補の対象とされない旨の免責事項が付されております。当該保険契約の被保険者は、当社及び主要子会社の取締役、監査役、及び執行役員であります。なお、当社の取締役及び監査役は、年間保険料のうち株主代表訴訟補償部分を負担しております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会、指名・報酬委員会の活動状況ａ．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役永嶋元博100％（16回／16回）取締役天野宏文100％（16回／16回）取締役橋本昌幸100％（16回／16回）社外取締役横田絵理100％（16回／16回）社外取締役関根近子100％（16回／16回）社外取締役藤井秀延100％（16回／16回）常勤監査役鈴木潤100％（16回／16回）常勤監査役江邉晴信100％（16回／16回）社外監査役森川拓100％（16回／16回）社外監査役渡沼照夫100％（16回／16回）当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。分類主な検討内容株主総会に関する事項株主総会の招集に関する事項等取締役会に関する事項取締役会の実効性に関する分析・評価等取締役等に関する事項代表取締役の選定、役員報酬に関する事項、執行役員の選任、取締役・執行役員の業務委嘱等計算・剰余金処分に関する事項決算に関する事項、配当に関する事項等株式・社債等に関する事項株式取扱規則の改正等重要な業務執行に関する事項中期経営計画に関する事項、予算に関する事項、政策保有株式の合理性検証、TCFD提言に基づく情報開示、内部統制評価計画の策定、人事異動等その他の事項重要な規程等の改正等ｂ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員（オブザーバー含む）の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況委員長代表取締役永嶋元博100％（3回／3回）議長常勤監査役鈴木潤100％（3回／3回）委員社外取締役横田絵理100％（3回／3回）委員社外取締役関根近子100％（3回／3回）委員社外取締役藤井秀延100％（3回／3回）オブザーバー社外監査役森川拓100％（3回／3回）オブザーバー社外監査役渡沼照夫100％（3回／3回）当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討内容（議題）は次のとおりであります。・執行役員の選任に関する事項・取締役・執行役員の業務委嘱変更に関する事項・役員報酬・業績連動報酬に関する事項・取締役・監査役の選任に関する事項（株主総会決議事項）