株式会社ジャムコ
有価証券報告書－第83期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「技術のジャムコは、士魂の気概をもって」を基軸とする経営理念のもと、顧客への製品とサービスの提供を通じて、社会に貢献し、企業として永続することが経営上の最も重要な方針と位置づけています。その実践に向け株主、経営者及び従業員が効率的な連合体として機能し、ステークホルダーに利益を還元しつつ企業価値の向上を図ると共に、経営の透明性確保及び説明責任の強化に取り組むことがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。又、株主総会における取締役の選解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。取締役の選任に当たっては、経営者として社内を把握して適切な意思決定と業務執行の監督ができる者、経営や航空業界に精通している社外取締役、企業経営や企業法務に関する知見等を備える独立社外取締役をバランスよく選任することがより適切な意思決定と業務執行の監督のためには肝要と考えています。コンプライアンスについては、法令、国際ルール、社内規程類等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しています。当社では、「コンプライアンス規範」を掲げ、役職員に対してコンプライアンスの重要性に対する共通認識の徹底に努めており、又、これをグループ各社に展開し、企業集団としてコンプライアンス経営の実践を通じて社会的責任の遂行を図っています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。（2023年６月28日現在)当社は監査役会設置会社を採用しています。社内の事情に精通した社内監査役に加え、独立性が高く、法務・経理等専門的知見を有する社外監査役をバランス良く選任して、監査役会と取締役会の間に「緊張感ある信頼関係」を築くことで、業務の適正を確保できるものと判断し、本制度を採用しています。「取締役会」は、非常勤の社外取締役５名（内、独立役員３名）を含めた８名で構成し、株主から委任を受け、経営責任と業務執行の監督を確実に遂行することを目的に、常勤、非常勤監査役出席のもと毎月１回定例及び適宜臨時に開催しており、経営の基本方針や意思決定、及び業務上の重要な事項の決議、並びにその報告を受けるなど、充分に機能を果たしています。取締役の選任に当たっては、経営者として社内を把握して適切な意思決定と業務執行の監督ができる者、経営や航空業界に精通している社外取締役、企業経営や企業法務に関する知見等を備える独立社外取締役をバランスよく選任することがより適切な意思決定と業務執行の監督のためには肝要と考えています。社外取締役である髙端優氏は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の機械カンパニープラント・船舶・航空機部門航空宇宙部長を務めており、航空業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいことから、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。社外取締役である原田茂氏は、全日本空輸株式会社整備センター副センタ―長であり、航空輸送業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいことから、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えています。社外取締役である鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。社外取締役である渡辺樹一氏は、国際企業活動に関わる豊富な経験並びに米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士としての会計並びに内部統制に関する幅広い見識等を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。社外取締役である鶴由貴氏は、弁護士として企業法務をはじめとする幅広い見識と経験を有しており、社外取締役として適任と考えています。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性も有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ています。なお、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たす当社としての独立性判断基準を定めており、独立役員の選任に際しては当該基準に照らして一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを確認しています。又、候補者の資質については、会社経営に精通した者であって且つ当社の経営に相応しい専門的な知見を有する候補者を選任しています。当社では独立取締役及び社外監査役で構成する独立役員連絡会を定期的に開催しており、当社経営に対して客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めています。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の損害賠償責任を負う取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待した役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。なお、当社は定款の定めにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。但し、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、又、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能の区分を明確化し、迅速な意思決定及び経営基盤の強化を目的に執行役員制を採用しています。執行役員は取締役会ほかによる意思決定の下、委任された担当職務を執行します。取締役会のほかに、業務執行上の重要な事項について迅速に意思決定することを目的に、常勤の取締役及び監査役で構成する「役員会」を設けています。「役員会」は、原則として週１回の定例以外に適宜臨時で開催しており、各取締役、及び必要に応じて執行役員の出席によって経営・業務執行に係わる要件の付議や報告がなされ、必要に応じて代表取締役社長が重要事項の承認をするなど、業務執行における重要な役割を果たしています。又、経営に大きな影響を及ぼす重要事案を役員会等に諮るに際し、当該事案を事前に検討、協議するための「経営会議」を設けています。経営会議は代表取締役及び議案に関係する執行役員で構成され、原則として月に１回開催しており、又、これには常勤監査役もオブザーバーとして出席し、審議の適正性、相当性を確認しております。内部統制全体を統轄する組織として、「CR（ComplianceRisk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定しています。議長は取締役又は執行役員の中から統括責任者としてコンプライアンスについてはチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）、情報システム及び情報セキュリティについてはチーフ・インフォメーション・オフィサー（CIO）、リスク管理についてはチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）、財務報告の適正化についてはチーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO）を指名し、当社グループの取組みを統轄・管理・監督しています。決算については、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成する「月次決算検討会」を毎月１回開催し、決算状況の分析・報告と以降の対応策について協議しています。当社は、航空機内装品事業部、航空機器製造事業部、航空機整備事業部の３事業部、本社の組織体制となっており、迅速な業務執行の判断を行うために、事業部に担当の執行役員を配置し、又、本社機構については、内部監査を行う監査部を代表取締役社長の直轄の組織とすることで独立性を保ち、その他の各部門の機能ごとに担当する執行役員を配置することによって、それぞれの組織に責任と権限を与えています。このように各組織の独立性を高めることによって、迅速な業務執行と相互牽制が可能となっています。③企業統治に関するその他の事項コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、伊藤忠商事株式会社、ANAホールディングス株式会社の関連会社です。伊藤忠商事株式会社は当社の議決権の33.39％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。又、同社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、全取締役８名中、常勤１名と非常勤２名の３名となっています。ANAホールディングス株式会社は当社の議決権の20.03％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けています。又、同社の子会社である全日本空輸株式会社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、常勤１名と非常勤１名の２名となっています。営業上の取引においては、当社の受注状況によって両社グループとの取引額が大きく変動するため、取引額が常時、どちらか一方に偏ることはありません。又、当社の営業活動は両社グループとの直接の取引を含めすべて受注によるもので、海外、国内を問わず他社との競争環境におかれており、両社との関係が当社の営業取引に有利に働いていることはありません。以上のとおり当社は、両社から一定の独立性を保った経営判断、事業活動を行っています。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為等を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社のすべての役員（取締役、監査役）、執行役員、社外派遣役員及び退任役員であります。又、海外子会社については当社からの出向役員及び当社との兼務役員が被保険者であります。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備」については、以下のとおりです。なお、以下における当社グループとは、当社及び当社の子会社から成る企業集団のことを指します。イ取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われ、且つ法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備a.内部統制全体を統轄する組織として、「CR（ComplianceRisk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定する。又、取締役又は執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下CCOという）を指名し、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統轄・管理・監督する。b.CCOはコンプライアンス活動の概要について定期的に取締役会に報告する。c.コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、取締役及び使用人は、法令・定款及び当社の「経営理念」等を遵守し行動する。d.「コンプライアンス規範」及び「コンプライアンス規程」のもと、研修体制を構築し、当社グループの取締役及び使用人に対し教育を行い、法令・定款の遵守を徹底する。e.本社部門、航空機内装品事業部、航空機器製造事業部及び航空機整備事業部に、取締役会において任命された業務執行者を配置し、迅速な業務執行を行わせると共に業務執行者は明確な執行責任のもと、担当部署の業務を執行する。f.当社グループの使用人等が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制としての内部通報制度を構築する。ロ情報の管理及び文書の保存・管理体制の整備a.情報システム及び情報セキュリティに関する統轄責任者としてチーフ・インフォメーション・オフィサー（以下CIOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。b.CIOは、情報システム及び情報セキュリティ活動において当社グループの情報システム及び情報セキュリティを統轄し、概要について定期的に取締役会に報告する。c.「情報管理規程」及び「文書管理規程」のもと、情報及び文書（関連資料を含む）を適切に管理し、保存・管理（廃棄を含む）を徹底する。d.取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、「文書管理規程」に盛り込み適切な管理を行うと共に、取締役及び監査役がその文書や情報を常時閲覧できるようにする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制の整備a.リスクに関する統轄責任者としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（以下CROという）を取締役又は執行役員の中から指名する。b.CROは、「リスクマネジメント規程」のもと、当社グループのリスク管理の体制を統轄する。c.CROは、当社グループのリスク管理の体制整備の進捗状況をレビューし、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。又、「リスクマネジメント規程」で対策が必要と規定される主要リスクについては、「CR会議」で十分に協議し、予測リスクを最小限に抑える対策を講じる。d.内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、定期的にリスク状況を内部監査する。e.内部監査により法令違反その他の事由に基づき著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに「CR会議」及び担当部署に通報させる。ニ財務報告の適正性を確保するための体制の整備a.財務報告の適正化に関する統轄責任者としてチーフ・ファイナンシャル・オフィサー（以下CFOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。b.CFOは、財務報告適正化委員会活動に関する事項を定期的に取締役会に報告する。c.CFOは、「財務報告に係わる内部統制規程」及び「財務報告に係わる内部統制規則」のもと、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備を行う。d.内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、内部統制の評価及び内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、CFOに写しを提出する。e.CFOは、内部監査により内部統制上の不備等が発見された場合は、主担当部に対し速やかな改善を求める。f.内部統制上の不備等が改善された後、会計監査人による内部統制監査を受ける。g.代表取締役社長は、「内部統制報告書」を作成し、取締役会において決議する。ホ当社グループの業務の適正を確保する体制の整備a.当社グループの企業行動指針として「経営理念」、「コンプライアンス規範」等を定め、「CR会議」の下部機関である各種委員会等を通じ、統一した制度の構築・維持に努める。b.子会社ごとに当社の取締役又は執行役員から責任者を決め、事業の総括的な管理をし、子会社の取締役及び使用人に適正且つ効率的な業務執行を行わせる。c.子会社の経営を管理する基準を設け、経営上の重要な案件については、子会社の性質及び事案の内容に応じて、当社へ報告させるか、又は当社が事前に承認する。d.主要な子会社に対しては、当社経理財務部から取締役又は監査役を選任し、会計の状況を定期的に監督する。ヘ監査役の職務を補助すべき使用人、監査役への報告その他監査役の監査が実効的に行われるための体制の整備a.監査役は、取締役会のほか、役員会やその他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。b.監査役は、監査業務の補助を行うための補助者を要請できる。c.前項で補助者となった使用人の取締役からの独立性を担保するため、その職務の遂行は監査役の指示命令に従い、取締役から独立して行うものとし、又、人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得たうえで実施する。d.取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。e.法令の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、その事実を直ちに監査役に報告する。当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。f.監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との関係を緊密に保ち、定期会合、意見交換を行うことができる。g.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当社は、当社諸規程の定めに基づき速やかに当該費用を支払う。なお、監査役は、費用の支出に当っては、その効率性や適正性に十分留意するものとする。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を当社「コンプライアンス規範」の一条項として、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。」と明確に規定しています。具体的な整備状況については、以下のとおりです。イ「反社会的勢力対応規則」において、当社グループが反社会的勢力との関係を遮断することを確実にするための方針、体制及び制度について定めています。ロ人事総務部を統轄部門として、当局や顧問弁護士とも連携のうえ、適切なアドバイスを受けながら対応しています。ハ当社は、警視庁管轄下の公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である特殊暴力防止対策協議会（特防協）に加入し、管轄署とも密接に連絡をとる体制を構築しています。又、特防連主催の講習会等にも積極的に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努めています。ニ当社グループの全役職員向けに作成、配布している「コンプライアンス・ハンドブック」の中で、「反社会的勢力のアプローチ事例」、「反社会的勢力への基本的対応」、「反社会的勢力との面談の際の心得」、「特防協との連携」等の項目に分けて、反社会的勢力の遮断の重要性について詳細、平易に解説しています。又、こうした内容については、当社グループにおいて実施するコンプライアンス研修や特防連監修の教育・研修用ＤＶＤ、ビデオの社内回覧により、周知徹底を図っています。株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。ハ監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。ニ会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。ホ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。④取締役会及び指名報酬委員会の活動状況イ取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、その活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長阿部俊之12回中12回(100%)代表取締役副社長執行役員米倉隆14回中14回(100%)取締役専務執行役員木村敏和14回中14回(100%)社外取締役瀬川夏樹14回中14回(100%)社外取締役原田茂12回中12回(100%)社外取締役(独立役員)鈴木伸一14回中14回(100%)社外取締役(独立役員)渡辺樹一14回中14回(100%)社外取締役(独立役員)鶴由貴12回中11回(92%)常勤監査役蕪木昇14回中14回(100%)常勤監査役粕谷寿久12回中11回(92%)社外監査役(独立役員)高橋均14回中14回(100%)社外監査役(独立役員)渡邊浩一郎14回中13回(93%)(注)2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は14回であり、取締役阿部俊之氏、原田茂氏、鶴由貴氏及び監査役粕谷寿久氏の就任以降開催された取締役会は12回となっております。当社の取締役会は、経営戦略等の大きな方向性を示すこと、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと及び経営陣に対する実効性の高い監督を行うことをその責務と理解しております。このような理解に基づき、2022年度は、次の点について重点的に審議を行いました。a.モニタリング機能を強化するべく、取締役会付議基準、職務権限及び与信管理手続きの改定b.リスク管理体制の強化c.中期経営計画の立案や、重要な経営課題に係る方針決定d.サステナビリティ課題の分析及び今後の対応に係る方針決定上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役及び担当執行役員から、適宜経営の重要事項に係る報告を受けて、対象事項に関し議論を行っております。ロ指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、その活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況委員長社外取締役(独立役員)鈴木伸一４回中４回(100%)委員代表取締役社長阿部俊之４回中４回(100%)委員代表取締役副社長執行役員米倉隆４回中４回(100%)委員社外取締役(独立役員)渡辺樹一４回中４回(100%)委員社外取締役(独立役員)鶴由貴４回中４回(100%)委員社外監査役(独立役員)高橋均４回中４回(100%)当社では、取締役及び執行役員の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。2022年度は、次の事項について審議を行いました。a.取締役及び執行役員の報酬制度及び個別報酬b.取締役及び執行役員の候補者の選定c.持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上に資する報酬制度のあり方及び株式報酬制度