株式会社　ヤマダコーポレーション
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、取締役会の迅速かつ的確な意思決定と業務遂行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の導入により、機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。さらには、内部監査部門を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、「取締役会」及び「監査役会」、取締役会の下に任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該体制は、当社のコンプライアンスやコーポレート・ガバナンス体制の強化に活かすとともに、当社の取締役会の監督機能充実を図るために採用しております。「取締役会」は、取締役５名（議長・山田昌太郎（代表取締役）、山田幸太郎、亀山慎史、池原賢二、早稲本和徳（社外取締役））で構成されており、法令・定款及び取締役会規則等に定められた重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行うことを目的とし、それらの権限を有しております。「監査役会」は、監査役３名（醍醐尚人（社外監査役）、猿渡良太郎（社外監査役）、清水敏（社外監査役））で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的としております。常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針や業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を行う権限を有しております。「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名（山田昌太郎）、社外取締役１名（委員長・早稲本和徳）、社外監査役１名（醍醐尚人）の計３名で構成されており、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る手続きの透明性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としており、審議した内容について取締役会に報告しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社及び当社グループは、役員及び社員が法令、定款、社内諸規則、社会規範を遵守した行動をとるため、ヤマダグループ行動憲章、行動規範を定めております。また、コンプライアンスを担当する部門を人事総務部とし、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、弁護士の資格を有する社外取締役の選任を通じて、より一層のコンプライアンス体制強化を図っております。当社及び当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との関係を一切遮断することとし、反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を人事総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規定等の整備を行い、反社会的勢力に対しては警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応いたします。上記の周知徹底を図るため人事総務部が中心となり、役職員に対し教育、研修を行うことによりコンプライアンスを尊重する意識を醸成いたします。・リスク管理体制の整備の状況サステナビリティへの対応並びに当社を取り巻く様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万一経営リスクが発生した場合の影響を最小化する為のマネジメント体制を構築するため、「サステナビリティ管理規定」を定め、リスクマネジメント推進組織としてサステナビリティ委員会を設置し、総務担当取締役を委員長としております。当社では、サステナビリティ委員会を毎年半期に1回開催しており、また、経営リスクが発生し、または発生の可能性が認識された場合にも直ちに開催することとしております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関わるリスク管理、戦略、指標・目標の策定及び経営リスクの識別、分類、分析、評価を行い、評価に基づく対応策を策定し、各部門に必要な指示を行っております。また、災害を想定した訓練を入社時および毎年定期的に実施し、被害の最小化を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、緊密な連携をはかり、適正かつ効率的な経営のため、当社が事前に承認すべき事項、定期的に報告すべき事項、当社と各子会社との情報共有に関する事項、監査法人による監査に関する事項等を「子会社管理規定」及び「親会社と海外子会社の運営規定」に定めております。なお、経営管理室は当社及びグループ各社の内部統制に関する担当部門として内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請等が効率的に行われるシステムを構築しております。・責任限定契約の内容の概要イ取締役及び監査役との責任限定契約当社と社外取締役早稲本和徳、社外監査役醍醐尚人、猿渡良太郎及び清水敏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ会計監査人との責任限定契約当社と会計監査人である青南監査法人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することとしております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が職務の執行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用等を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役および監査役ならびに当社から海外子会社への出向役員、当社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社負担としております。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・取締役の資格制限該当事項はありません。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項・取締役の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則毎月回開催しており個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数山田昌太郎17回17回村瀬博樹5回5回池原賢二17回17回山田幸太郎17回17回亀山慎史17回17回早稲本和徳17回17回（注）１．前監査役の池原賢二氏は、2022年6月29日開催の第97期定時株主総会において取締役に選任され就任したため、取締役就任前の監査役として出席した取締役会（6回出席）と取締役就任後に開催された取締役会（11回出席）への状況を記載しております。２．取締役の村瀬博樹氏は、2022年6月29日に取締役を退任しており、退任までの取締役会（5回出席）への状況を記載しております。取締役会の具体的な検討内容として審議事項（46件）1.株主及び株式に関する事項2.決算に関する事項3.役員に関する事項4.予算や事業計画に関する事項5.人事や組織に関する事項6.子会社に関する事項7.サステナビリティに関する事項報告事項（19件）1.予算及び事業計画に関する事項2.監査役会及び内部監査の監査報告3.株主及び株式に関する事項・指名・報酬委員会の活動状況2022年度の活動は全1回であり、全員出席の下、取締役及び執行役員の報酬・執行役員の選任について審議のうえ取締役会へ上程しました。（中間配当の決定機関）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め該当事項はありません。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。