株式会社ヤマノホールディングス
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「企業理念」及び「社是」を実現する重要な機能としてコーポレート・ガバナンスを位置付け、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時情報開示による経営内容の透明性の確保をベースとした効果的かつ効率的な経営を目指しております。また、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の厳しい変化に対応すべく意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するために各種施策等に取り組んでおります。なお、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。②当社のコーポレート・ガバナンスの体制当社は内部統制の強化ならびに社外取締役及び社外監査役による監督機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の取締役９名のうち３名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、客観的な立場から豊富な経験や高い見識に基づき、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会では「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コンプライアンスの推進を指導するほか、コンプライアンスの状況調査及び改善指導に当たることとしております。また、当社は経営に関する重要な意思決定を行うに当たり、事前に議案の論点を整理し審議を行うことで、取締役会における議論の質や投資判断のスピードの向上を図る目的で、代表取締役社長を委員長とする「投資委員会」を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。③当該体制を採用する理由当社の事業内容・規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。④その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項会社の経営上の意思決定及び執行や監督に係る経営管理組織について、当社の業務執行体制及び管理体制は次のとおりです。イ取締役会と執行役員制度経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行責任の明確化を目的に取締役の数を15名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ロ内部統制システムの整備状況当社の経営理念と行動方針による当社業務の適正を確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備しております。その概要は次のとおりです。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役又は監査役会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制9)監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制11)財務報告の信頼性を確保するための体制ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築いたします。2)反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について当社は、総務人事部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努めております。⑤取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、期待された役割を十分に発揮できるように配慮したものであります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお当社は、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主からの損害賠償請求等による損害を当該保険契約により填補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役並びに子会社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担いたします。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑦特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。⑧当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制内部監査室は当社及び子会社を管轄し、内部監査室及び子会社兼務する常勤監査役との間で毎月１回開催される合同会議（内部監査連絡会）には、子会社の内部監査部門及び常勤監査役が出席し、当社の内部監査室及び常勤監査役と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、グループ全体のモニタリングの一環として、内部通報規程を設け、グループ全体のコンプライアンス強化に努めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会決議により、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑫会議の活動状況当事業年度における取締役会、監査役会の出席状況は次のとおりであります。（◎は会議の議長、〇は出席メンバーを示しています。）属性会議構成出席状況氏名役職名取締役会監査役会取締役会監査役会取締役山野功子取締役社主○19/19－山野義友代表取締役社長◎19/19－岡田充弘取締役専務執行役員○19/19－文字孝一取締役常務執行役員○18/19－橘眞吾取締役常務執行役員○19/19－髙田陽一取締役常務執行役員○19/19－伊能美和子社外取締役（独立）○19/19－松尾茂社外取締役（独立）○19/19－公文裕子社外取締役（独立）○14/14－監査役金木俊明常勤監査役○◎19/1913/13福原弘社外監査役○○18/1913/13灰原芳夫社外監査役（独立）○○18/1913/13計12名３名取締役会においては、経営全般に関わる案件（経営戦略・財務戦略・資本政策等）についての検討がされているほか、各事業の月次決算報告、コンプライアンス委員会報告、内部監査報告がなされており、それ等の報告から課題抽出を行い、対応や対策についての検討が行われております。なお、2023年３月期における主な審議・報告事項の件数は以下のとおりです。分類件数経営戦略・ガバナンス関連22決算・財務関連30内部統制・コンプライアンス関連15人事関連４個別案件９合計80