オーウイル株式会社
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「信頼を得るを第一として、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。加えて、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性の確保が重要な責務であると認識しており、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要１）取締役会当社の取締役会は、本提出日において、監査等委員である取締役３名を含む計８名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。各取締役は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、適時適切な取締役会の運営に努め、職務執行について相互に監視・監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、事業計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から業務の執行の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行っております。２）監査等委員会監査等委員会は、３名の社外取締役で構成されております。監査等委員会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会や重要会議等への出席、稟議書及びその他の重要書類の閲覧、当社並びに子会社の業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査・監督を行っております。監査等委員会は定期的に開催され、業務遂行の違法性、妥当性の監査を実現しております。当社は、各監査等委員が重要会議等への出席などによる社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務遂行を監査しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を実施し、情報共有を行い、会計監査の有効性及び実効性を高めております。社外取締役２名については、当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届けており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役会長小口英噐○－代表取締役社長伊達一紀◎－専務取締役青柳あゆみ○－常務取締役佐伯洋司○－常務取締役吉井健一○－社外取締役（監査等委員）廣田哲治○◎社外取締役（監査等委員）久塚智明○○社外取締役（監査等委員）小宮憲○○３）取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小口英噐14回14回伊達一紀14回14回青柳あゆみ14回14回佐伯洋司14回14回吉井健一14回14回廣田哲治14回14回久塚智明10回10回小宮憲10回10回(注)久塚智明・小宮憲は、2022年６月23日開催の定時株主総会において就任した新任監査等委員であるため、就任後に開催された監査等委員会の開催回数としております。取締役会での具体的な検討内容は次のとおりであります。テーマ検討内容業務執行報告単体・子会社の概況、足元の収益及び予算達成の状況について報告・議論決算、株主総会関連決算承認、剰余金処分等を含む株主総会議案の審議予算策定2024年３月期の予算編成方針を含む予算策定について審議経営戦略中期経営計画に基づくＭ＆Ａ方針について審議サステナビリティ・ガバナンス関連サステナビリティへの取組及び推進体制について審議役員人事・報酬関連役員人事及び役員報酬の審議政策保有株式現時点の保有状況、今後の対応について報告・議論内部統制関連財務報告に係る内部統制報告コンプライアンス・品質管理関連各委員会での審議・議論内容について報告・議論個別案件Ｍ＆Ａ案件、規程類改定等ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、継続的な企業価値の向上を図るため、経営における透明性、公平性の確保と監督機能の強化に努めております。議決権を有する監査等委員である社外取締役が監査・監督を行うことにより、取締役会の監督機能が強化できることから監査等委員会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンスの充実を企図しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務運営の透明性及び財務報告の信頼性を高め、法令を遵守し、資産の保全を図ることを目的とした内部統制システムを構築しております。取締役会において決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」は、以下のとおりであります。１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)「オーウイルコンプライアンス憲章」を制定し、役職員の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。(ⅱ)当社はコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付け、「コンプライアンス規程」を制定し、それに基づいたコンプライアンス委員会を設置するとともに、役職員に対する教育・研修を継続的に実施し、役職員におけるコンプライアンスの徹底に努める。(ⅲ)社長直轄の内部監査室による監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。(ⅳ)内部通報制度を導入し、法令・定款等の違反行為を未然に防止するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。(ⅴ)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。(ⅵ)当社は反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求には応じないことを規程等に明文化し、社内の周知徹底を図る。(ⅶ)財務報告の信頼性を高めるため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、文書・情報の取扱いに関する規程に従い、議事録、稟議書、契約書、報告書その他取締役の職務の執行にかかる文書・情報を適切に保存、管理する。(ⅱ)保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。(ⅲ)取締役は、必要に応じていつでもこれら保存された文書を閲覧することができるものとする。３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社の事業活動の遂行に関するリスクについては、管理本部を中心に全社連携によるリスクマネジメント体制を基本とする。(ⅱ)当社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危険を予防・回避する。(ⅲ)リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、代表取締役社長が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、「取締役会規程」「組織管理規程」「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保する。(ⅱ)取締役会については「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とする。取締役会では意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受ける。５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社との取引が法令に従い適切に行われること、さらに子会社が適切な事業運営を行うため、親会社への定期的な財務報告、損失の危険発生時の親会社への速やかな連絡等の体制を整備する。・子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当社は、原則として、当社の取締役又は使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させる。・子会社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制(ⅰ)当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。(ⅱ)当社グループの業務や財産の実態、想定されるリスク、その管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るため、当社内部監査室は当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ、当社の代表取締役社長を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。(ⅱ)当社は、子会社における意思決定について、子会社の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は、子会社に対し、「オーウイルコンプライアンス憲章」の周知徹底を要請し、当社グループ全体としての統制環境の醸成に努める。(ⅱ)当社は、当社の内部監査室をして、定期的に子会社に対する内部監査を実施させ、その結果を当社取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が必要とするときには、補助すべき使用人を監査等委員会の事務局として設置する。７）前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動及び人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。(ⅱ)補助使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従わなければならない。(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(ⅳ)補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。８）当社の監査等委員会への報告に関する体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(ⅰ)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告をすることとする。具体的には、取締役会や重要な会議等への監査等委員である取締役の出席について規定するとともに、社長決裁稟議書等の監査等委員である取締役への回覧、内部監査結果報告等の体制を整備する。(ⅱ)監査等委員である取締役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。(ⅲ)内部監査室は、監査等委員である取締役と定期的に内部監査の結果について協議及び意見交換を行い、情報交換及び緊密な連携を図る。・子会社の取締役、監査役及び業務を執行する社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制子会社の取締役等、社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。10）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用又は負担した債務の弁済を請求した時には、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。11）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき、監査を行う。(ⅱ)代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。(ⅲ)監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、重要な情報を共有できるようにする。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、リスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防ぐこと、また、食品原材料を取り扱っていることから、「食の安全性」の確保が重要課題であると認識しております。役職員の意識向上及びリスクの低減を図るため、コンプライアンス委員会並びに品質管理委員会を設置・運営し、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。コンプライアンス委員会は、社会規範や企業倫理など、幅広い法令遵守に対する役職員の意識の向上を目的とし、上級管理職を中心としたメンバー構成となっております。同委員会において、業務運営の適正をチェックし、継続的に教育を実施することにより、全社的なコンプライアンスの周知徹底に努めております。同委員会には、当社顧問弁護士のほか、監査等委員である取締役も含む取締役複数名が出席し、コンプライアンス上重要と思われる事項について検討しております。必要に応じて適時、顧問弁護士から助言を受け、より適切な企業活動を行うことを目指しております。品質管理委員会は、月例の勉強会を通じ、クレーム対応や品質管理状況を分析、記録を集積し、リスクの低減及び品質・サービスの維持改善に努めております。同委員会の主幹は、品質管理を専門とした部署であり、営業担当の取締役や監査等委員である取締役、内部監査室メンバーも出席し、情報共有を行っております。また、当社は、サービスの品質保証を通じて、顧客満足の向上と品質マネジメントシステムの継続的な改善を実現するため、国際規格ＩＳＯ9001を継続的に取得しております。また、経営に重大な影響を及ぼす事項や災害・事故・トラブル等の管理体制につきましては、迅速に対応できるよう、情報開示責任者を選任し、情報の一元化を図っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、前述の「イ．内部統制システムの整備状況５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容は以下のとおりです。・当該契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員を含む。）であります。・会社補償、第三者補償、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の犯罪行為、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求等については、填補の対象外としております。・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。へ．取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．中間配当の実施当社は、株主の利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準として行うことができる旨を定款に定めております。ヌ．自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。