森ビル株式会社
有価証券報告書－第65期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは、経営の透明性の確保に努めるとともに、健全で効率的なグループ経営のためのマネジメントシステムの強化を進めております。なかでもコーポレート・ガバナンスは最も重要なシステムの一つとして捉えており、当社グループに最も適した仕組みづくりを絶えず追求しております。①会社の機関の内容(a）取締役会取締役会は、取締役８名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当社には社外取締役はおりません。(b）監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名を社外監査役とし、経営の透明性、客観性の確保に取組んでおります。(c）内部監査室代表取締役社長直属の組織として「内部監査室」を設置して内部統制の仕組みと運用状況を監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。(d）サステナビリティ委員会当社のサステナビリティに関する取り組みの持続的かつ中長期的な推進を実現するため、サステナビリティ委員会を設置し、当社のサステナビリティに関する方針・目標・計画を定め、全社横断的な実行・進捗状況の監督及びモニタリングを行っております。さらに、サステナビリティ委員会の下部委員会である環境推進委員会及び社会・人権推進委員会が、サステナビリティ委員会で審議・承認された環境（E）及び社会（S）に係る事項の推進・管理・モニタリングを行い、進捗状況をサステナビリティ委員会に報告する体制を整備しております。(e）コンプライアンス委員会『コンプライアンスマニュアル』を制定し、基本方針・規程・行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の充実・強化を図っております。(f）リスク管理委員会全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を審議、承認する会議体として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、リスク管理体制の整備、リスクの評価と対応方針の承認、リスクに対する統制状況のモニタリングを行っており、これにより、当社事業を取り巻くさまざまなリスクを把握し、これを適切に管理することにより、当社事業の継続的、安定的な発展に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス規程」等を制定し、すべての役員及び社員に法令等社会規範の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会及びチーフ・コンプライアンス・オフィサー等を置き、コンプライアンス体制を整備・推進する。(ⅱ）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、同監査室を通じて、当社グループ全体の監査を実施する。内部監査室による監査の結果については、代表取締役社長等に適宜報告する。(ⅲ）通常の業務報告経路によらずに直接連絡できる通報窓口を設けるなど、法令・定款違反等の通報・相談体制を整備し、すべての役員及び社員に周知徹底する。(ⅳ）反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求等に対しては弁護士、警察等関連機関とも連携し毅然とした対応をする。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ）取締役の職務執行に係る取締役会議事録、決裁書等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。(ⅱ）取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧に応じられるような体制を整備する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ）当社グループの事業上のリスクを網羅的・総括的に管理・対応すべく、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討して、リスク管理体制の整備を図るものとする。(ⅱ）内部監査室は、当社グループのリスク管理体制の整備、推進状況を監査し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。(ⅲ）経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合について、その情報が迅速かつ的確に伝達され、かつ当該事態に迅速かつ的確に対処することができる体制を整備する。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ）取締役の効率的な職務執行の基礎として、取締役会を原則として月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に係る重要事項を審議、報告する。(ⅱ）取締役会の決議により執行役員を選任し、経営・監督機能を担う取締役と、業務執行機能を担う執行役員を配することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図る。(ⅲ）「業務分掌規程」「組織・職務権限規程」及び「決裁規程」に基づき、職務権限及び意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。(ⅳ）決裁、承認行為をシステム化し、情報の一元化を図る。当該システムで処理されたものについては、取締役及び監査役が速やかに閲覧できるよう整備する。(e）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ）当社グループ各社を的確かつ円滑に経営し、その業務の適正を確保するため、「グループ会社経営規程」及び「グループ会社経営に関するガイドライン」などに基づき、一定の重要事項については当社と当社グループ各社が協議のうえ当社の承認を得ることなどにより、当社グループ各社の経営・運営状況の把握・改善・指導等を行う。(ⅱ）当社から当社グループ各社に取締役又は監査役等を派遣して、適法かつ適正な業務運営を行う。(ⅲ）内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役から監査役の職務を補助すべき社員を求められた場合、監査役の職務を補助する社員を配置する。また、当該社員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役会の同意を得るものとする。(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ）すべての取締役、執行役員及び社員は、法令若しくは定款に違反する行為又は不正な行為を発見したとき、若しくは会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。(ⅱ）当社グループ会社の取締役、執行役員、監査役及び社員は、当社又は当社グループ会社に法令若しくは定款に違反する行為又は不正な行為を発見したとき、当社又は当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、又はこれらの事実の報告を受けたときは、直ちに監査役に報告する。(ⅲ）当社は、前２号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(ⅳ）監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じすべての取締役、執行役員及び社員に説明を求めることができる。(ⅴ）内部監査室は、内部監査の実施状況等を、またコンプライアンス担当部門はコンプライアンスの推進状況を、適宜監査役会に報告する。(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ）監査役は、内部監査室と連携するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互に連携を図る。(ⅱ）監査役が業務に関する説明又は報告を求めた場合、すべての取締役、執行役員及び社員が迅速かつ適切に対応する。(ⅲ）監査役が職務を執行するうえで必要な費用は、その請求により速やかに支払うものとする。③役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役6518監査役(社外監査役を除く）231社外役員152④定款規定の内容(a）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の員数を３名以上と定め、その選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。(b）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。(c）社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額と同額とする旨を併せて定款に定めております。これは、社外取締役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。⑤責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑥取締役会の活動状況当事業年度は、定時・臨時を合わせて取締役会を12回開催いたしました。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名役職出席回数辻慎吾代表取締役社長全12回中12回森佳子取締役全12回中12回森浩生取締役副社長執行役員全12回中12回北林幹生取締役副社長執行役員全12回中12回小笠原正彦取締役専務執行役員全12回中12回北川清取締役専務執行役員全12回中12回桑原敬三取締役専務執行役員全12回中12回大場秀人取締役常務執行役員全12回中12回当事業年度の取締役会における主な検討内容は以下のとおりであります。・第三者割当による募集株式（新株）発行・取締役及び執行役員体制等の役員に関する事項・決算、剰余金処分・社債発行、借入等の財務に関する事項・サステナビリティ推進体制、人権方針、サステナブル調達ガイドライン、TCFD提言への対応上記のほか、取締役会規程に基づき、不動産の取得・販売をはじめ当社グループの国内・海外における各事業に関する重要事項について審議・報告を行いました。