株式会社ヤマザキ
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献など企業責任を果たす観点から、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速且つ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、2022年６月29日開催の第62期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行するとともに、取締役会の少数精鋭化を実現し、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行ってまいります。また法定の会議体に加えて、重要方針・施策の審議、経営管理、その他業務執行全般を行うための「経営会議」や「部長会」等の会議体を設置しております。取締役会は、当社グループ出身の取締役６名（うち１名が監査等委員）と社外取締役２名（うち２名が監査等委員）で構成しており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。取締役会の構成員は、代表取締役社長執行役員山﨑好和（議長）、取締役常務執行役員川島浩孝、取締役常務執行役員松本靖之、取締役上席執行役員山本惣一、取締役上席執行役員今場浩和、取締役髙橋則子（常勤監査等委員）、社外取締役伊藤博（監査等委員）、社外取締役前田香一郎（監査等委員）であります。監査等委員会は監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成され、内部統制システムを活用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査・監督を行うこととしております。監査等委員会の構成員は、取締役髙橋則子（常勤監査等委員）、社外取締役伊藤博（監査等委員）、社外取締役前田香一郎（監査等委員）であります。当社は会計監査人として、アーク有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。部長会は、原則として週１回、経営会議は、原則として月１回開催し、取締役、執行役員及び部長クラスの関係者が必要に応じ招集され、取締役会にて決定された事項のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。部長会及び経営会議の構成員は、代表取締役社長執行役員山﨑好和（議長）、取締役常務執行役員川島浩孝、取締役常務執行役員松本靖之、取締役上席執行役員山本惣一、取締役上席執行役員今場浩和、執行役員及び部長クラスの関係者であり、オブザーバーとして、取締役髙橋則子（常勤監査等委員）、社外取締役伊藤博（監査等委員）及び社外取締役前田香一郎（監査等委員）が参加しております。以上の体制により、経営の監視機能が十分に確保されているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況(a）取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、内部監査室はコンプライアンス関連の規程類を作成し、社員教育を行って、コンプライアンス体制の周知徹底を図っております。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視しております。これらの行動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されております。法令上疑義のある行動等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。(c）損失の危険の管理に対する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて内部監査室は、それぞれの担当部署と協議の上、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行っております。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社内部監査室はこれらを横断的に推進し管理しております。(f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。(g）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役又は社員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定します。(h）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役社長執行役員及び取締役常務執行役員との間の定期的な意見交換会を設定しております。(i）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとしております。(j）監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針当社グループは、監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行うこととしております。(k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としており、職域防犯協会に加盟し、警察当局、顧問弁護士、その他の関係機関との緊密な連携を図り、情報収集と安全確保に努め、組織的に対応することとしております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理につきましては、リスクの早期発見、リスクの顕在化の未然防止が確実に行われるよう、ISOの手法も用いながら管理体制の強化に努めております。ハ責任限定契約当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条１項各号に定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員および退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務として行った行為に起因して、保険期間中に第三者から損害賠償請求がなされた場合の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ホ取締役の定数当会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。ヘ取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。ト自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。チ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。リ剰余金の配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。ヌ株主総会の特別決議当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山﨑好和11回11回川島浩孝11回10回松本靖之11回11回武知伸和（注）１２回２回大杉幸弘（注）１２回２回大隅康司（注）１２回２回原野辰也（注）１２回２回古橋芳則（注）１２回１回島澄夫（注）１２回２回後藤勲夫（注）１２回１回山本惣一（注）２９回９回今場浩和（注）２９回９回加藤勉（注）１２回２回髙橋則子11回11回伊藤博11回11回前田香一郎11回10回（注）１．武知伸和氏、大杉幸弘氏、大隅康司氏、原野辰也氏、古橋芳則氏、島澄夫氏、後藤勲夫及び加藤勉氏については、2022年６月29日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．山本惣一氏及び今場浩和氏については、2022年６月29日開催の第62期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、コーポレート・ガバナンス体制の変更（監査等委員会設置会社への移行等）、人事関連（執行役員の選任等）、その他（法改正に伴う規程の改正等）であります。