株式会社　木曽路
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は社会の構成員の一員である」との認識のもとに、株主はじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の会社関係者と良好な関係の形成に努めます。経営活動においては、会社法・金融商品取引法はじめ諸法令を遵守することはもとより、会社の理念・方針・業績等の情報を適時・的確に開示し、経営の透明性を確保します。更に、株価や格付等の客観的な経営評価指標を参考に、経営の適正性・妥当性の堅持に努めます。また、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。当社と各社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に、会社法第427条第１項の損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項の最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会と会計監査人という枠組みの中で、業務執行と監査・監督を行っております。代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、取締役会は、取締役８名及び監査等委員である取締役３名から構成されており、そのうち４名は社外取締役であります。また、取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。経営判断の適正を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家(コンサルタント、調査機関等)の意見を求めることとしております。[会社経営組織図]ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は2023年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行で取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備当社は子会社に対し「関係会社管理規程」を制定しており、当該子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。子会社から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する報告及び協議を通じ子会社の適正な経営管理にも努めております。また、子会社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備を行うことにより、コンプライアンスを徹底しております。④企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。内部統制制度を確立しその有効性を確保するために「内部統制委員会」、法令遵守体制を強化し会社業務の適法性・妥当性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を各委員長とし運営しております。また、企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」を定めて周知・徹底を図っております。さらに、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努めるとともに、「公益通報規程」を定めて、企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談の適正な運営に努めております。内部管理面におきましては、部門別・階層別に職務の内容と責任・権限を明確に定め、内部統制を組織的に実施しております。また会計制度を確立して、総合予算制度、月次損益制度、独立採算制度による利益統制を実施しております。なお、当社グループは、当連結会計年度において、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、以下のような取り組みを実施しました。(1)体制整備として組織改廃を適時行い、継続的に機構改革を実施しています。「特選和牛大将軍」の中部地区出店を機にグループ会社の株式会社大将軍と一体で焼肉事業(大将軍・くいどん)の成長性、収益性の向上を目指すため、株式会社木曽路に「焼肉事業本部」・「焼肉営業部」を設けております。さらに、今後の経営基盤の拡充を図るため、基幹業態である木曽路業態店舗の新規出店に加えて、中部地区における焼肉業態店舗の出店拡大展開を図るため食肉加工会社である株式会社建部食肉産業の株式を当連結会計年度に100％取得し子会社化しました。株式会社建部食肉産業は、1973年に設立し、現在は愛知県名古屋市守山区に本社工場、名古屋市港区に港工場を構え食肉加工を行っております。衛生的な設備を用いて品質管理の徹底を図り、流通大手、学校給食、飲食店向けに製品を販売しております。本件株式取得により、衛生管理、品質管理が徹底された食肉をより安定して確保することが可能になり、仕入コストの低減等にもよりグループ全体の価値向上に寄与するものと考えております。また、コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、社内報の発行、部門毎に勉強会等を実施しました。(2)内部監査体制を強化すると共に基準に沿った厳正監査を実施し、また、内部通報制度を適正に運用することにより、風通しのよい企業風土づくりに努めました。(3)情報システムによる迅速・効率的な業務の監視を継続して実施しております。また、適正表示については当社独自の表示ガイドラインによる確認を実施しております。(4)食品の安全・安心確保のため、衛生管理室に加え、独立性とより厳格な衛生検査を実施するために、衛生検査室を設置しております。他の衛生安全を所管する部署との協働により、品質確保と食品事故の未然防止に努めます。ロ．リスク管理体制の整備の状況事業活動に伴うリスクの管理としては、内部監査室、衛生管理室及び衛生検査室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。また、不祥事故等の未然防止や業績悪化の兆候の早期把握のために、会計システムの整備・充実に努めております。なお、当社グループの経営と業績内容の妥当性につきましては、格付機関等の外部機関による当社グループの経営分析・評価を活用してこれを検証しております。大規模災害の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的とする「事業継続基本計画」を定め、これを周知・徹底しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び監査等委員である各社外取締役は、会社法第427条その他の法令の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額を限度としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社グループは、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することがないよう、役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。当社は取締役及び関係会社におけるこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする、総支払限度額1,000百万円の会社役員賠償責任保険契約を明治安田損害保険株式会社と締結しております。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数吉江源之1414内田豊稔1414松岡利朗1414大橋浩1414松井常芳1414伊藤邦昭1414取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査役３名（社外監査役２名を含む）も出席した上で、原則として毎月１回開催しております。取締役会の構成員は、吉江源之、内田豊稔（議長・代表取締役社長）、松岡利朗、大橋浩、松井常芳（社外取締役）、伊藤邦昭（社外取締役）、稲守和之（常勤監査役）、熊田登与子（社外監査役）、平野善得（社外監査役）の計９名であります。⑧指名報酬委員会の活動状況当事業年度においては、役員の報酬等の額について指名報酬委員会を３回開催し、主に以下の内容を審議しました。・役員報酬の決定方針・取締役の個人別報酬額の決定方針なお、指名報酬委員会は2021年３月に設置しております。