リバーエレテック株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「源流」「創価」「革新」という経営理念のもと、長期経営ビジョン「革新的技術を用いた最適価値の電子デバイスを世界に発信し、人々のくらしと生活環境の向上に貢献する」ことを掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、そのためには株主のみならず取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーとの円滑な関係を考慮した経営が必要であると考えております。中長期的な企業成長、健全な財務体質、安定した配当、社会への信頼・貢献等を実現すべく経営監督機能の強化及びコンプライアンス体制の充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由2023年６月29日現在、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役が、取締役の意思決定と職務執行を監査しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査課等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証するなど、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。取締役は、社外取締役２名（うち独立役員２名）を含む６名の少人数で構成されており、迅速な経営判断をすることが可能であるほか、独立社外取締役を複数名選任することで経営上の重要事項に対し、経営陣から独立した立場で、自らの知見に基づいた助言がなされることにより取締役会が適切な判断が行うことができる体制になっていると考えております。当該体制を採用する理由は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、過半数の社外監査役で構成された監査役会による取締役の業務執行に対する監査機能が有効に機能しており、現状の体制において公正かつ効率的な企業経営が行えると判断しているからであります。コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のようになります。各機関ごとの構成員は次のようになります。（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会出席状況監査役会出席状況取締役会監査役会指名・報酬委員会経営会議コンプライアンス委員会代表取締役会長若尾富士男13/13回－◎〇〇〇代表取締役社長萩原義久13/13回－〇◎〇専務取締役高田泰弘12/13回－〇〇〇取締役雨宮正人13/13回－〇〇〇社外取締役武井義孝13/13回－〇◎社外取締役堀江良太10/10回－〇〇常勤監査役大柴公基13/13回11/11回〇◎〇〇社外監査役野村裕12/13回11/11回〇〇〇社外監査役門田隆太郎13/13回11/11回〇〇〇執行役員天野伸幸13/13回－〇〇◎執行役員水上浩一13/13回－〇〇〇執行役員丸茂正秀13/13回－〇〇〇③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、2023年３月30日開催の取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。（ⅰ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1）当社は、リバーグループとして「リバーグループ行動規範」および「コンプライアンス規定」を定め、取締役および使用人が法令、定款および社会規範の遵守を前提とした職務執行を行う体制を整備します。2）財務報告に係る信頼性の確保においては、別に「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて内部統制システムを整備・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価します。3）取締役会は、「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項を経営判断の原則に従って決定すると共に、取締役の職務の執行状況を監視、監督する体制を整備します。4）監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを監視、検証します。5）業務執行部門から独立した内部監査部門は、「内部監査管理規定」に従い、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す監視体制を整備します。6）当社は、通報者に不利益が及ばない内部通報制度をグループ全社に整備し、コンプライアンス違反の早期発見と是正に努めます。7）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の関連機関とも連携して毅然とした姿勢で対応します。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に従い、関連資料と共に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険の管理に関して「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には、「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害・影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備します。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定時に行う取締役会において、各取締役による報告を受けて、その職務執行の効率化を求めるほか、取締役および各社代表責任者によって構成される「経営会議」においても、その執行状況を監視して、効率化について審議する体制を整備します。（ⅴ）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1）当社は、グループ各社の経営管理および内部統制に関する「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務上における重要事項については、当社の取締役会にて決定する他、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を整備します。2）グループ全社の業務執行状況については、グループ全社が出席する「経営会議」および主要会議にて、監視する体制を整備します。更に、業務の適正を確保するため、ＩＳＯ規格の管理手法を活かした管理体制を整備します。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項1）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から適切な人材を監査役の同意を得て任命し、監査役の補助者として配置します。2）監査役補助者が他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとします。3）監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。（ⅶ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、監査役補助使用人の人事権（指揮命令、任免および異動、賃金等）については、監査役会の事前の同意を得た上で決定します。（ⅷ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1）当社は、取締役および使用人が監査役に報告する重要事項および方法について社内規定に定め、監査役に報告する体制、あるいは監査役が必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができる体制を整備します。2）グループ全社の通報者に不利益が及ばない内部通報制度への通報とその処理に関する状況を監査役に報告します。（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1）監査役は、監査が実効的に行われることを確保するために代表取締役との意思疎通を図り、取締役会に出席し、必要に応じて重要な意思決定の会議、委員会に出席できるものとします。また、その議事録および付議資料の閲覧および業務執行状況の重要な情報を収集することができる体制を整備します。2）ＣＳＲ、法務、リスク管理および財務経理等を担当する部門においては、監査役の求めにより、監査に必要な調査を補助する体制を整備します。また、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携も図れる環境を整備します。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築を目的とした「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、平常時にはリスク管理事務局においてグループ全体の管理体制の整備を行い、危機発生の際には「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害、影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備しております。代表取締役社長を委員長、総務本部長を責任者とするリスク管理委員会にて、当社の経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの把握を行うとともに、リスクの低減、移転、回避等のための実施、監視及び改善等の活動を行っております。また、コンプライアンスに対するリスクにつきましては、機能部門毎に適用される法令を遵守する体制を構築するとともに、コンプライアンス委員会において法令遵守状況を監視しています。更に顧客を始めとする利害関係者からの信頼性や企業価値向上のため、「リバーグループ行動規範」を定め、周知・徹底し、必要な教育を実施しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、「リバーグループ行動規範」及び「コンプライアンス規定」に従い、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制を整備しております。また、当社は、「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務運営についてその自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社の取締役会にて決定するほか、業務運営の状況につきましても取締役会に報告を行っております。また、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を築いております。また、取締役会及び経営会議等の主要会議において当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行うほか、ＩＳＯに基づくマネジメントシステムに則ってコンプライアンスの徹底、リスク管理を行うとともに、顕在化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項イ当社は、機動的な資本政策等を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が萎縮することなく期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役の会社に対する損害賠償責任について、会社法第426条第１項の規定により、監査役の同意及び取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当連結会計年度においては13回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、任意に設置する委員会のうち、報酬委員会は１回開催（委員全員が出席）し、取締役報酬に関する取締役会への提言を行っておりますが、指名委員会につきましては設置日が2022年６月28日開催の定時株主総会と同日であったため、経営層の人事に関する取締役会の諮問がなかったため、開催を行っておりません。（取締役会での主な付議内容）経営計画・戦略・ガバナンス関連：19回決算・財務関連：８回人事・報酬等関連：16回その他：２回