株式会社タチエス
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人と社会と共生し快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」というコーポレートビジョンのもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、経営の効率性・透明性を高め、お客様、社員、取引先、株主、地域社会等のステークホルダーの期待に応えると共に、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。(ア)株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。(イ)株主以外のステークホルダー（お客様、社員、取引先、地域社会等）との適切な協働に努める。(ウ)適切な情報開示と透明性の確保に努める。(エ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。(オ)株主との建設的な対話に努める。②企業統治の体制(ア)体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は、社外取締役４名を含む取締役９名で構成され、年15回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。なお、取締役会では、タチエスグループの企業価値向上を目指した経営を推進するために、当連結会計年度においては、中期経営計画のモニタリングや当該計画における各種施策の執行及び監督、タチエスグループの内部統制活動及びコーポレート・ガバナンスに関する取組みを監督しております。議長：取締役会長中山太郎（出席回数15回/15回）構成員：代表取締役社長山本雄一郎（出席回数15回/15回）、代表取締役小松篤司（出席回数15回/15回）、取締役齊藤潔（出席回数15回/15回）、取締役伊藤孝男（出席回数12回/12回）、取締役幸松栄夫（出席回数12回/12回）社外取締役木下俊男（出席回数15回/15回）社外取締役三原秀哲（出席回数15回/15回）、社外取締役永尾慶昭（出席回数15回/15回）監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、年11回以上開催されております。議長：常勤監査役松井尚純（出席回数11回/11回）構成員：常勤監査役木村正人（出席回数11回/11回）、社外監査役松尾慎祐（出席回数11回/11回）、社外監査役小澤伸光（出席回数11回/11回）当社は、適切な経営体制の構築と経営の透明性の確保に資することを目的に取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された人員で構成する任意の人事報酬委員会（以下「人事報酬委員会」といいます。）を設置しております。なお、人事報酬委員会では、取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する方針、取締役の選任・再任の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否を検証し、取締役候補者の選任の妥当性を確認する一方、取締役の報酬方針を検証し、個別の配分を含む報酬額の妥当性を確認しております。委員長：取締役齊藤潔（出席回数７回/７回）委員：代表取締役社長山本雄一郎（出席回数７回/７回）、社外取締役木下俊男（出席回数７回/７回）、社外取締役三原秀哲（出席回数５回/５回）、社外取締役永尾慶昭（出席回数７回/７回）オブザーバー：常勤監査役松井尚純（出席回数７回/７回）当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役４名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者２名）及び社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。(イ)コーポレート・ガバナンスの体制図（2023年６月20日現在）(ウ)内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制ⅰ.タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。ⅱ.当社はコンプライアンス運営規程に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。ⅲ.タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。ⅳ.当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。ⅴ.経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。ⅵ.タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ.取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。ⅱ.企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規程により適切に管理する。(c)タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規程等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。ⅱ.当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。ⅲ.タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。(d)タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。ⅱ.当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。ⅲ.タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ.当社が定める関係会社管理規程をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。ⅱ.タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われるパフォーマンスレビューミーティングで事業計画の進捗や課題について当社に報告する。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ.監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。ⅱ.監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。ⅲ.監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。(g)タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制ⅰ.タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。ⅱ.タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。(h)監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ.タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。ⅱ.タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規程において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いは行わないことを定める。(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ.当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。ⅱ.取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。(エ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。(オ)補償契約の内容の概要該当事項はありません。(カ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。③企業統治に関するその他の事項当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。(ア)基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念及び企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。もとより、当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきでないと考えておりますが、大規模買付行為の中には、係る行為の目的が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、当社の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、創業以来、自動車シートの専門メーカーとして、多くの自動車メーカーよりお取引きいただいております。このビジネスの特長を活かして、今日まで事業を維持発展させてまいりました。当社が関連する自動車業界におきましては、一段と成熟化が進み、今後国内での生産量の増加は期待できない大変厳しい状況にあります。こうした環境の中、得意先自動車メーカー各社は生き残りを賭けた新たな中長期の成長戦略を掲げ、グローバルで活動を推進しており、当社もこの新戦略の流れ、とりわけ新興国を中心とした事業展開に挑戦することが、生き残りをかけた正念場であると認識しております。このような状況のもと、競争力のあるコストを達成するための体質強化を図り、得意先のニーズに対してシート全体の提案ができ、グローバルで生産できる『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、『選ばれ続ける企業』となることを、当社グループの目指す姿として活動に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの強化としては、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役４名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者２名）及び社外監査役２名（弁護士1名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しています。(ウ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。(エ)取組みに対する当社取締役会の判断及び理由上記(イ)及び(ウ)に記載した内容は、上記(ア)に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。④取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選解任決議の要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥監査役の選解任決議の要件当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。