日本インシュレーション株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、全てのステークホルダーの信頼を得られ、また持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が最も重要な経営課題であると考えております。そのための基本方針は以下の通りです。a.透明で公正な経営に努めることb.コンプライアンスやリスク管理を始めとした内部統制システムの強化・維持を継続することc.全てのステークホルダーに信頼される経営に努めることd.適切な情報開示に努めること②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、これまで「高付加価値経営への転換を目指し、プロ革命を推進する」という社長指導理念の下、全社の隅々まで「コンプライアンス意識の徹底」に取り組んでまいりました。そして、これからも「コンプライアンス意識の徹底」を継続していくとともに、当社を取り巻くステークホルダーの方々からの信頼を高め、持続的、長期的に企業価値を創造するべく効率的、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。当社における、企業統治体制としては、「監査役会設置会社」を採用しており、経営の効率性を維持しつつ監視・監督機構の実効性を高めるべく、取締役会、監査役会を中心とした統治機構の整備を進めております。そして、このガバナンス体制の下、持続的な成長、長期的な企業価値の創造、向上を目指してまいります。当社は2021年度下期において、「ガバナンス改革」を実施しました。これは、当社の取締役会が抱える様々な課題（取締役会において個別案件の審議に多くの時間を取られ、本来の取締役会にあるべき、大所高所からの経営課題の審議が十分にできていなかったことなど）を踏まえたものであり、下記のハ）に記載の「経営会議」を新たに設け、従来取締役会において扱っていた個別案件等の審議を、この経営会議に移管すること等の改革を行いました。また、当社はこのガバナンス改革の一環として、2022年６月より取締役会のスリム化、意思決定の迅速化等を図るため、執行役員制度を導入しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。以下に、主な機関について説明します。イ)取締役会当社の取締役会は10名で構成されており、うち４名は社外取締役であります。取締役会は社長が主宰し、経営方針その他、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。また、当社の中長期の経営戦略において特に重要と思われるテーマについて、定時取締役会とは別に随時、「役員集中討議」を行っています。ロ)監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。監査役は取締役会に出席する他、経営会議などの重要会議にも出席しており、取締役の職務執行全般を監査しております。監査役会は、常勤監査役が主宰し、原則毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画その他の重要事項を協議するとともに、監査役監査の内容を相互に共有しております。ハ）経営会議稟議案件の承認、全社的な業務運営や個別の重要案件等に関して審議・報告を行う会議体であり、社長が主宰し、社外取締役のうち1名、社外取締役を除く取締役、執行役員、監査役のうち２名等から構成されます。毎月1回、取締役会に数日先立って開催されます。ニ）指名・報酬等検討委員会取締役及び監査役の指名、報酬等に関する事項につき、取締役会からの諮問を受けて審議し、取締役会に答申する機関であり、独立社外取締役の中から取締役会において選任された委員長が主宰し、独立社外取締役及び社長、取締役（前会長）から構成されております。３か月に１回程度開催されます。ホ）経営諮問委員会当社の経営全般に関し、大所高所から取締役会に対して提言を行う機関であり、独立社外取締役及び監査役から構成されます。３か月に１回程度開催されます。ヘ)コンプライアンス委員会当社グループにおけるコンプライアンス推進のための方針の策定、教育・啓発活動に関する企画、不祥事の再発防止策の検討等を行うための機関であり、管理本部長及び管理本部各部の部長、取締役・監査役のうち、期初の取締役会において選定された会議の目的に適する取締役・監査役、社外委員（弁護士、公認会計士）等から構成されております。３ヶ月に１回開催されます。会議の主宰者はコンプライアンス委員長（管理本部長、管理本部各部の長などの中から選出され、取締役会で承認を受けた者）であります。ト)リスク管理委員会当社グループにおけるリスク対策を適切に行うため、予見されるリスクの洗い出し・評価・防止策、リスク管理に係る方針・施策等を検討するための機関であり、取締役・監査役、各事業部の長等から構成されます。６ヶ月に１回開催されます。主宰者は代表取締役社長であります。チ)監査室監査室は、内部監査を行う社長直属の機関として設置しており、監査室長１名及び課長１名から構成されます。監査は、資産の保全、経営効率および財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的発展等の実現に貢献することを目的として、当社の制度、組織、業務活動等の有効性および効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証（点検、分析、照合、比較、評価、確認）し、改善のための提言または是正のための勧告を行います。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムとしましては、会社法及び会社法施行規則に則ったものであり、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針は以下の通りであります。イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業倫理の確立、法令遵守の規範として制定した「企業行動規範・企業行動基準」の周知徹底を図る。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款等への違反、不正行為の未然防止等を徹底する。更に、内部監査、監査役監査等を実施し、業務が適正に実施されることを確実にする。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係る文書、情報の保存及び管理については別途社内規定の定めるところにより、セキュリティ保護の下で行う。ハ)会社の損失の危険の管理に関する規則その他の体制経営に重大な影響を及ぼす恐れのある損失の危険等のリスクを適切に認識、評価し、早期に対処する体制の整備を行う。ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行は職務分掌規定、職務権限規定において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして、効率的に行う。ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社と子会社の意思疎通を図るための体制を構築する。子会社の業務を主管する親会社の各部署は、子会社の業務が適正に行われているか定期的に報告を求め、業務執行状況を管理する。また、子会社の取締役等及び使用人から業務執行状況について定期的に報告を求め、リスクを認識、評価し、早期に対処する。ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを必要としたときは、当該使用人を置くものとし、取締役からの独立性を確保する。使用人が監査役の職務を補助するに際しては、当該使用人への指揮命令権は監査役に属するものとする。ト)取締役及び使用人から監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報を速やかに監査役に報告する体制を整備する。チ)通報者及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度において、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止をルール化すると共に、監査役に報告した者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保する。リ)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどの所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、経営に影響を及ぼす重要事項について、その都度監査役に報告する体制を整備する。監査役は、取締役会のほか重要な意思決定過程及び業務執行の状況を把握するために重要な会議に出席する。なお、当社は2022年4月1日付で「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、運用しております。その骨子は以下の通りです。・財務報告に係る内部統制の基本方針・財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の方針・不備への対応・再評価等の追加手続・内部統制報告書・内部統制の記録の保存の範囲・方法・期間等ｂ．当社のリスク管理及びコンプライアンス体制イ)リスク管理及び取り組み状況当社では、「リスク管理基本規定」において、当社および子会社におけるリスク管理に関する基本的な事項を定め、リスク管理の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることとしております。具体的には、取締役会において、想定されるリスクの洗い出し・評価や防止策の推進状況についての報告を受けるとともに、リスク回避策の指導監督等を行うこととしております。なお、2022年度において、リスク管理業務に関する役職員の認識を深めるため、勉強会（全ての役職員に参加を義務付け）を実施し、その成果を踏まえて、部署ごとに特有のリスク項目や取組課題の抽出を月次・年次ベースで行うなど、ＰＤＣＡサイクルを通じたリスク管理業務の浸透を図っています。役職員に対する教育、啓発は未だ十分ではなく、今後も継続的にこれを行うことなどにより、リスク管理業務の実効性向上に努めていきます。ロ)コンプライアンス体制及び取り組み状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の維持・発展を目的に、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、倫理面における会社の方向性を提示し、啓発のための教育・研修の計画の立案をし、コンプライアンス違反についての再発防止、未然防止の措置の計画・実行等を行っております。コンプライアンスへの具体的な取り組みとしましては、社内におけるコンプライアンス意識の醸成を図るため、啓発活動、教育・研修を行う他、再発防止策の策定、コンプライアンスに関する社内諸制度の整備・改善等を行っております。2022年度に行った役職員のコンプライアンス意識等に関するアンケートの結果明らかとなった課題（内部通報窓口等の周知不足、コンプライアンス意識の徹底の必要性など）を踏まえ、教育方法・啓蒙活動の見直し等の改善策を鋭意行っております。アンケート調査は今後も２～３年程度の間隔で継続的に実施し、改善策の効果の確認、新たな課題の有無の確認などを行い、当社のコンプライアンス・レベルの向上を図っていきます。また、ハラスメント相談窓口を設置し、運用を行っております。ハ)情報セキュリティ体制および取り組み状況情報セキュリティについては、情報セキュリティの確保が当社の社会的責任であることとし、「情報セキュリティ基本方針」を定め、国際標準に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムを制定し遵守すること、情報資産を漏洩、改竄等から守るための措置を講じること等を謳っております。「情報セキュリティマネジメントシステム」においては、社長を全社の総責任者、情報管理部を事務局、各事業部長及び管理本部長等を各統括情報セキュリティ管理責任者等とする「全社ISMS推進体制」を設置することとし、具体的な情報セキュリティ対策として、パソコン・社用スマートフォンの紛失・盗難対策、外部記憶媒体・情報端末等の取り扱い、パスワードの管理、コンピュータウイルス対策等を定めております。個人情報管理については、個人情報保護法に対応するため、「個人情報管理規定」を制定し、社内における個人情報の取り扱いに関して総括的な責任を有する者として「個人情報保護責任者」を定める他、個人情報の取得、利用、第三者提供、管理、教育・訓練等に関する社内ルールを定めております。ニ)反社会的勢力の排除体制の整備状況等当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。当社は、「企業行動憲章実行の手引き(第７版)」（2017年11月、社団法人日本経済団体連合会）を基本理念として尊重し、その精神に準拠した体制を構築、運用しております。当企業集団における方針については、「企業行動規範・企業行動基準」、「反社会的勢力排除に関する規定」等において定め、社内の各部門に対して定期的な研修の実施とその報告を義務付ける等により、ルールの周知・徹底を図ることとしております。これらの取り組みを通じ、当社の役員及び従業員は反社会的勢力との間に関係を持たないことの意義、重要性を正しく理解しております。社内体制としては、コンプライアンスに係る会議体として、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を管理本部総務部としています。取引先を始めとする当社を取り巻くステークホルダー（得意先、仕入先、外注先、役員、従業員、株主等）に対しては、新たにステークホルダーになる時点及び定期的に反社会的勢力チェックを行っております。ホ)提出会社の子会社に対する管理について子会社に対する管理基本方針として、「子会社管理規定」において、「当社と日本国内および海外における子会社が互いに連帯・協力し、当社グループの総合的な事業の発展と健全な経営を維持・推進するための基本事項を定める」こととしています。1)経営関与についての基本方針当社は、日本インシュレーショングループ全体を通じた経営管理を行っており、子会社の経営状態を常時監視することとしております。子会社に対する経営関与に関する基本方針としては、以下の通りとしています。・経営上の重要事項を行う時は、子会社社長は当社の取締役会において説明し、承認を得ること。・経営状況に関し、月次報告書、資金繰り表等の書類を定期的に提出し、報告すること。なお、上記事項については、当社の監査室および常勤監査役（子会社監査役を兼務）が監査を行っております。2)人材の配置・活用の基本方針子会社における人材の配置・活用については、提出会社から派遣する代表者（日本人）の指揮の下、極力現地採用社員の自主性・独立性を図ることを目指しておりますが、未だ人材の育成が途上であることから、現在は提出会社から３名（代表者、工場長を含む）の日本人社員を出向させ、そのマネジメントの下に運営しています。今後、現地社員の教育を進め、出来る限り早期に提出会社からの出向社員を削減することを目指してまいります。ｃ．非業務執行取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約当社は、定款第24条第１項及び第37条第１項に基づき、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役等(取締役等であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当社は、定款第24条第２項及び第37条第２項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、当社定款で規定している範囲内の金１千万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、定款第46条に基づき、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、当社定款で規定している範囲内の金２千４百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。ｄ．役員等賠償責任保険の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社（ジェイアイシーベトナム有限会社）の役員であり、提出会社は全ての保険料を負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。ｅ．取締役人数の上限当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ｆ．取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ｇ．中間配当当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。④取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況取締役会は、当年度は合計19回開催されました。個々の取締役会の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数大橋健一19回19回吉井智彦19回19回三宅節生19回13回川端秀享19回19回中野強19回19回小野寺一也19回19回岡秀幸14回14回村中俊哉19回18回上田保治19回18回内村涼子19回19回指名・報酬等検討委員会は、当年度は合計４回開催されました。個々の委員会の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数上田保治4回3回大橋健一4回4回吉井智彦4回4回村中俊哉4回4回内村涼子4回4回