デクセリアルズ株式会社
有価証券報告書－第11期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は「“Integrity”（誠心誠意、真摯であれ）」という経営理念の元、企業活動を支えている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な課題であると認識しております。この基本的な考え方に基づき、取締役会の構成として、独立社外取締役を過半数とする体制を導入することにより、経営の透明性・客観性を確保しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、重要な業務執行について大幅な権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、業務執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制を志向し、持続的な企業価値の向上をはかることを目的として、2021年６月18日の第９期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。また、役員の選解任および報酬決定プロセスの更なる明確化を目的として、2019年７月に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。（取締役・取締役会）当社の取締役会は、代表取締役社長新家由久が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役佐竹俊哉、社外取締役横倉隆、社外取締役田口聡、社外取締役佐藤りか、取締役谷口正人、社外取締役加賀谷哲之の合計７名（うち社外取締役４名）で構成され、社外取締役が過半数を占めております。社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能強化の役割を果たしております。取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督等を行っております。加えて、取締役会の場とは別に、オフサイトミーティングを開催し、思想・方針の策定段階からの議論ならびに子会社を含めた事業所の視察等を行い、社外取締役が執行とのコミュニケーションの充実を図り、執行の実態を理解したうえで取締役会の議論につなげるための施策を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長新家由久13回13回（100％）代表取締役佐竹俊哉13回12回（92.3％）社外取締役横倉隆13回13回（100％）社外取締役田口聡13回13回（100％）社外取締役監査等委員長佐藤りか13回13回（100％）取締役常勤監査等委員桑山昌宏13回13回（100％）社外取締役監査等委員加賀谷哲之13回13回（100％）（注）取締役（常勤監査等員）桑山昌宏は2023年６月23日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって取締役（常勤監査等委員）を退任し、同日付にて新たに谷口正人が取締役（常勤監査等員）に就任いたしました。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員長（社外取締役）佐藤りかが議長を務めております。その他のメンバーは常勤監査等委員（取締役）谷口正人、監査等委員（社外取締役）加賀谷哲之の合計３名で構成されております。（執行役員・執行役員会）業務執行は、執行役員９名を選任し、業務執行取締役から広範な裁量の権限委譲を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員は、社内取締役との兼務者２名を含み、社内取締役との兼務者でない７名との関係は委任としております。当社の執行役員会は、原則として毎月２回、執行役員９名を定例メンバーとして開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っています。執行役員会の議長は、代表取締役社長新家由久が務めております。また、業務執行の監督と監査の実効性を確保する為、常勤の監査等委員が常時陪席しております。（指名・報酬委員会）当社は、役員の選解任および報酬を決定するにあたり、それらの妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役横倉隆、社外取締役田口聡、社外取締役佐藤りか、社外取締役加賀谷哲之の４名および代表取締役社長新家由久、代表取締役佐竹俊哉の２名より構成され、筆頭社外取締役である横倉隆が委員長を務めております。代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部の後継者計画や後継者の育成計画、取締役会に必要なスキル、役員報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定等について議論しております。実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数社外取締役指名・報酬委員長横倉隆５回５回（100％）代表取締役社長指名・報酬委員新家由久５回５回（100％）代表取締役指名・報酬委員佐竹俊哉５回５回（100％）社外取締役指名・報酬委員田口聡５回５回（100％）社外取締役指名・報酬委員佐藤りか５回５回（100％）社外取締役指名・報酬委員加賀谷哲之５回５回（100％）（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、広範な裁量の業務執行権限を経営陣に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行うモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制としております。また、監査等委員会は中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。なお、社外取締役４名全員が株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の構成として、一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役を過半数とすることで経営の客観性と透明性を確保しております。2019年７月より、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員の選解任および報酬決定プロセスの更なる明確化を図っております。また、2021年６月より、更なる権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能を強化し、持続的な企業価値の向上をはかることを目的として監査等委員会設置会社に移行いたしました。更に、執行役員制度を導入し権限委譲を推進するとともに、2021年７月より執行役員全員を委任契約の対象とすることで、意思決定の迅速化、経営責任の明確化を図っております。③その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役会の決議により定められた以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年６月18日の取締役会にて一部内容の改定の決議を行いました。改定後の内容は以下のとおりです。１．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令遵守及び企業倫理について定めた「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の全社員に対し周知するとともに、必要に応じて研修等を実施することにより理解を深めるものとする。②当社グループは、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として「デクセリアルズ内部通報制度」を運用する。なお、本制度により通報を行った社員に対して、一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。③当社は、当社グループにおける法令遵守状況について、内部監査等を通じ適宜確認することにより、グループ全体としてのコンプライアンス体制の確立に努めるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとした各種重要会議に関する資料は、法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理を行うとともに、取締役が、常時、これらの資料等を閲覧できる環境を整備する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理に関する規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクについて情報の把握、管理に努めるものとする。②リスクが顕在化した場合は、当社が定める情報伝達ルールに従い、リスクマネジメント委員会へ報告の上、執行役員会において対応を協議する。③当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、取締役会に報告する。４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は執行役員制度を導入し、執行役員へ権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能な体制とする。②取締役会は社員が共有する全社的な目標を決議し、各事業部、部門の担当役員は、その目標達成のために、具体的目標及び権限分配等を含めた効率的な達成の方法を定める。また、上記の目標に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。③当社は、当社グループとしての経営方針、事業戦略を策定し、子会社に対し周知する。５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程で定める内容について、適宜当社へ報告を行うものとする。②当社の内部監査部門は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行うものとする。③当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。④当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、当社の内部監査部門は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査業務を遂行する。なお、内部監査部門に所属する社員は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とし、職務の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。②当社の内部監査部門は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門による監査結果を取締役会に報告するものとする。③当社の内部監査部門に所属する社員の任命・異動等の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社の監査等委員は、会社経営上の重要会議に出席し意見を述べることができる。また、当社グループの取締役等に対し、監査上必要な経理書類、決裁申請書類等の内容について閲覧を求めることができる。②当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとする。③当社の子会社の取締役等は、適宜、当社の監査等委員会に対し、経営状況等について報告するものとする。④「デクセリアルズ内部通報制度」による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査等委員会へ報告するものとする。⑤当社の子会社の監査担当役員等は、当社グループにおける内部監査の実施状況を、適宜、当社の監査等委員会に報告するものとする。⑥当社グループの取締役及び社員並びに当社子会社の監査担当役員は、法令違反又はその可能性のある事実を発見した場合並びに当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。なお、監査等委員会への報告にあたっては、報告者に対して、当該報告をしたことを理由とした一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①監査に係る費用については、年度予算を策定した上で、監査等委員会の承認を得るものとする。②監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、実効的な監査の実施のため、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するものとする。②監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するものとする。（リスク管理体制の整備状況）リスクの管理については、「リスクマネジメント基本規程」に基づき設置されたリスクマネジメント委員会の運用により対応しております。リスクマネジメント委員会の委員長は、執行役員山岸向児が勤めており、重点管理リスクを策定し、当該リスクの内容ごとに所管の分科会を設置した上で、各分科会の主管部署は定期的にそのリスクへの対策の進捗状況を委員会へ報告しております。（コンプライアンス体制）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため行動規範を定め、コンプライアンス・ハンドブックの配布及び研修等を通じて、全役職員に周知徹底をさせております。（内部通報制度）従業員からの社内通報を受け付ける社内・社外（弁護士）の通報窓口（ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止しております。なお、従業員からの通報があった場合は、通報窓口において事実関係の調査を行い、調査の結果通報内容に信憑性があると判断される場合は、その内容について社長、関係役員および常勤監査等委員に報告した上で、リスクマネジメント委員会、および執行役員会等の会議体にて是正、再発防止のため必要な措置を審議することとしております。当社グループのコンプライアンス体制の充実を図るための施策として、当事業年度は社外（弁護士）の通報窓口をグローバルに豊富な経験と実績を有する総合法律事務所へ変更する事により、各国の法令等に詳しい経験豊富な弁護士が、日本語・英語・中国語・韓国語で通報を受け付ける体制を整え、グローバルな内部通報体制の強化を進めています。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況につきましては、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、内部監査部門等による監査を通じ、適宜確認を行うこととしております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としております。（役員等賠償責任保険契約）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員および管理職従業員ならびに子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。（取締役の定数）取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内とし、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任決議）当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。