株式会社雪国まいたけ
有価証券報告書－第6期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等の様々な利害関係者に対して責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくために、グローバルな要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが不可欠であると考えております。そのため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しており、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行の内容を含む定款の変更が決議され、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となるため、迅速かつ機動的な経営が可能となります。これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えております。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長の湯澤尚史を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である三枝俊幸、藤尾益雄、千林紀子（社外取締役）、辻田淑乃（社外取締役）及び監査等委員である取締役の大塚杉男、建部和仁（社外取締役）、内藤哲哉（社外取締役）を含めた８名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、８名の取締役のうち４名を社外取締役としております。2023年３月に第三者機関により取締役会実効性の分析・評価を行い、取締役会において当該評価の結果を確認し、課題の共有、取締役会の実効性の向上等について、建設的な協議がなされております。また、内部監査室から業務監査の状況について直接報告を受け、業務執行に関する問題点や改善施策等を確認し、取締役会としての監督機能強化に努めております。当連結会計年度における取締役会は、計17回開催され、個別の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名区分出席状況(出席率）(注)１湯澤尚史17回/17回（100％）三枝俊幸17回/17回（100％）藤尾益雄17回/17回（100％）千林紀子社外取締役17回/17回（100％）辻田淑乃社外取締役17回/17回（100％）小林嗣明(注)２監査等委員監査役として４回/４回（100％）監査等委員として13回/13回（100％）建部和仁監査等委員社外取締役監査役として４回/４回（100％）監査等委員として13回/13回（100％）内藤哲哉(注)３監査等委員社外取締役13回/13回（100％）(注)１．在任期間中の開催日数に基づきます。２．小林嗣明氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。３．内藤哲哉氏は、2022年６月24日開催の定時株主総会にて選任されました。（監査等委員会）監査等委員会は、内藤哲哉（社外取締役）を委員長とし、大塚杉男、建部和仁（社外取締役）を含めた３名の監査等委員である取締役で構成され、監査等委員会は、原則として毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行、その他経営全般に関わる職務の遂行状況の監査等を実施しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名を選定し、監査・監督機能の実効性を高め、情報収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査・監督機能の独立性及び中立性を確保するため、３名の監査等委員のうち２名が社外取締役であります。なお、監査等委員会の活動状況については、「４コーポレート・ガバナンスの概要(3)監査の状況」を参照ください。（指名・報酬委員会）役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）としております。指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役社長からの諮問に対し、指名については、主に取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者選任プロセスの妥当性の確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。その他、ＣＥＯ等のサクセッションプランの充実について協議を実施し、客観的立場から提言等を実施いたしました。報酬については、主に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬の内容について、当社の報酬決定方針への適合性や報酬決定プロセスに適合しているかのモニタリングを実施、他社の報酬水準とも比較することで報酬額の妥当性確認を行い、取締役会に対し答申を行いました。当連結会計年度における指名・報酬委員会は、計５回開催され、個別の取締役の出席状況については以下のとおりであります。委員長委員名出席状況(出席率）独立社外取締役○千林紀子５回/５回（100％）辻田淑乃５回/５回（100％）常勤取締役三枝俊幸５回/５回（100％）〈特別委員会〉少数株主の利益を保護する観点より、コーポレートガバナンス・コードに準じ、2021年12月より独立社外取締役にて構成される特別委員会を設置しております。特別委員会は、代表取締役社長からの諮問に対し、支配株主との重要な取引・行為を新規に開始する際の目的や取引内容の妥当性確認と、期初に前連結会計年度からの継続取引の取引状況及び取引継続の妥当性確認を実施し、取締役会に対し答申を行いました。当連結会計年度における特別委員会は、計２回開催され、個別の取締役の出席状況については以下のとおりであります。委員長委員名出席状況(出席率）独立社外取締役○辻田淑乃２回/２回（100％）千林紀子２回/２回（100％）（経営執行会議）経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等で構成され、原則として週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。当連結会計年度については、当会議を臨時開催を含め、52回開催いたしました。なお、当会議には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。〈サステナビリティ推進委員会〉グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティの重要課題、持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みについて審議・運営管理を実施しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則、半期に１回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。当連結会計年度については、当委員会を６回開催し、当社グループの持続的な成長と社会課題の解決に向けて取り組むべき重要なテーマ（マテリアリティ）として７つを特定し、それぞれに施策の方向性と目標を定めました。併せて、自然資源（水資源、森林資源）を多く活用している当社グループでは、環境問題や気候変動リスクに対する積極的な取り組みは、企業の社会的責任と持続的な企業価値向上のための重要な課題であると認識し、すでに賛同を表明しておりますTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に則り、温室効果ガスサプライチェーン排出量の削減に向けた取り組みや、気候変動に関する事業や財務への影響について議論を進め、想定されるリスク・機会を整理し、シナリオ分析と財務インパクト評価を実施いたしました。（内部統制委員会）財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備、強化を目的として、内部統制委員会を設置し、当社グループにおける内部統制の方針、内部統制に係る管理基盤の体制整備、内部統制に係る未然防止策、その他内部統制に関する重要な事項について審議・運営管理を実施しております。内部統制委員会は、内部統制委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、原則四半期に１回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。当連結会計年度については、当委員会を４回開催し、主に財務報告に係る内部統制活動の状況や課題、評価結果について確認・審議を行いました。（リスク管理委員会）リスク管理体制充実及び全社リスク管理について運用・管理を目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年２回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。当連結会計年度については、当委員会を３回開催し、リスクアセスメントの実施、重要なリスクの判定を改めて行い、リスクマネジメントの充実を図りました。（コンプライアンス委員会）コンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の充実に努めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、原則年４回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。当連結会計年度については、当委員会を４回開催いたしました。また、コンプライアンスに関する教育の充実として、コンプライアンス事案を広く周知するため「コンプライアンス通信」を年15回発行し、その他、重要なコンプライアンステーマについては、階層別研修や全従業員を対象としたeラーニング等を実施いたしました。この他、「コンプライアンス相談窓口運用細則」を制定しており、内部通報窓口「オープンドア雪国」として、社外相談窓口及び社内相談窓口を設けております。なお、取締役又は執行役員の不正行為等に係る相談案件があった場合、独立社外取締役に速やかに報告し、適切に調査・対応する体制が構築されております。（内部監査室）当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長１名を含む３名で構成されております。（会計監査人）当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、2023年６月27日開催の定時株主総会にて、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。b.当該企業統治の体制を採用する理由当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポーレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現できると考え、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社グループは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。なお、常勤の監査等委員はコンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加します。(ⅱ)コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として社内及び外部の「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。(ⅲ)当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長に報告するとともに、定期的に監査等委員会に報告します。また、監査により判明した指摘事項や提言事項については、その改善状況についてフォローアップ監査を行います。(ⅳ)当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にする等、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。(ⅴ)当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「コンプライアンスマニュアル」に基づき社内管理体制を整備します。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備・充実、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。なお、常勤の監査等委員はリスク管理委員会にオブザーバーとして参加します。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定します。(ⅱ)当社は、社長、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行します。なお、常勤の監査等委員は経営執行会議にオブザーバーとして参加します。(ⅲ)各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。Ⅴ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ⅰ)当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、グループ各社の管理を行う部署として経営企画部を設置し、グループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。(ⅱ)当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。Ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助するため、適切な人材を補助使用人として配置します。また、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査等委員会の同意を得るものとします。Ⅶ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査等委員に報告するほか、監査等委員に、当社又はグループ各社の経営業績に重要な影響を及ぼす事項等について適時報告し、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに報告します。(ⅱ)当社及びグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、監査等委員会から業務執行その他重要な事項について報告を求められたときは、速やかに対応します。(ⅲ)監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとします。Ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(ⅰ)監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとします。(ⅱ)監査等委員は、職務の執行にあたり、必要に応じて外部専門家の助言を受けることができます。また、当該費用は、会社が負担するものとします。Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員は、経営執行会議等の重要な会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧等ができるほか、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。(ⅱ)社長は、監査等委員会との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めるものとします。(ⅲ)監査等委員会は、内部監査室からの報告に対し、必要があると認めたときは、追加の調査を求め、又は具体的指示を出すことができます。(ⅳ)監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めることができます。b.リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、「リスク管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びグループ会社社長で構成され、常勤の監査等委員をオブザーバーとするリスク管理委員会を設置し、全社的リスク管理の実施、検証を行うこととしております。また、主管部門長は、「リスク管理規程」に基づき、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、発生したリスクが当該規程で定めた「想定リスク」に該当する場合は、各想定リスク発生時手順に基づき対応することとし、想定リスクに該当しない場合には、速やかに総務部長に報告されることとなっております。総務部長は、代表取締役社長にリスク発生を速やかに報告し、全社的な対応が必要と判断した場合は、緊急対策本部を招集いたします。なお、緊急対策本部は代表取締役社長を対策本部長とし、その他の常勤取締役、執行役員、管理本部長、総務部長、主管部門長で構成されます。緊急対策本部が対応したリスクについては、各業務の主管部署長により、再発防止策が策定され、その有効性が継続的に検証されます。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」に基づき指導、助言を行うとともに、子会社の業務執行上発生した重要な事実の把握を含め、統括管理しております。また、監査等委員会及び内部監査室が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況の確認、指導を行っております。d.取締役会に関する定款の定め＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の定数は15名以内、また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。＜取締役の任期＞当社は、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な取締役会の体制構築を目的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年間、監査等委員である取締役の任期を２年間として定款に定めております。e.株主総会・取締役会決議に関する事項＜中間配当＞当社は、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。＜定足数の緩和＞当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。＜取締役の責任免除＞当社は取締役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう取締役会の決議により、取締役の賠償責任について、会社法第426条第１項の規定に基づき法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。＜責任限定契約の内容と概要＞当社は、各社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び取締役である藤尾益雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。＜役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）＞当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は填補の対象としないこととしております。