信越化学工業株式会社
有価証券報告書－第146期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は監査役制度を採用しており、提出日（2023年６月30日）現在、取締役は９名（内、社外取締役５名）、監査役は４名（内、社外監査役３名）です。業務執行についての主な審議及び決定機関としては、法定の取締役会のほか、常務委員会があり、原則として、いずれも毎月１回開催されています。また、独立性の高い上記３名の社外監査役を含む合計４名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申する体制を確保しています。なお、当社は執行役員を設けています。当社は、取締役会において、法令及び定款により決議を必要とする事項をはじめ、経営に関する重要事項等を議題とし、審議及び決議をします。また、業務執行状況等については、取締役会に報告するものとしています。当社の取締役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員により構成されています。なお、取締役会の議長は、代表取締役取締役会議長秋谷文男です。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるほか、監査方針や監査計画など監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項、並びに、監査役会監査報告書など法令により監査役会の決議を必要とする事項等を決議します。当社の監査役会は、後記「（２）役員の状況」に記載の当社監査役全員により構成されています。なお、監査役会の議長は、常勤監査役小根澤英徳です。常務委員会では、当社の業務執行を迅速かつ効率的に行うため、業務全般についての審議及び決定（取締役会付議事項を除く。）をします。当社の常務委員会は、「（２）役員の状況」に記載の当社取締役全員及び執行役員全員により構成され、監査役全員が出席しています。なお、常務委員会の議長は、代表取締役社長斉藤恭彦です。役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、上記のとおり、役員報酬の審査及び評価を行うほか、取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に答申します。役員報酬委員会の委員長は、社外取締役福井俊彦であり、その他の構成員は、社外取締役小宮山宏、社外取締役マイケル・マクギャリー、代表取締役社長斉藤恭彦です。（企業統治の体制として監査役制度を採用する理由）監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い３名の社外監査役を含む合計４名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っています。当社は、更に、独立性の高い５名の社外取締役を選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っています。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しています。このような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しています。（内部統制システムの整備の状況）当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第４項第６号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めています。イ．当社及び当社子会社（以下、当社グループという）の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、遵法に徹して公正に企業活動を行うことを企業規範として掲げる。当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役、執行役員及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。ロ．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。ニ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程、執行役員規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。また、当社の取締役及び執行役員の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループは、遵法に徹して公正に企業活動を行うことを企業規範として掲げる。当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなるグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社監査役は取締役会や常務委員会などの社内重要会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。ト．前号の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。チ．監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項（ロ）経営、財務情報に係る重要事項（ハ）内部監査の実施状況（ニ）重大な法令・定款違反（ホ）コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。ル．反社会的勢力との関係遮断のための体制当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び一部の子会社の役員、執行役員及び管理職従業員です。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は13名以内とする旨、定款に定めています。⑥取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めています。ロ．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催（原則として、毎月１回開催）しました。取締役会では、経営目標・事業計画、重要な投資、資本政策、内部統制システム、サステナビリティの方針と取り組み、報酬関係、人事関係、決算及び株主総会に関する事項等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名出席状況秋谷文男13回/13回斉藤恭彦13回/13回上野進13回/13回轟正彦13回/13回福井俊彦13回/13回小宮山宏13回/13回中村邦晴13回/13回マイケル・マクギャリー10回/10回※マイケル・マクギャリー氏は、2022年６月29日開催の第145回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。上記のほか、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した森俊三、宮﨑毅の２氏は、当事業年度中に開催された全ての取締役会に出席しました。2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したフランク・ピーター・ポポフ氏は、在任中に開催された３回の取締役会のうち、２回に出席しました。当事業年度中に逝去により取締役を退任した金川千尋氏の出席はありませんでした。⑩役員報酬委員会の活動状況上記のとおり、当社は役員報酬委員会を設置しています。当事業年度において当社は役員報酬委員会を合計３回開催（原則として、年２回開催）しました。役員報酬委員会では、役員報酬に関して取締役会からの諮問に対して、取締役の固定報酬（報酬水準及び役職・職責等に応じた個人別の額に係る審査・評価）、業績連動報酬（報酬水準、仕組み及び業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査・評価）、非金銭報酬としてのストックオプションの付与対象者への割当数に係る審査・評価、個人別報酬における各種類の比率並びに監査役報酬の監査役協議の前提となる報酬総額及び職責に応じた額等の審議を行い、答申しました。また、取締役・監査役候補者の指名に関しても、取締役会からの諮問に対し、当社における取締役・監査役候補者の指名の方針等に従って審議を行い、答申しました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。役名氏名地位出席状況委員長福井俊彦社外取締役３回/３回委員小宮山宏社外取締役３回/３回委員マイケル・マクギャリー社外取締役２回/２回委員斉藤恭彦代表取締役社長３回/３回※福井俊彦氏は、2022年６月29日まで委員でしたが、同日、委員長に就任しました。マイケル・マクギャリー氏は、2022年６月29日付で委員に就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された役員報酬委員会を対象としています。上記のほか、2023年６月29日付で委員を退任した森俊三氏は、当事業年度中に開催された全ての役員報酬委員会に出席しました。また、2022年６月29日付で委員長を退任（委員も退任）したフランク・ピーター・ポポフ氏は、在任中に開催された１回の役員報酬委員会に出席しました。