ＳＷＣＣ株式会社
有価証券報告書－第127期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「いま、あたらしいことを。いつか、あたりまえになることへ。」のパーパスのもと、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であると認識して取り組みを進めてまいります。また、企業として求められる社会的責任（CSR）を果たしていくことを念頭に置き、ＳＷＣＣグループの業務の適正性を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由イ法定により設置している機関当社は2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。このことから、株主総会、取締役のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関として設置しております。当該体制は、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することで、業務執行を効率化・迅速化させること、それにより取締役会において経営戦略等の重要なテーマの審議を一層充実させること、さらに監査等委員会を中心に監査、監督機能の強化を図ることを目的に採用しております。（取締役会）(i)目的、権限当社およびグループ会社の経営方針および業務執行に関する事項を審議決定するとともに、取締役の職務の執行が適法かつ効率的に行われていることを監督します。(ii)構成有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。(ⅲ)その他事業年度毎に取締役会の実効性評価を実施することで、取締役会等の運営について定期的に評価し、改善に取り組んでおります。（監査等委員会）監査等委員会の目的、権限、構成および開催状況等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。（会計監査人）会計監査人の目的、権限および構成等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況③会計監査の状況」に記載のとおりであります。ロ任意に設置している機関取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにあります。また、そのほかにリスクマネジメント委員会およびサステナビリティ委員会を設置しております。（指名・報酬委員会）(i)目的、権限取締役および執行役員等の候補者の指名や後継者計画に関する事項等、指名に関する事項、ならびに取締役および経営陣幹部の体系・制度や個別の報酬額等の決定等、報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて、審議の上、答申します。(ii)構成指名・報酬委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役とすることと定められております。なお、有価証券報告書提出日現在において取締役４名（うち社外取締役４名、委員長は社外取締役）で構成されております。（リスクマネジメント委員会）(i)目的、権限グループ全体に係るコンプライアンスおよびリスク管理を所管し、それらの問題点の把握および是正を継続して行うことで、ＳＷＣＣグループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に努めます。(ii)構成リスクマネジメント委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はグループCEOとし、委員はＳＷＣＣグループの取締役および当社の執行役員とすることと定められております。なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員14名で構成されております。（サステナビリティ委員会）(i)目的、権限グループの経営理念に基づき、環境・社会・経済等の観点において持続可能な企業運営を行うべく、サステナビリティ体制の強化に努めます。(ii)構成サステナビリティ委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はグループCEOとし、委員はＳＷＣＣグループの部長職以上の管理者とし、委員長が任命することと定められております。なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員11名で構成されております。ハ各機関の構成員機関名構成取締役会議長長谷川隆代（代表取締役社長）その他構成員＜取締役＞張東成（専務執行役員）＜監査等委員＞坂倉裕司※、市川誠一郎※、椋野貴司※、西村美奈子※、戸川隆（常勤監査等委員）監査等委員会委員長市川誠一郎※その他構成員坂倉裕司※、椋野貴司※、西村美奈子※、戸川隆（常勤監査等委員）指名・報酬委員会委員長坂倉裕司（監査等委員※）その他構成員市川誠一郎（監査等委員※）、椋野貴司（監査等委員※）、西村美奈子（監査等委員※）リスクマネジメント委員会委員長長谷川隆代（代表取締役社長・グループCEO）その他構成員張東成（取締役・専務執行役員）、その他委員13名サステナビリティ委員会委員長長谷川隆代（代表取締役社長・グループCEO）その他構成員張東成（取締役・専務執行役員）、その他委員10名（注）※は、社外取締役であります。ニコーポレート・ガバナンス体制図③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項イ業務執行および内部統制システム整備の状況取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしております。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定しております。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、ＳＷＣＣグループ経営管理規程および各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行しております。内部統制システムについては、リスクマネジメント委員会を中心にＳＷＣＣグループの方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申およびグループ各社共用の内部通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）の運営を行っております。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外（弁護士）にそれぞれ設け、迅速、適切に対応しております。また、当社およびグループ各社の内部統制責任者で構成される内部統制責任者会議が定期的に開催される等、内部統制の実効性を高める施策を実施しております。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、ＳＷＣＣグループリスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中心にグループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施しており、さらに監査統括部による内部監査を実施することで、グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努めております。その上で取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、ＳＷＣＣグループ緊急事態対策規程に基づき緊急事態対策本部を設置し対応することとしております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、ＳＷＣＣグループ経営管理規程に基づき、グループ経営に係る事項については、グループ経営会議においてグループ各社より報告を受け、または審議を経た上で、重要性に応じて当社の取締役会において決議する仕組みを構築しております。また、監査統括部が、ＳＷＣＣグループ内部監査規程に基づきグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内外の子会社の取締役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。ヘ取締役の定数等定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めております。ト取締役会で決議することができる株主総会決議事項(i)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ii)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会および当社が任意に設置する委員会の活動状況イ取締役会の活動状況当社は定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当事業年度において21回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。（出席状況）役職氏名出席状況代表取締役社長・取締役会議長グループCEO長谷川隆代100％（21回／21回）代表取締役張東成100％（21回／21回）取締役胡国強100％（21回／21回）社外取締役戸川清100％（21回／21回）社外取締役坂倉裕司100％（21回／21回）社外取締役市川誠一郎100％（21回／21回）取締役戸川隆100％（21回／21回）（具体的な検討内容）主な検討内容としては以下のとおりです。・中期経営計画の進捗ならびに当事業年度の業務執行の状況に関する報告および審議・事業環境および競合状況を踏まえ、事業ポートフォリオ強化を図るためのＭ＆Ａに関する報告および審議・ＩＲ活動等による株主（投資家）との対話の状況に関する報告および審議・グループ全体に係るコンプライアンスおよびリスク管理の問題点に関する報告および審議・環境への取組み等を含むサステナビリティ課題への取組みに関する報告および審議・取締役会実効性評価（外部機関の助言に基づいたアンケート調査）に関する報告および審議ロ指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を６回開催しております。個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。（出席状況）役職氏名出席状況委員長社外取締役戸川清100％（６回／６回）委員社外取締役坂倉裕司100％（６回／６回）委員社外取締役市川誠一郎100％（６回／６回）（具体的な検討内容）当事業年度は、次世代経営幹部候補者育成計画に関するフォローならびにパフォーマンスレビューの進め方および評価結果に関して審議しております。ハ報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を６回開催しております。個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。（出席状況）役職氏名出席状況委員長社外取締役坂倉裕司100％（６回／６回）委員社外取締役戸川清100％（６回／６回）委員社外取締役市川誠一郎100％（４回／４回）委員代表取締役社長・取締役会議長グループCEO長谷川隆代100％（６回／６回）委員代表取締役張東成100％（６回／６回）（注）市川誠一郎は、2022年７月26日開催の取締役会の決議により選定され、委員に就任していることから、就任以降に開催された報酬委員会の回数に対して出席状況を記載しております。（具体的な検討内容）当事業年度は、主に役員報酬制度の見直しや、次年度報酬額に関して審議し、取締役会に対し答申しております。なお、次年度（2023年度）報酬額に関する答申については、現任の取締役および執行役員に対するパフォーマンスレビューの結果を参考としております。