株式会社ＡＳＮＯＶＡ
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。当社サービスのユーザーと業界全体の発展に寄与し、社会一般の皆様、投資家の皆様に明確に優良と認知される業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為にはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。取締役会は、議長の代表取締役社長上田桂司と取締役２名（森下哲、加藤大介）、社外取締役１名（梅下翔太郎）の計４名で構成されており、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るとともに、取締役会の監督機能の一層の強化を図る為、取締役４名のうち１名を社外取締役としております。取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、事業年度計画のほか、経営に関する重要事項の決定と各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。更に、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視出来る体制となっております。監査役会は、議長の常勤監査役岩本圭弘と非常勤監査役２名（社外監査役村木慎吾、社外監査役村治規行）の３名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図る為、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。危機管理委員会は、代表取締役社長が指名した取締役を対策本部長とし、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面した等の危機発生時に開催します。危機管理委員会を規定した「危機管理規程」では、危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に１回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理することとしております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を実施統括責任者とし、代表取締役社長が指名した関係取締役、本部長及び指名された役職者で構成され、半期に１回ごとに開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社におけるコンプライアンス体制の構築を図っております。子会社業務の適正を確保するための体制整備として、子会社責任者へ当社の使用人を派遣し、業務が適正に行われているか主幹部門である管理本部への定期的な報告を求めるとともに、法令及び定款に適合するための体制として、当社の「関係会社管理規程」にて子会社も内部監査の対象範囲としております。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）③企業統治に関するその他事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他株式会社の業務並びに当社の業務の適正を確保する為に必要な体制について、2019年７月17日開催の取締役会決議において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、法令及び定款に基づき企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定め、これを遵守するとともに、コンプライアンス委員会の運営や内部通報制度の運用等を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書等の主要な情報を法令や社内規程に従い適切に保存及び管理するものといたします。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役は、業務の執行に係る個々の損失の危険に応じて社内規程を制定するとともに、従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通してリスク管理体制を整備し、損失の危険を回避・予防するものといたします。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。なお、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を定めることにより、取締役の職務、権限、責任の明確化を図り、取締役の効率的な職務執行が行われる体制を整備するものといたします。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、従業員が法令及び定款を遵守し企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定めるとともに、コンプライアンス委員会による従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。f.株式会社における業務の適正を確保するための体制取締役は、全社を対象に内部統制システムの基本方針の周知・遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、全社が法令等を遵守し適正に業務を執行する体制を整備するものといたします。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに応じ、取締役から独立した専属の従業員を置くものといたします。h.前号の使用人の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号に定める従業員は、業務執行に係る役職を兼務しないとともに、その任命及び解任については、あらかじめ監査役会の同意を必要とするものといたします。また、任命された従業員に対する指示命令は、監査業務の範囲内において監査役に帰属するものといたします。i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び従業員は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等の経営上重要な会議に出席する監査役に対し重要な決裁書類を閲覧に供するとともに、業務及び財産の状況を報告するほか、監査役の要請に応じて調査内容に関する報告を行うものといたします。また、報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止するものといたします。j.監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、当該請求が適正でない場合を除き、円滑に行える体制といたします。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、常勤監査役１名と、当社と利害関係のない社外監査役２名の合計３名で構成され、取締役の職務執行を監査するものといたします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものといたします。ロ．リスク管理体制の整備状況・コンプライアンス体制及び取組みの状況当社は、企業価値の持続的向上の為には、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長をコンプライアンス推進の実施統括責任者とし、研修等必要な諸活動を推進・管理し、その周知徹底と遵守を図っております。・リスク管理体制及び取組みの状況当社は、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面したときの対応について定めた「危機管理規程」を制定し、危機発生時の危機管理委員会による危機への対応等、全社的な危機管理体制の強化を図っております。危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に１回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理しており、各種委員会を通じ、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処する為、「防災管理規程」の制定及び緊急連絡網の整備を行い、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。なお、当連結会計年度においては、内部監査業務を行った総務人事部（当時）が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証し、2024年３月期においては内部監査室が検証いたします。・情報セキュリティ体制及び取組みの状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守る為、「情報管理規程」を定め、情報管理責任者及び情報セキュリティ管理者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応する為、当社で保存する個人情報について「個人情報管理規程」を定め、個人情報の適正な保護を図っております。・内部通報制度当社は、「内部通報規程」を制定し、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制を整備しております。更に、社員が社内での相談・解決が難しいと判断した場合の為に、内部通報の外部窓口を設置しており、内部通報をしやすい環境を整備しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役に関する事項・取締役の員数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。ヘ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。ト．役員等賠償責任保険当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。被保険者は、当社の取締役及び監査役です。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。但し、法令違反等の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。チ．指名・報酬委員会当社は、取締役の選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を、2023年１月19日開催の取締役会決議により設置しております。任意の指名・報酬委員会は代表取締役社長が委員長を務め、社外取締役１名及び社外監査役２名の計４名で構成されています。当社の取締役候補者の指名は、代表取締役社長の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。また、当社の取締役の個人別の役員報酬については、「取締役の報酬等の内容に係る決定方針」を基本とし、任意の指名・報酬委員会が提案し、取締役会にて決議いたします。これにより取締役指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。③取締役会の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当連結会計年度における活動状況は次の通りです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長上田桂司100％（19回／19回）取締役加藤大介100％（19回／19回）取締役森下哲100％（19回／19回）社外取締役梅下翔太郎100％（19回／19回）常勤監査役岩本圭弘100％（19回／19回）社外監査役村木慎吾100％（19回／19回）社外監査役村治規行100％（19回／19回）当連結会計年度は定時取締役会を12回、取締役会決議があったものとみなす書面決議を含む臨時取締役会を７回開催しました。当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。・決議事項67件：株主総会に関する件、株式に関する件、配当に関する件、取締役の報酬に関する件、役員等賠償責任保険に関する件、監査法人に関する件、予算・決算・事業計画に関する件、資金に関する件、規程の制定及び改訂に関する事項、子会社に関する件、商標に関する件、人事・組織に関する件・報告事項47件：月次決算の報告、取締役による職務執行に関する報告、監査報告、