株式会社ビーアールホールディングス
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、業績目標の達成と強固な企業体質による企業価値の継続的発展を目指し、経営の意思決定と執行における透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視、監督機能の強化等を図るため、株主重視の公正な経営体制、経営システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由Ａ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。a.取締役、取締役会当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は提出日現在５名で、全員が社内取締役であります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、出席取締役において議論をつくして経営上の意思決定を行っております。b.監査等委員、監査等委員会当社の監査等委員の員数は提出日現在４名で、うち３名は社外取締役であります。監査等委員会は定期に開催しており、定例の取締役会、取締役全員により構成される経営会議に出席するほか、社内の重要会議にも出席しております。さらに内部監査室と連携することにより、監査の実効性を高めております。各監査等委員は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、業務執行全般に亘って監査を実施しております。c.会計監査人当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉田秀敏、宮本芳樹であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。d.内部監査室当社は、独立した内部監査部門を設置し、業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況について、諸法令や社内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会や監査等委員会に報告しております。また監査等委員及び会計監査人との連携を強化し、内部監査部門の充実を図っております。当社の業務執行の体制、経営監視、内部統制及びコンプライアンス体制のしくみは下図のとおりであります。Ｂ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を図ることを目的とし、当該体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムの整備の状況a.当企業集団の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、当社グループの企業倫理の確立と遵守に関する社会的要請に対応し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をさらに拡大していくために、「Ｂｒ．ＨＤグループ企業行動基準」を定める。(b)当社は、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、当社社長を委員長とする「倫理委員会」を設置し、「倫理委員会規程」に基づき適切に運用する。(c)当社は、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、グループのコンプライアンス統括部署を社長室とする。(d)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部窓口を含めた社内通報システムを整備し、「公益通報者保護規程」等に基づき適切に運用する。(e)当社は、当社グループの反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係を持たない体制を整備・維持する。b.当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、各社の「取締役会規程」に従い法令・定款に適合する取締役会を開催し、議事録の作成・保管を行い、その他の取締役の職務執行に係る情報については、「文書規程」及び「セキュリティ管理規程」に基づき管理し、情報の取扱い、保管、セキュリティに関する適切な運用を図る。c.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社グループのリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を構築する。(b)当社社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、グループのリスク管理事項について問題が発生した場合は、速やかにその評価を行い、各関係部署と連携し改善策を策定するとともに、遅滞なくステークホルダーへ開示される措置を講じる。また、不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。d.当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は取締役会を原則毎月１回開催し、取締役の職務執行の効率性を確保する。(b)子会社取締役は、当社の「関係会社規程」に従い、効率的に職務を執行する。(c)当社は、将来の事業環境を踏まえた中期事業計画を策定し、グループの事業年度ごとの予算を立案し、その目標達成に向けた具体策を立案・実行する。(d)当社は、月１回経営会議において事業計画の進捗や予算の実績管理を行う。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、グループにおける業務の適正を確保するため、「Ｂｒ．ＨＤグループ企業行動基準」と「関係会社規程」を定め、グループ各社の経営方針および経営状況の管理を行う。(b)子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とする。(c)当社グループ内の取引については、取引の経済的合理性を検証するとともに、取引条件が第三者との取引と比較して著しく乖離しない水準か確認し、必要に応じ専門家を利用する。(d)当社取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として派遣し、子会社の営業成績、財務状況その他重要事項の取扱いについてモニタリングする。f.財務報告の信頼性を確保するための体制(a)当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備・運用を図る。(b)内部監査室は、定期的かつ継続的に、その有効性を評価し、社長、監査等委員会および取締役会に報告する。g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制と当該使用人の取締役からの独立の確保(a)職務の遂行上必要な場合、監査等委員会は補助使用人等の設置を求めることができる。(b)監査等委員会の職務を補助する補助使用人の任免・評価・賃金等に関しては、予め監査等委員会の同意がなければならないとし、取締役からの独立性を確保する。h.当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制(a)監査等委員会は、基本方針の決定又は決議に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から監査等委員会に対して適時かつ適切な報告がなされる。(b)監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査等委員会に報告する体制を確立するよう、取締役に対して求める。i.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制(a)監査等委員会は、取締役及び使用人等から、子会社の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。(b)監査等委員会は、その職務の執行に当たり、子会社の監査役、内部監査部門等、又は会計監査人と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るとともに、実効的かつ効率的な監査を実施するよう努める。(c)選定監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があると認めたときは、子会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。j.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制(a)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いは行わない。(b)監査等委員会は、重要な情報が監査等委員会にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムがグループを含め有効に機能しているかを監視及び検証しなければならない。k.当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査等委員の職務の執行によって生ずる費用は、前払又は償還を行う。l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、経営者と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や対処すべき課題等について意見・情報の交換を行う。(b)監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、当社グループの取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性を検討する。(c)監査等委員会は会計監査人と随時会合を持ち、監査結果や監査時の気づきについて意見交換を行う。Ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化、複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し強化することが重要であると認識しております。そのため、リスク管理体制の整備及び維持並びに啓蒙のため、リスク管理委員会の設置を行い「リスク管理規程」の整備を行っております。Ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。Ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。Ｅ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。Ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件a.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。b.取締役解任の決議要件当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。Ｇ．取締役で決議できる株主総会決議要件a.剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年３月31日または９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。Ｈ.取締役会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤田公康16回16回石井一生16回16回山根隆志16回16回天津武史16回16回山縣修16回16回田坂昌博16回16回小田清和16回16回佐上芳春16回15回三浦房紀13回（2022年６月17日就任以降）13回b.具体的な検討内容付議事項具体的な検討内容審議事項51件事業計画、計算書類、有価証券報告書、決算短信、事業報告、内部統制報告書等の承認サスティナビリティ推進委員会の設置重要な社内規程の改廃取締役に対する指名・報酬委員、使用人職務等の委託取締役報酬の決定自己株式の処分役員責任賠償保険契約の締結金融機関からの借入、コミットメントラインの契約期間の延長等中間配当の実施広島県グリーンボンドの購入関係会社との金銭消費貸借契約締結等報告事項39件取締役の業務執行報告個別・連結業績、内部監査等の結果報告内部監査実施計画等Ⅰ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。