櫻島埠頭株式会社
有価証券報告書－第81期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての成長と共に、持続可能な社会の実現を目指すことを経営上の重要課題と捉え、最善のコーポレートガバナンスが実現できるよう「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに適切に協働する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。・独立社外取締役及び独立社外監査役並びにそれらにより構成される諮問委員会の適正な意見や的確な助言により、取締役会による業務執行推進力の向上及び監督機能の実効性を高める。・株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としましては、株主総会、取締役会、監査役会のほか諮問委員会及び経営会議があります。取締役会は月１回以上開催し、監査役会は原則として月１回開催しております。諮問委員会は独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員として必要に応じて随時開催しており、取締役会の監督機能を強化しております。経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役が参加の上、原則週１回開催し、重要な業務執行に関する審議及び重要事項に関する報告をすることにより、迅速な意思決定を行っております。また、会社法における内部統制の実効性を確保するため、３ヶ月に１回以上開催する「サステナビリティ委員会」では、代表取締役社長が委員長となり、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、安全衛生、防災、環境の各委員会の委員長等が委員となり、リスク管理及びコンプライアンスに必要な事項を調査・審議・検証するとともに、会社に対し報告、改善提案等を行っております。さらに、月１回開催される業務執行取締役、常勤監査役及び部長により構成する経営幹部会議を通じて、トップマネジメントの経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るとともに、各部の業務執行状況の確認を行っております。なお、部長には職務権限規程により業務執行権限を与える一方、職務権限を行使した際には報告する義務を課しており、業務執行の透明性と説明責任を確保しております。当社の企業規模にあっては、監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社を採用しております。この体制のもと、監査役は取締役会への出席のほか、重要な会議に参加し、監査に欠くことのできない情報を入手しております。また、３名の監査役のうち２名を経験や専門性の異なる独立社外監査役で構成しており、多角的な視点から監査ができる体制としております。さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、６名の取締役のうち２名の独立社外取締役を選任するほか、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置しております。以上により、公正で透明性の高い経営ができると考えております。なお、独立社外取締役及び独立社外監査役の役割を明確にするため、選任基準を設け、社外役員の独立性を確保しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会諮問委員会経営会議サステナビリティ委員会代表取締役社長執行役員松岡眞◎◎◎取締役専務執行役員谷本祐介○○○取締役常務執行役員佐藤禎広○○○取締役執行役員藤井守○○○社外取締役種村泰一○○社外取締役德平隆之○○常勤社外監査役藍場建志郎○◎◎○○社外監査役森山恭太○○○監査役増田康正○○部長（安全衛生委員長）穂阪啓之○部長（環境委員長）田上高広○内部監査室長前田浩伯○会社の機関を図示すれば、以下の通りであります。③企業統治に関するその他の事項当社は業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会において決議しております。その概要及び運用状況は以下のとおりであります。ａ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、原則月１回開催する取締役会のほか、原則週１回開催する経営会議において、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に関する事項の審議・決定と重要事項に関する報告を行う。また、各担当取締役は、業務が法令・定款その他諸規則に従い適法かつ適切であるかどうかを判断し執行する。監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会及び経営会議に出席しその業務が適法かつ適正かを監査し、必要に応じて意見を述べる。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、当社の「取締役の職務の執行に係る文書管理規定」に従い取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）の作成、保存及び管理を行い、他の取締役及び監査役からの文書の閲覧要請に備える。①総務部担当取締役は少なくとも年に一度、定期に取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の状況を調査し、その状況を取締役会並びに監査役会に報告する。②取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の詳細は、「取締役の職務の執行に係る文書管理規定」に規定し、当該規程の改廃は、取締役会の承認を得て行う。ｃ.当社及び子会社の損失の危険に関する規定その他の体制子会社を含む企業集団の総合的リスク管理に関しては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が行う。サステナビリティ委員会は、定期に開催され、常勤監査役及び内部監査室長も出席し、必要に応じて意見を述べる。各部の所管業務に付随するリスク管理は、当該担当部署が行うとともに、サステナビリティ委員会管理の下、防災、環境等の各個別委員会（以下、各個別委員会という。）が、所管する分野におけるリスク管理を補完する。子会社の業務に付随するリスク管理については、管轄する営業部が子会社の代表取締役とともに行う。①サステナビリティ委員会は、「リスク管理規定」を制定し、取締役会の承認を得る。同規定の改廃についても同様とする。②サステナビリティ委員会は、各部及び子会社のリスク管理状況の有効性を検証するとともに、有効性に疑問がある場合はその改善策を提言する。また、当該検証結果及び提言内容は、取締役会に報告し、重要な事項については審議する。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役は、各部及び各個別委員会の職務の職掌、権限を明確にし、情報処理の効率化と情報の社内共有化を促進させる。また、コンプライアンスに留意しつつ、経営目標の使用人への浸透を図りその達成に向け職務執行の効率性を継続して確保する。ｅ.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制代表取締役社長は、サステナビリティ基本方針に基づき、コンプライアンス・ポリシーを表明し、使用人に対し明確な行動基準を示す。各部・各個別委員会は、その所管業務に付随するコンプライアンス管理（教育を含む。）を行う。サステナビリティ委員会は、全社的管理を行う。また、内部監査室がコンプライアンス及びリスク管理状況に関する内部監査機能を担う。また、内部通報制度を設ける。①内部監査室は、定期にそのコンプライアンスに関する内部監査状況を代表取締役社長に報告し、併せて常勤監査役に報告書の写しを提出する。報告を受けた代表取締役社長は、必要に応じサステナビリティ委員会にその内容の検討を指示し、問題がある場合は、サステナビリティ委員会はその改善方法等を含め取締役会に報告し、承認を得る。②サステナビリティ委員会は、法令・定款違反行為があった場合は取締役会に対し当該違反行為の是正を求め、責任者の処罰を求めることができる。ｆ.当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制子会社の業務の執行については、その自律性を尊重しつつも、当該子会社を管轄する営業部と経理部が「子会社等管理規程」に基づき適切に管理する。営業部と経理部は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、定期に子会社の経営内容に係る情報を収集し検証を行う。両部の担当取締役は、その結果を取締役会へ報告する。子会社に係る承認事項については、営業部が子会社とともに検討し、経営会議または稟議書により代表取締役社長の決裁を受ける。また、監査役は、必要に応じて子会社の業務監査または会計監査を実施し適法性について監査する。さらに、内部監査室は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査規程に基づき子会社の業務等会社業務全般の適法性に関する監査を実施する。代表取締役社長は、当社のコンプライアンス・ポリシーと行動基準を子会社と協力会社に対し明確に示す。ｇ.当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役監査が効率的に行われていることを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為や、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事実などを発見した場合は、内部通報制度等によりその内容を監査役に伝達しなければならない。なお、当該通報をしたことを理由として、会社は通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。また、監査役は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社の費用負担で独自に外部専門家（公認会計士、弁護士等）に助言を求めることや、調査、鑑定その他の事務を委託することができる。また、監査役は経営者の不適切行動の予兆等を把握した場合には、内部監査室と連携し諮問委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対策を求めることができる。ｈ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。当該使用人に対する指揮命令権は監査役会に属する。当該使用人の異動、評価等を行う場合は、予め監査役会の承認を求めなければならない。ｉ.反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」に、反社会的勢力からの取引や金銭の要求には毅然と対応し、一切関係を持たない旨を明記するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図る。また、総務部が中心となり、外部の専門機関と連携して情報の収集、交換を行うなど反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。ｊ.業務の適正を確保するための体制の運用状況当社では「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」をホームページ及び社内イントラに掲示するなどし、当社グループ内への周知を図っております。また、その遵守状況については内部監査室による内部監査の際に評価を行っており、法令及び定款違反の発生または発生する恐れが認められる場合には、厳正な調査等を実施して、再発防止を図ってまいります。職務の執行に際しては、当事業年度において取締役会は13回、経営会議は50回開催され、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に係る審議・決定と報告が行われました。使用人に対しては経営会議の審議、報告内容を通知し、情報の共有化を図るとともに、職務分掌規程及び職務権限規程により各部の職掌、権限を明らかにしております。内部通報制度については、内部通報制度規程により内部通報に係る調査への協力義務、内部通報実施者に対する不利益取扱いの禁止などが規定されており、その運用状況は内部監査室がモニタリングしております。リスク管理については、2021年12月１日付で定めた当社「サステナビリティ基本方針」のもと、同日に設置されたサステナビリティ委員会にて行うこととしております。リスクに対しては、「リスク管理規定」に基づき各部が所管業務に係るリスク管理状況報告書を作成し、2022年４月にサステナビリティ委員会で検証を行いました。なお、サステナビリティ委員会は当事業年度において４回開催されております。監査役は取締役会、経営会議及びサステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて監査役の意見を述べるとともに、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制等について意見交換を行っております。また、「監査役補助使用人規程」を設け、監査役を補助すべき使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項を定めております。子会社に対しては「子会社管理規程」に基づき子会社の経営に係る審議・決定及び報告が取締役会及び経営会議で行われ、監査役及び内部監査室は定期的に子会社を訪問し必要な監査を実施いたしました。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員であり、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為若しくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としております。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任について取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を軽減することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長松岡眞13回／13回（100％）取締役谷本祐介13回／13回（100％）取締役佐藤禎広13回／13回（100％）取締役藤井守13回／13回（100％）取締役（社外）種村泰一13回／13回（100％）取締役（社外）德平隆之10回／10回（100％）取締役（社外）五十嵐英男３回／３回（100％）常勤監査役（社外）藍場建志郎10回／10回（100％）監査役（社外）遠藤眞廣13回／13回（100％）監査役増田康正13回／13回（100％）監査役（社外）川下晴久３回／３回（100％）（注）１取締役德平隆之氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。２監査役藍場建志郎氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。３取締役五十嵐英男氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。４監査役川下晴久氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度における主な検討事項は、営業・業務報告、月次決算及び財務報告等の報告事項、諸規定及び規則の改定の承認、重要な営業取引や設備投資の承認、四半期及び年度決算の承認等の承認事項、役員人事の決議、株主総会への付議事項の決議等の決議事項です。⑪諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役（社外）種村泰一３回／３回（100％）取締役（社外）德平隆之１回／１回（100％）取締役（社外）五十嵐英男２回／２回（100％）監査役（社外）藍場建志郎１回／１回（100％）監査役（社外）遠藤眞廣３回／３回（100％）監査役（社外）川下晴久２回／２回（100％）（注）１取締役德平隆之氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。２監査役藍場建志郎氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。３取締役五十嵐英男氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。４監査役川下晴久氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。諮問委員会は、社外取締役及び社外監査役を構成員とし、取締役の選任と報酬、取締役会評価ならびに剰余金配当、その他の事項について、代表取締役社長から検討事項を受け、代表取締役社長と取締役会に対し答申、助言を行っております。