株式会社ピーエス三菱
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を保持するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて当社グループのすべての役員・従業員が法令及び社会ルール等を遵守し、当社グループが定める行動指針及びサステナビリティ基本規程ほか関連諸規程に則って誠実に行動する組織風土づくりに努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は９名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の４名からは、それぞれ経営者、業務執行者並びに法律専門家としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。また、監査役の総数は３名で、全員が常勤監査役に選定されております。３名のうち２名は社外監査役であり、そのうち１名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しており、もう１名は上場会社の執行役員及び技術部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。当社の企業統治の体制及び内部統制体制を示すと次のとおりであります。イ．会社の機関の基本説明・当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。・取締役会に付議される重要案件については、月２回開催する経営会議において慎重且つ迅速に審議しております。・取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任及び取締役の職務・日常業務分担委嘱等を審議し、取締役会に答申しております。・取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等を審議し、取締役会に答申しております。・当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行っております。・社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。・監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。ロ．会社の機関の構成員当社の各機関の構成員は次のとおりであります。地位担当氏名取締役会監査役会経営会議指名諮問委員会報酬諮問委員会サステナビリティ推進委員会本部長・支店長会議代表取締役社長執行役員全般統理森拓也○議長－○議長○委員長○委員長○委員長○議長代表取締役副社長執行役員社長補佐・国内関係会社担当兼海外事業担当川原利朗○－○－－○○代表取締役専務執行役員建築本部長居村昇○－○－－○○取締役常務執行役員管理本部長・経営企画担当兼サステナビリティ推進担当佐々木晋○－○－－○○取締役常務執行役員土木本部長櫻林美津雄○－○－－○○社外取締役加藤秀樹○－－○○－－社外取締役保坂美江子○－－○○－－社外取締役吉良尚之○－－○○－－社外取締役雑賀和彦○－－○○－－社外監査役朝倉浩○○議長注２－○注４注５社外監査役水嶋一樹○○注２－－注４注５監査役小山靖志○○注２－－注４注５常務執行役員大阪支店長藤原博之－－－－－－○常務執行役員東京建築支店長寒川勝彦－－－－－－○執行役員建築本部副本部長宮岡良幸－－－－－－○執行役員海外事業室長柾谷孝志－－－－－－○執行役員名古屋支店長田原道和－－－－－－○執行役員東京土木支店長武田哲郎－－－－－－○執行役員技術本部長・安全品質環境担当大山博明－－〇－－〇○執行役員建築本部副本部長兼建築営業部長松本太郎－－－－－－○執行役員経営企画室長小林仁－－－－－○○執行役員管理本部副本部長兼総務部長兼サステナビリティ推進室長宅野伸二－－－－－○○地位担当氏名取締役会監査役会経営会議指名諮問委員会報酬諮問委員会サステナビリティ推進委員会本部長・支店長会議札幌支店長鈴木俊成－－－－－－○東北支店長清水俊一－－－－－－○広島支店長城一博志－－－－－－○九州支店長横山順一－－－－－－○経営監査室長斎藤久幸－－注２－－注４○土木本部副本部長中村誠治－－－－－－○建築本部副本部長平田聖二－－－－－－○関連事業室長山信田正美－－－－－〇－安全品質環境室長田中稔大－－－－－〇－技術本部技術部長花房禎三郎－－－－－〇－管理本部人事部長柏木一郎－－－－－〇－管理本部コンプライアンス・リスクマネジメント部長秦正司－－－－－〇－（注）１．取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。２．経営会議は、常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。３．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、必要に応じて上記以外の者を出席させ、説明、報告又は意見を徴することができます。４．サステナビリティ推進委員会は、常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。５．本部長・支店長会議は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。③内部統制システムの整備の状況内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針として以下の事項を定めています。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は「経営理念」・「行動指針」を定めるとともに社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。（2）取締役、執行役員および全ての使用人は「経営理念」・「行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。（3）当社は、「人権と多様性の尊重」「安全最優先」「コンプライアンスの徹底」「サステナビリティへの貢献」を取締役、執行役員および全ての使用人の行動指針とする。（4）当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、コンプライアンスを推進するための制度を構築する。（5）当社は、業務執行部門から独立した経営監査室を設置し、各部署に対し定期的に内部監査を実施し、取締役会・監査役へ報告する。（6）当社は、コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図る。（7）当社は、行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）情報の保存・管理取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、稟議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、文書、情報に関する諸規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。（2）情報の閲覧取締役および監査役は当社の定める手続きに従い、いつでも、前項の文書を閲覧することができるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、リスク管理の基礎として、ピーエス三菱グループサステナビリティ基本規程、リスクマネジメント基本規程の他関連諸規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。（2）当社は、不測・重大な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。（2）指名諮問委員会・報酬諮問委員会当社は取締役の指名に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に指名諮問委員会を設置し、また取締役・執行役員の報酬決定に関する手続きの客観性および透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に報酬諮問委員会を設置し、それぞれの委員会は取締役会の諮問を受け、審議し答申する。（3）経営会議当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため社長および主要な執行役員で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社および当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定に資するものとする。（4）サステナビリティ推進委員会当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行うものとする。（5）本部長・支店長会議当社は、社長・主要な執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社取扱規程を定め、同規程に基づき子会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける他、必要に応じ、当社の取締役、執行役員または使用人を子会社の取締役または監査役として派遣し、適切な監督・監査を行うものとする。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、ピーエス三菱グループサステナビリティ基本規程およびリスクマネジメント基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。②当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社取扱規程に従い、速やかに当社へ報告させるものとし、当社および当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底および推進のための啓発活動を支援する。②当社は、当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。③当社は、当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長ならびに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。６．監査役の職務の執行のための必要な体制（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努める。（2）前号の使用人の取締役からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。（3）監査役への報告に関する体制①取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員または使用人からの監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定めることができる。前記の他、監査役はいつでも必要に応じ取締役、執行役員または使用人に対して報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は求められた報告事項について報告するものとする。②子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わない旨を社内規程等で定めることにより当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を確保する。（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。社外取締役は監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。監査役は、自らの判断により会社の重要な会議に出席できるものとする。７．財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行うための体制当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価を審議して、社長に報告するための諮問機関として金融商品取引法財務報告内部統制評価会議を設置し、金融商品取引法令に則った財務報告に係る情報の信頼性を確保する。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針に反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨むことを明記しております。整備状況は以下のとおりとなっております。・対応統括部署及び不当要求防止責任者設置状況については本社総務部を全社的な統括部署とし、不当要求については各支店の管理部が対応しております。・外部の専門機関との連携状況については、必要に応じ所轄警察署、暴力追放運動推進センター及び弁護士等と連携を図り対応しております。・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況については所轄警察署等からの反社会的勢力に関する情報を収集し、本社総務部にて全社的な情報を集約しております。・対応マニュアルの整備状況については2019年６月に「特殊暴力防止対応マニュアル」を改定しており、当社イントラネットに掲示し、全役職員に周知を図っております。・各支店管理部を中心に反社会的勢力への対応に関する教材等を用いて講習会や研修を実施しております。・協力会社工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループのリスク管理体制として、リスクマネジメント基本規程等を定めるとともにリスクの洗い出し等を行い、抽出したリスクにはそれぞれリスク担当部署を設置して評価を実施し、その中のリスクから当社グループの重要なリスクを選定して全社でリスク低減活動を行うこととしております。同活動の状況については定期的にサステナビリティ推進委員会に報告することとし、同委員会にて協議されるほか、定期的に取締役会に報告され、運用状況を監督することとしております。また、当社はピーエス三菱グループネットワークの情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティ運用ガイドラインを定めるとともに、サイバーセキュリティの強化を図っております。グループ全体につきましても、関係会社連絡会及び関係会社経営協議会を開催するなど、意思決定並びに監督・監査につき同様の姿勢を堅持しており、関連事業室を事務局として、各社の事業計画の審査・調整を推進しております。当社グループでは、内部通報制度運用規程を定め、匿名であっても相談・通報を受け付ける制度を設けるとともに、監査役及び第三者機関として弁護士事務所にも相談・通報できる体制を敷いております。内部通報制度の運用状況については、定期的にサステナビリティ推進委員会に報告するものとし、必要に応じて、取締役会に報告することとしております。なお、内部通報を含む内部統制の運用状況について、年に一度、取締役会に報告しております。⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの連結経営を展開し、グループとして企業価値の最大化を実現することを目的に関係会社取扱規程を定め、関係会社連絡会を２回、関係会社経営協議会を１回開催して関係会社の経営状況を確認し、当社の経営方針の周知・浸透を図っております。また、当社はサステナビリティ基本規程に則りサステナビリティ推進委員会を設置し、当社及びグループ各社のサステナビリティ推進活動を評価するとともに、当社グループとして、経営理念に基づいた持続的成長を追求する活動を行うこととしております。なお、当社の経営監査室がグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を当社代表取締役社長執行役員、監査役及びグループ各社の代表取締役に報告しております。⑦取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間の責任限定契約当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、当社取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人並びに海外子会社の役員（当社から出向している役員に限る）が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害及び損害賠償請求がなされたことに関する争訟費用を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、災害等の不測の事態により、株主総会を開催することが困難であると取締役会が判断した場合に、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。・当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・当社は、自己株式の取得について必要な場合機動的な対応ができるように会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪株主総会決議の方法株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行っております。また、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役会等の活動状況イ．取締役会の活動状況当連結会計年度における個々の取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数取締役森拓也1414取締役蔵本修1414取締役居村昇1414取締役三島康造1414取締役小山靖志（注）122取締役佐々木晋（注）21212社外取締役佐野裕一1412社外取締役中野幸正1413社外取締役加藤秀樹1414社外取締役保坂美江子1414（注）１2022年６月に取締役を退任された小山靖志氏は、同年６月以前の取締役会２回中２回出席しております。２2022年６月に取締役に就任された佐々木晋氏は、同年６月以降の取締役会12回中12回出席しております。当連結会計年度の取締役会における主な検討内容は次のとおりであります。・中期経営計画の策定及び進捗状況に関する事項・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申内容に関する事項・利益相反取引及び関連事業者間取引に関する事項・内部統制の評価に関する事項・政策保有株式の保有適否に関する事項・決算、予算及び業績に関する事項・子会社及び関連会社に関する事項ロ．指名諮問委員会の活動状況当連結会計年度における指名諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数取締役森拓也７７社外取締役佐野裕一７６社外取締役中野幸正７７社外取締役加藤秀樹７５社外取締役保坂美江子７７当連結会計年度の指名諮問委員会における主な検討内容は次のとおりであります。・社長（最高経営責任者）の後継者計画・取締役兼務執行役員の異動・株主総会に付議する取締役候補者の選任ハ．報酬諮問委員会の活動状況当連結会計年度における報酬諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数取締役森拓也４４社外取締役佐野裕一４３社外取締役中野幸正４４社外取締役加藤秀樹４２社外取締役保坂美江子４４社外監査役朝倉浩４４当連結会計年度の報酬諮問委員会における主な検討内容は次のとおりであります。・報酬水準の妥当性の検証・業績連動型株式報酬制度の延長及び一部改定・取締役及び執行役員の個人別報酬額