株式会社中央製作所
有価証券報告書－第116期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、透明性を高め健全なる事業活動を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を経営の基本方針とし「株主重視」の経営を実践しております。当社の管理組織や諸制度、情報開示・広報活動等もこの基本方針を踏まえつつ、株主の方々の経営に対する理解を更に深めていただくことを目指し、充実させてきております。健全な企業活動の維持に向け、企業価値に影響を及ぼすリスク情報が迅速に社内の関係部署に伝達される体制を構築し、社外に対しても公平迅速な情報開示にも努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2022年６月23日開催の定時株主総会の決議によって、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。イ取締役及び取締役会取締役会は本有価証券報告書提出日現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。［当社取締役会の構成員］議長代表取締役社長後藤邦之取締役柘植良男取締役若尾正一取締役丸山裕海取締役岡田浩義取締役加藤茂（注）取締役（監査等委員）渡邊良造取締役（監査等委員）入谷正章（注）取締役（監査等委員）山崎裕司（注）（注）社外取締役取締役会は、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定に加え、業務執行状況の監督を行う機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に招集し、迅速に経営判断ができる体制を組んでおります。各部門の業務執行に関する重要情報を共有化するため、社長以下業務執行責任者で構成する部長会議を毎週開催し、加えて取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役会の諮問機関としての業務執行に関する重要事項の審議・決定及び確認を目的とした経営会議を適宜開催してきております。また、取締役及び役職者による部課長会議を毎月開催し、会社方針の徹底を図るとともに、全社横断的な議論の場としております。なお、各部門の責任者は原則として取締役が就任しており、方針の実現について、各自責任ある組織運用ができるよう権限の委譲を行っております。主要製品群毎には、製品系列別強化会議を設置し、製品群それぞれの市場・技術動向等の課題についての討議・対応も行っております。また、当社は取締役の個々の報酬額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、取締役会の傘下に独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬等委員会を設置し、当該委員会への諮問と当該委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて決定していくこととしております。さらに、取締役等経営幹部の指名につきましても、任意の指名・報酬等委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定してきております。ロ監査等委員会監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在３名（うち社外取締役２名）で構成しております。［当社監査等委員会の構成員］議長取締役（常勤監査等委員）渡邊良造取締役（監査等委員）入谷正章（注）取締役（監査等委員）山崎裕司（注）（注）社外取締役社外取締役２名は弁護士及び公認会計士・税理士であり、いずれも専門的見地から経営や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対する監査を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会だけでなく、社内の重要会議への出席はもとより、重要書類の監査も実施する等、幅広く業務執行に対する監査を行い、監査結果については、毎月開催している監査等委員会へ報告し、問題点の共有に努めております。会計に関しても、定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接情報を聴取する等連携の強化に努めております。ハ当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。ニ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの維持・向上を目指し、監査等委員会設置会社を選択しております。また当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、内２名の独立社外取締役で構成し、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能という面が十分に機能するように、現在の体制を採用しております。更に、企業経営の透明性と健全性を高めるため、２名の独立社外取締役（監査等委員）に加えて独立社外取締役１名を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しております。なお、複数名の独立社外取締役の選任については、ガバナンス体制の更なる強化に向けた議論を深めつつ、今後も引き続き検討してまいります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(1)取締役・従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「コンプライアンス規程」を定め、当社のコンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、運営しております。②コンプライアンスの推進につきましては、「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス委員会、コンプライアンス担当部門（総務部門）及びその他各部門部署の管理者は、連携して遵守事項の指導、助言、教育、周知徹底、監視、監督等の活動を行っております。③当社においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついた取締役及び使用人等は、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度規程」に則り、速やかに通報窓口へ通報することと定めております。④監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備と実施状況を含め、関係部署と連携を図りながら随時情報交換を行い、社内の重要会議へ出席するなど業務執行状況や取締役の職務執行の監査を行っております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報（議事録、稟議書、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿・計算書類及び事業報告、その他重要な情報）は、関係法令・内規等に則り、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及びその他閲覧権限を有する者が、いつでも閲覧できるよう体制を維持することとしております。②業務遂行上必要な個人情報に関しては、「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき保存及び管理を行っております。また、内部者取引の未然防止を図るため、取締役及び使用人がその職務に関して知った内部情報に関しては、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき管理を行っております。③職務執行に係る情報については、「営業秘密管理規程」及び「IT（情報技術）管理規程」に基づき必要に応じたセキュリティの確保を図っております。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、「リスク管理規程」を定め、当社のリスク管理全体を統括する組織として、リスク管理統括委員会を設け、有事の際は「経営危機管理規程」に基づき対処することとしております。②品質管理、環境管理、安全管理、コンプライアンス等に付随するリスクについては、品質管理統括委員会、安全衛生委員会、コンプライアンス委員会等で統括し、各規程やマニュアル等に基づき管理しております。③当社は、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、代表取締役社長直属の業務執行に対し独立性を持った内部監査室を設置し、内部監査を行っております。「内部監査規程」に基づき、各部門について業務の運営が法令及び諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的に遂行されているか否かを客観的に評価しつつ、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員に対しても内部監査の状況報告を行っております。(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の審議、決定と業務執行状況の監督を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を適時開催することとしております。②取締役会決定事項のうち予め協議を必要とする事項や重要事項についての事前の審議・調整を行う経営会議を設置しております。③当社の業務運営については、部課長会議、製品系列毎に開催する製品系列別強化会議等において、その進捗状況及び施策の実施状況を担当取締役及び部門長がレビューする体制を構築しております。(5)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助する使用人を置くこととしております。②補助使用人は、監査の補助業務を遂行するにあたり、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとし独立性を確保しております。③補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとし、人選、人事考課、異動及び懲戒については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。(6)当社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社の取締役、使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した者、又はこれらの者からの報告を受けた者は当該事実を、それぞれ監査等委員に報告するものとしております。②当社は、定款、諸規程及び法令に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図っております。また、当該通報を行った者に対し、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないこととしております。(7)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、常勤の監査等委員との定期的な会合を実施するとともに、監査等委員に対して適宜必要な情報を提供し、監査等委員との意思疎通を図るものとする。また、会計監査人や内部監査室との情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。なお、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る費用は、会社法第399条の二第４項に従い、会社が負担するものとしております。(8)財務報告の信頼性を確保するための体制①当社の行う取引に関する会計処理について、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の関連法令に適合した内容の「内部統制規程」「経理規程」等の規程を整備し、取締役及び使用人等はこれを遵守するものとしております。②会計監査人による監査、監査等委員会による監査に加え、財務報告の信頼性を確保するため代表取締役社長直轄の「内部統制プロジェクト（ChuoJ-SOXProject：以下「ＣＳＰ」と表記）」を設置しております。「ＣＳＰ」では、財務報告の信頼性の確保に関する法令の制定及び施行に応じ、各部門における業務プロセスにおいて財務報告の信頼性に影響を与えることが予測される要因を、その発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要な要因を抽出し、業務プロセスを適正化し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等について検討するものとしております。ロ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。ハ役員賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約は、補償地域は全世界、保険期間は１年毎に契約更新をしております。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。補償対象としている保険事故の概要につきましては、会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としています。このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も対象としています。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する行為を免責としております。ニ取締役会で決議することができる株主総会決議事項(1)自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。（1）監査等委員会設置会社移行前(2022年４月１日から第115回定時株主総会(2022年６月23日)終結の時まで)役職氏名開催回数出席回数取締役社長後藤邦之４回４回取締役柘植良男４回４回取締役若尾正一４回４回取締役丸山裕海４回４回取締役岡田浩義４回４回社外取締役柳澤幸輝４回４回社外取締役加藤茂４回４回常勤監査役渡邊良造４回４回社外監査役入谷正章４回４回社外監査役山崎裕司４回４回（2）監査等委員会設置会社移行後(第115回定時株主総会(2022年６月23日)終結の時から2023年３月31日まで)役職氏名開催回数出席回数取締役社長後藤邦之12回12回取締役柘植良男12回12回取締役若尾正一12回12回取締役丸山裕海12回12回取締役岡田浩義12回12回社外取締役加藤茂12回12回取締役(常勤監査等委員)渡邊良造12回12回取締役(社外監査等委員)入谷正章12回12回取締役(社外監査等委員)山崎裕司12回12回取締役会における具体的な検討内容としては、当社の取締役会では法令及び定款の定めるところに従って、当社の経営に関する基本方針、経営に関する重要事項の審議・決定に加え、業務執行状況の監督を行っております。当事業年度におきましては、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行に伴い、定款や内部統制基本方針書の改訂やコーポレートガバナンスなど議論を行い改訂してまいりました。また、株主総会に関する事項やその他重要な決議事項などについても決議してまいりました。取締役会の実効性評価においても、毎年アンケート形式にて実施し、実効性の評価をしてきております。経営戦略等についてのより充実した議論を行うため、業務執行状況の報告を行い監督してきております。⑤指名・報酬等委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬等委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役社長後藤邦之５回５回社外取締役加藤茂５回５回社外監査役入谷正章５回５回指名・報酬等委員会における具体的な検討内容としては、使用人兼務取締役の報酬額の見直しを行う議論を行ってまいりました。また取締役報酬に関わる「取締役報酬規程」の改訂や役員体制及び業績連動報酬基準額及び配分の答申案を審議してきております。