東京計器株式会社
有価証券報告書－第92期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え当社グループは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性及び機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み（コーポレートガバナンス）の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現します。（株主を始めとするステークホルダーとの関係）１．株主の権利を尊重します。２．株主の平等性を確保します。３．株主を含む当社の様々なステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築します。４．会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保します。（コーポレートガバナンスの体制）１．当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用します。２．独立性・中立性のある社外取締役を取締役の３分の１以上選任するよう努めます。３．財務報告の信頼性確保をはじめとした当社グループ全体の内部統制の体制を充実します。４．グローバル化による事業環境の変化に追従するために、当社グループに与える利害、リスクを正しく分析し対処するための体制を強化します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治体制の概要ア．取締役会は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役６名（うち、監査等委員である取締役が３名）中３名（うち、監査等委員である取締役が２名）の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めております。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、代表取締役社長執行役員への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能としております。イ．取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督しております。なお、各取締役への資料等の送付や議事録の作成支援、取締役会資料の適切な保存・管理を行う取締役会事務局は法務・ガバナンス室が担当しております。ウ．監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。また、監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ１名、兼任スタッフ１名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。監査等委員は、監査等委員会室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮命令を受けません。また、監査等委員会室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければなりません。エ．取締役の選任案及び報酬案を審議する委員会として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長執行役員である安藤毅、委員は、社外取締役である柳川南平、中村敬、泉本小夜子の３名で構成しております。指名・報酬委員会の資料等の送付や議事録の作成支援、各種資料の適切な保存・管理を行う事務局は法務・ガバナンス室が担当しております。オ．当社では、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、取締役を兼務しない執行役員は12名となっております。カ．社長執行役員の経営執行に関する意思決定機関として、会社全般に亘る基本的な経営戦略及びその執行に関し審議することを目的とする経営会議は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成され、毎月２回、月曜日に開催している他、必要がある時は随時開催しております。当社のコーポレートガバナンスの体制を図で示すと次のとおりであります。b.企業統治体制を採用する理由当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追求する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社制度を採用しております。c.企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査等委員である取締役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及び法務・ガバナンス室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っております。また当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。＜法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況＞企業倫理委員会は、法務・ガバナンス担当役員を委員長とし、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っております。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設置しております。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。＜リスク管理体制の整備状況＞法務・ガバナンス室は、当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程の制定及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しております。またリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しております。内部監査室は、当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しております。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しております。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しております。また、法務・ガバナンス室は、企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しております。内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しております。当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切かつ確実に保存し取締役が閲覧可能な状態にて管理しております。ウ．情報開示の整備状況アカウンタビリティ（説明責任）とディスクロージャー（情報開示）については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページ等での決算情報、アニュアルレポート、サステナビリティレポート等の公表に努めております。エ．反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、毅然とした態度で対応しております。なお、組織的に対応する部署を法務・ガバナンス室とし、警察等の外部連絡機関と連携しております。具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力への毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れております。オ．非業務執行取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役（非業務執行取締役）との間に損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。カ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び当社グループの役員等としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての保険者について、その保険料を当社及び当社グループが負担しております。キ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。⑥取締役会、指名・報酬委員会の活動状況a.取締役会の実施状況取締役会は、会社の経営に関する基本方針及び業務執行に関する意思決定の他、法令、定款等に定める事項を決議しております。また、各種報告等を通して取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。当連結会計年度は17回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役安藤毅100%（17回／17回）取締役上野山素雄100%（17回／17回）取締役鈴木由起彦100%（13回／13回）取締役鹿島孝弘100%（17回／17回）社外取締役柳川南平100%（17回／17回）社外取締役中村敬100%（17回／17回）（注）１取締役上野山素雄は、2023年６月29日付で退任しております。２取締役鈴木由起彦の就任以降開催された取締役会は13回となっております。b.指名・報酬委員会の実施状況指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役報酬規則で定める、監査等委員でない取締役に係る各報酬案の審議、代表取締役により提案された「監査等委員でない取締役選任案」及び「監査等委員である取締役選任案」の審議、その他、委員からの提案によるものの審議を行っております。当連結会計年度は２回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。地位地位氏名出席状況議長代表取締役安藤毅100%（２回／２回）委員社外取締役柳川南平100%（２回／２回）委員社外取締役中村敬100%（２回／２回）⑦取締役会の実効性評価当社では、2023年５月開催の取締役会にて、取締役会の実効性評価に関するアンケート調査の集計及び分析結果が報告され、現状及び課題の認識について議論を行っております。当社では、実効性評価により認識された課題の解決及び評価実施要領の継続的な見直しによる適切な評価を毎年実施することにより、取締役会の持続的・継続的な実効性向上に努めてまいります。a.評価方法当社は、取締役会の実効性評価について、監査等委員を含むすべての取締役に対し法務・ガバナンス室が事務局となりアンケート調査を実施しております。b.アンケートの項目アンケートは、取締役会の①構成、②運営、③審議、④支援体制、⑤ステークホルダとの関係、⑥取締役個人の貢献度、の各分野について、合計17個の質問で構成しております。c.実効性向上に向けた当期の取組み従来課題となっていた経営戦略・事業戦略の審議については、例年行われている事業計画の基本指針の確認に加え、昨今のサステナビリティ経営に係る課題に対して、取締役会としてサステナビリティ方針や人的資本の基本方針等、戦略的な方向性のとりまとめに関与し、業務執行側との時間をかけた議論を行っております。d.評価結果の概要認識されていた課題は一定の改善が見られ、当社の取締役会は総じて取締役会の責務を適切に果たしており、実効性は確保されていると判断しております。しかしながら、取締役会の議題の設定やそれに係る情報提供については引き続き改善の余地があることを確認し、取締役会にて共有しております。今後、当該課題についての具体的なアクションプランをまとめ、次回の実効性評価にてその成果を再確認することとしております。⑧株式会社の支配に関する基本方針株式会社の支配に関する基本方針については、次のとおりであります。当社グループは、計測・認識・制御という働きを最先端技術で商品化し、これをお客様に提供することを通じて社会に貢献していくことを経営理念として掲げ、顧客満足のための指針はもとより環境保護や法令遵守といった７つの行動指針―①創意工夫と弛まぬ努力で最高の技術と商品の開発を目指します。②市場のニーズを先取りした新商品・新事業の創出に努めます。③安全で安心できる商品・サービスを提供し、お客様の信頼に応えます。④自己を研鑚し、それぞれの分野での第一人者を目指します。⑤法令等を遵守し、社会人として誠実で良識ある行動に努めます。⑥美しい自然を守り、貴重な資源を大切にします。⑦会社の方針を共有し、情熱と使命感を持って目標達成に注力します。―のもと従業員が日々研鑚しております。当社グループは、企業価値向上のための諸施策の実施及び企業価値向上の実現は、これらを実践する従業員の高いモラルと実行力が最も重要な要因と認識しております。すなわち、経営者と従業員が目標を共有化し、ともに経営理念や行動指針を具体的な形として事業に反映させていくことが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の維持・向上に繋がるものと認識しております。しかしながら、当社に対してこのような認識とは異なる者から買収提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かは株主の皆様が判断すべきでありますから、このような判断の機会を確保し、更には当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報と相当な検討期間を確保し、買収提案者との交渉を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる買収を抑止することを目的として、当社は2007年５月10日に開催された取締役会において、買収提案者が具体的買付行為を行う前に取るべき手続を明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」(買収防衛策)(以下、「本ルール」といいます。)を決議し、2007年６月28日に開催の第76回定時株主総会に提出、承認されました。また、その後の買収防衛策を巡る種々の動向や企業買収に係る裁判例及び法令改正を踏まえ、2022年４月28日の当社取締役会において、本ルールの継続を決議し、2022年６月29日に開催の第91回定時株主総会に本ルールの継続を提案し、承認されました。a.本ルールの概要ア．本ルールの発動に係る手続の設定本ルールは、当社の発行する株券等に対する20％以上の買付けもしくは20％以上となる買付けを行おうとする行為又はその提案(以下、「大規模買付行為」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為等についての分析・検討を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社グループの中期経営計画や代替案等を提示したり、大規模買付者等との交渉等を行っていくための手続、更には大規模買付者に対する対抗措置発動の可否を株主総会に諮る、あるいは取締役会が対抗措置の発動を決議する等にいたる手続を定めております。イ．取締役会の恣意的判断を排除するための特別委員会の利用本ルールにおいては、原則として具体的な対抗措置の実施、不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、特別委員会規程に従い、当社と全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性・公正性を確保することとしております。なお、特別委員会は以下の委員により構成されております。＜特別委員会委員＞中東正文(名古屋大学副総長)髙山崇彦(ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士)泉本小夜子(公認会計士)b.本ルールの合理性ア．買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所の規則の要件を充足していること本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項を完全に充足しております。なお、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて本ルールに基づく対抗措置の内容として当社が大規模買付者が保有する新株予約権等を取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行わない旨を明記いたしました。イ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本ルールは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め買収提案者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することによって株主の皆様が適切なご判断を行うことができるようにすること及び株主の皆様のために買収提案者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものであります。ウ．株主意思を重視するものであること本ルールは、第76回定時株主総会(2007年６月28日)において、その導入のご承認をいただいた後、第91回定時株主総会(2022年６月29日)において、その継続のご承認をいただいております。そして、本ルールの有効期限の満了に伴い、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもってその継続の可否が決定することから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本ルールの継続の決定後、本ルールの有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されますので、いつでも株主総会にご提案いただいて本ルールを廃止することができます。エ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本ルールにおける対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外者のみで構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断(勧告)の概要については、株主の皆様へ情報開示されることとされており、本ルールの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。オ．合理的な客観的発動要件の設定本ルールは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に該当しなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。カ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと本ルールは、上記(ウ)のとおり、株主総会決議によりいつでも廃止することができ、また、取締役会が大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には本ルールを適用しないこととできるため、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で、本ルールを廃止したり、取締役を指名し、係る取締役で構成される当社取締役会の決議をすること等により、本ルールの発動を阻止することが可能であります。従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年としており、期差任期制度を採用していないため、本ルールは、スローハンド型買収防衛策でもありません。＜大規模買付ルールについてのフローチャート＞本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されております。※１分析検討期間は原則として、60営業日以内としますが、当社取締役会は必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。※２特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当である旨を勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行っております。