株式会社中国銀行
有価証券報告書－第142期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治体制に関する事項(ⅰ)会社の機関の内容当行は、コーポレート・ガバナンス強化策の一環として、監査等委員会設置会社を採用しております。当行の取締役の総数は、2023年６月16日（有価証券報告書提出日）現在では監査等委員でない取締役８名(うち社外取締役０名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)となっております。監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監査・監督機能の強化を図っております。提出日現在の監査等委員会は、小亀康太郎取締役監査等委員を委員長とし、その構成員は古矢博通(社外取締役)、人見康弘(社外取締役)の３名で構成しております。また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当行の意思決定の迅速化を図る体制としております。当行の取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定ができる体制としており、「経営計画の策定」、「内部統制システム構築の基本方針の策定」等の重要事項についての審議、取締役の業務の執行状況等の報告を行っております。提出日現在の取締役会は、宮長雅人取締役会長を議長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人、谷口晋一、平本辰雄、加藤裕通、山本総一(以上、監査等委員である取締役を除く取締役８名)、小亀康太郎、古矢博通(社外取締役)、人見康弘(社外取締役)(以上監査等委員である取締役３名)の11名で構成しております。なお、第142回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役６名が再任され、渡邉輝謹と小野哲治が取締役常務執行役員として、佐藤兼郎が監査等委員である社外取締役として新たに選任される予定です。議長となる取締役は、第142回定時株主総会後の取締役会において決定される予定です。また、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む業務執行取締役８名からなる「常務会」を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項等の審議を行っております。提出日現在の常務会は、加藤貞則取締役頭取を議長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人、谷口晋一、平本辰雄、加藤裕通、山本総一の８名で構成しております。なお、第142回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して頭取を含む業務執行取締役６名が再任され、渡邉輝謹と小野哲治が取締役常務執行役員として新たに選任される予定です。さらに、適正な企業活動を行うために重要なリスク管理等の項目につきましては、常務会の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議を行っております。主な委員会としましては、下記に詳細を記載しておりますコンプライアンス委員会、「統合的」・「信用」・「市場」・「流動性」等各種リスク管理などの審議を行うリスク管理委員会(委員長：コンプライアンス・リスク統括部担当役員)、(大口)与信先に関する案件協議・各種報告・情報交換・個別協議先の業績報告等を審議・管理する与信管理委員会(委員長：融資部担当役員)などを設置しております。(ⅱ)内部統制システムの整備の状況当行は、取締役会決議により、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備にかかる基本方針を下記のとおり定めております。当該基本方針に定める体制は有効に構築・運用されており、今後も管理態勢の強化及び実効性のさらなる強化を図っていく方針であります。（内部統制システム構築の基本方針）〔１〕取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役は、当行グループの企業倫理を定めた「グループ企業行動規範」及び業務遂行にあたって考慮しなければならない「グループ行動指針」に則って職務を執行し、取締役に関する基本事項を定めた「取締役規程」を遵守する。取締役会については原則１か月に１回、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督する。その運営にあたっては「取締役会規程」に則り、適正を確保し、法令・定款違反を未然防止する。また、当行は監査等委員会設置会社であり、各監査等委員が、監査等委員会の定める方針や分担に従って取締役の職務執行の状況を監査し、必要に応じ意見の表明や取締役の行為の差止めなど適切な措置を講じる。（2）取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するため以下の体制を整備する。（ア）反社会的勢力による不当要求には組織として対応し、対応する取締役及び使用人の安全を確保する。（イ）平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。（ウ）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わない。（エ）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。（オ）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事等を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対に行わない。〔２〕取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当行は、取締役の職務執行に係る情報について、「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」及び社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理する。また、上記媒体については、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。〔３〕損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当行は、当行の業務執行に係る主要なリスクとして以下の（ア）から（オ）のリスクを認識し、個々のリスクの把握と管理、及び統合的なリスク管理の体制を整備する。なお、各リスクの詳細な定義については、「リスク管理基本規程」に定める。（ア）信用リスク（イ）市場リスク（ウ）流動性リスク（エ）オペレーショナル・リスク（オ）その他経営に重大な影響を及ぼすリスク（2）リスクに見合った十分な自己資本の充実を通じ、当行の業務の健全性及び適切性を確保するため、自己資本管理体制及び資産査定管理体制を整備する。（3）各種リスクの管理は「リスク管理基本規程」に定めるリスク管理の基本方針、その他リスク管理に関する諸規程等に則り行う。また、当行の統合的リスク管理部署をコンプライアンス・リスク統括部とし、各種リスク毎の主管部署を定めるとともに、リスク管理委員会等の委員会を設置し、適正なリスク管理を行う。（4）業務計画、中期経営計画等の戦略目標策定時には、リスク管理計画を定める。また、各種リスクの管理状況については、定期的に取締役会へ報告する。（5）不測の事態が発生した場合には、緊急対策本部の設置など体制を整備するとともに、「危機管理マニュアル」に則り損害拡大を防止すべく適切に対応する。〔４〕取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当行の経営に影響を及ぼす事項は、取締役会で決議すべき重要事項として事前に会長、副会長、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役によって構成され、監査等委員が出席する常務会において議論を行い、審議する。（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」、各種諸規程等に定められた決裁権限、手続きに則り行う。〔５〕使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当行は、コンプライアンス体制を確保することを目的として親会社の定める「グループ企業行動規範」及び「グループ行動指針」を遵守し、また「法令等遵守規程」「コンプライアンスマニュアル」を定める。さらに、就業規則その他諸規程、事務取扱要領等についても、法令及び定款に適合する内容とする。（2）コンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行う。コンプライアンスに関する統括部署をコンプライアンス・リスク統括部とし、コンプライアンスに関する諸施策の検討等を行う。（3）当行のコンプライアンスの基本方針及び実施計画として、年度毎のコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、コンプライアンス研修の実施などコンプライアンス態勢の整備に向けた諸施策を計画的に実行する。（4）内部監査部門として執行部門から独立した監査部を置き、使用人の職務が法令及び定款等に適合することの監査を行う。（5）法令違反その他コンプライアンスに関する事実が発見された場合には、就業規則に基づき社内通報システムである「経営ヘルプライン」等により適切に対応する。〔６〕次に掲げる体制その他の当行ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役、その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する事項・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）中国銀行グループ各社における業務の適切性の確保及び実効性ある経営管理を行うため、「銀行子会社経営管理規程」を定める。中国銀行グループ各社では、当行の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。（2）当行では、中国銀行グループ各社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当行への決裁・報告を受ける体制を基礎としたグループ各社の経営管理を行う。当行での決裁・報告事項のうち、重要な事項については、当行監査等委員会へ報告する。また、当行は、グループ会社と監査契約を締結し、内部監査を実施する。（3）中国銀行グループ各社では「リスク管理基本規程」を定め、個々のリスクの把握と管理、統合的なリスク管理の体制を整備するとともに、「銀行子会社経営管理規程」に則り所定事項について協議・報告を行う。また、不測の事態が発生した場合には「危機管理マニュアル」に則り、損害拡大を防止すべく適切な対応を行う。（4）中国銀行グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」ほか各種規程を整備し、定められた決裁権限、手続きに則り行う。（5）中国銀行グループ各社ではコンプライアンス体制を確保するため、親会社の定める「グループ企業行動規範」及び「グループ行動指針」を遵守し、また「コンプライアンスマニュアル」を定める。さらに、就業規則その他諸規程等についても法令及び定款に適合する内容とする。（6）中国銀行グループでは、グループ各社の社内不正事件を直接グループトップに通報できる中国銀行グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定め、その適切な運用を維持する。（7）中国銀行グループ各社は、当行からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合、当行監査等委員会に報告する。（8）中国銀行グループは、会計に関する法令や基準等を遵守し、グループの財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。〔７〕監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）当行は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室に置く。（2）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役の業務執行にかかる業務を兼務せず、監査等委員会監査に関する調査・企画・管理・指導を行うことを規定する。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事考課、人事異動については、事前に監査等委員会と協議し、同意を得た上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。〔８〕次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制・子会社の取締役、監査役、その他これらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制・当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）取締役及び使用人は、「監査等委員会への報告基準」に基づき、当行の経営に影響を及ぼす重要な事項その他必要な事項について、適時に監査等委員会に報告する。前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（2）子会社の取締役、監査役、その他これらの者から報告を受けた者は、「銀行子会社経営管理規程」に基づき、当行の経営に影響をおよぼす重要な事項その他必要な事項について、適時に監査等委員会へ報告する。（3）当行及び子会社は、役職員が当該報告をしたことを理由として、報告者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わない。〔９〕監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当行は「監査等委員会監査等基準」により、監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当行に償還を請求することができる。〔10〕その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当行は、「監査等委員会規程」ならびに「監査等委員会監査等基準」により、経営に重要な影響を及ぼす意思決定を行う会議への監査等委員の出席、重要書類の監査等委員会への回覧、内部監査部門・会計監査人・監査法人との連携等を通じ、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。また、代表取締役は監査等委員会との定期的な意見交換を行い、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況当行では、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、統合的なリスク管理の充実により、健全性を維持しつつ収益性を強化していくというバランスのとれた経営を目指しております。このため、当行全体のリスク管理に関する方針・体制などの基本的な事項を「リスク管理基本規程」に定め、リスク管理の運営を行っております。当行では、「３つの防衛線」の考え方に沿ったリスク管理体制を構築しております。まず、第一線でリスクと対峙する事業部門が責任を持って管理を行っておりますが、第二線として各種リスク管理の主管部署を定め、リスクの種類ごとに状況を把握・分析ならびに評価し、管理・牽制を行う体制としております。加えて、各種委員会及びリスク管理の統括部署（コンプライアンス・リスク統括部）を設置し、各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。また、第三線として内部監査部署（監査部）により、リスク管理の適切性・有効性を検証する体制としております。（当行のリスク管理体制）※提出日現在(ⅳ)責任限定契約の内容の概要当行と社外取締役(監査等委員であるものを含む。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。(ⅴ)役員報酬の内容当事業年度における当行の取締役に対する報酬等の内容は、次のとおりであります。イ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当行では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。基本方針当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、確定金額報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプション報酬により構成するものとする。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬のみで構成するものとする。役員報酬制度の概要報酬の種類報酬の限度額対象の取締役株主総会の決議時期①確定金額報酬（非業績連動）（注１）300百万円取締役（監査等委員である取締役を除く）2016年６月24日うち、30百万円社外取締役（監査等委員である取締役を除く）2016年６月24日②業績連動報酬（注１）90百万円取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）2016年６月24日③株式報酬型ストック・オプション報酬（非業績連動）（注２）100百万円取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）2021年６月25日注１．決議における員数：14名（うち社外取締役２名）２．決議における員数：10名（うち社外取締役２名）ロ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役全員の協議のうえで、本決定方針に基づき報酬案を作成する。報酬案については、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名報酬委員会による審議・答申に基づき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、常務会で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、本決定方針に基づき取締役会で決定する方針とする。これらの手続きを経たのち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。ハ取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当行では、取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。基本方針当行の監査等委員である取締役の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬のみで構成するものとする。役員報酬制度の概要報酬の種類報酬の限度額対象の取締役株主総会の決議時期①確定金額報酬（非業績連動）80百万円監査等委員である取締役2016年６月24日注．決議における員数：６名（うち社外取締役４名）ニ取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、本決定方針に基づき監査等委員会で決定する方針とする。ホ取締役の報酬等の総額等（単位：百万円）支給人数報酬等報酬等の種類別の総額基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く）11名268(87)1804839取締役（監査等委員）8名58(－)58－－注１．報酬等の（）欄には、当事業年度にかかる株式報酬型ストックオプション報酬額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）39百万円）、当事業年度にかかる役員に対する業績連動報酬額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）48百万円）の合計額を内書きしております。２．業績連動報酬等として、業績連動報酬48百万円を支給しております。当行では、業務執行取締役としての責任に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるため、当行の当期純利益を指標とし、下記テーブルに基づき、業績連動報酬限度額の範囲内で支給することとしております。役員ごとの支給額については、指名報酬委員会での協議を経たのち、取締役会で決定することとしております。取締役業績連動報酬限度額当期純利益（※１）業績連動報酬限度額当期純利益（※１）業績連動報酬限度額250億円超90百万円125億円超～150億円以下40百万円225億円超～250億円以下80百万円100億円超～125億円以下30百万円200億円超～225億円以下70百万円75億円超～100億円以下20百万円175億円超～200億円以下60百万円50億円超～75億円以下10百万円150億円超～175億円以下50百万円50億円以下0円（※１）当期純利益は当行単体の金額とする。取締役に対する業績連動報酬については、上記の各業績連動報酬限度額内の金額を、指名報酬委員会の諮問を経た取締役会で決議された、下記の役位別係数を基準として比例配分しております。役位業績連動報酬役位別係数取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)取締役会長13.10取締役頭取18.73専務取締役13.98常務取締役10.05３．非金銭債権報酬等39百万円は、株式報酬型ストック・オプション報酬額です。当行では、企業業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することによって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションとしての報酬額は、役位ごとに定められた報酬テーブルに基づき算出した新株予約権の付与個数に、新株予約権１個あたりの公正価額を乗じて得た額とし、役位ごとの報酬テーブル、支給時期、配分等につきましては、取締役会にて決議することとしております。（注）2023年５月12日の取締役会において、第142回定時株主総会における承認可決を条件として、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」「業績連動報酬（賞与）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）」を改定する旨を決議しております。なお、改定後の方針の内容は以下のとおりです。ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項基本方針当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、確定金額報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）及び非金銭報酬（株式報酬）により構成するものとする。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。なお、当行はちゅうぎんフィナンシャル・グループと一体的な報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼任する場合には、報酬等を一定割合で按分するものとする。ｂ．取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項基本方針当行の監査等委員である取締役の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。ｃ．業績連動報酬（賞与）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）に関する事項当行では、業務執行取締役としての職責に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるため、当グループの連結当期純利益を指標とし、下記テーブル等に基づき支給することとしております。役員ごとの支給額については、指名報酬委員会での協議を経たのち、取締役会で決定することとしております。業績連動報酬（賞与）業績連動テーブル連結当期純利益（※１）業績連動報酬（賞与）支給倍率300億円超2.0倍275億円超～300億円以下1.8倍250億円超～275億円以下1.6倍225億円超～250億円以下1.4倍200億円超～225億円以下1.2倍175億円超～200億円以下1.0倍150億円超～175億円以下0.8倍125億円超～150億円以下0.6倍100億円超～125億円以下0.4倍75億円超～100億円以下0.2倍75億円以下0.0倍（※）連結当期純利益はちゅうぎんフィナンシャルグループ連結の金額とする。ｄ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）に関する事項当行では、当グループの業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することによって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬の割当数は、役位ごとに定められた報酬テーブルと割当時の株価水準をもとに算出した数とし、役位ごとの報酬テーブル、割当時期等につきましては、取締役会にて決議することとしております。②取締役の定数当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は８名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。③取締役の選任の決議要件取締役の選任の決議要件については、定款にて「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して選任を行う」旨、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。④取締役会への権限委譲ア．剰余金の配当等の決定機関当行は、株主への安定的な利益還元を目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。イ．中間配当会社法第454条第５項に規定する中間配当について、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的として、定款にて「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定めております。⑤株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役会の活動状況取締役会は、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する責務を負っており、当行の目指す姿・経営戦略・経営計画等をはじめとした重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行の監督等を行っています。有価証券報告書提出日現在の取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、議長は会長が行い、原則毎月１回開催（但し、８月は除く）しております。2022年度の取締役会の主な議題・審議事項等は下記のとおりです。2022年度取締役会の主な議題・審議事項等■取締役異動の内定及び執行役員の選任■ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス㈱との業務委託契約の締結■グループ経営理念及びちゅうぎんグループサステナビリティ基本方針等の制定■2022年度下半期業務計画の策定■コンサルティング新会社の設立■コンプライアンスプログラムの策定■2021年度グループ業績及び2021年度下半期グループ戦略の取組状況■地区本部体制の課題と今後の方向性■2022年度株主還元方針の策定■2022年度上半期グループ各社・銀行の実績・活動状況■自己株式の取得■株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権募集事項の決定■株式移転による完全親会社の設立■次期中期経営計画の進捗報告■人材紹介「子会社」の設立■地域エネルギー会社の設立■2021年度下半期法人個人営業の実績・活動状況■統合的リスク管理の状況■役員報酬ならびに執行役員給与の決定■2023年度内部監査計画の策定■お客さま本位の業務運営に関する方針の一部変更および取組状況公表■次期中期経営計画策定及びマテリアリティの見直し■2022年度上半期業務計画の進捗状況■2022年度下半期業務計画の進捗状況■持株会社化における規程類の制定■2023年度業務計画の策定■長期経営計画の進捗状況■2022年度取締役会実効性評価の実施⑦指名報酬委員会の活動状況取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会（任意の委員会）」を設置しておりました。但し、2023年10月３日に当行が持株会社であるちゅうぎんフィナンシャルグループの完全子会社となったことを契機に、当行での指名報酬委員会の設置を廃止することとし、新たにちゅうぎんフィナンシャルグループにおいて「指名報酬委員会（任意の委員会）」を設置しております。これまで当行での指名報酬委員会は委員５名で構成し、代表取締役２名、独立社外取締役３名で構成しておりました。委員長は、指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役の中から選定しておりました。2022年度（2022年４月１日～2022年９月30日）の指名報酬委員会の主な議題。審議事項等は下記のとおりです。2022年度指名報酬委員会の主な議題・審議事項等（指名関連に関する事項）（報酬関連に関する事項）■指名報酬委員長の選定■2022年度業績連動報酬の客観的な算定方法の実施■取締役の退任年齢上限及び任期上限の設定■役員報酬制度の改定現行の基本報酬（確定金額報酬）の見直し新たな業績連動報酬（賞与）の導入譲渡制限付株式報酬制度の導入ストック・オプションの新規発行の取止め■取締役の役位体系の改定⑧主な会議体への出席状況各取締役の当事業年度に開催した取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会への出席状況（出席率）は、以下のとおりです。（2022年４月１日～2022年６月23日までの出席状況）役職名氏名取締役会（全2回）監査等委員会（全2回）指名報酬委員会（全1回）(代表取締役)取締役頭取加藤貞則2回／2回（100％）0回／0回（―）(代表取締役)専務取締役寺坂幸治2回／2回（100％）0回／0回（―）(代表取締役)専務取締役原田育秀2回／2回（100％）取締役会長宮長雅人議長2回／2回（100％）常務取締役谷口晋一2回／2回（100％）常務取締役平本辰雄2回／2回（100％）常務取締役大原浩之2回／2回（100％）常務取締役加藤裕通2回／2回（100％）取締役佐藤芳郎2回／2回（100％）委員長1回／1回（100％）取締役小寺明2回／2回（100％）1回／1回（100％）取締役(監査等委員)安東寛倫2回／2回（100％）委員長2回／2回（100％）取締役(監査等委員)小亀康太郎2回／2回（100％）2回／2回（100％）取締役(監査等委員)古矢博通2回／2回（100％）2回／2回（100％）取締役(監査等委員)西藤俊秀2回／2回（100％）2回／2回（100％）1回／1回（100％）取締役(監査等委員)田中一宏2回／2回（100％）2回／2回（100％）取締役(監査等委員)清野幸代2回／2回（100％）2回／2回（100％）（2022年６月24日～2022年10月２日までの出席状況）役職名氏名取締役会（全3回）監査等委員会（全3回）指名報酬委員会（全2回）(代表取締役)取締役頭取加藤貞則3回／3回（100％）2回／2回（100％）(代表取締役)専務取締役寺坂幸治3回／3回（100％）2回／2回（100％）(代表取締役)専務取締役原田育秀3回／3回（100％）取締役会長宮長雅人議長3回／3回（100％）常務取締役谷口晋一3回／3回（100％）常務取締役平本辰雄3回／3回（100％）常務取締役加藤裕通3回／3回（100％）常務取締役山本総一3回／3回（100％）取締役小寺明3回／3回（100％）委員長2回／2回（100％）取締役(監査等委員)大原浩之3回／3回（100％）委員長3回／3回（100％）取締役(監査等委員)小亀康太郎3回／3回（100％）3回／3回（100％）取締役(監査等委員)古矢博通3回／3回（100％）3回／3回（100％）取締役(監査等委員)西藤俊秀3回／3回（100％）3回／3回（100％）2回／2回（100％）取締役(監査等委員)田中一宏3回／3回（100％）2回／3回（66.6％）取締役(監査等委員)清野幸代3回／3回（100％）3回／3回（100％）2回／2回（100％）取締役(監査等委員)人見康弘3回／3回（100％）3回／3回（100％）（2022年10月３日～2023年３月31日までの出席状況）役職名氏名取締役会（全6回）監査等委員会（全6回）指名報酬委員会（廃止）(代表取締役)取締役頭取加藤貞則6回／6回（100％）(代表取締役)専務取締役寺坂幸治6回／6回（100％）(代表取締役)専務取締役原田育秀6回／6回（100％）取締役会長宮長雅人議長6回／6回（100％）常務取締役谷口晋一6回／6回（100％）常務取締役平本辰雄6回／6回（100％）常務取締役加藤裕通6回／6回（100％）常務取締役山本総一6回／6回（100％）取締役(監査等委員)小亀康太郎6回／6回（100％）委員長6回／6回（100％）取締役(監査等委員)古矢博通6回／6回（100％）6回／6回（100％）取締役(監査等委員)人見康弘6回／6回（100％）6回／6回（100％）