株式会社ブルボン
有価証券報告書－第147期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「利害相反する人を含めて、集団の生存性を高める」を基にして、経営上の組織体制や仕組みを改革・整備することにより、21世紀に通用するコーポレート・ガバナンスを充実し、経営の公正性と透明性の一層の向上を実現する施策を実施してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスと内部統制体制図は以下のとおりであります。取締役会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（うち社外取締役５名）で構成されており、議長は取締役社長吉田康であります。随時開催可能な体制としており、機動的、かつ十分な審議を行い、意思決定を行っております。また、すべての取締役会において監査役が出席し、必要に応じてコンプライアンス等の問題点について、勧告を行っております。監査役会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。随時開催可能な体制としており、取締役の職務執行ならびに当社グループの経営状況を監査しております。経営諮問委員会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役である吉田康、山﨑幸治、浅野和男に加え、社外取締役５名、社外監査役２名の10名で構成されており、社外取締役の河端和雄を議長としております。客観的・中立的立場で当社の経営計画、後継者群育成計画等を検討することを目的としております。役員人選検討委員会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役である吉田康、山﨑幸治、浅野和男に加え、社外取締役５名の８名で構成されており、互選により選出された者を議長としております。当社役員候補者を取締役会に推薦することを目的としています。全社制策執行連絡会議は、代表取締役社長が議長を務めグループ会社も含め幅広く審議を行い、業務執行に関する基本事項および施策の実施、重要事項の報告、討議を行い取締役会へ議案提出も行っております。内部統制委員会は、常務取締役浅野和男を委員長とし、グループ内の業務執行上の損失のリスクの認識や、その損失を最小限に留めるための組織的な対応等を目的としております。上記を通じて経営の健全化と透明性を向上させるとともに、事業活動を通じて当社を取り巻く七媒体（消費者、流通、国・県・市町村、株主、金融機関、取引先、従業員）との良好な関係の構築を図っております。（注）「制策」は社内用語です。（以下、同じです。）③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」「経営理念」および「行動規範・指針」を定め、コンプライアンス推進の教育、研修の実施を行うとともに、法令の施行、改正情報などを調査し全社制策執行連絡会議において報告することで、各部署への周知・徹底を図っております。そして、全ての取締役および使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則した企業活動を進めております。また、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応いたします。さらに、業務活動の改善提案およびコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口「ヘルプライン」を設置するとともに、通報者の保護を徹底しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、業務執行に係る社会情勢の変化、販売および取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するなど、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を図っております。具体的には、内部統制委員会の指示のもと、個々のリスクごとに管理責任部署および責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整備しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ当社準拠の内部統制システムを整備しております。グループ会社の経営につきましては、当社関係部署の支援のもと、自主性を尊重しつつ、四半期ごとに当社取締役会にて経営状況についての報告を、また、随時、全社制策執行連絡会議にて業務執行報告を受けております。さらに、重要案件につきましては当社関係取締役を交え事前協議を行っております。なお、主要なグループ会社につきましては、当社の監査役や内部監査局が定期的に監査を行い業務の適正を確保する体制を整備しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は2021年11月、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因し損害賠償請求がなされたことにより被る損害を当該保険契約により填補し１年ごとに契約更新することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社の子会社の取締役および監査役ならびに主要な業務執行者であり、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。ｇ．取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｉ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、善意でかつ重大な過失がない場合に取締役会の決議により、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｋ．株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な方針は定めておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。④取締役会等の活動状況・取締役会の活動状況当社は取締役会を基本毎月開催しておりますが、必要に応じて随時開催可能な体制としており、第147期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数（回）出席回数（回）吉田康1212山﨑幸治1212浅野和男1212大竹一弘1212吉川実1212横田昇1212諸橋文弘1212坂井裕次1212井手規秀1212中野隆1211吉田匡慶1010河端和雄1212佐々木広介1212尾関幸美1210森邦雄1212櫻井孝男1212上杉奈保美1212取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規則に基づき、経営計画に関する事項や重要な財産の処分および譲受け、支配人その他の重要な使用人の選任および解任など、またその他法令または定款に定める事項について決議するとともに、自社ブランディングや部門別採算、生産拠点構築、ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）についてなど幅広い項目について、審議を行っております。・経営諮問委員会および役員人選検討委員会の活動状況経営諮問委員会および役員人選検討委員会は不定期開催としており、第147期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。具体的な検討内容としては、経営諮問委員会は客観的・中立的立場で当社の経営計画、後継者群育成計画等の検討を行い、役員人選検討委員会は当社役員候補者の検討を行いました。経営諮問委員会役員人選検討委員会氏名開催回数（回）出席回数（回）開催回数（回）出席回数（回）吉田康3311山﨑幸治3311浅野和男3311河端和雄3311佐々木広介3311尾関幸美3211森邦雄3311櫻井孝男3311上杉奈保美3311川上悦男33――宮本照雄33――