ｓａｎｔｅｃ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
有価証券報告書－第44期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「PhotonicsPioneer(光の先駆者)」の使命として３つの項目を掲げております。1.独創的な光技術でオプトピアの創造と発展に貢献します。2.尊敬されるリーダーとして市場を先導し、輝ける未来のために世界へ影響を与えます。3.顧客、サプライヤー、株主、社員、そして私たちのコミュニティー全体に夢と繁栄を届けます。当社及びグループ各社のコーポレート・ガバナンスは、これらの使命実現のために行われます。また、当社及びグループ各社は当社の基本精神である、ICCベンチャースピリット（「自主性・創造性・目的意識性」の精神）に基づいて、ベンチャー企業の強みである機動力を活かしながら、なおかつ適正な管理を行うことで、業務が法令及び定款に合致していることは勿論のこと、企業価値を最大限に高めることを追求いたします。この目的の遂行のために、内部統制システム構築を経営上の重要な課題と位置づけ、代表取締役を中心に全社的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会による、各取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2020年６月17日開催の第41回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外取締役をメンバーに含む指名・報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。また、監査等委員である取締役は３名であり、うち３名が社外取締役であります。当社の取締役会は、原則として月に１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社の経営に関わる事項や法令で定められた事項について意思決定を行うほか、業績等の報告を通じて業務執行の監督を行っております。議長及び構成員は、以下の通りであります。鄭元鎬（議長・代表取締役社長CEO）、鄭昌鎬（取締役副社長CTO）、鄭台鎬（取締役副社長CSO）、女鹿田直之（取締役副社長COO）、宮崎綾子（社外取締役)、松川知弘（社外取締役）、藤吉弘亘（社外取締役）b．監査等委員会監査等委員会は、原則として月に1回、定時監査等委員会を開催するほか、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携して監査等を行っております。また、会計監査人と相互に連携をとり、海外子会社への監査同行や、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行っております。議長及び構成員は、以下の通りであります。宮崎綾子（議長・社外取締役）、松川知弘（社外取締役）、藤吉弘亘（社外取締役）c．会計監査人当社は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、会計監査人を選任し、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点から助言・指導を受けております。d．任意の指名・報酬委員会任意の指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層強化することを目的に設置しており、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会へ答申をしております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会で決議された内部統制システム構築の基本方針に従い、整備し、運用しております。財務諸表等の作成にあたっては、社内規程によって、業務分担及び責任部門が明確化されており、各責任部門において適切な業務体制と統制が構築されております。重要な経営情報は全て取締役会に付議、報告される内部管理体制となっており、適切に情報伝達される体制が整っております。b．リスク管理体制の整備の状況当社では、会社内外の要因による様々なリスクを回避し、正しく速やかな経営判断を行える体制作りと不正防止の仕組み作りに注力しております。会社が内包するリスクを検証するために、原則として年に１度以上、加えて組織変更や大きな環境変化があった場合には随時に、全社的なリスク評価活動を実施することが社内規程で定められており、実施しております。また、原則として月に１度開催される取締役会による管理監督のほか、業務執行取締役４名及び執行役員等の経営幹部により構成される、原則として週に１度の経営会議により、機動的でありながら管理的な経営判断を実践しております。また、当社におけるリスクにおいては製品不良によるものが大きな位置を占めることに鑑み、ISO9001のプロセス管理における品質管理を徹底しております。さらに、大規模地震発生時における当社経営資源の保全、及び早期事業復興による事業利益の保全を目的とした「天災等のリスク」への対応について、危機管理委員会を設置のうえ、対策立案の実施及び徹底を行っております。c．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の業務に関して、規程や要領書等を整備するとともに、運用が適正であることを社内監査、監査等委員会による監査等、各種監査で確認しております。また、必要に応じて外部の専門家に助言を仰ぎ、当社に最適な体制の構築に努めております。d．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、社内規程に基づき、各取締役の業務について、その判断及び執行のプロセスを、社内情報システム上に記録しております。当該記録については、社内規程に従って適切に保管、管理しております。e．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は年に１度以上、定期的に、当社の目標に影響を与える事象のうち、当社の目標の達成を阻害する要因（リスク）を認識し、分析、評価する活動を実施しております。また、当社の組織変更やその他重大な変化がある場合には、その都度、当該活動を実施しております。この活動を通じて認識されたリスクについて、当社は適切と判断される対応を選択し、実施いたしております。これらの活動については、社内規程に定めておりますf．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、迅速な意思決定と機敏な行動のため、業務執行取締役に権限の委譲を行っております。各業務執行取締役は、月に１回開催される取締役会において定期的に業務の報告を行うことで、他の取締役及び監査等委員会のチェックを受けております。また、週に１度開催される経営会議（業務執行取締役及び執行役員等の経営幹部で構成される。）において業務の連絡・報告を行うことで、機動的・効率的な業務遂行を実現しております。さらに、社内情報システムを駆使し、ワークフローによる決裁のスピードアップ、メールや文書データベースの利用による知識共有とコミュニケーションの強化を図っております。g．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社に対しては、関連会社管理規程に従い、適正なコントロールを維持するための体制を構築、維持しております。当社は、社内規程の統一を推進し、子会社に対するモニタリングを強化しております。子会社の取締役の業務の執行については、必要に応じて当社への報告を求めるものとし、また、子会社の業務の執行に当たっては、関連会社管理規程に従い、必要な権限者の承認を得て実行する体制を整備しております。監査等委員会及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施することとしております。h．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査室に所属する使用人は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会の職務を補助しております。i．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとするなど、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。j．監査等委員会への報告に関する体制及び当社の子会社の取締役等による当社の監査等委員会への報告に関する体制当社は、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が、上司及び当社の取締役に対して報告すべき「重要な情報」及び報告者の保護について社内規程に定めております。また、内部通報制度の運用により、社内からの情報収集に努めております。当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等を認識した場合、監査等委員の同席する当社の取締役会で報告するものとしております。なお、当社及び子会社は、以上の監査等委員の同席する当社の取締役会への報告を理由とする報告者への不利益な取り扱いを行うことを禁止しております。k．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制社内における情報のほとんどが情報システム上にあることに鑑み、選定監査等委員に社内取締役と同等のメールシステムとデータベースアクセス権、ファイルアクセス権を付与しております。監査等委員会は、会計監査人との間で会計監査の内容について情報交換を行うものとしております。④取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役の同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する最低責任限度額を定款に定めております。これは、社外からの有能な人材を採用することを目的とするものであります。⑤責任限定契約の内容当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、150万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役であります。保険料は全額当社が負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑦取締役の定数当社は、取締役の員数を15名以内、このうち監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。b．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度における当社の取締役会の活動状況は次のとおりであります。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長ＣＥＯ鄭元鎬100％（９回／９回）取締役副社長ＣＳＯ鄭台鎬100％（９回／９回）取締役副社長ＣＯＯ女鹿田直之100％（９回／９回）取締役副社長ＣＴＯ鄭昌鎬100％（９回／９回）常務取締役杉本伸人100％（２回／２回）社外取締役（監査等委員）伊東和男100％（２回／２回）社外取締役（監査等委員）宮崎綾子100％（７回／７回）社外取締役（監査等委員）松川知弘100％（９回／９回）社外取締役（監査等委員）藤吉弘亘100％（９回／９回）※常務取締役杉本伸人氏及び社外取締役（監査等委員）伊東和男氏は、2022年６月29日開催の第43回定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。※社外取締役（監査等委員）宮崎綾子氏は、2022年６月29日開催の第43回定時株主総会で社外取締役（監査等委員）に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。※上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ/ESGに関する事項・報告事項：営業状況報告、事業報告、監査報告、内部監査状況報告