株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ
有価証券報告書－第33期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な向上を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化すると共に、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることを目標として参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。a.取締役会・役員体制当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役会長兼社長CEO（議長）有本隆浩14回/14回（100％）常務取締役COO藤江眞之14回/14回（100％）取締役CFO山本拓14回/14回（100％）取締役監査等委員（社外取締役）菅原正則14回/14回（100％）取締役監査等委員（社外取締役）大浦善光14回/14回（100％）取締役監査等委員（社外取締役）坂元英峰14回/14回（100％）取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、事業報告、内部監査状況報告、取締役会実効性に関する報告、投資先に関する報告等であります。経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。b.監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。監査等委員は、重要会議に出席し、業務執行取締役の監査を行う他、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報・意見交換を行う等連携を密にして、監査機能の実効性と効率性の向上を目指しております。議長：取締役監査等委員長菅原正則（社外取締役）構成員：取締役監査等委員大浦善光（社外取締役）、取締役監査等委員坂元英峰（社外取締役）c.特別委員会当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役３名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会は支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。d.リスク・コンプライアンス委員会リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役を委員長として、業務執行取締役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は３ヶ月に１回の定期開催の他、必要に応じて開催する事としており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。e.サステナビリティ委員会持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するための機関として、代表取締役を委員長として、業務執行取締役、執行役員を構成員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は３ヶ月に１回の定期開催の他、必要に応じて開催する事としており、気候関連課題をはじめとしたESG・SDGs関連の重要課題の検討やリスクの評価、モニタリングを通じて、ESG・SDGsへの取り組みを強化、並びにそれらの取締役会への上程や方針・対策等の推進を主な役割としております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由当社が同体制を採用した理由としましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社とし、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる職務権限規程及び稟議規程を整備し、各職位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査部門による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査部門が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査部門による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役に加え、当社管理職従業員を含むものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により個人被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して、個人被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、個人被保険者が被る損害等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由等の場合には補填の対象としないこととしております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別した上で、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。・取締役会実効性評価の実施取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの向上に資する取り組みに反映するため、全取締役及び全取締役監査等委員を対象に取締役会実効性評価アンケートを実施いたしました。その結果、「取締役会全体としては一定の実効性が確保されており、要改善項目については、今回の実効性評価を活かし取締役会の継続的な改善に努めていくこととする」ことが確認されております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。