株式会社グリムス
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、取締役９名、うち監査等委員３名、社外取締役４名という経営体制となっており、取締役会は定例として毎月１回、また、必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員は３名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。また、迅速で的確な経営及び執行判断を実現するため、業務を執行する担当取締役で構成する執行会議を原則週１回開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を共有し、業務執行における重要課題を審議しております。取締役会及び執行会議において、経営上の意思決定が行われると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ、他の部門と連携を図りながら業務を執行する体制となっております。また、経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画・事業全体に関わる方針や各部門において抱える課題で組織を横断的に協議すべき事項については、代表取締役及び決裁権限に基づく決裁者の意思決定に資するため、当社及び子会社の取締役、各部門長、代表取締役が指名する社員、オブザーバーとして出席する監査等委員である取締役及び内部監査室長で構成する役員部長連絡会を設置し、毎週１回開催しております。また、当社では気候変動を重要な経営課題の一つとして認識し、気候変動を含めた環境全体の問題に関する基本方針や重要事項を経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行うため、取締役会の下部機構として気候変動タスクフォースを設置しております。気候変動タスクフォースは、代表取締役社長を委員長とし、執行会議、各部門・グループ会社の責任者を加えた人員で構成され、定期的に気候変動に関するリスク・機会について確認及び審議しております。気候変動タスクフォースにて審議された内容は定期的（年１回）に取締役会に報告され、取締役会にて気候変動に関連する重要なリスク・機会について審議を行い、対応の指示及びその進捗に対する監督を行い、気候変動に関するガバナンスの強化を進めております。子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役が必要に応じてアドバイス等を行っております。また、当社から監査担当者を派遣し、内部監査を実施して、法令の遵守状況の確認を行っております。・会社の機関、内部統制に関する概要図当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。b．企業統治の体制を採用する理由当社が監査等委員会を設置した理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を、業務を執行する取締役に委任することが可能となったことから、迅速で的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、2015年５月１日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役が期待される役割を十分に発揮できると考えます。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容にて、取締役会にて承認を得ております。Ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、企業行動指針・規範や各種の規程・マニュアル及び業務分掌等を整備し、適宜見直しを行う。(2)当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対する業務監査及びコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、当社の社長及び監査等委員会に報告する。(3)法令上疑義のある行為について、当社及び子会社の使用人が内部通報を行う場合の窓口を、内部通報規程に基づき、社外（顧問弁護士）に設置する。Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の総務部は、稟議規程や文書管理規程に基づき、取締役の決裁等の職務執行に関する情報を、適切に記録・保存し、当社の取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。Ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと、当社の人事部、総務部、経営戦略部、財務企画部、経理部の各部門並びに気候変動タスクフォースが、コンプライアンス、財務や情報セキュリティ、品質、環境、気候変動及び自然災害等の、当社グループの各種リスクについて識別・評価し、リスクの回避・低減等の必要な対策を実施するとともに、リスクの発生状況に応じて組織や規程・マニュアル等の見直しを適宜行う。Ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役会は稟議規程や組織規程及び業務分掌規程等の整備・見直しを進め、各取締役の職務分掌や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。Ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができる。Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員会の同意を要する。(2)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。Ｇ．監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(2)監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が定時もしくは臨時に監査等委員会へ報告すべき事項を定める。(3)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会へ報告する。Ｈ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。Ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員会からその職務の執行について必要な費用の前払等の請求があった場合、速やかに当該費用又は債務を処理する。(2)監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。Ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、役員・部長連絡会その他監査等委員会が重要と認める会議に出席する。(2)監査等委員会が選定する監査等委員は、決裁書、社内情報システムその他監査等委員会が重要と認める報告書等の文書を随時閲覧する。(3)監査等委員会は、毎月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換並びに協議を行うとともに、会計監査人から定期的並びに必要に応じて臨時に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。Ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従った財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価し、必要な是正を行い、適切な報告を行う体制を整備運用する。b．リスク管理体制の整備の状況当社では、総合的なリスク管理について、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会で討議しており、必要に応じて取締役会でも検討しております。法令の遵守状況に関しては、コンプライアンス委員会において動向を把握し、また社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適切なコミュニケーションを通じて、法令遵守体制の確保に努めております。気候変動リスクに関しては、気候変動タスクフォースにおいてリスクの特定と評価を行い、リスク管理委員会と連携して評価内容を取締役会に報告を行い、重要課題として認識された課題については進捗管理や見直しを都度行うことでリスク管理を行っております。c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グリムスグループとしての経営理念や行動基準を制定し、グループ各社の規程・マニュアル等の整合性を図り、また各種の会議を通して、グループ全体の業務が適正かつ統一的に執行される体制を構築しております。また、グループ会社の横断的な業務を担当する取締役は、各社の業務について充分にその実態を把握し適切な指示を与えるとともに、適宜社長や取締役会への報告を行い、決裁等の必要な手続きを行います。内部監査規程に基づき、内部監査室は関連会社監査や会議・委員会等を通じて関連会社の業務が法令及び定款に適合し適正に執行されるよう指導するとともに、経理部と連携して連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保する体制を構築しております。d．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と責任限定契約を締結しております。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社の連結子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。f．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。g．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役を解任することができます。h．取締役会で決議できる株主総会決議事項Ａ．剰余金の配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。Ｂ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。i．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。