株式会社中京銀行
有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行では、法令遵守と高い企業倫理に基づいて事業活動を行うことが、公共性と社会性が求められる銀行の責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを確立することは、株主さま、お客さま、従業員、地域社会などのステークホルダーからの信頼を向上させ、持続的かつ健全に当行が成長していくための土台であり、ひいては企業価値の維持・増大につながるものであると考えております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当行は2022年10月３日開催の臨時株主総会および取締役会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることで、更なる企業価値の向上を図ることとしております。また、「経営ビジョン」や「行動指針」などを定め、健全な企業風土を根づかせる様々な施策を実施するとともに、執行役員制度の導入による経営と業務執行の分離と意思決定の迅速化、各種委員会の設置による経営管理体制の強化などに取り組むことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である３名の取締役（うち、社外取締役２名）を含む11名の取締役で構成され、原則月１回開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会の機能を補完するため、取締役会には「人事委員会」と「報酬委員会」の２つの任意委員会を設け、過半数を占める社外取締役が各任意委員会の委員長および委員に就任することにより、業務執行から離れた客観的な審議が行われる体制を構築しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役の職務の執行の監査および監査報告書の作成、取締役の選任もしくは解任または辞任、取締役の報酬等、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する事項について審議を行っております。取締役会の下に常務会を設置し、取締役会で決定する重要事項の事前審議あるいは取締役会より権限委譲された重要な業務執行に関する意思決定を行っております。また、常務会の審議を深めるために総合リスク管理委員会、コンプライアンス推進委員会、経営管理委員会などの各種委員会を設置し、経営管理の強化・充実を図っております。・企業統治の体制の概要（提出日現在）No名称目的・権限機関の長構成員開催時期事務局1取締役会株主総会に関する事項、取締役・執行役員および使用人の人事に関する事項、取締役・執行役員の報酬に関する事項、組織・規則に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、内部統制システムに関する事項、内部監査に関する事項、その他の事項の決議を行う。取締役会長徳岡重信徳岡重信、小林秀夫、小島教彰、早川誠、川井博史、瀬林寿志、森田辰浩、村尾康一郎、真能一彰（監査等委員）、木村和彦（監査等委員、社外取締役）、野口裕幸（監査等委員、社外取締役）原則として月1回、ただし、必要がある場合は随時開催総務部2監査等委員会取締役の職務の執行の監査および監査報告書の作成、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）の選任もしくは解任または辞任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見の決定、その他法令および定款に定められた職務を行う。常勤監査等委員真能一彰真能一彰、木村和彦（社外取締役）、野口裕幸（社外取締役）原則として月1回、ただし、必要がある場合は随時開催－3人事委員会株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する事項、取締役会に提出する代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項ならびに執行役員の選任および解任に関する事項、その他取締役および執行役員の人事に関する重要事項について審議する。社外取締役野口裕幸野口裕幸（社外取締役）、木村和彦（社外取締役）、小林秀夫必要に応じて随時開催総務部4報酬委員会取締役および執行役員の報酬等に関する事項について審議する。社外取締役木村和彦木村和彦（社外取締役）、野口裕幸（社外取締役）、小林秀夫必要に応じて随時開催総務部③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当行は、業務の適正を確保すべく、以下の体制を整備しております。イ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ)当行は、企業としての価値観を経営ビジョンとして定め、法令等遵守が企業活動の最も基本姿勢である旨を表すとともに、役職員の活動の指針として行動指針を定め、法令やルールを厳格に遵守することを示して、全ての役職員が、この経営ビジョン、行動指針に則って行動するよう、周知徹底を図る。(ロ)経営ビジョン、行動指針に加えて、取締役会は役職員が遵守すべき行動のあり方をコンプライアンス・マニュアル～役職員行動規範～として定めるとともに、業務運営で遵守すべき事項を網羅したコンプライアンス・マニュアル～銀行業務編～や業務運営に係る各種の基本規則を制定し、その実践的運営により法令等遵守の定着を図る。(ハ)取締役会は、コンプライアンスに関する諸施策を遂行するための具体的な計画をコンプライアンス・プログラムとして毎期策定し、その進捗状況や達成状況の報告を受けることでフォローアップし、コンプライアンスの周知徹底による実践と定着を図る。(ニ)それぞれの取締役は、業務執行に当たり善管注意義務、忠実義務を果たすため、取締役会における意思決定や、業務執行の監督に責任を負っており、これらを取締役会で規則として定めることで、各取締役が認識する。ロ顧客保護等管理体制(イ)常にお客さま本位で考え、お客さまの満足と支持をいただくため、顧客保護等管理を行う。(ロ)経営ビジョンおよび行動指針を踏まえて、お客さまの保護および利便性向上に向けた基本方針として、顧客保護等管理方針を策定する。(ハ)顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種規程等を制定し、周知を通じて、顧客保護等管理を行う。Ａ顧客説明管理Ｂ顧客サポート等管理Ｃ顧客情報管理Ｄ利益相反管理Ｅ外部委託管理ハ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(イ)取締役の職務の執行に係る以下の文書、その他重要な情報の保存、管理については、定款、取締役会規程をはじめ主要会議運営に関する諸規則、文書管理に関する諸規則等に定め厳正に運営する。Ａ株主総会議事録および関連資料Ｂ取締役会議事録および関連資料Ｃ常務会議事録および関連資料Ｄその他重要会議の議事の経過の記録および関連資料Ｅその他取締役が意思決定を行った稟議書類および関連資料(ロ)内部監査部は、重要な情報の保存、管理状況について、諸規則に定めた運営がされているかを検証し、その結果を取締役会に報告する。ニ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)取締役会は損失の危険を管理するため、リスク管理体制の整備に関する責任と権限を有しており、銀行業務から生じる様々なリスクに対する基本的な考えやリスクの種類毎の責任部署、管理体制および具体的な管理方法等を定め、規則として制定する。(ロ)取締役会は、それぞれの業務から生じるリスクを認識し適切にコントロールするため、リスクの種類毎に責任部署を定め、リスクの状況やその管理状況について報告を受ける体制を整備する。(ハ)取締役会は、リスク管理に関する方針、具体的施策を実行計画として半期毎に策定し、計画の推進を図るとともに、その実施状況を定期的に評価することでリスクのコントロール、管理の高度化、体制の充実を図る。(ニ)各種のリスクを統合的に把握し管理するため、統合的にリスクを管理する専門部署を設置するとともに、総合リスク管理委員会や経営管理委員会を設置し、各部門が行っているリスク管理活動を各部門横断的に協議する体制を整備する。(ホ)内部監査部は、各リスク管理業務について、諸規則および毎期定めるリスク管理の実行計画と整合した運営がされているか、リスクコントロールが有効に機能しているかを検証し、その結果を取締役会に報告する。(ヘ)自然災害、システムの障害、事務上の事故、情報漏えい、風評等の要因により、業務が著しく遅延若しくは長期にわたり中断する場合、または大きく信用が失墜し、企業としての存続が危ぶまれる状態に陥る可能性が高まる場合を、危機と定義し、基本的な対応体制、判断基準、非常時の対応権限を予め定めるとともに、各要因毎に必要に応じて業務継続のための代替手段や手続を定めることで、平時から危機管理態勢を整備する。ホ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会は、取締役の職務が効率的に行われることを確保するため、取締役会規程その他定める規則に基づき、その責任と権限の委譲を行っている。このうち常務会については、取締役会で決定すべき重要事項の事前審議や、取締役会が決定した基本方針に基づく業務の執行に関する責任権限を有し、原則週１回開催するなど、迅速な意思決定と業務執行を確保する。(ロ)取締役会は、取締役の職務分担や事務委嘱、各職務の内容に応じた責任と権限の委譲を定め、責任の明確化と業務執行の監督のための体制を確保するとともに、業務の効率性の確保に努める。(ハ)取締役会は、執行役員を選任し、代表取締役の業務執行上の権限を執行役員に委譲することで、経営方針、経営戦略に沿った業務執行が行われる体制を構築する。(ニ)取締役、執行役員および使用人の職務の執行が効率的になされるよう、組織機構における業務分掌と、各業務分掌における職務の内容と責任権限について定め、業務執行の責任の明確化を図る。ヘ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ)当行は、経営ビジョン、行動指針、コンプライアンス・マニュアルで法令等遵守を定めるとともに、定めた諸規則に基づく業務運営を行うことで、法令および定款に適合する体制を構築する。(ロ)コンプライアンスを統括管理するための組織を設置するとともに、各部門および各営業店毎に、コンプライアンスを遂行する責任者としてコンプライアンス責任者と具体的施策を推進するコンプライアンス管理者を配置する。(ハ)経営と各部門、各部門間横断でコンプライアンスに関する対応等の協議を行うための会議を開催し、コンプライアンス・プログラムで掲げた施策の推進管理、達成状況の評価を行い、コンプライアンスの実践と定着に向けた取組みを推進し、その状況を経営に報告する。(ニ)役職員一人ひとりに、倫理観の涵養と業務知識の習得を図りコンプライアンスを定着させるため、集合研修や職場研修を行うとともに、コンプライアンス教育（外部試験や通信教育）の昇格要件への組入れなど教育研修制度を充実させる。(ホ)法令や定款に反するような事故の発生を未然に防止するため、各部門および営業店における相互牽制態勢の構築や内部監査部による検証、人事ローテーションによる人事管理の徹底を図るとともに、内部通報制度を整備し不正行為の未然防止、組織内の自浄・改善を図る体制を整備する。ト当行ならびにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)中京銀行グループを構成する各会社については、業務の決定および執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査等委員会または監査役を設置する。(ロ)中京銀行グループを構成する各会社において業務運営が法令および定款に適合することを確保するため、グループ各社に共通するコンプライアンス態勢の基本事項を定めた規則を定めるとともに、グループ共通の理念、経営方針に基づき各社の経営が行われるよう、経営管理の基本的考えや管理方法を定め、各会社の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、各会社から適時に業務の状況について報告を受ける体制を構築する。(ハ)中京銀行グループを構成する各会社のそれぞれの業務に内在するリスクを認識し適切にリスクのコントロールを行うための規則を制定し、リスクの種類毎に当行の責任部署を明確化し、リスク管理状況について報告を受けるとともに、グループ会社の業務が適切かつ効率的に行われるよう、適切に指導・助言・監督する体制を構築する。(ニ)当行の内部監査部は、中京銀行グループを構成する各会社との間で監査に関する合意を締結し、法令等に抵触しない範囲で適切に監査を行い、監査結果を当行の取締役会に報告する。内部監査部は各社の業務について適切に監査し検証するための監査手法の構築、ノウハウの蓄積に努める。チ反社会的勢力排除に向けた体制(イ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本として、「反社会的勢力に対する基本方針」を定める。(ロ)反社会的勢力に関する情報収集に努め、営業店・本部間での連携を密にし、また外部専門機関との連絡体制を築いたうえで、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。Ａ対応統括部署を設置し、同部は反社会的勢力に関する事項を一元的に統括・管理し、各部店の対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題と認識した場合には、適切に経営へ報告する。また、各支店に「不当要求防止責任者」を配置する。Ｂ外部専門機関との連携として、愛知県企業防衛対策協議会に登録の上、必要な情報を収集・交換する。Ｃ反社会的勢力のデータベースは、当行が入手した情報を一括して対応統括部署が管理する。Ｄ反社会的勢力に対する基本方針を、「コンプライアンス・マニュアル」に記載するとともに、業務運営の中で周知・徹底する。Ｅ反社会的勢力への対応を、コンプライアンスカリキュラム内に組み込み、研修等を行い、周知に努める。Ｆグローバルな金融犯罪に対して、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に係る基本方針」をホームページに掲載するとともに、対応統括部署を中心に全行が連携し、金融システムの健全性の維持に努める。(ハ)反社会的勢力による不当要求に対応する役職員の安全を確保する。リ監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(イ)監査等委員会から、その職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容（人数、業務経験、業務知識・スキル、所属）については、監査等委員会の意見を聴取しその意見を十分に考慮する。ヌ前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(イ)監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動に当たっては、監査等委員会の意見を聴取し十分に考慮する。(ロ)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、実績評価、人事考課に当たっては監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。ル取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(イ)取締役会は、監査等委員会に報告すべき事項を規則に定め、取締役の意思決定や業務執行状況について適切に監査等委員会に報告される体制を構築する。(ロ)監査等委員会は監査の必要に応じて、各部門、各営業店の業務運営状況について、各部門等に対し直接報告を求めることができるものとし、監査等委員会の要請に基づき各取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部長、営業店長は適切に監査等委員会に報告を行う。(ハ)取締役会は、取締役会および重要会議等で、決議または報告された事項（子会社からの協議、報告を受ける事項を含む）について、適切に監査等委員会に報告される体制を構築する。(ニ)内部通報制度の通報先等を定め、通報の状況及び通報された事案の内容（当行の子会社等の役職員からの報告を受けた事項を含む）を、通報先等から監査等委員会に報告を行う。(ホ)内部通報制度による通報も含め、監査等委員会に報告したことを理由として、就業上の不利な取扱いを行うことを禁止する。ヲ監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務に係る方針(イ)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。ワその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)株主総会に付議する監査等委員である取締役の選任議案の決定にあたっては、あらかじめ監査等委員会と協議をする。(ロ)取締役会は、監査等委員が、取締役会はもとより常務会や総合リスク管理委員会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員、部長等の業務執行状況について把握できる体制を構築する。このため、取締役会は、重要会議の運営を定める諸規則において、監査等委員の出席について規定する。(ハ)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当行の対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。(ニ)内部監査部は、監査等委員会からの求めに応じて監査に協力するのみならず、監査等委員会に内部監査の実施状況、各業務部門の業務執行や管理状況について情報提供し、監査等委員会監査の実効性向上に協力する。・内部統制システムの整備の状況内部統制システムおよび業務執行・経営監視の仕組みは以下のとおりです。また、当行の内部統制全般にかかる基本的な取組み姿勢を明確にするため、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。・リスク管理体制の整備状況当行のリスク管理体制は以下のとおりです。・責任限定契約の内容の概要当行と監査等委員は、定款の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定められている最低責任限度額としております。・役員報酬の内容当事業年度における当行の取締役および監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。監査等委員でない取締役に対する報酬等175百万円（支給人数11人）監査等委員である取締役に対する報酬等13百万円（支給人数３人）監査役12百万円（支給人数３人）（うち社外役員に対する報酬等16百万円（支給人数４人）（注）上記には、2022年10月２日付で辞任した取締役１名（社外取締役１名）、監査役１名（社外監査役１名）、2022年10月３日付で辞任した取締役（監査等委員を除く）１名、監査役１名を含んでおります。・取締役の定数当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨、定款に定めております。・取締役の選任決議要件当行は、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。・取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。また、当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当行は、株主総会における会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を図るためであります。④取締役会の活動状況イ．取締役会の開催頻度及び出席状況当事業年度において当行は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況（出席率）取締役会長（代表取締役）徳岡重信16回／16回（100％）取締役頭取（代表取締役）（執行役員兼務）小林秀夫16回／16回（100％）取締役専務執行役員小島教彰16回／16回（100％）取締役常務執行役員若尾俊之8回／8回（100％）取締役常務執行役員早川誠8回／8回（100％）取締役執行役員川井博史16回／16回（100％）取締役執行役員平塚順子16回／16回（100％）取締役執行役員瀬林寿志8回／8回（100％）取締役執行役員森田辰浩8回／8回（100％）取締役（社外）柴田雄己8回／8回（100％）取締役（社外）野口裕幸7回／8回（87.5％）監査役（常勤）前田明宏8回／8回（100％）監査役（社外）木村和彦8回／8回（100％）監査役（社外）栗本幸子8回／8回（100％）取締役（監査等委員）真能一彰8回／8回（100％）取締役（監査等委員）（社外）木村和彦7回／8回（87.5％）取締役（監査等委員）（社外）野口裕幸8回／8回（100％）ロ．取締役会における具体的な検討内容取締役会では、中期経営計画等の経営戦略に関する議論や、法令で定められた事項、及び取締役会規程にて定められた重要な業務執行に関する事項（営業予算および決算・リスク管理・コンプライアンス等）等を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。