株式会社　巴コーポレーション
有価証券報告書－第91期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという事業目的の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けている。取締役会は、法令、定款、社内規程で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとする。また、当社は平成28年６月29日開催の第84回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行している。監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性・妥当性を厳格に監査・監督する。これら体制を適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努める。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜、情報の交換を行うなど連携を図る。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社へ移行することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることが可能とし、現在の体制を採用した。なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役、うち２名常勤）で構成されている。また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監査等委員である取締役が、業務執行の取締役の職務執行を監査することによる監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っている。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入している。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりである。a．取締役会取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行機関の業務執行を監視、監督している。社内取締役４名、社外取締役３名の計７名（監査等委員である取締役含む）で構成されている。取締役会の構成員の詳細については、「（２）役員の状況」に記載のとおりである。取締役会の議長は、代表取締役社長兼社長執行役員の深沢隆が務めている。b．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務及び財産の状況の調査に加え、内部監査室、会計監査人等との連携により、取締役の業務執行及び執行役員その他業務執行機関の業務執行を監査している。監査等委員会は、社外取締役３名（うち２名が常勤）で構成されている。③企業統治に関するその他の事項ａ．会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ．当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置している。同委員会は、当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制を効かせる構成人員としている。年２回の定期会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしている。委員会の役割は、（イ）コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、（ロ）コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、（ハ）同原則に則った法令遵守施策の審議、（ニ）法令遵守等の実施状況の定期的モニター、（ホ）当社社員等への教育・研修、（ヘ）当社社員等からの相談窓口等である。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っている。今後も、組織全般に亘るコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取組みを行って行く所存である。また、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、以上グループ共通のコンプライアンス体制整備の他、子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、適正かつ効率的な運用に資するために、事業内容の定期的報告、重要案件についての事前協議及びリスク管理を行っている。ロ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員の業務補助のため監査等スタッフを置く場合には、その人事については、独立性・指示の実効性の確保を含めて監査等委員でない取締役と監査等委員が意見交換を行う。監査等委員への報告体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社グループの取締役等は、会社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。また、常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。監査等委員への報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととする。なお、監査等委員は、定期的に代表取締役、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と意見交換を行い、監査の実効性を確保する。監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、会社が負担するものとする。なお、平成18年５月25日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、平成20年４月１日、平成23年８月15日、平成27年５月14日、平成28年６月29日及び平成30年７月１日に一部改定を行っている。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社取締役及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。当該保険契約では、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為を含む）に基づいて、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を補填することとされている。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不法行為、詐欺行為又は法令、規則に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償については補填されない。また、当該保険契約は、１年毎に契約更新している。b．取締役の定数当社の取締役は12名以内（取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めている。c．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。d．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。・取締役の責任軽減当社は、取締役に適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲で、取締役の責任を免除できる旨を定款で定めている。e．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役（監査等委員である取締役含む）の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数深沢隆10回10回髙本敏行10回10回神崎謙二10回10回三木康裕10回10回西原普明10回10回山内博文７回７回堀切良浩10回10回近藤一樹10回10回元結正次郎10回10回（注）山内博文氏は、令和４年６月29日開催の第90回定時株主総会において選任された後の取締役会への出席回数を記載している。取締役会において、当社の経営方針、株主総会決議により授権された事項、役員の職務管掌などの決議を行い、また、重要な業務執行状況、監査等委員会活動状況などについて報告を受けている。