ＤＯＷＡホールディングス株式会社
有価証券報告書－第120期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及びグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最高課題の一つとして位置付け、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は、持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。当社は、（１）監査役会の設置、（２）社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。更に、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を１年として、経営責任の明確化を図っています。本報告書発行日現在の取締役は９名（社外取締役３名を含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、執行役員は７名（取締役兼務者なし）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は４名で、うち３名は社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。当社は任意の委員会を設置しています。役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者等によって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任等特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。両委員会の構成は原則として５名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、１年に複数回開催しています。本報告書提出日現在、両委員会の委員構成は次のとおりです。佐藤公生（社外取締役、委員長）、関口明（代表取締役社長）、片桐敦（取締役）、小泉淑子（社外取締役）、柴山敦（社外取締役）以上５名③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況等当社及び当社グループ各社は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできました。一方で、法令の改正等、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。こうした中で、当社は、2006年10月１日に持株会社に移行しました。持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていきます。更に、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及び当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていきます。b取締役に関する事項・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行します。当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。当社及び当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程等の社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社及び当社グループ各社において整備し運用します。当社及び当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応します。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。当社は、DOWA相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社及び当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講じます。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、情報システム管理規程や知的財産管理規則等の社規に従い管理します。また、文書につきましては、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書及びその他の書類を文書規則等の社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクの把握と回避のために、当社及び当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会等による厳正な審査を実施します。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図ります。このために必要な規則・ガイドライン等を整備するとともに、各種教育等を実施します。取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況等について報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。また、重大事案につきましては、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させます。当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程や職務権限規程等の社規により当社及び当社グループ各社における権限と責任を明確にします。当社及び当社グループ各社の経営上の決定事項につきましては、重要度に応じて、当社又は当社グループ各社の取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定します。なお、特に重要な事項につきましては、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議します。当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告します。当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させます。・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、情報システム管理規程等の主要社規の体系と規定項目を当社及びグループ全社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、(決裁)手続きを明確にします。当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事業会社（特に重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施します。各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告します。当社は、当社、事業会社及び事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、並びに会計、財務、資材、システム等の間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進めます。更に、DOWAネットによる情報の共有化、当社及び当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施等により、内部統制システムの実効性を高めます。これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図ります。c監査役に関する事項・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項及びその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課等につきまして、監査役の意見を尊重します。・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、稟議書の回付及びトップミーティング等による当社及び当社グループ各社の取締役との意見交換等を実施します。当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対して速やかに適切な報告を行います。また、当社は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況及び結果を監査役に対して報告します。・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行いません。・監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項定常的な監査に関する費用につきましては、監査役の要求額を尊重のうえ予算化します。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社及び当社グループ会社への往査等のための監査環境の整備に協力します。更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめグループ各社の役員や社員への社内教育（新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事等）において法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、社外役員全員と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としています。e役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社（国内）の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。f取締役の定数、選任の決議要件当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議につきまして、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。g株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきまして、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。h株式会社の支配に関する基本方針当社は、上記方針を定めていませんが、基本的な考え方として、次のとおり「情報と時間ルール」を定めています。情報と時間ルール当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、大規模買付といいます）を受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。その判断にあたっては、当社の事業規模や事業領域に照らして、大規模買付を行おうとする者（以下、大規模買付者といいます）と当社取締役会の双方からの「適切な情報提供」と「十分な検討期間の確保」が必要であると考えます。このような基本的な考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付を認識したときは、大規模買付者に対し、次の情報（以下、大規模買付情報といいます）を他の株主及び取締役会に提供することを求めます。①大規模買付の目的及び内容②買付価格の算定根拠及び買付資金の裏付け③大規模買付完了後に意図する当社経営方針及び事業計画④その他株主価値に影響する重要な事項に関する情報当社取締役会は、大規模買付情報を検討したうえで、当該大規模買付に対する評価意見を公表します。その際には、取締役会から独立した第三者により構成される委員会の意見を求めます。また、当社取締役会は、当社株式の取引や異動状況を常に注視し、大規模買付がなされた場合に迅速かつ適切な対応をとり得る社内体制を整備いたします。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりです。役職名氏名当事業年度の取締役会出席率代表取締役会長山田政雄100％（15／15回）代表取締役社長関口明93％（14／15回）取締役飛田実100％（15／15回）取締役菅原章100％（15／15回）取締役片桐敦100％（15／15回）取締役細野浩之100％（15／15回）社外取締役細田衛士100％（15／15回）社外取締役小泉淑子100％（15／15回）社外取締役佐藤公生100％（15／15回）取締役会における主な議事内容は次のとおりです。予算（建設、営業）、資金計画、決算（月次、四半期、年度）、株主総会関連（開催、付議議案）、公表資料（有価証券報告書、内部統制報告書、ガバナンス報告書、四半期報告書）、規程類の改訂、報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度の導入、取締役の個別報酬）、子会社関連（追加建設、追加出資、合併・解散、事業提携の解消、借入金に関する債務保証等）、組織改正、政策保有株式の評価、取締役会の実効性評価、株主との対話状況、株主総会議決権行使結果、サステナビリティ案件、中期経営計画の発表等《取締役会の実効性評価について》当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2023年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2023年６月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、取締役会の員数、社内取締役と社外取締役の構成の比率、事務局による運営や資料の提供については適切であると肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しています。前回実施した実効性評価においては、全社的リスクの評価方法の検討、サステナビリティに関する議論、株主との対話の拡充について課題が認識されていました。これらの点につきましては、当社中期計画における全社的リスクアセスメントの導入、サステナビリティ推進体制の一層の整備により、改善されていることが確認されました。また、株主との対話の拡充につきましても、投資家との面談回数の増加や取締役会への報告の実施等により、一定の改善が見られています。今回は新たに、議論における社外役員の意見の反映、報酬の決定における任意の委員会の関与、役員の活動に対する支援体制について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題について共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。⑤指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を１年に複数回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次のとおりです。氏名開催回数出席回数細田衛士３回３回小泉淑子３回３回佐藤公生３回３回武田仁３回３回小澤徹夫３回３回当事業年度の指名委員会では、以下の点について検討いたしました。・2022年６月24日付役員異動及び新役員体制について・2023年４月１日付役員異動及び新役員体制について・スキルマトリクスについて⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を１年に複数回開催しており、個々の報酬委員の出席状況につきましては次のとおりです。氏名開催回数出席回数細田衛士２回２回小泉淑子２回２回佐藤公生２回２回武田仁２回２回小澤徹夫２回２回当事業年度の報酬委員会では、以下の点について検討いたしました。・2022年度役員報酬額の妥当性について・譲渡制限付株式報酬制度の導入について