株式会社富士通ゼネラル
有価証券報告書－第104期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、意思決定の迅速化など経営の効率性を高めると同時に、意思決定プロセスにおける透明性の確保、事業執行における内部統制機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社かつ経営執行役（執行役員）制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図るとともに、監査役が経営陣とは独立した立場で監査・監督を行っており、この体制が当社のコーポレートガバナンス上有効と考えております。有価証券報告書提出日（2023年６月29日）現在における役員構成は、取締役11名（うち５名が社外取締役）、監査役３名（うち２名が社外監査役）となっております。取締役会の構成員は以下のとおりです。議長代表取締役社長斎藤悦郎構成員代表取締役副社長庭山弘、取締役酒巻久（独立社外取締役）、取締役寺坂史明（独立社外取締役）、取締役桑山三恵子（独立社外取締役）、取締役前原修身（独立社外取締役）、取締役窪田隆一（社外取締役）取締役小湏田恒直、取締役長谷川忠、取締役横山弘之、取締役杉山正樹監査役会の構成員は以下のとおりです。議長常勤監査役井上彰（社外監査役）構成員常勤監査役宮嶋嘉信、監査役広瀬陽一（社外監査役）取締役および経営執行役の指名・報酬に関する事項については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会で審議のうえ取締役会に答申を行い、取締役会で審議・決定することとしております。指名委員会の構成員は以下のとおりです。委員長取締役寺坂史明（独立社外取締役）委員取締役酒巻久（独立社外取締役）、取締役桑山三恵子（独立社外取締役）、取締役前原修身（独立社外取締役）、代表取締役社長斎藤悦郎報酬委員会の構成員は以下のとおりです。委員長取締役寺坂史明（独立社外取締役）委員取締役酒巻久（独立社外取締役）、取締役桑山三恵子（独立社外取締役）、取締役前原修身（独立社外取締役）、代表取締役副社長庭山弘経営に関する重要事項については、原則上席常務以上の経営執行役で構成される経営会議（原則として毎月２回開催）において協議するとともに、毎月１回定期的または必要に応じて臨時に開催される取締役会において審議・決定しております。業務執行につきましては、全経営執行役で構成される執行会議（原則として毎月３回開催）において業務執行上の具体的重要事項を審議・決定し、特に重要な事項については取締役会に付議しております。③取締役会の主な検討内容当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項および法令・定款に定められた重要な業務執行に関する事項を決定しており、取締役会規程において、取締役会決議を要すべき事項を明確に定めております。当事業年度では、次のような決議、報告を通じて、サプライチェーンの正常化、成長路線の基盤づくり、リスクマネジメント体制の強化等について議論しました。決議：決算、予算案、役員人事、役員報酬・賞与の支給、組織変更・人事異動、利益相反取引、Ｍ＆Ａ等報告：月次決算、中期経営方針の課題と進捗、リスクマネジメント推進活動報告、内部監査報告、取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有要否、重要訴訟の経過報告、ＩＴセキュリティ等④指名委員会・報酬委員会の主な検討内容当事業年度では、次のような決議、報告がなされました。指名委員会：役員人事、スキル・マトリックスの開示案、後継者計画等報酬委員会：取締役の個人別の報酬等の内容、役員賞与の支給等〈当事業年度における取締役会・監査役の取締役会および指名委員会・報酬委員会への出席状況〉氏名属性取締役会指名委員会報酬委員会取締役斎藤悦郎◎100％（15/15）100％（3/3）-庭山弘100％（15/15）-100％（2/2）酒巻久社外・独立93％（14/15）67％（2/3）100％（2/2）寺坂史明社外・独立100％（15/15）◎100％（3/3）◎100％（2/2）桑山三恵子社外・独立100％（15/15）100％（3/3）100％（2/2）前原修身社外・独立100％（15/15）100％（3/3）100％（2/2）山口裕久（注）２社外93％（14/15）--小湏田恒直100％（15/15）--長谷川忠100％（15/15）--横山弘之100％（15/15）--杉山正樹100％（15/15）--監査役井上彰社外・独立100％（15/15）--宮嶋嘉信100％（15/15）--広瀬陽一社外93％（14/15）--（注）１.◎印は議長または委員長を示しています。２.2023年６月28日開催の定時株主総会にて、山口裕久氏は退任し、窪田隆一氏が就任しました。⑤内部統制システムの整備の状況当社は、以下の基本方針のもと内部統制システムを整備しております。Ⅰ取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ経営者（取締役および経営執行役をいう。以下同じ。）は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本として「FUJITSUGENERALWay」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。ⅱ経営者は、継続的な教育の実施等により、従業員に対し「FUJITSUGENERALWay」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させるとともに、コンプライアンスを推進する。ⅲ当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進する。ⅳ当社は、コンプライアンスに関して、通常の業務報告ルートとは別に直接通報の手段として、通報者の保護等を確保した「企業倫理ヘルプライン」制度を設けている。本制度の活用により、コンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を行う。ⅴ取締役会は、職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。ⅵ当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を統括する組織としてリスクマネジメント推進室を設置し、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用を図る。ⅶ当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察や弁護士等と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。Ⅱ損失の危険の管理に関する体制ⅰ経営者は、事業活動より生ずる様々なリスクに対して想定される規模・発生可能性を常に認識し、事前対応および発生時対応策の準備等により、リスクを極小化する活動を組織的に行う。ⅱ当社は、リスク・マネジメント全体を統括する組織として「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置し、潜在リスクの洗い出しおよびその軽減への取り組みとリスクに関する教育・訓練を行う。ⅲ当社は、ネットワーク等を通じた情報の社外漏洩等のリスクに対して、ＩＴセキュリティ推進部を中核に情報セキュリティに関する体制強化を推進する。Ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は、意思決定の迅速化を図るとともに経営責任を明確化するため、経営の監督機能と執行機能を分離する。ⅱ取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織の職務権限を明確化し、おのおのの職務分掌に従い職務の執行を行わせる。ⅲ経営者は、「取締役会規程」「経営会議規程」「執行会議規程」「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続のもと、職務執行の決定を行う。ⅳ経営者は、経営方針の周知徹底を行うとともに、経営目標達成のため具体的な達成目標を設定しそれを実現する。ⅴ取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織に毎月の決算報告／業務執行報告等を行わせることにより、経営目標の達成状況を監視・監督する。Ⅳ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ経営者は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係る情報について、保管責任者を定めた上、法令および「情報管理規程」等に基づいて適切に保存および管理を行う。ⅱ経営者の職務の執行に係る情報の保管責任者は、その情報を取締役および監査役からの求めに応じ閲覧可能な体制を整備する。Ⅴ当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社は、富士通ゼネラルグループ各社の経営者に対し、グループの企業価値を最大化することを目的に、グループにおける各社の役割、責任と権限、意思決定のあり方等を明確化し、上記のⅠからⅣに定める基本方針を遵守する体制の整備に関する指導・支援を行う。ⅱ当社は、「FUJITSUGENERALWay」に掲げられた行動規範をグループ全体に適用するとともに、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」の活動をはじめとする業務の適正を確保するための各種活動の範囲もグループ全体とする。ⅲ当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告を受けるとともに重要案件については所定の手続等を求める。Ⅵ監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制ⅰ当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を置く組織として監査役室を設ける。ⅱ当社は、その従業員の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役室スタッフの人事等については、監査役の意見を尊重する。Ⅶ監査役への報告体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ経営者は、当社および子会社の業務または業績に影響する重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社および子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。ⅱ監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、執行会議、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」等の重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務遂行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の経営者または従業員にその説明を求めることができる。ⅲ当社は、監査役の職務の執行に係る重要な情報が「企業倫理ヘルプライン」に通報された場合は、監査役にその内容を報告する。なお、当社は「企業倫理ヘルプライン」への通報者に対し、当該通報を理由として不利な取扱いを行わない。ⅳ当社は、監査役が作成した監査計画に基づきあらかじめ監査費用を予算化し、監査役の職務の執行につき生ずる費用については、会社法第388条に基づき支払等を行う。（当社グループのコーポレート・ガバナンス体制）⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員全員（社外取締役５名および社外監査役２名）と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。⑦役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、経営執行役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は、填補の対象としないこととしております。⑧取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下の事項について取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・自己の株式の取得（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）・取締役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）・監査役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）・中間配当（株主への機動的な利益還元を可能とするため）⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。