三晃金属工業株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は「快適で環境に優しい屋根空間を創造し社会に貢献する。現場力を磨き、専門性を活かした高品質の建築作品とサービスを提供する。誠実と勤勉を旨とし自ら熟慮を重ねて信頼に応えるよう行動する。人を育て、人を活かし、活力に溢れる企業であり続ける」という企業理念のもと、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの負託と信頼に応え、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。また、業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用しております。更に、補完機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。取締役会は、豊富な経験や高い識見を有する社外取締役２名（独立取締役として指定）及び社内出身の取締役７名により構成され、原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき経営の基本方針並びに経営全般に係る重要な事項について執行決定を行うとともに、取締役職務の執行状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。[議長]佐藤宏明（代表取締役社長）[構成員]青木栄一（取締役副社長）、堤孝二（取締役専務執行役員）、江口真木（取締役常務執行役員）、長野光博（取締役上席執行役員）、今野徹哉（取締役上席執行役員）、福田貴之（取締役上席執行役員）、菅英之介（取締役）、髙山英幸（取締役）、安井潔（常任監査役）、古田陽一（常任監査役）、湧川正朗（監査役）、里村昌哉（監査役）＜取締役会の活動状況＞当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長佐藤宏明12回/12回（100％）取締役(注)１吉井郁雄2回/2回（100％）取締役堤孝二12回/12回（100％）取締役(注)２江口真木10回/10回（100％）取締役長野光博12回/12回（100％）取締役今野徹哉12回/12回（100％）社外取締役繁田康成12回/12回（100％）社外取締役髙山英幸12回/12回（100％）常任監査役（社外）安井潔12回/12回（100％）常任監査役（社外）(注)２古田陽一10回/10回（100％）監査役(注)１大屋恭史2回/2回（100％）監査役(注)２湧川正朗10回/10回（100％）監査役（社外）渡辺匡也12回/12回（100％）(注)１．吉井郁雄、大屋恭史の両氏については、2022年6月29日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．江口真木、湧川正朗、古田陽一の各氏については、2022年6月29日開催の第73期定時株主総会において新たに取締役及び監査役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な活動内容は、経営環境並びに営業実績のモニタリングを踏まえ、中期計画の進捗確認を含む単年度営業計画及び実績、設備計画、四半期・年度決算等の審議をはじめ、内部統制に係る事項として監査計画及びその実施報告、内部統制計画及びその実施報告、リスクマネジメントに関する事項、その他、安全衛生、人的資本、業務改革に関わる事項等について、きめ細かく適時適切に内容の確認並びに審議・決定を行っております。監査役会は、豊富な経験や高い識見を有する社外監査役３名（独立監査役として指定）及び社内出身の監査役１名により構成され、原則として毎月１回開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行っております。[議長]安井潔（常任監査役・社外常勤）[構成員]古田陽一（常任監査役・社外常勤）、湧川正朗（監査役・常勤）、里村昌哉（監査役・社外非常勤）監査役は取締役会に出席するほか、経営会議及びリスクマネジメント委員会その他重要な会議に出席しております。また、監査役は各機能部門及び各事業場（以下、「各部門」という。）における業務監査（実地調査）を年１回実施し、取締役及び重要な使用人等による業務の執行状況及び内部統制システム・重点リスク事項等に係る体制の整備・運用状況について監査し、その結果等に基づき代表取締役社長及び内部統制・監査部との間で意見交換を行う等緊密な連携に努めております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、代表取締役社長並びに取締役副社長が指名した執行役員等及び常勤監査役により構成され、原則として毎月３回開催し、経営会議規程に基づき取締役会の付議事項を除く経営上の重要事項については審議・決定を行い、取締役会に付議すべき重要な事項については事前に審議し、業務執行並びに経営の効率性及び健全性の確保に努めております。＜経営会議の活動状況＞当事業年度において当社は経営会議を29回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長佐藤宏明29回/29回（100％）取締役専務執行役員堤孝二29回/29回（100％）取締役常務執行役員江口真木29回/29回（100％）取締役上席執行役員長野光博28回/29回（96％）取締役上席執行役員今野徹哉29回/29回（100％）上席執行役員緒方良29回/29回（100％）上席執行役員大沼清隆29回/29回（100％）上席執行役員(注)１福田貴之17回/17回（100％）執行役員宮崎智裕29回/29回（100％）営業総括部長坂田睦29回/29回（100％）常任監査役（社外）安井潔29回/29回（100％）常任監査役（社外）(注)２古田陽一21回/21回（100％）(注)１．福田貴之氏については、2022年９月構成メンバー就任後に開催された経営会議の出席状況を記載しております。２．古田陽一の氏については、2022年6月29日開催の第73期定時株主総会において監査役に選任されましたので、就任後に開催された経営会議の出席状況を記載しております。経営会議における具体的な活動内容は、経営課題、事業計画、予算編成等の経営の重要な事項及び業務執行に関する基本方針、具体的施策等について審議、意見交換を行っております。そのうち、付議・報告基準に則り、取締役会に付議される事業計画、設備計画、予算・決算、内部統制・安全衛生・人的資本・業務改革に係る事項等について事前審議を適時・適切に行っております。リスクマネジメント委員会は、内部統制基本規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、内部統制・監査部内部統制・監査課を事務局として設置され、年４回及び必要の都度開催しております。当委員会においては、各部門におけるリスク管理体制の整備並びに遵守状況等について定期的に点検・確認するとともに、監査役とも情報を共有しつつ、その継続的な改善に努めております。また、重要な事項については、経営会議及び取締役会に都度報告・付議するとともに、各部門に対して通知し、全社的な情報の共有化に努めております。[委員長]代表取締役社長[副委員長]内部統制・監査部管掌役員[構成員]副社長、総務部長、内部統制・監査部長、経理部長、安全・衛生・環境部長、営業本部長、営業総括部長、技術本部長、技術本部副本部長（技術・工事総括・施工技術・開発担当）、技術本部副本部長（製造担当）、技術部長、工事総括部長、施工管理部長、製造技術部長、建材事業部長[オブザーバー]常勤監査役[事務局]内部統制・監査課長＜リスクマネジメント委員会の活動状況＞当事業年度において当社はリスクマネジメント委員会を上期２回、下期２回の計４回開催いたしました。第74期のリスクマネジメント委員会出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長佐藤宏明4回/4回（100％）専務執行役員営業本部長堤孝二4回/4回（100％）常務執行役員技術本部副本部長江口真木4回/4回（100％）上席執行役員技術本部副本部長長野光博4回/4回（100％）上席執行役員総務部長今野徹哉4回/4回（100％）執行役員建材事業部長鈴木浩一4回/4回（100％）執行役員経理部長宮崎智裕4回/4回（100％）参与技術部長天野浩行4回/4回（100％）内部統制・監査部長桑原宏児4回/4回（100％）安全・衛生・環境部長川西研4回/4回（100％）営業総括部長坂田睦4回/4回（100％）工事総括部長眞子泰典4回/4回（100％）施工管理部長杉山明彦4回/4回（100％）常任監査役（社外）安井潔4回/4回（100％）常任監査役（社外）(注)２古田陽一3回/3回（100％）監査役(注)１大屋恭史1回/1回（100％）監査役(注)２湧川正朗3回/3回（100％）(注)１．大屋恭史氏については、2022年6月29日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、在任中に開催されたリスクマネジメント委員会の出席状況を記載しております。２．湧川正朗、古田陽一の両氏については、2022年6月29日開催の第73期定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催されたリスクマネジメント委員会の出席状況を記載しております。リスクマネジメント委員会における具体的な活動内容は、内部統制（リスク管理）に関する全社基本方針及び年度計画、定期監査に基づく全社並びにグループ会社の内部統制の整備・運用状況の確認・評価等について審議・報告を行っております。なお、審議・報告内容は経営会議並びに取締役会に付議・報告しております。また、いわゆる内部通報制度としてコーポレートリスク相談室を設置し、社内外から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける体制を整備しており、その運用状況はリスクマネジメント委員会に報告されております。会計監査人は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のいずれも有限責任あずさ監査法人を選任し、独立した立場から監査が実施される環境を整備しております。（当該体制を採用する理由）業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を行い、社外監査役を含む監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、本体制を採用しております。当社における会社の機関・内部統制等の関係（→は報告、指示、監査、選任等を意味する。）3）企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備状況）当社は業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）についてその基本方針を取締役会において次のとおり決議し、会社の業務の効率性並びに法令遵守及びリスク管理等の健全性の確保に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その整備・充実に努めております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けております。業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）は、取締役会における決定に基づき、各々の職務分担に応じて職務を執行し、使用人の業務の執行を監督するとともに、法令遵守を含めその進捗状況を取締役会に報告しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報の保存及び管理に関する規程に基づき、対象とすべき情報、管理の方法並びに管理責任等を明確化し、必要なセキュリティー・ポリシー等を定めた上で適切に保存及び管理しております。また、経営計画・事業方針、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努めております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長を委員長とし、全社のリスクマネジメント活動を統括するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に係る基本方針、規程の制定・改廃その他重要事項を審議しております。各機能部門長及び各事業場長(以下、「各部門長」という。)は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行しております。各機能部門長は、担当する各機能別リスクについて、全社的視点から規程等を整備・周知するとともに、各部門及び各グループ会社への情報提供、指導、助言及び内部監査等を行っております。内部統制・監査部長は、各機能部及び各事業場（以下、「各部門」という。）における事業遂行上のリスクの識別・評価に基づくリスクマネジメント体制の整備及びその自律的な活動を支援し、併せて、全社的視点からリスクマネジメント活動の有効性に係る監視・点検を行っております。リスクマネジメント活動等の状況は、定期的及び必要の都度開催するリスクマネジメント委員会において総括・レビューを行い、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告しております。経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合または発生するおそれのある場合には、業務執行取締役は、損害及び影響等を最小限にとどめるため、直ちにリスクマネジメント委員会の招集を要請するなど、必要な対応をしております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画、事業戦略、重要な設備投資等取締役の職務執行に係る重要な個別執行事項については、経営会議における事前の審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等は、取締役会における決定に基づき個別業務を遂行するが、職務の執行における効率性を確保するため、組織規程・業務分掌規程において各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等の責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続き等を定めております。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令遵守及びリスク管理等の当社の内部統制システムの運用については、各部門長の責任のもとで各部門が自律的な活動を推進しております。各部門長は、その職務の執行にあたり、各部門における法令及び社内規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、社員に対する教育・啓発に努めております。また、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合には、速やかに内部統制・監査部長に報告しております。内部統制・監査部長は、各部門における法令及び社内規程の遵守状況を定期的及び必要の都度監視・点検し、これらの内容をリスクマネジメント委員会に報告するとともに、必要に応じ、法令・社内規程違反等の未然防止策等につき適切な措置を講じております。また、重要事項その他定められた事項については経営会議及び取締役会に報告しております。社員は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負っております。違法行為等を行った社員については、就業規則等の定めに基づき制裁を行っております。なお、併せて、社員等及びその家族、派遣社員・請負先社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置し、適切な運用に努めております。⑥当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任による自律的な構築・運用を基本とし、内部統制・監査部長が必要に応じ、その構築・運用を監視・点検しております。当社及びグループ会社は、各社の事業特性を踏まえつつ事業戦略を共有化するとともに、グループ一体となった経営を行っております。当社業務執行取締役、執行役員、各部門長及びグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に周知・徹底しております。これに基づく具体的な体制は以下のとおりとしております。ア.グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行っております。イ.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行っております。ウ.グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行っております。エ.グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行っております。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、速やかに内部統制・監査部長に報告しております。⑦監査役の監査に関する事項当社の取締役、執行役員、各部門長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議及びリスクマネジメント委員会等において報告し、監査役と情報を共有しております。また、必要に応じて監査役より報告を受けております。グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または内部統制・監査部等当社関係部門を通じて報告しております。当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行っておりません。内部統制・監査部長は、監査役と定期的または必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、監査役監査の効率的な実施に向けて連係を図っております。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告しております。なお、取締役は、補助使用人その他監査役監査の環境整備に係る事項について、監査役の求めに応じ、適宜、監査役と意見を交換しております。当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上しております。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）当社は、社会との調和を促進し、社会から信頼される企業であり続けることを基本理念として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当要求等には一切応じないことを旨とした社内規程を定め、これに基づく社内体制を整えております。具体的には、当社内における統括部門及び統括責任者を明確にし、部門間の連絡体制を密にするとともに、警察等との平素からの連携や、社内情報の共有化・研修会の実施等による啓発活動に努めております。（内部統制システムの運用状況）当事業年度における運用状況は次のとおりであります。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は12回開催され、取締役会規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、また業務執行取締役からその業務執行状況等の報告を受けております。なお、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、適正性・効率性を高めるために全ての取締役会において２名の社外取締役並びに2022年５月までは２名の、2022年６月以降は３名の社外監査役が出席いたしております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制12回開催した取締役会の議事録及び資料をはじめ29回開催した経営会議の議事録及び資料等、職務執行上の各種情報については情報の保存及び管理に関する規程に基づき適切に保存・管理いたしております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント委員会を規定に基づき、当期においては上期２回と下期２回の計４回開催しており、内部統制の計画をはじめ、当社の全機能部門及び全事業場（以下、「全部門」という。）並びにグループ会社の内部統制の運用状況の確認と評価等が審議されております。なお、審議内容については経営会議及び取締役会へ報告いたしております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため業務執行取締役により経営会議を取締役会に先立ち開催しており、当期においては29回開催いたしております。また、組織規程、業務分掌、決裁規程等社内規程については適宜改定を行っております。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全部門長に対する職務の執行状況を含む個別の情報把握はもとより、定期的な内部統制の運用状況の確認を上期と下期の２回実施しリスクマネジメント委員会に報告の上、経営会議及び取締役会へ報告しております。⑥当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社に対する個別の内部統制システムの運用状況の監視・点検はもとより、定期的な内部統制の運用状況の確認を年１回実施しリスクマネジメント委員会に報告の上、経営会議及び取締役会へ報告しております。⑦監査役の監査に関する事項監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠した監査方針を含む監査計画を策定し、当社の全部門の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ経営会議、リスクマネジメント委員会、その他主要な会議にも出席して内部統制システムの運用状況を含む経営上の重要事項について情報を確認し、また、必要な意見表明を行っております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、各社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするものであります。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。（取締役の定数）当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）①自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。②取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。③剰余金の配当等当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。