株式会社　ホクリヨウ
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、任意に設置する委員会として指名報酬委員会を、監査機関として監査役会を設置しております。加えて、補完機関として内部監査室・コンプライアンス委員会・危機管理委員会を設置しております。(イ）取締役会当社の取締役会は、取締役６名で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催し経営戦略の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。なお、取締役のうち、２名は社外取締役であります。(ロ）監査役会当社の監査役会は監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。(ハ）指名報酬委員会当社は任意に設置する委員会として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は３名で構成され、社外役員が過半数をしめ、かつ社外役員が委員長となっており、取締役候補者及び取締役の報酬等につき審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。（ニ）内部監査室内部監査室は、代表取締役社長直轄の内部監査室長を責任者として、監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性・適正性、コンプライアンスの遵守状況等に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制になっております。(ホ）コンプライアンス委員会代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図るべく必要な権限等を協議しております。(ヘ）危機管理委員会代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置して、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しリスク管理体制の強化を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会コンプライアンス委員会危機管理委員会代表取締役社長米山大介◎○◎◎専務取締役管理本部長津元淳○○○専務取締役松岡昌哉○○○常務取締役営業本部長福島尚樹○○○社外取締役日浅尚子○社外取締役宮田大○○監査役工藤泰宏◎○○社外監査役酒井純○◎社外監査役岡崎拓也○上級執行役員松野慎太郎○○執行役員相田正行○○執行役員前田博之○○執行役員佐藤伸○○企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。ハ．当該事業年度における取締役会、指名報酬委員会の活動状況（1）取締役会の開催回数、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。取締役氏名出席状況米山大介13回開催された取締役会の全てに出席。津元淳13回開催された取締役会のうち、12回に出席松岡昌哉13回開催された取締役会の全てに出席福島尚樹13回開催された取締役会の全てに出席竹林孝13回開催された取締役会のうち、12回に出席日浅尚子2022年6月28日以降開催された取締役会10回の全てに出席（2）指名報酬委員会の開催回数、個々の委員の出席状況は以下の通りです。委員名出席状況竹林孝２回開催された指名報酬委員会全てに出席酒井純２回開催された指名報酬委員会全てに出席米山大介２回開催された指名報酬委員会全てに出席（3）当事業年度の具体的な検討内容は以下の通りです。①取締役会企業買収案件農場、工場の大型更新投資案件社内重要規程の改定案資金調達案②指名報酬委員会取締役候補者の審議及び取締役会への答申取締役報酬案の審議及び取締役会への答申③企業統治に関するその他の事項等イ.内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。②コンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社の役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。③当社を対象に内部監査を担当する内部監査室は、法令遵守の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長、監査役に報告する。④法令遵守上疑義のある行為等について、当社の従業員が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。コンプライアンス委員会は係る通報の直接受付機能を果たすとともに、通報者に不利益がないことを確保し、重要な通報については取締役会に報告する。⑤当社は社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取り引きも行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社の業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、危機管理規程を定め、危機管理委員会にて当社のリスク管理体制の整備・構築を行う。②危機管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、当社のリスク管理の進捗状況についての管理を行う。③内部監査室は、内部監査を通じて当社各部門のリスク管理体制を把握し問題があれば取締役会に報告する。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定時取締役会を毎月１回開催し、当社の業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。②取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、当社の各責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。③当社の中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。（5）当社における業務の適正を確保するための体制①管理規程により、当社における業務の適正を確保する。②取締役会が当社全体のコンプライアンス・リスクを統括・推進する体制とする。③監査役及び内部監査室により、当社の経営に対応して当社全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長の直轄下に設置されている内部監査室が監査役を補助する。②監査役を補助する内部監査室のその補助業務の遂行に関して、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。（7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の取締役及び使用人は、重大な法令違反その他当社の業務または業績に重要な影響を及ぼすおそれのある事実については、直ちに監査役に報告をするものとする。②内部通報制度についてはその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。③監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、担当部署において審議し、当該費用または債務を処理する。④監査役は、定期的に会計監査人と緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報交換をする。⑤監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取り扱いは行わない。（8）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応のため、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。（9）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①内部統制システム全般の取組みの状況業務の適正を確保するために、横断的な規程の制定、内部監査室による定期的な業務監査・内部統制監査を実施し、当社の内部統制システム全般の整備・運用を行いました。②コンプライアンスの取組みの状況代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を当事業年度は３回開催し、当社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検しております。③職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況当事業年度の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。取締役会は当事業年度に13回開催したほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議を２回行い、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。また、取締役の職務執行に係る情報の保存については、適正に保存され、取締役及び監査役が常時閲覧できる状態となっております。④損失の危険の管理に対する取組みの状況代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を当事業年度は３回開催し、当社の主要な損失の危険及びＢＣＰの構築について各責任担当部署から報告を受けるとともに、リスクの管理状況の確認を行っております。ロ.責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ハ．役員等賠償責任保険契約(D&amp;O保険）の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。各取締役及び執行役員は当該保険契約の被保険者となっております。また、被保険者の保険料負担はありません。なお2023年７月に同内容で更新を予定しております。ニ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ホ.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ.中間配当制度の活用当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト.剰余金の配当、自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、剰余金の配当、自己の株式を取得等をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当、資本政策の遂行を可能とするためであります。チ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。