日本特殊陶業株式会社
有価証券報告書－第123期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営を行いながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ当社は、取締役会における経営方針・経営戦略に関する議論の一層の充実と監督機能の強化、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を目的として、2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。ロ取締役会は、11名(うち７名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として月１回の定例の他必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令・定款に定める事項及び取締役会規程に定める重要事項の審議・決定を行うとともに、一定の事項については代表取締役社長に委任し、代表取締役社長その他の業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、取締役会の過半数を独立社外取締役とすることとしています。ハ当社は、取締役会の諮問機関として、全ての社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬決定についての合理性並びに透明性の確保を図っています。指名委員会は株主総会へ付議する取締役選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、執行役員の選解任等に関して、報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬に関する方針、手続き及び制度内容の妥当性並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬案の妥当性等に関して、各々審議を行い、取締役会に答申します。なお、監査等委員である取締役も両委員会に陪席します。ニ監査等委員会は、４名(うち３名が社外監査等委員)の監査等委員で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査・監督しています。なお、監査等の環境の整備、社内からの情報収集、及び内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視・検証の観点より常勤監査等委員を選定し、他の監査等委員にそれらの情報を共有し、組織監査の実効性確保に努めます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等について、監査等委員による指名委員会及び報酬委員会への陪席並びに代表取締役からの説明等を通じてその妥当性・適切性を確認し、意見形成を行います。ホ当社は会計監査人には有限責任あずさ監査法人を選任しています。有限責任あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。監査等委員会・会計監査人・内部監査部門の連携においても、会計監査人監査への監査等委員の立会いや、三者による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることで、監査の実効性向上に努めます。ヘ当社は、取締役会が決定する諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員27名(うち取締役兼務は２名)は取締役会により選任され、月１回開催する執行役員・カンパニープレジデント会において、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員・カンパニープレジデント会には、執行役員でない取締役も随時出席し、業務執行に対する監督・助言を行います。また、当社は代表取締役及び一部の上席執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会で決定された経営の基本方針に基づく業務執行に関する重要事項について決定・監督を行うとともに、対処すべき経営課題や当社グループを取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応します。経営会議は、経営戦略やその他経営全般に関する重要事項に加え、人財配置・育成に関する重要な人財戦略及び施策、並びに設備投資や出資・買収・資本提携を含む重要な投資についても重点的に審議を行います。ト各業務執行部門は、取締役会で策定された中期経営計画に従って執行役員による指揮のもと、年度予算を立案し、行動計画に落とし込んで目標達成に向けた組織運営を行っています。また、当社は社内カンパニー制を採用しており、事業部門・事業サポート部門・コーポレート部門の組織ごとに「カンパニー」（一部組織については「本部」）を設置し、業務執行に関する一定の権限を委譲することで、権限と責任を明確にし、機動的な意思決定と収益性の可視化を図っています。チ当社は、企業理念のもとに、持続可能な社会の実現に寄与することを謳う「ＣＳＲ・サステナビリティ憲章」を制定して社内浸透を図るとともに、取締役で構成するＣＳＲ・サステナビリティ委員会を設置し、その傘下にはリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等、内部統制に関する機能を持つ専門委員会を設けて、部門横断的な全社体制を整えています。リ当社は、経営の透明性・健全性・効率性を確保するため、監査等委員会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、本体制を採用しています。コーポレート・ガバナンス体制(2023年6月27日現在)各会議体の議長又は委員長、及び出席メンバーは以下のとおりです。会議体議長又は委員長出席メンバー取締役会取締役会長尾堂真一取締役全員(４(2)役員の状況ご参照)監査等委員会常勤監査等委員加藤三紀彦監査等委員全員指名委員会取締役会長尾堂真一取締役会長尾堂真一取締役社長川合尊取締役副社長松井徹社外取締役MackenzieDonaldClugston、土井美和子髙倉千春、三村孝仁監査等委員（陪席）加藤三紀彦、安井金丸、永冨史子、ChristinaL.Ahmadjian報酬委員会経営会議取締役社長川合尊取締役会長尾堂真一取締役社長川合尊取締役副社長松井徹上席執行役員磯部謙二、前田博之、小倉浩靖、田辺宏之、加藤章良、鈴木浩二、新海修、鈴木啓司常勤監査等委員（陪席）加藤三紀彦執行役員・カンパニープレジデント会社長執行役員川合尊執行役員・カンパニー長・本部長全員、主要グループ会社社長取締役会長尾堂真一常勤監査等委員（陪席）加藤三紀彦ＣＳＲ・サステナビリティ委員会社外取締役髙倉千春取締役副社長松井徹社外取締役髙倉千春常勤監査等委員加藤三紀彦③企業統治に関するその他の事項イ当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」を制定し、取締役がそれらを遵守し、自らが模範を示すことで、コーポレート・ガバナンスを確立します。②当社は、法令・定款に定める事項の決定及び監督を行うために、取締役会を定例の他必要に応じて随時開催すると共に、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を設けます。③当社は、取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、取締役会の過半数を社外取締役で構成します。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、その職務の執行に係る情報については、取締役会等の重要な会議の議事録及び社内決裁の記録を社内諸規程に従い適切に保存・管理を行い、全ての取締役はこれらの情報を常時閲覧できるものとします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループ全体における自然災害リスク、地政学リスク、情報セキュリティリスクその他様々なリスクに対処するため、リスクマネジメント規程を制定し、定期的に平常時のリスク評価の実施及びその対応計画の実施状況をモニタリングすることで損失発生の未然防止に努めます。また、損失の危険性が現実化した場合には、直ちに全社横断的な対応をとり、損害を最小限にとどめ、事態の早期収拾を図り、解決した危機については再発防止に努めます。②当社は、リスクマネジメントの最高責任者である代表取締役社長のもと、リスクマネジメント委員会において、定期的にリスクマネジメント体制の整備及び運用の監視を行い、また、リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント体制の有効性を定期的にＣＳＲ・サステナビリティ委員会に報告します。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会の決議によって選任された執行役員に会社の業務執行の責任者として職務に当たらせます。また、執行役員及び使用人の権限及び担当業務を、執行役員職務権限規程、業務分掌規程、組織管理規程、決裁規程等の規程により明確にすると共に、中期経営計画の策定や予算制度の運営により、目標を明確化して経営効率の向上を図ります。②当社は、取締役会を原則として月１回定例的に開催するほか、随時開催します。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要事項について審議・報告するため、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を開催し、速やかな意思決定と情報共有に努めます。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、当社グループの全使用人の法令・国際ルール・社会規範及び社内諸規程等（以下、法令等という）の遵守及び倫理意識の高揚を促すため、推進体制及び規程を整備し、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」の浸透を図ります。②当社は、コンプライアンス規程を制定し、ＣＳＲ・サステナビリティ委員会のもと、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス違反の未然防止活動や違反行為があった場合の対応等について指導、監視します。なお、法令等違反行為が発見された場合には、是正・再発防止策を講ずると共に社内諸規程により懲戒を行います。③当社は、社内及び社外を受付窓口とする内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、法令等に違反する行為またはその恐れのある事項、並びに従業者自身に及ぶ危険・脅威や心配事等の情報を受け付けて、これらを早期に発見、あるいは不祥事を未然に防ぎ、企業活動の透明性を確保します。また、企業倫理ヘルプラインの利用者に対して、通報・相談したことを理由に不利益な取扱いはしません。(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社グループの方針並びに諸法令に基づきグループ会社全般の適切で円滑な運営が実施されるよう、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導、管理すると共に、関連制度の一体的な整備・運用に努めます。また、同規程においてグループ会社の重要な事項については当社に報告させることとし、一定の基準を満たす事項は当社の承認を必要とすることとします。②当社は、当社グループを横断する各種会議体・委員会を開催するなど、グループ会社との報告・情報交換の機会を設けることで、グループ会社との効率的な連携体制の確立を図ります。また、グループ会社への監査役の派遣並びに当社の内部監査部門による内部監査の実施等により、グループ会社の適正な業務執行を監視し、必要に応じて助言・勧告を行います。なお、企業倫理ヘルプラインについてはグループ会社の役員及び使用人も利用できるものとします。(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査等委員会の要求に基づき、その職務を補助すべき専任の使用人（以下、「補助使用人」という。）を置きます。②当社は、補助使用人に対する指揮命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人からの独立性を確保し、その異動、評価等を行う場合には事前に監査等委員会の同意を要することとします。(8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制①当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して重要な決裁書類を閲覧に供し、業務及び財産の状況並びに監査等委員会の要求事項について適切に報告すると共に、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については直ちに監査等委員会に報告します。子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者も、同様に監査等委員会に対して適切に報告するものとします。また、監査等委員は、取締役会や重要な会議体・委員会への出席及びその他会議体・委員会に出席した補助使用人からの報告を通じて、重要な意思決定及びその過程並びに執行状況を把握し、その他必要に応じて各種会議体・委員会の運営状況の説明を受けます。②当社は、企業倫理ヘルプラインの運用状況について、定期的に監査等委員会に対して報告します。③当社は、監査等委員会に対して報告したことを理由に、その者に不利益な取扱いはしません。(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査等委員会が内部監査部門による監査結果等の報告を定期的に受ける機会を確保すると共に、必要に応じて監査等委員会が内部監査部門に対して指示等を行うことができることとします。②当社は、監査等委員会が監査等委員でない取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を図る機会を確保します。③当社は、監査等委員からその職務の執行について必要となる費用の請求があるときは、請求に応じてその費用を負担します。ロリスク管理体制に関しては、リスクマネジメントの運用に係る基準・手順を明確にした「リスクマネジメント規程」を制定し、代表取締役社長を最高責任者、リスクマネジメント担当部門を推進部署として定め、体制の整備、運用を図っています。また、リスクマネジメント体制の有効性については定期的にレビューを行い、リスクマネジメント委員会にて報告及び確認を実施すると共に、重要な情報はＣＳＲ・サステナビリティ委員会へ報告しております。ハコンプライアンス推進体制に関しては、当社グループの全使用人の法令遵守及び倫理意識の高揚を促すため、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」の浸透を図っています。法令違反行為が発見された場合には、コンプライアンス委員会指揮のもと、徹底した調査による原因追究、迅速な再発防止策の立案と実施、周知教育とモニタリングを行う他、内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、受付窓口を社内及び社外にも設けることで企業活動の透明性を確保しています。④取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況イ取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会は計12回開催され、各取締役の出席状況は下記のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役会長尾堂真一全12回中12回代表取締役社長川合尊全12回中12回代表取締役副社長松井徹全12回中12回社外取締役大瀧守彦全12回中12回社外取締役MackenzieDonaldClugston全12回中12回社外取締役土井美和子全12回中12回社外取締役髙倉千春全12回中12回取締役常勤監査等委員加藤三紀彦全12回中12回社外取締役監査等委員安井金丸全12回中12回社外取締役監査等委員永冨史子全12回中12回社外取締役監査等委員ChristinaL.Ahmadjian全10回中９回（注）１社外取締役髙倉千春及び監査等委員である社外取締役永冨史子については、2022年６月24日社外取締役就任以前に社外監査役として出席した取締役会２回を出席状況に含んでおります。２監査等委員である社外取締役ChristinaL.Ahmadjianの出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役会10回を対象としています。また、当事業年度においては、法令・定款に定める決議事項等の定例的な事項のほか、中期経営計画の進捗状況、個別事業の事業戦略・成長戦略、資本政策・財務戦略、ブランド体系・理念体系、グループガバナンスの在り方、人権方針の改訂、及び取締役会の実効性等について、審議を行いました。ロ指名委員会の活動状況当事業年度において、指名委員会は計３回開催され、各委員の出席状況は下記のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役会長尾堂真一全３回中３回代表取締役社長川合尊全３回中３回代表取締役副社長松井徹全３回中３回社外取締役大瀧守彦全３回中３回社外取締役MackenzieDonaldClugston全３回中３回社外取締役土井美和子全３回中３回社外取締役髙倉千春全３回中３回取締役常勤監査等委員加藤三紀彦全３回中３回（陪席）社外取締役監査等委員安井金丸全３回中３回（陪席）社外取締役監査等委員永冨史子全３回中３回（陪席）社外取締役監査等委員ChristinaL.Ahmadjian全３回中３回（陪席）また、当事業年度においては取締役会からの諮問に基づき、主に、取締役会の構成、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の選解任並びに経営陣幹部のサクセッションプランについて、審議・答申を行いました。ハ報酬委員会の活動状況当事業年度において、報酬委員会は１回開催され、各委員の出席状況は下記のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役会長尾堂真一全１回中１回代表取締役社長川合尊全１回中１回代表取締役副社長松井徹全１回中１回社外取締役大瀧守彦全１回中１回社外取締役MackenzieDonaldClugston全１回中１回社外取締役土井美和子全１回中１回社外取締役髙倉千春全１回中１回取締役常勤監査等委員加藤三紀彦－社外取締役監査等委員安井金丸全１回中１回社外取締役監査等委員永冨史子全１回中１回社外取締役監査等委員ChristinaL.Ahmadjian－（注）当事業年度に開催された報酬委員会１回は、当社が2022年６月24日付で監査等委員会設置会社に移行する以前に開催されたものであり、社外取締役髙倉千春及び監査等委員である社外取締役永冨史子は社外監査役として出席しております。また、常勤監査等委員である取締役加藤三紀彦及び監査等委員である取締役ChristinaL.Ahmadjianについては、委員就任以降に開催された報酬委員会がないため、出席状況を記載しておりません。また、当事業年度においては取締役会からの諮問に基づき、主に、会社業績・個人業績の評価及びそれらに基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員（雇用型執行役員を除く。）の個人別の報酬内容、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定方針、並びに業績連動報酬の設計について、審議・答申を行いました。⑤取締役に関する事項当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を13名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任方法について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の国内子会社の取締役及び執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担しています。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。