株式会社ニフコ
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。〔Mission〕～社会使命・存在意義～ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです〔Vision〕～Missionを体現するために目指すべき姿～変化を作り出し、未来を切り拓く〔Values〕～ニフコの独自性を象徴する言葉～-ThisisNifco-BeproactiveandbreakthroughCommunicateandcollaborateChallengeandinnovate新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWINGTHEWORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年６月24日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当連結会計年度末現在、取締役は９名（うち５名が社外取締役）であります。取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。なお、取締役会は、原則として毎月１回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、2022年度には14回開催しております。また、2022年度には監査等委員会を14回開催しております。当連結会計年度末の取締役会は取締役９名で構成されており、その構成員は代表取締役会長山本利行、代表取締役社長柴尾雅春、取締役専務執行役員矢内俊樹、社外取締役野々垣好子、社外取締役ブライアン・Ｋ・ヘイウッド、社外取締役安部真行、取締役監査等委員本多純二、社外取締役監査等委員荒井俊行、社外取締役監査等委員松本光博になります。取締役会の議長は、当社取締役会規程に従い、代表取締役会長山本利行が務めております。当連結会計年度末の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、その構成員は取締役常勤監査等委員本多純二、社外取締役監査等委員荒井俊行、社外取締役監査等委員松本光博になります。一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎月１回開催される経営会議（社内取締役、執行役員その他幹部社員で構成される）で審議・報告を行っております。当連結会計年度末の経営会議は取締役５名、執行役員11名で構成されており、その構成員は代表取締役会長山本利行、代表取締役社長柴尾雅春、取締役専務執行役員矢内俊樹、社外取締役ブライアン・Ｋ・ヘイウッド、取締役監査等委員本多純二、専務執行役員岩崎福男、常務執行役員川元正信、常務執行役員小泉昌史、常務執行役員長岡昌哉、執行役員浅見吾郎、執行役員村田憲彦、執行役員久保田祐司、執行役員佐野久実、執行役員横田賢、執行役員坂田一臣、執行役員廣瀬明彦になります。経営会議の議長は、当社経営会議規程に従い、代表取締役社長柴尾雅春が務めております。更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」（詳細は後述）を具体化するために、2007年度から取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。また、2022年度から新たに取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役会に対して助言・提言を行っております。これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めております。2022年度における開催回数は下記のとおりでした。「リスクマネジメント委員会」（開催回数２回）「コンプライアンス委員会」（同２回）「情報セキュリティ委員会」（同３回）「サステナビリティ委員会」（同１回）当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。ロ．内部統制システムの状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で以下のとおり決議しております。１．取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役をはじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。また、スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制取締役会は、取締役及び使用人が重要事項については監査等委員会に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査等委員会に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。また、常勤監査等委員は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査等委員は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役をはじめとする取締役は監査等委員会と定期的な意見交換を行い、監査等委員会は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。監査等委員の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。ハ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、当連結会計年度末において、金融・財政・為替ならびに国際情勢に関する該博な知識・経験を有する社外取締役が公正な立場から経営方針・業務執行を監督するとともに、会計・税務、法務等に関する専門的な知識・経験をもつ社外取締役監査等委員２名と社内事情に通じた常勤の社内取締役監査等委員が会計監査人及び監査部と連携して監査を実施しております。以上、こうした監督・監査によって業務の適正は担保されると考え、当連結会計年度末では上記の体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項イ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ただし、引き続き、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする方針です。ロ．取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役８名以内、監査等委員である取締役３名以内とする旨を定款で定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．責任限定契約の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。ヘ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ト．補償契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び管理職従業員ならびに当社子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害、違法に利益または便益を得た場合に生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。チ．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は、取締役会を基本的に月１回、計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数山本利行１４回柴尾雅春１４回矢内俊樹１４回野々垣好子１４回ブライアン・Ｋ・ヘイウッド１４回安部真行１４回本多純二１４回荒井俊行１３回松本光博１４回取締役会においては、業績報告、取締役会規程に基づく決議事項とともに、成長戦略、人材戦略などについても議論をしております。リ．指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、同委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。2022年度は、指名・報酬・ガバナンス委員会を５回実施し、業績評価・報酬決定、CEOサクセッションプラン及びレビュー、エグゼクティブコーチング、役員報酬の方針検討と決定、新年度経営体制検討と決定について、審議しました。当社は、指名・報酬・ガバナンス委員会における審議を経て、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年度以降の役員指名ポリシーにつき決議いたしました。また、2023年５月18日開催の取締役会において、一部表現を見直し、改めて決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。〔役員指名ポリシー〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。〔Mission〕～社会使命・存在意義～ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです〔Vision〕～Missionを体現するために目指すべき姿～変化を作り出し、未来を切り拓く〔Values〕～ニフコの独自性を象徴する言葉～-ThisisNifco-BeproactiveandbreakthroughCommunicateandcollaborateChallengeandinnovate新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWINGTHEWORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。１．最高経営責任者（CEO）の人材要件当社のCEOに求められる人材像は、ニフコの企業理念（ミッション、ビジョン、バリュー）を実現・体現できる人材です。上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、CEOの人材要件（責任・権限、主要職務、期待される成果、コンピテンシー、知識・スキル、マインド、経験等）を定めており、コンピテンシー、マインドの詳細は以下の通りです。項目内容コンピテンシービジョン・戦略の構築・市場やユーザーの将来像を洞察し、競争優位を生むビジネスモデルや戦略を構想して、重要な指標と優先順位を決定する組織の構築・強化・戦略に適合した組織や仕組みを構築し、経営資源配分と権限委譲を通じて人材を育てる変革リーダーシップ・関係者に対して変化・変革の必要性を説明し動機づけ、自ら変化を創造・牽引して、新規事業の創生を含めた企業の持続的成長を推進する変化への対応・ビジネスを取り巻く最新情報を把握し、リスクとチャンスを鋭敏に見出し、軌道修正や中止・撤退をタイムリーに決定し、実行する倫理基準・自組織の利益のみを追うのではなく、企業の社会的責任に立脚し、社会に資するための意思決定を行うマインド、性格特性企業理念の体現・ニフコの企業理念・風土に対する深い理解をもち、自らの判断・言動をもって体現している学習力・好奇心・多様な意見や情報を尊重し聞き入れ、様々な考え方・アイデアを検討する姿勢をもち、新たな見方を創り出している情熱・こだわり・現状に満足せず、常に成長と目標達成に対する情熱とこだわりを持ち、様々な打ち手を講じて徹底してやりきっているブレイクスルー・世の中に新しい驚きを提供し続けてきたニフコの歴史に学び、新たな驚きと喜びの創造に向けて既存の常識や枠組みを打ち破ることや、困難を乗り越えることに、粘り強く取り組んでいる人間力・人徳・誠実さや高潔さ、および情理を兼ね備えた度量の深さによって、「この人が言うならやってみよう」と社内外の関係者から深く信頼されている２．選解任基準経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる能力と経験（特に、グローバルな業務の経験）を重視して選解任いたします。なお、CEOの選任にあたっては、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて行います。CEOの解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を行うものとしております。(1)不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき(2)会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき(3)上記のCEOの人材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が生じたとき(4)職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したときなお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記のCEOの人材要件および業績等に基づきCEOの評価を行い、CEOの次年度以降の取組内容や本人の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。３．後継者計画CEOの後継者計画は、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。４．任期監査等委員でない取締役（独立社外取締役を含む）の任期は１年間とします。また、その再任の是非を１年毎に判断します。監査等委員である取締役の任期は２年間とします。また、その再任の是非を２年毎に判断します。５．決定プロセス取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助言を受けることができます。６．エンゲージメント方針当社の取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、ニフコレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。ヌ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りになります。