株式会社フージャースホールディングス
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「欲しかった暮らしを、しよう。」をコーポレートスローガンに、全ての人の「欲しかった暮らし」を叶える住のイノベーションカンパニーを目指して企業価値の最大化に努めております。そのためには、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え、事業を通じた社会課題の解決に取り組むことにより、中長期的なグループ全体の収益力向上を目指し透明性・効率性の高い経営体制を構築することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の強化に取り組んでまいります。また、コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、法令遵守にとどまらず、社会の一員であることを自覚した企業行動をとってまいります。当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の業務執行者に対する監督機能の強化、及び実効的な監査体制の確保を図るとともに、経営陣の迅速な業務執行体制の構築とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、2022年６月24日開催の第９期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。ａ．取締役会取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されています。毎月１回の定例監査等委員会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等を確認しております。ｃ．グループ経営会議当社は、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事業の報告を求め課題を把握したうえで対策を実行しております。e．サステナビリティ委員会当社は、サステナビリティ戦略推進を行うため、サステナビリティ委員会を定期的に開催し、各部門長からサステナビリティに係る取組み状況の報告を受け、進捗のレビュー、取組み方針の審議、及びモニタリングを行っております。ｆ．指名報酬諮問委員会当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長を表す。)氏名役職名取締役会監査等委員会グループ経営会議コンプライアンス・リスク管理委員会サステナビリティ委員会指名報酬諮問委員会廣岡哲也代表取締役会長執行役員◎◎○◎○小川栄一代表取締役社長執行役員○○◎○安昌寿社外取締役○◎坪山昌司社外取締役○今井厚弘取締役常勤監査等委員○◎○○○早川美恵子社外取締役監査等委員○○榊正壽社外取締役監査等委員○○○「グループ経営会議」「コンプライアンス・リスク管理委員会」「サステナビリティ委員会」につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の取締役、及び各社部門及び室より選任される代表者が出席しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ａ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及びその子会社は、取締役会設置会社においては、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項に係る意思決定を行っておりますが、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。当社及びその子会社の取締役の職務の執行にあたっては、将来の事業環境を踏まえて立案された中期経営計画及び各年度予算等の全社的な目標をもとに、各部門においてその目標達成に向け具体策を立案・実行しております。ｂ．当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びその子会社は、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、取締役・子会社社長等を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。また、内部通報規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為またはそのおそれを発見した場合には、内部通報窓口に通報するよう周知徹底しております。さらに、当社及びその子会社の取締役・使用人に法令等を遵守させるべく、フージャースグループ行動指針を制定しております。ｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及びその子会社の損失の危険等の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に損失の危険等に関する事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。また、内部監査規程を制定し、代表取締役社長執行役員に直属する部署として、内部監査業務を管掌する内部監査部門を設置し、定期的に内部監査を行っております。内部監査部門の監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長執行役員に報告し、代表取締役社長執行役員の指示の下、各部門で対策を実行いたします。グループ各社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括するコンプライアンス・リスク担当役員の下、法務部門が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。ｄ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む)しております。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びその子会社から成る企業集団においては、当社及びその子会社の取締役・使用人がフージャースグループ行動指針に従い業務を行うことで、業務の適正を確保しております。また、グループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門長に業務に関する事項について報告を求め、必要に応じて指示を行うことにより、業務の適正を確保しております。ｆ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制当社及びその子会社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長執行役員の指示の下、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用する体制構築を行っております。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視します。ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととしております。その際、当該スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び他の使用人の指揮命令を受けないようにしております。ｈ．当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役は、当社及びその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、及び監査等委員会に報告を求められた場合には、直ちに監査等委員会に報告いたします。ｉ．監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社及びその子会社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を当社及びその子会社の取締役・使用人に周知徹底しております。ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。k．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほかグループ経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。以上の他、代表取締役社長執行役員に直属する内部監査部門から取締役会に加え、監査等委員会へ直接報告する経路を確保しております。ロ反社会的勢力への対策当社は、「フージャースグループ行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。ハ責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。当社と会計監査人である海南監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、海南監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び当社子会社の取締役・監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為等に起因する損害賠償請求等は、塡補の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、法令・規程で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務を監督しています。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役廣岡哲也13回13回取締役小川栄一13回13回取締役伊久間努13回13回取締役（社外取締役）安昌寿13回13回取締役（社外取締役）坪山昌司13回13回取締役（常勤監査等委員）今井厚弘13回13回取締役（社外取締役・監査等委員）早川美恵子13回13回取締役（社外取締役・監査等委員）榊正壽13回13回取締役（社外取締役・監査等委員）渡邉好則13回13回(注)１取締役伊久間努氏は、2023年６月23日付で当社取締役を退任いたしました。２取締役（社外取締役・監査等委員）渡邉好則氏は、2023年６月23日付で当社取締役を辞任いたしました。⑤指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を３回開催しており、具体的な検討内容は、2024年３月期の役員体制及び役員報酬(2023年３月期の年次業績賞与・業績連動型株式報酬の支給の決定、2024年３月期の基本報酬の決定）について審議しております。構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役廣岡哲也３回３回取締役（社外取締役）安昌寿３回３回取締役（社外取締役・監査等委員）渡邉好則３回３回(注)１取締役（社外取締役・監査等委員）渡邉好則氏は、2023年6月23日付で当社取締役を辞任いたしました。２2023年6月23日付で取締役（社外取締役・監査等委員）榊正壽氏が指名報酬諮問委員会の構成員となります。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当(剰余金の配当等の決定機関)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2022年６月24日開催の第９期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。