ニデック株式会社
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（１）相互技術供与契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間ニデック㈱（当社）ミネベアミツミ㈱日本流体動圧軸受及びHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※１2004年12月18日から契約特許権の存続期間満了までニデック㈱（当社）NTN㈱日本流体動圧軸受（B,Gタイプ）を使ったモータ（主に3.5インチHDD用）特許権等のクロスライセンス契約※２2009年７月24日から2030年５月７日まで（両当事者合意の場合、更新または延長）ニデック㈱（当社）パナソニック㈱日本流体動圧軸受及びHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※３2013年４月１日から契約特許権の存続期間満了まで※１．当社は対価を一括して受領しております。※２．当社が対価を年２回、継続して支払う契約です。※３．当社が対価を一括して支払う契約です。（２）合弁契約（ニデックエナジーAS）当社は2022年８月30日（日本時間）にノルウェーの半固体リチウムイオン電池メーカーであるFREYRBATTERYSA（以下、「FREYR」）と合弁契約を締結致しました。１．目的FREYRは、2018年に創業されたリチウムイオン電池メーカーで、2021年に米ニューヨーク証券取引所に上場、2024年から量産を計画しております。同社は品質、製造工程において革新的な半固体リチウムイオン電池製造技術を有していると共に、脱炭素先進国であるノルウェーで再生可能な水力発電のみを使用して環境負荷の小さい電池を製造致します。当社のBESS（BatteryEnergyStorageSystem）ソリューションは送電事業者に向けてサービスを提供しており、再生可能エネルギーで発電した電力を蓄電し、安定的に供給することでカーボンニュートラル社会の実現に貢献しております。FREYRはStatkraft（欧州最大の再生可能エネルギー供給業者）より100％再生可能なエネルギーの供給を受ける電力調達契約を締結し、環境に配慮した半固体リチウムイオン電池（CO2フリー電池）の製造を行う計画であります。本提携により、当社は競争力のあるクリーンな半固体リチウムイオン電池を安定的に供給することが可能となると共に、FREYRのバッテリーを使用した当社のBESSソリューションをお客様に供給することで、当社が送電事業者向けのBESS分野においてリーディングポジションを確立するだけでなく、電池製造工程からお客様による当社BESSソリューションの利用に至るまで一貫してCO2排出量の大幅な削減が可能となります。合弁契約を締結することでFREYRとの戦略的パートナーシップを強化、今後のBESSソリューション事業の更なる拡大を目指してまいります。並行して、当社は必要なバッテリー量を確保し、今後数年間の成長を確固たるものにするために、主要なリチウムイオン電池サプライヤーとのパートナーシップの強化にも引き続き取り組んでおります。２．合弁会社の概要名称ニデックエナジーAS本社所在地ノルウェーオスロ市設立2022年12月６日事業内容バッテリー製品の開発・製造・販売代表者（CEO）DominiqueLlonch株主構成日本電産ヨーロッパ㈱66.7％、FREYR33.3％（注）2023年４月１日付で、「日本電産ヨーロッパ㈱」は「ニデックヨーロッパ㈱」に社名変更しております。３．FREYRBATTERYSAの概要名称FREYRBATTERYSA本社所在地ルクセンブルクルクセンブルク市設立2018年事業内容リチウムイオン電池セル製造・販売代表者（CEO）TomEinarJensen上場ニューヨーク証券取引所(2021年、FREY)製造拠点ノルウェーモー・イ・ラーナ市（建設中、2024年稼働予定）（NidecAerospaceLLC）当社グループは、2023年６月15日の取締役会において、ブラジル航空機メーカーのEmbraerS.A.と電動垂直離着型航空機向けの電機駆動システムに関する合弁会社設立に向けた契約を締結することを決議致しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表（１）連結財務諸表連結財務諸表注記42．重要な後発事象」に記載のとおりであります。（３）株式譲渡契約（PAMAS.p.A.）当社は2022年11月28日（日本時間）開催の取締役会において、イタリアの工作機械メーカーであるPAMAS.p.A.及び同関連会社９社（以下、総称して「PAMA社」）の株式取得（以下、「本株式取得」）等を決議し、2022年11月30日付（日本時間）で本株式取得等に係る譲渡契約を締結致しました。１．目的当社は、2021年８月に三菱重工工作機械㈱（現ニデックマシンツール㈱以下、「ニデックマシンツール」）を買収し、また昨年２月にOKK㈱（現ニデックオーケーケー㈱以下、「ニデックオーケーケー」）の第三者割当増資の引き受けを実施し、工作機械事業に本格参入致しました。今般のPAMA社買収により、既存２社も含めたグループ内の工作機械メーカー間で、製品補完及び販売、開発・製造等におけるシナジー創出がより効率的に加速できるようになります。PAMA社は、大形機、特に横中ぐり盤において、幅広い製品と高い技術力を有し、欧州を中心に中国、米国及びインドに強力な販売・サービス網を有する業界屈指の工作機械メーカーであります。ニデックマシンツールとニデックオーケーケーの主要製品は、歯車機械、大形機およびマシニングセンタであり、複合加工や５軸加工技術の強化、大形機の中では、横中ぐり盤の更なる製品ラインアップの拡充が課題でありました。また、両社とも日本国内市場を中心とした販売をしており、欧米市場及び今後の成長が期待される中国市場等の海外での売上実績は国内大手工作機械メーカー各社と比して劣後しておりました。本株式取得によって、PAMA社と当社グループ工作機械メーカー２社との経営資源の相互利用により（１）販売における、広範な品揃えとクロスセルによるアジア市場と欧米市場での売上拡大（２）製品開発における、３社の得意技術の組み合わせによる新たな製品やコンポーネントの開発（３）製造における、欧州・米国・アジアのグローバルな生産最適化による納期とコストの改善等、販売・開発・製造全ての面においてシナジーを追求することができます。当社は、本株式取得を完了後、PAMA社への積極的な資源提供と必要な投資を進め、工作機械事業の成長を加速させると共に、グローバルベースでの工作機械市場の発展に貢献したいと考えております。２．PAMAS.p.A.の概要名称PAMAS.p.A.本社所在地イタリアトレンティーノ＝アルト・アディジェ州ロヴェレート市設立1926年事業内容工作機械（横中ぐり盤、門型機他）製造・販売（㈱緑測器）当社は、2023年３月15日（日本時間）開催の取締役会において、当社子会社である日本電産コパル電子㈱（現ニデックコンポーネンツ㈱以下、「ニデックコンポーネンツ」）によるポテンショメータをはじめ電子部品の開発、製造、販売を事業とする㈱緑測器（以下、「緑測器」）の株式100％を取得（以下、「本株式取得」）することを決議し、2023年３月15日付（日本時間）で本株式取得等に係る譲渡契約を締結致しました。1．目的ニデックコンポーネンツは1967年に創業し、1998年に当社グループ入りしたスイッチ、半固定抵抗器、圧力センサ、ポテンショメータ、エンコーダ、小型精密モータ、ポリゴンミラー等の開発・製造・販売を主たる事業とする電子部品メーカーであります。現在はセンシング事業に注力し、事業ポートフォリオの転換や成長市場への積極的な取組を進めており、2023年３月期の連結売上高（417億円）、営業利益共に過去最高を更新するなど、当社グループ入り後、グループ力も活用しながら長年にわたり安定した成長を続けております。緑測器とニデックコンポーネンツのポテンショメータ・エンコーダ製品ラインナップには重複がないため、相乗効果を出しやすい関係にあり、両社共に売上拡大を図ることが可能となります。また両社の開発リソースを結集することで新製品開発の相乗効果も期待できると考えております。本株式取得により、緑測器のもつ技術の強みと、ニデックコンポーネンツのもつ生産・製造技術とグローバルな販売チャネルの強みを活用して相互シナジーを創出するだけでなく、緑測器への投資を適時適切に続け、ポジションセンシング（ポテンショメータ・エンコーダ）事業をニデックコンポーネンツグループのセンシング事業の新たな柱として共に築き、共に歩む所存であります。そして、グローバルでのセンサ需要の高まりの下、社会の成長の一翼を担うべく企業活動を展開してまいります。２．㈱緑測器の概要名称㈱緑測器本社所在地東京都羽村市設立1952年事業内容ポテンショメータ及びエンコーダの開発・製造・販売（４）株式交換契約当社及びニデックオーケーケー㈱（以下、「ニデックオーケーケー」）は、2022年12月12日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ニデックオーケーケーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本件株式交換」）を行うことを決議し、同日株式交換契約を締結致しました。１．目的当社は、1973年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&amp;Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」として、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充すると共に、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。一方、ニデックオーケーケーは、創業100年を超える老舗の機械メーカーとして、創業期の渦巻ポンプ、水道メーターの製造に始まり、繊維等時代に必要とされる事業を営み成長しており、近年ではあらゆる産業の基盤となる工作機械事業を中心に展開し、そのマザーマシンとしての汎用性を伴う基礎的加工能力の高さで、幅広い業種のお客様の信頼を得ております。当社は、NIDECの既存事業である工作機械の分野でシナジーを発揮することを目的とし、昨年２月１日にニデックオーケーケーの第三者割当増資の引き受けをし、2022年12月12日時点でニデックオーケーケー株式を15,853,444株（2022年９月30日時点の発行済株式総数23,798,708株（自己株式を除く）に占める議決権数の割合にして66.61％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））所有しておりました。当社とニデックオーケーケーは、グループ企業となってからは、経営戦略を共有し、特に日本電産マシンツール㈱（現ニデックマシンツール㈱以下、「ニデックマシンツール」）の工作機械事業との要素技術開発、製造、営業面等においてシナジーを発揮すべく、NIDECの総力を挙げた活動を展開しております。しかしながら、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことが重要となっております。このような状況において、当社とニデックオーケーケーが共に上場会社として独立した事業運営を行っている状態では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、ニデックオーケーケーの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、NIDEC全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできない点があり、グローバルベースでのさらなる事業展開や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっておりました。このような認識のもと、本件株式交換の実行によりニデックオーケーケーを当社の完全子会社とすることは、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用の実現に寄与し、当社及びニデックオーケーケー両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至りました。２．株式交換の効力発生日2023年３月１日３．株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、ニデックオーケーケーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ニデックオーケーケーについては2023年２月15日開催の臨時株主総会において承認を受けた上で、2023年３月１日を効力発生日として実施致しました。４．株式交換の比率ニデックオーケーケーの株式１株に対して、当社の株式0.128株を割当て交付致しました。ただし、当社が保有するニデックオーケーケー株式については、本件株式交換による株式の割当ては行っておりません。５．株式交換比率の算定根拠本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は㈱KPMGFAS（以下、「KPMG」）を、ニデックオーケーケーは㈱AGSコンサルティング（以下、「AGSコンサルティング」）を株式交換比率の第三者算定機関として選定致しました。KPMGは、当社については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。ニデックオーケーケーについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算定を行いました。AGSコンサルティングは、当社については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、ニデックオーケーケーについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算定を行いました。これらの算定結果を参考として両社で真摯に交渉・協議を行い、本件株式交換比率を決定しております。６．株式交換完全子会社となる会社の概要名称ニデックオーケーケー㈱本社所在地兵庫県伊丹市北伊丹８丁目10番地１代表者の役職・氏名代表取締役社長執行役員森本佳秀事業内容工作機械の製造・販売資本金9,022百万円７．株式交換完全親会社となる会社の概要名称ニデック㈱本社所在地京都市南区久世殿城町338番地代表者の役職・氏名代表取締役社長執行役員小部博志事業内容精密小型モータ、車載用製品、家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品等の製造・販売資本金87,784百万円