株式会社菱友システムズ
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方、基本方針は次のとおりです。当社は、コーポレート・ガバナンスを、「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」と「ステークホルダーからの経営に対する信頼確保」のための重要な経営課題と認識し、これを基本的な考え方としている。当社は、「闊達で建設的な議論」と「迅速で的確な意思決定」ができる体制を構築し、その下で行われる経営活動を、(1)法令の遵守、公正性と透明性の確保(2)社会・株主・従業員への配慮(3)経営資源活用と業務の有効性・効率性の観点からモニタリングするとともに、株主・投資家に対して適時・適切な開示を行うよう、継続的にコーポレート・ガバナンスと内部統制システムの強化を図っていくことを基本方針としている。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。各機関の概要は次のとおりであります。(イ)取締役会当社の取締役会は取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）中４名（うち、監査等委員である取締役２名）を社外から選任しており、経営監督機能の強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としております。取締役は次のとおりであります。取締役：安井譲(議長)、荻野純、内田晋（社外取締役）、志岐隆之（社外取締役）取締役監査等委員：石田真悟、賀谷浩志（社外取締役）、相澤至昭（社外取締役）(ロ)監査等委員会監査等委員会は社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成しており、取締役の職務執行の監督、その他法令に定められた職務を行っております。監査等委員会の監査機能の実効性を確保するために、常勤の監査等委員として石田真悟氏を選定しております。監査等委員である取締役は次のとおりであります。石田真悟（常勤監査等委員）、賀谷浩志（社外取締役）、相澤至昭（社外取締役）(ハ)経営執行会議取締役会から取締役社長へ委任された業務執行の決定の審議機関として経営執行会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、これにより、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確化し、経営の効率化・迅速化を図っております。経営執行会議の構成員は次のとおりであります。取締役：安井譲（議長）、荻野純、石田真悟（常勤監査等委員）執行役員：渡辺悟、笠間晴人、木内明夫、彌田昌希、石金賢次(ニ)コンプライアンス委員会当社は取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス・情報セキュリティ意識の浸透・定着を図っております。コンプライアンスの推進及び内部通報制度等の運用状況について取締役会及び監査等委員会に報告を行い、コンプライアンス違反・情報セキュリティ事故防止に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図る目的で、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を持つことにより業務執行への監査・監督機能を強化することができ、業務執行決定権限を取締役へ委任することができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また、年１回内部統制システムの整備・運用状況を取締役会に報告しております。この取締役会決議の内容は、次のとおりであります。１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会は、内部統制室の要員に対し、必要に応じて監査等委員会の職務の補助を命じることができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。２．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・内部統制室の要員は、監査等委員会の命令の範囲において監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮に従うものとし、内部統制室の要員の異動、人事考課については監査等委員会の意見を尊重して行うことにより執行部門からの独立性と内部統制室の要員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。３．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社の取締役は、当社が定める規則に従って、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会への報告や情報伝達を実施する。また、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。・グループ会社の取締役は、当社が定めるコンプライアンス規則に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。・内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告する。４．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・内部通報制度により通報した者に対して不利益な取扱いを行ってはならないこと、及び通報者に関する情報を秘匿することを社規に定め、その旨を周知し、適切に運用する。５．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会の職務について生ずる費用の支弁に充てるため予算を確保するとともに、監査等委員会から請求があった場合には適切に処理する。６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて必要な情報の提供等を行う。７．取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。・取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。８．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。・上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧可能とする。９．会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図る。・リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。・重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保する。10．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会で中期経営計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。・経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。11．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。・内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。12．企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む規則を定め、グループ会社を支援・指導する。・当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させる。・当社及びグループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務情報を作成・開示するために必要な組織、規則を整備する。④取締役会の活動状況・当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数渡邊治雄10回10回尊田雅弘10回10回荻野純10回10回高浦勝寿２回２回馬塲公敏２回２回内田晋８回８回志岐隆之８回８回長谷島弘安10回10回山﨑眞樹２回２回賀谷浩志８回８回相澤至昭10回10回（注）高浦勝寿、馬塲公敏、山﨑眞樹の３氏は、退任した2022年６月24日開催の第54回定時株主総会までの開催回数を記載しております。また、内田晋、志岐隆之、賀谷浩志の３氏は、2022年６月24日開催の第54回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。・取締役会は、定款の定め及び取締役会の決議により、会社法等の法令で取締役会決議事項とされている事項以外の業務執行の意思決定を原則として取締役社長に委任することで、取締役会の主眼を経営の監督に置くとともに、会社経営・グループ経営に関する重要課題の検討を行っています。当事業年度においては、役員報酬として譲渡制限付株式報酬制度の導入や、取締役会の監督機能の向上等を目的とした役付執行役員制度の導入等を行いました。また、2022年度中期経営計画の重点課題であるマネジメント人材育成等の人的資本の充実強化への取り組みや事業上のリスク管理に関し、重点的に議論を行いました。・取締役会の機能向上を目的に、取締役会の実効性に関する自己評価・分析を実施し、運営改善等を継続的に行うこととしております。当事業年度においては、全ての取締役を対象としたアンケート調査を実施しました。アンケート調査の実施方法、評価の結果、評価を踏まえた今後の改善点は以下に記載のとおりであります。・実施方法実施時期：2023年２月対象者：全ての取締役（社外取締役４名及び社内取締役４名）項目：「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「株主等との対話」・評価結果の概要アンケートの評価結果を取締役会へ報告し、内容の検証と改善策について議論を行った結果、当社の取締役会は適切な規模で構成され、闊達な議論がなされており、取締役会はその役割・機能が発揮され実効性が確保されていることを確認しました。一方で、改善すべき点として以下が挙げられました。１.長期的な視点での経営戦略や会社の方向性に関する継続的な議論の不足２.経営戦略の議論の前提となる事業環境や背景等の情報が不十分３.一部施策の妥当性に対する社内と社外の取締役の評価差異・評価結果を踏まえた改善上記の評価結果を受けて、以下のような取り組みを行うことにより、取締役会の更なる実効性の向上を推進してまいります。１.戦略に関する議題設定やフリーディスカッションの場を設定するなどの議論の機会の増大２.社外取締役からの事前質問や追加情報の提供要請への対応等のサポートの充実３.重要な議題に対する説明の充実⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内（この内、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。