株式会社大東銀行
有価証券報告書－第118期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、「共創力と提案力で地域の豊かな未来を実現する」を経営理念として掲げております。経営理念の実現に向けて、地域のお取引先の悩みに寄り添い、信頼関係のもと共に新たな事業価値を創造していくため、迅速かつ機動的に経営の重要事項を決定していく必要があるものと認識しております。同時に監督・牽制機能を維持・強化することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。ａ.企業統治の体制の概要当行は、監査等委員会設置会社への移行に伴い更なる監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、経営規律の強化を図るとともに、透明性をより一層高めるため、社外取締役４名を選任しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）計10名（男性９名、女性１名）で構成され、原則月１回開催し、取締役会の付議基準に基づく重要案件の決定、さらには業務執行状況の監督を行っております。常務会は常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員で構成され、原則週１回開催し、重要案件の十分な審議、業務執行への適切な対応を行っております。取締役会、常務会ともその機能を十分に発揮するため、機動的、弾力的な開催に努めております。監査等委員会は社内取締役１名及び社外取締役４名で構成され、原則月１回開催し、監査等委員会監査等基準に基づき、監査方針や監査計画等に従い監査を行っております。なお、監査等委員会による活動の実効性を確保するため常勤監査等委員を１名選定しております。監査等委員は、会計監査人と定期的に意見交換を行い緊密に連携するほか、常務会に常勤監査等委員が出席するなど、有効かつ適切な監査が行われるよう努めております。当行は、取締役の指名・報酬などの決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会はその独立性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役の選定、解職及び報酬等について審議し答申を行い、取締役会はその答申結果を尊重し決議いたします。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会常務会監査等委員会指名・報酬委員会取締役会長鈴木孝雄○○○取締役社長三浦謙一◎◎○専務取締役岡安廣○○常務取締役古川光雄○○取締役鈴木輔○○取締役監査等委員（常勤）渡辺宏和○○◎○取締役監査等委員（社外取締役）清水紀男○○○取締役監査等委員（社外取締役）松本三加○○◎取締役監査等委員（社外取締役）菅野裕之○○○取締役監査等委員（社外取締役）瓜生利典○○○執行役員大八木孝之○執行役員片桐久○執行役員畑中敦志○執行役員竹林亮○ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由当行のコーポレート・ガバナンス体制は監査等委員会設置会社を選択しており、取締役の３分の１以上を社外取締役とすることで、経営の透明性の確保に努めております。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、経営への監督・牽制機能を維持・強化しつつ、迅速かつ機動的に経営の重要事項を決定するガバナンス体制を構築できるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当行ではコンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、内部統制システムに関する基本的な考え方を示すとともに、各種内部管理体制の整備に努めております。1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会において「コンプライアンス基本方針」を制定し、その周知徹底を図る。(2)行内のコンプライアンスに関する情報を一元的に管理する部署を経営部とする。(3)本部及び営業店にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス遵守状況のモニタリング、コンプライアンス・マインド醸成のための啓蒙活動等を実施する。(4)法務・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する施策の検討、啓蒙・教育、状況把握等について定期的に検討・協議する。(5)不祥事件の未然防止のため、使用人の人事ローテーション及び連続休暇制度を実施する。(6)取締役会において「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を制定し、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当要求は断固として拒絶する。(7)取締役会において「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止に関する基本方針」を制定し、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止のための実効的なリスク管理態勢を確立する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制行内の文書の作成、保存及び管理について、「文書規程」に基づき、適正に保存及び管理する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会において「リスク管理の基本方針」及びリスク管理に係る重要な規程等を制定し、適切なリスク管理を行う。(2)銀行全体のリスクを統合的に管理・コントロールする部署として、経営部（リスク担当）を設置するほか、リスク管理委員会を設置し、各種リスクの評価、モニタリング、限度枠の設定・管理等について検討・協議する。(3)内部監査を行う部署として、監査部を設置し、監査方針、内部監査計画を取締役会で策定して実施する。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務の執行が効率的になされるよう、「社則」及び「事務規程」を制定する。(2)取締役は会社法及び定款の定めに基づき、取締役会の委任を受けた範囲において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を行うことができる。(3)迅速かつ機動的に経営の重要事項を決定し業務を執行するために、執行役員を設置する。5．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制当行は、子会社の経営内容を的確に把握するため「関連会社管理規程」を制定し、協議・承認事項や報告事項を明確化する。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当行は「関連会社管理規程」に基づき、子会社が行うリスク管理上の重要な事項については、事前に協議し、主管部及び関係部において適切な管理・指導を行う。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①子会社が策定する経営方針は、当行の主管部にて事前に協議する。②当行は、円滑な子会社相互の活動と業務上の諸問題につき協調を促進するため、必要ある場合には、関連会社会議を開催する。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社においても、「コンプライアンス計画」及び「コンプライアンス・マニュアル」の規程を具備させる。②当行は「内部監査規程」に基づき、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務執行状況について内部監査を実施する。6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査等委員の職務を補助するため、監査部内に監査等委員会事務局を設置する。(2)監査等委員会事務局の人員は、監査等委員会と協議のうえ、必要な人員を配置する。7．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会事務局の業務を行うにあたって、監査等委員以外の者の指揮命令を受けない。(2)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動や評価等については、監査等委員会の事前の同意を得る。8．当行並びに子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当行並びに子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、銀行法に定める不祥事件が発生した場合、速やかに当行の監査等委員会へ報告することとする。(2)「公益通報者保護規程」において、当行及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、組織的又は個人的な法令違反行為等に関して、当行の監査等委員会へ報告することができる。9．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「公益通報者保護規程」において、通報者に対して当該通報をしたことを理由に解雇その他いかなる不利益取扱も行わないことを定める。10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員の職務の執行上必要と認められる監査費用について予算の決議を行う。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、会計監査のみならず、取締役会、常務会その他の重要な会議へ出席し、必要あると認められるときは意見を述べ、そのほか往査による業務監査を実施する。(2)代表取締役及び関係する取締役は、当行が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、取締役会等において定期的に監査等委員と意見交換を行う。(3)監査等委員会は、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、内部管理体制における課題等について定期的に意見交換を行い、内部監査の結果等の報告を受ける。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当行は、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、取締役会において「リスク管理の基本方針」を定め、リスク管理の一層の強化・充実に取り組んでおります。リスク管理体制については、経営部において銀行全体のリスクの統合的管理に努めるとともに、リスク管理の基本方針に則ってリスクを適切に管理する「リスク管理委員会」を設置しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当行は会社法第427条第１項の規定により社外役員との間に、善意にしてかつ重大な過失がないときは損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額であります。ｄ．取締役の定数当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。e．取締役の選任の決議要件当行は、株主総会の決議による取締役の選任にあたっては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して選任する旨を定款で定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する旨、及び株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。f．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ．当行は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。g．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④．当事業年度における取締役会等の活動状況a．取締役会（開催頻度及び個々の出席状況）氏名役職名出席回数鈴木孝雄取締役社長当事業年度開催の14回全てに出席岡安廣専務取締役当事業年度開催14回のうち12回出席三浦謙一専務取締役当事業年度開催の14回全てに出席古川光雄常務取締役2022年6月24日就任以降開催の11回全てに出席大里裕昭取締役当事業年度開催の14回全てに出席渡辺宏和取締役監査等委員（常勤）当事業年度開催の14回全てに出席清水紀男取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の14回全てに出席松本三加取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の14回全てに出席菅野裕之取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の14回全てに出席佐藤親取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の14回全てに出席（具体的な検討内容）当事業年度の取締役会議案の内訳は、以下のとおりであります。・ガバナンス株主総会関連、内部統制評価、コンプライアンス計画、内部監査等・経営戦略決算関連、経営計画の進捗状況、新中期経営計画の策定等・人事役員の選定、役員の担当業務等・業務執行与信案件等・資本政策資本配賦、剰余金処分等（取締役会の実効性評価）当行は、取締役会のガバナンス機能の一層の充実を図るため、設問及び自由記入による自己評価アンケートに基づき、取締役会全体の分析・評価を行っております。・2022年度評価の概要と今後に向けてアンケート結果から、前回同様全般的に概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体としての実効性は確保されていると認識しております。一方で、取締役会構成員の多様性の確保や指名・報酬委員会の運営については、一層の機能発揮に向け改善余地があることを共有いたしました。b．指名・報酬委員会（開催頻度及び個々の出席状況）氏名役職名出席回数鈴木孝雄取締役社長当事業年度開催の4回全てに出席三浦謙一専務取締役当事業年度開催の4回全てに出席渡辺宏和取締役監査等委員（常勤）当事業年度開催の4回全てに出席清水紀男取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の4回全てに出席松本三加取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の4回全てに出席菅野裕之取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の4回全てに出席佐藤親取締役監査等委員（社外）当事業年度開催の4回全てに出席（具体的な検討内容）当事業年度においては、取締役等の選定、解職及び報酬に関する議題の中で、業績連動報酬についてより中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能するよう、業績指標と連動した客観的な仕組みへの変更について議論を行い、取締役会への答申を行いました。