株式会社エンバイオ・ホールディングス
有価証券報告書－第24期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年６月27日開催の第24回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。現時点におきましては、全員が社外取締役である監査等委員により構成される監査等委員会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できることから、当該体制を採用しております。(1)取締役・取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長中村賀一を議長とし、取締役会長西村実、取締役山本敏仁、取締役横溝透修、取締役田月智之、社外取締役亀山忠秀、社外取締役小竹由紀、社外取締役常勤監査等委員高山和夫、社外取締役監査等委員星野隆宏、社外取締役監査等委員平田幸一郎及び社外取締役監査等委員行川一郎で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。現在、当社では原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、取締役監査等委員からは監査報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の管理職に指示をしております。また、当社は経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。(2)監査等委員監査・監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。なお、社外取締役監査等委員星野隆宏は弁護士、社外取締役監査等委員平田幸一郎は公認会計士であり、それぞれの専門的見地からも経営監視を実施しております。監査等委員会に関しては、原則として毎月１回定時監査等委員会の開催を予定しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、社外取締役常勤監査等委員高山和夫から取締役等の日常の業務執行に関する報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、社外取締役常勤監査等委員高山和夫は、会計監査人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。(3)報酬委員会当社では、報酬委員会の設置以前は取締役会において報酬に関する議論を進めておりましたが、取締役の報酬に関して社外取締役が中心となって議論を行っていくことが、ガバナンスの一層の強化に繋がると考え、報酬委員会を設置いたしました。本委員会は、社外取締役２名（亀山忠秀、小竹由紀）、取締役１名（中村賀一）の３名により構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する検討を行っております。(4)リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク及びコンプライアンスは、リスク・コンプライアンス委員会が中心となり、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築し、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、2022年６月より委員会を原則四半期に１回開催することにいたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１．当社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は「エンバイオ・ホールディングスグループ行動指針」、「コンプライアンス規程」及び「エンバイオ・ホールディングスグループコンプライアンス行動指針」を制定し、取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、社会倫理を優先させる行動をするよう周知徹底しております。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する重要な文書等は、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底することとしております。また、大規模な事故・災害等当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとしております。さらに、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理するものとしております。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社は「コンプライアンス規程」及び「エンバイオ・ホールディングスグループコンプライアンス行動規範」に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。・「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する管理本部と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施します。・子会社の業務活動全般も内部監査担当者による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・整備に努めます。ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。・子会社における業務執行状況及び決算などの財務状況を定期的に当社の取締役会で報告をするものとします。ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について・子会社のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとします。６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項イ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門担当取締役が監査等委員の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。ロ．監査等委員を補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員と管理部門担当取締役が協議し、決定します。７．前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について監査等委員を補助すべき使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査等委員と事前協議のうえ実施します。８．当社の監査等委員への報告に関する体制についてイ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の体制について・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員に報告します。ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について・当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとします。・子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員に報告します。・「内部通報規程」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い（降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等）を禁止しております。９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について監査等委員による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置します。10．その他、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制についてイ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査等委員の監査に協力します。ロ．監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査担当部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。11．財務報告の適正性を確保するための体制の整備について当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備及び運用を定め、財務報告の信頼性及び適正性を確保します。12．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容についてイ．当社は、反社会的勢力への対応について、法務部を対応窓口として、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対策実施マニュアル」及び「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を制定し、当社のステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことのチェックを指示し確認します。ロ．当社は、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応、毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。④責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及びその相続人等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険）を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて補填されます。また当該保険契約は役員等の職務執行の適正のため免責金額が設定されておりますので、損害額のうち当該免責金額については補填されず、被保険者である役員等の自己負担となります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会及び報酬委員会の活動状況a．取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長西村実13回/13回（100％）専務取締役中村賀一13回/13回（100％）取締役草場周作３回/４回（75％）取締役山本敏仁13回/13回（100％）取締役横溝透修13回/13回（100％）取締役（社外取締役）亀山忠秀13回/13回（100％）取締役（社外取締役）小竹由紀13回/13回（100％）監査役（社外監査役）高山和夫13回/13回（100％）監査役（社外監査役）星野隆宏11回/13回（84.6％）監査役（社外監査役）平田幸一郎13回/13回（100％）監査役（社外監査役）行川一郎13回/13回（100％）（注）１．2022年７月１日をもって草場周作氏は取締役を辞任しており、辞任前の出席状況を記載しております。２．2023年６月27日開催の第24回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。当事業年度の取締役会において、以下の点について、重点的に検討及び審議を行いました。テーマ主な検討及び審議事項経営戦略新中期経営計画2026の策定及び承認、株主還元方針等サステナビリティサステナビリティ関連施策（人財や組織のポートフォリオといった人的資本）、環境社会分野のマテリアリティ対応等コーポレート・ガバナンスコーポレートガバナンス・コードの内容検討及び議論、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等決算・財務決算（四半期含む）関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連その他重要な規程の改廃b．報酬委員会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況取締役（社外取締役）亀山忠秀１回/１回（100％）取締役（社外取締役）小竹由紀１回/１回（100％）代表取締役社長西村実１回/１回（100％）当事業年度の報酬委員会において、以下の点について、重点的に検討及び審議を行いました。当社の取締役に対する基本報酬額の算定については、役員報酬規程の定めにしたがって、取締役会決議により委任された代表取締役が各取締役の役員報酬額を算定する権限を有するものとし、株主総会によって決議された報酬総額の範囲内において、当該取締役の担当職務、業績及び貢献度に応じて、同業他社の動向、社員の給与及び世間の情勢を考慮して、その金額を審議し、取締役会へ報告しております。