日本光電工業株式会社
有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。②企業統治の体制＜概要および当該体制を採用する理由＞当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。また、経営の透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。本書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計11名（代表取締役荻野博一、代表取締役田村隆司、取締役長谷川正、取締役田中栄一、取締役吉竹康博、取締役佐竹弘行、社外取締役村岡香奈子、社外取締役笹谷秀光、取締役（常勤監査等委員）平田茂、社外取締役（監査等委員）川津原茂、社外取締役（監査等委員）清水一男）で構成されており、代表取締役荻野博一が議長を務めています。独立社外取締役が４名（うち女性は１名）、３分の１以上を占めています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また、取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、経営会議を原則月１～２回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。経営会議は、取締役・執行役員の計22名（代表取締役社長執行役員荻野博一、代表取締役専務執行役員田村隆司、取締役専務執行役員長谷川正、取締役常務執行役員田中栄一、取締役常務執行役員吉竹康博、取締役常務執行役員佐竹弘行、上席執行役員下田和臣、上席執行役員古川賢治、上席執行役員今城郁、上席執行役員藤田吉之、執行役員平岡俊彦、執行役員森永修平、執行役員熊倉昌彦、執行役員栗田秀一、執行役員稲野豊、執行役員小原吉徳、執行役員渡邉英里、執行役員萩原弘子、執行役員泉田文男、執行役員池谷浩彦、執行役員若林勤、執行役員宮﨑誠治）で構成され、代表取締役社長執行役員荻野博一が議長を務めています。また、社外取締役４名および取締役（常勤監査等委員）１名も必要に応じて関連出席しています。なお、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保を検討する中、女性執行役員２名を登用しています。監査等委員会は３名（取締役平田茂、社外取締役川津原茂、社外取締役清水一男）で構成され、取締役平田茂が委員長を務めるとともに常勤監査等委員に選定されています。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画に従い、監査活動を行っています。各監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門からの月次の監査結果報告に加え、主要な事業所の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人および内部監査部門との緊密な連携を図っています。なお、常勤監査等委員平田茂は財務・会計部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。指名・報酬委員会は社外取締役３名（川津原茂、村岡香奈子、清水一男）で構成され、社外取締役川津原茂が委員長を務めています。取締役の候補者案および報酬案は指名・報酬委員会が提案し、取締役会で決議しています。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。＜その他の事項＞・内部統制システムの整備の状況当社は、次の内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。（ⅰ）当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制公正で適切な企業活動を推進するため、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」およびコンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」を、教育・研修を通じて当社グループの取締役および使用人に周知徹底します。コンプライアンス委員会および各部門・各子会社のコンプライアンス担当者は、コンプライアンスの確実な実践を推進します。コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける内部通報システムを運営し、不正等の早期発見と是正に努めます。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断します。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、「会議付議・決裁手続き基準」に従い、その保存媒体に応じて検索・閲覧が可能な状態で、情報毎に定める保存期間中、適切に保存および管理します。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務の健全かつ円滑な運営の確保に資するため、「リスク管理規定」に従い、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理する体制を構築し、実効性の高い運用を行います。グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについては、リスク毎に定めるリスク管理部門が対応します。大規模自然災害等緊急の事態が発生した場合は、「事業継続計画書」等の社内規定に従い対処します。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役・執行役員が出席する経営会議を原則月１～２回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。執行役員制度により、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図ります。社内規定により、各取締役・各執行役員および各種経営会議体の業務分掌、職務権限、責任、職務執行手続または運営手続を明確化し、効率的に職務の執行が行われる体制を確保します。（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規定」に従い、所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とします。当社内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施します。当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制のシステムを構築し、継続的にその評価・改善を行います。（ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会事務局は、監査等委員会の求めまたは指示により、監査等委員会の職務の遂行を補助します。監査等委員会事務局所属員の人事異動については、監査等委員会の同意を得ます。監査等委員会事務局は、監査等委員会から指示を受けた職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。（ⅶ）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務執行に関し重要な法令・定款違反および不正行為の事実ならびに内部監査の結果を、遅滞なく報告します。前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができます。監査等委員会に報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を把握します。（ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役等は、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と定期的に情報および意見を交換します。監査等委員会は、当社および子会社の監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、緊密に連携します。監査等委員の職務を執行する上で必要な費用については、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員が償還等を請求した時には速やかに処理を行います。・リスク管理体制の整備状況「リスク管理規定」に基づき、グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについてはリスク毎に定める専門委員会、専門部署が対応しています。品質管理委員会など各委員会は定期的に開催され、有効性の評価・報告を行うとともに、グループ全体のリスク管理体制の推進状況を取締役会に報告しています。また、グループの役員・社員等に情報セキュリティなどリスク管理に関するｅラーニングを実施しています。コンプライアンスについては、グローバル・コンプライアンス体制の強化を図るとともに、グループの各部門・各子会社で職場勉強会を実施するなど、日本光電グループの行動基準である「日本光電倫理行動規定」を周知徹底し、コンプライアンスの実践に努めています。なお、2021年１月に発生した当社元社員による贈賄事件を受けて策定した再発防止策を、再発防止策実行管理委員会の監督の下、着実に実施すること等により、コンプライアンス体制の強化を図ってきました。また、当社は医療機器メーカであるため、商品が医療事故につながるリスクを重点的に管理しています。通常時の体制、事故のあった場合の体制・報告をはじめとするルールなどを規定で明確化し、運用しています。予防および迅速な連絡のために、広く医療現場から迅速・正確に情報を収集するための仕組み、情報発信するための仕組みも整備しています。大規模自然災害等緊急の事態が発生した時においても、従業員とその家族の安全を確保しつつ、医療機器メーカとして円滑な供給を継続できるよう体制を整備しています。有事の際に全従業員が「災害時初動対応マニュアル」や「事業継続計画書」に従った適切な行動を取れるよう、避難訓練や安否確認訓練、机上訓練等を実施しています。また、人権リスクを適切に管理するため、「人権方針」および「人権方針規定」を策定の上、人権デューデリジェンスの仕組みを構築しています。人権影響評価、人権リスク評価を実施し、重要人権課題を特定し、リスク低減に向けた施策に取り組んでいます。2023年４月には、「リスクマネジメント委員会」を新設し、全社的リスク管理体制の高度化を推進する予定です。＜リスク分類表＞リスクの定義リスクの内容コンプライアンスリスク諸法令等の遵守を怠ること等により、損失を被るリスク品質管理リスク製品やサービスの安全性、信頼性に問題が生じ、損失を被るリスクシステムリスク社内ＩＴインフラおよび製品・サービスにおけるシステム、ネットワークの障害や誤作動、不正使用等により損失を被るリスク災害・事故リスク災害・事故によって業務遂行に支障をきたし損失を被るリスク環境リスク環境に与える影響の低減、環境汚染の予防活動が十分でなく、環境汚染等が発生し、損失を被るリスク財務・会計リスク・市場環境や取引先等の信用状況の変化によって保有資産の価値が変動し損失を被るリスク・不適切な会計処理により、損失を被るリスク情報開示リスク不適切な開示により損失を被るリスク戦略リスク経営戦略の誤りにより損失を被るリスク人権リスク当社およびビジネスパートナーの人権侵害により、賠償責任を課されるリスクや企業価値を低下させるリスク・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「グループ会社管理規定」に基づき、本社の所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制としています。また、当社内部監査部門は、当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。③企業統治に関するその他の事項・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償を請求された場合に役員が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益の供与、犯罪行為等に起因する賠償責任に対しては、填補の対象とされない等の一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しています。④取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の開催回数は18回で、各取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長執行役員荻野博一18回/18回（100％）代表取締役専務執行役員田村隆司18回/18回（100％）取締役専務執行役員長谷川正18回/18回（100％）取締役常務執行役員広瀬文男18回/18回（100％）取締役常務執行役員田中栄一18回/18回（100％）取締役常務執行役員吉竹康博18回/18回（100％）取締役常務執行役員佐竹弘行13回/13回（100％）（2022年６月28日就任以降）社外取締役村岡香奈子18回/18回（100％）社外取締役笹谷秀光13回/13回（100％）（2022年６月28日就任以降）取締役（常勤監査等委員）平田茂18回/18回（100％）社外取締役（監査等委員）川津原茂18回/18回（100％）社外取締役（監査等委員）清水一男18回/18回（100％）取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告、リスク管理体制の推進状況の報告、株主対話に関する報告を受けています。当事業年度においては、３ヵ年中期経営計画「BEACON2030PhaseI」（2021～2023年度）の達成に向けて、各取締役からの業務執行状況報告において重要施策の進捗状況を確認するとともに、質疑・意見交換しました。サステナビリティの推進においては、TCFD提言に基づく情報開示など、前事業年度における活動成果と当事業年度における活動計画を確認するとともに、質疑・意見交換しました。また、PLM/MESシステムの導入、インド試薬新工場の建設、ソフトウェアチーム㈲の株式取得、鶴ヶ島新工場用地取得などの投資案件や米国子会社の再編・持株会社体制への移行について審議しました。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数は８回で、各指名・報酬委員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況社外取締役（監査等委員）川津原茂８回/８回（100％）社外取締役村岡香奈子８回/８回（100％）社外取締役（監査等委員）清水一男８回/８回（100％）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の候補者案および報酬案、後継者計画等について審議し、取締役会に議案を付議しています。当事業年度においては、指名・報酬委員会の実効性評価を実施しました。⑥取締役に関する事項・取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。・取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応したより機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものです。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役会決議によって、取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる制度を導入することにより、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。