ダイビル株式会社
有価証券報告書

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ビルを造り、街を創り、時代を拓く」という経営理念のもと、当社グループが持続的かつ安定的に成長し長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正・透明かつ迅速・果断な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。この考えに基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、これに沿ってその充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由a取締役会当社は取締役会を、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社が持続的かつ安定的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることに責任を負うものと位置付けており、提出日時点で代表取締役丸山卓、代表取締役林洋一、取締役太田威彦、取締役對中秀樹、取締役山田一彦で構成されております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催し、会社経営全般の基本方針を決定するほか、取締役の職務及び執行役員の業務の執行を監督します。経営の重要事項はここに全て付議し審議決定しております。併せて業務執行状況についても随時報告されております。b業務執行体制当社は業務執行レベルでの意思決定の迅速化、業務遂行能力強化を図ることを狙いとして、2007年より執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、社長執行役員から権限の委譲を受け、担当部門の責任者として業務執行を行います。また、原則毎月３回、社長執行役員丸山卓を議長とし、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員を構成メンバーとする「経営会議」を開催し、取締役会において決定した経営全般の基本方針に基づき、業務執行に関わる個々の重要案件の意思決定にあたり、十分な審議を行っております。提出日時点での経営会議は、社長執行役員丸山卓、専務執行役員林洋一、常務執行役員太田威彦、常務執行役員對中秀樹、常務執行役員山田一彦、常務執行役員関口健一で構成されています。また、経営会議の事前審議等機関として、４つの委員会を設置しており、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。c監査体制監査役が、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、事業所の調査等を通じた監査を行っております。提出日時点での監査役は、武田俊明であります。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの構築については、2006年５月施行の会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの構築に関する基本方針）を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用への対応についても、適切に取り組んでおります。(ⅱ)当社は、コンプライアンスはコーポレート・ガバナンスの基本要素であるとの認識のもと、「法令及び規則を遵守し、社会の一員として、社会規範、企業倫理に照らして品位ある行動をします。」を『グループ行動規準（２．法令遵守）』に掲げるとともに、コンプライアンス体制を推進する機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、日常の業務活動においてもその徹底を図っております。(ⅲ)事業のリスクを軽減するため、「リスク管理規程」に基づきリスクマネジメント会議を開催し、リスク管理体制を定期的にモニタリングしている他、重要な投融資案件については、各関係部室間において十分検討するとともに、経営企画部においてリスクの把握、分析及び評価等について十分な審議を経た上で業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議に付議しております。また、「安全・危機対策委員会」を設置し、万一の災害に備え、災害時の対策マニュアルを策定しており、防災訓練等を実施しております。(ⅳ)グループ会社の経営管理については、経営企画部（国内）及び海外事業部（海外）を管理担当部室と定め、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、当社の承認を得てこれを実行するよう求めております。(ⅴ)当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を、取締役及び監査役を被保険者として付保しており、費用は当社が全額負担しております。同保険は、業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより支払った損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。(ⅵ)当社は、取締役の丸山卓、林洋一、太田威彦、對中秀樹、山田一彦及び監査役の武田俊明と会社法第430条の２第１項に規定される会社補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況取締役会長園部俊行全14回中14回代表取締役丸山卓全14回中14回代表取締役林洋一全12回中12回取締役太田威彦全14回中14回取締役對中秀樹全14回中14回社外取締役大井篤全２回中２回社外取締役宮野谷篤全２回中２回（注）１2022年６月24日開催の第150期定時株主総会において、林洋一は、取締役に新たに選任され、その後同日開催の取締役会において、代表取締役に選定され、就任いたしました。２2022年６月24日開催の第150期定時株主総会の終結の時をもって、社外取締役大井篤及び宮野谷篤の両名は任期満了により退任いたしました。３2023年３月31日付で、取締役会長園部俊行は任期満了により退任いたしました。取締役会の具体的な検討内容は、新中長期経営計画、新規投資案件、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、資金調達に関わる事項等です。⑤ガバナンス諮問委員会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会の任意の諮問機関として設置するガバナンス諮問委員会を計２回開催し、全委員が出席のうえ、取締役及び執行役員について、その選任及び報酬に関する事項を審議いたしました。⑥役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等取締役（社外取締役を除く。）2461648015監査役（社外監査役を除く。）27252－1社外役員99－－4(注)１社外役員には、2022年６月24日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名を含んでおります。２非金銭報酬等については、当事業年度中に費用計上した譲渡制限付株式報酬額を記載しております。⑦取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に従い中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益配分を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。