東洋紡株式会社
有価証券報告書－第165期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、企業理念『順理則裕』のもと、長期的な視点で社会課題を見極め、独自技術によりその解決に貢献することが当社の存在意義と考えています。当社は、今後も時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことでコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、継続してその向上に取り組みます。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役を５名選任し、執行役員制を導入しています。取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しています。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社経営に対して、助言・監督をする役割を担っています。また、任意の委員会（指名・報酬等諮問委員会）を設置し、さらなる透明性と公正性の確保に努めています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のガバナンス体制が最適であると考えています。（イ）取締役会取締役会は社外取締役５名を含む10名で構成しています。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は１年としています。また、取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えつつ、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とします。社外取締役の割合は３分の１以上とし、員数は定款で14名以内と定めています。取締役会では、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しています。毎月１回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。当事業年度においては、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を６回開催し、サステナブル・ビジョン2030や2025中期経営計画の決定、法令および定款に規定された事項や経営上の重要事項の決定、業務執行状況の報告、中長期テーマに関する審議などを行いました。当事業年度に開催した取締役会への出席状況役職名氏名出席状況取締役会長楢原誠慈18回／18回（100％）代表取締役社長竹内郁夫18回／18回（100％）代表取締役森重地加男18回／18回（100％）代表取締役大槻弘志18回／18回（100％）取締役大内裕17回／18回（94％）取締役荒木良夫※2022年６月24日退任４回／４回（100％）取締役白井正勝※2022年６月24日退任４回／４回（100％）取締役（社外）中村勝18回／18回（100％）取締役（社外）磯貝恭史18回／18回（100％）取締役（社外）桜木君枝18回／18回（100％）取締役（社外）播磨政明17回／18回（94％）取締役（社外）福士博司※2022年６月24日就任14回／14回（100％）なお2023年６月28日開催の定時株主総会において、大内裕氏および中村勝氏（社外）が取締役を退任し、酒井太市氏および髙瀬正子氏（社外）が取締役に就任しています。（ロ）業務執行執行役員は、取締役を兼務する者も含め26名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業務の執行を行っています。部門を統括する執行役員で構成する統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行っています。統括執行役員会議の下部機関として、企画審議会、管理審議会を設置し、重要な投融資案件などをそれぞれ専門的な観点から審議することにより経営に関するリスクを管理しています。執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝達を行うなど効率的な業務執行に努めています。（ハ）監査役会監査役は、常勤２名、非常勤２名（社外監査役）の体制をとり、財務および会計に関する知見や豊富な経験を生かし、職務を執行しています。（ニ）任意の委員会指名・報酬等諮問委員会取締役等の選解任および役員報酬決定における透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会を設置しています。指名・報酬等諮問委員会は、取締役指名の基本方針、個別の取締役指名案等や、役員報酬の体系、水準、算定方法等について、客観的かつ公正に審議・答申し、取締役会は、その答申に基づき決定します。当事業年度においては、取締役指名案や役員報酬における全社業績の目標値設定などの審議を行うとともに、ＣＥＯや次世代経営人材育成計画の進捗を報告するなど、５回開催しました。当事業年度に開催した指名・報酬等諮問委員会への出席状況氏名出席状況委員長中村勝社外取締役５回／５回（100％）委員桜木君枝社外取締役５回／５回（100％）委員楢原誠慈取締役会長５回／５回（100％）オブザーバー杉本宏之社外監査役５回／５回（100％）なお提出日現在における委員構成は以下のとおりです。委員桜木君枝社外取締役委員福士博司社外取締役委員楢原誠慈取締役会長オブザーバー新免和久社外監査役③当社のコーポレート・ガバナンス体制を示す模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(提出日現在)④内部統制システムの整備状況（イ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとります。執行役員制については定款により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定します。コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務・コンプライアンス部がグループ全体にわたって法令順守を推進します。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置します。「東洋紡グループ企業行動憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底します。（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定、監督と執行役員による効率的な業務執行ができる体制とします。「決定・監督」は取締役会が担当し、会長が議長を務めます。また、取締役会の実効性向上を図るため、事務局に専任スタッフを置きます。「業務執行」では、社長が執行の長として、統括執行役員会議および執行役員会議の議長を務めます。統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝達を行うなど効率的な業務執行に努めます。社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」において、中長期の重要課題に関する方針、施策、目標を定め、また、それらの進捗を管理して取締役会に報告します。（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書、情報管理規程に従い適切に保存および管理を行います。（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制統括執行役員会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理します。社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、重大リスクを選定し、また、その回避・低減策の進捗を管理します。（ホ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制事業運営については、グループ会社の事業内容に応じ当社の担当部門またはグループ管理総括部が進捗を管理します。ガバナンスについては、グループ管理総括部が担当部門およびスタッフ部門と連携し、リスクマネジメント体制の整備などを支援します。グループ会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、統括執行役員会議規則、関係会社管理規程等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保します。コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進します。財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行います。（ヘ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持します。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞きます。ｂ．当社および子会社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行います。さらに、当社グループの役員および従業員は、当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置します。当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他の不利な取扱いを行わない旨を周知徹底します。ｃ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家に助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制社内規程において、統括執行役員会議、執行役員会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「サステナビリティ委員会」をはじめとする各委員会についても同様の規定を明記します。監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役連絡会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図ります。監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行います。（ト）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループ企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組みます。⑤社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、すべての社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および争訟費用による損害を填補することとしています。また、保険料については、当社が全額負担しています。当社は、上記保険契約により被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において、被保険者の犯罪行為など一定の事由に起因する損害については、填補の対象としない旨を定めています。なお、被保険者の範囲は次のとおりです。対象会社当社、当社のすべての子会社および豊科フイルム株式会社（当社の持分法適用関連会社）被保険者役員（退任役員を含む）および管理監督の地位にある従業員（注）被保険者における「役員」には取締役および監査役のほか、執行役員が含まれています。⑦取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。（会社の支配に関する基本方針）（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。しかしながら、大量買付行為の中には、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙うものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は適切ではなく、当社の財務および基本理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者が適切であると考えています。（２）基本方針の実現に資する特別な取組み①中期経営計画の推進等による企業価値の向上への取組み当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。その長い歴史を通じて、当社は、「重合・変性」「加工」「バイオ」のコア技術を育むとともに、販売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えていくビジネスモデルをつくり上げてきました。このビジネスモデルをもとに、さらに成長軌道に乗せるため、中期経営計画を着実に実行し、事業の維持・拡大を図っています。②コーポレート・ガバナンスの強化等による企業価値の向上への取組み当社は、企業理念『順理則裕』のもと、自社のステージに応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中期経営計画をはじめとするさまざまな施策への取組みを通じて、社会的な課題の解決に貢献するとともに、経済的価値の向上を図り、企業価値を高めていきます。（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、大量買付行為が行われる場合、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討のための時間を確保するよう努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じていきます。（４）上記（２）、（３）の具体的な取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由上記（２）の具体的な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させるための中長期的な経営戦略に基づくものであり、上記（１）の基本方針に沿うものです。また、上記（３）の具体的な取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、その是非を株主の皆様が適切に判断するための措置を講じることによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるためのものであり、上記（１）の基本方針に沿うものです。したがって、これらの取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。