宮地エンジニアリンググループ株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることであります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。a．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。併せて、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。ⅰ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長青田重利、代表取締役上原正、取締役池浦正裕、社外取締役平瀬真由美、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人の７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、社外取締役が構成人数の過半数を占めております。議長は代表取締役社長の青田重利が務めており、取締役会は、原則月１回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。取締役会は、グループ内の最高意思決定機関として、グループ経営に係る最重要案件の審議・決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。主要事業子会社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定と業務執行の分離により、権限・責任の明確化および意思決定の迅速化を実現しております。当社は、グループ全体の計画を策定し、これに基づき各事業子会社は、個別の計画および具体的な年次の目標・行動計画・予算を策定し、それに基づく月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。このほか書面による取締役会決議が５回行われております。氏名開催回数出席回数（出席率）青田重利９回９回（100％）上原正９回９回（100％）池浦正裕９回９回（100％）成瀬進９回９回（100％）太田英美９回９回（100％）辻川正人９回９回（100％）樋口眞人９回９回（100％）取締役会における具体的な検討内容として、法令および定款により取締役会の専決とされる事項および「取締役会規則」に定める株主総会、決算、役員、株式・社債、人事・組織、内部統制システムの整備、資産、資金調達・会計、事業再編、グループ全体に関する事項および子会社取締役会の決議事項のうち当社にとっても重要な事項、その他重要な業務執行に関する事項などの案件を審議し、決定するとともに、取締役（子会社を含む）の職務の執行を監督しております。ⅱ）監査等委員会当社の監査等委員会は、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人の３名で構成されております。監査等委員会は、定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。また、監査等委員は、会計監査人および内部監査部門と随時情報交換や意見交換を行うほか、取締役会への出席に加えて、監査室からの報告や各事業子会社の関係者から聴取を行っております。ⅲ）指名・報酬委員会取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役太田英美、社外取締役辻川正人、社外取締役樋口眞人、代表取締役社長青田重利の４名で構成され、社外取締役太田英美が議長を務めております。b．当該体制を採用する理由当社が本体制を採用する理由は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化および中長期視点の議論の更なる充実を図る体制を構築することと、取締役会が、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会および弁護士等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会等からの答申や提言を受け意思決定することで、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすと考えるためであります。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、「法令等遵守（コンプライアンス）体制」、「リスク管理体制」を核とし「情報の保存・管理体制」、「職務の執行の効率性を確保するための体制」、「当社グループの業務の適正性を確保するための体制」、「監査等委員会の監査の実効性を確保する体制」等を含む、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針の取締役会決議に従い、また、事業子会社においても、当社取締役会決議に基づき同様な内部統制システムの整備に関する基本方針に従い内部統制の整備に取り組んでおります。具体的な施策といたしましては①コンプライアンス・リスク管理に関する重要問題を審議する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の設置、②グループ企業行動憲章・行動規範・独占禁止法遵守マニュアルなどの制定、③主要事業子会社への内部監査部門の設置、④社内・社外（弁護士）の２つの通報相談窓口を持つ「内部通報制度」の設置、⑤コンプライアンス・リスク管理教育の実施、⑥主要事業子会社での災害対策本部、ＩＳＯ推進委員会の設置などにより推進しております。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確実に実行するため、その有効性を評価するための基本方針・計画・業務プロセス文書に基づく自己点検、内部監査部門のモニタリングによる検証、評価、改善を行い、グループを挙げてコンプライアンス・リスク管理体制の整備・強化を推進し、市場と社会から信頼される企業グループを目指しております。反社会的勢力および団体とは関係を持たないことを「企業行動憲章」、「行動規範」に明確に定めるとともに、定期的に外部専門機関ほかと情報交換を行うなど情報収集に努め、被害防止を図っており、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関・顧問弁護士と連携して対応する体制を構築しております。また、発注者をはじめ各ステークホルダーから信頼される企業グループとして、安全で優れた製品・施工・サービスの提供への取り組みを一層強化し、健全な企業の発展に努めております。持株会社体制を採っている当社は、事業会社についての状況を把握し、グループの管理を行っており、説明責任も併せて負っております。b．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、持株会社として、当社の取締役が、取締役会を通じて当社グループ全体の重要事項の決定および各事業子会社の経営管理、業務執行の監督を行う体制を整備しております。具体的には、「関係会社管理規程」等の規定により事業子会社の当社への承認・報告ルールを定め、これに基づき各事業子会社の経営管理および経営指導体制を構築・整備しております。また、内部監査部門は、定期的にグループ会社の監査を実施し、業務の適正化を推進しております。各事業子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、性質、機関の設計その他会社の特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを構築・整備しております。また、当社のグループ会社として、その経営方針、企業集団の管理体制を尊重しつつ、法令・定款を遵守し、企業の独立性・独自性を堅持した企業運営を行っております。c．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員として職務執行につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法行為が行われていた場合には填補の対象としないこととしております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うためであります。⑧中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。