京セラ株式会社
有価証券報告書－第69期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。(a)基本的な考え方京セラグループは、「敬天愛人」を社是とし、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げている。京セラグループは、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて経営理念を実現する。この実現に向けて、京セラグループは、全てのステークホルダーの立場を踏まえた上で、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行するために、その仕組みを構築する。また、京セラグループは、経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」(注)を、京セラグループの役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成する。以上の仕組みの構築と「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを確立する。また、適宜コーポレート・ガバナンス体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させる。（注）「京セラフィロソフィ」は、当社の創業者が自ら培ってきた経営や人生の考え方をまとめた企業哲学であり、人生哲学である。「京セラフィロソフィ」には、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準として、経営の基本的な考え方から日々の仕事の進め方に及ぶ広範な内容を含んでいる。(b)体制当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択する。取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行うために、経験・識見のバランス、多様性及び適正規模を考慮した構成とする。当社は、取締役の指名及び報酬等に係る決定手続の客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。このほか、当社は、適切なコーポレート・ガバナンスを確立するために必要な委員会を適宜設置する。(c)京セラフィロソフィの推進「京セラフィロソフィ」を京セラグループの役員及び従業員に浸透させるため、「京セラフィロソフィ」の推進活動を行う。b．企業統治の体制及び運用状況の概要当社は、「a．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、企業統治の体制を次のとおり定めています。(a)取締役会当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役9名で構成されています。取締役には、京セラグループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。また、当社は、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、業務執行機能は経営の意思決定及び監督を行う取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、業務執行が効率的に行われていることを取締役会が確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンス及び内部統制が機能するようにしています。当事業年度は12回開催し、当該期間に在任していた取締役9名全員が全12回に出席しています。当事業年度の取締役会においては、取締役会規則に基づき、中期経営計画、重要な設備投資、外部からの資金の借入、重要な人事及び組織変更等について決議しました。また、月次の業績及び財務、IR活動の状況、内部統制及びリスク管理に関する状況、関係会社及び各事業部門の現況等について報告を受けています。なお、当事業年度においては、取締役会とは別に中期経営計画に係るオフサイトミーティングを複数回開催し、全社的な経営戦略等の議論を行いました。(b)監査役会当社は、コーポレート・ガバナンスの方針に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置しています。当社の監査役には、社内出身の常勤監査役2名及び弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。詳細は「(3)監査の状況a．監査役監査の状況」を参照ください。(c)指名報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等については、事前に指名報酬委員会に諮問した上で、取締役会にて審議を行うことにより、公正かつ適正に決定されるようにしています。なお、当事業年度は2回開催し、委員全員が2回すべてに出席しています。指名報酬委員会では、客観的・中立的立場で経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画を含む）、報酬等の重要事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、十分に議論し合意しています。(d)京セラグループ経営委員会当社は、代表取締役会長、代表取締役社長並びに日本在住の執行役員常務にて構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。当委員会では、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。なお、当事業年度は22回開催し、京セラグループの重要事項を審議し、または、報告を受けました。(e)京セラディスクロージャー委員会当社は、会社情報の開示に係る社内体制において、京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、京セラグループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、京セラグループ全体の適正な情報開示の推進を行うことを主たる目的としています。なお、当事業年度は4回開催し、適時適切に情報を開示しており、審査結果については当委員会の委員長より代表取締役に報告がなされています。(f)全社フィロソフィ委員会当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙及び浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進及び実践に向けた施策を審議・決定しています。なお、当事業年度は2回開催し、策定された教育方針に従い、国内においては現場重視のフィロソフィ浸透活動を展開し、海外においても地域の実情や事業形態に応じた教育活動を展開しています。(g)リスクマネジメント委員会当社は、京セラグループのリスク管理体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループのリスクマネジメントに関する各種方針の決定や、グループとして取り組むべきコーポレートリスクの特定等を行っています。なお、当事業年度は2回開催し、各コーポレートリスクに対してはリスクオーナーを割り当て、リスク低減活動を実施しています。(h)京セラグループサステナビリティ委員会当社は、社会と京セラグループの双方が持続的に発展するための体制として、京セラグループサステナビリティ委員会を設置しています。当委員会では、経営理念の実現とSDGsの達成を目指すため、社会課題の解決に資する事業戦略や、社会的要求事項に関する方針や目標を審議しています。なお、当事業年度は2回開催しました。各機関及び委員会の構成員は次のとおりです。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員もしくは委員、□は構成員もしくは委員以外の出席者を表します。）役名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会京セラグループ経営委員会京セラディスクロージャー委員会全社フィロソフィ委員会リスクマネジメント委員会京セラグループサステナビリティ委員会代表取締役会長山口悟郎◎○◎◎○○代表取締役社長谷本秀夫○○○◎◎取締役触浩○○○○○取締役伊奈憲彦○○○○○取締役嘉野浩市○○○○○取締役青木昭一○○○○○社外取締役（独立役員）古家野晶子○○社外取締役（独立役員）垣内永次○○社外取締役（独立役員）前川重信○○常勤監査役小山繁□◎□□□□常勤監査役西村裕司□○□□□□社外監査役（独立役員）坂田均□○社外監査役（独立役員）秋山正明□○－その他○(注)1□(注)2○(注)3○(注)4○(注)1○(注)5（注）1日本在住の執行役員常務が含まれます。2経営管理本部長及び法務知的財産本部長が含まれます。3総務人事、法務知的財産、グループ会社統括、経営戦略、内部監査、情報セキュリティ、経理、財務、経営管理部門の各部門長が含まれています。なお、委員長は経営管理本部長です。4日本在住の執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに一部の国内関係会社の取締役社長が含まれます。5執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに主要な子会社の取締役社長等が含まれます。［責任限定契約の内容の概要］当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条または第36条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。［役員等賠償責任保険契約の内容の概要］当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は当社が全額負担しています。c.取締役会の実効性評価当社は、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を目指すため、毎年1回、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行っています。当事業年度の評価方法及びその結果の概要は次のとおりです。項目内容及び結果評価方法取締役及び監査役の全員を対象にアンケートを実施しました。アンケート項目①取締役会の運営・審議（情報提供、審議項目、開催頻度、審議時間、自由闊達な意見交換等）②取締役会の構成（規模、メンバーのバランス、多様性等）③取締役会の役割・責任（会社の大きな方向性に関する議論、経営監督、子会社管理等）④任意の指名報酬委員会（審議項目、開催頻度、審議時間）評価結果の概要及び今後の取組み当事業年度は当社グループの方向性に関する議論の比重を高めたほか、リスク管理やIR活動に関する報告の充実に取り組みました。今回の評価の結果、当社取締役会は概ね実効性が確保されており、特に次の点について評価されていることを確認しました。・取締役会とは別に中期経営計画に係るオフサイトミーティングを複数回開催したことにより、全社的な戦略など当社グループの方向性をより意識した議論ができるようになった。・複数のプロダクトラインから事業環境や事業戦略に関する報告を受け、議論を重ねることで、社外取締役及び社外監査役の理解がより深まり、各議案について様々な角度から議論できるようになった。また、当社取締役会は、今後、更なる実効性の向上を目指し、次の取組みを推進していきます。・内部統制システムの運用状況や子会社の経営状況に関する報告を一層充実させる。・社外取締役及び社外監査役への適時・適切な情報提供を通して、当社への理解をより深いものとする。d．当社のコーポレート・ガバナンス模式図e．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。f．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。g．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。h．取締役の選任の決議方法取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。i．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。