奈良交通株式会社
有価証券報告書－第141期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「お客様第一」の社是のもと、全社員が一致団結して運輸安全マネジメントを徹底して安全輸送の完遂とサービスの向上を目指し、延いては地域社会の発展に貢献したいと考えております。この基本方針を実現させるためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると考え、透明度の高い公正かつ健全な経営体制を目指し、法令倫理委員会の設置と「リスク管理規程」の制定により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の推進を図るなど、内部統制システムの整備に取り組んでおります。①会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況等イ．会社機関の内容当社は、監査役会設置会社であります。取締役会は、提出日現在、取締役11名（うち社外取締役は１名）で構成し、経営に関する重要事項を決定しております。その他の業務執行については、常勤役員が出席する常務会（原則として月２回開催）で審議し協議のうえ迅速な意思決定を行っております。監査役会は、提出日現在、監査役３名（うち社外監査役は２名）で構成し、取締役の業務執行につき、法令ならびに社内規程などの内部統制制度に基づき監査するとともに、会計監査人と適宜情報交換を行っているほか、常勤監査役は取締役会以外に常務会など重要な会議に出席して、意見を述べております。なお、内部監査部門である監査部は、当事業年度末現在３名で構成し、年間の内部監査計画に基づき、各部門と連携して事業等の業務運営状況について内部監査を実施するほか、内部統制システムの整備状況および運用状況について調査をし、改善の指導も行っております。また、内部監査結果については、定期的に常務会及び監査役会で報告をしております。当該事業年度において、取締役会は計９回開催し、常務会は計24回開催しております。各取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名取締役会常務会取締役会長植田良壽8回／9回22回／24回取締役社長森島和洋9回／9回24回／24回取締役副社長増本隆史9回／9回24回／24回専務取締役森繁久9回／9回24回／24回常務取締役深山秀晃9回／9回24回／24回取締役山野豊9回／9回24回／24回取締役後藤秀雄9回／9回24回／24回取締役中西裕仁9回／9回23回／24回取締役髙須栄二9回／9回24回／24回取締役（社外）（注２）佐藤公一2回／2回―取締役（非常勤）西﨑一9回／9回―取締役（社外）（注３）福井英之7回／7回―常勤監査役米田忠弘9回／9回23回／24回監査役（社外）（注２）箕輪尚起2回／2回―監査役（社外）長田宏7回／7回―監査役（社外）（注３）横谷和也6回／7回―（注１）在任期間の開催回数に基づいております。（注２）令和４年６月23日に退任しております。（注３）令和４年６月23日に就任しております。ロ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムは、取締役会で決議しており、整備内容については、次のとおりであります。ａ当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制役員・使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であることを明示する。併せて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした姿勢で対応する。法令および企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、コンプライアンスに関する社内研修等を実施する。さらに法令・企業倫理や社内規程に反する行為については早期に発見し、これを是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「情報資産基本管理規程」、「文書取扱規程」および「電子文書取扱規則」など社内規程を整備するとともに、株主総会、取締役会およびその他重要な会議の議事録ならびに取締役の職務の執行に係る重要な情報等を適切に保存・管理する。ｃ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」に基づき、当社およびグループ会社の経営にマイナスの影響を及ぼす可能性がある要因を適切に管理するとともに、リスクを含む重要な案件については、取締役会および常務会などにおいて十分に審議したうえで執行する。また、大規模な災害や事故など異例事態が発生したときは、社内規程に基づき迅速かつ適切に対処する体制を整備する。自動車運送事業では、安全輸送の完遂のため、「安全管理規程」や「安全運転対策委員会」によって運輸安全マネジメントを推進する。ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制全社的な目標を達成するため、「社則」や「決裁規程」など社内規程で、取締役の職務執行の権限と責任を明確化するなど、取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われる体制を構築する。また、常勤役員で構成する常務会を設置し、情報の共有を図るとともに、審議機関として日常の業務執行のうち重要なものにつき協議する。ｅ当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ａ)親会社との業務の適正を確保するための体制当社は、近鉄グループの一員として、近鉄グループホールディングス株式会社が定める「グループ経営管理規程」に基づき、当社および当社子会社の情報を親会社に対し適時適切に伝達し、緊密な連携を行う。また、当社と親会社との間で取引の公正を確保するため、通例的でないと判断する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。(ｂ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社および子会社が、社会的責任を全うし、健全で持続的な発展を図るため、奈良交通グループ共通の基本方針を定めた「奈良交通グループ経営管理規程」の基準により、子会社等からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態および経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。(ｃ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および子会社において、経営にマイナスの影響を及ぼす可能性がある要因を適切に管理するため、「リスク管理規程」に基づき、当社および子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。(ｄ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役の業務執行については、子会社が当社の求めに適合する取締役会付議基準を定めることにより、子会社の取締役が効率的に業務を執行できる体制を整備する。また、子会社各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から、適宜、連絡・調整を行うとともに、子会社の総務、人事、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。(ｅ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制子会社各社の総務、人事、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、子会社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を整備する。さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、子会社と相互に情報交換を行う。このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引を実施するに当たっては、常務会等において慎重に検討を行う。ｆ監査役の監査に関する体制(ａ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査役会および監査役の監査に関する職務の補助については、必要に応じて監査部がこれを担当する。(ｂ)当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項監査部の使用人は、必要に応じて監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得る。(ｃ)当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査部の使用人が、必要に応じて監査役の職務を補助すべき職務を行う際は、当社の取締役、その指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。(ｄ)当社の監査役への報告に関する体制・当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役および使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、全社的に重要な影響を及ぼす事項について、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を当社の監査役へ報告する。・子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「奈良交通グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。(ｅ)当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。(ｆ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。(ｇ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の常勤の監査役は、当社の「常務会」、「経営計画推進委員会」等、重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。②リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、部門ごとに経営にマイナスの影響を及ぼす可能性のある要因（リスク）を抽出、評価、対応策を検討し、総括部門で集約するとともに、特に事業等のリスクについては、常務会で審議するなど、これらを適切に管理して健全な経営基盤の確立に努めております。また、リスクを含む重要な案件の執行については、取締役会及び常務会などで十分に審議したうえで実施しております。③役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は122,715千円（うち社外1,230千円）であり、監査役に対する報酬等の総額は14,545千円（うち社外2,460千円）であります。④取締役の定数当社の取締役は、５名以上とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役福井英之および社外監査役横谷和也との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。