株式会社中広
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「地域社会への貢献」を社是とし、地域経済の活性化の一端を担う企業となることを目標としており、株主、投資家をはじめ、顧客及び地域社会からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。当社は今後も法令遵守体制を一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組みを推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、後藤一俊、大島斉、倉橋誠一郎、池戸武志、渡邉泰宏の５名（うち社外取締役１名）で構成されております。代表取締役会長後藤一俊を議長として定例取締役会を毎月１回以上開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議を行い、緊急な意思決定が必要な場合には随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、取締役会構成員のほか、監査役３名が取締役会に出席しております。なお、機動的な業務執行のために執行役員制度(有価証券報告書提出日現在５名)を導入しております。監査役会は三田村晴予、三井栄、安田和広の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役会への出席により、取締役の意思決定や業務執行の適法性について意見を述べております。また、常勤監査役三田村晴予を議長として、監査役会を原則毎月１回開催し、監査に関する重要な報告・協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行っております。さらに内部監査室や監査法人等との意見交換も積極的に行い、効率的かつ効果的な監査を実施しております。・当該体制を採用する理由当社は、前述のとおり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。監査役は監査役会で決定した監査方針等に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。なお、当社は社外役員として社外取締役１名、社外監査役２名を選任しており、当社役員の３分の１以上を社外役員で構成していることから、独立的、専門的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たしていると判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令等の遵守に対し、定期的に教育・啓蒙を行います。職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性を検証します。法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置するものとします。また、インサイダー取引については、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」により防止するものとします。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等にのっとり、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理することとし、取締役及び監査役は常にこれらの文書を閲覧できるものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理します。また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保します。なお、リスク管理部門として、内部監査室が管理本部及び関係部門、子会社と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築するものとします。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督します。また、効率性の観点から、各本部及び、グループ会社にて、統括する取締役が主催する会議を最低月に１回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めます。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等にのっとり、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとします。ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとしています。その整備状況として、「倫理行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底します。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築します。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項当社は、監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当社の従業者から監査役補助者を任命します。監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとします。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類を供覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制をとり、併せて、監査役が社長、会計監査人、内部監査室と意見及び情報交換を行う場を提供します。また、当社の取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとします。当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できるものとします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。・リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制といたしましては、内部監査室が、管理本部及び関係部門と連携し「内部統制プロジェクト」を設置しており、リスクの予見、適切な評価及びリスクの回避等の措置対応を規定した「リスク管理規程」に基づき、継続的に管理しております。また、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。また、経営危機が発生した場合に備え「経営危機管理規程」を設けており、取締役社長を責任者とする対策本部を設置する等、経営危機が発生した際の対応を定めており、不測の事態に備えた体制の整備をしております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定めており、子会社業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。また、子会社は上記社内規程にのっとり、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行うものとしております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金360万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる争訴費用及び損害賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。当該契約の被保険者は当社及び取締役・監査役・執行役員などの管理監督的立場にある従業員であり、すべての被保険者にかかる保険料を全額当社が負担しております。④取締役に関する事項・取締役の定数又は取締役の資格制限当社の取締役は10名以内と定款で定めております。なお取締役の資格制限について定款上の定めはありません。・取締役の選解任の決議要件取締役及び監査役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑤取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数後藤一俊2020中島永次2020大島斉2020倉橋誠一郎2020渡邉泰宏2020取締役会における検討内容当事業年度は、45期新体制の検討や2022年６月の代表取締役の異動及び企業結合に係る議論に加え、株式取扱規程や給与規程の改定のほか育児・介護休業法改正に伴う規程改定や新規資金調達など個別案件の審議を行いました。また、四半期決算の決議や月次進捗の報告など、適時・適切に執行部門から取締役会へ報告・情報共有がなされました。⑥株主総会決議に関する事項・取締役会で決議できることとしたものａ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｃ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、360万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができ、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、240万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。・取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め該当事項はありません。・特別決議要件を変更したもの会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。