石原産業株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会」「生命」「環境」に貢献するとともに、株主、顧客・取引先、地域社会、従業員を大切にし、遵法精神を重んじた透明な経営を行うことを基本理念としております。事業の持続的な成長と収益確保によって企業価値を高めるためには、経営の透明性、信頼性、健全性を高めることが、経営上の重要な課題のひとつであると認識し、コンプライアンスを前提とした業務運営、内部統制の充実などコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。当社の取締役会は、毎月１回以上開催され、重要事項に関する決議、業務執行の進捗状況報告、業績の確認、課題への対応に関する議論と決定等を行っております。社外取締役は、業務執行に直接携わらない独立・公正な立場から、当社の業務執行を監督しております。当社では、取締役会における意思決定の迅速化、重要な業務案件の執行状況の監督・評価を効率的に行うため、取締役会のもとに経営会議を設置しております。経営会議は、必要に応じ、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を審議し、取締役会に付議又は報告します。また、当社は業務執行に関する意思決定のスピードを速めることを目的として、執行役員制度を導入しております。監査役会は、株主の負託を受けた独立機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良好な企業統治体制の確立を目的に、監査を行っております。社外監査役は、独立かつ中立の立場から客観的に取締役の職務執行を監査しております。また、企業理念に基づくコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンス教育の実施、通報制度に関する対応など、コンプライアンスを前提とする企業経営を推進するため「コンプライアンス委員会」、業務執行に係わる企業リスクの把握・管理及び対策の立案並びに顕在化した企業リスクへの対応を行う「企業リスク管理委員会」、取締役会全体の実効性についての分析と評価を行うため「評価委員会」、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員などの報酬について取締役会から委任を受けた代表取締役社長からの諮問に対して意見を述べる「報酬委員会」、取締役会の諮問機関として、最高経営責任者の後継者の選任や新任取締役・監査役候補の選任などについて取締役会から委任を受けた代表取締役社長からの諮問に対して意見を述べる「人事委員会」、投資家に対して情報を適時開示し透明性を確保するとともに、四日市工場における地域社会へのタイムリーな情報公開の実施とコミュニケーションの促進を図るため「広報委員会」、気候変動対策、人権やダイバーシティ＆インクルージョン、健康経営、ＤＸなどの取り組みを行う「サステナブル推進委員会」を設置しております。「人事委員会」及び「報酬委員会」は過半数の独立社外取締役で構成しております。設置機関名構成員取締役会議長：代表取締役社長髙橋英雄構成員：田中健一、大久保浩、吉田潔充、川添泰伸、下條正樹、花澤達夫(※１)、安藤知史(※１)、内田明美(※１)経営会議議長：代表取締役社長髙橋英雄(注)経営会議には、議長が必要と認めた者を出席させることができる旨、経営会議規則に定められております。監査役会議長：監査役秋山良仁構成員：小林洋一、楠見憲久(※２)、小池康弘(※２)コンプライアンス委員会委員長：代表取締役社長髙橋英雄委員長代行：宮崎裕光構成員：田中健一、大久保浩、吉田潔充、秋山良仁、小林洋一、楠見憲久(※２)、小池康弘(※２)、社外弁護士、各事業本部長、主要関係子会社取締役、石原産業労働組合委員長企業リスク管理委員会委員長：代表取締役社長髙橋英雄構成員：田中健一、大久保浩、吉田潔充、川添泰伸、下條正樹、堀江幹也、渡邊浩行、西山良夫、新名芳行、三谷滋、中尾泰志、菊池明彦評価委員会委員長：小池康弘(※２)構成員：花澤達夫(※１)、安藤知史(※１)、内田明美(※１)、秋山良仁、小林洋一、楠見憲久(※２)報酬委員会委員長：花澤達夫(※１)構成員：安藤知史(※１)、内田明美(※１)、楠見憲久(※２)、小池康弘(※２)人事委員会委員長：安藤知史(※１)構成員：花澤達夫(※１)、内田明美(※１)、楠見憲久(※２)、小池康弘(※２)広報委員会委員長：代表取締役社長髙橋英雄構成員：大久保浩、吉田潔充、川添泰伸、下條正樹、堀江幹也、西山良夫、新名芳行、三谷滋、中尾泰志、浅野俊介サステナブル推進委員会委員長：代表取締役社長髙橋英雄委員長代行：水谷朗構成員：田中健一、大久保浩、吉田潔充、川添泰伸、下條正樹、堀江幹也、渡邊浩行、西山良夫、新名芳行、三谷滋、中尾泰志、浅野俊介、坂本徹、菊池明彦、小栗正照、池田哲也、友成雅則(※１)独立社外取締役(※２)独立社外監査役以上の体制により、現行の企業統治形態は、迅速な意思決定及び効果的な内部牽制の両面で十分に機能を果たしているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況会社法及び会社法施行規則に基づき取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりであります。ａ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令・ルールや社会規範を遵守するコンプライアンス前提の企業経営を推進する。・当社は、コンプライアンスの重要性を明確化した「石原産業グループ構成員行動規範」を制定し、取締役及び使用人に徹底する。・当社は、コンプライアンス担当取締役を責任役員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。・当社は、取締役及び使用人が法令及び定款等に違反する行為又はそのおそれがある行為を発見したときは、通報しなければならないこと、並びに通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定める。・当社は、代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、定期的に監査する。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会の議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に関わる重要文書については、法令及び定められた社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。ｃ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社のリスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努める。・業務の遂行過程において生じる各種リスクは、それぞれの業務執行部門が個別にリスクを認識し、その把握と管理を行う。・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える緊急事態が発生したときには、リスク管理規程に基づき企業リスク管理委員会が、業務執行部門を統括管理して事態の収拾、解決にあたる。ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会を毎月開催し、重要事項に関する決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。経営及び業務執行に関する重要な事項については、関係の取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行う。・当社は、会社として達成すべき目標を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図る。・取締役は、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、担当する業務執行の進捗状況について、取締役会において報告する。ｅ当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという。）における業務の適正を確保するための体制・当社は、関係会社の業務執行に関する基本方針と管理に関する諸手続きを定めた「関係会社管理規程」に基づき、適正なグループ経営を確保する。・子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとする。・子会社は、当社が定めた「リスク管理規程」に準拠し、事業を取り巻くさまざまなリスクから生じる損失発生の未然の防止に努めるとともに、緊急事態が発生したときには、当社に直ちに報告し、事態の収拾、解決にあたる。・子会社は、当社が定めた「石原産業グループ構成員行動規範」に準拠し、法令・ルールや社会規範を遵守し、子会社においても当社内部通報制度を適用する。ｆ監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人事につき取締役と監査役が協議し、補助すべき使用人を置くこととする。・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、その任命、異動、評価については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。g当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制・当社の監査役は、取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ出席するとともに、稟議書等重要な決裁文書を閲覧する。・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役に対して監査役又は監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告及び情報提供を行う。・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して監査役又は監査役会への報告に関する規程等に従い、必要な報告及び情報提供を行う。・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。ｈ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査役と定期的な会合をもち、監査役の監査の環境整備等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとする。・取締役は、監査が実効的に行われるため、監査役と内部監査室が緊密な連携をとる機会を確保する。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び関係会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行うとともに、それを評価するための体制を確保する。ｋ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関わりを持たないことを基本とし、不当な要求等には妥協せず、毅然とした態度で対処する。・反社会的勢力との関係を遮断するため、総務担当部署を対応部署とし、警察当局や顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図るとともに、平素から関連情報を収集し、不測の事態に対応できる体制を整える。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスク管理の基本方針とその管理体制を「リスク管理規程」において定め、企業リスク管理委員会を組織し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して適切な管理とリスクの未然防止を図っております。企業リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社の事業本部長から構成されております。当社グループの企業リスク管理委員会は、年２回及び必要に応じて臨時に開催され、リスクアセスメントの取り纏めと対策を優先するリスク（優先重要リスク）等の選定、リスク対策計画の審議、リスク対策の実施状況の確認などを行い、その審議内容は、取締役会へ報告されております。なお、「重要課題（マテリアリティ）」「気候変動リスク」「人権に関わるリスク」等についてはサステナブル推進委員会が管轄し、企業リスク管理委員会と連携を取りながら対策の推進を図っております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、一定の要件を満たす子会社から重要な業務執行に関わる事前の承認申請又は報告を受ける体制を整備し、適正なグループ経営体制を確保する体制を整えております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。ａ被保険者の範囲当社及び関係会社の取締役、監査役及び執行役員並びに関係会社における訴訟対象者として可能性がある管理職の地位にある従業員。ｂ保険契約の内容の概要被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。ホ取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。ト株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数取締役会長田中健一18回(出席率100％)取締役社長執行役員髙橋英雄18回(出席率100％)取締役専務執行役員吉田潔充17回(出席率94％)取締役常務執行役員川添泰伸18回(出席率100％)取締役常務執行役員下條正樹18回(出席率100％)取締役常務執行役員竹中寿５回(出席率100％)取締役常務執行役員大久保浩12回(出席率92％)取締役(社外)勝又宏18回(出席率100％)取締役(社外)花澤達夫18回(出席率100％)取締役(社外)安藤知史17回(出席率94％)(注)１竹中寿は2022年６月28日開催の第99回定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。２大久保浩は2022年６月28日開催の第99回定時株主総会において、取締役に新たに選任され就任いたしました。取締役会では、当社の経営計画や経営戦略などについて、社外役員を交えた取締役会メンバー(３分の１が独立社外取締役)が多様な知見と豊富な経験に基づき活発に議論を行っております。原則として毎月１回以上取締役会を開催し、重要事項に関する決議、業務執行の進捗状況の報告、業績の確認、課題への対応に関する議論と決定等を行っております。⑤報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数取締役(社外)花澤達夫３回(出席率100％)取締役(社外)勝又宏３回(出席率100％)取締役(社外)安藤知史３回(出席率100％)常勤監査役(社外)秋國仁孝３回(出席率100％)監査役(社外)播磨政明３回(出席率100％)報酬委員会は取締役会の諮問機関として取締役、執行役員などの報酬について取締役から諮問を受けた代表取締役社長からの諮問に対して意見を述べております。⑥人事委員会の活動状況当事業年度において当社は人事委員会を７回開催しており、個々の人事委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数取締役(社外)勝又宏７回(出席率100％)取締役(社外)花澤達夫７回(出席率100％)取締役(社外)安藤知史７回(出席率100％)常勤監査役(社外)秋國仁孝７回(出席率100％)監査役(社外)播磨政明７回(出席率100％)人事委員会は取締役会の諮問機関として、最高経営責任者の後継者の選任や新任取締役・監査役候補者の選任などについて取締役会から委任を受けた代表取締役社長からの諮問に対して意見を述べております。