株式会社あおぞら銀行
有価証券報告書－第90期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要等（イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当行のコーポレート・ガバナンス構築の目的は、経営理念を将来に亘って継続的に日々の業務執行に反映させていくための経営の規律性の確保と相互牽制体制の構築にあります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を適切に構築・運営していくことを経営の重要課題の一つとして位置づけ、引き続き、より透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実践してまいります。○経営監督と業務執行の分離経営陣による業務執行においては、法令・規則を遵守し、経営陣は常に業務上発生する各種リスクを把握、その影響を評価することにより、最大限の透明性の確保、厳格な内部管理態勢の維持、リスク・リターンのバランス管理を図る体制の強化に努めております。当行では、経営監督と業務執行の分離による効率性と良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築による透明性の追求の観点から、従来より、複数の社外取締役を含めて構成される取締役会が、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、代表取締役を含む業務執行役員は、取締役会からの権限委譲を受けて、日常の業務を運営しております。日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。○牽制機能監査役及び監査役会は、取締役の職務執行の全般について、主に適法性の観点から監視・検証を行っております。取締役会レベルの指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役会の委任を受けて代表取締役及び業務執行役員に対する監督機能の補完並びに牽制機能を果たしております。＜取締役会＞業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しております。また、４名の社外取締役のみの会合を複数回開催し、「独立社外取締役の視点」に基づいて、執行部体制についての議論や経営上の重要課題、取締役会運営等の議論・意見交換を実施しております。＜監査役・監査役会＞当行は監査役会制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織し、重要な事項について報告を受け、必要事項について協議若しくは決議を行っております。＜指名報酬委員会＞社外取締役が過半数を占めており、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定並びに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。＜監査コンプライアンス委員会＞社外取締役により構成されており、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査等内部統制システム構築に関する事項の適切性及び実効性の検証を行っております。監査役会、取締役会、指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。（2023年６月23日現在）機関構成員監査役会監査役３名（社外監査役２名）議長橋口悟志（常勤監査役）井上寅喜*前田純一*取締役会取締役８名（社外取締役４名）議長谷川啓（代表取締役社長）村上一平*橘・フクシマ・咲江*髙橋秀行*齋藤英明*山越康司大見秀人小原正好指名報酬委員会取締役３名（社外取締役２名）委員長橘・フクシマ・咲江（取締役）*齋藤英明*谷川啓監査コンプライアンス委員会取締役２名（社外取締役２名）委員長村上一平（取締役）*髙橋秀行**社外取締役又は社外監査役当事業年度において当行は取締役会を計15回（開催日数11日、概ね１か月に１回程度）開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。氏名取締役会への出席状況谷川啓15回/15回（100%）水田廣行15回/15回（100%）村上一平15回/15回（100%）伊藤友則15回/15回（100%）橘・フクシマ・咲江12回/12回*（100%）山越康司15回/15回（100%）大見秀人15回/15回（100%）芥川知美15回/15回（100%）*取締役就任以降当該事業年度に開催された取締役会当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・現行中期経営計画の進捗状況の確認・次期中期経営計画策定に向けた審議・サステナビリティの取組・ALM証券ポートフォリオの運営状況と対応方針・独立社外取締役及び監査役候補者の選任・社外取締役及び社外監査役の最長在籍期間の設定・統合リスク報告、コンプライアンスプログラム、内部監査基本方針・決算及び公表業績予想、配当等当事業年度において当行は指名報酬委員会を計７回（開催日数７日、概ね２か月に１回程度）開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。氏名指名報酬委員会への出席状況伊藤友則７回/７回（100%）橘・フクシマ・咲江５回/５回*（100%）谷川啓７回/７回（100%）*取締役就任以降当該事業年度に開催された指名報酬委員会当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・持続的な成長に向けた報酬制度並びに報酬額・取締役及び業務執行役員候補者の選任・社外取締役及び社外監査役の最長在籍期間の設定・CEOの後継者計画等当事業年度において当行は監査コンプライアンス委員会を計６回（開催日数６日、概ね２か月に１回程度）開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。氏名監査コンプライアンス委員会への出席状況水田廣行６回/６回（100%）村上一平６回/６回（100%）当事業年度の監査コンプライアンス委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・内部監査の状況・統合リスク管理に関する事項・コンプライアンスプログラムの進捗状況・資産査定の状況等○業務執行マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会にて決定した内部統制システムの構築に関する基本方針、法令遵守の基本方針及びリスク管理に係る基本方針等に基づき、各種行規の整備や重要な改正、次項以降に記載のリスク管理体制の整備、監査部署による内部監査等を通して、当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営に努めております。マネジメントコミッティーは、原則毎週開催され、取締役会の定めた方針に基づき日々の業務執行における重要事項等の決定を行っております。マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有する委員で構成するALM委員会、統合リスクコミッティー、クレジットコミッティー、投資委員会、CAPEX委員会、顧客保護委員会及びサステナビリティ委員会を設け、それぞれに権限委譲しております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況＜リスク管理＞当行及び当行子会社が認識するリスクに対する基本的な方針及び管理方法をマスターポリシー「統合的リスク管理」に定め、業務において発生するリスクを、市場リスク、信用リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスク（サイバーセキュリティに対応するシステムリスクを含む）に分類し、リスクカテゴリー毎に基本方針等を定めた規程等を整備しております。また、各リスク所管部署は、リスク管理の状況を定期的にマネジメントコミッティー、監査コンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しております。＜コンプライアンス体制＞当行では、取締役会において、法令等を遵守して業務を遂行するための必要な行内体制や遵守すべき基本的事項をマスターポリシー「法務コンプライアンス」「倫理・行動基準」として定めております。また、コンプライアンス統括部及び法務部を法務・コンプライアンスに関する統括部署として位置付け、法令等の行規への反映、e-ラーニングや集合研修等の研修・教育活動、法令等遵守状況のモニタリング、インサイダー取引防止にかかる重要情報の一元管理、マネー・ローンダリングやテロ資金供与・拡散金融等の金融犯罪対策及びその他外為法上の経済制裁措置への対応、反社会的勢力との関係遮断の統括管理、お客さまとの利益相反のおそれのある取引の統括管理、訴訟・紛争の一元管理等を行っております。すべての部室店に「法令遵守責任者」を設置し、行員からのコンプライアンスに関する報告・相談に対応するとともに部室店研修等の啓蒙活動を実施しております。また、役職員（退職後１年以内を含む）が法令違反や不正行為等に関する通報を社内及び社外（法律事務所）の受付窓口に行うことができる内部通報制度（あおぞらホットライン制度）を整備しております。（ハ）当行及び当行子会社における業務の適正を確保するための体制取締役会は、当行及び当行子会社における業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当行及び当行子会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢に関する基本方針をマスターポリシー「グループ会社管理」に定めております。当行は、当行子会社各社の独立性及び主体性を尊重しつつ、当行及び当行子会社一体での統合的な内部統制システムの構築に取り組み、業務の適正を確保しております。また、法令等に抵触しない範囲で、「倫理・行動基準」をはじめとするマスターポリシー及びプロシージャー等を当行子会社各社に周知徹底しております。当行は、お客さまの利益を不当に害することのないよう利益相反管理体制を構築するほか、子会社等との取引に当たり、取引条件等がアームズ・レングス・ルールに抵触しないことを確保する体制を整備しております。また、当行及び当行子会社の連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、プロシージャー「財務報告に係る内部統制」を策定し、財務報告に係る内部統制が適切に運用される体制を整備しております。当行の内部監査部門は、マスターポリシー「内部監査」にて、当行グループの全取引及び全部門が監査対象となる旨を定めており、当行グループの目標達成に役立つことを目的に、当行子会社各社の内部管理態勢について監査を実施しております。（ニ）責任限定契約等・責任限定契約の内容の概要（2023年６月23日現在）氏名責任限定契約の内容の概要村上一平橘・フクシマ・咲江髙橋秀行齋藤英明橋口悟志井上寅喜前田純一会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする。（ホ）補償契約該当事項はありません。（ヘ）役員等賠償責任保険契約当行は、当行及び当行子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当行及び当行子会社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由を設けています。（ト）取締役の定数及び選任の決議要件当行の取締役は12名以内を置く旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（チ）剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。（リ）取締役及び監査役の責任免除について当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法の限度において、締結することができる旨定款に定めております。（ヌ）株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。