ＩＮＥＳＴ株式会社
有価証券報告書－第1期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方Ⅰ当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。Ⅱ当社は、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性および効率性を高めるため、監査等委員会設置会社として、取締役８名（うち監査等委員である取締役４名）で構成される経営体制を採っております。Ⅰ取締役会取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として、代表取締役１名を含む業務執行取締役３名と非業務執行取締役１名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)からなる合計８名の取締役にて取締役会を構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営または事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款および取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。また、上記のほか原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。議長：代表取締役社長執行健太郎構成員：取締役副社長坂本幸司、取締役管理本部長濱田拓也、取締役星野結香社外取締役(常勤監査等委員)近藤武雄、社外取締役(監査等委員)竹中由重、社外取締役(監査等委員)嶋田智也、取締役(監査等委員)柴田亮Ⅱ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤監査等委員を１名置き、常勤監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室および会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検および確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備および運用の状況等の点検および確認を経て、取締役の職務執行が法令および定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督および監査いたします。なお、常勤監査等委員である近藤武雄氏は、大蔵省(現財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。議長：社外取締役(常勤監査等委員)近藤武雄構成員：社外取締役(監査等委員)竹中由重、社外取締役(監査等委員)嶋田智也、取締役(監査等委員)柴田亮各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の主要な管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。・財務経理部門およびIR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。・法務部門では、各子会社業務の法令遵守およびコンプライアンスの確保、監督を行っております。・人事部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。・総務部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティ強化に努めております。・内部監査部門およびリスク管理委員会では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上および顧客満足度（CS）の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に財務経理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。Ⅲリスク管理委員会リスク管理委員会は、取締役１名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、ＣＳリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めた危機管理規程を制定し、継続的に管理しております。原則として月１回の開催に加え、重要案件が生じたときは臨時開催し、リスクに関する情報が迅速かつ正確に関係部署に報告される体制の構築に努めております。議長：取締役管理本部長濱田拓也構成員：リスクカテゴリーごとの担当部署より１名ずつ当社は、上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当該体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。ａコンプライアンス体制の整備状況取締役および従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。ｉ当社は当社グループ全体の内部統制、リスク管理およびコンプライアンスに関する方針等は、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理委員会で審議された上、取締役会の決議を経て制定または改廃されるものとします。ⅱ代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス部門を設置させるものとする。コンプライアンス部門は、リスク管理委員会と連携の上、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および全従業員が法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。ⅲ当社および当社グループにおいて万が一、コンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、当社および子会社ごとに賞罰委員会にて必要な関係者を招集し、当該違反被疑事案の概要、経緯および対応について審議するものとし、その結果、コンプライアンス違反事項が確認された場合は、適切な措置を講じるとともに、再発防止策を策定し、速やかに実施するものとします。ⅳ当社および当社グループにおいてコンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、業務上の報告経路の他、従業員が直接情報提供を行う窓口（内部通報窓口）を活用し、事態の迅速な把握と是正に努めるものとします。ⅴ内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス管理の総括責任者および代表取締役に報告するものとします。ⅵ取締役会は、法令、定款、株主総会決議および当社の「取締役会規程等」にしたがい、経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、これに準ずる経営上の重要情報の報告を受けるものとします。ⅶ取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムの構築および運用を行い、当該方針にしたがって職務執行していることを監督するものとします。ⅷ取締役は、他の取締役および使用人の法令または定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会および取締役会に報告するものとします。ｂリスク管理体制の整備状況損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。ｉリスク管理委員会は、当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクを洗い出し、リスクマップを作成し、組織横断的なリスク状況の監督ならびに全社的対応方針を決定するものとします。また、新たに生じたリスクについては速やかにその担当部署を定めるものとします。ⅱ各部署の責任者は、当該方針に従い、各部門の所管業務に付随するリスク管理を行うものとします。ⅲ内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告の上、代表取締役がリスク管理委員会および各部署の責任者へ改善を指示するものとします。ⅳリスクに関する情報は迅速かつ正確に、リスク管理委員会および関係部署に報告されるようにするものとします。ｃ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況ｉ当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署および責任者が連携して、子会社における職務執行および事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築するものとします。ⅱ当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証および助言等を行うものとします。ⅲ当社は、子会社の経営上の重要事項について当社における承認および当社に対する報告等を定め当該事項につき承認および報告を義務づけ、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署および担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。また、特に重要な子会社に対しては、当社の取締役または使用人を当該子会社の取締役として派遣するものとします。ⅳ当社は、当社グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、リスク管理委員会にて当社グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監督を行い管理するものとします。なお、リスク管理委員会は、子会社におけるリスク管理状況に関する監督結果を、定期的にコンプライアンス管理の総括責任者および代表取締役に報告するものとします。ⅴ当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス管理の総括責任者および代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。ⅵ当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。ⅶ当社は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの基本的な経営方針を定めるとともに、連結ベースでの経営指標および業績管理指標を導入し、当社グループ全体で効率的な業績管理を行うものとします。ⅷ当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。ⅸ当社は、当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、リスク管理委員会の統括のもとに、各子会社の内部統制システム構築および運用の指導ならびに当社グループの内部統制に関する調整連絡を行い、当社グループとしての内部統制を行うものとします。また、子会社の役員および従業員に対し、当社および子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査室を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査室に、その結果をコンプライアンス管理の総括責任者および取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。ｄ監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保ｉ当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数および求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下「監査等補助人」という。）を配置するものとします。ⅱ監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。ⅲ監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を強化するとともに監査等委員会の当該監査等補助人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。ⅳ取締役および従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。e取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ｉ取締役および従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令・定款違反ⅱ子会社の取締役、監査役および従業員が、子会社に関する前号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、報告された事実、ならびに当局検査・外部監査が発生した場合はその結果を当社の監査等委員会に報告することとします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。ⅲ当社の取締役および従業員ならびに子会社の取締役、監査役および従業員は、法令および社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。ⅳ前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとし、その旨を当社グループにおいて周知徹底するものとします。ⅴ前号に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。fその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ｉ監査の実効性を確保するため、取締役および従業員ならびに子会社の取締役、監査役および従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。ⅱ当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。ⅲ当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。ⅳ内部監査室は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議および意見交換をするなどし、情報交換および緊密な連携を図るものとします。ⅴ当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。g監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会からの提案に基づき、あらかじめ予算を確保するものとします。また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。h情報管理体制ｉ当社は、管理本部長を取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理の統括責任者とします。ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報は、極力書面または電磁的記録（以下「書面等」という。）に記載または記録（以下「記載等」という。）することにより、保存するものとします。ⅲ前項に規定する書面等の保管は次の方針によるものとします。・当社取締役会における当社の取締役の職務執行に係る書面等当社は、取締役会付議議案について原則として提出責任取締役を明確にするものとします。また、取締役会議事録および取締役会の決議の省略に係る意思表示を記載等した書面等を、議案の検討のために取締役に配布された資料とともに、事務局担当部署において最低10年間備え置くものとします。・その他の職務における取締役の職務執行に係る書面等当社は、取締役が出席者と定められている定例会議の議事録および取締役が決裁者となりまたはその意見を記載等した書面等を、「文書取扱規程」および「情報システム規程」に基づき管理するものとします。i取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｉ当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。・職務権限・意思決定ルールの策定および見直し・取締役および事業本部長を構成員とする経営会議の実施・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定および月次・四半期業績管理の実施・経営会議および取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施・財務情報以外の重要指数やKPIを定めた経営指標の四半期ごとの管理の実施ⅱ当社は、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数の適正レベルを維持するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年として適格性に対する見直しの頻度を高めるものとします。ⅲ当社は、取締役の職務と業務執行とを理念的に峻別し、業務執行の決定と業務執行に対する監督を中心とする会社法所定の取締役会権限を意識して取締役会の運営を行うものとします。j財務報告の信頼性を確保するための体制ｉ当社および当社グループの財務報告の信頼性を確保し、当社による金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、当社代表取締役社長の指揮の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保するものとします。ⅱ内部監査室は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証するものとします。k反社会的勢力の排除に関する基本的事項当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める反社会的勢力排除規程に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。ロ取締役の定数当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款に定めております。ハ取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。ニ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。b取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。c会社法第426条第１項の規定により第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。d株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役および会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られ、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設けるものとします。ト会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2023年３月期は、取締役会を21回(臨時８回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的ＴＯＢ)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項)について定めておりませんが、当社の株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、当社は社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。ヌ種類株式当社は、機動的かつ柔軟な資本政策の実現を可能とするため、Ａ種優先株式を発行しております。資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、Ａ種優先株式の議決権の有無及び内容は普通株式と異なります。Ａ種優先株式に関する内容は、「第４提出会社の状況１.株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。④取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役社長執行健太郎100％（21回中21回）代表取締役常務片野良太100％（21回中21回）取締役副社長坂本幸司95％（21回中20回）社外取締役監査等委員近藤武雄100％（21回中21回）社外取締役監査等委員倉嶌喬100％（21回中21回）社外取締役監査等委員竹中由重95％（21回中20回）取締役監査等委員柴田亮90％（21回中19回）取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、単独株式移転による純粋持株会社設立及び株式移転計画作成の承認、計算書類の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。