株式会社フジシールインターナショナル
有価証券報告書－第65期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、「包んで価値を日々新たなこころで創造します。」を経営理念に掲げ、パッケージングを通じ、すべての人が笑顔で安心して暮らせる循環型社会・持続的社会の実現に貢献することで、企業価値の向上を図ってまいります。企業価値の向上のため、株主の権利・利益の保護、ステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社グループは、これらの目標・取り組みとともに株主の皆様をはじめお客様、従業員、取引先、社会等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。この観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらにグループの統制、情報開示等について適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要と取締役会等の活動状況当社は、指名委員会等設置会社であり、グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化し、株主・投資家に対する経営の透明性の向上を図っております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成されており（有価証券報告書提出日現在）、取締役会の下には過半数を社外取締役で構成する指名・報酬・監査の３委員会を設置し、さらに監査委員会の下に監査委員会の職務を補助する組織として「グループ内部監査室」を設置して、経営に関する監督機能を強化しております。企業統治の体制の関係を図示すると次のとおりであります。取締役会等の概要及び2023年３月期における活動状況は、次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務を監督します。社内取締役：岡﨑成子氏を議長として、社外取締役である塩路広海氏、牧辰人氏、関勇一氏、社内取締役である岡﨑陽一氏、矢田彰一氏の計６名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は年４回を定期開催とし、必要な場合は臨時取締役会を開催しております。2023年３月期は８回開催し、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数塩路広海８回８回（100％）牧辰人８回８回（100％）関勇一８回８回（100％）岡﨑成子８回８回（100％）城川雅行８回８回（100％）（注）城川雅行は2023年６月22日定時株主総会の終結をもって退任しております。なお、当社の当事業年度取締役会は、１回の開催で２日間にわたる審議を４回(計８日間)、１日の審議を４回実施し、延べ12日間合計46時間超の審議を行っております。また、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が14回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、米州をはじめとする新工場建設計画や土地購入等の大型投資案件の審議・承認とその進捗管理といった＜製品マーケット・ターゲットエリアの拡大＞、新規Ｍ＆Ａ案件の審議と新事業・新プロジェクトの検証といった＜次世代に繋がる新たなビジネスモデルの創造＞などについて、継続的かつ精力的な審議を行いました。同時に、欧州事業の再編・事業ポートフォリオの再構築・管理体制を含む構造改革の検討とモニタリングについても、併行して審議を行っております。また、定期的にグループコンプライアンス委員会及びグループサステナビリティ委員会からの報告及び審議依頼を受けるとともに、キャッシュマネジメント方針や、「グループダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）方針」の制定、「ＦＳＧ倫理綱領」の改定やグループのＤＸ戦略についても、取締役会における審議・承認を経て、制定・改定等を行っております。なお、取締役会開催とあわせ、各執行役・各社社長による業務執行報告を実施し、また各執行役・各社社長は月次でも定量的・定性的な報告を実施しております。＜指名委員会＞指名委員会は、当社グループの適切な経営体制の構築に資することを目的として、会社法第404条第１項の権限を有する機関として設置されております。社内取締役：岡﨑成子氏を委員長として、社外取締役である塩路広海氏、牧辰人氏、関勇一氏の計４名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。2023年３月期は９回開催し、個々の指名委員の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数塩路広海９回９回（100％）牧辰人９回９回（100％）関勇一９回９回（100％）岡﨑成子９回９回（100％）指名委員会における具体的な検討内容としては、当社取締役及び執行役の選任議案の審議・決議に加え、広くグループ経営の充実及び次世代人財の育成の観点から、グループ会社役員の指名についても審議・提案しております。さらに、2021年11月に制定した当社スキルチャート（経営陣に求められるスキル・経験）を踏まえ、次世代経営者創出プログラムのあり方について協議した上で、そのプログラムの成果について報告を受け、かつ、対象人財との意見交換を行い、当社執行役及びグループ会社役員指名の検討に活用しました。＜報酬委員会＞報酬委員会は、当社グループの経営の透明性の確保に資することを目的として、会社法第404条第３項の権限を有する機関として設置されております。社内取締役：岡﨑成子氏を委員長として、社外取締役である塩路広海氏、牧辰人氏、関勇一氏の計４名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。2023年３月期は７回開催し、個々の報酬委員の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数塩路広海７回７回（100％）牧辰人７回７回（100％）関勇一７回７回（100％）岡﨑成子７回７回（100％）報酬委員会における具体的な検討内容として、報酬に関する基本方針等に基づき、当社取締役・執行役の報酬に加え、広くグループ経営の充実及び次世代人財の育成の観点から、当社グループ会社の役員の報酬についても審議・決定しております。特に2023年３月期は、株主・投資家の皆様からの期待に応えるべく、報酬によるインセンティブ効果等も審議・検討を行った上で、報酬体系やその水準の見直しを行いました。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の決定方法等については、「（４）役員の報酬等」に記載のとおりです。＜グループコンプライアンス委員会＞グループコンプライアンス委員会は、グループのコンプライアンス経営の推進及び支援を目的とし、コンプライアンスに関する組織及び体制の検討・決定や、ＦＳＧ倫理綱領の改廃に関する審議、コンプライアンスに関するグループ全体の取組計画検討、決定、実施のモニタリング等をはじめとするコンプライアンスに関わる重要事項の取締役会への報告と審議依頼を行う機関として設置されております。法務担当執行役を委員長として、社外取締役３名を含む取締役６名で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。2023年３月期は５回開催し、委員全員が５回全てのグループコンプライアンス委員会に出席しております。グループコンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、特に「ＦＳＧ倫理綱領」の見直しについて審議を行い、2023年３月に２年振りの改定に取り組むとともに、グループ規程体系の整理・確認を行いました。また、グループコンプライアンス取組計画・ＦＳＧリスクマップの検討・審議、リージョンのリスクマップ・取組計画とその管理状況報告のモニタリング等を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は指名委員会等設置会社の体制を採用しており、社外取締役３名が各自の経験や見識に基づいた監査機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は次のとおりであります。・グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化する。・株主・投資家に対する経営の透明性を向上する。・各事業会社における業務執行とグループ経営との役割を明確にし、グループ戦略の効率と質を向上する。・社外取締役の活用により、視野を広げた戦略と変化へのスピードアップを図る。ハ．内部統制システムの整備の状況当社グループは経営理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し内部統制システムを構築しております。当社はホールディングカンパニーとして、当社グループの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会では当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認及びすべてのグループ会社の業務執行報告を行っております。「グループ会社運営規程」において、グループ経営に関する基本方針、管理体制及び運営基準等をはじめ、グループ全体の職務権限を定めております。グループ会社が、本規程に基づき経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告することを通じて、当社グループの事業活動の一体的な運営、管理及び支援を行っております。グループ内部監査室は、当社グループ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、改善策の提案を行っております。コンプライアンス委員会（グループ及び地域別）は、重要な問題や重大な違反に関する業務プロセスの見直し等の再発防止策、課題の審議・決定を行います。コンプライアンス体制の維持・向上、啓発教育、取締役会への報告に加え、経営上重要な判断を伴う場合は取締役会に審議・決定を依頼いたします。また、コンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に対応するため、疑義ある行為等について相談、通報の窓口（社外の弁護士、外部専門会社及びグループ内部監査室を含む）に直接通報できる制度（相談ホットライン）を設けております。当社グループの役員によるコンプライアンス宣言書への署名及び当社グループの役員・社員へのコンプライアンスカードの配布並びに教育により、法令、社内規程遵守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にし、これらの実効性の確保に向けた取り組みを行っております。さらに、「グループ内部統制規程」を定めるとともにＪＳＯＸ推進委員会を設置し、財務報告の適正性の確保・強化に努めております。また、「グループ会社運営規程」を中心とした規程体系に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備しております（定期的に本規程の別表「職務権限表」の見直しを実施しております）。経営理念を基軸に、中期及び年次の事業計画に基づいて目標達成のために活動し、その業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の評価を受けております。ＩＴ技術を活用したＷＥＢ会議などで業務の効率化を図るとともに、定期的及び随時必要に応じた事業報告・リスク報告などを通じ、経営上重要な情報を識別し、確実にこれを取締役会にフィードバックする体制を確保しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針及び管理体制を定めた「グループリスク管理規程」により、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益及び社会的信用の向上を図ることとしております。グループコンプライアンス委員会は、グループ全体及び各地域に潜在するリスクを把握し、取締役会の審議を経て各リスクの重大性をリスクマップにまとめた上で、これに対応する体制を整備することを、リスク管理の基本フレームとしております。このリスクマップを基に各地域で取組計画を策定し、継続的な取り組みを行っております。当社グループのリスクマップにおいては、火災、原料高騰・不足、情報流出、システム障害・サイバー攻撃などをはじめとする、当社を取り巻く多種多様なリスク事象について、発生可能性と経営への影響度を基にリスク評価を行っております。また同時に、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合の緊急連絡網を整備しております。また本規程に基づき、グループの防災体制・危機管理体制を整備し、想定されるリスクの周知及び共有化を進め、リスク発生の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応及び再発防止に取り組んでおります。またリスクモニタリング機能として監査委員会の指示のもとグループ内部監査室により実施される内部監査及び必要に応じて実施される第三者によるリスク管理体制の監査が実施され監査委員会及び代表執行役に報告されております。取締役会は、代表執行役、監査委員会及びグループコンプライアンス委員会からのリスク管理状況等に関する報告を基に、フジシールグループのリスク管理状況やその実効性を監督・議論しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、執行役及び管理職を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象外としております。当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。②取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ．執行役の責任免除当社は、執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。④取締役会決議事項を株主総会で決議できないこととしている事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に規定する事項について、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、“市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、断固たる態度で対応すること”を基本方針としております。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループは、「フジシールグループ倫理綱領」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、役員、社員の行動規範として定めております。「企業防衛対策協議会」に加盟しており、総務部門を主管として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うこととしております。また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を遮断することを可能とする取り決めを各取引先との間で進めるとともに、弁護士及び警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しております。