株式会社ヤオコー
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした利害関係者(ステークホルダー)のご期待にお応えし、効率的で健全な企業経営を行うことにより企業価値を最大化することにあります。そのために最も重要なことは、会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、経営の高い志と求心力を維持しながら、透明でかつ公正な事業の執行をすることにより、企業の安定的・継続的な成長を維持することであると考えます。また、同時にスーパーマーケット事業を通して、商品の安全性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任(ＣＳＲ)を広く果たし、お客さまや地域社会に貢献し、独自の存在感ある企業を目指して経営を行うこととも位置づけております。上記のコーポレート・ガバナンスの考え方を具体的に実践するために、取締役会が取締役の業務執行を有効に監督し、徹底したコンプライアンス体制のもと財務の信頼性を確保するとともに、人的依存度の高いスーパーマーケット事業として、その担い手である社員一人ひとりの高いモラールやモチベーションの維持については特に留意してまいります。それは、当社の経営理念、社是に謳われている創業精神を徹底することが、自主的かつ主体的にコーポレート・ガバナンスが貫徹された企業を創造することになると考えられるからです。万一、問題が生じた場合にも、経営が高い求心力を持って組織的かつ迅速に適切な対応をいたしてまいります。②企業統治の体制当社は監査役会設置会社であります。役員は取締役９名、監査役４名の体制となっており、このうち取締役３名及び監査役３名は社外からの選任であります。（2023年６月27日現在）社外取締役には、当社経営体制の強化及び業務執行の監督を目的に、経営者としての経験、見識を有する者を選任しております。また、社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家（税理士、保健所・警察経験者）を選任しております。なお、当社は、定款の定めにより、取締役の定数を12名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。当社の最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長川野澄人が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長川野幸夫、専務取締役上池昌伸、常務取締役石塚孝則、取締役小澤三夫、取締役八木橋博亮、社外取締役黒川重幸、社外取締役斉藤麻子、社外取締役葛原孝司、常勤監査役若林孝雄、社外監査役佐藤幸夫、社外監査役橋本勝弘、社外監査役五十嵐毅の取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行の状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、各本部長を任命し、必要な権限を委譲して業務の迅速化を進める体制を構築しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明を行っております。監査役会は、常勤監査役若林孝雄が議長を務めており、その他のメンバーは、社外監査役佐藤幸夫、社外監査役橋本勝弘、社外監査役五十嵐毅の監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、監査役相互の情報共有と意思確認を行い、取締役の職務執行における監査状況の共有をしております。取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会の委員構成は独立社外取締役３名、社内取締役２名、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は、独立社外取締役が務めております(５月度の指名委員会に限り、独立社外取締役２名、社内取締役１名の委員構成)。指名委員会においては、取締役の選任・解任、監査役候補者の推薦等について、報酬委員会においては、取締役の個人別の報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役、監査役の指名及び取締役の報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、よって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。また、経営推進会議を設置し、当社並びに関係会社の経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定することとし、経営の透明性を確保しております。経営推進会議は、代表取締役社長川野澄人が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長川野幸夫、専務取締役上池昌伸、常務取締役石塚孝則、取締役小澤三夫、取締役八木橋博亮、常勤監査役若林孝雄の取締役６名、監査役１名、執行役員５名、その他各部室長11名を中心に構成されております。当社は、社外取締役による監督、社外監査役による監査及び経営推進会議による協議等により、経営の監視機能の客観性及び中立性の確保等が十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。③内部統制システムの整備状況コンプライアンス、個人情報の管理等及び公正取引の推進に関する事項につきましては、コンプライアンス委員会(事務局コンプライアンス室)を設置し、コンプライアンスに係る基本的な事項及び重要な施策などを決定・実施しております。また、同委員会では、当社グループとして遵守すべき行動の基準・考え方を規定した「ヤオコーグループ行動基準」(2004年９月制定・2020年１月最終改定)に基づき、必要な社内制度・体制の整備を図るとともに、社内研修等を通して全社員に徹底してまいりました。2005年４月に施行されました個人情報の保護に関する法律への対応につきましても、「個人情報保護方針」、「個人情報管理規程」を制定し、適正な管理・運用、周知徹底を図ってまいりました。2006年４月に施行され、2022年6月に改正されました公益通報者保護法への対応も、社内に公益通報対応業務従事者を指名のうえ、受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。2015年10月に施行されました行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律への対応につきましても、「個人番号および特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」、「個人番号および特定個人情報管理規程」を制定し、適正な管理・運用、周知徹底を図っております。なお、当社は、内部統制システム構築の一環として、2012年５月９日開催の取締役会において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長する行為は行わない。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連絡して対応する。」ことを決議しております。重要な課題でありますＥＳＧ、ＳＤＧｓ(持続可能な開発目標)への対応につきましては、環境委員会を設置し、「ＣＯ２排出量削減」「プラスチック削減・リサイクル推進」「食品ロス削減」を重点に取り組み、サステナブル社会に貢献いたしております。内部統制体制強化のため、社長直轄の組織として内部統制室を設置しており、内部統制に関する方針・対策の立案、制度の運営・評価及び情報収集など全般にわたって所管し、内部統制に関する会議体の事務局、監査法人や監査役の窓口として必要な対応を行っております。さらに、内部統制委員会を設置し、財務報告における内部統制の観点からのチェックをはじめ、内部統制に係る重要事項について、社長に定例的に報告するとともに、関連部門への指示・調整・情報共有等を図っております。業務ラインから独立した監査部が設置されており、当社グループの最適経営に資するため、当社グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、子会社を含め内部監査を随時実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。ＩＲ広報活動につきましては、各種投資家説明会等を通して、経営情報や投資判断に必要な情報の適時かつ積極的な開示に努めております。④リスク管理体制の整備の状況当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制及び管理手法を整備し、グループ全体にわたるリスク・マネジメントを総括的かつ個社別に推進しております。当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ全体の業務の適正を確保するため、経営推進会議、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の各会議体には子会社の取締役を参加させ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における損失の危険の管理が適切に行われ、子会社における取締役の職務執行が効率的に行われるように取り組んでおります。また、子会社の取締役、監査役及び使用人がコンプライアンス室又は監査役に報告するための体制も整備しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項剰余金の配当等当社は、株主への機動的な配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況イ．各会議体の委員と出席回数役職名氏名会議体取締役会指名委員会報酬委員会代表取締役会長川野幸夫〇(14/14回)〇(１/１回)〇(２/２回)代表取締役社長川野澄人◎(14/14回)〇(２/２回)〇(２/２回)専務取締役上池昌伸〇(14/14回)――常務取締役石塚孝則〇(14/14回)――取締役小澤三夫〇(14/14回)――取締役八木橋博亮〇(14/14回)――取締役小林正雄(注)３〇(４/４回)――社外取締役黒川重幸〇(14/14回)◎(２/２回)◎(２/２回)社外取締役斉藤麻子〇(12/14回)〇(２/２回)〇(２/２回)社外取締役葛原孝司(注)４〇(10/10回)〇(１/１回)〇(２/２回)常勤監査役若林孝雄〇(14/14回)――社外監査役佐藤幸夫〇(14/14回)――社外監査役橋本勝弘〇(14/14回)――社外監査役五十嵐毅〇(14/14回)――（注）１◎は議長・委員長、〇は構成員２（）内左側：出席回数、右側：出席対象回数３取締役小林正雄は、2022年６月21日付で退任しております。４社外取締役葛原孝司は、2022年６月21日付で就任しております。ロ．取締役会における開催頻度及び具体的な検討内容取締役会は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時に開催しております。具体的な検討内容は、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役及び執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、決算の承認、経営計画及び予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項であります。ハ．指名委員会、報酬委員会における開催頻度及び具体的な検討内容指名委員会は、原則として毎年１回以上定例的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。具体的な検討内容は、取締役の選任・解任に関する事項、監査役候補者の推薦等であります。報酬委員会は、原則として毎年２回以上定例的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針に関する事項等であります。