株式会社ヒガシトゥエンティワン
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの内容を充実させることを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、公共性が高い物流事業としてコンプライアンスに忠実な企業活動に努めております。当社では、この基本方針に基づき、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るために指名委員会等設置会社形態を採用しております。この体制が、経営環境の変化に柔軟に対応でき、経営基盤の強化・安定を図るためのコーポレート・ガバナンス体制の維持と向上に最適であると考えております。＜監督機能の強化＞取締役会の構成において、他業界の経営者及び弁護士など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を過半数にするとともに、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、透明性・客観性の高い監督機能を発揮いたします。なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。＜執行のスピードアップ＞会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限移譲を行い、執行役が業務執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、業務執行の一層のスピードアップを図ります。②企業統治の体制の概要（取締役及び取締役会）当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役10名（うち社外取締役６名）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。取締役会は、執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行っております。また、指名・監査・報酬の各委員会の委員の選定、執行役の選任等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。議長：児島一裕（代表執行役社長）構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、江上雅彦（社外取締役）、樋口眞人（社外取締役）、大西由紀（社外取締役）、脇陽子（社外取締役）、勝田達規（社外取締役）、亀井正明（社外取締役）（指名委員会）指名委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）で構成され、委員長は独立社外取締役としており、原則として年１回以上開催されています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容、社外取締役の独立性基準を決定しております。委員長：樋口眞人（社外取締役）委員：脇陽子（社外取締役）、亀井正明（社外取締役）、児島一裕（監査委員会）監査委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役４名）で構成され、委員長は独立社外取締役としており、原則として毎月１回開催されています。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえて、取締役及び執行役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。委員長：江上雅彦（社外取締役）委員：大西由紀（社外取締役）、脇陽子（社外取締役）、勝田達規（社外取締役）（報酬委員会）報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）で構成され、委員長は独立社外取締役としており、原則として年１回以上開催されています。報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける報酬等の決定方針の策定、当該方針に基づき取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定しております。委員長：樋口眞人（社外取締役）委員：脇陽子（社外取締役）、亀井正明（社外取締役）、児島一裕（執行役及び執行役会）当社の執行役会は、有価証券報告書提出日現在で、執行役６名で構成されており、原則として毎月１回開催されております。執行役会は業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。議長：児島一裕（代表執行役社長）構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、外園千尋、角野公史（経営会議）当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、原則として月１回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。議長：児島一裕（代表執行役社長）構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、外園千尋、角野公史、吉原永詞、氏郷敏章、山川圭洋、井上和大、新井慶景、窪田一夫、日吉晋介、新村誠司（執行役員）当社の執行役員は、有価証券報告書提出日現在で８名です。執行役員は、取締役会又は執行役会が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。（コンプライアンス・リスク管理委員会）当社は、代表執行役社長の諮問機関として本社管理部門の担当執行役及び各部長を構成員とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスク等の洗い出し及びそのリスクの軽減等について全社的な立場から審議します。(サステナビリティ推進委員会)当社は、代表執行役社長の諮問機関として本社管理部門の担当執行役及び各部長を構成員とするサステナビリティ推進委員会を設置し、原則として年2回開催し、グループと社会のさらなる持続的発展を目指しサステナビリティ経営の検討と推進について審議します。2022年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況・取締役の出席状況は次の通りです。氏名開催状況・出席状況取締役会指名委員会報酬委員会児島一裕◎100%(13/13回)100%(3/3回)100%(4/4回)山田寛100%(13/13回)田口宗勝100%(13/13回)原田昌也100%(13/13回)江上雅彦社外独立100%(13/13回)樋口眞人社外独立100%(13/13回)◎100%(3/3回)◎100%(4/4回)大西由紀社外独立100%(13/13回)脇陽子社外独立100%(13/13回)100％(3/3回)100%(4/4回)勝田達規社外100%(13/13回)丸山雅也社外92%(12/13回)100％(3/3回)100%(4/4回)注）1.◎は議長または委員長を示します。2.（）内は、出席回数/在任中の開催回数です。監査委員会については、第4-4（３）に記載しています。■具体的な検討内容（取締役会・指名委員会・報酬委員会）（取締役会）中期経営計画2023の最終年度にあたる2022年度の取締役会では業績状況・見通しやサステナビリティ（ESG）の取組状況確認・検討に加え、今後の経営戦略についても重点的に検討を実施しました。また社外取締役が当社グループの現状をより一層理解できるよう、年1回以上事業所視察も実施しております。・主な審議内容業績、配当、資金調達、新中期経営計画と事業戦略・サステナビリティ施策、取締役会・指名・報酬委員会の実効性評価、指名・報酬・重要人事、人材の採用・育成、安全に関する取組・事故対策等（指名委員会）・主な審議内容株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容、社外取締役の独立性基準等（報酬委員会）・主な審議内容取締役及び執行役が受ける報酬等の決定方針の策定、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容決定等③企業統治に関するその他の事項〇責任限定契約当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。〇役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。〇取締役に関する定款の定め及び株主総会決議に関する事項ア.取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。イ.取締役の選任決議要件について当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。ウ.株主総会決議事項（ａ）剰余金の配当の決議機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めておりますが、剰余金の配当等の最終決定は、株主総会において決定することとしております。（ｂ）取締役等の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款で定めております。（c）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。エ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。