株式会社サンゲツ
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を図るため全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的に発展していくことを目指しています。その実現のため、経営の透明性、迅速性、効率性を基盤としたコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。当社は、社外取締役の経営参加による取締役会の監査・監督機能を強化することをねらいとして、監査等委員会設置会社へ移行しています。このガバナンス体制のもと、更なる企業価値の向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.会社の機関及び内部統制の体制図ロ.企業統治の体制の概要本書提出日におけるコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、取締役は７名（監査等委員５名含む）で、うち４名は監査等委員である社外取締役であります。(1)取締役会当社の取締役会は代表取締役社長執行役員安田正介、取締役執行役員近藤康正、社外取締役羽鳥正稔、社外取締役浜田道代、社外取締役宇田川憲一、社外取締役寺田修、取締役佐々木修二の７名で構成されており、議長は代表取締役社長執行役員安田正介が務めております。取締役会は原則として毎月１回開催され、適時に会社の経営情報を共有し、適切な施策を実施しております。執行役員を兼務する取締役および執行役員は、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規則に沿って業務執行しております。執行役員を兼務する取締役および執行役員の業務執行に関しては、代表取締役社長執行役員が各人の業務分担を提案し、取締役会において承認しています。なお、執行役員を兼務する取締役および執行役員の選任や報酬については、取締役会の内部組織である指名報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しております。この他に、指名報酬委員会においては、最高経営責任者（CEO）等の後継者の計画策定、経営陣の報酬に関する客観性ある制度等について審議しております。指名報酬委員会は、監査等委員である社外取締役全員、代表取締役社長執行役員で構成され、指名報酬委員会の長である委員長は社外取締役浜田道代が務めております。当事業年度において、当社は取締役会を15回、指名報酬委員会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況及び活動状況は以下のとおりであります。取締役会の活動状況氏名常勤/社外出席状況（全15回）具体的な審議内容安田正介常勤15回・中長期経営計画策定に関する議論・各事業における定期的な進捗報告・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ESG委員会による定期的な状況報告・内部統制に関する方針策定および状況報告・次年度組織および幹部人事の検討・企業理念見直しに関する議論助川達夫常勤15回羽鳥正稔社外15回浜田道代社外15回宇田川憲一社外15回寺田修社外15回佐々木修二常勤15回(注)助川達夫氏は、2023年６月21日開催の第71回定時株主総会をもって退任しております。指名報酬委員会の活動状況氏名常勤/社外出席状況（全16回）具体的な審議内容浜田道代社外16回・次年度の取締役会構成メンバーおよび経営執行体制の検討・次年度の役員報酬制度の在り方、報酬水準の妥当性の検討・社長執行役員の中長期サクセッションプランの検討・中長期的な執行役員および幹部社員候補の検討・取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の貢献度評価羽鳥正稔社外16回宇田川憲一社外16回寺田修社外16回安田正介常勤16回(2)監査等委員会当社の監査等委員会は、社外取締役羽鳥正稔、社外取締役浜田道代、社外取締役宇田川憲一、社外取締役寺田修、取締役佐々木修二で構成されており、委員長は社外取締役羽鳥正稔が務めております。監査等委員会の監査報告書は、監査等委員会で各監査等委員の報告を受け、協議して作成しております。監査等委員の機能強化に関する取組状況としては、監査等委員会室を設置し、常勤の監査等委員を１名選任するとともに、専属のスタッフを１名及び兼任のスタッフを１名配置し、内部監査部門である監査課、内部統制課と緊密な連携を行える体制をとっております。ハ.企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）を選任しております。監査機能を担う「監査等委員」に取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながります。また、希少な人材である独立社外役員を全員取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性の向上と株主の皆様の視点を踏まえた経営の議論が期待できると判断しております。また、当社グループの更なる成長とコーポレート・ガバナンス体制の強化に向け、執行役員制度を導入しております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任を明確化するとともに、業務遂行の迅速化を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決め、以下のとおり適正な企業活動を行っております。Ⅰ業務の適正を確保するための体制１．当社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役・執行役員及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、「サンゲツグループ人権方針」、「サンゲツグループ企業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を定めるほか、コンプライアンスに関する諸規定を整備する。(2)社長執行役員を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。(3)コンプライアンス担当執行役員を任命し、コンプライアンス活動を横断的に統括する。(4)各部署責任者は、当該各部署で法令、社内規定等の遵守体制を維持向上する責を負う。また、各支社・部署にコンプライアンス活動を推進するコンプライアンス推進者を置く。(5)経営監査部に監査課を設置し、業務の適正性に関する内部監査を行う。(6)経営監査部に内部統制課を設置し、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制推進活動を行う。(7)使用人等が、コンプライアンス上の問題点について報告できるヘルプラインを設置し、社内受付窓口及び社外法律事務所を定める。なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。２．当社の取締役・執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役・執行役員の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、書類記録類保存規定に従いこれらを保存、管理する。(2)取締役・執行役員の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1)当社を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応できるよう「リスク管理規定」等を制定する。(2)社長執行役員を最高責任者とするリスク管理委員会を設置し、全社のリスクマネジメントを行う。(3)リスク担当執行役員を任命し、リスク管理活動を横断的に統括する。(4)様々なリスクに対応したリスク管理部会を設置し、各部会責任者を任命する。各リスク管理部会は、各担当リスクの管理に関わる課題、対応策を審議し、責任を持って対応する。４．当社の取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営の決定・監督機能と、業務執行機能の分離を図り、業務遂行の迅速化と執行責任の明確化を図るため執行役員制度を導入する。(2)定例の取締役会を原則毎月１回開催して、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。(3)取締役会は、定款及び取締役会規則に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。取締役に委任された重要な業務執行に関しては、執行役員等を構成員とする経営会議で審議するものとする。(4)執行役員は、「職務分掌規定」「職務権限規定」に基づき業務を担当し執行する。(5)中長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定する。この経営計画を実現するために、各年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。(6)執行役員及び各部署責任者等をもって構成する全社会議を定期的に開催し、経営計画の実行について情報を共有するとともに、進捗状況のフォローを行う。５．当社並びに子会社から成る企業集団に関する体制(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備する。なお、子会社の管理については、主管部責任制を導入する。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理規定」「事業投資リスク管理規定」「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」等を設け、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備する。また、当社の取締役会で行われる子会社の月次報告において、様々なリスクをマネジメントする。さらに、子会社自身でもリスク管理に関する規定を設け、リスクをマネジメントする体制を整備する。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう職務分掌規定等を設け業務を分担し、業務を執行する。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「サンゲツグループ人権方針」、「サンゲツグループ企業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を掲げ、企業集団としてグループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図る。また、ヘルプラインとして設置した外部法律事務所窓口へは、子会社使用人等からの通報も可能とする。Ⅱ監査等委員会の職務執行を補助する体制１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査等委員会を補助するために監査等委員会室を設置し、専任及び兼任の所属員を配置する。(2)監査等委員会室の所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、Ⅱにおいて同じ。）・執行役員からの独立性を確保する。(3)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。(4)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会を補助する職務に関して取締役・執行役員からの指揮命令を受けないものとする。なお、監査等委員会室の兼任所属員は、監査等委員会から指示された事項を最優先して実施する。２．監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員は、取締役会において取締役・執行役員から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受けるものとする。また、監査等委員は、当社が子会社に派遣する子会社の取締役及び監査役から、定期的に子会社の取締役会の状況について報告を受けるものとする。(2)取締役・執行役員は、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。(3)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。(4)監査等委員会が選定した監査等委員は、子会社に赴き、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。(5)当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社のヘルプラインを使用しないで、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。３．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。(2)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。４．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査部門及び内部統制部門との連携を図る。(2)監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。(3)監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。(4)監査等委員会は、社長執行役員及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況・当社グループは反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢力との関係は、断固遮断・排除することとしています。また、「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」及び「リスク管理規定」の趣旨に則り、リスク管理委員会が対応を統括することとし、社内情報連絡を円滑にするとともに関係各部署並びに顧問弁護士とも協調して対応することにしています。一方、愛知県警、所轄警察署等関連官庁とも連携することをはじめ「愛知県企業防衛対策協議会」への登録等、外部専門機関と連携することなどで必要な情報収集を普段から実施しております。ハ．コンプライアンス体制の整備・運用状況・当連結会計年度はコンプライアンス委員会を４回開催し、年間のコンプライアンスプログラムを策定し、進捗確認、見直し指示、その他コンプライアンス活動を推進してきました。・改正公益通報者保護法の施行に伴い、サンゲツ本社において国内グループ会社の役職員からの通報を受け付ける窓口を設置、国内グループ会社全体で利用できるように関連する社内規定を改定し、体制整備を行いました。・コンプライアンス推進責任者等に対する研修を実施しました。・新任管理職及び新入社員を対象に、それぞれ「コンプライアンス基礎研修」を実施しました。ニ．リスク管理体制の整備・運用状況・リスク管理委員会は、営業・与信リスク、物流リスク、商品開発リスク、在庫・仕入リスク、海外事業リスク、労務管理リスク、災害・環境等リスク、情報セキュリティーリスク、気候変動リスクの９部会で構成しております。・当連結会計年度はリスク管理委員会を４回開催し、各部会でリスクを想定しそれぞれのリスクをリスクアセスメントし重要度を精査した上で、対策の進捗状況と成果・課題につき議論した結果を報告しました。・リスクアセスメントマップを用いてリスク管理の段階的評価を進め、「各リスクのコントロールレベルが掌握できており、かつ効果的に管理されている状態」を目指しております。・上記リスク管理とは別に、一部顕在化しているリスクと当社を取り巻く様々なリスクを「今後考えなければならないリスク」として定義し、リスクの洗い出しを行いました。リスク項目ごとに主管部署・関連部署を明確にし、関連部署で議論を進め、リスク項目の見直しを実施しました。・新型コロナウイルス感染症リスクへの対応について、社長執行役員を本部長とする「新型コロナウイルス対策本部」が中心となり、テレワークの積極的活用による在宅勤務の推進、非常時におけるロジスティクスセンターでの出荷・物流体制の維持、仕入先とのサプライチェーン維持のための連携など事業リスクに備えた対策を実施しました。10月以降は事業活動の活発化を行いつつ、感染防止対策および社内クラスター発生抑制に注力しました。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員、子会社の役員であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し、保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑥取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は４名以内、監査等委員である取締役を８名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式会社の支配に関する基本方針当社は会社法施行規則第118条第３号の規定に基づく株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について定めておりません。⑬その他コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況当社は、金融商品取引法等諸法令及び証券取引所の定める規則を遵守し、情報開示に関する基準において、当社に関する重要な情報についての開示の方針・方法を定めております。同基準に従い、当社に関する財務的・社会的・環境的情報を公正かつ適時、適切に開示しています。ニュースリリース（会社情報、商品情報）やＷＥＢサイトを通じた迅速な情報発信に加え、代表取締役社長執行役員による機関投資家を対象とした決算説明会（年２回）を開催し、説明会の様子を動画配信で広く情報を公開しています。またＩＲイベントへの出展等のＩＲ活動を通して、株主様をはじめとする全てのステークホルダーに対して、積極的かつ正確で公平な情報開示に努めております。なお、当連結会計年度末の決算説明会及び新中期経営計画説明会につきましては、対面とオンラインのハイブリッド開催といたしました。また、例年７月に個人株主様向け会社説明会及びショールーム見学会・懇親会を実施し、取締役・執行役員が全員出席し個人株主様との意見交換を行っていましたが、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、2022年は中止しておりました。2023年は７月に株主様向け会社説明会及びショールーム見学会の実施を予定しております。