株式会社サンウッド
有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、安定経営のもと、積極かつ効率的な事業推進を図りつつ社会貢献を果たし、お客さま、株主の皆さまの期待に応え、社員一同皆さまと喜びを分かち合うことを経営ビジョンの一つとして掲げております。また、当社は規模が大きくないため、迅速な意思決定、相互牽制が可能な体制となっておりますが、円滑に業容及び組織を拡大させ、持続的な企業価値の向上を実現していくためには、経営の公正性・透明性の確保やコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、経営上の重要課題としております。このため、社外取締役・社外監査役の選任や適切な情報開示、株主の皆さまをはじめとしたステークホルダーへの配慮を行うなど実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めて参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。ａ．企業統治の体制の概要(a)取締役の状況取締役会は、代表取締役社長森毅が議長を務め、常務取締役倉増晋、取締役徐智源、社外取締役南佳孝、社外取締役田中孝昭の５名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会については、原則月１回定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項及び法律で定められた事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。当事業年度における重要な検討事項として、中期経営計画の策定及び目標達成へ向けた進捗管理を行いました。(b)監査役監査の状況監査役会は、監査役石川正博、社外監査役岩本康博、社外監査役小澁高清の３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。原則として取締役会に出席し、経営状況の把握や法令遵守等の監査に努めるとともに、適宜意見の表明を行っております。監査役会は概ね１ヶ月に１回開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行っております。また、必要に応じて監査室や会計監査人とも情報交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社のガバナンス体制は、上記のとおり取締役・監査役制度を採用しています。これは、（ⅰ）お客さまの視点に立った経営を推進するために取締役が経営の重要事項の決定に関与するべきであること、（ⅱ）健全かつ効率的な業務執行を行うためには、業務執行者を兼務する取締役による相互監視と社外取締役及び社外監査役による経営監視を行う体制が望ましいこと、を理由としています。また、その他内部統制システムの整備及び管理を行うための委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理を行うための責任者等を定めております。これにより、経営の効率化と、経営監視機能の有効性が両立できる体制としております。c．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名役職名開催回数出席回数出席率森毅代表取締役社長24回24回100％倉増晋取締役24回24回100％澤田正憲（注）１取締役11回11回100％徐智源（注）２取締役19回19回100％佐々木義実取締役24回24回100％水野公平（注）３社外取締役５回５回100％紅村康（注）２社外取締役19回19回100％（注）１．澤田正憲は、2022年９月30日に取締役を退任し、出席対象となる取締役会の回数は11回です。２．徐智源、紅村康は、2022年６月23日に取締役に就任し、出席対象となる取締役会の回数は19回です。３．水野公平は、2022年６月23日に取締役を退任し、出席対象となる取締役会の回数は５回です。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築のため、経営企画担当取締役を責任者とする「内部統制委員会」を設置しており、各部門から１名以上を委員に選任し、現在11名で構成されています。同委員会では、内部統制に係る体制の構築及び推進に関する事項について検討、審議等を行っており、評価結果について取締役、監査役、監査室と意見交換を行っております。また、内部統制の基本方針として「内部統制基本規程」を定めております。ｂ．リスク管理体制の状況「コンプライアンス管理規程」及び「内部通報制度細則」等が整備され、監査室による内部監査によって定期的にモニタリングが行われております。また、「リスク管理規程」に基づき、多様なリスクの発生を予防するとともに、発生したリスクについても、リスク管理統括者を中心とした迅速な対応を行っております。各規程等に基づき、「コンプライアンス管理責任者」、「リスク管理統括者」、「内部通報窓口」を定め、包括的に統制することで更なる内部統制及びコンプライアンス、リスク管理の充実・強化を図っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社を設立した場合には、当社の管理本部において経営及び業績に関して管理を行うとともに、内部監査部門が監督をすることで業務の適正を確保する体制をとることとしております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役である南佳孝氏及び田中孝昭氏、社外監査役である岩本康博氏及び小澁高清氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低金額を限度とするものであります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容と概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求、その他法令に違反することを被保険者が認識しながら起こった行為に起因する損害賠償請求、他の被保険者又は記名法人からなされた損害賠償請求の場合には補填の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。