元気寿司株式会社
有価証券報告書－第44期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「経営理念」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ることが、経営上の最重要課題であると認識しており、この考えに基づき、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制の充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。取締役会は代表取締役会長兼社長の藤尾益雄を議長とし、取締役東光法、藤尾益造、岩谷博紀(社外取締役)、鈴木康之、岡本二美代(社外取締役)の６名で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。監査役会は常勤監査役の八田欣弥を議長とし、監査役髙木勇三、多田善計(社外監査役)、豊見里隆一(社外監査役)の４名で構成されており、毎月１回開催されております。また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。また、当社は取締役会及び代表取締役の意思決定に基づく業務執行を担当する執行役員を選任しております。執行役員を各事業セグメントの業務執行の責任者としてそれぞれ配置するほか、管理部門等の各部署にも担当執行役員を配置することで、その決裁権限を必要に応じて委嘱し、機動的な意思決定が行えるようにしております。経営会議は代表取締役会長兼社長の藤尾益雄を議長とし、常勤の取締役及び監査役、執行役員並びに各部署長により構成されており、当社の方向性等の決定や的確な経営判断、業務執行の意思統一のため毎月１回開催しております。取締役会の決議事項、その他の業務執行に係る重要事項について十分な議論を行っております。なお、当社の機関・内部統制の関係は以下の図式のとおりになります。ロ当該体制を採用する理由取締役６名のうち２名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査役４名のうち２名は独立性の高い社外監査役であり、毎回取締役会に出席しております。この４名の独立役員が有効に機能し、重要な業務執行の意思決定や、客観的立場からの取締役及び執行役員の業務執行の監査監督ができる体制となっております。これにより、経営の監視、監査監督体制が十分に機能しているため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。Ａ．当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス基本規程に基づきコンプライアンス体制を適切に運営していく。ｂ．取締役社長が委員長のリスク・コンプライアンス委員会は、各部署に関わるコンプライアンスの取り組みを統括し、取締役への周知徹底、使用人への教育等を行う。ｃ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報規程により、適切な運用を行う。ｄ．内部監査室が、当社及び子会社のコンプライアンス体制及び内部統制システムの業務の適正性が確保されているかを監査し、その結果を取締役社長へその旨報告する。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議などの重要な意思決定及び報告に関しては、文書管理規程により作成及び保存・廃棄を行う。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント基本規程に基づきリスク管理の運用を行う。ｂ．不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程に基づき取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会は重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。ｂ．常勤の取締役、執行役員及び部署長が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。ｃ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部署においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。Ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．取締役は、当社及び子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は取締役会で協議し、適切な措置を講じた上で監査役に報告する。ｂ．関係会社管理規程に従い、子会社の経営上の重要な事項は当社および子会社で協議し、当社の承認を受けるものとしている。また定期的・継続的に子会社からその職務執行及び事業状況を報告させる。Ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができる。ｂ．監査役スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分には監査役会の同意を得るものとする。Ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人は業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｂ．内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。Ｈ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。Ｉ．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または償還を処理する。Ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。Ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び子会社は健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決する。なお、当社及び子会社における反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部が窓口となり警察、関係行政機関、弁護士等と連携し、対応する。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数藤尾益雄14回14回東光法14回14回藤尾益造14回13回竹原相光14回13回森住曜二14回14回法師人尚史10回10回大沢祐司10回10回村本浩７回７回岩谷博紀７回６回山口高司14回14回高木勇三14回14回多田善計14回14回豊見里隆一14回13回（注）１．法師人尚史及び大沢祐司は2022年12月20日をもって取締役を辞任したため、両氏の辞任まで開催した取締役会への出席状況を記載しております。２．村本浩は2022年６月23日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任まで開催した取締役会への出席状況を記載しております。３．岩谷博紀は2022年６月23日開催の第43回定時株主総会継続会において新たに選任され、2023年9月29日開催の第43回定時株主総会継続会終了後に就任いたしましたので、それ以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法定の専決事項の他、経営における重要な事項を決定することとし、当社の直面する重要な課題の検討等を十分にできるようにしており、会社の業務執行が適切に行われているかを監督しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、役員等として職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により塡補されることとなります。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため会社法第454条第５項の規定により、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。