株式会社　オーテック
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。また、内部監査につきましては、監査室を設置しております。現在の企業統治の体制については、経営の意思決定機関として、取締役会と経営会議の２つの機関があり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査監督する機関として、監査等委員会があります。また、取締役の指名・報酬等に関する手続きにおいて、透明性・客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的に取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。当社の取締役会は、市原伸一、曳沼宏之、安野進、原田和彦、藤藁貴夫、山田仁美及び酒井昌弘の７名で構成され、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫、山田仁美及び酒井昌弘の３氏は社外取締役であります。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成されており、構成員は市原伸一、曳沼宏之、安野進、原田和彦、藤藁貴夫、種田啓史、三浦真一及び伊藤晴史の８名であり、うち市原伸一氏は代表取締役社長であり、藤藁貴夫氏は社外取締役であります。経営会議では、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。監査等委員会は、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に質するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。当社の監査等委員会は、社外取締役藤藁貴夫、山田仁美及び酒井昌弘の３名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であります。また、監査等委員である取締役は、取締役会には監査等委員である取締役全員が、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。指名諮問委員会は、代表取締役及び役付取締役候補者の選定、取締役候補者の選任について、取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の指名諮問委員会は、市原伸一、曳沼宏之、藤藁貴夫、酒井昌弘の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、指名諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は社外取締役であります。報酬諮問委員会は、取締役の個別報酬、役員賞与額及び業績連動株式報酬の付与ポイント数に関して取締役会の諮問に基づき答申を行っております。当社の報酬諮問委員会は、市原伸一、安野進、藤藁貴夫、山田仁美の４名で構成され、うち藤藁貴夫氏は常勤の監査等委員である取締役であり、報酬諮問委員会の委員長であります。なお、藤藁貴夫及び山田仁美の両氏は社外取締役であります。倫理委員会は、経営会議の直属機関として、役職員の日常行動が法令・諸規則・企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われていることを検証しております。その他第三者によるコーポレート・ガバナンスの関与状況につきましては、公認会計士監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。期末の他、期中においても各支店他への監査等が適宜実施されております。会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。顧問弁護士は、青葉総合法律事務所及び三好総合法律事務所に依頼しており、必要に応じてアドバイス等をお願いしております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を選択する理由当社は上記のように、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制は、企業活動が適切に遂行されるための企業内の仕組みや機能であり、企業が健全に管理・運営されるために経営者が構築していくべきものであると認識し、内部統制の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを実効性のあるものにすると考えております。当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会決議により以下のとおり基本方針を定めております。１．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当企業集団は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「オーテックグループ役職員行動規範」に従い行動する。（2）当社は、管理担当役員を委員長とする倫理委員会において、役職員の日常の行動が法令・定款、社内規程、企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われているか検証する。また、役職員に対する企業倫理及び法令遵守意識の啓蒙と違法行為の防止及びコンプライアンス活動の推進を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定の文書のほか、経営会議議事録等の職務の執行に係る文書を、社内規程に従い適切に保存し、管理する。３．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、事業上のリスクについて、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理を行う。また、想定される様々なリスクに対応するため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を強化する。（2）当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を派遣し、経営内容を的確に把握する体制とする。４．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、職務の執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役、執行役員及び事業部長で構成する経営会議において、取締役会での決議事項以外の重要な職務執行に関して審議及び決定し、実行する。（2）当社の本部長及び事業部長は、法令・定款、社内規程に従い、担当事業部門を管掌する。また、事業部門ごとに、業務計画を定め、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告する。（3）当社は、業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務が行われる体制を構築する。（4）子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける。（5）当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を強化する。５．当企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、子会社の経営内容を把握するとともに、定期的・継続的に子会社から報告を受ける体制とする。（2）当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社を内部監査の対象とし、監査の結果については、当社の代表取締役社長に報告する。また、必要と判断される場合には、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うことができる。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（1）監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる。（2）当該従業員の職務執行の独立性を確保するため、任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の同意を得る。（3）当該従業員の職務執行は、監査等委員会に係る業務を優先して行う。７．企業集団の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制（1）当企業集団の役職員が直接又は間接的に、会社に著しい損害を及ぼす事実や、法令又は定款に違反する行為を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。（2）当社の監査等委員会へ報告を行った企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。（3）当社の監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他社内の重要な会議に出席し、経営上の情報について適時報告が受けられる体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当企業集団の役職員は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び書類の提供を行う。（2）監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用できる。（3）監査等委員会は、内部監査部門からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができる。（4）監査等委員である取締役の職務の執行について必要な費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務処理をする。９．反社会的勢力排除に向けた体制当企業集団は、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不当・不正な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、一切の関係を遮断する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。ニ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制につきましては、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理体制の整備を図っております。また、想定されるさまざまなリスクに対応するため、リスク管理規程に基づき、取締役会において年２回、リスク管理体制の見直しを実施しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ヘ．役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ト．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回及び臨時の取締役会を年４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数市原伸一代表取締役社長16回16回曳沼宏之専務取締役管工機材事業部・環境システム事業部統括16回16回安野進取締役管理本部長16回16回原田和彦取締役環境システム事業部長16回16回藤藁貴夫取締役（常勤監査等委員）16回13回山田仁美取締役（監査等委員）16回16回酒井昌弘取締役（監査等委員）16回13回（注）監査等委員である取締役藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は、2022年６月の取締役就任以降に開催された取締役会13回のすべてに出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会及び株式等に関する事項、決算等に関する事項、取締役に関する事項、組織及び人事に関する事項、資産及び財務に関する事項、業務の適正性確保のための方針・制度（内部統制システム）に関する事項等の決議、月次決算及び取締役会で決議された事項の経過と結果等の報告に関する審議を実施しております。チ．指名諮問委員会の活動状況当社は、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、社外取締役が委員の半数を構成しており、常勤の監査等委員である社外取締役が委員長を務めております。指名諮問委員会の具体的な検討事項としては、取締役会の構成と運営に関する検証、取締役の選任基準に関する検証、取締役の指名方針の決定、株主総会に付議する取締役の選任議案の原案の審議など、取締役の指名に関する決定過程の審議を実施しております。当事業年度において当社は指名諮問委員会を５回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数市原伸一代表取締役社長５回５回曳沼宏之専務取締役管工機材事業部・環境システム事業部統括５回５回藤藁貴夫取締役（常勤監査等委員）５回４回酒井昌弘取締役（監査等委員）５回４回（注）１．監査等委員である取締役藤原貴夫及び酒井昌弘の両氏は、社外取締役であります。２．藤藁貴夫及び酒井昌弘の両氏は、2022年６月の指名諮問委員就任以降に開催された指名諮問委員会４回のすべてに出席しております。リ．報酬諮問委員会の活動状況当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社外取締役が委員の半数を構成しており、常勤の監査等委員である社外取締役が委員長を務めております。報酬諮問委員会の具体的な検討事項としては、取締役の報酬に関する決定方針の検証、報酬水準と報酬の構成割合の検証、業績連動報酬及び自社株式報酬に関する審議など、取締役報酬の決定方法や金額に関する審議を実施しております。当事業年度において当社は報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数市原伸一代表取締役社長７回７回安野進取締役管理本部長７回７回藤藁貴夫取締役（常勤監査等委員）７回５回山田仁美取締役（監査等委員）７回７回（注）１．監査等委員である取締役藤原貴夫及び山田仁美の両氏は、社外取締役であります。２．藤藁貴夫氏は、2022年６月の報酬諮問委員就任以降に開催された報酬諮問委員会５回のすべてに出席しております。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の遂行を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。