株式会社　ヨータイ
有価証券報告書－第125期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業理念・行動規範のもと、長期安定的に発展し続けていく企業活動を推進し、株主をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えることを目指しています。その実現のため、公正で透明性の高い実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、2023年６月22日開催の第125回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関は以下のとおりです。(i)取締役・取締役会有価証券報告書提出日現在、当社における取締役は８名であり、そのうち３名が社外取締役であります。取締役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。（取締役会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田口三男構成員：常務取締役本社業務部長竹林真一郎、取締役日生工場長谷口忠史、取締役東京支社長松本頼貞、取締役（常勤監査等委員）梅澤孝志、社外取締役（監査等委員）秋吉忍、社外取締役（監査等委員）尾本勝彦、社外取締役（監査等委員）大塚祐介(ⅱ)監査等委員会有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名が監査等委員である社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、常勤監査等委員が常勤取締役会議等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めております。さらに、監査等委員会は、会計監査人、監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査・監督機能の強化に努めております。なお、監査等委員である社外取締役大塚祐介は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。（監査等委員会の構成員の氏名等）議長：取締役（常勤監査等委員）梅澤孝志構成員：社外取締役（監査等委員）秋吉忍、社外取締役（監査等委員）尾本勝彦、社外取締役（監査等委員）大塚祐介(ⅲ)指名・報酬諮問委員会有価証券報告書提出日現在、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保しております。（指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田口三男構成員：社外取締役（監査等委員）秋吉忍、社外取締役（監査等委員）尾本勝彦、社外取締役（監査等委員）大塚祐介(ⅳ)常勤取締役会議有価証券報告書提出日現在、常勤取締役会議を毎月１回定期的に開催し、経営計画及びその業務執行等に関し多面的に審議しております。（常勤取締役会議の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長田口三男構成員：常務取締役本社業務部長竹林真一郎、取締役日生工場長谷口忠史、取締役東京支社長松本頼貞、取締役（常勤監査等委員）梅澤孝志、特別執行役員瑞浪工場長川森康夫、執行役員品質保証室長兼新材料研究所長兼技術研究所長今井一成、執行役員エンジニアリング事業部長久米基勝、執行役員吉永工場長松本浩二、執行役員貝塚工場長西村尚之、執行役員日生工場副工場長兼製造部長山本欽也、本社営業部長下西真喜男、九州支社長井手昌孝、名古屋支社長伊佐次智、岡山支社長森本章仁、営口新窯耐耐火材料有限公司総経理王立濱(ⅴ)執行役員制度雇用型の執行役員制度を2020年７月より導入し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図っております。当事業年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）の重要な会議の開催につきましては、取締役会は、年間14回実施し、経営の基本方針や経営に関する重要な事項などを決定するとともに、業務執行状況を監督してまいりました。また、監査役会は年間13回実施、指名・報酬諮問委員会は年間４回実施、常勤取締役会議は年間12回実施しております。情報開示につきましては、株主・個人投資家にも多くの情報を迅速に伝えるように開示情報を当社のホームページに掲載するなどＩＲ情報の充実を図り、今後もさらなる経営の健全性、透明性の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の全ての役員（取締役、監査役、執行役員）、管理職従業員であります。ニ.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ホ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。ヘ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ト.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ.取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。当社及び当社子会社はこの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。ａ.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、「企業理念」「行動規範」「倫理ガイドライン」を定め、当社グループの全ての役職員等に周知徹底し、「コンプライアンス基本規則」に則り法令及び社内規程を遵守する。(2)当社グループは、「内部監査規程」により監査室が監査等委員会と連携し、内部監査を行うことで法令及び社内規程に適合しているか検証する。(3)当社グループは、取締役等及び使用人の職務執行が法令又は定款、社内規程に違反し、適法性を欠くなどの事態を未然に防止し、また財務報告の信頼性を確保し適正な情報を提供する事を通して企業としての社会的責任を果たし、もって、当社グループの社会的信用の維持向上に寄与することを目的とする「モニタリング規程」により不正行為等の早期発見及び是正を図る。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る以下の情報について、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理する。①株主総会議事録②取締役会議事録③常勤取締役会議事録④その他の情報(2)取締役が、常にこれらの情報を閲覧できる状態を維持する。ｃ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)現状の危機管理体制に関する規程に基づき、責任と権限を明確にした危機管理体制を維持管理する。(2)当社グループに顕在及び潜在するリスクを明確にし、経営に与える影響を評価する。(3)当社グループの経営に重大な影響を与えると考えられるリスクに対し、監視体制及び発現したリスクによる損失を最小限にとどめる体制を維持管理する。(4)当社グループのリスクの抽出及び評価は定期的に見直す。ｄ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、「取締役会規程」及び「常勤取締役会議運営要綱」に基づいて会社の健全性を損なうことなく経営の効率化を図る。(2)取締役会は、経営方針に基づいた経営目標を決定し、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を通じ、経営目標を使用人に周知徹底させる。(3)取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、目標の達成状況を評価して、迅速な意思決定による経営の見直しを図ることで効率的な経営を行う。(4)当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図る。(5)当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保する。ｅ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「生産会議運営要領」及び「経営会議運営要領」において、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の求めに応じ、その都度必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置する。ｇ.前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保する。ｈ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告者に対する不利な取扱いを禁止する体制(1)取締役及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響又は著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見或いは社外からの通報を受けた場合、速やかに監査等委員会に報告する。(2)取締役及び使用人は、職務の執行状況に関する報告を監査等委員会から求められた場合、遅滞なく報告する。(3)当社は、「内部通報規程」において報告した者に対する報復行為の禁止を定める。ｉ.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員である取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合し、意見交換を行う。(2)監査等委員会は、経営に係る全ての重要情報にアクセス可能であり、常に経営を監視できる。(3)監査等委員会は、各部門ごとの内部監査結果の報告を基に、直接再調査を求める権限を有する。ｋ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力を市民社会から排除していくことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であることを踏まえ、当社グループは「倫理ガイドライン」及び「コンプライアンス基本規則」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断しコンプライアンス経営を推進する。(2)本社業務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、警察等の外部専門機関と連携して、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応を行う。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を年14回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田口三男14回14回竹林真一郎14回14回谷口忠史14回14回松本頼貞10回10回板野泰之14回14回秋吉忍14回14回梅澤孝志14回12回谷忠晴14回14回井上愼一14回14回藤原康生14回14回浦田和栄14回14回取締役会における具体的な検討事項として、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について決議し、取締役の業務執行を監督しております。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を年４回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田口三男４回４回板野泰之４回４回秋吉忍４回４回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、指名については、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任に関する株主総会議案、執行役員の選解任等について答申し、報酬については、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬額等、執行役員の報酬額等について答申しております。