神鋼鋼線工業株式会社
有価証券報告書－第91期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上ならびに法令遵守を徹底することを通じてコーポレート・ガバナンスを充実させることを経営の重要課題であると認識しております。また、社会貢献ならびに株主利益重視の経営姿勢で、社会・経済環境の変化に柔軟に対応できる経営システムの構築に努め、企業競争力を強化することにより、株主・取引先等の関係者から信頼される経営を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年６月から執行役員制度を導入しております。取締役会では、会社の重要事項その他法定の事項についての審議・決議と業務執行の監督を行います。取締役会で選任される執行役員は委嘱された業務の執行を行います。経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するとともに経営責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、当社は以下の事項を定款に定めております。・当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができます。・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができます。当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）③企業統治に関するその他事項ａ.内部統制システムの整備状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制は、以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令遵守及び企業として実践すべき普遍的な考え方を定めた「神鋼鋼線工業行動指針」、ならびに日々の業務活動の中での行動基準となる「コンプライアンス綱領」を制定し、また取締役会の独立諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置、さらに内部通報制度として外部の弁護士及びコンプライアンス推進室を受付窓口としてコンプライアンス体制を整備するとともに、取締役・執行役員及び従業員の職務の執行状況の適法性について、内部監査部門である監査室が適宜監査を実施します。ロ財務報告の適正性確保のための体制当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備しております。ハ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。ニ損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」によって、管理体制、管理すべきリスク項目及びその対応策等を定め、リスクを管理します。また、リスク管理の状況については、定期的にモニタリングを実施します。ホ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年６月から新たに執行役員制度を導入しております。ⅱ）「職制規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、また担当業務を明確に定めた上、それに基づいて取締役及び執行役員は職務の執行を行います。へ当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」によって、関係会社の経営管理上の重要事項の処理については、当社の承認を必要とし、また関係会社の経営内容を的確に把握するために当社への報告を必要とする事項を定め、さらに定期的に関係会社の業況報告会等を実施します。また、関係会社に対して適宜取締役又は監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督します。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室に監査役会の事務局の業務を併せて担当させ、監査役の職務を補助します。チ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室の人事に関しては、事前に監査役又は監査役会に報告の上、意見を求めます。リ前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項事務局の使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行います。なお、監査役監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力します。ヌ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役・執行役員及び従業員は、監査役又は監査役会に対して、決裁事項を始め、業務執行に係る重要事項、監査室が実施する内部監査の結果等の報告を適宜行います。加えて、子会社の状況については、必要に応じて、子会社の取締役、監査役、使用人から監査役に対して報告を行います。また、監査室は、監査役会又は監査役に対して子会社のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行います。また監査役は、いつでも取締役・執行役員及び従業員等に対して必要な資料の提出又は報告を求めることができます。ル前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス綱領に定め、その周知徹底を図ります。ヲ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。なお、監査役及び監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上します。ワその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会を始め重要な社内会議に出席し、取締役等の執行状況を十分に監視するとともに、決裁書類及びその他重要書類の閲覧を行います。また、監査役会は「監査役監査の方針及び計画」を毎年、取締役全員に説明します。b.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は会社法第427条第１項及び当社定款の定め（社外取締役につき第28条、監査役につき第36条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。④取締役会の活動状況当社では、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当期においては、合計16回の取締役会を実施いたしました。また、取締役会は、独立社外取締役２名を含む取締役８名で構成されており、法令や定款に基づいて定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から統括・担当する部門の業務執行報告を受けることにより、業務の執行について監督を行っております。さらに、取締役会の決定や業務執行に対して独立した視点から監督を行うため、社外監査役２名を含む監査役４名も取締役会に出席しております。＜取締役会での主な議案＞ガバナンス事業管理・業績管理資本政策・株主総会関連・コンプライアンス委員会の運用状況・内部統制関連・重要な人事・組織体制の見直し・決算関連・経営及び事業の状況・グローバル推進体制・子会社の状況・業務執行報告・大規模な設備投資計画や研究開発計画・配当方針・資金調達＜当期における取締役及び監査役の出席状況＞代表取締役社長河瀬昌博16回代表取締役専務執行役員髙木功※１４回代表取締役専務執行役員平井久嗣16回取締役常務執行役員吉田裕彦16回取締役常務執行役員森啓之16回取締役執行役員渡部英樹※２12回取締役生治理仁16回取締役田中崇公16回取締役服部泰宏14回監査役小池磨16回監査役石川敬士※２12回監査役森下芳樹※３４回監査役今井一雅※３４回監査役河崎雄亮15回監査役田中和幸※２12回※１2022年６月24日開催の第90回定時株主総会の時に任期満了により退任※２2022年６月24日開催の第90回定時株主総会の時に取締役又は監査役に就任※３2022年６月24日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって辞任⑤特別委員会の設置当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させるとともに、支配株主と少数株主の利益相反を防止することを目的として、下記の事項について独立社外取締役及び独立社外監査役により構成された特別委員会で審議・検討の上、取締役会に答申することとしております。取締役会は、特別委員会による答申の内容を十分に尊重の上、意思決定するものとします。特別委員会における審議・検討事項・最高経営責任者の選任を含む取締役候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等について・支配株主との取引における当該取引条件等について現在の特別委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、社外取締役の田中崇公です。社外取締役田中崇公（委員長）社外取締役服部泰宏社外監査役河崎雄亮●開催状況本事業年度における開催状況は下記のとおりです。支配株主との取引における当該取引条件等に関する特別委員会３回最高経営責任者の選任を含む取締役候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する特別委員会２回計５回各委員の参加状況(全５回)は下記のとおりです。社外取締役田中崇公（委員長）５回社外取締役服部泰宏４回社外監査役河崎雄亮５回