株式会社ディスコ
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現していくために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」及び「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、より一層のガバナンスの高度化を図るために、指名委員会等設置会社を採用しております。≪コーポレート・ガバナンス体制の概要≫当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。≪取締役会の責務・構成≫指名委員会等設置会社への移行により、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を強化しております。また、監督機能の強化を実現するため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」のモニタリングに適した体制とし、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めております。そして、法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会に加え代表執行役を評価するための任意設置の委員会である代表執行役評価委員会を設置し、経営トップの評価等ガバナンス上で重要な審議を、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施しております。当社では、今後の業容の拡大等も視野に取締役の員数を定款において「16名以内」と規定しておりますが、取締役会はスリムな体制を旨とし、ガバナンス強化を鑑み社外取締役が過半数の構成としております。その上で、取締役会が、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見を有する社外取締役を加え、さらにダイバーシティの観点からも適切と思われる人員で構成されるよう考慮しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性判断基準を満たしております。≪法定３委員会の責務・構成≫■指名委員会株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議をします。構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。■報酬委員会企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議し、様々な客観的指標を適宜活用しながら、個別報酬額等を決定します。構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。なお、執行側を代表する立場として取締役代表執行役を委員に選定しておりますが、代表執行役の報酬決定に際しては審議の場から退席し、実効性を高めることとしております。■監査委員会執行役及び取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備状況の監査及び会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っています。また、内部監査部門及びグループ各社の監査役と連携して、グループ全体を網羅する監査体制を構築しております。構成については、委員長を含む全ての委員を社外取締役で構成しており、うち２名は常勤の監査委員としております。また、当社スキル・マトリックスの観点より当社事業・業界経験・知識を有する者や財務・会計及び法務に関する十分な知見を有する者をバランスよく選定し、監査委員会の実効性を確保しております。≪任意設置の委員会の責務・構成≫■代表執行役評価委員会代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果を代表執行役に通知、取締役会に報告するとともに、必要に応じて代表執行役の解任を取締役会へ勧告し、取締役会における代表執行役の選解任の審議機能の強化のための役割を担っています。社外取締役全員で構成し、代表執行役の業務執行の適切性を評価しております。≪取締役会及び各委員会の構成≫取締役会の構成員役職法定任意指名委員会報酬委員会監査委員会代表執行役評価委員会委員長委員委員長委員委員長委員委員長委員関家一馬取締役、代表執行役社長CEO○○吉永晃取締役、代表執行役副社長田村隆夫取締役、執行役常務稲﨑一郎社外取締役○○○田村進一社外取締役○○○巳亦力社外取締役○常勤○山口裕正社外取締役○○時丸和好社外取締役○常勤○隠樹紀子社外取締役○○松尾亜紀子社外取締役〇〇当事業年度における個々の代表執行役評価委員の出席状況については、次のとおりであります。代表執行役評価委員会の構成員役職出席状況巳亦力代表執行役評価委員長100％(６回/６回)稲﨑一郎代表執行役評価委員100％(６回/６回)田村進一代表執行役評価委員100％(６回/６回)髙栁忠雄代表執行役評価委員100％(６回/６回)山口裕正代表執行役評価委員100％(６回/６回)時丸和好代表執行役評価委員100％(６回/６回)隠樹紀子代表執行役評価委員100％(６回/６回)③リスク管理体制の整備の状況当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP（ディスコ・フューチャー・プロジェクト）に1995年から外部の専門家を加え「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。「DISCOVALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、グループ全体で良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。リスク管理活動を統轄する組織として代表執行役を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しています。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っています。④内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会の決議により「内部統制システム整備の基本方針」を次のとおり定めております。&gt;当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を定める。当該体制は、既に社内に導入、運営しているものであるが、その目的、意義を充分理解し、今後も継続して実現性の向上及び体制の改善、充実を図る。①執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社は、「DISCOVALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すもの）のもとに取締役、執行役、社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、「DISCOVISION」(2030年度末までに実現したい当社の企業像、即ち到達すべき目標地点を示すもの)の達成と、社会的存在としての企業の使命を全うしていくことを目指す。そのため、代表執行役社長をはじめとする執行役が率先して「DISCOVALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明性、公正性の高い企業を築く。（ロ）当社は、「DISCOVALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルを達成する。（ハ）遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内部調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を確実に行う。②執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、執行役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理するため、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要度に応じて適切な保存・管理を行い、執行役の職務執行に係る適正性、効率性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あらゆるリスクへの対応を図るため、代表執行役社長を委員長とする全社リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理体制の整備、リスク対応戦略の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動を行うため総務部が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、執行役及び社員など構成員全員が理解、共有するとともに、執行役はこの方針のもとに経営資源の確実な集中を実現する。（ロ）当社は、執行役が機動的な経営判断、執行が行える体制を整備するため、経営会議を中心とした会議体を設けるとともに、ＩＴシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現する。（ハ）執行役は「DISCOVISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促進するためＰＩＭ活動(PerformanceInnovationManagement)を継続して展開する。（ニ）業績は月次を単位として経営会議に報告され、執行役は経営会議、幹部会等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。（ホ）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践するためには、活動組織単位と、さらに個々の構成員単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要であり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織及び各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）当社は、国内・海外の関係会社（下、本⑤項において関係会社という）に対する全般的な経営指導、管理方針及び管理手続等を規定化し、かつ非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポートするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。（ロ）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。（ハ）監査委員は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を整備する。⑥監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査委員会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができる。（ロ）監査委員会は、当該事項を遂行させるにあたり、当該社員に対して直接指示をすることができる。（ハ）当該事項を遂行する社員は、その遂行にあたり執行役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。また、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示が競合する場合には、監査委員会の指示を優先する。（ニ）監査委員会は当該事項を遂行する社員に対して当社独自の制度である「個人別管理会計（Will会計）」において用いられる社内通貨を支払う。これにより監査委員会と当該社員の間に執行役、幹部社員等を介在した通常の指揮命令系統を経ない、直接の依頼・受託関係を成立させ、執行役からの独立性を確保する。また、監査委員会は当該事項を遂行させるに限り、社内通貨を無制限に使うことができる。⑦監査委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（イ）常勤監査委員は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。（ロ）監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査委員会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告する。（ハ）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、社内規程等に定めることにより、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。⑧監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。⑨その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査委員会は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、代表執行役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表執行役との相互認識を深める。（ロ）監査委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。《財務報告に係る内部統制に関する基本方針》当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針を以下のとおりに定める。①原則（イ）当社グループが行う財務報告は、「DISCOVALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしいものでなければならない。（ロ）ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するためには、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。（ハ）当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しながら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。②財務報告に係る内部統制の責任者（イ）代表執行役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する実務を執行する者として財務担当執行役をその責に任じ、代表執行役社長および財務担当執行役は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項について連帯して責任を負う。（ロ）代表執行役社長および財務担当執行役は、金融商品取引法第24条の４の２に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。（ハ）代表執行役社長および財務担当執行役は、金融商品取引法第24条の４の４に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負う。③所管部門当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当執行役の指示のもと、監査担当部署が所管する。④評価の基準当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」を採用し、その記載内容に準拠して評価を行う。⑤評価の体制（イ）財務報告に係る内部統制の評価は、経営会議により任命された監査担当部署が統括し推進する。（ロ）評価の結果は、代表執行役社長および財務担当執行役が承認する。⑥評価の範囲（イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価範囲を定め、代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。ただし、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。（ロ）前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。⑦評価の計画（イ）監査担当部署は、年度毎に財務報告に係る内部統制の評価の計画を定め、代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。（ロ）前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表執行役社長および財務担当執行役の承認を得る。⑧教育・訓練監査担当部署は、この基本方針を遵守するために必要な社内教育および訓練を実施する。⑨懲罰（イ）会社は、執行役および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合には、社内規程に基づき処分を行う。（ロ）前項の規定は、執行役および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効とするような行為を行った場合について準用する。⑤倫理体制、内部通報制度当社では、「DISCOVALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず「DISCOVALUES」に対して疑義のある行為等について、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護士事務所で構成）や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等を行っております。⑥取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)剰余金の配当等剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決議を取締役会の権限にすることにより、機動的な配当政策を図ることを目的としております。(b)自己の株式の取得機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。(c)取締役及び執行役の責任軽減取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額です。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社グループ会社の取締役、執行役、監査役及び管理職従業員（リーダー含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。ただし、裁判所その他公的裁定機関による確定判決等により認定された行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑫取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況(a)取締役会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりです。取締役会の構成員地位出席状況関家一馬取締役100％（13回/13回）吉永晃取締役100％（13回/13回）田村隆夫取締役100％（13回/13回）稲﨑一郎社外取締役100％（13回/13回）田村進一社外取締役100％（13回/13回）巳亦力社外取締役100％（13回/13回）髙栁忠雄社外取締役100％（13回/13回）山口裕正社外取締役100％（13回/13回）時丸和好社外取締役100％（13回/13回）隠樹紀子社外取締役100％（10回/10回）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は13回であり、取締役隠樹紀子氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。2022年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。・指名委員会等設置会社移行機関設計変更に伴う定款変更案の妥当性や移行後の取締役会における決議事項と執行役に委任する事項、取締役会規程等の規程改定や取締役会運営方法について・サステナビリティ「DISCOVISION2030」に基づいた環境ビジョンの策定（気候変動、水資源、生物多様性等の各テーマにおけるトラッキング指標や目標値、目標達成期限等）、TCFD提言に基づく情報開示の内容・株式分割の実施の要否や時期・新工場建設のための用地取得（広島県呉市と長野県茅野市）上記のほか、毎月、中期経営計画にあたる「DISCOVISION2030」の進捗の報告を行っています。(b)指名委員会の活動状況2022年度における活動状況並びに具体的な検討事項は次のとおりです。指名委員会の構成員役職出席状況稲﨑一郎指名委員長（社外取締役）100％（４回/４回）田村進一指名委員（社外取締役）100％（４回/４回）関家一馬指名委員100％（４回/４回）開催年月審議・決議内容2022年６月・指名委員会関連規程案の審議2022年７月・取締役を退任した顧問の就任期間設定の審議2022年８月・取締役を退任した顧問・相談役の選解任等決定の指名委員会への委任に関する審議・指名委員会規程改定及び相談役・顧問規程制定の審議・取締役の選任方針の決議2022年11月・社外取締役候補者の紹介・社外取締役の退任予定報告(c)報酬委員会の活動内容2022年度における報酬委員の出席状況は次のとおりであり、具体的な検討事項は４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）役員の報酬等（ホ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限に記載のとおりです。報酬委員会の構成員役職出席状況稲﨑一郎報酬委員長（社外取締役）100％（７回/７回）田村進一報酬委員（社外取締役）100％（７回/７回）関家一馬報酬委員100％（７回/７回）