新光商事株式会社
有価証券報告書－第70期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を目指すため全てのステークホルダーに配慮し、また投資とリスク回避のバランスを考慮し、各々の経営施策を実行していくことを運営方針としております。このためにコーポレート・ガバナンスコードに留意しながら、当社の成長に合った方法を常に模索し適正な開示に努めます。さらには、成長性と安全性を両立させながらコンパクトで実効性の高い体制を構築していきます。当社の経営理念は以下のとおりであります。「電子部品商社グループとして、持続可能な社会の実現に貢献する」②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むため2022年６月24日開催の第69期定時株主総会の決議をうけ、監査等委員会設置会社に移行いたしました。エレクトロニクス業界を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化し経営の透明性をより一層向上させることを目的としております。〈取締役会〉取締役会では会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督、代表取締役の選定および解職を行います。また、代表取締役以外に業務を執行する取締役を選定することもできる権限を有しており、経営の基本方針及び法令および定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項を決定し、職務の執行を管理・監督する意思決定機関として、月１回の定時取締役会のほか、適時に臨時取締役会を開催しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とし、経営の機動性および柔軟性の向上ならびに年度ごとの経営責任の明確化を図っております。また、監査等委員である取締役の任期は２年となります。取締役会は当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力および資本効率等の改善を図るために会社法や当社定款で定められた事項のほか、別途定める取締役会規程に基づき、当社の経営方針、経営計画、コンプライアンス、内部監査、リスク管理に関する重要な事項について決定しております。当事業年度においては、中期経営計画の実現に向けて四半期決算や個別案件での審議をはじめとし、株主還元方針、Ｍ＆Ａの取組み、リスクマネジメント、在庫削減、コロナ禍の働き方、人的資本への投資、海外戦略の現状と今後の展開、今後の物流体制等のテーマを設定し、各担当取締役より報告および積極的な議論を行いました。提出日現在の取締役会構成員は以下の通りとなります。議長代表取締役社長小川達哉常務取締役細野克宏一色修志小林克衛井上邦博石戸正典吉池達悦（独立社外取締役）弓削文孝（監査等委員である取締役）石原敏彦（監査等委員である独立社外取締役）坂巻吉輝（監査等委員である独立社外取締役）田中一恵（監査等委員である独立社外取締役）〈監査等委員会〉「４（３）①監査等委員会の状況」に記載のとおりです。〈指名・報酬委員会〉取締役の選解任および報酬等に係る決定プロセスの透明性および客観性を高めることで監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的に取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、半数以上を社外取締役とするとともに委員長は独立社外取締役が務めることとしております。当事業年度においては、監査等委員会移行後の役員体制および分掌等、人事異動案、取締役の報酬について審議いたしました。提出日現在の指名・報酬委員会構成員は以下の通りとなります。委員長吉池達悦（独立社外取締役）石原敏彦（監査等委員である独立社外取締役）坂巻吉輝（監査等委員である独立社外取締役）田中一恵（監査等委員である独立社外取締役）小川達哉（代表取締役社長）一色修志（取締役）弓削文孝（監査等委員である取締役）〈経営会議〉取締役会にて決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項の審議ならびに決裁の権限を有しております。月２回開催し、社内各部門から課題および業務遂行状況について答申、報告を受けて審議し、直ちに経営判断に反映させ環境変化の激しい市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制にしております。提出日現在の経営会議構成員は以下の通りとなります。議長代表取締役社長小川達哉常務取締役細野克宏一色修志小林克衛井上邦博石戸正典吉池達悦（独立社外取締役）〈企業運営方針発表会〉企業運営方針発表会は、業務全般にわたる経営方針および基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する報告を行うため、原則として半年に１回開催しております。提出日現在の企業運営方針発表会の構成員は以下の通りとなります。議長代表取締役社長小川達哉常務取締役細野克宏一色修志小林克衛井上邦博石戸正典吉池達悦（独立社外取締役）弓削文孝（監査等委員である取締役）石原敏彦（監査等委員である独立社外取締役）坂巻吉輝（監査等委員である独立社外取締役）田中一恵（監査等委員である独立社外取締役）部長、課長、関係会社の取締役③当事業年度における取締役会、監査役会、監査等委員会、および指名・報酬委員会の構成、実施状況地位氏名取締役会監査役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長小川達哉◎〈18/18回〉－－○〈４/４回〉常務取締役細野克宏○〈18/18回〉－－－取締役一色修志○〈18/18回〉－－○〈４/４回&gt;取締役小林克衛○〈18/18回〉－－－取締役井上邦博○〈18/18回〉－－－取締役石戸正典○〈18/18回〉－－－社外取締役大浦俊夫○〈18/18回〉－－◎〈４/４回&gt;社外取締役吉池達悦○〈18/18回〉－－○〈４/４回&gt;監査役/監査等委員である取締役弓削文孝○〈18/18回〉◎〈６/６回&gt;◎〈11/11回&gt;○〈４/４回&gt;社外監査役/監査等委員である社外取締役石原敏彦○〈18/18回〉○〈６/６回&gt;○〈11/11回&gt;○〈４/４回&gt;社外監査役/監査等委員である社外取締役坂巻吉輝○〈17/18回〉○〈６/６回&gt;○〈11/11回&gt;○〈４/４回&gt;（注）１.各取締役の当事業年度における取締役会または各委員会への出席状況は〈〉内に記載しています。２.◎は機関の長（議長または委員長）を、○は構成員をそれぞれ示しています。３.2022年６月24日開催の第69期株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したため、当事業年度における監査役会は６回、監査等委員会は11回開催しております。４.2022年６月24日開催の第69期定時株主総会の時をもって退任した取締役相談役の北井暁夫氏の当事業年度における取締役会への出席は６回中６回、2022年９月30日をもって辞任した常務取締役の稲葉淳一氏の当事業年度における取締役会への出席状況は11回中11回となります。④企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針当社は、経営理念、経営方針のもと業務の適正を確保する内部統制システムを構築し、監査等委員会による監査を実施し、かつ内部統制システムに関する決定等の内容を事業報告書において開示するため、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。一．取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス委員会を設置する。これにより新光商事グループの横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。(2)当社は、取締役・使用人の職務の執行が法令、定款および社会規範を遵守することを確保するため、経営理念、企業行動規範、企業行動基準および企業倫理遵守規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。(3)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長および業務執行を担当する取締役は、新光商事グループの使用人に対するコンプライアンス教育・研修を行う。(4)取締役社長直轄の監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているかを監査する。(5)コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するために、社外の弁護士を含めた複数の窓口を設置する。この場合、通報者の匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。(6)当社は、企業の社会的責任を十分認識し、暴力、威力と詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶しそれらの勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。二．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役は、その職務の執行に係る以下の文書または電磁的記録(以下、「文書等」という)その他の重要な情報を、法令および文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。1)株主総会議事録と関連資料2)取締役会議事録と関連資料3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料4)取締役を決定者とする決定書類および付属書類5)その他取締役の職務執行に関する重要な文書(2)上記に定める文書は、10年間保管するものとし、必要に応じて取締役および監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。三．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は企業価値を高め、企業活動の持続的な発展を実現することを脅かすあらゆる損失の危険に対処すべく、トータル・リスクマネジメントを統括する組織として、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。(2)リスク管理委員会は、新光商事グループのリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行う。(3)上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。1)地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク2)取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク3)基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク4)その他、取締役会が重大と判断するリスク四．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会が定める経営機構、取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、取締役社長および各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。(2)取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、業務分掌規程、職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃および職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直しをする。五．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、新光商事グループの企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために、グループとしての規則を関係会社管理規程類として整備する。(2)新光商事グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。(3)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。これには、取締役社長が新光商事グループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の整備について指導することを含む。(4)新光商事グループは、子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・リスク管理体制・業務管理体制・コンプライアンス体制について整備するとともに、定期的に当社の取締役会にてその運用状況を報告する。また、当社はその報告に対し、必要に応じて検討、改善指示を為すものとする。(5)子会社は、当社の子会社に対する経営管理及び経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査に報告する。なお、この時、当該報告者が子会社において不利益を受けないものとする。(6)監査室は、新光商事グループにおける内部監査を実施し、新光商事グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその監査結果は、その重要度に応じて取締役会に報告する。(7)監査等委員会は、監査等委員である取締役を通じて新光商事グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるように、監査室および会計監査人と緊密な連携等の的確な体制を構築する。六．財務報告に係る内部統制が実効的に行なわれることを確保するための体制(1)当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、監査室に内部統制グループを設置し、当社連結グループ各社の内部統制評価の体制の整備に取り組む。(2)当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針」ならびに「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本計画」を年度毎作成し、必要があれば見直し検討を行う。七．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(1)監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室および総務部に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。(2)監査室および総務部の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等に関する決定には、監査等委員会の事前の同意を得る。(3)監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室および総務部がこれを補佐するものとし、当該補助使用人は専ら監査等委員会の指揮命令下におかれる。八．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。(2)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、速やかに監査等委員会に対し報告を行う。1)新光商事グループの信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの2)新光商事グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるもの3)社内外へ環境、安全または衛生に関する重大な被害を与えたもの、またはそのおそれのあるもの4)企業行動基準、企業倫理遵守規程への違反で重大なもの5)その他上記1)～4)に準じる事項(3)取締役および使用人は、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。(4)当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等、新光商事グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会等に対して報告を行なうこととする。(5)当社は、監査等委員会等へ報告を行なった当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するとともに、当該取り扱いに対して異議がある場合は監査等委員会から取締役会に撤回の要求ができるものとする。九．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員である取締役は、業務執行を担当する取締役および重要な使用人ならびにグループ子会社の取締役および使用人から個別ヒアリングをする機会を設ける。(2)監査等委員会は、取締役社長、監査室および会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催する。(3)当社は、監査等委員の職務執行において生ずる監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理については、当該請求による費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行なうものとする。ロ．取締役に関する事項(1)取締役の定員当社は、取締役の員数は12名以内、監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。(2)取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．株主総会決議に関する事項・自己の株式の取得の決定機関当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ニ．取締役の責任免除及び取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし現時点では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる保険期間中に提起された損害賠償請求(株主訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金を含む。)を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害については填補の対象外となります。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役および監査役であり、候補者も含まれます。全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。