株式会社ディー・エヌ・エー
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、一人ひとりのお客様に想像を超える驚きや喜びを感じていただけるよう、そして一人ひとりが自分らしく輝ける世界の実現に向けて、Delightの提供に真っすぐに向かう意味を込め「一人ひとりに想像を超えるDelightを」をミッション（企業使命）として掲げております。当社グループは、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じ、このミッションを実現し、永続的な企業価値の最大化を図るため、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築・強化してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、それに対し、独立性の高い社外取締役を複数人含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。さらに、社外取締役は、業務執行に対する監督機能をより発揮するため、当社が任意で設置する指名委員会及び報酬委員会の委員を務めることとしております。本報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。１.取締役会取締役会は、７名の取締役で構成し、３名が独立社外取締役です。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役社長を中心とする業務執行全体の監督を行っております。取締役会の議長は、取締役会の監督機能の観点から適任である取締役を毎期取締役会で選定します。取締役会議長は、取締役会の審議・決議事項及び業務執行報告等のアジェンダの採否・設定を司ります。2023年６月からは代表取締役会長である南場智子が取締役会議長を務めることとしております。なお、取締役の任期は１年です。取締役会は、具体的な業務執行に関する権限の本部長、その他の責任者への委譲を進め、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、中長期かつ大局的な視点での経営戦略等の議論により注力しております。また、当社は、取締役会全体の実効性についての分析及び評価を行うとともに、取締役会の実効性をさらに高めるための議論を行う等、取締役会の機能のより一層の向上のための取り組みを行っております。なお、当社は、取締役会の運営を補助する部門として、取締役会室を設置しております。取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。＜指名委員会・報酬委員会＞取締役会が監督機能を果たすうえでの重要事項である人事・報酬に関し、社外取締役の適切な関与を得て、経営の透明性・客観性を確保するため、任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。いずれの委員会も、その委員の過半数が独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役であります。指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の役職者の選解任等に係る原案や指名の基本方針、経営陣候補の育成方針・サクセッションプラン等の策定案についての諮問に対する答申を行います。2023年６月からの指名委員会の委員長は、独立社外取締役である宮城治男が、その他の委員は、独立社外取締役である阿佐美弘恭及び久能祐子並びに代表取締役会長である南場智子が務めることとしております。報酬委員会は、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案のほか、執行役員の報酬体系、インセンティブ・プラン及び評価基準等についての諮問に対する答申を行います。2023年６月からの報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である阿佐美弘恭が、その他の委員は、独立社外取締役である宮城治男及び久能祐子並びに代表取締役会長である南場智子が務めることとしております。２.権限委譲当社では経営における監督と執行の役割分担を明確化し、取締役会の監督機能を強化すると同時に業務執行の効率化を図る目的で、本部長その他の責任者に対して権限委譲を進めております。各責任者は、各事業・機能領域の戦略及び計画の策定並びに実行に係る業務執行責任を担います。代表取締役は各責任者による業務執行を統括し、監督します。３.経営会議当社では、原則として週１回、業務執行取締役のうち執行役員として選任された者及び常務執行役員を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議は、あらかじめ経営会議で定めた構成員を議長とし、業務執行における主要な事項についての意思決定を行います。また、執行面における意思統一と効率化を図るため、各事業・機能領域の責任者による各担当領域についての報告及び審議を行っております。なお、経営会議の決議は、出席者の過半数の賛成を必要とする（代表取締役以外の賛成を必要とする）ものとし、業務執行における主要な事項についての意思決定に対するガバナンスの実効性担保を図っております。2023年４月からの経営会議の議長は、代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）の岡村信悟が務め、経営会議の構成員は、業務執行取締役は代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）の岡村信悟、取締役兼執行役員の大井潤、取締役兼執行役員の渡辺圭吾の３名、常務執行役員は、常務執行役員メディカル事業本部副本部長兼技術統括部長の小林篤、常務執行役員最高戦略責任者（CSO）イノベーション戦略統括部長の原田明典の２名となっております。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。１.当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、ミッション（企業使命）「一人ひとりに想像を超えるDelightを」及びビジョン（事業展望）を掲げ、これに基づき、当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの事業を推進する。・当社グループの取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、グループ行動規範、「DeNAPromise」及び「DeNAQuality」を実践するとともに、法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。また、本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、これらの実践を徹底できる組織運営をする。・当社は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する部門（以下「コンプライアンス・リスク管理部門」という。）を置く。コンプライアンス・リスク管理部門は、従業員個々人のまたは組織としての行動が法令を遵守し、社会倫理に適合したものとなるよう、従業員に対し法令・社内ルール等を周知するためのガイドライン・マニュアルの作成、コンプライアンス研修等の教育等を内容とする当社グループにおけるコンプライアンスプログラムを構築・運用する。コンプライアンス・リスク管理部門長は、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。・内部監査部門は、当社グループに対する内部監査を実施し、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。・内部通報制度は、当社グループの取締役及び従業員の他、退職者並びに取引先従業員等を対象とするものとする。また、当該対象者に適切に認知され利用されるようその意義を適切に発信し、社内窓口のみならず監査役または社外の弁護士その他の専門家等経営陣から独立性を有する通報窓口を設置する。また、通報に係る秘密に十分配慮し、安心して相談・通報ができる制度とする。・管理担当部門は、当社の取引先の審査・管理を行い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理担当部門を責任部署とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。・責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。３.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、担当する事業及び業務上のリスクを分析・評価し、これを管理する。・コンプライアンス・リスク管理部門は、以下を実施する。‐当社グループにおけるリスクマネジメント・フロー（リスクの把握、管理、モニタリングに係る一連のフロー）を統括し、各部門におけるリスクマネジメントをサポートする。‐管理担当部門、内部監査部門及び各種リスク管理関連委員会と連携し、当社グループの事業上及び経営上のリスクを網羅的に把握し、リスクの分析・評価及びその対策をまとめ、継続してリスク情報を一元的に管理し、モニタリングする。当該管理・モニタリングの状況については、取締役会、監査役及び経営会議に定期的に報告するほか、当社の取締役会及び経営会議並びに必要に応じて子会社における取締役会の審議・決議事項についてコンプライアンス・リスク管理部門としての意見を付すものとする。‐カスタマー・サービス部門、広報部門、内部通報制度を運用する内部監査部門等と連携し、リスクにつながる一次情報を把握する。‐不測の事態が発生した場合は、危機管理対応フローに則り、迅速かつ的確に報告・連絡及び対応を行う。・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、代表取締役及び執行役員の業務執行判断におけるリスク情報の認識・解釈に疑義があるときは、その判断で当社の経営会議、取締役会または必要に応じて子会社における取締役会に対して直接疑義を表明することができる。・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、取締役会決議により選任または解任される。・個人情報を含む情報資産の保護・管理及び法令等への対応の決定等については、当社グループの事業運営上重要度が高いため、社長を委員長とする委員会の専管事項とし、当該委員会の基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理部門と連携し、情報セキュリティ部門において運用する。・コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門は、内部監査、内部通報その他方法の如何を問わず、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある情報を把握した場合は、速やかに当社取締役（利害関係が生じる可能性がある取締役は除く）及び監査役に報告する。４.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、業務執行に係る権限の委譲を進め、職務執行のさらなる効率化を図るため、取締役会及び代表取締役の委任に基づき各事業・機能領域ごとに業務を執行する責任者を置く。・代表取締役は、各責任者による業務執行を統括し、監督する。・取締役会は、業務執行に関する監督の観点から、取締役会決議事項の見直し、適切な権限委譲を図る。・管理担当部門は、各子会社を担当する部門の責任者または当社より派遣した取締役及び監査役と連携して、子会社における業務執行が各社ごとに定める取締役会規程その他規程に基づき効率的に行われるようサポートするとともに、モニタリングを行う。・当社グループ各社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、当社グループ各社の取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。・当社グループ各社の業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行うものとし、必要な経営管理情報については適時適切に取締役会に報告する。５.その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、主要な子会社には取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行うとともに当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受ける。・子会社の事業運営については当該子会社の事業領域を担当する責任者が、子会社の経営管理については管理担当部門が、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。・内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。６.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項・監査役の職務を補助する部門（以下「監査役室」という。）を設置し、常時専任の従業員を置くほか、監査役の求めに応じて適宜、監査を補助する従業員等を配置する。７.前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性に関する事項・監査役室の従業員は、監査役の要請に応じて遂行する業務に関して、取締役、執行役員及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。８.当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役室は、監査役が、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、決裁書類及び関係資料を閲覧し、効率的に職務を遂行するための環境を整備する。・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。・コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門は、その活動状況について代表取締役及び取締役会へ報告するとともに監査役へも報告する。・当社グループの取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。・当社グループは、監査役へ報告を行った者に対して、かかる報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを確保する体制を整備する。９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役室を中心に、監査役と会計監査人との意見及び情報の交換に関するミーティングの他、監査役からの求めに応じ、社外取締役との連絡会、業務執行取締役との定期的なミーティングの確保等、監査が実効的に行われる体制を整備する。・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。10.財務報告の信頼性を確保するための体制・代表取締役は、経営企画部門長を財務報告に係る内部統制の構築の統括者、内部監査部門長を財務報告に係る内部統制の評価の統括者とし、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。・取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。④取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第２項及び第34条第２項に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。⑤役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で以下のとおり締結しております。１．被保険者の範囲：当社及び主要な子会社の、全ての取締役及び監査役並びに執行役員及び管理職従業員２．保険契約の内容の概要：被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補するもの。故意又は重過失に起因する損害賠償請求等は上記保険契約により填補されません。なお、被保険者の保険料は、株主代表訴訟敗訴時担保部分にかかるものを除き、当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除について当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。⑨自己の株式の取得について当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。⑪会社法第309条第２項に定める決議当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会社の支配に関する基本方針当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は、以下のとおりであります。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。⑬取締役会並びに指名委員会及び報酬委員会の活動状況＜取締役会＞2023年３月期は、取締役会は17回開催され（書面決議による取締役会の回数は除く）、全ての回において全役員が出席いたしました。取締役会では、月次での経営状況のモニタリング、大規模M&amp;A・投資案件の実施の適否の議論、オフサイトミーティングも踏まえた会社の方向性・事業計画についての議論、各事業・人事（役員及び重要な使用人についての指名・報酬を含む）・組織・経営・決算等についての重要な事項についての検討や意思決定のほか、その他の取締役会専決事項についての検討及び決定、取締役会の実効性評価等を行いました。＜指名委員会・報酬委員会＞2023年３月期は、指名委員会は11回、報酬委員会は６回開催され、全ての回において全委員が出席いたしました。指名委員会では、指名委員会の委員長の選任、組織体制案や重要な使用人の選任についての審議、代表取締役のサクセッションプランについての審議、役員選任議案についての審議等（委員長による各候補者との面談結果の共有を含む）を行いました。報酬委員会では、報酬委員会の委員長の選任、取締役や執行役員の評価・報酬制度についての審議、取締役や執行役員の個別報酬についての審議等を行いました。