株式会社　トプコン
有価証券報告書－第130期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ（以下、「当社グループ」という）の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCONWAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCONコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現します。②コーポレート・ガバナンス体制の概要１．機関設計当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っております。監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しております。２．取締役会ⅰ）取締役会の役割・責務取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動しております。・取締役会は、上記の責任を果たすため、当社グループの業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行っております。・取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねております。執行役員は、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任しております。・取締役会は、監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しております。・取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示しております。ⅱ）取締役会の構成・取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されております。（構成員の氏名）平野聡（議長、代表取締役会長）、江藤隆志（代表取締役社長CEO）、秋山治彦（取締役）、山崎貴之（取締役）、熊谷薫（取締役）、須藤亮（社外取締役）、山崎直子（社外取締役）、稲葉善治（社外取締役）、日髙直輝（社外取締役）、寺本克弘（社外取締役）・当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しております。・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しております。ⅲ）内部統制取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督しております。・当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備しております。・当社は、「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備しております。・当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引について、取締役会の承認事項としております。ⅳ）取締役会の活動状況・取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。結果として、当年度は15回開催いたしました。なお、各取締役の出席状況は、次の通りとなります。代表取締役平野聡15回中15回、代表取締役江藤隆志15回中15回、取締役秋山治彦15回中15回、取締役山崎貴之15回中14回、取締役熊谷薫15回中15回、取締役松本和幸15回中15回（2023年6月退任）、取締役須藤亮15回中15回、取締役山崎直子15回中14回、取締役稲葉善治15回中15回、取締役日髙直輝12回中12回（2022年6月就任以降）、取締役寺本克弘（2023年6月就任）。・取締役会では、法令又は定款等に定められた事項又は株主総会から委託された事項、その他経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。取締役会における具体的な検討内容として経営上の中長期的な企業価値向上のため、経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行っております。ⅴ）指名報酬諮問委員会の活動状況当社は、会長、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しております。・指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成しております。（構成員の氏名）稲葉善治（委員長、独立社外取締役）、平野聡（代表取締役会長）、江藤隆志（代表取締役社長CEO）須藤亮（独立社外取締役）、日髙直輝（独立社外取締役）・取締役会からの諮問に応じて指名報酬諮問委員会を開催しております。結果として、当年度は６回開催いたしました。なお、各委員の出席状況は、次の通りとなります。取締役稲葉善治６回中６回、代表取締役平野聡６回中６回、代表取締役江藤隆志（2023年４月就任以降）、取締役須藤亮（2023年６月就任）、取締役日髙直輝６回中６回、取締役松本和幸６回中６回（2023年６月退任）。・指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の選任、取締役の個人別報酬の決定方針、取締役の個人別の報酬金額、譲渡制限付株式の個人別付与数について検討し、取締役会に提言しております。３．監査役会ⅰ）監査役会の役割・責務監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しております。・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しております。ⅱ）監査役会の構成・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としております。・監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成されております。（構成員の氏名）中村昭久（議長、常勤監査役）、笠信之（常勤監査役）、竹谷敬治（社外監査役）、鈴木潔（社外監査役）・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しております。・監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております。ⅲ）会計監査人及び内部監査部門との関係監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しております。・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しております。・監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。４．会計監査人会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しております。・会計監査人は、独立性と専門性を確保しております。・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。５．内部監査部門等当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しております。経営監査室は、７名で構成されております。・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備しております。・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しております。・経営監査室は、当社グループの内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行っております。６．取締役及び監査役ⅰ）取締役取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しております。・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行っております。・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ております。・取締役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しております。・当社は、インセンティブとして、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を採用しております（社外取締役を除く。）。ⅱ）監査役監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しております。・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております。・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しております。・監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べております。・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ております。・監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しております。ⅲ）独立社外取締役及び独立社外監査役独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。・独立社外取締役は５名、独立社外監査役は２名であります。・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っております。・当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。ⅳ）支援体制当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しております。・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しております。１）取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てております。２）取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しております。３）取締役会の審議事項に関する資料を、十分に先立って配付しております。４）上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供しております。・監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っております。・社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しております。ⅴ）トレーニングの方針当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供しております。・取締役又は監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施しております。・上記に加えて、社外取締役又は社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供しております。③現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っております。監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しております。これらにより、経営の監視機能が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。④コーポレートガバナンスに関するその他の事項１．内部統制システムの整備の状況ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）トプコングループ共通の価値観である「TOPCONWAY」、及びその具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全従業員に対し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図っております。２）当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定しております。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任しております。３）「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努めております。４）内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備しております。５）業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保するための体制づくり、及び業務プロセスの改革を図っております。６）職務執行に当たっては、法令遵守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備しております。７）「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底しております。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）法令及び定款、並びに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準(規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会及び執行役員会の議事録とそれらの資料、並びに稟議書等の重要書類を適切に保存・管理しております。(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行に係る情報」には、取締役会のみならず、執行役員会に係る情報等が含まれております。)２）取締役、監査役、会計監査人及びそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を整備しております。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社及びグループ会社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備しております。２）通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てるとともに、グループ会社も含む全役員・全従業員のリスク管理への認識向上に努めております。なお、「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管しております。３）個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱いについては「情報セキュリティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を図っております。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会は、原則として毎月１回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努めております。２）執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備しております。３）「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に定められた適正な手続に則って、それぞれの業務が執行されております。ⅴ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）トプコングループ共通の価値観である「TOPCONWAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全従業員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有しております。また、その具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択させ、法令遵守の認識を確立させております。２）当社及びグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準及び報告事項を明確に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ内における情報共有化と、グループ会社に対する遵法認識の向上のための指導に努めております。３）当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携して、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てております。４）財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内部統制の環境整備及び運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要な是正を行っております。ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせております。ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議しております。ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制１）監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備しております。２）監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保しております。３）監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社及びグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に対し、業務の報告を受けることが出来ます。４）監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を図っております。ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮しております。２）監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保しております。３）監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置しております。２．責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意による法令違反に係る損害賠償請求など一定の事由に対しては免責となります。４．取締役の定数当社の取締役は、17名以内とする旨を定款で定めております。５．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。６．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ⅰ）自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ）剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。７．取締役会決議事項を株主総会では決議できないとした事項当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。８．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。