オリックス銀行株式会社
有価証券報告書－第30期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、銀行業務の公共性に鑑み、信用を維持し、預金者保護等を確保するとともに金融の円滑を図るため、銀行業務の健全かつ適切な運営を行っています。このために、適切な法令等遵守態勢をさらに充実させ、また、適正な業務執行を確保するためのガバナンス体制の構築・整備に努めています。①会社の機関の内容■取締役会取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、経営方針及び経営計画の策定、内部統制に係る事項など、経営上の重要な意思決定機関として会社の重要事項を決定するとともに業務執行取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っています。また、原則として、その半数以上が、オリックス株式会社の役職員（当社のオリックスからの経営の独立性に影響を与える可能性のない者を除き、役員については、会社法の定める業務執行取締役に限る）でなく、かつ、過去にオリックスの役職員になったことがない取締役で構成されています。(1）取締役会への出席状況取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しています。当事業年度においては取締役会を17回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりとなります。地位氏名出席状況代表取締役兼執行役員社長錦織雄一17回中17回（100％）取締役兼執行役員副社長中江元哉17回中17回（100％）取締役兼専務執行役員益子哲郎17回中17回（100％）取締役兼専務執行役員寺元寛治12回中12回（100％）取締役（社外）天野秀樹17回中14回（82％）取締役（社外）小鞠昭彦17回中17回（100％）(注)１．取締役兼専務執行役員寺元寛治の就任以降開催された取締役会は12回になります。２．取締役兼専務執行役員益子哲郎は2023年６月22日開催の第30回株主総会終結の時をもって退任しております。３．監査役の取締役会への出席状況については、「（３）監査の状況⑤監査役監査の活動ａ．重要会議への出席状況」に記載しています。(2）取締役会の具体的な検討内容件数取締役会（全17回開催）における主な検討内容決議事項44件・2023年度の経営計画の策定（計数計画、サステナビリティ推進目標、システム投資・経費計画等）・内部統制体制の整備・運営状況の自己評価・内部監査計画の策定・コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス・リスクの特定・評価報告事項72件・職務執行状況報告、経営計画の進捗報告・内部監査の結果報告・コンプライアンス・プログラム進捗報告■監査役・監査役会監査役制度を採用し、監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成しています。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、常務会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査などを通じて、取締役の職務の執行を監査しています。■常務会及び各種委員会日常の業務執行に関する意思決定機関として、取締役会の下に常務会を設置し、業務執行に係る重要事項などを審議・決定しています。常務会は、原則として毎月２回開催しています。そのほか、重要事項の審議や決定を行う会議体として、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、グループ取引委員会、情報システム委員会、投融資委員会、信託委員会を設置しています。■外部監査外部の会計監査人により、財務諸表の適正性について監査を受け、監査報告書を受領しています。また、オリックスグループの一員として、米国企業改革法（Sarbanes-OxleyAct、SOX法）第404条及び金融商品取引法第24条４の４に基づき、外部の会計監査人から財務報告に係る内部統制の有効性等について、監査を受けています。②内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制基本規則」を制定し、取締役会にて決議の上、その実効性が確保されるように整備を推進しています。■当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社は、当社の経営方針ならびにグループ共通の企業行動憲章（EC21）・経営方針の精神に則り、コンプライアンス体制に係る規定・マニュアルを整備し、取締役及び使用人が法令、定款その他の社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を明確にし、その推進を図ることを重要な課題とします。(2）取締役及び使用人は、その職務を執行しようとする場合、その職務執行が法令、定款その他の社内規程及び社会通念等を遵守したものであるかにつき、必要に応じて事前に、専門的知識を有するものの意見を徴するものとします。(3）当社は、コンプライアンスの実効性を確保するために、コンプライアンス委員会、コンプライアンス責任者、コンプライアンス推進委員等を設置します。(4）当社は、コンプライアンスの統括部署として法務・コンプライアンス部を設置します。(5）法務・コンプライアンス部は、コンプライアンス委員会に対してコンプライアンスに係る重要事案等を付議することにより、適正なコンプライアンス推進の実施を確保するものとします。特に取締役との関連性が高い事案に関しては、取締役会、監査役会に報告します。(6）法務・コンプライアンス部は、コンプライアンス・プログラム（役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画）を適切に推進し、その進捗状況のフォローアップを行うものとします。また、コンプライアンス・モニタリングの実施により各部門でのコンプライアンス遵守態勢の評価、指導・改善等を行うものとします。(7）法務・コンプライアンス部は、OBKホットライン（広く役職員等から不正行為に関する通報を、社外を含む窓口で受付ける内部通報制度）を適切に運営するものとします。また、オリックスグループとしてのコンプライアンス・ホットラインによりなされた当社に関する内部通報に関しても適切に対応するものとします。(8）当社は、反社会的勢力に対する適切な対応を、内部統制システムにおける重要な法令等遵守・リスク管理事項として位置付け、当該勢力との一切の関係遮断を徹底します。また、反社会的勢力との裏取引や反社会的勢力に対する資金提供は一切禁止します。(9）当社は、反社会的勢力との取引・関係の排除を徹底するために必要な事項について「反社会的勢力等及び注意喚起先に係る情報・取引管理に関する規則」を定め、対応・報告及び情報管理等の態勢整備を行います。反社会的勢力による不当要求等への対応を統括する部署を法務・コンプライアンス部と定めます。(10）反社会的勢力による不当な行為等に直面した場合は、個人で対応することなく、組織で対応し、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応していきます。また、状況に応じた適切な法的対応を行います。(11）監査部は、各部門に対する定期的な内部監査の実施により、内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、法令等違反の予防及び早期発見に努めるものとします。また、内部監査では、各部門における内部事務処理等の問題発見にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言等までを行うものとします。■当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役とその取締役の指揮・監督の下で職務執行を行う使用人の職務の執行については、取締役会等主要会議の議事録、稟議書その他による記録を適切に作成し、それらの記録を保存するものとします。かかる情報の保存及び管理につき、「情報取扱要領」を定め、「情報管理基本規則」に基づく情報資産の保管対象、保管部署、保管期間等の管理基準及び廃棄に関する管理基準を定めるものとします。(2）取締役及び監査役、監査部は常時、これらの文書類を閲覧・謄写することができるものとします。(3）主要会議における議事を適切に記録するために、「取締役会及び各委員会運営要領」に基づき各主要会議の議事録を作成します。これら議事録や稟議書類等の重要な書類については、情報取扱要領基準表（全社共通）に従い、保存年限を各別に定め、保管部署が保存するものとします。■当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）取締役は、当社に損失を及ぼす可能性のある危険について、その内容、影響度等を予め想定し掌握、評価するとともに、重要なものについて分類するなどし、必要かつ可能な危険の回避、軽減などの措置をとり、危険が現実化した場合の対処方法を決定するなど、危険を未然に管理するため、リスクマネジメントを経営の重要課題の一つとして位置付け、市場ルールと自己責任原則に即したリスク管理体制の整備及び業務展開に見合ったリスク分析・評価の高度化、コンプライアンス体制の充実を図るものとします。(2）当社は、リスク管理を統括する経営管理部やリスクの管理・運営に係わるリスクマネジメント委員会を設置します。また、リスク管理を体系的に定める「統合的リスク管理の基本方針」を制定し、各種リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、重要事案についてはリスクマネジメント委員会への付議・報告により、組織横断的なリスク状況の把握・管理・共有化を図るものとします。(3）取締役会は、直面する危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留め、危機事態における業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保するために必要な体制を構築します。(4）監査部は、二次牽制部署として当社における経営諸活動全般にわたるリスク管理・運営状況並びにコンプライアンスの実践について検証・評価します。その結果に基づく改善・合理化への助言・提案等を行うことを通じて、会社財産の保全、経営効率の改善、企業収益拡大及び適切なリスク管理の向上を図ります。(5）当社は、定期的に会計監査人等による外部監査を受け、経営の透明性を高めるものとします。監査役会は、会計監査人による会計監査のプロセス及び監査結果が相当なものであるか否かを検証し、評価を行い、必要であると判断した場合は、会計監査人の交代等についても適切に行います。■当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、取締役及びその取締役の指揮・監督の下で職務執行を行う使用人の職務執行の効率性確保に関して、取締役会規則その他の社内規程により職務権限及び意思決定ルールを明確にし、適正かつ効率的に職務の執行が行われるよう体制を構築するものとします。(2）取締役会等は、経営方針に則り、取締役及び使用人が共有する全社的な目標・計画を定め、それをもとに幹部社員が一同に出席する経営会議（キックオフミーティング）等の機会を通して、その浸透を図るとともに、パフォーマンス・レビュー・シート等を活用することにより、この目標・計画の実現に向けて各部門あるいは各使用人が実施すべき具体的な施策・手順を定めます。その結果については主として部門別に当社経営陣と定期的にレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標・計画達成の確度を高め、全社的な業務の効率性を実現する体制を構築するものとします。(3）取締役会等は、業務執行の環境整備として、ITを活用した業務の合理化、電子化への対応を推進するものとします。■当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社と親会社との取引方法、一定の事項についての親会社への事前協議・事後報告、親会社の役員等との兼任役員等の当社に対する忠実義務の確保に関する事項、当社の監査役と親会社内部監査部門との連絡に関する事項等を「オリックス株式会社及びグループ会社との適切な関係維持に関する基本規則」において定め、これを遵守するものとします。(2）取締役及び取締役会は、親会社であるオリックス株式会社（以下「親会社」という。）との間で締結した「経営管理契約」及び「内部監査基本協定」（以下「経営管理契約等」という。）の趣旨及び内容を適切に理解し、親会社による当社に対する経営管理が経営管理契約等に基づき適正になされるようにしなければなりません。なお、親会社がオリックスグループの連結経営の観点から作成し、グループ内会社に対して遵守を要請する規則（グループ共通規則）の一部又は全部の遵守を当社に対して要請する場合は、当社は経営管理契約に基づき対応するものとします。(3）また、「グループ取引委員会に関する規則」に基づき、グループ取引委員会を通じ、適正なグループ内取引の確保を図るものとします。■当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1）監査役がその職務の執行に必要な場合は、職務を補助すべき使用人を置くことができ、使用人に監査役の職務遂行の補助を委嘱することができるものとします。委嘱された補助者は、当該業務についてのみ監査役の直属とします。■前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）取締役会は、前項の使用人についての指名・指名解除・評価・異動・懲戒をするにあたり、監査役会の意見を聴取し、これを尊重するものとします。監査役の職務を補助する使用人は、監査役の職務の補助を行っている間は、監査役以外の者からの指揮命令を受けないものとします。■当社の監査役への報告に関する体制(1）取締役会は、監査役に対し取締役会等の重要会議への出席により取締役及び使用人による職務執行に係る重要事項に関する報告をするものとし、また、監査役が必要事項の報告を求めた場合、それに応じるものとします。(2）取締役会は、重大な法令・定款違反及び不法行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する体制を構築するものとします。また、OBKホットラインの通報の状況及び通報された事案の内容や事務ミス・顧客クレーム、意見・要望等の個別発生事項等別途定める「監査役に対する報告事項」について監査役に適宜報告するものとします。(3）取締役及び使用人は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったとき、監査役に報告しなければなりません。(4）監査部は、監査役に対し、内部監査の実施状況及びその結果につき報告するものとします。(5）当社は、監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。■その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、監査役が監査計画を立て、監査を実施し、取締役、執行役員及び使用人からヒアリングの実施、会議への出席、また、資料提出を求めることができる体制を構築するものとします。(2）取締役会は、監査役が代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとするほか、監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合には弁護士など、外部の専門家に意見を求めることができる体制を構築するものとします。(3）監査役が、その職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。③リスク管理体制の整備の状況銀行業務、信託業務を営んでいく上で、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクなどといったさまざまなリスクを抱えています。金融技術の革新や制度変更などの環境変化に伴って当社を取り巻くリスクは常に変動し、多様化・重層化してきています。当社は社長を委員長として、取締役、執行役員等で構成する「リスクマネジメント委員会」を毎月開催し、リスクを統合的に評価し、その特性に応じて適正なコントロールを行うことにより、経営の健全性の確保に努めています。④コンプライアンス（法令等遵守）体制コンプライアンスを経営の最重要課題のひとつとして位置づけています。取締役会においてコンプライアンスの基本方針などの重要事項を決定し、また、「コンプライアンス委員会」や「グループ取引委員会」を開催してコンプライアンスに関する重要事項やグループ会社等との取引の適切性について審議・決定するなど、社内体制を構築し、コンプライアンス態勢の整備を図っています。コンプライアンスにかかわる事項を統括する部署として法務・コンプライアンス部を設置し、コンプライアンスに関する規則やマニュアルの制定・管理、研修計画の立案・実施状況の確認、各部署のコンプライアンスの遵守状況の定期的なモニタリングなどを行っています。また、法務リスクへの適切な対応を図るため、当社が当事者となる契約文書について事前にリーガルチェックを実施するなど、法務の一元化を図る態勢を構築しています。⑤役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）固定報酬（月例報酬）業績連動報酬（賞与）退職慰労金取締役（社外取締役を除く）1036934－5監査役（社外監査役を除く）1010－－2社外取締役2020－－2社外監査役1212－－2（注）１．対象となる役員の員数は、在籍者数ではなく、当事業年度に係る役員報酬等の支給対象者数を記載しております。２．支給人数には、前事業年度中に退任した取締役１名及び当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。⑥その他／親会社からの独立性確保に関する考え方当社は親会社等とのアームズ・レングス・ルールの適切性を確保するため「オリックス㈱及びグループ会社との適切な関係維持に関する基本規則」を制定し、「グループ取引委員会」においてグループ内取引等に係るアームズ・レングス・ルールの遵守状況を審査し、その結果を取締役会等に報告することとしています。また、当社の営業取引における親会社等のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者もしくは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。⑦定款における定めの概要(1）取締役の定数当社の取締役は３人以上とする旨を定款に定めています。(2）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。(3）株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定機関当社は、機動的な資金調達を図ることなどを目的として、会社法第199条第１項の募集において、株主に株式の割当を受ける権利を与える場合には、募集事項及び同法第202条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定められる旨定款に定めています。