株式会社トーカイ
有価証券報告書－第68期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、人と地球の清潔と健康を使命とし、企業活動を通じて社会に貢献することを経営理念としております。持続的な成長による企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、常に変動する政治環境・経済環境・事業環境に柔軟に対応することを基本方針として、継続的な強化に取組んでおります。現在は、迅速な意思決定及び業務執行を目的とした執行役員制度の導入に加え、取締役会の監督機能を一層強化させるため、2015年６月からは監査等委員会設置会社に移行いたしました。コーポレート・ガバナンス体制の強化と積極的な情報開示等を通じて、企業としての社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。（取締役会）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。（監査等委員会）社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。（役員会）当社は、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しており、取締役（社外取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役、当社執行役員及び主要な子会社の役員で構成される役員会を、原則として月２回開催し、経営業務執行全般について審議・協議・討議し、必要な決裁を行っております。（リスク管理委員会）重要性が高いリスクの特定・顕在化の未然防止等の審議のため、リスク管理委員会を設置しております。原則として年２回（期初・期中）、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるリスクの抑制に取り組んでおります。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス上の課題・再発防止策等の審議のため、コンプライアンス委員会を設置しております。原則として四半期に１回、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図っております。（指名・報酬委員会）取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。社外取締役を主要な構成員とし、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。この他、各部門の責任者が集まり業務報告・協議を行う幹部会を年３回以上開催しております。機関の名称目的・権限構成員の氏名取締役会経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督議長浅井利明（代表取締役社長）取締役小野木孝二、白木元朗、広瀬章義、松野英子、浅野智義、小里孝（社外取締役）、川村治夫（社外取締役）、村木利光、川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）監査等委員会経営の監査・監督等議長村木利光取締役川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）役員会意思決定及び業務執行状況の確認議長浅井利明（代表取締役社長）取締役小野木孝二、白木元朗、広瀬章義、松野英子、浅野智義、村木利光執行役員及び主要な子会社の役員川上正衡、髙木伸二、松尾隆之、舩坂誠司、片野雅史、葭田賢治、藤井哲行、松﨑実、村上徹、杉山正浩、片桐正康、上松久明、澤村喜吉、堀弘和リスク管理委員会重要性が高いリスクの特定・顕在化の未然防止等の審議議長浅井利明（代表取締役社長）取締役、執行役員及び主要な子会社の役員（役員会の構成員に同じ）コンプライアンス委員会コンプライアンス上の課題・再発防止策等の審議議長浅井利明（代表取締役社長）取締役、執行役員及び主要な子会社の役員（役員会の構成員に同じ）指名・報酬委員会指名・報酬等に関する審議議長小野木孝二（代表取締役会長）取締役浅井利明、小里孝（社外取締役）、川村治夫（社外取締役）、川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）(図表)2023年６月30日現在ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のほか、常勤の監査等委員である取締役１名及び社外取締役の資格要件を満たす監査等委員である取締役２名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るこの監査等委員会設置会社という機関設計の下で、取締役会及び監査等委員会がそれぞれの機能を十分に発揮し、透明性及び機動性の高い経営の実現を図ることが、株主を始めとする各種ステークホルダーの期待に沿うものであると考えております。また、広くグループ内から多様な意見・情報を収集する場である役員会や幹部会を定期的に開催し、当社グループ全体のガバナンス向上に努めております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定し、適宜その内容の見直しを行っております。本基本方針の中で、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、執行役員及び従業員の役割と責任を明確に規定し、グループ全体での業務の適正の確保に努めております。また、当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を目的に「トーカイグループコンプライアンスマニュアル」を制定（最終改訂：2023年４月）し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上を図っております。また、不正行為・法令違反等の未然防止、早期発見・是正を目的に、従業員が直接情報を提供することができる内部通報制度を整備しております。反社会的勢力との関係断絶については、社会的責任及び企業防衛の観点から断固たる態度でその関係を遮断・排除することとしております。こうした取組みのほか、関係行政機関、弁護士、その他の専門家と綿密に連携を取り、必要に応じ助言を求めることにより、当社グループの適切なコンプライアンス体制の構築・維持を図っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスク管理（リスクの顕在化を予防する未然防止活動）を実行するため、各社・各事業本部における自律的統制に加え、主管部門等による監視、内部監査室による監査等により、リスク管理体制の適切性・有効性を確保しております。当社グループでは、毎期、経営を取り巻く各種リスクを抽出・分析し、重点管理項目を策定・検証・評価することにより、リスクの把握・発生の未然防止に継続的に取り組んでおります。当事業年度においても、期初に設定した重点管理項目の評価を期中・期末に実施したほか、リスク管理委員会・取締役会において検証・評価等を行い、グループ全体での危機管理体制の強化に努めました。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の業務執行に関する決裁ルールや報告管理体制を整備する等して、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。また、子会社各社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員等を配置し、子会社におけるコンプライアンスとリスク管理体制の確保を図っております。さらに、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成されるグループ全体会議（幹部会）を定期的に開催し、グループ各社における業務の執行状況を報告・協議することにより、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社並びに子会社の取締役及び監査役、並びに当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することとしております。保険料については、当社が全額負担しております。当社は、上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、上記の保険契約において、被保険者の犯罪行為又は違法と認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補償対象外としております。④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。＜個々の取締役の取締役会出席状況＞地位氏名出席状況代表取締役社長小野木孝二（議長）17回／17回（100％）代表取締役専務浅井利明17回／17回（100％）専務取締役白木元朗17回／17回（100％）取締役広瀬章義17回／17回（100％）取締役松野英子17回／17回（100％）取締役浅野智義12回／12回（100％）取締役小里孝（社外取締役）12回／12回（100％）取締役川村治夫（社外取締役）12回／12回（100％）取締役（監査等委員）村木利光17回／17回（100％）取締役（監査等委員）川添衆（社外取締役）17回／17回（100％）取締役（監査等委員）宇野裕（社外取締役）17回／17回（100％）(注)１浅野智義、小里孝及び川村治夫の３氏は、2022年６月29日に取締役就任後の出席会議及び出席状況を記載しております。２村木利光氏は、当事業年度において開催された取締役会のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として５回、監査等委員である取締役として12回出席しております。＜主な審議事項＞・サステナビリティサステナビリティを巡る課題への対応が重要かつ喫緊の経営課題であるとのコンセンサスの下、サステナビリティ基本方針の策定及びサステナビリティ委員会の設置、人権方針の策定、温室効果ガス排出量削減目標の設定並びにＴＣＦＤ・ＣＤＰ対応及びＥＳＧスコア改善等について審議しました。また、サステナビリティ委員会の活動状況に対するモニタリングを通じて、サステナビリティに関する最新動向及びグループの取り組み状況等を確認しております。・ＤＸ中期戦略グループ役職員一人ひとりの学びから、主体的にデジタルを活用できる企業へ生まれ変わることを目指し、ＤＸ中期戦略の策定等について審議しました。その中で、本ＤＸ中期戦略の位置付けを明確にし、全社的にＤＸ推進することの意義及び将来像等を確認しております。・人的資本グループ従業員は企業の成長を担う「人財」であり、他社との差別化を図る財産であると捉えたうえで、人材育成方針、社内環境整備方針及び中核人材の多様性確保並びに管理指標項目及び目標値の策定等について審議しました。その中で、男性の育児休業取得及び業務上必要・有益資格取得の推進策等にかかる意見交換がなされております。・中期経営計画事業本部・主要子会社別に中期経営計画の進捗状況について報告を受け、グループ全体の進捗状況及び課題等について審議しました。その中で、グループシナジーを活かし、さらなる成長の実現に繋げるべきとの指摘がなされております。ロ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。＜個々の委員の指名・報酬委員会出席状況＞地位氏名出席状況委員長代表取締役社長小野木孝二（議長）３回／３回（100％）委員代表取締役専務浅井利明３回／３回（100％）委員取締役小里孝（社外取締役）３回／３回（100％）委員取締役川村治夫（社外取締役）３回／３回（100％）委員取締役（監査等委員）川添衆（社外取締役）３回／３回（100％）委員取締役（監査等委員）宇野裕（社外取締役）３回／３回（100％）＜主な審議事項＞・2022年６月29日開催：委員長の決定、本年の活動日程について・2022年10月17日開催：取締役、執行役員の報酬体系について・2023年２月10日開催：執行役員の選任及び基本報酬枠案の答申について⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。ハ．取締役の責任の一部免除当社は、取締役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。⑨株式会社の支配に関する基本方針についてイ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」）当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者（以下「方針決定を支配する者」といいます。）の在り方について、基本的には、株主の皆様の自由な判断に基づいた当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであると考えており、上場企業として多様な投資家の皆様に株主となっていただき、そのさまざまな意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させることが望ましいと考えております。もっとも、我が国の資本市場においては、経営陣の同意なく、会社支配権の取得を意図した株式の大量買付行為が少なからずあり、このような買付行為の中には、当社及び当社グループの顧客、取引先、地域社会及び従業員等ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、株主の皆様に十分な判断の時間や判断の材料を与えないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買付行為も想定されます。当社は、このような買付行為を行おうとする者に対して、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主の皆様からのさまざまな意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させようとするにあたって望ましくないものと考えております。ロ．基本方針に関する取組み当社は、以下のような取組みにより当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家の皆様からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、これらの取組みを実施しております。・事業特性及び事業の根幹に対する認識当社は、1955年の創業時から快適な職場環境や住空間の創造、人々の健康の増進や福祉の向上に資することを目的に、社会に貢献できる企業を目指し60年以上にわたってさまざまな事業を展開してまいりました。現在では、医療機関や介護福祉施設等比較的体力が弱い方々が多く集まる場所で、各種の事業を展開しており、「衛生管理のプロ」としてその専門的な知識と経験を活かし、お客様にとって安心かつ安全なサービスの提供を心がけております。このように、当社では事業の現場を最優先に考え、そこからお客様のニーズを的確にとらえて提供することで、当社のプレゼンスを向上させ、ひいては当社グループの持続的な企業価値の向上に努めております。・顧客との連携及び協力体制当社グループでは数多くの医療機関や介護福祉施設からさまざまな業務を受託しており、そのような機関や施設と一体となってその運営に携わっております。介護用品の貸与事業におきましても、全国に76ある介護保険指定事業者としての拠点（2023年３月末現在）を通じ、ケアマネジャーの方々の信頼の下、ご利用者様に介護用品を貸与しております。そして、調剤薬局事業では、中部地区を中心に149店舗（2023年３月末現在）を展開し、医療機関との緊密な連携を背景にして多くの患者の皆様に薬を提供させていただいております。さらに、環境サービスを構成するリースキン事業でも、全国に約1,000の地方本部・代理店を有するフランチャイズ網（2023年３月末現在）を築いております。このような医療機関及び介護福祉施設や代理店との信頼関係は長い時間をかけて醸成してきたものであり、当社事業の根幹をなすものと考えております。・事業環境に対する取組み高齢者人口の増加を背景に医療に対する支出が増加し続け、国家財政にとって大きな問題となっており、厚生労働省は医療や介護にかかる費用を削減するために、法律や制度の改正を重ね、当社グループを取り巻く環境は厳しいといわざるを得ません。そこで、当社グループでは、医療機関や介護福祉施設から多様な業務を受託することにより、このような収益環境の土台をなす法制度改正の荒波を乗り越えております。つまり、一つひとつの事業を独立させるのではなく、複数の事業を有機的に結合させてサービスを提供することにより、当社グループの強みを際立たせ、ひいては企業価値の向上及び株主共同の利益の向上を図っております。・さまざまなステークホルダーとの緊密な関係当社では、株主の皆様、顧客、取引先や従業員等さまざまな関係者からの、当社グループの事業特性へのご理解と事業そのものに対してのご協力に支えられて、これまで企業価値を高めるとともに、株主の皆様の共同利益の確保・向上に努めてまいりました。この長年にわたって築いてきた協力体制を維持・発展させることをベースに、当社グループの事業の運営を進めることが極めて重要であると認識しております。従いまして、引き続きこの協力体制を継続していくことが、当社グループの企業価値を最大化し、かつ株主共同の利益に資すると確信いたしております。ハ．当社の取組みが、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについてロ．の取組みは、いずれも、究極的には、当社株主共同の利益及び当社企業価値を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家の皆様が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主の皆様のさまざまな意見の反映という当社の基本方針に沿うものであります。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がありません。