株式会社四電工
有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、総合設備企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、法令・倫理の遵守はもとより、お客さまをはじめ、株主や取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの信頼関係を築き、共に発展していくことを重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めている。なお、当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を取締役会において決議し、業務の適正確保に向けた取り組みを推進している。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の充実と事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を実現するため、監査等委員会設置会社としている。また、2023年６月の定時株主総会後からは、意思決定や業務執行の機動性を高めることを目的に、経営の監督・モニタリング機能と執行機能をより明確に区分することとした。具体的には、役付取締役としての専務取締役及び常務取締役を廃止するなど取締役会構成を再構築し、併せて執行役員の機能強化を図るための体制整備を実施した。加えて、監査等委員については全員を社外取締役とした。なお、企業統治の体制の模式図は以下のとおりである。イ．「取締役会」は、監査等委員である取締役を含む取締役全員で構成し、法令・定款に定める事項に加え、経営の方針・計画や多額の投資案件など、取締役会規程で取締役会に権限を留保した重要な業務執行に関して意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況などについて監督する。取締役会の招集及び議長は、定款により代表取締役社長が担うことと定めており、取締役会は原則として月１回開催することとしている。取締役構成は、監査等委員でない取締役９名(うち独立社外取締役２名)、監査等委員である取締役４名(全員社外取締役。うち独立社外取締役３名)の計１３名となっており、独立社外取締役が３分の１以上を占めている。このうち女性の取締役は２名である。ロ．「統括執行役員会」は、統括執行役員(社長、専務執行役員、常務執行役員)全員により構成し、取締役会付議事項のほか、取締役に委任された重要な業務執行等について決定・報告している。同役員会の招集及び議長は社長が担い、原則として月２回開催することとしている。なお、同役員会には監査等特命役員も出席して意見を述べることができる。ハ．「監査等委員会」は、監査等委員である取締役で構成し、４名全員が社外取締役(うち独立社外取締役３名)であり、委員長は同委員会の決議により選定する。同委員会は、原則として月１回開催することとしており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を担う。具体的には、毎期の監査計画を承認し、監査等特命役員及び直属の監査室スタッフを活用して必要な実査を行い、法令・定款への適合状況に加え、業務の適正性・効率性等について監査を行っている。ニ．「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役３名以上で構成し、その委員は取締役会の決議により選任している。また、委員長は委員の互選により選任する。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会からの諮問に応じて、取締役改選案や主要人事案、株式報酬を含む取締役報酬制度や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等に関する事項などを審議し、取締役会議長に答申を行っている。開催は年２回の定例開催のほか、議案の都度開催している。ホ．「ＥＳＧ推進会議」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員、関連部・室長により構成し、ＥＳＧ経営に関する基本方針等を定めるとともに、具体的なアクションプランについて審議し、年度経営計画のＰＤＣＡサイクルを通じてＥＳＧ経営の発展・定着を図っていくことを目的に設置している。「四電工グループサステナビリティ方針」を審議・制定したほか、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言への賛同や同提言に基づく開示について決議するなど、ＥＳＧ経営の強化に繋げている。ヘ．「内部統制システム推進委員会」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員により構成し、法令・倫理の遵守、業務の効率性確保や的確なリスク管理等の徹底を図るための内部統制システムの整備を進めるとともに、これを適切に運用することを目的に設置している。ト．「コンプライアンス推進委員会」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員、企画・人事労務・総務の各部長により構成し、監査等特命役員も出席のうえ、コンプライアンスに関する基本方針や事案発生時の対応策及び再発防止策等を審議・決定することとしている。なお、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の員数はそれぞれ１０名以内と定め、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任している。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。社外取締役は、取締役会及び監査等委員会の構成員であり、その選任にあたっては、財務・会計や法律に関する知見、企業経営に関する知識・経験など専門性やジェンダー等を含めた人材構成の多様性を考慮している。これにより、当社の経営に関して幅広い視野から客観的で有益な意見が得られ、中立・独立の立場から取締役の職務執行状況等を適切に監査できる体制を整えている。機関ごとの構成員は次のとおりである(◎は議長、委員長を表す)。役職名氏名取締役会監査等委員会統括執行役員会指名・報酬委員会代表取締役社長関谷幸男◎◎代表取締役専務執行役員古川俊文○○取締役専務執行役員山﨑直樹○○取締役専務執行役員中川隆○○取締役常務執行役員山本愛朗○○取締役常務執行役員柳川賀久○○取締役常務執行役員山口隆浩○○取締役(社外取締役)佐野正○○取締役(社外取締役)戸谷美奈子○取締役監査等委員(社外取締役)橋倉荘六○◎○取締役監査等委員(社外取締役)川原央○○取締役監査等委員(社外取締役)岡林正文○○◎取締役監査等委員(社外取締役)平野美紀○○○③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム、リスク管理体制及び企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況内部統制システムについては、経営の基本方針、目標及び計画を定めた経営計画を年度ごとに策定し、これを基に、全社員が業務目標を明確にした効率的な事業運営に取り組むとともに、実施状況に対する統制・評価を実施している。併せて、経営管理に関する規程類を整備し、各職位の責任・権限などを明確にして、適正かつ効率的な業務執行を推進している。また、監査等委員会直属の監査室が、こうした統制システムが有効かつ円滑に機能しているか、独立して内部監査を実施している。リスク管理体制については、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中で統制を行うとともに、それぞれの担当部署が責任を持って適切にリスク管理を実施している。また、経営に影響を及ぼすおそれのある突発的な危機については、非常時の管理・連絡体制等を規程類に定めるなど十分な備えをしている。また、重要な法律上の課題については、顧問弁護士の他、当該分野を専門とする弁護士から、都度、助言を得ている。企業集団における業務の適正を確保するための体制については、グループ各社は、グループ経営方針に基づき、毎年度の基本的な経営方針・計画を定めるとともに、計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開している。また、当社との間で定期的な意見交換や経営上重要な事項が発生した場合の報告などにより、グループ内の緊密な情報連係を実施している。なお、コンプライアンスについては、グループ行動規範及びガイドライン等に基づき、法令・企業倫理の遵守を徹底している。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされている。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしている。ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項「自己株式の取得の要件」当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な自己の株式の取得を可能にすることを目的とするものである。「取締役の責任免除」当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう定めているものである。「中間配当」当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、機動的な株主への利益還元を行うことを目的とするものである。ホ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。役職名氏名出席状況取締役社長関谷幸男10回中10回専務取締役末廣憲二10回中10回専務取締役古川俊文10回中10回常務取締役山﨑直樹10回中10回常務取締役中川隆10回中10回常務取締役山本愛朗10回中10回常務取締役柳川賀久10回中９回取締役監査等委員監査等委員会委員長高橋亮10回中９回取締役監査等委員(社外取締役)川原央10回中10回取締役監査等委員(社外取締役)森糸繁樹10回中10回取締役監査等委員(社外取締役)真鍋洋子10回中10回取締役監査等委員(社外取締役)岡林正文10回中10回取締役監査等委員(社外取締役)佐野正10回中10回取締役監査等委員(社外取締役)橋倉荘六10回中10回取締役監査等委員(社外取締役)平野美紀10回中10回取締役監査等委員(※)臼杵明彦２回中２回取締役監査等委員(社外取締役)(※)白井久司２回中２回(※)2022年６月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりである。分類審議案件件数(割合)ガバナンス・株主総会関連・取締役関連・内部統制の評価・主要な人事など26(55.3％)経営戦略・経営計画関連・業務報告関連・決算状況及び決算発表関連・サステナビリティ関連など18(38.3％)資本政策・配当関連・資金調達関連など３(6.4％)⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりである。役職名氏名出席状況取締役監査等委員(社外取締役)森糸繁樹４回中４回専務取締役古川俊文４回中４回取締役監査等委員(社外取締役)真鍋洋子４回中４回取締役監査等委員(社外取締役)岡林正文４回中４回当事業年度は、取締役改選案や主要人事案、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等に関する事項に加え、取締役会のあり方や方向性、それを踏まえた取締役会の構成等について審議した。