新日本理化株式会社
有価証券報告書－第151期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１）企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、業務執行取締役４名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び監査等委員である取締役３名の計９名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、経営の重要事項について決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役会では社外取締役４名の客観的な立場からの意見を積極的に取り入れており、多様かつ建設的な議論を行うことで取締役会の機能強化を図っております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、業務執行取締役による職務の執行状況について実効的な監査を行うこととしております。指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役で構成するものとしており、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。取締役会は、取締役をはじめとする経営幹部の選解任及び報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定することとしております。CSR委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、執行役員及び国内連結子会社の社長を中心に構成しております。当社グループにおけるCSR経営の推進・強化を担い、持続可能な社会の実現及び当社グループの持続的な成長を図ることを目的としております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、執行役員及び国内連結子会社の社長を中心に構成しております。当社グループが企業活動を行う上で、法令遵守はもとより、社会規範や企業倫理から逸脱することのないよう、遵法意識の定着・強化を図ることを目的としております。経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、取締役及び執行役員を中心に構成しております。原則として毎月１回開催し、業務執行に関する具体的事項の決定及び取締役会決議事項の事前審議を行っております。各機関の構成員は次のとおりです（◎は議長又は委員長）。役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬諮問委員会CSR委員会コンプライアンス委員会経営会議代表取締役会長執行役員藤本万太郎○〇○○代表取締役社長執行役員三浦芳樹◎◎◎◎取締役執行役員営業本部長盛田賀容子○〇〇〇取締役執行役員社長補佐中川真二○〇〇〇社外取締役松本惠司○○○社外取締役柳瀬英喜○○○取締役監査等委員川原康行○◎○○社外取締役監査等委員織田貴昭○○◎社外取締役監査等委員竹林満浩○○○執行役員５名〇○○国内連結子会社社長３名〇○２）企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、当社での豊富な業務経験や経営に関する幅広い知見を有する者を業務執行取締役として選任の上、高度な専門的知識を有する執行役員がそれを補佐する体制を採ることで、適正かつ機動的な経営が可能となる機関設計としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、整備しております。「内部統制システム構築に関する基本方針」イ取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の構成員が企業活動を行う上で遵守すべき行動規範を定め、その内容の周知及び浸透を図ります。ロ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の評価及び改善策の検討を行います。ハ）法令、社内規程もしくは行動規範に違反する行為又はその恐れがある行為について、当社グループの役員・従業員が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置し、問題の早期発見及び是正に努めます。ニ）各部門によるマネジメントシステムの運用や監査室による内部監査を通じて、法令や社内規程、行動規範の遵守状況を把握し、問題がある場合は速やかに改善措置及び再発防止策を講じます。ホ）反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当要求に対しては当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応します。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役の職務の執行に係る情報は、規定類及び文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理します。ロ）内部監査部門による各部門への定期的な内部監査を通じて、これらの情報の保存・管理状況を把握し、必要に応じて改善措置を講じます。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）不良債権等の発生を防止するための与信限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程及び安全審査規程、並びに自然災害・事故等の被害を最小限に抑制するための危機管理規程等の社内規程を定めます。また、各部門においてリスクの分析・評価を行うとともにその結果に基づき適切な対策を講じることにより、当社グループにおける損失の危険を予防もしくは回避します。ロ）経営上又は人命上の危機が発生した場合には、迅速な判断と処理対応を行うため、影響の大きさに応じて社長等を本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失の回避又は最少化を図ります。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）当社及び当社グループ全体に影響のある重要事項については、取締役会、経営会議等における多面的な検討を経て、慎重に審議・決定します。ロ）市場競争力の強化及び環境課題への取組みの推進を図るため、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、その進捗を管理し、事業環境の変化を踏まえた軌道修正を機動的に行います。ホ当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ）当社グループ全体で企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするため、当社子会社の独立性を確保しつつ、重要事項については報告を求めるなど、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を整備します。ロ）関係会社管理規程に基づき、当社子会社における職務執行につき報告を求め、必要に応じて協議・指導を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保します。ハ）当社の経営企画部が当社子会社に関する業務を主管し、当社グループ各社の重要会議に出席し、もしくは取締役等と情報交換を行うことにより、各社において業務の適正が確保されるよう適切な指導を行います。ニ）財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備・運用するとともに、適宜改善を行います。ヘ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ）監査室を監査等委員会の職務を補助すべき組織と位置づけ、監査等委員会の直属とします。ロ）監査室に所属する使用人の任命、評価、懲戒等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の承認を得るものとします。ハ）監査室に所属する使用人は、監査等委員会からの指揮・命令に基づき監査業務を遂行するにあたって、業務執行取締役からの指揮・命令を受けないものとします。ト監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ）当社グループの役員及び従業員が、当社グループの経営、業績等に影響を及ぼす重要な事実、及び法令もしくは定款に違反する行為又は不正行為の事実を知った場合、監査等委員会に速やかに報告する体制を確保します。ロ）当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。ハ）監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。チ監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。リその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）代表取締役は、監査等委員との定期的な会合の場において、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことにより、監査等委員会との相互認識を深めるよう努めます。ロ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議をはじめとする各会議や委員会に出席するとともに、その議事録や稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めます。ハ）監査室を監査等委員会の職務を補助すべき組織と位置づけ、監査等委員会の直属とします。監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保します。２）コンプライアンス体制グループ会社を含む役員及び従業員に対しコンプライアンスに関するガイドラインを配布し、部門別に研修を行うなど、コンプライアンス意識の啓発・浸透を図っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、内部通報制度の運用・改善を含むコンプライアンス推進施策や課題について議論・決定しております。３）リスクマネジメント体制リスクの発生予防及び損失の最小化を目的とした社内規程を整備のうえ全従業員にその内容を周知し、重大な危機の発生時には対策本部が中心となり適切かつ迅速に対応する体制を確保しております。また、経営への影響が特に大きいリスクについては、経営会議又は取締役会においてリスク管理体制の整備や予防策の強化について随時検討を重ねております。４）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役松本惠司氏、柳瀬英喜氏、織田貴昭氏及び竹林満浩氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の契約期間は１年間であり、契約期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。６）取締役の定数当社の取締役は９名以内（うち、監査等委員である取締役は３名）とする旨を定款で定めております。７）取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。９）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。10）取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況イ取締役会の活動状況2022年度における活動状況は以下の通りです。役職名氏名出席状況代表取締役会長執行役員藤本万太郎100％（17回/17回）代表取締役社長執行役員三浦芳樹100％（17回/17回）社外取締役清水順三100％（17回/17回）社外取締役松本惠司100％（13回/13回）社外取締役監査等委員中川真二100％（17回/17回）社外取締役監査等委員織田貴昭100％（17回/17回）社外取締役監査等委員竹林満浩100％（17回/17回）（注）2022年度に開催された取締役会は17回であり、取締役松本惠司氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。〇主な審議内容2022年度は定時の取締役会を14回、臨時取締役会を３回開催し、業務執行取締役の職務執行状況の報告のほか、人材施策やリスク管理、事業構造改革について重点的に審議を行いました。（人材施策）・2022年度導入の人事評価制度の運用・2023年度から導入・運用を開始した人事等級制度の設計（リスク管理）・品質管理体制の高度化・原材料の安定調達及びコスト低減に向けた施策（事業構造改革）・事業ポートフォリオ最適化に向けた各事業の見極め及びスクラップ＆ビルドの進捗ロ指名・報酬諮問委員会の活動状況2022年度における活動状況は以下の通りです。役職名氏名出席状況社外取締役清水順三100％（５回/５回）社外取締役松本惠司100％（３回/３回）社外取締役監査等委員中川真二100％（５回/５回）社外取締役監査等委員織田貴昭100％（５回/５回）社外取締役監査等委員竹林満浩100％（５回/５回）（注）2022年度に開催された指名・報酬諮問委員会は５回であり、取締役松本惠司氏の就任以降開催された委員会は３回となっております。〇主な審議内容2022年度については、取締役及び執行役員候補者の原案のほか、2021年度導入の執行役員評価制度に基づく評価内容及び評価と連動する報酬額について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。