ティアック株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制（考え方）ティアックグループは、企業は株主をはじめ地域社会を含むすべてのステークホルダーとの協調により成り立つとの基本認識に立ち、法令や規制を遵守し、継続してグループ全体の企業価値を向上させていくため、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努め、経営、執行、監査の体制整備を進めております。（組織形態）当社は、監査等委員会設置会社であります。（取締役会）当社の取締役会は、2023年６月30日現在、議長代表取締役英裕治、取締役（監査等委員である取締役を除く。）野村佳秀の２名及び監査等委員である取締役、林健二、原琢己、坂口洋二の３名（うち社外取締役２名）の計５名で構成され、経営上の最高意思決定機関として、当社グループの経営方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。取締役会は、2022年８月以降、従前の３ヵ月に１回から、１ヶ月に１回に定時開催の頻度を増やし、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。当連結会計年度は、合計15回（定時取締役会９回、臨時取締役会１回、書面決議５回）開催し、社内規程に基づく定例事項に加えて、株主還元方針策定、指名・報酬委員会の設置、内部監査部門を含めた内部統制システムの見直し、役員選解任基準および手続きの策定、高齢化対策などについて議論しました。取締役の欠席はありませんでした。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、2023年６月30日現在、委員長林健二、委員原琢己、委員坂口洋二で構成され、取締役の職務執行の監査・監督及び監査報告の作成、会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行っております。坂口洋二氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、原則として１ヵ月に１回以上開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。当連結会計年度は合計15回（定時監査等委員会12回、臨時監査等委員会３回）開催し、監査計画立案、検討、実施報告等の定例事項に加えて、監査業務の効率化などについて議論しました。監査等委員の欠席はありませんでした。(指名・報酬委員会)当社の指名・報酬委員会は、2023年６月30日現在、委員長原琢己、委員坂口洋二、委員林健二で構成され、取締役会の諮問機関として、監査等委員以外の取締役および執行役員の選解任、監査等委員以外の取締役の報酬等に対する意見の決定を行っております。構成員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務める体制としております。指名・報酬委員会は、原則として、指名に関連して年間２回、報酬に関連して年間２回開催し、必要に応じて臨時指名・報酬委員会も開催しております。当連結会計年度は合計５回（定時指名・報酬委員会４回、臨時指名・報酬委員会１回）、委員の欠席はありませんでした。（経営執行会議）当社は、業務執行の意思決定機関として、経営執行会議を毎月１回開催しており、代表取締役英裕治、取締役（監査等委員である取締役を除く。）野村佳秀の２名、監査等委員である取締役林健二、原琢己、坂口洋二の３名、執行役員８名、情報機器担当顧問吉田啓介の１名、その他、事業部門から加藤徹也の１名、本社部門から秋野浩隆の１名、計16名が出席し、業務の計画承認、状況確認、施策決定等を行っております。（執行役員）当社は、権限と責任の明確化と、意思決定及び業務執行の迅速化を実現するため、経営の意思決定と業務執行の分離を目指し、執行役員制度を導入しております。2023年６月30日現在、次の８名が任命されております。執行役員経営企画担当和田伸夫執行役員北米担当中村浩一郎執行役員開発本部長吉野伸也執行役員ＳＣＭ本部長兼品質保証部長兼購買部長徳重浩執行役員財務企画部長倉原良弘執行役員プレミアムオーディオビジネスユニット担当大島洋執行役員音響機器事業部タスカムビジネスユニット長松野陽介執行役員情報機器事業部長小田原路易（社内委員会）当社は、全社組織にまたがる経営課題に取組むために、ビジネスリスクマネジメント委員会、内部統制委員会等の社内委員会を設置しております。ビジネスリスクマネジメント委員会は、委員長英裕治、副委員長野村佳秀、委員は各部門の幹部である、和田伸夫、中村浩一郎、吉野伸也、徳重浩、大島洋、小田原路易、倉原良弘、松野陽介、加藤徹也、吉田啓介、秋野浩隆から構成され、ビジネスリスクの分析、評価、対策立案等を行っています。内部統制委員会は、委員長野村佳秀、副委員長倉原良弘、委員秋野浩隆、徳重浩、池畑麻紀、稲場靖之より構成され、下部にワーキンググループ、営業推進グループ、事務局を設置し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の順守を確保するために活動しております。（事業戦略コミッティ）当社は、業務執行取締役の諮問機関として、事業戦略コミッティを毎週１回開催しており、代表取締役英裕治、取締役（監査等委員である取締役を除く。）野村佳秀の２名、常勤監査等委員である取締役林健二１名、執行役員８名、情報機器担当顧問吉田啓介の１名、その他、事業部門から加藤徹也の１名、本社部門から秋野浩隆の１名、計14名が出席し、日々の業務の状況確認、判断、指示等を行っております。（現状の体制を採用している理由）当社は、2016年６月21日開催の第68回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指すものであります。また、2022年９月27日開催の取締役会において任意の指名・報酬委員会を設置し、役員の指名および報酬等に関する公平性、透明性及び客観性向上を図っております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）当社は、業務の適正を確保するための体制の整備のための内部統制システム構築の基本方針を、2022年９月27日付けの取締役会において一部改定、決議し以下のとおり定めております。(1)業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a業務執行取締役は、株主総会、取締役会及び関連資料等、業務執行取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行う。b業務執行取締役は、上記情報の保存及び管理の監視・監督責任者として、必要に応じて取締役、内部監査室、会計監査人、社内関連部門が閲覧できるよう保存期間管理する。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a取締役会は、損失の危険の管理を統括する組織として、「ビジネスリスクマネジメント委員会」を設け、当該委員会は、当社企業グループのリスクマネジメント業務を統括する。取締役会は、当社企業グループ横断的な視点からリスクマネジメントの基本方針、その他重要事項の決定を行う。b「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループに内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、当社企業グループのリスクマネジメント状況を監督し、毎年度見直しを行う。当社企業グループにおいては、平時は、当社各部門及び各子会社においてリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減化に取り組むとともに、有事は「危機管理規程」に従い、当社企業グループ全体として対応することとする。(3)業務執行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a取締役会は、定時取締役会、臨時取締役会により、会社法の要請に基づく重要事項の決定並びに業務執行取締役の業務執行状況の監督等を行う。さらに、経営効率を向上させるため、全取締役及び執行役員等の事業責任者が出席する経営執行会議を開催し、当社企業グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。当社においては、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。b当社企業グループの業務執行について、業務執行取締役及び執行役員等の事業責任者は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社企業グループの経営目標を設定し、それらは経営執行会議において決議される。当社各部門及び各子会社においては、その経営目標達成に向け具体策を立案・実行し、重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとる。また、取締役会は、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか、業績報告を通じて定期的にチェックを行う。c当社企業グループは、日常の業務の遂行に際し、各レベルの責任者が職務権限の委譲に基づき、業務を遂行する体制をとる。d取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置し、取締役等の指名・報酬等の決定に係わる公平性、透明性及び客観性を高める。(4)業務執行取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループのコンプライアンスを統括する。コンプライアンスの推進については、「ティアックグループコンプライアンス規程」を制定し、業務執行取締役は、使用人がコンプライアンスを重視して自らの業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。b当社は、公益通報者保護法に基づく「内部通報制度」により、業務執行取締役・使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気付いたときは、制度で定める「窓口部門」に通報しなければならないと定めており、運用状況を四半期毎に取締役会に報告する。会社は通報者、通報内容について開示しないものとする。各当社子会社においても、同法若しくは適用される同種の法令を準用して、同等の内部通報制度を運用する。c「ティアックグループコンプライアンス規程」において、ティアックグループ社員は反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を拒絶し、その活動を助長するような行為をしてはならない旨規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。d業務執行取締役は、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を毎年度評価、報告する体制を整備し運用する。(5)当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a業務執行取締役は、当社企業グループ各社の業務執行取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて取締役、内部監査室、社内関連部門の閲覧可能な状態とする体制を整備する。b当社は、「ビジネスリスクマネジメント委員会」を通じて、当社企業グループ各社のコンプライアンス・リスク管理教育、指導を行うとともに問題点の把握に努める。c内部監査室は、当社及び当社企業グループの組織体制の整備及び業務の執行状況を評価し、経営改善のための提言を行うとともに、不適切な取引又は会計処理を防止する。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、内部監査室を監査等委員会の指揮下に置き、内部統制システムの有効性確認や監査業務を共同して行うものとし、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を追加して置くことを求めた場合、必要に応じて専任あるいは兼任の補助スタッフを置くこととする。(7)(6)の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務執行取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に係わる事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査等委員会の意見を考慮して行う。b監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。(8)業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制a業務執行取締役は、当社企業グループに係り、当社取締役会規程に定める取締役会決議事項（法令に定められた事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項）並びに各業務執行取締役の職務の状況についての報告を実施するための体制をとる。b業務執行取締役及び執行役員等の事業責任者は、当社企業グループの重要な業務の執行状況について監査等委員会へ報告をするための体制をとる。c業務執行取締役は、監査等委員会の業務監査にあたり使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社企業グループの重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとる。d内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。e監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を業務執行取締役及び使用人に周知徹底する。f「ビジネスリスクマネジメント委員会」ほか経営執行会議下部組織は、監査等委員会に定期的に報告をするための体制をとる。(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a当社は、監査等委員会が内部監査室を指揮し、その監査結果について報告を受ける。b当社は、監査等委員会が、業務執行取締役、会計監査人とそれぞれ定期的又は随時会合をもち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図れる体制をとる。c当社は、監査等委員会が、業務執行取締役及び使用人に、業務に関する説明又は報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応する体制を整える。d当社は、監査等委員会が、必要に応じて内部監査に関連する管理部門に調査を求める場合、迅速かつ適切に対応する体制を整える。e当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。（コーポレート・ガバナンス強化の取組み）当事業年度におけるコーポレート・ガバナンス強化の取組みは以下のとおりです。(1)前事業年度の取締役会の実効性評価2022年１月に全取締役（５名）に対し、取締役会の構成、運営状況および審議内容等に関するアンケートを実施したところ、全体としては大きな問題は無いものの、取締役会の決議に至る前に、監査等委員を含む議論をより活発にさせるべきとの意見もありました。(2)当事業年度の取締役会における取組2022年７月に臨時取締役会を開催し、2022年８月以降、定時取締役会の開催を四半期毎から月次に変えることを決議しました。これにより、個々の事案について、より早期から情報を共有し、検討、審議時間をより充分にとれるようになりました。また、2022年９月の取締役会にて、任意の指名・報酬委員会を設置することを決議しました。取締役および執行役員の選解任、業務執行取締役の報酬等について、公平性、透明性、客観性をより高めることを目的としております。当委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役および執行役員の選解任基準および手続き案を検討し、取締役会へ答申を行いました。(3)当事業年度の取締役会の実効性評価2023年１月に全取締役（５名）に対し、再度、取締役会の構成、運営状況および審議内容等に関するアンケートを実施したところ、取締役会の開催頻度の見直し等による効果はあり、現状の取締役会が上手く機能しているとの評価でした。また、将来に向けては、取締役会の構成について検討を継続して行くべきとの意見もありました。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（取締役の定数）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項）(1)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し、自己の株式の取得を機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(2)取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について会社法第426条第１項に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。（補償契約の内容の概要）当社は、取締役の全員（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを定めております。当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社による役員の提訴の場合の争訟費用は補償の適用除外とする、損害賠償金等の補償においては補償委員会の決議により支払うなど、一定の措置を講じております。②当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2023年６月30日現在）は以下のとおりです。