ホッカンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．業務執行体制取締役会は、社外取締役３名を含む９名（うち女性２名）で構成されており、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は代表取締役社長である池田孝資を議長として、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。ロ．監査体制監査役会は、４名で構成されており、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会及び重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況をチェックしております。なお、監査役の機能の強化を図るため、監査役会は取締役会事務局と適宜連携し、社外監査役の職務に支障がないような体制をとっております。また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査部を設置して内部監査の強化に努めております。ハ．取締役会の実効性評価当社は毎年、第三者機関を活用して、全ての取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を取締役会で議論しています。ニ．取締役及び監査役候補者の選定に係る体制当社は、取締役及び監査役候補者の選定並びに役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため「役員の選解任に関する方針」を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画（後継者計画）の運用状況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。ホ．取締役及び監査役の報酬の決定に係る体制当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「役員報酬の決定に関する方針」を定め、役員報酬の種類・内容や役員の個人別の報酬の決定に係る手続を定めています。また、取締役個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設けています。報酬検討委員会は社外取締役３名を含む取締役５名で構成されており、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額（基本報酬）の原案を作成し、取締役会はこの原案を尊重し、審議のうえ決定することとしています。なお、監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしています。ヘ．内部統制システムの整備の状況当社は企業倫理規程として「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定め、人権の尊重、環境への配慮、腐敗防止や反社会的勢力の排除など、グループ企業全ての業務の適正を確保しています。また、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として年４回開催して、当社グループ全体のコンプライアンス活動の状況の報告を受け、法規制や行政機関からの指導通達に関わる情報を収集して、業務の適正確保に向けた通知・連絡、規則、ガイドラインの策定や教育・研修等を行っています。不当な取引制限や不公正な取引方法その他独占禁止法令、インサイダー取引等の金融商品取引法令、贈賄その他の腐敗防止関連法令、労働安全関係法令違反その他の法令違反のほか、過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答、各種ハラスメントなど、あらゆる業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図るため「内部通報制度」を活用し、通報・相談があった事案については速やかに調査のうえ、社内規定に則り適切に対応することで、適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。ト．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とし、原則として年２回開催する「リスク管理委員会」を中心としてグループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。チ．サステナビリティ推進体制の整備の状況当社グループでは、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針として経営理念及びサステナビリティ基本方針を制定するとともに、人権方針、環境方針、製品安全方針、労働安全衛生・健康方針、サステナビリティ調達方針を策定し、全役職員に周知しています。また、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とし、原則として年２回開催する「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループが取り組むべき社会課題の設定、KPI及び目標を検討・設定・検証するとともに当社グループのサステナビリティ活動の実施及び進捗報告を受け、審議を行います。取締役会ではその内容について監督を行っています。今後注力すべき環境課題としては、①脱炭素社会への貢献、②水資源の持続可能な利用、③資源循環社会への貢献を挙げており、特に気候変動問題への対応に積極的に取り組み、2050年までにGHG排出量の「カーボンニュートラル」を目指すための2030年目標としてスコープ１＋２の30％削減、スコープ３の20%削減（いずれも2019年度比）を掲げて推進しています。リ．当該体制を採用する理由当社では、会計及び法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、又は経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略等、また当社の提供する統一的な経営管理機能を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っております。また、定期的に取締役会の実効性を評価し、取締役会に期待されている機能の見直しとさらなる向上を継続的に行っております。また、監査役会につきましても、税理士・弁護士の社外監査役を２名有しており、監査役会として十分に機能しております。さらに、指名・報酬についての決定プロセスの透明化に資するため、ガバナンスに関する重要事項を諮問・答申する機関として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会及び報酬検討委員会を設けているほか、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議や特別経営会議も原則として毎月行われることから、当社のコーポレート・ガバナンスは持株会社として十分に機能していると判断しております。各機関の構成員は以下のとおりです。（◎は議長・委員長、○は構成員）役職名氏名取締役会監査役会役員指名等検討委員会報酬検討委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会取締役会長代表取締役工藤常史○取締役社長代表取締役池田孝資◎◎◎◎◎取締役常務執行役員佐藤泰祐○○取締役常務執行役員多田秀明○○○取締役執行役員武田卓也○○○◎○取締役執行役員砂廣俊明○○○社外取締役藤田晶子○○○○社外取締役耕田一英○○○社外取締役渡邉敦子○○○常勤監査役石川宏司◎○監査役渡邉基樹○社外監査役鈴木徹也○社外監査役田島正広○③企業統治に関するその他の事項イ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ.子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。ⅱ.当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理を行っている。b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社グループでは、原則として５事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。ⅱ.子会社からの重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。ⅲ.経営管理については、「ホッカングループ運営要領」「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ.当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。ⅱ.取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。ⅲ.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。ⅳ.当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社でコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。ⅴ.当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査部を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。ⅵ.当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。ロ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．役員等賠償責任保険契約当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。その概要は以下のとおりであり、保険料は全額会社が負担しております。保険契約者ホッカンホールディングス株式会社対象会社ホッカンホールディングス株式会社、北海製罐株式会社、株式会社日本キャンパック被保険者の範囲取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員およびこれらの相続人、管財人等（既に退任している者および新たに選任された者を含む）役員等賠償責任保険契約により補填することとされる損害の概要(イ)個人被保険者の行為（または不作為）に起因して、個人被保険者に対してなされた損害賠償請求によって、個人被保険者が被る損害(ロ)損害賠償請求・公的調査等、刑事手続、財産または地位の保全手続等への対応や信頼回復広告に要する費用ニ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は13回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長工藤常史13回13回代表取締役社長池田孝資13回13回取締役常務執行役員佐藤泰祐13回13回取締役常務執行役員多田秀明13回13回取締役執行役員武田卓也13回13回取締役執行役員砂廣俊明13回13回取締役（社外）藤田晶子13回13回取締役（社外）耕田一英13回13回取締役（社外）渡邉敦子13回13回取締役会においては、取締役会規則及び取締役会において定める決裁基準に従い、経営の全般的基本方針、設備投資その他重要な財産の取得・処分・賃貸等、組織・制度、人事・労務、財務・資金に関する重要事項のほか、法令・定款等に基づく取締役会決定事項を決議し、事業会社における重要事項の持株会社としての承認を行っています。また、主要な連結子会社を含めた月次決算及び半期収支の見通し並びに業務執行の状況について報告を受けるほか、監査役会からは監査方針、監査計画及び監査結果についての報告を受け、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会からは各委員会の討議事項について、内部監査部門からは内部統制監査・内部監査について報告を受け、監督を行っています。また、株主や機関投資家等との対話の結果や保有株式の持ち合い状況、コーポレートガバナンス・コードの対応状況などについても定期的に報告を受けています。取締役会においては、毎年定期的に取締役会の実効性を評価し、対応するべき課題を抽出するとともに、評価結果に基づく施策の実施状況について報告を受けています。2022年度の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。［実効性評価の方法］対象者にアンケートを実施し、その分析結果に基づき取締役会において評価を実施しました。［アンケートの概要］対象者：取締役９名及び監査役４名（計13名）実施方法：アンケートによる自己評価及び社外取締役へのヒアリングアンケート評価は５点（十分できている）から１点（できていない）までの５段階及び０（わからない）アンケート・ヒアリング実施及び分析は第三者機関に委託実施期間：2023年１月30日から同年２月８日まで［アンケート項目及び設問］項目設問（概略）項目設問（概略）ガバナンス体制・仕組み１権限移譲２内部監査部門３グループ統制取締役会における審議の活性化18議事進行・発言・指摘19意思決定取締役会の役割・責務４役割・責務に対する認識５大きな方向性の議論６将来への影響の議論７環境変化への対応８役員の役割と責務９役員トレーニング10情報共有経営の監督・経営陣との関係20取締役会の経営の監督状況21経営計画・重要案件22報酬方針・決定プロセス・報酬委員会の運営23取締役会の選解任方針・決定プロセス取締役会の構成11規模12構成・多様性リスク把握24政策保有株式の検証25リスクの認識26リスク管理体制27リスク管理の報告取締役会の運営13開催頻度・議題の範囲14議題のテーマ15重要議題の対応16突発的な事案の対応17資料の量・質ステークホルダーとの関係28株主との建設的な対話29ステークホルダーの価値向上［個別テーマ（自由記述）］・取締役会の在り方について・サステナビリティ戦略の監督のあり方・適正な株価の市場評価に向けた対応［評価結果の概要］アンケート結果及び社外取締役へのヒアリングに基づく取締役会での審議の結果、全体的な評価は概ね高く、当社取締役会の実効性は、全体としては概ね確保されているものとの評価となりました。項目別には「取締役会の構成」「ガバナンス体制・仕組み」に対する評価が高い一方で、「取締役会の役割・責務」「経営の監督・経営陣との関係」「ステークホルダーとの関係」はやや低い評価となりました。個別の設問では、「経営陣への権限移譲」「取締役会の規模」「政策保有株式の検証」などは相対的に評価が高い一方、「大きな方向性の議論」「環境変化への対応」「役員トレーニング」「報酬方針・決定プロセス・報酬委員会の運営」「取締役の選解任方針・決定プロセス」は相対的に評価が低く、これらは今後取り組むべき課題と考えております。以下３点を対応すべき課題と定め、重点的に施策を実施してまいります。項目実施すべき事項の概要1大きな方向性の議論将来への影響の議論環境変化への対応の議論・５年10年先を見据えた長期視点での会社のあるべき姿の検討・サステナビリティに関するKPI、目標のモニタリング2役員トレーニング・当社グループの社会課題、当社グループの目指す姿を共有することを目的とした役員研修の実施3報酬方針・決定プロセス・報酬委員会の運営取締役会の選解任方針・決定プロセス・報酬検討委員会における報酬案の決定プロセス、役員指名等検討委員会における取締役候補者の指名プロセスの確立・報酬検討委員会、役員指名等検討委員会から取締役会への報告事項の確立⑤役員指名等検討委員会の活動状況当社は、2022年６月29日開催の取締役会において役員指名等検討委員会を設け、当事業年度においては、取締役候補者及び監査役候補者の委員会における選定方法、後継者計画の運用状況の監督方法及びキャリアデザイン、教育その他人的資本の適切な活用に関する監督方法について、役員指名等検討委員会事務局において検討を行いましたが、委員会の開催には至りませんでした。⑥報酬検討委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬検討委員会を３回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長池田孝資３回３回取締役執行役員武田卓也３回３回取締役（社外）藤田晶子３回３回取締役（社外）耕田一英３回３回取締役（社外）渡邉敦子３回３回報酬検討委員会における具体的な検討内容として、取締役個人別の報酬額の原案の作成のほか、「役員報酬の決定に関する方針」の見直し、取締役個人別の報酬額の決定方法に関する議論などの討議を行いました。