株式会社テクノ菱和
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、取締役会をはじめとした会社の各機関が、その目的に応じてそれぞれの役目を十分に果たすことがコーポレート・ガバナンスを充実させる手段であると考えております。これにより、経営の透明性・公正性を高めるとともに迅速な経営判断が行えるよう努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．現状の体制の概要〔取締役会〕取締役会は、社外取締役３名を含む８名の取締役で構成されており、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を審議し、決議いたします。取締役会については「取締役会規程」によりその適切な運営が確保されており、原則月１回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催された取締役会では、法令や定款、取締役会規程に基づき、株主総会の招集や重要な使用人である執行役員の選任、内部統制システムの基本方針の決定といった法令に定められた事項や年度事業計画、設備投資計画の承認、重要な社内規程の改正、取締役の委嘱業務の決定といった重要な業務に関する事項について審議し決議いたしました。提出日現在の構成員及び個々の出席状況については次のとおりであります。役職名等氏名出席状況議長代表取締役社長執行役員黒田英彦14回中/14回(100％)取締役専務執行役員東京本店長加藤雅也14回中/14回(100％)取締役常務執行役員技術本部長大石勉14回中/14回(100％)※取締役常務執行役員営業本部長袴田一博11回中/11回(100％)取締役〔社外取締役〕武田公温14回中/14回(100％)※取締役常勤監査等委員常木茂11回中/11回(100％)取締役監査等委員〔社外取締役〕小坂井千春14回中/14回(100％)取締役監査等委員〔社外取締役〕飯髙弘史郎14回中/14回(100％)※袴田氏、常木氏は取締役就任後開催の11回全てに出席いたしました。〔経営会議〕取締役会における意思決定のための協議機関として、社長並びに社長の指名する取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を設置し、原則月１回以上開催しております。提出日現在の構成員は次のとおりであります。代表取締役社長執行役員黒田英彦取締役専務執行役員東京本店長加藤雅也取締役常務執行役員技術本部長大石勉取締役常務執行役員営業本部長袴田一博上席執行役員ＣＳＲ推進本部長兼経営企画室長黒田長憲上席執行役員管理本部長鈴木俊夫執行役員調達本部長堀下浩執行役員技術開発本部長兼技術開発研究所長兼計装技術部長武石義人取締役常勤監査等委員常木茂〔監査等委員会〕監査等委員会は、社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、毎月１回開催し、重要事項について協議、報告を行っております。提出日現在の構成員は次のとおりであります。委員長取締役常勤監査等委員常木茂取締役監査等委員小坂井千春〔社外取締役〕取締役監査等委員飯髙弘史郎〔社外取締役〕〔内部監査室〕社長直属の組織である内部監査室(専任６名)による監査により、社内の業務推進が適正に行われているかを監査しております。提出日現在の構成員は次のとおりであります。内部監査室長工藤進一〔会計監査人〕会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、公認会計士試験合格者等２名、その他10名であります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士日下靖規（継続監査年数３年）指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大村広樹（継続監査年数４年）〔指名・報酬諮問委員会〕経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役が務めることとしており、社内取締役１名、取締役でない執行役員１名及び独立社外取締役３名で構成され、指名・報酬諮問委員会規程において、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うこととされております。当事業年度において指名・報酬諮問委員会は２回開催されており、全ての委員が出席し、取締役賞与の支給及び取締役候補者の選任について審議いたしました。なお、提出日現在の構成員は次のとおりであります。委員長代表取締役社長執行役員黒田英彦上席執行役員管理本部長鈴木俊夫取締役武田公温〔独立社外取締役〕取締役監査等委員小坂井千春〔独立社外取締役〕取締役監査等委員飯髙弘史郎〔独立社外取締役〕２．現状の体制を採用している理由当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会が業務執行を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能を強化するとともに、経営の意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項１．基本的な考え方当社は、さまざまな事業活動を通じてステークホルダーの皆様に対して価値を創出し信頼を獲得していくことで、社会全体とともに持続的に成長し、豊かな社会の実現に貢献していくことを目指しております。そのためには、効率的な組織体制を構築してそれを運営していくとともに、取締役、執行役員及び従業員が、法令、社内規則及び社会規範を遵守し、企業の社会的責任を認識して高い倫理観のもとに企業活動を行うことが重要であると考えております。２．整備状況ア）コンプライアンス体制の整備状況について・取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することはもとより、社会規範や企業倫理にも適ったものとするために「企業倫理行動指針」を制定しております。取締役及び執行役員は、自らの率先垂範を通じて従業員への周知徹底を図ります。取締役、執行役員及び従業員は、この指針に従って職務の執行にあたり、企業の社会的責任を果たし、広く社会からの信頼を獲得することを目指しております。・コンプライアンス体制を確立し不祥事を未然に防止するという目的を達成するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス委員会規程」に基づいて、社内のコンプライアンス体制の整備、維持を図るとともに、法令違反その他のコンプライアンス違反に該当する事項を発見した場合の対応策及び処分等を審議いたします。・取締役、執行役員及び従業員に対して、日常業務遂行にあたっての行動準則を示すものとして、「コンプライアンス・マニュアル」を作成しております。・コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告先として「コンプライアンス投書箱」を設置し、匿名又は記名による報告を受ける体制を整えております。報告は、電子メールにより常勤監査等委員を含む社内関係先に配信され、報告者の保護に配慮しながら、必要な調査を行い、調査結果に応じて是正措置や社内処分を実施しております。イ）リスク管理体制の整備状況・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針を定め、同規程に基づいた社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。また、リスクを体系的に管理するために、当社を取り巻く主要なリスクを「リスク一覧表」として取りまとめ、規程に定めた管理プロセスに則り、リスクの特定、分析及び評価を行い、リスク対策方針の検討や対策の実施を実行しております。不測の重大リスクが発生した場合には、社長又は社長が任命する者を長とする緊急体制を敷き、関係部門への指示を徹底して被害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。ウ）情報管理体制・取締役、執行役員及び従業員の職務執行については、「組織および職制規程」に定められた権限に基づき、取締役会等の重要会議の決議や決裁権者の決裁を受け、議事録及び決裁書は、「文書管理要領」に基づいて保存・管理しております。エ）関連会社の管理体制・子会社の管理は管理本部が担当し、「関連会社管理規程」に基づいて、子会社の経営管理及び経営指導を行っております。子会社は同規程に従い当社への申請、報告を行っております。・「関連会社管理規程」に基づいて行われた子会社からの申請、報告をもとに、子会社のリスク管理、法令遵守等の実施状況を把握して、子会社に対して諸施策の改善や見直し等を図らしめることとしております。・当社の取締役、執行役員又は従業員が子会社の取締役を兼務し、取締役会への参加を通じて取締役の職務の執行状況を確認しております。また、子会社から定期的に業績の進捗状況を提出させ、子会社の経営状態を把握して適切な経営指導を行っております。さらに、四半期ごとに国内連結子会社の社長を当社の支店長会議に参加させ、子会社に対して事業方針や事業計画等の報告を求めるとともに、当社グループ全体での経営方針等の共有を図っております。・子会社の取締役及び従業員に対して「コンプライアンス投書箱」の報告先を周知させ、当社の従業員と同様に子会社からもコンプライアンスに関する報告、質問等を受ける体制を整えております。また、子会社に対しても「コンプライアンス・マニュアル」を配布し、法令遵守への意識づけを行っております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、保険期間中に会社役員である被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が補填されることとなります。なお、職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約には免責額を設け、縮小支払割合を定めております。⑥取締役の定数及び選任の決議要件の定め当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項とその理由１．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２．当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の範囲内で一部免除することができる旨を定款に定めております。３．当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。