株式会社　京葉銀行
有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制の強化を図っており、お客さま、地域社会、株主の皆さま、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く、公正かつ効率的で健全な経営の実践に努めております。コーポレート・ガバナンスとリスク管理態勢の一層の高度化により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。（取締役会）取締役会は、独立性の高い社外取締役４名を含む10名で構成され、定款の定めにより取締役頭取である熊谷俊行が議長となっております。定時の他、必要に応じて開催し重要事項の決定ならびに業務の執行状況について報告を行っております。また、取締役会が効率的に行われることを補佐するため、取締役会の下位機関として、代表取締役が指名する取締役並びに執行役員によって構成される経営会議を設置し、取締役会付議事項の協議や行内規定に定めた重要事項の決定を行うとともに、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しています。＜取締役会の活動状況＞当事業年度において取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況取締役頭取熊谷俊行全11回中11回取締役副頭取橋本清全11回中11回取締役専務執行役員秋山智全11回中11回取締役常務執行役員市川達史全11回中11回取締役常務執行役員藤﨑一男全11回中11回取締役常務執行役員佐藤聖治全３回中３回取締役常務執行役員小坂裕巳全８回中８回社外取締役齋藤康全３回中３回社外取締役秋山勝貞全11回中11回社外取締役内村廣志全11回中10回社外取締役戸部知子全11回中11回社外取締役上西京一郎全８回中８回（注）取締役常務執行役員の佐藤聖治氏及び社外取締役の齋藤康氏は2022年６月28日付で退任しており、就任中の取締役会の開催は３回です。また、取締役常務執行役員の小坂裕巳氏及び社外取締役の上西京一郎氏は2022年６月28日付で就任しており、就任後の取締役会の開催は８回です。取締役会では、経営戦略・業務計画、決算・財務、人事、監査、リスクマネジメント・コンプライアンス等の検討事項について審議しております。＜主な審議事項＞ⅰ）経営戦略・業務計画ⅲ）人事ａ．業務方針ａ．役付取締役・執行役員の選定ｂ．中期経営計画の取組状況ⅳ）監査ⅱ）決算・財務ａ．監査方針・監査計画ａ．決算開示ⅴ）リスクマネジメント・コンプライアンスｂ．政策保有株式の検証ａ．統合的リスク管理ｂ．コンプライアンス・プログラム策定（監査役会）監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、議長は互選により選定しております。常勤監査役は、取締役会・経営会議の他、各種委員会等に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価に基づいた的確な助言を行っております。また、社外監査役は、経営陣から独立した中立的な立場で取締役会に出席することにより、経営監視の実効性を高めております。（指名報酬等諮問委員会）取締役及び監査役の指名・報酬等について公正性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名報酬等諮問委員会を設置しています。委員は、過半数を社外取締役が占めるものとし、取締役頭取と社外取締役４名によって構成され、委員長は互選により選定しております。同委員会においては、取締役・監査役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役・監査役の報酬限度額、役員報酬に関する基本方針、取締役報酬規定等、各取締役の報酬、その他経営上重要な事項で委員長が必要と認めた事項について審議し、取締役会に報告しています。＜指名報酬等諮問委員会の活動状況＞当事業年度において指名報酬等諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況取締役頭取熊谷俊行全３回中３回社外取締役齋藤康全２回中２回社外取締役秋山勝貞全３回中３回社外取締役内村廣志全３回中３回社外取締役戸部知子全３回中３回社外取締役上西京一郎全１回中１回（注）社外取締役の齋藤康氏は2022年６月28日付で退任しており、就任中の指名報酬等諮問委員会の開催は２回です。また、社外取締役の上西京一郎氏は2022年６月28日付で就任しており、就任後の指名報酬等諮問委員会の開催は１回です。指名報酬等諮問委員会では、取締役・監査役の選任・解任（株主総会決議事項）、取締役・執行役員の新体制、取締役・執行役員に対する賞与額及び業績連動型株式報酬付与ポイント、取締役並びに執行役員の報酬額等について審議しております。〔当該体制を採用する理由〕当行は監査役制度を採用しております。監査役５名のうち過半数となる３名が社外監査役であり、監査の透明性及び実効性が確保され、経営監視機能が十分に発揮されているものと判断しております。また、取締役会の的確かつ迅速な意思決定と監督機能の強化を目的として、全体の３分の１以上である４名の社外取締役を選任し、ガバナンス体制の高度化を図っております。＜主な設置機関＞名称構成員取締役会熊谷俊行（議長）、橋本清、秋山智、市川達史、藤﨑一男、小坂裕巳、秋山勝貞、内村廣志、戸部知子、上西京一郎監査役会稗田一浩（議長）、尾池伸一、小野功、花田力、岩原淳一指名報酬等諮問委員会熊谷俊行（委員長）、秋山勝貞、内村廣志、戸部知子、上西京一郎（注）１．取締役の秋山勝貞氏、内村廣志氏、戸部知子氏、上西京一郎氏は、社外取締役であります。２．監査役の小野功氏、花田力氏、岩原淳一氏は、社外監査役であります。コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項〔内部統制システムの整備状況〕当行では、適正かつ効率的な対応が図れるよう、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を取締役会において決議し、以下の８項目の体制を整備しております。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当行は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「行動規範」を明文化するとともに、「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。また、当行の企業倫理を実践するため、全役職員が日常生活・業務行動におけるコンプライアンスの手引書を指針として活用し、コンプライアンス体制の実効性の向上に努める。ｂ．代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署をリスク管理部に置き、コンプライアンス体制を整備する。ｃ．コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」は、年度毎に策定し、取締役会の承認を得て、その実施状況について、取締役会に定期的に報告を行う。ｄ．役職員の法令等に違反する行為を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン規定」を制定し、適切な運用を図る。ｅ．市民社会及び企業活動の安全や秩序に脅威を与える、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、関係を遮断する。ｆ．他の部門から独立した内部監査部門を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行う。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、行内規定に則り、適切な保存及び管理を行う。ｂ．取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ⅲ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制ａ．「リスク管理基本規定」をはじめとする各種リスク管理規定を整備し、リスク管理の方針や管理方法を定める。ｂ．各種リスク毎の管理担当部署及び当行全体のリスク管理統括部署を明確にする等、リスク管理体制を整備する。ｃ．内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性について、独立した立場から監査を行う。ｄ．大規模災害等のリスク発生時の対応等を、「緊急時対策規定」及び各種マニュアルに定め、必要に応じて訓練を実施する。ｅ．取締役会は、定期的にリスク管理に関する報告を受け、必要な決定を行う。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は経営計画のほか、事業年度毎に業務方針を定め、企業として達成すべき目標を明確にし、業務運営及び業績管理を行う。ｂ．迅速な意思決定と、慎重な審議を行うため、取締役等で構成する「経営会議」を設置する。ｃ．執行役員制度を設け、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化・効率化を図る。ｄ．各部門の担当職務及びその権限を明確にするため、「業務分掌規定」等を制定し、取締役の職務執行の効率性確保に努める。ⅴ）当行並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当行並びにその子会社から成る企業集団（以下「京葉銀行グループ」という）における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を制定するとともに、子会社各社（以下「グループ各社」という）に対し、必要に応じて、取締役及び監査役を派遣する。ｂ．グループ各社から当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制を整備し、一体的な経営管理を行う。ｃ．当行からグループ各社へ必要な指導・助言を行う体制を整備し、京葉銀行グループが効率的な業務運営を確保できる体制を構築する。ｄ．当行及びグループ各社は、グループ間の取引にあたり、銀行法の定めるアームズレングスルールをはじめ各法令等を遵守する。ｅ．グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理等の体制構築につき指導・監督を行うとともに、当行の内部監査部門がグループ各社への内部監査を実施し、京葉銀行グループ全体として、業務の適正が確保されるよう努める。ｆ．「財務報告に係る内部統制規定」を制定し、京葉銀行グループにおける財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用する。ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役室に監査役補助者を配置するとともに、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保する。ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び人事異動等雇用条件に関する事項については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役及び使用人は当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。ｂ．グループ各社の取締役、監査役及び使用人、または、これらの者から報告を受けた者は、当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項について、直ちに監査役に報告する。ｃ．監査役は必要に応じて、取締役及び使用人、並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｄ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、代表取締役及び内部監査部門、会計監査人等と定期的な会合をもち、意見交換を行う。ｂ．監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。ｃ．監査役が職務の執行について生ずる費用についてあらかじめ予算を設けるとともに、監査役よりその職務の遂行上必要な費用の請求を受けたときは、速やかにこれを支払う。〔リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況〕当行では、リスク管理基本規定をはじめとするリスク管理規定体系を整備し、リスク管理の方針や管理の方法を明確にしています。具体的には、融資・市場・事務・システム等部門毎にリスク管理部署を定め、その特性に応じた適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理部リスク管理グループが、リスク管理統括部署として各リスクを統合的に管理し、リスクの把握及びコントロールを行っております。リスクを管理・協議するための組織としては、リスク管理委員会とALM委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当行のリスク全般に関する事項について状況の把握と改善策の検討を行い、各種リスクに対する認識の統一とリスク管理を重視する企業風土の醸成を図るとともに、リスク管理態勢全般の整備・構築を行うことを目的としております。一方ALM委員会は、資産・負債の総合管理について検討し、リスクを極小化して収益を極大化すべく、経営意思決定のための報告・提言を行うことを目的としております。コンプライアンスにつきましては、リスク管理部担当役員をコンプライアンス担当役員とし、リスク管理部コンプライアンス統括グループをコンプライアンス統括部署として明確に定め、定期的に本部関係部署によるコンプライアンス委員会でコンプライアンスやマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策について協議するとともに、全営業店及び本部各グループに法令遵守担当者を配置し、職場での啓蒙やコンプライアンス研修等を行っております。また、銀行員としての行動規範や法令遵守ガイダンス、融資取組時の規範等を盛り込んだコンプライアンスファイルを制定し、日常業務等における指針・手引として活用し意識の徹底を図る等、コンプライアンス態勢の強化に努めております。〔責任限定契約の内容の概要〕当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。〔役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕当行は、保険会社との間で、当行の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。〔取締役の定数及び選任決議の要件〕当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。なお取締役は、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。〔自行の株式の取得〕当行は、機動的に資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引または金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付の方法により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。〔株主総会の特別決議要件〕当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。〔中間配当〕当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。