クオリプス株式会社
有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が、事業を通して社会に貢献し続けるとともに、企業価値を向上させ続けるためには、経営の効率化と組織力の成長を図るのみならず、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、その信頼を得ることが不可欠である、というものであります。このため、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性の向上に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、監査役による取締役会等重要な会議への出席及び発言等を通じて、取締役の職務執行を監査する体制を整えております。また、取締役会についても独立した第三者の視点により経営を監督するため社外取締役を選任しております。これらを通じて、経営の効率化及び透明性の確保ができるものと判断しております。さらに、当社は業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しています。a.取締役会及び取締役当社の取締役会は、取締役３名（草薙尊之、井上学、澤芳樹）と社外取締役２名（鮫島正、島崎亮平）の計５名で構成され、経営戦略等の重要事項について審議・決定し、また業務執行取締役の職務執行状況を監督する機能を果たしております。取締役会の議長は代表取締役社長の草薙尊之であります。取締役会は、原則として月１回定期的に開催しており、また必要に応じて臨時に開催しております。b.監査役会及び監査役当社の監査役会は、社外監査役３名（うち常勤の監査役１名）（住吉透（常勤）、山本光太郎、阿部慎史）で構成され、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他監査役の職務執行に関する事項を決定する権限等を有しております。監査役会は、原則として月１回定期的に開催しており、また必要に応じて臨時に開催しております。監査役会の議長は社外常勤監査役の住吉透であります。監査役は、取締役会等重要な会議へ出席し、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産状況の調査等を行うことにより、取締役の執行状況等を監査・監督する機能を果たしており、また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。c.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。d.執行役員当社は、執行役員制度を導入しています。これにより、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図っております。執行役員は現在のところ１名ですが、今後の組織拡大に合わせ、増員することも検討しております。e.リスク管理委員会当社は、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定、リスクアセスメント、並びにインシデント及びアクシデントの影響評価及び対応を行う取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を除く常勤の取締役（井上学）、社外常勤監査役（住吉透）及び顧問弁護士を構成員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の委員長は取締役副社長の井上学であります。当社における業務執行、経営監視及び内部監視及び内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。f.当該体制を採用する理由当該体制を採用する理由は、当社の事業規模やスピードを勘案し、現状の監査役制度の下、社外取締役及び社外監査役による経営への監督機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断しているためです。③企業統治に関するその他の事項当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、コンプライアンス行動基準その他の規程を制定しております。リスク管理委員会において、当社のコンプライアンスに関する事項を報告し、法令遵守体制の整備及び維持を図っております。監査役は、内部統制システムの整備及び運用の状況を含む取締役の職務執行状況について、独立した立場から監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務執行及びコンプライアンスに関する事項の遵守状況について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が直接通報を行うことができる窓口を設置しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が組織規程及び決裁規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の遂行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役、監査役及び内部監査室は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。情報システムについては、管理及びモニタリングを行い、そのセキュリティ体制を適切に維持するものとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制持続的な成長を確保するために、リスク管理規程及びコンプライアンス行動基準を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、取締役会は、リスク管理委員会への諮問等を踏まえて、公表又は開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会規程のほか、組織規程及び決裁規程により、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、効率的な職務の執行を図っております。執行役員制度により、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図っております。e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置しております。監査役の職務を補助すべき使用人の独立性の確保のため、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、人事に関する重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制監査役は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者に対して報告を求めることができるものとしております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から説明を受け、関係資料を閲覧しております。取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項及び次に定める事項を報告しております。(a)会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項(b)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項(c)重大な法令又は定款違反(d)その他コンプライアンス上重要な事項g.報告をした取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から、その職務の執行に際して費用の支払等の請求を受けた際は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該支払等を処理しております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤の取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役の環境整備の状況、監査役の監査上の重要課題等について意見交換を行っております。そのほか技術や経営に関する質疑も行っており、取締役会や監査役会における議論の精度の向上、監査役監査における監査の質の向上につながっております。監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行っております。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶しております。新規取引の開始及び既存取引の継続に当たっては、「反社会的勢力排除のための運営要領」に基づき、記事検索データベース、調査会社等を利用した取引先の属性調査を実施しております。調査の結果、疑義が生じた場合は、社外専門機関等を利用しての追加調査を行い、取引開始及び取引継続の可否の判断を行っております。取引基本契約書等には、反社会的勢力との関係が判明した場合に契約を解除する旨の条項を定めるものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレートサービス部が警察及び外部専門機関とも連携し、当社全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。また、コーポレートサービス部は随時にリスク管理委員会及び取締役会に状況を報告しております。k.リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程及びコンプライアンス行動基準を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、公表又は開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるように、内部通報制度を導入し、外部窓口として弁護士を設定しており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役との間で、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役等の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、自己株式の取得及び中間配当の実施を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった従業員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしています。ただし、当該被保険者による故意の背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為、又は故意による法令違反等に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。また、すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しています。⑪取締役会の活動状況当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数草薙尊之16回16回井上学16回16回澤芳樹16回12回小林太一９回（注）１７回（注）１大平哲也16回15回鮫島正13回（注）２13回（注）２島崎亮平16回14回（注）１．小林太一は、2022年10月18日付で取締役を退任しており、取締役退任前の出席状況となります。２．鮫島正は、2022年６月15日開催の定時株主総会において取締役に就任しており、取締役就任後の出席状況となります。また、取締役会における具体的な検討内容としては、会社法において取締役会決議事項とされているもののほか、当社社内規程において決議事項又報告事項とされているものであります。具体的には、月次の決算及び予算実績状況、研究開発の進捗状況並びに重要な社内規程の制改定等で、主な審議状況は以下のとおりであります。審議事項の分類件数（2023年３月期）月次決算及び予算実績状況11件研究開発の進捗状況10件重要な社内規程の制改定６件事業に係る契約の締結６件個別プロジェクトの進捗報告２件リスク管理委員会の報告２件