リコーリース株式会社
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また、ステークホルダーを社会、顧客、社員及び株主と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要イ．業務執行当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、取締役会又は社長執行役員の意思決定に資するための各種諮問機関を設けております。＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役13名（内、監査等委員である取締役３名）で構成されています。また、取締役13名のうち、10名は社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む。）であり、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等について審議し、意思決定を行います。当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任し、更なる迅速・機動的な意思決定を可能としております。なお、取締役会は、経営計画等を審議・決定し、一方で、個々の取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っております。＜執行役員制度、経営会議＞当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した事業計画及び各種施策に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。＜任意の委員会＞取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用及び取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役全員（監査等委員である取締役を除く。）で構成する指名報酬委員会を設置しております。そのほか、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しております。・開示委員会：リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的・ＡＬＭ委員会：リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的・審査委員会：審査業務に係わる審議・決定並びに審査関連事項の報告を行うことを目的・投資委員会：企業等への出資の審議及び出資先企業等のモニタリング報告をすることを目的・リスクマネジメント委員会：リコーリースグループにおけるリスクの網羅的・統括的な管理と損失の回避・防止を図り、リスクマネジメントを推進することを目的・サステナビリティ委員会：リコーリースグループの「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートすることを目的機関の構成員（◎は議長を表します）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会経営会議代表取締役中村徳晴◎◎取締役佐野弘純○○取締役黒木伸一○○社外取締役二宮雅也○◎社外取締役荒川正子○○社外取締役戎井真理○○社外取締役原澤敦美○○社外取締役一ノ瀬隆○◯社外取締役座間信久○社外取締役入佐孝宏○社外取締役（監査等委員）川島時夫○○社外取締役（監査等委員）中沢ひろみ○◎社外取締役（監査等委員）深山徹○◯ロ．監査・監督＜取締役会＞当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しているため、取締役会は、経営計画等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。＜監査等委員会＞当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。監査等委員会は３名で構成され、全員独立性の高い社外取締役であります。監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が１名おります。代表取締役と常勤の監査等委員である取締役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行います。また、取締役及び従業員は監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、「法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項」、「内部監査及び子会社調査の結果」、「当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況」、「その他監査等委員が報告を求めた事項」について報告する体制をとっております。＜内部監査＞独立した内部監査部門には７名のスタッフがおり、各事業執行部門及び子会社の事業の執行状況について、法令等の遵守と合理性・効率性の観点から、内部監査を実施しています。監査結果は、代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員、及び関係役員に報告され、監査等委員会及び取締役会に対しても定期的に報告されています。被監査部門からは、必要に応じて改善計画・実施の報告を受けています。また、内部統制評価いわゆるＪ－ＳＯＸ監査につきましては、法令等の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から、内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で評価し、改善のための助言・勧告を行っております。＜会計監査＞当社の会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東海林雅人氏、青木裕晃氏、渡辺規弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続関与年数については全員４年であります。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。ハ．指名、報酬決定＜指名＞当社取締役会が、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任の決定を行うに当たっての方針・手続きは以下のように定めております。ⅰ．取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。ⅱ．取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任する。ⅲ．監査等委員でない取締役候補の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。ⅳ．監査等委員である候補の選任については、監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。ⅴ．経営陣幹部は、当社及び当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。ⅵ．経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。ⅶ．経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえたうえで、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。①果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき②職務執行に際して不法・不正な行為があったとき③会社の名誉を毀損するような言動をしたとき④健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき⑤その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき＜報酬＞取締役報酬決定についての客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役会の諮問機関として位置づけており、独立社外取締役全員（監査等委員である取締役を除く。）で構成されております。取締役の報酬は、同委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が「役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」（「（４）役員の報酬等①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」参照）に沿ったものであるかを審議し、その結果を踏まえて、取締役会において決定しております。ｂ．当該体制を採用する理由監査・監督機能の強化を図るとともに、迅速かつ機動的な経営体制の構築によりコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。③内部統制システム、リスク管理体制、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、「私達らしい金融・サービスで豊かな未来への架け橋となります」を経営理念とし、豊かな未来の実現を目指し、ステークホルダーとともに持続可能な社会および経済の健全かつ安定的な発展に貢献してまいります。事業構造変革に挑戦するとともに、職務の執行が適法、適正、効率的に行われるため、内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めます。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項やその他経営上の重要事項を決定するとともに、適切な業務執行体制を構築する。ロ．取締役及び従業員はリコーリースグループの経営理念のもと、法令はもとより社会通念及び企業倫理の遵守を業務執行の最重要方針とする。「リコーリースグループ行動規範」を遵守し、取締役はこれを率先して周知・浸透させる。さらにこれを全社に徹底するために、コンプライアンス担当責任者を選任し、推進担当部門を定め、教育・啓発を行う。また、コンプライアンスに関する内部通報制度としては、社内外に複数の相談窓口を設置し、社員に周知を図る。ハ．反社会的な活動や勢力に対しては、一切関係をもたないことを、当社グループの基本姿勢とするとともに、反社会的勢力に係わる被害防止や適切な対応実施のため、社内規程や内部管理体制の整備と警察等社外関連団体との通報・情報収集・連携を図り、組織的な対応体制の整備と強化を推進する。ニ．金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」のために、内部統制システム及びビジネスプロセスの改善に努める。ホ．会社情報開示については、情報開示規程により、開示情報の区分、開示手順、開示責任者を定め、開示委員会にて確認・評価することを通じて、情報の正確性、適時性及び網羅性を確保する。ヘ．内部監査部門を設置し、事業の執行状況を法令等の遵守と合理性・効率性の観点から監査し、検討・評価の上、改善に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役が職務執行として行った意思決定に関する記録・稟議書等については、管理責任部門を定め、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。また、必要に応じて閲覧可能な状態で保管する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、リスクマネジメント規程に基づき各リスクの対応主管区を定め、損失の危険の発生を未然に防止する。ロ．当社は、インシデント対応標準に基づき各リスクの対応主管区を定め、万一損失の危険が発生した場合に被害（損失）の極小化を図る。ハ．当社は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの網羅的・統括的な管理と損失の回避・防止を図り、リスクマネジメントを推進する。ニ．事業運営上のリスクに対して、社内規程に基づき社長執行役員の諮問機関として下記委員会を設置し、それぞれ総合的に分析・検討し、リスク管理を行う。・高額案件等の信用リスクに関しては「審査委員会」・金利変動等の市場リスクに関しては「ＡＬＭ委員会」・投資先企業等のリスクに関しては「投資委員会」・気候変動・人権リスクに関しては「サステナビリティ委員会」ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制イ．経営理念に基づく経営目的を達成するため、取締役会は事業計画を審議・決定し、代表取締役及び業務執行取締役及び各組織長は、決定された事業計画を全社に周知し、展開する。取締役会は、毎月、業績の報告を受け、外部環境の変化や計画の進捗状況等を踏まえ、確認・指示する体制をとり、効率的かつ有効性のある職務執行を行う。ロ．当社は、定款及び取締役会規程の定めにより、重要な業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役に委任し、迅速かつ機動的な意思決定を行い、取締役会は業務執行の監督を行う。また、経営会議を設置し、代表取締役及び業務執行取締役が、意思決定を最適かつ迅速に行える体制をとる。ハ．当社は、執行役員制度を導入し、業務分掌及び職務権限に関する規程を定め、業務執行に関する権限を執行役員や各責任者に委譲することで、経営の効率化を図る。ｅ．当該株式会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役会は、当社グループ全体の経営監督と重要事項の意思決定を行う。その実効性を確保するために関係会社管理規程を定め、統括する機能として主管管理部門を設置し、グループの管理を行う。イ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受ける。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント規程及びインシデント対応標準に基づき、子会社を含めたグループ全体の損失の危険の発生に対する未然防止と、損失の危険が発生した場合の被害（損失）極小化を図る。ハ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社を含めたグループとしての事業計画を策定し、グループ全体で効率的かつ有効性のある業務執行を行う。・当社は、当社に準じた職務権限規程等、組織や意思決定に関する体制整備を子会社に推進することで、子会社取締役の効率的な職務執行を促す。また、子会社が重要事項を当社に協議・報告する体制を通じて、グループ戦略の一貫性を保ち、グループ全体での業務執行を効率的に行う。ニ．子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社の役職員に対して、「リコーリースグループ行動規範」を周知・浸透させ、法令遵守に関する教育・啓発を行う。また、コンプライアンスに関する内部通報制度としての相談窓口を設置し、子会社の役職員に周知を図る。・当社は、子会社が、反社会的な活動や勢力に対する当社グループの基本姿勢に則り、体制を整備することを推進する。・当社の内部監査部門は、法令遵守等の観点から、子会社の業務の執行状況に対して定期的に監査を実施する。ｆ．監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、執行側から一定の独立性を確保した従業員を配置する。ⅱ．当該従業員は監査等委員会の職務を補助するときは取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該従業員の人事評価及び異動については、事前に監査等委員会の意見を聴取し決定する。ⅲ．取締役は、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会室及び当該従業員の体制整備に努める。ロ．監査等委員会への報告に関する事項当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え次の事項を報告する。なお、当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。ⅰ．法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項ⅱ．内部監査及び子会社調査の結果ⅲ．当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況なお、当社では常勤監査等委員を内部通報制度の通報窓口の一つにしています。ⅳ．その他監査等委員会が報告を求めた事項ハ．その他監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は以下の体制を整備し、当社の従業員はこれに協力する。ⅰ．監査等委員が取締役会の他、経営会議やその他の重要な会議に出席することⅱ．監査等委員が当社及び子会社の役職員から職務執行状況を聴取することⅲ．監査等委員が重要な決裁書類等を閲覧することⅳ．監査等委員の職務執行により生ずる費用等を当社が負担すること④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、当該保険の保険料については当社が負担しております。各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となり、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反を認識して行った行為に起因した損害賠償は対象外であるなど一定の免責事由があります。2023年８月１日に保険契約期間が満了しますが、同日以降は、当該保険契約を同内容で更新する予定です。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会及び指名報酬委員会の活動状況ａ．取締役会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役取締役会議長中村徳晴14回／14回（100％）取締役佐野弘純14回／14回（100％）取締役黒木伸一14回／14回（100％）社外取締役二宮雅也14回／14回（100％）社外取締役荒川正子14回／14回（100％）社外取締役戎井真理14回／14回（100％）社外取締役原澤敦美14回／14回（100％）社外取締役上杉恵一郎14回／14回（100％）社外取締役一ノ瀬隆12回／12回（100％）社外取締役座間信久12回／12回（100％）社外取締役（監査等委員）川島時夫14回／14回（100％）社外取締役（監査等委員）中沢ひろみ12回／12回（100％）社外取締役（監査等委員）深山徹12回／12回（100％）（注）一ノ瀬隆氏、座間信久氏、中沢ひろみ氏及び深山徹氏は、2022年６月27日開催の当社第46回定時株主総会において新たに選任されたため、上記取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。取締役会は、原則として毎月１回、及び随時必要に応じて開催しており、2022年度は計14回開催いたしました。2022年度の取締役会では、定例の月次決算報告、営業報告及び各本部の業務執行報告等のモニタリングの他に、2023～2025年度中期経営計画の策定について重点的に審議を行いました。加えて、取締役会とは別に、社内外含む全取締役が参加する中期経営計画合宿及び同確認会を開催いたしました。その結果、2022年度の取締役会実効性評価において、これまで課題であった中期経営計画に関する議論に対する評価が改善される等、取締役会の実効性は有効に機能していることが確認されました。一方で、①内部統制やリスク管理体制に関する議論を更に深化させていくべきであること、②新任社外取締役に対するサポートをいっそう充実させる等、更なるフォローの強化が必要であること、との課題が明らかとなりましたので、今後も継続的に取締役会の実効性の向上、改善活動を続けてまいります。ｂ．指名報酬委員会の活動状況2022年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況社外取締役指名報酬委員会委員長二宮雅也12回／12回（100％）社外取締役荒川正子12回／12回（100％）社外取締役戎井真理12回／12回（100％）社外取締役原澤敦美12回／12回（100％）社外取締役一ノ瀬隆10回／10回（100％）（注）一ノ瀬隆氏は、2022年６月27日開催の当社第46回定時株主総会において新たに選任されたため、上記指名報酬委員会の開催回数が他の取締役と異なっております。2022年度は、社長執行役員との面談を通して、社長執行役員のサクセッションプランについて議論するとともに、2023年４月以降の執行役員・理事候補者に対する面談も実施し、人財育成の観点から審議をいたしました。スキルマトリックスの改定についても、リコーリースグループの中期経営計画の達成にむけて、中計との連動性、当社取締役としての基本リテラシーや当社として期待する役割は何かという観点から議論を重ね、取締役会への答申内容を決定いたしました。また、2023年６月以降の取締役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。（指名）2022年度は、役員報酬サーベイの結果レビューを行い、株式報酬制度を株式交付型から事前交付型リストリクテッド・ストック（ＲＳ）信託型への変更についての議論を重ね、取締役会への答申内容及び株主総会議案を決定いたしました。また、2023年度固定報酬額について報酬額表を確認するとともに社長を含む取締役の業績評価を実施し、業績連動賞与算定を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。（報酬）