カメイ株式会社
有価証券報告書－第110期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「活動理念」、「社是」、「企業倫理憲章」、「行動基準」及び「コーポレート・スローガン」からなるカメイ企業理念体系に掲げる姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実、強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保することとしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は取締役会・監査役会制度を採用しております。また、2021年６月より、執行役員制度を導入しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けております。社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、取締役会等において独立した客観的な立場から意見を述べるなど、実効性の高い経営体制を確保しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況調査、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて取締役及び執行役員の職務執行状況を監査しております。また、会計監査人より定期的に、監査の方法及び結果について報告及び説明を受けております。社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、独立した客観的な立場から意見を述べるなど、実効性のある監査役会を構築しております。執行役員は、取締役会の決議により定められた担当業務に従い、業務を執行しております。総合企画室は、経営企画及び関係会社の管理、指導にあたっております。また、グループ経営に関しては、関係会社業績等報告会を定期的に開催するなど、グループ経営管理の確立に努めております。b．企業統治の体制を採用する理由当社における意思決定及び業務執行状況の監督は、上記のとおり取締役会で行っております。社内全般に精通し業務経験の豊富な取締役が機動的かつ的確に判断し、豊富な経験と高い能力・見識を有する社外取締役が客観的、独立の立場で意思決定の適正性の確保を図っております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、専門的見地に基づき、独立した客観的な立場で取締役の職務執行を監視しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システムの基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。＜内部統制システムの基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内諸規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。b．取締役は、取締役会にて決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内諸規程等に従い、担当職務を執行する。c．取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程等を遵守するとともに、企業理念体系（活動理念、社是、企業倫理憲章、行動基準及びコーポレート・スローガン）の趣旨、精神を尊重して行動する。d．監査役は、監査役会規程に則り、取締役及び執行役員の職務執行の適正性を監査する。e．監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内諸規程等の遵守状況を監査し、妥当性を検証する。f．財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性及び適正性を確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程等に基づき、関係書類を適切に保存及び管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理体制構築のため、危機管理及びリスク管理に関する規程を整備するとともに、これを統括管理する危機管理委員会を設置する。このほか、社内諸規程等を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理し、必要に応じて外部の専門家などの意見を得る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．取締役会は、毎月１回定例取締役会を開催し、経営方針をはじめ、定款、取締役会規程に基づく付議事項、経営に関する重要事項及び法令で定められた事項等を審議・決定する。b．執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図る。c．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌・職務権限規程、その他の社内諸規程等を整備し、業務執行に関する職務権限や責任の明確化を図る。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社を管理・指導する組織を設置し、経営等に関する資料の提出を求めるとともに、関係会社業績等報告会を定期的に開催する。b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、グループ全体のリスクを管理する。c．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。d．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の役員等がグループ各社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに内部統制部門による財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内部監査部門の構成員の中から監査役の職務を補助する使用人を選任する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人は監査役より監査業務に必要な事項の調査を命ぜられた場合には、その命令に関して取締役及びその他の使用人の指示命令は受けないものとする。８．第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示命令下に置くものとし、当該使用人の評価・人事異動等については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。９．監査役への報告に関する体制a．取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制取締役等及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議において、適宜、職務執行状況を監査役に報告する。また、法令、定款に違反する行為並びに財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある情報は、速やかにかつ適切に監査役に報告する。b．子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制子会社の監査等を通じて、子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者は、適時かつ適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項等について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報運用規程に基づき、監査役に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査室へのインタビューや内部監査の報告等を通じて、内部監査部門と連携を確保する。監査役がその役割・責務を果たすうえで必要と考える場合には、外部の弁護士等の専門家の助言を得ることができる。＜運用状況の概要＞１．コンプライアンス及びリスク管理当社は、法令、定款及び社内諸規程等の遵守及び企業理念体系（活動理念、社是、企業倫理憲章、行動基準及びコーポレート・スローガン）の趣旨、精神の尊重を徹底することなどにより、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、財務報告に係る内部統制体制を構築し、内部統制報告会の定期的な開催等により、財務報告の信頼性及び適正性を確保しております。さらに、監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内諸規程等の遵守状況を監査し、妥当性を検証しております。リスク管理につきましては、危機管理規程及びリスク管理規程等に基づき、リスク管理体制を構築するとともに、内部通報運用規程に基づき、内部通報窓口を設置し、適切に運用しております。２．職務執行の適正及び効率性当社は、取締役会を毎月１回開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項について社外取締役の意見等も踏まえ審議・決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行状況を監督しております。また、職務執行の効率性につきましては、業務分掌・職務権限規程等に定められた権限や責任に基づき、効率的に職務を執行しております。３．企業集団における業務の適正の確保当社は、関係会社管理規程に基づき、総合企画室が適宜、子会社から経営等に関する資料の提出を求めるとともに、四半期毎に関係会社業績等報告会を開催し、子会社の指導・監督を行い、経営の効率化を図っております。また、当社役員等が子会社の役員に就任するほか、当社の監査役及び監査室が子会社の監査を実施することなどにより、業務の適正を確保しております。４．監査役監査の実効性の確保監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況の説明等を求めるとともに、業務、財産の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。また、監査役は、監査室へのインタビューや内部監査の報告を通じて、監査室と連携することにより、監査の実効性の向上を図っております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役、監査役及び執行役員であり、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金及び争訴費用等が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法に利益または便益を得た場合や法令に違反することを認識しながら行った行為等の場合には補填の対象としないこととしております。⑤取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数亀井文行12回12回亀井昭男12回12回安部仁市12回12回佐藤淳12回12回亀井淳一12回12回尾町雅文12回12回三井精一12回12回取締役会における具体的な検討内容としては、当社グループの経営目標、重要な使用人の選解任、組織の変更、設備計画やＭ＆Ａなどの投資、競業取引・利益相反取引等への対応などであります。