トーア再保険株式会社
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は事業環境の変化に対応して、迅速な経営の意思決定を行いかつリスクを管理するため、以下のような企業統治を行っております。①コーポレート・ガバナンス体制の状況a)管理体制および社外役員提出日現在の当社役員は、取締役（任期1年）は9名、監査役は4名となっております。取締役のうち3名は会社法第2条第15号に定める「社外取締役」であります。また、監査役のうち2名は会社法第2条第16号に定める「社外監査役」であります。b)業務執行・監視体制当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時取締役会も随時開催しております。取締役会では、重要案件の決議および報告がなされ、監査役も毎回出席しております。そのため取締役の業務執行状況を常に監査役が監視できる体制となっております。また、取締役会において選任された保険計理人は、保険数理に関する業務に関与するとともに、毎決算期において保険業法に定められた事項を確認し、その結果を記載した意見書を取締役会に提出しております。c)コンプライアンス体制当社は、社長を委員長とし社外委員の弁護士を含む4名の「コンプライアンス委員会」および各部・室長を委員とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役会において年度ごとに策定するコンプライアンス・プログラムをもとに、当社グループのコンプライアンス態勢の一層の充実を図っております。また、当社グループの法令違反行為等に関する通報および相談窓口を設け、運用しております。d)リスク管理体制当社はリスク管理の方針およびリスク管理規程を取締役会において制定し、管理すべきリスクの種類、主管部門等を定め、定量的手法および定性的手法により、リスクを統合的に管理しております。また、取締役会等においてリスク管理に係る重要事項を審議・決定するとともに、リスクの状況についてリスク管理部門から取締役会等へ定期的または適宜報告することにより、取締役等が全社のリスク実態を把握できる体制を整備しております。さらに、事業環境、リスクの状況などの変化に応じたリスク管理態勢の高度化に継続的に取り組んでおります。e)弁護士、会計監査人等の第三者の状況当社は重要な法務的案件およびコンプライアンスに関する事象については社外弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備しています。a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a当社は、「社会の安心を支えるトーア再保険」という企業理念のもと、法令等遵守体制の基礎として、取締役会においてコンプライアンス基本方針、行動指針およびコンプライアンス規程を定める。b当社は、取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置するとともに、各部・室長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、これらオフィサーを構成員とするコンプライアンス推進委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行い、コンプライアンス推進委員会が、コンプライアンス活動の推進および実行にあたる。c当社は、内部監査部門として内部監査対象部署から独立した監査部を置くとともに、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置する。d当社は、役職員が不適正行為等を発見した場合には、コンプライアンス規程に基づき、所定の報告手続を行う。また、内部通報規程に基づき、法令違反行為等に関する相談または通報の窓口を設置する。e当社は、年度ごとに取締役会においてコンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定し、このプログラムをもとに研修の実施をはじめとするコンプライアンス活動に取り組む。f当社の取締役および監査部長は、当社グループの業務について、法令、定款等に違反する事実、著しく不当な事実もしくは会社に著しい損害の生ずるおそれのある事実を発見したときには、監査役にこれらの事実を報告する。監査役はこれらの事実の報告を受けたとき、もしくは自ら発見したときは、監査役会に報告、協議のうえ、必要に応じて、取締役会に報告または取締役に対しこれらを是正するよう提言、助言もしくは勧告を行う。これに対し、取締役会または当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に報告する。g当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士、警察等関連機関とも連携し、断固とした対応を組織的に行う。反社会的勢力とは、取引（提携先を通じた取引を含む）を含めた関係を遮断し、裏取引や資金提供を行わない。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、取締役会で決議した文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録により記録し、保管・保存する。取締役および監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a当社は、当社グループの事業運営に伴うリスクを適切に管理するため、ERM規程を定める。b当社は、前項の規程等に基づき、リスク管理の統括部署およびリスク・カテゴリーごとの責任部署を設置するとともに必要な手続きを定めるなど、グループ全体の適切なリスク管理を実施するための体制を整備する。リスク管理統括部門は、グループ全体のリスクの状況を管理し、取締役会に報告する。c当社監査部は、内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、内部監査対象部署ごとのリスク管理の状況について監査を行い、監査部業務執行取締役はその結果を取締役会等に報告する。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を取締役会規程に基づき定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。b当社は、経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、常務会規程に基づき定期的に開催する常務会において協議を行い、その審議を経て取締役会にて決議する。c当社は、取締役会において、業務執行の責任者およびその責任を社内規程により定める。d当社は、上記の意思決定の体制に則り、取締役、社員が共有する全社的な経営計画を定め、年二回開催される社内会議他の手段により、全役職員に対して周知する。e当社は、取締役会において、前項の経営計画に基づく各部門の目標達成に向けた取り組みの結果を定期的に評価するとともに、業務効率化に資するIT技術の活用、効率化を阻害する要因の排除・低減等継続的改善を促すことにより、全社的な業務効率性の向上に資する体制を構築する。e)当社グル―プにおける業務の適正を確保するための体制a当社は、当社グループのセグメント別の事業ごとに責任を負う業務執行取締役を任命し、法令等遵守体制を含めた業務の適正さを確保するための体制を構築する権限と責任を与える。当該業務執行取締役は、各セグメントの事業の状況およびリスク管理の状況につき、定期的に取締役会に報告を行う。b当社は、社内規程ならびにガイドライン等に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を、子会社の規模および重要度に応じ、当社への定期的な報告事項として定めたうえで、子会社にこれを報告させる。c当社は、子会社の重要な会議において協議された内容について、子会社の規模および重要度に応じて、当社への報告事項として定めたうえで、子会社にこれを報告させる。d当社は、子会社の規模および重要度を考慮し、当社グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および事業計画等を定めたうえで、子会社と共有する。さらに、取締役会において目標達成に向けた取り組みの結果を定期的に評価する。e当社は、子会社におけるコンプライアンス違反行為の発生を、当社に対する報告事項として定め、子会社にこれを報告させる。f当社は、子会社の業務の適正性を確保するため、本社関連部門が継続的に管理を行うとともに、子会社の規模および重要度に応じ、内部監査を実施する。f)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。g)監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項a当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役が置くことを求めた場合には、監査役補助者を任命し、その決定には当該監査役の同意を得る。当該使用人は、監査役会の業務を行うときは監査役の指揮命令に従い、当該指揮命令に関しては取締役会あるいは取締役等からの指揮命令は受けない。b当社は、当該使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分等の決定については常勤監査役の同意を得たうえで行う。h)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a当社取締役および使用人が監査役に報告をするための体制ア当社取締役は、当社グループの業務について、法令、定款等に違反する事実、著しく不当な事実もしくは会社に著しい損害の生ずるおそれのある事実を発見した場合には、当社監査役に報告を行う。イ当社監査役は、主要なりん議書および報告書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役またはその他の者に対し報告、説明を求めることができる。ウ当社監査部は、内部監査規程に基づき、内部監査計画および内部監査結果の報告等の書類を監査役に回付する。また、こうした活動を通して監査役との連携を図る。b子会社の取締役および監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制ア当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。イ当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、関連諸規程類の定めに従い、直ちに所定の報告を行い、所定の体制において当社監査役に対して報告を行う。ウ当社監査部、コンプライアンス統括部、子会社リスク管理部門等は、当社監査役に対し、適宜、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。エ内部通報の管理部門は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、適宜、当社監査役に対して報告する。c当社グループの諸規程類において、当社グループの役職員が当社監査役に対して通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いを禁止する。i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項a当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。b当社は、監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。c当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。j)その他監査役監査の実効性を確保するための体制監査役は、取締役会に出席するほか、常務会その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。③役員報酬等の内容当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する報酬その他の職務遂行の対価は以下のとおりであります。a)会社役員に対する報酬等(単位：百万円)区分支給人数報酬等取締役11名267（うち報酬以外7）監査役5名57（うち報酬以外-）計16名324（うち報酬以外7）(注)１．報酬等には次のものを含んでおります。使用人兼務取締役の使用人としての報酬等31百万円（うち報酬以外7百万円）２．上記には、2022年6月29日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名（うち社外役員1名）を含んでおります。３．上記報酬等の額のほか、2022年6月29日開催の第83回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を下記のとおり支給しております。退職慰労金取締役2名9百万円(うち社外役員1名4百万円)監査役1名10百万円(うち社外役員-名-百万円)４．取締役の報酬限度額は、2009年6月25日開催の第70回定時株主総会において月額40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、2009年6月25日開催の第70回定時株主総会において月額8百万円以内と決議いただいております。b)社外役員に対する報酬等(単位：百万円)区分支給人数保険会社からの報酬等保険会社の親会社等からの報酬等取締役4名21（うち報酬以外－）－監査役2名14（うち報酬以外－）－計6名36（うち報酬以外－）－(注)１．上記には、2022年6月29日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。２．上記報酬等の額のほか、2022年6月29日開催の第83回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を下記のとおり支給しております。退職慰労金4百万円(取締役1名4百万円）④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役、監査役および管理職従業員（取締役会決議により、会社法上の「重要な使用人」として選任された者）を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたこと等により、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨種類株式当社は資本政策の柔軟性を確保するため、会社法第108条第1項第2号に定める内容（いわゆる残余財産の分配）および第3号に定める内容（いわゆる議決権制限）について、普通株式と異なる定めをした議決権のない甲種株式を発行しております。⑩利益相反管理体制当社は利益相反管理方針および利益相反管理規程を取締役会等において制定し、利益相反のおそれのある取引の管理の方法、管理体制等を定め、顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反の管理が適切になされるよう管理態勢の整備・確立を図っております。また、利益相反の管理に関する情報については、管理部門から速やかに取締役会等に報告される態勢を整備しております。⑪取締役会の活動状況取締役会は原則として月1回開催されており、当事業年度の開催回数は12回で、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況取締役社長（代表取締役）（取締役会議長）松永祐明全12回中12回常務取締役大浦一人全12回中12回常務取締役長嶋浩全12回中12回常務取締役渡辺弘治全12回中12回取締役中山孝之全12回中12回取締役（注1）芦川博範全9回中9回取締役田宮弘志全12回中10回取締役松本雅弘全12回中12回取締役（注1）佐野清明全9回中9回取締役（注2）芝田健志全3回中3回取締役（注2）岩井幸司全3回中2回(注)１．芦川博範氏、佐野清明氏は、2022年6月29日付で当社取締役に就任しております。２．芝田健志氏、岩井幸司氏は、2022年6月29日付で当社取締役を退任しております。取締役会においては、法令等に定められた事項および重要な業務執行に関する事項について審議決定するとともに、当社グループの企業価値向上に向けた重要課題について論議しております。具体的な検討内容は、中期経営計画「TEAMTOA2023」に基づく取り組みや、当社グループの業績向上に向けた取り組みなどであります。