三井化学株式会社
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

５【経営上の重要な契約等】合弁会社契約等契約会社名設立年月日及び契約締結先商号及び資本金主たる目的出資比率、設立条件等三井化学株式会社（当社）1960年12月14日イー・アイ・デュポン・ドゥ・ヌムール・アンド・カンパニー（アメリカ）三井・デュポンポリケミカル株式会社（現三井・ダウポリケミカル株式会社）設立時資本金2,800百万円現資本金6,480百万円エチレン酢酸ビニルコポリマーその他のエチレンコポリマーの製造及び販売設立時資本金のうち各半額を当社は現金出資し、イー・アイ・デュポン・ドゥ・ヌムール・アンド・カンパニーは高圧ポリエチレンの製造技術を現物出資した。三井化学株式会社（当社）1994年11月23日東レ株式会社三井物産株式会社ピーティー・ユオノ・パンチャツンガル（インドネシア）ピーティー・インドネシア・トーレ・シンセティックス（インドネシア）ピーティー・ペットネシア・レジンド設立時資本金1,100万米ドル現資本金2,832万米ドルボトル用ポリエチレンテレフタレート樹脂の製造、販売設立時資本金は、当社が37.5％、東レ株式会社が32.5％、三井物産株式会社が５％、ピーティー・ユオノ・パンチャツンガルが15％、ピーティー・インドネシア・トーレ・シンセティックスが10％の割合で現金により出資した。三井化学株式会社（当社）2005年４月１日出光興産株式会社株式会社プライムポリマー資本金20,000百万円ポリエチレン及びポリプロピレンの製造、加工及び販売当社が65％、出光興産株式会社が35％の出資比率で運営していくこととした。三井化学株式会社（当社）2006年４月10日現契約締結先：中国石化上海高橋石油化工有限公司（中国）上海中石化三井化工有限公司設立時資本金947百万人民元現資本金2,347百万人民元中国におけるビスフェノールＡの製造・販売当社が50％、中国石化上海高橋石油化工有限公司が50％の出資比率で運営していくこととした。三井化学株式会社（当社）2012年５月28日現契約締結先：中国石化上海高橋石油化工有限公司（中国）上海中石化三井弾性体有限公司設立時資本金637百万人民元現資本金1,637百万人民元中国におけるエチレン・プロピレン・ジエン共重合ゴムの製造・販売当社が50％、中国石化上海高橋石油化工有限公司が50％の出資比率で運営していくこととした。契約会社名設立年月日及び契約締結先商号及び資本金主たる目的出資比率、設立条件等株式会社プライムポリマー（連結子会社）2012年10月19日三井物産株式会社PrimeEvolueSingaporePte.Ltd.資本金115百万米ドルメタロセンポリマーの製造・販売資本金は、株式会社プライムポリマーが80％、三井物産株式会社が20％の割合で現金により出資した。三井化学株式会社（当社）2018年８月８日（契約締結日）PTTGlobalChemicalPublicCompanyLimited（タイ）TOCGlycolCompanyLimited（タイ）SiamMitsuiPTACo.,Ltd.（現GC-MPTACompanyLimited）資本金48億バーツ高純度テレフタル酸の製造及び販売当社が26％、PTTGlobalChemicalPublicCompanyLimitedが49％、TOCGlycolCompanyLimitedが25％の出資比率で運営していくこととした。三井化学株式会社（当社）2020年５月14日（契約締結日）株式会社松風株式会社松風増資後資本金5,969百万円歯科材料及び歯科用機器の製造・販売当社は、株式会社松風の第三者割当増資を引き受け、当社持分を11.17％から20.01％に引き上げ、業務提携をさらに強化することとした。三井化学株式会社（当社）2020年11月11日（契約締結日）三井物産株式会社本州化学工業株式会社資本金1,501百万円高機能樹脂、電子材料、医薬品、農薬などの原料となる各種化学品の製造及び販売当社及び三井物産株式会社が共同して本州化学工業株式会社の普通株式を公開買付するために共同公開買付契約を締結し、当社及び三井物産株式会社の持分比率をそれぞれ51％及び49％とした。三井化学株式会社（当社）2021年９月10日（契約締結日）MeijiSeikaファルマ株式会社三井化学アグロ株式会社（連結子会社）株式会社MMAG資本金100百万円農薬の研究、開発、製造販売及び輸出入MeijiSeikaファルマ株式会社の農薬事業を株式会社MMAGに承継させた上で、三井化学アグロ株式会社が同社の全株式を取得し、完全子会社化した。三井化学株式会社（当社）2021年12月7日（契約締結日）日本特殊陶業株式会社株式会社日本エム・ディ・エム医療機器の開発製造及び輸入販売並びに全国主要病院及び医師への医療商品の紹介当社は、日本特殊陶業株式会社が保有する株式会社日本エム・ディ・エム株式の全量を譲受け、同社の持分比率を30％とした。吸収分割契約当社は、2022年５月27日開催の取締役会において、旭化成株式会社（以下、「旭化成」と言います。）のペリクル事業を吸収分割（以下、「本吸収分割」と言います。）の方法により承継することを承認し、旭化成との間で最終契約（以下、「本契約」と言います。）を締結しました。また、2023年3月31日開催の取締役会において、本吸収分割に関する吸収分割契約を承認し、同日付で旭化成と同契約を締結しました。本吸収分割の概要は次のとおりであります。(1)本吸収分割の目的旭化成のペリクル事業を承継することにより、先端領域における当社の既存のペリクル事業と、旭化成が有する幅広いペリクル事業のポートフォリオを併せて事業拡大するとともに、新製品の開発や技術力向上を目指します。(2)本吸収分割の方法当社は、旭化成のペリクル事業を簡易吸収分割により包括的に承継し、ペリクルの製造を請負う旭化成EMS株式会社（旭化成100％子会社）を当社の100％子会社にするとともに、同社延岡事業所と当社岩国大竹工場をペリクル製造拠点として運営してまいります。また、韓国・台湾における旭化成のペリクル事業については、本吸収分割の効力発生日までに、同社の現地法人から当社の現地法人である三井化学韓国株式会社および台湾三井化学股份有限公司にそれぞれ事業譲渡（以下、「本事業譲渡」と言います。）を行います。(3)本吸収分割の日程取締役会決議日2022年５月27日本契約締結日2022年５月27日本吸収分割契約締結日2023年３月31日本吸収分割の効力発生日2023年７月１日（予定）(4)本吸収分割に係る割当の内容当社は、本吸収分割に際して、承継する権利義務に代わる対価として金7,400百万円を旭化成に交付する予定です。当該金額には、本事業譲渡の対価が含まれております。また、最終的な対価は、本契約に基づく調整を行ったうえで確定する予定です。(5)本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠本吸収分割において、当社が交付する金銭については、承継する資産及び負債の時価相当額等に加え、本事業の過去及び将来の業績動向、今後の事業の成長性等を踏まえ事業価値を算出し、旭化成と協議のうえ決定しました。(6)分割する資産・負債の状況資産負債流動資産1,982百万円流動負債224百万円固定資産1,724百万円固定負債133百万円合計3,707百万円合計357百万円（注）上記金額は、2021年９月30日現在を基準として算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。なお、上記金額には、本事業譲渡の対象となる資産、負債を含めております。(7)吸収分割承継会社の概要名称三井化学株式会社所在地東京都中央区八重洲二丁目２番１号代表者の役職・氏名代表取締役社長橋本修事業内容総合化学事業資本金125,572百万円（2022年３月31日現在）株式の譲渡当社は、2022年８月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMitsuiPhenolsSingaporePte.Ltd.（以下、「当該会社」といいます。）の全株式を、2023年３月にINEOSHoldingsLimited（以下、「INEOS社」といいます。）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。）を承認し、INEOS社との間で株式譲渡契約を締結の上、2023年３月31日付で本株式譲渡を実施しました。当該会社の概要等は次のとおりであります。(1)所在地3HarbourFrontPlace#10-01HarbourFrontTower2Singapore(2)事業内容フェノール、アセトン、α-メチルスチレン、ビスフェノールAの製造販売(3)資本金119,965,111.6USD(4)出資比率当社：95％、三井物産株式会社：5%※※事前に当社が三井物産株式会社の保有株式を譲り受けたうえで、その全量をINEOS社に譲渡しました。(5)本株式譲渡の理由当社は長期経営計画「VISION2030」において、フェノール事業をベーシック＆グリーン・マテリアルズ事業領域での再構築対象の一つと位置付け、ライトアセット化を方策の一つとして収益変動の低減を目指しております。当該会社の運営については、他社との協業も含めて検討してきましたが、フェノール事業規模で世界大手のINEOS社に対して、当該会社の全株式を譲渡することが最善との結論に至り、本株式譲渡を実施しました。