富士急行株式会社
有価証券報告書－第122期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、富士急グループ「経営理念」「経営ビジョン」に基づき、株主をはじめ、お客様、地域の皆様などの様々なステークホルダーから信頼される経営を行い、グループ価値の向上を図っていくため、透明性と健全性を確保し、的確でスピーディーな意思決定ができる経営体制の確立と業務執行に対する監督機能の強化を図ることが重要な経営課題のひとつであると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜会社の機関の基本説明＞当社は、従来から社外より取締役及び監査役を招聘しており、取締役会（2022年度は９回開催）は、社外取締役６名を含む12名で構成され、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、重要な業務の執行状況について、報告を受けております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。当社における地位氏名出席回数代表取締役社長堀内光一郎９回／９回常務取締役野田博喜９回／９回社外取締役尾崎護９回／９回社外取締役佐藤美樹９回／９回社外取締役長岡勤８回／９回社外取締役大原慶子９回／９回社外取締役清水博９回／９回社外取締役米山好映５回／７回取締役鈴木薫９回／９回取締役山田美之９回／９回取締役天野克宏７回／７回取締役雨宮正雄７回／７回（注）米山好映、天野克宏、雨宮正雄の３氏の取締役会出席回数は、2022年６月22日の取締役就任後に開催された取締役会のみを対象としております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を構築しております。監査役会（2022年度は10回開催）は、社外監査役２名を含む４名で構成され、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備、運用状況の調査、会計監査人の計画及び選定・解職、監査報告書の作成等を主な検討事項として審議しております。なお、当社は定款において取締役定数20名以内、監査役定数５名以内としております。会計監査人は、Mooreみらい監査法人を選任しております。当社では、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にすることを目的とした執行役員制度を2012年６月より導入しております。このほか、常勤の役員８名（2023年６月21日現在）で構成する常勤役員会（2022年度は35回開催）は、取締役会の定める基本方針にもとづいて、社長が業務を執行するにあたり、経営の基本計画と、業務執行の基本方針を確立するため、経営に関する重要事項の審議を行っております。また、常勤の役員８名と執行役員９名による執行役員会（2022年度は50回開催）は、社長の方針及び指示事項の実施状況報告ならびに、各室部関連事項の協議を行い円滑なる業務運営の推進を図っております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外取締役は当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、経営全般に対し的確な助言を行い、監督機能の強化が図られております。また、社外監査役も専門的な知識・豊富な経験に基づく見地から、当社の経営全般に対し指導及び監査を行っております。さらに、取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役、社外監査役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会（2022年度は２回開催）は、取締役の指名及び報酬、執行役員の指名、ガバナンスに関する事項等について審議しており、統治機能の強化と充実を図るとともに意思決定プロセスの透明性、客観性を高めております。委員全員は毎回出席しており、構成員の氏名については54ページに記載しております。③企業統治に関するその他の事項イ．会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく示す図表別紙ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の機関設計は、最高意思決定機関である株主総会のもとに、上記のとおり、取締役会・監査役会を設置し、会計監査人を選任しております。また、当社は複数の顧問弁護士と顧問契約を締結し、企業経営及び日常の業務に関し、必要に応じて法的な指導を受ける体制をとっております。内部統制システムの整備状況は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに効率的に行われる体制作りや、情報の保存及び管理に関する体制作りのほか、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制作りなどの基本方針を取締役会において決定し、必要に応じて改正を行い整備しております。＜業務の適正を確保するための体制＞１．業務における基本方針富士急グループは十二分に安全を心がけ、「夢・喜び・やすらぎ・快適・感動・健やかさ」を提供するアメニティビジネスのリーディングカンパニーを目指します。また、具体的な行動をおこす指針として以下の「経営ビジョン」の基に、行動してまいります。・世界中のお客様の立場に立って、120％の安全と最高のホスピタリティの提供を目指します。・株主価値の向上に努めます。・自然環境、地域社会を大切にし、皆様から信頼される会社になります。・社員が夢と誇りを持てる会社となります。２．富士急グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社取締役会の諮問機関として取締役社長、社外取締役、社外監査役及び弁護士などの第三者を委員とするガバナンス委員会を設置し、取締役、監査役、執行役員の選解任及び取締役の個人別の報酬、ガバナンスに関する事項について審議することにより、統治機能の強化と充実を図るとともに意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。②富士急グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、富士急グループ「企業行動規範」、「職員倫理規程」を富士急グループの全役職員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス管理規程」に基づき、コンプライアンス委員会（2022年度は４回開催）を設置し、定期的なコンプライアンス遵守方策の策定・見直しを行う体制としている。③コンプライアンスに係る研修、マニュアルの作成・配付等を行うことなどにより、富士急グループの役職員の知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成していくよう取り組む。④万一、法令及び定款に抵触するおそれのある事態が発生した場合には、その内容や対処案が速やかに取締役社長に報告され、執行役員会で審議される体制とする。⑤富士急グループの役職員が、社内においてコンプライアンスに抵触する行為を行うか、若しくは行われようとしていることに気がついた場合は、「内部通報規程」の「ヘルプＱライン」制度に基づきコンプライアンス委員会又は常勤監査役へ通報する体制と通報者に対して不利益な扱いを行わない体制とする。３．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制①取締役の意思決定又は取締役に対する報告及び重要な書類・保存・廃棄に関しては、「文書取扱規程」及び「文書管理規程」に基づき行う。②情報の管理については、「内部情報管理規程」のほか、「情報セキュリティ基本方針」・「情報セキュリティ管理基準」に基づき厳正な管理を行う。４．富士急グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役社長に直属する部署として、監査室を設置し、監査部門担当取締役がその業務を管掌する。②監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の改善を行う。③各室部及び富士急グループ各社は、それぞれリスク管理を行い、その管理状況を定期的に監査室に報告するとともに、監査室は監査を実行し、法令及び定款に違反並びにその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役社長、各室部長及び当該グループ会社の取締役社長へ通報する。④地震など自然災害が発生した場合は、事業資産の損害を最小限にとどめ、かつ事業継続と早期復旧の実現を目的として策定した事業継続計画（BCP）に基づき、迅速に対応する。また、感染症の流行に対しては、役職員への感染予防や感染時の対応など必要な措置を講じ、鉄道事業やバス事業の継続運行のための体制を講じる。⑤さらに、「災害対策本部規程」及び「事件、事故等に係わる内部情報の管理に関する規程」を基に、災害対策本部のほか、必要に応じた危機管理体制を構築する。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標と責任を明確化し、かつその評価方法を明らかにする。②執行役員制度により、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るとともに、経営の監督と業務執行の役割を明確にする。③定例の取締役会において重要事項の決定をするとともに、常勤取締役・常勤監査役が出席し、経営の基本計画・方針を確立するため必要と認められる事項を審議、決定する常勤役員会及び常勤取締役・常勤監査役・執行役員等が出席し、業務執行状況の報告と各室部関連事項の協議を行う執行役員会を定期的に開催し、業務執行を機動的に行う。なお、各会議体への付議事項は、基準を明確化し、効率的な職務執行が行われる体制とする。④日常の職務遂行に関しては、「業務分掌規程」、「専決権限規程」に基づき各室部長が意思決定ルールに則り職務を遂行する。６．財務報告の信頼性を確保するための体制①金融商品取引法に基づく内部統制制度に対応するため、コンプライアンス委員会を中心に、財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。②監査室は、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、内部統制システムの整備及び運用状況を評価し、是正すべき事項を発見した場合は、速やかに改善を図る。③内部統制の状況について、取締役会へ報告し、承認を得る。７．富士急グループにおける業務の適正を確保するための体制①グループ会社共通の富士急グループ「企業行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」に基づき、また、すべてのグループ会社において「職員倫理規程」に基づき、コンプライアンス体制の強化に努める。②グループ会社管理の担当部を置き、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。③監査室はグループ会社に関しても、リスクの評価及び適切な管理状況の報告を行う。④グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告のほか、重要案件については合議制のもとに事前協議を行う。⑤グループ会社経営者から、取締役社長・関係取締役・常勤監査役に対して半期に１回の決算報告、年１回の予算報告を実施し、全体方針の統制を図る。８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役を補助すべき事務スタッフを監査室内に置く。９．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項前号の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、人事担当取締役と常勤監査役が事前に協議を行う。富士急グループの役職員は、監査役又は前号の使用人が職務に関する報告を求めたときは、速やかに報告を行うものとする。１０．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①富士急グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、富士急グループに重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるときや、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、及びその他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。②取締役社長と監査役による定期会合を年１回開催し、意見交換と意思の疎通を図る体制を構築する。１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤役員会・執行役員会・重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めることができる。②監査役は、当社の会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。③当社は、監査役の職務の執行について必要な費用を負担し、監査役から前払いの請求があった場合はこれに応じる。１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況富士急グループは、反社会的勢力や関連団体と断固として対決し、いかなる取引も行いません。また、その旨を富士急グループ「企業行動規範」、「職員倫理規程」に定め、富士急グループの役職員全員に周知徹底するとともに、平素より警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、排除運動や各種研修受講、教育などを実施し、啓蒙活動を行っております。更に、今後の取組みとして各条項に定める担当者の下で、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を維持してまいります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、利益阻害要因となるリスクの検討を行い、社長への報告などを行うリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、各室部・各部門に関するリスクを定期的に報告させ掌握するとともに、必要に応じ具体策を検討・実行するためのワーキンググループを編成させることなどを行い、更に監査室と連携したリスク管理を行うこととしております。また、監査室は監査を実行し、法令及び定款に違反及びその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに社長及び各室部長へ通報する体制をとっております。また、業務監査実施項目および実施方法を検証し、必要があれば監査方法の改善を行うなど、必要に応じた危機管理体制を見直すこととしております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役選任の決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。＜会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく示す図表＞