東急不動産ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家、お客さま、グループ従業員、ビジネスパートナー、地域社会など当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、事業を通じた社会課題への取り組みにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。その実現に向けて、経営の健全性・透明性を確保するとともに、意思決定の迅速化に資するガバナンス体制の構築に取り組みます。当社及び当社グループ各社が、社会やグローバルな経営環境を踏まえた、最適なコーポレート・ガバナンス体制を実現するための指針として、コーポレートガバナンスガイドラインを策定しております。※コーポレートガバナンスガイドラインは以下を参照https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/about/governance/②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制とその理由当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督してまいります。取締役会は、取締役で構成され、議長は取締役会長金指潔であります。原則として定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会の構成員である取締役は以下の13名で、うち５名が社外取締役であります。取締役会長金指潔取締役社長西川弘典取締役植村仁取締役木村昌平取締役太田陽一取締役星野浩明取締役宇杉真一郎取締役野本弘文独立社外取締役貝阿彌誠独立社外取締役新井佐恵子独立社外取締役三浦惺独立社外取締役星野次彦独立社外取締役定塚由美子監査役は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査してまいります。監査役会は、監査役で構成され、議長は常勤監査役持田一夫であります。監査役会規程、監査役監査基準等に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。監査役会の構成員である監査役は以下の４名で、うち２名が社外監査役であります。常勤監査役持田一夫常勤監査役兼松将興独立社外監査役武智克典独立社外監査役仲澤孝宏指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬の決定について手続きの公正性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置されており、社内規程により委員長は独立社外取締役とすること及び委員の過半数を独立社外取締役とすることを定めております。「取締役候補者及び執行役員の指名に関する事項」、「取締役及び執行役員の報酬等に関する事項」等については、同委員会に諮問のうえで取締役会において決議しております。指名・報酬委員会の構成員は以下の５名で、うち３名が社外取締役であります。また、委員長は独立社外取締役の貝阿彌誠であります。独立社外取締役貝阿彌誠独立社外取締役三浦惺独立社外取締役星野次彦取締役会長金指潔取締役社長西川弘典当社及び当社グループは、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目指した効率的かつ健全なグループ経営のため、最適なコーポレート・ガバナンスの仕組みづくりを追求してまいります。これまでに下記記載の具体的施策を実施し、業務執行、監督機能等の充実を図っております。・グループ経営会議の設置グループ経営方針、経営戦略及びグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議及び報告並びに子会社の重要な投資計画案・実施案及び事業戦略案の審議・協議及び報告機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、取締役会長・社長、取締役以下、執行役員等で構成され、原則月１回開催しております。・執行役員の選任経営機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。・取締役の任期取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、取締役の任期を１年にしております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。また、監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。・東急不動産ホールディングスグループ行動基準当社グループは、法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、全役職員に内容の理解と基準に則した行動を求めてまいります。・取締役の職務執行に関する体制経営の組織的・効率的推進を目的とし業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」や「決裁規程」に則り適切な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及びグループ経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保しております。さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化並びに業務の効率性を確保しております。・コンプライアンス体制当社グループは、コンプライアンス部門を設置し、全役職員に対する啓蒙を含め、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に則したコンプライアンス経営の徹底に努めております。具体的には、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」実践のために、コンプライアンス規程に基づく細則である「東急不動産ホールディングスグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、役職員に案内のうえ、定期的にコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループにおける法令の制定・改正等の情報伝達、各種法務マニュアルの整備等を通じて、業務における法令遵守の環境を整えております。また、法令違反等を未然に防止・改善するため、「コンプライアンス・ヘルプライン窓口」（内部通報窓口）を設置しており、社内で直接受け付ける窓口のほか、外部の弁護士が受け付ける窓口（外部通報窓口）を併せて設置しております。外部通報窓口へ通報された内容は社内の対応部門へ報告されるとともに、経営陣から独立した判断ができるよう、当社の常勤監査役にも報告される体制となっております。・内部監査体制内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、グループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は当社及び子会社等の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営目的の達成を阻害する損失の危険を統括的に管理するため、全社の重大リスクを把握し、対策の実施等を優先度に応じて計画的かつ継続的に行っております。「リスク管理基本規程」に基づき個別リスクごとの主管部署を定め、「リスクマネジメント委員会」において当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理しております。また内部監査によりリスク管理体制及びリスク管理業務の十分性を確認するとともに、重大リスクに関する監査を優先度に応じて計画的に実施しております。緊急かつ重大な損失の危険が発生・発見された場合は、「緊急時対応基本規程」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行っております。さらに、当社グループの役職員が業務上取り扱う情報に関する管理の重要性を認識し適切な管理を実施することを目的として「情報管理基本方針」及び関連諸規程を定め、以下のとおり情報の共有化による業務の効率化、秘密漏洩防止、適切な情報開示に努めることとしております。・取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務の執行に係る情報についても適切に保存・管理し、取締役及び監査役は必要に応じて常時これらの保管文書を閲覧できるものとしております。・電子情報等については別途「情報セキュリティ細則」を定め、情報管理責任者による利用監視や端末利用に関する規則等、役職員が遵守すべき事項を定めております。・金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として「内部者取引防止規程」を定めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について連結企業集団としての当社グループにおける業務の適正確保及びコンプライアンス経営の徹底等を目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の浸透に努めてまいります。グループ全体の経営管理については、連結企業集団としての目標・方針・事業計画を協議調整し、当社グループ各社に共有化を図ることとしております。経営管理については、子会社と締結するグループマネジメント委託契約書に則り、会議体及び個別の協議、連絡の場を通じて、各社経営又は事業運営における進捗状況、重要事項について報告・相談を受けるものとし、必要に応じて助言・指導又は承認を行うこととしております。また当社による内部監査を適宜実施しております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待された役割を十分に発揮することを目的としております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役である貝阿彌誠、新井佐恵子、三浦惺、星野次彦、定塚由美子、社外監査役である武智克典、仲澤孝宏及び取締役である野本弘文との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに主要な子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社、あるいは当該役員等の所属会社が負担しております。⑫取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。氏名出席状況／開催回数具体的な検討内容（主なもの）金指潔（議長）100％・中期経営計画の策定（12回／12回）・信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入大隈郁仁100%・取締役会の実効性評価について（2回／2回）(※1)・コーポレート・ガバナンスに関する報告書について西川弘典100％・政策保有株式の保有意義の検証について（12回／12回）・内部監査部門の監査報告植村仁100％・IR活動報告（12回／12回）・KRI（重要リスク指標）モニタリング報告雜賀克英100%・2023年経済および事業環境見通しについて（2回／2回）(※1)・金融市場動向および当社資金調達環境について岡田正志100％・リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会（12回／12回）および情報セキュリティ委員会活動報告木村昌平100％・取締役会決議事項の進捗状況のモニタリング（12回／12回）・新型コロナウイルスの感染者の状況報告太田陽一100％（12回／12回）星野浩明100％（10回／10回）(※2)野本弘文100％（12回／12回）貝阿彌誠100％（独立社外取締役）（12回／12回）新井佐恵子100％（独立社外取締役）（12回／12回）小笠原倫明100％（独立社外取締役）（2回／2回）(※1)三浦惺92％（独立社外取締役）（11回／12回）星野次彦100％（独立社外取締役）（12回／12回）定塚由美子100％（12回／12回）（独立社外取締役）※12022年6月28日開催の第９回定時株主総会で退任※22022年6月28日開催の第９回定時株主総会で就任⑬指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。役職氏名出席状況／開催回数具体的な検討内容（主な諮問事項）委員長貝阿彌誠100%・2021年度業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬（賞与）にかかる個人別評価・代表取締役、役付取締役、筆頭独立社外取締役の選定・指名・報酬委員会の委員長及び委員の選定・子会社における代表取締役の異動（社長交代）・2023年4月以降の取締役及び執行役員体制（独立社外取締役）（3回/3回）委員三浦惺100%（独立社外取締役）（3回/3回）委員星野次彦100%（独立社外取締役）（3回/3回）委員金指潔100%（取締役会長）（3回/3回）委員西川弘典100%（取締役社長）（3回/3回）