株式会社ミクニ
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は豊かな社会づくりに貢献することを企業理念とし、「ものづくり」を基盤とした持続可能な高収益企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスに関しましても、企業理念と目指す企業像に適した体制を整え運用することが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの体制につきましては、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が業務執行の決定及び監督を行い、監査権を有する監査役が取締役の職務執行を公正に監査する体制が当社に適しているとの判断から、監査役会設置会社としております。経営陣幹部・取締役及び執行役員の指名・報酬につきましては、過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて取締役会に助言、提言する仕組みとしております。社外の深い見識を経営に活かすため、社外取締役、監査役と代表取締役による「意見交換会」を設けております。効率的な業務執行と責任の明確化のために執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を進めております。業務の適正を確保するために、取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会が「コンプライアンス行動規範」を作成し、教育活動などを通じてコンプライアンス遵守を確認しております。同様にサステナビリティ委員会がリスク発生要因を把握し、リスク顕在化の際の損失を最小限に抑える訓練を実施し、リスク管理体制を整備しております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由（１）取締役会当社の取締役会は、当社の業務に精通した取締役５名と独立性を有する社外取締役５名によって構成され、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時にも開催されております。取締役会は業務執行の決定及び監督を行い、中長期的な視点から経営環境の変化に適切に対応しております。取締役会の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりです。議長は代表取締役会長が務めております。（２）執行役員制度当社は効率的な業務執行と責任の明確化のために執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を進めております。執行役員会は代表取締役社長と取締役３名のほか下記の10名で構成され、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時にも開催されております。議長は代表取締役社長が務めております。生田滋、半田和久、唐澤利夫、野田純孝、東海林敦、大石敦彦、山田新治、渡部修、池上宏、平塚淳（３）監査役当社の監査役４名（うち社外監査役３名）は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等に出席し、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備及び運用状況等の監査を行うとともに会計監査人との連携を図っております。また、代表取締役との意見交換、情報交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど監査機能の向上を図っております。監査役会の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりです。議長は常勤監査役が務めております。企業統治の体制につきましては、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が業務執行の決定及び監督を行い、監査権を有する監査役が取締役の職務執行を公正に監査する体制が当社に適しているとの理由から、監査役会設置会社としております。なお、社外の深い見識を経営に活かすため、社外取締役、監査役と代表取締役による意見交換会を設けております。③企業統治に関するその他の事項・企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況当社は、会社法第348条第３項第四号、第362条第４項第六号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につきましては、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」として、以下のとおり決議しております。・業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）（１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社の取締役は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、社会的に公正且つ適法な事業活動を実践し、その経営にあたる。２）当社の取締役は、この実践のため、「経営方針」「行動指針」及び取締役会で承認した「コンプライアンス行動規範」に従い、当社のみならずグループ全体における法令及び企業倫理を自ら率先して遵守する。３）当社の取締役会における重要な経営の意思決定に際しては、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと意思決定を行うものとする。（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役は、取締役会・執行役員会等、重要な意思決定に係る議事、決裁及びその他重要な書類等については法令の定めに則る他、文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の適正な保存及び管理を行うものとする。（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社の取締役は、企業を取り巻くリスクに対処すべく、リスク管理体制の実践的な構築を行うものとする。２）当社の取締役・執行役員で構成される「サステナビリティ委員会」は、各種規程類やマニュアル等の整備を行い、取締役会の承認のもと、リスク管理体制を推進する。各本部・事業部の個別のリスクに対しては、各種規程類やマニュアル等に従い各本部・事業部が管理を行うものとする。３）上記の他、海外危機、災害対策、情報セキュリティに係るリスクに対しては個別の部会で詳細な管理を行い、安全衛生については各業務においてリスクを把握し情報を共有、対応するものとする。なお、会社に重大な影響を与える危機の発生に際しては危機管理規程に基づき行動する。（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社の取締役会は、原則月１回以上開催するものとし、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対し、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと迅速且つ的確に対応すべく意思決定を行うものとする。２）当社は執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲により、迅速な業務執行を行うものとする。３）当社の執行役員会は、定期的に、事業計画に従って各本部・事業部毎の業務の執行について、進捗状況の確認及び意思決定を行うものとする。（５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」「コンプライアンス行動規範」及び取締役・執行役員を構成員とする「コンプライアンス委員会」にて整備した各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を、研修会等を通して、継続的に行うものとする。２）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合されているか及び上記の施策が適切に運営されているかを各種モニタリング及び内部監査を通して監視を行うものとする。３）法令遵守に関する疑義のある行為等について、当社の使用人が直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士に通報できる内部通報システム（ミクニヘルプライン）を設置・運営し、不祥事を未然に防止するように努める。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。（６）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制１）当社が定めるグループ会社管理規程及びグループ会社報告要領において、子会社の月次業績報告、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。２）当社は、当社及び子会社の取締役等が出席する会議を定期的に開催し、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。３）当社は、子会社を管轄する地域統括及び子会社の担当役員を定め子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜当社への報告を義務づける。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社は、グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。２）当社は、子会社のリスク管理を担当する機関としてサステナビリティ委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。３）当社は、不測の事態や危機の発生時に危機管理規程に基づき危機管理対策本部を設置し、子会社の事業の継続を図るため、応急対応策を策定し、子会社との連携を図る。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の独立性を尊重しつつ企業単位の事業計画の立案、遂行及びその他意思決定の権限を一部委譲し、職務の執行を効率的に行う体制を構築させる。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」及び各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を継続的に行うものとする。２）子会社においては、各子会社に規模や業態等及び所在国法令に基づき適正数の監査役を配置する。３）当社は、各子会社に対し、「内部統制体制の構築と運営」を役割と定め、その支援を行うとともに、当社の内部監査部門は、内部監査規程、内部統制監査規程、グループ会社管理規程に基づき、定期あるいは臨時に子会社に対する内部監査を実施する。ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社及び子会社の企業集団としての業務の適正と効率性を確保するためのグループ会社管理規程に基づき、定期的に、子会社各社の業務の効率性の確認を行うとともに、コンプライアンス及びリスク管理についてグループ全体で取り組み、業務の適正の確保をする。２）当社の取締役・執行役員は、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。３）その他、当社及び子会社の業務の適正を確保するために、「経営トップ診断」「グローバル経営会議」等を実施し、今後も充実をさせていくものとする。（注）１．経営トップ診断：代表取締役以下の経営層が、当グループの各拠点において経営の効率性だけでなく品質をはじめとした現場の体制や取り組みなどを確認・診断し、改善に結びつける経営層のモニタリング体制（注）２．グローバル経営会議：グループ会社の経営を管理・監督するための手段の一つとしての会議体（７）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項１）監査役がその職務を補助する補助使用人の配置を求めた場合には、適正な人選を行い、監査役の同意のうえ、指名する。なお、補助使用人が他部署の使用人を兼務することは妨げない。また、補助使用人が所属する部署（補助使用人が複数の場合はその内の一部署）内に事務局を置く。２）補助使用人として指名された者は、監査役の指示に従いその職務を行うものとする。３）監査役は、その職務を補助使用人に補助させる場合のほか、内部監査部門並びに関係部署に対しても、その職務の補助及び連携を求めることができるものとする。（８）前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項１）監査役の職務を補助する補助使用人の人事異動等については監査役会の同意に基づくものとする。２）当社の監査役の職務を補助する補助使用人は、監査役よりの指示があった場合、毎月開催される監査役会に出席することとし、補助使用人としての職務の遂行は監査役の指揮命令に従うこととする。３）当社の監査役の職務を補助する補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先するものとする。（９）当社の監査役への報告に関する体制イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制１）取締役及び使用人は、監査役に対し、法定事項を報告するのみならず、代表取締役と監査役会が適宜協議し合意した報告事項についても、継続的に報告するものとする。２）内部監査部門の監査結果については、監査役に報告をする。ロ．子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制１）子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。２）子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。３）当社内部監査部門及び子会社の監査役等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の取締役等及び使用人に周知する。（11）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び社外取締役との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催し、監査機能の向上を図るものとする。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役山田秀雄氏、鈴木孝男氏、椎名茂氏、白石真澄氏、藤原清志氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。常勤監査役鈴木和重氏、常勤社外監査役下山秀弥氏及び社外監査役宮島司氏並びに山内純子氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結しておりません。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役・監査役・執行役員及び、一部グループ会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額に限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。・取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。・自己株式取得の決定機関当社は経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当の決定機関当社は株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。会社の機関・内部統制の関係を示す図表・取締役会の活動状況取締役会は、取締役会に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を適宜に審議、決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。本報告書提出時点において取締役会は以下の10名で構成されております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。生田允紀13回生田久貴14回杉山一郎14回橋本徹14回藤森聰14回山田秀雄14回鈴木孝男13回椎名茂13回白石真澄11回（注）１．藤原清志―（注）２．（注）１．取締役白石真澄氏は、令和４年６月28日開催の第100回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、就任後の取締役会の開催回数は11回であります。２．取締役藤原清志氏は、令和５年６月28日開催の第101回定時株主総会において選任されたため、当事業年度の取締役会の出席はありません。・指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。任意の指名・報酬諮問委員会は同委員会に関する内規及び活動指針に従い、取締役等の指名、報酬等について取締役会から諮問を受け、審議し取締役会に答申しております。任意の指名・報酬諮問委員会の構成は社外取締役３名、取締役２名の委員５名で構成されており過半数が社外取締役となり、社外取締役が委員長を務めています。当事業年度においては２回開催され、委員５名全員が出席しております（うち１回は社外取締役１名欠席）。また、任意の指名・報酬諮問委員会には監査役会で選任された監査役が陪席することとしており、社外監査役１名が陪席し、求めに応じて意見を述べることができるものとしております。