株式会社アイスコ
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「ICareEverybodyCompany～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念のもと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標としております。当社はこの企業理念を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有しており、取締役会及び監査等委員会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社が当該体制を採用する理由としては、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けており、事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図ることができると考えたためであります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。(取締役会)取締役会は取締役８名で構成され、原則として毎月１回定期的に開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長相原貴久14回14回取締役会長相原敏貴14回14回専務取締役三國慎14回14回取締役CFO永野泰敬14回14回取締役(社外)三上和美14回14回取締役(社外)(監査等委員)岡宮健一10回10回取締役(社外)(監査等委員)中田雅明14回14回取締役(社外)(監査等委員)榎本進一郎14回14回（注）岡宮健一氏については、2022年６月24日開催の第70期定時株主総会において新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、取締役会審議事項のほか、中期経営計画の進捗状況の確認、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等について検討・協議しております。なお、取締役会の構成員のスキルマトリックスは以下の通りです。役職氏名専門性と経験企業経営事業戦略財務会計ガバナンス・リスク管理法律代表取締役社長相原貴久○○取締役会長相原敏貴○○専務取締役三國慎○○取締役CFO永野泰敬○○○取締役(社外)三上和美○○取締役(社外)(監査等委員)岡宮健一○○取締役(社外)(監査等委員)中田雅明○○○○取締役(社外)(監査等委員)榎本進一郎○○(監査等委員会)監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、全員が社外取締役であり、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査等委員である取締役には上場企業の役員経験者や弁護士も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。監査等委員のうち２名は、経営会議やコンプライアンス委員会へ出席し、業務執行の状況を日常的に監視し、実効性のあるモニタリングに取り組むことで、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。(経営会議)経営会議は、代表取締役社長、取締役会長、業務執行取締役、各部室長で構成されており、社外取締役及び監査等委員である取締役が参加しております。経営会議は、取締役会への報告事項及び審議事項について各事業部により十分な審議、議論を実施するための合議体であり、毎月１回定期的に開催しております。具体的な検討内容は、経営上の重要事項及び業績の進捗状況について討議し、迅速な意思決定ができるように運営しております。(コンプライアンス委員会)コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスに関する業務を行っております。代表取締役社長を委員長、各部室長を委員とし、社外取締役及び監査等委員である取締役が参加し、毎月１回定期的に開催しております。具体的な検討内容は、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進についての討議や、コンプライアンス違反又はその恐れがある事実が生じた場合には、再発防止策等の検討・評価を行っております。(指名報酬委員会)指名報酬委員会は、監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員の指名及び報酬を定めるにあたっての諮問機関であります。当事業年度において指名報酬委員会を４回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長相原貴久４回４回取締役(社外)三上和美４回４回取締役(社外)(監査等委員)中田雅明４回４回指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員候補者の選定並びに評価、取締役及び執行役員の報酬に関する事項であります。(内部監査室)当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。(会計監査人)当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の取締役会、経営会議等は、以下のメンバーが出席しております。(◎は議長を表す)役職氏名取締役会経営会議コンプライアンス委員会指名報酬委員会監査等委員会代表取締役社長相原貴久◎◎◎◎―取締役会長相原敏貴○○○――専務取締役三國慎○○○――取締役CFO永野泰敬○○○――取締役(社外)三上和美○○○○―取締役(社外)(監査等委員)岡宮健一○○○―◎取締役(社外)(監査等委員)中田雅明○○○○○取締役(社外)(監査等委員)榎本進一郎○―――○③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役及び従業員は、「ICareEverybodyCompany～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念を指針とし、企業の社会的責任を果たしてまいります。監査等委員を含む複数の独立社外取締役を設置することにより取締役の職務執行の監督・監査を行う体制をとり、コンプライアンス経営を推進します。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「リスク管理規程」の定めに従って、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。４．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、四半期ごとに取締役の職務執行状況の報告を行っております。また、取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図っております。５．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員である取締役から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとしております。６．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制(１)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会へ報告するものとしております。また、監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。(２)監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとしております。７．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしております。８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。なお、監査等委員会は当社の会計監査人であるPwC京都監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど、連携を図れるようにしております。さらに監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。９．財務報告の適正性を確保するための体制の整備代表取締役社長は、当社の財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法をはじめとする関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、その維持・改善に努めております。内部監査室は、内部監査活動の一環として財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し、代表取締役社長に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に是正・改善の必要がある場合については、関連部署は速やかに対策を講じております。10．反社会的勢力との関係を遮断・排除するための体制反社会的勢力への対応に関する規定において、反社会的勢力に対する対応方法を規定して、それらの見直しを継続して行っております。また、所管警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化するべく、本社並びに各拠点に不当要求防止責任者を選任・配置し対応しております。④リスク管理体制当社は取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止に努めております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査等委員会による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減に努めております。⑤取締役の員数当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役の選任要件当社は、取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の概要当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑨剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令に定める額を限度とし、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。