カッパ・クリエイト株式会社
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、近年企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増すなか、高効率の経営を可能にするマネジメント体制とそれを支えるシステム構築を推進することにより、株主をはじめとする利害関係者に対してより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、代表取締役山角豪が議長を務めております。その他メンバーは取締役石川恵輔、取締役久保田令、取締役筒井泰宏、社外取締役才門麻子、社外取締役河合宏幸、社外取締役河本拓也の取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、会社の意思決定機関として取締役会を原則として毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役筒井泰宏、社外取締役才門麻子、社外取締役河合宏幸、社外取締役河本拓也の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が業務執行取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行しております。また、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。さらに、親会社である株式会社コロワイド並びにグループ会社と当社の取引において、少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しております。（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。会社における地位及び担当氏名出席状況代表取締役社長山角豪11回（100％）取締役第一営業本部長石川恵輔11回（100％）取締役経営戦略本部長兼第二営業本部長久保田令11回（100％）取締役（社外）門倉泰昭14回（100％）取締役（監査等委員・常勤）筒井泰宏14回（100％）取締役（監査等委員・社外）才門麻子14回（100％）取締役（監査等委員・社外）河合宏幸14回（100％）１．上記取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。２．山角豪氏、石川恵輔氏、久保田令氏は取締役就任後を対象としております。３．2022年６月21日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により牛尾好智氏が取締役を退任しております。牛尾氏は当事業年度の任期中の取締役会３回全てに出席いたしました。４．2022年10月3日をもって、田邊公己氏が取締役及び代表取締役を辞任により退任いたしました。田邊氏は当事業年度の任期中の取締役会７回全てに出席いたしました。当事業年度における取締役会での具体的な検討内容については、次のとおりであります。決議事項（44件）・株主総会の招集に関する事項の決定・株主総会に提出する議案の内容の決定・株主総会及び取締役会の招集権者及び議長並びに代行順位の決定・代表取締役の選定・指名報酬諮問委員の選任・取締役等への譲渡制限付株式報酬支給の件・退任取締役に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除について・特別委員会設置の件・店舗閉店の件・内部統制報告書の承認・重要な規程（取締役会規程、株式取扱規程、コンプライアンス規程、営業秘密管理規程等）の制定及び改定・連結計算書類、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認・決算短信の承認・剰余金の配当に関する事項の決定・次期事業年度に係る資金調達の承認等協議・報告事項（77件）・連結業績報告と見通し・各本部からの振り返りと今後の取組・子会社からの業績報告と見通し・ESG方針について・コーポレートガバナンス報告について等（指名報酬諮問委員会の活動状況）当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。会社における地位氏名出席状況取締役（社外）議長門倉泰昭4回（100％）取締役（監査等委員・社外）才門麻子4回（100％）（注）2022年10月3日をもって、田邊公己氏が取締役及び代表取締役を辞任により退任いたしました。田邊氏は当事業年度の任期中の指名報酬諮問委員会３回全てに出席いたしました。具体的な検討内容（議題）は以下のとおりです。・取締役の選任案に関する答申、取締役の個別報酬案に関する答申（コーポレートガバナンスの体制）ロ．当該体制を採用する理由当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役４名のうち３名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。３名の社外取締役は取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、３名の社外取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。なお、社外取締役３名は、独立役員として届出書を提出しております。上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。ハ．その他の企業統治に関する事項取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを全役職員に周知徹底させる。ロ．経営戦略本部担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項について定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役及び監査等委員会に報告する。ハ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報規程の定めるところに従い適切に作成、保存又は廃棄し、かつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。ロ．取締役及び監査等委員は、これらの文書を閲覧することができる。ハ．取締役は、当社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．代表取締役社長の直轄する部署として、内部監査室を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。ロ．内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について、直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。ハ．内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。ニ．代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。ホ．リスクマネジメント委員会は、危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行う。ヘ．取締役会は、毎年、業務執行に関するリスクを特定し、見直すとともに、リスク管理体制についても見直しを行う。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。ロ．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役は年度予算及び中期計画を策定し、毎月それに基づく進捗状況を取締役会において報告する。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規程に基づく内部通報制度を構築する。６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、グループとして管理体制を構築、整備し、運用する。ロ．当社及び子会社の業務の適正については、関係会社管理規程により管理する。本規程は、（ａ）事業に関する承認、（ｂ）事業に関する報告の提出、（ｃ）経営上における連絡の保持について管理している。ハ．当社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。ニ．当社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社等の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。７）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により補助使用人を置くことができる。補助使用人の員数や求められる資質について、監査等委員会と協議し、適任と認められる人員を配置する。８）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事（採用、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等）については、監査等委員会の同意を必要とし、使用人のスタッフの面接及び業績評価は監査等委員会が行う。９）監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．補助使用人は、監査等委員から指示された職務に関して、監査等委員以外の指示命令は受けないものとする。ロ．補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。ハ．補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。10）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い各監査等委員の要請に応じて必要な報告をすることとする。ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容11）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査等委員会規程において、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、当社からいかなる不利益な取扱いも受けないことを明記する。ロ．当社の公益通報取扱規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがない旨を定める。12）監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支払う。13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。ロ．代表取締役との定期的な意見交換を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。14）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進する。③責任限定契約の内容の概要なお、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。④取締役の定数当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。