プレミアグループ株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法改正を含む外部経営環境の変化に応じたコンプライアンスの徹底を前提として、「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献します」「常に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッションを掲げ、このミッションの達成に資するか否かを、経営における意思決定の判断軸として位置づけております。当社グループのミッションの達成には、株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、社会等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることがミッションの達成に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、当社グループの継続的な成長及び収益性の向上を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役を含めた取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織ほか、企業統治体制の概要は以下のとおりであります。③取締役会の実効性評価当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2022年度の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりであります。対象者全取締役会メンバー（合計９名）・取締役６名（うち社外３名）・監査役３名（うち社外２名）評価方法第三者機関を活用した、無記名方式によるアンケート実施期間2023年１月23日～2023年２月３日実施方法以下の８つの大項目に係る個別の設問に対し、５段階評価及び自由記入のアンケート形式で回答・取締役会の在り方・取締役会の構成・運営・取締役会の議論・取締役会のモニタリング機能・社内取締役・社外取締役のパフォーマンス・取締役・監査役に対する支援体制・トレーニング・株主（投資家）との対話・指名報酬委員会の運営回答状況全対象者回答済み実効性評価の結果・2022年度においては第三者機関を活用することを踏まえ、設問項目の見直しを実施し、前年度と比較して概ね高い評価となりました。・前年度の課題となっていた取締役会の監督機能（経営と執行の分離）の向上については、ルーティン報告を減らし、取締役会で議論するに相応しい議題を協議することで、議論の質が高まったという評価をいただいております。・前年度より、取締役の総数に対して独立社外取締役の割合が50％となった結果、取締役会の有り方や構成に関する設問においては前年を上回る評価をいただきました。・課題として重要なものはございませんが、相対的に評価が低かったマクロ視点での議論やリスク分析等について今後改善に取り組んでまいります。イ経営・執行等の体制（取締役会）当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。原則として、定時取締役会を１ヵ月に１回実施し、必要に応じて随時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、社外取締役を含む取締役会の構成員により代表取締役の職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する体制としております。また、監査役３名も取締役会に出席しております。当連結会計年度は取締役会を16回開催いたしました。取締役（社外取締役を除く）の出席率100.0％、社外取締役の出席率97.9％、監査役の出席率100.0％であり、当社決裁基準に基づく個別議案の決議のほか、経営上の重要事項（中期経営計画及び投資・資本政策等）、指名報酬委員会からの答申内容等について議論及び決議を行なっております。なお、取締役の任期は１年としております。（注）１：取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。２：取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。３：取締役会において決議することができる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。（責任免除）当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、法令の限度においてその責任を免除することができる旨定款に定めております。（剰余金の配当）当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、中間配当を毎年９月30日、期末配当を毎年３月31日とし、加えて、基準日を定めて、中間・期末以外の配当も行うことができる旨定款に定めております。４：株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。​有価証券報告書提出日現在の取締役会構成員は以下のとおりであります。議長役職名氏名取締役会出席状況全16回◎代表取締役社長柴田洋一16回取締役金澤友洋16回取締役大貫徹16回社外取締役中川二博16回社外取締役堀越友香16回社外取締役大嶋裕美15回（指名報酬委員会）当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。当連結会計年度は、指名報酬委員会を４回開催し、全委員が全回出席いたしました。取締役会からの諮問事項である最高経営責任者の後継者計画に係る議論、経営陣幹部（執行役員）の指名方針及び手続きに係る検討のほか、2023年６月開催の定時株主総会に附議する役員選任議案（スキルマトリクス含む）、取締役（社外取締役を除く）の個別報酬について審議し、取締役会に対し答申いたしました。有価証券報告書提出日現在の指名報酬委員会構成員は以下のとおりであります。委員長役職名氏名◎代表取締役社長柴田洋一社外取締役中川二博社外取締役堀越友香（グループ執行役員会議）当社は執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定の迅速化・効率化に資するよう、業務執行における重要案件に関し多面的に検討を行う機関として、グループ執行役員会議を設置しております。グループ執行役員会議は、当社の執行役員を中心に構成され、ビジネスユニット統括子会社の代表取締役もオブザーバーとして参加し、代表取締役による重要事項の決定にあたっての諮問機関であるとともに、情報共有や協議の場として有効に機能しております。グループ執行役員会議は、代表執行役員である当社の代表取締役が議長を務めており、原則として１ヵ月に１回開催しております。また、常勤監査役１名が出席しております。当連結会計年度はグループ執行役員会議を27回開催いたしました。なお、執行役員の任期は１年としております。有価証券報告書提出日現在のグループ執行役員会議構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長代表執行役員柴田洋一構成員：金澤友洋、大貫徹、土屋佳之、山村広臣、中村文哉、北田剛、近藤久美、池田泰平（監査役会）当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。監査役会は、取締役会と連動して１ヵ月に１回開催され、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、議論及び決議を行っております。監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況についての業務監査を行うとともに、会計監査並びにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人の監査に対する相当性の監査を行い、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会において承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。当連結会計年度は監査役会を14回開催いたしました。常勤監査役及び社外監査役の全員が全会出席いたしました。なお、監査役の任期は４年としております。​有価証券報告書提出日現在の監査役会構成員は以下のとおりであります。議長役職名氏名◎常勤監査役亀津敏宏社外監査役樋口節夫社外監査役森脇敏和ロ当社が当該体制を選択する理由当社は、取締役会による適切な意思決定及び監督機能の発揮と、監査役会による適法性・妥当性監査の組合せが、当社グループ全体の経営監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社制度を採用しております。また、当社は当社グループを取り巻く経営環境の変化に対応し、機動的な業務執行及び迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を採用しております。なお、取締役会から取締役及び執行役員へ適切に権限を委譲し、コーポレート・ガバナンスとの両立を図ることとしております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、2018年９月14日開催の取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」改訂を決議し、2018年10月１日から適用を開始しております。（内部統制システムの基本方針）１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．当社は、取締役会規程に基づき、原則として１ヵ月に１回定時取締役会を実施し、必要に応じて随時に取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、社外取締役を含む取締役会の構成員により代表取締役の職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。b．取締役会の決議により定めたコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス上の課題・問題把握に努め、当社のコンプライアンス体制を推進します。また、コンプライアンス担当役員は、当社の行動基準等の周知徹底、コンプライアンスへの意識・関心の向上及び正しい知識の付与並びに取締役及び使用人の倫理意識を高めることを目的に、社内においてコンプライアンス研修を実施します。c．内部監査部門は取締役及び使用人による職務執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止します。d．監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査します。e．当社は、取締役及び使用人が法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実について直接通報をすることができる手段として、内部通報規程に基づき、内部通報制度を運用します。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下、「文書等」といいます。）に記載又は記録し、文書管理規程に基づき経営上重要な機密文書として保存し、管理します。b．前項の文書等について、取締役、監査役が必要に応じて閲覧できる状態に管理します。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．当社グループの経営目標達成の阻害要因となるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理規程に基づき、取締役会の決議によりリスク管理担当役員を定め、リスク管理委員会を設置し、リスクの軽減及び損失の危険発生の未然防止等に積極的に取り組むものとします。b．前項のリスクが顕在化した場合には、コーポレート統括部門が直ちに危機対応方針を定め、事実関係の調査、危機への対処、再発防止策の策定及び実施を行います。また、特に重大なリスクが顕在化した場面においては、代表取締役が対策委員会の設置を行う等、弁護士等の社外専門家の助言を受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限にする体制を構築します。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程等に基づき、その責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築します。b．適切かつ迅速な意思決定を可能とするために情報システムを整備します。c．原則として１ヵ月に１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時に取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時かつ適切に行います。これにより、その担当職務の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図ります。d．取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘します。e．中期経営計画及び各年度予算を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会においてその進捗、実績報告を行います。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a．当社は、関係会社管理規程を制定し、当該規程に基づいて子会社等の経営管理全般を所管する部門を設置し、子会社等の事業運営に関する重要な事項について子会社等から報告を受け、協議を行い、子会社等の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に係る指導及び支援を行います。b．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の事業運営、リスク管理、コンプライアンス等の経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への附議を行うものとし、業務の適正性及び効率性を確保する体制を構築します。c．当社の内部監査部門は、子会社等の業務の適正性について監査を行い、法令・定款違反行為を未然に防止します。d．当社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、往査を含めた子会社の監査を行います。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a．監査役が必要とした場合、代表取締役は監査役の職務を補助する使用人を選任します。b．監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役が同意権をもつものとし、取締役と監査役が意見交換を行い決定します。c．監査役から監査役の職務を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a．当社の取締役及び使用人は、当社に対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役又は使用人が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず当社の監査役は、必要に応じて当社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。なお、内部通報規程に基づき、上記報告者は当該報告の実施を理由として不当な取扱いを受けることがないものとします。b．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。c．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとします。d．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他当社の子会社の取締役、監査役又は使用人が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず当社の監査役は、必要に応じて当社の子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。なお、内部通報規程に基づき、上記報告者は当該報告の実施を理由として不当な取扱いを受けることがないものとします。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認められる重要な会議に出席します。b．監査役と代表取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施します。c．監査役は、原則として１ヵ月に１回開催する定時監査役会に出席するほか、必要に応じて随時に監査役会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。d．監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて内部監査部門のほか、監査法人及び弁護士等の社外専門家を活用することができるものとします。e．監査役は、調査を必要とする場合には、内部監査部門等に協力・補助を要請し、監査が効率的に行われる体制を構築します。f．監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合には、当社はこれに応じます。ロリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制の整備状況については、「内部統制システムの基本方針3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社のリスク管理体制の整備状況については、「内部統制システムの基本方針5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。当該定款の規定に基づき、社外取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名と、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役、監査役のいずれについても金100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約においては、被保険者である役員が、その業務につき行った行為に起因して損害賠償を受けることにより被る損害を当該保険契約により補填することとしております。取締役並びに監査役は当該保険契約の被保険者に含められ、また当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。１．被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。２．補填の対象となる保険事故の概要被保険者である役員がその業務につき行った行為に起因して損害賠償を受けることによって被る損害について補填するものであります。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由がございます。