株式会社ＪＰホールディングス
有価証券報告書－第31期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「株主重視」の基本方針の下、企業価値の向上と株主への利益還元を経営の柱としております。その実現のために、株主様、お客様、お取引先企業、従業員といった当社を取巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献しうる企業を目指して努力しております。経営の透明性・公正性を確保し迅速・果断な意思決定に努め、経営システムが適切に運用できるようコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であります。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、適切な員数の社外取締役の選任を通じて取締役会の更なる監督機能を高めるとともに、業務執行の効率性と機動性を確保するため定款の定めに従い重要な業務執行の意思決定を取締役に委任することのできる体制とし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）10名（内、社外取締役８名）と監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）で構成されており、社外取締役が過半数を占め、経営の透明性、公正性及び緊張感の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が可能となっております。当社は、定例の取締役会を毎月１回及び株主総会直後に開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、自己株式取得の決定、従業員持株会に対する第三者割当てによる処分の決定、新事業に関する審議など、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定・審議や取締役の職務執行を監督しております。坂井徹氏、堤亮二氏、關昭太郎氏、佐原忠一氏及び鶴谷明憲氏は開催された取締役会19回全てに出席、関博文氏、小林徹氏及び矢板賢氏は開催された取締役会19回のうち18回に出席、柏女霊峰氏は開催された取締役会19回のうち17回に出席、勝又英博氏及び伊丹俊彦氏は開催された取締役会19回のうち16回に出席、碇秀行氏及び山崎知恵氏は取締役就任後に開催された取締役会15回のうち13回に出席、佐竹康峰氏は取締役に就任後開催された取締役会15回のうち12回に出席しております。当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。監査等委員は取締役会における議決権を有し、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や業務執行取締役等から適宜業務の執行状況を聴取すること等により、業務執行取締役の業務執行の適正性及び適法性について、厳正に監査・監督しております。また、監査等委員１名が常勤監査等委員として内部監査室と連携しております。当社では常勤取締役会を設置し、法令および定款において取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、会社経営の迅速な意思決定及び円滑な遂行を図っております。常勤取締役会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名及び監査等委員である取締役１名の計３名で構成されております。当社では任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１名及び監査等委員である独立社外取締役２名の計３名で構成されております。委員長は独立社外取締役の鶴谷明憲氏であり、当会社の取締役（社外取締役を含む。以下同じとします。）の選解任方針、各取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の人事に関する重要事項の審議を行い、答申、提言を行います。当事業年度は１回開催し、指名委員全員の出席のもと、取締役候補者や重要な使用人に関する審議を行いました。なお、委員会を構成する監査等委員である社外取締役２名は独立役員であることから独立性が担保されていると考えております。また、当社では任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１名及び社外取締役２名の計３名で構成されております。委員長は独立社外取締役の佐原忠一氏であり、取締役の報酬等の決定手続きについて公平性・透明性の確保・維持を図るため、常勤取締役会において作成された取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の個人別の報酬額の審議を行い、答申・提言しております。当事業年度は２回開催し、いずれも報酬委員全員の出席のもと、譲渡制限株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限株式報酬制度の導入並びに個人別の報酬額に関する審議を行いました。なお、委員会を構成する社外取締役２名は独立役員であり、独立性が担保されていると考えております。その他の主な機関は、コンプライアンス委員会、内部監査室、サステナビリティ委員会などであります。当社は、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員である取締役・監査等委員会において業務執行取締役へのモニタリング機能を発揮するとともに、コンプライアンス委員会において役職員が法令を遵守したうえで業務を行っているかをチェックし、内部監査室において各部署の日々の業務内容を監査しております。これらを通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行のうち一部を定款規定及び取締役会決議に基づき取締役に権限委任し、迅速かつ効率的な会社運営の実現を通じて、更なる企業価値の向上を図るため、現状の企業統治の体制を採用しております。なお、コンプライアンス委員会は、当社の役職員、当社子会社の役職員及び当社顧問弁護士の男性12名、女性５名で構成されております。委員長は当社顧問弁護士長谷見峻一氏であり、社外委員として当社顧問弁護士１名、社内委員として、当社代表取締役社長坂井徹氏、当社取締役堤亮二氏、当社常勤監査等委員関博文氏、その他当社職員及び子会社役職員10名が参加しております。コンプライアンス委員会では、当社グループの企業活動の中で発生したもしくは発生しうる事象の事実確認や分析を行い、当社グループが法令を遵守したうえで企業活動を行っているか否かをチェックするとともに、弁護士から助言を受け業務の見直しなどを行っております。内部監査室は、内部監査室長新井誠一氏、その他当社職員12名の計13名で構成されております。内部監査室では、保育事業の中心である東京本部に13名配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・勧告を行い、諸業務の質や効率の改善を図っております。サステナビリティ委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名及び監査等委員である取締役１名の計３名で構成され、必要に応じて分科会及び諮問委員会を設置し、サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定などの検討を行います。会社の機関・内部統制の関係を表す図表ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次の通りであります。（業務の適正を確保するための体制）１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各種規程を整備するとともに、法令及び定款を遵守したコンプライアンス体制の強化を図り、代表取締役社長以下全取締役をけん制するために、弁護士を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則、毎月１回開催とします。当社ではコンプライアンスを単に法令遵守として捉えるのではなく、企業倫理の考えを含めたものとして捉え、行動準則を制定し周知するとともにコンプライアンス教育・研修を継続的に行い、より高次元での経営体制を構築します。また、取締役及び使用人が社内において、法令及び定款違反行為を発見した時や疑義ある行為が行われようとしていることに気づいた時は、匿名でも当社顧問弁護士を通じて会社に通報することができるなど未然に防止する体制として社内通報制度を構築し、運用します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役はその職務に係る以下の文書（電磁的記録を含みます。以下同じとします。）その他の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存、管理を行います。Ⅰ．株主総会議事録Ⅱ．取締役会議事録Ⅲ．取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連事項Ⅳ．取締役が決裁者となる決裁書類Ⅴ．その他の取締役の職務の執行に関する重要な文書Ⅵ．会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の個人情報Ⅶ．監査等委員会議事録Ⅷ．上記各号に付帯関連する資料代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となっております。総務部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の重要な情報の保存及び管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全に関する問題、天災に関する問題、コンプライアンスに関する問題、情報セキュリティに関する問題、その他当社における様々なリスクを組織横断的に、また各組織ごとに想定し、あらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を構築します。また、新たに発生するリスクについては代表取締役社長の指揮のもと、速やかに対応できる体制を構築し対処します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長以下取締役全員と全監査等委員が出席する取締役会を原則として毎月１回開催し、上程された議案を審議、決議すると同時に、業務執行状況に関する報告及び重要事項についての意思決定を行います。取締役会で決定した重要事項について、各部門長から具体的な業務執行の指示を出し、業務を展開します。また、業務分掌、決裁権限基準などの規程を定め、重要性に応じた意思決定を行います。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社はグループ共通の「経営理念」に基づき、グループの役職員全員が一体となって適正な業務運営に努めるよう、以下の体制をとります。Ⅰ．子会社に対しては、当社常勤監査等委員が監査役に就任するなど、各子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築します。Ⅱ．当社の取締役会で、子会社の経営状況についての報告及び重要事項についての事前協議を行い、子会社の自主性を尊重しつつ適正に経営されているかを確認します。Ⅲ．内部監査室が、当社の子会社管理の状況や子会社の業務に関する監査を実施します。６．監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制当社は、監査等委員のうち１名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除きます。）と監査等委員会が協議し、その職務を補助する使用人を置きます。７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）からの独立性に関する事項監査等委員会付使用人の独立性、指示の実効性を確保するため、当該使用人に対する人事異動及び考課は監査等委員会の事前の同意を得ます。８．取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会は、取締役会など重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人から重要な決定に関する報告を受けます。また、法令に違反すること、業務の執行に重大な影響をおよぼすもの及び当社に損失を与える事態の発生など、異常が発生したときには即座に監査等委員会に報告する体制を構築します。なお、これらの報告に関しては、各種規程により報告者の個人情報の保護と報告したことによる不利益が生じないよう適正な措置をとります。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）や使用人から常に報告を受け、職務の執行状況を把握できるような体制を整えます。また、会計監査人と連携をとり、定期的に各地の施設に出向き、不正や法令違反がないかの調査を行います。監査等委員は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担します。10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築します。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）１．基本的な考え方反社会的勢力との関係を一切持たず、有事の際は積極的に外部専門機関に相談し、総務部を中心とした組織で毅然とした態度で排除することを基本方針とします。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況・対応統括部署は総務部としております。・警察の担当者と平時から意思疎通を行い、企業防衛協議会等の外部専門機関と連携をとり、情報収集に努め、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積しております。・警察及び外部専門機関や民間企業の情報を活用し、取引先の審査や株主の属性判断を行っております。・取引先等との契約書に反社会的勢力を排除する条項を導入しております。・不当要求等の有事の際には、担当部署が速やかに担当取締役に報告し、弁護士や警察及び外部専門機関と連携をとり、組織全体として対応に当たっております。・各部門における各種研修時に反社会的勢力に関する情報伝達や研修を行っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、公正で健全な企業活動を維持するために、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。当社のリスク管理は、日常業務における監査等委員の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議及び弁護士からの業務執行上のアドバイスなどを基盤に行われております。社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。また、法令違反などの行為が見られた場合は、直接顧問弁護士へ報告できる社内通報制度も設けており、不正発見に努めております。ニ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除きます。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は600万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。ホ．役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担することとしております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補対象外をすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。②基本方針当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、一般にも高値での売抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、そういった買収者から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。また、株式の大量取得を目的とする買付（または買収提案）に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。現在のところ、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社としては、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案（または買付行為）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．取締役の責任免除の概要当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。