株式会社ムロコーポレーション
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図ると共に、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び決算経営会議等の重要な会議体を定期的に開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備・運用状況の報告を実施しております。以上を含む企業活動全体を常勤の監査等委員である取締役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すと共に、外部からは監査等委員である取締役３名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に対して監視を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該統治の体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。(a)企業統治の体制の概要当社は、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会の決議によって、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。a.取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む11名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の重要事項を決議し、各取締役の職務の執行を監督しております。b.監査等委員会監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名（３名全員社外取締役）で構成されており、監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は決算経営会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に報告を求めております。c.執行役員会執行役員会は執行役員５名で構成され、２ヶ月に１回の頻度で開催しております。執行役員会では、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすることにより、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。d.決算経営会議決算経営会議は、社内役員及び部門長等で構成され、３ヶ月に１回の頻度で開催しており、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。e.内部統制推進委員会内部統制推進委員会は、主要役員及び部門長等で構成され、３ヶ月に１回の頻度で開催しており、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。なお、各会議体の構成員は下記のとおりであります。（◎は議長を表しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会決算経営会議内部統制推進委員会代表取締役社長室雅文◎――○○専務取締役見目直信○――○○常務取締役藤田英貴○――○○取締役荻野目久行○――○○取締役木嶋茂○――○○取締役小谷俊夫○――○○取締役伊沢浩明○――○○取締役常勤監査等委員松嶋則之○◎―○○社外取締役監査等委員間中和男○○―――社外取締役監査等委員藤原秀之○○―――社外取締役監査等委員多田智子○○―――執行役員山口誉――◎◎◎執行役員星孝男――○○○執行役員大島和幸――○――執行役員浅川正樹――○○○執行役員矢野嘉行――○○○部門長等――――23名15名(b)当該統治の体制を採用する理由当社は2022年６月23日開催の第65期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しており、取締役会・監査等委員会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。社外チェックという観点に関しましては、３名の社外取締役が出席する取締役会が取締役の職務の執行を監督すると共に、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による取締役の職務の執行の監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況a.内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施してまいりました。その一環として３ヶ月に１回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。なお、本委員会議事録を取締役会にて説明し、承認を得ております。b.最近１年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行ったほか、監査等委員と監査室が連携して業務監査を実施いたしました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施してまいりました。そして、新任のチームリーダー及びグループリーダーに対してはハラスメント防止のための教育を実施してまいりました。その他にも、個人情報保護法に則した社内規程の整備、入社時の社員教育の他、個人情報を取扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはシステムの採用やパスワードにより制限を行う等、個人情報の漏えい防止策を講じ、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。さらにはサイバーセキュリティリスクが近年増加している状況を鑑み、部門長以上が参加する決算経営会議で当社のサイバーセキュリティの現状を再点検し、適切性・有効性の検証ならびに評価及び問題点について議論しました。当社は、課題提起を行いながら、内部統制の再点検、再整備活動を行ってまいりました。なお、2022年６月23日付で、「内部統制システム構築に関する基本方針」を一部改定しております。(b)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理組織としましては、社長直轄組織であります監査室、経営企画室及び管理本部が共同でその任に当たっており、法令、規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等を顧問弁護士及び各種専門家に適宜相談の上、監査、提言、改善、教育を継続的に行っております。また、現在取得しておりますISO9001、ISO14001の経営管理基準を遵守することにより、安全の確保、品質の向上、環境保全に努めております。さらには、自動車産業向けに作られたIATF16949品質マネジメントシステムの認証取得が拡大している状況の中、当社におきましても、2022年度に認証を取得いたしました。(c)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(d)取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(e)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(f)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。(g)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(h)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。なお、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の責任につき、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。さらに、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(i)役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員（既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。）を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を補償することとしており、保険料は全額当社が負担しております。(j)当事業年度における取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長室雅文全13回中13回専務取締役見目直信全13回中13回常務取締役藤田英貴全13回中13回取締役寺島政明全13回中13回取締役荻野目久行全13回中13回取締役木嶋茂全13回中13回取締役小谷俊夫全13回中12回取締役常勤監査等委員松嶋則之全13回中13回社外取締役監査等委員間中和男全13回中12回社外取締役監査等委員藤原秀之全13回中12回社外取締役監査等委員多田智子全13回中12回(注)取締役会13回開催のうち、臨時取締役会１回を含めて記載しております。取締役会は、取締役７名（監査等委員である取締役を除く）で構成され、取締役会規程に基づき、議長は取締役社長が務め、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的且つ慎重に行われております。また、取締役会には監査等委員４名（うち、社外監査等委員３名）が出席して、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。