株式会社山形銀行
有価証券報告書－第211期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行グループ（当行及び連結子会社）は、「地域とともに成長発展し、すべてのお客さまにご満足をいただき、行員に安定と機会を与える」との経営理念のもと、「地域の皆さま」、「お客さま」、「株主の皆さま」、「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行うとともに、市場規律を重視した自己責任原則に基づく経営はもとより、銀行の社会的責任と公共的使命を常に意識した健全な経営の実践に日々取り組んでおります。そうした経営の確立および深化に向けては、取締役会の経営監督機能、および監査等委員会の監査・監督機能の強化、積極的な情報開示、経営の透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの高い水準での確立と維持が必要であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．企業統治の体制の概要（ア）取締役会取締役会は原則として毎月開催され、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項やその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。取締役は、有価証券報告書提出日現在18名であり、うち６名は監査等委員である取締役であります。監査等委員でない取締役12名のうち２名、および監査等委員である取締役６名のうち４名は社外取締役であります。なお、６名の社外取締役は独立役員に指定されており、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。（イ）監査等委員会監査等委員会は原則として毎月開催され、法令、定款、監査等委員会規程に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち４名は社外取締役であります。（ウ）常務会頭取および役付取締役で構成される常務会は原則として毎週開催し、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。なお、常務会には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。（エ）ガバナンス委員会指名委員会等設置会社における指名委員会および報酬委員会の機能を併せ持つガバナンス委員会を設置し、役員選任・報酬の客観性、透明性の確保に取り組んでおります。同委員会は、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問委員会であり、独立社外役員が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外役員としております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会常務会ガバナンス委員会取締役会長(代表取締役)長谷川吉茂○○○取締役頭取(代表取締役)佐藤英司◎◎○専務取締役(代表取締役)三浦新一郎○○○常務取締役小屋寛○○常務取締役藤山豊○○常務取締役長谷川泉○○常務取締役駒込勉○○常務取締役菅友和○○取締役小松俊幸○取締役五百川満○取締役(社外)井上弓子○○取締役(社外)原田啓太郎○○取締役常勤監査等委員垂石卓朗○◎△取締役常勤監査等委員笹浩行○○△取締役(社外)監査等委員五味康昌○○◎取締役(社外)監査等委員尾原儀助○○○取締役(社外)監査等委員松田純一○○○取締役(社外)監査等委員押野正德○○○（注）上記表中の「◎」は議長または委員長を、「○」は構成員を、「△」は議決権のない参加者を表しております。なお、当行のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。イ．当該体制を採用する理由当行の機関設計は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、本体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当行および当行の子会社（以下、当企業集団という）は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しに取り組んでおります。○当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践します。・行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底します。・コンプライアンス統括部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施します。・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するとともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証します。・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立します。○当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱います。・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止します。○当企業集団の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制・取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立します。・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証します。・リスク統括部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組みます。・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施します。○当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保します。・取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認します。・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立します。○当企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立します。・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導します。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保します。・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立します。○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告します。○監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定します。・補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立してその職務を遂行します。・補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができます。・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。○当企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く）・その他使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告するための体制・当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立します。・取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告します。・監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、報告を求めることができます。○前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底します。○監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。○その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行います。・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用します。イ．リスク管理体制の整備状況リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底を図るため、リスク管理会議およびALM会議を常務会として定期的に開催しております。加えて、リスク統括部を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。さらに、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。ウ．責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。エ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は、取締役との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当行役員としての業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。故意または過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。なお、当該保険料は全額当行が負担しております。オ．取締役の定数当行の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。カ．取締役の選任の決議要件及び任期（ア）取締役の選任の決議要件当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定めております。また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。（イ）取締役の任期監査等委員でない取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする旨を定款で定めております。キ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にすることを目的とするものであります。なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。ク．株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会、ガバナンス委員会の活動状況ア．出席状況当事業年度において、当行は取締役会を11回、ガバナンス委員会を6回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。氏名取締役会ガバナンス委員会長谷川吉茂91%（10回/11回）100%（6回/6回）三浦新一郎100%（11回/11回）100%（6回/6回）佐藤英司100%（11回/11回）100%（4回/4回）小屋寛100%（11回/11回）―藤山豊91%（10回/11回）―長谷川泉100%（11回/11回）―駒込勉100%（11回/11回）―菅友和100%（11回/11回）―小松俊幸100%（11回/11回）―五百川満100%（9回/9回）―笹浩行100%（9回/9回）―井上弓子91%（10回/11回）83%（5回/6回）原田啓太郎82%（9回/11回）66%（4回/6回）垂石卓朗100%（11回/11回）―五味康昌100%（11回/11回）100%（6回/6回）尾原儀助100%（11回/11回）100%（6回/6回）松田純一91%（10回/11回）100%（6回/6回）押野正德91%（10回/11回）100%（6回/6回）（注）五百川満、笹浩行の取締役会の出席状況は、両氏が取締役に就任した2022年6月24日以降に開催された取締役会を対象としております。また、佐藤英司のガバナンス委員会の出席状況は、同氏がガバナンス委員に就任した2022年6月24日以降に開催されたガバナンス委員会を対象としております。イ当事業年度における主な審議内容（ア）取締役会《取締役会の実効性向上》取締役会評価を実施し、取締役会の実効性について議論を行いました。議案の説明時間短縮や社外取締役向け事前説明会の充実により、取締役会の運営改善や議論の活発化が図られていることを確認したほか、取締役会の構成や資料作成方法等に関し、新たな課題を認識いたしました。更なる実効性向上のため、改善に向け検討を進めてまいります。《経営方針の決定および執行状況の監督》長期経営計画および当該事業年度の経営計画の進捗について確認・監督したほか、2021年度より展開している広域型営業体制について、運用状況や効果の検証を行いました。また、長期経営計画の遂行に不可欠なDX戦略について、基本施策や目指す姿について議論を行いました。《人的資本経営の推進》プロフェッショナル人財として職員一人一人が成長・活躍できるキャリアフィールドの整備、積極的な挑戦や自律的なキャリア形成の支援、ダイバーシティ推進といった観点から、人事制度および人事評価制度の改定について議論を行いました。《サステナビリティ強化》サステナビリティ方針における５つの重点課題に対する取り組みについて、進捗状況の評価・検証を行い、今後重点的に取り組むべき課題等について議論を行いました。（イ）ガバナンス委員会《代表取締役および役員選任の客観性・透明性》18年ぶりの経営トップの交代にあたり、サクセッションプランに基づいた適切な選任プロセスを経ているか、当行を取り巻く環境の変化等を踏まえ、後継者として必要な能力や経験等を有しているか等、候補者について慎重に審議し、取締役会への答申内容を決定しました。また、2023年６月以降の取締役会体制について、取締役候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。《役員報酬の客観性・透明性》取締役の基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬について、経済情勢や当行の決算状況等を踏まえ、各報酬の水準や配分額の妥当性を審議し、取締役会への答申内容を決定しました。《コーポレート・ガバナンス》TCFD提言への取り組みについて、当行の対応状況や今後の計画、CO2排出量の削減目標等について審議を行いました。※監査等委員会の活動状況につきましては「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。