ＴＤＣソフト株式会社
有価証券報告書－第70期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要取締役会及び監査役会の構成員及び議長は以下の通りであります。地位氏名取締役会監査役会備考代表取締役橋本文雄○代表取締役小林裕嘉◎取締役小田島吉伸○取締役高瀬美佳子○取締役河合靖雄○取締役北川和義○取締役大垣剛○取締役桑原茂○社外取締役中川順三○社外取締役川崎久実子○社外取締役倉本昌和○社外常勤監査役伊藤浩一○◎社外常勤監査役野﨑聡○○監査役岡松宏明○○社外◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。ロ企業統治の体制を採用する理由公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を活かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における経営監督機能の強化のため、社外取締役４名を選任しております。このような外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しています。ハ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。ニ取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｃ当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ホ取締役の選解任決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況企業経営の信頼性の確保並びに安定的成長のためには、内部統制システムの整備が重要であると認識しております。当社では、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行ないました。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役管理本部担当をリーダーとし、当社全体として推進しております。ロリスク管理体制の整備の状況情報セキュリティに関する管理体制の整備が当社にとって最も重要であるとの認識のもと、情報管理責任者を設置するとともに、基本方針や行動指針の制定、規定の整備を図っております。また、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含む管理体制の整備を図るとともに、各部門が主体的にリスク管理体制を講じることとしており、部門管理責任者の指示のもと、作業特性に応じたマニュアルの整備やリスクマネジメントの実施、教育等を推進しております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法施行規則第100条第1項に基づく当該整備事項について、当社の内部統制システム基本方針に新たに設定する決議を2015年４月の取締役会にて行いました。その決議にて法令に定められている各体制について、取組むべき事項を具体的に定め、グループ全体として推進することを明確にしております。ニ会社の役員等賠償責任保険に関する事項ａ被保険者の範囲当社の会社法上の取締役及び監査役、当社が採用する執行役員制度上の執行役員、並びに当社子会社の、これらのものと同様の地位にある者(以下、役員等といいます)ｂ役員等賠償責任保険契約の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる会社の役員等としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求されたことによる損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長橋本文雄1313代表取締役社長・議長小林裕嘉1313取締役専務執行役員小田島吉伸1313取締役常務執行役員高瀬美佳子1313取締役執行役員河合靖雄1312取締役執行役員北川和義1313取締役執行役員大垣剛1313社外取締役桑原茂1312社外取締役中川順三1312社外取締役川島祐治33社外取締役川崎久実子1312社外取締役倉本昌和1010取締役会における具体的な検討内容としては、法令で定められた事項や会社経営に関する需要な事項等の意思決定及び監督をいたしました。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長・委員長橋本文雄33社外取締役・委員桑原茂33社外取締役・委員中川順三33指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選定に関する事項や、取締役の報酬等の内容につき、審議いたしました。⑥株式会社の支配に関する基本方針企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。《基本方針》法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。１)効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元２)経営の透明性の確保３)顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。１)当該措置が上記の基本方針に沿うものであること２)当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと３)当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと