三井化学株式会社
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「経営ビジョン」（企業グループ理念及び目指すべき企業グループ像）の実現に向けた事業活動を行う中で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現のための取り組みを行うことにより、1)株主をはじめとした当社グループの様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させること2)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える体制を構築すること等を通して、当社グループの持続可能な成長と中長期的な企業価値向上が実現できるものと認識しております。したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題のひとつと位置付け、取り組んでおります。＜経営ビジョン＞・企業グループ理念地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する。[社会貢献]・人類福祉の増進・株主への貢献・顧客満足の増大・地域社会への貢献・従業員の幸福と自己実現・目指すべき企業グループ像化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ・2030年のありたい姿未来が変わる。化学が変える。ChemistryforSustainableWorld変化をリードし、サステナブルな未来に貢献するグローバル・ソリューション・パートナー②コーポレート・ガバナンス体制の運用状況1)企業統治の体制の概要当社においては、業務執行から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営の重要な意思決定並びに各取締役の職務執行及び執行役員等の職務の監督を行っています。また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会が、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。このような機関設計のもと、社則に基づく職務権限及び意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議における重要事項の審議、全社戦略会議における全社視点に立った戦略討議等により、円滑・効率的な経営を目指しております。また、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めております。さらに、企業として、社会的要請に応え、株主を含むステークホルダーからの信頼を一層高めるために、ESGに関する取り組み強化を図り、各種委員会を設置しております。また、ステークホルダーとの対話を重視し、IR活動、広報活動に積極的に取り組み、適時、適正な情報開示により、透明性の確保に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制2)企業統治の体制を採用する理由当社は、現状の企業統治の体制が上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために適切であると考えており、現状の体制を採用しております。3)取締役会取締役会は、法令、定款及び当社取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況、関係会社の重要な業務執行、当社及び関係会社のコンプライアンスやリスク管理の運用状況等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督を行っております。また、取締役会は、会社経営に係る重要な方針について中間段階から討議するとともに、執行側に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図っております。当連結会計年度は、13回開催し、取締役会実効性向上の観点から、主に次の事項に注力しました。ⅰ）モニタリングの充実職務執行状況報告、M&amp;A案件のPMI状況、VISION2030進捗状況、非財務KPI等重要事項のモニタリングの機会の充実化を図りました。ⅱ）リスクマネジメントの充実全社の重点リスクを網羅的に把握し、優先順位付を行い、改善を図る新たなリスクマネジメントシステムを構築し、2023年度より運用を開始します。本システム構築にあたっては、全社戦略会議や取締役会メンバーへの事前の説明・共有の場等で議論を重ね、2023年３月31日開催の取締役会にて決定致しました(本システムの詳細については「第２事業の状況３事業等のリスク（10）新たなリスクマネジメント体制の構築」をご参照ください)。構成員及び出席状況等は次のとおりです。氏名出席回数代表取締役会長淡輪敏（議長）13回／13回代表取締役社長執行役員橋本修13回／13回代表取締役専務執行役員芳野正13回／13回取締役専務執行役員中島一13回／13回取締役専務執行役員安藤嘉規11回／11回取締役馬田一（社外取締役）１回／２回取締役吉丸由紀子（社外取締役）13回／13回取締役馬渕晃（社外取締役）13回／13回取締役三村孝仁（社外取締役）11回／11回監査役諫山滋２回／２回監査役久保雅晴13回／13回監査役西尾寛11回／11回監査役新保克芳（社外監査役）12回／13回監査役德田省三（社外監査役）13回／13回監査役藤塚主夫（社外監査役）13回／13回なお、提出日現在の構成員は次のとおりであり、取締役８名のうち１名が女性となっております。取締役会長淡輪敏（議長）代表取締役社長執行役員橋本修代表取締役専務執行役員芳野正代表取締役専務執行役員中島一取締役専務執行役員安藤嘉規取締役吉丸由紀子（社外取締役）取締役馬渕晃（社外取締役）取締役三村孝仁（社外取締役）常勤監査役久保雅晴常勤監査役西尾寛監査役新保克芳（社外監査役）監査役後藤靖子（社外監査役）監査役小野純司（社外監査役）4)監査役会監査役会は、法令、定款、当社監査役会規則に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針等を決定します。当連結会計年度は、17回開催しております。提出日現在の構成員は次のとおりです。常勤監査役久保雅晴（議長）常勤監査役西尾寛監査役新保克芳（社外監査役）監査役後藤靖子（社外監査役）監査役小野純司（社外監査役）5)人事指名委員会当社は、役員選任の妥当性及び透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「人事指名委員会」を設置し、役員候補者案を決定する仕組みを導入しております。当連結会計年度の具体的検討内容は次のとおりです。ⅰ）取締役会スキル・マトリックスⅱ）社長／CEOポジション要件（期待される役割、コンピテンシー、資質、経験）ⅲ）社長／CEO後継者計画（選任・評価基準、運用状況）構成員及び出席状況は次のとおりです。氏名出席回数代表取締役会長淡輪敏５回／５回代表取締役社長執行役員橋本修（委員長）５回／５回取締役吉丸由紀子（社外取締役）５回／５回取締役馬渕晃（社外取締役）５回／５回取締役三村孝仁（社外取締役）５回／５回なお、提出日現在の構成員は次のとおりです。取締役会長淡輪敏代表取締役社長執行役員橋本修（委員長）取締役吉丸由紀子（社外取締役）取締役馬渕晃（社外取締役）取締役三村孝仁（社外取締役）6)役員報酬委員会当社は、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「役員報酬委員会」を設置し、取締役の役員報酬制度と業績評価を決定する仕組みを導入しております。当連結会計年度の具体的検討内容は次のとおりです。ⅰ）2022年取締役賞与支給ⅱ）2022年株式報酬付与ⅲ）役員報酬委員会の構成見直しⅳ）役員報酬制度改定構成員及び出席状況等は次のとおりです。氏名出席回数代表取締役会長淡輪敏８回／８回代表取締役社長執行役員橋本修８回／８回代表取締役専務執行役員芳野正（※）３回／３回取締役馬田一（社外取締役）１回／２回取締役吉丸由紀子（社外取締役）８回／８回取締役馬渕晃（社外取締役、委員長※）８回／８回取締役三村孝仁（社外取締役）６回／６回監査役新保克芳（社外監査役※）３回／３回監査役德田省三（社外監査役※）３回／３回監査役藤塚主夫（社外監査役※）３回／３回※2022年10月に体制を見直しました。構成員は、取締役会長、取締役社長及び独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としました。また、委員長には独立社外取締役を選任しました。なお、提出日現在の構成員は次のとおりです。取締役会長淡輪敏代表取締役社長執行役員橋本修取締役吉丸由紀子（社外取締役）取締役馬渕晃（社外取締役、委員長）取締役三村孝仁（社外取締役）7)執行役員制度経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これに伴い、取締役会決議事項以外の事項については、当社決裁規則に基づき、執行役員以下へ決裁権限を委譲することにより、経営の意思決定のスピードアップと経営体制の一層の強化・充実に努めております。8)経営会議の設置取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しております。当連結会計年度は、23回開催しております。また、経営会議は、社長、役付執行役員及び社長の指名する者をもって構成されており、同会議には監査役が出席し、必要なときには意見を述べることができることとしております。9)全社戦略会議の設置当社の経営・事業上の課題等について、全社視点に立った戦略討議を行うための機関として全社戦略会議を設置しております。当連結会計年度は、22回開催しております。また、全社戦略会議は、社長、役付執行役員及び社長の指名する者をもって構成されております。10)各種委員会の設置当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置しております。また、当社は、2023年３月31日開催の取締役会において新たなリスクマネジメントシステムの構築について決議したことに伴い、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を廃止しました。ⅰ）リスクマネジメント委員会当社は、2023年３月31日開催の取締役会において、新たなリスクマネジメントシステムを構築し、2023年度より運用を開始することを決議し、リスクマネジメント委員会を設置致しました。詳細については、「第２事業の状況３事業等のリスク（10）新たなリスクマネジメント体制の構築」をご参照ください。ⅱ)ESG推進委員会当社は、ステークホルダーとの対話や、ESGを中核に据えた経営により、社会価値向上と企業価値の双方の両立を目指し、社会と当社グループの持続可能な成長・発展を目指しております。ESG推進委員会(委員長：社長)では、ESGの推進に関する当社グループ横断的な方針・戦略・計画を審議の上、経営会議や取締役会の承認を得ております。持続可能な開発目標（SDGs）等で示されているESGに関する諸課題に対し、ビジネス機会を探索し事業活動を通じた課題解決を図っていくこと、及び、企業としての社会的責任を果たしていくことにより、社会と当社グループの持続可能な発展を目指してまいります。当連結会計年度は４回開催しております。ⅲ）コンプライアンス委員会当社は、2023年３月31日開催の取締役会において新たなリスクマネジメントシステムの構築について決議したことに伴い、コンプライアンス委員会を設置致しました。同委員会では、コンプライアンスマネジメントに関する年度計画方針を策定し、コンプライアンスに関する施策（予防、検知、初動対応及び恒久対応並びに意識の向上にかかる施策）を実行することとしております。ⅳ)レスポンシブル・ケア委員会化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生及び品質の確保(以下「RC活動」という。)のため、レスポンシブル・ケア委員会(委員長：レスポンシブル・ケア委員会担当役員)を設置しています。同委員会では、RC活動に関する方針・戦略・計画の立案・活動実績の評価等を行っております。当連結会計年度は３回開催しております。なお、同委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については、経営会議の承認を得ております。ⅴ)リスク・コンプライアンス委員会リスク管理と法令・ルール遵守に関する方針・戦略・計画の立案のため、リスク・コンプライアンス委員会(委員長：リスク・コンプライアンス委員会担当役員)を設置しておりました。同委員会では、「三井化学グループリスク管理システム」の下、当社グループ各社・各部門毎の年度目標の中で、重点リスクを洗い出し、分析し、対策をとる等、リスクに関するPDCAを着実に実施することで、リスクの早期発見及び顕在化の未然防止に努めました。当連結会計年度は３回開催しました。なお、当社は、2023年３月31日開催の取締役会において新たなリスクマネジメントシステムの構築について決議したことに伴い、リスク・コンプライアンス委員会を廃止しました。③内部統制システムの整備状況当社は、実効性の高い業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を構築するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しております。この内部統制システムには、子会社の業務の適正を確保する体制及びリスク管理体制を含んでおります。当社の内部統制システム及び運用状況の概要は、第26期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）１頁から４頁において報告しており、以下のURLからご確認いただけます。https://jp.mitsuichemicals.com/jp/ir/library/notice/index.htm④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に基づき以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。・被保険者の範囲取締役、監査役及び執行役員・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。・補償の対象となる保険事故の概要被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)について填補されます。・会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。⑥取締役の員数当社の取締役は、12名以内とする旨定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。2)取締役及び監査役の責任免除当社は、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。3)中間配当当社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式会社の支配に関する基本方針1)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の価値創造を推進する力を理解し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、「化学の力で社会課題を解決し、多様な価値の創造を通して持続的に成長し続ける企業グループ」を「目指すべき企業グループ像」として、次に掲げる当社の価値創造を推進する力を基に、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。a.顧客ニーズを実現する研究開発力b.チャレンジ精神を有する多様な人材c.実効性ある経営の仕組みd.安全最優先の組織文化e.ステークホルダーとの信頼関係f.健全な財務体質また、当社は、長期経営計画に基づき毎年の事業計画をローリングすることによって、長期的な視野を持ちつつ、経営の環境適応性を高め、企業価値ひいては株主共同の利益のさらなる向上に努めております。なお、2021年度には、2030年度長期経営計画「VISION2030」を策定しました。さらに、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を確保していくために、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しており、社外取締役の選任（社外取締役３名すべてを独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。）、監査役機能の重視、内部統制システムの構築・推進、リスク・コンプライアンス委員会活動の強化などの諸施策を推進しております。また、ステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境負荷の低減、安全・品質の確保、社会貢献活動、法令・ルール遵守の徹底等のＣＳＲ活動のさらなる充実・強化に努めております。3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社取締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令及び定款の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。なお、上述2)及び3)の取り組みは、上述1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。