浅香工業株式会社
有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主及び投資家重視の基本方針のもとに健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題であると考え、積極的に取り組んでおります。また、タイムリーディスクロージャーを経営の重要課題と認識しており、適時開示情報の正確かつ速やかな開示を第一と考え、コンプライアンスを重視した経営に力を注ぎ、経営の透明性・合理性の向上を図ると共に、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を高めるべく社内体制の整備に積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を通じて、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。当社の現行の経営体制は、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。経営管理の意思決定機関である取締役会につきましては、原則として月に１回開催し、法令・定款・取締役会規則等に定められた事項の審議・決定、並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、その他必要に応じ機動的に臨時取締役会も開催しております。なお、当社の取締役会につきましては、代表取締役社長である岡田実が議長を務めており、その他メンバーは常務取締役河本幸博、取締役菅浩範、取締役小原誠、取締役田中隆信、取締役林弘章、社外取締役中務正裕、社外取締役田中宏明（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関しての審議ならびに決定は代表取締役が招集する管理本部主催の総務会議にて行っております。総務会議につきましては、管理本部本部長である取締役田中隆信が議長を務めており、その他メンバーは代表取締役社長岡田実、常務取締役河本幸博、取締役菅浩範、取締役小原誠、監査等委員（常勤）である取締役林弘章及び総務部課長で構成されております。また、必要に応じて各担当の部次長が参加しております。その他部課長会・経営改革会議・生産会議等、経営体制の確立に必要な会議体制を設け、各業務担当取締役がそれぞれの責任者となり運営しております。監査等委員は取締役会への出席、決議内容の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程や業務執行状況等について監査する体制となっております。監査等委員会は法令・定款・監査等委員会規則等に従い、監査方針・年間監査計画等を決定し、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意しつつ、公正かつ厳正な監査を行う体制を整えており、各監査等委員はそれぞれの立場のもとに各会の妥当・公正性を確保するための提言等を積極的に行っております。特に社外取締役（監査等委員）は、公認会計士の有資格者と弁護士の有資格者で、経理・財務面と取締役の行為が法令に適合しているかなど専門的知見から取締役の職務遂行の妥当性の監査に努めております。なお、当社の監査等委員会につきましては、監査等委員（常勤）である取締役林弘章が議長を務めており、その他メンバーは社外取締役中務正裕、社外取締役田中宏明で構成されております。（コーポレート・ガバナンス体制の模式図）③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において、内部統制システムの構築の基本方針について以下のとおり決議しております。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制Ⅰ法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）の体制に係る規程を制定するとともに、取締役及び使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を設ける。Ⅱ代表取締役は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命し、管理本部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。Ⅲ社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係をもたず、会社組織をもって毅然とした姿勢で対応する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理保存規程」を作成し、文章、または、電磁的媒体にて行う。また、必要に応じ関連規程の見直し改善を図る。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ業務執行に係るリスクを把握し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。Ⅱ全社的なリスクを総括的に管理する部門は管理本部とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ代表取締役は管理本部担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命する。Ⅱ業務の運営については、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう総括責任者が監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を整えるとともに、阻害する要因の分析とその改善に努める。Ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として、月１回の定例取締役会を開催する。また、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催する。（ｅ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ当社ならびに子会社の管理は管理本部本部長（取締役）が統括し、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡協議会を開催する。Ⅱ子会社の所轄業務については、担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務の遂行及びコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立、整備等を図るとともに、子会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。Ⅲ取締役会及び子会社代表取締役は、問題点の把握と改善に努めるものとする。（ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を配置する。また、配置された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。（ｇ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制Ⅰ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議、監査等委員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し周知徹底を図る。Ⅱ監査等委員会は必要に応じいつでも、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができる。Ⅲ内部公益通報制度の適切な運用管理により、法令違反その他コンプライアンス上の問題について報告体制を確保している。Ⅳ上記の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをしてはならないことを、内部公益通報規程にて適切に運用するものとする。（ｈ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ代表取締役は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るため積極的に会合を持つこととする。Ⅱ内部監査室は、内部監査の計画及び結果を、監査等委員会に対しても報告を行い相互の連携を図る。Ⅲ監査等委員からその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求があった場合には、必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況経営リスクに対応するため、リスク管理委員会（各部担当取締役、常勤監査等委員等）を設け、リスクヒアリングを年に２回実施し、リスクの見直し・軽減化を図っており、迅速に対応出来るよう管理体制の整備に努めております。また、重要な契約書類等については、原則として顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の執行について善管注意義務に違反または重大な過失がない時に限られます。ｄ．補償契約の内容の概要当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、善管注意義務に違反または重大な過失がある場合は、補償の対象としないこととしております。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、善管注意義務に違反または重大な過失がある場合は、填補の対象としないこととしております。ｆ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ．取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｉ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｊ．株主総会の特別決議事項当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをおこなう旨定款に定めております。ｋ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岡田実1414河本幸博1414菅浩範1414小原誠1414田中隆信1414林弘章1414中務正裕1414田中宏明1414取締役会における具体的な検討内容として、子会社を含む生産および販売の状況や財務報告等、各部門より月次の結果および今後の課題等を原則として月に１回報告する他、役員報酬額、ショベル工場の設備更新、支店の移転、社債の発行、土地の売却、株式・投資信託の売買、業績予想および配当予想の修正等について検討いたしました。⑤株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為（議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為）を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は寛文元年（1661年）に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。イ．大規模買付ルールの内容当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づいて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。（ａ）意向表明書の提出大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。（ｂ）情報提供大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。Ⅰ大規模買付者およびそのグループの概要Ⅱ大規模買付行為の目的および内容Ⅲ当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付けⅣ大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要Ⅴ大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。（ｃ）大規模買付情報の検討および意見表明等当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。ただし、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。ロ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合（以下、このような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。）、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。Ⅰ下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合（ⅰ）真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合（ⅱ）当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合（ⅲ）当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合Ⅱ強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合Ⅲ買付行為の条件（買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合Ⅳ買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえで決定することとします。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。（ｃ）具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。株式分割を行う場合には、当社株主の皆様には必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。Ⅰ当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合Ⅱ当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合なお、この場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。（ｄ）大規模買付ルールの廃止および変更本対応方針を決定した2007年４月13日開催の当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。本対応方針の有効期限は、2025年６月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。④本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由イ．本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること本対応策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。ロ．本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと本対応策は、①基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。また、本対応策は、2007年４月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、2010年６月開催の定時株主総会終結後の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを2010年６月29日開催の当社第106期定時株主総会から2022年６月29日開催の当社第118期定時株主総会まで、３年毎に本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。ハ．本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等）の中から選任します。当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。