山陽特殊製鋼株式会社
有価証券報告書－第111期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、需要家、地域社会をはじめとする、関係各方面の皆様からの信頼をより確かなものにするため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．監査等委員会設置会社を採用している理由当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における審議事項を重点化して取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。ｂ．企業統治の体制の概要現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（内、独立社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（内、独立社外取締役２名）の計11名で構成され、代表取締役社長が議長を務めており、原則月１回開催しております。すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。なお、取締役会における独立社外取締役の割合は３分の１超（11名中４名）となっております。当社は、定款において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針等の議論をより充実させております。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、代表取締役社長等と定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し、意思決定の迅速化に努めております。なお、重要な業務執行につきましては、代表取締役社長および国内在勤の執行役員で構成され、代表取締役社長が議長を務める経営会議にて協議しております。同会議は、原則月２回開催しており、経営の基本方針、重要課題の確認を行うこととしております。当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定については、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長および独立社外取締役で構成される「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。さらに、親会社グループとの取引に際しては、当社の社内規程に基づき、他社との一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とすることを取締役会で決議しておりますが、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。また、当社は、独立社外取締役を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成され、代表取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を原則年４回開催しております。同委員会では、内部統制システムの整備・運用状況ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換が行われております。取締役会の構成氏名役職宮本勝弘代表取締役社長髙橋幸三取締役常務執行役員大井茂博取締役常務執行役員大前浩三取締役常務執行役員柳本勝取締役常務執行役員臼杵政治取締役（非常勤）社外取締役独立役員藤原佳代取締役（非常勤）社外取締役独立役員園田裕人取締役（非常勤）永野和彦監査等委員である取締役要木洋監査等委員である取締役社外取締役独立役員戸出巌監査等委員である取締役（非常勤）社外取締役独立役員監査等委員会の構成氏名役職永野和彦常任監査等委員要木洋監査等委員社外取締役独立役員戸出巌監査等委員（非常勤）社外取締役独立役員③内部統制システムの整備・運用状況当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をいたします。「内部統制システムの基本方針」当社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。Ⅰ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項①監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事・労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役）およびその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。③当社および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部署長およびその他の使用人は、法令または当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制推進部等の当社関係部署を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令または当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制推進部等の当社関係部署を通じて監査等委員会に報告する。④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項の報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行わない旨を内部通報に関する規程等に定め、その旨を周知し適切に運用する。⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理する。⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部統制推進部長は、監査等委員会と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。Ⅱ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規則その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。業務執行取締役は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、社内規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適正に保存・管理する。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部署長は、自部署における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・標準等で業務ルールを定め、業務を遂行する。内部統制推進部および機能部署は、規程・標準等の遵守状況をモニタリングすることで、各部署のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行う。経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるために必要な対応を行う。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役会規則に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項について、社内規程に定める委員会・会議体および経営会議の審議を経て、執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部署長等が遂行する。⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。各部署長は、各部署の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令および規程遵守のための定期的な講習会の実施や標準の作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制推進部長に報告する。内部統制推進部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部署における法令および規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき厳正な処分を行う。⑥当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および各グループ会社は、山陽特殊製鋼グループ経営理念「信頼の経営」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関して関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。内部統制推進部長は、各機能部署と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部署および各グループ会社に対し、指導・助言を行う。各主管部署は、各グループ会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制推進部長および機能部署長に報告する。当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに、上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行う。なお、当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定する。＜当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み＞(※１)監査法人による子会社および関連会社の監査は、連結決算の監査を通じて行っております。(※２)子会社および関連会社ごとに監督部署を設定しております。(※３)他にも、カーボンニュートラル（ＣＮ）推進委員会、安全衛生管理委員会等の委員会・会議体を設置しております。なお、コンプライアンス違反の未然防止と再発防止のため、内部通報制度「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。(※４)監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社における業務および財産の状況について調査を行っております。(※５)親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合は、その都度、独立社外取締役全員で構成される「利益相反監督委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定することとしております。④コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備の状況当社は、企業としてとるべき行動規範を定めた「企業行動指針」を策定するとともに、「企業行動指針」に基づき事業活動の中で順守すべき行動の手引きとして「行動基準」を定め、役員および従業員に対してその周知徹底を図っております。また、コンプライアンス相談窓口の設置、リスクマネジメント委員会の定期開催などを社則で定め、コンプライアンス推進体制を整備しております。当社は、今後も企業経営上の種々の法令・ルールを順守する必要性や意義について定期的に社員教育を実施することで、より高い倫理観の涵養に努め、当社のみならず当社グループ全体の経営の健全性の維持・向上を図るとともに、高い倫理観に根ざした事業活動を推進することにより、「事業を通じて社会貢献を果たす」という企業の使命を実践してまいります。そこで、当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画および内部監査を担当する内部統制推進部ならびに各分野のリスク管理を担当する機能部署を設置しております。また、当社各部署・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・グループ会社に配置しております。⑤取締役会の活動状況当社は、取締役会を原則月１回開催することとしており、当事業年度は計16回開催いたしました。個々の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況（出席率）備考宮本勝弘16回／16回（100％）髙橋幸三16回／16回（100％）大井茂博16回／16回（100％）大前浩三16回／16回（100％）柳本勝16回／16回（100％）樋口眞哉３回／３回（100％）小林敬２回／３回（67％）社外取締役、独立役員大西珠枝３回／３回（100％）社外取締役、独立役員臼杵政治16回／16回（100％）社外取締役、独立役員藤原佳代13回／13回（100％）社外取締役、独立役員園田裕人16回／16回（100％）永野和彦16回／16回（100％）大江克明３回／３回（100％）社外監査役、独立役員要木洋16回／16回（100％）社外監査役／社外取締役、独立役員戸出巌13回／13回（100％）社外取締役、独立役員(注)１園田裕人、永野和彦、大江克明、要木洋の各氏は、当社が監査等委員会設置会社に移行した2022年６月24日までに開催された３回の取締役会に監査役として出席しております。２樋口眞哉、小林敬、大西珠枝の各氏は、2022年６月24日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。３大江克明氏は、2022年６月24日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任いたしました。取締役会においては、経営方針や経営上の重要な業務執行に関する事項、役員の選解任、役員報酬の決定方針、業務の適正性確保に関する事項、剰余金の配当に関する事項等について議論しております。⑥役員人事・報酬会議の活動状況当事業年度において、当社は役員人事・報酬会議を2022年５月、６月、12月および2023年２月の計４回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況（出席率）宮本勝弘４回／４回（100％）小林敬２回／２回（100％）大西珠枝２回／２回（100％）臼杵政治４回／４回（100％）藤原佳代２回／２回（100％）要木洋２回／２回（100％）戸出巌２回／２回（100％）(注)１小林敬、大西珠枝の両氏は、2022年６月24日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって構成員を退任いたしました。２藤原佳代、要木洋、戸出巌の各氏は、第110回定時株主総会が開催された2022年６月24日に構成員となりました。当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名および代表取締役の選定、および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定について、透明性・客観性の向上の観点から「役員人事・報酬会議」での議論および意見聴取を経た上で、取締役会で決議することとしております。⑦リスクマネジメント委員会の活動状況当事業年度において、当社は監査等委員を含む全取締役および各分野のリスク管理を担当する機能部署担当役員で構成されたリスクマネジメント委員会を四半期毎（2022年５月、８月、11月、2023年２月）に計４回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況（出席率）宮本勝弘４回／４回（100％）髙橋幸三４回／４回（100％）大井茂博４回／４回（100％）大前浩三４回／４回（100％）柳本勝４回／４回（100％）樋口眞哉１回／１回（100％）小林敬０回／１回（０％）大西珠枝１回／１回（100％）臼杵政治４回／４回（100％）藤原佳代３回／３回（100％）園田裕人４回／４回（100％）永野和彦４回／４回（100％）大江克明１回／１回（100％）要木洋４回／４回（100％）戸出巌３回／３回（100％）平岡和彦３回／３回（100％）八並敬之４回／４回（100％）清水克久４回／４回（100％）(注)１園田裕人、永野和彦、大江克明、要木洋の各氏は、当社が監査等委員会設置会社に移行した2022年６月24日までに開催されたリスクマネジメント委員会に監査役として出席しております。２樋口眞哉、小林敬、大西珠枝、大江克明の各氏は、2022年６月24日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって構成員を退任いたしました。３藤原佳代、戸出巌、平岡和彦の各氏は、第110回定時株主総会が開催された2022年６月24日に構成員となりました。リスクマネジメント委員会においては、内部統制計画の策定・実行状況や各種法令・社則等の遵守および労働安全、セクハラ・パワハラ等の人権侵害、環境、防災、品質、財務報告、情報セキュリティ等のサステナビリティリスクも含むリスク管理に関する事項ならびに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換を行っております。⑧責任限定契約の概要当社は、定款に基づき、非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結し、当該取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、当該取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。⑨補償契約の概要当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定める等により、各取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑩役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員、参与、国内子会社役員および当社派遣の海外子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額や免責額を設けたり、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については填補されない等の免責事由を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑪取締役の定数当社は、取締役の定数について、18名以内（内、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。⑫取締役選任等の決議要件当社は、取締役選任議案の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任を行うこと、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うこと、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑬剰余金の配当等の決議機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を実施するためのものであります。⑭取締役の責任免除取締役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにするためのものであります。