不二製油グループ本社株式会社
有価証券報告書－第95期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社においては、「コーポレート・ガバナンス」を、当社が、株主、顧客、その他取引先、役職員及び社会等のステークホルダーの期待に応えていくために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと捉え、実効性あるコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。当社は機動的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、取締役会のモニタリング機能を強化することが、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。このため、第94回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことで、取締役会の監督機能の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行の意思決定を取締役へ権限委譲することにより、成長戦略の実行を加速いたします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査等委員会を、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」及び「サステナビリティ委員会」を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を設置しております。取締役会は、有価証券報告書提出日時点で、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（内、独立社外取締役４名）と監査等委員３名（内、独立社外取締役２名）の全12名であり、独立社外取締役を６名（社外取締役７名）とする体制となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」及び、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項及び重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。監査等委員会は、監査等委員３名（内、独立社外取締役２名）となっております。監査等委員会規則を定め、「監査等委員会」を原則月１回開催してまいります。当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査を実施いたします。取締役会の任意の諮問機関として、役員の選解任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定等の審議・答申を行う「指名・報酬諮問委員会」を、ESG（環境・社会・ガバナンス）に代表されるサステナビリティに関する経営の重点課題につき審議・答申を行う「サステナビリティ委員会」を設置しております。業務執行に関する重要事項については、原則として月２回開催される代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員を主要メンバーとする「経営会議」において十分に議論、審議することにより代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとし、業務執行の適法かつ効率的な運営を確保出来る体制を整備、強化しております。本報告書提出時点での各機関の構成員は以下のとおりであります。（◎議長・委員長、〇構成員、アドバイザー又はオブザーバー）役職氏名取締役会監査等委員会指名・報酬諮問委員会サステナビリティ委員会経営会議代表取締役社長酒井幹夫◎〇〇◎取締役上席執行役員松本智樹〇〇〇取締役上席執行役員門田隆司〇◎〇取締役上席執行役員田中寛之〇〇〇取締役（社外取締役）西秀訓〇〇取締役（社外取締役）梅原俊志〇◎取締役（社外取締役）辻智子〇〇取締役（社外取締役）中川理惠〇〇取締役（社外取締役）立川義大〇取締役常勤監査等委員澁谷信〇◎〇オブザーバー取締役監査等委員（社外取締役）魚住隆太〇〇アドバイザー取締役監査等委員（社外取締役）池田裕彦〇〇当社が監査等委員会設置会社を選択している理由としては、常勤の監査等委員である社内取締役が監査に資する社内情報を収集し、監査等委員会を通じて監査等委員である独立社外取締役と共有する他、内部監査部門との緊密な連携を通じて組織監査の実効性の確保が可能であること、また、取締役会のモニタリング機能の強化においては、企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役の充実に加え、弁護士、公認会計士である独立社外取締役が監査等委員として取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べ、かつ議決権を行使することにより、適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているからであります。これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営を実現することが可能であると考えます。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりです。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものです。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役および使用人は、当社グループの使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」に則り行動する。(ⅱ)当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役で過半数を構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明性の確保を図る。(ⅲ)当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、その他コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合、役職員は「内部通報制度」により通報できるようにする。この場合、通報することにより通報者に対して不利益が生じないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。(ⅳ)当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。(ⅴ)当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置。法令、定款、社内諸規程の順守状況につき内部監査を実施し監査等委員会及び取締役会に結果を報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令で定める文書他、職務執行に係る重要情報が記載された文書（電磁的記録含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」他社内規程の定めにより、適切に保存し管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、グループ各社で設置のリスクマネジメント委員会を通じ、当社経営会議で全社リスクを網羅的に把握し重要なリスクを特定の上、取締役会で全社重要リスクを決定する。全社リスクマネジメント機関と位置づける経営会議では、各リスクの管掌役員を定め、対応策の立案、実施、進捗確認、評価・改善を行うとともに、検討・対応内容は年１回以上、取締役会へ報告され、取締役会はそのモニタリングを行う。(ⅱ)当社は、危機対応として「クライシス対応に関する規程」を定め、グループ全体に対する影響の重大さに応じ、当社またはグループ各社で社長を本部長とする緊急対策本部を設置。迅速に対応を行うとともに、「危機管理広報マニュアル」を整備し、当社グループとして危機発生時の情報開示における初期対応を適切に行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月２回開催される代表取締役社長、業務執行取締役および執行役員を主なメンバーとする経営会議での審議を踏まえて代表取締役社長および取締役会の意思決定に資するものとする。(ⅱ)取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況のモニタリングを行う。(ⅲ)当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役および執行役員の業績目標を明確にする。(ⅳ)当社は、業績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社は「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社への統括事項やそれらの主管部門・責任者を規定する。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準一覧規程」および「決裁権限に関する運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。(ⅱ)当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」その他不二製油グループ方針・規程が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築する。(ⅲ)監査等委員会は、内部監査グループと連携し、また指揮を行い、グループ会社の業務の適正を監査する。監査の結果、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。(ⅳ)当社は、「不二マネジメント規程」及び他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。(ⅴ)当社は「税務規程」にグループ全体の税務業務に係る役割・責任を定め、グループ各社の税務法令・規則の順守、税務リスク管理、納税額の適正化を推進するための体制を構築する。（「⑬税務ガバナンス」参照）ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査等委員会は、必要に応じて業務を補助する使用人をおくことができる。補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査等委員会の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査等委員会の意見を尊重し、また、当該使用人の異動には監査等委員会の同意を必要とする。(ⅱ)監査等委員会は、同補助人の充実と取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び同補助人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関し、代表取締役社長と意見交換を行う。ｇ．監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)監査等委員である取締役は経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く）は、以下の事項につき速やかに監査等委員会に報告する。・会社の信用を大きく低下させた、又はさせる恐れのあるもの・会社業績に大きく悪影響を与えた、又は与える恐れのあるもの・法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、又はその恐れがあるもの・その他上記に準じる事項(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。(ⅳ)当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。(ⅴ)当社は、当社監査等委員会及び当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。(ⅵ)当社は、内部通報（対象地域：日本）及びコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に監査等委員である取締役に報告を行う。ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。(ⅱ)監査等委員会は、監査等委員である取締役を通じ、代表取締役社長との定期的な会合を実施するほか、内部監査グループ、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。(ⅲ)監査等委員会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。(ⅳ)当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。④責任限定契約の内容と概要当社は各取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の役員（取締役および監査役）、執行役員その他会社法上の重要な使用人、ならびに当社または当社子会社の役員であった者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等を免責事由とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。⑥取締役（業務執行取締役であるものを除く）の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑫株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。⑬税務ガバナンス当社は、税に関する国内外の法令及び規則を順守することは「不二製油グループ憲法」に沿って高い倫理観の基で行われるべき、企業の社会的責任であると認識しております。当社は最高財務責任者（CFO）を最終責任者として、グループ全体の税務業務に係る役割・責任を「税務規程」に定め、グループ各社の税務法令・規則の順守、適切な税務リスク管理の確保、納税額の適正化を推進するための税務ガバナンス体制を構築いたします。また、その体制が適切に維持・実行されるためグループ会社に対する周知やモニタリングを行い、持続的な企業価値の向上へ向けた取り組みを行っております。これらの取り組みを含め当社グループとしての税務に関する基本理念を「不二製油グループ税務ポリシー」として、当社ウェブサイトにてステークホルダーに向けて示しております。「不二製油グループ税務ポリシー」は以下のURLよりご参照ください。https://www.fujioilholdings.com/about/governance/compliance/＜企業価値向上へ向けた税務ガバナンス体制＞⑭取締役会の活動状況当連結会計年度において、当社は取締役会を16回開催しており、本報告書提出時点での個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数出席率備考代表取締役社長酒井幹夫16回16回100％取締役上席執行役員松本智樹16回16回100％取締役上席執行役員門田隆司16回16回100％取締役上席執行役員田中寛之13回13回100％2022年６月21日開催の第94回定時株主総会で選任取締役（社外取締役）西秀訓16回16回100％取締役（社外取締役）梅原俊志16回16回100％取締役（社外取締役）辻智子13回13回100％2022年６月21日開催の第94回定時株主総会で選任取締役（社外取締役）中川理惠－－－2023年６月28日開催の第95回定時株主総会で選任取締役（社外取締役）立川義大－－－2023年６月28日開催の第95回定時株主総会で選任取締役常勤監査等委員澁谷信16回16回100％当連結会計年度の常勤監査役の任期を含む取締役監査等委員（社外取締役）魚住隆太16回16回100％当連結会計年度の社外監査役の任期を含む取締役監査等委員（社外取締役）池田裕彦16回16回100％当連結会計年度の社外監査役の任期を含む取締役会では、企業価値の向上、リスクマネジメント、取締役会運営、執行の実態把握、その他定例議題などが審議され、具体的な検討内容として、中期経営計画、不二製油グループ憲法の一部改定、生物多様性に関する方針の策定、取締役会実効性評価等、また、会社機関設計変更に伴う方針等の見直し、全社重要リスク対応及びコンプライアンス活動レビュー等について、審議を行っております。⑮指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は社外取締役を過半数として構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、当連結会計年度においては10回開催しており、本報告書提出時点での個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお各委員により全回数が異なるのは、当連結会計年度中の委員の異動等によるものです。役職氏名開催回数出席回数出席率備考取締役（社外取締役）西秀訓10回10回100％取締役（社外取締役）梅原俊志10回10回100％当委員会委員長取締役（社外取締役）辻智子７回７回100％取締役（社外取締役）中川理惠－－－代表取締役社長酒井幹夫10回10回100％取締役常勤監査等委員澁谷信７回７回100％指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、最高経営責任者（CEO）の後継者計画のモニタリング、取締役会の構成、取締役・執行役員体制、並びに取締役の報酬支給総額、報酬額算定方法、業績連動の算定指標（KPI）に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。