レシップホールディングス株式会社
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方私たちレシップグループは、「『省エネルギー』・『地球環境対応』・『セキュリティ強化』を通じて、快適な日常を実現するための製品・サービスを社会に提供する」ために、お客様や株主の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーの利益を尊重した経営の実現及びコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として認識し、以下に掲げる５つの基本方針に基づく取組みを行っております。また、当社は、持株会社制を採用しており、各事業会社に対し、管理・監督及びグループ経営戦略に沿った経営指導を行うことにより、当社グループ全体のガバナンスをより一層強化することに努めております。＜基本方針＞(１)株主の権利・平等性の確保株主総会における権利行使に係る適切な環境整備等により、株主の実質的な権利を確保し、かつ、あらゆる株主の実質的な平等性を確保します。(２)ステークホルダーとの適切な協働ステークホルダー尊重の企業文化・風土を醸成し、お客様、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現します。(３)適切な情報開示と透明性の確保財務情報のみならず、経営方針、経営課題、事業活動状況、ＣＳＲ活動等、有用性の高い企業情報の適切な開示・提供に主体的に取り組むことにより、株主等との建設的な対話を行うための基盤を構築します。(４)取締役会の責務の遂行取締役会は、「光（Lighting）」「電力変換（ElectricpowerConversion）」「情報処理（InformationProcessing）」の３つの分野に経営資源を集中し、各事業分野におけるトップシェア製品を創出する当社の事業戦略を推進します。戦略実現に向け、取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備や経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の向上を図ります。(５)株主との対話投資家向け説明会等のＩＲ活動、統合報告書、株主通信等の発行やマスメディアによる情報発信等を通じて、当社と株主との間における建設的な対話を促進することにより、当社の経営戦略や経営計画等に対する株主の理解を得ることに努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。②企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は、2016年６月22日開催の第64回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、これまで、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいりましたが、過半数の社外取締役を構成員とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能を一層強化し、また、業務執行の決定を広く取締役へ権限委譲することにより経営の意思決定の迅速化と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行したものであります。また、当社グループは、一層のガバナンス体制の強化を図ることを目的として、2010年10月より持株会社体制へ移行し、グループ共通の間接業務（人事、総務、経理業務等）を持株会社に一元化しております。会社の機関の内容・当社は、監査等委員会制度を採用しております。・当社の取締役会は、代表取締役社長の杉本眞を議長とし三井紘子、長野晴夫、品川典弘、岩佐幸治、北野元昭、木村静之（社外）、内木一博（社外）、山口美和（社外）の取締役９名で構成されております。なお、当社の取締役は15名以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内）とする旨を定款で定めております。・当社は、取締役会を毎月開催しており、また、取締役の少人数化により戦略決定・経営監督及び業務執行の責任を明確化し、取締役会機能の活性化を実現するとともに、独立性を有する社外取締役を複数選任することにより、経営を客観的・中立的な立場から監視する体制を整えております。・当社は、迅速な業務遂行を促進するため、重要な業務執行の決定を取締役に委任しており、このため、グループ各社の重要事項を取締役とグループ各社の部門長とで議論を行う経営会議や、会社及び部門の戦略の進捗状況の確認を行う社内重要会議を、取締役会とは別に設けて運用しております。・当社の監査等委員会は、監査等委員である独立性を有する社外取締役３名（木村静之、内木一博、山口美和）で構成されており、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に会計監査人との会合を行っております。・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。・当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。・当社は、取締役が期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。また、同様の理由で会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。・当社は、指名委員会、報酬委員会に相当する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役3名及び代表取締役社長、社内取締役の5名で構成されております。当社の業務遂行・経営の監視の仕組み、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については以下の通りです。役職名氏名出席状況代表取締役社長杉本眞13回／13回（100%）専務取締役山口芳典3回／3回（100%）（注）取締役長野晴夫13回／13回（100%）取締役品川典弘13回／13回（100%）取締役三井紘子13回／13回（100%）取締役岩佐幸治13回／13回（100%）取締役北野元昭13回／13回（100%）取締役（監査等委員）木村静之13回／13回（100%）取締役（監査等委員）杉山涼子12回／13回（92.3%）取締役（監査等委員）内木一博13回／13回（100%）（注）専務取締役山口芳典は、任期満了により、第70回定時株主総会（2022年6月21日開催）の終結の時に取締役を退任しております。主な検討内容（議題）は以下の通りです。テーマ主な審議事項経営戦略・事業計画事業計画の進捗に関する事項海外事業戦略に関する事項新規事業に関する事項コーポレートガバナンス取締役会の実効性評価に関する事項指名・報酬諮問委員会の答申に関する事項政策保有株式に関する事項経営課題への対応状況に関する事項内部統制、総合監査に関する事項④企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況業務遂行におけるリスク管理及び内部統制実現のため、重要な事項については、必要に応じて取締役会に加え経営会議、社内重要会議での検討に基づき意思決定することを徹底しております。構成員は取締役、グループ各社の部門長等各部門の責任者としております。これにより、グループ会社全体の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートする体制を構築しております。また、内部統制システムに関し、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置しております。(b)リスク管理体制の整備状況当社は、比較的経営リスクの少ない業種に属しておりますが、国内外からの情報収集及び当社グループ内における情報の共有化に注力しております。情報管理については、企業秘密・個人情報等の管理に関する規定の適切な運用に加え、情報開示担当役員(取締役)及びコーポレートガバナンス委員会（情報開示事務局）を設置するなど、情報漏洩等に対する万全の体制を構築するとともに、情報の一元管理と開示体制を整えております。また、不正アクセスに対しては、管理本部（情報システム部）が中心となり、二重・三重の防衛策を巡らしております。法令遵守については、法令遵守(コンプライアンス)に関する規定を制定し、当社の行動憲章を定め、当社の法令遵守の姿勢と仕組み、従業者の心構えを明確にしており、反社会的勢力との断絶を明確にしております。また、企業活動に伴う法的問題については外部の専門家に随時相談することとしており、万全の体制としております。大規模労災・震災に対するリスク管理体制は、危機管理マニュアルに従い、組織的体制を整備の上、被害の最小化を図っております。(c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社および全ての当社子会社における全ての取締役、監査役、執行役員および部門長を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当社取締役を含む被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合を除く）。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。