スカイマーク株式会社
有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立社外取締役の有効活用等により、経営方針の決定・取締役の職務執行の監督を行います。＜経営理念＞１．安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となる２．お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会環境の変化に機敏に対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供する３．お客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業風土を築く②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１）企業統治の体制の概要当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。取締役会は取締役11名（内、社外取締役５名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営戦略会議」を定期的に開催しております。業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。(a）取締役会法令又は定款に定める事項そのほか重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用しているかを監視するため、取締役会を開催しております。当機関は、取締役会長が議長を務め、取締役11名（内、社外取締役５名）（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆、佐藤善信）で構成され、監査役３名（石黒純夫、山内弘隆、砂川佳子）も出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。当事業年度において定時取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数社外取締役会長山本礼二郎20回20回代表取締役社長執行役員洞駿20回20回代表取締役専務執行役員西岡成浩20回20回取締役専務執行役員加藤勝也（注）20回20回取締役専務執行役員本橋学20回20回取締役常務執行役員増川則行20回20回取締役執行役員原高太朗20回20回社外取締役楠木建20回20回社外取締役米正剛20回20回社外取締役三橋優隆20回20回（注）取締役専務執行役員加藤勝也氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりです。１．経営戦略の立案・経営基本方針・中期経営計画及び事業計画・路線計画・資金計画・航空機材戦略２．経営戦略の執行・取締役会議案の審査及び決裁・社内規程に基づく金銭決裁・当社の人事政策上の重要事項の決定３．その他重要事項に係る意思決定・報告(b）経営戦略会議経営戦略会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、全ての業務執行取締役及び全ての執行役員により、原則として、毎週１回開催しております。経営戦略会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について協議し、業務執行取締役及び執行役員の決議により決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗）、執行役員11名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊、奥野哲也）で構成されております。(c）監査役会当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で（内、社外監査役２名）（社内監査役：石黒純夫社外監査役：山内弘隆、砂川佳子）構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査役相互の情報共有を図っております。(d）リスク管理委員会当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスク（安全運航に関するリスクを除く）の回避・防止及び発生したリスクへの対応策を検討するため、リスク管理委員会を設置しています。当委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗）、監査役１名（社内監査役：石黒純夫）、執行役員11名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊、奥野哲也）で構成されております。(e）サステナビリティ委員会サステナビリティの取り組み推進を目的とし、気候変動を含むサステナビリティ課題全般について、重要方針や施策などについての議論を行っています。また、各部門で実施される取り組みの進捗状況を定期的に確認することで、PDCAサイクルを回すことを役割としています。当委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗）、執行役員11名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊、奥野哲也）で構成されております。２）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会において機動的な意思決定を行う一方、過半数が社外監査役によって構成されている監査役会において、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）を以下のとおり構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク管理体制の整備を図っております。(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守し、企業活動を行うための行動規範とする。その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。法令違反等を防止し、又は早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に応じて取締役会に報告する。(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役又は、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務遂行体制を定める。各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努める。(e）当社の業務の適正を確保するための体制当社は、所管部門において、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を構築し、運用する。(f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室員等を補助すべき使用人として指名することがある。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。(g）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。(h）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。(j）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、担当部署において協議の上、当該費用又は債務を処理する。(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべき課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができる。２）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。３）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。４）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。５）取締役の定数当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。６）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項１．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。２．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。３．自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。８）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。