愛知時計電機株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業理念」及び「企業行動憲章」に基づき、事業を通じて社会的に貢献し、持続的な企業価値の向上を図るために、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、それらの体制の更なる向上に努めることであります。また、当社はコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえて、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「基本方針」）を策定しております。詳細は当社ホームページをご参照ください。https://www.aichitokei.co.jp/company/governance/当社が広く社会に信頼され、永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を構築し、激しい変化に機敏に対応できる経営の機動力強化と経営の透明性の向上を図ることが最重要課題と考えております。また、リスク管理やコンプライアンスの推進にも積極的に取り組み、企業の社会的責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの企業統治の体制の概要は以下のように図示されます。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役星加俊之が議長を務め、代表取締役國島賢治、取締役吉田豊、取締役安井博司、取締役森和久、社外取締役松井信行、社外取締役岡田千絵、社外取締役笠野雅嗣で構成されております。取締役会は原則として月１回開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、開催時には監査役３名も出席しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項及び取締役会規則に定められた重要事項を決議し、経営上の重要な意思決定かつ業務執行の監督・監視を行い、その決定に基づく業務執行は執行役員（兼務取締役含む。）が、分担業務を責任及び権限をもって執行します。ｂ．監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役依田耕治、監査役辻憲史、社外監査役中村修の常勤監査役２名及び非常勤監査役１名で構成されております。常勤監査役は取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、監査の実効性を確保しております。また、監査役会は、会計監査人、社外取締役及び内部監査部門と連携し、業務執行の監督、監査に努めております。ｃ．経営会議経営会議は、社長執行役員國島賢治が議長を務め、代表取締役星加俊之、常務執行役員吉田豊、常務執行役員安井博司、上席執行役員森和久、上席執行役員原田高行、上席執行役員丸山覚、執行役員渡辺昌徳で構成されており、常勤監査役も出席し、意見陳述を行っております。経営会議は「経営会議規程」に則り、原則として月１回開催され、業務執行上の重要な意思決定及び取締役会決議事項のうち予め協議が必要な事項、並びに執行状況の監視等について審議しております。ｄ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長平野達雄及び専任室員３名と兼任室員１名で構成され、リスクマネジメント及びコンプライアンスを包含する内部統制システムについて、その整備・運用状況を監査しており、代表取締役に対し、報告・提言・勧告等を行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、代表取締役・取締役・監査役に報告し、意見交換を行っております。ｅ．サステナビリティ委員会当社は、社長執行役員國島賢治を委員長とし、執行役員等７名で構成される「サステナビリティ委員会」を設置しています。同会は「内部統制委員会」と連携し、「サステナビリティ推進規程」に基づいてサステナビリティに関する基本方針等の審議審議、サステナビリティ推進状況の把握、評価、検証、またサステナビリティ推進活動計画に関する審議を行っております。ｆ．内部統制委員会当社は、社長執行役員國島賢治を委員長とし、執行役員等５名で構成される「内部統制委員会」を設置しており、「内部統制委員会規程」に基づき、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、財務評価委員会の活動内容の審議、また内部統制システムの基本方針の整備を行っております。ｇ．コンプライアンス委員会当社は、上席執行役員丸山覚を委員長とし、関係部門長等10名で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスに関する教育研修計画の策定、社内意識調査（アンケート）の実施等により、従業員のコンプライアンス意識の維持・向上、当社グループのコンプライアンス活動推進に努めております。ｈ．リスク管理委員会当社は、上席執行役員丸山覚を委員長とし、関係部門長等14名で構成される「リスク管理委員会」を設置しており、「リスク管理規程」に基づき、当社グループに係るリスクを総合的に識別、評価しております。重要なリスクについては計画的に対策を実施し、「リスク管理委員会」で進捗状況を管理しております。ｉ．財務評価委員会当社は、常務執行役員安井博司を委員長とし、関係部門長等11名で構成される「財務評価委員会」を設置しており、「財務評価規程」に基づき、財務報告の信頼性を確保する体制の整備と運用状況について、厳格な評価を実施しております。ⅱ）当該体制を採用する理由当社は、毎月１回開催される経営会議において、社長及び各本部・部門の担当取締役が出席し、常勤監査役も同席することで、互いに担当業務執行に対する監視体制が図られていると考えております。また、当社は社外取締役３名（当該３名を独立役員として指定）を選任しております。各社外取締役はそれぞれの職歴、経験、知識等を活かし、社外の視点から、取締役会の場において、重要事項についての確認を行うこととし、経営判断の合理性の確保を図っております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名（当該２名を独立役員として指定）を選任しております。各社外監査役はそれぞれの職歴、経験、知識等を活かし、外部的視点から監査を行っており、経営の監視・監査機能を充分に果たし得る客観性及び中立性を確保していると考えております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、「信頼・創造・奉仕」の企業理念のもとで、事業を健全かつ持続的に発展させるために、内部統制の整備・運用が経営上の重要課題であると考え、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を定め、その方針に沿って内部統制を整備・運用しております。具体的には、社内規程として企業行動憲章を始めとする内部統制関連諸規程を定め、全社委員会として「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「財務評価委員会」を編成。社長を委員長としてそれら委員会を統括する「内部統制委員会」が、内部統制状況を経営会議に報告しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社を取り巻くリスクを適切に認識し、その重要度と発生可能性により、回避、低減、移転、保有等の対応策を立てることは、リスクマネジメントとして企業活動の重要な課題です。当社では、これらのリスクの種類と内容に応じて、経営と執行の両面から、主管部門が中心となり対応しております。具体的には、南海トラフ巨大地震を始めとする自然災害リスクなど、経営に重大な影響を与えるリスクについては、リスク管理委員会で方針を定め、対処しております。また、原材料高や価格低下リスク、品質リスク、契約・取引リスク、情報リスク、コンプライアンスリスクなど、日常の執行における重要リスクについては、執行部門がそのマネジメントに取り組むとともに、内部監査部門がリスクマネジメント状況を監査する体制をとって対処しております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）関連事業室を子会社管理の担当部門とし、「グループ会社管理規程」に基づき、リスク管理、コンプライアンス等について、企業グループ一体のものとして整備・運用しております。また、経営の重要事項に関しては、当社への承認・報告を求め、業務の適正性を確認しております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要）当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。（取締役の定数）当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数星加俊之（代表取締役）12回12回國島賢治（代表取締役）12回12回高須宏之（取締役）12回12回杉野和記（取締役）12回12回吉田豊（取締役）12回11回安井博司（取締役）12回12回松井信行（社外取締役）12回12回服部誠一（社外取締役）12回11回岡田千恵（社外取締役）10回10回依田耕治（常勤監査役）12回12回辻憲史（常勤監査役）12回12回中村修（社外監査役）12回12回（注）社外取締役岡田千恵は2022年6月24日開催の株主総会にて取締役に選任され就任しており、開催回数は就任以後の回数を表示しています。取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項等であります。