東京窯業株式会社
有価証券報告書－第104期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、顧客、従業員、社会等ステーク・ホルダー各位の信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。またコンプライアンス委員会等を設置し、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、社外の取締役及び監査役による監視機能を充実させている他、監査役が強い独立性と権限を有することにより、充分な経営監視機能を果たせているものと考えております。監査役は当社グループの業務執行各方面における適法性、妥当性の監査を行っております。また監査役監査及び会計監査との間で随時連携を行っており、会計監査に係る情報は名古屋監査法人より提供を受けております。当社の取締役会は、取締役９名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。構成員の氏名は「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項、各部門における現状の課題等その他経営に関する重要事項を決議し、各取締役の執行状況を監視・監督できる体制となっております。当社の監査役会は、監査役４名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役３名）で構成され、年間７～９回開催しております。構成員の氏名は「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。監査役会においては、監査計画の策定、業務執行者に対する監査、監査報告の作成等を行っております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。当社では、重要な会議の一つとして各関係会社の経営状況や課題を迅速に捉える為に国内・海外ともに関係会社ヒアリングを原則毎月開催しております。これには代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を除く）、監査役（社内監査役及び一部社外監査役）、各子会社の責任者が参加しており、取締役会で決議された経営基本方針や経営に関する重要事項等を迅速かつ実効的に反映させる機能を果たしているものと考えております。2．会社の機関・内部統制システムの図表③企業統治に関するその他の事項1．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、当社で制定する規定群にその根拠を置いております。当社の規定は、基本規定、組織規定、人事関係規定及び業務規定から成り、その遵守状況は内部監査室（９名）により検証しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、取締役会に報告をするなど内部監査業務の充実を図っております。なお、当社は、2006年５月９日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の通り決定いたしております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んで参ります。１）役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを目的として、当社のコンプライアンス・ポリシーである「ＴＹＫグループ社員行動基準」を制定し、全ての役員及び従業員に周知徹底を図っております。２）コンプライアンス委員会は総務課に設置されたコンプライアンス事務局を通じ、年間スケジュールに従って、研修教育等のコンプライアンス・プログラムを実践し、全ての役員及び従業員に対し、コンプライアンスの知識を高めるとともに、法令及び定款を遵守し、尊重する意識の醸成を図っております。３）取締役の職務の執行にかかる情報については、「稟議規定」、「文書管理規定」に基づいて記録、保存、管理することとしております。４）「リスク管理規定」を定め、同規定に従ってリスク管理体制を構築しております。５）各事業部門の責任者は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、その状況をリスクマネジメント委員会に報告しております。６）取締役の職務執行については、「職制規定」、「職務分掌規定」において、業務上の組織、責任、権限を明確にしており、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。７）1998年９月より執行役員制度を導入し、より効率的な職務執行が行える体制をとっております。８）「ＴＹＫグループ社員行動基準」に則り、グループ全体のコンプライアンス体制の構築とコンプライアンスポリシーの浸透に努めております。９）関連事業室は子会社管理の担当部署として、「グループ子会社・関連会社経営管理規定」に基づき、子会社の状況に応じて適切な管理を行っております。10）子会社に対しては、毎月定例的に各社の責任者から親会社の代表取締役社長に対して業務執行状況を報告する義務を課しているほか、管理部門を中心として構成される監査チームにより年間スケジュールに従い、定期的監査が実施され、その結果が監査報告会において報告される体制をとっております。また、この報告を通じて、業務上及びコンプライアンス上の課題、問題点の把握とそれへの対処を行っております。11）現時点では、監査役を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を置くこととします。また、同使用人の任命、解任、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。12）取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役員または従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に都度報告しております。13）前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る体制をとっております。14）定期的に監査報告会を開催し、代表取締役及び取締役との意見交換を行っております。また、監査法人等との連携を図り、適切な意思疎通によって効果的な監査業務の遂行を図っております。2.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度までであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。3.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。4.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。5.取締役の定数及び資格１）定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。２）資格当社の取締役は日本国籍を有するものに限ります。ただし、当社の従業員が取締役に選任される場合はこの限りではない旨定款に定めております。6.取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。7.取締役会で決議することができる株主総会決議事項１）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。8.会社の支配に関する基本方針１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。従いまして、突然に大規模買付行為が開始された場合、その是非について株主の皆様に適切なご判断をいただくため、必要・十分な情報と時間が確保されることが必要と考えます。２）基本方針実現のための取組み当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んで参りました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2023年６月29日開催の第104回定時株主総会において、「当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。この買収防衛策の詳細については、2023年５月19日付けで「当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しております。本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。本プランは、特定の株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。４）上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由本プランの目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。以上の通り、本プランは、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。なお、本プランの有効期限は、2026年６月に開催予定の当社第107回定時株主総会の終結時とされています。また、有効期間の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。④取締役会の活動状況取締役会は、当事業年度において15回開催され、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。なお、社外取締役の出席状況につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載しております。代表取締役会長牛込進氏15回中15回出席代表取締役社長牛込伸隆氏15回中15回出席取締役営業本部長野村茂紀氏15回中15回出席取締役管理本部長北原譲氏15回中15回出席取締役技術管理部長加藤久樹氏15回中15回出席取締役環境材料研究所長小池康太氏15回中13回出席