第一建設工業株式会社
有価証券報告書－第81期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての継続的な発展及び社会的信用の獲得をめざして、経営の意思決定の公平性、迅速性及び的確性を追求し、より効率的で優れた経営を実践していくことを基本方針として取り組んでまいります。また、経営の監視機能を充実させるとともに情報の適時開示によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。また、社外取締役（２名）や社外監査役（３名）の選任により、意思決定における客観性を高めるとともに経営者に対する監督機能の強化を図っているほか、内部監査、会計監査においても、監査役、監査部、会計監査人が相互に連携し監査を行っております。なお、当社は、2022年３月24日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性等を確保しております。取締役の指名及び報酬の決定に関しては、諮問・報酬委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定することとしております。これらのことから充分なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。具体的な会社機関の概要等は以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、全８名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成され、原則月１回開催し、代表取締役社長のもと法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項に関し審議又は決定を行っております。当事業年度は、主にサステナビリティへの取り組みに向けた組織改正や経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として自己株式を取得しております。また、当社の持続的な企業価値向上と株主との価値共有を促進することを目的として、取締役会では、取締役（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席状況内田海基夫14回14回（100％）佐藤勇樹14回14回（100％）内山和之14回14回（100％）松本光昭14回14回（100％）烏一男14回14回（100％）本田孝14回14回（100％）堀山功10回10回（100％）吉田至夫14回13回（92％）千葉信宏14回14回（100％）(注)１．堀山功の出席状況は、2022年６月24日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。２．内山和之、松本光昭、烏一男は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長内田海基夫、取締役佐藤勇樹、取締役本田孝、取締役堀山功、取締役佐々木健一、取締役石塚毅、社外取締役吉田至夫、社外取締役千葉信宏であります。（監査役会）監査役会は、全４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、原則月１回開催し、常勤監査役等からの監査業務の報告に基づき、経営の適法性について確認を行っております。また、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査するとともに、経営の透明性の確保に努めております。なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、常勤監査役加賀正良、社外監査役田宮武文、社外監査役大和武彦、社外監査役永井康裕であります。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、３名以上の委員で構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名及び報酬の決定に関して審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会の委員は、取締役会の決議により選定された取締役または監査役としており、委員の過半数は、原則として独立社外役員としております。なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長内田海基夫、社外取締役吉田至夫、社外監査役田宮武文であります。当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を計１回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席状況内田海基夫１回１回（100％）吉田至夫１回１回（100％）田宮武文１回１回（100％）（経営会議）経営会議は、代表取締役社長が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成され、原則月２回開催し、代表取締役社長のもと取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営課題に関し審議又は決定を行っております。なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長内田海基夫、取締役佐藤勇樹、取締役本田孝、取締役堀山功、取締役佐々木健一、取締役石塚毅、常勤監査役加賀正良、社外監査役大和武彦、その他審議内容等に応じた執行役員等であります。（支店長会議）支店長会議は、原則月１回開催し、代表取締役社長のもと経営上の重要事項の伝達や各支店等からの概況報告による情報交換を緊密にして業務執行上の課題の把握と改善策の検討等により、業績の向上及びリスクの未然防止を図っております。なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長内田海基夫、取締役佐藤勇樹、取締役本田孝、取締役堀山功、取締役佐々木健一、取締役石塚毅、常勤監査役加賀正良、社外監査役大和武彦、執行役員中西勉、執行役員安東豊弘、執行役員原隆興、執行役員松原崇、執行役員山崎晋、執行役員田口正智、執行役員大友国儀その他会議等に応じた執行役員等であります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況・基本的な考え方当社は、社会から信頼される企業を目指し、その社会的責任を果たしていくためには、コンプライアンスを尊重し、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正を確保していくことが大切であると考えております。・整備状況（コンプライアンス体制）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理・法令遵守委員会規則」を定め、法令遵守意識の普及、啓発や想定される重大な法令違反等に対応するためのマニュアルを整備する等、コンプライアンス違反の未然防止及び再発防止を図っております。また、法令違反行為については、「内部通報規則」を定め、コンプライアンス違反行為の早期発見と是正及び公益通報者の保護を図っております。（リスク管理体制）業務遂行上のリスクの発生予防及び発生した場合の損害を最小限に留めるため、「リスク管理規則」を定め、リスク管理体制の整備や予防対策の実施、教育のほか、緊急事態の発生又は発生のおそれがある場合は、必要に応じ、リスク管理委員会の招集や対策本部の設置によりこれに対応することとしております。（子会社の業務の適正を確保するための体制）「関係会社管理規則」を定めるとともに、子会社の管理担当部署として、経営企画部を指定しております。経営企画部は、関係会社連絡会議を開催し、経営状況や事業運営に重大な影響を及ぼす恐れのある事項について報告を求めています。また、監査部は、年１回以上、子会社の業務監査を実施しております。（情報管理体制）職務の執行にあたっての重要な文書及び情報については、別途定める社内規則に従い適切に管理されております。本報告書提出日現在の業務執行・監査、内部統制の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員等（退任役員等を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、故意または重過失に起因する損害等については、填補対象外としております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し、財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。