日工株式会社
有価証券報告書－第160期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスは「株主の皆様を中心としたステークホルダーに対する企業価値極大化のための経営統治機能」と位置付け、取締役会及び監査役会を基本に執行役員制度も導入し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、経営意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化により経営の健全性の確保をはかっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度採用会社であり、主な機関は次のとおりであります。取締役会：当社の取締役会は取締役社長辻勝が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役西川貴久、取締役藤井博、取締役中山知巳、取締役曾根武志、取締役川上晃一、社外取締役石井正文、社外取締役佐伯里香、社外取締役貞苅茂の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回以上開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定し、業務執行の監督を行っております。また、取締役会は取締役及び監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。監査役会：当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は常任監査役保田信高が議長を務めております。その他のメンバーは、社外監査役大田直樹、社外監査役福井剛、社外監査役米田耕士の監査役４名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、定期的に開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、社内役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。社内役員会：経営会議として、常勤取締役及び常勤監査役並びに執行役員が出席し、毎月２回程度、社内役員会を開催しております。社内役員会規則に基づき、業務執行に関する重要な事項を審議・報告をするとともに、業務執行全般の統制に資することを任務としております。社内役員会は、取締役社長辻勝が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役西川貴久、取締役藤井博、取締役中山知巳、取締役曾根武志、取締役川上晃一、監査役保田信高、執行役員岡明森衛、執行役員山田和寛、執行役員上原豊一、執行役員川村克裕、内部監査室長岸健次、内部監査室松下芳弘、内部監査室丹田吉彦で構成されております。その他の会議：任意の指名報酬委員会を設置し、必要に応じて、グループ代表者会議として子会社経営戦略連絡会議を開催し、経営の方針及び経営計画に基づいた業務執行の円滑化をはかっております。各委員会：各種審議を行い、社内役員会へ意見具申を行っております。なお、社内役員会、経営戦略会議等には、常勤監査役及び内部監査部門担当者が出席しています。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、現場の状況に即した意思決定が、当社グループの経営理念を理解し実践できる人材により的確に行われております。取締役・執行役員の任期を一年とし、経営責任を明確化すると共に、業務執行と監督の分離に努めております。さらに、コーポレートガバナンスの充実が図れるように、独立役員としての社外取締役を選任しております。また、社外監査役３名は、経営経験者、公認会計士並びに弁護士であり、当社の業務内容にも通じ、社外取締役、常勤監査役及び内部監査部門と緊密に連携し、適切なアドバイスを行っているため、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。会社の機関・内部統制の関係図③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの基本的な考え方として、規則の整備や社員教育を柔軟に計画・実施し、実効性の確保を第一としております。整備の状況としては、2006年５月12日開催の取締役会において、内部統制に関する基本方針を決議し、その基本方針に基づき、2006年６月29日開催の取締役会において、監査体制の強化のため監査室を内部監査室として再編するとともに、コンプライアンス規則及びリスク管理基本規則を制定し、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。その後、取締役社長を委員長とする内部統制システム構築委員会を発足させ、2008年３月28日開催の取締役会において内部統制の基本方針に金融商品取引法に定められた財務報告に係る内部統制に対する当社の方針を追加し、さらに2014年の会社法改正に対応するなど、体制の充実を図っております。また、内部統制システムの体制構築のため、2008年10月１日付にて内部監査室を内部統制室と内部監査室に分離し、内部統制の推進と評価業務を明確に区分いたしました。内部統制システムが安定したことに伴い、2023年４月１日付にて効率化の増進と更なる強化を目的に内部監査室と内部統制室を統合しました。今後も引き続き、内部統制システムの実効性を高めるための整備・見直しに努めてまいります。ロ．リスク管理体制の整備の状況市場等のリスクの要因としては、市場環境の変化、製品の価格変動、為替レートの変動、製品に係る環境及びその他の規制、知的財産の保護、出資、災害・戦争・テロ・ストライキ等の影響等が考えられます。当社は、このようなリスクに迅速に対応すべく、リスク管理基本規則を制定し、リスク管理委員会において当社及び当社グループのリスクをトータルに認識・評価・分析のうえ、課題・対応策等について審議のうえ、取締役社長に報告するようにしております。また、顧問弁護士・顧問税理士等の専門家からのアドバイスや改善につながる指導・提案も受けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況1）当社グループ子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款遵守の基本方針及びコンプライアンス規則を定め、基本方針及びコンプライアンス規則を遵守する。2)全グループ子会社は取締役会議事録の写しを当社の取締役社長及び担当取締役に提出すると共に、グループ子会社の取締役社長は、定期的に当社の担当取締役に対し経営上の重要事項や業務執行状況・財務状況・予算の進捗状況等の報告を行うものとする。3)グループ子会社監査役に、業務監査権限を付与し、業務執行の適法性を検証させる。4)グループ子会社が、当社よりの指示が法令及び定款に適合しているかどうかの判断をするにあたって、当社及びグループ子会社の監査役がアドバイスする。5)当社はグループ子会社との取引に関しては、グループ子会社取締役会決議を最大限尊重する。6)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会は、グループ子会社も統括して教育研修・指導・管理する。7)グループ子会社の一定の経営上の重要事項に関する取締役会決議事項につき、当社の担当役員や取締役会の了承を必要とする。8)当社経営者とグループ子会社の経営者により経営戦略を審議する「連絡会議」で、情報交換をなし連携を密にする。9)当社で導入している内部公益通報制度をグループ子会社に範囲を広げ、内部公益通報窓口は当社の指定する部署に統一する。10)「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。11)当社グループ子会社の取締役・執行役員・使用人の役割分担、職務権限、指揮命令系統を明確にし、職務執行が効率的に行われるようにするとともに、職務権限表及び組織表を社内イントラネットに掲載し、全役職員に周知・徹底する。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、法令が規定する額としております。ホ．取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。2)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役全員が対象であります。被保険者の職務の執行として行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等について当該保険契約によって填補することとしております。保険料については会社が全額負担しており被保険者の実質的な保険料の負担はありません。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について1)基本方針の内容当社は、機械メーカーとして、永年蓄積した専門知識、特殊技術を活用し、お客様に真に満足していただける製品・サービスを提供することにより、お客様から支持していただける存在意義のある企業を目指し、強固な財務基盤を背景に、長期的な視野にたった経営を行なっております。従いまして、経営の効率性及び収益性を高める観点から専門性の高い業務知識及び営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、重要な職務執行を担当することが、当社の企業価値及び株主のみなさま共同の利益の向上につながるものと考えております。当社は、①有効な資産運用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元、②経営の透明性確保、③顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築を実現することにより、中長期的に企業価値を向上させることが、いわゆる敵対的買収防衛策の基本であると認識しております。長期的経営の意思や具体的計画もなく、短期的な利益のみを狙った当社株式の大規模買付行為がなされるに至った場合の具体的対応策については、現在策定しておりませんが、将来これを策定する際には、企業価値及び株主のみなさま共同の利益を害さないものとする必要があると認識しております。2)不適切な支配の防止のための取組み当社は、現在のところ不当な目的による大量取得を意図する買付者が存在し、具体的な脅威が生じている状況にはなく、当社株式の大規模買付行為に対する具体的対応策の導入予定はありませんが、損失の危険の管理すなわちリスク管理の一環として、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付提案又はこれに類似する行為に対応するため、2007年９月28日開催の取締役会において敵対的TOB対応マニュアルを整備し、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断される場合は、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定及び実行する体制を整えております。3)不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断当社取締役会は、上記①の取組みは株主のみなさまから委任された経営者として、当社株式の取引及び株主の異動状況を注視するとともに、大量買付を意図する買付者が現れた場合、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、株主共同の利益を侵害せず、且つ、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、適切であると判断しております。ル．当事業年度における提出会社の取締役会、指名報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況1)取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上、年13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、貞苅茂氏が取締役就任後及び米田耕士氏が監査役就任後に開催された取締役会は10回です。地位氏名取締役会出席状況出席率（出席回数）取締役会長西川貴久84.6％（11/13）取締役社長辻勝100％（13/13）専務取締役藤井博100％（13/13）常務取締役中山知巳92.3％（12/13）取締役田中実92.3％（12/13）社外取締役永原憲章100％（３/３）社外取締役湯浅勉100％（13/13）社外取締役石井正文100％（13/13）社外取締役佐伯里香100％（13/13）社外取締役貞苅茂100％（10/10）常勤監査役保田信高100％（13/13）社外監査役大田直樹100％（13/13）社外監査役福井剛100％（13/13）社外監査役米田耕士100％（10/10）（注）１．永原憲章氏は、2022年６月24日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。２．貞苅茂氏は、2022年６月24日就任前は社外監査役として３回中３回（出席率100％）取締役会に参加しております。第160期事業年度は、2030年ビジョンの達成に向けた新たな中期３か年経営計画を策定しました。当社の成長戦略の第一の柱である海外（ASEAN）事業の拡大については、社外役員の現地往査を実施するとともに、多方面から議論を重ねました。その他取締役会において、以下の事項について、重点的に審議、報告を行いました。・人的資本強化の検討・M&amp;Aの審議・検討・役員及び執行役員の報酬・賞与に関する内規改正・内部公的通報規則の改正・内部統制評価方針・取締役会の実効性に関する自己評価アンケート・政策投資株見直し・内部公益通報規則に基づく通報の状況・女性社員座談会・安全作業への取組みに関する監督上記のほか、社内取締役から執行報告及び担当執行役員から審議事項の報告を行っています。2)指名報酬委員会の活動状況取締役の機能の公正性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図る観点から、取締役及び執行役員の指名・報酬・候補者の育成等については、指名報酬委員会において審議し、取締役会の決議により決定しております。当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を年３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。なお、貞苅茂氏が取締役就任後に開催された指名報酬委員会は２回です。委員長地位氏名指名報酬委員会出席状況出席率（出席回数）〇取締役社長辻勝100％（３/３）社外取締役永原憲章100％（１/１）社外取締役湯浅勉100％（３/３）社外取締役貞苅茂100％（２/２）（注）永原憲章氏は、2022年６月24日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。第160期事業年度において、指名報酬委員会の具体的な検討内容として以下の事項について、重点的に審議を行いました。・取締役、執行役員、理事に係る人事・指名報酬委員会委員の候補者・役員賞与・役員報酬・次期役員候補者、後継者・役員退任後の処遇