株式会社ＰＥＧＡＳＵＳ
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社企業グループは、コンプライアンス及びリスクマネジメントの重要性を認識し、収益の極大化と併せて株主の皆様を始め、全てのステークホルダーとの信頼関係にお応えするため、コーポレートガバナンス体制の確立を最も重要な経営課題として、整備・拡充に努めております。さらに、株主の皆様をはじめ各ステークホルダーに対して、積極的な情報開示をすることにより、経営内容の透明性を高め、長期的な信頼関係を構築していく所存であります。また、株主総会の運営については、質疑・応答に充分時間をかけ、株主の皆様の理解を得るよう心掛けるとともに、今後も集中日開催を避けるなど、開かれた株主総会運営に向けた施策を講じていく所存であります。②会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社であり、監査役には３名が就任しており、うち２名は社外監査役であります。常勤監査役は、公益社団法人日本監査役協会に入会し、適正な監査役の任務及び責務を認識し、厳正な経営監視を実施しており、当社企業グループの企業倫理の確立に資するものと考えております。社外監査役は、毎月１回の取締役会には原則として出席しており、取締役の職務執行状況ならびに重要事項についての決定を監査するなど、客観的な立場で経営を監視する体制が整っております。当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、意思決定に基づいて業務執行としての経営会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。その概要については、次のとおりです。当社では、次の事項は取締役会の決議を経るものとしております。イ．会社法及び他の法令に規定された事項ロ．定款に規定された事項ハ．株主総会の決議により委任された事項ニ．その他経営上の重要な事項また、次の事項は取締役会に報告するものとしております。イ．業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項ロ．その他取締役会が必要と認めた事項取締役会は、代表取締役社長が議長となり、専務取締役１名、社外取締役３名、監査役、社外監査役２名の合計８名で構成しております。氏名につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。また、当事業年度の活動状況等につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(１)コーポレート・ガバナンスの概要⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況」のとおりであります。指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長となり、社外取締役３名の合計４名で構成しております。なお、取締役等の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため設置しております。氏名につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」のとおりであります。また、当事業年度の活動状況等につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(１)コーポレート・ガバナンスの概要⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況」のとおりであります。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各事業本部の最高執行責任者３名の合計４名で構成しております。なお、非財務情報である人的資本及び多様性も含めた社会課題解決について企業活動を通じて社会の持続的発展に貢献するため設置しております。経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各事業本部の最高執行責任者及び社長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、取締役・監査役を始め必要に応じ社内に報告され、現場の具体的な課題・問題の対応にあたる仕組みとしております。事業本部には、「製造本部」「顧客本部」「オートモーティヴ本部」「管理本部」を設けており、最高執行責任者として各事業分野における担当本部長が選任され、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っております。なお本報告書提出日において、最高執行責任者につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(２)役員の状況」に掲げる「①役員一覧」及び「①役員一覧(注)７」のとおりであります。執行役員は、各事業分野内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。なお本報告書提出日において、執行役員の氏名につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(２)役員の状況①役員一覧」に掲げる「(注)７」のとおりであります。また当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する訴訟による損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社10社における全ての取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。概要については、次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況イ．取締役の職務執行に係る文書及び情報の保存・管理ａ．当社は、取締役会を始めとする重要な会議の意思決定に係る記録ならびに取締役が「決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、保存・管理いたします。ｂ．当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施いたします。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。ｂ．不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する体制を構築いたします。ハ．取締役の職務執行の効率性の確保ａ．当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行っていきます。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、原則毎週１回、各取締役を含めた経営会議を実施いたします。ｂ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月１回、取締役会で報告いたします。ニ．取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性の確保ａ．当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範を示した「ペガサスグループ行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努めていきます。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置することで相談・通報体制を確立いたします。ｂ．業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長及び取締役会に報告するとともに被監査部署へフィードバックいたします。ｃ．当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁及び関連団体と協力し、その排除に努めるとともに、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。ｄ．当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行っていきます。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。ホ．企業集団の業務の適正確保ａ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換とグループ活動を推進するための定期的な報告ならびに重要案件については、事前協議を行っていきます。さらに、当社及び各子会社と一体となった「コンプライアンス規程」を子会社ごとに制定し、同時にコンプライアンス推進担当者を設置することで相談・通報体制を確立いたします。ｂ．当社は、当社が定める「リスク管理規程」その他関連規程を定め、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社企業グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理いたします。ｃ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営分析及び指導全般、その他関係会社よりの協議事項ならびに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項を実施し、また、業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、各部門及び子会社を含めた全社的な目標を設定すると同時に、重要な事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、各部門及び子会社の経営数値等を原則毎月１回、取締役会で報告することにより、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する体制を確立いたします。ｄ．内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施するとともに、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立いたします。ヘ．監査役の補助使用人当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおいていませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおくこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行っていきます。ト．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保当社は、必要に応じて監査役スタッフを設置する場合において、当該監査役スタッフは業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものといたします。また、必要に応じて内部監査室を中心とした関係部門がサポートいたします。チ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の監査役への報告ａ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、法令に従い監査役に報告いたします。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めていきます。ｂ．当社の監査役は、当社の会計監査人や内部監査室から会計監査や業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。ｃ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社又は子会社のコンプライアンス委員会もしくは当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、これらの委員会もしくは部門は当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告を行っていきます。ｄ．当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っていきます。ｅ．当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役員及び従業員に周知徹底いたします。リ．その他監査の実効性の確保ａ．監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換ができる体制を確立いたします。ｂ．監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。④業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。イ．内部統制システム全般に対する取り組みの状況当社企業グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を評価するため内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。主要な子会社については監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立しております。ロ．コンプライアンスに対する取り組みの状況当社は、コンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス推進活動の状況や方針を確認しております。全社員を対象とした、コンプライアンス社内研修を年１回行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続して行っております。また、当社企業グループは、統一した「コンプライアンス規程」を定め、当社企業グループ全体を通してコンプライアンスの実効性向上に努めております。ハ．リスク管理体制に対する取り組みの状況「リスク管理規程」に則り、リスクの特定及び対応策を策定し、定期的な見直しを行い、リスクの低減とその未然防止に取り組んでおります。また、経営に関わるリスクについては、別途「経営危機管理規程」を定めるとともに、災害に対しては「防災規程実施マニュアル」において、それに備えております。ニ．内部監査体制に対する取り組みの状況内部監査室は、内部監査計画に則り、本社各部署、国内グループ会社を始め、海外グループ会社全社に対して定期的に内部監査を実施しております。その監査結果を社長及び取締役会に報告するとともに被監査部署へフィードバックしております。⑤企業統治に関するその他の事項当社は、会社法第427条第１項に基づき社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項イ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。ハ．当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩取締役会及び指名・報酬委員会における活動状況イ．取締役会当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名区分開催回数出席回数（出席率）美馬成望常勤13回13回（100.0%）末永高二常勤３回３回（100.0%）高孟昊常勤13回13回（100.0%）中村淳一常勤13回13回（100.0%）岡田義秀常勤13回13回（100.0%）美馬正道常勤13回13回（100.0%）大西宏尚社外13回13回（100.0%）小高得央社外13回13回（100.0%）田中知加社外13回13回（100.0%）(注)任期満了により2022年６月22日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって、末永高二氏は退任いたしました。取締役会における具体的な検討内容につきましては、株主総会関連、人事、株主還元などのガバナンスに関する内容、また、年次報告書及び計算書類、当社海外連結子会社の生産能力増強を図るための資金調達などの経営戦略に関する内容となっております。ロ．指名・報酬委員会当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名区分開催回数出席回数（出席率）美馬成望常勤４回４回（100.0%）大西宏尚社外４回４回（100.0%）小高得央社外４回４回（100.0%）田中知加社外４回４回（100.0%）指名・報酬委員会における具体的な検討内容につきましては、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案の審議ならびに取締役及び執行役員に関する月額報酬体系の改訂及び業績連動型である賞与ファンドの妥当性の審議に関する内容となっております。