システムズ・デザイン株式会社
有価証券報告書－第57期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、さらに顧客、従業員等の多くのステークホルダー（利害関係者）に対しても、それぞれの責任を果たしていく必要があると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、またそれを有効に機能させることが企業価値を増大させるための経営上の重要な課題であると考えております。このような考えのもと、当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、組織内部のチェック体制およびリスク管理体制の強化、株主をはじめ社外に対する正確な情報発信による経営の透明性、更に企業倫理の遵守による公正で健全な企業経営を基本とした経営システムを確立し運営してまいります。また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は原則として、当社の取締役がグループ子会社の代表取締役及び取締役を兼務しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理ならびに経営資源の最適配分を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の基本説明当社の取締役会については、取締役６名で構成され、内２名は社外取締役梶本繁昌及び三谷香であります。当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の経営監視を行い職務の執行を監督しております。議長は、代表取締役社長である隈元裕、構成員は、取締役である吉峯英彰、長谷賢一、岡田秀明、梶本繁昌、三谷香であります。監査役会は、監査役岡本芳明、社外監査役深澤公人及び社外監査役大久保映貴の監査役３名で構成しており、監査役は取締役会に出席するほか、社内主要会議に出席し、取締役等の職務を監査いたします。その他経営上の意思決定、執行機関としては、中・長期的な視点から利益計画や製品開発、顧客サービス等の企画・立案・検討を目的とする経営企画会議と、各部門の営業実績の報告、進捗状況の点検と調整、問題点の抽出と検討を目的とする予算実績会議を毎月開催し、会社の中・長期的な方向性の検討と情報の共有化を行い業績の向上とリスクの未然防止を図っております。経営企画会議及び予算実績会議の構成は、代表取締役社長である隈元裕を議長とし、構成員は、取締役である吉峯英彰、長谷賢一、岡田秀明、梶本繁昌、三谷香、執行役員事業部長である兜木亨、勝間田慎一、事業部長である佐々木千恵、大阪支社長である東谷隆司、営業本部長である明本一隆、その他議長が指名した者となっております。また、各事業については事業部制を導入しており、経営責任の明確化を図っております。このため各事業部間の業務執行に対する相互牽制が極めて有効に機能を発揮していると考えております。ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図③企業統治に関するその他の事項当社は内部統制システムの目的を「業務の実効性、有効性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法規則と内部規程の遵守」「会社資産の保全」であると認識し、不断の見直しによって内部統制の一層の強化、改善を図っております。ａ．内部牽制組織当社は内部牽制強化のため、代表取締役社長直属の独立した部門として内部監査室を設置し、内部牽制組織として機能させております。内部監査室長は、鈴木克明となります。内部監査室は、全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を社長に報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘・指導を行い、改善状況を報告させ監査の実効性を高めております。また、各部門の内部牽制および内部管理機能の強化を図るとともに、法規則を遵守し業務執行に適切な組織と社内規程が適正に定められ、処理に適正化と内部牽制の有効性が確保されるよう、具体的な助言、勧告を行っております。ｂ．組織上の業務部門および管理部門の配置状況当社は業務の多様性から事業部制を採用しており、それぞれの責任が明確になるよう、責任と権限を委譲しております。管理部門の配置状況につきましては、経理・財務業務全般等を行う経営管理部、人事業務を行う人事部及び総務・法務業務を行う総務部を統括する管理本部を設置しております。各業務部門の売上、仕入、外注等に係わる事務作業は全てエビデンスとともに経営管理部に報告されており、精査、確認がなされております。また、総務部内に法務コンプライアンス担当を配置しており、法務コンプライアンスの指導・監督を行っております。契約書等に関しては必ず法務コンプライアンス担当によるチェックを受けることとなっており、内部牽制の実効性が確保される体制を確立しております。ｃ．社内規程の整備状況その他当社では組織権限規程をはじめとした社内業務全般にわたる各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。また、関係法令の改正、内部統制機能の整備等に応じて、適宜規程の改訂を実施しております。当社では、業務に関わる全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。管理業務担当取締役をリスク管理責任者として、適時全社のしかるべき関係者が連携して問題に対処できる体制を整備しており、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から適時アドバイスを受けております。また、情報管理については、プライバシーマークによる個人情報の保護制度を当社及び子会社１社に適用して運用するとともに体制を整備し、情報セキュリティ対策も厳格に実施しております。併せて、当社の子会社の業績を適正に確保するために、当社グループに属する子会社（３社）につきましては、関係会社管理規程に基づき事業に関する承認・報告がなされ、常に各社の経営状況を把握しております。また必要に応じ当社と同様の監査を実施しております。ｄ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当社はコンプライアンス規程を制定するとともに、法務コンプライアンス担当を配置し、当社役員及び使用人に対して法令順守の意識を高める企業コンプライアンス研修等の各種セミナーを開催する等、コンプライアンスに対する意識向上を図っております。また、当社役員及び使用人に対して、情報セキュリティ、個人情報保護に関する教育及び研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行っております。なお当社では、年度計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しており、内部牽制の有効性が確保されるように監査、指導を行っております。この他、経営と執行の分離を進めていくため執行役員制度を新たに設け、2023年4月より導入しております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、将来の機動的な資本政策の実施に備えるものであります。ｉ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役目を十分に発揮できるようにするためであります。ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、当社が負う有価証券損害保険費用、訴訟費用、不祥事が生じた際の調査費用等の補償に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等を補填するものであります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での１年毎の更新を予定しております。k．会計監査人の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。l．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｍ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数隈元裕16回16回松崎吉宏※１16回16回吉峯英彰16回16回長谷賢一16回16回畠山道子※２16回16回梶本繁昌16回15回※１松崎吉宏（取締役）は、2023年６月20日開催の定時株主総会をもって取締役を任期満了により退任しております。※２畠山道子（社外取締役）は、2023年６月20日開催の定時株主総会をもって社外取締役を任期満了により退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による迅速かつ果断な意思決定を促しております。また、以下の内容等についても審議しました。・定款の一部変更、各種規程等の改訂について・大阪医療リモートセンター移転について・取締役会実効性アンケートの分析、対応案について・経営理念等の見直し及び第8次中期経営計画基本方針策定について・スキルマトリックス策定について・執行役員制度の導入について・組織変更について・不稼働資産等の売却について