ワイエイシイホールディングス株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は「より多く社会に貢献する」という経営理念のもと、社会に貢献する製品の供給を通じて企業価値を高め、社会から信頼される企業の実現を目指しております。そのためには、効率的な経営管理体制を構築するとともに、当社グループに適合したコーポレート・ガバナンス体制を維持することが、上場会社としての責務と考えております。当社グループに適合したコーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、重要と考えている項目は以下のとおりです。ａ．経営上の意思決定プロセス及び決定内容が、適正・適法であることを常に監視・監督する機関があり且つその実効性が保証されていること。ｂ．経営上の意思決定機関と業務執行機関が明確に区分され、それぞれの責任が明確であること。ｃ．適切な内部統制組織とシステムが構築され、効果的に機能していること。ｄ．企業倫理、コンプライアンスの重要性を全ての役員・従業員が認識し、企業文化として定着すること。ｅ．全てのステークホルダーに対し、適時・適切に企業経営情報を開示すること。②企業統治の体制（ｉ）概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、任意の報酬委員会、経営会議、グループ会社社長会等の会議体を通じた企業統治体制を採用しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、議長を代表取締役社長が務めるものとし、社内取締役５名と社外取締役３名で構成されております。定例の取締役会は原則月１回開催し、経営目標や事業戦略の決定を行うとともに、常勤監査役と社外監査役２名が出席し、取締役の職務執行状況を監視しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、機動的な経営体制としております。なお、取締役の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。ｂ．監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、議長を常勤監査役が務めるものとし、原則として毎月１回以上開催しております。監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常監査を行っております。また、監査役は取締役会等重要な会議に出席し客観的な立場から意見を述べるとともに、監査の方針等に従い、取締役等からの事業報告の聴取、重要な書類の閲覧等により、監査を実施しております。なお、監査役の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。ｃ．任意の報酬委員会当社では、役員の報酬等に係る取締役会の機能の公平性、透明性、客観性及び説明責任を果たすため、任意の報酬委員会を設置しており、年１回以上開催しております。任意の報酬委員会の委員は取締役会において選定された取締役をもって構成しております。なお、当事業年度における任意の報酬委員会の構成につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要⑫任意の報酬委員会の活動状況」に記載しております。ｄ．経営会議経営会議は、議長を代表取締役社長が務めるものとし、社内取締役５名、常勤監査役、他必要なメンバーで構成されており、グループ事業の現状と方向性、当社及びグループ会社の各種施策や問題点を確認し合うことを目的としています。議論した内容について新たな施策決定が必要な場合は、必要に応じて取締役会への付議を行います。ｅ．グループ会社社長会グループ会社社長会は、議長を代表取締役社長が務めるものとし、社内取締役５名、社外取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名、グループ会社社長、他必要なメンバーで構成されており、グループ会社間における経営レベルの情報の把握ならびに共有を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制を更に効率的かつ機能的な組織とすることを目的として開催しております。なお、当会議は半期に一回当社グループの全役員および必要な幹部社員が出席し、経営情報の伝達対象を拡大することで、当社が重視する「全員経営」の徹底を図っております。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」および「関係会社決裁権限」に基づき、子会社から事前に承認申請または報告を受けるとともに、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより、業務の適正を確保しております。当社内部監査室は、当社および子会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンスの状況等について監査を実施しております。（会社の機関・内部統制の関係図）③企業統治に関するその他の事項（ｉ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、業務執行状況と経営方針との適合性、経営効率の妥当性の面から、年間計画に基づく定例監査を実施すると共に必要に応じて臨時監査を実施しております。また、業務の適正を確保するため「企業倫理規程」「コンプライアンス規程」を制定するとともに、社員一人ひとりが日常心がけなければならない「社会的良識をわきまえた企業人としての行動」の規範を示すものとして「コンプライアンスの行動規範」を定め、社内に向けた啓蒙活動を行っております。（ⅱ）子会社の業務の適正性を確保するための体制当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備のほか、月１回開催するグループ会社社長会で重要な情報を当社へ報告することとしております。また、重要な事項については当社の取締役会等で協議する体制としております。（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、月１回以上開催する取締役会及び月１回開催するグループ会社社長会において、当社グループにおいて想定されるリスクの洗い出しとレビューを行い、該当事案がある場合には、内部統制推進委員会で検討し改善策を提案することとしております。また、内部監査室による業務監査等を通じて規程等の遵守状況、潜在的な問題の発見、社内体制の整備等に努めております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該契約であらかじめ定められた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は当社および当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分を含め全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。⑩中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪取締役会の活動状況（ｉ）取締役会の活動状況当社は取締役会を月１回以上開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。会社における地位氏名出席状況代表取締役社長百瀬武文100％（20回/20回）取締役伊藤利彦100％（20回/20回）取締役畠山督100％（20回/20回）取締役大倉章裕100％（20回/20回）取締役西坂昌伯100％（20回/20回）取締役（社外）石田祥二100％（20回/20回）取締役（社外）木船常康100％（20回/20回）取締役（社外）植木行雄40％（８回/20回）監査役辻慎司100％（20回/20回）監査役（社外）高田直規100％（20回/20回）監査役（社外）飯田哲郎100％（20回/20回）（注）植木行雄氏は2022年秋より病気療養を行ったため、出席日数が少なくなっております。なお、欠席した取締役会の議案等は当人と情報共有を行い、必要なアドバイスを受けております。（ⅱ）取締役会における具体的な検討内容当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、内部統制、合弁会社の状況、組織及び人事体制、役員報酬体系、Ｍ＆Ａ、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、業務提携等です。⑫任意の報酬委員会の活動状況（ｉ）任意の報酬委員会の活動状況当社は任意の報酬委員会を年１回以上開催しております。当事業年度におきましては、2022年６月に１回開催いたしました。当事業年度における任意の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況委員長代表取締役社長百瀬武文100％（１回/１回）委員取締役伊藤利彦100％（１回/１回）委員取締役畠山督100％（１回/１回）委員取締役大倉章裕100％（１回/１回）委員取締役西坂昌伯100％（１回/１回）委員取締役（社外）石田祥二100％（１回/１回）委員取締役（社外）木船常康100％（１回/１回）委員取締役（社外）植木行雄０％（０回/１回）（ⅱ）任意の報酬委員会における審議事項当事業年度に開催された任意の報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役ごとの固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給額の決定です。