株式会社三洋堂ホールディングス
有価証券報告書－第46期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的に企業価値を向上させていくため、経営の効率性を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるよう、監査役会制度及び執行役員制度を採用のもと、経営監督機能の強化と法令遵守（コンプライアンス）体制の充実をはかることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく所存であります。同時に社会における企業の責務を認識し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応に努めるとともに、顧客・取引先・従業員をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働にも努めてまいります。②企業統治の体制イ．概要と当該体制の採用理由当社は、経営の効率性と健全性を高めるため、監査役制度及び執行役員制度を採用しております。設置する機関としては、取締役会、監査役会、執行役員会、任意の報酬委員会であります。また、本書提出日において社外取締役３名と社外監査役２名を選任しております。当社の企業統治の体制は、以下のとおりであり、現行の体制は、業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく発揮できる体制であると考えております。ロ．取締役・取締役会当社の取締役の員数は現在７名で、内３名は社外から選任しております。取締役会は、原則として毎月１回定例取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の重要事項の意思決定及び各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。一方で社内取締役と異なる客観的視点を経営に活用するため、独立役員である社外取締役を選任しております。取締役会は、代表取締役社長加藤和裕、取締役副社長亀割卓、取締役伊藤勇、取締役加藤正康、社外取締役杉本香織、社外取締役下和田静香、社外取締役沓友紀子の７名で構成されており、代表取締役社長の加藤和裕が議長を務めております。なお、取締役の任期については１年としております。ハ．任意の報酬委員会当社では、役員の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、透明性、客観性及び説明責任を強化するため、任意の報酬委員会を設置いたしております。報酬委員会は取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、報酬委員は３名以上とし、その過半数は社外取締役といたします。報酬委員会の委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任いたします。報酬委員会は、社外取締役杉本香織、社外取締役下和田静香、代表取締役社長加藤和裕の３名で構成されており、社外取締役の杉本香織が委員長を務めております。ニ．執行役員・執行役員会当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役会を「経営の基本方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。執行役員の員数は現在９名で、定例執行役員会が、原則として毎週１回開催されるほか、必要に応じて臨時執行役員会が開催されます。執行役員会は、最高経営責任者兼最高執行役員加藤和裕、上席執行役員亀割卓、執行役員伊藤勇、執行役員西脇正司、執行役員溝口正弘、執行役員小池健太郎、執行役員望月康生、執行役員加藤正康、執行役員山本由孝の９名で構成されており、最高経営責任者兼最高執行役員加藤和裕が議長を務めております。なお、執行役員の任期については１年としております。ホ．監査役・監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役の員数は３名で、内２名は社外から選任しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されます。各監査役は取締役会に参加しており、客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。各監査役は、「コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関」であるとの認識の下、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役会は、常勤監査役福田修一、社外監査役田中由香、社外監査役渡邉由美子の３名で構成されており、常勤監査役福田修一が議長を務めております。ヘ．外部機関当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けており、各種法令や会計規則などの導入・改正に際しては、適時有用な情報を得ております。なお、会計監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては、顧問契約を結んだ弁護士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。ト.企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社及び当社子会社では、内部統制システムを、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用されるプロセスと認識しております。また、目的は業務の効率化、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンスの確保、資産の保全であります。当社の内部統制システムとしては、経営監督機関として、株主総会により選任された取締役で構成する取締役会があり、経営、業績に重要な影響を及ぼす事項について、審議・決議する体制を構築しております。また、社外監査役２名を含む監査役が、取締役会に出席して経営を監視するとともに、定期的に各部門の監査を行っております。これらの機関が、業務執行機関である、執行役員を含む業務執行各部門の経営監督を実施しております。業務執行機関では、執行役員制度の導入により、意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っております。また、社内の指揮・命令系統を整備するとともに、内部牽制によるコントロールを実施しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスクについては、執行役員会で議論及び検討しております。リスク管理規程によりリスクを識別し、当該リスクへの対応方法を定めております。検討したリスク対応策のうち、重要なものについては、取締役会へ報告し、承認を得ております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社は、子会社に対しては独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、子会社から当社への定期的な報告と重要事項についての当社と子会社との協議・決裁を通して適切な経営管理を行っております。当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携するとともに、子会社に対して監査を行うことによって業務の適正を確保しております。また、当社の内部監査室は、子会社に対して内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。チ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。リ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社各社の取締役、監査役及び当社の執行役員であり、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟等により負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。役員等賠償責任保険契約の契約期間は、2022年７月27日から１年間であり、当該期間満了前に取締役会の決議の上、同様の内容で更新する予定です。ヌ.取締役の定数当社の取締役は９名以内にする旨定款に定めております。ル.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヲ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ワ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。カ.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数加藤和裕13回13回亀割卓13回13回伊藤勇13回13回加藤正康13回13回杉本香織13回11回藤﨑恵13回12回下和田静香13回12回取締役会に付議された主な議案としては、３カ年経営計画、長期借入金調達、全社活動方針、決算開示、就業規則等の改訂、役員報酬の改訂、内部統制基本計画策定、組織改組や重要な使用人の選任等であり、妥当性等について審議の上承認をしており、以下の事項についても検討しております。1.新規事業の進捗や取組みに関して2.Ｍ＆Ａ案件に関して3.月次の業績の進捗や資金繰りの状況について4.有価証券の保有目的について5.取締役会の実効性評価について6.社外役員の各会社での取り組み事例についてヨ.任意の報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の報酬委員会を1回開催しております。報酬委員の出席状況については、３名全員が2022年６月開催の報酬委員会に出席しております。なお、報酬委員会は、社外取締役杉本香織、社外取締役下和田静香、代表取締役社長加藤和裕の３名で構成されており、社外取締役の杉本香織が委員長を務めております。そのため、透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じて、役員報酬の公正性を担保できると考えております。具体的な検討内容は以下のとおりです。1.業績連動報酬である執行役員の個人別格付け及び執行役員報酬個人別金額について2.取締役固定報酬の個人別金額改訂について3.監査役報酬の個人別金額の監査役会提案について4.執行役員報酬の連結総額について5.役員報酬の連結総額について