株式会社ランシステム
有価証券報告書－第35期(2022/07/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守を徹底し、公正的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主利益を重視した透明性の高い経営を目指していくことにあります。具体的には、事業環境の変化に素早く対応するために、迅速で正確な経営判断を行うことができるよう、少数にして精鋭なる管理組織で経営をカバーすることを原則としております。取締役の人数も必要以上に増加させない方針であり、各部門における意思決定や業務執行状況を把握しやすくしております。また、顧問弁護士や会計監査人との積極的な連携を図り、コンプライアンスを充実させる方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では取締役会、監査役会、会計監査人、顧問弁護士、コンプライアンス委員会、内部監査、経営計画会議がそれぞれ機能を果たすことで、業務執行と監査監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性並びに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以下の体制を確保しております。（取締役会）当社の取締役会は、本報告書提出日現在７名（うち社外取締役３名）で構成され毎月定例で開催し、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行っております。また、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催しております。（監査役会）当社の監査役会は、本報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）で構成され毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項が含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。（経営計画会議）取締役、監査役及び執行役員以上が出席する経営計画会議を毎月定例で開催しており、現場の状況を把握することで、事業戦略の決定をはじめ迅速な経営が行えるように努めるとともに、業務執行の監督及びリスク管理が行える機会を設けております。議長日高大輔(代表取締役社長)構成員笠間匠（専務取締役）、面髙英雄（常務取締役）、遠藤進（監査役）、青木茂男（執行役員）、渋江雅夫（執行役員）、西山利幸（執行役員）、黒澤一秀（執行役員）（顧問弁護士）当社の経営上の法的案件につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士よりアドバイスを受けており、適切な事業運営に努めております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス重視の経営を実践するため、経営の透明性及び健全性を推進・確保することを目的に、コンプライアンスに関する全般的な統括を行う組織として設置された委員会であり、その構成は、取締役会より選定された委員長及び委員からなります。委員長青木茂男（執行役員）構成員遠藤進（監査役）、渋江雅夫（執行役員）、西山利幸（執行役員）、黒澤一秀（執行役員）、丸山徹（部長）、滝川展広（部長）、池田和弘（部長）なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・倫理基準、行動基準及びコンプライアンスに関する規程を制定し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図る。・法令違反・不正行為等の未然防止や早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化を目的としたコンプライアンス規程及び公益通報規程等を定め、それらを統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、経営上の法的案件については顧問弁護士よりアドバイスを受けることにより法令を遵守する。・監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席し、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒアリング等を実施するなど公正・客観的な立場から取締役及び事業部門の監査を行う。・内部監査業務を実施する経営企画室は経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に監査を行う。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いについては法令及び文書管理規程等に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が容易に閲覧可能な、検索性の高い状態で保存・管理する。ⅲ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を毎月定例で開催し、緊急を要する場合には、迅速な経営が行えるようにその都度臨時取締役会を開催することにより、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行う。・取締役会は年度予算を定め、予算に対する達成状況を適時確認する。・グループウェア等のITシステムを導入することにより、情報の共有化並びに決済手続きの迅速化を図る。ⅳ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、監査業務を補助すべき使用人を要する場合には、内部監査を担当する経営企画室から選任することができる。また監査役より選任された使用人は、監査役からの当該命令に関して取締役の指揮命令を受けない。ⅴ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について速やかに監査役へ報告を行う。・内部監査を実施する経営企画室は、監査結果について監査役に報告を行う。・監査役に報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。また、当社の内部通報制度においても、監査役及び通報窓口へ相談または通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。ⅵ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社の監査役の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、監査役監査規程に定めており、監査役からの申請に基づいて適切に処理するものとする。ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に出席することが可能であり、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリングを行うことができる。・監査役は、会計監査人との情報交換を随時行うことにより、密接な連携を図る。ⅷ）財務報告の信頼性を確保するための体制・当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制基本方針を制定し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築し、その内部統制システムが適切に機能するかの評価を継続的に行い、不備があれば是正していく体制を整備する。ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底する。・取引に際し、相手先が反社会的勢力・団体に該当するかの調査を行ない、未然の防止を図る。・反社会的勢力・団体に対し、警察及び顧問弁護士等との連携を強化することにより、適切な対応がとれる体制を整備する。当社のリスク管理体制に関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。ⅰ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制・取締役及び監査役、執行役員が出席する経営計画会議を毎月定例で開催し、現場の状況を把握することで、業務執行の監督及びリスク管理を行う。・当社の経営に重大な影響を与える事故、災害、危機が発生した場合に対応すべく危機管理マニュアルに基づいたリスク管理規程を制定する。・当社が運営する店舗の顧客情報の管理においては、セキュリティ水準の向上に努めるとともに営業秘密管理規程に基づき厳重に管理する。ⅱ）業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項・内部統制については、毎期、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施する。定期的にコンプライアンス委員会において内部統制システムの整備及び運用状況並びに重要なリスクについて検討し、取締役会がその内容を確認する。また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。ⅰ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制・当社グループは、当社及び当社子会社における内部統制の構築を目指し、子会社への内部統制に関する指示伝達及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われる体制を構築する。・当社グループ会社の監督については、関係会社管理規程に定めるところによる。当社子会社の経営を統括する組織は、同規程の基本方針に従って必要事項を監督し、経営状況を把握する。（イ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。（ウ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役並びに全従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、次回更新時においても、同内容での更新を予定しております。（エ）取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。（オ）取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（カ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（キ）取締役会の決議による中間配当の決定当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（ク）取締役会の決議による自己の株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（ケ）取締役会の活動状況当事業年度において、当社は毎月定例の取締役会と定例とは別に４回の臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役社長日高大輔13回13回（100％）専務取締役笠間匠13回13回（100％）常務取締役面髙英雄13回13回（100％）取締役東英和10回７回（70％）取締役照井則男10回10回（100％）取締役中谷健二10回10回（100％）取締役加藤洋平10回10回（100％）取締役荒井春奈10回10回（100％）取締役会長西原光男３回３回（100％）取締役西原貴志３回３回（100％）取締役鈴木啓太３回２回（67％）取締役武藤五郎３回３回（100％）（注）当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。①2022年９月28日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって、取締役会長西原光男氏、取締役西原貴志氏、取締役鈴木啓太氏及び取締役武藤五郎氏は辞任により退任いたしました。②2022年９月28日開催の第34期定時株主総会において、東英和氏、照井則男氏、中谷健二氏、加藤洋平氏、荒井春奈氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。取締役会における具体的な検討内容としては、直営店舗の閉店や店舗売却に関する決議、親会社の子会社である株式会社快活フロンティアとの取引に関する決議、銀行の借入に関する決議、予算計画の承認、子会社を含めた役員の選任、部長職の人事、定款・規程の変更等に関する決議及び予算に対する達成状況の確認等となります。