株式会社九州フィナンシャルグループ
有価証券報告書－第8期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、2021年６月18日開催の第６期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループ経営理念を定め、その実現に向け、法令等を遵守し、適切な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、経営の透明性、公開性及び健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。なお、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。この「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社グループの役職員が共有し、その趣旨を十分に理解し、実践してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治システムに関する以下の基本的な考え方のもと、当社は、取締役15名（うち社外取締役５名）にて組織する取締役会において、中長期的な経営戦略の議論をますます充実等させるべく、権限委譲による意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るうえで適切であると判断し、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。＜企業統治システムに関する基本的な考え方＞１．監督と執行を明確化し、取締役会が取締役の職務執行の監督に専念できる環境を整備することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。２．取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに経営に係る方針、戦略、計画等の重要な業務執行事項以外の個別の業務執行の決定については、経営陣幹部に最大限委任する。３．当社は、経営陣幹部による迅速、果断な意思決定を支援するため、グループ経営執行会議や各種委員会など任意の機関を設置し、かつ活用することにより、機動的な業務執行を実現するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。４．当社は、複数の社外役員による客観的視点を最大限活用することにより、当社経営に係る意思決定プロセスの透明性、公正性を担保する。また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、以下の取り組みを行っております。Ａ．執行役員制度を導入し、取締役が担うべき「経営の意思決定機能及び取締役の職務執行の監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行機能」を分離し、それぞれが担うべき役割と責任を明確にすることで、機動的かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しております。Ｂ．当社は、複数の社外役員（社外取締役５名）による客観的視点を最大限活用することにより、当社経営に係る意思決定プロセスの透明性、公正性を確保しております。Ｃ．監査等委員会及び監査等委員の効率的な職務執行や独立性を確保するため、監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する専門のスタッフを配置しております。Ｄ．当社の経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に係る事項について、代表取締役及び社外役員との重点的な協議・意見交換等を通じ、意思決定プロセスの透明性・公正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。Ｅ．当社の監査部担当役員と監査部長を子銀行との３社兼務とすることにより、共通の目線での監査を実施し、かつ監査対象数も増えることから、監査の品質を高め、ガバナンスの強化に資する内部監査態勢を目指しております。なお、当社における経営機構等の概要は以下のとおりとなっております。(取締役会及び取締役)取締役会は、金融業務に精通した当社グループ出身の取締役10名（うち、監査等委員２名）と、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般の監督を行う独立性の高い社外取締役５名（うち、監査等委員３名）で構成され、法令・定款に定める事項のほか、当社グループ経営に係る重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を主な役割としております。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な審議内容等については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数主な審議内容等松山澄寛12回８回（定例的な議案）・株主総会の招集、提出議案に関する事項・決算等に関する事項・取締役等に関する事項・当社グループの経営戦略等に関する事項・当社グループのリスク管理に関する事項・当社グループの内部監査に関する事項（今年度の特記すべき議案）・ＤＸ分野のグループ人材育成・九州みらいＣｒｅａｔｉｏｎの設立・「銀・証・信」連携の取り組み・当社グループの事業分析・有価証券総合損益分析・地域ＤＸ支援の取り組み・エンゲージメント経営に向けた取り組み・ＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組み・ステークホルダーコミュニケーションの状況・有価証券運用の状況と損益管理の見直し笠原慶久12回12回江藤英一12回12回赤塚典久12回12回田中博幸12回12回岩立康也12回12回甲斐隆博12回12回上村基宏12回12回渡辺捷昭12回12回根本祐二12回12回田辺雄一12回12回北ノ園雅英12回12回関口憲一12回11回田中克郎12回12回田島優子12回11回(監査等委員会及び監査等委員)監査等委員会は、金融業務に精通し、かつ財務・会計に関する適切な知見を有する当社グループ出身の監査等委員２名と、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査を行う独立性の高い社外の監査等委員３名（うち女性１名）で構成され、監査等委員会監査基準等に基づき、当社の業務及び財務の状況等について監査しております。なお、当委員会の開催状況、個々の委員の出席状況及び主な審議内容等につきましては、「第一部企業情報第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況」をご参照ください。(指名・報酬諮問委員会)指名・報酬諮問委員会は、当社の経営陣（取締役・執行役員）の指名・報酬に係る事項について、重点的な協議・意見交換等を通じ、意思決定プロセスの透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に資することを目的に設置しております。同委員会の構成員は、指名・報酬諮問委員会規程にて社外役員が委員の半数以上と定めておりましたが、意思決定プロセスの透明性・公正性を更に高める為、2022年12月に独立社外取締役が委員の過半数となるように同規程を改定し、現在は代表取締役２名及び独立社外取締役３名の構成となっております。当事業年度において当社は同委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況及び主な諮問内容等については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数主な諮問内容等松山澄寛４回４回（指名に関する事項）・代表取締役候補者の選任に関する事項・その他の取締役候補者、執行役員候補者の選任に関する事項（報酬に関する事項）・取締役、執行役員の報酬に関する事項・業績連動報酬の見直しに関する事項・株式報酬制度の導入に関する事項（その他）・当委員会の委員構成見直しに関する事項笠原慶久４回４回渡辺捷昭４回４回田中克郎４回４回関口憲一２回２回※関口憲一氏は2022年12月に委員に就任。開催回数、出席回数は委員就任後の回数を記載しております。(グループ経営執行会議)グループ経営執行会議は、代表取締役及び常務以上の執行役員等によって構成され、取締役会から委任された事項を審議決定すること及び経営に関する重要な事項について審議しており、迅速・果断な意思決定に向け、審議の充実、活性化を図っております。(グループ経営執行会議傘下の各種委員会等)当社グループに係る組織横断的課題について効果的、効率的且つ迅速に対応するため、以下の８つの委員会を設置し、各委員会においてそれぞれの所管事項について定例的に協議し、重要な事項についてはグループ経営執行会議又は取締役会へ付議・報告しております。Ａ．総合予算委員会中期経営計画に基づくグループ総合予算の編成、進捗状況及び組織横断的課題等について協議しております。Ｂ．ＡＬＭ委員会当社グループ全体の資産・負債の総合管理並びに各種施策に関する事項等について協議しております。Ｃ．リスク管理委員会当社グループの統合的リスクをはじめとする各種リスクの総合的な管理に関する事項等について協議しております。Ｄ．コンプライアンス・顧客保護等委員会当社グループの法令等遵守及び顧客保護等の総合的な管理に関する事項等について協議しております。Ｅ．人的資本・社員価値向上委員会当社グループの人的資本経営並びに社員価値向上に関する方針、戦略等の策定、実現及び効果検証について協議しております。Ｆ．新事業開発委員会当社グループの連結収益強化に資する新規事業、新たな収益開発及び国内外及び業務領域等における新たなマーケット等に関する事項等について協議しております。Ｇ．デジタル・イノベーション委員会当社グループのマーケティング及び業務プロセス等に変革をもたらすデジタルテクノロジー等の活用並びに基盤整備に関する方針、戦略等の策定、実現及び効果検証に関する事項等について協議しております。Ｈ．サステナビリティ推進委員会当社グループのサステナビリティに関連する施策の取り組み状況を定期的に把握するとともに、当社グループ・お客様・地域の持続可能性に資する施策等について組織横断的に協議しております。（企業統治に係る会議体の当事業年度における構成メンバー等）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬諮問委員会グループ経営執行会議取締役会長松山澄寛◎〇〇取締役社長笠原慶久〇◎◎取締役専務執行役員江藤英一〇〇取締役専務執行役員赤塚典久〇〇取締役常務執行役員田中博幸〇〇取締役常務執行役員岩立康也〇〇取締役甲斐隆博〇取締役上村基宏〇取締役（社外）渡辺捷昭〇〇取締役（社外）根本祐二〇取締役（監査等委員）田辺雄一〇◎△取締役（監査等委員）北ノ園雅英〇〇△取締役（監査等委員・社外）関口憲一〇〇〇取締役（監査等委員・社外）田中克郎〇〇〇取締役（監査等委員・社外）田島優子〇〇※◎議長・委員長、○メンバー、△オブザーバー③内部統制システムの整備状況経営の基本方針であるグループ経営理念の趣旨に則り、当社グループの業務の適正を確保するための体制構築を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、以下の11項目で構成する「内部統制に関する基本方針」を定めております。Ａ．当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループの「コンプライアンス基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人に対しコンプライアンスの周知徹底を図っております。ｂ．当社は、当社グループのコンプライアンス統括部署としてのＣＲ統括部とグループ全体のコンプライアンスに係る重要な事項を協議するための委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。ｃ．当社は、グループの「反社会的勢力への対応基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備しております。ｄ．当社は、グループの「顧客保護等管理基本方針」を定め、当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人が顧客の利益を保護し、利便性の向上を図るための体制を整備しております。ｅ．当社は、グループの「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、法令等違反行為や不正行為等に関するグループの通報・相談窓口を設置し、適切な措置を講じる体制を整備しております。ｆ．当社は、グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又はグループ内会社の監査部が定期的に内部監査を実施し、当社グループの法令等遵守体制及び顧客保護等管理体制の適切性・有効性について検証しております。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書管理に関する規則を別途定め、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を整備しております。Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループの「リスク管理基本方針」を定め、当社及びグループ内会社が連携し、グループが抱えるあらゆるリスクを適切に管理するための体制を整備しております。ｂ．当社は、当社グループのリスク管理統括部署としてのＣＲ統括部とグループ全体のリスク管理に係る重要な事項を協議する委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。ｃ．当社は、当社グループの「業務継続基本方針」を定め、危機発生時において速やかに当社及びグループ内会社の業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備しております。ｄ．当社は、当社グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又はグループ内会社の監査部が定期的に内部監査を実施し、当社グループのリスク管理体制の適切性・有効性について検証しております。Ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、「取締役会規程」に、取締役会の組織・運営に係る基本的事項を定めるとともに、取締役会が委任する事項を審議・決定するグループ経営執行会議、各種委員会を設置し、「グループ経営執行会議規程」、各種委員会要綱に基づき、グループ経営が効率的かつ適切に行われる経営管理体制を整備しております。ｂ．当社は、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、組織・業務・権限について明確に定め、取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われる体制を整備しております。Ｅ．当社並びにグループ内会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制ａ．当社は、「グループ経営管理規程」を定め、グループ内会社の経営の自主性を尊重しつつ、グループ内会社の経営が適切に行われるように指導・管理するためのグループ経営管理体制を整備しております。ｂ．当社は、グループ内会社の意思決定及び業務執行に関し、重要な事項については定期的に又は必要に応じ随時、当社に対し協議又は報告を行うことを「子会社との協議・報告事項に関する規則」に定め、グループ内会社における取締役及び執行役員の職務の執行が効率的かつ適切に行われる体制を整備しております。ｃ．当社は、グループ内会社の運営を管理する部署として経営企画部を設置し、「組織規程」に基づき、子会社の事業計画に係る支援・指導及び推進の統括を行っております。ｄ．当社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性・信頼性を確保するため、グループの「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、当社グループの財務報告に係る内部統制体制を整備しております。ｅ．当社は、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基本方針」を定め、グループ内取引等が、法令等に則り適切に行われる体制を整備しております。ｆ．当社は、当社グループの「内部監査に関する基本方針」及び「内部監査規程」を定め、当社又は当社グループの監査部が定期的に内部監査を実施し、グループ内取引等管理体制の適切性・有効性について検証しております。Ｆ．監査等委員会及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために必要な専任及び兼任の使用人を、適切に監査等委員会室に配置しております。Ｇ．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下に置くものとしております。ｂ．当社は、「監査等委員会及び監査等委員である取締役の補助使用人に関する規則」を定め、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人の任命・人事考課・人事異動・懲戒処分等については、あらかじめ監査等委員会及び監査等委員に意見を求め、これを尊重することとしております。Ｈ．当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ａ．当社は、当社グループの「監査等委員会への報告規程」を制定し、当社グループの取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人が、当社又はグループ内会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制を整備しております。ｂ．当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人は、当社グループの「監査等委員会への報告規程」に基づき、定期的に又は必要に応じ随時、業務執行に係る重要な事項等について当社の監査等委員会に報告を行うとともに、監査等委員会から報告を求められたときには適切に対応しております。また、業務執行に係る重要な事項等について、当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人から報告を受けた場合は、その報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告を行っております。ｃ．当社は、当社グループの「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づき、当社グループの監査等委員以外の取締役、監査等委員、執行役員、監査役及びその他使用人が、法令等違反行為、不正行為等を発見し、通報等を行う必要がある場合は、当社の監査等委員会に直接報告することができる体制を整備しております。また、ＣＲ統括部は、当社グループの内部通報の状況について、速やかに当社の監査等委員会に報告しております。Ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの「監査等委員会への報告規程」及び「コンプライアンス・ホットライン規程」を定め、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止しております。Ｊ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。Ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員は、「取締役会規程」、「グループ経営執行会議規程」、各種委員会要綱に基づき、取締役会・グループ経営執行会議・各種委員会等に出席し、意見を述べることができます。ｂ．監査等委員以外の取締役は、定期的に又は必要に応じ随時、監査等委員と意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。ｃ．当社又は子会社の監査部は、監査結果について監査等委員会に定期的に報告するとともに、監査等委員会室と適切に連携し、監査等委員会監査が実効的に行われる体制を確保しております。【当社のコーポレート・ガバナンス体制】④取締役の定数当社の取締役は、監査等委員以外の取締役を14名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨、定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。