兼松エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第52期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営効率の向上を図り、企業経営の透明性・公正性・迅速性を追求することで、景気に左右されず、安定的な収益を常に確保できる企業体質を一層強化します。中長期的な企業価値の向上を目指し、株主を始めとするステークホルダーとの良好な関係を構築し共栄を図ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、監査役３名(内２名は社外監査役)で構成し、定められた監査方針に基づき、監査の充実を図っております。取締役会は、迅速で的確な判断ができるよう５名の取締役(内２名は社外取締役)で構成し、経営に関する重要事項を決定し、各部門の業務執行を監督しております。代表取締役は複数代表者制(社長・専務)を採用し、相互牽制を図っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役会の決議にて選任されております。(a)取締役会(議長：代表取締役社長山本琴一)は、原則月１回開催され、全監査役も出席し業務執行に対する意見表明を行っております。また、監査役会(議長：常勤監査役中野守康)は３ヶ月に１回と監査報告形成の会を年１回開催し、必要に応じて代表取締役社長に出席を求め、経営の基本問題や重要事項について意見交換を行っております。なお、事務局は内部監査室長が担当しております。(b)代表取締役(社長山本琴一又は専務栁井仁司)、社外取締役(長山育男・十川智基)２名及び社外監査役(高芝貴彦・岩田誠)２名で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は取締役会の諮問に応じ、以下の事項に関し取締役会に意見を述べる役割・責務を担っております。・取締役の報酬の妥当性・取締役会が役付取締役の選任及び解職と取締役・監査役の指名を行うに当たっての方針と手続きの妥当性・その他取締役会からの諮問事項(c)経営環境の変化により早く対応するため、マネージャー会を週１回開催しております。執行役員を含め、各業務部門の責任者に取締役が加わり、業務上の問題点・重要事項について報告・協議しております。特に重要な事項は取締役会において決定することとしております。なお、マネージャー会には常勤監査役も出席し意見表明を行っております。(d)その他に業務の執行に係わる重要な会議として、経営戦略会議、予算委員会、人事委員会、品質管理委員会、開発委員会を設置・運営しておりますが、取締役はもちろん、監査内容充実のため常勤監査役及び内部監査室長も出席しております。2.当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの本質は、企業価値を高めるため、企業活動に係わる人々が一致団結して同じ方向を向いて活動するように、その行動をコントロールすることであると言われます。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが求められる中、当社は経営効率の向上、株主重視の方針のもと、企業経営の透明性、公正性、スピードを追求していきたいと考えております。そのためには、取締役会における経営に関する業務執行の意思決定・監視機能の強化、監査役会による取締役の職務監査の強化が必要であります。3.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元も可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。4.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。5.株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。6.責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。7.役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。③企業統治に関するその他の事項1.内部統制システムの整備の状況当社では、役員・従業員が社会的良識、規範に基づき行動するよう「経営理念」・「行動指針」を定めております。また、取締役会、マネージャー会、重要会議、研修会等を通じ、役員・従業員の遵法に関する意識の浸透を図っております。2.リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での業務上のリスク管理はそれぞれの管理部署が対応しております。また、全社的なリスクは、取締役会、マネージャー会、重要会議等で把握・管理しております。なお、必要に応じて顧問弁護士等の指導を受けております。④取締役会及び諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名出席状況代表取締役社長山本琴一全23回中23回代表取締役専務栁井仁司全23回中23回常務取締役北村和則全23回中23回社外取締役長山育男全23回中22回社外取締役十川智基全23回中23回常勤監査役中野守康全23回中23回社外監査役蝶野成臣全23回中23回社外監査役高芝貴彦全23回中22回取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。決議事項(60件)株主総会に関する事項、役員に関する事項、事業報告・計算書類・有価証券報告書・コーポレート・ガバナンス報告書・四半期決算の承認、各種引当金・役員報酬の承認、全社活動方針・総合予算の承認、新卒者採用方針の承認、与信管理・技術移転契約更新・価格改定・規程改定の承認、協賛・寄附金・補助金の承認、譲渡制限付株式としての自己株式処分の決定・交付手続きの承認、人事制度見直しによるコンサル採用の承認報告事項(69件）月次業績報告、取締役の四半期職務執行報告、内部監査業務報告、監査役会・監査報告書説明報告、製品トラブルの件、新工場テクノベース稼働１年の総括及び今後の取組報告、創立50周年行事報告、ＲＳ(譲渡制限付株式報酬)交付手続き状況割当報告また、当事業年度において当社は諮問委員会を６回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りであります。区分氏名出席状況代表取締役社長山本琴一全６回中６回社外取締役長山育男全６回中６回社外取締役十川智基全６回中６回社外監査役蝶野成臣全６回中６回社外監査役高芝貴彦全６回中６回諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。審議事項(９件)取締役会が取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きの妥当性、取締役報酬・役員賞与引当金の妥当性