株式会社はるやまホールディングス
有価証券報告書－第49期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社子会社（以下、これらを総称して「当社グループ」といいます。）は、「お客様第一主義」を経営理念として、「地域に必要とされる店に」になるため、経営における健全性、透明性、公平性、効率性、適法性すべてを向上させるコーポレート・ガバナンスの強化と株主・お客様・取引先・従業員・社会などのすべてのステークホルダーからの社会的信頼を確保することが、重要な経営課題の一つであると位置付けております。そのため、当社は、意思決定の迅速化と業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制及びコンプライアンスの充実化を図るため、「はるやまグループ行動規範」を制定しております。社内規程及び取締役会決議に基づき設置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会、情報セキュリティ委員会の設置等実効性のある諸施策に対し、継続的かつ積極的に取り組む内部統制システムを構築しております。2020年７月に経営陣幹部の指名の公平性・透明性を高めることを目的として、任意の指名委員会を設置いたしました。当該委員会は、委員長の社外取締役清水夏子氏、社外取締役井上重光氏、社外取締役中川雅文氏、社外監査役光岡敬一氏、社外監査役櫻田憲司氏の５名で構成されております。また、当社グループを含めたガバナンスを充実させるために、適宜開催する、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会のほか、当社グループの取締役・執行役員及び担当部長が出席する幹部共有等において、当社グループの重要な経営課題等について議論・審議し、情報を共有し意思疎通を図ることで、グループ全体としての経営の意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることができると考えており、客観性や中立性を確保するため、社外取締役の入った委員会や顧問弁護士からの助言を受ける委員会の設置、取締役会に社外取締役を選任する現在の体制を採用しており、ガバナンスの有効性を高めております。この基本方針を基軸として、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、当社が社会的な責任を果たし、持続的な成長・発展を遂げていくために、「全管理職への一層の権限委譲」、「業務執行に対する取締役会の監督強化」を進め、さらなる経営の効率化、透明化、法令遵守の徹底を積極的に推進し、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、2017年１月４日をもって持株会社体制へ移行しました。経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離することにより、より効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数の社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。当社の取締役会は５名によって構成されており、うち３名は社外取締役です。社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力を高めることを目的としております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求めるなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしております。社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性やコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。また、１名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。当社では、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、当社グループ全体を見渡した監査をしております。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士、公認会計士若しくは税理士等法律に基づき守秘義務を負う職業専門家並びに業務監査の中核である内部監査及び内部統制評価を担う内部統制部との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれらの連携強化にも努めております。※企業統治・内部統制の関係図ロ．企業統治の体制を採用する理由（イ）取締役会当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数治山正史17回17回中村宏明17回17回清水夏子17回17回井上重光13回13回当社の取締役会は、代表取締役社長中村宏明が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長治山正史、取締役清水夏子、取締役井上重光、取締役中川雅文の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、重要な経営課題について活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含めた全社的な目標設定を行っております。（ロ）監査役会当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役澤味聡嗣、社外監査役光岡敬一、社外監査役櫻田憲司の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、毎月の監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、各種委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人や内部統制部と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化並びに監査機能の向上を図っております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況取締役及び監査役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりです。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として内部統制部を設置しております。コンプライアンスの推進については、「はるやまグループ行動規範」の策定をはじめ、内部統制部を中心にモニタリングを実施し、リスク発生防止に努め、当社及び子会社の取締役・従業員等がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題と捉え業務に当たるよう、研修等を通じてその遵守を推進しております。また、当社グループは、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、従業者からの組織的又は個人的な法令等違反行為などに関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みを「はるやまグループ内部通報規程」に定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図っております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・「文書管理マニュアル」その他関連する規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録・稟議書及びそれら関連する資料・会計帳簿・会計伝票等の決算資料及びその他情報等）は適切に保存及び管理を行っております。また、取締役・監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもこれらの情報を閲覧できることとしております。なお、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、「はるやまグループリスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定し、リスク管理を行っております。リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長中村宏明を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、委員としては、当社総合管理部、財務経理部、経営企画部、内部統制部の原則部門長並びに各子会社の取締役・執行役員等で構成されています。コンプライアンス・リスク委員会は、原則月１回開催し、リスクの識別・分類・分析・評価・対応を主としたグループ全体としての広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、若しくは税理士等の外部職業専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。なお、重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、取締役会のほかに当社グループの取締役・執行役員及び担当部長が出席する幹部共有等の会議を随時開催しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、全社的な目標を設定しております。子会社は、取締役会等を少なくとも３ヶ月に１回開催し、取締役等の職務の執行に係る事項について、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告又は承認を得ることとしております。また、子会社の取締役・執行役員は、幹部共有等の会議に出席し月次業務の報告を行うとともに、当社グループ全体の企業価値を高めるため、連携して経営課題の検討、改善提案を行っております。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部統制部は、当社グループの事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するため、業務の適正性と効率性の向上策を全体で推進し、必要に応じてそれらのモニタリングを行うこととし、その結果については、適宜、取締役会へ報告するものとしております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員を配置しておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その人事異動及び人事考課については、担当取締役は監査役と事前に協議し、了解を得ることとしております。(g)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項監査役スタッフの独立性については、「監査役監査基準」に基づき、監査役から監査役監査の職務を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制代表取締役社長をはじめとする当社グループの取締役・従業員並びに子会社の監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又はこれらの者から報告を受けたときは、法令等に従い、直ちに監査役へ報告するものとしております。なお、上記の報告を理由とする当該通報者への不利益な取り扱いは一切禁止しております。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、各種会議体や委員会に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・従業員にその説明を求めることとしております。また、代表取締役社長と監査役会との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、経営の健全化に努めております。効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人や内部統制部と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化に努めております。(j)反社会的勢力排除のための体制反社会的勢力及びその団体との関係を持つことは、法令等に違反することを「はるやまグループ行動規範」「はるやまグループコンプライアンス基本規程」、各種会議体及び研修等を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係を持たないこととするとともに、有事の際は速やかに内部統制部へ報告・相談を行うものとし、当該部署の責任者から担当取締役を通じて各役員へ報告するものとしております。また、不当な要求がなされた場合には、顧問弁護士・警察等に相談し協力体制を整備するとともに、不当要求に対しては、断固拒否し毅然とした態度で対応することとしております。反社会的勢力による被害の防止は、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として、内部統制システムに明確に位置付けることとしております。・リスク管理体制整備の状況当社は、子会社を含めたグループ全体のリスクにつき、「はるやまグループリスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスクの適切な把握と管理を行っており、リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、各部門・各子会社間の連携を図るとともにグループ全体連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築及び強化を図っております。同委員会は、リスクの識別、分類、分析、評価、対応を主とした統制活動を内部統制部と連携して行う体制をとっております。重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。さらには、当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処することを目的としてモニタリングの一環として内部通報制度（ヘルプライン）を導入しております。通報者の不利益にならないよう「匿名性の確保」「秘密保持の徹底」を明確にし、はるやまグループ行動規範に違反する行為等の通報は、従業員等の義務として行われております。なお、重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人に相談し、必要な協議、検討を随時実施しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の事業活動に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、月１回業績の状況、四半期に１回決算の状況及び各子会社の経営課題の報告を、それぞれ幹部共有や当社取締役会へ報告し、重要案件については、必要に応じて当社取締役会の承認を得るなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしており、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの識別、分類、分析、評価、対応策について検討し、その体制の整備に努めております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当社と社外取締役及び監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。・取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項(1)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(2)剰余金の配当等剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。・役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及びすべての子会社における取締役、監査役及び執行役員(以下「役員等」という。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は当社が全額負担しております。被保険者である役員等が、その地位に基づく職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。・株式会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、新たに最高財務責任者（CFO）を配置するとともに、より迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による経営の透明性を高めるため、当社における執行役員制度を廃止する一方で、当社グループの中核事業会社に執行役員制度を新たに導入し、権限移譲の拡大と統制機能の充実化に努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の３名の監査役のうち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士や内部統制部門との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。なお、当社は、2020年7月に、取締役等の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を確保することを目的として、任意の指名委員会を設置いたしました。当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主のみなさまはもとより、社会全体から高い信頼が得られるよう努めてまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2022年６月29日開催の第48回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）のご承認を賜り、継続いたしております。本プランは当社株式等の20％以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等（買収者及び一定の関係者）による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.haruyama.co.jp/ir/ir_agm.php)に掲載しております。