芙蓉総合リース株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのミッション/ビジョン/バリューのもと、2022年度～2026年度の中期経営計画「FuyoSharedValue2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・運営することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、中長期的な企業価値の向上が図られるよう取り組んでおります。当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置しております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置するとともに、任意の諮問委員会として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しております。内部監査部門は内部監査の結果について取締役社長に報告するとともに取締役会に対しても直接報告しております。なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。取締役会取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の構成において業務執行取締役以外の社内取締役を選任することとし、取締役会議長は原則として業務執行取締役以外の取締役のなかから選定することとしております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役（当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。）４名を選任しております。取締役会が直轄する事務局として取締役会室を設置しております。取締役会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名2022年度出席/開催取締役会長（議長）辻田泰徳12回/12回中取締役社長（代表取締役）織田寛明12回/12回中取締役副社長（代表取締役）細井聡一12回/12回中取締役副社長（代表取締役）髙田桂治12回/12回中専務取締役岸田勇輔10回/10回中(※)取締役（独立社外取締役）一色誠一12回/12回中取締役（独立社外取締役）市川秀夫12回/12回中取締役（独立社外取締役）山村雅之12回/12回中取締役（独立社外取締役）松本博子12回/12回中常勤監査役鶴田義人12回/12回中常勤監査役中村雅春10回/10回中(※)監査役（独立社外監査役）米川孝12回/12回中監査役（独立社外監査役）井本裕12回/12回中※2022年６月23日の第53期定時株主総会にて選任された為、それ以降の取締役会に出席。2022年度は、主に以下の内容を決議・報告いたしました。①年度経営計画、中期経営計画②リスクマネジメントの状況、コンプライアンス・プログラム計画③内部監査の状況④個別取引(出資・取引先への与信上限枠の設定等)⑤内部統制システム運用状況、政策保有株式保有意義検証、株主との対話の状況等、会社法・東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード等に定められている事項指名・報酬等諮問委員会取締役会規程に定める任意の諮問委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。本委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。(1)指名・報酬等諮問委員会の委員長選定(2)取締役・監査役の候補者選定または解任(3)取締役の報酬(4)取締役社長（社長執行役員）の後継者計画(5)コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止(6)取締役会全体の実効性についての分析・評価(7)取締役社長を退任した顧問等に関する事項(8)その他取締役会が諮問する事項指名・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員と業務執行取締役以外の社内取締役を委員とし、その過半数は独立社外取締役としております。本委員会の委員は取締役会決議により選定し、委員長は本委員会の審議により選定しております。本委員会は原則として委員長が招集し、他の委員は委員長に対して招集を請求すること、または、自ら招集することができます。本委員会の答申内容は原則として出席委員全員の同意に基づき、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。取締役会は、本委員会の答申内容を尊重して承認・決議を行うこととしております。以上のことから、当社の指名・報酬等諮問委員会は十分な独立性を有しているものと考えております。指名・報酬等諮問委員会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名2022年度出席/開催委員長（業務執行取締役以外の取締役）辻田泰徳５回／５回中委員（独立社外取締役）一色誠一５回／５回中委員（独立社外取締役）市川秀夫５回／５回中委員（独立社外取締役）山村雅之５回／５回中委員（独立社外取締役）松本博子５回／５回中2022年度は、主に以下の内容を審議いたしました。①取締役等候補者の選定②取締役社長(社長執行役員)の後継者計画③取締役の報酬(基本報酬・業績連動報酬)④取締役会全体の実効性についての分析・評価⑤顧問契約締結の件監査役会監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち独立社外監査役２名）の合計４名で構成されております。各監査役は監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行の遂行状況を監査しております。監査役会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名常勤監査役鶴田義人常勤監査役中村雅春監査役（独立社外監査役）米川孝監査役（独立社外監査役）井本裕経営会議常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、当社及び当社が経営管理する関係会社における職務の執行のうち、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議・報告を行い、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。経営会議の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役社長（代表取締役・議長）織田寛明取締役副社長（代表取締役）細井聡一取締役副社長（代表取締役）髙田桂治専務取締役岸田勇輔常勤監査役鶴田義人常勤監査役中村雅春常務執行役員経営企画部長人事部長主要な関係会社社長22名コンプライアンス委員会コンプライアンス統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長並びに国内子会社及び海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに関する年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであり、この他にオブザーバーとして、常勤監査役及び国内子会社の取締役社長等が参加しております。役職名氏名取締役副社長（委員長）細井聡一常務執行役員（副委員長）グループ監査部長経営企画部長人事部長総務部長グループ法務コンプライアンス部長事務企画部長システム企画部長国際業務部長航空機企画部長弁護士（外部委員）11名ＣＳＶ推進委員会企画・管理部門統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長並びに営業部門長を委員とするＣＳＶ推進委員会を設置しております。ＣＳＶ推進委員会は、原則として半期に１度の頻度で開催し、マテリアリティの計画策定・修正、マテリアリティに準ずる取り組み課題の計画策定・修正、その他ＣＳＶ推進に関する重要事項等について審議・報告を行います。また、同委員会において審議した事項は、経営会議審議等にて決定するとともに、重要事項については取締役会に対して年１回以上報告しております。ＣＳＶ推進委員会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役副社長（委員長）細井聡一経営企画部長人事部長総務部長グループ法務コンプライアンス部長財務企画部長サーキュラーエコノミー推進部長ＢＰＯサービス推進部長モビリティビジネス推進部長不動産企画部長ＩＣＴソリューション営業部長エネルギー・環境営業部長再生可能エネルギー事業部長ヘルスケアビジネス推進部長航空機船舶営業部長14名内部監査内部監査部門としてグループ監査部（９名）を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会、監査役会及び経営会議において定期報告を実施しております。グループ監査部の構成員は次のとおりであります。役職名氏名グループ監査部長岡崎友彦その他８名会計監査金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。役職名氏名業務執行社員小澤裕治業務執行社員中桐徹公認会計士（補助者）11名その他（補助者）24名③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(a)取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖（もと）ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社グループ監査部による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるＰＤＣＡサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社についてグループ監査部による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。(f)当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。(g)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制当社は、監査役を補助する従業員（以下、監査役補助使用人）について、取締役会室との兼務発令によって配置する。(h)前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査役補助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。(i)当社監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し⑴当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実⑵取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨⑶その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。(2)子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社及び子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。(j)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。(k)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、グループ監査部からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。(m)反社会的勢力との関係を遮断するための体制当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。ｂ．内部統制システムの運用状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。(a)コンプライアンスに関する取組の状況当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づきコンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年２回取締役会に報告しております。(b)損失の危険の管理に関する取組の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年２回以上経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。また、緊急時対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制の維持・強化に取り組んでおります。(c)職務執行の効率性の確保に関する取組の状況当社は、執行役員制度を導入しており、「職務権限規程」等に基づき効率的な業務遂行を行っております。また、当社は、中期経営計画に基づき、年度経営計画を策定のうえ、具体的な実行計画として各部室店の年次計画を策定し、管掌役員のＰＤＣＡによる進捗管理のもと実行・推進しております。さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を実施しております。(d)当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況当社は、当事業年度においてコンプライアンス委員会を年４回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告等を行う体制を構築しております。当事業年度においては、連結子会社化した株式会社ヒューマンセントリックスについて、当社の監査部門、経営管理主管部室、リスク所管部にて、十分な内部管理体制が構築されていないことを実地、書面、インタビュー等により確認し、当社グループ化に伴う課題を整理し、対応に着手しております。さらに、当社グループ監査部は、当事業年度中に主要な国内子会社９社、海外子会社３社に対して定期監査を実施いたしました。(e)監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。なお、代表取締役との定期的な会合、年10回程度の会計監査人との会合、年１回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク（金利・為替変動リスクなど）、流動性リスク（資金繰りリスクなど）、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク）及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会や経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにＡＬＭ委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員等(※)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、被保険者は当該保険に係る保険料を負担しておりません。※当社執行役員、一部の主要子会社の取締役及び監査役並びに当社が取締役又は監査役として関連会社へ派遣する当社職員を含みます。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決議要件当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。