鈴与シンワート株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性、効率の確保と監督機能を向上させることに努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は９名で構成されており、うち３名の取締役は監査等委員であります。代表取締役である德田康行を議長とし、法令で規定された事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定いたします。開催については、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めております。取締役会の構成員については次のとおりであります。・取締役（監査等委員を除く）德田康行、平野文康、道田隆典、大川正、大石素久、吉田芳之（社外取締役）・監査等委員佐藤滋美、河合健一（社外取締役）、杉田光秀（社外取締役）（監査等委員会）監査等委員会は３名の監査等委員で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役の職務の執行の監査及び監査報告書の作成をはじめ、法令や定款に定められた事項について決定しております。委員長である佐藤滋美を議長とし、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。監査等委員会の構成員については次のとおりであります。・監査等委員長佐藤滋美・監査等委員河合健一、杉田光秀（執行役員会議）執行役員会議は執行役員を中心とする９名で構成されており、社長執行役員である德田康行を議長としております。原則として月１回開催しており、業務執行上の重要事項についての審議を行います。執行役員会議の構成員については次のとおりであります。・德田康行、平野文康、道田隆典、大川正、笠原茂、上野山英樹、村上信治、篠原正幸、大石素久※なお、監査等委員長もオブザーバーとして会議に出席します。ロ当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、2016年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であるととらえております。取締役及び使用人がその役割を十分に認識し、それぞれの組織体を有効に機能させることにより、透明度が高く、あらゆるリスクを排除して当社を取り巻くステークホルダーに貢献できる企業でありたいと考えております。その実現のために当社は、内部統制システムの整備として、以下のとおりリスク管理体制を整備しております。a.コンプライアンス・リスクマネジメント会議の設置当社は、リスクマネジメント推進体制の整備し、コンプライアンスの推進とリスクの管理を全社的に指揮・統括するコンプライアンス・リスクマネジメント会議（以下、ＣＲ会議という。）を設置しております。ＣＲ会議は、社長執行役員を議長とし、会議メンバーを執行役員会議メンバーとしております。ＣＲ会議はリスクマネジメント推進体制の筆頭に位置付けられ、各部門に潜在するリスクを洗い出すとともに、リスクマネジメントシステムを構築し、企業倫理及び法令遵守意識を全社に浸透させ、未然に違法行為を防止し、リスク管理を適正かつ継続的に行うことに努めております。また、附属機関として、日常的にリスクの監視・対策実施を行う複数の委員会等を持ち、委員会等やリスクを主管する部門長（リスクオーナー）が直接ＣＲ会議に活動状況を報告する体制をとることで、迅速なリスク対応を実行することができるようにしております。b.内部通報制度の導入当社は、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為などを早期に把握して解決することを通じてコンプライアンスの推進をしております。内部通報者の秘密保持、不利益な取扱いを禁止することを周知し、問題を早期に露見させる環境整備に努めております。c.当社グループのリスク管理の体制の整備当社は、グループ子会社のコンプライアンス・リスクマネジメントを統括するため、以下の対応を行っております。・子会社にはコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。・子会社も当社の内部通報制度の適用範囲とする。・当社の執行役員会議等において、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動を含む、子会社の業務遂行状況の報告を受ける。・関係会社管理規定を制定し、ガバナンス強化と管理徹底を行っている。d.上記に係る諸規程等の整備状況当社は、内部統制に関する社内規程として、以下の規程等を定めております。・内部通報制度規程・リスクマネジメント規程・内部監査規程・社内情報システム管理規程ロ取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ハ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ヘ責任限定契約の内容当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。ト役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数德田康行1313平野文康1313道田隆典1313大川正1312大石素久109佐藤滋美1313河合健一1312笠原茂1313上野山英樹1313村上信治1313篠原正幸1313堀川安久1313髙山秀一33（注）１大石素久氏は、2022年６月29日開催の第75期定時株主総会において、取締役に新たに選任され、就任しているため、就任後の出席状況を記載しております。２髙山秀一氏は、2022年６月29日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任しているため、退任前の出席状況を記載しております。取締役会においては、当社取締役会規則に定める事項を検討しており、主な内容は以下のとおりとなります。・事業計画・組織の変更・重要な使用人の選任・解任・重要な規程類の制定・改定・株主総会議案の決定（剰余金の配当、定款の一部変更、取締役候補者の選任他）・取締役の報酬等・重要な資産の取得・利益相反取引