イノテック株式会社
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、2023年６月23日開催の第37回定時株主総会における定款変更決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行と監督を分離するとともに経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。また、業務執行機能の強化とともにコーポレート・ガバナンスの向上を目的として、同株主総会において執行役員に関する規定を新設する定款変更が決議されたことにより、新たに執行役員制度を導入いたしました。取締役会については、取締役５名（うち、女性１名）を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を１年（監査等委員は２年）としております。なお、取締役のうち過半数の３名が社外取締役であります。取締役の構成員は、代表取締役社長執行役員大塚信行、代表取締役専務執行役員棚橋祥紀、社外取締役安生一郎（取締役会議長）、社外取締役中江公人、社外取締役廣瀬史乃であります。監査等委員会については、監査等委員３名（うち、女性１名）を選任しており、全員を社外取締役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。監査等委員の構成員は、社外取締役中江公人（監査等委員会委員長）、社外取締役安生一郎、社外取締役廣瀬史乃であります。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選任・解任や報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会等の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を図っております。諮問委員会の構成員は、独立社外取締役廣瀬史乃（諮問委員会委員長）、独立社外取締役安生一郎、独立社外取締役中江公人、代表取締役社長執行役員大塚信行であります。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2023年６月23日付で監査等委員会設置会社へ移行しており、以下の出席状況は移行前の事業年度におけるものであります。区分氏名開催回数出席回数取締役小野敏彦1716大塚信行1717棚橋祥紀1717鏑木祥介1717高橋尚1717劉俊良1716社外取締役安生一郎1717中江公人1717廣瀬史乃1717取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び取締役会規程で定められた事項のほか、コーポレート・ガバナンスに関する報告、職務執行状況の報告、中期経営計画の進捗に関する討議、人的資本経営に係る諸制度の導入、M&amp;Aや投資に関する案件等であります。④諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は諮問委員会を概ね月１回程度開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2023年６月23日付で監査等委員会設置会社へ移行しており、以下の出席状況は移行前の事業年度におけるものであります。区分氏名開催回数出席回数社外取締役安生一郎1111中江公人1111廣瀬史乃1111取締役大塚信行1111諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、代表取締役社長の後継者プランの進捗状況、取締役の報酬方針及び報酬制度、取締役の個人別の報酬の内容、機関設計（ガバナンス体制）の変更に関する案件等であります。なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。・当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考えているため、2023年６月23日より現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。⑤企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。イ．当社およびグループ各社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。・取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。・当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、その職務の執行に係る文書および電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存および管理を行う。・取締役および監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。・会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適切に開示する。ハ．当社グループの損失の危機の管理に関する規則その他の体制・リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。・経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。・取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき、職務の執行が効率的に行われる体制とする。・経営方針、その他全体的な重要な事項について審議・検討する経営会議を定期的に開催するものとする。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。・当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。・当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令に従い、監査等委員会監査に必要な情報を収集し、業務執行状況を監査等委員会へ適切に報告する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、当社の監査等委員会の意見を尊重し、事前承認を必要とする。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役および内部監査室等から不当な制約を受けない。ト．当社グループの取締役、監査役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社グループの取締役、監査役および使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて、業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。・当社グループの取締役および使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。・当社内部監査室および関連部門は、当社監査等委員会に定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。・監査等委員会への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。チ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人および内部監査室と定期的に意見交換を行う。・監査等委員または監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。・監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。・監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。リ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備および運用の評価を継続的に行う。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えおよびその整備状況当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取り組みを行う。・リスク管理体制の整備の状況当社は、重要なリスクに適切に対応することが中長期の持続的な成長と企業価値の拡大に繋がるという考えの下、取締役会において決議された「リスク管理基本方針」に従い、「リスク管理規程」を整備し、代表取締役社長執行役員が委員長を務める「リスク管理委員会」を設置して、当社の経営に重要な影響を及ぼすリスク情報の把握・分析・評価に努めるとともに、重要度の高いリスクについては、リスクが顕在化した場合の損失を最小化するための対策を立案・実行し、リスク管理の適切な対応を推進しております。リスク管理委員会は、リスク管理基本方針の立案やリスク情報の収集、抽出されたリスクの分析・評価（重要性の判断）に加え、各部門における業務遂行上のリスク管理の取組に関する監督等を行っております。複数の部門に係る重要度の高いリスクについては、各種の委員会や事務局とも連携し全社横断的なリスク対策を推進しております。なお、リスク管理委員会における議論の内容は、取締役会に加え、必要に応じて取締役や執行役員、グループ会社の取締役等が参加する「経営会議」にも報告されることで、当社グループ全体のリスク管理を推進できる体制を整備しております。・取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・責任限定契約の内容と概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。・顧問弁護士の状況顧問弁護士につきましては、法律上の判断が必要な案件はもちろんのこと、企業経営及び日常の業務に関して専門的立場から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることのできる体制を整えております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は５名以内とする旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項（中間配当）当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。