株式会社テーオーシー
有価証券報告書－第57期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会に役立つ企業」という企業理念に基づき、お客様に「明るく、活力のある、和やかな」場を提供することにより、社会と調和の上、お客様・テナントの皆様に喜ばれ、また、お役に立つことを使命とし、これをもって事業を推進いたしております。このような経営基本方針に基づき、企業価値向上に向け、経営健全性、透明性、効率性等確保が重要であると位置づけ、そのための最適なコーポレートガバナンス構築に努めております。株主様をはじめとする、すべてのステークホルダーを重視し、法令ならびに社会規範等の遵守のみならず、企業理念に基づく行動を実践するとともに、迅速かつ正確な情報開示に努めております。また、社外取締役、独立役員、社外監査役を選任し、適性、公正な経営判断がなされる体制の確保に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、経営の健全性、透明性、効率性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識しており、その概要及び採用する理由は次のとおりであります。当社グループのトップマネージメントシステムは、取締役会、常勤役員会及び各事業部門、関連会社別会議を開催し、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項の決議をはじめとして、変動する経営環境にいち早く対応するため、各事業部門の情報や意見を有機的に交換し、直面する様々な課題にスピーディーに対応できる組織体制となっており、取締役が連帯して経営と業務執行の両面の責任を担う一体型経営体制となっております。また、経営の透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名、報酬等の重要な事項について審議を行う、指名報酬委員会を設置しております。企業統治の体制会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況イ.取締役会取締役会は、全取締役８名で構成し、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議し、決議しております。また、社外監査役を含む全監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。原則月１回開催され、会長が議長を務めております。メンバーにつきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(２)役員の状況」をご参照ください。ロ.常勤役員会常勤役員会は、常勤監査役を含む全常勤役員６名で構成し、変化する経営環境にスピーディーに対応するため、経営に関する基本問題や重要事項についての決議あるいは意見交換を行っております。原則月２回開催され、社長が議長を務めております。メンバーにつきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(２)役員の状況」をご参照ください。ハ.各事業部門、関連会社別会議各事業部門、関連会社別会議は、社長、各事業部門、関連会社の担当取締役、担当社員及び常勤監査役で構成し、当該事業部門、関連会社の直面する課題について、状況報告及び情報・意見交換を行っております。従いまして、経営トップが各事業部門、関連会社の直面する諸問題を常に認識した組織体制となっており、経営方針の周知徹底に役立っております。各事業部門、関連会社別に適宜開催されます。ニ.指名報酬委員会取締役の指名・報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、社外取締役を過半数とする計３名（社外取締役２名、社外取締役を除く取締役１名）で構成されております。③企業統治に関するその他の事項(a)業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、業務分掌規程等に役職員の権限と責任を明確にし、稟議規程等により、適正に業務がなされるような体制を整備しております。リスク管理につきましては、安全管理推進室を設置し、経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した際に備え、全社的に迅速な対応ができるようリスク管理マニュアルの整備等に取り組んでおります。当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。イ.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社は、社訓並びに経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し、当社及び子会社の代表取締役がその精神を役職員に伝達し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(ロ)法令等の遵守については、「コンプライアンス基本規程」を制定し、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、組織体制として役職員等の役割を定め、当社グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。(ハ)法令等遵守の統括部署として設置された内部監査室を、事務管理部門がサポートし、一定の重要な意思決定を行う事項については、同部門で事前に適法性等を検証する。(ニ)取締役の職務執行が適正、かつ効率的に行われる体制として、職務権限規程、業務分掌規程等を整備する。(ホ)内部監査室は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施する。また、法令上疑義のある行為等について、職員が社外の「内部通報センター」（内部通報窓口）に直接情報を提供する。内部通報窓口は、通報を受けた場合、直ちに調査し、法令違反行為等が行われていることを確認したときは、直ちに社長に報告する。ロ.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき文書に記録し保存、管理する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。また、「関係会社文書管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の業務執行に係る事項を報告する。また、当該資料については、当社の取締役、監査役が常時閲覧することができるものとする。ハ.当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)リスク管理については、「リスク管理規程」を制定し、安全管理推進室及び内部監査室を中心にリスク管理体制を構築する。(ロ)安全管理推進室及び内部監査室は、各部門担当取締役の業務に係わるリスク管理を把握し、必要に応じて支援提言を行う。(ハ)内部監査室は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(ニ)不測の事態が発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整備する。ニ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、以下の経営システムを用いて事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。(イ)当社の経営方針及び経営戦略に係わる重要事項については、月１回開催される取締役会において審議する。また、子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。(ロ)目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、全社及び各事業グループの目標値を年度予算として策定し、それに基づく業務管理を行う。(ハ)業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施する。ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社グループにおける統一的なリスク管理体制を確立するための指針を定める。(ロ)主要な子会社には、当該会社に役員を派遣し、子会社の管理・監督を行う。(ハ)子会社に対する監査役会（若しくは内部監査室）による調査・監査実施の体制を構築する。また、監査役会は、調査・監査の結果を踏まえ、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。(ニ)子会社が当社からの経営管理、経営指導等で、法令違反等が認められた場合は、内部監査室は直ちに監査役会に報告を行うと同時に、意見を述べることができるものとする。ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は、監査役を補助するための部署として設置した内部監査室所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役を補助すべき職員の人事異動、評価、任命、解任等については、事前に監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定することとし、当該使用人は他の部署を兼務せず、監査役の指示にのみ従うことにより、取締役からの独立を確保するものとする。チ.監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び職員は以下の事項について、監査役会に報告する。(イ)常勤役員会で決議された事項。(ロ)当社及び当社グループの業務または業績に重大な影響を及ぼす事項。(ハ)内部監査室が実施した内部監査の結果。(ニ)企業倫理に関する内部監査室に対する通報の状況。(ホ)上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項。［子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、上記(イ)から(ホ)の事項について、当社の監査役会に報告する。］上記(イ)から(ホ)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、グループ内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。リ.監査役の職務の執行について生じる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は、必要に応じて内部監査室、安全管理推進室に対して、必要な調査・報告等を要請することができ、常勤役員会その他の重要な会議等に出席できる。(ロ)監査役会と代表取締役、会計監査人との間に定期的な意見交換会を設定する。ル.反社会的勢力との関係遮断(イ)当社は反社会的勢力とは断固として関係を持たないものとする。また、反社会的勢力から接触を受けた場合は、直ちに所轄の警察等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な、また不当な要求に対しては、警察及び弁護士等を含め外部機関との連携の上遮断を実施する。(ロ)当社は大崎地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、その他に所轄警察署等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。また、これらの勢力に対する社内体制については、反社会的勢力排除に係わる対応統括部署及び不当要求防止責任者を設け、社内各部署にも担当者を配置するとともに、必要に応じて警察及び弁護士等の外部機関と連携し対処する。(b)取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化等に対応して、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。(c)役員等賠償責任保険に係る保険契約当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補償することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。(d)取締役、監査役の責任免除及び社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。(e)取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。(f)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(g)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定しております。当事業年度においては、取締役会を14回開催し、サステナビリティ推進体制、リスク管理体制等、経営の健全性確保のための体制整備について、審議決定しております。また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の監督を継続的に行いました。当事業年度における取締役会の出席状況等については次のとおりであります。氏名独立社外役員等取締役会の出席状況（全14回）指名報酬委員会大谷和彦5回大谷卓男14回〇近藤正一14回石田雅彦14回松村康弘14回稲葉弘文〇14回〇鳥巣元太〇14回〇⑤指名報酬委員会の活動状況指名報酬委員会は、指名・報酬に関わる事案に合わせ、あらかじめ定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催し、指名報酬委員会規程に定める、取締役の選解任や報酬制度に関する基本方針、報酬限度額等に関する事項について審議しております。当事業年度においては３回開催し、取締役の任期満了に伴う取締役候補の選定、取締役の報酬にかかる基本方針、社外取締役候補の追加選定などに関し、審議しております。なお、全委員とも、全ての委員会に出席しております。