藤田エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスは長期的な企業価値を最大化させるための経営体制を規律するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。こうした考えのもと、経営の透明性及び信頼性を確保するため、内部監査体制の強化や取締役会・監査役会の機能強化等を継続的に実施することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由定例の取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会は、代表取締役藤田実を議長とし、取締役である須藤久実、泉典浩、北嶋忠継、長素啓、小暮春人、花崎哲（社外取締役）の７名で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項について決議するとともに、取締役の職務が法令や経営方針に従い執行されていることを監視する機能を果たしております。監査役会は、常勤監査役大図裕一をはじめ、監査役である室賀康志（社外監査役）、信澤山洋（社外監査役）の３名で構成され、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、代表取締役を議長とする藤田グループ経営会議（社外取締役を除く当社取締役６名のほか、子会社の代表取締役等８名を加えた14名で構成）は常勤監査役出席のもと、グループ各社の経営状況や利益計画の進捗を管理するとともに、業務の適正性を確保するための内部統制システムに関する協議や情報共有を推進し、全社横断的なコンプライアンス体制の発展的整備に努めております。なお、法律上の判断を要する問題に関しましては、顧問弁護士に助言、指導を求めております。以上により当社はコーポレート・ガバナンスの適切性を確保しており、現時点では本体制が適当であると判断しております。（コーポレート・ガバナンス及び内部管理統制の模式図）③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は企業の存続の根幹をなすものは企業倫理であるとの認識を持ち、社会からの信頼を獲得し長期的に企業価値を高めるべく、経営の透明性・効率性を確保し、関連法規を遵守していくことが経営の基本と考えております。そのためには、内部統制の整備とその適切な運用が不可欠であると考え、これを推進しております。・リスク管理体制の整備の状況企業活動に伴う様々なリスクに対しては、「経営リスク管理規定」及び「危機管理規定」に不測の事態が発生した場合の対応機関等、即応する体制と対処策を定めることにより、被害・損害の極小化を図っております。また、情報セキュリティについては、「情報システム管理規定」を制定し、周知させることで、セキュリティの確保を図っております。さらに、当社グループの全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、「倫理行動基準」を含む「藤田グループ行動理念」を定め、これを小冊子にして全役職員へ配付し、当該理念の周知徹底を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社のグループ会社に関する管理は、「グループ会社管理規定」に基づき行い、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については、藤田グループ経営会議に報告する体制としております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び当社の子会社の役員であり、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補するものであり、契約期間は１年としその後も同内容で更新することを予定しております。なお、填補する額については、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、限度額を設ける措置を講じております。・取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもってこれを行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。・取締役会の活動状況当事業年度におきましては、取締役会を７回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数代表取締役社長藤田実７回７回常務取締役須藤久実７回７回取締役泉典浩７回７回取締役北嶋忠継７回７回取締役長素啓７回７回取締役小暮春人７回７回社外取締役花崎哲７回７回当事業年度の取締役会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。決議事項株主総会に関する事項株主総会の招集・提出議案など経営の基本事項中期経営計画、利益計画、組織編成など内部統制システムに関する事項財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画、内部統制報告書承認など規定・規則改定に関する事項「職務権限規定」、「株式取扱規定」、「社員賃金規則」等の改定など財産に関する事項再エネ設備及びDX機器導入等投資計画、政策保有株式の検証など株式に関する事項譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分など役員に関する事項取締役の報酬、取締役候補者の選任、監査役候補者の選任など関係会社に関する事項関係会社の合併など決算に関する事項事業報告及び附属明細書、計算書類及び附属明細書、連結計算書類、決算情報開示の承認など重要な業務執行に関する事項会計監査人との監査契約、工事予算の承認など報告事項重要な業務執行に関する報告取締役会の決議事項の執行経過並びに結果、内部統制システムの整備及び運用状況など