株式会社フォーカスシステムズ
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客・株主・ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、透明性・公正性のある経営システムを構築します。また、経営環境の変化に対し、迅速かつ果断な意思決定を行うと共に、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(ア)企業統治の体制の概要(A)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長森啓一、代表取締役副社長三浦宏介、専務取締役室井誠、常務取締役後藤亮、取締役鈴木隆博、社外取締役山口寿彦、社外取締役瀬尾勘太、社外取締役荒谷真由美の取締役８名（社外取締役３名）によって構成され、月１回以上の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定すると共に、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な事項を決定、あるいは承認し、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。(B)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役七井孝司、常勤監査役吉野充、社外監査役中村清司、社外監査役杉山昌宏の監査役４名（社外監査役２名）で構成され、月１回以上開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人による監査及び内部監査室による監査にも随時立会い、業務執行に関する適法性と妥当性を監査しております。(C)内部監査室当社の内部監査室は、内部監査室長高橋功、吉崎政和の２名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの有効性と各業務の合法性の監査を行っております。また、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果等を取締役会及び監査役会に対し適時適切に報告、説明をしております。監査役会は、報告を受けた内容を精査して内部監査室への指示及び助言を行っております。(D)指名諮問委員会当社の指名諮問委員会は、社外取締役山口寿彦、社外取締役瀬尾勘太、社外取締役荒谷真由美、常務取締役後藤亮、取締役鈴木隆博の取締役５名（社外取締役３名）で構成され、年６回開催しております。指名諮問委員会は、取締役の候補者決定又は選任に関する事項等、指名諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。(E)報酬諮問委員会当社の報酬諮問委員会は、社外取締役瀬尾勘太、社外取締役山口寿彦、社外取締役荒谷真由美、常務取締役後藤亮、取締役鈴木隆博の取締役５名（社外取締役３名）で構成され、年５回開催しております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する事項等、報酬諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。(F)ガバナンス委員会当社のガバナンス委員会は、代表取締役副社長三浦宏介、常務取締役後藤亮、取締役鈴木隆博、社外取締役荒谷真由美、社外取締役山口寿彦、社外取締役瀬尾勘太の取締役６名（社外取締役３名）で構成されております。ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスに関する全社的な統制を図り、当社のコーポレートガバナンス基本方針の実現に向けた各種課題への検討を行い、決定した各種施策を推進していきます。(G)サステナビリティ委員会当社のサステナビリティ委員会は、常務取締役後藤亮、取締役鈴木隆博、社外取締役瀬尾勘太の取締役３名（社外取締役１名）で構成されております。サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現に向けて、当社の目指すべき方向性の明確化、存在意義（パーパス）・重要課題（マテリアリティ）・中長期ビジョン等を総合的に検討し、当社におけるサステナビリティ経営の実現を推進していきます。(イ)当該企業統治の体制を採用する理由当社の業容拡大には、よりスピード感のある意思決定が必要不可欠であり、一定の業務に精通している取締役を確保しつつ、必要最小限の人数で取締役会を運営することが重要と考えております。現在、３名の独立社外取締役を選任しており、経営監督機能を強化し、意思決定の透明性、適正性、迅速性を確保し、更なる企業価値の向上と説明責任を充分に果たせる体制を維持しております。また、監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める等、三様監査（内部監査、監査役監査及び会計監査人監査）の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る体制を整えております。各委員会については、取締役会の機能の強化及びコーポレートガバナンス・サステナビリティに関する実務的な課題への対応を図るための体制を整えております。③企業統治に関するその他の事項(ア)内部統制システム構築の整備状況当社が定める内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。(A)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ実施マニュアル」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。（b）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。（c）統括責任者は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。（d）保管される記録は、随時、取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。（e）情報セキュリティ基本方針、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）に倣い、情報の保存・管理・伝達に適切な体制を構築する。(B)損失の危険の管理に関する規程、その他の体制（a）企業の目的及び事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)を以下のように区分し、管理体制を構築する。・財務報告リスク・品質リスク・情報セキュリティリスク・労務リスク・法的リスク・環境リスク・事業継続リスク・人的資源リスク・財務リスク（b）「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクマネジメントシステムを指揮するため、リスク管理委員会を組織し、財務リスクに対する評価を行い、リスクを回避・低減させる対応を取る。（c）使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「秘密管理規程」、「懲罰規程」を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。（d）デジタル情報に関するリスク管理は、情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築し、かつ社内研修の実施により抑止力機能を持たせる。(C)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。（b）全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。（c）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。（d）各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。（e）効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。（f）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。（D）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。（b）「取締役会規程」、「監査役会規程」、「社員就業規程」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。（c）法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。（d）コンプライアンス通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。（e）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。（E）企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（Ⅰ）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務を所管する取締役（所管取締役）が担当する。（Ⅱ）所管取締役は、必要に応じて関係会社に対し書類等の提出を求め、関係会社の経営内容の把握に努める。（b）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制（Ⅰ）「経理規程」に則った経理処理を求め、月次での報告を受ける。（Ⅱ）関係会社は「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクへの対策実施状況及び有効性をリスク管理委員会にて説明し、その評価を行う。（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（Ⅰ）関係会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、相互信頼による共存共栄を基本とする。（Ⅱ）重要案件については、取締役会の事前協議を行う。（d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（Ⅰ）企業集団の事業に関して所管する取締役を置くと共に、子会社に対して法令遵守体制を構築する権限と責任を与える。（Ⅱ）子会社が構築する法令遵守体制について、当社管理本部がこれを横断的に推進し管理する。（Ⅲ）（Ⅱ）の管理において監査を実施する場合には、当社の「内部監査規程」を準用する。（F）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の社員とする。（G）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査室の社員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。（H）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。（I）監査役への報告に関する体制（a）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（Ⅰ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。（Ⅱ）認識するリスクに対して内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。（Ⅲ）財務報告については、監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。（Ⅳ）使用人による内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会からリスク管理委員会に報告する。（b）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者に相当する者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制（Ⅰ）子会社の担当取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告する。（Ⅱ）子会社の財務報告については、子会社の担当部門からの報告により監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。（Ⅲ）内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会よりリスク管理委員会に報告する。（J）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）「コンプライアンス通報規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。（b）子会社の使用人に関しても、(a)の扱いと同様に、不利益取扱い等に対する保護を行う。（K）監査役の職務について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（a）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。（b）緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。（c）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。（L）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。（b）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。（c）会社の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。（d）三様監査の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る。(イ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、事業の推進に伴うリスクを把握し、これに備える体制を整備しております。特に、業務に係る全情報が適正に管理され、適切に伝達される体制を構築しております。役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程、懲罰規程を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。(ウ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。(エ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、被保険者を当社取締役及び当社監査役とする役員等賠償責任保険契約を締結し、当社が保険料を全額負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりであります。(A)補償地域及び保険期間補償地域は日本国内、保険期間は2022年10月から2023年10月までの１年間であります。(B)補償対象及び免責事項会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としております。現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険契約では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。（a）役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求（b）役員の犯罪行為又は役員が違法であることを認識しながら行った行為（c）役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求（d）役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求（e）違法な利益の供与に起因する損害賠償請求(オ)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。(カ)取締役の選任及び解任の決議取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議については、指名諮問委員会から解任基準に該当するとの審議結果の報告があった場合又は他の取締役から解任基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会は当該報告並びに提案に対し審議を行い対応をします。(キ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(A)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。(B)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(C)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(ク)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(ケ)株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社の「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は以下のとおりであります。当社は「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する」を経営理念としております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配するに相応しい者は、「経営理念」をはじめ、当社における「企業価値の源泉」「事業特性」「多様なステークホルダーの皆さまとの信頼関係」等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。また同時に、予見の可否に関わらず当社の存在意義を脅かし得るあらゆる状況・事態にあたっても、善良で高潔な思考をもって、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上するために必要な情報を集め、適切に判断・対応できる者でなければならないと考えております。一方、上場会社である当社の株式は、株主・投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えておりますが、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。当社は、大規模買付の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会・独立した第三者の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数森啓一22回22回三浦宏介22回22回室井誠22回22回後藤亮22回22回鈴木隆博22回22回山口寿彦22回22回瀬尾勘太22回22回荒谷真由美22回22回取締役会は、当社における重要な意思決定を行うとともに、各委員会において審議・検討を実施した各種議案に関する最終的な決定を行っております。また、役員の指名・報酬に係る議案については諮問委員会の答申内容を尊重し、その最終的な決定を行っております。当事業年度は、役員の指名・報酬に関する各種議案の検討、スキルマトリックスの開示に向けたスキル項目の調査、取締役会実効性評価の実施、サステナビリティ基本方針の策定、その他経営上の重要事項等を決定しております。⑤指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を年６回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山口寿彦６回６回瀬尾勘太６回６回荒谷真由美６回６回後藤亮６回６回鈴木隆博６回６回指名諮問委員会における具体的な検討内容として、スキルマトリックス及び取締役会実効性評価の実施、結果に関する評価並びに役員選任議案原案にかかる諮問に基づく審議等を実施しました。⑥報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を年５回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数瀬尾勘太５回５回山口寿彦５回５回荒谷真由美５回５回後藤亮５回５回鈴木隆博５回５回報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、役員報酬に関し、サーベイの結果を基に同業他社との比較分析、課題の抽出及び今後の対応についての諮問に基づく審議等を実施しました。