株式会社ワコールホールディングス
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。この基本的な考え方を含む、当社の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を当社企業情報サイトに掲載しております。https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、持株会社としてグループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監査を行っております。また、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を任意に設置しております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図（2023年６月28日現在）は、以下のとおりであります。取締役会、監査役会、任意設置の委員会等の構成員及び議長は、以下のとおりであります。グループ経営会議、企業倫理・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会の構成員には、当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役及び執行役員のみを記載しております。（2023年６月28日現在）役職名氏名取締役会監査役会役員指名諮問委員会役員報酬諮問委員会独立社外役員会議グループ経営会議企業倫理・リスク管理委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長執行役員矢島昌明◎○○☆☆◎代表取締役副社長執行役員宮城晃○○○◎◎◎○社外取締役齋藤茂○○○○△社外取締役岩井恒彦○◎◎○△社外取締役山内千鶴○○○○△社外取締役佐藤久恵○○△社外取締役日戸興史○○△常勤監査役北川真一□◎○〇△△常勤監査役岡本克弘□○○〇△△社外監査役浜本光浩□○○△社外監査役鈴木人司□○△△○△社外監査役田中素子□○○△執行役員廣岡勝也△○○○○執行役員篠塚厚子△○○○執行役員深沢信介△○△○○執行役員吉冨拓也●●執行役員福本輝夫○○（☆：統括責任者、◎：議長又は委員長、〇：構成員、□：出席者、△：オブザーバー、●：非常任構成員）取締役会、監査役会、任意設置の委員会等の概要は、以下のとおりであります。機関概要取締役会構成員・７名（うち社外取締役５名）（及び監査役５名（うち社外監査役３名））・議長は代表取締役社長執行役員の矢島昌明が務めております目的・株主からの委託を受け、公正な判断によって最善の意思決定を行い、併せて、その業務執行に対する監督機能を発揮し、企業価値の最大化を目指します・法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を行います。当社のサステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を決定するとともに、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督します構成・定款で定めた取締役の員数に従い、事業のポートフォリオや規模などを勘案し、最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる、適正な取締役の人数により取締役会を構成しております・取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成します・独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとし、かつ、取締役の３分の１以上を独立社外取締役としております開催頻度・定時取締役会は原則として毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて適宜開催します機関概要役員指名諮問委員会構成員・５名（うち社外取締役３名）・委員長は社外取締役の岩井恒彦が務めております目的・取締役の評価及び選解任、昇任候補者に関する事項、また、取締役の規程、内規の制定及び改定に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としております・委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としております構成・委員会は、次の５名の委員で構成します。独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めております「代表取締役社長、管理担当取締役、独立社外取締役（３名）」・また、独立社外監査役１名がオブザーバーとして参加するものとしております開催頻度・原則として７月、11月、１月の取締役会開催日に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します機関概要役員報酬諮問委員会構成員・５名（うち社外取締役３名）・委員長は社外取締役の岩井恒彦が務めております目的・取締役の業績評価、報酬に関する事項、また、取締役の報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としております・委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としております構成・委員会は、次の５名の委員で構成します。独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めます「管理担当取締役、人事担当取締役（もしくは執行役員）、独立社外取締役（３名）」・また、独立社外監査役１名がオブザーバーとして参加するものとしております開催頻度・原則として４月、７月、２月の取締役会開催日に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します機関概要独立社外役員会議構成員・12名（うち社外取締役５名、社外監査役３名）・議長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めております目的・独立社外役員を中心にコーポレート・ガバナンスや取締役会に関する意見収集を行い、取締役会の実効性分析・評価を実施し、課題を抽出したうえで改善策をまとめ、取締役会に答申します構成・すべての社外役員（８名・社外取締役及び社外監査役）及び、管理担当取締役、常勤監査役（２名）並びに経営企画部長で構成しております開催頻度・少なくとも年に１回以上、取締役会の実効性向上をねらいに課題と対策を協議すべく開催します機関概要監査役会構成員・５名（うち社外監査役３名）・議長は常勤監査役の北川真一が務めております目的・株主からの委託を受け、監査に関する重要な事項について協議または決議し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立します・監査役会は、各監査役による監査の実効性を高めるための体制を整備します構成・監査役には、監査機能を遂行するうえでの、適切な経験・能力及び必要な知識を有する者を選任しております。また特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任します・監査役の過半数を社外監査役とすることとしております開催頻度・原則として定時取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて臨時に開催します機関概要グループ経営会議構成員・８名（注：当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員を除く）・議長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めております目的・グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討を行います・また、主に業務執行に関する重要事項について、その適法性、客観性、合理性の観点から取締役会での決議に先立ち事前審議を行っております構成・代表取締役社長執行役員以下の業務執行取締役、及び常勤監査役、並びに議長が任命した執行役員や、執行責任を担う当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員により構成しております開催頻度・原則として毎月２回（初旬と下旬）に開催します機関概要企業倫理・リスク管理委員会構成員・11名（委員長及び常任委員）（このほか、７名は非常任委員）（注：当社従業員及びグループ会社の取締役や従業員を含む）・委員長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めております目的・当社グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化します・企業倫理・リスク管理委員会は、取締役会の承認を踏まえて「リスク管理基本規程」を定めております。同規程をもとにリスクカテゴリーごとの責任体制を明らかにし、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築しております・企業倫理・リスク管理委員会は、リスクを軽減化する取り組みを進め、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、リスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告しております構成・代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員や当社の従業員、並びにグループ会社の取締役や従業員により構成しております開催頻度・原則として四半期ごとに１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します機関概要サステナビリティ委員会構成員・６名（注：グループ会社の取締役含む）・委員長は代表取締役社長執行役員（統括責任者）の矢島昌明が兼務しております目的・事業を通じた「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を実現する取り組みを加速すべく、気候変動・地球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行っております・また、取締役会では、サステナビリティ委員会の取り組みが、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督しております構成・代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員やグループ会社の取締役により構成しております開催頻度・サステナビリティを巡る課題を大別し、原則として取締役会と同日に、四半期ごとに１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しますｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と、社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。また、取締役会の諮問機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置、両委員会ともに独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務めることにより、公正性、独立性、客観性を高めております。以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。ｃ．取締役会の実効性分析・評価当社は、毎年、取締役会の実効性について評価を行い、継続的に取締役会の機能を高め、実効性を向上するべく努めております。評価によって抽出された課題に対する改善施策に取り組み、次の事業年度の取締役会評価の際に、改善状況を確認すると同時に、現状の課題を確かめる運用を継続しております。イ評価プロセス前事業年度（2022年３月期）から、第三者機関の評価設計を活用（アンケート調査内容作成・分析・他社比較・課題抽出・アクションプラン起案など）した取締役会の実効性分析・評価手法に変更しております。「ステークホルダーからの信頼感の向上（社会的価値創造）」と「組織のパフォーマンス向上（企業価値向上）」という２つの観点から、更なる取締役会の実効性向上を目的に、取締役及び監査役全員を対象にアンケート調査を行い、その後、社外取締役・社外監査役へは、第三者機関によるインタビューを介しての回答内容やフリーコメントに記された課題意識の深堀り等を実施しております。こうして回答内容の分析と課題の抽出を踏まえたうえで、改善策をとりまとめております。改善策については、独立社外役員会議で討議を行い、取締役会に答申しております。アンケート調査の評価項目は以下のとおりであります。ⅰ)取締役会の役割・責務ⅱ)取締役会の構成ⅲ)議論の質（議題、資料内容等）ⅳ)ステークホルダーとの建設的な対話なお、第三者機関の評価設計を活用したアンケート調査とインタビュー結果に基づく分析・評価は隔年実施とし、そのインターバル年度においては、アンケート調査から抽出された課題を改善する取り組みに注力すると同時に、独立社外役員会議でのモニタリングや意見収集を通して評価を行っております。ロ実効性の評価結果と改善に向けた取り組みの状況前事業年度（2022年３月期）に実施したアンケート調査への回答を分析した結果、評価項目ごとに基準点を上回る評点となり、第三者機関から、当社の取締役会は概ね適切に機能し、実効性確保が確認できるとする旨の評価を受けております。評価結果（課題・指摘事項）改善に向けた取り組みの状況/計画前事業年度（2022年３月期）ⅰ)議題内容の拡充（中長期戦略の検討過程、決議事項の事後的報告等）ⅱ)社外取締役に対する期待役割の共通認識・平準化ⅲ)役員指名諮問委員会の役割の明確化、後継者・取締役選解任の検討過程の透明性向上ⅳ)店舗視察、従業員との接点拡大、トレーニング等による社外取締役へのインプットの充実ⅰ)業務執行に関する意思決定を委譲する範囲を拡大し、取締役会運営の効率化を図る一方、中長期戦略・投資案件の進捗確認、グループ会社の経営状況把握やプロモーション施策の共有時間を拡大。また会議資料の早期事前提供に努め、グループ経営会議での議論も事前に共有するなど、より効率的な運営に注力ⅱ)当事業年度（2023年３月期）を初年度とする新しい中期経営計画の重点戦略も踏まえた期待役割の整理とスキルマトリックスの見直しを実施。また期待役割、取締役個々が有するスキル活用の観点から、関連性のある会議やプロジェクトへの参画を推進ⅲ)役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会ともに、委員会規程の改定及び運用ガイドラインの制定を行い、その役割を明確化。また期初には、その事業年度に検討すべき内容やスケジュールを含めた年間活動計画を取締役会に答申を行い、その後も定期的に取締役会へ進捗状況の報告を行うなど、透明性の向上に尽力ⅳ)事業内容の理解を深め必要な現状認識の更新を行うことを目的に、店舗や事業所の視察を実施。また取締役会メンバーのコミュニケーションを増やし相互理解を深めるために、感染症対策を実施のうえ、取締役同士が自由闊達に話をするランチミーティングを定期的に実施当事業年度（2023年３月期）ⅰ)中長期戦略の検討など、重要業務に関する事項の検討時間を多く割き、併せて、社外取締役の知見の活用、より活発な取締役会の議論を促し導く運営ⅱ)事業の状況やリスクと機会の実態把握を目的とした、従業員とのコミュニケーション、現地事業所の視察等を踏まえた一層の審議の質の向上ⅰ)中長期的な事業課題の検討、重要なブランド戦略やプロモーション戦略の報告・共有など、業務執行に関する意思決定案件以外の議題をさらに増加させるとともに、活発な議論に導く事前準備や環境整備の推進に着手ⅱ)執行役員や部課長とのコミュニケーション機会のほか、海外拠点を含めた、計画的な店舗、工場、事業所等の訪問・視察機会を設定以上の取り組みを継続的に行い、社外取締役の知見を一層活用しながら、取締役会の監督・助言機能をさらに強化する計画③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況会社法第362条（取締役会の権限等）第４項第６号の定めに従い、当社取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制、並びに、当社、及び当社子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定められた体制について、以下のとおり、整備しております。また、この内部統制システムについては、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものであります。＜業務の適正を確保するための体制＞（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）・当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」といいます。）の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。・コンプライアンス体制を整備し、また、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。・ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制を整えています。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン：法務・コンプライアンス部及び外部法律事務所が窓口）を含み、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。・当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・取締役会の承認を踏まえ、「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。）を関連資料とともに保存しています。株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書・前項に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによるものの、保管期間は少なくとも10年間としています。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できます。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。・リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認を踏まえて、「リスク管理基本規程」を定めています。企業倫理・リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。・企業倫理・リスク管理委員会は、ワコールグループのリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。・ワコールグループを取り巻くサステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を策定するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、サステナビリティ担当の執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。・サステナビリティ委員会は、定期的に取締役会と同日に開催し、気候変動・地球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行います。・取締役会はサステナビリティ委員会の取り組みが、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督します。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成します。・独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含むものとし、また取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち1/3以上は独立社外取締役とします。・取締役会は、法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を踏まえて、取締役・使用人が共有するワコールグループの横断的な経営計画を決定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、実行の進捗を監督します。・取締役会で定めた中長期的な経営戦略の下、グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討はグループ経営会議で行います。・ワコールグループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告されます。また、経営課題検討会では事業計画を審議し、四半期業績確認会では四半期毎の業績及び施策の実施進捗状況を確認し、必要な改善策を検討します。・グループの特定完全子会社では、執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築します。（当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。・グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。・監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めてワコールグループの業務監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行います。・海外の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制を築くものとします。（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項）・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。・監査役補助者については専任とします。また監査役補助者の実効性と独立性を確保するため、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要とします。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）・ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。・ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。・ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。グループ経営会議に付議された事項月次、四半期のグループ経営状況業務監査結果内部通報制度への通報の状況上記の他重要な事項（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）・監査役の過半数は独立社外監査役とし、監査の透明性・中立性を高めます。・監査役は、監査室所属の使用人に対して、その職務に必要な事項を要求することができます。また、監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。・監査役は、取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。・監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。・監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができます。＜「業務の適正を確保するための体制」にかかる運用状況の概要＞（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）・コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するためにコンプライアンス部会を企業倫理・リスク管理委員会の傘下に設置しています。コンプライアンス部会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しています。・法務・コンプライアンス部では、使用人へのコンプライアンス啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング等を継続して実施しているほか、2023年３月期から、グループコンプライアンス通信の定期的な発行を開始しています。また、海外子会社を対象にした啓発活動や外部機関による法令遵守ヘルスチェック、企業倫理ホットラインの運用拡大に順次取り組んでいます。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・「文書管理規程」に定める書類は、「文書管理規程」に基づいて適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・企業倫理・リスク管理委員会では、「リスク管理基本規程」に基づき、委員会が定めるそれぞれのリスク管理組織から抽出されたリスクを、「ビジネスリスク評価シート」を用いて発生可能性と影響度の観点からスコアリング評価を実施し、ワコールグループの経営に重大な影響が想定されると評価したリスク項目については、年度毎に取締役会へ上程し「グループ重要リスク」としての決定を踏まえています。・その後、企業倫理・リスク管理委員会では、リスクを軽減化する取り組みを進め、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎及び必要に応じて臨時に取締役会へ報告しています。2023年３月期は、６月、７月、９月、12月、１月、３月の６回実施しました。・2023年３月期から、新しくサステナビリティ委員会を設置し、事業を通じた「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を実現する取り組みを加速させています。定期的に取締役会と同日に委員会を開催し、サステナビリティを巡る課題に対する具体的な取り組みのモニタリング、評価を行っています。2023年３月期は、５月、８月、９月、11月、12月、２月、３月の７回開催しました。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役７名のうち５名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っています。・ワコールグループの中長期的経営戦略を踏まえて、業務執行責任者（社内取締役や執行役員）が経営課題検討会やグループ経営会議を介して、重要な経営課題に対し十分な審議を尽くしたうえで、その後の取締役会における2024年３月期のワコールグループ経営計画の検討、意思決定につなげています。・四半期業績確認会を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況を確認し、必要な改善策を実施しています。（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営しています。・監査室は、年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象にした、業務監査及び内部統制監査を実施しています。（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制）・監査室は、監査役の求めに応じて適宜その職務の補助を行っています。なお、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められていませんので、監査役補助者は任命されていません。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）・監査役は、主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けています。・また監査役は、監査室による業務監査結果や内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けています。（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）・監査役５名の内３名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めています。・会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しています。・監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役へのヒアリング、子会社往査などを行っています。またグループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けています。・監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しています。ｂ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度に負担する契約を締結しております。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員全員（取締役・監査役）、㈱ワコールを含む国内連結子会社役員全員、海外子会社・関連会社の日本人出向役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｄ．取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｆ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会、役員指名諮問委員会、及び役員報酬諮問委員会の活動状況（2023年３月期）2023年３月期における、取締役会、役員指名諮問委員会、及び役員報酬諮問委員会の構成員及び議長、並びに開催・出席状況は、以下のとおりであります。役職氏名取締役会開催・出席状況役員指名諮問委員会開催・出席状況役員報酬諮問委員会開催・出席状況代表取締役社長執行役員安原弘展◎100％17/17回○100％8/8回代表取締役副社長執行役員宮城晃○100％17/17回○100％8/8回○100％7/7回取締役常務執行役員矢島昌明○100％13/13回社外取締役黛まどか○94％16/17回○88％7/8回○71％5/7回社外取締役斎藤茂○100％17/17回○75％6/8回○71％5/7回社外取締役岩井恒彦○100％17/17回◎100％8/8回◎100％7/7回常勤監査役北川真一□100％17/17回常勤監査役岡本克弘□100％17/17回社外監査役白井弘□100％17/17回社外監査役浜本光浩□100％17/17回社外監査役島田稔□100％17/17回△△執行役員廣岡勝也△執行役員長谷川貴彦△○100％7/7回執行役員加茂下泰生△執行役員芝原和宏△執行役員今井浩執行役員森本秀治執行役員篠塚厚子（◎：議長又は委員長、○：構成員、□：出席者、△：オブザーバー）ａ．取締役会の活動状況機関審議事項・検討内容開催状況取締役会・法令や定款に定められた事項のほか、重要な業務に関する事項はすべて付議されています・2023年３月期は、主に以下の点についての審議・検討を行いましたイ）コーポレート・ガバナンス取締役会の実効性向上のための課題のひとつに掲げた、役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会の役割の明確化に向け、両委員会から答申された委員会規程の改正、運営ガイドラインの制定内容を審議しました。役員指名諮問委員会の運営ガイドラインに設けた取締役会の構成及びスキルマトリックスの策定をはじめ、年間活動計画に沿って運営が適切に行われるよう監督していきますロ）サステナビリティ気候変動による事業のリスクと機会（TCFDへの対応）、また、CSR調達や女性の活躍促進を含む多様性の確保などといったサステナビリティを巡る課題、及び当社グループにおける取り組みの計画について、サステナビリティ委員会から報告を受けると同時に、定期的な進捗状況について確認を踏まえました。引き続き、具体的な成果目標の実現に向けて、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督していきますハ）企業倫理・リスク管理企業倫理・リスク管理委員会は、経営環境・事業戦略に関するリスク、及び事業運営上のリスクに関して、発生可能性と影響度の観点からスコアリング評価を行います。当社グループの経営に重大な影響が想定されると評価された項目は、毎年、同委員会からの答申を受けて検討を行い、グループ重要リスクとして決定しています。その後、当事業年度内に突発的に発生した事業運営上のリスク事案への対応を含めて、リスクを軽減化する取り組みが適切に実施されているか、定期的な報告を受け、再発防止策のモニタリングを行いました二）中長期事業戦略事業環境や競争優位性を踏まえたうえで、新規事業の参入戦略・計画、国内外事業の非連続成長の実現に向けた方向性、基幹ブランドのブランド戦略、社会的な課題への対応を含めた経営戦略が、適切に策定・実行されているか議論を行いました。今後も企業価値の最大化を目指し、戦略の有効性と計画の進捗状況を確認し、持続的な成長を果たすための抜本的な取り組みについての議論を深めていきますホ）資本効率当社の事業ポートフォリオを見つめ直し、経営資源の適切な再配分を実現すべく、国内事業所の再編や、中国市場からの不採算事業の撤退等を意思決定しました。今後も、資本収益性向上の課題に対し、引き続き検討を行います・このほか、毎月、取締役執行役員からの執行状況及びグループ経営会議での審議状況の報告を行っています17回ｂ．役員指名諮問委員会の活動状況機関審議事項・検討内容開催状況役員指名諮問委員会・取締役への期待役割を議論し、それに基づくスキルマトリックスを策定、人材要件を確認したうえで、５月の取締役会に答申しました・取締役に関連する内規の改定、当該委員会規程の改定、及び当該委員会の運用ガイドラインの制定を行い、５月の取締役会に答申しました。併せて、年間活動計画（初案・継続検討）を同月に答申しました・2023年６月までを見据えた、当該委員会の年間活動計画を討議し、８月の取締役会に答申しました・取締役の評価体系について、複数回の討議を踏まえた後、11月の取締役会に答申しました・取締役の異動と業務委嘱について審議し、11月の取締役会に答申しました・2023年６月以降の取締役体制について、マトリックスを活用したスキルバランスや多様性確保の妥当性、候補者の略歴、選定理由等を照らしながら、複数回の討議を行い、２月の取締役会に答申しました・取締役等に関連する内規の見直しについて審議し、３月の取締役会に答申しました８回ｃ．役員報酬諮問委員会の活動状況機関審議事項・検討内容開催状況役員報酬諮問委員会・前事業年度（2022年３月期）の業績に基づいた、業績賞与（業績連動報酬）額を５月の取締役会に答申しました。併せて、取締役の報酬体系全般に係る現状の課題と見直しの方向性について討議し、同月に答申しました・当該委員会規程の改定、及び当該委員会の運用ガイドラインの制定を行い、５月の取締役会に答申しました。併せて、年間活動計画（初案・継続検討）を同月に答申しました・2023年６月までを見据えた、当該委員会の年間活動計画を討議し、８月の取締役会に答申しました・取締役の報酬制度における現状の課題や改善点について複数回の意見交換や継続的な議論を行い、取締役の評価体系の再構築と連動した2024年３月期の報酬案を審議し、11月の取締役会に答申しました・当事業年度（2023年３月期）の業績見込みに基づいた、業績賞与額の方向性を確認しました７回