協栄産業株式会社
有価証券報告書－第89期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識し、以下に掲げる基本方針のもと、内部統制体制の整備・充実に努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。・コーポレート・ガバナンスに対する基本方針（1）株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利及び株主の実質的な平等性を確保するとともに、株主の適切な権利行使を可能とする環境を整備してまいります。特に、少数株主や外国人株主の権利、権利行使及び実質的平等性については、配慮いたします。（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。（3）適切な情報開示と透明性の確保当社は、当社が開示・提供する情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることを踏まえ、財務情報及び非財務情報について、法令に基づき適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社又は東京証券取引所のウェブサイト、有価証券報告書等の様々な手段により積極的に開示を行っております。（4）取締役会等の責務当社は、取締役会において、企業戦略等の方向性を定めております。また、「取締役会規則」及び「職務権限規則」等により取締役と各部所の職務と責任を明確にすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。また、社外取締役及び社外監査役による、独立した客観的な立場からの経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行っております。（5）株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との建設的な対話が不可欠と考えております。そのため、管理部門担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社ウェブサイトにおいて当社の経営方針を株主・機関投資家に向けて説明するとともに、株主・投資家からの取材にも積極的に応じております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要取締役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催しており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、代表取締役社長平澤潤（以下「社長」という）が議長を務めております。その他、取締役村本篤、取締役鐘江俊介、社外取締役齋藤淳、社外取締役鈴木知幸の５名で構成しております。当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、毎月１回の定時開催のほか必要により臨時に開催しております。監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行についての監視を行っております。監査役会は、監査役寺澤克己、社外監査役高橋哲夫、社外監査役森岡伸介の３名で構成しております。トップミーティングは、必要ある都度開催しており、原則として社長が出席するほか、必要に応じてその他の取締役が出席し、社長の諮問機関として、諮問事項や特に重要な事項を審議しております。経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続きを確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2022年10月28日付で設置いたしました。指名・報酬委員会は、社長、取締役村本篤、社外取締役齋藤淳、社外取締役鈴木知幸、社外監査役高橋哲夫の５名で構成しております。協栄産業グループのサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況の確認、達成状況の評価を行うため、2023年３月１日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、取締役村本篤を委員長として、社長及び委員長が選定した委員で構成しております。コーポレート・ガバナンスを更に強化し、意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員内規により執行役員の業務執行責任と権限を明確化しております。また、企業倫理の充実と法令遵守の徹底を図るため、コーポレート本部各部に分散していたコンプライアンス関係機能を集約したコンプライアンス部を設置しております。経営会議は、毎月開催しており、全ての取締役及び執行役員が出席し、事業部毎の業務執行状況の報告や重要事項の審議を行っております。経営会議は、社長が議長を務めております。その他、取締役村本篤、取締役鐘江俊介、社外取締役齋藤淳、社外取締役鈴木知幸の取締役５名と、常務執行役員木村力、上席執行役員斉藤陽一、執行役員溝口邦治、執行役員降矢洋三の執行役員４名の計９名で構成しております。社長直轄の内部監査機関として監査部を設置しており、当社及びグループ各社の監査を随時実施し、定期的に社長及び監査役会並びに取締役会に対して報告を行っております。顧問弁護士には、法律に関連する問題についての相談・確認を通じて、また、会計監査人には、会計に関連する問題についての確認と会計監査を通じて、いずれも当社グループのコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たして頂いております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会・経営会議・トップミーティングの適切な運営、執行役員制度による意思決定と業務執行の迅速化、社長直轄の監査部の充実、コンプライアンス部及び社内通報制度による法令遵守の徹底等を図るとともに、社外取締役による監視・監督と監査役監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めます。社外取締役は、ボードとしての取締役会の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場から取締役会における意思決定を監視し、業務執行状況の監督を行います。また、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続きを確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2022年10月28日付で設置いたしました。監査役監査では、監査役３名（うち社外監査役２名）により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等のほか、会計監査人・監査部との緊密な連携等をとっております。更に２名の社外監査役による、外部者としての客観的で中立な立場からの監査を行っており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況取締役会及び経営会議において重要業務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われていることを確認しております。また、社長直轄の監査部では、業務活動の効率性及び社内規則・法令の遵守状況等について、当社及びグループ各社に対し内部監査を実施して、社長及び監査役会並びに取締役会への報告を行っております。なお、取締役会において、当社の内部統制システムの構築の基本方針について決議し、毎年、見直しを行っております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、業務執行部門が各々責任をもって対応するとともに、全社的対応としては、コーポレート本部内の主管部門が、担当分野毎に社内規則を制定し、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施するなど、関係する業務執行部門と連携してリスクの回避、予防、管理に努めております。また、リスクが現実化した場合には、各業務執行部門とコーポレート本部内の主管部門とが、速やかに協議した上で対応しております。更に、重要な法務問題については、総務部が窓口となり、必要により顧問弁護士に相談・確認しながら対応しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、当該取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人保森監査法人との間に、当該会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約では免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役又は監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。・取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況ａ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数代表取締役社長平澤潤14回/14回取締役水谷廣司４回/４回取締役萩谷昌弘14回/14回取締役村本篤14回/14回取締役鐘江俊介14回/14回社外取締役福田二郎４回/４回社外取締役齋藤淳14回/14回社外取締役鈴木知幸10回/10回監査役（常勤）寺澤克己14回/14回社外監査役（常勤）高橋哲夫14回/14回社外監査役黒田純吉14回/14回（注）１．水谷廣司、福田二郎の両氏は、2022年６月28日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。２．鈴木知幸氏は、2022年６月28日開催の第88回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。３．萩谷昌弘氏は、2023年６月22日をもって取締役を辞任いたしました。４．黒田純吉氏は、2023年６月28日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任いたしました。当事業年度において、取締役会は、法令・定款に定められた重要事項のほか、事業再編や中期経営計画の策定、指名・報酬委員会の設置及びサステナビリティ委員会の設置等について審議並びに意思決定いたしました。ｂ．指名・報酬委員会の活動状況当社は2022年10月28日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数代表取締役社長平澤潤２回/２回取締役村本篤２回/２回社外取締役齋藤淳２回/２回社外取締役鈴木知幸２回/２回社外監査役（常勤）高橋哲夫２回/２回当事業年度において、指名・報酬委員会は、役員の株式報酬制度導入について審議いたしました。