東京湾横断道路株式会社
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、東京湾アクアライン及び海ほたるパーキングエリアという公共性の高い施設の維持・管理、運営を主たる業務としているため、コーポレートガバナンス体制の整備は非常に重要なものと受け止めております。このため、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人など法令上の必須機能に加え、それらを補完し、直面する様々な課題に対応できる体制の整備・運用を行っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明当社の機関は取締役会・監査役会・会計監査人により構成されております。ロ取締役会取締役会は、８名(内、社外取締役４名)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を相互に監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監督、必要に応じて意見を述べております。ハ取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を計５回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については、次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長遠藤元一全５回中５回専務取締役楠文隆全１回中１回専務取締役谷川敏治全４回中４回常務取締役能城弘昭全５回中５回取締役石川祐史全５回中５回社外取締役山本英夫全５回中４回社外取締役太田昌彦全１回中０回社外取締役浦田秀樹全４回中３回社外取締役谷岡徹全５回中４回社外取締役池口正晃全４回中２回社外監査役（常勤）岩崎斉全５回中５回社外監査役曽我豪全５回中５回社外監査役吉見秀夫全１回中１回社外監査役佐藤雄彦全４回中４回※令和４年６月24日開催の第36回定時株主総会にて、楠文隆、太田昌彦、吉見秀夫は退任し、谷川敏治、浦田秀樹、池口正晃、佐藤雄彦が就任しました。取締役会における主な検討事項は、取締役の業務執行状況、事業年度ごとの実行計画の策定及び見直し等であります。ニ監査役会監査役会は、３名(すべて社外監査役)で構成され、監査の方針、監査の計画及び分担等の策定を行い、監査役会において監査に関する重要な事項の報告、協議を行い適正な監査意見の形成に努めております。ホ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度を100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。ト役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟を提起され損害賠償請求を受けた場合に被る損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。チ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。リ取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ヌ株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ル内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保する体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。a当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の役員及び使用人は、法令及び内規を遵守し、健全な社会規範のもとに職務を遂行するための行動規範として「コンプライアンス規程」、「倫理行動規範」及び「社内通報・相談窓口及び社外通報・相談窓口の運営に関する細則」を定め、これに基づきコンプライアンスの徹底を図る。また、「内部監査規程」を定め、内部監査担当者による業務監査を実施するとともに、監査結果は、監査委員会の審議を経て、常勤監査役及び社長に報告することとする。なお、内部監査担当者は法令上疑義のある行為等に関する社内外からの通報の窓口となり、通報があった場合には事実関係の調査を行い、直ちに社長及び常勤監査役に報告することとする。b当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令及び「文書管理規程」に従い、関連資料とともに整理・保存する。また、取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。c当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務の遂行を阻害する要因を事前に把握し、分析・評価を行い、その対処方法を策定し、また、会社の経営に支障となる重大かつ緊急な事態に、損失の軽減と速やかな回復を図るための組織的な対応方法を「リスク管理規程」において定め、これに基づいて日常及び有事の管理体制を整える。d当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織と職務権限・責任に関する「組織規程」及び「職務権限規程」を定め、効率的執行を確保する。取締役会において、重要な業務執行に係る決議・報告を行う。また、経営会議では、重要な業務執行の審議を行うとともに、業務執行について報告する。e企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、東日本高速道路株式会社の関連会社であり、経営管理に必要な情報を提供することにより、企業集団における業務の適正を確保する。また、当社は、グループ会社の経営管理に関する基本的事項について「グループ管理規程」を定め、グループ会社の適正かつ効率的な経営に資する体制を整えるとともに、当社及びそのグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保する。f当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として、「内部監査規程」に基づき指名を受けた内部監査担当者を兼務で配置する。監査役は、同使用人に対して監査業務に必要な指揮命令ができるものとし、同使用人は監査役の指揮命令に従い、その職務を行うものとする。なお、同使用人はその指揮命令に対し取締役からの関与を受けないものとする。g当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社の経営に重大な影響を及ぼす事項並びに内部監査及びコンプライアンスに関する事項を速やかに監査役に報告することとする。また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止する。h当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、これに応じるものとする。iその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、法令及び内規に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとする。また社長、常勤取締役は常勤監査役と定期的に意見交換を行うものとする。②リスク管理体制の整備の状況当社の業務の遂行を阻害する要因を把握し、分析・評価を行い、その対処方法を策定し、また、会社の経営に支障となる重大かつ緊急な事態に、損失の軽減と速やかな回復を図るための組織的な対応方法を「リスク管理規程」において定めております。日常的な業務の遂行にあたっては、未然に防ぐべき労働災害等のリスクに対して業務毎に作業手順書等のマニュアルを準備・作成し、実行状況を点検し、業務内容に即した見直しを行うとともに、その徹底に努めております。一方、経営環境の変化に的確に対応することを目的として、常勤の取締役及び監査役による経営会議を毎月２回開催し、担当部長及び課長を交えた情報の収集、意見の交換を通じて、顧客のニーズを見極め、経営上の問題点の把握、対処方法の検討を行い、迅速な対応に努めております。さらに、顧問契約を結んでいる法律事務所により、必要に応じて法律全般について助言と指導を受けております。③役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、次の通りであります。社内取締役支給人員５名61,775千円社外監査役支給人員１名3,924千円（注)１上記の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額5,135千円（取締役4,811千円、監査役324千円）が含まれております。２上記の取締役の支給人数には、令和４年６月24日開催の第36回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。３上記の報酬等の額のほか、令和４年６月24日開催の第36回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対し389千円支給しております。なお、当事業年度及び当事業年度以前の事業報告において記載済みの役員退職慰労引当金繰入額を除いております。４取締役及び監査役のうち、取締役５名、監査役３名は無報酬であります。なお、この人員には令和４年６月24日開催の第36回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。