株式会社ゼンショーホールディングス
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方１．コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、消費者の立場に立ち、安全性と品質に全ての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したＭＭＤ(マス・マーチャンダイジング)システムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。２．内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守の徹底を図る。ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。ハ．「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行う「ゼンショーグループホットライン」を設置する。ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。ロ．取締役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社から定期的または随時、整備状況の報告を受ける。ハ．当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。ニ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。(f)財務報告の信頼性を確保するための体制イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。(g)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助使用人等という)に関する事項及び補助使用人等の他の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項イ．監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図る。ロ．補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。ハ．補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要する。(h)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制イ．取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査等委員会にすみやかに報告する。ロ．当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した当社及び子会社の全役職員は、監査等委員会に直接報告することができ、この報告は「グループ内部通報規則」に基づいて対応する。なお、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。ハ．監査等委員会は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。(i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ロ．監査等委員会は、その職務の執行に関して、独自に専門の弁護士や会計士等から助言を受けた場合は、それにより生じた費用を会社に請求することができる。ハ．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するため、「監査等委員会設置会社制度」を採用しております。その体制の概要は次の通りです。(a)取締役会当社の取締役会は、2023年６月26日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名、監査等委員である取締役４名の計13名、うち社外取締役８名で構成されております。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。議長は代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎が務めております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、2023年６月26日現在、社外取締役４名の監査等委員で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。委員長は社外取締役（常勤監査等委員）渡辺秀雄が務めております。監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、取締役の職務の執行、内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っています。(c)会計監査人当社は、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、高濱滋、清水健太郎の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他23名となっております。(d)指名・報酬諮問委員会当社は、取締役候補者及び監査等委員取締役候補者の指名並びに取締役候補者の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、2023年６月26日現在、野々下信也常務取締役(委員長)、安藤隆春社外取締役、宮嶋之雄社外取締役監査等委員の３名で構成されています。(e)投資諮問委員会当社は、Ｍ＆Ａ・増資・会社設立等の投資案件を審議するため、取締役会の諮問機関である投資諮問委員会を設置しております。投資諮問委員会は、2023年６月26日現在、丹羽執行役員グループ財経本部長(委員長)、小川洋平常務取締役、小川一政取締役ほか計８名で構成されています。(f)総合リスク管理・コンプライアンス委員会当社は、当社及びグループのリスク管理とコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するため、取締役会の諮問機関である総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として２ヶ月ごとに開催し、当社及びグループのリスク管理状況とコンプライアンスの取り組み状況について点検・モニタリングを行い、改善指導をしております。これらの状況については定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。総合リスク管理・コンプライアンス委員会は、2023年６月26日現在、野々下信也常務取締役(委員長)、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計６名で構成されています。(g)サステナビリティ委員会当社は、経営理念及び「ゼンショーグループのサステナビリティに関する考え方」に基づき、サステナビリティ経営を推進するため取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、小川洋平常務取締役(委員長)、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計９名で構成されています。③企業統治に関するその他の事項１．責任限定契約の概要当社と社外取締役(常勤を除く)は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査等委員である社外取締役については5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。２．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員(以下総称して役員等)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することとなる損害を補填することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担しております。３．取締役の定数当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。５．取締役会で決議することができる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項又は同法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b)剰余金の配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によっても剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。(c)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名当事業年度の出席状況開催回数出席回数代表取締役小川賢太郎13回11回（84％）取締役小川一政13回13回（100％）取締役今村昌志３回３回（100％）取締役小川洋平13回12回（92％）取締役野々下信也13回13回（100％）取締役竹井功一13回13回（100％）取締役平野誠13回13回（100％）社外取締役萩原敏孝13回13回（100％）社外取締役伊東千秋13回13回（100％）社外取締役安藤隆春13回12回（92％）社外取締役葉山良子13回13回（100％）社外取締役（常勤監査等委員）渡辺秀雄13回13回（100％）取締役（常勤監査等委員）馬奈木孝之13回13回（100％）社外取締役（監査等委員）竹内康二13回12回（92％）社外取締役（監査等委員）宮嶋之雄13回13回（100％）※2022年６月24日開催の定時株主総会にて、今村昌志氏は任期満了により退任しました。当社の当事業年度における取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）11名（2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって１名退任のため10名、うち独立社外取締役４名）、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計15名（同定時株主総会終結の時をもって計14名）で構成され、社外取締役比率は50％となっています。独立社外取締役７名は、それぞれ豊富な経験と幅広い知見を有しており、また人格、見識ともに優れていることから、業務執行取締役の監督機能の強化への貢献や幅広い経営的視点からの助言を得ております。取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時で取締役会を開催することにより、グループ経営に関する基本的事項や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けるなど、取締役の職務執行を監督しております。取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画の策定、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入、サステナビリティファイナンス・フレームワークの策定とサステナビリティボンドの発行、劣後特約付ローンによる資金調達、国内外のフード事業会社の株式取得などがあります。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を必要に応じ随時開催しており、指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名当事業年度の出席状況開催回数出席回数委員長小川洋平３回３回（100％）委員安藤隆春３回３回（100％）委員宮嶋之雄３回３回（100％）指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者並びに役付取締役の選任に関する事項、取締役報酬の基本方針、及び取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入について等を審議し、取締役会に対し答申を実施しております。