矢作建設工業株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめ、顧客・取引先・従業員・地域社会等あらゆるステークホルダーの発展に寄与し社会一般からの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。また、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向け、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築し、速やかな経営の意思決定を図るとともに、経営監督機能の充実や内部統制システムの強化を通じて経営の健全性や効率性を高めており、適時・適切な情報開示やＩＲ活動を通じて経営の透明性、公平性や、株主の権利や平等性を確保することを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であり、企業統治の体制の概要は下図のとおりであります。１．取締役会a.目的及び権限法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、監査役がすべての取締役会に出席し、各取締役の業務執行の状況を監視する体制としております。b.構成員（議長）取締役社長髙柳充広、（その他構成員）取締役名和修司、取締役山下隆、取締役後藤修、取締役清水賢治、取締役髙﨑裕樹、社外取締役石原真二、社外取締役中川由賀、社外取締役坂英臣（９名のうち社外取締役３名）２．監査役会a.目的及び権限取締役の業務執行が法令や定款に則って適切に行われているかを監視し、独立的、客観的立場から判断しております。b.構成員常勤監査役栗本淳一、常勤監査役井垣雅文、社外監査役愛知吉隆、社外監査役岡本雄三（４名のうち社外監査役２名）３．指名・報酬委員会a.目的及び権限コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、指名・報酬に係る透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図る目的で設置しております。なお、取締役・監査役候補者の指名においては、代表取締役作成の取締役・監査役候補者の指名方針、候補者案等について、取締役会への付議に先立ち審議するとともに、取締役の報酬決定においては、代表取締役作成の取締役の報酬に関する方針、報酬等について取締役会への付議に先立ち審議しております。b.構成員（委員長）取締役社長髙柳充広、（委員）社外取締役石原真二、社外取締役中川由賀、社外取締役坂英臣（４名のうち社外取締役３名）４．ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会a.目的及び権限法令遵守体制の維持・向上を図るため、内部統制システムの構築とそれによるリスクマネジメントを推進するほか、ＥＳＧ経営を推進する目的で設置しております。組織横断的な管理体制のもと、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努め、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底しております。b.構成員（委員長）取締役社長髙柳充広、（副委員長）取締役名和修司、取締役山下隆、（委員）取締役後藤修、取締役清水賢治、専務執行役員田嶋靖史（事務局）コーポレート本部総務部2023年６月29日現在ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役による的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」に関しては、下記のとおり取締役会において決議し、体制の確立・整備を進めております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令遵守体制の維持・向上を図るため、ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を設置し、組織横断的な管理体制の下、全社の法令遵守体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、法令及び定款遵守の周知・実行を徹底する。・取締役は取締役会において定められる取締役会規則やその他の社内規程に基づいて業務を執行するとともに、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視・監督することで、法令遵守に関する牽制機能を強化する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理に係る規程に従い、文書または電子的媒体にて適正に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・企業活動に関連する内外の様々なリスクに適切に対応するため、リスク管理に係る規程を制定し、リスクに対する基本方針を定めるとともに管理体制を整備する。・各部署長は、自部署に内在するリスクを把握・分析のうえ、事前に対応方針を整備する等、リスクマネジメントを実施する。・ＣＳＲ／ＥＳＧ委員会を中心に内部統制システムによるリスクアセスメントを実施し、リスクを未然に防ぐとともに、発生したリスクに対しては損失を最小限にとどめる対策をとる。・安全、品質及び環境面においては、労働安全に関するマニュアル、ＩＳＯ9001及び14001の実践的活用により、リスク管理体制の構築並びに運用を行う。・地震等の自然災害に対しては、被害を最小限に抑え迅速に事業を再開することや社会インフラのいち早い復旧に尽力できるよう、事業継続性を確保できる体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定期的な取締役会開催のほか、幹部会を毎月１回開催し、各部門の状況把握並びに情報の共有化を図り、機動的な対応がとれるようにする。・取締役は担当委嘱に基づき役割を分担し、各部門における目標の達成に向けて職務を遂行する。・各業務の承認、決裁体制を「業務決裁規程」に定めることで、業務執行を担当する取締役の権限並びにその委譲の範囲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、経営計画及び年度予算を立案し、全社的な経営目標を設定する。各部門においては、その経営目標達成に向けて具体策を立案・実行するとともに、取締役会は業績報告等を通じて経営計画の進捗状況の把握並びに必要な指示を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるよう「行動規範」を制定する。また「行動規範」及び「就業規則」に則り、法令及び定款に適合した業務執行を徹底するとともに、問題がある場合はＣＳＲ／ＥＳＧ委員会にて審議する。・法務部に相談窓口を設け、全社の業務執行に係る法的リスクの回避を図ることで使用人の法令遵守に対する意識の啓発を図る。・業務を執行する使用人は、「業務分掌表」等社内規程に則って業務を遂行する。・内部監査部門として監査室を設置し、事業活動の全般にわたる社内制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、必要とされる改善を取締役並びに使用人に求める。６．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社からの協議事項や報告事項を定める「関連会社規程」を策定し、子会社は規程に基づき、経営現況、その他経営上の重要な情報について、当社に定期的な報告を行う。・グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定・運用し、子会社の損失の危険管理を行う。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ全体の年度計画を策定し、子会社の基本方針等を明確に定めるとともに、子会社は業務遂行状況の管理、評価を実施する。・子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことができるようグループ共通の「行動規範」を策定し、役職員に周知徹底する。・子会社との緊密な連携のもと、年度計画に対する子会社の経営現況や業務執行状況等について報告を求め、グループ全体の管理を実施する。・当社の監査役、内部監査部署は、子会社に対する監査を実施する。また、コンプライアンスに係る通報制度を設け、法令違反等の早期発見と是正を図る。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当社は監査役の求めに応じ、監査役の職務の補助を担当する使用人を選任する。８．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動等について監査役会の意見を尊重する。・監査役の職務を補助する使用人は、監査役から直接指示を受け対応することで指示の実効性を確保する。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。・当社グループの取締役及び使用人等は、法令の違反行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は当社の監査役に報告する。・監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、職務を遂行するうえで必要な往査、書類の閲覧等を求めることができる。・監査役会は必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。・監査役が職務の執行に必要な費用については、当社にて負担する。11．反社会的勢力との関係を遮断するための体制・反社会的勢力に対しては、「行動規範」においてその関係を遮断する旨を定め、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。ロ．リスク管理体制の整備の状況経済社会環境の急速な変化によって経営リスクも多様化・複雑化していることから、企業集団全体における内部統制の強化と法令遵守の徹底に取り組み、リスクを最小化しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての業務遂行に起因する損害賠償の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的かつ柔軟な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できる環境の整備を目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名出席回数取締役会長藤本和久2回代表取締役社長髙柳充広11回代表取締役副社長名和修司12回代表取締役副社長織田裕12回代表取締役副社長髙田恭介2回代表取締役山下隆12回取締役後藤修12回社外取締役安藤隆司11回社外取締役石原真二12回社外取締役中川由賀12回社外取締役坂英臣10回常勤監査役栗本淳一12回常勤監査役井垣雅文12回社外監査役髙﨑裕樹12回社外監査役愛知吉隆12回社外監査役岡本雄三12回（注）1．取締役坂英臣氏は、2022年６月29日開催の第81回定時株主総会において取締役に選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。2．取締役藤本和久、髙田恭介の各氏は、2022年６月29日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任前の役職名および出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会・決算・取締役・株式・利益相反など会社法として審議を求められている事項に加え、中期経営計画や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、安全衛生に関する事項、取締役会の実効性に関する事項、ＴＣＦＤ開示およびＳＤＧｓ活動に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項などであります。⑫指名・報酬委員会の活動状況当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、委員は独立社外取締役３名を含む取締役４名で構成しております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、委員長及び委員全員が出席しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、代表取締役が作成した取締役・監査役候補者に関する指名方針及び候補者案、取締役・監査役候補者のスキルマトリックス、取締役の報酬に関する方針および報酬額などについて、取締役会への付議に先立ち審議しております。