株式会社ヤマダホールディングス
有価証券報告書－第46期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていくことであると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、各執行役員による業務執行体制を導入し、代表取締役会長兼社長ＣＥＯと代表取締役２名を経営責任者とする組織のもと、各事業部門並びに各種委員会・分科会を開催し、各執行役員が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制をとっております。また、コンプライアンス委員会及び監査室、リスク管理委員会に加え、「企業の社会的責任」（ＣＳＲ）を経営理念の中枢にすえ、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、企業の社会的責任について具体化した倫理綱領・企業規範を策定し、取締役会での承認を得て企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。このような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方を具現化することができると考えているためであります。なお、当社の各機関の内容は、以下のとおりであります。（イ）株主総会株主総会は、代表取締役が議長を務めており、会社の最高意思決定機関として、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なＩＲ活動とタイムリーディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築するための努力をしております。当社は、英文の招集通知の作成や、早期発送等の努力をしておりますが、今後も更に工夫を重ねていく所存です。（ロ）取締役会取締役会は、代表取締役が議長を務めており、定時取締役会を毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても討議し、対策を迅速に行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。（ハ）監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役監査の状況につきましては、「（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。（ニ）経営会議経営会議は、毎月１回開催し、経営方針や戦略、課題、業務執行等の報告・提案を受け、議論・評価を行い、さまざまな経営方針・戦略等を決定しております。（ホ）執行役員会毎月１回、取締役会や経営会議で決定された計画、方針、戦略等の周知とそれらに基づく業務執行の進捗報告が行われ、対策を迅速に行っております。（ヘ）監査室当社は、内部監査の充実を図る為、社長直属の監査室を設置し、専任９名が内部監査業務等に従事しております。内部監査の状況につきましては、「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載しております。（ト）その他弁護士については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。コーポレート・ガバナンス模式図③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備しております。（イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）コンプライアンス委員会コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準（コンプライアンス規程）を策定し、これに基づき取締役及び使用人が法令・定款及び当会社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。(ⅱ）ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会の設置企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてＥＳＧ及びサステナビリティ経営を実践するため、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、行動規範・ＣＳＲ倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、環境・社会課題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。(ⅲ）内部通報制度公益通報者保護規程を定め、取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者が、その役職を問わず、同規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行うことのできる体制を整備する。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。(ⅳ）監査室監査室は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ＩＳＭＳ監査、情報システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ）情報保存管理責任者取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料と共に保存する。a.株主総会議事録b.取締役会議事録c.計算書類d.稟議書e.各委員会議事録f.その他文書管理・取扱規程に定める文書(ⅱ）文書管理・取扱規程の改定文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。(ⅲ）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ）リスク管理委員会リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規程においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。(ⅱ）災害時の危機管理体制リスク管理担当取締役は災害対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。（ニ）取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制取締役会(又は代表取締役）は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。（ホ）当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ）当会社の取締役がそれぞれ管掌する子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。(ⅱ）子会社の業務執行は、事業会社基本規約及び各子会社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。(ⅲ）子会社の業績・予算管理を適正化するため、事業会社ごとに毎月分科会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに適宜分科会を実施する。(ⅳ）監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する監査を実施することができる。（ヘ）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当会社への報告に関する体制(ⅰ）子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。(ⅱ）執行役員会又は事業セグメントごとに毎月実施される分科会において、経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。（ト）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ）当会社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。(ⅱ）全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理・コンプライアンス状況の報告を受ける。(ⅲ）各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。(ⅳ）当会社の取締役は管掌する子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。（チ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ）当会社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。(ⅱ）子会社の決裁事項について、事業会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。（リ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。(ⅱ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当会社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。(ⅲ）子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務の執行の適正性を監査するために、当会社の取締役及び監査役又は使用人が子会社の監査役を兼務する場合がある。（ヌ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ）補助使用人の配置取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上、必要な組織改定並びに人事異動を行う。(ⅱ）補助使用人の職務補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。(ⅲ）補助使用人の独立性a.補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。b.業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。c.補助使用人の人事異動(異動先を含む)・人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。（ル）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ）指揮命令権監査役は、補助使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、補助使用人は当該命令に基づき必要な調査を行う権限を有する。(ⅱ）協力体制補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。（ヲ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ）取締役の報告義務取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。(ⅱ）使用人の報告権使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。(ⅲ）内部通報内部通報受付機関は、監査役に対し内部通報状況を報告する。（ワ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制(ⅰ）子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当会社の管掌取締役に報告する。(ⅱ）子会社の取締役から報告を受けた事項について、当会社の取締役が当会社の監査役に報告するべき事項は、当会社の取締役と監査役との協議により決定した事項とする。（カ）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(ⅰ）監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。(ⅱ）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。（ヨ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(ⅰ）予算の提示監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。(ⅱ）費用等の請求監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。a.費用の前払いの請求b.支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求c.負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求（タ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査室の実施する年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は当社及びその子会社（上場会社を除く）の役員（取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・争訟費用等の損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害などの場合には補填の対象としないこととしております。⑤取締役会の活動状況（イ）取締役会の構成当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。（ロ）取締役会の開催および出席状況当社の取締役会は原則月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度の開催実績および個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりであります。役職氏名取締役会（20回開催）出席回数出席率代表取締役会長兼社長CEO山田昇20回100％代表取締役兼副社長執行役員COO村澤圧司20回100％代表取締役兼専務執行役員小暮めぐ美20回100％取締役兼執行役員管財本部管掌福井章20回100％取締役開発本部管掌福田貴之20回100％取締役（社外）得平司20回100％取締役（社外）光成美樹20回100％取締役（社外）吉永國光15回100％監査役五十嵐誠20回100％監査役岡本潤20回100％監査役（社外）高橋正光20回100％監査役（社外）飯村北20回100％※社外取締役吉永國光氏の就任後に開催された取締役会は15回です。（ハ）取締役会の検討内容当該事業年度における取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。・株主総会に関する事項・ヤマダホールディングスグループの株式および会社再編に関する事項・ヤマダホールディングスグループの決算、計算書類、配当の承認および決定・ヤマダホールディングスグループの取締役、監査役の処遇、選任に関する事項・ヤマダホールディングスグループの経営の基本方針の承認・ヤマダホールディングスグループの事業計画、予算、支出の承認・ヤマダホールディングスグループの資産管理・ヤマダホールディングスグループの資金の調達および運用・職務執行に関する事項・規程類の改定、制定の承認（ニ）取締役会実効性評価当社は、取締役会がその役割と責務を実効的に果たしているか検証するため、実効性について分析・評価を実施いたしました。その概要は以下のとおりです。(ⅰ）評価方法2023年３月期の取締役会の実効性を評価するにあたり、取締役会事務局が評価項目を設定し、全取締役および全監査役からアンケート形式で回答を得て分析・評価いたしました。・実施期間：2023年２月～４月・評価者：全役員12名（内・社内役員７名・社外役員５名）・実施方法：アンケート形式・設問：６つの分類で構成（全21問）分類１役割・機能（５問）分類２規模・構成（３問）分類３運営（４問）分類４内部統制・監査機関（３問）分類５社外取締役との関係（３問）分類６株主・投資家との関係（３問）・各項目別の自由記載欄（任意回答）・全体を通した自由記載欄（任意回答）・評価：４段階評価最高位は「４」、最低位は「１」となり、「４」に近いほど高評価・非常に優れている評点：４・適正である評点：３・改善は期待される評点：２・分からない評点：１(ⅱ）評価結果の概要全体評価：［３.２７］（①社内役員：［３.２１］②社外役員：［３.３６］）全体評価は高く、各分類別の評価も［３.００：適正である］以上となっており、「①役割・機能」と「⑤社外取締役との関係」は全役員より高評価、また「②規模・構成」と「③運営」は社外役員より高い評価を受けていることから、議論が活発で社外役員が積極的に発言できる雰囲気があり意見交換がなされていること、議長が専門性のある役員に意見を求めるなど意思決定プロセスが適切であることを確認し、当社取締役会は適正に機能しており、実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、ＥＳＧ面における小売業としての役割の明確化と店舗活用の推進、社内役員向け資料の事前共有と記載内容およびＩＲ情報の共有については充実を図る必要があると認識いたしました。(ⅲ）今後の対応本年度以降も継続してアンケート形式で実施することにより、過年度との比較や、改善状況を確認することで、取締役会の実効性の向上を図って参ります。また、今回の評価結果を踏まえ、改善が期待されると回答を得た項目や、各意見および評価差を分析し、適切に対応していくことで、引き続き企業価値の向上に努めて参ります。重点課題①ＥＳＧ面における取組みの拡充環境・社会課題に関する方針・施策の審議と目標の進捗確認の場である、「ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会」を有効活用し、その他の各委員会における取組事項の情報共有・連携を図り、ＥＳＧに対する議論の充実を図ります。重点課題②支援体制の整備記載内容の充実化および、ＤＸ化による資料の事前共有を行い、ホールディングス化による多様な審議・報告事項の対応や、取締役会の議論の充実と効率化を図ります。⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社は、会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項について、基本方針を定めておりません。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。