三菱化工機株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめすべてのステーク・ホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底をはかり、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。①取締役会当社の取締役会は、提出日現在、取締役である田中利一、齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、楠正顕、神吉博、林安秀、山口和也、吉川知宏、亀井純子の10名(うち５名は社外取締役)で構成されており、取締役社長田中利一を議長としております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は毎月１回以上開催しております。また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。②監査等委員会当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役である林安秀、山口和也、吉川知宏、亀井純子の４名(うち３名は社外取締役)で構成されており、監査等委員会委員長林安秀を議長としております。また、情報収集の充実をはかり、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、林安秀、山口和也の両氏を常勤の監査等委員として選定しております。監査等委員は、社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。監査等委員会は毎月１回以上開催しております。③指名報酬委員会当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を2019年12月に設置いたしました。本委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役または外部専門家で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議で選任することとしております。本委員会は、提出日現在、取締役社長である田中利一、常務取締役である齋藤雅彦、独立社外取締役である楠正顕、神吉博、吉川知宏、亀井純子で構成されており、取締役社長田中利一を委員長としております。④執行役員制度当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び優れた人材の積極的登用を目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治の６名であります。⑤経営会議当社は、取締役及び執行役員等からなる経営会議を設置し、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっております。経営会議は、取締役である田中利一、齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、及び審議事項に関係する部門長により構成されており、取締役社長田中利一を議長としております。経営会議は毎月１回以上開催しております。⑥コンプライアンス委員会当社は、当社及び当社グループ各社の取締役及び従業員のコンプライアンス体制の確立・意識の維持向上のための施策を推進することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役である齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、並びに品質環境保証部長及び内部監査室長により構成されており、常務取締役齋藤雅彦を委員長としております。⑦内部統制委員会及び内部統制チーム当社は、取締役会の補佐機能として内部統制委員会を、またその下部組織として内部統制チームを設置し、これらの委員会・チーム及び内部監査室が、主としてコンプライアンスの観点から、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査を行うとともに、各部門・各子会社により実施されるチェックの有効性を確認しております。内部統制委員会は、取締役である齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、並びに品質環境保証部長及び内部監査室長により構成されており、常務取締役齋藤雅彦を委員長としております。内部統制チームは、総務人事部長をチーム責任者とし、各部門からの管理職数名をチーム員(６ヶ月毎に交代)としております。⑧リスク管理委員会当社は、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかることを目的としたリスク管理委員会を設置し、各部門・各子会社に対するリスク管理調査を定期的に実施し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行っております。リスク管理委員会は、取締役である齋藤雅彦、林宏一、矢島史朗、林安秀、山口和也、執行役員である正木惠之、三澤正治、酒見伸一、中島里樹、井上隆、永根光治、並びに品質環境保証部長及び内部監査室長により構成されており、常務取締役齋藤雅彦を委員長としております。今後とも、取締役会の監督機能の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努める所存であります。内部統制システム概要を含むコーポレート・ガバナンス体制3)企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況等・内部統制チーム６名及び内部監査室19名(他部門との兼務を含む)が、当社グループの内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正化の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認することにより内部監査を実施しております。・また、業務決裁の基準及び手続を規定した業務決裁基本規程を制定し、決裁基準を遵守することとしております。なお、グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、運用しております。・顧問弁護士は、法律上の判断が必要な場合に、随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。②リスク管理体制の整備の状況・当社は、コンプライアンス重視の経営体制確立が、重要な課題と位置付け、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス施策の企画・立案・実施・見直しをはかっております。・また、「三菱化工機グループ行動憲章」及び「三菱化工機グループコンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループ全体の全役員及び全従業員がコンプライアンス研修を受講し、その周知徹底をはかっております。・当社は、取締役会の補佐機能として、内部統制委員会を、また、その下部組織として内部統制チームを設置しております。これらの委員会・チーム及び内部監査室が、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認しております。・当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの構築に関する基本方針)について決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築し、一層の内部統制の充実・強化をはかることとしております。・当社は個人情報保護法等の遵守徹底のため、個人情報及び特定個人情報等保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定しております。・また、内部統制システムの構築に併せて、情報セキュリティー管理規程を制定しております。・さらに、グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行い、リスク管理体制の確立をはかっております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社業務の適正を確保するため、当社内部監査室が、内部監査計画に基づき、各子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、当社役員、部門長等が子会社の取締役又は監査役を兼務し監督を行なうとともに、毎月開催している経営推進会議等を通じて、経営状況の報告を受けております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役４名(うち３名は社外取締役)と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は全額を会社負担としております。⑥取締役の定数当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己の株式を取得することを可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。4)取締役の活動状況①取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しました。個々の取締役の出席状況については次の通りであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役・取締役社長田中利一17回17回取締役齋藤雅彦17回17回取締役林宏一12回12回取締役矢島史朗12回12回社外取締役楠正顕17回17回社外取締役神吉博17回17回社外取締役（監査等委員（常勤））山内暁17回17回取締役（監査等委員（常勤））山口和也17回17回社外取締役（監査等委員）吉川知宏17回17回社外取締役（監査等委員）亀井純子12回12回（注）林宏一、矢島史朗及び亀井純子の各氏につきましては、2022年6月29日就任以後の開催回数及び出席回数を記載しております。取締役会においては、事業概況の報告、個別案件の審議等を通じて、各担当取締役から取締役会へ報告・情報共有がなされ、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、社外取締役による当社の各種課題についての質問・発言に基づく議論も行われております。②指名報酬委員会の活動状況当事業年度においては指名報酬委員会を９回開催しました。出席状況については次の通りであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役・取締役社長（委員長）田中利一９回９回取締役齋藤雅彦９回９回社外取締役（独立役員）楠正顕９回９回社外取締役（独立役員）神吉博９回９回社外取締役・監査等委員（独立役員）吉川知宏９回９回・目的取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として本委員会を設置しております。・役割本委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名報酬等に関する以下の事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。(1)取締役の選任・解任、後継者計画に関する事項(2)取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項(3)その他取締役会が必要と認めた事項・構成本委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役または外部専門家で構成します。ただし、委員の過半数は独立社外役員とし、委員長は取締役会の決議で選任します。・活動状況当社の役員候補者選定や役員報酬等に関する審議を行うとともに、当事業年度においては、指名領域では次期社長・取締役・執行役員の育成プラン策定・見直し、報酬領域では報酬制度の定点観測及び業績連動報酬等（役員賞与）の見直しに伴う評価の運用確認・見直しを中心に活動しました。