東北電力株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、「東北電力グループ中長期ビジョン『よりそうｎｅｘｔ』」で掲げた「地域社会との共栄」の経営理念と「より、そう、ちから。」のグループスローガンのもと、ステークホルダーとの対話を重ねながら、お客さまと地域によりそい、エネルギーを中心としたサービスの提供等を通じてスマート社会の実現に取り組むことで、社会の持続的な発展とともに成長することを目指していくこととしております。この方向性のもと、事業運営を適正に遂行していくために、企業倫理・法令遵守の徹底、誠実かつ公正で透明性のある事業運営の推進、内部統制及びリスクマネジメントの充実など、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいくこととしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．取締役会等当社は、経営の監督と迅速な意思決定の両立を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。具体的には、監査等委員が取締役会における議決権を保有することにより経営監督機能の強化を図る一方、取締役会決議により重要な業務執行の一部について、取締役会から取締役へ権限を委任し、意思決定の迅速化を図っております。また、経営における「監督」と「執行」の役割分担を明確に区分するとともに、業務執行の迅速性・機動性を確保するため、役付執行役員制度を導入しております。取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、独立性を有する社外取締役による客観的・中立的かつ多様な視点を取り入れながら、取締役会決議・報告事項に関する内規に従い、経営の基本方針に関する事項をはじめ、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役から定期的に業務執行状況の報告を受けることなどにより、取締役の職務の執行について相互に監督しております。また、内部統制システムを整備し、適正に運用することにより、意思決定の合理性と業務の適正性を確保しております。取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役７名を含む15名で構成され、原則として毎月１回開催しております。加えて、役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催し、取締役会で定められた経営の基本方針に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について、協議しております。さらに、カンパニー制を導入し、「発電カンパニー」「再生可能エネルギーカンパニー」「販売カンパニー」「原子力本部」「ビジネスサポート本部」の各カンパニー・本部により、自律的な業務の展開を図るなど、適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進しております。当社は、電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築すること及び取締役会における実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で取締役会を構成することを基本としており、取締役の員数は定款において18名以内とする旨を定めております。取締役会は、性別や国際性などの多様性も勘案しつつ、以下により構成することで、取締役会全体として知識、経験、能力のバランスを確保するとともに、効率的な事業遂行と適切な経営管理に努めていきます。また、監査等委員である取締役が、監査機能を担いつつ、取締役の人事（指名・報酬）に関与することで、監督機能の強化に努めていきます。なお、2022年度においては取締役会を11回開催しております（取締役である阿部俊徳氏及び川野邊修氏は11回のうち10回出席。その他の取締役及び監査等委員である取締役は11回のうち11回出席）。≪構成メンバー≫①社内取締役（監査等委員であるものを除きます。）「東北電力グループ中長期ビジョン『よりそうｎｅｘｔ』」の実現に向けて、専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえた、技術的な専門性や豊富な業務経験、電気事業の経営全般に関する知見、並びに新たな事業分野に関する知見など、専門分野等のバランスを考慮して、各分野に精通した者から選定した者。②社外取締役（監査等委員であるものを除きます。）企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることができる者。③監査等委員である取締役経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができる者。このうち、監査等委員である社外取締役は、客観的かつ中立的な監査・監督ができる者。ｂ．指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会に相当する任意の委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会の双方の機能を担う「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、指名・報酬に関する客観性・適時性・透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務めることを基本とし、取締役会から取締役等の指名・報酬に関する諮問を受け、役員人事、取締役報酬、次世代経営層の育成に向けた取り組み等に関して審議・答申を行っております。現在は、社内取締役２名（代表取締役会長増子次郎、代表取締役社長樋口康二郎）及び独立社外取締役４名（監査等委員でない取締役上條努氏、同川野邊修氏、同永井幹人氏、監査等委員である取締役宮原育子氏）で構成しており、監査等委員でない取締役上條努氏が委員長を務めております。なお、2022年度においては指名・報酬諮問委員会を７回開催しております（監査等委員である取締役宮原育子氏は７回のうち６回出席。その他の監査等委員でない取締役は７回のうち７回出席）。［会社の機関・内部統制等の関係］③企業統治に関するその他の事項ａ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）との間に、同法第423条第１項の取締役の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。ｂ．会社補償契約の内容の概要当社は、会社法第430条の２第１項の規定により、取締役との間に補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填することとしております。当該契約においては、一事象あたりの補償上限額の定め等を設けております。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定により、保険会社との間に、当社及び東北電力ネットワーク株式会社の取締役及び監査役を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用による損害を填補する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約においては、一定額に至らない損害を填補の対象としない免責額の定め等を設けております。ｄ．内部統制システムの整備状況等当社は、内部統制システムに関しては、会社法並びに同法施行規則に則り、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会にて決議し、社会の一員として、法令及び定款に適合した公正・透明かつ効率的な事業活動を推進する体制を構築するとともに、基本方針が定める体制の整備・運用状況について内部監査の一環として検証を実施しております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、「東北電力企業グループとしての財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を策定し、適切な制度運用・評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めております。ｅ．企業倫理・法令遵守推進体制の整備状況当社は、誠実で公正な事業活動により企業としての社会的責任を果たすとともに、中長期的な企業価値向上と社会全体の持続的な発展に貢献するため、「東北電力グループ行動指針」及び「東北電力グループサステナビリティ方針」を定め、社長執行役員を議長とする「サステナビリティ推進会議」のもと企業グループが一体となって、サステナビリティを推進しております。また、企業倫理・法令遵守の推進とその維持向上を図るため、社長執行役員を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置し、「東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針」を定め、本店、支店、事業所に「企業倫理責任者」及び「企業倫理推進担当者」を配置しております。そして、コンプライアンス推進を担当する役員の監督のもと、企業倫理・法令遵守の定着のために、倫理的行動の土台となる知識や意識を高め、行動促進を図るための啓発活動に取り組むとともに、倫理的行動の定着状況を検証するためのモニタリング活動を実施しております。さらに、当社及びグループ会社の従業員等から相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を社内・社外に設置し、相談者保護を図りながら、相談案件の調査を行い、是正措置及び再発防止策を講じております。ｆ．リスク管理体制の整備状況当社は、定期的に業務上や財務上のリスク調査を実施し、リスクの認識、分析・評価を行い、各カンパニー・本部の中期計画に対策を織り込んで対応しているほか、経営上重要なリスクについては、統合リスク管理部門がリスクの特性に応じた各種委員会等と連携して管理を行うとともに、社長執行役員を議長とする「統合リスクマネジメント会議」によるモニタリング・リスクマネジメントを行い、未然防止に努めるなど、的確にＰＤＣＡサイクルを展開することとしております。具体的には、不測の事態を未然に防止するとともに、万が一発生した場合の被害を最小限にくい止めることを目的にした「危機管理委員会」、卸電力取引や燃料取引等の市場取引に起因する損益変動リスク等を管理することを目的にした「市場リスク管理委員会」、原子力のさらなる安全性向上のため、組織的・体系的な「質の高いリスクマネジメント」を確立・強化していく必要があると考え、経営トップのコミットメントのもと、当社における原子力リスクマネジメント全般について指揮・管理を行う「原子力安全推進会議」を設置しております。また、労働安全と設備保安については「安全・保安推進会議」と連携のうえ適切に対処する体制を整えております。なお、当社管内全域に亘る大規模な供給支障事故や原子力発電所のシビアアクシデント等に対しては、「大規模災害対策防災会議」を設置し、全社横断的な諸対策の検討を行っております。＜業務の適正を確保するための体制に関する基本方針＞当社は、社会の一員として法令及び定款に適合し、公正・透明かつ効率的に事業活動を推進するため、「業務の適正を確保するための体制」を次のとおり整備し、お客さま、地域の方々、株主・投資家の皆さま、お取引先の方々などから信頼され選択される企業を目指す。１．経営管理に関する体制①取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。②取締役会において決定した役割に基づき、取締役は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。③独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。④取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員（以下、あわせて「役付執行役員」といいます。）が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。⑤役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催する。経営会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。⑥役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。⑦取締役、執行役員及び使用人（以下、あわせて「取締役等」といいます。）は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。⑧取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報等について、社内規程に基づき適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。２．企業倫理・法令遵守に関する体制①取締役会は、東北電力グループサステナビリティ方針及び東北電力グループ行動指針を策定し、社長執行役員を議長とするサステナビリティ推進会議のもと、企業グループが一体となったサステナビリティを推進する。取締役及び執行役員は本方針・指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底を図る。②社長執行役員を委員長とする企業倫理・法令遵守委員会を設置し、東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針を定め、コンプライアンス推進を担当する役員の監督のもと、各事業所においては企業倫理推進活動の責任者を中心に、東北電力グループ行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。③企業倫理相談窓口を設置し、相談者（当社取締役等、グループ会社の取締役、使用人及び監査役並びに取引先等の関係者）の保護を図りながら、相談案件の調査等を行う。④反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。⑤企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については、企業倫理・法令遵守委員会及び取締役会へ定期的に報告する。３．損失の危険の管理に関する体制①全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。②経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、社長執行役員を議長とする統合リスクマネジメント会議を設置し、統合リスク管理方針を定め、モニタリング・リスクマネジメントを行うとともに、各部門は定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、その対策等を毎年度策定する事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。③自然災害及び原子力災害等に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。④原子力発電所の自主的かつ継続的な安全性向上について、原子力安全推進会議を設置し、定期的に安全性の評価・分析、リスク低減に向けた対応策等を検討し、適切に対応する。⑤当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、危機管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部を設置し、適切に対応する。⑥リスク管理の状況について、定期的に取締役会等に報告する。４．内部監査に関する体制①経営管理、企業倫理・法令遵守及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、子会社及び主要な関連会社（以下、子会社及び主要な関連会社を「子会社等」といいます。）に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告する。②内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。５．子会社等における業務の適正を確保するための体制(1)子会社等の経営管理に関する体制子会社等における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知や企業グループ経営会議の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。(2)子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、企業グループ一体となった活動を実施するとともに、子会社等に対し、東北電力グループサステナビリティ方針及び東北電力グループ行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど、法令と法の精神の遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。(3)子会社等の損失の危険の管理に関する体制子会社等から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、子会社等における重大なリスク及び企業倫理・法令違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。６．監査等委員会に関する体制(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制①監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。②監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人（以下、あわせて「監査等特命役員等」といいます。）の監査等委員会に関する職務執行について、監査等委員でない取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保する。③監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。④監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき業務を遂行したことを理由として不利な取扱いを行わない。(2)監査等委員会等への報告に関する体制①取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。②取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会又は監査等委員（以下、あわせて「監査等委員会等」といいます。）に報告する。③取締役等は、監査等委員会等又は監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。④企業倫理相談窓口に対する相談案件の概要について、監査等委員会に報告する。⑤グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、当社の取締役等は、監査等委員会等に報告する。(3)監査等委員会等へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。また、グループ会社に対しても、監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。(4)監査費用の負担方針に関する事項監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。(5)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、経営会議等重要な諸会議に出席のうえ、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。②監査等特命役員は、取締役会、経営会議等重要な諸会議に出席のうえ、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。③代表取締役、監査等委員及び監査等特命役員は、経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。④監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるなど、内部監査部門と相互に連携を図る。⑤監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、会計監査人との協議を行い相互に連携を図る。⑥監査等委員及び監査等特命役員は、子会社等の監査役との間で定例の会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。④定款における定めの概要ａ．取締役の定数当社は、取締役を18名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。ｂ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｃ．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、第94回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含みます。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。さらに、株主への配当の機会を確保することを目的に、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。