都築電気株式会社
有価証券報告書－第83期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループでは、効率的で透明性のある企業経営により、企業としての社会的責任の遂行と継続的な株主価値の向上を目指しております。①企業統治の体制(2023年６月27日現在)ⅰ)企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は取締役会のほかに経営会議を設置しております。ⅱ)企業統治の体制を採用する理由2023年６月27日現在当社の取締役会は、取締役10名(うち７名は社外取締役)によって構成されており取締役会は重要な意思決定機関であるとともに、経営を監視する機関と位置付けております。なお、常勤取締役、常勤監査役で構成される経営会議を設置し、執行役員への権限委譲の拡大とともに経営のスピード化・戦略性の向上を図っております。また、執行役員との情報の共有、コンプライアンスの強化を図っております。ⅲ)会社の機関・内部統制の関係(図表参照)(2023年６月27日現在)ⅳ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ａ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役は、企業倫理の確立及び法令・定款・社内規程の遵守の確保を目的に定めた「都築グループ行動規範」を遵守するとともに、グループ全体のコンプライアンス推進に取り組みます。また、その徹底を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を運営し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、体制の維持・向上を図ります。さらに社内通報制度を設置し、グループ会社内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。2)取締役は、重大な法令違反その他法令・定款・社内規程の違反に関する重要な事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な体制を整備します。ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」において運用・推進を行います。2)不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」は当該リスクの適正な把握に努めるとともに、個々のリスクについて管理責任者を定め、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えます。3)取締役及び従業員は、トラブル、事故等が発生したときは、エスカレーション・ルートにより「リスク・コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「リスク・コンプライアンス推進委員会」に報告します。ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、経営に関する重要事項については代表取締役社長の諮問機関である経営会議において議論を行い、取締役会で決定します。2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。ｅ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)グループ各社(連結子会社、以下同じ)の業務の適正を確保するため、当社及びグループ各社に「都築グループ規定管理規範」を制定し、「都築グループ行動規範」をはじめ、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「都築グループヘルプライン規程」など当社が指定する範囲の社内規程については当社及びグループ各社でその内容の共通化を図り、その他の社内規程については、グループ各社は「都築グループ行動規範」を基礎として社内規程を定めます。2)グループ各社の業況報告等については「関係会社管理規程」及び「関係会社運営基準」のもと、グループ各社と当社が締結する「グループ経営に関する協定書」に従い、当社へ決裁及び報告を行います。さらに、当社並びにグループ会社の責任者と毎月開催される関係会社会議及び定期的に開催される関係会社連絡会議において、業務の適正を管理します。3)グループ各社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、グループ各社の取締役会規程に従い、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、グループ各社で定める社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。4)「都築グループヘルプライン規程」に基づきグループ各社の取締役及び従業員にも社内通報制度を適用し、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。また、「都築グループヘルプライン規程」に従い通報者に対しいかなる不利な取扱いを行いません。ｆ)財務報告の信頼性を確保するための体制1)当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築します。2)財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図ります。ｇ)監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項1)監査役は、補助者として事前に決められた監査室の要員に対し、監査業務の補助を行うよう依頼でき、当該要員は監査役の指揮命令に従うものとします。2)上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の承認を得なければなりません。ｈ)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)取締役及び従業員は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければなりません。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができます。また、本項の報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行いません。2)監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。3)監査役会は、代表取締役社長、監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催します。4)監査役は、グループ各社の監査役等との緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めます。②取締役会の活動状況当事業年度の取締役会開催状況および個々の役員の出席状況については次のとおりであります。氏名会社における地位開催状況および出席状況江森勲代表取締役社長100％（13/13回）吉井一典代表取締役副社長100％（13/13回）尾山和久取締役執行役員専務100％（13/13回）瀧中秀敏社外取締役92％（12/13回）塚原智子社外取締役100％（10/10回）村島俊宏社外取締役100％（13/13回）松井くにお社外取締役※100％（13/13回）森山紀之社外取締役※100％（13/13回）和智英樹社外取締役※100％（10/10回）小笠原直社外取締役※100％（13/13回）志村一弘監査役100％（13/13回）横張清威社外監査役※100％（13/13回）草加健司社外監査役※100％（10/10回）※独立役員取締役会では、新型コロナウイルス禍における事業状況の確認、監督をするとともに長期ビジョンや新中期経営計画等について議論、審議等を行いました。③指名・報酬委員会の活動状況当事業年度の指名・報酬委員会開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名会社における地位開催状況および出席状況小笠原直社外取締役※100％（5/5回）村島俊宏社外取締役100％（5/5回）松井くにお社外取締役※100％（5/5回）江森勲代表取締役社長100％（5/5回）※独立役員取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会では、当社グループの取締役、執行役員候補者選定にあたり、各社の事業状況・役員総数等を勘案して議論を行い候補者を選定し、また、報酬については固定・業績・株式報酬の見直しについて議論を行い、株式報酬の見直し等について答申しました。④当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況コーポレート・ガバナンスの取り組みにつきましては、経営の公正性、公平性、透明性、遵法性を高める上で非常に重要と考えております。当社は、監査役会設置会社であります。当社は、社外役員を招聘(取締役７名、監査役２名)し、さらにリスク・コンプライアンス委員会を運営し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行ってまいりました。また、全従業員を対象としたeラーニングによる研修等を定期的に実施し、コンプライアンス体制の強化、コンプライアンス意識の向上を図っております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができると定めております。また、当社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができると定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と定めております。これは、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。