第一稀元素化学工業株式会社
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業がその存在価値を認められ成長を続けるためには、倫理・法令を遵守し、企業内外の全ての利害関係者から信頼を得ることが最重要であると認識しております。その前提のもとで経営の健全性と透明性を高めることにより、的確な経営の意思決定を行い、適切な情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると考えております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の役員は取締役６名(うち社外取締役３名)と監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。取締役会は定例的に月１回、監査役出席のもと開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。さらに、執行役員、本部長によって構成される経営会議（原則として毎月１回開催）では、取締役会に付議する案件及び会社運営の全般的執行方針並びに経営に関する重要事項について審議を行っております。経営会議を開催することで最終決定に至る過程の透明性を高め、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。また、監査役は過半数を社外監査役とし、定例的に月１回監査役会を開催することにより、会社の業務執行及びコンプライアンス等においての問題点の有無や取締役会に対する指摘事項の有無を検討しております。上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化を図るため、当社では、第64期より取締役・監査役候補者の指名、取締役報酬の決定及びコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むため、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めること等を目的として指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、候補者の妥当性、取締役報酬の決定方針及びコーポレート・ガバナンスのあるべき姿等について審議し、取締役会へ答申することとしております。また、当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行することにより、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は社外監査役３名により監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は十分に機能しているものと認識しております。ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況当社は会社法に基づく内部統制システム整備の基本方針について2006年４月の取締役会において決議(最終改訂2022年３月)し、これに基づいて当社の内部統制システムの整備を継続して進めております。また、財務報告に係る内部統制システムにつきましても、内部監査部において整備及び運用状況の評価を進めております。当社は法令を遵守し、企業倫理を確立することにより、全ての利害関係者から信頼を得るために第一稀元素化学工業行動指針を定めております。この基本方針のもとに、監査役及び内部監査部の適正な監査を実施するとともに、各種規程を定めて具体的に体制を整備し、常設のリスク管理委員会による全般的な監視体制及び内部通報制度によるモニタリングを実施しております。外部監査としましては、会計監査人の会計監査及び財団法人日本品質保証機構のＩＳＯ監査(品質・環境)を定期的に受けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況全社的なリスク管理体制につきましては、リスク管理担当の執行役員を委員長とし、選任された本部長、部門長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。委員会では、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクについて把握するとともに、対策及び方針を審議、決定し、それらの履行状況を確認する体制としております。議事内容は取締役会に報告しております。また、大規模災害等の発生につきましては、危機管理規程を定め、災害の程度により緊急検討委員会又は緊急対策本部を設置し全社的に対応する体制としております。製品の品質に関するリスクに関しましては品質保証部が、環境規制等に関するリスクに関しましてはサステナビリティ推進室がそれぞれ中心となり、常に監視するとともに早期に解決できる体制としております。法令遵守につきましては、コンプライアンス規程を定め、総務人事部を事務局として監視・社内啓蒙に努めるとともに、内部監査におきましても最重要項目とし、問題がある場合は迅速に社長まで報告する体制としております。また、重要情報の漏洩を防止するため、機密管理規程及びインサイダー取引防止規程を制定するとともに、情報管理責任者を選任し、責任体制と重要情報の管理を徹底しております。さらにこれらの体制をモニタリングするために内部通報制度を制定しております。ホ．当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社及び関連会社が当社の行動指針と同等の指針を制定することを通じて、当社並びに子会社等から成る企業集団の健全な企業風土の醸成に努めます。・組織規程において、子会社及び関連会社毎に主管部門を定めております。また、関係会社管理規程を定め、子会社及び関連会社の適正な経営管理を行っております。・取締役は関係会社管理規程に則り、当社と子会社及び関連会社間の連携を密にして指導、助言するとともに、必要に応じて会計監査人と連携しモニタリングを実施しております。・取締役は子会社及び関連会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。・関係会社管理規程に基づき、当社から派遣した子会社及び関連会社の取締役は、重要な意思決定に先立ち、当社の意向を確認し、その指示に従うものとしております。また、経営情報及び経営に重大な影響を及ぼす事項については定期的及び適宜、当社の担当部門へ報告するものとしております。③取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。④取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行う旨定款に定めております。⑦役員の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑧責任限定契約に関する事項当社は、梅原俊志氏、田中純一氏、飛田尚美氏、川口博司氏、津田佳典氏及び大浦綾子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。⑨補償契約当社は、取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。⑩企業統治に関するその他の事項当社は、取締役、監査役及び執行役員と、会社法第430条の３第１項に基づき役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。その契約の内容の概要は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者、適用地域を全世界として、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行ったことによる損害等は補償対象外にすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員國部洋14回14回取締役常務執行役員大内公夫14回14回取締役相談役井上剛14回14回取締役奥村明14回14回取締役堀内哲夫（注１）３回３回取締役永原肇（注１）３回３回取締役梅原俊志（注２）11回11回取締役田中純一（注２）11回11回常勤監査役川口博司14回14回監査役西井信博14回14回監査役津田佳典14回14回（注）１.堀内哲夫氏及び永原肇氏については、2022年６月23日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２.梅原俊志氏及び田中純一氏については、2022年６月23日開催の第66回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討内容は、中期経営計画の状況進捗及びコーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。⑫指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を５回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。2022年４月から６月2022年７月から2023年３月氏名開催回数出席回数氏名開催回数出席数井上剛１回１回國部洋４回４回堀内哲夫（注１）１回１回奥村明４回４回奥村明１回１回梅原俊志（注２）４回４回永原肇（注１）１回１回田中純一（注２）４回４回（注）１.堀内哲夫氏及び永原肇氏については、2022年６月23日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。２.梅原俊志氏及び田中純一氏については、2022年６月23日開催の第66回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、同日開催の取締役会において指名委員に選任されましたので、指名委員の就任後に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。指名委員会における検討内容は、取締役候補者および監査役候補者の選任に対する諮問、代表取締役および役付取締役の選定に対する諮問、執行役員および役付執行役員の選任に対する諮問であります。⑬報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。2022年４月から６月2022年７月から2023年３月氏名開催回数出席回数氏名開催回数出席数井上剛１回１回國部洋２回２回堀内哲夫（注１）１回１回奥村明２回２回奥村明１回１回梅原俊志（注２）２回２回永原肇（注１）１回１回田中純一（注２）２回２回（注）１.堀内哲夫氏及び永原肇氏については、2022年６月23日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。２.梅原俊志氏及び田中純一氏については、2022年６月23日開催の第66回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、同日開催の取締役会において報酬委員に選任されましたので、報酬委員の就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。報酬委員会における検討内容は、取締役および執行役員の個人別の報酬案の決定であります。なお、指名委員会と報酬委員会については、両委員会の運営の効率化を図るため、2023年７月１日から指名・報酬委員会に統合することになりました。