株式会社エフ・シー・シー
有価証券報告書－第93期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念に立脚し、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーからの信頼を高め、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの充実に取り組むこととしております。＜企業理念＞「わたしたちは、独創的なアイデアと技術でお客様に喜ばれる製品・サービスを提供することで社会へ貢献します。」②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。取締役会は取締役10名（うち、社外取締役５名、議長：代表取締役社長）で構成され、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。会計監査人は、保森監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、監査を受けております。また、指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。2023年６月22日現在の会社の機関、内部統制の関係図は次のとおりであります。（注）取締役会および監査等委員会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。なお、指名・報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役社長および社外取締役であります。ロ.当該体制を採用する理由取締役会の監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役によって構成された取締役会によって、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の事業内容や事業規模等に照らし、現状の体制が適切と判断しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムに関する基本方針当社は、取締役会において、会社法に定める業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。・当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会からの信頼を確保するため、当社グループ全体で共有する企業行動憲章を定めこれを周知徹底する。コンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを選任するほか、内部通報制度を設置しコンプライアンスの推進を図る。・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報管理方針および諸規程を定め、取締役の職務執行に係る情報について適切に保存および管理を行う。・当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントを統括するリスクマネジメントオフィサーを選任し、当社グループの事業活動におけるリスクを識別し、識別したリスクを適切に管理する体制を整備する。当社グループ全体の経営上の重要事項については、当社の取締役会においてリスクを評価し、対応を決定する。・当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。経営会議等の会議および執行役員制度の活用により、経営の意思決定の迅速化および効率化を図る。中期経営計画および年度事業計画を策定し、当社グループ全体の業務執行の進捗管理を行うとともに経営資源の有効活用を図る。職務執行規程等において、職務分掌、指揮命令系統その他組織に関する基準を定める。・当社グループ会社の当社への報告に関する体制その他当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ会社の事業規模および重要性等を踏まえて適正に管理するため、企業行動憲章、グループ方針、グループガイドラインおよび諸規程を定める。当社は、当社グループ会社に対して当社への定期的な報告を義務づけるほか、一定の重要事項について速やかに報告させる体制を整備する。当社の監査部は、当社および当社グループ会社の監査を定期または必要に応じて実施する。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置く。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。・当社の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会は取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切な報告を行う。内部通報制度を設置し、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。内部通報制度に関する運用規程において、報告者が不利な取扱いを受けないよう体制を整備する。・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の請求をした場合、速やかに当該費用を処理する。監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上しておく。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行う。監査等委員会は監査部との連携を密にし、実効的な監査を行う。責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分発揮する環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。取締役の定数当社の取締役は12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数斎藤善敬９回９回鈴木一人９回９回向山敦浩９回９回腰塚國博７回７回小林和徳７回７回松本隆次郎９回９回辻慶典２回２回佐藤雅秀９回９回杉山一統９回９回山本真由美７回７回（注）１．辻慶典氏は、2022年６月21日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの開催回数および出席回数を記載しております。２．腰塚國博、小林和徳および山本真由美の各氏は、2022年６月21日開催の第92回定時株主総会により選任されており、就任以降の開催回数および出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行状況、コンプライアンス、リスクマネジメントおよびグループ会社の体制等に関する監督を行いました。第11次中期経営計画については、年次事業計画に掲げられた目標の達成に努めるとともに、その進捗状況を取締役会において定期的に報告しております。また、2023年度を初年度とする第12次中期経営計画を策定するなどの取組みを実施いたしました。指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数斎藤善敬３回３回腰塚國博２回２回小林和徳２回２回辻慶典１回１回佐藤雅秀３回３回杉山一統３回３回山本真由美２回２回（注）１．辻慶典氏は、委員を退任するまでの開催回数および出席回数を記載しております。２．腰塚國博、小林和徳および山本真由美の各氏は、委員に就任以降の開催回数および出席回数を記載しております。指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する取締役の選任議案の原案の作成や役員報酬制度の見直し等を行いました。