株式会社日本ケアサプライ
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性、公正性の確保及び意思決定の迅速化を図り、企業価値を継続的に増大させるためにはコーポレート・ガバナンスの整備と強化が最重要課題のひとつであると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要[取締役会]当社の取締役会は、取締役６名（常勤取締役２名、非常勤取締役４名）で構成しております。法定事項及び経営上の特に重要な事項について審議しており、原則として月１回開催しております。非常勤取締役２名は、「社外取締役」であります。なお、有価証券報告書提出日現在における取締役会の議長及び構成員は、以下のとおりです。議長：代表取締役社長高﨑俊哉構成員：取締役平松雅之、北浦克俊、熊谷敬社外取締役吉池由美子、小林信昭＜取締役会の具体的な検討内容＞・法令及び定款の定めに基づく事項並びに重要な業務執行に関する事項・役員人事に関する事項・取締役の報酬に関する事項・経営計画に関する事項・コーポレート・ガバナンスに関する事項・内部統制の整備・運用及び評価の基本方針に関する事項・取締役会の実効性評価に関する事項・サステナビリティに関する事項・政策保有株式の検討・その他＜取締役会の活動状況＞役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長高﨑俊哉12回12回取締役平松雅之12回12回取締役木村真敏（注）１２回２回取締役北浦克俊（注）２10回10回取締役熊谷敬12回11回社外取締役吉池由美子12回12回社外取締役中村一彦12回12回（注）１．取締役木村真敏は、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。２．取締役北浦克俊は、2022年６月24日開催の定時株主総会において選任された以降の出席状況を記載しております。[監査役会]当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成し、原則として月１回開催しております。非常勤監査役２名は、「社外監査役」であります。取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。なお、有価証券報告書提出日現在における監査役会の議長及び構成員は、以下のとおりです。議長：常勤監査役藤井剛構成員：監査役吉川栄二社外監査役上石奈緒、渡邉愼一[報酬諮問委員会]コーポレート・ガバナンスの観点から透明性のある手続きを通じて報酬制度の設計を行うべく、社外取締役吉池由美子を委員長とする報酬諮問委員会を設け審議・検討しております。なお、有価証券報告書提出日現在における報酬諮問委員会の委員長及び構成員は、以下のとおりです。委員長：社外取締役吉池由美子構成員：社外取締役小林信昭代表取締役社長高﨑俊哉、取締役北浦克俊、熊谷敬＜報酬諮問委員会の具体的な検討内容＞・取締役の報酬に関する事項・その他＜報酬諮問委員会の活動状況＞委員の属性氏名委員長（○）開催回数出席回数社外取締役吉池由美子○２回２回社外取締役中村一彦２回２回代表取締役社長高﨑俊哉２回２回取締役木村真敏２回２回取締役熊谷敬２回１回[経営会議／コンプライアンス委員会]当社では、経営上あるいは業務執行上基本的又は重要な事項について幅広く協議、検討するため、経営会議を設けております。経営会議には、常勤取締役、執行役員、本部レベルの業務遂行に責任を持つ幹部社員、常勤監査役及び議題ごとに必要な人員等が参加し、原則として月１回以上開催しております。このほか、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスのより一層の推進を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、迅速かつ的確な業務執行と適切な監査・監督を可能とする経営体制の構築を目指し、上記のような各機関・部署を設置し、各種規程類を整備しており、当社の事業内容や企業規模に鑑み、適正な体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、会社法及び金融商品取引法に対応しつつ、各部署が実効性のある内部統制システムを整備・運用し、その結果を社長直轄の部署である監査室が評価を行い、内部統制システムが有効に機能していることを監査いたします。さらに、リスク管理の主管部署を設置し、リスク管理基本規程をもとに、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク等リスク毎に定める各種規程に基づき各取引部門が管理を行う体制としております。なお、当社では、役職員行動規範の制定や社外の相談窓口の設置など、法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した公正かつ透明性の高い企業活動の遂行に努めております。個人情報保護・情報セキュリティ確保についても社内体制の整備等を進め、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）からプライバシーマークの認定を取得しております。ロ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ニ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ホ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものであります。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等（退任役員含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することになる役員等としての職務の執行に関し責任を負うことによって生ずる損害又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害をそれぞれ填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には、填補の対象としないこととしております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の定める社内規程において、当社及び子会社の相互に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決し経営の効率化を追求するため、子会社の重要事項については、役員の派遣を通じて当社の事前承認・事前協議を実施し、子会社の業務執行状況を随時確認しております。また、当社の事業投資管理部門において、子会社における不測の事態発生に備える体制を構築するとともに、その結果を当社の社長直轄部署である監査室が評価を行い、内部統制システムが有効に機能していることを監査し、事業投資管理部門を始めとする各部署との意見交換、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。なお、子会社の役職員行動規範の制定や子会社の役職員が、コンプライアンスに関する問題を当社のコンプライアンス相談窓口（会社相談窓口）に直接通報が行える体制を構築するなど、法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した公正かつ透明性の高い企業活動の遂行に努めております。