株式会社中電工
有価証券報告書－第107期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是と定め、総合設備エンジニアリング企業として、お客様のために高度な価値を付加した生活・事業環境を創出することにより、社会の発展に貢献することを企業使命とする企業理念を定め、会社の進むべき方向を具体的に示している。この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、監査等委員会、内部監査部門等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指している。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいく。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会から取締役への権限移譲による迅速・果断な意思決定、業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことによる取締役会の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。当社の企業統治体制は、以下のように図示される。イ．取締役会取締役会は、取締役11名(うち独立社外取締役６名)によって構成され、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。（活動状況）当事業年度において当社は取締役会を月１回、３月は２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数迫谷章1313重藤隆文1111上野清文1313谷口実男1313東岡孝和1313川上聖二1111大庭秀明1111稲本信秀1313餘利野直人1313江國成基1313村田治子1313堤孝信２２山田昌志２２西川幸三郎２２取締役会では、株主総会の招集等の株主総会に関する事項や年度経営計画等の経営の基本方針・計画に関する事項他、重要な業務執行の決定を行うとともに、自己の職務執行状況や中期経営計画の進捗報告他を行うことで取締役の職務の執行を監督している。ロ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)によって構成され、監査方針・計画を策定している。監査等委員会は、策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。また、会計監査人から監査計画・監査結果の報告を定期的に受けるとともに、会計監査人の監査に立会し、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。さらに、監査等委員会は、内部監査部門である業務監査部から内部監査計画及び内部監査の実施結果の報告を適宜受けるとともに、適時情報交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。なお、監査等委員には財務・会計・法務に知見を有する方も選任している。ハ．経営政策会議業務執行については、可能な範囲で代表取締役社長に委任しているが、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項については、代表取締役、役付執行役員及び監査等委員が出席する経営政策会議を原則毎月１回以上開催し、協議している。併せて、役付執行役員・執行役員に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の効率化を図っている。ニ．指名諮問委員会指名諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の選任・解任等について審議している。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保している。（活動状況）当事業年度において当社は指名諮問委員会を１回、開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数迫谷章１１重藤隆文１１稲本信秀１１餘利野直人１１江國成基１１村田治子１１竹内万博１１飯岡久美１１指名諮問委員会では、役員の選任、顧問委嘱・解職、内規の改正について審議している。ホ．報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の報酬制度・水準等について審議している。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保している。（活動状況）当事業年度において当社は報酬諮問委員会を２回、開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数迫谷章２２重藤隆文２２稲本信秀２２餘利野直人２２江國成基２２村田治子２２竹内万博２２飯岡久美２２報酬諮問委員会では、基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬の各報酬の支給や報酬水準の妥当性、内規の改正等について審議している。ヘ．内部統制委員会内部統制については、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進するため、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を決定し体制を整備している。この基本方針に基づき、中電工グループ全体の内部統制の充実及び推進を図るための基本的事項を「内部統制規程」に定めるとともに、内部統制委員会を設置している。内部統制委員会は、社長、企画本部長及び業務本部長並びに業務監査部長によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年２回開催し、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議し、その結果を経営政策会議に報告するとともに、そのうち重要な事項を取締役会に付議している。ト．企業倫理委員会企業倫理については、「企業理念」の行動指針をより具現化し、社員の行動の規範となるようまとめた「コンプライアンス方針」を制定している。また、事業活動の公正さを確保し、株主、顧客及び地域社会等からの信頼を維持・向上できるよう企業倫理推進の取り組みに関する基本的事項を「企業倫理規程」に定めるとともに、企業倫理委員会を設置している。加えて、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。企業倫理委員会は、会長、社長及び副社長並びに社外有識者３名によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年２回開催し、企業倫理推進に関する事項を審議し、その審議内容及び審議結果を取締役会に報告している。上記機関ごとの構成員は、以下のとおりである。役職名氏名取締役会監査等委員会経営政策会議諮問委員会内部統制委員会企業倫理委員会代表取締役会長迫谷章◎○◎◎代表取締役社長重藤隆文○◎○◎○代表取締役副社長執行役員上野清文○○○社外取締役（独立役員）稲本信秀○○社外取締役（独立役員）餘利野直人○○社外取締役（独立役員）江國成基○○社外取締役（独立役員）村田治子○○監査等委員緒方秀文○◎△△△社外取締役（監査等委員・独立役員）飯岡久美○○○社外取締役（監査等委員・独立役員）廣田亨○○○社外取締役（監査等委員）吉永浩之○○専務執行役員谷口実男○専務執行役員中村隆一○常務執行役員東岡孝和○○常務執行役員川上聖二○常務執行役員大庭秀明○○常務執行役員伊東祥人○常務執行役員前原修二○常務執行役員遠部日出夫○常務執行役員永島正敏○業務監査部長山縣学○社外有識者３名○(注)１．◎は議長又は委員長、△は出席（意見可）。２．「諮問委員会」とは、任意の委員会である「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を指す。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」当社は、お客さま、株主の皆さま、地域社会など、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進する。１当社の取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会を原則として毎月１回開催し、経営方針、経営計画及び重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行が適法、適正かつ効率的に行われているかを監督し、必要に応じて役付執行役員、執行役員及び使用人から職務の執行状況について報告を受ける。(2)経営政策会議を原則として毎月１回以上開催し、経営に関する重要事項（取締役会に付議する事項を含む。）を協議する。(3)役付執行役員、執行役員及び使用人に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の効率化を図る。(4)コンプライアンス担当部門は、取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人が法令、定款、企業理念に定める行動指針、コンプライアンス方針及び企業倫理規程等の諸規定を遵守するよう教育を推進する。(5)コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、会長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。(6)公益通報者保護法に則り、相談者の保護を含む適切な対応を行うため、「企業倫理ヘルプライン」を設置する。(7)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システム（情報技術統制を含む。）を整備し、適正に運用する。(8)反社会的勢力による不当要求等に対応する部門を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関与を断固として排除する。(9)内部監査部門は、会社の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。２当社の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る情報は、「情報管理規程」に基づき、改ざん、漏洩等を防止するとともに、必要に応じて正しく利用することができるよう、適正に保存及び管理を行う。(2)上記(1)の情報のうち、文書（電子文書を含む。）については、「文書規程」等に基づき、法令に定めがあるものは少なくとも当該期間、法令に定めがないものは合理的な期間を定めて保存及び管理を行う。３当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの抽出、評価及び対応策の検討を行い、これらを経営計画に反映させて、継続的にリスク管理を実施する。(2)「危機管理規程」を定め、危機の発生によって引き起こされる影響を最小限に留めて事業活動を円滑かつ適切に継続するため、必要な防災体制及び緊急体制を確立する。(3)非常事態その他の重大な経営リスクが発生した場合、又はこれらが発生するおそれがある場合は、ただちに対策本部の設置等の緊急対策を講じ、一元的に情報を収集及び管理して迅速かつ的確に対策等を検討及び実施するとともに、適時的確に情報を公開する。４当社の取締役及び役付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針及び経営目標を経営計画に明確に定め、マネジメントサイクルを展開することにより、効率的な事業運営を推進する。(2)組織、業務分掌、職務権限、諸制度、情報システム等を必要により見直し、会社の業務が効率的に行われる体制を構築する。(3)内部監査部門は、会社の業務が効率的に行われているかを監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。５企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ企業の取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに取締役及び役付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①グループ企業を統括する部門は、グループ企業の適法、適正かつ効率的な事業活動の推進及びコンプライアンス体制の整備について指導及び支援を行う。②当社の設置する「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業に関する相談、通報等に適切に対応する。③当社の内部監査部門は、グループ企業の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。④当社の監査等委員会は、グループ企業の業務執行の適正を確保するため、自らグループ企業の調査を行うとともに、当該企業の監査役に対し監査結果の報告を求める。(2)グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ企業のリスク管理を推進する体制整備は、当社の関係部門が連係して適切に指導及び支援を行う。(3)グループ企業の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①グループ企業における重要な業務執行の決定については、必要により当社への協議を求める。②グループ企業において、コンプライアンス又はリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響をもたらす事象が発生した場合、又はこれが発生するおそれがある場合は、当社へのすみやかな報告を求める。６当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務の執行に係る業務を行う専任部門を設置し、必要な使用人を配置する。(2)上記(1)の使用人には、取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保するため、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行に係る業務を兼務させず、人事異動等については監査等委員会との事前協議を要する。(3)上記(1)の使用人には、監査等委員会から当該使用人への指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令に従わせる。７当社の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制①取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対し、必要に応じて経営政策会議等の会議への出席を求めるとともに、定期的に職務の執行状況等の報告を行う。②取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、法令及び監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」等に基づき必要な報告を行う。(2)グループ企業の取締役、監査役、役付執行役員、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社の取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、グループ企業の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る報告並びにグループ企業に係る上記(1)②の報告を受けた場合は、遅滞なく監査等委員会にこれを報告する。(3)当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないものとし、これを担保する体制を整備する。(4)内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査の実施結果を報告するとともに、適宜内部監査に係る情報を提供する。８当社の監査等委員の職務の執行に伴い発生する費用又は債務の処理に関する事項監査等委員から職務の執行に伴い発生した費用又は債務の弁済の請求があった場合は、当該職務の執行に不要であることを証明したものを除き、すみやかにこれを処理する。９その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、経営全般について認識を深める。(2)取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から、職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、すみやかにこれに応ずる。(3)内部監査部門は、監査等委員会の求めに応じ、監査の実効性を高めるよう協力するとともに、必要に応じて監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の監査に協力する。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備の状況について、当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・社員等が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、「コンプライアンス方針」並びに「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。④責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としている。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社取締役、役付執行役員、執行役員及び重要な使用人を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険は被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものである。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由がある。なお、保険料については全額当社が負担している。⑥定款における取締役に関する定めの概要イ．取締役の員数当社の取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めている。ロ．取締役の選任・解任の決議要件取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。イ．会社業務又は財産の状況、その他の事情に対して、機動的に自己の株式の取得を行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。ロ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。また、取締役会の決議によって、法令の限度において、第107回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することができる旨。ハ．株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。