首都高速道路株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの事業執行における意思決定の迅速化、効率的な経営を目指し、関係者の方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題のひとつと認識しております。また、経営の意思決定、業務執行及び監督さらにはグループの統制、情報開示等について適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明（a）取締役会取締役会は、現在６名で構成され、経営の方針、法令で定められた事項その他の全社的に影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経た決議をするとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程にのっとり、月１回開催を原則とし、さらに必要に応じて随時開催し、法令に定められた事項のほか、必要と認められる事項について報告を行うとともに、迅速かつ的確な意思決定がなされております。（b）経営会議経営会議は、社長、執行役員、常勤監査役で構成され、必要に応じて構成員以外の者の出席を求め、会社の業務執行に関する基本的事項について調査・審議等するものであり、毎週１回開催を原則としております。（c）執行役員制度当社では、経営の効率化及び執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、意思決定・監督機能と執行機能とを分離して、執行役員が業務執行に従事しております。（d）コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに関する事項を審議するため、社長、総務・人事部担当役員、監査担当役員及び社長が指名する役員をもって構成するコンプライアンス委員会を設けております。なお、コンプライアンスに関する重要事項についての助言・指導を受けるため、当該委員会には、監査役、従業員の代表及び社外有識者からなる特別委員を置き、コンプライアンスに関する基本方針その他重要事項を決定するときは、特別委員の意見を聴取することとしております。（e）監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（全員、社外監査役）で構成される監査役会を設置しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役会は、監査役会規程にのっとり月１回開催を原則とし、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査実施のために必要な決議を行うとともに、監査実施状況の報告等を行っております。ロ．会社の内部統制システムの整備状況コンプライアンスについては、高い倫理観と社会的ルールの遵守のための行動指針として、「企業倫理憲章」及び「社員行動倫理規範」を定め、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、法令遵守活動に関するコンプライアンス委員会を設置する他、業務の遂行に伴う不正行為等について、これを看過することなく、職場における業務の透明性を一層向上させるため、電話、封書、オンライン又は面談によって、社員が直接、社外の弁護士又は社内の内部通報窓口に情報提供を行う手段としてアラームネット（内部通報制度）を設置・運営し、通報した者に対して不利益な扱いをしない旨及び通報窓口以外の者が通報を受けた場合の取扱いを社内規則に明記すること等により、実効性の向上を図っております。また、文書取扱準則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、同準則により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。③リスク管理体制の整備状況事業の遂行、ＥＴＣ等各種システムの運営、事務執行等に係るリスクについては、担当部門において洗い出しを行うとともに、それぞれのリスクの管理のため、社内規則の制定、マニュアルの作成・周知、研修の実施等の必要な措置を講じております。リスク管理のために必要な事項、リスクが具現化した場合の対応等については、リスク管理規則に基づき、「経営上重要なリスク」及び「リスク管理方針」を経営会議の審議を経て定め、必要に応じて見直しを行っております。特に、災害、事故等の緊急時の即応体制については、日頃から各種マニュアルの周知を全社員に徹底し、随時、訓練を実施しております。また、入札及び契約に関しては、社内のチェックに加え、外部の有識者で構成する入札監視委員会の審査を受け、その適正化を推進しております。組織横断的なリスクへの対応については、経営企画部門が総合調整するものとしております。取締役会及び経営会議については、これらの実施状況を監督し、リスク管理を徹底しております。新たに生じたリスクについては、社長が速やかに対応責任者となる取締役及び対応部門を定め、経営会議及び取締役会に報告するものとしております。④連結会社の企業統治に関する事項当社及び当社グループに属する会社における内部統制の構築を目指し、当社経営企画部門においてグループ全体の内部統制を担当しております。取締役会が定めた子会社管理規則に基づき、当社及び当社グループに属する会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。なお、当社及び当社グループに属する会社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。当社の監査役は、必要に応じて当社グループに属する会社の業務状況等を監査するとともに、当社の内部監査担当部門が、当社グループに属する会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。当社の経営企画部門は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。⑤取締役及び監査役に対する役員報酬区分年間報酬総額（千円）社内取締役（７名）95,277社外取締役（２名）7,829監査役（８名）30,391（注）１．報酬総額については、平成17年９月21日開催の創立総会決議により、取締役については年額200,000千円以内、監査役については年額70,000千円以内となっております。２．上記には、令和４年６月28日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役２名、社外取締役１名及び監査役４名に対する報酬を含んでおり、令和５年３月31日現在の支給人数は社内取締役５名、社外取締役１名、監査役４名です。３．監査役４名は、社外監査役であります。４．上記のほか、令和４年６月28日開催の第17回定時株主総会決議に基づき、退任取締役に対する退職慰労金を次のとおり支給しております。・退任社内取締役１名5,566千円・退任社外取締役１名3,796千円・退任監査役３名7,776千円⑥内部統制システムの構築に係る取締役会の決議平成18年５月18日開催の取締役会において以下の項目について首都高速道路株式会社の業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を決議しております（最終改正：平成27年５月21日）。ａ当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項ｃ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｆ当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及び当該職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｇ当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｈ当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｉ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ｊ当社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制ｋ当社の子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制ｌ当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ｍ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ｎその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会の活動状況取締役会は、取締役会規程にのっとり、月１回開催を原則とし、さらに必要に応じて随時取締役会を開催することとしており、当事業年度においては計12回開催し、全取締役６名は在任期間中開催の取締役会全てに出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、事業計画や経営計画の決定等の重要事項の決議を行ったほか、四半期毎の職務執行状況の報告等を行うことにより、取締役の職務を相互に監督し、職務の適法性を確保するよう努めております。⑩取締役会において決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度額として限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役（１名）及び監査役（４名）それぞれとの間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・当該取締役又は監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。