ＳＤエンターテイメント株式会社
有価証券報告書－第69期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアンス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制の強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会は、監査等委員３名を含めた７名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名と常勤監査等委員である取締役１名で構成されており、内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。当社は会計監査人として瑞輝監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、常勤監査等委員に対して報告しております。内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む）及び執行役員並びに関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会内部統制委員会経営会議代表取締役社長高橋誠◎◎◎取締役会長長谷川亨〇〇〇取締役塩田徹〇〇〇社外取締役藤原泰輔〇常勤監査等委員荒井隆夫〇◎〇〇社外監査等委員大塚一暁〇〇社外監査等委員小島茂〇〇執行役員3名〇〇内部監査担当者1名〇営業系管理系担当者5名〇〇なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ⅱ）当該体制を採用する理由株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、コンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、内部統制推進に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、代表取締役社長の下に内部統制委員会を設置しており、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しなければならないものとしております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためにコンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しております。b.従業員の業務運営の状況、並びに法令遵守の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査室が内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査等委員会に対し報告するものとしております。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役は、以下の文書（電磁的記録含む。以下同じ。）については、これを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしております。a.株主総会議事録b.取締役会議事録c.監査等委員会議事録d.稟議書並びに設備申請書e.契約書f.会計帳簿並びに決算に関する計算書類g.税務署その他行政機関、証券取引所に提出した写しh.その他取締役会の職務の執行にかかる重要書類３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制迅速で効率的な企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離しております。取締役は独立した立場から当社の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、当社の担当領域の業務遂行体制を構築・実行しております。ⅱ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社とは適正な連携体制を維持することを基本方針としております。当社は、親会社である「RIZAPグループ株式会社」グループに属しております。当社には、経営に対する牽制の強化及びグループ間の経営情報の共有があり、個別の業務執行については自主独立の精神をもって事業に取り組んでおります。当社では、独自の営業展開を行っており、独自の発想に基づいて、他社・他店との差別化を図っております。a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する事項子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするものとしております。b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、適正なグループ運営を推進する為の基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社の経営上の重要事項の報告を受けるものとしております。c.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行うものとしております。d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備するものとしております。・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図るものとしております。・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当取締役に適切に報告するものとしております。e.その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独自性を確保し、自律的な内部統制システムを整備するものとしております。・当社と親会社並びに子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うものとしております。ⅲ）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室の使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人としております。・補助使用人の選任、人事異動、人事考課、給与改定、懲戒等については、あらかじめ監査等委員会の事前の同意を要するものとしております。・補助使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、取締役（監査等委員を除く）からの指揮命令は受けないものとしております。b.取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席することができるものとしております。・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告するものとしております。・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会から要求があった場合には、監査等委員会に出席して、必要な書類を添えて説明又は意見陳述をするものとしております。・内部監査室担当は、内部監査の結果を遅滞なく監査等委員会に報告するものとしております。c.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員を除く）及び使用人等に周知徹底しております。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を内部通報制度運用規程において定め、その保護を図るものとしております。d.その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換する場を設け、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとしております。・監査等委員会は、内部監査室並びに会計監査人と適切な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとしております。・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制に関する専門の部門はありませんが、経営管理部にて業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでいます。a.損失の危険に関する規程及びその他の体制組織横断リスク状況の管理・予防並びに全社的対応は経営管理部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行うものとすることを原則としております。経営管理部がリーガルリスク・情報リスク・ブランドリスク・災害リスク等に関する規程を整備し、運用を図るものとしております。b.反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否するものとしております。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項で定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者（同社及び同社子会社の取締役、監査等委員である取締役等）がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求をされた場合の損害賠償金及び争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料はRIZAPグループ株式会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑥取締役の定数及び任期当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式の取得をすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨、定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況取締役会は、監査等委員３名を含めた８名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成しております。当事業年度は定時取締役会を12回開催しており、この他に決算発表を行う場合など必要に応じて取締役会決議があったものとみなす書面決議を７回実施いたしました。取締役会の個々の出席状況(書面決議を除く)は次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長長谷川亨12回12回取締役塩田徹12回12回取締役鎌谷賢之12回12回取締役有信勝宏12回12回社外取締役藤原泰輔12回９回常勤監査等委員荒井隆夫12回12回社外監査等委員大塚一暁12回10回社外監査等委員小島茂12回12回取締役会においては、法令及び取締役会規則で定められた事項、その他の会社の経営、事業上重要事項等を審議、決定するとともに、重要な業務の執行状況等は必要に応じて業務執行担当者を参加させ報告等を受けております。