ナイス株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけております。具体的には次の基本的な考え方によりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。(1)当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。(2)当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識のうえ、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。(3)当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。(4)取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。(5)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を選択しており、監査役５名のうち経営陣から独立した社外監査役を４名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。取締役会は、経営陣から独立した社外取締役４名を含む９名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、小久保社外取締役、田村社外取締役、杉田代表取締役の５名で構成されております。これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。なお、取締役の任期を１年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。当社は以上に記載した企業統治体制が、経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しております。ロ取締役会の活動状況当事業年度において当社取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数取締役社長（代表取締役）杉田理之（議長）18回/18回取締役川路泰三18回/18回取締役原口洋一14回/14回取締役田部博14回/14回社外取締役鈴木信哉18回/18回社外取締役小久保崇18回/18回社外取締役濱田清仁18回/18回社外取締役田村潤18回/18回（注）１取締役原口洋一、田部博の両氏の就任以降に開催された取締役会は14回であります。２取締役を辞任した木口直克氏は、辞任した日までに開催された取締役会12回の全てに出席しております。取締役会は「取締役会規則」及び「職務権限規程」に基づき、以下の事項に代表される経営方針や経営計画の策定・改定にあたる重要な業務執行の決定を行っております。・経営方針に関する事項・株主総会に関する事項・取締役に関する事項・株式及び社債に関する事項・資産及び財務に関する事項・業務運営に関する事項また、財務状況及び重要な職務の執行状況をはじめ、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。ハ監査役会の活動状況監査役会の活動状況は、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。ニ指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数社外取締役鈴木信哉（委員長）６/６回社外取締役小久保崇６/６回社外取締役濱田清仁６/６回社外取締役田村潤６/６回取締役社長（代表取締役）杉田理之６/６回（注）取締役を辞任した木口直克氏は、辞任した日までに開催された指名・報酬委員会３回の全てに出席しております。指名・報酬委員会は、当社及び当社の重要な子会社の役員の指名及びその報酬に関し、取締役会の諮問機関として設置され、「指名・報酬委員会規則」に基づき以下の事項の取締役会決議について、取締役会又は社長の諮問に応じ答申を行い、又は取締役会に提出すべき原案を決定しております。なお、指名・報酬委員会の委員は当社の取締役及び監査役の中から、取締役会決議により選任されます。・株主総会における取締役及び監査役選任議案の内容の決定・株主総会における取締役、監査役の報酬に関する議案の内容の決定・取締役の報酬決定の方針及び報酬体系の決定並びに取締役の個別報酬の決定・代表取締役社長、その他役付取締役の決定・重要な子会社の代表取締役社長、その他役付取締役の決定・法令又は定款、その他社内規程違反による役員に対する処分の決定ホ企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、グループ共通の理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために当社グループ共通の「ナイスグループ行動指針」を定め、周知徹底に努めております。(b)当社は、当社グループに関わる法令の理解及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施しております。(c)当社取締役会直属のサステナビリティ委員会は、コンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。(d)当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規程の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告しております。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保しております。(e)当社は、内部監査室及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規程に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとしております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めるものとしております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定するものとしております。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図っております。5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、当社グループ共通の「ナイスグループ行動指針」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督しております。(b)当社は、当社の取締役又は重要な使用人を、取締役又は監査役として子会社に派遣しております。当該取締役又は重要な使用人が各子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合するように努めております。(c)当社経営企画本部経営企画部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。(d)サステナビリティ委員会は、当社グループのコンプライアンスに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行っております。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。(e)当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正を確保するとともに、リスク管理を推進しております。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させております。7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底しております。(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、毎月開催しております。加えて、監査役は、四半期毎に代表取締役や各取締役と面談し、取締役の職務執行の状況を確認しております。(b)常勤監査役は、監査役会及び取締役会に加えて、オブザーバーとして指名・報酬委員会のほか、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しております。(c)監査役会は、会計監査人との四半期及び年度決算の概要等の四半期毎の報告会に加えて、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期毎に協議する場を追加で設けることにより、会計監査人との連携強化を図っております。(d)監査役は、内部監査室から月次で活動状況の報告を受け、また、適宜、必要に応じて情報交換を行うことによって、内部監査室との監査論点の事前共有や監査実施事項に係る活発な議論を行っております。10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。なお、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制については、次のとおり定めております。1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないこととしております。2)反社会的勢力排除に向けた整備状況(a)当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応を反社会的勢力排除規程のほか、当社グループ共通の「ナイスグループ行動指針」に定め、役職員に対し、周知徹底を図っております。(b)当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。③株式会社の支配に関する基本方針Ⅰ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。Ⅱ具体的な取組み(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて（1）中期経営計画当社は、2024年３月期から2026年３月期を計画期間とする新たな「中期経営計画2023」（以下「本計画」といいます。）を策定し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。（主な取組み）当社は経営環境の変化を新たな企業価値創造の機会と捉え、「樹とともに、人と暮らしをつなぎ、はぐくみ、彩りある未来をつくります」を社会的存在意義と定義し、地球温暖化対策として重要な役割を担う森林資源の循環利用に向け、当社のルーツであり、エコマテリアルである木材の利活用の推進等を通じて、経済価値のみならず、社会価値及び環境価値の向上と社会課題解決の一翼を担うべく、本計画に掲げた諸施策を確実に実行していくことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。本計画は、主要事業である建築資材事業における国産木材比率の上昇を見据えた強固なサプライチェーンの構築や住宅事業における免震マンションの供給拡大等により、本計画最終年度である2026年３月期は売上高2,800億円、営業利益80億円、経常利益75億円、親会社株主に帰属する当期純利益50億円を定量目標としております。目標達成に向けた成長牽引策、基本方針及び環境目標を次のとおり定め、取り組んでまいります。①成長牽引策到達目標成長牽引策国産木材No.１①国産木材製品（製材品・集成材）取扱量No.１②製材、プレカット事業の拡充〈設備投資〉③内外装木質化事業の推進〈素材開発〉超・物流①首都圏物流機能再構築・ＣＲＥ戦略の実行〈設備投資、物流ＤＸ〉②受発注プラットフォームの構築〈ＤＸ〉③エリア・機能の拡充〈Ｍ＆Ａ〉④施工機能の増強〈機能再編、Ｍ＆Ａ〉エリアNo.１①「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通の強化②免震マンション供給No.１③中古住宅買取再販事業の拡充④ＹＯＵテレビ株式会社を活用したシナジーの創出到達目標人的資本経営・環境経営主体的な風土の確立①エンゲージメントサーベイの導入及びエンゲージメントスコアの向上②サクセッションプラン策定・実践、タレントマネジメントの構築③健康経営優良法人「ホワイト500」の認定取得社会的使命の達成①サステナビリティ委員会の推進②中央安全衛生委員会の推進①Scope１・２のカーボンニュートラル達成②社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大②基本方針・素材我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取扱いを強化するほか、建築物の省エネ化・ゼロエネ化に資する商品やサービスの提供を推進し、温室効果ガスの排出削減に努めます。・暮らしストック型社会の形成に向け、耐震・健康・省エネに配慮した良質で長寿命な住まいづくりを推進し、「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通に係る事業の比重を高めます。・人従業員の自主性・主体性の向上、更には、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進するとともに、「働きがい」と「働きやすさ」を高め従業員エンゲージメントの向上に努めます。③環境目標2050年にバリューチェーン全体でカーボンニュートラル実現を目指してまいります。その足掛かりとして、2026年に当社グループの事業活動における二酸化炭素排出量の削減等を通じて、Scope１（直接排出）・Scope２（エネルギー使用に伴う間接排出）のカーボンニュートラルの達成を目指します。そして、2030年にScope３（サプライチェーンで発生するその他の間接的排出）を含め、当社グループのサプライチェーンにおけるカーボンニュートラルを目指します。木材の取扱い強化、建築物の木造化・木質化の推進等に注力するとともに、これらの利益を山元に還元することで再造林を推進し、森林資源の循環利用を実現します。また、社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大、再エネ由来電力への切り替え等を推進してまいります。（2）サステナブル経営の推進①マテリアリティ(重要課題)の特定及びサステナビリティ委員会の設置当社グループは、重要度の高いＥＳＧ課題を選定し、外部有識者を含めた妥当性の検証を経て、以下のとおり、三つのテーマと九つのマテリアリティを特定いたしました。また、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置することといたしました。本委員会は、気候変動への対応を含むサステナビリティに関する事項全般を統括し、マテリアリティの特定及び目標設定、進捗確認等について審議を行い、重要事項は取締役会へ報告・提言を行います。テーママテリアリティ１．素材カーボンニュートラル社会の実現に向けて・国産材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進・環境配慮型商品やサービスの提供によるエネルギー消費量の削減・サプライチェーンの再構築による商品・サービスの安定供給２．暮らし社会との継続的な共生に向けて・木を生かしたレジリエンスな住まいづくりの推進・資源の有効活用に配慮した既存住宅流通の促進・地域活性化への貢献３．人人と社会から信頼される企業であり続けるために・人的資本経営の推進・グループガバナンスの深化・事業活動における環境負荷の低減②ＴＣＦＤ提言への賛同及び提言に基づく情報開示当社グループは、気候変動への対応を経営上の重要課題として認識し、事業活動による気候変動対策を推進しています。こうした活動を更に推進するべく、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、同提言に基づく「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について情報開示を行いました。温室効果ガス排出量の削減については、2030年、2050年の環境目標を掲げ、達成に向けて取り組んでまいります。（3）コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス当社は、「無信不立（信無くば立たず）」という創業の精神に基づき、取引先様やお客様からの信頼に応え続けることで、豊かな住まいと暮らしを実現するという企業責務を遂行しております。また、企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置付けております。その基本的な考え方及び主な施策は以下のとおりです。①基本的な考え方・当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。・当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識の上、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。・当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。・取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。②グループ全体を見据えたコーポレート・ガバナンス体制の構築当社は、グループ共通の「ナイスグループ行動指針」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底しております。また、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する等、コーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。③社外からの経営監視機能の強化当社は、経営に対する監督機能を強化するため、４名の社外取締役を選任しております。また、監査役５名のうち４名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。加えて、2017年３月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、併せて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役４名・社内取締役１名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に１回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。④取締役の任期当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を１年としております。⑤コンプライアンスの徹底当社は、健全な企業経営を実現し、社会的要請と様々なステークホルダーからの信頼に応えるため、コンプライアンス体制の強化を重要課題と位置づけております。具体的には、新入社員研修、管理職研修等の場を通じてコンプライアンスの意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。また、サステナビリティ委員会では、コンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。⑥リスクマネジメント当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定しております。(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第74回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。本プランは、（i）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となると見込まれる買付、又は（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すること、それ以外の場合には、新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることの要否を検討し、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者(以下「非適格者」といいます)による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の無償割当てが実施され、新株予約権の行使又は当社による取得に伴って非適格者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、非適格者の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、2026年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。但し、当該有効期間の満了前であっても、（i）当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、（ⅱ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、非適格者以外の株主の皆様につきましては、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。Ⅲ上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由前記Ⅱ（A）に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。前記Ⅱ（B）に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為（不作為を含みます。）に起因して、当社、株主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社ならびに当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。⑦取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。当社は、取締役（当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役又は使用人であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。⑧監査役の責任免除当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。⑨自己株式の取得当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。