株式会社ウチヤマホールディングス
有価証券報告書－第17期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上を図るなどして、企業価値の最大化を実現しうる企業統治を行うことを目標としております。全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は2017年６月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまいります。（a）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長である山本武博が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長内山文治、専務取締役歌野繁美、取締役川村謙二、取締役二村浩司、取締役窪田康二郎（いずれも監査等委員でない）６名及び、監査等委員である取締役吉岡信之、社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。また、取締役会には、すべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、当社は持株会社でありますが、取締役６名が連結子会社の取締役を兼任しております。（b）監査等委員会当社の監査等委員会は議長を常勤の監査等委員である吉岡信之が務めております。社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。（c）指名報酬委員会当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、独立社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生の５名で構成され、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役の後継者計画に関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っております。（d）内部監査室当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室長平松智弘、吉田健一２名で構成され、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長山本武博及び必要に応じ関係取締役に報告しております。（e）コンプライアンス委員会当社では、取締役会と同日に当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長である山本武博が務めており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。ｂ当該体制を採用する理由当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、このような企業統治の体制を採用しております。また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことができると考え、このような企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行を機に、2017年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりです。１．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会並びに被監査部門へ報告する。また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月１回開催する当社取締役会において報告することを求める。子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。８．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとする。監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求によりすみやかに支払うものとする。10．反社会的勢力への対応当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署にすみやかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。11．取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数内山文治17回17回山本武博17回17回歌野繁美17回17回川村謙二17回12回二村浩司17回17回窪田康二郎17回17回矢田逸夫17回11回吉岡信之17回17回住川守17回16回岸本進一郎17回17回神尾康生17回17回当事業年度の取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。12．指名報酬委員会の活動状況当事業年度において指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数内山文治２回２回山本武博２回２回住川守２回２回岸本進一郎２回２回神尾康生２回２回当事業年度の指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。bリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的に図るために、代表取締役社長を委員長、当社グループの取締役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を行っております。そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役をすみやかに決定し、有効な対応策が講じられるような体制を構築してまいります。④責任限定契約の内容の概要a取締役当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役以外の取締役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｂ会計監査人当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟を含む法律上の争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役全員であり、連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーの取締役及び監査役も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。⑦取締役の定数当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪取締役会の責任免除当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨を定款に定めております。