日本精鉱株式会社
有価証券報告書－第128期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より豊かで安全な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに、誇りを持って、たゆむことなく、挑み続けることを基本理念とし、法令を遵守し、株主の権利・平等性に配慮し、当社グループに関係する様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、経営の健全性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由企業行動倫理が強く求められる中、当社は経営環境・社会環境の変化に適切に対処し、且つ企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題であると位置付けております。当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は取締役６名で構成し、その構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は監査役３名で構成し、その構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。当社ではその他に、常勤取締役及び部長クラスにオブザーバーとして常勤監査役を加えたメンバーを構成員とした経営委員会を設置し、会社経営の全般的執行方針及び重要な経営施策事項について審議を行い、基本方針を決定し、それを踏まえて法令並びに当社取締役会規則で定められた事項については取締役会で更に審議し、決議を行うことにしております。また、取締役の指名、報酬等に係る助言・提言を行う組織として、委員の半数以上を社外取締役で構成する任意の機関である諮問委員会を設置しております。取締役会並びに経営委員会とも人数的に十分な議論を尽くしての意思決定が可能であり、また全社の情報交換も活発になされ、内部統制機能も十分働いており、従い当社の上記体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、現行の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システム・リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保する体制の整備の状況当社は、「業務の適正を確保するために必要な体制」の基本方針を次のとおり定め、内部統制システムを構築しており、また構築したシステムが有効に機能すべく継続して組織、規程、マニュアルの見直しを行なっております。内部統制システムの整備に関する基本方針ⅰ取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役全員を以て構成し、法令・定款に定める職務のほか、当社取締役会規則に基づき、会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行う。監査役は取締役会に出席して取締役に対する意見聴取を行うほか、経営委員会等重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監査する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の「文書管理規程」第３章（文書の保管、保存及び廃棄）第８条（保存及び保存期間）別表－１に基づき、適切に保存及び管理を行う。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、「リスクマネジメント基本規程」に則り、当社が対象とする諸々のリスクに対して所定の関連規程、マニュアル等に基づく実践を通じて事業の継続、安定的発展を確保していく。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では現在、取締役及び部長クラスにオブザーバーとして常勤監査役を加えたメンバーを構成員とした経営委員会を設置し、会社経営の全般的執行方針及び重要な経営施策事項について審議、基本方針の決定を行い、それを踏まえて法令並びに当社取締役会規則で定められた事項については取締役会で更に審議し、決議を行うこととしている。取締役会並びに経営委員会とも人数的にも十分な議論を尽くしての意思決定が可能であり、内部統制機能も十分働いていると判断する。ⅴ使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、既に品質管理システムの国際規格であるISO9001及び環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001の認証を取得しており、関係法規の遵守並びに業務の効率性の追求は、それらの認証の維持活動を通じて行っている。なお、活動の成果についての検証は、定期的に行われる外部認証機関による審査及び内部監査によってなされている。また、コンプライアンスの徹底の一環として、グループ全体の役職員を対象とした「インサイダー取引防止規程」を制定し、役職員の関連法規遵守についての責務を定めている。当社の規模に相応した体制として、ＩＳＯ関連の諸規定を遵守し、稟議規程並びに個別権限基準に基づくシステムの適正な管理と運用を企画管理部が行い、監査役が監視するという現行の体制で臨んでいくこととする。ⅵ企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における開示情報の適正性の確保については、当社はグループ経営理念として「法令・規則を遵守し、適時・適切な企業情報の開示を心がけ、公明正大で透明性の高い経営を推進することで、お取引先様や株主様の信用を得られるようにたゆむことなく努力する」ことを掲げている。この理念の下に、開示する情報については今後とも経営委員会あるいは取締役会で審議、承認、報告の手続きを経ることとし、取締役は信頼性のある財務報告の提供が企業としての責務であるという認識を絶えず持ち続ける。また、当社子会社のガバナンスについては、当社から取締役並びに監査役を派遣し、子会社の取締役会に出席するとともに、経営上のリスク発生の可能性が見られると判断された場合には、当社から派遣された取締役や監査役を通じて、子会社全体、あるいは特定部門に対して重点的な内部監査を行う仕組みが確保されており、子会社の経営を十分管理、監督できている。更に、毎月1回当社経営委員会メンバーに対する事業報告会を開催しており、経営状況を把握する体制も確保できている。従い、今後とも現在の体制を維持していくこととする。ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における、当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項将来監査役が補助使用人を求めた場合は、その必要度に応じて最適な組織を取締役と監査役会が協議の上決定する。使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、当該使用人は取締役の指揮命令を受けないものとする。ⅷ取締役・使用人が監査役（又は監査役会）に報告をするための体制、その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制監査役（常勤監査役）は、取締役会のみならず、会社の重要な経営政策事項を審議する経営委員会にオブザーバーとして出席する他、社内の主要会議にも出席している。また、社内稟議書は全て監査役の閲覧を経る体制となっており、監査役に必要な報告がなされている現行体制を維持する。ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会、経営委員会その他重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けている。更に、受注、生産、在庫、原価計算等に関する情報を網羅したコンピュータデータベースにアクセスできる体制となっており、また社内イントラネットにより、生産上並びに営業上の日々の主要な情報を入手でき、顧客からのクレーム情報も文書にて常勤監査役に回付されることになっている。上記のとおり、監査を実施するにあたっての基本情報が十分提供される体制となっているので、現行のシステムを維持する。また、取締役と監査役とのコミュニケーションについては、両者の緊張関係を維持しながら、定例の社内主要会議での意見交換のみならず、都度必要に応じて意見交換の場を設営することとする。ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これらの反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした態度で対応する。当社は、この基本的な考え方について役員及び全社員へ周知徹底を図り、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署を企画管理部とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応することとする。当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと下記のとおりになります。ロ.取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。ハ.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。ホ.中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会での決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨、定款に定めております。ヘ.自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション契約)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び全ての当社子会社における全ての役員、顧問役・顧問、管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補する内容であり、以下の行為に起因する損害等については填補の対象外としております。・犯罪、不正、詐欺行為・法令、規則、取締法規に違反することを認識しながら行った行為・違法に利益または便宜を得た行為④株式会社の支配に関する基本方針イ.当社の株主の在り方に関する基本方針当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるべきものと考えております。従いまして、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。また、当社は、資本市場のルールに則り、株式を買い付ける行為それ自体を否定するものではありません。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、取引先、債権者等の利害関係者との関係を損ね、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは「環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より豊かで快適な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに、誇りを持って、たゆむことなく、挑み続ける」ことを基本理念としております。また、株主各位をはじめ、取引先、従業員、社会という全ての利害関係者から支持を得て、企業の経済的価値の向上とともに、社会的責任や環境保全の責務を果たすことが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるという認識に立ち、経営にあたっております。上記の企業努力にもかかわらず、一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれるおそれがある行為に対しては、当社は企業価値・株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量買付行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討の為に必要な時間の確保に努めるなど、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。ハ.上記ロの取組みについての取締役会の判断当社取締役会は、上記ロの取組みが、上記イの基本方針に沿っており、株主各位の共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。⑤取締役会の活動状況当社の取締役会は、常勤取締役４名、社外取締役２名の６名で構成されており、この他に監査役３名が取締役会の意思決定の適正性を確保するために出席しております。取締役会はおおむね１ヶ月に１回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の取締役会は合計13回開催し、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席回数取締役会長渡邉理史13回/13回（出席率100％）代表取締役社長植田憲高13回/13回（出席率100％）専務取締役若林武則13回/13回（出席率100％）取締役松田恭二13回/13回（出席率100％）社外取締役升野勝之13回/13回（出席率100％）社外取締役大西宏章13回/13回（出席率100％）常勤監査役町田博治13回/13回（出席率100％）社外監査役岡田民雄12回/13回（出席率92.3％）社外監査役五野隆由12回/13回（出席率92.3％）当事業年度の取締役会における検討内容といたしましては、四半期決算、中期経営計画の進捗と課題、取締役の報酬制度見直し、人的資本経営、取締役会の実効性評価などを対象に、個別案件を通じて、適時・適切に執行部門から取締役会へ報告・情報共有がなされ、審議をいたしました。⑥諮問委員会の活動状況当社は取締役の指名、報酬等に係る助言・提言を行う任意の機関として、委員の半数以上を社外取締役で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、常勤取締役２名、社外取締役２名の４名で構成されており、１年に２回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の諮問委員会は合計２回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席回数特記事項取締役会長渡邉理史２回/２回（出席率100％）代表取締役社長植田憲高１回/１回（出席率100％）委員期間：2022年9月から委員在任中の開催回数：１回専務取締役若林武則１回/１回（出席率100％）委員期間：2022年9月まで委員在任中の開催回数：１回社外取締役升野勝之２回/２回（出席率100％）社外取締役大西宏章２回/２回（出席率100％）当事業年度の諮問委員会における検討内容といたしましては、取締役の個別報酬、取締役の報酬制度見直し、取締役候補者の選任等について、それぞれ報告を受け審議し、助言・提言を行いました。