株式会社三社電機製作所
有価証券報告書－第89期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しています。また、ビジョンである「GlobalPowerSolutionPartner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献します。その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。『経営理念』１．社会に価値ある製品を常に社会の求める製品の創造につとめよりよい品質によって社会の発展に貢献する２．企業に利益と繁栄を常に衆知を集めて企業の繁栄をめざし利益の確保につとめ社会的責任を全うする３．社員に幸福と安定を常に新たな英気をもって未来をみつめ信頼と協調によって社員の幸福と安定したくらしをはかる②企業統治の体制(a)取締役会取締役会は６名（うち２名は社外取締役）で構成されています。当社は、取締役会で経営の基本方針及び重要な戦略を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を８名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を１年としております。主な審議議題は、会社法、当社定款及び取締役会規程に定める事項の決議、経営方針及び重要な戦略を決定するほか、取締役の職務執行状況を監督しております。当事業年度の主な議題は、次のとおりです。・経営計画に関する事項、資金計画、投資などの重要経営課題・内部統制に関する事項・重要人事及び組織・サステナビリティ戦略・パーパス策定(b)監査役会監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、社外監査役２名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。(c)指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役としております。また、役員報酬審議には、オブザーバーとして社外監査役１名が出席しております。取締役及び監査役の指名、並びに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針及び報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度は７回開催し、委員長及び委員の全員が出席いたしました。主な審議内容は、次のとおりです。指名報酬・株主総会取締役選任議案・後継者計画の考え方・役員候補者・役員人事・役員報酬基本方針、役員報酬水準の妥当性確認・役員報酬構成及び各制度・取締役業績連動報酬・個別報酬・株式報酬導入の検討(d)経営企画会議経営企画会議は、社内取締役及び常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、並びに関係部署の部門長が出席しております。原則月１回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。(e)規程委員会規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員及び国内子会社社長が出席しております。必要に応じて規程及び細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。(f)内部統制委員会内部統制委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長並びに関係部署の部門長が出席しており、原則月１回以上開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。(g)監査役監査、内部監査、会計監査監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を、△はオブザーバーを表します。）役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬諮問委員会経営企画会議規程委員会内部統制委員会代表取締役社長吉村元◎○◎○○取締役藤原正樹○○○◎◎取締役頭本博司○○○○取締役勝嶋肇○○○○社外取締役宇野輝○◎社外取締役伊奈功一○○常勤監査役北野市郎◎○○○社外監査役榮川和広○△社外監査役梨岡英理子○常務執行役員喜多直樹○○○執行役員佐藤誠司○○○執行役員四方幸○○○執行役員内山茂浩○○○執行役員丸山博之○○○執行役員岸本博明○○○執行役員足立秀人○○○子会社社長他３名○○○当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、出席状況については次のとおりです。区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長吉村元全14回中14回取締役藤原正樹全14回中14回取締役頭本博司全14回中14回取締役勝嶋肇全11回中11回社外取締役宇野輝全14回中14回社外取締役伊奈功一全14回中14回常勤監査役北野市郎全14回中14回社外監査役榮川和広全14回中14回社外監査役梨岡英理子全14回中13回なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。③企業統治の体制を採用する理由当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。④取締役会の実効性評価当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関する自己評価をアンケート形式で行いました。その概要は以下のとおりであります。なお、取締役会は、下記評価結果を受け、今後も継続して取締役会の実効性向上に取り組むことを確認いたしました。(a)実施方法：アンケート形式取締役会の構成・役割・運営や戦略・方向性の設定、内部統制システム、諮問委員会の実効性など58問(b)実施日：2022年12月26日～2023年2月27日(c)評価結果の概要：・「取締役会メンバーの役割貢献」「議長のリーダーシップ」「諮問委員会」については、概ね高評価。・経営資源のモニタリング、後継者育成計画については、指名・報酬諮問委員会で議論を深化させましたが、引き続き課題を残す。上記評価結果を受け、次のような施策を講じてまいります。・グローバル対応を含めた人材育成、また、ダイバーシティの確保、後継者の育成など、人事方針の見直しに関する議論を深化させる。・外部環境変化やリスク等に係る認識共有と中長期的な経営方針の議論を充実させる。・社外役員と定期的に情報交換の場を設けるなど、社外役員への情報提供について改善に努める。⑤企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システム整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社では2006年５月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また、これまでの会社法等関係法令の改正を踏まえ、当該体制の維持改善に努めてまいりました。イ．取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動指針」を制定して、その遵守を図る。・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義する。経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者とし、当社グループの役員及び従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。・内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。・社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款及び社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。ロ．取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保管及び保存する。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。ニ．取締役の職務執行の効率性を確保するための体制・中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。・経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「取締役職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。・取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。・執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保する。ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。ヘ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進する。・子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門責任者が子会社と協議の上、適切な当社部門を指名し支援にあたる。ト．監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査役会よりその職務を補助すべき使用人をおくことを求められた場合、「内部統制システム規程」に基づき、監査役会と協議のうえ適任者を選定し、監査役会の承認を得て当該使用人を任命する。・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保する。チ．監査役への報告に関する体制・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告するほか、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる。・内部通報窓口に通報・相談された内容及び調査結果については、適宜、監査役に報告する。・社内規程に基づき、内部通報窓口に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いをしてはならない。リ.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針・監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、その職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決定することができる。・監査役は、職務の執行上において緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。ヌ．監査役監査の実効性確保のための体制・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う。・監査計画の立案にあたっては、監査工数の増減を勘案して補助すべき使用人の必要性を検討する。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行う。ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶する。・「三社電機グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記し、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手する。(b)リスク管理体制の整備の状況「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたらせるほか、監査役監査や内部監査を実施することでモニタリングを行っております。コンプライアンス体制につきましては、「三社電機グループ行動指針」を定め、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額会社負担としております。(f)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めています。(g)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会によって定める旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(i)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。