株式会社ＰＡＬＴＡＣ
有価証券報告書－第95期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「美と健康」に関連する生活必需品を取り扱う中間流通業者であり、自社の生産性向上はもとより、サプライチェーン全体の最適化・効率化をステークホルダーとともに推進することで、社会的役割を果たしてまいります。また、経営の透明性と健全性を確保できるガバナンス体制の構築並びに適切な情報開示と株主との対話を通じて、持続的成長を重視した取り組みを行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、指名・報酬委員会、特別委員会、ＣＳＲ委員会及び情報管理委員会を設置し、ガバナンスの強化に努めております。（取締役会）取締役会は、議長を務める代表取締役会長の糟谷誠一をはじめ、計12名の取締役で構成しております。このうち６名の社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。監査役出席のもと、原則毎月１回以上開催し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」を参照ください。〔当事業年度における活動状況〕（具体的な検討内容）株主総会関連、年次報告書・計算書類などの承認、組織変更・人事異動、物流センター投資、ベトナム法人設立、人事制度改定、インフレ一時金支給、株主還元（配当）など（出席状況）2023年３月31日現在氏名地位2023年３月期取締役会出席状況三木田國夫代表取締役会長兼ＣＥＯ14回/14回糟谷誠一代表取締役社長兼ＣＯＯ14回/14回野間正裕取締役専務執行役員14回/14回森谷晃佳取締役専務執行役員13回/14回嶋田政治取締役常務執行役員14回/14回大石歌織社外取締役14回/14回浅田克己社外取締役14回/14回織作峰子社外取締役14回/14回乾新悟社外取締役11回/11回※吉武一郎社外取締役11回/11回※髙森龍臣社外取締役11回/11回※※乾新悟、吉武一郎及び髙森龍臣は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しております。〔取締役会実効性評価〕当社は、取締役会の実効性をより一層向上させるため、取締役及び監査役全員を対象に年1回アンケートを実施しております。また、アンケート結果から取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、今後取り組むべき課題や対応について議論し、決定しております。＜評価方法＞（1）2022年10月に取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施。（2）取締役会事務局は、アンケートの回答を集計し、取締役会に報告。（3）2022年12月開催の取締役会において、取締役会事務局より提供されたアンケート結果を踏まえて議論を重ね、取締役会の実効性の評価及び今後取り組むべき課題や対応について決定。＜アンケート項目＞アンケートの大項目は以下のとおりです。設問ごとに５段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由記載欄も設けております。（1）取締役会の構成（2）取締役会の運営（3）取締役会の議題（4）取締役会を支える支援体制（5）社外取締役の役割（6）指名・報酬委員会（7）総括＜実効性向上に向けた取り組み＞取締役会は、前回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、以下の取り組みを行ってまいりました。（議論の活性化に向けた議案や当社事業に対する理解促進）・議論に向けた準備を整える時間をより充実させることを目的に、議案上程部門と事務局との協働により議案確定と資料作成の早期化に取り組んでまいりました。・取締役会上程議案の理解促進を目的に、充実した取締役会資料（当社専門用語・業界用語集等）の作成に取り組んでまいりました。・当社の歴史や理念、事業構造、市場の特徴及び物流の仕組み・特徴・将来構想、対処すべき課題（サステナビリティ関連等）について、社外取締役との間で理解促進及び情報共有を図る機会を積極的に設けております。・新任役員が役員就任後、スムーズに取締役会の議論に参加いただくことを目的に、内定後、顧問に就任いただくとともに、オブザーバーとして取締役会に参加いただきました。（中長期的な成長戦略に関する議論の充実）・中期経営計画の取組状況のモニタリングレベル強化を目的に、３か月毎に実施している各本部の業務報告や取組状況報告のフォーマットを改訂し、中期経営計画との関連性を高め、持続的成長を視点に議論しやすい環境の整備に取り組んでまいりました。・成長戦略に関する議論の時間をより充実させることを目的に、付議事項の精査・見直しを実施いたしました。＜評価結果の概要＞取締役・監査役全員へのアンケートでは、中長期的な成長戦略に関する議論の充実などに関して前回との比較において改善の傾向が見られており、各項目においても適切である旨の回答が高い割合を占めております。このことから、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、実効性をさらに高めていくため、今後も継続的に取り組むべき課題があることを認識いたしました。＜さらなる実効性向上に向けた今後の取り組み＞取締役会は、以下の課題について継続的に取り組んでいくことを確認いたしました。（中長期的な議論のさらなる活性化）・環境の変化に対応した中長期的な視点で、持続的成長に向けた議論を進めるべく、当社を取り巻く環境の変化等に対する理解促進及び情報共有を行うことを目的に、勉強会の継続実施に取り組んでまいります。・取締役会議案について、今までの経緯やリスク等をより詳細に把握したうえで議論を行えるようにするため、取締役会議案の事前説明会の実施に取り組んでまいります。・各現場（支社・本部）が抱える問題・課題を理解し、中長期的な企業価値向上に向けた議論を活性化させることを目的に、社外役員による各支社訪問や本部長とのミーティングにより対話の充実に取り組んでまいります。（公正性・公平性及び客観性の向上）・指名・報酬委員会において、社外監査役１名をオブザーバーとして参加させることにより、役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性のさらなる向上に取り組んでまいります。（監査役会）監査役会は、社内監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成し、取締役の職務執行状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監視機能を発揮するとともに、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無についての監査を実施しております。また、監査役は監査部及び会計監査人と適宜情報交換を行い、監査の実効性を高めております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」を参照ください。〔当事業年度における活動状況〕監査役会の活動状況については「（３）監査の状況①監査役監査の状況」を参照ください。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員長である独立社外取締役の乾新悟をはじめ取締役の左近祐史、独立社外取締役の大石歌織、吉武一郎及び服部明人の５名で構成しております。役割としては、社外役員の適切な関与を得ることで役員等の指名・報酬等に関する手続きの公正性・公平性及び客観性を高めガバナンスの強化・充実を図ることを目的としております。指名・報酬委員会では、重要な人事異動・報酬等の決定に際し、随時開催しております。〔当事業年度における活動状況〕（出席状況）当事業年度末までに合計７回開催し、出席する委員が利害関係者である場合を除き、全てに出席しております。（特別委員会）特別委員会は、取締役会の諮問機関として支配株主からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しております。特別委員会は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性、客観性を確保することを目的に、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。以上により、当社は、経営に対しての客観的・中立的な監視体制が有効に機能していると考えており、現状の体制を採用しております。（注）１．ＣＳＲ委員会は、コンプライアンスに関する重大な問題が生じた場合等、必要に応じて開催される委員会であります。また、当該委員会の事務局はＣＳＲ推進本部が担当しております。２．情報管理委員会は、経営者が率先して情報セキュリティの確保を推進するため、定期的に情報の具体的取り扱い等を協議する委員会であります。また、当該委員会の事務局は情報システム本部が担当しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）事業展開の指標となる経営理念、会社の目標を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。さらに、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。２）内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理規則、個人情報取扱基準等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）リスク管理体制については、損失発生の未然の防止や早期発見のため、情報管理規則、情報セキュリティ・ポリシーをはじめ、リスクマネジメント基本規則、ＣＳＲ委員会規則その他各種社内規程、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、見直し等を行い、その周知徹底を図る。また、大規模地震等災害発生時の使用人の安否や事業継続の可否を早期に把握するため、災害対策マニュアルや安否確認システムを導入している。２）通常業務については、代表取締役社長の直轄組織である監査部が内部業務監査を行うものとし、リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、代表取締役社長が主体的役割を担う。３）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める部門とし、モニタリングを実施するための機能を、監査部に付加し、損失の危険を早期に発見することに努める。４）反社会的勢力による経営活動への関与については、ＣＳＲ推進本部長のもと、同部門において一元的に管理することにより防止を徹底する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）経営組織及び職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、これに基づき組織的かつ効率的な企業運営を行う。２）代表取締役社長は、決算会議・営業会議などの会議体を主催し、組織間の意思統一や連携を図り、職務を執行する。３）予算管理規則に基づき経営計画を策定し、ＩＴを活用した効率的な業務を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）社内規程を整備し、使用人に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。併せて、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通じ、使用人に対して当社の社会的責任・法令遵守についての意識を啓蒙する。２）公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、ガイドラインなどの制定を行うとともに、使用人に対し周知徹底を図る。６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は、子会社と相互に連携を図ることにより、上記第１項から第５項までの体制の構築、運用、整備に努める。また、関係会社管理規則に則り、必要に応じて子会社に関係資料等を提出させ、経営計画や事業戦略等の重要事項の事前承認を行う。２）監査部は、当社及び子会社に対して統一的な監査基準のもとに内部業務監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても、必要に応じて有効性評価を実施する。７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役から求めのあった場合は、以下の事項に準拠した専任の補助すべき使用人を置くこととする。１）監査役の職務を補助すべき専任の使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とする。２）監査役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。３）取締役は当該補助すべき使用人に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないように留意する。８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。２）上記の報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。ⅰ．経営状況ⅱ．事業遂行状況ⅲ．財務状況、月次・四半期・期末決算状況ⅳ．監査部が実施した内部監査の結果ⅴ．リスク管理の状況ⅵ．コンプライアンスの状況（内部通報された事実を含む）ⅶ．事故・不正・苦情・トラブルの状況ⅷ．業績の発表内容・重要開示書類の内容、その他対外的に公表する事実３）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人は、各監査役の要請の有無を問わず、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役に報告する。４）監査役へ報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。２）監査役からの要請があった場合、監査部及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また重要会議へ監査役が出席すること、さらに内部監査部門、法務部門その他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の確保をする。３）当社は、監査役が監査の実施のために所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、経営目標の達成を阻害するリスク要因を可能な限り排除し、企業の社会的責任を果たすことを目的に「リスクマネジメント基本規則」を制定しております。当社を取り巻くリスクについては、経営レベルで議論を行い、的確にリスクを把握することに努め、影響度や発生可能性から重要なリスクを特定しております。重要なリスク情報については、リスク管理の統括部署であるＣＳＲ推進本部に集約することで、網羅的なリスク管理を可能にする体制を構築しております。ハ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。ニ．取締役の選任及び解任要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。ホ．取締役及び監査役の責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、それぞれ責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令に定める額となっており、その責任範囲が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限定しております。ヘ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。ト．中間配当及び剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当及び剰余金の配当等について、次のとおり定款に定めております。１．取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨。２．上記１のほか、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。