アニコム　ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、アニコムグループの経営理念である「それぞれの命が持つ個性の違いを互いに尊重しあい、分業協力することで、世界中に「ありがとう」を拡大すること」を通じて、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たし、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の永続的な向上を目指します。当社グループでは、これらを着実に実現するため「グループコーポレートガバナンス基本方針」を策定し、健全で透明性の高いグループコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでいます。２．企業統治の体制の採用理由と概要当社の企業統治体制は、以下のとおりです。(1)企業統治体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会が、監査役会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。また、当社では、取締役会及び監査役会において、過半数を社外取締役及び社外監査役とするなど透明性の高いガバナンス体制を構築しています。更に、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスの観点についても強化していることに加え、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会とは別に社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会として「指名・報酬・ガバナンス委員会」を設置しています。なお、「指名・報酬・ガバナンス委員会」は、過半数を社外取締役から選出しています。(2)企業統治体制の概要①取締役会及び取締役当社の取締役会は、社内取締役３名(小森伸昭氏、百瀬由美子氏、亀井達彦氏)及び社外取締役４名(田中栄一氏、尚山勝男氏、デイビッド・G・リット氏、武見浩充氏)の７名で構成され、議長は代表取締役である小森伸昭氏が務めています。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。当社の取締役会は、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、執行役員の業務を監督しています。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有し、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めています。また、当社グループの中核企業であるアニコム損保においても執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された執行担当業務を遂行しています。また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっています。更に、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役及び執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては重要な経営事項について、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っています。②監査役会及び監査役当社の監査役会は、常勤監査役１名(須田一夫氏)、社外監査役３名(岩本康一郎氏、須田邦之氏、伊藤公一氏)及び監査役１名（花岡慎氏）の５名で構成されています。監査役会は、「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しています。③指名・報酬・ガバナンス委員会当社は、取締役会の諮問委員会として、社外取締役５名(議長：田中栄一氏、尚山勝男氏、デイビッド・G・リット氏、武見浩充氏、栗山泰史氏)及び社内取締役２名(百瀬由美子氏、亀井達彦氏)の７名で構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しています。同委員会では、次の事項を審議し、取締役会へ答申しています。a)当社及びアニコム損保の取締役・監査役の選任・解任b)当社及びアニコム損保の取締役・監査役・執行役員の選任要件c)当社及びアニコム損保の取締役の業績評価d)当社及びアニコム損保の取締役・執行役員の報酬体系e)当社及びアニコム損保の取締役の報酬水準f)コーポレートガバナンスに係る各種方針・施策等の整備状況や実施状況④独立役員等連絡会当社は、社外取締役と監査役の連携強化を目的とし、社外取締役４名（田中栄一氏、尚山勝男氏、デイビッド・G・リット氏、武見浩充氏）及び監査役５名（須田一夫氏、岩本康一郎氏、須田邦之氏、伊藤公一氏、花岡慎氏）の９名で構成される独立役員等連絡会を設置しています。同連絡会は、原則として隔月で開催することとし、取締役会の議案等の経営上の重要事項について議論を行っています。当社の取締役会、監査役会、指名・報酬・ガバナンス委員会及び独立役員等連絡会は、以下のメンバーで構成されています。役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬・ガバナンス委員会独立役員等連絡会代表取締役社長執行役員小森伸昭○―――代表取締役副社長執行役員百瀬由美子○―○―取締役常務執行役員亀井達彦○―○―取締役(社外)田中栄一○―○○取締役(社外)尚山勝男○―○○取締役(社外)デイビッド・G・リット○―○○取締役(社外)武見浩充○―○○取締役(社外)栗山泰史――○―常勤監査役須田一夫○○―○監査役(社外)岩本康一郎○○―○監査役(社外)須田邦之○○―○監査役花岡慎○○―○監査役(社外)伊藤公一○○―○（注）取締役栗山泰史氏は、アニコム損保の社外取締役です。2023年６月22日現在の取締役及び監査役の当事業年度における取締役会、監査役会、指名・報酬・ガバナンス委員会及び独立役員等連絡会への出席状況は以下の通りです。役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬・ガバナンス委員会独立役員等連絡会代表取締役社長執行役員小森伸昭14/14回（100％）―――代表取締役副社長執行役員百瀬由美子14/14回（100％）―3/3回（100％）―取締役常務執行役員亀井達彦14/14回（100％）―2/3回（67％）―取締役(社外)田中栄一14/14回（100％）―3/3回（100％）5/5回（100％）取締役(社外)尚山勝男9/10回（90％）―2/2回（100％）5/5回（100％）取締役(社外)デイビッド・G・リット10/10回（100％）―2/2回（100％）5/5回（100％）取締役(社外)武見浩充10/10回（100％）―2/2回（100％）5/5回（100％）取締役(社外)栗山泰史――3/3回（100％）―常勤監査役須田一夫14/14回（100％）14/14回（100％）―5/5回（100％）監査役(社外)岩本康一郎14/14回（100％）13/14回（93％）―5/5回（100％）監査役(社外)須田邦之14/14回（100％）14/14回（100％）―5/5回（100％）監査役花岡慎10/10回（100％）10/10回（100％）―5/5回（100％）監査役(社外)伊藤公一9/9回（100％）9/9回（100％）―5/5回（100％）（注）取締役栗山泰史氏は、アニコム損保の社外取締役です。⑤取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況取締役会は原則として毎月１回開催しており、2022年度は14回開催いたしました。具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項を定めた「取締役会規則」に従い、株式または株主等に関する重要事項のほか、事業計画等の当社の経営に関する重要事項や法令及び定款等で定められた事項について決議を行い、事業計画の進捗状況を含む経営の概況等について報告を受けています。また、指名・報酬・ガバナンス委員会は原則として年に２回開催しており、2022年度については３回開催いたしました。具体的な検討内容としては、「グループコーポレートガバナンス基本方針」に従い、当社及びアニコム損保の役員選任や後継者計画、取締役会の実効性評価、サステナビリティに関する取組みといった事項について審議を行っています。(責任限定契約内容の概要)当社は、社外取締役４名と社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(役員等賠償責任保険契約の概要)当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の全ての取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。３．企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」といいます。)の整備について、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム基本方針」を定めています。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種方針に定めています。(1)内部統制システム整備の状況当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めています。(2)グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めています。また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が意思決定するもの及び当社への報告を求めるものを明確化し、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っています。(3)コンプライアンス体制の整備の状況当社は、「グループコンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っています。また、当社は、取締役会委員会として「グループコンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス推進のための施策の立案や実施状況の点検・確認、コンプライアンス疑義案件及び不祥事件への対応等の適切性の確認等を行い、取締役会に定期的に報告する態勢を整備しています。(4)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っています。当社グループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社のグループ経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っています。また、当社は、取締役会委員会として「グループリスク管理委員会」を設置し、当社グループの個別リスク管理の状況及び統合的に評価したリスクの状況に関して議論を行い、取締役会に定期的に報告する態勢を整備しています。４．株主総会決議に関する事項(1)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めています。(2)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(3)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めています。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。