ＧＦＡ株式会社
有価証券報告書－第22期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、指名・報酬委員会を設置しております。取締役会経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役の片田朋希を議長とし、取締役である新井幸夫、根岸宏之（社外取締役）、施北斗（社外取締役）、施景祥（社外取締役）、林茂（社外取締役）、権丈美香の取締役６名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査役）、豊﨑修（社外監査役）、日笠真木哉（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、日笠真木哉の計３名であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管理体制の確認ができる仕組みになっております。指名・報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役根岸宏之を委員長とし、常勤監査役宍田拓也、代表取締役片田朋希の計３名であります。指名・報酬委員会では、取締役・執行役員の指名及び報酬等について審議し、取締役会に答申を行うことにより、役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させております。これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っております。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備しております。内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置します。担当取締役が従業員の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることにより、職務執行の適正性を確保します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討を行います。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動的な意思決定を図ります。・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われていることを確認するために内部監査を実施します。・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行います。・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任します。・前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。・取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または従業員による違法または不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に資するための助言・勧告等を行います。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断します。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応します。取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・取締役、監査役および会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。会社の役員等賠償責任保険に関する事項当社は、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び法律上の損害賠償責任に関わる損害を補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を58回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数片田朋希58回58回新井幸夫58回58回根岸宏之58回58回施北斗（注）１48回48回施景祥（注）１48回48回林茂（注）１48回48回篠泰樹（注）２10回10回宍田拓也58回58回豊﨑修58回58回日笠真木哉（注）３８回８回髙砂利幸（注）４38回36回（注）１．施北斗氏、施景祥氏、林茂氏については、2022年６月28日開催の第21回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．篠泰樹氏については、2022年６月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．日笠真木哉氏については、2023年２月24日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。４．髙砂利幸氏については、2022年11月17日に一身上の都合により辞任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項であります。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数根岸宏之３回３回宍田拓也３回３回片田朋希３回３回指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。