株式会社ドリームインキュベータ
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を社内取締役会議及び経営会議で行っています。当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。以下体制の概要について説明いたします。ⅰ取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在三宅孝之、細野恭平、原田哲郎、藤田勉、宇野総一郎、小松百合弥及び宇田左近の７名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。取締役原田哲郎を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。ⅱ監査等委員会当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在宇野総一郎、小松百合弥及び宇田左近の３名で構成されており、全員が独立社外取締役であります。監査等委員会委員長小松百合弥を議長とし、取締役会、社内取締役会議及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果及びその他の重要事項について議論しています。当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。ⅲ指名報酬委員会当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、指名報酬委員会委員長宇野総一郎を議長とし、代表取締役社長三宅孝之、取締役原田哲郎、社外取締役である藤田勉及び宇田左近の５名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。ⅳ社内取締役会議当社は経営の執行と監督の分離を図り、取締役会のモニタリング機能を強化するという観点から、取締役会から委譲された個別の業務執行に関する重要事項を決定する社内取締役会議を設置しています。社内取締役会議は、代表取締役社長三宅孝之を議長とし、取締役副社長細野恭平及び取締役原田哲郎の社内取締役３名で構成されています。ⅴ経営会議当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長三宅孝之を議長とする経営会議を設置しています。経営会議は、社内取締役である三宅孝之、細野恭平及び原田哲郎と、執行役員である島崎崇、村田英隆、石川雅仁、沼田和敏、濱田正巳、鈴木一矢、野邊義博、半田勝彦、堀場利穂、田代雅明、宮内慎、上村敏弘、西村篤史、吉田泰治、加藤節雄、金子剛及び増本直高の20名で構成されています。ⅵサステナビリティ委員会当社はサステナビリティに関する方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングすることを目的にサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、取締役副社長細野恭平を委員長とし、執行役員である石川雅仁、島崎崇、宮内慎、村田英隆、堀場利穂及び上村敏弘の７名で構成されています。ⅶコンプライアンス委員会当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長三宅孝之、取締役副社長細野恭平、取締役原田哲郎及び監査等委員宇野総一郎の４名で構成されています。また、オブザーバーとして第一芙蓉法律事務所髙木美咲穂弁護士の参加を予定しています。ⅷ会計監査人会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。EY新日本有限責任監査法人は2006年３月期から当社の会計監査人に就任しています。２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況ⅰ取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治しています。ｂ情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行っています。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理しています。・株主総会議事録・取締役会議事録・監査等委員会議事録・指名報酬委員会議事録・社内取締役会議議事録・経営会議議事録・サステナビリティ委員会議事録・コンプライアンス委員会議事録・計算書類・その他取締役会が決定する書類ｂ代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間及び管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存及び管理を適正に行うように指導しています。ⅲ損失の危機の管理に関する規程その他の体制ａ当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程及び対策を整備しています。・プロジェクトリスク・投資・与信リスク・情報リスク・各事業特有のリスクｂ特に、投融資先数の増加に伴う投資・与信リスクの高まりに対しては、ポートフォリオ管理体制を強化し、リスク管理の徹底を図っています。ｃ当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導しています。ｄ監査等委員会は、取締役会、社内取締役会議及び経営会議の監査及び監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役会は、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、社内取締役会議及び経営会議において適切かつ効率的な業務執行を推進しています。ｂ経営意思決定の迅速化及び責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続及び拡充しています。ｃ取締役会における経営及び監督を補佐する機能として、取締役会担当を設置し、取締役の職務の効率的な運営を補佐しています。ｄ監査等委員会は、取締役会、社内取締役会議及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ全社の組織が小規模であることに鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加の全社ミーティングにおいて、社員への周知徹底を図っています。ｂ監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性及び適正性の検証を行っています。ⅵ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備しています。ｂ当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めています。ｃ子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しています。ｄ当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視しています。ｅ各子会社の監査役と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、当社グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めています。ⅶ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置しています。ⅷ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する取締役及び業務執行者からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保しています。ⅸ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制ａ代表取締役は、経営会議の参加者に監査等委員会委員長又はその他の監査等委員を加え、重要な経営情報を連携しています。ｂ指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会における議論及び決議事項については、当該各委員会へ監査等委員の一部が参加することで情報を連携しています。ｃ社内取締役会議における決議事項については、当該決議事項を取締役会への報告事項とすることで各監査等委員へ情報を連携しています。ｄ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しています。e当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しています。ⅹその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制ａ代表取締役は、取締役及び使用人の会議に各監査等委員が必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に適宜公開しています。ｂその他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応しています。ｃ監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担しています。ⅹⅰ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ａ反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。ｂ反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行います。ｃ反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を行いません。ⅹⅱ反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況コンプライアンス委員会がその任に当たっています。ｂ外部の専門機関との連携状況顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しています。ｃ反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しています。ｄ社内への周知徹底反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない旨、定期的に開催する全社員参加の全社ミーティングにおいて周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置しています。３．責任限定契約の概要ⅰ取締役当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。ⅱ社外取締役当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。そのため、当社は、社外取締役を招聘し、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しています。ⅲ会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しています。４．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び当社の関係会社（上場企業は除く）の役員、当社が派遣する会社で役員の地位にある者であり、被保険者は保険料を負担していません。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。なお、法律違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。５．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②取締役会等の活動状況１．取締役会の活動状況ⅰ開催頻度及び出席状況当事業年度において当社は、取締役会を月１回開催しており、合計12回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名役職(当事業年度末時点)議長出席率（出席回数／開催回数）原田哲郎代表取締役CEO取締役会議長〇100％（12回／12回）三宅孝之代表取締役社長COO100％（12回／12回）細野恭平取締役副社長COO100％（12回／12回）藤田勉社外取締役100％（12回／12回）宇野総一郎社外取締役監査等委員100％（12回／12回）小松百合弥社外取締役監査等委員92％（11回／12回）宇田左近社外取締役監査等委員100％（10回／10回）（注）宇田左近氏は、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会において新任の社外取締役として就任したため、就任以降の開催回数及び出席回数であります。ⅱ具体的な検討内容取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。・決議事項：株主総会関連、決算関連、取締役関連、経営計画、資本政策、人事・組織関連、等・報告事項：事業報告、取締役会実効性評価、IR・SR関連、等・討議事項：取締役会の運営方針、サクセッションプラン、等２．任意の指名報酬委員会の活動状況ⅰ開催頻度及び出席状況当事業年度において当社は、指名報酬委員会を予め定めたスケジュールによるほか、随時必要に応じて開催しており、合計５回開催しました。個々の委員の出席状況については次のとおりです。氏名役職(当事業年度末時点)委員長出席率（出席回数／開催回数）原田哲郎代表取締役CEO指名報酬委員100％（５回／５回）藤田勉社外取締役指名報酬委員100％（５回／５回）宇野総一郎社外取締役指名報酬委員〇100％（５回／５回）宇田左近社外取締役指名報酬委員100％（５回／５回）ⅱ具体的な検討内容指名報酬委員会における具体的な検討内容については以下のとおりです。・株主総会に付議する取締役の選任・役付取締役の選定・取締役報酬の方針（目標管理、評価、個人別報酬額、賞与等）・株主総会に付議する取締役賞与議案の原案の決定・その他、取締役の指名報酬に関して取締役会が諮問する事項