株式会社フォレストホールディングス
有価証券報告書－第15期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、コーポレート・ガバナンスを当社個別の課題であると同時にグループ全体としての重要課題であると認識しております。経営の透明性の向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを主眼とし機構改革を実施しております。a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況①執行役員制度の導入経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能強化をめざして執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会は経営の監視・監督機能の強化を図り、その管理統制のもとに執行役員が業務執行を担う体制となっております。②グループ経営の意思決定機能の強化グループ全体の戦略策定やトップマネジメントの戦略策定機能を強化するため、グループ会社の代表取締役を含めたグループ経営会議を定期的に開催し、グループ経営に関する重要事項の検討、情報の共有化を図っております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社はフォレストグループ子会社に対して、業務の適正を確保するための体制を整備しております。子会社は、重要な事項については当社の承認を得ることとし、フォレストグループの連携体制を確立しております。主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めております。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。当社の内部監査部は「内部監査規程」に則り、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。④コンプライアンス体制の状況当社では、法令はもとより社会規範の遵守や企業倫理の確立を図るための種々の施策について検討し、段階的に実行に移しております。会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、内部監査部を設置しており、事業活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、事業の質的向上に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、社長を委員長とするフォレストグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の更なる整備と維持向上に努めております。⑤内部統制システムの整備状況会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制基本方針を掲げ当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定・研修を実施しております。⑥弁護士等その他第三者の状況（会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与）当社では、コンプライアンス体制の強化に向けて、複数の法律顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般に関してアドバイスと指導を受けられる体制を設けております。また税務面では、福田会計事務所と税務顧問契約を結んでおり、定期的に税務監査を受けております。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数吉村恭彰77吉村次生77北林隆男77江口竜次77今戸浩一郎77川上眞吾77鈴木賢77眞鍋雅昭76取締役会における具体的な検討内容として、経営計画や投資計画、業務資本提携、稟議承認事項、懲戒処分事項および各制度の新設・改定などがあります。b.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間（最近事業年度の末日からさかのぼって１カ年）における実施状況当社の経営戦略の立案を担当する経営企画部を中心に、当社におけるコーポレート・ガバナンスのあり方やグループ全体を視野に入れた経営管理体制の在り方、企業倫理の遵守等について引き続き検討を重ねております。その結果として、前述のとおり、執行役員制度や取締役の員数削減、取締役の任期１年制、ならびに社外監査役や社外取締役の選任等を柱とした経営機構改革を継続しております。また、会社法に伴う「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会にて決議した基本方針に沿って内部統制の強化に取り組んでおります。特に、主要子会社を含めたグループ全体の内部統制体制を強化していくために、監査役、内部監査部が、グループ各社主要会議への出席や外部監査の立会いを行い、各社のモニタリングを行うとともに、各社間の情報共有と連携を図っております。さらに、リスク管理の強化をめざして主要なグループ各社の内部監査を実施しております。今後とも、現状の経営管理体制に甘んじることなく、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底していくために、各種委員会（委員会等設置会社ではないため、法律に基づかない委員会）等の設置を含め、積極的に革新的な取り組みを継続して実施してまいります。c.取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。d.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。e.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。f.責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。g.役員の報酬の内容①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項取締役の報酬等の総額は、株主総会の決議により定めております。取締役の報酬等については、基本報酬と賞与により構成されており、基本報酬については予め取締役会において決定した当社内規に基づき役位に応じて支給することになっております。また、賞与については各事業年度の連結業績を勘案し、取締役会において支給総額を決定することになっております。なお、賞与の個別支給金額については代表取締役社長に一任されております。監査役の報酬等の総額は、株主総会の決議により定めております。なお、各監査役の個別支給金額については監査役の協議により決定しております。②取締役及び監査役に支払った報酬等の総額区分支給人員支給額取締役（うち社外取締役）8名104百万円(2名)(7百万円)監査役（うち社外監査役）4名20百万円(2名)(4百万円)合計12名124百万円(注)１．取締役の報酬等の額は、2009年６月19日開催の第１期定時株主総会での決議により年額１億50百万円以内となっております。２．監査役の報酬等の額は、2009年６月19日開催の第１期定時株主総会での決議により年額50百万円以内となっております。３．上記の支給額には、以下のものが含まれております。・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額15百万円取締役５名12百万円監査役３名２百万円（うち社外監査役２名０百万円）４．当事業年度に支払った役員退職慰労金該当事項はありません。５．社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。６．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。