大東港運株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、健全性を確保できる経営体制を確立することを重要課題としております。そのため、全役職員の法令遵守の徹底・リスクに対する意識の向上、内部統制システムの強化により経営チェック機能の充実を図り、また、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する公平性の維持や透明性を高めるため、迅速かつ適切な情報開示に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．会社の機関の基本説明2022年6月24日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。社外取締役は、2023年6月26日現在において、取締役6名のうち2名、監査等委員である取締役3名のうち2名を選任しております。定款において、当社の取締役の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内と定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役の指名および報酬に関する委員会として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。任意の指名委員会は社内取締役4名、独立社外取締役2名(うち監査等委員である取締役1名）の6名で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。任意の指名委員会にて審議された内容は取締役会・監査等委員会へ答申しております。任意の報酬委員会は社内取締役3名、独立社外取締役2名(うち監査等委員である取締役1名）の5名で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。なお、指名・報酬諮問委員会の設置目的は審議プロセスの透明性や実効性などであり、原則年6回以上開催しております。将来的には社外取締役で過半数を構成する事を目的としております。２．会社の機関の内容取締役会は2023年6月26日現在において取締役6名、監査等委員である取締役3名で構成し、定例の取締役会を毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令等で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され内部監査室等と連携し、取締役の業務執行及び取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督及び監査を行います。機関ごとの構成員・出席者は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長曽根好貞◎◎代表取締役副社長荻野哲司〇〇専務取締役日下部正〇〇常務取締役伊串昇〇〇取締役（社外）岡島敦子〇取締役（社外）増田賢紀〇取締役（監査等委員）北田寿男〇◎□取締役（監査等委員・社外）鎌田栄次郎〇〇取締役（監査等委員・社外）松田竜太〇〇常務執行役員二瓶昭夫〇常務執行役員柏木秀幸〇上席執行役員田中晃〇上席執行役員笠原健司〇上席執行役員田島栄太〇執行役員新井学〇執行役員泉哲生〇（注）1.◎：議長、〇：構成員、□：出席者３．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会では監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査の方針に従い、取締役、社長室、内部監査室、通関総括管理室及び管理部門等と意思疎通を図り、情報収集及び監査の環境の整備に努めております。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び各部署等からその職務の執行状況について報告を受けております。また、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、経営課題に対する方針・計画・手続及びその結果の適法性及び妥当性について評価を行い、経営監視の実効性を高めております。上記内容から経営監視が充分期待できるため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システムの整備の状況経営会議は、「経営会議規定」に基づき、常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役、執行役員で構成し、毎月２回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速な意思決定、情報の共有化、業務執行状況が把握できる体制を執っております。また、意思決定等の重要事項は各部署長に伝達され、各部署長は伝達事項等に基づき各部署の業務を執行しております。常勤監査等委員である取締役は経営会議に出席し、取締役の業務執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督及び監査を行います。当社は執行役員制度を導入しております。これは経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と「業務執行」機能を分離し、経営の意思決定の迅速化と業務執行の迅速化を通じて経営環境の変化に対応可能なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、あわせて機動的な人材活用を図ることを目的とするものであります。２．リスク管理体制の整備の状況「コンプライアンス・リスク委員会」において当社グループの全役職員にリスクに対する意識の向上を促し、リスク管理体制の強化に努めます。また各部署長が当委員会の部署委員長として、常に自部署及び各子会社の対応状況を把握し、定期的または必要に応じて開催する当委員会に報告し、対応・改善策を協議し、リスクの早期発見と迅速かつ適切な改善等の対応を行うこととします。３．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社においては、定時取締役会を３ヶ月に１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、法令等で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、重要な事象が発生した場合の報告を義務付け、取締役の職務の執行を監督するものとします。子会社の経営については自主性を尊重しつつ、当社から最低１名以上の取締役または監査役を派遣し、当社の経営方針・意思決定事項を伝達するとともに、子会社が適正に運営されていることを確認するものとします。４．模式図５．取締役の選任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議については、累積投票によらない旨を定めております６．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項①自己株式の取得当社は、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。②取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。③剰余金の配当当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を目的として、会社法第459条第１項及び第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当等、同条項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により実施する旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨及び、ほかに基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定款に定めております。７．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。８．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、「法令遵守規定」において社会・政治との適正な関係を保つため「反社会的勢力並びに反社会的勢力と関係のある取引先とは取引を行わず、不当な要求等に屈しない」旨を規定しており、全役職員はこれらとの関係を一切遮断し、不当な要求等に対して毅然とした対応を行うこととしております。総務部を反社会的勢力の対応を統括する部署とし、情報を集約し一元的に管理するとともに、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた時に適切な助言、協力を得ることができるよう平素より警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図っております。９．役員等賠償責任保険契約当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。当該保険は被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が補償されます。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数曽根好貞11回９回荻野哲司11回11回日下部正11回11回伊串昇11回11回有薗徳美（注）11回11回岡島敦子11回11回北田寿男11回11回鎌田栄次郎11回11回松田竜太11回11回（注）有薗徳美氏は、2023年６月23日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社は、「取締役会規定」を定め、法令および定款で定められた事項のほか、重要な投融資、重要な人事その他の重要な業務執行については、取締役会で審議することにしています。