鹿島建設株式会社
有価証券報告書－第126期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、「社業の発展を通じて社会に貢献する」ことを経営理念に掲げており、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指している。また、取締役会、監査役等による経営監督機能の充実と、内部統制システムの整備によるリスク管理と説明責任の遂行、及びコンプライアンス徹底のための施策を通じて、公正で透明性のある企業活動を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用する監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役が実効性の高い監査を行う体制を整えているとともに、事業に精通した取締役及び企業経営者や外交官等としての豊富な経験に基づく高い知見を有した社外取締役により構成される「取締役会」が、経営の基本方針、重要事項等に係る審議・決定や業務執行状況の監督にあたっている。また、取締役会の諮問機関として「人事委員会」及び「ガバナンス・報酬委員会」を設置し経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離・強化並びに経営の効率化・迅速化を図っているほか、業務執行の効率性を高めるため「経営会議」と「特別役員会議」を設置している。取締役会原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っている。議長は会長である。取締役の員数は当報告書の提出日現在、社外取締役５名を含む12名であり、任期は１年としている。当社経営理念のもと、当社グループが将来に亘り持続的に成長・発展するため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び適正規模を勘案したうえで、各分野で培ったビジネス、財務、技術等に関する知見を活かすことのできる能力を備えた人材を選任している。取締役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」において、指名に関する基本的な考え方や取締役会の構成等について協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定することとしている。監査役・監査役会監査役の員数は当報告書の提出日現在、社外監査役３名を含む５名である。「監査役会」はすべての監査役で組織し、議長は互選により監査役会で決定しており、現在は常勤監査役の中川雅博である。監査役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催している。監査役候補の指名に際しては、客観性と透明性を確保するため、「人事委員会」における指名に関する基本的な考え方や監査役会の構成等についての協議を踏まえ、監査役会の同意のもとで候補者を選定している。人事委員会「人事委員会」は、取締役等の人事について協議し取締役会に対し提言を行う委員会として設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの客観性と透明性の確保を図っている。構成員は社長及び以下の社外取締役であり、定例会議を原則年１回開催するほか必要に応じ随時開催する。議長は社外取締役の齋藤聖美である。構成員（当報告書の提出日現在）天野裕正、齋藤聖美（議長）、斎藤保、飯島彰己ガバナンス・報酬委員会「ガバナンス・報酬委員会」は、役員報酬関連を含むコーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議し取締役会に対し提言を行う委員会として設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの客観性と透明性の確保を図っている。構成員は社外取締役及び社外監査役であり、定例会議を原則年１回開催するほか必要に応じ随時開催する。議長は社外取締役の齋藤聖美である。なお、議案内容に応じ社長ほかの経営陣幹部等が説明者として参加する。構成員（当報告書の提出日現在）社外取締役：齋藤聖美（議長）、鈴木庸一、斎藤保、飯島彰己、寺脇一峰社外監査役：中川雅博、藤川裕紀子、武石惠美子経営会議・特別役員会議「経営会議」は、以下の取締役、常勤監査役及び執行役員から構成し、取締役会の付議事項を除く経営上の重要課題について審議・決定、報告等を行う機関であり、議長は社長である。なお、監査役は決議に加わることはできない。構成員（当報告書の提出日現在）取締役：押味至一、天野裕正、越島啓介、風間優、石川洋、勝見剛、内田顕常勤監査役：中川雅博、熊野隆、鈴木一史執行役員：野村高男、松崎公一、福田孝晴、北典夫、市橋克典、塚口孝彦、高林宏隆「特別役員会議」は、社外役員を除く取締役、常勤監査役及び全執行役員から構成し、取締役会・経営会議での決議・報告事項を周知するとともに、業務執行状況の報告・評価等を行う機関であり、議長は社長である。（当社のコーポレート・ガバナンス体制図）③企業統治に関するその他の事項内部統制システム構築の基本方針当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、グループ会社を含めた内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めている。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、「鹿島グループ企業行動規範」を定める。また、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。・コンプライアンスの所管部署である法務部が、コンプライアンス・マニュアルの策定、全役員・従業員等を対象とする研修の実施等によりコンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規則・ガイドラインを策定し、研修を実施する。・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。・法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、企業行動監理室及び社外委託先を窓口とする企業倫理通報制度を整備する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存及び管理する。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループのリスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。・社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。・支店・事業部門及び本社の各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。・重要な投融資等に関わるリスクについては、専門委員会において、リスクの把握と対策の審議を行う。・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査部が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。・取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。・経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。・当社及びグループ会社の目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月１回開催される「特別役員会議」において、達成状況の報告、評価を行う。e当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として「鹿島グループ企業行動規範」を定めるほか、グループ各社でコンプライアンス・マニュアルの策定、企業倫理通報制度の整備、研修の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。・経営管理については、「グループ事業推進規程」に従い、グループ会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。・グループ会社は、「グループ事業推進規程」に従い、業績、財務状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。・当社グループのリスク管理に係る規程を定めるほか、グループ会社に対しては「グループ事業推進規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適切な報告を求める。・グループ会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合にはグループ事業推進部（若しくは海外事業本部）に報告するほか、その従業員等は企業倫理通報制度により自社又は当社の窓口に通報することができる。・監査部は必要に応じてグループ会社を監査する。f監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、所属する監査役補助者は監査役の指示に従いその職務を行う。・監査役室に所属する監査役補助者の人事異動、評価については、監査役と事前に協議する。・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。g当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。・監査役は経営会議等の重要会議に出席することができる。・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。・監査役の職務執行のための環境整備に努める。h財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制・当社グループにおける財務報告に係る内部統制を適正に整備、運用及び評価するために、「内部統制評価規程」を制定するほか、内部統制の有効性を評価、審議する機関として「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置する。責任限定契約の内容の概要当社は、全ての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づく会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結している。補償契約の内容の概要当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を填補することとしている。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は補填されない等、一定の免責事項がある。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担している。取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。建設的な対話の促進に向けた情報開示の取り組み経営企画部「コーポレート・コミュニケーショングループ」を専任部署として、積極的なIR・広報活動等による適時・適切な会社情報の開示等に努めている。④取締役会等の活動状況取締役会当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名出席回数出席率押味至一14回／14回100％天野裕正14回／14回100％茅野正恭14回／14回100％越島啓介14回／14回100％石川洋14回／14回100％勝見剛14回／14回100％内田顕14回／14回100％平泉信之14回／14回100％古川洽次（社外取締役）14回／14回100％坂根正弘（社外取締役）14回／14回100％齋藤聖美（社外取締役）14回／14回100％鈴木庸一（社外取締役）14回／14回100％斎藤保（社外取締役）11回／11回100％※斎藤保は、2022年６月就任後に開催の取締役会11回の全てに出席。具体的な検討事項は、経営方針、ガバナンス、決算・財務関係、人事関係、個別案件などについてである。人事委員会当事業年度において人事委員会を３回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりである。氏名出席回数天野裕正３回／３回古川洽次（社外取締役）３回／３回坂根正弘（社外取締役）３回／３回齋藤聖美（社外取締役）３回／３回具体的な協議事項は、取締役・経営幹部等の人事、後継者計画、取締役会のスキルマトリックス、人事委員会及びガバナンス・報酬委員会の構成員などについてである。ガバナンス・報酬委員会当事業年度においてガバナンス・報酬委員会を４回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりである。氏名出席回数古川洽次（社外取締役）４回／４回坂根正弘（社外取締役）４回／４回齋藤聖美（社外取締役）４回／４回鈴木庸一（社外取締役）４回／４回斎藤保（社外取締役）３回／３回中川雅博（社外監査役）４回／４回寺脇一峰（社外監査役）４回／４回藤川裕紀子（社外監査役）４回／４回※斎藤保は、2022年６月就任後に開催のガバナンス・報酬委員会３回の全てに出席。具体的な協議事項は、役員賞与支給額・月例報酬額、役員報酬制度の見直し、ダイバーシティの推進状況などについてである。