兼松株式会社
有価証券報告書－第129期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げるとともに、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などのすべてのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概況(ⅰ）取締役会・取締役会長を議長として、取締役７名で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、中長期の経営戦略を遂行するうえで、取締役会に求められるスキルを特定し、その組み合わせが適切となるように構成されております。また、取締役７名のうち３名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制としております。・原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、経営環境の変化に適切に対応するため、取締役の任期は１年としております。・本報告書提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。議長：代表取締役会長谷川薫構成員：代表取締役社長宮部佳也取締役蔦野哲郎、桝谷修司、田原祐子（社外）、田中一弘（社外）、笹宏行（社外）(ⅱ）指名委員会・報酬委員会・当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。・本報告書提出日現在の各委員会の構成員および役割は、次のとおりであります。（指名委員会）構成員：取締役田中一弘（社外）（委員長）代表取締役会長谷川薫、取締役田原祐子（社外）、笹宏行（社外）役割：取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。（報酬委員会）構成員：取締役田原祐子（社外）（委員長）代表取締役社長宮部佳也、取締役田中一弘（社外）、笹宏行（社外）役割：取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続等について審議し、取締役会に対して答申を行う。(ⅲ）経営会議・経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の委任に基づき、担当職務を執行いたします。・経営会議は、社長執行役員を議長とし、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、取締役会長および社長を含む特定の執行役員で構成され、原則として毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたっております。・本報告書提出日現在の経営会議の構成員は、次のとおりであります。議長：代表取締役社長宮部佳也構成員：代表取締役会長谷川薫専務執行役員本下俊秀、菅栄治常務執行役員原田雅弘上席執行役員蔦野哲郎、城所僚一、山科裕司執行役員中嶋潤、橋本徹、西村浩一、桝谷修司(ⅳ）案件審議会・経営会議等に付議される重要案件を事前に審議するため、審査担当役員、主計・財務担当役員および企画担当役員で構成される案件審議会を原則として月に２回開催しております。(ⅴ）監査役会・当社は、監査役会設置会社となっており、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会のほか、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受けております。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができます。・本報告書提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。議長：監査役平井基壽（常勤）構成員：監査役田島良雄（常勤）、倉橋雄作（社外）、稲葉喜子（社外）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図（2023年６月27日現在）は、次のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役４名のうち２名を社外監査役としており、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。また、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とすることにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。③当事業年度における活動状況(ⅰ）取締役会当事業年度における個々の取締役の取締役会への出席状況は、次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長谷川薫20回20回代表取締役社長宮部佳也20回20回取締役下嶋政幸３回３回取締役蔦野哲郎20回20回取締役桝谷修司17回17回取締役（社外）田原祐子20回20回取締役（社外）田中一弘20回20回取締役（社外）笹宏行17回17回（注）１．取締役下嶋政幸氏は、2022年６月24日開催の第128回定時株主総会において退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。２．取締役桝谷修司氏および取締役（社外）笹宏行氏は、2022年６月24日開催の第128回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。・経営に関する方針、事業計画、資本政策など経営戦略に関する協議・気候変動や人権尊重、人的資本や多様性など、サステナビリティに関する課題への取組方針の審議・取締役会の実効性評価にて認識した課題への取組みや上場株式の保有に関する確認など、コーポレートガバナンスに関する事項の審議・株主総会、決算案や内部統制システムの運用結果の審議・その他、業務執行における特に重要な投融資などに関する審議(ⅱ）指名委員会・報酬委員会（指名委員会）当事業年度における各委員の指名委員会への出席状況は、次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役（社外）（委員長）田中一弘５回５回代表取締役会長谷川薫５回５回取締役（社外）田原祐子５回５回取締役（社外）笹宏行５回５回また、当事業年度の指名委員会における具体的な検討内容は、取締役会に求められるスキルや取締役会の構成の確認、および取締役の選任に係る基本方針や選任議案に関する審議・答申等であります。（報酬委員会）当事業年度の報酬委員会における各委員の報酬委員会への出席状況は、次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役（社外）（委員長）田原祐子４回４回代表取締役社長宮部佳也４回４回取締役（社外）田中一弘４回４回取締役（社外）笹宏行１回１回（注）取締役（社外）笹宏行氏は、2022年６月24日開催の第128回定時株主総会において選任されたため、報酬委員会の開催回数が他の委員と異なります。また、当事業年度の報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針や報酬等の内容に関する審議・答申等であります。④取締役会の実効性についての分析・評価当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、評価・分析を実施しております。評価・分析にあたっては、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、その集計結果を取締役会へ報告するとともに、認識された課題の改善に向けた取組みを行っております。当連結会計年度に実施したアンケートの回答からは、取締役会の運営・機能等に関して概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しております。⑤内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、次のとおり、内部統制システムを構築しております。・企業の法令遵守の重要性に鑑み、当社グループの内部統制システムの構築と推進のために内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。グループ会社も含めた規範となるコンプライアンスハンドブックを整備するとともに、良識ある行動倫理を徹底すべく、周知と教育研修の充実を図っております。また、ホットラインの設置により内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できる体制を整えております。・当社ではコンプライアンス上の遵守事項のひとつに「反社会的勢力には毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない」ことを掲げております。反社会的勢力排除に向けて、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し情報を共有することにより平素から連携を密にしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合に備えて、総務部を全社的対応・情報集約部署と位置付け、警察や弁護士等の外部機関と連携して対応する体制を整備しております。・情報管理については、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約書および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存および廃棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、情報資産管理規程を定め、その強化を図っております。・業務上発生しうるリスクに対しては、職務権限規程に基づきそれぞれ職能の担当部署が、社内規程や施行細則、業務のしおりを策定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っております。当社グループのビジネスリスクに関する判断・決定については、職務権限規程に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資の実行・継続・撤退等については案件審議会で、各種リスクの見地から総合的な検討を行っております。自然災害などの重大事態発生時の業務に関する危機管理については、規程およびマニュアルを策定し、適切な体制を構築しております。・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従って、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、統制の整備・運用・評価・改善を行っております。また、気候変動や人権の尊重など、深刻化する社会・環境問題に対して全社的な見地から課題解決を行うべく、サステナビリティ推進委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などサステナビリティに関わる様々な事案に対して、主体的に課題解決を図っております。(3)企業グループとしての取組み当社グループでは、年に２回およびその他随時、グループ企業のトップマネジメントが集まるグループ会社社長会を開催し、当社グループ全体の経営に関する情報を共有することで、コーポレート・ガバナンスの相互理解と共通認識の徹底を図っております。(4)適時開示に関する考え方株主・投資家のみならず、従業員、取引先、マスコミ等を含むすべてのステークホルダーに対し、経営に関する重要な会社情報を迅速、的確かつ公平に情報開示し、透明性を確保することが経営の責務であると認識しております。決定事項に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報など重要な会社情報については、金融商品取引所への登録のほか、自社ウェブサイト上などで適時開示を行っております。なお、未公表の重要事実に関する情報の取扱いについては、「重要事実の管理およびインサイダー取引規制に関する規程」に基づきグループ全体を通じたインサイダー取引の防止を図っております。(5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。(6)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(7)取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(8)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。(9)補償契約の内容の概要当社は、当社の取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、通常要する額を超える訴訟費用や会社役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の損失等は補償の対象外としております。(10)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであり、法令違反や私的な利益供与等に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めております。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。