日本郵船株式会社
有価証券報告書－第136期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、当社及び当社グループ会社従業員などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく経営の透明性と効率性を確保し、適切な経営体制の構築・維持に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由〇監査等委員会設置会社への移行当社は、2023年6月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。事業等を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、中長期経営戦略、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、重大リスクへの対処といった企業価値向上に繋がる事項を重点的に審議することで、取締役会の実効性向上を図ります。また、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図ります。なお、当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、事業が高度に専門的であることから会社業務に精通した社内取締役を主体とする経営が事業運営に最適であると判断し、また、監督機能の充実には重要な業務執行の決定も必要であるとの考えに沿って、監査役会設置会社を選択していました。イ取締役会取締役会は、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。取締役会の多様性と専門性を確保し、実質的な議論をより活発に深化させることを念頭に、当社は12名の取締役を選任し、うち６名は当社の独立性基準に則った社外取締役としています。これは、海運・物流を中核としてグローバルに展開する当社グループの事業に精通する半数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる半数の独立社外取締役により構成するのが適当であるとの考えに基づいています。本有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。氏名（役職名）取締役・取締役会議長長澤仁志（取締役会長）代表取締役曽我貴也（代表取締役社長）代表取締役河野晃取締役日暮豊取締役国谷裕子（社外取締役）取締役田邊栄一（社外取締役）取締役兼原信克（社外取締役）取締役髙橋栄一（監査等委員（常勤））取締役小杉桂子（監査等委員（常勤））取締役中曽宏（社外取締役監査等委員）取締役桑原聡子（社外取締役監査等委員）取締役山田辰己（社外取締役監査等委員）なお、当連結会計年度において、取締役会は20回開催し、中期経営計画の策定や、当社グループ人権方針の策定、当社グループ環境ビジョンと環境方針の策定等を行いました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名（役職名）出席状況取締役・取締役会議長内藤忠顕（取締役会長）全20回中20回代表取締役長澤仁志（代表取締役社長）全20回中20回代表取締役曽我貴也全16回中16回（注）代表取締役原田浩起全20回中20回取締役日暮豊全20回中20回取締役片山善博（社外取締役）全20回中20回取締役国谷裕子（社外取締役）全20回中20回取締役田邊栄一（社外取締役）全20回中20回（注）2022年６月取締役就任後の回数を集計しています。ロ指名諮問委員会・報酬諮問委員会当社は役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、その協議事項は以下のとおりです。指名諮問委員会①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する事項②社長の選定及び解職並びにその後継者プランに関する事項③代表取締役の選定及び解職に関する事項④独立役員の独立性の基準に関する事項⑤執行役員の選任及び解任に関する事項報酬諮問委員会①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬に係る方針・手続に関する事項②取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の内容・制度設計に関する事項両委員会は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。本有価証券報告書提出日現在における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。氏名（役職名）委員長田邊栄一（社外取締役）委員国谷裕子（社外取締役）委員兼原信克（社外取締役）委員山田辰己（社外取締役監査等委員）委員長澤仁志（取締役会長）委員曽我貴也（代表取締役社長）なお、当事業年度において、指名諮問委員会は４回開催し、取締役候補の選定の検討・審議、執行役員の選任等の審議を行いました。また報酬諮問委員会は２回開催し、機関設計変更を踏まえた2023年度以降の取締役等の報酬水準等の審議を行いました。各委員会への個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名（役職名）指名諮問委員会出席状況報酬諮問委員会出席状況委員長片山善博（社外取締役）全４回中４回全２回中２回委員国谷裕子（社外取締役）全４回中４回全２回中２回委員田邊栄一（社外取締役）全４回中４回全２回中２回委員内藤忠顕（取締役会長）全４回中４回全２回中２回委員長澤仁志（代表取締役社長）全４回中４回全２回中２回ハ経営会議当社は、機動的かつ透明性の高い意思決定を行うため、取締役会付議事項及び社長決裁事項等の重要な業務執行のための事前の審議機関として経営会議を設置しています。構成員は、社長執行役員の曽我貴也（議長）及び本部長又は副本部長である執行役員の河野晃、日暮豊、鹿島伸浩、池田豊、西山博章、渡辺浩庸、伴野拓司、筒井裕子、阿曽智孝です。また、常勤監査等委員である取締役の髙橋栄一、小杉桂子も会議に出席し、必要に応じ意見を述べています。ニ監査役会・監査等委員会当社は、2023年６月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名（田邊栄一）を選任しています。以下に於いては、当連結会計年度末時点の監査役会について記載しています。当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役の職務の執行の適法性について監査します。監査役会は、互選により常勤監査役の宮本教子を議長として、常勤監査役の髙橋栄一、独立社外監査役の中曽宏、桑原聡子の４名で構成されています。また法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査役１名（松井道夫）を選任しています。＜監査等委員会設置会社移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞③企業統治に関するその他の事項本有価証券報告書提出日現在における当社の内部統制システムについては、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査等委員会が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。なお、当連結会計年度末時点では、監査役が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しておりました。イ法令・定款の遵守当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及び当社グループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会（年２回開催）を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制のもとに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、「郵船しゃべり場」を始めとする内部通報・相談窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検の定期的実施等を通じ、コンプライアンスに関する問題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。なお、内部通報・相談窓口の利用状況（通報・相談件数）については当社ホームページ上で開示しています。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理方針とリスク管理規則を制定し、それに基づく体制整備及びリスク管理を推進しています。具体的には、法務・フェアトレード推進グループが全社的にリスク情報を収集統括し、定期的にリスク管理委員会を開催し、経営者が関与して重要リスクを特定し、リスク管理状況を評価しています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。ハ財務報告当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法等の法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。当社では代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。④責任限定契約の内容の概要本有価証券報告書提出日現在において、当社は国谷裕子、田邊栄一、兼原信克、髙橋栄一、小杉桂子、中曽宏、桑原聡子及び山田辰己との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた当社定款により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しています。契約の概要等は以下のとおりです。イ被保険者の範囲当社又は国内子会社等の役員（執行役員等を含む。）、各社取締役会にて選任された管理職従業員又は役員を退任した者等。ロ保険契約の内容の概要・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。・填補の対象となる保険事故の概要法律上の損害賠償金及び争訟費用等を被保険者が負担することによって生じる損害等を填補します。・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。⑥取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めています。なお、当連結会計年度末時点では、取締役は12名以内とする旨を定款に定めていました。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。なお、当連結会計年度末時点では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めていました。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。ただし、期末配当については、災害その他の不測の事態により株主総会を開催することが困難であると判断される場合等を除き、引き続き株主総会で決定することを原則としています。また、当社は、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。なお、当連結会計年度末時点では、以下のとおり定めていました。イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めていました。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ロ中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めていました。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。