キッコーマン株式会社
有価証券報告書－第106期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制・基本的な考え方当社は、以下のグループ経営理念を定めております。私たちキッコーマングループは、１．「消費者本位」を基本理念とする２．食文化の国際交流をすすめる３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は経営上の最重要課題であります。・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年３月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。2002年６月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。また、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。・機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会取締役名誉会長取締役会議長茂木友三郎◎○○代表取締役会長堀切功章○○○代表取締役社長ＣＥＯ中野祥三郎○○○代表取締役専務執行役員茂木修○取締役専務執行役員島田政直○取締役常務執行役員松山旭○取締役常務執行役員神山隆雄○社外取締役福井俊彦○◎◎社外取締役井口武雄○○○社外取締役飯野正子○○○社外取締役杉山晋輔○○○常勤監査役森孝一◎常勤監査役深澤晴彦○社外監査役髙後元彦○社外監査役梶川融○指名委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下の通りであります。1)社外役員の資質：経済及び社会の動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験2)社内取締役の資質：業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること3)社内監査役の資質：当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識並びに経営または財務に関する高度の専門知識を有していること取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は株主総会の決議により決定しています。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。ＣＥＯの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、グループのコンプライアンス等に関係する業務及び意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会、企業の社会的責任推進委員会を設置しております。・責任限定契約の内容の概要当社と当社社外取締役及びすべての監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、同項第２号の損失を補償するためには、確定判決又は裁判上の和解の成立（これらと同等の手続的保障があると当社が認めるものを含む。）を前提とすること等、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等（当事業年度の末日までに退任した者を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分を含め全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険契約により塡補するものであり、１年ごとに更新しております。ただし、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。・取締役会にて決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。3)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）として、下記3)の要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、以下の通り株主の皆様のご承認をいただいております。1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、その合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）について、2022年６月21日開催の第111回定時株主総会においてご承認をいただいております。2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社グループでは、以下の取り組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。(a)「グローバルビジョン２０３０」の策定2018年に当社グループは「グローバルビジョン２０３０」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という３つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。(b)中期経営計画の策定及び実行「グローバルビジョン２０３０」の実現に向けて、2022年度を初年度とし、2024年度を最終年度とする中期経営計画の策定を行いました。中期経営計画における重点課題は「環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上」「事業活動を通じ、社会課題解決に貢献」であり、売上成長率年平均５％以上、事業利益率10％以上、ＲＯＥ11％以上を目標値として定めています。(c)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下のグループ経営理念を定めております。私たちキッコーマングループは、１．「消費者本位」を基本理念とする２．食文化の国際交流をすすめる３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年３月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年６月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。取締役会は、取締役のうち社外取締役は４名（男性３名、女性１名）で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役４名、社内取締役３名の計７名で構成し、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役４名、社内取締役３名の計７名で構成し、取締役、監査役、執行役員及び執行役員待遇の報酬案を策定しております。(d)当社の考える企業の社会的責任当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みをすすめております。2001年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。「グローバルビジョン２０３０」では、SDGsに代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことをめざしています。当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の３つを特定し、それぞれの取り組みをすすめております。「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050年までのCO2排出量ネットゼロ実現をめざし、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実にすすめております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記３分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。3)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要(a)本方針の目的と基本的な枠組み当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。また、大規模買付ルールが「買収防衛策」と称されることがありますが、当社の大規模買付ルールは、買収一般から現経営陣を防衛することを目的とするものではありません。以下に述べる通り、当社の大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非については株主の皆様が判断すべきであるとの前提に立っており、濫用的な買付行為に対してやむを得ず対抗する場合を除き、十分な情報・時間を株主の皆様に提供することを目的とするものです。本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会（下記「4)(d)独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。）の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施（以下、「対抗措置」といいます。）を実施することができるものといたします。(b)大規模買付ルールの内容(ⅰ)大規模買付情報の提供大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面（以下、総称して「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された買付説明書については、速やかに特別委員会に提供した上、下記「(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に従い、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか否かの判断、さらに、順守した場合において対抗措置の発動のための株主総会招集又は取締役会決議による対抗措置の発動の是非について諮問することといたします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分か否かを速やかに確認し、不十分であると合理的な根拠をもって判断した場合には、適宜回答期限（原則として当社取締役会が買付説明書を受領した後60日間を上限といたします。）を定めた上で、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求めることがあります。但し、特別委員会は、大規模買付者に対して合理的な範囲を超える大規模買付情報の開示を要求し、又は買収を断念させることを目的として、大規模買付者に対して延々と大規模買付情報の提供を求めるなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の順守を前提に特別委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。(ⅱ)特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、直接又は当社取締役会を通じて、速やかにその旨を公表いたします。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。特別委員会評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会が大規模買付情報の検討及び比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（30日間を上限とし、当該回答期限の末日は特別委員会評価期間を超えないものといたします。）を定めた上で、当該大規模買付行為に対する取締役会の意見、その根拠資料及び企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。また、検討、評価及び意見形成並びに大規模買付行為に関する条件の改善に必要と認められるときは、特別委員会若しくは当社取締役会が大規模買付者との間で協議・交渉し、又は当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示することもあります。特別委員会は、特別委員会の意見を取りまとめた後、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに適宜適切に公表いたします。なお、特別委員会が、特別委員会評価期間内に意見の公表又は勧告をするに至らない場合には、合理的に必要な範囲（但し、30日間を上限といたします。）で評価期間を延長することができます。この場合、特別委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、直接又は当社取締役会を通じて、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会（又は下記「(c)(ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会）が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針(ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合（大規模買付者から提出された情報が株主の皆様の判断並びに特別委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な大規模買付情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提出されなかった場合を含みます。）には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。当社取締役会は、本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。その場合には、大規模買付者及びそのグループ（以下、「大規模買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てます。(ⅱ)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、当社取締役会の判断の内容及び根拠を説明した上で、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告（以下、「株主総会招集勧告」といいます。）、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告（以下、「取締役会発動勧告」といいます。）のいずれかの勧告をするよう諮問することができるものといたします。当該諮問に対し、特別委員会が株主総会招集勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(d)株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとし、特別委員会が取締役会発動勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものといたします。なお、特別委員会は、当該諮問に関し、当該大規模買付行為が濫用的買付行為（下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。）に該当しないと判断する場合には、株主総会招集勧告を行うものとします。(d)株主総会決議に基づく対抗措置の発動(ⅰ)株主意思の確認特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。かかる勧告を受けた場合、当社取締役会は、特別委員会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものといたします。具体的には当該株主総会は、特別委員会評価期間満了後60日以内に開催することを原則といたしますが、事務手続き上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務手続き上可能な最も早い日において開催するものといたします。また、当社取締役会が株主総会を開催する場合には、特別委員会評価期間満了後、速やかにその旨を決定し、当該決定内容を速やかに開示いたします。なお、当社取締役会は、当該株主総会において株主の皆様にご判断いただくための情報に関し、重要な変更が発生した場合には、当該株主総会のための基準日を設定した後であっても、当該基準日の変更、及び当該株主総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものといたします。株主総会を開催する場合には、大規模買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大規模買付行為を開始してはならないものといたします。なお、大規模買付者が株主総会の終結の時までに大規模買付行為を開始したときは、当社取締役会は、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものといたします。(ⅱ)株主総会による対抗措置発動の手続き当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。(ア)当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。(イ)特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。(ウ)当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。(エ)株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。(オ)当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動(ⅰ)濫用的買付行為に該当する場合特別委員会は、大規模買付行為が、下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為（以下、「濫用的買付行為」といいます。）であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。当社取締役会は、当社取締役会の判断により対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。なお、大規模買付ルールが順守されている場合における当社取締役会の決議による対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。(ア)真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）(イ)当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(ウ)当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(エ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(オ)大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと）等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）(ⅱ)濫用的買付行為に対する対抗措置発動の手続き当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続きを経ることといたします。(ア)当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。(イ)特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、上記(d)「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとします。(ウ)当社取締役会は、取締役会発動勧告を受けた場合には、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。4)当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと（本方針の合理性）本方針は、以下の通り、高度な合理性を有しております。(a)「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。(b)当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。(c)会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、2022年６月21日開催の第111回定時株主総会において、株主様のご賛同を得ております。そのため、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。(d)独立性の高い社外者の判断の重視当社は、本方針において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。現在、当社は、当社の社外取締役４名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。(e)合理的な客観的発動要件の設定本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、原則として株主総会の承認がなければ発動されないように設定されており、例外的に当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。このように、本方針による対抗措置は、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。(f)取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認当社は、定款の定めにより取締役の任期を１年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。(d)廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本方針を廃止する可能性があります。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」（いわゆるスローハンド型）でもありません。なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kikkoman.com/jp/ir/assets/pdf/20220427_5.pdf）に掲載しております。・当事業年度における提出会社の取締役会、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況当事業年度における取締役会、指名委員会、及び報酬委員会の出席状況については次の通りであります。役職名氏名取締役会指名委員会報酬委員会取締役名誉会長取締役会議長茂木友三郎11回/11回4回/4回4回/4回代表取締役会長ＣＥＯ堀切功章11回/11回4回/4回4回/4回代表取締役社長ＣＯＯ中野祥三郎11回/11回代表取締役専務執行役員山﨑孝一11回/11回取締役専務執行役員島田政直11回/11回取締役専務執行役員茂木修11回/11回取締役常務執行役員松山旭11回/11回取締役常務執行役員神山隆雄11回/11回社外取締役福井俊彦11回/11回4回/4回4回/4回社外取締役尾崎護0回/2回0回/1回0回/2回社外取締役井口武雄11回/11回4回/4回4回/4回社外取締役飯野正子11回/11回4回/4回4回/4回社外取締役杉山晋輔9回/9回3回/3回2回/2回常勤監査役森孝一11回/11回常勤監査役深澤晴彦11回/11回社外監査役髙後元彦11回/11回社外監査役梶川融11回/11回当事業年度に取締役会は11回開催され、短期及び中期経営計画、大型投資案件といった経営方針や経営課題に関して、取締役会メンバーより豊富な経験と幅広い知識に基づき、大所高所からの視点による発言があり、活発な議論が交わされました。また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと当事業年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の４つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。当事業年度に指名委員会は4回開催され、ＣＥＯを含む役員人事などについて公正な意見や提言を交わし議論をしました。報酬委員会は4回開催され、役員の評価とそれに基づく報酬や新たに導入した株式報酬制度について、公正な意見や提言を交わし議論をしました。②企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社は、2006年５月１日に施行された会社法第362条第５項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。1)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社（当社子会社をいう。以下同じ）の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規則に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役、執行役員及び執行役員待遇を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。2)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社社長はＣＥＯに対し定期的に経営報告を行う。(2)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。3)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当取締役を定める。(2)当社は文書管理規程に基づき、文書（電磁的記録を含む。以下同じ）により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。4)当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。(2)当社取締役、執行役員及び執行役員待遇は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。5)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員及び執行役員待遇の業務執行機能を分離する。(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員及び執行役員待遇の業務監督を行う。(3)当社はＣＥＯをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。(4)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。7)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。8)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。・内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。1)コンプライアンス体制(1)当社はキッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。(2)当社は内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、キッコーマングループ企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。2)リスク管理体制(1)当社はグループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。(2)当社はキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、危機管理委員会を設置し、取締役である委員長の下、重要案件に関する対応を行いました。当社及びグループ会社は危機の予兆が認められる場合や事故等が発生した場合、報告ルールに基づき、危機管理委員会に報告を行いました。また、事業継続計画（ＢＣＰ）をはじめとする主要リスクに対する対応策を整備し、適宜訓練及び見直しを行いました。(3)当社は当社品質保証部を中心に、グループ横断的に品質保証及び品質管理の強化に取り組みました。当社は品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。3)グループの経営管理体制(1)当社は執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員及び執行役員待遇に委譲しております。(2)当社は取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めております。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でＣＥＯ、ＣＯＯへ業績等を報告いたしました。また、当社はグループ経営会議を適宜開催し、ＣＥＯの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。(3)当社はグループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。4)監査役の職務執行(1)監査役は当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。(2)監査役は国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。(3)監査役は内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、ＣＥＯ、ＣＯＯとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。