株式会社ピーバンドットコム
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．企業統治の体制の概要とその考え方①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「開発環境をイノベーションする」という経営理念のもと、お客様、株主・投資家、従業員、取引先などすべてのステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の改善が必要不可欠と考えており、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。コーポレート・ガバナンス体制の適時性ある実践と改善によって、経営の健全性・効率性及び透明性の維持・向上を図り、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任と考えております。②企業統治の体制当社は、機関設定として監査等委員会設置会社を採用することにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、迅速な意思決定ができる体制を構築しております。イ．取締役会取締役会は、取締役６名のうち３名が業務執行取締役、３名が監査等委員である社外取締役で構成されており、議長は、代表取締役社長後藤康進が務めております。原則として毎月１回開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程、職務権限規程に基づく重要事項を決定するとともに、業務執行の各取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である社外取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。さらに毎年、取締役会の運営や活動状況について実効性を取締役自身が評価して、その結果をフィードバックすることにより改善につなげておりますロ．監査等委員会監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名（全て独立役員）で構成されており、議長は、常勤監査等委員赤崎鉄郎が務めております。原則として毎月１回の定例及び、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び監査等委員会規程に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。監査等委員である取締役は、取締役会にて、業務執行取締役に対し必要な助言、提言を実施する等、幅広い視点からの経営監視を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、法令・定款及び社内諸規程等の遵守状況、取締役の職務執行及び企業経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行っております。監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員１名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めております。ハ．指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名と社内役員１名（代表取締役）の４名で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役会への答申活動を主たる目的として、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申することとしております。(1)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項(2)代表取締役社長の選定・解職に関する事項(3)取締役の報酬に関する事項(4)取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項(5)後継者計画(育成含む)に関する事項(6)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項なお、議題内容の必要に応じて、業務執行取締役、執行役員及び財務・経理部長、経営企画室長等にオブザーバーとして参画の要請をすることができるとしております。議長は、常勤監査等委員が務めております。ニ．経営会議当社は、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長後藤康進を議長とし、業務執行取締役３名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員２名、各部門責任者（システム部長、財務・経理部長、経営企画室長）の９名で構成され、原則として月１回の定例及び必要に応じて臨時で開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門における業務の報告、及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行うほか、新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行っており、各部門の活動状況について代表取締役社長へ報告する場として、また部門間における情報共有の場として、活発な議論を交わし、経営活動の効率化を図っております。ホ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合しているかをモニタリングするとともに、想定し得るリスクと対応策の検討をおこない、改善を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長後藤康進を議長とし、業務執行取締役３名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員２名、各部門責任者（システム部長、財務・経理部長、経営企画室長）の９名で構成されております。へ．サステナビリティ委員会当社は、サステナビリティ方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングを目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長後藤康進を議長とし、業務執行取締役３名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員２名、各部門責任者（システム部長、財務・経理部長、経営企画室長）の９名で構成されておりますなお、これらの模式図は次のとおりです。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。内容は以下のとおりです。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役会は、決定事項並びに業務執行に係る各種事項を法令、定款及び「取締役会規程」に則り適宜適切に承認するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）相互の監視機能と監査等委員である取締役の監査機能を通じて、取締役の職務執行が法令、定款及び諸規程等に適合することを確保します。b.「コンプライアンス規程」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、その精神を使用人に反復伝達します。c.当社は、稟議制度、契約書類の法務審査制度、社内教育研修及び法律顧問による助言等の諸制度を通じて、コンプライアンスの維持向上を図ります。d.内部監査において、法令、定款及び社内規定の遵守状況を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案を行うとともに、代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。e.法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、社内通報窓口を設け、「内部通報制度規程」に基づき適切な運用を行います。f.必要に応じて弁護士、税理士、監査法人等の外部専門機関と緊密に連携し、適正な判断や意思決定を確保します。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。b.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社は、多様化するリスクに備えて、「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定めます。また、リスク管理担当者を管理部門管掌取締役とし、各種社内規程の定期的な見直しを実施するとともに、リスク管理の適正な体制を整備します。b.取締役会や経営会議において当社の課題について情報共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。c.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する体制を確保します。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。b.取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織管理規程」及び、「職務権限規程」を制定し、取締役の役割分担、指揮命令関係等を明確化して、取締役の効率的な職務執行を図ります。c.決裁やデータ管理を電子化することにより、長期出張等においても職務執行が滞ることのないよう、業務の効率化を図ります。ホ．当社における業務の適正を確保するための体制a.諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、内部監査人は内部監査を実施し、法令、規程等の遵守状況を確認するとともに、改善策については助言を行います。b.代表取締役社長は、当社役職員の職務執行に係る事項について定期的に報告を受けます。c.監査等委員である取締役は、当社役職員の職務の執行状況について監査、指導を行います。へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会からその職務を補助する使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を配置します。また、その選任については、取締役会において社員の中から適任者を決定します。ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を強化するため、監査等委員会を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査等委員会の同意を得なければならないものとします。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮命令を受けないものとします。b.監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、その他必要な情報収集権限を付与します。チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会へ報告をするための体制a.当社は、経営会議等の重要会議に監査等委員である取締役が出席することを求めるとともに、業績等会社の業務の状況を監査等委員会へ定期的に報告します。b.「内部通報制度規程」に基づき、内部通報窓口として監査等委員である取締役への専用アドレスを設置します。c.監査等委員会は必要に応じて内部監査人に内部監査等の状況等の説明を求めることができるものとします。リ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報制度規程」において、通報者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けることを禁止し、報復行為や差別行為から通報者を保護するものとします。ヌ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に情報交換を行うものとし、経営状況に関する情報の共有化を図るものとします。b.監査等委員会より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。c.内部監査人や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図りますヲ．反社会的勢力を排除する管理体制a.当社は反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針とします。b.反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。c.所轄警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等において規程の内容について周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めます。ワ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法並びにその他関係法令の定めに則した内部統制システムの構築に努めます。また、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行います。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。当保険契約の被保険者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として設け、配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２．取締役会等の活動状況①取締役会の活動状況a.開催頻度及び出席状況当該事業年度において、当社は取締役会を月１回開催のほか、随時必要に応じて開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名役職出席率（出席回数/開催回数）田坂正樹代表取締役取締役会議長100％（15回/15回）後藤康進取締役COO100％（15回/15回）上田直也取締役CFO100％（15回/15回）赤崎鉄郎社外取締役監査等委員100％（15回/15回）櫟木一男社外取締役監査等委員93.3％（14回/15回）森博司社外取締役監査等委員100％（11回/11回）鶴英将社外取締役監査等委員100％（４回/４回）（注）１．鶴英将氏は、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会において当社取締役及監査等委員を退任されており、開催回数及び出席回数は退任までの回数であります。２．森博司氏は、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。b.具体的な検討内容取締役会における具体的な検討内容については次のとおりです。・決議事項：株主総会関連、決算関連、事業計画、株式・資本政策、人事・組織関連、等・報告事項：月次決算及び事業報告、取締役会実効性評価、監査関連、出資状況報告、等②指名・報酬委員会の活動状況a.開催頻度及び出席状況当該事業年度において、当社は指名・報酬委員会を計７回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりです。氏名役職出席率（出席回数/開催回数）田坂正樹代表取締役指名・報酬委員100％（７回/７回）赤崎鉄郎社外取締役指名・報酬委員会議長100％（７回/７回）櫟木一男社外取締役指名・報酬委員100％（７回/７回）森博司社外取締役指名・報酬委員100％（５回/５回）鶴英将社外取締役指名・報酬委員100％（２回/２回）（注）１．鶴英将氏は、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会において当社取締役及監査等委員を退任されており、開催回数及び出席回数は退任までの回数であります。２．森博司氏は、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。b.具体的な検討内容指名・報酬委員会における具体的な検討内容については次のとおりです。・株主総会に付議する取締役の選任・代表取締役の選定・取締役の報酬に関する事項・執行役員の制度、選定に関する事項・その他、取締役会が諮問する事項