空港施設株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務を十分に自覚し、その中で、当社グループの企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用に努めることであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。a.取締役会取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成し、当社の経営方針その他重要な事項を決定するため、定期的に開催し、また、必要に応じて臨時開催するなど、常に適切な経営判断及び経営監視ができる体制としております。また、取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。取締役会は取締役８名により構成されております。監査役（４名）は取締役会に出席して意見を述べることができることとしております。議長は代表取締役社長執行役員の田村滋朗が務めております。当事業年度において当社は取締役会を合計11回開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。代表取締役社長執行役員田村滋朗代表取締役副社長執行役員三宅英夫代表取締役副社長執行役員西尾忠男取締役常務執行役員久間敬介取締役執行役員笹岡修独立社外取締役杉山武彦独立社外取締役青山佳世独立社外取締役小椋敏勝常勤監査役古宮正章常勤監査役濱隆裕独立社外監査役芝昭彦独立社外監査役上野佐和子当社における地位氏名出席状況代表取締役会長執行役員稲田健也全11回中11回代表取締役社長執行役員乘田俊明全11回中11回代表取締役副社長永芳利幸全３回中３回代表取締役副社長執行役員山口勝弘全11回中11回取締役常務執行役員小松啓介全11回中11回常務取締役岡田光彦全３回中３回取締役常務執行役員田村滋朗全11回中11回取締役大澤寛樹全３回中３回取締役髙橋朋敬全３回中３回取締役芝田浩二全３回中２回取締役斎藤祐二全３回中２回取締役常務執行役員坪井史憲全８回中８回独立社外取締役杉山武彦全11回中11回独立社外取締役青山佳世全11回中11回独立社外取締役小椋敏勝全８回中８回常勤監査役村石和彦全11回中11回常勤監査役星弘行全３回中３回常勤監査役古宮正章全８回中８回独立社外監査役芝昭彦全11回中10回独立社外監査役岩村敬全３回中３回独立社外監査役久保成人全８回中８回（注）各構成員の出席状況は、各構成員の就任期間中における出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、2022年５月に策定された中長期経営計画にて重点施策として位置づけられている事業、統合報告書、TCFD、海外事業、決算・財務関連等であります。b.監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社は、監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席するほか、当社グループの業務及び財務状況の調査などの監査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役会は、原則、取締役会終了後に開催しておりますが、必要に応じて臨時開催しております。監査役会の構成員は以下のとおりであり、議長は常勤監査役の古宮正章が務めております。常勤監査役古宮正章常勤監査役濱隆裕独立社外監査役芝昭彦独立社外監査役上野佐和子c.経営会議経営会議は、常勤取締役５名、役付執行役員３名（上席執行役員を除く）、常勤監査役２名及びその他各部門長などによって、構成されております。経営会議では、当社グループの全般的な業務執行に係る方針及び執行に係る決定、報告等を行っており、原則、毎月開催しております。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役の田村滋朗が務めております。代表取締役田村滋朗代表取締役三宅英夫代表取締役西尾忠男取締役久間敬介取締役笹岡修副社長執行役員小松啓介常務執行役員坪井史憲常務執行役員安田貴常勤監査役古宮正章常勤監査役濱隆裕その他主な部門長d.拡大経営会議拡大経営会議は、執行役員16名、常勤監査役２名及びその他各部門長などにより構成されております。拡大経営会議では、当社グループの全般的な業務執行に係る情報共有・討議等を行っており、原則、毎月開催しております。なお、拡大経営会議の構成員は以下のとおりであります。議長は社長執行役員の田村滋朗が務めております。社長執行役員田村滋朗副社長執行役員三宅英夫副社長執行役員西尾忠男副社長執行役員小松啓介常務執行役員坪井史憲常務執行役員安田貴常務執行役員久間敬介上席執行役員長谷川武上席執行役員渡辺智執行役員市瀬敦夫執行役員小玉滋之執行役員小宮徹執行役員平野英明執行役員天沼克也執行役員仲野透執行役員笹岡修常勤監査役古宮正章常勤監査役濱隆裕その他主な部門長e.経営戦略会議経営戦略会議は、常勤取締役５名、役付執行役員３名（上席執行役員を除く）、常勤監査役２名及びその他各部門長などにより構成されております。経営戦略会議は、経営課題の共通認識・新たな計画策定に向けた議論を行っており、都度開催しております。なお、経営戦略会議の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役の田村滋朗が務めております。代表取締役田村滋朗代表取締役三宅英夫代表取締役西尾忠男取締役久間敬介取締役笹岡修副社長執行役員小松啓介常務執行役員坪井史憲常務執行役員安田貴常勤監査役古宮正章常勤監査役濱隆裕その他主な部門長f.指名委員会・報酬委員会指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の諮問委員会として設置しております。指名委員会、報酬委員会ともに、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名、社内取締役１名にて構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。指名委員会は、取締役会が取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、取締役会から諮問を受け、当該候補者の経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して適当な人物を選定する審議を行い、取締役会に答申するため、少なくとも年１回開催することとしております。また、報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬について審議を行い、その結果を取締役会に答申するため、少なくとも年１回開催しております。なお、指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであり、議長は指名委員会、報酬委員会ともに互選によって選任しております。当事業年度において当社は指名委員会・報酬委員会を合計４回開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。独立社外取締役杉山武彦独立社外取締役青山佳世独立社外取締役小椋敏勝独立社外監査役芝昭彦独立社外監査役上野佐和子代表取締役社長執行役員田村滋朗当社における地位氏名出席状況独立社外取締役杉山武彦全４回中４回独立社外取締役青山佳世全４回中４回独立社外取締役小椋敏勝全０回中０回独立社外監査役芝昭彦全４回中４回独立社外監査役岩村敬全４回中４回独立社外監査役久保成人全０回中０回代表取締役会長執行役員稲田健也全４回中３回代表取締役社長執行役員乘田俊明全４回中４回（注）各構成員の出席状況は、各構成員の就任期間中における出席状況を記載しております。指名委員会・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役員制度の一体的な見直し、取締役・監査役・補欠監査役の選任、並びに代表取締役および役付き役員選定、役員報酬等であります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務という観点から、当社グループの企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、当社取締役会において内部統制システム基本方針を決議し、それに従い、内部統制システムの整備、運用及び改善に努めることとしております。内部統制システム基本方針では、会社法及び施行規則などに規定されていることを、グループ全体で取り組むために、各種規程の整備、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する委員会の設置など、内部統制システムの体制整備に努めております。法令違反などのコンプライアンスに係る問題については、早期に対応できるように公益通報の窓口を設置し、従業員等が相談や通報できる体制を整備しております。また、当社グループは、企業理念並びに内部統制システム基本方針に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの不当要求などがなされた場合は、コンプライアンス委員会を中心に、弁護士や警察などとの緊密な連携を図るとともに、日頃から役職員へ企業理念並びに内部統制システム基本方針を周知し、日常の業務活動及び監査活動を通じて、グループ全体として反社会的勢力の関係を遮断しております。取締役会は、内部統制システムが適正に機能しているか常に確認するとともに、必要に応じて見直しを行い、継続的改善に努めております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループは、空港に必要な施設と機能を建設、運営管理していることから、安全な空港運営及び航空会社の運航をサポートする責任を担っております。当社グループの事業リスクが発生したことで、空港の運営及び運航に支障をきたさないために、グループで統合的なリスク管理体制の整備、向上に努めております。リスクマネジメントについては、当社代表取締役社長執行役員の田村滋朗を委員長に、取締役及び部門長並びに子会社で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握と適切な管理体制の運用、改善に努めております。当社グループは、東京国際空港での熱供給、給排水及び共用通信といったインフラ事業を行っており、安定的な運用は当社グループの事業において必須であり、また災害等の緊急時においては、空港の役割がとても大切になることからも、平常時及び緊急時における安定供給や円滑な復旧対応は、当社グループにおいて、とても重要なことであると自覚しております。コンプライアンスについては、当社代表取締役社長執行役員の田村滋朗を委員長に、すべての代表取締役、常勤監査役などで構成するコンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規則等に適合することを確保するために必要とする事項について検討し、グループ全体で、業務の適正化の維持・向上、コンプライアンス違反の未然防止及びその他法務リスクの回避に努めております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に関する内部統制報告に対応するために、内部監査を担当する社長直轄の監査室において、業務の適正を確保するために、幅広い視点からの監査及び評価をしております。当社グループは、財務報告等のディスクロージャーの信頼性を確保することは企業として大切なことであると自覚しており、引き続き当社グループの有効な内部統制の整備、運用及び改善に努めてまいります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社のグループ会社に対して、当社の内部統制システム基本方針の趣旨を踏まえて、それぞれ体制を整備するよう指導している他、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の状況を把握し、必要に応じて助言及び指導しております。また、当社は、監査室に当社のグループ会社の内部監査を実施させ、当社グループにおける業務の適正を確保しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役共に５百万円以上であらかじめ定めた額、または法令の定める額のいずれか高い額であります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。・取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款で規定しております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨、定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。