ＳＢＩリーシングサービス株式会社
有価証券報告書－第6期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、「100年企業への挑戦」という経営理念を掲げて、航空会社、海運会社等の設備投資ニーズと中小企業の経営課題の解決に貢献し、新たな商品の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。なお、当社の主要株主であるＳＢＩホールディングス株式会社は、当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、支配株主を含む関連当事者との取引条件等におきましては、「関連当事者取引管理規程」に基づき、関連当事者以外の会社と取引を行う場合と同様に、取引条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき、取締役会において、一般株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で、当該取引を実施する方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入しており、取締役に並ぶ専門性や識見を有する執行役員５名をその任に就かせております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。(a）取締役会取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。取締役会は、原則として月１回の定例取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、独立社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っており、他の取締役による業務執行を監督することに加え、支配株主である親会社との利益相反を生じないよう監視し、企業価値及び一般株主の利益を確保することをその役割の一つとしております。当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。決議事項案件組成に関連する契約の締結、コミットメントライン等借入に関する契約の締結等報告事項期中の予算実績管理の状況、リスクマネジメントの状況、内部監査の結果等当連結会計年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席回数は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役執行役員社長（議長）久保田光男25回25回取締役執行役員副社長階戸雅博25回20回取締役執行役員吉原寛25回25回取締役真鍋修平25回24回社外取締役粟野公一郎25回25回社外取締役西堀耕二25回25回(b）経営会議当社は、取締役会の決議事項とされているものを除く会社経営に関する主要な事項について、円滑な経営の遂行を図るために、原則として月１回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、常勤の取締役及び取締役が指定する執行役員で構成されております。役職名氏名議長代表取締役会長兼社長佐藤公平○取締役副会長久保田光男取締役副社長階戸雅博取締役吉原寛取締役真鍋修平執行役員吉賀貴弘執行役員中村圭造執行役員川﨑聡執行役員瀬畑史郎執行役員髙橋俊一(c）監査役及び監査役会監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、社外監査役である青木泰岳氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。監査役会は、原則として３ヶ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。役職名氏名議長常勤監査役（社外）松下俊一○非常勤監査役田中孝広非常勤監査役（社外）青木泰岳(d）内部監査室当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査計画に基づき、会社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門への改善指導及び改善状況の確認を行い、内部監査の実効性の向上に努めております。また、監査の過程で識別した事項については、監査役へ適宜報告を実施しております。(e）会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。取締役７名のうち２名を独立社外取締役として、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。取締役会においては、独立性の高い社外取締役による外部視点を導入することで、経営監督機能の強化を図り、また、社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。なお、独立性の基準及び選任の方針につきましては、現時点では、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にし、上記の役割を担うことができる人物であるかどうかについて検討を行った上で選任しております。上記に加え、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会等の設置を検討しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備・推進するにあたり、会社法に基づく内部統制システム構築に関する基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。（2）当社は、コンプライアンス規程を制定し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を定め、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせる。（3）当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置する。内部監査部門は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告される。（4）当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）当社は、取締役会、経営会議及び稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書又はその他の情報を、文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理する。（2）当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、これを閲覧に供する体制を確保する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、リスク管理規程等を制定し、業務に関するリスク情報の収集と分析を行って、経営上の様々なリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。（2）当社は、リスク管理部門を設置し、同部門は、内在する各種リスクの測定・モニタリングを行って取締役会に定期的に報告する。（3）当社は、危機事態への対応に関する基本方針を定め、不測の事態に備える体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。（2）職務執行については、業務分掌及び職務権限規程にて職務分掌を明確にする。５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の所属する親会社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役員・社員に徹底させるものとする。（2）法令等を遵守し、当社及び子会社の内部統制の実効性を高める施策を実施する。（3）当社グループの重要な方針を制定し、子会社に周知する。（4）親会社のコンプライアンス行動規範に準拠し、業務運営を行う。（5）当社の事業活動又は役員・社員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合の社内及び当社グループ内の通報・相談窓口に関するルールを周知徹底する。（6）当社は、子会社の経営管理を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。子会社の状況については、取締役会に報告を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置く。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとする。７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社グループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より当社グループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。（1）会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項（2）経営に関する重要な事項（3）内部監査に関連する重要な事項（4）重大な法令・定款違反（5）その他取締役及び使用人が重要と判断する事項８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、当社グループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。（2）当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。（3）当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については前払を含めてその支払いに応じる。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。10．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。ｂ．内部統制システムの運用状況当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、取締役会規程に基づき、各月定時開催するとともに必要に応じて臨時に開催しており、各議案についての十分な審議や取締役の業務執行状況についての報告が行われ、活発な意見交換がなされております。（2）役職員にコンプライアンス規程の内容の周知を図り、webラーニングシステムにより、社員の教育を行い、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っております。（3）内部監査室は、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部管理態勢の有効性・適切性について、各部室店を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告しております。（4）内部通報制度については、外部の相談窓口（弁護士）を設けるなど、通報者の保護を図り、問題の早期発見と改善に努めています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務執行に係る情報を、取締役会の制定した文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理しております。また、各取締役及び各監査役の要請に応じ、これを閲覧に供しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理担当役員を定めるとともにリスク管理部門を設置し、適切なリスク管理に努めております。また、経営危機が顕在化した場合には、危機対応に関する基本方針ならびにコンティンジェンシープランを策定し不測の事態に備える体制を整備しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にしております。機動的、効率的な意思決定プロセスを遂行する必要性から、経営に関する新たな会議体を構築するなど職務の執行の効率化を図っております。５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンス上の課題の把握及び解決に努めております。また、全役員・全社員による法令遵守及び倫理的行動の履行が極めて重要であるものと認識しており、その周知を図っております。（2）当社親会社グループに関しては、親会社グループのコンプライアンス行動規範に従い業務の運営を行い、当社の事業活動及び役職員に法令違反の疑義がある行為については相談、協議を行っております。（3）子会社の管理については、関係会社管理規程等に従い、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置くものとしております。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとしております。７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を受けております。また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人より説明を受けております。（2）当社役職員は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況等の内容を報告しています。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、代表取締役や内部監査室と定期的もしくは随時、会合を実施し、意見交換を行っております。（2）監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上しております。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、適切に処理を行っております。９．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行っております。10．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言しております。また、反社会的勢力の事前排除に関し必要な事項を定め、体制を整備し健全な業務の遂行を確保し役職員の教育の強化をしております。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社では、リスク管理規程において基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。(a）取締役会リスク管理方針に関する事項については、取締役会において審議決定を行っております。(b）リスク管理担当役員管理本部担当取締役をリスク管理担当役員として、リスク管理方針の立案・遂行を指示し、リスク状況の報告を受けて、その責任のもとにリスク管理体制を構築しております。リスク管理担当役員は、リスク管理の観点から重要事項を取締役会において報告しております。(c）リスク管理部門リスクマネジメント部は、リスク管理部門として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、各部門のリスクの状況の収集・集計・分析、評価、測定を行っております。重要案件等については、リスク管理担当役員へ報告及び勧告、指導を実施しております。ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（これらの者であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の全ての役員（取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人等）であります。当社は、当該被保険者が当社及び子会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に当該被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合において、当該被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を填補することとしております。ただし、当該保険契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益若しくは便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としております。ｇ．取締役の定数取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ｉ．中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｊ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｋ．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｌ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社はＳＢＩホールディングス株式会社であり、同社は当社の議決権の63.5％を所有しており、当社の支配株主にあたります。当社の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社とは、不動産の賃借、システムの利用、業務提携等の取引を行っております。当該取引につきましては、一般取引と同様に市場価格等を勘案して交渉し、取引内容及び条件の妥当性等について取締役会で審議の上決定しており、少数株主の保護に努めております。