山田コンサルティンググループ株式会社
有価証券報告書－第34期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、当社は監査等委員会を設置することにより経営管理・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく一方で、執行役員制度を採用し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競争力の強化を目指してまいります。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社の役員構成は、提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）であります。当社では監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。取締役会は経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。（取締役会）当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）で構成しております。取締役会の議長は代表取締役社長増田慶作であり、その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。当社は、定例取締役会を原則として毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて当社子会社の会計報告及び経営状況報告等も行い、当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。社外取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、当社執行役員も当社取締役会に出席し、積極的に意見交換・情報交換を行っております。（取締役会の活動状況）当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数（％）西口泰夫12回12回（100％）増田慶作12回12回（100％）辻剛12回12回（100％）布施麻記子12回12回（100％）首藤秀司12回12回（100％）永長正士12回12回（100％）山﨑達雄12回12回（100％）岩品信明12回12回（100％）取締役会においては、取締役会規程及び関係会社管理規則に定める事項の決議の他、当事業年度は事業計画の妥当性、海外事業のガバナンス体制の整備運用状況の適正性・今後の整備案の妥当性、新規事業のリスク管理体制の妥当性等を議論、検討いたしました。（監査等委員会）当社は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、常勤の監査等委員である取締役から当社グループの状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等を行っており、職務執行等の監査を実施しております。常勤の監査等委員である取締役は、当社の執行役員会議等の重要な会議に出席することにより当社グループの経営の実態を適時把握しております。なお、監査等委員会の活動状況の詳細は、「（３）監査の状況」に記載しております。（指名・報酬諮問委員会）当社は、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の構成員は取締役５名、そのうち３名が監査等委員である社外取締役であり、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程等に関与しております。構成員：委員長取締役（常勤監査等委員、社外取締役）永長正士委員取締役会長西口泰夫委員代表取締役社長増田慶作委員取締役（監査等委員社外取締役）山﨑達雄委員取締役（監査等委員社外取締役）岩品信明（指名・報酬諮問委員会の活動状況）当事業年度における指名・報酬諮問委員の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数（％）永長正士４回４回（100％）西口泰夫４回４回（100％）増田慶作４回４回（100％）山﨑達雄４回４回（100％）岩品信明４回４回（100％）具体的な活動内容は以下のとおりであります。・取締役及び役付執行役員の選定過程に関与・取締役及び役付執行役員の報酬過程に関与・後継者及び中核人材育成の進捗状況確認・取締役会のダイバーシティ（女性役員の継続登用について）、そのための社内人材の育成計画等についての議論・取締役の業績連動報酬について意見交換b.企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役３名とも独立性の高い社外取締役を選任しております。また、当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。c.内部統制システムの整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての決定内容の概要は、次のとおりであります。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・コンプライアンス関連の諸規程を当社グループの行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。・内部通報者保護規程を制定しており、組織的又は個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。・グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。・リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、毎月１回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。毎月１回の定期開催取締役会では、子会社の会計報告及び状況報告等を行う。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループリスク管理・コンプライアンス委員会主導のもと、グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。・関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。（ヘ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。・監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。（ト）監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。（チ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。（リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。・監査等委員会は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携をとり監査を行う。（ヌ）反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の係わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針とする。当社の総務部を反社会的勢力対応の総括部署と位置づけ、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築している。d.リスク管理体制の整備状況グループ基本理念「健全な価値観」のもと、法令の遵守及び高い倫理観の保持を徹底するため、グループ全体のリスク管理に関する統括組織としてグループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当社グループ全体に対して定期的に研修会を実施し、社会的責任を重視した企業風土の維持・強化を図っております。e.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役の定数当社は取締役（監査等委員会を除く。）の定数を15名以内、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を実施できるようにするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。