株式会社アドバンテッジリスクマネジメント
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などを中心とした企業統治の体制を整備するとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１）当社の企業統治の体制の状況当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化、取締役会から取締役への業務執行の決定権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。ⅰ取締役会は、当社およびグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に基づく決議事項のほか中期経営計画及び年度計画の決定など取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。当社の取締役会は、取締役社長鳥越慎二氏が招集し、議長を務めております。その他のメンバーは、監査等委員以外の取締役として、取締役住田健介氏、取締役江原徹氏、取締役天田貴之氏、社外取締役岩佐朱美氏、監査等委員である取締役として社外取締役堀越直氏、社外取締役寺原真希子氏及び社外取締役須田宏一氏の８名で構成されております。取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。ⅱ監査等委員会は、常勤監査等委員堀越直氏、監査等委員寺原真希子氏及び監査等委員須田宏一氏の３名で構成され、その全員が独立社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。各監査等委員は、取締役会等当社の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき会計及び業務執行の適法性・妥当性について監査しており、監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査項目についての審議が行われています。ⅲ当社は、経営責任と業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。当社の執行役員は、取締役会決議によって選任され、そのメンバーは、社長執行役員鳥越慎二氏（代表取締役社長兼務）、上席執行役員住田健介氏（取締役兼務）、上席執行役員江原徹氏（取締役兼務）、上席執行役員天田貴之氏（取締役兼務）、執行役員坂本要氏、執行役員鶴純也氏、執行役員吾郷真治氏、執行役員平居秀朗氏及び執行役員藤本方久氏の９名で構成されております。ⅳ当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として2022年６月28日付で取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会は取締役社長を含む委員３名以上で構成され、取締役社長以外はすべての委員が社外取締役であることを要件としております。2023年６月28日開催の第25回定時株主総会に先立って同委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及びその報酬に関する事項について審議いたしました。ⅴ会計監査人は、監査等委員会の承認の下、株主総会において選任されます。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査人に正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。２）当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中１名の社外取締役を選任し、また監査等委員である社外取締役３名を登用することにより、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保するとともに、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の実効性が確保されていると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の状況ⅰ当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要課題であると認識しており、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、内部監査部門により、その整備・運用状況の評価を行い、改善事項の指摘・指導、改善事項への取組み状況の確認を実施しております。ⅱ当社は、2022年６月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を一部改正することを決議いたしました。改正後の「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、以下のとおりであります。内部統制システムに関する基本方針1．当社及び当社子会社（以下「ＡＲＭグループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）ＡＲＭグループの取締役及び使用人は、法令遵守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。ＡＲＭグループにおける企業倫理は、企業理念、経営方針及び行動指針等に定める。（2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。（3）内部通報制度の利用を促進し、ＡＲＭグループにおける法令違反、企業倫理に反する行為又はその恐れのある事実の早期発見、対策及び再発防止に努める。（4）取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。（5）反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。（6）内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を取締役社長に報告するものとする。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときには、速やかに対策を講ずる。（7）上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書の保管については文書保管部署を定め、関連資料と共に適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。（2）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。3．ＡＲＭグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。（2）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うとともに全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講ずる。（3）経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針及びリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査等委員会において報告する。（4）上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。4．ＡＲＭグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。（2）取締役会は、ＡＲＭグループの効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（4）ＡＲＭグループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一及び事業部における重要な意思決定を機動的に行うため、ＡＲＭグループの適切な会議体を設置し、開催する。（5）連結ベースの事業計画に基づき、ＡＲＭグループの予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。（6）ＡＲＭグループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。5．ＡＲＭグループにおける業務の適正を確保するための体制（1）ＡＲＭグループ各社は、ＡＲＭグループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。（2）ＡＲＭグループに属する会社間の取引は、関係法令・企業会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。（3）ＡＲＭグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、ＡＲＭグループ各社の経営管理に関する規程を定め、これに基づいて子会社管理を行うものとする。また、子会社の営業状況の進捗を管理するとともに、ＡＲＭグループとして機動的な意思決定と戦略の調整を行うため、定期的なレビューを行う。（4）ＡＲＭグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社での審議及び取締役会への付議を行う。（5）内部監査部門は、ＡＲＭグループ各社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施又は統括し、ＡＲＭグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。（6）ＡＲＭグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。（7）ＡＲＭグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。6．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項（1）実効的な監査等委員会監査を行うためにその職務を補助する人員、組織の設置を監査等委員会から要請された場合には、監査等委員会との協議により定めるものとする。（2）監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については監査等委員会の同意を得る。また、監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。7．ＡＲＭグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制（1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は、当社の監査等委員に対し取締役会等重要な会議への出席の機会を提供する。（2）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。（3）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告するものとし、その対応策等について、必要に応じ取締役会にて報告、協議するものとする。8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）ＡＲＭグループ各社の取締役社長は定期的に当社の監査等委員と情報交換を行う。（2）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社の監査等委員会の求めに応じ、職務執行状況を当社の監査等委員会に報告し、その職務に係る資料を開示する。（3）ＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、上記のほか、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるよう協力する。9．上記7．を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行ったＡＲＭグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることはない。10．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担する。④取締役会等の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長鳥越慎二17回/17回（100％）取締役住田健介12回/12回（100％）取締役江原徹12回/12回（100％）取締役天田貴之12回/12回（100％）社外取締役余田拓郎16回/17回（94％）社外取締役（常勤監査等委員）堀越直17回/17回（100％）社外取締役（監査等委員）寺原真希子17回/17回（100％）社外取締役（監査等委員）須田宏一12回/12回（100％）取締役会では取締役会規則に基づき、法定事項に加え、四半期決算の承認、M&amp;A案件等の審議を行い、また、各事業部門の活動状況や課題、出資先企業の業況等について報告を受け、協議しております。「中期経営計画2023」２年目にあたる当事業年度においては、５つの重点テーマ「DXプラットフォームの展開」「BtoBtoE領域への進出」「資本提携・オープンイノベーションの加速」「人財育成強化・健康経営推進」「ITケイパビリティの強化」に掲げる各施策についてその進捗状況をモニタリングするとともに、今後の取り組み方針について審議を行いました。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑨取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。