株式会社ナカノフドー建設
有価証券報告書－第81期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化並びに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めている。特に、内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的な企業価値向上を目指している。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他に経営会議を設置している。当社の取締役会は、代表取締役社長飯塚隆が議長を務めている。その他のメンバーは取締役大島義信、取締役加藤頼宣、取締役棚田弘幸、取締役小古山昇、社外取締役河村守康、社外取締役福田誠、社外取締役小髙光晴の８名(うち社外取締役３名)で構成されている。当社の監査役会は、常勤監査役中野功一郎、常勤監査役佐藤哲夫、社外監査役山谷耕平、社外監査役関澤秀哲の４名(うち社外監査役２名)で構成されている。当社の経営会議は、代表取締役社長飯塚隆が議長を務めている。その他のメンバーは、取締役社長が議題に応じて選任した者をもって構成されている。当社は、定例取締役会を月１回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。経営に関する重要事項を審査・決定するとともに、経営計画の進捗状況の確認や業務の執行状況の監督を行っている。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっている。当社は、執行役員制度を採用しており、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、執行役員の業務が適正かつ効果的に行われるよう協議を行っている。当社は、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役として広く登用を可能にし、期待される役割を発揮できるよう、また、継続的に有用な人材を確保できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、現行定款において、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めている。この定めにより、当社は、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとし、責任限度額を超える部分については、当然に免責されるものとする契約を締結している。以上のことから、当社は、業務執行及び経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されていると判断しているため、現状の体制を採用している。なお、当社の取締役の定員は、30名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。当社の企業統治体制図は次のとおりである。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、法の遵守はもとより、高い倫理観をもつ品位ある企業として社会に信頼され、また、社会に貢献するため、社是を基本理念とする行動憲章を定め、コンプライアンス体制維持の基本原則としている。ⅱ当社は、コンプライアンス担当部署として、コンプライアンス部を設置し、コンプライアンスに関する教育、指導を充実させ、職務執行が法令、定款及び当社諸規程に適合しているかチェックを行い、不断の努力によりコンプライアンス体制の維持・向上に努めている。ⅲ当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、内部通報制度を導入している。ⅳ当社は、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全役職員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えている。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む。以下、同じ。)の取扱いは、当社文書管理規程及びその他の規程に従い適切に保存し管理している。ⅱ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制となっている。c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は、執行役員制度を導入しており、経営上重要な意思決定・監督機能と業務執行を分離することにより、業務の効率化を図っている。ⅱ当社は、中期計画及び単年度計画を策定しており、執行役員はその達成に向けて業務を遂行し、取締役会においてその進捗状況を管理している。ⅲ当社は、取締役会の下に取締役社長が議長を務める経営会議を設け、取締役会での経営判断が効率的となるよう事前協議を行っている。d.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役からの要請があった場合には補助すべき使用人(以下、「監査役担当」という。)を選任できることとしている。e.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役担当の人事異動等については、事前に監査役会に報告し、了承を得ることとしている。ⅱ監査役担当は、他の業務を兼務することなく、監査役の指揮命令の下職務を遂行し、また、その評価について監査役の意見を尊重することとしている。f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ常勤監査役は、取締役会に出席するだけでなく、社内会議等の資料を閲覧し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっている。ⅱ当社及びグループ会社の役職員は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っている。ⅲ当社は、業務監査の状況及び内部通報制度の通報状況を監査役に速やかに報告できる体制を構築している。ⅳ当社は、監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役の監査が実効的に行われる体制となっている。ⅱ監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求により、当社は速やかに支払うこととしている。h.財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとしている。リスク管理体制の整備の状況ⅰ当社は、全社的なリスク管理が適切に行われているかをコンプライアンス部が統括して行っている。ⅱコンプライアンス部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっている。ⅲコンプライアンス部が行う内部監査によって発見されたリスクは、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されている。提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ⅰ当社は、国内においては総務部、海外においては海外事業本部がそれぞれグループ会社の業務遂行状況を把握している。ⅱ当社は、関係会社管理規程の定めにより、グループ会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、グループ会社との間で定期的に会議を開催し、情報の伝達及び共有化を図るとともに、グループ会社の取締役等の業務執行が効率的に行われることを確保する体制となっている。ⅲ当社は、グループ会社の事業推進に伴う損失の危険管理について、リスクの識別及び管理の重要性を認識、評価し分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制の構築に努めている。ⅳ当社とグループ会社間の取引は適正に行われており、また、必要に応じ業務監査を行う体制となっている。ⅴ当社は、内部監査規程その他関連する社内規程の定めにより、グループ会社の取締役等の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制となっている。役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要ⅰ当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め全額当社が負担している。ⅱ当該保険契約は、特約部分も合わせ被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することを内容としている。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は、保険契約により填補されず、また、填補額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。④取締役会の活動状況a.当事業年度に開催した取締役会への出席率当社は、定例取締役会を月１回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりである。役職名氏名出席回数取締役名誉会長大島義和20回／20回(出席率100％)代表取締役社長竹谷紀之20回／20回(出席率100％)取締役加藤頼宜20回／20回(出席率100％)取締役棚田弘幸20回／20回(出席率100％)取締役飯塚隆20回／20回(出席率100％)取締役大島義信20回／20回(出席率100％)社外取締役河村守康20回／20回(出席率100％)社外取締役福田誠20回／20回(出席率100％)社外取締役小髙光晴20回／20回(出席率100％)常勤監査役中野功一郎20回／20回(出席率100％)常勤監査役佐藤哲夫20回／20回(出席率100％)社外監査役山谷耕平20回／20回(出席率100％)社外監査役関澤秀哲20回／20回(出席率100％)b.取締役会の具体的な検討事項当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、以下の通りである。・決議事項(154件)：経営計画に関する事項、国内外の大型案件受注に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、予算に関する事項、主要人事・組織に関する事項、サステナビリティに関する事項、企業買収に関する事項、内部統制に関する事項等・報告事項（62件）：株主総会に関する報告、子会社に関する報告、監査に関する報告、月次業績に関する報告、資金に関する報告、内部統制に関する報告等⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。