日本電子株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主・取引先・顧客・従業員などのステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。また、当社のコーポレート・ガバナンスそのものが時代に即しているのか、そのあり方を常に追求し、変化に対応していきます。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。業務執行と監督の分離を進めることを目的として、取締役社長、取締役会長および取締役副会長という職位を廃止し、会長執行役員および社長執行役員という新たな役職を設けております。監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。なお、当事業年度開催の取締役会は16回、経営会議は49回、経営執行会議は11回、監査役会は23回それぞれ開催しております。2006年４月からマネジメント会議の見直しの一環として、従来の常務会を経営会議に変更し、より実効性のあるスピーディーな事業運営ができる体制をとっております。また、会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提案を行うとともに取締役会に報告を行うこととしております。さらに、「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約しております。会社の機関は2023年６月28日現在、取締役は９名（うち３名は社外取締役）、監査役は４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成は以下のとおりです。議長：代表取締役会長兼取締役会議長栗原権右衛門構成員：代表取締役社長兼ＣＥＯ大井泉取締役兼専務執行役員田澤豊彦取締役兼常務執行役員関敦司取締役兼常務執行役員矢口勝基取締役兼常務執行役員小林彰宏社外取締役菅野隆二社外取締役寺島薫社外取締役四方ゆかり常勤監査役福山幸一常勤監査役髙橋充社外監査役後藤明史社外監査役湊明彦有価証券報告書提出日現在における監査役会の構成は以下のとおりです。議長：常勤監査役福山幸一構成員：常勤監査役髙橋充社外監査役後藤明史社外監査役湊明彦③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）についての決定内容および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。Ⅰ．内部統制システムの概要１取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1）取締役会の行った決定に関する文書（職務執行に関する文書を含む）については、文書管理規定（保存期間原則10年）に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理している。(2）上記文書の閲覧・謄写・提出については、取締役および監査役の要請に対しては、速やかにこれに応じている。２損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理を専ら行う体制として、すでに、以下のとおりコンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス通報窓口を設けるとともに、ＪＧＭＳ（JEOLGroupManagementSystem）およびＭＤＱＭＳ（MedicalDevicesQualityManagementSystem）を運用し、さらに安全衛生委員会、危機管理委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会およびＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会を設置している。(1）コンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス態勢の確立、適正な事業運営と健全な発展を図っている。(2）コンプライアンス管理規定に基づいて、「日本電子企業倫理行動規範」を制定し、社外に公開するとともに、役員、従業員が法令等を遵守し社会倫理に従って行動するように努めている。(3）コンプライアンス通報規定に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努めている。(4）製品の品質管理の維持向上のため、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを運用し、内部監査・外部監査に堪え得る管理体制を敷いている。(5）安全衛生委員会は、労働安全衛生法および安全衛生管理規定に基づいて、総括安全衛生管理者を長とし、そのもとに各部門安全衛生委員をおき、労働者の危険、健康障害の防止その他事業者のなすべき法定事項の実施に努めている。(6）危機管理委員会は、非常事態に対する予測を絶えず行い、これに備え、事態発生に対処することとしている。(7）輸出管理委員会は、安全保障輸出管理規程に基づいて、外国為替及び外国貿易法等の法令の遵守に努めている。(8）情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティポリシーに基づいて、ネットワークと情報・データの可用性・完全性・機密性の確保に努めている。(9）ＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会は、予測可能な範囲で、大規模な事故や災害等に備えて、事業継続計画を定め、実効性のある取組みを推進している。３取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。(2）取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に短縮している。(3）定例の取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行っている。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集している。また、取締役会全体の実効性について自己評価アンケート方式による分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、課題への対応を図ることとしている。(4）取締役規定および社外取締役規定において、取締役の責務や役割を明確に定め、中長期的な企業価値向上を図ることとしている。(5）より実効性のあるスピーディな意思決定と事業運営ができる体制とするため、適切なメンバーによる「経営会議」を設け、絞り込んだテーマにつき検討を行っている。４取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で強調している。また、業務執行中に生じた法令・定款上の疑義について集中的に相談・検討に応じる体制をとっている。(2）会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととしている。(3）「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約している。５当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（当社に親会社はない）(1）当社および関係会社からなるグループの運営については、グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透の場として「ＪＥＯＬグループ経営会議」を適時に開催している。(2）関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、それぞれの業務内容の当社への定期的な報告と重要案件についての当社との事前協議が行われている。このためグループ各社の総務・財務担当者等との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営の強化に努めている。(3）企業グループ各社による法令遵守の徹底を図り、経営効率化を進めるため、国内については、年１回開催される国内関係会社会議において、海外については、年２回開催される東京ミーティングにおいて、ヒアリング等を通して意思疎通を図っている。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべく常勤スタッフを「業務監理室」に置いている。７前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項上記スタッフの就退任は、取締役と監査役の意見交換に基づいて行っており、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保している。８取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは監査役会に報告しなければならないこと（会社法第357条）、および使用人も同様に監査役会に報告しなければならないことを、周知徹底している。(2）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第５項の「ＪＥＯＬグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じ、周知徹底している。９前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役が前項の報告を受けた場合、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、周知徹底している。10監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。11その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。(2）監査役は、社外取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。(3）監査役は、会計監査人と情報交換を行い、監査の実効性を高めている。Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況１当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしている。２警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集、管理を行っている。Ⅲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、当社および関係会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「日本版ＳＯＸ法監査委員会」を設置しており、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制を構築・運用し、定期的に評価している。Ⅳ．内部統制システムの運用状況の概要１内部統制については、内部統制システムの整備および運用状況を監査役が監視・検証し必要に応じて助言等を行うとともに、取締役会がモニタリングを実施し、その内容を確認している。２取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況は、以下のとおりである。(1）ＣＳＲ委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行った。また、コンプライアンスに関する教育を実施した。(2）「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約し、内部統制システムの強化を図った。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況の概要は、以下のとおりである。(1）ＪＧＭＳの運用に関し、ＪＧＭＳマネジメントレビューを適宜実施した。(2）ＭＤＱＭＳの運用に関し、ＭＤＱＭＳマネジメントレビュー、三役会議および薬機法安全管理委員会を適宜開催した。(3）労働安全衛生法に基づき、安全衛生委員会を適宜開催するとともに、社内巡視、社内教育、健康診断、ストレスチェック制度等を実施した。(4）危機管理委員会は、テロ、事故または自然災害等の非常事態が発生した際には、その都度、情報収集、安否確認および注意喚起を行う機能を有している。新型コロナウイルスや自然災害等に対応するため、危機管理委員会を適宜開催し、感染状況や有事に応じた対応策を協議し全社へ発信した。(5）輸出管理委員会を適宜開催するとともに、輸出管理内部規程（ＣＰ）に基づく教育を実施した。(6）情報セキュリティ委員会を適宜開催するとともに、情報セキュリティに関する教育や標的型攻撃メール訓練を実施した。(7）コンプライアンス通報窓口が通報または相談を受けた場合には、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、適正に処理する仕組みを確保した。また、通報窓口を社内だけでなく外部にも設置することとした。(8）ＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会を適宜開催し、事業継続計画の更新を適宜行うとともに、訓練を実施した。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、業務監理室、輸出貿易管理室、総務本部、財務本部、ＩＴ本部、知的財産戦略本部、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、ＣＳＲ委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととしております。グループ経営に沿った社内規定や各委員会等の整備を図り、「コンプライアンス管理規定」および「日本電子企業倫理行動規範」の制定、「情報セキュリティポリシー」の遵守による個人情報の保護、コンプライアンス通報窓口の設置、事業継続計画（BCP）の制定、取組みの推進などにもグループを挙げて対応しております。さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動（より良い企業風土を目指した活動）」を引き続き展開しております。⑤責任限定契約の内容の概況当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は、同保険契約により填補されません。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会、役員人事委員会および報酬委員会の活動状況イ．取締役会定例の取締役会は、原則月１回開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役、執行役員および使用人人事に関する事項、会社法第426条第１項の規定による取締役および監査役の損害賠償責任の法令の限度における免除、組織・規定に関する事項、株式に関する事項、資金調達に関する事項、その他重要な業務執行について審議しております。第76期事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役会長兼取締役会議長栗原権右衛門15回／16回（93％）代表取締役社長兼ＣＥＯ大井泉16回／16回（100％）取締役兼専務執行役員田澤豊彦16回／16回（100％）取締役兼常務執行役員関敦司16回／16回（100％）取締役兼常務執行役員矢口勝基16回／16回（100％）取締役兼常務執行役員小林彰宏13回／13回（100％）社外取締役中尾浩治16回／16回（100％）社外取締役菅野隆二16回／16回（100％）社外取締役寺島薫13回／13回（100％）常勤監査役福山幸一13回／13回（100％）常勤監査役髙橋充16回／16回（100％）社外監査役後藤明史16回／16回（100％）社外監査役湊明彦13回／13回（100％）（注）小林彰宏、寺島薫、福山幸一および湊明彦の４氏の取締役会への出席状況については、2022年６月28日の取締役および監査役就任後に開催された取締役会を対象としております。ロ．役員人事委員会役員人事委員会は、最低年２回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催しております。役員人事委員会における具体的な検討内容として、ＣＥＯおよびＣＯＯの評価・選解任・任期（定年を含む）・後継者計画・事故の場合の後継者案、代表取締役の評価・選解任・任期（定年を含む）、取締役の評価・選解任・任期（定年を含む）、全取締役の人事に関する規定、取締役による不祥事が生じた場合における調査および当該取締役への処分、取締役会が同委員会に諮問した事項などについて審議しております。第76期事業年度における役員人事委員会への出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況委員長社外取締役中尾浩治２回／２回（100％）委員代表取締役社長兼ＣＥＯ大井泉２回／２回（100％）委員取締役兼常務執行役員関敦司２回／２回（100％）委員社外取締役菅野隆二２回／２回（100％）委員社外取締役寺島薫２回／２回（100％）（注）寺島薫氏の役員人事委員会への出席状況については、2022年６月28日の取締役就任後に開催された役員人事委員会を対象としております。ハ．報酬委員会報酬委員会は、前年度決算確定後速やかに開催するものとし、その他は必要に応じて開催しております。報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬に関する事項（報酬の体系、制度の方針にかかる事項および報酬設定根拠・水準を含む）、取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、その他取締役会が報酬委員会に諮問した事項について審議しております。第76期事業年度における報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席状況委員長社外取締役菅野隆二２回／２回（100％）委員代表取締役社長兼ＣＥＯ大井泉２回／２回（100％）委員取締役兼常務執行役員関敦司２回／２回（100％）委員社外取締役中尾浩治２回／２回（100％）委員社外取締役寺島薫２回／２回（100％）（注）寺島薫氏の報酬委員会への出席状況については、2022年６月28日の取締役就任後に開催された報酬委員会を対象としております。