帝国通信工業株式会社
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、効率的で透明性のある経営を行い、収益性を高めることにより企業価値の向上を図り、すべてのステーク・ホルダーの利益を最大化することを目指し、経営体制の整備と監視機能の強化に取り組むことを基本としております。取締役及び使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指します。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の基本方針といたしております。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治の体制を採用しております。当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、これらの機関を補足するために内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、執行役員会を置いております。内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会は統制行為、リスク対応や法令、社内規程の遵守等に関する監督・監視を行う一方、執行役員会において業務執行の意思決定を行うことで業務執行の迅速化を図っております。取締役会は代表取締役社長羽生満寿夫が議長を務めております。その他のメンバーは、水野伸二、丸山睦雄、石口和夫、高岡亮の取締役４名と藤野秀美、久古谷敏行、三浦希美の社外取締役３名の計７名で構成し、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として法令、定款、取締役会規則等に基づき、重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議することとしております。取締役会では付議された重要事項をはじめ中期経営計画の進捗状況についての監督をはじめ企業価値向上に向けた各種施策等について討議を行っております。当事業年度において当社は取締役会を全19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、2023年６月29日開催の定時株主総会に選任された高岡亮と三浦希美は出席状況について除外しております。氏名取締役会出席状況（全19回）羽生満寿夫19回水野伸二19回丸山睦雄19回石口和夫19回藤野秀美(社外)18回久古谷敏行(社外)19回任意の機関である指名・報酬委員会は代表取締役社長羽生満寿夫を委員長に社外取締役の藤野秀美、久古谷敏行、三浦希美の計４名で構成しており、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として経営監視機能の強化を図っております。当事業年度における主な活動状況は取締役に対する業績連動型株式報酬を含む報酬および取締役の指名に対する取締役会の諮問を受け、その内容について検討するための会合を３回開催し、取締役会に答申を行っております。当社の監査役会は常勤監査役畑宮正憲、非常勤監査役柿沼光利と非常勤監査役小田切純夫の３名で構成しており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し客観的な立場で、取締役の業務執行を監視しております。監査役会は内部監査室、関連会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じて相互認識を共有することとしております。当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を委託しており、公正かつ独立した立場から監査を受けております。会計監査人は監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を開催し、また期末には会計監査報告会を開催し取締役及び監査役に報告しております。内部統制体制として代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設け、原則として月１回、代表取締役社長を議長に取締役が出席する中、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う体制をとっております。一方、内部統制委員会の指示のもと社長直轄の内部監査室は業務監査部門として子会社を含め内部監査を実施する体制としております。内部監査室は監査役会と連携し、監査結果を代表取締役社長および内部統制委員会へ報告し、取締役会と監査役（会）に直接報告しております。コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会は内部統制委員会と同様に代表取締役社長羽生満寿夫が委員長を務め、コンプライアンス委員会はグループ全社を対象にコンプライアンス全般の強化を目的とし、サステナビリティ委員会はグループ全社でサステナビリティ経営を横断的に推進させることを目的として設置しております。執行役員会は羽生満寿夫、水野伸二、丸山睦雄、石口和夫、高岡亮、三井浩二、佐々木幸、大江正展、堤正人、藤間昇、林直紀で構成する中、取締役会の方針に基づき、毎月２回開催され、業務執行の意思決定を行っております。ⅱ）企業統治の体制を採用する理由執行役員制度を敷いて取締役会による意思決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営判断と業務執行の分立を図ることで、相互に統制をかける体制をとっております。当該体制を採用する理由として、３名の社外取締役から、独立した立場から職務の執行の監督や中長期で幅広い多様な視点からの意見をいただき、経営に反映させることで取締役会の機能強化が図れるものと考えております。また監査役においては会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど経営に関する監視・監査等の体制が整っており、ガバナンス体制は機能していると考えております。当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は下記のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。当社及び子会社の取締役および使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指す。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の拠り所とする。Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は当グループの企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範に従い誠実に行動する。内部統制体制として当社代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設け、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う。社長直轄の内部監査室は業務監査部門として内部監査を実施する。一方、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令・社内規程違反等への対応を図る。また、法令や社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、当社グループの取締役及び使用人等が当社の内部監査室または監査役に通報する制度を設ける。通報を受けた者はコンプライアンス委員会と連携して対応し、当社として公益通報者保護規程に基づき通報者が不利益な扱いを受けることのない体制をとる。子会社に対しては、当社の内部監査室が内部統制の有効性と妥当性を確保するため、子会社における内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会または直接取締役会に報告し、監査役（会）に報告する。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の適切な保存・管理を行う。Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理は、内部統制委員会において経営上のリスクを総合的に分析、把握し意思決定を図り、また非常時にはそのリスク度合に応じて担当取締役をセンター長とする「危機管理センター」を設け、当社グループ全体で対応する体制をとる。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、企業価値の向上を目指し、企業経営と業務執行を区分、業務執行機能の一層の強化を図るため執行役員制をとる。毎月１回開催される取締役会は経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議する。取締役会の方針に基づき、毎月２回開催される執行役員会にて業務執行の意思決定を行う。また、国内外の代表者が出席し定期的に開催するグローバルな会議において、課題達成の監視、業務執行状況の確認等を通じ事業計画の定期的なフォローを行うとともに、経営方針と基本戦略の徹底を行う。一方、子会社の重要案件については当社と協働することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。Ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の子会社の経営に関しては各社の自主性を尊重しつつ、当社の取締役又は執行役員が全ての子会社の取締役又は監査役に就任し、子会社の情報を当社に集約・管理して業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会及び執行役員会にて確認し、必要に応じて当社から子会社へ訪問し分析、指導を行う。また、子会社の取締役からは、当社の担当取締役または担当執行役員に対して職務の執行状況を定期的に報告させ、業務の適正を確保するための体制を確保する。Ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。当該使用人の人事及び人事処遇等については監査役会の意向を尊重しつつ、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。Ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制当社は社内規程において監査役を補佐する者は、監査役（会）の指揮命令を最優先にして業務を遂行しなければならないとしており、取締役からの独立性を確保する。Ｈ．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、関係書類の提供を受ける。また、取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人等は下記事項について速やかに監査役(会)に報告するものとする。なお、この報告についても当社として報告者が不利益な扱いを受けることのない体制をとる。(1)法令に定める事項(2)会社運営に少なからぬ影響を与える事象(3)内部監査室からの監査状況の報告(4)公益通報があった場合、その内容(5)行政当局及び取引所の検査、調査又は命令、勧告、指導等の事実とその内容(6)就業規則で定める懲戒に該当する事実の発生があった場合、その内容Ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、当社はその費用を負担する。Ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役（会）は内部監査室、子会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じての相互認識を共有する。また、監査役（会）は必要あれば外部の専門家（弁護士等）を活用できる。Ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適正に対応するため、内部統制委員会の指示のもと、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備する。Ｌ．その他重要な事項当社グループは「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス規程」ならびに「グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する旨を定めている。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況上記ⅰ）のＣに記載した通りです。ⅲ）子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況上記ⅰ）のＥに記載した通りです。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容と概要当社は、取締役、監査役ならびに執行役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」といいます。）契約を保険会社との間で契約しております。保険料は全額を当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ）(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ⅱ）(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。