日本ピストンリング株式会社
有価証券報告書－第127期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、積極的に取り組んでおります。経営理念として、「顧客第一主義の考え方に立ってすべての物事を進める。」「環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。」「社会との調和を図り、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。」「常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。」を掲げております。すなわち、株主や取引先、地域社会、従業員等といった当社を取り巻く様々なステークホルダー(利害関係者)の立場を尊重し、もって社会の一員としての義務を果たしていくことが必要だと考えております。これらが企業の持続的成長の原動力となり、最終的には株主にも長期的な利益をもたらすと考えております。従って、当社では「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任を果たすこと」及び「経営の迅速化を図ること」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えとしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2021年６月24日開催の第127回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行の目的は、当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、経営に関する意思決定のさらなる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の充実、監督機能の強化を実現するためであります。当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、又個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。さらに2021年６月24日より委任型執行役員制度を導入して会社の業務執行を適切に委譲することによる意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図っております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。監査等委員が取締役として有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。なお、監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。社外取締役は、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をしており、当グループの企業価値向上に貢献しております。さらに、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会の構成は３名以上とし、過半数を独立社外取締役としております。また、以下の会議体を定期的に開催し、多様な意見の聴取及び取締役会の方針の浸透を推し進めております。(a)経営戦略会議取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役社長が指名する執行役員をもって構成し、経営方針や経営戦略等を討議している（原則月１回）。(b)経営執行会議取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員、執行役員、部門長等をもって構成し、業務の進捗状況の管理その他重要案件の周知徹底を図っている（原則月１回）。(c)ＣＳＲ推進委員会安全・品質、人権・労働、環境、コンプライアンス、情報開示、リスクマネジメント、社会貢献に関する重要な課題と対応について定期的に審議を行うとともに、社内活動の展開状況を確認し、委員会のもとに設置する各部会（コンプライアンス、ＢＣＰ等）及び担当部門に対して各課題の対策検討を指示しております。日本ピストンリング株式会社コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項等（内部統制システム）当社の内部統制システムは、取締役会において、2006年５月に会社法第362条に定める取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について決議し、毎年一回見直しを行っております。また、金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書の作成を適正に行うため「財務報告に係る内部統制方針書」を取締役会において決議し、さらに、「財務報告に係る内部統制に関する規定」を制定して、取締役社長以下、当該内部統制を実現するための体制を構築しております。当社のリスク管理体制は、ＣＳＲ推進委員会のもと当グループを対象としたＢＣＰ部会を設置し、当社の事業を取り巻くリスクの抽出、算定、評価を行い、リスクの低減を継続的に図っております。昨年度の主な具体的取り組みとしては、以下のものがございます。(a)当社の取締役の職務執行が効率的に行われるための取り組み取締役の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性をより高めていくために、取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、2022年度は２回開催されました。(b)ＣＳＲ推進委員会に関する取り組みＣＳＲ推進委員会を定期的に開催し、安全・品質、人権・労働、環境、コンプライアンス、情報開示、リスクマネジメント、社会貢献に関する重要な課題と対応について審議を行うとともに、社内活動の展開状況を確認し、委員会のもとに設置する各部会（コンプライアンス、ＢＣＰ等）及び担当部門に対して各課題の対策検討を指示しております。2022年度は、コンプライアンス部会では海外拠点のガバナンス強化のためにヒアリングを実施し、課題を抽出のうえ対策を講じました。また昨今の企業を取り巻く多種多様なリスクに対応するため、リスクマネジメント部会をＢＣＰ部会と改組しリスク評価の整理（高リスクの抽出）を実施し高リスクと判定した事業の継続計画を作成しております。さらに、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社の監査等委員は、国内の重要な連結子会社において監査役を兼務しております。この体制は、国内連結子会社に対し、当社の監視監督機能が効果的に働くことを目的として構築しております。あわせて、当グループの発展と相互の利益の促進のため、「関係会社管理規定」を定めて、適正な管理を行っております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。④取締役会の活動状況及び指名・報酬諮問委員会の活動状況2022年度の取締役会及び指名・報酬諮問委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会指名・報酬諮問委員会高橋輝夫◎100％（14／14回）◎100％（2／2回）坂本裕司100％（14／14回）100％（2／2回）藤田雅章100％（14／14回）―楊忠亮100％（14／14回）―奈良暢泰100％（14／14回）―中沢ひろみ※100％（14／14回）100％（2／2回）越場裕人100％（14／14回）―木村博紀※92.8％（13／14回）100％（2／2回）日野義英※100％（14／14回）100％（2／2回）（注）１◎は議長または委員長を示しております。２※は独立社外取締役を示しております。３監査等委員会については、「第４提出会社の状況４.コーポレートガバナンスの状況等（3）監査の状況」に記載しております。⑤株式会社の支配に関する基本方針について当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取り組み及び当社株式の大規模買付行為への対応策(以下、「本プラン」という。)の内容は次のとおりであります。(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが望ましいと考えております。もっとも、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではございません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。しかしながら、昨今の我が国の資本市場においては、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きがあり、このような株式の大規模買付行為の中には、Ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、Ⅱ．株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、Ⅲ．対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、Ⅳ．対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社のビジネスは、下記(2)Ⅰ．「当社の経営理念と企業価値の源泉」においても示すとおり、顧客企業や従業員、地域社会等様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる健全な体制を構築し、グローバルに必要とされる先端的かつ高品質なサービスを安定的に供給していくことは、当社の企業価値を高めていく上で不可欠な要素となっております。当社株式の大規模買付行為を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性がございます。当社は、このような不適切な大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大規模買付けに対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取り組みⅠ．当社の経営理念と企業価値の源泉当社は、以下の経営理念と「一人一人の工夫と努力を結集し製・販・技の連携プレー強化によって会社の繁栄と私達の生活向上を築きあげよう」を行動指針に定め、お客様からのニーズに迅速かつ的確にお応えできるよう努めております。〈経営理念〉１．顧客第一主義の考えに立ってすべての物事を進める。２．環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。３．社会との調和を図り、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。４．常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。上記経営理念に基づき、顧客、従業員、地域社会との関係を大切にすること、ワールドワイドな総合部品メーカーとしての役割を十分に認識した供給体制の構築、品質の向上、技術革新等が当社の企業価値を支える大きな源泉であると考えております。Ⅱ．企業価値向上のための取り組み当社は、世界的な環境問題への対応を背景とした低燃費・排ガス規制へのニーズに応える製品開発を通じて、社会的課題に対し積極的に貢献しております。既存領域の自動車エンジン分野においては、高熱効率化や排出ガスのクリーン化に繋がる製品の開発並びに固有技術を活用したソリューションの提供を進め、品質や提案力において顧客から選ばれる会社を目指した営業活動に取り組んでまいりました。また、製造面においては、革新的な生産ラインの導入や原価低減、自動化の推進等を通じて、確かな製品をより効率的に生産するための体制構築に尽力しております。新規領域については、非自動車エンジン分野において、将来を見据えた新たな事業の柱として医療やモータ分野を中心に新素材を使った新製品等の開発・事業化に注力しております。その展開においては、自社技術を基盤にしつつも産・官・学との連携、他社とのアライアンスを含めた積極的協業を通じ、より付加価値の高いイノベーションを実現する努力を継続してまいります。また、企業活動に関する社会的責任が重視される傾向は、近年特に強くなってきております。当社といたしましては、本業における環境負荷抑制貢献のみならず、株主・顧客・地域・サプライヤーの皆様、そして従業員とともに、多様性や人種の尊重、ガバナンス向上等、サステナビリティの観点から重要な課題に従来以上に積極的に対応してまいりたいと考えております。このような基本的な認識のもとで、「ＣｈａｎｇｅａｓＣｈａｎｃｅ～変化の中にこそチャンスあり～」を基本方針とした第八次中期経営計画に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、当社のさらなる発展を果たしてまいります。Ⅲ．コーポレート・ガバナンスの強化当社は、「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」及び「経営の迅速化を図ること」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、その強化を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでおります。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みⅠ．本プラン導入の目的本プランは、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するための取り組みとして導入したものであります。Ⅱ．本プランの内容（ⅰ）大規模買付ルールの内容大規模買付者が大規模買付行為を行う前に遵守すべき大規模買付ルールは、（ア）大規模買付者は事前に当社取締役会に対して当該大規模な買付行為に係る必要かつ十分な情報を提供する、（イ）一定の評価期間を設け、独立委員会に諮問の上、対抗措置の発動も含めた当社取締役会としての意見を形成及び公表する、（ウ）大規模買付者は（ア）及び（イ）の手続後に当該買付行為を開始するというものであります。（a）本プランの対象となる大規模買付行為等本プランは、当社株券等の保有割合が20％以上となる買付け又は所有割合が20％以上となる公開買付けに該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案がなされる場合を適用対象とし、大規模買付者は、予め本プランに定められる大規模買付ルールに従わなければならないものとします。（b）意向表明書の提出及び情報の提供本プランの対象となる大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者及びそのグループの概要、大規模買付行為等の目的、方法及び概要並びに本プランで定められる大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言及び違反した場合の補償文言等を記載した意向表明書を提出して頂きます。（c）当社取締役会による評価・検討等当社取締役会は、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、一定期間を、当社取締役による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会検討期間」という。）として設定するものとします。（d）独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告当社は、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社社外取締役、当社社外監査等委員又は社外の有識者を対象として選任するものとしております。独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容を検討し、対抗措置の発動の是非を含む勧告を当社取締役会に対して行います。（e）取締役会の決議・株主意思確認総会当社取締役会は、独立委員会の上記勧告に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、独立委員会に対する諮問手続に加えて、(ⅰ)企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付行為等の内容に踏み込んだ実質的な判断を行う必要があるかどうか並びにその他大規模買付行為等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、又は(ⅱ)独立委員会が大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、株主総会（以下、「株主意思確認総会」という。）を招集し、対抗措置の発動に関する当社株主の意思を確認することができるものとします。(ⅱ)大規模買付行為等がなされた場合における対応策(a)対抗措置発動の条件(ア)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合大規模買付者により本プランに定める大規模買付ルールが遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後５営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い対抗措置の発動を決定しますが、かかる対抗措置の発動に関し、独立委員会における勧告手続に加えて、株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会における当社株主の判断に従って対抗措置の発動を決定します。(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為等に対する対抗措置の不発動を勧告します。なお、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為等に対する対抗措置の発動を勧告します。(b)対抗措置の内容当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為等に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。(ⅲ)本プランの有効期間、廃止及び変更本プランの有効期間は、2023年６月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間満了前であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から本プランを随時見直し、本プランは当社株主総会又は当社取締役会の決議により廃止又は変更されるものとします。(4)本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由Ⅰ．買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性本プランは2005年５月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に沿った内容となっており、2008年６月30日に経済産業省が設置した企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。Ⅱ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、大規模買付行為等が行われた際に、本プランにより当該大規模買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間の確保、交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的で導入されるものであります。Ⅲ．株主意思を十分に尊重していること（サンセット条項）本プランは、2020年６月26日開催の当社定時株主総会の承認を得て導入いたしました。また、当社取締役会が法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合又は独立委員会が当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、対抗措置の発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができる形となっております。Ⅳ．取締役会の恣意性の排除当社は、本対応策の適正な運用及び当社取締役会による恣意的な判断の防止により、その判断の合理性、公正性を担保するため、当社取締役から独立した機関として独立委員会を設置しました。大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断に従い、会社法上の機関としての決議を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。Ⅴ．客観的かつ合理的な要件の設定本プランは、独立委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないよう設定されております。Ⅵ．デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社といたしましては、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策・スローハンド型買収防衛策といった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格を持つライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。Ⅶ．第三者専門家の意見の取得本プランにおいては、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を受けることができるとされており、これにより独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。⑥定款で定めている事項当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款で定めております。また、当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、さらに業績に応じた株主への機動的かつ適切な利益配分を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。