トモニホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ経営ビジョンに基づき、銀行持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、当社の中核子会社である銀行子会社を中心とした子会社の経営管理を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。＜グループ経営理念＞「お客さま第一主義」お客さま第一主義の経営を徹底し、それぞれのお客さまのニーズに応じた最良の金融サービスを提供します。「お客さまとともに成長」地域において持続的安定的な金融仲介機能を発揮し、地域のお客さまとともに成長し続けます。「信頼と安心の経営」グループとしてより強固な経営基盤を構築し、お客さまから信頼され安心して末長くおつきあいいただく存在になります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、コーポレートガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、その補完機関としてコーポレートガバナンス委員会や経営会議などを設置しております。（取締役会）取締役会は、12名の取締役（うち４名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月２回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。なお、当社は、定款において、会社法第370条の要件（取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意した場合）を充たしたとき、取締役会の決議があったものとみなすこと、また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。なお、取締役12名のうち５名（うち監査等委員である取締役４名）が社外取締役であります。（監査等委員会）監査等委員会は、社外取締役４名で構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、監査等委員会は、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査・監督業務の実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査・監督機能の強化及び監査・監督活動等における実効性の向上を図っております。（会計監査人）当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期までの四半期ごとに四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営企画部長が参加しております。（コーポレートガバナンス委員会）コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の実効性向上及び指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の実効性向上に関する事項、社長（CEO）等の経営陣幹部や取締役候補者の指名プロセスの適切性等及び報酬等の決定プロセスの適切性の検証に関する事項を審議しております。また、コーポレートガバナンス委員会は、代表取締役全員（３名）及び独立社外取締役全員（５名）で構成し、構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、筆頭独立社外取締役を委員長としております。（経営会議）常務取締役以上の役付取締役により構成される経営会議は、原則として毎月２回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項に係る各施策の方向性について協議し、あわせて業務執行の全般的統制を図るとともに、取締役会から委任を受けた事項等について決議を行っております。なお、経営会議には常勤の監査等委員が出席し、適切に意見申述を行っております。（機関ごとの構成員）機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、△はオブザーバーを表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会コーポレートガバナンス委員会経営会議代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）中村武◎○◎代表取締役副社長山田径男○〇○代表取締役副社長板東豊彦○〇○常務取締役藤井仁三○○常務取締役小田寛明○○常務取締役関幹生○○常務取締役山下友規○〇取締役（社外）井上佳昭○○取締役監査等委員（社外）多田人志○◎〇△取締役監査等委員（社外）橋本潤子○○◎取締役監査等委員（社外）桑島洋輔○○○取締役監査等委員（社外）梶野佐也加○○○（コーポレートガバナンスの体制図）当社のコーポレートガバナンスの体制図は、次のとおりとなります。ロ．当該体制を採用する理由当社が企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用した理由は、以下のとおりであります。(1)取締役会の監督機能の強化取締役会の監督機能の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役を複数名置くことで、業務執行と監督の分離を図りつつ、当該社外取締役が、監査を担うとともに、代表取締役の選定・解職等の決定への関与を通じて、監督機能を果たすことが可能である。(2)内部統制システムを活用した監査の実施一層グローバル化・複雑化する経営環境の中で、監査手法が実査などの直接的な監査ではなく、内部監査部門、コンプライアンス部門、会計監査人等との連携による内部統制システムを活用した間接的な監査を実施することが可能である。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び連結子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり「内部統制基本方針」を制定しております。「内部統制基本方針」(1)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループの経営管理体制取締役会は、グループ経営ビジョンに基づき、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの経営管理に関するグループ会社管理規程を制定するほか、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための方針等を制定し、経営管理体制を整備する。②グループ経営管理契約の締結取締役会は、当社が直接的に経営管理する子会社とグループ経営管理契約を締結することなどにより、子会社から適時に業務及び財務の状況その他重要な情報の報告を受け、子会社の統括的な経営管理を行う。また、当社の子会社以外のグループ会社の経営管理は、子会社を通じて行い、当社は、必要に応じて指導・助言を行う。③財務報告に係る内部統制基本方針の制定取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本方針を制定し、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。④自己資本管理方針の制定取締役会は、自己資本の充実により、グループ全体の業務の健全かつ適切な運営及び経営体質の一層の強化を図るため、自己資本管理方針を制定し、管理態勢を構築する。⑤グループ内取引等に関する管理取締役会は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応等を行うとともに、リスクの移転により、個々のグループ内会社では対応できないリスクの波及が生じ、グループの業務の健全性に重大な影響を及ぼす可能性があることを十分に認識し、グループとして適切な管理を行う。⑥お客さま本位の業務運営に関する基本方針の制定取締役会は、お客さまの資産形成及び資産運用のお役に立つため、お客さま本位の業務運営に関する基本方針を制定し、当社グループは、金融商品の販売業務におけるお客さま本位の取組みを実践する。⑦内部監査体制の整備取締役会は、内部監査部門として業務部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査部署は、グループ経営管理契約並びにグループ内部監査方針に基づき、当社グループ各社の業務執行状況等の監査を定期的に実施し、その適正化を図るために必要な提言等を行う。また、内部監査部署は、当社グループ各社の監査等委員会・監査役及び会計監査人との間で協力関係を構築の上、内部監査の効率的な実施に努める。(2)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会の設置当社は、すべての取締役で組織する取締役会を設置する。取締役会は、原則として毎月２回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。②法令等遵守体制の整備取締役会は、コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要事項と位置づけ、法令等遵守方針・規程等及びコンプライアンス・マニュアルの制定並びに周知を通じて、当社グループの役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。③グループコンプライアンス委員会の設置取締役会は、グループコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項について審議する。④コンプライアンス統括部署の設置取締役会は、当社グループのコンプライアンス統括部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底、指導及びその進捗状況を一元的に管理する。⑤コンプライアンス・プログラムの策定取締役会は、事業年度ごとに、コンプライアンス態勢の構築を図ることを目的とし、法令等遵守方針及び法令等遵守規程に沿って、コンプライアンスを実現するための実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定する。⑥内部通報規程の制定取締役会は、内部通報規程を制定し、当社グループの役職員が社内外に設置した通報窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。⑦顧客保護等管理方針の制定取締役会は、お客さまの保護及び利便性の向上を図るため、当社グループの顧客保護等管理方針を制定し、管理態勢を構築し、適切かつ十分なお客さまへの説明、お客さまからの相談・苦情等への対応及びお客さま情報の管理を行い、顧客保護等管理を徹底する。⑧反社会的勢力に対する基本方針等の制定取締役会は、反社会的勢力等との関係を遮断するため、当社グループの反社会的勢力に対する基本方針を制定し、反社会的勢力情報管理部署を設置するとともに、反社会的勢力の情報管理に関する規程を制定する。反社会的勢力情報管理部署は、反社会的勢力に関する情報を統括管理するとともに、当社グループにおける反社会的勢力との取引を排除するための取組みを行い、研修活動の実施、対応マニュアルの整備及び外部専門機関との連携等を行う。⑨マネー・ローンダリング等防止方針の制定取締役会は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止の重要性を認識し、適用となる法令等を遵守し、適切な措置を適時に実施するため、当社グループのマネー・ローンダリング等防止方針を制定し、機動的かつ実効的な対応を実施していくための管理態勢を構築する。⑩内部管理態勢の適切性と有効性の検証内部監査部署は、当社グループのコンプライアンス態勢等を含む内部管理態勢の適切性と有効性を検証し、その結果を定期的又は必要に応じて、当社並びに銀行子会社の取締役会及び監査等委員会に報告する。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理当社は、文書及び記録の管理に関する各規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理するものとし、取締役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。(4)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①グループ統合的リスク管理方針等の制定取締役会は、当社グループの経営の健全性を確保し、各種リスクに見合った適正な収益を上げるため、グループ統合的リスク管理方針、グループ統合的リスク管理規程等を制定し、グループ統合的リスク管理を適正に行う。②グループリスク管理委員会の設置取締役会は、グループリスク管理委員会を設置し、グループリスク管理委員会は、各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模に管理することにより、リスク管理に特化した具体的実践的な事項について審議する。③リスク管理統括部署の設置取締役会は、リスク管理統括部署を設置し、リスク管理統括部署は、リスク管理の状況をモニタリングし、各種リスクを統括管理する。④危機事態における態勢の整備取締役会は、危機時対応規程を制定し、当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める態勢を整備する。⑤リスク管理態勢の適切性と有効性の検証内部監査部署は、当社グループのリスク管理態勢の適切性と有効性を検証し、その結果を定期的又は必要に応じて、当社並びに銀行子会社の取締役会及び監査等委員会に報告する。(5)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営計画の策定・評価等取締役会は、グループ経営ビジョンに基づき、経営計画を策定し、グループ全体の目指すべき姿、達成すべき目標及び業務執行の方向性を明確にするとともに、この経営計画に基づく具体的施策として、事業年度ごとの方針及び重点施策を策定し、その実施・進捗状況の評価等を適切に行う。②経営会議の設置取締役会は、経営会議を設置し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項に係る各施策の方向性について協議し、あわせて業務執行の全般的統制を図るとともに、取締役会から委任を受けた事項等について決議する。③業務分掌規程及び職務権限規程の制定取締役会は、当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項①補助使用人の配置要請監査等委員会は、取締役会に対して、その職務を補助するため、補助使用人の配置を求めることができるものとする。②補助使用人の配置取締役会は、前項の具体的な内容について、監査等委員会と協議の上、決定する。③補助使用人の独立性取締役会は、補助使用人の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会と協議する等、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。④補助使用人に対する指示の実効性の確保取締役会は、補助使用人への指揮命令に関し、補助使用人に対する指示の実効性の確保を定めた監査等委員会規程を尊重するものとする。(7)当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告をするための体制①監査等委員会への報告当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。また、当社グループの業務執行に関し重大な法令若しくは定款等の違反又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識した場合には、速やかに当該事実を監査等委員会に報告するものとする。②報告者の保護当社グループは、当社グループの役職員が当該報告をしたことを理由として、報告者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わない。(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員の各種会議への出席監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席できるものとし、必要があると認めるときは意見を述べるものとする。②代表取締役との定期的な意見交換監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題や取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換を行う。③会計監査人等との連携監査等委員会は、会計監査人、子会社の監査等委員会・監査役と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施する。④内部統制部門等との連携監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査・監督機能の強化及び監査・監督活動等における実効性の向上を図る。⑤職務の執行について生ずる費用又は債務の処理取締役会は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスク管理態勢の強化を経営の重要課題の一つと捉え、経営の健全性と安定的かつ適切な収益を確保することを基本方針としてグループ全体の運営を行っております。当社は、当社グループ内でのリスクの偏在又はリスクの集中等、グループ体制特有のリスクの把握、各リスクのコントロールを目的として、「グループリスク管理委員会」を設置しています。また、グループ全体のリスクを統括的に管理する部門として「リスク・コンプライアンス部」を設置し、「グループ統合的リスク管理方針」及び「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、グループリスク管理の高度化に努めています。銀行子会社においても、「リスク管理委員会」及び「ＡＬＭ委員会」を設置してリスク状況の把握に努め、各種リスクを統括する部門を定めてリスク管理態勢の高度化を図っています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記イ．(1)に記載しているとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下同じ。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の概要等は、以下のとおりであります。イ．被保険者の範囲当社及び子会社の取締役及び監査役ロ．保険契約の内容の概要ⅰ被保険者の実質的な保険等負担割合保険料は全額当社及び子会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ⅱ填補の対象となる保険事故の概要被保険者がその職務の執行により行った行為に起因して、損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用について填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合の損害については填補されません。ⅲ役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑨中間配当金としての剰余金の配当の決定機関当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、中間配当金としての剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則として月２回（年間25回）開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名役職名出席状況（出席率）備考中村武代表取締役社長兼CEO25回／25回（100％）山田径男代表取締役副社長25回／25回（100％）板東豊彦代表取締役副社長25回／25回（100％）藤井仁三常務取締役24回／25回（96％）小田寛明常務取締役25回／25回（100％）関幹生常務取締役25回／25回（100％）山下友規常務取締役25回／25回（100％）白井博雄取締役（社外）24回／25回（96％）横手俊夫取締役監査等委員25回／25回（100％）大平昇取締役監査等委員（社外）25回／25回（100％）橋本潤子取締役監査等委員（社外）23回／25回（92％）桑島洋輔取締役監査等委員（社外）24回／25回（96％）また、当事業年度における具体的な検討内容については、次のとおりであります。区分件数具体的な検討内容決議事項93件代表取締役及び役付取締役選定の件、取締役候補者選定の件、代行順位決定の件、業務委嘱及び担当決定の件、取締役の報酬等決定の件、経営計画策定の件、配当実施の件、自己株式取得の件、計算書類・連結計算書類等承認の件、子会社の計算書類等承認の件、政策投資上場株式処分の件、政策投資上場株式の保有意義妥当性検証の件、株主総会招集の件、子会社の株主総会議案承認の件、取締役会の実効性評価の件、次年度取締役会日程及び審議事項決定の件、内部監査方針・計画策定の件、リスク・リミット設定の件、大口与信管理先の与信限度額決定の件、コンプライアンス・プログラム策定の件等報告事項201件経営計画の進捗状況報告、取締役会の実効性向上に向けた改善策への取組状況報告、内部監査の結果報告、各委員会の議事内容報告、グループ内取引等の実績報告、当社株式の状況報告、監査等委員会報告、連結自己資本比率の算定結果報告、株主総会における議決権行使状況報告、投資家等との対話の実施状況報告、サステナビリティに関する取組みの方向性報告、財務報告に係る内部統制の評価結果報告、銀行子会社の政策保有株式の状況報告、銀行子会社の子会社等の経営状況報告、子会社の取締役会付議議案報告、大口与信先のモニタリング結果報告、内部通報制度の運用状況報告、グループの訴訟・係争案件の概要報告、グループのBCP訓練の実施状況報告等協議事項7件代表取締役及び役付取締役の選定（案）の件、代行順位（案）の件、業務委嘱及び担当（案）の件等⑫コーポレートガバナンス委員会の活動状況当事業年度において、当社はコーポレートガバナンス委員会を必要の都度（年間４回）開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名役職名出席状況（出席率）備考中村武代表取締役社長兼CEO４回／４回（100％）山田径男代表取締役副社長４回／４回（100％）板東豊彦代表取締役副社長４回／４回（100％）白井博雄取締役（社外）４回／４回（100％）大平昇取締役監査等委員（社外）４回／４回（100％）橋本潤子取締役監査等委員（社外）４回／４回（100％）桑島洋輔取締役監査等委員（社外）４回／４回（100％）また、当事業年度における具体的な検討内容については、次のとおりであります。区分件数具体的な検討内容審議事項９件取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定プロセス及び人事案の考え方の件、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の件、スキル・マトリックの状況の件、社外取締役の報酬等の件等報告事項１件銀行子会社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案報告