株式会社トマト銀行
有価証券報告書－第140期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に基づいて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。(ア)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(イ)株主、お客さま、地域社会、社員などのステークホルダーとの適切な協働に努める。(ウ)非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。(エ)監査役会設置会社として、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督・監査機能を併せ持つことで、取締役会の監督機能の実効性を高める。(オ)中長期的な企業価値の向上に向け、株主との建設的な対話に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役を牽制する体制としております。業務運営においては、業務執行上の協議機関である常務会の他、ＡＬＭ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等を設置し、監査部がそれらの運営状況の監視を行っております。＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞当社のコーポレート・ガバナンスに係る主な機関の内容は、次のとおりであります。（ア）取締役会取締役会は、取締役社長髙木晶悟、常務取締役延永邦彦、常務取締役井上正樹、常務取締役中浩二、常務取締役田部真康、取締役坪田泰久、取締役谷本浩二、社外取締役小川洋、社外取締役上岡美保子の９名で構成され、取締役会規程に定められた重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行うことを目的として、毎月１回及びその他必要に応じて開催しております。（イ）監査役会監査役会は、常勤監査役古武卓弥、社外監査役吉岡一巳、社外監査役三宅昇、社外監査役奥田哲也の４名で構成され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議、決議を行うことを目的に、常勤監査役古武卓弥を議長として毎月１回及びその他必要に応じて開催し、取締役の職務執行の監督を行っております。（ウ）常務会常務会は、取締役社長髙木晶悟、常務取締役延永邦彦、常務取締役井上正樹、常務取締役中浩二、常務取締役田部真康の５名で構成され、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき業務執行上の重要事項を審議、決定すると共に、効率的業務運営を行うことを目的として、原則毎月３回及びその他必要に応じて開催しております。（エ）指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役小川洋、社外取締役上岡美保子、取締役社長髙木晶悟の３名で構成され、社外取締役小川洋を委員長として、取締役等の指名・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的に、原則として年１回以上開催しております。（オ）ＡＬＭ委員会ＡＬＭ委員会は、取締役社長髙木晶悟を委員長として毎月１回及びその他必要に応じて開催し、資産と負債を機動的に管理し、リスク回避と収益増強を図ることを目的として、業務予算の総合調整、業務予算及び損益予算の予算実績管理、資金繰り等、その他運用・調達、収益管理に係る重要と認められる事項について協議しております。（カ）リスク管理委員会リスク管理委員会は、取締役社長髙木晶悟を委員長として毎月１回及びその他必要に応じて開催し、主に内部管理態勢、リスク管理態勢の強化のための整備等に関する事項について協議を行っております。（キ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役社長髙木晶悟を委員長として原則として３か月に１回開催し、法令違反・不正行為等の早期発見及びこれらを未然に防止することを目的としてコンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策や、法務に関する審議案件について協議を行っております。イ当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役は常勤監査役１名並びに社外監査役３名で構成されており、社外監査役３名は独立役員として届出を行っております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知りえた情報を他の監査役と共有しております。一方、社外監査役は、中立の立場から客観的な監査意見の表明に努めております。さらに、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会にも出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。上記の体制により、当社は、適正なコーポレート・ガバナンスが十分機能していると思われることから、現在の機関形態を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において決議した以下の「株式会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）」に基づき、内部統制の充実強化を図ることとしております。(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1取締役が、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるかどうかの適格性について、取締役選任前に取締役会がチェックする。2当社が社会的責任と公共的使命を果たすため、取締役コンプライアンス規程にトマト銀行取締役行動規範を定める。3取締役の法令等遵守態勢及び内部管理態勢に対する認識を強化し、高い職業倫理観を涵養するため、取締役を対象にしたコンプライアンスや内部管理態勢に関する外部研修に参加し、最新の情報収集を行うとともに継続的に意識の高揚を図る。4取締役会は、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する社内規程を策定し、組織内に周知させている。また、トマト銀行役職員行動規範において使用人の行動基準を定める。5取締役会は、法令等遵守方針に基づいて、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を事業年度ごとに策定し、当社グループの組織全体に周知する。6コンプライアンスに関する最高責任者を社長、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、本部にコンプライアンス統括部署を設置し、関係会社及び当社各部店にコンプライアンス責任者を配置して法令等遵守の徹底を図る。7管理職及びコンプライアンス担当者を対象にコンプライアンス研修を実施するほか、各部店においても定期的にコンプライアンス研修を行う。8社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進について協議する。9コンプライアンス統括部署に法令違反、規程違反、倫理的に問題がある事項等を社員が発見した場合の社内通報窓口を設置し、専用電話、電子メール等により相談を受け付ける体制をとることにより、当社及び関係会社における法令違反等の早期発見体制並びに自浄プロセス体制を確立する。10事故防止のため、従業者の人事ローテーションを定期的に実施するとともに、連続休暇制度に加え、指定休務などにより、職場離脱を実施する。11市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求を拒絶する。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1社内の文書の作成、保存及び保管について定めた文書規程に基づいて、情報の保存及び管理を適切に行う。2セキュリティポリシー及びプライバシーポリシーに基づいて、保有するすべての情報資産（情報および情報システム）や個人情報を適切かつ安全に保存・管理する。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1リスク管理（基本）規程に基づいて、リスクカテゴリー別のリスク管理基本方針、リスク管理規程及び部門別のリスク管理マニュアル、信用リスク管理の基本方針としてクレジットポリシー、セキュリティ管理の基本方針としてセキュリティポリシーを定め、リスク管理を行う。2リスク管理の統括部署を設置し、リスクを一元管理する。3内部監査部署として監査部を設置し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を行う。4社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理全般に係る協議機関として、主に内部管理態勢・リスク管理態勢強化のための整備、リスク管理体制の一元化等に関わる事項について協議する。5大規模災害の発生による損害で通常業務を行うことができなくなった場合を想定して業務継続計画を定め、重要業務の継続を迅速かつ効率的に行う。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1取締役会を３か月に１回以上開催するほか、必要がある場合には随時開催できる体制とする。2効率的業務運営を行うために、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役をもって構成する常務会において取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定する。3職制規程及び業務分掌規程に基づいて、業務執行を円滑かつ効率的に行う。(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1関係会社との緊密な連携のもと、関係会社が当社グループとしての事業目的を遂行できるよう適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行う。2当社は、グループ経営管理として、関係会社から必要な報告を受け、協議する体制を構築する。3当社の監査部が関係会社の内部管理態勢について監査を実施する。4当社のコンプライアンス体制は、関係会社も含めた当社グループ全体を対象に当社のリスク管理統括部署が管理・統括し、当社グループの適正なコンプライアンス体制の確保を図る。(カ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1監査役の職務を補助するための使用人は、当社の業務執行部門の役職員を兼務せず、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、監査役以外の者から指揮命令を受けない。2監査役の職務を補助するための使用人の任命及び異動については、あらかじめ監査役会の同意を得る。(ク)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制1法令等の違反行為、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、不祥事件が発覚した場合は、コンプライアンス統括責任者が取締役及び監査役へ報告する。2当社及び子会社の取締役及び使用人は、他の取締役及び使用人が法令、定款もしくは取締役行動規範、社内規程に違反した行為があると思料するときは、直ちに監査役へ報告する。3監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないよう、必要な体制を整備する。(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1取締役は、株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたって、監査役会とあらかじめ協議する。2監査役は、取締役会はもとより、常務会その他の重要な会議に出席できる。3監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換する。4内部監査部門は、内部監査で得た情報を監査役に提供する等緊密な連携を保ち、監査役の円滑な業務の遂行に協力する。5監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。イリスク管理体制の整備の状況リスク管理の統括部署は、リスク統括部とし、リスク統括部の統合リスク管理チームが全社的なミドルオフィスとしてリスクの統括管理を担当しております。主要なリスクについては、リスクの種類ごとに主管部署を定め、所管するリスクの管理状況を総合的に管理し、主管部署をはじめ、営業店、本部及び関係会社は、リスク統括部の各種リスク管理規程の策定・改定各種リスクのモニタリング要請等に速やかに対応することとしております。また、当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定しております。リスク管理委員会は、当事業年度においては14回開催し、各リスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。また災害を想定した訓練も適宜行っております。＜リスク管理体制＞ウコンプライアンス体制についてコンプライアンス態勢の整備の状況については、高い公共性を有する金融機関として社会的責任や使命を適切に果たすために、コンプライアンスは絶対的優先課題であることを認識し、その実現のため法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、組織的に取り組んでおります。取締役は、公正な職務執行による健全な業務運営を通じて、社会的責任と公共的使命を果たすべく制定された取締役行動規範を遵守しております。社員については、法令遵守に係る基本方針と遵守基準を示した役職員行動規範並びに銀行員として遵守すべき法令等を解説した法令遵守マニュアルからなるコンプライアンス・マニュアルを整備し、法令等遵守方針に基づき、年度ごとにコンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画及び仕組みを定めたコンプライアンス・プログラムを策定し、規程等の整備、モニタリング体制の整備、社員の研修等を実施しております。コンプライアンスに関する組織体制については、最高責任者を社長とし、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、リスク統括部コンプライアンス統括室を統括部署としております。また、コンプライアンス委員会は、当事業年度においては４回開催し、コンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策の立案・実施を行っており、また、役職員への教育・啓蒙を目的として、毎年度策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づき、研修を実施しております。エ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記ア内部統制システムの整備の状況(オ）に記載の通りであります。オ会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。カ補償契約該当事項はありません。キ役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、トマト銀行グループの全役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ク取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。ケ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。コ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。サ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。シ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。ス株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを目的として、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式とは異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。④取締役会の活動状況取締役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて開催しております。各取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数髙木晶悟（取締役社長）18回17回中山雅司（専務取締役）18回18回坂手計之（常務取締役）18回17回冨田洋之（常務取締役）18回18回延永邦彦（取締役）18回18回井上正樹（取締役）18回18回中浩二（取締役）18回18回田部真康（取締役）18回18回小川洋（社外取締役）18回16回上岡美保子（社外取締役）18回18回取締役会においては、経営方針及び経営計画の策定、決算の決定・開示、人事異動等に関して審議しております。また、中期経営計画の進捗状況、有価証券の損益状況、内部監査等に関して報告を行っております。指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は原則年１回以上開催することとし、必要に応じて随時開催しております。各委員の指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数小川洋（委員長）4回4回上岡美保子（委員）4回4回髙木晶悟（委員）4回4回指名・報酬委員会においては、取締役候補者の選任、取締役の報酬、後継者育成計画（サクセッションプラン）の策定等に関して討議し、必要に応じて取締役会に答申しております。