株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ　ＧＲＯＵＰ
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、誠実な精神をもって新たな価値創造につとめ、世界の人々に「驚きと感動」を与える映像コミュニケーショングループを目指すことを経営理念に掲げ、これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守及び意思決定の迅速化を追求すべく各種施策に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)会社の機関の基本説明a．取締役及び監査等委員会ならびに取締役会について当社は、取締役会の監査機能を一層強化し、経営の迅速な意思決定を確保することを目的に、会社の機関を監査等委員会設置会社としております。当社の監査等委員会は、委員長である社外取締役の千葉理、及び社外取締役である山川丈人、中沢ひろみの計３名の監査等委員である取締役によって構成し、業務執行取締役に対する監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の長瀬文男、代表取締役社長の布施信夫、取締役の森田正和、長瀬俊二郎、社外取締役の村上敦子、監査等委員である社外取締役の千葉理、山川丈人、中沢ひろみの計８名によって構成し、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。監査等委員会設置会社においては、定款に規定をすることにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができますが、当社においては、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定められた事項のほか当社グループの経営上の重要事項について審議および決議しております。2023年３月期には計12回開催されており、「中期経営計画G-EST2025」に基づく各基本戦略の進捗状況、事業提携、事業再編、リスク管理等、グループ経営上の重要事項について審議が行われました。個々の取締役の出席状況については次のとおりでした。役職氏名出席回数代表取締役会長長瀬文男12回／12回(出席率100％)代表取締役社長布施信夫12回／12回(出席率100％)取締役森田正和12回／12回(出席率100％)取締役長瀬俊二郎10回／10回(出席率100％)社外取締役村上敦子12回／12回(出席率100％)取締役安藤潤12回／12回(出席率100％)社外取締役千葉理12回／12回(出席率100％)社外取締役山川丈人12回／12回(出席率100％)(注)2023年６月27日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって、取締役安藤潤氏は任期満了により退任いたしました。b．執行役員制度ならびにグループ経営会議について当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を採用しております。提出日現在、執行役員は以下のとおり計９名を任命しております。役職氏名担当社長執行役員布施信夫グループＣＥＯ専務執行役員森田正和グループＣＦＯ映像制作技術サービス事業ゲームビジネス担当執行役員長瀬俊二郎映像コンテンツ事業戦略担当・グローバルビジネス担当執行役員奥野敏聡映像コンテンツ事業アニメ担当執行役員中村昌志映像制作技術サービス事業エンタテインメントメディア担当執行役員志村晶映像制作技術サービス事業テレビ・ＣＭポスプロ担当執行役員篠原淳映像制作技術サービス事業人材ビジネス担当執行役員瀧水隆映像システム事業担当・グループ技術開発担当執行役員吉沢雅治ライブエンタテインメントビジネス担当当社においては、業務執行に関する意思決定機関としてグループ経営会議を設置しており、毎月１回開催また必要に応じて随時臨時開催しております。グループ経営会議は、議長である布施信夫社長執行役員、ほか執行役員の計９名にて構成しており、グループ経営会議規程に基づき、当社グループの重要な事業課題の検討と方向づけを行うとともに、当社の取締役会に付議すべき企業戦略等の中長期的課題、喫緊の重要な事業課題の審議を行っております。c．人事諮問委員会について当社は、役員人事・処遇に関わる運営の透明性の一層の向上を目的とし、取締役会の諮問機関として人事諮問委員会を設置しております。人事諮問委員会では、当社の取締役(社外取締役を含む)の選任、解任、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針について、審議・検討を行い、取締役会に報告を行っております。なお、提出日現在、「人事諮問委員会」は、委員長である代表取締役会長の長瀬文男、社外取締役である村上敦子、監査等委員である社外取締役千葉理、山川丈人の計４名により構成されております。2)会社の機関及び内部統制の仕組み(2023年６月27日現在)③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備については、取締役会において整備すべき体制を以下のとおり決議し、同決議のもと整備を推進しており、年度毎にその進捗状況をレビューし見直しを行っております。a．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置しております。また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項法令及び社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存しております。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部門を統括部門としてリスク管理体制を構築しております。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止しております。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。イ．職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定ロ．執行役員制度の採用ハ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、及びＩＴを活用した業績管理の実施ニ．取締役会及び諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施e．当社及びグループ会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)における業務の適正を確保するための体制当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保しております。イ．経営上の重要な事項に関しては、当社への協議又は報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けております。ロ．当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行っております。ハ．グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、及びＩＴを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。ニ．当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。ホ．業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行っております。f．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施しております。g．監査等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して、監査等委員会補助スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課及び人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。h．当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。監査等委員会から報告要請があったときには、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員は速やかに監査等委員会に報告するものとしております。また、当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、相互の連携を図っております。また、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、請求にかかる費用が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。2)リスク管理体制の整備の状況事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部門を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止しております。3)責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役でない取締役(以下、「非業務執行取締役」といいます。)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該非業務執行取締役及び監査役の、契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。4)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項、並びに毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことにつき、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。