理研ビタミン株式会社
有価証券報告書－第87期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、下記の「経営理念」に立脚した事業活動を行う中で、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーからの信頼を高めるとともに、迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を行える体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいることであります。≪経営理念≫１．社会に対し、食を通じて健康と豊かな食生活を提供する天然原料を事業展開の中心に捉え、日々の生活に健康・安全・安心・豊かさを満たす製品の供給を行い、食生活の向上に貢献する。２．コンプライアンス精神に基づいた事業活動を行い、社会的責任を果たす顧客・株主・取引先・地域社会等のすべての利害関係者を尊重し、全社員が高い倫理観に基づいた行動と法令遵守の精神で、すべての事業活動を行い、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となる。３．フレキシビリティのある、かつ創造力に溢れた企業として発展するメーカーとして、当社固有の生産シーズ（得意な原料・技術・設備）を活用して、多様化する、変化する、高度化する顧客ニーズに迅速・的確に対応する柔軟で創造力のある企業を目指す。４．事業活動の視点・範囲を海外にも向け［世界の理研ビタミン］としてのブランドを高める企業活動のエリアを海外にも求め、内外のニーズに応えることにより、グローバルな企業としての存在感を高める。５．人間尊重の思想に基づき魅力ある職場をつくるバイタリティに溢れた企業として、社員一人一人の創意工夫を尊重し、福祉向上を図ることにより、生きがいを持って働ける魅力ある職場をつくる。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由および活動の状況当社は、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実及び経営の意思決定の迅速化を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であることから、監査等委員会設置会社を採用しております。企業統治のための各体制の概要及びその活動状況等は以下のとおりです。イ．取締役会取締役会は、監査等委員である取締役５名を含む11名で構成され、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当事業年度において取締役会は14回開催され、すべての取締役がその任期中に開催された取締役会のすべてに出席いたしました。また、この他に、会社法第370条および当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。取締役会は、経営の基本方針、その他会社経営の重要事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っています。この他、当社グループにおける業務執行の状況、コンプライアンス・内部統制・リスク管理等の運用状況、その他重要な事項につき、担当取締役から報告を行っています。ロ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち４名が社外取締役である監査等委員）で構成され、取締役会の監督機能の強化を果たす体制となっております。監査等委員会は、取締役会の職務の執行を監査する独立の機関としてその職務を適正に執行し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立することをその役割・責務としています。監査等委員会および監査等委員の活動状況は、（３）監査の状況に記載のとおりです。ハ．任意の諮問委員会当社では、指名・報酬などの特に重要な事項の検討について、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。各委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすること、また、議長を独立社外取締役から選任することにより、独立社外取締役による関与、助言を得る仕組みを構築しております。当事業年度の各委員会の審議内容は下記のとおりです。１指名委員会当事業年度は、取締役の選解任に関する株主総会議案や代表取締役・役付取締役の選定等の原案の審議に加え、取締役等の指名に関連して必要となる基本方針や基準等の制定、代表取締役社長および役員の後継者計画の監督等についての審議を行いました。当事業年度における活動状況は下表のとおりです。役職名氏名出席状況議長社外取締役常勤監査等委員藤永敏100％（３回／３回）委員代表取締役社長山木一彦100％（３回／３回）委員社外取締役監査等委員末吉永久100％（３回／３回）２報酬委員会当事業年度は、取締役の報酬等に関する株主総会議案や監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の原案の審議に加え、取締役の報酬等に関連して必要となる基本方針や基準等の制定等についての審議を行いました。当事業年度における活動状況は下表のとおりです。役職名氏名出席状況議長社外取締役常勤監査等委員藤永敏100％（１回／１回）委員代表取締役社長山木一彦100％（１回／１回）委員社外取締役監査等委員（注）竹俣耕一100％（１回／１回）（注）2023年６月27日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任いたしました。当社の企業統治体制の模式図とその構成員は以下のとおりであります。役職名氏名株主総会取締役会監査等委員会経営会議執行役員会指名委員会報酬委員会代表取締役社長山木一彦◎◎◎◎○○代表取締役専務仲野隆久○○○○常務取締役道津信夫○○○○常務取締役望月敦○○○○取締役冨取隆浩○○○社外取締役平野伸一○○○○取締役常勤監査等委員加藤栄一○○◎○○社外取締役常勤監査等委員藤永敏○○○○○◎◎社外取締役監査等委員末吉永久○○○○(※１)○(※１)○社外取締役監査等委員末吉亙○○○○(※１)○(※１)社外取締役監査等委員氏原亜由美○○○○(※１)○(※１)常務執行役員小山真一○○常務執行役員中野正明○○常務執行役員青木巧○○執行役員（※２）渡辺毅彦○○執行役員（※２）菊池英知○○執行役員（※２）牧之段武彦○○執行役員（※２）磯田透○○執行役員（※２）宮澤亨○○執行役員（※２）圷成司○○執行役員（※２）永井達也○○執行役員（※２）北川剛司○○執行役員（※２）田中俊行○○執行役員（※２）藤森厚○○執行役員（※２）近藤康彦○○執行役員（※２）犬飼良寿○○執行役員（※２）岩佐康範○○◎…当社が設置する機関の長○…当社が設置する機関の構成員・出席者※１議題の内容により出席※２執行役員は2023年７月１日以降の状況を記載しております。各取締役および常務執行役員に対して特に期待する専門性と経験（スキル・マトリックス）は以下のとおりであります。役職名氏名企業経営グローバル法務・リスクマネジメント財務・会計営業・マーケティング開発生産品質保証専門性代表取締役社長山木一彦◎◎◎代表取締役専務仲野隆久◎◎◎農学博士常務取締役道津信夫◎◎常務取締役望月敦◎◎◎◎取締役冨取隆浩◎◎社外取締役平野伸一◎◎取締役常勤監査等委員加藤栄一◎◎社外取締役常勤監査等委員藤永敏◎◎◎社外取締役監査等委員末吉永久◎弁護士社外取締役監査等委員末吉亙◎弁護士社外取締役監査等委員氏原亜由美◎◎公認会計士常務執行役員小山真一◎常務執行役員中野正明◎◎常務執行役員青木巧◎③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。１当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、経営理念および理研ビタミングループ行動規範に基づいた行動を行い、コンプライアンス推進活動を通じて、すべての事業活動が高い倫理観と法令遵守の精神に基づいて行われる企業風土を構築する。（２）当社は監査等委員会制度を採用し、弁護士資格所有者および公認会計士資格所有者を含む社外取締役を置くことにより、取締役会の監督機能の強化を図る。（３）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス推進規程および理研ビタミングループ行動規範を定めるとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会およびコンプライアンスを推進する部門であるＣＳＲ推進部を置き、体制の整備を図る。（４）具体的な事例に基づくケーススタディ等によるコンプライアンス学習を実施し、高い倫理観と法令遵守の精神を醸成する。また、社外有識者等による研修の実施、問題発生の際に速やかに対応し解決を図るための企業倫理ホットライン制度の運営の充実・周知等によりコンプライアンス体制の維持、向上を図る。（５）取締役または使用人等の法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度として、監査等委員会またはＣＳＲ推進部を直接の情報受領者とする企業倫理ホットライン制度を整備する。本制度は企業倫理ホットライン制度運営規則に基づきその運用を行い、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようプライバシー保護等に十分配慮するものとする。（６）法令を遵守し、効率的に職務を執行するため、取締役、常務執行役員および執行役員に定期的な教育研修を行い、職責に対する意識改革を図る。（７）当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは、断固として対決し、取引関係その他一切の関係を持たない。不当要求を受けた場合には、関係機関とも連携して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。（８）当社は業務執行ラインから独立した監査部を置く。監査部は、内部監査規程に基づき使用人の業務執行及び内部統制システムの運用状況の監査を実施し、社長への報告を行う。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は取締役会の議事録を法令の定めに基づいて作成・管理するほか、稟議書およびその他文書等の情報を、文書管理規程および機密管理規程に基づき、その保存媒体に応じて検索性の高い状態で適切かつ確実に保存・管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループは、業務執行に係るリスクとして「市況変動」、「安全性」、「原材料の調達」、「為替変動」、「知的財産権」、「情報、管理システム」、「自然災害等」、「法的規制」、「海外事業」の各リスクを評価し、これらの予防および発生時の対処のために、当社および関係会社より選出された委員によって構成されるリスク管理委員会を設置する。（２）リスク管理委員会による全社的な統括の下リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程、マニュアルを制定し、平常時からリスクの予防および発生時に備える。（３）子会社のリスク管理体制を定期的に評価し改善するため、当社は子会社の自立的なリスク管理のために必要なルールの策定と、業務におけるリスクの評価・管理のための教育を実施する。（４）当社グループは、不測の事態発生時に顧客・取引先・地域社会等すべての利害関係者への被害拡大を防止し、自社の損害を最小限に止める体制を整える。不測の事態には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、情報収集および連絡に当たるとともに、必要に応じて第三者の助言を求めて迅速な対応を行う。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。（２）当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、会長、社長、副社長、専務、常務によって構成される経営会議および取締役、常務執行役員、執行役員による執行役員会（必要により関係部長を含む）を設置する。（３）業務執行の適切な委譲により、取締役会の機能を経営上の重要事項の決定と監督に集中するため、常務執行役員制度を設ける。（４）経営の効率化、監督機能と業務執行の強化を目的として執行役員制度を設ける。（５）当社は３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題およびその実施計画を立案、実行する。（６）取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置する。５株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）親会社である理研ビタミンの企業文化や経営方針を子会社と共有するため、子会社の役職者および従業員への教育を強化する。また、重要事項や問題点を適時適切に伝達するため、経営者および経営幹部や従業員同士の対話による双方向のコミュニケーションを強化し、特に海外子会社については社内の他言語習得者の活用やWeb会議等の手法を用いて情報共有化を促進する。（２）子会社の管理は関係会社管理規程に基づき実施する。また、関係会社管理規程は、当社のグループ・ガバナンスの重要な規程として、実情や状況の変化等を勘案し、適時適切な改定を行う。（３）グループ・ガバナンスの強化を図るための統括的組織として関連事業統括室を設置する。関連事業統括室は子会社の総務、人事、コンプライアンス、経理等に関する全般的な管理業務や指導を行うとともに、子会社のガバナンスの状況を含む運営全般についての把握・分析・評価を実施し、取締役会へ定期的に報告を行う。（４）内部統制の有効性を高めるため、子会社の事業計画や利益計画の策定、新規開発テーマ等への管理のみならず、事業運営全体の情報や課題を共有するための管理・指導を行う。また、子会社は関係会社管理規程に基づき、当社社長に承認を得なければならない重要事項について事前承認を得るものとし、その業績およびその他の重要事項について当社取締役会に定期的に報告するものとする。（５）子会社が新規に取引を開始する際の十分な審査の実施や、契約書等の必要な情報の当社との共有化を更に進める。（６）子会社の原料調達・製造・在庫・物流・販売等の一連のサプライチェーンにおける規程および手順書の整備、プロセス管理、証憑類の管理を強化し、当社がそれらの管理体制・業務手順について定期的に検証を行う。（７）子会社の経営者や経営幹部を対象に、上場企業の子会社として必要な財務報告に係る知識を教育する。（８）当社グループが必要とするレベルのITシステムによる管理とそのための人材の充実を図り、業務管理体制の強化と業務内容の検証を行う体制の整備を促進する。（９）子会社を対象に含み３ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、その目標達成のために毎事業年度ごとの重点課題およびその実施計画を立案、実行する。（10）監査部は内部監査規程に基づき定期的に子会社監査を行う。（11）監査等委員は関係会社管理規程に基づき関係部署より回覧された子会社の稟議書、報告書等の閲覧に加え、積極的に子会社への往査を行い、当社グループの取締役および使用人等に対して報告を求めることで監査機能のさらなる強化を図る。６監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の監査機能および実効性の向上のため、その職務を補助する使用人を選任する。（２）当該使用人の任免・異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。（３）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先するものとする。７当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をする為の体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は常勤の監査等委員を選定し、社内情報の収集と共有化に努め、監査の実効性を高める。監査等委員は取締役会および執行役員会その他の重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役との意見交換を行う。（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対して報告を求めることができる。（３）監査等委員会は、監査部から監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど緊密に連携する。（４）監査等委員会は、子会社監査役および会計監査人と定期的な会合をもつほか、随時緊密な情報交換を行うなど連携する。（５）監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は速やかにこれを処理するものとする。８財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な財務報告に係る内部統制の整備および運用体制の構築を行い、その整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社および国内子会社の全ての取締役および監査役ならびに常務執行役員および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社はすべての非業務執行取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額であります。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。当社は、選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項１剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。２自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。