大研医器株式会社
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、事業の継続的発展と企業価値の向上に向け、経営の透明性と公正性の確保並びに不正及び不足事項の未然防止という観点から、内部統制管理及び監査体制の強化を行い、ステークホルダーの立場を尊重し、積極的に経営効率を向上させるとともにコンプライアンスやリスクマネジメント体制の構築・推進を積極的に行うことで、株主にとっての企業価値を最大限高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針として位置付け、情報開示の充実並びに株主の権利・平等性を重視するとともに広く社会的信頼に応えてまいります。①企業統治の体制a．企業統治の体制の概要当社は、迅速且つ適切な経営判断を行うために、毎月開催の取締役会を運営の中心としています。当社の取締役会は、代表取締役社長山田圭一を議長として、取締役会長山田満、取締役副社長山田雅之、社外取締役大工舎宏、社外取締役稲垣喜三の取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査役玉牧健二、社外監査役村上創、社外監査役大西由紀の監査役３名(うち社外監査役２名）で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。監査役については、当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役玉牧健二、社外監査役村上創、社外監査役大西由紀の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行状況等を含み、経営チェックの強化を進めております。また、毎月経営会議を開催しております。経営会議については、取締役副社長山田雅之が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長山田圭一、社外取締役大工舎宏、社外取締役稲垣喜三、監査役玉牧健二、事業部門責任者等３名の８名で構成されており、取締役会における決議事項の事前協議、各部門からの情報の共有、業務進捗状況の確認、リスク認識及びその対策等についての検討を行い、事業活動に反映させております。b．企業統治の体制を採用する理由当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。c．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況については、各部門長（取締役・部長クラス）が内部統制の牽引役となり、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産保全の４つの目的を達成するために、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させていきます。取締役会・経営会議での業務執行報告の確認や内部監査チェック等を通じて内部統制システムの充実を図るとともに、会計監査人による四半期レビュー、期末監査を通じて内部統制をより確実なものにしてまいります。また、規程や内規、分掌業務や組織を必要に応じて見直しております。当社では、各部門長を基点とした情報の円滑な流れを重視しており、経営会議等での情報連携、社是唱和による経営理念の浸透、「企業行動憲章」発布等による全社的意識付け、目標管理制度に基づく半期毎の部門内人事面談での指導教育等の施策を講じております。また、部門毎に対象業務のマニュアル化やIT化・自動化を進めるとともに管理会計や経営データ処理、経営情報充実に向け取り組んでおります。d．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備状況は、社内におけるチェックやコントロールを十分に機能させる観点から、行動憲章・諸規程・ルール等に沿った業務遂行を行っております。その運用状況に関しても、内部監査部門において、諸規程・ルール等の整備・改訂状況や業務との整合性を含め、常に監視しております。また、社内に代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、必要課題の解決に向けた意思決定やフォローを行うとともに、各部門では実務者レベルの内部統制推進委員が中心となって、日常業務だけでなく定期的なコンプライアンス朝礼等を通じ、各種法令遵守に係る啓蒙、反社会的勢力との関係遮断に係る活動、リスクの未然防止及び軽減へ向けた取り組み等を行っております。特に、気候関連のリスクについては総合的な調整を行う必要があるものであり、代表取締役社長は内部統制委員会の長として各部門長に対して対応策の実施をすみやかに指示する体制の構築を図っております。e．取締役会等の活動状況取締役会当社は経営の最高意思決定機関として取締役会を設置しております。取締役の任期は１年であり毎年改選しております（再任を妨げるものではありません）。代表取締役社長が議長として取締役会を招集しております。取締役会は当社取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令、定款および当社社内規程に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて適宜開催しております。なお、2023年３月期は合計14回開催いたしました。また取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会における委員（委員長を含みます）の過半数は社外役員で構成されております。なお2023年3月期は合計２回開催いたしました。2023年３月期の当社取締役会における主な報告事項および決議事項は以下のとおりであります。主な報告事項および決議事項・経営戦略、ガバナンス等に関する事項・決算、財務等に関する事項・監査役、会計監査人等に関する事項・内部統制、内部監査、コンプライアンス等に関する事項・高額投資に関する事項・人事に関する事項・アライアンスに関する事項・新製品に関する事項・その他個別的な案件に関する事項当事業年度において開催された取締役会の個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数山田満14回11回山田圭一14回14回山田雅之14回14回大工舎宏14回13回稲垣喜三14回14回当事業年度において開催された指名報酬委員会の個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数山田圭一２回２回大工舎宏２回１回稲垣喜三２回２回会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況②取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）であり、被保険者は約８％の保険料を負担しております。会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。