株式会社ソラスト
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラストコーポレート・ガバナンスポリシー」として2016年６月30日開催の取締役会で制定しました（2023年４月１日改定）。この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。＜ソラストコーポレート・ガバナンスポリシー＞https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/governance.html注：「企業理念」は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。なお、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長を社外役員、委員の半数以上を独立社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。１）取締役会当社の取締役会は、公正・誠実さを確立した上で長期的な企業価値の向上を果たすため、迅速・果断な意思決定、適切なリスクテイクを通じた攻めのガバナンスの実現を目指しています。取締役・監査役候補者、執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と承認並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保するほか、社長を含む執行役員の企業価値向上に向けた取り組みをモニタリングしています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。取締役会は原則として毎月定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2022年度は取締役会を14回開催し、取締役・監査役候補者、執行役員の選任、年度予算・中期経営計画の承認及びＭ＆Ａの承認等を行いました。２）監査役会当社の監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。2022年度は監査役会を22回開催しました。監査役会における具体的な検討内容は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりです。３）指名・評価報酬委員会当社の指名・評価報酬委員会は、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。2022年度は指名・評価報酬委員会を６回開催し、取締役会及び委員会の体制やスキルマトリックス、報酬水準及び報酬構成等について審議しました。４）コーポレート・ガバナンス委員会当社のコーポレート・ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する等、取締役会の役割を補佐しています。2022年度はコーポレート・ガバナンス委員会を４回開催し、取締役会実効性評価や社外取締役の役割及び期待等について審議しました。５）個々の取締役・監査役の出席状況◎議長●委員長〇構成員（）2022年度出席率地位氏名取締役会監査役会指名・評価報酬委員会コーポレート・ガバナンス委員会代表取締役社長藤河芳一◎（100％）〇（100％）〇（100％）取締役川西正晃〇（100％）取締役玉井真澄〇（100％）取締役福嶋茂〇（100％）社外取締役久保田幸雄〇（100％）●（100％）〇（100％）社外取締役（独立役員）知識賢治〇（93％）〇（100％）〇（100％）社外取締役（独立役員）野田亨〇（100％）〇（100％）〇（100％）社外取締役（独立役員）光成美樹〇（100％）〇（100％）〇（100％）社外取締役内田寛逸〇（100％）常勤監査役西野政巳◎（100％）〇（100％）社外監査役（独立役員）横手宏典〇（100％）●（100％）社外監査役（独立役員）田中美穂〇（100％）〇（100％）人数９名３名５名８名（注）取締役川西正晃氏、玉井真澄氏及び福嶋茂氏は2023年６月27日に当社取締役を退任しました。（ご参考）取締役会、監査役会及び各委員会体制（2023年６月28日時点）◎議長●委員長〇構成員地位氏名取締役会監査役会指名・評価報酬委員会コーポレート・ガバナンス委員会代表取締役社長藤河芳一◎〇〇取締役原田圭一〇〇社外取締役久保田幸雄〇●〇社外取締役（独立役員）知識賢治〇〇〇社外取締役（独立役員）野田亨〇〇〇社外取締役（独立役員）光成美樹〇〇〇社外取締役内田寛逸〇常勤監査役西野政巳◎〇社外監査役（独立役員）横手宏典〇●社外監査役（独立役員）田中美穂〇〇人数７名３名５名９名（注）取締役原田圭一氏は2023年６月27日に当社取締役に就任しました。その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社長を含む全執行役員で構成しており、原則として毎月２回開催しています。また、業務執行に関する重要事項の協議及び重要情報の共有の場として、社長を含む全執行役員で構成する執行役員会を、原則として月１回以上開催しています。さらに、各部門の戦略の達成状況や事業環境変化の報告、議論をする場として、社長及び対象部門の部門長で構成される部門戦略会議を原則として月１回開催するなど、業務執行力の向上、更なる透明性確保のための体制づくりを強化しています。その他にも、リスク・コンプライアンスに関する全社的な統括を担うリスク・コンプライアンス委員会、投資案件に対して、実行前の投資効率の精査及び実行後のモニタリングを実施する機関として投資管理委員会を設置しています。また、リスク・コンプライアンス委員会の配下に、情報セキュリティに関する管理体制及び対策の強化を担う情報セキュリティ委員会を設置しています。当社は社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の透明性・客観性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えています。さらに監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。以上を理由として、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③内部統制システムの整備の状況当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループ行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させる。（ロ）コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。（ハ）内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。（ニ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。（ロ）リスク管理基本規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。（ハ）各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。（ロ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。（ハ）取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。５）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループ行動規範」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。（ロ）子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。（ハ）子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。（ニ）リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。（ロ）専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。（ハ）専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。（ニ）専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。（ロ）前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。（ハ）監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。（ニ）内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。（ホ）監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。④取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めています。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由（イ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。（ロ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社の役員、従業員（管理職）及び当社の連結子会社の役員、従業員（管理職）が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しています。