東邦チタニウム株式会社
有価証券報告書－第92期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業特性や当社を取り巻く環境等を踏まえ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、適切に業務執行できるよう以下の基本方針に従ってコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。・株主の権利を尊重し株主の実質的な平等性を確保するとともに、権利行使を適切に行うための環境の整備に努めます。・すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。・法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。・取締役会及び監査等委員会は、(ⅰ)企業戦略等の大きな方向性の明示、(ⅱ)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、(ⅲ)経営陣(執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たすよう努めます。・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるという観点から、機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択しております。ア．取締役会当社は取締役会において、成長戦略や経営計画等、当社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させるための企業戦略について審議し決定しています。リスクテイクを支える環境として、取締役９名のうち社外取締役４名(うち４名が独立役員)を選任し、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から取締役の業務監督を果たしており、内部統制及びリスク管理が十分機能する体制をとっています。イ．監査等委員会当社の監査等委員３名のうち２名は独立社外取締役であり、独立した客観的な立場に立った監視及び検証を通じて、その責任を果たしています。監査等委員には会計士の有資格者を含み、高い専門知識を活かして業務監査及び会計監査を実施し、取締役会において積極的かつ適切な意見を述べています。常勤監査等委員は、重要な会議に出席し、かつ社内請議案件や報告に関する情報にアクセスでき、すべての情報を入手できる体制となっております。また監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を取りながら監査を実施します。ウ．執行役員会当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員会は、代表取締役社長(以下、社長)、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者をもって構成されております。定例執行役員会を毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。エ．人事・報酬等諮問委員会人事・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役の全員並びに代表取締役及び代表取締役が指名するその他の取締役をもって構成し、委員長は代表取締役社長が務めております。人事・報酬等諮問委員会は年１回以上開催し、取締役・経営陣幹部の人事及び報酬に関する事項、取締役会の実効性に関する評価等について審議し、取締役会に答申することを目的としております。オ．グループ会社間利益相反監督委員会親会社グループとの重要な取引については、当社の独立性確保の観点から、その取引条件等、事前に独立社外取締役全員で組織するグループ会社間利益相反監督委員会において包括的に審議・検討を行った上で、年１回以上開催し、取締役会に報告することとしています。また、一定の重要な取引については、事前に取締役会において審議し承認を得ることとしています。機関ごとの構成員及び出席者は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会人事・報酬等諮問委員会グループ会社間利益相反監督委員会代表取締役社長山尾康二◎◎◎取締役結城典夫○○取締役井ノ川朗○○○取締役飯田一彦○※取締役井窪保彦○○◎※取締役大藏公治○○〇取締役片岡拓雄○○○※取締役千崎滋子○○〇〇※取締役原田直巳○○〇〇執行役員新良貴健○執行役員藤井隆○執行役員三戸武士○執行役員堀川松秀○執行役員中嶌健○執行役員鈴木純一○執行役員生澤正克○執行役員足立倫明○執行役員高村俊夫○執行役員山口健一○(注)１．◎は議長、委員長を表しております。２．※印を付した取締役は社外役員であります。３．取締役片岡拓雄、千崎滋子、原田直巳は、監査等委員である取締役であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ア．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（ア）業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容当社は、会社法第399条の13第1項第1号並びに会社法施行規則第110条の4第1項及び第2項に基づき、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループは、業務の執行に当たり、国内及び海外の関連法令、社内の規程、通達等を遵守し、公正で健全な事業活動を行う。(2)(1)を徹底するため、当社グループの「企業倫理規範」を取締役、執行役員及び従業員に周知し、同規範に基づく継続的な教育・研修を通じ、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期す。(3)内部監査担当部署は、毎年、内部監査規則及び内部監査計画に基づき、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示する。(4)社長の下に企業倫理推進責任者及び企業倫理推進委員会を設置する。企業倫理推進委員会では、法令遵守に関するグループ方針の策定や遵守状況のチェックなどのほか、当社グループの全体的な対応を必要とする事項などに関する検討を行う。(5)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。(6)取締役会の適正な運営を図るため、取締役会規則を制定する。取締役会は、同規則に基づき、十分な審議を経て、当社グループの経営方針・戦略・計画、その他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。取締役は、この報告を適切に行う。また、社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、重要事項の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。(7)法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士とも連携した内部通報制度(コンプライアンスホットライン制度)を整備・運用する。(8)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては断固たる態度で臨む。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)職務の執行に係る請議書、議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い、適切に作成、保存及び管理(廃棄を含む。)を行う。(2)営業秘密(技術情報、販売情報等)の管理、重要な内部情報の管理及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、従業員に対して、その遵守を徹底する。(3)会社法等の法令及び証券取引所の規則を遵守し、会社情報の適時、適切な開示を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業の継続的な発展のためには、事業運営に伴う損失の危険(リスク)を適切に把握・管理し、損害の発生・拡大を防止する体制の確立が不可欠である。特に、事故・災害や環境汚染を起こさないこと並びに品質不良や品質トラブルを発生させないことは、製造会社として、最も重視しなければならない事項であることを強く認識する。(2)この認識の下、リスク管理規程を制定してリスク管理基本方針を定め、取締役会の下にリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会では当社グループ全体のリスク管理の方針・方向性、各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認等を行う。(3)当社グループにおいては以下の事項を継続的に実施し、リスクの管理に万全を期す。①各業務におけるリスクの認識と重要度の評価②リスクの予防策、発生時の対応策の策定(マニュアル化)並びにその見直し③教育・訓練の徹底④以上の実施状況の確認とフォロー(4)経営に重大な影響を及ぼす地震、重大事故等が発生した場合に備え、情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。(5)事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握・評価し、必要に応じその回避又は軽減のための対応策を織り込む。４．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社及び子会社は、それぞれの社内規程において組織、業務分掌、決裁権限等を定め、効率的に業務を遂行する。(2)当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会又は社長から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務の執行に関し責任を負う。(3)当社は、経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を設置し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行う。(4)かかる体制のもと、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行う。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)内部統制システムの構築に当たっては、子会社を含めた「東邦チタニウムグループ」として取り組むことを基本とする。(2)子会社の事業運営については、グループ経営会議等を通じグループの方針の伝達・徹底を図るとともに、当社が子会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。(3)子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受ける。(4)子会社における一定の重要事項については、事前に当社の社内規程に基づく決裁を経てから実施することとする。(5)親会社の企業集団においては、当社は独立の上場会社であり、内部統制システムの構築については独立して取り組むことを基本とする。但し、親会社とは、適宜、情報交換・連携を図るものとする。６．監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。(2)監査等委員会の職務を補助する使用人の体制は、監査等委員会の意見を踏まえて決定する。監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置く場合、当該使用人の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。補助使用人の職務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の指示の実効性を確保するための必要な措置を講じる。(3)監査等委員及び補助使用人が必要な執行役員会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員会の求める事項について、適切な報告が行われるよう体制を整備・運用する。(4)当社及び子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、当社又は子会社において、重大な法令・定款違反若しくはそのおそれが生じたとき、又は不正行為の事実若しくは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。(5)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。(6)社長その他の経営陣は、監査等委員会と随時会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。(7)内部監査・内部統制担当部署は、内部監査の状況及び内部通報制度の運用状況について、監査等委員会に定期的に及び必要の都度報告し、監査等委員会と緊密な連携を保つ。(8)監査等委員及び補助使用人の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法の規定(第399条の２第４項)により、監査等委員の請求に基づき、会社が適切にこれを負担する。（イ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当期における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの法令遵守等に関する行動基準を規定した「企業倫理規範」を社内イントラネットに掲載し、役員・従業員への周知を図っています。また、同規範に基づき、役員をはじめとする階層別教育を実施しています。・監査部は、内部監査規則及び内部監査計画に基づき、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示しています。・企業倫理推進委員会を年２回開催し、法令遵守状況の報告等を行っています。・金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。・取締役会規則に基づき、社外取締役出席のもと、当連結会計年度は12回の取締役会を開催し、重要な事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務の執行状況の報告を受けています。・法令違反等の通報窓口として、社内の他、社外として弁護士を窓口とした部門横断的な内部通報制度と「職制上のレポートラインにおける内部通報」を導入しており、その運用状況を企業倫理推進委員会、取締役会において報告しています。・「東邦チタニウムグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・請議書、取締役会議事録等の文書については、法令及び「文書取扱規則」に従い、適切に作成、保存及び管理（廃棄を含む）を行っています。・「機密情報管理規則」、「内部情報管理規則」、「個人情報取扱規則」等の規則に基づき、営業秘密、重要な内部情報及び個人情報の保護を行っています。・法令及び証券取引所の規則に従い、会社情報の適時、適切な開示を行っています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理を適切に行うため、「リスク管理規程」を制定してリスク管理基本方針を定め、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は年５回開催し、当社グループ全体のリスク管理の方針・方向性の協議・承認等を行うとともにリスク管理の実施状況の確認とフォローを行っています。・緊急事態が発生した場合に備え、「危機・緊急事態対応規程」を定めており、特に地震や重大事故発生時に備えた各マニュアルを策定しています。また、災害後の復旧手順等を定めたＢＣＰを策定しています。・デリバティブ取引に関して、「為替予約管理規則」等を制定し、管理しています。・事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たり、事業運営や投資に伴うリスクへの対応策を織り込むようにしています。４．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社は、効率的な業務遂行のため、「決裁権限基準表」、「職制」等の規程を定めています。・当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しています。・当社は、経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を設置し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行っています。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の事業運営については、年２回開催するグループ経営会議において方針の示達及び意識統一を図っています。・子会社の予算、事業計画その他一定の重要事項については、事前に当社の決裁権限基準表に基づく決裁を行っています。・子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受けています。・親会社とは別に独自に内部統制システムを構築しています。・親会社と、適宜、情報交換を行い、連携を図っています。６．監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制・各部門、各箇所は、監査等委員会監査に協力的に応じています。・総務担当、秘書担当等の使用人が適宜監査等委員会を補助しており、監査等委員会は監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置くことを求めていないため、監査等委員会の職務補助のための専任の使用人は置いていません。・常勤監査等委員は執行役員会、業務報告会等に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しています。・当社及び子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、職務の執行状況を定期的に監査等委員会に報告しています。また、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときは速やかに監査等委員会に報告することとしています。・内部通報制度において、会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを規定しており、監査等委員会への報告もこれに準じて取り扱うこととしています。・社長その他の経営陣は、監査等委員会との会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行うほか、会合の中で監査等委員会が求める事項について報告を行っています。・監査部は、内部監査の状況及び内部通報制度の運用状況について、監査等委員会に報告しています。・当社は、監査等委員会の職務の執行に係る費用又は債務について、監査等委員の請求に基づき、適切にこれを負担しています。イ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において取締役(業務執行取締役等を除く。)との責任限定契約に関する規定を設けており、取締役(業務執行取締役等を除く。)の各氏との間に、限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約による責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ウ．取締役の定数及び取締役の選任決議の要件当社の監査等委員でない取締役は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。エ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会では決議せず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。オ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。カ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、経営判断、業務執行等に関わる役員の賠償責任又は費用負担等の被保険者の損害を当該保険契約により担保することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社の業務命令により国内非上場会社の役員に就任している当社従業員の全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山尾康二1212松原浩1212結城典夫1211井ノ川朗1010林陽一1212井窪保彦1212大藏公治1212菊地耕二1212千崎滋子1212原田直巳1212(注)井ノ川朗氏は2022年6月21日開催の第91期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された取締役会に係る出席回数、開催回数を記載しております。当事業年度の取締役会では、「2030年ありたい姿」、2023-2025年度中期経営計画の策定及びニッケル粉新工場についての投資決定等に関する討論を行いました。また、海外及び国内の関係会社に関する重要案件等の社長が取締役会への報告を相当と認めた事項について継続的にモニタリングを行ったほか、企業倫理推進委員会、ESG推進委員会等の活動状況及びIR活動の状況等について報告を受けました。⑤人事・報酬等諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は人事・報酬等諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山尾康二22井ノ川朗11井窪保彦22大藏公治22千崎滋子22原田直巳22(注)井ノ川朗氏は当事業年度の途中から委員に就任しましたので、就任後に開催された人事・報酬等諮問委員会に係る出席回数、開催回数を記載しております。当事業年度の人事・報酬等諮問委員会では、取締役及び執行役員の選任については、候補者の略歴及び推薦理由からその適切性を検討しました。報酬については、当事業年度に係る業績連動報酬の方針について検討しました。