株式会社りそな銀行
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、2003年６月に多額の公的資金注入を受けたことを風化させることなく、りそなグループ経営理念のもと、健全で効率的な経営に努めております。グループの一員として、持株会社である株式会社りそなホールディングスの経営管理を受けることにより、グループ企業価値向上に取り組んでおります。経営体制については、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び効率化を図っております。また、社外取締役を招聘する等、取締役会による監督機能強化を図っております。また、2019年６月、コーポレートガバナンス体制の強化等を目的に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行をいたしました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対する監督機能の更なる強化を図っております。りそなグループは、「りそなグループパーパス」と「りそなグループ経営理念」を経営の根幹に定め、長期的に目指す姿として「長期ビジョン」を掲げております。なお、当社の理念体系は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（１）経営方針」に記載しております。②企業統治に関する事項ア．会社の機関等の内容＜コーポレートガバナンス体制＞当社は、取締役会については、取締役11名のうち４名を社外から招聘し、業務執行の決定と、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。2022年度には15回開催しております。同時に、取締役会から代表取締役に対し業務執行に係る決定権限の委譲範囲を拡大することで意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会において経営戦略等の議論を一層充実させることにより、取締役会の更なる実効性向上を図っております。また、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役３名)で構成される監査等委員会を設置し、経営に対する強固な監査機能を確保しております。その他に、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関である経営会議、与信業務に関する重要事項を協議・報告する機関である融資会議、内部監査に関する重要事項を協議・報告する機関である監査会議等を設置しております。③．企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループの一員として相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。なお、当社はグループガバナンス体制の更なる高度化に向け、2019年６月の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、合わせて内部統制に係る基本方針の改定を行っております。取締役会から代表取締役に対し業務執行に係る決定権限の委譲範囲を拡大することで意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会において経営戦略等の議論を一層充実させることにより、取締役会の更なる実効性向上を図っています。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対する監督機能の更なる強化に努めております。「内部統制に係る基本方針」の概要（2019年６月21日改定）Ⅰ.はじめに当社及びグループ各社（※）は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、内部統制に係る基本方針をここに定める。本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループの一員として相応しい内部統制の実現を目指す。※会社法第２条３・４号及び会社法施行規則第３条に定める会社と定義する。以下、同様。Ⅱ.内部統制の目的(基本原則)当社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の４つの目的の達成に努めることを、基本原則として定める。１．業務の有効性及び効率性の向上２．財務報告の信頼性の確保３．法令等の遵守４．資産の保全Ⅲ.内部統制システムの構築(基本条項)内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ(InformationTechnology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。なお、信託業務については、「信託業務の管理に係る基本方針」を定め、委託者及び受益者の保護並びに信託業務の健全かつ適切な運営を確保する。また、当社子会社については、その規模・特性等を踏まえて適切な管理を行うものとする。１．当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項４．当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項５．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（当社子会社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）に関する事項６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項７．前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項８．当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査等委員会への報告体制に関する事項９．報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項b.内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。（イ）内部監査に係る体制整備の状況内部監査は、当社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況等を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。当社では、その目的達成のため「内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務運営部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命しています。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査等委員会及び代表取締役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査等委員会とし、監査等委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表取締役に対する監督・牽制を強化しております。内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した監査会議を設置しております。監査会議は、代表取締役全員、常勤の監査等委員、内部監査部担当執行役員及び内部監査部長により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査等委員会へも報告しております。また、取締役会・監査等委員会への直接の報告経路を確保することにより監査の客観性と牽制機能を確保する体制としています。内部監査部は、内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定し取締役会の承認を得た上で、これに基づき内部監査を実施します。なお、グループ全体の運営に関する事項について監査を実施する場合、当社内部監査部は、株式会社りそなホールディングス内部監査部の指揮の下に監査にあたる体制を構築しております。当社内部監査部は、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている内部監査人協会（ＩＩＡ）※の基準に則った監査手法を導入し、リスクベースの監査を行っています。また、内部監査の品質向上に向け、各種情報の提供、研修の実施、公認内部監査人資格などの資格取得の支援等も実施しています。※内部監査人協会（ＩＩＡ）：内部監査の専門職としての確立、内部監査の理論・実務に関する研究等、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている機関＜内部監査体制＞（ロ）法令等遵守に係る体制整備の状況りそなグループは「りそなグループパーパス」（社会にどのように貢献するか）、「りそなグループ経営理念」（社会のなかでどうありたいか）、「長期ビジョン」（目指す姿）、これらを体現するために「りそなＷＡＹ/りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」（りそなグループ行動宣言/行動指針）を定めております。当社は「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。なお、株式会社りそなホールディングスにおいて、グループ各社の従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。体制面においては、当社にコンプライアンス統括部や関係部署の役員・部長等をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置するなどコンプライアンスに関する諸問題を検討しております。また、株式会社りそなホールディングス及び当社等をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置するなどグループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、地域・営業店や本部等の各部署の長をコンプライアンス責任者とし、コンプライアンスの徹底を図っています。また、お客さまへの商品・サービスにかかる説明態勢、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を明確化するとともに、「コンプライアンス委員会」などにおいて組織横断的な管理を行い、顧客保護等管理態勢の整備に努めております。＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅰお客さまのために最適なサービスのご提供、誠意ある態度、守秘義務の遵守などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅱ変革への挑戦金融サービス業として進化、過去や慣習にとらわれない、勝ちへのこだわりなどＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅲ誠実で透明な行動法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、金融犯罪防止、反社会的勢力への対応などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅳ責任ある仕事正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅴ働きがいの実現人権の尊重、安心して働ける職場、チームワークなどＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅵ株主のために株主の信頼と期待に応える、持続的な成長、適切な情報開示などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅶ社会からの信頼持続可能な社会づくり（ＳＤＧｓ等）への取り組み、疑惑を招く贈り物等の禁止、政治・行政との透明でクリーンな関係、フェアな取引など＜グループのコンプライアンス運営体制＞＜グループの顧客保護等管理体制＞（ハ）リスク管理に係る体制整備の状況当社は、りそなグループの一員として、株式会社りそなホールディングスにおいて強固なリスク管理体制の確立を目的として制定した「グループリスク管理方針」を踏まえ、「リスク管理の基本方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、リスクの種類に応じたリスク管理部署を設置するとともに、統合的にリスクを管理する統合的リスク管理部署を設置し、銀行全体のリスクの状況を的確かつ一元的に把握・管理する体制としております。なお、当社のリスクの状況は、定期的に株式会社りそなホールディングスへ報告するとともに、リスク管理上の重要事項の決定に際しては、株式会社りそなホールディングスと事前協議を行う体制としております。当社業務における主要なリスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、信用リスク管理の基本原則として「クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。また、営業推進部署から独立した信用リスク管理部署等を設置し牽制機能を確保する体制を整備するとともに、適切な審査・与信管理による健全かつ収益性の高い資産の積み上げ、信用格付制度による客観的な信用リスクの把握、ポートフォリオ管理に基づくリスク分散などにより、信用リスク管理の高度化に努めております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。このほか、当社は、災害やシステム障害およびサイバー攻撃等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。＜リスク管理体制＞c.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方りそなグループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引への介入や不当要求を排除する」ということを基本的な考え方としております。（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況当グループでは、りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)において反社会的勢力に対する対応の方針を定め、社内規則を整備し、管理統括部署を定め管理を一元化するとともに、役員・従業員への研修に取り組むほか、外部の専門機関とも連携して、反社会的勢力との取引防止・関係遮断を図っています。イ．取締役に関する事項a.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を１名以上、監査等委員である取締役の員数を３名以上とする旨定款に規定しております。当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらない旨定款に規定しております。b.責任限定契約業務執行取締役等を除く取締役のうち、ランドバーグ史枝氏、岡田英理香氏、八重倉孝氏及び山口利昭氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。c.役員報酬の内容当社の役員区分毎の報酬額は、以下の通りです。（対象期間：2022年４月１日から2023年３月31日まで）(単位：百万円)役員区分員数報酬等の総額固定報酬業績連動報酬金銭報酬（年次インセンティブ）非金銭報酬（中長期インセンティブ）取締役（社外取締役を除く）72281782425社外取締役54747――（注）１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。２．支給人数は2022年度在籍役員のうち報酬を支給した役員の数を表示しており、2022年６月24日に就任した社外取締役１名及び同日をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名、社外取締役１名ならびに2023年３月31日をもって退任した取締役（社外取締役を除く）５名を含んでおります。３．非金銭報酬は、役員向け株式給付信託の当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。４．本表記載のほか、社外取締役１名が当社親会社の子会社である会社の取締役として当該会社より当事業年度中に支給を受けた報酬額が４百万円あります。５．2020年６月19日開催の株主総会において定められた報酬等に係る内容は、次のとおりであります。報酬限度額（非金銭報酬を除く）・取締役（監査等委員である取締役を除く。）員数６名年額420百万円・取締役（監査等委員）員数５名年額144百万円非金銭報酬（中長期インセンティブ）の算定方法について・2020年度から2022年度を評価期間とする業績連動型株式報酬として、代表取締役等に対して支給する上限株数は7,833,800株と承認を頂いております。６．当社役員には、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。ウ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等a.当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。なお、当社は、第３期定時株主総会終結前の旧商法特例法第21条の17第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する旨定款に規定しております。これは、当社が委員会等設置会社であった時に定めておりました取締役及び執行役の責任免除規定を有効なものとするためであります。また、当社は、第17期定時株主総会終結前の会社法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する旨定款に規定しております。これは、当社が監査役会設置会社であった時に定めておりました監査役の責任免除規定を有効なものとするためであります。b.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。④取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月１回開催とし、必要に応じて随時開催することができることとしております。当事業年度につきましては、15回実施しております。各取締役の出席回数は以下の通りです。氏名取締役会への出席状況（2022年度）東和浩４回中４回岩永省一15回中15回浅井哲15回中15回岡橋達哉15回中15回南昌宏15回中15回及川久彦15回中15回ランドバーグ史枝11回中11回野澤幸博15回中15回有明三樹子15回中15回三箇山秀之４回中４回土田亮15回中15回岡田英理香15回中14回八重倉孝15回中14回※2022年６月24日付で東和浩及び三箇山秀之の両氏が取締役を退任し、同日付でランドバーグ史枝氏が取締役に就任しています。当事業年度の取締役会において、以下の点について重点的に議論を行いました。ア．次期中期経営計画・パーパス策定2022年度は現中期経営計画の策定年度であったことから2022年７月より競争力分析や前中期経営計画の進捗状況の評価についての議論を行ったうえで、９月以降、個人分野や法人分野、ＤＸ分野等各種ビジネス戦略毎の課題整理やこれを支える基盤としての人財戦略等に関する議論を重ねました。また、中期経営計画策定の議論とともに、お客さま・社会を起点とし、どのように貢献していくか、グループの役員と従業員が一体となった活動を行うために新たに策定したパーパスについても議論を重ねました。イ．環境変化に応じた態勢整備国際的な金融規制の対応強化に向けたＡＭＬ／ＣＦＴリスク管理態勢の更なる整備や急激な金利上昇に対応すべく市場部門の運営状況および課題への対応について重点的に議論を行いました。