栄研化学株式会社
有価証券報告書－第85期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、経営理念、経営ビジョン、モットーを基本としております。当社は、経営の健全化、経営の迅速化及び透明性を高め、企業価値の向上を図るためにも、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、指名委員会等設置会社の体制をとることにより、執行役による迅速な経営判断・業務執行の実現を図るとともに、取締役会及び３委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）において、業務執行の効率性を継続的に監視し、透明性と公平性の高い経営の実現を図っております。(ア)取締役会取締役会は、８名の取締役（うち５名は社外取締役）からなり、法令の範囲内で職務権限を執行役に委任し、中期経営計画、経営方針等の経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行状況の監督に注力しております。取締役は、和田守史、納富継宣、渡一の３氏であります。社外取締役は、箱崎幸也、石井潔、中村規代実、藤吉彰及び松竹直喜の５氏であります。(イ)指名委員会指名委員会は、取締役指名基準及び解任基準を踏まえて、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役（納富継宣）と２名の社外取締役（石井潔、箱崎幸也）により構成されております。(ウ)報酬委員会報酬委員会は、取締役及び執行役に対する個人別報酬の決定に関する方針及び個人別報酬等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役（納富継宣）と２名の社外取締役（藤吉彰、石井潔）により構成されております。(エ)監査委員会監査委員会は、監査の基本方針・実施計画に関する事項、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役（和田守史）と３名の社外取締役（中村規代実、藤吉彰、松竹直喜）により構成されています。(オ)業務執行機関等１名の代表執行役と執行役10名が担当しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、下記のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システム及びリスク管理体制整備の基本方針は以下のとおりであります。(ア)監査委員会の職務の執行のために必要な事項ａ．当社監査委員会の職務を補助すべき当社使用人に関する事項当社は、当社監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を内部監査部が担当する。ｂ．当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項当社は、社内規則(「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規則」)に従い、内部監査部に所属する使用人について、当社執行役からの独立性を確保する。転入・転出については、あらかじめ監査委員会の承認を得て決定し、また、人事考課及び給与については、その職務をもって使用人が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。ｃ．当社監査委員会の職務を補助すべき当社の使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項当社は、内部監査部に所属する使用人が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないことを確保するものとする。内部監査部に所属する使用人は、その職務を遂行するうえで社内または社外から不当な制約を受けた時は、当社監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めなければならない。ｄ．当社取締役、執行役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告をするための体制当社は、当社監査委員会に報告する事項を社内規則(「監査委員会等への情報報告に関する規則」)に定め、当社取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会に報告をするものとする。また、当社監査委員会委員は、当社取締役会など重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに定期的に開催される監査合同会議において、各部門から報告を受ける。なお、コンプライアンスの徹底を図るため、当社は社内・社外に内部通報窓口を設けている。ｅ．当社監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社監査委員会は、監査委員会に報告がなされたことを理由として、当該報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するものとする。ｆ．当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他社外の専門家に対して助言、調査、鑑定その他の事務を委託するとき、または着手金等の前払及び事後的に発生した費用等の償還その他の費用に関する請求があったときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用の支払または債務処理を行わなければならない。ｇ．その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査委員会委員は、業務の執行状況を把握するために当社取締役会など重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。また、監査合同会議により監査の実効性確保を確認するとともに必要に応じて会計監査人との連携を確保する。(イ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制ａ．当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、執行役の業務執行に係る情報、議事録及び関連資料、その他重要な情報・文書等の保存を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ｂ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の事業推進に伴う損失の危険(以下、「リスク」という)は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「栄研グループ・リスク管理規程」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会で継続的に把握・管理する。また、全社的なリスクの総括を職務とするリスク管理担当執行役は、同規程に基づき有事の際に迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制を整備する。ｃ．当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの経営の基本方針に係る重要事項については、当社取締役会の審議を経て執行決定を行う。業務執行については、「執行役規則」及び「職務権限規程」に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとして、業務執行の効率性を継続的に監視する。また、子会社においても職務権限を定め、効率的に業務の執行を行う。なお、当社監査委員会は、当社及び子会社から成る栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行う。ｄ．当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の子会社を担当する執行役は、子会社の自主性及び自立性を尊重したうえで、重要性等に応じ、当社代表執行役に報告する。ｅ．当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として「栄研グループ・グローバル行動規準」及び「栄研グループ・コンプライアンス規程」を制定し、「職務権限規程」と併せて、その実効性をより高めるため、社内研修を継続的に行う。また、当社及び子会社にリスク管理・コンプライアンス委員会を設置するとともに、その下部機構であり事業所及び子会社単位の実行組織であるリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。これらの委員会を通じて、企業倫理・法令遵守を推進するとともに内部監査部監査、リスク管理・コンプライアンス委員会、監査合同会議などにより、適法性及び効率性を継続的に監視する。(ウ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社執行役が子会社役員を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会及び経営会議に業績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数和田守史15回15回納富継宣15回15回渡一15回15回野村滋15回15回箱崎幸也15回15回石井潔15回15回中村規代実15回15回藤吉彰15回15回取締役会では、経営方針等の経営の基本方針に関わる重要事項の決定に加え、受託検査事業の立ち上げ等を決議しました。また、業務執行状況の監督として、開発戦略、投資計画、サステナビリティ委員会の審議内容及び結果並びにＩＲ活動で聴取した株主・投資家の意見等の報告を受けました。⑤指名委員会の活動状況当事業年度は、指名委員会を７回開催し、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数石井潔７回７回箱崎幸也６回６回納富継宣７回７回指名委員会では、取締役候補者案、代表執行役候補者案並びにその後継候補者の育成などについて検討、議論を行いました。主要な活動成果は以下の通りです。社外取締役の今後の就退任に関してシミュレーションを行い、その結果も踏まえ取締役会の継続性や人材確保の観点から社外取締役の定年、在任期間について内規の一部改正を行いました。2024年３月期の新任社外取締役候補者１名、再任社外取締役候補者４名につき独立性・中立性に問題がないこと、スキルマトリクスの観点からもバランスのとれたものであることを確認の上、再任社内取締役３名を含む８名の取締役候補者を決定いたしました。また、代表執行役候補者の取締役会への上程を行うとともに、代表執行役後継者候補の選定、育成に関して代表執行役及び取締役会との意見交換を進めました。議論を通じ代表執行役のみならず、将来の経営幹部のサクセッションプランの作成は会社の成長を左右する重要事項として共有されてきており、指名委員会として引き続き積極的に監督、助言を進めてまいります。⑥報酬委員会の活動状況当事業年度は、報酬委員会を９回開催し、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤吉彰９回９回中村規代実７回７回箱崎幸也２回２回納富継宣７回７回報酬委員会では、二つの重点テーマに取り組みました。（ア）ストックオプションを譲渡制限付株式に変更執行役が株主と同じ視点で、株価と企業価値の向上を目指す意識を高めるための報酬制度改善を継続して検討してまいりました。従来のストックオプションに代えて、譲渡制限付株式を付与することを決議し、2024年３月期より実施します。（イ）目標設定と評価の方法と内容の改善執行役の目標設定は単年度に実行する目標にとどまらず、経営構想「EIKENROADMAP2030」の実現と中期経営計画の達成に向けた目標であるべきと考えることから、執行役が取り組むべき、改革を主眼とした中長期の目標を明確にすることとしました。また、その評価にあたっては、執行役の自己評価と代表執行役による評価に加えて、取締役会による評価を行い、報酬委員会で最終的な評価を決定し、業績連動報酬を定めるプロセスとしました。この目標設定と評価プロセスの見直しは、執行役の中長期的な改革に向けた取り組みへのモチベーションを高め、その成果を評価しようとするものであります。新型コロナウイルスの感染拡大によって社会活動が変容したことで、当社をめぐる環境情勢は難しさを増しており、それを乗り越えて成長を続けていく原動力となる人財はますます重要となってきています。次世代執行役候補の育成を図るとともに、競争力のある役員報酬体系の改善は常に求められていると認識しております。2024年３月期以降は、競争力のあることに加え、執行役の変革への積極的な取り組みを推し進め、その成果が明確に反映される報酬体系にすることで変革へのインセンティブとなるよう改善してまいります。⑦監査委員会の活動状況当事業年度は、監査委員会を７回開催し、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数野村滋７回７回中村規代実７回７回藤吉彰７回７回和田守史５回５回監査委員会では、監査委員会規則に基づき経営管理統括部、生産統括部、品質管理部門等の各部門から定期的に報告を受けるほか、代表執行役との四半期ごとの意見交換や、会計監査人との情報交換を通じてガバナンスやリスクマネジメントが適切に機能していることを確認してきました。監査委員会の事務局を担っている内部監査部とは重要な投資案件について経済合理性の検証を共同で実施したほか、内部統制制度の整備並びに運用の監査や業務監査を進めてまいりました。また、経営環境をめぐるリスクについて調査・分析を行い、執行部門・取締役会と情報の共有を行うとともに（リスクへの）即応体制を確認するなどガバナンスの強化に努めました。これらの活動を通じて当事業年度においては、取締役及び執行役の職務執行に関して法令、定款に違反する重大な事実は認められませんでした。監査委員会は、監査の実効性と制度の向上を図るため、内部監査部、会計監査人と連携を行い、企業価値の向上を目指し、社会からの信頼に応えるためにより強固なガバナンスを推し進めるための監査を行ってまいります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とし、取締役のうち２名以上は社外取締役(会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。)とする旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役６名(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償金を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、執行役及び子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である取締役・執行役等の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害等について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑪取締役の選任決議要件当社は、取締役を株主総会の決議によって選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑭取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合の事項及びその理由当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。