ディー・ティー・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①会社の機関の内容イ．取締役会の状況取締役会は毎月開催し、重要な業務執行の決定や経営の基本方針に関する事項について審議を行っております。また業績の状況や対策等を審議、検討し迅速な対応を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。ロ．監査役会の状況監査役会は監査役３名（内、社外監査役３名）で構成され、全員が取締役会に出席し、随時意見を述べ、取締役の職務の執行状況について監査を行い、経営についての監視を行っております。また、常勤監査役はその他重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により意思決定や業務執行状況の適法性、妥当性等について監査を行っております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針を定め、適正な業務運営に努めております。＜業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項＞1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)重要な職務の執行、決裁、その他重要事項に係る指示、伝達等については、文書または電磁的媒体に保存する。(ⅱ)監査役が求めたときは常時当該文書等を閲覧に供する。2)当社及び子会社（以下、当社グループと言う）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)取締役は各業務担当部門を指揮し、所管業務に関連する法令、環境、災害、その他リスク発生を回避または予防するためガイドライン等を制定し、マニュアルの作成、教育、業務監査等を実施し、損失の危険に関する事項を管理する。(ⅱ)損失の危険が現実化し重大な損害の発生が予測されるときは速やかに取締役会に報告する。3)当社グループの取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合しかつ効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)「倫理規程」を定め、社内役員は毎年度初めに同規程遵守の自認書を取締役会に提出する。その上で経営目標達成を目指し、併せて社会的信用の向上を図る。(ⅱ)定款、取締役会規程、その他諸規程を遵守し、組織全体として業務執行が適正かつ効率的に行われることを確保する。(ⅲ)事業推進における適法性、効率性を確保するため次の経営管理制度を運用し、実効性を高める。イ．意思決定の手順重要な業務執行は取締役会において決定する。取締役は業務の執行状況について随時報告するものとし、その基準は取締役会規程による。ロ．コンプライアンス確保業務の遂行状況を定期的に検証する。また、事業活動における法令遵守を徹底するため総務部は法令遵守活動を統括管理する。ハ．統制定款、諸規程の遵守状況、財産の確認、その他適切な業務運営体制を確保するため業務監査を実施する。なお、その監査は、業務の主管部署が主としてこれに当たる。(ⅳ)法令、社会通念上疑義ある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報窓口を設置し、不法不正行為等の未然防止、早期発見を行う。この場合において、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。(ⅴ)社会秩序や善良な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で一切の関係を持たない。(ⅵ)効率経営の確保に向けて業務の合理化、迅速化、電子化等を継続検討する。4)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ)関係会社に対する監査役による調査実施体制を構築する。(ⅱ)関係会社管理規程に基づき関係会社の経営状況を継続的に監視するとともに、その業務の適正化について随時取締役会に報告する。5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人は総務部員より随時選任し、監査役会の事務局業務を併せて担当する。(ⅱ)監査役の職務を補助する使用人は監査役会及び監査役の指揮命令下で職務を遂行する。(ⅲ)監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する場合、その任命、配転、人事異動等に関する事項は監査役と事前協議を行う。6)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項は下記を含む法令、定款、その他社内規程に定められた事項とする。イ．取締役会の決議により委託を受けた事項ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ハ．事業の遂行状況ニ．法令違反に関する事項ホ．毎月の経営の状況として重要な事項へ．業務監査状況及び倫理規程の遵守状況ト．内部通報制度の運用及び情報の内容(ⅱ)監査役は職務遂行に必要と判断したときは常時取締役または使用人に報告を求めることができる。7)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が業務監査を行う部門に対し職務の補助を要請したときは、必要な協力を行う。9)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。③役員報酬の内容役員区分報酬等の総額(千円)対象となる役員の員数(名)取締役(社外取締役を除く。）1,0101社外役員16,5353(注)１第11期に在籍していた役員は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。２2014年６月27日開催の第２回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額70,000千円以内（役員退職慰労引当金繰入額及び使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内（役員退職慰労引当金繰入額は含まない)であります。３報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額1,810千円（取締役110千円、社外取締役1,700千円）及び役員賞与の支給予定額1,485千円（社外取締役1,485千円）が含まれております。４2022年６月29日開催の第10回定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し1,390千円の役員退職慰労金を支給（役員退職慰労引当金より支払）しております。④取締役の定数取締役の定数は10名以内とする旨定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対して会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考武藤幸規８回８回2022年11月29日逝去により退任米田総一郎12回12回平岡裕12回12回小原雄大12回12回藤井俊昭12回12回五十嵐淳雄２回１回2022年６月29日退任大沼八右衛門12回12回角田マリ12回10回取締役会における具体的な検討内容として、当社及びグループ会社事業計画の検討及び進捗管理、重要な投融資に係る審議、並びに諸規程に定められた事項を決議し、経営に対する万全の体制を確保すると共に、企業価値の向上を行って参りました。