株式会社テクノスジャパン
有価証券報告書－第29期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客さま満足向上」「プロ集団としての成長」「グローバル展開」を創業の精神とし、2019年４月に創立25周年に向けたグループミッションとして「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する」、グループビジョンとして「LEADTHECONNECTEDSOCIETYTOTHEFUTURE～つながる未来を切り拓く～」を定めました。当社では、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念とグループビジョンを常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実と社内体制の整備を進めてまいります。②企業統治の体制（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）当社は、意思決定の迅速化・効率化、取締役の業務執行に対する監督機能強化等を目的に、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。ａ．取締役会及び監査等委員会当社では、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、うち４名が社外取締役（監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名）であります。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会では、経営の方向性や戦略の議論に重点を置くため、重要な業務執行の一部は業務執行取締役への委任を進め、取締役会の監督機能を強化しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催することとし、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、会計監査人及び内部監査室との連携を密にし、より効果的な監査・監督を行うよう努めております。ｂ．執行役員執行役員制度（雇用型及び委任型）を導入しております。経営における基本方針と意思決定及び監督を行う取締役会と、業務執行体制を分離し、効率的な体制を確立しております。業務執行を行う執行役員は、グループ全体の経営と成長及び企業価値向上を推進する経営執行役員（委任型）と、当社における管掌領域の成長を推進する執行役員（雇用型）に区分し、それぞれの役割を明確にしております。執行役員は20名（経営執行役員11名、執行役員９名）で構成され、任期は１年であります。ｃ．経営会議当社の常勤取締役及び経営執行役員等で構成される業務執行の意思決定機関として、経営会議を月１回開催しております。会議では、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項の意思決定を行うとともに、業績・財務状況・組織運営・主要プロジェクトの状況等の報告及び重要な課題の検討とその対応等を行っております。ｄ．内部監査室内部監査は、組織上は代表取締役直轄の独立部署である内部監査室が、職務上は監査等委員会及び代表取締役の監督、指示のもとに実施しており、人員は１名です。内部監査室は当社各部門及び子会社の業務遂行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、監査等委員会及び代表取締役に直接、定期的に報告しております。当社では内部監査活動を通じた業務改善、フォローアップを徹底することにより、内部統制の充実を図っております。ｅ．指名・報酬委員会取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。委員会では、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申することとしております。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制の整備状況＞ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項を企業行動規範（グループ共通規程）として当社が定め、周知徹底する。・当社及び当社子会社は、内部通報規程（グループ共通規程）に基づく内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。・当社は、内部監査部門として、組織上は代表取締役直轄の独立部署である内部監査室が、監査等委員会及び代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行うものとする。また、その結果は監査等委員会及び代表取締役に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用される。・当社及び当社子会社は、当社が設置したリスク・コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会規程、稟議規程等に基づき取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。・当社及び当社子会社の取締役、監査等委員及び監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できる。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）を制定するとともにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社のリスクを一元的に把握、管理することとし、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、３か月に１回以上、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制イ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。・当社は、子会社の営業成績、財務状況及びその他重要な情報について当社取締役会で報告することを求める。ロ．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）に基づき当社子会社にリスク管理を実施することを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。・当社は、当社子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスク管理とその推進にかかわる課題・対応策を審議する。ハ．当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、当社子会社の独立性を尊重しつつ、３か月に１回以上、定例の取締役会を開催させるほか、必要に応じて随時に開催させ、重要事項の審議及び決定をさせる。ニ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合するための体制・当社は、当社子会社にその役員及び使用人が、企業行動規範(グループ共通規程)に基づく業務遂行及び個人として遵守すべき行動を実行し、社会から信頼される企業となる体制を構築させる。・当社は、当社子会社に、その役員及び使用人等の組織的又は個人的な法令違反行為、不正行為（以下「不正行為等」という）に関する相談又は通報のためのホットラインの運用を義務付け、不正行為等の早期発見と是正を図る体制を構築させる。・当社の監査等委員及び内部監査部門は、当社子会社の業務の適正性について調査する。ｆ．監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。・監査等委員である取締役は、直接、定期的に内部監査室から報告を受ける。・取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。・当社グループの取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、内部通報制度を利用し監査等委員へ報告することができ、監査等委員は必要に応じて当社グループの取締役、使用人及び当社子会社監査役に対し報告を求めることができる。・取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、報告を行った通報者に対し、内部通報規程(グループ共通規程)に基づき当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。・監査等委員会は、内部監査責任者を監督、指示するとともに、会計監査人と必要に応じ相互に情報交換など連携を強め、監査の実質的向上を図る。ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。・企業行動規範に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。＜リスク管理体制の整備状況＞当社は、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し全社のリスク管理を行っております。＜当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。ａ．内部統制システム全般当社子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。ｂ．リスク・コンプライアンス管理体制当社は、当社子会社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を実施し、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行うとともに内部通報規程により相談・通報体制を設けることでコンプライアンスの実効性向上に努めております。また、当社子会社から報告されたリスクのレビューを実施し、全社的な情報共有に努め、当該リスクについては適正に管理、対応されております。c．内部監査内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社子会社の内部監査を実施しております。＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。＜取締役の選任決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。＜取締役の責任免除＞当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。＜責任限定契約の内容＞当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。＜剰余金の配当の決定機関＞当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会及び指名・報酬委員会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会指名・報酬委員会代表取締役吉岡隆100%（14回/14回）100%（12回/12回）取締役山下誠100%（14回/14回）―取締役小林希与志100%（14回/14回）―取締役石田実100%（14回/14回）―取締役千葉孝紀100%（14回/14回）―社外取締役堀部保弘100%（14回/14回）75%（9回/12回）社外取締役太田知子100%（14回/14回）92%（11回/12回）取締役・常勤監査等委員窪田茂100%（14回/14回）100%（12回/12回）社外取締役・監査等委員毛利正人93%（13回/14回）92%（11回/12回）社外取締役・監査等委員大嶋義孝100%（14回/14回）100%（12回/12回）取締役会は、取締役会規程の決議事項に従い、当社の経営基本方針及び中長期的な経営戦略、株主総会に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の業績評価と報酬査定に関する事項、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動株式報酬である「パフォーマンス・シェア・ユニット」の内容や算定方法に関する事項、及び将来のガバナンス体制やリスクマネジメント体制に関する事項等について協議し、取締役会に対して答申を行いました。