日本発條株式会社
有価証券報告書－第103期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するとともに、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。そして、その実現に向けて、以下の５点を基本方針として掲げております。１.株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。２.株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めます。３.法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。４.取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。５.株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバックすることで、情報の周知・共有に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。また、社外取締役３名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。取締役会の開催頻度は概ね毎月１回で、法令・定款に定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。2022年度の開催回数は12回で、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数茅本隆司12回杉山徹12回貫名清彦12回吉村秀文12回上村和久12回末啓一郎11回田中克子12回玉越浩美12回（任意の指名報酬委員会）後継者計画を含む役員の指名及び報酬に関する事項の決定についての独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、役員の人事案、取締役の報酬に関する事項につき審議しております。開催頻度は、概ね年２～３回の開催としており、2022年度は２回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数茅本隆司2回吉村秀文2回末啓一郎2回田中克子2回玉越浩美2回（業務執行体制）当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。（監査体制）当社は、監査役会設置会社であります。当社では、「（３）監査の状況①監査役監査の状況」の欄に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長）役職名氏名取締役会経営戦略会議監査役会指名報酬委員会代表取締役社長執行役員茅本隆司◎◎◎代表取締役副社長執行役員貫名清彦〇〇代表取締役副社長執行役員吉村秀文〇〇取締役専務執行役員上村和久〇〇〇取締役常務執行役員佐々木俊輔〇〇社外取締役末啓一郎〇〇社外取締役田中克子〇〇社外取締役玉越浩美〇〇常勤監査役清水健二〇◎常勤監査役豊田雅一〇〇社外監査役海老原一郎〇社外監査役古川玲子〇専務執行役員佐伯俊則〇専務執行役員藤原哲哉〇専務執行役員小野達朗〇専務執行役員高村典利〇常務執行役員立川俊洋〇常務執行役員堀江雅之〇常務執行役員梅野純〇（注）上村和久氏の指名報酬委員会委員就任は、2023年７月１日付の予定であります。ロ．当該体制を採用する理由当社では、「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。さらに、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。そのほか、当社では、「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。③その他の企業統治に関するその他の事項内部統制システムの基本方針（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社は、「社員行動指針」において、全ての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、コンプライアンス最高責任者（代表取締役社長）・同推進責任者（企画管理本部ＣＳＲ部部長）・同指導責任者（各部門長）・同推進事務局（企画管理本部ＣＳＲ部）とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。また、コンプライアンスについては計画的に教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の未然防止を図っております。なお、当社及び国内グループ会社の従業員が内部通報を行うことができる仕組みとして、外部の第三者機関が運営する窓口にコンプライアンスホットラインを設置しております。内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。（反社会的勢力排除に向けた体制整備について）前項掲出の「社員行動指針」において、当社は、反社会的行為を行わず、暴力団などの反社会的勢力とは一切関係を持たない考え方を明らかにするとともに、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不法不当な要求に対しては決して個人や一部署では対処しないことを明記し、従業員に対して教育、啓発活動を実施しております。（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。・株主総会議事録及び関連資料・取締役会議事録及び関連資料・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料・稟議書及び関連資料・審議会・委員会議事録及び関連資料・その他取締役の職務執行に関する重要な文書情報の管理については、ニッパツグループ・情報セキュリティ・マネジメント・ポリシー及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）リスク管理体制の整備については、全社横断的なＣＳＲ推進委員会を設置し、当社及びグループ会社を対象として、平時においては企業活動にかかわるリスク（企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の不正行為・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等）についての洗い出し、その対応策についてＢＣＰ（事業継続計画）や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の未然防止の推進を実施しております。リスクが顕在化した場合には、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行っております。さらに重大なリスクが発生した場合には、速やかに対策本部を発足させ、対策後にはＣＳＲ推進委員会において再発防止に努める体制としております。また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、当社及びグループ会社の案件の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行っております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）当社及び一部のグループ会社においては、重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的とする、経営管理システムを導入しております。また当社及び一部のグループ会社においては、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入し、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にしております。そのほか、ＩＴ活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。（当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣することにより、グループ会社の経営状況を適時に把握し、不正又は不適切な取引を防止できる体制をとっております。また、事業計画及び業務執行に関する重要事項についての事前承認・進捗状況の報告を通じてグループ会社の経営のモニタリングを実施し、必要に応じて支援を行っております。加えて、当社内部監査部門は、グループ会社についても業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的に、計画的に監査を実施しております。（財務報告の信頼性を確保するための体制）グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行っております。（監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制）監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものといたしております。（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）監査役は、当社及びグループ会社の取締役会、経営戦略会議等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。また、監査役に報告を行った者が、当該報告により不利益な取り扱いを受けることを禁止する体制をとっております。次の事項について、所管部門は遅滞のない報告を行っております。・内部監査部門の監査結果・訴訟を提起された場合、その内容・内部通報があった場合、その内容・コンプライアンス、ＢＣＰ等で問題となっている事項（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）当社及びグループ会社の代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と定期的に、また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。④責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、報酬その他の職務遂行の対価として受け又は受けるべき額の２年分に相当する額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者のうち役員、従業員、顧問等の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約の被保険者は、下記の通りであります。・当社および国内子会社・当社および国内外子会社の役員等に従事する役員および従業員（出向・兼務を問わない）・国内外の関連会社、国内外グループ会社以外の法人、公益財団法人等の役員等を兼務・出向する役員、従業員、顧問等⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑦自己株式当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪会社の支配に関する基本方針について当社は、当該基本方針につきましては、特に定めておりません。また、当社では、中期経営計画の着実な実行やコーポレート・ガバナンスの強化に取組み、持続的な成長により企業価値を向上させ、市場から適正な評価を得ることが最重要課題と認識しており、買収防衛策の導入予定はありません。