リケンテクノス株式会社
有価証券報告書－第94期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業理念である「リケンテクノスウェイ」の実践をとおして持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上していくために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していきます。コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題のひとつと位置付けることで、当社グループ全体で実効的なガバナンスの仕組みを整備し、グループ競争力の強化と経営の透明性、公正性の確保に努めてまいります。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。1)業務執行当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の大幅な委譲を推進することにより、機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。これに伴い、執行役員で構成される経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けております。経営会議は、毎月取締役会に先立って開催され、取締役会上程事項の事前審議のほか、取締役会から権限委譲された重要な業務執行の審議・決定を行うことにより、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会での決議事項や審議・報告事項の伝達と執行役員間の連絡及び情報共有を図ることを目的として執行役員会を設置し、毎月取締役会後の一定期間内に開催しております。2)監査・監督当社の取締役会は、経営の基本方針やガバナンス等の経営監督事項の検討・審議を主たる役割としており、独立社外取締役を３分の１以上選任することにより、監督機能の強化と監督の実効性の向上を図っております。2022年度は、取締役会を16回開催し、ガバナンス等の経営監督事項のほか、マテリアリティ、TCFD提言に沿った開示対応を中心とした気候変動問題、政策保有株式の保有適否の検証、後継者計画（サクセッション・プラン）の進捗・見直し、連結子会社の吸収合併等につき審議いたしました。また、工場・研究所において取締役会を開催し、テーマを決めて現場社員とのディスカッションや現場視察を実施いたしました。当社は取締役会の機能向上のため、毎年その実効性の評価・分析を行っております。各取締役の出席状況および取締役会の実効性評価結果は、以下の＜個々の取締役の出席状況＞および＜取締役会の実効性評価＞に記載のとおりであります。監査等委員会は、社外取締役４名を含む５名で構成し、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を可能としております。また、監査等委員会の直轄組織として監査部を設置し、その指揮命令・報告体制を明確に定めることにより、内部統制システムを利用した組織的かつ実効的な監査を実施できる体制を整えております。監査等委員は、取締役会、その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、会計監査人から監査計画の説明・監査状況の聴取・監査結果の報告を受けるとともに、半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査部の３組織による意見交換会議を行うなど、緊密な連携を図っております。3)指名・報酬決定取締役候補者の指名及び執行役員の選任にあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する指名委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定しております。2022年度は、社外取締役（監査等委員）早川貴之を議長とする指名委員会を３回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員候補者の選定に関する事項ならびに後継者計画（サクセッション・プラン）等につき審議いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬額を決定するにあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定しております。2022年度は、社外取締役（監査等委員）中村重治を議長とする報酬委員会を３回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の個人別報酬（基本報酬・業績連動賞与・株式給付）につき審議いたしました。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で定められた限度額内で監査等委員の協議により決定しております。また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につきましては、下記(4)②に記載しております。各委員の出席状況は、以下の＜個々の取締役の出席状況＞に記載のとおりであります。＜個々の取締役の出席状況＞役職氏名取締役会指名委員会報酬委員会代表取締役社長執行役員常盤和明16/16回（100％）３/３回（100％）３/３回（100％）代表取締役専務執行役員入江淳二16/16回（100％）３/３回（100％）３/３回（100％）取締役常務執行役員梶山学之16/16回（100％）－－取締役上席執行役員杉野等16/16回（100％）－－取締役（常勤監査等委員）小泉真人16/16回（100％）－－取締役（監査等委員）早川貴之16/16回（100％）３/３回（100％）３/３回（100％）取締役（監査等委員）中村重治16/16回（100％）３/３回（100％）３/３回（100％）取締役（監査等委員）江原茂（注）13/13回（100％）２/２回（100％）２/２回（100％）取締役（監査等委員）末村あおぎ（注）13/13回（100％）２/２回（100％）２/２回（100％）（注）2022年６月17日の就任以降における出席状況を記載しております。＜取締役会の実効性評価＞(1)分析・評価の方法2023年３月に取締役全員（９名）を対象として2022年度の取締役会の実効性評価に関するアンケート（無記名式）を実施し、同年４月開催の定時取締役会において、その回答内容をもとに、実効性の分析・評価、今後の課題及び取組内容について議論を行いました。以上の議論を踏まえ、同年５月開催の定時取締役会において、2022年度の取締役会の実効性評価を確定いたしました。［2022年度重点評価項目］①知識・知見向上に関する体制、②内部統制、全社的リスクマネジメントの高度化、③株主・投資家との関係、④サステナビリティを巡る課題への取組みの推進なお、上記の重点評価項目とは別に、①前年度の実効性評価結果を踏まえた取組みの成果・課題、②取締役会の構成（社外取締役）・運営状況・議題、③個々の取締役に求める事項に関する「自己評価」については、毎年継続して確認する方針です。(2)実効性の分析・評価結果の概要当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、その実効性は十分に確保されていると分析・評価いたしました。特に、以下の点において、実効性が確保されていることを確認いたしました。・マテリアリティや企業価値向上策に関して、取締役・執行役員懇談会や経営会議/取締役会など社外取締役も参加する場において、適時適切な議論がなされた。また、決算・経営概況説明会の在り方や「統合報告書」発刊に向けた議論など、株主/投資家との対話を促進するための取組みについても同様に十分な議論がなされた。・工場/研究所における取締役会では、テーマを決めた現場社員とのディスカッションや現場視察を通じて、経営課題に対する認識の深化や共有化が効果的に行われた。(3)前年度の実効性の評価結果を踏まえた取組みの成果・課題前年度の実効性の評価結果を踏まえ、以下のとおり取組みを進めました。・コーポレート・ガバナンスの高度化女性取締役を選任して取締役会の多様性を確保するとともに、社外取締役１名を増員して取締役会の監督機能を高めた。また、取締役のトレーニング内容を抜本的に見直し、工場/研究所における取締役会の開催や取締役・執行役員懇談会の実施方法の見直しなど、コーポレート・ガバナンスの高度化に向けた取組みを実施した。・グループ統制の強化連結子会社の統制における実質面の強化として、中期経営計画説明会や半期ごとの定期説明会の実施、グローバル製造会議の開始など、グループ間のコミュニケーションを拡充した。また、連結子会社の吸収合併や本社移転（当社と同フロアに入居）を実施するなど、グループ経営合理化/グループシナジー最大化のための取組みを進めた。・サステナビリティを巡る課題への取組みと積極開示気候変動への取組みについて、TCFD提言に基づく情報開示に加えCDP（カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）を通じた開示も実施するなど、積極的な情報開示を進めた。また、新設したサステナビリティ委員会を中心として、中長期的な目線で当社を取り巻く重要課題について議論し、マテリアリティの特定とKPIの設定を行った。(4)実効性を更に高めるための課題および今後の取組内容当社の取締役会は、全体として実効性が十分に確保されていることを確認いたしましたが、以下の点につき、引き続き議論を重ね、更なる実効性の向上に努めてまいります。・グループ統制は着実に進展しているが、更に実効性を高めていくため、新設したエリア統括の役割やグループガバナンス/リスク管理体制の在り方について議論を深めていく。また、連結子会社経営陣に対する一段の指導・教育を通じて統制を強化していく。・株主/投資家との建設的な対話を促進するため、企業価値向上策や「統合報告書」発刊に向けた議論を進め、財務・非財務の両面において情報開示を拡充する。また、株主と直接対話をする機会を増やし、積極的なIR・SR活動を展開していく。・サステナビリティを巡る課題への取組みについて、人的資本や知的財産の課題につき議論を深めるほか、2022年度に特定したマテリアリティをもとに当社グループの事業面において資源配分も含め戦略的に具現化していくことで取組みを本格化する。b.現状の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。具体的には、以下のとおりであります。1)取締役会の監督機能の強化経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により権限と責任の所在を明確にするとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことで経営に対する監査・監督機能を強化しております。2)経営の透明性・公正性の向上監査等委員である社外取締役として、独立性、社外性の確保された４名を選任しており、経営に対し独立した第三者的立場から監査・監督と助言を行うことにより、意思決定における透明性と公正性の向上を図っております。3)機動的・戦略的な経営体制の構築執行役員制度の導入と併せて、業務執行権限の大幅な委譲を推進し、経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けることにより、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。c.内部統制システムの整備の状況当社及び当社子会社(以下、「グループ各社」という。)は、「リケンテクノスウェイ」及び「リケンテクノスグループ企業行動規範」を実践・遵守して企業活動を行うことを宣言しておりますが、そのより確実な実現のためにも、内部統制システムとして業務が適正かつ効率的に行われることを確保するための体制を整備することが必要不可欠の施策であると位置付けております。会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。1)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)代表取締役をはじめとした全取締役は、「リケンテクノスグループ企業行動規範」及び法令・定款遵守がすべての企業活動において基本であることを全役職員に徹底させる。(b)リスク・コンプライアンス委員会の活動内容は取締役会に適宜報告される。また、総務・法務部は全役職員に対しコンプライアンス教育を実施する。(c)法令・定款・「リケンテクノスグループ企業行動規範」・各種指針その他会社及び取締役・使用人が従うべき基準(以下「法令等」という。)に違反する疑いのある行為等を通報することができる内部通報の窓口を監査部及び顧問法律事務所に設置する。(d)グループ各社は、市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で臨み決して屈しない。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「情報管理規程」に従い取締役の職務の執行に係る情報は管理され、文書及び電磁的媒体に保存される。保存された情報については、「情報管理規程」に従い閲覧が可能である。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門に関する個別のリスク管理は各部門が行うが、全社的横断的なリスクの管理のためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、社長が委員長に就任する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会は、中期経営計画・通期経営計画を策定している。(b)ITを活用した月次業績データに基づき、取締役会は経営計画の進捗状況を把握し、計画達成のために必要な施策を検討し、実施する。(c)毎月開催される経営会議は、積極的な権限委譲による迅速な業務執行機能を担う。製造部門・品質保証部門、技術部門、営業部門及び購買部門については各々四半期毎に開催される製造品質部門会議、技術部門会議、営業部門会議及び購買部門会議において、その他の部門については毎月開催される各部門内の会議において、業務進捗状況の確認がなされ、必要に応じた対応が適宜実施される。5)グループ各社における業務の適正を確保するための体制(a)経営企画本部は、当社連結子会社の経営管理全般の所管部署として、当社連結子会社の内部統制システムの構築の指導及び情報の共有化の徹底を所管する。経営企画本部及び各本部は、「リケンテクノスグループ連結子会社管理規程」等に基づき、各所管業務の進捗管理を図り、当社に対する報告及び当社における承認が適切に実施されるように当社連結子会社を管理・監督する。また、これらの管理・監督を通じて損失の危険を管理する。経営企画本部は、社長、担当執行役員及び管理本部長参加のもと国内連結子会社については最低年２回、海外連結子会社については最低年１回の業務報告会を開催する。また、経営企画本部は当社連結子会社より提出された月次報告(財務データを含む)を取り纏め、取締役及び執行役員並びに関係部署に配付する。(b)総務・法務部は、「リケンテクノスグループコンプライアンスマニュアル」をグループ各社の役職員に周知徹底させ、グループ各社のコンプライアンス体制の整備及び問題の解決に努める。(c)監査部は、定期的にグループ各社の業務監査を実施し、全ての業務活動が法令等に適合することを確認するとともに、経営諸規程に基づいて効率的に運営され、また、経営諸規程が経営目標達成のために適切に機能しているかを点検・評価する。6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補佐する直轄の組織として監査部を設置し、専任の使用人を複数名配置する。当該使用人の独立性を確保するため、その指揮命令権を専ら監査等委員会に委譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のほか、業務執行部門の指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。7)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(a)監査等委員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席する。(b)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法定事項に加え、グループ各社に重大な影響を及ぼす事項(取締役、執行役員又は使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められる場合における当該事項を含む。)について監査等委員会に報告する。(c)監査部は、その内部監査状況について、原則として毎月、監査等委員会に報告する。(d)当社連結子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該連結子会社、その取締役又は使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められるときには、当該事項について、「リケンテクノスグループ連結子会社管理規程」に定める報告を行うほか、直ちに当社の監査等委員会に報告する。(e)監査等委員会に報告をした者は、その報告したことを理由として、人事上その他一切の点において不利益な取扱いを受けない。8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済等の請求を行うことができ、当社は、速やかにこれに応じる。9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会の直轄の組織である監査部との連携を強化し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、組織的かつ実効的な監査を行う。(b)毎月開催される取締役会の場において、代表取締役と監査等委員の意見交換を行い、実効的な監査を実施するために必要な意見や情報を速やかに伝達する。(c)半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査部の３組織による意見交換をする会議を行う。d.リスク管理体制の整備の状況当社のリスクについての基本的な考え方は、迅速な情報収集とスピードある対策を実施し、リスクを最小限に抑えることにあります。この考え方のもと、リスク・コンプライアンス委員会において、グループ全体のリスクの洗い出しと分析・評価に加え、重要リスクの把握および重点対策リスクの特定、ならびにその対応策の策定を行っています。また、半期ごとにリスク対応策の進捗状況の確認と見直しを行い、必要に応じて関係各部門に対して改善指示を行うなど、グループ全体の総合的なリスク管理を行うとともに、グループ各社間でリスク情報の共有を行っております（併せて「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください）。③責任限定契約の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額です。④取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。