株式会社ティーガイア
有価証券報告書－第32期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業活動を律する枠組み」として捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の向上」の両面から、制度的枠組みを整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。各機関における機能、運営、活動状況は以下のとおりです。〔取締役会および取締役〕取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。取締役会は、社外取締役６名を含む全取締役９名（内、独立役員５名）で構成され、全監査役４名（内、独立役員２名）も出席し、毎月１回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。なお、取締役の選任方針は以下のとおりであります。１）取締役（社内）取締役（社内）は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。２）社外取締役社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。〔監査役会および監査役〕当社の監査役４名のうち、社外監査役は３名（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査役４名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。さらに監査役は内部監査部および会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。なお、監査役の選任方針は以下のとおりであります。誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。〔指名諮問委員会および報酬諮問委員会〕当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬諮問委員会は取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、社外取締役および代表取締役ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。議長はいずれも社外取締役の鎌田淳一氏が務めております。〔会社の機関の名称および構成員〕１）取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会役職氏名取締役会指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役社長石田將人◎〇〇取締役菅井博之〇取締役上地弘祥〇社外取締役樫木克哉〇〇〇社外取締役浅羽登志也〇〇〇社外取締役出口恭子〇〇〇社外取締役鎌田淳一〇◎◎社外取締役諸星俊男〇〇〇社外取締役高橋良定〇〇〇※〇は構成員、◎は当該議長または委員長に該当する者・取締役会は、原則として毎月１回開催し、その他必要の都度、随時開催する。・指名諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の執行役員の選任・解任を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。・報酬諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の報酬額等を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。・各機関への取締役の出席状況は、2023年6月に就任した取締役を除き、いずれも100％であります。（参考）スキルマトリックス※上記一覧表は、取締役の有する全ての知識や経験を表すものではありません。※特に優れている知見・経験を最大4つ記載しております。２）監査役会役職氏名監査役会監査役（常勤）奥谷直也〇社外監査役（常勤）大山暢郎◎社外監査役蒲俊郎〇社外監査役北川哲雄〇※〇は構成員、◎は当該議長に該当する者監査役会は定期に開催する。但し、必要あるときは随時開催することができる。３）会社の機関の内容および内部統制システムを示す図表当社グループのコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要についての模式図は下記のとおりとなっております。③企業統治に関するその他の事項内部統制に関する体制や環境の整備状況１）取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制・法令遵守および倫理維持（「コンプライアンス」）を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。・チーフコンプライアンスオフィサー（委員長）を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（電磁的記録含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの事業活動を健全かつ永続的に発展させるため、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止するとともに、能動的にリスクをコントロールすることにより企業価値を積極的に維持・拡大することを目的に、「全社リスクに関する基本規程」等を制定しております。・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、当社の本部・支社および部・支店ならびに当社子会社において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督いたします。また、取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要又は異例な事項について協議・決定を行っております。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。・執行役員制度：経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。・稟議申請・報告制度：職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。５）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部が所管組織となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。７）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。８）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。・監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。・監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。・監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。・取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役（以下、「特定監査役」）に対して、報告を行っております。１．会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合２．特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項（例、後発事象）３．「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。９）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。10）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査の環境整備を行っております。・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第29条、第39条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。補償契約の内容の概要当社は、取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。定款で取締役の定数について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と別段の定めをした内容取締役の員数については12名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議および取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由、ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由１）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２）当社は、従来どおりの中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を行っております。中間配当については、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。３）当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ロ.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由決議の方法について当社定款では、株主総会の円滑な運営を行うため、次の内容を定めております。株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行います。取締役会の活動状況当社は取締役会を原則として毎月１回開催し、その他必要の都度、随時開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況および、取締役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。[取締役会の出席状況]役職氏名※１出席回数（回）/開催回数（回）※２代表取締役社長◎石田將人13/13(出席率100%）取締役菅井博之13/13(出席率100%）取締役上地弘祥－社外取締役樫木克哉13/13(出席率100%）社外取締役浅羽登志也13/13(出席率100%）社外取締役出口恭子13/13(出席率100%）社外取締役鎌田淳一13/13(出席率100%）社外取締役諸星俊男13/13(出席率100%）社外取締役高橋良定10/10(出席率100%）※１◎は当該議長に該当する者※２2023年6月22日の定時株主総会終結後に就任した上地弘祥氏を除き出席率は100%であります。高橋義定氏は提出日時点の在任期間が１年であり、出席対象となる取締役会の回数は10回であります。[取締役会の具体的な検討内容]・成長戦略の議論ならびに中期経営計画進捗レビュー・サステナビリティ経営に係る各種方針の策定・DX戦略および体制の議論・ガバナンス高度化を目的とした重要規程の改定・配当方針および株主優待制度の変更・人事制度の改定・BCP制度および体制の見直し・重要な出資の可否