八千代工業株式会社
有価証券報告書－第70期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人間尊重」「顧客第一」という基本理念に立脚し、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高め、「社会からその存在を認められ、期待される企業」となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。組織運営においては、世界各地のお客様の要請に応える事業運営を、迅速かつ適切に展開しながら、効果・効率の高い体制を構築しております。また、内部監査部門である業務監査室が各組織の業務活動全般の適法性、遂行状況について、効果的な監査を実施していくほか、各組織が自律性を高めながら、コンプライアンスやリスク管理に取り組んでおります。経営の監視を客観的に行うため、社外取締役及び社外監査役をおき、取締役会、監査役会において監督、監査を行っております。また、当社は、経営の監督機能と執行機能の分離、取締役会の機動性向上及び経営の意思決定の迅速化を狙いとし執行役員制度を採用しております。取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、任期を１年としております。株主や投資家の皆様に対して、決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示を基本とし、企業の透明性を今後も高めてまいります。２．企業統治の体制企業統治の体制の概要及びその採用理由当社の企業統治の体制図は下図のとおりです。（2023年６月20日現在）＜取締役会＞取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。構成員の氏名は次のとおりです。可知浩幸（議長：代表取締役社長）、三島清憲、志賀幸光、藤井康裕（社外取締役）、飯田藤雄（社外取締役）＜監査役会＞監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。構成員の氏名は次のとおりです。根岸昭雄（議長：常勤監査役）、富永和也（社外監査役）、松本卓也（社外監査役）＜役員候補者の決定＞取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。＜組織運営＞業務執行においては、事業・機能別に本部長等を配置し、情報の共有や連携を図ることにより迅速な経営判断を行い、効率の良い職務の執行を行っております。＜業務執行体制＞当社は、主要な組織の長に担当分野の業務執行を担う取締役や執行役員を配置し、機動的に業務執行ができる体制を構築しております。＜経営会議＞当社は、取締役会が選定した役員をもって構成される経営会議をおき、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。＜報酬委員会＞当社は、役員報酬に関する事項について客観性と透明性を担保することを目的として、社外取締役及び代表取締役社長により構成される任意の報酬委員会を設置しております。＜責任限定契約の概要＞当社は、社外取締役及び社外監査役に広く適任者を招聘し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任に関し、法が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役２名及び社外監査役２名は、当該責任限定契約を締結しております。＜役員等賠償責任保険の概要＞当社は、取締役、執行役員、監査役及び会社法上の重要な使用人がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、取締役、執行役員、監査役及び会社法上の重要な使用人として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社がその保険料の全額を負担しております。その契約内容の概要は、当社の取締役、執行役員、監査役及び会社法上の重要な使用人を被保険者として、被保険者が職務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。＜現状の体制を採用している理由＞当社は、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会が、取締役の業務執行の監督、監査を行い、経営会議で取締役会の決議事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議するなど、経営の監視及び内規に基づく分権化を行っております。なお、社外監査役による実効性、専門性の高い監査のほか、平時における経営者の説明責任の確保については、定期的な自己検証結果の経営会議への報告、有事における社外の視点を入れた判断の担保については、コンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサー及び社内関連部門等が連携して社外有識者等の意見を事前聴取の上、取締役会において判断する体制をとっております。また、監査役連絡会を開催し、監査役間での情報共有及び意見交換を定期的に実施しております。これにより、業務の適正が担保されるものと考え、現在の体制を選択しております。３．企業統治に関するその他の事項（内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、運用しております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスを確保するための体制は、以下のとおりとする。a当社役員及び従業員が共有し実践に努める「ヤチヨ行動規範」を制定し、周知徹底を図る。b各部門が担当役員の主導の下で、法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスについて体系的に取り組む仕組みを整備する。cコンプライアンスに関する取り組みを推進する担当役員をコンプライアンスオフィサーとして任命し、企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理に関する問題について提案を受け付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、当社の文書管理規程に基づき、保存及び管理を行うものとする。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業を運営する上で想定される様々なリスクの適切な管理及び危機発生時における関連する組織・従業員の取るべき行動を定めた「リスクマネジメント方針」及び「リスクマネジメント規程」を制定する。リスクマネジメントに関する取り組みを推進する担当役員をリスクマネジメントオフィサーとして任命するなど、リスクマネジメント体制を整備する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行う。取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行う。監査役会の各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務遂行の監査を行う。業務執行体制については、主要な組織の長に取締役や執行役員をおき、機動的に業務執行ができる体制を構築している。また、取締役会が選定した役員をもって構成される経営会議をおき、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する。さらに、海外においては、世界各地のお客様の要請に応えるために世界の主要な地域に拠点を置き、テレビ会議を中心としたICT（情報通信技術）の積極的な活用により、当社と各拠点間のダイレクト・コミュニケーションを促進し、経営会議から委譲された権限の範囲内で、迅速な意思決定を図っている。⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおいて共有し実践に努める「ヤチヨ行動規範」を制定し、周知徹底を図る。a当社のグループ各社は、ヤチヨ行動規範に基づき事業運営に関連した法令・社内規則が遵守されるコンプライアンス体制、想定される様々なリスクの適切な管理及び危機発生時の対応に関するリスクマネジメント体制を整備する。b当社のグループ各社は、コーポレートガバナンス・リスクマネジメント・コンプライアンス・企業倫理を主な対象として、定期的な自己検証を実施し改善に努める。c社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査室が、当社の各部門の業務遂行状況について監査を行うほか、内部監査機能を持つ子会社については、内部監査の品質評価を行うことにより内部監査の充実に努め、その他の子会社に対しては、直接監査を行う。d当社は、グループ各社の経営の重要な事項に関して社内規程に基づき、当社への事前承認又は報告を求め、業務の適正性を確認する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役又は監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、業務監査室から使用人を選任する。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項業務監査室で監査役を補助する使用人の人事異動及び人事評価について、取締役は、事前に監査役の意見を聴取の上、決定し、また、補助すべき使用人に対して取締役は指揮命令をしないものとする。⑧監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は必要に応じて、職務を補助すべき使用人に対して、調査及び情報収集等の権限を与える。⑨取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、以下の事項を報告する。a会社に重大な影響を及ぼす事項b内部統制システムの整備状況cコンプライアンス、リスクマネジメントに係る自己検証の結果d「企業倫理改善提案窓口」の運用状況⑩監査役への報告者が不利な取扱いを受けないことを確保する体制社内規程において、企業倫理改善提案窓口への報告・相談者に対して、不利益な取扱い（解雇、降格、減給、配置転換、不当な人事評価等の処分の他、職場におけるいやがらせ等）を禁止している。⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するための予算を確保し、監査のために支出した費用については、事後、会社に償還を請求するものとする。⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実効性を確保するために以下の事項を定期的に実施する。a業務監査室との連携b代表取締役との意見交換c経営会議その他の重要な会議への出席d会計監査人との意見交換＜会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況＞当事業年度において、定期及び臨時取締役会を合わせて13回、経営会議を25回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行いました。監査役会では、監査方針、業務の分担等を決定いたしました。また、監査役と社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査室が、単独ないしは連携して、当社の国内外の子会社に対し、業務監査を実施いたしました。なお、当事業年度において、監査役会を14回開催いたしました。企業情報の開示については、決算説明会の実施、投資家向けの企業説明会の実施、当社ホームページにおける各種の企業情報の公開など、決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示を基本として、積極的に取り組みました。４．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は定期及び臨時取締役会を合わせて13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況代表取締役社長可知浩幸10回／10回（100％）常務取締役三島清憲13回／13回（100％）取締役志賀幸光13回／13回（100％）社外取締役藤井康裕13回／13回（100％）社外取締役飯田藤雄13回／13回（100％）取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規則等の内規で定めた事項を審議・決定しています。具体的には、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項となります。５．報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名出席状況代表取締役社長可知浩幸2回／2回（100％）社外取締役藤井康裕2回／2回（100％）社外取締役飯田藤雄2回／2回（100％）報酬委員会では、各取締役の担当執行領域の目標達成度に基づく評価及び業績判定並びにこれらから算出される取締役の基本報酬（月額報酬）及び賞与の額を審議し、取締役会に上程する答申案を決定しております。６．定款の定め当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、以下の内容を定款で定めております。・当社の取締役は、12名以内とする。・取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない。・株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる。・機動的な資本政策をできるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。・定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。