株式会社フェニックスバイオ
有価証券報告書－第22期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。なお、三和商事株式会社及び三和澱粉工業株式会社は、当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社の取締役会を支配している状況ではなく、独立性は保たれております。また、当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針としており、稟議書等の承認手続きを得ることにしております。また、特に重要な取引が発生する場合は、取締役会で十分に審議することで少数株主に不利益を与えることがないように対応してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の基本説明当社におけるコーポレート・ガバナンスは取締役会及び監査役会を基本機関としております。（取締役会）当社の取締役会は、藏本健二、島田卓、田村康弘、向谷知世及び藤井義則の５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、代表取締役社長島田卓が議長を務めております。取締役会は、経営上の重要事項決定機関として、毎月１回開催する定時取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項を決議しております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年とし毎期定時株主総会において株主の皆様に信任をお諮りしております。（監査役会）当社の監査役会は、上野基康、岡野浩巳及び上田正次の３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、常勤監査役の上野基康が議長を務めております。監査役会は、毎月１回監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は開催される取締役会に出席し取締役の業務執行を監視しております。（内部監査）内部監査の業務執行状況に関しては、内部監査の主幹部署である経営企画室２名が、監査計画を作成し全部署を定期的に監査及び指導を行っており、代表取締役社長及び各部門の責任者に報告しております。また、経営企画室に関する内部監査は社長の指名による他部門の者が行っております。以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。ロ当該体制を採用する理由当社は経営の意思決定機能と、各取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、取締役１名を社外取締役とし、監査役２名を社外監査役とすることで経営への監視体制を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に整っているため、現状の体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程の他諸規程を整備することにより、責任体制を明確にし、また、牽制機能を働かせることにより、適正な業務運営が行える体制を構築しております。なお、当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、「行動規範」に則り適正かつ健全に遂行されるためのコンプライアンス体制を構築する。ｂ代表取締役社長、内部監査担当者はコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図る。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間・保存方法・保存場所を定め、適切に管理を行うために、「文書管理規程」を制定し体制を完備する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、それぞれのリスク毎に管理・対応策などその評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。災害や障害等の発生など、事業継続不能リスクの顕在化に伴うリスク管理対応を適切に実施するため、「リスク管理規程」を制定し管理体制を構築する。ｂ不測の事態が発生した場合には、リスク対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士を含む外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し事業の継続を確保するための体制を整える。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」、「組織規程」その他職務権限、業務分掌を定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。・当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するため、特にコンプライアンスに重点を置いた体制の構築に努める。事業内容の定期的な報告を受け、必要に応じて子会社に取締役及び幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努める。また、内部監査担当者はグループ会社の業務全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を考慮した体制とする。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ代表取締役・取締役は取締役会などの重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。ｂ取締役・使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ代表取締役は、定期的に監査役との意見交換を行う。ｂ監査役は、会計監査人から定期的に監査に関する情報を受け、情報交換を行う。ｃ監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行う。・財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築の基本方針」に従い、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、適宜是正するとともに、金融商品取引法及びその他の関連法令等とその適合性を確保する。・反社会的勢力の排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然として対応する。管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、不当要求防止責任者（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条）を選任し、弁護士・警察等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で対応する体制を整備するとともに、役員及び従業員に対し、教育・研修等により関連法令、規則の内容を周知徹底する。ロリスク管理体制の整備状況当社は、社内規程の整備、管理を継続的に行い、経営理念と事業目的の明示と伝達を徹底するとともに、職務権限と責任の明確化及び相互牽制機能の強化により対応し、法令遵守並びに社会倫理にかなった行動を担保しております。また、定期的に社内会議を行い、業務上のリスク発見に努め、情報共有、リスクの防止及び排除に対し全社的に対応する体制を整えております。さらに、当社は様々な要因から生じるリスクに対処するため、必要に応じて外部の専門家から助言等を得られるように複数の弁護士と顧問契約を締結しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び関連会社管理規程等に基づき管理しており、重要事項及び経営状態を提出会社に適宜報告しております。また、必要に応じて内部監査及び監査役監査によりモニタリングを実施し、業務の適正性を確保するための体制整備を確認しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、2015年６月26日開催の株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行により行った行為に起因して、損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用について填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する場合の損害は填補されません。ヘ取締役の定数と取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資金政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。リ取締役会の活動状況当社は取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藏本健二13回13回島田卓13回13回田村康弘13回13回向谷知世13回13回加國雅和３回３回森川良雄３回３回藤井義則13回12回（注）加國雅和氏及び森川良雄氏は2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しているため退任前の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、決算に関する事項、予算に関する事項、資金に関する事項、組織及び人事に関する事項、PXBマウス及びPXB-cellsの生産に関する事項、営業に関する事項、子会社に関する事項、研究開発に関する事項等であります。