北越メタル株式会社
有価証券報告書－第107期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループが企業として存続・発展する上で、法と企業倫理に基づき行動し、経営の健全性・透明性の確保と企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつであると考えている。また、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入することで、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図るとともに、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役及び執行役員の任期を１年としている。当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりである。ａ．取締役会取締役会（提出日現在、取締役６名のうち３名が社外取締役）は、月に１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定している。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長大洞勝義が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役竹内征規、取締役南波義幸、社外取締役小倉克彦、社外取締役天川一彦、社外取締役渡邊美栄子である。ｂ．監査役会監査役会は、提出日現在、４名の監査役（うち３名が社外監査役）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施している。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また４名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っている。なお、監査役会の議長は、監査役成田智志が務めている。また、その他の構成員は、社外監査役本田雅章、社外監査役伊藤伸介、社外監査役深谷雅子である。ｃ．経営会議経営会議は、提出日現在、常勤取締役（３名）と執行役員（３名）で構成され、月２回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっている。なお、経営会議の議長は、代表取締役社長大洞勝義が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役竹内征規、取締役南波義幸、執行役員田村寛、執行役員山﨑彰、執行役員遠山功である。また、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬委員会等任意の機関を設置し、統治機能の強化を図っている。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。これは、当該取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものである。内部統制システムの整備状況については、内部統制システム基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員長に当社代表取締役社長、委員に当社の常勤取締役及び執行役員並びに子会社社長を選任し、法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に当社グループ一体で対応している。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。さらに、反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図っている。また、子会社は、リスクマネジメントに関する事案が発生し又はその恐れのある場合には、関係会社規程に基づき直ちに当社に報告を行い、適切な対応を図る体制をとっている。リスク管理体制の整備状況については、経営及び当社グループの取締役等及び使用人の生命等に重大な影響を与えるリスクには、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る体制をとっている。当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況については、当社グループの取締役等及び使用人にグループ行動規範を周知させるとともに、子会社の経営上の重要事項について、関係会社規程に基づき事前報告を受け、グループ経営の観点から助言及び社内手続きを実施する体制をとっている。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものである。ｂ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に関する責任について、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低限度額とする責任限定契約を締結している。⑨補償契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。当該補償契約では、役員による報告、損害軽減及び情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合には当社は補償を行わないなど、一定の制限がある。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締等被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしている。ただし、法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項がある。なお、保険料は全額当社が負担している。⑪取締役会の活動状況当社は当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりである。氏名開催回数出席回数取締役社内棚橋章19回19回(100％)社内武仲康剛５回５回(100％)社外小倉克彦19回18回(95％)社外米田康三５回５回(100％)社外中野久５回５回(100％)社内大洞勝義14回14回(100％)社内竹内征規14回14回(100％)社外天川一彦14回14回(100％)監査役社外本田雅章19回19回(100％)社内成田智志19回19回(100％)社外井上健一19回19回(100％)なお、開催頻度等は「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．取締役会」に記載のとおりである。⑫指名・報酬委員会の活動状況当社は当事業年度において指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりである。氏名開催回数出席回数取締役社外中野久１回１回(100％)社外米田康三１回１回(100％)社外小倉克彦８回６回(75％)社内武仲康剛１回１回(100％)社外天川一彦７回７回(100％)社内大洞勝義７回７回(100％)指名・報酬委員会では、役員報酬、役員等の人事、諸規程の改定、取締役会への答申内容等の審議等を行っており、決議された答申内容等は必要に応じて取締役会にて報告が行われている。なお、提出日現在の指名・報酬委員会の構成は、委員長天川一彦、副委員長小倉克彦、委員大洞勝義の３名である。