飛島建設株式会社
有価証券報告書－第80期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境・社会環境の変化に迅速かつ的確に対応すべく、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、経営の効率性、健全性及び透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでいる。ａ．株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適切な権利行使のための環境整備を行っている。また、株主の実質的な平等性を確保すべく、体制の整備に努めている。ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めている。ｃ．適切な情報開示と透明性の確保当社は、財務情報及び非財務情報について、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいる。ｄ．株主との対話当社は、株主との建設的な対話を実現すべく、その体制整備に努めている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制とすべく、監査役設置会社としている。取締役会は、代表取締役社長の乘京正弘を議長とし、代表取締役の荒尾拓司、取締役の奥山誠一、髙橋光彦、武氣士郎、社外取締役の相原敬、齋木昭隆、政井貴子で構成され、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督、経営計画の進捗状況の確認等を行い、その決定事項は執行役員会及び支店長会議において指示・伝達される。また当社は、経営の透明性及び客観性を確保すること等を目的として、過半数を独立社外取締役とすることにより独立性を確保した報酬・指名委員会を設置している。報酬・指名委員会は、代表取締役社長の乘京正弘を議長とし、代表取締役の荒尾拓司、社外取締役の相原敬、齋木昭隆、政井貴子で構成され、取締役会からの諮問を受けて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬に関する提案・提言・助言を行う権限を有している。なお、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入している。経営会議は、業務執行の効率性を高めるために、執行役員社長の乘京正弘を議長とし、執行役員副社長の奥山誠一、専務執行役員の荒尾拓司、髙橋光彦、常務執行役員の武氣士郎、谷口数弥、深田純一で構成され、戦略的事項及び日常的執行課題の決定並びに各部門からの経営への報告を取りまとめる機関として、原則として毎週１回、その他必要に応じて開催している。内部統制委員会は、執行役員社長の乘京正弘を委員長とし、専務執行役員の荒尾拓司、髙橋光彦、常務執行役員の武氣士郎、谷口数弥、深田純一及び主管部長で構成され、内部統制システムの整備・運用状況を把握し、「内部統制システム構築の基本方針」に基づく整備状況を管理している。また、当該内部統制委員会の下部組織として、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「情報化協議会」を設置している。監査役の伊藤央、臼井潔は、取締役会、執行役員会、支店長会議及び経営会議に出席し、取締役の業務執行を監査している。なお、監査役、経営監理室、会計監査人は、それぞれの間で定期的に連絡会を開催して情報を交換するなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めている。会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づき、公正な監査を受けている。リスク管理体制としては、事業運営上のリスク管理について、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、役職員に周知徹底する等、適正な管理体制を整備している。また、全社的なリスクの対応として、リスクマネジメント委員会は、常務執行役員の谷口数弥を委員長とし、想定される潜在リスクより経営が管理すべき年度重点リスクを選出し、四半期ごとに棚卸・評価及び改定を行い、全社的に周知を図っている。年度重点リスクに関して、各リスク担当部署はリスク管理の施策立案・実施を業務プロセスに組み込んで個別案件ごとに行い、リスクマネジメント委員会は各部門間の調整・連携の推進を行う。重点リスクの管理状況は、担当部署より経営へ適宜報告される。なお、リスクの顕在化、もしくは顕在化が予見される際の会社の体制及び対応については、「危機対策規程」にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努めている。コンプライアンス体制としては、コンプライアンス経営を推進するため、企業行動規範・社員行動規範・服務規程等からなる「コンプライアンス・マニュアル」を社会の情勢に応じて適切に改正し、全役職員に周知している。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当である常務執行役員の谷口数弥を委員長とし、コンプライアンス推進計画の策定、法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括している。また、「独占禁止法遵守規範」「入札談合防止マニュアル」を制定し、関係者には継続して教育する等、入札談合防止の取組みを強化している。さらに、「通報・相談窓口」を設置するなど不正行為を未然に防止するための仕組みについても整備している。なお、「内部者取引防止管理規程」によりインサイダー取引防止についても取り組んでいる。子会社の業務の適正を確保する体制としては、関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を制定するとともに、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスク抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援に努めている。ＩＲ活動への取組みとしては、当社は経営の透明性を確保・維持するため、株主や投資家の皆様への会社情報の開示は決算説明会、インターネットのホームページ、会社刊行物、及びメディアへのニュースリリースなどを通じて行っている。なお、開示にあたっては、金融商品取引法に定められたフェア・ディスクロージャー・ルールを遵守し、透明性・適時性・公平性を基本とした情報開示に努めていく。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。（2023年６月30日現在）③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムに関する基本方針の制定・整備(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、創業者の「利他利己」というお客様第一の精神のもと、あらゆる企業活動において高レベルのQualityを追求するものとし、飛島建設行動規範、飛島建設社員行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る諸規程を役員及び使用人に周知徹底する。・反社会的勢力との関係を遮断することを企業行動規範に規定するとともに、社内体制を整備・徹底する。・コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進計画を策定し、法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。・経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会の議事録、経営会議への付議書、その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程の定めるところにより、適切に保存・管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営上のリスク管理については、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、それを役員及び使用人に周知徹底する。・リスクマネジメント委員会は、全社のリスクを統括・管理する。・リスク発生時の会社の体制及び対応については、危機対策規程にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努める。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役による経営戦略立案及び経営監督機能と執行役員による執行機能を分離する。・組織規程による組織機構・業務分掌・個別権限の策定及び状況に合わせた見直しを実施する。・代表取締役及び執行役員本部長等を構成員とする経営会議を設置する。（日常的執行案件課題の審議・決議）・執行役員会議及び支店長会議を設置する。（取締役会・経営会議における決議事項の指示・伝達）・取締役会により経営計画を策定し、経営会議により同計画に基づく事業部門・支店毎の事業計画の策定、月次業績管理及び四半期ＰＤＣＡを実施する。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を制定する。・当社は、子会社に対して、業務執行状況等に関する定期報告を義務付けるとともに、当社企画本部グループ事業統括部が子会社の事業状況の把握及び事業運営に係るリスクの抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援する。・当社コンプライアンス委員会が子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。・子会社に関する重要な意思決定については、当社経営会議で審議、決議する。・当社経営監理室がグループ各社全体の事業活動全般に関する社内監査を実施する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の同使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する組織を経営監理室とする。・監査役は経営監理室所属の職員に監査業務に必要な事項を命ずることが出来るものとし、その職員は、監査役から命じられた事項に関して取締役の指揮命令を受けない旨を業務分掌に規定する。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・取締役、執行役員及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項及び取締役と監査役会との別途協議により定めた事項について速やかに報告する。・子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役会に対して、全社的に重要な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。・当社は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報規程を制定し、子会社を含む全ての使用人等に適用する。また、通報者保護のため、匿名性の保持及び不利益取扱いの禁止を規定する。(8)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査役の職務遂行にあたり、必要とされる手続きについては、当該費用を負担する。・代表取締役と監査役会との定期的な意見交換会を設ける。(9)財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、経営監理室において、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。ｂ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な自己の株式の取得を可能とするために、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。c．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。ｄ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約は、被保険者がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することを目的としている。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由がある。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりである。氏名常勤／社外の区分開催回数出席回数当事業年度中の異動乘京正弘常勤1111―寺嶋安雄常勤1111―奥山誠一常勤1111―荒尾拓司常勤1111―佐藤新一郎常勤２２2022年６月29日退任髙橋光彦常勤1111―相原敬社外1111―齋木昭隆社外1111―政井貴子社外1111―萩迫隆常勤1111―伊藤央常勤1111―名取俊也社外1110―中西晶社外1111―取締役会における主な検討事項は、取締役会規則に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等である。具体的には経営計画に関する事項、役員人事・報酬に関する事項、リスク管理に関する事項、ファイナンスに関する事項、決算承認に関する事項等である。⑤報酬・指名委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬・指名委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名常勤／社外の区分開催回数出席回数当事業年度中の異動乘京正弘常勤３３―寺嶋安雄常勤３３―相原敬社外３３―齋木昭隆社外３３―政井貴子社外３３―報酬・指名委員会における具体的な検討事項は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）に関する事項及び報酬に関する事項である。