日本紙パルプ商事株式会社
有価証券報告書－第161期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、当社グループが大切にすべき価値観「OurCorporateSpirit」、当社グループの使命「OurMission」、そして、私たちグループ役職員が積極的に実践すべきことを明確化した「OurPrinciples」からなる「グループ企業理念」を制定し、“紙、そしてその向こうに”のスローガンのもと、グループ一丸となった事業活動を推進しております。また、「日本紙パルプ商事グループ企業行動憲章」を定め、法令等の遵守、公正・適正な取引と責任ある調達、ステークホルダーとの共存共栄等を宣言しております。当社グループは、グループ企業理念及びグループ企業行動憲章に則り、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、説明責任を果たすとともに、株主や投資家の皆様をはじめ、従業員、お客様、取引先、地域社会などあらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、効率的かつ公正で透明性の高い経営を実現することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。＜グループ企業理念＞OurCorporateSpirit（グループが大切にすべき価値観）誠実をもって人の礎とし、公正をもって信頼を築き、調和をもって社会に貢献する。OurMission（グループの使命）社会と地球環境のよりよい未来を拓きます。OurPrinciples（グループ役職員が積極的に実践すべきこと）Change社会の変化を的確に捉え、迅速果断に自らを変革します。Challenge強い信念、高邁な向上心をもって、新たな領域に挑戦します。Create多様性を尊重し、世界規模で新たな価値を創造します。CorporateSlogan“紙、そしてその向こうに”②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、監査役及び監査役会設置会社であります。また、執行役員制度を導入しております。a取締役会取締役会は、本報告書提出日現在７名(男性５名、女性２名)、うち３名が独立社外取締役により構成しております。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」の定めに則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令または定款に定められた事項のほか、株主総会に関する事項、重要な組織及び人事に関する事項、株式等に関する事項、経営計画に関する事項、重要な出資に関する事項、内部統制システムに関する事項など、重要な業務執行について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。これらの事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行の機動性を高めるべく、経営会議等の下位の会議体及び各業務を担当する執行役員に権限委譲しております。また独立社外取締役は、客観的、専門的な視点から、当社の業務執行を監督するとともに、経営に対する適切な助言を行っております。取締役の構成員の氏名は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。（活動状況）当事業年度においては、合計17回開催し、構成員の出席率は100％でした。当事業年度における取締役会の主な検討内容は、定款一部変更、剰余金の配当、社有不動産の譲渡、海外M&amp;A、国内グループ会社の再編、内部統制システムに関する事項、政策保有株式に係る適切性確認、サステナビリティ及びESGに関する事項等です。ｂ監査役・監査役会監査役会は、本報告書提出日現在４名(男性２名、女性２名)、うち３名が社外監査役により構成しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」の定めに則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の議案及び取締役の職務執行に係る事項の監査を行っております。また、代表取締役との連絡会を原則として毎月１回開催し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。なお、監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。ｃ指名・報酬諮問委員会任意の委員会である指名・報酬諮問委員会は、客観性、透明性を確保するため、代表取締役社長及び独立社外取締役３名の計４名により構成し、取締役及び監査役の人事並びに報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。同委員会は、年１回以上、必要に応じて随時開催しております。（活動状況）当事業年度においては、合計２回開催し、構成員の出席率は100％でした。同委員会での具体的な検討内容は、取締役・監査役候補者案及び取締役報酬案（基本報酬の役位別月額、賞与の役位別基準額及び業績連動方式、株式報酬の役位別基準額）です。ｄ経営会議経営会議は、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項の審議、並びに経営方針及び経営計画の策定を目的として、「経営会議規程」に基づき、原則毎月２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。e人事会議人事会議は、「人事会議規程」に基づき、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループの戦略的事業展開のために必要となる重要な人事施策の決定や、グループにおける人材配置の最適化を行っております。ｆサステナビリティ戦略会議サステナビリティ戦略会議は、「サステナビリティ戦略会議規程」に基づき、原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、グループ全体のサステナビリティへの取り組みの司令塔として、持続可能性に関する方針策定や戦略立案、ESG課題の解決、目標達成に向けた全体マネジメントを所管しております。g執行役員執行役員には、本報告書提出日現在、取締役との兼任者４名を含む28名が就任しております。このうち、取締役との兼任者及び「統括」を担務とする執行役員は、当社グループ全体を掌握し、当社グループ全体に共通する経営目標の達成を目指して重要な経営目標ごとに社長を補佐しており、また、その他の執行役員は、本部長、支社長等又はグループ会社の社長等を担務としてそれぞれの機能の強化及び業績の拡大を担っております。hその他各グループ会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規程」に基づき全社及び個別に管理者を置き、各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については事前に当社代表取締役の承認を得るとともに、必要に応じて当社取締役会での承認、報告を行うものとしております。ロ現状の企業統治の体制を採用している理由当社は、当社グループ事業に精通した取締役で取締役会を構成することにより、経営効率の維持、向上を図っているほか、経営環境の急速な変化に対応すべく、職務責任を明確にし、業務執行の機動性を高めることを目的に執行役員制度を導入しております。また、社外取締役は、取締役・監査役候補の指名及び取締役の報酬決定プロセスにも関与しており、客観的な立場から適切な監督・助言を行っております。さらに当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分に機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会及び主な会議の出席者は以下のとおりです。（有価証券報告提出日現在）氏名役位担務取締役会監査役会指名・報酬諮問委員会経営会議人事会議サステナビリティ戦略会議渡辺昭彦代表取締役社長社長執行役員◎◎◎◎◎勝田千尋代表取締役専務執行役員管理全般管掌〇〇〇〇櫻井和彦取締役専務執行役員板紙事業統括兼家庭紙事業統括〇〇〇〇伊澤鉄雄取締役専務執行役員洋紙事業統括兼物流統括〇〇〇〇竹内純子取締役（社外）〇〇鈴木洋子取締役（社外）〇〇髙橋寬取締役（社外）〇〇上坂理恵監査役（常勤）〇◎△△樋口尚文監査役（社外）〇〇本藤光隆監査役（社外）〇〇福島美由紀監査役（社外）〇〇武井康志常務執行役員管理企画・サステナビリティ統括〇〇〇渡辺文雄常務執行役員情報技術統括〇〇〇今村光利常務執行役員海外事業統括兼機能材事業統括〇〇〇城谷誠常務執行役員環境・原材料事業統括〇〇〇松浦伸行常務執行役員関西支社支社長〇田名網進上席執行役員中部支社支社長〇◎は議長、△はオブザーバー参加です。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。当社では、事業活動におけるリスクの低減と、適正かつ効率的な業務を確保するためには、実効性のある内部統制システムの整備が重要な経営課題であると考えます。この考え方に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備し実践するとともに、進捗状況のモニタリングを継続的に行い、企業価値の更なる向上を目指す所存です。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス徹底のための枠組みとして、「日本紙パルプ商事グループ企業理念」のもと、「日本紙パルプ商事グループ企業行動憲章」及び「日本紙パルプ商事グループ役職員行動規範」を定め、経営者が率先垂範するとともに当社グループ全役職員に周知を図り、コンプライアンスの徹底が企業活動の最重要課題であることをグループ内に浸透させる。②グループ全体のサステナビリティへの取り組みの司令塔として、社長を最高責任者とする「サステナビリティ戦略会議」を設置するとともに、下部組織として各本部支社及び子会社から選任された委員によって構成される「ＯＶＯＬサステナビリティ推進委員会」を設置し、各組織におけるサステナビリティ、コンプライアンス推進を図る。③取締役会については、「取締役会規程」に則り適切な運営を行い、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。④監査役は、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役の職務執行に対する監督強化を図る。⑤取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。⑥法令違反や社内不正、企業倫理に違反する行為などに関しては、役職員等が内部通報できる専用窓口を社内及び社外に設置し、「企業倫理ヘルプライン運営規程」に基づき運用を行う。⑦財務報告の信頼性の確保に関しては、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保する体制の整備・運用を推進する。⑧内部監査部門として業務執行部門から独立して設置した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき関連各部門と連携・分担しながら、当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監査し、社長へ報告する。⑨市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては警察及び関係機関とも連携し、毅然とした態度で対応する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①株主総会、取締役会、経営会議等経営に関する重要な会議の議事録や、稟議書等経営の意思決定に関する文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。②情報管理については、「情報管理規程」において情報管理の基本指針、情報管理体制を規定し運用するとともに、機密情報及び個人情報の取り扱い、並びに社内情報システムの利用について、社内規程を定め適切に管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制については「リスク管理基本規程」に基づき、「サステナビリティ戦略会議」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、当社グループにおけるリスクの洗い出し、分析、評価、対応の優先順位付け、個別リスクの取組み施策の策定を行い、リスクの低減に継続的に取り組む。②当社グループの経営や事業等に多大な悪影響を及ぼすおそれのあるリスクが顕在化した際は、「リスク管理基本規程」に基づき、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止及び最小化、危機の収束、再発防止を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①「取締役会規程」の定めに則り、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。②当社グループの経営方針及び中期経営計画等の経営戦略に関わる事項、並びに業務執行に関する重要事項については、経営会議において十分な討議を経たうえで、取締役会で執行決定を行う。③「取締役会規程」及び「執行役員規程」の定めに則り、取締役会において執行役員を任命するとともに、その業務分担を定め、業務執行の明確化を図り効率的な執行ができる体制とする。④業務執行については、「組織及び職務権限規程」に基づき、それぞれの責任者が、適切かつ効果的な業務が可能となる体制を確保すると同時に、各部門の中期経営計画、予算の達成に向け具体策を立案し、実行する。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループの全てに適用する行動指針として、「日本紙パルプ商事グループ役職員行動規範」を定め、これを上位規範としてグループ各社で諸規程を定める。また、「サステナビリティ戦略会議」が当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する。内部統制については、当社及び主要な子会社にプロセス代表、推進リーダーを置き、グループとしての内部統制推進体制を構築・推進する。②子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に則り、その自主性を尊重しつつ、重要事案については、当社への事前承認制度による経営管理を行うものとし、必要に応じて当社取締役会での承認、報告を行うなど、グループとしての管理を徹底する。③子会社は、「関係会社管理規程」に従い、当社の管理担当部署を通して財務状況を定期的に当社に報告する。また、重要事項及び災害や事故などの危機情報についても、適時に当社に報告する。④当社の内部監査室は、当社グループ内の内部統制推進体制を支援するとともに、直接または間接的に、子会社における業務が法令、定款及び社内規程に適合し、かつ適切であるかについての監査を定期的に実施する。また、監査の結果改善すべき点があれば、指導を行う。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役が監査役の業務補助のための使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を置くこととする。②監査役補助者の任命・異動等人事権に係わる事項については、監査役と協議のうえ決定するものとする。③当該補助者が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとする。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び子会社の取締役、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①取締役、執行役員及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれのある事項、またはそれらに準ずる事項を発見したときは、速やかに当社監査役に報告する。②子会社の監査役は子会社監査役連絡会等を通じ、当社監査役と情報及び意見の交換を行い、また、自社及び当社グループに重大な影響を与える事項につき、速やかに当社監査役に報告する。③内部監査室は、内部統制評価結果及び内部監査結果を監査役に定期的に報告する。④取締役、執行役員及び使用人は、企業倫理ヘルプライン制度の適切な運用を維持することにより、内部通報の内容等法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。⑤上記①から④の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況について把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じていつでも、取締役、執行役員または使用人に説明を求めることができることとする。②監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、「リスク管理基本規程」に基づき、サステナビリティ戦略会議の下部組織として管理本部本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し、分析、評価、対応の優先順位付け、個別リスクの取組み施策の策定を行い、リスクの低減に継続的に取り組んでおります。また、当社グループの経営や事業等に多大な悪影響を及ぼす恐れのあるリスクが顕在化した際は、「リスク管理基本規程」に基づき、社長を最高責任者とし、管理企画・サステナビリティ統括を委員長とする危機管理委員会を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止及び最小化、危機の収束、再発防止を行います。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主（株主代表訴訟）や取引先等第三者から損害賠償請求を受けた場合の訴訟費用や賠償金等の損害を、当該保険契約により塡補することとしております（免責額の定めあり）。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員（執行役員は第三者から損害賠償のみ対象）であり、保険料は、当社が負担しております。④その他当社定款に定める事項イ取締役の定数当社の取締役は９名以内と定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。