株式会社佐賀銀行
有価証券報告書－第94期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、お客さま・株主さまにとって、「なくてはならない銀行」であり続けるための最良なコーポレートガバナンスを実現することを目的とし、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する施策の実施と体制の整備に努めております。(Ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(Ⅱ)ステークホルダーである「地域社会」、「顧客及び株主」、「従業員」の利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。(Ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(Ⅳ)独立社外取締役及び監査等委員会の活用により、取締役会の監査・監督機能の実効性向上を図る。(Ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制当行は、2022年６月29日開催の第93期定時株主総会を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行に伴い、監査等委員である取締役４名を構成員とする監査等委員会を設置し、「監査・監督機能の強化」及び「意思決定の迅速化に向けた体制構築」を図り、取締役の職務執行を適正に監査・監督し、経営に対する牽制機能の充実を図っております。当行の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)の計15名により構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されております。監査等委員は常務会をはじめとする重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、当行及び当行グループに在籍経験のない社外取締役が、独立した立場より当行の業務執行の監査・監督を行う体制とすることにより、コーポレート・ガバナンスの実効性と健全性の確保に努めております。なお、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。当行では、急速に変化する経営環境に適切かつ迅速に対応していくため、また、業務執行が適正に行われるよう、取締役会等における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。取締役会は、原則月１回開催され、法令等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決定しております。また、業務執行取締役の役割を明確にし、取締役会への報告を充実させるなど取締役会の監督機能強化を図っております。取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項については、会長、頭取及び専務取締役並びに常務取締役により構成される常務会を原則週１回開催しており、迅速な意思決定を図っております。さらに、業務の推進状況や全行的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、会長、頭取、専務取締役、常務取締役、社外取締役及びグループ会社代表者並びに関係部長により構成される経営会議(毎月)、コンプライアンス委員会(四半期毎)を開催するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役会はもちろんのこと、常務会など経営の重要な会議には監査等委員が出席することとしており、「動態的監査機能」を充実させております。当行は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要事項に関する論議を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「独立社外役員会議」を、取締役会の諮問機関として設置しております。b．当該体制を採用する理由当行では、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ること等を目的として、2022年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社では、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置が義務づけられており、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されていることから、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当行は、社外取締役が業務執行の監査・監督を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ること、及び取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要事項に関する論議を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「独立社外役員会議」を設置しております。これらの体制を通じて、取締役会及び業務執行者に対する監査・監督機能の強化が図られ、経営の透明性及び客観性が確保されていると判断していることから、現状の体制を採用しております。＜各機関等の内容＞名称目的、権限機関等の長構成員取締役会・業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督取締役頭取・取締役会長(陣内芳博)・取締役頭取(坂井秀明)・専務取締役(中村紳三郎、鵜池徹)・常務取締役(山﨑繁行、高祖浩)・取締役(口石洋一郎、野口誠、金ヶ江浩二)・社外取締役(富吉賢太郎、河野圭志)監査等委員会・株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の決議、策定常勤監査等委員・取締役常勤監査等委員(城野吉章)・社外取締役監査等委員(井寺修一、田中俊章、池田巧)常務会・取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項の決定取締役頭取・取締役会長(陣内芳博)・取締役頭取(坂井秀明)・専務取締役(中村紳三郎、鵜池徹)・常務取締役(山﨑繁行、高祖浩)独立社外役員会議・取締役会の諮問機関として役員の選解任や報酬等に関する重要事項の論議・業務執行に係る監督監査上の情報共有、意見交換等筆頭独立社外取締役・社外取締役(富吉賢太郎、河野圭志)・社外取締役監査等委員(井寺修一※、田中俊章、池田巧)※筆頭独立社外取締役経営会議・業務の推進状況や全行的なリスク管理状況についての協議・検討取締役頭取・取締役会長(陣内芳博)・取締役頭取(坂井秀明)・専務取締役(中村紳三郎、鵜池徹)・常務取締役(山﨑繁行、高祖浩)・社外取締役(富吉賢太郎、河野圭志)・グループ会社代表者・行内各部門の本部長、副本部長、部長コンプライアンス委員会・コンプライアンス態勢の確立、浸透、定着に向けた協議、検討取締役頭取・取締役会長(陣内芳博)・取締役頭取(坂井秀明)・専務取締役(中村紳三郎、鵜池徹)・常務取締役(山﨑繁行、高祖浩)・社外取締役(富吉賢太郎、河野圭志)・行内各部門の本部長、副本部長、部長＜コーポレートガバナンス体制図＞③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況(Ⅰ)当行取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守に係る「法令遵守の基本方針」・「法令遵守の遵守基準」・「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、全役職員が法令・定款及び内規を遵守した行動をとるための行動規範を定め、法令・定款に違反する行為を未然に防止するよう努めております。また、コンプライアンスの確立・浸透・定着を目的に、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、経営管理部を担当部署としコンプライアンスに関する指導、教育等の実務を担わせております。さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で断固として対決し、関係遮断及び被害の防止のための体制整備に努めております。(Ⅱ)当行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報については、「取締役会規程」・「常務会規程」・「経営会議規定」・「文書管理要領」その他規定に基づき保存・管理しております。(Ⅲ)当行の損失の危険の管理に関する規定その他の体制「リスク管理方針」・「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに統合管理部署を経営管理部と定め、リスクを網羅的・総括的に管理しております。また、リスク管理状況については、経営管理部が定期的(四半期ごと)に取締役会に報告する体制とし、取締役会は問題点の把握と改善に努めております。(Ⅳ)当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画、営業方針その他全行的な目標を定め、各部門が実施すべき目標や施策を明確にするとともに、「職務及び権限規程」に基づいた職務分担・権限・執行方法を定め、また、取締役会等において定期的にその結果を把握し、改善を促すことにより目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現することとしております。(Ⅴ)当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「関連会社管理規程」を制定しております。当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査及び当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施するとともに、当行の監査等委員会による往査を実施しております。また、「経営会議」、「関連会社ヒアリング」等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、緊密な連携を図っております。これらの取組みにより、「グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」、「グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」、「グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当行グループとしての適正性を確保しております。(Ⅵ)財務報告の適正性を確保するための体制当行グループの財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切に運用しております。(Ⅶ)当行監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設置し専任のスタッフを配置しております。当該専任スタッフは、監査等委員会の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査・監督業務の補助を行っております。また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会に意見を求め、これを尊重することとしております。(Ⅷ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(ⅰ)当行及びグループ会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査等委員会に報告・通報をするための体制当行取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、監査等委員会へ報告することとしております。また、当行及びグループ会社の法令等違反行為や不正行為等につき、当行を含め各グループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」に基づき、当行グループの役職員から当行が設置する内部通報窓口(経営管理部、常勤監査等委員、行外受付窓口)に対し報告または通報を行う体制とし、報告・通報を受けた内部通報窓口は、当該事実を監査等委員会に報告することとしております。さらに、監査等委員が、取締役会・常務会その他重要な会議に出席するなど常に当行の経営に係る重要な情報を把握できる体制としております。(ⅱ)報告・通報した者が当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当行及びグループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」では、当該報告・通報したことを理由として報告・通報者に対し、解雇・懲戒処分・降格・減給等不利益な処遇をしてはならないことを定め、報告・通報者の保護を図る体制としております。(Ⅸ)当行監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当行は、監査等委員会が監査・監督の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めたり、調査・鑑定等を委託した場合の所要の費用については、当行が速やかに支払うこととしております。(Ⅹ)その他当行監査等委員会の監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見を交換しております。また、取締役及び使用人は監査等委員会から報告を求められた事項について報告することとしております。さらに、経営の重要な会議には監査等委員の出席を認め、「動態的監査機能」を強化しております。b．リスク管理体制の整備の状況＜リスク管理体制図＞金融業務が一段と多様化、高度化するなかで、リスクも多岐にわたり複雑化しております。当行では、適切なリスク管理を行うため、戦略目標を踏まえた「リスク管理方針」を取締役会において定めております。また、リスク管理体制図に記載しておりますリスクに関して、「リスク管理方針」や「リスク管理規程」等に基づき、現実に存在するリスクを的確に把握し、発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。c．法令等遵守体制の状況法令等遵守(コンプライアンス)体制につきましては、経営管理部を統括部署とし、「法令遵守の基本方針」及び「法令遵守の遵守基準」を取締役会で策定しております。また、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するなど当行の法令等遵守体制の確立を図っております。また、当行の役職員の法令等遵守意識を向上させるための施策として、日常業務におけるコンプライアンス上の規範を網羅した「コンプライアンスマニュアル」を使用して勉強会を実施させるなど、順法精神の向上に努める一方、取締役、執行役員及び重要な使用人に対して部下から上司を評価する「360度評価」を実施しているほか、行員に対する人事考課や営業店に対する業績評価においても、コンプライアンスに関する評定項目の設定など法令等遵守姿勢を重視した評価制度を取り入れております。d．責任限定契約当行は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役の職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の限度額を同法第425条第1項各号に定める額の合計額とする契約を締結しております。e．取締役の定数及び選解任決議の内容当行は、「当銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする。」旨を定款で定めております。当行は、「取締役は、株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(Ⅰ)自己株式の取得当行は、自己株式の取得について、「当銀行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(Ⅱ)中間配当当行は、中間配当について、「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。g．株主総会の特別決議要件当行は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h．役員等賠償責任保険契約に関する事項会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料は当行が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訴費用の損害を当該保険契約により填補するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における違法・犯罪行為等を起因とする損害賠償は、保険金支払の対象外としております。当該保険契約の被保険者は取締役であります。④取締役会の活動状況a．取締役会の開催状況当事業年度において当行は取締役会を原則月１回開催、また必要に応じ随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数陣内芳博16回15回坂井秀明16回16回堤和幸16回16回中村紳三郎16回16回鵜池徹16回16回山﨑繁行16回16回高祖浩16回15回口石洋一郎12回12回(*1)野口誠12回12回(*1)金ヶ江浩二(*2)――古舘直人16回16回富吉賢太郎16回16回河野圭志(*2)――城野吉章16回16回井寺修一16回13回田中俊章16回15回池田巧16回15回(*1)取締役口石洋一郎および取締役野口誠は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会12回全てに出席しております。(*2)取締役金ヶ江浩二および取締役河野圭志は、2023年６月開催の株主総会で選任されました。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会および決算に関する事項、取締役その他重要な人事異動に関する事項、店舗その他の移転・統合、重要性の高い貸出案件、本部組織の重要な改編、コーポレート・ガバナンス等を審議・検討いたしました。また、リスク管理・コンプライアンス、マネー・ローンダリング管理態勢整備、経営支援先の現状報告等の重要事項について報告等がなされております。b．取締役会の諮問機関の開催状況独立社外役員会議を合計５回開催し、取締役候補の指名および役付取締役の選退任、取締役の報酬金配分、取締役の株式報酬型ストック・オプション割当等について協議・検討を行いました。また、取締役会実効性評価等について、社外役員の視点を交えて討議を行いました。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数古舘直人５回５回富吉賢太郎５回５回河野圭志(*)――井寺修一５回５回田中俊章５回５回池田巧５回４回(*)取締役河野圭志は、2023年６月開催の株主総会で選任されました。