株式会社パピレス
有価証券報告書－第29期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。・株主の権利・平等性を確保するための環境整備を行う・株主以外のステークホルダーと適切な協働に努める・適切な情報開示と透明性の確保に主体的に取り組む・取締役会等の責務を認識し、収益力・資本効率の改善を図る・株主と建設的な対話に努める②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要＜取締役会＞・目的株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る・権限企業戦略等の大きな方向性の決定権、適切なリスクテイクを支える環境整備に必要な組織体制構築のための人事権、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行う監査権・構成員の氏名等代表取締役社長松井康子取締役会長天谷幹夫専務取締役福井智樹取締役岡田英明取締役須永喜和取締役（社外）礒﨑実生取締役（社外）今田公久＜監査役会＞・目的株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使を行う・権限取締役の職務の執行の監査権、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限・構成員の氏名等常勤監査役（社外）松村貞浩監査役（社外）齊藤清仁監査役（社外）蒲谷剛史＜内部監査担当＞・目的組織体の経営目標の効果的な達成のため、リスク・マネジメント、コントロール、組織体のガバナンス・プロセスの有効性について、監査を行う・権限経営者に承認された内部監査計画に基づく、組織体に対する監査権（是正権限は持たない）・構成員の氏名等取締役須永喜和取締役岡田英明＜会計監査人＞・目的会社外の独立した会計専門家の立場から、計算書類とその附属明細書等について会計監査を行う・権限計算書類及びその附属明細書、連結計算書類等の監査権・構成員の氏名等アーク有限責任監査法人ロ．当該体制を採用する理由当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ちつつ、かつ、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に示したガバナンスの構築が重要と考えています。そのため、組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めながら、企業価値の最大化を目指しています。取締役は経営環境を熟知する社内取締役５名と社外取締役２名を選任しています。また、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を構築し、経営の健全性向上を図るため、監査役３名全員を社外監査役で構成しています。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要該当事項はありません。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システム及びリスク管理体制並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況は、以下のとおりです。ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．毎月の定時取締役会において、取締役の職務の執行状況の報告を義務づけるとともに、必要に応じて顧問弁護士や専門家等に相談することによって、法令・定款違反行為を未然に防止する。ⅱ．取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会においても報告を義務付け、ガバナンス体制を強化する。ⅲ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制ⅰ．取締役会議事録や稟議書を始めとする、取締役の職務執行に係る情報や各種機密文書、重要文書等については、文書管理規程に基づき、総務・経理部がその保存媒体に応じて、適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程に定める年数、閲覧可能な状態を維持することとする。ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社の業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理体制、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。・コンピューターシステム障害、通信障害等による業務停止リスク。・顧客情報等、機密情報に関する外部流出・漏洩に関するリスク。・天災（火災、地震、風水害等）による多大な損害を受けるリスク。・労働災害（不慮の事故・事件等）による、主要業務を担当する相当数の取締役又は使用人の生命又は健康に重大な影響を与えるリスク。・当社が予期せぬ重大な訴訟による多大な損害を被るリスク。・当社が不本意にして法律違反を犯したことによって多大な責任を問われる、もしくは、行政処分を受けるリスク。・重要な取引先の倒産や株式の買い占めその他、会社存続に係る重大な事案の発生に関するリスク。・悪評、信用不安情報等が顧客、マスコミ、インターネット等に広がり、当社の業績に悪影響が生じるリスク。ⅱ．リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。同規程によって、不測の事態が発生した場合における連絡経路、対策本部の設置、個々のリスクについての管理責任者や、専門家や顧問弁護士の意見収集、迅速な対応等の基本方針その他を定め、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、当社の取締役会決議事項以外の業務上の重要事項については、適宜情報交換や審議等を経て、執行の決定を行うものとする。ⅱ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程、並びに、業務分掌規程を整備し、各責任者とその責任及び業務手続等の詳細について定めることとする。ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．内部監査規程を定め、毎年、内部監査を実施する。使用人の職務の執行における法令、定款、社内規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査及び会計監査を行うこととする。ⅱ．使用人の職務執行状況を適時把握するための、組織的監視を実施する。定期的に社内会議を実施し、使用人からの職務執行状況の報告によって、情報の共有化に努めるとともに、組織的監視を行うものとする。また、使用人による重要な職務執行にあたっては、部室長の確認、帳票等に関しては部室をまたがる確認を行い、組織的な監視を実施する体制を整えるものとする。ⅲ．使用人による法令及び定款違反を未然に防ぐために、全従業員に対する関連法令及び社内規程、部室内特有の事項に関する法令・規程の周知徹底に努めるものとする。ⅳ．取締役又は使用人が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、報告体制として、直ちに監査役、他の取締役及び内部監査責任者に報告するものとする。また、取締役については、当該事項を適宜情報共有・審議し、迅速な対応を図り、かつ、当該事項について取締役会で報告するものとする。ⅴ．違法行為等に関する通報窓口を社内及び社外に設け、通報を受け付ける。ⅵ．監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を取締役に対して求めることができるものとする。ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社及び子会社において、業務の適正を確保するための基礎として、子会社管理規程を定めるものとする。ⅱ．当社の子会社業務を管掌する取締役と子会社取締役が定期的にミーティングを実施し、子会社の内部統制に関する協議、情報の共有を行うものとする。また、子会社は、所定の報告書を提出するものとする。ⅲ．子会社からの報告体制を規定するとともに、子会社の経営上の重要事項に関し、当社の承認が必要となる統制体制を構築し、子会社の損失の危険を管理するものとする。ⅳ．子会社業務を管掌する取締役は、子会社の取締役等の効率的な職務執行及び取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行を目的として、子会社の状況に応じて、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制が構築できるよう、適正な指導、監督を行うものとする。ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ．監査役は、必要であれば監査役の職務を補助すべき使用人を選任することができるものとする。ｈ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等を行う場合には、監査役の意見を求めるものとする。ｉ）監査役の、その職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役は、監査役の指示の実効性が十分に満たされると判断した使用人を、監査役の職務を補助すべき使用人として選任できるものとする。当該使用人が、監査役の指示を実行する場合は、監査役の代理人の権限を有するものとする。ｊ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役は、下記事項について、監査役に対してその都度、報告するものとする。・定時取締役会時、取締役の職務の執行状況に関する事項。・他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、当該事実に関する事項。・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。ⅱ．使用人は、下記事項について、監査役に対して報告するものとする。・当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、当該事実に関する事項。・その他監査役により、業務の執行に関する報告を求められた場合、当該事実に関する事項。ⅲ．子会社業務を管掌する取締役は、監査役に対して定期的に子会社の状況を報告するものとする。監査役は、当該報告に関し、より具体的な情報が必要と判断した場合は、子会社の取締役及び使用人に対して、直接報告を求めることができるものとする。ｋ）監査役に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．内部通報制度運用規則を作成し、通報者の保護について規定するものとする。ｌ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．前払については、原則、監査役会における決定に基づき実施するものとする。ⅱ．償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、原則、監査役会における決定に基づき処理を行うものとするが、その内容に関し、必要が生じた場合は、取締役会への報告を求めるものとする。ｍ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役又は使用人からの監査役への直接の報告経路を確保するとともに、取締役及び使用人は、監査役から業務の執行に関する報告等を求められた場合には、それに協力しなければならないものとする。④取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めています。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。解任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。ロ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数松井康子1616天谷幹夫1616福井智樹1616岡田英明1616須永喜和1616礒﨑実生（社外）1616取締役会では、報告事項と決議事項を具体的な検討内容としています。報告事項としては、月次決算財務情報、各社内取締役の業務報告を具体的な検討内容としています。決議事項としては、取締役会規程に規定された事項（株主総会関連、資本政策、開示書類の承認、規程の新設及び変更等に関する事項）を具体的な検討内容としています。