川本産業株式会社
有価証券報告書－第93期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、「株主重視」の基本方針を全うし続けるため、収益力の向上と財務内容の健全化を図り、長期にわたって企業価値を高めていくことであります。それを具体化するために経営の透明化、意思決定の迅速化、公正な経営システムの維持に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様に対する情報開示については、積極的なＩＲ活動を通じて、ホームページ等における迅速かつ充実した情報提供に取り組んでおり、情報の公正化に努めております。②企業統治の体制の概要及び採用理由ａ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議などを設置しております。主な機関の概要は次のとおりであります。(a)取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名・監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計９名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について総合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数福井誠16回16回吉田康晃16回16回小澤徹也16回16回河野寿序16回16回内海博明12回12回福田健太郎16回16回親泊伸明16回16回小寺美帆16回16回小玉稔12回12回取締役会では、法令や定款に定められた事項のほか、当社の規程で定められている事項の審議や決議を行っております。定例の報告として、各事業部の業績結果、お客様相談窓口に寄せられたお問い合わせ内容の集計結果や組織・人事の変更等を報告しております。当事業年度において検討した具体的な内容といたしましては、年次予算、配当金の金額、取締役候補の選定、各種規程の改定など定例的な議案に加え、新製品の上市、設備投資、経営理念の変更、クロス工業株式会社のＭ＆Ａ、子会社のガバナンスに関する課題など臨時的な議案について審議・検討いたしました。（注）１．取締役執行役員である河野寿序氏は、2023年６月20日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。(b)監査等委員会監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。また、監査等委員の職務を補助するために監査等委員会室を設置しております。(c)指名報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2022年４月11日付で任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の委員は、代表取締役社長執行役員福井誠、常務取締役執行役員吉田康晃、社外取締役監査等委員親泊伸明、社外取締役監査等委員小寺美帆、社外取締役監査等委員小玉稔の５名であります（社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております）。本委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。(d)内部監査体制内部監査体制は「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」の基準に則って作成した監査計画書に基づき、部門別に定期的監査を実施し、会計、業務及び内部統制の実施状況の監査を行い、その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて改善勧告を行っております。業務執行・監視・内部統制システムの仕組みｂ当該体制を採用する理由当社は上記のとおり、経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督しております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを重視しており、常に適法性及び効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努めております。万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化するために、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を任命し、経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスクの管理のためのすべての体制構築及び維持を行い、迅速で正確な対応に努めることとしております。今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、影響度・緊急性・重要度を測定の上で対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化を図ってまいります。ｂリスク管理体制の整備の状況(a)当社は、経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を決定し、同責任者は経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスク管理のためのすべての体制構築及び維持を行ってまいります。(b)危機管理体制の基礎として、「危機管理規程」を定め、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えてまいります。(c)今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い「リスク識別表」を作成・管理し、影響度・緊急性・重要度を測定の上で、対応策の協議を行い、一層の経営リスク管理体制の強化に努めてまいります。ｃ当社並びにその親会社及び子会社からなる業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程及び関係会社管理細則に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備しております。④責任限定契約内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）内容の概要当社は、当社のすべての取締役（監査等委員を含む）及び当社が採用する執行役員並びに当社の子会社の同様の地位にある者を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）につき、5億2,500万円を限度として当該保険契約により補填することとしております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。)は、９名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由ａ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ｂ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。