ジーエフシー株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、厳しい経済環境が続く中、会社の継続的発展を目指し経営の効率性、業績向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（A）企業統治の体制の概要当社は2021年６月24日開催の第49回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は、７名で構成しており、経営の透明性、公正性、遵守性を確保するためにそのうち３名を社外取締役としております。原則として、毎月１回または必要に応じて、取締役会を開催し、代表取締役が議長を務め、法令、定款及び取締役会規程の定めるところに従い、経営全般の基本方針及び重要案件等に関する業務遂行の決議を行っております。また、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員によって構成されており、原則として、月１回または必要に応じて開催され、重要事項について報告、決議を行っております。機関ごとの構成員は以下のとおりです。（◎は議長を表します。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長西村公一◎○取締役苗村彰仁○〇取締役丹羽淳○◎取締役（監査等委員）飯尾照男○◎取締役（監査等委員）葛西良亮○○取締役（監査等委員）岡田昌也○○取締役（監査等委員）高橋克徳○○（B）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げ、独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他ステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・公正性の向上を図ります。③企業統治に関するその他の事項（A）内部統制システムの整備の状況ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は「食文化のゆとりと夢の創造」を基本理念とし、株主、取引先、従業員と共に繁栄・発展する企業として社会に貢献することを経営理念としている。その理念の具体化としての当社グループのすべての役員及び従業員が遵守すべきジーエフシーグループ行動規範を定める。ロ．取締役会は、グループ行動規範を基に、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備に努め、コンプライアンス関連諸規程の制定、並びにこれら規程遵守の教育及び周知徹底を図る。ハ．コンプライアンス推進に関する重要方針の決定及び法令違反事件に関する調査、是正措置・再発防止策の実施並びに教育、研修の任にあたるものとしてコンプライアンス委員会等を設ける。委員長は代表取締役社長とし、委員は取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員・従業員のうちから、取締役（監査等委員である取締役を除く）の協議に基づき代表取締役社長が指名して委嘱する。ニ．当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員による法令違反若しくは業務遂行上疑義のある行為等の早期発見・是正を目的に内部通報窓口を設置する。ホ．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引を含めた一切の関わりを持たず、反社会的勢力からの不当要求に対して、毅然とした態度で臨む。万が一不当な要求や妨害行為等が発生した場合には、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と密接に連携し、法律に即した対応を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書、その他関連情報については、社内規程に従い適切に保管すると共に、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループのリスク管理についての規程を策定し、グループ業務の推進に伴う重要な個々のリスクに対しては責任部署を定め、その分掌範囲について責任を持って対応策・予防策を講じる体制をとり、必要な場合には全社に示達する。ロ．リスク管理委員会は、リスクの確認とその対策等の整備状況について定期的に確認する。ハ．リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げる。又、代表取締役社長は取締役に事象の発生、報告及びその過程を報告する。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は中期計画を定め、基本戦略を明確にし、年度予算により売上げや利益を設定し、目標達成に向けた経営を実践する。ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行の効率性確保のため、取締役会規程、職務分掌規程、その他社内規程を遵守し指揮命令関係等を通じた効率的な職務執行を推進する。ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行状況の監督並びに重要事項の決定等は、毎月定例取締役会を開催し、これを行う他に、毎月月初及び毎週の当社の役員ミーティングの報告の中で問題点の把握検討を行い、効率的に実施する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制イ．当社は子会社の業務執行の適正の確保及び連携確保の目的から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に当社での報告を義務づける。この報告会には当社の業務執行取締役及び社内監査等委員が出席する。又、定期の報告会以外にも、重要な事象が発生した場合には、随時報告を義務づける。ロ．子会社の経営管理は経営企画部が担当し、子会社から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、グループ全体としての経営の効率を確保する。ハ．当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が利用できる内部通報制度を整備するとともに、毎年４月に開催する当社取締役会において、内部通報体制についての評価・点検を実施し、必要に応じて改善を行い、コンプライアンス経営の徹底を図る。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項イ．監査等委員の職務を補助する従業員（以下、補助従業員という）は特に設けない。但し、監査等委員が補助従業員を必要とするときは、代表取締役社長の承認を得て内部監査部門の従業員の全部又は一部をこれに充てる。ロ．補助従業員は、監査等委員会の職務については監査等委員の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。ｇ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、その他当社監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員は取締役会のほか、重要な意思決定の過程その他取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、又主要な稟議書その他業務執行に関する資料を閲覧し、意見を述べることができる。ロ．当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、その他法令定款違反等の事実を発見したときは速やかに監査等委員会に報告する。ハ．監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に出席し、運用状況等につき報告を受ける。ニ．当社グループは、当社監査等委員会に報告を行った当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員に周知徹底する。ホ．当社グループの内部通報制度の担当部署である総務人事部は、当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して、報告をする。ヘ．監査等委員は、内部監査部門、会計監査人、子会社の監査役とも意見交換をし、監査の実効性を確保する。ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ロ．監査等委員が、弁護士、公認会計士等外部専門家の任用をすることを求めてきた場合、監査等委員会の職務の執行上必要と認めるときは、その費用を負担する。ハ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行う。又、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。（B）リスク管理体制の整備の状況当社では会社を取り巻く様々なリスクになる事態が生じた時には、代表取締役社長をリーダーとして、迅速かつ適確な対処策を検討する所存であります。また、リスク管理については、平野博史弁護士（平野法律事務所）並びに捻橋かおり弁護士（辻巻総合法律事務所）と顧問契約を締結し、随時、法務案件等を相談し、意見聴取や指導を受けております。（C）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。（D）責任免除の内容の概要当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。（E）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役、執行役員及びそれらの相続人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。その契約内容の概要は、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金等の損害を補填することとしております。ただし、被保険者である取締役及び執行役員が、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。（F）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。（G）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（H）自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。（I）剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（J）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（K）当事業年度における取締役会等の活動状況イ．取締役会を14回開催し、法令・定款等に定められた事項や経営方針にかかわる重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り業務の適正性の観点から相互に業務執行を監督いたしました。ロ．監査等委員会を14回開催し、監査方針や監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、又、重要な書類を閲覧することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行、法令・定款等の遵守について監査いたしました。ハ．代表取締役社長直轄の内部監査室が、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制監査評価を実施、又、リスク管理全般については、監査等委員と各部門のリスク管理状況について監査を行い、被監査部門にその結果をフィードバックするとともに、その詳細を代表取締役社長に監査報告いたしました。二．代表取締役社長が委員長を務め、取締役、執行役員等主要なメンバーにより構成されたリスク管理委員会を４回開催し、当社が抱えるリスクについての確認を行い、当社取引先の債権回収リスク対策、社屋内における防火対策の状況の確認を行いました。又、サスティナビリティに対する考え方及び取り組みについての情報を共有し、危機管理体制強化に努めました。ホ．代表取締役社長が委員長を務め、取締役、執行役員等主要なメンバーにより構成されたコンプライアンス委員会を４回開催し、当社の関連規程の内容を再確認するとともに、改正道路交通法施行規則（運転者の酒気帯びの有無）に対する当社取り組み状況の確認、従業員等の安全衛生管理についての確認を行い、当社の管理体制の強化に努めました。又、今後、法改正が予定されている各種内容についての確認及び検討を行い、対応方法等を確認いたしました。ヘ．従業員等が法令・定款及び社内規程の違反を通報できる内部通報窓口を整備し、通報者を保護する内部通報規程に基づき、違反等の早期発見と是正等のリスク回避、コンプライアンス体制の強化に向けた取り組みを継続して行っております。ト．社員に対するコンプライアンス教育として、引き続き、他社のコンプライアンスの違反事例等を参照し、従業員に対して社内イントラネットを利用して周知啓蒙活動を実施しております。チ．当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を策定しております。国内子会社につきましては、株式会社インタークレスト取締役会を５回及びサンコー株式会社業務報告会を５回開催いたしました。又、海外子会社につきましては、当社に対して毎月月次決算の報告がなされております。リ．当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況については以下の通りです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長西村公一14回14回（100％）取締役苗村彰仁14回14回（100％）取締役丹羽淳14回14回（100％）取締役（監査等委員）飯尾照男14回14回（100％）取締役（監査等委員）葛西良亮14回14回（100％）取締役（監査等委員）岡田昌也10回10回（100％）※１取締役（監査等委員）高橋克徳10回10回（100％）※１取締役（監査等委員）足立雅之4回4回（100％）※２取締役（監査等委員）諏訪直輝4回3回（75％）※２※１監査等委員の岡田昌也、髙橋克徳の両氏は、2022年６月に就任以降に開催された取締役会10回すべてに出席しております。※２監査等委員の足立雅也、諏訪直樹の両氏は、2022年６月に退任しております。