株式会社ＮｅｘＴｏｎｅ
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「権利者に選ばれ、利用者から支持される著作権管理事業者となる。」という経営理念の下、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っている他、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（監査役会）当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、当社の業務監査の有効性及び効率性の確保、並びに監査役間での意見交換等を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実行性と効率性の向上に努めております。さらに、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。（経営会議）当社では、業務執行取締役４名、執行役員４名及び常勤監査役が出席する経営会議を原則として毎週１回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達等を行っております。（執行役員制度）当社は意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。本書提出日現在、執行役員は４名です。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には専務取締役、委員には独立社外取締役、常勤監査役及び社外監査役並びに当社執行役員を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議等を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。（報酬委員会）取締役の報酬等の決定にあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び取締役を委員として計３名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項の審議を行っております。（監査体制）常勤監査役は内部監査室と適時情報を共有しており、会計監査人とは、四半期に一回程度の頻度で会合を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。社外監査役には、会社経営や財務・会計及び音楽業界に関する相当程度の知見を有する者を選任し、その専門性と経験等を活かして、会社の経営に対して独立した立場から監視・助言を行っております。社外監査役は取締役会に参加して経営を監視及び監督するとともに、会計監査人と連携して監査を実施しており、業務の適正は確保されていると考えられるため、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。代表取締役直属の内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役及び取締役会へ報告しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。（社外取締役及び社外監査役）当社の社外取締役は３名であり、取締役髙橋信彦は、当社の上位10名以内の株主である株式会社JRCホールディングスの取締役であり、取締役阿部優子は、衆議院事務局において調査局長、事務次長などの要職を歴任されておりました。また、取締役小坂準記は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であります。社外監査役は２名であり、監査役小林伸之は、当社の上位10位以内の株主であるエイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社の株式を100％保有するエイベックス株式会社の取締役常勤監査等委員であります。また、監査役大嶋敏史は、公認会計士であり当社の上位10位以内の株主である株式会社アミューズの取締役上席執行役員であります。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面での豊富な経験と高度な専門知識、幅広い識見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能を果たせることを前提に判断しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議コンプライアンス委員会報酬委員会代表取締役CEO阿南雅浩◎◎〇代表取締役COO荒川祐二〇〇専務取締役名越禎二〇〇◎取締役渡邊史弘〇〇〇社外取締役髙橋信彦〇社外取締役阿部優子〇◎社外取締役小坂準記〇〇〇常勤監査役渡辺和敏◎〇〇社外監査役小林伸之〇〇社外監査役大嶋敏史〇執行役員足立大輔〇執行役員伊藤圭介〇執行役員猪熊宏志〇〇執行役員桃枝宏之〇③企業統治に関するその他の事項（i）内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するために、2017年１月27日開催の取締役会の決議により「NexTone内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ.当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社の代表取締役CEOが、法令・定款及び社会倫理の遵守（以下「コンプライアンス」という）を企業活動の前提とすることを明確にし、それを継続的に役職員に伝えることを徹底します。(b)当社の代表取締役CEOは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。(c)当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会にて、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。それを踏まえて経営会議にて、内容を吟味し再発防止策を実施することで、問題の解決を図ります。また、コンプライアンス委員会はコンプライアンス施策を実施し、コンプライアンス意識の醸成を図ります。(d)取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに経営会議に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。報告を受けた経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施の上、必要に応じて取締役会に報告します。(e)暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いかなる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることとします。(f)財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下総称して「文書等」という）に記録し、保存します。(b)取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制(a)代表取締役CEOは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化します。(b)前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策を整備します。またリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築します。ｄ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備します。(b)当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ＩＴを活用して業績管理を行います。また、効率的な人的資源の配分を行います。ｅ．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、内部統制システムの構築を目指すと共に、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。(b)当社の代表取締役CEOは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。(c)当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進します。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議の上、専属の職員を配置するものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。(b)当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければならないこととします。(b)役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告ほか、必要な報告及び情報交換を行います。ｈ．監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる不利益取扱いも行わないものとします。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権者に対する弁済の請求（当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除く。）について、それに応じます。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。(b)監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことができます。(c)監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。(d)監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。（ⅱ）取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めています。（ⅲ）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。（ⅳ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（ⅴ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.中間配当当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（Ⅵ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、上記責任限定契約を締結しております。（Ⅶ）役員等賠償責任保険契約内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員（取締役、監査役、執行役員、退任役員）と重要な使用人及び社外派遣役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、次回更新時には同内容の更新を行う予定であります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。氏名開催回数出席回数阿南雅浩1212荒川祐二1212名越禎二1212渡邊史弘10102022年６月就任髙橋信彦1212阿部優子1212小坂準記10102022年６月就任取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略や中期業績計画、役員報酬制度、重要な社内規程の制改定、事業投資案件、サステナビリティの取組やマテリアリティの特定の検討、監査報告結果の確認等を行っております。⑤報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を年４回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数阿部優子４４大嶋敏史４４2023年6月まで在任阿南雅浩１１2022年11月まで在任渡邊史弘３３2022年11月就任報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬制度の変更に関する取締役会への提言、変更後の制度に基づく各取締役の個人別の報酬金額、中期業績計画における役員報酬計画の検討等を行っております。