日本トムソン株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要当社の組織形態は、監査役設置会社であります。(a)取締役会取締役会は、議長となる代表取締役社長宮地茂樹、専務取締役秀島信也、常務取締役木村利直、常務取締役下村康司、常務取締役岡嶋徹、常務取締役笠原信、社外取締役武井洋一、社外取締役齊藤聡、社外取締役野田篤子の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。(b)監査役会監査役会は、常勤監査役松本展広、社外監査役那須健人、社外監査役木村和彦、社外監査役林田和久の４名（うち社外監査役３名）で構成されております。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。(c)指名・報酬諮問委員会当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」において過半数を社外取締役とする旨を定めており、委員長となる社外取締役武井洋一、社外取締役齊藤聡、社外取締役野田篤子、代表取締役社長宮地茂樹の取締役４名（うち社外取締役３名）にて構成されております。本委員会は、取締役会の任意の諮問機関として取締役会の諮問に基づき、取締役および監査役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議しております。(d)その他の機関上記に加えて、経営会議を原則として毎週開催しており、議長となる代表取締役社長宮地茂樹、専務取締役秀島信也、常務取締役木村利直、常務取締役下村康司、常務取締役岡嶋徹、常務取締役笠原信で構成されております。経営会議においては目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。2)当該体制を採用する理由当社は、上記体制により、迅速な経営判断と職務執行を推進する一方で、社外取締役を３名選任し、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行うとともに、監査役が監査することにより、経営に対する監視・監督機能を十分発揮することが可能であるため、本体制を採用しております。体制図③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社グループは、「内部統制基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めております。(a)取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程とその体制当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役（会）に報告しております。(f)監査役（会）がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項監査役（会）の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役（会）は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。(g)取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制取締役と監査役との協議により、監査役（会）に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。(i)反社会的勢力排除に向けた体制「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。2)リスク管理体制の整備の状況上記①(c)に記載のとおりであります。また、「リスク管理規程」に基づき、リスクアセスメントの実施により識別されたリスク項目について、関連する対応部署および対応組織より対応状況について報告がなされます。報告を受けた内容については、代表取締役社長を含む役付取締役および常勤監査役にて構成される「リスク管理委員会」において、報告および審議しております。3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記①(e)に記載のとおりであります。また、関係会社における重要事項の決定にあたっては、事前に親会社である当社へ報告されるとともに、経営会議あるいは取締役会において事前に十分な検討を行い、承認決議を行うことにより、関係会社の業務の適正を確保しております。また、関係会社に関する業務の適正かつ円滑な遂行を確保することを目的として、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理体制や運用方法を明確化しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数宮地茂樹18回18回秀島信也18回18回木村利直18回18回下村康司18回18回岡嶋徹18回18回笠原信18回18回武井洋一18回18回齊藤聡18回18回野田篤子13回13回（注）野田篤子氏は、2022年６月27日就任以降の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、法令または定款に定められた事項のほか、経営の基本方針、中期経営計画、事業計画、内部統制システムの整備、一定の金額水準を超える投資などの経営に関する重要事項について決議・報告しております。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数武井洋一３回３回齊藤聡３回３回野田篤子２回２回宮地茂樹３回３回（注）野田篤子氏は、2022年６月27日就任以降の出席状況を記載しております。指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役および監査役等の指名に関する選解任や取締役の個人別の報酬決定等についての審議であります。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合であっても、社外取締役および社外監査役の職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める合計額をもって当該賠償責任の限度とし、その限度を超える損害賠償責任を負わないものとする契約を締結しております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員ならびに相続人を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑧取締役の定数当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。⑨取締役の選任および解任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己株式の取得当社は、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的とするものであります。2)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的・継続的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式会社の支配に関する基本方針1.基本方針の内容の概要当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、2023年５月22日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2021年６月25日開催の当社第72回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます）、引き続き継続することを決議し、2023年６月27日開催の当社第74回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、独立委員会を引き続き設置しており、独立委員会委員として、伊集院功、武井洋一、那須健人、野田篤子、林田和久の５氏を選任いたしました。本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2023年５月22日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。（参考URL:https://www.ikont.co.jp/）1)本プランの目的本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。2)本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a)対象となる大規模買付行為次のa.からc.までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。a.当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得b.当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得c.上記a.またはb.に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本c.において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）(b)大規模買付者に対する情報提供要求大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。(c)取締役会評価期間の設定等取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。(d)独立委員会の勧告および取締役会による決議独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。(e)対抗措置の具体的内容当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。3)本プランの特徴(a)基本方針の制定本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。(b)独立委員会の設置当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。(c)株主総会における本プランの承認本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。(d)適時開示取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。(e)本プランの有効期間本プランの有効期間は、原則として、本定時株主総会における本プランの承認時から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。4)株主の皆様への影響(a)本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。(b)新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。3.上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由当社は、前記2.1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。