日比谷総合設備株式会社
有価証券報告書－第58期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増すなかで企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、会社経営の透明性・効率性・健全性の構築及びコンプライアンスを始めとする危機管理の徹底を基本方針として、その実現に努めてまいります。また、ステークホルダーのみなさまにとって魅力ある存在となるべく「ステークホルダーのみなさまに対して」を策定し、地域社会・地球環境との調和を図りつつ、お客様・株主・従業員を重視した活動に取り組んでおります。②企業統治の体制取締役会９名の取締役（社外取締役３名）と、４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、月に１回の開催を原則として、経営に関する重要事項について決議、報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化と活性化及び業務執行に関する監督機能の強化など、経営監査機能の充実を図っております。なお、社外取締役３名と社外監査役２名を東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。〈取締役会の構成員〉議長代表取締役社長中北英孝構成員香月重人、冨江覚司、享保裕彦、堀泰彰、荒井泰徳、橋本誠一（社外取締役）、大砂雅子（社外取締役）、大串淳子（社外取締役）取締役の任期経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任を明確にするため、2008年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。指名・報酬委員会2022年１月より取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しました。取締役会の決議によって選任された５名の取締役（過半数は独立社外取締役）で構成し、取締役の選任及び解任、報酬を決定するにあたっての方針や手続き、報酬枠の決定に関し、協議しております。監査役会監査役制度を採用し、2019年６月より常勤監査役を１名増員し、２名体制としました。４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、取締役会及び経営会議など重要会議に出席して、業務執行が適法性を保持しているかどうかを監査しております。また、会計監査人と連携して会計監査も行っております。〈監査役会の構成員〉議長常勤監査役川島高博（社外監査役）構成員阿部宏（常勤監査役）、只腰博隆（社外監査役）、原田昌平（社外監査役）内部監査考査室の専任スタッフ５名と兼任スタッフ数名が監査役と連携し、子会社を含めて業務執行状況を定期的に監査し、その結果を経営会議・取締役会・監査役会に報告しております。以上のことから、監査役会設置会社として十分な経営への監督機能を備えたガバナンス体制であると考えております。コーポレート・ガバナンス体制の概念図③会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制の基本方針」について次のとおり決議しております。a.当社及び子会社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅰコンプライアンス体制にかかる規定を制定し、役員及び従業員が法令・定款及び当社の行動指針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員及び従業員に教育を行う。考査室は総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為について役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として「日比谷ホットライン」を活用する。ⅱ反社会的勢力からの不当な要求に対しては組織として毅然と対応し、一切の関係を遮断する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、取引先との契約時におけるリスク回避のための「受注審査基準」、投資案件を審議する「投資委員会」、資金運用を安全に実施するための「資金運用基準」、職場のセクハラ・パワハラ防止のための「ヘルプライン」、その他「インサイダー取引規程」等を設けリスク対策を講じている。今後は、これら施策を充実すると共に、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則等を制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。当社内の横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部及び考査室が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。ⅰ業務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、コーポレートガバナンスの理念に基づく取締役会規程、組織規程、責任規程を定める。ⅱ執行役員を構成員とする経営会議の設置ⅲ取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年度事業計画の策定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施ⅳ経営会議及び取締役会による月次業績の検討と改善策の実施e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ各子会社の内部統制を担当する部署を企画部及び経理部とし、他の内部統制主管部と連携し各子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に必要な各子会社への指導・支援を実施する。ⅱ当社取締役、本・支店長及び各子会社の社長は各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。ⅲ当社の考査室は、当社及び各子会社の内部監査を実施し、その結果を企画部及び経理部の担当取締役及び監査役に報告し、企画部及び経理部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。f.監査役がその補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する体制並びにその使用人等の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役の下に監査役室を置き、監査役の職務を補助すべき従業員を配置する。ⅱ監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について報告するものとする。重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項、その他内部統制に関する事項及び「日比谷ホットライン」による通報の状況を含むこととする。ⅱ取締役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合はすみやかに監査役会に報告することとする。ⅲ監査役へ報告したことを理由として報告者に対し、不利益となる取扱いを行わない。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。ⅱ取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。ⅲ監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を含む被保険者が、その職務の執行に関し負担することになる株主代表訴訟、第三者からの損害賠償請求、及び会社からの訴訟等において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することにしております。また、当該保険契約の被保険者の保険料負担はありません。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと及び被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は、塡補の対象外としております。⑥取締役の定数及び任期当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。また取締役の任期につきましては、経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任の明確化を図るため、１年と定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益の還元を可能とするため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については、次のとおりです。氏名地位開催回数出席回数黒田長裕代表取締役13回13回香月重人代表取締役13回13回中北英孝取締役10回10回冨江覚司取締役13回13回享保裕彦取締役13回12回堀泰彰取締役10回10回橋本誠一社外取締役13回13回大砂雅子社外取締役13回13回大串淳子社外取締役13回13回川島高博常勤社外監査役10回10回植草秀一常勤監査役13回13回只腰博隆社外監査役13回13回原田昌平社外監査役13回13回（注）取締役中北英孝、堀泰彰及び常勤監査役川島高博の取締役会出席状況は、2022年６月23日以降に開催された取締役会を対象としております。なお、2023年６月23日をもって、代表取締役黒田長裕は任期満了により、常勤監査役植草秀一は辞任により退任しております。取締役会における主な検討事項は、中期経営計画・年度事業計画及びその実施状況、決算、組織・人事、受注・施工状況、サステナビリティ、内部監査・コンプライアンス、政策保有株式、投資家との対話等です。⑫指名・報酬委員会の活動状況当社は、当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりです。氏名地位開催回数出席回数黒田長裕代表取締役３回３回香月重人代表取締役３回３回橋本誠一社外取締役３回３回大砂雅子社外取締役３回３回大串淳子社外取締役３回３回指名・報酬委員会における主な検討事項は、役員の指名、報酬体系の在り方等です。