株式会社フジックス
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業規模に見合った効率的な管理体制のもとで、ⅰ適正かつ迅速な情報把握と経営の意思決定を行うことⅱ株主、投資家をはじめ、顧客、取引先、地域社会及び従業員を含むすべてのステークホルダーの信頼の維持・向上を図ることが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由2023年６月29日時点の当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りです。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づいて、当社は、以下の企業統治の体制を採用しております。業務執行の意思決定につきましては、法令等で定められた株主総会決議事項である会社の基本的重要事項を除き、株主より経営を委任された取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会が行っております。取締役会と同日に経営会議（取締役及び経営幹部が出席）を開催することで、最新の情報や課題を踏まえて迅速な意思決定が行えるよう努めております。取締役会は、原則として月２回開くこととしておりますが、必要がある場合には臨時取締役会を開くこととしております。業務執行の監督につきましては、取締役会が、取締役会の意思決定に従って代表取締役をはじめ各取締役が業務執行を含めて広く職務執行を公正妥当に行っているかどうかを監督しております。この取締役会の監督権限は、単に職務執行の適法性だけではなく、その妥当性にも及ぶものであります。取締役会藤井一郎（議長、代表取締役社長・社内取締役）松尾勇治（社内取締役）藤井翔太（社内取締役）上原康裕（社内取締役）伊藤和夫（社内取締役）川嶋伸久（監査等委員・社内取締役）吉田薫（監査等委員・社外取締役）山田善紀（監査等委員・社外取締役）監査につきましては、取締役会による取締役の職務執行の監督を補うために、監査等委員である取締役全員で構成される監査等委員会が客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。監査等委員会川嶋伸久（委員長、監査等委員・社内取締役）吉田薫（監査等委員・社外取締役）山田善紀（監査等委員・社外取締役）また、内部監査機能を担う社長直轄の内部監査室を設置し、日常業務の適正性や効率性、あるいは社長の特命事項について業務監査を実施しております。また、会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しており、その監査報告に基づき、監査等委員会がその相当性を判断しております。なお、弁護士事務所、税理士事務所と顧問契約を締結しており、適法性についてのアドバイスを受けております。その他に、企業統治の体制として、取締役及び使用人の職務執行が適正に行われるよう「フジックスグループ企業行動規範」を制定し、これを企業行動の原点としております。また、原則として四半期ごとに当社グループの取締役及び使用人が、「コンプライアンスチェックリスト」により、法令、定款及び諸規程に違反していないかについての自己チェックを行うことを義務付けております。なお、情報管理体制につきましては、文書取扱規程及び情報システム管理規程に基づき管理し、文書保存規程に従い整理・保存しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況内部統制システムにつきましては、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を適宜開催し、財務報告に係る内部統制報告制度に適正に対応するため、内部統制の整備、運用、評価を行うとともに、必要に応じて改善、是正処置を講じることとしております。内部統制システムの整備状況は、以下のとおりとなっております。ⅰ当社は、社是（誠実）並びに経営の基本方針に則った「フジックスグループ企業行動規範」を、役職者をはじめとしたグループ社員に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点といたします。ⅱ当社は、管理部担当取締役を当社グループのコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、関連諸規程等の整備をはじめとしたコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたります。監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告します。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。ⅲ当社は、当社グループ全体の経営計画に基づいた施策と効率的な業務執行、行動規範に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、取締役会及び関係会社管理規程に基づいた関係会社連絡会議において、問題点の把握と改善に努めます。ⅳ監査等委員会及び内部監査室は、グループ管理体制を監査し、当社グループ全体の業務の適正性を確保します。リスク管理体制の整備状況リスク管理につきましては、リスク管理規程及びその他のリスク関連諸規程を適切に運用し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築、維持・整備に努めております。管理部担当取締役が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、各部門及び子会社においてそれぞれのリスク管理体制を確立します。監査等委員会及び内部監査室は、各部門及び子会社のリスク管理体制を監査し、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることとしております。事件・事故など不測の事態が発生した場合には、必要に応じて緊急事態対策室を設置し、緊急事態への対応体制をとることとしております。子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ各社毎の業務に関して、責任を負う取締役を任命し、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与するとともに、当社においてはこれらについて「国内関係会社管理規程」及び「海外関係会社管理規程」により管理しております。取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。責任限定契約の内容の概要当社は、当社と非業務執行取締役の間で、会社法第427条第１項の規定により定めた当社定款第22条に基づき、賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としています。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者として、役員賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。故意または重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金および訴訟費用等の損害を填補することとしております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認及び社外取締役の同意を踏まえ、会社負担としております。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を28回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数藤井一郎2827松尾勇治2828藤井翔太2828上原康裕2828伊藤和夫2119杦山広幸77川嶋伸久2828吉田薫2828山田善紀2826（注）伊藤和夫氏は、2022年６月29日開催の第73期定時株主総会において、取締役に新たに選任され、就任しております。杦山広幸氏は、2022年６月29日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任しております。川嶋伸久氏は、2022年６月29日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役(監査等委員を除く)を退任し、同日監査等委員である取締役に新たに選任され、就任しております。取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、同時に、取締役会のモニタリング機能を強化するために、取締役会への報告事項を充実させ、取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。また、重要なテーマについては決議に先立って自由に意見交換する機会を設けています。取締役会における具体的な検討内容としては、各事業部門からの戦略の進捗状況及び課題並びにその対応方針に関する報告を受け、当該課題に焦点を当てて審議を行いました。また、主要な委員会（内部統制委員会等）から定期的な報告を受けました。これらにより、当社全体の業務執行の状況について継続的にモニタリングし、監督機能の強化を図っています。⑤指名報酬委員会の活動状況取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るための諮問機関として、社外取締役を委員長とした任意の指名報酬委員会を2023年３月から設置しており、当事業年度については開催しておりませんが、2023年４月以降、活動を開始しております。指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項などについて審議し、取締役会に答申します。