積水化成品工業株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、「人と地球を大切に、新たな価値を創造するニューケミカル・ソリューション・カンパニー」を目指しております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の透明性と健全性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制を確立することが、重要な課題であると認識しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.sekisuikasei.com/assets/images/company/pdf/guideline.pdf②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア現状の体制を採用している理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監視、監督を行っております。取締役８名のうち３名が社外取締役であり、客観的な観点からの経営監督機能を担うとともに、取締役会の意思決定の妥当性と透明性を確保しております。監査役５名のうち３名が社外監査役であり、監査役または監査役会への適時適切な重要事項の報告体制を整備することにより、監査機能を強化し、経営判断の合理性・透明性・公正性を確保しております。また、過半数の委員を独立社外役員とする「指名・報酬等委員会」を設置し、社長の後継候補者や取締役候補者、取締役報酬等を審議することとしております。こうした現状の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保及び客観的・中立的な視点での経営の監督機能の両面で、充分に機能する体制が整っていると判断しております。イ現状の体制の概要当社は、以下の各機関で構成される統治機構によって業務執行、監督・監査を行っており、コーポレート・ガバナンス体制が整っていると判断しております。取締役は８名（うち３名は社外取締役）で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。重要案件については、常務会で審議し、取締役会で決定する仕組みとなっております。また、重要な経営テーマごとに委員会を設置し、事業本部制を補完しつつスピーディーで合理的な意思決定を目指すとともに、コンプライアンス・倫理等について相互牽制も果たしております。（ア）取締役会取締役会は、８名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成され、議長は社長が務めております。取締役会には、社外監査役３名を含む監査役５名が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年とするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。当事業年度においては、取締役会を16回開催し、各取締役、監査役の出席状況および主な検討事項は以下のとおりです。［出席状況］氏名当社における地位出席状況柏原正人代表取締役社長社長執行役員（取締役会議長）16回中16回（100％）佐々木勝已取締役専務執行役員16回中16回（100％）廣田徹治取締役常務執行役員16回中16回（100％）浅田英志取締役常務執行役員16回中16回（100％）古林育将取締役常務執行役員16回中16回（100％）馬場宏之独立社外取締役３回中３回（100％）（注１）窪田森雄独立社外取締役16回中15回（94％）北川尚人独立社外取締役16回中15回（94％）上原理子独立社外取締役13回中13回（100％）（注１）竹腰浩次郎常勤監査役16回中16回（100％）松本治常勤監査役16回中16回（100％）福永年隆社外監査役16回中16回（100％）長濱守信独立社外監査役３回中３回（100％）（注１）明石衛独立社外監査役13回中13回（100％）（注１）高坂敬三独立社外監査役16回中15回（94％）［主な検討事項］・経営計画の承認、期中での業績内容の審議・四半期ごとの連結決算の承認・定時株主総会の招集決議・重要な人事の承認・取締役報酬額の決議・資金調達の決議・経営理念体系の整理、改定内容の承認・サステナビリティ方針の制定および施策の審議、承認・コーポレートガバナンス・コードへの対応改定の承認（イ）指名・報酬等委員会任意の委員会である指名・報酬等委員会は、取締役会の諮問機関として社長及び社外役員をもって構成され（注２）、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性、客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく議論を進めております。なお委員長は、独立社外役員から互選にて決定しております。当事業年度においては、指名・報酬等委員会を５回開催し、各委員の出席状況及び主な検討事項は以下のとおりです。［出席状況］氏名当社における地位役割出席状況馬場宏之独立社外取締役委員長２回中２回（100％）（注３）窪田森雄独立社外取締役委員、委員長（注３）５回中５回（100％）北川尚人独立社外取締役委員５回中５回（100％）上原理子独立社外取締役委員３回中３回（100％）（注３）長濱守信独立社外監査役委員２回中２回（100％）（注３）福永年隆社外監査役委員３回中３回（100％）（注３）明石衛独立社外監査役委員３回中３回（100％）（注３）高坂敬三独立社外監査役委員３回中３回（100％）（注３）柏原正人代表取締役社長社長執行役員委員５回中５回（100％）［主な検討事項］・取締役報酬に関する評価の検討・取締役候補者、監査役候補者の検討・委員会の運営体制の検討・譲渡制限付き株式報酬の割当数及びリリース内容の協議（ウ）常務会常務会は、社長の諮問機関として常勤の社内取締役５名及び執行役員８名（取締役を兼務する執行役員を除く）をもって構成され（注４）、また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜意見を述べております。常務会では、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかり、重要な業務執行へ対応するため、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議並びに各部門の重要な執行案件について審議しております。当事業年度においては、常務会を16回開催しました。（エ）主な委員会等ａサステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、常務会の下部委員会として、社長を委員長とし、各本部長及び各センター長などから構成され（注５）、グループ全般におけるサステナビリティ関連業務の執行に関する重要課題並びにその対応について審議しております。下部組織として、環境委員会、保安委員会及び品質委員会があり、各委員会を統括しております。当事業年度においては、サステナビリティ委員会を12回開催しました。ｂコンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は、常務会の下部委員会として、管理本部長を委員長とし、関係部門から選任された委員をもって構成され（注６）、コンプライアンス、リスク管理業務の執行に関する重要事項及びその対応について審議することとしております。また、一定規模のグループ会社ではコンプライアンス委員会を設置し、その他のグループ会社にはコンプライアンス責任者を置き、連携をはかっております。当事業年度においては、コンプライアンス・リスク管理委員会を５回開催しました。注１2022年６月23日開催の第78回定時株主総会において、馬場宏之氏、長濱守信氏が退任、上原理子氏、明石衛氏が新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役または監査役と異なります。注２窪田森雄氏（委員長、社外取締役）、上原理子氏、明石衛氏、高坂敬三氏、柏原正人の５名であります。注３2022年６月23日に馬場宏之氏、長濱守信氏が退任、同年６月24日に福永年隆氏、高坂敬三氏が新たに就任、同年7月21日に上原理子氏、明石衛氏が新たに就任したため、指名・報酬等委員会の開催回数が再任の委員と異なります。また、同年７月21日に窪田森雄氏が委員の互選により委員長に選任されております。注４柏原正人（議長、代表取締役社長）、佐々木勝已、廣田徹治、浅田英志、古林育将、浅野泰正、味木俊衛、韓栄洙、木間塚誠、藤原敬彦、山福昭彦、宇田純及び舟橋勝博の13名であります。注５柏原正人（委員長、代表取締役社長）、佐々木勝已（副委員長、取締役専務執行役員コーポレート戦略本部長）、廣田徹治、浅田英志、古林育将、浅野泰正、味木俊衛及び韓栄洙の８名であります。注６味木俊衛（委員長、常務執行役員管理本部長）、佐々木勝已（副委員長、取締役専務執行役員コーポレート戦略本部長）、浅田英志、浅野泰正、韓栄洙、藤原敬彦、山福昭彦及び関連部門長等４名の合計11名であります。以上の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ア業務の適正を確保するための体制（ア）積水化成品グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社および当社子会社（以下「積水化成品グループ」と総称する。）を対象とする「サステナビリティ方針」を制定し、その取り組みの基盤の一つとして「コンプライアンスを重視した誠実な経営活動」を掲げ、法令および社会倫理規範の遵守を企業活動の根幹とする。その実現のために、社会の構成員として遵守すべき「コンプライアンス行動指針」を制定し、積水化成品グループの全ての役員および使用人（以下「役職員」と総称する。）に対し、法令および社会倫理規範に則った業務執行を求める。積水化成品グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」においてグループ全体を横断的に統括、管理する。当社子会社には、規模に応じて「コンプライアンス委員会」または「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」委員長の指示に基づいて施策を実行する。積水化成品グループの役職員に対しては、「コンプライアンス行動指針」を具体化した「コンプライアンスマニュアル」を配布した上、それを利用したコンプライアンス研修を定期的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成および定着を促し、コンプライアンスを重視した業務執行の実現をはかる。反社会的勢力に対しては毅然とした行動をとり、一切関係を持たないことを当該行動指針および当該コンプライアンスマニュアルに定め、周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意思決定の適法性を確保するとともに、監査役および内部監査部門である監査室が当社の各部門ならびに当社子会社の監査を実施することにより、積水化成品グループ全体の業務執行の適法性および適切性を確保する。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用管理に当たる。さらに、積水化成品グループの全役職員が、直接、社内担当部署または社外弁護士にコンプライアンス違反を通報できる社内通報制度「ＳＫＧクリーンネットワーク」を設置し、コンプライアンスに関する問題の早期発見および是正を図る。通報内容は秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないことを「社内通報制度運用規則」に定める。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、「文書管理規則」に基づき、取締役会資料・議事録をはじめとする職務の執行・意思決定に係る情報を文書または電磁的記録（以下「文書」と総称する。）に保存する。取締役、監査役および執行役員は、文書を常時閲覧することができる。文書を含む情報の管理は、「文書管理規則」、「情報セキュリティ基本規則」および「個人情報保護規則」に基づいて実施する。（ウ）積水化成品グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制積水化成品グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、発生する可能性のあるリスクを抽出し、そのリスクの大きさ、発生頻度等を評価分析すると同時に、損失回避の方法を検討することなどによって、可能な限り損失の危機を排除し、リスクを統括管理する。また、災害等のリスクに対しては、「危機管理マニュアル」を策定し、積水化成品グループの役職員に周知徹底させることにより、当該リスクの発生防止に努めるとともに、有事においては、「緊急事態対応措置要項」に基づき、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括してグループ全体の危機管理にあたる。（エ）積水化成品グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会における経営の意思決定機能の最適化を図るとともに、業務執行とその監督機能の分離を進め、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。当社では、取締役会を原則として月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行う。さらに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役会の開催に先んじて、常勤の取締役、常勤監査役および執行役員が出席する常務会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項の審議を行う。また、当社子会社の業務運営に関しては、「関係会社管理規則」に基づき、当社主管部署に対する事業内容の定期的な報告と重要案件に係わる当社での審議・決裁を求めること、さらに、必要に応じて当該子会社に対して取締役、監査役、主要使用人等を派遣すること等により、当該子会社における業務執行の適切性と効率的な事業執行を確保する。業務運営については、将来の事業環境を踏まえグループ中期経営計画およびグループ年度計画を立案し、積水化成品グループの目標を設定する。各部門および各子会社においては、その目標達成に向けて具体策を立案し、実行する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、ＩＴ技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化を図るとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役および執行役員に伝達されるシステムを構築する。（オ）積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制積水化成品グループは、（ア）～（エ）の内容等を中軸にして、企業集団の業務の適正を確保する。加えて、「グループ会社社長会」などを通じて、グループ経営理念・事業ビジョンの確認・徹底を図るとともに、中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施する。さらに「ＳＫＧポータル（グループ内のイントラネットサイト）」などを活用し、グループ内相互の情報の共有化をはかる。（カ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、他の業務に優先してこれを遂行することとし、当該命令について取締役および執行役員等からの指揮命令権が及ばないこととする。（キ）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項取締役および執行役員は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、会計監査人その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託する等し、所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。（ク）積水化成品グループにおける取締役および使用人が監査役に報告するための体制積水化成品グループの役職員は、監査役から業務に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うとともに、積水化成品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他積水化成品グループの経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告する。さらにその報告体制の整備をはかる。また、監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求める。前段、前々段の報告・説明を行ったことを理由として、当該報告・説明者に対して、不利益な扱いを行わない。さらに、監査役は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に出席し、また、積水化成品グループにおける社内通報制度の内容およびコンプライアンス上の問題について報告を受ける。なお、内部監査部門である監査室は、当社および子会社に対して会計監査および業務監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役および監査役に報告する。（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会う等、会計監査人と連携、協調を図り、監査の充実に努める。さらに、代表取締役をはじめ、各業務執行責任者と定期的な意見交換会を実施する。イ責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。ウ役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用を、当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに国内連結子会社の取締役及び監査役であります。エ当社定款における定めの概要（ア）取締役に関する定め当社の取締役は、10名以内とする。株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。（イ）自己の株式の取得に関する定め機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。（ウ）株主総会の決議の方法に関する定め株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。（エ）中間配当に関する定め株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。