日本電解株式会社
有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。この基本方針に基づき、当社グループは、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を経営上の最重要課題の一つに位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立を重視する等、経営責任を明確化し、経営の効率化と透明性の確保に努めております。②企業統治の体制〔企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由〕当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社による企業統治を行っております。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに内部監査室を設置し、また監査等委員である取締役には独立性の高い社外取締役を選任しております。当社では社外役員による経営への牽制機能の強化や上記機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性を確保する考え方に基づき、現状の企業統治体制を採用しております。なお当社の定款では、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。(a)取締役会取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役３名の計５名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中島英雅14回14回山本洋一（注）１４回４回遠藤安浩14回14回杉本泰裕14回14回島宏一14回14回片山典之14回14回（注）１．山本洋一氏については、2022年６月29日開催の第６期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、決算（四半期含む）等会社の計算に関する事項、予算及び中期経営計画に関する事項、子会社に関する事項、資金に関する事項、設備投資に関する事項等であります。(b)執行役員事業環境の変化を的確に捉え、コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、現在、２名の執行役員がその職務を担っております。(c)指名・報酬委員会取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立の社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、原則として年３回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中島英雅７回７回島宏一７回７回片山典之７回７回指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、代表取締役候補者・取締役候補者に関する事項、取締役報酬に関する事項等であります。(d)部長会議・戦略会議・業績審議会取締役会に付議すべき事項や取締役会の意思決定に基づく課題、事業戦略及び業績等の全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行うことを目的として、代表取締役社長の諮問機関として、業務執行取締役の全員、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及び各部門長で構成する「部長会議」「戦略会議」「業績審議会」を設置しております。部長会議は、原則として毎月２回、それ以外の会議体は毎月１回、定例の会合を開催するほか、重要案件が発生した場合には随時、臨時の会議を開催しております。(e)リスク管理委員会代表取締役社長をリスク管理委員長とし、各部門長を実施責任者として構成するリスク管理委員会を設置しております。同委員会では、適正なリスク管理体制の構築によるリスク事象の発生を未然に防止すること、危機発生時の損失を最小化することを目的として、定期的にリスク事象の状況報告を受け、常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとに開催しており、検討を要する案件が発生した場合には、必要に応じ、臨時の委員会を開催しております。(f)監査等委員会監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回定例の会合を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員及び社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。各機関の構成員は次のとおりです。役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会部長会議戦略会議業績審議会リスク管理委員会代表取締役社長CEO中島英雅◎◎◎◎◎◎取締役遠藤安浩○○○○○※取締役(常勤監査等委員)山川眞紀子○◎○○○○※取締役(監査等委員)島宏一○○○※取締役(監査等委員)片山典之○○○執行役員松﨑靖秋○○○○執行役員開発技術部長藤原英道○○○○経理企画部長佐々木智博○○○○人事総務部長八巻誠○○○○営業部長荒井俊弥○○○○製造部長飯島廣○○○○品質保証部長斉藤直樹○○○○(注)１．◎は各機関の議長、委員長を表しております。２．※印を付した取締役は社外役員です。(g)内部監査室代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設け、専任担当者２名を配置し、内部監査業務のほか、内部統制全般に関する業務、リスクマネジメント及び企業倫理に関する業務も取扱っております。内部監査室長は、監査方針・目的、監査事項、被監査部門及び監査時期・方法等を記載した年間の監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認に基づき内部監査を実施しております。なお計画に基づく監査以外に、社長の指示による特別監査があります。監査結果は、監査結果報告書を作成して代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況をフォローしております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるため、随時、情報交換を行っており、効果的かつ効率的な監査に努めております。(h)内部通報窓口当社は、「内部通報規則」を制定し、従業員等から組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を、監査等委員会、人事総務部及び顧問弁護士事務所に設置しております。また当社子会社や取引業者等の社外からも同じ相談・通報窓口で相談や通報を受付ける制度運用とすることにより、コンプライアンス統制の実効性が高まるよう努めております。(i)会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の財務報告に係る内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。(j)顧問弁護士当社は、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、会社運営における法的な問題に関して必要に応じ助言と指導を受けております。当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、監査等委員を除く取締役２名と監査等委員である取締役３名の計５名で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。部長会議は、代表取締役社長、業務執行取締役及び部門長等により構成されております。当該会議では、個別事項の審議及び状況把握とともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討しております。その他、社内での横断的な情報共有、意思決定の迅速化を図っております。情報開示については、当社グループ内における重要情報の管理を徹底しつつ、適時適切な情報開示を心掛けております。当社グループで発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、部長会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適時に情報開示を実施する方針です。上記の体制を通じて、各役員及び社員に対し、当社が上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備については、その基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。内部統制システムの基本方針に定めている内容は、以下のとおりです。当社及び子会社(以下「当社グループ」という)は「人と技術を大切にし、高品質で高機能な製品の提供を通じて社会に貢献するとともに、公正な企業行動を実践し、環境負荷や資源保護に配慮しつつ、良き企業市民として真に豊かな社会の実現を目指すこと」を基本理念に掲げ、組織や諸制度の構築、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制を以下の方針により整備、運用し、業務の適正性を確保していきます。１．当社グループの役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループの役員及び社員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」、「行動規範」を定め、役員及び社員への浸透、定着を図ります。(2)当社グループの社会的責任を認識するとともに、公正で秩序ある企業活動を実践するために、役員及び社員の遵法精神を涵養し、見識を高めることを目的とした教育啓発活動を定期的に実施します。(3)当社グループにおいて役員及び社員が法令違反や社会規範、企業倫理に反する行為を発見した場合に、当該不正を防止・是正するための手段として「内部通報制度」を運用します。また「内部通報制度」を適正に運用するため「内部通報規則」を定め、人事総務部及び監査等委員会に内部通報窓口を設置するほか、社外にも役員、社員並びに取引先等の関係先が通報できる通報窓口を設置します。(4)当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等の外部専門機関と連携した体制を整備します。(5)当社は、取締役会における意思決定の客観性を高めるため、取締役のうち複数の者を社外取締役とします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は「取締役会規則」、「会議体規則」で定めた書類・保存期間にて保存し、必要な期間、適宜閲覧可能となる保存管理体制を整備します。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規則」に定めるとともに、組織的かつ効率的な業務遂行のため、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規則」及び「職務分掌規則」を制定し、運用します。(2)当社は、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また業務執行にかかる意思決定を効率的に行うため、業務執行に関する事項の審議、検討を行う「部長会議」を設置し、原則として毎月２回開催します。(3)当社は、取締役が取締役会において充分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行います。(4)当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続の透明性及び客観性を確保します。４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)関係会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業行動基準」、「行動規範」等を関係会社にも準用し、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し運用します。(2)当社は、関係会社管理に必要な事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社における重要な経営判断事項については、事前に当社がその内容を把握確認します。また当社の役員及び社員を、必要に応じて関係会社の取締役又は監査役として派遣することを通じて、当社が関係会社の管理監督を行う体制を構築し運用します。(3)当社は、関係会社における事業運営状況、損益状況、財務状況等を適時に把握するために関係会社より報告を求める事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社より情報を収集し分析します。(4)当社グループの業務遂行が法令、定款及び諸規則に則り行われていることの監視や、内部統制の整備運用状況の評価を行うため、当社の内部監査室は、関係会社を対象とした内部監査を定期又は臨時に実施します。５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループの企業活動に付随するリスクに対応するため「リスク管理委員会」を設置し、経営上のリスクや業務運営上のリスク要因を把握、評価し、必要な予防策を講じます。(2)当社グループは、不測の事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の程度等に応じ、機動的かつ組織的な対応を図ることとします。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項監査等委員会の運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人を、専任の監査等委員会スタッフとして従事させます。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については、常勤監査等委員の同意を要することとし、業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会が発する指示の実効性を確保します。７．当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員への報告に関する体制(1)監査等委員は、当社の重要な会議に出席し、当社グループの経営状態や意思決定プロセスについて把握する機会を確保します。(2)監査等委員会には、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告、内部通報窓口に寄せられた情報、あらかじめ取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等が、適切かつ有効に報告される体制を整備します。(3)監査等委員会に対して、内部監査室より当社グループ各社を対象とした内部監査に関する状況とその監査結果の報告を行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。(4)「内部通報規則」では、内部通報窓口に通報した者への報復行為を禁ずる規定を定める等、通報を理由とする不利な取扱いが生じないことを確保します。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会の執行部門からの独立性を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。(2)監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。(3)監査等委員会が、職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続を請求したときには、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がその費用を負担するものとします。９．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制(1)当社グループは、財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、財務会計や財務報告に関連する諸規程を整備するとともに、財務報告に携わる役員及び社員に対し、会計原則や会計基準その他財務報告に関連する法令諸規則への理解を深めることを目的とした教育研修を定期的に行い、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。(2)監査等委員会、内部監査室並びに各部門は、連携して、財務報告に係る体制の整備及び運用状況について定期的に評価し、是正、改善の必要が認められる場合には、所要の措置を講じます。④リスク管理体制の整備状況当社では、人事総務部をリスク管理の統括部門に定め、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めております。なお、法的リスクについては、必要に応じ顧問弁護士の助言等を受ける等、適宜対応しております。当社では、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク事象の抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び役員及び社員への教育・啓発活動等により、リスク管理の徹底を図っております。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり緊急対策チームを立ち上げる等の対応により、問題解決に取り組む体制としております。⑤取締役の定数当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦当社の子会社の業務の適正を確保するための体制当社は「関係会社管理規則」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。また、当社の内部監査室及び監査等委員会が連携して子会社に対して監査を実施することができる体制を構築しております。⑧責任限定契約の概要当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役２名(島宏一、片山典之)との間で、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。また、当社は、社外取締役山川眞紀子氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。これは、取締役(業務執行取締役である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等をD＆O保険により填補することとしており、被保険者のすべての保険料は当社が負担しております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者自身の損害等は填補対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。