大同工業株式会社
有価証券報告書－第130期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社はこれまで、監査役制度の採用に加え、2005年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離しつつ、2008年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、2013年６月27日開催の定時株主総会において、取締役を９名から７名に減員したことにより、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現してまいりました。更に、2015年６月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を２名（いずれも独立役員）選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現してまいりました。また、法令順守の徹底を図るため、内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っており、下記の各機関と上記体制が相互に連携することで経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えておりますが、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月26日開催の定時株主総会の議決をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を３名（いずれも独立役員）に増員しております。なお、取締役会の一層迅速な意思決定を図るため、2021年６月24日開催の定時株主総会において、取締役を７名から６名に減員いたしました。ａ．取締役会当社の取締役会は、2023年６月26日現在、代表取締役社長新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘、取締役眞田昌則、取締役石村外志雄、取締役梶谷清浩、社外取締役澤保、社外取締役坂下清司、社外取締役武市祥司で構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、2023年６月26日現在、常勤監査等委員である取締役梶谷清浩が議長を務めております。その他メンバーは社外取締役である監査等委員３名（澤保、坂下清司、武市祥司）で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令・定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成しております。ｃ．常務会常務会は、2023年６月26日現在、代表取締役社長新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘で構成されており、取締役社長の諮問機関として、経営の基本方針並びに経営に関する重要事項を協議しております。ｄ．経営会議経営会議は、2023年６月26日現在、代表取締役社長新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘、取締役眞田昌則、取締役石村外志雄、取締役梶谷清浩、社外取締役澤保、社外取締役坂下清司、社外取締役武市祥司、執行役員天日克広、執行役員奥村善雄、執行役員野口賢信、執行役員惣宇利幸男、執行役員岸幸裕で構成されており、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。ｅ．ＣＳＲ委員会ＣＳＲ委員会は、2023年６月26日現在、代表取締役社長新家啓史が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役新家康三、取締役菊知克幸、取締役清水俊弘、取締役眞田昌則、取締役石村外志雄、取締役梶谷清浩、社外取締役澤保、社外取締役坂下清司、社外取締役武市祥司、執行役員天日克広、執行役員奥村善雄、執行役員野口賢信、執行役員惣宇利幸男、執行役員岸幸裕、その他委員長が指名する者、内部統制監査室長森直樹で構成されております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査等委員会は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化２．取締役を構成員とする経営会議等の設置３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。また、経営戦略会議では、経営業績及び経営計画等の報告を受け、承認を行う。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。また、上記ロ、ハ、ニについては、ａ．、ｃ．、ｄ．の通り企業集団の規定・体制の整備に努める。金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は監査等委員会室を設置し、その職務を補助する専従スタッフを配属する。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行う。ｉ．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ロ子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制当社は取締役会、経営会議その他の重要な会議において、監査等委員会へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。前記に関わらず、監査等委員会は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社は、前号の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。ｋ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役をはじめとする経営陣は、監査等委員会と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通を図る。また、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。ｍ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。・リスク管理体制の整備の状況当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。◆模式図・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「・内部統制システムの整備の状況ｅ．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数新家康三1313新家啓史1313菊知克幸1313清水俊弘1313眞田昌則1313石村外志雄1313梶谷清浩1313澤保1313坂下清司1313武市祥司1313取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などのほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。・取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式会社の支配に関する基本方針についてⅠ基本方針の内容の概要当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅲをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が後述の対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。Ⅱ当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、2022年３月期から2024年３月期において、「１．一人ひとりの力を集結して事業を完遂し、社会の発展に貢献する。」、「２．技術を差別化の源泉として新しい市場に挑戦する。」及び「３．共通価値観を浸透させ、人を育て活かす風土をつくる。」を会社方針とする第12次中期経営計画に取り組んでおります。また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、2020年６月26日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。更に、2021年６月24日開催の定時株主総会においては、取締役会のより迅速な意思決定を図るため、取締役を１名減員し、現在は取締役総数10名、うち社外取締役３名（うち独立社外取締役３名）の構成としております。加えて、法令順守の徹底を図るため、2008年４月１日より内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。Ⅲ会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、2020年５月21日付当社取締役会決議及び2020年６月26日付第127期定時株主総会決議に基づき導入した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）本対応方針は、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。本対応方針の有効期限は、2023年６月23日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正したうえでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.did-daido.co.jp/）に掲載する2023年５月12日付プレスリリースをご覧ください。Ⅳ具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、Ⅲに記載した本対応方針も、Ⅲに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。