株式会社プロネクサス
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要・当社は、監査役設置会社であり、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任しております。・取締役会は、下記の議長及び構成員の計９名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。議長：代表取締役社長上野剛史構成員：取締役会長上野守生、取締役森貞裕文、取締役塩津裕一、取締役藤澤賢二、取締役小澤則夫、社外取締役長妻貴嗣、社外取締役清水謙、社外取締役酒井一郎・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化します。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等を行います。・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。経営会議は代表取締役社長上野剛史を議長とし、社内取締役及び常務執行役員以上で構成されております。・監査役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。議長：常勤監査役佐瀬あかね構成員：社外監査役須藤修、社外監査役忍田卓也、社外監査役津田良洋・指名・報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計５名で構成されており、当社取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等及び社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。委員長：代表取締役社長上野剛史構成員：取締役藤澤賢二、社外取締役長妻貴嗣、社外取締役清水謙、社外取締役酒井一郎・サステナビリティ委員会は、下記の委員長及び委員の８名で構成されており、当社グループのサステナビリティ方針の決定や各部門における取り組みの横断的な検討・検証を行うとともに、取締役会に報告を行っております。委員長：代表取締役社長上野剛史委員：取締役藤澤賢二、常務執行役員西山健児、執行役員薄井太、執行役員黒岩浩明、執行役員塚本昌弘、執行役員酒井哲也、執行役員高松純・当社は、これらの企業統治に関する考え方や枠組みを示すことを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的とした「プロネクサスコーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年11月13日に制定いたしました。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役４名中の３名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の６名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、うち社外取締役３名と社外監査役２名を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。ｃ．取締役会等の活動状況当事業年度における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。(1)取締役会イ．開催回数及び個々の取締役の出席状況役職名氏名出席状況代表取締役社長上野剛史10回のうち10回に出席（出席率100％）取締役会長上野守生10回のうち10回に出席（出席率100％）取締役森貞裕文10回のうち10回に出席（出席率100％）取締役林清隆10回のうち10回に出席（出席率100％）取締役藤澤賢二10回のうち10回に出席（出席率100％）取締役小澤則夫10回のうち10回に出席（出席率100％）社外取締役長妻貴嗣10回のうち10回に出席（出席率100％）社外取締役清水謙10回のうち10回に出席（出席率100％）社外取締役酒井一郎10回のうち８回に出席（出席率80％）ロ．具体的な検討内容当社が重点的に推進しております４つの戦略（「システム」、「ソリューション」、「マーケティング」、「財務・人事」）に係る進捗状況や課題の共有を行ったほか、昨年５月に策定いたしました「新中期経営計画2024」や、株式出資・Ｍ＆Ａ案件等に関して討議を行いました。(2)指名・報酬委員会イ．開催回数及び個々の委員の出席状況役職名氏名出席状況代表取締役社長上野剛史２回のうち２回に出席（出席率100％）取締役藤澤賢二２回のうち２回に出席（出席率100％）社外取締役長妻貴嗣２回のうち２回に出席（出席率100％）社外取締役清水謙２回のうち１回に出席（出席率50％）社外取締役酒井一郎２回のうち２回に出席（出席率100％）ロ．具体的な検討内容取締役が備えるべきスキルの具体的内容について討議を行ったほか、2022年６月27日開催の第78回定時株主総会における取締役候補者の選定及びその指名理由について検討を行いました。また、取締役の個人別の報酬額について、当社が定める取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針や基準年度における業績達成状況などを踏まえ、取締役報酬額に関する答申を当社取締役会に対して行いました。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、経営理念に基づく「社会・環境行動基準」を定め、当社の役員及び従業員（以下、社員等という。）に周知徹底させる。ロ．全社のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス推進部門を設置し、関連規程を整備するとともに、社員等に対し、マニュアルの配布・教育等を定期的に行うことで、コンプライアンスに対する意識の維持・向上を図る。ハ．第三者機関による内部通報制度を導入し、不正行為等の早期発見、是正に努める。ニ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る重要な意思決定及び報告等に関する情報は、「文書管理規程」等社内規程に基づき、保存及び管理するものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努めるものとする。ロ．社員等は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である総務部へ報告する。ハ．自然災害など緊急かつ重大なリスク発生時に、早期の事業再開及び可能な限りのリスク低減を目的として「事業継続管理規程」を定め、当社事業の継続を確保するための体制を整備する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。ロ．当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行する。ハ．取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。また、その進捗を定期的に取締役会へ報告することにより、計画達成状況の共有や要因分析等を行う。ニ．業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、社内取締役及び常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図る。(5)会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、経営理念及び「社会・環境行動基準」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。ロ．当社は「プロネクサスグループ基本規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。ハ．内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項イ．当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。ロ．当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。(7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．当社及び子会社の社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、しかるべき手順に基づき、速やかに監査役に報告する。ロ．監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることができる。(8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。(9)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ロ．監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。ロ．社長との定期的な会議（意見交換会など）を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。ｅ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社に係る不当要求防止責任者は総務部長が担当し、各支店・営業所等の事業場については、各拠点の総務部門の責任者あるいは所長等が各事業場の責任者を兼ねております。(2)外部の専門機関との連携状況管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。(3)反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務部において管理しております。(4)今後の整備に係る課題当社は、対応統括部署とコンプライアンス推進部門が連携し、対応マニュアルの整備と教育、研修活動を2008年度より実施しております。ｆ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。ｇ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④株式会社の支配に関する基本方針についてａ．基本方針の内容の概要当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。ｂ．基本方針の実現に資する取り組みについての概要当社は、1930年に株券印刷の専門会社として創業以来、株主総会関連書類、決算関連書類、新規上場やエクイティファイナンス関連書類、投資信託・ＲＥＩＴ関連書類、そしてＩＲツール・コンテンツへと、ディスクロージャー分野全般に事業分野を広げてまいりました。また、近年は法制度の改正や情報開示の電子化が相次ぐなかで、お客様への支援サービスの充実に取り組んでまいりました。こうした諸活動の結果、全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数割合が約60％以上を占め、お客様からも多くのリピートをいただいており、当社サービスに対し、高い評価を得てきております。このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、法制度に適合した正しい情報開示を支援するコンサルティングサービス、お客様の情報開示実務を効率化・高精度化するシステムサービス、短納期でミスのない高品質の製品作りを集中的に行える生産体制にあり、その蓄積がブランド価値としてお客様に浸透するとともに、良好な業績の継続と現在の企業価値につながっていると自負いたしております。また当社は、ディスクロージャー実務支援の業務を通して資本市場の健全な成長に貢献する社会的インフラともいうべき役割を担っております。こうした役割を最大限に発揮できる事業運営体制を整備、充実させていくことが、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化につながるものと考えております。当社は、招集通知の電子化など、さらなる事業環境の変化に対応するため、2022年４月から３か年にわたる「新中期経営計画２０２４」を策定し、以下の重点戦略を推進しております。(1)招集通知電子化を乗り越える成長戦略(2)投資信託分野のペーパーレス化に対応する成長戦略(3)「非印刷分野」のさらなる拡大と収益力改善(4)新たなビジネス領域の挑戦・「ドキュメントプラットフォーム」の実現(5)人財戦略・アライアンス戦略ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づき、プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決定いたしました。また、2023年６月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。詳細につきましては、下記アドレスから2023年５月11日付開示資料をご参照ください。（当社ホームページ）https://www.pronexus.co.jp/news/disclose.htmlｄ．本プランの合理性(1)基本方針に沿うものであること本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。(2)株主の共同の利益を損なうものではないこと本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。(3)会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。また、本プランに基づく対抗措置の発動に関して、一定の場合には株主の皆様の意思を確認することができることとしており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。加えて、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。