エレマテック株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を行う前提として、「株主」、「顧客等取引先」、「従業員」、「地域社会」等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、その構築に当たっては、健全性、透明性及び効率性を確保いたします。当社はこれらの活動の上に、利益の向上と企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主の皆様の権利確保をはじめステークホルダーに対する責務やその責務に関する説明責任を果たしていくこととしております。そのためには、透明で公正かつ迅速で果断な意思決定及び業務執行を支える経営体制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する内部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことを目指してまいります。②企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの強化及びグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図り、経営における執行責任と監督責任を明確化する体制としております。当社の取締役会は、代表取締役社長（横出彰氏）を議長とし、執行役員を兼務する取締役（川藤聖氏、辻直人氏、陸名宏幸氏）、社外取締役（関聡介氏、前田辰巳氏、谷津良明氏）、親会社の役職員を兼務する非業務執行取締役（濱田明生氏、小松洋介氏）の計９名により構成され、社外取締役が取締役会の３分の１以上を占めております。各取締役の任期は１年としており、その員数も適正な規模にするべく絞り込んでおります。このような体制のもと、取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等の定めに基づき、当社の経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務の執行について監督しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下の通りであります。・当社グループにおける中期経営戦略及び予算案に関する事項・役員人事及び報酬に関する事項・リスク管理及び内部統制に関する事項・コーポレート・ガバナンス向上に関する事項・サステナビリティに関する事項・重要な人事異動及び組織改定等に関する事項取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りであります。なお、2023年６月28日の当社第77回定時株主総会終結の時をもって、北平雅則氏は任期満了により退任し、辻直人氏については、2022年６月21日就任以降の状況を記載しております。また、2023年６月28日に取締役に就任した陸名宏幸氏については、当事業年度の取締役会への出席はありません。氏名出席回数／開催回数出席率横出彰13回／13回100.0％北平雅則13回／13回100.0％川藤聖13回／13回100.0％辻直人11回／11回100.0％濱田明生11回／13回84.6％小松洋介13回／13回100.0％関聡介13回／13回100.0％前田辰巳13回／13回100.0％谷津良明13回／13回100.0％また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会及び特別委員会を2022年４月に設置し運用しております。各委員会の設置目的、役割、活動状況等については次の通りであります。＜指名・報酬委員会＞取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」（取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数については社外役員から選定することとし、社外役員は独立社外取締役から選定されることを基本とする。）を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。指名・報酬委員会は、委員長を独立社外取締役（関聡介氏）が務めており、委員として代表取締役社長（横出彰氏）、取締役（小松洋介氏）及び独立社外取締役（前田辰巳氏、谷津良明氏）の計５名で構成され、全員参加の上、当事業年度においては２回開催されております。＜特別委員会＞支配株主または主要株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として「特別委員会」（取締役会決議により選定された３名以上の社外役員のみで構成され、独立社外取締役から選定されることを基本とする。）を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。特別委員会は、委員長を独立社外取締役（関聡介氏）が務めており、委員として独立社外取締役（前田辰巳氏、谷津良明氏）の計３名で構成され、全員参加の上、当事業年度においては１回開催されております。一方、監査役会は、常勤監査役（野口良人氏）、社外監査役（水上洋氏、大志万俊夫氏）及び親会社からの派出監査役（伊藤弘氏）の計４名により構成されております。このような構成のもと、監査役会は、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。また、当社は各監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程が把握できる体制を確保しており、各監査役は、適宜必要な発言を行い、取締役の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しており、国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制としております。さらに当社は、取締役と執行役員の経営と業務執行の役割の明確化を図り、意思決定と業務執行の迅速化、経営と業務執行の相互作用によるグループ経営を行っております。なお、現任の執行役員は、有価証券報告書提出日現在において６名(取締役兼務者を除く)であります。③企業統治の体制を採用する理由a.当社は、当社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、上記②の体制を採用しております。なお、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。b.社外取締役は、客観的な視点から当社経営への助言と監督を担うとともに、社外監査役は、取締役と一定の距離にある外部者の立場から取締役会等に出席し、質疑応答を行うことにより、取締役の職務執行についても経営監視の役割を十分に果たしており、当社は現行の企業統治体制が有効に機能しているものと認識しております。④企業統治に関するその他の事項a.会社の機関状況イ．当社は、上記②に記載のとおり、取締役会及び監査役会を設置し、執行役員制度を採用しております。ロ．全執行役員出席のもとに、本部長等の業務執行状況・グループ全体の活動状況のモニタリング並びに問題点の把握・共有化を月次ベースで行うことを目的として、「本部長会議（代表取締役、全執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。）」を毎月１回開催しております。ハ．営業及び開発状況の共有化を目的とした「営業本部長会議（代表取締役、営業及び開発系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。)」を、管理業務の企画調整、報告及び改善・課題事項の共有化を目的とした「マネジメント会議（代表取締役及びコーポレート系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。）」を、それぞれ毎月１回のペースで開催しております。ニ．常勤監査役は、上記会議を含めた社内の基幹会議等に出席し、その内容を監査役会において報告しております。ホ．当社はサステナビリティを巡る課題に対し、適切な対応を行うため「サステナビリティ基本方針」を定め、経営理念において持続可能な社会の実現に貢献することを掲げております。2022年４月には、「サステナビリティ委員会（代表取締役、業務執行取締役、コーポレート本部長及び開発系執行役員等をもって構成され、代表取締役社長が委員長を務める。）」を設置し、社会及び当社グループが直面する課題に対し、事業活動を通じて優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。当該委員会の直下にマテリアリティを軸としたワーキンググループを配し、全社横断的な取り組みを推進しております。b.内部統制システムイ．コンプライアンス体制当社は、コンプライアンスを統括する「マネジメント会議」が、体制の構築及び運用を行っており、人事総務部が、その事務局として、コンプライアンス全般の社内啓蒙及び教育や、必要に応じて全グループ社員または関係者への注意喚起・通知・通達等を行っております。更に、当社が制定するコンプライアンス規程においては、「行動基準」のひとつとして、反社会的勢力との関係遮断を盛り込み、人事総務部が行う社内教育にてその周知徹底を行っております。内部通報制度につきましても、その内容をコンプライアンス規程に定め、社内外に設置した通報窓口への通報があった場合、通報者の通報に対する不利益な取り扱いをすることなく、コンプライアンス事務局または案件に応じて常勤監査役を介して「マネジメント会議」に報告される体制を構築しており、通報の有無については、毎月「マネジメント会議」に報告されております。ロ．財務報告にかかわる内部統制当社は、財務報告にかかわる内部統制規程を制定し、隔月で「内部統制運用委員会」を開催しております。当該委員会においては、主に当社グループ全体について、業務運用上の課題や内部監査室による全般統制監査結果を基に、財務報告の適正性及び信頼性の確保につながる協議・検討を行っております。c.リスク管理体制当社は、リスク管理規程を制定し、「リスク分析会議」を開催して、当社グループを取り巻くリスク事象の分析や経営に与える影響度合いの検証等を行い、「マネジメント会議」にて報告を行った上で、監査法人にも報告しております。また、当社及びグループ各社が被る損失または不利益を最小限に抑制するため、リスクに応じた対策本部の設置基準、緊急事態対応体制マニュアルを予め、その上で、事業継続マネジメント（BCM）及び事業継続計画（BCP）を策定し、これらを含めて、体制や取り組み手順等について、適宜見直しを行う等の運用を行っております。d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制を構築・整備・運用するため、「本部長会議」及び「営業本部長会議」において、各社の月次決算の経営状況の認識や内部監査結果等を通じて、各社が取り組むべき課題について報告・検討しております。この課題の解決及び改善にあたっては、当社管理系各部門のスタッフが適宜、アドバイス・サポートを行っております。e.当社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表当社の業務執行・経営監視、内部統制・リスク管理体制の模式図は次のとおりであります。（管理体制図）⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役として有用な人財を迎えるべく、当社定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。また、監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。これに基づき、当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任については、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無い時に限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担することになっております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約では、株主代表訴訟等により被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。⑧株式会社の支配に関する基本方針a.基本方針の内容当社グループは、エレクトロニクス業界において、伝統的商社機能のほか、情報収集機能、物流機能等を活用し、得意先、仕入先双方に、新たな付加価値を提供しつつ商材の販売活動を展開しております。また、当社グループの事業活動においては、株主、得意先、仕入先、従業員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会の調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも必要であると考えており、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらステークホルダーの利益に資することに配慮し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させていく立場にあるべきものと考えております。一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様の自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為があったとしても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には、株主の自由な意思により判断されるべきであると考えておりますしかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与える支配権を取得するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しています。このうち、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為は不適切と考えざるを得ず、また、その行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。b.基本方針の実現に資する取り組み当社グループは、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することをめざしております。また、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資して頂くため、中長期的に当社の企業価値の最大化を図ってまいります。企業価値の最大化に向けた経営戦略の具体的な内容につきましては、「第２事業の状況」の「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の(3)に記載のとおりであります。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取り組み当社は、前記a.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2007年６月22日開催の第61回定時株主総会で買収防衛策を導入し、2008年６月20日開催の第62回定時株主総会の決議による承認を得て、これを更新致しました（更新後の買収防衛策を、以下「本施策」という。）。しかしながら、その後、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為の脅威も相対的に低くなってきていると考えられ、また、金融商品取引法等の改正等に伴う、大規模買付行為に対する手続の整備、変更の浸透により、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本施策の目的は、一定程度担保されることとなりました。このような事情を総合的に勘案し、当社は、2011年５月10日開催の取締役会において、2011年６月開催の定時株主総会の終結時に有効期間の満了を迎える本施策の見直しにつき慎重に検討を行った結果、2011年６月17日開催の当社第65回定時株主総会の終結時をもって本施策を継続しないことを決議致しました。なお、当社株式の大規模買付行為が行われた場合は、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか、積極的な情報収集とその適切な開示に努めるとともに、会社法その他関係法令及び定款の許容する範囲において、当社取締役会が必要かつ適切であると判断する措置を講じます。また、今後の社会的な趨勢も考慮し、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会にその是非をお諮り致します。d.特別な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社は、前記a.の基本方針を踏まえ、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保するため、前記b.を重点施策として策定しており、これはまさに当社の基本方針に沿うものであります。これら取り組みは、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を定款の定めによって取締役会で決議できる要件当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。