ＴＲＥホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、監査等委員が独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制a.会社機関の基本説明当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社としており、株主総会のほか、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。(a)取締役会当社の取締役会は8名で構成され、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しております。個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松岡直人14回14回阿部光男14回14回鈴木孝雄14回14回三本守14回14回横井直人6回6回大村扶美枝14回14回末松広行14回14回石井友二8回7回（注）1．監査等委員である社外取締役石井友二氏につきましては、2022年10月1日の辞任の時までの事項を記載しております。2．監査等委員である社外取締役の横井直人氏は、2023年10月1日付の石井友二氏の辞任に伴い監査等委員に就任されたため、同氏の就任後の取締役会の開催回数は6回、監査等委員会の開催回数は6回であります。取締役会における具体的な検討内容として、「TRE環境複合事業（仮称）」等の大型の投資を伴う案件について、事前の取締役会で事業の概要や内容について説明する機会を数回設け、事業の方向性や投資効果についての議論を行い、取締役会で決議する前に十分な検討期間を確保しております。また、内部監査に関する報告や内部統制委員会、コンプライアンス委員会、CSRアクティビティ委員会等の活動状況を定期的に取締役会で報告し、非財務KPIの設定等を行いました。(b)監査等委員会監査等委員会は定期的に開催し、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。また、内部監査室が内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するとともに、他部署から独立した監査等委員会事務局のスタッフが監査等委員会をサポートしております。(c)指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性の補強を行っております。指名・報酬委員会は社外取締役、代表取締役で構成し、過半数を社外役員とすることにより経営に関する以下の重要な事項に関し社外役員の適切な関与と助言を受け、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。1.取締役候補者の選任について2.役員報酬(業績加算給)の評価、株式給付信託におけるポイント付与数について3.取締役会の実効性評価について4.その他、取締役会に付託された事項について当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計3回開催しております。個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松岡直人3回3回阿部光男3回3回大村扶美枝3回3回末松広行3回3回石井友二3回3回（注）1．監査等委員である社外取締役石井友二氏につきましては、2022年10月1日の辞任の時までの事項を記載しております。2．監査等委員である社外取締役の横井直人氏は、2023年10月1日付の石井友二氏の辞任に伴い監査等委員に就任されたため、同氏の就任後の指名・報酬委員会の開催はありません。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しております。検討内容として取締役の選任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、補欠の監査等委員である取締役の選任等、取締役会に付議する前に諮問を行い社外取締役から意見をいただきました。(d)内部統制委員会内部統制委員会を設置し、定期的に委員会を開催しリスク管理取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。(e)コンプライアンス委員会内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、法令違反行為、事態の発生の有無を常に調査し、その発生を確認した場合には速やかに内部統制委員会に報告するものとしております。(f)情報セキュリティ委員会内部統制委員会の下部組織として情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティの維持・管理状況や情報セキュリティに関する事故や問題の発生状況について、グループ子会社と連携して調査し、適時、内部統制委員会に報告するものとしております。(g)CSRアクティビティ委員会代表取締役社長を委員長として、当社グループの気候変動を含むサステナビリティに関わる経営課題の対応について取り組み方針を策定し、取締役会に進捗の報告を行います。また、委員会の事務局として「CSRアクティビティ推進部」を設置し、サステナビリティ経営の推進とSDGs達成への貢献に向けた「マテリアリティ」(重要課題)の特定、中長期的なリスクと機会の検証、非財務情報を含むデータの整備、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に沿った統合報告書の作成等を進めて参ります。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○その他出席者)役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会内部統制委員会コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会CSRアクティビティ委員会代表取締役会長執行役員松岡直人○○○代表取締役社長執行役員阿部光男○○◎◎取締役鈴木孝雄○取締役三本守◎取締役監査等委員金井昭○◎社外取締役監査等委員大村扶美枝○○◎社外取締役監査等委員末松広行○○○社外取締役監査等委員荒牧知子○○○執行役員上川毅○◎〇○執行役員大島伊貢○◎○執行役員西原礼○○○○執行役員井上秀敏○〇○○執行役員山下勇一郎○○○その他その他構成員○○○b.会社の機関・内部統制の関係業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。(提出日現在)ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤とします。当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事の進め方を推進しております。なお、内部監査室の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施の状況を監視する機能として位置づけております。内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があると認識しており、改善点の指摘に努めております。ロ.リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の統括部署として、コンプライアンス統括部を設置しております。コンプライアンス統括部は、社内横断的な組織とし、内部統制委員会等と連携し、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク顕在化の未然の防止、リスク要因の特定とその改善の推進を図っております。ハ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社では、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。当社では「関係会社管理規程」を制定しており、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と相互に成長するための指導・育成の管理の諸事項を定めております。また、当社グループの業務の適正性を確保するため、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会及び当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施しています。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第1項の定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該の業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間においても、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度としております。ホ.取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。ト.取締役の任期a.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。b.当社の監査等委員である取締役の任期は、その選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款にて定めております。c.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨定款に定めてあります。チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。ｃ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。リ.会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ヌ.株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。ル.役員等賠償責任保険契約に関する事項a.被保険者の範囲当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&amp;O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社及び当社の子会社すべての取締役及び監査等委員であります。b.被保険者の実質的な保険等の負担割合特約部分も含めたすべての保険料は当社が負担しております。c.補償の対象となる保険事故の概要被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金や争訟費用等が当該保険で補償されます。d.役員等の職務の適正性が損なわれないための措置被保険者の意図的な違反行為や重過失に起因する損害賠償請求等を補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。