株式会社コスモスイニシア
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主やお客さま、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、これは、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる拡充を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。・会社の機関の基本説明[取締役会]取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）８名及び取締役（監査等委員）３名で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関として、原則月１回開催しております。[監査等委員会]監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成されており、社外取締役２名は、弁護士及び公認会計士を選任しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査等委員会並びに必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。また、各関係会社の監査役との間で、グループ監査情報連絡会において、連携強化に努めております。[指名報酬委員会]指名報酬委員会は取締役会より選任され、代表取締役会長、代表取締役社長と社外取締役２名及び取締役（監査等委員）３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、取締役会の諮問に応じて取締役の選任、解任、報酬等にかかる事項、及びその基本方針、基準に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。[常務会]常務会は、上席執行役員（社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員）５名で構成されており、経営及び事業における一定以上のリスクを伴う重要事項について協議・決定する機関として、原則週１回開催しております。[経営会議等]取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、上席執行役員等により構成される「常務協議会」にて検討・審議を行っております。また、執行役員等により構成される「執行役員会議」及び「経営会議」にてこれら重要事項の伝達や関連情報の共有を行うこととしており、いずれも原則週１回開催しております。また、執行役員及び各事業部・部門の組織長等により構成される「戦略方針確認会議」にて、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有しており、原則６ケ月に１回開催しております。さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される各本部会において、事業用地・事業用不動産の仕入れ、建築プラン、及び販売戦略等に関する詳細な検討・審議をプロジェクト毎に行うこととしており、原則週１回開催しております。各機関の構成員は次のとおりであります。＜当社が設置する機関の構成＞（◎は議長、〇は構成員を示しています。）（2023年６月27日現在）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会常務会代表取締役会長高木嘉幸◎◎代表取締役社長社長執行役員髙智亮大朗〇〇◎取締役専務執行役員岡村さゆり〇〇取締役常務執行役員森田和彦〇〇取締役名島弘尚〇取締役富樫紀夫〇取締役（社外）島宏一〇〇取締役（社外）江端亘〇〇取締役（常勤監査等委員）大戸聡〇◎〇取締役（監査等委員）（社外）吉田高志〇〇〇取締役（監査等委員）（社外）白川純子〇〇〇常務執行役員藤岡英樹〇常務執行役員玉嵜真也〇上記のうち当事業年度の取締役会と指名報酬委員会の活動状況は次のとおりです。１．取締役会の活動状況(1)当事業年度は13回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役会長高木嘉幸13回／13回（100％）代表取締役社長髙智亮大朗13回／13回（100％）取締役岡村さゆり13回／13回（100％）取締役柏木恒二3回／3回（100％）取締役森田和彦10回／10回（100％）取締役名島弘尚9回／13回（69％）取締役富樫紀夫12回／13回（92％）社外取締役岡田賢二13回／13回（100％）社外取締役島宏一12回／13回（92％）取締役（常勤監査等委員）大戸聡13回／13回（100％）社外取締役（監査等委員）吉田高志13回／13回（100％）社外取締役（監査等委員）白川純子13回／13回（100％）（注）１．取締役柏木恒二氏は2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．取締役森田和彦氏は2022年６月28日開催の定時株主総会で新たに選任され、就任しております。３．社外取締役岡田賢二氏は2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。４．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。(2)当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。・決議事項（49件）：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項・報告事項（34件）：事業報告（営業報告及び人事関連報告）、監査報告、内部監査状況報告２．指名報酬委員会の活動状況(1)当事業年度は２回の指名報酬委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役会長高木嘉幸2回／2回（100％）代表取締役社長髙智亮大朗2回／2回（100％）社外取締役岡田賢二2回／2回（100％）社外取締役島宏一2回／2回（100％）取締役（常勤監査等委員）大戸聡2回／2回（100％）社外取締役（監査等委員）吉田高志2回／2回（100％）社外取締役（監査等委員）白川純子2回／2回（100％）（注）社外取締役岡田賢二氏は2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。(2)当事業年度における指名報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。・取締役の指名について・取締役の報酬等の決定方針について・取締役の報酬について会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。（2023年６月27日現在）※取締役（監査等委員である取締役除く。）８名のうち社外取締役が２名、取締役（監査等委員）３名のうち社外取締役が２名で構成されており、社外役員における、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査情報連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、以下のとおり定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすため、グループ行動憲章を策定し、当社並びに当社グループにおける全役職員に周知徹底させる。（2）管理部門にコンプライアンス担当部署を設置し、企業活動の健全性を確保する。（3）コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの職員が取締役会又は取締役会の指名する者へ直接情報提供を行う手段を設ける。（4）内部監査部門は、監査計画を策定し内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、管理及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。情報セキュリティに関する規程を定め、情報保存の安全性を確保する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためリスク管理規程を定め、リスクに関する措置、事故発生時・クレーム・緊急事態に対応する体制を整備する。（2）グループリスク管理委員会を設置し、各事業部、子会社におけるリスクの抽出、評価、対応策の検討を行い、事例の周知により再発防止、必要な教育・啓蒙を行う。（3）投資予算管理、投資ルール管理、当社事業の遂行にかかるリスクの把握及びリスク解消の追跡等を行う部署を定め、リスクの管理を行う。（4）各部門は、それぞれの業務についてガイドラインやマニュアルの策定等を行い、担当業務に関するリスクの管理を行う。特に事業部門においては、統括する部署を設置し、事業活動に関するリスクの管理を行う。（5）反社会的勢力には、企業として毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）中期経営計画等の全社的な目標を定め、当社及び当社グループとして達成すべき目標を明確にする。（2）意思決定プロセスの簡素化等及び取締役の担当職域や職務権限の明確化等により意思決定の効率化を図る。（3）重要な事項については経営会議等を設置し、十分に協議を行った後に意思決定を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ行動憲章を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。・関係会社管理規程を定め、当社グループにおける業務の適正を確保する。・コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループの役職員が適切に情報提供を行う手段を設ける。・当社グループにおけるコンプライアンス体制について、内部監査を実施する。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体でリスクの把握、管理に努める。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期経営計画等を定め、達成すべき目標を明確にする。・関係会社管理規程に基づき、子会社等の経営管理を行う。（4）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制業務の執行状況及び重要な事項について報告を求めると共に、内部監査等によるモニタリングを行う。（5）財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「財務報告に係る基本方針」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項内部監査部門に属する使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人とする。７．前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査部門を監査等委員会の直轄とし、監査等委員会の職務を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。８．当社の監査等委員会への報告に関する体制（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。・法務担当部署は、係属中の訴訟等の一定の事項が記載された報告書を監査等委員会へ提出する。（2）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制・当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に報告した者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとする。10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査に必要な費用を予め予算として計上する。・社内規程において、監査費用の前払い又は償還の手続、その他の費用の処理に関する手続を定める。11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、内部監査部門を指揮命令下に置き、監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的に指示を出し、監査を実効的に行うために必要な情報を収集・活用する。b.内部統制システムの運用状況の概要当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。１．コンプライアンスに関する取組・法令・ルールを遵守することはもとより、公正・公平さや高い倫理観を持って行動をするため、コスモスイニシアグループ行動憲章を定め、全役職員に対する周知を継続しております。・法令違反、不正行為の未然防止及び早期発見を目的として、コンプライアンス相談窓口（社内及び社外第三者）を設置し、運用すると共に、従業員に対する周知を継続しております。・全従業員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、法令遵守の徹底及びコンプライアンス意識の啓蒙を図っております。２．リスク管理に対する取組・リスク管理規程を定め、リスクに関する措置、事故発生時の対応、事件処理後の報告体制などについて、従業員へ周知しております。・当社代表取締役社長を委員長とし、各事業部、子会社の責任者を委員として構成する「グループリスク管理委員会」を開催し、各事業部、子会社におけるリスクの抽出、評価、対応策の検討を実施しております。（当事業年度では12回開催）３．職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組・取締役会は、業務執行取締役４名、非業務執行取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）を含む11名で構成されております。取締役会は当事業年度に13回開催（別途書面決議４回）し、各議案の審議、経営方針及び経営戦略にかかる重要事項の決定、並びに業務執行の状況を監督いたしました。・中期経営計画を策定し、同計画に基づき各事業部門の方針及び業績目標を明確にし、社内で共有すると共に、その進捗状況について定期的に取締役会に報告し、必要に応じて対策検討ができるようにしております。４．当社グループの業務の適正を確保することに対する取組・当社グループの子会社の経営管理につきましては、主管部門にて子会社の経営管理体制を整備、統括すると共に、関係会社管理規程に従い子会社から当社の主管部門に事前に承認申請又は報告を行っております。・内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。④責任限定契約当社と各社外取締役及び常勤監査等委員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要１．被保険者の範囲当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員２．保険契約の内容の概要被保険者が当社及び当社のすべての子会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償します。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、業務執行を行わない取締役（社外取締役含む。）が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。