スターツコーポレーション株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいりたいと考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、当社事業内容に精通した取締役11名（内、社外取締役２名）（2023年６月29日現在）で取締役会を構成しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（内、社外監査役２名）（2023年６月29日現在）で構成されております。ロ．企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は、経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。その実現のため、当社の取締役会は主要な事業子会社の代表取締役を兼務する取締役を中心に構成しており、独立した立場から経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地を活かして経営の監視・監督を行う２名の社外監査役を含む３名の監査役により監査を行っております。この体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び透明性の高い公正な経営への監視機能を確保できると考えております。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況(a)会社の機関の内容当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、定例で毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、必要に応じて随時にも開催しております。当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。氏名開催回数出席回数村石久二13回12回磯﨑一雄13回13回村石豊隆13回13回齋藤太朗男13回13回直井秀幸13回11回中松学13回13回山﨑千里13回13回直井保13回13回長谷川隆浩13回13回村松久行13回13回高橋尚子（注）10回8回山本美雄（注）10回10回（注）高橋尚子氏及び山本美雄氏につきましては2022年６月29日の取締役就任以降の状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引及び競合取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、剰余金の配当、株主総会の招集、四半期業績予想及び業務執行状況の報告等であります。当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役３名（内、社外監査役２名）で監査役会を構成しております。監査役会は、監査役会規定に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。(b)内部統制システムの整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループの役職員は、「人が、心が、すべて。」の企業理念、内部規程、宅地建物取引業法や建設業法をはじめとする関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、リスクマネジメント部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループ役職員の教育等を行う。また、当社代表取締役が繰り返しその精神を当社グループ役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。内部監査室は、リスクマネジメント部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社グループの文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する。取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとする。内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ各社の取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとする。また、リスクマネジメント部は、当社グループ各部と連携して当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか必要に応じて随時開催し、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。また、当社グループ各社の取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備する。Ⅰ．職務権限・意思決定ルールの策定Ⅱ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期業績管理の実施Ⅲ．取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける内部統制の構築を目指し、業務適正については、関係会社管理規程に基づき管理し、業務執行の状況について、リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各担当部が評価及び監査を行うものとする。リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各部は、当社グループに損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保する。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、グループ会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行う。監査役はグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。当該職員の人事異動等については、監査役会の同意を得るものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの役職員は、当社監査役の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法とする。監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図る。取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役・監査役との情報交換が適切に行われるよう協力する。また、監査役会が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとする。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。10．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。当社グループでは「行動規範ハンドブック」を全社員に配布し、そのハンドブックにおいて、反社会的勢力に対する行動規範を記載し、その事項の遵守を全社員へ周知徹底する。また、総務部を反社会的勢力対応部署とし反社会的勢力に関する事項を統括管理する。同部では不当要求防止責任者を配置し、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を全社に告示し運用を行う。また、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をとる。②リスク管理体制の整備の状況当社は法令の遵守はもとより、社会的良識を持って行動することとその責任の重要性を認識し、企業倫理の実践に取り組んでおります。監査役監査、内部監査の積極的な実施のほか、グループコーポレートガバナンス担当役員を設置、総務部、人事部、経理部、内部監査室、リスクマネジメント部等の関係部署をメンバーとし、グループのコンプライアンス委員会を組織しております。委員会では、リスクへの施策を決定し関係部門と協力してこれを推進しており、これらの活動は随時取締役会等へ報告がなされる体制となっております。なお、適時開示が必要と思われた事象が発生した場合は、情報開示担当役員の統制のもと、定例及び臨時の取締役会等で承認を得たのち、早急に情報開示を実施する体制を整えております。③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び国内海外子会社の取締役、監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであります。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑪監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。