株式会社ビジネスブレイン太田昭和
有価証券報告書－第56期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として規定しております。（コーポレート・ガバナンスに関する基本方針）１．基本的な考え方当社は、経営の効率性と適法性の確保並びに株主に対する透明性の確保を柱としてコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことによって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。そのために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。（１）株主の権利と平等性を確保すること（２）ステークホルダーとの適切な協働に努めること（３）適切な情報開示と透明性を確保すること（４）取締役会等の責務を適切に果たすこと（５）株主と建設的な対話を行うこと２．株主の権利・平等性の確保当社は、ＥＳＧの観点を強化した企業経営を推進し、株主が有する権利の行使が円滑に行えるよう環境整備を行う。また、すべての株主に対して、その持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。３．ステークホルダーとの適切な協働当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重に努める。また、当社の役員及び従業員は、ＢＢＳグループ行動規範ガイドラインを遵守する。４．適切な情報開示と透明性の確保法令に基づく適切な開示は、もちろんのこと、株主との建設的な対話を行う上で有用な財務及び非財務情報を積極的に開示する。５．取締役会等の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率の改善を図る責務を負う。それを有効に機能させるために、執行役員制度や独立社外役員の活用、取締役会の構成員、取締役会の運営に配慮する。６．株主との対話株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の関心や懸念に耳を傾けるとともに、経営方針、経営戦略、経営計画等をわかりやすく説明するよう努力する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要企業統治の体制は、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組（１）ガバナンス」に記載の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。（取締役会）当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。取締役会は、５名の社外取締役（うち監査等委員４名）を含むすべての取締役で構成されております。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。具体的には、予算や役職者等人事関連の承認、M＆A等投資事項、自己株式の取得、子会社株式の売却や配当政策などの審議・決定を行っております。また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、取締役及び執行役員で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。当事業年度においては、12回開催し、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名取締役会出席状況取締役会長石川俊彦12回中、12回出席代表取締役社長小宮一浩12回中、12回出席代表取締役専務野﨑正幸2回中、2回出席取締役松井雅史12回中、12回出席取締役井上典久12回中、12回出席取締役上原仁12回中、12回出席取締役新田孝治12回中、12回出席取締役中村裕仁12回中、12回出席取締役福田啓一12回中、12回出席取締役鈴木伸且2回中、2回出席取締役谷渕将人10回中、10回出席社外取締役塚崎貴之12回中、11回出席社外取締役渡邉秀俊12回中、12回出席社外取締役長谷川洋一12回中、12回出席社外取締役岩渕信夫2回中、2回出席社外取締役矢野奈保子12回中、12回出席社外取締役中島康晴9回中、9回出席（注）野﨑正幸氏、鈴木伸且氏、岩渕信夫氏は2022年6月23日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。谷渕将人氏、中島康晴氏は2022年6月23日開催の株主総会において選任され、就任しております。なお、中島康晴氏は2022年7月1日に就任しております。（監査等委員会）当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を４名選任しております。監査等委員である取締役４名は、全員が高い見識と専門知識及び経験を持っており独立性の高い社外取締役であります。また、４名のうち３名は公認会計士資格を有するものであり、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。監査等委員は、毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行っております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。なお、監査等委員会の監査の状況については、「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。（コーポレート・ガバナンス委員会）コーポレート・ガバナンス委員会は、任意の委員会であり、コーポレート・ガバナンスの強化について取締役会に助言することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。その役割は、大所高所から当社グループの企業価値向上へのアドバイスをすること、今後のコーポレート・ガバナンスの在り方について検討すること等であり、構成員にはすべての社外取締役及び社外取締役から推薦のあった取締役を取締役会で選任しております。委員会は原則として四半期ごとに開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催することがあります。当事業年度においては、５回開催し、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容の検討、中期経営計画やサステナビリティ経営に関する進捗状況の確認や取締役会実効性評価に関する検討を行っております。（報酬委員会）報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬決定要綱に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、代表取締役社長、取締役会長、独立社外取締役、管理本部担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を越えるものとします。また、委員長は報酬委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。当事業年度においては、10回開催し、取締役の評価及び取締役報酬（基本報酬）案の作成、取締役賞与支給方針案の作成、取締役のトレーニング方針案について検討しました。報酬委員会の出席状況については、以下のとおりであります。氏名報酬委員会出席状況社外取締役渡邉秀俊10回中、10回出席社外取締役長谷川洋一10回中、10回出席社外取締役岩渕信夫3回中、3回出席社外取締役矢野奈保子10回中、10回出席社外取締役中島康晴6回中、6回出席代表取締役社長小宮一浩10回中、10回出席取締役会長石川俊彦10回中、9回出席取締役上原仁10回中、10回出席（指名委員会）指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役育成計画に関する事項、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、代表取締役社長、取締役会長、独立社外取締役、管理本部担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を越えるものとします。また、委員長は指名委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。当事業年度においては、10回開催し、代表取締役社長から提出された第56回定時株主総会に上程予定の取締役候補者（再任も含む）について検討しました。特に、新任の取締役候補者については、経歴の確認及び取締役候補評価シートによる評価の実施、並びに面談を行い、取締役としての適格性を検討しました。指名委員会の出席状況については、以下のとおりであります。氏名指名委員会出席状況社外取締役渡邉秀俊10回中、10回出席社外取締役長谷川洋一10回中、10回出席社外取締役岩渕信夫3回中、3回出席社外取締役矢野奈保子10回中、10回出席社外取締役中島康晴6回中、6回出席代表取締役社長小宮一浩10回中、10回出席取締役会長石川俊彦10回中、9回出席取締役上原仁10回中、10回出席なお、取締役会及び各委員会の議長（委員長）及び構成員は以下のとおりであります。当事業年度末（2023年３月31日）の状況（敬称略）名称議長・委員長構成員取締役会代表取締役社長小宮一浩全取締役監査等委員会社外取締役監査等委員渡邉秀俊全監査等委員コーポレート・ガバナンス委員会社外取締役監査等委員渡邉秀俊全社外取締役及び取締役上原仁報酬委員会社外取締役監査等委員長谷川洋一社外取締役渡邉秀俊社外取締役長谷川洋一社外取締役矢野奈保子社外取締役中島康晴代表取締役社長小宮一浩取締役会長石川俊彦取締役上原仁指名委員会社外取締役監査等委員長谷川洋一社外取締役渡邉秀俊社外取締役長谷川洋一社外取締役矢野奈保子社外取締役中島康晴代表取締役社長小宮一浩取締役会長石川俊彦取締役上原仁提出日の状況（敬称略）名称議長・委員長構成員取締役会代表取締役社長小宮一浩全取締役監査等委員会社外取締役監査等委員渡邉秀俊全監査等委員コーポレート・ガバナンス委員会社外取締役監査等委員渡邉秀俊全社外取締役及び取締役上原仁報酬委員会社外取締役監査等委員長谷川洋一社外取締役渡邉秀俊社外取締役長谷川洋一社外取締役矢野奈保子社外取締役中島康晴社外取締役長家広明代表取締役社長小宮一浩取締役上原仁指名委員会社外取締役監査等委員長谷川洋一社外取締役渡邉秀俊社外取締役長谷川洋一社外取締役矢野奈保子社外取締役中島康晴社外取締役長家広明代表取締役社長小宮一浩取締役上原仁（注）１．取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の氏名は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社制度を採用しているのは、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有するとともに、監査等委員以外の取締役の指名や報酬に関して株主総会で意見を述べることができることから、取締役会の監督機能が強化されるためであります。また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあり、その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査等委員会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。このような当社のコーポレート・ガバナンスに係る施策の実施に対し、監査等委員である取締役が直接関与できる監査等委員会設置会社という体制は、非常に適しているものと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．サステナビリティ経営の推進体制当社は、2020年10月に、当社グループが、事業活動を通じて世界規模の環境及び社会課題の解決に努めるにあたり、中長期的なリスク・課題への適切な対応と、事業機会を捉えた持続的成長及び企業価値の向上を図るための体制、施策等について検討・評価し、当社グループの永続的な発展に資することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しました。委員会は、原則として常勤取締役(監査等委員を除く)、当社グループ国内子会社社長で構成し、委員長は当社の代表取締役社長が就任するものとして、サステナビリティ委員会にて選任しております。ロ．内部統制システムの整備の状況会社法改正に伴い、2015年４月30日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。当社は、常勤取締役で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備、計画及び問題点の把握を行っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。なお、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。「リスクマネジメント委員会」は、これらの施策を立案、実施し、適宜リスク管理の状況をモニタリングしております。委員会の統括責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命しております。また、「情報セキュリティ委員会」は、情報セキュリティの維持、管理、運用のために編成しており、代表取締役社長が委員長を務めております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催するグループ経営会議において子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。なお、原則として当社取締役（監査等委員である取締役を除く）が子会社の取締役を兼務し、子会社の重要事項については、当社取締役会で審議ないし報告されます。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は監査等委員を含む全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることの損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とする旨定款に定めております。⑤監査等委員である取締役の定数当社の監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。