株式会社南日本銀行
有価証券報告書－第115期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行ではを経営理念を経営の基本的な考え方としておりますが、2023年９月に創業110周年を迎えるにあたり、パーパス「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」を新たに制定しました。このパーパスを実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化と一層の情報開示を経営の重要課題の一つとして取り組んでおります。「地域の発展に役立つ存在感のある銀行になろう」「お客さまのニーズに応え堅実で信頼される銀行になろう」「全員が働くことに喜びをもち誇りに思う銀行になろう」「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治体制の概要）当行は、社外取締役を含む取締役会の執行状況を監視するために、監査役制度を採用しており、４名の監査役で構成された監査役会を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定プロセスならびに業務執行状況の監督及び監査を行っております。（当該体制を採用する理由）経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。③各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．取締役会取締役会は、７名（有価証券報告書提出日現在）の取締役で構成され、うち２名は当行及び当行グループに在籍経験がなく独立性の高い社外取締役を選任しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：取締役会長齋藤眞一構成員：取締役頭取田中暁爾、専務取締役正野和広、取締役吉留昌彦、取締役岩下幸利、取締役西山芳久（社外取締役）、取締役逆瀬川尚文（社外取締役）ロ．監査役会監査役会は、４名（有価証券報告書提出日現在）の監査役で構成され、うち３名は当行及び当行グループに在籍経験のない社外監査役であり、経営の客観性及び中立性は確保できているものと認識しております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役濵口直也構成員：監査役永山在紀（社外監査役）、監査役與倉昭治（社外監査役）、監査役上山幸正（社外監査役）なお、監査役監査の状況等については、「（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。ハ．内部監査体制内部監査部門として、業務監査部を設置し、相互牽制を行っております。なお、内部監査の状況については、「（3）監査の状況②内部監査の状況」に記載しております。ニ．経営会議経営会議は、取締役及び部長、室長で構成され、経営に関する重要な事項について協議を行っております。なお、常勤監査役は、経営会議に出席することを要するとともに、社外取締役及び社外監査役は経営会議に出席することができることとし、必要に応じて意見を述べる体制としております。ホ．経営評価委員会経営評価委員会は、外部の有識者、頭取及び当行役員等で構成され、当行の経営戦略及び方針に対する客観的評価及び助言について総合的な検討を行っております。へ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、法令等遵守態勢の適切性・実効性及び反社会的勢力の排除に向けた取組状況等について総合的な検討・協議を行っております。ト．ＡＬＭ委員会ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、当行全体の資産と負債のバランスを適切に管理し、経営上許容できる範囲内にリスクをコントロールしながら安定的な収益を確保するため、各種事項について協議・検討するほか、経営計画等の達成に向けた進捗管理を行っております。チ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、リスク管理方針・計画の検討のほか、全行的なリスク管理態勢のモニタリング・検討を行っております。リ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、当行が目指す経営方針・戦略等の具現化や地域社会が抱える課題解決を通じた持続可能な社会の実現に向けた取組みを着実に進めるため、その進捗を管理するとともに、実効性を高めるための方策を協議・決定しております。ヌ．会計監査人当行と監査契約を締結している、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として監査を実施しております。（当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）氏名所属する監査法人宮田八郎EY新日本有限責任監査法人中園龍也同上なお、会計監査の状況については、「（3）監査の状況③会計監査の状況」に記載しております。(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)④企業統治に関するその他の事項イ．当行の会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。「内部統制システム構築の基本方針」当行は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当行の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備する。１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とし、代表取締役が繰り返し取締役及び使用人に伝えることにより徹底する。（2）コンプライアンス基準等を、取締役及び使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。（3）コンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する事項を審議・決定する。（4）事業年度ごとに取締役会において「コンプライアンス・プログラム」を策定し、実施状況をフォロー点検することによりコンプライアンスを徹底する。（5）コンプライアンス統括部を主担当部とし、本部各部及び営業店にコンプライアンス担当者を配置して、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理する。（6）取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス研修、全店統一勉強会等を実施する。（7）事故防止のため職員の人事ローテーションや連続休暇制度を実施する。（8）コンプライアンス基準に基づき、取締役及び使用人が法令上疑義のある行為等を直接情報提供することについて、取締役及び使用人の全てに周知する。（9）財務報告の適切性を確保するために、総合企画部リスク統括グループを主担当部署として、必要な内部統制体制を構築する。（10）社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは、銀行単体のみならず他社との提携による金融サービスの提供などの取引を含めた一切の関係を遮断し、別途定める『反社会的勢力に対する基本方針』に基づき、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固たる態度で対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存する。（2）取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）各種リスクの管理体制、リスク管理方針・計画、リスクの測定・評価・管理、報告、検査及び問題点の是正等を定めたリスク管理基準に基づき、リスク管理体制を強固なものにする。（2）各種リスクの管理担当部は、リスク管理の状況をリスクカテゴリーに応じてＡＬＭ委員会、もしくはリスク管理委員会へ報告し、これらの委員会において管理及び対策等を協議・決定する。リスク管理の運営・統括は総合企画部が行う。（3）内部監査部門は、内部監査計画に基づいて各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を頭取、監査報告会（取締役及び部長、室長、監査役にて構成）に報告するとともに、指摘された重要な事項については、取締役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）事務分掌・取締役会規程等に基づき、取締役の職務執行の効率化を図る。（2）コンプライアンスに関する諸問題については、コンプライアンス委員会において審議したうえで、取締役会に付議する。５．当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）連結子会社等管理規程に基づき、子会社等の重要な業務の決定について当行が適切に管理及び指導を行うことにより、職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、業務の状況についても定期的に子会社等から報告を求める。（2）子会社等のコンプライアンス体制、リスク管理体制及び情報管理体制については、総合企画部が指導・監督し、当行及び子会社等から成る企業集団として業務の適正を確保する。（3）内部監査部門は、子会社等の重要な業務運営の監査を実施し、その結果を頭取、監査報告会（取締役及び部長、室長、監査役にて構成）に報告するとともに、指摘された重要な事項については、取締役会に報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会と協議のうえ必要な人員を監査役室に配置する。（2）監査役室に所属する使用人は、他部署の役職員を兼務せず監査役以外の者からの指揮命令を受けない。（3）監査役室に所属する使用人の人事異動及び考課等人事権に係る事項については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。７．当行及び子会社等の役職員等が監査役に報告するための体制（1）取締役は、当行及び子会社等の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを監査役に報告する。（2）職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した当行及び子会社等の役職員若しくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査役に報告する。（3）当該報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行ってはならない。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（2）監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議又は委員会等に出席することが出来るほか、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は職員に対しその説明を求めることができる。（3）代表取締役は、定期的に監査役と意見交換を行い、監査役の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。（業務の適正を確保するための体制の運用状況）当行は、取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。１．コンプライアンス社内規程を整備し周知する他、各種会議や各種社内研修を通じ、役職員等に対してコンプライアンスに関する教育を実施し、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、コンプライアンス違反等に関する通報及び相談の適正な処理の仕組みとして内部通報制度「良心ホットライン」を社内や監査役室、外部の弁護士に設け、使用人に対する周知を継続的に行っております。２．リスクマネジメント当行では、業務上不可避なリスクについて、想定される最大損失が経営基盤を脅かすことのないようコントロールすることを目的としてリスク管理に関するさまざまな規程を整備し、「ＡＬＭ委員会」及び「リスク管理委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。また、危機管理にかかる諸規定・マニュアル類を整備するとともに、事業継続に重大な影響が生じるような事象を想定し、ＢＣＰ訓練を実施するなど、事業継続管理態勢の高度化を進めています。３．財務報告に係る内部統制当行は、財務報告の適切性を確保するための適切な管理態勢を構築・整備することを目的とした「財務報告にかかる内部統制規程」に基づいて、内部統制評価を実施しております。４．内部監査当行の内部監査部門は、当行及び子会社等における内部管理態勢の適切性・有効性を検証するとともに、問題点の発見・指摘にとどまらず、評価及び問題点の提言まで行うこととし、内部監査計画に基づき実施された内部監査結果については、原則として四半期毎に開催される監査報告会に報告するとともに、指摘された重要な事項については、取締役会に報告する体制としております。ロ．役員等賠償責任保険契約当行の取締役及び監査役を被保険者として、当行は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当行が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ハ．リスク管理体制の状況取締役会が業務を委任している各種委員会等の中で、ガバナンス上特に重要な位置づけにあるものが、頭取以下、本部取締役、監査役、本部部長により構成される「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」及び「ＡＬＭ委員会」であります。コンプライアンス委員会においてはコンプライアンス上の課題を、リスク管理委員会及びＡＬＭ委員会においてはリスク管理上の課題を様々な角度から抽出し、集中的に協議・検討しており、その検討結果を当行の経営方針決定に反映させております。当行グループ企業のガバナンス体制も、中核となる南日本銀行における適切な監督のもとで構成されております。ニ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当行グループは、グループ全体の内部統制を確保するため、当行及び子会社間で内部統制に関する協議、情報の共有が行われる体制を構築しております。また、当行の取締役と子会社の取締役が出席する会議を定期的に開催し、当行グループの業務運営方針を共有するとともに、コンプライアンスに関する基本方針を確認しております。ホ．取締役の員数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項a.自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。b.中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．種類株式当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＢ種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。また、株式の保有又はその議決権行使について特記すべき事項はありません。なお、Ｂ種優先株式の内容については、「第４提出会社の状況1株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載しております。株式の種類単元株式数議決権の有無普通株式100株有Ｂ種優先株式100株無⑤取締役会の活動状況イ．取締役会の活動状況等当事業年度において、当行は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数出席率齋藤眞一取締役頭取14回14回100％市坪功治専務取締役14回14回100％正野和広常務取締役14回14回100％濵口直也常務取締役14回14回100％田中暁爾常務取締役14回13回92％吉留昌彦取締役14回14回100％野間俊美取締役（社外取締役）14回14回100％西山芳久取締役（社外取締役）14回14回100％（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当行定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。ロ．具体的な検討内容取締役会（当事業年度14回開催）では、先行きが不透明で変化の速い時代において、当行および役職員の判断軸を共有して様々な変化に対応していくための「企業理念体系」の再定義（「パーパス」「なんぎんウェイ2023」「コーポレートメッセージ」の制定）や公的資金完済後の当行の持続可能なビジネスモデルの土台作りなどを目指す「第１次中期経営計画」の策定等について議論・協議等を行いました。