株式会社ゼネテック
有価証券報告書－第38期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保することにあります。この基本的な考えに基づき、当社は、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化をはかるとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、当社の企業価値のいっそうの増大に努めております。②企業統治の体制の概要当社は、業務執行に対する監査および監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のいっそうの充実をはかり、経営の透明性および客観性を高めることを目的として、2021年６月24日開催の第36期定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。＜取締役・取締役会＞取締役会は、取締役７名（取締役として上野憲二（議長）、鈴木章浩、松野知愛、八戸雅利の４名、社外取締役として田中俊平、水谷翠、白上博能の３名）で構成しております。毎月１回の定時取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める法令および定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに取締役・執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。また、社外取締役３名のうち、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する者として水谷翠、白上博能の２名を独立役員として届出をおこなっております。■取締役会の活動状況当事業年度において開催された取締役会での出席状況については以下のとおりです。氏名役職出席状況（出席率）上野憲二代表取締役15/15回（100％）中野哲浩取締役15/15回（100％）鈴木章浩取締役15/15回（100％）八戸雅利監査等委員15/15回（100％）田中俊平監査等委員（社外取締役）15/15回（100％）水谷翠監査等委員（社外取締役）15/15回（100％）白上博能監査等委員（社外取締役）13/13回（100％）（注）（注）監査等委員（社外取締役）白上博能氏は2022年６月28日開催の第37期定時株主総会で選任されております。＜指名報酬委員会＞指名報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役として３名（田中俊平（委員長）、水谷翠、上野憲二）で構成しております。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、必要に応じて随時開催しており、審議内容につき取締役会に対して答申を行っております。■指名報酬委員会の活動状況当事業年度において開催された指名報酬委員会での出席状況については以下のとおりです。氏名属性出席状況（出席率）田中俊平社外取締役4/4回（100％）水谷翠社外取締役4/4回（100％）上野憲二代表取締役4/4回（100％）＜監査等委員会＞監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（八戸雅利（委員長）、田中俊平、水谷翠、白上博能）で構成しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画および監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等と意思疎通をはかり情報収集に努めるとともに、その職務の執行状況の報告を受け、会社の業務および財産の状況を調査しております。内部統制システムの構築・運用の取組み状況については、内部監査室および会計監査人との情報交換をはかり、監視・検証しております。＜執行役員/執行役員会＞執行役員は、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長社長執行役員が当社グループを統括し、各取締役・執行役員は管轄・担当する部門の業務執行にあたります。執行役員は、取締役の兼務者として、上野憲二（社長執行役員）、鈴木章浩（常務執行役員）、松野知愛（上席執行役員）の３名、また従業員の身分を有する執行役員として、小川隆史、中島宏満、伊与徹也、榛葉英治、柴崎勝治の５名の合計８名がおります。執行役員を構成メンバーとする執行役員会は、執行役員会規程の定めにより、毎月１回の定例執行役員会および必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会に上程すべき事項および重要事項に関する審議・検討を行います。＜リスク管理委員会＞当社は、「当社におけるリスク管理体制を整備し、リスクの発生の予防またはリスクが発生した場合の損失の極小化をはかり、以って当社業務の円滑な運営に資すること」を掲げた「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は品質管理部会と情報セキュリティ部会を設け、代表取締役社長社長執行役員により任命された委員長として取締役常務執行役員コーポレート本部長鈴木章浩の下に当該委員長が指名した本部長・室長等部門責任者および当会の各部会長を構成員として運営されており、リスク管理に関する体制の整備および改善、リスク発生時の原因分析等について協議がおこなわれ、管理状況を把握のうえ必要な対策を協議、講じております。なお、同委員会には、監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。③当該企業統治の体制を採用する理由持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのいっそうの充実をはかるとともに、取締役への権限委任を可能とすることで、意思決定と業務執行を迅速化するため、監査等委員会設置会社を採用しております。④その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システム基本方針」を決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。a.取締役、執行役員および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制イ.取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社グループは、行動憲章を定め、すべての取締役、執行役員および従業員（正社員、契約社員、協力会社社員その他当社の業務に従事するすべての者）が職務を執行するにあたっての基本方針とする。ⅱ．取締役、執行役員は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に重要な事実を発見した場合には、ただちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。ⅲ．コンプライアンス経営および法令遵守の観点から、管理部門は弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家の意見を適宜聴取するとともに、日常発生する諸問題に関して助言と指導を受けられる体制の構築に努める。ⅳ．当社代表取締役社長社長執行役員直轄の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長社長執行役員および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告する。ⅴ．法令違反や不正行為等の発生、またはその虞のある状況を発見した場合には、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内および社外に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。ⅵ．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備運用体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置をおこなう。ⅶ．取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。ロ.取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する稟議書類など取締役の職務の執行に必要な文書は、法令および社内規程に基づき書面または電磁的媒体に記録し、適切に保管管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。ⅱ．当社グループの業務にかかわるすべての取締役、執行役員および従業員が継続的な情報セキュリティ対策を推進するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムの継続的な改善に取り組む。ⅲ．取締役、執行役員および使用人の職務に関する文書、帳票類等については、適用のある法令および文書管理規程に基づき適切に作成、保管、管理する。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理規程を定め、当社グループとして一貫した方針のもとに効率的かつ統合的なリスク管理をおこなう。ⅱ．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理をおこなう。ⅲ．管理部門は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切におこなうとともに、担当事項に関して事業部門および子会社がおこなうリスク管理を横断的に支援する。ⅳ．事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理をおこなう。ⅴ．リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。ニ.取締役、執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制ⅰ．取締役会を原則として１ヶ月以内に１回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役、執行役員の職務執行状況の監督等をおこなう。ⅱ．業務執行については、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役、執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負う。ホ.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会の承認を得るとともに、定期または臨時に内部監査をおこない、その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告する。ⅱ．必要に応じて子会社に取締役、執行役員および社員を派遣し、経営の健全化、業務の効率化に努める。b.監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置く。ロ.前項の使用人の取締役からの独立および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項ⅰ．補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。ⅱ．補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得る。ハ.監査等委員会への報告に関する事項ⅰ．当社は、監査等委員会が選定した監査等委員からの要請がある場合には、ただちに関係書類・資料等を提出する。ⅱ．当社グループの取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会が選定した監査等委員から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応する。ⅲ．内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な情報について、遅滞なく監査等委員会に報告する。ニ.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告をおこなった当社グループの従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員に周知徹底する。ホ.監査等委員会の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項ⅰ．当社は、監査等委員会の通常の業務執行の範囲で生じる費用に関して予算を計上し、経費支出をおこなう。ⅱ．前号以外で、監査等委員会がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。ヘ.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制ⅰ．内部監査室長は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員会と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど密接な情報交換および連携をはかる。ⅱ．監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社のリスク管理体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ホ.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は塡補の対象としないこととしております。⑧取締役の定数当社の取締役は11名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会事項a.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。b.剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。c.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。d.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。