ミアヘルサホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を定め、これによりコーポレート・ガバナンス体制を構築していく予定です。具体的には、当社グループは「私が変わる愛の経営「響働」」という経営理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組み、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。事業の推進については、事業子会社における４事業本部（医薬事業本部・介護事業本部・保育事業本部・食品事業本部）が担当事業における経営管理を行います。また、事業本部を支える会社全体の経営戦略機能を担う経営企画本部を設置し、中長期戦略の立案・推進により企業価値向上を図ります。併せて、経理・財務、人事、総務・法務、内部統制やコンプライアンス機能等、高度な専門性と経営マインドを備えた経営管理機能として管理本部を設置します。この４つの事業本部を基軸とした当社の事業体制に相応しい企業統治の体制を以下のとおり構築し、充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要及び採用理由当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な監査機関として、内部監査室を設置し、これらの機関の相互連携によって、健全な企業統治の体制が実現できると判断し、本体制を採用いたします。当社は常勤取締役監査等委員１名及び社外取締役監査等委員２名から構成される監査等委員会を設置し、代表取締役会長・代表取締役社長以外では、業務執行取締役及び牽制機能となる１名の監査等委員でない社外取締役を置く体制とします。また、監査等委員の独立性、牽制機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的に、監査等委員は、社内での経験を活かし主に業務監査を担当する常勤取締役監査等委員１名と、税理士・公認会計士、及び弁護士と各分野に精通した社外取締役監査等委員２名から構成される体制とします。業務執行取締役に対し、社外取締役が牽制を行い、また業務を熟知した常勤取締役監査等委員及び専門家である社外取締役監査等委員で構成される各監査等委員が監査を行うことにより、効率的かつ効果的な企業統治の体制の構築を図ります。当社の企業統治の体制は以下の図のとおりです。＜取締役会＞取締役会は、監査等委員である取締役を含め８名であり、社内取締役５名（青木勇氏、青木文恵氏、青木茂氏、高橋雅彦氏、足立正弘氏）、社外取締役３名（皆川尚史氏、遠山典夫氏、原正雄氏）によって構成されており、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取組んでおります。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催する予定です。年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保してまいります。＜監査等委員会＞監査等委員会は、監査等委員である取締役３名であり、社内監査等委員（足立正弘氏）、社外監査等委員２名（遠山典夫氏、原正雄氏）によって構成されており、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員会は、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催とし、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行、及び取締役会の監督義務の履行状況についても監査を行います。監査等委員会においては、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査等委員から報告を受け、協議または決議を行います。＜指名・報酬委員会＞指名・報酬委員会は、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役及び重要な使用人の選任及び解任等、並びに取締役の報酬制度の審議を目的として、取締役会の諮問委員会として、取締役会の下に委員総数の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役青木勇氏、取締役青木文恵氏、社外取締役皆川尚史氏、社外取締役（監査等委員）遠山典夫氏及び、社外取締役（監査等委員）原正雄氏で構成し、委員長は社外取締役原正雄氏が務めております。＜内部監査室＞内部監査室は、代表取締役社長直轄の専任組織として、内部監査計画書に基づきグループ全事業所の監査を実施する予定です。内部監査室長は、内部監査結果を代表取締役社長に報告・承認後、「改善実施依頼書」により、被監査部門長に改善勧告を行い、改善勧告を受けた被監査部門長は、当該勧告に対して速やかに適切な措置を講じ、その結果を「改善実施報告書」をもって代表取締役社長に報告しております。内部監査室長は、報告された改善措置の状況を監査し、その有効性を評価しております。また、内部監査室長は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査の効率的な実施に努めております。＜会計監査人＞会計監査人として史彩監査法人を選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保しております。内部監査室と監査等委員、会計監査人は、年間を通じて随時情報交換を行い監査機能の相互連携を高めております。＜業績検討会＞中期経営計画及び年度経営計画と実績との差異分析を通じて経営効率の改善及び向上に資することを目的とした「業績検討会」を、原則として月１回の頻度で開催しております。業績検討会は、代表取締役社長、取締役会長、取締役と各本部のスタッフ責任者で構成されております。＜リスク・コンプライアンス委員会＞「リスク管理規程」、「コンプライアンス（法令順守）規程」及び「反社会的勢力対策規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進を行うため、「リスク・コンプライアンス委員会」を、原則として３ヵ月に１回の頻度で開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、総務部に事務局を置き、代表取締役社長を委員長とし、全取締役、内部監査室長、及び各本部のスタッフ責任者で構成されております。本委員会においては、リスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループの関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、情報共有、対策検討等、必要な調査、審議を行うとともに社内教育を行っております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社グループは経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せて法令その他特別に定めのあるときのほかは保存期間を定めて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。a.株主総会議事録b.取締役会議事録c.業績検討会議事録d.リスク・コンプライアンス委員会議事録e.本部長会議議事録f.開発会議議事録g.投資判定会議議事録h.その他重要な会議体等の議事録（２）上記（１）に定める文書の他、契約書、稟議書その他の文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役会は、「リスク管理規程」を当社の損失に関する危険管理の統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。（２）当社グループのリスク管理を担う機関として代表取締役社長を最高責任者に、財務担当取締役をリスク管理担当とし、リスク管理活動の推進を統括する。（３）当社グループのリスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループ関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、及び全社共有・対策検討に対応し、かつ、機関決定に際し、適宜、必要な調査、審議、及び推進を行うことを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。３．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表（稟議基準）」等諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、原則として毎月開催され、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。（２）取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能及び役割として期待し、社外取締役を招聘する。（３）取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。（４）取締役は内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。（５）監査等委員は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査する。（６）当社のコンプライアンス推進体制につき「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、コンプライアンス推進部門（内部監査室と管理本部）の決定・指示のもとコンプライアンス推進責任者（各本部長）が基本方針を各本部役職員に周知・徹底するとともに、随時研修する。また、内部監査室、管理本部及び監査等委員会を公益通報窓口とする公益通報制度を設け、当社グループ及び各部署並びに役職員等による違反行為に関する通報をはじめ、あらゆる相談を受け付ける体制を構築する。５．監査等委員がその職務を補助すべき従業員（以下監査等委員会スタッフとする）を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査等委員がその職務を補助すべき監査等委員会スタッフを置くことを求めたときは、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、従業員から監査等委員会スタッフを任命するものとする。６．監査等委員会スタッフの取締役からの独立性、及び監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査等委員は監査等委員会スタッフに関して以下の事項を明確化するなどして、監査等委員会スタッフの独立性の確保に努めるａ監査等委員会スタッフの権限ｂ監査等委員会スタッフの属する組織ｃ監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指揮命令権ｄ監査等委員会スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員の同意権（２）監査等委員会スタッフは、その職務に関して取締役から指揮命令を受けない。また監査等委員会スタッフの人事については監査等委員の同意を得ることとする。７．取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制（１）当社グループの取締役及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査等委員に直ちに報告する。前記に関わらず、監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。（２）取締役は、公益通報者保護法等の法令を遵守し、社内体制を整備し、適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員への適切な報告体制を確保する。８．監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役は、７.（１）・（２）に掲げた、取締役及び従業員の監査等委員への報告に対して、それを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることがないものとする。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査等委員の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、取締役会、業績検討会、その他の重要な会議に出席し、当社グループの業務執行に関する報告を受けることができる。（２）監査等委員は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社グループのコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。（３）監査等委員は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、会計監査人と相互の連携を高める。11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、暴力的または法的責任を超えた不当要求行為に組織を挙げて毅然と対応することを通じて、民事介入暴力、企業対象暴力に対して防衛するとともに、日本の関係法令及び行政指針を遵守し企業の社会的責任を全うし、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。b.リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、お客様をはじめとする取引先、地域住民、株主、従業員等のステークホルダーの安心安全と、事業活動におけるコンプライアンスの確保、ならびに当社グループの経営資源の保全と業務の有効性・効率性の確保を通じ、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより適切かつ確実なものとすることを目的として「リスク管理規程」を定めております。当社は、当該規程において、リスク管理の行動指針を以下のとおり規定しております。（リスク管理行動指針）１.当社グループ役職員は、リスク管理の基本目的を達成するため、その重要性に応じて事業経営と一体となったリスク管理を推進する。２.当社グループ役職員は、社会と環境変化に伴うリスクの変化に応じた適切な方法により、リスク管理を推進する。３.当社グループ役職員は、リスクの予兆の早期発見に努め、リスク情報および緊急事態の情報を上司および関連部署に速やかに報告し、組織的な対応をとる。４.緊急事態が発生した場合は、当社グループ役職員は前条に定めるリスク管理の基本目的を達成するため、責任ある行動をとらねばならない。当社グループでは、リスク管理を推進する体制として、事務局を当社連結子会社のミアヘルサ株式会社の管理本部総務部とし、財務担当取締役をリスク管理担当取締役及びリスク管理推進事務局長としております。リスク管理担当取締役は、最高責任者である代表取締役社長を補佐し、リスク管理を統括し、随時リスク管理状況をリスク・コンプライアンス委員会等、重要会議体に報告します。また、リスク管理に関する教育啓発活動を計画的に指揮しております。また、緊急事態への対応にあたり、人命尊重・地域の安全確保・被害損失を最小化するとの基本方針に基づき「緊急対策本部」を設置（緊急対策本部長は代表取締役社長）するとともに、必要に応じて社長が指名する取締役、管理本部、事業本部等にて構成する「緊急対策会議」（事務局長はリスク管理担当取締役、事務局を管理本部総務部）を設置します。なお、緊急対策本部は、対策本部の運営全般ならびに情報の分析評価と被害等の拡大や再発等、今後の見通し及び対策の立案、実施方法の検討等に関する本部長の補佐を行うと共に、本部長により決定された対応方針、対策等についての関係部署に対する指示指導を行っております。また、外部法律事務所との間で法律顧問契約を締結し、定期的（月１回程度）もしくは臨時に民事・刑事・会社法等法令に関連する諸事例の相談、内部統制に関するリスクのチェック、海外契約の法令チェック等アドバイスを受け、リスク管理・コンプライアンス遵守の取り組みを行っております。c.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。d.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。e.取締役の定数当社の取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役の選任決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.定款の定めにより取締役会で決議する事ができる事項とした株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。i.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。j.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）・監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約によって、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。k.取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数青木勇19回17回青木文恵19回19回青木茂19回19回高橋雅彦19回19回梅津興三(注)４回３回皆川尚史19回19回足立正弘19回19回遠山典夫19回18回原正雄19回19回(注)梅津興三氏については、2022年６月24日開催の第１期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。l.取締役会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数原正雄５回５回梅津興三(注)１２回１回皆川尚史５回５回遠山典夫(注)２３回３回青木勇(注)２３回３回青木文恵５回５回(注)１．梅津興三氏については、2022年６月24日開催の第１期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。２．遠山典夫氏、青木勇氏については、2022年６月24日開催の取締役会において指名・報酬委員に選任されましたので、指名・報酬委員の就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役・執行役員等の指名に関する事項、取締役・執行役員等の報酬に関する事項であります。