ナラサキ産業株式会社
有価証券報告書－第80期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「誠意をもって顧客の信頼を得る仕事をする」という経営理念の下、会社の持続的成長と更なる企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性・健全性を向上させることを基本方針としています。すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業としての社会的責任を果たすべく、コーポレート・ガバナンスの充実に努めているところです。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。(a)企業統治の体制の概要イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役会長吉田耕二が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役社長中村克久、取締役米谷寿明、取締役毎原吉紀、取締役田中誠至、取締役川上公司、取締役片貝光延、取締役鈴木修、社外取締役山本昌平、社外取締役吉野高の取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務の執行を監視できる体制になっております。ロ．経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長兼社長執行役員中村克久が議長を務めております。代表取締役会長吉田耕二、取締役兼常務執行役員米谷寿明、取締役兼常務執行役員毎原吉紀、取締役兼常務執行役員田中誠至、取締役兼常務執行役員川上公司、取締役兼常務執行役員片貝光延、取締役兼常務執行役員鈴木修、常務執行役員坂本洋一、執行役員小松誠一、執行役員諸橋洋一の取締役及び執行役員11名で構成されております。専門的、多面的な見地から検討し、活発な審議をしており、常勤監査役も出席して会議運営の適正化に努めております。ハ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役長谷川昌史、社外監査役湯尻淳也、社外監査役大瀧敦子の常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成しております。各監査役は、監査の方針に従い情報収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況を監査しております。社外監査役の湯尻淳也氏並びに大瀧敦子氏は弁護士であり企業法務の専門知識を有しております。ニ．各種委員会コーポレート・ガバナンス及びリスク管理の強化を目的として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は次のとおりであります。・評価委員会：代表取締役社長兼社長執行役員中村克久を委員長として、独立社外取締役２名を委員に含み、役員等選任基準・評価基準や取締役会実効性評価基準やその運用状況などについて審議しております。・財務統制委員会：取締役兼常務執行役員毎原吉紀を委員長として、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保することを目的として、内部統制の評価・報告と会計監査人による監査に適切に対応できる体制を整備構築しております。・リスク管理委員会：取締役兼常務執行役員米谷寿明を委員長として、あらゆるリスク情報を集約・審議し、リスク発生の未然防止と損害極小化のための対策立案・実施状況確認を行っております。・災害対策委員会：取締役兼常務執行役員米谷寿明を委員長として、不測の事態に備え、被害を最小限に抑え、早期復旧による事業継続や社会的責任遂行に向けて体制を整備しております。・情報セキュリティ委員会：取締役兼常務執行役員米谷寿明を委員長として、会社の情報資産保護と情報の適正管理を目的として、情報システムを構築、セキュリティ対策・社員教育を実施しております。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性・効率性を高めております。また、監査役制度を採用し、経営執行状況の適法性・妥当性・合理性を客観的立場で検証しております。加えて、社外取締役２名と社外監査役２名を独立役員とすることによりまして、経営の透明性の向上と経営への監視・監督機能の強化に努めております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況当社は、法令遵守・企業倫理の徹底が企業存続の礎であるとの認識の下、ナラサキ産業グループ行動規範を制定し、役職員一人一人が高い倫理観を持ち、公正な事業活動を行うとともに、コンプライアンス徹底を図るために、各種規程類や研修体系を整備しております。コンプライアンスをはじめとするＣＳＲを推進するため、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会（事務局：ＣＳＲ室）を設置し、各部署の内部管理責任者を通して報告されたあらゆるリスク情報を集約、審議し、問題点の把握と対策に努めております。また、リスク管理委員会の下に、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置し、さまざまなリスクを適切に把握し評価する体制を整えております。法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として弁護士と連携した内部通報制度を構築しており、通報を受けた場合の調査及び報告体制も整備しております。子会社においても各部署の内部管理責任者から、コンプライアンスをはじめとするあらゆるリスク情報が報告され、問題点の把握と対策に努めており、その結果は親会社である当社に報告される体制となっております。コンプライアンス及びリスク管理等に関して当社及び子会社が連携し、当社グループの内部統制強化を図っております。子会社における内部通報制度は、独自の内部通報体制のほか、弁護士及び当社への通報体制も構築しております。また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制規程」及び内部統制を整備・運用・評価するための実施要領に基づき、適正かつ有効な内部統制システムを構築しております。(b)リスク管理体制の整備状況当社及びグループを取り巻くリスクを的確に認識・評価し、かつ適切に対処するため、「リスク管理規程」に基づき体制整備を行っております。各部署所管業務に付随するリスク管理はそれぞれの担当部署が規程・マニュアルに従って行い、営業部門のリスク管理は営業企画部が統括し、会社全体のリスク管理は経営企画部が統括しています。あらゆるリスク情報は各部署に配置された内部管理責任者から統括部署を経由してＣＳＲ室へ集約され、問題の把握と対策の審議がなされます。経営会議はその内容について報告を受け、必要に応じて決議し、全社に周知することにより、経営への影響を最小限に抑える体制を構築しております。また、リスク管理委員会の下に災害対策委員会・情報セキュリティ委員会などの各種委員会を設置し、それぞれが所管するリスク情報についてリスク管理委員会に定期的に報告される体制となっております。リスクマネジメント手法を定め、リスクの抽出・評価を行った上で、発生可能性と影響度を基に当社にとって重要性が高いリスクについて、回避・軽減・移転等のための具体策を決定し、実施状況をモニタリングしつつ１年後にリスク対策評価を実施することとしております。緊急事態発生時には緊急事態対策本部が設置される体制となっており、その役割や連絡体制についても明確にしております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し重要事項の決定プロセスに関与するとともに、グループ経営上の重要事項については、当社経営会議での承認を必要としております。また、子会社の運営方針を定めた「関係会社運営規程」に基づき、経営企画部担当役員を中心に関係部署が連携し、子会社から定期的に受ける経営状況、業務執行状況の報告や子会社の取締役を招集し年２回開催する会議の内容等を踏まえ、必要な管理、指導を行っております。その他、当社の内部監査部門は、子会社の業務が適正に執行されているか監査を行い、その結果を当社の取締役会に報告しております。(d)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。(e)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、役員等との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。(f)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は、当社及び当社の主要子会社の取締役・監査役であり、被保険者の職務執行に起因して、株主代表訴訟や会社訴訟等で損害賠償請求を提起されたことによって被る損害（法律上の損害賠償金や争訟費用）について塡補するものです。なお、保険料は全額会社負担としており、被保険者の負担はありません。(g)取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。(h)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。(i)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。(j)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(k)取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長吉田耕二14回11回代表取締役社長兼社長執行役員中村克久14回14回取締役兼常務執行役員米谷寿明14回14回取締役兼常務執行役員毎原吉紀14回14回取締役兼常務執行役員田中誠至14回14回取締役兼常務執行役員吉原邦彦４回４回取締役兼常務執行役員川上公司10回10回取締役兼常務執行役員片貝光延14回14回取締役兼常務執行役員鈴木修14回14回取締役山本昌平14回14回取締役吉野高14回14回（注）吉原邦彦氏の出席状況は、2022年６月29日退任以前に開催された取締役会、また、川上公司氏の出席状況は、2022年６月29日就任以降に開催された取締役会を対象としています。取締役会における主な検討事項は、経営方針と中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。(l)評価委員会の活動状況当事業年度において、当社は評価委員会（指名委員会等設置会社における指名委員会、報酬委員会に相当する任意の委員会）を2022年５月と2023年３月に開催しており、委員会メンバーの出席状況、審議内容は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長吉田耕二２回２回代表取締役社長兼社長執行役員中村克久２回２回取締役兼常務執行役員毎原吉紀２回２回取締役山本昌平２回２回取締役吉野高２回２回2022年５月開催の評価委員会における審議内容として、2021年度の取締役及び執行役員の個別評価について、定められた評価項目と評価基準に基づき、活発な意見交換を行いながら、取締役会に付議する評価原案を作成しております。2023年３月開催の評価委員会における審議内容として、株主総会の議案となる取締役の選任について、当社が定めた選任基準に基づき、活発な意見交換を行いながら、候補者案を作成し取締役会に付議しております。