バルテス株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、株主以外のステークホルダーとの適切な協働とともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。このため、当社はガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことが取締役会等の責務であると捉え、株主の権利・平等性の確保を意識した適切な情報開示や株主との対話を行うことで、健全で高い透明性を確保した、社会から信頼される企業になるよう努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月23日開催の第19期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、５名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む７名の取締役で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要な業務上の意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は取締役会において選定された取締役が務めることとなっております。当事業年度における各取締役の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。氏名取締役会の開催回数と出席回数田中真史19回中19回出席西村祐一19回中19回出席大薗雅嗣※１19回中19回出席佐藤彰美※１19回中19回出席角田誠※１19回中19回出席森勇作※１、２19回中19回出席※１．大薗雅嗣、佐藤彰美、角田誠、森勇作は2023年６月23日開催の第19期定時株主総会終結の時を以て退任しております。※２．森勇作は社外取締役であります。取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。種別主な内容決議事項株主総会に関する事項、取締役に関する事項、組織及び運営に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項等協議事項事業戦略及び成長可能性に関する進捗状況、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等報告事項利益相反取引及び競業取引に関する重要な事項、取締役会に業務執行の決定を委任した事項、業務執行取締役による業務報告等ｂ．監査等委員会監査等委員会は、非常勤監査等委員３名（すべて社外取締役）で構成され、構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であります。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施する予定です。監査等委員は、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、必要な情報の収集や調査については内部監査室と連携し、内部監査室は収集した情報や調査の結果を監査等委員会に報告し、監査の実効性を確保します。ｃ．経営会議経営会議は、業務執行における意思決定及び取締役会での意思決定を効率的に進めるため、取締役会の決議事項の事前審議をする機関としております。また、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討するべき事項を協議する機関とし、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役、業務執行取締役及び代表取締役が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。ｄ．監査等委員会室監査等委員会は常勤の監査等委員を選定していないため、監査等委員会の職務を補助すべきものとして、監査等委員会室を設け、使用人を配置しております。また、監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしております。ｅ．内部監査室当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役及び監査等委員会へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。ｆ．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。ｇ．情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を適切に構築や運用の維持をするため、委員長として代表取締役、また各部門及び子会社各部門から選出された委員、事務局長及び事務局員から構成されており、毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、当社企業グループにおける情報セキュリティ対策及びシステムの効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社企業グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。ｈ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係る方針や戦略・施策について、深度ある議論の実施、審議・監督およびモニタリングのため、2023年４月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。委員長は代表取締役とし、管理管掌役員、子会社を含む業務執行取締役及び事務局員から構成されており、サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備、各施策の実施状況の監督等を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。ロ．上記体制を採用する理由当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。ハ．責任限定契約の内容当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、2023年６月23日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。(2)当社は代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。(3)当社の役職員は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。(4)法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を運用します。(5)当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。(2)情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。(2)代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。(3)「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内体制を整備します。①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は定時取締役会を毎月１回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役の職務執行を監督します。(2)当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の執行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。(2)子会社の損失の危機の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。(3)当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務は、監査等委員会室にその補助を委嘱する。(2)監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。(3)監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員会は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告するものとします。(2)当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、重大なコンプライアンス違反の他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は必要に応じて、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができます。(3)内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。(2)監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。(3)監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営報告会の場でリスク管理を行うこととしております。経営報告会には、取締役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や子会社の監査役により、子会社を対象とする監査を実施し、監査結果は当社の監査等委員会へ適切に報告いたします。ニ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定め、さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。ヘ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役に期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。ト取締役会で決議できる株主総会決議事項a．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。b．取締役等の責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。リ主要株主である筆頭株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について当社代表取締役田中真史は主要株主である筆頭株主に該当いたします。主要株主である筆頭株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。なお、当社は当連結会計年度末現在において主要株主である筆頭株主（及びその近親者）との取引は行っておりません。ヌ役員等のために締結される保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。