株式会社大運
有価証券報告書－第103期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社における企業統治の体制は上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、複数の社外取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）を含む。）の選任等による取締役会及び監査等委員会の機能強化を図り、また労使協議による経営委員会の設置により会社経営の透明性を高め、株主の視点に立った施策の実施に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化・充実により、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2021年６月25日開催の第101期定時株主総会における決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。当社の提出日現在における企業統治の体制の関連図は、以下の通りであります。(2023年６月29日現在)１）取締役会当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役会は、本報告書提出日において、取締役（監査等委員を除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員３名（うち社外取締役２名）にて構成しており、原則として毎月1回開催しております。取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しておりますが、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況については、取締役会へ報告しております。２）監査等委員会当社の経営の監査機能としては監査等委員会があり、各監査等委員が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査等委員の員数は、本報告書提出日において３名であり、その内２名は社外監査等委員であります。監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、内部監査室と連携し内部監査実施状況、結果報告を受け指示及び、監査実施時の同席を行っております。当社は2021年６月25日開催の第101期定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員３名のうち２名を社外監査等委員として選任しており、企業の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。監査等委員会では、監査方針、監査計画、監査等委員の業務の分担などの決定を行います。常勤監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務遂行の監査を行います。また、各監査等委員は社内の内部統制システムを通じ、事業の報告を求める等、調査致します。監査等委員会は、取締役との定期的な意見交換の場を持つ等、監査の実効性の確保並びにコンプライアンスと内部統制の充実強化を図ります。更に、監査等委員会は取締役から報告を求め、競業取引・利益相反取引・財産上の利益供与等について調査を行います。３）会計監査人当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人としてかがやき監査法人を選任しております。当社は、継続して監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、有価証券報告書には、業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成を表示しております。４）内部監査室当社は、執行機能から独立した内部監査部門である内部監査室を設置しております。内部監査室は監査計画を策定し、事業部署への内部監査実施及びフォローアップ時に必要に応じ監査等委員も同席し監査実施状況を確認、または報告を受け、監査等委員の監査機能の強化を図っています。５）全体会議当社は月に1回（定例）各部所長出席の全体会議を開催し、取締役・取締役会の経営方針及び指示を企業全体に浸透徹底を図っています。また、売上・損益動向を中心とする業務執行状況をチェックする仕組みを採っております。６）経営委員会労使協議による経営委員会を設置し労働者の代表他数名出席のもと、取締役等が出席し経営者の考え方、労働者による意見等を聴取し、双方の認識のずれが生じないよう会社の透明性を図っています。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社の内部統制システムとしましては、社外取締役（社外監査等委員を含む。）を選任することにより、会社の経営・業務の監視を強め、経営委員会の設置により労使一体となった監視体制の中で更なる企業経営の透明性の確保を目指しております。財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応いたします。反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の一つとして位置付け、管理部を対応統括部署とし、全社に周知徹底いたします。詳細な社内ルールにつきましては、今後さらに整備していく意向であります。当社のリスク管理体制は、会社経営に重大な影響を及ぼす様々な危機を事前に予知・未然に防止し、万一発生した場合には迅速かつ的確に対処することにより被害を最小限に食い止め、平常の業務体制へ早期に復帰するため、事故防止対策会議を開催し、当社のリスク管理体制の整備に取組んでおります。また、随時当社顧問弁護士に相談し指導を受けております。２）取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。また当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。３）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。４）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することとなる損害を補填することとしております。なお保険料は、全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩崎雅信1414髙橋健一1414根間岳史1413福永芳郎1414中井保弘1414吉野弘一1413面屋晋144岡部一男1414