京成電鉄株式会社
有価証券報告書－第180期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「京成グループ理念」に基づき、安全・安心を第一に事業活動を行っており、全てのステークホルダーから信頼を獲得し、持続的な成長とグループ企業価値の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。具体的には、経営の健全性及び透明性の観点から、意思決定の迅速化及び効率化、業務執行・監督・監査の強化、内部統制システムの整備、適時適切な情報開示について体制整備に取り組んでおります。②企業統治の体制ア企業統治の体制の概要交通事業を中心とする当社においては、事業特性を考慮して事業内容に精通した取締役を選任しているほか、社外取締役５名を選任し、客観的・中立的な立場から有効な意見等を提供することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確化し、業務執行体制の強化を図るため、取締役会が決定した経営方針に則り業務を執行する権限を委譲された執行役員による「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員経験者を主要グループ会社の代表取締役に選任する体制を採用しております。さらに、職務の執行とその監督を監査する監査役には、常勤監査役１名を含む４名の社外監査役を選任し、取締役・執行役員から独立した監査役会事務局を設置する等、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。ａ取締役会当社の取締役会は、社外取締役５名を含む15名の取締役で構成され、取締役社長を議長とし、原則として、月１回、取締役全員の出席により開催し、業務執行上重要な事項に関する意思決定を効率的に行っております。取締役については、常勤取締役に各部門の業務執行を委嘱し責任所在の明確化を図っております。ｂ指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成され、取締役社長を委員長とし、取締役の指名や報酬等に係る事項についてその妥当性等を検討・答申し、取締役会の諮問機関として取締役会の機能の独立性・客観性の強化を図っております。ｃ経営会議当社の経営会議は、11名の常勤取締役及び常勤執行役員で構成され、取締役社長を議長とし、原則として、月２回、常勤取締役及び常勤執行役員全員の出席により開催し、取締役会規則、経営会議規則等に基づき、常勤執行役員に委嘱されている業務の執行に関する審議、報告を行い、適切な業務執行を行う体制を整備しております。ｄ監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役４名を含む５名の監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役３名）で構成され、意思決定・業務執行等に関する監査体制の強化を図っております。ｅコンプライアンス・リスク管理委員会グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督する機関として、常勤取締役・常勤執行役員等で構成され、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会（原則年２回開催）を設置し、法令遵守の徹底と想定される様々なリスクへの組織的な対応に努めております。各機関の構成員は次のとおりであります。役職名社外氏名取締役会指名・報酬委員会経営会議監査役会コンプライアンス・リスク管理委員会代表取締役社長社長執行役員小林敏也◎◎◎―◎代表取締役専務執行役員天野貴夫○○○―○取締役常務執行役員田中亜夫○―○―○取締役常務執行役員金子庄吉○―○―○取締役常務執行役員持永秀毅○―○―○取締役執行役員山田耕司○―○―○取締役執行役員岡匡一○―○―○取締役執行役員清水健司○―○―○取締役執行役員延命誠○―○―○取締役●古川康信○○―――取締役●栃木庄太郎○○―――取締役●菊池節○○―――取締役●芦崎武志○――――取締役●網谷多加子○――――取締役田口和己○――――執行役員谷田部亮――○―○執行役員橋本武――○―○常勤監査役佐藤賢治△―△◎△常勤監査役●広瀬匡志△―△○△監査役●小林健△――○―監査役●吉田謙次△――○―監査役●手島恒明△――○―その他関係する部長――――○(注)●は社外取締役、または社外監査役を指しております。◎は各機関の議長、委員長を指しております。○は構成員を指しております。△は構成員ではありませんが、出席し、意見を述べております。イ当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ウ内部統制システムの整備の状況(業務の適正を確保するための体制(内部統制システムに関する基本方針))当社は、取締役会において決議した以下の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを整備しております。内部統制システムに関する基本方針１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）グループ経営理念に基づき、法令遵守を含むグループ行動指針及び行動規準を整備し、取締役、執行役員及び使用人（執行役員を除く。）（以下同じ）に周知徹底する。（２）法令及び定款に適合した社内規則及び職務権限規則を整備し、取締役、執行役員及び使用人に周知し、職務執行を監督する。（３）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社と子会社のコンプライアンスの取り組みを統括する。（４）行動規準に基づき、反社会的勢力とはいかなる状況下でも一切関係を持たない。（５）業務執行組織から独立した内部監査部を設置し、監査役と連携して財務報告、コンプライアンス、業務執行、業務効率等に関する内部監査を行う。（６）通報者保護に配慮した内部通報者制度を整備し、周知する。（７）財務報告に係る内部統制を業務執行組織が自ら整備、運用、評価する体制をつくり、併せてその整備・運用状況の有効性を内部監査部において評価することにより、金融商品取引法で求められる財務報告の信頼性を確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）文書取扱規程を整備し、これに基づき取締役会及び経営会議の議事録、稟議書等職務の執行に関わる情報の保存及び管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）コンプライアンス・リスク管理委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを統一的に評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、個別のリスク管理体制の活動状況を統括する。（２）旅客運送の安全を確保するため、関連法令に対応した安全管理規程を制定し、安全管理体制を整備する。（３）災害・事故等に備え、災害対策規則等を整備し、定期的に訓練及び教育を行う。（４）大規模な災害、事故等が発生したときは、対策本部を設置し、迅速に対応する。（５）反社会的勢力との間に問題が発生した場合は、外部の専門機関と連携し、法的な措置も含め組織的に対応する。（６）事業継続に重大な影響を及ぼすその他のリスクについて、対応が必要な場合はコンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て管理部門を指定し、適宜管理体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会（原則月１回開催）の決議により意思決定すべき事項と経営会議（常勤取締役及び常勤執行役員で構成され、原則月２回開催）の審議により意思決定すべき事項について、取締役会規則、経営会議規則等を整備し、これに基づき職務執行の意思決定を行う。（２）職制及び職務分掌、職務権限規則を整備し、各職務の権限と責任を明確化する。（３）経営計画を決定し、これに基づき職務を執行する。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社にグループ経営理念及びグループ行動指針に示される基本的考え方を周知し、行動規準の整備及び周知徹底を指導する。②グループ戦略部を設置するとともに、関係会社管理規程等を整備し、関係部門と連携して、子会社の管理を行う。③子会社は、必要に応じて経理規程並びに職務権限規則等の関係規程類を整備し、財務報告並びに業務執行の適正化を図る。④子会社は、コンプライアンス委員会を設置し、その議事を当社に報告する。⑤当社の取締役、執行役員又は使用人は、必要に応じ、子会社の取締役等又は監査役に就任し、職務執行を監督する。内部統制システムに関する基本方針⑥内部監査部が、子会社の内部監査を実施する。⑦当社及び子会社共通の内部通報窓口を設置し、周知する。（２）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①京成グループ社長会等を定期的に開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有等を図る。②子会社は、京成グループ経営計画規程に基づき、経営計画を策定し、これに基づき職務を執行する。（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社と子会社のリスク管理を統括する。②子会社は、京成グループ社長会等を通じ、コンプライアンス・リスク管理委員会におけるリスク評価結果を当社と共有し、対応が必要なリスク項目について、適宜管理体制を整備する。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①関係会社管理規程において、子会社が当社に報告すべき事項を明確化し、これに基づき子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（１）監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、職務の補助に必要な使用人を配置する。７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役会事務局の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専任の使用人とする。（２）監査役会事務局の使用人の人事については、監査役の同意を必要とする。８．監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制①取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を監査役に報告する。②取締役、執行役員及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。（２）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制①子会社の取締役等及び使用人は、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を当社の監査役又はグループ戦略部に報告する。（３）通報者保護に配慮した内部通報者制度に準拠し、監査役への報告を行った者に対し、不利な取扱いを行わない。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求した時は、速やかに費用又は債務を処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会等、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握する。（２）監査役は、会計監査人、内部監査部と定期的に会合をもち、情報を共有し、意見交換を行う。（３）代表取締役社長は、監査役と定期的かつ必要に応じて会合をもち、監査の重要課題等について意思疎通を図る。エリスク管理体制の整備の状況リスクの評価と対応を行う体制として、グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督するコンプライアンス・リスク管理委員会（原則年２回開催）を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、全体方針を定め、管理対象とすべきコンプライアンス・リスクの選定を行い、それぞれ管理部門等の指定を行ったうえで、管理計画の承認及びその遂行状況の評価を行っております。オ責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。カ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者は、2021年度より取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。③会社の支配に関する基本方針ア当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ａ当社グループの基本的な事業運営の考え方当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹（以下「コア事業」といいます。）としており、それに伴う社会的責任を負っております。このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができます。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えております。また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要であります。このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー事業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えております。ｂ基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、前記ａの考え方を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」、「株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」や「買付に応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの」等も想定されます。当社としては、このような大規模な買付に対しては、株主の皆様のために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。イ基本方針の実現に資する特別な取組みａグループ経営理念当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指しております。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企業倫理・環境の５項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めております。ｂグループ経営計画当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、３年毎にグループ中期経営計画を作成しております。2022年度から2024年度にわたる「Ｄ１プラン」においては、「コロナ禍による低迷から成長軌道へと回帰するとともに、長期ビジョン実現に向けた経営推進体制を整備する」を中期経営目標として、基本的かつ永続的ニーズである安全・安心を根幹とした上で、ビジョン実現に向けた方向性となる①日々の暮らし、②観光振興、③空港輸送、また、基盤整備として④ガバナンス、⑤人材をグループ長期経営課題とし、取り組んでまいります。ｃ利益還元の考え方当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。ｄコーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役５名を含む15名で構成しております。なお、取締役の任期を１年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は５名で構成しており、４名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。ウ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。エ前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて前記イ、ウに記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであります。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。④取締役に関する事項ア取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。イ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項ア株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。ウ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。エ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。オ監査役の責任免除当社は、監査役が期待される職務を適切に行えるよう、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑥取締役会等の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小林敏也９回９回天野貴夫９回９回田中亜夫９回９回金子庄吉９回９回持永秀毅９回９回山田耕司９回９回岡匡一７回７回清水健司７回７回古川康信９回９回栃木庄太郎９回９回菊池節９回８回芦崎武志７回７回(注)岡匡一、清水健司、芦崎武志については、当事業年度中に開催された取締役会のうち、2022年６月29日の就任後に開催されたもののみを対象としております。当社取締役会は、法令上取締役会による専決事項とされている事項及び取締役会規則にて規定された事項について決議しております。また、取締役会がその決議事項について基本的事項又は重要な事項のみを決定した場合には、取締役社長がその細目を決定できるほか、取締役社長は他の業務執行取締役に対し、取締役会の決議によって委任された範囲内において、業務執行の決定を委任することができる旨を取締役会規則に定めております。なお、別に職務権限規則を定め、業務執行上の権限と責任を明確にし、経営活動の効率的運営を図っております。