ウェルビー株式会社
有価証券報告書－第12期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。当社は、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。なお、当社は2021年６月25日開催の定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2021年６月25日開催の第10期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。イ企業統治の体制・取締役会・役員体制当社は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。・監査等委員会・監査等委員体制当社の監査等委員会は、定款において、監査等委員の員数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、監査等委員会は監査等委員４名(うち、社外３名)で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。・経営会議当社は経営会議を設置しており、毎週１回開催しております。メンバーとしては、代表取締役社長を議長とし、常勤の取締役・監査等委員及び部長・室長職以上の者で構成されております。経営会議においては、代表取締役社長の諮問機関として各部門からの報告を受け、代表取締役社長へ答申を行っております。また、必要と認めたときは、従業員又はその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）役職氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長大田誠◎◎取締役副社長千賀貴生〇〇取締役中里英之〇〇取締役伊藤浩一〇〇取締役当麻拓生〇〇社外取締役神庭重信〇取締役（常勤監査等委員）渡辺絵理〇◎〇社外取締役（監査等委員）北康利〇〇社外取締役（監査等委員）佐藤仁良〇〇社外取締役（監査等委員）野口由美子〇〇部長・室長職以上の者〇ロ会社の機関・内部統制の関係③内部統制システム整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。イ当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)リスク・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。(2)取締役、監査等委員及び使用人を対象としたコンプライアンス教育プログラムを策定し、研修等を継続的に行います。(3)法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入しております。(4)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役会に報告しております。(5)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従ってリスク・コンプライアンス委員会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努めております。(6)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。(7)反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部を対処部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応してまいります。ロ当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項(1)取締役、監査等委員及び使用人の職務執行にかかる情報については、文書管理規程の定めに従い、適正に記録、保存、管理してまいります。(2)取締役及び監査等委員は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとします。ハ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク・コンプライアンス規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い適切に対応してまいります。(2)リスクを知覚した場合は、取締役又は監査等委員に直ちに報告するものとします。ニ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うものとします。(2)職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行してまいります。(3)これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとします。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上を図るため、当社の管理本部を当社子会社の管理担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。(2)関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告又は承認を求めることとします。特に重要な事項については、当社の取締役会へ付議します。(3)内部監査室は、当社及び当社子会社の業務の適正性に関する監査を行います。(4)監査等委員は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査します。ヘ当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な員数及び求められる資質について協議を行い、適切と認められる人員を配置いたします。ト監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、評価及び懲罰の決定については、監査等委員に事前の同意を得ることとします。(2)監査等委員の職務を補助すべき使用人は監査等委員の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については監査等委員以外からの指揮命令を受けないものとします。チ監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。(2)補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加いたします。(3)取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。(4)補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるものとします。リ当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員から報告を求められた事項について速やかに監査等委員に報告するものとします。(2)内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査等委員に定期的に報告するものとします。(3)内部通報制度を整備し、取締役会はその内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査等委員と共有の上、業務執行の内容を検証するものとします。(4)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員に報告するものとします。(5)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の事業の状況や、コンプライアンス及びリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況を監査等委員に定期的に報告するものとします。ヌ監査等委員へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報規程において、監査等委員に報告をした者が当該報告を理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けないことを明記するものとします。ル監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明した場合を除き、これに応じるものとします。ヲその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は定期的に監査等委員と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員監査の環境整備に努めるものとします。(2)監査等委員は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。(3)監査等委員は必要に応じて、会社の費用負担により弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができるものとします。④責任限定契約について当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員との間で、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該規定に基づき、該当する取締役及び監査等委員と責任限定契約を締結しております。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約について当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長大田誠13回13回取締役副社長千賀貴生13回13回取締役中里英之13回13回取締役伊藤浩一13回13回取締役当麻拓生10回10回社外取締役神庭重信13回13回取締役（常勤監査等委員）渡辺絵理13回13回社外取締役（監査等委員）北康利13回13回社外取締役（監査等委員）佐藤仁良13回13回社外取締役（監査等委員）野口由美子10回10回（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は13回であり、取締役当麻拓生、社外取締役（監査等委員）野口由美子の両氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。取締役会における具体的な検討内容として、業績予想及び中期経営計画について、事業戦略の検討、重要な契約の承認、内部統制とリスク管理について、諸規程の改定や新設について検討いたしました。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。