株式会社加地テック
有価証券報告書－第90期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社是「心」、「技」、「体」と企業理念の精神に基づき、倫理に適った企業活動を通じて、株主・顧客・従業員などの全てのステークホルダーから信頼される経営を目指しています。この実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、最重要課題であります。当社は、この認識に基づき、社外取締役を過半数とする人事・報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度の導入による意思決定および業務遂行のスピードアップを図るなど、経営の監視・監督機能の強化に努めています。また、持続的な成長と効率的かつ健全な経営による企業価値の向上を図るため、加地テックコーポレート・ガバナンス基本方針を制定しています。基本方針の詳細については、当社ホームページをご参照ください。(https://www.kajitech.com）２.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（人数は2023年６月27日現在）当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。①取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席しております。なお、社外取締役は豊富な経験・見識あるいは高度な専門性を有しており、議案の審議を通じて得られる様々な観点に基づく客観的な意見・助言を当社経営に反映しております。加えて親会社の従業員である非常勤取締役は当社の事業に密接した豊富な知識、幅広い経験を有しており、親会社等との間での経営資源の相互有効活用も含め、経営全般に対する助言・提言をすることで当社の企業価値向上に貢献しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行なっており、社外取締役及び社外監査役の知見を通して、適正な決定と監督の充実を図っております。当社は、取締役会に加え取締役・監査役と幹部社員が参加する役員協議会を開催しております。役員協議会は、原則として月１回開催し、経営課題、業務執行における個別事案など詳細な情報提供をすることで、情報共有、意見交換、協議を行っております。②監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会の基本方針は、「守りの管理」を確固とすべく監視し、それを土台として、「攻めのリスクマネジメント」体制の整備・運用の監視をすることで監査の透明性を高めております。上記方針のもと、常勤監査役は日々の監査活動状況を、また社外監査役は監査役会での常勤監査役からの監査状況の報告等を踏まえて、議論・意見交換を行い、これらをベースに取締役会や主要会議において、経営陣に対して適切に意見を述べております。③経営会議取締役会において具体的な経営戦略や経営計画などについて建設的な議論ができるよう、会社の最高責任者の意思決定および業務執行を支援する機関、また、取締役会付議事項に関する十分な議論のみならず、その他業務執行における重要な事項を審議する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、必要に応じて討議事項の関係者を出席させ、重要事項の決定過程において適法性を確保し、コンプライアンス経営をさらに充実させるため、常勤監査役が出席しております。④人事・報酬委員会当社では、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役・監査役・執行役員の人事、取締役・執行役員の報酬に関する事項を審議する人事・報酬委員会を設置しております。当該審議結果を取締役会に答申することで、人事及び報酬に関する取締役会の意思決定に寄与しております。当委員会は、原則として社長、人事担当取締役および社外取締役で構成し、委員会の独立性を確保するため、委員の半数以上は社外取締役としております。⑤内部監査当社では、内部監査組織として、監査部（監査部長大高俊輔）を設置し、監査方針にもとづいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の都度報告される監査報告と共に監査結果を経営会議に報告し、内部統制の充実に役立てております。(各機関の構成員の状況)役職名氏名取締役会監査役会経営会議人事・報酬委員会代表取締役社長松岡克憲構成員(議長)―構成員(議長)構成員取締役小山幸広構成員―構成員構成員取締役塩口修治構成員―構成員―取締役福田慶実構成員―――社外取締役前田洋輔構成員――構成員(議長)社外取締役中塚秀聡構成員――構成員常勤監査役立花勝出席構成員(議長)出席―社外監査役飯塚芳正出席構成員――社外監査役多田敏夫出席構成員――（注）経営会議については、上記のほか執行役員が構成員となります。(コーポレート・ガバナンス体制)３.企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備状況当社は、下記の体制により業務執行における監督機能の強化を図っております。（１）当社の取締役及び執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．コーポレート・ガバナンスⅠ取締役及び取締役会当社は、取締役会の意思決定及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督する。取締役及び執行役員は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、３カ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役及び執行役員の任期を一年とする。当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。Ⅱ監査役及び監査役会監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役及び執行役員の職務執行の適正性について監査を実施する。Ⅲ内部監査社長直轄の組織である監査部は、業務執行者の職務執行が経営方針に沿い、かつ諸規則・規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているかを監査し、その結果に基づく指導を行う。２．コンプライアンスⅠコンプライアンス体制当社は、取締役及び執行役員・使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、コンプライアンスマニュアルを定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、報告・相談窓口として内部通報制度を構築する。Ⅱ反社会的勢力排除当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とはいかなる取引も行わないことを基本方針とする。なお、社内における対応部署は人事総務部とし、普段より行政機関、警察などの外部機関と連携して対応できる体制を整備する。(２）当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．情報の保存及び管理並びに情報流出防止当社は、取締役及び執行役員・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、文書管理規程、情報セキュリティ規程に基づき、保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。２．情報の閲覧取締役及び監査役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。(３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．職務権限の原則取締役及び執行役員・各職位にある使用人は取締役会決議及び職制・職務権限規則に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。２．決裁制度取締役及び執行役員・各職位にある使用人がその分掌業務の執行にあたり職制・職務権限規則及び決裁規則に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得する。また、必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。３．危機管理自然災害など重大事態発生に対処するため、地震・台風・火災等災害対策マニュアルを策定し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定、実行する。(４）当社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．経営方針、経営戦略及び経営計画取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等当社の全取締役及び執行役員・使用人が共有する目標を定め、担当の取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか取締役会において定期的に報告を行う。２．取締役会取締役会は原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。３．職務権限及び責任の明確化取締役会において各取締役及び執行役員の担当を決定するとともに、諸規則において各取締役及び執行役員・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確にする。(５）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．補助すべき使用人監査役がその職務を補助すべき使用人を要請した場合は、管理関連部署あるいは監査対象の少ない部署から補助すべき使用人を選任する。２．補助すべき使用人の独立性監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その使用人の人事（異動、評価、懲戒処分等）を行う場合は、事前に監査役会の同意を得る。監査役は必要に応じその職務を補助すべき使用人の人事について、変更を申し入れることができる。３．補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づき監査部その他部署との意見交換や必要な会議への出席を随時行うことができる。(６）当社の取締役及び執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制１．監査役による重要会議への出席監査役は取締役会に出席し取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要会議へ出席することができる。２．取締役及び執行役員・使用人による監査役への報告監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び執行役員・使用人に報告を求めることができる。取締役は、会社に著しい被害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。(７）当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び執行役員・使用人に周知徹底する。(８）当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の円滑な執行に資するため監査計画に基づく監査費用を予算化する。また、その他有事において必要に応じ発生する緊急の監査費用についても通常の監査費用に準じた取扱いとすることで、監査役が自らの判断で外部の専門家を利用できる環境を整備する。(９）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査部及び会計監査人より監査計画を事前に受領するとともに、監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を随時行うことができる。(10）取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。(11）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、すべて累積投票によらない旨も定款に定めております。(12）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本政策に機動的に対応する手段として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(13）剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を機動的に実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。(14）取締役および監査役の責任免除１．当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。２．当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(15）役員等賠償責任保険契約の概要当社は、親会社である株式会社三井E&amp;Sが保険契約者となるグループ役員等賠償責任保険に加入し、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職が被保険者として補償の対象に含まれております。当社は被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。加入保険の当社の被保険者に係る保険料は全額当社が負担し、親会社である株式会社三井E&amp;Sに支払っております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。(16）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。②リスク管理体制の整備の状況（１）原則として月１回開催される取締役会において全取締役および全監査役が参加し、経営上および業務遂行上の重要な課題について十分議論し経営の健全性、透明性の強化を図るとともにリスク管理の強化を目指しております。（２）社内に設置しているコンプライアンス委員会、環境管理委員会、品質管理委員会、安全衛生委員会の活動を通して企業活動におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。４.取締役会の活動状況当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数鈴木博士1616瀬木健次1616小山幸広1616阿曽佳明1616藤井潤44松岡克憲1212前田洋輔1615生田博春1616(注)１松岡克憲氏は2022年6月27日開催の第89回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしました。２藤井潤氏は任期満了により2022年6月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。取締役会における具体的な検討・承認事項は、法令、定款、取締役会規則および取締役会付議事項基準に定められたものの他、事業運営上発生する経営上の重要事項であり、その主なものは短期・中期・長期の経営計画、株主総会の招集の決定、代表取締役の選解任、計算書類及び事業報告等、重要な設備投資計画、重要な人事、組織の設置・変更等であります。５.人事・報酬委員会の活動状況当事業年度における個々の人事・報酬委員の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数鈴木博士66小山幸広44阿曽佳明22前田洋輔66生田博春66(注)１小山幸広氏は2022年10月１日より人事・報酬委員に就任しております。２阿曽佳明氏は2022年９月30日をもって人事・報酬委員を退任いたしました。人事・報酬委員会における具体的な審議事項は、人事・報酬委員会規程に定められており、その内容は取締役・監査役・執行役員の人事および取締役・執行役員の報酬に関する事項であります。