チムニー株式会社
有価証券報告書－第15期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、法令、社会倫理規範を遵守するとともに、効率的かつ健全な経営体制を構築することであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役13名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。ア）取締役会取締役会は、取締役全員をもって構成し、法令または定款に定めるものの他、会社経営の基本方針その他業務執行に関する重要事項の決定、取締役及び執行役員の職務執行を監督することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は、取締役山内英靖、取締役茨田篤司、取締役水上貴史、取締役根本博史、取締役伊藤浩之、取締役寺脇剛、取締役阿部真琴、取締役佐藤浩也、取締役田原口裕基、取締役大竹聡、取締役大﨑裕二、社外取締役大関均、社外取締役長山恒正であり、取締役会の議長は、代表取締役社長茨田篤司が務めております。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。イ）監査役会監査役会は、各監査役から監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成員は、常勤社外監査役永井政次、監査役早坂克昭、社外監査役越仲信雄であり、監査役会の議長は、常勤社外監査役永井政次が務めております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行に関する監督及び牽制を行っております。また、内部監査室や会計監査人と連携を図り、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。ウ）執行役員会執行役員会は、会社の経営に関する事項の円滑・迅速な運営及び実施を目的として、原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、執行役員及び取締役をもって構成され、取締役会決議事項の事前審議、職務権限規程細則に定める決裁事項の審議、その他経営に関する重要事項の協議及び報告が行われます。構成員は、社長執行役員茨田篤司、副社長執行役員水上貴史、専務執行役員根本博史、常務執行役員伊藤浩之、常務執行役員寺脇剛、執行役員阿部真琴、執行役員細見真智子、執行役員谷内田正志、執行役員吉尾佳子、執行役員菊池隆司、執行役員大屋伸介、執行役員小沼泰広、執行役員高延寿栄、取締役山内英靖、取締役佐藤浩也、取締役田原口裕基、取締役大竹聡、取締役大﨑裕二であり、執行役員会の議長は、社長執行役員茨田篤司が務めております。執行役員会には、常勤監査役永井政次、監査役早坂克昭も出席しております。エ）内部統制委員会内部統制委員会は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を達成されることを目的として、必要に応じて開催しております。内部統制委員会は、執行役員、常勤監査役及び内部監査室長をもって構成され、その構成員は、社長執行役員茨田篤司、副社長執行役員水上貴史、専務執行役員根本博史、常務執行役員伊藤浩之、常務執行役員寺脇剛、執行役員阿部真琴、執行役員細見真智子、執行役員谷内田正志、執行役員吉尾佳子、執行役員菊池隆司、執行役員大屋伸介、執行役員小沼泰広、執行役員高延寿栄、常勤監査役永井政次、内部監査室長渡邊健一であります。内部統制委員会の議長は、社長執行役員茨田篤司が務めております。オ）会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。2)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の迅速な意思決定と業務の効率性を高め、業務執行に関する監督及び牽制の客観性と中立性を確保するために、現行の企業統治の体制としております。また、取締役、執行役員の任期を１年と定め、経営責任の明確化を図っております。当社の企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。ア)取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とし、コンプライアンスを担当する責任者としてコンプライアンス担当役員を設置して、全社横断的なコンプライアンス体制を整備するとともに、問題点の把握に努めております。コンプライアンスリスクへの対応策については、内部統制委員会において審議し、その結果を取締役会に報告することとしております。また、全役職員が直接報告可能なホットラインを設置するとともに、重要な事項は監査役に報告することになっております。イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規程等に従い、職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録媒体に記録、保存するとともに、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程を定め、リスクを適切に管理する体制を整備し、リスクの未然防止とリスクへの迅速な対応に努めております。エ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制業務の効率的運営と責任体制を確立するため組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の業務執行の効率性を確保しております。また、執行役員制度により、業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定に基づき業務を執行しております。オ）フランチャイズ店舗（以下、ＦＣ店舗という）における業務の適正を確保するための体制当社とＦＣ店舗との取引の安全確保に努めるとともに、債権の回収に係る危険を未然に防止することを目的として、ＦＣ管理規程を定めています。ＦＣ事業部担当役員及びＦＣ事業部員は、ＦＣ店舗における問題について改善策を協議し、店舗に対し指導又は支援を行い、その結果を定期的に執行役員会に報告します。カ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役は、監査役に報告すべき事項を監査役と協議し、当該事項を報告します。キ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。2)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業を取り巻くリスクをいち早くつかみ、発生したリスクに迅速に対応するとともに、かかるリスクを未然に防止すること等により、社会的責任を果たすことを目的として危機管理規程を定めています。重要事項や発生した事項の進捗状況は、定期的に開催される執行役員会以外の場においても、速やかに経営者に報告され、伝達される体制を整えております。3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社管理規程に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社の事前承認又は当社への報告が必要となっております。また、子会社の監査役を兼任する当社の監査役は、監査の結果を関係会社管理担当役員に報告します。4)取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数／開催回数山内英靖16回／17回茨田篤司13回／13回水上貴史17回／17回根本博史17回／17回伊藤浩之17回／17回寺脇剛17回／17回阿部真琴17回／17回佐藤浩也16回／17回田原口裕基17回／17回大竹聡11回／13回大﨑裕二17回／17回大関均17回／17回沖田美恵子17回／17回和泉學４回／４回糠塚紀久夫４回／４回(注)和泉學氏、糠塚紀久夫氏につきましては、当事業年度に開催された取締役会のうち、2022年６月21日の退任前に開催されたもののみを対象とし、茨田篤司氏、大竹聡氏につきましては、2022年６月21日の就任後に開催されたもののみを対象としております。取締役会では、毎月開催される定例取締役会において、月次決算報告及び執行役員会の主要議案報告がされております。また、四半期ごとに決算報告、関連当事者取引報告、サステナビリティ委員会報告及び内部通報報告などがされるほか、その他の決議事項及び報告事項などの検討を行っております。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数分類件数経営方針及び戦略等・サステナビリティ・ガバナンス関連21執行役員会報告関連11決算・財務関連27監査役・会計監査人関連８リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連４人事関連８その他８合計87⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項1)剰余金配当の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また中間配当の基準日を９月30日として定款で定めております。2)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。⑥取締役、監査役の定数当社の取締役は15名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の損害賠償責任当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。