株式会社小松製作所
有価証券報告書－第154期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えており、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めています。株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会やIRミーティング等の積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指しています。②企業統治の体制１．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの仕組み（提出日現在）当社では、取締役会をコーポレート・ガバナンスの中核と位置づけ、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項に対する討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備や運用面での改革を図っています。このため、当社は、1999年に執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、社外取締役及び社外監査役を選任するとともに、取締役会の構成員数を少数化しています。(1)取締役会取締役会は、原則として月１回以上定期的に開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督しています。取締役９名のうち４名を社外取締役が占め、経営の透明性と客観性の確保に努めています。当社では、取締役会の実効性向上のための改善に努めており、取締役会の実効性についての評価・分析を毎年行っています。取締役会の構成員の氏名は、下記＜1＞開催頻度・出席状況に記載のとおりであり、議長は、会長が務めています。当社は、取締役会に対する助言・提言のための機関として、グローバル企業としてのあり方について、国内外の有識者から客観的な助言・提言を取り入れることを目的に、1995年にインターナショナル・アドバイザリー・ボードを設置し、意見交換・議論を行っています。当社は、取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置しています。各執行役員等は戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行することとしています。(取締役会の活動状況)＜1＞開催頻度・出席状況当連結会計年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。氏名開催回数出席回数大橋徹二1515小川啓之1515森山雅之1515水原潔1515堀越健1515木川眞４４國部毅1513アーサーM.ミッチェル1515齋木尚子1515澤田道隆1111（注）１．取締役木川眞、國部毅、アーサーM.ミッチェル、齋木尚子及び澤田道隆は、社外取締役です。２．社外取締役木川眞は2022年６月開催の第153回定時株主総会において退任、また、社外取締役澤田道隆は同定時株主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が他の取締役と異なります。＜2＞検討事項当連結会計年度において決議・討議した事項は、法令に明記された事項のほか、主に以下のとおりです。・戦略・リスク関連：中期経営計画、年度事業計画、M&amp;A案件、リスク認識・対応・人事・報酬・ガバナンス関連：執行役員選任、重要な使用人に関する人事等、取締役報酬関連、譲渡制限付株式報酬関連、取締役会付議基準改訂・資金調達関連：社債発行、借入、子会社借入・債務保証枠上記のほか、業務執行の報告議題においても、執行側から提示されたテーマについて討議を行っています。(2)監査役及び監査役会監査役５名についても、社外監査役が半数以上を占める構成としています。監査役会は、監査方針、監査役間の職務分担等の決定を行い、各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、原則として月１回以上定期的に監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っています。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしています。監査役会の構成員の氏名は以下のとおりであり、議長は佐々木輝三が務めています。〔監査役会の構成〕議長：佐々木輝三、構成員：稲垣泰弘、篠塚英子、大野恒太郎、小坂達朗（提出日現在）（注）2023年６月21日開催予定の第154回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち、社外取締役４名）、監査役は５名（うち、社外監査役３名）、業務執行者のうち取締役兼務者は４名となる予定です。(3)人事諮問委員会当社では、社外取締役４名（うち１名を委員長とします）、会長及び社長で構成される人事諮問委員会（社外委員比率66.7％）において、取締役、監査役候補者の指名及び社長（CEO）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に答申します。なお、候補者の選定にあたっては、性別、国籍、人種などの多様性についても考慮しています。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名及び執行役員等の選解任につき、審議、決定します。〔人事諮問委員会の構成〕委員長：國部毅、委員：アーサーM.ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆、大橋徹二、小川啓之（提出日現在）〔人事諮問委員会の活動状況〕当事業年度において当社は人事諮問委員会を３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数木川眞１１國部毅３３アーサーM.ミッチェル３３齋木尚子３３澤田道隆２２大橋徹二３３小川啓之３３（注）社外取締役木川眞は2022年６月開催の第153回定時株主総会において退任、また、社外取締役澤田道隆は、同定時株主総会において選任され、人事諮問委員会委員に選任されたため、出席対象人事諮問委員会の回数が他の委員と異なります。当事業年度における人事諮問委員会の審議内容は、次期社長（CEO）候補者と育成、2023年度取締役・監査役候補者の指名、取締役・監査役のスキルマトリックス、執行役員候補者の選任、2023年度人事諮問委員会・報酬諮問委員会体制等です。(4)報酬諮問委員会当社は、取締役及び監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員８名（委員長１名を含む社外取締役４名、社外監査役３名、社外有識者１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会（社外委員比率88.9％）において、報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。〔報酬諮問委員会の構成〕委員長：國部毅、委員：アーサーM.ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆、篠塚英子、大野恒太郎、小坂達朗、八田進二、大橋徹二（提出日現在）〔報酬諮問委員会の活動状況〕当事業年度において当社は報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数木川眞２２國部毅４４アーサーM.ミッチェル４４齋木尚子４４澤田道隆２２山口廣秀２２篠塚英子４４大野恒太郎４４小坂達朗２２八田進二４４大橋徹二４４（注）社外取締役木川眞及び社外監査役山口廣秀は2022年６月開催の第153回定時株主総会において退任、また、社外取締役澤田道隆及び社外監査役小坂達朗は、同定時株主総会において選任され、報酬諮問委員会委員に選任されたため、出席対象報酬諮問委員会の回数が他の委員と異なります。当事業年度における報酬諮問委員会の審議内容は、2019～2021年度中期経営計画の評価、2022～2024年度中期経営計画の評価方法、取締役の2022年度業績連動報酬、取締役・監査役の2023年度月次報酬水準、取締役の2023年度業績連動報酬の評価指標等です。２．現状の企業統治体制を採用する理由当社は、経営と執行の分離、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の厳正な管理・監督並びに社外取締役による経営の透明性・客観性の向上、監査役会による取締役の職務執行の適正な監査等、意思決定及び管理監督を有効かつ十分に機能させるために以上の体制を構築しています。３．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、当社の取締役会が決議した内容は、次のとおりです。(1)内部統制に係る基本方針当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、十分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規定の定めるところにより、適切に保存し、管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく、以下の対策を講ずる。①リスクを適切に認識し、管理するための規定として「リスク管理規程」を定める。この規程に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。②リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。③重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。①取締役会を原則として月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。②執行役員制度を導入するとともに、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役及び執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決定権限規程」等の社内規定を定める。③取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。(5)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法令及び「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、法令順守はもとより、すべての取締役及び社員が守るべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネス社会のルール順守のための体制を整備し、役員及び社員に対する指導、啓発、研修等に努める。併せて、法令及びビジネス社会のルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。(6)当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社規程」及び関連規則を定める。また、「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動指針として位置付ける。これらの規定及び基準をもとに、関係会社を所管する当社の各部門は、所管する各会社を管理・サポートし、グループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。②主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。③当社の「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。④特に重要な関係会社には、リスク及びコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社取締役会に定期的に報告させる。⑤当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制制度及びその適正な運用状況について監査及び指導する。また監査室は、グループ全体の内部統制制度の構築及び運用状況、並びにその結果について、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。(6)－１子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制関係会社を所管する当社の各部門は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、所管する各会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させる。(6)－２子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。(6)－３子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、子会社が当社の連結経営に多大な影響を及ぼす事項を実施する場合、当社の事前承認又は当社への事前連絡を求める。更に、当社は、関係会社の取締役会付議基準、取締役会の開催頻度、出席状況、付議議案の報告を受け、関係会社の職務執行の状況を継続的に把握することで、グループ全体の経営の効率化を図る。(6)－４子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「(5)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載する内部統制及びコンプライアンス体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任及び兼任の使用人を配置する。(8)監査役補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、常勤監査役の承認を前提とする。②監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等については、常勤監査役が行う。③当社の常勤監査役は、監査役スタッフ室所属の使用人と、定期的に会議を開催し、監査役スタッフ室の業務遂行の状況を確認する。(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、法令に従い、取締役及び執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。②取締役は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。③監査役は、内部統制に関する各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書及び重要な専決書を閲覧する。④監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。(9)－１子会社の取締役・監査役・使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告するための体制当社及びグループ会社の重要経営事項を扱う戦略検討会、並びにコンプライアンス事項及びリスク管理事項を扱う「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の委員会に、監査役はオブザーバーとして出席する。「関係会社規程」及び関連規則に基づき、関係会社から報告される経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項は、監査役にも報告される。「リスク管理規程」及び「内部監査規程」は関係会社も対象とし、重要事項は監査役に報告される。(9)－２監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社が制定するコンプライアンスに関する原則に、報告・通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを明記し、当該原則に従って運用する。(10)監査役の職務執行に生ずる費用の前払い・償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会は、執行部門と協議の上、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。監査役の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査役及び監査役スタッフ室所属の使用人が行う。(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「コマツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体とは、一切関係を持たない。」という基本方針を有しており、以下に取り組んでいる。①上記方針を「コマツの行動基準」に明記し、社内及びグループ各社に周知させている。②本社総務部が統括部門となり、警察及び外部の専門機関と連携をとりながら、上記方針に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対処するとともに、当該勢力との取引の未然防止等に努めている。③上記の外部機関からの情報収集、教育・研修の参加等も積極的に行い、当該情報の社内及びグループの関係部門間での共有にも努めている。４．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。５．補償契約の内容の概要当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を各取締役及び各監査役との間で締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該役員が職務の執行に関し悪意もしくは重大な過失により法令の規定に違反し、もしくは責任を負った場合には、補償した金額に相当する金銭の返還を請求することができることとしています。６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により塡補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等、及び損害額のうち免責額を超えない部分については、填補の対象としないこととしています。なお、保険料は、当社及び連結子会社が負担しています。③定款の規定・取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。・特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。・経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。・取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めています。・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めています。