京浜急行電鉄株式会社
有価証券報告書－第102期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレートガバナンスは、当社グループにおけるすべての事業のベースであり、経営の基盤となる概念であると考えております。当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底を図るとともに、お客さま、株主・投資家、地域・社会・環境、取引先および従業員などのステークホルダーと適切な協働を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念（経営理念および行動指針）」、「サステナビリティ基本方針」および「長期ビジョン」に基づき、透明性、客観性の高い体制の構築を目指し、コーポレート・ガバナンスの持続的な強化に取り組んでおります。ロ．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、現状において、適時かつ適切に取締役会等の運営を行い、迅速かつ適切な意思決定ができていると考え、機関設計として、監査役設置会社を採用しております。取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成され、原則毎月１回開催し、法令・定款で定められた事項や経営上の重要事項の決議および報告ならびに職務執行の監督を行っております。また、取締役の人事・報酬および後継者育成計画の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。さらに、取締役会における経営の監督機能の強化および業務執行部門に求められる業務執行機能の強化を行うことを目的として、執行役員制度を導入しており、執行役員で構成され、常勤監査役が出席するグループ経営会議においては、経営計画等の重要事項の策定や、事業計画等を決定しております。このほか、監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役の監査状況の報告および監査意見の形成を行っております。各監査役は、経営状況の監査や取締役の職務執行の適法性などの監査を行うほか、取締役会やグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。また、代表取締役社長と監査役との間で職務執行や監査に関し定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題などについて積極的に意見交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換しております。なお、取締役の事業年度の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるようにするため、取締役の任期は１年としております。当社では、公共交通機関を中心に事業を行う当社の社会的責任を踏まえ、短期的な業績に限らず、事業継続の大前提となるサービス・商品の安全確保など中長期にわたる企業価値向上を実現するため、取締役会においては、当社グループの事業や戦略に精通する取締役を中心とした体制をとっております。また、社外役員が独立した立場から経営に参画することで、さらに透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を推進できることから、上記に記載した体制を採用しております。グループ全体においては、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループ全体における経営方針の徹底と経営情報の共有化を図っております。なお、各機関の構成員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりであります。ハ．会社の機関の内容（イ）取締役会a.構成員、開催状況および出席状況当連結会計年度末における取締役会の構成員は以下のとおりで、女性比率は22.2％であります（◎は議長を示しております）。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当連結会計年度は合計13回（注１）開催しました。役職名氏名出席回数取締役会長（代表取締役）原田一之◎13回／13回取締役社長（代表取締役）川俣幸宏13回／13回取締役専務執行役員本多利明13回／13回取締役専務執行役員（注）２浦辺和夫13回／13回取締役常務執行役員（注）２佐藤憲治13回／13回取締役常務執行役員櫻井和秀10回／10回（注）３取締役（社外・独立役員）寺島剛紀13回／13回取締役（社外・独立役員）柿﨑環13回／13回取締役（社外・独立役員）野原佐和子13回／13回（注）１．記載の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。２．浦辺和夫氏および佐藤憲治氏は、2023年６月29日に退任いたしました。３．櫻井和秀氏の出席回数は、2022年６月29日の取締役就任後に開催された取締役会のみを対象としております。ｂ．具体的な検討事項当連結会計年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は以下のとおりであります。・役員人事、役員報酬制度の在り方・代表取締役社長の後継者育成計画・取締役会の実効性評価・当社グループにおける内部統制体制、リスクマネジメントに関する取り組み・政策保有株式の保有方針および保有意義・サステナビリティに関する方針および取り組み・経営計画の進捗状況・人財戦略、ＤＸ戦略・業務執行報告（各部門における今後の課題および戦略）ｃ．取締役会の実効性評価当社は、取締役会の実効性を高めるため、年１回、各取締役および監査役による取締役会評価を実施しております。評価方法は以下のとおりであります。対象者取締役、監査役評価方法第三者機関によるアンケート調査アンケート項目・取締役会の在り方・取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会の議論・取締役会のモニタリング機能・トレーニング・自身の取り組みなど2021年度の評価結果から得られた課題に対する取り組みおよび評価結果については以下のとおりであります。2022年度は、2021年度の実効性評価にて認識した以下の課題への対応について年間を通して取り組みました。・審議項目数の絞り込み（審議時間の確保）・人財戦略・知財戦略に関する議論の充実・ＤＸ推進に関する議論の充実・ＥＳＧに関する議論の充実（経営戦略とのさらなる関連性）その結果、「ＥＳＧに関する議論の充実（経営戦略とのさらなる関連性）」については、サステナビリティ委員会の設立および議論の実施など、適切に対処したことにより改善がみられ、実効性が確保されていると評価および判断されました。一方、「審議項目数の絞り込み（審議時間の確保）」、「人財戦略・知財戦略に関する議論の充実」、および「ＤＸ推進に関する議論の充実」については、年間を通して各施策に取り組んだものの、一部課題の解決には至っていないため、さらなる改善に向け、2023年度も引き続き継続課題とし、取締役会の実効性向上に努めます。2022年度の評価結果から得られた課題は以下のとおりであります。・審議項目数の絞り込み（審議時間の確保）（継続課題）・人財戦略・知財戦略に関する議論の充実（継続課題）・ＤＸ推進に関する議論の充実（継続課題）・ＫＰＩの適切な設定および各種情報開示の充実2023年度は、これらの課題への対応について継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の維持および向上に努めます。（ロ）指名・報酬委員会a.構成員、開催状況および出席状況当連結会計年度末における指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります（◎は委員長を示しております）。当連結会計年度は、合計３回（注）開催しました。役職名氏名出席回数取締役会長（代表取締役）原田一之３回／３回取締役社長（代表取締役）川俣幸宏３回／３回取締役（社外・独立役員）寺島剛紀◎３回／３回取締役（社外・独立役員）柿﨑環３回／３回取締役（社外・独立役員）野原佐和子３回／３回（注）記載の開催回数のほか、書面決議が２回ありました。ｂ．具体的な検討事項当連結会計年度における指名・報酬委員会の主な諮問事項は以下のとおりであります。・役員人事および報酬等の議論・後継者育成計画の見直し・執行役員賞与の見直し（ＥＳＧ指標の導入等）内部統制体制に係るコーポレートガバナンス体制図（ご参考）コーポレートガバナンス・ガイドライン当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み、考え方および運営指針を明確化し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とした「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。（https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/governance.html）ニ．企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制に関する基本的な考え方当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」というグループ理念に基づき事業を展開し、「地域密着・生活直結」型企業集団として、企業価値の最大化を目指しております。これらを達成するために、業務の適正を確保するための体制の構築強化を図っており、その内容の概要は、次のとおりであります。（ロ）会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）（a）教育の実施当社グループは、コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、グループ全体の順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行います。（b）取締役間の意思疎通・相互監督当社グループは、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行います。（c）反社会的勢力への対応当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶します。（d）内部監査部門による監査当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社の内部統制体制の仕組みおよび従業員の職務執行の状況を監査します。（e）内部通報制度の整備当社グループは、当社グループ業務監査部、当社監査役および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保します。当社グループ業務監査部は、当社グループの内部通報の状況について、取締役社長および当社監査役に報告します。また、当社監査役は、当社役員に係る内部通報状況について、監査役会で共有します。当社グループは、当社監査役への報告者および内部通報者に対して、内部通報規程等により、内部通報制度の活用を理由とした不利益な取り扱いは行いません。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存・管理体制）当社グループは、取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理し、当社取締役および監査役がこれらの文書等を随時閲覧できる体制を維持します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）（a）リスク管理体制の整備ⅰ．リスク情報の管理取締役会での審議に基づき、当社グループにおけるリスク情報および危機情報を一元的に集約し管理することを目的としたリスク管理委員会を設置しており、同委員会では当社各部門およびグループ会社と連携して、グループ全体の経営リスクの低減と顕在化防止のための活動および危機発生に備えた体制を整備します。ⅱ．重要なリスクの報告リスク管理委員会は、重要なリスクについては、平時から内部統制部門と情報共有をしつつ、定期的および必要の都度適時に、取締役会において報告・審議します。また、グループ社長会にて情報の共有を図ることで、リスク管理の実効性を高めます。リスク管理委員会は、重要なリスクを察知した場合、リスク管理委員会の下部組織であり、リスクのカテゴリー別に設置されるリスク管理小委員会において、当該リスクに関連する部署の部長等が中心となって、対応策を検討し、実行します。ⅲ．リスク管理体制の監査当社グループ業務監査部は、リスク管理委員会ならびに当社各部門およびグループ会社におけるリスク管理体制の適正性を監査します。また、必要に応じて、取締役社長の指示により、特別監査を実施します。（b）安全対策・事故防止および災害・危機発生時の対応方法の整備ⅰ．安全対策・事故防止に対する取り組み当社グループは、公共交通機関を中心に事業を行う当社グループの社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、事故防止・防災対策等に努めます。ⅱ．危機発生時の対応災害や感染症等の危機発生時は、グループ全体の情報を集約・共有することにより、外部への危機発生内容の情報提供に努め、危機のすみやかな収拾を図ります。なお、感染症の発生・流行に対して、事業継続基本計画および国や行政機関等の指導・要請に従って、適時・適切に対応してまいります。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（取締役の職務の執行体制）（a）グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づく経営当社グループは、グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づき、経営を行います。（b）効率的な職務執行当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会規程、執行役員等を構成員とするグループ経営会議規程、会議付議基準および職務権限規程等の規程に基づき、取締役会から代表取締役社長をはじめとする執行役員への権限委譲を行うことにより、効率的な職務執行を行います。また、当社グループは、職制および業務分掌規程、および職務権限規程等の規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行います。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（当社グループの業務の適正を確保するための体制）（a）グループ会社運営規程に基づくグループ会社管理当社は、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対し、各社の経営に関する重要事項について当社取締役会またはグループ経営会議での承認を義務付けるとともに、営業成績、決算および財務状況等の重要情報について当社への報告を義務付け、グループ全体のガバナンス構築に努めます。（b）グループ会社における内部統制体制の確保当社は、すべてのグループ会社において内部統制に関する取締役会決議を義務付けるなど、グループ全体の内部統制体制を確保します。（c）金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めます。（d）当社グループのリスク管理体制当社グループでは、リスク管理委員会がグループ全体のリスク情報および危機情報を一元的に集約し、重要なリスクの低減および未然防止のための対応を行います。当社各部門およびグループ会社は、リスク管理委員会と連携し、自部門のリスク対応および危機管理対応を行うことで、リスク発生の予防および危機による損害の拡大防止に努めます。（e）経営方針の徹底・経営情報の共有化当社は、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図ります。（f）当社各部門・内部監査部門の役割当社各部門は、所管するグループ会社の業務を管理するほか、当社グループ業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているか監査します。ｆ．監査役監査の体制（a）監査役への報告等に関する体制ⅰ．監査役への会議等による報告当社監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、随時回覧される重要な稟議により、当社およびグループ会社に関する業務についての報告を受けます。ⅱ．業務執行に関する事項の報告当社取締役、執行役員および使用人ならびにグループ会社取締役、監査役および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに報告を行います。（b）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役との連携当社監査役は、当社取締役と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、積極的に意見を交換します。ⅱ．会計監査人との連携当社監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換します。ⅲ．当社内部監査部門との連携当社監査役は、当社グループ業務監査部と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、監査上の重要課題等について、積極的に意見および情報を交換します。ⅳ．監査役を補助すべき使用人を配置することに関する事項当社は、監査役の職務執行を補助すべき専属のスタッフを配置し、同スタッフの任免、異動などの人事については、監査役と事前に協議のうえ決定します。また、同スタッフは、取締役からの独立性を保ち、監査役からの指示の実効性を確保するため、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従います。ⅴ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、すみやかに当該費用を処理します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するために、当社は、毎年一定額の予算を設けます。ｇ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する方針を、当社取締役会において決議し、「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、明確にしております。平時には、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、「コンプライアンス規程」に基づく教育や、職位職種別に実施する研修等を通じて、グループ社員への啓発活動を行っております。さらに、有事には、当社総務部がグループ全体を統括し、外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。（ハ）株式会社の支配に関する基本方針ａ．基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。また、株主の皆様の判断の前提として、当社において、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築し、株主共同の利益の確保・向上を図っていくために、当社グループの経営理念を明確化し、企業価値の最大化に努めていくことが必要であると考えております。ｂ．取り組みの具体的な内容（a）会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをグループ理念としております。このグループ理念に基づき、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型の企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を展開し、企業価値の最大化を目指してまいります。また、引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。当社グループを取り巻く事業環境は、沿線の人口減少や各事業での競争激化などによって、大きな転換期を迎えております。さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大により、テレワークの普及等のワークスタイルの変化や訪日外国人の減少など、各事業とも、非常に大きな影響を受けております。急激な事業環境の変化への対応を進めるとともに、品川駅周辺開発事業の推進等によって持続的な発展を実現するために、2021年度から新総合経営計画をスタートしております。本計画では、当社グループが2035年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「日本全国、そして世界とつながり、日本発展の原動力である品川・羽田・横浜を成長トライアングルゾーンと位置付け、国内外の多くの人々の生活と交流を支え、持続的に発展する豊かな沿線を実現する」と定めております。「エリア戦略」、「事業戦略」、「コーポレートサステナブル戦略」の３つの基本方針のもと、品川駅周辺開発の進捗にあわせて事業期間を区切り、グループ一丸となって長期ビジョンの実現に向けて邁進してまいります。（b）基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為を行っているまたは行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対しては、買付の目的や買付後の当社グループの経営方針など、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報提供を求め、適時適切に情報開示を行います。また、当社取締役会は、買付者等から提供された情報について、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から評価・検討し、株主の皆様に対し当社取締役会の意見等の情報開示を行うなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。なお、2015年６月26日開催の第94期定時株主総会の決議によって継続しておりました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」は、2018年５月９日開催の当社取締役会において継続しないことを決議しており、同年６月28日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了し、失効しております。ｃ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、上記ｂ(a)に記載した取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、当社取締役会は、上記ｂ(b)に記載した取り組みは、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から、株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を買付者等に求め、これを開示することなどを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは不利に取り扱うものではないと考えております。したがって、当社取締役会は、上記ｂ(b)に記載した取り組みも当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、当社取締役会の意見等の情報開示に際しての恣意性の排除を担保するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される企業価値分析会議を設置し、当該情報開示にあたっては、当社取締役会として同会議に意見等を諮問するとともに、同会議の答申を最大限尊重してまいります。（ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該契約の内容の概要は、次のとおりであります。・第三者からの訴訟および株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害などについては、填補の対象外としているほか、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。（ホ）取締役の定数当社は、取締役を、19名以内とする旨を定款に定めております。（へ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（ト）自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（チ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（リ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。