株式会社エヌ・シー・エヌ
有価証券報告書－第28期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。また社長の意思決定を補助するための執行役員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成しております。原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。人員構成は以下の通りです。役職名氏名役職名氏名取締役会長杉山恒夫取締役藤幸平代表取締役社長田鎖郁夫取締役（社外）松井忠三専務取締役藤井義久取締役（社外）内山博文取締役福田浩史――（監査役会・監査役）監査役会は３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されており、３名が社外監査役となっております。各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。人員構成は以下の通りです。役職名氏名役職名氏名常勤監査役（社外）石原研二郎監査役（社外）秋野卓生監査役（社外）峯尾商衡――監査役会における具体的な検討内容は、（３）監査の状況①監査役監査の状況に記載しております。（執行役員会）執行役員会は、執行役員10名及び代表取締役社長が指名するもので構成され、原則として月１回以上開催し、経営計画の進捗状況の情報共有、その他経営に関する重要事項の審議を行っております。当執行役員会は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために導入しております。人員構成は以下の通りです。役職名氏名役職名氏名社長執行役員田鎖郁夫執行役員CN事業部長松延隆行専務執行役員耐震構法部門長藤井義久執行役員重木事業部長中川勝人執行役員特建事業部長福田浩史執行役員BC事業部長木津正裕執行役員管理部門長藤幸平執行役員技術開発部門長藤代東執行役員BIM事業担当今吉義隆執行役員環境設計部長前田哲史(指名・報酬諮問委員会）指名・報酬諮問委員会は、取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、過半数の独立社外役員で構成されております。指名・報酬諮問委員会は、取締役等の選解任の方針及び基準に関する事項、取締役等の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項、それぞれのプロセス全般を審議し、取締役会に答申を行います。③取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況・取締役会の活動状況当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名出席状況（出席率）杉山恒夫15回/15回（100%)田鎖郁夫15回/15回（100%)藤井義久15回/15回（100%)福田浩史15回/15回（100%)藤幸平15回/15回（100%)松井忠三15回/15回（100%)内山博文15回/15回（100%)取締役会における具体的な検討内容は、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載しております。・指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりです。田鎖郁夫２回/２回（100%)松井忠三２回/２回（100%)石原研二郎１回/２回（50%)指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載しております。④企業統治に関するその他の事項当社グループの内部統制システムは、代表取締役社長直属の機関として内部監査室（専任者１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。当社グループのリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討、実施に関する事項等を議論しております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内相談・報告体制として内部通報規程に基づき、匿名の通報が可能な外部委託の窓口を含む内部通報窓口を設置するほか、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社常勤監査役及び関連する執行役員が子会社監査役に就任し子会社取締役会やその他重要な会議に出席し、子会社取締役の職務執行を監視するとともに、当社内部監査室より定期的な子会社監査を実施し、業務の適正性確保に努めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款により、報酬の３ヶ年分又は法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しています。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。