東洋エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第68期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営の基本方針」に記載する経営の基本方針に基づき事業活動を行い、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると認識し、次の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・多様なステークホルダーの利益を考慮し適切な協議に努めるとともに、会社情報の適時・適切な開示や株主との建設的な対話に努める。・取締役および監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責任を果たすとともに、独立社外取締役の招聘など経営監督機能の強化に取り組む。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由・当社は、監査役会設置会社であります。・取締役会は、社外取締役４名を含む９名の取締役で構成され、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っております。・当社は、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され(21名(取締役兼任者含む))最高経営責任者(CEO)の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。・当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長細井栄治を議長とし、社外取締役田代真巳、社外取締役寺澤達也、社外取締役宮入小夜子により構成されております。・経営執行会議は、最高経営責任者(CEO)である取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしております。・監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。・当社の事業内容や形態に鑑みて、以上の体制が企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。・当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要を図示すると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項[1]内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備し、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努め、必要に応じ見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施し、有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を継続して行っております。[2]リスク管理体制の整備状況および当該体制を採用する理由企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、役職員行動規範、コンプライアンス・マニュアル、その他関連する規程を定め、また、ChiefComplianceOfficer(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努めております。また、内部監査部門および監査役によるコンプライアンスに関する定期監査を実施し、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。更に、コンプライアンスについての社内報告体制として内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。当社は、プロジェクト収支や財政リスクを管理するため、以下の対応を行っております。●受注前(案件選別、見積)段階個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的な対応策を策定するため、および、その策定プロセスにおける透明性と牽制機能を確保するため以下の体制を整備し構築・運用しております。ア．戦略的視点からの案件選別強化イ．社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらへの対応ウ．重大なリスクに対するリスク対策委員会による検証と対応の指示エ．経営執行会議による議論と対応の指示および取締役会による重要案件の基本方針の承認オ．受注プロセスにおける、社長、ChiefFinancialOfficer(CFO)、経営企画担当役員によるオファー最終承認●受注後(プロジェクト実行)段階プロポーザル段階におけるリスク評価や前提条件をリスク対策として反映させたプロジェクト実行方針の承認と、実行期間中の定期的な報告とモニタリングを通じた適切なリスク対策の実行によるプロジェクト収支の維持・向上のため、以下の体制を構築・運用しております。ア．設備の設計、調達、工事の実行段階における、品質、工程、コストに関するプロジェクト管理部門によるモニタリングと監査イ．経営執行会議による対応の指示ウ．四半期毎のプロジェクト成果報告エ．設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE(安全・品質・環境)会議による対応の指示グループ経営管理部門とEPC各部門による一連の活動により、連結利益目標を達成するためにグループ会社のプロジェクト遂行状況を管理します。危機管理体制としては、危機管理規程に基づき、役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故への対応手順や災害、震災による損害など企業として想定すべきリスクに対する事業継続計画を定め、平時においては危機管理室が危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するため、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行い、対応する体制を整備しております。[3]責任限定契約の概要当社は、社外取締役および社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。[4]役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、被保険者の範囲を当社の取締役、監査役、執行役員(当社子会社、ToyoU.S.A.,Inc.およびToyoEngineeringCanadaLtd.の役員を含む)として、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者の負担する会社役員としての行為に起因する損害賠償金および争訟費用の損害が塡補されることとなります。[5]取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。[6]取締役の選任当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。[7]株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。[8]取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。[9]種類株式の発行普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり既存の株主への影響を考慮したためです。④取締役会の活動状況当社は定例取締役会を月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役・監査役の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。[1]出席の状況地位氏名出席状況出席率取締役会長阿部知久18/18100.0％代表取締役取締役社長永松治夫18/18100.0％代表取締役取締役副社長芳澤雅之18/18100.0％取締役専務執行役員鳥越紀良18/18100.0％取締役常務執行役員脇謙介17/1894.4％社外取締役田代真巳18/18100.0％社外取締役山本礼二郎18/18100.0％社外取締役寺澤達也17/1894.4％社外取締役宮入小夜子18/18100.0％常任監査役根村俊彦14/14100.0％監査役生方千裕18/18100.0％社外監査役内田清人18/18100.0％社外監査役松尾英喜14/14100.0％(注)開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。[2]主な検討内容当事業年度では、審議事項として、重要案件の基本方針や役員人事等、会社経営にかかわる重要事項に関して審議を行いました。また、報告事項として、主に受注活動の状況やプロジェクト進行の状況、グループ企業の状況、内部統制およびコンプライアンスの実施状況等に関して報告を受けました。⑤指名・報酬諮問会議の活動状況当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長細井栄治を議長とし、社外取締役田代真巳、社外取締役寺澤達也、社外取締役宮入小夜子により構成されております。当事業年度における構成員の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。[1]出席の状況地位氏名出席状況出席率代表取締役取締役社長永松治夫4/4100.0％社外取締役田代真巳4/4100.0％社外取締役寺澤達也4/4100.0％社外取締役宮入小夜子4/4100.0％[2]主な検討内容当事業年度では、指名に関する事項として、株主総会へ提出する取締役の選任議案、代表取締役の選定、役職(会長、社長、副社長、専務、常務等)の委嘱、後継者の育成に関する事項を協議いたしました。また、報酬に関する事項として、取締役、執行役員の報酬制度・個人別の報酬の内容に関する事項を協議いたしました。