文化シヤッター株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様を始めとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、更なる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実並びに適時的確な情報公開を行っている。また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用している。本報告書提出日現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）、取締役兼務者６名を含む執行役員24名である。監査等委員会は、取締役会から独立した立場において内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役会及び取締役、執行役員の職務執行監査等を行うとともに内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査等を行っている。また、当社は、代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会では、取締役会への付議事項を始めとして、内規に基づく重要事項を審議するものであり、代表取締役及び業務担当役員、営業・設計・施工担当役員、製造担当役員、新事業・商品開発・海外担当役員で構成されている。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。（2023年６月20日現在）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、2017年６月27日開催の当社第71期定時株主総会における決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行した。取締役会の議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が取締役の職務執行に関して組織的に監査・監督等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性確保による更なる監査・監督機能の強化を図っている。また、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は社内の重要会議等に出席し、経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査等を行っている。当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、同日付をもって任意の指名・報酬委員会を設置した。これは、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的とするものである。なお、同委員会は社内取締役３名及び社外取締役４名の合計７名で構成されており、委員長は社外取締役が就任している。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会は当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決定し、当社及び当社の子会社の全ての役員及び従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備している。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。ニ．リスク管理体制の整備の状況製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、ＰＬ対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、品質保証部及びＣＳＲ統括部等による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社においても、取締役会を設置して経営の監督を行っているが、子会社の監査役については、その監査権限が会計に関する部分に限定されているので、当社の監査等委員会が職務執行の監査を行うほか、当社の内部監査担当部門と連携を図り、監査等委員会による監査等を行っている。また、各子会社は子会社管理規定等の内規の定めに基づき、事業の経過及び財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行っている。③企業統治に関するその他の事項イ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。ロ．役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填される。ただし、被保険者が法令違反について認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。なお、保険料は、当社が負担している。ハ．取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めている。ニ．株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨定款に定めている。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して選任することとし、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。ｃ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。ト．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りである。氏名開催回数出席回数潮崎敏彦８８小倉博之８８嶋村悦典８８藤田義徳８８三田充８８市川治彦８８山﨑浩樹８８松山成強８８飯名隆夫８８藤田昇三８８阿部和史８８早坂善彦８８取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項並びに会社経営・グループ経営に関する基本方針及び重要事項等、取締役会規定に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督している。なお、原則として３ヶ月に１回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催している。チ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りである。氏名開催回数出席回数潮崎敏彦２２小倉博之２２市川治彦２２飯名隆夫２２藤田昇三２２阿部和史２２早坂善彦２２指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、指名・報酬委員会は取締役会からの諮問により、主に取締役選解任議案の原案や取締役報酬の原案及び個人別報酬の決定方針に関する事項等を審議し、取締役会に答申を行う。なお、指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役を構成員の過半数とし、本報告書提出日現在では、独立社外取締役が委員長となっている。④株式会社の支配に関する基本方針についてⅠ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えている。しかしながら、その一方で対象会社の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行するなど、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくない。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えて頂いているステークホルダーとの信頼関係を構築し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えている。したがって、当社は当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大量買付行為等を行おうとする者が現れた場合には、株主の皆様がその是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで当社取締役会としての意見を開示し、株主の皆様が検討するために必要な情報及び時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、その他の関連諸法令の許容する範囲内で、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に努めていく。Ⅱ基本方針の実現に資する特別な取り組み当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年（昭和30年）の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。①社是誠実誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。努力努力とは創造する行為の持続力である。奉仕奉仕とは自分の行為、行動で相手のお役に立つこと。相手の立場に立った思いやりの心であり、いたわりの精神である。②経営理念私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にある。当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資して頂くため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。これらの取り組みにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものにし、継続的な企業価値の向上をめざしていく。これらの取り組みは、先述した当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上すべく十分に検討されたものである。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもない。１．中期経営計画の実行当社グループでは、2021年度から2023年度における３か年の中期経営計画を実行中である。本中期経営計画においては、『未来を切り開く、快適環境のソリューショングループをめざして』を基本テーマとして掲げ、急激に変化する社会環境に主体的に対応し、未来志向で事業の発展に取り組んでいく。初年度である2021年度は「生産性向上に向けたＰＤＣＡ実践の徹底」を基本方針として、シャッター事業やドア事業等の「基幹事業」については、受注・売上の拡大を推し進める一方で、エコ・防災事業、ロングライフ事業、海外事業、メンテナンス事業等の今後の当社グループの発展を担う「注力事業」のさらなる強化や、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による生産ラインの自動化・省人化、業務プロセスのデジタル化など社会環境の変化に応じた働き方の改革を推し進めるとともに、設計・施工の能力強化や国内外におけるグループシナジー最大化などに取り組んだ。2022年度は「SpeedAction＝対応力ある組織へ～“個の力”を“チームの力に”～」を方針として、前年度からの取り組みに加えて、スピードある対応で「顧客満足＝お客様の期待値を超えた感動」を生み出し、「ＢＸブランド」及び「企業価値」を向上させ、売上成長を超える利益成長を達成すべく、強化した“個の力”同士の連携力を高め、“チームの力”を結集、発揮させ、目標の達成に全力で取り組んだ。本中期経営計画の最終年度となる2023年度は、持続的に成長・発展し続けるエクセレントカンパニーとなるべく、「より具体的な施策、そしてより具体的な活動」を速やかに実践することにより、社会の変化に迅速に対応して「売上成長を超える利益成長」を必達するために全社一丸となって取り組んでいく。２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の推進当社グループでは、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。経営の体制としては、2017年６月より監査等委員会設置会社へと移行し、取締役会の議決権を保有する５人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業務執行状況を監査・監督する体制を構築、整備することで、さらなる適法性、透明性の確保を図っていく。内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令順守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、当社グループ「ＣＳＲ憲章」「ＣＳＲ行動指針」のもと、企業の発展のための重要なテーマであるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の視点に基づく事業活動を重視しており、全役職員によるお客様満足の追求、全社的なコンプライアンス体制の整備による誠実な企業経営、脱炭素活動の推進や気候変動リスクへの対応などの環境負荷軽減、全ての従業員が働きがいを持って業務に従事するための働き方の革新等に取り組むとともに、全世界共通の目標である「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ：SustainableDevelopmentGoals）」への取り組みも強化し、当社グループの企業価値向上と持続可能な社会の発展に向けた取り組みを強化していく。Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（以下「本プラン」という。）当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的として、2008年６月27日開催の当社第62期定時株主総会決議において本プランを導入し、その後の株主総会において４回にわたり継続に係る承認決議を経てきた。当社は、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、コーポレートガバナンス・コード適用等による社会的な環境変化、及び実際に特定の者により大量買付行為に関する提案が行われた段階で、買収防衛策等の対応策の必要性について株主の皆様の意思を確認する事例に関する近時の裁判例等の買収防衛策を巡る動向等も勘案しつつ、本プランの継続の是非を慎重に検討してきた。その結果、2022年５月12日開催の取締役会において本プランを廃止することを決議した。