チタン工業株式会社
有価証券報告書－第125期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「顧客本位、効率経営、社会貢献」の企業理念のもと、株主、顧客、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、透明かつ公正及び迅速かつ果断な意思決定を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、2023年６月29日現在、監査等委員である取締役４名を含む計９名の取締役で構成されており、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役であります。当社は、毎月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び株主総会の決議に基づき、当社の経営に関する最高の意思決定と取締役の業務執行の監督を行うこととしております。また、毎月１回の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うこととしております。なお、当社は、2009年６月から、経営の効率化、意思決定の迅速化並びに次期社長及び取締役候補者の育成等を目的として、執行役員制度を導入しております。また、当社は、2018年12月から、取締役の指名、報酬決定等に係る取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役全員で構成される、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることとしております。当社の事業規模を勘案しますと、経営の監視監督機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び第三者的視点で経営の監視監督を行う社外取締役で構成される適切な規模の取締役会と、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、経営から独立した客観的な立場から経営の監視監督を行うガバナンス体制が、適切であると考えております。なお、機関ごとの構成員は、次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会代表取締役社長執行役員井上保雄◎◎◎取締役専務執行役員長岡佳孝〇取締役専務執行役員長岡茂〇取締役常務執行役員千々松義人〇取締役常務執行役員西田敦〇取締役(常勤監査等委員)大島覚〇◎社外取締役(監査等委員)大田明登〇〇〇〇社外取締役(監査等委員)佐藤久典〇〇〇〇社外取締役(監査等委員)松野文子〇〇〇〇(注)表中の「◎」は議長又は委員長であることを表しており、「〇」は構成員であることを表しております。また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、取締役会決議により内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人のコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス規則及びコンプライアンス行動指針を制定し、全社を統括するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの遵守状況を管理する。また、内部監査室が定期的にコンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会へ適宜報告する。さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規則に従い適切に文書で保存及び管理を行う。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規則を制定し、全社を統括するリスク管理委員会において、リスク管理に関する施策を立案、推進する。また、不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行う。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、各取締役の担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図る。5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規則を制定し、子会社の独立性・自主性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行う。また、当社取締役又は使用人等を子会社の役員として派遣し、子会社の運営を監視・監督及び監査して業務の適正を確保するとともに、当社の監査等委員会及び内部監査室が連携して、子会社の業務執行状況を監査する。6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人１名以上を配置する。7)6)の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会事務局の使用人は監査等委員会から直接指示命令を受け、監査等委員会に直接報告できる。また、監査等委員会事務局の使用人に関する人事異動については、監査等委員会の事前の同意を得る。8)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に対して、以下の報告を行う。ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実ⅱ)取締役及び使用人が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨ⅲ)監査等委員会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項9)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ情報提供を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、情報提供者の職場環境が悪化することがないように適切な措置を講じる。10)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との間で連絡会を開催する。12)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、当該体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。13)反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。・リスク管理体制の整備の状況当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を徹底するため、以下のとおり各種委員会を設置しております。1)内部統制委員会内部統制委員会は社長執行役員を委員長とし、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の諮問事項を最終決定するとともに、両委員会の活動内容等に関して必要な指示を命じております。2)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は年間計画に基づき、当社のコンプライアンス行動指針の周知徹底などコンプライアンスの推進等に関する事項を審議しております。また、社内の法令違反行為又は不正行為の早期発見と早期是正を図るため、通報者の保護を徹底した内部通報窓口を設置しております。3)リスク管理委員会リスク管理委員会は年間計画に基づき、当社のリスクの洗い出し、評価・分析、リスクへの対応方法の決定等を行い、リスクの未然防止を図るとともに、万一緊急事態が発生した場合は、経営資源の保全と経営被害の最小化を図るために必要な事項を審議しております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を填補することとしております。ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合は、填補の対象としないこととしております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。・取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・剰余金の配当（中間配当）当社は、機動的な配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。・自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況当事業年度における当社の取締役会、指名委員会及び報酬委員会への個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会指名委員会報酬委員会開催回数出席回数開催回数出席回数開催回数出席回数代表取締役社長執行役員井上保雄15151111取締役専務執行役員長岡佳孝1515－－－－取締役専務執行役員長岡茂1515－－－－取締役常務執行役員千々松義人1515－－－－取締役常務執行役員西田敦1515－－－－取締役(常勤監査等委員)大島覚1515－－－－社外取締役(監査等委員)大田明登15141111社外取締役(監査等委員)佐藤久典15151111社外取締役(監査等委員)松野文子151511111)取締役会における具体的な検討内容当事業年度は、取締役会において、当社グループの業務執行状況や、株主総会付議事項、取締役会の実効性評価、業務機構の一部改正、執行役員の選任、重要な設備の更新計画、関係会社の役員人事、予算及び決算等の重要事項の承認などについて活発な議論がなされました。2)指名委員会における具体的な検討内容当事業年度は、指名委員会において、取締役会からの諮問事項である取締役の選任に関する株主総会議案の原案及び代表取締役の選定の原案について活発な議論がなされ、答申が行われました。3)報酬委員会における具体的な検討内容当事業年度は、報酬委員会において、取締役会からの諮問事項である取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度及び報酬の算定方法の原案について活発な議論がなされ、答申が行われました。