株式会社ＮＳＤ
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化、及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主・投資家の皆様等の信任を得ることです。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（体制の概要）当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議、ならびに取締役会の下部組織としてサステナビリティ推進委員会やリスク・マネジメント委員会等の各種委員会を設置しています。また、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、機動的な業務執行を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。この体制は、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、及び事業規模に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス機構を構築することの各観点から採用するものであり、監査役の機能に併せて社外取締役を複数登用することで、経営に対する監督機能の強化・充実を図っています。(企業統治の体制図）各機関の構成氏名役職名取締役会監査役会ガバナンス委員会経営会議業務執行会議サステナビリティ推進委員会リスク・マネジメント委員会コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会今城義和代表取締役社長◎◎◎◎◎◎◎前川秀志取締役専務執行役員〇〇〇〇〇〇◎矢本理取締役専務執行役員〇〇〇〇〇〇黄川田英隆取締役常務執行役員〇〇〇〇〇〇川股篤博取締役（社外取締役）〇〇〇〇陣内久美子取締役（社外取締役）〇〇〇〇武内徹取締役（社外取締役）〇〇〇〇近藤潔常勤監査役〇◎〇〇河邦雄監査役（社外監査役）〇〇西浦千栄子監査役（社外監査役）〇〇清田聡常務執行役員〇〇〇〇新野章生常務執行役員〇〇〇〇川内達夫執行役員〇〇〇〇小松昭隆執行役員〇〇関連部室長等〇〇〇〇◎：当該機関の委員長または議長、〇：当該機関の構成員等（取締役会）取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成しています。取締役会は原則として月１回以上開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っています。また、取締役会へは、監査役３名が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しています。（監査役（会））監査役は、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、取締役会その他重要な会議への出席や業務・財産の調査等を通じて、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、各監査役の監査結果を協議するために定期的に開催しています。（ガバナンス委員会）取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長及び社外取締役３名の合計４名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役会から委任された事項を決定しています。（経営会議・業務執行会議）代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議を設置しています。経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役７名（社外取締役３名を含む）及び常勤監査役１名の合計８名で構成し、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回以上開催しています。業務執行会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役７名（社外取締役３名を含む）、常勤監査役１名及び執行役員４名の合計12名で構成し、予算の策定及び執行状況等の業務執行に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回開催しています。（各種委員会）当社は、取締役会の下にサステナビリティ推進委員会及びリスク・マネジメント委員会を設置するとともに、リスク・マネジメント委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置しています。（a）サステナビリティ推進委員会サステナビリティ推進委員会は、ＳＤＧｓ/ＥＳＧについて組織横断的に取り組むことを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。（b）リスク・マネジメント委員会リスク・マネジメント委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を内部統制担当役員を含む関連役員・部室長で構成しています。（c）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。（d）情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、全社的なセキュリティ対策や情報セキュリティポリシー等の規定策定を行うことを目的とし、委員長をコーポレートサービス本部長、委員を関連役員・部室長で構成しています。③取締役会及びガバナンス委員会（指名・報酬委員会に相当する委員会）の活動状況氏名役職名出席状況取締役会ガバナンス委員会今城義和代表取締役社長14回/15回(93.3％)5回/5回(100％)前川秀志取締役専務執行役員15回/15回(100％)―矢本理取締役専務執行役員15回/15回(100％)―黄川田英隆（注）1取締役常務執行役員11回/11回(100％)―川股篤博取締役（社外取締役）14回/15回(93.3％)5回/5回(100％)陣内久美子取締役（社外取締役）15回/15回(100％)5回/5回(100％)武内徹取締役（社外取締役）15回/15回(100％)5回/5回(100％)近藤潔常勤監査役15回/15回(100％)―小田晉吾（注）2監査役（社外監査役）4回/4回(100％)―河邦雄（注）3監査役（社外監査役）11回/11回(100％)―橋爪規夫監査役（社外監査役）15回/15回(100％)―（注）1．黄川田英隆氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会で新任取締役として就任しました。2．小田晉吾氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任しました。3．河邦雄氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会で新任監査役として就任しました。（取締役会の活動状況）当事業年度において、取締役会を15回開催し、次の事項についての決議または報告がありました。（a）決議事項経営戦略として、年度予算のほか、中期経営計画の見直し、組織変更、業務提携やＭ＆Ａについて決議しました。また、財務戦略として、資金計画や配当・自己株式の取得等の株主還元策を決議したほか、役員人事として、取締役・監査役候補者の選定や執行役員の選任等を決議しました。（b）報告事項予算の執行状況をはじめ、就業・退職の状況、サステナビリティ活動や健康経営への取り組み等をモニタリングし、必要な対応を指示しています。（ガバナンス委員会の活動状況）当事業年度において、ガバナンス委員会を5回開催し、取締役・監査役候補者を選定し取締役会に上程したほか、業務執行取締役が策定した役員賞与の個人別支給額について妥当性を検証し、取締役会に支給総額を上程しました。④企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しています。その主な内容は次のとおりです。当社及び関係会社において、取締役会規定をはじめ、業務分掌規定、職務権限規定等により、取締役、執行役員、及び職員の分掌と権限の明確化を図り、所管する業務における内部統制を機能させています。加えて、関係会社を含むＮＳＤグループの行動指針として、「ＮＳＤグループ行動基準」及び「ＮＳＤグループ行動規範」を定め、グループの全役職員に周知し、適正な業務の執行を徹底しています。代表取締役社長に直属する監査室は、ＮＳＤグループの事業活動全般について内部監査を実施し、業務執行の適正性を検証・指導しています。また、内部監査の結果や不祥事等の重要な事項については、監査役に報告することを義務付ける他、監査役が経営会議等の重要会議に出席すること等により、監査役監査が実効的に行われる体制としています。内部統制の強化・補完を図るため、役職員をはじめＮＳＤグループの業務に従事する全ての者が不利益を受けることなく通報できる通報・相談窓口を、社内及び外部法律事務所に設置しています。（リスク管理体制）当社のリスク管理体制は、リスク管理規定に従い、リスク・マネジメント委員会が、全社横断的にリスク管理を遂行し、各リスクの担当部署や委員会等を指導・監督する体制を採っています。当社は常に様々なリスクを想定して事業活動を行っていますが、リスク・マネジメント委員会は、それらのリスクの中から当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っています。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクなど重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に各々委員会を設置し、機動的な活動により法令等遵守に関する指導や、個人情報を含む機密情報漏洩等のリスクへの対策を講じています。また、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画書」に従って対応し、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ事態の収拾にあたります。（関係会社に対する管理体制）当社は、関係会社の業務の適正を確保するために関係会社管理規定を制定しています。同規定に基づき、関係会社の重要事項の決定のうち、一定の事項については当社の事前承認を条件としているほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なクレーム・トラブル等営業上重要な情報が、当該関係会社から当社に直ちに報告される体制を整備しています。また、関係会社の取締役または監査役に原則として当社執行役員を１名以上選任しており、各関係会社の業績ならびに業務執行状況を適宜当社取締役会に報告しています。⑤その他当社定款規定について（取締役の定数及び取締役の選任の決議要件）取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めています。（取締役会にて決議することができる株主総会決議事項）剰余金の配当等については、剰余金の配当等を機動的に行うことを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めています。（株主総会の特別決議要件）会社法第309条第２項に定める特別決議については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款第24条、第31条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役と締結しています。当該契約は、社外取締役または社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものです。