西日本建設業保証株式会社
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・当社は、公共工事の適正施工に寄与することを目的として設立された会社であり、事業の公共的性格から、事業の適正な運営を確保することが求められています。そのため、「公共工事の前払金保証事業に関する法律(昭和27年６月12日法律第184号)」等、法令遵守を徹底するとともに、取締役会の承認を受けて内部統制システム構築の基本方針を定めるなど、透明性が高く、牽制機能を備えた経営システムの構築を目指しています。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役20名(うち社外取締役２名)で構成され、法令、定款、取締役会規程で定められた業務執行にかかる事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しています。・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役５名(うち社外監査役３名)で構成されています。各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査するとともに、会計監査人、内部監査組織、子会社監査役と緊密な連携を保ち、かつ、会計監査人の監査を活用し、効率的な監査を実施しています。・当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し会計に関する指導を受けるほか、通常の会計監査のなかで内部統制を充実すべく指導・助言を受けています。・内部監査組織として監査室２名を設け、定期的に内部監査を実施しており、業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証し、代表取締役に対して報告を行っています。・平成18年７月26日に内部公益通報取扱要領を制定し、法令違反行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスおよびリスク管理を強化しています。・平成19年２月15日にグループ会社業務取扱規程を制定し、グループ会社各社の発展と利益のため、グループ会社の業務の適正を確保しています。②リスク管理体制の整備の状況・当社は、社内規程に基づき所管業務に関するリスク管理を行っています。・当社において想定される事例や対応策を列挙した「当社において想定されるリスク一覧表」および「リスク管理に関する本社・子会社からの文書等一覧」を作成し、その周知徹底を図るとともに、定期的に内容を更新しています。・平成16年10月18日に情報管理規程を制定し、情報漏洩等不適切な情報の取扱いを防止するため、その周知徹底を図っています。・「個人情報の保護に関する法律」に基づき、保有する個人情報の適正な取扱いや保護を行うため、「プライバシーポリシー」を策定し、その周知徹底を図っています。・当社は、弁護士と法律顧問契約を締結しており、法的リスクに関し必要に応じて助言と指導を受けています。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社は、子会社に役職員を派遣し、必要な助言・支援等を行い、子会社業務の適正確保に努めます。・子会社の管理及び業務適正のための体制整備等については、当社の事務管理部が担当し、社内規程等に基づき、子会社が重要な経営事項を決定するときは事前に協議を実施し、適切な管理を行います。・当社は、子会社担当の役付取締役を定め、定期的に開催されるグループ幹部会議等を通じて業務報告を受けるとともに、子会社の業務執行状況等について適切な管理を行います。・当社は、社内規程等に基づき、子会社の監査を行い、コンプライアンス及びリスク管理の観点から課題を把握し、問題点があれば速やかに改善します。④役員報酬の内容・取締役の年間報酬総額10,998万円(うち社外取締役540万円)・監査役の年間報酬総額2,570万円(うち社外監査役720万円)(注)上記金額は、支給額及び未払賞与を含んで記載しています。⑤責任限定契約の内容の概要・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役（常任監査役（常勤）を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としています。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしています。ただし、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。⑦取締役の定数・当社の取締役は、22名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨取締役及び監査役の責任免除・当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪取締役会の活動状況・取締役会においては、法令に基づく事項、定款に基づく事項、重要な業務執行に関する事項等を主な検討事項としており、具体的には、保証事業概況および取締役の業務執行状況のモニタリング、株主総会の提出議案に関する審議、計算書類および連結計算書類等の承認等を行っています。・当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席回数代表取締役取締役社長菱田一５回／５回（出席率100％）代表取締役常務取締役中村直溫５回／５回（出席率100％）常務取締役神山敬次５回／５回（出席率100％）役職名氏名出席回数常務取締役原口好二１回／１回（出席率100％）常務取締役谷口智偉４回／４回（出席率100％）※取締役中西一夫１回／１回（出席率100％）取締役長谷川豊３回／３回（出席率100％）取締役西岡啓介５回／５回（出席率100％）取締役有田清一５回／５回（出席率100％）取締役野原弘行１回／１回（出席率100％）取締役池田祐二５回／５回（出席率100％）取締役高橋英明４回／４回（出席率100％）※取締役（社外）銭高善雄１回／１回（出席率100％）取締役（社外）大林剛郎３回／５回（出席率60％）取締役（社外）前田幸一５回／５回（出席率100％）取締役蔦田守弘１回／１回（出席率100％）取締役銭高久善４回／４回（出席率100％）※取締役桑原勝良０回／１回（出席率0％）取締役奥田克実４回／４回（出席率100％）※取締役小﨑学５回／５回（出席率100％）取締役檜山典英５回／５回（出席率100％）取締役井森浩視４回／５回（出席率80％）取締役西村裕３回／４回（出席率75％）※取締役松尾哲吾５回／５回（出席率100％）取締役藤田護５回／５回（出席率100％）※谷口智偉、高橋英明、銭高久善、奥田克実および西村裕は、令和４年６月29日開催の第70回定時株主総会にて、それぞれ選任された後の取締役会への出席回数を記載しています。