日野自動車株式会社
有価証券報告書－第111期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととしております。お客様や社会に貢献するという日野の原点に立ち返り、一人ひとりが大切にすべき価値観とあるべき姿を「HINOウェイ」としてまとめ、公表しております。この「HINOウェイ」は、判断・行動の礎となる会社の憲法と呼ぶべき「HINO基本理念」、持続可能な社会の実現に向けた会社の宣言である「HINOサステナビリティ方針」、具体的な一人ひとりの行動の基準である「HINO行動規範」の３つで構成されております。当社はこの「HINOウェイ」に基づき、会社の使命を果たすため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、国際社会・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。①企業統治の体制ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は取締役７名（会社法に定める社外取締役４名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有）によって構成され、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会議長：取締役社長小木曽聡取締役会構成員：小木曽聡、佐藤直樹、吉田元一（社外取締役）、武藤光一（社外取締役）、中島正博（社外取締役）、君嶋祥子（社外取締役）、近健太監査役会議長：常勤監査役木村巌監査役会構成員：木村巌、井上智子、宮﨑直樹（社外監査役）、松本千佳（社外監査役）さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、23年2月より本部・領域制の廃止ならびに部の大くくり化・統廃合などにより組織の階層を削減するとともに、各機能にCxO（各機能・役割における責任者。ChiefOfficer）、または機能長を設置し責任者を明確にして、意思決定の迅速化と権限委譲を進めております。また、当社の経営方針・施策の審議、並びに経営上必要な情報の報告等を行うため、社長、ガバナンス担当の役員、CxO・機能長及び常勤の監査役等で構成する経営会議を設けております。当社の経営にあたっては社外取締役４名（いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員）を選任し、取締役会で透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、会社法に定める社外監査役２名（うち松本千佳氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員）による客観的な監査が行われております。そして、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値の向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、社外役員の視点を交えて取締役会の在り方等に関する議論（必要に応じ取締役会に提言）等を行っており、2022年度においては４回開催いたしました。なお、当社は取締役会として必要とされるスキルセット（経験・見識・専門性等）を、組織運営のベースとなるスキル（例：企業経営、法務・コンプライアンス・内部統制等）、および当社独自の戦略・ビジョンに紐づけられるスキル（例：研究開発・ものづくり等）から選定し、スキル・マトリックスとして一覧化しています（当社コーポレートガバナンス報告書に掲載）。取締役・監査役の選任にあたっては、前述のスキルセット充足に加えて取締役会構成の多様性と適切な規模を考慮し、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より、各人の実績、人格及び見識などを総合的に勘案し持続的成長に貢献できる人材を人選しております。社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案して人選しております。また、当社の取締役及び監査役の選任に関する手続といたしましては、毎年、代表取締役が人選し、取締役会での承認を経て株主総会へ付議し承認を得ております。また、監査役の選任議案の株主総会への付議については監査役会の同意も取得しております。なお、取締役及び監査役候補の指名にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員人事案検討会議」において、取締役会に上程する案及び監査役会へ提案する案を作成しております。以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。ⅱ)内部統制システムの整備の状況(a)業務の適正を確保するための体制整備の基本方針当社は内部統制システムについての基本方針を、会社法に則り、「業務の適正確保体制の整備の基本方針」（提出日現在）として、取締役会において以下のとおり決議しております。2022年３月４日公表のエンジン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応、再発防止策を22年度内部統制活動に追加し、体制を強化しましたが、不正を２度と起こさないことはもちろん、長期にわたって不正に気付けなかったことを踏まえ、内部統制システムの基本方針も見直すこととし、業務の適正を確保するための体制整備に関する件について2023年４月取締役会にて、以下の通り、決議いたしました。当社は「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」を会社の使命と定め、人流・物流の課題の解決を通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。そのために、「HINO基本理念」、「HINOサステナビリティ方針」、「HINO行動規範」から成る企業理念「HINOウェイ」を定め、「誠実・貢献・共感」を共通する３つの価値観とし、子会社を含めて健全な企業風土を醸成します。また、ステークホルダーの信頼を得て、持続的成長と企業価値の向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識し、取締役会運営の改善に不断に取り組みます。実際の業務執行の場においては、業務プロセスの中に牽制構造も含む問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、またそれを実践する人財の育成に不断の努力を払います。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、「HINOウェイ」の実践を監督し、取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。（２）法令・定款、業務分掌、社内規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行い、取締役間の相互牽制を図ります。（３）独立した内部監査組織を設置し、職務執行の適正を確保するための体制の整備・運用状況の評価および業務の適法性、妥当性、効率性についての内部監査を定期的・継続的に行い、必要な改善を図ります。また、内部監査の活動状況・監査結果等については、監査役会および取締役会へ定期的に報告します。（４）コンプライアンス体制の整備・強化のため、社長を委員長とし全取締役・監査役・外部専門家が参加するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する全社的な方針・課題について審議し、「HINO行動規範」の徹底およびそれを支える組織風土の醸成を推進します。（５）「HINOウェイ」に基づく「正しい仕事」の実践のため、業務執行を担当する専務役員、ChiefOfficer(CxO)、機能長は、各担当分野・役割における業務プロセスの整備と運用に取り組みます。（６）法令および社内規程の遵守に関するコンプライアンス上の懸念や問題の早期把握および解決を図ります。内部通報者に対しては不利益がないよう保護を図り、従業員が法令や社内規程への疑問・懸念・違反を発見した場合、職場の上司、専門部署、HINOコンプライアンス相談窓口等の各種相談窓口への報告・相談を安心して行うことができる環境・体制を整備し、運用します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制経営の健全性、効率性および透明性を確保するため、取締役および使用人の職務執行に関する情報について、適切な保存、管理のための体制を構築し、実効的に運用します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）事業や投資に関わるリスクは、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長が各担当分野・役割において適切なリスク管理を行うとともに、重要リスクについては取締役会・経営会議等に諮り全社的に管理します。（２）上記のほか安全、品質、環境、情報セキュリティ等を含む全てのリスクについて、リスク管理規程に基づき各種会議体において管理するとともに、リスクマネジメント委員会において全社横断的な観点でリスクを識別し、評価・対策の確認をします。災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。（３）資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を確保します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）中長期の経営方針および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。管理にあたっては、各職場でのリソースの実情を十分に勘案し、また「HINOウェイ」を実践する組織風土の醸成・人財尊重のもとに、適正で効率的な執行が行われるよう取り組みます。（２）取締役会および取締役が、経営方針に基づき迅速な意思決定を行うため、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長を定め、各分野・役割における執行の権限を与えます。業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長は主体的、機動的に業務を執行し、取締役会はこれを監督します。５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ共通の方針として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINOウェイ」を子会社に展開し、人的交流を通じた経営理念の浸透も行うことで、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図ります。また、親会社であるトヨタ自動車株式会社、トヨタグループ各社との取引の適正を確保します。（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制「関係会社管理規則」および関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期および随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認します。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議・報告することで、子会社の業務の適正性について監督します。（２）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制子会社に対し、「HINOウェイ」を展開し、コンプライアンスに関わる体制の整備および内部通報窓口の運用をサポートします。また、当社は外部に子会社向け内部通報窓口を設け、運用します。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、コンプライアンス委員会に報告し、子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施し、監督します。（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制子会社に対し、当社のリスク管理に関する規程に基づき、リスク管理体制の構築と運用を求め、当社のリスクマネジメント委員会および主管部署は必要に応じ、子会社における重要なリスクの識別・評価・対策について審議し、当社グループにおけるリスクマネジメントの推進を監督します。（４）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社に対して、経営方針、年度事業計画の作成と定期的な報告を求めるとともに、関係会社管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、「HINOウェイ」に基づく適正で効率的な執行が行われるように監督します。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は次の体制を構築・運用し、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。（１）監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置きます。その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。（２）取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。当社および子会社の役員および従業員は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時、当社または子会社の事業に関する報告を行います。監査役への報告をした者について当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはなく、この旨を役員および従業員に周知徹底します。（３）監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。（４）主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会等を確保します。(b)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要１．内部統制システム全般当社においては、取締役会における経営の監督、ならびに取締役会（１回／月）、経営会議（２回／月）その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定すること、および業務の適法性、妥当性、効率性について内部監査部が社内規程に基づき内部監査を実施することを内部統制システムの基本としております。また、2022年４月27日「HINO基本理念」、「HINOサステナビリティ方針」、「HINO行動規範」から成る企業理念「HINOウェイ」を定め、「誠実・貢献・共感」を共通する３つの価値観とし、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しております。基本方針に基づく体制整備状況については、実際の運用状況に照らし評価のうえ、常勤の取締役による評価（１回／年）の実施を含め、継続的な改善を図っております。なお、2022年３月４日公表のエンジン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応を含めた体制整備を行うとともに、内部統制の取り組み基本方針を改定し、「HINOウェイ」に基づく「正しい仕事」の実践のため業務プロセス体制の整備と運用を推進し、体制強化を図っております。２．コンプライアンス及びリスクマネジメントコンプライアンス推進体制強化を図るため、当社は社長を委員長とし全取締役・全監査役・外部専門家が出席するコンプライアンス委員会（４回／年度開催）を設置し、コンプライアンスに関する全社的な方針・課題について審議し、「HINO行動規範」の徹底およびそれを支える組織風土の醸成を推進しています。コンプライアンス委員会で承認された計画に基づいて、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の要請に従い、領域長（2023年２月より新体制：各ChiefOfficer(CXO)、機能長）が各担当分野・役割におけるコンプライアンスの諸施策（人づくり、組織・風土づくり）を実施しております。CCO配下のコンプライアンス推進部が社内関連部署と協働して、コンプライアンス委員長に当社グループのコンプライアンス活動の状況等について報告いたしております。また、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握のため、当社における内部通報の仕組みとして、国内の社外弁護士事務所を受付窓口とする「HINOコンプライアンス相談窓口」および国際的な専門企業が全世界を対象とする「HINOグローバル・コンプライアンス・ホットライン」を運用しております。また、法令に沿った取締役会議事録等の保管を行うとともに、社内規程に則り重要事項決裁書等を適切に保存し、閲覧できるよう管理しております。リスクマネジメントについては、リスクの予防および発生時の損害の最小化を基本方針として、企業経営上の重要リスクを洗出し、「リスクマネジメント委員会」で管理するほか、「情報セキュリティ委員会」、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」および「輸出取引管理委員会」等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。なお、2022年３月４日公表のエンジン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策の一環としての全社的なコンプライアンスおよびリスクマネジメントに関する取り組み強化を図っております。３．職務執行の効率性確保中長期の経営方針および年度毎の会社方針等の重要事項は計画的に検討を重ね、迅速に経営会議において審議のうえ、取締役会において決定し、取締役会共有会において本部長、副本部長、統括役員、領域長および副領域長（2023年２月より新体制：専務役員、CXO、機能長）と共有することとしております。また、組織の各段階で方針を具体化する一貫した方針管理を行い、各領域（2023年２月より事業ユニット・機能）において機動的な意思決定が行われるよう権限規定、業務分掌等の社内規程を定めて職務執行の効率性を確保しております。当該事業年度においては取締役会を16回、経営会議を35回、取締役会・経営会議共有会を15回開催しております。４．グループ管理体制子会社の経営上の重要事項に関しては、「関係会社管理規則」に基づき業務執行の監督、監査を行っており、重要な子会社には非常勤の取締役、監査役を派遣しております。また、行動指針や各種ガイドラインをグループ会社へ提示し、体制構築・運用をしている他、業務の適正確保体制の整備に向け、子会社と意見交換を行っております。５．監査役監査の実効性確保常勤監査役には全ての取締役会および経営会議、その他の重要な会議への出席により、適時適切に情報を共有しております。また、担当部は内部監査状況および内部通報の運用状況を含む重要な業務の執行状況について定期的に監査役に報告を行う他、重要事項決裁書の監査役への回付を行っております。各事業所、子会社は監査役の往査時等に必要な報告を行っております。監査役の職務を補助する独立したスタッフを配置する他、監査役の職務の執行について生じる費用は円滑に支払われており、取締役と監査役、会計監査人と監査役が会合を持ち、意思疎通に努め、必要な情報交換を行うことで、当社の内部統制システムにおける監査の充実を図っております。ⅲ)責任限定契約の内容の概要等当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。ⅳ)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ⅴ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役、専務役員、執行職を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は以下のとおりです。１．被保険者に対する株主代表訴訟及び会社業務上の行為に起因する損害賠償請求訴訟により被保険者が負担することになった訴訟防御費用及び損害賠償金等、会社に対する有価証券損害賠償請求に起因する法律上の賠償金及び争訟費用、不祥事発生時に会社が負担した費用を対象とする。２．被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外とする。３．当該保険契約の保険料は、全額当社が負担する。②取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行うことを目的としております。ⅱ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。ⅲ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。また同様の目的により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑤取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名出席回数備考下義生３回中３回第110回定時株主総会（2022年６月23日付）で退任小木曽聡１６回中１６回皆川誠１０回中１０回2022年10月7日付で辞任久田一郎１０回中１０回2022年10月7日付で辞任中根健人１０回中１０回2022年10月7日付で辞任吉田元一１６回中１４回武藤光一１６回中１６回中島正博１６回中１６回近健太１６回中１６回取締役会における具体的な検討内容は当社「取締役会規程」にて定めており、会社法及び他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、およびその他経営上重要な事項を決議事項とし、業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令で規定された事項、その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項としております。当社取締役会は、当事業年度についても上記規程に定める事項など当社の経営上重要な事項について決議し、また報告を受けております。また、「企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会」として、指名委員会に相当する「役員人事案検討会議」、報酬委員会に相当する「役員報酬案検討会議」を設置し、役員の指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性の強化を図っており、活動状況については以下の通りです。(i)役員人事案検討会議の活動状況設置目的取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の指名に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関構成計４名（内、３名は独立社外取締役）委員代表取締役小木曽聡（委員長）社外取締役吉田元一社外取締役武藤光一社外取締役中島正博活動状況開催回数：９回主な審議事項：取締役会へ答申する取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の選解任案、取締役会の構成についての考え方の検討等(ii)役員報酬案検討会議の活動状況設置目的取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関構成計４名（内、３名は独立社外取締役）委員代表取締役小木曽聡（委員長）社外取締役吉田元一社外取締役武藤光一社外取締役中島正博活動状況開催回数：３回主な審議事項：取締役会に答申する取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の報酬方針・報酬体系と水準、個人別の報酬額の検討等当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。