株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第16期(2022/04/01－2023/03/31)

５【経営上の重要な契約等】当社と株式会社福岡中央銀行（以下、「福岡中央銀行」といい、当社と福岡中央銀行を併せ、以下、「両社」といいます。）は、2023年３月14日に開催したそれぞれの取締役会において、福岡中央銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2023年10月１日を効力発生日とする株式交換（以下、「本件株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約書（以下、「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。１．本件経営統合の目的・理念両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。２．本件株式交換の方式当社を株式交換完全親会社、福岡中央銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行います。福岡中央銀行については、2023年６月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を受ける予定です。３．株式交換に係る割当ての内容①普通株式当社福岡中央銀行株式交換比率１0.81(注)１株式交換に係る割当ての詳細福岡中央銀行の普通株式１株に対して当社の株式0.81株を割当て交付いたします。本件株式交換により、福岡中央銀行の普通株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。２株式交換により、当社が交付する株式数普通株式：1,890,824株（予定）上記普通株式数は、2022年12月31日時点における福岡中央銀行の普通株式の発行済株式総数（自己株式を含み、2,737,160株）を前提として算出しております。但し、本件株式交換の効力発生時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、福岡中央銀行は、保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定であるため、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己株式数（551株）は、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する福岡中央銀行の株式は、上記自己株式数には含めておりません。また、本件株式交換に先立ち、当社の子会社である福岡銀行が、その保有する福岡中央銀行普通株式402,258株及び第１回Ａ種優先株式30,000株を当社に対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する福岡中央銀行普通株式402,258株についても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、福岡中央銀行の自己株式の取得等の理由により、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する株式数が変動することがあります。本件株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。３単元未満株式の取扱いについて本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下、「福岡証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。②第１回Ａ種優先株式福岡中央銀行の第１回Ａ種優先株式（以下、「本優先株式」といいます。）における株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に福岡中央銀行の本優先株式価値を確定し、福岡中央銀行の本優先株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。福岡中央銀行の本優先株式における株式交換においては、当社は、基準時における福岡中央銀行の本優先株式の株主に対し、福岡中央銀行の本優先株式に代わり、その所有する福岡中央銀行の本優先株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当てます。株式交換比率＝10,000円/当社の普通株式の平均株価(注)１株式交換比率の計算方法株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、当社の普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2023年９月４日から同年９月15日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。）の当社の普通株式１株あたりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。）といたします。２株式交換により、当社が交付する株式数当社は、福岡中央銀行の本優先株式の株主の所有する福岡中央銀行の本優先株式数の合計数（但し、上記①「普通株式」(注)２記載の本件株式交換に先立つ福岡銀行の配当により当社が保有する予定の本優先株式30,000株を除きます。）に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社普通株式を交付します。また、本件株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。本件株式交換により、福岡中央銀行の本優先株式の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。３単元未満株式の取扱いについて本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、当社の単元未満株式の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。４．本件経営統合の日程2022年11月11日（金）本件経営統合に関する基本合意書締結2023年３月14日（火）両社取締役会決議、本件株式交換契約締結2023年６月29日（木）（予定）福岡中央銀行定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会開催2023年９月28日（木）（予定）福岡中央銀行上場廃止日2023年10月１日（日）（予定）本件株式交換効力発生日上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。５．本件経営統合の相手会社についての事項（1）会社概要（2023年３月末時点）名称福岡中央銀行本店所在地福岡市中央区大名二丁目12番１号代表者の役職・氏名取締役頭取荒木英二事業内容銀行業資本金4,000百万円総資産556,476百万円純資産30,489百万円（2）直近３年間の業績概要（単体）（単位：百万円）決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期経常収益9,3778,7588,737業務粗利益7,6997,4237,133当期純利益5198691,027