日本化学工業株式会社
有価証券報告書－第165期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、『如何なる市場環境変化の時代においても、高収益体質企業を実現させ、長年蓄積してきた「人と技術」を通して、高品質の製品とサービスを提供し、価値創造企業へ向けて更なる挑戦を行う。』との経営の基本方針を実現し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等を実行することによって、コンプライアンス強化に努めていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。当社の企業統治体制の概要等につきましては、以下の通りであります。イ.取締役会取締役会は代表取締役棚橋洋太が議長を務め、愛川浩功、佐藤学、遠山壮一、多田智子、剱持健の６名で構成しており、そのうち遠山壮一、多田智子、剱持健は社外取締役です。会議は迅速な経営判断を目的に定例取締役会を開催しており、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会へは、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項として取締役会規則に規定された事項はすべて付議され、また、業績進捗に関しても適宜報告され議論されております。・取締役会において、当社グループの経営成績が報告され、経営課題と対策について確認及び検討を実施しております。・当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数棚橋洋太13回13回(100％)愛川浩功13回13回(100％)紺野祥司13回13回(100％)太田秀俊13回13回(100％)佐藤学13回13回(100％)古島守13回13回(100％)遠山壮一13回13回(100％)多田智子13回13回(100％)ロ.監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員である取締役佐藤学、非常勤の監査等委員である社外取締役遠山壮一、多田智子、剱持健の４名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。・監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、意思決定の過程や内容について監督を行っております。・監査等委員会は内部監査部門が行った監査に対する報告を受けるほか、内部監査部門（業務監査室）とコミュニケーションを図り、効果的な監査体制を構築しております。・当事業年度において、当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数佐藤学10回10回(100％)古島守10回10回(100％)遠山壮一10回10回(100％)多田智子10回10回(100％)ハ.経営会議経営会議は代表取締役棚橋洋太が議長を務め、監査等委員でない取締役愛川浩功及び監査等委員である取締役の佐藤学並びに伊藤正博、只佐正己、落合一男、土屋俊明、永山高広の執行役員の８名で構成しており、各部門の業務執行の重要事項を決議しております。意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図り、原則として毎月３回開催しております。また意思決定・監督を担う取締役の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離し、両機能の責任を明確にして、経営の透明性・公正性向上を図り、会社経営の健全性に努めております。・当事業年度において、当社は経営会議を35回開催しております。ニ.業務監査室業務監査室は室長である村松信之及び他１名で構成しており、監査業務の更なる向上を図るため、取締役会の直属組織として設けております。監査等委員会と連携をとり、社内各組織の業務監査を行い、その結果をスピーディーに経営会議に反映させるため、活動しております。・業務監査室が、年間の監査計画に基づき当社各部門及び当社グループ会社に内部監査を実施しております。・業務監査室は、監査等委員を含む取締役全員に監査結果を報告しております。・法令違反、不正行為の早期発見を目的として、業務監査室に内部通報窓口を設置しております。・内部通報の件数や概要については、監査等委員を含む取締役全員に報告しております。ホ.サステナビリティ推進委員会サステナビリティ推進委員会はESGやSDGsに係わる内外の情勢を踏まえて、サステナビリティ基本方針を始めとしたサステナビリティに関する事項の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行います。サステナビリティ推進委員会のもとに、「サステナビリティ委員会」、「全社RC委員会」、「NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会」、「倫理委員会」の４つの委員会を配置し、サステナビリティ推進委員会はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、定例会議等を通じてマネジメント強化と推進に努めております。サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長を委員長として、委員は経営戦略本部、事業推進本部、営業本部、生産技術本部、研究開発本部を担当する取締役及び執行役員と、その目的に照らし、委員長が適切と認めて選任したメンバーにより構成されます。ホ－（1）サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は常務執行役員のもとで全てのステークホルダーへの価値の提供や、気候変動や循環経済への対応など、サステナビリティに関する取り組みを進めております。ホ－（2）全社RC委員会全社RC委員会は代表取締役社長を委員長とし、環境・安全におけるレスポンシブル・ケア活動を推進し、法規制の遵守、環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品安全、物流安全等のレベルの維持・向上に努めております。ホ－（3）NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会NBCP運営委員会は生産技術本部を担当する執行役員を委員長とし、顕在化した危機及び潜在的な危機に対する方針や計画、訓練の継続的改善を推進しております。ホ－（4）倫理委員会倫理委員会は事業推進本部を担当する執行役員を委員長とし、日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。へ.指名・報酬委員会取締役及び役付執行役員の指名と報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定します。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。当委員会は、原則として年１回以上開催し、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申します。・取締役会の構成・バランスに関する事項・取締役及び役付執行役員の選任及び解任に関する事項・代表取締役の選定及び解職に関する事項・社外取締役の独立性判断基準に関する事項・後継者計画等に関する事項・取締役及び役付執行役員の報酬決定の方針及び手続に関する事項・取締役及び役付執行役員の報酬の内容に関する事項・株主総会付議議案（選解任議案・報酬議案）なお、当社では、指名・報酬委員会の構成について、「委員３名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役」で構成することを社内規程にて定めておりますが、その独立性を確保する見地から社内の委員は取締役１名のみとしております。現在は代表取締役１名と独立社外取締役３名で構成しており、独立社外取締役が過半数を占める構成となっております。・当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数棚橋洋太２回２回(100％)古島守２回２回(100％)遠山壮一２回２回(100％)多田智子２回２回(100％)ト.責任限定契約の内容当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。チ.役員等賠償責任保険契約の内容当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役・監査役・執行役員（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、犯罪行為や意図的に行なった違法行為を免責とすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。チ.業務執行・経営の監視の仕組み③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムに関する体制の整備・内部統制については、業務監査室及び経理部の専任者が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。・業務監査室及び経理部は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。・リスク管理については、サステナビリティ推進委員会が各部・各工場から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況として、「当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」等を含みます。）について、以下の体制を構築しております。ロ.内部統制の仕組み取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の適正を確保するための体制ａ当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業理念」「日本化学社員行動指針」「倫理規程」を制定する。・取締役、執行役員及び使用人に対し「日本化学社員行動指針」を配布し、法令を遵守するよう周知する。また、業務監査室は、業務監査を通じ、改善、指導等の意見をまとめ経営会議に報告し、是正する。・コンプライアンス全体を統括する組織として各部門代表者で構成される「倫理委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。・コンプライアンスの推進については、「倫理規程」に基づき業務監査室及び総務人事部にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査等委員会にその結果を報告する。・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、「内部通報制度規程」を制定し、運用する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規程に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・役付執行役員の指名・報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び「文書規程」に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。・取締役、監査等委員及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。・「関係会社管理規程」に従い、グループ会社を管理するとともに、「関係会社運営基準」に基づき、当社子会社は重要事項を当社へ報告する。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。・不測の事態が発生した場合には、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定を行い、その決定事項を各本部長から各部・各工場へ連絡するとともに、各部・各工場においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し、事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務機構運営に関する規程」「経理規程」「稟議規程」において、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを定め、効率的な職務執行を確保する。また、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。ｅ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」「関係会社運営基準」に基づいて当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。・当社子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社子会社の業務の適正性を監視できる体制を整備する。・当社の業務監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制を整備する。ｆ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を業務監査室員から任命する。・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員の任命、異動については監査等委員会の事前の同意を得なければならない。・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員に対する職務執行の指揮命令権は監査等委員会が有するものとする。ｇ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、リスク・コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等をすみやかに報告する。・監査等委員は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、倫理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。ｈ当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査等委員会へ報告をおこなった当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。ｉ当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のため必要な費用を会社に対して請求することができる。ｊその他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会、会計監査人及び業務監査室員は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役及び使用人は支援する。ハ.ＩＲ活動当社は株主・投資家各位等に対して、透明性・公平性・継続性を基本として、正確で迅速な情報の開示を行うことを適時開示に係る基本方針とし、決算説明会の開催、アナリストやファンドマネージャーとの面談、ホームページの活用による情報格差の是正等、積極的にＩＲ活動を行っております。また、ＩＲ活動に対する基本方針は役員並びに社員に対するガイドラインとすべく、「ディスクロージャーポリシー」として制定しております。ニ.リスク管理体制当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスクの分類に応じた体制を構築し、リスク管理についての審議及び決定機関はサステナビリティ推進委員会としております。また、リスクの管理は、サステナビリティ推進委員会の決定を受けて各本部長の指示により、各部長、各工場長が行うこととしております。④取締役の員数当社は、監査等委員である取締役を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。ハ.取締役等の責任免除当社は、会社法第426条の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役であった者の会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的としております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。