ＮＳユナイテッド海運株式会社
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って参ります。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い、改善して参ります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況についてa.会社の機関の基本説明（後記模式図ご参照）当社は、会社法で規定されている株式会社の機関制度を基本とした監査役会設置会社です。取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。各機関の機能については以下のとおりです。イ取締役会当社の取締役会は、議長である代表取締役社長山中一馬、宮本教子、宮井成彦、藤田透、北里真一、谷水一雄の社内取締役６名（内、執行役員兼務５名）及び大西節、井上龍子、吉田正子の社外取締役３名（内、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役３名）で構成しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項及び取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、及び業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月１回開催しております。ロ執行役員会執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行及び経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された、議長である社長執行役員山中一馬、宮本教子、宮井成彦、藤田透、北里真一、阿諏訪直樹、金光潔、紀平徹、髙見隆昌、征矢秀人、小野雄士、佐藤義則、関健太郎、薗田恭の執行役員14名で構成しております。ハ監査役会当社の監査役会は、社外監査役の安藤雅則、三谷康人、山本昌平、小林二郎（内、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外監査役１名）で構成され、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員及び従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。具体的には、上述の取締役会、執行役員会のほか、ESG総合委員会、内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会、DX推進委員会及び予算実行管理委員会等重要な会議及び委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しております。ニ指名・報酬諮問委員会取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。独立社外取締役大西節を議長とし、代表取締役社長山中一馬、北里真一の社内取締役２名及び大西節、井上龍子、吉田正子の独立社外取締役３名で構成され、委員は取締役会の決議によって選任されます。b.企業統治の体制を採用する理由当社は事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な業務の執行について決定を行うとともに、強い権限を有する監査役が取締役会に出席することにより独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制を取っており、経営の効率性、健全性は確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。c.その他の企業統治に関する事項・内部統制システム等の整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づく内部統制として、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しています。内部統制基本方針では、2015年５月１日の改正会社法の施行に鑑み、「グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指し、関係法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めることを掲げております。またその実現のために、取締役の職務執行にかかる、法令及び定款に適合することを確保するための体制、情報を適切に保存・管理するための体制及び効率性を確保するための体制、リスク管理体制、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制や取締役及び使用人等が監査役へ適切に報告をするための体制、また企業集団における業務の適正を確保するための体制、財務報告の適正性確保のための体制を定め、法令に基づいた内部統制システムの整備に努めております。さらに、当社は社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令及び財務報告基本方針並びに財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき、日々の業務を進めております。また、当社グループの内部統制の水準向上を図るため、内部統制・コンプライアンス委員会において年間の内部統制活動計画を策定し、その進捗管理を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営上の重要事項については、当社の管理担当部門に報告され、付議基準に則り執行役員会及び取締役会に付議及び報告されております。その他、①当社社長とグループ会社社長との社長会開催、②子会社の取締役を兼任する当社の業務執行取締役及び使用人の子会社取締役会への参加、③グループ会社監査役連絡会の定期開催などを通じてグループ会社との情報共有を行っております。②リスク管理体制の整備の状況経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化したときにもCSRを果たし得るよう、リスク管理の基本事項として、「リスク管理規程」を定めております。本規定に基づき、事業活動全般にわたり生じ得る諸々のリスクについて、関連部門又は各種委員会においてリスクの分析やその対応策を検討した上で、執行役員会、取締役会において協議・決定を行い、また、年度末には「リスク項目表」に基づき、各リスクの項目の見直しや管理執行状況の報告を実施し、リスク管理を行っております。③取締役及び監査役の責任免除当社は、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役の大西節、井上龍子、吉田正子の合計３名、社外監査役の安藤雅則、三谷康人、山本昌平、小林二郎の合計４名は会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員としての業務遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役と監査役ならびに執行役員および子会社であるＮＳユナイテッド内航海運株式会社とＮＳユナイテッドタンカー株式会社の取締役と監査役であり、保険料は当社および子会社が全額負担しております。なお、被保険者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないために、役員等賠償責任保険契約に免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしております。本契約は、2022年７月に締結したものであり、例年７月に更改を予定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況（2022年度）当事業年度における、個々の役員の取締役会および指名・報酬諮問委員会の出席状況は次のとおりです。なお、取締役左光真啓氏、木下雅之氏、中村勇氏、監査役中田義文氏は、2023年６月28日を以って、退任しております。役職氏名取締役会指名・報酬諮問委員会回数割合(%)回数割合(%)委員代表取締役社長社長執行役員谷水一雄15/151003/3100○取締役専務執行役員左光真啓15/15100---取締役常務執行役員宮井成彦15/15100---取締役常務執行役員藤田透15/15100---取締役常務執行役員北里真一11/111001/250○取締役山中一馬15/15100---取締役木下雅之15/151003/3100○取締役大西節15/151003/3100○取締役中村勇15/151003/3100○監査役（常勤）中田義文15/15100---監査役（常勤）安藤雅則11/11100---監査役三谷康人15/15100---監査役山本昌平15/15100---（注）取締役北里真一氏、監査役安藤雅則氏は2022年６月28日開催の第96回定時株主総会にて選任され、就任したため、取締役会の出席回数が少なくなっております。なお、就任後の取締役会の開催回数は11回であります。・取締役会の実効性評価における課題への対応状況当社では2015年度より、毎年全ての取締役及び監査役を対象とした取締役会の実効性評価アンケート調査を実施しており、2022年度もその結果を取締役会で共有しました。その結果、当社の取締役会は、取締役会の構成・役割・運営をはじめ全体として概ね実効性が確保されていることを確認致しました。2021年度は、経営方針や事業戦略等、大局的見地また幅広い視点からの議論を更に深めるために取締役会の審議にあたって論点の明確化や運営面での工夫をすべきとの課題が指摘されましたが、報告事項の工夫やタイムリーな情報共有により取締役会・社外役員と執行との距離感や連動が一定程度前進するなど一定の改善が図られており、取締役会としての実効性はあがってきているとの評価をしました。一方、2022年度の課題としては、将来に向けたリスク、戦略、方向性についての議論がまだ不十分であり、個別の業務執行に関する付議件数を減らし、会社の将来へ向けた議論の時間を増やす必要がある、今後は脱炭素に向けた移行期を迎える中で、海上輸送の変化に対応し、ESG経営を推進する投資をしっかりと進める必要が有る、等の意見が寄せられました。今後も認識された課題の改善に継続的に取り組むことにより、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。