朝日放送グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第96期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。１）当社グループは、放送事業を中核とした企業グループとして、高い公共性と社会的責任を強く自覚し、放送法をはじめとする各関係法令を遵守し、グループ経営理念に基づき、社会と文化の発展に寄与する。２）当社グループは、国民の財産である電波の有効利用を負託された報道機関として、いかなる場合においても放送を通じて市民生活の保全と発展に寄与する情報発信を継続できる経営基盤を維持することを前提に、株主、視聴者、聴取者、広告主、取引先、従業員、地域社会など、多様なステークホルダーと良好な関係を築き、その期待に応えるべく、会社の持続的成長と企業価値の向上に努める。３）当社は、コーポレート・ガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を推進する役割を担うとともに、独立性のある社外取締役と監査等委員会が経営に対する実効性の高い監督・監査を実行できる体制を構築する。４）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実のため、以下の事項に取り組む。ⅰ）株主の権利と平等性の確保ⅱ）積極的な情報開示と株主・投資家との対話の促進ⅲ）社会貢献と多様性の推進ⅳ）取締役等の機能強化ⅴ）内部統制システムの整備と実効性のある運用５）当社は、上記の各事項を実行するため、「コーポレートガバナンス方針」を取締役会で定め、随時、内容を更新する。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、前記①の３）に記載のとおりの体制を構築し、取締役会の決議に基づいて、また執行役員会その他稟議手続きによって、その業務執行を行っています。取締役会は原則として月１回、執行役員会は定例として隔週で開催しています。当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。取締役会は、取締役13名のうち、豊富な会社経営者としての知識・経験などを有する社外取締役が８名いて、そのうち独立社外取締役は６名で、３分の１以上を占めています。また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。委員会は独立社外取締役である委員を過半数として構成し、独立社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長の選解任、取締役候補者案、取締役報酬の基本設計等について、社外取締役の関与・助言を得て答申します。監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名で構成され、社外監査等委員が過半数を占めています。社外監査等委員の各氏は、いずれも大手企業等の代表取締役を現在もしくは過去に務める中で、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。業務執行全般に精通した常勤の監査等委員１名と社外監査等委員が連携し、監査等委員会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っていくなど、十分に業務執行取締役に対する監督機能を果たしています。なお、監査等委員会事務局に業務執行者から独立した事務長を置き、複数の事務局員とともに監査等委員会の職務や監査等委員会運営の補助にあたるなど、監査等委員会の機能強化に向けた取り組みを実施しています。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査等委員会とも相互に連携し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計に関する適正性を確保しています。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は上記のとおりで、監査等委員会が取締役の職務執行を監督していますが、株主および投資家などの皆様からの信認をさらに確保すべく、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としています。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円または法令の定める金額のいずれか高い額となります。このような体制とすることで、業務執行取締役に対する監督機能が強化され、経営の健全性と意思決定の透明性が保たれると同時に、外部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しています。《当社のコーポレート・ガバナンス体制》（2023年６月29日現在）③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの基本方針当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築に関する基本方針について、以下のとおり定め、これに基づいて内部統制システムを運用しています。一．当社および子会社の取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（Ⅰ）コンプライアンス・当社グループは、「朝日放送グループコンプライアンス憲章」と「朝日放送グループコンプライアンス行動規範」を制定し、法令などを遵守し、社会的良識に基づいてコンプライアンス経営を行う。・当社は、「朝日放送グループコンプライアンス規定」を制定し、コンプライアンス担当執行役員の下に法務コンプライアンス局を設置し、当社および子会社の取締役・執行役員および使用人が法令などを遵守し、社会的倫理に則って行動するために必要な取り組みを実施する。・当社は、法務コンプライアンス局および社外に内部通報窓口を設置し、当社および子会社の取締役・執行役員および使用人ほか関係者から、コンプライアンス違反の疑義がある案件についての相談、報告を受ける。・当社は、「公益通報者保護法にもとづく通報窓口に関する規定」を制定し、通報された情報に関する調査と対応について定めるとともに、情報提供者を秘匿し、不利益取扱を禁止する。・当社の法務コンプライアンス局は、内部通報に係る体制の運用状況を定期的に代表取締役および取締役会に報告する。・当社および子会社は、「反社会的勢力排除規定」を制定し、反社会的勢力に対する利益や便宜の供与を禁じ、反社会的勢力からの圧力に毅然とした態度で臨む。（Ⅱ）内部監査・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置する。・当社は、監査事項や基準など監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社および子会社の業務遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システムなどの運用状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認する。・当社の内部監査室は、当社の企業文化・風土として、行動規範の趣旨・精神が尊重され、実践されているかどうかを確認する。・当社の内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、また、取締役会および監査等委員会への報告も行う。代表取締役社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを指示し、その改善結果については内部監査室が確認をし、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告する。・当社の内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査等委員会に適切に報告し、連携する。二．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、「文書管理規定」を制定し、取締役会議事録など取締役の業務執行に係る文書の保存、管理を適切に実施する。三．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の法務コンプライアンス局は、当社および子会社のリスク管理表と「リスク管理マニュアル」を策定し、リスク管理を適切に行う。また、リスク発生時に適切に対応するため「危機管理フローチャート」を策定する。・当社グループは、テレビ社の常務会の下に、放送番組等に伴うリスク、放送事故に伴うリスク、その他のリスクに対応するため、放送問題等対策会議、放送番組検討会議、放送事故対策会議を設置するとともに、当社にグループ危機管理対策会議を設置して、グループ全体のリスクに対応する。・当社グループは、「事業継続計画」と「災害対策マニュアル」を策定し、災害発生時における放送機能の維持に努める。・当社は、法務コンプライアンス局の下に法務部長、コンプライアンス部長を置き、弁護士の助言を得ながら、業務執行上の法的なリスクを確認できる体制を構築する。四．当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社および子会社の業務執行取締役・執行役員は、各社の取締役会が決定した職務分掌に従って、適正かつ効率的な業務執行を実現する。・当社および子会社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、当社および子会社の取締役・執行役員は、その目標達成に向けて職務を遂行する。・当社は、執行役員によって組織される執行役員会および各種会議などを通じて、当社および子会社に係る情報の共有と協議を行うとともに、適正かつ迅速な決定を行う。五．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、「朝日放送グループ会社経営管理規則」を制定し、当社グループ内の情報共有および業務上の報告についてのルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ会社経営管理規則」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。・当社は、グループ報告会を定期的に開催し、経営上の重要情報の共有に努める。六．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査等委員会の職務を補助する使用人に関する規則」を制定する。・監査等委員会事務局は、業務執行者から独立した事務長１名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮する。・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に服する。・監査等委員会事務局に所属する業務執行者から独立した使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとする。・当社の業務執行取締役・執行役員および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意する。七．監査等委員会への報告に関する体制・当社法務コンプライアンス局長は、当社および子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実やコンプライアンス違反のおそれのある事実の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。・当社および子会社の取締役・執行役員および使用人は、当社の監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。・当社の内部監査室および子会社の監査役は、当社の監査等委員会と定期的または適宜に会合を持ち、当社および子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理などの現状を報告する。・当社は、「監査等委員会への報告等に関する規則」を制定し、監査等委員会に対して報告を行った当社および子会社の取締役・執行役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。八．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査等委員は、当社の取締役会、執行役員会その他の重要な会議への出席、重要な会議の議事録、稟議書その他の業務執行に関する書類の閲覧などを行うことができる。・当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・当社の監査等委員会が監査の実施にあたり、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。２)社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針当会社は、当会社の事業内容を充分に理解されていることを前提に、様々な業種の経験豊富な会社経営者に社外取締役への就任をお願いしております。当会社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、この基準に沿って、取締役の本荘武宏、黒田章裕、池坊専好、米田道生、藤岡実佐子、大川順子の各氏を独立役員として届け出ております。＜社外取締役の独立性に関する基準＞当会社において、独立性を有する社外取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。（１）本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者①当グループ（※注１、以下同じ）の業務執行取締役もしくは重要な使用人（※注２、以下同じ）が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人②当会社の議決権の10％以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人③当グループを主要な取引先とする会社（※注３）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人④当グループの主要な取引先である会社（※注４）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人⑤当グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）⑥当グループから年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事もしくは重要な業務執行者⑦当会社の子会社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人（２）配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者①当会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人②（１）の①から⑦に該当する者（３）そのほか、当会社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者※注１：当グループとは、当会社と、当会社のグループ会社経営管理規則に定める、当会社の子会社および関連会社のうち当会社との関係が特に重要と認められる会社をいう。※注２：重要な使用人とは概ね部長以上をいう。※注３：当グループを主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当グループから受けた会社をいう。※注４：当グループの主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当グループに行った会社、直近事業年度末における当会社の連結総資産の２％以上の額を当グループに融資している会社をいう。３)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円または法令が定める金額のいずれか高い額となります。４)役員等を被保険者として締結している補償契約の内容の概要当社は、当社および当社の子会社の役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、すべての役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、役員等賠償責任保険の保険料の９割が当社が、１割は役員が負担しております。役員等賠償責任の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。５)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名出席回数沖中進（代表取締役社長）10回／10回(100%)山本晋也（代表取締役副社長）10回／10回(100%)小倉一彦（取締役常務執行役員）10回／10回(100%)山形浩一（取締役執行役員）10回／10回(100%)本荘武宏（社外取締役）10回／10回(100%)小林剛(社外取締役)３回／３回(100%)黒田章裕（社外取締役）７回／７回(100%)篠塚浩（社外取締役）７回／７回(100%)宍道学（社外取締役）７回／７回(100%)田中夏人（常勤監査等委員）10回／10回(100%)米田道生（社外監査等委員）９回／10回(90%)藤岡実佐子（社外監査等委員）９回／10回(90%)中村博信（常勤監査等委員）３回／３回(100%)黒田章裕（社外監査等委員）３回／３回(100%)大川順子（社外監査等委員）７回／７回(100%)(注)１．小林剛（社外取締役）、中村博信（常勤監査等委員）、黒田章裕（社外監査等委員）は、2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しました。２．2022年６月23日開催の定時株主総会において、黒田章裕（社外取締役）、篠塚浩（社外取締役）、宍道学（社外取締役）、大川順子（社外監査等委員）が新たに選任されました。取締役会では、法令および定款等に基づく決議事項の審議のほか、放送・コンテンツ、ライフスタイルの各事業セグメントからの報告や定期的な内部監査報告などにおいて、新規事業やグループ会社の事業領域見直しを含めた中長期的な成長やガバナンス、サステナビリティの観点から積極的な議論がなされました。また、2022年度は取締役会終了後、社外取締役との意見交換の場として「経営課題に関する意見交換会」を４回開催し、環境課題やＤＸへの取り組み、コンテンツ事業・ライフスタイル事業の成長戦略などについて意見交換を行いました。指名・報酬委員会は、第96期には３回開催され、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。氏名出席回数黒田章裕（独立社外取締役）３回／３回(100%)本荘武宏（独立社外取締役）３回／３回(100%)米田道生（独立社外取締役）３回／３回(100%)石崎信吾（顧問）３回／３回(100%)沖中進（代表取締役社長）３回／３回(100%)指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、定時株主総会に提案する取締役候補者案、常勤取締役および執行役員の報酬基本設計、代表取締役の業績評価・新年度目標、後継者育成計画です。監査等委員会は、第96期には11回開催され、充分に取締役に対する監督機能を果たしております。また、第96期には「グループ会社における内部統制・経営管理体制の整備・運用状況」および「中期経営戦略の目標達成に向けた業務遂行におけるリスクマネジメントの状況」などをテーマに業務監査を実施しました。第96期の内部監査は、社内各部署および全グループ会社におけるリスク管理の状況の確認を監査事項として、リスクマネジメント体制の整備・実施状況の点検と各部署での自己点検の検証を行いました。また、コンプライアンス局等が、内部統制を充実させるため、社内規定の整備や連絡ルートの整備等を行っております。第96期の内部統制システムの運用状況については、当社内部監査室と総務局が、基本方針の各項目別に確認し、取締役会に報告しました。６）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ⅰ)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ⅱ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ⅲ)取締役の責任の一部免除当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。８）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営が可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。