株式会社近鉄エクスプレス
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）については記載しておりません。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループ（「当社及び子会社」をいう。以下同じ。）は、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様・株主・従業員と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、各ステークホルダーと良好な関係を維持しつつ、企業価値の向上に努めることを経営の第一義といたしております。この観点からコーポレート・ガバナンスを強化し、意思決定の透明性と公正性を高めることを重要な経営課題の一つとして捉えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役は６名（うち社外取締役２名）で、監査役出席のもと、原則として毎月１回取締役会を開催しております。また、当社は、意思決定の迅速化を図るとともに経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため執行役員制度を導入し、18名の執行役員（うち取締役兼務者２名）を選任しております。また、取締役会の監督の下、代表取締役の意思決定の慎重を期するため、経営に関する全般的方針及び業務執行に関する重要事項を決議する会議体として、原則として毎月２回常勤の取締役及び監査役、執行役員、室長等からなる「経営会議」を開催しております。当社の監査役は３名で、原則として毎月１回監査役協議会を開催しております。監査役協議会は、監査の基本方針等を決定するとともに各監査役が実施した日常監査の結果を相互に報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。グループ会社のガバナンスにつきましては、当社は世界各国のグループ会社を「日本・台湾・韓国」、「米州」、「欧州・中近東・アフリカ」、「東アジア」、「東南アジア・オセアニア」、「APLL」の６つのセグメントに分け、管理・統括しております。これにより、連結事業体としての経営体制、業務執行体制、監査・監督体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化に向けた取組みを推進しております。上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にするとともに経営監視機能の充実を図っておりますため、当社の業務の適正を確保するために最善であると判断し、現状の体制を採用しております。③各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.取締役会取締役会は、６名（うち社外取締役２名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社グループの重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会では、当社の経営戦略、経営計画等のほか、重要な業務執行について経営課題等も踏まえ、建設的な議論を交わしながら決定しております。＜取締役会構成員の氏名等＞議長：取締役会長安本幸泰構成員：取締役社長執行役員鳥居伸年取締役常務執行役員山中哲也取締役（非常勤）小林哲也取締役（非常勤）田中早苗（社外取締役）取締役（非常勤）柳井準（社外取締役）（当事業年度の取締役会への出席状況）氏名出席状況（出席率）取締役会長安本幸泰６回／６回（100％）取締役社長執行役員鳥居伸年12回／12回（100％）取締役（非常勤）小林哲也12回／12回（100％）田中早苗（社外取締役）12回／12回（100％）柳井準（社外取締役）12回／12回（100％）(注)１．取締役会長安本幸泰の2022年10月１日取締役就任後の取締役会の開催回数は６回であります。２．2022年９月30日、取締役会長植田和保、取締役常務執行役員髙橋克文及び同廣澤靖幸は辞任し、2022年６月12日、取締役顧問富山譲治は退任し、それぞれの在任中の取締役会への出席率は100％であります。b.監査役協議会監査役協議会は、常勤監査役３名で構成され、原則月１回開催し、取締役の職務執行並びに当社グループの経営状況を監査しております。なお、2023年６月12日付で監査役会は廃止され、監査役協議会を設置いたしました。＜監査役協議会構成員の氏名等＞議長：監査役（常勤）谷田重浩構成員：監査役（常勤）渡邊克己監査役（常勤）若松敬之なお、監査役監査の状況や個々の2022年度の監査役の監査役会への出席状況については「(3)[監査の状況]①監査役監査の状況」に記載しております。また、監査役若松敬之は、６月27日付で常勤監査役に就任予定であります。c.経営会議経営会議は、常勤の取締役３名、常勤の監査役３名及び執行役員14名、室長２名（計22名）で構成され、原則毎月２回開催し、経営に関する全般的方針及び業務執行に関する重要事項を決議しております。d.内部監査体制内部監査を実施する監査部は11名（有価証券報告書提出日現在。ただし、有価証券報告書提出日の前月末から有価証券報告書提出日までの人員の増減は含まれておりません。）で構成され、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。なお、内部監査の状況については、「(3)[監査の状況]②内部監査の状況」に記載しております。e.ＫＷＥグループリスク管理委員会ＫＷＥグループリスク管理委員会は、常勤の取締役３名、執行役員４名、コーポレート部門長５名、各セグメントの本部長４名（計16名）で構成され、常勤監査役３名、監査部長及び内部統制室長出席のもと、四半期毎に１回開催し、グループ共通のリスク管理体制、危機管理体制、運営方法等を定め、事業等のリスクを適切に管理するために必要な諸施策の審議ならびに諮問を行っております。f.内部統制運営委員会内部統制運営委員会は、総務統括執行役員、財務経理統括執行役員、コーポレート部門長５名、日台韓本部傘下の部門長２名及び内部統制室長（計10名）で構成し、常勤監査役３名及び監査部長出席のもと、内部統制評価の結果報告書の作成及び提出を行うため、内部統制体制の維持・管理を目的として、当社グループの内部統制に係る制度の整備と運用の状況をモニタリングし、指導しております。g.ＫＷＥグループサステナビリティ推進委員会ＫＷＥグループサステナビリティ推進委員会は、常勤の取締役３名、執行役員２名、コーポレート部門長５名、各セグメントの本部長４名及びAPLL代表者２名（計16名及び必要に応じて随時委員長が指名する者）で構成され、原則年２回開催し、ＫＷＥグループのサステナビリティ活動を推進することを目的として、当社グループのサステナビリティに係る目標の設定、計画の立案と進捗の状況を確認し、指導しております。当社の経営組織、内部統制体制の概要は以下のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社は、「社外役員（取締役及び監査役）の独立性基準」に基づき独立役員として指定した社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。上記基準に基づき、責任限定契約を締結している取締役は、以下のとおりです。取締役田中早苗取締役柳井準⑤企業統治に関するその他の事項［内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況］当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制について、以下のとおり決議しております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ（「当社及び子会社」をいう。以下同じ。）各社の役員及び従業員の行動の拠り所となる「経営理念」、「ＫＷＥグループ企業指針」及び「KWEGroupCodeofConduct（ＫＷＥグループ行動規範）」において、法令・規則及び倫理的な基準を遵守、尊重することを明示する。(b)企業行動の基本姿勢を示す「ＫＷＥグループコンプライアンス基本方針」を業務遂行の基本姿勢とする。(c)コンプライアンス経営を徹底するため、「ＫＷＥグループコンプライアンス規程」等に基づき、コンプライアンスに関する統括責任者（取締役）を置くとともに、各役職に応じてコンプライアンスに関する職責を明確にする。(d)当社グループ全体の法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。(e)当社グループ各社に「内部通報制度」を整備し、法令・企業倫理違反の早期発見と是正を図る。当社グループ各社は、通報者が不利益を被らないように保護する。(f)当社グループ各社でコンプライアンスに関するマニュアルを整備するほか、役員向け・従業員向けコンプライアンス研修を定期的に実施し、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上に努める。(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取るため、行政機関、弁護士との連携を密にする。(h)財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。(i)定期的なコンプライアンス監査を実施する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る重要な情報は「情報セキュリティ規程」並びに「文書規程」、「文書保管保存規則」その他の社内規程に則り適正に保存、管理する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)一元的、継続的なリスク管理をグローバルで徹底するため、「ＫＷＥグループリスク管理基本方針」を制定する。また、「ＫＷＥグループリスク管理規程」等に基づき、リスク管理に関する統括責任者（取締役）を置くとともに、各役職に応じてリスク管理に関する職責を明確にする。(b)当社グループ各社が対処すべきリスクを全社的な観点から抽出し、適切な対応を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。(c)事業運営に重大な影響を及ぼすリスクが突発的に発現した場合の緊急事態に備え、「ＫＷＥグループ危機管理規則」をはじめとするクライシスプランを整備する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループ各社の経営の効率化を図るため、「組織・職務権限規程」等の定めにより、取締役、執行役員及び社員の組織・役職ごとの職務権限を明確化する。(b)目標及び責任を明示して、当社グループ各社の採算の徹底と市場競争力の強化を促すべく、予算に基づく全社及び各部門の業績管理を行う。(c)当社グループ各社の業務改善、経営効率の向上に資する観点から、内部監査を実施する。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の管理組織を定めた「組織・職務権限規程」に基づき、業務の円滑化と管理の適正化及び経営の効率化を図る。(b)当社グループ全体の内部統制システムの充実のため、必要な情報の収集、開示、迅速な伝達を行う。(c)子会社の管理組織は、国内関係会社はコーポレート・プランニング＆アドミニストレーション部、海外関係会社は日台韓本部、米州本部、欧州・中近東・アフリカ本部、東アジア本部、東南アジア・オセアニア本部とし、「組織・職務権限規程」に基づき、承認と報告を求める。また、業績評価制度により子会社の業績向上とコンプライアンスの確保等を両立する。(d)子会社との取引の公正を確保するため、非通例的な取引を行う際には、コーポレート・プランニング＆アドミニストレーション部で審査する。f.監査役の監査に関する体制(a)当社に「監査役室」を設置し、監査役協議会及び監査役の監査に関する事務を補助する。(b)同室所属員の取締役からの独立性を確保するため、その評価は常勤の監査役が行い、任命、異動についても常勤の監査役の同意を必要とするものとする。(c)監査役がいつでも当社グループ各社の役員及び従業員に必要な報告を求め、当社グループ各社の業務及び財産の状況を調査することができるようにする。また、報告をした者が不利益な取扱いを生じさせない体制を整備する。(d)常勤の監査役が重要な会議に出席できるよう措置を講じる。(e)監査役に対して、法定の報告事項に加え、当社グループ各社の内部監査の結果や「内部通報制度」による通報の状況等を速やかに報告する。(f)監査役協議会が必要に応じて当社グループ各社の役員及び従業員並びに会計監査人その他の関係者の出席を求めることができるようにする。(g)監査役は、必要に応じ、法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。［内部統制システムの運用の状況］当社では、前記の業務の適正を確保するための体制に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当該体制に関する当期における運用状況の概要は以下のとおりであります。a.コンプライアンスに関する取組みの状況(a)国内外の全従業員を対象に、eラーニングによるコンプライアンス教育を年５回実施した。また、コンプライアンス教材をコーポレート・プランニング＆アドミニストレーション部で作成配布し、勉強会等を各部門、箇所にて実施した。(b)コンプライアンスを監査項目の一つとして監査を継続して実施した。(c)グループ法務機能強化のため、ジェネラル・カウンセルと各本部の打ち合わせを定期的に行った。(d)契約書（紙）の電子化を実施した。また、電子帳簿保存法に対応すべく、請求書、発注書等の電子化について検討を行った（現在も継続中）。b.情報の保存に関する取組みの状況(a)役員・従業員が使用するパソコンのOS（オペレーティングシステム）を定期的に最新バージョンに更新し、セキュリティレベルの維持に努めた。(b)全従業員に対して、eラーニングを実施し、従業員のITセキュリティ知識の向上を図った。(c)グループ各社の外部向けサーバに対して脆弱性診断を実施し、機密情報漏洩リスクの軽減を図った。c.損失の危険の管理に関する取組みの状況(a)「ＫＷＥグループリスク管理委員会」を年４回開催した。(b)海外各本部において年２回、日本（当社および国内関係会社）においては年４回のリスク管理委員会を開催し、それぞれリスクの洗い出しを行い、対応に努めた。(c)リスク管理を一元的に行うために、各本部ともにリスクマップの策定、リスク回避・軽減のための取組計画を作成するなど、PDCAサイクルを継続的に推進した。d.職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みの状況(a)当社経営会議、国内関係会社経営者会議、ＫＷＥグループ会議等を通じて当社及び関係会社の経営全般に関する指導・助言を行った。(b)グループガバナンス機能を強化するため、当社職務権限基準表の見直し・検討を行った。(c)「監査基本計画書」に基づき、当社および当社グループ各社の監査を実施した。e.監査役の監査の実効性を確保するための取組みの状況(a)三様監査による効率かつ有効な監査を実施するために、三者が協力し適宜連携を保ちながら、情報および意見等の交換会を定期的に開催した。(b)取締役と監査役との意見交換の場を通して関係会社を含めたグローバルでのリスク管理やコンプライアンスに重きを置いた話し合いを行った。［役員等賠償責任保険契約の締結について］当社は、当社及び全ての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社役員等としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。［役員報酬の内容］当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は226百万円（うち社外34百万円）であり、監査役に対する報酬等の総額は52百万円（うち社外10百万円）であります。⑥取締役の定数等に関する定款の定め当社の取締役は５名以上とする旨を定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。