株式会社安永
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、これからのグローバルな競争の中で、少数の優秀なリーダーがオフィサーとして意思決定をスピーディーに行うことと、経営の効率性と同時に適法性、妥当性とのバランスを監視し、成果責任の追及を行うなど継続的に企業価値を高めていくことのできる企業集団全体のコーポレート・ガバナンス体制を構築することであり、「公正さ」「公平さ」「迅速性」「適法性」「透明性」「情報開示力」等のキーワードを日々の業務の中で、全役職員に周知徹底し、具体的に組織運営を通じて実行していくことであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2015年６月に「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。移行した理由としては、従来より当社グループのガバナンスの強化と経営の透明性の向上を図ってまいりましたが、監査等委員会設置会社に移行することにより、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築が可能となると考えたためであります。機関の名称目的、権限構成員の氏名（提出日現在）取締役会会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や業務執行取締役による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役で構成され、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。この体制により、少数の取締役による迅速な意思決定と適切な内部統制システムを構築し、更には独立性を保てる社外取締役を選任し、取締役会の役割として期待される監督機能のあるモニタリング型で、経営監視機能を強化しております。取締役社長常務取締役取締役社外取締役社外取締役社外取締役安永暁俊小谷久浩堀江泰三小路貴志増田直史山本卓監査等委員会取締役の職務執行の監査・監督を担っております。非常勤の監査等委員である社外取締役で構成され、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画及び業務の分担等に従い、取締役等からの業務執行内容の聴取、業務及び財産の状況の調査、重要な会議への出席等により厳正な監査を実施しております。社外取締役社外取締役社外取締役小路貴志増田直史山本卓常務会取締役会の決定した基本方針に基づき、会社業務の執行に関する重要な事項を審議し、取締役社長の意思決定に寄与することを目的としており、必要に応じて適宜開催しております。取締役社長常務取締役安永暁俊小谷久浩経営会議各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要課題について審議・報告などを行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立と内部統制機能の強化を目的として、取締役により、随時開催しております。取締役社長常務取締役取締役社外取締役社外取締役社外取締役安永暁俊小谷久浩堀江泰三小路貴志増田直史山本卓企業統治の体制を図式化すると以下のようになります。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システム)当社の内部統制システムといたしましては、「コンプライアンス委員会」を設置し、重要なコンプライアンス課題に関して審議・承認・決定等の諸活動が行える体制を構築しております。また、社員一人ひとりが日常心がけなければならない「社会的良識をわきまえた企業人としての行動」の規範を示すものとして「安永（グループ）社員の行動規範」を定め社内啓蒙を進めております。さらに、社内及び社外の通報・相談・問い合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。また、コンプライアンスの取組みを横断的に統括しコンプライアンスの遵守と定着化を図るため「ＣＳＲ委員会」を設置し、必要に応じて支援・提言を行っております。(子会社の業務の適正性を確保するための体制)監査室は、子会社の業務の適正性に係る内部監査を実施し、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、重大な影響を及ぼす事項については、取締役並びに子会社の取締役は直ちに監査等委員会に報告する体制にしております。(リスク管理体制)当社のリスク管理体制は、「ＣＳＲ委員会」において企業活動リスク発生等の未然防止のため、リスクの洗い出し及び評価と管理体制の整備を進めております。なお、問題が発生した場合には、関連部署への調査指示、対応策の審議・決定及び取締役会への報告を行う体制を構築しております。また、経営に影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合には、これらがもたらす被害を最小限に抑えるため、迅速かつ的確に危機・緊急事態に対応できる体制を構築しております。(取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数及び選任の決議要件)当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を８名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(監査等委員である取締役の定数及び選任の決議要件)当社は、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)ａ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ｃ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、当社の取締役、子会社の取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、保険料については、保険料の９割を当社が負担し、残りの１割を当社取締役が負担しております。また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑤取締役会の活動状況取締役会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長安永暁俊1515常務取締役小谷久浩1515取締役堀江泰三1515社外取締役（監査等委員）小路貴志1515社外取締役（監査等委員）増田直史1515社外取締役（監査等委員）山本卓1514取締役会における主な検討内容は次の通りであります。テーマ主な審議事項経営戦略第７次中期経営計画基本方針、子会社株式譲渡、新規ビジネス参入等サステナビリティCO₂排出削減投資等コーポレート・ガバナンス株主総会関連、会社役員賠償責任保険関連等組織・人事代表取締役選定、役付取締役選定、取締役の業務分担、重要な組織変更・人事異動等決算・財務決算（四半期含む）関連、予算・資金計画、配当関連等営業施策新規受注に伴う投資関連、販売製品の先行手配等その他重要な規程の改廃等