株式会社一家ホールディングス
有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」という理念のもと、「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」というグループミッションを掲げ、飲食事業、ブライダル事業のみならず、おもてなしに関わる様々な事業で、日本人の文化である「おもてなし」を広め、日本を代表する「おもてなし」のリーディングカンパニーを目指しております。当社グループは、企業価値の継続的な向上には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、事業活動を行うことで、長期的な成長を遂げることができると考えております。透明かつ公平な経営を最優先に考え、株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査等委員会の監査機能の強化及び積極的な情報開示に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクコンプライアンス委員会を設置するほか、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を開催しております。（a）取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち１名社外取締役）、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）により構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。（b）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、当該３名は全員が社外取締役であります。監査等委員全員が株主総会、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。監査等委員会は原則として月１回開催し、取締役会等への出席、取締役からの意見聴取及び資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。（c）経営会議当社は、完全子会社を含む業務執行取締役及び各事業部の担当執行役員等が参加する経営会議を、原則として月１回開催しております。経営会議においては、月次の営業状況の報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。（d）リスクコンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は完全子会社を含む各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成されております。リスクコンプライアンス委員会は定期的に開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会リスクコンプライアンス委員会経営会議代表取締役社長武長太郎◎○取締役副社長営業統括秋山淳○◎取締役人財育成部長野瀬健○○○取締役管理部長髙橋広宜○◎○取締役経営企画室長岩田明○○○取締役総務部長清水将登○○○取締役営業開発部長渡邉桂一○○社外取締役赤塚元気○社外取締役（監査等委員）五宝滋夫○◎社外取締役（監査等委員）由木竜太○○社外取締役（監査等委員）神野美穗○○株式会社一家ダイニングプロジェクト取締役飲食事業部長池田大樹○○株式会社一家ダイニングプロジェクト取締役ブライダル事業部長鈴木大輔○○当社及び一家ダイニングプロジェクトの各部門責任者他14名○当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりますが、その概要は以下のとおりであります。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び従業員に期待する行動指針のひとつとして企業行動規範を定め法令及び定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令及び定款に適合しているか内部監査を実施し、経営の透明性を高める。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１.当社は、法令・社内ルール（文書管理規程）に基づき、文書等の保存を行う。また、「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報の管理を行うものとする。２．当社は、取締役の職務執行にかかる記録文書（電磁的な記録を含む。）及びその他の重要な情報を、法令及び社内ルールに従って適切に保存及び管理する。c損失の危険管理に関する体制損失の危険に関して全社的に関わるリスクの監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図る。また、必要に応じて取締役会の下に執行役員を配置し、職務権限規程に基づき、業務の執行・施策の実施について審議のうえ、決定する。e当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社に対し「関係会社管理規程」に基づく経営管理を行い、定期的に子会社から当社へ業務執行及び財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認する。必要に応じて、親会社は子会社に対し、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。f監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフ（総務部門）を置くこととする。配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査等委員会の同意を得た上で決定する。g取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要事項の報告を受け、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。取締役及び従業員は、重大な法令違反及び不正行為、又は会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。hその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また、三様監査として、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行う。監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。i反社会的勢力を排除する為の体制当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の役員及び当社の従業員に対してその徹底を図る。（b）リスクの管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社におけるリスク管理体制は、取締役管理部長を委員長とし、完全子会社を含む各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催することで、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めております。不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員長へ報告することとなっております。また、コンプライアンス体制につきましても、経済活動その他の事項に関する法令等を遵守し、お客様、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。「リスクコンプライアンス委員会」で継続的にコンプライアンスに関する情報の共有を図っている他、随時顧問弁護士、税理士、社会保険労務士、会計監査人等から助言及び指導を受けております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、取締役管理部長を個人情報責任者として「個人情報管理規程」を制定し、適切に管理しております。（c）知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制a知的財産保護に関する考え方当社は、完全子会社を含む重要な商標・ロゴ等については商標登録申請を行うことを基本方針としております。なお、屋号・店舗名称等について他社が当社の商標権を侵害すると認められる状況で、当社に影響がある事案については、弁護士、弁理士と相談の上、侵害状況の調査を行い、都度必要な措置を講じることとしております。b他社の知的財産を侵害しないための社内体制について他社の知的財産権の侵害については、組織的な社内体制はとっておりませんが、新たに考案された成果物及び作成物に関しては、まずは社内で検証し、必要に応じて弁護士、弁理士に相談することを基本方針としております。（d）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（e）責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、監査役としております。（g）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。（h）取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。（i）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。（j）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（k）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況等（a）取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役社長武長太郎17回17回（100％）取締役副社長営業統括秋山淳17回17回（100％）取締役人財育成部長野瀬健17回17回（100％）取締役管理部長髙橋広宜17回17回（100％）取締役経営企画室長岩田明17回17回（100％）取締役総務部長清水将登13回13回（100％）取締役営業開発部長渡邉桂一13回13回（100％）社外取締役赤塚元気17回17回（100％）社外取締役（監査等委員）五宝滋夫17回17回（100％）社外取締役（監査等委員）由木竜太17回17回（100％）社外取締役（監査等委員）神野美穗17回17回（100％）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は17回であり、取締役清水将登、取締役渡邉桂一の両氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。（b）取締役会における検討内容当社の取締役会では、取締役会規程に基づき、法定事項に加え、当社グループの持続的な成長に向けた環境整備、年間事業計画並びに年度予算案の決定・変更、子会社の新規事業計画の承認、その他経営上の重要な契約の締結等を行い、また、子会社の各事業部門における活動状況や月次決算の分析、年度予算に対する進捗状況について、毎月報告を受けております。その他、関連当事者間の利益相反に関することや、経営幹部の人事、グループビジョンや年度経営方針について建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示しております。取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や専門知識を持つ社外取締役が、取締役の業務執行に関して、多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また、重要な法改正の動向やコーポレート・ガバナンスに関する動向について、社外取締役をはじめ、社外の専門家により適宜必要な情報を入手し、取締役会にて共有するように心がけております。なお、取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時開催しており、当事業年度において17回開催しました。当事業年度における具体的な検討内容は、以下のとおりです。年度予算案の検討、承認をはじめ、業務執行体制や幹部人事に関する議案、譲渡制限付株式報酬制度に関する議案、定時株主総会招集に関する議案、子会社との重要な契約に関する議案、決算短信や四半期報告書の承認や開示に関する議案、当社グループの新規借り入れに関する議案、法改正や時流に合わせた環境整備のための規程改定の議案等を含む56件の決議を行いました。また、毎月の月次決算及び事業計画の活動状況の報告をはじめ、業績予想、有価証券の運用状況、各子会社の飲食事業における新規出店や退店の状況、前事業年度の採用実績・採用費の費用対効果および当事業年度の採用戦略、リスクコンプライアンス委員会からの報告事項、関連当事者取引に関する件、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画や評価報告、監査等委員会監査計画等、42件の報告事項を個別に検討し、議論することで、取締役の職務執行の監督を行いました。決議事項、報告事項のいずれにおいても、独立社外取締役から担当取締役に対して詳細な説明が求められ、議事に対して積極的な意見交換が行われました。その他、年に一度、取締役会の運営および実効性に関してアンケートによる自己評価を実施しており、担当取締役からのアンケート集計結果についての詳細な説明のもと、取締役会の議論の充実化に努めております。そして、Web会議システムを活用して取締役会資料の閲覧と共有を行い、ペーパーレスと効率的な運営と情報管理の強化のための改善を行っております。こうした取組みを通じて、取締役会の実効性の向上を進めております。