株式会社プロトコーポレーション
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。また、当社では、顧客、従業員、株主、取引先、行政、地域社会などのステークホルダーに対する利益の最大化を常に意識した経営を心掛けており、その結果が、当社の社会的存在価値の向上に繋がるものと考えております。今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ企業統治体制の概要(ａ)取締役会取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数横山博一12回12回神谷健司12回12回宗平光弘12回12回横山宗久12回12回白木享12回12回兎洞則之12回12回清水茂代司12回12回松沢章博12回12回櫻井由美子12回12回北山恵理子12回12回川井和子12回12回森美穂12回11回取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。会社の意思決定機関としての取締役会については、現在12名（うち社外取締役４名（女性））で構成されており、代表取締役社長神谷健司が議長を務めております。構成員の氏名につきましては「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に定められた付議事項を審議・決議しております。取締役は所管する業務の執行権限を持つとともに、他の取締役の行為や取締役会に上程される事項を監視・監督する役割を担っております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨及び取締役としての責任をより一層明確にするため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。また、当社では、取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的とした執行役員制度を導入しております。当社が導入している執行役員制度では、特定の部門を所管している執行役員に取締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めることとしております。執行役員は、近藤修司、髙木学、福本淳、鈴木毅人、大塚憲司、川渕幸生、黛広樹、早馬裕、小野寺信幸の９名であります。(ｂ)監査役会現在４名（社外監査役）の体制により、監査役会による経営監視・監督体制の強化を進めております。また、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。構成員の氏名につきましては「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。監査役会については、原則月１回開催し、監査役間での情報の共有化を図っております。監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。(ｃ)指名・報酬委員会指名・報酬委員会の活動状況開催時期出席状況主な議題2022年８月３名全員出席2022年３月期の振り返り、基本方針の確認、課題の洗い出し2023年３月期の指名・報酬委員会の年間計画2022年10月３名全員出席役員報酬インセンティブスキーム（RS等）の再検討解任・不再任基準に関する考察（他社事例等）、役員評価について主な機関投資家の議決権行使基準（社外取締役の選任）の動向について2022年12月３名全員出席選任・解任（社外含む現任の取締役の退任の必要性）解任・不再任基準に関する提案三菱UFJ信託銀行による「ガバナンスリサーチ2022」について2023年１月３名全員出席新役員体制について（取締役会への答申内容決定）役員報酬について（第３四半期業績評価と報酬決定プロセスの検討）サクセッションプランの人材プール構想について取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、委員長は社外取締役である櫻井由美子氏が務めております。指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。社外取締役櫻井由美子、社外取締役北山恵理子、代表取締役社長神谷健司(d)会計監査人会計監査人は有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約を締結しております。当社では、会計監査人に対し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。ⅱ当該体制を採用する理由当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有する社外取締役を選任しております。また、それぞれの経験、職権、専門知識を活かした監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観的、中立的な監査機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス規程を制定し行動基準の徹底・推進を図っております。(イ)法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報受付窓口を設けております。(ウ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が遅滞なくトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。(エ)監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとしております。(オ)各担当部署にて、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行うものとしております。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社は、業務執行に係るリスクとして、以下の１から16のリスクを認識するとともに、その把握と管理、個々のリスクに対する管理責任についての体制を整えております。１印刷用紙の市況変動について２特定外注先・仕入先への依存について３コンテンツに対する法的規制について４中古車の売買に対する法的規制について５人材紹介・人材派遣事業に対する法的規制について６システムセキュリティ及びシステム・ネットワークダウンによるリスクについて７個人情報の保護について８コンテンツの内容に対する企業責任について９中古車輸出事業におけるリスクについて10M&amp;Aに係るリスクについて11子会社の業績について12技術革新への対応に係るリスクについて13人材の獲得及び育成に係るリスクについて14海外事業に係るリスクについて15自然災害及び感染拡大に係るリスク16商品券・ギフト券等の売買に対する法的規制について(イ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。(ウ)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。(イ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期３ヶ年経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。(ウ)職務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項すべてについて取締役会に付議することを遵守しております。その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制を整えております。(エ)取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的として執行役員制度を導入し、特定の部門を所管する執行役員に対し取締役が有する業務執行権と同等の権限を与えるものとしております。また、当該執行役員の職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めるものとしております。(オ)日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り職務を執行しております。(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)当社は、子会社及び関連会社（以下「関係会社」という。）に対する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し企業集団としての経営効率の向上に資することを目的として、関係会社管理規程を制定しております。(イ)当社は、関係会社を含めた企業集団の業務の適正を確保するための体制として、関連会社戦略室を置き、関係会社の業務の適正化及びリスク管理体制の確立を図っております。(ウ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等に対して事業に関する報告を定期的に求めるとともに、当社及び関係会社間での情報の共有化を図っております。また、関係会社の取締役等が効率的な職務執行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行っております。(エ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び社内規程等に違反又はその懸念が発生あるいは発覚した場合、ならびに関係会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当社の取締役会、監査役及び担当部署に当該事項が報告される体制を構築しております。(オ)監査役ならびにガバナンス統括室は、定期又は臨時に関係会社の管理体制及び業務の適正確保について監査しております。(ｆ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制マニュアル」を整備するとともに、一般に公正・妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価しております。(ｇ)反社会的勢力排除に向けた体制(ア)当社は、「企業行動憲章」に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する行動指針を定めるとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で挑み、業界団体や警察、顧問弁護士等との連携を強化することにより、情報共有を行い、その排除に取り組んでおります。(イ)反社会的勢力対応規程ならびにコンプライアンス規程に基づき、反社会的勢力に対する利益供与を禁じ、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することとしております。(ｈ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、特別な理由がある場合を除き、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。(イ)監査役補助者は監査役の指揮命令の下に職務を遂行することとしております。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。(ｉ)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について直接又は内部通報システムを用いて間接的に監査役に報告しております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができることとしております。(イ)内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。(ウ)前各号の報告をしたことを理由に、当該報告者が不利な取扱を受けないものとしております。(エ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、ガバナンス統括室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。(ｊ)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をすることとしております。ⅱ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社では、「内部統制システム構築に係る基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。当社は、「内部統制委員会」を12回開催し、法令・社内規程等の遵守状況を確認したうえで、必要に応じて、コンプライアンス体制を見直すとともに、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めました。当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役12名で構成し、監査役３名も出席したうえで開催し、取締役の職務執行を監督いたしました。また、取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行いたしました。なお、取締役会の機能の向上を図ることを目的として、取締役会全体の実効性に係るアンケート形式による自己評価を実施しております。子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めました。ガバナンス統括室は、期初に立案した内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告いたしました。監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、定時（毎月）及び臨時の常勤監査役協議会と監査役会を実施し、監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、執行役員会において活動状況や所感を表明しました。さらに、取締役会に出席するとともに、取締役・執行役員その他使用人と対話を行い、ガバナンス統括室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査いたしました。常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、内部統制委員会等の重要会議に出席し必要な場合は意見を述べました。ⅲ財務報告に係る内部統制の状況当社では、ガバナンス統括室（４名）を設置し、内部統制の強化に努めております。また、金融商品取引法第24条の４の４に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うことにより、同法の求める水準の維持に努めております。④取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。