株式会社ゲオホールディングス
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念とし、お客様の日常の暮らしに対して「身近に広がる豊かさ楽しさ」を実感していただくためのサービスの提供を追求しております。当社は、企業価値の最大化を図るため、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、現行の取締役・監査役体制を更に強化し、経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。当社の取締役は８名、内２名が社外取締役、監査役は４名、内２名が社外監査役であります。また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数遠藤結蔵12回12回吉川恭史12回12回小坂雅章12回12回今井則幸12回12回久保幸司12回12回荻野恒久12回12回安田加奈12回12回なお、上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回実施しました。当事業年度において取締役会では、主要なものとして、事業の多角化とグループ拡大に伴う事業課題として、子会社の内部統制の強化、事業毎の在庫適正化、ＥＣ事業拡大に向けた流通拠点の再編と拡充等の経営課題のほかに、為替変動への対応、急激な物価高騰に対する従業員へのインフレサポート、アフターコロナの雇用確保・人的資本への投資等の社会情勢を反映した課題について、活発な議論を行いました。当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えております。設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は、次のとおりであります。設置する機関の名称目的権限構成員の氏名（社外取締役・社外監査役の旨）※印は議長又は委員長取締役会・重要な業務執行の決定・取締役の職務執行の監督・代表取締役の選定・解職・重要な財産の取得・処分・重要な使用人の選任・解任・経営計画の承認他遠藤結蔵（代表取締役）※吉川恭史小坂雅章今井則幸久保幸司村上幸正荻野恒久（社外（取））安田加奈（社外（取））監査役会・業務及び財産の状況の監査・取締役の職務執行の監査・監査報告書の作成・会計監査人の選任・解任等に関する株主総会議案の決定・会計監査人の報酬の同意・内部監査計画の承認他笹野和雄（常勤監査役）※小宮山太服部真也（社外（監））太田裕之（社外（監））リスク管理委員会・事業継続を阻むリスクの管理体制の整備・危機が発生したときの会社の対応・リスクの把握・評価、対策の決定遠藤結蔵（代表取締役）※吉川恭史小坂雅章今井則幸久保幸司村上幸正上席執行役員、執行役員及び本部長13名当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。・当該体制を採用する理由当社は、現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点から業務執行に対する監督機能等を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。現在、当社の監査役は４名で構成されており、うち社内監査役２名、社外監査役２名であります。各監査役は、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役・従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行動ができるように、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部門担当取締役を統括責任者とし、当社及び当社子会社の全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、想定しうるリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。また、危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止める体制を整備しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。ⅰ）子会社の統括管理を経営管理部門が行い、各部門は担当業務に応じた管理を行う。ⅱ）主要子会社（非連結子会社を除く）における取締役・監査役は当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督・監査する。ⅲ）子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。ⅳ）当社は事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営管理部門より月１回、子会社（非連結子会社を除く）に対し重要事項の報告を求め、その内容を確認する。また、報告事項のうち、特に重要性の高い事項については当社基準により当社取締役会に報告等を行い、当社おいても審議を行う。ⅴ）子会社において重要なリスク事象が顕在化した場合は、リスク管理規程に基づき対策本部を設置するなどの対応を行い、各社のリスク管理対応組織はその対応状況について、当社リスク管理委員長に報告する。ⅵ）海外子会社についても、当該国の法令規則並びに商習慣等の遵守を優先させつつ、可能な範囲で本方針に準じた体制の整備に努める。④責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟の損害が塡補されることとなります。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相談し、アドバイスを受けております。また、内部統制室が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防止と健全性の維持に努めております。当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底を図っております。不当な要求があった場合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な対応を行います。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。