株式会社フォーバルテレコム
有価証券報告書－第28期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、取締役会を唯一の経営意思決定機関として位置付けております。定例取締役会を毎月開催するほか、重要案件が生じる都度臨時取締役会を機動的に開催し、迅速且つ的確な経営判断を行っております。また、企業経営情報の積極的な開示を目的として、適時に当社のホームページにおいて財務情報に限定されないディスクロージャーを行っております。②取締役会の状況取締役会における具体的な検討内容は、定常的なものとして、当社並びにグループ子会社の中期経営計画と年度事業計画及び月次決算、当社事業部門の月次損益と活動状況、運転資金の管理、内部統制、配当、決算関係書類、取締役人事と報酬、また適宜なものとして、関連当事者取引、規程の新設と改定、新株式の発行、組織の設置と改廃、新規事業計画、寄付行為となります。なお、当事業年度におきまして、取締役会は定例開催を12回、臨時開催を７回、計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数行辰哉19回19回山本忠幸19回19回梶野清治19回19回小林寛丈19回19回谷井剛19回19回指田直木19回19回和田芳幸19回19回髙山梢14回14回（注）髙山梢氏は、2022年６月23日開催の第27回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は14回であります。③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであり、当該体制は当社の企業規模に照らして相応と判断するためであります。Ａ．当社の会社組織体制Ｂ．会社の機関の内容ａ．取締役会当社の取締役会は代表取締役社長行辰哉が議長を務めております。その他メンバーは取締役山本忠幸、取締役梶野清治、取締役小林寛丈、取締役谷井剛、取締役（常勤監査等委員）指田直木、取締役（監査等委員）和田芳幸、取締役（監査等委員）髙山梢の合計８名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての取締役（監査等委員）が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査等委員会当社は監査等委員会制度を採用しております。取締役（常勤監査等委員）指田直木、取締役（監査等委員）和田芳幸、取締役（監査等委員）髙山梢の合計３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。取締役（常勤監査等委員）は、取締役会のほか内部統制委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ｃ．内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長行辰哉が議長を務めております。その他メンバーは取締役山本忠幸、取締役（常勤監査等委員）指田直木、内部監査室長熊谷研一郎、総務人事部長下鳥芳浩、経理部長片山英了、経営企画部主査秋山直隆で構成されております。原則として２ヶ月に１度開催し、経営上の重要事項や経営課題について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。ｄ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長熊谷研一郎が、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、適法かつ適正に運営されているかについて随時内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し、意見交換を行っております。Ｃ．内部監査及び監査等委員監査の状況監査等委員と内部監査室（１名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。④その他の企業統治に関する事項Ａ．内部統制システム構築の基本方針ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全取締役が、業務執行を通じて法令等遵守重視の姿勢を明確に示しつつ、『フォーバルグループ行動規範』を徹底する等により、法令等遵守重視の企業風土の醸成を進めます。・法令等遵守の充実強化のために、『内部統制委員会』により推進体制を整備します。・当社の従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口に報告する仕組みを運営します。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づいて各所管部門が適切に保存及び管理し、取締役の閲覧に供します。・文書を適切に保存及び管理するために、内部監査部門が文書管理の運用状況を毎年検証し、是正及び改善の必要が認められる場合は、遅滞なく社長に報告します。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理基本規程に基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の制定又は見直し、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、教育研修の実施等を通じリスク管理体制を強化します。・リスクの発生又は発見時に、取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備します。・大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制として、『危機管理委員会』を設置し対応ルールを整備します。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保ちます。・取締役会の効率化を図るため、常勤取締役を含めた執行責任者が参加する会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図ります。ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・『フォーバルグループ行動規範』を子会社の役員、従業員全員への浸透に努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図ります。・当社は、各子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を『内部統制委員会』の活動を通して行う等により、企業集団全体の内部統制システムの整備を促進します。・関係会社管理規程に基づき、子会社が業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備します。・リスク管理基本規程に基づき、子会社がリスクを発見した場合には、速やかに当社のリスク管理担当部門に報告します。当社は子会社に対し、事案に応じた支援を行うとともに、社外への開示の必要性を判断します。・子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直すとともに、職務執行に係る意思決定及び指揮体制を最適な状態に保つように支援します。・当社の内部監査部門は、子会社の監査又は子会社が実施した監査報告をもとに、法令遵守、リスク管理及び業務の適正性を確保するための指導・支援を行います。・子会社の役員及び従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口にその旨を報告する仕組みを運用します。ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び当該使用人に関する事項・監査等委員会は、必要がある場合は、事前に人事担当取締役に通知したうえで、監査業務を補助すべき従業員の配属を求め、監査業務を補助するよう命令することができます。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。・監査等委員会から監査業務を補助すべき従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命します。ｇ．前項の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・前項により、監査等委員会から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は命令した監査等委員会に対してのみ行うこととします。・監査等委員会の職務を補助すべき従業員には、当該業務に必要な調査権限及び情報収集権限を付与します。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしません。・前項により監査業務を補助すべき従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査等委員会の同意を得るものとします。ｈ．当社の監査等委員会への報告に関する体制・当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、次の場合には、当社の監査等委員会に対して直接かつ速やかに報告します。ⅰ．法令及び定款に違反する事実又はその疑いがある事実を発見したときⅱ．当社及び子会社に著しい損害を与える事実又はそのおそれのある事実を発見したときⅲ．その他業務執行に係る重要な報告事項として監査等委員会が求める事項を発見したとき法令及び定款の遵守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況、その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役又は担当部門長から監査等委員会に報告する体制を整備します。報告事項及び報告の方法については、監査等委員会との協議により決定します。ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に対し前各項の事実を直接報告した者（当社の監査等委員である取締役を除く。）に対して、そのことを理由に人事処遇等について不利な取扱いをしません。ｊ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を計上し会社に請求することができます。・監査等委員が前号の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、事後会社に請求することができます。ｋ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を実施します。・監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査等委員会が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行います。Ｂ．内部統制システムの運用状況の概要について当社グループは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、次のとおり運用しております。ａ．内部統制システム全般当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室及び内部統制委員会（当事業年度は６回開催）がモニタリングし、改善を進めております。また、内部統制委員会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。ｂ．コンプライアンス当社の企業集団における経営理念と経営基本方針を周知徹底するため、コンプライアンス研修を実施しております。法令違反・不正行為等の早期発見及びそれらを未然に防止することで当社の社会的信頼を維持することを目的とし、コンプライアンス・アラーム運用規程を制定し、内部通報制度を整備しております。また、コンプライアンス・アラーム運用規程に通報者は不利益を受けない旨を規定しております。ｃ．リスク管理当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定し、危機管理委員会が危機管理ガイドラインの定期的な見直しと周知徹底を実施しております。また、大規模災害に備えた安否確認システムの運用確認テストも定期的に実施しております。ｄ．子会社経営管理子会社の経営管理については、関係会社管理規程を制定し、業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、定期的なモニタリングを実施しております。ｅ．取締役の職務執行取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しており、社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事業年度においては、取締役会は19回開催されております。また、業務分掌規程・職務権限規程を制定し、責任の明確化並びに効率的な業務遂行を図っております。ｆ．監査等委員社外取締役を含む監査等委員は、取締役会への出席及び監査等委員長による内部統制委員会への出席を通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しているほか、会計監査人、内部監査室などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングしております。Ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況ａ．基本的な考え方当社は、『フォーバルグループ行動規範』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的には反社会的勢力対応規程の内容を遵守し、反社会的な勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とします。ｂ．体制の整備当社は、反社会的勢力等への対応に関する統括部門を置き、関係行政機関等との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集を行うほか、司法機関や顧問弁護士とも常に連携して協力体制を整備します。また、当社及び子会社においては、対応する規程類やマニュアルを整備し、各種研修を通じ反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行います。Ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、毎年12月に契約を更新しております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。Ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（監査等委員）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役（監査等委員）について、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。Ｆ．取締役の定数当社の取締役15名以内、取締役（監査等委員）５名以内とする旨定款に定めております。Ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。Ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｂ．期末配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として期末配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｃ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。Ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。