株式会社エルアイイーエイチ
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の基本方針は健全な企業活動の遂行であり、コンプライアンスを徹底することで、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることに努めます。これにより、あらゆるステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。当社は2016年６月24日開催の第12回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが可決・承認され、業務執行に対する取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの効率性、健全性及び透明性の向上によりあらゆるステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、１名の常勤監査等委員である取締役と２名の監査等委員である社外取締役で構成されております。社外取締役のうち１名は弁護士で、もう１名は税理士を選任しております。監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員はその他の重要な事項の会議に出席し、重要な決裁書類の閲覧、主要事業所の実地調査、取締役会の営業の報告を聴取し、持ち寄った結果に基づき経営執行等の監査を行っております。監査等委員は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保してまいります。取締役会につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名と監査等委員である取締役３名で構成され、原則月１回の定例取締役会及び適時に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在の、コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制企業としての行動基準である「エルアイイーエイチグループ企業行動基準」、「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社会倫理・企業倫理規範の遵守を前提とした職務執行を行うための行動規範としております。コンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンス委員会及びその運営母体として、経営企画室にコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制(内部統制を含む)の整備・構築、維持・強化、並びに、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、監査等委員会と連携をとりながら、当社及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監視しております。ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理その他の体制当社及び当社グループのリスクへの対応組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、潜在的なリスクの管理体制を構築するとともに、顕在化したリスクに対しては、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害等の拡大を防止するために、「危機管理規程」に基づき、臨時の危機管理委員会を設置しております。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が、効率的に行われていることを確保するための体制当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会及び適宜に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っております。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、並びに執行手続きの詳細について定めております。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制グループ各社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、同規程に定める事項について適宜承認及び報告を行う体制を構築しております。また、グループ各社にコンプライアンス担当責任者を置き、当社の経営企画室と連携をとりながら、グループ各社における内部統制の有効性を高めております。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。ｇ．監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、又は発生する虞を認めたとき、その他業務及び業績に影響を与える重要な事実を発見したとき、監査等委員会に都度報告及び情報提供を行うものとしております。また、前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとしています。ｊ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性と適正性を重視するために、財務報告の作成に当たっては妥当な会計基準に準拠した「経理規程」を定め、「情報開示基本規程」及び「適時情報開示マニュアル」に則り、適正な財務情報の開示及び公明正大な企業経営を行うものとしています。また、代表取締役は、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を自ら行い、適切な結果報告を行うとともに、適時に不備の改善を行ってまいります。ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、関係を持たず、断固として対決することを企業理念及びグループ行動基準、並びにコンプライアンス基本規程に定めております。反社会的勢力に対しては、総務部を対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備しています。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社及び子会社のリスク管理体制は、経営者の積極的な関与の下、当社の経営企画室がリスク管理部門として当社及び当社グループのリスクの認識及び評価を行っており、また、リスクの種類に応じた対処方法の明確化と周知徹底を図っております。特に、法令等の遵守については、当社のコンプライアンス室が評価及び対策を行ってまいります。なお、当社は社長をリスク管理責任者とし、取締役で構成するリスク管理委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで損害拡大を防止する体制を強化してまいります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を毎月開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数福村康廣17回17回品田守敏17回17回福島寧夫17回17回小野沢庸（注）１14回10回岩田篤（注）１14回10回小嶋運（注）２３回３回金本慶峰（注）３16回16回新庄健二（注）２３回３回荒瀨尊宏（注）２３回３回（注）１小野沢庸氏及び岩田篤氏については、2022年６月29日開催の第18回定時株主総会において、新たに監査等委員に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２小嶋運氏、新庄健二氏及び荒瀨尊宏氏については、2022年６月29日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３金本慶峰氏については、2023年２月28日に取締役を辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算報告に基づいた営業活動状況や設備投資、子会社への貸付などがあります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間の当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び全ての当社子会社におけるすべての取締役及び監査役、並びにこれらに準ずる者を被保険者とした、改正会社法第430条の３に規定する役員等賠責責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。・法律上の損害賠償金及び争訟費用に限り補填の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、2016年６月24日開催の第12回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。