エキサイトホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社制度を導入しております。監査等委員３名を含め社外取締役を４名とし専門性の高い経営監視体制を整備するほか、当社グループ内部統制システムを活用した監査を実施していることから、グループ経営監視機能の確保に有効であると判断しております。当社の企業統治体制の概要図及び各機関の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役３名（西條晋一、石井雅也、加藤道子）、監査等委員である取締役３名（坂本里実、澤田直彦、浅利圭佑）で構成され、取締役会の議長は代表取締役社長CEO西條晋一であります。監査等委員でない取締役１名（加藤道子）、監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。定時取締役会を原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他子会社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督等を行っております。出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役西條晋一17回/17回（100％）取締役石井雅也17回/17回（100％）取締役早川与規17回/17回（100％）取締役加藤道子17回/17回（100％）取締役（監査等委員）坂本里実17回/17回（100％）取締役（監査等委員）澤田直彦17回/17回（100％）取締役（監査等委員）浅利圭佑17回/17回（100％）ｂ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回定時監査等委員会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに監査業務に関する事項について協議しております。また、監査等委員は、取締役会のほか、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監査監督等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。(構成員：坂本里実（常勤監査等委員、社外取締役）、澤田直彦（社外取締役）、浅利圭佑（社外取締役）)役職名氏名出席状況取締役（監査等委員）坂本里実14回/14回（100％）取締役（監査等委員）澤田直彦14回/14回（100％）取締役（監査等委員）浅利圭佑14回/14回（100％）ｃ．指名・報酬委員会監査等委員でない取締役の選解任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役３名、業務執行取締役２名の計５名で構成しております。(委員長：加藤道子（社外取締役）、委員：澤田直彦（監査等委員、社外取締役）浅利圭佑（監査等委員、社外取締役）、西條晋一（代表取締役社長CEO）、石井雅也（取締役CFO）)役職名氏名出席状況取締役加藤道子２回/２回（100％）取締役（監査等委員）澤田直彦２回/２回（100％）取締役（監査等委員）浅利圭佑２回/２回（100％）代表取締役西條晋一２回/２回（100％）取締役石井雅也２回/２回（100％）ｄ．常勤役員会議常勤役員会議は、代表取締役社長CEO西條晋一、取締役CFO石井雅也、その他必要に応じて招集する者で構成されております。原則として毎週１回開催し、取締役会上程案件の共有、代表取締役社長決裁事項等の事前確認とその他事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っております。なお、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員坂本里実がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。ｅ．内部監査室内部監査室は、専任１名兼任３名の計４名で構成され、監査計画に基づきグループ業務全般にわたる監査を行っており、監査の結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。また、定期的に会計監査人及び監査等委員（会）と懇談会を開催し、効率的な監査環境の構築に取り組んでおります。ｆ．安全・コンプライアンス委員会安全・コンプライアンス委員会は、経営管理担当役員である取締役CFO石井雅也を委員長とし、当社グループ各社の執行役員及び事業部長・室長・局長及びオブザーバーとして社外取締役常勤監査等委員坂本里実、社外取締役監査等委員澤田直彦から構成され、原則四半期に１回開催し、当社グループにおける各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として設置しております。安全・コンプライアンス委員会は、当社グループの業務におけるコンプライアンス上の危機及び問題を監視するだけでなく、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。ｇ．投資委員会当社グループの新規事業・サービスに関する審査機能の強化を図るため、2022年３月より投資委員会を設置しております。投資委員会は、取締役会に付議する新規事業・サービスの審査を実施し、審査結果や主要論点を取締役会に報告することを役割としております。(構成員：石井雅也（取締役CFO、子会社人事担当役員）、その他取締役CFOが指名した子会社の事業担当役員)ｈ．会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整えております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会、監査等委員会及び会計監査人によって構成される経営管理体制を前提とする。ロ．取締役会は、取締役会規程その他の規定に基づき、取締役の業務分担その他の経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受け、各取締役の職務執行上の適法性、定款適合性を確認する。ハ．監査等委員でない取締役は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて業務執行を行うとともに、取締役会規程その他の規定に基づき、業務執行の状況を取締役会に報告する。また、各監査等委員でない取締役は、他の取締役の業務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。ニ．監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査ガイドラインに基づき、内部統制の整備状況を監査し、監査等委員でない取締役、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と定期的に情報及び意見の交換を行う。ホ．当社グループは、経営管理担当役員を委員長とし、各社から選定された事業部長等の委員を構成員とし、常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーとして加えて定期的に開催される安全・コンプライアンス委員会を設置し、経営理念、経営目標及びエキサイトグループ安全・コンプライアンス規程、企業行動基準に基づき、監査等委員でない取締役の業務執行の過程或いは結果として生ずる種々業務に於けるコンプライアンス上の危惧及び問題を監視し、適宜弁護士等外部専門家の助言を得ながら問題の原因、対策を通常業務ラインから独立して討議のうえ、その結果を社長に諮問する。へ．商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務統括責任者を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。(b)監査等委員でない取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．業務執行に係る情報について、情報セキュリティガイドラインに基づき、管理責任者の明確化、情報管理区分の設定を行うとともに、文書の取扱いにおける諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等をはじめとする各種文書を適切に作成することとし、これら文書その他の業務執行に係る情報はその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、取締役は、常時、これを閲覧することができる。ロ．財務情報、経営計画等の重要な経営情報について、法令等に定めるもののほか、ウェブサイト等を通じ、適時・適切な開示に努める。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社グループは、取締役会にて定期的に重要事業のリスクの見直しを行う他、定期的及び随時開催される安全・コンプライアンス委員会等の会議を通じて、業務遂行上のリスク、コンプライアンス上のリスク及び財務報告等の開示に関するリスクについて、そのリスクに応じたリスクマネジメント活動を行う。ロ．リスクマネジメントにおける重要事項については、取締役会に報告する。ハ．業務執行に係るリスク(個人情報漏洩等の事故、情報システムの停止、与信に関わる重大な事故等)を具体的かつ網羅的に認識し、その把握と管理に努め、リスク顕在時の報告体制を危機管理ガイドラインに定める。ニ．危機管理ガイドラインに基づき、リスク顕在時には社長に速やかに報告を行うとともに、初動対応は社長の指示に基づき安全・コンプライアンス委員長を本部長とする危機管理本部を設置し、平常時と異なる組織体制にて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める。(d)監査等委員でない取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、諸規程に基づき取締役会において審議承認された後、執行決定を行う。ロ．取締役会等の決定に基づく業務執行は、各社の部会等及び全社員集会等により従業員に周知徹底を図る。ハ．業務執行は、業務分掌規程に基づく明確な分担及び職務権限規程に基づく明確かつ適正な決裁権限の行使により行う。ニ．業務執行の実行状況は、定期的に取締役会に報告される。ホ．意思決定の迅速化、内容の適正等を確保するためのIT基盤を整備し、電子稟議等を導入する。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．経営理念、経営目標、エキサイトグループ安全・コンプライアンス規程、企業行動基準及び就業規則を業務運営における判断の基準とし、経営者及び各部署長はこれらを従業員に対し周知徹底することにより法令及び定款への適合性を確保する。ロ．従業員の職務執行は、職務権限規程、業務分掌規程に基づく明確な分担及び職務権限規程に基づく明確かつ適正な決裁権限の行使及び適正な業務処理により行う。ハ．社長直属の内部監査室を設置し、当社グループの業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に対する定期的な監査により法令等への適合性を確保する。ニ．管理部門による稟議書審査、金銭収受を伴う案件の財務経理担当部署合議により、意思決定の妥当性を都度検証する。ホ．安全・コンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。ヘ．安全・コンプライアンス委員長は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに社長に報告する。ト．法令違反その他のコンプライアンスに関する重大事実について、内部情報提供制度ガイドラインに基づき安全・コンプライアンス委員長、常勤の監査等委員及び常勤監査役を窓口とした内部通報体制を整備し、その運用を行う。チ．社会秩序や企業の健全な行動に悪い影響を与える個人・団体に対して法令及び企業行動基準に基づき常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような個人・団体とは一切関わらない。リ．内部監査室は内部統制主管部署等と共同し、法令及び社内規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配布等従業員に対する教育体制を整備し、また、定期的な見直しにより内容の充実を図る。(f)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社グループの内部統制強化の観点から、子会社及び関連会社に取締役及び監査役等を派遣し、その指導、監督を通じて子会社及び関連会社の取締役等及び使用人の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合していること等経営の適正性を監視し、また、定期的に子会社常勤役員より経営方針、業務実績、業務執行の適正性等につき報告を受け、情報の共有化を図ることにより各社における業務執行の適正性を確保する。ロ．内部監査室は、子会社を内部監査の対象とする。ハ．当社は、子会社及び関連会社のリスクマネジメントに関して、連結対象会社管理規程を整備し、その運用を行う。ニ．取締役及び子会社の取締役は、子会社及び関連会社において、リスクマネジメントにおける重要事項及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、速やかに常勤監査役及び監査等委員会に報告するものとする。ホ．当社は、子会社に安全・コンプライアンス責任者を選出させ、コンプライアンス体制の強化を図るとともに、安全・コンプライアンス委員会に定期的に出席させ情報交換を図り、子会社の状況の把握に努め連携体制を整えるものとする。ヘ．子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容に反して法令に違反し、また、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、安全・コンプライアンス委員長に報告するものとする。安全・コンプライアンス委員長は直ちに改善策の措置を求めることができるものとする。(g)監査等委員会の監査に関する事項イ．監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の要請があれば管理部門の使用人を事務局員として配置し、当該使用人は社内規程に基づき監査権限を有するものとする。事務局員の取締役からの独立性を確保するため、事務局員は、監査等委員会の下で監査事務に関する業務を行うこととし、事務局員の異動及び人事評価等については、監査等委員会との協議を要するものとする。ロ．監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社は予算措置を講じ外部専門家を独自に起用することができる。ハ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものは、監査等委員会に対して、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実の重要事項、著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について報告する。ニ．当社グループは、前項に基づいて監査等委員会へ報告したことを理由として不利益を被らないようにすることを保証する。(h)財務報告の信頼性の向上イ．金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、経理規程等の社内規程に基づいて整備された業務プロセスの適正な運用を通じて、財務報告の信頼性の向上を図る。また、財務報告の適正性確保に係る法令の改訂・施行に適切に対応する。ロ．内部監査室及び内部統制主管部署を設置し、財務経理担当部署、監査等委員会及び会計監査人との緊密な連携のもと、財務報告の適正性を確保するための体制の整備並びに運用について定期的にモニタリングを行いその適正性を確保する。(i)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制イ．当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。ロ．当社グループは、取締役及び使用人に基本方針を周知徹底するとともに、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と密接に連絡を取り、組織全体として的確に対応する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「危機管理規程」を制定し、四半期に一度その他必要に応じて「安全・コンプライアンス委員会」を開催し、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決に努めています。また、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針のもとに内部統制システムの構築を進め、運用しております。運用状況については、検証を行い、業務フローの見直しや社内規程及び基準の新設・改訂など、管理体制の改善に努めております。さらに当社では、個人情報保護に係る管理体制について第三者機関の審査、評価を受けるなど、個人情報を適切に取り扱う仕組みが適正に機能していることを確認しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「連結対象会社管理規程」を制定し、グループ全体での内部統制強化の観点から、子会社に取締役及び監査役を派遣し、その指導、監督を通じて子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合していること等経営の適正性を監視しております。また、定期的に子会社常勤役員より経営方針、業務実績、業務執行の適正性等につき報告を受け、情報の共有化を図ることにより、各社における業務執行の適正性を確保しております。取締役及び子会社の取締役は、子会社において、リスクマネジメントにおける重要事項及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見された場合には、速やかに監査等委員である取締役に報告することを規定しております。さらに、内部監査室は、子会社に対する監査を定期的に行い、当社取締役会に報告しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役である加藤道子、坂本里実、澤田直彦、浅利圭佑の４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、会社法第423条第１項の責任について、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。ｅ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社及び子会社の取締役、監査役が、その職務執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償額及び争訟に係る費用について、当該保険契約により填補することとしております。ｇ．取締役の定数当社は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ｊ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためであります。