日本ハウズイング株式会社
有価証券報告書－第59期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業の社会的責任は、経営の適法性・健全性を維持しつつ、収益性を高め、企業を長期的に安定・成長させていくことにあります。この責務を具体的に実践することで、様々なステークホルダーの利益をバランス良く高めながら、株主価値を最大化するよう常に心掛け、株主からの経営に対する評価を高めることができると考えております。株主に対しましては、市場によるチェック機能といった観点を含め、わかりやすく十分な説明責任を果たすことが重要であり、経営情報の適時開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名、うち３名を当社と利害関係のない社外から選任して独立性を確保し、牽制機能を充実させております。取締役は８名、うち３名を社外取締役としております。「取締役会」は、法令や定款等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しており、月１回定時に開催しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長である小佐野台を議長とし、取締役である吉田裕幸、小佐野弾、奥田実、田邊彰彦、門田康（社外取締役）、福原祥二（社外取締役）、北村真二（社外取締役）の８名で構成されております。また、監査役である浅野尚、古田十（社外監査役）、竹岡伸一郎（社外監査役）、藤原浩史（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制をとっております。「監査役会」は、監査方針、監査計画を定めて、定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会の構成員は、常勤監査役の浅野尚を議長とし、古田十（社外監査役）、竹岡伸一郎（社外監査役）、藤原浩史（社外監査役）の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。また、当社は、事業環境の変化に迅速かつ効率的・効果的に対応できる経営体制の構築と、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化のため、執行役員制度を導入しております。その他の会議体として、社長と全ての執行役員を中心としたメンバーによる「経営会議」があり、原則月１回開催して、重要な業務執行に関する事項を協議し社長の業務を補佐しております。経営会議の構成員は、代表取締役社長である小佐野台を議長とし、取締役である吉田裕幸、小佐野弾、奥田実、田邊彰彦の５名とその他執行役員16名の合計21名で構成されております。その他のコーポレート・ガバナンス体制強化の取組みとして、法令遵守のさらなる強化のため取締役である奥田実を委員長とする「コンプライアンス委員会」、損失危機管理強化のため取締役である田邊彰彦を委員長とする「リスク管理委員会」、内部監査部門として、執行部門から独立した「業務監査室」、監査役の補助部門として、監査役会の管轄下に「監査役室」を設置しております。会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しております。顧問弁護士及び顧問税理士には、必要に応じてアドバイスを受けております。上記のとおり、執行役員制度の導入により、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しており、また、社外取締役３名を選任するとともに、監査役会を設置し監査役４名のうち３名を社外監査役とすることによって、経営に対する透明性の確保と監督機能の強化を図っております。[コーポレート・ガバナンス体制の概要]③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、下記のとおり決議しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の基礎として、企業活動指針及びコンプライアンス規定を定め、規範体系を明確にし、取締役、執行役員及び使用人の職務執行におけるコンプライアンス体制の確立を図ることとする。また、日常業務における具体的遵守事項を示したコンプライアンスマニュアルを制定することとする。社長直轄のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図ることにより、内部統制システムの維持・向上を推進することとする。関係担当部署は、必要に応じて、規則等の策定、研修の実施を行うものとする。内部監査部門として、執行部門から独立した業務監査室を置くこととし、内部監査規定に基づく監査を実施することとする。コンプライアンス委員会は、業務監査結果も踏まえ、コンプライアンス体制の整備に努めることとする。法令違反行為の早期発見と是正を図るため、法令違反行為等に関する相談・通報を役職員が直接行う手段として、人事総務部及び監査役会を窓口とする内部通報制度（ヘルプライン）を設けるとともに、公益通報者保護に関する規定を定め、通報者の保護を徹底する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力対策規定を制定し、社内研修等を通じて社内に周知していくとともに、反社会的勢力から接触があった場合には、必要に応じ警察その他関係機関と連携して組織的な対応を行う。財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備がある場合は必要な是正を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存については、文書管理規定に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築する。社長直轄の組織としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの事前回避、発生時の対応等リスク管理全般の問題について、適宜顧問弁護士等外部の意見も参考に対応する体制とする。また、大規模災害等緊急事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し最小限に止める体制とする。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催して、法定事項や経営に関する重要事項を審議するとともに、相互に情報を交換し取締役間の連携を図るものとする。また、社長及び執行役員を中心に構成される経営会議において、業務執行に関する重要事項について協議し、社長の業務執行を補佐することとする。執行役員制度を導入し「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、事業環境の変化に迅速かつ効率的・効果的に対応できる経営体制を構築する。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。(e)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(Ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ⅰ)当社は、当社が定める関係会社管理規定において、当社グループとして一体性を確保するため、子会社に対し、経営の管理・指導を行うとともに、一定事項について、経営会議等で定期的に報告を求めることができる。(ⅱ)当社は子会社に、子会社が業績、財務状況、その他業務上の重要事項について、当社に報告するため、子会社が原則として月１回開催する取締役会に当社の取締役、執行役員または使用人の出席を求めることができる。(Ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規定に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告するものとする。当社リスク管理委員会が、子会社から報告を受けた場合、速やかに事実関係を調査の上、リスク回避、軽減その他必要な措置を講じることとする。(Ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化することとする。(ⅱ)当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役、執行役員及び使用人を一定数兼務させることとする。(ⅲ)当社グループは、原則として、共通の会計システムを導入することにより、グループ経営の一体性を維持することとする。(Ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は子会社に対し、企業活動指針を遵守させるとともに、当社と同等の適切なコンプライアンス管理体制を実現するための必要な指導及び支援を行うこととする。(ⅱ)当社は子会社に対し、内部監査規定に基づく監査を実施することとする。(ⅲ)当社グループは、法令違反行為の早期発見と是正を図るため、法令違反行為等に関する相談・通報を役職員が直接行う手段として、当社の人事総務部及び監査役会を窓口とする内部通報制度（ヘルプライン）を当社グループに適用するとともに、公益通報者保護に関する規定により、通報者の保護を徹底することとする。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から補助人を置くことを要請された場合は、速やかに監査役の補助の任にあたる使用人を定め、その使用人が任にあたることとする。(g)監査役の補助の任にあたる使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者である使用人については、取締役からの独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとする。(h)監査役の補助の任にあたる使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の補助の任にあたる使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うこととする。当社は監査役の補助の任にあたる使用人に対し、監査役に同行して、当社の取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保することとする。当社は監査役の補助の任にあたる使用人に対し、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人との意見交換の場に参加する機会を確保することとする。(i)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制(Ⅰ)当社の取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制(ⅰ)取締役、執行役員及び使用人は、会社の業務や業績に影響を与える重要な事項または法令等に違反する事実等コンプライアンス上問題がある事項について、規定に基づきコンプライアンス委員会、公益通報窓口または監査役会に報告を行うこととする。(ⅱ)取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、自ら直ちに監査役に報告するとともに、規定に基づく社内報告を行うこととする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び執行役員等に対して報告を求めることができることとする。(Ⅱ)子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制(ⅰ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社の業務や業績に影響を与える重要な事項または法令等に違反する事実等コンプライアンス上問題がある事項について、当社コンプライアンス委員会、公益通報窓口または監査役会に報告を行うこととする。(ⅱ)子会社の取締役及び監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、自ら直ちに当社の監査役に報告することとする。また、当社の監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び監査役に対して報告を求めることができる。(j)監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告した当社グループの取締役、執行役員、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として、解雇その他いかなる不利益取扱いも受けないものとし、報告者を保護することとする。(k)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査が実効的に行われることを確保するための体制として、内部監査部門である業務監査室の監査結果について監査役に報告することとする。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定を定め、業務執行に伴い発生の可能性のある各種リスクについて、一定の取締役及び執行役員並びに部長級職による「リスク管理委員会」において検討するとともに、必要な措置を講じております。また、大規模災害等緊急事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整備しております。コンプライアンス体制の確立に向けては、企業活動指針及びコンプライアンス規定並びにコンプライアンスマニュアルを制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図っております。また、コンプライアンス研修の実施を通じた従業員教育など、コンプライアンス推進活動にも取り組んでおります。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款において会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、責任限定契約は締結しておりません。また、当社と会計監査人は、当社定款において会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と会計監査人は、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑤補償契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。・会社法第430条の２第1項第1号に定める「職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用」のうち、通常要する費用の額を超える部分。・会社役員がその任務を怠ったことにより責任を負う場合の損失のうち当該責任に係る部分。・会社役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う場合の損失の全部。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己の株式取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑬取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小佐野台13回13回吉田裕幸13回13回小佐野弾13回13回奥田実13回13回田邊彰彦13回13回門田康13回13回福原祥二13回13回北村真二13回13回取締役会における具体的な検討内容として、計算書類等の承認、代表取締役及び役付取締役の選定、定款及び重要な諸規定の改定、事業収支計画の策定、組織の変更等について審議いたしました。