日本伸銅株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「法令等遵守規定」をよく理解し、行動指針として日常の業務活動を実施することを求められております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、定款により取締役会の員数を10名以内、そのうち監査等委員である取締役の員数を３名以内とすることと定めており、現在は８名（うち監査等委員である取締役は３名）で構成されております。取締役８名のうち、男性８名の構成です。当社の従業員数は100名前後であり、東京支店の４名、大阪黄銅カンパニーの17名以外は本社工場に勤務しており、十分相互に目の届く環境下にあります。経営管理上の情報収集にも努め、必要に応じて、金融機関、証券会社、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また、社外取締役（２名）からも、その専門的な知識・経験等を踏まえた有益な助言を得ております。なお、当社は経営の意思決定、監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力、機動力、実現力の向上を図る目的で執行役員制度を導入しております。また、取締役会の監督機能を強化することとしております。定例の取締役会を毎月１回開催しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェックに努めております。さらに、関係会社の業務内容は当社の業務内容と密接に関係しており、当社の製造・販売会議等に関係会社メンバーも参加しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について内部監査部門の監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行うこととしております。当社では、2004年６月より取締役の経営者としての責任と成果を明確に反映させるため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年としております。なお、監査等委員である取締役の任期は、法令の定めに従い２年としております。当社が設置する機関の構成員（◎は議長又は委員長、〇は構成員を示しています。）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役会長釣谷宏行〇代表取締役社長森山悦郎◎取締役橋本好人〇取締役木本道隆〇取締役松井大輔〇監査等委員である取締役鈴木健男〇◎監査等委員である取締役（社外）平山博史〇〇監査等委員である取締役（社外）岩﨑徹也〇〇③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、取締役会において「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議し内部統制体制の整備を進めております。内部統制の仕組みの強化に取り組むことにより財務諸表の信頼性の一層の向上も目指しております。なお、財務報告に係る内部統制システムの評価につきましては、監査法人と内部統制報告書の監査契約を締結しております。当社のリスク管理体制は、取締役会に加え、経営会議等の、各種会議においてリスクの顕在化を図り、問題の発生を未然に防止するとともに、発生した問題について解決策を講じております。取引先の支払能力（与信リスク）、原料価格の変動リスク、製品の品質、環境、安全、災害等の多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規定を策定し、その遵守を図ることによりリスク管理体制の整備に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社親会社である株式会社ＣＫサンエツは、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲に当社取締役が含まれており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の民事訴訟や刑事手続・行政手続による損害が填補されることになります。⑤株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項ａ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。ｂ．自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｃ．当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑥取締役の選任についての決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧「株式会社の支配に関する基本方針」について当社は、2006年１月16日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入し、毎期、株主総会後の取締役会において同対応策を更新しておりました。しかしながら、金融商品取引法による大量取得に関する規制が浸透し、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保する本対応方針の導入目的も一定程度担保されるようになったこと、および、コーポレートガバナンス・コードの浸透等、買収防衛策をめぐる近時の外部環境が本対応方針導入時とは変化したことなどから、本対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、当社は、2017年５月23日の取締役会において、本対応方針の有効期限である2017年７月31日をもって本対応方針は更新せず、廃止することを決議いたしました。なお、当社は、本対応方針の有効期限経過後も当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時・適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、法令及び定款の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長釣谷宏行13回13回代表取締役社長森山悦郎13回13回取締役橋本好人13回13回取締役中井進弘13回13回取締役木本道隆13回13回取締役松井大輔13回13回監査等委員である取締役吉田政貴13回13回監査等委員である取締役（社外）平山博史13回13回監査等委員である取締役（社外）樋口均13回10回取締役会における具体的な検討内容として、経営方針および経営戦略の立案、経営計画の進捗の監督、サステナビリティ課題の監督、利益相反取引条件の妥当性の検討等を行っています。