株式会社たけびし
有価証券報告書－第134期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業を取り巻く環境の変化に迅速且つ的確に対応するとともに、事業構造の転換とグローバル化を視野に入れ、経営の透明度を高め、効率性・健全性を追求したコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題の一つと認識し、積極的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要・当社は、取締役会の監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の迅速な意思決定と透明性を確保することにより、当社の更なる企業価値の向上を図るため、2017年６月28日開催の第128期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。・当社の監査等委員会は常勤社内取締役１名、非常勤社外取締役２名の監査等委員である取締役で構成され、原則として月１回開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を実施いたします。・当社の監査等委員は取締役会などの重要会議に出席するなど、法令等に定められた監査を実施し、取締役の職務執行を監査する体制となっております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっており、事業年度毎の経営責任のさらなる明確化が図られています。監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。・当社は役員人事の決定プロセスにおける客観性・透明性・適時性をより高める機能を持たせるため、指名等委員会を設置しております。その主な役割は役員選任基準・方針の策定、役員及び社長候補者の審議を行い、取締役会への提言を実施することです。３名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役です。委員長は独立社外取締役から委員会の決議により定めます。公平な評価に基づく密度の高い議論を行い、取締役会へ積極的な提言を実施することで、コーポレートガバナンスの向上に貢献する役割を担っております。ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由上記ａ.及び下記③a.の取り組みの結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況現在の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは事業活動における法令・企業倫理・社内規則等を遵守し、併せて企業不祥事の撲滅を目指すため、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築しております。また、併せて内部通報制度（ホットライン）を設け、公益通報者保護法への対応と企業不祥事の未然防止に取り組んでおります。さらに、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの勢力から不当な要求を受けた場合には、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で対応いたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は文書管理規程に基づき、文書事務の組織的かつ効率的な運営を図っております。また、取締役は取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要文書を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理体制は、高度情報化・グロ－バル化の進展に伴うリスクの多様化に備えて、内部監査専任部署である監査室に加え、管理部門を経営戦略室と経営推進室に組織設定し、危機管理に関する情報提供・啓発活動を当社グループ全体で行うことにより、危機管理体制の充実と強化を図り、内部通報規程やコンプライアンス規程など諸規程の整備を行っております。また、重要な法務問題については、必要により顧問弁護士と連携し対応しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任では、その任期は１年となっており、事業年度毎の経営責任の更なる明確化が図られております。また、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定の迅速化、機動的経営の実行を図るべく、重要事項の決定を行っております。なお、当社グループ全体の事業年度計画を策定するとともに、経営会議等を定期的に開催して重要事項の審議・意思決定を行い、効率的な業務執行が行われるように努めております。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１項に記載の通り、関係子会社についても、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築し、その徹底を図っております。また、関係子会社の業務の適正を判断するため、「関係会社管理規程」を定めており、全般的な管理方針及び諸手続、指導、育成、協力を促進して、企業グループとしてその健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持します。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、事務局所属の使用人を配置します。その使用人が監査等委員会の指示に従って監査業務の補助を行います。なお、その使用人が監査業務の補助を行う場合は、指揮・命令・監督権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役からの独立性を確保いたします。７．当社グループの役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの役員及び使用人は、法令、定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告します。また、内部通報制度を設けコンプライアンス責任者が重大と判断した場合は、監査等委員会に報告します。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施いたします。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催いたします。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、その適正の是非について経営推進室において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、円滑に当該費用または債務を処理いたします。なお、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることにしております。10．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、「企業倫理の遵守と社会への貢献」の行動基準の下、子会社を含めグループ一丸となって、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制整備と強化を図っております。ｂ．その他の事項・当社は、環境マネジメントの国際規格「ISO14001」の認証を、2001年８月に全事業所で一斉取得し、また、2017年６月に2015年版への更新を完了しております。また、製品（商品）の品質保証と顧客満足度の向上を目的に、品質マネジメントシステムの国際規格「ISO9001(2000年版)」の認証を2003年９月に全社一斉取得し、また、2017年６月に2015年版への更新を完了しております。・当社は、お客様と社会の信頼・要望に応えるため、情報資産の安全かつ適正な管理・運用を実施することが重要と考え、内部に「情報セキュリティマネジメントシステム事務局」を設置し、情報資産保護及びセキュリティ強化に継続的に取り組んでおります。また、本社の当該部署（ソリューション開発部、システムエンジニアリング部、スマートファクトリー推進部、品質保証部、グローバルビジネス推進部、デバイスマーケティンググループ、企画部、サスティナビリティ推進部、経理部、情報システム部、総務部）においては、2012年１月に情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ISO27001」(ISMS)を取得しております。さらに、顧客情報等の個人情報については「個人情報保護方針」を作成し、個人情報保護法に基づいた、保管・安全管理の徹底などの個人情報保護にも継続的に取り組んでおります。ｃ．任意の各委員会当社は、グループにおける内部統制マネジメントシステムの強化・拡充のため、経営戦略室長を委員長、各執行役員を構成員とする「内部統制統括委員会」を設置しており、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会及びJSOX委員会にて構成され、それぞれが連携し効果的に機能しております。また、他にもカーボンニュートラルチーム推進チームを設置しております。各委員会・チームの役割は以下の通りです。・リスクマネジメント委員会目的：全社リスクの一元管理及びリスクの未然防止、早期発見、再発防止の遂行構成：委員長企画部長構成員監査室長、経営戦略室各部長、経営推進室各部長・コンプライアンス委員会目的：コンプライアンス体制の構築、拡充及び強化構成：委員長総務部長構成員監査室長、経営戦略室各部長、経営推進室各部長、品質保証部長各本部業務部長、オムロン統括部長・JSOX委員会目的：金融証券取引法に基づく内部統制の整備及び運用評価の実施構成：委員長監査室長構成員経営戦略室各部長、経営推進室各部長、事業本部、支店、子会社メンバー・カーボンニュートラル推進チーム目的：当社グループCO2排出量削減の推進構成：リーダー経営戦略室長管理責任者サスティナビリティ推進部長構成員企画部長、総務部長経理部長、情報システム部長、各本部業務部長ｄ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。ｆ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。ｇ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。ｉ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ｊ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円または会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）として、広く適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。k．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任している者および新たに選任された者を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は塡補の対象としないこととしております。l．取締役会の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の内、木ノ下英則氏、池田聡氏の２名は2022年６月28日就任以来開催された取締役会10回のすべてに出席いたしました。他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名並びに監査等委員である取締役３名は、13回全てに出席いたしました。会議開催前に議案を通知した取締役会における主な共有・検討事項は以下の通りです。＜活動内容詳細＞・決議事項29件：業績・配当予想、決算短信開示、剰余金処分、計算書類等承認、定時株主総会招集、役員異動、人事異動、組織変更、資金計画、代表取締役選定、執行役員選任、会社役員賠償責任保険付保など・報告事項34件：連結月次決算報告、半期・通期業績見込及び実績、各本部事業報告、役員報酬関係、次年度取締役会等日程、新卒採用などｍ．指名等委員会の活動状況当社は、当事業年度において指名等委員会を17回開催しました。構成員は監査等委員である独立社外取締役２名及び社内取締役で人事担当である経営推進室長の３名で構成され、委員長は監査等委員である独立社外取締役１名であります。構成員３名はすべての指名等委員会に出席し、取締役候補者・執行役員候補者の選定や当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案に対し、取締役会への積極的な提言を実施することで、コーポレートガバナンスの向上に貢献しております。