新明和工業株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令や社会的な規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性・合理性を確保し、もって企業価値を持続的に向上させてゆくべく、コーポレート・ガバナンスシステムを構築・運用するとともに、それらのシステムの内容を検証し、改善を図っていくことが重要であると考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、事業形態・規模等に鑑み、監査役制度を採用し、取締役会・監査役会を設置したうえで、執行役員制度を導入しています。下記の図は、当社の企業統治の体制の概要を示したものであります。イ．取締役・取締役会取締役会は、代表取締役取締役社長五十川龍之を議長とし、取締役石丸寛二、西岡彰、久米俊樹及び椢原敬士、並びに社外取締役苅田祥史、長井聖子及び梅原俊志の８名(うち社外取締役３名)で構成されています。取締役会は原則として毎月１回開催されており、中期経営計画に基づき重要な経営課題について議論、検討するなど、取締役の業務執行について適宜監督しています。社外取締役には、主として経営陣から独立した客観的な立場で当社の経営について監督を行うこと、経営に関する助言を行うこと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するため幅広く多様な視点が提供されること等を期待しており、いずれも経営経験その他の多様な経験・スキル・専門性を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任しています。なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。ロ．監査役・監査役会監査役は、西田幸司及び島坂忠宏、並びに社外監査役金田友三郎、杦山栄理及び木村文彦の５名であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、役職員から事業の報告を聴取し、決裁書類を閲覧するなどにより監査を行っています。社外監査役３名はそれぞれ企業の経営経験者、弁護士、公認会計士から選任しており、これら様々な経験を有する社外監査役が主として各人の専門分野から取締役の職務の執行に関する意見を表明することで監査の中立性と実効性を高めることに寄与しています。監査役の監査の状況及び監査役会の活動状況の概要は、「第４提出会社の状況４コーポレートガバナンスの状況等(3)監査の状況」に記載のとおりであります。ハ．会計監査人会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えています。ニ．指名・報酬委員会当社では、経営陣の評価及び責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期を１年とするとともに、その人事・報酬等の透明性・妥当性をより一層高めることを目的として、任意に「指名・報酬委員会」を設置し、役員候補者の選定、役員の報酬・賞与を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問することとしています。なお、同委員会の委員の過半数及び委員長は社外取締役としており、これにより同委員会の独立性・公正性を確保することとしています。ホ．サステナビリティ会議長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG(Environment,Social,Governance)に関する諸課題に対応するため、「サステナビリティ会議」を設置しています。同会議においては、重要課題(マテリアリティ)の特定及びKPIの設定、ESGの各要素に関する分科会(環境分科会、社会分科会、統治分科会)における検討等の進捗状況のフォロー及び統括、KPIの達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況の取締役会への報告を行うこととしています。ヘ．経営会議全社経営戦略の立案、業務執行に関する重要事項の審議及び報告、中期経営計画の審議等を行うことを目的として、議案に応じ毎月複数回、開催することとしています。ト．執行役員当社では、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役(取締役会)が全社的な見地に立った個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにすることを目的として執行役員制度を採用し、もってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指しています。執行役員は次の19名(うち取締役との兼務４名)であり、個別事業の遂行を主たる職務としています。氏名当社における役職・担当石丸寛二取締役副社長執行役員経営企画本部長(技術・サステナビリティ・モノづくり担当)西岡彰取締役専務執行役員(法務・人事総務・人事教育担当)久米俊樹取締役常務執行役員財務部長椢原敬士取締役常務執行役員新事業戦略本部長(営業・国際・DX担当、サステナビリティ副担当)中野恭介常務執行役員パーキングシステム事業部長(国際副担当)田中克夫常務執行役員航空機事業部長(技術副担当)小田浩一郎常務執行役員特装車事業部長(モノづくり副担当)田村功一常務執行役員流体事業部長兼事業推進本部長新居聡常務執行役員産機システム事業部長兼メカトロ本部長深井浩司執行役員経営企画本部経営企画部長(DX副担当)富田政行執行役員特装車事業部事業推進部長長尾嘉宏執行役員特装車事業部広島工場長中瀬雅嗣執行役員パーキングシステム事業部次長氏名当社における役職・担当穐本崇執行役員特装車事業部佐野工場長石原秀朝執行役員特装車事業部営業本部長小西宏明執行役員人事総務部長(法務・人事教育副担当)難波政浩執行役員パーキングシステム事業部次長兼事業企画室長桑原一郎執行役員産機システム事業部次長兼環境システム本部長望田秀之執行役員航空機事業部次長兼飛行艇技術部長＜取締役会その他企業統治に関して任意に設置する委員会等について＞1)取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月１回開催することとしており、当事業年度においては合計12回開催されました。取締役会では、新規事業、M＆A、キャッシュ・アロケーションなど中長期経営計画に掲げる諸課題への取組み状況や、リスクマネジメント体制、事業ポートフォリオ・マネジメント、内部統制システムの運用状況、重要な設備投資等について検討しています。個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は、以下のとおりです。取締役会における地位役職名氏名出席回数(出席率)議長代表取締役取締役社長五十川龍之12回／12回(100％)取締役副社長執行役員石丸寛二12回／12回(100％)取締役専務執行役員西岡彰12回／12回(100％)取締役常務執行役員久米俊樹12回／12回(100％)取締役常務執行役員椢原敬士10回／10回(100％)社外取締役苅田祥史12回／12回(100％)社外取締役長井聖子12回／12回(100％)社外取締役梅原俊志10回／10回(100％)常勤監査役西田幸司12回／12回(100％)常勤監査役島坂忠宏12回／12回(100％)社外監査役金田友三郎12回／12回(100％)社外監査役杦山栄理12回／12回(100％)社外監査役木村文彦12回／12回(100％)(注)取締役椢原敬士及び梅原俊志の出席回数(出席率)は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役会を対象としております。2)指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、当事業年度においては６回開催されました。指名・報酬委員会では、業績連動型株式報酬制度、サクセッションプランの運用並びに取締役、執行役員等の候補者の選定、役員賞与等について検討しました。個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は、以下のとおりです。指名・報酬委員会における地位役職名氏名出席回数(出席率)委員長社外取締役苅田祥史６回／６回(100％)社外取締役長井聖子６回／６回(100％)社外取締役梅原俊志５回／５回(100％)代表取締役取締役社長五十川龍之６回／６回(100％)(注)委員梅原俊志の出席回数(出席率)は、2022年６月24日就任以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。3)サステナビリティ会議の活動状況サステナビリティ会議は、原則として半期に１回開催することとしており、当事業年度においては定例の２回に加えて臨時に１回、合計３回開催されました。サステナビリティ会議では、ESG(Environment,Social,Governance)に関する重要課題(マテリアリティ)及びその対応に係るKPI(KeyPerformanceIndicator)と目標値の設定や、気候関連財務情報開示タスクフォース(TaskForceonClimate-relateFinancialDisclosures；TCFD)提言のフレームワークに沿った情報の開示、統合報告書の記載内容等について検討しました。個々の構成員のサステナビリティ会議への出席状況は、以下のとおりです。サステナビリティ会議における地位役職名氏名出席回数(出席率)議長取締役副社長執行役員石丸寛二３回／３回(100％)取締役専務執行役員西岡彰３回／３回(100％)取締役常務執行役員久米俊樹３回／３回(100％)常勤監査役西田幸司３回／３回(100％)常勤監査役島坂忠宏３回／３回(100％)4)経営会議の活動状況経営会議は、議案に応じて毎月複数回、開催することとしており、当事業年度においては合計34回開催されました。経営会議では、前述の取締役会に付議される議案について事前に審議するほか、個別の事業の遂行状況及びそれらの事業遂行における課題等について検討しました。個々の構成員の経営会議への出席状況は、以下のとおりです。経営会議における地位役職名氏名出席回数(出席率)議長代表取締役取締役社長五十川龍之34回／34回(100％)取締役副社長執行役員石丸寛二34回／34回(100％)取締役専務執行役員西岡彰34回／34回(100％)取締役常務執行役員久米俊樹34回／34回(100％)取締役常務執行役員椢原敬士34回／34回(100％)常勤監査役西田幸司34回／34回(100％)常勤監査役島坂忠宏34回／34回(100％)(注)上記のほか、議題に応じて事業部長である執行役員その他指名された者が出席します。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めています。その内容は、以下のとおりであります。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「社是」「経営理念」「行動指針」「行動規範」に基づき、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。取締役の業務執行については、利害関係を有しない社外取締役を含む取締役会がこれを監督し、監査役が適正性を監査するものとします。取締役については、その評価及び責任の明確化のため、任期を１年とし、人事、報酬等の透明性及び妥当性をより一層高めるべく、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置します。このほか、内部通報窓口として「企業倫理ヘルプライン」を設置し、問題事象の早期把握と自浄作用によるコンプライアンス・リスクの排除に努めます。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規則、稟議規程等の社内規則に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、文書取扱規程に定める期間保存します。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンス、輸出管理、情報管理、品質管理、環境管理及び災害等に関するリスクについて、担当部門が中心となって社内規則及びマニュアル等の整備を行い、使用人に対する教育を実施するとともに、法令順守の徹底に関し適時の情報提供を行い、その浸透を図ります。また、事業遂行に係るリスクについては、リスクマネジメントについて定めた規程等を設け、各事業部において事業特性に適合したリスクマネジメント体制を主体的に構築するものとし、一方で、本社においては各事業部のリスクマネジメントの状況をモニタリングするとともに、災害リスクや財務リスク等、全社横断的なリスク対策を実施することにより、リスクマネジメント体制を確立することとします。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲し、意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役による個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督を通じて、コーポレートガバナンスの強化と業務の効率化に努めます。また、組織等職務執行体制の分掌、権限及び責任を明確にした単年度及び中期の経営計画を策定するとともに、その定期的な見直しと改定を行います。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、使用人が法令や社会的規範及び社会的良識に基づいて行動するための指針である「行動指針」「行動規範」に加えて、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進します。また、使用人の業務執行は、法令、定款、稟議規程及び業務分掌規程等の社内規則に基づき行われるものとし、これを検証するため監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ各社と「社是」「経営理念」「行動指針」及び「行動規範」を共有し、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。また、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、当社グループ各社における役員、使用人等（以下「役職員」という。）の業務執行について必要に応じて報告を求め、又は当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、当社の役職員を当社グループ各社の取締役、監査役等として派遣することにより、当社グループ各社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社と当社グループ各社との間で報告・協議の促進を図ることとします。これらに加えて、監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、当社グループ各社からも利用可能な内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを配置するとともに、必要に応じ、関係部門による支援を行うこととします。専任の監査役スタッフを置く場合は、その人事異動、評価については監査役の意見を聴取し、尊重することとします。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に対し、取締役会において取締役から業務執行の状況及びその他重要事項の報告を行うとともに、経営会議をはじめ重要な社内会議への出席を認めています。また、監査役が、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。これらのほか、監査役が当社グループ各社の役職員と相互に意見の交換や情報の共有を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。また、当社の内部監査部門から監査役に対し、当社グループ各社に対する内部監査の実施状況、その結果等を報告することとします。なお、当社は、役職員が職務の執行に関して監査役への報告又は内部通報制度に基づく内部通報を行ったことを理由として、当該報告又は内部通報を行った役職員に対し不利益な取扱いを行わないこととします。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について、監査役から前払い又は償還の請求があった場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これに応じることとします。当社は、監査役の要請に応じ、稟議書類等の重要文書を開示するとともに、取締役及び使用人の職務に関する調査、報告並びに説明を行います。このほか、会計監査人との意見交換の機会を提供します。④その他の事項イ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めております。ロ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項1)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2)中間配当金当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。ニ．責任限定契約当社では、定款の規定に基づき社外取締役及び監査役全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結しております。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。ホ．役員等賠償責任保険契約当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。同保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償責任を負う場合に、その損害賠償金及び争訟費用について、20億円を限度として填補するものであり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、保険会社との契約により、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因する損害賠償請求や、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、被保険者が会社から授与された権限を逸脱して行った決定又は行為に起因する損害賠償請求等、被保険者の不正な職務の執行に起因して被保険者が負担する損害賠償責任については填補しないとすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることがないよう措置しております。ヘ．株主との対話の促進・充実当社は、株主が議決権を適切に行使するために必要・有益な情報を適切に提供するとともに、決算説明会の開催のほか株主に対するアンケートを定期的に実施するなどして株主との建設的な対話を促進・充実させることに努めております。それらの対話において把握した株主の意見等は取締役会その他関係のある役員・部門にも報告するなど、株主との対話に関する適切な体制を整備しております。