第一三共株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレートガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ⅰ)コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役９名中４名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年６月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、取締役及び執行役員の候補者選定、CEO後継者計画及び役員報酬制度等について両委員会において審議しております。両委員会は、社外取締役４名で構成され、社外監査役１名がオブザーバーとして参加しております。経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む監査役５名により構成される監査役会を設置しております。グローバルマネジメント体制の下、CxO、グローバルヘッド、ユニット長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。会社の機関の内容は、次のとおりであります。設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。機関の名称目的権限構成員の氏名役職名指名委員会取締役会の委嘱により、CEO、COOの選定及び解職、取締役候補者、監査役候補者、グローバルマネジメント体制におけるグローバルヘッド、ユニット長、CxO及び執行役員の選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することCEO、COOの選定及び解職、取締役候補者、監査役候補者、グローバルマネジメント体制におけるグローバルヘッド、ユニット長、CxO及び執行役員の選定等の審議、取締役会への答申西井孝明（長）社外取締役釡和明社外取締役野原佐和子社外取締役小松康宏社外取締役松本光弘（オブザーバー）社外監査役報酬委員会取締役会の委嘱により、取締役及び執行役員の報酬の方針、並びに個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資すること取締役及び執行役員の報酬の方針、個人別の報酬等の審議、取締役会への答申野原佐和子（長）社外取締役釡和明社外取締役小松康宏社外取締役西井孝明社外取締役今津幸子（オブザーバー）社外監査役監査役会監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすること（ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない）監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等佐藤賢治（長）常勤監査役荒井美由紀常勤監査役今津幸子社外監査役渡辺雅子社外監査役松本光弘社外監査役企業倫理委員会国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進することコンプライアンスに係るグローバルポリシーの審議、年度目標の承認、実施報告の確認等塚口直人（長）ヘッドオブグローバルコンプライアンス・リスク兼法務部長徳本明宏人事部長堤重子コンプライアンス・リスク管理部長櫻井昭雄医薬営業本部長上野司津子メディカルアフェアーズ本部長丹澤亨ワクチン企画部長長尾公則ASCA事業本部長高崎渉研究開発本部長柏瀬裕人テクノロジー統括本部長兼サプライチェーン本部長野中浩一バイオロジクス本部長上代才製薬技術本部長滝寿伸信頼性保証本部長和田憲刀安全管理本部長森脇純夫社外弁護士佐藤賢治（オブザーバー）常勤監査役荒井美由紀（オブザーバー）常勤監査役横山輝道（オブザーバー）監査部長武内清和（オブザーバー）事業管理部長機関の名称目的権限構成員の氏名役職名EHS経営委員会第一三共グループの企業活動全般における環境の保全と健康・安全の確保を重要な経営課題と位置づけ、リスクを最小化し持続可能な社会に貢献することを目的として、環境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）を継続的に改善するマネジメントシステムの一体的な運営、推進をすることEHSに関する方針、計画の審議、実施報告の確認等福岡隆（長）ヘッドオブグローバルコーポレートストラテジー原田径子サステナビリティ推進部長小川晃司ヘッドオブグローバルコーポレートプランニング・マネジメント大沼純一調達管理部長松本高史ヘッドオブグローバルHR平島昭司日本事業ユニット長長尾公則ASCA事業本部長高崎渉研究開発本部長柏瀬裕人テクノロジー統括本部長兼サプライチェーン本部長野中浩一バイオロジクス本部長上代才製薬技術本部長吉田勝彦第一三共ヘルスケア㈱代表取締役社長森野達朗第一三共プロファーマ㈱代表取締役社長池谷孝信第一三共ケミカルファーマ㈱代表取締役社長谷内清人第一三共バイオテック㈱代表取締役社長佐藤賢治（オブザーバー）常勤監査役荒井美由紀（オブザーバー）常勤監査役(ⅱ)当事業年度における会社の機関の活動状況(a)取締役会イ．取締役会の開催頻度、出席状況当社は、取締役会を原則月１回開催しており、取締役会の構成や出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数議長：社外取締役宇治則孝13/13回代表取締役社長兼CEO社長執行役員眞鍋淳13/13回代表取締役専務執行役員日本事業ユニット長平島昭司13/13回取締役専務執行役員DX推進本部長大槻昌彦13/13回取締役専務執行役員経営企画・管理本部長CFO奥澤宏幸13/13回取締役常務執行役員経営戦略本部長福岡隆10/10回社外取締役釡和明13/13回社外取締役野原佐和子13/13回社外取締役小松康宏10/10回常勤監査役渡邊亮一13/13回常勤監査役佐藤賢治13/13回社外監査役今津幸子13/13回社外監査役渡辺雅子13/13回社外監査役松本光弘10/10回（注）福岡隆氏、小松康宏氏、松本光弘氏は、2022年度に開催された取締役会のうち、2022年６月27日の就任後に開催されたもののみに出席しております。ロ．取締役会の具体的な検討事項・長期戦略・事業戦略・年度事業計画及び基本予算・決算及び業績予想・事業投資の実行状況・サステナビリティ・ESG・マテリアリティKPI・DX推進・リスクマネジメント・内部監査計画及び内部監査結果・取締役候補者及び監査役候補者選定・代表取締役及び役付取締役選定・グローバルマネジメント体制及び組織改定・グローバルマネジメント体制におけるグローバルヘッド、ユニット長、CxO選定・執行役員選定・取締役会評価・取締役及び執行役員への賞与支給・取締役及び執行役員の個人別報酬額・中計業績連動株式報酬に係る評価係数・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分・第一三共グループ月次経営報告(b)監査役会監査役会の活動状況につきましては「（３）監査の状況①監査役監査の状況(ⅱ)当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況」に記載しております。(c)指名委員会取締役会の委嘱により、CEO及びCOOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者、監査役候補者、グローバルマネジメント体制におけるグローバルヘッド、ユニット長、CxO及び執行役員の選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。イ．指名委員会の開催頻度、出席状況指名委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数委員長：社外取締役釡和明11/11回委員：社外取締役宇治則孝11/11回委員：社外取締役野原佐和子11/11回委員：社外取締役小松康宏10/10回オブザーバー：社外監査役松本光弘10/10回（注）小松康宏氏及び松本光弘氏は、2022年度に開催された指名委員会のうち、2022年６月27日の就任後に開催されたもののみに出席しております。ロ．指名委員会の具体的な検討事項・会長兼CEO及び社長兼COO選定・CEO後継者計画・取締役候補者及び監査役候補者選定・グローバルマネジメント体制におけるグローバルヘッド、ユニット長、CxO選定・執行役員選定・取締役会スキルマトリックス(d)報酬委員会取締役会の委嘱により、取締役及び執行役員の報酬の方針、並びに個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することを目的に設置しております。イ．報酬委員会の開催頻度、出席状況報酬委員会の構成や出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名出席回数/開催回数委員長：社外取締役野原佐和子11/11回委員：社外取締役宇治則孝11/11回委員：社外取締役釡和明11/11回委員：社外取締役小松康宏8/8回オブザーバー：社外監査役今津幸子11/11回（注）小松康宏氏は、2022年度に開催された報酬委員会のうち、2022年６月27日の就任後に開催されたもののみに出席しております。ロ．報酬委員会の具体的な検討事項・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針・取締役及び執行役員の個人別報酬額・取締役及び執行役員の賞与支給額並びに算定基準・中計業績連動株式報酬に係る評価係数・譲渡制限付株式の割当・役員報酬水準の検証（注）９月及び３月には、通常の審議に加えて、CEO及びCOOの目標設定及びCEO評価について、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、議論いたしました。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社グループは、役員、執行役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。(a)グループ経営管理に関する体制イ．「第一三共グループ経営会議規程」を定め、最高経営責任者（ChiefExecutiveOfficer)（以下「CEO」）が戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定める。ロ．「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「内部統制システムの整備規程」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にする。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。ハ．意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。ニ．「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。また、CEO又は各グループ会社を管理する事業・機能の責任者等は、グループ会社の代表者等から経営・業績等に関する報告を受ける。ホ．「第一三共グループ財務報告ポリシー」及び「財務報告に係る内部統制規程」を定め、これらを適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。(b)コンプライアンスの確保に関する体制イ．「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定め、第一三共グループの役員、執行役員及び従業員による高い倫理観を維持した適正な職務の執行を図る。ロ．「コンプライアンス推進規程」を定め、社外専門家を含む会議体の設置等、第一三共グループのコンプライアンス体制を整備し、国内外の法規制及び企業倫理を遵守する。ハ．「内部監査規程」を定め、監査部及びグループ会社の監査機能は、第一三共グループにおける、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。ニ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、「第一三共グループ企業行動憲章」等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。(c)リスクマネジメントに関する体制イ．「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」、「第一三共グループクライシスマネジメントポリシー」、「第一三共グループBCPポリシー」等を定め、グループ会社を含めたグローバルなリスクマネジメント体制を整備する。ロ．監査部及びグループ会社の監査機能は、上記規程等を踏まえたリスクマネジメントの推進状況について、内部監査を実施する。(d)情報の保全・管理に関する体制イ．「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう、適切に保存、管理する。(e)監査役の監査に関する体制イ．当社の監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。ロ．当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。ハ．当社の監査役は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受ける。ニ．当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するホ．決裁の手続や内容を検証するため、決裁の通知先に監査役を常に設定する。ヘ．当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。ト．当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。チ．当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。リ．当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。当該専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。ヌ．当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。ル．当社は、本条第3項に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。ヲ．当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況(a)リスク管理体制の整備イ．当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクの顕在化によってもたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」を定め、リスクマネジメントを推進しております。ロ．推進にあたっては、ヘッドオブグローバルコンプライアンス・リスクがリスクマネジメント推進責任者として当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、部門責任者がリスクマネジメント推進責任者と連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止と損失の最小化に努めております。ハ．リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義しております。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジメント体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。ニ．クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画（BCP）については、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル化への適合を目的に、「第一三共グループBCPポリシー」及び「BCP規程」を制定し、優先品目のサプライチェーン上のリスクの特定とこれに対する事前対策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。(b)コンプライアンスの重視イ．当社グループ役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定めております。コンプライアンス推進活動については、毎年、代表取締役及び企業倫理委員会（社外専門家を含む。以下同じ）に報告されており、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。ロ．当社ではコンプライアンス・リスク管理部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の役員、従業員及び取引先等も利用可能なホットラインを設けております。海外グループ会社においても同様のホットラインを設け、重大なコンプライアンス違反については、企業倫理委員会等に報告されております。ハ．当社はグローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外グループ会社のコンプライアンス・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。(ⅲ)グループ経営体制整備の状況当社は、「第一三共グループ経営会議規程」を定め、CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議しております。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定めております。当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「内部統制システムの整備規程」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にしております。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受けております。(ⅳ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役の釡和明氏、野原佐和子氏、小松康宏氏及び西井孝明氏、並びに、社外監査役の今津幸子氏、渡辺雅子氏及び松本光弘氏との間で、それぞれ、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額です。(ⅴ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、並びに海外グループ会社（米国除く）（注）の主要な業務執行者及び管理職従業員です。保険料は当社及び国内外のグループ会社が全額負担しております。（注）米国のグループ会社については、当該役員等賠償責任保険契約と同様の契約を別途締結しております。(ⅵ)取締役の定数及び選任要件当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(ⅶ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(a)自己株式の取得（機動的な対応を可能とするため）(b)中間配当をすることができる旨（株主への安定的な配当を行うため）(ⅷ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。