Ｚホールディングス株式会社
有価証券報告書－第28期(2022/04/01－2023/03/31)

１.【コーポレート・ガバナンスの概要】以下は、有価証券報告書提出日(2023年６月15日)現在の状況を記載したものです。(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆さまへのお約束(企業行動憲章)」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。皆さまへのお約束(企業行動憲章)私たちZホールディングスおよびZホールディングスのグループ会社で構成されるZホールディングスグループは、法律、商慣行、社会倫理などのルールに基づいて競争市場における企業活動をしています。ルールに違反して勝ってもそれは意義あるものではなく、ルールにのっとってフェアに戦ってこそ価値があるものと考えています。私たちは、お客さま、株主・投資家の皆さま、取引先、地域、従業員をはじめとした皆さまから広く信頼され、社会と調和することにより安全で持続可能なインターネット社会の実現を目指し、フェアプレーの精神をもって行動し、また、企業の社会的責任を果すことによって企業価値を高めたいと考えています。そのために、私たち取締役、従業員は、それぞれ期待され、求められる役割を充分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し効率的な企業活動を行ってまいります。また、私たち経営トップは、お客さまの満足と信頼の獲得、公正で自由な競争の確保、立法・行政との健全な関係維持、経営情報の適時適切な開示、従業員の尊重、良好な労働環境の確保、地球環境保全への貢献、「良き市民」としての社会貢献活動の実施、反社会的勢力との隔絶、地域・文化との調和、国際ルールの遵守、個人情報の厳重な管理、情報セキュリティの確保、知的財産権の尊重といったそれぞれの項目について、この憲章の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、この憲章の精神を尊重し、実践していくことを皆さまへお約束いたします。(２)企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しています。2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。2021年３月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。なお、当社は、2023年10月１日を効力発生日として当社を存続する会社とするグループ内再編(当事会社は当社ならびに完全子会社であるLINE株式会社、ヤフー株式会社、ZEntertainment株式会社およびZデータ株式会社とする。)を実施する予定です。①取締役会取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が３分の２を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。地位氏名代表取締役会長川邊健太郎代表取締役社長CEOMarketing&amp;SalesCPO出澤剛代表取締役GCPO(GroupChiefProductOfficer)慎ジュンホ取締役専務執行役員CGSO(ChiefGroupSynergyOfficer)E-CommerceCPO小澤隆生取締役専務執行役員EntertainmentCPO舛田淳取締役専務執行役員CSO(ChiefStrategyOfficer)桶谷拓社外取締役(独立役員)常勤監査等委員臼見好生社外取締役(独立役員)監査等委員蓮見麻衣子社外取締役(独立役員)監査等委員國廣正社外取締役(独立役員)監査等委員鳩山玲人②監査等委員会監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、「３.監査の状況(１)監査等委員監査の状況」に記載の監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。当社は、社外取締役の選任基準として当社の企業行動憲章に則り社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めています。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンスに高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。③指名報酬委員会当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役会長川邊健太郎、代表取締役社長出澤剛を構成員としています。指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定提案・運用を行っていく予定です。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬および賞与を決定し、新株予約権および譲渡制限付株式等の株式報酬について、取締役会への提案等を行っています。④ガバナンス委員会当社は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名を構成員としてガバナンス委員会を設置しています。委員長は、國廣正が務めています。ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図っています。⑤監査法人当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。会計監査の状況については、「３．監査の状況（３）会計監査の状況」に記載のとおりです。(３)企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を決議しています。＜業務の適正を確保するための体制＞1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、企業行動憲章および当社グループ(当社、当社の子会社および関連会社を総称したものをいう)の行動規範を定め全使用人に周知する。(2)コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるように、法務部門を所管する執行役員にコンプライアンス統括部門を所管させる。コンプライアンス統括部門は、全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンスの状況について、当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体に定期的に報告する。(3)内部通報(コンプライアンスホットライン)に関する社内規程を定め、コンプライアンス統括部門のほか、代表取締役社長または常勤の監査等委員が通報者から直接報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組みを用意して通報環境の整備に努める。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、法令・定款への不適合が認められる場合にはその改善を指導するとともに、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。特に、取締役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めることとする。当該制度の運用状況は、定期的に取締役会に報告するものとし、取締役会の監督を受ける。(4)コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査等委員会は、日頃から連携し、法務部門は、取締役および全使用人に対するセミナーの実施等、社内の啓発活動を実施することとする。(5)使用人の法令・定款違反については人事部門を所管する執行役員または法務部門を所管する執行役員から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、取締役の法令・定款違反については法務部門を所管する執行役員から監査等委員会に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申することとする。(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定に係る文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を社内規程等において定めたうえで保管し、いつでも取締役が閲覧できることとする。3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応のため、社内規程において体系的に必要事項を定める。(2)大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のため、非常災害対策に関する規程を作成する。(3)リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて、事故管理を担当する部署が管理運営するフローを整備し、素早く報告、対応および再発防止等がなされることとする。(4)情報セキュリティリスクマネジメントを実効性あるものとするため、最高情報セキュリティ責任者を任命し、情報セキュリティ統括組織を設置する。(5)情報資産の取扱基準について社内規程において定めるとともに、その周知、教育を行う。(6)情報セキュリティインシデントに総合的に対応する組織を設置し、情報セキュリティインシデント情報を一元的に管理・運用する。4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。(2)業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする社内規程を整備する。(3)経営に係る重要事項につき討議・検討を行う会議体を組成し、取締役の効率的な職務執行を支援する。(4)取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。(5)職務の執行の効率性、有効性に関する内部監査を行い、改善活動を継続的に実施する。5.当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)親会社等からの独立性を確保するための体制(i)当社の親会社等との取引は、当該取引の当社に対する必要性および取引条件の公正性を確認した上でその実施を判断する。(2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(i)子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備することとし、上場をしていない子会社(但し、金融持株会社など経営の独立性維持が必要な子会社を除く)との間では、関係会社管理に関する社内規程に基づき、会社運営に関する協定書を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認または当社への報告を原則として事前に求めることとする。(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i)内部監査に関する社内規程を定め、内部監査部門は、当社のほか、子会社の業務全般にわたっても監査を行うこととし、前号に定める会社運営に関する協定書の中で、原則として子会社は当社の監査を受け入れ、監査の実施に必要な協力をすることを定めることで、監査の実効性を確保する。(ⅱ)関係会社管理および投融資に関する社内規程において、当社における各子会社の所管部門を明確にし、当該部門が子会社のリスクの認識、評価、分析および対応について、指導、支援または助言を行うこと、ならびに当社のグループ戦略の統括部門がこれらの取組みを横断的に支援することを定める。(ⅲ)子会社に事故その他の事業遂行に支障を与えるような事情が発生した場合、子会社から当社のリスクマネジメント担当部門に当該事故等について報告をさせることを、会社運営に関する協定書の中で定める。また、リスクが顕在化し事故等が発生した場合、当該子会社または当該子会社から報告を受けた当社のリスクマネジメント担当部門は、速やかに当該情報を当社の関係部門に共有することとする。(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(i)子会社の経営方針、中長期経営計画の策定について、当社における当該子会社の所管部門が指導、支援または助言を行う。(ⅱ)子会社の規模や業態等に応じて当社グループ共通で使用できる各種システム等を導入する。(ⅲ)子会社の資金の調達および運用について、当社の財務の統括部門が指導、支援または助言を行う。(5)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(i)当社グループに共通の企業行動憲章および行動規範を提示し、取締役・使用人一体となった法令遵守意識の醸成を図る。(ⅱ)各関係会社間において行われる取引および各関係会社における業務に係る法令遵守および業務の適正性・効率性の確保のため当社と親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程を定める。(ⅲ)当社グループのコンプライアンス責任者を構成員とする会議を設置し、当社グループのコンプライアンス担当者が情報交換および意見交換等を行える場を確保する。(ⅳ)コンプライアンス統括部門の担当者は子会社のコンプライアンス担当者と適宜意見交換等を行う。(ⅴ)当社グループごとに当社の採用する内部統制システムに整合する形で内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する。(ⅵ)当社グループの役職員も内部通報を利用し社外の弁護士に直接通報できることとする。6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助するため、当社および当社のグループ会社の業務の執行に関わる職務を兼務しない者を使用人として置く。(2)監査等委員会が希望する場合には、監査等委員自らまたは監査等委員会が直接、監査等委員の職務を補助する者を雇用等することができることとする。7.前項の使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項(1)前項の使用人への指揮・命令・人事評価は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査等委員会の同意を得ることとする。8.監査等委員会の第六項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)専従の使用人が監査等委員会の職務を補助する体制に関して社内規程を定めることで明確にし、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。9.監査等委員会への報告に関する体制(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会または監査等委員に対して、次の事項を報告する。(i)当社グループに関する重要事項(ⅱ)内部統制システムの整備・運用の状況(ⅲ)当社グループに著しい損害、影響を及ぼす恐れのある事項(ⅳ)法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項(ⅴ)当社グループの内部監査の状況(ⅵ)重要案件の審議内容(ⅶ)投融資(解消を含む。)を検討する際の審議の状況および結果(ⅷ)当社グループにおける重要性の高いリスクの分析および評価(ⅸ)当社グループにおけるコンプライアンス体制の運用および内部通報状況等(ⅹ)上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項(2)最高財務責任者および法務部門責任者は、定期的に監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととする。10.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)内部通報制度を使って報告・通報や相談をした者に対し、当該報告・通報や相談をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内規程によって定め、またその旨を周知することで内部通報制度活用の実効性を確保する。11.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(2)監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会または監査等委員は、必要と認めた場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けることができることとする。(2)監査等委員は、当社の重要な経営会議に出席し当社における重要な経営方針の検討に参加できるほか、当社のいかなる会議についても監査等委員が希望すれば出席できることとする。(3)常勤の監査等委員を、当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員とする。②反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに当社グループは「全国暴力追放運動推進センター」等に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。③その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項a.買収防衛に関する事項当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。b.親会社からの独立性確保に関する考え方当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名のうち１名が親会社の取締役に就任し、これを兼務していますが、2023年６月に退任予定であり、退任後は親会社の取締役と兼務する当社取締役はいません。なお、親会社から招聘し親会社の役職員を兼務している取締役はいません。また、当社の営業取引における親会社のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止等を敢えて明確に定めています。当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞く等し、正確な判断ができるよう努めています。なお、当社の取締役会は、取締役10名のうち４名は独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会を設置しています。当該委員会にて、親会社等のグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリング等、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っています。このような諸施策により、事業運営上、当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しています。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としています。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。⑥補償契約の内容の概要当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しています。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。当該契約においては、悪意又は重大な過失があったことによる損害に係る賠償金等を補償の例外とする等、一定の免責事由を定めています。⑦株主その他利害関係者に関する施策の実施状況a.株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況(a)当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の皆様の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる集中日を避けて開催しています。(b)株主総会招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイト等に招集通知を早期に掲載しています。(c)招集通知のカラー化、非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進しています。(d)狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。(e)定時株主総会において直近の経営状況や中長期の成長戦略について、スライド等を使用して詳細に説明し、当社への理解をより深めていただくようにしています。(f)より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。(g)機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。(h)株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、また、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上で株主総会を実施しています。また、個人投資家・機関投資家を問わず、当社への投資をご検討の投資家の皆様の為に、株主以外の方でもログイン等不要で株主総会の模様を視聴頂ける様、インターネット上でライブ中継をするとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。b.IRに関する活動状況当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務部門、経理部門、法務部門のほか、事業部門、リスクマネジメント部門、セキュリティ部門、人事部門、調達部門、ESG部門とも連携し、業務を行っています。証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談やオンライン会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・欧州・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。なお近年は、新型コロナウイルス感染増に伴い海外への渡航が制限されたことにより「海外ロードショー」を通じた海外の投資家への訪問が困難なため、オンライン会議等を活用することで多様な外国人投資家と継続的に対話する機会を設けています。IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示しており、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックするほか、緊急時には即座に伝達しています。インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。c.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めるという考えのもと、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会課題の解決に積極的に取り組んでいます。具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトに公開しています。また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーションおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平かつ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平かつ詳細な開示を行うことに努めています。⑧定款で定める取締役の定数および取締役選任の決議要件当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めています。取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑨株主総会決議事項の取締役会への委任等a.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款で定めています。b.自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨を定款で定めていますので、これによる自己株式の取得も可能となっています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。(４)取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、ガバナンス委員会の活動状況①取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。地位氏名当事業年度の取締役会出席率代表取締役会長川邊健太郎100%15/15回代表取締役社長CEOMarketing&amp;SalesCPO出澤剛100%15/15回代表取締役GCPO(GroupChiefProductOfficer)慎ジュンホ100%15/15回取締役専務執行役員CGSO(ChiefGroupSynergyOfficer)E-CommerceCPO小澤隆生100%15/15回取締役専務執行役員EntertainmentCPO舛田淳100%15/15回取締役専務執行役員CSO(ChiefStrategyOfficer)桶谷拓100%15/15回社外取締役(独立役員)常勤監査等委員臼見好生100%15/15回社外取締役(独立役員)監査等委員蓮見麻衣子100%15/15回社外取締役(独立役員)監査等委員國廣正100%15/15回社外取締役(独立役員)監査等委員鳩山玲人100%15/15回取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告および討議を行いました。・法定審議事項・経営統合後のPMI進捗、当社グループの主要領域の現状と戦略・当社グループ内での組織再編、当社および子会社の多額の取引・決算、業績、投融資に関する報告・コンプライアンス、リスクマネジメント、労働環境に関する報告等②監査等委員会の活動状況監査等委員会の活動状況は「３.監査の状況(１)監査等委員監査の状況」に記載しています。③指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。地位氏名当事業年度の指名報酬委員会出席率委員長社外取締役(独立役員)常勤監査等委員臼見好生100%11/11回委員社外取締役(独立役員)監査等委員鳩山玲人100%11/11回委員社外取締役(独立役員)監査等委員蓮見麻衣子100%11/11回委員社外取締役(独立役員)監査等委員國廣正100%11/11回委員代表取締役会長川邊健太郎100%11/11回委員代表取締役社長CEO出澤剛100%11/11回指名報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議を行いました。・役員報酬の水準・構成・現金賞与および株式報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法・次年度以降の代表取締役体制および取締役の選任等④ガバナンス委員会の活動状況当事業年度において当社はガバナンス委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。地位氏名当事業年度の指名報酬委員会出席率委員長社外取締役(独立役員)監査等委員國廣正100%11/11回委員社外取締役(独立役員)常勤監査等委員臼見好生100%11/11回委員社外取締役(独立役員)監査等委員蓮見麻衣子100%11/11回委員社外取締役(独立役員)監査等委員鳩山玲人100%11/11回ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、親会社等の関連当事者との取引、当社グループ内での組織再編等について審議を行ったほか、親会社および子会社等の関連当事者の社外取締役との意見交換を実施しました。これらに加え、毎回の取締役会後に取締役会の実効性向上のため、フィードバックインタビューを実施しました。