株式会社ハリマビステム
有価証券報告書－第61期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識しております。当社の経営理念「全ての『施設』を快適に、全ての『人』に喜びを」及び基本方針「・お客さまの要望に耳をかたむけよう・人を大切にしともに成長しよう・新しいことに挑戦しよう」の実践を通じて、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会といった当社グループを支えるステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、経営の効率性・健全性・透明性を高めつつ経営環境の変化に迅速に対応し、競争力を強化する体制の構築に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とすることを移行の目的としております。当社の企業統治に係る主要な機関は以下の通りです。イ取締役・取締役会当社における取締役は10名であり、４名が社外取締役であります。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。（取締役会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長免出一郎構成員：代表取締役会長鴻義久、取締役上席執行役員松谷浩幸、取締役上席執行役員山本竹範、取締役上席執行役員川﨑竜哉、取締役(社外)布施明正、取締役常勤監査等委員本橋孝、取締役監査等委員(社外)佐藤為昭、取締役監査等委員(社外)望月典子、取締役監査等委員(社外)野田次郎ロ監査等委員会当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名が監査等委員である社外取締役であります。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催される監査等委員会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、会計監査人、内部監査部と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、さらに常勤監査等委員が経営企画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めます。当社の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。（監査等委員会の構成員の氏名等）委員長：取締役常勤監査等委員本橋孝構成員：取締役監査等委員(社外)佐藤為昭、取締役監査等委員(社外)望月典子、取締役監査等委員(社外)野田次郎ハ会計監査人(3)監査の状況③会計監査の状況をご参照ください。ニ指名報酬委員会当社は、役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、2023年３月15日「指名報酬委員会」を設置しました。当事業年度においては、１回、同日に本委員会を開催し、構成員全員の出席の下、2023年３月期の諮問事項（当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与について）の確認及び2023年３月から５月までの活動計画等について審議し、取締役会への答申内容を決定しております。（指名報酬委員会の構成員の氏名等）委員長：取締役(社外)布施明正構成員：代表取締役会長鴻義久、代表取締役社長免出一郎、監査役(社外)佐藤為昭本委員会は、監査等委員会設置会社への移行後、委員長を独立社外取締役とし、代表取締役と社外取締役をその構成員とする予定です。以下のとおり、その構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役候補者案、役員人事案(後継者計画を含む)に係る評価の客観性及び役員の報酬制度・報酬構成が役員報酬の基本方針に則ったものであるか等について、年4回程度開催し、審議する予定です。なお、役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定します。（監査等委員会設置会社への移行後の指名報酬委員会の構成員の氏名等(予定)）委員長：取締役(社外)布施明正構成員：代表取締役会長鴻義久、代表取締役社長免出一郎、取締役監査等委員(社外)佐藤為昭、取締役監査等委員(社外)望月典子ホ経営企画会議代表取締役会長鴻義久、代表取締役社長免出一郎、取締役上席執行役員松谷浩幸、取締役上席執行役員山本竹範、取締役上席執行役員川崎竜哉、取締役常勤監査等委員本橋孝、副社長執行役員鴻義典、常務執行役員熊谷正弘、常務執行役員竹内昌也、常務執行役員濱口正人、上席執行役員阪本智紀、上席執行役員宮田吾郎の12名で構成されております。うち執行役員の取締役兼務者は、松谷浩幸、山本竹範、川崎竜哉の３名であります。経営企画会議は月1回開催し、業務執行に関する重要事項や取締役会から委任された事項の決定等を行い、具体的統制を行っております。ヘ執行役員制度当社は、監査等委員会設置会社への移行後も、執行役員制度を継続し、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は１年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営企画会議が監督機能を果たす体制となっております。ト内部監査部(3)監査の状況②内部監査の状況をご参照ください。・現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。その上で、当社は、迅速かつ的確な経営判断、並びに機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入し、経営企画会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、取締役10名中４名（監査等委員である取締役を含む。）の社外取締役を選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、監査等委員である社外取締役を３名選任するとともに、監査等委員会が会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つようにしております。さらに、取締役、執行役員及び子会社役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しております。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社グループは取締役会決議により、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定め、会社の業務の適法性、効率性の確保並びにリスクの管理に努めております。・コンプライアンス体制の整備状況当社グループは、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適法性を確保する観点から、コンプライアンス規程を定め、常設の機関として８名の委員からなるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目指しております。また、委員会によるコンプライアンスに関する方針、施策の決定ならびに事務局による相談受付やモニタリングの体制を敷いております。・リスク管理体制の整備状況当社は取締役会において当社グループのリスク管理体制及び管理の状況を分析し、リスク管理規程を定め、業務に係る最適なリスク管理体制に資する適切な対策を講じております。また、リスク管理委員会により公正な立場で評価、指摘、指導させるとともに、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員であるものを含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。・取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任することとし、その議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的に資本政策及び配当政策を遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、2023年３月期は14回の取締役会を開催しており、取締役熊谷正弘が13回、その他の取締役は14回全てに出席しております。