ファイズホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが当社の使命であり、企業価値の向上と持続的発展を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由2023年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。イ．企業統治体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しつつ、その補完機関としてコンプライアンス推進委員会や内部監査担当などを設置しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長榎屋幸生が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長大澤隆、専務取締役田中勝也、常務取締役吉島伸一、取締役西村考史、取締役青島亨、取締役岩﨑哲律、取締役大塚信、社外取締役平康慶浩、社外取締役光定洋介、社外取締役井口典夫、社外取締役松田佳紀、社外取締役深山隆の取締役13名（うち社外取締役５名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。ｂ．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役堀口淳也、社外監査役藤原誠、社外監査役中喜多智彦の監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として月１回開催しております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認が可能となる体制を構築しております。ｃ．コンプライアンス推進委員会当社では、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス規程」に基づき当社の代表取締役社長を委員長、関係部署より選任されたメンバーを委員としてコンプライアンス推進委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度」に基づく当社の全役員及び従業員のためのヘルプライン(通報・相談窓口)を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。ｄ．内部監査担当当社の内部監査は、内部監査担当者が担当しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面で代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップを行い確認しております。また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。図e．企業統治の体制を採用する理由当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。f.監査等委員会設置会社への移行2023年６月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用するものです。なお、移行後の企業統治の体制における取締役会は、社外取締役５名を含む13名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（代表取締役社長大澤隆、田中勝也、吉島伸一、西村考史、青島亨、岩﨑哲律、大塚信、井口典夫（社外取締役）、松田佳紀（社外取締役）、深山隆（社外取締役））、監査等委員である取締役３名（堀口淳也、藤原誠（社外取締役）、中喜多智彦（社外取締役））であります。監査等委員会設置会社移行後の、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。ロ．リスク管理体制の状況当社は、リスク管理体制を整備するために、リスク管理規程を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。また、当社のコンプライアンスを確実に実行するため、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。重要な取引に関わるリスクについては、管理本部において、リスクの把握と対策の審議を行います。社長の命を受けた内部監査担当が、リスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施します。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループでは、毎月経営会議を開催しており、月次業績や経営計画の進捗状況及び業務執行状況等について報告を受け、質疑応答を行って情報の共有化を図っております。ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。ト．取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。チ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル．取締役会、報酬委員会等の活動状況当社は、取締役会については、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。コーポレートガバナンスに関連する事項など重要事項については子会社からも報告を受け検討しております。取締役会において、営業活動の状況や経営成績などを報告しております。また、中期経営計画の策定や配当に関する事項など重要事項について取締役会にて協議の上、決議しております。取締役及び監査役については当事業年度に開催された取締役会18回すべてに出席しております。なお、2022年６月の定時株主総会にて選任された取締役については、取締役に選任された後、当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席しております。また、社外取締役が過半数を占める報酬委員会にて、上場会社の役員報酬の水準や当社が属する業界の給与水準等勘案し、取締役の各報酬割合や個人別の報酬額について検討しております。報酬委員に選任された代表取締役及び社外取締役については今年度に実施された報酬委員会３回すべてに参加しております。