株式会社島根銀行
有価証券報告書－第173期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行では、「１．地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる。２．常に魅力あるサービスを提供し、お客さまのニーズに積極的に応える。３．創造力豊かで、活力に満ちた明るい人間集団をつくる。」という経営理念のもと、顧客中心主義を基本として、地域密着型の経営を行っております。また、当行グループ会社においても、本精神に基づく経営を行っております。経営理念を実現するためには、経営上の最重要課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが必要と考えており、その着実な実践により、株主の皆さまやお客さまをはじめ、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係を確立するとともに透明で効率性の高い企業経営を行うことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治体制の概要)当行は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。また、社外取締役を含む取締役会は、取締役の職務の執行を監督しており、監査役会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。(当該体制を採用する理由)経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制となっていることや、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し、適切な発言を行い、当行の経営に独立した立場から牽制機能を果たす体制が確立されていることから、適切なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。イ．会社の機関の内容ａ．当行の取締役会は、提出日現在６名の取締役(うち社外取締役３名)で構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて開催しております。(取締役会構成員の氏名等)議長：鈴木良夫(取締役頭取)構成員：長岡一彦（取締役）、野津一人（取締役）、名越昇(社外取締役)、森田俊平(社外取締役)、浅枝芳隆(社外取締役)ｂ．当行は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役(うち社外監査役２名)から構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席しており、取締役・従業員・会計監査人から職務執行状況について報告を受けております。また、監査役は、営業店への往査など実効性あるモニタリングによる業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。(監査役会構成員の氏名等)議長：片寄直樹(常勤監査役)構成員：周藤智之(社外監査役)、多々納道子(監査役)、市川亨(社外監査役)ｃ．取締役会の下に、取締役から委任を受け、取締役会の定めた経営方針に基づく主要事項の取組みについて協議・意思決定を行う機関として経営会議を設置し、迅速な組織運営に努めております。経営会議は取締役頭取及び本部長である執行役員で構成しており、原則として毎週１回及びその他必要に応じて随時開催しております。同会議においても常勤監査役が出席しております。(経営会議構成員の氏名等)議長：鈴木良夫(取締役頭取)構成員：長岡一彦、小谷周作、原清③企業統治に関するその他の事項イ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況当行は、会社法における法令等遵守態勢及び業務の適切性を確保するための具体である内部統制システムの構築に係る基本方針を取締役会において決議しております。そして、その基本方針に基づき、金融機関経営の原則である「信用」の維持・向上と、社会的責任を果たすため、コンプライアンス(法令等遵守)及びリスク管理を適切に行い、もって、経営の健全性及び適切性の確保に努めております。また、2023年３月30日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の運用状況についても決議いたしました。ロ．コンプライアンス態勢の状況コンプライアンスについては、確固とした企業倫理を確立すべく取組んでおります。具体的な取組みといたしましては、コンプライアンス態勢の基礎として「コンプライアンス規程」を制定し、実践に関わる具体的な手引書として「コンプライアンスマニュアル」を定め、全役職員に配付し、啓発に努めております。コンプライアンスにおける内部管理については、コンプライアンスの実効性を高めるために、コンプライアンス態勢全体の統合的な運営計画として「統合プログラム」を、営業店及び本部のコンプライアンスの具体的な運営計画として「個別プログラム」を年１回策定し、取締役会に諮っております。また、運営・管理状況については、全体的な運営状況を一元的に管理する統括部署を設置し、半期毎に経営会議及び取締役会へ運営・管理状況を報告し、内部統制に努めております。また、金融商品取引法に対応するため、「顧客保護等管理規程」を制定するなど、顧客保護等管理態勢に関わる規程等の整備を実施し、お客さまに対するお取引又は商品の説明及び情報提供、お客さまからのお問合せ、ご相談、ご要望及び苦情への対応と指定紛争解決機関のご紹介、お客さまの情報漏えい防止、利益相反取引の管理等、お客さまの保護及び利便性の向上、並びに業務の健全性と適切性の確保を目的とした態勢の整備を図っております。この他、反社会的勢力による被害を未然に防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力への対応に係る基本方針を定め、情報収集や、各種取引契約書類・約款等への暴力団排除条項の導入などによる取引の未然防止に取組んでおります。ハ．リスク管理体制の状況リスク管理については、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク(与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等)も含めて、それぞれのリスク・カテゴリー毎(信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等)に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力(自己資本)と比較・検証することによって、自己管理型のリスク管理を行うことを基本としております。リスク管理の取組みについては、リスクの適切な把握と管理のために、リスク管理態勢の基礎として「統合的リスク管理規程」を制定し、総合企画グループを「統合的リスク管理統括管理部署」とし、リスク・カテゴリー毎に「所管部署」及び「リスク管理責任者」を置いております。また、リスク管理の実施については、各リスクに応じた管理方針及びリスクの計測、モニタリング手法及び銀行勘定全体の資産・負債のリスクについて定量的に管理・分析を行うＡＬＭ管理体制を定めた「統合的リスク管理細則」を策定しリスク管理を行っております。更に、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理するための「統合的リスク管理施策」を策定し取締役会に諮り、四半期毎に経営会議並びに取締役会に、運営・管理状況を報告し、内部統制に努めているほか、リスクの洗出し、リスクの所在の特定及び評価を行い内部管理態勢上の課題の改善に向けた対応を図っております。〇定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件・取締役の員数12名以内としております。・取締役選任決議の要件取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとしております。なお、当該決議は、累積投票によらないものとしております。〇株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。〇取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。〇責任限定契約当行は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定められた額又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。〇種類株式当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式とは異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数鈴木良夫20回20回長岡一彦20回20回野津一人17回16回名越昇20回20回森田俊平20回19回浅枝芳隆20回20回（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定める事項や経営上重要な規程の制定・改廃の他、経営の基本に関する事項として経営計画の決定、業務運営方針の決定、総合予算の決定等の検討を行っております。なお、当事業年度の取締役会において、重点的に検討を行った事項は以下のとおりであります。（資本政策について）当行の経営理念に基づく業務活動を推進していく上においては、バーゼルⅢ国内基準のもとで、十分な自己資本比率を確保することによって安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献を続けていくことが必要であるとの認識のもと、第三者割当によるB種優先株発行による増資に係る資金調達金額、割当予定先の選定、新株発行スケジュール、継続的な株主還元等機動的な資本政策を可能とするため、新株発行と同時に行う資本金及び資本準備金の額の減少等について検討を行い、2022年12月に第三者割当による60億円のB種優先株式発行及び資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに別途積立金の取り崩しを行っております。（次期勘定系システム更改への対応方針について）当行は日本アイ・ビー・エム株式会社と現行勘定系システムに係る運用・管理、銀行業務アプリケーションの開発・保守に係るアウトソーシング契約を締結しており、当該契約の期限が2025年12月末までであることから、以降の勘定系システムに係る方針策定は喫緊の課題でした。このため当行では、①システムコストの適正化、②システムの安全性・可用性、③システムの機能強化、④システム要員確保への対応の４点を次期勘定系システム選定における重要項目と認識し、重点的に審議を行い、ＳＢＩ地方創生バンキングシステム株式会社が提供する「地域金融機関向けクラウドベースの勘定系システム」を次期勘定系システムとして採用することを決定しております。上記のほか、予算管理およびリスク管理の状況、部署毎の業務執行状況に係る報告を毎月行っております。