株式会社キューブシステム
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様に満足いただけるソリューション・サービスを提供し続けるために、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と考えております。経営理念の実践を通じ、中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、コーポ―レート・ガバナンスの強化を図り経営の健全性ならびに透明性を高め資本効率の高い経営を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。監査役は全員が社外監査役であることで社外の専門的見地から重要会議等において助言・提言を行っており業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。・取締役会取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成しており、議長は代表取締役会長である﨑山收氏が務めております。月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。・監査役会監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役１名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務および財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査しております。・執行役員制度当社は経営の監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、ならびに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。・経営会議経営会議は、当社および当社グループの経営全般の重要事項の審議、取締役会決議事項の事前審議、社長執行役員、常務執行役員決議事項の審議、職務権限規程細則に定める事前・事後の報告を行う機関であり、原則として週１回開催しております。出席者は、執行役員、監査役、その他議長が必要と認めた者より構成しており、議長は社長執行役員が務めております。・システム開発会議システム開発会議は、高難度プロジェクトを対象として見積審査・プロジェクト計画レビュー等を実施することで受注時におけるプロジェクトリスクの最小化を図るとともに、プロジェクトの一貫した品質確保のため、各工程評価・リリース評価を実施する場として原則として週２回開催しております。出席者はシステム開発会議担当執行役員、当該事案の担当本部長・副本部長・部室長、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長はシステム開発会議担当役員が務めております。システム開発会議担当役員は、月１回高難度プロジェクトの監視状況を経営会議に報告することで当社のQMS（QualityManagementSystem）の実効性を確保しております。・人材開発会議人材開発会議は、次期幹部候補社員のサクセッションプランの実施状況のモニタリング、人材の最適配置や成長を促進する機会提供案の検討・検証を行い当社のあるべき人材像（ビジネスプロデュース人材、プロジェクトマネジメント人材、テクニカル人材）への成長のスピードアップを図る場として、２ヶ月に１回開催しております。出席者は社長執行役員、常務執行役員、社長室長、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は人材開発会議担当役員が務めております。・投資評価会議投資評価会議は、経営判断の原則に基づく出資、投資、Ｒ＆Ｄ、業務改革投資の妥当性を評価する場として、発生の都度開催しております。出席者は常務執行役員、DX事業推進室長、該当案件の担当本部長、部室長、担当者、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は投資評価会議担当役員が務めております。・IR会議IR会議は、プライム市場に上場する企業に求められるIR機能の強化を目的に、IR戦略の立案・検証、適時開示情報の内容の適法性、妥当性評価・検証とPR情報内容の効果検証、開示の妥当性評価を行う場として、四半期に１回、又は発生の都度開催しております。出席者は開示内容に応じた主管組織の責任者、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は事業企画担当役員が務めております。・内部統制・統合リスク管理会議内部統制・統合リスク管理会議は、社長執行役員の配下にあり、さらにその配下にコンプライアンス委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。内部統制・統合リスク管理会議は内部統制、環境、情報セキュリティなどの当社にとって経営を脅かすリスクを多面的に捉え、経営上重要なリスクの洗い出しとマネジメント状況のモニタリング機能を目的に、四半期に１回開催しております。出席者は、各委員会の委員長、副委員長、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は社長執行役員が務めております。・全社部長会全社部長会は、全社の状況（ＩＲ情報／経営トピックス／重要な経営の意思決定等）を幹部社員と共有し、全社レベルでの周知徹底を図る場として、月に１回開催しております。出席者は執行役員、本部長、副本部長、部室長で構成しており、議長は社長執行役員が務めております。・業務統括定例会議業務統括定例会議は、経営の意思決定事項や規程・ガイドライン改定時の目的、運用上の留意点やルールの遵守状況等を各本部の業務管理室長と共有し本部内での周知徹底を図る場として、月に１回開催しております。出席者は各本部の業務管理室長、社長直轄組織の部室長、室長で構成しており、議長は業務統括定例会議担当役員が務めております。・指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、独立役員が過半数を満たす委員で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。この委員会は取締役会の任意の諮問機関として取締役および執行役員（以下取締役等という）候補者の指名に関する基本方針・基準・妥当性および取締役等の報酬等を審議し、答申する役割を担っております。また、次期代表者および次期経営者の育成も担っております。・サステナビリティ・ガバナンス委員会サステナビリティ・ガバナンス委員会は、取締役および監査役で構成されており、社長執行役員が委員長を務めております。この委員会は取締役会の任意の諮問機関として企業価値の向上や中長期的なESG課題の解決の実践に向け、サステナビリティ基本方針、ガバナンス基本方針に基づき目標の決定や目標に対する取組の進捗状況を確認することでサステナビリティ経営の推進と取締役会全体の実効性に係る評価・分析を行う役割を担っております。また、中長期経営戦略における重要なテーマに対する意見交換およびコーポレート・ガバナンスの構築・評価・運営に関するモニタリングを実施し、中長期的なガバナンスの向上と持続的な成長を図っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社グループは、経営理念及び方針の下に、代表取締役がその志を役職員に伝え、コンプライアンスは経営の基盤をなすものであるとする認識を徹底しております。取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、定期的に委員会を開催し全社横断的な啓発、研修等必要な諸活動を推進しております。なお、コンプライアンス上の問題に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度の運用に関する「内部通報取扱規程」を制定するとともに、通報先を社内および社外とする通報窓口を設置しております。内部通報取扱規程では、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁じており、通報内容に是正、改善の必要性がある場合については、すみやかに適切な措置をとることとしております。また、当社グループは、内部統制システムについての全般的な統制を行うため、内部統制・統合リスク管理会議を設置し、内部統制を総括的に推進・管理しております。内部統制・統合リスク管理会議は内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行う等、緊密な連携を図っております。取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報は、法令・定款並びに取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規程、その他社内諸規則に従い記録し、保存しており、取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは常時、これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制となっております。・リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、経営基盤の強化を図るため、内部統制・統合リスク管理会議を設置し、その配下にコンプライアンス委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。また、各委員会及び当該業務所管部署において、それぞれ所管の対象事項・リスク管理について策定・配布した規則・ガイドライン・マニュアル等の遵守・励行を図り、適宜その周知のための研修を実施しております。これらの規則・ガイドライン・マニュアル等は適宜見直してその整備を図っております。事業活動に伴うリスクについては、必要に応じ内部統制・統合リスク管理会議、経営会議及び取締役会で審議し、適切な対策を講じ、リスク管理の有効性の向上を図っております。また、各種契約をはじめとした法務案件については、人事部において管理をしております。なお、基本契約や重要な契約書等については、原則として顧問弁護士によるレビューを受け、その内容につきリスク項目の確認を行うことで不測のリスクを回避するよう努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制・統合リスク管理会議が当社グループにおける内部統制を総括的に推進・管理を行っております。当該会議は、内部統制監査を担当する内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行うなど緊密な連携を図っております。また、当社取締役会は、毎事業年度、内部統制システムの整備・運用状況について確認しております。また、子会社の経営上の重要な事項については、経営会議および取締役会にて適宜実行状況を把握し、規程に従い承認・報告を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条の第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に定める最低責任限度額としております。⑤補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は会社法上の取締役および監査役ならびに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金また争訟によって生じた費用等の損害が補填されることとなります。⑦取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役につきましては、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑩取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役会長﨑山收100％（19回/19回）代表取締役社長執行役員兼CDO中西雅洋100％（19回/19回）取締役栃澤正樹100％（19回/19回）取締役内田敏雄100％（19回/19回）社外取締役関端広樹100％（19回/19回）社外取締役椎野孝雄100％（19回/19回）社外取締役永田英恵89.5％（17回/19回）社外監査役冨田隆司100％（19回/19回）社外監査役福本邦彦100％（19回/19回）社外監査役野中達雄100％（19回/19回）〇主な審議内容・各会議体や委員会で審議・検討された会社経営全般の重要事項のモニタリング・中期経営計画の進捗と課題のモニタリング・連結グループでの営業活動状況、資金調達・運用、人事関連等のモニタリング・人的資本の充実に向けた取り組みに対するモリタニング・重要な業務執行の決定上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役から職務報告を行っております。b.指名・報酬諮問委員会の活動状況地位氏名出席状況代表取締役会長﨑山收100％（6回/6回）代表取締役社長執行役員兼CDO中西雅洋100％（6回/6回）社外取締役関端広樹100％（6回/6回）社外取締役椎野孝雄100％（6回/6回）社外取締役永田英恵100％（6回/6回）〇主な審議内容・取締役の候補者の審議、次世代・次々世代の役員候補者の育成状況のモニタリングを行っております。・業績連動型株式報酬に係る年間活動レビューの実施や中期経営計画の達成に向けて、当社の役員報酬における課題や検討項目の洗い出しを行い、意見交換を実施。また、次年度の役員等の報酬予算について審議し、取締役会への答申内容を決定しております。