株式会社城南進学研究社
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］１．株主の権利・平等性の確保(1)株主の権利・平等性の確保・当社は、株主の権利が確保されるように対応を行うとともに、その権利を行使することができる環境を整備いたします。・当社は、株主総会で可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を踏まえた株主との対話、分析結果の株主への説明等の実施について検討します。・当社は、株主の平等性の確保や、少数株主の権利行使の確保について十分な配慮を行います。・当社は買収防衛策を導入しておりません。自社の株式が公開買付に付された場合には、取締役会にてその対応を検討し、その内容を開示いたします。・支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策（株主の利益を害する可能性のある資本政策）を行う場合には、既存株主を不当に害することのないよう、適正な手続を確保するとともに、株主に対し十分な説明を行うこととします。・当社が、その役員や主要株主との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会にて審議、承認を行います。(2)株主総会・当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、当社の事業の報告、対処すべき課題などについて説明し、質疑応答や意見の聴取を行い、十分な説明となるよう留意します。・当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会の２週間前を目途に招集通知を発送します。また発送に先立ち当社ホームページにおいてその内容を開示いたします。(3)資本政策・当社は、株主価値の持続的な向上を目指し事業機会をタイムリーかつ確実に捉えるために、必要となる充分な株主資本を確保することを基本としています。・配当については、業績等を勘案し、継続的かつ安定的な配当に努めます。(4)政策保有株式①政策保有に関する方針・当社は、お客様、取引先との協力関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上に繋がると考える場合において政策保有株式を保有する方針としています。なお、株式購入時においては、株式保有により得られる利益と投資額等を総合的に勘案の上決定し、株式購入後は、定期的な取締役会での報告において、その効果について検証します。その結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図ります。②議決権行使の基準・当社は、政策保有株式の議決権行使に際し、保有先企業の企業価値を大きく毀損・希薄化させる可能性があると判断した議案については、これらを総合的に精査した上で賛否を決定します。２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働(1)顧客との関係・当社は、生徒第一主義を実践することを経営理念としてサービスを提供しています。(2)従業員との関係・当社は、従業員のチャレンジ精神と自主性を尊重しています。また、行動規範を設定し、主体的に行動できる従業員の育成に努めています。(3)多様性・当社は、人材の多様性を生かすことが組織の活力や創造性を高めると考え、重要な経営戦略の一つとして推進しています。女性の積極的採用と育成、外国人・障がい者採用に取り組むとともに、多様な人材の活躍をさらに推し進めるため、ワークライフバランス、働きがいのある職場作りの充実を図っています。(4)内部通報制度・当社は、内部通報制度として「コンプライアンスホットライン」を開設しています。内部監査室及び外部窓口を通報先として設置しており、通報者については不利な取扱いを受けないよう社内規程により適切な保護を行っています。(5)CSR・当社は「教育ソリューション事業」を通じて社会に貢献します。「学びを止めない」「社会環境変化にどのように対応し貢献するか」といった課題を、教育活動とソリューション事業により解決することを使命とし、「学び」を通じて「社会」と「会社」の持続性ある相互成長の関係を築き上げていくように努めています。また、教育の地域格差や経済格差の解消に貢献するため、あらゆる人に教育機会を提供するというコンセプトのもと、「安価」と「オンライン」の要素を併せ持つ教育サービスを、乳幼児から高校生に向けて提供してまいります。３．適切な情報開示と透明性の確保当社は、当社の財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略及び経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。４．取締役会等の責務当社は、取締役会及び経営会議において、企業戦略等の方向性を定めております。また、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることにより経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。また、当社の社外取締役は全体の三分の一を占めており、取締役に対する監督体制を構築しております。５．株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主を含むさまざまなステークホルダーとの対話を行い、その中で寄せられた意見や要望を経営に反映させることで、ステークホルダーとともに成長していくことを目指しています。具体的には、以下の体制や取り組みを通じて、株主との対話の充実を図っています。・当社では株主との円滑なコミュニケーションを図るため、経営企画部IR担当を窓口として設定しています。決算時の開示情報や適時開示情報などについて、透明性が高く、情報の受け取り手である多くのステークホルダーにとって分かりやすい情報開示の実践に取り組んでいます。・株主との対話に際しては、経営企画部IR担当が対応方法を検討し、適切に対応しています。・当社では個別面談の他、決算説明会や当社Webサイトによる情報開示など、株主の皆様に当社の経営戦略や事業に関する理解を深めていただくための活動に取り組んでいます。・当社は中期経営計画について、その内容と進捗状況について説明を行っています。・株主との対話を通じて寄せられた意見や質問、有用な情報は、適時かつ適切に経営陣へフィードバックしており、経営戦略のレビューなどに積極的に活用しています。・当社では未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏えいすることを防止するため、「インサイダー取引防止に関する規程」に基づき、適切な情報管理を徹底しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも取締役会の監査・監督機能を強化しております。また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役（監査等委員）の豊富な経験や幅広い見識を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。(1)取締役会及び執行役員当社の取締役会は、取締役６名、うち監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会を業務執行の最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び当社子会社の経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員４名を選任しております。執行役員は、取締役の指名により取締役会や経営会議に出席し、業務執行状況を報告することとしております。構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。(2)監査等委員会当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、うち１名が社内取締役である常勤監査等委員、うち２名が社外取締役である監査等委員であります。監査等委員会は、毎月１回開催することとしており、監査等委員は毎月開催される定例取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと、取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。(3)指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としており、適切な関与と助言を得ております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されており、委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選出しております。(4)内部監査室当社の内部監査室は、金融商品取引法の定めに従い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化することにより内部統制制度の整備・評価・推進等を図るとともに、内部統制に関する重要な事項の審議及び内部統制の実施状況を監視することを目的として設置されております。(5)コンプライアンス・リスク管理委員会当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループが常に社会から信頼され、永く発展する組織として存続するために不可欠な企業倫理の確立を目指し、取締役、監査等委員及び社員に対して、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙活動、並びに社内通報等により知り得た法令遵守に関する諸問題の処理を行うことを目的として設置されております。(6)情報セキュリティ委員会当社の情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティ規程に従い、当社の情報資産の保護や活用、情報セキュリティ対策の維持向上など、その活動を通じて個人情報の保護や会社機密情報の漏洩防止等の徹底を図ることを目的として設置されております。(模式図)ｂ.企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規程を遵守することにより、内部統制の確保を図っております。当社は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、グループ会社を含めた対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、経営幹部による経営会議を適宜開催し、経営の意思疎通と問題解決の迅速化を図っております。ｂ.リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、各部門及びグループ会社において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊急性の高い事案におきましては、臨時に取締役会または経営会議を開催し、早期の事態収拾を行うこととしております。また、法的な対応に関しましては、弁護士である社外取締役に意見・判断を求めることにより、遺漏なく対処できる体制を整えております。ｃ.責任限定契約の内容の概要社外役員と締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役または監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨の定めをしております。ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は保険契約者及び会社法上の子会社の取締役、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員、社外派遣役員、退任役員であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。ｅ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員会である者を除く。）は、３名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。ｆ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ｇ.自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的に資本政策を実施するためであります。ｈ.中間配当の決定機関当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは機動的に事業利益を株主に還元するためであります。ｉ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うためのものであります。