株式会社アールシーコア
有価証券報告書－第38期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念・経営基本方針を以下の通り掲げており、この理念及び方針に基づいて経営意思決定及び業務執行を実践することが社会からの信頼を得て企業価値を増大させることに繋がると考えております。その実現に資するべく、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みを確立し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを経営の重要課題の一つと位置付けております。経営理念我々は信用を第一とし、情報の具現化によって、相互の利益を追求する。社名と経営理念の関わり「Ｒ．Ｃ．ＣＯＲＥ」の「Ｒ」はＲegard（尊重する）「Ｃ」はＣonfidence（信用）そして、「ＣＯＲＥ」は核。当社の社名は、経営理念を象徴的に表わしたものです。まず、意思を尊重することをすべての基本においています。そして、信用を築くことを経営の第一目的に据えています。更に、自らの意思で情報をビジネスへと具現化し、マーケットを創出します。ビジネスの中核となるのは、会社であり、主体的に行動する社員です。企業活動は、ビジネスに関わるステークホルダーとのWin－Winの関係を追求します。経営基本方針※（）内は主な実践内容を示します。１．少数果敢（売上総利益人件費率に着目した事業運営で社員のリスクテイクを促進）２．顧客のクライアント化（顧客に迎合せず、商品力や営業システム、保証制度等で顧客の信頼を高める営業方針）３．ソフト化による高付加価値の実現（心豊かな暮らし＜ソフト＞を提案することで木の家＜ハード＞を拡販）４．ストレートシンキング（目的意識を常に自問しながら、プロとして最速かつ最効率の解決策を追求）５．努力に報いる公平な配分（社員の努力が結実するよう組織を運営し、成果への貢献度を評価に反映）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役及び監査等委員である取締役による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役は７名であり、監査等委員を除く取締役が４名（代表取締役社長：二木浩三、取締役：谷秋子、代表取締役：浦﨑真人、取締役：加藤晴久）、監査等委員である社外取締役が３名（監査等委員長・常勤：後藤昇雄、中田俊明、山下泰子）で、男性５名・女性２名の構成であります。取締役会は、取締役社長が議長を務め、法令又は定款に定める事項を始めとする当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を設置しており、取締役等が出席して、業務執行上の重要事項を審議・決定することにより、経営判断の適正化と迅速化に寄与しております。なお、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めており、経営会議の審議・決定に委任しております。これらの他、戦略会議、組活（組織活性化）委員会、眇々（ライフスタイル）研究会等の全社会議を設け、適正かつ効率的な業務執行を担保する体制を整えております。これらの会議はいずれも毎月１回程度開催しております。更に、社外取締役（監査等委員）を主要メンバーとする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する方針等を審議し、取締役会に答申しております。＜監査等委員会及び監査等委員である取締役＞当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名は常勤であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づく業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。＜取締役の選任及び解任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。＜取締役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。＜社外取締役及び監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要＞当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内となります。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険（D&amp;O）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提訴され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を当社が全額負担しております。＜取締役会の活動状況＞当社は定例取締役会を３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名出席回数二木浩三10/10谷秋子10/10浦﨑真人10/10加藤晴久10/10永井聖悟10/10宮本眞一10/10清水剛10/10後藤昇雄10/10中田俊明10/10山下泰子10/10取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの四半期経営成績が報告されたほか、希望退職者の募集、保有不動産の売却、本社移転、資金借入の実行等について審議しました。なお、取締役会の開催につきましては、上記のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議を２回行っております。＜指名諮問委員会の活動状況＞当事業年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。氏名出席回数清水剛２/２浦﨑真人２/２後藤昇雄２/２中田俊明２/２山下泰子２/２指名諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役のスキル・マトリックスや取締役候補者等について審議しました。＜報酬諮問委員会の活動状況＞当事業年度において当社は報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。氏名出席回数清水剛２/２浦﨑真人２/２後藤昇雄２/２中田俊明２/２山下泰子２/２報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、2023年3月期役員賞与や基本報酬等について審議しました。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、いずれも一般株主と利益相反が生ずるおそれのない独立役員であることから、社外者によるチェックという観点からは、監査等委員である社外取締役による監査・監督を実施し、また、これを実効あらしめることにより、経営監視において十分に機能する体制が整うと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、違法又は不適切な企業活動を予防し、早期発見につなげるとともに、財務報告の適正性を確保するため、経営者による企業内統治である内部統制システムの充実とリスク管理体制の強化を図ることを経営の重要課題と認識しております。取締役会において決議された内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務執行においては、内部牽制機能を確立するため、組織規程において業務担当取締役を含む部門責任者の権限や責任を明らかにしたうえで、業務規程により適切な業務手続を定めており、更にその実施状況を内部監査等によりチェックする仕組みとしております。また、反社会的勢力の排除について、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求は断固として拒絶することを社内規程に定め、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施しております。地区販社に対しても同様に関係遮断のための施策を指導し、周知徹底を図っております。ロリスク管理体制の整備の状況法令、定款等の遵守を徹底するため、社内規程を定めるとともに、その報告体制として構築した内部通報制度を活用しております。加えて、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守状況を監視するとともに、体制や施策について審議を行っております。また、内部通報制度の運用に当たり、リーニエンシー（通報者に対する処分の減免）を採り入れることにより、当該制度の実効性を高めております。内部監査部門の監査その他により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及び損失の程度等について、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に直ちに通報される体制を構築するとともに、同委員会において社内規程の整備及び運用状況の確認、損失の危険の管理に資する予防措置及び事後処理要領の審議等を行っております。グループ会社については、子会社におけるリスク情報の有無を定期的に監査し、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合には、発見された危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響等について、当社リスク管理委員会等への報告が直ちになされる体制を構築しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営陣幹部に当社社員等を派遣するとともに、毎月１回程度開催する経営会議において、重要な子会社に対し、経営成績、財務状況その他重要な事項について、当社への定期的な報告を実施させております。当社と子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、内部監査部門が子会社との取引等に関する監査を行っております。ニ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ホ中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ヘ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。