田中商事株式会社
有価証券報告書－第62期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、「経営の透明性」、「責任の明確化」、「内部牽制機能」等を向上させ、公正な経営を実施することであると考えます。経営陣による企業内統治である内部統制については、金融庁草案に対応すべく、「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「業務に関わる法規の遵守」、「企業財産の保全」の４つを目的に内部統制システムの整備を進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会を経営の基本方針等の決定及び業務執行状況を監督する機関と位置づけており、業務担当取締役により各部門への管理が即時に反映するよう心がけております。当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の業務執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。イ．取締役会取締役会は、代表取締役社長鳥谷部毅が議長を務めており、その他メンバーは専務取締役安部安生、常務取締役山口智、取締役春日国敏、取締役伊藤淳、取締役玉木修、取締役（監査等委員）倉田修至、社外取締役（監査等委員）福田大助、社外取締役（監査等委員）川本典行の取締役９名(うち、監査等委員である取締役３名)で構成されております。毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会を必要に応じ開催し、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告を行っております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、取締役（監査等委員）倉田修至が議長を務めており、その他のメンバーは社外取締役（監査等委員）福田大助、社外取締役（監査等委員）川本典行取締役の３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行う他、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。また、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じ会計監査人と連携した監査等を実施しております。（会社の機関・内部統制の関係を表す図表）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社が取締役会において定めている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ａ．当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びその子会社は、企業倫理要領をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、当社総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織として、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを定め、同部を中心に役職員教育等を行います。当社内部監査室は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書取扱規程、文書保存規程、機密保持規程、その他文書及び情報に関する規程(以下、関連規程等という。)に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存します。取締役は、関連規程等により、常時これらの文書などを閲覧できるものとします。ｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及びその子会社は、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの会社にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、ＩＴを活用して取締役会にて定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、企業集団における経営効率の向上を図るため当社が定める子会社管理規程に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し指導を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行います。当社取締役会には当社子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行います。また、当社は業務の適正性を確保するために、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施します。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。ｇ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他経営会議などの重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人等に対して報告を求めます。当社及び子会社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告します。監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と連携して問題点の把握・改善勧告等を行います。ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを「企業倫理要領」に明記し、当社及びグループ会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。ｉ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払などの請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該請求に応じるものとします。ｊ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役会長、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。ロ．取締役の員数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ハ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ニ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ホ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。ヘ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、2016年６月29日開催の第55回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の定款の定めは従前の例によるものであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役福田大助及び川本典行の各氏との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。ト．会計監査人の責任免除当社は、定款及び会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第１項に規定する会計監査人の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額であります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役である福田大助氏及び川本典行氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ヌ．役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役及び子会社の社長であります。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとされております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。全ての被保険者について、その保険料のうち約８％を負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会等を必要に応じ開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鳥谷部毅22回22回安部安生22回22回山口智22回22回春日国敏22回22回伊藤淳22回22回玉木修22回22回早川益男4回4回倉田修至18回18回福田大助22回22回川本典行22回22回（注）１．早川益男氏は2022年６月24日開催の第61回定時株主総会の終結の時をもって退任されましたので、退任以前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．倉田修至氏は2022年６月24日開催の第61回定時株主総会において新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告等であります。