株式会社　メディカルシステムネットワーク
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守、企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。当社は、医療マーケットの拡大に伴い積極的な業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、業務執行に関する監視体制の整備、内部統制の充実など、公正な経営体制を確保することが重要であると認識しております。また、当社グループでは、特に子会社の管理が内部統制上重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底・リスク管理体制の構築・財務内容その他の重要事項の報告体制等の整備等により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会における業務執行の決定を取締役に委任可能とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的としております。当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し、経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は、以下のとおりであります。a取締役会当社は、意思決定機関として、取締役会を設置しており、有価証券報告書提出日現在で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。なお、当社では、2017年６月に執行役員制度を導入し、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る体制を構築しております。b監査等委員会当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名、非常勤の監査等委員である取締役２名の計４名で構成され、月１回開催される定時の監査等委員会のほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保する体制をとっており、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。なお、監査等委員である取締役４名は、社外取締役であり、公正性、透明性を確保しております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに、連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っております。cその他取締役会とは別に、個別の案件ごとに取締役を含むメンバーで構成するプロジェクトチームを立ち上げ、案件の議論を重ねることとしております。取締役は、当該案件につき必要に応じ取締役会にて報告を行います。また、取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、随時常勤の監査等委員である取締役へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。イ．当社の企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。ａ当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした株式会社メディカルシステムネットワークグループ企業行動憲章、企業倫理遵守に関する行動規範、株式会社メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程を制定しております。また、株式会社メディカルシステムネットワークコンプライアンス基本規程によりコンプライアンス担当役員を任命し、その管掌の下に、コンプライアンス担当部署を設け、当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。加えて、内部通報規程に基づき、通報窓口として社外の弁護士を含むコンプライアンス・ホットラインが設置・運営されております。通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者が不利益な取り扱いをされずにコンプライアンスに関する相談や不正行為等を通報できる体制を整備しております。更に、内部監査室は、不正・誤謬の発見とともに会社の財産および業務を適正に把握し、すべての業務が法令・諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか監査しております。なお、法令遵守等にかかわる問題点が発見された場合、適切な改善措置を行っております。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、メディカルシステムネットワークグループリスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括する部署を定め、事前にリスクを認識し情報の収集に努める等、損失の危険を最小限にとどめる体制を構築しております。なお、事業上の重大な経営危機が発生した場合は、メディカルシステムネットワークグループ危機対応規程に基づき、対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、当社及びグループ各社の規程に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にする等、職務執行が効率的に行われる組織及び管理体制を整備しております。グループ各社の重要案件については、当社で事前協議を行った後、グループ各社の取締役会において審議しております。また、中期経営計画・年次事業計画を策定し、取締役会及び重要会議において、その進捗管理を行っております。ｅ当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。定期的に開催される重要会議において、業績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けております。コンプライアンス違反他、重大なリスク要因が発生した場合には、速やかに当社に報告する体制を整備しております。ｆ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会が求めた場合、監査等委員会の職務を補助する職員（監査等委員会付）を配置する体制にあります。監査等委員会付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会に事前に報告を行い、了承を得ております。監査等委員会付への指揮命令権は、監査等委員会に帰属し、監査等委員会付が他部署の使用人を兼務する場合には、監査等委員会補助業務を優先しております。ｇ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人及び監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部通報の状況及び重大な法令・定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について、直接又はこれらの者から報告を受けた者を通じて、監査等委員会に報告を行うものとしております。また、監査等委員会から、業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに報告しております。ｈ上記ｇにおける報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社は、上記ｇの内容の報告を行った取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して、報告を行ったことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。ｉ当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項年間の監査計画に係る費用は、監査等委員会からの要請により予算を措置しております。その他、追加で発生した監査等委員会の職務の執行に必要な費用については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しております。ｊその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要会議に必要に応じて出席し、報告を受け、意見を述べることができるものとしております。監査等委員会は、重要な会議の議事録、稟議書等をいつでも閲覧できるものとしております。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と面談し、監査に必要な情報交換を行っております。監査等委員会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部弁護士と顧問契約を締結することができ、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとしております。イ．リスク管理体制の整備の状況当社では取締役会において、当社のあらゆる事項に関するリスクを報告しております。また、個別の事項につきましては、内部統制システムの中で構築されたリスク管理体制において対応しております。（詳細については「ア．内部統制システムの整備の状況ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご参照下さい。）ウ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役中村秀一氏、小池明夫氏、一色浩三氏及び井部俊子氏、並びに監査等委員である取締役渡邊光春氏、佐藤敏氏、米屋佳史氏及び前田裕次氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役は金500万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。エ．補償契約の内容の概要当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の補償契約を締結しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該補償契約の履行に関する該当事項はありません。オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。④取締役に関する事項ア．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。イ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項ア．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。なお、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によります。ウ．中間配当会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。エ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役会の活動状況当事業年度における出席状況は、次のとおりです。地位氏名当事業年度の取締役会出席状況代表取締役社長田尻稲雄100％（18回/18回）代表取締役副社長秋野治郎100％（18回/18回）代表取締役副社長田中義寛100％（18回/18回）取締役専務執行役員坂下誠100％（18回/18回）取締役常務執行役員角和彦100％（18回/18回）取締役常務執行役員青山明100％（18回/18回）取締役常務執行役員平島英治100％（18回/18回）取締役執行役員多湖健太郎100％（18回/18回）取締役中村秀一100％（18回/18回）社外取締役小池明夫100％（18回/18回）社外取締役一色浩三100％（18回/18回）社外取締役井部俊子100％（18回/18回）常勤社外監査役渡邊光春100％（18回/18回）常勤社内監査役畑下正行100％（18回/18回）常勤社外監査役佐藤敏100％（13回/13回）非常勤社外監査役米屋佳史100％（18回/18回）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は18回であり、佐藤敏氏は、2022年６月22日開催の第24回定時株主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が、他と異なっております。当事業年度は、取締役会において、以下の決議、報告がなされております。決議：中期経営計画、事業計画、リスク対応計画、規程改定、開発案件、役員等賠償責任保険契約締結、責任限定契約締結、会社補償契約締結、システム導入案件、取締役の管掌・所管及び業務委嘱、部長職以上の人事異動等報告：来期経営方針、事業計画進捗状況、IR活動状況、保有株式の状況、取締役会評価結果、取締役会スケジュール、本部費コスト分析等上記のほか、毎月、事業計画進捗について、担当執行役員から報告を行っております。