株式会社　北國銀行
有価証券報告書－第115期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・当行は、企業理念「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」を掲げ、企業理念実現に向けた企業活動を展開しております。この企業理念の実現とお客さまと地域の発展のために、地域に根差した金融機関として、景気の良い時も悪い時も、個人・法人を問わずお客さまに寄り添い、総合的・多面的なソリューションを行う「次世代版地域総合会社」を目指す姿として位置づけております。・当行は企業理念の実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）との円滑な関係を維持し、経営の透明性の向上とコンプライアンスを遵守した経営を徹底することが重要であると考えております。また当行のコーポレート・ガバナンスに対する取組みを幅広く理解していただくために、引続きＩＲ活動を積極的に行い、ホームページや統合報告書においても、よりわかりやすい情報開示に努め、内外に透明性の高い開かれた企業を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・当行は2015年６月26日開催の第107期定時株主総会において、定款変更の承認を受けて監査等委員会設置会社に移行しておりましたが、2021年10月１日付の親会社である北國フィナンシャルホールディングス設立に伴い、監査役会設置会社へと移行いたしました。独立的・客観的立場である社外監査役２名を含む監査役会が取締役会を牽制する体制とすることで、取締役会に対する有益な提言・助言を頂き、当行の経営の適法性について、客観的・中立的な監査を頂いております。これにより、業務執行プロセスの透明性と効率性を向上させ、ステークホルダーの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図っております。・当行の役員は、有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在において、取締役４名、監査役３名（うち社外監査役２名）の計７名で構成されております。社外監査役２名は、当行が設定する、社外取締役の独立性に関する基準を充たしており、客観的・中立的な立場での意見や、取締役に対する監査・監督を行っております。なお、取締役及び監査役の構成員の氏名等につきましては、第４[提出会社の状況]４[コーポレート・ガバナンスの状況](２)[役員の状況]をご覧ください。・経営の意思決定及び取締役の職務の執行の監督機関である取締役会（議長：取締役頭取（代表取締役）杖村修司）は、定期的に開催する定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、当行の経営方針、その他経営全般に関する重要事項を決定しております。・当行では、執行役員制度を導入し、各執行役員が各戦略に基づく業務の執行を行っております。また、親会社である北國フィナンシャルホールディングスの常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む）、執行役員、およびグループ会社の取締役等、執行役員で構成され、原則週1回開催されるグループ戦略会議に、当行の取締役、常勤監査役、執行役員も参加し、取締役会で決議された経営方針に基づく各戦略の執行を報告、協議し、経営全般にわたって情報の共有化および経営の効率化、迅速な意思決定を行っております。・監査役会（議長：常勤監査役鳥越伸博）は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、取締役会と同様定期的に開催しております。内部監査部署や会計監査人と連携し、取締役の職務執行等の監査を行い、取締役会の監督機能の実効性の確保とともに、業務の適正な決定に努めています。・また、透明でフラットな組織運営のため、コミュニケーションツールを積極的に活用し、重要事実など情報管理が必要な内容を除いた全ての情報を全役職員が共有しております。前述のグループ戦略会議では、事前に議題や資料をコミュニケーションツールで共有し議論を進めることで、当日の会議における議論の活性化と意思決定の迅速化に繋げております。なお、会議当日の様子はリアルタイムで配信され全役職員が視聴することが可能であり、意思決定プロセスの透明化を図っております。・以上の体制により、当行は客観的・中立的な監視態勢が確保され、監査・監督機能が十分発揮できているものと考えております。③取締役会の活動状況・当事業年度において当行は取締役会を８回開催しており、取締役会における具体的な検討内容は、店舗戦略、事業戦略などについてです。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数杖村修司８回８回中村和哉８回８回中田浩一７回７回角地裕司７回７回小西利之１回１回西田章１回１回（注）2023年２月28日をもって、中田浩一、角地裕司は取締役を辞任いたしました。また2023年３月１日をもって小西利之、西田章が取締役に就任いたしました。＜コーポレート・ガバナンスの体制＞③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況Ａ．取締役・行員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・倫理憲章の実践「倫理憲章」において、「信頼の確立」、「法令等の遵守」、「地域社会への貢献」、「反社会的勢力との対決」、「経営の透明性の確保」の５つを掲げ、これを尊ぶ企業であることを行内外にコミットし、役職員が実践することを徹底しております。・統括部署コンプライアンス管理体制の統括部署を経営管理部とし、役職員のコンプライアンスに対する意識向上・改善を図るための諸施策を、関連部署と連携し検討・実施しております。なお、コンプライアンスに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しています。・法令等遵守方針、コンプライアンス管理規程・マニュアル「法令等遵守方針」を制定のうえ、コンプライアンスに対する意識の向上・改善を図ることを目的として「コンプライアンス管理規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定するとともに、役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。・コンプライアンス・プログラム毎期「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンスに対する意識向上施策を決定したうえで、本部・各営業拠点にコンプライアンス責任者を配置してその施策の実行を徹底しております。・顧客保護等の体制「顧客保護等管理方針」のもとで、顧客説明・顧客サポート・顧客情報管理・外部委託管理・利益相反管理についての規程及び各種マニュアルを策定したうえで、本部・各営業拠点に責任者を配置して管理体制を構築し、研修等により徹底強化をはかっております。・不測の事態が発生した場合の経営への報告体制万一、コンプライアンスに関連する不測の事態が発生した場合には、その内容・経過事情等が取締役会に報告される体制を構築し、内容調査の結果に基づき、全行的な再発防止策を決定しております。・内部監査体制コンプライアンスを含む内部管理体制については、監査部が監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、監査部は被監査部門から独立しており、監査部による監査は取締役会の指揮の下で行う体制としております。また、監査部は監査役会と連携し、効率的な監査体制を構築しております。・反社会的勢力排除・マネーローンダリング防止に向けた体制反社会的勢力の排除に関しては、基本的な対応方針を公表するとともに、対応規程やマニュアルを制定して、担当部署や役割の明確化をはかっております。具体的には、反社会的勢力排除に関する統括部署を経営管理部とし、同部が中心となって関係情報の収集や、営業拠点の指導、研修の実施、警察等の外部専門機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業拠点には不当要求防止責任者を設置し、同責任者が経営管理部の指示の下、反社会的勢力への対応等に当たっております。マネーローンダリング防止のため、マニュアルを定め対応しております。具体的には、マネーローンダリング防止に関する統括部署である経営管理部が中心となって関係情報の収集や、営業拠点の指導、研修の実施、外部機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業拠点ではコンプライアンス責任者が経営管理部の指示の下、マネーローンダリング防止に向けた対応等に当たっております。・財務報告に係る内部統制「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」を制定し行内周知をはかるとともに、統括部署を経営管理部、評価部署を監査部としたうえで、各業務部門が適正な運用を実施し、その評価・検証の徹底により適切性を担保する内部統制の仕組みを構築しております。・金融円滑化への取組「金融円滑化管理方針」のもとで、規程・マニュアルの策定、状況を適切に把握するための体制を整備し、地域社会の更なる発展と地域経済の活性化に貢献するため、金融円滑化への取組み強化をはかっております。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、「取締役規程」、「取締役会規程」、「使用済簿書保存規程」に基づき、適正に保存又は管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じ各規程の見直しを行っております。取締役はいつでもこれらの文書等を閲覧できるものとしております。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・統合的リスク管理方針、規程当行のリスク管理体制について「統合的リスク管理方針」を制定し、これに基づき、「統合的リスク管理規程」及びリスクカテゴリー毎の方針・管理細則を制定しております。また、「自己資本管理方針」を制定し、「自己資本管理規程」により自己資本管理も徹底しております。・統括部署統合的リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の管理部署を定め、各管理部署が組織全体のリスクを網羅的に管理し、統括部署として経営管理部がリスク管理体制全般を統合的に管理しております。なお、リスク管理に関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しています。・ALM体制資産・負債を総合的に管理するALMについては、総合企画部が中心となって関連部署が連携し、リスク・リターンの観点から対応について検討しております。なお、ALMに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しています。・内部監査体制監査部は、各種リスク管理の状況についても監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。・情報管理体制情報管理については各種情報資産の管理方針・体制等を定めた規程等に基づき、本部・営業拠点に情報資産管理責任者やセキュリティ管理者等を配置して管理を徹底しております。また、銀行経営における情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための適切な施策を協議し、対応策を検討、実施するためグループ戦略会議で協議を行い、情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための施策を検討し実施しております。・危機管理体制緊急事態において業務への影響を極小化し迅速かつ効率的に業務の復旧を行い、「ある一定水準の業務の継続性の確保」という社会的要請に応える業務継続計画の一環として災害、システム障害、風評被害を柱とした「業務継続に関する基本方針」を制定するとともに、各事象を想定した緊急時対応訓練を実施することにより全行的な危機対応能力の向上に努めております。また、訓練結果に基づき危機管理マニュアルの問題点を検証し必要な態勢改善を行っております。なお、各種サイバー攻撃に対しては、関連部署間を横断してチームを組成し、サイバー攻撃の未然防止や被害を受けた場合の対処を行う体制を整備しております。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画の策定企業理念を基軸に中長期経営戦略を取締役会で決定し行内外に提示し、これに基づき各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた活動を実施しております。・経営計画の管理中長期経営戦略の達成状況や各施策の進捗は各業務執行ラインで管理し、更に総合企画部及び経営管理部で全体管理しております。・業務執行に関する規程職務権限及び意思決定のルールとして「職制規程」、「事務分掌規程」、「権限規程」等を定め、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。・グループ戦略会議重要事項の協議機関として、取締役会以外に「グループ戦略会議」があり、経営全般にわたっての迅速な意思決定を目的とし、定期的（通常週1回）に開催しております。E．当行並びに親会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ経営管理規程当行の親会社である北國フィナンシャルホールディングスは、その子会社等に関する統括基準を定め、適正な運営を行うことで、グループの運営強化をはかり、「北國フィナンシャルホールディングスグループ」が総合的かつ高度な金融サービスを提供し、収益性・健全性・透明性の高い組織として発展していくことを目的として「グループ経営管理規程」を制定しております。・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制北國フィナンシャルホールディングスは、その子会社等の管理に関し、総合的に統括する部署、グループのリスク管理体制及び法令遵守体制を統括する部署（総合企画部、経営管理部）、業務運営に関して監査する部署（監査部）をそれぞれ定め、その子会社等と事前協議及び報告を受ける体制を整備しております。当行は、グループ経営管理規程に従い、当行の意思決定及び業務執行に関する協議及び報告を行います。・グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制北國フィナンシャルホールディングスは、その子会社等が策定したリスク管理に関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。・グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制北國フィナンシャルホールディングスは、グループ経営管理規程に基づき、その子会社等の業務の執行が効率的に行われていることを確認しております。当行は、グループ経営管理規程に従い、当行の業務の執行が効率的に行われる体制を整備しております。・グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制北國フィナンシャルホールディングスは、その子会社等が策定したコンプライアンスに関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。・グループ監査体制北國フィナンシャルホールディングスは、その子会社等の業務の適正を確保するため、監査規程、監査実施細則及びその子会社等との間で締結した「グループ経営管理契約」に基づきその子会社等に対する内部監査を実施しております。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき行員を置くことを求めた場合における当該行員に関する事項監査役の職務を補助すべき行員が、監査役会事務局として職務を担当することとしております。Ｇ．監査役の職務を補助すべき行員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき行員は、当行の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や行員その他の者に対して報告を求めることができることとしております。Ｈ．監査役の前項行員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき行員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査役はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。Ｉ．取締役・行員及びこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制取締役又は行員は、監査役に対して、法定の事項に加えて、当行及び北國フィナンシャルホールディングスグループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の行員その他の者に対して報告を求めております。Ｊ．監査役に前項の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当行は、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止しております。Ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き並びにその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役は当行に対して、監査費用の前払の請求、支出した監査費用の償還の請求等を行うことができることを監査役規程に定めております。Ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換を行っております。監査役のうち常勤監査役は、内部監査部門と連絡会を開催し営業拠点・本部の監査結果を聴取するとともに、本部及び営業拠点等に往査して法令遵守態勢を中心に監査しております。ロ．責任限定契約の内容の概要当行は、非業務執行取締役等との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限としております。なお、上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．役員報酬の内容当事業年度における当行の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。取締役71百万円（支給人数６人）監査役21百万円（支給人数３人）（うち社外役員に対する報酬等４百万円（支給人数２人）（注）上記には、2023年２月28日をもって辞任した取締役２名、2023年３月１日付で就任した取締役２名を含んでおります。ニ．取締役に関する定款の規定Ａ．取締役の員数および任期取締役は15名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。Ｂ．取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任について、株主総会の決議によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項Ａ．自己の株式の取得当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。Ｂ．剰余金の配当等の決定機関当行は、株主への安定的な利益還元を目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。Ｃ．中間配当当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。