株式会社タクミナ
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や使用人及び取引先、さらには地域社会等全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化することと、企業活動の透明性を確保することを目標にしております。その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最重要課題と考えております。当社では、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは定款・社内規程等の観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点を置き、適正かつ迅速な意思決定のもと、経営のチェック機能を強化してまいります。さらに、株主要求や意見に受動的に対応するのではなく、ＩＲ活動等を通じて、当社がどのような考え方を基本にして経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主はじめ投資家の皆様に評価していただけるよう努力してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要会社の意思決定機関の取締役会は、議長を務める代表取締役社長山田圭祐のほか、代表取締役会長山田信彦、取締役白岩源史、取締役井上博公、取締役吉田裕、社外取締役打田幸生、社外取締役平田紀年、社外取締役酒井修一の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針、経営戦略、事業計画など経営上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、議長を務める常勤監査等委員の吉田裕と、社外監査等委員打田幸生、平田紀年、酒井修一の３名の合計４名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、原則として毎月１回１時間程度開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、取締役会の諮問機関として「執行役員会」「経営企画委員会」「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」を設置しております。「執行役員会」は、議長を務める代表取締役社長山田圭祐のほか、取締役白岩源史、取締役井上博公、執行役員中本大介、執行役員植松克行の５名で構成されております。また、「経営企画委員会」「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」は、委員長を務める代表取締役社長山田圭祐のほか、「執行役員会」のメンバーに加えて、取締役会で選任された部門責任者で構成されております。「執行役員会」及び「経営企画委員会」は、取締役会の職務執行の充実と判断のスピード化を図るために設置しており、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項、サステナビリティに関する事項等についての検討・審議及び取締役会から委譲された権限の範囲内での決定を行っております。「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンス上の問題点を把握させるほか、法令及び定款等の違反行為の発生を未然に防止するために設置しており、必要に応じて随時開催し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。「リスク管理委員会」は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために設置しており、必要に応じて随時開催し、リスク管理体制の整備に当たらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると、次のとおりであります。［社内体制図］ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由イ．過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、業務執行の適正性・妥当性の監査・監督機能の強化を図り、持続的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。ロ．業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在の体制が最適と考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制基本方針」を取締役会において決議し、内部統制室が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況の監視を行っております。当社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、使命に「タクミナは、公正で信頼される活動を行い、企業価値を最大にする」と謳い、常にコンプライアンスを意識する企業集団を目指しております。当社では、取締役及び使用人の行動の規範として、「コンプライアンス行動規範」を定め、その抜粋を手帳に掲載し、一人一人が携帯して常に閲覧できるようにするとともに、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図るほか、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会及び監査等委員会に適宜報告することとしております。また当社では、内部統制システムの維持・強化と財務報告の信頼性を確保するため、内部統制全般を統括する「内部統制室」を設置し、会計監査・内部統制の有効性についての監査・業務監査を分掌するほか、コンプライアンスのチェック機能を持たせております。法令等違反行為の早期発見と是正を図るため設けた「内部通報制度」の通報窓口とするばかりでなく、全社横断的なコンプライアンス上の問題点を把握させるほか、各種社内規程の見直しや法令及び定款等の違反行為の発生を未然に防止するチェックを行い、取締役会及び監査等委員会へ報告することとしております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づいて行った決裁、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存・管理しております。取締役の職務執行に係る情報の記録・保存及び管理状況については、監査等委員会の監査を受けるものとし、法令または取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行います。また、取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、損失の危険の管理を体系的に定めた当社グループ各社が共有する「リスク管理規程」を制定しており、この規程に基づき、当社グループの社内各部門にリスク管理を行う「リスク管理責任者」を置いております。リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、当社グループ各社のリスク管理を担当する機関として、当社に取締役会の諮問機関である「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備に当たらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は経営方針・戦略の意思決定機関であり取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し業務執行状況を監督すべく、取締役会を原則として毎月１回開催しております。また、取締役会の諮問機関として「執行役員会」及び「経営企画委員会」を設置し、経営に関する重要事項についての検討・審議及び取締役会から委譲された権限の範囲内での決定を行い取締役会の職務執行の充実を図ることとしております。併せて、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により各取締役の役割分担とその権限を明確にして、業務執行の効率化と、経営責任の明確化を図っております。ホ．監査等委員会の職務を補助する使用人について当社は、当社の規模から、当面、監査等委員会の職務を補助すべき専従者としての使用人は置いておりません。ただし、「内部統制室」が監査等委員会と連携して、内部監査（コンプライアンスの監視、内部統制の有効性についての監査、業務監査、会計監査）を行うとともに、監査等委員会の補助使用人の役割を果たしており、「内部監査規程」において「内部統制室」の被監査部門からの独立性について規定し、また「内部統制基本方針」において監査等委員会が「内部統制室」に調査を求めることができると規定して、補助使用人の独立性及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性を担保しております。ヘ．当社または子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制当社グループでは、当社または子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に対して、直ちに報告することとしております。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社または子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができ、監査等委員会から説明を求められた場合には、迅速かつ的確に報告を行うこととしております。ト．監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社では、当社グループ各社が共有する「内部通報制度規程」において、通報者等が相談または通報したことを理由として解雇その他の不利な取り扱いを受けないことを定め、また不利な取り扱いをした者には、「就業規則」に従い、処分することができる旨を規定しております。チ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社では、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。また、監査等委員会から独自に外部専門家（弁護士・公認会計士等）を顧問とすることを求められた場合、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担することとしております。また、当社では、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。リ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会による監査の実効性を確保するため、代表取締役は、監査等委員会が指名した監査等委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行うこととしております。監査等委員会は、「会計監査人」及び「内部統制室」と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するようにしております。また、当社では、社外取締役３名を独立役員に指定し、中立的・客観的立場から助言を得るとともに、社内に精通した常勤監査等委員１名が取締役会・経営企画委員会等の重要会議に積極的に出席することで、経営監視の実効性を高めております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、損失の危険の管理を体系的に定めた当社グループ各社が共有する「リスク管理規程」を制定しており、この規程に基づき、当社グループの社内各部門にリスク管理を行う「リスク管理責任者」を置いております。リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、当社グループ各社のリスク管理を担当する機関として、当社に取締役会の諮問機関である「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備に当たらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社の子会社TACMINAUSACORPORATION及びTACMINAKOREACO.,LTD.は100％子会社であり、その意思決定及び業務執行については、親会社である当社が重要な影響力を持っております。当社では、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけており、定期的に開催する取締役会、執行役員会、経営企画委員会等の会議において経営上の重要情報の共有に努めております。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社では、損失の危険の管理を体系的に定めた当社グループ各社が共有する「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しており、子会社の業務の遂行を阻害する要因についても「リスク管理委員会」において対応策を審議することとしております。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び年度予算を策定することにより、子会社の役割及び目標を明確にするとともに、業務分掌と決裁権限に基づいて分業化・高度化を図り、効率的に業務運営を行う体制としております。また、定期的に開催する当社取締役会、経営企画委員会等の会議における進捗管理等を通じて職務執行の効率化を図っております。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社では、当社グループ各社が共有する「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループ全体の法令遵守及び倫理行動に関する体制の整備・運用を網羅的・統括的に管理しており、子会社のコンプライアンス体制の確立・浸透・定着を図るための活動、あるいはコンプライアンス行動を阻害する要因についても「コンプライアンス委員会」において対応策を審議することとしております。当社グループの海外拠点である子会社については、当該拠点ごとに現地の法律・会計・税務について随時相談し、アドバイスを求めることのできる提携先を確保し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。ホ．その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の役員及び使用人が、親会社の経営方針に沿って適正に業務を運営していることを確認するために、定期的に内部監査を行う体制を整えております。また、当社における業務が適正に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む。）であり、取締役会の承認を得て、全ての被保険者について、保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ｆ．取締役の定数当社取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。ロ．中間配当の実施の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．自己株式の取得の決定機関当社は、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｊ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回（電磁開催５回を含む。）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山田信彦17回16回山田圭祐17回17回武村俊治（注）17回17回白岩源史17回17回吉田裕17回17回打田幸生17回17回平田紀年17回17回酒井修一17回17回(注）武村俊治氏は2023年６月21日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了により、取締役を退任いたしました。取締役会の具体的な検討内容として、当社グループの経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織再編及び重要人事に関する事項等の決議を行ったほか、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告・審議を行いました。