盟和産業株式会社
有価証券報告書－第68期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主・取引先・従業員など、さまざまなステークホルダーから信頼されることが企業価値の向上に不可欠であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、積極的に取り組んでおります。このために、株主総会、取締役会による経営監視はもとより、経営上の意思決定にあたってはその手続きを厳格に行うなど、経営の透明性、公正性を確保し、迅速な運営を行なっております。当社は、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。（2）株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。（3）会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。（4）取締役会、監査等委員会が経営監視・監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a)企業統治の体制の概要当社は、2021年６月25日開催の第66回定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、うち５名が独立社外取締役であります。取締役会の議長は、取締役社長とし、取締役会の開催は、原則毎月１回と四半期決算・期末決算承認取締役会各４回の年間計16回の開催とし、法定事項の決議のみならず、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針・経営戦略の決定を行うとともに、代表取締役他、取締役、経営陣幹部の業務執行を管理・監督しております。また、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制を採っております。構成員については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載しています。監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、３名全員が独立社外取締役であります。常勤監査等委員、選定監査等委員、委員長を置くこととしており、議長は委員長であります。取締役会その他の重要な会議への出席、取締役・経営陣幹部・従業員等からの業務執行状況の聴取等行い、取締役の業務執行を監督・監査しております。監査の一層の実効性確保のため、監査等委員会の事務局を置き、内部監査室のスタッフがその職務にあたっております。監査等委員会の開催は、取締役会開催頻度に準じて原則毎月１回開催しております。構成員については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載しています。経営会議は、原則として、月２回、監査等委員でない取締役（社外取締役除く）、常勤の監査等委員、役付執行役員等を出席メンバーとする経営会議を開催し、重要案件・取締役会付議案件の事前討議、業務執行の状況と課題の検証を行っています。なお、当経営会議の資料は、社外取締役にも配布し、情報共有を図っております。内部監査室は社長直属の内部監査部門として設置され、年度監査計画に沿って当社グループの監査を行い、監査結果に基づく改善事項の指摘及び指導を行うほか、財務報告の信頼性向上のため、財務報告に係る内部統制の有効性についての評価も行っております。業務執行の監査結果については、定期的に監査報告会を開催し、代表取締役及び常勤取締役に報告・意見交換を行っております。コンプライアンス委員会は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議しております。内部統制または管理部門担当の執行役員が定期的に招集開催し、リスク管理の方針、是正処置、推進を協議しております。その他、顧問弁護士を設け、法律上の諸問題他一般事項についても経営の意思決定に資するよう意見を求めております。b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。当社の現在における会社規模や状況に相応しい適切な体制と判断しております。③企業統治に関するその他の事項a)内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。１）当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（海外子会社の取締役相当職を含む。以下、「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)「企業理念」及び法令及び社会通念を遵守した行動を取るための「企業行動規範」の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会が当社グループにおけるコンプライアンスに関する取り組みを横断的に統括する。同委員会での協議・決定事項については当社グループの取締役等・監査役へ報告する。ⅱ)内部通報制度を活用して不正・違反行為等の早期発見と是正を図るものとする。ⅲ)反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・顧問弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書帳票管理規程、情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書帳票管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３）当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループで発生する可能性がある多様なリスクについては、コンプライアンス規程、リスク管理規程等の社内規程に基づき、コンプライアンス委員会で「全部門で想定されるリスクガイドライン」を制定し、責任部署を明確化するとともに対策を立案し、実行する。同ガイドラインは必要に応じて見直しを行うものとする。４）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅱ)連結及びグループ各社の中期経営計画・年度計画等の策定、当社グループの経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。ⅲ)当社グループの業務執行に係る情報を当社各部門・グループ各社間で共有し、適切かつ効率的な業務執行が行われるよう、各子会社を含め毎月定期的に会議体を開催する。ⅳ)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとし、各子会社においてもグループ会社管理規程のもと当社規程等に準じた業務分掌規程等を整備するよう指導する。５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ)担当取締役は、グループ各社においてコンプライアンス体制の整備が行われるよう努めるとともに、グループ各社から定期的に業務執行状況の報告を受け適宜指導する。ⅱ)当社は、グループ会社管理規程に基づき、各子会社に対し、業績状況については毎月、その他決算状況、経営上の重要事項については定期的に当社に報告することを義務付けている。ⅲ)当社内部監査室は、グループ会社管理規程に基づき、必要に応じて業務監査・会計監査・組織、制度監査等の内部監査を実施する。ⅳ)当社は、財務報告の信頼性を確保するための金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査室のスタッフの中から監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く。７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた当該使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。また当該使用人の人事異動・人事評価については、予め監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。８）当社グループの取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ)監査等委員である取締役は、経営会議、コンプライアンス委員会その他社内会議に出席するとともに、重要な議事録・稟議書等、随時閲覧できる体制とし、必要に応じて、当社グループの取締役等及び使用人にその説明を求めることができるものとする。ⅱ)当社グループの取締役等及び使用人は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは監査等委員会に報告する体制とする。ⅲ)監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。ⅳ)内部通報制度管理規程に基づき、社内窓口を担当部署と監査等委員会、外部窓口を顧問弁護士とし内部通報制度を運用し、速やかに通報状況を窓口関係者間で共有する体制とする。９）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見及び情報の交換を行う。また、監査等委員は、職務遂行にあたり、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家を活用できる体制とする。b)リスク管理体制の整備の状況当社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの社内推進機関として、本社に内部統制担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けており、全社的なリスク管理推進に関する課題・対応策を協議する組織として活動するものであります。c)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び執行役員等（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。e)取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は、６名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。f)取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任議案は、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の解任議案は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。g)取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i）株式会社の支配に関する基本方針当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。しかし、自動車内装部品製造という当社の経営にあたっては、取引先である自動車メーカー等から長年に亘っていただいている信頼が重要であり、その基盤となる当社独自の技術開発力・加工技術力の伝承と継続的な進化、製品の品質・安全性・環境性能の高い水準での確保が必要不可欠であります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社の企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。j）取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会の開催回数および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数飯塚清17回17回丸茂康弘17回17回湯澤伊知郎17回17回小峰光13回13回千野廣司17回17回原秋彦17回15回森山弘和17回17回（注）小峰光氏の回数は、2022年６月29日就任以降のものです。当事業年度中に退任した取締役の出席状況は、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三浦孝昭４回４回取締役会における具体的な検討内容は、法令または定款で定められた事項、当社グループの経営方針・経営戦略、経営計画とその進捗や資金調達等、当社取締役会規程で定められた事項であります。