阿波製紙株式会社
有価証券報告書－第109期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、仕入・販売先、株主、地域社会、従業員等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行い、経営の活力を増大させることであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社が当該体制を採用する理由は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、社外取締役を含む取締役会が経営に対する監督を行うとともに、取締役から独立した監査役及び監査役会が会計監査人等と連携を図りながら取締役の職務執行の監査を行うことにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立するためであります。ロ．コーポレート・ガバナンス体制取締役会は、社内取締役５名（代表取締役社長三木康弘、長尾浩志、三木悠太郎、三木富士彦、岡澤智）および社外取締役２名（松重和美、國原惇一郎）の７名で構成され、代表取締役社長が議長となっております。経営の合理化及びスピード化を図るため、毎月開催の定時取締役会および臨時の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定および経営計画の進捗状況等の審議を行っております。監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役内田善久、工藤誠介、島内保彦）で構成され、常勤監査役が議長となっております。経営監視機能を果たすため、毎月定時の監査役会を開催するとともに必要に応じて臨時の監査役会を開催するほか、常勤監査役は経営会議やその他重要な会議に出席するなど、日常の業務執行状況を監視検証しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし社内取締役及び執行役員で構成され、原則月2回、経営全般に関する重要事項を協議しております。サステナビリティ委員会は、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス基本方針に基づき、経営に重要な影響を及ぼすコンプライアンスに関する事項および内部通報制度の運用状況等について評価し、対応策の推進・統括を行うとともに、リスクマメジメント委員会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、経営に重要な影響を及ぼすリスクについて発生可能性及び影響度に基づいて評価し、対応策の推進・統括を行っております。両委員会は、代表取締役社長を委員長とし社内取締役及び執行役員で構成され、原則として年2回および随時開催するほか、活動の状況を定期的に取締役会に報告しております。財務報告内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、最高財務責任者（CFO）が委員長となり内部監査室長を部会長とする独立した評価部会を設置し、原則として年1回開催され、財務報告に係る内部統制に関する重要事項の決定および整備・運用・評価を行い、活動の結果を取締役会に報告しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり取締役会において決議しております。すべての阿波製紙グループの役員・使用人は、経営理念を規範として以下の方針に基づき行動することを宣言します。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、社会規範・道徳・良心そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営を行う。(2)当社の役員は、この実践のため品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程に従い、阿波製紙グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。２．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。(2)阿波製紙グループの役員・使用人は阿波製紙グループ各社における重大な法令違反を発見した場合は、代表取締役、監査役、総務部担当役員または内部監査室に報告するものとする。総務部担当役員または内部監査室は、当該報告された事実についての調査を行い、コンプライアンス委員会による協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処する。(2)組織横断的リスク状況の監視・全社的対応は総務部を主管部署とし、経営管理部他関連部署と連携して行う。(3)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務権限に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。(2)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、稟議規程、職務権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。(3)取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。(2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の事業状況、財務状況、その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務づける。(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は経営管理部を主管部署とし、海外事業関連部署と連携してグループ会社の運営・財産・損益に多大な影響を及ぼす事象が発生していないか定期的にモニタリングを行う。(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は３事業年度を期間とする連結ベースの中期経営計画及び各グループ会社ごとの年度事業計画を策定し、当該計画を具体化するため、当社において進捗状況の管理を行う。(5)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はグループ会社へ取締役を派遣し、業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、阿波製紙グループ各社に対する内部監査の実施または統括を行う。監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役の職務を補助する者として、必要に応じて、当社の使用人から監査役付を配置する。(2)監査役付の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の人事に関する事項の決定は、監査役の同意を必要とする。(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとする。８.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行う。(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が阿波製紙グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。９.子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(2)当社の内部監査室及び総務部は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンスの現状について報告する。10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前号の報告に関連する部署の担当者に対し、対応上必要な場合を除き通報者・通報事項・調査内容等を他に一切開示しないこと及び違反した場合の就業規則上の処分について周知徹底を図る。11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求した場合は、当社は監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、その費用を負担する。12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の半数以上は社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な監査が実施できる体制とする。(2)監査役と代表取締役との間で定期的な意見交換を行う。(3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用する。13.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・強化し、適切な運用を図り、その整備・運用状況を定期的に評価し、維持・改善に努める。14.反社会的勢力排除に向けた体制(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を持たない経営姿勢を堅持する。(2)反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携のもと、毅然とした態度で組織的に対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント基本方針」を定め、事業活動における様々なリスクに的確な対応を行っております。当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会にて経営上の重要なリスクについて協議を行うとともに、ワーキンググループにて業務リスクへの対応を協議し、リスク管理体制の整備・充実に努めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険の被保険者の範囲は、当社取締役・監査役及び執行役員であり、被保険者が、その業務につき行った行為に起因して損害賠償請求されたことにより被る損害を当該保険によって填補することとしております。（ただし、法令に違反することを認識しながら行為を行った場合等を除く。）保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。ホ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。へ．取締役の選任及び解任決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。ト．中間配当の決定機関当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。チ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ.取締役会の活動状況当社は、定款及び取締役会規程に基づき取締役会を開催し、重要事項を審議・決定しております。当事業年度における取締役会は、定時取締役会12回及び臨時取締役会２回の計14回開催され、平均所要時間は約２時間40分でした。当事業年度に開催された14回の取締役会において、社内取締役４名（代表取締役社長三木康弘、長尾浩志、三木富士彦、岡澤智）及び社外取締役２名（松重和美、國原惇一郎）は、全てに出席いたしました。取締役会は、重要な会社方針の決定、重要な人事や組織の決定、事業計画及び損益予算の決定、重要な資産の取得または処分の決定、多額の借財の決定、計算書類及び事業報告等の承認、内部統制システムの整備・運用状況等の承認など、付議事項について審議・決定し、報告事項について検討・承認いたしました。