株式会社ひらまつ
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（１）海外ブランドレストランの日本における展開契約①「プルセル」ブランドフランス、モンペリエのレストラン「ル・ジャルダン・デ・サンス」のオーナーシェフであるローラン・プルセル氏が代表を務めるJDSHOLDING（現JLOHOLDINGS）と「プルセル」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。概要ジャック・プルセル氏及びローラン・プルセル氏により、メニュー企画、店舗コンセプト企画、技術指導を行い、プルセル両氏と当社が日本の市場にあわせて料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。契約日2001年12月11日契約期間当該レストラン開店日(2002年９月６日)より５年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り５年ごとに自動更新される。契約先JLOHOLDINGS(フランス・カイヤール)出店場所東京都千代田区丸の内２丁目４―１丸の内ビルディング35階「サンス・エ・サヴール」排他条項契約期間において、当社は独占的に日本で「プルセル」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、JLOHOLDINGSの了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。②「エーベルラン」ブランドフランス、アルザスのレストラン「オーベルジュ・ド・リル」のオーナーシェフであるマルク・エーベルラン氏と「エーベルラン」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。概要マルク・エーベルラン氏により、メニュー企画、店舗コンセプト企画、及び技術指導を行い、マルク・エーベルラン氏と当社が日本の市場にあわせて料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。契約日2005年12月４日契約期間2005年12月４日より３年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り３年ごとに自動更新される。契約先マルク・エーベルラン氏出店場所愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７―１ミッドランドスクエア42階「オーベルジュ・ド・リルナゴヤ」東京都港区西麻布１丁目―６―４「オーベルジュ・ド・リルトーキョー」北海道札幌市中央区南１条西28―３―１「オーベルジュ・ド・リルサッポロ」排他条項契約期間において、当社は独占的に日本で「マルク・エーベルラン」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、マルク・エーベルラン氏の了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。③「ボキューズ」ブランドフランス、リヨンのレストラン「ポール・ボキューズ」を運営するProduitsPaulBOCUSEと、日本国内において「ボキューズ」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。概要ProduitsPaulBOCUSEのスタッフにより、メニュー企画、店舗コンセプト企画の提案、及び技術指導を行い、ProduitsPaulBOCUSEと当社が料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。契約日2005年12月１日契約期間2005年12月１日より５年とする。ただし、期間中の６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り５年ごとに自動更新される。契約先ProduitsPaulBOCUSE(フランス・リヨン)出店場所東京都港区六本木７丁目22―２国立新美術館３階「ブラッスリーポール・ボキューズミュゼ」東京都渋谷区猿楽町17―16代官山フォーラム地下１階「メゾンポール・ボキューズ」東京都中央区銀座２丁目２―14マロニエゲート10階「ブラッスリーポール・ボキューズ銀座」東京都千代田区丸の内１丁目９―１グラントウキョウノースタワー12階「ブラッスリーポール・ボキューズ大丸東京」石川県金沢市広坂２丁目１―１石川県政記念しいのき迎賓館内「ジャルダンポール・ボキューズ」「カフェ&amp;ブラッスリーポール・ボキューズ」排他条項契約期間において、当社は独占的に日本で「ポール・ボキューズ・ビストロ」及び「ブラッスリーポール・ボキューズ」に係わるブランドを使用できる。ただし、当社はProduitsPaulBOCUSEの了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。④「フィリップ・ミル」ブランドシャンパーニュ地方・ランスのシャトー「レ・クレイエール」のレストラン「ル・パルク」とブラッスリー「ル・ジャルダン」のシェフ、フィリップ・ミル氏との業務提携契約を締結しております。なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。概要フィリップ・ミル氏及びフィリップ・ミル氏のスタッフによりメニュー企画、店舗コンセプト企画の提案、及び技術指導を行い、フィリップ・ミル氏及びフィリップ・ミル氏のスタッフと当社が料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。契約日2016年12月20日契約期間2016年12月20日より６年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り６年ごとに自動更新される。契約先PMCONSULTING(フランス・ランス)出店場所東京都港区赤坂９丁目７―４東京ミッドタウンガーデンテラス４階「フィリップ・ミル東京」排他条項契約期間において、当社は独占的に日本で「フィリップ・ミル」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、フィリップ・ミル氏の了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。（２）資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント（以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。）及び株式会社太平洋クラブ（以下「太平洋クラブ」という。）との間で株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）及び業務提携契約（以下「本業務提携契約」という。）を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務提携契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。）をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ（以下、両社を併せて「本割当先」という。）を割当先として第三者割当による普通株式（以下「本普通株式」という。）並びにマルハン太平洋クラブインベストメントを割当先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行（以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「本新株予約権第三者割当」という。また、本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」という。）を行いました。①資本業務提携の概要（イ）資本業務提携の目的及び理由当社グループにおいては、2021年３月期連結会計期間末時点、新型コロナウイルス感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円（シンジケートローン契約を含みます。）及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。また、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しておりました。このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。（ロ）業務提携の内容当社及び本割当先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。・顧客基盤の拡大と新規顧客獲得・マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上・人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上・原材料の共通仕入による仕入コストの削減・商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発・デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上・戦略的PR強化による集客力の向上・当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣・本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート（ハ）資本提携の内容当社は、本第三者割当により、本割当先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てました。（３）事業提携契約の解消該当事項はありません。