三洋工業株式会社
有価証券報告書－第89期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスは、効率的かつ健全な企業活動を可能にするシステムを構築することにより、企業価値を高めるものと認識しております。そのため、意思決定の迅速化と権限委譲を進め、責任体制を明確にするとともに、透明性を確保するため経営のチェック機能の充実に努め、健全な事業運営を図ることを基本的な考え方とし、経営上の最重要課題の１つと位置づけております。また、経営の透明性を図り、株主や投資家の皆様に対し情報開示に努めてまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実化と企業価値の更なる向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。イ．当社の取締役会は、取締役７名（菊地政義氏・山岸茂氏・鈴木将晴氏・武田眞吾氏・原田実氏・吉見紀昭氏・園田崇之氏／監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役４名（田村和之氏・渡部敏雄氏・堀之北重久氏・後藤馨悦氏）の合計11名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監視しております。ロ．当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会は、会計監査人並びに取締役（監査等委員であるものを除く）からの報告を受けるなど取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会を３ヶ月に１回開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を実施するとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。また、常勤監査等委員は重要な会議に出席するほか、経営者をはじめその他取締役との意見交換や、稟議書等重要書類の閲覧及び子会社の業務監査等を通じて、経営全般にわたる状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査・監督しております。ハ．経営会議は、取締役及び執行役員等により月１回定期的に開催され、経営上の諸問題について機動的に対応し、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。以上により、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。・当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項○内部統制システム構築の基本方針当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は、取締役及び使用人を含めたグループ全体の行動規範として、当社グループの経営理念、行動指針、基本経営方針及びサステナビリティ基本方針に基づき、コンプライアンス基本規程の遵守に努める。b.取締役会については、取締役会規程に基づき、適切な運営を図る。取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令・定款の違反行為を未然に防止する。c.取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務の執行に関する監督機能の維持及び強化のため、社外取締役を選任する。また、監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席し、適宜意見を述べるほか、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行状況について監督を行う。d.取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行については、監査等委員会の定める監査計画書に従い、監査等委員会が適正に監査を行い、経営機能に対する監査強化を図る。e.取締役（監査等委員であるものを除く。）が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図る。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程及び情報セキュリティ規程に従って適切に作成、保存または廃棄を行う。ハ．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理については、所管業務を担当する当社の当該部門が主管し、グループ全体に対してそれぞれ責任をもってこれに当たる。なお、不測の事態に備えた危機管理規程に基づき、発生時においては、当社取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を敷く。ニ．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.グループ全体の中期経営計画を定め、グループ全体及びグループ各社として達成すべき目標とともに、部門ごとにそれぞれの目標を明確化する。b.定期的あるいは臨時に開催される当社取締役会においては、当社グループの経営方針及び経営戦略に係る重要事項を審議・決議するとともに、当社取締役の職務執行が適切に行われているかどうかを相互に監督する。また、当社取締役会で決議された業務執行方針に基づき、経営上の諸課題について機動的に対応するため、定期的に経営会議を開催し、業務の執行に関する重要事項の検討と具体策を立案し、必要に応じて当社取締役会に上申する。c.当社取締役会の決定に基づくグループ各社の業務執行については、各社の組織規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.使用人の法令・定款遵守の意識をより一層高めるため、コンプライアンス基本規程に定める行動基準をグループ全社員に周知徹底させる。b.内部監査及びコンプライアンスを統括する法務監査室の役割機能を強化するとともに、法務監査室によるコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。c.取締役は当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。d.法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ全体の社内報告体制として、「内部通報制度」の適切な運用を図る。e.監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めた場合は、取締役会または代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。ヘ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、及び子会社の重要事項の当社への報告に関する体制a.子会社に対する主要業務を関係会社管理規程に定め、適正な管理を行う。b.経営管理については、子会社担当役員を置き、子会社経営の重要事項に関して適宜報告を求めて管掌を行うとともに、子会社の監査役等と常時、意思疎通及び情報交換を行い、必要な場合は自ら直接監査を実施する。c.コンプライアンス基本規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の向上を図る。d.当社取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社グループの内部通報に関する規程に基づき対応を行う。e.子会社が当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、当社グループの内部通報に関する規程に基づき対応を行う。f.内部統制システムがより適切に機能するように必要に応じて組織体制の見直し、改編を行う。ト．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人並びに当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当社監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人に関する規程に基づき、監査等委員会の要請に応じて当社の使用人から監査等委員会補助者を任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。また、当該使用人の任命、解任、人事異動、人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。チ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制及び当社監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a.当社並びに子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実が発生したとき、あるいは当該取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したときは、当社グループの内部通報に関する規程に基づき対応を行う。b.当社取締役は、定期的または不定期に各部門のリスク管理体制について、当社監査等委員会に報告する。c.当社グループの内部通報に関する規程において、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員または外部の法律事務所に通報できること、及び当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを受けないことを明記する。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うほか、取締役（監査等委員であるものを除く。）は監査等委員の重要な会議への出席を確保する。また、法務監査室の責任者は、当社監査等委員会と綿密な意思疎通及び連携を図り、効果的な監査業務の遂行に協力する。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に進め、不備に対する必要な是正措置を講ずる。ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力や団体等との関係は断固拒絶し、これらに関係する企業、団体及び個人とは一切取引を行わない。また、平素から警察等外部の専門機関や諸団体との連携強化に努めるとともに、当社グループの「コンプライアンスマニュアル」及び「反社会的勢力に対する対応マニュアル」において、反社会的勢力等に対する対処を含めた行動指針を定め、グループ全社員への周知徹底を図っている。④取締役の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則、月１回開催しており、他に必要に応じて臨時で開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数菊地政義1818山岸茂1817鈴木将晴1818武田眞吾1818原田実1817吉見紀昭1818園田崇之(注1)1313田村和之1818古賀俊二(注2)55渡部敏雄(注3)1818堀之北重久(注3)1816後藤馨悦(注3)1818(注1)園田崇之氏は、2022年6月28日開催の第88期定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。(注2)古賀俊二氏は、2022年6月28日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。（注3）渡部敏雄氏、堀之北重久氏、後藤馨悦氏は社外取締役（監査等委員）であります。取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、経営計画、予算、決算、株主総会、役員人事・報酬等の重要な業務執行に関する事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を次のとおり保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、すべての個人被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。イ個人被保険者の範囲当社及びグループ会社のすべての役員等ロ保険契約の内容の概要個人被保険者が会社の業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主または第三者から個人被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、個人被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を補償するもの。但し、個人被保険者の犯罪行為、または意図的に違法行為を行い損害賠償請求がなされた場合は、補償対象外とする。⑦取締役の定数当社の取締役は（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会決議事項とした株主総会決議事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。ロ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。