株式会社Ｇ‐７ホールディングス
有価証券報告書－第48期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業の株主価値を最大化するように経営することを基本にしております。同時に企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性向上を目指してコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要と理由当社は、経営上の意思決定、執行、監督に係る経営管理組織の整備にあたっては、「意思決定」「執行」「監督」の機能が独立性を保ちつつ、組織が有効に効率的に機能するよう配慮しております。取締役会は、取締役11名で構成され、うち４名が非常勤ながら社外取締役として取締役会の意思決定の方向性に適切な意見を表明して組織の有効性を保持しております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）による監査等委員会を設置しております。監査等委員会による監査体制が、独立性を保ちつつも経営に対する監査・監督機能として有効であると判断したこと及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しております。社外取締役には、企業経営の実務的経験を有する者を選任し、取締役会に対し意見具申を行っております。また、社外取締役（監査等委員）には法律、財務・会計の専門的経験を有する者を選任し、弁護士としての専門的見地や公認会計士としての専門的見地に基づく監査業務を遂行するなど、経営の適法性、妥当性の確保に努めることとしております。また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を取締役会に先行した日程で開催しております。当社は、現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制が効果的かつ効率的に機能しているものと考えております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します）役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役会長金田達三◎代表取締役社長岸本安正○取締役松田幸俊○取締役関大作○取締役玉木功○取締役野口真一○社外取締役坂本充○社外取締役志田幸宏○取締役（常勤監査等委員）吉田泰三○◎社外取締役（監査等委員）上甲悌二○○社外取締役（監査等委員）西井博生○○［コーポレートガバナンスの体制］ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款の規定に則り、当社の企業理念、Ｇ‐７グループ企業倫理綱領、Ｇ‐７グループ企業・従業員行動指針を制定し、取締役及び使用人への法令遵守の徹底を図っています。具体的には、グループ各社代表者を委員に加えた企業倫理委員会において、グループ各社の法令遵守に係る自主監査報告を実施すると共に、内部監査部門による内部監査を定期的に実施しています。また、法令違反の早期発見及びその是正並びに再発防止に資することを目的とし、企業内部通報制度を実施しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理・文書管理等の規定を整備し、情報の保存及び管理を適正に行っています。今後とも適宜規程の見直しを行い、体制を強化します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに努めています。同委員会は、リスク管理規程に基づき、Ｇ‐７グループリスク管理方針、体制、予防・対策等を検討し、必要な措置を講じています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を毎月開催し、決議又は報告すべき事項について協議することとしております。一方、組織関係規程等の整備及び社内カンパニー制度並びに上席部長制度の整備により職務権限と責任体制を明確化すると共に、Ｇ‐７グループ社長会等を通じたグループ各社の予算統制を実施しています。また、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めています。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社から成る当社グループにおいて、関係会社管理規程・Ｇ‐７グループ企業情報管理規程・経営計画策定規程等を整備し、グループ各社業務の適正化を図っています。また、グループ方針徹底会議を適宜開催し、グループ全体の方針管理・実行の徹底を図ると共に、企業倫理委員会、Ｇ‐７グループ社長会、経営会議等の一層の充実に努めています。同時に内部監査部門によるグループ企業監査の実施強化により、関係会社経営の適正化を図って指導を行っています。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、監査業務の遂行にあたり、内部監査部門に所属する使用人に、その職務の補助に必要な調査を実施するよう求めることができます。また、内部監査部門の使用人の任命、異動、その他人事に係る事項について、監査等委員会に意見がある場合には、その意見を尊重します。７．前号６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会より監査業務に必要な調査の依頼を受けた使用人は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとし、その業務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門長の指揮命令を受けません。８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対し各種重要会議へのオブザーバー出席が行えるためのスケジュールの調整及び各種会議議事録による報告を実施しています。また、監査等委員会規程に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人より監査等委員会に報告を行い、情報が円滑に伝わる体制をとっています。なお、上記の報告をした者は、報告したことを理由としていかなる不利益も受けることがないものとしています。９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会監査等規程、Ｇ‐７グループ内部監査規程及び関係会社管理規程等に基づき、監査等委員会監査が実効的に行えるように体制整備を図っています。なお、内部監査部門によるグループ会社に関する監査実施の内容は、その都度監査等委員会に報告され、監査等委員会監査のフォローを行っています。また、内部監査部門は監査計画に沿った監査を実施すると共に、監査等委員会の要請があれば要請事項について内部監査し、その結果を報告することにより、監査等委員会監査の実効性確保に努めています。なお、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うこととしています。ハ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ホ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役の全員及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び会計監査人について、それぞれ、法令が定める最低責任限度額としております。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会（委員長、代表取締役社長）を設置し、毎月１回開催しております。当委員会において、各委員よりリスク情報の報告を受けることにより、当社及び当社グループを取り巻く各種リスクの一元的管理体制を敷いています。当委員会は、当社及び当社グループのリスク情報の把握・分析・対処に努め、必要に応じ個別のリスク対策委員会等を通じ、適切かつ迅速にリスク対応を図ってまいります。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は定例取締役会を原則月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数金田達三20回20回(100%)岸本安正20回20回(100%)松田幸俊20回20回(100%)関大作20回20回(100%)玉木功20回20回(100%)坂本充20回20回(100%)志田幸宏20回20回(100%)伊藤裕剛20回19回(95%)吉田泰三20回19回(95%)上甲悌二20回17回(85%)西井博生20回19回(95%)取締役会における検討内容イ．株主総会に関する事項１．株主総会の招集の決定に関する事項２．株主総会に付議する議題及び議案の決定に関する事項ロ．取締役等に関する事項１．代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項２．業務担当取締役の担当業務の決定に関する事項３．取締役会規程の改廃に関する事項ハ．決算に関する事項１．剰余金の配当等の決定に関する事項２．事業報告、計算書類及びそれらの付属明細書並びに連結計算書類の承認に関する事項３．四半期決算承認（決算短信）に関する事項ニ．重要な業務執行に関する事項１．経営及び事業についての重要な方針・計画及び予算に関する事項２．多額の借財に関する事項３．有価証券等の取得及び処分並びに減損に関する事項４．セグメントの区分の設定及び変更に関する事項５．重要な契約に関する事項６．重要な制度・規程の制定及び改廃に関する事項７．重要な設備投資についての計画及び予算に関する事項８．減損損失の計上及び固定資産除却に関する事項９．子会社の定款変更及び剰余金の配当等に関する事項並びに子会社重要事項で当社承認を必要とする事項ホ．内部統制システムの整備に関する事項１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に関する事項２．財務報告に係る内部統制報告書（整備・運用・評価範囲・評価結果等）に関する事項ヘ．指名・報酬等に関する任意の諮問委員会についての事項１．指名・報酬委員会の委員、委員長の選定及び解職２．指名・報酬委員会への諮問事項の決定④指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を原則１年に１回以上開催することとしており、個々の委員会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数金田達三５回５回(100%)上甲悌二５回４回(80%)西井博生５回５回(100%)指名・報酬委員会における検討内容イ．指名・報酬委員会は、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申する。１．取締役の選任及び解任に関する事項２．代表取締役の選定及び解職に関する事項３．役付取締役の選定及び解職に関する事項４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容５．株主総会付議議案(選解任議案、報酬議案)