日本車輌製造株式会社
有価証券報告書－第194期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主の皆様・お客様・地域社会・取引先・従業員等のステークホルダーとの協働に努め、企業理念の実践を通じて社会貢献を行うことが経営の基本であると考えており、取締役会が適切な監督機能を担うとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる高い実効性と公正性・透明性を有する経営システムを構築することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取組むこととしています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、執行役員制度を導入しております。取締役の職務を適正かつ効率的に遂行するためには、業務執行の責任明確化及び監督機能の強化ならびに経営の意思決定の迅速化を図ることが肝要であり、執行役員制度を導入するとともに、少数の取締役により機動的に取締役会を運営することが有効であると考えております。取締役会は、取締役７名（その氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の通り）で構成し、原則月に１回開催され、代表取締役社長五十嵐一弘を議長とし、株主総会の招集や代表取締役の選定などの法定事項はもとより、会社経営の最高方針及び重要事項を決定するとともに、取締役から職務の執行状況及び重要な事実についての報告を受けております。また、経営の透明性向上による企業統治の体制強化を図るため、社外取締役を導入しており，その員数は３名（その氏名については「（２）役員の状況②社外役員の状況」に記載の通り）であります。なお、当該事業年度における個々の取締役の出席状況については、次の通りです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役取締役社長五十嵐一弘1414代表取締役専務取締役子安陽1414取締役田山稔1414深谷道一1414（社外）齋藤勉1414（社外）新美篤志1413（社外）西畑彰1414さらに、当社は、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬に関する決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役３名と代表取締役社長の計４名を構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行うこととしており、当事業年度においては、全委員出席の下、２回の審議を行いました。取締役会における指名、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえて行うこととしております。なお、当委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。また、親会社等との重要な取引等について、その内容の公正性・合理性を確保するため、取締役会の下に全独立社外取締役３名を含む、支配株主からの独立性を有する取締役５名を構成員とする「親会社等との重要な取引等に関する特別委員会」を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行うことで、少数株主の利益を阻害していないことを確認することとしています。取締役会における親会社等との重要な取引等に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえて行うこととしています。なお、当委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。取締役の職務執行の状況を適法かつ適正に監査するには、常勤監査役が各部門の業務及び財産の状況を効率的に調査し、監査役（非常勤）を加えた監査役会において高い独立性をもって客観的に判断することができる、監査役制度が有効であると考えております。監査役会は、社内監査役２名及び社外監査役２名の４名（その氏名については「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の通り）で構成しており、監査役を補助する部署として監査役室を置いております。当社は、経営の意思決定の機動性向上及び執行と監督の機能分担のために、執行役員制度を採用しております。「取締役会規程」等の社内規程に基づき、取締役会は会社経営の最高方針及び重要事項を決定するとともに取締役から職務の執行状況及び重要な事実についての報告を受け、執行役員は取締役会の決定方針及び取締役の指示により業務執行を行っております。また、当社は複数の法律事務所と法律顧問契約を結び、法律問題全般に関し助言を受ける体制を採っております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制）③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針につき、次のとおり決議しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役をはじめとした役職員及び当社グループ関係者を対象とした「日本車両グループ倫理規程」を制定し、取締役は、自ら率先垂範し本規程を遵守し、倫理観の涵養に努めなければならない旨定め、実行する。「日本車両グループ倫理規程」に基づき、遵守体制を整備・運用するための当社のコンプライアンス・プログラムを制度化し、これを計画的に実施する事を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法令等遵守の各役職員の行動基準を定めた「私たちの行動規範」を制定し、研修等の計画的な実施を通じ、役職員へのコンプライアンス意識の浸透・定着に努める。さらに、組織又は個人による違法行為等の早期発見と是正を図ることを目的として、当社及び当社グループ役職員等を対象とした「コンプライアンス相談窓口」を社内及び社外に設置し、コンプライアンス経営のより一層の強化と徹底に努める。当社グループは、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部機関と連携し、社内体制を整備する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、各部門の所管事項に関する意思決定について、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社グループのリスク管理体制を統括する「リスク管理委員会」を設置し、リスクの評価・選別からリスク対応までのリスク管理体制を整備する。リスク管理体制における各部門のリスク管理活動の適正性について内部監査部門が監査を行う。地震・津波・台風等の自然災害等、あらゆる不測の事態に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、重要な事業を中断させない、又は中断しても可能な限り短い期間で復旧させるように努める。各事業所は、「ＩＳＯ９００１」及び「ＩＳＯ１４００１」に基づき、常に安全で高品質な製品の提供を行なえる品質管理や社内外の自然環境や職場環境の保護を推進する。また、労働安全衛生マネジメントシステムの普及を図ることでリスク管理を徹底して労働安全に取り組む。これらは、担当部門が専門的立場からそれぞれのシステム運用の適正性について監査を行う。品質管理の取組みの実効性をより一層高める方策として「全社品質保証委員会」を設置し、事業本部を跨る横断的な活動を推進することで、更なる品質向上を図る。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営の意思決定の機動性向上及び執行と監督の機能分担のために、執行役員制度を採用する。社内規程に基づき、取締役会は会社経営の最高方針及び重要事項を決定するとともに取締役から職務の執行状況及び重要な事実についての報告を受け、取締役の業務執行状況を監督する。また、執行役員は取締役会の決定方針及び取締役の指示により業務執行を行う。業務執行にあたっては、各部門の分掌事項と職務権限を定めた社内規程に従い、取締役会が策定する経営計画及び予算編成に示された経営のビジョン・目標に沿って、各執行部門において具体的な方針及び施策を立案・実行する。４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関わる記録を、その他関連する資料とともに、社内規程に従い保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。また、情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」を定め適切に対応する。５．当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社である東海旅客鉄道㈱との資本業務提携に基づいて適切な連携のもとに業務を執行する。また、当社は、社内規程に基づき、子会社の経営方針・事業計画の設定に際し指示・助言を与え、重要事項の決定に際し承認を行うとともに、経理・法務・情報処理等に関するマネジメント支援を行う。加えて、内部監査部門が当社及び子会社の監査を実施して適正な運用を確認する。子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社の取締役会において定期的に報告する。さらに、当社のコンプライアンス及びリスク管理の活動に子会社を参画させることにより、企業集団全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制の構築を図る。６．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のために、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制体制の整備及び運用を図る。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役は、監査役からの要請に応じ、速やかに適切に対応する。８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役スタッフは、専ら監査役の職務執行の補助を務めるものとし、また、このスタッフの人事異動等については、取締役は事前に監査役と協議を行う。９．当社及び子会社の取締役、使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループ役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、社内規程に従って、当社監査役に報告を行う。当社グループ役職員は、当社監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行うよう定めている。また、当社は、「コンプライアンス相談窓口」が通報内容の調査結果を監査役に報告する体制としている。当社は、上記報告を行った当社グループ役職員に対する、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止している。10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のために必要な費用の請求を行った場合は、社内規程に従い支払うものとする。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役監査の実効性の向上に資するため、引き続き必要とする組織、体制などについて適切な対応に努める。b.責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、法令が規定する額を限度とし、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結し、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が被る損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。d.その他当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。