豊トラスティ証券株式会社
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対応し、かつ、株主、顧客等に信頼される公正な経営システムを構築及び運営することを重要施策として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、公正で透明な企業活動の充実化を図り、経営監視機能の強化に努めております。また、当社の最高経営機関である取締役会は、経営戦略等の意思決定を行うとともに企業活動における業務執行の監督強化に努めております。このほかに、業務運営の一体化を促進するため、執行役員制度を導入するなど、意思決定の迅速化と情報の共有化に努めております。a.監査役会当社の監査役制度は、取締役との独立性を重視した陣容により、取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、監査役会を定期的に、また状況に応じて随時開催し、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。監査役は、提出日現在３名(うち社外監査役２名)であります。なお、当社の定款において、監査役の員数を４名以内と定めております。監査役会役職名氏名議長常勤監査役齋藤正和構成員社外監査役福島啓史郎構成員社外監査役北川慎介１.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項当社は、監査役が当社の従業員に監査業務に必要な事項を命令することが出来るものと規定しており、また、監査役の職務を補助する従業員を総務部に設置し、監査役の事務処理等を補助させる態勢としております。２.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関するための体制当社は、監査役の職務の独立性を確保するため、前項の従業員が行う監査業務の補助については、所属部門の取締役の指揮命令を受けないものと定めております。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から従業員に対し、監査役の職務の補助業務の遂行の指示があった場合には、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものと定めております。３.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、取締役及び従業員が、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する体制とします。また、内部通報窓口担当は、内部通報窓口への通報の状況を定期的に監査役に報告します。その際、通報者が監査役への通報を希望するときは、速やかに監査役に報告します。監査役へ報告をしたグループ会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利に取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社の取締役及び従業員に周知徹底します。４.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理します。５.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会や重要な会議等への出席及び稟議等の業務執行に係る重要な書類の閲覧などで、グループ会社の業務の執行状況等について監査し、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、職務の執行に際して必要な場合は弁護士等の外部の専門家を活用します。b.取締役会及び常務会当社の最高経営機関である取締役会は、各事業部門の責任者を兼ねる取締役を含めて構成され、定例取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款に定められた事項、経営方針及び予算の策定等の経営に関する重要事項を審議し決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。併せて役付取締役をもって構成される常務会では、取締役会において決定した経営に関する重要事項の方針に基づき、業務運営の調整、効率化を図るため適宜開催し、業務執行状況等に対する審議機関の役割も担っております。取締役は、提出日現在11名(うち社外取締役１名)であります。なお、当社の定款において、取締役の員数を15名以内と定めております。また、取締役会は11名の取締役（うち社外取締役１名）で、常務会については４名の役付取締役にて構成されております。取締役会常務会役職名氏名議長構成員代表取締役会長多々良實夫構成員議長代表取締役社長安成政文構成員構成員専務取締役多々良孝之構成員構成員専務取締役安達芳則構成員取締役日下伸一構成員取締役瀧田照久構成員取締役鷹啄浩構成員取締役宮下芳範構成員取締役大橋正直構成員取締役松本一明構成員社外取締役長尾和彦c.委員会指名報酬委員会経営陣幹部、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性並びに客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問委員会として、構成員の過半数を社外取締役及び社外監査役とする指名報酬委員会を設置しております。取締役会は、指名及び報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与並びに助言を受けております。指名報酬委員会役職名氏名委員長代表取締役会長多々良實夫構成員代表取締役社長安成政文構成員社外取締役長尾和彦構成員社外監査役福島啓史郎構成員社外監査役北川慎介経営リスク管理委員会当社における経営上のリスク管理に関して標準的な事項を定め、経営上のリスク発生の防止と顕在化した経営上のリスクに適切に対応することで、企業損失の最小化を図ることを目的として次の10名により構成される経営リスク管理委員会を設置しております。委員会は毎月定期的に開催され経営上のリスクについて協議、評価し、必要により対策案を立て代表取締役社長の承認を得て実行できる権限を有しております。また、適宜、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として協議等を行い、代表取締役社長へ報告します。経営リスク管理委員会役職名氏名委員長取締役コンプライアンス部長瀧田照久副委員長取締役総務部長兼人事部長松本一明構成員林正博構成員渡辺敏成構成員寺田達史構成員吉田尚子構成員早川裕之構成員南川浩之構成員山口大介構成員中村勇男d.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当事業年度において当社は取締役会を全14回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、業務執行に対する審議機関として業務運営の調整、効率化のため、常務会を全18回開催しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(2023年６月29日現在)③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム当社の内部統制システムは、次のとおりであります。１.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「倫理規程・行動規範」を定め、取締役及び従業員に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。コンプライアンス研修等を通じ、当社及び子会社からなるグループ全体に適切なコンプライアンス体制を構築していきます。内部通報制度として、管理本部及び監査室に内部窓口、当社顧問弁護士事務所に外部窓口を設置し、「公益通報者保護規程」を定めております。独立性を保持した監査室は当社の業務全般に関する内部監査を実施、検討及び助言を行います。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間及び管理方法等を定めた社内規程を制定し、適切に保管します。取締役の職務の執行に係る情報とは取締役会議事録、重要な会議の議事録、各種契約書類、各業務の法定帳簿、財務会計に係る計算書類及び各種の稟議書等となります。３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、組織、業務分掌、職務権限、委員会及び稟議等の諸規程を定め、事業運営が効率的に行われる体制を構築していきます。４.財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の適用に伴い、財務報告の信頼性を確保する観点から内部統制の一層の充実を図るべく内部統制体制の整備等に取り組んでおります。当事業年度において、内部監査部門（監査室)の主導のもとに、内部統制の整備、運用の評価を実施しております。b.リスク管理体制当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。１.損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業の健全性及び適切性確保のため、事業環境に係るリスクに対して統合的なリスク管理を行うための「経営リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき経営リスク管理委員会を設置し、リスク管理の実効性の向上に努めます。また、委員会は把握するリスクについて、定期的に当該リスクを数値化し、立案したリスク対策とともにリスク報告書として取締役会等へ報告します。建物あるいは設備の機能を損なう地震、火災及び事故等の災害の発生時並びにパンデミック等発生時には、事業の継続及び早期の復旧を図るため「事業継続計画(ＢＣＰ)基本規程」に基づき適切に対応します。２.コンプライアンスに適合することを確保するための体制コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス部及び総務部の主導により各種の社員研修を通してコンプライアンスを周知徹底するとともに、内部監査時においてもコンプライアンス態勢の強化に努めております。当事業年度においても、金融商品取引法及び商品先物取引法等の法令を遵守するため、主として営業社員を対象に受託業務活動に関する社員研修及び「ＦＩＮＭＡＣあっせん事例集」を用いた社員研修を毎月実施しております。コンプライアンスにおける監査結果報告等については、取締役会等に定期的にあるいは状況に応じて適宜報告され、併せて監査役会に報告されております。３.個人情報の保護に適合することを確保するための体制「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)につきましては、取締役及び従業員のすべてが個人情報保護法における一般的かつ必要条件を満たす基礎的知識を習得するとともに、社員研修も併せて実施し、その啓発に努めております。個人情報保護法に関連して、情報セキュリティの一層の強化を図るべく諸施策を実施、運用しております。また、「情報セキュリティ管理規程」に「サイバーセキュリティ」を「情報セキュリティリスク」として明確化するとともに外部業者によるサイバーセキュリティに係る「脆弱性診断」を実施し、その結果に対して改修対応を適宜実施しております。c.当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するための体制１.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制当社取締役及び従業員に子会社の取締役又は監査役を兼任又は出向させ、当社の意思を経営に反映させています。当社の「取締役会規程」を準用させた子会社当該規程に基づき、業績及び財務等の状況について定期的に当社代表取締役へ報告する体制としております。２.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ会社は、各子会社の業務の健全性及び適切性確保のため、「内部統制の基本方針」及び当該方針に基づき毎年度作成する「内部統制の整備・運用評価の基本計画書」により、適切なリスク発生の把握に努め、グループ会社一体として損失の危険を管理する体制を構築していきます。３.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の「取締役会規程」を準用させた子会社当該規程により当社への報告すべき事項を明確にし、また、「業務マニュアル」により子会社の取締役等の職務範囲及び権限を明確にすることにより、子会社事業の運営が効率的に行える体制を構築していきます。４.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社取締役及び従業員に子会社の取締役又は監査役を兼任又は出向させ、当社の「倫理規程・行動規範」に基づいて、子会社の取締役及び従業員に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図ります。独立性を保持した監査室は子会社の業務全般に関する内部監査を実施、検討及び助言を行います。d.責任限定契約会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社(YUTAKASHOJIMALAYSIASDN.BHD.を除く)の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ｆ.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ｇ.取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ｈ.取締役会で決議できる株主総会決議事項業績の状況により株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。i.株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数多々良實夫14安成政文14多々良孝之14安達芳則14日下伸一14瀧田照久14鷹啄浩13宮下芳範14大橋正直14多々良義成14長尾和彦（社外取締役）14取締役会における具体的な検討内容2022年度監査方針・監査計画2021年度内部監査結果・2022年度内部監査実施計画2022年４月27日中期経営計画2022年４月27日2022年７月28日2022年９月29日2022年10月28日2022年12月28日大阪取引所、東京商品取引所の祝日取引参加2022年５月13日2022年6月期リスク分析表・リスク報告書2022年６月29日2022年12月期リスク分析表・リスク報告書2022年12月28日東京証券取引所加盟（取引参加者資格取得）に関する質疑2022年７月28日2023年３月31日内部統制監査結果2022年９月29日内部統制の運用評価監査結果2022年12月28日人材育成基本方針2022年12月28日取締役会実効性評価アンケート結果2022年12月28日給与制度（従業員の賃上げ）・再雇用制度の見直し2023年１月30日⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数多々良實夫１安成政文１長尾和彦（社外取締役）１福島啓史郎（社外監査役）１原山保人（社外監査役）１指名報酬委員会における具体的な検討内容として、決算賞与支給、役員株式付与ポイント、役員報酬となります。