永大産業株式会社
有価証券報告書－第89期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆さまやお客さまを始めとするすべてのステークホルダーから信頼され、社会から必要とされる魅力のある企業であり続けるために、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的に企業価値の向上を図ってまいります。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉え、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。＜株主の権利・平等性の確保＞当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。＜ステークホルダーとの適切な協働＞当社は、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築するという認識のもと、適切な協働に努めてまいります。＜適切な情報開示と透明性の確保＞当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、それ以外の情報提供にも積極的に取り組んでまいります。＜取締役会の責務＞取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定や経営全般に対する監督を果たすとともに、リスクテイクを適切に支える内部統制およびリスク管理等の強化に努めてまいります。＜株主との対話＞当社では、株主等に対し適時・適切に情報提供するとともに株主等との建設的な対話に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を選択しております。独立性の高い２名の社外監査役を含む４名の監査役による経営監視機能に加え、社外取締役３名を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会は、社内取締役６名、社外取締役３名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行っております。また、これらとは別に毎月執行役員会議を開催し、経営陣の意思疎通と情報の共有化を図り、業務執行者が的確な判断と迅速な業務運営が行われる体制を整えております。さらに、役員候補者の指名及び役員報酬の決定に係る諮問機関として人事協議会を設置しており、必要に応じて開催しております。同協議会は、その半数が社外取締役で構成されていることから、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしております。監査役会は独立性の高い２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会議などに出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監視を行っております。加えて、社外監査役から客観的意見を仰ぐことで公正な経営判断が行われる仕組みとなっております。また、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。さらに、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一堂に会して意見交換する場を設け、連携を図っております。当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりです。＜取締役会＞構成員議長（役職名）氏名役職名取締役会枝園統博代表取締役執行役員社長代表取締役執行役員社長石井直樹取締役常務執行役員田部忠光取締役常務執行役員小島孝弘取締役上席執行役員藤本八郎取締役執行役員西岡秀晃取締役執行役員林光行社外取締役藤井義久社外取締役岡野絋司社外取締役＜監査役会＞構成員議長（役職名）氏名役職名監査役会石橋秀行常勤監査役常勤監査役野澤信也常勤監査役雑賀裕子社外監査役本井啓治社外監査役＜人事協議会＞委員会（名称）構成員委員長（役職名）氏名役職名指名委員会に相当する任意の委員会人事協議会枝園統博代表取締役執行役員社長代表取締役執行役員社長石井直樹取締役常務執行役員林光行社外取締役藤井義久社外取締役報酬委員会に相当する任意の委員会人事協議会枝園統博代表取締役執行役員社長代表取締役執行役員社長石井直樹取締役常務執行役員林光行社外取締役藤井義久社外取締役当社は、迅速な意思決定、適切な業務執行及び監査の実効性の何れの観点においても、現在のコーポレート・ガバナンス体制で十分にガバナンスは機能していると認識しており、当社の事業特性及び規模を考慮すると、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する体制として最適であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」を決議しております。なお、本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は次のとおりです。1）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の全ての取締役及び従業員は、社会規範、倫理、法令などの厳守により、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。この実践のため、「永大産業グループ企業行動憲章」及び「永大産業グループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役は率先垂範して会社全体の企業倫理の遵守及び浸透を図る。（ⅱ）「コンプライアンス委員会規程」に基づき、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むコンプライアンス委員会を設置し、年２回の委員会で、推進方針の策定と発生した問題に対する検証及び再発防止策を協議する。（ⅲ）総務部法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの推進・統括を担い、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。（ⅳ）各部門にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス活動の具体的対策並びにコンプライアンス教育を実施する。法務コンプライアンス室はこれらの活動状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う。（ⅴ）内部監査室は法務コンプライアンス室と連携して、各部門の業務活動が適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項を発見した場合には、改善の勧告・指導を行うとともに法務コンプライアンス室へ報告する。（ⅵ）「内部通報者保護規程」に基づき、内部通報の窓口を法務コンプライアンス室と社外の顧問弁護士事務所に設置し、通報した人が不利益な処遇を受けないよう適切な運用を行う。2）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）取締役の職務の執行にかかる情報（取締役会議事録、稟議書等）は文書（電磁的記録を含む）によって保存する。（ⅱ）その取扱いについては「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて常時閲覧可能な状態にする。3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）「経営危機管理規程」に基づき、当社グループのあらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発生時の被害を極小化するために適切な対応を図る。（ⅱ）事故発生時には、原則として社長を本部長とする対策本部を設置し、当社グループでの連携を図りながら顧問弁護士や専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速に危機の解決並びに回避を図る。4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社は毎月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会に重要事項を付議する。付議すべき重要事項については「取締役会規則」、「決裁権限基準」に規定する。子会社においても「取締役会規則」、「決裁権限基準」を定め、重要事項については定例取締役会及び臨時取締役会に付議する。（ⅱ）取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行う。その他、経営陣の意思疎通と情報共有の円滑化のために執行役員会議等を開催し、迅速かつ的確な判断を下す体制を整える。（ⅲ）取締役会の決定に基づく業務執行については「組織職制規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを執行する。（ⅳ）社外取締役が会計や監査にかかる情報を適切に収集できるように、監査役は、社外取締役・会計監査人・内部監査室と「監査連絡会」を定期的に開催して情報共有と意見交換を行う。5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。（ⅱ）当社の取締役を子会社の担当に任命する。当該取締役は常に担当する子会社の経営状態を掌握し、必要な場合には重要事案に参画し助言・協力を行う。（ⅲ）当該取締役は、担当する子会社から月次決算書を始め経営上の重要な資料・情報を提出させ、社長及び関係役員に状況を報告する。（ⅳ）当社の監査役又は取締役が子会社の監査役を兼務する。また、「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を実施する。6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する体制（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、専任の監査役補助者を配置する。（ⅱ）当該従業員の任命、異動については監査役の意見を十分考慮したうえで決定する。（ⅲ）補助期間内における当該従業員への指示・命令・評価は監査役が行うものとする。7）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ⅰ）当社グループの取締役及び従業員は、法定事項のほか、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や、取締役の職務執行に関する不正行為や法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生する可能性がある場合には、監査役に都度報告する体制を構築する。（ⅱ）監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び従業員に対して上記内容の報告を求めることができる。（ⅲ）内部通報制度によって通報された事項のうち、必要な事項については、法務コンプライアンス室から監査役に報告を行う。（ⅳ）通報者が当該通報をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも受けないよう、通報者保護の厳正な運用を図る。8）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役は、各部門の往査報告書を関係取締役及び社長に提出し監査結果の報告を行う。また、監査役は定期的に社長と監査内容について話し合い、意見交換を実施する。（ⅱ）社内の重要稟議書は決裁後全て監査役に回付され、問題点があれば関係者に指摘がなされ、監査役意見が実効する仕組みとする。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と、それぞれ期初に監査方針、監査計画等を打ち合わせるほか、定期的な会合等によって緊密な連携を図り、監査の実効性を高めることとする。また、社外取締役との意見交換等を通じて、社外取締役と適切に連携する。（ⅳ）「内部監査規程」により、内部監査室は年間スケジュールに沿って各部門の業務内容を監査し、監査結果は必要に応じて監査役に報告する。9）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制監査役がその職務の執行をするために必要な費用または債務は、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに支出する。10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制（ⅰ）当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門機関との連携及び有事における法的対応を基本原則とする。（ⅱ）この体制を構築するため、統括部門である法務コンプライアンス室が「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取り組みの具体的内容について、全ての従業員に周知徹底を図っていくものとする。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、あらゆるリスク発生時に備えて「経営危機管理規程」を規定し、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、原則として社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止します。ハ．反社会的勢力排除のための取組み当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門機関との連携及び有事における法的対応を基本原則としております。この体制を構築するため、「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取組の具体的な内容について、全ての従業員に周知徹底を図っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や、被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己株式の取得将来の経営環境等の変化に対応し、機動的な資本政策が行えるようにするため、取締役会の決議により自己株式の買受けができるよう定款に定めております。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑩取締役会及び人事協議会の活動状況取締役会は、社内取締役６名、社外取締役３名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行っております。一方、人事協議会は、役員候補者の指名及び役員報酬の決定に係る取締役会の諮問機関であり、その半数が社外取締役で構成されていることから、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしており、必要に応じて開催しております。当事業年度は、取締役会を13回開催し、１回あたりの所要時間は約３時間でした。取締役会においては、取締役会付議事項や報告事項を明確にした取締役会規則に従い、当社の損益予算や中期経営計画をはじめとする経営に関する基本方針や重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などの決議を行いました。また、法令に定められた事項や重要な業務の執行状況、関係会社の状況についての報告を受けております。一方、人事協議会は３回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。人事協議会においては、取締役等の候補者の指名や取締役の報酬にかかる協議を行い、取締役会に答申しました。取締役会及び人事協議会への出席状況は以下のとおりです。氏名役職名取締役会出席状況人事協議会出席状況枝園統博代表取締役執行役員社長13回中13回（100％）３回中３回（100％）石井直樹取締役常務執行役員13回中13回（100％）３回中３回（100％）田部忠光取締役常務執行役員13回中13回（100％）－小島孝弘取締役上席執行役員13回中13回（100％）－藤本八郎取締役執行役員13回中13回（100％）－西岡秀晃取締役執行役員13回中13回（100％）－玉生靖人社外取締役13回中13回（100％）３回中３回（100％）林光行社外取締役13回中13回（100％）３回中３回（100％）藤井義久社外取締役13回中13回（100％）－⑪会社の支配に関する基本方針について当社は、2008年６月27日開催の当社第74回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について、株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2020年６月25日開催の第86回定時株主総会での承認可決を経て継続してまいりました。（以下、現行の買収防衛策を「現プラン」といいます。）また、現プランは2023年６月23日開催の第89回当社定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時をもって有効期間が満了することから、本株主総会において株主様にご承認いただき、現プランを更新いたしました。（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（参考ＵＲＬhttps://www.eidai.com/profile/data/202305221600.pdf）（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものも想定されます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。（2）基本方針実現のための具体的取組①当社グループの財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組当社グループは、当社グループの企業価値ひいては株主価値の向上のために次のような取組を行っております。当社グループは、住宅用建材の素材から製品に至るまでの幅広い事業を展開し、快適な住環境作りに貢献できる製品を提供しています。また、経営の基本理念に「木を活かし、よりよい暮らしを」を掲げ、地球、社会、人との共生を通じて、豊かで持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しております。当社グループの得意とする木質材料加工技術、ステンレス加工技術を最大限に活かしながら、顧客ニーズや市場動向にマッチした製品の開発に取り組んでおります。また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の基本的課題であると認識し、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的な企業価値の向上に取り組んでおります。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をされるのに必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために、当該大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とするものです。本プランにおいては、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。(ⅰ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（3）上記の取組に対する当社取締役会の判断及びその理由①企業価値向上のための取組は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されております。②本プランは、下記の点において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。イ．買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していることロ．当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていることハ．株主意思を重視するものであることニ．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視と情報開示ホ．合理的な客観的発動要件の設定へ．デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと