株式会社弘電社
有価証券報告書－第144期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は高い企業倫理観とコンプライアンス活動を経営の基本として、事業活動を遂行しております。また、当社は常に企業改革を推進してコーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに株主をはじめとするステークホルダーの期待にこたえるため、経営の効率化・迅速化を図るとともに、適時情報開示を行い、経営の透明性を高めて企業の持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の透明性と業務執行の迅速化を確保することにより当社の更なる企業価値の向上を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社は、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議で構成されるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。a．取締役会当社の取締役会は、提出日現在11名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されており、年間計画に基づき定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や法令定款で定められた重要事項を決議しております。また、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っております。b．監査等委員会当社の監査等委員会は、提出日現在３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、年間計画に基づき開催しております。監査等委員会では、各監査等委員の業務の分担を定めております。監査等委員は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、重要書類の閲覧や日常的な情報収集を行い、また監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性・妥当性及び財産の状況を調査しております。c．経営戦略会議当社の経営戦略会議は、提出日現在18名の執行役員とオブザーバーとして監査等委員である取締役１名及び役員理事１名で構成されており、年間計画に基づき定例経営戦略会議を開催するほか、必要に応じて適時経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議は業務執行決定機関として、取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っております。d．指名・報酬諮問会議当社の指名・報酬諮問会議は提出日現在４名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役候補者・取締役（監査等委員である取締役を含む）の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する手続きの公明性・公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関として必要事項の検討を行い、取締役会に答申しております。提出日現在における機関ごとの構成員は以下の通りであります（◎は議長、〇は構成員、◇はオブザーバー）役職名氏名取締役会監査等委員会経営戦略会議指名・報酬諮問会議代表取締役社長執行役員梶川裕司◎◎〇代表取締役専務執行役員山崎勉〇〇代表取締役専務執行役員金沢正二〇〇取締役上席常務執行役員山名克英〇〇〇取締役上席常務執行役員竹村隆一〇〇社外取締役加藤淳一〇◎社外取締役村田佳生〇取締役原田寛之〇取締役（監査等委員）永嶋靖史〇◎◇社外取締役（監査等委員）東哲也〇〇社外取締役（監査等委員）友常理子〇〇〇上席常務執行役員柴崎正司〇上席常務執行役員加瀬卓司〇上席常務執行役員西畑公孝〇上席常務執行役員本多重人〇上席常務執行役員江川勝彦〇常務執行役員下野昭人〇常務執行役員中島勝巳〇常務執行役員木村文俊〇執行役員木庭宏史〇執行役員田村誉嗣〇執行役員廣川敦文〇執行役員山下浩司〇執行役員王冰寧〇役員理事岸広明◇以上のとおり、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議の役割を明確に定め実行することが当社のコーポレートガバナンス体制の強化につながる企業統治の方法と判断しております。2023年６月29日現在のコーポレート・ガバナンス体制表〉③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム構築に係わる基本方針を決定し、当社のコーポレートガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制の強化に努めております。当社は各体制の基本方針に則った各種社内規則の整備に努めるとともに、社内規則に基づいた「計画」「実行」「評価」「改善」を実行し内部統制システムの強化に努めております。なお、財務報告の信頼性を確保するため内部統制委員会を設置し、財務に係わる内部統制の強化に努めております。b．リスク管理体制の整備の状況当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向け弁護士事務所と顧問契約を締結し適時助言を受けております。会計監査については有限責任あずさ監査法人より法定監査を受けており、監査等委員会への定期的な報告が実施されております。c．コンプライアンス体制当社のコンプライアンス体制は、社長をコンプライアンス委員長とし、各本部の本部長等をコンプライアンス委員として構成したコンプライアンス委員会を設置しており、毎年「コンプライアンス活動年度計画」を策定し、コンプライアンス活動のきめ細かな推進を図るとともに、社内監査部門として監査部が内部監査を実施しております。また、内部通報制度として社内ヘルプラインのほか顧問弁護士事務所に社外ヘルプラインを設置しております。d．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社において各々内部統制の整備を図るとともに、当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき取締役会及び経営戦略会議にて、子会社に関する事項について決議・審議・報告を行っております。また、当社は内部監査規則を定め、監査部による定期的な内部監査を実施し報告を受けるほか、子会社に当社より役員を派遣し、子会社の業務の適正性を確認しております。さらに、子会社のリスク発生防止のため、当社担当部門による業務支援、教育等を実施するほか、子会社に当社の内部通報制度を周知し、子会社の業務の適正確保に努めております。e．取締役（監査等委員でない取締役）の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。g．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその期待される役割を十分に発揮できるように定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、常勤監査等委員である永嶋靖史、社外取締役である加藤淳一、村田佳生、東哲也及び友常理子は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約の概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。h．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び執行役員等の主要な業務執行者です。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2023年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。i．自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。j．剰余金の配当当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策を行うためのものであります。k．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。l．反社会的勢力排除に向けた体制整備当社は反社会的勢力の排除に向けた取り組みとして、「企業倫理ガイドライン」、「弘電社行動基準」及び社内規則を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力との絶縁を実践しております。当社は、反社会的勢力の対応部署を総務部と定め、反社会的勢力の情報収集を行うとともに情報管理の集中化により、反社会的勢力からの接触及び不当要求に対し迅速に対応できる体制を整備しております。また、当社では取引先の属性確認や契約書への暴力団排除条項導入を行い、反社会的勢力との関係遮断の強化を図っており、従業員に対しては研修会やe-Learningによる教育を随時行い、反社会的勢力排除について周知徹底を図っております。更に、当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」、「特殊暴力防止対策協議会」及び「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、情報収集を図るとともに、必要に応じ関係行政機関と連携し対応に努めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松井久憲13回13回梶川裕司10回10回山崎勉10回10回山名克英13回13回竹村隆一10回10回加藤淳一13回13回村田佳生10回10回北嶋秀行13回12回小林雄一13回13回東哲也13回13回友常理子13回13回山田勝３回３回下野覚３回３回野村清二３回３回取締役会における具体的な検討内容として、次のとおりであります。決議事項：中期経営計画・事業経営計画承認、株主総会招集決定、事業報告及び計算書類承認、剰余金の配当の決定、代表取締役及び役員の異動等報告事項：政策保有株式保有状況、会計監査人監査報酬、監査等委員会報告、親会社との利益相反取引について等取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や法令定款で定められた重要事項を決議しております。また、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っております。当社は、親会社との取引に関して、完成工事高の粗利率や発注状況の確認を行っており、取締役会において年２回報告が行われており、社外取締役から当社経営に対する意見が適宜述べられております。⑤経営戦略会議の活動状況当事業年度において当社は経営戦略会議を18回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松井久憲18回18回山田勝18回18回梶川裕司18回18回山崎勉18回18回永嶋靖史18回18回柴崎正司18回18回山名克英18回18回加瀬卓司18回18回金沢正二18回18回竹村隆一18回18回下野昭人18回13回中島勝巳18回18回本多重人18回18回木村文俊18回18回江川勝彦18回18回木庭宏史18回18回田村誉嗣18回17回小林雄一18回18回廣川敦文18回18回経営戦略会議における具体的な検討内容として、次のとおりであります。議題：月次決算報告、重要管理案件の進捗状況共有、月次残業時間の共有、安全品質に関する情報共有、その他全社で共有すべき事案、決算開示資料の確認と審議等経営戦略会議は、業務執行決定機関として、取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っております。⑥指名・報酬諮問会議の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問会議を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松井久憲３回３回山名克英３回３回加藤淳一２回２回友常理子３回３回下野覚１回１回野村清二１回１回指名・報酬諮問会議における具体的な検討内容として、次のとおりであります。議題：取締役候補者に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬に関する事項等指名・報酬諮問会議は、取締役候補者・取締役（監査等委員である取締役を含む）の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する手続きの公明性・公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関として必要事項の検討を行い、取締役会に答申しております。