近鉄グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第112期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（Ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、『「いつも」を支え、「いつも以上」を創ります。』を経営理念として、誠実な企業行動により暮らしの安全を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出するとともに、多様な人々との協働により社会に貢献することを目指しております。これらの活動を通じて株主、顧客、取引先、地域社会、従業員など多様な利害関係者との信頼関係を維持・強化していくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の健全性の向上に努めております。（Ⅱ）会社の機関の内容①取締役会当社の取締役は12名でありますが、このうち４名は当社と特別の利害関係のない社外取締役、１名は主要な事業子会社の社長である非常勤取締役、７名は常勤取締役となっており、当社グループの事業規模・事業内容を勘案すると、バランスの取れた取締役会であると考えております。また、取締役任期の１年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入、常勤取締役及び執行役員についての業績連動報酬制度及び株式報酬制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載している役員であり、議長は取締役会長であります。また、当事業年度中の取締役会においては、当社の株式取得（㈱近鉄エクスプレスの完全子会社化など）や主要な事業子会社の投資案件（志摩エリアにおけるアウトドア体験型複合施設の建設工事など）等について審議・検討を行いました。なお、当事業年度中に取締役会は10回開催され、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。氏名出席状況小林哲也全10回中10回小倉敏秀全10回中10回安本幸泰全２回中２回白川正彰全10回中10回村井弘幸全２回中２回若井敬全10回中10回原史郎全10回中10回林信全10回中10回松本昭彦全８回中８回泉川邦充全８回中８回岡本圀衞全10回中10回村田隆一全２回中２回柳正憲全10回中９回片山登志子全10回中10回長岡孝全８回中８回（注）１．安本幸泰氏、村井弘幸氏及び村田隆一氏の出席状況は、取締役在任時（令和４年６月17日開催の第111期定時株主総会終結の時まで）に開催された取締役会のみを対象としております。２．松本昭彦氏、泉川邦充氏及び長岡孝氏の出席状況は、令和４年６月17日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。②監査役会当社の監査役は５名でありますが、このうち３名が社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載している監査役であり、議長は監査役（常勤）夛田均であります。③人事・報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会を設けており、毎年１回以上開催することとしております。構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載している取締役会長、取締役社長及び社外取締役であり、議長は取締役会長であります。また、当事業年度中の人事・報酬諮問委員会においては、取締役、グループ執行役員及び執行役員の人事や報酬額について審議・検討を行ったほか、スキルマトリックスを開示するにあたり、役員に必要とされるスキルについて検証を行いました。なお、当事業年度中に人事・報酬諮問委員会は３回開催され、個々の委員の出席状況は次のとおりです。氏名出席状況小林哲也全３回中３回小倉敏秀全３回中３回岡本圀衞全３回中３回村田隆一全１回中１回柳正憲全３回中３回片山登志子全３回中３回長岡孝全２回中２回（注）１．村田隆一氏の出席状況は、取締役在任時（令和４年６月17日開催の第111期定時株主総会終結の時まで）に開催された人事・報酬諮問委員会のみを対象としております。２．長岡孝氏の出席状況は、令和４年６月17日の取締役就任以降に開催された人事・報酬諮問委員会のみを対象としております。④その他の機関業務執行取締役及び執行役員並びに主要グループ会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体を常設しております。また、「グループ経営管理規程」を定め、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集するほか、グループ横断的なメンバーで構成する各種プロジェクトチーム等を組成し、個別の経営課題について随時検討しております。ａ．経営会議当社及びグループ会社の経営又は事業に重大な影響を与える事項を審議する会議体であります。構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載している取締役会長、取締役社長、経営戦略部担任・担当役員及び常勤の監査役であり、議長は取締役会長であります。ｂ．常務役員会当社及び子会社の重要事項を審議する会議体であります。構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載している常勤役員のほか、執行役員であり、議長は取締役社長であります。ｃ．グループ戦略会議当社及びグループ各社の経営情報を共有するとともに、長期計画及び経営課題について討議する会議体であります。構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載している常勤役員のほか、執行役員及び主要グループ会社の社長であり、議長は取締役会長であります。現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。なお、当社は、会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び近鉄不動産㈱の取締役、監査役、グループ執行役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害について填補されることとなります。（Ⅲ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。また、「ＣＳＲ委員会」を設置し、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「法令倫理指針」に明示する。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」、「情報セキュリティ規程」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、各部署に文書管理責任者及び情報セキュリティ部門責任者を置き、保存、管理状況の点検等を実施する。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の会議体において審議、報告を行う。また、事故、災害等に対する危機管理に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専門の担当者の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。また、業務執行取締役、執行役員及び主要な子会社の社長間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとにプロジェクトチームを組成する。日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制グループ各社が遵守すべき「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき予め定めた基準により、グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握する。また、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループにおける事業等のリスクを適切に管理するため、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ各社の業務執行について、当社取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制グループ各社の法務、経理関係業務に加え、法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。さらに、当社の内部監査部門は、グループ各社を対象とした監査を各社の内部監査部門と連携して随時実施し、法令遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。⑥監査役の監査に関する体制ａ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室には、当社の監査役の職務を補助するための必要な専属要員として、部長、課長その他の使用人を配置する。ｂ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。ｃ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役及び執行役員並びにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。ｄ．当社の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役へ報告する。また、「法令倫理相談制度」において、法令・企業倫理等に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を必要に応じ当社の監査役へ報告する。(b)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告及び調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「グループ経営管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員及び使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。ｅ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「法令倫理相談制度規程」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとる。ｆ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。ｇ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の常勤の監査役は、「経営会議」、「常務役員会」、「グループ戦略会議」等の当社の重要な会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。（Ⅳ）取締役の定数等に関する定款の定め当社の取締役は８名以上とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。（Ⅴ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。（Ⅵ）株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（Ⅶ）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容並びに取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由は、次のとおりであります。①財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針近鉄グループ経営理念・経営計画のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保とさまざまなステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮して、長期的な視点に立った企業活動を行い、またコーポレートガバナンス体制のさらなる強化に努めることが企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考える。当社株式に対する大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、当該行為を受け入れるか否かについては、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるとき、十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるとき、実質的に経営参加の意思もなく当社グループのシナジー効果を毀損するものであるときには、当社取締役会は、判断の客観性を担保しつつ、法令に基づき適切な措置を講じ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考える。②上記基本方針にかかる取組みの具体的内容ａ．近鉄グループ中期経営計画2024に基づき、「コロナ禍から回復し、新たな事業展開と飛躍に向かうための経営改革」を基本方針とし、重点施策として「コスト構造の抜本的見直し」「有利子負債の早期削減」「外部パートナーとの連携強化」「事業ポートフォリオの変革」「ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による新規事業・サービスの創出」「地域の課題解決を目指したまちづくり」を推進する。グループ各事業においては、効率的な事業運営体制の構築により損益分岐点の引下げを図るとともに、特に、ホテル事業については、「グループ事業経営に不可欠な経営資源として資産を保有するホテル」と「資産を保有せず運営に特化するホテル」の両輪での事業体制にシフトし、外部パートナーとも提携しながら業績の向上を図る。また、Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大やＳＰＣ（特別目的会社）等を活用した不動産事業の拡充などにより事業ポートフォリオのリスク耐性強化を図るほか、ＭａａＳや決済などのサービスをワンストップかつシームレスに提供する「地域ＤＸ基盤」として、新たに「近鉄沿線デジタルサービスプラットフォーム」を構築する。さらに、沿線主要駅周辺での計画的な再開発により、地域特性や規模に適応したスマートシティやコンパクトシティなど、生活・社会インフラの効率的な提供を目指したまちづくりを推進する。ｂ．当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対し、買付けの目的や買付後の当社グループの経営方針など株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を求め、適時適切に情報開示を行う。また、当社取締役会は、当該買付者等から提供された情報について、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から評価・検討し、必要に応じて当該買付者等と協議・交渉を行うこととする。③上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由上記②の近鉄グループ中期経営計画2024に基づく当社の企業活動は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益の確保に資するものであると考える。また、当社株式に対する大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対する当社取締役会の対応方針は、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から、株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を買付者等に求め、これを開示することを定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。従って、当社取締役会は、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。