双日株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。さらに、取締役会の監督機能の強化と取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることにより、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、次期中期経営計画でのさらなる企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社への移行も含めたガバナンス体制の見直しを検討しております。＜コーポレート・ガバナンス体制図（2023年６月20日現在）＞②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)経営及び業務執行体制当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を１年としております。2)経営に対する監視・監督体制当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の議長や、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役会における決議、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしております。③会社の機関1)取締役会最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。取締役の選任方針及び取締役会の構成広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。また、当社は定款において取締役の員数を10名以内と定めています。2023年６月20日時点の取締役会は、当社において豊富な業務経験を持つ業務執行取締役（４名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（５名）の計９名（男性７名・女性２名：女性比率は22.2％）で構成され、取締役会議長は社外取締役である大塚紀男氏が務めております。取締役の選任手続き上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議の上決議し、株主総会に付議しております。2022年度における取締役会の活動状況当社は、取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しています。2022年度の取締役会の出席状況は以下のとおりでした。氏名役職取締役会出席状況（全17回）諮問委員会兼務状況藤本昌義業務執行取締役17回指名委員会、報酬委員会田中精一（※1）業務執行取締役17回―平井龍太郎業務執行取締役17回―尾藤雅彰（※2）業務執行取締役13回―大塚紀男独立社外取締役取締役会議長17回指名委員会、報酬委員会齋木尚子独立社外取締役17回指名委員会（委員長）、報酬委員会朱殷卿独立社外取締役17回指名委員会、報酬委員会（委員長）小久江晴子（※2）独立社外取締役13回指名委員会、報酬委員会※1田中精一氏は、2023年６月20日開催の定時株主総会をもって退任しました。※2尾藤雅彰氏及び小久江晴子氏は、2022年６月17日の取締役就任後に開催された取締役会13回全てに出席しております。取締役会での審議内容など当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会などにおいて、審議・決裁しております。2022年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。主な審議内容経営戦略サステナビリティガバナンス（51％）中期経営計画関連中期経営計画・業績の進捗状況報告サステナビリティサステナビリティ委員会報告役員関連指名・報酬委員会報告、役員人事・報酬、業務執行報告、D&amp;O保険、社外役員との責任限定契約ガバナンス関連取締役会実効性評価、政策保有株式、株主資本コスト、取締役会年間計画株主総会株主総会関連人事関連人事施策、新人事制度、従業員への株式付与システム、DX関連情報・ITセキュリティ委員会報告、DX進捗報告監査・内部統制リスク管理・財経コンプライアンス（34％）監査監査役会関連、内部監査報告内部統制関連内部統制委員会報告、リスク管理運営方針リスク管理関連品質管理委員会報告財経関連決算関連、予算関連、資金計画・調達関連コンプライアンス関連コンプライアンス委員会報告、安全保障貿易管理委員会報告訴訟仲裁関連訴訟仲裁報告投融資ポートフォリオ見直し（15％）インド高速鉄道車両基地建設事業関連、マリンフーズ・トライ産業などの水産事業関連、不動産リート事業関連※括弧内は、2022年度取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合取締役の支援体制・取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。・取締役会資料は、事前説明会の概ね５営業日前までに配布して充分な検討時間を確保し、取締役会の２営業日前までに事前説明会を開催して、議案内容につき理解を深めていただくよう努めております。・取締役には、PCもしくはタブレット端末を支給し、クラウドストレージに保管した取締役会資料や関連資料を、常時・場所を問わず、閲覧できるようにしております。・社外取締役に対し、経営会議や投融資審議会の資料・法定開示資料・株主通信・証券アナリストによるレポート・社内報などを共有し、投融資審議会にはオブザーバーとして参加する機会を設けております。・業務執行取締役・社外取締役間の情報共有会（年12回）、業務執行取締役・社外取締役間のオフサイトミーティング、社外取締役会議、社外取締役・常勤監査役・社外監査役間の意見交換会（年間各２回）、社外取締役による事業所訪問などを実施することにより、取締役・監査役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進を図っております。取締役会の実効性に関する分析・評価当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2022年度の評価方法及びその結果は以下のとおりです。１．評価方法取締役会にて、第三者評価機関による評価の要否含め、評価方法を審議した結果、以下の方法にて自己評価を実施することと致しました。（2022年12月）取締役会にて、アンケート項目の策定含め、評価方法について審議（2023年１月）取締役と監査役の全員にアンケート実施（回答は匿名）（2023年２月）取締役と監査役の全員に対し、取締役会事務局による個別インタビュー実施（2023年４月）取締役会にて、アンケート回答結果及び個別インタビュー結果に基づく分析・評価を踏まえ、今後の取り組みを議論２.アンケート(1)設問項目2022年度は、株主との対話、人材戦略、サステナビリティに関する事項を追加しました。（項目）取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の意思決定プロセス、取締役会による監督、取締役会メンバーに対するサポート体制、諮問委員会、社外取締役に関する事項、株主との対話、人材戦略、サステナビリティ、議論すべき経営課題や実効性向上への提言など(2)実施方法設問毎に４段階評価とし、自由記述のコメント欄を設けております。また、議論すべき経営課題や実効性向上への提言については、自由記述としております。３.実効性評価結果の概要アンケート及び個別インタビュー結果を踏まえ取締役会で議論した結果、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認しました。主に評価された事項としては、以下のとおりです。（中期経営計画）四半期毎の業績進捗報告や本部長からの定量・定性含めた進捗及び課題に係る報告は良い取り組みであり、特に本部長からの報告が2021年度に比較してより分かりやすくなったと評価されました。（運営）年間スケジュールや議題設定は適切になされており、資料は2021年度に比べてより見やすく改善がなされていると評価されました。（株主との対話・人材・サステナビリティ）個人株主向け含めIR活動は株主から高く評価されていること、人材やサステナビリティについても、報告が適切かつ定期的になされているなどの意見が寄せられ、いずれも概ね高い評価を得ました。以上を含め、2022年度の取り組みに係る評価及びそれを踏まえた2023年度の取り組み方針は、次頁のとおりです。2)取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。指名委員会報酬委員会役割取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任案の審議取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案委員(※)社外取締役５名、業務執行取締役１名社外取締役５名、業務執行取締役１名齋木尚子（委員長/社外取締役）大塚紀男（社外取締役）朱殷卿（社外取締役）小久江晴子（社外取締役）亀岡剛（社外取締役）藤本昌義（取締役社長）朱殷卿（委員長/社外取締役）大塚紀男（社外取締役）齋木尚子（社外取締役）小久江晴子（社外取締役）亀岡剛（社外取締役）藤本昌義（取締役社長）※2023年６月20日時点2022年度の活動状況当社は、2022年度は、指名委員会を合計10回、報酬委員会を合計５回開催し、指名委員会及び報酬委員会共に、各委員の出席状況は以下のとおりです。氏名指名委員会出席状況（全10回）報酬委員会出席状況（全５回）大塚紀男10回５回齋木尚子10回５回朱殷卿10回５回小久江晴子（※）９回４回藤本昌義10回５回※小久江晴子氏は、2022年６月17日に委員に就任した後に開催された指名委員会９回、報酬委員会４回の全てに出席しております。2022年度における各委員会の主な審議内容主な審議内容指名委員会2023年度取締役候補者、執行役員の選定社長(CEO）サクセッションプランの運用強化・深化2023年度取締役及び監査役のスキルマトリックス指名委員会2022年度活動報告及び2023年度活動計画報酬委員会2022年度執行役員の業績連動報酬(短期)算出に用いる業績目標額などの設定2021年度執行役員の業績連動報酬(中長期)のうち、ESG関連指標の評価方法及び進捗評価取締役報酬規程及び顧問の委嘱に関する内規の改定報酬委員会2022年度活動報告及び2023年度活動計画3)監査役会諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役会の構成当社及び事業投資先における豊富な実務経験と経営を担った経験を持つ常勤監査役２名と、専門的な知識に基づく客観的な視点や多様な知見と業務経験を持つ社外監査役３名の計５名（男性３名・女性２名）で構成されております。（2023年６月20日時点）監査役の支援体制監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、監査役に対し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。4)取締役・監査役に対するトレーニングの方針当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。・新任役員に対して、中期経営計画、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組み、弁護士による取締役や監査役の職務・責任などに関するレクチャーなどの研修を受ける機会を設定。・取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各本部長による事業・取り組みの説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。・外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を提供。④業務執行機関当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。1)経営会議業務執行取締役及び営業本部長やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月２回の頻度で開催するほか、必要に応じ開催します。2022年度は合計27回開催し、メンバーは計11名（男性９名、女性２名）で構成されておりました。また、2022年度は、主に、中期経営計画の進捗確認と中期経営計画後半における成長実現への取り組み（事業投資による価値創出力強化に向けた取り組みなど）、中長期的な人材施策（新たなマネジメントの型の確立、人と人とが徹底的に向き合う文化の浸透、人材開発に関する考え方の整理など）、その他重要な営業・コーポレート案件などについて、議論・検討しました。なお、2023年度の経営会議は、計12名（男性10名、女性２名）で構成されております。2)投融資審議会業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月２回の頻度で開催しており、2022年度は合計23回開催しました。3)人事審議会業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月２回の頻度で開催しており、2022年度は合計19回開催（うち３回は書面開催）しました。4)社内委員会企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており（2023年６月20日時点）、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。また、各委員会の開催頻度と2022年度の回数は以下のとおりです。役割開催頻度（2022年度開催回数）内部統制委員会会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。原則、四半期に１回（計５回）コンプライアンス委員会コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。原則、四半期に１回（計４回）サステナビリティ委員会サステナビリティチャレンジに基づき、脱炭素社会実現及びサプライチェーン上の人権尊重を中心に、各種方針、施策の検討・策定を行います。2022年度は、主に、サプライチェーン上のCO2排出量（Scope３）についての計測と計測範囲、環境・人権に係る高リスク事業分野・リスク評価、及び個別分野における人権尊重の取り組み、並びにサステナビリティ情報の開示について議論・検討しました。原則、四半期に１回（計４回）安全保障貿易管理委員会当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応及び適切な貿易管理体制の構築を行います。年次開催に加え、必要に応じて招集（計２回）品質管理委員会マーケットインの視点での事業展開(BtoCビジネス)、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。原則、四半期に１回（計７回）DX推進委員会デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。2022年度は、各営業本部で取り組み中の事業におけるデータの活用やテクノロジーの実装事例の紹介、デジタル人材の育成について議論・共有しました。原則、月１回（計11回）情報・ITシステムセキュリティ委員会企業価値向上に向けた全社の情報資産及びITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取り組み方針の策定・対応策の実行を推進すると共に、DX推進加速に応じた、デジタルデータ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。原則、四半期に１回（計４回）また、特定テーマの実務・取り組みにつき組織横断的に議論・検討する「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。⑤取締役に関する事項1)取締役の員数当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。2)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑥株主総会決議に関する事項1)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）による会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、かつ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的かつ有効に発揮できるようにするためであります。中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主との対話当社は、株主に対し、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい言葉・論理で明確に説明し、株主からの意見を経営へ報告・反映するなど、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨に則り、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。1)株主への情報提供全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の経営理念・ビジョン、事業活動、ビジネスモデルなどについて理解を深めていただくべく、統合報告書の発行、事業説明会やSojitzIRDayの開催、個人株主説明会の開催、個人投資家説明会への参加、当社ウェブサイトでの社長による当社事業の視察動画配信など、積極的な情報開示を行っております。2)株主総会における取り組み定時株主総会開催日の約３週間前に招集通知などを発送することに加え、発送に先立ち、約４週間前に当社ウェブサイトにて英訳版と共に開示し、また、スマートフォン・タブレットに対応した形での開示も行っております。そのほかにも、集中日を回避した開催、インターネットを通じた議決権行使の仕組みの採用、国内外の機関投資家が活用できる「議決権電子行使プラットフォーム」への参加、事前質問の受付、事業報告映像の事前配信、株主総会当日のライブ配信など、より多くの株主に株主総会への参加及び議決権行使をいただけるように積極的な取り組みを進めております。3)株主との対話における体制及び取り組み株主との対話は、取締役が主体となり専任組織であるIR室が補助する体制としております。対象取り組み個人株主・個人投資家個人投資家説明会を定期的に実施し、アーカイブ動画を配信しております。また、当社経営陣と直接対話をしていただく機会として個人株主を対象とした株主説明会を年に数回複数都市で開催するほか、株主通信の発行や、当社社長による事業会社訪問動画の当社ウェブサイトへの掲載など、個人株主を対象とした情報開示の維持、強化に努めております。アナリスト・機関投資家定期的に決算・個別事業などの説明会、個別面談などを通じた対話を実施しているほか、2022年度は事業戦略、DX戦略、社外取締役によるパネルディスカッションをプログラムとしたSojitzIRDayを開催しました。SojitzIRDayの概要は、当社ウェブサイト上に公開しています。https://www.sojitz.com/jp/ir/meetings/irday/海外投資家北米、欧州、香港、シンガポールなどの海外投資家との個別面談（訪問あるいはオンライン）や証券会社主催のカンファレンスへの参加などの直接対話を実施しております。⑧内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況1)基本的な考え方当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年４月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。1.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制•当社の取締役会議事録及び稟議決裁書など、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。2.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制•当社は、双日グループ・コンプライアンス行動基準及びそれを実施するためのマニュアル並びに双日グループコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。•当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正などの把握及びその遵守の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進すると共に、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。•当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制•当社は、当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスクなど様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐと共に発生時の損失極小化を図る。•定められた社内規程や対応手順については、不断にその実効性を確認・改善すると共に、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署、社内規程などを定める。4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制•当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。•当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議のほか、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。•当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に努める。•当社グループの経営方針は、当社の経営会議、経営企画部又は主管者により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめると共に、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。•当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。5.子会社の取締役などの職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制•当社は、グループ経営基本規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告などについて当社への定期的な報告を義務付ける。•当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。•当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。6.当社監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに当社監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制•当社監査役の職務を補助する部署として監査役業務室を設置し、所要の使用人を配置する。•同使用人は当社監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には当社監査役の同意を要するものとする。7.当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制•当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告しなければならない旨、当社取締役会規程にて定める。•当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会などを通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。•当社監査部は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを当社監査役に配布することとする。•当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。8.当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制•当社は、内部通報制度など（当社監査役などへの報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。9.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制•当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。•当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。•当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換を行う。2)整備・運用状況内部統制システム全般社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。●運用状況の概要内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）・検討部会（開示検討部会、事業継続マネジメント検討部会）において取り組んでおります。内部統制委員会は当期に５回開催し、その内容を取締役会に報告しております。また、当社グループ内のルール・ガイドラインの新設・変更、注意事項などに関する重要情報の一層の周知・共有を図るため、国内外の全グループ会社を対象に、主要情報をまとめた「内部統制通信」の定期配信を実施しております。コンプライアンス当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においても、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。また、当社ホームページ内にコンプライアンスに関する対外的なお問い合わせ窓口を設置して、社外からの通報を受ける体制としております。加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外現地法人並びに国内外の当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。なお、当社は、贈収賄防止マネジメントシステムの国際規格であるISO37001を日本企業として初めて取得しておりますが、現在同規格を取得・維持する中で培ったノウハウを内製化すべく、新たな体制作りの検討を行っております。また、「双日グループ制裁対応・輸出管理基本方針」を制定し、国内外の制裁・輸出規制違反リスクへの対応体制を構築しております。従業員の有給休暇、健康診断に関しては、業務効率化や職場風土醸成などを通じた積極的な取得・受診を奨励しており、法定義務の確実な履行のためにも、徹底した進捗状況の把握に努めております。また、当社グループでは、世界各国で事業展開をするにあたり、税務コンプライアンスの遵守、税務コストの適正化及び税務当局との関係に関する「双日グループ税務ポリシー」を定め、適時適切な納税義務の履行に努めております。そのほか、法令遵守はもとより、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するためにeラーニングを含む研修などの運用面での活動を、継続して実施しております。●運用状況の概要コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。当期における具体的な活動は以下のとおりです。・CCOによる営業本部長及び当社グループ会社社長との面談・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催・海外拠点コンプライアンス担当者との定期連絡会議開催・ハラスメント防止、腐敗行為防止などの重要課題に関する研修・セミナー・説明会の実施・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど各種研修の実施・「ハラスメント撲滅」「飲酒に起因する不祥事」への注意喚起レターの発出・リスクベースアプローチによる個別の国内事業会社へのコンプライアンス体制強化支援（調査協力、カスタマイズ型の研修の実施など）・「双日グループ・コンプライアンス行動基準」の改定（2022年４月１日付で改定、以降グループ会社で順次改定中）なお、当期においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計４回開催いたしました。安全保障貿易管理に関しては、安全保障貿易管理委員会で策定した活動計画に基づき、委員会事務局が制裁・輸出規制違反防止のための活動及び当社グループ会社に対する支援・指導を行っております。当期における具体的な活動は以下のとおりです。・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施・海外拠点の現地安全保障貿易管理関連規程の改定・制定を支援・安全保障貿易管理委員会を２回開催・安全保障情勢の変化（米中関係悪化、ミャンマー軍事クーデター、ロシアによるウクライナ侵攻など）に伴う制裁強化などに呼応した対応支援リスク管理当社グループでは、総合商社の事業運営においてさらされる様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目毎に管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。●運用状況の概要当社グループでは、全社リスクの洗出しを行い、重要性評価を通じて主要なリスクの見直しを定期的に行っており、現在12の主要なリスク（市場リスク、信用リスク、事業投資リスク、カントリーリスク、資金調達リスク、環境・社会（人権）リスク、コンプライアンスリスク、法務リスク、システム・情報セキュリティリスク、災害等リスク、ウェブサイト・SNSを介した企業情報発信に関するリスク、品質に関するリスク）を定め、リスクの特性に応じた「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告の上、対処しております。なお、分類した12のリスクをさらに細分化し、よりきめ細かく網羅的なリスクの把握に取り組んでおり、各リスクに対する責任部署（リスク主管部）、リスク管理責任者（担当本部長）を定め、それぞれの重要性評価を行った上でPDCAサイクルを展開しています。なお、「中期経営計画2023」において、内部統制の基本的な考え方である３線ディフェンス（第１線：営業本部、第２線：コーポレート、第３線：監査部）における第１線、及び第２線のリスクマネジメント力の強化に加え、新たな事業領域への参画に伴い発現するリスクへの対応強化を進めています。期中で新たなリスクが識別された場合には、都度全社的なリスク体制、対応状況の確認を３線ディフェンスの考え方に基づき行うことで、リスク対応の検証を実施しています。また、品質に関するリスクについては、事業領域が拡大・多様化していることを踏まえ、2021年度に品質管理委員会を設置すると共に、当社グループにおける品質管理の基本方針として「双日グループ品質管理ポリシー」を制定し、品質に関するリスクへの取り組み強化を図っております。引き続き、当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。2022年４月には、リスクの多様化やサプライチェーンの広がりに対応するため、トレード事業におけるリスク管理組織を再編し、サプライチェーンリスク管理部を設置しています。同部では、個々のリスクをサプライチェーン全体で捉え、突発的なリスク発現時においても速やかに影響度合いを把握し、機動的に対応することを通じた、レジリエンス（回復力）強化に取り組んでいます。2022年度には、地政学的リスク、災害リスク、品質リスク、環境・人権リスクそれぞれについてシナリオを策定し、営業本部・コーポレートとの対話並びに経営会議での議論を通じて、リスク発現時の対応策などを確認しています。グループ会社経営管理グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。加えて、当社取締役は、主管者又は当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。●運用状況の概要当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修などにおいても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。当社監査部は当社取締役会で決議した監査計画に基づき、内部監査小委員会の管轄のもと、グループ会社の監査を実施し、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、各グループ会社における取締役会の実効性向上のために、「取締役会運営ガイダンス」を策定し、各社の取締役会の運営状況のモニタリングを実施、経営会議及び取締役会に対し、定期報告を行っております。また、新任の取締役・監査役向けには毎年研修を実施しております。情報の保存及び管理取締役会議事録などの重要文書をはじめとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報については、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況のモニタリングなどを実施、さらにはCISOを議長とする情報・ITシステムセキュリティ委員会を定期的に開催し、情報セキュリティに係る体制を強化しております。●運用状況の概要職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間などについて定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガイドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。その他、グループ全体のセキュリティガバナンス強化に取り組んでおり、手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃を早期に検知し影響を抑え込むソフトウエアの導入やセキュリティリスクアセスメントの実施及び改善指導など、従来より本社中心に取り組んでいたセキュリティ対策をグループ全体に展開し、セキュリティ対策の継続的な強化に努めております。監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人が独立性を保持しているかの監視及び検証を行い、また監査の品質管理状況などについても恒常的に評価しております。●運用状況の概要監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談、監査役と会計監査人との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。また、当期は新型コロナウイルス感染症関連の規制が緩和された一部の国・地域の海外連結子会社に対しては出張による往査を実施すると共に、ウェブ会議システムを活用したリモート監査についても継続し、国内外連結子会社などと十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。