株式会社はせがわ
有価証券報告書－第57期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの方々の立場に配慮し、共に発展できる関係を構築していきつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「経営理念体系」を策定して企業倫理を明確にし、事業活動の最前線まで浸透を図ってまいります。また、迅速な経営判断のもと機動的な業務執行を行なうための経営管理機構を構築し、経営の健全性を担保するための経営監督機能を整備することで、経営の効率化と透明性の確保に努めてまいります。さらに、株主の権利が確保されるよう適切な環境・体制の整備を行なうとともに、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外にも、株主の判断に資する情報や、株主の利益に重要な影響を与える可能性のある情報について、積極的な開示に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関・内部統制の関係ロ取締役、取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長新貝三四郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役中谷泰文、取締役榎本哲治、社外取締役茶木正安及び社外取締役軒名彰であり、取締役会は取締役５名で構成されております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。取締役会は、業務執行の意思決定を行なうとともに取締役の職務の執行の監督を行なっております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長新貝三四郎16回／16回（100％）専務取締役中谷泰文16回／16回（100％）取締役榎本哲治16回／16回（100％）取締役八田育朗16回／16回（100％）取締役（社外取締役）茶木正安16回／16回（100％）取締役（社外取締役）軒名彰10回／11回（91％）（注）１取締役八田育朗は、2023年３月31日をもって取締役を辞任いたしました。２取締役軒名彰は、2022年６月23日開催の第56期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の出席回数/開催回数が他の取締役とは異なります。取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項を決議し、または報告を受けるほか、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により決定を委任された事項等の決議であります。ハ監査役、監査役会当社は、取締役の職務執行の監査を目的として、常勤監査役廣瀬稔、監査役中村里佳及び監査役西岡環の監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）による監査役会を設置しております。監査役会は、原則毎月１回開催しております。ニ執行役員当社は、業務執行の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化並びに意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は８名（うち取締役兼務者２名）であり、取締役会及び経営会議で決定した経営の基本方針や計画等に沿って業務を執行しております。ホ独立社外取締役会（任意機関）当社の独立社外取締役会は、社外取締役茶木正安が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役軒名彰であり、独立社外取締役会は２名で構成されております。当社は、各独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換及び認識共有を行なうことを目的として独立社外取締役会をあらかじめ定めた年度計画に基づき開催しております。また、各監査役が必要に応じて出席し、独立社外取締役との情報交換・意見交換などの連携を行なっております。ヘ指名諮問委員会（任意機関）当社の指名諮問委員会は、委員長である社外取締役茶木正安が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役軒名彰及び代表取締役社長新貝三四郎であり、指名諮問委員会は３名で構成されております。当社は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保と説明責任の強化を図ることを目的として指名諮問委員会を適宜開催しております。当事業年度においては６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）取締役（社外取締役）茶木正安６回／６回（100％）取締役（社外取締役）軒名彰４回／４回（100％）代表取締役社長新貝三四郎６回／６回（100％）（注）取締役軒名彰は、2022年６月23日開催の第56期定時株主総会において新たに選任されたため、指名諮問委員会の出席回数/開催回数が他の委員とは異なります。指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づく（1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、（2）代表取締役社長（最高経営責任者）の選定及び解職並びにその後継者計画、（3）（2）以外の代表取締役の選定及び解職、（4）執行役員の選任及び解任、（5）（1）～（4）を決議するために必要な基本方針、規則、手続等の制定、変更及び廃止であり、これらの事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。ト報酬諮問委員会（任意機関）当社の報酬諮問委員会は、委員長である社外取締役茶木正安が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役軒名彰及び代表取締役社長新貝三四郎であり、報酬諮問委員会は３名で構成されております。当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保と説明責任の強化を図ることを目的として報酬諮問委員会を適宜開催しております。当事業年度においては３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）取締役（社外取締役）茶木正安３回／３回（100％）取締役（社外取締役）軒名彰１回／１回（100％）代表取締役社長新貝三四郎３回／３回（100％）（注）取締役軒名彰は、2022年６月23日開催の第56期定時株主総会において新たに選任されたため、報酬諮問委員会の出席回数/開催回数が他の委員とは異なります。報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会決議による委任に基づく（1）取締役の個人別の報酬等の内容の決定のほか、取締役会の諮問に基づく（2）取締役の個人別報酬等の決定に関する方針（業績連動型報酬のリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む）、（3）取締役の個人別の報酬等の内容を決議するために必要な基本方針、規則、手続等の制定、変更及び廃止であり、これらについて決定または審議し、その結果を取締役会に報告または答申しております。チ経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長新貝三四郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役中谷泰文、取締役榎本哲治、執行役員伊井秀行、執行役員前田友和、執行役員田中秀昌、執行役員田村岳二、執行役員渡辺憲和及び執行役員吉安大輔であり、経営会議は常勤の取締役及び執行役員の合計９名で構成されており、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。経営会議は、取締役会が承認した経営方針及び経営計画の業務執行を統括・牽引し、関連する事項の審議、決定を行なうために原則毎月１回開催するほか必要に応じて開催しております。リサステナビリティ委員会当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長新貝三四郎が委員長を務めております。その他のメンバーは、取締役中谷泰文、取締役榎本哲治、執行役員伊井秀行、執行役員前田友和、執行役員田中秀昌、執行役員田村岳二、執行役員渡辺憲和、執行役員吉安大輔及び委員長が指名する者をもって構成されており、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）への取組みを推進するとともに、当社の持続的な企業価値の向上に貢献するために原則３ヵ月に１回開催するほか必要に応じて開催することとしております。また、サステナビリティへの取組状況につきましては半年に１回取締役会に報告することとしております。ヌコンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、取締役中谷泰文が委員長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長新貝三四郎、取締役榎本哲治、総務部長及び委員長が指名する者をもって構成されており、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。コンプライアンス委員会は、法令等（内部統制・社内規程・社内規則・社会規範・企業倫理を含む）に基づいた経営をするために隔月開催するほか、必要に応じて開催しております。また、コンプライアンス委員会の実施状況は年に１回取締役会に報告することとしております。当社は、以上のとおり社外取締役、社外監査役を擁した取締役会及び監査役会を基本とする企業統治の体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、次に掲げる「業務の適正を確保するための体制」を整備し、運用・改善に努めております。a当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、当社及び子会社からなる企業集団（以下「当企業グループ」という）のコンプライアンス体制に係るマニュアルの整備、充実に努め、それらを行動規準とするとともに、法令・定款並びに社会規範を遵守する。また、当社はコンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的に会合を開き、コンプライアンス問題への対応を行なうことで、コンプライアンス意識の醸成を図る。なお、委員会の参加者は、当企業グループの取締役及び使用人からコンプライアンス委員長の指名によって決定する。総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、監査室は、総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令違反や不正行為の防止、早期発見及び自浄作用の向上、並びに社会的信頼の確保のために、内部通報制度として「ホットライン」を設置・運営する。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、文書管理規程に従い、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、品質及び情報セキュリティ、投資等に係るリスクについては、それぞれの担当部署、委員会にて規程制定、マニュアルの制定・配付、ガイドライン等の策定等を行なうものとし、当企業グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行なうものとする。d当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制組織規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制をとるものとする。子会社については自律的経営を基礎としつつ、当社は、関係会社管理規程に基づき、経営成績、財務状況、その他の重要な情報について定期的に報告を受けるものとし、一定の事項について子会社の取締役会決議前に当社関係部署に承認を求め、または報告することを義務づけ、一定の基準に該当するものは当社取締役会に付議するものとする。e当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社のコンプライアンス担当取締役を当企業グループの内部統制の整備に関する責任者とする。経営企画部を子会社管理の統括部門とし、関係会社管理規程の整備・見直しを通して、当企業グループの内部統制の充実に努める。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を配置できるものとする。監査役の職務を補助する使用人の配置にあたっては必要な知識・能力を備えた専任または兼任の適切な員数を確保するものとし、人事異動その他の事項については、事前に監査役会と協議するものとする。監査役の職務を補助する使用人の業務に関して監査役から指示を受けた時は、専らその指揮命令に従う体制を整備する。また、その業務の遂行にあたり、社内の各会議体への出席（監査役の代理出席を含む）等を行ない、執行部署の協力体制を確保する。g当企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当企業グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。なお、当該報告をしたことを理由として、報告をした者が不利な取り扱いを受けないものとする。hその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。監査役は、その職務の執行にあたり、必要に応じて社内の各会議体へ出席できるものとする。監査役の職務を執行するうえで必要な費用の前払い等の請求について、当社は速やかに当該費用を支払うものとする。i反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当企業グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、総務部を反社会的勢力排除に向けた統括部門とし、反社会的勢力による被害を防止するための情報収集を行なうため、福岡県企業防衛協議会及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟する。また、警察関係機関との情報交換や各種研修の参加等により連携を強化し、社内啓蒙活動に努める。ロ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ハ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役及び監査役（退任役員及び保険期間中に新たに選任された役員並びにそれらの相続人等を含む）、執行役員及び部長等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づく職務につき行なった行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによる被保険者が被る損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪等に起因する損害賠償請求については塡補の対象としないこととしております。ニ取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。ホ取締役会の決議の省略当社は、取締役会の機動的運営を図るため、会社法第370条の要件を充たしたときは取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項a剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。b取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行なえるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものも含む）及び監査役（監査役であったものも含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。ト取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社の会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。