明和産業株式会社
有価証券報告書－第104期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「明光和親」を企業理念とし、公正明朗を旨とした企業活動により事業を通じて広く社会に貢献する事業体の実現を目指すという理念のもと企業価値の向上を図ることが、全てのステークホルダーの期待に応えるものと認識し、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題としております。また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み・指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会を置く監査等委員会設置会社であり、取締役９名（うち、監査等委員４名）のうち６名（うち、監査等委員３名）を社外より選任し、社外取締役として当社の経営に対し有益な意見や率直な指摘を頂くことで、経営監督機能の強化に努めております。また、定款の定めに基づき取締役会で決議することにより、取締役への重要な業務執行の決定の委任を図り、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図る体制としております。社外取締役は以下の通りとなります。・社外取締役（監査等委員であるものを除く）南敏文（独立）、三輪慧（独立）、持田洋介・監査等委員である社外取締役岩村和典（独立）、三尾伸夫、後藤道隆（独立）当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため様々な施策に取り組んでまいりましたが、取締役会において議決権を有する社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行の適法性ならびに妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会の適切な監督のもとで業務執行の迅速化を図り効率的・機動的な意思決定を行うため、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委任が可能となる監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の補完体制として報酬諮問委員会、コンプライアンス委員会、内部統制事務局、安全保障貿易管理委員会などを設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長吉田毅を委員長として独立社外取締役４名の計５名で構成しており、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会に対して提案、助言または提言を行っております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役水上貴之を委員長として事業部門管掌取締役、総務部長、監査部長で構成しており、当社のコンプライアンス体制の確立・浸透・定着・強化を図るため、コンプライアンスに関する業務を行っております。内部統制事務局は、財務報告に係る内部統制の担当取締役である水上貴之を統括責任者、事業部門長・支店長・経営企画部長を部門責任者とし、金融商品取引法の内部統制を整備・維持・向上するにあたり、必要な手続の整備、運用、評価を適切に実施するための管理を行っております。安全保障貿易管理委員会は、執行役員福島弘久を委員長とし、各部門に任命した委員から構成されており、国際的な平和及び安全の維持管理を目的とする安全保障貿易管理を適切に実施するために輸出取引等の管理を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ．当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針は、以下のとおりです。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.コーポレート・ガバナンス①取締役会は、法令、定款、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「取締役会規則」等に従い、重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。②取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、業務執行を行う。③監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。ⅱ.コンプライアンス①取締役、執行役員及び使用人は、企業理念である「明光和親」及び「役職員行動規範」に則り行動する。②コンプライアンス担当役員（統括責任者）、コンプライアンス委員会、コンプライアンス部門責任者及びコンプライアンス事務局を設置、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、連結グループでのコンプライアンス体制の充実に努める。③内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するとともに、各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。④反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶する。ⅲ.財務報告①財務報告に係る内部統制担当役員（統轄責任者）、部門責任者を設置するとともに、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成に係る社内規程を整備し、財務情報の適正かつ適時な開示体制の強化に努める。②財務報告に係る内部統制事務局を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況について改善を図る。ⅳ.内部監査社長直轄の監査部を設置する。監査部は「内部監査規程」に基づき各組織・子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況と合理性等につき、定期的に内部監査を実施する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、法令、「文書取扱規程」、「文書保存基準」及びその他の社内規程に従い、株主総会議事録及び取締役会議事録等の職務執行に係る重要な文書を適切に保存・管理し、常時、閲覧することができる。また、会社の重要な情報の開示を所管する部署を設置し、取締役は、開示すべき情報を収集し法令等に従って適切に開示する。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの類型、類型毎の管理責任部署を設置し、管理方法を社内規程等で定め、体制を整備するとともに、必要に応じて社内委員会等を設置する等、リスク管理体制及び管理手法を整備する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.取締役会取締役は実質的な討議を可能とする人数とし、取締役会は取締役の職務執行が経営者として効率性を含め適正に行われていることを監督する。ⅱ.執行役員制取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会が決定し委任された職務を執行する。ⅲ.事業部門制事業部門制を採用し、各事業部門には部門長を置き、法令、定款及び社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、事業部門ごとに目標を設定し達成度を取締役会において検証することにより、経営管理を行う。ⅳ.職務権限・責任の明確化適正かつ効率的な職務の執行を行うため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任を明確化する。5)当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.子会社管理・報告の体制①子会社毎に主管部署を定め、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し業務の適正を確保する。②「事業投資管理規程」を定め、子会社の経営上の重要事項に関しては、原則として当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。③当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として当社が直接保有する子会社に経営管理及び経営指導にあたらせ、業務の適正が確保されるよう努める。ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の主管部署は、子会社がリスクに対する管理方法を社内規程等で定める他、リスク管理体制及び管理手法の整備を促進し、リスク管理体制の充実に努める。ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の主管部署は、事業年度毎に子会社の事業計画を策定し、計画達成のために子会社の経営管理及び経営指導に当たる。ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、子会社において職務執行の監督及び監査を行うことにより、子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努める。②子会社の主管部署は、各社に適した規程を設置し当社と同水準で各社に適したコンプライアンス体制の構築に努める。③子会社の業務活動全般は、当社監査部による内部監査の対象とする。6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ.補助使用人の設置監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を配置する。ⅱ.補助使用人の人選補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会または常勤監査等委員と協議のうえ決定する。ⅲ.補助すべき取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。7)監査等委員会の補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ.補助使用人への指揮命令権補助使用人は、監査等委員会の職務に関し監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。ⅱ.補助使用人の人事事項補助使用人の異動・評価・懲戒等の人事事項については、監査等委員会が同意権を有し、事前に常勤監査等委員と協議を行うものとする。8)監査等委員会への報告に関する体制ⅰ.職務執行状況の聴取監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役や使用人から職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。ⅱ.取締役による報告取締役は、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項については、直ちに監査等委員会に報告する。ⅲ.使用人による報告使用人は、当社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実等について、直接、監査等委員に報告することができる。ⅳ.子会社の報告①子会社の取締役及び監査役は、当社の監査等委員会に当該子会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実等を直接報告することができる。②当社の取締役及び使用人は、子会社の役職員から著しい損害を及ぼす可能性がある事実等の報告を受けた場合は、監査等委員会に報告する。9)監査等委員会に報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定し、周知徹底する。10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行において生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保する。措置を行い、監査等委員会の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。11)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ.監査の環境整備「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行う。ⅱ.内部監査部門監査等委員会は、社長直轄の内部監査部門である監査部に監査の指示を行うことができるとともに、監査部の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき密接な情報共有及び連携を図る。ⅲ.会計監査人監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。ⅳ.コーポレート部門監査等委員会は、コーポレート部門その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。ロ．取締役の員数当社は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。ニ．自己株式の取得当社は、経営状況等に応じて機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議により市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ．取締役の責任免除当社は、取締役がその職務を行うに当り、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。へ．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ．取締役会、報酬諮問委員会の活動状況1)取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は、次のとおりです。地位氏名開催回数出席回数取締役（監査等委員であるものを除く。）代表取締役吉田毅16回16回業務執行取締役水上貴之16回12回社外取締役南敏文16回16回加附裕之14回10回三輪慧14回14回監査等委員である取締役常勤の監査等委員岡本一省14回14回社外取締役岩村和典16回16回三尾伸夫16回12回後藤道隆16回15回（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は16回であり、加附、三輪、岡本の各取締役が就任以降開催された取締役会は14回となっております。当事業年度は取締役会において、主に以下の事項について重点的に審議を行いました。ⅰ.取締役会の実効性向上当社では、毎年、取締役会の実効性について、外部機関に委託し分析・評価を実施し、取締役会において実効性をさらに高めていくための取組みについて審議を行いました。検討の結果、「次期中期経営計画の策定」、「取締役会の最適構成実現」、「執行役員のプレゼンテーション」、「役員報酬制度」の4点を重点テーマとして取締役会の実効性を高めるための取組みを行うこととし、中長期的な企業価値向上の実現が経営陣により適切に行われていることを実効的にモニタリングしてまいります。ⅱ.事業開発既存事業における注力領域での新たな事業展開や、新たな領域における事業の開拓・開発に向けた取組みに対する提案について、有効性やリスク等について多面的な審議を行いました。今後も、事業ポートフォリオの強化と新たな価値創出によって持続的な成長を実現し企業価値を向上させていくために、引き続き計画の進捗と課題をモニタリングしてまいります。ⅲ.サステナビリティ気候変動リスクと機会についてTCFDフレームワークに基づき、機会・リスクの特定、リスクの財務インパクト試算への取組みについて報告を受け、推進状況を確認しました。また、次期中期経営計画の課題が、サステナビリティの課題と整合性がなければならないこと等が議論されました。サステナビリティの課題については、引き続き推進の進捗と課題をモニタリングしてまいります。ⅳ.連結経営グループ各社の戦略・計画について報告を受け、進捗状況を確認しました。課題解決の重要度が高い事項については、当社ならびに当該子会社等の取組みについて報告を受け、施策や対応について議論されました。引き続き、連結経営連結経営におけるガバナンスの実効性を強化していくために、引き続き状況をモニタリングしてまいります。ⅴ.中期経営計画2023年度からスタートする３ヶ年の中期経営計画策定に当たり、進捗状況を確認しました。中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、2022年度で終了する中期経営計画を振り返り、当社を取り巻く環境と影響を確認し議論されました。本計画は、2023年5月19日の取締役会で決議され開示しており、今後は進捗状況についてモニタリングしてまいります。2)報酬諮問委員会の活動状況取締役及び執行役員の報酬制度や水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保するため、報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。報酬諮問委員会は、代表取締役及び取締役会が選任した取締役３名以上とし、過半数を社外取締役とする構成としており、委員長は取締役会の決議によって委員の中から選定しております。2022年度における活動状況は次のとおりです。区分地位氏名開催回数出席回数議長代表取締役吉田毅4回4回委員社外取締役（独立役員）南敏文4回4回委員社外取締役（独立役員）三輪慧3回3回委員社外取締役（独立役員）岩村和典4回4回委員社外取締役（独立役員）後藤道隆4回4回（注）2022年４月から2023年３月までに開催された報酬諮問委員会は4回であり、三輪取締役が就任以降開催された報酬諮問委員会は3回となっております。当事業年度は、代表取締役及び執行役員の2022年度の業績連動報酬に係る評価レビューの実施、当事業年度の個別課題と目標の確認、役員報酬制度の課題や検討事項についての意見交換を行い、中長期業績に連動する株式報酬の導入ならびに報酬水準を含めた役員報酬制度全体の見直しについて審議し、取締役会への答申内容を決定しました。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。