株式会社　沖縄海邦銀行
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行はコーポレート・ガバナンスについては、意思決定プロセスの透明性と相互牽制及び適切な情報開示が重要であると認識しています。今後もお客さまが安心してお取引して頂けるよう強靭な経営体質を構築し、より一層の健全性及びコンプライアンスの徹底に努めるとともに、ディスクロージャーを通し経営の透明性を図りたいと考えております。①会社の機関の内容当行の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月、取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は、監査役会で定めた監査方針に基づき、様々な視点より取締役の業務執行状況を監査しております。また、取締役会には監査役３名も出席し意見陳述することにより、相互監視機能の強化を図っております。当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当行は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当行が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当行では、法令等遵守に積極的に取組むため「リスク統括委員会」を設け、コンプライアンス態勢の評価を定期的に行うとともに「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を取締役会に報告しております。②内部統制システムの整備の状況当行は次のとおり「内部統制システムの基本方針」を規定し、内部統制システムの体制整備を行っております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当行は、取締役会において「コンプライアンスの基本方針及び遵守基準」、「コンプライアンス・マニュアル」を策定して、その周知徹底を図る。(2)取締役会において年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を取締役会へ報告する。(3)本部にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、各営業店にコンプライアンス統括責任者及びコンプライアンス責任者を設置して、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理する。(4)リスク統括委員会を設置し、コンプライアンスに関する事項について審議・決定する。(5)事業年度ごとに、取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する。(6)事故防止のため、使用人の人事ローテーションや連続休暇制度を実施する。(7)取締役及び使用人が、コンプライアンス統括部署に設置した通報窓口に対して、法令違反等の情報を通報することができる旨を「コンプライアンス規程」に定める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当行は、取締役会をはじめ、重要な会議の意思決定に係る記録や取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し「取締役会規程」、「常務会規程」、「文書規程」等に基づき適正に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当行は、適切なリスク管理を行うため、各リスクの管理方針を取締役会において定め、管理体制及び規程等を取締役会等において決定する。(2)監査部を設置し、取締役会において「内部監査規程」を制定する。内部監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本事項を取締役会で決定し、内部監査実施結果については、取締役会へ報告する。(3)当行は、「大規模災害危機管理マニュアル」を定め、経営に重大な影響を与える危機（緊急事態）に直面し業務の継続に支障をきたす（または恐れのある）場合、損害の範囲と業務への影響を極小化するため、迅速かつ効率的な障害の復旧及び業務の継続・早期正常化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当行は、取締役会を毎月(定時)開催するほか、必要に応じて随時に開催する。また常務会を毎週開催し、取締役会の委任を受けた事項について、迅速に意思決定を図る。(2)取締役及び使用人の職務の執行が効率的になされるよう「組織規程」、「職務権限規程」等を取締役会において制定する。５．当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当行は、子会社においても業務の決定及び執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置する。(2)「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、子会社から適宜業務の報告を受ける。(3)当行は、子会社への監査を通じて子会社の規模・特性に応じたリスク管理態勢や法令遵守態勢の整備を図る。(4)子会社においてもコンプライアンスに関するマニュアル等を制定し、責任者を配置する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当行は、監査役の職務を補助するため、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ監査補助者を任命する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項任命された監査補助者の人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行う。８．取締役及び使用人または子会社の取締役及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、子会社の取締役及び使用人より報告を受けた事項や、法令等の違反行為、当行及び当行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、銀行法に定める不祥事件等について発見した場合、その内容を速やかに監査役へ報告する。９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行及び子会社において周知徹底する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項当行は、監査役の職務の遂行上必要と認める費用について予算を措置する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用について、監査役は事後に請求することができることとし、当該費用が監査役の職務の遂行に必要であると認める場合には、当行は速やかにこれを支払う。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当行は、株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたっては、監査役会とあらかじめ協議し同意を得る。(2)監査役は、取締役会はもとより、常務会等の重要な意思決定会議に出席する。(3)代表取締役は、監査役会と定期的に、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。12．反社会的勢力排除に向けた基本方針と体制市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として対応し、平素より取引防止や関係遮断に取組み、不当要求に対しては、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応する。なお、当行のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。③リスク管理体制の整備の状況当行では、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして認識し、各種リスクを正確に把握し、適切な管理を行うことで、経営の健全性や収益性の確保を図っております。各種リスクの管理部署を定め、リスクを統合的に管理する統括部署としてリスク統括部を設置し、リスク情報を一元管理する態勢を構築しております。また、リスク管理全般の協議機関として「リスク統括委員会」を設置し、リスク管理態勢の充実・改善に努めております。④取締役会の活動状況当行は取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては合計16回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名役職開催回数出席回数備考新城一史代表取締役頭取16回16回湖城誠一郎代表取締役専務16回16回大城昌人常務取締役16回15回﨑原正樹常務取締役16回16回崎山博之取締役総合企画部長13回13回2022年６月23日取締役就任平川衛取締役融資統括部長13回13回2022年６月23日取締役就任宮尾尚子取締役（社外役員）16回15回西里喜明取締役（社外役員）16回15回上地英由（前）取締役3回3回2022年６月23日取締役退任新垣淳（前）取締役3回3回2022年６月23日取締役退任新垣学（前）取締役3回3回2022年６月23日取締役退任取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画の策定及びレビュー、コンプライアンス・プログラムの決定、内部監査計画に関わる事項、決算開示に関わる事項、取締役候補者及び代表取締役・役付取締役の選任などを協議しています。また、年度毎の予算計画、自己資本充実度評価の検証結果、貸出金等の資産査定結果、業務執行状況などの報告を受けております。⑤役員報酬の内容取締役及び監査役に支払った報酬の内容は、次のとおりであります。区分員数（人）支給額（百万円）うち社外役員（百万円）取締役111269監査役4269合計1515319(注)１上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与を含む）は18百万円であります。２上記には、2022年６月23日に退任した取締役3名、監査役1名が含まれております。３上記には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額39百万円（取締役11名34百万円、監査役4名5百万円）を含めております。４参考として、2022年６月23日開催の第75期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役3名に対し156百万円、退任監査役1名に対し13百万円支給しております。⑥取締役の定数当行の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、株主への安定的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。