有機合成薬品工業株式会社
有価証券報告書－第103期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、リスクマネジメント・コンプライアンス推進体制を構築し、全役員・従業員が法令・定款の遵守にとどまらず、良き社会人として誠実かつ適切な行動をするための行動指針・行動規準を定め、その徹底に取り組んでおります。さらに、株主や投資家の皆様に対して、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示を基本とし、企業の透明性を今後とも高めてまいります。②当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成しており、原則月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項及び規程等に定められた重要事項についての意思決定を行うとともに、経営全般に対する監督機能を発揮する機関と位置付け、運営を行っております。当事業年度において、個々の取締役の就任後の取締役会への出席状況については次のとおりでありあます。氏名開催回数出席回数松本清一郎16回16回草野正浩16回16回小松原達也16回16回須藤尚武16回16回山田啓介16回16回大堀徳人16回16回(注)小松原達也の取締役会出席状況につきましては、執行役員として出席した回数を含めております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社内取締役１名及び独立性を有する社外取締役２名で構成しており、原則月１回の監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じてその他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べており、さらに、内部監査部署である監査室及び会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報交換・意見交換を相互に行うことにより、内部統制システムを活用した監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、当社は、取締役の選解任と候補の指名、並びに、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、委員長及び過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し議論を行い、その検討案を取締役会に答申し、取締役会で決定しております。なお、当社は、業務執行取締役以外の取締役との間で、業務執行取締役以外の取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。ロ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ハ自己株式の取得経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。二中間配当機動的な配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ホ取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。へ株主総会の特別決議の要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実践していくために、内部統制に関する基本方針及び各種規程類を制定し、内部統制システムを構築のうえ、その運用の徹底を図っております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの根幹は、コンプライアンスであるとの認識のもと、当社グループ全役員・従業員を対象とする「ＹＧＫグループ行動指針」及び「ＹＧＫグループコンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、外部専門家である弁護士も必要に応じて加わっているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス啓蒙教育の実施等を通じて、法令や社会規範等の遵守に止まらず、行動指針・行動規準を全役員・従業員が共有し、良き企業人・良き社会人として求められる価値観・倫理観に基づいた行動を実践するコンプライアンス体制を構築し、その徹底に取り組んでおります。併せて、取締役は使用人に対しコンプライアンス啓蒙を率先垂範して行うことにしております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保し、現在２名を独立役員としてその氏名を届けております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスクに関する基本的な考え方を明確にしたリスク管理基本規程等を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の下に情報セキュリティ・品質・災害等の各リスクについて対応部署を中心とするワーキンググループを置き、マニュアルの作成・配付及び研修・訓練の実施等を通じてリスク管理体制の整備を推進しております。また、監査室により内部監査を行っております。重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて取締役会において判断することといたしております。ハ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の重要な組織・経理・業務等に関しては、それ等の適正性を確保するために関係会社管理規程に則り、関係会社担当部署を窓口として、適切な経営管理を行っております。④会社の支配に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。当社は、上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付提案の中には、高値で対象となる会社に株式を買い取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行うとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。こうした状況下において、大量買付行為の提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付行為を行おうとする者の側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付行為の提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付行為の提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断を行えるような仕組みを構築することが必須であると考えております。このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めており、2021年３月16日開催の取締役会において内容の一部見直しを行い、同日からその見直し後の内容にて継続することといたしました。