ソフトバンク株式会社
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループ共通の経営理念である「情報革命で人々を幸せに」という考え方の下、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンの実現に向けて、これまで築き上げた国内での通信事業の基盤と、最先端のデジタルテクノロジーを活用した製品やサービスの提供により新しい社会基盤を作り、誰もが便利で、快適に、安全に過ごせる理想の社会の実現に取り組んでいます。当社グループでは、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、当社の基本思想や理念の共有を図るとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、グループ内のコーポレート・ガバナンスを強化しています。b.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由は以下の通りです。・当社は執行役員制度を導入しており、業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。(a)取締役会当社の取締役会は、代表取締役宮川潤一が議長を務めています。その他のメンバーは取締役宮内謙、代表取締役榛葉淳、代表取締役今井康之、取締役藤原和彦、取締役孫正義、独立社外取締役堀場厚、独立社外取締役上釜健宏、独立社外取締役大木一昭、独立社外取締役植村京子および独立社外取締役越直美の計11名で構成されており、加えて、取締役会にはすべての監査役が出席し、必要があると認められるときは、意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回(計12回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会(当事業年度は計１回)を開催しており、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行の状況を監督しています。当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次の通りです。役職氏名開催状況および出席状況代表取締役会長宮内謙100％13／13回代表取締役社長執行役員兼CEO(議長)宮川潤一100％13／13回代表取締役副社長執行役員兼COO榛葉淳100％13／13回代表取締役副社長執行役員兼COO今井康之100％13／13回取締役専務執行役員兼CFO藤原和彦100％13／13回創業者取締役孫正義61.5％８／13回取締役川邊健太郎92.3％12／13回独立社外取締役堀場厚92.3％12／13回独立社外取締役上釜健宏100％13／13回独立社外取締役大木一昭100％13／13回独立社外取締役植村京子100％13／13回独立社外取締役菱山玲子84.6％11／13回社外取締役越直美100％13／13回(注)１取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意および会社法第372条第１項に基づく取締役への通知を１回実施しています。(注)２役職は当事業年度末時点のものを記載しています。なお、代表取締役会長宮内謙氏は2023年４月１日付で代表取締役を退任しており、取締役川邊健太郎氏および独立社外取締役菱山玲子氏は、2023年６月20日付で任期満了により取締役を退任しています。当事業年度における具体的な検討内容としては、経営管理に関する事項や財務に関する事項等について議論、審議を行ったほか、７月に開催された定例取締役会ではPayPay㈱の連結子会社化に係る一連の取引について議論、審議を行いました。また、業績および事業KPIの実績と見通しについて報告がなされたほか、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項等について報告がなされました。テーマ別に分類した取締役会への付議件数は次の通りです。テーマ件数コーポレート・ガバナンス関連20決算・財務関連26関係会社関連8リスク管理・内部統制・コンプライアンス関連7人事・ESG関連10個別案件5計76(注)件数は決議事項の件数と報告事項の件数を合算しています。(b)監査役会当社は監査役会制度を採用し、常勤監査役島上英治が議長を務めています。その他のメンバーは常勤独立社外監査役小嶋修司、監査役君和田和子および独立社外監査役工藤陽子の計４名で構成されています。監査役会は、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役または使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。(c)取締役会の諮問機関当社は取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会、特別委員会およびESG推進委員会を設置しており、各委員会の概要は以下の通りです。-「指名委員会・報酬委員会」指名委員会および報酬委員会は、CEO宮川潤一および独立社外取締役である堀場厚、上釜健宏、大木一昭、植村京子、越直美の５名で構成され、委員長を独立社外取締役の堀場厚が務め、独立性を確保しています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき、報酬委員会は、取締役の報酬に関する提言内容につき、それぞれ審議の上、提言内容を決定しています。指名委員会(当事業年度における開催回数は２回)は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては取締役会の体制、取締役の選任、代表取締役の指名、取締役のスキルマトリックス等について審議および提言を行いました。また、報酬委員会(当事業年度における開催回数は書面による開催を含め６回)は、取締役の報酬に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては役職別報酬、業績連動指標、開示書類、個別報酬額について審議および提言を行いました。-「特別委員会」特別委員会(当事業年度における開催回数は３回)は、独立社外取締役の堀場厚が委員長を務めており、社外取締役上釜健宏、社外取締役大木一昭、社外取締役植村京子および社外取締役越直美の計５名で構成されています。委員は全員独立社外取締役であり、委員会の独立性が確保されています。また、委員会の公正性・透明性を高め、幅広く多様な視点で審議・検討されることを目的として、委員長の指名により独立社外監査役小嶋修司および独立社外監査役工藤陽子の計２名をオブザーバーとしています。特別委員会は、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引が生じる場合、審議・検討の上、取締役会に対して答申を行うこととしており、当事業年度においてはPayPay㈱の連結子会社化に関する事項や当社関係会社への追加出資に関する事項等について審議・検討の上、答申を行いました。当事業年度の指名委員会、報酬委員会および特別委員会の開催状況および個々の委員の出席状況は次の通りです。氏名開催状況および出席状況指名委員会報酬委員会特別委員会（委員長）堀場厚100％２／２回100％６／６回100％３／３回上釜健宏100％２／２回83.3％５／６回100％３／３回大木一昭100％２／２回100％６／６回100％３／３回植村京子100％２／２回83.3％５／６回100％３／３回菱山玲子――66.7％２／３回宮川潤一100％２／２回100％６／６回―(注)開催状況は書面による開催を含みます。また、オブザーバーの氏名および出席状況は記載を省略しています。-「ESG推進委員会」ESG推進委員会は、代表取締役社長執行役員宮川潤一が委員長を務め、委員長が取締役および執行役員の中から指名した委員で構成されています。同委員会は、当社グループ全体のESG推進活動方針を審議の上、提言内容を決定するとともに、当該活動方針の進捗状況を確認の上、報告内容を決定しています。c.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む。)当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備しています。ⅰチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施する。ⅱコンプライアンスを所管する部署を置き、CCOの補佐を行う。ⅲ各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を図る。ⅳ取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(コンプライアンス通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。ⅴ監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。ⅰ「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。ⅱ「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報の保存および管理に関する体制を整備する。ⅲCDO室を設置し、チーフ・データ・オフィサー(CDO)を任命するとともに、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備しています。ⅰ「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告している。ⅱリスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことで、リスクの低減および未然防止を図る。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告している。ⅲ緊急事態発生時においては、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の極小化を図る。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。ⅰ「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。ⅱ業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。ⅲ取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。ⅳ「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。(e)当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「ソフトバンク企業行動憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社グループの取締役および使用人に、グループ共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。ⅰCCOは、当社グループのコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるようグループ各社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループの取締役および使用人からの報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。ⅱ当社情報セキュリティ管理の責任者であるCISOを長とし、グループ各社の情報セキュリティ管理の責任者を構成員とするグループセキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する動向や計画等について、報告や情報共有を行う。ⅲグループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、当社グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。ⅳ内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社およびグループ各社に対して監査を行う。ⅴ当社グループにおいてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、「リスク管理規程」に基づき、当社への即時報告を要請するとともに、状況に応じて当社とグループ各社にて連携を取り、被害(損失)の最小化を図る。(f)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示している。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施する。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当該使用人の任命については監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るとともに、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。(h)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、(ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに)次の事項を報告しています。ⅰコンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況ⅱ財務に関する事項(財務報告および予算計画に対する実績状況を含む)ⅲ人事に関する事項(労務管理を含む)ⅳ情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況ⅴ大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況ⅵ内部統制の整備状況ⅶ外部不正調査に対する職務の状況ⅷ法令・定款違反事項ⅸ内部監査部門による監査結果ⅹその他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として次の事項を整備しています。ⅰ当社は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設けている。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席している。ⅱ当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保している。ⅲ会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担している。d.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(a)コンプライアンスに関する事項取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めています。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。(b)リスクに関する事項「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役を委員とするリスク管理委員会へ報告しています。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことでリスクの低減および未然防止を図っています。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。情報管理については、不適切な情報管理および機密情報流出の未然防止に向けた啓発活動を実施する等、継続的な取り組みを通じて情報管理体制の強化に努めています。(c)内部監査に関する事項内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を当社の代表取締役社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。(d)取締役・使用人の職務執行に関する事項「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。(e)監査役の職務に関する事項監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保しています。e.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。g.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。h.取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。i.株主総会および種類株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。また当社は、会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。j.種類株式の議決権社債型種類株式の議決権については、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨を定款に定めています。これは、既存普通株主の皆さまの利益を可能な限り損なわないよう、これらの種類株式につき、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。なお、会社法第322条第１項は、株式会社が組織再編、株式の分割・併合や株式に関する定款変更など一定の行為をする場合に、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要すると規定していますが、当社は、社債型種類株式について、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害をおよぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない旨を定款に定めています。①当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）②当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認