野村マイクロ・サイエンス株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループ事業は、産業や暮らしの基盤となる半導体やFPD（フラットパネルディスプレイ）の製造に係るものであることから、社会からの信頼を強く求められているものと認識しており、この信頼の維持強化が当社の企業価値の基盤になると考えております。このため、株主利益重視の視点から経営効率の向上に努めるだけではなく、経営健全性維持及び経営透明性向上を重要視し、具体的にはコンプライアンスの徹底、堅牢な内部統制の構築・整備が、コーポレート・ガバナンス上重要であると認識しております。②企業統治の体制の概要※子会社代表者には、兼任者を含みます。当社は、経営に関する意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、取締役会による業務執行への監督機能を強化することによって、コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的として、2022年４月１日より執行役員制度を導入しております。これにより、意思決定の迅速化を促進するとともに、機動性の高い執行体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。また、取締役会の構成を見直し、2023年６月22日開催の第54回定時株主総会における決議に基づき、取締役８名（うち社外取締役３名）体制とすることで、規模の最適化による取締役会での議論の活性化を通じて、取締役会の監督機能のさらなる強化を図るとともに、社外取締役比率３分の１以上を充足しております。(a）取締役会取締役会は、経営の最高意思決定機関として、原則毎月１回開催しており、会社法第399条の13に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。代表取締役社長執行役員である内田誠が議長を務めており、構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗の３名及び監査等委員である取締役瀬下忍、田中伸介（社外取締役）、新島由未子（社外取締役）、片岡久依（社外取締役）の４名であります。なお、当事業年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数取締役会長千田豊作13回13回（100％）代表取締役社長執行役員八巻由孝13回13回（100％）代表取締役副社長執行役員内田誠13回13回（100％）取締役常務執行役員芳賀孝之13回13回（100％）取締役執行役員西江勝治13回13回（100％）取締役（監査等委員）小柴真彦13回13回（100％）社外取締役（監査等委員）田中伸介13回13回（100％）社外取締役（監査等委員）新島由未子13回13回（100％）社外取締役（監査等委員）片岡久依10回10回（100％）また、当事業年度は、定期的な事業報告に基づく業績関連に加えて、新規事業関連、M&amp;A関連、設備投資関連、サステナビリティ関連などについて審議が行われました。(b）監査等委員会監査等委員会は、原則毎月１回開催しており、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役会、取締役（監査等委員を除く。）及び代表取締役の業務執行に関する適法性及び妥当性についての監査・監督並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であります。常勤監査等委員の瀬下忍が議長を務め、構成員は社外取締役田中伸介、新島由未子及び片岡久依の３名であります。(c）経営会議経営会議は、原則毎月１回開催しており、取締役会にて決定された業務執行重要事項の調整を図るとともに、取締役会決議事項に係る社内事前協議機関並びにグループ各社の報告・協議の場としての役割を果たしております。代表取締役社長執行役員である内田誠が議長を務めており、構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗の３名、常勤監査等委員の瀬下忍、議長が指名した者及び子会社代表者６名であります。(d）指名委員会当社は、適切なリスクテイク等の役割・責任を果たすための経営陣・監査等委員以外の取締役の指名に資する評価、助言及び審議を行うことを目的として任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、監査等委員である社外取締役田中伸介が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役瀬下忍、新島由未子（社外取締役）、片岡久依（社外取締役）及び取締役千田豊作の４名であります。なお、当事業年度における指名委員会の開催回数及び各委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数指名委員長田中伸介４回４回（100％）指名委員小柴真彦４回４回（100％）指名委員新島由未子４回４回（100％）指名委員片岡久依３回３回（100％）指名委員千田豊作４回４回（100％）また、当事業年度は、主に取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者選任議案において、サクセッションプランをベースとして今後の会社の戦略に照らし合わせた候補者の資質やスキルの妥当性などについて審議が行われました。(e）報酬委員会当社は、適切かつ透明性の高い役員報酬制度の構築・助言及び審議を行うことを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、監査等委員である社外取締役片岡久依が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役瀬下忍、田中伸介（社外取締役）、新島由未子（社外取締役）及び取締役内田誠の４名であります。なお、当事業年度における報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数報酬委員長片岡久依５回５回（100％）報酬委員小柴真彦９回９回（100％）報酬委員田中伸介９回９回（100％）報酬委員新島由未子９回９回（100％）報酬委員八巻由孝９回９回（100％）また、当事業年度は、昨今の経営環境の変化に伴う取締役の役割・責務の増大などを勘案し、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る報酬額改定、取締役の個別報酬額（基本報酬及び賞与）、譲渡制限付株式の個別の割当配分、並びに退職慰労金の贈呈などについて審議が行われました。(f）コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに係る事項の決定、活動方策の策定・実施等を審議することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員である内田誠が委員長を務めており、その他の構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗、常勤監査等委員の瀬下忍、内部監査室長、総務部長及び委員長が指名した者であります。(g)サステナビリティ委員会当社は、サステナビリティを巡る課題について適切に対応するために、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長執行役員である内田誠が委員長を務めており、その他の構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗、常勤監査等委員の瀬下忍及び委員長が指名した者であります。③企業統治の体制を採用する理由当社は2018年６月21日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることができると考えております。以上から、現在の企業統治の体制を採用しております。④企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程類を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室の設置により、内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築し、内部監査体制を強化しており、諸規程類については必要に応じて改訂を行っております。また、2006年５月には内部統制システムの基本方針を取締役会で決議するとともに、その一環として野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程、コンプライアンス基本規程、リスク管理規程及び内部通報規程等を制定し、上場会社に求められる実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおります。さらに、2008年５月には反社会的勢力との関係排除とともに、内部統制・牽制機能として内部監査室を執行部門から独立した部門とすることを明文化、2009年５月には金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のため基本方針の一部見直し、2011年５月13日には業務の適正性を確保するための体制整備（内部統制システム）に関する基本方針の一部改定、2012年５月15日には取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の一部改定、2015年５月14日には会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の見直し及び監査役の監査が実効性を確保する観点から監査を支える体制や使用人からの情報収集に関する体制の制定、2018年６月21日には監査等委員会への移行に伴い所要の改定、2023年３月14日には公益通報者保護法の改正に伴う当社内部通報制度の見直し等により内部統制システムの基本方針の改定を行いました。ロリスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、リスク管理体制を構築しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を責任者とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えています。また、各部署及び関係会社は、業務に照らして必要に応じ社内規程の制定・改廃を行うとともに、マニュアル等を策定し、業務遂行の用に供し、企業リスクの低減に努めております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程」及び「関係会社管理規程」に基づき子会社の法令遵守その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っており、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社に主管部署を設けて子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、内部監査室及び監査等委員会が計画的に応じて実施しており、監査結果は代表取締役社長執行役員に報告しております。ニ責任限定契約の内容の概要(a）社外取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。(b）会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で被保険者を当社の取締役とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、犯罪行為または法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外としております。ヘ取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く。）は10名以内、監査等委員は４名以内とする旨定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役（監査等委員を含む。）の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。チ取締役会で決議できる株主総会決議事項(a）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。(b）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(c）取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。なお、監査等委員会設置会社へ移行前の行為に関する会社法第426条第１項に規定する、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。