株式会社ハルメクホールディングス
有価証券報告書－第4期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を重要視した体制としております。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、公正性を確保出来るよう監査等委員である社外取締役５名を選任しており、これらの実効性も有しているとの判断から当体制を採用しております。当社は、業務の執行と監督の分離をより一層高め、業務執行における決定の迅速性及び機能性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を、リスクに関する検討・諮問機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。ⅱ取締役会当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である社外取締役５名により構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。ⅲ監査等委員会当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役５名)で構成され、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員は、執行役員会等の重要な会議への出席等を通じ、取締役の職務執行を監査、監督すると共に、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ⅳ指名報酬諮問委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は社外取締役(常勤監査等委員)髙橋伸治が議長を務め、社外取締役(監査等委員)林南平、社外取締役(監査等委員)中村大、社外取締役(監査等委員)大村由紀子、社外取締役(監査等委員)青野雅朗の５名の社外取締役により構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任基準の検証及び報酬水準の確認等を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。ⅴ執行役員会当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回予め定められた日時に開催しております。執行役員会においては、月次業績報告が行われるなかで、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化が図られております。また、代表取締役社長決裁事項の重要なものについて諮問を受け、答申・提言を行うことにより、代表取締役社長の意思決定をサポートしております。ⅵリスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク管理規程・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は取締役ＣＦＯ、常勤監査等委員、一部の執行役員及び部門長で構成されております。また、同委員会は、原則として年４回及び必要に応じて臨時開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社のリスク管理及びコンプライアンス管理の向上に資することを目的として運営しております。ⅶ内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。ⅷ会計監査人当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。(◎：議長、〇：参加、△：オブザーバーとしての参加権を有する、◇：諮問者としての参加権を有する)役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬諮問委員会執行役員会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長宮澤孝夫◎◇◎◎取締役ＣＦＯ石井文範〇―〇〇取締役土屋淳一〇―〇―取締役山岡朝子〇―〇―取締役監査等委員(常勤)髙橋伸治〇◎〇〇取締役監査等委員(非常勤)林南平〇〇――取締役監査等委員(非常勤)中村大〇〇――取締役監査等委員(非常勤)大村由紀子〇〇――取締役監査等委員(非常勤)青野雅朗〇〇――執行役員金山博――〇―執行役員森真太郎――〇〇執行役員木船信義――〇―執行役員下川英士――〇―執行役員ＣＩＯ森丈生――〇〇内部監査室長永田明久――△〇品質管理室長鈴木司――△〇③企業統治に関するその他の事項当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム基本方針」を定めております。ⅰ取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。ｂ．代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。ｃ．取締役および従業員は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。ｄ．取締役および従業員が直接報告・相談できる社内外の内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・是正し、再発防止を図る。なお、当社は「内部通報規程」において、内部通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。ｅ．内部監査室は、法令、社内規程および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査等委員(会)に提供することにより、監査等委員会と連携を図り相互の監査品質の向上と有効性に努める。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．「取締役会規程」「文書管理規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。ｂ．「個人情報保護規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。ｃ．取締役(監査等委員を含む)は常時これらの文書を閲覧できるものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。ｂ．不測の事態が発生した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。ｃ．内部監査室は、リスク管理体制の有効性について監査を行う。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。ｂ．業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。ｃ．「業務分掌規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にするⅴ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。ｂ．内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び指摘事項の是正状況を代表取締役社長に報告する。ｃ．当社の監査等委員は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、監査等委員会で検討し承認された年度計画に基づき監査を実施する。ｄ．「子会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりリスク・コンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。ｆ．取締役・従業員からの報告・相談を受け付ける内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。ⅵ監査等委員の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．監査等委員会がその職務を補助する従業員を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる従業員を配置する。ｂ．当該従業員への指揮・命令は監査等委員会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査等委員会の同意を得る。ⅶ取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員(会)に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制ａ．当社グループの取締役および従業員は、監査等委員(会)に対して、次の事項を報告する。ア．当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項イ．リスク・コンプライアンス体制に関する事項および社内通報窓口利用状況ウ．内部統制システムの整備状況エ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項オ．法令・定款違反事項カ．内部監査室による監査結果キ．その他監査等委員(会)がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項ⅷ監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査等委員会は、毎年、監査等委員の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。ｂ．当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。ⅸその他監査等委員(会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員(会)が必要と認めた場合、当社の取締役および従業員にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査等委員(会)及び会計監査人との定期的な会合を設け連携を図る。ｂ．監査等委員(会)に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としている。上記基本方針のもと、「反社会的勢力対応規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。ｂ．反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。xi財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。④リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況ⅰリスク管理体制の整備状況当社は、信用力の向上及び持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として年４回開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。ⅱコンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、監督を行っております。また、周知・徹底を図るため、人事総務部にて研修等必要な諸活動の推進、管理をしております。さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づき外部通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。ⅲ情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、全ての顧客や取引先からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えており、当社が信頼される企業であり続けられるよう、全ての役職員がこれを理解、徹底し、個人情報保護の実現を図るため継続的な努力をすることを基本方針としております。具体的には、「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項JISQ15001」及び個人情報に関する法令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定しております。人事総務部門責任者を個人情報保護管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に定めると共に、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の求めに応じる手続や個人情報の取扱いに関する問合せ窓口を設けております。また、情報セキュリティについては、顧客企業の情報資産と機密情報の安全性及び信頼性の確保に万全を期し、社会と顧客企業の信頼に応えるため、これを実施し推進することを基本方針とし、内部統制部門を中心に情報セキュリティ対策の推進・徹底を図っております。さらに、当社が保有する情報資産に関わる全ての従業者が、情報資産を保護する重要性を認識し、顧客、取引先及び情報資産をあらゆる脅威から保護するために、厳重なセキュリティ対策を講じ保管・運用を行うことで、情報資産に要求される機密性・完全性・可用性を維持しております。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は３名以上７名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、３名以上５名以内とする旨、定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役、社外取締役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訴費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑩補償契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数宮澤孝夫16回16回石井文範16回16回土屋淳一16回16回山岡朝子16回16回髙橋伸治16回16回林南平16回16回中村大16回16回大村由紀子8回8回青野雅朗8回8回(注)大村由紀子氏及び青野雅朗氏については、2022年10月１日の就任でありますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。⑮指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において指名報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数髙橋伸治3回3回林南平3回3回中村大3回3回大村由紀子1回1回青野雅朗1回1回(注)大村由紀子氏及び青野雅朗氏については、2022年10月１日の就任でありますので、就任後に開催された指名報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。指名報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。