コムシスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コムシスグループは、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識し、その充実に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を持った会社を目指すこととしております。そのためには、会社経営の透明性・健全性の確立が不可欠であり、適切な情報開示の確保、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化及びコムシスグループの行動規範の徹底、内部統制の強化、事業活動に基づく社会への貢献について一層の定着を図っていく考えであります。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査等委員会などから構成されております。監査等委員会設置会社の特徴である、取締役会の監督機能の強化と迅速な意思決定を行う体制整備を進め、さらなる企業価値向上を目指しております。当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議により、重要な業務執行の決定を取締役に委任しております。これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となるとともに、取締役会は業務執行に対する監督に専念できる体制としております。取締役会は５名の取締役及び社外取締役を含む監査等委員である取締役５名（2023年６月29日現在）により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っています。なお、取締役会構成員の氏名については「(2）役員の状況」に記載しております。取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告しております。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っております。社外取締役を除く取締役及び常勤の監査等委員で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行の効率化を高めるため、重要な意思決定事項について審議及び決議を行っております。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしております。監査等委員会は、社外取締役４名を含む５名により構成され、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催し、業務執行者とは独立した客観的立場で取締役の職務執行及び業務全般を監査しております。監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するために、監査等委員会室を設置しております。監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室長１名及びスタッフ１名を配置しております。また、当社は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役を含めた指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項の検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名委員長代表取締役社長加賀谷卓委員代表取締役副社長田辺博委員社外取締役（監査等委員）中戸川健一委員社外取締役（監査等委員）浅井宏行委員社外取締役（監査等委員）市川恭子委員社外取締役（監査等委員）平野正弥（2023年６月29日現在）ロコムシスグループの業務執行体制、経営監視及び内部統制を図式化すると概ね次のとおりとなります。（2023年６月29日現在）ハその他の企業統治に関する事項内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定により、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。また2015年４月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議し、2017年６月の取締役会においては、監査等委員会設置会社への移行に対応するため、基本方針の内容の一部改定を決議しております。以降は、社内外の環境変化等に応じて見直しを実施し、直近では2022年６月29日の取締役会において一部改訂を決議しております。当該基本方針に基づき、次のとおり取り組んでおります。〇コンプライアンス体制当社は、コムシスグループ全体で共有する「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員と全監査等委員により構成され、コムシスグループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じてコムシスグループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の確立に取り組んでおります。コムシスグループ各社においても、同様の委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの企業理念や行動指針の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の構築に努めております。〇リスク管理体制当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化しております。当社は、2006年８月に「リスク管理基本方針」を策定し、それに基づき「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員と全監査等委員により構成され、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を策定し、コムシスグループ各社を含めたリスクマネジメントを推進しております。コムシスグループ各社においても、同様の委員会等を設置し、それぞれの事業リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めております。また、ＩＳＯ、ＣＯＨＳＭＳ（建設業労働安全衛生マネジメントシステム）、ＯＨＳＡＳ（労働安全衛生マネジメントシステム）、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについて、コムシスグループ各社の業務に適合させ、認証を取得、維持、運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っております。〇情報管理体制取締役会、経営会議等の議事録並びに報告書その他取締役の業務執行に係る重要な文書・記録等については、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理しております。また、業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、様々な情報システムを導入し、最新の経営情報を共有できる仕組みの構築に取り組んでおります。〇グループ会社の管理体制当社は、コムシスグループの主要な子会社である統括事業会社に対し、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、経営管理を行っております。また、統括事業会社は、統括事業会社が直接出資する子会社の経営を管理し、当社は統括事業会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行うグループ運営体制としております。コムシスグループ内の重要な意思決定事項については、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、子会社が行う重要な業務執行について、当社の経営会議及び取締役会において審議・報告するなど、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっております。当社は、コムシスグループ全体を対象とする内部通報窓口を社内及び社外（法律事務所）に設置し、コムシスグループの使用人等からの通報による法令に違反する恐れのある事実等の報告を把握するとともに、公益通報者保護法に基づき通報者が不利益を被ることのない体制を整備し未然防止に取り組んでおります。コムシスグループにおける業務の適正を確保するため、当社に設置したサステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の各種委員会は、統括事業会社の取締役等が委員として参画しその方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、グループ各社の情報の共有化を図っております。また、当社は「コムシスグループ経営理念」のもと「コムシスグループ行動規範」を定め、グループ一体で健全・適正な事業運営を行うともに、適宜、統括事業会社を通じてグループ各社へ経営方針・施策等の周知徹底を図っております。また、必要に応じてコムシスグループ社長会を開催し、グループ全体での情報共有を図っております。〇反社会的勢力を排除するための体制コムシスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、一切の関係を遮断しております。また、関係を強要された時は、毅然とした態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。ニ役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。その被保険者の範囲は当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員として行う業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、塡補の対象としないこととしております。ホ責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定、当社定款第32条に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものであります。③取締役に関する事項イ取締役の員数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。④株主総会決議に関する事項イ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ⅲ当社は、株主への安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。ロ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。⑤取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長（議長）加賀谷卓99取締役佐藤謙一99取締役大村佳久99取締役玉村知史99取締役熊谷仁（注）１22取締役尾﨑秀彦99取締役野池秀幸99取締役北口隆也99取締役（常勤監査等委員）安永敦99社外取締役（監査等委員）宮下正彦99社外取締役（監査等委員）中戸川健一99社外取締役（監査等委員）川名浩一99社外取締役（監査等委員）浅井宏行99社外取締役（監査等委員）山本英生99（注）１熊谷仁氏の出席状況については、2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された取締役会を対象としています。取締役会における主要な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。決議事項報告事項合計経営方針・ガバナンスに関する事項５件７件12件決算・配当・財務に関する事項15件６件21件内部統制・リスク管理・コンプライアンスに関する事項２件-２件人事・指名・報酬に関する事項16件４件20件その他の案件２件１件３件合計40件18件58件⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長（委員長）加賀谷卓33取締役熊谷仁（注）１11社外取締役（監査等委員）宮下正彦33社外取締役（監査等委員）浅井宏行33（注）１熊谷仁氏の出席状況については、2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された指名・報酬諮問委員会を対象としています。指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、役員人事に関する答申案、取締役の報酬に関する答申案及び指名・報酬諮問委員会委員長選定であります。役員人事に関する答申案としては、当社の取締役の選任、当社の代表取締役・役付取締役の選任及び統括事業会社の代表取締役社長の選任について検討しております。また取締役の報酬に関する答申案としては、取締役の報酬体系及び総額の妥当性について検討しております。