松尾建設株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を行うに当たり、社会からの信頼と尊敬を得ることを目的として当社の存在意義、経営姿勢、社員の行動規範の３つの要素からなる「企業理念」を制定し、松尾建設グループ各社及び全社員が共有すべき価値観を明らかにするとともに、これらの規範の遵守、徹底を図ることによって高い倫理観の醸成を図っている。また、「執行役員制度」を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図るための施策を講じてきた。経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という、会社法上で規定されていた株式会社の機関制度を基本とし、上級執行役員と取締役で構成される「経営委員会」は意思決定機関として、「執行役員制度」は業務執行機関をさらに強化するものとして位置付けている。従って、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役型の経営機関制度を基軸として、「執行役員制度」で迅速かつ的確な事業運営を展開し、重要な業務執行課題については、「経営委員会」で十分な議論を経て決議を行い、これを取締役会が監督するという仕組みを基本的な考え方としており、現体制は有効にその機能を果たしていると認識している。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況取締役会は、社内取締役８名(提出日現在８名)で構成され、毎月取締役会を開催し会社の重要な意思決定を行っている。また、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に意思決定を行っている。取締役会のほかに、業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について、討議・報告する機関として経営委員会を設置している。経営委員会の構成は、取締役及び各本部長15名で構成され、毎月経営委員会を開催している。当社は、社外取締役の選任は行っていないが、監査役制度を採用しており、取締役の業務執行を監視している。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、適宜意見表明を行うとともに、取締役の業務執行の妥当性の観点から監査を実施し、妥当性、効率性などを検証している。また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査実施結果について説明を受け、意見交換を実施している。また、顧問契約をしている弁護士については、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けている。ロ内部統制システム及び基本方針(イ)取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、代表取締役社長を委員長としてリスク管理委員会を構成し、法令遵守規程に基づき全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。ｂ.万一法令等に違反する不公正・不明朗な取引が発生した場合には、その内容・対処案がリスク管理委員会を通じ経営委員会、取締役会・監査役に報告される体制を構築する。ｃ.担当役員は、法令遵守規程に従い担当部署に法令遵守責任者その他必要な人員配置を行い、法令遵守状況を管理・監督し、適切な研修体制を構築し、それを通じて全使用人に対し、法令遵守についての正しい知識を付与する。(ロ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役会議事録、経営委員会議事録、稟議書、各種契約書、その他重要な職務の執行に係る重要書類の作成保存については、社内規則及び法令に則り管理する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.当社のグループガバナンス支援室は、代表取締役社長に直属する部署として、室長もしくは室員が、その事務を管掌する。ｂ.グループガバナンス支援室の監査は、室長が毎事業年度期首に定期監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得て実施する。ｃ.グループガバナンス支援室の監査により法令・定款違反その他の理由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びもたらす損失の程度等について、直ちに担当部署に通報させる体制を構築する。ｄ.グループガバナンス支援室の活動を円滑にするため、グループガバナンス支援室規程、財務規程、経理規程等の整備を行い、また、グループガバナンス支援室の存在意義を社員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちにグループガバナンス支援室に報告するよう指導する。(ニ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.経営計画の方針・目的については、経営理念を機軸に毎年策定される年度事業計画及び中・長期事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、事業目標が当初の予定どおりに達成しているか定期的に達成度状況を確認する。ｂ.業務執行の方針・目的については、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。ｃ.日常の職務執行に際しては、職務権限規程、組織規程（業務分掌規程）等に基づき権限の委譲が行われ、それぞれの職務執行責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行する。(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.当社のグループガバナンス支援室は、代表取締役社長の命により、子会社及び関連会社の監査を当社内部監査規程に準じ実施する。ｂ.当社のグループガバナンス支援室は、子会社及び関連会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の経営委員会・取締役会及び担当部署と充分な情報交換を行う。ｃ.当社と子会社及び関連会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、当社のグループガバナンス支援室は、子会社及び関連会社の担当部署と充分な情報交換を行う。(へ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ.取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。ｂ.前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりとする。(a)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況(b)当社の子会社及び関連会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況(c)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更(d)業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容(e)内部通報制度の運用及び通報の内容(f)監査役から要求された社内稟議書及び各種会議への出席または会議の議事録②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、本店に設置されている「リスク管理委員会」でリスク・コントロールしている。委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、全ての本部長及び委員長から選任された委員で構成され、毎月開催している。委員会において、企業経営に悪影響を与える様々なリスクを把握し、リスクがもたらす損失のミニマム化を図り、企業経営に対する影響の重大なリスクを合理的かつ適切にコントロールする「リスクマネジメント」を行っている。具体的には、建設業法、独占禁止法をはじめとした全ての法令の遵守及び反社会的勢力との根絶や多様化するリスクをマネジメントし、その手段を決定し周知徹底させる機関として機能している。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数山田裕久13回12回松尾哲吾13回13回西元伸也13回13回健木伸一13回13回福山照郷13回13回中嶋孝次13回13回上田利昭13回13回村岡祐吉13回13回取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により取締役の職務執行を監督している。④役員報酬の内容社内取締役の年間報酬総額213百万円社外取締役の年間報酬総額―社内監査役の年間報酬総額21百万円社外監査役の年間報酬総額10百万円(注)株主総会決議に基づく報酬限度額は、取締役は年額300百万円、監査役は年額40百万円である。⑤取締役の定数の内容当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めている。⑥取締役の選任及び解任決議要件の内容当社は、取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めている。また、解任決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。⑦剰余金の配当等の内容当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の処分のほか会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議において定める旨を定款で定めている。⑧取締役及び監査役の責任免除の内容当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。⑨株主総会の特別決議要件の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。