株式会社北國フィナンシャルホールディングス
有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・当社グループの企業理念として「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」を掲げ、企業活動を展開してまいります。この企業理念の実現と、地域密着型金融の実践に向けて、地域に根差した企業グループとして、地域のお客さまに寄り添い、地域のお客さまと地域全体の発展のために、総合的・多面的なソリューションを提供する「次世代版地域総合会社」を中長期的に目指す姿として位置づけております。・上記の目指す姿を実現するために、当社グループは、「中長期経営戦略」を策定し、急速に変化する社会情勢・環境をとらえ、より柔軟かつスピーディーな戦略実行を行うため、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートしていく方針としております。・企業理念と、中長期経営戦略における考え方や目指す水準の実現に向けて、当社グループでは株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）との円滑な関係を維持し、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することが重要であると考えております。また、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する取組みを幅広く理解していただくために、引続きＩＲ活動を積極的に行い、ホームページや統合報告書においても、よりわかりやすい情報開示に努め、内外に開かれた透明性の高い企業を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・当社は、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ、企業価値の一層の向上を図るために、組織形態として、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会の議決権が付与される、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会ならびに業務執行者の監査・監督機能を強化するとともに、社外取締役の経営参画により意思決定及び業務執行プロセスの透明性と効率性を向上させ、一層のガバナンス向上に努めております。・当社の取締役は、有価証券報告書提出日（2023年６月22日）現在において、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）の計９名で構成され、社外取締役が過半数（社外取締役比率55.5％）となっております。社外取締役は５名全員が独立社外取締役であり、客観的・中立的な立場での意見や、取締役に対する監査・監督を行っております。なお、取締役の構成員の氏名等につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況(２)役員の状況」をご覧ください。・経営の意思決定及び取締役の職務の執行の監督機関である取締役会（議長：取締役社長（代表取締役）杖村修司）は、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針、その他経営全般に関する重要事項を決定しております。また、取締役会の下に、取締役会で決議された経営方針に基づく各戦略の執行を協議・報告する機関として、常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む）、執行役員、およびグループ会社の取締役、執行役員で構成されるグループ戦略会議を設置しております。原則として週1回開催し、経営全般にわたる情報の共有化および経営の効率化、迅速な意思決定に努めております。・また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会（委員長：取締役社長（代表取締役）杖村修司）を設置することで、取締役候補者の選任ならびに取締役の報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保できる体制としております。・監査等委員会（委員長：社外取締役（監査等委員）大泉琢）は、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）で構成し、原則月１回開催しております。内部監査部署や会計監査人と連携し、取締役の職務執行等の監査を行い、取締役会の監督機能の実効性の確保とともに、業務の適正な決定に努めています。・また、透明でフラットな組織運営のため、コミュニケーションツールを積極的に活用し、重要事実など情報管理が必要な内容を除いた全ての情報を全役職員が共有しております。前述のグループ戦略会議では、事前に議題や資料をコミュニケーションツールで共有し議論を進めることで、当日の会議における議論の活性化と意思決定の迅速化に繋げております。なお、会議当日の様子はリアルタイムで配信され全役職員（社外取締役含む）が視聴することが可能であり、意思決定プロセスの透明化を図っております。・以上の体制により、当社は客観的・中立的な監視態勢が確保され、監査・監督機能が十分発揮できているものと考えております。③取締役会及び指名報酬委員会の活動状況・当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、取締役会における具体的な検討内容は、グループ資本戦略、中長期経営戦略、グループ各社の事業戦略などについてです。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数杖村修司11回11回中村和哉10回10回中田浩一11回11回角地裕司11回11回鳥越伸博11回11回西井繁11回11回大西忠11回11回山下修二11回11回大泉琢11回10回根本直子11回11回（注）2023年２月28日をもって、中村和哉は取締役を辞任いたしました。・当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選任と監査等委員でない取締役の報酬などについてです。また個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数杖村修司４回４回中田浩一１回１回角地裕司１回１回鳥越伸博４回４回西井繁４回４回大西忠４回４回山下修二４回４回大泉琢４回４回根本直子４回４回（注）中田浩一、角地裕司は2023年３月より委員に就任いたしました。＜コーポレート・ガバナンスの体制＞＜各機関の構成員＞名称社内役員等社外役員等取締役会（取締役社長）杖村修司（取締役）中田浩一、角地裕司（取締役監査等委員）鳥越伸博（取締役監査等委員）大泉琢、根本直子、宇田左近、芳賀文彦、原田喜美枝指名報酬委員会（取締役社長）杖村修司（取締役）中田浩一、角地裕司（取締役監査等委員）鳥越伸博（取締役監査等委員）大泉琢、根本直子、宇田左近、芳賀文彦、原田喜美枝監査等委員会（取締役監査等委員）鳥越伸博（取締役監査等委員）大泉琢、根本直子、宇田左近、芳賀文彦、原田喜美枝グループ戦略会議常勤の取締役（常勤監査等委員含む）、執行役員、グループ会社の取締役、執行役員③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・倫理憲章の実践「倫理憲章」において、「信頼の確立」、「法令等の遵守」、「地域社会への貢献」、「反社会的勢力との対決」、「経営の透明性の確保」の５つを掲げ、これを尊ぶ企業であることを当社グループ内外にコミットし、役職員が実践することを徹底しております。・統括部署コンプライアンス管理体制の統括部署を経営管理部とし、役職員のコンプライアンスに対する意識向上・改善を図るための諸施策を、関連部署と連携し検討・実施しております。なお、コンプライアンスに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しております。・法令等遵守方針、コンプライアンス管理規程・マニュアル当社グループの「法令等遵守方針」を制定のうえ、コンプライアンスに対する意識の向上・改善を図ることを目的として当社ならびに当社グループ各社の「コンプライアンス管理規程」、「内部通報及び公益通報者保護に関する規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定しております。・コンプライアンス・プログラム毎期「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンスに対する意識向上施策を決定したうえで、本部・各営業拠点にコンプライアンス責任者を配置してその施策の実行を徹底しております。・顧客保護等の体制「顧客保護等管理方針」のもとで、顧客説明・顧客サポート・顧客情報管理・外部委託管理・利益相反管理についての規程及び各種マニュアルを策定したうえで、当社ならびに当社グループにおける本部・各営業拠点に責任者を配置して管理体制を構築し、研修等により徹底強化を図っております。・不測の事態が発生した場合の経営への報告体制万一、コンプライアンスに関連する不測の事態が発生した場合には、その内容・経過事情等が当社ならびに当社グループ各社の取締役会に報告される体制を構築し、内容調査の結果に基づき、全社的な再発防止策を決定しております。・内部監査体制コンプライアンスを含む内部管理体制については、監査部門が当社ならびに当社グループの監査を行い、その結果を監査等委員会及び取締役会、監査対象の子会社の監査役会及び取締役会に報告しております。なお、内部監査の業務執行部門からの独立性を確保するため、当社ならびに当社グループ監査部門による監査は監査等委員会の指揮の下で行う体制としております。・反社会的勢力排除・マネーローンダリング防止に向けた体制反社会的勢力の排除に関しては、基本的な対応方針を公表するとともに、対応規程やマニュアルを制定して、担当部署や役割の明確化をはかっております。具体的には、反社会的勢力排除に関する統括部署を当社ならびに当社グループ経営管理部門とし、同部門が中心となって関係情報の収集や、営業拠点の指導、研修の実施、警察等の外部専門機関との連絡・調整等を行っております。また、当社グループにおける各営業拠点には不当要求防止責任者を設置し、同責任者が当社ならびに当社グループ経営管理部門の指示の下、反社会的勢力への対応等に当たっております。マネーローンダリング防止のため、マニュアルを定め対応しております。具体的には、マネーローンダリング防止に関する統括部署である当社ならびに当社グループ経営管理部門が中心となって関係情報の収集や、営業拠点の指導、研修の実施、外部機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業拠点ではコンプライアンス責任者が経営管理部の指示の下、マネーローンダリング防止に向けた対応等に当たっております。・財務報告に係る内部統制「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」を制定し周知を図るとともに、全体統括部署を経営管理部、評価部署を監査部としたうえで、各業務部門が適正な運用を実施し、その評価・検証の徹底により適切性を担保する内部統制の仕組みを構築しております。・金融円滑化への取組み「金融円滑化管理方針」のもとで、規程・マニュアルの策定、状況を適切に把握するための体制を整備し、地域社会の更なる発展と地域経済の活性化に貢献するため、金融円滑化への取組み強化をはかっております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、「取締役規程」、「取締役会規程」、「使用済簿書保存規程」に基づき、適正に保存又は管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じ各規程の見直しを行っております。取締役はいつでもこれらの文書等を閲覧できるものとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・統合的リスク管理方針、規程当社ならびに当社グループのリスク管理体制について「統合的リスク管理方針」を制定し、これに基づき、各社が「統合的リスク管理規程」及び各リスクカテゴリー毎の方針・管理細則等を制定しております。また、「自己資本管理方針」を制定し、「自己資本管理規程」により自己資本管理も徹底しております。・統括部署統合的リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の管理部署を定め、各管理部署がグループ全体のリスクを網羅的に管理し、統括部署として経営管理部がリスク管理体制全般を統合的に管理しております。なお、リスク管理に関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しています。・ＡＬＭ体制資産・負債を総合的に管理するＡＬＭについては、総合企画部が中心となって関連部署が連携し、リスク・リターンの観点から対応について検討しております。なお、ＡＬＭに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しています。・内部監査体制監査部は、各種リスク管理の状況についても監査を行い、その結果を監査等委員会、取締役会に報告しております。・情報管理体制情報管理については各種情報資産の管理方針・体制等を定めた規程等に基づき、当社ならびに当社グループにおける本部・営業拠点に情報資産管理責任者やセキュリティ管理者等を配置して管理を徹底しております。また、グループの経営における情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための適切な施策を協議し、対応策を検討、実施するためグループ戦略会議で協議を行い、情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための施策を検討し実施しております。・危機管理体制緊急事態において業務への影響を極小化し迅速かつ効率的に業務の復旧を行い、「ある一定水準の業務の継続性の確保」という社会的要請に応える業務継続計画の一環として災害、システム障害、風評被害を柱とした「業務継続に関する基本方針」を制定するとともに、各事象を想定した緊急時対応訓練を実施することにより全社的な危機対応能力の向上に努めております。また、訓練結果に基づき問題点を検証し必要な態勢改善を行っております。なお、各種サイバー攻撃に対しては、関連部署間を横断してチームを組成し、サイバー攻撃の未然防止や被害を受けた場合の対処を行う体制を整備しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画の策定企業理念を基軸に中長期経営戦略を取締役会で決定し社内外に提示し、これに基づき各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた活動を実施しております。・経営計画の管理中長期経営戦略の達成状況や各施策の進捗は各業務執行ラインで管理し、更に当社総合企画部及び経営管理部で全体管理しております。・業務執行に関する規程職務権限及び意思決定のルールとして「職制規程」、「事務分掌規程」、「権限規程」等を定め、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。・グループ戦略会議重要事項の協議機関として、取締役会以外に「グループ戦略会議」を設置し、経営全般にわたっての迅速な意思決定を目的とし、定期的（通常週１回）に開催しております。e.当社ならびに子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ経営管理規程子会社等に関する統括基準を定め、適正な運営を行うことで、グループの運営強化を図り、グループ各社が総合的かつ高度な金融サービスを提供し、収益性・健全性・透明性の高い組織として発展していくことを目的として「グループ経営管理規程」を制定しております。・子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社等の管理に関し、総合的に統括する部署（総合企画部、経営管理部）、業務・資産管理に関して統括する部署（市場金融部、総合企画部、法人部、個人部、マーケティング部いずれも当社の連結子会社である株式会社北國銀行）、業務運営に関して監査する部署（監査部）をそれぞれ定め、各統括項目について子会社等と事前協議及び報告を受ける体制を整備しております。・子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したリスク管理に関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。・子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制総合企画部は、グループ経営管理規程に基づき、子会社等の業務の執行が効率的に行われていることを確認しております。・子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したコンプライアンスに関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。・グループ監査体制監査部は、当社及び子会社等の業務の適正を確保するため、監査規程、監査実施細則、グループ経営管理規程及び当社とグループ会社との間で締結した「グループ経営管理契約」に基づき当社及び子会社等に対する内部監査を実施しております。f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、業務部署から独立した立場の担当者を配置しております。g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項監査等委員会室付使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や使用人その他の者に対して報告を求めることができることとしております。h.監査等委員会の前項使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会室付使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。i．監査等委員でない取締役・使用人ならびに子会社等の取締役・監査役等の者、及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制監査等委員でない取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項のほか、子会社等から報告を受けた事項のうち当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告しております。監査等委員会が選定する監査等委員のうち常勤の監査等委員はグループ戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めております。また、子会社等に対しても、必要に応じて、報告を求めております。j.監査等委員会に前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止しております。k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きならびにその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は当社に対して、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払の請求、支出した当該費用の償還の請求等を行うことができることを監査等委員会規程に定めております。l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換を行うほか、経営管理部等の内部統制部門と定期的に意見交換を行っております。監査部が行う監査については、監査等委員会の指揮の下で行うこととしております。なお、監査結果にて速やかに報告を受けることとしております。監査部長の人事異動について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。イ．責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役等との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限としております。なお、上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ウ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの取締役、監査等委員、監査役、執行役員、初回付保（1994年10月）以降の退任役員および相続人であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としているほか、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。エ．取締役に関する定款の規定a．監査等委員でない取締役の員数および任期監査等委員でない取締役は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。b．監査等委員である取締役の員数および任期監査等委員である取締役は６名以内とし、その過半数は社外取締役とします。任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。c．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。オ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項a．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への安定的な利益還元を目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。c．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当をすることができる旨を定款で定めております。カ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。