株式会社サン・ライフホールディング
有価証券報告書－第5期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、経営の透明性の確保、経営管理機能の整備及び強化に取り組んでまいりました。また、当社は、株主の皆様や互助会会員、お取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様にご満足いただけるサービスを提供させていただくことで持続的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。更なる企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。なお、当社は、2018年10月１日に株式移転により、持株会社として設立されました。グループ会社の親会社として、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分、グループ会社の経営管理等、グループのマネジメント全般を管轄しています。その中で、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。更に当社は、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社制のもと、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスをより一層強化してまいります。なお、当社は、取締役の指名・報酬に関する事項について、取締役会からの諮問に対し答申する任意の委員会として、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役、社外取締役監査等委員を中心に構成される指名委員会、報酬委員会及び特別委員会を設置しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）５名（うち、１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち、２名が社外取締役）で構成されており、取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における監督機能の強化を目的として、持株会社制度を導入しております。取締役は当社の業務執行の監督と意思決定に加え、グループ経営戦略の策定、グループ経営の重要な意思決定を通じたグループの強化・成長を図ることを主なミッションとしております。また、グループマネジメント部門担当部長及び子会社役員会には業務執行の権限を可能な限り委譲し、業務執行に専念させることで、意思決定のスピードアップ化を図り、部門採算性を徹底することで企業価値の向上を図ってまいります。さらに、業務執行における重要事項について、その適法性、客観性、合理性の評価について協議する「グループ経営会議」を設置しております。「グループ経営会議」は、代表取締役以下の業務担当取締役、事業推進本部及び業務支援本部の本部長、副本部長、部長、グループ各子会社社長、常勤監査等委員、内部監査室長等を主要メンバーとして構成され、主に事業戦略の策定、グループ会社の業務執行状況、内部統制及び経営管理上の課題等について協議しております。これらのほか、取締役会の諮問に対し答申する任意の委員会として「指名委員会」、「報酬委員会」、「特別委員会」、「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しております。「指名委員会」は、取締役等経営幹部の選解任について、「報酬委員会」は取締役等経営幹部の報酬について、取締役会からの諮問に対し協議のうえ答申します。「特別委員会」は、支配株主との取引等で支配株主と少数株主の利益が相反する可能性がある取引について、取締役会からの諮問に対し、協議のうえ答申します。「指名委員会」、「報酬委員会」及び「特別委員会」の委員は東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役、社外取締役監査等委員を中心に構成されます。「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動全体の方針や主要リスク対策に関する取締役会の諮問に対し答申を行います。「リスクマネジメント委員会」は、業務担当取締役、本部長、副本部長、部長、総務課長、人事課長、常勤監査等委員、内部監査室長等を主要メンバーとして構成され、委員長は代表取締役社長が指名する役員が務め、事務局は総務部が所管しております。「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体の企業倫理、コンプライアンスの推進・監督に関する取締役会の諮問に対し答申を行います。「コンプライアンス委員会」は、業務担当取締役、本部長、副本部長、部長、総務課長、人事課長、情報システム課長、常勤監査等委員、内部監査室長等を主要メンバーとして構成され、委員長は代表取締役社長が指名する役員が務め、事務局は総務が所管しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。当社は監査等委員会設置会社として、議決権を所有する社外取締役（監査等委員である者を含む）に取締役会の運営に積極的に参画していただくことで、取締役会の監督機能の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指すために現在の体制といたしました。また、社外取締役の選任においては、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役（監査等委員である者を除く）及び会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する監査等委員である社外取締役を選任させていただいております。また、社外取締役（監査等委員である者を含む）は、取締役会への積極的な参画に加え、指名委員会、報酬委員会、特別委員会の委員としても、その運営に積極的に関与いただいております。併せて、当社は、持株会社として、グループ経営会議を招集し、主要なグループ各社からは毎月、その他のグループ各社からは３か月に１度、事業戦略、業務執行状況、内部統制及び経営管理上の課題等について、報告を受けることとしています。③企業統治に関するその他の事項イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．すべてのお客様、ステークホルダーとの共創による企業価値向上を図るため、「サン・ライフグループ企業行動憲章」、「従業員コンプライアンス行動規範」を定め、取締役、監査等委員及び使用人はこれを遵守します。ⅱ．コンプライアンス活動のうち、重要事項の決定は取締役会が行います。ⅲ．コンプライアンスに係わる運用を適切に行うために、取締役会からの諮問に答申する任意の委員会として「コンプライアンス委員会」を設置しました。ⅳ．「コンプライアンス委員会」は、予め定める年間スケジュール（原則、３ヵ月毎に開催）によるほか、必要に応じて随時開催しています。ⅴ．「コンプライアンス委員会」の委員長は、代表取締役が役員の中から指名します。コンプライアンス委員長は、本部長、副本部長、部長、内部監査室長、総務課長、人事課長及びコンプライアンス委員長が必要と認める役職員を、原則として、コンプライアンス委員として選任します。ⅵ．コンプライアンス委員長は、原則、各部門の部長をコンプライアンス・オフィサーとして任命します。ⅶ.「コンプライアンス委員会」事務局を総務部総務課に置きます。ⅷ.「内部通報制度規程」を定め、法令等違反行為の早期発見と是正を図るとともに、通報に関する秘密の保持、通報者又は調査協力者に対する不利益取扱いの防止も徹底しています。ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報につき「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報システム基本規程」、「情報セキュリティーポリシー」その他当社又はグループ全体に適用される社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っています。ⅱ．会社・代表者扱いの受発信文書の受発信は、全て総務部総務課が行うことを原則としています。ⅲ．結了文書の保存年限は、法令により定められているもののほかは「文書管理規程」の定める通りとします。ⅳ.上記の情報の保存及び管理は、当社情報を取締役・監査等委員が常時閲覧できる状態としています。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社グループのリスクマネジメントに関する基本事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的として「リスクマネジメント規程」を制定し、企業活動の継続と、持続的な発展を目指しております。ⅱ．当社グループ内において、十分なリスク管理体制を構築するため、取締役会がこれを統括しています。ⅲ．リスクマネジメントに係る運用を適切に行うために、取締役会の下にリスクマネジメント委員会を設置しています。ⅳ．リスクマネジメント委員会は、予め定める年間スケジュール（原則、３ヵ月毎に開催）によるほか、必要に応じて随時開催しています。ⅴ．リスクマネジメント委員会の委員長は、代表取締役社長が役員の中から指名します。リスクマネジメント委員長は、本部長、副本部長、部長、内部監査室長、総務課長、人事課長、情報システム課長及びリスクマネジメント委員長が必要と認める役職員を原則として、リスクマネジメント委員として選任します。ⅵ．リスクマネジメント委員会事務局を総務部総務課に置いています。ⅶ．緊急事態の程度に応じて、対応区分を２段階に区分し、緊急事態対応レベルと判断した場合、代表取締役社長を緊急対策本部長（緊急事態対応の最高責任者）として、緊急対策本部を設置し、対応方針を決定します。ｄ.当社及びグループ各社のサステナビリティ―推進体制ⅰ．当社及び当社グループがサステナビリティ経営に取り組む「真の100年企業」となるため、2023年をスタートとする2033年までの10年間の取り組みを『Sustain100』にまとめ、コーポレートステートメントとして掲げました。ⅱ．当社及び当社グループは、サステナビリティのガバナンス強化のため、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会で、サステナビリティに関する課題やリスクを定期的に監視・評価し、その情報を取締役会や経営陣に報告することで、組織全体の認識を高め、リスクマネジメントを図っております。e．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な幹部職員の任命を行います。ⅱ．権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」を定めております。ⅲ．当社の社内取締役及び部長を構成員とする「グループ経営会議」において、当社グループの事業政略の策定及び業務の進捗管理を行うなど、その有効な活用を図っております。ⅳ．業務効率の最大化にあたっては、客観的で、合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進捗管理・評価を行っております。ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ．リスクマネジメント、コンプライアンス、その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたっております。ⅱ．当社の内部監査を担当する部門は、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行っております。ⅲ．グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」によります。ⅳ．グループ会社は、「グループ経営会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行っております。ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項「監査等委員会」に監査等委員会付の使用人を配置し、監査等委員の業務を補助させております。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．前号に定める監査等委員会付の使用人は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないこととしております。ⅱ．前号に定める監査等委員会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。ｉ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制ⅰ．取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査等委員に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む）に対して報告を求めることができることとしております。ⅱ．取締役は、監査等委員が「取締役会」のほか、「幹部会議」、「グループ経営会議」、「業務支援報告会議」、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」等の重要な会議の場に常時出席する機会を確保しております。ⅲ．監査等委員は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとしております。ｊ．グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制ⅰ．グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査等委員に対して定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査等委員は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。ⅱ．当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査等委員に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告しています。ⅲ．当社グループの通報窓口は、当社の監査等委員会補助使用人又は当社が指定する外部の弁護士（以下、「外部弁護士」という。）とし、監査等委員会補助使用人又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査等委員に報告することとしています。ⅳ．法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、監査等委員に報告をした者及び調査協力者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止することとしています。ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払の手続き、その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支払うため、予め定額の予算を確保し、監査等委員会又は監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは債務の処理を行うこととしています。ｌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査室及び外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保しています。ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要ａ．内部統制システム全般ⅰ．当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査室と連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。2022年度は当社及びグループ会社全てに対して監査を実施しました。ⅱ．財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査室が「内部統制運用規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。ｂ．コンプライアンス体制ⅰ．取締役会からの諮問を受け答申する任意の委員会である「コンプライアンス委員会」を四半期に一度開催し、当社及び当社グループに存在するコンプライアンス上の課題を洗い出し、その対応を協議のうえ、結果を取締役会に報告しております。ⅱ．当社及び当社グループ会社の全従業員に対し、コンプライアンス研修を定期的に実施することでコンプライアンス意識の啓発と周知・徹底を図っております。ⅲ．内部通報制度を整備したことで、法令等違反行為の早期発見と是正を図るとともに、不正発生の牽制にも一定の効果を上げていると考えております。ｃ．リスク管理体制ⅰ．取締役会からの諮問を受け答申する任意の委員会である「リスクマネジメント委員会」を四半期に一度開催し、当社及び当社グループ全体の横断的なリスクについて協議しており、その結果を取締役会に報告しております。ⅱ．大規模な事故、災害、不祥事等の発生時には、代表取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を設置して対応することとなっております。ｄ．グループ会社の経営管理ⅰ．グループ会社の経営管理につきましては、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社の業務執行について、重要度に応じて当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管部門の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。ⅱ．「グループ経営会議」において、主要なグループ会社からは毎月１回、その他のグループ会社からは、四半期ごとに業務執行状況の報告を受けております。ｅ．取締役の職務執行取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び担当部長が、毎月業務執行状況の報告を行っております。ｆ．監査等委員の職務執行ⅰ．監査等委員は、「取締役会」のほか、「幹部会議」、「グループ経営会議」、「業務支援報告会議」、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」等の重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。ⅱ．監査等委員は、三様監査の重要性に鑑み、内部監査を担当する部門、外部監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役員名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長比企武◎〇代表取締役副社長竹内圭介〇常務取締役業務支援本部長佐野秀一〇取締役相談役竹内伸枝〇社外取締役井上和弘〇◎取締役監査等委員瀧澤賢次〇◎取締役監査等委員(社外)小峰雄一〇〇〇取締役監査等委員(社外)加藤伸樹〇〇〇(注)社外取締役井上和弘氏は2023年６月23日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。④取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任し、又、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）と区別して選任するものとし、その選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥責任限定契約の概要イ．取締役当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。ロ．社外取締役当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。ハ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。⑦役員等賠償責任保険の概要当社は、2022年10月以降の取締役、監査等委員、執行役員及び子会社役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金と争訴費用を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額会社が負担しており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。なお、次回更新時（2023年10月）には同内容での更新を予定しております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することができるようにするためであります。ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数比企武17回17回竹内圭介17回17回佐野秀一17回17回竹内伸枝17回17回井上和弘17回17回瀧澤賢次17回17回小峰雄一17回17回加藤伸樹17回16回(注)2022年６月24日開催の第４回定時株主総会の終結をもって退任した竹内恵司氏の退任までの開催回数は４回で、同氏は４回出席しております。また、井上和弘氏は2023年６月23日開催の第５回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。取締役会における主な検討内容は、取締役会付議事項の審議以外に、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。また、取締役会内で各事業部門の現状・課題についても協議しております。⑩指名委員会及び報酬委員会の活動状況当事業年度において指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ年１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数比企武１回１回井上和弘１回１回小峰雄一１回１回加藤伸樹１回１回指名委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項であります。また、報酬委員会における主な検討事項は取締役等の報酬に関する事項であります。