シライ電子工業株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営のグローバル化と価値観の多様化が進むなかで、「盤石な経営基盤を築き、未来を拓く「種」を育てる」の経営方針のもと、全てのステークホルダーからの信頼を高めるために、経営の透明性と健全性を確保したうえで、迅速な経営意思決定を行い必要十分な説明責任を果たしてまいります。また、業務執行に関する監督及び監査や適時適切な企業内容の開示をし、企業価値の向上に資することを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は主要な協議・決定等の機能に係る機関として取締役会、監査等委員会、経営会議、グループJ-SOX推進委員会等を設置しております。取締役会は、定例会議を毎月１回及び必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に関する意思決定をするとともに取締役の業務執行の監督及び監査を実施しております。有価証券報告書提出日現在3名の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び３名の監査等委員である取締役で構成され、議長は代表取締役社長白井基治であります。監査等委員である取締役２名は独立社外取締役であります。監査等委員会は、毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役(監査等委員である取締役を除く)等からのヒアリング等を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果等について監査等委員である取締役が相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めることとしております。本報告書提出日現在３名の監査等委員である取締役で構成され、議長は平野和志であります。監査等委員である取締役２名は独立社外取締役であります。経営会議は毎月１回開催し、各部門長からの計画及び実績の報告を受け、その進捗状況や課題についてモニタリングしております。有価証券報告書提出日現在３名の取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成され、主催は代表取締役社長白井基治であります。また、監査等委員である取締役も必要に応じて出席し、意見を述べることができる体制としております。なお、関係者の出席として関係部門の部門長クラスの役席者が経営会議に出席しております。グループJ-SOX推進委員会は、内部統制の基本的計画に沿った内部統制に係る実務を運営、管理する目的で設置される機関であり、取締役会において設置が決定されております。必要に応じて委員会を開催し、基本計画に基づいた施策を立案・議決・実施し、その状況を取締役会に報告しております。委員長は取締役ＣＦＯ五藤学で、構成部署は当社内部監査室及び連結子会社である白井電子科技(香港)有限公司の内部監査室であります。当社における会社の機関・内部統制の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)③企業統治に関するその他の事項内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を次のとおり整備しております。イ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はコーポレートガバナンスの基本方針として、次の４つの項目を掲げております。(１)企業理念の浸透に対する経営者のリーダーシップの発揮(２)経営におけるチェックアンドバランス機能の確立(３)高い倫理観に基づくコンプライアンス体制の構築(４)ステークホルダーへの積極的な情報開示とコミュニケーションの充実取締役会は職務の執行が適正かつ健全に行われるために、コーポレートガバナンスの基本方針をベースとして、実効性のある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制確立に努める。また、監査等委員となる取締役や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。ロ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、取締役会や経営会議の議事録、稟議決裁書等を作成し、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保管かつ管理する。ハ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスクマネジメント規程、業務分掌規程や職務権限規程、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については取締役会の決議により規程の制定、改廃を行うこととする。また、リスク管理委員会にて当社が影響を受ける可能性のあるリスクの識別・評価・管理を行い、経営会議及び取締役会へ報告を行う。ニ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。各業務執行の責任者は、各職務分掌に基づきプロジェクト計画で決定している施策及び業務の執行を効率的に行うとともに、目標に対しての管理、改善を継続的に行う。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社と当社との情報管理体制を整備する。(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制を整備し、定期的に取締役会・経営会議等で子会社の職務状況を監視する。(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定期的に取締役会・経営会議等で職務執行状況を監視する。また必要に応じて当社の主管部門が適切な指導を行う。(４)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制・内部通報制度を整備する。また、監査等委員会や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。ヘ当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上補助者を選任し、その補助者は監査等委員会の指示がある場合はその指示に従う。ト当社の監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の監査業務に係る使用人は取締役からの独立性を確保するため、当該補助人の人事異動及び人事考課を行う場合は、予め監査等委員会に相談し意見を求める。チ当社の監査等委員会への報告に関する体制(１)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。(２)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制監査等委員会を通報窓口として直接報告できる内部通報制度を整備する。リ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の内部通報制度において、内部通報者に対し不利益な取扱いを行わないことを取り決め遵守する。ヌ当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に係る費用や債務は、当社予算制度の中で一定の独立性を担保する体制を構築する。ルその他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する体制(１)取締役及び使用人は監査等委員の監査に対する理解を深め、またその環境の整備に努める。(２)監査等委員と内部監査室との定期的な協議の機会を設け連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ヲ財務報告の信頼性を確保するための体制(１)取締役はシライ電子工業グループにおける企業活動について財務報告に関わるリスクを認識し、その分類・分析・評価を行い、有効な統制活動を構築し、推進する。(２)取締役は内部統制の構築及び評価を実施する組織を編成し、委員を指名する。(３)取締役は統制活動の有効性を評価し、その結果を適切に開示する。また、財務報告に関わる重要な不備を把握した場合、その是正に努めるとともに、適切に開示する。(４)取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、取締役を適切に監督する。ワ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社グループは行動規範を定め、社会秩序や安全、また健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては毅然とした態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切の関わりを持たないことを基本方針とする。当社のリスク管理体制について、毎月開催するリスク管理委員会・経営会議において、当社グループを取り巻く重要なリスク及びその対応状況を把握・共有しております。また、各関係会社や部門を横断的に繋げるその他の委員会、プロジェクト等においてもリスク管理を行っており、グループ全体でリスク管理の実効性を高める組織を構築しております。また、グループJ-SOX推進委員会において、内部統制評価制度の対応をしております。2023年３月期の経営者評価については予定どおり完了しております。④取締役の定数当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑦取締役の責任免除当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これに基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。⑩剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関当社は、剰余金の配当等及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行し株主の皆様への利益還元を可能とするために、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑪株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。⑫取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度におきましては合計16回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長白井基治16回/16回代表取締役会長大塚昌彦16回/16回取締役ＣＦＯ五藤学16回/16回常務取締役宮崎信16回/16回取締役竹中一弘16回/16回取締役（監査等委員）和氣大輔16回/16回取締役（監査等委員）五宝滋夫16回/16回取締役（監査等委員）大橋正彦15回/16回取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。