京阪ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」を経営理念とし、運輸業をはじめとするライフステージネットワークを展開する中で地域社会やお客さま、株主の皆様を大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護への配慮といった企業としての社会的責任を果たし、京阪グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることをめざし、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2017年６月20日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、取締役会を経営機構の中心に据え、これを原則として月１回開催し、グループ会社を含めた経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに監督を行っており、取締役会の監督機能強化の観点から、取締役14名のうち７名を社外から選任しております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定の実現を図っております。取締役会の下には、グループの経営戦略等について審議する「経営会議」を設置して、これを原則として毎週１回開催するとともに、審議内容を適宜取締役会に報告しております。また、業務執行の局面では、４つに区分した当社グループの各事業（運輸、不動産、流通、レジャー・サービス）及び経営統括部門に執行役員を配置し、その迅速化を図っております。業務執行に対する監査・監督の局面では、後記「(２)役員の状況②社外役員の状況」に記載のとおり、監査等委員である取締役５名のうち４名を社外取締役とし、運輸行政及び会社経営の経験者、企業会計の専門家、企業法務の専門家並びに文化・学術・観光分野の専門家を選任するほか、後記「(３)監査の状況①監査等委員会監査の状況～③会計監査の状況」に記載の取り組みを行うなど、監査等委員会の機能強化に努めております。加えて、当社は、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員１名を選定しております。常勤の監査等委員は「経営会議」に出席するほか、内部監査部門等との十分な連携を図ることを通じて、監査等委員会の監査・監督の実効性向上に努めております。さらに、監査等委員でない取締役及び執行役員の人事・報酬の決定の透明性向上の観点から、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」（代表取締役会長ＣＥＯ加藤好文氏（議長）、社外取締役村尾和俊氏、社外取締役橋爪紳也氏、社外取締役ケン・チャン・チェン・ウェイ氏の４名により構成）を設置し、これらの事項について審議したうえで取締役会に答申することとしております。以上のとおり、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員により構成される監査等委員会が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、上記企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社及び当社を中核とする京阪グループは、「経営理念」を誠実に実践して社会に貢献するとともに、更なる経営の品格向上をめざして、経営理念の下に「経営姿勢」並びに「行動憲章」を定め、法令及び社会規範を遵守するとともに高い倫理を保ち、責任ある行動をとる旨を謳っております。コンプライアンス体制の整備につきましては、京阪グループのサステナビリティ経営を推進していくため設置している「サステナビリティ委員会」の下に、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進組織として当社各部署及びグループ各社にコンプライアンス推進責任者及びコンプライアンス推進担当者を選任しております。なお、本推進組織により、反社会的勢力の排除についても取り組んでおります。また、同専門委員会とコンプライアンス推進組織との間でコンプライアンスリスクに関する情報の相互提供を行うことにより、法令違反の未然防止及び再発防止を図っておりますほか、同専門委員会は、階層別研修などの機会を通じてコンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し従業員のコンプライアンス知識の向上を図っております。財務報告に係る内部統制につきましては、グループ各社の経理担当者と日常的な連携を保つとともに、連結財務諸表作成に際して連絡会を開催して留意事項などを周知しておりますほか、グループ各社を含む業務の文書化・評価を進めるなどその整備を進めております。また、統合会計システムを導入することにより、数値管理の強化を図っております。この他、当社及びグループ各社の役員、社員及びその他の従業員を対象に、「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、通報を受けた情報につき事実関係の調査を行い、当社各部署及びグループ各社に必要な対策を講じさせております。情報管理体制の整備につきましては、「文書取扱規程」に基づき、株主総会・取締役会その他重要な会議の議事録などの関係書類、重要な取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書保存期間類別に従い保存・管理するとともに、その安全管理（漏洩防止）対策の充実を図っております。効率的な経営体制の整備につきましては、グループ成長戦略を強力に推進するため、経営統括部門及び当社グループの各事業を４つに区分した事業群に執行役員を配置する経営体制をとっております。また、取締役会は、長期経営戦略及びグループ全体の３ヵ年を期間とする経営計画を策定し、これに基づき各事業群は業績目標を設定しておりますが、その進捗状況を適宜管理するほか、業績達成の報告を受けることとしております。b.リスク管理体制の整備の状況「危機管理規程」を制定し、危機情報の収集・管理・報告・公開、危機発生時の体制、危機管理に関するグループ会社への関与体制などの整備を図るとともに、これを受けて当社各部署は、「危機管理規程」に関する細則を定め、具体的な危機に対処する仕組みを整備しております。また、グループ各社に対しては「経営管理契約」に基づき「危機管理規程」を遵守させることとしております。さらに、危機対応能力の向上を図るため、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」が、当社グループに重大な影響を及ぼしうるリスクへの対応策の整備などに取り組んでおります。なお、京阪電気鉄道㈱における安全輸送の確保、非常災害への対処方法などについては、同社の「鉄道保安総合委員会」で幅広く審議しており、当社取締役会はその審議内容について報告を受けております。このほか、「サステナビリティ委員会」の下に「環境経営専門委員会」及び「情報セキュリティ専門委員会」を設置しており、「環境経営専門委員会」では、京阪グループ全体としての環境課題への対応方針の策定及び進捗管理に取り組むなど、環境経営を推進しております。また、「情報セキュリティ専門委員会」では、情報セキュリティ管理体制を整備するとともに、京阪グループの情報システム戦略を策定し、京阪グループ全体のＩＴ管理体制を確立して、その全体最適を図り、ＩＴに係る業務の適正の確保に努めております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ各社は、当社との間で締結している「経営管理契約」に基づき「グループ会社管理規程」を遵守することとしており、これに基づきグループ各社は、所定の重要な業務執行の状況について当社へ報告する体制となっております。また、「サステナビリティ委員会」とともに、京阪グループにおける業務の適正を確保するための体制（内部統制）の整備状況を検証して実効性を高めるため、同委員会の下に「内部統制委員会」を設置しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役村尾和俊、橋爪紳也、ケン・チャン・チェン・ウェイ、梅﨑壽、田原信之、草尾光一及び濱崎加奈子の各氏との間で、各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役等を被保険者として、被保険者が業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が塡補される、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害には保険金が支払われない等の免責事由が定められております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行い、株主総会の意思決定の停滞による株主共同の利益の逸失を回避することを目的とするものであります。⑪株式会社の支配に関する基本方針a.基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みⅰ）企業価値向上のための取組み当社グループは、経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」の実現に向け、2030年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、将来にわたって持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしております。この長期経営戦略に基づく３ヵ年の具体的な取組みとして、中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」（2023～2025年度）を策定しております。長期経営戦略及び中期経営計画の概略は、次のとおりであります。1.基本方針持続可能な循環型社会の実現に向けて、「社会的価値と経済的価値を両輪で創造する『BIOSTYLE経営』の推進」をテーマとして、主軸戦略「沿線再耕」「体験価値共創」「地球環境保全」、各事業戦略、経営基盤強化に取り組みます。中期経営計画の３ヵ年では「BIOSTYLE～深化と挑戦～」を掲げ、BIOSTYLEを起点とする既存事業の高付加価値化及び新規事業の創出にチャレンジしてまいります。2.主軸戦略(a)「沿線再耕」駅を拠点として、地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発や地域と連携したエリアマネジメントを推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生、沿線地域の価値向上及び居住・来訪者の拡大を図ります。重点施策として、「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を掲げ、「中之島４丁目未来医療国際拠点整備事業」や「淀屋橋駅東地区都市再生事業」を推進し、大阪の国際競争力と魅力の向上に資するまちづくりを実現するほか、「枚方市駅周辺地区第一種市街地再開発事業」を推進し、枚方市駅の魅力・価値向上と同駅周辺への都市機能の集積、地域の特色を活かしたまちづくりを実現いたします。(b)「体験価値共創」京都観光ゴールデンルート（洛北～東山～伏見・宇治）を中心に価値ある資源を発掘し、磨き上げ、エリアの魅力あふれる体験コンテンツを地域と共創し、これらを活用した「観光まちづくり」「テーマツーリズムの提供・発信」により、持続可能な観光の推進と国内外からの来訪者・リピーターの増加を図ります。重点施策として、「新たな観光拠点の開発、テーマツーリズムの造成による京都観光ゴールデンルート（洛北～東山～伏見・宇治）の確立、及び京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造」を掲げ、京都駅東南部エリアにおける複合文化施設の設置・運営プロジェクトの推進や、京都及び周辺エリアにおけるストーリー性の高い観光体験の地域との共創、また、びわ湖から京都、淀川を経て大阪湾に至る「水の路」での舟運等、京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造に取り組んでまいります。(c)「地球環境保全」ＣＯ₂排出量削減目標の達成に向け、省エネルギー対策の徹底や新技術の導入によるエネルギー使用量の削減を着実に進めるとともに、太陽光発電などによる創エネルギーの推進や再生可能エネルギーの調達を検討するほか、脱炭素社会で選ばれる商品・サービスの開発にも取り組みます。重点施策として、当社グループの気候変動対応アクションプランである「BIOSTYLE環境アクション2030」に基づき、省エネルギー鉄道車両や電気バスの導入を推進するほか、グループ保有施設への太陽光発電設備等の設置に取り組んでまいります。3.各事業戦略(a)運輸業当社グループの存立の基盤である「安全安心」への取組みをさらに強化するとともに、新たな需要創造とオペレーションの最適化を推進し、強固な事業構造を構築します。(b)不動産業快適で安心なまちづくり・すまいづくりを推進するとともに、顧客ニーズに応える新たな商品・サービスの提供や、展開エリアの拡大及びアセットタイプの拡充を図り、グループの成長を牽引します。(c)流通業多様化するライフスタイルに合わせて沿線商業を進化・発展させるとともに、主軸戦略に寄与する商業コンテンツの供給や観光商業の確立により、収益拡大を図ります。(d)レジャー・サービス業今後回復が進む国内・インバウンド需要の取り込みに向けて、価値ある顧客体験の提供を通じたブランディングの強化、既存ホテルのリニューアルによる高付加価値化を推進し、競争力強化を図ります。(e)その他の事業サステナブルな体験を提供する複合型商業施設「GOODNATURESTATION」と商品ブランド「NEMOHAMO」「RAU」「SachiTakagi」「GOODNATUREMARKET」の認知度向上、販路拡大を図りながら、継続した新商品開発及び店舗新規出店に取り組み、収益基盤を確立します。4.経営基盤強化(a)ＤＸ～デジタル・トランスフォーメーション～当社グループの各事業においてデジタル技術を活用して、体験価値の創出並びにグループ経営管理の高度化に取り組み、急激に進展するデジタル社会においても確かな価値を提供できる企業グループへと進化を図ります。(b)人財戦略持続的な企業価値向上に向けて、新たな価値を創造し続けるため、多様な人財一人ひとりが持つ能力・パフォーマンスを最大限引き出すとともに、挑戦と変革を生む風土改革を推進することで、従業員が「BIOSTYLEなマインド」で、いきいきと活躍する環境を整備します。ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やＭ＆Ａなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年４月１日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年６月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を１年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は１年であります。さらに、現在、当社の取締役14名のうち７名は独立性を有する社外取締役（うち３名は監査等委員でない社外取締役）を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。そのため、当社は、社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け、機関投資家の皆様との日常的な対話を促進する一方、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。d.取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについてⅰ）基本方針の実現に資する特別な取組み(上記b.)について長期経営戦略及び中期経営計画をはじめとして、上記b.に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。ⅱ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記c.)について上記c.に記載した取組みは、当社株式の大量買付行為がなされた際に、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること等により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保、向上させるためのものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。⑫取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席回数/開催回数代表取締役会長ＣＥＯ取締役会議長加藤好文12回/12回代表取締役社長ＣＯＯ執行役員社長石丸昌宏12回/12回取締役執行役員副社長三浦達也12回/12回取締役専務執行役員稲地利彦12回/12回取締役専務執行役員上野正哉12回/12回取締役常務執行役員平川良浩12回/12回取締役常務執行役員道本能久12回/12回取締役村尾和俊12回/12回取締役橋爪紳也12回/12回取締役監査等委員（常勤）長濱哲郎12回/12回取締役監査等委員梅﨑壽12回/12回取締役監査等委員田原信之12回/12回取締役監査等委員草尾光一12回/12回取締役監査等委員濱崎加奈子12回/12回（注）取締役村尾和俊、橋爪紳也、梅﨑壽、田原信之、草尾光一、濱崎加奈子の各氏は、社外取締役であります。当事業年度における取締役会の具体的な審議事項は、グループ会社を含めた経営戦略及び重要な業務執行に関する事項やサステナビリティに関する取組のほか、2023年３月に決議・公表した新たな長期経営戦略及び中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」に関する事項などであります。b.指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席回数/開催回数代表取締役会長ＣＥＯ取締役会議長加藤好文１回/１回取締役村尾和俊１回/１回取締役橋爪紳也１回/１回（注）取締役村尾和俊、橋爪紳也の各氏は、社外取締役であります。当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な審議事項は、役員報酬制度の改定に関する事項並びに監査等委員でない取締役及び執行役員の人事・報酬などであります。