株式会社　栃木銀行
有価証券報告書－第120期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業活動を行う上で、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは株主の権利・利益の保護や平等性の維持等の観点から不可欠な要素であり、企業価値を高めそれを維持していくことで株主、地域社会その他すべてのステークホルダー（利害関係者）の満足度向上につながるものであると認識しております。当行は、今後も引き続き、適時適切なディスクローズを行うことにより透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、あらゆる法令やルール、社会的規範を厳格に遵守し、誠実かつ公正な営業活動を遂行していきます。なお、当行は、当行グループが営業基盤を置く地域社会の活性化を図り、株主に対する受託者責任を果たすことで、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として制定した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当行ホームページに掲載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、監査役会設置会社であり、法定機関である株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、社外役員を複数選任しており、取締役会は取締役12名（うち社外取締役４名）、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。法定機関以外の機関として、経営会議・サステナビリティ推進委員会・コンプライアンス委員会・市場運用委員会・ＡＬＭ委員会などの重要会議を設置しております。また、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を社外役員が図る場の確保及び、取締役の指名・報酬の決定プロセスの透明化と客観性の確保を目的にガバナンス会議を設置しています。有価証券報告書提出日現在における各機関の概要は下記のとおりです。名称目的、権限機関等の長構成員の氏名取締役会経営方針に関する事項や業務運営に係る事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督する。取締役頭取黒本淳之介猪俣佳史、橋本佳明、富川善守、仲田裕之、砂山直久、荻原孝志、大橋重信、亀岡晶子（社外取締役）、関根淳（社外取締役）、大谷恭久（社外取締役）、荒川政利（社外取締役）監査役会独立・中立の立場から経営に対し監視、監査、意見具申を行う。監査役（常勤）栗原弘一福田稔（常勤）、石渡教夫（常勤）、西江章（非常勤・社外監査役）、須賀英之（非常勤・社外監査役）イ．ガバナンス会議目的、権限：社外役員が取締役会における議論に積極的に貢献するため、また重要な事項について適切な関与・助言を行うために、経営方針、経営戦略及び経営改善に関する事項、取締役の指名・報酬に関する事項等について、情報交換・認識共有を行っております。（原則年２回以上開催）構成員：社外取締役及び社外監査役をもって構成され、会議の議長は互選により定めております。取締役の指名・報酬など特に重要な事項については代表取締役が出席しております。ロ．経営会議目的、権限：日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項などについて、具体的な執行方針及び方策等の審議・決議を行っております。（原則週１回開催）構成員：取締役頭取を議長とし、常務以上の取締役で構成されております。ハ．サステナビリティ推進委員会目的、権限：サステナビリティに係る課題への対応を、経営の重要事項として取組むために、具体策を検討・策定するとともに、実施状況の把握と効果検証を行い、経営理念とサステナビリティ方針を実現させる。（原則６か月に１回開催）構成員：取締役頭取を委員長とし、常務以上の取締役を副委員長、全部室長及び営業店のブロック長（支店長）並びに関連会社社長を委員として運営しています。ニ．コンプライアンス委員会目的、権限：コンプライアンス態勢の強化を通してコンプライアンス・マインドの醸成を図り、当行の経営目標の達成支援を行っております。（原則２か月に１回、第４月曜日開催）構成員：取締役頭取を総括とし、常務以上の取締役、関連部長で運営しております。ホ．市場運用委員会目的、権限：適正なリスクテイク方針のもとでの安定収益の持続的な確保を目指すとともに、予兆管理やストレステスト等を活用し、内在するリスクの拡大防止や予期せぬリスクへの抵抗力を高めることを通して、ガバナンスリスクの強化を図っております。（原則毎月第４火曜日開催）構成員：取締役頭取を総括とし、リスク統括部担当役員及び資金運用部担当役員、関連部長で運営しております。ヘ．ＡＬＭ委員会目的、権限：当行のポートフォリオの最適化を目指すと共に、当行を取り巻く様々なリスクを統合的に捉え、かつリスクを踏まえた経営管理を行うことにより、収益性及び効率性の向上を図っております。（原則毎月第４月曜日開催）構成員：取締役頭取を総括とし、常務以上の取締役、関連部長で運営しております。社外監査役を含む監査役全員は原則毎月開催される取締役会及び監査役会に出席しております。さらに、常勤監査役２名は経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、市場運用委員会、ＡＬＭ委員会等の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、会社経営全般の状況を把握し取締役の業務執行を監査しております。そして、監査役は監査役会を通じて他の監査役と職務遂行上知りえた情報を共有し、独立・中立の立場で高い知見と豊富な経験を活かし意見具申、経営監視を行っております。社外取締役を含めた取締役相互の業務執行状況の監督が機能しているとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また、当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、経営会議に社外取締役及び社外監査役が出席し、意見を述べることができるようにし、社外取締役及び社外監査役の豊富な知識・経験に基づく客観的な意見や判断を取り入れ、経営会議を活発な議論が行える場としております。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況）当行は、取締役・職員・監査役等の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、次の体制を整備しております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、「行是」「経営理念」の精神を尊重し、「取締役行動基準（取締役会規程付則）」「取締役の責務（コンプライアンス・マニュアル）」等を具体的な行動規範として活用する。（２）コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する統括部署を定め、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。（３）「法令等遵守規程」をはじめとするコンプライアンス関係規程や本支店の組織体制を整備し、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、全職員にコンプライアンスの重要性について徹底する。（４）事業年度毎の具体的な「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス活動を実施する。（５）不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設け、業務の健全性・適切性を確保する。（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備する。２当行の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制（１）当行の保有する全ての情報資産を適切に保護するための基本方針として「セキュリティポリシー」を定める。（２）取締役の職務執行に関する情報については、法令及び「文書取扱規程（文書の保存及び管理に関する当行規程）」等に基づき、取締役会議事録及びその他の文書等を保存・管理する。３当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理基本規程」をはじめとするリスク管理規程体系を整備する。（２）各種リスクの種類毎に管理担当部署を定め、リスク特性に応じた管理体制を構築し、総合的な管理を行う統括部署を定める。（３）取締役会及び経営会議等では、定期的に報告を受けるとともに必要な決定を行う。（４）大規模災害等の不測の事態を想定した「コンティンジェンシープラン」等を策定し、業務継続性確保のための体制を整備・構築する。４当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）意思決定の迅速化とプロセスの明確化を確保するため「経営会議」等を設置し、重要事項についての意思決定を効率的に行う体制を構築する。（２）執行役員制度により、経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化を図る。（３）「業務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し業務執行における各職位の権限と責任を明確にし、効率的な職務執行体制を構築する。５次に掲げる体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制・当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当行の子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制・当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループ）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」に基づき、当行主管部が協議・報告を受けるとともに、関連会社業務の執行に際して適切な管理・指導を行う体制とする。（２）当行のコンプライアンス規程等に準じて諸規程を定め、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、当行グループとして適正な体制が確保されるように努める。６当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適正な人員を配置し補助業務への従事体制を確保する。（２）当該使用人の人事に関する事項については監査役の同意を得る。（３）必要に応じて内部監査部門を中心とした関係各部門がサポートする体制を構築する。７当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制（１）監査役の要請に応じて監査に必要な報告及び情報提供を行う体制を構築する。（２）業務の健全性・適切性を確保するため、内部通報制度等に基づき、監査役へ報告する。（３）内部通報制度に基づき報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。８その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役に対する内部監査部門をはじめ各部門の協力補助体制を構築する。（２）監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることが出来る体制を構築する。（３）監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署においてその効率性及び適正性に留意し、速やかに当該費用等を処理する。（４）その他、取締役及び使用人は「監査役会規程」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」に定めのある事項を尊重する。(地域社会と当行グループの持続可能性を確保するための体制の状況)当行はSDGs・ESGと企業活動の整合性を高め、環境・地域社会・経済へのインパクトを考慮した経営を実践し、地域社会と当行グループの持続可能性を確保していくため、2021年12月に「サステナビリティ方針」を策定、公表しております。さらにサステナビリティへの取組みを推進していくため、企画・立案、効果検証等を行う頭取を委員長とした「サステナビリティ推進委員会」を新設しております。これにより持続的に地域社会の発展・成長と当行の企業価値向上を推進する体制としています。（サステナビリティ方針）栃木銀行グループは、「経営理念」に基づく企業活動を通じて、環境や社会課題を考慮した地域経済の好循環サイクルを追求し、地域社会と全てのステークホルダーの持続的な発展に貢献するとともに、当行グループの継続的な企業価値の向上を実現します。(リスク管理態勢の整備の状況）金融経済の急速な変化とグローバル化を背景に、金融機関の業務範囲も急速に変化しており、これに伴って発生するリスクは一段と多様化・複雑化しています。当行では、リスク管理を重要な経営課題と位置づけ、リスク管理態勢の高度化を進めており、経営の健全性の維持と収益性の向上に努めております。具体的には、有価証券投資については、市場リスクを定量的に把握し、リスクに見合った収益を確保するため、市場運用委員会を月１回開催し、投資計画及び運用方針等の決定を行う態勢を整備しています。また、頭取を委員長とするＡＬＭ委員会を月１回開催し、信用リスクや流動性リスク等のリスク分析、対応策の検討を実施している他、取締役会や経営会議に付議・報告を行う体制としています。そのほか、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク、風評リスク等）を、業務推進部署から独立したリスク統括部が統合的に管理しており、半期に一度（年２回）取締役会に報告しています。(当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当行は、子会社の業務の適正を確保するため「関連会社管理規程」に基づき、子会社の通常業務を所管する当行各部室が、経営企画部と連携してその業務の基本的事項についての助言・指導を行う他、業務分掌に従い所管する各々の業務について、子会社の管理上必要な事項について把握するとともに、経営企画部と連帯して報告を受ける体制としています。また、当行と関連会社との意見交換会を四半期に１回開催し、経営内容等についての意見交換を行っております。（責任限定契約の内容の概要）当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。（役員賠償責任保険契約の内容の概要）当行は保険会社との間で、当行及び当行の子会社の取締役及び監査役並びに当行が採用する執行役員制度上の執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。（取締役の定数及び選任の決議要件）当行は、取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項）イ．自己株式の取得当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。ロ．中間配当当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または、登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。（株主総会の特別決議要件）当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。④取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒本淳之介1212植木栄22猪俣佳史1212橋本佳明1212近藤浩1212富川善守1212砂山直久1212仲田裕之1212荻原孝志1010麻生利正22亀岡晶子1212関根淳1211大谷恭久1212荒川政利1010(注)１．植木栄氏、麻生利正氏については、2022年６月29日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．荻原孝志氏、荒川政利氏については、2022年６月29日開催の第119期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会（当事業年度12回開催）では、主に第11次中期経営計画、パーパスの制定、株主還元策、銀行子会社の設立、顧客本位の業務運営状況の検証、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等について、議論、審議等を行いました。当事業年度における取締役会議案は129議案（付議50議案、協議５案、報告74議案）でした。当事業年度において当行はガバナンス会議を６回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数麻生利正32亀岡晶子66関根淳66大谷恭久66荒川政利33西江章66須賀英之64(注)１．麻生利正氏については、2022年６月29日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催されたガバナンス会議の出席状況を記載しております。２．荒川政利氏については、2022年６月29日開催の第119期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役に就任後に開催されたガバナンス会議の出席状況を記載しております。ガバナンス会議（当事業年度６回開催）では、株式給付信託（BBT）の導入及び支給率、取締役に対する月額報酬、賞与の見直し等について、議論、審議等を行いました。