ゼビオホールディングス株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できないなかで継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このようななかで、当社は代表取締役、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より３名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等当社は2015年10月１日より純粋持株会社体制に移行しました。持株会社の傘下には、６社の中核子会社（グループ内子会社群を機能別にグルーピングしたチームのヘッドクォーターとしてチーム内のその他子会社に関する管理責任と権限を有する）を配置し、グループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。①取締役会と執行役員制度2023年６月29日現在、取締役会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、執行役員制度を導入しております。取締役会は原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。2022年度においては取締役会を28回開催しました（取締役である岩本保が28回のうち27回出席。その他取締役・監査役は28回のうち28回出席）。なお執行役員には、グループガバナンス強化の観点より、中核子会社の執行権限と責任を担う中核子会社社長を中心に任命しております。経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、代表取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「グループ経営会議」を定期的に開催しております。なお、取締役の任期につきましては１年とし、経営責任をより明確にしております。構成員の氏名は以下の表のとおりです。（2023年６月29日現在）ⅰ．取締役会役職名氏名代表取締役（議長）諸橋友良常勤取締役北澤猛社外取締役谷代正毅社外取締役石綿学社外取締役岩本保社外取締役住田智子ⅱ．執行役員役職名氏名副社長執行役員中村考昭副社長執行役員島貫慶太副社長執行役員近野泰執行役員石田純哉執行役員村井宏行執行役員中村和彦②監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役２名（財務、税務の専門家）と１名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、隔月三様監査連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。2022年度においては監査役会を17回開催しました。（菅野監査役は16回出席、その他監査役は17回出席）構成員の氏名は以下の表のとおりです。（2023年６月29日現在）役職名氏名常勤監査役（議長）干川勇一社外監査役小谷野幹雄社外監査役菅野仁③ガバナンス委員会グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と社外取締役及び社外監査役で構成される任意の諮問機関として設置しております。2022年度においては４回開催しました。④コンプライアンス委員会各会社に設置しているコンプライアンス推進機関を総括的に管理し、各社状況の確認と指導、並びに各会社で発生する事例を共有することで、グループ全体として更なるコンプライアンスの推進を担うことを目的として設置しております。2022年度においては12回開催しました。⑤人事・報酬委員会取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役である委員３名以上、うち過半数は独立社外取締役で構成される任意の諮問機関として設置しております。2022年度においては２回開催しました。⑥アドバイザリーボードそれぞれの分野において深い知識と経験のある複数の外部有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。同機関は代表取締役の諮問機関として、客観的な立場から経営全般に関する評価・助言や経営課題に対する提言などを行います。当社では外部の視点を戦略の実行に取り入れ、経営の意思決定に反映させています。2022年度においては４回開催しました。なお、構成員は以下の表のとおりです。（2023年６月29日現在）氏名略歴岩本保（２）（役員の状況）①役員一覧ご参照諸橋寛子2011年一般財団法人ユナイテッド・スポーツ・ファウンデーション代表理事（現任）その他クロススポーツマーケティング株式会社取締役（現任）NPO法人スペシャルオリンピックス日本・福島副理事長（現任）学校法人神石高原学園評議員（現任）など田尻邦夫1996年伊藤忠商事株式会社取締役アパレル本部長1998年同社常務取締役2002年株式会社デサント代表取締役社長2009年田尻事務所代表（現任）川上昌直2001年国立福島大学経済学部助教授2008年兵庫県立大学経営学部（現国際商経学部）准教授2012年同学部教授（現任）2016年ビジネス・ブレークスルー大学及び大学院客員教授（現任）神成淳司2010年慶應義塾大学環境情報学部准教授2017年慶應義塾大学環境情報学部教授（現任）その他（国研）理化学研究所客員主幹研究員（現任）（一財）AOI機構統括プロデューサー（現任）など⑦サステナビリティ委員会サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティ委員会を取締役会直下の機関として任意に設置し、重要な課題・指標の決定については、取締役会で決議することで、その取組みの更なる推進を図っています。⑧各種検討会取締役会に付議する重要案件を精査・検討する機関として「資産管理検討会」、「投資検討会」、及び「グループシナジー検討会」を設置しております。(2）リスク管理体制の整備状況リスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行われ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。(3）当社のコーポレート・ガバナンス体制(4）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できないなかで継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。このような中、当社の取締役会は従前から、６名の取締役中４名が社外取締役、また監査役会は３名の監査役中２名が社外監査役で構成され、「資産管理」「投資」「グループシナジー」に関する経営に重要な３つの事項を個別に議論する検討会を開催し、取締役会に適宜報告する体制をとっております。これらとは別に、「ガバナンス委員会」「アドバイザリーボード」を設置することにより、社外取締役や社外監査役、社外有識者から、中長期的な経営課題やコーポレート・ガバナンス、社会的課題に対する複眼的な意見を得られる体制となっています。また「コンプライアンス委員会」を設置することで、これまで以上にコンプライアンスの推進を図っています。以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正且つ透明性が高い企業経営を実践できるものと考えております。(5）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。(6）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役となります。(7）取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。(8）株式会社の支配に関する基本方針について当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。(9）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(10）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(11）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。