株式会社　群馬銀行
有価証券報告書－第138期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の3点に取組んでおります。Ａ適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築Ｂ健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実Ｃ透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なIR活動②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されております。また、取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役および社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンスおよび経営監視機能の充実については、各社の経営方針および業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。(取締役会)取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しており、「取締役会規程」に基づき原則として毎月開催し、その他必要に応じて臨時開催しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を「常務会規程」に基づき原則週1回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っております。経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を適切に運営しております。(指名諮問委員会)指名諮問委員会は、以下の事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う役割を担っております。・取締役の選任および解任に関する株主総会議案・代表取締役の選定および解職・役付取締役の選定および解職・取締役頭取の後継者計画・独立役員の独立性基準・上記事項を審議するために必要な基本方針など・その他指名諮問委員会が必要と認めた事項(報酬諮問委員会)報酬諮問委員会は、以下の事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う役割を担っております。・取締役ならびに監査役が受ける報酬等に関する株主総会議案・取締役が受ける報酬等に関する方針および制度・上記事項を審議するために必要な基本方針など・その他報酬諮問委員会が必要と認めた事項(監査役会)監査役会は、原則として月1回開催し、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。(機関ごとの構成員)氏名区分取締役会常務会指名諮問委員会報酬諮問委員会監査役会堀江信之代表取締役会長（常勤）○(議長)○〇〇深井彰彦代表取締役頭取（常勤）〇○(議長)○(委員長)○(委員長)入澤広之専務取締役（常勤）〇〇後藤明弘常務取締役（常勤）〇〇武井勉常務取締役（常勤）〇〇内堀剛夫常務取締役（常勤）〇〇近藤潤独立社外取締役（非常勤）〇〇〇西川久仁子独立社外取締役（非常勤）〇〇〇大杉和人独立社外取締役（非常勤）〇〇〇小板橋信也監査役(常勤)○(議長)武藤慶太監査役(常勤)〇田中誠独立社外監査役(非常勤)〇神谷保夫独立社外監査役(非常勤)〇笠原寛独立社外監査役(非常勤)〇(コーポレート・ガバナンス体制図)③取締役会等の活動状況Ａ取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。氏名区分在任中の開催回数出席回数堀江信之代表取締役会長（常勤）12回12回深井彰彦代表取締役頭取（常勤）12回12回入澤広之専務取締役（常勤）12回12回後藤明弘常務取締役（常勤）10回10回武井勉常務取締役（常勤）10回10回内堀剛夫常務取締役（常勤）10回10回近藤潤独立社外取締役（非常勤）12回11回西川久仁子独立社外取締役（非常勤）12回12回大杉和人独立社外取締役（非常勤）12回12回齋藤一雄代表取締役会長（常勤）2回2回湯浅幸男常務取締役（常勤)2回2回井上聰常務取締役（常勤)2回2回小板橋信也監査役(常勤)12回12回武藤慶太監査役(常勤)10回10回田中誠独立社外監査役(非常勤)12回12回神谷保夫独立社外監査役(非常勤)12回12回笠原寛独立社外監査役(非常勤)10回10回渡辺紀幸監査役(常勤)2回2回福島金夫独立社外監査役(非常勤)2回2回当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。＜取締役会における主な議題＞・決議事項：株主総会の招集及び議案、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連結計算書類、中間配当、自己株式の取得、劣後債の発行、経営方針・経営計画等に関する事項(営業方針、利益計画、株主還元方針)、指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会の委員選任ならびに委員長の選定ほか・報告事項：決算・業績、自己査定及び償却・引当の結果、中期経営計画の進捗状況、コンプライアンスの状況、自己資本管理の状況、コーポレートガバナンスに係る取組み、サステナビリティに係る取組みほかＢ指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当行は指名諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名区分在任中の開催回数出席回数堀江信之代表取締役会長（常勤）2回2回深井彰彦代表取締役頭取（常勤）2回2回近藤潤独立社外取締役（非常勤）2回2回西川久仁子独立社外取締役（非常勤）2回2回大杉和人独立社外取締役（非常勤）2回2回当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。＜指名諮問委員会における主な議題＞・審議事項：取締役の選任および解任に関する株主総会議案ほかＣ報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当行は報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名区分在任中の開催回数出席回数堀江信之代表取締役会長（常勤）1回1回深井彰彦代表取締役頭取（常勤）3回3回近藤潤独立社外取締役（非常勤）3回3回西川久仁子独立社外取締役（非常勤）3回3回大杉和人独立社外取締役（非常勤）3回3回齋藤一雄代表取締役会長（常勤）2回2回当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。＜報酬諮問委員会における主な議題＞・審議事項：取締役が受ける報酬等に関する方針および制度(パフォーマンス・シェアKPIのうちのSDGs経営指標)、賞与の算定方法ほか④企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。Ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」ならびにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。・提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。Ｅ当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、内部通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。Ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人(監査役スタッフ)を1名以上配置する。Ｇ前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。Ｈ取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。Ｉ前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。Ｊ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。Ｋ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。(内部統制システムの運用の状況)当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2023年4月開催の取締役会において、当事業年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。Ａコンプライアンス体制企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。また、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止(以下、マネロン等防止)の基本方針や組織体制を規定した「マネー・ローンダリング防止およびテロ資金供与防止に関する規定」を定め、金融犯罪対策委員会を原則毎月開催するなど、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取組んでおります。当事業年度では、改正公益通報者保護法の施行を踏まえ「内部通報制度取扱規定」を改定し、退職後1年以内の行員を内部通報者の対象に追加するとともに、公益通報対応業務従事者とその責務等(守秘義務に反した場合刑事罰の対象になる旨等)を明確化するなど、通報者がより安心して利用できる体制を整備することで、内部通報制度の一層の充実を図りました。Ｂリスク管理体制「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めております。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。当事業年度では、サイバー攻撃に起因するシステム障害の発生を想定した全行訓練を実施し、洗い出した課題に対応したほか、各種システム障害や感染症などへの対応力強化を目的に「危機管理計画」を改定するなど、危機管理体制の整備を進めました。Ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。取締役会資料を事前配付し、十分な審議を行うための事前準備に要する時間を確保するなど、取締役へのサポート体制の充実に努める一方、取締役会全体の実効性について、外部機関を活用した客観的かつ専門的な分析・評価を年1回行い、課題を洗い出すなど、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会を設置しており、当事業年度では、指名諮問委員会を2回、報酬諮問委員会を3回実施しました。指名諮問委員会では、「取締役候補者の選定」や「執行役員の選任」に関するプロセスにあたり、新任候補者層のスキルやアセスメントについて、同委員会の委員である独立社外取締役に明示するなど、両委員会の実効性向上に努めております。Ｄ監査役監査の実効性の確保監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。当事業年度も、代表取締役と監査役との年2回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年4回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。(リスク管理体制の整備の状況)銀行のリスクが多様化・複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく、銀行全体が抱えるリスクを総体的に捉え、経営体力と比較・対照するなど統合的にリスクを管理する必要があります。当行では、リスク統括部を中心として統合的なリスク管理が行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的なリスク管理の高度化を進めております。(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。(責任限定契約)当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。(補償契約)当行は、当行役員との間において、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。(役員等賠償責任保険契約に関する事項)当行は、保険会社との間において、取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については全額当行が負担しております。当該保険契約では、被保険者の損害賠償金及び争訟費用を負担することによって生じる損害等が補償されます。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合などは補償の対象としないこととしております。(取締役の定数)当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。(取締役の選任の決議要件)当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)Ａ自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また株主還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。