神奈川中央交通株式会社
有価証券報告書－第149期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることで、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会等、様々なステークホルダーに対する責務を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要１．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名および監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、うち５名は会社法に基づく社外取締役であります。現在の取締役会の構成員は、議長である堀康紀氏（代表取締役会長）、今井雅之氏（代表取締役社長）、大木芳幸氏（取締役）、星野晃司氏（取締役（社外））、結城正博氏（取締役（社外））、金子裕子氏（監査等委員である取締役（社外））、辻岡明氏（監査等委員である取締役（社外））、渋谷道夫氏（監査等委員である取締役（社外））です。2022年度において、取締役会は13回開催されました。各取締役の出席状況については、次のとおりです。役職名氏名出席回数／開催回数代表取締役社長堀康紀１３回／１３回（注１）取締役大木芳幸１３回／１３回取締役今井雅之１３回／１３回（注２）取締役（社外）星野晃司１１回／１３回取締役監査等委員（社外）金子裕子１３回／１３回（注３）取締役監査等委員（社外）辻岡明１３回／１３回（注４）取締役監査等委員（社外）渋谷道夫１３回／１３回（注４）（注１）堀康紀氏は、2023年４月１日付で代表取締役会長に就任しております。（注２）今井雅之氏は、2023年４月１日付で代表取締役社長に就任しております。（注３）金子裕子氏は、2022年６月29日以降は監査等委員として出席しております。（注４）辻岡明氏、渋谷道夫氏は、監査役として３回、2022年６月29日以降は監査等委員として10回出席しております。当年度に開催された取締役会における具体的な検討内容としては、当社の重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、現中期経営計画の進捗およびモニタリング、次期中期経営計画策定に向けた対処すべき経営課題の洗い出しや策定方針について議論を重ねました。また、サステナビリティの取り組みに関する当社グループの基本方針およびマテリアリティに関する議論を行うなど、当社グループの中長期的な経営方針や方向性について重点的に取り上げました。なお、社外取締役が有用な助言・提言を行っており、取締役会の機能強化が図られております。２．監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。選任している監査等委員である取締役につきましては、３名全員が会社法に基づく社外取締役であり、うち２名が公認会計士の資格を有しております。各監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務執行の状況把握に努めるとともに、「監査等委員会監査等基準」等に則り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性および内部統制システムの構築・運用状況等を監視し、検証しております。３．指名・報酬諮問委員会当社では、取締役の指名および報酬の決定にあたり、決定プロセスにおける客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、過半数が独立社外取締役で構成される任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、委員長である堀康紀氏（代表取締役会長）、今井雅之氏（代表取締役社長）、星野晃司氏（取締役（社外））、結城正博氏（取締役（社外））、金子裕子氏（監査等委員である取締役（社外））、辻岡明氏（監査等委員である取締役（社外））、渋谷道夫氏（監査等委員である取締役（社外））の７名です。2022年度において、指名・報酬諮問委員会は５回開催されました。各委員の出席状況については、次のとおりです。役職名氏名出席回数／開催回数委員長代表取締役社長堀康紀５回／５回（注１）委員取締役（社外）星野晃司４回／５回委員取締役監査等委員（社外）金子裕子３回／３回（注２）委員取締役監査等委員（社外）辻岡明３回／３回（注２）委員取締役監査等委員（社外）渋谷道夫３回／３回（注２）（注１）堀康紀氏は、2023年４月１日付で代表取締役会長に就任しております。（注２）金子裕子氏、辻岡明氏、渋谷道夫氏の各氏は、2022年６月29日に委員に就任したため、同日以降に開催された出席回数を記載しております。当年度に開催された指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任にあたり、取締役選任基準に則り作成された候補者案について、能力、識見、経歴等を勘案し、その妥当性について審議を行うとともに、代表取締役の異動にあたり、後継者候補として育成が図られた各候補者が有する資質の適正性について審議を行いました。また、監査等委員会設置会社への機関設計変更にあたり、取締役の報酬限度額の設定案および取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針案についてその妥当性について審議するとともに、個別の役員報酬案について各役員の職務内容および役職に応じた責任ならびに会社の業績を総合的に勘案し、その妥当性について審議を行いました。４．会計監査人会計監査人はEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は小野原徳郎（継続監査年数４年）、井澤依子（継続監査年数３年）の２名であります。会計監査業務に係わる補助者は公認会計士５名、その他10名（2022年度実績）であります。なお、当社は業務執行における責任の明確化と経営の機動性向上を図るため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員を兼務する取締役３名を含む８名であります。執行役員全員で構成する執行役員会や、使用人も出席する経営会議を毎週開催し、経営判断の適正化と迅速な業務執行に努めております。構成は次ページのとおりです。役職名氏名取締役会執行役員会指名・報酬諮問委員会経営会議(注)２代表取締役会長会長執行役員堀康紀〇(議長)〇(議長)〇（委員長）〇(議長)代表取締役社長社長執行役員今井雅之〇〇〇〇取締役専務執行役員不動産部長大木芳幸〇〇〇取締役（社外取締役）星野晃司〇〇取締役（社外取締役）結城正博〇〇取締役監査等委員（社外取締役）金子裕子〇〇取締役監査等委員（社外取締役）辻岡明〇〇取締役監査等委員（社外取締役）渋谷道夫〇〇常務執行役員総務部長住吉利夫〇〇常務執行役員運輸計画部長齋藤謙司〇〇グループ執行役員福原賢浩〇〇執行役員グループ経営部長伊藤賢治〇〇執行役員運輸営業部長小林昭司〇〇（注）１〇は、構成員を表しております。２経営会議は、上記の者の他に部長職４名が構成員となっております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査を担う役員が取締役の一員となり、取締役会において議決権を持つことにより、取締役会の監査・監督機能の実効性を高めるとともに、取締役会の業務執行の一部を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の機能強化、業務の適正を確保するにあたり、社外取締役は取締役会における意思決定に対して十分な見識を有しております。ｃ．会社の機関・内部統制の関係を示す模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化したものは、以下のとおりです。ｄ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに係る基本方針につきましては、会社法に基づき取締役会で決定しており、その決定に基づき体制の整備を行っております。基本方針および体制整備の状況は、以下のとおりです。1．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)毎月および臨時に開催する取締役会においては、会社の経営上の重要な意思決定を行い、毎週開催する執行役員会においては、その他の重要事項を付議決定するほか、使用人も出席する経営会議においては、経営戦略および経営上の重要事項を協議するなど、経営判断の適正化を図っております。(2)決定事項等については、情報開示委員会による検討を経て、適時適切な情報開示を実施しております。(3)金融商品取引法に基づく財務報告については、その信頼性の確保に必要な体制を構築しております。(4)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で臨んでおります。(5)内部統制の有効性確保のため、取締役社長直轄の監査室は、法令、定款および社内規則等の遵守状況について監査を行っております。(6)自浄システムとして、すべてのグループ会社が利用できる「コンプライアンス・ホットライン」を整備、運用し、その通報内容等については監査等委員会および取締役会において報告を行っております。(7)横断的な組織であるリスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の確立に必要な事項の検討、啓蒙を進めております。(8)監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、取締役の職務執行の監査をするとともに、内部統制システムの構築・運用状況を監視および検証しております。2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制法令および「文書取扱規程」等の社内規則に従い、適切に保存し、かつ管理を行っております。3．当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業活動に係る様々なリスクについては、社内規則やマニュアルの整備等により対応するほか、大規模災害を想定した事業継続計画を当社およびグループ会社において策定しており、リスク顕在化の防止と万一顕在化した場合の損失の極小化を図っております。(2)公共交通事業者としての社会的責任を踏まえ、輸送の安全確保が事業経営の根幹であることを深く認識し、「運輸安全推進委員会」を設置するなど、絶えず輸送の安全性の向上に努めております。(3)リスクマネジメント委員会は、リスクに関する具体的な施策についての全社的な調整に当たっております。4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の業務執行の一部を取締役に委任することにより、業務執行機能と監督機能の分離を図るとともに、執行役員制度により、執行権限および執行責任の明確化を図り、経営の機動性を高めます。各取締役および執行役員は、担当部門の現況と課題の把握に努め、取締役会、執行役員会等において適確かつ迅速な意思決定を行っております。5．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)役員の兼任、派遣によりガバナンスの向上およびグループ会社各社の取締役会の監督機能の強化を図るとともに、定期的に開催されるグループ社長会を通じて経営方針を徹底しております。グループ会社は、重要事項について社内基準に基づき、当社に対して合議または報告を行っております。(2)リスクマネジメントについては、各種研修を実施し、また、「コンプライアンス・マニュアル」の配布等を通じてグループ全体としての体制の充実と意識の向上を図っております。(3)監査等委員会および監査室は、グループ会社に対する監査を定期的に行っております。6．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会が職務を円滑に遂行し、監査の実効性を高めるため、監査等委員会事務局を設置し、専任の使用人を配置します。当該使用人の人事については監査等委員会と協議のうえ決定し、職務の執行にあたっては監査等委員である取締役の指揮命令に服するものとします。7．当社およびグループ会社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役および執行役員は、監査等委員会に対して定期的な業務状況の報告のほか、当社またはグループ会社における著しい損害の発生やそのおそれ、あるいは法令や定款に反する不当行為等が判明した場合、遅滞なく報告を行っております。(2)監査等委員会は、必要に応じて当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人に対して、職務執行に関する報告を求めることができます。また、それに応じた者に対して不利益な取り扱いがなされることがないよう徹底しております。8．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、監査計画に基づき職務を執行するとともに、会計監査人および監査室より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役、執行役員および各部署との情報の共有化に努めるほか、必要に応じて代表取締役とは意見交換を行い、意思の疎通を図っております。これらに必要な費用については、監査等委員会は当社に対して請求し、前払または償還を受けております。ｅ．リスク管理体制の整備の状況事業活動に係る様々なリスクについて、その顕在化の予防および顕在化の際に迅速かつ適切な対応を可能とするための基本規則としての「リスク管理規程」および大規模災害を想定した「事業継続計画」を策定し、さらに重要なリスクを選定したうえで、行動計画に基づき強化すべき対策に取り組んでおります。また、横断的な組織である「リスクマネジメント委員会」は、リスクに関する具体的な施策について全社的な調整に当たるとともに、コンプライアンス上問題ある行為の早期解決および通報者の適正な保護を図るための「コンプライアンス・ホットライン」の運用を行っております。なお、顧問弁護士につきましては５名と契約を締結し、必要に応じて法的な助言を受けております。ｆ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みといたしましては、グループの経営理念の実現に向けた経営姿勢を示す「経営方針」および従業員の行動や判断の基準となる「行動指針」の浸透に努めたほか、管理職等を対象に研修を実施するなど、重要課題や社会的要請に関する認識の共有化を進めました。また、当社グループの役員および管理職を対象とした外部講師によるリスクマネジメントに関する講演会を開催したほか、各社ごとに指名されたリスクマネジメント推進者による定例的な会議を引き続き行いました。さらに、コンプライアンスの意識向上や情報共有のため、教育や関連情報の定期的発信を引き続き実施いたしました。このほか、取締役会のさらなる実効性向上に向けて、全取締役を対象に、取締役会の構成、運営に関するアンケートを実施し、その集計結果を踏まえて議論を行った結果、当社取締役会の実効性は概ね確保できていることを確認いたしました。なお、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神に照らし、引き続き当社のガバナンス体制の改善を進めております。ｇ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務の遂行に伴う行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。③取締役の定数および選任決議要件当社取締役会は、当社各部門の業務に精通した社内取締役と経営者としての豊富な知識・経験等を有する社外取締役で構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた多様性のある構成とすることを基本的な考え方としております。また、取締役の人数は迅速な意思決定の確保や監督機能の充実といった観点を踏まえ定款において11名以内と定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項ａ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項1．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を株主総会決議によらず取締役会の権限とすることによって、より機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。2．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。ｂ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。