株式会社ヴィス
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による企業価値の向上を図ることを目的としております。また、さらなるガバナンス強化とより一層多様な知見を当社経営に反映するために、独立社外取締役を３名選任し、取締役会（８名で構成）における独立社外取締役の比率は３分の１以上となっております。a．取締役会取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。当社の経営上の重要な意思決定機関として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行の監督を行っております。b．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月開催されております。監査等委員会では、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。c．指名委員会・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。指名委員会・報酬委員会では、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。d．経営会議当社は、業務執行上の重要な意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。経営会議は毎月開催され、監査等委員が常時出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は、当社のリスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、原則として、四半期ごとに開催され、その他必要な都度開催されており、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する方針や施策について協議し、当社のコンプライアンス体制の構築を図っております。f．サステナビリティ委員会当社は、事業を通じて取り組むことができる環境・社会課題の解決と中長期的な企業価値向上の両立を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として、半期ごとに開催され、その他必要な都度開催されており、サステナビリティに関する事項を審議するとともに、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。2023年６月23日現在における取締役会、監査等委員会、指名委員会・報酬委員会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会の構成員は以下のとおりであります。なお、◎は議長を示しております。役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会経営会議リスクマネジメント・コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会代表取締役会長中村勇人◎〇〇〇◎代表取締役社長コンサルティングディヴィジョン長金谷智浩〇◎◎専務取締役クリエイティブディヴィジョン長大滝仁実〇〇〇常務取締役コーポレートディヴィジョン長矢原裕一郎〇〇〇〇〇取締役(社外)監査等委員浜本亜実〇〇〇〇〇〇取締役(社外)監査等委員戸出健次郎〇〇◎〇〇取締役(社外)監査等委員宇都宮則夫〇◎〇〇取締役(社外)監査等委員西村勇作〇〇〇〇当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社では、当該体制を採用することにより、経営全般の意思決定に関する適法性・適正性のほか、業務執行に関する監督機能の実効性が確保されていると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人が遵守すべき規範である「クレド」及び「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。・コンプライアンス体制を実現、維持するために、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、会社の全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行う。・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の活動は、四半期ごとに、又は必要に応じて開催し、必要に応じて取締役会に報告する。・反社会的勢力とは一切関係を持たないとともに、不当な要求に対しても妥協せず、警察や弁護士等と連携して、毅然とした態度で対処する。・法令違反又はコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するための通報体制として、「公益通報者保護規程」を運用し、通報窓口として監査等委員である社外取締役を設置する。・内部監査部門である内部監査室において、コンプライアンス遵守状況を監査するものとし、監査結果を代表取締役に報告し協議する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、「職務分掌規程」に定める主管部署が法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、当該情報の性質（機密性・重要性）に応じて的確に所定の年数を保存・管理する。・当該主管部署は、取締役の閲覧請求に対して速やかに対応する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の実現、徹底を図るために、四半期ごとに又は必要に応じて、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催するとともに、内部監査室を設置し、互いに連携して当社のリスクに対して継続的に監視する他、予めリスクを想定、分類、評価して、リスク発生を予防するとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急管理体制の整備を統括する。・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及び内部監査室は、具体的な個別事案を含めて、リスク管理体制の整備状況を検討し、定期的に又は必要に応じて取締役会に報告する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制・取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。業務執行については、予め定められた「職務権限規程」、「職務分掌規程」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化する。・取締役、執行役員及び使用人が共有する目標を持ち、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的目標及び効率的な方法を各部門長が定め、その実施結果を迅速にデータ化して、各部門長と管理部門が分析した結果を取締役会に報告する。それを受けて取締役会では、目標達成を阻害する要因を排除・低減化する方策を決定し、各部門へ報告する体制によって効率化を図る。e．企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ、グループ会社の内部統制を構築する。・当社は、子会社の自主的経営及び独立性を考慮しつつ、グループ会社として相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び子会社に対する管理、指導を行う。f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人を置く必要がある場合には、適正に人員を配置し、当該人員の監査等委員でない取締役からの独立性及び指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指示命令下で業務を行い、監査等委員でない取締役及び使用人からの指揮命令は受けない。また、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査等委員の意見を尊重して行う。g．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制監査等委員でない取締役は、次に定める事項を監査等委員会に報告する。・取締役会、経営会議で協議された事項・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・日々の経営状況として重要な事項・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令・定款違反・内部通報の状況及び内容・コンプライアンス上重要な事項・取締役又は執行役員が決裁した稟議事項・取締役又は執行役員が決裁した契約事項・訴訟に関する事項使用人は、次に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告する。・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・日々の経営状況として重要な事項・内部監査及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令・定款違反h．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・報告をした者に対して、これを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止することを「公益通報者保護規程」に規定し、当社取締役及び使用人に周知徹底する。i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会に対して、監査等委員でない取締役及び使用人へのヒアリングを行う機会を与える。・監査等委員会に対して、代表取締役との定期的な意見交換を行う機会を与える。・監査等委員会に対して、会計監査人及び内部監査室との間で定期的な意見交換を行う機会を設ける。・監査等委員会から内部監査室に対して、要望する事項の内部監査の実施とその報告を受ける。k．財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。ロ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況当社の代表取締役会長である中村勇人は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念に基づき、取締役会、経営会議等においても、機会あるごとに、自ら注意を促しております。そして当社は、社内体制の構築として、以下のことを実施しております。a．コンプライアンス遵守を実践するための行動規範として、「クレド」（約束）を定めており、その第一項に「人として何が正しいか常に意識し行動の基本とする。」ことを謳い、社員に社会的に批判される反社会的勢力との関係を一切断つ心構えを常に意識させております。b．社内規程として「反社会的勢力排除規程」を定めて、反社会的勢力の調査から有事の際の対応まで、基本的な手順を定めて実施しております。c．反社会的勢力の排除を推進するための体制として、主管部署は管理部門とし、有事の際における対応統括責任者ならびに反社調査の実施、運用の統括責任者を管理部門長としております。d．公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに賛助会員として加入し、情報収集に努めております。また、本社管理部門を窓口として、所轄警察署や上記推進センターとの連絡強化を図っております。e．東京・大阪・名古屋の各拠点に不当要求防止責任者を選任し、暴力団の不当な要求による被害を防止し、対応方法を習得する体制を整えております。f．当社の下請けを担っている協力会社との間では、原則、取引基本契約書を締結し、その条項中に協力会社が反社会的勢力であることが判明した場合には、基本契約を解除できる旨を加えております。g．顧客との間で新たに取引を行うに際しては、管理部門を窓口として、顧客情報を外部情報機関等へ情報照会して、反社会的勢力を排除する体制を構築し、実施しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、施工品質等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置して、社内横断的なリスク管理を行っております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、「緊急事態対応細則」や「災害マニュアル」等の各種規程を制定し、不測の事態に備えております。当社では、同委員会を当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけており、取締役会で選任した者及び監査等委員を委員とするとともに、議案により社内の有識者を加えております。委員である各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。特に建設業法、建築基準法及び建築士法の遵守は当社のコンプライアンス体制にとって欠かせないため、同委員会においてはこれらの諸法に関する多様な議題を提議し、体制強化に努めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名常勤／社外区分開催回数出席回数中村勇人常勤14回14回(100％)金谷智浩常勤14回14回(100％)大滝仁実常勤14回14回(100％)矢原裕一郎常勤14回14回(100％)浜本亜実社外14回14回(100％)戸出健次郎社外14回14回(100％)宇都宮則夫社外14回14回(100％)西村勇作社外14回14回(100％)取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、又、法令に定められた及び重要な業務執行状況に関する報告を受けております。⑤指名委員会・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会・報酬委員会を１回開催しており、個々の指名委員・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中村勇人１回１回(100％)矢原裕一郎１回１回(100％)浜本亜実１回１回(100％)戸出健次郎１回１回(100％)西村勇作１回１回(100％)指名委員会・報酬委員会における具体的な検討内容として、当社取締役（監査等委員でない）の指名プロセス及び報酬に関するプロセスにつき、社外取締役の関与により透明性・客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、取締役指名及び報酬の公正性を担保する為の答申をしております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役として独立性の高い適切な人材を迎えられるようにするとともに、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑧補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。⑬剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。