株式会社フーディソン
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、ミッションである「世界の食をもっと楽しく」を具現化するため、株主やお客様のみならず取引先や従業員、地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が必要不可欠と考えております。その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、継続的にその強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しており、機関として株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、会計監査人、内部監査室を設置しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。当社は、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役CEOを議長として、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は原則月１回開催され、業務執行取締役より業務報告が実施されております。必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、必要に応じて意見聴取しております。なお、取締役会の構成員は以下の通りであります。役職名氏名代表取締役CEO山本徹取締役CFO兼経営管理部長内藤直樹社外取締役谷村格社外取締役福武英明b.監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、常勤監査役を議長として、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。なお、監査役会の構成員は以下の通りであります。役職名氏名常勤監査役(社外監査役)池田智監査役(社外監査役)中川紘平監査役(社外監査役)渡邉慎也c.経営会議当社では、代表取締役CEOを議長として、各部門長が出席する経営会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。当社の取締役会は、その半数が非業務執行役員であることから、経営会議に一部権限移譲することで、経営に関する意思決定のスピードの向上を図っております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。なお、経営会議の構成員は以下の通りであります。役職名氏名代表取締役CEO山本徹取締役CFO兼経営管理部長内藤直樹執行役員CTO兼システム開発部長上田智執行役員兼新規事業開発部長伊藤貴彦執行役員兼魚ポチ事業部長日下部俊典執行役員兼sakanabacca事業部長木下太志執行役員兼ブランドコミュニケーションデザイン部長渡邊陽介執行役員兼フード人材バンク事業部長関川正孝d.コンプライアンス委員会当社では、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役CEOを委員長、内部監査室長を事務局長として、各部門長及び品質管理チームリーダーが委員となり、四半期毎に開催される定時コンプライアンス委員会に加え、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関する規程の制定及び改廃の取締役会への付議や社内全体のコンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、コンプライアンス違反行為が発生した場合の対応協議、取締役会への報告等を担うことで、当社グループのコンプライアンス体制の一層の強化を図っております。また、オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員は以下の通りであります。役職名氏名代表取締役CEO山本徹取締役CFO兼経営管理部長内藤直樹執行役員CTO兼システム開発部長上田智執行役員兼新規事業開発部長伊藤貴彦執行役員兼魚ポチ事業部長日下部俊典執行役員兼sakanabacca事業部長木下太志執行役員兼ブランドコミュニケーションデザイン部長渡邊陽介執行役員兼フード人材バンク事業部長関川正孝品質管理チームリーダー山本均内部監査室長神谷明延e.サステナビリティ委員会当社では、取締役会の直属機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役CEOを委員長、経営管理部長を事務局長として、執行役員、その他委員長が任命した者が委員となり、四半期毎に開催される定時サステナビリティ委員会に加え、必要に応じて臨時サステナビリティ委員会を開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する方針や目標、基本計画の立案やマテリアリティとそれに基づくリスク及び機会の特定、取締役会への報告、サステナビリティに関する認証や認定の取得・利用の決定等を担うことで、当社グループのサステナビリティ経営の一層の強化を図っております。また、必要に応じて、本委員会の下部組織として、全社横断的な重要テーマについて活動方針の策定や各専門分野のモニタリングを行うプロジェクトを設置します。本委員会設置時点では、社内のDEI（注１）を推進する「TMMプロジェクト（注２）」を設置しています。なお、サステナビリティ委員会の構成員は以下の通りであります。オブザーバーとして、常勤監査役も当会議に出席し、必要に応じて意見聴取を行っております。役職名氏名代表取締役CEO山本徹取締役CFO兼経営管理部長内藤直樹執行役員CTO兼システム開発部長上田智執行役員兼新規事業開発部長伊藤貴彦執行役員兼魚ポチ事業部長日下部俊典執行役員兼sakanabacca事業部長木下太志執行役員兼ブランドコミュニケーションデザイン部長渡邊陽介（注）１.Diversity（多様性）、Equity（公平性）、Inclusion（包括性）の略で、企業経営において、従業員それぞれが持つ多様な個性を最大限に活かすことが、企業にとってより高い価値創出につながる、という考え方を指す。２.当社が定めるバリューの一つ「TeamMeansMore（チームでやろう）」より命名。f.会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。g.内部監査当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、当社グループの業務の適正性を確保するために、以下のとおり体制を整備しております。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業行動規範」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。また、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持に努めるとともに、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。さらに、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に管理担当取締役を任命しております。管理担当取締役は、「業務分掌規程」上リスク管理を管掌する部門とともに、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等リスク管理を統括的に推進しております。各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。また、内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、代表取締役に報告しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、臨時に開催しております。また、事業計画を定めるとともに取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、グループ各社における業務の適正と効率性を確保するために、「子会社管理規程」を制定し、グループ会社に対する管理責任部門を定め、協議及び報告による子会社管理体制を明確にしております。また、内部監査室の監査はグループ会社の監査も対象としております。グループ会社間の取引は、法令・会計原則・連結財務諸表規則ならびに税法その他の社会規範に照らし、適法かつ適切に行うこととしております。取締役は、それぞれが管掌する組織の業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導をしております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとし、その独立性を確保します。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事象を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役等による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁じるものとします。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。なお、監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと会社側が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。(2)監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見・アドバイスを依頼するに際し必要な監査費用を当社は支払うものとする。(j)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。(k)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力の排除にかかる調査マニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役CEOをリスク管理統括責任者とし、コンプライアンス委員会の協議を経て全社的なリスクの把握、及び評価、予防策の立案を行っております。洗い出したリスクは内部監査室による内部監査を通して各部署のリスク管理状況を点検することで、全社横断的にリスクの低減及びその適切な対応を推進しております。また、社外役員や、弁護士や公認会計士等外部の専門家と適宜連携し、リスク管理に対する社内の理解を深めています。c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社１社を有しており、当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の３点を基本方針とし、「子会社管理規程」に基づき管理を行っております。・子会社との取引は、相互対等との取引を行うこととし、子会社の適正利潤確保に配慮することを原則とする・子会社における業務執行については、「子会社管理規程」に基づき、当社への承認、事前協議、報告を求めるものとする・当社の関係各部門は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに経営改善に対しては積極的に指導を行うものとするまた、当社の役員が子会社の役員を兼務することで事業の状況をタイムリーに把握しており、加えて、子会社の財務数値等に関する管理資料は、当社経営管理部が作成し、分析しております。子会社の内部監査につきましては、当社の内部監査担当者が毎年１回以上定期または臨時で実地監査を行っております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。f.取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。g.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i.取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(b)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(c)自己株式の取得当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。