株式会社オービーシステム
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営の透明性・公正性・効率性の維持・向上を図り、社会、株主をはじめとするステークホルダーの信任を得ることであります。事業活動を継続的に成長させていく基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の体制を選定しております。監査機能に関しては、監査役制度における独任制及び監査手法としての実査により、機動的な監査が実施できております。また、社外監査役が半数以上（現状は３名全員が社外監査役）となることで、客観性を確保することができております。さらに、内部統制部門からの報告等を活用することにより、内部統制体制に関する監査の実効性を確保しております。取締役会の監督機能に関しては、取締役６名のうち２名を非業務執行の社外取締役とし、同時に非業務執行の社外取締役を委員長として独立性を確保した任意の諮問機関である「指名報酬委員会」を設置することにより、他の体制における客観性及び透明性の要素を補完できる体制を整備しております。業務執行の決定に関しては、執行役員制度を採用し、さらには取締役及び執行役員の任期を従前の２年から１年へと変更（2021年６月実施）する等、他の体制における迅速性及び機動性を補完できる体制を整備しております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況ａ．会社の機関の内容当社は監査役会制度を採用しており、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置し、その他、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会、取締役会の審議機関として経営全体会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。（企業統治の体制図）（各機関の構成）氏名役職名取締役会監査役会指名報酬委員会経営全体会議コンプライアンス・リスク管理委員会豊田利雄代表取締役社長◎〇◎◎杉田欣哉取締役〇〇〇上村忠嗣取締役〇〇〇杉本繁治取締役〇〇〇白石徹取締役（社外取締役）〇◎堀野桂子取締役（社外取締役）〇〇渡辺天山常勤監査役（社外監査役）△◎〇〇阿南友則監査役（社外監査役）△〇佐々木健次監査役（社外監査役）△〇〇山口雅也執行役員〇〇和田三紀夫執行役員〇〇長谷川篤執行役員〇〇関連本部長〇〇◎：当該機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員、△：当該機関の出席者（意見陳述可）（取締役会）取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、監査役全員が出席することになっております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、監査役は意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しております。当事業年度において、毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を１回開催しているため、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数豊田利雄13回13回山田孝13回13回小島一翁13回13回杉田欣哉13回13回上村忠嗣13回13回杉本繁治13回13回白石徹（注）１10回10回堀野桂子（注）１４回４回山口要介（注）２８回８回（注）１．白石徹氏、堀野桂子氏は取締役就任後の開催回数を記載しております。２．山口要介氏は取締役退任前の開催回数を記載しております。当事業年度における主な審議テーマ・付議報告件数は次のとおりです。審議テーマ2023年３月期経営戦略（中期計画、年度予算）３件決算・財務関連（各サービスライン業績報告含む）12件監査役・会計監査人関連（計画・経過・結果・契約）４件内部監査関連（内部統制評価報告を含む）３件コンプライアンス・リスク管理関連（内部統制、人事、新規取引、サステナビリティ関連含む）12件指名報酬委員会の答申内容４件上場準備関連５件（監査役会）監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査情報・監査意見の共有・作成及び決定事項の審議等を行っております。さらに、内部監査室及び監査法人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化等を行い、監査の実効性の向上に努めております。（指名報酬委員会）指名報酬委員会は、社外取締役を議長とし、代表取締役社長、社外取締役２名及び社外監査役１名の計４名で構成されております。指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、役員人事及び役員報酬制度に関する客観性と合理性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置しております。当事業年度において、個々の指名報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数豊田利雄４回４回佐々木健次４回４回白石徹（注）１３回３回堀野桂子（注）１１回１回山口要介（注）２２回２回（注）１．白石徹氏、堀野桂子氏は取締役就任後の開催回数を記載しております。２．山口要介氏は取締役退任前の開催回数を記載しております。当事業年度における主な審議テーマは次のとおりです。回開催日付内容第１回2022年５月24日定時株主総会取締役候補者について報酬テーブルの見直しに関する答申について2022年７月以降の役員報酬額の答申について第２回2022年７月22日指名報酬委員会委員長の選任開催スケジュールの確認第３回2022年12月19日指名報酬委員会委員長の選任臨時株主総会取締役候補者について臨時株主総会選任取締役の役員報酬額について第４回2023年３月22日執行役員候補者及び報酬額について（経営全体会議）経営全体会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役６名、常勤監査役１名、執行役員３名の計10名及び本部長14名（金融第１本部長吉田護、金融第２本部長茂野徹、金融第３本部長中平幹夫、金融第４本部長江田匡宏、産業流通第１本部長塩塚大輔、産業流通第２本部長武田兼明、産業流通第３本部長東海林昇、産業流通第４本部長要福地寛、社会第１本部長冨士竜太、社会第２本部長横山憲之、公共本部長松岡宏治、ＩＴフロント本部長加藤浩、営業本部長野路義透、開発推進本部長久堀正憲）で構成されております。経営全体会議は、原則として毎月１回開催し、経営情報や事業戦略等の情報を共有し、最適な業務執行を行うために報告及び協議を行っております。（コンプライアンス・リスク管理委員会）コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長とし、取締役６名、常勤監査役１名、執行役員３名の計10名、本部長14名（金融第１本部長吉田護、金融第２本部長茂野徹、金融第３本部長中平幹夫、金融第４本部長江田匡宏、産業流通第１本部長塩塚大輔、産業流通第２本部長武田兼明、産業流通第３本部長東海林昇、産業流通第４本部長要福地寛、社会第１本部長冨士竜太、社会第２本部長横山憲之、公共本部長松岡宏治、ＩＴフロント本部長加藤浩、営業本部長野路義透、開発推進本部長久堀正憲）及び内部監査室長池田隆弘で構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として毎月１回開催し、コンプライアンス遵守、会社経営全般のリスク管理の遂行、サステナビリティに関する事項、内部統制方針並びに内部監査状況について、報告・審議等を行っております。なお、当委員会に諮った事項は必要に応じて取締役会へ付議いたします。（内部監査室）当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査の担当者は、室長を含め４名であります。内部監査時の部長面談においては、常勤監査役の同席を求める等、監査情報の共有化を図っております。必要に応じて、監査役と監査法人との定期会合へも参加しております。（会計監査人）当社は、東陽監査法人を会計監査人として選任しております。（執行役員制度）当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は３名で、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、「永遠に伸びる会社」「社員一人ひとりが幸せになれる会社」「社会に貢献できる会社」という経営理念を掲げております。この理念のもとで、適正かつ効率的な経営を実現するために、次のような内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）コンプライアンスに関する規程、会議体及び担当役員を設けます。担当役員のもとで、取締役及び使用人に対し、コンプライアンス関連の研修等を行い周知徹底を図ります。（ロ）反社会的勢力の排除に向けて、取引関係を含めて一切の関係を持ちません。反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとります。（ハ）公益通報者保護法等に基づき、不正な行為の防止や早期の是正を図り、法令遵守を徹底し高い倫理観をもって企業活動を行うために、内部通報制度を設けます。なお、通報者に対し、通報したことを理由として不利益な取扱いをしません。（ニ）内部監査においては、業務運営の現状を明らかにし、業務活動の改善及び経営効率の向上に資することを目的として行います。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録として、関連資料とともに保存します。（ロ）取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適宜閲覧可能な状態とします。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）リスク管理に関する規程、会議体及び担当役員を設けます。リスク管理担当役員のもとで、各部署はリスク管理及び内部統制の状況を自己点検し、改善を推進します。（ロ）各種リスクについては、それぞれの所管部署において所管するリスクの管理規程を別途定めて対応するとともに、リスクの管理体制及びリスクの状況等を、リスク管理に関する会議体で報告します。（ハ）重大な障害・災害等の危機に対する予防措置及び緊急時の対策について、基本的な方針を定めこれに基づき対応します。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要事項を決定します。また、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。（ロ）効率的な執行と監督機能の強化を図るために、執行役員制度を採用します。業務執行の権限及び責任を執行役員へ一部委譲することにより、取締役会は業務執行の監督に比重を置くこととします。（ハ）中期経営計画のもとで、毎年度の利益計画に基づき各事業部門の目標と責任を明確にするとともに、目標達成のための具体的な諸施策を実施します。（ニ）内部統制が効率的かつ有効に機能するように、ITシステムの活用を図ります。（ｅ）財務報告の信頼性を確保するための体制（イ）財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針、並びに情報開示に関する規程及び担当役員を定めます。（ロ）内部監査においては、各部署の自己点検の結果等も踏まえ、財務報告に係る内部統制について監査を行います。（ｆ）企業集団における業務の適正を確保するための体制該当事項はありません。（ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（イ）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことができます。（ロ）監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（イ）監査役の求めに応じて、取締役及び使用人は随時その職務の執行状況その他に関して報告します。内部監査室は内部監査の結果等を報告します。（ロ）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき、監査役に報告します。（ハ）前記（ａ）（ハ）の内部通報については、原則全件をコンプライアンス担当役員及び監査役に報告します。（ｉ）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（イ）監査役は、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。（ロ）監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できます。（ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほか、他の重要な会議に出席することができます。（ロ）監査役から請求のあった文書等は、随時提供します。④リスク管理体制の整備の状況当社は、経営上保有する各種リスクについて、その特性に応じた適切な管理を行うための基本的事項を定め、財務の健全性及び業務の適切性を確保するとともに、顧客の満足度の充足を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しております。リスクの種類に応じた規程やマニュアルを制定するとともに、主管部署の設置及び各種リスク管理主管部署を統轄するための、リスク管理統括管理部署を設置しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス遵守及び全社的なリスク管理に関する重要事項を審議・報告しております。取締役会は、適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役（常勤監査役である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員及び管理監督の立場にある従業員の全てであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による故意の行為等による場合には塡補の対象としないこととしております。