ＨＹＵＧＡ　ＰＲＩＭＡＲＹ　ＣＡＲＥ株式会社
有価証券報告書－第16期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することでコーポレート・ガバナンスに必要な体制を構築し、充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。監査役３名は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の構成であり、非常勤監査役２名は社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、取締役６名のうち２名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定と監督機能を強化しております。当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営会議、内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。イ取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長黒木哲史が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役医療介護連携事業本部長城尾浩平、取締役山﨑武夫、取締役企画本部長大西智明、社外取締役小川真二郎、社外取締役佐伯恭子で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。ロ監査役会当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役松井節夫、社外監査役武井孝太、社外監査役熊本宣晴で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役の２名は、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、会計監査人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ハ内部監査室当社は、内部統制部門の中核となる内部監査室を設置し、専従者２名と補助者９名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査計画書に基づき独立した観点から内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られていること及び会社の制度・組織・諸規定が適正かつ合理的に行われていることを監査しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。ニ経営会議経営会議は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、取締役、監査役、各部門の部長及び室長で構成され、原則月１回の経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。ホ会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。ヘリスク・コンプライアンス委員会当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進のためにリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長、本部長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成されております。当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。トサステナビリティ委員会当社は、サステナビリティ活動の推進を図るための機関として、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長、本部長及び必要と認めて参加を要請した者で構成されるサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は持続可能性の観点で当社の企業価値向上をさせるため、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、2020年９月の取締役会にて決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。ⅱ法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。ⅲ取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施する他、社内イントラネットへ規程やマニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。ⅳ内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内に設置し、法令違反及び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取り組む。ⅴ内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。ⅵ反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。ⅶ財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、維持、改善を行う。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。ⅱ文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書を常時閲覧できる。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。ⅱリスク・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織的対応を推進する。ⅲ緊急事態が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。ⅳ内部監査部門は、当社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ原則として、月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。ⅱ取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。ⅲ取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役は、取締役会において決定した方針に基づき、経営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。ⅳ「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。e監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮、監督のもと、職務を執行する補助使用人を選任する。ⅱ前号の使用人は、当該職務に従事する場合は同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該職務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。ⅲ監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役の承認を要する。f取締役及び使用人が監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制ⅰ当社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情報提供を行う。ⅱ監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとする。ⅲ監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いがされないことを徹底する。gその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、月１回監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。ⅱ監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査室と相互に緊密な連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。ⅲ監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求にかかる費用又は監査役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、会社が負担する。h反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社は、いかなる場合においても、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを「経営の基本方針」、「従業者の行動規範」及び「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。ロリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、総務部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。ハ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。ニ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。リ責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヌ定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項a中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。b自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数黒木哲史15回15回城尾浩平15回15回山﨑武夫15回15回大西智明15回15回小川真二郎15回15回取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。・事業における営業戦略、出店・開設の決定等・次期予算及び中期経営計画、決算報告、財務戦略の報告、承認・IR活動の承認・役職員の人事・報酬等の決定・コーポレート・ガバナンス、経営戦略、内部統制、コンプライアンスに係る報告、承認・株主総会関連事項の決定、承認