株式会社ＡＯＫＩホールディングス
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの経営理念は、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」であり、この３つの経営理念を追求し企業価値を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスが重要であると認識しており、経営管理組織等を強化することで経営の透明性、公正性を高め、健全で効率的な経営を行うことを基本としております。そのためには、組織の見直しやリスク管理体制の強化を図るなど内部統制システムを改善するとともに、適切な情報開示と株主の皆様の権利確保や対話、その他ステークホルダーの皆様との協働等により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。なお、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担い監査等委員会である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会に対する監督・監査機能を強化し、コーポレート・カバナンスのの一層の充実を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、当事業年度においては監査役会設置会社でした。取締役会は、期中で社外取締役１名退任後取締役11名(うち、社外取締役４名)で構成され月１回、その他臨時取締役会を適宜開催しており、当期において18回開催されました。常務会は11回開催され取締役、子会社の社長の他、議題に関連した部門長や担当者が参加し、重要事項の意思決定や経営課題の検討・報告、情報交換等がなされております。また、執行役員制度を導入しており経営の意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、常勤監査役は重要な会議に参加するなど取締役の業務執行状況を監査しており、当期において12回開催されました。なお、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名(うち、社外取締役４名)、監査等委員である取締役は３名(うち、社外取締役は２名)となっております。また、独立役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)３名及び監査等委員である取締役２名の合計５名体制となりました。コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会は、委員長である代表取締役社長からあらかじめ指名を受けた取締役投元谿太が責任者となり、委員としては当社コンプライアンス室、監査室、ＩＴ推進部、人事部及び総務部の原則部門長並びに各子会社から数名程度のメンバーで、当期はランシステムとの業務・資本提携に関する事項、個人情報保護対策やサイバー攻撃に向けた対応、その他グループ情報セキュリティ関連等について11回開催いたしました。また、内部通報については、全てリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会で報告することとしております。当社グループは、異なる４つの事業を展開しており、経営会議（旧常務会）やグループ週次報告会において主に営業活動に関する課題について議論し、また、情報を共有し意思疎通を図ることで、グループ全体としての経営の意思決定の迅速化と効率化を図ることが出来ると考えており、客観性や中立性を確保するため、社外取締役の入った委員会や顧問弁護士からの助言を直接受ける委員会の設置、取締役会に社外取締役を選任する現在の体制を採用しております。なお、2021年12月に持続可能な社会の実現に向けてサステナビリティ委員会を設置いたしており、その体制については、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。③責任限定契約当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。④役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑤取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催、その他臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長青木彰宏18回15回代表取締役社長田村春生18回18回取締役副社長照井則男18回17回取締役副社長清水彰18回18回取締役副社長東英和18回14回専務取締役青木柾允18回18回専務取締役投元谿太18回18回取締役（社外）尾原蓉子18回18回取締役（社外）髙橋光夫18回18回取締役（社外）中村英一15回14回取締役（社外）菅野園子15回15回取締役会の具体的検討内容として、定例の年度予算や決算内容の他、株式会社ランシステムの子会社化、社外取締役の責任限定契約の締結、ガバナンス対策本部の設置等について、議論及び決議しております。⑥指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、任意の指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の出席状況は次のとおりです。2022年11月10日まで左記以降役職名氏名開催回数出席回数開催回数出席回数取締役副社長※田村春生３回３回――取締役副社長照井則男――３回３回取締役（社外）尾原蓉子３回３回３回３回取締役（社外）稲垣稔３回３回――取締役（社外）菅野園子――３回３回監査役（社外）發知敏雄３回３回３回３回※田村春生は2022年12月６日付で代表取締役社長に就任しております。当期において、2022年11月10日までは、委員長に社外取締役稲垣稔(2022年11月10に退任)、委員として社外取締役尾原蓉子、社外監査役發知敏雄及び取締役田村春生の４名体制でしたが、委員長退任後は、新委員長として社外取締役菅野園子、社外取締役尾原蓉子、社外監査役發知敏雄及び取締役照井則男の４名体制となりました。当該委員会では、2022年６月29日以降の役員人事や報酬、期中における社長交代に関する人事、監査等委員会設置会社への移行後の人事や報酬、元役員の贈賄事件に関する取締役の責任等に関する議論が行われました。また、2023年６月29日以降は、委員長として社外取締役髙橋光夫、委員として社外取締役尾原蓉子及び取締役川口佳子の３名体制となっております。⑦サステナビリティ委員会の活動状況当事業年度において、サステナビリティ委員会を２回開催しており、重要課題の決定や目標を決定しております。サステナビリティ委員会の体制及び目標等については、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。⑧企業統治に関するその他の事項当社は、「グループコンプライアンス規程」を定め、当該規程に基づきコンプライアンス委員会が主催する顧問弁護士を含めた法務相談会を定期的に開催しており、当社グループの内部統制システム強化のため、必要に応じて規程やマニュアル等を整備するとともに、勉強会等によりその周知を図っております。また、「グループリスク管理規程」に基づきグループで想定されるリスクの評価やその対応策等について検討し、それをリスクマネジメント基本ガイドラインとしてまとめるとともに、その内容について定期的に見直しを行っております。当社子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「関係会社管理規程」に基づき、常務会での経営成績の報告及びグループ週次報告会において各子会社の経営課題の報告や情報交換を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、グループ会社全てに適用する「グループコンプライアンス規程」及び「グループリスク管理規程」を定め、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの分析や対応策について検討し、その体制の整備に努めております。ア取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。イ取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ウ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。エ剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。オ中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。カ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。