ダイキョーニシカワ株式会社
有価証券報告書－第16期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスへの取り組みについては、経営の健全性及び透明性の向上並びに経営効率の継続的な改善を図ることを基本方針としております。②企業統治の体制の概要企業統治の体制につきましては、当社は株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、指名報酬委員会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室を設置しております。現状の体制につきましては、取締役11名(うち社外取締役５名)、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しているものと考え、採用しております。③企業統治の体制を採用する理由当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、①取締役による相互監視と、②監査役会の監査の二つによって、経営の「健全性」と「効率性」を確保するためであります。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、環境変化へ迅速に対応する体制を整備しております。具体的な体制につきましては下記のとおりであります。ａ．取締役、取締役会、執行役員、主要な会議体当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役５名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、監査役３名(うち社外監査役２名)は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる等、経営監視機能として位置づけております。なお、取締役会は毎月１回以上開催しており、経営判断等を含めた重要事項の報告・審議・決議がされております。主要な会議体として取締役会のほかに指名報酬委員会、経営会議が設置されております。指名報酬委員会は取締役および監査役の選任・解任並びに取締役および監査役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。委員は３名以上で、その過半数は株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている社外取締役・社外監査役で構成され、委員長は代表取締役がこれに当たります。経営会議は経営企画部を事務局として、常勤の執行役員以上が出席し、毎月２回以上開催しております。経営会議の招集、議長は代表取締役社長がこれに当たります。経営会議で協議する事項は、次の各項目であります。(a)経営活動の状況・損益分析・特に審議・報告が必要な各本部及び部の中期・年度経営計画の進捗状況・各種委員会活動の活動状況・海外業務視察などの情報(b)取締役会へ上程する案件の事前審議(c)その他、決裁機関を経営会議と定めている、得意先の新規取引開始等の事項ｂ．監査役会当社は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。非常勤監査役はいずれも社外から招聘しており、監査役会は、毎月１回開催することとしております。監査役の主な活動として、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、重要な子会社の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明を受け、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録につき検討を行い、監査機能の強化を図っております。なお、主要な機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長）役職名氏名社外取締役会監査役会指名報酬委員会代表取締役社長内田成明◎◎代表取締役副社長戸井秀樹○取締役専務執行役員錦村元治○取締役専務執行役員畑石光生○取締役専務執行役員川上博之○取締役専務執行役員石田裕○取締役佐々木茂喜○○○取締役村田治子○○○取締役弘中武都○○取締役松本俊彦○○○取締役小林宏明○○○監査役（常勤）庄司幸雄○◎監査役藤本圭子○○○○監査役藤広稔○○○④内部統制システムの整備状況内部統制については、基本的には企業の４つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、内部管理体制を構築しております。なお、業務の適正を確保するための体制として、2015年４月14日の取締役会において、「内部統制システム」の基本方針を改定する決議を行っており、概要は以下のとおりであります。(a)当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社は、取締役、執行役員及び従業員の職務執行に関して、法令・定款及び社会規範を遵守するために、制定した行動指針等に基づきコンプライアンス体制を推進しております。また、当社の経営管理本部は、当社及び子会社のコンプライアンスの取り組みを総括し、半期に１回、当社の取締役会及び監査役に報告するものとしております。さらに、制定した内部通報制度の活用のためにその制度の充実を図っております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社は、取締役、執行役員の職務執行に係る情報の記録方法、保存期間及び管理方法等に係る規程を定めております。また、取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとしております。規程の制定又は改訂は、取締役会承認を得るものとしております。(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する組織として、リスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスク管理体制の整備・改善等に関するモニタリングを行うとともに半期に１回、当社の取締役会へリスク管理推進状況を報告するものとしております。当社の取締役会は、会社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見並びに対策手段の決議等を行っております。(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役会は、会社毎に取締役、執行役員及び従業員が共有する目標を定めております。当社及び子会社の業務担当取締役及び執行役員はその目標達成のために各部門の具体的な目標及び効率的な施策・実行計画を定め実行しております。その進捗については、当社では業務担当取締役及び執行役員が定期的にレビューして確認し、子会社については、定期的に、子会社の取締役より当社に進捗報告を行い確認することで、問題点解決と継続的改善を目指し、業務の効率化を実施しております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関して任命された取締役又は執行役員は、子会社を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。(f)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、定期的に開催される報告会において、子会社より経営内容の報告を受けております。また、子会社の重要な案件に関しては、当社の取締役会は子会社からの報告に基づき、審議を行っております。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査業務に関して補助すべき従業員が必要な場合、取締役に対して要求できるものとしております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役及び所属長の指揮命令を受けないものとしております。(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社では、監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の指揮命令に従うこととし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とするものとしております。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、他の取締役の職務の執行を監視いたします。取締役、執行役員及び従業員は職務の執行に関して、当社及び子会社への影響を含めて法令・定款及び社会規範に違反する重大な事実又はその可能性を発見した場合には取締役会及び監査役に報告するものとしております。(j)子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の役員、執行役員及び従業員、もしくは、これらの者から報告を受けた者から、当社に内部通報があった場合、内部通報窓口部門は、コンプライアンス委員会を通じて、監査役にその内容を報告するものとしております。(k)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の役員、執行役員及び従業員が、当社の監査役に間接的に報告する制度として内部通報制度を活用しております。内部通報制度の実施にあたり、通報者への不利な取扱いを行わない旨を規定しております。(l)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行に必要な費用については、規程で定める形式的な要件を満たしていれば、一律に金銭を支給するものとしております。(m)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役と代表取締役、会計監査人との間で定期的な意見交換会を行っております。(n)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社は金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに適切な運用に努め、その体制について適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、想定されるリスクに対する未然防止及び万一リスクが顕在化した場合に適切・迅速な行動を取るため「リスク管理委員会」を設置し、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「リスク管理規程」を制定しております。また、当社はコンプライアンスを法令遵守に留まらず、企業ルール、社会規範の遵守と捉え、経営管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底及び企業倫理の確立を図るとともに、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動基準として「企業倫理行動基準」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に取り組んでおります。さらに、自浄能力向上のため、不正行為・コンプライアンスに反する行為について従業員からの相談窓口として、社内に内部通報制度を設けるほか、弁護士による社外の相談窓口を設置し、問題点の吸い上げと迅速な対応ができる体制を整備しております。コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりです。⑥社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と社外取締役及び社外監査役は、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第１項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。⑦役員等賠償責任保険当社は、当社の役員等（取締役および監査役）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとしております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑧会社の支配に関する基本方針該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑭取締役会等の活動状況a.当連結会計年度における取締役会、指名報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。役職名氏名取締役会指名報酬委員会代表取締役社長内田成明100%(18回/18回)100%(6回/6回)代表取締役副社長野口悟100%(18回/18回)取締役副社長執行役員桧山俊夫100%(18回/18回)取締役専務執行役員錦村元治100%(18回/18回)取締役専務執行役員和木深水100%(18回/18回)取締役専務執行役員畑石光生100%(13回/13回)取締役出原正博100%(18回/18回)100%(6回/6回)取締役佐々木茂喜89%(16回/18回)100%(6回/6回)取締役村田治子100%(18回/18回)100%(6回/6回)取締役小畑博文100%(13回/13回)100%(5回/5回)取締役弘中武都100%(13回/13回)監査役（常勤）繁元則彦100%(18回/18回)監査役藤本圭子100%(18回/18回)100%(6回/6回)監査役藤広稔100%(13回/13回)なお、2022年６月17日付けで取締役を退任した向井武司氏および監査役を退任した清宗一男氏の当連結会計年度における取締役会、指名報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。氏名取締役会指名報酬委員会向井武司100%(5回/5回)清宗一男80%(4回/5回)b.取締役会における具体的な審議・検討内容当連結会計年度の取締役会では主に以下について審議・決定、または確認を行いました。・ニューノーマル時代の働き方への対応として社内制度見直しに関する議論を行い、制度見直しを決定しました。・カーボンニュートラルへの対応として省エネ、再エネ活動やリサイクル活動の強化、環境に配慮した生産設備導入に関する議論を行い、設備導入を決定いたしました。・ステークホルダーとの信頼関係構築に向け非財務情報を含む報告書「DNCレポート2022」の発行にあたり、掲載内容等に関する確認を行いました。上記のほか、毎月、担当取締役および執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。c.指名報酬委員会における具体的な審議・検討内容当連結会計年度の指名報酬委員会では主に以下について審議を行いました。・取締役及び執行役員の候補者など役員人事に関する審議を行い、取締役会へ上程いたしました。