株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス
有価証券報告書－第16期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、あらゆる企業活動の実践に際して公正かつ健全な事業活動の推進を図ることを目的として、以下の企業行動指針に基づく企業倫理を徹底し、企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。a企業活動の目的当社は、事業を通じ、企業価値の向上を図るとともに、有用なサービス・商品を安全性にも配慮して創出・提供し、物心共に豊かな社会の実現に努めております。b公明正大な企業活動当社は、企業活動の展開に当たり、諸法規、国際的な取決め及び社内規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとります。c人権・社員の尊重当社は、人権を尊重し、差別を行わず、人材育成を通じて企業活動の維持・向上を図るとともに、社員の人格・個性を尊重しております。d情報の公開当社は、企業情報を適切に管理するとともに、ステークホルダーを含め社会一般からの正しい理解を得、透明性の保持を図るため、情報を適時・適切に公開しております。e地球環境への配慮地球環境に配慮しない企業は存続しえないとの認識に立ち、企業活動のあらゆる面において地球環境の保全に努め、持続可能な発展を目指しております。f社会貢献活動当社は、社会の一員として、より良い社会の実現に向けて積極的に社会貢献活動を行っております。また、社員による自発的な社会貢献活動を支援しております。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は、2020年６月22日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。（取締役会）当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役10名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。議長：（代表取締役社長)大高敦構成員：（取締役副社長）谷本健(取締役副社長ソリューション推進本部長)小松原道高(専務取締役管理本部長)西脇徹(社外取締役)西村浩哉、冨本祐輔、菅野沙織(社外取締役常勤監査等委員)酒井慎二(社外取締役監査等委員)眞田幸俊、柳澤宏輝（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。議長：(社外取締役常勤監査等委員)酒井慎二構成員：(社外取締役監査等委員)眞田幸俊、柳澤宏輝（経営会議）当社の経営会議は、原則月２回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各本部における具体的施策の進捗状況を管理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。また、取締役会に上程する議案等の審議も行っております。議長：(代表取締役社長)大高敦構成員：(取締役副社長)谷本健(取締役副社長ソリューション推進本部長)小松原道高(専務取締役管理本部長)西脇徹(社外取締役常勤監査等委員)酒井慎二(上席執行役員経営戦略室長)栗原美由紀(上席執行役員情報プロセシング本部長兼イノベーション推進部長)岡島政喜(上席執行役員管理本部副本部長)熊谷孝太(執行役員開発本部長)大八木雄二（コンプライアンス委員会）当社のコンプライアンス委員会は、原則月１回開催しており、当社を取り巻くさまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討しております。重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。さらに、内部通報制度を導入しており、社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上でコンプライアンス委員会にて対応を検討し、事実関係の調査を進める等、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。議長：(代表取締役社長)大高敦構成員：(専務取締役管理本部長)西脇徹(社外取締役常勤監査等委員)酒井慎二(総務法務部長)大島正基(内部監査室長)原信盛（内部監査室）当社では、内部監査を担当する部署として、取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長１名及び専任の補助者１名が、取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後に内部監査報告書を作成し、取締役社長の承認を得て、被監査部門へ改善指示を出し、業務改善を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人と、年４回意見交換及び情報共有を目的に、三様監査会を開催し、連携をとっております。b企業統治の体制を採用する理由監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになる等、取締役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになっております。それにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることができると考え、当社では、監査等委員会設置会社を採用しております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。a取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護基本規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。b損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程を制定、周知及び徹底し、法令遵守及びリスク管理についての徹底及び指導を行っています。その上で、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告します。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処します。c取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)各種社内会議体制の整備取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。また、月に２回以上開催される経営会議にて取締役会上程案件及び取締役社長決裁案件等の協議等を行っています。(b)職務権限及び責任の明確化職務権限規程及び稟議規程に基づき、適切に業務を分掌させたうえで、権限の委譲を行い、付与された権限に基づき、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。d取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業行動指針、従業員行動規範、コンプライアンス関連規程等の各種規程の制定及び周知徹底を行っております。当社は、審議及び諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本規程を制定し、運用をすることで、コンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握及び改善を図っています。コンプライアンス委員会の審議結果を踏まえてコンプライアンスを管掌する部門は、再発防止策の展開等、コンプライアンス推進活動を行います。また、その上で、内部監査室は監査等委員会と連携し、使用人の職務執行に関する状況把握及び監査を定期的に行い、取締役社長に報告し、必要に応じてコンプライアンスを管掌する部門が人事を管掌する部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、監査等委員会は取締役の業務執行のモニタリングを行い、状況把握及び監査を定期的に行います。e監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。f前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項補助者の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行います。監査等委員会より要請のある場合、前項の使用人は監査等委員会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。g監査等委員会に報告するための体制取締役及び使用人は、以下の重要事項を監査等委員会の要請に応じて報告するものとします。また、取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに対応するものとします。(a)当社の重要な機関決定事項(b)当社の経営状況のうち重要な事項(c)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(d)当社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項(e)当社における重大な法令及び定款違反(f)その他、当社に関する重要事項h前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。i監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。jその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会と取締役社長、主要部室長との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努めております。k財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じます。l反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、役職員等行動規範及び反社勢力対策規程を制定、周知及び徹底します。その中で法令遵守はもとより、「社会的良識をもって行動する」旨だけでなく、「反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じない」旨を定めております。④取締役の員数当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当社は、当事業年度において、取締役会を月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。各取締役の出席状況については、つぎのとおりであります。役職名氏名出席状況（出席回数/開催回数）代表取締役社長大高敦100％（22回/22回）取締役副社長谷本健100％（22回/22回）取締役副社長小松原道高100％（22回/22回）常務取締役（※）西脇徹100％（22回/22回）社外取締役西村浩哉100％（22回/22回）社外取締役冨本祐輔100％（22回/22回）社外取締役菅野沙織100％（22回/22回）社外取締役常勤監査等委員酒井慎二100％（22回/22回）社外取締役監査等委員眞田幸俊100％（22回/22回）社外取締役監査等委員柳澤宏輝100％（22回/22回）※西脇徹氏は、2023年６月28日開催の取締役会において、専務取締役に選任されております。表中の役職名は、当事業年度における役職名を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、取締役の役位や担当業務に関する事項、決算に関する事項、年度計画・中期経営計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行及び社内規程に関する事項等となっております。⑨反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としております。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しております。⑩リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理に関して役職員等の責務を定め、もってリスクの回避及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。リスク管理規程では、役職員等は、業務の遂行にあたって、法令及び社内規程のリスク管理に関するルールを遵守するよう規定しております。その上で、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない旨、及び、業務上の意思決定を求めるにあたっては、直属の上位職制に対し、当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申(稟議及び申し立てを含む)をしなければならない旨を規定し、リスク管理についての周知、徹底及び指導を行っております。さらに、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告し、不測の事態が発生した場合には、代表に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処することになっております。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。⑫社外取締役との間の責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑬役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及び相続人、管理職従業員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。