株式会社ダイヘン
有価証券報告書－第159期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「信頼と創造」に基づき、ダイヘンならではの価値を備えた製品・サービスの創造によりお客様のお役に立つことをはじめとして、全てのステークホルダーの期待に応え信頼を得ることが持続的発展と中長期的な企業価値向上につながるものと考えており、その実現に向け、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化を図ることを経営の重要課題と位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会は、代表取締役会長田尻哲也を議長とし、取締役全員（社外取締役３名を含む。）をもって構成し、意思決定機関及び業務執行監督機関と位置付けるとともに、構成員数の適正化（提出日現在10名）により、取締役会の活性化と監督の強化を図っております。監査役会は、常勤監査役東海一郎を議長とし、監査役全員（社外監査役３名を含む。）をもって構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定め、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査における内部監査部門・会計監査人との連携、代表取締役との定期的な意見交換を行っております。執行体制については、執行役員制を採用して「執行と監督の分離」を図り、組織としては職務分掌・決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用し、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び関係会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。中期計画・年度方針の目標達成に向けては、方針に沿った重点施策を立案・実行する方針管理を導入・展開し、事業部が中核となって遂行しております。また、代表取締役社長蓑毛正一郎を議長とし、常勤取締役・監査役で構成される経営会議を設置し、経営の重要事項を審議するとともに、年度方針や経営計画の達成状況及び報告基準で定められている事項について事業部や本社部門から報告を受け、事業運営の監督や指導を行っております。取締役会、監査役会及び経営会議の構成員の役職名、氏名は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、取締役会及び監査役会の活動状況は、次項以降に記載のとおりであります。こうした執行体制に対して、取締役会の業務執行監督機関としての機能や監査役会・会計監査人の各監査機能により、ガバナンスの確保を図っております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。また、役員の選解任、後継者育成計画並びに役員報酬の構成及び水準等に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役及び社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。なお、当委員会の構成は以下のとおりであります。名称役割構成指名・報酬諮問委員会(計８名)役員の選解任、後継者育成計画、報酬に関する原案の妥当性の確認委員長：田尻哲也（代表取締役会長）委員：蓑毛正一郎（代表取締役社長）、安藤圭一（社外取締役）、馬越恵美子（社外取締役）、藤原康文（社外取締役）、浦田治男（社外監査役）、吉田正史（社外監査役）、注連浩行（社外監査役）当事業年度において指名・報酬諮問委員会は２回開催(全員出席)しており、具体的な検討内容として、役員の選任、役員報酬の構成及び水準等に関する妥当性の確認を行いました。これらに加え、社外取締役・社外監査役・会計監査人が、それぞれに高い識見と独立性を有することで監督・監査の機能向上を図っており、このガバナンス体制が当社の企業規模・事業内容から最適であると判断しております。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役会長田尻哲也７回７回代表取締役社長蓑毛正一郎７回７回取締役専務執行役員加茂和夫７回７回取締役専務執行役員森本慶樹７回７回取締役専務執行役員木村治久７回６回取締役常務執行役員和田信吾７回７回社外取締役安藤圭一７回７回社外取締役馬越恵美子７回７回社外取締役藤原康文７回７回取締役会における具体的な検討内容として、中期計画を踏まえた年度計画の審議、当該計画の進捗と課題のモニタリング及び重要な投資案件といった業務執行上の重要事項等に関する審議を行いました。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ当社及びその子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ全体でのコンプライアンス体制確保のために、当社及び子会社の役員、従業員が順守すべき行動基準を明らかにしたダイヘン倫理規範、及び順守すべき法令を明らかにした法令順守ガイドを制定しております。また、コンプライアンス委員会規則を制定し、これに基づき設置されるコンプライアンス委員会は上記倫理規範、法令順守ガイドその他法令順守に関する規程の整備、改訂を行うとともに、これらの実効性の確保のために、当社及び子会社での教育研修の実施や内部通報制度を通じて寄せられた情報に対する適切な調査、対策を行っております。・経営の重要事項については、主要な取締役で構成する経営会議での報告・審議により慎重な意思決定を行っております。・業務執行が適正に行われているかについて内部監査部門による監査を実施し、結果は取締役及び監査役に報告しております。・取締役会の下に、委員の過半数を社外役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に関する情報は、社内規則に則り記録の作成、保存を行うとともに、情報セキュリティに関する規程を制定し、情報の漏えい等の防止に努めております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・グループ全体でのリスク管理及び対策のためにリスク管理委員会を設置し、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。・品質、安全、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反等のリスクについては、所管する部門が中心となって規程の制定、委員会活動、教育を実施してリスクの軽減、発生時の被害軽減を図っております。・報告基準を定め、損失に関する情報が速やかに取締役に伝わるようにし、必要ある場合は適切な対策を取るようにしております。・危機対策規程を制定し、災害や事故などの緊急事態が発生した場合にその状況に応じた対策を実施することや、影響が重大な場合には対策本部を設置し、全社的な対策を実施することを定めております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行と監督を分離するため、執行役員制の採用により取締役数を適正に保ち、経営の重要事項に関して効率的な監督、意思決定を行っております。・職務分掌、決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用して、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び子会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。ｅ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社管理規程を制定し、各子会社を担当する事業部を定めて、子会社の業務が適正かつ効率的に行われるよう指導、支援を行うとともに、子会社の業務遂行について定期的に報告を受けております。また、子会社の経営に関する重要事項は当社経営会議において報告・審議を行うこととしております。・品質、環境、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反などについて子会社を含むグループ全体を対象とした規程やマネジメントシステムを制定、実施しております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が必要と考えた場合には、内部監査部門は監査役と連携し、適切な補助を行っております。・内部監査部門が監査役から職務の指示を受けたときは、当該職務を優先して遂行することとしております。・内部監査部門の従業員の人事については、監査役会の事前同意を得るものとしており、評価については監査役から指示を受けた職務の遂行により不利な取扱いを受けないこととしております。ｇ当社及びその子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・法律に定める監査役への報告事項に加え、監査役会と取締役との協議により監査役に報告すべき事項を子会社を含めて定めており、経営会議等監査役が出席する会議での報告その他の方法により適宜監査役に報告しております。・当社及び子会社を対象に公益通報者保護規程を制定し、公益通報者等が相談又は通報したことを理由として不利な取扱いを行ってはならないことを定めており、公益通報者等に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者については、処分を科すことができるものとしております。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・適切な監査実施のために、監査役と代表取締役との定期的な懇談、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人との日常的な情報交換を行い、連携して監査を実施しております。・当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査役が職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法及びその他関係法令の定めに従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、「ダイヘングループ財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき内部統制を整備・運用するとともに、その有効性を評価し必要な是正を行っております。ｊ反社会的勢力排除に向けた体制・ダイヘン倫理規範において反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応することを定めており、総務・法務部を担当部署として、警察、弁護士など外部の専門機関とも連携を図って反社会的勢力に対応するとともに、情報の収集・管理、社内教育を実施しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償請求金及び訴訟費用等の、被保険者が被る損害を填補するものであります。但し、被保険者による犯罪行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとしている事項ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｃ損害賠償責任の免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。