株式会社豊和銀行
有価証券報告書－第105期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方「いちばんにあなたのこと。」のキャッチフレーズのもと、「経営理念」及び「企業倫理」の遵守を通じて、地域金融機関として公共的・社会的役割の重要性を認識し、お取引先の皆さまに対する円滑な資金供給と質の高い金融サービスの充実に注力し、地域貢献という社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。また、お取引先や地域社会以外にも、株主から経営を負託された者としての責任(受託者責任)をはじめ、従業員等様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識して銀行経営を行っております。このような責務を果たしていくため、戦略的な経営の実現、迅速な意思決定機能と執行体制の強化、経営の透明性の確保、適時適切な情報開示等、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う体制を確立することが経営の最重要課題の１つであると認識しております。これらの取組により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、質の高い金融サービスを持続的に提供できる体制を構築し、「地元大分になくてはならない地域銀行」を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。当行は、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に広く委任することを可能とすることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を図ってまいります。業務執行においては、各種規程等に基づく取締役会や経営会議等の意思決定を踏まえ、行われております。また、内部監査部署として監査部を設置し、内部監査を実施しております。監査部は、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査計画」に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告しております。監査等委員会及び監査部は、会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換を行い、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図ることとしております。当行は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。＜当行のコーポレート・ガバナンスに係る主な機関の内容＞イ．取締役会取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する目的で設置しており、業務執行の最高意思決定機関であります。取締役会には、構成員である取締役12名（うち監査等委員３名）が出席し、業務執行の状況を把握するとともに、必要があると認められた場合は意見を述べております。経営に対する監督機能の強化と中長期的な企業価値の向上を目指した助言機能の強化を図るため、取締役12名のうち４名の社外取締役を選任しております。経営環境の変化に対する迅速な対応及び経営責任の明確化のため、取締役（監査等委員を除く。）の任期は１年にしております。なお、監査等委員である取締役の任期は２年としております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員２名（うち社外取締役１名）、非常勤の監査等委員１名（うち社外取締役１名）の３名で構成され、監査等委員会室には補助使用人１名（監査部兼任）を配置しております。監査等委員会は、原則として毎月開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について協議を行ないます。監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、取締役（監査等委員を除く。）等からの報告・説明の聴取、営業店への往査等により、業務執行が適切に行われていることを確認・検証することとしております。また、監査等委員会は、会計監査人及び代表取締役との定期的な意見交換や監査部との連携を通じて必要な情報を収集・共有し、監査の実効性の確保に努めることとしております。ハ．経営会議経営会議は、経営に関する重要事項を協議する目的で設置しており、取締役会より権限委譲された業務執行の決定を行っております。イ～ハの機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表す。)役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議取締役頭取権藤淳◎◎取締役専務牧野郡二○○常務取締役渡部悌史○○取締役都留裕文○○取締役佐藤真広○○取締役浜野法生○○取締役佐藤直威○○社外取締役赤松健一郎○社外取締役渡邊博子○取締役監査等委員佐藤俊明○◎社外取締役監査等委員河野哲郎○○社外取締役監査等委員秦野真郎○○二．ALM/リスク管理協議会ALM/リスク管理協議会は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク等のオペレーショナルリスクその他銀行業務の運営において発生する各リスクについて、その所在・種類を認識し、計測手法・モニタリング手法について協議・検討するとともに、コントロールを行うことにより業務計画や収益計画に反映させ経営指標として活用することを目的として設置しており、ALM・リスク管理に関する重要事項を審議・決定を行っております。ホ.コンプライアンス協議会コンプライアンス協議会は、取締役会直轄のコンプライアンスに関する審議機関として設置しており、取締役会の決議された方針等に基づき、コンプライアンスに関する具体的事項を審議・決定しております。ヘ.内部統制会議内部統制会議は、行内の情報開示統制の整備・充実を図ること及び内部統制報告制度に基づき、経営者が継続的に実施する財務報告に係る内部統制評価手続等を支援するために設置しており、内部統制に係る事項について審議・調整等を行っております。ト.経営強化計画運営協議会経営強化計画運営協議会は、経営強化計画における目標の達成状況を把握・分析し、改善が必要な場合には改善を指示しております。＜当該企業統治の体制を採用する理由＞現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由としては、(1)意思決定の迅速性を重視していること、(2)社外取締役を４名選任することで、経営に対する監督機能を高めるとともに中長期的な企業価値の向上を目指した助言が期待できること、(3)監査等委員のうち常勤の監査等委員が２名(うち社外取締役１名)選定されており、常勤がいない場合や１名のみの場合に比べより経営に対する監視機能が高いこと、が挙げられます。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、業務運営にあたっては、いかなる場合においても法令等を厳正に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行していくことを「コンプライアンスの基本方針」として定めております。また、この基本方針に則った業務運営を実現させるため、「コンプライアンスの行動指針」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、周知徹底を図るほか、「コンプライアンス・プログラム」を事業年度毎に策定し、その進捗状況を定期的に把握・評価しております。・コンプライアンスの徹底を確保する体制として、コンプライアンス協議会、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、部店長をコンプライアンス責任者、次席者等をコンプライアンス担当者に任命し、各部店に配置しております。・「ホットライン運営要領」に基づき、役職員が法令等違反や不正行為等の疑義がある業務上の行為を知った場合に、コンプライアンス統括部署、監査等委員会、顧問弁護士等の定められた受付窓口に直接相談・通報することができる「ホットライン制度」を整備・確立しております。・財務報告の適正性を確保するため、「情報開示統制の基本方針」等に基づき、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠した体制を整備・確立しております。・「反社会的勢力対応に関する基本方針」等に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、排除する体制を整備・確立しております。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応しております。・「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する全社的な方針」等に基づき、マネー・ローンダリング等の金融犯罪防止及び排除に向けた管理体制を整備・確立しております。・「顧客保護等管理方針」等に基づき、お客さまの資産、情報、利益を保護するとともに、利便性の向上を図る体制を整備・確立しております。・内部監査部門は、コンプライアンス態勢の適切性及び有効性を定期的に検証し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告することとしております。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る各種議事録・稟議書等（電磁的記録を含む。）は、行内規程に基づき、適正に保存・管理（廃棄を含む。）しております。・取締役は、保存・管理された各種議事録・稟議書等を常時閲覧できるものとしております。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理の基本的な考え方や管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」を制定しております。また、この基本方針に基づき、統合的リスク管理並びにリスクカテゴリー別の具体的な管理方針・体制等を定めた関連規程等を制定し、周知徹底を図っております。・当行の抱えるリスクを適切に把握・管理する体制として、統合的リスク管理の統括部署を設置し、当行全体のリスクを統合的に管理するとともに、リスクカテゴリー毎に設置したリスク部会にて当該リスクを管理しております。また、ＡＬＭ／リスク管理協議会を設置し、リスクの保有・管理状況を定期的に把握し、対応策等を審議・決定する体制を整備・確立しております。・災害や障害等の緊急事態に陥った際に速やかな業務の再開及び継続を行うため、「業務継続計画（ＢＣＰ）」を定め、適切な危機管理対応が出来る体制を整備・確立しております。・内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性及び有効性を定期的に検証し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告することとしております。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営強化計画、年度毎の事業計画及び基本方針を策定し、達成すべき経営目標を明確に定めるとともに、適切に業務運営及び業績管理を行っております。・取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会の具体的な運営及び付議基準等を定めた「取締役会規程」を制定するとともに、経営会議、コンプライアンス協議会、ＡＬＭ／リスク管理協議会等、取締役会を補佐する機関を設置しております。・業務執行に係る組織の指揮・命令系統や責任と権限を明確にするため、経営組織、業務分掌等に関する行内規程を制定しております。Ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査等委員会の直属の組織として監査等委員会室を設置し、同室に監査等委員会の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を配置しております。Ｆ．前号の補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項・補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、人事異動、人事評価等に係る決定については、予め監査等委員会に同意を求めることとしております。・補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行することとしております。監査等委員以外の取締役及び使用人（補助使用人を除く。）は、補助使用人が行う監査業務の補助について干渉できないものとしております。Ｇ．監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員以外の取締役及び使用人は、法令等に定める事項のほか、「監査等委員会への報告規程」に基づき、当行の経営に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・リスク管理・内部監査に関する重要な事項、その他重要な業務執行等を監査等委員会に報告することとしております。・監査等委員会は、前記に関わらず、必要に応じ、監査等委員以外の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項の報告を求めることができます。Ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・「監査等委員会への報告規程」及び「ホットライン運営要領」に基づき、監査等委員会に報告した全ての者に対し、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止することとしております。・監査等委員会への報告者に対する不利益な取扱いが判明した場合には、不利益な取扱いを行った者を問責の対象としております。Ｉ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項・監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)が監査等委員会の職務の執行について必要な費用の前払等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。・監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言を得るための費用を負担することとしております。Ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備しております。・監査等委員は、「監査等委員会への報告規程」に基づき、経営会議その他の重要な会議にいつでも出席し、意見を述べることができます。・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針の確認を行うとともに、当行の対処すべき課題や監査等委員会監査の環境整備状況等について意見交換を行うこととしております。・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の問題点・課題等について意見交換を行うことができます。・内部監査部門長は監査等委員会に出席し、内部監査の実施状況等について報告・説明を行うこととしております。監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求め、又は具体的な指示を行うことができます。・内部監査部門長の任命、人事異動、人事評価等に係る決定については、予め監査等委員会に同意を求めることとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、各種リスクをその特性に応じて適切に管理し、健全性の向上と収益力の強化を目指しております。リスク管理体制の充実を図るため、ALM／リスク管理協議会にて各リスクの把握・リスクコントロールを行うほか、リスクカテゴリー毎に信用リスク部会・市場リスク部会・流動性リスク部会・オペレーショナルリスク部会を設置し、各リスク部会からのリスク管理上の問題点、今後の取組等はALM／リスク管理協議会が集約し、取締役会へ報告する体制としております。ハ．取締役の定数当行の取締役は12名（うち監査等委員３名）以内とする旨定款に定めております。二．取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．自己の株式の取得に関する事項当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式については、財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ト．中間配当に関する事項当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。チ．優先株式に関する事項Ｂ種優先株式及びＥ種優先株式については議決権を有しておりません。また、Ｄ種優先株式については2023年３月31日現在議決権を有しておりませんが、場合によっては議決権を有する場合があります。議決権を有する場合、その議決権の内容は普通株式と同一です。Ｄ種優先株式が議決権を有する場合については「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等」に記載のとおりであります。リ．役員等賠償責任保険契約に関する事項会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、同保険契約には免責額の定めを設けております。なお、保険料は当行が全額負担しております。また、当該保険契約の契約期間は１年であり、当該期間の満了(2023年８月１日)前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。④取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を月１～２回（当年度開催数：年20回）開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数権藤淳20回20回牧野郡二20回20回渡部悌史20回20回都留裕文20回20回佐藤真広20回20回浜野法生16回16回赤松健一郎20回18回渡邊博子20回18回佐藤俊明20回20回岡田雄20回20回五十嵐副夫20回20回髙橋信裕4回4回取締役会における具体的な検討内容として、「株主総会に関する事項」、「経営に関する基本方針及び重要な計画の策定に関する事項」等があります。