ＫＰＰグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第149期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2015年６月26日開催の第141期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営を実現し、経営の機動性を向上させるためであります。監査等委員会委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担っております。これにより、さらに透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指しております。また、当社は、2022年10月より持株会社体制に移行しており、意思決定・監督機能を持株会社の取締役会およびその構成員である社外取締役を含む各取締役が担い、業務執行機能については主に各事業会社が担っていることから、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担がより明確になっております。取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)田辺円、栗原正、坂田保之、生田誠、矢野達司、伊藤三奈の６名（うち社外取締役２名）及び取締役監査等委員富田雄象、片岡詳子、近江惠吾の３名（うち社外取締役監査等委員２名）で構成されており、取締役会の決議に基づいて、代表取締役会長兼CEO田辺円を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役富田雄象と社外取締役である監査等委員片岡詳子、近江惠吾の３名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、常勤の監査等委員である社内取締役富田雄象を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、2021年５月に新たに設置いたしました。本書提出日現在、代表取締役社長栗原正を委員長とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）矢野達司、伊藤三奈の３名で構成されており、取締役候補の指名、代表取締役の後継者計画、取締役（含む代表取締役）の選解任に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、2021年５月に新たに設置いたしました。本書提出日現在、代表取締役会長兼CEO田辺円を委員長とし、独立社外取締役である監査等委員近江惠吾、片岡詳子の３名で構成されており、取締役の報酬等（報酬水準、固定報酬・業績連動報酬割合）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。人事委員会は、人事委員会規程に基づいて、代表取締役社長栗原正を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。人事委員会は、会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件（取締役の指名・報酬等に関する手続きは除く）について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。投資委員会は、投資委員会規程に基づいて、代表取締役社長栗原正を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。投資委員会は、会社の重要な投資や譲渡の案件について、広汎な判断・調査・モニタリング等を行っております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員会規程に基づいて、代表取締役会長兼CEO田辺円を委員長、代表取締役社長栗原正を副委員長として、委員は各委員会の委員長と副委員長としております。原則年２回開催し、必要に応じて随時サステナビリティ委員会を開催することとしています。サステナビリティ委員会は、当社の事業活動に係るサステナビリティの向上を図るため、下部組織として以下委員会を設置しております。①コンプライアンス委員会②リスク管理委員会③環境管理委員会④労働安全委員会⑤情報セキュリティ委員会財務報告統制委員会は、財務報告統制委員会規則に基づいて、委員長は、代表取締役社長栗原正が任命し、委員は、委員長が任命しております。財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。各委員の出席状況は、以下の（個々の取締役の出席状況）に記載のとおりであります。（2023年３月期における個々の取締役の出席状況）役職名氏名取締役会指名委員会報酬委員会代表取締役会長兼CEO田辺円12/12回―４/４回代表取締役社長栗原正12/12回５/５回―専務取締役生田誠12/12回――専務取締役浅田晴彦（注５）12/12回――取締役(社外取締役)矢野達司12/12回５/５回―取締役(社外取締役)伊藤三奈（注１）12/12回５/５回３/３回取締役(監査等委員)（常勤）滝口和之（注５）12/12回――取締役(監査等委員)小林敏郎（注５）12/12回―４/４回取締役(監査等委員)片岡詳子（注２）８/８回―１/１回(注)１.伊藤三奈氏は、監査等委員である取締役として出席した、2022年４月１日から2022年６月29日の株主総会終結の時までの期間に開催された取締役会４回、報酬委員会３回の全てに出席しております。２.片岡詳子氏は、2022年６月29日の就任以降開催された取締役会８回、報酬委員会１回の全てに出席しております。３.2022年６月29日の株主総会終結の時をもって退任した取締役池田正俊氏は、退任までに開催された取締役会４回の全てに出席しております。４.2022年６月29日の株主総会終結の時をもって退任した取締役鷺谷万里氏は、退任までに開催された取締役会４回、指名委員会３回の全てに出席しております。５.浅田陽彦氏、滝口和之氏、小林敏郎氏は、2023年６月29日の株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。（2023年3月期における取締役会の具体的な検討内容）テーマ主な決議・報告事項経営戦略持株会社化及びグループ再編関連事項中期経営計画年度経営計画及び予算並びに進捗事業戦略上の投資案件投資案件等の進捗及びモニタリングコーポレート・ガバナンスKPPグループウェイ刷新内部統制システム基本方針、コーポレート・ガバナンス基本方針の改定取締役会実効性評価の課題と対策政策保有株式の検証コーポレート・ガバナンス報告書の提出監査等委員会活動結果報告及び計画内部統制評価結果報告及び計画サステナビリティ委員会活動報告決算・財務・株主総会決算（四半期を含む）関連剰余金の配当（期末・中間）社債発行を含む重要な資金調達関連役員人事・報酬取締役及び国内中核事業会社の執行役員人事役員報酬制度及び報酬額その他定款及び重要な規程の改正等重要な設備投資等（2023年３月期における指名委員会の具体的な検討内容）役員体制及び公表スケジュールについて執行役員年次評価報告・指名報酬委員会のメンバー選任案取締役体制案及びスキルマトリックスの見直し（2023年３月期における報酬委員会の具体的な検討内容）取締役報酬制度案業績連動型株式報酬制度案③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況1．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。②コンプライアンス全体を統括する組織として、会長兼CEOを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置する。③「サステナビリティ委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・環境管理委員会・労働安全委員会・情報セキュリティ委員会④コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、内部通報制度を活用する。⑤内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。⑥社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制①文書管理規程に基づき、以下に定める文書を関連資料とともに保存する。(1)株主総会議事録(2)取締役会議事録(3)稟議書(4)その他文書管理規程に定める文書②情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。③上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。④上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループのリスク管理体制については、「グループリスク管理規程」に基づき、「サステナビリティ委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。②当社グループの経営に対して特に重大な影響を及ぼすリスクと判断した場合、「グループリスク管理規程」に基づき、危機の予防・回避についての対応策を決定し、実行状況のモニタリングを行う。③子会社については、「中核事業会社権限規程」及び「国内・海外事業管理規程」等を定め、この規程に沿って所管部門等が適切に管理する。4．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。②取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役に重要な業務執行の一部を委任し、経営の効率化、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。③子会社の取締役の職務執行は、その自主性を尊重しつつ、権限や責任を明確にする。5．当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①「ＫＰＰグループ憲章」を制定し、企業活動の根本理念及び職務執行にあたっての行動指標を明確にする。②コンプライアンスに係る内部通報窓口(内部・外部窓口)を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。③子会社の経営上の重要事項は、子会社の事業内容・規模等を考慮し、当社の事前承認や報告事項等を定める。6．財務報告の信頼性を確保するための体制当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。7．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①「ＫＰＰグループ憲章」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。②当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。③子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。④内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。8．監査等委員会の職務を補助すべき取締役(補助取締役)および使用人(補助使用人)に関する事項監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。9．補助取締役および補助使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助取締役および補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。10．当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。②当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。③内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。④当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に周知徹底する。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。12．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・2008年4月から財務報告統制委員会(内部統制推進担当部署)を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。・当社の内部統制の評価体制は、本書提出日現在、内部監査室長以下(内部監査課人員６名、内部統制推進課人員６名)13名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会に報告する体制としております。ⅱ）リスク管理体制の整備状況上記ⅰ）3．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載したとおりです。ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況上記ⅰ）7．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制に記載したとおりです。④取締役の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤会社役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び会社法第２条第３号に規定する子会社の取締役、監査役及び執行役員ならびにこれらに準ずる主要な業務執行者を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている内容1．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。2．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑦内部監査室内部監査室は、社長直轄の組織として設置しております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩アドバイザー制度当社は、経営経験者又は有識者などに会社の経営全般又は特定分野に関する助言、指導、特命事項を委嘱するアドバイザー制度を設けております。