東洋水産株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、的確迅速な企業意思の決定が今後の企業成長を左右するものと認識しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の重要課題と認識し、取締役の責任及び個別事業の責任体制を明確にすること、並びにコンプライアンスの強化が重要であると考えております。今後も経営の透明性及び迅速性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．取締役会当社の意思決定機関として取締役会があります。提出日現在、代表取締役を中心として、社外取締役５名を含む取締役15名で運営されております。なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「（２）役員の状況」をご参照ください。取締役会は、原則月１回の開催以外にも、必要あるごとに機動的に開催し、グループ全体を視野に入れた充実した審議を行っております。また、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督するとともに、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。社外取締役は、当社にとって有効な知識を有し、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。ロ．監査役会当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、監査役会は、議長及び特定監査役を務める常勤監査役を中心として、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。なお、監査役会の構成員の氏名については、後述の「（２）役員の状況」をご参照ください。監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、監査機能を充実・強化させる監査役付スタッフ（監査役室）を配置し、監査役監査活動を補佐しております。当社の企業統治体制の模式図は、次のとおりであります。※その他、法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的に、内部通報制度「レポートライン」を設置しています。経営陣から独立した体制として、内部窓口（「一般窓口」「監査役窓口」）と弁護士による外部窓口を設置しています。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。監査役４名のうち２名を社外監査役とし、監査機能の中立性を確保できる体制としており、加えて内部監査部門が連携することにより、監査機能を強化しております。社外取締役は、取締役会に出席し、客観的な立場から関与・助言を行うことで取締役会の監督機能を充実させ、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持、その他、取締役会に社外の有益な知見を取り入れております。これらの取り組みにより、適正な企業経営を行うことができるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況2006年５月15日開催の定時取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、2015年５月15日付で以下のとおり改定しております。当社取締役会は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、次の基本方針に則り、適切な内部統制システムを整備する。取締役会並びに監査役は本システムを利用して効果的な取締役の職務執行の監督、監視を行い、また、使用人に対しては、法令及び定款を遵守した職務を執行させ、会社の業務の適正を確保する。1．経営の基本方針当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）は、「SmilesforAll.すべては、笑顔のために。」という企業スローガンの下で「食を通じて社会に貢献する」「安全で安心な食品とサービスを提供する」ことを当社グループ全体の責務として果たすことにより、消費者や取引先の皆様から支持され、信頼される企業グループとなることで、企業価値の最大化を図り、社会、株主、従業員等すべてのステークホルダーの皆様にとっての利益増大を目指す。2．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)経営監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整理する。(2)法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制（以下「コンプライアンス体制」という。）の強化を目的とする各種規程（以下「コンプライアンスに係る規程」という。）を定め、取締役はコンプライアンスに係る規程に従い、その職務を執行し、当社グループの業務の適正を確保する。(3)取締役の職務の執行がコンプライアンスに係る規程に適合しているか否かについてのチェック体制は、取締役が相互に監督、監視を行い、更に監査役の監査を受けることにより確保する。なお、当社の取締役会には独立性の高い社外取締役及び社外監査役が出席し、取締役の職務の執行に関する監督機能の更なる強化を図る。3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)財産損失のリスク、収入減少のリスク、賠償責任リスク、人的損失リスク及びビジネスリスクなど、経営に重要な影響をもたらす可能性のあるリスクの回避、低減等を行うために、リスク管理に関する規程を定める。(2)各部門の担当役員及び使用人は、リスク管理に関する規程に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施する。(3)監査部門は、各部門のリスク管理状況について、業務から独立した視点で監査を実施する。(4)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「危機管理基本規程」に則り、対策本部を設置し、かかる事態に起因する損失・被害を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。5．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループにおける事業の効率性の確保を目的とした職務分掌と組織を整理する。(2)取締役は職務分掌に従い職務を執行する。当社の取締役会は原則月１回の開催以外にも、必要あるごとに機動的に開催し、当社グループ全体を視野に入れた充実した審議を行い、時宜に応じた機動的な職務を執行し得るよう迅速な意思決定を下せる体制を維持する。(3)当社社長主導により、業務執行責任者が出席する連絡会議を原則として毎週開催し、重要な稟議事項及びその他報告事項について検討を行い、情報の共有を図る。6．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスに係る規程の制定並びに研修等のプログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。(2)コンプライアンス体制の整備においては、使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか否かに係るチェック体制の整備も含めるものとする。7．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループ各社の代表取締役等に対して必要に応じて当社取締役会への出席を求め、業務の執行状況に関して説明の機会を設ける。また、当社グループ各社が行う事業は、当社の関連する事業部が一元的に統轄する。(2)当社の監査部門は、コンプライアンスに係る規程に従い、当社グループ各社に対して、業務の適正の確保の状況について、業務から独立した視点から監査を実施する。(3)当社監査役は、当社グループ各社の監査役の監査報告書を閲覧し、当社グループ各社の取締役等の職務の執行を確認すると共に、当社グループ各社の監査役との定期的な情報交換会を実施し、状況の把握に努める。(4)当社グループにおいて生じ得る企業の健全性を損ないかねない取引及び行為に関するレポートラインを整備して、当社グループ各社における不適切・非通例的な取引を防止する措置を講ずる。8．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助するための使用人（以下「監査補助使用人」という。）を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議のうえで必要な監査補助使用人を配置する。(2)監査補助使用人は監査役のみの指示命令に基づき業務を実施する。なお、監査補助使用人には調査等の業務権限を付与し、役職員は必要な協力を行う。(3)監査補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の同意を得なければならないものとする。9．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役監査が実効的に行われるよう必要かつ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。この体制の整備にあたっては、取締役及び使用人が各監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにするほか、取締役及び使用人が自発的に当社グループに重大な影響を与える事項を監査役に報告できる機会を設ける。(2)当社グループ各社の取締役及び使用人等が、当社グループに重大な影響を与える事項を自発的に報告できるよう制度を整備すると共に、その活用の実効性を確保するべく監査役も報告窓口とし、かつ当該報告を理由として通報者が不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役の職務に必要な費用は監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役又は監査役会の要請により適切かつ迅速に前払あるいは償還するものとする。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会と代表取締役との定期的な意見交換会を実施する。(2)会計監査人から監査内容について説明を受け情報交換を行うなど連携を取る。(3)業務を執行する役員及び各支店、事業所等を統括する職員について、定期的に直接面談する機会を設ける。12．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、当社及び子会社について全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価し必要な改善を図る。13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1)社会的秩序を乱し健全な企業活動を阻むあらゆる団体・個人との一切の関係を遮断し、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。(2)当社グループでは、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を行動規範に明記し、周知する。また、弁護士等専門職の協力の下、警察等と密に連携し、情報収集に努める。ロ．リスク管理体制の整備の状況重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象については、弁護士に相談し、必要な検討を行っております。また、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を行っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況7．企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。ニ．コンプライアンス体制の整備の状況当社は、社内における法務関係を一元管理する目的で法務部門を設置し、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する必要な体制を整備しております。当社は、当社及び当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止又は早期発見して是正することを目的とした内部通報制度「レポートライン」を設置し、企業グループ内の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社のすべての子会社（会社法に基づく子会社をいい、保険期間中の新規子会社を含みます。以下「会社」という。）の取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員及び従業員のすべてを被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の該当は、次のとおりであります。・被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る争訟費用や損害賠償金等が填補の対象とされております。・被保険者による保険料の実質的負担割合は概ね１割とされ、残りを会社が負担しております。・会社の役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を1,000万円とし、被保険者が利益又は便宜の供与を違法に得た場合や背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為を行った場合等は填補の対象から除外しております。・保険期間は、2023年３月１日から１年間ですが、当該期間満了後も同内容で更新する予定であります。ト．取締役の定数当社の取締役の定数は20名以内とする旨を定款で定めております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式取得に関する要件当社は、自己株式取得について機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる旨を定款で定めております。（ロ）中間配当に関する事項当社は、株主への継続的な安定配当を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル．最近事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況（イ）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については下記のとおりであります。なお、取締役会における検討内容として、取締役会規則に基づいた重要な業務執行に関する事項に関して協議のうえ、決議しております。氏名開催回数（注）４出席回数堤殷13回13回今村将也13回13回住本憲隆13回13回沖斉13回13回真喜屋理恵子13回13回望月正久13回13回村上修13回13回村山一郎（注）１3回3回葉山知秀13回13回松本千代子13回13回東目浩一（注）２10回10回谷地弘安13回13回峯木眞知子13回13回矢澤健一13回13回千野勇13回13回小林哲也13回13回及川雅晴13回13回高橋清13回13回森勇（注）３13回12回髙野伊久男（注）３13回13回（注）１取締役村山一郎氏は、2022年６月23日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任しており、上記出席状況は、在任期間中の出席状況を記載しております。２取締役東目浩一氏は、2022年６月23日開催の第74回定時株主総会時に就任しており、上記出席状況は、就任後の出席状況を記載しております。３社外監査役森勇氏及び髙野伊久男氏は、2023年６月22日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任しており、上記出席状況は、在任期間中の出席状況を記載しております。４上記の取締役会の回数には、書面決議による取締役会の回数を含めておりません。（ロ）指名・報酬委員会の活動状況当社は、役員の指名・報酬に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。当事業年度において当社は独立社外取締役５名と代表取締役２名の７名の構成で、全３回開催し、各回ともに委員の出席率は100％となっております。なお、委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行い、取締役会は、同委員会の意見を尊重して指名・報酬に関する事項を決定しております。（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）取締役の報酬等に関する事項（５）後継者計画（育成を含む）に関する事項（６）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項