株式会社クロップス
有価証券報告書－第46期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様」「社員」「株主」「地域社会」等、全てのステークホルダーに対する責務の重大性を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定による経営により、企業価値の最大化に努めてまいります。当社の持続的な成長と発展により、ステークホルダーへの還元、ひいては社会的貢献を果たすため、企業経営の適法性、効率性を確保する諸施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの拡充に努めます。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行しております。・取締役会当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（有価証券報告書提出日現在）であります。また、監査等委員である取締役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、４名全員が社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回定時の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催して、月次の営業報告に加え、経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監視し、監督しております。なお、当連結会計年度において、取締役会を18回開催いたしました。・監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されております。常勤の監査等委員は、必要に応じて当社の重要な会議に出席し適宜情報の収集等を行っているほか、原則毎月１回開催している監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査が実効性の高いものになるよう努めております。・内部監査室内部監査業務は内部監査室（４名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、全部門及び全子会社のコンプライアンスやリスク管理、情報管理等、業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、社長執行役員への報告のみではなく、監査等委員会や会計監査人と連携して監査を実施しております。・会計監査人会計監査業務は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結して当該監査を受けております。・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備状況当社は、当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として企業倫理行動規範を定める。(2）コンプライアンス規程を定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るとともに、コンプライアンス委員会を取締役会の直属機関として設け、コンプライアンス体制の構築を図る。(3）社長執行役員は、コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努める。(4）当社及び子会社において法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。(5）内部監査室は、各部門の業務遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施し、社長執行役員にその結果報告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査等委員は、必要に応じ情報の記録を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）リスク管理規程を定め、事業活動において想定される各種リスクに係る適切な評価、管理体制を構築する。(2）リスク管理規程に基づき、総務部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行う。また、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行う。(3）リスクが具現化した場合は、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者が直ちに拡大防止体制を整備し対策を行い、損失を最小限にとどめる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）職務権限、意思決定ルールを職務権限規程に定める。(2）定時取締役会を月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関して意思決定及び取締役の職務執行の管理、監督を行う。(3）取締役会による経営計画、予算の策定及び月次、四半期予実管理を実施する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備する。(2）グループ会社の経営状況は、経営管理部で管理し、進捗状況等を取締役会で報告する。(3）グループ全体の監視及び監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図る。(4）グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導及び支援を実施する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会規程の定めにより、必要に応じて、内部監査室が監査等委員会事務局業務及び監査等委員の職務の補助を行うこととし、監査等委員補助業務に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制(1）監査等委員は、取締役会及びその他の重要な会議に参画し、随時、報告を求めることができる。(2）監査等委員は、職務執行に必要と判断した事項について、随時、取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。(3）取締役及び使用人は、重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、速やかにその事実を監査等委員に報告する。(4）内部通報窓口への通報内容は担当者から監査等委員に全て報告する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を通じて、監査上の重要な事実等について意見交換を行う。(2）監査等委員は、内部監査室及びグループ会社監査役と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。(3）監査等委員は必要に応じて、会計監査人、弁護士等外部の専門家を活用し、その費用は会社が負担する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。10．反社会的勢力の排除に向けた体制(1）反社会的勢力や団体、個人への対応は、総務部にて情報を収集し、対応する。(2）当社グループを対象とした暴力団等反社会的勢力の排除規程を制定し、反社会的勢力や団体等の排除と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。(3）警察署や顧問弁護士等と反社会的勢力や団体に関して連携を図る。(ロ）リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程に基づき、総務部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行い、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が各部門のリスク管理状況の監査を行っております。(ハ）責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(ニ）取締役の定数及び任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。(ホ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ヘ）取締役会で決議できることとした株主総会決議事項１.剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。２.取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(ト）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(チ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、取締役・執行役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因する損害につき、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、取締役・執行役員であり、保険料は全額会社が負担しております。(リ）取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。また、そのほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく書面決議が４回ありました。役職名氏名出席状況代表取締役社長執行役員前田有幾17回／18回（94.4％）代表取締役会長前田博史16回／18回（88.8％）取締役副会長小池伊知郎18回／18回（100％）取締役常務執行役員岡山浩二18回／18回（100％）社外取締役（常勤監査等委員）神應雅好18回／18回（100％）社外取締役（監査等委員）杉浦恵祐18回／18回（100％）社外取締役（監査等委員）寺澤和哉17回／18回（94.4％）社外取締役（監査等委員）大島幸一18回／18回（100％）(注)2023年３月31日現在の取締役を示しております。当事業年度の取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです。分類主な審議事項株主総会株主総会付議事項コーポレートガバナンス代表取締役・役付取締役選定、株主総会および取締役会の招集権者・議長の順位の決定、組織変更、規程改定決算決算承認（各四半期含む）、有価証券報告書承認、業績予想公表人事組織変更、執行役員選任その他店舗出店、店舗移転、事業譲受、子会社への貸付