椿本興業株式会社
有価証券報告書－第120期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行なわれること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、コーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1.企業統治の体制の概要当社では、監査役制度を採用しており、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るため委任型としており、業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けしております。業務執行・監視・内部統制等の仕組みは下記の通りであり、監督と執行の分離の体制として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、社内取締役が構成メンバーであります。主な機能として、代表取締役が決定する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底をはかるものであります。また、執行役員は業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けており、業務執行にかかる責任と権限を委譲しておりますので、「執行役員会」を定期的に開催し、執行役員の業務執行の状況を報告・審議する体制としております。一方、代表取締役の業務執行をサポートする体制として「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。これらの委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制システム及びコンプライアンス、事業リスク、事業の持続的な発展（サステナビリティ）の面について事業活動における支障を未然防止するべく活動しております。なお、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この委員会は、独立役員である社外取締役２名に加え、当社の代表取締役１名で構成されており、委員長は、社外取締役が務めております。これにより、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。また、事務局として人事担当の取締役１名が同席しております。同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。取締役及び執行役員の任期は１年であります。提出日現在における経営体制は、社外取締役３名を含む取締役７名、社外監査役２名を含む監査役４名、取締役兼務者２名を含む執行役員15名であります。社外取締役３名及び社外監査役２名は、それぞれ経営陣から独立した中立性を保っております。2.現在の企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社においては、客観的な立場からの経営監視の役割を社外監査役を含めた監査役が担っており、当社においても監査役による経営監視機能は十分に機能しております。社外監査役２名を含む４名の監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査業務分担等に従い、取締役会、各種委員会への出席、取締役や執行役員からの職務の執行状況についての報告の聴取等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人とも密接な関係を図っております。役員制度につきましては、広範な事業領域において事業活動を行っている当社の企業統治の充実・強化に寄与する人員で構成することが重要であると考えており、社外取締役の起用もその観点から３名起用しているものであります。以上のように、監査役設置会社としての現体制を基礎として、継続的に企業統治の体制の向上を図ることでその機能を充実できると考えております。3.会社の機関・内部統制の関係図表（2023年６月29日現在）当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は下記の通りであります。各機関ごとの構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会執行役員会指名・報酬委員会代表取締役会長(CEO)椿本哲也◎○○代表取締役社長(COO)香田昌司○◎取締役春日部博○○取締役伊藤弘幸○○社外取締役新健一○△○社外取締役二宮秀樹○△◎社外取締役安原由美子○△常勤監査役山北薫○◎△常勤監査役大河原治○○△常勤社外監査役小林均○○△社外監査役山本直道○○△執行役員―○◎は議長又は委員長、○は出席メンバーを示しております。△は、その職務を行うため必要な場合に出席することとしております。③企業統治に関するその他の事項1.内部統制システムの整備の状況当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し、それを迅速に是正していくこと」が内部統制システムの基本だと考えております。内部統制の整備の状況につきましては、以下に記載のとおりであります。a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制についてイ）企業倫理規定、コンプライアンス規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当企業グループの取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としますロ）当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その所管するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの取組を当企業グループを横断的に統括しますハ）当社の代表取締役の下に内部監査部門（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会及び内部監査室）を設置し、当企業グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査し、その結果を、監査を実施した当企業グループの代表取締役社長に報告するとともに、重要と判断された事項については、当社の代表取締役・取締役会・監査役会に報告しますニ）当企業グループにコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制とし、同委員会はそれ等の内容に応じ、当社の代表取締役・経営会議・取締役会・執行役員会・監査役会等へ報告するとともに、所定の手続を経て再発防止策を実施しますホ）コンプライアンス委員会と人事部門は連携して、当企業グループの取締役及び従業員に対するコンプライアンスに係る研修・教育を行うとともに、法令上疑義ある行為等について当企業グループの従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営しますb.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について当社は取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき管理部門を管掌する取締役を統括責任者に任命し、文書管理規定及び情報保護管理規則にて、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理しております。取締役及び監査役は文書管理規定により常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。また、関係会社は、当社の文書管理規定、情報保護管理規則を準用し、当社と同水準の情報管理水準を自社で維持するものとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制について当企業グループの多岐にわたる事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、当企業グループのリスクマネジメント規定を制定し、リスクマネジメント委員会によりグループ横断的な管理体制とし、事業損失の極小化をはかっております。具体的なリスク管理とその対応については、イ）コンプライアンス・災害・情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ横断的なリスク状況の監視及び対応はコンプライアンス委員会が行うロ）コンプライアンス委員会と内部監査室は、財経部門等との連携により当企業グループのリスク管理状況を把握し、必要に応じリスクマネジメント委員会等へ報告するとともに、所定の手続を経てリスク管理体制の改善策及び発生したリスクへの対応策等を実施するハ）気候変動・人的資本・多様性等、サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会が特定・評価し、取締役会・経営会議に報告の上、リスクマネジメント委員会と連携してリスクへの対応を行うこととしております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について当企業グループは、イ）当社の経営会議による代表取締役社長の業務執行に係る重要な意思決定の補佐ロ）取締役会による中長期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施ハ）取締役会及び執行役員会による月次業績等のレビューと改善策の実施といった経営管理システムを用いて各社が定めた職務権限・意思決定ルールの下で、取締役の業務執行の効率化を図っております。なお、関係会社においては、「関係会社管理・運営規定」を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。e.当企業グループにおける業務の適正を確保する為の体制について関係会社の経営状態の把握と指導及び育成を推進し、当企業グループの経営効率化をはかるため「関係会社管理・運営規定」を定め、関係会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス委員会は財経部門、人事部門等と連携してこれらを横断的に推進し、管理しております。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等について当社の監査役会は管理部門を管掌する取締役に求めて、直接管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。なお、当該従業員の考課、異動等を行う際には、監査役会の事前同意を得るものとしております。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制についてイ）当企業グループの取締役又は従業員が監査役あるいは監査役会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。なお、報告の方法については、当社の管理部門を管掌する取締役と監査役会との協議により決定しております。ロ）監査役あるいは監査役会へ報告を行った当企業グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び従業員に周知徹底しております。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制についてイ）代表取締役以下の各取締役は、監査役の重要な会議への出席、監査役への報告等監査業務の遂行が円滑に行われるための環境を整備するとともに、代表取締役社長は監査役会との定期的な会合をもって、監査上の重要課題について意見交換をしております。ロ）監査役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。ハ）監査役がその職務執行について、当社に対し必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用を速やかに処理するものとしております。i.財務報告の信頼性を確保するための体制について当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、経営者の定めた「財務報告に係る内部統制を実施する為の基本方針」に基づいて内部統制システムを整備・運用し、内部統制委員会を設置して、有効な内部統制の維持と改善及び適正な評価を行っていくものとしております。j.反社会的勢力の排除へ向けた対応について当企業グループは、企業倫理規定により、反社会的な勢力に対し毅然とした態度で対応し、経済的利益等は供与しない旨を明確にし、対応部署の設定と外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集と管理等に係る体制を整備して、こうした勢力との関係を遮断し、被害を防止するものとしております。2.リスク管理体制の整備の状況事業活動全般にわたり生じるさまざまなリスクは「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載の通りでありますが、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っております。業務運営上のリスクについては、全社横断的な管理を行うリスクマネジメント委員会を設置し、統括責任者を定め、その下でコンプライアンス委員会等がリスクマネジメント活動の計画立案・実施・報告を行う他、関連各部門との情報交換によりリスク管理の推進を図っております。また、サステナビリティ関連のリスクについては、サステナビリティ推進委員会が特定・評価しております。ここにおいて特定・評価された重要なリスクは適宜リスクマネジメント委員会と連携しつつ、取締役会・経営会議に報告し、適切な対応策の検討をすることとしております。3.取締役の定数、任期及び選解任の決議要件当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、変更後の定款で取締役の定数を12名以内と定め、任期についても、「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定めております。取締役の選解任の決議は、選任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」と、解任につきましては、株主総会において「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」とそれぞれ定款に定めております。また選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款に定めております。4.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款で「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」と定めております。5.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、定款で「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」と定めております。6.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、定款で「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。7.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役、監査役及び会計監査人（取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役については、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。8.役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。④取締役会の活動状況取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各議案に関する審議・業務執行の状況等の監督を実施しております。開催については、代表取締役会長が当社の取締役会を招集し、議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務しておりません。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。当事業年度においては、①経営上重要な事項として、中期経営計画の検討、承認や、従業員の人事制度に関する議案、組織改編及び幹部人事等に関する議案に関する決議をいたしました。②財務に関する事項として、主に決算及び予算の承認に関する議案について決議いたしました。③業績予想及び事業の進捗状況、各種委員会からの報告事項、関連当事者取引の有無、稟議事項決裁等、決裁にかかる事項を決裁し、報告にかかる事項につき報告を受けました。取締役会の開催・出席状況（2022年４月～2023年３月）役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）代表取締役会長(CEO)椿本哲也1313代表取締役社長(COO)香田昌司1313取締役春日部博1313取締役伊藤弘幸1312社外取締役新健一1312社外取締役二宮秀樹1313社外取締役安原由美子1010⑤指名・報酬委員会の活動状況指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の社外取締役２名（新健一氏、二宮秀樹氏）と当社の代表取締役の椿本哲也の３名で構成され、委員長を二宮秀樹氏が務めており、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。同委員会の報酬委員会に相当する機能は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査をするものであります。審査後、速やかに取締役会に審査結果を答申することになっております。具体的には、取締役等の個人別報酬について、基本報酬額に加え、個人別の業績連動報酬及び株式報酬の内容が、あらかじめ定めている支給算定式に正しく合致しているか、株式交付規定通りの株式付与となっているか等について審議し、取締役会に意見答申をするものであります。当事業年度においては、①2022年６月に開催される株主総会議案に提出された取締役候補者並びに執行役員の陣容は妥当であるとの答申が、2022年５月に開催された取締役会に報告されております。②2022年４月からの取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準は妥当であるとの答申が、2022年６月に開催された取締役会に報告されております。指名・報酬委員会の開催・出席状況（2022年４月～2023年３月）役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）社外取締役二宮秀樹22社外取締役新健一22代表取締役会長(CEO)椿本哲也22