株式会社ＩＪＴＴ
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制ア企業統治の基本的な考え方当社は、「私たちは、〝うごくモノ″を力強く支え、輝かしい未来の実現に貢献します」との経営理念を実現するため、会社組織の機能を強化する一方、それが適正に機能するための監視・統制機能を整備・強化し、経営機構を随時見直し、コーポレート・ガバナンスを強化していきます。また、企業も社会の一員であるとの認識をグループ企業と共有し、企業の社会的責任を果たすという観点から、コンプライアンス経営を徹底し、当社グループに係わるすべてのステークホルダーに信頼される企業グループでありたいと願い、企業活動及び意思決定の透明性及び客観性を高め、内部統制システムの充実などに継続して取り組んで参ります。イ企業統治の体制の概要当社は、経営の意思決定を迅速に行うために執行役員制度を導入しております。当社の経営体制は、社内取締役４名、社外取締役３名の計７名と執行役員14名（取締役を兼務する者は除く）となります。当社は原則として毎月１回取締役会を開催し、業務の執行状況を報告しております。また、下部機関として経営会議を設置し、常勤監査役出席のもと、原則毎月２回開催し、経営上重要な事項を報告・審議・決定しております。また、経営の監査機関として監査役会があり、４名の監査役で構成しており、うち２名が社外監査役であります。当社では、監査役が経営会議や監査役業務連絡会、リスク・コンプライアンス会議等重要な会議体に出席し、経営監視機能強化の取組みを続けるとともに、会計監査人による会計監査及び監査部門である内部監査部が各部門とグループ会社の業務監査を行っております。さらに、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、監査役を補助する要員として、監査役スタッフを配置しております。会計監査については、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適正に監査を実施しております。なお、2023年３月期の会計監査業務を執行している公認会計士は、堀越喜臣氏、菅沼淳氏です。取締役・監査役の指名及び取締役の報酬の決定等については、客観性・透明性を高めるため、任意の指名報酬委員会を設置し、取締役・監査役の選任方針、選任手続の策定及び具体的な指名並びに取締役の報酬の決定方針などについて協議し、取締役会に答申・報告しております。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役３名と社外監査役２名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ウ当該体制を採用する理由当社は監査役による取締役の経営監視機能強化の取り組みを続け、また、取締役会、監査役会及び監査部門である内部監査部が連携し、ガバナンスの確保を図っております。当社は、取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に実行されるかの判断については、取締役会を構成する各取締役が経営に関する深い知識や経験を有するとともに、当社の事業について精通し、充分な知識と経験に基づいて適切に判断する能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されると考えております。当社では社外のチェック機能、モニタリング機能という観点から、業務執行に携わらない社外監査役が客観的・中立的な見地から監査を実施し、取締役会へ出席するほか取締役等から業務執行状況を聴取するとともに重要な決裁書類等を閲覧しており、適法性や透明性を図るための経営監視機能は十分に機能すると考えております。また、常勤監査役が取締役会の下部会議体に位置する経営会議等の重要な会議体へ出席し、それらの情報を各監査役が共有・意思疎通を図り、必要に応じて効率性や実効性について適宜意見するなど、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役織田秀明・土屋市郎・川本英利の３氏と社外監査役浦部明子・森内延光の両氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員であります。当社の取締役会、監査役会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。（2023年６月29日現在）役職名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会代表取締役社長瀬戸貢一〇―〇取締役常務執行役員長谷川修二〇――取締役常務執行役員鈴木達也〇――取締役常務執行役員藤田伸一郎〇――取締役（社外）織田秀明〇―〇取締役（社外）土屋市郎〇―〇取締役（社外）川本英利〇―〇常勤監査役金子孝之（〇）〇―監査役（社外）浦部明子（〇）〇―監査役浅原健一（〇）〇―監査役（社外）森内延光（〇）〇―エ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、2015年４月の定例取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、直近では、2020年６月にその一部を変更しております。これに基づいてコンプライアンスの徹底、情報やリスクの管理、会議体の運営などを行っており、監査役監査にてその整備及び運用状況の監査を受けております。オリスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」に従い、各本部及び各部門並びに各子会社のリスク・コンプライアンス責任者が当該本部及び部門並びに子会社のリスク管理を行い、リスク・コンプライアンス統括責任者が当社及び子会社のリスクを統括しております。また、リスク管理状況については、「リスク・コンプライアンス会議」にて随時把握・評価し、「経営会議」及び「取締役会」に定期的に報告しております。危機に際しては、「経営会議」にてその対応を審議・決定し、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部にて当該危機を管理し、対策を立案、実施し、結果を報告させるとともに、適宜「取締役会」に報告の上、適切に対処します。カ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の子会社に対し、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。また、「経営計画管理規程」その他の社内規程を制定しており、当社子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。当社は、当社経営幹部による、当社の子会社各社の経営幹部に対する当該各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの状況、リスク管理状況及び業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、当該各社において改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請しております。②取締役会及び報酬委員会の活動状況ア取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数伊藤一彦15回14回瀬戸貢一12回12回浅田和則15回15回長谷川修二12回12回藤田伸一郎12回12回金子孝之15回15回織田秀明15回15回土屋市郎15回15回川本英利15回15回原田理志３回３回太田正紀３回３回齋藤誠３回３回ただし、2022年６月24日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって、原田理志、太田正紀、齋藤誠の３氏は取締役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象とし、瀬戸貢一、長谷川修二、藤田伸一郎の３氏は同定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。イ指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は、指名報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数伊藤一彦５回５回瀬戸貢一３回３回織田秀明５回５回土屋市郎５回５回川本英利５回５回ただし、瀬戸貢一氏は、2022年６月24日開催の臨時取締役会にて新たに指名報酬委員に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に役員報酬及び役員人事に関する検討事項について決議を行いました。③取締役会で決議できる株主総会決議事項ア取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。イ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ウ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。④取締役の員数当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。