サークレイス株式会社
有価証券報告書－第11期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業価値を高め、カスタマーサクセスを成功させ続ける持続可能な事業を実現するため、経営及び事業のデジタルトランスフォーメーションを図りつつ、経営管理体制を整備することを重要課題と認識しております。そのために、経営及び事業活動の透明性を図るために、内部統制システムの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．当社の企業統治の体制の概要（イ）当社の企業統治の体制の概要図当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。（ロ）当社機関の内容a取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長佐藤潤が議長を務め、取締役佐藤司、社外取締役シェイマス・マッキュー、社外取締役中尾慎太郎、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也の取締役６名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。b監査役会当社の監査役会は、常勤監査役林史彦、非常勤監査役名取勝也、非常勤監査役福田あずさの３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の開催をしております。c会計監査人当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と契約を締結しており、会計監査を受けております。dプログレス会議当社のプログレス会議では、代表取締役社長佐藤潤及び一定の人事等級以上の部室長で構成されており、月２回、取締役会から委託を受けた事項及びその他経営の諸問題に関して、審議及び決議を行っております。e内部監査室当社の内部監査室は、社長直下として、専任２名（内部監査室長及び内部監査担当者）が内部監査を実施しております。fリスクコンプライアンス委員会当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長佐藤潤を委員長とし、一定の人事等級以上の部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、必要に応じてリスクコンプライアンス委員会を開催しております。g報酬委員会当社の報酬委員会は、取締役佐藤司、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也の３名が取締役会の委託を受け、取締役の報酬、従業員の給与及び賞与について、決定しております。h指名委員会当社は、2022年２月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、代表取締役社長佐藤潤、取締役佐藤司、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也の４名が役員の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名委員会、報酬委員会、リスクコンプライアンス委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。取締役会及び監査役会は、原則月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会及び臨時監査役会を開催しております。取締役は６名中４名の社外取締役を、監査役は３名中２名の社外監査役を採用しており、経営の適正化を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとりながら、効率的かつ適正な監査体制を維持しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制a法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。b内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。c監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。d内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。e反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。bまたデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、管理本部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見及び未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。b当社は、「取締役会規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。（ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。b取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。c監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。d取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。e監査役は内部通報窓口である人事本部、法務総務本部及び内部監査室並びに顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。（ト）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（リ）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。b監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。（ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。（ル）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況a当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。b反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。また、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令又は社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項損害賠償額を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役の定数当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。ヘ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。ト．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会への出席状況代表取締役社長佐藤潤全14回中14回取締役会長佐藤司全14回中14回取締役工藤正通全14回中14回社外取締役中尾慎太郎全14回中13回社外取締役シェイマス・マッキュー全14回中13回社外取締役ポール与那嶺全14回中14回社外取締役庄司哲也全14回中14回上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。（取締役会の具体的な検討内容）取締役会は、月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計14回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。年間を通して次のような決議・報告・協議がなされました。・決議事項65件決算短信・四半期報告書・有価証券報告書の開示、計算書類・事業報告等の承認、業績予想の修正等適時開示情報の開示、中期経営計画、財務報告に係る内部統制評価等の決算・財務関連事項取締役の選任、執行役員の選退任、組織変更、報酬委員・指名委員の選定、定時株主総会の開催及び招集等の組織関連事項関連当事者取引の承認、取締役の利益相反取引の包括的承認及び報告等の不正防止事項業務提携に関する合意書締結、合弁会社設立に関する基本契約合意等の事業関連事項従業員賞与支給に関連する事項、損害賠償金支払いに関連する事項、本社移転に関連する事項等のその他の個別事項・報告事項62件監査役会及び監査役の監査体制、監査役監査計画等の監査関連事項IT計画、リスクアセスメント、新株発行の状況、新卒・キャリア採用に関連する事項、内部統制評価の状況報告等のその他の個別事項・協議事項６件M&amp;A、資本業務提携、会計処理方針等の個別事項⑤報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を合計５回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名報酬委員会への出席状況取締役会長佐藤司全５回中５回社外取締役ポール与那嶺全５回中４回社外取締役庄司哲也全５回中４回（報酬委員会の具体的な検討内容）報酬委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計５回開催し、年間を通して次のような決議がなされました。・決議事項８件役員報酬の支給及び支給の一任、株式報酬制度の導入⑥指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を合計１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名指名委員会への出席状況代表取締役社長佐藤潤全１回中１回取締役会長佐藤司全１回中１回社外取締役ポール与那嶺全１回中１回社外取締役庄司哲也全１回中１回（指名委員会の具体的な検討内容）指名委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計１回開催し、次のような決議がなされました。・決議事項１件取締役候補の指名