株式会社　東京自働機械製作所
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令を遵守し、倫理、社会規範に従った事業活動を行うことを基本におき、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、経営の健全性と透明性を高め、企業価値の増大を図るべく、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるよう努めております。また、取締役機能と業務執行の役割を区分し、業務の執行と監督の責任を明確にするとともに、経営環境の急激な変化にすばやく対応できる体制をとっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（イ）会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。（ロ）会社の機関の基本説明（2023年６月28日現在）ａ．取締役会当社の取締役は７名で構成され、うち２名は社外取締役であります。代表取締役会長、代表取締役社長および社外取締役を除いた３名は、当社の事業部門を担当しております。当社の取締役会は、経営の基本方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督機関と位置づけ、７名の全取締役および３名の全監査役合計10名の出席により、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について、四半期ごとに開催する定期会合のほかに、随時必要ある度に開催し、審議・議決します。なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長佐藤康公です。ｂ．監査役／監査役会当社は監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行状況の監督、監査役による取締役会に対する経営の意思決定の監視を行うことで経営監視体制を構築しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。監査役会は常勤監査役１名および非常勤監査役２名の合計３名にて構成され、監査役のうち２名は社外監査役であります。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。また、監査役会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役石原英威です。ｃ．業務会議最高執行会議として、取締役、執行役員、常勤監査役および部門長の参加により、毎月１回以上定例開催し、業務の執行、事業計画、取締役会で審議する経営に関する重要事項以外のその他の重要事項等およびその他経営の諸問題について審議・議決します。ｄ．内部監査室内部監査部門として内部監査室を設置し、会社法および金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善や業務の遂行が法令や社内規程等に準拠して適切に実施されているかについて、改善に向けた内部監査を実施しております。e．報酬委員会取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、過半数が社外取締役で構成されております。取締役の報酬等に係る決定プロセスにおいて社外取締役の関与・助言の機会を確保し、透明性・客観性を向上することによりコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、任意の委員会として2021年４月１日に設置しております。報酬委員会は取締役会から諮問を受けた以下の事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申いたします。・取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項・取締役の個人別の報酬等に関する事項・その他、取締役の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項ｆ.サステナビリティ委員会取締役会の諮問機関として、代表取締役社長が委員長を務め、代表取締役会長および部門長で構成されております。サステナビリティにおける当社の重要課題とその対応方針を検討し、取締役会へ答申することを目的に、2021年12月７日に設置しております。取締役会は、サステナビリティ委員会からの答申を受けてサステナビリティに関する基本方針を策定し、中期経営計画および事業計画へ反映した内容については、全社で取り組む予定でおります。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合において、法令で定める額を限度とする契約を締結しております。（ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由が定められております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役機能と業務執行の役割を区分し、業務の執行と監督の責任を明確にするとともに、経営環境の急激な変化にすばやく対応できる体制をとっております。なお、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。当社は、監査役設置会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役を含む監査役全員は、当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が当社の最高執行会議である業務会議に出席し、報告および審議に参加することで職務執行状況を厳正にチェックしております。また、監査役会は内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を監査しております。現状の体制により経営の監視について十分に機能すると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（内部統制システム整備の基本方針）を定め基準・規程類を作成し、体制の整備と運用を図っております。当社は、本方針について適宜見直しを行い継続的な改善を図ってまいります。＜内部統制システム整備の基本方針＞（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．社是、全社員の行動規範を定めた「行動指針」及び「コンプライアンス方針」の周知徹底を図っております。ｂ．取締役は、取締役の業務執行に関する法令、定款及びその他諸規程に違反する行為を未然に防止するため、相互に職務執行を監督しております。取締役が、他の取締役の法令、定款に対する違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、是正を図るものとしております。ｃ．法令違反その他コンプライアンスに関する事実について社内報告できる体制として、社内の通報窓口と社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを「社内通報規程」に基づき運用しております。ｄ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進状況を把握し、コンプライアンス推進に関する重要事項を審議決定しております。法令・定款違反その他コンプライアンスに関する報告がされた場合は、事実に基づいて状況を把握し、必要に応じ弁護士等外部機関と連携を取り、対応策を検討・立案し、取締役会に報告し、取締役会にて審議・決定するものとしております。ｅ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、定期的に「行動指針」及び「コンプライアンス方針」、その他関連諸規定の教育・啓蒙とその遵守状況を内部監査し、内部監査の結果を取締役会及び監査役会に報告しております。内部監査室は、法令・定款に違反する状況を発見した場合、事実をコンプライアンス委員会へ報告するものとしております。ｆ．内部監査室は、他の執行部門から独立した部門としております。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、保存すべき文書（電磁的媒体を含む）の種類と範囲、保存期間、保存場所及び管理責任者等を定めた「情報管理規程」に従い、適切に文書の保存及び管理を行っております。取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できるものとしております。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規程」に基づき、発生が想定される個々のリスクについて、その未然防止に努めるとともに、社内外の状況を考慮し抽出された新たなリスクへの対応を含むリスク管理体制の見直しと継続的な改善を図っております。リスク管理の状況は、取締役会に報告され、取締役会は、報告されたリスクの発生に伴う経営目標に対する影響について評価しております。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、各取締役は、目標の達成に向け業務を推進しております。ｂ．取締役、執行役員、部門長及び常勤監査役の出席による業務会議を月１回以上定例開催し、業務執行進捗状況、業績目標の達成度、業務執行上の課題、商品・技術開発、コンプライアンスの状況等について報告、審議、決定することで、適宜、適切な職務執行を確保しております。ｃ．業務会議で審議された事項のうち、「取締役会規則」で定める重要事項については、取締役会で審議・決定しております。ｄ．取締役の職務の執行は、必要に応じて役員諸規定、組織管理規程等関連諸規定を見直すことにより、効率性を確保しております。（ホ）当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．グループ会社における業務の適正を確保するため、定期的に「社内規程」に基づく、グループ会社経営協議会を開催し、グループ会社の取締役等の参加により、グループの経営状況、コンプライアンス状況、その他経営課題等について協議しております。ｂ．担当取締役は、グループ会社の業績、財務、コンプライアンス状況、その他経営課題等について、定期的に取締役会に報告しております。ｃ．取締役は、グループ会社の法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告しております。ｄ．当社の内部監査室は、グループ会社の内部監査を実施しております。（ヘ）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制ａ．当社は、財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備しております。ｂ．内部監査室は、財務報告に係る内部統制の内部監査を行い、内部監査の結果を取締役会へ報告しております。ｃ．当社は、資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備しております。（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役が必要と認めその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、取締役会は、監査役と協議の上使用人を指名することができるものとしております。ｂ．指名された使用人に対する指揮命令権限は監査役に委譲されたものとし、取締役、その他使用人は、当該使用人に対する指揮命令権限を有しない。また、当該使用人に対する評価は、監査役が行うものとしております。（チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、業務会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、コンプライアンス委員会の報告、内部監査室の報告、重要な月次報告、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとしております。ｂ．監査役に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。ｃ．常勤監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務会議等重要会議に出席しております。ｄ．監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。ｅ．監査役が、その職務の執行について、所要の費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を支払うものとしております。（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役、執行役員、部門長、内部監査室並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図っております。この他当社では、反社会的勢力排除に向けて以下の取組みを行っております。（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。「行動指針」の一項として、『わが社は社会のため、社会の一員として、法令・倫理・社会規範を遵守します。』と明記し、コンプライアンスについて全社に周知徹底を図っております。また、コンプライアンス方針に『反社会的勢力・団体には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。』と明記して、全社員に徹底しております。（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況ａ．反社会的勢力に対する全社の対応窓口は総務・人事課とし、総務部長が不当要求防止責任者として統轄管理をしております。また、各事業所の状況については、総務・人事課長が情報収集し適切な指示を行っております。ｂ．外部の専門機関との連携として、反社会的勢力の関与があった場合は、総務・人事課長が事態の状況により関係団体・警察署・弁護士などに相談し、適切な助言・指示を受けて解決するようにしております。ｃ．反社会的勢力に関する情報はグループ会社と共有し、自社の事業所での発生状況については総務・人事課長が一元管理しております。ｄ．反社会的勢力に対して適切に対応するように「反社会的勢力防衛マニュアル」を作成し、従業員に配布して教育しております。ｅ．反社会的勢力に対する対応について研修を行い、対応力を高めております。ロ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項（イ）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。（ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が、職務の遂行にあたって、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席/開催回数出席率代表取締役会長山本治男10/10回100％代表取締役社長佐藤康公（議長）10/10回100％取締役太田直人10/10回100％取締役渡邉義達10/10回100％取締役吉田英司8/8回(注)100％社外取締役長友康夫10/10回100％社外取締役中村洋一10/10回100％常勤監査役小嶋甲子雄10/10回100％社外監査役山口秀夫10/10回100％社外監査役前田剛介10/10回100％（注）取締役吉田英司は、2022年６月29日開催の定時株主総会にて選任され就任いたしました。取締役会は経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督機関と位置付け、法令または定款に定められた事項及び経営に関する重要事項を審議・議決しております。当事業年度は2021年度を初年度とする中期経営計画の実現に向けて、四半期決算や個別案件の審議を行い、その中で各事業部門の状況等について、適時・適切に取締役会へ報告・情報共有がなされました。また、サステナビリティに向けた取組みについて重点的に議論し、マテリアリティの特定、リスク及び機会の分析、基本方針の策定等を行いました。すべての審議を通じて社外取締役からも活発な発言があり、多様な視点から議論を深めました。⑤報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席/開催回数出席率社外取締役長友康夫（委員長）1/1回100％社外取締役中村洋一1/1回100％代表取締役社長佐藤康公1/1回100％報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置されており、具体的な検討内容は取締役会から諮問を受けた以下の事項であります。審議した結果は、取締役会に対して答申しております。・取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項・取締役の個人別の報酬等に関する事項・その他、取締役の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項