株式会社オカムラ
有価証券報告書－第88期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「豊かな発想と確かな品質で、人が活きる環境づくりを通して、社会に貢献する。」をオカムラのミッションとし、「人が活きる社会の実現」を目指しています。当社は1945年、設立の主旨に賛同した技術者たちが、資金、技術、労働力を提供し合って「協同の工業・岡村製作所」としてスタートを切りました。その創業の精神は、「創造、協力、節約、貯蓄、奉仕」の５つの言葉からなる社是と、これを受けた「基本方針」により企業文化として定着し、「よい品は結局おトクです」をモットーに、お客様のニーズを的確に捉えたクオリティの高い製品とサービスを社会に提供することに努めてまいりました。これらは、「オカムラのDNA」として、現在のオカムラグループの経営と事業活動に受け継がれております。企業理念である「オカムラウェイ」は、ミッション（経営姿勢）、オカムラ宣言（めざすありたい姿）、私たちの基本姿勢（大切にする価値観）の3つで構成され、全ての根幹には、「人が活きる」という視点があります。サステナビリティの重要性がますます高まる新しい価値観の中、一人ひとりが「活きる」ことこそが社会課題の解決につながる。その信念と使命感のもとに、オカムラグループは、すべての人々が笑顔で活き活きと働き暮らせる社会の実現を目指しています。なお、「オカムラウェイ」を通じた活動や取り組みについては、当社ウェブサイト（URLhttps://live.okamura.co.jp/）に掲載しております。当社は、この経営の基本方針を踏まえ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるためには、常に健全かつ透明性の高い経営を行っていく必要があるという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、グループ経営体質の強化を図るとともに、ステークホルダーの皆様との関係強化に努め、企業価値の最大化を追求しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度採用会社であります。取締役会については、取締役12名で構成され、内６名が社外取締役であります。監査役会については、監査役４名で構成され、内２名が社外監査役であります。当社は、経営の機動性の確保と取締役会によるモニタリング機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、これにより、代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を主な役割とすることとしております。また、取締役会には社外取締役を置くとともに、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長かつ主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会を置くことにより、取締役及び執行役員等の指名ならびに報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保しております。さらに、業務分掌規程及び職務権限規程により、各職位の職務及び権限を定め職務執行が適正かつ効率的に行われる体制としております。監査役につきましては、社外監査役を選任し、当該社外監査役が取締役会等に出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監査を行っております。法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を「行動規範」として定めております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの徹底に努めることとしております。なお、任意で設置する各委員会の概要に関しては、次のとおりであります。（設置する機関）(a)名称指名委員会(b)目的当社では、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の選解任又は選定・解職の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「指名委員会」を設置しております。(c)権限指名委員会は、次の各号に掲げる事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行うものとし、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重するものとします。但し、当社の監査役の選解任に関する株主総会の議案の内容の決定については、監査役会の同意を要するものとしております。(1)当社の取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容(2)当社の代表取締役の選定及び解職に関する事項(3)当社の執行役員の指名に関する事項(4)当社の社長執行役員の後継者計画の策定・運用に関する事項(5)前各号に付随・関連する事項であって、指名委員会が必要と認めた事項(6)その他取締役会が指名委員会に諮問した事項(d)構成員の氏名委員長伊藤裕慶（社外取締役）、委員狩野麻里（社外取締役）、委員上條努（社外取締役）、委員菊地美佐子（社外取締役）、委員水本伸子（社外取締役）、委員丹保人重（社外取締役）、委員中村雅行（代表取締役社長執行役員）（設置する機関）(a)名称報酬委員会(b)目的当社では、取締役及び執行役員の報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置しております。(c)権限報酬委員会は、次の各号に掲げる事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行うものとし、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重するものとしております。(1)当社の取締役（代表取締役を含む。）及び執行役員の報酬等に関する事項(2)当社の取締役の報酬等に関する株主総会議案の内容(3)前各号に付随・関連する事項であって、報酬委員会が必要と認めた事項(4)その他取締役会が報酬委員会に諮問した事項前項第(1)号の事項のうち、当社の取締役（代表取締役を含む。）及び執行役員の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会は報酬委員会に対してその決定の権限を委任するものとし、報酬委員会は当該委任に基づき決定するものとしております。(d)構成員の氏名委員長上條努（社外取締役）、委員伊藤裕慶（社外取締役）、委員狩野麻里（社外取締役）、委員菊地美佐子（社外取締役）、委員水本伸子（社外取締役）、委員丹保人重（社外取締役）、委員中村雅行（代表取締役社長執行役員）企業統治の体制の概要に関しては、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムといたしましては、月例開催の取締役会により、業務執行上の必須案件の決定や経営上の重要事項について審議を行うとともに、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行うコンプライアンス委員会の設置、社内及び社外担当を相談窓口とする「ヘルプライン」の設置をしております。当社の「行動規範」を当社及び当社グループ共有のものとして定め、これを周知させ、また、当社及び当社グループの役職員に対し、法令遵守等に関する研修を行い、グループ企業一体となった遵法意識の醸成を図っております。また、当社及び当社グループの連結ベースでの中期経営計画を策定し、グループ全体での効率的な業務執行を図っております。関係会社においては、当社との協議が必要な事項と報告が必要な事項を関係会社管理規程として定めるとともに、当社及び当社グループの業務執行状況及びリスク管理状況等に対する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役等に報告することで、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保しております。また、当社のチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「グループ・コンプライアンス委員会」を設け、グループ横断的なコンプライアンスの徹底に努めております。当社又は当社グループの役職員は、当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令・定款違反の事実について、当社監査役又は当該子会社における担当部署もしくは監査役に遅滞なく報告しています。当社又は当社グループの役職員からかかる事項の報告を受けた者は、当該報告の内容を当社監査役に遅滞なく報告します。また、日常業務の適正性及び効率性を監査する監査部を設置しております。当社監査部は、当社の内部監査を実施するとともに、必要に応じ当社子会社の内部監査を実施しており、その結果を当社代表取締役、当社担当取締役及び当社監査役（子会社の監査については、子会社の代表取締役及び子会社の担当取締役を含む。）に報告しています。また、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、グループ通報受付窓口を設置し、通報者に不利益が生じないようコンプライアンス・ヘルプライン制度規則に従い適切な措置を講じています。個人情報保護対策においては、個人情報管理委員会を設置し個人情報管理規則を定め、個人情報保護のための全社的な取組みを行っております。さらに役職員が、個人情報ならびに秘密情報の適切な取扱いに関する理解と意識を高めるために、ｅラーニング等を活用した「個人情報保護に係る教育」を受講しております。当社は弁護士５名と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けており、会社法監査と金融商品取引法監査については、監査法人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社は、企業活動に係わる様々なリスクを想定し、その対策を実施しています。・経営戦略に関するリスクについては経営会議等で検討し、取締役会で審議を行っています。・法令遵守のための体制については、コンプライアンス委員会を中心に活動し、「行動規範」を定め、研修等を通じてその周知徹底を図っています。・財務、法務、災害、環境、品質、情報セキュリティ等の業務運営上に係る主要な各種リスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定め、その指揮のもと、規則・ガイドライン又はマニュアルの制定等を行っています。当社は、各社外取締役及び各社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。当社は、当社及び当社のすべての子会社の取締役ならびに執行役員及び監査役の全員（以下「対象役員等」といいます。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料については、被保険者であります対象役員等がおおむね１割を負担し、残りの保険料を当社及び子会社が負担しております。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量取得行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。④取締役に関する事項イ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、本報告書提出時において取締役会を構成する個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中村雅行1212河野直木1212山木健一1212井上健1212荒川和巳(注２)--福田栄1212伊藤裕慶1212狩野麻里1212上條努1212菊地美佐子９(注１)９水本伸子(注２)--丹保人重(注２)--(注)１2022年６月に取締役に就任された後に開催された取締役会の回数であります。２荒川和巳、水本伸子および丹保人重の各氏は、2023年６月27日開催の株主総会で選任されました。⑤株主総会決議に関する事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。