アストマックス株式会社
有価証券報告書－第11期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「持続的な企業価値の向上」と「非連続な成長」を実現していくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立が不可欠であると認識しております。つきましては、次の基本的な考え方に沿って「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定することにより、コーポレート・ガバナンス体制の実効性をより高めることを目指しております。１．株主の権利・平等性の確保２．ステークホルダーとの適切な協働３．適切な情報開示の実施と透明性の確保４．取締役会の責務の明確化５．株主との建設的な対話また、当社は、株主その他のステークホルダーからの理解と信頼を高めるべく、経営監視機能の発揮を期待した機関設計として監査役会設置会社を採用しているほか、取締役の指名・報酬に関する透明性確保のため、社外役員が参加する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。そのほか経営管理機能の強化・充実を経営上の重要課題として認識し、更なるコンプライアンスの徹底及び社内管理体制の拡充を推進してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況取締役会当社の取締役会は代表取締役社長である本多弘明を議長として、代表取締役会長牛嶋英揚、社外取締役橋本昌司並びに社外取締役溝渕寛明の４名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。なお、当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数牛嶋英揚16回16回本多弘明16回16回橋本昌司16回16回溝渕寛明16回16回取締役会における具体的な検討事項としては、内部統制基本方針、コンプライアンス・プログラム、関係会社における機関決定事項、重要人事、重要な社内規程の改定、監査報酬その他重要な業務執行に関する事項等であります。監査役会当社の監査役会は常勤社外監査役森田孝彦を議長として、社外監査役小坂義人、社外監査役細川健、社外監査役久武昌人の４名で構成され、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。なお、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金２百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。指名・報酬諮問委員会当社の指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長である本多弘明を議長として、代表取締役会長牛嶋英揚、社外取締役橋本昌司、社外監査役小坂義人の４名で構成され、取締役の選解任基準及び取締役候補者の総合的評価を含め、取締役の選解任に関し審議を行っております。また、取締役報酬に対する考え方及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行い、取締役の選解任及び取締役報酬額の決定について取締役会に答申しております。取締役の選解任及び取締役報酬額の決定に社外役員が関与することで、当該プロセスの客観性・透明性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員を4回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数本多弘明4回4回牛嶋英揚4回4回橋本昌司4回4回小坂義人4回4回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項としては、取締役及び執行役員の指名に関する事項並びに、その報酬額の妥当性、算定方法、各個人の成果及び具体的な報酬額に関する事項等であります。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」（内部統制システム）に関する基本方針を定めており、2023年３月22日開催の取締役会にて最終改定を行っております。当事業年度末現在の基本方針の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。・「コンプライアンス規程」を制定し、取締役による法令等の違反行為を禁止事項と規定する。併せて、これに違反した取締役に対する制裁規定を明文化する。・監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書保存・取扱規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存し、取締役及び監査役が適切に保存された情報を常時閲覧できる体制を構築する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理に関する規程として「リスク管理規程」を制定し、業務に不測の損失を生ぜしめ、当社の資本を毀損する可能性を有する要因に対する管理方針と体制を整備する。・業務執行から生じるリスクを認識し、新たに生じることが予想されるリスクを検討した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するために、取締役会が承認し、かつ統制された範囲でリスクをとることをリスク管理の基本理念とする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例取締役会を毎月１回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。・取締役会を補強する会議として執行役員会及び常勤役員会を週２回程度開催する。執行役員会は、執行役員による業務執行状況の確認、重要事項の審議、新規案件等の取り進め方針の審議、取締役会付議事項の事前打ち合わせ及び情報共有を目的とする。また、常勤役員会は、グループ事業全般に係る基本方針の審議、新規事業参入等に関する審議、機密事項の審議、グループ幹部人事及び組織・制度改定等の審議を目的とする。・事業戦略の審議、予算案並びに年度または中期事業方針等とそれらの見直し案の策定のための討議を目的として、代表取締役、執行役員、監査役及び各部室責任者等が参加する予算会議を年２回、開催する。・当該定例取締役会付議予定の議案等に関し、議案説明及び審議等の場として、社内外の役員及び執行役員が参加する経営会議を、定例取締役会開催日に開催する。・取締役の指名・報酬に関する透明性を高めることを目的として、社外役員を含めた任意の指名・報酬諮問委員会を年１回以上開催する。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、法令等からの逸脱行為の発生を未然に防止し、問題が発生した場合には、直ちに是正できる社内体制を構築する。また、コンプライアンスに関する報告及び内部通報の体制を構築する。・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、従業員が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。・「コンプライアンス規程」に違反した従業員に対する制裁規定を明文化する。ｆ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項「関係会社管理規程」を制定し、関係会社の決議事項及び業務の執行状況等の報告を受ける体制、及び、関係会社の重要な経営判断について事前に打合せを受ける体制を構築する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要な子会社は、リスク管理に係る規程を定めて自らリスク管理を行い、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制重要な子会社は、決裁権限に関する規程を定めて自らの業務を効率的に遂行し、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査では、当社だけでなく連結子会社も監査対象とし、業務・会計両監査面において、その業務の適正性を把握する。監査役会は、当社に加え、関係会社の監査を行い、業務や会計の適正性などをチェックする。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助する組織を置く。ｈ．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、当該使用人の所属部室長等の指揮命令を受けないこととする。ｉ．当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・実効性を確保するために、取締役及び当該使用人の所属部室長は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員の業務が円滑に行えるように協力することとする。ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役または従業員から定期的に求めることとする。また、監査役が取締役会その他重要な会議へ出席機会を確保する。取締役及び従業員等から情報を受領できる体制を整え、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制を確立する。ｋ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することとする。・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図ることとする。・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査することとする。ｌ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・「監査役監査基準」に基づき、内部通報システム（コンプライアンス・ホットライン制度）が有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。コンプライアンス・ホットライン制度には報告者が不利益な取扱いを受けないような規定を整備する。また、内部通報システムを利用しない報告等については、仮に監査役その他内部通報システムにおける被報告者以外の者が報告を受けた場合でも、情報提供者が特定されないような方策を講じるなど、情報提供者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。ｍ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・「監査役監査基準」に監査費用に関する規定を設けており、費用について会社に償還を請求できることとする。ｎ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・「監査役会規程」を定め、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の実施における環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることを規定する。ｏ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「反社会的勢力に対する基本方針」を定めて、反社会的勢力による不当要求に対して毅然とした態度で対応し、取引関係を含めた一切の関係を遮断することとする。・リスク管理体制の整備状況上記「③企業統治に関するその他の事項ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおり、リスク管理について体制を整えております。・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況上記「③企業統治に関するその他の事項ｆ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。・第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与状況財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。また、監査法人と監査役との間で定期的に面談を行い、意見交換をしております。法務問題については、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業及びかなめ総合法律事務所と顧問契約を締結し、種々アドバイスを受けております。税務問題については、デロイトトーマツ税理士法人と顧問契約を締結し、税務申告等の指導を受けております。労務・人事関連では、社会保険労務士法人伊藤人事労務研究所と委任契約を締結し、給与計算の一部を委託すると共に、労務・人事関連の指導を受けております。・責任限定契約の内容の概要当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役については金３百万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役については金２百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。・取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。・取締役選任の決議要件当社取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関資本政策及び配当政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。・株主総会の特別決議要件当社株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。