日本特殊塗料株式会社
有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役及び使用人が健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料グループ行動規範」を定めてコンプライアンスの充実を図るとともに、企業の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付け、株主をはじめとするステークホルダーから長期にわたって信頼される企業、魅力ある企業の実現を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、2023年６月22日現在の企業統治に係る会社の各機関の概要は以下のとおりであります。（取締役・取締役会）取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業務執行の状況を審議するとともに、法令で定められた事項の他、当社及び当社グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針、その他経営の重要事項を決定しております。当事業年度においては、取締役会を12回開催しております。各取締役の出席状況は、野島雅寛、奈良道博の両氏が12回のうち11回、田谷純、遠田比呂志、山口久弥、安井芳彦、土井義彦、鈴木裕史、中村信、矢部耕三の各氏は12回のすべてに出席しております。取締役会は、６名の取締役で構成されております。代表取締役は取締役社長遠田比呂志、役付取締役は取締役会長田谷純（議長）、他の常勤取締役は鈴木裕史、中村信の２名となっており、さらに社外取締役として奈良道博、矢部耕三の２名を選任しています。当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況等を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・提言できる体制を整えております。なお、当社は、取締役の監督機能の強化、及び経営の意思決定の迅速化を図るため、従来から採用しております執行役員制度を2023年６月22日より変更し、執行役員に「社長執行役員」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の役位を設けることといたしました。これに伴い、取締役につきましては４名減員し、社外取締役２名を含む上記６名の構成としました。経営の客観性を高め、監督機能の一層の強化に資するものと考えております。一方、業務執行については、執行役員制度を上記の通り充実することで、意思決定の迅速化を図り、経営の効率性向上を図ってまいります。上記を踏まえ、当社の事業規模や経営の客観性と効率性、あるいは各取締役の専門性等の観点から、現在の取締役・取締役会の構成は適正な水準であると判断しております。（諮問委員会）取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、３名以上の委員（その半数以上は独立社外取締役）で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、取締役等の指名・報酬についての決定方針や内容の審議、及び個人別の報酬等の具体的内容について原案を踏まえた審議を行い、取締役会に答申しております。なお、委員全員が開催されたすべての委員会に出席しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役社長遠田比呂志（議長）、取締役会長田谷純、社外取締役奈良道博、社外取締役矢部耕三の４名で構成されております。（監査役・監査役会）監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、定期的に当社及び当社グループ各社の業務執行部門の監査を実施するとともに、取締役会、常務会、その他経営上の重要な会議に出席して的確な状況の把握を行い、必要に応じて意見を述べること等により取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査しております。当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況につきましては（3）監査の状況①監査役監査の状況に記載しております。監査役は、常勤監査役川名宏一、社外監査役高橋善樹、社外監査役松藤斉の３名で構成されております。社外監査役は、独立性・中立性の観点から、豊富な経験と高い見識をもとに業務執行の監査を行っております。また、監査役・監査役会は、会計監査人や内部監査を主管する監査室と定期的な情報交換・意見交換を行っております。当社の事業規模やこうした連携体制の整備状況、各監査役の専門性等の観点から、現在の構成は適正な水準であり、高い実効性を有していると判断しております。（常務会）取締役、役付執行役員、常勤監査役、その他社外監査役等が必要に応じて参加する常務会を設置しております。常務会は、機動的な業務執行を図るため原則毎週実施し、取締役会における意思決定事項に対する具体的な業務執行方針及びその計画案、並びに高度な判断を伴う日常的業務案件の報告、審議、決定を行っております。（執行役員会）執行役員（取締役兼務者を含む）、常勤監査役が参加する執行役員会を設置しております。執行役員会は、原則月２回開催し、業務執行にかかわる重要事項についての報告、審議、意見交換等を行っております。（経営企画会議）取締役、執行役員、常勤監査役を中心としたメンバーによる経営企画会議を設置しております。経営企画会議は、必要に応じて適宜開催し、重点戦略や特に絞り込んだ重要な経営課題について、報告、審議、検討を行っております。（サステナビリティ委員会・コンプライアンス委員会）2023年４月より、従来のＣＳＲ推進委員会を拡充し、「サステナビリティ委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。なお、従来のＣＳＲ推進委員会においては、当社グループのＣＳＲ推進（サステナビリティやコンプライアンス等を含む）に係る基本方針やマテリアリティの策定、及びそれらに基づく具体的施策の推進・検討を行ってまいりました。当事業年度においては、ＣＳＲ推進委員会を６回開催しております。・サステナビリティ委員会委員会では、マテリアリティのうち環境・社会に関する事項の進捗確認・報告、サステナビリティ基本方針やマテリアリティの追加・変更、その他関連する委員会での審議事項についての確認・報告等を中心に行うとともに、取締役会やその他の機関・組織・委員会等と連携し、当社グループのサステナビリティに関する全般的事項を統括します。委員長を取締役社長遠田比呂志、委員を取締役、監査役、執行役員とし、原則年４回以上開催します。なお、事務局組織としてサステナビリティ推進室を設置しております（従来のＣＳＲ推進室を組織変更）。・コンプライアンス委員会委員会では、マテリアリティのうちガバナンスに関する事項の進捗確認・報告、グループ行動規範や各種規程、社外向けのガイドライン等の制定・変更、その他関連する委員会での審議事項についての確認・報告等を中心に行うとともに、取締役会やその他の機関・組織・委員会等と連携し、当社グループのコンプライアンスに関する全般的事項を統括します。委員長を取締役社長遠田比呂志、委員を取締役、監査役、執行役員とし、原則年４回以上開催します。なお、事務局組織として知財・コンプライアンス室を設置しております。当社は、以上の基本的な枠組みの中で、適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。これは効率的な意思決定にとって適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であり、株主をはじめとするステークホルダーの共同の利益、企業価値向上にとって、現時点における最適な企業統治の体制であると考えております。なお、2023年６月22日付で、取締役・執行役員の構成を変更し、経営体制を変更していることから、上記の各種会議体を含むガバナンス体制については、引き続き様々な観点から検討を進め、中長期的な企業価値向上へとつなげてまいります。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要、主な機関及び内部統制システムの関係は、以下のとおりであります。当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。Ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は、コンプライアンスが企業の存続、発展に必要不可欠であるとの認識のもと、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため「日本特殊塗料グループ行動規範」及び法令遵守規程を定める。b.取締役会は、原則として月１回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監視・監督する。また、監査役による職務執行の監査を受け、必要に応じて外部専門家の活用を図ること等により、法令及び定款に反する行為の未然防止に努める。c.取締役は、他の取締役及び使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役、常務会及び取締役会に報告し、その是正を図る。d.内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括部署として知財・コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。e.法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報体制を、法令遵守規程及び内部通報規程に定め、その整備・運用を行う。f.監査役は、当社のコンプライアンス体制及び内部通報体制の整備・運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務執行に係る情報については、法令や文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ検索性の高い状態で保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。b.情報の管理については、情報セキュリティや内部情報管理に関する諸規程、個人情報保護に関する基本方針を定めて、適正に管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.リスク管理体制の基礎として危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止に努める等、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。b.不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速かつ適切な対応により、事態の把握と損害の発生・拡大の防止に努める。また、事業継続に重大な影響を与える事態に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築・運用により、事業への影響を最小限に止める体制を整える。c.化学メーカーとして重要な課題である「環境」と「安全」については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」等を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面の監査を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。b.取締役会は、経営機構及び各取締役の管掌業務を定め、各取締役は、取締役職能内規、職制規程等に基づき、それぞれの業務執行を行う。c.取締役会の経営監督機能をより強化し、経営効率の向上や機動的な意思決定を図るため執行役員を選任する。また、取締役が出席する常務会を毎週開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行う。さらに、執行役員を加えたメンバーでの経営企画会議を開催し、特に絞り込んだ重要なテーマについて議論を行う。(5）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社、及びその子会社・主要な関連会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するため、当社及びその子会社に適用される「日本特殊塗料グループ行動規範」をはじめとした規範・諸規程を定め、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。b.グループ会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、各社の健全性及び効率性の向上、グループ会社一体としての企業価値向上を図るため、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の適切な経営管理を行う。c.グループ会社における経営上の重要な事項については、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、各社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとする。また、各社の事業運営やリスク管理体制などについて、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。d.取締役は、グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役、常務会及び取締役会に報告し、その是正を図る。e.グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、各社の取締役、監査役及び使用人は、監査室または知財・コンプライアンス室に速やかに報告するものとする。監査室及び知財・コンプライアンス室は、直ちに監査役に報告するとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する当該使用人の取締役からの独立性に関する事項a.監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保する。b.監査役補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しない。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。b.内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。また、当該情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。c.代表取締役は、監査役と適宜会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思の疎通を図るものとする。d.取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。e.監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。f.監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができるものとする。(8)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方a.当社は、法令及び社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行って社会に貢献することを目指す。b.当社は、反社会的勢力による不当な要求に一切応じず、毅然として対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引も行わない。また、その旨を行動規範に定め、役員及び社員に周知徹底を図る。c.反社会的勢力に関する相談・通報窓口を知財・コンプライアンス室とし、事案の発生時には所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携し、速やかに対応できる体制を構築する。Ⅱ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1)取締役の職務の執行について取締役会では、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要な事項を決定するとともに、各取締役が相互に職務執行状況を監視・監督しております。なお、当社は社外取締役２名を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能の強化を図っております。(2)監査役の職務の執行について監査役会では、取締役会の議案の審議をはじめ、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について幅広く意見交換等を行い、適宜経営に対する助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会のほか常務会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。(3)コンプライアンスに関する取組みについてコンプライアンスの統括部署である知財・コンプライアンス室は、サステナビリティの統括部署であるサステナビリティ推進室（2023年３月末日まではＣＳＲ推進室）及びコンプライアンス・サステナビリティの両委員会（2023年３月末日まではＣＳＲ推進委員会）と連携し、コンプライアンスに関する教育、啓発活動を定期的に実施しております。また、内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスの実効性向上に努めております。(4)リスク管理体制についてリスク管理委員会及び危機管理委員会を中心に、サステナビリティ関連は、サステナビリティ・コンプライアンスの両委員会が、「環境」「安全」等については、専管する各全社専門委員会が連携して、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの特定、把握、分析や対応策の検討等を行っております。また、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の推進組織を整備し、事業継続の実効性を確保するための教育・訓練・演習等の各種施策を行っております。(5)内部監査の実施について内部監査部門である監査室は、作成した内部監査計画に基づき、各部門及び子会社の業務監査等を行い、取締役会、代表取締役及び監査役に監査結果を報告しております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社では、法令、品質、環境、災害などのリスクについて、リスク管理体制の基礎として危機管理規程を定め、個々のリスクについて各委員会並びに管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、規程・マニュアル等の整備、従業員に対する教育・啓蒙活動等を継続して行っております。化学メーカーとして重要な課題である「環境」と「安全」については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」等を設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面のモニタリング、対応等についてレビューを行っております。また、各部署及びグループ会社で認識されたリスクについては、リスク管理委員会及び危機管理委員会を定期的に開催して、その評価、分析を実施し、リスクの把握・管理に努めております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応により事態の把握と損害の発生・拡大を防止する体制を整えるべく、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築を推進するとともに想定訓練の実施により意識付けの向上を図っております。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。（ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしており、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としない等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。（ホ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。取締役及び監査役の責任免除については、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（へ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（ト）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。