株式会社平和
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の増大をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えます。そのために、お客様、株主・投資家の皆様、取引先の皆様、従業員、地域・社会等の当社グループを取り巻く利害関係者（ステークホルダー）との良好な関係を築くとともに、法令等の遵守に加え、社会の一員として求められる規範と倫理観に基づき行動すること（コンプライアンス）とリスク管理の重要性を認識し、迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置づけます。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性の向上に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制であります。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役も全員参加を原則に開催しております。なお、2023年３月期においては、計16回開催しております。監査役は、取締役会において、活発な質問、意見を述べるなど、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社の取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や内部事情に精通した社内取締役と一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場・視点に加え、弁護士、公認会計士等の専門的知識、経験を有している社外取締役とで構成されております。また、当社から独立した視点及び客観性を有する監査役により、取締役の意思決定、職務執行の監査が行われております。当社は、当社グループの企業価値の増大のためには、当該体制が現状において最もふさわしい企業統治体制と考えており、当該体制を採用しております。ハ．取締役会の活動状況取締役会では、「取締役会規程」に取締役会で決議すべき事項を定めております。具体的には（１）株主総会及び取締役に関する事項、（２）株式及び社債に関する重要事項、（３）経営一般に関する重要事項、（４）総務、人事に関する重要事項、（５）経理、財務に関する重要事項、（６）関係会社に関する重要事項、（７）その他の事項、として法令等の規定する事項及びこれに準ずる重要事項としております。また、「取締役会規程」に定めのない業務執行に係る決定については、「職務権限規程」及びその関連する規程により定めております。当事業年度において、取締役会に上程されたものには、「業務執行状況」「コーポレート・ガバナンス報告書の改訂」「取締役会実効性評価結果」などがあり、これらにかかる審議・決議または報告を受けるなどしております。当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数嶺井勝也16回16回諸見里敏啓16回16回宮良幹男16回15回兼次民喜16回14回山口孝太16回16回遠藤明哲13回13回［コーポレート・ガバナンスの体制図］③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を踏まえ、コンプライアンスとリスク管理に基づき、健全な経営を組織の末端にまで浸透させることであります。当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現状の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、一歩一歩改善を行い、上記基本的な考え方に基づき継続的に整備しております。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプライアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営する。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務部門が各部門の対応をまとめ、リスク管理を実行する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会をはじめ、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。(ホ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。(ト)監査役に報告するための体制当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。(ヌ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。(ル)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役等の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ニ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ホ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ヘ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって可能とする旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。ト．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。リ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。