中部飼料株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社が社会から信頼される企業であり続け、株主、顧客、従業員などに対し企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、経営協議会や報酬諮問委員会等を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。a取締役会当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、権限規程である職務責任基準表に基づき取締役会決定事項に該当する営業上、経営上の重要な案件について十分な検討の上決議するとともに、事業計画の遂行状況、技術開発計画の実施状況、財務・法務に関する重要事項などについても議論し対応等を審議しております。当事業年度における各取締役の出席状況は、以下のとおりです。地位（2023年３月31日現在）氏名出席回数開催回数代表取締役社長平野晴信15回15回取締役副社長藤田京一15回15回常務取締役伊藤敏宏15回15回取締役全屋和夫15回15回社外取締役酒井映子15回15回社外取締役太田和人15回15回社外取締役亀井淳15回15回社外取締役柴田由紀11回11回（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。２．亀井淳氏は、2022年６月24日開催の第75期定時株主総会において社外監査役を退任し、取締役に新たに選任されたため、社外監査役退任までの出席状況も含めております。３．柴田由紀氏は、2022年６月24日開催の第75期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。b監査役会当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、監査方針と分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するとともに、各事業所・工場及び関係会社への往査を実施し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制としております。当事業年度における出席状況は「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。c経営協議会各種事業上、経営上の検討案件及び取締役会議案についての協議を行う場として、社長、飼料本部長、事業本部長、管理本部長及び各副本部長で構成される経営協議会を開催しております。経営協議会には、常勤監査役も出席し意見を述べております。毎月２回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、経営課題に対し機動的に対応しております。d報酬諮問委員会当社は、取締役の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の下に社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬案や社内取締役の評価目標の設定等について検討し、取締役会に対し答申しております。なお、当事業年度における各委員の出席状況は、以下のとおりです。地位（2023年３月31日現在）氏名出席回数開催回数代表取締役社長平野晴信３回３回取締役副社長藤田京一３回３回社外取締役酒井映子３回３回社外取締役太田和人３回３回社外取締役亀井淳２回２回社外取締役柴田由紀２回２回（注）亀井淳氏及び柴田由紀氏は、2022年６月24日開催の取締役会において新たに選定されたため、出席回数及び開催回数が他の委員とは異なります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムにつきましては、企業法務や経営管理業務に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に関する高度な見識を有する社外監査役３名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査担当部門である内部監査室と連携して厳格な監査を実施しております。当社のリスク管理体制につきましては、担当を管理本部長としております。管理本部長は、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク）の責任部署を定めると共に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査室がリスク管理活動を監査し、必要に応じて取締役会にその状況を報告しております。当社は、社内役員と社外役員との情報共有を充実させるため、取締役会開催の前に、役員検討会を開催しております。役員検討会の構成員は、管理本部長、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で、総務人事部が事務局として運営しております。当日の取締役会の決議事項、直近の経営協議会の協議内容、四半期ごとの内部監査報告、子会社の経営状況等をテーマとし、議論を行っております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の総務人事部が、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。また、当社の事業管理部が、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の業務の適正を確保する体制を構築しております。当社の会社の機関及び内部統制システムを図で表すと次のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑤補償契約の内容の概要当社は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役８名及び監査役４名との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。・補償対象者がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったこと・補償対象者がその職務の執行に関して刑事罰又は行政罰の対象となる行為を行ったこと・補償対象者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的でその職務を執行したこと⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪会社の支配に関する方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。しかしながら、当社の経営に当たっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。従って、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。