小松ウオール工業株式会社
有価証券報告書－第56期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、株主から見た企業価値を最大化することを最優先し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。２）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（1）株主の権利・平等性の確保に努めます。（2）株主以外のステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。（3）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。（4）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。（5）株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制２）現状の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。取締役会には、業務執行に係る重要事項は全て付議され、業績の進捗に係る議論、対策等を検討しております。取締役会を補完する機能として、本社・工場部門での業績検討会と営業部門でのブロック会議を毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社の執行役員15名(うち取締役兼任４名)は代表取締役社長を除く全員が部門長及びこれに準ずる職務を兼務しており、創業以来の小分割独立採算制度の中で、部門相互の牽制が行われ、各々が部門利益確保という業務執行責任を負っております。３）当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、業務執行取締役への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的としております。また当社の監査等委員会は３名で構成しており、監査等委員長は取締役金子信一、監査等委員は社外取締役宮前悟、社外取締役中田浩一であります。社外取締役２名はいずれも豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任いたしております。監査等委員会は、監査等委員を除く取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選任並びに不再任に関する議案内容の決定、監査等委員を除く取締役の選・解任等及び報酬等についての意見の決定、及びその他法令及び定款で定められた職務につき権限を有しております。なお、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は５名で構成しており、委員長は社外取締役蜂谷俊雄、委員は代表取締役社長加納慎也、取締役綾由紀夫、社外取締役宮前悟、社外取締役中田浩一であります。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づく、業務の適正を確保するための体制等の整備について、2006年５月の取締役会決議による、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、内部統制に関する体制、環境を整備、運用をしております。また、同方針につきましては、取締役会の決議に基づき適宜改定を行っております。(最終改定：2021年12月)当社の内部統制システムの整備状況は、次のとおりであります。(基本的な考え方)当社では、以下の「我が社の基本理念」を経営の拠りどころとし行動します。「我が社の基本理念」われわれは、常に一流を指向し、内に礼節、勤勉、誠実を心がけ、積極果敢に行動します。一．常に需要の動向を的確にとらえ、より良い製品、サービスを提供します。一．顧客に奉仕し、明るい職場環境をつくり、従業員の生活向上を図ります。一．限りない情熱と、たゆまぬ努力を重ね、企業の発展を期し社会のために尽します。また、当社では上記の「我が社の基本理念」を具体的行動に落し込んだ以下の行動指針を日ごろの業務運営の指針とします。(行動指針)私たちの目指すところは、誠実かつ公正な経営を実現し、企業の社会的責任を果たしていくことです。私たちは次のとおり行動します。１．私たちは、顧客の満足を第一とし、常に最高の製品、サービスを提供していきます。２．私たちは、法令やルールを厳格に遵守し誠実かつ公正な企業活動を行います。３．私たちは、社員一人ひとりの人権と人格を尊重するとともに、働きやすい企業風土の実現に努めます。４．私たちは、ステークホルダーに対して、公正で適切な情報開示に努めます。５．私たちは、かけがえのない地球環境を守るため、環境保全の活動を通して社会に貢献します。６．私たちは、国際化時代にあって異なる文化的伝統や慣習を尊重します。７．私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。８．私たちは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度でのぞみます。(内部統制システム構築に関する基本方針)１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が法令や定款に適合した行動ができるように「行動規範」を制定し、その徹底を図るため社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置して、コンプライアンス体制の強化推進に努める。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける通報相談窓口を設ける。社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の計画及び結果については、定期的に取締役会に報告されるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令や社内規程に基づき、文書または電子的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、それらの情報をいつでも閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の強化推進に努め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を決定する。また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を検討する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるための体制を強化する。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査に必要な知識・能力を備えた人員を配置する。当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮は受けないものとする。また、当該使用人の人事については監査等委員会の同意を得たうえで決定し、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。６．監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員以外の取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとする。なお、当該報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。内部監査室は内部監査の計画及び結果を、監査等委員会に定期的に報告するものとする。７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について必要と判断した費用または債務の処理を求めたときは、監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその処理を行う。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門と情報の交換に努め、連携して監査の実効性を確保する。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、関係排除に取組んでおります。(反社会的勢力排除に向けた整備状況)１．不当要求に関する対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、事案により関係部署と協議し対応しております。２．石川県企業防衛対策協議会、公益財団法人石川県暴力追放運動推進センター等の指導を受けるとともに、必要に応じて警察署、顧問弁護士等と連携して、反社会的勢力に対する体制を整備しております。３．反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しております。２）リスク管理体制の整備状況業務執行、監督機能の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着及びリスク管理体制の整備と適切なリスク対応を図っております。３）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役蜂谷俊雄氏、古谷まゆみ氏、宮前悟氏及び中田浩一氏と責任限定契約を締結しております。４）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役を含む）及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④取締役会の活動状況当社は取締役会を毎月１回以上開催することと定めており、その他必要に応じて随時開催しております。当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名出席状況代表取締役社長加納慎也92％（12回/13回）取締役山田新一100％（13回/13回）取締役廣瀬紀夫100％（13回/13回）取締役綾由紀夫100％（13回/13回）社外取締役蜂谷俊雄92％（12回/13回）社外取締役古谷まゆみ100％（10回/10回）常勤監査等委員金子信一100％（13回/13回）社外監査等委員宮前悟100％（13回/13回）社外監査等委員中田浩一100％（13回/13回）（注）１社外取締役古谷まゆみ氏は、2022年６月23日開催の第55期定時株主総会において、新たに選任され、就任しました。２上記の取締役のほか、2023年６月22日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した代表取締役社長加納裕氏の当事業年度開催の取締役会への出席状況については、全13回開催のうち11回出席であります。当事業年度の取締役会における主な審議・報告内容は以下のとおりです。主な審議・報告内容経営戦略（55％）中期経営計画中期経営計画策定の進捗報告サステナビリティ重要課題策定、サステナビリティ委員会報告投資計画・配当設備投資、配当金報酬関連役員及び従業員の報酬決算・業績報告決算短信の承認、業績進捗報告報告書関連有価証券報告書、四半期報告書等の承認ガバナンス（45％）監査内部監査報告、監査等委員会関連内部統制コンプライアンス・リスク管理委員会報告役員関連役員人事、各種委員会の委員選任その他取締役会実効性評価、規定や方針等の制定及び改定、株主総会関連※カッコ内は、当事業年度の取締役会における総議案・報告件数に占める、各項目の議案・報告件数の割合⑤指名・報酬委員会の活動状況当社は指名・報酬委員会の開催頻度についての定めはなく、指名・報酬委員会で定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は指名・報酬委員会を５回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。区分氏名出席状況委員長社外取締役蜂谷俊雄100％（５回/５回）委員社外監査等委員宮前悟100％（５回/５回）委員社外監査等委員中田浩一100％（５回/５回）委員代表取締役社長加納慎也－委員取締役綾由紀夫100％（５回/５回）（注）１代表取締役社長加納慎也氏は、2023年６月22日開催の第56期定時株主総会終了後の取締役会において選任された新任の委員であるため、当事業年度における出席回数はありません。２上記の委員のほか、2023年６月22日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって退任した代表取締役社長加納裕氏の当事業年度開催の指名・報酬委員会への出席状況については、全５回開催のうち４回出席であります。当事業年度は、指名・報酬委員会において、2023年3月期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について多角的な視点から審議・検討し、取締役会へ答申を行っております。また、2023年6月以降の取締役及び監査等委員の体制について、取締役候補者の略歴やスキルマトリックス等、多角的な視点から審議しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できることとした株主総会決議事項１）自己の株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。２）剰余金の配当等の決定機関会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役の責任免除取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。４）監査役の責任免除に関する経過措置2026年６月24日を期限とし、会社法第426条第１項の規定により、第49期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲でその責任を免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。