小野薬品工業株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を図るために、法令遵守はもとより、経営における透明性を高め、経営管理機能を強化することが重要な課題であると考えています。そのために、監査役（会）設置型の経営機構を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。コーポレート・ガバナンス体制図②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、取締役会および監査役会の機能強化を中心に企業統治の体制を整備しています。取締役会については、機動性を高め、意思決定の迅速化を図ることに主眼を置き、適正な人数で構成されるよう努めています。また、経営の健全性、業務執行の的確性の維持・向上および監督機能の強化を目的に企業経営経験者や専門的な知識や豊富な経験を有する社外取締役（３名）を招聘しています。社外取締役は、「役員人事案検討会議」および「役員報酬案検討会議」の議長および主要な構成員として、取締役・監査役候補者等の指名および取締役等の報酬といった企業統治に関する意思決定において重要な役割を果たしています。業務執行については、執行役員制度を採用し、権限委譲を図るなど、経営の効率化、意思決定の迅速化に努める一方、業務執行の重要事項に関しては、取締役社長以下、各部門を担当する取締役や執行役員、関連部門の責任者等で組織する「経営会議」をはじめ、経営課題の重要性、内容に応じて担当取締役や担当執行役員等が主宰する会議において審議を行い、執行を決定するなど、相互牽制による監督機能にも配慮した適切な業務運営に努めています。なお、経営会議については、監査役の出席、議事録の閲覧等を通じた監査の対象としています。監査役会については、構成する各監査役（４名）が取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、聴取するなど、取締役の職務執行の監査を行っています。なお、社外監査役には弁護士と公認会計士が各１名就任しており、それぞれ客観的かつ専門的な視点から監査を行っています。＜企業統治に係る主要な意思決定を行う機関＞（Ⅰ）取締役会目的および権限：代表取締役の選定・解職を決定するほか、会社法が定める重要な業務執行等の意思決定を行っています。また、業務報告等の確認を通じて取締役の職務執行の監督を行っています。議長および構成：取締役会の決議により選定された取締役社長が議長を務めています。取締役会はすべての取締役（７名、うち社外取締役３名）で組織され、出席義務のある監査役（４名、うち社外監査役２名）の出席のもと運営されています。当期の活動状況：当期において、取締役会は合計12回開催されています。各取締役および各監査役の出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席率取締役社長（議長）相良暁100%（12回/12回）取締役専務執行役員辻中聡浩100%（12回/12回）取締役専務執行役員滝野十一100%（12回/12回）取締役常務執行役員小野功雄100%（12回/12回）取締役常務執行役員出光清昭100%（12回/12回）社外取締役野村雅男100%（12回/12回）社外取締役奥野明子100%（12回/12回）社外取締役長榮周作100%（12回/12回）常勤監査役西村勝義91.7%（11回/12回）常勤監査役谷坂裕信100%（12回/12回）社外監査役菱山泰男100%（12回/12回）社外監査役田辺彰子100%（12回/12回）※2023年６月22日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって、小野功雄氏は取締役を退任しています。当期の取締役会における主な審議内容等は以下のとおりです。テーマ主な検討内容経営戦略・サステナビリティ・成長戦略の進捗報告（「製品価値最大化」「パイプライン強化とグローバル開発の加速」「欧米自販の実現」「事業ドメインの拡大」「成長戦略を支える経営基盤」のテーマごとに報告）・CSR活動報告・グローバル人権ポリシー策定・一般財団法人小野薬品がん・免疫・神経研究財団設立コーポレート・ガバナンス等・株主総会関連（招集および議案等の決定）・決算関連・取締役・監査役・執行役員人事関連・取締役の報酬決定方針の改定・取締役の報酬等の支給決定・役員等賠償責任保険関連・取締役会の実効性評価・政策保有株式の個別検証・内部統制システムの整備・運用状況報告・コンプライアンス体制強化活動報告・リスクマネジメント報告・SR活動報告投資案件、その他・成長投資関連・子会社設立・開発化合物導入案件・訴訟・紛争対応関連（Ⅱ）監査役会目的および権限：取締役の職務執行に係る監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定するとともに、常勤の監査役の選定・解職の決定、会計監査人の職務執行の評価（解任または不再任等の決定を含む）を行っています。議長および構成：監査役会の決議により選定された常勤監査役が議長を務めています。監査役会はすべての監査役（常勤監査役２名、社外監査役２名）で組織されています。監査役会の活動状況等は下記「(3)監査の状況」に記載しています。（Ⅲ）役員人事案検討会議目的および権限：取締役・監査役候補者および経営陣幹部指名の透明性、客観性を確保するとともに、最高経営責任者（社長・CEO）や経営陣の後継者計画の方針をはじめ、当社の企業統治のあり方について議論しています。なお、取締役会に諮るべき役員人事については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。議長および構成：（議長）社外取締役野村雅男、社外取締役奥野明子、社外取締役長榮周作、取締役社長相良暁、取締役専務執行役員辻中聡浩当期の活動状況：当期において、役員人事案検討会議は２回開催されています。各メンバーの出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席率社外取締役（議長）野村雅男100%（２回/２回）社外取締役奥野明子100%（２回/２回）社外取締役長榮周作100%（２回/２回）取締役社長相良暁100%（２回/２回）取締役専務執行役員辻中聡浩50%（１回/２回）※※辻中聡浩氏は当期に開催された役員人事案検討会議のうち１回欠席していますが、これは会議の趣旨・目的を踏まえて欠席したもので、他の構成員全員の了承が得られています。当期における主な審議事項は以下のとおりです。・社長・CEOの後継者計画について・第75回定時株主総会終了後の役員人事（執行役員人事を含む）について（Ⅳ）役員報酬案検討会議目的および権限：個々の取締役の報酬等の額およびその算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方についても議論しています。なお、取締役の報酬等については、本会議での審議を経てから取締役会に上程され、決定されています。議長および構成：（議長）社外取締役野村雅男、社外取締役奥野明子、社外取締役長榮周作、取締役社長相良暁当期の活動状況：当期において、役員報酬案検討会議は２回開催されています。各メンバーの出席状況は以下のとおりです。役職名氏名出席率社外取締役（議長）野村雅男100%（２回/２回）社外取締役奥野明子100%（２回/２回）社外取締役長榮周作100%（２回/２回）取締役社長相良暁100%（２回/２回）当期における主な審議事項は以下のとおりです。・取締役の報酬制度の改定案（譲渡制限付株式報酬制度の導入等）について・2021年度に係る取締役賞与について・2022年７月以降の取締役の報酬水準、報酬構成等について・2022年度に係る取締役賞与の基準額等について・2022年７月交付（支給）の勤務継続型譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の額）について・2022年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬について③企業統治に関するその他の事項＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、以下に示す内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備し、その適切な運用に努めています。（Ⅰ）取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１.グループ全体での企業倫理の確立とコンプライアンス体制の構築・強化を図るために、「ONOグループコード・オブ・コンダクト」（企業行動規範）およびコンプライアンス関連規程を制定する。２.コンプライアンスに係る諸施策を推進するために、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス委員会を組織する。３.取締役および従業員等がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス部門に報告される体制を構築する。コンプライアンス上の重要な問題が発見された場合は、取締役会に報告するとともに、適正に対応する。４.コンプライアンス上の問題の未然防止、早期是正のために、社内および社外（弁護士事務所等）にコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。５.３.または４.により報告・相談された事項については、コンプライアンス部門が調査した上で、コンプライアンス委員会に報告する。コンプライアンス委員会は、再発防止策を協議・決定するとともに、全社的に再発防止策を実施する。（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項取締役の職務の執行に係る情報については、担当取締役が法令および社内規程に基づき文書を作成し、保存および管理を行う。（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１.コンプライアンス、製品の品質・安全性、安全衛生、環境、災害および情報セキュリティ等に係るリスク管理については、それぞれ社内規則に基づき関連部署にて手順書の作成・配布、研修等を行うことにより対応する。２.経営に著しく影響を与えると判断されるリスクあるいは組織横断的なリスクについては、取締役社長以下、担当取締役、各部門の責任者等で構成する会議においてリスク状況の監視および対応を行う。不測の事態が発生した場合には、必要に応じて取締役社長が関係者を招集し、速やかに問題の解決に当たる。３.各部門固有のリスク対応については、各部門が必要に応じて対応手順書の整備などを行う。（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１.当社は、取締役会を原則毎月１回定例に、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。２.取締役会の効率化を図るため、取締役社長以下、各部門を担当する取締役、関連部門の責任者等を構成員とする経営会議等において、経営戦略や喫緊の経営課題、重要な業務執行に係る問題、全社的な業務執行に係る問題、各部門からの重要な報告事項について検討・審議し、必要に応じて取締役会に検討結果を具申・上程する。（Ⅴ）当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１.当社企業グループの経営を管理する部署を設け、関連部署と協力しながら子会社管理を行う。子会社に対しては、定期的に業務報告を求めるとともに、当社からの役員派遣や日常的な取引等を通じて子会社の取締役の職務執行状況を把握する。２.子会社の法令遵守体制・リスク管理体制全般については、必要に応じて当社が助言・指導を行う。子会社の存続に係るようなリスク、当社に著しい損失を及ぼすおそれのある子会社のリスクについては、当社が関与して対策を検討する。３.当社の子会社の職務執行体制は、各社の事業内容、事業規模あるいは当社事業との係り等を勘案しながら、機動的な業務執行が行われるよう整備する。４.子会社のコンプライアンス推進体制については、子会社管理の一環として、各社の事業内容、事業規模、事業環境等に応じて適切に体制を整備するよう助言・指導するとともに、定期的に運用状況の報告を求める。（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項１.監査業務については内部監査部門が連携・協力するとともに、監査役の職務を補助する監査役会事務担当者を置く。監査役から要請があったときは、監査役を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置する。２.監査役の職務を補助すべき従業員を配置した場合、その者の人事は監査役から事前に意見を聴取し、独立性を確保するなど、監査役の職務の執行に支障をきたすことのないよう配慮する。（Ⅶ）当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１.取締役社長は、監査役と協議の上、次に定める事項を監査役に報告する体制を整備する。（a）経営会議で決議された事項（b）当社企業グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項（c）毎月の経営状況として重要な事項（d）内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項（e）当社および子会社の重大な法令・定款違反（f）コンプライアンス通報・相談窓口への通報状況および内容（g）その他コンプライアンス上重要な事項２.従業員は、子会社に役員として派遣されている場合または子会社に出向している場合も含め、前項(b)および(e)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接通報することができるものとする。３.取締役社長は、監査役による子会社監査に協力する。４.当社および子会社の役員・従業員が、コンプライアンス通報・相談窓口を利用したことや監査役に対して直接通報したことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。（Ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１.監査役と取締役社長、担当取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。２.監査役の職務の執行に必要な費用は、年間予算を確保するとともに、別途必要となった場合は、監査役の請求に基づき適切に処理する。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結しています。＜補償契約の内容の概要＞当社は、各取締役および各監査役との間で会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしています。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、当社および当社グループの取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等の損害は補償対象外となっています。なお、当該保険契約の保険料は、その全額を当社の負担としています。④定款における取締役の定数や資格制限など１.取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。２.取締役の任期当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨および補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めています。３.取締役選任の決議要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑤定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項１.当社は、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。２.当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。⑥株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。