株式会社シーティーエス
有価証券報告書－第33期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業は公器である」を経営方針のひとつに掲げ、持続的な成長、中長期的な企業価値向上、業績向上に邁進することはもとより、株主をはじめとする全てのステークホルダーを重視した、健全で公正な経営を行うべく、有効な内部統制と透明性の高い情報開示を念頭に置き、経営監督機能の充実・強化、内部統制システムの体制強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、併せて業務執行統制等を目的とした経営会議を毎月開催しております。取締役会は、提出日現在において８名の取締役（内３名は社外取締役）及び４名の監査役（内３名は社外監査役）で構成し、議長は代表取締役社長が務め、事務局員として間接部門の各部門長、監査部門長が出席し、毎月開催する定例取締役会のほか臨時の取締役会を随時開催し、重要案件の審議決定・報告を行っております。なお、取締役の機動的かつ経営環境の変化への対応と業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年に定めております。また、会社法上の取締役とは別に執行役員制度を導入し、取締役会で決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行する体制を図っております。監査役会は、提出日現在において４名の監査役（内３名は社外監査役）で構成し、議長は常勤監査役が務め、常勤監査役１名、非常勤監査役３名により、監査役会の開催と監査業務を行っております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、営業部門の各部門長、事業部門の各部門長、間接部門の各部門長、監査部門長で構成し、その他必要により、社長の指名にて幹部社員が出席し、重要事項及び方針の周知、全社の業績報告、事業内容報告及びその進捗状況の共有等を行っております。なお、議長は代表取締役社長が務めております。③当該企業統治の体制を採用する理由取締役は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、常勤取締役５名にて、業務執行及び意思決定等を迅速に実行できるとともに、取締役相互の業務執行の監督に寄与できると判断しております。企業統治に関する機能及び役割につきましては、社外取締役、社外監査役がそれぞれ分担し、ステークホルダーを重視した、経営監督機能の充実強化の観点からの監視・助言等により、役割を発揮できるものと判断しております。なお、社外役員の経営監視体制等に関しましては、後述「（２）役員の状況②社外役員の状況」に記載しております。提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。④企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において会社法に基づく内部統制システムの基本方針を定め、この基本方針に沿って業務全般にわたる諸規程・諸規則等を整備したうえで、社内開示を行い、役職員は整備要件別に職務を分担し、責任重課による業務を遂行しております。これらの内部体制の整備と、管理が有効に機能して、企業経営が適正に運営される社内システムが維持できているかの観点から、監査役監査、内部監査を計画的に実施し、経営層への報告を行っております。コンプライアンスに関しましては、社内倫理の確立、従業員の行動規範の再確認を目的として作成した「コンプライアンス・プログラム」を活用し、社内への周知徹底・従業員のトレーニングを行うなど法令遵守の体制作りを継続して行っております。なお、業務上発生した諸問題等については、法律上の判断が必要な場合、専門的な立場から顧問弁護士に助言を求めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、事業運営上の様々なリスクを一元管理し、リスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止めるとともに、再発防止に努め、企業価値の向上を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。リスクの管理体制については、人事総務部門をリスク管理の統括部署として、リスク対策に関する事項の周知、各部署からのリスク報告の集約とリスク対策の実施状況の管理を行っております。各部署はリスク対策を実施する主体であり、各部署責任者はリスク対策の責任者として「リスク管理マニュアル」等に基づきリスクの確認、リスク対策を実施し、その結果をリスク管理統括部署へ報告しております。なお、実際の危機が発生した場合は、「非常事態管理規程」に基づき対応をいたします。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況連結子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、当社が定める関係会社管理規程等に基づき、業務の執行の状況を管理する体制を構築しております。当社及び連結子会社の損失の危険の管理については、リスク管理規程に基づき、統括部署が一元的に管理しております。連結子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営状況を的確に把握する重要事項を取締役会等へ報告する体制を整備し、当社との連携を図ります。連結子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査、監査役監査等により、業務の適正を検証しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た行為、犯罪・不正・詐欺に係わる行為、または法令・規則及び取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因して、被保険者に損害賠償請求がなされた場合には補填の対象としないこととしております。ヘ取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の役員の取締役会への出席状況は次の通りであります。氏名地位取締役会への出席状況横島泰蔵代表取締役社長12回/12回（100％）秋山秀樹取締役11回/12回（92％）金井一智取締役12回/12回（100％）横島連取締役12回/12回（100％）北原巻雄取締役10回/10回（100％）岸本明彦社外取締役12回/12回（100％）宮坂正晴社外取締役12回/12回（100％）平野精一社外取締役9回/10回（90％）宮崎剛常勤監査役12回/12回（100％）芦田久社外監査役12回/12回（100％）佐々木弘道社外監査役11回/12回（92％）竹村淳一社外監査役10回/10回（100％）（注）取締役北原巻雄、社外取締役平野精一及び社外監査役竹村淳一の取締役会への出席状況は、取締役又は監査役に就任後において開催した取締役会を集計しております。当事業年度において開催した取締役会での重点審議内容は次の通りであります。審議事項審議内容中期経営計画進行中の中期経営計画における進捗状況のモニタリング、ならびに新たな中期経営計画策定について議論しました。事業戦略事業環境・業界動向等を踏まえ、成長事業領域への投資および協業による開発体制の有効性等について議論しました。サステナビリティ気候変動リスクと機会（TCFD対応）への対応、人的資本・多様性に関する事項への取組みについて報告を受け、その進捗状況を確認するとともに、今後対応すべき課題について議論しました。上記の他、取締役会付議事項で定める議案等の審議、および執行を兼務する取締役からの業績報告等を行っております。⑤取締役会で決議することができる株主総会決議事項（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、機動的な配当政策を実施して行くにあたり、会社法第459条第１項各号に定める事項については、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は、「10名以内とする。」旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない。」旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。