豊田合成株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「限りない創造社会への奉仕」という「社是」の下に、それを具体化した「経営理念」を掲げ、社会・株主・顧客・仕入先・従業員等のあらゆるステークホルダーに信頼され、大きな環境変化に柔軟かつ迅速に対応し、世界のお客様へ「安心」「安全」「快適」をお届けするグローバルカンパニーを目指しています。その実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の最重要課題と認識しており、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めています。また、当社は金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神を踏まえた様々な施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。②企業統治の体制ア)企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社を選択しており、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を備えており、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。取締役会は、取締役８名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について多面的に審議し、必要に応じて決議後の経過フォローの報告・議論などを行い、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。近年は、内部統制システムやリスク管理体制の強化に加え、政情不安、環境問題の深刻化や感染症の拡大など混然とした事業環境での持続的な企業成長の実現に向けて、さらなる議論の活性化に取り組んでいます。構成員については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載しています。当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、取締役会の出席状況と具体的な検討内容については次のとおりです。＜取締役会の出席状況＞2023年３月期区分氏名取締役会出席回数取締役社長小山享全13回中13回取締役副社長山田友宣全13回中13回取締役安田洋全13回中13回取締役岡正規全13回中13回取締役石川卓全13回中13回取締役宮﨑直樹全13回中13回社外取締役土屋総二郎全13回中13回社外取締役山家公雄全13回中13回社外取締役松本真由美全13回中13回常勤監査役大磯健二全13回中13回常勤監査役鈴木山人全13回中13回社外監査役加古慈全13回中13回社外監査役葉玉匡美(注)１全2回中2回社外監査役三宅英臣全13回中13回社外監査役桑山斉(注)２全11回中11回(注)１．2022年６月16日開催の定時株主総会で退任するまでの出席回数を記載しています。２．2022年６月16日開催の定時株主総会で就任後の出席回数を記載しています。＜取締役会の具体的な検討内容＞2023年３月期テーマ具体的な検討内容経営・事業戦略・中長期事業戦略・国内外子会社事業戦略（拡大、合併、縮小）・業務執行報告（業績、生産、品質、安全、技術・開発、知財、重点リスク管理等）・取締役会決議事項の進捗コーポレート・決算関連・取締役・監査役人事、役員人事・サステナビリティ施策・内部統制システム・役員報酬投融資案件・国内外生産拠点拡張に伴う建屋・設備投資・国内外子会社資金融資また、執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。さらに、2023年６月にチーフオフィサー制度を導入し、社長の権限と責任の一部をチーフオフィサーに移譲することにより、重点機能について事業本部・地域本部の枠を超えてグローバル全体で管理し、戦略性の高い業務執行の実現と経営のスピードアップを図っていきます。経営の重要な事項については本部長会議、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っています。加えて、サステナビリティへの取り組みを加速するため全社会議体サステナビリティ会議（２回／年）を2021年度に設置し、取締役社長を議長に全取締役・全監査役（社外取締役・社外監査役を含む）・チーフオフィサーおよび本部長が参加のもと、サステナビリティに関する重点取り組み事項について活動を推進しています。監査役会は、監査役５名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。構成員については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載しています。これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。また、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役が議長を務め、かつ社外取締役が過半数を占める「役員人事委員会」および「役員報酬委員会」を設置しています。両委員会の役割および委員構成は次のとおりです。＜両委員会の役割および委員構成＞有価証券報告書提出日現在名称役割構成員役員人事委員会取締役および監査役の選解任に関する議案の審議・答申山家社外取締役（議長）、松本社外取締役、和田社外取締役、齋藤取締役社長、宮﨑取締役役員報酬委員会取締役の報酬制度および個人別報酬の審議・答申山家社外取締役（議長）、松本社外取締役、和田社外取締役、齋藤取締役社長、宮﨑取締役当事業年度において当社は役員人事委員会を２回開催、役員報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況および具体的な検討内容については次のとおりです。＜取締役の出席状況＞2023年３月期区分氏名役員人事委員会出席回数役員報酬委員会出席回数取締役社長小山享全２回中１回全１回中１回取締役宮﨑直樹全２回中２回全１回中１回社外取締役土屋総二郎全２回中２回全１回中１回社外取締役山家公雄（議長）全２回中２回全１回中１回社外取締役松本真由美全２回中２回全１回中１回＜具体的な検討内容＞2023年３月期具体的な検討内容役員人事委員会役員報酬委員会・代表取締役人事案・取締役、監査役人事案・取締役報酬案（月額報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬）イ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、業務執行状況のチェック、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を含む内部統制システムを整備することで、当社およびグループ全体の業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、運用状況をふまえて内部統制システムの更なる改善および強化に継続的に取り組んでいます。当社は、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底およびリスクの低減のため、取締役社長を委員長とする内部統制委員会（以下「当委員会」）を設置しています。企業倫理、コンプライアンスについては、当委員会を通じ、企業活動全般について法令の遵守徹底および企業倫理の確立を図っています。加えて、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動規範として「豊田合成行動倫理ガイド」を策定し、周知徹底することにより、誠実な事業活動の推進に注力しています。さらに、自浄能力向上のため、不正行為・企業倫理に反する行為について従業員からの相談窓口として、「社内コンプライアンス相談窓口」や弁護士による「社外コンプライアンス相談窓口」を設置しており、問題点の吸い上げと迅速な対応が取れる体制を整備しています。リスク管理体制については、当委員会を通じ、重点リスクの選定や対応策の決定などを行っています。また、安全・品質・環境などの各分野におけるリスクについては各担当部署が規程および要領を制定し、必要に応じて運用状況を評価した上で対策を実施するなど、適切な管理を行っています。さらに、安全・品質・環境などのリスクに対する基本的事項を取りまとめた「危機管理対応ガイド」を制定し、想定されるリスクに対する未然防止、および万一の場合に適切・迅速な行動を取るための対応事項を明記しています。また、当委員会では、これら企業倫理、コンプライアンス、リスク管理体制に加え、内部監査についてもその状況を確認し、不正およびリスクの未然防止の取り組みを推進しています。ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しています。また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定例的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しています。さらに、重要な子会社には非常勤取締役・非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しています。（図)当社のコーポレート・ガバナンスの体制図主な会議体・委員会取締役会、サステナビリティ会議、本部長会議、経営会議（各種機能会議体）販売技術会議、開発会議、収益・原価会議、生産・調達会議、人事会議、IT推進会議（各種委員会）内部統制委員会、輸出管理委員会、中央安全衛生委員会、カーボンニュートラル・環境委員会、品質委員会③責任限定契約の内容の概要当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めています。また、当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する金額です。当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役および監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訴費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑤取締役の定員および選任決議要件当社は、取締役は15名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。また、上記のほか、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）についても、取締役会の決議を可能とする旨を定款で定めています。これらは、取締役会の決議により機動的に剰余金の配当等を行うことができるようにし、資本政策の機動性の確保を目的としたものです。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものです。