三愛オブリ株式会社
有価証券報告書－第92期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当社グループは、次の事項を推進することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなうための仕組みを確立し、安定成長と経営基盤の充実を図り、コンプライアンス経営に徹している。イ．株主の権利・平等性の確保ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働ハ．適切な情報開示と透明性の確保ニ．取締役会等の責務の適切な遂行ホ．株主との建設的な対話②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりである。（当該体制を採用する理由）当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役会には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い社外役員を選任することでコーポレート・ガバナンスの向上を図る。イ．取締役会取締役会は、取締役８名（うち独立社外取締役３名）で構成し、法令、定款、社内規程等にしたがい、当社の経営方針その他重要な業務に関する事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督している。当事業年度における開催回数は９回であり、重要な業務執行に関する決議および報告をおこなった。なお、取締役会の構成員および出席回数は以下のとおりである。金田凖（議長代表取締役会長）９回/９回塚原由紀夫（代表取締役社長）８回/９回大沼尚人（取締役専務執行役員）９回/９回隼田洋（取締役常務執行役員）７回/７回髙橋朋敬（独立社外取締役）９回/９回中川洋（独立社外取締役）９回/９回鵜瀞惠子（独立社外取締役）８回/９回（注）１．隼田洋氏は、2022年６月28日開催の第91回定時株主総会において取締役に選任されており、在任中に開催された７回における出席状況となっている。２．2023年６月28日開催の第92回定時株主総会において、経営体制の強化を図るため取締役１名を増員し、取締役８名（うち独立社外取締役３名）が選任されている。ロ．監査役会監査役会は、監査役５名（うち独立社外監査役３名）で構成し、取締役の職務執行を監査している。当事業年度における開催回数は９回であり、主な活動については「監査の状況」に記載のとおりである。なお、監査役会の構成員および出席回数は以下のとおりである。上野篤志（議長常勤監査役）９回/９回松村淳一（常勤監査役）６回/６回豊泉貫太郎（独立社外監査役）９回/９回河野博文（独立社外監査役）２回/５回渡邉秀俊（独立社外監査役）９回/９回（注）１．松村淳一氏は、2022年６月28日開催の第91回定時株主総会において監査役に選任されており、在任中に開催された監査役会６回における出席状況となっている。２．河野博文氏は、2022年９月26日をもって監査役を辞任しており、在任中に開催された監査役会５回における出席状況となっている。ハ．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外役員で構成している。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等に関し審議・決議し、取締役会へ答申することで取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について客観性・透明性を高めている。当事業年度における開催回数は４回であり、取締役および執行役員の候補者の原案、報酬制度の見直し、報酬額の原案等について審議をおこなった。なお、指名・報酬諮問委員会の構成員および出席回数は以下のとおりである。金田凖（議長代表取締役会長）４回/４回塚原由紀夫（代表取締役社長）４回/４回髙橋朋敬（独立社外取締役）４回/４回中川洋（独立社外取締役）４回/４回鵜瀞惠子（独立社外取締役）３回/４回ニ．経営会議経営会議は、常勤の取締役および社長が指名した執行役員で構成し、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件について毎週定例日に開催し決議することで業務執行の迅速化・効率化を高め、常勤監査役が常時出席することで経営の透明性を確保する。また、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項などについては、毎月１回協議することで役員間の意思統一を図る。当事業年度における開催回数は42回であり、重要な業務執行案件に関する決議および報告をおこなった。なお、経営会議の構成員および出席回数は以下のとおりである。金田凖（代表取締役会長）41回/42回塚原由紀夫（議長代表取締役社長）40回/42回大沼尚人（取締役専務執行役員）42回/42回隼田洋（取締役常務執行役員）40回/42回佐藤孝志（執行役員）42回/42回須藤晃（執行役員）42回/42回石井浩一郎（執行役員）42回/42回杉浦克徳（執行役員）42回/42回ホ．内部統制委員会内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する構築・評価計画、内部統制の評価、不備・開示すべき重要な不備の把握および改善、ならびに財務報告にかかる内部統制報告書に関する事項の協議・審議をおこなう。当事業年度における開催回数は５回であり、内部統制に関する報告および審議をおこなった。なお、内部統制委員会の構成員および出席回数は以下のとおりである。金田凖（代表取締役会長）５回/５回塚原由紀夫（委員長代表取締役社長）５回/５回大沼尚人（副委員長取締役専務執行役員）５回/５回隼田洋（取締役常務執行役員）５回/５回佐藤孝志（執行役員）５回/５回須藤晃（執行役員）５回/５回石井浩一郎（執行役員）５回/５回杉浦克徳（執行役員）５回/５回へ．三愛オブリグループサステナビリティ委員会三愛オブリグループサステナビリティ委員会は、リスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなう。また、当該サステナビリティ委員会の下に設置した「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「環境・社会貢献委員会」、「品質保証委員会」の活動を総括する。当事業年度における開催回数は５回であり、サステナビリティ全般かかわる報告および審議をおこなった。なお、三愛オブリグループサステナビリティ委員会の構成員および出席回数は以下のとおりである。金田凖（代表取締役会長）５回/５回塚原由紀夫（委員長代表取締役社長）５回/５回大沼尚人（取締役専務執行役員）５回/５回隼田洋（取締役常務執行役員）５回/５回佐藤孝志（副委員長執行役員）５回/５回須藤晃（執行役員）５回/５回石井浩一郎（執行役員）５回/５回杉浦克徳（執行役員）５回/５回③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）当社の内部統制システムおよびリスク管理体制については、取締役会で決定した次の「内部統制基本方針」に従い整備している。「内部統制基本方針」当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1）当社および子会社は、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛オブリグループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。(2）内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項(1）取締役・執行役員の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。(2）個人情報の保護については、「コンプライアンス委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛オブリグループサステナビリティ委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。(2）当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。(3）事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「リスクマネジメント委員会」において、調査審議する。(4）当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付け、「リスクマネジメント委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。(5）製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(1）当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、決議機関としての経営会議を毎週定例日に開催し、取締役・執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。(2）経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項については、経営会議において毎月１回協議する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛オブリグループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。(2）子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する決議機関としての経営会議には、監査役会で決定された常勤監査役が常時出席することとする。(2）監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務および財産の状況を調査するものとする。８．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針(1）監査役会が必要と認めたときは、取締役、執行役員、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。(2）緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。９．反社会的勢力を排除するための体制(1)「三愛オブリグループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。（責任限定契約の内容の概要）当社は、定款の定めに基づき、社外取締役鵜瀞惠子氏、同二宮洋二氏および同鈴木久泰氏ならびに社外監査役豊泉貫太郎氏、同渡邉秀俊氏および同加藤文彦氏との間で責任限定契約を締結している。この契約の内容の概要は、次のとおりである。会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定する。（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していない。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしている。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。（取締役会で決議できることとした株主総会決議事項）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。また、株主に対する柔軟且つ適切な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。（取締役の定数）当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。（取締役の選任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。④株式会社の支配に関する基本方針上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。