アイエーグループ株式会社
有価証券報告書－第40期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの創業の「志」は、グッドカンパニーを創ることにあります。当社グループが目指すグッドカンパニーとは、お客様および社会にとって存在価値の高い会社であり、社員にとってやりがいと自分自身の大きな成長が見込める会社であります。この「志」を達成するためには時流変化を正しく認識しつつ、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、強固な経営基盤（コーポレートガバナンス）を構築することが不可欠であると考えております。２企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。・企業統治の体制の概要①取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長古川隆太郎が議長を務めております。その他メンバーは取締役古川教行、取締役小野敦、取締役岡野良信、取締役足立浩二、取締役藤井敏光、社外取締役佐野尚見、社外取締役前川昌之、社外取締役川村倫大の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。②監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役細矢公司、社外監査役齊藤浩司、社外監査役林諒の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役及び非常勤監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役会の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。・当該体制を採用する理由当社は、当社を取り巻く市場環境の変化に対応するため、９名の取締役（うち、社外取締役３名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の迅速化と効率的な経営システムの構築を図っております。当社の社外取締役は、客観的視点での陳述等により、当社への経営参画及び取締役会への監督機能の強化を行います。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役３名のうち、２名の社外監査役（うち、２名は独立役員）を選任しており、企業の監査業務及び経理業務、公認会計士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。業務監査及び監査役監査の実施により経営監視機能の客観性及び中立性の確保については、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。・企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、監査部が内部監査を実施しております。監査部は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。②リスク管理体制の状況当社は、リスク管理の推進に関して、リスクに係る規程を設定、運用を図っております。リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、監査部門長は速やかに社長ならびに取締役会に報告し、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「事業会社管理規程」に基づき、事業会社に対する適切な経営管理を行っております。また、当社グループは、毎月１回、当社および当社子会社の取締役が出席するグループ月次経営会議を開催し、当社グループにおける重要な事象が報告され対応を協議しております。当社子会社の規模・業容、グループ全体に占めるウェイト等を考慮しつつ、子会社に対する適宜、適切な内部監査・検査を当社監査部が定期的に実施することにより、当社グループにおける業務の適正を確保しております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の契約内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当当社は、機動的に剰余金の配当ができるように、取締役会決議によって、会社法第459条第１項に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主総会の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪ガバナンス委員会当社は、内部統制担当取締役が主催し常勤監査役と法務部門長および監査部により構成されるガバナンス委員会を毎月１回開催しております。ガバナンス委員会では、取締役会に対してコーポレート・ガバナンスに関する事項の提言を行っており、内部監査部門が取締役会および監査役会に報告する体制を整えております。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役古川隆太郎13回13回取締役会長古川教行13回13回取締役小野敦13回13回取締役岡野良信13回13回取締役足立浩二13回13回取締役藤井敏光13回13回社外取締役佐野尚見13回12回社外取締役前川昌之13回13回社外取締役川村倫大－－常勤監査役細矢公司13回13回社外監査役齊藤浩司13回13回社外監査役今成達之13回12回社外監査役林諒－－（注）2023年６月23日の定時株主総会にて、社外監査役今成達之は辞任し、社外取締役川村倫大、社外監査役林諒が就任しました。当事業年度の取締役会においては、当社グループの経営方針、組織体制、設備投資、重要な契約について重点的に審議を行いました。⑬株式会社の支配に関する基本方針当社は、継続的な企業価値の増大ひいては株主共同の利益の向上のためには、当社の利害関係者との良好な関係を維持しつつ、経営の効率性や収益性を高める必要があり、そのためには専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えたものが取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが必要であると考えております。また、当社は常に収益性、成長性、財務の健全化を重視し、特に自己資本当期純利益率、１株当たり当期純利益等の重要な経営指標の最大化を目指す企業経営に取り組んでおります。不適切な支配の防止のための取組み等につきましては、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。