ＴＡＣ株式会社
有価証券報告書－第40期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適切な監督・監視体制のもとでコンプライアンスを確保し、迅速な意思決定を行うことを重視しております。当社グループは、「プロフェッションの養成」を経営理念として、拠点とメディアを通して顧客(大学生・社会人・法人企業)の幅広い支持を受け、教育サービス及び人材育成・供給市場での一強となることを目指しておりますが、ステークホルダーとしての顧客の支持基盤を有してこそ、「株主価値の増大」という株式会社に求められる最も基本的な命題も達せられると考えております。当社グループのコーポレート・ガバナンスにはこうしたプロフェッションとしての自己規律が組織風土として働いており、当社の取締役自身も「経営のプロフェッション」たらんと律しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は会社法上１年と定められており、毎期、株主総会において「経営のプロフェッション」であったかどうか株主によって判定して頂くこととしております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図る観点から、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会は、監査等委員でない取締役12名、監査等委員である取締役３名の計15名で構成されております。また、監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名、計５名の社外取締役を配置し、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言や指導をいただいている他、独立の立場から経営を監督・監査しております。その他、任意の機関として、取締役候補者の選任を行う取締役選任委員会及び監査等委員でない取締役の報酬についての検討を行う報酬委員会を設けております。取締役選任委員会及び報酬委員会は、代表取締役社長である多田敏男及び取締役副社長である近藤敦に社外の立場からの客観的な意見を反映させるために監査等委員でない社外取締役２名を加えた、計４名の取締役によって構成しております。なお、取締役選任委員会及び報酬委員会の委員長は代表取締役社長の多田敏男が務めております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。③取締役会の活動状況当社の取締役会は原則として月１回開催し、その他四半期ごとの決算承認や重要な案件が生じたときは適宜開催をしております。当事業年度においては、合計16回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長多田敏男16回16回取締役副社長近藤敦16回16回常務取締役金井孝二16回15回取締役猪野樹16回16回取締役干潟康夫16回16回取締役横山太一16回16回取締役高橋裕16回16回取締役川野貴未16回14回取締役野中将二16回16回取締役齋藤智記16回16回取締役阿部茂雄16回16回取締役池上玄16回16回取締役（監査等委員）原口健16回16回取締役（監査等委員）丹羽厚太郎16回16回取締役（監査等委員）町田弘香16回16回取締役会における具体的な検討内容として、各事業年度の予算策定、各月の業績結果報告及びこれに基づく予算との差異分析、四半期ごとの有価証券の運用報告、コンプライアンス委員会など社内各委員会の活動報告、内部統制監査に関する報告、その他子会社の合併等の重要案件などについて、報告を受け検討を行い、承認等を行っております。④取締役選任委員会の活動状況当社は任意の機関として取締役の選任を行う取締役選任委員会を設置しております。取締役選任委員会は監査等委員でない取締役２名及び監査等委員でない社外取締役２名の計４名で構成されており、原則として年１回開催をしております。当事業年度においては、取締役選任委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長多田敏男１回１回取締役副社長近藤敦１回１回取締役阿部茂雄１回１回取締役池上玄１回１回取締役選任委員会における具体的な検討内容として、各取締役の能力、当社への貢献度合い、各種業務内容に基づく業績結果などを勘案し、定時株主総会において選任される取締役候補者の選任、役付取締役候補者の選任、各取締役候補者の担当業務の検討を行い、取締役会等に答申を行っております。⑤報酬委員会の活動状況当社は任意の機関として監査等委員でない取締役の報酬の検討を行う報酬委員会を設置しております。報酬委員会は監査等委員でない取締役２名及び監査等委員でない社外取締役２名の計４名で構成されており、原則として年１回開催をしております。当事業年度においては、報酬委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長多田敏男１回１回取締役副社長近藤敦１回１回取締役阿部茂雄１回１回取締役池上玄１回１回当社は取締役の報酬に関して固定報酬制度を採用しており、また、報酬はすべて現金報酬としております。なお、客観性及び透明性の観点から取締役の役職に応じた報酬の目安を設けております。報酬委員会では、取締役の役職に応じた報酬の目安をベースに、各取締役の売上獲得能力や専門能力、各事業年度における業務の成果・品質、業務達成の難易度等を考慮した上で各取締役の報酬額を検討し、その結果を最終決定者である代表取締役に答申しております。⑥企業統治に関するその他の事項イ．企業統治と内部統制システムの整備の状況との関連当社は迅速な意思決定を重視しており、現在の社内取締役の人数は10名となっております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）５名を配置しパブリックカンパニーとして求められる企業統治ないし法令遵守体制について適切に整備及び運用しております。なお、定款に定める取締役の定数は15名以内、うち監査等委員である取締役が４名以内であります。監査等委員である取締役も含めすべての取締役で構成される取締役会では、経営上の重要課題について検討し意思決定を行っております。また、経営戦略及びその執行に関する事項を審議する場として経営会議を毎週開催しており、業務執行に係る意思決定を迅速に行っております。この経営会議には、社内取締役及び執行役員が参加し議論を行っているほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役も含む。）も必要に応じて適宜社内取締役及び執行役員とのコミュニケーションを図ることで情報の収集を行っており、毎月開催する取締役会において外部からの視点・専門家等としての視点から意見を述べる等しております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制につきましては、原則として毎週１回経営会議を開催しており、経営上のリスクの把握と改善策を検討し、即時に実行に移しており、迅速なリスクマネジメントに取り組んでおります。法令遵守(コンプライアンス)体制につきましては、管理部門に法務専任の担当者を置き、コンプライアンスの観点から監視及び各部門からの相談に対応しております。また、全取締役がコンプライアンス委員会のメンバーとなっており、コンプライアンス上の課題解決への取組みに関して、関係する部署の責任者等を招集して随時小委員会を組織して討議・解決策の提言を行っております。当業界に関連する法令として「特定商取引に関する法律」並びに「消費者契約法」があり、一部講座(ＴＯＥＩＣ(Ｒ)Ｌ＆ＲＴＥＳＴ講座等)が規制対象となりますので、これら法律の改正・運用動向等について常に注目し消費者保護に配慮した対応を行っております。また、2005年４月から個人情報保護法が施行されておりますので、当社及び100％子会社の(株)ＴＡＣプロフェッションバンクともに、個人情報の適正取扱事業者に付与されるプライバシーマーク(一般財団法人日本情報経済社会推進協会)を取得し、企業グループ全体として個人情報保護を重視していく体制をとっております。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、当社社内取締役又は執行役員が必ずいずれかの子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、毎週開催される当社経営会議においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、各子会社の役員を兼務する当社の社内取締役又は執行役員は、子会社の損失の危険の管理、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、適切な管理及び報告体制をとっております。さらに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経理・総務・法務・人事等の管理部門は必要に応じて子会社の運営管理を補助しております。ニ．社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、職務執行の対価として受ける財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じた額及び新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。ホ．役員等との間で会社法第430条の３第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用などの損害を当該保険により填補することとしています。なお、保険料については全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とはならないなど、一定の免責事由があります。ヘ．会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容該当事項はありません。⑦取締役に関する事項イ．取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内、うち監査等委員である取締役が４名以内とする旨定款に定めております。ロ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議に関する事項イ．取締役会で決議できることとしたもの（自己株式の取得）当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（取締役の責任免除）当社は、取締役が職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ロ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。