株式会社ファンケル
有価証券報告書－第43期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。また、当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。・「もっと何かできるはず」「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役５名および社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。従いまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。また、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。2019年６月には、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、取締役の人数を15名から９名に削減し、社外取締役の割合を増やしました。なお、2020年６月より、監査体制の強化・充実を図るため、監査役の人数を１名増員しました。＜取締役会＞取締役９名(うち社外取締役５名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。また、当社は、社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。取締役会の構成員は以下のとおりです。代表取締役社長執行役員CEO島田和幸代表取締役専務執行役員山口友近取締役常務執行役員炭田康史取締役常務執行役員藤田伸朗社外取締役中久保満昭社外取締役橋本圭一郎社外取締役松本章社外取締役坪井純子社外取締役髙岡美佳＜監査役会＞当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役５名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議体にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。監査役会の構成員は以下のとおりです。常勤監査役髙橋誠一郎常勤監査役丸尾尚也社外監査役関常芳社外監査役南川秀樹社外監査役中川深雪＜指名・報酬委員会＞役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)の指名に関する事項のほか、役員報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役会に意見を答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。代表取締役社長執行役員は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、役員等の個人別の報酬等を決定しております。指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。社外取締役(委員長)中久保満昭社外取締役橋本圭一郎社外取締役松本章社外取締役髙岡美佳代表取締役社長執行役員CEO島田和幸代表取締役専務執行役員山口友近＜グループ経営会議＞取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。グループ経営会議の構成員は以下のとおりです。代表取締役社長執行役員CEO島田和幸代表取締役専務執行役員山口友近取締役常務執行役員炭田康史取締役常務執行役員藤田伸朗上席執行役員若山和正上席執行役員明石由奈上席執行役員保坂嘉久上席執行役員永坂順二上席執行役員植松宣行上席執行役員松ヶ谷明子上席執行役員村岡健吾執行役員松本浩一執行役員堀宏明執行役員斎藤智子執行役員齋藤潤執行役員堂下亮執行役員小峰雄平執行役員山本真帆なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。a)基本方針当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。・「もっと何かできるはず」「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。b)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項当社は、「株主総会」「取締役会」「グループ経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」を設置します。c)ファンケルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、ファンケルグループの事業に関するリスクを管理するため、以下の体制を整備します。・「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営会議」がそれぞれファンケルグループの事業に関するリスクを管理し、グループのリスク分析とその対応策について当社取締役会に報告します。・取引先に対しては、当社の方針・ガイドラインの遵守を要請したうえで、取引を実施することでリスクを管理します。・ファンケルグループを適用対象とする「危機管理規程」を制定し、突発的に生じたリスクについては、当該規程に基づき定められた総括責任者である当社代表取締役社長執行役員および担当役員が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。・内部監査室の監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスクの発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。d)ファンケルグループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ファンケルグループは、取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図っております。また、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「決裁基準規程」「業務分掌規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保します。さらに、ＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。e）ファンケルグループの取締役等・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、法令等の遵守を徹底するため、次のとおり、ファンケルグループのコンプライアンス体制の整備に取り組みます。・組織横断的なコンプライアンス体制を構築するため、「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置し、運営します。・子会社の要職には、原則として、当社の役員等が就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。・ファンケルグループの取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。・「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」の周知を目的として、ファンケルグループのすべての取締役および使用人を対象としたコンプライアンスの啓発活動を行います。・法令およびファンケルグループにおける諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「コンプライアンスヘルプライン制度」を設置し、運用します。・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。f）ファンケルグループの取締役等の職務執行の報告に関する体制その他の業務の適正性を確保するための体制当社は、ファンケルグループの業務の適正性を確保するために、以下のルール、体制を整備し、運用します。・「決裁基準規程」を定め、重要事項については取締役会での承認または報告を定めます。また、子会社の重要事項については、「決裁基準規程」において当社の承認または当社への報告を定めます。・「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営会議」がファンケルグループのリスクを管理し、当社取締役会に報告することでファンケルグループの業務の適正性を確保するための体制を保持します。・内部監査室が、ファンケルグループの内部監査を実施します。g)当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。h)当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制＜ファンケルグループの取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制＞・すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。・内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。・監査役がグループ経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。・「コンプライアンスヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかる情報は監査役も直接確認できる体制になっております。＜報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制＞・「ファンケルグループ・ヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。i)当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。j)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査に加え、「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。〔財務報告の信頼性を確保するための体制〕金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」に基づき、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点を選定し、業務プロセスおよびＩＴ全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は定例取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名出席状況島田和幸(議長)代表取締役社長執行役員CEO100％(17回/17回)山口友近代表取締役専務執行役員100％(17回/17回)栁澤昭弘取締役常務執行役員100％(17回/17回)炭田康史取締役常務執行役員100％(17回/17回)藤田伸朗取締役常務執行役員100％(17回/17回)中久保満昭社外取締役100％(17回/17回)橋本圭一郎社外取締役100％(17回/17回)松本章社外取締役100％(17回/17回)坪井純子社外取締役100％(17回/17回)髙岡美佳(注)社外取締役―(注)髙岡美佳氏は2023年６月24日開催の株主総会で選任されました。取締役会における具体的な検討内容として、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、「テーマセッション」として中長期的な重要テーマについて議論しております。また、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。当社は、社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名出席状況中久保満昭(委員長)社外取締役100％(８回/８回)橋本圭一郎社外取締役100％(８回/８回)松本章社外取締役100％(８回/８回)髙岡美佳(注)社外取締役―島田和幸代表取締役社長執行役員CEO100％(８回/８回)山口友近代表取締役専務執行役員100％(８回/８回)(注)髙岡美佳氏は2023年６月24日開催の株主総会で社外取締役に選任され、同日開催の取締役会で選任されました。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)の指名に関する事項のほか、役員報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役会に意見を答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社と各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑦会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。⑧補償契約の内容の概要当社は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役９名、監査役５名および執行役員等との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同条第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。補償契約においては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額も設けております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社および当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および訴訟費用等を填補するものです。当該保険契約においては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額も設けております。⑩取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。ロ当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。