水道機工株式会社
有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、創業以来、地球環境及び社会に水を通じ貢献して参りました。「100年先も人と地球をつなぐ情熱で、笑顔あふれる環境を技術と製品で創造し、社会に貢献します。」を企業理念として次の100年先もこれまで培ってきた責任と情熱で全てのステークホルダーと向き合うことにより持続的発展を目指し、新たな技術と製品を創造し、社会に広げることで笑顔があふれる環境を実現して、社会貢献を行って参ります。この企業理念の具現化を、コーポレート・ガバナンスにあたっての基本的な考え方の柱として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・取締役会当社取締役会は、取締役（監査等委員を除く）６名（うち社外取締役２名）と取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）で構成され、最高意思決定機関としての取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針や重要事項を審議決定するとともに、業務執行に関する事項の報告を行っております。(取締役会の構成員の氏名等(2023年６月29日現在))構成員:(議長)代表取締役社長古川徹、専務取締役丸山広記、取締役柴田宗孝、取締役鷹栖茂幸、社外取締役上村順一、社外取締役村上英治、取締役(常勤監査等委員)齋藤敏仁、社外取締役(監査等委員)千田一夫、社外取締役(監査等委員)重松直・監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役（監査等委員）は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、工場や現場の実査等を通じて取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況及び法令遵守の監視を目的として厳正な監査を行っております。(監査等委員会の構成員の氏名等(2023年６月29日現在))構成員：(議長)取締役(常勤監査等委員)齋藤敏仁、社外取締役(監査等委員)千田一夫、社外取締役(監査等委員)重松直当社の取締役会の体制につきましては、現状の企業規模や事業領域に照らした上でのガバナンスの実行と意思決定の迅速化による効率的かつ機動的な業務執行において、適切な体制であると認識しております。なお、従来からコーポレート・ガバナンスの質を高めるべく体制の整備に取り組んでまいりましたが、今後、国内外での一層厳しい市場競争下においても、より迅速かつ合理的な意思決定による業務執行を通じ優位に事業展開を行えるよう、コーポレート・ガバナンス機能の更なる強化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。・ガバナンス委員会当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置いたしました。この設置により、経営陣幹部（常勤の業務執行取締役を指す、以下同様。）の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬、支配株主との利益相反を適切に管理し、少数株主利益の保護を目的とした支配株主との重要な取引・行為の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を果たすことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化いたします。ガバナンス委員会は、経営陣幹部の指名等に関して、経営陣幹部の選任及び解任に関する株主総会並びに取締役会議案の原案、代表取締役社長の後継者計画に関する事項等の取締役会からの諮問に対して答申を行います。取締役への報酬に関して、取締役（監査等委員を含む）の個人別の報酬等に関する報酬の決定方針や監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額等の内容について取締役会からの諮問に対して答申を行います。また、支配株主との利益相反を適切に管理し、少数株主利益の保護を目的とした支配株主との重要な取引・行為の決定等について取締役会からの諮問に対して答申を行います。(ガバナンス委員会の構成員の氏名等(2023年６月29日現在))構成員:(議長)社外取締役(監査等委員)千田一夫、代表取締役社長古川徹、社外取締役村上英治③企業統治に関するその他の事項a)内部統制システムの整備の状況1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、グループ全体に適用する企業倫理・法令遵守行動規範（以下、「企業行動規範」という）を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させる。・ＣＳＲ・法令遵守・人権委員会を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、企業倫理・法令遵守ハンドブックの作成・配布を行うこと等により、コンプライアンスの理解を深め、尊重する意識を醸成する。・社外取締役が客観的かつ独立的な見地より助言を行うことにより、適法性、妥当性、適正性を確保する。・事業活動における企業行動規範・社内規定等を遵守させるべく、内部監査を担当する社長直轄の内部監査室を置き、内部監査規定に従い監査を行う。・取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を社内及び社外に構築する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・重要な意思決定及び報告に関しては、文書管理規定に基づき文書の作成、保存及び廃棄を行う。・個人情報保護への対応として、個人情報管理規定を制定し、個人情報の保護方針及び社内の情報管理体制を定める。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業部等の部門責任者は、それぞれ固有のリスクを認識し、リスクの発生を防止するための管理を行う。部門責任者は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。・財務報告に関する内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長、取締役（監査等委員を除く）、取締役（常勤監査等委員）及び理事から構成される経営会議を原則月２回開催し、迅速に経営上の重要事項の方向付けを行うことによって取締役会を補完する機能を果たす。・その他効率的な意思決定が可能となるよう決裁権限関連規程を制定し、取締役会及び経営会議で審議・承認されるべき事項、並びに担当取締役（監査等委員を除く）等に委任される事項を規定している。5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業行動規範を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。・子会社に対し管理・支援の基準となる関連規程を整備し、子会社として親会社の承認を求める事項ならびに報告を行う事項を定め、当社グループ全体としてのリスク管理及び効率的運営に努める。・子会社の取締役及び監査役を兼務する取締役及び使用人は、子会社取締役会への出席、定例的実査の実施、当社内部監査室及び子会社の内部監査部門のスタッフ機能の活用などを通じて、法令及び定款並びに当社グループとしての企業行動規範の遵守、情報の保存及び管理について指導を行う。・グループ内取引については、必要に応じ内部監査室が審査する。6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会が補助使用人を置く必要があると認めたときは、補助使用人の体制整備及び強化に努める。・監査等委員会の監査の支援のために、内部監査室に属する使用人がその任にあたり、当該使用人は監査等委員会の指揮の下、補助業務を遂行する。・監査等委員会の監査の実効性を確保する観点から、補助使用人並びに内部監査室に属する使用人は、当社の事業、財務会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者を配置する。7)前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項・補助使用人並びに内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の同意を必要とする。8)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する報告を求められた場合は、速やかに当該事項につき報告する。・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがある時、取締役（監査等委員を除く）及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査等委員会に報告する。・取締役（監査等委員を除く）及び部門責任者は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当部門のリスク管理体制について報告する。・内部通報制度等を通じて監査等委員会へ報告を行った者に対し、いかなる不利益な取り扱いも行わず、不利益な取り扱いがあった場合には厳正に対処する。・上記各号の報告及び取り扱いは、子会社の取締役及び使用人にも適用される。9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役（監査等委員を除く）及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。・代表取締役社長と取締役（監査等委員）との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。・取締役（監査等委員）の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員会の意見を尊重して適切に負担を行う。b)会社の機関・内部統制の関係図2023年６月29日現在c)その他の企業統治に関する事項(コンプライアンスに関する主な運用状況)・当社グループは、全ての役員並びに従業員一人ひとりが企業理念及びビジョンに基づき行動することに努め、企業倫理・法令遵守のための行動規範としております。・「企業倫理・法令遵守ハンドブック」を、子会社を含む全役職員に配布し、コンプライアンスに関して周知徹底を図っております。また、朝礼による周知をはじめ、社員研修時の講話や社外講師によるセミナー開催、社内掲示物等による啓蒙活動を実施しております。・取締役（監査等委員）同行のもと、内部監査室による子会社を含む事業部・拠点への内部監査を実施しております。同監査では、企業倫理・法令遵守の取り組みやリスク管理の状況、関連法規や就業規則の遵守状況などのヒアリングを実施しております。・職場単位で、他社における不祥事事例に基づく話し込みを行い、不正行為防止に対する感性を高める活動を実施しております。(反社会的勢力を排除するための体制)・反社会的勢力及び団体に対しては、グループ会社の取締役及び使用人が守るべき企業行動規範に基づき毅然とした対応を行い、これらと関係のある先とはいかなる取引も行わない。・総務部を対応部署とし、平素より所轄警察署及び外部専門機関から関連情報を収集し、反社会的勢力を排除する体制の整備を推進する。d)責任限定契約の内容の概要当社と業務執行を行わない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められる場合は、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。e)取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は10名以内、取締役（監査等委員）は５名以内とする旨定款に定めております。f)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。g)取締役会で決議することができる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。2)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。3)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i)親会社との取引等に関する事項当社の親会社は東レ株式会社で、当社の議決権の51.3％（株式数2,191千株）を保有しております。当社は、親会社から水処理用機械・機器等に使用する原材料等を購入し、親会社へは水処理機械等の製品の提供・販売を行っております。商品の購入等については、市場での実勢を勘案して、価格及び取引条件が他の取引条件と同等水準となるよう検討し、決定しております。また、製品の販売等については、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、協議により決定しております。当社取締役会は、このような取引条件を把握し、その適切性・妥当性を確認し、ガバナンス委員会からの答申の結果、当社の利益を損ねるものはないと判断しております。当社は、親会社との間で「グループ経営に関する契約書」を締結しております。当該契約は、グループ経営理念の共有とグループガバナンス並びにリスク管理等の在り方を取り決める内容となっております。なお、いずれの取り決めにおいても一般株主の利益に配慮する内容が盛り込まれており、当社の親会社からの一定の独立性は確保されていると判断しております。④取締役会等の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席回数（出席率）代表取締役社長古川徹17回／17回（100.0％）専務取締役丸山広記17回／17回（100.0％）取締役柴田宗孝16回／17回（94.1％）取締役鷹栖茂幸（注１）13回／13回（100.0％）社外取締役上村順一17回／17回（100.0％）社外取締役村上英治（注１）13回／13回（100.0％）取締役（常勤監査等委員）齋藤敏仁17回／17回（100.0％）社外取締役(監査等委員)千田一夫17回／17回（100.0％）社外取締役(監査等委員)重松直17回／17回（100.0％）取締役石井克昌（注２）4回／4回（100.0％）（注）１．2022年６月29日開催の第118回定時株主総会において、鷹栖茂幸氏並びに村上英治氏は取締役に選任され、就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。２．2022年６月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって、取締役石井克昌氏は任期満了により退任したため、退任前に開催されたもののみを対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連事項、投資判断を含む重要な経営戦略、組織・人事関連等の事項、新中期経営計画等について決議した他、財務状況及び重要な職務執行状況、内部統制、内部監査等についての報告を受けております。当事業年度において、任意の諮問機関としてのガバナンス委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席回数（出席率）委員長千田一夫４回／４回（100.0％）委員古川徹４回／４回（100.0％）委員村上英治（注１）３回／３回（100.0％）委員上村順一（注２）１回／１回（100.0％）（注）１．2022年６月29日開催の取締役会において、村上英治氏は委員に選任され、就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。２．2022年６月29日開催の取締役会終結の時をもって、取締役上村順一氏は任期満了により退任したため、退任前に開催されたもののみを対象としております。ガバナンス委員会における具体的な活動内容として、取締役候補者の選任、取締役の個人別報酬並びに取締役の待遇に関連する規定改定に対する答申のほか、株式報酬制度導入に関する答申が行われました。