株式会社ＩＨＩ
有価証券報告書－第206期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は，コーポレート・ガバナンスを，当社が本来有する力を最大限に発揮するように経営の効率性を高め，持続的成長と企業価値の最大化を担保するシステムと定義しています。当社は，この実現のため，経営監視監督機能と業務執行機能を明確に区分して企業内意思決定の効率化と適正化を図るとともに，関連諸規定の整備やそれを運用する体制を構築して，当社グループ全体における業務の適正を確保しています。当社は，コーポレート・ガバナンスの不断の改善を進め，株主をはじめとするステークホルダーの皆さまに長期にわたって信頼され，ご愛顧いただくことを目指します。当社は，次の基本方針に沿って，コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。・株主の権利を尊重し，平等性を確保します。・株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し，ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに，透明性を確保します。・取締役会，監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう，それぞれの役割・責務を明確化します。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。（イ）企業統治の体制の概要・当社は監査役会設置会社であり，取締役の職務の執行を監査するため監査役５名（うち独立社外監査役３名）を選任しています。なお，監査役会の議長は常勤監査役の新村高志です。監査役の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。・取締役会は，取締役12名（うち独立社外取締役４名）で構成され，当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに，取締役の業務執行について監督を行なっています。なお，独立社外取締役は，経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者及び高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており，業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて，取締役会の意思決定に参加するとともに，当社経営に対して助言・提言を行なっています。なお，取締役会の議長は代表取締役会長の満岡次郎です。取締役の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は，取締役会の決議をもって任命されています（24名，うち取締役兼務者７名）。最高経営責任者（ＣＥＯ）は執行役員の職務を統括し，指揮監督するものとし，執行役員はこれに従い，担当職務を執行します。執行役員の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。・最高経営責任者（ＣＥＯ）の意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり，最高経営責任者（ＣＥＯ）の指名する者により構成されています。また，最高経営責任者が自ら議長を務める機関として，ＥＳＧ経営の基本方針や具体的施策を検討するとともに，実施状況を評価・改善することを目的とした「ＥＳＧ経営推進会議」，当社グループのリスク管理を統括し，リスク管理全般に係る重要事項について協議・承認を行なう「リスク管理会議」を設置しています。・任意の委員会として，「報酬諮問委員会」を設置しています。「報酬諮問委員会」は，役員報酬の妥当性と客観性を確保するため，独立社外取締役３名（中西義之，碓井稔，内山俊弘），独立社外監査役１名（武藤和博），人事担当取締役（瀬尾明洋），財務担当取締役（福本保明）の計６名で構成し，委員長を独立社外取締役（中西義之）としています。・任意の委員会として，「指名諮問委員会」を設置しています。「指名諮問委員会」は，代表取締役による役員指名の適切な行使を監督し助言することなどを目的に，独立社外取締役４名（中西義之，松田千恵子，碓井稔，内山俊弘），代表取締役社長の計５名で構成し，委員長を代表取締役社長としています。・当社の企業統治の体制を図示すると，次の「経営機構図」のとおりです。経営機構図（ウ）企業統治の体制を採用する理由・当社は，以上に記載した企業統治体制が，経営の効率性を確保しつつ，経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため，本体制を採用しています。（エ）内部統制・リスク管理・コンプライアンスについては，コンプライアンス活動を推進していく組織として法務部にコンプライアンスグループを設けているとともに，「リスク管理会議」の下部委員会である「コンプライアンス委員会」で年度の活動方針を定めて展開しています。併せて，内部通報制度の利用の促進，業務上必要な各法令の理解と遵守を徹底するための社内教育を拡充し，実効性のあるコンプライアンス体制を構築しています。・当社グループにおける内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しています。法務部を相談・通報の窓口として，自浄作用を発揮し，コンプライアンス違反を未然に防ぐための体制を整備しています。・金融商品取引法の内部統制では，経営者のもとで内部統制を評価する組織が必要であり，この組織には被評価組織からの完全な独立性が求められます。当社では，社長直属の独立組織である「内部監査部」により全体の評価の計画立案，評価作業とりまとめ，評価結果の妥当性の検討，連結グループ全体での内部統制の有効性の判断を行なっています。また，業務プロセス統制の主たる評価対象となる部門である財務部，４事業領域に内部統制評価グループを，高度情報マネジメント統括本部にＩＴ統制評価グループを設けています。・当社グループ全体のリスク管理体制並びに運用・評価の仕組みを整備し，最高経営責任者を議長とするリスク管理会議を定期的に開催して当社グループ全体のリスクの確認と重点取組方針等を検討し，リスクの発生の回避及びリスク発生時の影響の極小化に努めています。また，当社グループのリスク管理について定めた「ＩＨＩグループリスク管理基本規程」に基づき，コーポレート部門，事業領域，事業部門それぞれのリスク管理における役割と責任を明確化してリスク管理活動を実施しており，実施状況については，四半期ごとに取締役会へ報告しています。・当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える危機への対応として「ＩＨＩグループ危機管理基本規程」を定め，危機管理担当役員及び危機管理事務局の設置，危機発生時の対策本部の設置や対応など危機管理体制を整備しています。また，非常時に対する事前の備えとして，各部門において事業継続計画の作成に取り組んでいます。・当社グループでは，大型受注工事や大型投資案件の審査・モニタリング機能として，プロジェクトリスクマネジメント部を設置しています。当部門と各事業領域が連携して，現場を重視したコミュニケーションを通じたリスクの把握と迅速な対応を図っています。・大型受注工事及び経営に大きな影響を及ぼす可能性のある当社グループの大型投資案件については，次のとおり審査を実施しています。（大型受注工事）「重要受注案件審査会」及び「審査小委員会」を設置し，案件検討段階で要求技術，リソース，契約条件を審査するために，受注前の契約・初号機要素を含む技術リスク等見積原価情報に反映されるべき各種リスクの審査体制を強化するとともに，受注後の採算悪化を防ぐため，事業領域において，工程・原価・品質等についてのプロジェクト管理体制を充実させ，設計・調達・建設等の各ステージにおいて有識者によるレビューを実施することにより，工事採算の正確な把握に努めています。（大型投資案件）「投資審査会」及び「投資審査小委員会」を設置し，投資の意義，計画の妥当性，投資効率，最大損失の見極めとトールゲートの設定について審査を行なっています。投資開始後は，トールゲートの通過判断の確認，投資計画内容に対する実績乖離状況の追跡確認などのモニタリングを行なっています。・各事業について，財務部と各事業領域・ＳＢＵ幹部との定期的な連絡会を設けての情報収集，原価業務を財務部に集約させることによる統制強化，中間原価手続の規定化・標準化等により，受注量のコントロールやリスク，採算性の評価を厳密に行なっています。（オ）責任限定契約の内容の概要・当社と社外取締役及び社外監査役は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としています。(カ)役員等賠償責任保険の内容の概要・当社は，役員が職務の執行にあたり，期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに，有用な人材を迎えることができるよう，取締役及び監査役全員を被保険者として，会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しています。当該保険契約では，被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと，又は，当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし，法令違反を認識した上での行為に起因して生じた損害は填補されないなど，一定の免責事由があります。また，保険料は特約部分も含めて当社が全額を負担しており，被保険者の保険料負担はありません。②取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。③取締役の選任の決議要件当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めています。また，取締役の選任については，累積投票によらないものとする旨定款に定めています。④中間配当当社は，会社法第454条第５項の規定により，取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として，中間配当ができる旨定款に定めています。⑤自己の株式の取得当社は，自己の株式の取得について，会社法第165条第２項の規定に基づき，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは，機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。⑥取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は，取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう，会社法第426条第１項の規定により，善意でかつ重大な過失がない場合は，取締役会の決議によって，取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めています。これは，株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより，株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。⑧取締役会の活動状況・取締役会は，当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに，取締役の業務執行について監督を行なっています。・定例取締役会は原則として毎月１回開催し，臨時取締役会は必要あるごとに開催します。当事業年度は取締役会を計18回開催しました。・当事業年度は，「IHIグループのESG経営」及び「プロジェクトChange」に基づく施策の進捗や，新しい中期経営計画「グループ経営方針2023」の策定に関する議論を行ないました。・当事業年度における出席状況は以下のとおりです。地位氏名取締役会出席状況(注)諮問機関の委員就任状況報酬諮問委員会指名諮問委員会代表取締役会長満岡次郎100％（18回/18回）代表取締役社長井手博100％（18回/18回）委員長代表取締役山田剛志100％（18回/18回）委員代表取締役池山正隆100％（14回/14回）取締役川上剛司100％（18回/18回）取締役茂垣康弘100％（18回/18回）取締役盛田英夫100％（18回/18回）取締役瀬尾明洋100％（14回/14回）委員社外取締役中西義之100％（18回/18回）委員長委員社外取締役松田千恵子94％（17回/18回）委員社外取締役碓井稔100％（18回/18回）委員委員社外取締役内山俊弘100％（14回/14回）委員委員常勤監査役新村高志100％（18回/18回）常勤監査役丸山誠司100％（18回/18回）社外監査役岩本敏男100％（18回/18回）委員社外監査役関根愛子100％（18回/18回）社外監査役早稲田祐美子94％（17回/18回）（注）役員就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。・当社は，取締役会の実効性を高めるため，2015年度から取締役会評価を原則として毎年実施しています。当事業年度は，すべての取締役及び監査役に対し外部専門家によるアンケートを実施したほか，事務局による個別のヒアリングを行ない，抽出された課題について，取締役会で議論を行ないました。・当事業年度に実施した実効性評価においては，引き続き当社取締役会の実効性は確保されていると自己評価いたしました。また，取締役会の実効性を更に高めるために，次の事項を改善に向けた取組みとして認識しました。・具体的な経営戦略や重要なモニタリング事項に関する議論及び報告の更なる充実・後継者計画の観点を踏まえた，指名諮問委員である社外取締役と執行役員との接点の拡充・議論の深化の基盤としての，社外役員への情報提供の充実や役員同士のコミュニケーションの更なる改善これを受けて，2023年度の取締役会は以下の取組みを行ないます。・年間を通して議論をする最重要テーマとして「グループ経営方針2023」に掲げる「事業ポートフォリオの変革」を設定・その他の重要な全社的施策の計画的な議論・社外役員と執行役員との対話の拡充・報告事項の充実のための取締役会付議基準の見直し・社外役員へのより一層の情報提供やコミュニケーションの機会の更なる充実⑨任意の委員会の活動状況（ア）報酬諮問委員会・取締役会の任意の諮問委員会として報酬諮問委員会を設置しています。当事業年度は４回開催しており，取締役及び執行役員が受ける報酬の方針や報酬の内容について審議しました。地位氏名委員会出席状況社外取締役中西義之委員長100％（４回/４回）代表取締役山田剛志委員100％（４回/４回）取締役瀬尾明洋委員100％（４回/４回）社外取締役碓井稔委員100％（４回/４回）社外取締役内山俊弘委員100％（４回/４回）社外監査役岩本敏男委員100％（４回/４回）（イ）指名諮問委員会・取締役会の任意の諮問委員会として指名諮問委員会を設置しています。当事業年度は５回開催しており，役員人事案や後継者育成計画等について審議しました。地位氏名委員会出席状況代表取締役社長井手博委員長100％（５回/５回）社外取締役中西義之委員100％（５回/５回）社外取締役松田千恵子委員100％（５回/５回）社外取締役碓井稔委員100％（５回/５回）社外取締役内山俊弘委員100％（５回/５回）