日本農薬株式会社
有価証券報告書－第124期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、消費者等の全てのステークホルダーおよび社会の信頼を得るとともに、更なる企業価値向上のため、法令並びに企業倫理の遵守を基本とし、迅速かつ合理的な意思決定と適切な経営チェック機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月26日開催の第121回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会（議長：取締役会長）は、取締役（監査等委員を除く）８名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成されており、全ての重要な案件が取締役による十分な審議により決定され、効率的な経営、執行、監督に努めています。また、経営チェックの観点から監査等委員は取締役会に出席し、取締役として議決権を行使します。毎月の定例及び臨時の取締役会を中心に、経営執行の効率化と迅速化を図るため、基本方針の方向性や重要な業務執行に関する事項の決定機関である「執行役員会」（議長：代表取締役社長）及び内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント、レスポンシブル・ケア、人権尊重などの事業活動を推進するため必要となる事項について審議、決定する機関である「CSR会議」(議長：代表取締役社長)を定期的に開催する経営体制を敷いています。なお、「執行役員会」及び「CSR会議」には常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員が出席します。取締役会の諮問機関として、独立役員を過半数委員とするガバナンス委員会を設立し、当社の取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役候補者の選解任プロセス、資質及び指名理由、独立役員にかかる独立性判断基準、取締役会全体の実効性評価、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。また、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は15名です。さらに、内部統制を実効的に推進するため、「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。これに加え、当社は、化学企業として、研究開発から生産、販売、消費、廃棄に至る「環境・安全・健康」に関する継続的な改善を目指したレスポンシブル・ケア活動の推進を図るため、「レスポンシブル・ケア推進委員会」を設置しています。子会社の業務の適正を図るため、当社及び子会社は「日本農薬グループ行動憲章」を指針として諸規定、システムを整備し内部統制体制を構築しています。「子会社管理規程」を設け案件に応じ当社の主管部門が承認、事前相談又は報告を受けています。また、当社の所管部門が子会社のモニタリング監査等を通じて業務の適正を管理しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。各機関・委員会の詳細は以下のとおりです。機関・委員会の名称機関・委員会の長目的・役割構成取締役会(総務・法務部)取締役会長友井洋介経営に関する重要な意思決定及び監督取締役（監査等委員を除く）(８名)友井洋介、岩田浩幸、宍戸康司、郡昭夫、冨安治彦、松井泰則(社外取締役)、大谷益世（社外取締役）、松本昇（社外取締役）、取締役（監査等委員）(４名)東野純明、戸井川岩夫(社外取締役)、中田ちず子(社外取締役)、大島良子(社外取締役)ガバナンス委員会(経営企画部、総務・法務部、人事部)社外取締役戸井川岩夫以下の事項に関する取締役会からの諮問に対する答申・当社の取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）候補者の選解任プロセス、資質及び指名理由の審査・独立役員選任にあたっての独立性判断基準に関する事項・取締役会全体の実効性評価・役員報酬体系等に関する事項・その他、取締役会が諮問を必要とした事項社外取締役(６名)松井泰則、大谷益世、松本昇、戸井川岩夫、中田ちず子、大島良子取締役会長友井洋介代表取締役社長岩田浩幸代表取締役副社長宍戸康司執行役員会(経営企画部)代表取締役社長岩田浩幸執行役員会規程で定める付議事項の審議・決定取締役（監査等委員を除く）(３名)友井洋介、岩田浩幸、宍戸康司取締役(常勤監査等委員)東野純明執行役員(15名)山本秀夫、JeffreyR.Johonson、井ノ下順二郎、髙橋史郎、元場一彦、西松哲義、谷山吉隆、谷元忠、奥村博、ManfredHilweg、石村功、田中利朋、藤岡伸祐、下山信行、藤田恭浩CSR会議(CSR推進室)代表取締役社長岩田浩幸内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント、レスポンシブル・ケア、人権尊重などの事業活動を推進するため必要となる事項の審議、決定取締役（監査等委員を除く）(３名)友井洋介、岩田浩幸、宍戸康司取締役(常勤監査等委員)東野純明執行役員(15名)山本秀夫、JeffreyR.Johonson、井ノ下順二郎、髙橋史郎、元場一彦、西松哲義、谷山吉隆、谷元忠、奥村博、ManfredHilweg、石村功、田中利朋、藤岡伸祐、下山信行、藤田恭浩機関・委員会の名称機関・委員会の長目的・役割構成コンプライアンス委員会(総務・法務部)常務執行役員山本秀夫・コンプライアンス基本方針の立案・重要案件のCSR会議及び取締役会への上申・コンプライアンスに関する状況のCSR会議及び取締役会への報告・個別テーマ推進のための専門部会設置及びメンバーの任命・専門部会からの提案・報告聴取とそれに基づく決定及び指示・違反者への再発防止等の指導・注意喚起・違反者への処分に関する提案取締役（常勤監査等委員）東野純明社外取締役（監査等委員）戸井川岩夫執行役員(８名)山本秀夫、井ノ下順二郎、髙橋史郎、元場一彦、谷山吉隆、谷元忠、奥村博、藤岡伸祐総務・法務部長吉岡正樹監理室長菊田英一CSR推進室長金岡淳リスクマネジメント委員会(経営企画部、総務・法務部)上席執行役員髙橋史郎・リスクマネジメント方法の立案・経営リスクの抽出及びその予防策、発生対処法の策定・部門リスクの抽出及び予防策、発生対処法の把握・管理・重要案件のCSR会議及び取締役会への上申・決定されたリスクマネジメント方法の実行と管理・リスクマネジメントに関する状況のCSR会議及び取締役会への報告・リスクマネジメントワーキンググループの設置及びメンバーの任命・グループリスクマネジメント協議会の設置及び活動の掌握・管理取締役（常勤監査等委員）東野純明執行役員(10名)山本秀夫、髙橋史郎、元場一彦、西松哲義、谷山吉隆、谷元忠、奥村博、藤岡伸祐、下山信行、藤田恭浩監理室長菊田英一CSR推進室長金岡淳レスポンシブル・ケア推進委員会(環境安全・品質保証部)上席執行役員西松哲義・レスポンシブル・ケア推進方針の決定、社内への周知徹底・レスポンシブル・ケア全般のマネジメント・レスポンシブル・ケアに関する状況のCSR会議及び取締役会への報告取締役（常勤監査等委員）東野純明執行役員(４名)西松哲義、谷山吉隆、藤田恭浩、藤岡伸祐環境安全・品質保証部長池本祐志総務・法務部長吉岡正樹企画業務部長中山秀紀監理室長菊田英一CSR推進室長金岡淳関連子会社の代表者ロ当該体制を採用している理由当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査等委員会による監査制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムであると判断し、上記体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況（業務の適正を確保するための体制）当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備（「内部統制体制」）の構築の基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備および運用をしております。現在の同基本方針の概要は以下のとおりであります。（１）内部統制体制構築の考え方当社は、経営の指針である「基本理念」と、業務推進における行動規範である「日本農薬グループ行動憲章」を基本とし、コーポレートガバナンスの充実のために、会社法及び金融商品取引法等により求められる内部統制活動を行う「コンプライアンス委員会」、「リスクマネジメント委員会」及び業務執行部門から独立した監理室を設置する。各委員会が、コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進を行い、また、監理室が財務報告に係る内部統制体制の運用状況を評価することで、財務報告の信頼性と適正性の確保への対応等を行う。また、これらの活動状況を定期的にCSR会議及び取締役会に報告するとともに、取締役会から指示を受け、必要な見直し・改善を実施していくことにより、当社及び当社グループのコーポレートガバナンスの充実及び内部統制活動を推進する。内部統制に係わる個別の業務規程、システム等については「業務体系集成」として整理、保管、更新することにより内部統制体制を支える基盤とする。なお、本基本方針に記載した当社の内部統制体制については、必要に応じて見直し改定を行い、取締役会において決議する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係わる文書等の情報（電磁媒体による記録を含む）は情報管理規程に基づき必要な期間、保存・管理する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスクマネジメント委員会」は、当社のリスクの把握、リスクの顕在化予防、顕在化したリスクの影響を最小限に留めるリスク発生対処等を行う。②個別のリスクの管理にあたっては、リスクの分類及び各リスクに対する対応のマニュアル化を推進する。全社的な課題と見做されるリスクについては、取締役会が総合的に管理、対応を行う。③環境、安全衛生、製品安全等に関するリスクは、「リスクマネジメント委員会」が把握したうえで、「レスポンシブル・ケア推進委員会」が関係部門と連携のもとに個別具体的に対応を行う。④経理面については経理部が全社的な会計的、計数的管理を担当し、各部門も他部門及び全社の経理内容を確認する。⑤不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策総本部を設置して危機管理にあたる。⑥監理室は、当社のリスク管理体制について定期的に監査を実施する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。②取締役会に次ぐ重要な機関として執行役員会及びCSR会議を開催し、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員が出席する。執行役員会では、当社及び当社グループの重要な事業戦略及び経営方針等を機動的に審議・決定することで、経営の効率性を高める。CSR会議では、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント、レスポンシブル・ケア、人権尊重などの事業活動を推進するため必要となる事項について審議・決定し、当社及び当社グループの社会的責任を果たす。③取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数委員とするガバナンス委員会を設立し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の選任プロセス、資質及び指名理由、独立社外取締役にかかる独立性判断基準、取締役会全体の実効性評価、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行うことにより、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。④執行役員制度を以て、経営方針の決定と経営の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離し、それぞれの職務の内容を明確化することにより、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化の促進を図る。⑤業務運営の全社共通の指標として３ヵ年の中期経営計画を策定し、本計画の具体化として会計年度の業績計画と予算を設定する。業務執行の責任者、責任範囲、執行手続き等については業務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準明細表等に定める。（５）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社のコンプライアンス体制の根幹として「日本農薬グループ行動憲章」および「日本農薬および日本農薬グループコンプライアンス規程」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底する。②「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンス推進活動等を通じて法令遵守の啓発、指導および徹底を図る。③財務報告に係る内部統制については、財務諸表に影響を与える各部門、支店が、財務報告に係る内部統制に関する整備・運用業務を行い、また監理室が、その運用状況を評価することで、財務報告の信頼性と適正性の確保を図る。④化学物質の製造、輸送、廃棄等に関するコンプライアンス活動は、「レスポンシブル・ケア推進委員会」が啓発、推進する。⑤当社は、職制、コンプライアンス委員長、および社外弁護士を情報受領者とする内部通報体制を整備しており、コンプライアンスを確保するために本体制を適切に運用する。⑥当社および当社グループは、「日本農薬グループ行動憲章」に反社会的勢力および団体との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当な要求の断固拒絶を明記する。その精神に則り、反社会的勢力排除に関する意思統一を図り、総務・法務部を対応窓口として組織的に対応し、また警察関係機関等との連携を密にして、反社会的勢力および団体との関係を一切遮断する。⑦監理室は、当社のコンプライアンス推進の取り組み状況について定期的に監査を実施する。（６）当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社および当社グループは、「日本農薬グループ行動憲章」を指針として諸規程、システムを整備し内部統制体制を構築する。②当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関して、以下の体制を定める。a.当社は、当社グループ各社から重要な経営指標について定期的に報告を受け、重要な案件は事前に協議を行わせる。b.当社は、所管部門によるモニタリング、監査等を通じて当社グループ各社を適正に管理する。③当社グループ各社の損失の危険を管理するために、「日本農薬および日本農薬グループリスクマネジメント規程」に基づき、以下の体制を定める。「グループリスクマネジメント協議会」にて、当社グループ各社のリスクマネジメント上の課題の協議を通じて、当社グループのリスクマネジメント活動を行うことによって管理する。④当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、以下の体制を定める。当社は、当社グループ各社の規模・業容・業態に応じて必要となる間接業務の提供を行い、当社グループの業務の効率的な運営を図る。⑤当社グループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、以下の体制を定める。「日本農薬および日本農薬グループコンプライアンス規程」に基づいて開催される「グループコンプライアンス協議会」にて、当社グループ各社のコンプライアンス課題の協議を通じて、当社グループの業務の適正確保を図る。⑥当社の監理室は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制運用状況を評価することで、財務報告の信頼性と適正性の確保のための当社グループの内部統制について対応を図る。⑦当社の監理室は、当社グループ各社のリスク管理体制およびコンプライアンス推進の取り組み状況について定期的に監査を実施する。（７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として監理室の中に監査等委員会事務局機能を有している。当該使用人の人事に関する評価、異動等については、人事担当役員が常勤監査等委員である取締役に事前に相談しその意見を求めるなど、恣意的な評価等がなされることの防止を図ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。②当社は、監査等委員会から指示を受けた監理室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮する。（８）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに監査等委員会に報告する。また、監査等委員会は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人にその説明を求める。②当社は、使用人の社内通報に関する事項を「日本農薬および日本農薬グループコンプライアンス規程」に定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、使用人から監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。③監理室は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告する。④監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。⑤常勤監査等委員である取締役と代表取締役社長とは、適宜意見交換会を開催する。（９）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務執行に関して生ずる費用については、当社の経費予算の範囲内において、所定の手続により当社が負担する。（業務の適正を確保するための体制の運用状況）2023年３月末時点における「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は、次のとおりであります。（１）取締役の職務執行当事業年度においては、取締役会を17回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議をいたしました。（２）グループ会社の経営管理当事業年度においては、当社は、当社グループ各社の経営管理を担当する部署において、当社グループ各社から重要な経営状況等について定期的に報告を受け、重要な案件は事前に当社グループ各社と確認・協議しております。（３）監査等委員の職務執行当事業年度においては、監査等委員は、定時ないし臨時に監査等委員会を開催し監査情報の交換を行うとともに、常勤の監査等委員が取締役会、経営会議、CSR会議、部長会および社内各委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じ当社グループ各社の往査・調査も実施するほか、内部監査部門と定期的に監査結果の共有を行う等、内部統制システムを利用した監査を行っております。また、代表取締役ならびに会計監査人と定期的な会合を実施し、監査に必要な意見交換を実施しております。（４）財務報告の適正性と信頼性の確保財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部統制評価を担当する部門は内部統制の整備、運用および評価のための年度計画を決定するとともに、当社グループの内部統制の有効性に係る評価を実施し、その結果について経営会議の承認を得るとともに取締役会に報告しております。（５）法令遵守およびリスク管理法令および各種社内規程の遵守状況について、コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス案件に関する報告を受けるとともに法令遵守の啓発、指導および徹底を図っております。また、当社のリスクについて、リスクマネジメント委員会は、重要なリスクの抽出およびその予防策、発生対処法を策定・実行するとともに、個別リスクについてのモニタリング・指導を行っております。なお、各委員会は、実施内容等についてCSR会議および取締役会に対し報告しております。ロ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第26条の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ハ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人材確保、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、2022年12月に以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。（１）被保険者の範囲当社の取締役、監査等委員および執行役員、ならびに株式会社ニチノー緑化、株式会社ニチノーサービス、日本エコテック株式会社および株式会社アグリマートの取締役および監査役を被保険者の範囲としております。（２）被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。（３）填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。（４）役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。ニ取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）18名以内及び監査等委員である取締役５名以内を置く旨定款に定めています。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。へ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としています。ト中間配当当社は、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当）について、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的としています。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。友井洋介17回/17回岩田浩幸17回/17回宍戸浩司17回/17回矢野博久17回/17回町谷幸三17回/17回山本秀夫17回/17回山野井博17回/17回郡昭夫17回/17回松井泰則17回/17回立花和義17回/17回東野純明17回/17回冨安治彦17回/17回戸井川岩夫17回/17回中田ちず子17回/17回大島良子17回/17回取締役会における具体的な検討内容として、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議しました。⑤ガバナンス委員会の活動状況当事業年度において当社はガバナンス委員会を４回開催しており、個々のガバナンス委員の出席状況については次のとおりであります。松井泰則４回/４回立花和義４回/４回戸井川岩夫４回/４回中田ちず子４回/４回大島良子４回/４回友井洋介４回/４回岩田浩幸４回/４回宍戸浩司４回/４回ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、当社の取締役（監査等委員を除く）候補者に関する事項、取締役会全体の実効性評価に関する事項、並びに業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づく各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額及び賞与額の配分内容に関する事項について、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行いました。