ナカバヤシ株式会社
有価証券報告書－第73期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2023年６月23日）現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名、うち社外取締役１名、取締役監査等委員３名、うち社外取締役監査等委員２名であります。監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室（２名）が監査等委員会と緊密に連携を取りながら監査等業務に対応しております。ロ．会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社の経営組織その他コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項取締役会は月１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員であるものを除く取締役は６名であり、うち１名は社外取締役であります。監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。業務執行に関しては、取締役並びに担当役付執行役員、統括本部長、カンパニー長等からなる経営会議を開催し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、人事に関する昇進・昇格人事評価、人事戦略を審議及び決定する場として人財委員会を設置しております。営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。当社は、有価証券報告書提出日（2023年６月23日）現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で構成しております。当事業年度においては、監査等委員会は月１回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により経営の透明性を高めております。また、当社と社外監査等委員である中務尚子及び八文字正裕の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の小泉公彦氏、中務尚子氏及び八文字正裕氏の３氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。なお、常勤監査等委員である栗林文生氏は、当社内部監査室で監査業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である中務尚子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、八文字正裕氏は、税理士としてまたコンサルティング会社の代表取締役として企業経営に精通しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。リスク管理体制といたしましては、2005年４月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、法務課を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、2015年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行にともない内部統制システム構築の基本方針の一部を改定することを決議しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。当社は、2015年６月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数氏名開催回数出席回数辻村肇３回３回青山伸一15回15回湯本秀昭18回18回山口伸淑（社外）18回18回中林一良18回18回杉原茂幸18回18回前田洋二18回18回中務尚子（社外）18回18回淡路克浩15回15回八文字正裕（社外）18回17回（注）１辻村肇氏につきましては2022年６月24日開催の第72回定時株主総会終結時をもって代表取締役を退任しており、同日以前に開催した取締役会は３回であります。２淡路克浩氏並びに青山伸一氏は2022年６月24日開催の第72回定時株主総会をもって就任しており、同日以降に開催した取締役会は15回です。取締役会の具体的検討内容として、取締役会規定に定められている事項、経営の基本方針、経営計画の策定、経営の重要事項、グループ会社を含めた経営方針や投資方針、政策保有株式の保有意義、コーポレートガバナンス等を審議しております。⑤指定・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数湯本秀昭2回2回中務尚子（社外）2回2回八文字正裕（社外）2回2回指定・報酬委員会の具体的検討内容として、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項を審議しております。⑥責任限定契約の内容当社は定款において非業務執行役員との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役小泉公彦、常勤監査等委員栗林文生、社外監査等委員中務尚子、八文字正裕の４氏は、当社と会社法第427条第１項および当社定款第32条②項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額となります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要イ．被保険者の範囲当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役員及び監査等委員および監査役。ロ．保険契約の内容の概要被保険者がイ．の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。⑧定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項自己株式の取得；機動的な資本政策を遂行するため剰余金の配当；株主への機動的な利益還元をできるようにするため２任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。