ＴＯＷＡ株式会社
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と実践に努めております。・当社グループの行動が法と社会倫理に基づいていること・経営の透明性、客観性を確保し維持すること・環境の変化に迅速に対応できる組織・体制を構築すること・株主の権利の保護や平等性の確保など株主重視の公正な経営を徹底していくこと・ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値や雇用を創造すること経営理念産業社会が最も求める「技術開発」を根幹に、クォーター・リードに徹した「新製品・新商品」の創成に向けて、果敢なる挑戦のもと、全力を傾注して成果を生み出し、もって産業の発展に多大の貢献をはたす。社訓当社は1979年４月17日に東和精密工業株式会社として設立し、創業にあわせて「五つの力」を社訓として掲げました。「ものづくり」への熱い想いと社訓「五つの力」を胸に刻み、ステークホルダーの方々やお客様に一層の信頼とご満足をいただけるよう、企業価値の向上に努めてまいります。五つの力・創造の力を培励（つちか）い・技術の力を涵養（やしな）い・実践の力を具現（あらわ）し・信念の力を堅固（かた）め・総和の力を結合（あわ）す②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要〔取締役会・監査等委員会・指名・報酬委員会・経営会議等〕当社は主要な協議・決定等の機能に係る機関として、取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会並びに経営会議等を設置しております。取締役会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、石田耕一、柴原信隆、西村一洋、三浦宗男の５名と監査等委員である取締役蒲生喜代重、和氣大輔、後藤美穂、田中素子の４名（うち和氣大輔、後藤美穂、田中素子の３名は独立社外取締役）で構成されており、代表取締役社長岡田博和を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。監査等委員会は、有価証券報告書の提出日現在、取締役蒲生喜代重の１名と社外取締役和氣大輔、後藤美穂、田中素子の３名で構成されております。監査等委員会は、取締役蒲生喜代重を委員長とし、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監査しております。なお、重要な会議等に出席し情報収集の充実を図り、内部監査室との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、蒲生喜代重を常勤の監査等委員として選定しております。指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、柴原信隆の２名及び社外取締役和氣大輔、後藤美穂、田中素子の３名で構成されており、委員長は社外取締役和氣大輔が務めております。当委員会は、取締役の人事及び報酬制度における審議プロセスの公正性、透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、石田耕一、柴原信隆、西村一洋、三浦宗男の５名及び常勤の監査等委員である取締役蒲生喜代重並びに議題に合わせて代表取締役社長が指名したメンバー（執行役員等）で構成されております。議長は代表取締役社長岡田博和が務め、経営方針に基づく中期経営計画・年度計画やその他の重要な業務の執行状況について報告され、また課題等については協議を行い、その方向性を決定しております。取締役会付議事項については、事前に経営会議において協議することにより、迅速かつ効率的な経営の意思決定を行える体制を確立しております。リスク管理委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡田博和、石田耕一、柴原信隆、西村一洋、三浦宗男の５名及び常勤の監査等委員である取締役蒲生喜代重並びに各本部長等で構成されており、委員長は代表取締役社長岡田博和が務めております。当委員会は、当社グループ全体のリスク管理を行う機関として、毎年当社の事業上の様々なリスクを評価し、回避・移転・低減・保有等のリスク対策を決定しております。〔取締役の定数〕当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は３名以上で、その過半数は社外取締役とする旨定款に定めております。〔取締役の選任の決議要件〕当社は、取締役の選任決議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。〔取締役の責任免除〕当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。〔取締役会の活動状況〕当事業年度において当社は取締役会を年間17回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。開催回数及び出席状況氏名開催回数出席回数出席率岡田博和17回17回100％石田耕一17回17回100％柴原信隆17回17回100％西村一洋17回17回100％三浦宗男17回17回100％蒲生喜代重13回13回100％和氣大輔17回17回100％後藤美穂17回17回100％田中素子13回13回100％（注）蒲生喜代重及び田中素子は、2022年６月29日就任以降の開催回数及び出席回数を記載しております。具体的な検討内容主な内容決議事項株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員報酬に関する事項、予算・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ・ESGに関する事項、重要な社内規程の改廃に関する事項等報告事項取締役会実効性評価に関する報告、業務執行状況に関する報告、月次業績に関する報告、監査に関する報告、利益相反取引に関する報告等取締役会の実効性の状況としましては、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行い、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営をしております。取締役会は毎年１回、取締役全員を対象としたアンケート（自己評価）を実施し、取締役会の実効性の分析・評価を行っております。結果につきましては、取締役会は、社外役員の意見・質問も含め、各自が自由な意見が述べられ、充実した議論が行われていること、また、取締役会の開催頻度や時間、審議項目の数や内容等の運営についても適切・十分になされているとの評価をうけており、実効性が確保されていることを確認しております。また、アンケート結果や意見について取締役会で議論をおこなっており、取締役会のさらなる実効性の向上に向けて取り組んでおります。取締役会の構成につきましては、重要な経営判断と業務執行の監督が適切なバランスとなるよう、取締役に必要な経験・知見・能力を特定した上で、その構成や多様性等を考慮しております。〔取締役の主たる経験分野・専門性〕〔指名・報酬委員会の活動状況〕当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年間３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率和氣大輔３回３回100％岡田博和３回３回100％柴原信隆３回３回100％後藤美穂３回３回100％田中素子２回２回100％（注）田中素子は、2022年６月29日就任以降の開催回数及び出席回数を記載しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会の諮問に応じて、取締役の人事及び報酬制度における審議等であります。b.企業統治の体制を採用する理由当社は、上記の企業統治の体制を採用することにより、経営・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速な意思決定と業務執行機能の強化が可能になると考えております。また取締役として、取締役会で議決権を行使できる監査等委員が、取締役会の監査・監督を行うことによって経営監視機能の客観性及び透明性が確保されると考えております。c.会社の機関・内部統制の関係模式図③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。当該基本方針に基づく内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりです。(ⅰ)コンプライアンス規程において、当社及び子会社が事業活動を行う上で取締役及び従業員が遵守すべき普遍的事項並びに日常業務の中で具体化するための行動基準を明記しております。また、インサイダー取引管理規程、個人情報保護規程、公益通報（内部通報）取扱規程等を制定し、コンプライアンス体制を整備・構築すると共に、社内への浸透を図るため、全社員を対象とした研修教育の実施や社内報への記事掲載等を行っております。公益通報（内部通報）については、従業員や子会社からの通報に対応するため、社内に複数の窓口を設置しており、十分な通報体制となっております。(ⅱ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては、毅然たる態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切関わりを持たない旨を、コンプライアンス規程及び証券取引所に提出するコーポレートガバナンス報告書に明記しております。(ⅲ)子会社における特に重要度の高い業務の執行については、最終決裁を親会社とする等、企業集団としての内部統制が適切に機能する体制を整えております。(ⅳ)組織・職務分掌規程及び関係会社管理規程に基づき、グループ会社統括担当部門及び各本部は、それぞれの所管業務を通じて、子会社の事業における内部統制システムの構築・整備・運用について指導・管理するとともに、子会社の決算書類及びその他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、内部監査室は、国内外事業会社内部監査規程の定めるところに従って、子会社における法令遵守及びリスク管理体制等内部統制システムの構築と運用について監査しております。b.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制として、当社は、リスク管理委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、毎年当社の事業上の様々なリスクを評価し、回避・移転・低減・保有等のリスク対策を決定いたします。リスク対策は、リスク管理委員会の下部組織であるリスク対策分科会にて実施しており、その実施状況については定期的に取締役会へ報告を行っております。なお、金融商品取引法への対応につきましては、財務報告の信頼性・正確性を担保する内部統制システムの構築を目的とした内部統制部会を設置し対応しております。④責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為や、私的な利益または便宜の供与を違法に得たこと等に起因するものについては、免責事由として損害を填補しないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員及び監査役です。保険料は、全額当社負担としております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により決定する旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。