日本アンテナ株式会社
有価証券報告書－第70期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、①経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、②株主に対する経営の透明性、③コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス充実強化に向けて、継続的に体制整備に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、監査役会制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において取締役は６名、監査役は３名で、うち社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、客観的な立場からの経営戦略に対する助言とコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できる方を選任しております。社外監査役は、企業法務又は財務会計に関する専門的知識及び高い見識を有しており、独立的な立場から適切な監査ができる方を選任しております。ｂ．会社の機関ｃ．会社機関の内容(a)取締役会当社は、取締役会を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけ、毎月１回の定例開催と、より機動的な臨時開催により、重要事項をすべて付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を経た上で決議を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役社長瀧澤功一氏であり、構成員は取締役全員（氏名については「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおり）であります。(b)監査役会監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験と客観的な視点で、取締役の職務執行状況及び当社の業務遂行状況を監視するとともに、経営監視機能充実のため監査役会を毎月１回定例開催し、また社外取締役、会計監査人や内部監査室との定期的な情報交換及び意見交換の場を設け、相互の連携を図っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役濵野英二氏であり、構成員は監査役全員（氏名については「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおり）であります。(c)常務会常務会は、原則として毎月１回開催され、常勤取締役が出席し、取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。なお、常務会の議長は代表取締役社長瀧澤功一氏であり、構成員は同氏の他、取締役会長瀧澤豊氏、専務取締役清水重三氏及び取締役孫長宏氏であります。(d)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、年２回開催され、代表取締役社長及び社外取締役が出席し、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）、代表取締役・役付取締役の選定・解職や取締役の報酬等に関する事項等を協議決定し取締役会に答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は社外取締役栗原克己氏であり、構成員は同氏の他、代表取締役社長瀧澤功一氏及び社外取締役城所孝明氏であります。また、各取締役候補者の選任理由及びスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。ｄ．現状の企業統治の体制を採用している理由当社は、経営の高効率化を図り、競争力を高めると同時に、経営の監督機能を強化し、透明性を確保するためには、上記の体制が適切であると判断し、採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況の概要当社の内部統制システムといたしましては、当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、必要な体制の整備を進めております。体制整備の状況の概要は次のとおりであります。(a)「当社並びに子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」当社並びに子会社の取締役及び使用人が、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観・行動の拠り所となる「行動指針」を定め、周知徹底を図っております。また、取締役及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、管理統括部は関係規程や行動指針の制定・整備等を行い、コンプライアンス小冊子等による啓蒙教育活動を実施するとともに、コンプライアンス諸課題に係る情報収集と法令等遵守が可能な環境作りのための指導・教育を行っております。また、取締役、監査役並びに各執行役員により構成された「経営会議」において情報共有と対応策の検討を行うことによりコンプライアンス体制の維持・向上を図ります。取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、また必要に応じ監査役の意見を求め、あるいは外部の専門家を起用しアドバイスを受け、違反行為を未然に防止いたします。当社並びに子会社について、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行います。法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。当社並びに子会社について、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うとともに、通報を行った者へのいかなる不利益な取扱いも禁止いたします。取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長及び独立社外取締役を委員とし、委員長を独立社外取締役の中から選出し、また委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めます。(b)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」取締役の職務執行に係る文書その他の情報については適正に記録し、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理を行うこととし、常時閲覧可能な状態を維持いたします。(c)「当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」当社並びに子会社の事業展開に係る損失の危険の発生を未然に防止するため各執行役員は担当する部門に関するリスク諸課題に係る情報や管理状況について経営会議等へ報告いたします。経営会議はリスク諸課題の情報共有と対策の検討を行い、定期的に取締役会に報告いたします。取締役会は経営会議の報告を受け、リスク管理体制の整備及び運用状況を監督いたします。不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置・組織し迅速に対応を行い損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。(d)「当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」当社は、中期経営計画及び年度事業計画を立案し、連結ベースの目標を設定しております。また、取締役、監査役並びに各執行役員及び各部門長により構成された「予算委員会」において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させ、効率的な業務遂行体制を構築しております。取締役の職務執行が効率的に行われるための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、経営の基本方針及び経営に関わる重要事項のすべてを付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を行い、その審議を経て決定しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」及び「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。(e)「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への稟議・報告制度による子会社経営の管理を行っております。個々の子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の業務執行状況を十分に把握し、損失の危険及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告することとしております。また、内部監査室等による当社並びに子会社への監査を通じて業務執行状況のチェックを行っております。(f)「監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項」監査役が必要とした場合は、監査の支援のために補助すべき使用人を置くことができることとしております。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないこととしております。当該補助使用人の人事異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議し実施することとしております。(g)「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」取締役及び使用人は当社並びに子会社の業務又は業績に影響を与える事項等について監査役会に都度報告するものとし、また監査役会の定めるところに従い監査役の要請に応じて必要な事項の報告及び情報提供を行っております。当社は、上記記載の当社監査役への報告を行ったすべての者について、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社に周知いたします。監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、業務執行に関する重要会議の開催責任者は、監査役の出席を求めることとしております。また、内部監査室は、監査役との間で、内部監査計画の策定、内部監査結果等について密接な情報交換及び連携を図っております。取締役は監査役に協力し、監査に係る諸費用については、会社が速やかに支払を行うこととしております。ｂ．内部統制システム並びにリスク管理体制の運用状況の概要当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。(a)コンプライアンスに関する取組み「行動指針」は、社内イントラネットに掲示し、継続して全役職員への周知徹底を行いました。経営会議を毎月開催してコンプライアンス諸課題に係る情報共有と対応策の検討を行いました。また、コンプライアンスについての理解度を深めるため、e-learningを実施しました。(b)取締役の職務執行取締役会を毎月開催し、法令や定款に定める重要な事項を審議するほか、各取締役の職務執行状況の報告を通じて、取締役間の意思疎通を図りました。常勤取締役により構成される常務会を毎月開催し、経営に関する意思決定を迅速かつ効率的に行いました。常勤の役員が出席する予算委員会を毎月開催し、各事業部門の業績の状況を把握し、課題の解決を図りました。また、指名・報酬委員会を２回開催し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性の確保に努めました。(c)監査役監査の実効性確保社外取締役や内部監査室は、監査役との定期的な情報交換を行い、監査役監査の実効性確保に努めました。常勤監査役は、経営会議、予算委員会等の重要な会議に出席しました。(d)リスク管理経営会議を毎月開催して当社並びに子会社のリスクの認識と把握を行い、取締役会に報告しました。(e)企業集団における業務の適正の確保各子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の経営状況に関する月次報告を受け、適切な管理を行いました。内部監査室は、当社の各事業所並びに子会社の監査計画を立案し、これに基づいた監査を実施して、業務執行の状況を確認しました。ｃ．責任限定契約の内容の概要各社外取締役及び各社外監査役は、当社との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員の職務遂行にあたり、当社及び子会社の役員全員を被保険者として、会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は、全額当社及び子会社が負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置といたしましては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。ｅ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。ｆ．取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ｊ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(a)取締役会の開催頻度、個々の取締役の出席状況取締役会は毎月１回定例開催される他、必要に応じて臨時開催され、当事業年度においては13回の取締役会を開催しており、１回あたりの平均所要時間は約２時間20分であります。各取締役の取締役会への当事業年度の出席状況は以下のとおりとなっております。役職名及び氏名出席回数／開催回数出席率代表取締役社長瀧澤功一13回／13回100.0％取締役会長瀧澤豊13回／13回100.0％専務取締役清水重三13回／13回100.0％取締役孫長宏13回／13回100.0％社外取締役城所孝明13回／13回100.0％社外取締役栗原克己12回／13回92.3％(b)取締役会の具体的な検討内容及び活動状況当事業年度における取締役会の具体的な検討内容及び活動状況は以下のとおりであります。・定時株主総会の議案及び運営等に関する報告の受領と検討及び承認・株主総会資料の電子提供制度への対応に伴う株式取扱規程の改定・定時株主総会の各議案決議状況及び分析結果報告の受領と検討・取締役会等の重要な会議に関する計画の検討及び承認・代表取締役及び役付取締役の選定並びに職務の委嘱等・取締役の報酬等（非金銭報酬を含む）に関する事項の検討及び承認・役員等賠償責任保険契約に関する事項の検討及び承認・コーポレート・ガバナンスに関する報告の受領と検討及び承認・取締役会の実効性評価に関する報告の受領と検討・政策保有株式の保有状況報告の受領及び保有の適否に関する検討及び承認・リスク及びインシデント並びにコンプライアンス等に関する報告の受領と検討・事業計画の承認及び月次・四半期実績報告の受領と検討・年次決算報告の受領並びに決算短信及び計算書類・事業報告等の承認・関係会社の決算及び役員人事等の検討及び承認・人事異動及び採用並びに組織変更等に関する報告の受領と検討及び承認・労働組合の要求及び従業員の福利厚生並びに従業員株式給付制度等に関する検討と承認(c)指名・報酬委員会の開催頻度、個々の委員の出席状況指名・報酬委員会は、当事業年度においては２回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約35分であります。各委員の委員会への当事業年度の出席状況は以下のとおりとなっております。役職名及び氏名出席回数／開催回数出席率委員長（社外取締役）栗原克己２回／２回100.0％委員（代表取締役社長）瀧澤功一２回／２回100.0％委員（社外取締役）城所孝明２回／２回100.0％(d)指名・報酬委員会の具体的な検討内容及び活動状況当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容及び活動状況は以下のとおりであります。・取締役候補者の選任に関する審議及び取締役会への答申・代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議及び取締役会への答申・取締役の報酬に関する審議及び取締役会への答申・委員長の互選