京阪神ビルディング株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当企業集団」という。）は、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能の強化を通じて、企業の健全性と経営の効率性を向上させることが極めて重要であり、企業価値の向上に資するものと考えております。この考えを実現していくことが役職員自らの責務であることを強く認識するとともに、法令及び規律を遵守し、環境・社会問題に配慮しながら、自由な競争のもとで公正、透明、適正な取引を行い、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などの全てのステークホルダーの信頼に応えるように行動してまいります。なお当企業集団は、少人数の役職員で事業を運営しており、多数の従業員を有する大規模企業と比べると事業活動の情報収集及び管理運営が比較的容易でありますことから、これに即した組織としております。また一方で、この組織の持つ機能が常に有効に発揮されるために、適切な人材を配置し、各部室や委員会など相互の緊張感が維持されるよう運営に心掛けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、指名・報酬委員会、監査役会、会計監査人のほか経営会議を設けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。ａ.取締役会取締役会は原則として月１回開催し、経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行状況の監督を行っておりますが、取締役には、豊富な経験又は高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。（構成員の氏名等）議長：取締役会長南浩一構成員：代表取締役社長若林常夫、取締役伊勢村誠介、取締役（社外）吉田享司、取締役（社外）野村雅男、取締役（社外）辻卓史、取締役（社外）竹田千穂また、監査役西田滋、監査役（社外）長澤秀治、監査役（社外）上條英之が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。ｂ.指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、独立社外取締役を半数以上含むものとし、取締役会において取締役の人事に関する事項や取締役の報酬に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしております。委員は社外取締役吉田享司、野村雅男、辻卓史、竹田千穂及び取締役会長南浩一、代表取締役社長若林常夫の６名であり、社外取締役野村雅男が委員長を務めております。ｃ.経営会議経営会議は原則として月１回開催し、取締役、執行役員、各担当部長及び常勤監査役が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務の執行ならびに計画に関する報告及び審議を行い、職務の執行の効率化を図っております。（構成員の氏名等）議長：代表取締役社長若林常夫構成員：取締役会長南浩一、取締役建築技術部長伊勢村誠介、専務執行役員営業統括山本真司、常務執行役員管理統括多田順一、執行役員財務経理部長田渕稔規、執行役員営業部長松本孝雄、執行役員人事総務部長岡田吉功、執行役員経営企画部長兼サステナビリティ推進室長堀貴生、執行役員東京支社長兼新規投資推進室長大橋一満、監査役西田滋ｄ.監査役会監査役会は原則として月１回開催し、職務の執行に関する事項の協議、決議等を行っております。経営の透明性を高めるため監査役３名のうち２名は社外監査役としております。（構成員の氏名等）議長：監査役西田滋構成員：監査役（社外）長澤秀治、監査役（社外）上條英之ｅ.会計監査人会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結し監査を受けております。ｆ.各種委員会社長直轄の全社横断的な組織として、次の３つの委員会を設置しております。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会は、ESGを意識した事業運営を行うため、サステナビリティの各種ポリシーや目標、各種施策の検討や立案、また進捗管理等を行っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、「行動基準」の策定、コンプライアンス施策の実施状況の把握・調査、再発防止策の策定等を行っております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、当社が持つリスクを一つ一つ認識・評価し、そのリスクの特性に応じた対策の立案・進捗管理と定期的な見直しを行っており、総合的なリスクの管理状況をとりまとめております。(ロ)当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する具体的な理由当企業集団の事業は、定型的な不動産賃貸及びこれに付随するビル管理等で、事業の分野が限定されており、また、所有する不動産の過半が大阪を中心とした近畿圏に位置しております。これに伴い、首都圏に若干名を配置する他は、役員・従業員全員が本社に勤務し、事業を運営しております。従いまして、重要な会議の開催、会議の議事録や社内稟議書などの重要文書・記録の保管、会計システムの情報機器等が本社に集約されておりますので、内部統制の整備状況の把握、各種監査の実施及び役員・従業員の業務執行状況に対する監視・監督は、多部門にわたる大規模な企業に比して、効率的かつ高い実効性を上げることが可能です。以上のとおり、迅速な意思決定と業務執行を行う体制を維持する一方、これらを継続的に監視・監督する仕組みを維持しており、各監査役及び監査役会の経営に対する監督機能が高く維持されていると判断しておりますので、監査役設置会社としております。③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況当企業集団は、役職員の行動規範となる「企業行動指針」・「企業行動基準」を制定し、法令遵守や企業倫理の徹底、強化を図っております。また、法令などの社会規範及び定款などの社内規範を遵守することを確保するため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令・定款などに違反する行為についての報告相談を処理する体制として「社内報告相談制度」を整備しております。さらに、コンプライアンス経営の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、活用しております。また、顧問契約を締結している弁護士事務所、顧問税理士等から必要に応じて助言や指導を受けております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、「リスク管理規程」を定めて各部署の業務に付随する様々なリスクを管理し未然防止に注力しております。また、各リスクを統合し全社的な管理を行うために「リスク管理委員会」を設置し活用しております。万一、重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、全社的に迅速かつ的確な対応ができるよう「事業継続計画」を整備し、周知徹底を図っております。(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制取締役及び関係部門は、「関係会社管理規程」に従い、子会社との「経営指導協定書」、「業務委託契約書」などに基づき、子会社の指導管理を行い、企業集団としての業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。また子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項を把握するため当企業集団において開催される会議等で子会社から報告を求めるほか、子会社の取締役会議事録、計算書類及び稟議書等の閲覧を行い、子会社の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認し、当企業集団の業務の適正確保と効率性の向上を推進しております。取締役は、「リスク管理規程」を当企業集団各社にも適用し、またリスク管理の状況を「リスク管理委員会」を活用し適切に把握し対応する体制を整備しております。当企業集団に属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に処理しております。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者が負担することとなる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟に係る法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約の締結により職務の適正性が損なわれることがないよう、支払限度額を10億円、免責金額を役員１名あたり10万円、１請求あたり100万円、縮小支払割合（免責金額を超える損害額のうち保険金が支払われる割合）を95％に設定しております。(ヘ)取締役の定数及び選任決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。(ト)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。(チ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(リ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役として引き続き有用な人材を迎え、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役、社外監査役の間で職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度額とする契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役及び社外監査役と契約を締結しております。(ヌ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）前取締役会長中野健二郎2回/2回（100％）取締役会長南浩一11回/11回（100％）代表取締役社長若林常夫11回/11回（100％）取締役伊勢村誠介11回/11回（100％）取締役（社外）吉田享司11回/11回（100％）取締役（社外）野村雅男11回/11回（100％）取締役（社外）辻卓史11回/11回（100％）取締役（社外）竹田千穂9回/9回（100％）（注）中野健二郎は、2022年６月21日開催の第99回定時株主総会をもって退任いたしましたので、在任時の出席状況を記載しております。竹田千穂は、2022年６月21日開催の第99回定時株主総会にて選任された後の取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容や各担当部門から受ける報告内容について、主要なものは以下のとおりです。（決議事項）・組織変更及び諸規程改定の件・新規投資物件取得の件・重要な人事（取締役、執行役員、指名・報酬委員）及び報酬決定に関する件・政策保有株式の保有方針の件・決算及び連結決算承認の件（四半期決算含む）・配当（中間配当、期末配当）実施の件・予算、連結予算承認の件（報告事項）・取締役会の実効性評価について・中期経営計画の進捗状況・長期経営計画策定について・各部業務執行報告・各種委員会（サステナビリティ、リスク、コンプライアンス）活動報告・内部監査実施報告⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）取締役（社外）（委員長）野村雅男3回/3回（100％）取締役（社外）吉田享司3回/3回（100％）取締役（社外）辻卓史3回/3回（100％）取締役（社外）竹田千穂2回/2回（100％）前取締役会長中野健二郎1回/1回（100％）取締役会長南浩一3回/3回（100％）代表取締役社長若林常夫3回/3回（100％）（注）竹田千穂は、2022年６月21日開催の第99回定時株主総会にて選任された後の指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。中野健二郎は、2022年６月21日開催の第99回定時株主総会をもって退任いたしましたので、在任時の出席状況を記載しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容について、主要なものは以下のとおりです。・取締役及び執行役員の任期短縮の件・取締役選任の件・取締役及び執行役員の業績連動報酬決定の件・取締役及び執行役員の業績連動報酬決定方法の見直しの件（来年度以降）・取締役及び執行役員の個人別報酬の件