株式会社ベルーナ
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性・客観性及び説明責任のさらなる強化を目的に指名報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めております。取締役会は、代表取締役社長安野清が議長を務めております。その他、取締役安野雄一朗、取締役宍戸順子、取締役松田智博、取締役宮下正義、社外取締役山縣秀樹、社外取締役渡部行光、社外取締役浜本淳子の７名の取締役で構成され、定期的に開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査等委員に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。監査等委員会は、社外取締役山縣秀樹が委員長を務めております。その他、社外取締役渡部行光、社外取締役浜本淳子の２名の監査等委員で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。指名報酬委員会は、社外取締役浜本淳子が委員長を務めております。その他、社外取締役山縣秀樹、社外取締役渡部行光の２名の委員で構成され、事務局には総務本部があたり、事務局より当社の具体的な経営状況や、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めております。機関ごとの構成員は以下の通りです。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会代表取締役社長安野清◎取締役安野雄一朗○取締役宍戸順子○取締役松田智博○取締役宮下正義○取締役（社外）山縣秀樹○◎○取締役（社外）渡部行光○○○取締役（社外）浜本淳子○○◎当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保していると判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。具体的には、法務部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、すべての役員及び従業員がコンプライアンスの精神・考え方を十分理解し、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。また、内部通報制度の活用を促進し、不正行為などを早期に発見し、未然に回避できる体制を構築しております。その他、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。・リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス委員会（2008年９月設置）は、経営企画室長が委員長を務めております。その他、顧問弁護士を含む８名の委員で構成されており、毎月開催されております。同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容及び代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しております。また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。その他、情報集約体制の強化を目的として、リスク情報の共有ルールを全社に繰り返し発信し、リスクマネジメント体制の維持・発展を継続的に取り組むとともに、内部通報制度として社内外に窓口を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、外部の専門家を活用した勉強会の実施等の教育機会の充実、及び人事政策の見直しに継続して取り組んでおります。子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議に子会社の取締役も招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。②取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数安野清６回６回安野雄一朗６回６回宍戸順子６回６回松田智博６回６回宮下正義６回６回山内雅人(注)１１回１回高橋亮吾(注)１１回１回浅沼泰匡(注)１１回１回萩原康雄(注)２１回１回山縣秀樹（社外取締役）６回６回渡部行光（社外取締役）６回６回浜本淳子（社外取締役）(注)３５回５回(注)１．山内雅人氏、高橋亮吾氏、浅沼泰匡氏は2022年６月28日開催の株主総会をもって、任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．萩原康雄氏は2022年６月28日開催の株主総会をもって辞任されましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．浜本淳子氏は2022年６月28日開催の株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会は原則として２ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び取締役会規程に定めた事項につき、報告を受けております。取締役会における主な検討事項は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項、その他の重要事項等であります。③指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数浜本淳子（社外取締役）３回３回山縣秀樹（社外取締役）３回３回渡部行光（社外取締役）３回３回指名報酬委員会における具体的な検討内容として、委員長の選任、現行制度の妥当性の検証、取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。④取締役の責任免除イ．当社は、取締役の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を控除した額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ロ．当社は業務執行をしない取締役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、イ、ロ共に認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。⑤役員等賠償責任保険の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につきおこなった行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑥取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。)の員数を16名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。