株式会社デンソー
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持・向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主・投資家の皆様と経営状況についての情報共有・対話を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。この考え方は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針の中にも反映されています。コーポレート・ガバナンス基本方針ⅰ）株主の権利・平等性の確保・株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮する。ⅱ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働・社会課題と向き合い、その解決に向けて積極的に働きかけていくことで、ステークホルダーから信頼・共感され、ともに持続的に成長・発展する善の循環を生み出すことを目指す。・ステークホルダーと価値観を共有し、連携していくため、ステークホルダーとの対話を大切にするとともに適切な情報開示に努める。ⅲ）適切な情報開示と透明性の確保・法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営計画等の非財務情報を策定ごとに適切に開示する。・とりわけ非財務情報については、ステークホルダーの理解を得るべく、統合報告書・ウェブサイト・展示会等による直接的な情報発信、ニュースリリース等によるマスメディアへの情報発信等様々な方法により行う。ⅳ）取締役会の責務の遂行・「デンソー基本理念」を踏まえ、今後５～10年の目指す方向を示す経営の羅針盤としての「長期経営方針」及び３～５年先までの目標・活動を具体化した戦略としての「中期方針」により、会社の戦略的な方向付けを行う。・経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、スピーディな意思決定とオペレーションを実現する。また、状況に応じて副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保する。・外部からの客観的・中立的な経営監視を重視し、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させることができる方を社外取締役・社外監査役として登用する。ⅴ）株主との対話・経営戦略・財務情報等充実した情報の提供と、担当の取締役、副社長、経営役員による積極的な対話参加により、株主・投資家の皆様と当社との双方向の良好なコミュニケーションを図る。・対話の結果を取締役会へ報告し、株主意見を当社の経営に活かす。②コーポレート・ガバナンスの体制ⅰ)概要及び当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの体制としては、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備しています。業務執行の意思決定の体制としては、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会（原則月１回開催、構成員は社内取締役５名、社外取締役３名、常勤監査役２名、社外監査役２名の計12名）に加えて、中長期視点の戦略議論を行う経営戦略会議及び全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営審議会（いずれも原則週１回開催、構成員は社長、副社長、全社機能長、事業グループ長、常勤監査役）を設置しています。また、経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化するとともに、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を１年としています。取締役候補者、監査役候補者の選任について、社長及び役員人事担当取締役が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、知見等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を選定し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が半数を占める「役員指名報酬会議」にて選任案を立案します。選任案は、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意も取得します。また、「役員指名報酬会議」は、2019年度から独立社外取締役の櫛田誠希を議長とし、社長の有馬浩二、副社長の篠原幸弘、常勤監査役の桑村信吾、独立社外取締役の三屋裕子、独立社外取締役のJosephP.Schmelzeis,Jr.を構成員として開催しています。当事業年度は、役員指名報酬会議を３回開催し、サクセッションプランや役員個人別報酬額等を中心に議論を行いました。経営監視機能としては、社外取締役３名を含む取締役８名、常勤監査役２名及び社外監査役２名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監督・監査しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。なお、当社と社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。当社は、「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくこと」を経営課題として位置づけ、2018年に「デンソーグループサステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティ経営の浸透を図っています。また、「社会から信頼・共感されるための基盤は、各国・地域の法令遵守はもとより、グループ社員一人ひとりが高い倫理観を持って公正・誠実に行動すること」と考え、2006年に社員一人ひとりの行動規範を明示した「デンソーグループ社員行動指針」を制定し、研修や職場懇談会等において、社員の意識啓発に活用しています（国内グループ会社を含む）。また、海外グループ会社でも、地域本社が各国・地域の法令・慣習を反映した「地域版社員行動指針」を作成し、コンプライアンスの徹底に努めています。当社は、現地・現物を重視した経営判断を行うことに加え、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものになっているかといった点、ガバナンスの観点から問題ないかといった点をチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。また、当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことが出来るよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。＜コーポレート・ガバナンス体制＞ⅱ)内部統制システムの整備の状況当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりです。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、その言動や文書を通じて、デンソー基本理念・デンソースピリット等の普遍的な価値観・倫理観・信念を徹底する。②取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図る。③適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な情報は社内規程に従って適切に保存及び管理する。取締役会議事録は永年保存とする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営審議会等の役員会議体において全社的に管理するとともに、全社機能長・事業グループ長が担当領域について管理する。②その他リスクマネジメントは、リスクマネジメント会議が全社的な体制を整備・管理し、各責任部署がリスク項目ごとに管理する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営役員制度により、取締役数をスリム化した効率的な経営を実施する。②取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。③中長期の経営方針及び年度ごとのグループ方針の下で年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し、定期的に報告する。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①経営審議会が行動指針を制定・改定し、必要な啓蒙及び提言を行う。②コンプライアンス教育により、行動指針を周知徹底する。③内部通報制度として、社内主管部署若しくは社外の弁護士に直接通報が可能な「企業倫理ホットライン」を運用する。④業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実する。(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ各社の自主性を最大限に尊重するため、グループ会社の意思決定は社内規程に従って留保権限方式により運営する。②グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は社内規程に従って管理し、定期的に報告する。③グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ各社へ指針やガイドラインを提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進する。また、「デンソーグループ社員行動指針」をグループで共有し、その周知徹底を図る。④事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営課題と位置付け、当社の各専門機関がグループ会社の活動の方向付けやフォローアップを行う。⑤グループ会社向けの内部通報制度「国内グループ会社企業倫理ホットライン」を運用する。⑥各部門は、グループ会社との情報交換により、グループ会社の業務の適正確保に向けた助言・支援を行う。⑦各主管部署による、グループ会社の業務の適正に関する監視・検証を実施する。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①専任組織として設置した監査役室が、監査役の職務を補助する。②監査役室の人事及び組織変更については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。③取締役は、監査役室が監査役の指示に基づき、監査役監査の業務に必要な情報を社内及びグループ会社から収集できるよう協力する。(8)取締役、経営役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制①取締役及びグループ会社の取締役・監査役は、主な業務の執行状況について、担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を実施する。②当社及びグループ会社の取締役・監査役・副社長・経営役員・執行幹部・使用人は、監査役又は監査役室の求めに応じ、定期的又は随時業務報告を実施する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等公式会議体への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部門・グループ会社の監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。②取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じた外部人材の直接任用等を確保する。③監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を実施する。④当社及びグループ会社の取締役は、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを担保する。ⅲ)内部統制システムの運用状況当期の業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち、主なものは次のとおりです。(1)職務の執行の効率性確保に関する取り組みの状況①経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。②職務権限規則、組織管理規則、役員会議体規則、会議・委員会規則を定めており、業務の組織的かつ能率的な運営を図っています。③デンソーグループ2030年長期方針を定め、グループの意思統一を図っています。④売上・利益・生産性等の目標・計画の達成状況は、毎月の経営審議会で報告し、必要なアクションの展開を行っています。(2)リスク管理に関する取り組みの状況①事業や投資に係る重要なリスクは取締役会、経営審議会、経営戦略会議で対応を審議・決定しています。当期は取締役会を13回、経営審議会を43回、経営戦略会議を46回開催しました。②グループのリスク対応力強化を目的としたリスクマネジメント会議を設置しており、重点課題の設定とフォローアップを行いました。③リスクアセスメントに基づき、全社で管理すべきリスク項目の見直しを行い、労働災害、品質問題、情報セキュリティ等の項目を定めており、各責任部署が全社を統括し、必要な実地診断や教育・訓練を行いました。例えば、品質向上に向けた体質強化活動の確認・指導の場であるＱＣ診断を６事業部・４グループ会社で行いました。また、９月８日を「全社安全の日」と定め、各職場で安全についての話し合いを行いました。④グループ全体のリスク管理強化・推進のため、ＣＲＯ（ChiefRiskOfficer）とリスクマネジメント統括組織を設置しています。(3)コンプライアンスに関する取り組みの状況①取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加え、生産供給戦略会議やM&amp;A審議会等、組織を横断した公式会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図っています。②各公式会議体が信頼される企業行動の実践・定着を目的とした重点課題の設定とフォローアップを行いました。③新任役職者を対象としたコンプライアンス教育を実施したほか、各職場での話し合いや、イントラネットを活用したコンプライアンステストを行いました。④贈収賄防止に関する教育等、個別のコンプライアンス違反防止のための施策を行いました。⑤独占禁止法違反を防止するため、競合他社との会合や社外へのメールに対するチェックや、独占禁止法遵守教育等の施策を行いました。⑥調達サステナビリティ推進室を新設し、下請法・適正取引についての教育を実施・強化しました。⑦内部通報制度である「企業倫理ホットライン」の周知に努め、通報・相談に対しては、社内主管部署が責任を持って対応しました。⑧内部監査部門が、年間の監査計画に基づき、社内37機能部・６事業部及び３つのテーマに基づく監査を行いました。また、国内外グループ会社31社の監査を行いました。(4)グループ統制に関する取り組みの状況①留保権限方式によるグループ会社の意思決定の仕組みを定めた「デンソーマネジメントマニュアル」を整備し、高額な設備投資や重要な契約等、グループ会社の裁量を超える業務については、主管部署とグループ会社との協議の上で、意思決定を行っています。②「リスク管理規程」や「情報セキュリティ基本方針」等、リスクやコンプライアンスに関する指針やガイドラインをグループ会社へ提示し、グループ全体の体制構築・運用を推進しています。③事業グループ・機能センター／本部ごとにグローバル会議を開催し、グループ会社との情報交換や業務の適正確保に向けた助言・支援を行いました。(5)監査役監査の実効性確保に関する取り組みの状況①年間の監査計画に基づき、社内40部署及び国内外グループ会社56社に対する監査役監査を行いました。②監査役は、取締役会・経営審議会・経営戦略会議等の公式会議体への出席や重要な業務の意思決定を行う業務決裁書の閲覧を行い、必要な指摘を行いました。③監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しており、３名を配置しています。④監査役は、取締役・副社長・経営役員・執行幹部と意見交換会を適宜行うとともに、監査役会にて業務執行状況のヒアリングを行いました。また、経理部・人事部・法務部等から監査役に対し業務の適正に関する定期的な報告を行いました。⑤監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を行いました。⑥監査役は、グループ会社監査役連絡会を定期的に開催したほか、個別にグループ会社監査役と適宜会合を持ち情報交換を行いました。⑦監査役報告規程の中で、監査役に報告した者に対する不利益な取扱いを禁止しています。③取締役会の活動状況ⅰ)取締役会の概況取締役会では、法律上定められた案件及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、可能な限り業務執行側に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てています。取締役会は原則、月１回開催しており、社内取締役５名、社外取締役３名、常勤監査役２名、社外監査役２名の計12名で構成されています。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営や法務・会計・財務等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題について積極的に提言・提案や意見表明を行うことができることを要件としています。独立役員としては５名（社外取締役３名、社外監査役２名）を選出しています。決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。決議にあたり、生産的で効率的な取締役会運営を実施するため、社外役員へのサポート体制も強化しています。取締役会の前には、資料の事前配布及び議案の詳細な事前説明を行っています。また、当日欠席となる取締役に対しては、議案への了解を取得の上で取締役会を開催しています。ⅱ)取締役会における具体的な検討内容2022年度に開催した取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数は以下のとおりです。当期は重点テーマとして半導体関連の需給逼迫への対応や中長期戦略について多くの議論・報告を実施しています。＜2022年度取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数＞分類付議報告件数経営戦略10件決算・財務８件ガバナンス・リスクマネジメント・内部統制７件人事３件方針・計画２件個別案件６件ⅲ）取締役会の構成員及び出席状況氏名役職名出席／開催回数有馬浩二取締役社長（議長）13／13回篠原幸弘取締役副社長13／13回伊藤健一郎取締役・経営役員13／13回松井靖取締役・経営役員13／13回豊田章男取締役５／13回櫛田誠希社外取締役13／13回三屋裕子社外取締役13／13回JosephP.Schmelzeis,Jr.社外取締役10／10回（注）桑村信吾常勤監査役13／13回丹羽基実常勤監査役13／13回後藤靖子社外監査役13／13回喜多村晴雄社外監査役13／13回（注）2022年６月取締役就任以降の回数④役員指名報酬会議の活動状況「(4)【役員の報酬等】」をご参照ください。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役、経営役員並びに当社の子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。⑥取締役に関する事項ⅰ）取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。ⅱ）取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。⑦株主総会決議に関する事項ⅰ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。a)会社法第165条第２項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨（機動的な対応を可能とするため）b)会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）c)会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）d)会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）e)会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）ⅱ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。