酒井重工業株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しています。この経営の基本方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめ、従業員・地域社会など全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、次の体制でコーポレート・ガバナンスの向上を図って参ります。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の３分の１以上を占める構造とします。取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由独立社外取締役が３分の１以上を占める取締役会を設け、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離を徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員。但し執行役員には議決権なし）の二つに取締役会を機能分割して運営する体制に移行しました。また、取締役の指名・報酬にかかる決定は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議の上、社外取締役が３分の１以上を占める取締役会で行うことにより、判断の独立性、客観性を確保しております。これらの措置は、当社規模の会社で実効性あるコーポレート・ガバナンスを実行すると同時に、効率的な業務の執行を実現するための当社としての工夫であります。ｃ．取締役会の活動状況当事業年度において、マネジメント・ボードでは、主に、事業計画の進捗状況、事業環境を踏まえた事業戦略・販売戦略・地域戦略・調達戦略・次世代事業開発等に関して審議を行っております。また、モニタリング・ボードでは、主に、経営の監督という観点から、マネジメント・ボードにて審議された上記事項についての審議・監督、及び役員に関する評定・報酬に関する審議・決議を行っております。当事業年度における取締役会の出席状況は、以下のとおりであります。役職名氏名モニタリング・ボード出席回数（開催回数４回）マネジメント・ボード出席回数（開催回数14回）代表取締役社長酒井一郎４回14回取締役副社長執行役員渡邊亮介１回(注)１４回(注)１取締役専務執行役員水内健一３回(注)２13回取締役（常勤監査等委員）清宮一志４回13回社外取締役（監査等委員）德永隆一４回14回社外取締役（監査等委員）吉川實４回14回社外取締役（監査等委員）佐藤芳織３回(注)３10回(注)３常務執行役員月本行則－14回常務執行役員秋元俊彦－14回常務執行役員解田昌広－14回執行役員吉川孝郎－14回執行役員安住泰典－12回執行役員山中富美雄－13回執行役員馬場洋－14回執行役員原岡広信－14回執行役員中西信弘－14回(注)１．渡邊亮介氏の出席状況は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において取締役退任以前の取締役会を対象としております。２．水内健一氏の出席状況は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において取締役就任以降の取締役会を対象としております。３．佐藤芳織氏の出席状況は、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において社外取締役就任以降の取締役会を対象としております。４．2023年６月29日開催の第75回定時株主総会において、朝倉陽保氏が社外取締役に就任しております。③企業統治に関するその他の事項会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当役員を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。役員、監査等委員である取締役及び部門の長で構成しております内部統制委員会の配下にコンプライアンス部会、財務統制部会、情報セキュリティ部会を設置し、都度委員会又は各部会を開催しております。コンプライアンス部会は会社法に基づく内部統制システム構築とコンプライアンス経営実現を目的とし、財務統制部会は金融商品取引法に基づく財務統制監査報告書の適正性・信頼性を確保するための体制構築を目的とし、また情報セキュリティ部会は情報セキュリティ推進体制構築を目的として鋭意活動しております。現在、開催しております内部統制委員会において、現存するリスク等に関してグループ全般にわたり、検討・報告会を開催しております。また、リスク管理規定に基づき、原則として月１回開催される取締役会（マネジメント・ボード）において、グループ子会社の担当役員より、特に財務面の観点から売掛金回収等のリスク事項について報告がなされております。指名・報酬委員会は、委員長である代表取締役社長と社外取締役２名で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役や執行役員の選解任及び個人別報酬額あるいは報酬限度額を決議するために必要な基本方針、規則及び手続き等の制定に関する取締役会の諮問に応じて随時開催し、審議・助言・提言を行ないます。当事業年度の開催回数は２回、全委員ともに出席回数は２回であります。④取締役の定数当社の業務執行取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役についても同様であります。⑥取締役会において決議することができる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項に規程する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。（株式会社の支配に関する基本方針）当社は、2013年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注１）に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認いただきました。また、当社は、2015年６月26日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております。（2015年６月26日付当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部改定に関するお知らせをご参照ください。）今般、本プランの有効期限が2022年６月29日開催の当社第74回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、2022年５月20日開催の取締役会において本定時株主総会での承認を条件として本プランを更新することを決定致しました。本プランの更新について本定時株主総会で株主の皆様のご承認が得られ、同日開催された取締役会において本プランの３年間の更新を正式決定致しました。本プランの更新につきましては、上記取締役会において、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役全員の賛成によって承認され、また監査等委員会の承認も得られております。なお、内容につきましては、2015年６月26日に開示した内容から実質的な変更はございません。（注１）「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。①株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）※取締役会が、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。(a)金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１項。）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(b)上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(c)当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(d)当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為②買付け等の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。）Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み１．経営理念及び経営の基本方針について当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。２．企業価値向上のための取り組み我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(1)国内事業の安定化、(2)海外事業の拡大、(3)魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。３．コーポレート・ガバナンスについて当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の３分の１以上を占める構造とします。取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類の監査と会計監査報告書の作成、内部統制監査及び内部統制監査報告書の作成を行います。このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容１．本プラン更新の目的当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本プランを更新することに決定致しました。２．本プランの概要(1)買収提案者出現時について本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含みます。）に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案（以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日）以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、当社は社外取締役である佐藤芳織氏及び朝倉陽保氏並びに社外有識者から弁護士である遠山康氏を独立委員会委員に選任致しました。独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点（以下の①から⑦の観点を含みます。）から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。①下記のいずれの類型にも該当しないこと(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為②当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと④当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。）するための期間（買収提案の受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。））が確保されていること⑥当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと⑦その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること(2)特定買収者出現時について特定買収者が出現した場合（出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日（※）までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。(a)特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合(b)特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合(c)上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合※取締役会は、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。(3)本総会承認及び本プランの有効期間等本総会承認及び本プランの有効期間は、2025年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。(4)本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。(a)本プランの更新にあたっての株主意思の確認当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの更新について株主の皆様にお諮りすることを予定しております。本プランが更新した場合には、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。(b)本プランに対する株主意思の反映本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。(c)独立委員会による勧告本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。(d)客観性を高めるための仕組み取締役会は、上記２．(1)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。(e)本総会承認の有効期間の設定等本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。(f)政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家等関係者の理解を得るための要件）を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等１．株主・投資家の皆様に与える影響本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．(2)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(2)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願い致します。仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願い致します。本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。