株式会社ジェイエスエス
有価証券報告書－第48期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、長期継続的に企業価値を高めることを目指し、健全で透明性の高い経営を行い、コンプライアンスとタイムリー・ディスクロージャーを徹底することにより、株主やお客様など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を守ることが重要であると認識しております。この実現には、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、そのための権限と責任の明確化や情報伝達の迅速化、情報管理体制の強化及び更なる経営の効率化など、経営組織体制の整備に努めております。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令及び定款に定める事項その他重要な当社の業務の執行を決定しております。議長である代表取締役社長藤木孝夫、奥村征照、古谷政德、濱治雅弘、渡邉正樹、宮本倍幸、久山志朗、山脇幹雄、淺野省三、安達徹の取締役10名（監査等委員である取締役４名含む）で構成しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催して、迅速な経営判断を行うことができる体制を構築しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤木孝夫13回13回奥村征照13回13回古谷政德13回13回濱治雅弘13回13回渡邉正樹13回13回酒巻和也13回9回久山志朗13回13回山脇幹雄13回13回淺野省三13回11回安達徹13回12回取締役会における具体的な検討内容として、職務執行状況報告、計算書類などの承認、株主総会関連、内部統制の有効性評価、株主還元（自己株式取得、配当）、資金調達等であります。当社は、監査等委員会設置会社であり、委員長である取締役監査等委員久山志朗、山脇幹雄、淺野省三、安達徹の監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しております。監査等委員は、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求めるなど取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室と連携を図るとともに、現場実査に同行するなど適正な監査を行う体制を確保しております。経営会議は、議長である代表取締役社長藤木孝夫、奥村征照、古谷政德、濱治雅弘、渡邉正樹、酒巻和也、久山志朗、山脇幹雄、淺野省三、安達徹の取締役10名（監査等委員である取締役４名含む）他７名で構成されており、事業計画の推進・管理、月次の成果発表の場であるとともに、経営理念、規程、コンプライアンス、個人情報保護等の重要事項の通知・伝達、討議等を行っております。b．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性及び公正性を確保する上での重要な経営課題であると位置づけております。このような考え方により、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、継続的に経営管理体制の監視・監督を実施しております。・リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程に基づき取締役会の直属機関として委員長である代表取締役社長藤木孝夫、古谷政德、濱治雅弘、渡邉正樹の取締役４名他６名で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理の推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。当社の役員・従業員は、職務の遂行において、諸規程に従い、誠実に行動するとともに責任と権限を適切に行使し、法令及び定款に適合することを確保しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なときは随時確認する等、助言と指導が受けられる体制を構築するとともに、内部通報規程の定めにより、役員及び従業員等からの法令違反行為、不正行為等の早期発見と是正を図るための通報窓口を設ける等の体制についても整備しております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。c．当該体制を採用する理由当社の規模や業態を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部情報に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と、監査等委員による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことがふさわしいものと考えております。この体制を今後も継続することで、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を維持できると考えております。d．会社の機関・内部統制の関係を示す図表当社の経営方針の決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議に関しては、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。