株式会社ラック
有価証券報告書－第16期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、進化し続けることで成長し、持続可能性の高い経営により、社会にとってなくてはならない存在を目指すという企業理念のもと、たしかなテクノロジーで、「信じられる社会」を築くことをパーパスに掲げ、デジタル社会を生き抜く指針となる企業を目指しております。あわせて株主、取引先、社員、社会などすべてのステークホルダーの期待や信頼に応え、社会的使命や社会的責任を果たすため、持続的成長および企業価値の最大化を図っております。これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、法令等遵守と適正な業務執行を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、当社が遵守すべき指針である「企業行動規範」および「社員行動指針」を定め、グループ内全体のガバナンスを強化しております。また、サイバーセキュリティとシステムインテグレーションの２つの事業を通じて、社会課題の解決に寄与し、「持続可能性の高い経営」を推進するなかでＥＳＧ、ＳＤＧｓについても取り組んでおります。当社は、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選解任、報酬に関する客観性、透明性を確保しています。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的として、2020年度より執行役員制度を雇用型から委任契約型へ変更し、取締役会が執行役員を任命し、各業務執行領域の権限を職責として委譲し、その業務執行状況の監督に専念することで、意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項や重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っており、毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催しております。本有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役４名を含む９名の取締役により構成されております。構成員については以下の通りです。構成員：西本逸郎（議長）、髙梨輝彦、船引裕司、井深円、村井純（社外取締役）、中谷昇（社外取締役）、佐々木通博（社外取締役）、村口和孝（社外取締役）、土屋奈生なお、取締役会の議長は定款に従い「代表取締役社長」としております。＜当事業年度における活動状況＞2022年度は合計18回開催し、株主総会に関する事項、役員に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、重要な業務執行に関する事項、当社グループ全体に関する事項などの検討を行いました。2022年度の取締役会の構成員および出席状況は以下のとおりです。構成員の氏名取締役会出席状況（全18回）西本逸郎（代表取締役社長）18回髙梨輝彦（取締役会長）18回船引裕司（取締役）18回川下竜一郎（取締役）18回村井純（独立社外取締役）15回中谷昇（独立社外取締役）18回佐々木通博（独立社外取締役）18回村口和孝（独立社外取締役）18回土屋奈生（取締役）17回（監査役会）当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催しております。監査役は取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。本有価証券報告書提出日現在の監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成されております。構成員については以下の通りです。構成員：伊藤信博（議長）、蜂屋浩一（社外監査役）、関根良太（社外監査役）なお、監査役会の議長は、監査役会規程に従い、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。当事業年度における活動状況につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査役監査の状況２．監査役会の活動状況」に記載のとおりです。（指名・報酬諮問委員会）当社は、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化することを図るため任意の指名・報酬諮問委員会を置いております。原則として四半期に１回、また必要に応じて臨時に開催しており、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載している「社外取締役」および「社外監査役」のうち、法人税法が定める独立職務執行者の要件を満たす者（以下、「独立社外取締役等」という。）ならびに「代表取締役社長」より、３名以上の委員で構成されております。なお、指名・報酬諮問委員会の委員長は指名・報酬諮問委員会規程に従い、指名・報酬諮問委員会の決議によって定めております。＜当事業年度における活動状況＞2022年度は合計７回開催し、取締役、執行役員、監査役の候補者の選任および報酬決定方針に関する諮問、また、中長期の成長軌道に乗せることに資する報酬制度の実現に向けた役員報酬制度の見直しと取締役会におけるサクセッションプランのモニタリングの仕組みの検討を行いました。2022年度の指名・報酬諮問委員会の構成員および出席状況は以下のとおりです。構成員の氏名指名・報酬諮問委員会出席状況（全７回）西本逸郎（代表取締役社長）７回佐々木通博（独立社外取締役）７回村口和孝（独立社外取締役）７回石原康人（独立社外監査役）７回（内部統制委員会）当社は、内部統制システムの基本方針で定められた体制の構築および運用を適切に実施し、業務の適正を確保するため内部統制委員会を置いております。原則として四半期に１回開催しており、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。本有価証券報告書提出日現在、内部統制委員会は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載している、「社外取締役」を含む３名以上の委員で構成されております。なお、内部統制委員会の委員長は内部統制委員会規程に従い、委員の中から互選によって選任されます。＜当事業年度における活動状況＞2022年度は合計４回開催し、ガバナンス体制の強化施策の検討、内部統制システムの基本方針の定期的な見直し、および運用状況のモニタリングを行いました。2022年度の内部統制委員会の構成員および出席状況は以下のとおりです。構成員の氏名内部統制委員会出席状況（全４回）西本逸郎（代表取締役社長）４回佐々木通博（独立社外取締役）４回中谷昇（独立社外取締役）４回土屋奈生（取締役）４回（経営会議）経営会議は、会社の業務執行に関する事項を審議しており、原則として毎週１回定期に、また必要に応じて臨時に開催しております。本有価証券報告書提出日現在、経営会議は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」注６に記載している執行役員14名で構成されております。なお、経営会議の議長は経営会議規程に従い、「執行役員社長」としております。＜当事業年度における活動状況＞2022年度は合計41回開催し、取締役会に上程する決議事項に関する事項、取締役会の決議に次ぐ重要な組織および人事に関する事項、取締役会の決議に次ぐ重要な業務執行に関する事項、当社グループ会社に関する事項などの検討を行いました。（リスク統括委員会）当社は、ラックグループのリスクマネジメントを統括する組織として、リスク統括委員会を置いております。リスク統括委員会は、取締役会において決定するリスクマネジメント体制および基本方針等の最重要事項に基づき、リスクマネジメント推進体制の整備・運用ならびに各部門・グループ会社が実施するリスクマネジメントの状況をレビューし、リスク対策推進および改善を図る役割を担っております。原則として四半期に１回、また必要に応じて臨時に開催しております。本有価証券報告書提出日現在、リスク統括委員会は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」注６に記載している執行役員14名で構成されております。なお、リスク統括委員会の委員長はリスクマネジメント規程に従い「執行役員社長」としております。＜当事業年度における活動状況＞2022年度は合計４回開催いたしました。2022年度の経営会議およびリスク統括委員会の構成員ならびに出席状況は以下のとおりです。構成員の氏名経営会議出席状況（全41回）リスク統括委員会出席状況（全４回）西本逸郎（執行役員社長）41回４回英秀明（専務執行役員）41回４回齋藤理（専務執行役員）41回４回川本成彦（常務執行役員）41回４回船引裕司（常務執行役員）41回４回川下竜一郎（常務執行役員）41回３回中島聡（執行役員）41回４回教野雅利（執行役員）41回４回両角貴行（執行役員）40回４回丹代武（執行役員）40回４回鎌田寿雄（執行役員）41回４回喜多羅滋夫（執行役員）41回４回倉持浩明（執行役員）41回４回中間俊英（執行役員）41回４回当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、執行役員制度の導入と経営会議の設置により、経営の管理監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、複数の社外取締役の選任により意思決定の透明性の強化を実現できるものと考えております。また、常勤監査役の設置が必須となっている監査役会制度において、社内業務にも精通した常勤監査役が内部統制やリスク管理等の状況を常に監視するとともに、過半数となる社外監査役の選任によって、経営に対する監督機能の向上を図り、経営の公正性および透明性の確保を推進することが可能なものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、代表取締役直属の監査部に内部統制評価機能を置くほか、取締役会の諮問機関として内部統制委員会を設置、またグループ全体のリスクマネジメントを統括する組織としてリスク統括委員会を設置することで、グループ全体を対象とする内部統制システムの構築を図っており、当社および子会社からなる企業集団として、業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。また内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンスポリシー、企業行動規範と社員行動指針を制定し、周知徹底をすることで、グループ各社の役員および社員全員が、社会倫理および法令違反の未然防止に努めております。さらに、法令、社内規則や社会倫理に違反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保するため、職歴、適性等をふまえて選任した管理職１名および常勤監査役を通報窓口とするほか、匿名性や客観性を確保するため、社外にも通報窓口を設置して、社内、社外、性別、年齢等において多様性も考慮した制度運用に努めております。また、通報の内容を秘守するとともに、通報者への不利益な扱いを行わない旨を規定し、適切に運用しております。第三者によるコーポレート・ガバナンス体制への関与状況としましては、顧問弁護士から顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けるほか、内部通報制度における社外の通報窓口として関与を受けております。また、会計監査人からは、監査契約に基づき、決算期における会計監査を受けております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループの事業活動全般にわたり生じうるリスクの管理について、リスクマネジメント規程を中心に、関連規程を整備しております。当社では、リスク統括委員会およびその傘下にBCP、コンプライアンス、事業戦略、事業管理の４分科会を設置し、事業継続、コンプライアンス、その他事業運営上のリスクについて、テーマごとにリスクへの対応状況のモニタリングおよび対策推進を図っております。情報セキュリティに関しては、ISO27001（ISMS認証）に準拠した情報セキュリティマネジメントシステム運用のためにISMS委員会を設置し、情報セキュリティリスクへの対策推進と継続的改善に取り組んでおります。また、部門・子会社単位のリスクアセスメントに基づくリスク対策立案・実施と半期ごとのリスク状況および対策実施状況の点検を通じて、リスクマネジメント活動を維持、推進しております。業務執行部門は、案件の提案・受注・遂行における重要事項について、各案件の契約形態および規模に応じた社内審議による決裁を経て案件を遂行しております。また、監査部による内部統制システムの整備・運用状況の評価を通じて、内部統制上の課題およびリスクの抽出、評価、対応方針の策定等に取り組んでおります。不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理規程を制定し、BCP分科会、ISMS委員会における検討などを経て、全社BCP（事業継続計画書）の策定、CSIRTの設置、教育訓練の実施など、緊急時における対応体制を整備し継続的な改善を図っております。なお、当社は、反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項としてとらえ、企業行動規範と社員行動指針において反社会的勢力との関係遮断を宣言し、反社会的勢力排除に関する規程を制定するなど、反社会的勢力との関係遮断および被害防止に取り組んでおります。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループのポータルサイトにおいて、子会社向けにも内部統制システムの基本方針、コンプライアンスポリシー、企業行動規範と社員行動指針を掲示し、周知徹底を図っております。また、子会社の社長および当社のグループ会社を管轄する執行役員をメンバーとする子会社との連絡会議を必要に応じて個別に開催し、必要事項を共有しております。子会社の管理については、子会社の経営上の重要事項等に関する当社への報告、事前承認手続き等、関係会社管理に関する基本的事項を関係会社管理規程に規定し運営しております。子会社には、当社から取締役および監査役を派遣し、各社の経営管理ならびに職務執行の管理監督を行っているほか、内部監査部門が、リスクに応じ子会社の業務監査を実施して、内部統制システムの構築・運用状況を評価しております。また、子会社においても当社の内部通報制度の利用を可能としており、その旨を子会社に周知しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役、監査役、執行役員および管理監督責任のある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任決議要件取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。リ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨定款に定めております。