株式会社田中化学研究所
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の監査、監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、「意思決定の迅速化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」に取り組んでおります。・当社は継続的な企業価値向上を具現化していくために、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築しております。・当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制システムの整備・強化に取り組んでおります。・当社は１名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を選任しており、また、監査等委員である取締役３名は、常勤・非常勤を問わず全員が社外取締役であることから、独立性の高い社外取締役による会社経営の監視が可能な体制となっております。・経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、機関設計として監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。・取締役候補者の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置・活用することにより、統治機能の更なる充実を図っております。・当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外取締役全員で構成する社外役員審議委員会を設置しております。②企業統治の体制当社のガバナンス体制は以下のとおりとなっており、現時点において、経営の監査・監督は十分に機能しており、一般株主と利益相反が生じる事を排除し、中立性の確保がなされていると判断しております。・企業統治の体制の概要1）取締役会取締役会は毎月定例的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち社外取締役１名）並びに監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されており、法定事項のほか重要な経営方針及び重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。また、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。なお、当事業年度における取締役会での主な議案及び付議報告の分類と件数と取締役会への出席状況は以下のとおりです。取締役会での主な議案及び付議報告の分類と件数分類2023年３月期決算・財務関連32件コーポレート・ガバナンス関連9リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連11監査等委員、会計監査人関連3人事関連4経営戦略4個別案件9合計72取締役会への出席状況取締役会（22回開催）出席回数出席率代表取締役社長執行役員横川和史22回100.0％取締役久野和雄22100.0取締役小坂伊知郎22100.0取締役田中浩22100.0取締役（常勤監査等委員）大嶋哲夫22100.0取締役（監査等委員）増田仁視2195.5取締役（監査等委員）井上毅22100.02）監査等委員会監査等委員である取締役３名は、常勤・非常勤を問わず全員を社外取締役として、高度な独立性を保持しております。また、毎月定例的に監査等委員会を開催し、主要な社内会議への出席、稟議決裁書類閲覧等による経営情報への十分なアクセスを確保することなどにより、経営に対する監督、牽制機能の強化を図っております。3）執行役員制度当社では、経営管理組織整備の一環として執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役（１名）を含む６名としております。4）執行役員会議執行役員によって構成される執行役員会議は取締役会が行う経営の意思決定を支える機関として、毎月２回定例的に経営戦略や重要な施策等の審議を行っております。5）内部監査内部監査部門として内部監査室（人員２名）を設置しております。内部監査室は監査計画に基づいた内部監査、特命事項に関する内部監査を実施し、社内各部門の業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止に努めております。6）会計監査会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を監査人に選任しております。7）社外役員審議委員会当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外役員審議委員会を設置しております。親会社グループと当社との間の取引に利益が実質的に相反する事項が含まれる場合には、社外役員審議委員会において審議し、結果を取締役会に報告します。当事業年度は取締役会の諮問に基づき、2023年２月３日に開催されました。8）指名報酬委員会取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名案、監査等委員である取締役候補者の指名案、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名案、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等、監査等委員である取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、答申する機関として、指名報酬委員会を設置しております。当事業年度は取締役会からの諮問に基づき、2022年４月11日に開催され、議長である代表取締役社長執行役員と委員会メンバーである２名の社外取締役の参加をもって、当事業年度の取締役候補者の指名案と、取締役の報酬総額の妥当性について審議し、取締役会に答申いたしました。9）コンプライアンス委員会当社ではコンプライアンスを経営の根幹であると考えており、代表取締役直属の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。委員長を代表取締役社長執行役員、委員を総務人事担当役員、常勤監査等委員である取締役、総務人事部長、内部監査室長とし、その他必要に応じて委員長が他のメンバーを選任できることとしております。10）内部統制委員会内部統制委員会は、内部統制監査の結果に基づく複数部署間に対する包括的な是正措置に関する対応、その他内部統制に関する課題対策を協議・立案する代表取締役直属の組織です。経理担当役員を委員長とし、委員及び内部統制事務局メンバーは委員長が任命することとしております。また、年１回取締役会へ活動状況を報告しております。役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会議社外役員審議委員会指名報酬委員会コンプライアンス委員会内部統制委員会代表取締役社長執行役員横川和史◎◎◎◎社外取締役久野和雄〇◎〇取締役向井宏好〇取締役田中浩〇取締役（監査等委員）大嶋哲夫〇◎△〇〇〇△取締役（監査等委員）増田仁視〇〇〇取締役（監査等委員）井上毅〇〇〇常務執行役員山崎龍太〇〇常務執行役員嶋川守〇執行役員田中学〇執行役員中根堅次〇執行役員小林芳彰〇◎内部監査室長中村聡志〇△（注）機関ごとの構成員は上記のとおりであります。(◎は議長、委員長、△はオブザーバーを表す。)当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制を図式化すると次のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の公正性と透明性の確保の重要性を認識し、諸施策に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスのあり方については、経営の監査・監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日の定時株主総会での決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後も、企業規模や経営環境の変化等に対し、意思決定の迅速性、監視機能の実効性等を勘案しながらさらなる充実、強化に取り組んでまいります。・内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部管理体制の整備・強化に取り組んでおります。今後も健全で持続的な発展を目指して内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげるべく努力いたしております。1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務の遂行が法令、定款、社内規程及び社会倫理に適合すること（以下「コンプライアンス」という）を確保するための体制として、取締役会、社外取締役、監査等委員会、内部監査部門及びコンプライアンス委員会がそれぞれの機能を最大限に発揮しつつ相互に連携して目的の達成に努力する体制を基本としております。イ．取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備についての基本方針を決定するとともに、定期的に整備状況の確認を行います。ロ．取締役会には、監査等委員である取締役を含め複数名の社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。ハ．監査等委員である取締役は、取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき種々の意見や提言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査いたします。ニ．内部監査部門は、監査を通じて各部門の職務の遂行のコンプライアンスが確保されていることを確認いたします。ホ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程及びコンプライアンスに関する規程の制定、改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関連する取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」の整備及び研修実施等により、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。また、取締役及び使用人が法令違反の疑義のある行為等を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制を構築しているうえ、通報者名の匿名性等が保障された社内外からの通報制度を設け、取締役及び使用人に対して制度利用の働きかけを強化しております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、執行役員会議その他重要な会議の意思決定にかかわる情報、社長執行役員及び担当役員決裁その他の重要な決裁にかかわる情報を記録し、文書管理規程に従って保存・管理したうえ、必要な関係者が閲覧できる体制を構築しております。3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制イ．経営に関する重大な影響を及ぼすリスクを全体的に認識、評価、対応する仕組みを構築しており、リスク管理に関する規程を運用し、平時における事前予防体制と有事における迅速な対応及び再発防止策を講じる体制のもと取組んでおります。ロ．内部監査部門は、全社のリスク管理状況をレビューするため、各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に執行役員、関連部長、常勤監査等委員である取締役及び取締役会に報告しております。ハ．当社経営におけるリスクのうち、収益に最も影響の大きい主原料価格リスクについては、原料部において価格リスクを持つ数量の把握を行う一方、経理部において包括的に状況を把握する体制のもと取組んでおります。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の職務権限、意思決定ルール及び経理管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図ります。イ．取締役会は、取締役の職務執行が効率的に行われるよう職務権限（取締役に対する権限委譲を含む）と意思決定ルールを関連社内規程に定め、権限と責任を明確にしております。これらの社内規程の改廃は取締役会の決定によります。また、業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進しております。ロ．取締役会は、中期経営基本方針及び中期事業計画を決定し、毎事業年度において中期経営基本方針及び中期事業計画との整合性を持たせた年度事業計画を決定のうえ、その執行を監督いたします。5）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という）として適切な人材を配置いたします。6）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会スタッフの適切な職務遂行のため、監査等委員会スタッフは取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとしております。7）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内外からの通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものといたします。なお、第67期には社内規程を改定し、執行役員（社長執行役員を含む）に関する内部通報があった場合には、コンプライアンス委員会及びその調査の独立性を確保するため、まず常勤監査等委員に相談し、指示を受けつつ、調査を進めることといたしました。8）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は「コンプライアンス管理規程」のもとに「内部通報細則」を定め、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしないことを定めております。9）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役が職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求に係る費用または債務が当該取締役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員である取締役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力いたします。ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員である取締役の職務の遂行にあたり、監査等委員である取締役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備するものとしております。11）反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況イ．反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力との関係を遮断する取組みを一層推進するため、対応統括部署を総務人事部と定め、不当要求防止責任者を配置するとともに社内体制の整備・強化を図っております。また、総務人事部を窓口として平素より所轄警察署及び外部専門機関などと連携することにより反社会的勢力の排除に向けた情報収集及び共有化に努め、社内への周知徹底及び注意喚起を行っております。・リスク管理体制の整備の状況1）コンプライアンス委員会の設置事業活動において取締役及び使用人が法令、社会規範及び社内規程を遵守した行動を取るための体制を構築し、その実践を推進することを目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。2）内部統制委員会の設置財務報告に係る内部統制体制の構築及びその有効性を継続的に評価する体制を整備することを目的として、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、内部統制委員会を設置しております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項1）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものであります。2）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規程により、当社と取締役（監査等委員である取締役を除く）に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。監査等委員である取締役に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行われます。⑦責任限定契約の内容の概要当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。また当社は、当該定款規定に基づき、業務執行を行わない取締役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。⑧役員等賠償責任保険契約制度の概要当社は、当社取締役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、個人被保険者である取締役等が、その地位に基づいて行った行為（不作為行為を含む）に起因して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金や争訟費用などを填補することとしております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。保険料に関しましては、全額当社が負担しております。