双葉電子工業株式会社
有価証券報告書－第80期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「本質之直視」を企業哲学と定め、モノづくりの現場から業務執行全般に至るまで、常に本質を見失うことなく事業を推進することにより、当社の企業理念の基本的な考え方である「なくてはならない器材・サービスを創出し世界の発展に貢献する」ことを追求し、社会に有用な企業であり続けたいと念願しています。この目的の達成にあたっては、経営の諸問題に関して、業務の妥当性・効率性・適法性を確保し、ステークホルダーに対する責任を果たすことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、経営方針や経営に関わる重要な事項についての意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督します。また、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行にあたり、執行機能の強化と効率性を確保します。さらに、経営の健全性・透明性を確保するために、取締役８名のうち、半数の４名を社外取締役とし、経営への監督機能の強化をはかっています。なお、当社は取締役の指名・報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しており、社外取締役４名(大村直司氏(委員長)、國尾武光氏、田中雅子氏、石原昭広氏)および社内取締役１名(有馬資明氏)で構成しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のようになります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況については、当社グループが健全で持続的な発展をするために、当該システムを整備し運用することは経営上の重要な課題であると考えます。そのため、当社は取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その構築を速やかに行うことにより、関連法規の遵守をはじめ、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全をはかっています。また、当該システムの運用については、コンプライアンス体制、内部監査、情報管理、リスク管理などとの費用対効果に鑑み、より効率的に取り組むものとしています。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員等としての業務につき行なった行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備の状況については、当社では、総務法務部をリスク管理の責任部署と定義し、リスク管理規定の整備、平時における予防体制の構築に取り組んでいます。また、リスク管理の実行性を確保するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うことで、損害を最小限に止める体制をとっています。また、想定されるリスクについては、天災をはじめ経営リスクや財務リスクなど多岐に渡りますので、当社では階層(取締役会から各部門まで)ごとに、それぞれの業務に応じたリスクを想定し、その回避および軽減をはかるよう適切なリスク管理活動を検討・実施しています。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ共通の企業理念、ビジョン、行動規範からなる「FutabaWay」を制定し、当社ならびに子会社の取締役および使用人に周知徹底を図るとともに、関係会社管理規定を定めて、事業内容の定期的な報告を受け、また、重要な事業案件についての事前協議・決裁を通して、グループ各社の経営管理を行なっています。なお、本社担当部門は、グループ各社の自主的経営を尊重しつつ、事業部門と連携し、グループ各社の経営施策と効率的運営を実施させるため適宜指導・支援を行なっており、内部監査担当部門は、当社グループ全体に関する内部監査を実施しています。④取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。ロ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することを定款に定めており、取締役の選任決議要件については、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧取締役会等の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名地位開催回数出席回数出席率有馬資明取締役社長（代表取締役）16回16回100％君塚俊秀専務取締役16回16回100％岩瀬広幸取締役16回16回100％根本靖取締役16回16回100％國尾武光取締役16回16回100％田中雅子取締役12回12回100％大村直司取締役（常勤監査等委員）16回16回100％池田達也取締役（常勤監査等委員）16回16回100％庄村裕取締役（監査等委員）16回16回100％石原昭広取締役（監査等委員）16回16回100％取締役における具体的な検討内容として、・現状の経営環境を踏まえた経営戦略に関する事項・事業ポートフォリオ、事業再構築に関する事項・人的資本（人財育成）に関する事項等を審議しました。ロ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名地位開催回数出席回数出席率有馬資明取締役社長（代表取締役）３回３回100％國尾武光取締役３回３回100％田中雅子取締役１回１回100％大村直司取締役（常勤監査等委員）３回３回100％庄村裕取締役（監査等委員）３回３回100％石原昭広取締役（監査等委員）３回３回100％指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、・取締役の選任に関する株主総会議案の原案・取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容等を審議しました。