株式会社うかい
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「利は人の喜びの陰にあり」を基本理念として、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店作り」を柱に、企業目的を達成し企業価値を向上させていくために経営の有効性と効率化を高めること並びに変化する経営環境に対して迅速な意思決定や機動性の向上を図っていく必要があると考えております。また、経営の健全性を高めるために、経営監視機能の強化として、内部統制システム構築による自主点検及び内部監査による法令遵守(コンプライアンス)チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査役会、経営会議及び全社管理職会議があります。Ⅰ．取締役会取締役会は、現在８名の取締役（社外取締役２名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時取締役会は四半期に1度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催しております。Ⅱ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（社外監査役３名）で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役及び取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として３ヶ月に１回定期的に開催し、臨時監査役会も必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。Ⅲ．経営会議経営会議は、代表取締役社長および執行役員で構成されており、毎月１回開催し、必要がある場合は、随時開催するものとしており、取締役会の定める経営方針に基づいて、代表取締役社長が業務を執行するにあたり、経営に関する重要事項を協議しております。付議及び協議事項は、次のとおりであります。１取締役会の招集及び提出議案に関する事項２取締役会で決定された経営方針に基づく全般的執行方針に関する事項３経営管理全般の統制に関する事項４毎期の予算の決定及び修正に関する事項５重要な開発、研究に関する事項６職制ないし機構の新設、変更に関する事項７重要な規程の制定、改廃に関する事項８取締役会で決定された基本方針に従って行う個別的執行方針に関する事項９前各号のほか、会社全般に影響を及ぼす重要事項で、経営会議において必要と認めた事項Ⅳ．全社管理職会議全社管理職会議は、代表取締役社長、常勤監査役、執行役員、管理職で構成され、原則として３ヶ月に１回開催、その他必要に応じて開催する場合があります。各店舗の経営、営業及びその他業務について報告し、それらについて分析し、対策を検討の上、報告書にまとめ、関連部署に回覧しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議全社管理職会議代表取締役社長紺野俊也◎◎〇取締役峰尾亨〇〇〇取締役松崎城康〇〇◎取締役渡辺登美男〇〇〇取締役笹野雄一郎〇〇〇取締役齋藤寿美子〇〇〇取締役（非常勤）永田正〇取締役（非常勤）荒ヶ田和也〇常勤監査役佐藤喜彦◎〇監査役（非常勤）三上安雄〇監査役（非常勤）新田誠〇＊企業統治の体制を分かりやすく示す図表b．現行の会社の機関体制を採用する理由当社は、経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、2006年５月26日開催の取締役会において「内部統制の整備と構築に関する基本方針について」(2023年５月23日開催の取締役会において標題を「内部統制システムの構築に関する基本方針」に変更)、下記のとおり決議しております。Ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、現在８名（社外取締役２名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時取締役会は四半期に１度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催する。ⅱ．取締役会は、予算管理規程に基づき、経営方針を踏まえた経営計画を定め達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく本社及び事業所等の年度計画を策定し、業績管理を実施する。また、中期事業計画を策定し、これに基づく事業分野ごとの業績目標、予算を設定する。さらに、その達成に向けて各担当取締役に職務を遂行させ、その結果を管理、評価する。ⅲ．経営会議は、毎月１回開催する。ただし、必要がある場合は、随時開催するものとし、取締役会の定める経営方針に基づいて、代表取締役社長が業務を執行するにあたり、経営に関する重要事項を協議する。付議及び協議事項は、次のとおりとする。１取締役会の招集及び提出議案に関する事項２取締役会で決定された経営方針に基づく全般的執行方針に関する事項３経営管理全般の統制に関する事項４毎期の予算の決定及び修正に関する事項５重要な開発、研究に関する事項６職制ないし機構の新設、変更に関する事項７重要な規程の制定、改廃に関する事項８取締役会で決定された基本方針に従って行う個別的執行方針に関する事項９前各号のほか、会社全般に影響を及ぼす重要事項で、経営会議において必要と認めた事項ⅳ．全社管理職会議は、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、その他必要に応じて開催する場合がある。各店舗の経営、営業及びその他業務について報告し、それらについて分析し、対策を検討の上、報告書にまとめ、関連部署に回覧する。ⅴ．組織、職制、指揮命令系統、業務分掌規程に従った会社組織を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。ⅵ．内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。当該文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。ⅱ．文書管理規程、機密管理規程及び個人情報保護規程を定め、情報の保存及び管理に関する基本的事項を明確にし、適切かつ厳重に管理する。ⅲ．基幹システムをはじめとするＩＴ（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのＩＴ化を通じて、ＩＴの適切な管理、統制を実現することにより、経営に必要な情報を保存及び管理する体制を構築する。ⅳ．情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理規程等のリスクに関連する諸規程を定め、危機管理に関する基本的事項を明確にする。ⅱ．経営戦略上のリスクについては、必要に応じ取締役会で審議し、リスクの最小化を図る。ⅲ．業務運営上のリスクについては、リスク管理委員会を設置し、専門部会として経営リスク分科会、労務・安全衛生分科会、コンプライアンス分科会、防災リスク分科会、環境リスク分科会、品質管理分科会、情報システム分科会、雇用・人事リスク分科会の８つの分科会を設置する。各分科会で審議し経営企画室が統括することにより、リスクの予防及び抑制を図り、リスクが発生した場合の危機管理を行う体制とする。ⅳ．各事業所においては、担当事業に関するリスクの把握に努め、発生したリスクの低減、再発防止に取り組み、必要に応じて取締役会での審議及び検討を行う。ⅴ．内部監査室は、リスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。Ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため経営理念、企業倫理規程を定め、会社全体として適用される行動規範を定める。ⅱ．リスク管理規程、コンプライアンスマニュアルを定め、法令及び定款への遵守に関する基本的事項を明確にする。ⅲ．法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス分科会を設置し、担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るための必要な諸活動を推進し、管理する。ⅳ．内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ．監査機能の充実のために、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととする。Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとし、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。ⅱ．当該使用人の人事異動及び人事評価においては、監査役会の同意を得ることとして、独立性の確保を図ることとする。Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項の他、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査室の活動概要、内部統制に関する活動概要の状況を監査役に報告する。ⅱ．監査役と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。また、代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令及び定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役及び監査役会に報告する。ⅲ．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。Ⅷ．監査役職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項ⅰ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けた時は、監査役の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、内部監査室及び会計監査人との十分な連携を図る。監査役及び監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握するための全社管理職会議等の重要会議に出席する。ⅱ．監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する基本方針書」を定め、財務報告の信頼性を確保する。ⅱ．仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。Ⅺ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で臨むことを「企業倫理規程」に定め、関係排除に取り組む。ⅱ．反社会的勢力に対しては、業界、地域社会と協力し、また、警察、顧問弁護士等の関係機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は、定時取締役会を四半期に１度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数備考取締役会長鵜飼正紀３回２回2022年６月24日退任代表取締役社長紺野俊也８回８回取締役峰尾亨８回８回取締役松崎城康８回８回取締役渡辺登美男８回８回取締役笹野雄一郎８回６回取締役齋藤寿美子８回８回取締役（非常勤）吉田光男８回８回取締役（非常勤）渡邊啓司３回２回2022年６月24日退任取締役（非常勤）永田正５回５回2022年６月24日就任取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」で定めた会社の業務の執行に関する重要事項を審議決定するとともに取締役の職務の執行を監督することを目的としており、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うこととしております。取締役会に付議される主な検討内容は以下のとおりです。a.株主総会に関する事項b.役員等に関する事項c.決算に関する事項d.株式に関する事項e.組織及び人事に関する事項f.重要な業務執行に関する事項g.報告事項他⑤取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員が職務の遂行にあたり、全ての取締役、および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされております。ただし故意または重過失に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項a．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。b．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。c．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。