北海道中央バス株式会社
有価証券報告書－第80期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、バス事業にあっては「安全輸送と旅客サービスの提供」、その他の事業にあっては「安全・安心な商品・サービスの提供」を通じて、地域社会と共に歩み貢献することを経営の基本方針としており、変化する経営環境に対応し企業価値を向上させるため、経営判断の迅速化、経営の透明化及び公正な経営システムの強化により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図っております。取締役会は、取締役12名で構成されており、年４回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催し、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と職務執行状況に対する監督機能の充実を期しております。また、取締役常務執行役員以上の役員で構成される常務会及び経営改革会議を随時開催し、常務会においては、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行い、重要事項の決定等に反映させ、経営改革会議では、経営方針・事業計画その他職務執行に関する重要事項が円滑に合意できるよう横断的な討議を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役４名で構成されております。また、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。各機関における構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会常務会経営改革会議監査役会取締役会長平尾一彌◎○◎取締役社長二階堂恭仁○◎○取締役専務執行役員泉山利彦○○○取締役常務執行役員菊井隆則○○○取締役常務執行役員安田徹○○○取締役常務執行役員阿部一三○○○取締役加藤幸嗣○取締役戸井宣夫○取締役岡田浩司○社外取締役杉江俊太郎○取締役執行役員中川原清行○取締役執行役員田下義則○常勤監査役大森正昭◎監査役平間俊一○社外監査役冨岡公治○社外監査役森川潤一○③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、社内体制及び諸規程の整備を行い内部統制システムの強化を図っております。企業倫理体制及び危機管理体制の確立・周知・定着を図るため、社長を委員長とした企業倫理並びに危機管理委員会を設置し、年間活動計画に基づき、企業倫理と危機管理に係る社内体制・社内規程等の整備及び運用状況の確認、社員等への教育・啓発活動等を実施するとともに、企業行動指針として制定した「中央バスグループ企業倫理規範」に基づく教育を実施し、法令・定款・社内規程等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、法令及び社内規程を遵守し適正に会社業務を行い、業務の適法性・効率性の確保、危機管理の徹底に努めるため、取締役会に直属する部署として「内部監査室」を設置するとともに、法令違反行為等の未然防止のため、内部通報窓口を設けております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、各部署とグループ会社の業務に関する損失の危険の把握、マニュアル等の整備、経営危機発生時の緊急体制の整備等、危機ごとの対応策及び防止策を、危機管理規程に基づき講じており、危機管理規程及び関連する個別規程に関し、企業倫理並びに危機管理委員会において経営環境の変化に応じて整備するとともに、運用状況の確認を行っております。また、危機管理に関する事項について、年間活動計画に基づき、社員等に対する教育・訓練を行っております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役常務執行役員以上の役員及びグループ会社の社長で構成される社長会のほか、業種別に構成される常設の部会、共通の経営課題に関する委員会を随時開催し、グループ会社の経営上の重要事項等に関して協議及び報告を行っております。当社の経営企画室は、経営トップの指示のもとで、統括管理部門として関係会社管理規程等に基づきグループ会社の管理及び指導を行っております。グループ会社における経営上の重要な事項は、グループ会社が、事前に経営トップに上申したうえで、必要な手続きを経て実施しております。また、当社の役員等がグループ会社の取締役、監査役に就任するとともに、定期的に開催される経営会議に出席し、職務執行状況の監督等を行い、業務の適正を確保しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料は当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる可能性のある損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合には填補の対象としないこととしております。ヘ取締役の定数当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を期し、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。リ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当社は取締役会を年４回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催しており、当事業年度においては７回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数平尾一彌７回７回（100%）二階堂恭仁７回７回（100%）泉山利彦７回７回（100%）菊井隆則７回７回（100%）安田徹７回７回（100%）阿部一三７回７回（100%）加藤幸嗣７回７回（100%）戸井宣夫７回７回（100%）岡田浩司７回７回（100%）杉江俊太郎７回７回（100%）中川原清行７回７回（100%）田下義則(注)４回４回（100%）（注）田下義則氏の取締役会出席状況は、令和４年６月29日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。取締役会における具体的な検討内容は、計算書類の承認、株主総会の招集、設備投資の意思決定、内部監査計画の決定、業務執行状況の報告等であります。