三浦工業株式会社
有価証券報告書－第65期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、共に発展を図ることが重要であると認識しております。このような認識のもと、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積極的な行動を可能とする自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題であると考えております。当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの推進のため、取締役会の実効性評価を行い、その実効性を確認するとともに、課題を認識し改善していくことで、コーポレート・ガバナンスの実質的向上を図っております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、2015年６月開催の定時株主総会において、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役11名(うち監査等委員４名)で構成され、毎月開催する定時取締役会のほか、必要の都度、臨時取締役会を開催して迅速な意思決定に努めるとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っております。当事業年度は取締役会を14回開催し、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役以下の業務執行を監督しております。取締役の諮問機関として任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。両委員会共に代表取締役社長執行役員CEO(以下、CEOという。）、人事担当取締役及び社外取締役４名(うち監査等委員３名）で構成しております。指名委員会は、CEOが進める選考プロセスをモニタリングし、適宜CEOに助言を行い、CEOが十分機能していない場合に解任するための手続を確立しております。報酬委員会は、役員報酬に関しガバナンスを効かせ、具体的な報酬額を決定するための手続を確立しております。両委員会で決議された事項は独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会で承認を得てから取締役会にて審議されるため、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られる仕組みとなっております。業務執行機関として、経営会議とサステナビリティ推進会議を設置しております。経営会議は社長執行役員及び統括本部長を兼務する執行役員で構成され、毎月２回開催しており、事業や経営の重要テーマの審議・決定を行っております。サステナビリティ推進会議はCEOが指名するサステナビリティ推進担当役員を議長とし、関連24部門の執行役員など27名で構成され、年４回開催しており、方針・計画・施策の審議決定・進捗管理を行い、取締役会などに報告・提案を行っております。また、取締役会の監督を受け、施策の立案・実行の推進を図っております。各委員会の活動状況等につきましては、⑩取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議及びサステナビリティ推進会議の活動状況に記載しております。ロ当該体制を採用する理由当社の現在の企業統治体制は、当社を取り巻く事業環境や内部状況について深い知見を有する取締役及び執行役員に加え、幅広い知識や専門性を有した社外取締役によって構成されております。このため、各役員がもつ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセス及び業務執行に関与することが可能となり、結果として監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性や機動性も確保されるものと考えております。また、監査等委員会設置会社を採用した理由は、議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。ハ企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、経営戦略や事業目的を組織として適正かつ効率的に達成するため、業務の効率性を高め、情報の信頼性を確保するとともに法令遵守の体制を構築していくことが内部統制システムの基本であると考えており、さらに法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することが重要であると認識しております。この方針に基づき、取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、「ミウラグループ企業行動規範」の周知徹底に努めるとともに、従業員に対して社内のほか社外弁護士を相談窓口とする公益通報者保護制度を導入し、コンプライアンス情報の早期収集を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、取締役会にて承認された計画書に基づき、各関連部署が内部統制の整備及び運用状況について確認を行う体制を構築しております。また、会社法及び会社法施行規則に基づく「業務の適正を確保するための体制」については、取締役会で決議し、適宜改定をしながら運用しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、「ミウラグループリスクマネジメント基本規程」を制定し、当社の経営目標の達成を阻害するさまざまなリスクのうち、特に品質、環境、情報セキュリティ、財務、コンプライアンス、労働災害、災害問題等を主要な対象リスクとして、これらの部門を担当する各執行役員がリスクマネジメント推進責任者となってリスク管理の推進と対応策の整備に努めております。また、リスク管理に関する方針の策定やリスク対策等は、経営会議において審議し、そのうち重要案件については取締役会で審議しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況当社は、「ミウラグループ企業行動規範」のなかで、反社会的な活動を行う団体や勢力とは一切の関係を持たないことを明記しております。また、「反社会的勢力対応要領」を制定し、この要領に基づき、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、企業として毅然とした態度で臨んでおります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、ミウラグループの企業理念・経営指針・行動指針等を共有し、グループとしてのガバナンスを強化するとともに、ミウラグループ共有ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループ全体に適用するコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の構築を進めております。②責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役の定数監査等委員である取締役以外の取締役は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするとともに、地震その他緊急事態への対処を念頭に置いたリスク管理の一環であります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑧補償契約の内容の概要等当社と取締役(業務執行取締役等である者を含む。)は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の取締役、執行役員及び重要な使用人等であり、保険料は10％を被保険者、90％を当社が負担しております。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑩取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議及びサステナビリティ推進会議の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役宮内大介14回／14回代表取締役武知教之14回／14回代表取締役越智康夫13回／14回取締役兒島好宏14回／14回取締役米田剛14回／14回取締役廣井政幸14回／14回社外取締役樋口建史14回／14回取締役監査等委員原田俊秀14回／14回社外取締役監査等委員佐伯直輝14回／14回社外取締役監査等委員安藤吉昭14回／14回社外取締役監査等委員小池達子14回／14回当事業年度の主な議案としては、M&amp;A案件、自社株の購入案件、昇給・ベースアップなどの人事案件がありました。ロ．指名委員会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役宮内大介２回／２回取締役廣井政幸２回／２回社外取締役樋口建史２回／２回社外取締役監査等委員佐伯直輝２回／２回社外取締役監査等委員安藤吉昭２回／２回社外取締役監査等委員小池達子２回／２回当事業年度は、現状の選任基準の検証、取締役等のパフォーマンスの評価、株主総会に付議する取締役等の選解任議案審議、CEO後継者計画の確認などを行いました。ハ．報酬委員会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役宮内大介２回／２回取締役廣井政幸２回／２回社外取締役樋口建史２回／２回社外取締役監査等委員佐伯直輝２回／２回社外取締役監査等委員安藤吉昭２回／２回社外取締役監査等委員小池達子２回／２回当事業年度は、報酬ポリシー・報酬水準・報酬の構成割合等に関する検討、取締役等のパフォーマンスの評価、個人別の役員報酬内容等について審議を行いました。ニ．経営会議の活動状況当事業年度の主な議案としては、M&amp;A案件、設備投資案件、研究開発投資案件などがありました。ホ．サステナビリティ推進会議の活動状況当事業年度は、ミウラグループサステナビリティ目標進捗管理、経済産業省「GXリーグ基本構想」への賛同・参画表明検討、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に基づく水リスクの把握、インターナショナルカーボンプライシング等について審議を行いました。