綜研化学株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼していただけるよう努めていくことを基本方針とし、綜研化学倫理綱領において「法令を遵守し、社会的規範や良識に基づいて行動する」ことを定め、周知・徹底を図るとともに、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、実効性の高いガバナンス体制の整備・充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会による取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成され、代表取締役社長を議長とし、毎月開催する定例の取締役会において、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行状況の報告を行っております。また、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するため、必要に応じ臨時取締役会を開催するほか、書面決議方式を可能としております。業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、取締役による経営の意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することで、経営の透明性・公正性を高めるとともに、業務執行の迅速性・効率性を確保しております。また、代表取締役社長を議長とし、取締役及び執行役員を構成員とする事業推進会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項を審議することにより、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等について、独立社外取締役に客観的な助言と関与を求める体制を整備しております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務監査などを通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行うなど必要な連携をとり、監査の実効性を高めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。以上のガバナンス体制を採用することにより、経営の意思決定及び職務執行の適正性・効率性、経営の監視機能の客観性・中立性が確保できていると判断しております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。（コーポレート・ガバナンス体制の概要図）③取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数常勤福田純一郎17回17回常勤滝澤清隆17回17回常勤冨田幸二17回17回常勤岡本秀二13回13回常勤蓮井崇文13回13回社外土屋淳17回17回社外神山健次郎17回16回社外布施木孝叔17回17回（注）１．上記の取締役会の開催回数には、会社法第370条及び当社定款第25条第４項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を含んでおりません。２．取締役岡本秀二及び蓮井崇文の出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容については、長期ビジョン及び中期経営計画の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項、コンプライアンス・リスク管理など内部統制システムの運用状況、サステナビリティに関する方針及び重要課題、月次業績の報告、経営目標及び重要課題の進捗状況、事業推進会議での審議事項の確認などであります。④指名諮問委員会の活動状況当事業年度において指名諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数委員長土屋淳3回3回委員福田純一郎3回3回委員神山健次郎3回3回委員布施木孝叔3回3回指名諮問委員会における具体的な検討内容については、中長期戦略を踏まえた取締役会の在り方や構成、取締役及び監査役候補者の適格性、代表取締役等の後継者育成方針など取締役会への答申事項を審議しております。⑤報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数委員長土屋淳2回2回委員福田純一郎2回2回委員神山健次郎2回2回委員布施木孝叔2回2回委員泉浦伸行2回2回報酬諮問委員会における具体的な検討内容については、経営環境や経営戦略等を踏まえた取締役及び監査役の報酬の構成及び水準の妥当性、業績連動報酬に係る単年度業績の評価、個人別の報酬額など取締役会への答申事項を審議しております。⑥コンプライアンス委員会の活動状況当事業年度においてコンプライアンス委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数委員長布施木孝叔3回3回委員滝澤清隆3回3回委員土屋淳3回3回委員神山健次郎3回3回委員泉浦伸行3回3回委員鈴木仁志3回3回コンプライアンス委員会における具体的な検討内容については、当社グループのコンプライアンス推進体制及び活動状況、コンプライアンス違反又は疑いのある事案の調査・対応策の妥当性検証、内部通報制度の運用状況、コンプライアンスに係る教育・啓蒙活動の実施状況などであり、審議内容を取締役会に報告・答申しております。⑦企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制の整備を進めるとともに、その進展や状況に応じて、必要な改定を行っております。なお、提出日現在における当該基本方針の内容は、次のとおりです。１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び従業員が法令、定款および諸規程を遵守し、社会規範や良識に基づき倫理的で誠実な企業活動に徹するために綜研化学倫理綱領を定め、綜研化学倫理綱領ハンドブックなどにより、その浸透・定着を図る。(2)取締役は、職務執行にあたり、効率的かつ健全で、透明性の高い経営の実現を目指し、取締役及び従業員の職務執行が適正に行われるための体制を構築する。①規程の整備法令、定款及び企業理念を踏まえて、取締役及び従業員が職務を執行するうえで必要となる社内ルール、手続き等を規程として整備する。②コンプライアンス体制代表取締役社長をコンプライアンス最高責任者とし、当社および子会社のコンプライアンス推進体制を構築する。また、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス活動を監視するとともに、コンプライアンスに関する重要事項を審議し、取締役会に答申する。③活動状況の確認と是正のための体制業務の適正を確保するため内部監査室を設置し、監査結果について適宜代表取締役社長に報告する。④内部通報制度当社および子会社を対象とする「内部通報・相談窓口」を設置し、コンプライアンス違反行為等の早期発見と未然防止を図る。２．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの企業価値を損ねる可能性がある重要なリスクに対して、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする適切な管理体制を整備するとともに、リスク管理規程に基づき、経営環境の変化に応じたリスク管理活動を推進する。なお、重大な危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(2)執行役員制度の下、取締役による経営の意思決定及び執行監督と、執行役員による業務執行機能が迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織管理規程及び職務権限規程において社内組織、業務分掌及び職位毎の責任と権限を定め、これに基づき実行する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)業務の適正を確保するため、綜研化学倫理綱領を基礎として、当社及び子会社において諸規程を整備・運用し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。(2)経営管理については、関係会社管理規程により、子会社が当社の承認を要する事項及び報告すべき事項を明確にするとともに、子会社ごとに運営管理を担当する所管本部を定めて、当社グループの経営方針及び事業戦略の周知・徹底、子会社の管理・監督・支援を行う。(3)内部監査室は、当社及び子会社における法令遵守やリスク管理の状況、その他業務処理の適正性について、定期的に監査を行い、代表取締役社長に報告する。６．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う体制を構築し、運用する。７．監査役の適正監査を確保するための体制(1)監査役会において定めた監査の方針に基づき、監査役が取締役会のほか、必要な重要会議に出席すること、取締役及び従業員から職務執行状況の聴取並びに各部門や子会社の調査等を実施することを保証する。(2)当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役が要求した事項、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、法令違反など不正行為に関する事項などについて、監査役に遅滞なく報告するものとする。なお、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わないものとする。(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換の場を設ける。(4)監査役が職務執行について生ずる費用を請求した場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、拒むことができないものとする。８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査役補助者を任命する。(2)監査役補助者の異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査役会の同意を得るものとする。また、監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い、取締役及び他の従業員からの指揮命令を受けないものとする。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備状況反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、綜研化学倫理綱領において「あらゆる反社会的勢力からの不法・不当な要求には応じず、一切の関係を遮断する。」と定める。また、従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に関する教育や所管警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害防止を図る取組みを進める。更に「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力排除に関する情報収集や各種外部研修への参加を実施し、万が一に備えた体制整備に努めるものとする。⑧責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者の保険料負担はありません。⑩取締役の定数及び選任の決議要件a．当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。b．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。c．累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。