三菱倉庫株式会社
有価証券報告書－第220期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の持続的な成長と発展により社員及び株主に報いるとともに、企業の社会的使命と責任を果すため、明確な経営管理体制の下で適正な業務執行を行い、また経営の透明性と効率性の確保、適時の情報開示及び株主との建設的な対話に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（報告書提出日現在）上記の基本的な考え方に基づき、以下の様な企業統治の体制を採用しております。イ当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務会及び支店長会議を設けております。また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。《会社の機関等の関連図》ロ取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、業務執行を担当する取締役７名と独立した社外取締役５名の計12名の取締役で構成し、取締役会長を議長として、原則として毎月１回開催して経営方針・戦略など重要な意思決定について審議し決議するとともに、重要な職務の執行状況について担当の取締役から報告を受け、業務執行の監督等を行っています。当事業年度における開催数は合計12回、各取締役の出席状況は11名が全て出席で２名が11回出席、各監査役の出席状況は４名が全て出席で１名が11回出席、１回当たり平均所要時間は約80分、付議議案数は決議事項44件、報告事項40件、合計84件であります。なお、決議事項の内容は、コーポレートガバナンス・コード原則への対応、取締役の個人別報酬等の決定方針、役員の人事・報酬額の決定、人権方針の策定、資金計画の策定、Ｍ＆Ａや子会社再編、決算の承認、自己株式の取得及び消却、保有株式の売却等であり、また報告事項の内容は、サステナビリティ委員会やＴＣＦＤに関する事項を含むＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組み、指名・報酬委員会の答申、取締役会実効性評価、機関投資家等との対話、保有上場株式に係る保有合理性検証、月次事業概況等であります。なお、取締役の任期を１年と定め機動的な役員体制の構築に務めているほか、経営・監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の効率化・意思決定の迅速化等コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として執行役員制度を導入しています。また、客観的立場から経営を監督する社外取締役５名と、社外監査役３名を含む監査役会が取締役会への出席・意見表明等を通じて連携をとることで、経営に対する監督機能の強化を可能としています。取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、［(2)役員の状況］に記載のとおりです。ハ指名・報酬委員会は、独立した社外取締役３名と取締役会長及び代表取締役社長の計５名で構成し、年２回以上開催して取締役会から諮問を受けた取締役候補者の推薦並びに代表取締役、役付取締役及び役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役会の構成に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬の水準・構成の妥当性及び限度額に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬制度に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項について審議し、取締役会に対して答申しています。当事業年度における開催数は合計４回、各委員の出席状況は３名が全て出席で２名が４回中３回出席、欠席した回についても事前に審議内容を説明し意見を聴取しており、１回当たり平均所要時間は約50分、付議議案数は決議事項12件であります。なお、決議事項の内容は、役員人事、取締役と執行役員の役位に関する定款変更、役付執行役員の選定基準、取締役の個人別報酬等の決定方針、取締役報酬の構成比率、取締役報酬の個人別配分等であります。構成員の氏名は、若林辰雄(委員長)、北沢利文、庄司哲也、藤倉正夫、斉藤秀親です。ニ社外監査役３名を含む５名の監査役は、取締役会、支店長会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査しています。監査役全員で構成する監査役会は、特定監査役である常任監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役の職務の執行に関する事項について審議を行うほか、会社の状況及び監査結果等の情報の共有を図っています。なお、専任の監査役室を設置し、監査業務の充実を図っています。ホ常務会は、取締役会長及び常務執行役員以上の役付執行役員(計７名)で構成し、社長が主宰して毎週１回程度開催し(常勤監査役がオブザーバーとして出席)、経営に関する重要事項の協議を行っています。構成員の氏名は、［(2)役員の状況］に記載のとおりです。ヘ常務執行役員以上の役付執行役員は、常務会の協議を踏まえ、業務分掌に沿い責任を持って経営計画に基づく施策をはじめ担当業務の執行を行っています。ト支店長のほか、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び監査役(非常勤社外監査役である山田洋之助氏、佐藤孝夫氏を除く)並びに本店部室長で構成する支店長会議は、毎月１回程度開催し、部室店の課題に係る意見交換、職務執行状況の報告・確認等を行っています。構成員の氏名は、［(2)役員の状況］に記載のほか、本店部室長及び支店長である経理部長西田太郎、工務部長新井一也、サステナビリティ推進部長田中浩二、倉庫事業部長清水健朗、港運事業部長上田精二、国際輸送事業部長安部洋介、海外業務部長高間聡、監査部長望月統、監査役室長小高二郎、大阪支店長山口義弘、福岡支店長林和宏です。チ社長が主宰して当社と主要な子会社で構成するグループ経営連絡会は年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、重点施策の確認、グループ全体に係る事項の報告・連絡等を行っています。構成員は、子会社の代表者のほかは支店長会議と同様です。リ全社の横断的組織である内部統制・コンプライアンス委員会、危機管理委員会、サステナビリティ委員会等を設置し、各委員会独自の観点から定期的に全社業務の執行状況を検証するとともに、内部監査部門が原則として年１回本店各部室、各支店、重要な子会社・関連会社等の監査を行っています。内部統制・コンプライアンス委員会及び危機管理委員会は、総務担当常務執行役員(氏名：前川昌範)を委員長として部室店長で構成し、サステナビリティ委員会は、社長(氏名：斉藤秀親)を委員長として常務会の構成員及び部室店長で構成しています(いずれも常勤監査役がオブザーバーとして出席)。内部統制・コンプライアンス委員会は年１回程度開催し、内部統制システムの機能状況の検証、内部統制報告書の作成、当社グループの各般における法令遵守・業務遂行状況の検証等に関し、危機管理委員会は年１回程度開催し、当社グループが有するリスクの洗い出し、危機管理基本マニュアルの作成・検証等に関し、サステナビリティ委員会は年２回程度開催し、ＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組みに関する施策・目標値の検討及び進捗管理、ステークホルダーとのコミュニケーションに関する事項の審議等に関し、それぞれ審議を行っています。委員長を除く各委員会の構成員の氏名は、［(2)役員の状況］及び上記トに記載のとおりです。③内部統制システムの整備の状況（報告書提出日現在）当社は、役職員が職務執行に当たって遵守すべき準則、憲章として「行動基準」を次のとおり制定し、関係法規の遵守を徹底、加えて環境保全、社会貢献等にも積極的に取り組む姿勢を明確にしております。イわが社は、法令及びルールを遵守し、社会規範にもとることのないよう誠実かつ公正に企業活動を遂行する。ロわが社は、適時適切に企業情報を開示し、広く社会とのコミュニケーションを図る。ハわが社は、市民社会の秩序安全に脅威を与える反社会的勢力とは、引続き一切の関係を持たない。ニわが社は、環境問題の重要性を認識し、環境保全の活動に協力する。ホわが社は、安全、良質で社会的に有用なサービスを提供するとともに、地域社会、国際社会との調和を念頭に「良き企業市民」として社会貢献活動に努める。当社は、この行動基準の下、役職員の適正な職務執行と会社業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制重要な意思決定は、付議基準を明確化した取締役会規則に則って原則月１回開催される取締役会において審議し決議する。職務執行については、取締役の担当を定め、各取締役が法令・定款に従って責任を持って担当に係る職務を執行する。監査役は、重要な稟議書を閲覧するとともに、取締役会及び支店長会議等に出席して重要な意思決定及び職務執行の状況を把握し、意見を述べる。(2)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社「行動基準」及び社内規則を周知徹底するとともに、内部監査部門が年間監査計画に基づき法令遵守や職務執行状況の監査に当たり、その結果を社長に報告し、監査結果の改善状況を検証する。また、法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。更に、内部統制・コンプライアンス委員会を設置して、内部統制機能の整備状況、コンプライアンス態勢を検証し充実を図る。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、取締役の職務執行に係る重要文書等は、法令及び社内規則に則って適切に保存、管理する。(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理基本マニュアル等の徹底を図るとともに危機管理委員会を設置して、事業リスク、財務・法務に係るリスク等の未然防止並びに自然災害の予防強化に努める。また、リスクが発生した場合には「対策本部」を設置して全社をあげた支援と対策を集中的に実施することにより、損失の極小化と平常業務への早期復帰に努める。(5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営・監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の効率化・意思決定の迅速化等コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員は、経営の効率性と健全性を堅持しつつ、経営計画に則して各担当に係る職務を執行する。また、重要な職務執行については、全役付取締役及び常務執行役員以上の役付執行役員で構成し毎週１回程度開催する常務会において十分な資料に基づき協議するとともに、取締役会において決議又は執行状況の報告を行う。(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社から子会社に役員を派遣し、子会社の業態に応じた行動基準を整備するとともに、子会社の取締役の職務の執行が経営計画に則して効率的に行われるよう管理する。・関係会社管掌規則に則って、子会社の重要な職務執行については事前に当社と協議するほか、子会社の業務執行状況、財務状況等について、担当の常務執行役員以上の役付執行役員が子会社から定期的に、または必要に応じて報告を受ける。・当社と重要な子会社で構成するグループ経営連絡会を年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保する。・サステナビリティ委員会を設置して、当社グループのＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組みに関する施策・目標値の検討と進捗管理、その他取組みの推進に関する事項を審議する。・内部監査部門が子会社の法令遵守や業務執行状況を監査し、その結果を社長に報告するとともに、監査役、内部監査部門と子会社の監査役が連携して、必要に応じて当社グループ全体の業務の適正化につき意見を述べる。・子会社における法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため、当社と共通の内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。・子会社の損失の危険に対しては、危機管理基本マニュアル等により管理するとともに、子会社はその業態に応じた危機管理体制を整備する。・財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、適切に体制を整備し、運用する。(7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき部署として監査役室を設置し、専任者を配置する。(8)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役室の専任者は職制上監査役直属とし、その人事に係る事項等については、監査役会と事前協議する。(9)取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)はその職務執行状況及び財務状況等について定期的に監査役に報告するとともに、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告する。また、取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は経営に重要な影響を及ぼす事項について、都度監査役に報告する。(10)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報を含め監査役へ報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。(11)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、法令に則って適正に処理する。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人から定期的に監査の状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査を活用して実効的な監査を行う。取締役及び使用人は、監査に際し、監査役に協力して必要な情報を適時に提供する。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為、インサイダー取引、違法な利益供与等に起因する損害は填補対象外とし、一定額に至らない損害を填補の対象としない免責金額を定める等、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。⑤取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦取締役会で決議することが出来る株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑨会社の支配に関する基本方針当社グループの主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業であります。物流事業については、倉庫事業を中核として陸上運送・国際運送取扱・港湾運送の各事業をＤＸ等新技術の活用により有機的かつ総合的に運営することを目指し、不動産事業については、所有地の立地に適した活用により、主としてオフィスビル・商業施設の賃貸事業の展開を図っております。両事業はいずれも社会インフラを担う事業であり、これら事業のフェアな遂行を通じて、適正な利潤の確保と安定した成長を図り、株主及び社員に報いるとともに、災害に強く安心・安全なインフラサービスの提供や事業遂行における環境負荷低減等により社会課題を解決し、社会や顧客の事業を守り、豊かで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。そして両事業とも、事業に適した土地、建物、設備等の確保と、それを活かす事業計画の立案及び遂行が必要であるため、人的資本である人材の確保・育成に取り組むとともに、事業の持続的な拡大・発展を目指して、資金をはじめとする経営資源は、長期的視野に立ち、継続的、計画的に投入しております。当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付けの意義を一概に否定するものではありませんが、上記に反するような当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を損なう買付けは適切でないと考えております。現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者の存在は認識しておりませんが、当社株式の異動状況を常に注視し、このような考え方に反して当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、それが当社の企業価値、株主共同の利益向上に資するものでないときは、適切な対抗措置を検討し、速やかに実施する体制を整えることとしております。