株式会社モリタホールディングス
有価証券報告書－第90期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、パーパス『「安心」を支える技術と絶えざる挑戦で、人と地球のいのちを守る』及び、ビジョン『安全で住みよい豊かな社会へ貢献し、感謝され、愛される企業』に基づき、当社グループの業務の適正を確保するため、その構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ現状のガバナンス体制の採用理由当社グループは持株会社制であるとともに、当社は監査役設置会社の形態であります。なお、各事業会社の経営を管理、監督するため、当社の役職員を、グループ内主要会社の取締役及び監査役として配置し、適正な監督、監視を可能とする経営体制を構築しております。これにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。ロ業務執行業務執行については、定款の定めにより取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員が、取締役会及び代表取締役の統括の下に職務を行っております。また、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には臨時取締役会を開催しております。さらに、当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行っております。ハ監査・監督監査役会は社外監査役３名を含む４名体制で、各監査役は監査役会が定めた監査基準、監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しております。監査役は、定期的に代表取締役と会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。社外取締役は、グループ会社や主要な取引先等の出身者ではありませんが、当社の事業環境に相応の見識を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席し、貴重なご意見をいただくとともに、経営の監督に当たっております。ニコーポレートガバナンス委員会当社のコーポレートガバナンス委員会は、当社の取締役中島正博（議長）、金岡真一、森本邦夫、村井信也、磯田光男、川西孝雄、北條正樹、加藤雅義、福西宏之及び監査役浅田栄治、太田将、西村捷三、金子麻理の13氏、その他事務局１名で構成されており、定期的にガバナンス体制や経営方針の確認・検証・討議を行い、適正なガバナンス体制の確保に努めております。ホ指名・報酬諮問委員会当社の指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会は、当社の取締役中島正博、金岡真一、磯田光男、川西孝雄、北條正樹の５氏で構成されており、過半数が独立社外取締役であります。なお、各委員会において磯田光男氏が委員長を務めており、取締役の選任並びに報酬について討議し、取締役会へ答申し、取締役会ではその答申をもとに決議しております。ヘコンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、金岡真一（委員長）、中島正博、森本邦夫、村井信也、加藤雅義、福西宏之、浅田栄治、伊藤満の８氏、その他事務局２名で構成されており、コンプライアンス委員会は独立して、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担っております。トサステナビリティ委員会当社のサステナビリティ委員会は、森本邦夫（委員長）、村井信也、伊藤満の３氏で構成されており、サステナビリティ基本方針の策定やマテリアリティ（重要課題）の特定、目標とすべき指標等の設定などについて審議し、取締役会へ報告・提言を行います。また、下部組織として設置されたサステナビリティワーキンググループは、全社横断での体制を構築するため、当社の関連部署や当社グループ各社より選出されたメンバーで構成され、課題解決に向けた当社グループの実際の活動を推進・サポートします。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況＞イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、会社の業務執行を適正に行うため、実効性のある内部統制システムの構築・運用に努める。当社グループは、「モリタグループコンプライアンス基本方針」に基づき、これを実行化する組織や規程を整備することで、取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整えている。・コンプライアンスを統括する組織として、当社及び主な子会社に、コンプライアンス委員会を設置している。・当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は独立して、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担う。・リスク情報の早期発見と不正抑制効果を高めるため、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、内部通報があった場合、コンプライアンス委員会は事実関係調査、対応の決定、報告、再発防止策の提案・実行等を担う。ロ取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、職務執行にかかる電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を、法令及び社内規定に基づき適正に保存、管理する。・監査役は、取締役の職務執行にかかる文書等情報の保存及び管理について、関連諸規定に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの事業や投資にかかわるリスクは、取締役会やグループ経営会議等の各種会議体において、全社的に管理している。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び主な子会社は、経営と業務執行を明確に区分するため、執行役員制度を採用し、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行っている。・当社においては取締役会を毎月１回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には、臨時取締役会を開催している。また、子会社においても取締役会を定期的に開催し、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項について決議している。・当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則月１回定期的に開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行い、取締役会の実効性を高めている。ホ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の担当部門は、グループ各社から業績や経営状況について定期的に報告を受けている。グループ経営会議において、グループ各社の経営計画・年度予算・経営の重要事項についての報告・討議を行い、グループ各社と連携を図りながら、業務の適正を確保している。また、連結対象子会社とは、四半期決算ごとに連絡会議を設けて、適正な決算業務の運営に努めている。・当社グループ各社の取締役や監査役に当社の役職員を非常勤で兼務させ、取締役会等重要な会議への出席によって、情報を取得している。・当社の監査役は、計画的に当社グループ各社の監査に赴き、子会社取締役等の業務執行状況を監査している。また、子会社の監査役とも定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めている。・当社の社長直轄の監査室は、計画的に当社グループ各社の業務監査を実施し、法令や社内規則に則って適正に業務が行われているかを監査している。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務執行を補助する使用人を選任し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっている。ト前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・前号の使用人の人事については、常勤監査役の事前の同意を得ることで、取締役からの独立性を確保している。・監査役の職務を補助する前号の使用人に対する指揮命令権限は、その業務の範囲内においては、監査役または監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人は指揮命令権限を有しない。チ当社及び当社子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制・当社グループ各社の業務執行を担当する執行役員及び使用人は、定期的に開催される取締役会において、担当部門の業務執行報告を行い、監査役は常に取締役会に出席してその報告を受ける。・当社グループ各社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告する。・内部通報制度により使用人から通報を受け付けた場合は、コンプライアンス委員会が通報された事実関係の調査にあたる。また、コンプライアンス委員会には監査役も委員として参画し、不正事故情報についても早期に監査役に報告できる体制を整えている。リ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役等及び使用人が監査役への報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨をコンプライアンス規定に定めている。ヌ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ルその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、当社グループ各社の定期的な報告会議等に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧して、必要に応じて取締役や執行役員、使用人にその説明を求めている。・監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っている。・監査役は、内部監査の監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を依頼する。・代表取締役は、監査役と定期的な報告会を実施するとともに、監査役との意思の疎通を図っている。＜取締役の定数＞当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。＜取締役の選任の決議要件＞取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。＜剰余金の配当等の決定機関＞当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。＜責任限定契約＞当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。＜役員等賠償責任保険契約＞当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに㈱モリタ、モリタ宮田工業㈱、㈱モリタ環境テック、㈱モリタエコノス、㈱モリタテクノス、BRONTOSKYLIFTOYABの取締役及び監査役等であり、全ての被保険者の保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼CEO中島正博1313代表取締役社長執行役員金岡真一1313取締役常務執行役員森本邦夫1313取締役常務執行役員村井信也1010社外取締役磯田光男1313社外取締役川西孝雄1313社外取締役北條正樹1313取締役加藤雅義1010取締役福西宏之1010常勤監査役浅田栄治1313社外監査役太田将1313社外監査役西村捷三1313社外監査役金子麻理1010（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は13回であり、取締役村井信也、加藤雅義、福西宏之及び社外監査役金子麻理の４氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。取締役会における具体的な検討内容取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規則に定めた決議事項に関する審議のほか、当社グループのモニタリング機能をさらに強化するため、主要子会社の月次業績並びに各子会社取締役会での決議事項について報告を行い、持株会社としての監督機能が十分発揮できるよう取締役会の活動の充実を図っております。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は、指名・報酬諮問委員会を年間７回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数磯田光男７７川西孝雄７７北條正樹７７中島正博７７金岡真一５５尾形和美２２指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。・次期経営体制、次期執行役員体制の人選に関する件・サクセッションプランに関する件・役員賞与、株式報酬制度等役員報酬に関する件