インフォコム株式会社
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの企業理念は、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」ことです。当社はこの理念のもと、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要イ．取締役会当社の取締役会は、議長を務める代表取締役会長竹原教博、代表取締役社長黒田淳、取締役久保井基隆、取締役森山直彦、社外取締役津田和彦、社外取締役藤田一彦、社外取締役粟井佐知子、社外取締役藤田明久の取締役８名(うち社外取締役４名)で構成しています。取締役会は毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は法令・定款に規定された事項及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行機能の監督を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。2022年度は、取締役会を17回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、中期経営計画の策定やコーポレート・ガバナンス体制の充実等、経営戦略上の重要案件について議論を行いました。ロ．監査役会当社は監査役会制度を採用しています。監査役会は議長を務める常勤社外監査役仲田和正と、常勤監査役櫻井誠、監査役中石昭夫、社外監査役森川紀代の監査役４名(うち社外監査役２名)で構成しています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。また、監査室や会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っています。2022年度は、監査役会を14回、同時期の構成員全員の出席を得て開催しました。ハ．監査室監査室は、監査室長沢田茂樹及び室員４名の合計５名が内部監査規程に基づき、監査計画に沿って各組織及びグループ会社の業務活動に関して、運営状況、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しています。また、内部監査結果及び是正状況については監査役に報告し、意見交換を行っています。ニ．特別委員会当社は、取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しています。構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久の４名で、議長は独立社外取締役津田和彦が務めます。2022年度は、４月に同時期の構成員全員の出席を得て開催し、主に親会社グループとの関連当事者間取引について審議を行いました。ホ．指名諮問会議当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久の４名で、議長は独立社外取締役津田和彦が務めます。2022年度は、11月と１月の２回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、代表取締役社長・CEOの後継者候補の確認、2023年４月１日以降の代表取締役社長・CEO人事案及び期待する人物像について審議を行いました。へ．評価諮問会議当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役津田和彦、独立社外取締役藤田一彦、独立社外取締役粟井佐知子、独立社外取締役藤田明久、代表取締役会長竹原教博の５名で、議長は独立社外取締役藤田一彦が務めます。2022年度は、代表取締役社長・CEOの業績評価に関する審議を５月、６月、９月に、取締役及び執行役員の報酬体系に関する審議を３月に、同時期の構成員全員の出席を得て開催しました。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。取締役会は、意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を複数名選任し、多様な視点から業務執行を監督することで持続的な企業価値の向上に努めています。監査役会及び監査役は、独立した立場で取締役の職務執行を監査すること等で、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。このように、コーポレート・ガバナンスの実効性確保・向上に現在の体制が機能しているため当社にとって最適と考えています。③その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制(1)当社は、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、当社及び子会社の役員・使用人は、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。また、これらの方針の下、日々の業務を遂行する上での行動規範及び行動基準を定めており、その実効性の確保を図る。(2)当社は、取締役の職務執行について役員を対象とする役員規程を定め、社会規範・倫理そして法令等の遵守を図ると共に、監査役会の定める「監査役監査基準」に従う監査の実施により、公正且つ適切な経営を実現する。(3)当社は、コンプライアンスの責任者としてＣＳＲＯ（ChiefSocialResponsibilityOfficer）を任命し、インフォコムグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。ロ．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制(1)当社は、当社及び子会社の役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するため、インフォコムグループの経営方針、行動指針、行動規範及び行動基準等に基づき、継続的にコンプライアンス教育・啓発の推進を行う。また、当社及び子会社の役員及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。(2)当社は、当社及び子会社の役員・使用人がグループにおける重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直接通報を行う手段を確保するため、社内に通報窓口を設けるとともに、社外の弁護士によるコンプライアンス・ハラスメント相談窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がない事を確保する。(3)インフォコムグループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長、当社監査役、取締役会及びサステナビリティ委員会に報告する。また、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員・使用人に開示し、周知徹底する。(4)当社は、業務分掌規程・職務権限規程・個別権限基準表により組織の業務分掌と職位の責任と権限を明確に定め、役割に応じた意見を稟議等に記録する事で、組織間の相互牽制及び個人への権限の集中化を防ぐ。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る文書、帳票類等については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理・廃棄を行う。また、必要に応じて検索性の高い状態で保存及び管理し、その保存期間中は、いつでも閲覧可能な状態を維持する。(2)当社代表取締役社長は、上記(1)における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となる。ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。(2)当社は、統一的なリスクマネジメント指針として「グループリスクマネジメント規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理を行う体制としてＣＳＲＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、インフォコムグループの業務執行に係るリスクを統合的且つ効率的に把握、評価、管理する。(3)当社は、重大な事件・事故発生に伴う非常事態における混乱の回避と損失の極小化等その影響を最小限とするために、各規程やマニュアル等に従い、インフォコムグループにおいて統一的な危機管理対応がとれる体制を構築する。また、大規模災害等の緊急事態発生を想定し、事業中断による損失を最小限にとどめるために、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。(4)当社は、当社が提供する製品・サービスの品質を確保・維持・向上させるための「品質管理規程」を定め、「品質最高責任者」とこれを補佐する「品質マネジメント推進室」を設置する。また、同室が提供する「品質マネジメントシステム」により、事業活動状況及び障害・クレームを統括管理し、評価結果に応じて必要な改善や再発防止を図る。ホ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制(1)当社は、インフォコムグループとしての業務の効率性を確保するために必要な規則をグループ規程及びグループ各社の規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。(2)当社は、定例の取締役会を毎月１回開催する他に、業務執行上の必要性に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう適宜臨時取締役会を開催する。また、投資案件については取締役等で構成する投資委員会にて審議を行う。(3)当社の取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程及び業務分掌規程において、各職位者の権限と手続きを詳細に定める事とする。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。(4)当社は、効率的かつスピーディーな経営を行うために経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、執行役員制を導入する。また、取締役会の意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を選任する。へ．当社並びにその親会社及び子会社における業務の適正を確保するための体制(1)インフォコムグループは、親会社との取引について、公正性および透明性を確保するための体制整備を行う。また、当社は、株式上場会社として全ての業務執行を独自の経営判断に基づき行う。(2)インフォコムグループは、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づく体制整備を行う。(3)インフォコムグループは、社会秩序や健全な事業活動を阻害する反社会的勢力とは関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する事を基本的な考え方とし、それに基づく体制整備を行う。(4)当社は、主要なグループ会社を構成員とする「サステナビリティ委員会」を設置し、「グループリスクマネジメント規程」に従い、グループの統一的な方針に基づくコンプライアンス・リスクマネジメントの体制整備を行う。(5)当社は、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、グループ会社管理規程等に基づき、当社に事前協議等が行われる体制を構築する。また、業務については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。(6)当社の監査室は、インフォコムグループにおける内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。(7)当社の監査役は、自らまたは監査役会を通じて当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項(1)他の業務執行ラインから独立性を保った監査室スタッフが監査役会からの要求に従い、監査役の行う監査業務を補助する。(2)監査役の業務を補助するにあたって、監査室スタッフは取締役の指揮命令を受けない。(3)監査役の行う監査業務を支援する監査室スタッフの独立性及び実効性を確保するため、考課及び異動に関しては監査役会の意見を訊くものとする。チ．当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席する事ができる。(2)当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。（ア）会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの（イ）会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの（ウ）行動指針、コンプライアンスに関する違反で重大なもの（エ）その他上記（ア）～（ウ）に準じる事項(3)当社及び子会社の役員・使用人は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、インフォコムグループの業務及び財産の状況の調査に協力する。リ．監査役へ報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制(1)インフォコムグループは、監査役へ報告を行った役員・使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止する。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に関する方針(1)監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。ル．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制(1)監査役は、必要に応じ、取締役、重要な使用人並びに監査法人と意見交換を実施する。(2)監査役の監査が実効的に行われる為に、会社の業務執行に関する全ての情報は随時、閲覧可能な状態におく。ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．基本的な考え方当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人・団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。ロ．整備状況(1)対応基準グループ企業行動基準に、反社会的勢力に対する防衛の項目を設け、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その対応を許さないことを記しています。(2)対応規程当社の役職員が反社会的勢力に関与、または利益を供与すること等の防止を目的に反社会的勢力対応規程を設け、当社が関係する法人・個人を対象に定期調査を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでいます。(3)対応部署総務室を対応部署として定めています。(4)周知徹底毎年、企業倫理月間において全員研修を行い、グループ役職員全員に基本的な考え方の周知徹底を図っています。また、社外関係先との契約や、事業活動の取引契約の際には、契約の相手先が反社会的勢力ではないことを書面をもって確認しています。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社が定款に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、本契約締結後、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。d．役員を被保険者とする役員等賠償責任保険に加入する手続等イ．被保険者の範囲当社及び当社子会社の全ての取締役、監査役ロ．保険契約の内容の概要被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。④その他当社定款規定についてａ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。ｂ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。