住友不動産株式会社
有価証券報告書－第90期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、430年の歴史を刻む住友グループの総合不動産会社であり、「信用を重んじ、浮利を追わず」という住友の事業精神を受け継ぎ、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等のステークホルダーに対し、当社の企業姿勢を示すスローガンとして「信用と創造」を掲げております。これには、何よりも「信用」を大切にして「浮利を追わず」に、開拓精神を持って新しい企業価値を創り出す、デベロッパーとしての矜持を込めております。このスローガンのもと、「よりよい社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命とし、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうすることにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由我が国の会社法では、(1)取締役会が執行責任を、監査役が経営監視をそれぞれ担う監査役設置会社、(2)取締役会が経営監視機能を担い、執行役会に執行責任を分離する指名委員会等設置会社、(3)監査役が担う経営監視機能を取締役会に取り込んだ監査等委員会設置会社の３通りの機関設計が認められ、自社にとって最も相応しいと考える統治体制を選択できることとなっております。当社は、基本的な考え方に記すとおり、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占め、不動産事業の経験を積んでいずれは経営陣に加わろうという後進のモチベーションを維持するべきであると考えているため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役設置会社を採用しております。事業内容に精通した社内出身者を主体とする取締役６名が経営執行を担う一方、取締役会出席者13名の過半にあたる、社外取締役３名および監査役４名の計７名が経営監督機能を担っております。その監督機能を如何なく発揮できるよう、以下のとおり経営状況や課題を的確に把握し、相互に連携する仕組みを構築しております。イ．コーポレート・ガバナンス体制・取締役会の役割・構成取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役および執行役員の職務執行を監督する責務を負っています。取締役会の定員は定款で12名以内とし、その構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役６名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者の社外取締役３名となっております。構成員：小野寺研一（議長）、仁島浩順、小林正人、尾台賀幸、加藤宏史、片山久壽出原洋三（社外取締役）、家守伸正（社外取締役）、寺田千代乃（社外取締役）・取締役会の活動状況当連結会計年度において、当社は取締役会を７回開催し、定例の審議事項のほか、中期経営計画の策定とその進捗の確認、ガバナンス体制等につき討議いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。氏名2023年3月期取締役会の出席状況（注）小野寺研一全７回中７回仁島浩順全７回中７回小林正人全７回中７回尾台賀幸全７回中７回竹村信昭全７回中７回加藤宏史全７回中７回片山久壽全７回中７回伊藤公二全１回中１回出原洋三全７回中７回家守伸正全７回中７回（注）在任期間中の開催回数に基づいております。・執行役員制度取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員14名を選任しております。なお、取締役非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、従業員給与としてではなく、前期連結経常利益の１％と業績に完全連動する取締役報酬総額より支払われることとしております。・監査役会の役割・構成監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。構成員：中村芳文、田中俊和、酒井孝志（社外監査役）、長谷川尚子（社外監査役）・内部監査室、会計監査人と監査役の連携内部監査室を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。また、内部監査室は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化、各監査の充実および効率化を図っております。ロ．ガバナンス強化の取組み・ガバナンス強化の歩み2002年６月社外監査役２名選任、2015年６月社外取締役２名選任監査役４名の半数を社外に社外役員の監督機能強化のため、2004年４月経営体制を改革し、社外役員会を設置、取締役を23名から12名に削減社外取締役説明会を定期開催2004年６月完全業績連動型の役員報酬制度を導入2020年４月執行役員制度を導入役員退職慰労金制度を廃止2020年６月女性役員（社外監査役）１名選任役員賞与制度を廃止2023年６月社外取締役を３名に増員女性取締役を１名選任・社外取締役、社外監査役の役割ガバナンスを強化する取組みとして、2002年に社外監査役２名を、2015年に社外取締役２名を選任しております。社外取締役については、2023年に女性１名を含む３名へと増員しております。監査役は、古くから日本に根付いている制度で、法が認める強力な調査権限を使って、取締役が業務を適正に行っているかどうかを監査します。社内出身の常勤監査役は、社内事情に精通し情報収集能力には長けているものの、身内を監査するとなるとそこに甘さが忍び込まないとも限りません。そこで、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、客観的な視点を加えることで、監査の実効性を確保しております。また、取締役会も、社内出身者だけでは視野が狭くなる可能性が否定しきれず、気が付いたら世の中の変化から取り残されていた、ということもありえます。そこで、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、会長、社長ほか組織経営経験者を社外取締役に迎え、幅広い知見と経営経験者としての識見を活かし、経営陣に対する助言と役員の監視を委嘱しております。・監督機能強化の取組み当社は、取締役会出席者13名の過半にあたる、社外取締役３名および監査役４名の計７名が、経営監督機能を担っております。社外取締役、社外監査役に、その役割を如何なく発揮してもらうために、(1)取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締役説明会を当期中に８回開催し、(2)会計監査人や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長から経営状況のヒアリングを行う監査役会を当期中14回開催いたしました。これに加え、(3)社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員会は、その指名により各役員から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。こうした取組みにより、当社のガバナンスの質は一定水準に達していると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。・基本方針当社は、住友の事業精神、経営理念に基づき、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）が、「信用と創造」のスローガンのもと、「より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命として「サステナビリティ経営」を実践すると共に、当社グループの企業価値の最大化を実現するために全役職員を律するためのガイドラインとして定めた行動指針に則り、事業活動を行う。また、当社は、内部統制システムの構築が、当社グループ全体の企業価値向上およびその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えており、以下に掲げる事項について、当社グループの取締役・執行役員（以下「取締役等」という。）及び使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用および適切な見直しを通じて、当社グループの適切なガバナンス体制の構築に努める。・当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。また、取締役、監査役については、独立性のある複数の社外取締役、社外監査役を選任し、経営管理監督機能を委ねる。また、その機能を強化するため、①取締役会の議案、経営会議の討議内容などを説明する社外取締役説明会を開催するとともに、②社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置し、社外役員会がその指名により取締役等から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、取締役等に対する内部通報があった場合には、社外監査役が通報を受けた窓口部署から直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとしている。取締役会は、法令に適合する取締役会規程に基づき、必要な付議事項の討議・採決をするとともに、代表取締役及び業務執行取締役は取締役会に業務報告を行う。また、経営上の重要な事項については、組織規程に基づき、経営会議において討議のうえ、その方針を決定する。更に、当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、サステナビリティ委員会規程に基づき、当社社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループを統括する。その実効性の確保のために、委員会の下部組織として、①「ＢＣＰ対策協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社管理部）、②「内部統制会議」（議長：企画本部長、事務局：当社内部監査室）、③「サステナビリティ推進協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社企画部）の３会議を設け、当社グループのリスク対応状況のモニタリングをそれぞれ分掌させる体制としている。また、社長に直属する内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図ることとしている。・当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、文書保存年限基準及び情報管理規程に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。・当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視及び対応は、それぞれ担当部門及び各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会、経営会議において討議し、決定する。当社グループの事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「ＢＣＰ対策協議会」が、当社グループにおけるＢＣＰ対策整備の具体的方針を定め、整備状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。また、当社グループにおけるコンプライアンス推進状況については、サステナビリティ委員会の下部組織である「内部統制会議」がモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。上記の他、当社グループの企業活動に大きな影響を及ぼす環境問題や気候変動、及び人的資本問題等に関わる課題・リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「サステナビリティ推進協議会」が、当社グループにおける環境保全活動の実施方針、気候変動リスクへの対応方針、人的資本問題への対応方針をそれぞれ定め、その対応状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。・当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役は、取締役会で決定する経営計画に基づき、それぞれ担当部門および子会社の業務を統括または指揮監督する。また、取締役会により選任された執行役員は、本部長、部長、子会社社長等の重要な職務の委嘱を受け、業務執行を行う。また、当社は、組織規程に基づき、当社経営計画の達成のために、基幹組織である本部等の必要な組織を設置のうえ、決裁基準によりそれぞれの組織の責任者の権限を定め、当社の業務執行を効率的に遂行する体制を確保する。・当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、当社取締役会や経営会議等の重要会議にて討議のうえ、その方針を決定する体制を構築する。また、当社は、子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行う。また、必要に応じ、当社の監査役及び当社内部監査室が子会社の監査を行う。・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項監査役会の事務局員として兼務者を配置する。当社の監査役が、監査業務を補助する職員の使用を要請する場合、当社は、積極的にこれに協力するものとし、この場合、監査業務を補助する職員は、当該監査業務に関して、取締役及び他の職員の指揮命令を受けず、当社の監査役から直接指示を受けるものとする。・当社グループの取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他当社の監査役への報告に関する体制当社の取締役等及び使用人ならびに子会社の取締役等、監査役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合、必要な報告を迅速に行うものとし、当社は、当該報告者が、当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けていないことを、当社社長に直属する内部監査室がモニタリングし、かかる事実が認められた場合は監査役会に報告する。また、会計監査人及び当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとする。・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとする。・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。ロ．腐敗防止の取組み当社は、あらゆる形態の腐敗行為の防止を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、事業別にリスクを特定しその抑止に向けて社内啓蒙を推進することにより、健全な経営環境の確保に努めております。社内研修の場で腐敗防止に関する行動指針を周知徹底するほか、「強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止の取り組み」を原則に掲げる国連グローバルコンパクトに署名するなど、幅広く腐敗防止に向けた取組みを推進しております。ハ．税の透明性の確保当社は、法の精神に則り、事業活動を行うすべての国において税法を遵守し、税金の公平性の維持及び納税の透明性確保に努めております。さらに、企業活動を行う立場としての納税責任を認識し、「BEPS行動計画」が目的とする事業活動規模に応じた適切な納税を行うことで、社会に貢献しております。また、各子会社からの定期的な業務執行状況や税務を含む財務状況等に係る報告に対し適切な指導を行うとともに、監査役や内部監査室が必要に応じて監査を行い、税に関する取り組みを監督・統制しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、法令及び定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑤役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に定める役員賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、取締役、監査役及び執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと及び当該責任の追及にかかる請求を受けたことによって生ずることのある損害等を填補することとしており、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。⑥取締役に関する事項イ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議に関する事項イ．取締役会で決議できることとしたもの・自己の株式の取得当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役及び監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。ロ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。