ＮＫＫスイッチズ株式会社
有価証券報告書－第70期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、ガバナンスとマネジメントそれぞれの機能が適正になされているかをチェックする体制を整備する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。経営を取り巻く環境がきわめて激しい勢いで変化する中で、意思決定を迅速に行い、環境変化に即応するため、「経営」と「執行」を完全分離し、①経営の効率化、②業務執行の効率化、③意思決定の迅速化を図っております。取締役会は、取締役３名（議長代表取締役大橋智成、取締役大橋宏成、取締役海老沼博行）と社外取締役２名（芦澤直太郎、津留崎貴子）で構成し、経営に関する意思決定とグループ全体の業務執行を監督する役割を担っています。取締役会により選任された代表取締役が「戦略会議」を指揮し、グループ全体の経営方針・経営戦略の意思決定および経営課題を具体的に検討・協議することで、効率的かつ効果的な事業経営を運営しています。監査役会は、常勤監査役１名（青木明裕）と社外監査役２名（京谷典昭、内木雅彦）で構成し、取締役会及び重要な会議などに出席し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに子会社を含むグループ全体の業務状況について監査しております。十分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・知識を有する社外監査役が活発な意見交換を行い、公正且つ適正な監査を行っております。本部長は、取締役会の決議によって付与された執行の裁量権により、迅速な意思決定により社会の変化に対してスピーディーな対応を実現しています。また、「本部長会議」を定期的に開催し、機動的な経営意思決定を実現する体制を整えています。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は、行動理念を定め、すべての役員及び使用人の行動指針としています。また、法令、定款に沿って社内規程を定め、すべての役員及び使用人がこれを遵守することを徹底しています。b.内部統制を管掌する部署が社内教育やリスクデータの収集などを行い、コンプライアンスの推進を図っています。c.内部監査を実施し、コンプライアンス遵守状況のチェックを行っています。d.コンプライアンス違反を発見した際には、内部通報制度などを通じて、取締役、監査役に速やかに報告される体制を構築しています。2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し、情報収集、分析、対策の実施を行っています。b.重大な損失の危機発生時またはその可能性のあることが発覚した場合は、部門責任者が直ちに取締役会及び監査役会に報告し、対策プロジェクトの設置等適切な対応を行っています。3.当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.当社が扱う情報全般を情報セキュリティポリシー及び個人情報保護方針に従い管理しています。b.文書類（電子媒体情報含む）については、文書類管理規程によりその重要性に応じて管理しています。4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社は意思決定の迅速化、業務の効率化を目的として、業務執行会議体や各業務執行部門長に権限を大きく委譲しています。また、代表取締役を議長とする会議では業務執行状況の報告を受け、指示できる体制を構築しています。b.常勤監査役が代表取締役を議長とする会議及びその他重要な会議に、必要に応じて出席して経営戦略や業務執行状況を把握し、その内容を社外監査役、社外取締役と共有する体制を構築しています。c.取締役会は重要事項の審議、決定をすることに集中することで、効率的にその監督機能を果たしています。5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a.当社グループ各社の経営陣には、必ず１名以上当社からの出向社員または当社に籍を置く者を選任し、当社からの統制を効かせています。b.当社グループ各社の業績その他重要事項は、毎月代表取締役を議長とする会議に報告し、当社からの監督機能を有効に機能させています。c.当社内部監査部門による内部監査をグループ全社に実施しています。6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議のうえ決定しています。8.当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は当社の就業規則に従い、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施しています。9.当社グループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制a.監査役は、当社グループ各社の重要会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて各社の取締役または使用人にその説明を求めることとします。b.当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。c.当社は内部通報制度を設置し、通報窓口とともに監査役に通報内容が伝達されることとなっています。10.当社グループ各社の取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役及び前号ｃの内部通報に関わる者が、通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た個人情報を漏らすことを禁止しています。また、いかなる場合においても、通報・相談者に対して、報告したことを理由として不利益な取扱いは行いません。11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしています。12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は必要に応じて各経営及び執行の責任者からのヒアリングを行っています。b.監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行っています。c.監査役は会計監査人、内部監査部門と連携を図っています。d.監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。13.反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し全社を挙げて毅然とした態度で対応します。ニ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１ヵ年）における実施状況は次の通りであります。1.取締役会を13回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また、戦略会議を定期的及び適宜開催し、月次の経営業績の分析・対策・評価を機動的に実施いたしました。なお、各会議体における審議の経過や結果については夫々議事録を作成し、社内規程に基づき適切に管理しております。2.監査役会を28回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。3.戦略会議（監督機能）及び本部長会議（執行機能）を定期的及び適宜開催し、グループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施いたしました。4.財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保いたしました。5.上記の他、コンプライアンス部門が、コンプライアンスに係るリスクの抽出から対策まで立案しそれを全社で実施するとともに、全社員に向けたコンプライアンス教育を行いました。また、一部グループ会社の社員も対象とした内部通報制度も引き続き運用されております。これらの活動を通して、取締役の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を継続して運用してまいりました。6.当社及び当社グループ会社を対象に、コンプライアンス遵守体制の状況や業務遂行状況、リスク管理の状況について、内部監査により確認し、戦略会議へ報告を行いました。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を目的として、取締役および監査役の全部又は一部が出席する戦略会議を定期的に開催、さらに法令で定められた事項や経営に関する重要事項は取締役会で決定しております。また、監査機能として、監査役会のほか、内部監査人による内部監査を定期的に実施しております。②責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は、全額会社が負担しております。被保険者は、取締役、監査役及び子会社役員、並びに当社及び子会社の管理職であります。契約期間は１年間で、更新を予定しております。④取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数出席率代表取締役社長大橋智成1313100％専務取締役大橋宏成1313100％取締役本多正憲33100％取締役海老沼博行1010100％社外取締役芦澤直太郎131292％常勤監査役青木明裕1313100％社外監査役大畠勝彰33100％社外監査役京谷典昭1313100％社外監査役内木雅彦1010100％（注）１取締役本多正憲及び社外監査役大畠勝彰は、2022年６月29日の辞任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。２取締役海老沼博行及び社外監査役内木雅彦は、2022年６月29日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、2030年のありたい姿として制定した新グループビジョン「私たちが笑顔となり、お客様の困りごとを顧客目線で解決する真のパートナーとなります。」を実現するため、2022年度からスタートした中期経営計画の進捗確認を行いながら、経営方針、子会社の事業内容の見直し、設備投資など経営に関する重要案件の審議に加え、決算（四半期含む）関連、業績予想の修正、配当関連、リスク管理等の審議及び協議を行いました。これらの審議等を通じて適時・適切に業務執行状況の報告を受けております。また、サステナビリティに関する事項や取締役会実効性評価について重点的に議論いたしました。