明和地所株式会社
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会への貢献や企業価値拡大等の経営目標を達成し、株主その他のステークホルダーに対する責任を果たしていく上で、経営の健全性・透明性・効率性を確保していくことが必要であると考えております。当社では、これらの要請を保証する体制としてのコーポレート・ガバナンスの整備・強化を重要課題の一つとして位置付け、関係会社を含むグループ全体としての取り組みを進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。また、事業環境の変化に対応するため、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、執行責任の明確化と執行機能の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役会、取締役及び監査役が監督することにより、責任がより明確になると考えております。こうした体制をより発展的に展開するために、2016年４月から本部制を導入しております。会社の機関の概要は次のとおりであります。◇取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む９名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。◇経営戦略会議取締役、常勤監査役、執行役員、支店長及び本部長等で構成され、毎月１回、当社の経営全般にかかわる重要事項の報告、協議及び検討を行っております。◇部門長会議取締役、執行役員及び本部長等により構成され、毎週１回、各部門の業務運営状況及び月次実績に関する進捗報告及び対応策の検討を行っております。◇関係会社会議代表取締役社長、関係会社担当役員、常勤監査役及び関係会社の責任者で構成され、関係会社各社の経営全般にかかわる重要事項を報告、協議及び検討することにより、グループ経営の推進を図っております。◇監査役会当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名を含む４名で構成されております。監査役会は、監査方針、監査計画を策定し、監査役監査規程に基づき会計監査人及び監査室と連携して監査を実施しております。上記のとおり、監査役が取締役会に出席するとともに、常勤監査役が経営戦略会議及び関係会社会議にも出席することで、関係会社を含めた当社グループに関する重要事項について把握できる体制をとっております。◇内部統制部門経営企画部組織体制・機能の判断、経営計画の策定・統括、関係会社の統括、コーポレート・ガバナンス対応総務部株式を含めた当社内部の重要な事項、規程・規範の策定人事部人材育成を含めた人事管理、社内制度整備、労務管理経理部決算に関する事項（会計監査人等と連携）法務コンプライアンス部コンプライアンス・内部統制に関する事項、取引関係に関する事項（顧問弁護士等と連携）◇内部監査部門監査室内部監査（監査役、会計監査人と連携）内部統制体制の適切な運用を補完するための組織として、以下の委員会組織を設置し、業務執行のモニタリングを実施しております。◇リスク管理委員会リスク管理が実践的に実施される体制を構築するために、取締役、執行役員及び本部長により構成されるリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本方針、規程等を制定し、各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括しております。また、関係会社においても規程等を整備し、リスクに対応するとともに、当社グループ全体への影響が予見される事項についてはリスク管理委員会が所管しております。◇コンプライアンス委員会グループ全体に関するコンプライアンスに関する事項を統括するために、取締役、執行役員、本部長及び関係会社責任者により構成されております。毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。また、本委員会の下に、内部統制に関する事項を取り扱う内部統制小委員会及び個人情報に関する事項を所管する個人情報保護小委員会の２つの常設専門部会を設置しております。◇サステナビリティ委員会サステナビリティに関する課題に戦略的に取り組むために、取締役及び執行役員により構成されるサステナビリティ委員会を設置し、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施できる体制になっております。サステナビリティ委員会は、グループ全体のサステナビリティに関する基本方針の策定、推進体制の整備、リスクと機会に関する検討・分析、および取組方針や具体的な目標について協議し、取締役会および代表取締役社長に報告・提案を行います。また、本委員会の下に、ESG、気候変動、TCFD、環境活動などに関する小委員会を必要に応じて設置し、取締役会で決定された事項について、より詳細な検討と設定された目標の進捗管理を行うこととしております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は機関の長を表しています。）役職名氏名取締役会経営戦略会議部門長会議関係会社会議監査役会リスク管理委員会コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長原田英明◎◎◎◎常務取締役執行役員柿﨑宏治〇〇〇〇〇〇〇取締役執行役員鈴木真〇〇〇〇〇〇取締役執行役員三平慎也〇〇〇〇〇〇取締役執行役員福眞吉葉〇〇〇〇〇〇取締役執行役員川田幸司〇〇〇〇〇〇取締役執行役員太田明〇〇〇〇〇〇取締役（社外）小林大祐〇取締役（社外）中山正行〇常勤監査役（社外）山本大介〇〇〇◎常勤監査役水野雄介〇〇〇〇監査役（社外）中村満〇〇監査役（社外）古藤昇司〇〇執行役員太田裕〇〇〇〇〇執行役員島津基実〇〇〇◎◎〇執行役員茨木敏〇〇〇〇〇◎執行役員多呂裕之〇〇〇〇〇執行役員丸山雄二〇〇〇〇〇本部長他－－8名5名3名－－4名2名◇会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表・当該体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、2019年６月に社外取締役を２名体制とすることで、社外監査役３名を含む監査役会とともに、取締役を始めとする業務執行機関に対する監督機能の充実を図っております。当社の社外役員は、経営者としての幅広く高度な見識を有する社外取締役２名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役及び不動産業界に関する豊富な知見を有する社外監査役２名であり、上記において記載した体制と相まって、経営の健全性や透明性が十分確保できると考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、業務執行がコンプライアンスの枠組みの中で適正かつ効率的に行われていること及びリスク管理が有効に機能していることを管理・監視することを内部統制と捉え、これを実践的に運用することが各ステークホルダーに対する責任を果たすことにつながっていくものと考えております。当社では、取締役会にて決議いたしました「内部統制システム構築の基本方針」（最終改定2015年12月11日）に沿った社内体制の整備を進めております。また、「財務報告に係る内部統制」に関して、会計監査人より適正意見を得ております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会については、企業統治の体制の概要に記載したとおりです。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社の業務の適正を確保するため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「明和地所グループ行動規範」をグループにおいて共有し、各関係会社の実情に合わせた内部統制の体制を構築しております。関係会社は経営企画部が統括し、監査室による監査を継続実施しております。また、関係会社会議を定期的に開催し、関係会社の経営全般に関わる重要事項について報告、協議及び検討を行い、関係会社担当役員が当社取締役会に報告しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項、定款第30条第２項及び第41条第２項の規定に基づき、各社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度とする契約を締結しております。・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者に実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされております。・取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議についてのみ、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当事業年度において、当社は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時開催を行い、合計16回の取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長原田英明16回16回常務取締役執行役員柿﨑宏治16回16回常務取締役執行役員義澤俊介16回16回取締役執行役員鈴木真16回16回取締役執行役員三平慎也16回16回取締役執行役員福眞吉葉16回16回取締役執行役員川田幸司16回16回取締役執行役員太田明16回16回取締役（社外）小林大祐16回15回取締役（社外）板倉雅明16回16回取締役会においては、決算・予算関連、人事関連、ガバナンス関連等の事項について審議を行っております。また、当事業年度については、株主優待制度の導入や自己株式の消却、株式需給緩衝信託の実施、配当方針の変更等の株主還元施策に関する検討を重点的に行いました。