株式会社三菱ＵＦＪ銀行
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)MUFGUnionBank,N.A.株式の譲渡及びU.S.Bancorp株式の取得完了当行及び株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下、「ＭＵＦＧ」という。)の連結子会社であるMUFGAmericasHoldingsCorporation(以下、「ＭＵＡＨ」という。)は、2021年9月21日、同社が保有するMUFGUnionBank,N.A.(以下、「ＭＵＢ」という。)の全株式をU.S.Bancorp(以下、「ＵＳＢ」という。)に譲渡する株式譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)契約を締結いたしました。本株式譲渡は、2022年12月1日に完了し、当行及びＭＵＡＨは、本株式譲渡の対価として55億米ドル及びＵＳＢ株式約44百万株(ＵＳＢの発行済み株式の約3％)を受領いたしました。加えて本株式譲渡から5年以内にＵＳＢから35億米ドルの金銭を受領する予定です。なお、本株式譲渡の実行前にＭＵＢはＭＵＡＨに対して約46億米ドルの配当を実施しております。また、ＭＵＦＧはＵＳＢとの間で業務提携契約を締結しました。今後、ＭＵＦＧとＵＳＢ双方の強みを生かせる分野や相互補完が可能な分野での提携施策の具体化・拡大を目指す予定です。本株式譲渡後もＭＵＦＧにとって米国市場の重要性は不変であり、今後はMorganStanleyとの協働など当社の強みを生かせる法人取引に経営資源を集中するとともに、ＵＳＢとの業務提携を通じて、新たな成長を実現することを目指してまいります。①本株式譲渡の背景・意義当行及びＭＵＦＧは、かねてより米国におけるリージョナルバンク事業をグループ戦略における重要な事業と位置付けてまいりました。一方で、ＭＵＢを取り巻く事業環境は、デジタル化対応によるＩＴ投資の必要性などにより、競争力の維持・強化には一定のスケールが求められる状況です。こうした状況に鑑み、当行及びＭＵＦＧは、ＭＵＢをより強固な事業基盤を有する米国大手銀行ＵＳＢに譲渡することが、お客さま及びコミュニティーに対してより質の高い金融サービスを提供することに繋がり、ＭＵＢの潜在的なフランチャイズ・バリューを実現するために最適な選択肢であると判断しました。また、当行及びＭＵＦＧにとって現中期経営計画で掲げている経営資源の最適配置の観点から、米国においては、ＭＵＢを売却し、法人取引を中心とした事業ポートフォリオへシフトすることが、資本効率を高め株主価値の最大化に資するとの結論にいたりました。②本株式譲渡に伴うお客さまとの取引の移管当行及びＭＵＦＧがＵＳＢに対して本株式譲渡を通じて譲渡したＭＵＢの事業には、ＭＵＢが営んでいたグローバルＣＩＢ(以下、「ＧＣＩＢ」という。)事業(一部預金等の例外を除く。)、ＧＣＩＢに関連する市場業務(対顧客・投資家取引)、及び一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等は含まず、これらの事業及び資産・負債等(これらの事業に属するお客さまとの取引を含みます)は、本株式譲渡に先立って、当行及びＭＵＡＨへ移管しました(本株式譲渡に加えて、これらの事業及び資産・負債等の当行及びＭＵＡＨへの移管を含めた一連の取引を以下、「本取引」という。)。③U.S.Bancorpの概要(ⅰ)名称U.S.Bancorp(ⅱ)所在地800NicolletMallMinneapolis,Minnesota(ⅲ)代表者の役職・氏名AndrewCecere,Chairman,President&amp;ChiefExecutiveOfficer(ⅳ)事業内容銀行持株会社(ⅴ)資本金21百万米ドル(2023年3月31日現在)(ⅵ)設立年月日1929年4月2日④譲渡株式数、譲渡前後の所有株式数及び議決権所有割合の状況(ⅰ)異動前の所有株式数40,305,115株（議決権の数：40,305,115個）（議決権所有割合：100％）(ⅱ)譲渡株式数40,305,115株（議決権の数：40,305,115個）(ⅲ)異動後の所有株式数0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）⑤本取引の対象となる事業の概要(ⅰ)対象となる事業：ＭＵＢにおけるリテール及びコマーシャル・バンキング事業(ⅱ)対象とならない事業及び資産・負債：ＧＣＩＢ事業(一部預金等の例外を除く。)、ＧＣＩＢに関連する市場業務(対顧客・投資家取引)、及び一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等(2)HCConsumerFinancePhilippines,Inc.及びPTHomeCreditIndonesiaの買収における株式売買契約当行及びBankofAyudhyaPublicCompanyLimited(以下、「クルンシィ(アユタヤ銀行)」という。)並びにPTAdiraDinamikaMultiFinanceTbk(以下、「ＡＤＭＦ」という。)は、2022年11月24日付で、HomeCredit社(以下、「ＨＣ」という。)の子会社であるHCConsumerFinancePhilippines,Inc.(以下、「ＨＣフィリピン」という。)の全株式及びPTHomeCreditIndonesia（以下、「ＨＣインドネシア」という。）の株式85％を買収する株式売買契約を締結いたしました。関係当局の承認等を前提に、2023年中を目途に株式を取得（以下、「本取得」という。）する予定であり、本取得にかかる金額は総額596百万ユーロを見込んでおります。なお、本取得後の議決権所有割合は、ＨＣフィリピンがクルンシィ(アユタヤ銀行)75％・当行25％、ＨＣインドネシアがクルンシィ(アユタヤ銀行)75％・ＡＤＭＦ10％となります。チェコにて設立され、オランダに本社を置くＨＣは、ＰＯＳローン*1を中心に個人ローン事業を展開するコンシューマーファイナンスカンパニーです。お客さまはローン申請から実行、返済までの全プロセスを、ＵＩ／ＵＸ*2の優れたアプリ上でシームレスに完結することが可能です。また、ＨＣ社内外の多様なデータの活用と独自の審査モデルにより、精度高くスピーディな審査ができる点にも強みを有します。中でもＨＣフィリピン、ＨＣインドネシアは、高いブランド認知度と顧客満足度を有しており、アプリダウンロード数は両国計20百万件、累計貸出顧客数は13百万人に達し、それぞれ各国のＰＯＳローン市場シェアでは首位に位置しております。ＭＵＦＧは、フィリピン・インドネシアで、当行の持分法適用会社であるSecurityBankCorporation及び連結子会社であるPTBankDanamonIndonesia,Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。）への出資を通じ、現地コンシューマーファイナンス市場に一定のプレゼンスを既に有しておりますが、本取得を通じて両国リテール事業の更なる強化・拡大を図ってまいります。当行は、東南アジアにおいて出資している各パートナーバンクと一体で、同地域のビジネスプラットフォームを構築し、事業を強化しており、今後も東南アジアの成長により一層貢献してまいります。*1PointofSaleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン。*2ユーザーインターフェース(操作性)／ユーザーエクスペリエンス(顧客体験)の略。①PTAdiraDinamikaMultiFinanceTbkの概要(ⅰ)名称PTAdiraDinamikaMultiFinanceTbk(ⅱ)所在地MillenniumCentennialCenterIFI.53rd-61st,JI.JenderalSudirmanKav.25,Jakarta12920(ⅲ)代表者の役職・氏名IDewaMadeSusila,PresidentDirector(ⅳ)事業内容オートローンの提供(ⅴ)資本金1,000億ルピー(2023年3月31日現在)(ⅵ)設立年月日1990年11月13日ＡＤＭＦは、ダナモン銀行の子会社で、オートローン事業を中心に展開しております。当行は、ダナモン銀行とＡＤＭＦを2019年4月に連結子会社化いたしました。②HCConsumerFinancePhilippines,Inc.の概要(ⅰ)名称HCConsumerFinancePhilippines,Inc.(ⅱ)所在地15thFloorOreCentral,31stStreetcorner9thAvenue,BonifacioGlobalCity,Taguig,Philippines(ⅲ)代表者の役職・氏名DavidMinol,CEO(ⅳ)事業内容耐久財購入時の個人向けＰＯＳローン(ⅴ)資本金7,420,241,126ペソ(2022年12月31日現在)(ⅵ)設立年月日2013年1月25日③PTHomeCreditIndonesiaの概要(ⅰ)名称PTHomeCreditIndonesia(ⅱ)所在地PlazaOleos8thFloor,Jl.T.BSimatupangNo.53A,PasarMinggu,JakartaSelatan,Indonesia(ⅲ)代表者の役職・氏名AnimeshNarang,CEO(ⅳ)事業内容耐久財購入時の個人向けＰＯＳローン(ⅴ)資本金6,000億ルピア(2022年12月31日現在)(ⅵ)設立年月日2012年1月30日ＨＣフィリピン及びＨＣインドネシアは、ＰＯＳローンやキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。