大村紙業株式会社
有価証券報告書－第59期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対し一層の経営の透明性を高めるために、公正な経営を実現することを最優先しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する事項を決定するとともに業務執行状況を監督しております。監査役会につきましては、半数以上の社外監査役を含め取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、社長直轄の内部監査室が、当社の全部署を対象として業務の適正な運営・改善と能率の増進を図ることを目的として監査を実施するとともに、毎月内部監査状況報告書を作成し、後日注意項目の状況確認を行い機関の充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当事業年度における当社の企業統治の体制は下記のとおりです。イ．当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては「株主総会」「取締役会」「監査役会」「経営企画委員会」を設置しております。経営の的確かつ迅速的な意思決定が重要との認識のもとに、円滑な経営を行っております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先しておりますので、現在の企業統治の体制を採用しています。ロ．取締役会は、代表取締役１名、取締役３名で構成されております。経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を公正、的確かつ迅速的な経営判断のもと、審議・決定するとともに業務執行状況を監督しております。なお、議長は、代表取締役が務め、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。ハ．当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。ニ．当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役及び監査役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ホ．経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。へ．監査役会は、監査役３名で構成しており、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、半数以上の社外監査役を含め、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査の方法や取締役の業務執行に関する事項について、適宜発言を行っております。よって、監査体制が十分に機能していることから、現在の体制を採用しております。なお、議長は、常勤監査役が務め、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。ト．経営企画委員会は、代表取締役１名、社内取締役２名で構成されており、毎月１回以上開催され、全ての業務コントロールを審議しています。また、内部監査室より毎月１回以上の業務監査の報告を受け必要に応じて審議をしております。さらに、経営企画委員会の下部組織として、経営の運営上必要な部門毎の組織委員会を設置しており、全員の経営参画を念頭に運営が行われております。なお、議長は、代表取締役が務め、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ａ）当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（ｂ）当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。（ｃ）当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。（ｄ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。（ｅ）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況③内部統制システムに関する基本的な考え方イ．当社の内部統制システムといたしましては、社長直轄の内部監査室が、当社の全部署を対象として規則、社内規程、ルールを遵守する等による業務の適正な運営・改善・能率の増進及び財務報告の信頼性を確保することを目的として、監査計画を社長へ提出し了承後、監査を実施するとともに毎月内部監査状況報告を行っております。法令遵守につきましては、社外の有識者（弁護士）に必要なときに確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。ロ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．内部統制システムによる運用状況の監査は代表取締役の指示に基づき業務執行を行う。２．業務活動の全般に関し方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について監査を実施し改善する部分が見受けられる場合は具体的な助言・勧告を行う。３．諸規程及び各業務のマニュアル遵守の状況を検証する。４．職務権限規程による業務執行とし内部牽制システムの確立を図る。５．経営の透明性と法令遵守の観点から日常発生する法律問題に関しては常に弁護士より助言、指導を受けられる体制をとる。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行う。２．情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底するため主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ施策を推進する。３．情報漏洩・不正アクセス等防止のためアクセス可能者の制限及びパスワード管理等をはじめとするセキュリティ体制を確立する。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。２．重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。３．新たに生じたリスクへの対応に応じて、速やかに対応責任者となる取締役を定める。４．重要な非通例の取引、重要な会計上の見積もり、会社と取締役の取引、関係会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会規程による決議事項が発生した場合は定例取締役会に報告し審議を行う。２．定例取締役会を毎月開催し事業部経営の意思決定及び監督の機能状況の報告審議を行う。３．「迅速かつ適正な経営」を行うため毎月経営企画会議を開催し（特に必要な場合は随時開催）経営課題の検討や報告を行う。４．業務の運営については将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する。（ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）に準ずる。（ｆ）会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社と関係会社の利益が、実質的に相反する恐れのある親会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議したうえで決定する。（ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項１．現在、監査役の職務を補佐すべき使用人はいないが、今後必要に応じて当社の使用人から監査役補助者を任命する。その人事については取締役と監査役が意見交換する。２．監査役補助者は業務の執行に係る役職は兼務しない。（ｈ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項１．監査役は、補助者の人事異動について人事担当より事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して変更を申し入れる事ができる体制をとる。２．監査役補助者の人事考課は監査役が行い、異動・懲戒については監査役会の同意を得るものとする。（ｉ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は下記事項を報告する。１．当社に影響を及ぼす重要事項に関する決定事項２．当社の業績状況３．経営企画会議で審議・報告された案件４．内部監査の結果５．品質の欠陥に関する事項６．その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき（ｊ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制監査役に報告した者に対しては、相談または通報したことを理由として、不利益な取扱いを禁止する。（ｋ）監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（ｌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．常勤監査役は社内において実施される会議に参加できる。２．常勤監査役と代表取締役との間にて定期的な意見交換会を設定する。（ｍ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力および団体等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合は、組織的に毅然とした姿勢で対応する。（ｎ）財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正処置を講ずる。④リスク管理体制の整備の状況経営の運営上必要な部門毎の組織委員会を経営企画委員会の下部組織として下記のとおり設置し、全員の経営参画を念頭に運営が行われております。安全衛生、品質、清掃、生産性向上・改善また、全ての業務コントロールは、毎月１回開催される経営企画委員会において審議した事項を、後日、開催される統括職会議にて発表し推進しております。なお、通常業務は社内規程に則り行われております。しかし、運用上不都合が生じたときは、管理部より経営企画委員会または取締役会に報告し見直しを行っております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役は鈴木孝明の１名にて構成されており、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役として会社経営の経験もあり、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役は菅原宗男・関谷隆の２名にて構成されており、両名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、客観的な立場での監督機関として機能しております。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大村日出雄12回11回牧山光人12回12回八巻和彦12回12回鈴木孝明12回10回取締役会における具体的な検討内容として、月次業績報告、定時株主総会開催、計算書類及びその附属明細書の承認、代表取締役及び役付取締役の選定、業務執行取締役の選定、職務順位決定等を行っております。