ダイニック株式会社
有価証券報告書－第160期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「技術の優位性」と「人の和」を経営の理念として掲げ、「ForTheCustomer」を経営の基本方針として、企業活動を展開しております。これらの経営理念を実現するためには、ダイニックグループとそれを取り巻く広範にして多様なステークホルダー（株主、顧客、取引先、社員）とのあいだに育まれる良好な関係が前提になります。グループ会社の役員・社員全員が法令を遵守すること、さらに社内規程の遵守、社会規範の尊重、企業倫理に則った行動をとること、すなわち「コンプライアンス」の徹底が不可欠です。当社グループは、日常の企業活動において、社会人として良識と責任ある行動を実践いたします。企業活動において求められるあらゆる法令等の厳守はもとより、コンプライアンス行動指針を実践した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行し企業価値の向上を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、「監査役会設置型」を採用しており、当連結会計年度末（2023年３月31日）現在、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。提出日現在12名の取締役（内、２名は社外取締役）で構成される取締役会により監督等が行われております。決議された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、月１回の定例及び必要の都度開催する取締役会の他に、年20回開催の「経営会議」及び月１回開催の「グループ経営会議」を設けております。社外監査役を含む監査役会は取締役会の他、分担して「経営会議」「グループ経営会議」に出席し、経営の監査を行っております。監査役会は、月１回以上の頻度で開催しております。b.内部統制システム構築の基本方針について業務の適正を確保するための体制についての決議内容当社は2023年５月12日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。ⅰ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制事業活動における企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため、「コンプライアンス宣言」を定め、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役はコンプライアンス推進部署からの補佐や、コンプライアンス委員会の諮問等を受け、コンプライアンスを推進し統括管理する。当社グループにおいて展開している、コンプライアンス行動指針に従い、反社会的勢力による不当要求に対して、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持たない。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は文書にて記録し、重要な書類は10年保存とする。文書の保存期間及び管理に関する体制は法令に従うとともに社内規程に定める。「情報セキュリティ基準規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざん及びコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施する。ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を設け、教育、リスク対応に係る全社調整、リスク情報のグループ共有等を行う。併せて、半期ごとに各部門からリスクの報告を受け、定期的なリスク評価の見直しを行い、リスク管理委員会に報告する。当社並びに国内の一部グループ会社で使用している基幹ITシステムに、アウトソーシングによるバックアップ体制を構築し、災害発生時の停止時間短縮を実現する。ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため、内部監査を所管する「業務監査室」を置く。月１回の定例及び必要な都度開催される取締役会の他、年20回取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」と、月１回取締役社長、担当役員及び国内各グループ会社経営者で構成する「グループ経営会議」を開催する。ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社の経営について、その自主運営を尊重しながら、国内は月１回、海外は年１回の定例及び必要な都度開催される「グループ経営会議」を通じ、事業内容の定期的報告、重要案件の協議等を行い、各社の連携体制を強固なものとする。当社グループとしてコンプライアンスの徹底を図りながら、それを補完するため公益通報者保護法に則った「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を運用し、コンプライアンスに反する事項の把握、早期是正を図る体制をとる。コンプライアンス担当取締役または使用人は、監査役会に定期的にその業務の状況を報告する。ⅵ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役（または監査役会）には、次に掲げる事項を報告するものとする。(a)経営会議に附議、報告される案件の概要(b)内部統制に係る部門の活動概況(c)重要な会計方針・会計基準及びその変更(d)業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容(e)内部通報制度の運用及び通報の内容(f)監査役会がその職務を遂行するために必要と判断し、当社及び子会社の取締役または使用人に求めた事項監査役会への報告は、常勤監査役への報告をもって行う。監査役会は報告者が報告をしたことをもって不利な取り扱いを受けない様、留意する。また、監査役会は決議により、取締役及び使用人から報告を受ける監査役を決定している。ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人、取締役社長、本社管理部門とも定期的及び必要に応じて会議を開催し、意見交換の機会を持つ。また、監査役は「経営会議」及び「グループ経営会議」他の重要な会議に出席する。監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って支弁する。ⅷ．監査役の職務を補助する使用人に関する体制(a)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。(b)当該使用人の指揮命令権は監査役に有るものとする。(c)当該使用人の任命、評価・異動等については監査役会の同意を得るものとする。ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法第24条の４の４に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、取締役社長直轄の業務監査室が、内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告する。ⅹ．役員報酬等議案の検証の体制総務人事部門統括役員を委員長とし、社外取締役が過半を占める「報酬委員会」を設置し、役員報酬議案と役員報酬等の決定方針の整合性を検証し、取締役会へ答申している。c.内部統制システムによる業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当第160期における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。ⅰ．コンプライアンス当社は、企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため「コンプライアンス宣言」を定め、ダイニック手帳に掲載することにより、周知を図っております。また、リスク・コンプライアンス情報を早期に把握し、迅速な対応を行うため「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を設けており、当期の利用状況は、３件でありました。取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスに係る事項を把握するとともに、必要な指示を行っています。当期においては、定例コンプライアンス委員会を２回開催いたしました。ⅱ．損失の危険の管理取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を当期２回開催いたしました。当委員会には、当社の各部門、並びに国内外のグループ会社から、それぞれが晒されているリスクの棚卸を行いその内容を報告しております。また、具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を当期４回開催いたしました。本社のIT基幹ホストコンピューターは2019年に遠隔のデータセンターへ移設が完了、及びファイルサーバーの自動バックアップ体制を稼働させました。ⅲ.取締役会による監督等当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役11名の体制で定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令または定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行いました。取締役会は、定例・臨時を合わせて当期15回開催いたしました。当事業年度において当社は取締役会を月１回以上（年間15回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率（％）大石義夫15回14回93山田英伸15回15回100遠藤浩15回15回100北村圭正15回15回100佐々木範明15回15回100中里岳雄15回15回100新家隆15回15回100坂本啓15回15回100塚田一範11回11回100小澤一雅４回４回100辻正次15回15回100川﨑茂15回15回100取締役会における具体的な検討内容は下記のとおりです。法令または定款に定められた事項を審議及び決議し、個別業績及び連結業績を月次で進捗確認を行い、業務執行状況の妥当性を監督いたしました。リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境保全委員会、報酬委員会より報告を受け審議いたしました。社内規程に定められた投資案件、資金調達案件、子会社に対する保証案件、資産処分案件、損失処理案件等を審議し、決議を行いました。取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」を当期は20回開催いたしました。他に、国内グループ経営会議を当期12回、海外グループ経営会議を当期３回開催いたしました。「報酬委員会」は人事労務部門担当役員を委員長とし社外取締役２名を加え、役員報酬議案と役員報酬等の決定方針との整合性を検証しており、年１回の定例開催の他、必要都度開催しております。当委員会での検証結果は取締役会へ答申しております。当事業年度においての「報酬委員会」は３回開催いたしました。氏名開催回数出席回数出席率（％）北村圭正３回３回100辻正次３回３回100川﨑茂３回３回100ⅳ.監査役による監査等常勤監査役及び社外監査役は、分担して取締役会、経営会議、グループ経営会議、他重要な会議に出席し、取締役等の業務執行の状況、財産状態の調査及び経営の適法性監査を実施いたしました。会計監査人、取締役社長、本社管理部門、業務監査室と定期的及び必要に応じて会議を開催し、意見交換を行いました。監査役会は、当期15回開催いたしました。業務監査室との会議は常勤監査役が出席して当期12回（うち４回には社外監査役も出席）開催いたしました。当社の内部統制システムの整備の状況は、次の模式図に従ったものとなっております。d.責任限定契約の内容の概要提出日現在、当社と４名の監査役並びに、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは、会社法第427条第１項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。f.特別取締役による取締役会の決議制度当社では特別取締役を選出する制度を設けておりません。g.取締役の定数または資格制限当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。h.取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の解任決議は、会社法の定めるところによります。i.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。j.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。k.種類株式に関する事項当社は、普通株式以外の種類株式を発行しておりません。③企業統治に関するその他の事項a.リスク管理体制当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会から成っております。損失の危険を管理するため、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、半期に１回グループのリスクの洗い出しを行い、評価を行うとともに、情報を共有しリスクの早期発見、回避・抑制を図っております。当該委員会には、監査役が出席しております。コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、半期に１回の定例及び必要な都度開催し、コンプライアンスの徹底を図ると同時にリスク・コンプライアンス情報に関する対応を行っております。当該委員会には、監査役が出席しております。それを補完するため、「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。「ダイニック・ホットライン」の利用状況は、全てコンプライアンス委員会に報告されております。なお、当該ホットラインは、通報者を保護するため、通報方法として社内窓口への通報に加え、顧問弁護士を通じた通報も受付ける体制となっております。リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の内容は取締役会に報告されております。b.財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制当内部統制システム構築の中で財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の整備・運用を確実なものとするため、内部監査を所管する取締役社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室は内部統制の有効性を担保するため、全社的な内部統制の評価並びに業務プロセスに係る内部統制、ITの利用に係る内部統制等の独立的評価を実施し、不備への対応、不備の是正を指示するとともに、金融商品取引法の定める内部統制報告書（案）を作成しております。開示すべき重要な不備が発見された場合は監査役も出席する取締役会、経営会議、会計監査人に報告するものとしております。