四国電力株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(基本的な考え方)当社は、「低廉で良質な電気を安定的にお届けすることで、地域の発展に貢献する」という基本的使命のもと、持続的な企業価値の向上を実現するため、「よんでんコーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりである。(1)株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう努めます。(2)様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。(3)適時適切な情報開示に主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。(4)監査等委員会設置会社制度のもと、業務執行および経営監督機能の強化に努めます。(5)株主・投資家との建設的な対話に努めます。(施策の実施状況)①会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況イ．会社の機関の内容当社は、今後、電気事業が大きな変革期を迎えるなかで、事業環境の変化に、より機動的かつ柔軟に対応していくことが必要であると考え、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等による経営の監督機能の強化と同時に、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化による業務執行機能の強化をはかるため、監査等委員会設置会社を選択している。「取締役会」は、社外取締役５名を含む14名(うち女性２名)で構成し、重要な業務執行に関する意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として、原則として月１回開催している。当事業年度は、「よんでんグループ中期経営計画2025」において長期重点課題と位置付けるカーボンニュートラルへの挑戦に関する取り組みやロシアによるウクライナ侵攻の影響などによる燃料価格高騰等に対する諸施策の実施など喫緊の経営課題について、特に重点的に審議等を行った。「常務会」は、取締役社長社長執行役員および本部・部門を統括する役付執行役員で構成し、取締役会に付議する事項や業務執行に関する重要な事項について審議する機関として、原則として週１回開催している。なお、取締役会長および調査権限を有する監査等委員である取締役も出席することができる。「監査等委員会」は、社外取締役５名を含む６名(うち女性２名)の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員会で決定した方針に従い取締役の職務執行状況の監査を実施している。「人事検討委員会」は、社外取締役５名と社内取締役２名の７名で構成し、代表取締役および取締役、役付執行役員の選任・解任に関する事項や相談役・顧問の委嘱・解嘱に関する事項等を審議している。当事業年度は、代表取締役および取締役、役付執行役員の選任ならびに相談役・顧問の委嘱に関する事項等について、特に重点的に審議を行った。「報酬検討委員会」は、社外取締役５名と社内取締役１名の６名で構成し、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬水準や取締役の報酬に係る株主総会議案の内容等を審議し、答申している。当事業年度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした業績連動報酬制度の導入等について、特に重点的に審議を行った。社外取締役は、一般株主と利益相反のおそれのない独立性を有し、経営の監視機能および監査機能の客観性および中立性を担保している。また、当社は、業務執行機能の強化、業務執行責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入している。＜設置機関の長および構成員＞取締役会常務会設置機関の長佐伯勇人長井啓介役職名取締役会長取締役社長社長執行役員設置機関の構成員長井啓介、白井久司川西德幸、宮本喜弘宮崎誠司、太田正宏杉ノ内謙三、川原央香川亮平(社外取締役)髙畑富士子(社外取締役)大塚岩男(社外取締役)西山彰一(社外取締役)泉谷八千代(社外取締役)白井久司、川西德幸宮本喜弘、宮崎誠司太田正宏、杉ノ内謙三※取締役会長および調査権限を有する監査等委員である取締役は出席することができる。監査等委員会人事検討委員会報酬検討委員会設置機関の長川原央髙畑富士子(社外取締役)香川亮平(社外取締役)役職名取締役監査等委員監査等委員会委員長取締役監査等委員取締役監査等委員設置機関の構成員香川亮平(社外取締役)髙畑富士子(社外取締役)大塚岩男(社外取締役)西山彰一(社外取締役)泉谷八千代(社外取締役)佐伯勇人長井啓介香川亮平(社外取締役)大塚岩男(社外取締役)西山彰一(社外取締役)泉谷八千代(社外取締役)杉ノ内謙三髙畑富士子(社外取締役)大塚岩男(社外取締役)西山彰一(社外取締役)泉谷八千代(社外取締役)＜当事業年度の取締役会および人事検討委員会・報酬検討委員会の開催状況ならびに個々の取締役の出席状況＞役職名氏名開催状況および出席状況取締役会人事検討委員会報酬検討委員会取締役会長佐伯勇人11/11回（100％）１/１回（100％）―取締役社長社長執行役員長井啓介11/11回（100％）１/１回（100％）―取締役副社長執行役員真鍋信彦２/２回（100％）――取締役副社長執行役員山田研二10/11回（91％）――取締役副社長執行役員白井久司11/11回（100％）――取締役常務執行役員西崎明文11/11回（100％）―４/４回（100％）取締役常務執行役員山﨑達成２/２回（100％）――取締役常務執行役員宮本喜弘11/11回（100％）――取締役常務執行役員宮崎誠司９/９回（100％）――取締役常務執行役員太田正宏９/９回（100％）――取締役監査等委員監査等委員会委員長川原央11/11回（100％）――取締役監査等委員(社外)香川亮平11/11回（100％）１/１回（100％）４/４回（100％）取締役監査等委員(社外)髙畑富士子10/11回（91％）１/１回（100％）４/４回（100％）取締役監査等委員(社外)大塚岩男11/11回（100％）１/１回（100％）４/４回（100％）取締役監査等委員(社外)西山彰一11/11回（100％）１/１回（100％）４/４回（100％）取締役監査等委員(社外)泉谷八千代11/11回（100％）１/１回（100％）４/４回（100％）(注)取締役副社長執行役員真鍋信彦および取締役常務執行役員山﨑達成は、いずれも2022年６月28日に任期満了により退任しており、出席対象となる取締役会の回数は２回である。また、取締役常務執行役員宮崎誠司および同太田正宏は、いずれも2022年６月28日に就任しており、出席対象となる取締役会の回数は９回である。ロ．内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社では、年度ごとに、経営の基本的な方針・計画を定めたグループ経営計画を策定し、これを軸に計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開している。併せて、経営管理に関わる諸規程を整備し、各職位の責任・権限や業務の基本的な枠組みを明確にして、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をはかっている。こうした統制システムについては、適正かつ有効に機能しているかどうか内部監査を実施している。リスク管理に関しては、当社のリスク管理における基本方針や行動原則等を包括した基本規程として「リスク管理規程」を制定しており、本規程のもと、事業運営に関するリスクを毎年度の経営計画に反映するとともに、経営のマネジメントサイクルの中で、リスクの発生防止、低減に向けた取り組みを行っている。また、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて専門委員会を設置し、総合的な判断のもと適切にリスク管理を行っているほか、自然災害などによる非常事態に関しては、個別に規程を整備し、管理体制を明確化するなど、被害の最小化と早期復旧をはかることとしている。なお、コンプライアンスの推進については、社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」のもと、「四国電力コンプライアンスガイドライン」を制定するとともに、社内外に相談窓口を設置するなど体制を整備し、全社大で精力的な活動を進めている。②取締役の定数当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)13名以内、監査等委員である取締役７名以内とする旨定款に定めている。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。④取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めている。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑥その他の事項当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要等については、「（２）役員の状況（役員一覧）」の脚注４に記載のとおりである。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。［当社のコーポレート・ガバナンスの体制］［業務の適正を確保するための体制(2017年６月28日取締役会決議)］当社は、地域と共に生き、地域と共に歩み、地域と共に栄えるという基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するため、会社法および会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下の通り定める。１取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会を原則として毎月１回開催することに加え必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。(2)法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、行動規範およびコンプライアンスガイドラインを制定するとともに、コンプライアンスに関する専門委員会、社内外相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。(2)各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、専門委員会を設置し、総合的な対応をはかる。(3)自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、個別に規程を整備し、管理体制を定める。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。(2)各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。５使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)行動規範、コンプライアンスガイドラインなどの整備に加え、研修システムなどを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。(2)業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。(3)適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。６反社会的勢力の排除に向けた体制市民社会に脅威を与える反社会的勢力への対応を統括する組織を設置し、これらの勢力とは、断固として対決する。７当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ経営方針を定め、グループ各社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、グループ全体でマネジメントサイクルを展開する。(2)グループ経営管理上必要な事項について、グループ各社に事前協議・報告を求める社内規程を整備・運用するとともに、グループ各社のトップとの意見交換会を定期的に開催するなど、緊密な情報連係をはかる。(3)グループ各社の事業活動に関するリスクを把握・評価のうえ、経営計画へ適切に反映し、リスクの統制を行う。(4)グループ各社に対しては、取締役および使用人の職務執行の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制の整備を求める。また、コンプライアンスに係る社内外相談窓口において、グループ会社に係る事項の相談を受付け、適切な運用をはかる。(5)グループ経営推進をはかり、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役などをグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、当社内部監査部門による監査を実施する。８監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助するための専任組織を設置し、必要な監査等委員会補助スタッフを配置する。９監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会補助スタッフの職務執行について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保する。(2)監査等委員会補助スタッフの人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。10監査等委員会への報告に関する体制(1)法令の定めによるもののほか、重要会議への監査等委員である取締役の出席、経営層が情報共有する社内報告制度などにより、グループ経営に係る重要な情報を監査等委員会に連係する。また、監査等委員会から求められた場合、適切に報告する。(2)監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。11監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)のために必要な費用については、当社が負担する。12その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役等と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査部門と監査等委員会との緊密な連係などにより、監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行う。