クリエイト株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。この基本方針のもと、迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、以下の観点を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。１．株主の権利を尊重、平等性を確保する２．全てのステークホルダーと適切に協働する３．会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する４．取締役会はその役割・責務を履行し、実効性の高い監督を行う５．企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行う②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年６月24日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置付けており、取締役会は監査等委員を除く取締役６名と監査等委員である取締役３名（社外取締役３名を含む。）で構成されております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、社長直轄の内部監査部(３名)が、経営方針、法令、定款、各種規程等の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長、委員長を表します。)。取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役会長福井珠樹〇代表取締役社長吉成隆則◎◎取締役水間久雄〇取締役宇山泰宏〇取締役橋口俊晴〇取締役柴田勝〇取締役五十嵐昭彦〇〇取締役(監査等委員)坂口明〇◎〇取締役(監査等委員)佐野正幸〇◎〇取締役(監査等委員)山田一彦〇〇〇取締役(監査等委員)大西由紀〇〇〇（注）１水間久雄氏及び坂口明氏につきましては、2022年６月28日の取締役退任までの状況を記載しています。２柴田勝氏、五十嵐昭彦氏及び大西由紀氏につきましては、2022年６月28日の取締役就任後の状況を記載しています。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況ａ取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長が繰り返し法令及びコンプライアンス遵守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、基本理念となる「行動指針」を定め、それに沿った公正かつ誠実な行動の徹底を図る。総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとする。同部を中心とした階層別研修など教育、啓発を実施するとともに、グループ役職員に浸透するよう、定期的な周知策を講じた役職員教育を行う。内部監査部は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告することとする。報告を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。また、法令・コンプライアンス違反を早期に発見し是正する施策として、問題発生に対し速やかな通報を促進する目的で、内部通報制度（内部通報相談窓口、社外弁護士相談窓口）を定める。通報相談窓口では、匿名可能な専用通報ツール等を通じた受付と対策実施により、違反行為の未然防止、早期発見と是正・再発防止に努める。なお、内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取り扱いも行ってはならない旨を定め、その旨を周知し適切に運用する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項法令と文書管理規程及び情報管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程及び情報管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、管理本部担当役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部において当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当役員及び取締役会に報告する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定める。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役の相互監視機能を強化する取り組みを行う方針のもと、取締役会を月１回開催し、重要事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行状況の報告を行う。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために取締役、執行役員、関係する部門長をメンバーとする経営戦略会議を月１回開催し、重要課題へ的確に対応する。ｅ企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社については、自立経営を原則とした上で関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する。当社は、関係会社管理規程に則り、連結子会社の役員の兼任または役員派遣もしくは担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織及び経理、業務、財務状況等の経営を管理・監督する。当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び各部門の責任者に報告し、是正、改善が必要な場合は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ｆ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会は、内部監査部所属の職員に業務監査に必要な事項を指示できるものとする。また、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置していない。ｇ前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。ｈ取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は、取締役会等において業務執行の報告を受けるとともに、業務執行に関する重要な関係書類を閲覧できるほか、必要に応じて、グループを含む取締役及び使用人へ報告を求めることができる。また、子会社の取締役及び使用人から報告を受けたものは、監査等委員会に報告する必要があると判断した重要な事項について、監査等委員会に報告するものとする。監査等委員会に報告を行ったグループを含む取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、「内部通報取扱規程」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。ｉ監査等委員の業務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払または償還請求その他の当該業務の執行について生ずる費用または債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う。ｊその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人との定期的な会合を行う。監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重する。監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を図る。ｋ財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制当社及びグループ各社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、適時適切な開示を実施する。ｌ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。・リスク管理体制の整備の状況当社グループが認識する事業のリスクについては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載されたとおりですが、事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営リスク（法令違反、財務報告の誤り、労働災害、大規模自然災害、システム障害等）については、経営戦略会議において事前にリスク分析、リスクの発生を防止する対応策とともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる具体的な諸施策を実施しております。また、重大な経営リスクが実際に発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応によって損失を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を実施することとしています。・当社のグループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理し、グループ各社が重要な業務執行を行う際には取締役会に報告することでグループ各社の業務の適正性を確保しております。また、内部監査部は、定期的に連結子会社の会計監査及び業務監査を実施し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。さらに、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、グループ各社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席するグループ各社取締役会の中で報告されております。当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。・取締役の定数又は取締役の資格制限(定款での定め)当社の監査等委員を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)当社の取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会で決議できるとしたものａ自己の株式の取得当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・特別決議要件を変更したもの当社は会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名当社における地位取締役会開催回数出席回数出席率福井珠樹代表取締役会長13回13回100％吉成隆則代表取締役社長13回13回100％宇山泰宏取締役営業本部長13回13回100％橋口俊晴取締役13回13回100％水間久雄取締役２回２回100％柴田勝取締役営業副本部長10回10回100％五十嵐昭彦取締役管理本部長10回10回100％坂口明取締役・監査等委員２回２回100％佐野正幸社外取締役・監査等委員13回12回92.31%山田一彦社外取締役・監査等委員13回13回100％大西由紀社外取締役・監査等委員10回10回100％（注）１水間久雄氏及び坂口明氏につきましては、2022年６月28日の取締役退任までの状況を記載しています。２柴田勝氏、五十嵐昭彦氏及び大西由紀氏につきましては、2022年６月28日の取締役就任後の状況を記載しています。具体的な検討内容については次のとおりであります。付議事項具体的な検討内容例決議42件(うち書面決議６件)株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、経営に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項等審議20件子会社清算、Ｍ＆Ａ、与信管理、経営方針及び予算、取締役会の実効性評価、自己株式の取得、監査等委員会の運営体制等報告87件月次業績、資金収支、子会社清算状況、Ｍ＆Ａ進捗状況、内部監査方針・計画及び結果、与信管理、従業員の給与・賞与、新卒・中途採用状況、事業所移転計画等⑤任意の指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率吉成隆則（社内取締役・委員長）５回５回100%佐野正幸（社外取締役）５回５回100%山田一彦（社外取締役）５回５回100%大西由紀（社外取締役）３回３回100%五十嵐昭彦（社内取締役）３回３回100%（注）大西由紀氏及び五十嵐昭彦氏につきましては、2022年６月28日の取締役就任後の状況を記載しています。指名・報酬委員会における具体的な実施内容としては、取締役候補者の選任プロセス及び指名理由並びに取締役の報酬体系、報酬決定に関して取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行いました。また、検討事項としては、取締役の実効性評価及び中長期インセンティブが機能する役員報酬の見直しについての協議を行いました。