株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保・スピードある意思決定と事業遂行の実現に努めていきます。[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針]当社グループは、情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会を実現することを使命とし、常に時代の先を読み、市場環境の変化、お客様のニーズ及び最新の技術動向に迅速・的確に対応しつつ、持続的な成長により安定して利益を創出できる企業体質の確立をめざしています。この企業理念のもと、当社グループは2022年度から2025年度までの中期経営計画を策定し、TrustedGlobalInnovatorとして、未来に向けた価値をつくり、様々な人々をテクノロジーでつなぐことでお客様とともにサステナブルな社会を実現することをめざしていきます。お客様事業の成長を支え、お客様とともにサステナブルな社会を実現していくために、これまで培ってきた顧客理解と高度な技術力でシステムをつくる力と、様々な企業システムや業界インフラを支え、人と企業・社会をつなぐ力を更に高めていきます。この取り組みをグローバル全体で推進し、また、ITとConnectivityを融合したサービスをトータルで提供する企業へ進化するべく、2022年10月1日をもってNTTグループ傘下のNTT株式会社と海外事業を統合し、海外事業会社としてNTTDATA,Inc.を設立いたしました。コンサルティングやアプリケーション開発に留まらず、Connectivity領域までを含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービス・ラインナップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客様のニーズにグローバルレベルで対応していきます。また、海外事業統合を踏まえ、グローバルガバナンス体制の強化と国内・海外事業の機動性を確保するため、2023年7月に持株会社体制へ移行いたします。更に、当社グループは、国内外において、法令・契約を遵守し、人権を含む各種の国際規範を尊重することに加えて、様々な情報サービスの提供を役員や社員が社会的良識に基づき適正に実施することを通じ、社会が直面する様々な課題の克服に向けて、積極的に貢献していきます。この考え方のもと、当社は、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、「経営の透明性と健全性の確保」、「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」、「コンプライアンスの徹底」を基本方針としてこれらの充実に取り組んでいます。・「経営の透明性と健全性の確保」当社は、「ディスクロージャー規程」に則り制定した「ディスクロージャーポリシー」に基づき、適時、公正かつ公平な情報開示に努めており、このことによって市場から適切な企業評価を得ることが重要であると認識しています。そのため、当社は四半期ごとの決算発表に合わせて決算説明会を実施している他、国内外の投資家・アナリストの皆様とのミーティングも積極的に実施し、経営の透明性の確保を図っています。また、社外取締役及び監査等委員である取締役を置いて、業務執行に対する監督・監査の機能を強化することにより、経営の健全性の確保を図っています。更に、当社の親会社である日本電信電話株式会社、NTTグループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識し実施しています。・「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」当社の意思決定は、取締役会の監督のもと、社長、副社長、リージョン・分野担当役員及び各組織の長の責任・権限を定めた「権限規程」に基づき行っています。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行うことを目的に、社長、副社長、リージョン・分野担当役員、常務執行役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決議される事項についても、審議を充実させるため、事前に「経営会議」で協議を行っています。また、定款の規定に基づいて取締役会の決議によって重要な意思決定の全部又は一部を取締役に委任したうえで、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲するとともに、「組織規程」に基づき主管組織が自主的かつ責任ある事業運営を実施することにより、適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現を追求しています。・「コンプライアンスの徹底」当社は、企業倫理・コンプライアンス意識の醸成及び昨今の経営環境の変化に対応することを目的とし、当社グループ社員一人ひとりの日々の活動における基本的な規範として「NTTデータグループ行動規範」を制定しています。これを実効あるものとするためには継続的な啓発活動を行う必要があると考えており、経営幹部によるコンプライアンス徹底に関するメッセージの社内発信や、全役員・社員向けのコンプライアンス研修等を継続して実施しています。更に、より風通しの良い企業風土を醸成するため、グループ全社員が利用できる内部通報制度を設置し、社内外から匿名・記名を問わず申告を受け付けています。当該窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことをグループ内部通報ポリシーにおいて規定しています。①企業統治の体制当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。これは、監査を担う監査等委員が取締役会の決議にも加わり、監査等委員の過半は社外取締役でなければならないことから、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスのいっそうの強化を図り、経営の健全性と効率性を更に高めることができると判断しているためです。また、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しています。このほか、前述のとおり、経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めています。取締役会は、独立社外取締役7名を含む全取締役13名で構成され、うち女性が3名、外国人が1名となっています。毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の監督及び意思決定を行っています。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名で構成され、うち女性が2名となっています。原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査等委員は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行取締役及び社外取締役とのコミュニケーションを図るとともに、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織（監査等委員会室）を設置しています。また、監査等委員でない取締役の「選任若しくは解任又は辞任」及び「報酬等」について、担当役員より取締役の選任議案等及びその考え方、報酬の制度及び報酬額に関する説明を受けるとともに、社外取締役とも連携を取りつつその適法性、妥当性等を丁寧に確認するなど、意見陳述の制度趣旨に適う運用を行っています。経営会議は、社長、副社長、リージョン・分野担当役員、常務執行役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成され、原則毎週1回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っています。なお、意思決定の透明性を高めるため、監査等委員である取締役1名も参加しています。内部統制推進委員会は、当社の内部統制システムの確立を目的とし、コーポレート総括担当役員を委員長、関連するコーポレート組織の長を委員として構成されており、その議事については取締役会へ報告しています。企業倫理委員会は、コーポレート総括担当役員を委員長とする企業倫理に関連する組織の長等で構成されており、法令や企業倫理等を遵守する企業風土を醸成することを目的とし、その議事については取締役会へ報告しています。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下図のとおりです。【参考】2023年7月1日以降（持株会社体制移行後）当期の各機関における実施状況は以下のとおりです。株主総会につきましては、2022年6月17日に第34回定時株主総会を開催しました。事業報告をはじめとする計算書類についての報告を行うとともに、決議事項についても十分にご審議いただきました。取締役会につきましては、十分な審議のもと、計19回開催しました。監査等委員会につきましては計29回開催し、監査の十全を期しました。経営会議につきましては、十分な審議のもと、計38回開催しました。当社は、今後も取締役自身がコーポレート・ガバナンスに関する最新動向の把握等に努め、取締役会・監査等委員会のいっそうの活性化を図るなど、ガバナンス体制の整備を進め、経営の強化に努めてまいります。②業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況ア内部統制システム構築の基本的考え方ａ当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守は当然のこととして、事業活動の展開に伴って生じる不確実性（リスク）を常に考慮し、公正透明な事業活動を効率的に実施するための各種対策を講じることを基本方針とする。ｂ社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について、責任をもって実施する。ｃ内部統制システムが円滑かつ有効に機能するよう、内部統制推進委員会を設置し、定期的に開催する。ｄ内部監査部門を設置し、業務執行から独立した立場で各事業本部等の事業活動が法令・定款、社内規程及び会社の経営方針・計画に沿って行われているかを検証し、具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性を保持する。ｅリスクマネジメント体制について、全社的な視点からこれを統括する役員を設置するとともに、コンプライアンス部門において審査等を行い、事業活動の適法性を確保する。ｆ金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。イ内部統制システム構築の個別体制ａ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制信頼される企業をめざし、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とし、以下のとおり取り組む。・「NTTデータグループ行動規範」を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図る。・企業倫理に関わる教育・研修等を継続的に行うことにより、社員のコンプライアンス意識の醸成を行う。・適法・適正な事業活動のため、コンプライアンス部門によるチェック、主管部門への助言・指導その他の支援等を実施する。・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。・内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報を適切に保存・管理するとともに積極的に共有し、効果的に利用する一方で、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用から保護することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役会議事録・決裁文書をはじめとする職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を記録・保存し、適切に管理する。・事業活動に伴って生ずる情報を適時・適切に活用するため、社内情報システムを整備する。・適切な情報の取扱や効率的な事務処理について必要な事項を定めるため、社内規程を制定する。・情報の取扱に関わる全社施策を積極的に推進するため、情報セキュリティ委員会を設置し、定期的にこれを開催する。ｃリスクマネジメントに関する規程その他の体制事業上の様々なリスクを想定し、当該リスクが発現した場合に最適な対策を講ずることができるようにしておく必要があるとの観点に立ち、リスクごとに各部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応するリスクマネジメント体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。・リスクマネジメントの実施状況を各主管部門において継続的に監視・監督する体制を整備するとともに、内部統制推進委員会において有効性を評価し、全社的な視点から統括・推進を図る。・事業上のリスクについては、その発現の頻度及び発現による影響を勘案して、重点化のうえ取り組む。・当社の主要事業に係るリスクとして想定するシステム開発、運用保全等に関わるリスクについては、品質マネジメント等の観点から定めた各種社内規程に基づく体制整備を行うとともに、特にリスクが高いと想定される案件については、社長直轄の委員会においてその内容の妥当性を審査し、経営に影響を及ぼす大規模な不採算案件の発生抑止等に取り組む。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制重要な意思決定、執行の監督及び業務執行の各機能を強化し、経営の活性化を図ることを基本方針とし、以下のとおり取り組む。・取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求する。・業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。・事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が的確な意思決定を行うため、経営会議を設置する。・業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定めるなどにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備する。ｅ当社グループ等における業務の適正を確保するための体制当社と当社グループ会社間においては、重要な事項に関する協議、報告、指示・要請等により、当社グループ全体で業務の適正を確保することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。・国内事業に関しては、グループ会社ごとに当社の連携責任部門を定め、関連諸部門を含めた連携体制を整備する。・海外事業に関しては、海外事業を統括する株式会社NTTDATA,Inc.を通じて、傘下のグループ会社との連携体制を整備する。・グループ会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。・リスクマネジメントに係る体制整備のため、当社内部統制推進委員会においてグループ全体のリスクマネジメントの実施状況を統括・推進するとともに、グループ会社ごとにリスクマネジメント担当役員を設置する。・不祥事等の防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。・当社とグループ会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告がグループ会社より行われる体制を整備する。・グループ事業の基本方針に基づきグループ会社ごとに自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。なお、当社の親会社である日本電信電話株式会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、当該会社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針とする。ｆ監査等委員会の職務を補助する社員に関する事項・監査等委員会の職務を補助する社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助する体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。・監査等委員会の職務を適切に補完するため、会社法上の重要な組織として監査等委員会室を設置する。・監査等委員会の職務を補助する社員は、監査等委員会が自ら定めた監査の基準に準拠した監査を実施する上で必要な人員数を配置する。・監査等委員会室は監査等委員でない取締役から独立した組織とし、監査等委員会の職務を補助する社員は監査等委員会の指揮命令に基づき、業務を遂行する。・監査等委員会の職務を補助する社員の人事異動・評価等については、監査等委員の意見を尊重し対処する。ｇ監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制・その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するため、監査等委員でない取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査等委員会に報告する体制等を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組む。・監査等委員が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を監査等委員でない取締役と監査等委員会の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。また、損害の発生やインシデントの発生等のリスク情報については、速やかに監査等委員会に報告する。・監査等委員でない取締役及び社員は、監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査等委員会に対して当該事項につき報告を行う体制とし、報告したことを理由として不利益な取扱を受けることはないものとする。・上記の他、監査等委員会の求めに応じ、監査等委員でない取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。・監査等委員会は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。・監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。ウ業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要当社グループにおける内部統制システム構築に関する基本方針に基づく、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。ａ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、企業倫理・コンプライアンスに関する意識の維持・向上に努めています。企業倫理・コンプライアンス意識の醸成に向け、事業遂行にあたり何を大切にしているか、役員及び社員がどのように事業活動を遂行すべきであるかについて示した基本的な規範である「NTTデータグループ行動規範」を制定し、その浸透と徹底を図っています。コンプライアンス意識の維持・向上に向けては、役員・社員に対するコンプライアンス研修を実施するなど、グループにおけるコンプライアンス意識の徹底に努めています。また、社内向けウェブサイトでは企業倫理上問題となる事例を掲載し、役員・社員の理解度向上に努めています。コンプライアンス部門においては、事業部門における契約締結の際の法的な助言・確認に加え、取締役会等の重要会議への付議案件の事前チェックを53件実施しました。反社会的勢力との取引については、営業規程及び購買細則に則り、取引先の信用調査等を実施するとともに、団体加入時に当該団体の活動状況や加入目的等の審査を徹底し、一切の関係を持つことがないように対応しています。内部通報制度は、国内外すべてのグループ社員が利用できるよう整備しており、適切に運用しています。内部通報制度の運用ルールは、公益通報者保護法に準拠し、申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを規定し、運用しています。内部監査部門は、年間の監査計画、並びに中間及び年間の監査実施結果について、取締役会に適正に報告しています。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報の管理を含む社内の情報管理について、文書処理規程、情報セキュリティポリシーや個人情報保護の規程を制定し、社内向けウェブサイトに掲載しています。文書(電子媒体に記録されたものを含む)の保存については、文書の種類によって法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存しています。また、文書の整理保存に関しては、各部門へ情報セキュリティ推進責任者を配置し、適切に管理しています。これらは規程に従った文書(ファイル)の管理を可能とするシステムの導入等を通じ、適切に運用されています。全社的なセキュリティ課題についてセキュリティ戦略担当役員のもと、情報セキュリティ委員会を設置し、当事業年度は3回開催し、グローバル展開・拡大に伴うガバナンス強化やセキュリティ侵害を想定した対策強化等の報告・審議を実施しました。ｃリスクマネジメントに関する規程その他の体制リスクマネジメントについては、身近に潜在するリスクの発生を予想・予防し、万一リスクが顕在化した場合でも損失を最小限に抑えること等を目的として、リスクマネジメント体制を整備しています。内部統制推進委員会規程に基づき、代表取締役副社長が委員長を務める内部統制推進委員会が中心となって、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構築し運用しています。本委員会は当事業年度において3回開催し、リスク低減に関する施策を議論するとともに、目標の進捗・達成度を点検し、その結果を各種施策に反映しています。なお、事業上のリスクについては、取締役会において、リスク発現の頻度及び影響度を勘案した重要リスクの特定の議論を深めています。システム開発、運用保全等のリスクについては、品質マネジメント規程に基づいて構築されている品質マネジメントシステム(QMS)の中で適切に対応しています。また、プロジェクト審査委員会にて、お客様・業務・技術のいずれかに新規性のある大規模案件を対象に受注時計画の妥当性審査と納品までのプロジェクト実査を行っています。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた組織規程に基づいて執行され、取締役会の監督のもと、執行役員25名を配置し、権限の分掌を定めた権限規程に基づいて意思決定を行っています。取締役会においては、法令で定められた事項、経営戦略・出資等会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。取締役会は、独立社外取締役7名を含む取締役13名で構成しており（2023年3月31日現在）、当事業年度において19回開催されました。会社の重要な意思決定を審議する経営会議は、当事業年度において38回開催されました。ｅ当社グループ等における業務の適正を確保するための体制当社は、2022年10月、海外事業の更なる成長を企図して、グループの海外事業に日本電信電話株式会社の完全子会社であるNTT株式会社グループの海外事業を統合し、NTT株式会社（株式会社NTTDATA,Inc.に商号変更）を当社の子会社としました。この海外事業統合に伴い、グループ全体に影響を及ぼす危機的事態の発生等、グループ経営上重要な事項については、海外事業に関しては、株式会社NTTDATA,Inc.を通じて、当社に対する協議・報告体制を整備しています。国内事業は、これまで同様、当社においてグループ会社ごとに連携して事業を推進する組織を定め、当社に対する協議・報告体制を整備しています。当社の内部監査部門は、グループ共通のリスクや地域・会社毎のリスクを考慮し、国内外のグループ会社に対し多様な監査手法による監査を実施しました。また、グループ共通の重要なリスクや各社個別のリスクについて、各社のCRO・リスクマネジメント推進責任者を中心としたリスクマネジメントの実施状況を内部統制推進委員会において確認しています。グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に向けては、「NTTデータグループ行動規範」を制定するとともに、グループ会社に対しコンプライアンス研修の実施を指導し、その実施状況をモニタリングしています。また、グループ全社員が利用できる内部通報制度を整備・運用し、申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことをグループ内部通報ポリシーにおいて規定しています。グループ会社の財務状況については、月次で当社に対して適正に報告されていることに加え、月次モニタリング状況として執行会議に報告しています。グループ会社の経営状況については、経営会議において四半期ごとにモニタリングを行うと共に、取締役会に報告しています。ｆ監査等委員会の職務を補助する社員に関する事項・監査等委員会の職務を補助する社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の監査等を支える体制として、専任の社員7名で構成する監査等委員会室を設置しており、監査等委員会の指揮命令に基づき適切に業務を実施しています。なお、監査等委員会室社員の人事異動や評価等については、監査等委員と調整しています。ｇ監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制・その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会、経営会議、内部統制推進委員会等重要な会議に出席した他、重要な文書を閲覧するとともに、代表取締役との定期的な意見交換会や、取締役等とテーマに応じた議論を行っています。これらの場において、基本方針に示す職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。なお、監査業務に関する助言を受けるため独自に弁護士等外部の専門家と契約しており、これらに要する費用を含め、監査業務の執行に必要な費用については、会社が負担しています。③責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。④役員等賠償責任保険契約の内容当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、被保険者自身が贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被保険者が被る損害などについては補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当事業年度における当該契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）、当社執行役員であり、その保険料の9割を会社が負担しています。⑤取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。⑦株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。更に、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。⑨取締役会の実効性評価取締役会は、会社経営・グループ経営に係る重要事項等を決定し、四半期ごとの職務執行状況報告において取締役の執行状況の監督を実施しています。加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、2016年度から自己評価・分析を実施しています。2022年度は、全取締役（監査等委員を含む）へのアンケートを実施し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、更に社外取締役及び外国人取締役に対する個別インタビューを実施し、複数の外部機関からの助言も踏まえて分析・議論・評価の深堀りを行いました。評価結果については取締役会へ報告し、取締役会は内容の検証と更なる改善に向けた方針等について議論しています。当年度の対応に関する効果測定結果次年度に向けた主な対応2020年度事前説明を丁寧に行うことで、取締役会の場では、経営戦略等の重要事項についての議論の深化・強化が図られ、改善がされているとの一定の評価を得た。・運営の効率化による議論時間の更なる確保・説明・資料のわかりやすさの充実・取締役間のコミュニケーション機会の充実・ITの業界・技術動向等に関する説明等機会の拡充2021年度専ら戦略的な議論を行う回の設定、付議案件の絞り込み、丁寧な事前説明の実施、取締役会以外の場での社外取締役に対する情報提供の機会設定等により、取締役会での十分な経営戦略や経営計画の議論実施について一定の評価を得た。・年間計画に基づく戦略的議論の実施・出資先企業のモニタリング強化・執行と社外取締役のコミュニケーション機会の充実・IT・デジタルに関する知識や現場理解を深める機会の提供2022年度取締役の過半数を独立社外取締役とすることによる監督機能の強化とともに、専ら戦略的な議論を行う回の設定を含めた取締役会での経営戦略等に関する議論の活性化や、社外取締役に対する研修やイベント参加機会の提供及び執行側メンバーとの意見交換会の設定等による企業理解の深化について一定の評価を得た。・持株会社体制におけるモニタリング強化・海外事業の更なる理解促進・重要性の高いテーマ・ポイントに関する戦略的議論の強化当事業年度における、個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。氏名出席回数本間洋19回/19回（出席率100％）山口重樹19回/19回（出席率100％）藤原遠19回/19回（出席率100％）西畑一宏19回/19回（出席率100％）平野英治19回/19回（出席率100％）藤井眞理子19回/19回（出席率100％）PatrizioMapelli19回/19回（出席率100％）池史彦19回/19回（出席率100％）石黒成直15回/15回（出席率100％）桜田桂19回/19回（出席率100％）岡田顯彦19回/19回（出席率100％）星知子15回/15回（出席率100％）稲益みつこ15回/15回（出席率100％）⑩コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取り組み今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じた更なる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取り組みを行っていきます。