株式会社淺沼組
有価証券報告書－第88期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により企業の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。ａ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。ｂ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。ｃ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。ｄ．透明性・公平性かつ迅速・果断な意思決定を行うために取締役会の役割、責任の適切な遂行に努める。ｅ．株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めております。また、将来を見据えた経営戦略や具体的な業務執行の決定が、機動的かつ的確に行える体制の確立と、市場環境の変化に対応すべく、経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して、当社定款において取締役数を20名以内と定めているところ、取締役８名からなる取締役会と執行役員制度を採用しております。取締役、監査役及び執行役員の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決定しております。当委員会は、浅沼誠社長、山腰守夫社長室長及び社外取締役３名(福田昌史、船本美和子、森川卓也)で構成しており、筆頭社外取締役を委員長としております。当社の取締役会は８名で構成されており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、原則月１回もしくは必要に応じ随時開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項に関する決議を行っております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役(社外監査役を含む)の取締役会への出席をはじめ、監査役の監査の実施、並びに監査法人(EY新日本有限責任監査法人)による会計監査と内部統制システムへの監査を受けており、経営の健全性の維持・向上に努めております。これらのことから、実効性のある経営監視機能は確保されていると考えており、現在の体制を採用しております。なお、取締役会及び監査役会の構成員は、(2）役員の状況①役員一覧に記載しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制（2023年６月23日現在）③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の業務執行に関しては、「経営会議」を組織し、経営に関する重要事項の原案を作成し、取締役会に提案を行っております。一方、取締役会において決定された経営に関する重要事項について「社長室」で監理・監督を行い、さらに、「建築事業本部」、「土木事業本部」及び「安全品質環境本部」において、受注・技術・品質・安全・環境等業務全般の指導、監督を行っております。ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況当社のコンプライアンス体制に関しては、役職員が遵守すべき「淺沼組企業行動規範」、「コンプライアンス宣言」に基づき、法令遵守はもとより誠実な事業活動の徹底に努めております。また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室によりコンプライアンス違反行為等の発生防止並びに発生した場合の適切な処理に関する体制を確立させております。ｃ．リスク管理体制の整備状況日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主幹部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる措置をとっております。また、突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づいた対応をする体制を確立させております。ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ⅰ.関係会社にも当社の企業行動規範、コンプライアンス宣言を基本としたコンプライアンス規程等を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についてもその通報窓口を関係会社にも開放し、これを関係会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保しております。ⅱ.当社は、関係会社管理規程に基づき関係会社の業務執行を管理し、関係会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとしております。ⅲ.関係会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として業務に係る最適な管理体制を構築しております。ⅳ.当社と関係会社との間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用しております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｆ．補償契約の内容の概要当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が被補償者に対して責任を追及する場合及び被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用並びに和解の内容を当社が事前に承認しない損失について、当社は、補償義務を負わないこと等を定めております。ｇ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、被保険者(当社並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員)がその業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、保険期間中(2022年12月26日から１年間)に被保険者に対する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。保険金により填補される損害の範囲は、法律上の損害賠償金及び訴訟費用であり、保険会社の主な免責事由は、法令に違反することを被保険者が認識しながら行ったことに起因する損害賠償請求であります。なお、保険契約の保険料は、当社が全額負担しておりますが、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等については、保険金は支払われないものとしております。④取締役の定数及び選任決議要件取締役の定数について、20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．監査役の責任免除監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を毎月開催しており、個々の取締役会の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長浅沼誠17回／17回代表取締役山腰守夫16回／17回取締役森山起宏17回／17回取締役植芝幸擴９回／17回取締役藤沢正宏16回／17回取締役豊田彰啓17回／17回取締役（社外）福田昌史17回／17回取締役（社外）船本美和子17回／17回取締役（社外）森川卓也17回／17回取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりです。開催月検討内容2022年４月2022年３月期業績予想2022年５月2022年３月期業績の確定及び2023年３月期業績予想2022年５月定時株主総会の招集事項及び計算書類等の決定2022年６月取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬等の付与2022年６月株式取扱規則の変更(電子提供措置対応等)2022年７月重要な財産処分等2022年８月2023年３月期第１四半期業績の確定2022年８月2023年３月期業績進捗状況2022年９月取締役の実効性評価2022年10月2023年３月期第２四半期業績進捗状況2022年11月2023年３月期第２四半期業績の確定2022年11月役員等賠償責任保険の締結2022年12月重要な財産処分等2023年１月2023年３月期業績進捗状況2023年２月2023年３月期第３四半期業績の確定2023年２月役員人事等の決定2023年３月設備投資計画について当社は、代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的とした、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設けております。構成委員の出席状況は、次のとおりです。役職名氏名出席状況取締役（社外）(委員長・筆頭独立社外取締役)福田昌史３回／３回取締役（社外）船本美和子３回／３回取締役（社外）森川卓也３回／３回代表取締役社長浅沼誠３回／３回代表取締役山腰守夫３回／３回指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、次のとおりです。開催月検討内容2022年５月役員報酬等2022年12月役員人事等2023年１月役員人事等