太陽ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。・当社グループは、「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。・当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみにとどまらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。・「経営理念」、「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をするうえでステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果たし、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる「取締役会」、同じく監査役からなる「監査役会」を中心としています。取締役会では重要事項は全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。また、当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために「執行役員」制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されていますので、環境の変化に対して迅速な意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会及び監査役会の諮問機関として、取締役報酬及び執行役員報酬等について合理性、客観性、透明性及び実効性を、監査役報酬等の決定方針について合理性及び客観性を確保するため、任意の報酬諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会及び監査役会に答申しています。また、取締役及び監査役の指名について客観性及び透明性を確保するため、任意の指名諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しています。なお、報酬諮問委員会、指名諮問委員会ともに委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、委員長も独立社外取締役から選任することで、独立性を強化しています。以上の各機関の関係及び各委員会の構成員は次のとおりです。報酬諮問委員会の構成員指名諮問委員会の構成員委員長青山朝子（当社社外取締役）委員長土屋恵子（当社社外取締役）佐藤英志（当社代表取締役）竹原栄治（当社取締役）樋爪昌之（当社社外取締役）鎌田由美子（当社社外取締役）佐藤郁美（当社社外監査役）・企業統治の体制を採用する理由当社は近代的で先進的なコーポレート・ガバナンス体制を目指しており「監査等委員会設置会社」への変更を含め、より良いガバナンス体制の検討を継続的に行っています。但し、現状では従来型の監査役制度がより確実に機能を発揮できるとの観点により、当面は「監査等委員会設置会社」への変更は行わず、引き続き検討課題としてまいります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。［取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制］a.「ＣＳＲ理念」と「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。b.取締役会規程、職務分掌規程及び職務権限表並びに稟議規程において、取締役及び使用人の職務範囲と権限並びに決裁手続きを明確にし、相互の牽制が機能する体制を推進する。c.執行部門から独立した「内部監査部門」を設け、その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。d.社内担当者及び社外弁護士を受付窓口とする内部通報体制を運営する。e.取締役1名を「コンプライアンス・オフィサー」として選任する。取締役・監査役・使用人で構成する「倫理委員会」を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から「倫理担当」を選任し活動を推進する。f.コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。［取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項］文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］a.取締役1名を「リスクマネジメント担当取締役」として選任する。b.通常業務のリスクについては、リスク管理規程に基づき業務担当部門においてリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を行い、リスクの低減及びその防止を図る。c.緊急事態の発生時においては、リスク管理規程並びにエスカレーションフローに基づき迅速な報告、情報共有及び対応策を検討・策定・実施する。また、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部指揮のもと、被害（損失）の最小化を図る。［取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制］a.取締役会を原則として月1回開催し（前月又は翌月に統合して開催する場合あり）、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。b.組織規程、職務分掌規程、職務権限表において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。c.単年度経営計画及び中長期の経営計画を策定し、各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。［当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制］a.主たる子会社各社の担当取締役を定めて経営上の指導を行う。b.当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を原則として四半期毎に開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。c.子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。d.内部監査部門、経理財務部門、監査役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。e.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「ＣＳＲ理念」を定め、グループ各社において「ＣＳＲ理念」に基づく行動規範を定める。［監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項］a.監査役が職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役スタッフを配置し、当該監査役スタッフは、監査役の指示に対し、監査役の指揮管理のもと専任して行う。b.監査役スタッフの人事評価については監査役の同意を必要とする。［取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制］a.取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。b.使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止する。［その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制］a.監査役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとする。b.監査役は会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。c.執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告、討議するなど監査役と緊密な連携を保っている。d.当社は監査役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。［財務報告の信頼性を確保するための体制］財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築及び運用を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価並びに必要な是正を行うことにより、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行う。［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況］当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。・責任限定契約の内容と概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役ともに法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。・取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長佐藤英志100％（10回/10回）代表取締役副社長齋藤斉100％（10回/10回）取締役竹原栄治100％（10回/10回）取締役有馬聖夫100％（8回/8回）取締役田中智之100％（8回/8回）社外取締役樋爪昌之100％（10回/10回）社外取締役土屋恵子90％（9回/10回）社外取締役青山朝子100％（10回/10回）社外取締役鎌田由美子100％（10回/10回）社外監査役杉浦秀徳100％（10回/10回）社外監査役堺昭人100％（10回/10回）監査役照沼かおり100％（8回/8回）社外監査役佐藤郁美100％（8回/8回）取締役玉木淑文100％（2回/2回）監査役大木勝100％（2回/2回）（注）1．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。2．2022年6月18日開催の当社定時株主総会をもって就任した取締役有馬聖夫氏、同田中智之氏、監査役照沼かおり氏、社外監査役佐藤郁美氏の就任以降に開催された取締役会は8回です。2022年6月18日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した取締役玉木淑文氏、監査役大木勝氏の退任以前に開催された取締役会は2回です。具体的な審議内容〇取締役会の機能と構成当社の取締役会はコーポレート・ガバナンス体制強化のため、経営の監督と業務執行の分離を進めるべく、執行への権限委譲を行い経営陣による迅速な意思決定の実現をはかっています。当事業年度は特に取締役会の機関設計制度について議論しました。議論には、コーポレート・ガバナンスに関する研究を行う専門家にも同席いただき、専門的な立場からの助言、情報提供を受ける機会を設けました。引き続き当社の機関設計について議論を重ね、適切な体制を構築し運用していきます。〇サステナビリティサステナビリティは重要な経営課題の一つであることから、当社では長期経営構想の基本方針の一つにSDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化を掲げています。当事業年度の取締役会においては、特に気候変動への対処をTCFD提言に基づいたフレームワークを用いて議論を重ねました。気候変動が当社の事業や財務に与えるリスクと機会を明確化し、これまで取り組んできた太陽光発電事業の重要性や、電気自動車（EV）の普及によるエレクトロニクス事業での機会など戦略の位置づけを再確認しました。そのうえで、従来よりもさらに一段階高いCO2排出量削減目標について審議し、グループ全体で2031年3月期までに2017年3月期比40％削減することを決議しました。今後も、サステナビリティに関する課題の特定・解決を推進するため、継続的に審議を重ねます。〇資本配分事業環境の不確実性が高まる中、事業部門間の資本配分は適切なタイミングで見直す必要があります。取締役会においては、長期的な成長の実現と事業環境変化への迅速な対応を実現するため主に大規模な投資に関する議論を実施しています。当事業年度は、重要な長期成長戦略であるエレクトロニクス事業の新事業領域を創出する研究開発のための設備投資や医療・医薬品事業における長期収載品の譲受について審議を実施しました。今後も事業環境変化の兆候が確認された場合や財務的に重要な投資等には迅速に議論を実施できるような体制を維持します。b.報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計4回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況議長青山朝子100％（4回/4回）委員佐藤英志100％（4回/4回）委員樋爪昌之100％（4回/4回）委員玉木淑文100％（1回/1回）委員土屋恵子100％（1回/1回）委員鎌田由美子100％（1回/1回）委員東道雅彦100％（1回/1回）（注）2022年6月18日開催の取締役会において報酬諮問委員を退任した社外取締役玉木淑文氏、社外取締役土屋恵子氏、同鎌田由美子氏、補欠監査役東道雅彦氏の退任以前に開催された報酬諮問委員会は1回です。具体的な審議内容執行役員が期待される職務と責務の遂行をより一層促進するため委任型執行役員制度の導入の検討を進める中、報酬諮問委員会では、執行役員の報酬制度及び報酬額について審議を行いました。審議に外部コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受ける機会を設けました。審議を重ね構築した報酬制度を取締役会へ答申しました。また、業務執行取締役の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法、取締役の確定金額報酬に関する審議、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び取締役報酬制度の改定について審議等を行い、取締役会へ答申をしました。c.指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況議長土屋恵子100％（3回/3回）委員竹原栄治100％（3回/3回）委員鎌田由美子100％（3回/3回）委員佐藤郁美100％（3回/3回）具体的な審議内容次期の取締役会構成の検討により新任役員候補者について、その専門性や社外役員としての独立性等が適切であるか審議を実施しました。また、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する既存の基準において、適正と考えられる基準に変更する審議を実施しました。審議を重ね、独立性の判断基準について取締役会へ答申しています。