Ｏａｋキャピタル株式会社
有価証券報告書－第162期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、株主の信頼性を確保するとともに、企業の社会的責任を全うするうえで、最も重要な課題のひとつであると考えております。このため、常に経営の透明性を高めるために、重要な意思決定については会社機関において審議する体制を整備し、他方内部監査室による内部監査などによる内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としております。また、外部に対しては広報活動、ＩＲ活動に積極的に取り組み、株主、投資家、アナリスト、報道機関などに適時、的確にグループ会社を含む会社情報を開示することに努めコーポレート・ガバナンスの実効性確保を図っております。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用選択する理由当社は、2023年６月28日開催の第162期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が承認可決されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社では従来から、監査役会設置会社として、迅速かつ機動的な経営意思決定を行うため、取締役会による経営監視機能と監査役の監査機能の強化に取り組んでまいりましたが、今般の監査等委員会設置会社への移行に伴い、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことにより取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と持続的な成長による企業価値の向上を図ってまいります。本提出日現在における当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。ⅰ会社の機関及び統制・執行システム等ａ取締役及び取締役会取締役会は、代表取締役を議長とし、本提出日現在においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は３名）、計６名で組織しております。取締役は毎月開催される取締役会及び必要に応じ随時開催される取締役会に出席し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。当該事業年度において、当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況（書面による決議を除く。）については次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数代表取締役稲葉秀二12回11回常務取締役宗雪敏明10回（注）１10回取締役秋田勉12回12回取締役竹井博康２回（注）２２回社外取締役尾関友保12回12回社外取締役伊藤祐之12回12回常勤監査役作田陽介12回12回社外監査役坂井眞12回12回社外監査役上野園美12回11回（注）１．宗雪敏明は、2022年６月23日開催の第161期定時株主総会にて就任いたしました。２．竹井博康は、2022年６月22日辞任により退任いたしました。当該事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の策定、買収案件、重要な投資案件、子会社の設立を通じた新規事業分野への参入等です。ｂ経営会議当社は、代表取締役（稲葉秀二）及び、常勤取締役（宗雪敏明、秋田勉）をもって構成する経営会議を設け、取締役会より委譲された投資委員会にて意思決定される事項以外の経営上の重要事項について、審議並びに意思決定を行っております。当該事業年度において、当社は経営会議を計８回開催しており、規定された所管事項に沿い、コーポレート・ガバナンスに関する事項、人事に関する事項、ＩＲ戦略に関する事項、主要な連結子会社への対応方針などの経営上の重要事項に関し審議並びに意思決定を行っております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数稲葉秀二８回８回宗雪敏明８回８回秋田勉８回８回ｃ投資委員会当社は、代表取締役、常勤取締役及び各部門の担当オフィサーをもって構成する投資委員会を設け、取締役会より委譲された投資案件について、審議並びに意思決定を行っております。当該事業年度において、当社は投資委員会を機動的に計７回開催しており、いずれも全委員出席のうえ、投資の実行、グループ会社への資金支援、ＥＸＩＴ戦略の策定などに関し審議並びに意思決定を行っております。ｄコンプライアンス・リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ小委員会当社は、代表取締役、グループＣＦＯ及びコンプライアンス・リスクマネジメント担当オフィサーをもって構成するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設け、コンプライアンス及びリスクマネジメント全般について、審議並びに意思決定を行い、またそれを受けて適宜取締役会へ報告を行っております。また、その傘下にグループＣＦＯ及びコンプライアンス・リスクマネジメント担当オフィサーをもって構成する情報セキュリティ小委員会を設け、コンプライアンス及びリスクマネジメントの観点から情報セキュリティに特化した事項について、審議並びに意思決定を行っております。当該事業年度において、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を計２回、情報セキュリティ小委員会を計５回開催しており、いずれも全委員出席のうえ、年度取組方針や行動計画の策定、所管事項に関する定期的なモニタリング、各種法令改定への対応協議などを行っております。ｅグループ経営会議当社は、当社及び主要子会社の経営幹部をもって構成するグループ経営会議を設け、グループ各社の業務執行状況を適時適切に把握し、各社の経営上の重要事項について協議を行っております。当該事業年度において、当社はグループ経営会議を毎月開催しており、当社の代表取締役、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の担当オフィサー、並びに主要な連結子会社の社長が出席のうえ、グループ各社から月次決算及び月次業務執行状況の報告を受けると共に、親会社としての方針示達やグループ全体としての課題協議などを行っております。ｆ業務執行体制当社は、取締役会のチェック機能の強化及び迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と職務執行機能を分離し、具体的な職務執行については、「組織規程」において定めております。なお、本提出日現在における執行役員は、髙橋俊之及び後藤健一の２名です。③企業統治に関するその他の事項ⅰ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況取締役会の決議により、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するための必要な体制の整備」に関する基本方針を定め、2015年５月１日に基本方針を改定し、グループＣＡの業務・機能につき、より詳細に定め、財務報告の信頼性と適正性を確保するため「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に従い、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことを定めております。また、「内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制」への対応として、当社固有のリスクを評価し、適切な対応を選択するプロセスを構築、推進するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」を設け、当委員会の位置づけを明確にしております。この組織体制の下で当社及び関係会社の業務執行上の課題や問題点の把握、改善策提言を行うとともに、必要に応じグループＣＡは監査等委員会と連携し、内部統制システムの整備に努めております。ⅱ子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社マネジメント規程」等の関連規程を定め、子会社に対し、重要事項について当社の事前承認を得ること及び経営状況を定期的に報告又は説明することを義務付けております。ⅲ弁護士・公認会計士等その他第三者の状況法律顧問契約を締結している４名の弁護士からコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンスにつき適宜アドバイスを受けております。ⅳ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。ⅴ役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ⅵ役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。ⅶ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ⅷ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内にする旨それぞれ定款に定めております。ⅸ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ取締役の責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務をより適切に行えることを目的とするものであります。ｃ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。