株式会社ＨＣＳホールディングス
有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の強化を図っていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用するとともに、日常的な業務の監視機関として内部監査室を設置しております。また、2024年３月期中に指名・報酬委員会を設置する予定です。これらの機関を有機的かつ適切に機能させることで透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することができ、当社の持続的発展に有効であると考えているため、このような体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項＜会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等＞ａ．会社の機関の基本説明当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しコーポレート・ガバナンスの充実、強化を目的として、最適と考える体制を構築しております。ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。ｃ．会社機関の内容（株主総会）株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役５名(内、社外取締役２名)により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議するとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。本報告書提出日現在の取締役会の構成員は次のとおりであります。議長：代表取締役社長竹村正宏構成員：取締役天野進、宮本公、渡邊裕之（社外取締役）、川尻恵理子（社外取締役）なお、上記議長および構成員の他、監査役大久保利幸（常勤監査役）、吉村潤一（社外監査役）、大竹義紀（社外監査役）が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。〇取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数/出席回数取締役会長宮本公19回/19回代表取締役社長加藤俊彦19回/19回専務取締役竹村正宏19回/19回取締役長嶋博19回/19回取締役畠山幸雄19回/19回取締役古池信男19回/19回取締役天野進19回/19回社外取締役渡邊裕之19回/19回社外取締役川尻恵理子18回/19回常勤監査役大久保利幸19回/19回社外監査役吉村潤一19回/19回社外監査役大竹義紀19回/19回（注）記載の地位は、2023年３月31日時点における地位であります。当事業年度における主な審議事項は次のとおりであります。テーマ主な審議事項経営戦略重要な事業戦略見直し、投資及び事業アライアンスの検討、ＣＳＲの検討等コーポレート・ガバナンス株主総会関連、関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、会社役員賠償責任保険関連等指名・報酬代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連等決算・財務決算（四半期含む）関連、予算、業績予測修正、配当関連その他グループ会社の組織変更、重要な人事異動、人事制度（従業員の処遇）改定、重要な規程の改廃等（経営会議）当社ではグループ事業会社の管理強化を目的として、常勤取締役、常勤監査役、グループ子会社の代表取締役社長またはその代理者によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は原則として月１回以上必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問機関として、当社及び各事業会社から上程される経営上の重要事項を審議し、取締役会への付議事項、報告事項を選定しております。（監査役会）当社の監査役会は、監査役３名（内、常勤監査役１名、社外監査役２名)で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。本報告書提出日現在の監査役会の構成員は次のとおりであります。議長：常勤監査役大久保利幸構成員：監査役吉村潤一（社外監査役）、大竹義紀（社外監査役）（内部監査室）当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は２名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全事業会社を対象に監査しております。事業会社の内部監査時には、被監査子会社以外の管理部室長1名が、監査担当員として参加する体制として、業務関連を強化しております。なお、子会社を含む経理業務の監査については、税理士法人と業務委託契約を結んで、専門家による監査を実施しております。専門家による監査は、会計部門の適正性、妥当性等を担保することになり、当面この体制を継続する予定です。監査結果は、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施するものとしております。（リスク・コンプライアンス委員会）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、専務取締役、取締役、人事部長、総務部長、グループ子会社の代表取締役社長が委員を務め、常勤監査役及び内部監査室長がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、社内教育等各種施策の実施及び当社グループにおけるリスクの抽出、評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なリスク・コンプライアンス管理体制の強化を図っております。（顧問弁護士）法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。（会計監査人）当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。ｄ．内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。ⅱ．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。ⅲ．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行なう。ⅳ．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ．取締役および使用人の職務執行に係る情報については文書管理規程、個人情報保護規程、およびインサイダー取引防止管理規程等の社内規程に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。ⅱ．保存期間は、文書·情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。ⅲ．取締役および監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク・コンプライアンス規程を適切に運用し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。ⅱ．役職員に対してリスク管理に関する教育·研修を継続的に実施する。ⅲ．取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．会社の意思決定方法については、取締役会規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。ⅱ．職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。ⅲ．これらの業務運営状況について、内部監査室による監査を実施しその状況を把握し、改善を図る。ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ．リスク・コンプライアンス規程を適切に運用し、リスク管理とコンプライアンスを重視した社内風土を構築して、社内の課題、問題点を迅速に適確に把握できる体制をつくる。ⅱ．使用人に対して、コンプライアンスの教育·研修を継続的に行う。ⅲ．法令·定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入・確保するため内部通報制度（ヘルプライン制度）の積極的利用を推進する。ⅳ．法令·定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従い、事案の内容によっては外部専門家と協力しながら適切に対応をする。ⅴ．使用人の法令·定款違反等の行為については、就業規則において懲罰を制定し適正な処分を行う。へ．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした態度で対応する。ト．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)リスク・コンプライアンス規程を適確に運用し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応する。(ⅱ)役職員に対してリスク管理に関する教育·研修を継続的に実施する。(ⅲ)取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)会社の意思決定方法については、グループ各社が取締役会規程において明文化し、それぞれ重要性に応じた意思決定を行う。(ⅱ)職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。(ⅲ)これらの業務運営状況について、当社内部監査室による内部監査を実施し、その状況をグループ各社と共有し、グループ各社と協力して改善のための検証を行う。ⅳ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)グループ行動規範を制定してこれを適用する。(ⅱ)子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。(ⅲ)当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務諸表の作成に必要な組織の構築および人材の確保・配置を行なうとともに、信頼性のある財務報告のため、内部統制の基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応）の適切な整備及び運用に努める。また、内部統制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行う。リ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な員数および求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。ヌ．使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。ⅱ．補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。ル．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。ヲ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。ワ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、その他これらの職務を行うべき者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。ⅱ．当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。カ．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。ⅱ．監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して取締役にその理由の開示を求めることができる。ヨ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。タ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。ⅲ．監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループにおけるリスクの抽出、評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討をしております。また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、企業倫理ヘルプライン運用規程において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社の子会社の業務の適正を確保するために以下の体制をとっております。ａ．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク・コンプライアンス規程を適確に運用し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、速かつ適切に対応する。ロ．役職員に対してリスク管理に関する教育·研修を継続的に実施する。ハ．取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．会社の意思決定方法については、グループ各社が取締役会規程において明文化し、それぞれ重要性に応じた意思決定を行う。ロ．職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。ハ．これらの業務運営状況について、当社内部監査室による内部監査を実施し、その状況をグループ各社と共有し、グループ各社と協力して改善のための検証を行う。ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．グループ行動規範を制定してこれを適用する。ロ．子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。ハ．当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役、監査役および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為である場合および既に発生している損害賠償請求または事由の場合には填補の対象としないこととしております。＜特別取締役による取締役会の決議制度＞該当する事項はありません。＜取締役の定数＞取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。＜取締役・監査役選任の決議要件＞当社の取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。＜会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨を決定している場合に関する事項＞当社は、該当する取引は行っておらず、かつ、特段の定めは決定していないため、該当事項はありません。＜株式会社の支配に関する基本方針＞当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。