株式会社ウイルテック
有価証券報告書－第31期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を確保しながら、株主をはじめとするステークホルダーとの対話を通じ、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。法令遵守を徹底した製品・サービスの提供を通じて、顧客と業界全体の発展に寄与し、正確な情報開示により一般の皆様、投資家の皆様への経営の透明性を確保することで、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役を含む取締役会による戦略指導や経営の監視、社外取締役を含む監査等委員会制度を採用し、監査等委員による取締役会及び経営会議等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施及び監査等委員会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できると判断しているためであります。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において議長の代表取締役社長執行役員である宮城力と取締役７名（小倉秀司、野地恭雄、西隆弘、渡邊剛、石井秀暁、水谷辰雄、京﨑利彦）及び社外取締役２名（麻田祐司、見宮大介）の計10名で構成されております。月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において議長の取締役常勤監査等委員である京﨑利彦と社外取締役非常勤監査等委員２名（麻田祐司、見宮大介）の計３名で構成され、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査を行っております。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）③企業統治に関するその他の事項イ．リスク管理体制当社グループは、経営危機管理規程に、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、コーポレートガバナンス部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク・マネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。ロ．コンプライアンス体制当社グループは、コンプライアンス規程に遵守基準と行動規範を定めております。コーポレートガバナンス部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要があれば、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループは毎月、グループ報告会を開催するほか、年２回のグループ経営者会議等を実施し、月次の経営成績及び重要な決議事項等を随時報告しております。また、当社グループ各社の株主総会及び取締役会決議事項等につきましては、当社役員が当社グループ各社の役員を兼任することで審議を行っております。また、内部監査室が当社グループ各社の内部統制監査及び業務監査を実施しております。ニ．内部統制内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、取締役会決議により内部統制基本方針として次のとおり定めております。内部統制基本方針当社は、当社及びその子会社から成る企業集団（以下「ウイルテックグループ」という。）の業務の適正性を確保し、企業理念実現に向けた経営基盤を構築するため、関連諸法令等を踏まえ、以下のとおり「グループ内部統制基本方針」を定めております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）（会社法施行規則第98条第１項第４号）(1)当社は法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、ウイルテックグループに於ける従業者のコンプライアンスの取組みについて必要な事項を定めたコンプライアンス規程を定め、徹底と継続的改善を図るため、代表取締役社長執行役員が指名した者を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図ります。(2)当社はウイルテックグループに於ける法令違反行為、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と未然防止を図ることを目的としてグループ内部通報制度を整備し、内部通報窓口を設置して問題の早期発見と是正を図ります。(3)当社の内部監査部門は、ウイルテックグループに於ける法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を代表取締役社長執行役員へ報告し、監査時の課題や問題等について情報の共有を図るため、監査等委員会と情報連絡会を開催します。２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）当社は取締役会及び経営会議を定期的に開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。また、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築し、グループウェアの決裁システム導入により意思決定の迅速化を図ります。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）当社は法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。また、情報セキュリティ管理規程、個人情報管理規程、特定個人情報等管理規程を定め、適切な情報の管理を行います。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）当社は、ウイルテックグループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を経営危機管理規程に規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識します。また、経営危機の発生時、直ちに代表取締役社長執行役員が対策本部を設置し、統括して危機管理にあたり、直後の取締役会へ報告します。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）(1)当社は、当社及びウイルテックグループの基本活動の策定に於ける基本事項を経営活動基本規程に定め、その遂行により会社利益の増大を図るとともに法令遵守及び高い倫理観と良識ある行動により社会から信頼、評価されるように努め、会社の安定と永続的な発展に資することを目的とします。(2)当社は、ウイルテックグループとしてのサステナビリティ基本方針、環境方針、行動規範を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保持します。(3)当社は、ウイルテックグループの発展と相互の利益の促進のため、ウイルテックグループに関する管理方針、管理組織について定めることを目的に関係会社管理規程を定め、ウイルテックグループの管理に関する業務については、代表取締役社長執行役員及び代表取締役社長執行役員が任命する管理担当者が担当し、実務については各担当部署が行います。管理担当者は、ウイルテックグループを管理するため定められた経営・財務等に関する業務を処理するほか、ウイルテックグループに関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じてその情報を関係者に提供します。ウイルテックグループの経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な経営管理を行います。(4)当社が設置する内部通報窓口は、国内外ウイルテックグループ全ての役員及び使用人が利用可能とし、ウイルテックグループにおける法令違反行為、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図ります。６．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)ウイルテックグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。(2)ウイルテックグループ各部門自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。７．内部監査の実効性を確保するための体制当社は、ウイルテックグループ会社各部門の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立したウイルテックグループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、ウイルテックグループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備します。８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号、第２号）(1)監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は監査等委員スタッフ等の監査等委員の職務を補助すべき使用人がこれにあたります。(2)監査等委員会の補助すべき使用人の人事異動及び考課等、人事権に係る事項の決定については、予め常勤監査等委員に同意を求めることによって、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保します。９．監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号、第５号）(1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか監査等委員が必要と判断した会議又は委員会等に出席し、報告を受けます。(2)取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会が求める重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告を行います。(3)取締役（監査等委員を除く）、使用人及びウイルテックグループの役職員は、ウイルテックグループ内の各種社内会議で業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行います。(4)監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ使用人との連絡会を開催し報告を受けることができます。(5)使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。(6)監査等委員会に報告・相談を行った取締役（監査等委員を除く）及び使用人若しくはウイルテックグループの役職者に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止します。10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）監査等委員会は、監査費用の予算、選定監査等委員が行う職務の遂行に関する事項など監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議します。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）(1)監査等委員会は、策定した「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性、有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行います。(2)監査等委員会は、取締役及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をする選定監査等委員を定め、監査への協力を指示することができます。(3)監査等委員会は、ウイルテックグループ各社に対して事業の報告を求め、又はそのウイルテックグループ各社の業務及び財産の状況の調査を行う選定監査委員を定め、監査への協力を指示することができます。(4)監査等委員会は会計監査人に対して、その監査に関する事項の報告を求める選定監査等委員を定め、業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ります。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ヌ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ル．役員等賠償責任保険契約の内容の概要(イ)被保険者の範囲当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役(ロ)保険契約の内容の概要被保険者が(イ)の会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の契約期間は1年間で、2023年４月に契約を更新しており、保険料は全額当社が負担しております。ヲ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小倉秀司18回18回宮城力18回18回野地恭雄18回18回西隆弘18回18回渡邊剛18回18回石井秀暁18回18回水谷辰雄（注）14回14回京﨑利彦18回18回麻田祐司18回18回見宮大介18回18回（注）水谷辰雄氏については、2022年６月28日開催の第30期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、取締役の選定、取締役の報酬額の決定、関連当事者取引の承認、決算短信の承認、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の確認等であります。