株式会社リニカル
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「医薬品開発のあらゆる場面で常にプロフェッショナルとしての質を提供し、ステークホルダーである製薬会社、医療機関、患者ならびに株主、従業員の幸せを追求する。」を経営理念として掲げています。役員・従業員の有する知識・経験、組織としてのノウハウ・システムを持続的に発展・維持し、製薬会社など世界中のヘルスケアカンパニーに提供することで、新薬を含む新しい治療技術の開発やその発展・浸透、ひいては人類の健康的な生活に貢献することを目指しています。上記経営理念に基づき、当社は、医薬品開発のノウハウ・技術をもって新薬を含む新しい疾患予防・治療技術の誕生・成長に貢献し、国内外のバイオベンチャー、製薬企業、医療機器メーカーなどのヘルスケアカンパニー、医療機関のパートナーとして医療の発展に貢献し、患者様ならびに社会全体の期待に応えてまいります。当社は、人命に関わる事業活動を行うため、当社の役員ならびに従業員には専門性のみならず高い倫理観が求められることから、コンプライアンスの徹底をはじめとした企業行動規範の遵守を徹底しております。また、内部統制の充実を図り、経営の健全性・透明性を確保することで、事業の発展とあわせて企業価値の向上に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年６月22日開催の第18回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、経営の透明性の確保と監督機能の強化並びに業務上の意思決定の迅速化を通じた持続的な企業価値の向上を図っております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。さらに、取締役等の指名・報酬に関する手続きの客観性、透明性及び公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。・取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員ではない。）９名（うち、社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）の合計12名で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行います。また、財務・会計・法律に関する知識、経験の豊富な２名の社外取締役（監査等委員ではない。）及び監査等委員である取締役３名により経営の健全性、実効性を高めております。・監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜開催します。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の評価などを主な検討事項として審議します。また、常勤の監査等委員は選定監査等委員として、経営会議等の重要な会議にも出席し、業務執行等に係る監査を行います。・経営会議代表取締役社長、取締役副社長、役付取締役及び社内取締役をメンバーとし、また、執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役等をオブザーバーとする経営会議を、月１回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。・任意設置委員会①指名委員会取締役会における取締役の指名に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、指名委員会を設置しております。指名委員会の委員は、取締役である委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。②報酬委員会取締役会における取締役の報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員は、取締役である委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等の決定方針及び手続、取締役の個人別の報酬の内容等その他の重要事項を審議し、答申を行います。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、△はオブザーバーを表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会経営会議代表取締役社長秦野和浩◎○◎取締役副社長辻本桂吾○○取締役副社長河合順○○専務取締役髙橋明宏○○常務取締役宮崎正哉○○取締役坂本勲勇○○取締役山口志織○○社外取締役杦山栄理○○社外取締役西村智子○○社外取締役（監査等委員）中島与志明○◎◎△社外取締役（監査等委員）村上祐一○○○○△社外取締役（監査等委員）安藤良光○○◎△上席執行役員出野英志△上席執行役員豊田悟△上席執行役員猪俣朋子△上席執行役員長藤寿昭△執行役員吉田浩輔△執行役員得能正善△執行役員田嶋史悠△なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。ⅱ）企業統治の体制を採用する理由当社は上記のとおり、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を通じ、当社グループの持続的な企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令や定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定め、取締役会で決議しております。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.当社は、「企業行動規範」を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社内規程を遵守して活動できるよう、継続的に教育・推進を行う。また、取締役及び使用人は、「企業行動規範」の遵守を誓約する旨を記載した文書に毎年署名し、会社に提出する。ロ.当社の代表取締役社長は、コンプライアンス体制の総括責任者として担当取締役を任命し、当該担当取締役は組織内のコンプライアンスの推進、監督、及び法規制、当社ポリシー等へのコンプライアンスの確保に努める。ハ.当社の監査等委員は、取締役会のほか社内の重要会議に参加し、コンプライアンス体制の整備及び運用状況の確認を行う。ニ.当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査部を設置し、当部門は監査等委員会と連携して法令・諸規則の遵守状況の監視を行い、取締役会にて報告する。ホ.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。ヘ.当社は、「社内通報マニュアル」に基づき、社内通報窓口を設置し、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見、並びに社会的信頼の確保に努める。係る通報があった場合、これを理由として通報者が不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。ト.当社は、「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、反社会的勢力、組織又は団体に対しては、不正又は不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。チ.当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務決裁規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を議事録、稟議書等の文書に記録し、適切に保存する。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.当社は、企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスクを想定し、問題発生の未然防止に努める。災害、不正、情報漏洩などの事業遂行リスクについては、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会がリスクマネジメント方針・計画を策定し、各部門は年度毎にリスクの抽出、回避策・対応策の検討を行い、評価を行う。リスクマネジメント委員会は評価結果を確認の上、取締役会に報告する。また、持続的事業成長を阻害するような環境変化や機会損失などの事業機会リスクについては、代表取締役社長が中心となり対応策を決定し、その指示のもと各事業部・部門等が対応し、経営会議に対応状況を報告する。重要な意思決定については、経営会議に諮問するとともに、取締役会において最終決定する。ロ.サスティナビリティ委員会を設置し、サスティナビリティに関する重要課題への対応状況をモニタリングし経営会議、取締役会に報告する。ハ.重大な経営リスクが顕在化したときには、「危機対応規程」に従い、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。その他、重要な問題事象が発生した場合は、危機対応委員会がこの対応にあたる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務決裁規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「稟議規程」等の社内規程により、取締役の職務権限及び会議体の付議基準を明確化し、より効率的で妥当性のある意思決定を実現する。ロ.当社は、取締役会は原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、経営会議を月１回以上開催し、取締役会への付議事項に関する十分な事前検討、及び取締役会への報告事項に関する事前決定を行うことにより、意思決定の迅速化を図る。(e)当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針として「企業行動規範」及び倫理・コンプライアンスプログラムを共有し、業務の適正を確保する。また、コンプライアンス委員会は、リニカルグループが高い倫理観と誠実さをもって事業を遂行することを保証するための活動を行う。ロ.当社及びグループ各社は、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を実行し、財務報告の信頼性を確保する。ハ.当社及びグループ各社は、リスク管理に係る規則に従い、リスクに関する管理体制を構築する。ニ.当社は、経営計画において当社及びグループ各社が達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行う。ホ.当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、その状況を把握する。(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。また、当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、その指示の実効性を確保する。(g)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会が指定する補助すべき職務に関しては、指名された使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制イ.当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会へ報告する。ロ.当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行う。ハ.重要な社内通報案件については、定期的にまたは随時に、監査等委員会へ報告する。ニ.監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.当社の監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。取締役及び使用人はこの求めを阻むことはできない。ロ.当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査部と緊密な連携を保ちながら監査等委員会監査の実効を図る。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスクを想定し、問題発生の未然防止に努めると同時にこれに適切に対処するため、専務取締役管理本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しています。これにより、災害、不正、情報漏洩などの事業遂行リスクについて評価を行い、回避策・対応策の検討と実行を行っています。また、持続的事業成長を阻害するような環境変化や機会損失などの事業機会リスクについては、代表取締役社長の指示のもと各事業部・部門にて評価と対応策の検討および対応を行っています。上記リスクの検討内容については、取締役会、経営会議およびサステナビリティ委員会においても情報共有が行われ、サステナビリティ委員会において全社に係るサステナビリティ関連の重点施策の策定と社内展開および進捗状況のモニタリングを行うことで、全社におけるリスク管理の強化を図ります。ⅲ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記ⅰ）(e)に記載のとおりです。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は月１回の定例取締役会を12回及び臨時取締役会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数秦野和浩14回14回辻本桂吾14回14回河合順14回14回髙橋明宏14回14回宮崎正哉14回14回坂本勲勇14回14回山口志織14回14回野木森雅郁14回14回大澤昭夫14回14回（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・年度予算の承認・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理および危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議・四半期決算の承認等、その他取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項の審議・承認・取締役会の実効性評価の報告と審議等⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役杦山栄理及び西村智子は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び子会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2023年12月に当該保険契約を上記内容にて更新する予定であります。⑦取締役の員数に関する定款の定め当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数については13名以内、監査等委員である取締役の員数については４名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ）剰余金の配当当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。ⅱ）自己株式取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。