カンダホールディングス株式会社
有価証券報告書－第110期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、下記の「経営理念」の実践を通じて株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえた上で、コーポレートガバナンスを「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み」と捉え、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを基本とし、次の方針に沿って効果的なコーポレートガバナンスの実現に取り組みます。（1）当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。（2）当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。（3）当社は、ステークホルダーにとって重要と判断される情報については、正確でわかりやすい情報の開示に努める。（4）当社取締役、取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、その果たすべき役割・責務を適切に果たすように努める。（5）当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識し、適切な対応を行う。「経営理念」一、私達は、お客様に満足されるサービスを提供し、お客様と共に繁栄します。一、私達は、和の精神を大切にし、社員の生活向上を目指します。一、私達は、研究と創造に努め、自己改革に挑戦します。一、私達は、物流を通じて社会の発展に貢献します。企業統治の体制（イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成する監査役会を設置しております。監査役は取締役会に出席し、専門性の高い知見に基づき、監査の立場から意見の陳述が確保されています。常勤監査役は日常的な社内の重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視できる体制をとっております。なお、社外取締役２名との連携を図ることにより、経営の監督機能強化を更に推進してまいります。当社はコーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名および常勤監査役による監査が実施されることにより外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていることに加え、株主様をはじめとする利害関係者に対し、さらなる経営判断の透明性の向上や説明責任を果たしていくべきとの認識から、社外取締役２名を選任し経営の監督機能の強化を図っております。また、それらの機能を補佐するため、社内監査を担当する監査室に専任スタッフを複数配置しており、内部統制の充実を図るとともに、監査役との十分な連携、情報交換を行う体制を整えております。引き続き、これらの体制を維持、充実させていくことで、当社としての十分効果的なガバナンス体制が確立されているとの判断をいたしております。体制の概要については次の通りであります。①取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長原島藤壽が議長を務め、その他のメンバーとして取締役山嵜唯、取締役中谷智、取締役江文順一、社外取締役加藤俊彦、社外取締役齊藤実の６名で構成されており、定例取締役会を原則毎月１回開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催するなどして、適時、業務執行の重要事項に係る意思決定をしております。また取締役会に次ぐ業務執行の意思決定機関として、常勤取締役、常勤監査役および事業会社の取締役、必要に応じて経営幹部社員が出席する経営会議を原則毎月２回開催しており、規程に基づく重要性の高い審議事項について審議し、迅速かつ的確な経営判断の実現に努めております。②監査役会当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役土屋ミチ子、社外監査役真下芳隆、社外監査役大室幸子の３名で構成されております。監査役会は、毎月の監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役および監査役会は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、会計監査人等から受領した報告内容の検証、業務執行および財務状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明を行える体制となっております。③人事諮問委員会当社の人事諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長原島藤壽、取締役管理本部長江文順一、社外取締役加藤俊彦、社外取締役齊藤実の４名で構成される任意に設置した委員会であります。取締役会における取締役候補者の指名および各取締役の報酬決定議案を事前に審議し、その独立社外取締役の助言・提言を踏まえたものとしております。通常、取締役の報酬を審議する同委員会の開催は毎年６月に、また取締役候補者等の指名を審議する同委員会は通常、取締役の任期に連動し２年毎の５月に開催しております。その他、役員人事の異動等必要に応じて開催することがあります。「コーポレートガバナンス概念図」（ロ)その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループ各社が事業活動を行うに当たり、以下の経営理念を業務の基本方針としており、コンプライアンスマニュアルおよび内部統制システムに係る監査の実施基準を設け、監査役により法令順守体制に関する監査が行われております。①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に基づき、適切に保存および管理を行っております。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について常勤監査役の監査を受けております。②損失の危機管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理体制を推進するために、リスク回避に関する規定をまとめた「危機管理マニュアル」を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。ⅱ．当社グループは、それぞれの事業に関するリスク管理を行っております。各グループの営業部門の部門長並びに管理部門の長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。ⅲ．監査室は、定期的にリスク管理の状況を監査しております。③取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制ⅰ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きについて定めております。ⅱ．取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会が実績管理を行っております。④使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ．役職員が企業倫理や社会的責任を果たし、法令および定款に適合した職務を果たすために、コンプライアンス行動基準とそれを具体化したコンプライアンスマニュアルを策定し、それを全役職員に周知徹底させております。ⅱ．コンプライアンスを確実に実行させるために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築および運用を行っております。ⅲ．社内通報制度や相談窓口を設け、不正事件や不祥事を未然に防止するとともに、役職員に対しコンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図っております。⑤会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社グループは、共通の経営理念、コンプライアンス行動基準、コンプライアンスマニュアル、グループ会社管理規程、職務権限規程の下、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。ⅱ．グループ会社統括室は定められたグループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。ⅲ．グループ会社に対しては、監査室は、定期的に監査を実施しております。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する体制現在、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりませんが、監査室のスタッフが監査役からの依頼に基づき調査する等補佐的に対応する体制を整えております。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から求められ補助すべき使用人を設置することになった場合、同使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。ⅱ．営業部門並びに管理部門を統括する取締役は、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとしております。⑨その他の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制ⅰ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。ⅱ．代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、又、監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者は総務部長としております。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応することとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンスマニュアルにリスク回避に関する規定を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。各営業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、部門長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する体制となっております。また、監査室は定期的にリスク管理の状況を監査する体制となっております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況①当社の子会社は、共通の経営理念、コンプライアンス行動基準、コンプライアンスマニュアル、グループ会社管理規程、職務権限規程の下、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。②当社のグループ会社統括室は定められたグループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。③グループ会社に対しては、当社の監査室は、定期的に監査を実施し、その結果を当社の社長および関係する営業部門並びに管理部門の責任者に報告しております。重要な事項については取締役会に報告しております。④グループ会社の社長は、毎月１回開催する「月次会議」において、当社の社長ほか関係取締役および常勤監査役に対し、前月の決算状況のほか職務遂行に係る事項を報告しております。また、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社のグループ会社統括室長に報告するとともに、事象の重大性に応じて経営会議あるいは取締役会に報告しております。（ハ）取締役会等の活動状況当社の取締役は６名であり、常勤取締役４名、社外取締役２名で構成されております。取締役会は、取締役会規則別表の取締役会決議事項に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。取締役会は、原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計13回開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。常勤/社外区分氏名出席回数常勤原島藤壽13回／13回常勤山嵜唯12回／13回常勤中谷智13回／13回常勤江文順一13回／13回社外加藤俊彦12回／13回社外齊藤実13回／13回（ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役（社外取締役含む）であります加藤俊彦氏、齊藤実氏の２名および監査役であります土屋ミチ子氏、真下芳隆氏、大室幸子氏の３名との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。（ホ）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。（へ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社のすべての子会社の取締役および監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は保証対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当会社が負担します。（ト）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（チ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。（リ）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ヌ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ル）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。