コンピューターマネージメント株式会社
有価証券報告書－第42期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針当社グループは、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。監査役会は、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応えるガバナンス体制を確立する責務を担っております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。氏名役職名取締役会監査役会経営会議リスクマネジメント・コンプライアンス委員会竹中勝昭代表取締役社長◎－◎◎吉田徹取締役兼専務執行役員〇－〇〇辻下知充取締役兼執行役員〇－〇〇常深雅稔取締役兼執行役員〇－〇〇竹中英之取締役兼執行役員〇－〇〇靏田勉取締役兼執行役員〇－〇〇西宏章取締役（社外取締役）〇－－－水島幸子取締役（社外取締役）〇－－－野見山隆史常勤監査役〇◎〇〇尾内啓男監査役（社外監査役）〇〇－－西村良明監査役（社外監査役）〇〇－－上坂誠一執行役員－－〇〇森田和夫執行役員－－〇〇◎：討議機関の委員長又は議長、〇：討議機関の構成員等イ．当該体制を採用する理由当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。ロ．取締役会取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は毎月定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されており、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ハ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、各監査役は取締役会の出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。ニ．経営会議経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成されております。また、経営会議は毎月定期的に開催され、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っており、常勤監査役１名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。ホ．内部統制システムの整備の状況当社グループの内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。a．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、内部通報制度の導入、並びにその周知と運用の徹底をしております。（b）コンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス担当部所は経営企画室とし、コンプライアンス担当役員を経営企画室担当役員としております。（c）経営企画室担当役員は必要に応じて従業員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上及びコンプライアンスの実践を図るための教育・研修計画を策定・実施しております。（d）不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社グループの従業員及び当社グループの取引先従業員からの通報を受け付けております。（e）内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については代表取締役社長及び監査役に報告しております。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）情報セキュリティについては、情報セキュリティ基本方針に基づき、情報セキュリティに関する法令や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ内部監査を実施しております。（b）職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制としております。c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）財務、品質、災害、情報セキュリティ等経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行うこととしております。（b）監査役会及び内部監査室は各部所のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。d．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会規程に基づき取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断を行っております。取締役会では、各部所の事業計画の進捗状況の報告、計画遂行のための部所間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。（b）業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権限の行使を規程に基づいて適正かつ効率的に実施できる体制としております。e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの企業規模等を踏まえ、業務執行とその監督は完全に分離せず、現場に精通し業務執行する者で取締役会を構成しております。また、子会社においては当社取締役の一部が子会社の取締役を兼務しており、重要な会議に出席することで定期的に経営状況の把握に努めるとともに、「関係会社管理規程」において当社への報告事項や承認事項を明確にしております。なお、当社の常勤監査役は子会社への往査を行うことでグループ経営の視点から経営及び監督の強化に取り組むこととしております。f．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役会が必要とした場合、取締役会は監査役会と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。g．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（a）当該従業員の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重して行うことにより、取締役からの独立性を確保しております。（b）当該従業員は、監査役会の職務を補助する際には、専ら監査役会の指揮命令に従うこととし、監査役以外の取締役等から指揮命令を受けないこととしております。h．当社グループの取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会に報告するための体制（a）代表取締役社長及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告を行うこととしております。（b）取締役及び従業員等は、監査役会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。（c）取締役及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査役会に対して報告を行うこととしております。（d）内部監査室は、定期的に監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うこととしております。（e）管理部は、監査役会に対し、必要に応じて当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うこととしております。i．監査役会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び従業員等は、監査役会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、外部に相談連絡窓口を設置することとしております。j．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。k．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査役会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めることとしております。（b）監査役会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けることとしております。（c）監査役が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携を図れる環境を整備することとしております。l．反社会的勢力を排除するための体制（a）反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社グループの基本姿勢を明確にするとともに、「取引先等チェック実施要領」に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施することとしております。（b）管理部は社内研修等で定期的に注意喚起することとしております。ヘ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。この他、当社はリスクマネジメントの一環として、情報セキュリティ委員会と品質委員会を設置しております。ト．執行役員制度当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。チ．弁護士・税理士当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを経営方針に掲げております。また、企業価値最大化の観点から、財務、品質、災害、情報セキュリティ等経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。また、監査役会及び内部監査室は各部所のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。④取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任決議事項当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑦取締役会決議事項を株主総会で決議できないとした事項該当事項はありません。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、提出日現在において社外取締役及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しております。その契約の概要は、以下のとおりであります。イ．被保険者の範囲当社役員、管理職従業員及び子会社役員であります。ロ．保険契約の内容の概要a．被保険者の実質的な保険等負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。b．填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は対象としないこととしております。⑪取締役会の活動状況当社では取締役会を毎月１回定期開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度におきましては取締役会を全17回開催し、１回あたりの所要時間は概ね30分から３時間であります。個々の取締役の取締役会への出席状況は、以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数竹中勝昭1717吉田徹1717辻下知充1717常深雅稔1717竹中英之1717靏田勉1717西宏章1717水島幸子1717取締役会においての具体的な検討内容は、以下のとおりであります。決議28件：事業報告・計算書類の承認、取締役候補者の選出、定款の一部変更議案、代表取締役選定、執行役員・役付き執行役員選定、本店移転、諸規程の改訂、有価証券報告書・四半期報告書・決算短信・四半期決算短信・コーポレート・ガバナンス報告書承認、BPOセンター増床、株式分割実施、会社役員賠償責任保険への継続加入及び保険料の会社負担、四国営業所移転、ベースアップの決定、剰余金処分（増配）、事業計画承認、幹部人事決定など協議、報告38件：月次決算報告、決算見通し報告、各部門の業績四半期報告、内部通報実績報告、リスクに関する報告、政策保有目的有価証券の保有状況に関する報告、役員スキルマトリックスに関する報告、取締役会実効性評価アンケートに関する報告、特定プロジェクト状況報告、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会報告、監査役会関連規程の改訂報告、関連当事者取引状況に関する報告、取締役会実効性評価開示に関する報告、臨時報告書、内部統制に関する報告、監査役会監査計画についての報告、BPOセンター稼働状況報告、大量保有変更報告書提出についての報告、取締役会実効性評価アンケートと関連当事者アンケートについてなど