ヤマハ株式会社
有価証券報告書－第199期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制(イ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、世界中の全ての人々が心豊かに暮らす社会を目指します。その実現のために、企業理念である「ヤマハフィロソフィー」及び、全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約束」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、経営上の機関設計、組織体制や仕組みを整備し、諸施策を実施するとともに適切な開示をとおして、透明で質の高い経営を実現します。（コーポレートガバナンス基本方針）◆株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する◆全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責任を積極的に果たす◆適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する◆監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い実効性を確保するとともに適正かつスピード感のある執行を実現する◆株主との積極的な対話を行う（ヤマハが目指すもの）世界中の人々のこころ豊かなくらし（ヤマハフィロソフィー）◆企業理念感動を・ともに・創る私たちは、音・音楽を原点に培った技術と感性で、新たな感動と豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます◆顧客体験※１愉しさ／美しさ／確信／発見◆ヤマハクオリティー※２卓越／本質／革新◆ヤマハウェイ※３志を抱く／誠実に取り組む／自らが動く／枠を超える／やり切る※１顧客体験とは、企業理念をお客様の視点から具体的に示したものであり、お客様がヤマハの製品・サービスを手にし、使用された時に、心と五感で感じていただくことができる体験を分類し明示したもの※２ヤマハクオリティーとは、企業理念を具現化するために、製品・サービスに込めたこだわりや、モノづくりに対する基本的な考え方を"指針"として示したもの※３ヤマハウェイとは、ヤマハグループで働く全ての従業員が、企業理念を具現化する為に、日々、何を意識し、どのように行動すべきかを"指針"として示したもの（ステークホルダーへの約束）◆顧客主義・高品質主義に立った経営（お客様に対して）お客様のこころ豊かなくらしのために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の価値ある商品・サービスを提供し続けます。◆人重視の経営（ともに働く人々に対して）ヤマハにかかわりを持って働く全ての人々の健康・安全を第一に考え、また、一人ひとりの個性や創造性を尊重し、業務を通じて皆が挑戦し、自己実現できる企業風土を目指します。◆相互理解と信頼関係に基づく経営（お取引先に対して）販売店やサプライヤー等、全てのお取引先との間で、相互理解と信頼関係を大切にし、健全な取引関係を構築します。◆社会・文化の発展に貢献する経営（地域・社会に対して）高い倫理性を持って法律を遵守するとともに、良き企業市民として、また、様々な社会課題に対し、自らが持つ技術と知恵を結集しヤマハらしい取組みを行うことで、社会・文化の発展に貢献します。◆地球環境に配慮した経営（地球に対して）CO2の削減や木材をはじめとする資源の保護、有効利用に積極的に取組み、かけがえのない地球環境を未来に引き継ぐために企業としての使命を果たします。◆健全かつ透明な経営（株主に対して）健全な業績を確保し適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図ります。(ロ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由(ａ)現状の体制を採用している理由当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2017年６月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。＜監督機能の強化＞取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を４分の３とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。＜執行のスピードアップ＞会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。(ｂ)現状の体制の概要（取締役・取締役会）当社の取締役は、2023年６月30日現在で８名（うち、社外取締役６名）であります。取締役会は、取締役である中田卓也を議長とし、原則毎月１回開催されております。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員・監査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当事業年度は、取締役会を計13回開催いたしました。（指名委員会）指名委員会は、社外取締役である篠原弘道を委員長とし、2023年６月30日現在で４名（うち、社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員、監査役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。当事業年度は、指名委員会を計４回開催いたしました。（監査委員会）監査委員会は、社外取締役である藤塚主夫を委員長とし、2023年６月30日現在で３名（社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。当事業年度は、監査委員会を計20回開催いたしました。（報酬委員会）報酬委員会は、社外取締役であるポール・キャンドランドを委員長とし、2023年６月30日現在で４名（うち、社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員及び監査役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。当事業年度は、報酬委員会を計３回開催いたしました。（代表執行役）当社の代表執行役は、2023年６月30日現在で１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。（執行役）当社の執行役は、2023年６月30日現在で５名（うち、代表執行役社長１名、常務執行役２名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。（経営会議）当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月２回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。(全社委員会)当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。（リスクマネジメント委員会）当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。（BCP・災害対策部会）当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織としてBCP・災害対策部会を設置しております。同部会では商品・サービスの継続供給を通じた企業としての社会的責任の遂行や東海地震対策に関する活動方針の策定、モニタリングを実施しております。（財務管理部会）当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として財務管理部会を設置しております。同部会では財務報告の信頼性の確保、会社財産の適切な保全、および税務リスクの低減のための体制整備や活動推進、モニタリングを実施しております。（コンプライアンス部会）当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織としてコンプライアンス部会を設置しております。同部会ではコンプライアンス活動の企画推進やモニタリングを実施しております。（輸出審査部会）当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として輸出審査部会を設置しております。同部会では輸出管理の全社方針の審議・決定やグループの輸出管理適正化の推進を実施しております。（情報セキュリティ部会）当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置しております。同部会では個人情報に関わる情報セキュリティの把握や、脆弱性の特定、指導、および情報管理についての方針や管理レベル向上のための活動方針の決定を実施しております。（サステナビリティ委員会）当社は、代表執行役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ推進に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。（気候変動部会）当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として気候変動部会を設置しております。同部会では脱炭素、TCFD対応、水リスク対応等、気候変動に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。（資源循環部会）当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として資源循環部会を設置しております。同部会では循環型バリューチェーン、環境配慮設計、包装梱包等、資源循環に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。（調達部会）当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として調達部会を設置しております。同部会では木材デューディリジェンス、認証製品化、おとの森、サプライチェーン人権デューディリジェンス、紛争鉱物対応等調達に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。（人権・DE&amp;I部会）当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として人権・DE&amp;I部会を設置しております。同部会では人権デューディリジェンス、ダイバーシティ、エクイティ&amp;インクルージョン等、人権・DE&amp;Iに関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。（社会・文化貢献部会）当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として社会・文化貢献部会を設置しております。同部会では音楽普及、地域共生等、社会・文化貢献に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。（ブランド戦略委員会）当社は、代表執行役社長の諮問機関としてブランド戦略委員会を設置しております。戦略的なブランド価値向上に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。（人材開発委員会）当社は、代表執行役社長の諮問機関として人材開発委員会を設置しております。経営人材の開発に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。（女性活躍推進部会）当社は、人材開発委員会の下部組織として女性活躍推進部会を設置しております。同部会では女性リーダーの戦略的・集中的・継続的な育成・創出により、経営層・管理層における多様性をたかめ、企業価値の向上を図るための取り組みを企画・推進しております。（執行役員)当社の執行役員は、2023年６月30日現在で10名であります。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。（監査役員)当社の監査役員は、2023年６月30日現在で２名であります。監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとしてヤマハグループの監査を担います。（内部監査）当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は2023年６月30日現在で22名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。内部監査を統括する監査役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。取締役会に対しては、すべての内部監査報告書をオンラインで提出しております。また、監査委員会への報告とは別に、年２回、重点テーマの進捗について直接報告を行っております。（会計監査人）当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士市川亮悟氏、関口俊克氏及び岡本周二氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士７名及びその他38名が監査業務の補助をしております。(ｃ)会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表当社の2023年６月30日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。(ｄ)取締役会、指名委員会、報酬委員会の開催状況及び出席状況当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催状況及び出席状況取締役会指名委員会報酬委員会中田卓也13回(全13回中)４回(全４回中)３回(全３回中)山畑聡13回(全13回中)－－福井琢13回(全13回中)－－日髙祥博13回(全13回中)３回(全４回中)３回(全３回中)藤塚主夫13回(全13回中)－－ポール・キャンドランド13回(全13回中)４回(全４回中)３回(全３回中)篠原弘道13回(全13回中)４回(全４回中)３回(全３回中)吉澤尚子13回(全13回中)－－(ハ)企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスクマネジメントの強化を図っております。(ａ)執行役、執行役員、監査役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)当社の理念体系を表す「ヤマハフィロソフィー」を定め、執行役、執行役員、監査役員及びグループの全従業員はこれを共有・実践しております。２)取締役会は、経営の基本方針等法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、業務執行に関わる重要な決定を執行役に委譲し、その報告すべき内容を取締役会規則で定め、その手続きと決議の合理性を要求します。執行役は、職務執行の状況を取締役会に定期的に報告し、取締役会は執行役の職務執行を監督しております。３)監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。４）コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。５)コンプライアンスの実効性を高めるため、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。６)反社会的勢力排除の基本方針を明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にし、その徹底を図っております。(ｂ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制１)業務上の重要リスクについて、代表執行役社長の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」において、リスクの網羅的な把握を行うとともに、グループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。２)リスクの内容に応じて担当部門を定め、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。３）内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。(ｄ)執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１)組織規程、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、執行役の権限と責任、適切な権限委譲、当社各部門・子会社のミッション、指揮命令系統を明確にして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。２)代表執行役社長の諮問機関として「経営会議」を設け、業務執行に関わる重要な決定等について検討を行い代表執行役社長に答申しております。３)グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１)グループ経営の基本方針を定めた「グループマネジメント憲章」及び内部統制の方針を定めた「グループ内部統制規程」に基づき、グループ全体における内部統制体制を構築しております。２)当社及び子会社は、取締役会規則、経営会議規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役等の権限の明確化、指揮命令系統の明確化を図っております。３)子会社は、経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告しております。４)グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。(ｆ)監査委員会の職務を補助すべき従業員等に関する事項監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。(ｇ)監査委員会の職務を補助すべき従業員等の執行役からの独立性に関する事項及び当該従業員等に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。(ｈ)監査委員会への報告に関する体制１)監査委員は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができます。２)監査委員会室長は、監査委員会からの指示を受け、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べる体制となっております。３)監査委員会室長は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役、執行役員、監査役員及び従業員に対して説明・報告を求めたうえでその内容を監査委員会に報告する体制となっております。４）下記の部門は、グループ全体を対象として、法令に定められた事項のほか、監査委員会の要請に応じ、定期的に報告しております。・内部監査部門による内部監査の結果・法務担当部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況・その他のスタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況、内部統制の活動状況５）当社の部門及び子会社は、業務及び業績に影響がある重要な事項を当社の執行役、執行役員、監査役員及び従業員をとおして、または直接、監査委員会もしくは監査委員会室長に報告しております。(ｉ)当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役員及び従業員が監査委員会に報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査委員会に対し内部通報等を行った報告者の秘密が厳守され、報告者に対し不当な処分がなされないための仕組みを整備しております。(ｊ)監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査委員会の監査計画に基づく監査業務に係る費用を負担し、監査計画外に発生する監査業務に係る費用については監査委員の請求により支払っております。(ニ)企業統治に関するその他の事項(ａ)責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低限度額となります。(ｂ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、執行役、執行役員及び監査役員並びに当社の子会社の取締役、監査役（以下、「役員等」という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて補填されます。なお被保険者の故意等による損害は保険の対象外となる旨の免責事由を設けております。(ホ)監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況(ａ)監査委員会の実効性の確保監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会は、監査委員会室長に、重要会議等への出席及び意見陳述その他社内の情報収集及び調査を指示しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。なお、監査委員会が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。また、代表執行役社長は、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査委員会と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。(ｂ)会計監査人及び内部監査部門との連携監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、会計監査人並びに内部監査部門と連携し情報を共有する等、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。内部監査部門は、自らの監査の結果について定期かつ随時に監査委員会に報告するとともに、監査委員会の求めがあるときはいつでも報告しなければならないとしております。監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先することを規定しております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。内部監査部長は、監査委員会に出席し、年間で、内部監査報告を12回、財務報告に係る内部統制の評価結果報告を３回、国内子会社決算監査報告を２回行っております。また、毎期11月から３月にかけて、来期の内部監査計画について協議し、監査委員会の指示を盛り込んだ内容にしております。監査委員は、現場の把握感向上や内部監査の妥当性の確認を目的として、内部監査への同行も行っております。当事業年度の同行実績としては、監査委員３名で16拠点（国内11拠点、海外５拠点）となっております。（ウェブ会議システムを使用した実施を含む）②定款規定の内容(イ)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。(ロ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。(ハ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ａ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ｂ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(ニ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。