ＡＮＡホールディングス株式会社
有価証券報告書－第73期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。更に、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから持株会社制を採用しており、子会社である各グループ会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限を委譲することで、機能的で効果的な業務執行を行っています。1)取締役会持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っています。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員（社内取締役：片野坂真哉氏・平子裕志氏・芝田浩二氏・福澤一郎氏・平澤寿一氏・梶田恵美子氏・井上慎一氏、社外取締役：山本亜土氏・小林いずみ氏・勝栄二郎氏・峰岸真澄氏）に加え社外監査役を含む監査役全員（社外監査役：小川英治氏・三橋友紀子氏・加納望氏、社内監査役：三浦明彦氏・満倉達彦氏）で構成されています。＜取締役会の当期の活動状況＞当期において当社は取締役会を15回開催しており、取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数取締役片野坂真哉15回15回平子裕志15回15回芝田浩二15回15回福澤一郎15回15回服部茂13回13回平澤寿一13回13回井上慎一13回13回山本亜土15回15回小林いずみ15回15回勝栄二郎15回14回峰岸真澄13回13回監査役加納望15回15回長峯豊之２回２回三浦明彦15回15回満倉達彦13回13回松尾新吾15回15回小川英治15回15回取締役会における具体的な検討内容として、お客様、従業員、株主・投資家、社会等の様々なステークホルダーの視点で、経営および業務執行を監督し意思決定を行っていることに加え、当期は、持続的な価値創出に向けた経営戦略を策定するために、個別テーマを含めて合計９回にわたり議論を重ねたうえで、「2023～2025年度ＡＮＡグループ中期経営戦略」を決定しました。2)グループ経営戦略会議取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役７名（片野坂真哉氏・平子裕志氏・芝田浩二氏・福澤一郎氏・平澤寿一氏・梶田恵美子氏・井上慎一氏）及び常勤監査役３名（加納望氏・三浦明彦氏・満倉達彦氏）、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他（直木敬陽氏・宮田千夏子氏・中堀公博氏・宮川純一郎氏等）にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては56回開催しています。3)監査役会監査役会は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を５名（社外監査役：小川英治氏・三橋友紀子氏・加納望氏、社内監査役：三浦明彦氏・満倉達彦氏）選任し、構成しています。4)人事諮問委員会社外取締役４名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏・勝栄二郎氏・峰岸真澄氏）及び社内取締役１名（芝田浩二氏）の５名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、当期においては４回開催しています。5)報酬諮問委員会社外取締役４名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏・勝栄二郎氏・峰岸真澄氏）、社外監査役１名（加納望氏）、社内取締役１名（芝田浩二氏）及び社外の有識者１名（落合誠一氏）の７名で構成されており、外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、当期においては４回開催しています。6)グループＥＳＧ経営推進会議当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する「グループＥＳＧ経営推進会議」を４回、当社及び各グループ会社におけるＣＳＲ活動の推進者となる「ＥＳＧプロモーションリーダー」との会議を２回開催しています。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めています。(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループＥＳＧ経営推進会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。(イ)ＡＮＡグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン（ＡＮＡアラート）」及びグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。(ウ)当社及び子会社におけるＥＳＧ活動の責任者として「ＥＳＧプロモーションオフィサー」、ＥＳＧ活動の推進者として「ＥＳＧプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)取締役会をはじめとする重要な意思決定または取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令及び文書の作成・整理・保管及び廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。(イ)監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。(ウ)文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)ＡＮＡグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループＥＳＧ経営推進会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。(イ)当社及び子会社におけるＥＳＧ活動の責任者として「ＥＳＧプロモーションオフィサー」、ＥＳＧ活動の推進者として「ＥＳＧプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)グループ経営理念を制定し、ＡＮＡグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。(イ)グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。(ウ)役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。(エ)執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。(e)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(ア)取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。(f)前号（e）の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(ア)監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。(g)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(ア)取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。(イ)使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。(h)前号（g）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ア)「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する。(i)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(ア)取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。(j)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。(イ)取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。この他、ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ウェブサイトを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備しています。2)リスクマネジメント・コンプライアンスの整備の状況(a)リスク・マネジメント「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ＡＮＡグループの経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化しています。ＡＮＡグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の２つの側面からの体制を構築し、運用しています。予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル（リスクの洗い出し→分析→評価→管理・対策の検討実施→モニタリング）を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っています。またリスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、ＣＭＭ（CrisisManagementManual）を規定してグループ全体の対応体制を定めています。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はＣＭＭの下部規程として「ＥＲＭ（EmergencyResponseManual）」を定め、当規程に基づき事故やハイジャックを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施しています。当期においても事故模擬演習を２回実施しています。また大規模災害等への備えとして、「特定の災害にとらわれない」「平時における対応のPDCAサイクルを回す」「重要な事業を中断させない」ことを目的としたオールハザード型の「ＡＮＡグループにおける事業継続のための基本方針」をＣＭＭの下部規程に定め、グループ各社にて具体的対策の検討を進めているほか、近年頻発する台風などの自然災害への対応力強化を目的に、主要空港において商用電源消失時に備えた大型蓄電池の設置や電源・端末機器浸水対策を順次実施しています。2020年以降の重要な危機事象である新型コロナウイルス感染症対策においては、多数の社員の感染によりグループの事業運営に影響を及ぼさないように、マスク着用・手洗い・３密回避などの基本的な感染予防対策を社員に徹底するとともに、政府等の感染予防施策を適宜グループ内で周知・徹底いたしました。「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーをＩＳＯ27001（ＩＳＭＳ）に準拠して定めた「ＡＮＡグループ情報セキュリティ管理規程」や具体的な運用ルールを定めた管理細則を設定し、グループ全体に適用しています。ハンドブックやｅラーニング、メールマガジン、社内ホームページを活用してグループ全体への浸透を図りながら、遵守状況を点検する制度を設け、情報セキュリティ分野における対策をより堅固なものとしています。当期においては、社内ホームページでの情報発信・注意喚起を７回、各グループ会社の全部署を対象とした自己点検の実施に加え、３つの事業所に対する情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施しています。また、継続的にAviation-ISAC（アイザック：informationsharing&amp;analysiscenter）、交通ISACおよびインテリジェンス（サイバー攻撃の早期警戒情報）を取り扱う企業から脅威インテリジェンスを取得・活用して、社外で被害が確認されているウイルスへの対策を事前に行っています。さらにクラウドセキュリティ対策を見直し、サプライチェーンに対するセキュリティ管理を強化すべく、外部からサプライチェーン企業の客観的な対策評価が可能なツールを導入し、順次対応を促す活動を行っています。なお、これらの実施状況については、都度「グループＥＳＧ経営推進会議」において報告しています。「個人情報保護」の分野においては、「ＡＮＡグループ個人情報保護規程」を設定し、グループ全体に適用しています。2022年４月１日に全面施行された日本の改正個人情報保護法や、各国（米国、欧州、中国、タイ等）の法改正に確実に対応し、当社と各グループ会社のプライバシーポリシーおよび社内規程の改定ならびにグループ社員への教育を実施しています。今後、法令遵守はもとより、倫理的適切性の観点も踏まえ、プライバシーガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。(b)コンプライアンス事業活動に係る法令その他の規範の遵守を促進するため、「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築しています。代表取締役社長が総括する「グループＥＳＧ経営推進会議」の下、当社および各グループ会社に配置された「ＥＳＧプロモーションリーダー」を牽引役として、ＡＮＡグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っています。贈賄防止対策に関しては、各国の贈賄禁止法に対応するために「ＡＮＡグループ・贈賄防止規則」を制定し、当該規則に具体的事例を交えて解説した「ＡＮＡグループ贈賄防止規則ハンドブック」の配布やｅラーニングの実施等、社員の教育に努めています。また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門と各グループ会社との連絡窓口を明確化し、双方向でコミュニケーションを取りやすい体制を構築・運用するとともに、グループ全社を対象に、航空に係る法令、独占禁止法および労働法を中心とする各種法令に係る教育も継続して実施しています。内部通報制度に関しては、「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内および社外（弁護士事務所）に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る情報の把握および課題の解決に努めています。さらに、コンプライアンスに係る情報の把握と課題解決機能の強化を目的として、グループ全社への教育や情報発信を行う他、調査方法や監査役との情報共有体制の整備を行っています。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＥＳＧ経営推進会議」において報告しています。3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ア)子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。(イ)リスク管理・危機管理体制の状況については「グループＥＳＧ経営推進会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。(ウ)子会社におけるＥＳＧ活動の推進者である「ＥＳＧプロモーションリーダー」を対象として「ＥＳＧプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。(イ)「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。(イ)グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。(e)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(ア)子会社における重要な事象については「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。(イ)当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。(ウ)「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。(エ)子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン（ＡＮＡアラート）」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループＥＳＧ経営推進会議」及び当社の監査役に報告を行う。(f)前号（e）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ア)「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する。4)責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。5)役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行使（不作為を含む）に起因して損害賠償請求を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補填の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置を講じています。6)取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。9)自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。10)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものです。