株式会社ヤマックス
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の権利を尊重し平等性を確保するとともに、株主と建設的な対話を行うことで株主の権利・利益を守り、また、株主を含むステークホルダーと適切に協働することで、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上ができると考えております。このような考えに基づき、当社は、会社情報を適切に開示し経営の透明性を確保するとともに、社外役員を軸とした経営の監督機能を強化することで、迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を構築し、その充実に向け継続的に取り組み続けることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役８名（社外取締役１名含む）で構成され、取締役会を毎月開催し、会社法等に定められた事項及び経営に関する重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役間の意思疎通と業務の執行に対する監督を行っております。社外取締役を選任し、全ての株主との利害関係の共有化を図る観点から、取締役会や経営計画の進捗状況に対する意見を表明するなど、取締役会の監督機能も担っております。また、執行役員制度を採用し経営機構を意思決定と業務執行に分離するなど、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は監査役３名（社外監査役２名含む）で構成され、定例的に監査役会を開催し、監査役間で情報の共有化を図っております。監査役は、取締役会やその他重要な会議にも常時出席し、経営及び事業に関わる案件について随時、監査・監督を行っております。社外監査役は、外部の視点で経営監査を強化するとともに、経営に対する多様な意見を表明しております。更に、社内には内部監査室を設置し、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図ることを目的として、計画的かつ網羅的な内部監査を行っております。［図表］ｂ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役１名と社外監査役２名の計３名の社外役員を選任しており、社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、取締役会への助言機能および経営の監督機能を担い、社外監査役は独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行っております。当社としては、社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされており、適切なコーポレート・ガバナンス体制が確保できていると考えております。ｃ．内部統制システムの整備の状況経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合する体制の構築を主要な目標とし、「内部統制システムの基本方針」を定めております。内容といたしましては、「取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」や「取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」など、内部統制システムの構築と運営に係る基本方針を策定しております。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社は、あらゆる損失リスクに対して、事前に適正な対応策を講じることにより、損失を最小限にすべく組織的な体制をとっております。具体的には、リスクコントロールを行う部署として、管理本部内の経理課が担当し、リスク毎に担当部署を定め定期的に対応策の見直しを行い、リスク管理に対する体制・方針及び施策等を総合的に検討して、取締役会に答申することとしております。また、コンプライアンスに関しましては、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の管理部門と子会社の管理部門間で定期的なミーティングを行い、事業運営に関する報告と重要事項の事前協議を行う体制を整備しております。また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の経営会議に参加し、適切な経営管理を行うとともに、当社の監査役会及び内部監査室が定期的に監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備しております。ｆ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）並びに監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、同様に当社と会計監査人は責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の社外を含む取締役と監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該責任は填補されない等の免責事由があります。ｈ．特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。ｉ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ｊ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。ｋ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項ア．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ウ．中間配当金当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。ｌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｍ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、長岡純生氏は2022年６月27日開催の第59回定時株主総会の時をもって取締役を辞任し、甲斐広志氏は2022年９月２日に逝去により退任いたしました。氏名開催回数出席回数茂森潔1616茂森拓1615森將彦1616甲斐広志160名村朝克1616西田親良1616長岡純生162浦崎啓介1616津留清1616当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は当社グループの経営方針や配当方針などであります。