東和薬品株式会社
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役職員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。この方針は、グループ企業に対してもそれぞれが求められる役割・使命に応じてその趣旨を及ぼし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役7名（うち監査等委員である社外取締役3名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっております。当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役田中政男、取締役内川治、取締役（監査等委員・常勤）井上憲一、社外取締役（監査等委員）栄木憲和、社外取締役（監査等委員）大石歌織、社外取締役（監査等委員）後藤研了を含む7名で構成されております（提出日現在）。取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。取締役会における具体的な検討内容は、当社定款及び取締役会規程に定めており、その主な事項は、株主総会の招集の決定、代表取締役社長の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、株式取扱規程の制定及び改廃、執行役員の人事、重要な財産の処分、譲受け、貸借、担保設定及び投融資、多額の借入及び保証、年度予算案の承認です。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会（14回開催）出席回数出席率代表取締役社長吉田逸郎14回100.0％専務取締役今野和彦10回71.4％取締役田中政男14回100.0％取締役（監査等委員・常勤）白川敏雄14回100.0％社外取締役（監査等委員）栄木憲和14回100.0％社外取締役（監査等委員）大石歌織14回100.0％社外取締役（監査等委員）後藤研了14回100.0％※専務取締役の今野和彦は、病気療養のため11月度及び1月度以降の取締役会には出席しておりません。b.監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員井上憲一、社外監査等委員栄木憲和、社外監査等委員大石歌織、社外監査等委員後藤研了の4名で構成されております（提出日現在）。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、社員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査等、実効性のある監査に取り組んでおります。また、監査等委員会への内部通報窓口を設置しており、役員が関与する事案について内部通報を受け付けています。当事業年度における個々の委員の出席状況については「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。c.指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長吉田逸郎が委員長を務めており、その他に取締役田中政男、社外取締役（監査等委員）栄木憲和、社外取締役（監査等委員）大石歌織、社外取締役（監査等委員）後藤研了を含む5名で構成されております（提出日現在）。取締役会決議で選定された3名以上の取締役かつ過半数は独立社外取締役で構成し、原則として年3回開催しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員の選任・解任、候補者、後継者計画、報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行い、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名指名・報酬委員会（3回開催）出席回数出席率代表取締役社長吉田逸郎3回100％専務取締役今野和彦1回34％社外取締役（監査等委員）栄木憲和3回100％社外取締役（監査等委員）大石歌織3回100％社外取締役（監査等委員）後藤研了3回100％※専務取締役の今野和彦は、病気療養のため11月度及び2月度の指名・報酬委員会には出席しておりません。d.内部監査室内部監査室は、内部監査室長三好太郎が監査責任者を務めており、その他4名の監査担当者を含む5名で構成されております（提出日現在）。内部監査室は、当社各部門及びグループ各社において、業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立した立場から客観的に評価し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行っております。また、監査結果については、取締役、監査等委員会に四半期毎に報告し、随時、監査等委員会と連携して業務監査を実施しております。e.リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長吉田逸郎が最高責任者、執行役員管理本部長木田臣哉が委員長を務めており、その他に取締役田中政男、取締役内川治、上席執行役員天野雄介、上席執行役員内藤泰史、上席執行役員菅野隆行、上席執行役員平井圭介、上席執行役員久保盛裕、執行役員國分俊和、執行役員藤田茂樹、執行役員田畑哲朗、執行役員杉浦健、経理財務本部長畑上史朗、人事本部長橋爪直道、購買本部長山本剛之、その他1名の担当者を含む17名で構成されております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）井上憲一が、オブザーバーとして参加しております。リスクマネジメント委員会は当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。f.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役（コンプライアンス担当役員）田中政男、執行役員管理本部長木田臣哉、人事本部長橋爪直道、法務部長大西秀和、社外弁護士岡澤成彦の5名の常任委員で構成されており、管理本部長が委員長を務めております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）井上憲一が、オブザーバーとして参加しております。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備の他、内部通報(グループヘルプライン)の受付窓口及び調査を担っており、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に対して報告しております。g.経営戦略会議経営戦略会議は、代表取締役社長吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役田中政男、取締役内川治、上席執行役員天野雄介、上席執行役員内藤泰史、上席執行役員菅野隆行、上席執行役員平井圭介、上席執行役員久保盛裕、執行役員國分俊和を含む9名で構成されております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）井上憲一が、オブザーバーとして参加しております。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、経営方針・中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定しております。h.経営モニタリング会議経営モニタリング会議は、代表取締役社長吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役田中政男、取締役内川治、上席執行役員天野雄介、上席執行役員内藤泰史、上席執行役員菅野隆行、上席執行役員平井圭介、上席執行役員久保盛裕、執行役員國分俊和、執行役員木田臣哉、執行役員藤田茂樹、執行役員田畑哲朗、執行役員奥田豊、執行役員星野哲夫、執行役員杉浦健を含む15名で構成されております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）井上憲一が、オブザーバーとして参加しております。経営モニタリング会議は原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践しております。なお、当社の企業統治の体制は次のように図示されます。・企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能を分離させ、それぞれの責任を明確化しております。社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。また、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。a.取締役・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社及び当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」といいます。）の全ての役員及び社員が遵守すべき「私達の誓い（T-SMILE）」及び「東和薬品グループ企業行動規範」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月１回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び社員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修等による正しい知識の修得に努めます。さらに、当社グループ役員及び社員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。一方、代表取締役社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が、適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。c.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び社員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の代表取締役社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、経営方針に沿って中期経営計画を策定し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で、売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、当社グループの経営効率の向上を図ります。また、当社グループの全ての役員及び社員が利用できる内部通報制度をコンプライアンス委員会が整備し、コンプライアンスに関する基本ルールを当社グループ共通のものとするとともに、必要な施策、研修等を当社グループで横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。f.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会を補助する組織又は人員を配置します。当該補助スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先するものとし、また、当該スタッフの人事異動及び評価に関して、監査等委員会の事前の同意を必要とする等、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に留意するものとします。役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、速やかに報告することとします。常勤監査等委員は、監査等委員会による監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「経営戦略会議」「経営モニタリング会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」、その他重要な会議又は委員会に出席することができます。当社グループの役員及び社員は、業務又は財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、重大なコンプライアンス違反発生の懸念があるときは、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び社員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底します。監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担処理するものとします。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役の間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、優秀な人材確保、役員の職務の執行における萎縮防止のため、取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。＜保険内容の概要＞・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・填補の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については一定の免責事由を設定しています。・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約には一部免責額を設定しており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしていません。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。