ヤマイチ・ユニハイムエステート株式会社
有価証券報告書－第34期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、全てのステークホルダーとの適切な協議を行い、持続的な成長及び長期的な企業価値の発展を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。・株主の権利を尊重し平等性が確保されるように適切に対応します。・全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。・会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるように適切に対応します。・取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。・業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は取締役８名からなる取締役会、監査等委員である取締役３名（３名は社外取締役）からなる監査等委員会、代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人による実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的に改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりになります。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長山田茂が議長を務めております。その他の構成員は、専務取締役山田裕之、取締役園田賢志、取締役國定主征、取締役川上確（社外取締役）、監査等委員である３名の取締役取締役松原広幸（社外取締役）、取締役谷口博則（社外取締役）、取締役寺戸高史で構成されております。取締役会は経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。常勤の監査等委員である取締役谷口博則（社外取締役）が議長を務めております。その他の構成員は、非常勤の監査等委員である取締役松原広幸（社外取締役）、及び寺戸高史（社外取締役）であり、議長を含む合計３名で構成されております。常勤の監査等委員が社内の重要会議や稟議書類の閲覧を通じて、必要に応じた意見を述べる等の日常継続的な監査を行う体制を維持することに加え、すべての監査等委員に対し、監査等委員会の決議により、独立した立場から業務執行状況の調査及び監査を実施する権限等を付与できる体制としております。原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。ｃ．経営会議当社の取締役会決議事項の事前確認やその他の重要事項についての審議を行う機関であり、原則として毎月２回開催しております。代表取締役社長山田茂が議長を務めており、その他の構成員は、専務取締役山田裕之、取締役園田賢志、取締役國定主征、、監査等委員である取締役谷口博則（社外取締役）、執行役員浅井三義、執行役員天堀充信、執行役員伊藤由哉、執行役員藤井一嘉、副本部長古賀学で構成されております。この他、議題や内容に応じて、取締役川上確（社外取締役）、監査等委員である取締役松原広幸（社外取締役）、監査等委員である取締役寺戸高史（社外取締役）等が参加しております。ｄ．内部監査室内部監査室は内部監査室長井畑尚隆が内部監査規程に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して、実行可能性、収益性、手続きの適正性、効率性、コンプライアンス遵守等を検証し、改善のための提言または是正のための勧告を行っております。ｅ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長山田茂が委員長を務めております。その他の構成員は、専務取締役山田裕之、取締役園田賢志、取締役國定主征、監査等委員である取締役谷口博則（社外取締役）、内部監査室長井畑尚隆、及び各社各部のコンプライアンス担当者等により構成されております。コンプライアンス遵守のための方針の策定、教育等に関する企画、不祥事等が発生した場合の再発防止策の検討を行っております。ｆ．リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長山田茂が委員長を務めております。その他の構成員は、専務取締役山田裕之、取締役園田賢志、取締役國定主征、監査等委員である取締役谷口博則（社外取締役）、執行役員浅井三義、執行役員天堀充信、執行役員伊藤由哉、及び部長等の業務執行部門の従業員により構成されております。リスク対策を適切に行うため、予見されるリスクの洗い出し・評価・防止策等の方針及び施策等を検討しております。ｇ．サステナビリティ委員会「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。ｈ．会計監査人当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。・当該企業統治の体制を採用する理由当社の現在の事業規模・事業内容を考慮し、現行の企業統治体制が、効果的な経営監視機能を実現しながら迅速かつ適切な経営判断・業務執行を行うことが可能であると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を適切に運用しております。なお、当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ヤマイチグループ行動憲章」「コンプライアンス規程」を定めており、コンプライアンス委員会の運営を通じて定期的にコンプライアンス勉強会を実施しております。また、「内部通報制度管理規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、報告・相談等を行うことができる「相談窓口」を設置しております。ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を意思決定・監督機関と位置づけ、運営及び付議事項等は、「取締役会規程」「取締役会付議事項」にて定められております。取締役会は、全役職員が共有する毎年度の経営方針、経営計画、部門目標を決定し、各担当取締役、部門長は、これらに沿って効率的な業務遂行を実践することとしております。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理、保管・保存を定めた「文書管理規程」に基づき適正な管理及び保存を行い、株主総会・取締役会・各会議及び委員会については、議事録を作成し適切に管理・保存します。秘密情報は「秘密情報管理規程」に基づき、区分に応じて定められる管理規程に従い適切に管理し、個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳正に管理します。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクに関する事項の一元管理とリスク発生時の対応を的確に行うため「リスクマネジメント統括規程」を定めており、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、的確かつ迅速な対応が取られる体制を整備しております。内部監査室は、リスク管理体制の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を、代表取締役社長を通じて取締役会に報告するとともに、必要に応じてリスクマネジメント委員会並びに被監査部門に改善すべき事項を示達し、その改善状況の検証を行います。ｅ．当社及びその子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ企業は、情報の共有を図るための会議等を開催します。また、子会社の業務執行に係る重要事項については、当社の取締役会に付議するなど適切な関係を構築しております。内部監査室は、グループ企業に対し業務の有効性等の監査を行います。監査等委員会は、グループ企業に対し往査を含め監査を行うとともに、グループにおける業務の適正を確保するため、監査に関して子会社の取締役、監査役と意見交換等を行うなど連携を図ります。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき職員の配置を求めた場合は、取締役会において協議のうえ、監査の対象となる業務等について十分な能力を有する者を配置します。監査等委員会の職務を補助すべき者に対する業務遂行上の指示命令権は、監査等委員会に移譲します。また、その者に対する勤務評価、配置換等は、監査等委員会と協議します。ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループでは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、業務分掌による牽制、日常的なモニタリング、独立的評価等を実施し、財務報告の適正性を確保する体制を運用しています。ｈ．反社会的勢力を排除するための体制反社会的勢力対応規程を制定しており、反社会的勢力の不当な介入を許さず断固として排除する方針を明確にしています。全契約について契約書への暴排条項の記載と、定期的な取引先の調査を実施し、反社会的勢力との関わりを一切排除しています。ｉ．監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度等を利用して監査等委員会への報告を行った者が当該報告を理由として、不当な取扱を行うことを禁止しております。監査等委員会に報告を行った者の個人情報及び報告内容を開示してはならないこととしております。また、不当な取扱を行った者がいた場合は、「内部通報制度管理規程」、「就業規則」に則り厳正な処分を行います。ｊ．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務に関する事項監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務については速やかに支払うものとします。ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会等の会議に出席します。監査等委員会は、取締役等や部門長とのミーティング、子会社への往査を定期的に実施します。・リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、様々な経営リスクについて統括的に管理を行うリスクマネジメント委員会及び法令・諸規則等の遵守を徹底するためのコンプライアンス委員会を設置しており、当社の重要会議である取締役会及び経営会議と連携し、多面的かつ多層的にコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、定期的に経営状況の報告を義務付けるとともに、事前に親会社の承諾を得る事項を定めることで必要な牽制機能を整備しております。・取締役の定数当社では、定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とそれぞれ定めております。・取締役の選解任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。・責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており、責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い時に限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(社外取締役を含む)及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は、填補の対象としないこととしています。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山田茂17回17回今村共秀（注）１8回7回山田裕之17回17回園田賢志17回17回川上確17回17回森本和男17回17回松原広幸17回17回谷内圭一郎17回17回谷口博則（注）２12回11回（注）１．今村共秀氏については、2022年７月13日に逝去により退任されましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．谷口博則氏については、2022年６月30日開催の第33回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討内容は次のとおりです。テーマ主な審議事項経営戦略中期計画の承認年度計画の承認M&amp;Aエリア展開ガバナンス規程の制定・変更ガバナンス体制サステナビリティ関連コンプライアンス関連リスクマネジメント関連内部統制評価取締役会実効性評価指名・報酬役付取締役特定取締役役員報酬関連決算決算（四半期含む）関連業績予測配当関連政策保有株式グループ管理子会社業務執行管理子会社役員財務資金計画重要な借財営業施策不動産投資事業計画