日本航空電子工業株式会社
有価証券報告書－第93期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、『開拓、創造、実践』の企業理念に基づく企業経営を遂行することにより適正なる利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指し、関係法令を遵守し、株主、お客様、取引先、地域社会をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）に対する社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの趣旨であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、経営上の意思決定、業務執行及び内部統制に係る経営組織として、取締役９名（内、執行役員を兼務する取締役５名、社外取締役３名を含む非業務執行取締役４名）で構成される取締役会、執行役員を兼務する取締役５名を中心に構成される経営会議、執行役員と経営幹部で構成される事業執行会議、幹部会議を設置し、迅速な意思決定と機動的な経営のできる体制をとっております。また、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、内部監査部門として監査室（７名）を設置しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営に対して、その職歴、経験、専門知識を活かした監督又は助言をすることができる社外取締役３名を選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした監査をすることができる社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役３名による監督及び助言並びに当該社外監査役２名による監査によって、経営に対する客観的、中立的な牽制・監視機能として十分に体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ当社の機関の内容並びに内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第４項第６号に規定された取締役が遵守すべき基本方針及び業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、同条第５項に基づき、取締役会において次のとおり決議しております。ａ遵法に係る体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ法令・定款の遵守を徹底するため航空電子グループ企業行動憲章・行動規範を制定している。なお、社長が「遵法の日」に訓示を実施している。ⅱ法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度を設置している。ⅲ会社における財務報告が法令等に従って適正に作成され、その信頼性が確保されるための体制の構築を行うとともに、当該体制の継続的な評価を実施し、必要な是正を行っている。ⅳ反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携の上、会社組織全体として対応し、取締役及び従業員の安全を確保するとともに、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断することとしている。ｂ職務執行に係る体制1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行を効率的に実施するため、取締役会において、取締役会が決定した経営方針を執行する権限を委任された者として執行役員を選任している。当該執行役員は、取締役会又は代表取締役の指揮監督の下に業務執行を分担して遂行するとともに、企業集団としての経営方針の策定、重要事項について以下の経営に関する会議において検討・協議を行っている。ⅰ取締役会取締役会付議基準に基づき重要な業務執行の決定、職務執行、内部統制の実施状況の監督を行い、その状況を報告している。ⅱ経営会議執行役員を兼務する取締役等により構成され、経営上の重要方針に関する事項について討議している。ⅲ事業執行会議執行役員及び部門長等により構成され、事業執行上の重要事項に関し、討議している。ⅳ幹部会議執行役員及び部門長等により構成され、経営方針及び事業遂行上の情報伝達、予算遂行状況、全社重点施策の進捗確認等を行っている。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、経営会議等の議事録及び起案書等の取締役の職務執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程（「文書等管理要領」、「文書等の保存期間基準」、「企業秘密・個人情報管理規程」）等に基づき適切に管理している。ｃ損失の危険の管理に係る体制ⅰ損失の危険の管理はその種類、性質に応じてそれぞれの担当部門が行っている。各担当部門は損失の危険に関する管理規程を制定し、管理体制の構築、教育等を実施する。ⅱ監査室は損失の危険の重大性や各部門の管理体制等の有効性を評価し、損失の危険の発見・予防に努めている。ｄ企業集団に係る体制ⅰ子会社担当の執行役員を置き、子会社の事業遂行を管理するとともに、前記ｂ．1）に基づいて策定したグローバルな視点での事業遂行上必要となる経営方針及び事業遂行面における指示の伝達並びに討議を行うことにより、業務の適正を確保している。ⅱ基幹業務処理システムＪ/１の導入等によりグループとしての業務プロセスのＩＴ化を推進し、業務の適正化・効率化を図っている。ⅲ航空電子グループ企業行動憲章を受けて子会社において行動規範を制定し、従業員全員への浸透を図っている。ｅ監査に係る体制1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、取締役の職務を監査する。監査役の職務を補助するため専従の使用人を１名以上配置している。2）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ前号の使用人は取締役の指揮命令に服さないこととし、人事考課については監査役が行い、その者の異動・懲戒は、監査役の同意を必要とする。ⅱ前号の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。3）当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令・定款違反の事実を当社の監査役に対して適宜報告する。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。4）当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、当社の監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。5）監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ⅱ当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。6）上記の他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、必要ある場合に意見を述べるとともに、企業集団の職務監査並びに重要書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査する権限を有している。ロ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。ハ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ取締役会において決議することができる株主総会決議事項当社は、ⅰ取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨ⅱ会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当、自己株式の取得等を機動的に実施するため、当該各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨をそれぞれ定款に定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役柏木秀一氏、社外取締役髙橋礼一郎氏、社外取締役後藤和宏氏、取締役田熊範孝氏、社外監査役武田仁氏及び社外監査役壁谷惠嗣氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について限定する契約を締結しており、当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に基づく最低責任限度額としております。ト会社の支配に関する基本方針該当事項はありません。なお、当社は、創業以来『開拓、創造、実践』の企業理念のもと、適正な利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指してまいりました。このような観点から、当社としては、経営支配権の異動を通じた会社の成長や企業価値向上の意義や効果について、何らこれを否定するものではなく、仮に当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な程度の当社株式の大量取得を意図する者（以下「大量買付者」といいます。）が現れた場合、企業価値の向上のための経営方針について協議いたします。しかしながら、大量買付者の属性、事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、その買付行為又はその提案が、当社等に対してその買付けた株式の高値買取を求めることを意図したもの、当社の組織を解体し、その売却益を得ることを目的としたもの等、短期的な収益を得ることを意図したものであって真摯に合理的な経営を目指すものではなく、当社に回復しがたい損害を与えるおそれがある場合は、そのような大量買付者から株主の皆様、お取引先、従業員をはじめとする各ステークホルダーの利益を守ることは、経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。現在のところ、上記のような大量買付者出現の具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような大量買付者が出現した場合の具体的取り組み、いわゆる買収防衛策を予め定めてはおりません。ただし、当社としては上記の認識のもと、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、大量買付者が出現した場合には、ただちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。④取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。当事業年度においては、定時取締役会を12回開催しており、取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名出席状況小野原勉全12回中12回浦野実全12回中12回中村哲也全12回中11回村木正行全12回中12回村野誠司（注１）全２回中２回松尾正宏（注２）全10回中10回廣畑史朗（注３）全12回中12回柏木秀一全12回中12回髙橋礼一郎全12回中12回西原基夫全12回中11回（注）１取締役村野誠司氏は任期満了により、2022年６月23日開催の第92期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任したため、同日までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。２取締役松尾正宏氏は、2022年６月23日開催の第92期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任したため、当該就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。３社外取締役廣畑史朗氏は、2023年６月21日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を任期満了により退任しております。４社外取締役後藤和宏氏及び取締役田熊範孝氏は、2023年６月21日開催の第93期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。取締役会においては、法令及び取締役会規則で定められた事項、その他の会社の経営、事業上重要事項等を審議、決定するとともに、重要な業務の執行状況等について報告を受けました。