株式会社丸運
有価証券報告書－第121期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営理念に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図ります。当社は、前段の目的を達成すべく、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択しております。②企業統治の体制の概要及びその当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置するとともに会計監査人を選任し、その補完機関として経営会議、丸運グループサミット会、内部統制会議、丸運グループESG推進会議等を設置しております。取締役会は８名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、定例の取締役会を原則として毎月１回、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、月次の決算報告に加え、法令に定められた専決事項を含め、次に掲げる項目に関わる決定・モニタリング及び経営理念・経営計画の達成のための監督を行っております。業務執行部門の迅速・果断な意思決定を可能とするため、各号に記載される事項を除き、業務執行に係る決定を取締役社長に委任しております。a.経営の基本方針に関する事項b.経営計画に関する事項c.株主総会に関する事項d.取締役（監査等委員である取締役を除く）、取締役会等に関する事項e.株式等に関する事項f.計算書類等に関する事項g.その他の重要な業務執行に関する事項h.取締役会の評価i.その他法令または定款に定める事項監査等委員会は、全員を社外取締役とする４名で構成されており、取締役会の意思決定過程、取締役の業務執行状況等について監査・監督しております。当社は、清陽監査法人を会計監査人として起用し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会との間で四半期ごとにディスカッションを行い、また期末においては期末決算に関する報告等を実施しております。経営会議は、社長が議長となり、執行役員のうち社長が指名した者、監査等委員会が指名した監査等委員が出席する経営会議を原則として毎月３回開催し、取締役会付議事項の協議、取締役会から取締役に委任された業務執行に係る意思決定を行っております。職制規則、職務権限規則及び稟議規則により職制、分掌業務並びに職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行しております。丸運グループサミット会は、丸運グループサミット会運営規則に基づき、社長が議長となり原則年２回開催し、中期経営計画の進捗状況、丸運グループ全体の予算編成結果、各部門による予算編成方針及びその他丸運グループの経営に関する事項について情報の共有と意見交換を行い、意識統一を図ることを目的としております。内部統制会議は、社長が議長となり年２回開催し、丸運グループの会社法及び金融商品取引法等に基づく内部統制システムの運用に当たり、業務監査結果や各部門の運用状況を定期的にモニタリングすることにより内部統制システムの継続的な改善を図っております。丸運グループESG推進会議（環境委員会、安全委員会、品質委員会、人権・人財委員会、社会貢献委員会、ガバナンス委員会）は、社長が議長となり年２回開催し、①地球環境の保全の推進②安全の向上③品質・顧客満足度の向上④ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築⑤社会貢献活動の推進⑥企業経営の管理体制の向上の推進を重点分野として、現状の把握と課題解決に向けた議論を行い、ESG経営を推進する活動に真摯に取り組み、誠実に業務を遂行して、持続可能な社会への貢献を通じて信頼される企業グループを確立することを目的としております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議丸運グループサミット会内部統制会議丸運グループESG推進会議代表取締役社長桑原豊◎◎◎取締役佐久間成安○○取締役植西祐○○○社外取締役堀一浩○○社外取締役服部裕○○○社外取締役岡香里○○○社外取締役中澤謙二○◎○○社外取締役有野一馬○〇○当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のように図示されます。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社としております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。内部統制システムの基本方針の概要は、以下のとおりです。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、ガバナンス委員会規則を定め、企業活動のあらゆる場面において企業人として、そして社会市民として、法令遵守はもとより、社会規範ならびに企業倫理に則って誠実に行動することを基本方針として示し、行動指針を定めるとともにガバナンス委員会を運営します。当社は、複数の独立社外取締役が取締役会に出席することにより、業務執行に関する決定の客観性及び妥当性を確保します。当社は、内部監査組織である監査室による関連監査の実施及び通報制度運営要綱に基づく内部通報制度の運用により、コンプライアンスの強化を図ります。b.取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、その他の議事録、稟議書等の文書について、法令及び文書取扱規則その他の社内規則に基づき適切に保存し、管理します。当社は、情報セキュリティ基本規則、個人情報保護規則及び特定個人情報取扱規程に基づき会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報、個人情報及び特定個人情報を適切に取り扱うため、社内研修などを通じ、取締役及び使用人にその遵守を徹底します。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の経営に大きな影響を及ぼす非常事態が発生した場合に、これに迅速かつ的確に対応し、人的、物的な被害を最小限に抑え、もって、当社に課せられた社会的使命を全うすることを目的とした非常事態対応規則に基づき、社長を本部長とする非常対策本部を設置するなど、全社的なリスク管理の充実のための措置を講じます。d.取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び執行役員の業務執行状況を監督します。執行役員は、取締役会の決定によって定める業務の執行に当たります。また、毎月３回社長が議長となり、執行役員のうち社長が指名した者、監査等委員会が指名した監査等委員が出席する経営会議を開催し、取締役会付議事項の協議、取締役会から取締役に委任された業務執行に係る意思決定を行います。株式会社丸運職制、職務権限規則及び稟議規則により職制、分掌業務並びに職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行します。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、内部統制システムの構築及び運用について、丸運グループ全体として取り組むことを基本とします。当社は、丸運グループサミット会運営要綱に基づき丸運グループサミット会を定期的に開催し、中期経営計画、予算等の連結経営に関する意識統一を図ります。また、内部統制会議運営要綱に基づく当社及び連結対象関係会社を対象とした内部統制会議の定期的な開催及び以下の体制により、丸運グループの内部統制システムの確立を図ります。当社は、丸運グループの総合的な発展と経営効率の向上を図るため、関係会社管理運営規則に基づき、丸運グループ各社の所管部署を定めます。丸運グループ各社は、所管部署を通じて、重要事項の決定について当社の承認を得るほか、月次決算等の必要事項について、当社に報告を行います。当社は、丸運グループ各社において非常事態が発生した場合は、非常事態対応規則に基づき、当社として必要な指導・支援を行います。当社は、所管部署を通じて、丸運グループ各社の経営全般、営業活動等の指導、支援を行います。当社は、丸運グループコンプライアンス基本規則において、丸運グループの役員社員等の遵守すべき具体的規準、実施体制等を定めるとともに、丸運グループESG推進規則に基づき、丸運グループの地球環境の保全の推進、安全の向上、品質・顧客満足度の向上、ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築、社会貢献活動の推進、企業経営の管理体制の向上の推進を図ります。また、内部監査組織である監査室による丸運グループ各社への関連監査の実施及び通報制度運営要綱に基づく丸運グループ各社を含めた内部通報制度の運用により、丸運グループ全体としてコンプライアンスの強化を図ります。f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととします。当該スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとします。監査等委員会は、当該スタッフに対して、監査等委員会に係る業務を直接指示するものとし、当該指示を受けたスタッフは、監査等委員会の指示に従い、業務を遂行します。g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査要綱及び監査計画を尊重し、当社及び丸運グループ各社に関する監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力します。監査等委員会の定めた監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるよう体制を整備・運用します。総務部管掌役員は、監査等委員会の求める事項について、監査等委員会への報告が適切かつ円滑に実施されるよう、関係部署との調整を図ります。当社は、監査等委員会に報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないよう適切に対応します。h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員の求めに従い、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる合理的な費用を負担します。重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査等委員に報告します。また、内部監査を担う監査室が監査等委員会と緊密な連携を保ちます。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、内部統制システムの構築及び運用について、丸運グループ全体として取り組むことを基本とします。当社は、丸運グループサミット会運営要綱に基づき丸運グループサミット会を定期的に開催し、中期経営計画、予算等の連結経営に関する意識統一を図ります。また、内部統制会議運営要綱に基づく当社及び連結対象関係会社を対象とした内部統制会議の定期的な開催及び以下の体制により、丸運グループの内部統制システムの確立を図ります。a.当社は、丸運グループの総合的な発展と経営効率の向上を図るため、関係会社管理運営規則に基づき、丸運グループ各社の所管部署を定めます。丸運グループ各社は、所管部署を通じて、重要事項の決定について当社の承認を得るほか、月次決算等の必要事項について、当社に報告を行います。b.当社は、丸運グループ各社において非常事態が発生した場合は、非常事態対応規則に基づき、当社として必要な指導・支援を行います。c.当社は、所管部署を通じて、丸運グループ各社の経営全般、営業活動等の指導、支援を行います。d.当社は、丸運グループコンプライアンス基本規則において、丸運グループの役員社員等の遵守すべき具体的規準、実施体制等を定めるとともに、丸運グループESG推進規則に基づき、丸運グループの地球環境の保全の推進、安全の向上、品質・顧客満足度の向上、ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築、社会貢献活動の推進、企業経営の管理体制の向上の推進を図ります。また、内部監査組織である監査室による丸運グループ各社への関連監査の実施及び通報制度運営要綱に基づく丸運グループ各社を含めた内部通報制度の運用により、丸運グループ全体としてコンプライアンスの強化を図ります。ハ．リスク管理体制の整備の状況３「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担して当たっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下で迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は以下のとおりであります。・当該保険契約の被保険者は次のとおりであります。いずれの場合も、被保険者は保険料を負担しておらず、当社（2022年６月～2023年３月においては、当社及び子会社）が被保険者のすべての保険料全額を負担しております。2022年４月～2022年５月:当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員2022年６月～2023年３月:当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）並びに子会社の取締役及び監査役・被保険者が役員等として行った業務上の行為に起因して、株主や投資家、従業員又はその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担する損害賠償金・訴訟費用等の損害を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者による犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補の対象としないこととしております。へ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内と定めております。ト．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能になることを目的とするものであります。ヌ．取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の出席状況は、次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長桑原豊100％（15回/15回）取締役小菅睦司100％（３回/３回）取締役佐久間成安100％（15回/15回）取締役植西祐100％（15回/15回）社外取締役（監査等委員）服部裕100％（15回/15回）社外取締役（監査等委員）岡香里100％（15回/15回）社外取締役（監査等委員）中澤謙二100％（15回/15回）社外取締役（監査等委員）有野一馬100％（15回/15回）（注）当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しております。なお、取締役小菅睦司は、2022年6月24日開催の第120期定時株主総会終結時をもって任期満了により当社の取締役を退任しており、同氏の退任までに開催された取締役会は３回です。当事業年度における具体的な検討内容は、経営戦略（長期ビジョン）、ステークホルダーとの対話、政策保有株式の議決権行使や取扱い、取締役会の実効性の評価等がありました。これらの他、当社取締役会規則に定める決定事項及び報告事項に該当する項目について検討を行っています。