東洋証券株式会社
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。１．私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。２．私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。３．私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。４．私たちは、人権及び環境を尊重し、社会貢献に努めます。５．私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査及び牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。当社の各機関の内容、内部統制の関係及び活動状況は次のとおりであります。ィ取締役会取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月１回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。なお、取締役会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役８名（男性７名・女性１名、うち社外取締役３名）を構成員としております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数取締役社長兼社長執行役員桑原理哲1515取締役兼専務執行役員岡田啓芳1515取締役兼常務執行役員櫻井歩1515取締役兼上席執行役員重山都彦1515取締役兼上席執行役員圓城寺貢1111社外取締役田中秀和1515社外取締役佐藤義雄1111社外取締役石田惠美1111社外監査役伊藤逸朗1515監査役村山敏康1111社外監査役塚本誠1515社外監査役木村祭氏1515（注）１取締役圓城寺貢、社外取締役佐藤義雄、社外取締役石田惠美、常勤監査役村山敏康の取締役会への出席状況につきましては、2022年６月28日の就任後に開催されたものであります。２取締役重山都彦は2023年６月28日をもって退任し、新たに取締役松本誠が就任いたしました。３監査役塚本誠は2023年６月28日をもって退任し、新たに監査役荒木裕三が就任いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、政策保有株式の縮減計画、配当方針など、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。ロ監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しております。社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月１回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。なお、監査役会の構成は、伊藤逸朗常勤監査役を議長とし「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役４名（うち社外監査役３名）を構成員としております。ハ経営会議当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。具体的な検討内容は、年度経営および経営方針、年度収支計画や人事に関する事項等であります。経営会議は、原則毎月２回開催し、取締役社長及び取締役社長の指名する取締役または執行役員をもって構成しており、また、社外取締役及び監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、経営会議の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員及び平田聡上席執行役員としております。ニ執行役員会当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は取締役兼務を含め14名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則３ヶ月に１回開催され、業務の進捗状況の把握及び経営の意思統一を図っており、社外取締役及び監査役は執行役員会に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、執行役員会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役兼務執行役員５名及び執行役員９名を構成員としております。ホ指名・報酬委員会当社は、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役及び監査役(取締役及び監査役のそれぞれ半数以上は独立した社外取締役及び社外監査役とし、かつ、委員の過半数は独立社外役員で構成する。)をもって構成しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、田中秀和取締役（社外）を委員長とし、他の構成員は、佐藤義雄取締役（社外）、石田惠美取締役（社外）、伊藤逸朗常勤監査役（社外）及び村山敏康常勤監査役としております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を９回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数田中秀和99佐藤義雄55石田惠美55伊藤逸朗99村山敏康55（注）社外取締役佐藤義雄、社外取締役石田惠美、常勤監査役村山敏康の指名・報酬委員会への出席状況につきましては、2022年６月28日の就任後に開催されたものであります。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、サクセッションプラン、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬、執行役員の評価などを、取締役会に諮問しております。ヘコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保及び社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員及び横川満紀執行役員としております。ト公正委員会公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。公正委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰及び制裁の取扱いの付議・答申を行っております。なお、公正委員会の構成員は、松本誠取締役兼上席執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、平田聡上席執行役員、小川憲洋執行役員及び杉井修監査部長としております。チ情報開示委員会情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、情報開示委員会の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員を委員長とし、河村政文執行役員、遠藤書平経営企画部長、髙橋貴彦審査部長、古橋吾一総務部長及び大塚貴之証券業務室長としております。当社の内部統制の概略図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制といたしましては、以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。・取締役及び使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制及び業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。・コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。・使用人の法令及び定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て、経営会議で決定する。・監査部及び検査部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。・監査部、リスク管理室、営業考査部及び検査部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。・「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存及び管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。・「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定及び分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コントロール及びモニタリングを行う。・リスク管理に関する統括部署として、リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。・総務部は、緊急時事業継続体制に係る社内規程を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制及び情報伝達体制を整備する。・監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会及び監査役会に報告する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。・取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月２回開催する。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人（以下「職務補助者」という。）は、監査部に属する使用人とする。・取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。・職務補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分には、監査役会の同意を得る。ｆ当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役及び使用人は重要な議事録、内部監査の報告書及び稟議書等を監査役に回付する。・取締役及び使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。・監査役への報告を行ったグループ内の取締役及び使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。ｇ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。・監査役会は、取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。ｉ財務報告の適正を確保するための体制・財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。・一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。・財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。・取締役及び監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。ロ子会社の業務の適正を確保するための体制・「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。・「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。・「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。・当社の経理部門から、子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。・「リスク管理規則」を定め、当社及び子会社を一体としたリスク管理を行う。・グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。ハ取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から同法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ニ役員等賠償責任保険契約に関する事項a被保険者の範囲・当社及び当社の子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、重要な使用人及びそれらの相続人等b保険契約の内容の概要・被保険者がaの会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求や犯罪行為に起因する損害賠償請求等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。なお、当社では2022年８月に当該保険契約を締結しております。ホ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定めております。ヘ取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。ト取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定めております。・剰余金の配当等当社は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、株主のみなさまへ機動的な利益還元が行えるよう剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。④株式会社の支配に関する基本方針当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において有事導入型買収防衛策(以下「防衛策」という。)を導入いたしました。その内容の概要等は以下のとおりであります。なお、2017年11月27日開催の当社取締役会において導入を決議し、2020年11月24日開催の当社取締役会においてその一部を見直した上で継続することについて決定した当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を実現するための特別な取組み(以下「大量買付ルール」という。)は廃止いたしました。当社取締役会は、ＢｅＢｒａｖｅ株式会社（以下「ＢｅＢｒａｖｅ」といいます。）、ＵＧＳアセットマネジメント株式会社（以下「ＵＧＳアセットマネジメント」といいます。）及び有限会社キャピタル・マネジメント（以下「キャピタル・マネジメント」といいます。）が、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ（以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。）、当社グループの中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益（以下「当社グループの企業価値等」といいます。）を確保する観点から、2023年５月19日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2017年11月27日開催の当社取締役会において決議した当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）についてその一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、①ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集め並びに②本株式買集めが継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ２(2)で定義されます。以下同じです。）への対応策（以下「本対応方針」といいます。）を、緊急対応として導入することを決議致しました。なお、本対応方針の導入に伴い、2017年11月27日開催の当社取締役会において導入を決議し、2020年11月24日開催の当社取締役会においてその一部を見直した上で継続することについて決定した会社の支配に関する基本方針を実現するための特別な取組み（同号ロ(1)）としての「大量買付ルール」は廃止致します。本対応方針の導入につきましては、本取締役会において、独立社外取締役３名を含む当社取締役全員の賛成により承認されており、独立社外監査役３名を含む当社監査役全員も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件に、本対応方針に同意しております。ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる当社株式の大量買集めの状況は、以下のとおりです。ＢｅＢｒａｖｅは、2022年11月24日に提出した大量保有報告書において、同社が業務執行組合員であるＥＳＧ投資事業組合を通じて、2022年11月16日段階で、当社株式を4,383,400株（株券等保有割合5.02%）保有していることを公表しており、ＢｅＢｒａｖｅが提出した2023年４月21日付け大量保有報告書の変更報告書No.５によると、その後、同社は、2023年４月19日段階で、8,933,600株（株券等保有割合10.23%、所有割合（注）10.73%）を保有し、当社の筆頭株主である主要株主となるに至っております。さらに、ＢｅＢｒａｖｅは、その後も当社株式の買い集めを継続しており、2023年５月８日現在、9,110,700株（株券等保有割合10.43%、所有割合10.94%）を保有するに至っております。また、ＵＧＳアセットマネジメントは、2022年11月７日に提出した大量保有報告書において、同社が業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合、サンシャインＦ号投資事業組合、サンシャインＧ号投資事業組合及びハイパーＭＮファンド２号投資事業組合を通じて、2022年10月28日段階で、当社株式を合計4,479,000株（株券等保有割合5.13%）保有していることを公表しており、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2023年３月30日付け大量保有報告書の変更報告書No.３によると、その後、同社は、2023年３月27日段階で、合計7,288,800株（株券等保有割合8.34%、所有割合8.75%）を保有するに至っております。キャピタル・マネジメントについては、2022年９月30日時点では当社株式を保有しておりませんでしたが、同社が業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2023年３月31日段階で、当社株式を4,365,000株（株券等保有割合4.99%、所有割合5.24%）を保有していることが判明しております。さらに、ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントについては、以下のとおり、複数の他社においても、ほぼ同じ時期に株式を買い上がっていることが認められております。①岩崎電気株式会社ＢｅＢｒａｖｅは、2022年６月27日に提出した岩崎電気株式会社（以下「岩崎電気」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、ＢｅＢｒａｖｅが業務執行組合員であるＥＳＧ投資事業組合を通じて、2022年６月21日段階で、岩崎電気株式を395,300株（株券等保有割合5.05%）保有していることを公表しており、ＢｅＢｒａｖｅが提出した2022年12月27日付け岩崎電気株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.４によると、その後、ＢｅＢｒａｖｅは、2022年12月22日段階で、岩崎電気株式を717,700株（株券等保有割合9.18%）保有するに至っております。また、ＵＧＳアセットマネジメントは、2022年１月21日に提出した岩崎電気株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合を通じて、2022年１月14日段階で、岩崎電気株式を合計394,800株（株券等保有割合5.05%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2022年５月19日付け岩崎電気株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.１によると、同社は、2022年５月12日段階で、岩崎電気株式を合計479,500株（株券等保有割合6.13%）保有するに至っております。さらに、キャピタル・マネジメントは、2022年６月28日に提出された岩崎電気の第107期有価証券報告書によると、キャピタル・マネジメントが業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2022年３月31日段階で、岩崎電気株式を200,000株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合2.70%）保有しており、その後、2022年11月14日に提出された岩崎電気の第108期第２四半期報告書によると、2022年９月30日段階でも同数の株式を保有していることが判明しております。②宮地エンジニアリンググループ株式会社ＢｅＢｒａｖｅは、2022年９月26日に提出した宮地エンジニアリンググループ株式会社（以下「宮地エンジニアリング」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、ＢｅＢｒａｖｅが業務執行組合員であるＥＳＧ投資事業組合を通じて、2022年９月20日段階で、宮地エンジニアリング株式を347,500株（株券等保有割合5.02%）保有していることを公表しており、ＢｅＢｒａｖｅが提出した2023年２月21日付け宮地エンジニアリンググループ株式に係る大量保有報告書の変更報告No.２によると、その後、ＢｅＢｒａｖｅは、2023年２月15日段階で、宮地エンジニアリング株式を496,100株（株券等保有割合7.17%）保有するに至っております。また、ＵＧＳアセットマネジメントは、2022年１月18日に提出した宮地エンジニアリング株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合を通じて、2022年１月11日段階で、宮地エンジニアリング株式を合計354,500株（株券等保有割合5.12%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2022年10月20日付け宮地エンジニアリンググループ株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.１によると、同社は、2022年10月13日段階で、宮地エンジニアリング株式を合計426,100株（株券等保有割合6.16%）保有するに至っております。③株式会社トライアイズＵＧＳアセットマネジメントは、2022年11月14日に提出した株式会社トライアイズ（以下「トライアイズ」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＧ号投資事業組合及びサンシャインＨ号投資事業組合を通じて、2022年11月７日段階で、トライアイズ株式を合計418,800株（株券等保有割合5.05%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2023年２月21日付けトライアイズ株式に係る大量保有報告書の変更報告No.４によると、同社は、2023年２月15日段階で、トライアイズ株式を合計837,200株（株券等保有割合10.09%）保有するに至っております。また、キャピタル・マネジメントについては、2022年３月25日に提出されたトライアイズの第27期有価証券報告書によると、キャピタル・マネジメントが業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2021年12月31日段階で、トライアイズ株式を299,400株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合3.86%）保有していることが判明しており、その後、2023年３月24日に提出されたトライアイズの第28期有価証券報告書によると、2022年12月31日段階で、トライアイズ株式を330,000株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合4.23%）保有していることが判明しております。④株式会社ヨータイＵＧＳアセットマネジメントは、2021年４月12日に提出した株式会社ヨータイ（以下「ヨータイ」といいます。）株式に係る大量保有報告書において、ＵＧＳアセットマネジメントが業務執行組合員であるサンシャインＤ号投資事業組合、サンシャインＥ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合を通じて、2021年４月５日段階で、ヨータイ株式を合計1,297,000株（株券等保有割合5.07%）保有していることを公表しており、その後、ＵＧＳアセットマネジメントが提出した2022年７月６日付けヨータイ株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.２によると、同社は、2022年７月１日段階で、ヨータイ株式を合計1,814,400株（株券等保有割合7.09%）保有するに至っております。また、キャピタル・マネジメントは、ヨータイ株式に係る議決権の共同行使について合意した株式会社キャピタルギャラリー（以下「キャピタルギャラリー」といいます。）と連名で2020年６月24日に提出したヨータイ株式に係る大量保有報告書において、キャピタル・マネジメントが業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合を通じて、2020年６月19日段階で、ヨータイ株式を576,900株（株券等保有割合2.25%）保有していることを公表しており、その後、キャピタル・マネジメントがキャピタルギャラリーと連名で提出した2022年２月８日付けヨータイ株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.５によると、キャピタル・マネジメントは、同社が業務執行組合員であるチャレンジ２号投資事業組合及びチャレンジ３号投資事業組合を通じて、2022年２月１日段階で、ヨータイ株式を1,200,000株（株券等保有割合4.69%）保有するに至っております。ＢｅＢｒａｖｅないしその代表取締役である泉田和人氏（以下「泉田氏」といいます。）、ＵＧＳアセットマネジメントないしその代表取締役である植頭隆道氏（以下「植頭氏」といいます。）及びキャピタル・マネジメントないしその取締役である石井浩氏（以下「石井氏」といいます。）との関係の有無及び程度については現在調査中ですが、上記のとおり、ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントには、ほぼ同じ時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況、及び複数の他社においてもほぼ同じ時期に株式を買い上がっている事実が認められることから、当社としては、ＢｅＢｒａｖｅ（ないし泉田氏）、ＵＧＳアセットマネジメント（ないし植頭氏）及びキャピタル・マネジメント（ないし石井氏）が実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないと考えております。加えて、ＵＧＳアセットマネジメントが運営していると思われるウェブサイトとキャピタル・マネジメントが運営していると思われるウェブサイトは、それらの内容及び体裁が酷似していることから、ＵＧＳアセットマネジメントとキャピタル・マネジメントとの間にビジネス上の関係や人的関係等の特別な関係が存在するとの疑いは否定できないと考えております。万一そのような場合には、ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントは当社株式を共同して保有していることとなりますが、ＢｅＢｒａｖｅ及びＵＧＳアセットマネジメントが提出している大量保有報告書及び変更報告書においては、共同保有者の記載は一切ありません。また、この場合には、キャピタル・マネジメントがＢｅＢｒａｖｅ及びＵＧＳアセットマネジメントと共同で保有する当社株式に係る株券等保有割合は５%を超えることになるため、キャピタル・マネジメントは大量保有報告書の提出義務を負うことになりますが、現時点において、同社による大量保有報告書の提出は確認できておりません。（注）「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2023年２月13日に提出した第101期第３四半期報告書に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数（87,355,253株）から、(ⅱ)同報告書に記載された2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（3,990,100株）及び単元未満株式（86,653株）を控除した株式数（83,278,500株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。なお、ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント以外にもこれらの株主と当社株式を実質的に共同して買い付けている他の株主が存在しているか否かについては、現在調査中です。現時点では、ＵＧＳアセットマネジメントの設立時の代表取締役であって同社の現在の代表取締役である植頭氏の前任である長田雄次氏が取締役会長を務める株式会社エピック・グループが、2022年９月30時点では当社株式を保有していなかったところ、2023年３月31日段階で、当社株式を2,350,600株（株券等保有割合2.69%、所有割合2.82%）を保有していることが判明しております。当社取締役会は、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えておりますが、そのためには、当社グループの企業価値等に反する事態が生じないよう、大規模買付行為等が、当社の中長期的な企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考えております。また、一般論として、近時では、複数の株主が、経営支配権を取得する意図を明かさずに市場内で協調して相当量の株式を取得した上で、株主総会招集請求を行って経営支配権を取得する事例や、そのような手段を用いて経営支配権を取得しようと試みる事例が散見されるところ、このような場合における複数の株主による経営支配権の取得についても、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考えております。しかしながら、ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集めは、前述のとおり、実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性が否定できないところ、現時点において、これらの者からの具体的な買収提案はなされていないものの、現状でも、これらの者は、単純合算で合計20,587,400株（所有割合24.72%）に上る当社株式を保有するに至っておりますので、その水準は、当社グループの企業価値等の確保・向上に大きな影響を与えるものであると判断しております。かかる認識の下、当社取締役会は、大規模買付行為等が当社グループの企業価値等やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための時間と情報を確保するとともに、当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に対して大規模買付者（下記Ⅲ２(2)で定義されます。以下同じです。）と交渉又は協議を行うことができるよう、大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされることが、当社グループの企業価値等の最大化に資するとの結論に至り、本取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、本株式買集めや、このような状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入することと致しました。本対応方針は、既に開始されている本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものです。また、本対応方針は、ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント並びにこれらの株主の関係者に対して適用することが想定されており、これらの者以外に対して本対応方針に定めた手続の遵守を求めたり本対応方針に基づく対抗措置を発動することは想定されておりません。なお、上記の決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止することを目的として、当社の独立社外取締役３名及び独立社外監査役３名から成る独立委員会を設置致しました。当該独立委員会は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、本対応方針に関する独立委員会としての機能を担うこととなります。Ⅰ会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値等を持続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものであると考えております。当社は、当社グループの企業価値等の源泉は、創業（1916年）以来の「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念として「信頼」、「付加価値」、「得意分野」を掲げ、金融商品取引業を通じて、質の高い金融サービスを展開し、お客さまの満足度を高めるとともに、社会に貢献することであると考えております。具体的には、下記Ⅱ１(1)に記載のとおり目指すべき将来像として、支店のあるそれぞれの地域に根差し、お客さまとの対話を重視し、身近で相談しやすい証券会社であること、すなわち、真にお客さま本位（フィデューシャリー・デューティ）の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」であり続けることを中期経営計画において掲げております。そして、その実現に向けた取組み方針として「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、公表しております。このように、お客さま本位の経営を深化させる各種の改革・改善を継続し、お客さま満足度を高めるとともに、社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものと考えております。このため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。もっとも、当社は、上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保すべき責務を負うものと認識しており、当社株式について大規模買付行為等がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、当社グループの企業価値等に対する明白な侵害をもたらす行為を行い、大規模買付者以外の株主の皆様の株式価値を不当に低下させ、大規模買付者（及びその関係者）の利益のみを追求する者の存在も否定できません。また、大規模買付者の目的が当社グループの企業価値等の侵害であることが必ずしも明白ではない場合であっても、当該大規模買付者の掲げる経営戦略や事業計画の具体性や実現性が極めて乏しいなど、当該大規模買付者の大規模買付行為等により中長期的に見て当社グループの企業価値等を毀損する可能性が非常に高いと認められるケースも考えられます。特に、当社のような金融商品取引業者においては、短期的なＲＯＥ向上を追求するあまり目先の収益確保に固執する経営が行われた場合、お客さまの資産を毀損することも顧みない業務運営を積極的に推し進める危険があります。このような経営は、金融商品取引業者に求められるフィデューシャリー・デューティに背くとともに、当社の掲げる「お客さま本位の業務運営に関する方針」に反するもので、最終的には当社グループの企業価値等を毀損するものと考えております。当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社グループの企業価値等に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社グループの企業価値等が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を書面により誓約しなかったとき）、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ２(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。Ⅱ基本方針の実現に資する特別な取組み１当社グループの企業価値等の向上に向けた取組み(1)中期的経営ビジョン対面リテール証券会社の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、個人の資産運用ニーズは益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。このような環境下、当社は、2020年４月より外部機関の意見も踏まえ、第六次中期経営計画（５カ年計画）「もっとずっと…ともにTOYOU」をスタートさせました。目指すべき将来像として、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」を掲げ、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。このような経営ビジョンの実現に向けた業務運営の取組み方針として、2017年６月に「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、当社ホームページに公表しております。（URL：https://www.toyo-sec.co.jp/fiduciary_duty/index.html）(2)戦略骨子・施策概要第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さまのロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実現につなげてまいります。＜基本方針＞・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、「もっと」頼りにされる存在に・「ずっと」次世代までも末永く・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に＜重点施策＞・お客さまへの付加価値提供付加価値戦略・・・お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など・お客さまとの接点の多様化チャネル戦略・・・マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制、ＩＦＡ事業の展開など・組織・人材基盤の強化業務戦略・・・営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など組織戦略・・・本社の支援機能強化・再構築配置・不動産賃貸業の開始人材戦略・・・業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など２コーポレートガバナンスの強化当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。この考え方に基づき、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」に定めております。当社の取締役会は、取締役８名（男性７名・女性１名、うち独立社外取締役３名）で構成され、経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、役員の選解任等及び報酬の決定過程における透明性・公正性・客観性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。更なる企業価値向上を目指し、当社は、取締役（国外居住者を除く）及び執行役員（国外居住者を除く）（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度を2019年11月１日より導入しております。Ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１本対応方針の目的本対応方針は、当社グループの企業価値等を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社グループの企業価値等を最大化する観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社グループの企業価値等の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保するための枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定致しております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社グループの企業価値等の最大化に資するものであると考えております。それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社グループの企業価値等の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。なお、本対応方針は、既に行われているＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集めによりＢｅＢｒａｖｅは当社の総議決権数の10.73%に相当する当社株式を、ＵＧＳアセットマネジメントは8.75%に相当する当社株式を、また、キャピタル・マネジメントは5.24%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっていることや、仮にＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントが実質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で、当社の総議決権数の20%を優に超える当社株式を共同して保有していることとなることなどを受けて、当社グループの企業価値等の最大化を図る観点から、大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、決定されたものです。そして、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗措置を講じるか否かについては、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合理性を高める仕組みの詳細については下記５をご参照下さい。）。２本対応方針の内容(1)概要①本対応方針に係る手続前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社グループの企業価値等の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき、株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。②独立委員会の設置当社は、本対応方針の運用に関して、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。独立委員会の決議は、原則として現任の独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。③対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記３(1)⑤(a)で定義されます。以下同じです。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記３をご参照下さい。）。④当社による本新株予約権の取得本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。(2)対象となる大規模買付行為等本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無に拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。（注１）特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる議決権割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる議決権割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。以下同じです。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準（別紙２、但し、独立委員会は法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。なお、現時点で判明している限り、本株式買集めにより、ＢｅＢｒａｖｅは議決権割合10.73%に相当する当社株式を、ＵＧＳアセットマネジメントは議決権割合8.75%に相当する当社株式を、また、キャピタル・マネジメントは議決権割合5.24%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっているところ、仮にＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントが実質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計20%を優に超える議決権割合に相当する当社株式を、共同して保有していることとなります。ＢｅＢｒａｖｅ、ＵＧＳアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント並びにこれらの株主と当社株式を実質的に共同して買い付けていることが疑われる他の株主の関係性については、今後さらに確認を行う予定ですが、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、特定株主グループとして、既に議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。(3)対抗措置の発動に至るまでの手続本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経ることができるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。①大規模買付行為等趣旨説明書の提出大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表致します。②情報提供当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から５営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じです。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる別紙３に記載の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。③取締役会評価期間当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。④株主意思確認総会の開催当社は、当社取締役会において、大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。⑤対抗措置株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記３に記載する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。３対抗措置（本新株予約権