株式会社パリミキホールディングス
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させることにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は持株会社としてグループ内の事業子会社を統括しております。取締役会については、2023年６月28日現在、業務執行取締役である多根幹雄、澤田将広、中尾文彦の３名、社外取締役である岩本章子および仁野覚の２名の全５名で構成されており、議長は代表取締役会長多根幹雄であります。取締役会において経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会では、グループ各社の経営・業務執行状況の報告を定期的に行っており、子会社の適正な業務執行を統治しております。なお、当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役の任期を１年に定めております。監査役会については、2023年６月28日現在、常勤監査役である永田俊郎、社外監査役である西村善朗および佐田俊樹の２名の全３名で構成されており、議長は常勤監査役永田俊郎であります。監査役会は、取締役会開催日と同日に開催しております。監査役は、常勤監査役が中心となり監査役監査を実施しており、取締役・従業員からの重要事項の報告を受け、また必要に応じて取締役・従業員に対して報告を求めることができ、取締役会のほか重要な会議に出席することにより監査を実施しております。また監査役は、会計監査人、内部監査部門ならびにグループ各社の監査役・内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保しております。これらのコーポレート・ガバナンス体制により、当社の経営の監視機能は充分に機能していると考えております。〔当社グループのコーポレート・ガバナンス体制〕③企業統治に関するその他の事項○内部統制システムの整備の状況ａ．取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させ継承することにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底する。・当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本方針および行動規範を策定するとともに、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築する。・コンプライアンス上の重要な事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ、取締役会および監査役に報告される体制を構築する。・コンプライアンス基本方針に従い、内部監査部門と連携して実施状況を管理・監督し、コンプライアンス委員会は、従業員に対して適切な研修体制を構築し内部通報相談窓口（ミキホットライン）を設置する。・反社会的勢力排除に向け、行動規範に反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを定め、全社的に取り組む。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、文書管理規程、情報管理・秘密保持規則に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。ｃ．財務報告の適正性を確保するための体制情報開示の透明性および公正性を促進するために、経理規程および連結決算規程によって経理処理方法を統一する基準を定め、財務諸表および財務諸表に重大な影響をおよぼす可能性のある情報の適正性を確保するものとする。○リスク管理体制の整備の状況・内部統制を推進するために、リスクマネジメント担当役員およびリスクマネジメント委員会を設置し、お客様、社員、そして企業の将来も見据え、それぞれの立場でリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。・各部署はリスクマネジメント規程に基づき事前予兆対応体制を整え、それぞれのリスクマネジメントを行い、リスクマネジメント委員会へ定期的に状況を報告し、連携を図る。・重大な緊急事態が発生した場合には、取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。・リスクマネジメント規程およびリスク分類別マニュアルに基づき、内部監査部門が監査を実施する。○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・当社子会社の経営においては、各社の自主性と当社グループの戦略・経営理念・信条を尊重し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制、ならびに子会社の損失の危険の管理体制を確保するため、子会社に対し関係会社管理規程に基づき、事業内容、業務執行状況ならびに財務状況等についての定期的な報告を求め、重要案件についての事前協議を行う。・リスクマネジメント規程をグループ共通の規定とし、当社と当社子会社は相互に連携してグループ全体のリスク管理を行う。・グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス基本方針においてもグループ共通で策定・運用する。○責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は100万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。○役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役、監査役ならびに執行役員等の使用人であり、当該保険契約により、被保険者の会社の役員等としての業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害が塡補されることとなります。なお、すべての被保険者についてその保険料は全額当社が負担しております。○取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。○取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。○取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。○取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。○株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。○取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数多根幹雄7回7回澤田将広7回7回中尾文彦7回7回岩本章子7回7回仁野覚7回6回取締役会における具体的な検討内容として、当社および当社グループの中長期の経営計画を含む重要な経営の基本方針・経営計画の策定、グループ経営管理、重要な企業統治方針に関する審議、取締役の業務執行状況等の報告および監督を行っております。○指名・報酬委員会の活動状況当社では、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しており、同委員会は独立社外取締役２名と代表取締役会長１名の計３名の委員で構成され、また独立社外取締役1名が委員長を務めており、高い独立性を確保していると考えております。当事業年度において指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役（委員）の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩本章子4回4回仁野覚4回4回多根幹雄4回4回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、経営陣幹部を含む取締役・監査役候補者の指名について、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程します。なお監査役候補者の指名にあたっては事前に監査役会の同意を得ることとします。また、経営陣幹部を含む取締役が解任基準に該当する事態を取締役会が認識した場合は、指名・報酬委員会に対し事態を説明し審議、答申を経たうえで、取締役会において審議した後、解任を決定した場合には株主総会議案として上程することとします。取締役の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分ならびに株式報酬の額としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をし、決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に報告しなければならないこととしております。