株式会社翻訳センター
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び子会社ではコーポレート・ガバナンスの重要性を踏まえ、「コンプライアンス重視」を基本的な経営方針のひとつとして位置付けております。コンプライアンス体制を整備・確立するために、グループ企業行動規範を定め、コンプライアンス担当役員を長とした委員会を組織しております。これにより、社内のリスク管理体制の整備に努めるとともに、翻訳業界のリーディング・カンパニーに求められる社会的責任を果たしていきたいと考えております。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由（コーポレート・ガバナンスの体制の概要）当社では、取締役会が経営方針等の最重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての機能を担い、３名の社外取締役で構成される監査等委員会が経営の透明性の向上及び監視機関としての機能を担っております。a.取締役会当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数二宮俊一郎1919武山佳憲1919魚谷昌司1919取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、ガバナンス関連、決算、財務関連、内部統制関連、人事関連、その他個別等があり、取締役規程に基づき月に１回開催しております。また、適宜臨時に開催して協議する機会も設けております。b.監査等委員会監査等委員会は、社外取締役大西耕太郎が委員長を務めており、その他のメンバーは社外取締役山本淳、社外取締役村田淳一の３名の取締役で構成されており、そのうち１名は常勤監査等委員として執務しております。会計上の監査のみならず、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査との連携、各営業部門等の監査等の監査業務全般を通じて取締役の職務の執行を監査しております。c.業務執行体制・経営会議経営会議は、代表取締役社長二宮俊一郎が議長を務めており、その他のメンバーは取締役武山佳憲、取締役魚谷昌司、取締役西野奈々、社外取締役大西耕太郎、社外取締役山本淳、社外取締役村田淳一及び各部署の責任者を構成メンバーとしております。経営戦略の浸透及び各部署の適時適切な現状報告を目的として月１回開催しております。・内部監査部門内部監査室は、内部監査室長と補助者の２名で構成されています。内部監査室は、監査計画に従い、内部統制システム、リスクマネジメント等の監査を実施評価しております。監査結果につきましては、代表取締役及び取締役会、監査等委員会へ報告されるとともに改善事項の提言を行っております。・各種委員会当社グループではコンプライアンス担当役員を長としたコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス相談窓口の設置や社員への啓発活動等、コンプライアンス体制強化に努めております。また、当社グループ全体におけるリスクマネジメントを推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクを想定します。想定された重要リスクについては指定を受けた責任部門において、対応策の策定・リスク低減活動の実施等を合理的かつ適切な方法で管理しております。d.会計監査人会計監査につきましてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。（当該体制を採用する理由）取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。また、社外取締役を複数人とすることで、独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図り、経営の透明性の確保、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持というコーポレート・ガバナンスの目的を実現できると考えております。③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項a.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社及び子会社の取締役及び従業員を対象とする「グループ企業行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスガイド」を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推進しております。ロコンプライアンス上の問題の情報共有、未然防止のために、コンプライアンス担当役員を長とし、当社及び子会社の取締役及び従業員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しています。またコンプライアンス上の問題の早期発見及び対応のため、当社及び子会社の従業員を対象として、社内及び社外の相談窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置しています。ハ重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス担当取締役は社内及び社外の相談窓口あるいは関連部署に事実関係を確認のうえ、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告します。また重大な違反内容については、コンプライアンス委員会又は社外及び社内コンプライアンス相談窓口、人事総務部と協議のうえ、対応策を検討するとともに、当社及び子会社を対象とする再発防止策を実施します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記載・記録して適切な保存管理を行っております。また、取締役は常時これらの文書等の閲覧が可能です。c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社及び子会社の事業遂行にあたり発生しうるリスクを平常時の段階で想定するとともに、リスクが現実化した場合の意思決定、役割分担、具体的対応に関する体制を規定するため、当社及び子会社を対象とする「リスクマネジメント規程」を制定し運用します。ロ当社グループ全体におけるリスクマネジメントを推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクを想定します。想定された重要リスクについては指定を受けた責任部門において、対応策の策定・リスク低減活動の実施等を合理的かつ適切な方法で管理します。ハ当社又は子会社において重要リスクが現実化した場合に、損失を最小限にとどめるために、代表取締役又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置し、情報及び権限、意思決定の一元化を図り、迅速かつ適切な対応を行います。d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は、取締役会規程により、月１回これを開催しています。また、必要に応じ適宜臨時に開催して重要事項の決定を行うとともに、相互に業務執行の監督を行っています。ロ取締役と各部署の責任者を構成メンバーとし、経営戦略の浸透及び各部署の適時適切な現状報告を目的とした経営会議を月１回開催しています。ハ子会社の取締役の職務の執行に関しては、その自主性を尊重するとともに、当社グループ全体の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」を制定しています。ニ子会社の重要な意思決定に関わる事項については、当社取締役会の決議を経ることとし、当社グループ全体のガバナンスの維持・強化を図っています。ホ連結ベースの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、当社及び子会社における適正かつ効率的な経営を執行します。e.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の取締役の職務の執行に関し、当社取締役会・経営会議等において、定期的な報告の機会を設けることとしています。f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人等については、取締役会は必要に応じて監査等委員会と協議のうえ、内部監査担当者を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として指名することとします。g.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項イ監査等委員会の職務を補助している期間中、その使用人等への指揮命令権は監査等委員会に専属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令権が及ばないものとします。ロ監査等委員会の職務を補助する使用人等に対する人事異動等の事項は、事前に監査等委員会の同意を要するものとします。h.当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制イ当社の代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況を報告します。ロ当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、職務執行に関する以下の事項について速やかに監査等委員会に報告及び情報提供を行います。・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実・法令定款に違反する恐れのある事項及び不正行為・毎月の会計関連資料・内部監査室が実施した監査結果・コンプライアンス相談窓口への通報状況・上記以外のコンプライアンス上重要な事項ハ前記に関わらず、当社・子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。ニ監査等委員会は子会社の監査役との間で定期的に意見交換及び情報交換を行います。i.監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告を行った者が、報告を行ったことにより不利な取扱いを受けないようにするため、報告者及びその内容に関する情報について管理する体制を整備します。j.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について費用の前払又は償還を請求したときは、その請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、速やかにその費用の前払又は償還を実施するものとします。また、職務の執行について生ずる債務の処理についても同様とします。k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を直接確認するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることが可能です。ロ監査等委員会は代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的に協議し、意見交換と情報の共有化を図ります。l.財務報告の信頼性を確保するための体制イ財務報告に係る内部統制については金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。ロ当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。m.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力への対応に関する規程」を整備し、取引の開始にあたり反社会的勢力ではないことの確認を徹底するなど組織的に対応することとしております。ロ反社会的勢力の排除に関する対応を定めており、教育と啓蒙活動を通じ従業員全員に周知徹底を図るとともに、人事総務部を対応部署として必要に応じ外部専門機関等との連携を図る体制を整えております。n.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社グループにおけるコンプライアンスをはじめとするリスク管理の運用状況は以下のとおりであります。コンプライアンス体制に関しては、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおける課題と対応に関する情報共有及び意見交換を行いました。コンプライアンス委員会においては、啓蒙活動としてコンプライアンス研修の実施や情報発信により、従業員に対する注意喚起と周知徹底を図っております。また、内部通報制度について、外部相談窓口を増設して当社グループ内に周知することにより、効果的な情報収集を図っております。顧客の情報や個人情報等に対する情報セキュリティ体制に関しては、ISMS（ISO27001）やプライバシーマークの認証に基づいたリスクマネジメントプロセスを導入しております。具体的には、リスク評価に基づき選定した課題について年間計画等を策定し、情報管理委員会や経営者による評価を定期的に受けるほか、役職員に向けての情報発信や研修の実施による啓蒙活動を行っております。リスク管理に対する体制としては、当社ではリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク情報を一元的・網羅的に収集・評価して重要リスクを特定し、その重要性に応じたリスク対応を進めております。また、グループ会社においても、個別に実施したリスクアセスメントに基づき対応を行っております。取締役の業務執行に関しては、当社では、取締役会を当期19回開催のうえ、重要な審議事項に対して取締役及び監査等委員それぞれが活発な意見交換を行っております。また、中期経営計画とそれに基づく年度事業計画については、役員及び経営幹部が出席する定期的な経営会議等において進捗管理を行っております。監査等委員会の監査に関しては、当社では監査等委員は代表取締役を始め各取締役と定期的な会合を実施しているほか、会計監査人より年１回の監査報告、年３回の四半期レビュー報告を受けて連携を図り、監査の実効性の確保、向上に努めております。グループ会社の経営管理については、当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営などに対する経営監督を行い、定期的な取締役会の開催・年度及び月次での営業活動などの報告を定期的に受けることにより、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。o.リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役・部室長が出席し、社外取締役がオブザーバーを務める「リスク管理委員会」を設置しております。その内容は、前項「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。p.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは同法第425条第1項で定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。また、会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金30,000千円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。q.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役(監査等委員である取締役であるものを含む。）、監査役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により塡補されません。r.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。s.取締役の選任方法当社の取締役の選任決議は、会社法第341条の規定に関わらず、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権数の過半数をもって行い、かつ、決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。t.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。u.自己株式の取得当社は、機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。v.取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。w.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権数の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。