リンナイ株式会社
有価証券報告書－第73期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の重要課題として認識します。・株主の有する権利が実質的に確保され、その円滑な行使と株主の平等性確保に配慮します。・あらゆるステークホルダーとの適切な協働が企業価値向上には不可欠であることを認識し、企業活動を通じて社会・経済の繁栄と会社自らの成長に努めます。・会社情報の開示は、法令に基づくものはもとより、幅広い情報を迅速かつ正確に開示し、透明性の高い経営を目指します。・取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な企業価値向上に取り組みます。・株主を含むステークホルダーとの対話により、双方向のコミュニケーションを促進し、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項についての意思決定と取締役の職務執行の監督を行い、社外取締役４名を含む、取締役９名で構成され、原則毎月１回開催いたします。なお、当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築と取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。また、当社の企業価値ひいてはステークホルダーの皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と位置づけており、絶えずその見直しを進めております。当社は、経営の意思決定に社外の声を反映するため、社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で専門分野を含めた幅広い経験及び見識に基づき、社外取締役としての職務を遂行いたします。また、取締役・経営陣幹部の指名、報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的に、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役（社内取締役１名、社外取締役３名）とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役の選解任に関する株主総会の議案及び執行役員を含む経営陣幹部の選解任に関する取締役会の議案の内容について、当該議案の確定前に、公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申しています。報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定方針や個人別の報酬等に関する事項について検討し、取締役会に答申します。当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む全４名の監査役が取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査いたします。当社社外監査役２名につきましては、「（2）②社外役員の状況」に記載の通り、専門的な知見及び高い独立性を有しており、社外監査役としての職務を遂行しております。業務執行体制として当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しており、社長以下の取締役の一部が執行役員を兼務し、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行を行っております。また、３ヶ月単位の全社経営会議及び個別経営会議で経営進捗の確認と課題事項の共有化を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。イ．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社および子会社は、取締役および使用人が業務の遂行にあたって、法令および定款の遵守を常に意識するよう、「社是」・「ブランドプロミス（企業使命観）」・「リンナイ行動規範」からなる「リンナイグループ倫理綱領」を定め、すべての取締役および使用人に周知徹底を図る。・企業倫理委員会を設置し、当社グループの企業倫理遵守に関する基本方針を策定するとともに企業倫理の遵守を推進する。・取締役は社内における重大な法令違反の疑義のある事実を発見した場合には、遅滞なく監査役および取締役会に報告する。・法令違反の疑義のある事実についての内部通報制度として企業倫理相談窓口を整備し、企業倫理相談窓口運用マニュアルに基づき、その運用を行う。・監査役は社内のコンプライアンス体制および企業倫理相談窓口の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求める。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検証性の高い状態で保存し管理する。ハ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制として、リスク管理規程を定め、社長が委員長を務める「リスク管理委員会」のもと、同規程に従った体制の構築として、グループ全体の社内点検と啓発活動を推進し、個々のリスクについての管理責任者を決定する。ニ．当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し重要事項の議論・審議を経て執行決定を行う。・毎年開催するグループ全体の経営会議により、経営戦略の策定や経営計画の進捗管理を行う。・取締役会決定に基づく業務執行については、職務規程の定めるところにより当該執行者の責任において執行手続きを進める。・中期経営計画、連結ベースの中期経営数値目標および管理指標に基づき、グループ全体の年度方針、年度経営計画および年度経営指数を策定し、それを基に各部門で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ全体における業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する行動指針として、「リンナイ行動規範」を定め、これを基礎として、当社および子会社で諸規程を整備する。・経営管理については、経営規程や関係会社管理規程等に定めた決裁および報告ルールによりグループ全体の経営の管理を行う。・内部統制室および関連部門は、その事業内容や規模に応じて、子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施する。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人への指示の実効性確保に関する事項・内部統制室が監査役の職務を補助する。なお、補助する使用人は監査役の指示による補助を優先するものとし、職務の内容により専任の使用人が必要になった場合には、取締役と監査役が十分協議し人選を行うこととする。・監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を必要とする。ト．監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役および使用人は、当社および子会社における会社の業務又は業績に重大な損失を与える恐れのある事項について監査役に逐次報告する。また、監査役は必要に応じて随時、取締役および使用人から報告を求めることができる。・監査役会は、代表取締役や社外取締役、内部統制室、監査法人と意思の疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。チ．上記ト．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役へ報告を行った、当社および子会社の取締役および使用人に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行において生ずる費用は、監査役からの申請に基づき、その費用を全額会社が負担する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況社会の複雑化により企業が多様なリスクにさらされる中、リンナイグループはグローバルな事業展開を推進し、お客様や社会の信頼に応え安定した事業活動を行うため、リスクマネジメントに取り組んでおります。当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を四半期毎に開催し、生命・信用・事業活動・財産に影響を及ぼす恐れのあるリスク項目ごとに主管部門を決めて、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止策などを実施し、リスクの低減に努めております。そしてリスク回避のための手法をリンナイグループ全体へ水平展開しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、取締役、監査役等が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を補填いたします。ｅ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。解任決議につきましては、法令に基づき行います。ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｉ．取締役会の活動状況取締役会では、当社の経営に関わる重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、長期に検討を要する案件については、報告事項としての議論を重ね、後日決議するなど、十分な審議時間が確保できるように努めています。また、社外取締役および社外監査役による実効的な経営監視機能の確保・強化のため、執行役員による各事業部門の活動状況や目標・課題についての説明・意見交換および現場（工場や営業拠点など）視察を行っております。当事業年度において当社は取締役会を月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数及び出席回数林謙治15／15回（100％）内藤弘康15／15回（100％）※議長成田常則15／15回（100％）松井信行15／15回（100％）神尾隆14／15回（93％）なお、重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督の例は以下のとおりであります。大規模投資案件：南青山土地建物取得の件（報告１回、社外取締役への個別事前説明1回、決議）諮問委員会への諮問案件：①取締役報酬の決定方針および金額、②取締役候補者・執行役員・部門長の人事異動ｊ．指名諮問委員会の活動状況指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案事項および代表取締役・役付取締役の選解任に関する事項、次期取締役の人材プールである執行役員候補者の選定について、答申を行っております。また、その構成は独立社外取締役が過半数を占めており、その審議の透明性・客観性を確保しております。当事業年度において当社は指名諮問委員会を年２回開催(その他意見交換を随時実施)しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数及び出席回数内藤弘康２／２回（100％）※委員長松井信行２／２回（100％）神尾隆２／２回（100％）具体的な審議・答申内容代表・役付取締役の選定、執行役員候補者および役付執行役員候補者案の策定、スキルマトリクスの作成、取締役候補者の審議・策定ｋ．報酬諮問委員会の活動状況報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬等の内容に係る決定方針並びに個人別の報酬等に関する事項について、答申を行っております。また、その構成は独立社外取締役が過半数を占め、また委員長を独立社外取締役が務めており、その審議の透明性・客観性を確保しております。当事業年度において当社は報酬諮問委員会を年２回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数及び出席回数内藤弘康２／２回（100％）松井信行２／２回（100％）※委員長神尾隆２／２回（100％）具体的な審議・答申内容第72期年次賞与の決定および第73期にかかる報酬方針についての審議第73期役員報酬の個別金額についての審議