ＳＭＫ株式会社
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念・行動指針に基づき、継続的かつ安定的な企業価値向上のため、また、株主、取引先、社員、地域社会などすべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとして認識しております。また、その基本として、役員および社員一人ひとりが社会的責任を果たせるように、ＰＳＲ(PersonalSocialResponsibility)の意識の徹底が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由業務執行につきましては、執行役員および社外取締役制度の導入を行い、取締役会による経営の意思決定および業務監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に分離し、経営責任の明確化、迅速な経営判断が出来る体制になっております。また、監査役会は、監査役３名で構成しており、３名全員が社外監査役であり、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社及びその子会社から成る当社グループは、「企業理念・行動指針」並びに「企業行動憲章」の実践規範として「ＳＭＫグループ社員行動規範」を定めているが、当社グループの役員及び使用人は、企業の自由な競争下において、法令等の遵守とともに、高い倫理観を持った行動が求められる。このため、ＣＳＲの前提としてのＰＳＲ(PersonalSocialResponsibility)の意識を徹底させることが前提であり、社員教育の推進と違反行為の防止・予防を目的とする「コンプライアンス委員会」、並びに、内部通報窓口として、法務室及び外部弁護士を窓口とし、かつ、匿名性を保証する「ＳＭＫ倫理ヘルプライン」を設置したが、今後さらに制度の円滑な運用と、より強固な体制づくりを進めて行く。また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する。なお、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携を強化している。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社の株主総会や取締役会議事録は、株主の閲覧請求等に常に対応できるように担当の法務室は適正に保存及び管理しておかなければならない。当社の取締役の職務の執行にかかる各種会議、稟議・指示事項等の文書の取扱いは、運用マニュアル等に基づき、その経緯・実施状況を正確に記録し担当部門が保存しておくとともに、その後の管理水準の向上に資するものでなければならない。また、各業務マニュアルの制定・改廃等は、関係部門と協議し、「規程管理規程」に基づき迅速に行われなければならない。当社の取締役及び監査役は、常時これらの状況を把握するとともに、報告もれや誤りがないかどうか担当者等に照会・質問し、不都合な事項は速やかに指摘するなどして、今後の管理水準の向上に努めなければならない。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの企業活動に伴い発生する経営リスク、並びに自然災害等、当社グループの財産及び当社グループの社員の安全を脅かす事象が発生した場合には、社長を委員長とする「危機管理委員会」が、「危機管理規程」に従い、当社グループの事業の継続に向けた迅速な復旧を行う。更に、予防的な措置についても十分配意しなければならない。また、当社グループの各総務部・人事部は緊急時の連絡・対応方法の周知徹底とそれらの適切な見直し、当社グループの従業員との十分な意思の疎通などを図っていかなければならない。また、当社グループの各担当部門は次の諸点のチェック体制を強化しなければならない。１)「内部通報制度」の活用による事故等の未然防止と実効性ある運用２)個人情報その他内部情報及びデータ管理の徹底３)環境汚染物質の使用禁止、製造不良やデッドストックの削減による経営効率の向上と産業廃棄物の減少４)「安全保障貿易管理委員会」を中心とする輸出禁止製品等の取扱いの厳格化５)その他、取締役会において重大と判断したリスクの管理４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会等において承認された月・年次の経営諸計画の遂行状況について、当社の経営企画室及び経理部は、当社グループの連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、当社の取締役会等において定期的に報告し、非効率または業務改善の必要性を指摘し、業務の効率性及び管理水準の向上に努めて行かなければならない。また、当社グループの組織・人員の配置については、市場の変化等に弾力的に対応して、適材適所に配置していくこととする。また、社外における経験豊富な人材を社外取締役に登用し、活用・補完していくものとする。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、現在の海外ビジネスの展開に至るまで、1970年代から主として海外の現地法人化によるＴＮ(トランスナショナル)経営を進めてきたので、連結中心の経営体制が定着してきた。従って、個別企業の適用法令・管理方法に加えて、企業集団を前提とする横断的なＴＮ管理方法を前提とした諸規程の適用、及び管理体制を継続していく。このため、会社間取引及び諸種のデータ間に齟齬が生じないよう、子会社担当役員及びシステム開発部担当役員は検証しなければならない。また、公表財務諸表との有機的結合が可能となるよう、経理担当役員は各種データ及びデータ間の検証を行い、公表財務諸表の正確性を確保して行かなければならない。子会社担当役員及び経理担当役員は、子会社の内部統制組織の整備・改善を指導しなければならない。そのため、当社の取締役会等は、当社グループの連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、定期的に報告を受けるものとする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社監査役の独立性を尊重することが、経営の安定性、リスクヘッジにつながると認識するので、当社監査役会の体制及び当社監査役の業務の執行には全面的に支援・協力する方針である。また、当社監査役を補助すべき使用人を置く場合は、当社監査役会の推薦または同意の上配属し、人事評価及び異動等については、事前に当社監査役会の意見を聴取して実施する。なお、その使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。７．当社及び子会社の取締役及び使用人等の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社取締役会、その他の重要な会議には当社監査役が出席し、当社グループの取締役及び使用人が議案の説明及び報告を行う。当社監査役は議案の審議内容をチェックするとともに、当社グループの各取締役会規則等に定める提出議案がもれなく提出されているかどうかについて、日常業務を担当する当社グループの取締役その他の役員及び使用人から、担当取締役と同一レベルで、当社グループの資料の提出、意見の聴取を行うことができる。当社監査役から説明を求められた当社グループの取締役その他の役員及び使用人も拒否することができないなど、当社監査役の職務執行の妨げとなる一切の障害を排除する体制を保証するものとする。また、当社監査役に報告をした当社グループの取締役その他の役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を保証するものとする。なお、当社各監査役に伝達すべき情報を入手した当社監査役は、当社監査役会において報告をしなければならない。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役がその職務の執行について生ずる費用又は債務については、通常の監査費用は予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担するものとし、必要に応じて前払も行うことができるものとする。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査役の監査は、当社取締役から独立した立場で監査手続を実施できることを保証する。このため、当社監査役の独立性を阻害する制度等は一切排除することを保証しなければならない。会計監査人との連携を阻害する事項も、一切排除することを当社取締役は保証しなければならない。また、監査役は必要に応じて弁護士その他の社外専門家を活用することができる。③企業統治に関するその他の事項１．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。２．取締役の定数当社は、取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。３．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。４．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営を行うためであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。５．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。④取締役会の活動状況取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）と監査役３名（全員社外監査役）で構成しております。通商・外交・法律・金融の各分野で勤務を通じて培った豊富な知識・経験を有する社外役員がメンバーの過半数を占め、また外国籍役員も在籍していることから、当業界の習慣等にとらわれることなく多角的な見地からの議論を行っております。当事業年度において、当社は取締役会を年５回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。氏名役職開催回数出席回数池田靖光代表取締役社長５５池尾政信代表取締役副社長５５PaulEvans取締役常務執行役員５４原哲雄取締役常務執行役員５５中村利雄取締役（社外）５５石川薫取締役（社外）５５福井盛一監査役（常勤、社外）５５中島成監査役（社外）５５西村文男監査役（社外）５５取締役会では年間を通じて、以下のような審議・決議、報告がなされました。区分主な内容審議・決議中期・短期経営計画、計算書類等の決算事項、定款の変更、定時株主総会関連事項、取締役・監査役等の人事・報酬、自己株式の処分及び消却、会計監査人の監査報酬額、コーポレートガバナンス対応、政策保有株式の保有状況、重要な投融資案件等報告取締役会の実効性評価アンケート実施結果、グループ内外投融資状況、報酬委員会活動報告、取締役の外部機関役職就任等なお、当社では取締役会の実効性を高め企業価値の向上を図ることを目的に、取締役会の実効性に関する自己評価を行っております。全ての取締役（社内４名、社外２名）及び監査役（社外３名）を対象に、取締役会の人員構成、会議運営、討議内容、連携・支援体制に関するアンケートを実施し、その結果につき取締役会にて議論を行いました。その結果、当社取締役会は、会社法及びコーポレート・ガバナンスコードに照らし、重大な機能不全や欠落等は存在せず、全体として有効に機能しているとの評価を得ました。しかし、中長期的な視野に立った企業戦略に関する議論や、十分な議論のための会議運営について一層の改善が必要であることが認識され、改善を図ってまいります。⑤報酬委員会の活動状況報酬委員会は、取締役会の下に社内取締役（代表取締役社長）１名と社外取締役２名で構成しており、取締役の報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を確保することを目的として設置しております。当事業年度において当社は報酬委員会を計２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数池田靖光２２中村利雄２２石川薫２２当事業年度の報酬委員会においては、取締役の個人別報酬等に関する事項について審議を行い取締役会に答申するとともに、取締役等の報酬決定において、より業績に連動した報酬体系とするために標準報酬基準の見直しについて検討を行っております。