セガサミーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。効率性の向上迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。健全性の確保激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社及び当グループを取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令のみならず倫理・社会規範等をも遵守する体制（コンプライアンス体制）を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。透明性の向上企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社及び当グループは、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なIR活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。また、当社及び当グループは、ＣＳＲ活動を当グループの持続的価値創造とステークホルダーの持続的発展の双方を実現するための行動として捉え、企業市民として社会の広範な要請に応えるため、サステナビリティ本部を設置しております。ＣＳＲ活動の基礎となる「グループＣＳＲ憲章」「セガサミーグループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」等を制定するとともに、個別の業務を直接規律する各種社内規程やマニュアル等を改定・整備し、ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、グループ全体で自主的・積極的にＣＳＲ活動を展開しております。コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年６月22日開催の第18期定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社では取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社を選択しており、加えて当社グループ会社では、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社を選択しております。また、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。なお、当社は業務執行、監査・監督機能の向上を目指し、主に以下の会議体を運営しております。ａ）取締役会取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在12名の取締役により機動的経営を図っております。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っております。ｂ）監査等委員会監査等委員会は、監査等委員４名で構成され、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜開催しております。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。ｃ）任意設置委員会任意設置委員会は、取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であります。現在、任意設置委員会としては、以下の二つの会議体が設置されております。ⅰ独立諮問委員会独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役によって構成され、コーポレートガバナンス・コードの関連諸原則（原則３－１（ⅲ）、原則３－１（ⅳ）、補充原則４－１－３、補充原則４－２－１、原則４－３、補充原則４－３－１、補充原則４－３－２、補充原則４－３－３、補充原則４－10－１、補充原則４－11－３）に対応するため、取締役会又は代表取締役の諮問に応じて独立的な立場から意見具申するとともに、取締役会監督のための情報交換を行う機関であり、適宜開催いたします。ⅱグループ経営委員会グループ経営委員会は、当社取締役会の下に設けられ、当グループの事業の収益力向上、効率化、戦略投資案件等に関し議論・検証するための機関であり、当社取締役（代表取締役会長を除く）によって構成され、適宜開催いたします。なお、グループ経営委員会内にグループリスク・コンプライアンス分科会とグループサステナビリティ分科会を設置しており、各分科会は取締役会のスキル・マトリックスにおいてリスクマネジメント・コンプライアンス、サステナビリティにそれぞれ合致する取締役において構成され、加えてグループサステナビリティ分科会ではTCFDに基づく情報開示の観点から当社グループCFOを含め構成されています。ｄ）推進会議推進会議は、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティに関する当グループの方針等について議論・検証し、調整を図るための機関であり、現在、主として内部統制、コンプライアンス、リスク管理等に関する施策、情報を議論・検証・共有する場としてのグループリスク・コンプライアンス推進会議とサステナビリティに関する施策の議論・検証・共有する場としてのグループサステナビリティ推進会議が設置されております。グループリスク・コンプライアンス推進会議は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社を含む主要グループ会社のリスク・コンプライアンス担当役員等により構成され、グループサステナビリティ推進会議は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社を含む主要グループ会社のサステナビリティ担当役員等により構成され適宜開催いたします。ｅ）グループ監査役連絡会グループ監査役連絡会は、当社常勤監査等委員及び当グループ各社の常勤監査役により構成されており、当社及び当グループを取り巻くタイムリーな課題（法改正等）に関する情報共有及び当社常勤監査等委員と当グループ各社の常勤監査役の連携を密にするため、原則として毎月１回開催しております。ｆ）ホールディングス監査連絡会ホールディングス監査連絡会は、当社監査等委員、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門、内部監査部門等並びに当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人により構成され、それぞれの立場で意見交換を行い、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るため、原則として年２回開催いたします。ｇ）監査役・経営監査室連絡会監査役・経営監査室連絡会は、当社常勤監査等委員、当グループ各社の常勤監査役及び当社内部監査部門間の情報共有による企業経営の「健全性の確保」を目的とし、前掲監査等委員、各社の常勤監査役及び当社内部監査部門により構成され、原則として３ヶ月に１回の頻度で開催いたします。（ｃ）任意設置委員会及び（ｄ）推進会議は、当グループの経営に関する特定の事項について、議論・検証を行っております。また、（ｅ）グループ監査役連絡会、（ｆ）ホールディングス監査連絡会及び（ｇ）監査役・経営監査室連絡会は、経営監視に関し、構成メンバーを異にする情報共有及び意見交換を行う機関であり、当社と当グループ子会社各社の連携に資するものであります。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示します。）役職名氏名取締役会監査等委員会独立諮問委員会グループ経営委員会グループサステナビリティ分科会グループリスク・コンプライアンス分科会グループサステナビリティ推進会議グループリスク・コンプライアンス推進会議代表取締役会長里見治〇代表取締役社長グループCEO里見治紀◎◎◎〇取締役専務執行役員グループCFO深澤恒一〇〇〇取締役専務執行役員杉野行雄〇〇〇取締役上席執行役員吉澤秀男〇〇◎〇社外取締役勝川恒平〇〇〇〇社外取締役メラニー・ブロック〇〇〇〇社外取締役石黒不二代〇〇〇〇取締役常勤監査等委員阪上行人〇◎〇〇〇社外取締役監査等委員大久保和孝〇〇〇〇〇〇社外取締役監査等委員木下潮音〇〇〇〇〇〇社外取締役監査等委員村崎直子〇〇〇〇〇〇執行役員◎◎グループ会社取締役・執行役員〇〇〇〇グループ会社常勤監査役〇グループ会社内部監査部門会計監査人役職名氏名グループ監査役連絡会ホールディングス監査連絡会監査役・経営監査室連絡会代表取締役会長里見治代表取締役社長グループCEO里見治紀取締役専務執行役員グループCFO深澤恒一取締役専務執行役員杉野行雄取締役上席執行役員吉澤秀男社外取締役勝川恒平社外取締役メラニー・ブロック社外取締役石黒不二代取締役常勤監査等委員阪上行人〇〇〇社外取締役監査等委員大久保和孝社外取締役監査等委員木下潮音社外取締役監査等委員村崎直子執行役員〇〇グループ会社取締役・執行役員グループ会社常勤監査役〇〇〇グループ会社内部監査部門〇〇会計監査人〇③株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況ⅰ株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2010年６月開催の定時株主総会から総会期日の３週間前に招集通知を発送しております。2023年の定時株主総会については、招集通知（アクセス通知）を６月１日に発送し、６月22日に開催いたしました。集中日を回避した株主総会の設定株主総会が株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきものと考え、例年株主総会集中日と予測される日を避けて開催日を設定しております。電磁的方法による議決権の行使スマートフォン又はパソコン等を通じた議決権の行使を2005年６月開催の定時株主総会より実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に2007年６月開催の定時株主総会より参加しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知（全文）の英訳版を作成し、当社及び株式会社東京証券取引所のホームページに掲載しております。その他株主様の議決権の行使に十分な検討期間を確保していただけるよう、招集通知の発送に先立ち、当社及び株式会社東京証券取引所のホームページにて招集通知を公表しております。株主総会閉会後には、決議通知、議決権行使結果の臨時報告書、質疑応答の概要を当社ホームページに掲載しております。また、2020年６月開催の定時株主総会からは、インターネットにて株主総会の様子を視聴できるハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施しております。ⅱIRに関する活動状況代表者自身による説明の有無補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表─IRポリシーとして情報開示の基本姿勢を当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催ありアナリスト・機関投資家向けに四半期毎に開催している決算説明会をYouTubeにてライブ配信し、さらには同決算説明会のアーカイブ動画をホームページに掲載する等して、個人投資家も聴取できる環境を提供することで、情報発信の公平性に努めております。なお、証券会社主催の個別会社説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催あり四半期毎に決算説明会をオンラインで開催し、業績及び将来の見込についての説明を行うとともに質疑応答を行っております。また、決算説明会の動画は後日速やかに当社ホームページに掲載し、どなたでも視聴できる環境を提供しております。2023年３月期においては、代表取締役社長及び最高財務責任者が第２四半期決算及び本決算時に出席し、第１四半期決算・第３四半期決算時には最高財務責任者、IR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者が出席し、決算説明を行っております。当社の事業をより深く理解頂くために、証券会社が主催するスモールミーティングには代表取締役社長又は最高財務責任者、IR・SR担当役員、事業責任者が出席し、経営・財務・事業戦略等に関する説明を行っております。海外投資家向けに定期的説明会を開催あり2023年３月期においては、海外IRを実施しております。代表取締役社長が北米地域でのロードショーを実施し、IR・SR担当執行役員がアジア地域で証券会社主催のカンファレンスに参加しております。証券会社が主催するオンラインでのカンファレンスに代表取締役社長、IR・SR担当執行役員、IR・SR担当者が参加し、海外投資家向けにプレゼン、質疑応答、個別ミーティングを実施しております。代表取締役社長又は最高財務責任者、IR・SR担当執行役員及びIR・SR担当者による海外投資家との個別ミーティングをオンライン又は対面で実施しております。また、テーマに応じて事業責任者等によるグループミーティングを開催しております。IR資料のホームページ掲載─IR資料として決算短信、決算説明会資料、プレスリリース、有価証券報告書、四半期報告書、財務データ、東京証券取引所への届出、市場データ、統合レポート、事業報告、決算公告、株主総会招集通知などを当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けのページを作成し、当社を初めて知る方向けに事業概要と業績を分かりやすく説明する等、IRサイトの充実に努めております。IRに関連するプレスリリース情報や主要新製品情報などの配信を電子メールやLINEで行っております。IRに関する部署（担当者）の設置─担当部署：経営企画本部IR・SR部担当取締役：経営企画本部管掌取締役事務連絡責任者：経営企画本部長ⅲステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社及び当グループは、ステークホルダーを「お客さま」「お取引先」「株主・投資家」「従業員」「社会」の５つに分け、それぞれへの取り組み姿勢を明文化した「グループＣＳＲ憲章」、並びに、より業務に密接した具体的な行動・業務指針として「セガサミーグループ行動規範」「グループ・マネジメントポリシー」「グループ・ガイドライン」を制定するとともに、これを受けて、社内規程では、グループミッション/パーパスを尊重し行動規範等を遵守して職務を遂行すべきこと等を規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「グループＣＳＲ憲章」「セガサミーグループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」（ＣＳＲ、環境保全については、グループ・マネジメントポリシーの一つである「セガサミーグループＣＳＲ・ＳＤＧｓに関する方針」「セガサミーグループ環境に関する方針」）により、当社及び当グループにおけるＣＳＲ活動全般及び環境保全活動に関する方向性を明示しております。なお、当グループの代表として当社がＣＳＲ・ＳＤＧｓ活動及び環境保全活動を自主的かつ積極的に展開するだけでなく、各事業会社においても自社事業領域内を中心に当該活動を展開しており、これらの情報等は「統合レポート」に記載するとともに詳細事項については、当社ホームページに掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ステークホルダーへの情報提供については、「セガサミーグループ行動規範」「グループ・マネジメントポリシー」にて規定しており、当社ホームページに掲載しております。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決定し、その整備に努めております。ⅰ当該株式会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループミッションのもとグループＣＳＲ憲章及びセガサミーグループ行動規範並びにグループ・マネジメントポリシー及びガイドライン（以下「グループ理念・規範」と総称する）を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝える。さらに、当社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、グループ全体を統一的に管理するために定めたグループ・マネジメントポリシー、及びグループ全体の管理運用標準を示すガイドラインに基づき、実効性のある内部統制システムの構築としての法令遵守の体制の確立に努める。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をするほか、監査等委員会直轄の内部監査部門が、各部門の業務監査、財務報告に係る内部統制の有効性等の評価を行うことで課題の早期発見と是正に努めることとする。反社会的勢力による経営への関与の防止のために、セガサミーグループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。ⅱ当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役社長は、管理部門を管掌する取締役を統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体にて記録し、取締役が閲覧可能な検索性の高い状態で適切に保存・管理する。企業秘密その他情報等を適切に管理するため、情報管理及びＩＴセキュリティに関する方針、並びにＩＴセキュリティに関するガイドラインを制定し、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。ⅲ当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、当社の業務執行に係るリスクに関して、グループ経営委員会内にグループリスク・コンプライアンス分科会を設置し、当該分科会において経営上の重要リスクの特定、グループリスク・コンプライアンスに関する方針の策定に係る討議、及び各関係部門によるリスク分析に対しての評価及び提言等をグループガバナンス本部と連携して行うことでリスク管理体制を明確化するとともに、監査等委員会直轄の内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営上の意思決定機関、執行及び監督に係る経営管理組織に報告する。緊急対応を含め経営の内外に潜在する重要リスクを把握し適切に管理するために、グループ・マネジメントポリシー、リスクマネジメントに関する方針及び危機管理規程を制定するとともに、当グループに重大な影響を与えると予測される事態が発生した場合は、当社及びグループ会社の危機対策組織が連携して対策を協議し、迅速かつ適切な対応を取る。ⅳ当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会における一層の審議の充実と監督機能の強化を目的として、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社を選択し、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取る。ⅴ当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、使用人が法令及び定款その他社内規則及び社会通念などに対し適正に行動するためのグループ・コンプライアンス施策の推進を図ることとする。これらの施策は、行動基準としてのグループ理念・規範を基礎とするものでなければならない。使用人が、法令及び定款その他社内規則及び社会通念などに違反する行為などが行われていることを知り得た場合に内部通報できる体制、並びに、その責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する体制を確立する。内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。透明性を維持した的確な対処の体制の一環として、業務上の報告経路のほか社外の弁護士等を受付窓口とする内部通報窓口を整備する。ⅵ次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ）当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者（以下c、dにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制当社の役職員がグループ会社の取締役、監査役を兼務することにより、当該兼務役員により、グループ会社情報が当該株式会社に報告、共有される体制を取る。それとともに、当社とグループ会社との間の関係会社管理規程の縦の連鎖に基づく重要事項の伝達、報告、共有、内部通報案件の情報共有、経理不正・誤謬案件の報告、情報共有がなされる体制を取る。また、内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。その他、当社にグループリスク・コンプライアンス推進会議、グループ監査役連絡会等を設置し、企業集団に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項を取り上げるとともに、グループ全体の利益の観点から監査等委員会直轄の内部監査部門による監査を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。ｂ）当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する体制当社が定めたグループ共通の重点項目や施策に関し、グループ会社各社に取り組ませるとともに、その会社規模、性質、業態等を考慮して、それぞれの子会社特有のリスク管理に当たらせる。ｃ）当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ会社においては、会社規模、性質、業態等を考慮し、取締役等の職務執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適切な意思決定を当グループの業務執行者により行うために監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づき、職務執行が行われる体制を取る。ｄ）当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社と同様、グループ会社の取締役会に、法令等の遵守、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針の大切さを基礎として、グループ理念・規範に適合するようコンプライアンス体制を整備させる。ⅶ当該監査等委員会設置会社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当該監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該監査等委員会設置会社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会に直属する組織として監査等委員会室を設け、監査等委員会室に所属する使用人は監査等委員会の指揮命令のもとに監査等委員会の職務を補助する。監査等委員会の職務を補助する使用人は、原則として専属の使用人とし、監査等委員でない取締役の指揮・監督を受けない。ただし、やむを得ない場合は、執行側との兼務使用人をもって充てる。兼務使用人については、特に独立性に配慮する。なお、使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査等委員会の事前の同意を必要とする。ⅷ次に掲げる体制その他の当該監査等委員会設置会社の監査等委員会への報告に関する体制ａ）当該監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査等委員会設置会社の監査等委員会に報告するための体制当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令及び定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。ｂ）当該監査等委員会設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査等委員会設置会社の監査等委員会に報告をするための体制グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。当社監査等委員会は、いわゆるグループ経営重視の観点から、グループ会社の監査等委員及び監査役が業務執行側からの報告の受け手、仲介者となるよう、体制の整備に努めるものとする。ⅸ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制前号の報告者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。当該不利益な取扱いは懲罰の対象となる。ⅹ当該監査等委員会設置会社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会又は常勤監査等委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査等委員の職務の執行について生じる費用の負担を行う。第11号規定の外部アドバイザーの活用の費用等も、これに含まれる。ⅺその他当該監査等委員会設置会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、各監査等委員との定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査等委員会の業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。監査等委員会監査にあたっては、監査等委員会直轄の内部監査部門に対し指示命令により独立性及び実効性を確保する。なお、当該部門の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査等委員会の事前の同意を必要とする。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について＞反社会的勢力による経営への関与の防止のために、セガサミーグループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。⑤取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則として定時取締役会を月１回、また臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数里見治13回13回里見治紀13回13回深澤恒一13回13回杉野行雄11回11回吉澤秀男13回13回勝川恒平13回13回メラニー・ブロック13回12回石黒不二代13回13回阪上行人13回13回大久保和孝13回13回木下潮音13回13回村崎直子13回13回（注）杉野行雄氏の開催回数及び出席回数は、2022年６月22日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。当社の取締役会では当グループの経営上重要な事項について承認することとし、当事業年度においては、M&amp;A案件、グループ連結事業計画、内部統制システム基本方針、サステナビリティビジョン及び目標の承認や内部監査結果の報告を受けることによる重要なリスクの把握等を行っております。また、当社取締役会の下に当グループの事業の収益力向上、効率化、戦略投資案件等に関し議論・検証するための機関としてグループ経営戦略委員会（現グループ経営委員会）を設けており、当委員会において議論を行った上で、取締役会において意思決定を行っております。なお、当事業年度におけるグループ経営戦略委員会の検討内容は以下のとおりです。・次期中期経営計画策定に向けたポートフォリオ、戦略の方向性の審議・当社が掲げるサステナビリティのマテリアリティの目標設定及び進捗のモニタリング・当グループの経営上重要なリスクレベルの設定と、その対応方針に関する審議・取締役会の実効性評価に基づくガバナンス向上施策に対する評価⑥独立諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は独立諮問委員会を適宜開催しており、個々の独立社外取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数勝川恒平３回３回メラニー・ブロック３回３回石黒不二代３回３回大久保和孝３回３回木下潮音３回３回村崎直子３回３回当社の独立諮問委員会では当社の取締役及びグループ会社の取締役の報酬決定プロセスを確認・諮問すること、及び当社の監査等委員を除く取締役の選任議案を確認・諮問する２つの役割を持っており、当事業年度における具体的な内容は以下のとおりです。・当社取締役会において定める役員報酬決定プロセスの確認及び当事業年度の譲渡制限付株式報酬の規模感に関する諮問・当事業年度の取締役選任議案の諮問及び新任候補者との面談の実施⑦その他ⅰ買収防衛に関する事項当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に努め、ステークホルダーからの期待に応えることが企業価値の最大化や株式時価総額の引き上げにつながり、結果としては最善の買収防衛策になると考えております。ⅱ取締役の定数に関する事項当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。ⅲ取締役の選任方法に関する事項当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款に定めております。ⅳ自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的としております。ⅴ剰余金の配当等に関する事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。ⅵ株主総会の特別決議要件の変更に関する事項当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数をより確実に充足できるようにすることにより、株主総会の円滑な運営ができることを目的としております。ⅶ責任限定契約に関する事項当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき当社が各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。＜責任限定契約の内容の概要＞会社法第423条第１項の賠償責任について、悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。ⅷ会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を当社及び当社の子会社が全額負担しております。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、故意又は過失に起因して生じた当該損害は塡補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じております。ⅸその他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループリスク・コンプライアンス推進会議を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでおります。また、当グループでは、グループ内部統制プロジェクトを2006年３月期に立ち上げ、企業集団として金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制報告制度」（いわゆる日本版ＳＯＸ法）が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。この結果、財務報告の信頼性確保への取り組みが定着し、2023年３月期における当グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断するに至りました。今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。⑧その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社及び同社子会社のSegaSammyCreationUSAINC.が、2017年12月に米国ネバダ州におけるゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得いたしました。取得における調査では当該子会社及び当社も対象となり、財務、税務、取引情報やガバナンス、特に厳格なコンプライアンス体制を含む広範な厳しい審査が行われ、その適格性が公的に認められました。このライセンスの維持と他地域、国における新たなライセンス取得を目指すためにも、当グループは、法令遵守等コンプライアンス体制の強化を推進し、その重要性を教育、研修などにより周知してまいります。