株式会社ＳＨＩＮＫＯ
有価証券報告書－第9期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営上の課題であると位置付け、その強化に努めております。「経営の透明性、公正性及び効率性の確保、適切な情報開示による説明責任の遂行」を基本とし、全社を挙げコンプライアンスへの取組みを積極的に推進しております。同時に、内部統制システムの整備を全社的課題に掲げ、その促進を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。１．取締役会当社の取締役会は代表取締役社長１名と取締役９名（うち社外取締役４名）の計10名で構成されております。原則として年間16回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値を高めるべく、法令上の規定事項、その他経営の重要事項について随時審議及び決定を行っております。なお、取締役会は代表取締役福留泰蔵が議長を務め、取締役石田英章、取締役高坂喜一、取締役佐藤秀樹、取締役村上芳仁、取締役星野達也、社外取締役三宅大輔、社外取締役漆原良夫、社外取締役根本紀行、社外取締役伊藤憲太郎の10名で構成されております。なお、当事業年度の取締役会の活動状況については下記の通りです。当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。氏名開催回数出席回数福留泰蔵1818石田英章1818高坂喜一1818菊池薫1818佐藤秀樹1818三宅大輔1818漆原良夫1818根本紀行1818伊藤憲太郎1514（注）取締役伊藤憲太郎は、2022年６月21日開催の定時株主総会において新たに当社取締役に選任されたため、開催回数が他の取締役と異なります。取締役会における具体的な検討内容は、テクニカルセンター移転、各種規程の改定のほか、公募による募集株式の発行、株式売出等、上場に向けた議論を重ねました。２．監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名(社外監査役)の３名で構成され、監査の厳正・充実を図っております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回定例監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等についての意見交換や、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会に出席し、業務執行の状況把握に鋭意努めるとともに、支店への往査による業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。さらに重要書類等の閲覧や業務監査室との監査情報の共有等を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が守られているかの確認をしております。また、重要事項について取締役会、会計監査人等から適宜報告を受け協議を行っております。３．業務監査代表取締役社長の直轄組織として業務監査室を設置し、内部監査を実施し、業務の適正な運営、改善を図っております。また、業務監査室と監査役、会計監査人は適宜情報交換をしており、効率的な監査に努めております。４．経営会議経営会議は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役社長福留泰蔵が議長を務め、取締役石田英章、取締役高坂喜一、取締役佐藤秀樹、取締役村上芳仁、取締役星野達也、常勤監査役赤堀由紀雄、執行役員及び議長が必要と認めた者が出席し、原則月に１回開催、また必要に応じて臨時経営会議を開催し、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項、業務執行上の重要事項について審議・協議を行っております。５．コンプライアンス委員会コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長福留泰蔵を委員長とし、取締役石田英章、取締役高坂喜一、取締役佐藤秀樹、取締役村上芳仁、取締役星野達也及び業務監査室長から構成されており、原則月に１回、経営会議内にて執行役員も同席のうえ開催しております。６.リスク管理委員会当社におけるリスク管理を適切に実施、管理するため、リスク管理委員会を設置しております。同委員会は、コーポレートスタッフ統括ユニット長高坂喜一を委員長とし、代表取締役社長福留泰蔵、取締役石田英章、取締役佐藤秀樹、取締役村上芳仁、取締役星野達也、統括ユニット長及び委員長が指名する者から構成されており、定例会を毎年７月と１月に開催しております。また必要に応じて、都度臨時の委員会を開催しております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、会計監査人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の業務監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムに関する基本方針１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)コーポレート・ガバナンス①取締役が法令、定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動基準/行動指針」、「コンプライアンス基本方針」等を定める。②取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程に従い、当社の業務を執行する。(２)コンプライアンス①コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、管理監督を行う。②コンプライアンス委員には、常勤取締役及び業務監査室長を配置し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、従業員等がコンプライアンスを正しく理解し、実践していくために指導する。③内部監査部門として、代表取締役社長直轄の業務監査室を設置する。業務監査室は「内部監査規程」、「内部監査実施細則」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に監査を実施し、代表取締役社長及び監査役に対し、その結果を報告する。④業務に関して法令等に違反する事案を発見した場合に、これを看過することなく、職場における業務の透明性を向上させるため、「内部通報制度運用規程」を定め、使用人が電話、電子メール、書面、面談等により利用できる内部通報窓口を設ける。相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。⑤反社会的勢力の排除を「コンプライアンス基本方針」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。(３)財務報告の適正確保のための体制適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載ならびに誤謬等が生じないよう、「経理規程」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、実効性のある内部統制を構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１)取締役は、「文書管理規程」に基づき、次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を関連資料とともに保存する。①株主総会議事録②取締役会議事録③その他取締役の職務執行に関する重要な文書(２)前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存、管理する。(３)当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ基本方針」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。(４)取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、閲覧、謄写又は複写することができる。(５)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)職務遂行に伴うリスクは、与信リスク、リーガルリスク、情報管理リスク、自然災害リスク等様々なリスクがあり、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク管理規程」を定める。(２)当社におけるリスク管理を適切に実施するため、代表取締役社長をリスク管理の最高責任者と定め、業務執行部門の責任者を委員とするリスク管理委員会を設置する。(３)リスク管理委員会は、予見されるリスクの洗い出し、評価、防止策、リスク発生時の対応策等を検討及び審議し、その結果を取締役会に報告する。また、実施する施策の進捗状況管理や担当部署への指導を行い、社内諸規程を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、速やかに取締役会に報告する。(４)事業部門は、諸規程に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。(５)取引・信用管理・与信限度額管理等については、「与信管理規程」に定める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)定例の取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適時臨時に開催する。取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。(２)定款において会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。(３)業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から執行役員、統括支店長等によって構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。(４)職務執行に係る権限の委譲に関する規程を定め、必要な手続きを経て承認を得た範囲内で権限委譲を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を図る。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動基準/行動指針」「コンプライアンス基本方針」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。(２)使用人は重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、「コンプライアンス規程」に基づき報告するものとする。なお、利用者の匿名性は担保されるとともに不利益を蒙らない仕組みとする。(３)コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項(１)代表取締役は、監査役会を設置し監査職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」)を配置する。(２)補助使用人の人選は、監査役会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役会又は常勤監査役と協議のうえ決定する。(３)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役会に属するものとし、異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役会又は常勤監査役と事前協議のうえで機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制(１)監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制等、監査役への報告に関する体制の強化に努める。(２)監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう、取締役に対して求める。(３)取締役との間で、監査役に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を協議して決定するものとする。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。(４)あらかじめ取締役と協議して定めた監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規程の制定その他の社内体制の整備を代表取締役に求める。(５)監査役は、内部通報システムにより重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。(６)監査役は、内部通報システムから提供される情報を監査職務に活用するよう努める。(７)監査役は、内部監査部門等との連係体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項代表取締役は、監査役会の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役会の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)取締役は「監査役監査基準」に定める監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、監査役監査の環境整備を行う。(２)監査役会は、業務監査室に監査の指示を行うことができる。(３)監査役会は、随時必要に応じ、業務執行部門の責任者及び重要な使用人に対して、監査への協力を指示することができる。(４)監査役会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報、意見交換等の緊密な連携を図る。④リスク管理体制の整備の状況当社では、当社におけるリスク管理に関して必要事項を定め、よって重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合に迅速かつ的確に対応することにより、当社が被る損害及び不利益を最小限にすることを目的としたリスク管理規程を定めております。従業員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるように、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を講じること、業務上の意思決定を求めるに当たっては、上長に対し当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための処置について具申することとしております。また、常勤取締役、統括ユニット長及び委員長であるコーポレートスタッフ統括ユニット長が指名する者から構成される「リスク管理委員会」を設置しております。定例会を年間２回開催し、リスク管理の状況把握、必要な措置について協議することとし、重要な事態が発生した場合は、都度リスク管理委員会を開催し、対応方法を協議することとしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の定めにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(監査役であったものを含む。)との間で会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦取締役の定数取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、会社法第309条第２項の定めによる特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。