フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の３つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。企業統治の体制（2023年６月22日現在）当社は2023年６月13日開催の定時株主総会において当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役７名（うち社外取締役５名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となっております。当社の取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会代表取締役社長伊藤洋一議長〇取締役会長澤田大輔〇社外取締役金一寿〇〇社外取締役蒲生武志〇社外取締役久保隆〇社外取締役丸小野拓道〇社外取締役飯田健登〇社外取締役(監査等委員)片岡晃〇〇社外取締役(監査等委員)高野寧績〇社外取締役(監査等委員)松本高一委員長委員長（注）社外取締役(監査等委員)である片岡晃氏及び高野寧績氏は、辞任し権利義務取締役（監査等委員）となっておりますので、今後、新たに社外取締役（監査等委員）を選任する予定です。取締役会は原則として月１回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。当事業年度における主な活動状況は、中期ビジョン及び戦略の策定、内部監査計画やリスク評価等を含むコーポレート・ガバナンス運用状況の検証、サステナビリティ課題への取組み、資本金の額の減少（減資）の審議、永久保有型企業買収の状況報告、監査法人の選任等であります。当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2019年４月１日付で指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、原則として年１回開催し、過半数が社外取締役になるよう、代表取締役及び社外取締役で構成しており、監査等委員である取締役を除く取締役及び、執行役員、子会社の取締役のそれぞれの指名方針及び報酬方針の策定、代表取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項を審議し、取締役会に報告しております。なお、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の各機関の詳細は、以下に記載のとおりであります。個々の出席状況はすべて当事業年度の実績であります。取締役会役職名氏名出席状況その他代表取締役金武偉全11回中11回（出席率100％）議長社外取締役金子正裕全11回中11回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）片岡晃全11回中11回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）高野寧績全11回中11回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）松本高一全11回中11回（出席率100％）監査等委員会役職名氏名出席状況その他社外取締役（監査等委員）片岡晃全５回中５回（出席率100％）委員長社外取締役（監査等委員）高野寧績全５回中５回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）松本高一全５回中５回（出席率100％）指名報酬委員会役職名氏名出席状況その他社外取締役（監査等委員）片岡晃全１回中１回（出席率100％）委員長代表取締役金武偉全１回中１回（出席率100％）社外取締役金子正裕全１回中１回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）高野寧績全１回中１回（出席率100％）また、当社は、経営会議を設置しております。経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っております。一方、投資業務の適切な運営を保持するため、投資業務の重要な意思決定及び運営状況をチェックする機関として、投資委員会・ハンズオン委員会・ポートフォリオ委員会・ＥＸＩＴ委員会を設置しております。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2008年３月期に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「フューチャーベンチャーキャピタル株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。＜リスク管理体制の整備状況＞管理部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社は組合契約に基づく業務執行者として、当社組織内で連結子会社であるファンドの事業目的である投資業務及びその他の管理業務を行っており、＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞に記載の各種委員会を含む統治体制により業務の適正を確保しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役に関する定款の定め＜取締役の定数＞当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由＜自己株式の取得＞当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。＜中間配当＞当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。＜業務執行取締役等でない取締役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。