株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営の効率化、透明性、健全性の確保により、継続的に企業価値を創造し、顧客や株主、地域社会、従業員など全てのステークホルダーから信頼され、満足いただける企業の実現に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、経営全般に優れた見識あるいは法律家としての専門知識を備えた監査等委員である取締役で構成することにより、経営に関する意思決定の迅速化と取締役会における経営方針・経営戦略の策定などの議論を充実させ、更に、取締役会の監督機能の強化により、経営の透明性、健全性の維持・強化を図っております。こうした会社としての機関設計のもと、当社事業活動を行っていく上での基本命題とも言うべき企業行動規範について取締役会にて決議し、本規範の遵守は役員及び使用人の責務であると定めております。経営に係る重要事項については、必要なメンバーで必要の都度、経営会議等で審議した上で、取締役会において意思決定を行っております。コンプライアンスの体制については、法令・社会的規範遵守経営の実現並びに当社事業を取り巻くリスクの予防策及び発生時の迅速かつ適切な意思決定と対応を行うことを目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。また、コンプライアンス上当社の信用に重大な影響を与えるおそれがある事項について、社員（取締役、執行役員を含む）から建設的な提言や具申等を受け入れるコンプライアンス相談・通報窓口を、社内及び社外に設置しております。なお、取締役、執行役員その他使用人が企業活動を行う上で守るべき基本事項を簡潔に記載したコンプライアンス・マニュアルも制定しております。このような体制のもと、当社としては、コンプライアンスの励行に日々努めております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、およびサステナビリティ委員会を設置しております。なお、指名・報酬委員会は、過半数の委員を独立社外取締役として構成しております。指名・報酬委員会は、CEOを始めとする後継者計画で求められる属性・経験・育成方針について審議するとともに、取締役候補の選任や取締役の報酬の検討にあたっては、多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を行っております。サステナビリティ委員会は、専門的事項の審議を目的として、ガバナンス部会、および環境・技術部会を設置することで、ESG経営の強化を進めております。なお、取締役会の監督機能の更なる充実を目的として、第25期定時株主総会における決議を経て監査等委員会設置会社へ移行しており、経営に関する意思決定の一層の迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させ、更に、経営監視機能の維持・強化も図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議コンプライアンス・リスクマネジメント委員会代表取締役社長杉﨑康昭◎◎◎取締役専務執行役員髙橋悟○○○取締役専務執行役員川福純司○○○取締役常務執行役員荒池忠男○○○取締役（監査等委員）島本信英〇◎〇〇社外取締役（監査等委員）飯島奈絵〇〇〇社外取締役（監査等委員）山口重久〇〇〇社外取締役（監査等委員）村田雅詩〇〇〇常務執行役員平林正俊○○常務執行役員脇治豊○○執行役員山下道彦○○執行役員井田義和○○執行役員中村宣雄○○役職名氏名指名・報酬委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長杉﨑康昭◎◎取締役専務執行役員髙橋悟〇〇取締役専務執行役員川福純司取締役常務執行役員荒池忠男〇取締役（監査等委員）島本信英〇社外取締役（監査等委員）飯島奈絵〇〇社外取締役（監査等委員）山口重久〇〇社外取締役（監査等委員）村田雅詩〇〇常務執行役員平林正俊常務執行役員脇治豊執行役員山下道彦執行役員井田義和執行役員中村宣雄取締役会の議長は、取締役会の決議により選定しております。指名・報酬委員会ならびにサステナビリティ委員会の委員長は、委員の互選により選定しております。③取締役会の活動状況当社の取締役会は、取締役8名（うち、監査等委員である取締役は4名）により構成されており、取締役のうち3名が独立社外取締役となっております。取締役会については、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時でも開催し、取締役会規程、権限基準規程等に従い、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決議しております。このような体制のもと、当事業年度は取締役会を11回開催し、全ての取締役が出席した上で、決算、年度予算、取締役の人事等重要な人事、取締役の報酬、重要なコーポレート・ガバナンス関連事項、重要な契約および重要な設備投資計画などの審議・決議と、取締役会の実効性評価等コーポレート・ガバナンス関連事項、業務執行状況、監査等委員会による監査計画と実績等々の報告がなされております。④指名・報酬委員会の活動状況当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役3名を含む5名により構成されております。本委員会は必要に応じて開催することとしており、当事業年度は3回開催し、対象となる全ての取締役が出席した上で、取締役等役員の人事に関する取締役会議案、取締役報酬に関する方針、個人別の取締役報酬の支給算式、その他取締役の指名、報酬に関連する事項について審議を行ない、取締役会へ答申を行っております。⑤サステナビリティ委員会の活動状況当社のサステナビリティ委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役3名を含む7名により構成されております。本委員会は必要に応じて開催することとしており、当事業年度は2回開催し、対象となる全ての取締役が出席した上で、環境・社会・ガバナンス各部門におけるサステナビリティに関する重要課題への対応方針、開示事項、その他サステナビリティに関連する事項について審議を行ない、取締役会への答申を行っております。上記を含む業務執行の体制、経営の監視、内部統制及びリスク管理体制の仕組みは次のとおりであります。⑥企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムについての基本的な考え方を定め、内部統制システムを整備するとともに、内部統制機能が有効に機能していることを確認するため、監査部において内部監査を実施しております。また、監査部は監査等委員会から求められた調査を遂行する等して、内部統制システムに係る監査等委員会による監査の実効性の向上に資しております。２）リスク管理体制の整備状況当社は、各部において事業活動に係るリスクを抽出・把握し、それらリスクを極小化する努力を常日頃から行うとともに、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある全社的なリスクについては、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて対応状況等について確認しております。また万一リスクが発生した場合に備え、緊急時の対策に関する体制を整備しております。３）非業務執行取締役の責任限定契約に関する事項当社は、2022年６月22日開催の第25期定時株主総会において定款を変更し、非業務執行取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社は、非業務執行取締役が、当社の非業務執行取締役としての職務を怠りこれにより損害が生じた場合でも、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項各号所定の合計額を限度として損害賠償責任を負うものとする内容の契約を、当該取締役３名と締結しております。４）役員等賠償責任保険契約当社は、役員等（当社の取締役、執行役員等）全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。なお、当該保険契約では、職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、故意による法令違反や犯罪行為に起因する損害賠償請求等の事由に対しては填補されないなど、一定の免責事由があります。５）取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。６）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において行い、この選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。７）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会において行い、この決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。８）剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議（株主総会決議によっては行わない。）により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を可能とすることを目的とするものであります。９）取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲内で免除することができる旨定款で定めております。