コスモエネルギーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督（取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会）と業務執行（経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議）の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。・取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（男性４名のうち独立社外取締役１名、女性２名のうち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（男性２名のうち独立社外取締役１名、女性独立社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。・監査等委員会独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会（常勤１名、非常勤２名）は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めております。原則として月に１回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。・指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名の計５名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。・経営執行会議経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役により構成され、原則隔週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。・サステナビリティ戦略会議グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱の３社）の社長及びサステナビリティ担当役員に加え、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組を進めております。≪ガバナンス体制図≫提出日時点における取締役会、監査等委員会及び任意設置の委員会の構成員及び議長または委員長につきましては、次のとおりであります。役職氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営執行会議サステナビリティ戦略会議代表取締役会長桐山浩◎〇代表取締役社長社長執行役員山田茂〇◎◎代表取締役専務執行役員植松孝之〇〇〇取締役常務執行役員竹田純子〇〇〇独立社外取締役井上龍子〇〇独立社外取締役栗田卓也〇〇取締役常勤監査等委員水井利行〇〇〇〇独立社外取締役監査等委員高山靖子〇◎〇独立社外取締役監査等委員浅井恵一〇〇◎常務執行役員ルゾンカ典子〇〇常務執行役員松岡泰助〇〇執行役員佐藤嘉彦〇執行役員岩井智樹〇執行役員若尾英之〇（注）１◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しております。２上記の表は当社の構成員のみ記載しております。経営執行会議については中核事業会社の代表取締役社長、サステナビリティ戦略会議については中核事業会社の代表取締役社長及び取締役１名も構成員となっております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制体制に関する最近１年間の取組の状況Ａ．内部統制体制の整備状況当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。「内部統制システムに関する基本方針」１．当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について＜グループ理念及び企業行動指針＞・当社は、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた「コスモエネルギーグループ理念」を制定し、これを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定める。＜コーポレート・ガバナンス＞・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。・当社は、持株会社であり、３つの中核事業会社及び準中核事業会社を中心とした事業体制をとり、事業環境変化に対し機動的に業務執行を果たすため、中核事業会社及び準中核事業会社に権限と責任を委譲し、成長事業の育成及び安全文化の醸成等の重要な経営判断の迅速化を図る。・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、サステナビリティ活動全般及び内部統制を統括し、非財務の方針・指標を決定する機関として、社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置し、サステナビリティ戦略会議で決定・報告した内容のうち、重要なものを取締役会へ付議・報告する。＜職務の執行と監督の分離＞・当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。＜内部監査の充実＞・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規程に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査室による監査を実施する。＜コンプライアンス＞・当社は、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口として、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び企業価値の維持・向上を図る。・当社は、グループ会社にサステナビリティ推進責任者（グループ会社の社長）及び企業倫理ヘルプライン責任者（人事部門の責任者）を配置して、サステナビリティ連絡会を開催し、当社及びグループ会社における企業倫理に対する取組を推進する。＜反社会的勢力に対する姿勢＞・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。２．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について・当社は、当社及びグループ会社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定（リスクマネジメント規程、危機管理規程の制定）するとともに、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティにて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。・当社は、サステナビリティ戦略会議より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。・当社及びグループ会社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。３．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について・当社は、取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。・当社は、経営執行会議規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて経営執行会議を開催し、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関とする。・当社は、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた業務規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。・当社は、当社及びグループ会社の経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく当社及びグループ会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役等の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させる。４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について・当社は、取締役会規程、情報管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。５．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し重要な情報を共有するほか、グループ会社の管理に関する規程に基づき、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、又は報告を受けることとする。・当社が制定する連結中期サステナビリティ計画（サステナビリティ戦略会議で定めた活動施策等）に基づき、グループ会社に対し、諸施策の実施状況の報告を求めるとともに、諸施策の改善、見直し等を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを配置する。・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。７．監査等委員会への報告に関する体制について・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、法定事項のほか（1）当社及びグループ会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（2）監査室及びグループ会社の監査役・監査室の活動概要（3）当社及びグループ会社の内部統制に関する活動概要（4）コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインの運用の状況を監査等委員会に適時報告する。・コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインに通報があった場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応する。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について・当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。・当社は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。・当社は、監査等委員会と社長、主要部室長及びグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。・当社の監査室・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。Ｂ．内部統制体制の運用状況ａ．業務の適正を確保するための体制に関する運用状況当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,700名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修（2022年10月）を実施いたしました。また、ハラスメントへの意識を高めるため、ライン長を中心にパワーハラスメント防止研修をＷｅｂで実施いたしました。加えて、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を企業倫理推進室内及び社外の法律事務所に設置していますが、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。ｂ．損失の危険の管理に関する運用状況当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期サステナビリティ計画（2018年度～2022年度）の重点項目として「ガバナンス体制の強化」を掲げ、意図的に「リスク管理」を重点課題として組み入れており、目標とＫＰＩを設定してガバナンス体制の強化を図りました。サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取組や安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた2022年度「ＣＥＧ重点取組リスク（コスモエネルギーグループ重点取組リスク）」への対応状況を確認し、首都直下地震をはじめとした巨大地震への対応として危機対策本部地震ＢＣＰ訓練を行い、当社グループ全体のリスクマネジメントの強化に取り組みました。ｃ．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、サステナビリティ戦略会議等の重要な会議への出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置するとともに、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。ｄ．グループ会社の経営管理に関する運用状況当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、高山靖子及び浅井恵一の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、30社（当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち29社）の取締役、監査役（監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。）及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。チ．会社の支配に関する基本方針当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。なお、2023年１月11日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、①㈱シティインデックスイレブンス並びにその共同保有者である野村絢氏及び㈱レノ（以下、総称して「シティら」といいますが、㈱南青山不動産（以下「南青山不動産」といいます。）が当社の株主となった2023年４月７日以降は、「シティら」に南青山不動産も含まれるものとします。）による当社株券等を対象とする大規模買付行為等及び②シティらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の導入を決議しており、2023年６月22日開催の当社定時株主総会において、「大規模買付行為等への対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件」として提案した第５号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。本対応方針は、適用対象をシティらによる本対応方針所定の当社株券等の大規模買付行為等に限定した形で、株主の皆様にご承認された対抗措置の発動等に必要な範囲に限定して（但し、最長でも2024年開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時を限度とします。）継続されます。(１)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるにあたっては、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくにあたっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が必要であると認識しております。そして、実際に大規模買付行為等（注）が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求する他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等（会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等を総称していいます。）及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。（注）本対応方針（下記（３）で定義されます。以下同じです。）において、「大規模買付行為等」とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為、又は③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）であると合理的に判断される行為を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。（注１）特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる株券等保有割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士並びに会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)及び(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-１）により当社株式等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。(２)会社基本方針の実現に資する特別な取組み①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組みａ．グループ理念当社は、「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」をコスモエネルギーグループ理念として掲げ、サステナビリティの基本的な考え方として「調和と共生（地球環境との調和と共生、エネルギーと社会の調和と共生、企業と社会の調和と共生）」並びに「未来価値の創造（顧客第一の価値創造、個の多様な発想による価値創造、組織知の発揮による価値創造）」を経営の基本方針としております。ｂ．経営方針を具現化するための中期経営計画2018年度より開始した第６次連結中期経営計画では、『Ｏｉｌ＆Ｎｅｗ石油のすべてを。次の「エネルギー」を。』をスローガンに、前連結中期経営計画で収益基盤の中心であった石油精製・販売を強化しながら、風力発電事業や石油化学事業への成長投資を進め、脱化石燃料の動きが加速することを見据え、事業ポートフォリオの拡充を目指しております。石油製品の需要減少が想定される中、当社グループが持続的に成長するためには、将来に向けた新しい事業の柱を作ることが必要不可欠であり、第６次連結中期経営計画では「再投資可能な収益力の確保」「将来に向けた成長ドライバーの強化」「財務体質の健全化」「グループ経営基盤の強化」を基本方針として、石油開発事業や石油事業の収益力を強化しつつ、事業ポートフォリオを拡充させることで、強固な財務基盤を確立してまいりました。具体的には、「再投資可能な収益力の確保」として石油事業におけるキグナス石油㈱への燃料油供給の開始、並びにＩＭＯ規制への対応とした製油所ボトムレス化による収益油種の拡大等、「将来に向けた成長ドライバーの強化」として風力発電事業の規模拡大を始めとした、次代の成長を担う投資等、「財務体質の健全化」として収益力の強化による自己資本の拡充等、「グループ経営基盤の強化」として社会と当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値に影響を与える重要なＥＳＧ課題（マテリアティ）を特定し、当社グループの持続的価値創造を実現するためのサステナブル経営を推進してまいりました。また、2023年３月23日「コスモエネルギーグループ「第７次連結中期経営計画（2023年度～2025年度）」について」で公表したとおり、2023年度から開始される第７次連結中期経営計画では、スローガンを『Ｏｉｌ＆Ｎｅｗ～ＮｅｘｔＳｔａｇｅ～』として、①収益力の確保、②成長に向けたＮｅｗ領域の拡充、③三位一体の資本政策の実現、④経営基盤の変革を基本方針に、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。②コーポレートガバナンスの強化当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。（企業統治の体制）当社は、「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」をグループ理念として掲げ、当該理念及びこれを推進し達成するための具体的指針に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しております。具体的には、当社は、2015年10月の持株会社体制への移行とともに、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社としております。また、経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応し、迅速な意思決定を行うため執行役員制度を導入しております。当社の取締役会は、社内取締役５名（うち、監査等委員である取締役１名）、独立社外取締役４名（うち、監査等委員である取締役２名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。取締役に社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。また、社長の諮問機関として社長執行役員を含む主要な執行役員、監査等委員である社内取締役により構成される経営執行会議は原則として隔週１回開催され、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する意思決定を行っています。さらに、当社では、取締役候補者及び報酬の決定プロセスに関する透明性と客観性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名で構成され、役員の指名及び報酬に関する審議を実施しております。委員長は社外取締役が務めています。（監査等委員会監査及び内部監査）監査等委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役２名で構成され、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営にかかわる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しております。原則として月に１回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。また、当社の内部監査部門である監査室は、業務執行ラインから独立した代表取締役社長直轄の組織であります。監査室は、「内部監査規程」及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、当社及び関係会社の内部監査及び内部統制の評価を実施しております。監査室は、各種法令・社内規程に対する準拠性やリスクマネジメント対応等の監査結果と内部統制の評価結果を経営執行会議並びに監査等委員会へ定期的に報告するとともに、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するためフォローアップ監査等を実施しております。（その他）上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022年６月27日）をご参照下さい。(３)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社取締役会は、2023年１月11日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記（１）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定し、さらに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）として、①シティら（㈱シティインデックスイレブンス並びに野村絢氏及び㈱レノを総称していいます。以下同じです。）による当社株式等を対象とする大規模買付行為等及び②シティらによる当社株式等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記（１）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるにあたっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるにあたっての判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を決定いたします。本対応方針に定めた手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。なお、本対応方針は、本株式等買集め（注）により、シティらが大量保有報告書ベースで20％以上の当社株式等の買付行為（即ち、大規模買付行為等）を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、①シティらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等及び②シティらによる当社株式等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入を決定しました。また、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗措置を講じるか否かについても、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております。本対応方針について、当社は、2023年１月11日付「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」として以下のURLに公表しております。詳細については、こちらをご覧ください。https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/information/press/pdf/230111jp_01.html本対応方針は2023年１月11日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、2023年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、2023年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本株式等買集めを含む大規模買付行為等への対応に主眼を置いて導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。（注）「本株式等買集め」とは、2022年４月５日に㈱シティインデックスイレブンスにより当社株券等に係る大量保有報告書が初めて提出されて以降、シティらにより行われる当社株式等の市場での買い集めを意味します。(４)これらの取り組みについての当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、次の理由から、上記取り組みが、上記（１）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものでもないと考えております。ａ．平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年５月11日の改訂後のもの）の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。ｂ．株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。また、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株式の追加取得を含みます。）を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。さらに、上記（３）記載のとおり、本対応方針は2023年１月11日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、原則として、2023年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。ｃ．取締役の恣意的判断の排除上記(b)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなります。また、大規模買付者が、本対応方針に定めた手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株式の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。このため、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしています。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。ｄ．デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと本対応方針は、上記（３）記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2022年４月１日から2023年３月31日の状況となっており、役職につきましては2023年３月31日または退任日時点のものを記載しております。役職氏名出席状況代表取締役社長社長執行役員桐山浩100％（11回中11回）代表取締役専務執行役員植松孝之100％（11回中11回）取締役常務執行役員山田茂100％（11回中11回）取締役常務執行役員砂野義充100％（１回中１回）取締役常務執行役員竹田純子100％（10回中10回）独立社外取締役井上龍子100％（11回中11回）独立社外取締役栗田卓也100％（10回中10回）取締役常勤監査等委員水井利行100％（11回中11回）独立社外取締役監査等委員高山靖子100％（11回中11回）独立社外取締役監査等委員浅井恵一100％（11回中11回）（注）１上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。２取締役常務執行役員竹田純子及び独立社外取締役栗田卓也は、取締役就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しており、取締役常務執行役員砂野義充は、取締役退任以前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議を行いました。・取締役会のあり方取締役会の目的に即した取締役会の権限について議論し、取締役会規程等を見直しました。具体的には付議基準を見直して業務執行の決定は執行側に大幅に委任すると共に監督機能を強化するために報告事項を充実させることとしました。＜参考：当社取締役会の目的＞〇取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。〇取締役会は、法令の遵守・企業倫理の浸透に努め、それらを前提として「会社の大きな方向性の決定」「ステークホルダーとのエンゲージメント（情報開示等）」及び「執行の監督」に重点を置き、経営の迅速化を図る。・Vision2030及び第７次連結中期経営計画当社は2023年３月に「Vision2030」及び「第７次連結中期経営計画」（2023年度から2025年度）を発表しました。これらの策定にあたり取締役会では計９回の議論を重ねました。脱炭素社会の実現に向けて事業環境が大きな変革期に突入している中、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためにどうあるべきかについて、グリーン電力サプライチェーン等の事業戦略、株主還元方針を含む資本政策、ＨＲＸ（人材戦略）、ＤＸ、ＧＸ等のテーマ毎の議論も重ねながら策定しました。・サステナビリティ当社はサステナビリティの推進に取り組んでおり、取締役会の中でも気候変動、安全、リスク管理、人権等、サステナビリティに関わる様々なテーマを取り上げました。具体的には、サステナビリティ戦略会議等で審議された内容を踏まえて、「カーボンネットゼロへのロードマップ」「安全方針」「品質方針」「リスク管理方針」等の決定、及び「サステナビリティに関わるＫＰＩ」「コンプライアンス」「内部通報制度の運用状況」「人権デューデリジェンス」等のモニタリング等です。詳細につきましては、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役社長社長執行役員桐山浩100％（10回/10回）独立社外取締役井上龍子100％（10回/10回）独立社外取締役栗田卓也100％（８回/８回）※独立社外取締役監査等委員高山靖子100％（10回/10回）独立社外取締役監査等委員浅井恵一100％（10回/10回）（注）独立社外取締役栗田卓也は、委員就任時点である2022年６月23日以降の出席状況について記載しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議いたしました。・コスモエネルギーホールディングス㈱の代表取締役社長の選任当社グループは後継者計画に関して、代表取締役社長の後継者育成を当社グループの持続的成長を支える最重要戦略の一つと位置づけ、後継者候補の選定における透明性と客観性を確保し、人材配置や外部トレーニング機会の提供等を通じて当社グループの代表取締役社長としてふさわしい能力と資質を有する後継者の育成を図ることを基本方針としています。後継者候補の選定においては、代表取締役社長が、当社グループの求める人材要件への適合性や毎期の業績評価結果等の多面的な人材評価情報をもとに複数の候補者群から候補者を選定し、指名・報酬委員会に起案いたします。指名・報酬委員会は、上記の多面的な人材評価情報等を踏まえて代表取締役社長からの起案内容の妥当性について客観的に審議を行い、取締役会に答申を行います。なお、当事業年度における代表取締役社長の選任にあたっては、代表取締役社長が複数の候補者群から最終候補者を選定し、指名・報酬委員会に起案いたしました。指名・報酬委員会は、候補者群についての業績評価・多面評価等の人材情報を毎期確認したうえで、代表取締役社長から起案された最終候補者について、当社グループの代表取締役社長としてふさわしい能力と資質を十分に有する人材であるかどうかを中心に主要会議や個別面談等の機会を通じて観察や審議を行い、取締役会に答申いたしました。・役員報酬の支給水準及び役位別報酬支給割合の見直し総報酬の水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成内容と構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。調査結果をもとに、役員報酬を適正な支給水準と支給割合に見直しを行いました。