新生紙パルプ商事株式会社
有価証券報告書－第163期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営上の重要事項としてコーポレート・ガバナンスの構築を位置付け、取締役会・監査役会を中心に、公正で透明性のある経営基盤の強化に取り組んでおります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の内容(Ａ）取締役会は提出日現在、取締役７名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、毎月１回、その他必要に応じて開催し、当社の基本的方針及び法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。(Ｂ）監査役会は提出日現在、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会のほか常務会及びその他重要会議に出席し、取締役会の職務遂行を監査しております。また、子会社・関連会社の業務や財政状態の調査等、監査役会の機能強化及び向上に取り組んでおります。(Ｃ）監査部は提出日現在、２名で構成されております。監査部は、代表取締役の下に設置されており、内部監査組織として当社各部門及び各支店の業務遂行状況の監査を行っております。ロ内部統制システムの整備の状況(Ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.当社は、法令を遵守し社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先課題と位置付けることとする。ｂ.代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制の目的の一つである法令遵守を重点項目として指導の徹底を図る。ｃ.社長の直属の機関として監査部を置き、各業務が法令や規程に従って遂行されているかを監査し、その結果を社長に報告することとする。ｄ.監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているかの監査を行う。(Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ.重要文書の保存・管理等については「文書管理規程」に基づいて行う。ｂ.株主総会及び取締役会の議事録、決算書類等の法令により定められた文書は所定の所轄部門で保管・管理され、適切な情報管理及び開示体制を構築する。ｃ.その他、稟議書等の取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、所定の管理責任者が保管・管理し、監査役は定期的にこれらの整備運用状況を監査することとする。(Ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.職務遂行に伴うリスクの管理については、職務の分野別に規程・細則等を定め、リスク管理のための方針・手続・要領等を示しその周知徹底を図る。ｂ.経営上の問題については、内部統制委員会等の諸機関において協議・監督指導を行い、個別案件では職務権限に応じて稟議制度等に基づき適正に適用し、最も重要な項目は取締役会の意思決定により対応する。ｃ.監査役及び監査部は、独立した機関及び組織として全社的・定期的にリスク管理の状況を監査しリスクの予防に努め、所定の手続によりリスクの統制を図る。(Ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.取締役会は、経営方針等の決定及び取締役の業務執行の監督を行うことにより、会社経営の効率性・健全性を図る。ｂ.取締役は、取締役会で決定された委嘱業務について、担当する組織の運営・業務遂行状況を監視し、目標に向けた適切な指導を行う。ｃ.取締役会は、業務統制を図るため営業統括・管理統括を組織し、「取締役会規程」「職務権限規程」等による諸手続や指示・報告体制の遵守を義務付け、その職務遂行の迅速性を図る。ｄ.内部統制委員会の定期的な開催により、取締役・従業員の職務遂行が法令・規程等を遵守したものとなっているか、効率的・円滑に遂行されているかを審議し、問題点の改善等適切な指導を行うこととする。ｅ.監査役及び監査部は、取締役・従業員の職務が適正かつ効率的に行われているかを定期的に監査することとする。(Ｅ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ.監査役に補助使用人を置き、会社は補助使用人の選定及び地位の独立性等について監査役と十分協議し、監査役監査が適法かつ適正・円滑に行われるよう努めることとする。(Ｆ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制ａ.監査役は取締役会等重要な会議に出席し、要請により他の会議に随時出席することとする。ｂ.代表取締役と監査役は定期的な会合をもち、内部統制の状況等について報告・協議を行うこととする。ｃ.業務執行に関する重要な文書を監査役に回付するほか、必要に応じ役職員が監査役に対し報告・説明を行うこととする。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、規程により管理されており、その主なものとして、取締役会規程、職制規程等が整備され、監査部による定期監査により、組織横断的にリスク状況の監視を実施しております。また、全社的管理は、営業統括本部及び管理統括本部が行い、各部門の所管業務に付随する管理は当該部門が行うこととしております。また、当社は顧問弁護士として、複数の法律事務所と顧問契約を結び、経営に影響を及ぼす法律問題が発生した時には、指導を受ける体制をとっております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、定期的に開催する「関係会社会議」に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。⑤役員報酬の内容イ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(Ａ）基本方針当社は、取締役及び監査役の報酬制度が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるように、業務執行・経営監督の役割に応じて、それらが適切に発揮されるように定めています。とりわけ業務執行を担う取締役の報酬は、株主皆様との価値共有を促進し、企業業績と企業価値の向上に資することを基本方針としています。(Ｂ）報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針固定報酬である「基本報酬」及び「役員退職慰労金」で構成しています。基本報酬は、原則として取締役の役位ごとに定めた基礎額に、会社の業績・業界動向等を総合的に勘案して決定いたします。また、役員退職慰労金は、原則として役位及び在任期間に応じて決定いたします。なお、監査役の基本報酬は、役割及び独立性の観点で報酬額を決定しています。(Ｃ）報酬の決定方法取締役及び監査役の個人別基本報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役は取締役会が代表取締役社長に一任して、監査役は監査役の協議により決定しております。また、役員退職慰労金は、「役員退職慰労金に関する内規」に従い、取締役は取締役会が、監査役は監査役の協議により決定しております。ロ取締役及び監査役の年間報酬総額取締役８名238百万円（うち社外取締役１名5百万円）監査役３名29百万円（うち社外監査役－名－百万円）（注）１上記には、2022年６月22日開催の第162回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。２取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人部分は含まれておりません。３上記報酬の額には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額27百万円を含んでおります。４上記支給額のほか、2022年６月22日開催の第162回定時株主総会決議に基づき、退任した取締役１名、監査役１名に対し役員退職慰労金を29百万円支給しております。⑥取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数加藤康次郎15回15回三瓶悦男15回15回西岡宏侍15回15回大木猛15回15回鳥羽登15回15回重田栄治15回15回上田淳史15回15回取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりです。・株主総会の招集、計算書類等の承認、剰余金の配当等、株主総会に関する事項・経営基本方針の決定、中期及び長期計画の決定等、経営一般に関する重要事項・株式の発行及び分割、自己株式の取得及び処分並びに消却等、株式及び社債に関する重要事項・重要な使用人の選任及び解任、重要な組織の設置及び変更並びに廃止、重要な人事政策の決定等、組織人事に関する重要事項・取締役の競業取引及び利益相反取引の承認、業務担当取締役の選定及び解職、他の会社の役員兼任または他の職業に従事することの承認等、取締役に関する重要事項・事業の拡張または縮小の決定、子会社の設立、重要な訴訟の提起、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財等、業務執行に関する重要事項⑫内部統制委員会の活動状況当事業年度において当社は内部統制委員会を７回開催しました。具体的な検討内容は次のとおりです。・法令等改正影響に関する事項・監査部監査における指摘等に関する事項・システム開発に関する事項