中部国際空港株式会社
有価証券報告書－第25期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、安全性・利便性・経済性に優れた競争力のある国際拠点空港の実現を目指すとともに、健全で効率的な経営を実現することにより、企業価値を高め、株主やお客様の皆様から評価される企業として発展していくことを経営の目標としています。この経営目標の達成に向けて、経営責任の明確化、意思決定の透明性の向上等の経営管理体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底、リスク管理体制の構築を積極的に進めながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の重要課題としています。②会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.会社の機関当社は、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会は、取締役７名（うち社外取締役５名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。また、当社は、経営の意思決定及び経営監視機能と業務執行機能を分離し、取締役の経営責任を明確にするとともに、業務執行の機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役会で選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に基づき、代表取締役の指揮命令下で業務を遂行していくものです。そのうえで、重要な業務執行課題への対応については、執行役員等で構成されるセントレアグループ経営決定会議等を設置し、十分な議論を行う仕組みを構築しています。b.会社の業務執行及び監視体制c.会社の内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムについては、各部の所掌業務・責任を明確にしたうえ、業務遂行上必要なものについては、規程及び体制を整備し、正確な業務遂行に努めています。当社は、2006年５月に会社法第362条第４項第６号の定めによる内部統制システムの構築の基本方針を決議し、2007年４月にその基本方針を具体化した、セントレアグループにおける内部統制システムの構築について決議しました。また、2007年５月には「セントレアグループ企業行動規範」を定めました。2008年３月には「セントレアグループコンプライアンス規程」及び内部通報制度を定めました。また、2015年５月の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）施行に伴い、同年６月にセントレアグループにおける内部統制システムの内容の一部修正及び追加について決議しています。2021年11月には、セントレアグループ全体でコンプライアンスに対する取り組みを強化するため、コンプライアンス推進体制を各部門内においても整備しました。さらに、2022年６月に改正された公益通報者保護法に則した内部通報制度整備を始め、現在の規程及び体制に加え、全取締役、社員の適正な職務執行を確保する体制を整備しました。③リスク管理体制の整備の状況当社は、事業に関する各種リスクに対し、「セントレアグループリスク管理方針」を定め、安全で安心な空港機能の維持と健全な企業経営に悪影響を及ぼすおそれのある全ての要因を「リスク」と定義するとともに、リスク管理の統括機関として、「セントレアグループリスク管理委員会」を設置し、代表取締役社長を委員長として、リスクに関する計画や対策について、優先度を選別・評価し、迅速な意思決定を図る等、適切に対応する体制を整備しています。また、内部統制システム・コンプライアンス体制についても、「セントレアグループコンプライアンス規程」及び内部通報制度を定め、企業活動におけるコンプライアンス確保に努めており、今後も継続して規程及びその他の体制を整備する予定です。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「セントレアグループマネジメント規程」及び「セントレアグループ運営規程」を策定し、セントレアグループにおける経営及び業務の基本的なプロセスを明確にし、業務の適法性、信頼性を確保するとともに、企業集団としての統制を図っています。また、グループ全体を対象とした企業行動規範、コンプライアンス規程等を策定し、必要な研修を定期的に実施するとともに、内部での相互牽制機能を確保しています。子会社の取締役は、セントレアグループ経営報告会議等重要な会議に出席し、適宜重要な情報について報告し、企業集団として効率的な運営を行っています。⑤役員報酬の内容当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）確定額報酬等業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（うち社外取締役）67(5)67(5)--9(4)監査役（うち社外監査役）41(41)41(41)--3(3)合計（うち社外役員）109(46)109(46)--12(7)（注）１．上表には、2022年６月29日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含んでいます。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。３．監査役の報酬限度額は、2005年６月24日開催の第７回定時株主総会において年額52百万円以内と決議されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。「取締役報酬制度の概要」業績向上に対する意欲を一層高めるため、2021年６月24日開催の第23回定時株主総会において、取締役報酬の一部に業績連動報酬を導入することが決議されています。a.内容及び支給上限額取締役の報酬は、固定報酬である「確定額報酬」と、業績に応じて変動する「業績連動報酬」で構成しています。取締役の報酬限度額は2021年６月24日開催の第23回定時株主総会において、年額151百万円以内（うち社外取締役分９百万円以内）と決議しており、2023年６月28日開催の第25回定時株主総会において、社外取締役の増員に伴い、取締役の報酬限度額を現行の年額151百万円に据置いたうえで、そのうち社外取締役分を15百万円以内とする旨が決議されています。なお、報酬限度額には使用人分給与は含みません。b.確定額報酬取締役に対して、固定報酬である基本報酬を支給します。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、取締役会の決議により決定しています。なお、社外取締役に対する報酬は、その職務の性質を考慮し、固定報酬のみとしています。c.業績連動報酬取締役（社外取締役除く。）（※）に対して、業績連動報酬として、単年度の業績指標や目標達成度に連動する報酬を支給します。業績連動報酬は、2021年６月24日開催の第23回定時株主総会において、年間支給額の上限を32百万円と決議しています。業績連動報酬は、法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」として、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に以下の指標に基づき算定し、１月内に支給します。（※）取締役（社外取締役除く。）は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。連結グループの業績指標内容親会社株主に帰属する当期純利益業績連動報酬計上前の額EBITDA業績連動報酬計上前連結税金等調整前当期純利益に減価償却費及び支払利息を加えた額営業利益率業績連動報酬計上前連結営業利益を連結売上高で除した率個別支給額の算定は、業績連動報酬の標準報酬額（以下「標準報酬額」という。）に業績指標ごとに評価係数を乗じた額とします。なお各指標の上限値を超えるときは上限値を、下限値を下回るときは下限値を実績値とします。・業績指標：親会社株主に帰属する当期純利益標準報酬額×実績値÷50億円×4÷10・・・(A)目標値50億円、上限値100億円、下限値0億円・業績指標：EBITDA標準報酬額×（実績値-135億円）÷50億円×3÷10・・・(B)目標値185億円、上限値235億円、下限値135億円・業績指標：営業利益率標準報酬額×（実績値-12.5%）÷2.5%×3÷10・・・(C)目標値15.0％、上限値17.5％、下限値12.5％業績連動報酬の個別支給額＝(A)＋(B)＋(C)⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとします。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪取締役会の活動状況取締役会については、当事業年度において13回開催し、個々の取締役の出席状況は、以下のとおりです。氏名開催回数出席回数犬塚力13回13回櫻井俊樹13回13回八鍬隆13回13回永江秀久13回13回間所陽一郎13回13回清水成信10回9回中村昭彦10回10回武田健太郎10回10回丹羽俊介3回3回（注）社外取締役清水成信氏、中村昭彦氏及び武田健太郎氏は、2022年６月29日開催の第24回定時株主総会において選任されたため、また、丹羽俊介氏は、2022年６月29日開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、社外取締役清水成信氏、中村昭彦氏及び武田健太郎氏の就任後の取締役会の開催回数は10回、丹羽俊介氏の退任前の取締役会の開催回数は３回です。取締役会として、「連結計算書類、計算書類、事業報告等の承認」、「定時株主総会の開催」、「取締役報酬の決定」、「設備投資」、「役員賠償責任保険の更新」、「社債等の発行」、「2023～2025年度セントレアグループ中期経営戦略の策定」、「セントレア・ゼロカーボン2050宣言の改定」、「賃金制度の改定」、「子会社との自己取引の承認」等33件を決議しました。