東洋精糖株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ顧客、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責任と当社の経営理念を踏まえ、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の５つの考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う経営体制の確立を目的とした、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組むことを基本方針としております。・株主の権利及び平等性の確保に努めます。・顧客、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。・会社情報について、適切な情報開示及び透明性の確保に努めます。・取締役会の役割及び責務を適切に果たします。・持続的な成長と企業価値の向上に資するよう、株主との間での建設的な対話の促進に努めます。②企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンス強化の重要性を認識し、コンプライアンスマニュアルの定めに基づき役員及び従業員等すべてが法令遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用により社会的信頼の確保と有効な事業活動の維持に努め企業価値の向上を図るため、健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。なお、当社は、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員に期待されるより専門的な知識・経験や豊富な情報による助言機能や客観的な立場による監督機能について十分に行使が期待できる体制であり、内部統制委員会や情報開示委員会等の各種委員会の活動により十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。a)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明・当社は、監査役会設置会社であり、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、経営会議等により意思決定、業務執行並びに監督及び監査を行っております。・取締役会（取締役社長大浦理氏（議長）、取締役専務執行役員遠藤和浩氏、取締役執行役員鈴木陽氏、社外取締役村野邦美氏及び社外取締役高祖敬典氏の５名（うち社外取締役２名））については、取締役会規則により定期的に開催し、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項について審議するとともに、経営に対する責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、機動性を持って任務を遂行しております。当事業年度については８回開催し、コンプライアンス体制の増強に向けた取り組みなどを検討事項としております。当事業年度における取締役会の個々の取締役の出欠状況については次のとおりであります。氏名令和４年６月23日開催第98回定時株主総会終結時まで令和４年６月23日開催第98回定時株主総会後開催回数出席回数開催回数出席回数大浦理１回１回７回７回吉武孝夫１回１回７回７回松沢隆――７回６回村野邦美１回１回７回７回高祖敬典――７回７回遠藤和浩１回１回－－芝尾晃１回１回－－加藤弘人１回１回－－木村洋介１回１回－－秋山利裕１回１回－－竹島智春１回１回－－・監査役会（常勤社外監査役岡﨑博次氏（議長）、社外監査役江川義一氏及び社外監査役松浦一之氏の３名（うち社外監査役３名））については、原則月１回以上開催するほか取締役会及びその他重要会議に出席し適宜意見を具申して公正な監査体制の確保に努めております。・当社は、取締役会とは別に、常勤取締役、業務担当役員及び常勤監査役からなる経営会議（取締役社長大浦理氏（議長）、取締役専務執行役員遠藤和浩氏、取締役執行役員鈴木陽氏、上席執行役員加藤弘人氏、執行役員松沢隆氏、常勤社外監査役岡﨑博次氏の６名）を原則毎月開催し、「経営会議運営要項」の定めに従い、業務執行の統制・監督を行っております。・当社は、令和４年４月１日に執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督と業務執行機能を分離することにより、業務執行における責任の明確化と機能の拡充を図るとともに監督機能の強化を図っております。なお、業務執行における執行手続の詳細は「組織・職務・職務権限・決裁規程」などに定めております。取締役兼任者を除く執行役員は、上席執行役員加藤弘人氏、執行役員松沢隆氏、執行役員木村洋介氏、執行役員髙栁一明氏及び執行役員野田芳之氏の５名です。・当社は、当社の情報を管理するため、情報開示委員会（委員長：執行役員松沢隆氏、東証への開示に関する「問合せ責任者」兼情報取扱責任者：取締役執行役員鈴木陽氏、委員：取締役専務執行役員遠藤和浩氏及び上席執行役員加藤弘人氏の取締役及び執行役員２名）を定期的に開催し、当社の非公開情報を保護するとともに、外部への適時・適切な開示を促進し、投資家やステークホルダーが公平に情報を取得できる機会を提供できるように努めております。・当社は、法令遵守を基礎とした企業倫理を確立し実践するために定めたコンプライアンスマニュアルを社内に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役執行役員鈴木陽氏、副委員長：執行役員野田芳之氏、委員：取締役専務執行役員遠藤和浩氏及び上席執行役員加藤弘人氏の取締役及び執行役員２名並びに従業員８名）を定期的に開催し、法令遵守の徹底と意識を高めるべく各種取り組みに努めております。・当社は、食の安全・安心のニーズに応えるため、食品安全委員会（委員長：執行役員野田芳之氏、副委員長：従業員１名、委員：従業員７名）を定期的に開催し、食品安全関連法及び製造物責任法の趣旨に基づき当社グループの製品及び商品の品質・衛生管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、消費者の保護を図ることを積極的に推進することに努めております。・当社は、サステナビリティ推進委員会（委員長：上席執行役員加藤弘人氏、副委員長：執行役員木村洋介氏、委員：取締役執行役員鈴木陽氏並びに従業員６名）を定期的に開催し、サステナビリティの重要課題の解決に向けて積極的に取り組み、当社グループの中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献できるよう努めております。・当社は、法律問題については必要に応じ、顧問弁護士に相談し、助言を受けております。また、当社と会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査人より公正不偏な立場で監査を受けております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社グループは、平成18年４月１日付「内部統制基本要綱」の制定以来、法令の遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用をコーポレート・ガバナンスの根幹と成し、社会的信頼の確保と有効な企業活動の維持に努め、事業目的の達成を目指しております。このため当社グループでは「内部統制委員会」（委員長：取締役専務執行役員遠藤和浩氏、委員：取締役執行役員鈴木陽氏、上席執行役員加藤弘人氏、執行役員木村洋介氏及び執行役員野田芳之氏の取締役及び執行役員４名並びに従業員３名）を設置し、内部統制に係る啓発、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを行い、取締役社長に報告する体制を構築しております。また、企業価値の増大を図るとともに、持続的な成長基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を整備し、社会の変化に対応するため当該基本方針は常に見直し、より適正かつ効率的な体制の実現に努めております。なお、これまでの取締役会決議による「内部統制基本要綱」の見直し、基本方針の整備及び見直しの状況は下記のとおりであります。・平成18年５月12日開催の取締役会決議「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」の整備・平成19年３月20日開催の取締役会決議「内部統制基本要綱」の目的事項に「当社グループの財務報告の健全性と適正性を確保するための内部監査と評価を適切に実施する」を追加したことによる「内部統制基本要綱」の一部変更・平成20年３月18日開催の取締役会決議金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」の制定により財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を整備したことによる基本方針の一部変更及び「業務の適正と効率を確保するための体制に関する基本方針」とする改称・平成21年５月12日開催の取締役会決議反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を追加したことによる基本方針の一部変更・平成23年５月12日開催の取締役会決議取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役の中立・透明・公平な業務執行等を確保するための「役員行動規範」の遵守を追加したことによる基本方針の一部変更・平成27年６月18日開催の取締役会決議「会社法の一部を改正する法律」及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」の施行に伴う基本方針の一部変更・令和４年６月23日開催の取締役会決議執行役員制度の導入、運用開始に伴う基本方針の一部変更b)リスク管理体制の整備の状況イ．当社のリスク管理は「リスク管理規程」及び「財務報告に係る内部統制実施要領」に基づき執り行っております。ロ．「内部統制基本要綱」により設置した「内部統制委員会」は同委員会の規程の定めに従い、リスク管理が適正に行われているか内部監査を実施し、その結果について取締役社長に報告をしております。ハ．自然災害など重大事態が発生した場合は、対策本部を設置し適切な処置を講じます。c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社及び子会社の取締役及び使用人との間において定例及び臨時に報告会議を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けております。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける他、子会社において損失の危険が発生した場合には、速やかに当社へ報告し、当社および当該子会社間で対策を協議・実施しております。ハ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務が効率的に行えるよう「組織・職務・職務権限・決裁規程」など社内規程を整備・明確化しております。ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループ全体の内部統制を充実させるとともに、コンプライアンスに関する「コンプライアンスマニュアル(行動基準及び行動指針)」を定め、グループ全体の法令遵守を確保するために必要な体制を整備しております。また、子会社の業務管理は「関係会社管理規程」の定めに従い、当該子会社を担当する業務担当役員が子会社の業務状況に応じて必要な管理を行っております。さらに、当社の「内部統制委員会」は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告する体制を整備しております。d)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に当該被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員並びに管理職従業員であり、被保険者全員について、その保険料を全額当社が負担しております。f)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。g)監査役の定数当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。h)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。i)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにすることを目的とするためのものであります。j)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。k)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。l)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。m)監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。