新光電気工業株式会社
有価証券報告書－第88期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方環境変化の激しい半導体産業にあって、当社は、経営の透明性を確保し、また変化に迅速に対応して意思決定が適正かつ速やかになされるべく、必要な施策を講じるとともに、コンプライアンスを最重要視し、企業価値の向上、発展を目指してまいります。また、当社は、企業の社会的責任を認識し、より一層信頼される企業を目指すべく、当社グループの存在意義、大切にすべき価値観、ならびに社員が実践すべき行動指針、守るべき行動規範を示した「SHINKOWay」を定め、全社員に対し、「SHINKOWay」に基づく事業活動の推進や業務遂行における法令遵守ならびに高い倫理観に基づく行動の徹底をはかっております。加えて、今後とも経営の透明性を高めるため、迅速かつ正確な情報開示に努めてまいります。②企業統治体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、監査等委員である取締役を含めた取締役会による職務執行の監督ならびに監査等委員会による監査等を基軸とする監査・監督体制としております。当社は経営の透明性を確保し、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役を３名選任しております。また、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入しております。これらの体制のもと、コーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業経営の効率化をはかっております。当社の各機関の概要は以下のとおりです。a.取締役会取締役会は、基本方針、法令・定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項の決定および執行状況を監督する機関として、定時取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて、随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、代表取締役会長を議長とし、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役３名で構成されております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。b.監査等委員会監査等委員会は、監査方針および監査計画に基づく業務および財産の状況の調査に加え、取締役会をはじめとする重要な会議への各監査等委員の出席や、監査等委員でない取締役、執行役員および内部監査部門等からの報告などを通じて、取締役等の職務執行を監査しております。監査等委員会は、常勤監査等委員を委員長とし、監査等委員で構成されております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。c.指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することを役割としています。指名・報酬委員会の委員は取締役会決議で選定され、代表取締役会長、監査等委員でない独立社外取締役および監査等委員である取締役をもって構成し、委員長には監査等委員でない独立社外取締役が就任しております。なお、構成員の氏名は次のとおりであります。新美潤、藤田正美、牧野恭久、荒木泉子、小林邦一d.特別委員会特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議し、取締役会に答申することを役割としています。特別委員会の委員は取締役会決議で選定され、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。なお、構成員の氏名は次のとおりであります。新美潤、荒木泉子、小林邦一e.経営会議経営会議は、経営上の重要案件および課題について検討、審議、報告および進捗管理を行い、経営層による自由闊達な議論を行うことを目的として、おおむね月３回開催しております。経営会議は、代表取締役、執行役員を兼務する取締役および事業・営業・経理部門等を担当する執行役員で構成されております。なお、構成員の氏名は次のとおりであります。藤田正美、倉嶋進、伊藤明彦、小澤隆史、清野貴博、松澤秀樹、平林利康、大井和彦、荒木康、笠原哲一郎、寺島和也、大串正幸f.執行役員会議執行役員会議は、各部門およびグループ会社の状況、コンプライアンスやリスク管理に関する取り組み状況をはじめ、経営全般に関する審議、報告を目的として毎月開催しております。執行役員会議は、代表取締役社長を議長とし、すべての執行役員で構成されております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。この他、損益・営業・生産・開発等の状況につきまして、担当執行役員および関係各部門管理職等が参加・構成する会議等を定期的かつ必要に応じて随時開催することなどにより、速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い、経営判断に反映させるなど、環境変化の激しい半導体市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、以下の基本方針のもと内部統制システムを整備しております。＜内部統制システム構築の基本方針＞1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、取締役および社員が良識ある社会人・企業人として行動し、当社グループが社会において必要とされる企業であり続けるべく、当社グループの存在意義、大切にすべき価値観、ならびに取締役および社員が実践すべき行動指針、守るべき行動規範を示した「SHINKOWay」の周知徹底ならびに継続的な教育を実施するなど、コンプライアンス違反を未然に防止する体制の構築を推進する。(2)取締役会は、「取締役会規則」に基づき、経営方針、法令・定款で定められた事項および経営に関する重要事項の決定ならびに取締役および執行役員の職務執行の監督を行い、監査等委員会は、「監査等委員会規則」および監査方針・監査等基準に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。(3)取締役は、事業活動に係る法規制等をふまえ、それらの遵守のために必要な社内規程、教育、監視体制の整備を行い、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する。(4)法令、定款、社内規程および企業倫理等に関するコンプライアンスについて通報相談を受け付ける内部通報制度を設けるとともに、内部監査部門は、各業務が適切かつ効率的に実施されることを確認するため、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役は、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録、稟議書、その他の職務の執行に係る情報・文書について、「文書管理規程」等の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理する。(2)取締役は、職務の執行状況を確認するため、上記(1)に定める文書を常時閲覧することができるものとする。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)取締役は、当社グループの事業継続、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリスクに対処するため、適切なリスク管理体制を整備する。(2)取締役は、当社グループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。(3)事業遂行上想定されるリスクについて未然防止対策の策定ならびにリスクの極小化に向けた活動を行う。また、リスク発生時の対応体制を明確化し、発生したリスクについて迅速な対応を行い、損失の最小化に努めるとともに、再発防止に向けた活動を行う。4．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、経営の意思決定機能・管理監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制の構築をはかっている。(2)取締役会は、中期計画ならびに年度予算等を決定し、経営方針および経営目標の周知徹底を行うとともに、各部門において達成すべき目標を明確化する。(3)当社は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催する。さらに、「会議規程」に基づき、代表取締役、執行役員を兼務する取締役等をもって構成する経営会議を開催し、経営上の重要案件および課題について検討・審議・報告・進捗管理を行う。また、執行役員等をもって構成する執行役員会議を毎月開催し、各部門における目標の達成状況について進捗管理を行うとともに、経営全般にわたる審議・報告を行う。(4)取締役は、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」、「事務章程」等において、意思決定の手続、各部門の職務分掌および執行の手続・権限について定めるなど、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるべく体制を整備する。5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は、グループ会社に対し、当社グループの企業価値の持続的向上を目的に、「SHINKOWay」を基本として、上記1．～4．に定めるグループとしての適法・適正かつ効率的な業務遂行体制の整備に関する管理・指導・支援を行う。(2)上記(1)を具体化し、グループ会社の健全な発展と自主性の確立をはかるべく、「関係会社管理規程」に基づき、所管部門が管理・指導・支援を主導し、また、重要事項に関する報告・承認等を通じて、グループ会社の意思決定、業務執行を管理・監督する。(3)当社およびグループ会社の取締役は、当社グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題の確認等を行う。(4)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社の監査を実施する。6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項(1)当社は、監査等委員会の職務を補助する社員を置くものとし、当該社員は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。(2)取締役は、当該社員の独立性を確保するため、その社員の任命、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得るものとする。7．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制(1)当社およびグループ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。(2)当社およびグループ会社の取締役および社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告する。(3)当社およびグループ会社の取締役および社員は、監査等委員会の求めに応じ、定期的に、また随時に、その職務執行状況を報告する。(4)当社およびグループ会社の取締役は、上記(2)または(3)の報告をしたことを理由として取締役および社員を不利に取り扱ってはならない。8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社およびグループ会社の取締役は、定期的に監査等委員会と情報交換を行う。(2)監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。(3)内部監査部門は、内部監査の計画および結果について、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告する。(4)内部監査部門は、監査等委員会から上記(3)の報告に対して追加の監査や調査等の指示を受けた場合、優先して対応をはかるものとする。(5)取締役は、内部監査部門の長の任命、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得るものとする。b.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員および管理・監督の立場にある従業員ならびに関係会社の役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合等は塡補の対象としないこととしております。d.取締役の定員および選任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しており、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。e.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするものであります。f.株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項1)自己の株式の取得に関する要件当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。2)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。3)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。g.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年間15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤田正美15回15回倉嶋進15回15回牧野恭久15回15回小澤隆史15回15回新美潤15回15回伊藤明彦15回15回荒木泉子15回15回小林邦一15回15回取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・中期事業計画・年次予算の策定、大型投資案件の検討・審議および進捗管理、重要規程の制改定ならびに株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、営業状況、コーポレートガバナンス・コード要請事項、サステナビリティ課題への取組み状況等について審議を行いました。h.指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年間６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数新美潤6回6回藤田正美6回6回伊藤明彦6回6回荒木泉子6回6回小林邦一6回6回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針決定の検討、譲渡制限付株式報酬に関する検討、後継者育成計画・選解任方針の確認、当委員会の運営に関する事項等について審議を行いました。