ロート製薬株式会社
有価証券報告書－第87期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートアイデンティティ、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートＣＳＲ憲章及びロートＣＳＲ行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。（取締役、取締役会）・当社の取締役は11名で、うち社外取締役は４名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。取締役会は、すべての取締役（11名、うち社外取締役４名）で組成され、出席義務のある監査役（４名、うち社外監査役２名）の出席のもと運営されています。なお、各取締役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。（監査役、監査役会）・当社の監査役は４名で、うち社外監査役は２名、社内出身の常勤監査役は２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。なお、各監査役の氏名につきましては、(２)役員の状況①役員一覧をご参照ください。・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。（指名委員会、報酬委員会）・指名委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。・報酬委員会は、取締役３名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。委員長は互選にて選定された委員が務めております。・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。なお、決定された取締役の報酬額は、その合計額および基本報酬（固定報酬）と成果報酬（変動報酬）の配分を取締役会に報告します。（会計監査人）・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。（内部監査室）・当社は、社長直轄の組織として内部監査室（４名）を設置しております。・当社及びグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価することで、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。・内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室（４名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。bリスク管理体制の整備の状況リスク管理については、不測の事態が発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。c子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況企業グループにおける業務の適正さを確保するために、「ロートグループグローバルマネジメントブック」を策定し、子会社が自立した経営を行うための指針としており、また重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社である当社取締役会もしくは代表取締役の承認を得ることとしており、当社の子会社管理を管轄する部門がその後の状況を監督しております。d責任限定契約の内容の概要当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。e役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。その概要は次のとおりです。・被保険者（当社および当社グループの取締役および監査役）の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・塡補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしています。④取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任及び解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項a剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。b取締役、監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役会長山田邦雄８回８回(100％)代表取締役社長杉本雅史８回８回(100％)取締役副社長斉藤雅也８回８回(100％)常務取締役國﨑伸一８回８回(100％)取締役髙倉千春８回８回(100％)取締役檜山敦８回８回(100％)取締役瀬木英俊７回７回(100％)社外取締役入山章栄８回８回(100％)社外取締役米良はるか８回８回(100％)社外取締役上村達男７回６回(86％)社外取締役林依利子７回７回(100％)常勤監査役木村雅則８回８回(100％)常勤監査役上村秀人８回８回(100％)社外監査役天野勝介８回８回(100％)社外監査役谷保廣８回８回(100％)(注)１取締役瀬木英俊、社外取締役上村達男、同林依利子の両氏の就任以降開催された取締役会は７回であります。２議長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。取締役会における主な審議事項として、サステナビリティ（主に環境および人的資本）、人材戦略、新規事業戦略、Ｍ＆Ａ、寄附の検討などを審議いたしました。上記のほか、代表取締役および業務執行取締役は、３ケ月に１回以上、業務の執行の状況を取締役会に報告しております。⑨指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役会長山田邦雄３回３回(100％)社外取締役入山章栄３回３回(100％)社外取締役米良はるか３回３回(100％)(注)委員長は社外取締役入山章栄が務めております。指名委員会における主な審議事項として、取締役の選任、人材確保に関する事項などを審議いたしました。⑩報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役会長山田邦雄４回４回(100％)社外取締役入山章栄４回４回(100％)社外取締役米良はるか４回４回(100％)(注)委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。報酬委員会における主な審議事項として、個別報酬額および業績賞与の策定、ガバナンスに関する事項などを審議いたしました。⑪会社の支配に関する基本方針a基本方針当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、当社の定款第２条に定める「経営理念」や全従業員が行動規範とすべき「７つの宣誓」、コーポレートアイデンティティである「NEVERSAYNEVER」を拠り所とし、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと認識しております。そのためには、幅広い視野と専門性の高い業務知識やノウハウを兼ね備えた者が取締役に就任し、当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することがその目的に資するものと考えております。そして、第三者による当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、それに応じるか否かは、最終的には株主様の判断に委ねられるべきものと考えますが、その目的などから見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものでない場合は、適時適切な情報開示に努めるとともに、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な対応を行ってまいります。b基本方針実現のための取り組み当社グループが目指す普遍的な経営理念である「７つの宣誓」に加えて、コーポレートアイデンティティとして「NEVERSAYNEVER」を制定しております。これはお客様一人ひとりを、社会を、もっと健康にしていくために決して立ち止まらず挑み続けることを宣言しております。「健康」は誰もが願うことであり幸せの源ですが、単に病気にならないというだけではなく、それによって社会に貢献できることが真の「健康」であると私たちは考えており、「健康と美に関するあらゆるソリューションを提供する会社」を目指し、日々活動しております。国内外におけるアイケア事業、スキンケア事業、内服事業、その他周辺事業ならびに再生医療をはじめとする新規事業など、当社および当社グループの事業構成は多岐にわたりますが、それぞれの方向性を明確にし、経営資源の配分の最適化を継続的に進めてまいります。これら各事業を将来にわたって拡大・発展させるための布石を着実に打つことにより、今後の収益基盤の一層の安定と確立に努め、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。さらに当社は高いレベルでの社会的責任への取り組み強化も積極的に推進しており、加えて環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等のＥＳＧの充実にも鋭意取り組んでいるところであります。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（有価証券報告書提出日現在）