株式会社ＷＤＩ
有価証券報告書－第69期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値向上のため、また、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の信頼に足る経営を実現するために、法令の遵守と高い透明性及び迅速な意思決定を可能とする経営システムの構築、併せて経営執行に対するチェック体制を充実していくことと捉えております。経営の健全性、透明性及び効率性を追求することで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得する。そのために、当社に最も適した経営体制を構築し、ステークホルダーの信頼に足る経営実現のため、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。また、今後も株主のみならず、お客様、従業員、取引先等の利害関係者との関係をより緊密にし、企業倫理・コンプライアンスに充分留意した経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。当社がこのような体制を採用している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」で記載のとおり、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得するため、当社に最も適した経営体制の構築を具現化できる体制であると考えているためであります。ａ．取締役会当社では、代表取締役及び業務担当取締役が業務執行を行っており、当該業務執行について取締役会が監督しております。取締役会では取締役会規程に基づき、会社の重要事項等を討議・決定し、また、監督を行っており、原則として１ヶ月に１回開催し、臨時取締役会は必要に応じ随時開催しております。また、できる限り少数の意思決定機関にすることで、迅速かつ効率的な経営判断ができる体制とするため、取締役５名で構成しております。うち１名は社外取締役を選任しており、経営全般について客観的な立場から幅広い提言を得ております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、監査役３名で構成され、３名とも社外監査役であります。各監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行っており、すべての取締役会に出席し意見を述べる他、社内の重要な会議にも随時出席し、必要に応じて担当部門に対するヒアリングを行い、担当部署からの報告を通じて、経営全般及び個別案件に関して業務執行の監査をしております。また、監査役は監査法人と意見交換を適宜行い、取締役の業務執行の妥当性、適法性につき監査を行っております。常勤監査役藤本幸一氏は、他社においてコンプライアンス、リスク管理等の責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役結縄芳哲氏は、他社において財務経理部門の責任者などを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役田島弓子氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有するものであります。ｃ．内部監査室当社では、代表取締役の直轄の機関として内部監査室（内部監査室長以下１名体制）を設置し、内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成されており、内部監査規程及び年次計画に基づいて、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいた書類監査及び実地監査を実施しております。また、内部統制についても内部監査室が担当しております。内部監査室と監査役は随時連携を取って監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合は互いに連携を密にし、問題の解決に当たっております。ｄ．模式図③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備状況としては、監査役監査、内部監査により、経営組織の整備状況、業務運営の効率性の評価・検討、問題点の指摘、改善状況等のフォローアップを行うことで、会社グループ全体の内部統制システムを評価することが可能となり、業務遂行に対するモニタリング、法令及び企業倫理遵守、会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止する機能が強化されたものと考えております。さらに、内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、社内外の研修等を通じて健全な組織風土の形成を積極的に推進しております。常に密接な情報交換、部門間を超えた議論と協力等を促進することが、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識の更なる向上及び風通しのよい組織等の実現に寄与し、社内において法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループは、会社組織や業務に関わる各種規程類を整備し、その適正な運用を実用してきました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。また、企業倫理の確立及びコンプライアンスの徹底のため、当社は先述の「コンプライアンス・マニュアル」「WDI行動規範」を使用し、全ての役員・従業員のコンプライアンス意識の高揚を図っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行ってまいります。子会社の年度予算及び中長期経営計画は当社の取締役会で承認し、計画の進捗状況に関して定期的に取締役会において報告を受けております。グループ会社に関しても、内部監査室が定期的に監査を実施するとともに、業務の適正性を確保する体制を整備いたします。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当の決定機関当社は、中間配当について機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。ｉ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。清水謙17回/17回（100.0％）清水洋二15回/17回（88.2％）佐々木智晴17回/17回（100.0％）堀内順17回/17回（100.0％）中谷巌16回/17回（94.1％）また、取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。分類付議報告回数決算・財務関連36事業展開関連23監査役・会計監査人関連4内部統制・コンプライアンス関連2個別議案14合計79