株式会社ホンダファイナンス
有価証券報告書－第24期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は基本理念に立脚し、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高め、質の高い金融サービスを提供し、「存在を期待される企業」となるためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。②会社の内部統制システム整備の状況等当社の経営意思決定、執行、監督に係る主な経営管理体制は、以下のとおりであります。1)会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策についての意思決定ならびに進捗状況について、企業経営における重要な事項をすべて、取締役会において審議するとともに、当社の業務執行状況の確認、監督を行っております。また、経営会議を原則月１回開催し、経営基本方針に基づき全般的執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議決定し、業務執行しております。[内部統制システム概念図]2023年６月28日現在2)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および従業員が、社会の一員として良識のある企業活動を遂行していくために、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて、行動規範である「Honda行動規範」を制定し、その周知・浸透をはかる。コンプライアンスに関する取組みを推進する担当役員としてコンプライアンスオフィサーを任命するとともに、「企業倫理委員会」や「企業倫理改善提案・相談窓口」など、コンプライアンス体制の整備を行う。また事業法令領域では、主要事業であるクレジットと融資事業について、内部管理部門としてコンプライアンス室を設置し、法令および業界自主規制規則の遵守を推進するなど、事業運営上のコンプライアンスリスクの低減をはかる。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営の重要事項に関しては、審議基準に基づき取締役会もしくは経営会議などに付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。リスクマネジメントに関する取組みを推進する担当役員としてリスクマネジメントオフィサーを任命するとともに、リスクマネジメント委員会を設置するなど体制の整備を行い、現実に明らかになった課題への対応だけではなく、リスクセンシング機能の強化に努め、本田技研工業株式会社と足並みを揃えたリスクアセスメント活動を推進する。また、大規模災害など全社レベルの危機管理については、Hondaグループの方針である「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき、資金調達および送金業務の継続やITインフラの迅速な復旧手順を定めたBCP（事業継続・復旧計画）を策定し、有事に備えた体制整備を行う。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役については、「担当役員制」とし、事業横断的な重要テーマの推進役としてシナジーを追求する。また、各部門の重点課題解決を目的とし職責上の役割を重視した「執行役員制」を導入するほか、経営会議その他の会議体をおくことにより、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理体制の整備を行う。事業計画については、全社方針に基づき、各部門において中期事業計画、年度事業計画および年次予算を立案し、その目標の達成に向けた具体的な施策管理を行う。5)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、財政状態および営業成績その他の財務情報、ならびに経営戦略、経営課題、リスクおよびガバナンスに係る情報その他の非財務情報について、法令に基づく適切な開示を行う。「取締役会議事録」、「経営会議議事録」および「稟議書」その他の取締役の職務執行について重要な意思決定は、Hondaグループの機密管理に関する基本的な事項を定めた「GCP（GlobalConfidentialityPolicy）」の規定にしたがい、適切な情報管理を行う。また、当社はISO/IEC27001:2013（JISQ27001:2014）に準じた「情報セキュリティマネジメントシステム」およびJISQ15001:2017に準じた「個人情報保護マネジメントシステム」によって体系化されたフレームワークを構築し、これらの規格認証を取得するなど、より高いレベルの機密保持と情報資産管理体制を整備する。6)当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の行動規範として「Honda行動規範」を制定するほか、業務に関連して遵守すべき法令や配慮すべきリスクを明確化したチェックリストを策定し、定期的に自己検証を実施するなど、ガバナンス、倫理、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて体系的に取り組むこととする。自己検証については、コンプライアンス室が、結果の報告を行い、取締役社長直轄の独立した業務監査室が、各部門の自己検証状況をチェックすることで第三者保証をし、取締役会において全体状況を報告する。また、本田技研工業株式会社とガバナンスに関する基本方針の共有化をはかり、法令・事業環境や当社の業態に合わせたコーポレート・ガバナンスの充実に努めることとする。7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務遂行を補佐する者として、業務監査室および総務部が必要に応じて監査役の業務補助を行い、当該補助業務については、監査役以外からの指揮・命令を受けないものとする。なお、監査役の補助業務を行う従業員に係る人事および労務については、取締役と監査役が意見交換を行い実施する。8)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および従業員は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告するものとし、その報告体制として、「監査役への報告基準」を制定する。なお、監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを、「監査役への報告基準」に明記する。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会のほか、意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができる。また、本田技研工業株式会社の監査委員と当社の監査役が連携をはかれるよう、監査役の監査環境の整備をはかる。なお、監査役は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて報告を求め、あるいは情報の交換を行うなどの連携を図り、業務監査室とも、監査方針や監査スケジュールについて緊密に連携調整を行う。監査役の職務執行に必要な費用を当社が負担するため、事業年度毎に、監査役からの提案に基づいて必要な予算を計上する。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩崎則彦(注１)７回７回久原伸司９回９回田井中勇次(注１)７回７回村山朗９回９回広瀬正治９回６回髙橋明宏(注２)２回２回仲野浩次(注２)２回２回(注１)2022年３月期に係る定時株主総会において選任され、就任された後の出席回数を記載しています。(注２)同株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しています。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、内部統制に関する事項、事業報告・計算書類等に関する事項、事業計画・予算に関する事項、資金調達に関する事項、人事に関する事項等であります。④役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。取締役及び監査役に支払った報酬取締役52百万円監査役15百万円計67百万円⑤取締役の定数当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。