株式会社ツガミ
有価証券報告書－第120期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な向上のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、また内部統制体制の構築・強化とその実効的な運用により経営の健全性を維持し、株主の負託に応えるとともに国際社会の一員として企業の社会的責任を果たしてまいります。また、当社は、2018年６月開催の定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うことで、取締役会のガバナンス体制を強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行の機動性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由等当社は、監査等委員会設置会社であり、当事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)においては、監査等委員である社外取締役４名（うち独立役員４名）を含む５名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しております（2023年６月21日開催の第120期定時株主総会以降の監査等委員会は「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役５名で構成されます）。また、当事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、社内取締役３名、社外取締役２名の計５名となっております（2023年６月21日開催の第120期定時株主総会以降の取締役会は「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役10名で構成されます）。社外取締役の選任により、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。当社は、取締役会をコーポレート・ガバナンスの基本機構としており、原則毎月１回開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで、意思決定しております。なお、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しており、取締役および執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保します。各委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、過半数は独立社外取締役としております。提出日時点の各委員会の構成員は次のとおりです。・指名委員会委員長：社外取締役（監査等委員）島田邦雄委員：社外取締役（監査等委員）安達健祐、代表取締役米山賢司・報酬委員会委員長：社外取締役（監査等委員）山宮道代委員：社外取締役（監査等委員）竹内芳美、社外取締役（監査等委員）島田邦雄また、取締役会付議案件を含む重要な業務執行案件の合議、その他の重要な業務および執行に関する事項について報告、協議を行う機関として、代表取締役および主要な執行役員等で構成する「経営委員会」を設置しております。さらに、コーポレート・ガバナンスの充実を目指して、「監査室（２名）」を経営委員会直轄の組織とするとともに、「リスク管理委員会」などを設けています。③内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように決定しております。イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)当社の取締役会はコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグループ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。(b)当社の取締役および使用人が法令、定款その他社内規則および社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報制度」を構築するとともに通報者の保護を図る。(c)経営委員会直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。(d)当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査を実施する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」および「情報システム総括規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置し、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるように規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」により定めている事項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行う。(b)当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役会から諮問された事項につき、これらの委員会において審議した内容を取締役会に答申し、取締役会は当該答申内容を踏まえて決議することにより、役員の指名および報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保する。(c)また、原則毎月、経営委員会を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。ホ．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、経営委員会で子会社の月次業績、財務状況その他の重要な情報を報告する。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される経営委員会等で、重要事項の事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保する。(d)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、「ツガミグループ行動規範」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。・定期的に開催される経営委員会に子会社の取締役等も参加し、内部統制に関する協議を進める。・内部監査部門（監査室）は、子会社が業務の執行において法令・社内規程およびコンプライアンスを遵守していることを確認する。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)当社は、監査等委員会から請求がある場合は、監査等委員会を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことができる。(b)当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他当社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努める。ト．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に努める。(b)当社は、補助使用人の独立性の確保に必要な下記事項の明確化などに取り組む。・補助使用人の権限・補助使用人の属する組織・取締役（監査等委員である取締役を除く）の補助使用人に対する指揮命令権を排除する。・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を付与する。チ．監査等委員会への報告に関する体制(a)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、その職務の執行に関して、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。・会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項・法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項・内部監査部門（監査室）の内部監査の結果・内部通報制度の運用状況及び通報の内容(b)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制・子会社の役員および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。・子会社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告する。リ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨の体制の整備に努める。ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明しうる場合を除き、速やかに当該請求に応じる。ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。(b)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人に報告を求める。(c)監査等委員会は、内部監査部門（監査室）と密接な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。(b)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。(c)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門（監査室）を責任部署として実施する。ワ．反社会的勢力を排除するための体制(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(b)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。④企業統治に関するその他の事項イ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。ロ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑤取締役会、委員会の活動状況イ.取締役会当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役会長ＣＥＯ西嶋尚生２回／２回（注）１代表取締役ＣＦＯ室本一郎０回／２回（注）１代表取締役百谷淳一７回／７回（注）２代表取締役山田基７回／７回（注）２取締役顧問兼津上精密機床(中國)有限公司業務執行董事Chairman&amp;CEO唐東雷９回／９回社外取締役丸野孝一７回／９回社外取締役久保健９回／９回取締役(監査等委員)高橋智子９回／９回社外取締役(監査等委員)竹内芳美９回／９回社外取締役(監査等委員)安達健祐９回／９回社外取締役(監査等委員)島田邦雄９回／９回社外取締役(監査等委員)山宮道代９回／９回（注）１．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。２．2022年６月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。取締役会における主な検討内容は次のとおりであります。付議事項主な検討内容決議事項決算関連、株主還元関連、予算関連、株主総会関連、経営体制・執行体制、役員報酬関連指名委員会の選任、指名委員会・報酬委員会への答申依頼、人事異動・組織変更子会社の経営体制、社内重要規定の改定報告事項取締役会の実効性評価にかかるアンケート結果、内部通報制度および改善提案制度の実施状況、監査室監査及び内部統制に関する報告株主総会資料の電子提供制度への対応ロ.指名委員会当事業年度において当社は指名委員会を６回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況社外取締役(監査等委員)委員長島田邦雄６回／６回社外取締役(監査等委員)安達健祐６回／６回代表取締役会長ＣＥＯ西嶋尚生２回／２回（注）１取締役(監査等委員)高橋智子４回／４回（注）２（注）１．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。２．2022年６月22日より指名委員に就任しております。指名委員会における主な検討内容は次のとおりであります。・取締役及び執行役員の選解任についての審議・答申・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申ハ.報酬委員会当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況社外取締役(監査等委員)委員長山宮道代４回／４回社外取締役(監査等委員)竹内芳美４回／４回社外取締役(監査等委員)島田邦雄４回／４回報酬委員会における主な検討内容は次のとおりであります。・取締役及び執行役員の報酬についての審議・答申・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申