リソルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第130期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営環境の変化に対応し、真の企業競争力強化のためには、意思決定の迅速化、経営の透明性及びディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を柱とする、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの充実にむけた取り組みが重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会及び監査役会設置会社であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当職能別の責任分担を明確化し会社の業務を執行しております。なお、当社の経営意思決定及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会を原則的に毎月１回以上開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っております。取締役会の構成員については、「（２）〈役員の状況〉」をご参照下さい。（リソルグループ月次業績進捗報告会議）常勤の取締役及び事業担当執行役員が出席する「リソルグループ月次業績進捗報告会議」を毎月１回開催し、当月の業績結果報告と翌月の行動方針を確認しております。（リソルグループ経営連絡会議）常勤の取締役、監査役、主要な連結子会社の社長が出席する「リソルグループ経営連絡会議」を毎週１回開催し、重要事項の協議を行っております。（執行役員制度）当社は執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行い、担当職能別に責任分担を明確化することにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでおります。（監査役会）各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務及び財産の状況を適宜監査しております。なお、監査役会の構成員については、「（２）〈役員の状況〉」をご参照下さい。（リスクマネジメント委員会）業務リスクを管理することを目的として「リスクマネジメント委員会」を毎月１回開催し、リスクマネジメント方針・計画の策定及びリスク課題の把握・評価・対応策の策定ならびに指示等を行っております。（内部監査室）代表取締役が直轄する組織である内部監査室は内部監査計画に基づきグループ全体を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のため指摘を行い、改善状況を確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時監査役及び会計監査人と連携しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えています。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めております。（a）当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの全役職員に対し、当社グループの行動規範である「グループコンプライアンスポリシー」をリーフレットにして配布する等、その遵守を徹底させております。・当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス課を設置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取り組みを行っております。・法令違反等その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置しております。・代表取締役は内部監査担当を任命し、役職員の職務執行の適正性を確保するため、業務執行状況等について定期的な内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を行い、監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。また、内部監査担当は、必要に応じて常勤監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。・反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、一切取引の関係を持たず、不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底しております。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。（c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクマネジメント基本規程に基づき会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努めております。・リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図っております。・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部門又は子会社にてマニュアルの作成・配付・教育の実施等を行っております。グループの横断的なリスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス担当部門が行っております。（d）当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定等の組織に関する基準を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としております。また、当社は、執行役員制度を設け、経営監視機能と業務執行機能を分離し、主要な子会社は、当社グループの各事業統括責任者がその子会社の取締役になり、当該事業に係る権限を委譲することで、迅速かつ的確な意思決定と業務執行が行える経営体制としております。（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の取締役等は、当社の子会社が重要事項を当社に報告するための規程として「関係会社管理規程」を定めております。また、常勤の取締役及び監査役、主要な子会社の社長が出席する会議を定期的に開催し、重要事項の報告及び協議を行うものとしております。・その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。また、代表取締役は直轄組織である内部監査室へ「内部監査規程」に基づいた内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。（f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査室に属する使用人に監査業務の補助を要請することができるものとしております。（g）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役より監査業務の補助の要請を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査役会に承諾を得るものとしております。（h）監査役への報告に関する体制・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告します。・当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法については、取締役と監査役との協議によるものとしております。コンプライアンス違反行為が発生又は発生する恐れがあると判断した場合は、社内通報の定めに従い常勤監査役へ通報することとしております。常勤監査役は、通報内容を調査、検証のうえ、適宜、その結果を取締役、監査役へ報告しております。（i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制社内通報の定めに基づき通報したことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに当社グループ役職員へ周知徹底しております。（j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を当社が負担しております。（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制としております。・監査役は取締役会のほか、重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べることができ、稟議書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制としております。・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等を連携し、情報交換を緊密に行い、監査の効率化を図っております。・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断するときは、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、外部アドバイザーを活用できることとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は重要な契約事項等につきましては、原則として全て顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしており、不測のリスクの発生を可能な限り回避できるよう努めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ経営理念やグループ事業計画の策定、経営連絡会議の定期的な開催、関係会社管理規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営、業務の適正性を確保してまいります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員等で、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役会長平田秀明1212代表取締役社長大澤勝1212取締役星野正1212取締役宮野洋行1212取締役今泉芳親２２社外取締役川村豊12９社外取締役東尾公彦1211常勤監査役小嶋康司1212社外監査役岡本正彦1212社外監査役水谷学1212(注)１.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。２.2022年６月29日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって、今泉芳親氏は任期満了により取締役を退任したため、退任前の出席状況を記載しております。具体的な審議内容取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項及び投資判断を含む新規ホテルの出店計画やゴルフ場の購入・売却や財務関連として金融機関からの借入、重要な使用人の人事異動等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、内部統制や予算・資金計画、各事業の業績進捗状況、決算(四半期含む)、中長期計画等について事業環境・業界動向を踏まえ報告、協議しております。