東海運株式会社
有価証券報告書－第122期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを適切に構築し、運用することが、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応え、グループ全体の企業価値を継続して高めるために、最も重要な経営課題のひとつであると認識し、その改善に努めます。基本的には、株主から付託されている経営を役員が公正かつ効率的に行うことができるよう自律的にコントロールできる仕組みを構築する一方で、適切かつ適時な情報開示とアカウンタビリティーを徹底し、透明な経営を行うことにより、ステークホルダーから絶えず経営監視を受け、不断なる改善を図ることのできる体制とします。1)株主の権利・平等性の確保当社は、すべての株主の権利が実質的に確保できるよう実務的に対応し、そのための環境整備を行うものとします。2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、当社が定めるCSR基本指針に基づき事業活動を行うものとします。3)適切な情報開示と透明性の確保当社は、透明で公正な事業活動を行うために、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理し、適時・適切な情報開示を行います。当社は、証券取引所に開示する情報をはじめ、重要な情報の開示に当たっては、取締役会の決議によるものとします。4)取締役会等の責務当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しています。当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期を１年としています。提出日現在、社外取締役３名を含む取締役を９名選任し、取締役会を構成しています。取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月１回以上開催しています。なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けています。当社は、経営戦略を具体化するために、中期経営計画を取締役会で決定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で各組織に下方展開するものとします。当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善するものとします。5)株主との対話当社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総会、ホームページ、アナリストに対する個別説明などにより、双方向のコミュニケーションを行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しており、監査役が、取締役から独立した機関として、監査を行い、調査権や取締役の行為の差止請求権を有するなど、極めて強力な経営監視機能を有する体制としております。また、監査役制度に加え、業務執行については、業務規程、職務権限・責任規程に基づき、本部・部・室・事業部などの組織を整備するとともに、代表取締役から各ライン、末端までの業務の委任関係について責任と権限を明確にし、職務執行が適切かつ有効的に実施できる体制としております。さらに、監査役監査と内部監査部門との連携、内部統制システムの整備と適正な運用、適切かつ適時な情報開示の徹底などを重畳的に行うことにより、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと考え、当該体制を採用しております。当社の各機関の概要は以下のとおりです。イ取締役会取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、原則毎月１回以上の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。同役会では、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。2022年度においては、取締役会を21回開催しております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。松井伸介（取締役会議長）、柳田祥一、斯波伸宏、小熊佳司、中山典昭、根津由明、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の９名（うち社外取締役３名）です。ロ監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、原則毎月１回以上の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。2022年度においては、監査役会を14回開催しております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。大田耕作氏（常勤監査役）、志々目昌史氏、三塚一彦氏、前田安彦氏の４名（うち社外監査役３名）です。ハ経営会議経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、取締役、監査役、執行役員で構成されております。同会議では、経営執行の基本方針及び基本計画、その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。2022年度においては、経営会議を20回開催しております。提出日現在の経営会議構成メンバーは以下のとおりです。取締役：松井伸介（経営会議議長）、柳田祥一、斯波伸宏、小熊佳司、中山典昭、根津由明、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の９名（うち社外取締役３名）監査役：大田耕作氏（常勤監査役）、志々目昌史氏、三塚一彦氏、前田安彦氏の４名（うち社外監査役３名）執行役員：藤井豊久、八木博、永山賢一、柴田晃宏、田山徹、杉浦大、瀬戸啓展の７名ニ報酬委員会報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、代表取締役社長のほか、社外取締役を含む取締役で構成されております。同委員会は、取締役報酬を公正に決定することを目的として設置しております。また、取締役会は、報酬委員会にその決定を委任しております。提出日現在の報酬委員会構成メンバーは以下のとおりです。松井伸介（報酬委員会委員長）、柳田祥一、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の５名（うち社外取締役３名）です。ホ指名委員会指名委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、代表取締役社長のほか、社外取締役で構成されております。同委員会は、取締役及び監査役候補者の指名・解任について審議し、取締役会に答申することを目的として設置しております。また、取締役会は、指名委員会の答申に基づき取締役及び監査役候補者の指名・解任を決定しております。提出日現在の指名委員会構成メンバーは以下のとおりです。松井伸介（指名委員会委員長）、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の４名（うち社外取締役３名）です。へCSR統括委員会CSR統括委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、取締役、監査役で構成されております。同委員会は、当社のCSRについて統括的に管理するとともに、社会的責任を意識した経営を推進し、当社の企業価値を向上させることを目的として設置しております。トコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス統括部（事務局）の担当役員が委員長を務めており、取締役数名、コンプライアンス統括部長、人事部長で構成されております。また、社外取締役、常勤監査役、監査部長がオブザーバーとしての役割を担っております。同委員会は、当社におけるコンプライアンスについて、その確実な実施を図ることを目的として設置しており、原則として、年２回以上開催し、コンプライアンス施策の検討、その実施状況の確認等を行っております。チリスク管理委員会リスク管理委員会は、コンプライアンス統括部（事務局）の担当役員が委員長を務めており、取締役数名、コンプライアンス統括部長、人事部長で構成されております。また、社外取締役、常勤監査役、監査部長がオブザーバーとしての役割を担っております。同委員会は、リスクを特定・評価し、その低減、回避等の対策に努めるとともに、リスクが顕在化した場合において、適切に対応することにより、当社の損害を最小とすることを目的として設置しております。なお、原則として、年２回以上開催し、リスクの特定・評価・対応に関する計画の策定、その実施状況の確認等を行っております。リ情報セキュリティ運営委員会情報セキュリティ運営委員会は、サステナビリティ推進部（事務局）の担当役員が委員長を務めており、サステナビリティ推進部長及び同部ICTソリューション企画グループリーダー、企画管理部長、コンプライアンス統括部長、人事部長、経理部長で構成されております。同委員会は、情報セキュリティを適切に維持することを目的として設置しており、情報セキュリティマネジメントの推進に関する計画を作成し、その計画に則した諸活動等を実施しております。提出日現在の当社機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりになります。③企業統治に関するその他の事項イリスク管理体制をはじめとした内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善しております。a）コンプライアンス体制の整備の状況当社は、法令、定款はもちろんのこと、経営理念、行動指針、社内規程をはじめ企業倫理を遵守し、自律的に管理できる企業風土を醸成するための体制を整備しております。具体的には、コンプライアンス規程、内部通報規程、コンプライアンスマニュアルに基づき、コンプライアンス委員会を中心に、計画の策定、その実施・確認、社内通報への対応、法令違反事件についての調査・是正措置及び再発防止策の実施並びにそのフォローアップ、社内教育などを行っております。また、当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などと連携し、反社会的勢力の排除に協力しております。b）情報管理及び適時開示に関する体制の整備の状況当社は、透明で公正な事業活動を行うため、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理できる体制を整備しております。具体的には、取締役会規程、経営会議規程、文書管理規程、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程などに基づき、情報セキュリティ運営委員会などを推進組織として、文書をはじめ種々の情報を適切に取得、作成、処理、保管・保存及び廃棄しております。また、円滑な情報伝達のため、コンピュータシステム及びネットワークを整備・活用し、電子文書管理システムを導入するなど、情報が迅速かつ効率的に共有できる仕組みを整備しております。さらに、当社は上場企業として、市場から信頼を得るため、東京証券取引所が定める適時開示規則及び社内で定める情報開示基本方針に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行うとともに、インサイダー情報についても、インサイダー情報管理規程に基づき適切に管理しております。c）リスク管理に関する体制の整備の状況当社は、当社の企業価値の最大化と継続的発展を阻害するリスクを適切にコントロールするとともに、リスクが顕在化した場合において、適切な活動をもって対応することにより、当社の被害を最小限とするため、リスク管理体制を整備しております。具体的には、リスク管理基本方針、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を推進組織として、その適切な運用を図っております。また、契約の締結にあたっては、社内に設置した法務担当部門が内容の審査を行っております。さらに、経理規程、防災規程、与信管理規程、情報セキュリティ基本規程、安全衛生管理規程などにより、個別の重大なリスクに対応しております。d）当社グループの管理体制の整備の状況当社は、当社グループ各社の自立性を尊重する中で、経営戦略を共有化し、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備しております。ⅰ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社が定める関係会社管理規程により、子会社の財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務付けております。また、子会社社長が出席する各種会議体などの場を利用し、情報交換を行うなかでグループ経営を推進しております。ⅱ)当社の子会社のリスク管理に関する体制当社は、リスク管理委員会を開催し、子会社におけるリスクの把握及び管理に努めております。子会社は、重大な危機が発生した場合、直ちに当社のリスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行っております。また、子会社は、リスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してリスク管理に関する研修などを行っております。ⅲ)当社の子会社のガバナンス体制当社は、グループ経営の円滑かつ確実な推進のため当社における子会社の担当取締役及び所管部署を選任し、子会社との密接な連携のもと、必要な助言・提言を行っております。また、当社はグループ中期経営計画を策定し、子会社に展開し、グループ全体の効率的な運営を行っております。ⅳ)当社の子会社のコンプライアンス体制当社は、当社より取締役又は監査役を子会社に配置し、子会社の役職員の業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査部門による内部監査を実施することにより、業務の適正を確保しております。また、子会社は、コンプライアンス体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修などを行っております。ロ社外取締役及び監査役との責任限定契約当社と社外取締役及び監査役は「会社法427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。」旨を定款に定め、提出日現在、社外取締役３名及び監査役４名と同契約を締結しております。なお、同契約の内容の概要は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、600万円又は同法第425条第１項が規定する額のいずれか高い額に限定するものとしております。また、上記責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。ハ役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び国内外連結・非連結子会社取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ニ取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合a)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じて、機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、定款に定めることにより、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ取締役会の活動状況当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長松井伸介21回/21回取締役会長長島康雄21回/21回取締役常務執行役員柳田祥一21回/21回取締役常務執行役員斯波伸宏21回/21回取締役常務執行役員小熊佳司21回/21回取締役常務執行役員中山典昭21回/21回社外取締役大杉秀雄21回/21回社外取締役吉田稔16回/16回社外取締役勝海和弘16回/16回(注)１2022年６月29日退任者の出席状況は以下のとおりです。沖倉栄氏2回/5回彌冨悠子氏5回/5回２吉田稔氏および勝海和弘氏の出席状況は、2022年６月29日開催の第121回定時株主総会選任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。イ経営方針全般に関する事項についてロ経理・財務に関する事項についてハ役員人事に関する事項についてニ資産管理・投融資等に関する事項について