株式会社ＢＴＭ
有価証券報告書－第12期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な成長及び企業価値の向上を図るために、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで株主をはじめとする様々なステークホルダーと信頼関係を構築することは重要であると認識しております。そのため、当社の内部統制システム及び内部管理体制の強化、役員及び従業員のコンプライアンスの徹底に関する意識の維持向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めて参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CEO田口雅教が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役会長吉田悟、取締役兼CFO懸川高幸、社外取締役長井宏和であります。また社外監査役金子正一、社外監査役蝦名大輔、社外監査役後藤大が出席しております。当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数吉田悟取締役会20回取締役会20回田口雅教取締役会20回取締役会20回懸川高幸取締役会20回取締役会20回長井宏和取締役会20回取締役会20回金子正一取締役会20回取締役会20回蝦名大輔取締役会20回取締役会20回後藤大取締役会20回取締役会20回取締役会における具体的な検討内容として、決議事項としては上場申請に係る承認、株式分割に係る承認、定時及び臨時株主総会の招集、報告事項としては各部門からの月次報告内容の確認等がございます。ｂ．監査役会監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席するとともに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．内部監査当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した内部監査担当者により、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに、被監査部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップし確認しております。ｄ．経営会議当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議を行うことを目的に、社内取締役、社外取締役、本部長、常勤監査役、その他、委員長が必要と認める者が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、リスクに関する網羅的な把握及び対応策の検討、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。ｆ．会計監査人当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。ⅱ当該体制を採用する理由効率的な経営及び迅速な意思決定を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保するための経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、このような企業統治の体制を採用しております。当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。イ．市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。ウ．取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。エ．監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。オ．内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。カ．企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。イ．「情報システム管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。イ．「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催する。イ．取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。ウ．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。ｆ．上記ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制ア．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。イ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。イ．監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。ⅱリスク管理体制の整備の状況当社では、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。当該規程では地震等の自然災害による不測の事態における対応についても定められております。リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、リスク管理責任者を各本部長、リスク管理担当部署を管理事業推進本部としております。管理事業推進本部は、リスクを網羅的に把握するため、必要に応じて各本部のリスク管理責任者に対して情報提供を求めることとしており、各本部のリスク管理責任者は部門に係るリスクや対策等を管理事業推進本部に報告する義務を課しております。その他、リスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することとしており、当該委員会においてリスクに関する発生防止、リスク対応策等を議論及び検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（※）、常勤監査役（※）及びその他委員長が必要と認める者にて構成されており、コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等、遵守状況のモニタリングに関する事項、法令違反又は違反可能性がある行為への対策等について審議を行うこととしております。（※）社外取締役及び非常勤監査役は本人から要請があった場合に参加リスク・コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役は担当部門の役職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。また内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取組みによって、コンプライアンスの意識向上及び強化に努めて参ります。ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。ⅳ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、監査役全員及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役全員及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ⅴ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ⅵ役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。ⅶ取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ⅷ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ⅸ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ⅹ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。ⅺ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。