日本テクノ・ラボ株式会社
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、企業価値を継続的に高め、社会的責任を果たしていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会及び会計監査人により、業務執行の監督及び監視を行っております。当社の取締役会は４名の取締役で構成されており、１名が社外取締役となっております。取締役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しており、法令、定款及び取締役会規程に定める経営に関する重要事項等について審議・決定しております。監査役会は３名の監査役で構成されており、２名が社外監査役となっております。監査役会は、３ヶ月に１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しており、監査方針及び監査計画の決定その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を監査しております。また、毎週１回定期的に経営会議を開催しており、取締役及び各事業部長が出席しており、取締役会において決定された経営方針等に基づき、具体的な業務執行の決定、各業務の進捗状況の確認及び検証等が行われております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、現在、経営の意思決定機関である取締役会において、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役１名と社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、監査役は社内においては内部監査人と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。これらのほか、内部監査人は、内部統制システムの整備、運用状況の確認を行っており、不正不備の監査を実施していることから、経営監視体制機能の客観性及び中立性確保の体制は十分であると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を整備しております。（内部統制システムの基本方針）a．概要会社法第362条第４項第６号に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて常に見直しを行うことによりその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という）の取扱いは、当社文書取扱規程に従って適切に運用し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。・職務執行情報はその都度、整理・保存を行い随時検索可能な体制を構築する。・前２項に係る事務は、管理部長が所管し、その状況につき、定期的に取締役会に報告する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、社長室が内部監査を担当しており、内部監査人がその業務を執り行う。内部監査人が不在の場合は、内部監査人補佐がその業務を代理にて執り行う。・内部監査規程に基づき、内部監査は定期的に監査項目・方法の検証を行い、必要があれば改定する。・内部監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれがもたらす損失の程度等について直に取締役会及び担当部署に通報される体制を構築する。・内部監査の活動を円滑にするために、諸規程・マニュアル等の整備を各部署に求め、また内部監査の必要性等存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査人に報告するよう指導する。d．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画のマネジメントは、経営方針を基に策定される年度計画及び中期利益計画に則り各業務執行ラインが目標達成のために活動することとし、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。・業務執行のマネジメントは、取締役会規程に定められている事項については全て取締役会に付議されることを遵守し、その際には適正な経営判断を行うため事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。・日常の職務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。e．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・担当取締役のもと、全ての取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底し、万一法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告方法としての社内体制を構築する。また、法令・定款を逸脱する事態が発生した場合には、その内容・対処案が担当取締役を通じ、トップマネジメント、取締役会に報告される体制を構築する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、管理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。・監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査体制の実効性を高めるため、各取締役、各監査役、内部監査人並びに管理部長による定期的な会合をもち、監査の実効性確保のための協議を行う。・監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク評価規程」を定めております。また、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止に努めております。加えて、当社では業務運営上生じる様々な法的判断、コンプライアンス等につきましては、必要に応じて弁護士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査役監査等を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減に努めております。ハ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役は株主総会において選解任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松村泳成17回17回松村泳勲17回17回近藤敏博17回17回川邉基行17回17回小長谷岳人17回17回鈴木孝男17回17回島田三郎17回17回取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、関連会社取引の承認、中期経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、月次決算の承認、業務執行状況の報告等であります。