株式会社チノー
有価証券報告書－第87期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、温度のエキスパートとして「計測・制御・監視」の特長ある技術で産業・社会に役立つ製品・サービスを提供し、「人と社会の未来に貢献する企業集団」になることを使命としております。このため、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性の向上に努め、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長と全てのステークホルダーとの円滑な関係の構築に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（2023年６月30日現在）当社は、監査役会設置会社を選択し、株主総会を起点として、取締役会・監査役会及び経営会議を基盤とするコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図る目的で執行役員制度を採用しております。尚、取締役及び執行役員の選解任と報酬などの検討・決定に関する手続きの客観性と透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。③会社の機関の概要ⅰ＜取締役会＞取締役会（議長：代表取締役社長）は、2023年６月30日現在７名（当事業年度中は６名）（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則月１回開催され、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則に基づき重要事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会を少人数の構成とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の決定した事項を当該事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制をとっております。尚、機動的な意思決定のために、経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に関する重要事項を審議しております。当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、中長期的な事業戦略、人財育成方針、資金調達等について検討しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数豊田三喜男1414清水孝雄1414西口明彦1414吉池達悦1414生田一男1414三木幸信1010ⅱ＜監査役会＞監査役会は、社内出身の常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行って、取締役を含めた経営の日常的活動を監視しております。尚、会計監査人やグループ各社の監査役と連絡会議を定期的に開催して連携を図り、情報収集と監視体制の強化に努めております。ⅲ＜指名・報酬諮問委員会＞指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とし、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について取締役会の諮問に応じて審議し取締役会へ答申を行い、取締役会の指名及び報酬に係る手続きの透明性・客観性を確保しております。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を計４回開催しており、取締役候補者及び執行役員候補者の選任や業績連動報酬額案の決定、後継者計画等の検討等を行いました。尚、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数豊田三喜男44吉池達悦44生田一男44〈会社の機関・内部統制図〉（機関ごとの構成員◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会執行役員会経営会議監査役会代表取締役社長執行役員豊田三喜男◎◎◎取締役専務執行役員清水孝雄○○○取締役専務執行役員西口明彦○○○取締役常務執行役員松岡学○○○社外取締役吉池達悦○社外取締役生田一男○社外取締役三木幸信○常勤監査役斉藤卿是○○◎社外監査役山下和彦○○社外監査役粕谷吉彦○○常務執行役員大森一正○○執行役員鈴木貞二○○執行役員辺見久○○執行役員村上和久○○執行役員村井裕輔○○執行役員千野一〇○執行役員増田一美○○④企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり決議しております。ⅰ当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規程及び関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議における意思決定及び決議にかかる情報等について、法令、定款並びにその他の社内規程に基づき、紙面又は記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。ⅲ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係るリスク並びに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。ⅳ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画及び中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。組織・職務規程等により、職務及び責任の所在を明確化し意思決定の迅速化を図る。ⅴ当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「チノービジネス行動基準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を敷く。尚、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、社内規程等の整備及び業務の適正な管理体制の維持並びに向上のための助言や提案を行う。ⅵ当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制⒜子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制グループ各社の取締役又は監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については必要に応じて関係書類の提出を求める。⒝子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社及び子会社の社長に報告する。当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。⒞子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」を整備し、子会社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整えるとともに、グループ経営会議を通じてグループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。⒟子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動基準」の運用を徹底し、グループ各社の役職員に定期的なコンプライアンス研修等を行う。尚、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門及び関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。当社の内部監査室がグループ各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。ⅶ当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合又はその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任又は内部監査室と兼務する使用人を配置する。尚、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。ⅷ当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の指示に従って行った報告等により不利益を被ることを禁止する。尚、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。ⅸ当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制⒜当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく当社の監査役に報告する。⒝グループ各社の取締役及び監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人に法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項又は重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した場合、当社の取締役及び監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。⒞前各号の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。・内部統制システムに関わる部分の活動状況・子会社等の監査役及び内部監査室の活動状況・重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報内容・監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付けⅹ当社の監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。ⅺ当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還その他の当該職務の執行について発生する費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について前払い又は事後償還を請求したときは、当該職務の執行又は請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅻその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項１)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。２)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３)中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。