株式会社　熊谷組
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」ことを経営理念に掲げており、その実現のためには、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の実効性を高めていくことが、最も重要な課題の一つであると認識している。また、当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めている。(a)株主の権利・平等性の確保について当社は株主の権利を尊重し、その権利が適切に行使されるよう、環境の整備に努め、株主の実質的な平等性に配慮する。(b)全てのステークホルダーとの適切な協働について当社は全てのステークホルダーとの適切な協働及び権利・立場の尊重に努め、健全に事業を運営する企業文化・風土の醸成に努める。(c)適切な情報開示と透明性の確保について当社はステークホルダーからの信頼及び適切な評価を得るため、積極的かつ適切な情報開示と企業経営の透明性の確保に努める。(d)取締役会等の責務について当社の取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、その役割と責務を適切に果たす。(e)株主との対話について当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的かつ積極的な対話に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに努めている。取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築するため、任期を１年としている。また、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用している。さらに、会社経営に参画した実績を有する社外取締役４名を選任し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることにより、取締役会の監督機能のさらなる充実を図っている。なお、取締役及び執行役員の指名及び報酬額の決定にあたっては、取締役社長及び社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において決定している。（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）委員長：取締役岡田茂（社外取締役）構成員：取締役社長櫻野泰則取締役吉田栄（社外取締役）取締役桜木君枝（社外取締役）取締役奈良正哉（社外取締役）監査役については、社外監査役を適切な経験、能力及び財務、会計、法務に関する知識を有する者から選任し、客観的な立場から実効性の高い監査が実施されることにより監査機能の強化を図っている。会社法及び金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けている。重要な経営課題については、社長を議長とする経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。取締役会は原則月１回開催し、経営会議は原則月２回開催している。（経営会議構成員の氏名等）議長：取締役社長櫻野泰則構成員：取締役執行役員副社長嘉藤好彦取締役執行役員副社長小川嘉明取締役専務執行役員日髙功二取締役専務執行役員上田真取締役専務執行役員岡市光司専務執行役員岸研司専務執行役員大野雅紀専務執行役員梶山雅生常務執行役員谷口弘恭そのほかに社長を議長とする会議体として、業績計画達成状況の確認及び経営戦略や経営課題に対する取組方針等について周知徹底するための役員支店長会議を設置し、３か月に一度開催している。なお、経営会議及び役員支店長会議の下には、情報戦略委員会、技術開発戦略委員会、取組判定会議、サステナビリティ推進委員会、支店業績進捗確認会議等の部門横断的なメンバーによって構成される課題別会議体を設置し、随時開催している。一方、当社は２名の社外監査役を選任しており、その社外監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、原則月１回開催している監査役会において、重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要事項に関して報告を受けている。また、弁護士を中心とする社外委員等で構成する法遵守監査委員会を設置し、社内の業務執行に対して外部ステークホルダーの立場から法遵守に関する専門的かつ客観的な評価を受けている。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全ての取締役、執行役員（以下併せて「役員」という。）及び使用人を対象とした企業行動指針を定め、その周知徹底を行っている。・職務の執行に必要な手続については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁手続規程等の社内規程に定めている。・法令遵守経営の強化と実践のため、「熊谷組行動指針」並びに「コンプライアンス・プログラム」を定めるとともに、コンプライアンス研修を本社及び全支店において毎年１回実施している。また、コンプライアンス研修には、グループ会社を参加させている。・社内通報制度を設けている。・経営から独立した法遵守監査委員会を設置し、年度総括として１回、その他、個別の事案毎に適宜開催し、経営から独立した立場でコンプライアンス体制等の評価を受けている。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る各種情報の適切な保存及び管理について、社内規程に定めている。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営上想定されるリスクを部門毎に分類し、主管部署はマニュアル等を定めている。・大規模災害等が発生した場合の対応として、事業継続計画を整備するとともに、危機管理委員会を設置している。・コンプライアンス規程、決裁手続規程、内部監査規程等の社内規程を定めるとともに、多面的なリスクを検討すべき事項については部門横断的な全社委員会を設置している。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営戦略、各部門予算、設備投資等の重要な経営課題については、経営会議において論点及び問題点を明確にしたうえで取締役会において決定している。・執行役員、支店長に対して経営戦略、経営課題に対する取組方針等についての周知徹底を行うため、３か月に一度役員支店長会議を開催している。ⅴ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社の経営状況の把握、リスクに対する適切な報告と対応、効率的な職務執行体制の構築等、グループ会社の経営全般を管理・支援するため、国内グループ会社管理・運営規程及び海外グループ会社管理・運営規程を定めている。・グループ経営の観点から個別グループ会社の業績確認及び経営課題の検討を行うため、グループ経営推進委員会を設置し、３か月に一度開催し、その結果を当社の取締役会に報告を行っている。さらに、主要なグループ会社の社長は当社の取締役会に適宜出席し、意見交換を実施している。・グループ会社には監査役を置くとともに、適切な監査を行うためグループ会社監査役監査規程を定めている。・当社の内部監査部門が年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社への内部監査を実施している。・グループ会社の使用人が当社の窓口へ直接通報できる社内通報制度を設けている。・グループ会社において、重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、当社の取締役会に報告を行っている。ⅵ監査役の監査に関する事項・当社及びグループ会社の役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、監査役監査において担当する職務の執行状況等について報告している。また、当社の監査役が取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて役員及び使用人から報告を求めている。・監査役監査の実効性を高めるため、監査役は、会計監査人及び内部監査部門が監査した監査結果の内容を確認するとともに、取締役社長、社外取締役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を適宜実施している。さらに、当社及び主要なグループ会社の監査役を出席メンバーとするグループ監査役連絡会を適宜開催している。ｂ反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況「熊谷組行動指針」において、社会的秩序に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で立ち向かうことを明記し、全役員及び使用人に周知徹底している。「コンプライアンス・プログラム」のなかに「反社会的勢力対処プログラム」の章を設け、当社は、暴力団等の反社会的勢力と断固として対決し、関係遮断を徹底すること及び暴力団等の反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対処方法を具体的に記載し、全役員及び使用人に周知徹底している。反社会的勢力が取引先となって不当要求を行う場合の被害を防止するため、「専門工事請負約款」に暴力団排除条項を定めている。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとり対応することとしている。ｃ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、非常勤の非業務執行取締役及び監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づく、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としている。ｄ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担している。ｅ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。ｆ取締役の選任決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。ｇ取締役会で決議することができる株主総会決議事項ⅰ自己の株式の取得機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。ⅱ取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。ｈ株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。ｉ取締役会の活動状況当社は、取締役会規則を制定し、法令並びに定款に規定された事項のほか、経営上の重要な事項について、取締役会の決議により決定している。また、取締役会は、経営陣による業務執行状況の報告を受け、経営全般に対する監督を行っている。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催しており、2023年３月期は合計18回開催している。個々の取締役の出席状況は以下のとおりとなっている。氏名常勤／社外2023年３月期区分出席状況櫻野泰則常勤18回嘉藤好彦常勤18回小川嘉明常勤17回日髙功二常勤18回上田真常勤18回岡市光司常勤18回佐藤建非常勤13回（※）吉田栄社外18回岡田茂社外18回桜木君枝社外18回奈良正哉社外14回（※）※2022年６月就任後ｊ指名・報酬諮問委員会の活動状況当社は、取締役及び執行役員の指名（解任を含む）並びに報酬額（制度設計を含む）の決定手続きにおいて、さらなる客観性と透明性の確保を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役で構成する、指名・報酬諮問委員会（指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担う）を設置している。2023年３月期は指名・報酬諮問委員会を７回開催し、各回とも委員全員が出席している。2023年３月期は、取締役及び執行役員についての2022年３月期の業績への貢献実績の評価や2023年３月期の個人別報酬額、2024年３月期の役員体制のほか、将来に向けた経営体制や指名・報酬諮問委員会の体制見直しなどの検討を行っている。（2023年３月期の委員構成（2022年６月29日以降））委員長櫻野泰則（代表取締役社長）委員吉田栄（社外取締役）委員岡田茂（社外取締役）委員桜木君枝（社外取締役）委員奈良正哉（社外取締役）なお、2023年３月期の取締役会において指名・報酬諮問委員会の委員長を2024年３月期からは社外取締役が務める旨を決定し、2023年４月以降の委員長は岡田茂（社外取締役）が務めている。