株式会社タカミヤ
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。安全で付加価値の高い製品の安定供給を通じて、ユーザーと業界全体の発展に寄与し、一般の皆様、投資家の皆様に明確に優良と認知される業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化と透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの皆様の期待に、より適格に応え得る体制を構築することを目的として、2022年６月23日開催の第54回定時株主総会において必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査等委員会による業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、議長の代表取締役会長兼社長髙宮一雅と取締役６名（髙宮章好、安部努、安田秀樹、向山雄樹、辰見知哉、川上和伯）、社外取締役２名（下川浩司、古市德）、監査等委員である取締役４名（清水靖、酒谷佳弘、上甲悌二、加藤幸江）の計13名で構成され、機動的な経営を確立するために監査等委員でない取締役は任期を１年にしております。月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。なお、2005年６月より執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を進め、経営と業務執行の機能分担を明確にして、取締役会の監督機能の強化、執行役員の業務執行体制の強化及び迅速化を継続して図っております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において、議長の常勤監査等委員清水靖と監査等委員である社外取締役３名（酒谷佳弘、上甲悌二、加藤幸江）の４名で構成され、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査・監督を行っております。指名・報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在において、委員長の社外取締役下川浩司と社外取締役１名（古市德）、監査等委員である社外取締役２名（酒谷佳弘、上甲悌二）、取締役２名（髙宮一雅、髙宮章好）の６名で構成され、指名・報酬委員会規程に基づき、当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を行っております。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制当社グループは、リスクマネジメント基本規程に基本方針と、リスクマネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、法務・コンプライアンス室を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。ｂ．コンプライアンス体制当社グループは、コンプライアンス・マニュアルに遵守基準と行動規範を定めております。法務・コンプライアンス室を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要の都度、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループ各社は定期的に子会社会議を開催するほか、年１回のグループアライアンス会議を実施し、月次業績及び重要な決議事項等を随時報告しております。また、当社グループ各社の株主総会及び取締役会決議事項等につきましては、当社取締役会において審議を行っております。また、内部監査室が当社グループ各社の内部統制監査及び業務監査を実施しております。ｄ．内部統制内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針及び財務報告基本方針として定めております。内部統制基本方針当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社及び当会社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備する。１．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）「リスクマネジメント基本規程」により、リスクカテゴリー毎の担当部署を定める。(2）法務・コンプライアンス室をリスクマネジメント担当部署に定め、全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理する。(3）内部監査室が各部門のリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。２．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役は全社的な目標を定め、取締役及び執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び権限を含めた効率的な達成方法を定める。(2）月次の業績は情報システムの活用により迅速にデータ化することで、担当取締役及び取締役会に報告する。(3）取締役会は、毎月、目標の進捗状況をレビューし、目標達成を阻害する要因を改善することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。３．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）「コンプライアンス・マニュアル」及びコンプライアンス体制に関する規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(2）法務・コンプライアンス室をコンプライアンス担当部署と定め、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その徹底を図るため役職員教育等を行う。(3）内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。４．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）「文書管理規程」に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書（電磁的記録を含む）を保存する。①株主総会議事録②取締役会議事録③重要な会議の議事録④予算統制に関するもの⑤会計帳簿、会計伝票に関するもの⑥官公庁及び証券取引所に提出した文書の写し⑦稟議書⑧契約書⑨その他「文書管理規程」に定める文書(2）取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。５．グループ会社各社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に関する体制グループ会社各社は、「関係会社管理規程」に従い、株主総会、社員総会の付議議案、取締役会の決定事項、当該会社の財産に著しい増減、変動をきたす事項、期末現在の従業員数、月次決算書、営業上重要な事項及び会社の信用に重大な影響を与える事態、重大な事故の発生した場合について、当社に報告する。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(1）当社の現状を勘案し、当面特定の監査等委員補助使用人を設置しないが、監査等委員会が必要と認めた場合は、使用人を監査等委員の補助にあたらせることとする。この場合、監査等委員会はあらかじめ取締役（監査等委員である取締役を除く。）に通知する。(2）前項の使用人の監査等委員会補助業務遂行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。８．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。(2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。(3）監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は次に定める事項を報告する。①重要な会議で決議された事項②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項③毎月の経営状況として重要な事項④内部監査状況⑤リスクマネジメントに関する重要な事項⑥重大な法令又は定款の違反⑦コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容(4）使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとする。(5）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査等委員会へ伝達しなければならない。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を明文化する。９．監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）内部監査室は監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査等委員会と緊密に連携する。(2）会計監査人は定期的に監査結果の報告を監査等委員会に行う。財務報告基本方針当会社は、当会社及び当会社の子会社の財務報告を正確で信頼性の高いものとするために、以下の基本方針を制定する。１．適正な会計処理の実施(1）会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程ならびに会計関連諸規則を制定し、必要に応じてこれらを改定・整備する。(2）役員及び従業員全員がこれらを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じ、周知徹底を図る。２．内部統制の有効性の確保(1）金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価する。(2）不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて業務プロセスを修正するなど、適宜内部統制システムの改善を行う。(3）内部統制システムの整備・運用を進める際には、ＩＴ環境を踏まえたうえで、これを実施する。３．信頼性のある財務報告を実現するための体制(1）内部統制の評価は、内部監査室が行う。(2）代表取締役社長が結果を承認し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、全社を挙げて信頼性のある財務報告を開示する。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び監査等委員である各取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ハ．取締役の定数当社の取締役は４名以上15名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保することを目的とするものであります。ヘ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ト．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（社外含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ヌ．取締役会の活動状況当連結会計年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役会長兼社長髙宮一雅100％（17回/17回）代表取締役副社長髙宮章好100％（17回/17回）取締役兼専務執行役員安部努100％（17回/17回）取締役兼常務執行役員安田秀樹94％（16回/17回）取締役兼執行役員向山雄樹100％（17回/17回）取締役兼執行役員辰見知哉100％（17回/17回）取締役兼執行役員川上和伯100％（12回/12回）社外取締役下川浩司100％（17回/17回）社外取締役古市德100％（17回/17回）取締役（常勤監査等委員）清水靖94％（16回/17回）社外取締役（監査等委員）酒谷佳弘100％（17回/17回）社外取締役（監査等委員）上甲悌二76％（13回/17回）社外取締役（監査等委員）加藤幸江75％（９回/12回）（注）１．2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は17回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。２．取締役川上和伯、取締役（監査等委員）加藤幸江の両氏は、2022年６月23日開催の第54回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、両氏の就任後の取締役会の開催回数は12回であります。取締役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。・決議事項株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員の異動に関する事項、予算及び事業計画に関する事項、固定資産及び不動産に関する事項、管理職人事・組織変更に関する事項、資金調達に関する事項、子会社に関する事項等・報告事項事業報告（営業報告及び人事関連報告）、監査報告、内部監査実施状況報告、ESGに関する報告、取締役会実効性に関する報告、政策保有株式に関する報告、インシデント報告等上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役から執行報告及び担当執行役員からの定例報告を行っております。ル．指名・報酬委員会の活動状況当連結会計年度において、当社は６回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。役職名氏名出席状況社外取締役指名・報酬諮問委員会委員長下川浩司100％（６回/６回）社外取締役古市德100％（６回/６回）社外取締役（監査等委員）酒谷佳弘100％（６回/６回）社外取締役（監査等委員）上甲悌二100％（６回/６回）代表取締役会長兼社長髙宮一雅100％（６回/６回）代表取締役副社長髙宮章好100％（６回/６回）指名・報酬委員会は、当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化、後継者育成計画の検討を行っております。当連結会計年度における指名・報酬委員会の主な検討内容は以下の通りです。・取締役の選任案に関する答申・執行役員の選任案に関する答申・役員の個別報酬案に関する答申・その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項