株式会社南都銀行
有価証券報告書－第135期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、・健全かつ効率的な運営に努めます。・優れた総合金融サービスを提供します。・地域の発展に尽くします。・信頼され親しまれる、魅力的な銀行を目指します。との「経営理念」のもと、「地域を発展させる」「活力創造人材を生み出す」「収益性を向上させる」という「なんとミッション」を掲げ、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、地域・お客さまの活力創造を実現していきます。「なんとミッション」の遂行を通じて目指すゴールを達成し、地域の発展に欠かせない存在になるため、ステークホルダーの皆さまに提供する価値の最大化に向けて、常に最善を追求することがガバナンスの根幹だと考えています。経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行では取締役会の機能を強化し、不確実性の高い経営環境下において適時迅速に重要な意思決定を実行していくことができるよう、独立性・多様性を重視したガバナンス体制としています。当行は、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を目的として、2023年6月29日開催の第135期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持ち、適法性・妥当性監査の領域で発言力を発揮することで取締役会の監査・監督機能を強化するとともにコーポレート・ガバナンスを充実させ、更なる銀行経営の健全性や企業価値の向上を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。当行は、これらの体制により経営の監督機能が十分に発揮されるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。なお、当行の機関の内容は以下のとおりです。ａ取締役会取締役会は、取締役12名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っています。ｂ指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、頭取、副頭取及び社外取締役５名で構成され、取締役等の登用や取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定における独立性、客観性、透明性を高めるため、取締役会の直下に設置しています。委員長は社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っています。ｃ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査の分担等の策定及び監査等委員会が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議しています。ｄ経営会議銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）６名で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めています。経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っています。また、常勤監査等委員（１名）が出席して、必要に応じて意見を述べています。ｅＡＬＭ委員会ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しています。経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、信用リスクや市場リスク、流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っています。ｆコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しています。当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めています。ｇアドバイザリーボードアドバイザリーボードは、代表取締役及び社外の有識者を構成員とし、ガバナンス体制及び経営戦略、地域貢献に対する評価・助言を得ています。機関ごとの構成員等は以下のとおりです。役職名氏名取締役会指名・報酬諮問委員会監査等委員会経営会議取締役頭取橋本隆史◎○◎取締役副頭取執行役員石田諭○○○取締役専務執行役員横谷和也○○取締役常務執行役員杉浦剛○○取締役常務執行役員船木隆一郎○○取締役常務執行役員本多浩治○○取締役（社外取締役）松坂英孝○◎取締役（社外取締役）中山こずゑ○○取締役（社外取締役）西村隆至○○取締役監査等委員半田隆雄○◎△取締役監査等委員（社外取締役）青木周平○○○取締役監査等委員（社外取締役）粕谷吉彦○○○（注）１「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員です。２「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。（コーポレート・ガバナンス体制）③取締役会等の活動状況ａ取締役会当事業年度において当行は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役等の出席状況については次のとおりです。（取締役）（監査役）氏名開催回数出席回数氏名開催回数出席回数橋本隆史13回13回箕輪尚起13回13回石田諭13回13回半田隆雄13回13回横谷和也13回13回倉橋孝壽13回８回西川和伸13回13回三石基13回13回杉浦剛13回13回船木隆一郎13回13回北村又左衞門13回13回松坂英孝13回13回青木周平13回13回中山こずゑ10回（注）10回（注）（注）中山こずゑ氏の取締役会出席状況は、2022年６月29日取締役就任以降のものです。取締役会における主な検討事項は、以下のとおりです。・監査等委員会設置会社への移行・経営計画に基づく当事業年度のアクションプラン及びその進捗モニタリング・サステナビリティを巡る課題への取組（気候変動問題への対応等）・政策保有株式の保有見直し・新本館建設の進捗・その他法令で定められた事項（決算、定時株主総会招集、代表取締役及び役付取締役の選定）ｂ指名・報酬諮問委員会当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を随時開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。氏名指名諮問委員会報酬諮問委員会開催回数出席回数開催回数出席回数橋本隆史５回５回２回２回石田諭５回５回２回２回北村又左衞門５回５回２回２回松坂英孝５回５回２回２回青木周平５回５回２回２回中山こずゑ４回（注）４回（注）０回（注）０回（注）（注）中山こずゑ氏の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会出席状況は、2022年６月29日取締役就任以降のものです。指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、以下のとおりです。・当行のガバナンス形態の検討・取締役候補者の選任に関する議案・取締役が備えるべき資質・能力の検討及びスキル・マトリックス表の更新・当事業年度の役員報酬及び業績連動型株式報酬の目標設定ｃ経営会議当事業年度において当行は経営会議を原則週１回開催しており、個々の取締役等の出席状況については次のとおりです。（取締役）（監査役）氏名開催回数出席回数氏名開催回数出席回数橋本隆史41回41回箕輪尚起41回40回石田諭41回40回半田隆雄41回41回横谷和也41回40回西川和伸41回41回杉浦剛41回41回船木隆一郎41回41回経営会議における主な検討事項は、以下のとおりです。・取締役会で決議を実施する議案の事前審議・営業戦略体制及び営業状況・各種新商品、新システムの導入・リスク管理に関する事項・取引先への融資対応方針・役員の外部団体就任④企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当行グループの内部統制システムについては、業務の適正を確保するための体制の整備として、以下の項目について、取締役会において決議しています。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ホ当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ヘ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ト監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項チ取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制リ上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ヌ監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ルその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制また、当行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用しています。ｂリスク管理体制イ統合的リスク管理体制当行では、業務を遂行するうえで直面する様々なリスクに対応するため、リスクごとに主管部署を定めるとともに、当行が保有するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、リスクの所在や大きさを的確に把握し、迅速に対応しています。さらに、リスク管理の基本方針等を、「統合的リスク管理規程」をはじめとする各種リスク管理規程に定め、リスク管理に万全の体制で臨んでいます。また、各リスクを統一的な尺度で計量化し、経営体力に照らしてリスク量を自己資本対比で適正な水準にコントロールするという「統合的リスク管理」の考えのもと、半期ごとに自己資本の範囲内でリスクの種類ごとのリスク資本（自己資本配分額）を決定し、リスク資本の範囲内に、各リスク量（バリュー・アット・リスク＝VaRなど）が収まるようコントロールしています。各リスクの状況については、毎月開催するＡＬＭ委員会にて評価し、適切なコントロールを行う体制を確立しており、経営の健全性確保と収益性の向上、資本の有効活用の観点から、より効率的・効果的なリスク・リターン運営を目指しています。ロ危機管理体制大規模地震等の自然災害、システム障害、新興感染症の流行など業務上抱える危機の発生・顕在化などに適切に対処するため、当行では「危機管理計画書」及び危機の種類ごとに「危機管理計画対応マニュアル」を制定し、危機発生時には、危機レベルに応じて「緊急対策会議」「対策本部」等が情報収集にあたり、一元的に指導・命令を行うことで業務への影響を最小限にとどめる態勢としています。また、万一の災害発生時等でも業務が継続できるよう設備の充実を図るなど、社会機能維持事業者としてお客さまへのサービスを継続して提供できるような対策を講じるとともに、危機管理訓練等を通じて危機管理体制の実効性確保と継続的な改善に努めています。ハコンプライアンス体制当行は、金融機関としての公共的使命と社会的責任を認識し、地域・株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員が遵守すべき「基本的方針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定めています。コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、「懲戒規程」を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にしています。コンプライアンスに関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、統括部署において、コンプライアンスにかかる企画・統括等を行っています。年度ごとにコンプライアンスの実現のための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定したうえ、その実施状況を確認し適宜見直しを行っています。法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的として設置した内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図っています。また、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で臨み、関係を遮断する態勢を整備しています。ｃ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行っています。当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援します。また子会社の経営管理を担う中間持株会社が傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行っています。あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督しています。また、子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図るとともに、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。内部監査部門は、業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価しています。ｄ責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しています。ｅ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は取締役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。ｆ取締役の員数当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めています。ｇ取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めています。ｈ取締役で決議できる株主総会決議事項自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。ｉ株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。