株式会社ＲＹＯＤＥＮ
有価証券報告書－第83期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」の他、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。・取締役会当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。当社は、当社を取り巻く経営環境に適切に対応するため、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、2018年６月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役の員数を12名以内とする定款変更を行いました。現在（2023年６月23日）、当社の取締役会は当事業年度末から取締役を１名増員し８名（うち社外取締役は４名であり、３名が独立役員）で構成されています。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役位氏名出席状況取締役社長富澤克行100％（11回／11回）（注）取締役専務執行役員北井祥嗣100％（15回／15回）取締役常務執行役員小澤高弘100％（15回／15回）社外取締役藤井裕司100％（11回／11回）（注）社外取締役白田佳子100％（15回／15回）社外取締役室井雅博93％（14回／15回）社外取締役トーマス・ヴィッティ100％（11回／11回）（注）常勤監査役紀藤礼一郎87％（13回／15回）常勤監査役平井出浩志100％（11回／11回）（注）社外監査役鈴木雅人93％（14回／15回）社外監査役関口典子100％（11回／11回）（注）（注）2022年６月23日の就任後の取締役会への出席状況を記載しています。当社取締役会では業務執行に関する重要事項の決定のほかに、取締役会議長と取締役会事務局との協議で選定したテーマを議論しており、当事業年度においては、社長の後継者計画、パーパス制定、DX（デジタルトランスフォーメーション）のグランドデザイン、内部通報制度（ホットライン）の運用状況、中期経営計画の進捗状況やIR活動などについて中長期的な視点で議論を行っています。・指名報酬諮問委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して取締役の指名・報酬等に関する助言を行います。委員の過半数は社外取締役であり、委員長は、社外取締役の室井雅博氏です。当事業年度においては５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。役位氏名出席状況社外取締役藤井裕司100％（３回／３回）（注）社外取締役白田佳子100％（５回／５回）社外取締役室井雅博100％（５回／５回）社外取締役トーマス・ヴィッティ100％（３回／３回）（注）取締役専務執行役員北井祥嗣100％（５回／５回）（注）2022年６月23日の就任後の取締役会への出席状況を記載しています。指名報酬諮問委員会では、取締役会に付議する社長の後継者計画、次期役員体制、役員の報酬などについて諮問し様々な角度から貴重なご意見をいただいています。・監査役会及び監査役当社の監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、当社及び当社グループの取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っております。・経営会議当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しております。現在（2023年６月23日）、経営会議は取締役社長１名及び役付執行役員６名で構成され、また常勤監査役も出席しています。当社の2023年６月23日時点の機関ごとの構成員は次のとおりです。役位氏名取締役会指名報酬諮問委員会経営会議監査役会取締役社長富澤克行◎◎取締役専務執行役員北井祥嗣○○○取締役常務執行役員小澤高弘○○取締役常務執行役員東俊一○○社外取締役藤原悟郎○○社外取締役室井雅博○◎社外取締役トーマス・ヴィッティ○○社外取締役松尾英喜○○監査役平井出浩志○○◎監査役友森裕三○○○社外監査役鈴木雅人○○社外監査役関口典子○○常務執行役員與五澤一元○常務執行役員大庭康○常務執行役員常盤泰丸○◎＝議長又は委員長〇＝出席メンバーロ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、４名の社外取締役を含む８名の取締役により構成される取締役会が重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の業務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、現在の監査役会設置会社の体制を選択しています。③企業統治に関するその他の事項イ.各委員会当社グループの内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。・リスクマネジメント統括委員会当社は当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括しております。・倫理・遵法委員会コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「コンプライアンスマネージャー」を配置し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。・金商法内部統制評価委員会金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。・事業リスク委員会事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。ロ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンスの徹底を経営の重要課題とし、コンプライアンスに関する規程を定め、当社及び当社グループの全役職員に対して、その周知徹底を図るとともに教育を徹底します。（2）当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括します。（3）企業活動におけるコンプライアンスの徹底のため、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置し、定期的にコンプライアンスに関する推進事項を定め実行するとともに、内部監査部門が当社及び当社グループのコンプライアンスの遵守状況を監査します。（4）反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを「RYODENグループ行動指針」に定め、当社及び当社グループの全役職員に対しこれを徹底し、そのための体制の整備を行います。（5）コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。（6）リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況を経営会議及び取締役会に報告し、取締役会は、その運用状況を監督します。（7）リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況や特定したリスクについて内部監査部門と情報共有し、実効性のあるリスクマネジメントを実施します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令上保存を義務付けられている文書及び重要な文書、その他それらの関連資料等（電磁的記録を含む）を社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要な場合に閲覧可能な状態を維持します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループの事業リスクに関する「事業リスク検証規程」を定め、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じます。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、定時取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っています。また、取締役会の機能をより強化し効率化させるため取締役会への上程案件に関しては事前に経営会議で審議を行っています。（2）取締役会は、組織の職務分掌及び職務権限を定め、各組織の職務権限・責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備します。（3）効率性の実効を確保するため、事業年度毎に当社及び当社グループ各社の計画値を明確に設定し、その遂行状況について管理を行います。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとします。（2）当社グループ各社の監査役と、当社の監査役及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保します。６．財務報告の適正性を確保するための体制当社及び当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、定期的にその有効性を評価します。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要と認めた場合には、取締役と協議のうえ使用人を監査役の補助にあたらせることとします。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の人事権に係る事項は、監査役と取締役が事前協議を行います。（2）当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとします。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）当社及び当社グループの役職員は、監査役会に重要な会議の審議状況、内部監査の結果等、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な事項の報告を行い、また当社及び当社グループの業務に重大な影響を及ぼす虞のある事項については、遅滞なく監査役会に報告します。（2）当社のホットラインシステムの担当部署は、当社及び当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査役に対して報告します。（3）当社及び当社グループの役職員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行います。（4）当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役会及び各監査役は、その職務に必要な場合には、弁護士、公認会計士その他アドバイザー等と契約することができます。（2）監査役は、会計監査人及び当社グループ各社の監査役と情報交換を行い、連携して、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。（3）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ハ.リスク管理体制の整備の状況当社は、「事業リスク検証規程」を定め、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じます。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役室井雅博氏、トーマス・ヴィッティ氏及び松尾英喜氏、並びに社外監査役鈴木雅人氏及び関口典子氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしています。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2023年６月に更新する予定です。⑥取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.剰余金の配当当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。