旭化成株式会社
有価証券報告書－第132期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します。」というグループミッションのもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。そのうえで、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。Ⅰ監督取締役会は、取締役10名中４名(３分の１超)が独立性を有する社外取締役で構成され、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。取締役会の下には、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別業績連動報酬の決定等の検討について社外取締役より助言を得ることとしています。Ⅱ監査監査役、会計監査人、内部監査部門(監査部)による３つの監査により経営の適正性を担保しています。ⅰ監査役監査監査役会は、監査役５名中３名(過半数)が独立性を有する社外監査役で構成され、各監査役が、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフで構成される監査役室を設置しています。ⅱ会計監査会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が監査を実施しています。ⅲ内部監査監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。Ⅲ業務執行業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議、事業本部・事業会社に対して権限委譲しています。Ⅳ当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、社外取締役を過半数の委員とする任意の委員会を置き、役員人事及び役員報酬に関する助言を得ることにより、柔軟な運営のもと客観的で透明性の高い経営への監督を行うとともに、社内外の豊富な経験と幅広い見識を有する取締役で構成される取締役会が重要な経営上の意思決定について関与することで経営への監督の実効性を確保しています。また、社内事情に明るい常勤監査役と高い専門性をもった社外監査役で構成される監査役体制等により、経営の適法性・適正性を確保しています。当該体制によって、機動的・柔軟な経営判断、実効的な経営監督、適法・適正な経営を適切にバランスさせることで、当社のコーポレート・ガバナンスの最適化が図られていると考えています。③取締役会・任意の委員会・監査役会の設置状況2022年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の設置状況は次のとおりです。名称(議長)構成員年間開催回数平均出席率具体的な検討内容取締役会(小堀秀毅)全取締役９名全監査役５名15回99％・中期経営計画、年度経営計画・四半期・年度決算・大型投資・М＆Ａ・組織再編の審議・決定・フォローアップ・TFCDに関する分析・開示・リスクマネジメント強化、工場事故フォローアップ、ウクライナ情勢の影響・取締役会実効性評価、役員報酬制度見直し、役員人事指名諮問委員会(岡本毅)社外取締役立岡恒良岡本毅前田裕子代表取締役小堀秀毅工藤幸四郎５回100％・委員長の選定・委員会スケジュール・2023年度役員人事報酬諮問委員会(岡本毅)社外取締役立岡恒良岡本毅前田裕子代表取締役小堀秀毅工藤幸四郎６回100％・取締役報酬の決定方針見直し・業績連動報酬制度見直し・株式報酬制度見直し・個人別業績連動報酬額の決定監査役会(中尾正文)全監査役５名19回98％・監査計画・取締役会議題に関する意見交換・決算書類の確認・社外取締役との意見交換会・会計監査人の評価(注)当社は、経営の透明性・客観性をより高めるために、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別業績連動報酬の決定について社外取締役が積極的に参画し、助言を得ることとしています。2022年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の個人別の出席状況は次のとおりです。区分氏名取締役会出席状況(出席率)指名諮問委員会出席状況(出席率)報酬諮問委員会出席状況(出席率)監査役会出席状況(出席率)取締役小堀秀毅15回/15回(100%)5回/5回(100%)6回/6回(100%)6回/6回(100%)工藤幸四郎15回/15回(100%)5回/5回(100%)6回/6回(100%)6回/6回(100%)坂本修一15回/15回(100%)－－－川畑文俊15回/15回(100%)－－－久世和資11回/11回(100%)－－－堀江俊保11回/11回(100%)－－－立岡恒良15回/15回(100%)5回/5回(100%)6回/6回(100%)6回/6回(100%)岡本毅15回/15回(100%)5回/5回(100%)6回/6回(100%)6回/6回(100%)前田裕子15回/15回(100%)5回/5回(100%)6回/6回(100%)5回/5回(100%)監査役中尾正文15回/15回(100%)－－19回/19回(100%)柴田豊15回/15回(100%)－－19回/19回(100%)伊藤鉄男13回/15回(87%)－－17回/19回(89%)望月明美15回/15回(100%)－－19回/19回(100%)浦田晴之11回/11回(100%)－－14回/14回(100%)④取締役会の実効性評価の概要当社取締役会では、その実効性を毎年度終了後、取締役会での審議を通じて定期的に評価しています。2022年度の評価の方法、主な取組み及び今後に向けての課題認識は以下のとおりです。実効性評価の方法年度途中において、前年度の評価を踏まえ、機関投資家からの要望や資本市場の動向を背景に、取締役会議長の主導で将来的な当社の取締役会の方向性を精査しました。そのうえで、社外取締役・社外監査役のみで構成する独立役員会合で取締役会の実効性の中間レビューと意見交換を行いました。そして、取締役会にてこれらの内容を審議し、年度内での改善すべき課題と継続的課題とを分けて整理しました。これらを経て、年度明けに、年度内での改善活動の進捗確認を含め、改めて取締役会でその実効性を審議しました。当事業年度の主な取り組み2022年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取り組みを実行しました。(１)取締役会の構成不連続・不確実な経営環境のもと、グループ経営とその監督・監査をより高い水準で推進するために、多様性と独立性のバランスを考慮して取締役会の構成を考えていますが、取締役会のモニタリング機能をより一層充実させ、来年度以降の取締役会の議論を促進するため、以下の構成員の見直しを実施することにしました。①コーポレート部門の担当役員を中心とした社内取締役構成への見直し②独立社外取締役と女性取締役の増員(２)従業員等からの評価の導入取締役会における提案・報告の補佐として出席した役員・従業員(取締役・監査役を除く)からみた取締役会への期待や課題の把握のため、匿名アンケートを実施しました。内部議論にはない観点での取締役会での審議の価値が従業員等に広く認識されていることとともに、経営会議を含む社内会議との違いを意識した取締役会における議題の提案・報告方法に関する下記の運営上の改善に向けた課題を認識するに至りました。(３)運営上の改善「決議事項」「報告事項」に加えて、2022年度から「審議事項」を導入したことや、経営会議等における社内議論の内容を取締役会でも共有する仕組みを取り入れたことにより、経営上の重要事項に関する取締役会での審議がより一層深化しました。さらに、社外役員への事前説明を前提とした取締役会当日での資料説明の短縮及びエグゼクティブサマリーを使った論点整理による取締役会での議論の質的向上を図りました。また、取締役会の構成や役割に照らし、より実効的な運営のための基本的項目を整理したガイダンスを作成しました。今後に向けての課題認識上記の取組みを踏まえて、今後に向けて以下の課題認識を改めて取締役会にて共有しています。(１)取締役会実効性評価の方法第三者の活用を含む、より客観的な視点を入れた評価のあり方も継続的に精査していきます。(２)取締役会のあり方今後も経営環境に応じて最適な取締役会のあり方(独立性、ダイバーシティ、機関設計の観点を含む)を継続的に追求していきます。⑤業務の適正を確保するための体制当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。方針運用状況の概要取締役の職務執行のコンプライアンス体制１．取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。２．前項の目的のため、取締役会は原則として月１回以上開催する。３．第１項の目的のため、取締役会規程では、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定める。４．当社は監査役会設置会社であり、取締役は、監査役会が定めた監査方針のもとで行われる監査役の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じた適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。◆第132期(2022年４月～2023年３月、以下、「当期」という)において、取締役会を合計15回、月１回以上開催した。◆取締役会規程では具体的な付議基準を定めており、いずれの回の取締役会においても、社外役員を含む取締役及び監査役は高い出席率のもと、付議事項について活発な審議を尽くした。１回当たりの取締役会の平均開催時間は約２時間50分である。◆当期において、監査役は、取締役会への出席のほか、複数の業務執行責任者のヒアリングや拠点往査を実施し、社外監査役も適宜これらに参加した。情報の伝達報告及び保存管理の体制１．グループ経営上の重要な事項の決裁について、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。２．グループ経営上の重要な情報の報告についても、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。３．当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から業務執行状況や重要な経営課題などについての報告、事業会社監査役等による監査結果の報告を求め、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。４．上記に従ってなされる意思決定及び情報伝達について、必要に応じて議事録の作成・保管に関するルールを定め、これに基づき適切に情報の保存管理を行う。◆当期のグループ経営上の重要な事項については、左記の方針のとおり適切に意思決定し、その議事録を適切に保存・管理している。また、重要な決定事項・報告事項をグループ経営幹部に伝達している。◆当期において、当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から、業務執行状況や重要な経営課題などについて適宜報告を受け、対応方針や対応状況を確認している。また、事業会社監査役等による監査結果の報告も定期的に受けている。◆当社グループの経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部場で適切に保存・管理している。効率性の確保の体制１．当社グループは多様な事業を営むため、事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。２．当社は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確に区分する。３．業務執行に係る適切な権限委譲を図り、経営判断の迅速化を図る。４．業績管理に資する計数データについては、適時・適切に取締役及び執行役員等に提供する。◆当社グループは、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３つを主要な事業領域とする事業領域体制と、事業持株会社制で、事業を運営している。◆当社グループは、業務執行に係る決裁権限の適切な分配、委譲を促進することで、迅速かつ柔軟な経営判断の確保を図っている。◆その他の体制については左記の方針のとおり運用している。方針運用状況の概要リスク管理体制１．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営するための基本方針を定め、これらを所掌する組織を置くとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適正な対応が図れる体制を構築する。２．環境、品質、労働安全衛生、災害などに関するリスクに対しては、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施するとともに、監査等を通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善する。３．当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置くことで、その実効性を確保する。◆当社は、グループリスク管理・コンプライアンス基本規程のもと、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営している。また、各事業本部、事業会社、関係会社にリスク・コンプライアンス責任者を配置し、当該事業のリスク評価・分析、重要リスクに対する対応計画を立案・実行する。また、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、リスク管理・コンプライアンスに関する経営レベルの決定事項や指示事項を各部門長に周知徹底している。◆環境、品質、労働安全衛生、災害などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施している。これらの状況については、監査等を通じて確認し、継続的に改善している。◆当期は、リスクマネジメントの強化のために、環境安全、品質保証、災害などに関するリスクを含め、マネジメント体制と関係者の役割を明確化するとともに、対策の進捗状況の確認・フォロー及び取締役会への報告を含むリスクマネジメントのＰＤＣＡサイクルを強化した。また、「旭化成グループ環境安全・品質保証・健康経営方針」を改定するとともに、保安事故、火災拡大防止への対応が急務であることを再確認して取組みを強化した。◆新型コロナウイルスの感染拡大に対して、前年度より引き続き「Withコロナにおける行動方針」に基づく諸対策の実施により、従業員の健康や安全の確保と、事業活動継続の両立に努めた。◆当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確化するために内部統制管理規程を定めるとともに、これを統括する組織を監査部に置き、全社統制及び業務プロセスの整備及び運用状況評価等を行っている。当社グループのコンプライアンス体制１．当社は、当社社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を置き、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する体制を採る。２．当社は、コンプライアンスに関する行動基準として旭化成グループ行動規範を定め、これを当社グループ全体に適用する。さらに、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させるための取組みを積極的に実施する。３．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、リスク管理・コンプライアンス担当の執行役員を任命するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況をモニタリングする体制を採る。４．当社は、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループに働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みを設ける。５．内部監査部門の役割を担う監査部が、当社グループの全部場における業務執行のコンプライアンスの状況の監査を実施する。◆当社は、コンプライアンスに関する行動基準として、旭化成グループ行動規範を定め、これを当社グループ全体に適用している。また、当社及び当社グループの役員及び国内の全従業員に上記行動規範を冊子にして配布するとともに、行動規範の周知活動を実施している。さらに、海外についても各国言語や法規制に対応した行動規範を策定し、eラーニングや研修等の周知活動を実施している(M&amp;A等で新たに当社グループとなった会社を含む)。◆当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況をモニタリングし、取締役会へ報告している。◆当社は、左記の方針のとおり監査を実施している。方針運用状況の概要監査役支援の体制１．当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。２．監査役室所属の使用人に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとする。３．監査役室所属の使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。４．監査役室所属の使用人は専任制とする。５．監査役室所属の使用人には、監査役による監査を実効的に行うために、必要な人数を確保するとともに、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。◆当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置しており、監査役室長を置き、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する専任人員を複数名配置している。監査役への報告の体制１．監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び使用人、当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役に報告を求めることができるものとする。２．取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。３．監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。◆当社は、監査役に対して、取締役会への出席のほか、経営会議等のグループ経営上の重要な会議への参加機会を提供するとともに、当社グループの各拠点の往査、主要な業務執行責任者との定期ミーティングを通じた、当社グループのコンプライアンス及び経営状況の把握に資する環境を提供している。◆当社は、監査役に対して、リスク・コンプライアンス委員会への出席等を通じ、コンプライアンスに関わる事案に関する情報提供を行っている。◆当社は、監査役に対して、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)の通報案件に関し、リスク・コンプライアンス担当の執行役員から必要に応じて報告を行うほか、定期的に通報の調査対応状況を報告している。◆当社は、監査役に対して、適宜適切な方法で、事業運営上のリスク、管理体制の報告を行っている。監査に係る費用負担の方針１．当社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。２．当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。◆左記の方針のとおり運用している。その他監査役監査の実効性確保の体制１．監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設け、監査役が当社グループのコンプライアンス及び経営状況を把握し、情報共有できるよう努める。２．当社の監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ監査体制の実効性を高める。◆監査役と会計監査人及び内部監査部門との定期ミーティングのほか、監査役と社外取締役との間で定期ミーティングを継続的に開催している。◆監査役と事業会社及び主要な関係会社監査役との定期ミーティングを継続的に開催している。反社会的勢力排除の方針１．当社は、反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署である総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。◆左記の方針のとおり運用している。⑥会社の支配に関する基本方針当社は、当社の支配権の取得を目的とした当社株式の大量取得行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当該大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、また、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。⑦その他Ⅰ取締役の定数当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。Ⅱ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。Ⅲ責任限定契約の概要当社は、取締役小堀秀毅、立岡恒良、岡本毅、前田裕子及び松田千恵子の５氏並びに監査役柴田豊、真柄琢哉、望月明美、浦田晴之及び落合義和の５氏と当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。Ⅳ補償契約の概要当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。Ⅴ役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することになる賠償責任額、和解金、弁護士費用等を塡補することとしており、保険料は当社が全額負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害等は塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。Ⅵ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。Ⅶ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。