常磐興産株式会社
有価証券報告書－第105期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「総親和、総努力による顧客主義・品質主義・人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する」ことを経営理念とし、常に「顧客」・「株主」ひいては「社会」にご満足いただけるサービスや新しい価値を提供し続けられる企業として、企業価値の向上を目指しております。こうした企業価値の向上のため意思決定の迅速化や監督機能の強化等の体制構築を進める等、企業の社会性の観点から経営の健全性・公平性・透明性の充実をその重要課題として取り組んでおります。②企業統治の体制ア企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業統治の体制としまして、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会を設置して監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目指しております。取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名と少人数で構成され、法令及び定款の定めるところに従い、経営の基本方針や重要事項の決定を行い取締役の業務の執行状況を監督いたします。取締役会はほぼ月１回開催することとしており、必要に応じて臨時取締役会を開催する等機動的な意思決定が可能であります。当社は、定款に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、これにより迅速な意思決定に基づく業務執行による効率的な経営が実現可能となります。また、こうした業務執行の透明性及び適正性の確保の観点から経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、役付取締役及び取締役執行役員により構成されており、代表取締役社長が議長となって毎月１回開催することを原則に、必要に応じ臨時に開催し、また監査等委員会により選定された監査等委員も出席することとするなど監視・監督機能の十全性を確保いたします。経営会議においては、取締役会に附議する事項や代表取締役社長に委任された事項その他経営上重要な事項を諮問・審議することとしております。当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の機関として、それぞれ指名委員会、報酬委員会を設置しております。取締役候補者の適任性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の水準等について審議し、取締役会に諮問することとしています。両委員会は、社外取締役内田英仁氏及び本橋克宣氏と代表取締役社長西澤順一氏の３名で構成されております。なお、業務執行に係る権限の移譲により責任を明確化してコーポレート・ガバナンスを強化し、機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は公認会計士を含む社外取締役である監査等委員であります。監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする経営上の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、内部統制システムを通じて監査等委員会直属の内部監査室を指揮しながら当社のみならず子会社を含めたグループ各社の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。イ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１．当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制①当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役・執行役員・従業員の行動規範を示した「常磐興産グループ企業行動憲章」に基づき、高い倫理観のもと法令や社会規範の遵守に努めることといたします。②取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会決議にて委嘱された業務につき、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づいて決裁・決議された事項を適正に執行し、その状況は毎月取締役会に報告しております。③当社は、法令遵守及びその体制整備を図るため、「常磐興産グループコンプライアンス管理規程」を制定し、常勤監査等委員を含む「リスク・コンプライアンス委員会」を設置して経営の適法性確保に努めております。④法令違反等コンプライアンスに関する重要事実を発見した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員に報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を開催して対応等を協議します。さらに社外を含めた複数の通報窓口を設置するなどその運用を行うこととしております。また、インサイダー取引については、社内指針を設け厳格に遵守することとしております。⑤監査等委員会において、その監査にあたっての基準及び行動指針を定める「監査等委員会監査等基準」を制定し、監査等委員は法令や定款等の違反行為を発見した場合は、取締役会に報告することとしております。⑥当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務全般に関して監査を行い、執行の適正性・適法性を確保しております。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録、稟議書、各種契約書等業務の執行に関する文書を「文書取扱規程」等の社内規程に基づき各種文書の所管部門である各部・室において適切に保存・管理しております。②諸規程の改定は必要に応じて実施しておりますが、年1回年度末に見直し整備を行うこととしております。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は「常磐興産グループリスク管理規程」及び「常磐興産グループ緊急事態対応要領」を制定するとともに「常磐興産グループリスクプロファイル」を策定しております。②組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行い、各社各部内の所管業務に付随する安全衛生等のリスク管理は当該部内が行うとともに、その支援・助言・監督を行うため業務サポート部を設置し、リスク管理の十全性を確保する外、さらに内部監査室による定期的監査が実施されております。③「常磐興産グループリスク管理規程」に基づき、リスクの予見とリスク回避のための対応策を策定ならびに当該対応策を講じるとともに、リスク発生後速やかに当社代表取締役社長に報告し、さらにリスク・コンプライアンス委員会に報告するとともに、一定の重要な事項については当該委員会において再発防止等の検討を行い、適宜承認を受けております。④リスクの内容を重大性の大小により分類するとともに、重大なリスクに対しては、対応する責任者を設け、顧問弁護士の助言を得るなどして、迅速・適切に解決する体制をとっております。さらにインサイダー取引については社内指針を設け厳格に遵守することとしております。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、職務の効率的遂行を確保するため、各部門の職務分掌及び各職位の職務権限等を「組織総合規程」に定めております。②当社は、意思決定の迅速化を図るため、「経営会議規程」を定め、取締役会決議事項の附議に関する事項や会社の経営に関する重要事項について、決議または報告するための機関として、原則として予め代表取締役社長、役付取締役並びに取締役執行役員により構成される経営会議を設置しております。③取締役会決議事項及び会社の経営に関する重要事項は、経営会議の審議を経た上で上程され、決議執行されることとしております。取締役会はほぼ月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催されるものとしております。④取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行っております。さらに執行役員制度により、意思決定及び監督機能と執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、権限委譲により機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築することとしております。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループの業務状況については、毎月「事業状況報告会」に報告することとしております。②当社は、当社子会社に対する管理を適正に行うため「常磐興産グループ会社管理規程」を制定しております。③当社は、当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、各子会社の事業の執行状況について、毎月報告を受けるとともに各子会社における重要な意思決定事項については、当社の事前の承認を要するなど、当社子会社に対する当社の経営管理体制の構築を図っております。④子会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反する等コンプライアンス上問題があると認めた場合、内部監査室に報告し、内部監査室は当社代表取締役社長及び監査等委員会に直ちに報告することとするなど、当社グループにおける業務については、内部監査室による監査によって、業務の適正性及び適法性を確保しております。⑤子会社の取締役についてはその取締役会においてその職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行い、その執行が効率的に行われる体制としております。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する者及び監査等委員会が指名した者とし、内部監査室は監査等委員会に直属するものとします。７．前号の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項①内部監査室に属する者及び監査等委員会が指名した者の他の取締役からの独立性を確保するために、使用人の任命、異動等の人事権に関する事項については、代表取締役社長は監査等委員会の承認を得て社内規程に基づき行うものとします。②当社は、内部監査室のスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査業務の環境整備に協力することとしています。８．監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①取締役会において定期的に業務執行状況を報告することとしており、代表取締役社長決裁稟議についてはすべて常勤監査等委員取締役に報告する体制を整えております。また年度計画に基づき各部の監査等委員会監査が実施され適正に報告しております。各部は監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に対し必要な説明を行うものとします。②当社は、リスクが発生した場合には、「常磐興産グループリスク管理規程」に基づき、常勤監査等委員に報告することとしております。③当社は、「常磐興産グループコンプライアンス管理規程」及び「内部通報規程」に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が、法令、定款、社内規程等に違反もしくは違反の恐れがある事項を認識し、または報告を受けた場合には、監査等委員会及び当社代表取締役社長に遅滞なく適切に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁止するものとします。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります）について生じる費用の前払又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を求めることができることとします。取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要とは認められない場合を除き、遅滞なくこれを処理し、監査が十全に行われるよう取り計らうものとします。10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①常勤監査等委員は、当社取締役会、経営会議、当社グループの事業状況報告会その他重要な会議体に出席することとしております。②会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が実施する各部各子会社の監査に立ち会うなど緊密な連繋を図っております。③監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）と定期的に意見交換を行うこととしております。＜コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制＞11．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、適正な財務報告を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「常磐興産グループ内部統制規程」を定め、その体制整備・運用を行うとともに、整備・運用状況を評価するために内部統制所管部門を設置し、進捗状況を適時に取締役会に報告する体制を採っております。12．反社会的勢力排除に向けた体制①当社は、「常磐興産グループ企業行動憲章」においてその管理の徹底を宣言するなど、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としております。②警察署や関連団体等から講習会などを通じ反社会的勢力に関する情勢収集を行うとともに、事案発生に備え、警察や弁護士等の外部の専門機関と密接に連携して速やかに対処できる体制の構築に努めてまいります。ウコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況（当事業年度）取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。最近１年間で取締役会を18回、監査等委員会を14回開催しました。さらにグループ会社に関しましては、定期的にグループ会議を開催し、各社の事業状況の報告や今後の事業方針等意見交換を図っております。また、株主・投資家に対する情報開示につきましては、経営の透明性の観点から四半期決算情報その他ニュースリリースをはじめとして当社情報を自社ホームページに掲載しＩＲ情報の拡大・充実に努めております。今後も適宜公正な情報開示を進めてまいりたいと存じます。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用（弁護士への着手金や報酬金等）、争訟対応費用（訴訟に関する文書作成費用、証拠収集費用、会社使用人の勤務手当・交通費等、その他必要かつ妥当と認められる費用）に係る損害が塡補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法律違反を認識しながら行った行為がある場合には塡補の対象としないこととしております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長西澤順一18回／18回（100%）常務取締役下山田敏博18回／18回（100%）取締役須藤照久18回／18回（100%）取締役関根一志18回／18回（100%）取締役藤巻康一13回／13回（100%）取締役秋田龍生18回／18回（100%）取締役（社外）内田英仁18回／18回（100%）取締役（社外）本橋克宣18回／18回（100%）（注）藤巻康一氏の出席状況は、2022年６月29日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に基づき株主総会の招集等株主総会に関する事項や代表取締役の選定、計算書類の承認などの法令等に定める重要事項や経営計画の策定の決定を行うとともに、業務執行状況の報告や経営環境の変化、リスクに関する情報共有等により顕在化する諸課題について中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。⑧任意に設置する委員会の活動状況当社においては、取締役候補の選定や取締役報酬等に関する判断の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問委員会として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。任意の指名委員会及び報酬委員会は社外取締役２名と代表取締役社長１名で構成されており、それぞれの豊富な経験と高い見識、専門家としての幅広い知識を踏まえた審議が行われております。氏名指名委員会報酬委員会西澤順一２回／２回（100%）４回／４回（100%）内田英仁２回／２回（100%）４回／４回（100%）本橋克宣２回／２回（100%）４回／４回（100%）任意の指名委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定の諮問、執行役員や役付取締役、代表取締役の選任・解任に関する諮問であり、任意の報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬テーブルの立案や個別の取締役報酬案に関する諮問であります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株式会社の支配に関する基本方針について該当事項はありません。