メディキット株式会社
有価証券報告書－第40期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に対応できる組織体制・経営体制を構築し、迅速な意思決定を行うことが重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンス遵守につきましては、経営の透明性確保とチェック機能強化が重要と認識しております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の最大化を図るための重要課題と考え、経営陣はもとより、社員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、リスク管理委員会、経営会議、内部監査室を設置しております。取締役６名（うち社外取締役２名）で取締役会を構成し、監査役３名（うち社外監査役２名）が、取締役の職務の執行を監査し、コーポレート・ガバナンス体制の確立に努めております。当社の事業内容、特性や経営の監視機能の面で有効に機能しているものと判断しており、現状の体制を採用しております。イ取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の景山洋二を議長とし、取締役である中島崇、堀之内広、中島史博、吉田安幸（社外取締役）、大瀧敦子（社外取締役）の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。監査役である金子尚道、大島秀二（社外監査役）、吉田福一（社外監査役）の監査役３名も取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。ロ監査役会監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役の金子尚道を議長とし、大島秀二（社外監査役）、吉田福一（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な報告を受け、協議、決議を行っております。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議へ出席し、代表取締役、内部監査室、会計監査人との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況を確認しております。ハリスク管理委員会内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行い、社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の景山洋二を委員長とし、取締役である中島崇、中島史博及び委員長が指名する役員及び社員で構成されており、当社グループ全体の内部統制システムを統括し、整備しております。更に、リスク管理委員会の統括のもと、小委員会として内部統制委員会を設置し、整備に努めております。ニ経営会議会社全体としての経営の意思決定の迅速化を図るため、経営会議を設置しております。経営会議は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の景山洋二を議長とし、取締役である中島崇、堀之内広、中島史博で構成されており、経営に関する重要事項についての審議、並びに業務執行状況を確認しております。ホ内部監査室当社は、内部監査室を設置し１名（有価証券報告書提出日現在）を選任しております。内部監査室は、業務活動全般に関しての妥当性や有効性の監査、法令・社内規程の遵守状況等の監査を行い、適宜常勤監査役や会計監査人と連絡を取りつつ、リスク管理委員会及び各部門との情報共有を図るよう努めております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行い、社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、当社グループ全体の内部統制システムを統括し、整備しております。更に、リスク管理委員会の統括のもと、小委員会として内部統制委員会を設置し、整備に努めております。また、当社は、適正かつ信頼性の高い財務報告を達成するための基本方針を、内部統制基本方針書として定めております。当事業年度におきましては、リスク管理委員会を原則として毎月開催し、当社事業に関連する法令改正や社会情勢の変化に対応するよう、社内規程の整備に努めました。リスク管理委員会の活動内容を、定期的に取締役会に報告し、内部統制システムを整備しております。・リスク管理体制の整備の状況社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、当社グループにおける重要なリスク要因に対して、定期的に分析・評価した上でリスクの見直し、対応を検討しております。コンプライアンス重視の観点から、当社グループの事業に係る主な関係法令等につき洗い出しを行うとともに、主管部が中心となり、具体的な対応方針とスケジュールを策定し、その進捗状況を都度確認してまいりました。また、当社グループにおけるリスクの洗い出し・評価・対応方針の検討を行い一覧表にまとめるとともに、継続して対応状況等を確認してまいりました。・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社管理規程に基づき、子会社管理の所管部門の統括の下、子会社に対する適切な管理を行い、当社及び子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。また、子会社に対しては、定期的に監査を実施するとともに、当社監査役と子会社監査役が意見交換を行い、業務の適正を確保する体制を整備します。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、同法第425条第１項に規定する額を責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を会社が全額負担しております。・取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。ロ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割に専念できる環境を構築することを目的としております。・取締役会の活動状況定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催します。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数景山洋二13回13回(100％)中島崇13回13回(100％)堀之内広13回13回(100％)中島史博13回13回(100％)吉田安幸13回13回(100％)大瀧敦子13回13回(100％)取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定める事項や取締役会付議に関する内規に従い、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督を行いました。当社は、取締役会の実効性確保を目的として、取締役と監査役の全員を対象にアンケートを行い、その内容と分析結果について取締役会において報告・議論をしております。その内容としては、①取締役会の運営、議題、体制等について、②中期経営計画について、③役員の指名・報酬について、④役員のトレーニング方法について、⑤サステナビリティについて、⑥取締役会を支える体制についてなどで、今後ともこれら手法を重ねて、取締役会の実効性向上に向け、改善を図ってまいります。社外取締役と社外監査役の間で意見交換会を行い、経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行っております。・リスク管理委員会の活動状況当社は、内部統制システムの一環として、リスク管理委員会を設置しております。当事業年度におきましても原則として毎月開催し、当社事業に関連する法令改正や社会情勢の変化及び社内外で発生するリスクの共有を図り、社内規程の整備につなげており、取締役会との連携にも活用しています。尚、当社は、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）の体制で議論することで、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。