神戸天然物化学株式会社
有価証券報告書－第39期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、化学技術によって社会の発展に貢献する上で、自らも成長して持続的な発展を目指し、ビジネスパートナーとは共存共栄を図り、社会の一員としての責任を果たすということです。そのために、当社は、当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、それが企業価値の向上に繋がるものと考えています。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。また、当社が社会の一員であるとの認識に基づき、法令遵守に対する倫理観の形成・浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査部及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。（a）取締役会・取締役取締役会は、代表取締役社長真岡宅哉を議長とし、代表取締役会長宮内仁志、常務取締役閨正博、取締役（以下同じ）井上隆一、栗山康秀、吉田秀実、毛利充邦、丸山修の８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を相互に監督しております。毛利充邦及び丸山修は社外取締役であります。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、設備投資事案・組織改編事案等の経営課題について審議・決議しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。各取締役は、本事業年度並びに当期間において開催した全ての定時・臨時取締役会に出席しております。取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。（b）監査役会・監査役監査役会は、常勤監査役高木良博、非常勤監査役塚本純久、重松正巳の計３名で構成されております。塚本純久、重松正巳の２名は社外監査役であります。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。（c）経営会議業務執行に関する取締役会付議事項を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行う機関として経営会議を設置し、定例で月１回、必要に応じて臨時に経営会議を開催しております。経営会議は取締役、監査役、嘉悦厚、宮原順一、永川貴光、釜坂公浩、松尾浩司、の５名の執行役員、その他特に指名された者を出席者とし、協議を経て議長である社長が決裁いたします。（d）内部監査内部監査部（内部監査部長出井晴彦）は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査部及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。内部監査部が、取締役会に直接報告する仕組は現在採用しておりませんが、代表取締役を通じ取締役会への報告を行い、監査役会とは定期的な会議を開催するなど連携を深めており、その職務を果たすことができる体制となっております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2017年１月16日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「企業行動規範」を定め、役職員に周知する。当社の役職員は、法令・定款及び決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。・当社は、業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続をまとめた諸規程を作成し、これを遵守する。・当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてコンプライアンスに係る方針、施策を決定し、啓蒙、指導を行う。・当社は、各所管業務に関して内部監査を行う部署として内部監査部を設置する。内部監査部は、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行の状況を適法性及び各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。・役職員がコンプライアンス違反行為又はその恐れがあると認めた場合、社長が選任する社内外の相談・通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は経営会議により適切に処理され、また、通報者が通報により不利益な取扱いを受けることのない制度とする。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え、「情報セキュリティ基本方針」に基づく諸規程及びこれらに関する各細則・基準、各マニュアル・手順に従い、適切に保存及び管理を行う。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてリスクマネジメントに係る方針、施策を決定し、個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する所管部署を決定して、その指導、監督を行う。・当社は、危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」及び「危機対応細則」に定め、危機の早期収拾、損害拡大の防止を図る。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、効率的な経営のため、以下の各経営計画を策定し、これに基づき運営する。（1）３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。（2）取締役、監査役及び執行役員で構成する経営会議を定期的に開催し、当社の業務執行の方針の決定及び業務執行状況の報告を行う。・当社は、効率的な経営のための組織、業務分掌、職務権限について、各々「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、運営する。（e）当社における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社の業務の適正を図るため「関係会社管理規程」において、子会社及び関連会社の意思決定に関する当社の関与の基準及び程度並びに報告事項を明確にし、必要に応じて関係会社管理部署において指導を行う。（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項・当社は、規程に基づき、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助するため補助する使用人を置くものとする。その員数、能力等については監査役の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。・監査役を補助している使用人は監査役の指揮命令の下で業務を執行するものとし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。また、当該使用人の異動等については監査役の事前同意を必要とする。（g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。・当社社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。・当社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。・当社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた情報のうち、法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項又はその他重要な事項については当社の担当部門を通じて監査役に報告する。・当社の役職員が内部通報その他の情報について監査役に通報をしたことに関して不利な取扱いを行うことを禁止する。（h）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、経営状況に関する重要な会議及び内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携を図るため、必要な範囲内で内部監査報告を受け、会計監査講評等に立ち会う。・監査役が作成する年間監査計画における当社全体の重点監査事項は、取締役及び執行役員に周知され、取締役及び執行役員はこれに協力する。・代表取締役は定期的に監査役との懇談を行い、業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。ロ．リスク管理体制の整備の状況「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、リスクの現実化防止の観点に基づき、確実なリスク事象の認識と適切な対応策の整備・運用を行っております。ハ．取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。へ．中間配当の決定機関当社では、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。ト．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等で被保険者である対象役員が負うこととなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。1年ごとに契約更新しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約では、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については免責事項としております。ヌ．取締役会の活動状況当事業年度において、当社では16回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数宮内仁志16回16回真岡宅哉16回16回先砥庸治４回４回笹本耕一４回４回田中巧４回４回栗山康秀16回16回吉田秀実12回12回毛利充邦16回16回安田公男４回４回丸山修12回12回高木良博16回16回塚本純久16回16回重松正巳16回16回※取締役先砥庸治氏、笹本耕一氏、田中巧氏、社外取締役安田公男氏は、2022年６月23日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。※取締役吉田秀実氏及び社外取締役丸山修氏は、2022年６月23日開催の第38回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、設備投資に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項等について審議し決議を行い、また事業報告・監査報告等を行いました。