株式会社アイチコーポレーション
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図るため、当社は、2018年６月21日の株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は取締役会を毎月開催することで、経営に関する重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、会社経営などにおける豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を選任し、取締役会において、適宜意見・質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な観点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。取締役会から委任された事項および経営に関する事項については業務執行取締役３名、執行役員、理事で構成される事業執行会議で決定し、執行状況を管理しております。また、事業執行会議に先立ち、人事労務、ものづくり、営業・サービス、技術・開発、収益改善などの各機能において課題を審議する機能会議や、中央安全衛生、ＴＱＭ推進、ＣＳＲ向上、情報開示等の特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても、協議しております。当社は機関設計として監査等委員会を採用し、４名の監査等委員である取締役の内３名は、会社法上の社外取締役であり、併せて東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規程上の独立役員として選任しております。監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として、毎年、経営環境の変化や内部監査部門や会計監査人と連携した監査の実施状況を踏まえて、監査等委員会において監査方針・監査計画を策定しております。取締役会の下に少数株主の利益保護等を目的とした、独立社外取締役で構成された特別委員会を設置し、当社と親会社等との重要取引について諮問し、答申を受けたうえで取締役会で当該取引の実施の可否を決定しております。以上のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会事業執行会議監査等委員会指名・報酬諮問委員会特別委員会代表取締役社長山岸俊哉◎◎〇取締役山本秀男〇〇取締役安齋光一〇〇取締役佐々木卓夫〇社外取締役高月重廣〇◎◎◎社外取締役東上清〇〇〇〇社外取締役川西拓人〇〇〇取締役青沼健二〇〇2023年６月19日現在③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、日常業務の適正性と遵法性を確保するためにＣＳＲ向上委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制活動を推進しております。内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につきまして、内部監査部門が全拠点および子会社を対象に業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導はもとより社員へのヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と課題・問題点の把握を行い、実効性の高い内部監査を実施しております。経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、企業情報開示の充実と透明性を一層高め、ニュースリリース、決算説明会の開催、各四半期および通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、ＩＲ情報のホームページへの掲載など、種々のチャネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。ロ子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して「関係会社役員規則」、「関係会社管理規則」、「関係会社稟議規則」、「関係会社職務権限明細表」および「海外子会社職務権限明細表」を整備、運用し、子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受けることにより、子会社の業務の適切性を確保するための体制を整備しております。ハ責任限定契約の内容の概況当社と非業務執行取締役との間におきまして、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ会社の役員等賠償責任保険に関する事項当社は、当社の取締役、執行役員および理事ならびにAICHINZLIMITEDおよびAICHIAUSPTYLTDを除く当社子会社におけるすべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償保険契約の内容の概要は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責額を設け、一定額に至らない損害については、填補の対象外としております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。ト剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。チ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ自己株式の取得当社は、自己株式の取得につきまして、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ル取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況取締役会を、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計13回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長山岸俊哉100％（13回/13回）取締役山本秀男100％（13回/13回）取締役安齋光一100％（10回/10回）（2022年6月就任）取締役佐々木卓夫100％（10回/10回）（2022年6月就任）社外取締役高月重廣100％（13回/13回）社外取締役東上清100％（13回/13回）社外取締役川西拓人92％（12回/13回）取締役青沼健二100％（13回/13回）取締役会では、次のような報告および決議がなされました。報告：会社方針の議論、業績推移およびリスクの共有、年度内部統制監査の結果等決議：株主総会の招集、計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書の承認、代表取締役の選任および自己株式の消却等⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計３回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名指名・報酬諮問委員会出席状況委員長高月重廣100％（3回/3回）委員東上清100％（3回/3回）委員山岸俊哉100％（3回/3回）指名・報酬諮問委員会では、次のような検討および決議がなされました。経営陣幹部および取締役の選解任の方針経営陣幹部および取締役の選任および解任に関する事項等経営陣幹部および取締役の役職別報酬等の内容に関する事項⑥特別委員会の活動状況特別委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計１回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名特別委員会出席状況委員長高月重廣100％（1回/1回）委員東上清100％（1回/1回）委員川西拓人100％（1回/1回）特別委員会では、親会社である株式会社豊田自動織機と当社との取引において、少数株主利益が棄損されていないか検討がなされました。