日本ピラー工業株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「お客様満足」が企業活動の原点であり、お客様から高い評価と信頼を得ることが持続的な成長と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主の皆様をはじめさまざまなステークホルダーの皆様の満足につながるという経営の基本方針を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの基本は単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳・公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステークホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2017年６月23日の定時株主総会の承認を受けて監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監督機能の向上を図っております。また、監査等委員である取締役による監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、６名が在籍しております。定期的に開催する取締役会には社外取締役４名（監査等委員である取締役を除く取締役２名、監査等委員である取締役２名）を招聘し、幅広い知識、経験に基づく意見を具申頂くことにより、経営判断の質、透明性の向上を図るとともに監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役には事前に取締役会開催の日程表を配付し、出席の調整を行っております。また、当社の取締役会は、2020年３月17日に取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の委員会である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。任意の委員会である指名諮問委員会では、取締役会の構成、取締役の選任及び解任に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。任意の委員会である報酬諮問委員会では、取締役の報酬体系・報酬決定方針及び報酬の内容に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。各委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役会長岩波清久◎（注）１◎◎代表取締役社長社長執行役員岩波嘉信○（注）１取締役専務執行役員星川郁生○取締役専務執行役員宿南克彦○取締役鈴木吉宣○○取締役駒村純一○〇取締役(常勤監査等委員)丸岡和広○◎取締役(監査等委員)髙谷和光○○○取締役(監査等委員)小林京子○○○（注）１．取締役会は会長又は社長が招集し、議長となります。２．取締役鈴木吉宣、駒村純一、髙谷和光及び小林京子は、社外取締役であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のように図示されます。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値向上を図るため、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、コンプライアンス体制の強化のため、全社員の行動規範として「企業倫理規範」を制定いたしております。その具体的な行動基準として「グループ行動指針」を定め、当社のイントラネット上に提示するとともに、社内研修制度や「企業倫理委員会」を通して法令遵守や企業倫理の向上に努めております。また、安全性、環境保全に配慮した製品開発に取組むため「脱炭素・地球環境委員会」を設置し、「環境方針」を策定しております。この「環境方針」に基づき環境負荷の低減やマネジメントシステムの維持・向上に取組んでおります。さらに、企業の事業継続に関する危機が発生した場合、迅速な対応、早期収束のため「リスクマネジメント委員会」を設置し、「危機管理規程」を制定するなど事前対応に努めております。あわせて、輸出規制品の管理については「安全保障貿易管理室」を設置し万全の対応を期しております。情報開示に関しましては「情報開示委員会」を設置し、適時適切な開示を行っております。また、2008年４月よりスタートした「財務報告に係る内部統制制度」に対応して「内部統制評価委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制評価を実施しております。2021年４月には、ＣＳＲ委員会の上位組織として「ＥＳＧ／ＳＤＧｓ推進委員会」を設置し、企業の社会的責任のみならず、環境・企業統治ならびにＳＤＧｓに関する活動を統括・推進することで、社会と調和のとれた持続可能な発展に向けた取組みの実行性を高めており、これらの活動内容についてまとめた「統合報告書」を年１回発行しております。なお、これら委員会の状況につきましては定期的に代表取締役に報告を行っております。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づく承認、決裁及び子会社からの報告といった手続きにより行うものとしておりますが、独立した一企業としての自主性も尊重し、グループ各社間で発生する経営上の重要事項については十分に協議することとしております。また、内部監査部門は、子会社各社の内部監査を定期的に実施しております。グループ会社すべてに適用する行動指針として、当社が作成した「グループ行動指針」を当社のイントラネット上に提示し、法令、社内規程、社会通念等を遵守することについての周知徹底を図っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任限定契約を締結することを可能とする規定を設けております。これは、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、執行役員及び国内海外子会社の取締役、監査役を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分を含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。チ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、状況に応じて機動的な剰余金の配当等が可能となるようにしておくものであります。リ．自己株式の取得の決定機関当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヌ．取締役及び監査等委員である取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ル．株式会社の支配に関する基本方針Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み当社は1924年（大正13年）の創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、メカニカルシール、グランドパッキン、ガスケットなどお客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。これらの製品は電力、船舶、自動車からエレクトロニクスに至るまで幅広い分野で使用され、そこで培った材料技術、設計技術、加工技術などを活用し、半導体・液晶製造装置関連業界向けにふっ素樹脂製品を開発、提供し、国内外で高い評価を得ています。このような事業展開を支えている企業の基本理念は、創業以来脈々と受け継がれてきた社是にあります。永年のお客様との信頼関係の礎となる「品質第一」、組織の壁を排除し社員の総力を結集することの重要性を示した「和衷協力」、技術のピラーとして常に他社より先を行く「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。この社是を守り続けてきたことにより生み出された当社の企業価値の主な源泉は、①新たな価値創造を目指す技術開発力、②効率性を追求した生産体制、③お客様満足に応える品質保証体制、④それらを作り出す人財育成、にあると認識しています。まず技術開発力については、当社は材料（素材）開発から手がけた独創的な製品開発に努めており、産業構造の変化に伴う成長分野向けに高機能製品の提供をし、お客様から高い評価を得ています。また最新の技術動向にも着目し、顧客ニーズに応えるべく今後もさらなる高みを目指します。つぎに生産体制については、当社製品は半導体・液晶をはじめとして電力、石油、化学、船舶、自動車、土木建築、食品など幅広い産業分野の重要機能部品として使用されており、その用途により仕様が異なるため、それぞれに最適な設計や生産が求められます。お客様の要求に高いレベルで応えるため、効率的かつクオリティの高い製品づくりを実現しています。更に品質保証体制については、日本のシールメーカーとして初めてＩＳＯ９００１（国際規格）の認証を取得するなど、製品開発から設計、生産、販売サービスにいたるまでいろいろな段階で独自の品質保証体制を確立し、すべてのお客様に上質な製品を提供し続けています。最後に、新しい技術や高機能な製品、そして企業の未来までも、それを生み出すのは人の力であります。全体最適の発想で改革をリードする人財を育むことが重要であり、専門的な技術と広い視野を持ち、国内外を問わず活躍できる人づくりに努めています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展を通して当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、新たに2026年3月までの3事業年度に関する新中期経営計画「One2025（ワンニーゼロニーゴー）」を本年4月からスタートさせています。本計画では「コア事業の進化」「グローバル競争力の強化」「新規事業基盤の創造」「サステナブル経営の発展」「成長を支える財務戦略」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値向上を目指します。重要KPI項目は次の通りです。One2025連結売上高660億円連結営業利益170億円ROE（％）10％以上成長投資250億円連結配当性向30％以上具体的な取組みとして、まず「コア事業の進化」においては、ますますの活況が期待される半導体市場にむけ、福知山第2工場を円滑に立上げることで市場の需要に対応いたします。また2023年4月より当社グループに参入したタンケンシールセーコウとのシナジー効果を早期に発現させる等、コア事業領域における新たなチャレンジを加速いたします。技術競争力向上に努め、流体制御関連機器市場における総合シールメーカーの強みを活かし、顧客ニーズの「専門化」「多様化」に対応した新たな製品開発やサービス展開を進めてまいります。また当社では継続的な企業の発展を生み出すのは人の力であると考えています。全体最適の発想で改革をリードする人財を育む事が重要であり、組織的なコア技術・技能伝承体制の構築や産学連携でのデータサイエンティスト育成等、事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的成長のエンジンとなる人財育成に努めてまいります。つぎに「グローバル競争力の強化」においては、ジョ州ピラーにおけるふっ素樹脂製品の生産量拡大を始め、北京駐在所の設立など成長著しい中国における半導体市場の需要を取り込むほか、東南アジアを中心としたメカニカルシール補修のレスポンスを向上させるなど、エリア特性に応じたきめ細やかな対応とグローバルサプライチェーンの強化を図ることで、グローバルシェアの拡大を目指します。更に今後の市場の成長と新たな需要を見込むアフリカや中南米での市場規模調査と顧客開拓を着実に進めてまいります。併せて「海外ネットワークの構築」「グローバル人財の育成」にも取り組み、変化の激しいグローバル社会に即した組織体制を構築してまいります。つぎに「新規事業基盤の創造」においては、創業以来培ってきた「流体制御技術」という強みを活かし、水素・アンモニアなどの萌芽市場や、ITデジタルを切り口とし自動車・情報通信などの成長市場に参入し、製販技一体となり時代のニーズに合致した製品作りに努め、新たな事業基盤を創造いたします。つぎに「サステナブル経営の発展」においては、「CLEAN（クリーン）」「SAFETY（セーフティ）」「FRONTIER（フロンティア）」を当社の事業活動の軸として独自の価値を生み出し、当社のパーパスである「“社会を支える”未来を創る」の実現に向け邁進してまいります。従来からのESG/SDGs施策に加え、DX（デジタルトランスフォーメーション）や人財の価値を最大限に引き出すために積極的に投資を行っていきます。また、ガバナンスの面においては、引き続き独立社外取締役・女性取締役の選任を行うなど、多様性・独立性・透明性の確保を図っていきます。これら持続発展性のあるより良い経営基盤を構築してまいります。＜ガバナンスサマリー＞構成人数（うち独立社外取締役）（うち女性取締役）取締役会９名４名（44.4％）1名（11.1％）指名諮問委員会３名２名（66.6％）1名（33.3％）報酬諮問委員会３名２名（66.6％）―*2023年5月現在＜サステナブル＞項目内容One2025目標環境（E）CDP評価（気候変動）B以上の獲得と維持Scope1,2GHG排出量2013年度比25％削減社会（S）女性管理職比率5％以上男性の育児休業取得率75％以上1人当たり人財育成投資額20％向上ガバナンス（G）取締役会の実効性の向上客観性・透明性の一層の向上のため、第3者機関も活用して評価最後に「成長を支える財務戦略」においては、キャッシュフローの創出力を高め、更なる成長への投資を行いつつ、株主還元については安定的かつ継続的な配当と配当水準の向上に努めてまいります。成長投資につきましてはM&amp;A枠を含む250億円、株主還元につきましては配当性向30％以上を目標に実施してまいります。また自己株式の取得につきましては、持続可能な成長のための投資と株主の皆様への利益還元とのバランスを鑑み検討してまいります。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともにこれらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの概要と目的当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置します。（以下、「独立委員会」といいます。）当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに意見を決議し、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。２．本プランの内容(1)本プランに係る手続き①対象となる大規模買付行為本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。なお、買付者等からの情報の提供はすべて日本語で行うものとします。(ⅰ)当社が発行者である株式等（注１）について、保有者（注２）の株式等保有割合（注３）が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株式等の株式等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。（注３）金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。（注５）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。（注６）金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。（注７）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。②「意向表明書」の当社への事前提出買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。(ⅰ)買付者等の概要(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ)代表者の役職及び氏名(ハ)会社等の目的及び事業の内容(ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ)国内連絡先(ヘ)設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨及びその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）（注８）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。③「本必要情報」の提供上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」（以下、「当初情報リスト」といいます。）を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「当初情報リスト」に従って十分な情報を当社に提供していただきます。また、上記の「当初情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（下記④）を行うものとします。なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「当初情報リスト」の一部に含まれるものとします。(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、当社事業と同業の企業ないし事業経営についての経験、当社事業と同種事業を営むときは、その決算情報又はセグメント情報、大規模買付行為の経歴及びその後の当該企業や事業の経営状況等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部又は一部について開示いたします。また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。（注９）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。（注10）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。④取締役会評価期間の設定等当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大で60日間(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大で90日間ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。(ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、下記に掲げる行為等が意図されており、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。（当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型）１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合⑥取締役会の決議、株主意思の確認当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。⑦対抗措置の中止又は発動の停止当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。⑧大規模買付行為の開始買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。本新株予約権の無償割当ての概要は、下記「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。（新株予約権無償割当ての概要）１．本新株予約権の割当総数本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。２．割当対象株主割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。６．本新株予約権の譲渡制限本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者（注11）、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者（注12）、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者（注13）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。８．当社による本新株予約権の取得当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。10．本新株予約権の行使期間等本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。（注11）当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。（注12）公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。（注13）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。(3)本プランの有効期間、廃止及び変更本プランの有効期間は、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。３．本プランの合理性(1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。(2)当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。(3)株主意思を重視するものであること本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続されるものであり、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。(5)合理的な客観的発動要件の設定本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。(6)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩波清久９９岩波嘉信９９星川郁夫９９宿南克彦９９鈴木吉宣９９駒村純一９９丸岡和広９９高谷和光９９小林京子９９当社では事業年度の経営方針を取締役会にて検討を行うとともに、その他個別案件についても、都度取締役会・経営会議・戦略会議等にて審議・決議を行う事で、戦略的な方向付けを行っております。⑤指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩波清久２２駒村純一２２小林京子２２取締役の指名を行うにあたって、業務執行の監督と監査を実施するに足る多様な視点、業務経験、高度なスキルの観点で人選を行い、指名諮問委員会の審議を経たうえで、また監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得た上で、それぞれ取締役会にて指名を行い株主総会にて選任します。⑥報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岩波清久１１鈴木吉宣１１高谷和光１１当社取締役の報酬については、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会での審議を経て取締役会にて決議しており、客観性・透明性ある手続きにて決定しております。