ブティックス株式会社
有価証券報告書－第17期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は2006年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在は商談型展示会事業、ハイブリッド展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業を注力事業として、積極的にＢｔｏＢ領域にて事業を拡大しております。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。また、監査等委員会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置している他、社長の直轄機関として内部監査担当及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由当社においては、2021年６月25日開催の第15期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有することから、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えており、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上に有効であると判断しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長新村祐三が務めております。その他の構成員は、専務取締役速水健史、取締役武田学、取締役土橋薫（監査等委員）、社外取締役田中智行（監査等委員）、社外取締役森川友尋（監査等委員）であります。田中智行は財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であり、森川友尋は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であります。なお、２名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名の出席のもと、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会につきましては、独立役員である２名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。ｂ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されており、議長は、取締役土橋薫が務めております。その他の構成員は、社外取締役田中智行、社外取締役森川友尋であります。監査等委員は、監査等委員会を毎月１回開催し、取締役会の議案に関する審議や、重要な会議情報等を監査等委員間で意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員が、重要会議議事録や重要な決裁書、重要な契約書等の閲覧や調査を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ｃ．経営会議経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役及び部長以上の役職者で構成されております。議長は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長新村祐三が務めております。その他の構成員は、専務取締役速水健史、取締役武田学であります。経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析の他、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ハ．内部監査及び監査等委員監査の状況監査等委員会と内部監査担当（２名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員会に報告する体制を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として2021年６月25日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、全従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。(2)コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、常勤役員及び部長職以上の役職者で構成する経営会議にて、コンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。(5)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当要求には断固としてこれを拒絶する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。(2)取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(2)危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営計画を策定する。(2)取締役会規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(3)取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。(4)社外取締役は、適宜社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。(5)経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。ｅ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。(2)前項の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保のため、補助使用人の異動、人事考課及び賞罰は監査等委員会の同意を得るものとする。ｆ取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(1)監査等委員及びその補助使用人は、取締役会の他、経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。(3)取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。(4)報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、内部通報規程に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。ｇその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、法令に従い、監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。(2)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(4)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ｈ財務報告の信頼性を確保するための体制(1)金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。(2)内部統制担当を置き、計画に基づき職務の執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかについて個別に検証を行い、必要と認められる場合には代表取締役社長への報告を行う。(3)代表取締役社長は、内部統制担当、内部監査担当、監査等委員からの報告をもとに、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、経営会議を通じて必要な措置を講じる。ｉ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。ロ反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。ハ「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。ニ取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ホ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。へ反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。④反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況当社の代表取締役社長新村祐三は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。その結果、特に営業部門の新規顧客の取引開始時には、管理部門において反社会的勢力かどうかの属性調査及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行する等、営業体制を確立しております。また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、専務取締役速水健史をはじめとする役員、管理本部の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、常勤取締役、監査等委員、執行役員、管理本部長、内部監査担当を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、入社時研修及び適宜全社員向けのコンプライアンス研修を開催し、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、組織及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他社の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項（ⅰ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ⅱ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（ⅲ）自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。⑩取締役会等の活動状況取締役会は、当事業年度において19回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長新村祐三19回/19回（100％）専務取締役速水健史19回/19回（100％）取締役武田学19回/19回（100％）取締役（社外）吉崎浩一郎19回/19回（100％）取締役（社外）寺西章悟18回/19回（95％）取締役（社外）田中智行（注）１16回/16回（100％）取締役（社外）守屋実（注）２３回/３回（100％）（注）１．田中智行氏は、2022年６月24日開催の第16回定時株主総会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。２．守屋実氏は、2022年６月24日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状・課題について協議しております。当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、また、達成を目指すため人材配置、当社の経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定及び予算進捗の管理等の重要事項の承認をしております。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及び当社の子会社の役員及び執行役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。