株式会社ゼンリン
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。②企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社は、当社事業に精通した取締役に、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役４名を加えて取締役会を構成しております。さらに、執行役員制度の採用により、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能を分離することで、経営監督機能の充実と業務執行の効率性向上を図っております。また、「（１）②1）(ⅱ)監査等委員会」、「（３）監査の状況」に記載のとおり、充実した監査を行うことにより、監査等委員会による経営監視機能の強化を図っております。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、社外取締役４名を含む11名の取締役で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。原則として月１回、また必要に応じて随時開催し、各部門及び国内外の子会社より付議・報告された経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。これに加えて、迅速かつ効率的な業務運営を行うため、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役で構成する経営会議を月１回開催し、取締役会の付議案件の審議、取締役会の専決事項を除く経営の重要事項を決定しております。また、当社は四半期毎に、業務執行取締役及び執行役員が、各々の業務遂行状況や子会社の状況を取締役会メンバーに報告することにより、業務執行の状況を確認できる体制を整えております。取締役会の構成員につきましては、「（２）①役員一覧」をご参照ください。(ⅱ)監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しており、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等の基準を定め、これらに基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求めることにより、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査体制の充実を図っております。また、業務執行状況や連結子会社の管理状況に関する監査についても、会計監査人及び内部監査部門と適宜連携を図ることで、実効性の確保に努めております。監査等委員会の構成員につきましては、「（２）①役員一覧」をご参照ください。(ⅲ)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として2023年３月24日付で設置いたしました。当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役４名の合計５名で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役会の構成、バランスに関する事項、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬体系、報酬決定の方針及び手続に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議をし、取締役会に対して答申を行います。指名・報酬委員会の構成員につきましては、「（１）③7）指名・報酬委員会の活動状況」をご参照ください。2)当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員が取締役として、経営の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行状況を監視・監督し、その選解任及び報酬について株主総会で意見を述べることができることなど、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、取締役会の経営陣に対する監督機能が一層高まると考えております。3)内部統制システムの整備の状況当社は創業以来、地図業界のリーディングカンパニーとして地図関連情報の提供を通じ、社会に貢献し続けることを活動の基本として事業を拡大してまいりました。当社グループは、「知・時空間情報の創造により人びとの生活に貢献します」を企業理念として掲げ、「MapstotheFuture」のスローガンのもと、地図情報で未来を創造していくことを使命として企業運営を行い、「情報を地図化する世界一の企業」となることを目指しております。このような当社の経営方針に基づき、継続的な企業価値の向上を図るため、当社は、法令違反及びその他事業活動によって生じる様々なリスクを的確に把握するとともに、それらのリスクを適切にコントロールし、業務の適正性を確保する観点から、次のとおり内部統制システムを整備しております。当社は、このような内部統制システムの整備及びその実効性を確保することが、株主、取引先、地域社会その他のステークホルダーの信頼の源泉であり、企業経営の基本であると位置づけております。(ⅰ)コンプライアンス体制の整備の状況当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章・行動基準を定めるとともに、取締役の中からサステナビリティ責任者を選任し、その者を委員長としたサステナビリティ委員会を設置して、各本部・各部門にわたる全社的なコンプライアンス管理体制の整備を図り、その啓発活動等を行っております。なお、コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は、通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮した上で、その真偽を調査するとともに、真実であった場合には是正措置を実施し、必要に応じて情報の適時開示を行うこととしております。また、内部通報者に対し、内部通報をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いは行ってはならないと定めております。(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に関連する内外の様々なリスクを統合的かつ適切に管理するため、リスク管理の方針をリスク管理規程に定めるとともに、サステナビリティ委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し、各本部・各部門にわたる全社的なリスク管理体制を構築しております。このような管理体制のもと、各部門は、毎年１回各々所管する業務に関連するリスクの抽出及び特定、優先度の設定、並びにその予防・軽減策及び活動計画をリスク管理部会に報告し、その承認を得て活動しております。また、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、リスク管理部会を招集の上、対策本部を設置し、事業継続計画（BCP）、危機管理マニュアル及び防災マニュアルに従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報の適時開示を行うこととしております。なお、その実効性を向上させるため、関係者に対し、危機管理に係るトレーニングを実施しております。(ⅲ)情報管理体制の整備の状況当社は、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、適切な取り扱いと漏洩・紛失・改ざん等のリスクに対応するため、情報管理基本規程、その他の規程及びマニュアルを定め、情報セキュリティ管理責任者（サステナビリティ責任者）を選任し情報管理体制を整備するとともに、定期的に様々な情報セキュリティ教育を実施しております。(ⅳ)財務報告に関する統制当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保し向上させるため、体制を整備し、運用の定着を継続的に図っており、会計処理に関する諸規程や運用ルールの制定、評価システムの整備及び関連する情報システムの高度化に取り組んでおります。また、当社決算業務に関して会計監査人と協議を行う場として、決算直前に「決算方針検討会」を、決算後には「決算報告会」を開催し、会計監査人との意見交換や対応策の検討及び協議を行っております。(ⅴ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対する管理の適正化を図ること等を目的として関係会社管理規程を定め、必要に応じて当社取締役会に付議・報告しております。また、四半期毎に子会社の業務や事業計画の進行状況を把握するとともに、当社取締役会メンバーに報告しております。監査室は、子会社に対し内部監査を実施し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。監査等委員会は、子会社の管理状況に関する監査について、会計監査人及び監査室と適宜連携を図ることで、実効性の確保に努めております。(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況(1)基本的な考え方当社は、「企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨むことを定めております。このように、反社会的勢力に対して断固たる態度で臨み、関係排除に取り組むことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であるとともに、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請であり、コンプライアンスそのものであるとの認識のもと、以下のとおり、反社会的勢力による被害を防止するための対策に取り組んでおります。(2)整備の状況当社は、「企業行動憲章」において、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むことを定めるとともに、具体的な行動基準を定め、社内に周知しております。ａ．対応統括部署及びマニュアル等の整備総務部を対応統括部署として専任スタッフを配置するとともに、適切かつ迅速な対応を図るため、マニュアル等の整備に努めております。ｂ．外部の専門機関との連携及び情報収集・啓発活動暴力追放運動推進センター、企業防衛対策協議会、その他反社会的勢力の排除を目的とする外部の専門機関が行う地域や職域の活動に参加し、専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集及び適切な対応のための啓発に努めております。4)責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）に対する同法第423条第１項の損害賠償責任の限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と締結した責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、違法に利益若しくは便宜供与を得た場合又は犯罪行為等に起因する場合等は、塡補の対象としないこととしております。6)会社の支配に関する基本方針(ⅰ)基本方針の概要当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。また、当社取締役会は、株券等所有割合が３分の１以上となる当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し、又は向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行う必要があると考えております。当社グループは、創業以来培った技術やノウハウを活かして、経営理念や中長期経営計画に基づきコンテンツの充実や新たな事業領域開発に取り組み、会社と事業の変革を通じて市場の変化に対応しながら企業価値向上に努めると同時に、当社グループの地図関連情報は官公庁や公共的な企業においても活用されているという、高い公共性も自負しております。加えて、当社は地域社会への貢献も企業の重要な役割と考え、地域事業への出資やスポーツ・文化活動の支援等を通じてその役割に取り組んでおります。当社の経営においては、前述のような事業環境や事業特性並びに顧客や従業員、取引先等のステークホルダーとの関係に対する理解が必要不可欠であり、また、十分な理解なくしては、当社グループの企業価値を適正に把握することは困難であると考えます。(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み当社取締役会は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。このような不適切な大規模買付者に対しては、情報開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見などとともに公表するなど、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるとともに、必要に応じて法令及び定款の許容する範囲内において適切な対応をしてまいります。(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記取り組みは、企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上させる目的をもってなされるものであり、基本方針に沿うものです。従いまして、これらの取り組みは基本方針に沿い、当社株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。③その他、会社の機関設計に関する定款規定等の内容1)取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。2)取締役選任の決議要件当社は、会社法第341条に定める取締役選任の株主総会の決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。3)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由(ⅰ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任当社は、「（１）②4)責任限定契約」に記載のとおり、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。なお、2016年６月17日開催の第56回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任についても、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。(ⅱ)剰余金の配当等当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）を取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款に定めております。※当事業年度における期末配当につきましては、定時株主総会決議に基づき実施しております。詳細は、「第４３配当政策」をご参照ください。4)株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、2008年６月19日開催の第48回定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第２項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨を定めております。5)種類株式の議決権行使に関する取り扱いの差異及びその理由前項により発行することができる第１種優先株式は、株主総会において、全部の事項につき議決権を行使することができないこととしております。その理由は、将来において機動的かつ柔軟な資本政策を実行するにあたり、既存の株主へ与える影響を考慮したためであります。但し、当該株主総会の過去２年間において、法令及び定款に従って優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りではありません。なお、有価証券報告書提出日現在、当社は、第１種優先株式を発行しておりません。6)取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月開催しており、当事業年度の開催回数と個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数髙山善司16回16回網田純也16回16回松尾正実16回16回藤沢秀幸16回16回山本勝16回16回大迫益男16回15回清水辰彦16回16回龍美樹16回16回磯田直也16回16回新海一郎16回16回柴田祐二16回16回（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、次のような決議・報告がなされております。付議事項件数検討内容決議事項52件決算・業績見通し関係、株主還元（配当・自己株式取得等）、中長期経営計画関係、株主総会関係、役員関係（報酬を含む）、子会社関係、資金計画関係、主要人事など報告事項46件事業及び子会社の活動報告、業績見通し、中長期経営計画関係、株主総会関係、新規事業の進捗状況、その他重要案件の進捗など7)指名・報酬委員会の活動状況当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2023年３月24日付で、指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する事項や、取締役の報酬体系、報酬決定の方針及び手続に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。当事業年度は１回開催し、取締役報酬額算定方法の決定方針等について審議しました。個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数髙山善司１回１回龍美樹１回１回磯田直也１回１回新海一郎１回１回柴田祐二１回１回