東京臨海高速鉄道株式会社
有価証券報告書－第33期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①会社の機関についてａ．取締役会取締役会は経営上の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。取締役の員数については、定款で20名以内とする旨定めており、報告書提出日現在において、取締役は10名、うち７名が社外取締役であります。ｂ．監査役会当社は監査役会制度を採用しています。報告書提出日現在において当社の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しています。②内部統制システムの整備状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図る。並びに違反・不正行為の未然防止、再発防止を徹底する。そのための社内規定の整備、資料配付その他の啓蒙活動を実施し、取締役及び使用人における法令等・企業倫理（コンプライアンス）順守に対する意識の醸成を図る。ⅱ）監査役は、取締役及び使用人の職務の執行において問題があると認めるときには、取締役会において意見を述べるとともに、その改善策の策定を求めるものとする。（運用状況の概要）・組織規程等の関係規程に基づき、取締役及び使用人の適正な権限行使を確保しています。・コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を開催するとともに、コンプライアンス研修は全社員を、リスクマネジメント研修は管理職等を対象としてそれぞれ実施しました。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）取締役及び使用人の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。）は、関係法令や文書規程等の社内規程に基づき、記録し、保存する。ⅱ）文書の保存期間及び閲覧の条件等について、文書規程等で明確にし、取締役及び監査役がこれらの文書を常時閲覧できるものとする。（運用状況の概要）・職務執行上作成された文書は、文書規程等に基づき保存期限を定めたうえで各主管課において管理・保存されており、取締役及び監査役は常時閲覧できる状態となっています。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）安全・安定運行及びお客様へのサービス、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において未然に適切な管理を行い、組織横断的リスク情報の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。ⅱ）重大な運転事故、自然災害、その他不測の事態が発生した場合については、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応をとり、安全の確保及び損害の拡大防止を図る。（運用状況の概要）・安全管理体制の適切な運用のため、安全管理委員会を４回開催、安全推進会議を８回開催するとともに、社長又は役員において、各職場の巡回・点検を２回実施しました。・輸送の安全確保と異常時対応の向上を図ることを目的に、毎年、異常時総合訓練を実施しています。令和４年度は、新型コロナウイルス感染症対策を行い、同様の訓練を１１月に行いました。・サイバー攻撃対策として社内情報ネットワークの出口対策などを実施しています。・資金管理委員会の定める基本方針及び運用計画に基づき、投資基準を明確化し、安全性と流動性に十分配慮したうえで資金管理を行っています。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役は、当社の経営方針に関わる重要事項については、常勤取締役及び主要な使用人により構成される経営会議及び役員会において十分に審議を行うとともに、必要に応じて取締役会を開催して業務の執行状況を監督する。ⅱ）その他、業務の効率化に資するために必要な会議を定期又は随時に開催し、情報の共有化を図る。（運用状況の概要）・取締役会は、当期５回開催し、会社の重要事項に関する審議・決定を行いました。・幹部会及び役員会を月に一度開催し、中期経営計画の進行管理等の経営課題に関する審議を行うとともに、必要な情報共有及び意見交換を行っています。なお、取締役会の議題など重要な施策等については、経営会議で審議し、決定しています。ｅ．監査役への報告に関する体制ⅰ）監査役は、重要な会議に出席するものとする。ⅱ）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報等を速やかに監査役会に報告することとし、その仕組みを整備する。ⅲ）監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を理由とした不利益取扱いは禁止する。（運用状況の概要）・監査役は、経営会議や役員会等の重要な会議に出席し、業務の執行状況について各事業の責任者から適宜報告を受けています。ｆ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示する。ⅱ）監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策の策定を取締役会等に求めることができる。ⅲ）監査役がその職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、取締役は監査業務の専門性、独立性に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を置く。なお、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとするとともに、当該使用人の異動等については監査役の意見を尊重したうえで行うものとする。（運用状況の概要）・監査役による月例監査に際しては、本社の現金、普通預金等の有高の資料を開示するほか、駅現金及び鉄道財産の管理状況に係る実地監査では担当職員が帯同して必要な資料を開示しています。・上記監査における補助使用人の選定にあたっては、取締役が監査役と協議したうえで適切に選定しています。ｇ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針ⅰ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還又は債務の処理を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（運用状況の概要）・当該方針に基づき、監査役からの請求に応じて適正に処理しています。③リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を強化するため、「リスクマネジメント委員会の設置及び運営に関する要綱」の規定に基づき社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、業務運営上のリスクを適切に管理するとともにリスクに対する施策を実施し、リスクの低減と防止に努めています。また、企業不祥事や法令違反等を惹起するリスクに対しては、全社員に対するコンプライアンス研修の実施や管理職を対象とするリスクマネジメント研修を行うなどの対応を図っております。④役員報酬の内容取締役及び監査役の年間報酬総額常勤取締役（社内）４名38,577千円非常勤取締役（社外）７名無報酬計11名38,577千円常勤監査役（社外）１名10,594千円非常勤監査役（社外）３名無報酬計４名10,594千円⑤取締役の定数当社は、20名以内の取締役を置く旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数斎藤真人５５遠藤正宏１１谷本俊哉４４吉田一彦５４石田大介５４桑村正敏３３武市玲子４３福田至４４古谷ひろみ１０矢岡俊樹４２吉村憲彦５４（注）１．遠藤正宏及び古谷ひろみは令和４年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２.桑村正敏は令和４年10月31日に退任しております。取締役会における具体的な検討内容としては、第32期事業年度における事業報告並びに計算書類及びその附属明細書や、国内普通社債発行、第33期事業年度における中間事業報告、第34期事業年度における事業計画及び予算、資金調達計画などです。