極東証券株式会社
有価証券報告書－第80期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを経営の重要課題と位置付けております。また、「信は萬事の基と為す」を経営の基本理念として、お客さま・株主の皆さま・従業員・地域社会等全てのステークホルダーを視野に入れながら、当社グループ全役職員一人ひとりが常に高い倫理観を持ち、誠実・公正に業務を行うことを業務運営の基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営確保を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図っております。これは、当社業務に精通した人物による会社経営及び取締役や監査役が果たす役割の完全な分離が、当社にとって最も適した形態であるとの考えに基づき、取締役会が経営の監督機能を、監査役会が取締役・執行役員の業務執行の監査機能を担っております。更に、当社は、取締役会において中長期的な企業価値向上を図ること及び経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役を３名選任しております。このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。当社が設置する機関の名称、目的等は、以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、毎月１回以上開催しており、経営上の最高意思決定機関として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに法令・定款・社内規程に則った当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行うことを目的としております。取締役会の構成は、菊池廣之、菊池一広、後藤昌弘、茅沼俊三、堀川健次郎（社外）、吉野貞雄（社外）及び菅谷貴子（社外）の取締役全７名とし、議長は取締役会で定めた代表取締役会長菊池廣之が務めております。また、全ての監査役、安村和洋（社外）、金子弘之及び津國伸郎（社外）も出席しております。取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定が可能な体制となっており、更に経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機動的に対応できる経営監督体制を確立するために、取締役の任期を１年としております。また、当社の取締役の定数につきましては、９名以内とする旨を定款に定めております。ロ．報酬委員会報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、説明責任の一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。報酬委員会は必要に応じて開催しており、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定又は変更に係る事項等を審議し、取締役会に答申することとしております。報酬委員会の構成は、菊池廣之、菊池一広、堀川健次郎（社外）、吉野貞雄（社外）及び菅谷貴子（社外）の取締役５名としており、独立性・客観性を担保するため、同委員会の構成員の過半数を独立社外取締役としております。委員長は代表取締役社長菊池一広が務めております。ハ．経営会議経営会議は、原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画に関する報告・協議等を行うことを目的としております。経営会議の構成は、菊池廣之、菊池一広、後藤昌弘、茅沼俊三の各取締役のほか、常務執行役員の松田達也及び西向一浩、執行役員の坂本博、松本秀夫、谷崎順章、佐藤俊郎、戸塚靖、今尾和滋及び高桑豊を含めた全13名とし、議長は取締役会で定めた代表取締役社長菊池一広が務めております。また、全ての監査役、安村和洋（社外）、金子弘之及び津國伸郎（社外）も出席しております。ニ．監査役会監査役会は、原則として毎月１回開催しており、法令・定款及び監査役会規程に基づき、監査役の監査方針及び監査計画、監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、各監査役の監査報告に基づき、監査役会の監査報告を審議・作成することを目的としております。監査役会の構成は、安村和洋（社外）、金子弘之及び津國伸郎（社外）の監査役全３名とし、監査役会の議長は、監査役会で定めた常勤社外監査役安村和洋が務めております。また、当社の監査役の定数につきましては、４名以内とする旨を定款に定めております。③コーポレート・ガバナンス体制の概要図④内部統制システムの整備の状況イ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理コード」やコンプライアンスの基本原則を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を定めるとともに、具体的な行動計画を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、その徹底を図っております。また、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の一段の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反行為の未然防止策の立案、社内の問題点の早期洗い出しと改善策の検討・具体化を行っております。・職務執行の適正性を検証するため、内部監査部門による営業部店検査及びグループ会社を含む業務監査を定期的に実施し、検査（監査）結果については、都度報告会等を通じて問題点の共有と改善事項の徹底を図っております。また、監査結果については、関係役員及び監査役に報告を行っており、取締役会に対しても適宜報告する体制を整備しております。・重要な会社情報に関しタイムリーかつ正確で公平な情報公開の確保及びそのための体制の構築を図るため、「ディスクロージャー規程」を定めております。また、取締役会、社長又はディスクロージャー統括責任者の諮問に応じて、当社のディスクロージャーに関する事項を審議し、意見を具申する役割を担う「ディスクロージャー委員会」を設置しております。・財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制運用規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うための社内体制を整備しております。・反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署や担当者を設置するとともに、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行っております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき文書として作成しております。これらの情報は「文書取扱規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに管理規則を定めております。リスク全般の管理に関しては、「リスク管理統括責任者」及びリスク管理部を設置し、統合的にリスク管理を行っております。また、当社の事業リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議等を行うため、「リスク管理委員会」を設置しております。経営情報や個人情報を含めた情報管理強化のため、当社が保有する全ての情報資産の安全対策を示す「情報セキュリティ方針」、情報資産を保護するための具体的対策や、適切な業務処理を行うために「情報セキュリティ規程」を定めております。更に、情報セキュリティ及びサイバーセキュリティ対策の維持管理を会社統一的な視点で行うため、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。事業継続計画（ＢＣＰ）に関しては、「危機管理規則」及び「危機対応マニュアル」を定め、危機対応体制を整備しております。ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、取締役会を経営上の最高意思決定機関として位置付け、取締役会の適切かつ円滑な運営を図ることを目的として「取締役会規程」を定めており、取締役会は重要な意思決定及び業務執行状況の監督をしております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することで、経営の効率化及び取締役による業務執行に対する監督機能を強化しております。また、「業務分掌・決裁権限規程」を定めることで、執行役員による業務執行権限と取締役会の権限を明確にし、取締役が効率的かつ適切に業務執行できる体制を整備しております。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため「グループ会社管理規程」を定め、営業成績・財務状況その他の重要情報の定期的な報告を求め、グループ会社の適切な管理を行っております。当社の内部監査部門及び監査役による監査によって、グループ会社の業務執行の適正性の確保を図っております。ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、監査役と協議のうえ、専ら監査役の指揮命令に従う使用人を配置する等、必要な措置を講じております。ト．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、子会社の取締役・監査役等・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社グループの取締役・使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、営業部店検査及び業務監査の実施状況、内部通報制度による通報内容等を速やかに報告する体制を整備しております。チ．監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の「内部通報規程」の一部を準用することにより、当社の監査役に対して報告を行った取締役又は使用人について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。リ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役から、その職務の執行に要する又は要した費用等の請求があった場合、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応しております。ヌ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各種会議への出席、議事録等の閲覧、取締役との会合、会計監査人等との連携など、体制を整備しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要該当事項はありません。⑧取締役の定数及び取締役の選任及び解任に関する決議要件当社は、取締役の定数を９名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議について、当社定款での定めはございませんが、会社法に則り株主総会の決議を行うこととしております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会及び報酬委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況2022年度における活動状況は以下のとおりです。地位及び担当氏名出席状況代表取締役会長菊池廣之100％（21回中21回）代表取締役社長菊池一広100％（21回中21回）取締役専務執行役員営業本部長後藤昌弘100％（21回中21回）取締役専務執行役員企画管理本部長茅沼俊三100％（21回中21回）取締役堀川健次郎100％（21回中21回）取締役吉野貞雄100％（21回中21回）取締役菅谷貴子95％（21回中20回）常勤監査役安村和洋100％（21回中21回）常勤監査役宮内誠治100％（５回中５回）常勤監査役金子弘之100％（16回中16回）監査役津國伸郎100％（21回中21回）(注)１．宮内誠治氏は、2022年６月22日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。２．金子弘之氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、組織体制の方針、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに法令・定款・社内規程に則った重要な業務執行の決定となっております。ロ．報酬委員会の活動状況当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、説明責任の一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。2022年度における活動状況は以下のとおりです。地位及び担当氏名出席状況代表取締役会長菊池廣之100％（1回中1回）代表取締役社長菊池一広100％（1回中1回）取締役堀川健次郎100％（1回中1回）取締役吉野貞雄100％（1回中1回）取締役菅谷貴子100％（1回中1回）報酬委員会においては、定期同額報酬の額の算定方法並びに業績連動報酬の額の算定方法についての考え方が当社の報酬等の決定方針に沿ったものであるかについて検討しております。