美津濃株式会社
有価証券報告書－第110期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当社は、2016年６月23日開催の第103回定時株主総会の決議をもって、企業統治の体制を監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。取締役の員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役を３名以内と定款にて規定しております。本報告書提出日現在の取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は水野明人、福本大介、七條毅、佐野治、小橋鴻三の５名であり、監査等委員である取締役は原琢平、山添俊作、細川明子の３名であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）５名のうち、業務を執行する取締役は代表取締役社長をはじめ４名であり、小橋鴻三が社外取締役という構成になっております。現在の取締役会の規模は適正であると考えており、経営判断の速度は上がり、機関変更による効果は高まっていると評価しております。監査等委員である取締役３名のうち、原琢平は常勤の監査等委員、山添俊作、細川明子は非常勤の社外取締役となっております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行を含むグループ全般にわたっての業務執行状況について、監査・監督を実施しております。さらに、監査等委員は、会計監査人と密接に連携して、監査の効率性を高めることに努めております。社外取締役は、取締役会にあっては、業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されており、取締役会による意思決定や経営判断の合理性・透明性の向上が図れるものと考えております。なお、現在、取締役会に占める社外取締役の比率は37.5％となっております。指名委員会及び報酬委員会に相当する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役３名（小橋鴻三、山添俊作、細川明子）及び社内取締役１名（水野明人）で構成され、水野明人が委員長を務めております。本委員会は、取締役の指名及び経営陣幹部の選解任、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、審議・答申を行います。また、当社は、執行役員制度を導入いたしております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員（水野明人、福本大介、七條毅、佐野治、尾崎徹也、中田匠、渡辺剛、斎藤真一、村上喜弘、大森邦弘、長沼秀一、岡本充博、藤江弘一）は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）、子会社などの経営領域ごとに担当を有し、当社グループ全体にわたって管掌する経営領域における執行責任を負っております。なお、当社は、取締役及び執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。コーポレート・ガバナンスの概略図を示すと次のとおりとなります。＜その他の事項＞イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議によって定めた「業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの整備に関する基本方針）」により、子会社を含めた当社グループにおける内部統制システムの整備と運用を実行しております。子会社は当社と共通の方針管理のもとで事業活動を遂行するとともに、リスクマネジメントシステムの運用においても軌を一にすることを明確にしております。また、連結業績に係る財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役が委員長を務める「内部統制報告制度対応委員会」が、「内部統制規程」のもと、当社グループの全組織にわたって、内部統制システムの整備、運用及び評価を行うこととしております。当連結会計年度におきましても、内部統制システムは適正に機能し、不備は検出されませんでした。当社は、当社グループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、当社取締役会における決定を受けて速やかに公表するため、経理財務を管掌する執行役員が情報取扱責任者として情報管理を徹底しております。特に、役員をはじめ内部者による株式の売買は、モニタリングにより厳重に管理し、インサイダー取引の発生を未然に防止すべく厳格な運用を行っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメントの責任体制を明確にするため、代表取締役社長が委員長を務める「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業活動にともなうあらゆる種類のリスクを洗い出し、評価、対策実施・情報開示に関して、当社グループのリスクマネジメントを総括する役割を担っております。当社の各部署及び子会社は、研修の実施やマニュアルの作成などを行って、各分野において予見可能な各種リスクに対応できる仕組みを確保いたしております。また、自然災害、社外からの妨害行為、不正などの予見や発生時の対応方法を「危機管理マニュアル」に定め備えております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営執行について、子会社業務執行者の自主性や専門性を尊重しつつも、質的・金額的に重要性の高い案件の決裁は、基準によって当社の取締役会、業務執行取締役、または執行役員が行う規定となっているため、子会社においても業務の適正性が損なわれることはないと考えております。また、代表取締役が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」が、当社グループの社会的責任についての政策や方針を決定し実行しております。サステナビリティ推進委員会の決定事項は、具体的な目標の設定を経て、当社全部署・グループ全拠点に展開されることになっております。③会社の支配に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号イ）、この基本方針を実現するための特別の取組み（同条第３号ロ）について決議しております。イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社取締役会は、公開会社である当社における「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」としての在り方は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましく、その判断は最終的には当社の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えます。一方で、スポーツ品の製造・販売やスポーツ施設の運営などの事業をグローバルで展開する当社グループを統括する当社の経営にあたっては、専門的ノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先やスポーツ産業特有の選手・チーム・団体や連盟等のステークホルダーとの間に築かれた関係への理解が不可欠であり、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」にこれらに関する十分な理解がなくては、株主価値を毀損する可能性があると考えます。一段と激化する競争の中で、当社グループはスポーツ市場で「特徴あるブランド」として存在し続けていかなければなりません。当社のブランド価値の核となるものは、「テクノロジー」「クラフトマンシップ」「品質」といった商品への信頼感です。その信頼感の醸成のために、商品開発は当社のブランド価値向上の最も重要な要素です。スポーツ品の研究開発においては、素材の基礎研究から製品化に至るまで多くの開発プロセスを経ており、長期の年月をかけ、その技術やノウハウの蓄積や技術者の育成を行ってまいりました。また、海外と国内の事業を連動させ、競争優位のビジネスモデルの構築を目指すため、海外生産拠点の最適化を図り、継続的な製品コストの低減を行うとともに、コアとなる生産技術水準を維持・継承することにも努めております。加えて、当社グループは顧客との情緒的な繋がりを強める企業文化や社風（当社の個性）を生み出す努力を継続してまいりました。従業員教育に努め、フェアプレー、フレンドシップ、ファイティングスピリットを大切にし、アンフェアな行為を許さない企業風土を有しております。また、長年にわたり地域スポーツ団体へのサポートや、指導者育成をはじめとしたスポーツ振興活動を行うなど社会貢献にも積極的に努めております。これらの企業文化や社風は、取引先、消費者、各種競技団体において、当社グループと＜ミズノ＞ブランドに対する信頼感を高めてまいりました。以上のように、信頼という無形の付加価値がグループの社員と企業文化によって築かれ、ブランド資産となり企業価値の向上に大きな役割を果たしております。当社では、100年以上にわたり築いてまいりましたこれらの有形無形の財産が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大規模買付行為を行う者のもとにおいても保全され、中長期的にその価値を向上させられるものでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は大きく毀損されることになると判断します。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、そのような大規模買付行為は不適切であると考えます。ロ．基本方針を実現するための当社の取組み当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、下記の長期経営方針に沿って企業価値向上の具現化を図っております。・未来へ続くブランドの共創・世界企業ミズノの実現・誇りある企業文化の育成創業以来、商品の品質・機能の充実を通してユーザー満足度を高める努力を行ってまいりましたが、スポーツの力で持続可能な社会を実現することを原動力として、全社員の手で、すべての顧客やステークホルダーと共にミズノブランドを創り上げてまいります。そのためには、グループ全体での企業価値の最大化を目的に国境を越えた連携でグローバル企業を目指し、さらに公正な企業活動のもと、挑戦的で活力のある企業文化を醸成してまいります。また、中長期的に以下のような重点目標を設定し、目標達成に向け経営資源を有効活用して企業価値を向上させていくことといたしております。＜海外市場でのシェア向上＞海外市場におけるマーケティング活動のさらなる強化推進により、すでに評価の高い技術や機能性を強く訴求することが重要と考えています。高いレベルのパフォーマンスを追求するエンドユーザーが対象顧客である「専門店チャネル」を中心に、欧州・米州・アジア・オセアニアをはじめとする海外市場でのブランド認知度の拡大とシェアアップを図ってまいります。＜商品開発力の強化＞ブランド差別化の源泉として、研究開発への人材と資金の投資を積極的に行ってまいります。すぐれた技術力により裏打ちされたスポーツシューズや、新素材の開発・採用に加え多様な機能性を発揮できる縫製技術を駆使するスポーツアパレルの領域は、グローバルでの市場規模が極めて大きく、これからの拡販余地が一層見込まれると考えております。従って、これらのプロダクト領域の開発に経営資源の配分ウエイトを高めてまいります。また、新研究開発拠点「MIZUNOEMNGINE」が2022年11月に稼働いたしました。「はかる」「つくる」「ためす」のプロセスを高速で回転させ研究開発活動を加速させてまいります。＜健康関連事業への取組み強化＞日本国内は、少子高齢化が加速するにともないシニア層の人口構成比が増大し、人々の健康への意識が高まり、そのための活動の機会が増えると想定されます。日常的なスポーツやトレーニングへの志向に対する需要をしっかり受けとめ、競技スポーツで培った技術やノウハウをベースに、そのような需要に応える商品とサービスを提供し、スポーツによる社会イノベーションを創出してまいります。④取締役に関する事項イ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項イ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(1)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(2)取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役等として有用な人材の招聘を可能にし、職務の遂行にあたり期待される役割を果たし得るよう、業務執行を行わない取締役との間において、責任限定契約を締結することを可能とするための規定を定款に定めております。なお、本報告書提出日現在において責任限定契約は締結しておりません。(3)会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、また、会計監査人の社外性を考慮し、そのリスクを合理的範囲に軽減するため、会社法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。(4)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥取締役会の活動状況当事業年度における取締役会は25回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な検討事項については以下のとおりであります。なお、任意で設置している指名・報酬委員会は２回開催しました。＜個々の取締役の出席状況＞地位氏名出席状況代表取締役社長水野明人25回／25回（出席率100％）代表取締役専務執行役員福本大介25回／25回（出席率100％）取締役専務執行役員七條毅19回／19回（出席率100％）取締役常務執行役員佐野治19回／19回（出席率100％）社外取締役小橋鴻三25回／25回（出席率100％）取締役（常勤監査等委員）原琢平25回／25回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）山添俊作25回／25回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）細川明子25回／25回（出席率100％）（注）七條毅及び佐野治は、2022年６月22日開催の第109回定時株主総会にて選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。＜取締役会の主な検討事項＞・株主総会での会社提案議案の決定・期末配当金議案の決定及び中間配当金額の決定・会計監査の状況の報告・監査等委員監査、内部監査の状況、内部統制評価結果の報告・取締役及び執行役員の評価及び報酬額の決定・取締役及び執行役員の選任・決算、会計監査に関する報告・重要な事業の方向性や方針の検討と決定・重要な投資、不動産の取得及び売却の検討と決定・重要な規定、制度の制定改廃・中期経営計画や年度予算の決定