デンヨー株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、広く社会から信頼される企業を目指しており、経営の効率性、健全性の向上と透明性を確保し、公正な企業活動を基本方針として企業価値を継続的に高めていくことを重要課題としております。今後も、株主をはじめとする投資家、お取引先の皆様にとって魅力ある企業でありますように、企業価値の向上を図るべく経営を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。主要な機関の構成、機能及び活動状況等は、次のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）を含む12名で構成されており、社外取締役の比率は３分の１となっております。取締役会は、定例で月１回以上開催し、重要な経営に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行の監督を行っており、現行体制をより一層望ましい姿にするための検討を常に行っております。当事業年度の取締役会においては、各部門の業務執行状況や中期経営計画の進捗状況など定例的な審議事項の他、経営戦略、事業推進に関する以下の事項について審議を行っております。・重要な設備投資案件（東西サービス拠点・子会社ニシハツ㈱新工場）の進捗状況・サステナビリティ推進委員会規程の制定・情報セキュリティのマネジメント体制について・自己株式の取得について・代表取締役の異動について取締役会の構成員及び当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名出席状況－江藤陽二全14回中14回（出席率100%）（注）１代表取締役会長白鳥昌一全14回中14回（出席率100%）代表取締役社長（議長）吉永隆法全14回中14回（出席率100%）取締役常務執行役員森山兼作全14回中14回（出席率100%）取締役常務執行役員山田正雄全14回中14回（出席率100%）取締役常務執行役員田邊誠全14回中14回（出席率100%）取締役上席執行役員大友建一－（注）２取締役（常勤監査等委員）廣井亨全14回中14回（出席率100%）取締役（常勤監査等委員）窪和義－（注）２－木村千代樹全14回中14回（出席率100%）（注）１社外取締役武山芳夫全14回中14回（出席率100%）－山田昭全14回中14回（出席率100%）（注）１社外取締役（監査等委員）山上圭子全14回中14回（出席率100%）社外取締役（監査等委員）名執雅子全14回中14回（出席率100%）社外取締役（監査等委員）古東誠－（注）２（注）１．江藤陽二氏、木村千代樹氏及び山田昭氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。２．取締役大友建一氏、窪和義氏及び古東誠氏は、第75回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき原則月１回以上開催しております。監査等委員会の活動内容については、（３）監査の状況に記載しております。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ社内の重要会議への出席、並びに取締役（監査等委員を除く）からの営業報告の聴取や決議書類の閲覧などを実施し、経営の監視に努めております。(c)指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を任意で設置しており、取締役会からの諮問を受け、取締役の選任・解任、各取締役の具体的な報酬の決定等について審議しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役２名に社外取締役４名を加えた６名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。当事業年度の指名・報酬諮問委員会においては、主に2021年度役員賞与及び2022年度の役員報酬の決定並びに2023年４月１日付代表取締役の異動を伴う役員人事案等に関する諮問を受けて審議し、それぞれ答申を行っております。指名・報酬諮問委員会の構成員及び当事業年度における出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名出席状況－江藤陽二全10回中10回（出席率100％）（注）１代表取締役会長白鳥昌一全10回中10回（出席率100％）代表取締役社長吉永隆法－（注）２社外取締役（委員長）武山芳夫全10回中10回（出席率100％）－山田昭全10回中10回（出席率100％）（注）１社外取締役（監査等委員）山上圭子全10回中10回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）名執雅子全10回中10回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）古東誠－（注）３（注）１．江藤陽二氏及び山田昭氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。２．吉永隆法氏は、2023年４月１日付で代表取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。３．古東誠氏は、2023年６月29日開催の第75回定時株主総会をもって取締役に就任したため、当事業年度の出席はありません。(d)執行役員制度及び経営会議当社は、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務者を除き、（２）役員の状況①役員一覧（注）５に記載されている全13名で構成されております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議するために、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。(e)グループ経営会議当社グループは、グループ経営を円滑に進めるために当社の常勤取締役並びに主要な子会社及び関連会社の代表取締役が出席するグループ経営会議を設置しており、当社代表取締役社長が議長を務めております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役へ委任し、経営の迅速性、機動性も確保しております。（コーポレート・ガバナンス体制模式図）③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社が、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針について、2021年10月14日開催の取締役会で決議した内容の概要は、以下のとおりであります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・倫理綱領に則り、取締役および使用人は、法令、定款、経営理念その他の社会的規範等を遵守し公正な企業活動を行うこととする。また、本綱領の内容の徹底を図るため、本綱領を取締役および使用人に対して配布すると共に、コンプライアンス担当取締役を任命し、経営企画室が中心となってコンプライアンスプログラムの整備および教育等を実施し、周知徹底を図るものとする。・コンプライアンスの充実のため社内外の研修を積極的に活用し、意識の維持・向上を図ることとする。・コンプライアンス相談窓口を経営企画室に設置すると共に、顧問法律事務所に相談窓口を設置しコンプライアンスに関する事項のほか、幅広く相談を受付け、迅速な対応をとれる体制を整えることとする。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制として、倫理綱領の行動基準の中に、法令や社会規範等を誠実かつ謙虚に遵守するだけでなく、違法行為や反社会的行為は動機の如何を問わず行わず、またそれを許さないという基本姿勢を定めるものとする。また、リスク管理規程の中で対応の手順を定めると共に、対応窓口を設定して平素より顧問弁護士、警察署などと密接な連携をとり、速やかに対処できる体制を整備するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存および管理する。・取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとし、その体制を整備することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程に則り、取締役、使用人等が協力して不正行為や法令違反行為を未然に防ぎリスクを回避する体制、および万一重大なリスクが発生した場合、被害を最小限にくいとめる体制を整備するものとする。・リスク管理の業務を遂行するリスク管理オフィサーを設置し、リスク管理委員会に業務の遂行状況を報告するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務権限規程で、代表取締役、取締役、執行役員、使用人等の責任と権限を明らかにして業務の円滑かつ効率的運営を確保し、取締役会は、会社経営の基本方針、法令で定められた事項、および取締役会規程に定められた決議事項を決定するものとする。・取締役および執行役員によって構成される経営会議で、業務執行に関する個別経営課題を実務的に協議するものとする。・中期経営計画を策定し、グループ基本戦略や経営目標を明確にすると共に、年度予算で売上や利益目標を設定し、その進捗状況を監督するものとする。５．財務報告の適正性を確保するための体制・当社およびグループ各社の取締役は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識すると共に、財務報告の適正性を確保するため全役職員に対し、定期的な諸会議を利用して周知徹底を図るものとする。・当社およびグループ会社は、財務報告書の作成過程において不正又は誤謬による虚偽記載等が生じないよう会計システムの見直しを進め実効性のある内部統制を整備するものとする。６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・連結グループ会社も内部統制システムを整備し、リスク管理体制、コンプライアンス体制がグループ全体に適用され業務の適正を確保するものとする。・グループ会社の管理については、関係会社管理規程を定め管理する体制とする。・コンプライアンスに関する相談、通報については、当社窓口を直接利用できる体制とする。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査室は、監査等委員会の職務を補助し、補助に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項・前号の監査室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「当社取締役」という。）と常勤の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。９．当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会に報告するものとする。・監査等委員会の職務遂行のため、当社取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、会社経営および事業運営上の重要事項（コンプライアンスおよびリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含む）並びに業務執行の状況および結果について監査等委員会に報告するものとする。・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合をもち、お互いに意思の疎通を図り、積極的に意見および情報の交換を行なうものとする。・連結グループ会社の監査役とグループ監査役連絡会を定期的に開催し、各社の活動や監査結果の報告を通じて意見および情報の交換等、連結グループ会社との連携体制の確立を図るものとする。・監査等委員会は、監査室と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査室から監査結果等の報告を定期的に受けることができる。・監査等委員会が職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められるときを除き、その費用を負担する。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針３．に記載のとおりであります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、上記内部統制システムの基本方針６．に記載のとおりであります。・責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者を当社及び子会社の取締役等とし、その地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。当該保険契約において、違法に利益又は便宜を得たり、犯罪行為や不正行為、詐欺行為、違法行為等を認識しながら行った取締役自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の保険料は、当社及び当社の子会社が負担しております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。・自己株式の取得、剰余金の配当等の決定機関当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策や配当政策を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・株式会社の支配に関する基本方針について(1)基本方針の内容当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針の実現に資する取組み①当社の企業価値の源泉について当社は、1948年の創立以来、野外におけるパワーソースのパイオニアとして、エンジン発電機、エンジン溶接機、エンジンコンプレッサをはじめ多くの製品を開発・製造・販売してきており、エンジン発電機、エンジン溶接機における国内市場占有率はそれぞれ現在約70%、55%に達するに至るなど、主要製品において高い市場占有率を有し、数多くのユーザーの方に当社製品をご利用いただいております。これは、従前の地位や技術力に甘んじることなく、常に開拓心と創造力をもって技術革新を図ることを基本理念として、新たな研究開発にも果敢に挑戦し、積極的に新規のオリジナル製品を開発してきた結果であると考えております。このような当社の研究開発活動・技術開発力及びその結果である当社の各種製品に対する顧客の皆様の信頼にこそ当社の企業価値の源泉があると考えております。②企業価値向上のための取組み当社グループは、「創造力と不断の技術革新を通じて、高品質パワーソースのトップランナー（グローバルNO1ブランド）を目指します。」との経営ビジョンを掲げ、国内外において、既存事業の拡充・効率化及び新たな市場の開拓を目指した事業展開を行っております。当社グループは、その主要な事業領域を、建設関連事業、産業機器事業及び新規事業の3領域とし、それぞれにおいて、海外市場・新規市場の開拓に注力し、特に、建設需要に依存することとなる建設向け製品にとどまらず、非常用発電機をはじめとする建設向け以外の製品の開発・販売促進に努めることにより、需要創造型の経営への転換を図っております。そのため、引き続き、新技術の研究から製品の開発に至るまで、積極的な研究開発を進めております。また、中長期的な視点から低炭素化に向けた研究開発にも取り組んでおります。また、収益性の高いグループ体制を構築するべく、生産体制及び国際的な原料調達の更なる効率化を進めると共に、国内・海外工場への合理化投資を行っております。さらに、当社グループは、柔軟な組織運営を行うと同時に、各役職員の権限及び責任の所在を明確化することを通じて、当社グループ全体の組織運営を活性化し、かつ、これと並行して当社グループの国際的な事業展開を支えるに足る人材の育成を進めることにより、当社グループが新規市場に事業を拡大していくための素地となる、活力ある企業風土を構築することを目指しております。③コーポレート・ガバナンスの取組みについて当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）を含む12名で構成しており、社外取締役の比率は３分の１となっております。取締役の任期につきましては、各事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立すると共に、取締役の選任及び解任について株主の皆様の意思を適時に反映することを目的として、監査等委員を除く取締役の任期を１年としております。また、当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議するために、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。さらに、グループ経営を円滑に進めるため、当社の常勤取締役並びに主要な子会社及び関連会社の代表取締役が出席するグループ経営会議を設置しております。当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、５名の監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役とし、当社の経営の適法性、公正性及び透明性を確保しております。また、当社は社外取締役４名を独立役員に指定して東京証券取引所に届け出ており、一般投資家の保護を図っております。さらに、当社は、内部統制の手段として、社内規程等の整備を図り、業務遂行に際しての適正な管理を行うと共に、社長直属の監査室を設け、社内の業務監査を実施しております。また、監査室による監査に際して、監査等委員である取締役が同行することにより、監査室との連携を図っております。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、上記に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、2021年６月29日開催の第73回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいて更新しております。本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保すると共に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。本プランは、(i)当社株式の大量買付を行う者は、買付行為を開始する前に、当社取締役会に対して十分な情報を提供すべきこと、及び、(ii)当該情報提供の後、当社取締役会による検討・代替案の提示等のため必要な一定の期間が経過するまで買付行為を開始しないことを主たる内容とするものであり、本プランに定める手続が遵守されない場合その他一定の場合には、新株予約権の無償割当てによる対抗措置が発動されることがあります。当社取締役会は、検討期間内において買付者等から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、当該買付者等と協議・交渉等を行い、さらに、株主の皆様に対して適切な情報開示を行います。これらの当社取締役会による検討と並行して、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会に対して、新株予約権の無償割当て実施の是非について諮問し、勧告を受けることになります。本プランの詳細につきましては、2021年５月13日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（当社ウェブサイトhttps://www.denyo.co.jp/）(4)上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記(2)に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。また、本プランは、上記(3)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、上記基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、有効期間が約３年と定められた上に、株主総会又は取締役会により何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性、客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。