株式会社ＯＤＫソリューションズ
有価証券報告書－第60期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の企業価値を高め永続的な発展を図っていくために、３Ｃ経営（CorporateSocialResponsibility，CorporateGovernance，Compliance）を中期経営計画の基本姿勢とし、現場と経営が表裏一体となった取組みをすすめております。特に、顧客の様々な情報をお預りする当社としては、現場の職務執行を適宜的確に把握し、迅速に経営の意思決定に反映していくことは、効率的な経営の実践のためにも不可欠であり、今後もこの方針は不変だと考えております。また、私企業の存在意義は社会の公器としてふさわしい公正かつ健全な利益の追求であることから、法令・定款の遵守はもちろんのこと、不正や反社会的な行動をとらないことが前提となって、コーポレート・ガバナンスは実践されるべきものであると考えております。以上の認識の下、コンプライアンス・マインド（遵法精神）に裏付けられたコーポレート・ガバナンス体制の確立を目的に、株主総会を頂点とした機能的な統治組織の運営によって、公正かつ透明な経営に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や監査委員会等を設置しております。監査等委員会設置会社においては、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行者に対する監督機能が強化されていると考えております。これにより、経営の健全性と透明性を高め、さらなる企業価値向上を図るため、現在の体制を採用しております。［コーポレート・ガバナンス組織］・取締役会について取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、独立役員として指定した社外取締役（監査等委員であるものを除く。）１名、監査等委員である取締役１名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役２名の９名で構成され、経営の機能性向上を目指しながらも、客観性を担保しております。取締役会は定例月１回の開催に加え必要により臨時に開催され、法令または定款に定められた事項のほか、経営方針・事業計画の策定、諸規程の改廃、重要な契約の締結等といった経営に関わる重要な意思決定や職務執行状況の報告がなされております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席し、職務執行について適切な監視機能を発揮しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：取締役社長勝根秀和構成員：常務取締役森脇博文、常務取締役作本宜之、取締役吉村美樹雄、取締役大塚浩司、社外取締役川口伸也、取締役（常勤監査等委員）若林孝治、社外取締役（監査等委員）藤岡寛、社外取締役（監査等委員）平松亜矢子・監査等委員会について監査等委員会は、監査等委員である取締役１名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役２名の３名で構成され、取締役会の意思決定過程及び職務執行の監査等を行います。・指名・報酬委員会について指名・報酬委員会は、過半数である３名を独立社外取締役とし、これに代表取締役社長と常勤監査等委員（取締役）を加えた合計５名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、後継者計画を含む取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。・役員会について役員会は、常勤取締役によって構成され、重要な全社的事項で取締役会において決議するべき事項について検討・調整を行います。・監査委員会について監査委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティの観点から内部監査を行います。また、特定個人情報等を含む個人情報等についても個人情報保護の観点から内部監査を行います。委員長には取締役である吉村美樹雄が就任しております。・セキュリティ実行委員会についてセキュリティ実行委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティ及び個人情報保護の運営全般を行います。委員長には執行役員である杉谷康伸が就任しております。・内部監査室について内部監査室は、当社の一部門であり、会社組織及び諸規程の妥当性、法令及び諸規程に基づく業務活動の実施状況、会計処理の適否、会計記録及び財産保全状況の適否等について内部監査を行います。・内部統制委員会について内部統制委員会は、当社の常勤取締役、ゼネラルマネージャー（ただし、内部監査室ゼネラルマネージャーを除く）より構成され、内部統制評価制度の適正な運営・維持のほか、事業活動に関わる法令等の遵守や財務報告の信頼性確保等を目的とする内部統制システムの構築及び推進に努めております。・役員部長会について役員部長会は、常勤取締役、ゼネラルマネージャーより構成され、経営計画の進捗状況の検証等を行います。・部長会について部長会は、ゼネラルマネージャーより構成され、全社横断的な事項で合議が必要な事項の報告や、担当する部門の事業計画の進捗についての評価及びその対策についての報告を行います。・内部通報窓口について内部通報規程に基づき、内部通報窓口を社内外に設置し、組織的及び個人的な法令違反行為等に関する相談・通報に対する適正な処理の枠組みを定めることで、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めております。・３Ｃ経営（CorporateSocialResponsibility，CorporateGovernance，Compliance）の推進について当社は、コンプライアンス・マインドは全としての組織及び個としての社員の両面からの働きかけにより確立・維持すべきものと考えております。組織に対しては、役員部長会及び部長会を制度化し、全社横断的な事項について迅速かつ確実に周知できる体制を確保することで、ガバナンス機能の強化を図っております。また、社員に対しては、各種社内研修を通じた意識付けを定期的に行っております。社員に対して行うコンプライアンス教育等につきましては、下図のとおりであります。項目具体的方策内容研修新人研修社会人としての心得、社内諸規程の説明階層別研修チーフ、サブマネージャー、管理職の職責、モラル教育情報セキュリティ教育ISO/IEC27001、ISO/IEC27017、Ｐマークで要求される事項・企業統治の体制を採用する理由当社では、社外取締役の選任、監査等委員会の設置、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互に連携させることが、コーポレート・ガバナンス体制の維持向上に資すると考えております。加えて、独立性の高い社外取締役を招聘することによって、監査等委員会機能の質的水準を高位維持することが肝要であると考えております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、監査等委員会制度を採用し、会計監査及び業務監査の二つの視点から当社の活動を監視しております。また、監査等委員による監査に加え、社外取締役の選任と監査等委員会との連携、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互連携させることで、職務執行の適正性を担保しております。・リスク管理体制の整備の状況当社においてリスクとは、業務上のリスク及び金銭的なリスクであると考えております。業務上のリスクについては、例えば個人情報等の重要データの漏えい、改ざん、滅失による損失、大震災等による事業継続危機等々、様々なものがありますが、これらは当社が取得している「ISO/IEC27001認証」の枠組みの中で、セキュリティ実行委員会及び監査委員会において詳細に分析・チェックし、様々な管理策が構築されております。また、金銭的なリスクについては、貸倒れ、詐欺行為による被害、資金ショートによる信用不安等の事柄が考えられますが、これに対しては与信管理規程、キャッシュ・フローの管理により対策が講じられております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社から子会社の取締役を派遣し、業務執行の適正化を図るとともに、経営の状況を監督しております。また、当社の内部監査室は、必要に応じて子会社業務について監査を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、公序良俗に反する行為は保険契約の免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会等の活動状況・取締役会の活動状況取締役会は、定例月１回の開催に加え必要により臨時に開催されております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長勝根秀和13回／13回（100%）常務取締役森脇博文13回／13回（100%）常務取締役作本宜之13回／13回（100%）取締役吉村美樹雄13回／13回（100%）取締役人事財務部ゼネラルマネージャー大塚浩司13回／13回（100%）取締役川口伸也13回／13回（100%）取締役（常勤監査等委員）若林孝治13回／13回（100%）取締役（監査等委員）水野武夫12回／13回（92.3%）取締役（監査等委員）藤岡寛13回／13回（100%）（注）１．水野武夫は2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。２．平松亜矢子は2023年６月28日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。３．川口伸也、水野武夫、藤岡寛、平松亜矢子は、社外取締役であります。当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。検討事項主な検討内容決議事項（58件）株主総会関連、決算関連、中期経営計画、取締役関連、組織変更、子会社の役員人事、規程改定、新規受託、資産取得、追加投資、銀行からの追加借入、子会社との吸収分割契約締結、子会社への融資、事業譲受、自己株式取得、共同研究に関する契約締結、市場区分の選択申請報告事項（96件）予算と実績、資金繰り・借入金の状況、当社株式の状況、子会社の現況、Ｍ＆Ａ及びアライアンス進捗、気候変動関連リスク・指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、定例年２回の開催に加え必要により臨時に開催されております。当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況指名・報酬委員会委員長取締役（常勤監査等委員）若林孝治３回／３回（100%）代表取締役社長勝根秀和３回／３回（100%）取締役川口伸也３回／３回（100%）取締役（監査等委員）水野武夫３回／３回（100%）取締役（監査等委員）藤岡寛３回／３回（100%）（注）１．水野武夫は2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。２．平松亜矢子は2023年６月28日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。３．川口伸也、水野武夫、藤岡寛、平松亜矢子は、社外取締役であります。当事業年度における指名・報酬委員会の検討内容は次のとおりであります。・取締役の選任・取締役の報酬⑨中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。