ポート株式会社
有価証券報告書－第12期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指しますとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は持続的な企業価値の向上に向けて、M&amp;Aを主要な事業戦略と位置付けており、また積極的に業務提携も実施しております。そのため、ガバナンス体制においては公正性と透明性を最大限重視しながらも、機動性のある意思決定、業務執行を実現し得る体制構築を優先し、業務執行取締役２名、監査等委員である独立社外取締役３名の独立社外取締役過半数の体制を採用しております。公正性と透明性並びに独立社外取締役の積極的な関与を可能とするため、取締役会においては審議時間の十分性の確保と重要事項における事前の協議会、四半期に一度の審議資料等の十分性のレビューを実施しており、また任意の委員会においては独立社外取締役を構成員としつつ、その過半を独立社外取締役としない場合においては委員会に権限移譲をせず、社外取締役が過半数を占める取締役会で決議することとしております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名（独立社外取締役３名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、2022年６月23日開催の第11期株主総会において、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在は代表取締役社長（CEO）以外の取締役が議長を務め、健全な運営を目指しております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、取締役３名で構成され、３名すべて独立社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。ハ．会計監査人当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。二．コーポレート・ガバナンス委員会当社は取締役会を含む当社経営体制及び経営判断の公正性と透明性を確保するため、またかかるガバナンス機能の有効性を維持、向上を目指すべく、取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会ではコーポレート・ガバナンス・システムの確立に向け、規律の設計や各種委員会のモニタリング、取締役会における重要事項の審議の十分性について検討し、経営及びコーポレート・ガバナンス全体を評価する役割を担っております。ホ．指名委員会当社は社外取締役を含む取締役で構成される任意の指名委員会を設置しております。当社事業戦略においてはM&amp;A等により、グループ企業が増加傾向にあることから、連結子会社の役員選任、代表取締役選任、またそれらに向けた教育方針の決定を実施しております。またこれらの審議にあたっては執行部による情報提供が重要であることを鑑み、代表取締役社長をはじめとする監査等委員でない取締役を構成員としております。なお、2023年３月期においては、公正性と透明性の確保に向け監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役等の選任プロセスの再設計を実施するとともに、連結子会社役員に向けたコンプライアンス研修等の実施にあたり方針の決定を執り行いました。なお、現在の構成員は独立社外取締役が過半を占める体制ではないため、当委員会においては取締役会等から特別な権限移譲は実施せず、独立社外取締役が過半数を占める取締役会での審議及び決定をするための議案検討と役割としております。へ．報酬委員会当社は社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。当委員会は役員報酬に関する透明性・客観性を確保することも目的としており、当社取締役に留まらず連結子会社の役員報酬等に関しても積極的な関与、諮問を行っております。なお、独立社外取締役が過半数を占める構成ではありますが、委員長を社内取締役が務めていることから取締役会等から特別な権限移譲は実施せず、独立社外取締役が過半数を占める取締役会での審議及び決定をするための議案検討と役割としております。ト．経営会議当社では常勤取締役及び執行役員等の経営陣による経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。なお、当社では適正な運営のため、常勤の監査等委員を設置していないことも鑑み、取締役会議長及び監査等委員会との直接の報告ルートをもつ内部監査室においても議題及び議事録を確認することとしており、監査等委員である取締役も常時閲覧が可能な体制としております。チ．内部監査室当社では取締役会の下位機能として、内部監査室を設置しております。内部監査室では内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視しております。また、内部監査室は監査等委員会との定期的な会合を設け、積極的な情報共有を実施する体制を整えております。本書提出日現在における機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名委員会報酬委員会コーポレート・ガバナンス委員会代表取締役春日博文〇◎〇取締役丸山侑佑◎〇◎◎◎監査等委員である社外取締役冨岡大悟〇◎〇監査等委員である社外取締役大森愛久美(伊田愛久美)〇〇〇〇監査等委員である社外取締役馬渕邦美〇〇〇〇当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年６月23日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を複数名選任しており、社外取締役が過半数を超える体制を整備している。(2)内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査室を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制として経営陣と内部監査室で構成される内部統制委員会を配置する。(3)「コンプライアンス規程」を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。(4)業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。２．当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項(1)取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減及び対処方法等について適切な管理体制を整えている。(2)不測の事態が発生した場合には、損失の拡大防止と損失を最小限に止めるため、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置のうえ、迅速に対応する。(3)前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。(2)取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。(3)取締役会の実効性と効率性を重要視し、代表取締役に限らず、適任者を議長として選任する体制を整えている。(4)取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。(2)各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長および当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。(2)不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。(2)各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。７．補助者の独立性、指示の実効性の確保に関する体制（1）監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を明文化する。８．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。(2)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針(1)監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。(2)監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。(2)監査等委員会は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。(3)経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として構成員の過半数を社外取締役とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。ハ．取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．役員等賠償責任保険の概要等当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約は2024年２月に更新される予定です。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(b)中間配当制度に関する事項当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(c)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数春日博文17回17回丸山侑佑17回17回冨岡大悟14回14回大森愛久美(伊田愛久美)14回14回馬渕邦美17回17回(注)冨岡大悟氏及び大森愛久美(伊田愛久美)氏については、2022年６月23日開催の第11期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項等であります。