株式会社オープンドア
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「新たな挑戦を恐れず、たゆまぬ革新性をもって、社会の豊かさ、喜び、未来に貢献し続ける」ことを経営理念としております。この経営理念を実現するためには、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高め継続的に企業価値を向上させていく必要があると考えており、それによって、株主、従業員、取引先等の多くのステークホルダーの利益を最大化することができると考えております。従って、当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題であると位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要a.取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、代表取締役関根大介を議長とし、取締役鈴木秀明、取締役中野正治、社外取締役清水淳子、社外取締役井植敏彰及び社外取締役髙田剛の６名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。b.指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役関根大介を議長とし、社外取締役清水淳子、社外取締役井植敏彰及び社外取締役髙田剛の４名で構成しており、役員の指名・報酬について審議し、取締役会に答申しております。c.監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役林房雄、社外監査役松田道春及び社外監査役宮本康平の３名で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。d.内部監査当社は、内部監査室(内部監査担当者２名）を設置しております。内部監査担当者は、子会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。また、監査結果の報告を代表取締役、取締役会、監査役会に行い、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。e.会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。この方針の下、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」に基づき、各部門から選抜された役職員から成るリスク管理委員会を設置し、同委員会において「リスク管理マニュアル」を定め、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、法令遵守体制の構築を目的として各部門から選抜された役職員から成るコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において「コンプライアンスマニュアル」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守意識の浸透、啓発を図るとともに、内部通報窓口(コンプライアンス担当部署及び外部弁護士)を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するために、関係会社規程に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを構築しております。また、内部監査を実施することにより、子会社業務が関係会社規程に基づいて適切に運営されていることを確認する体制を構築することで、業務の適正性を確保しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役３名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されないこととなっております。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ト．取締役の定数当社の取締役の定数は、８名以内とする旨定款に定めております。なお、会社法第331条第５項により、取締役会設置会社である当社の取締役数は３名以上となります。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ル．支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策当社の代表取締役である関根大介は、当社の総株主の議決権の51.59％を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役３名及び社外監査役２名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。ヲ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数関根大介17回17回鈴木秀明17回17回中野正治17回17回清水淳子17回17回井植敏彰13回13回髙田剛13回13回取締役会における具体的な検討内容は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンスに関する事項であります。ワ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数関根大介３回３回清水淳子３回３回井植敏彰３回３回髙田剛３回３回指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。