株式会社タケエイ
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、社外監査役が取締役会に出席する等により、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制ａ．会社機関の基本説明当社における企業統治の体制は、監査役制度採用により、株主総会のほか、取締役会、会計監査人、監査役を会社の機関として置いております。(a)取締役会当社の取締役会は11名で構成されており、代表取締役会長を議長とする定例の取締役会を毎月１回以上、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査役２名も取締役会に出席して、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反していないことのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。(b)監査役当社は監査役設置会社であり、監査役２名のうち社外監査役は１名で構成されており、定例の監査役協議会を毎月１回開催しております。監査役全員は、取締役会に出席する他、常勤監査役はその他の重要な会議に出席して、取締役等の意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所等での往査等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査役は、こうして得られた情報・報告等に基づき、監査役全員で協議しております。また、内部監査部門である事業監査部が内部監査の実施状況を監査役にも報告するとともに、適宜に事業監査部のスタッフが監査役をサポートしております。(c)経営諮問委員会取締役会の任意の諮問機関として経営諮問委員会を設置し、取締役会の実効性の補強を行っております。経営諮問委員会は社外取締役、社外監査役、代表取締役で構成し、過半数を社外役員とすることにより経営に関する以下の重要な事項に関し社外役員の適切な関与と助言を受け、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。１．取締役候補者の選任について２．役員報酬（業績加算給）の評価、株式給付信託におけるポイント付与数について３．取締役会の実効性評価について４．その他、取締役会に付託された事項について(d)リスク管理委員会取締役会直属のリスク管理委員会を設置し、定期的に委員会を開催しリスク管理取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。(e)コンプライアンス委員会リスク管理委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、法令違反行為、事態の発生の有無を常に調査し、その発生を確認した場合には速やかにリスク管理委員会に報告するものとしております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、●持回りで委員長、○その他出席者）役職名氏名取締役会経営諮問委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役会長三本守◎○代表取締役社長阿部光男○○◎◎取締役小池陽二○○取締役粕谷毅○○取締役上川毅○○○取締役古舘将司○○取締役大島伊貢○○○取締役(非常勤)松岡直人○社外取締役梅田明彦○●社外取締役森谷賢○●社外取締役横井直人○●監査役金井昭○○○社外監査役杉野翔子○●執行役員上村嘉勝○執行役員林隆行○○執行役員西原礼○執行役員髙橋雄太○○執行役員樺宏幸○執行役員三本鋭植執行役員大島健嗣○○執行役員藤本秀之○その他関連する部署長○○ｂ．会社の機関・内部統制の関係業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。（提出日現在）ロ企業統治の体制を採用する理由当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の経営理念「資源循環型社会への貢献を目指す」を行動の原点として、社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤としております。当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事のやり方を組み立てるものです。2006年５月の取締役会では、「内部統制システム構築の基本方針について」を決議し、具体的に内容を明らかにしており、2010年４月の組織改編による体制強化、2015年５月に監査役を支える体制等充実化、2018年８月に監査部を事業監査部と改め人員増強し、体制の強化を行っております。なお、事業監査部の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施の状況を監視する機能として位置づけております。内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があると認識しており、改善点の指摘に努めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品・サービスの質、安全等様々な事業運営上のリスクについての当該統括部署として、ＣＳＲ推進部を設置しております。ＣＳＲ推進部には、専任者14名を配し、ＩＳＯ内部監査、安全管理、与信管理等を実施するとともに、社内横断的な組織として、リスク管理委員会等を統括し、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク顕在化の未然の防止、リスク要因の特定とその改善の推進を図っております。ハ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。当社業務推進会議には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行っています。また、当社の子会社の管理機能を当社の経営企画本部関連事業室に集約することにより、牽制機能を強化しています。今後も引き続き、当社の子会社の経営管理に関する指針の文書化を進め、当社の子会社の管理体制の整備を行っていきます。また、当社は業務の適正性を確保するために、事業監査部が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会及び当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施しています。二責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間においても、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって損害賠償責任の限度としております。ホ役員報酬の内容取締役の年間報酬244百万円（内社外取締役３名11百万円）監査役の年間報酬18百万円（内社外監査役１名６百万円）ヘ取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ト取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。チ取締役の任期当社の取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。リ取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三本守1313阿部光男1313小池陽二1313粕谷毅1313吉富英郎３３上川毅1313古舘将司1010松岡直人1313横井直人７７梅田明彦1313森谷賢５５金井昭1313杉野翔子1313(注)１.取締役吉富英郎氏は、2022年６月24日の退任の時までの事項を記載しております。(注)２.取締役古舘将司氏は、2022年６月24日の吉富英郎氏の退任に伴い取締役に選任されたため、同氏の就任後の取締役会の開催回数は10回であります。(注)３.社外取締役横井直人氏は、2022年10月１日の退任の時までの事項を記載しております。(注)４.社外取締役森谷賢氏は、2022年10月１日の横井直人氏の退任に伴い2023年11月1日に社外取締役に選任されたため、同氏の就任後の取締役会の開催回数は５回であります。取締役会における具体的な検討内容として、「TRE環境複合事業（仮称）」に伴うタケエイグループとして取り組む重要な投資を伴う案件等について、事前の取締役会で事業の概要や内容について説明する機会を数回設け、事業の方向性や投資効果についての議論を行い、取締役会で決議する前に十分な検討期間を確保しております。また、内部監査に関する報告を四半期に一度行い、当社グループの業務が適正に行われていることを確認しております。ヌ経営諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を２回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三本守２２阿部光男２２横井直人２２梅田明彦２２杉野翔子２２当事業年度において、当社は経営諮問委員会を２回開催しております。具体的な検討内容として、取締役の選任に関する事項及び取締役の報酬に関する事項等について取締役会に付議する前に諮問を行い、社外取締役から意見をいただきました。ル株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項a.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。c.取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ヲ監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ワ株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。