内外テック株式会社
有価証券報告書－第62期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「内外テックグループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことでグループの企業価値を永続的に高めるというコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、諸施策に取り組んでおります。また、当社グループは、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めるとともに、「内外テックグループ経営理念」を実現するための指針として「企業行動憲章」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、以下ＵＲＬをご参照ください。https://www.naigaitec.co.jp/ir/pdf/governance_policy.pdf②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。なお、提出日現在における当社の企業統治体制は次のとおりであります。企業統治の体制、内部統制図表（イ）取締役会取締役会は、代表取締役会長権田浩一、代表取締役社長岩井田克郎、常務取締役佐々木政彦、取締役山﨑和也、社外取締役村山憲二、社外取締役新井茂明の６名で構成されております。代表取締役会長権田浩一を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。また、取締役会の実効性に関する分析・評価を、「取締役会の実効性の評価シート」に基づき行っております。（ロ）監査役会監査役会は、常勤監査役米澤秀記、社外監査役浅野謙一、社外監査役小峰光の３名で構成されております。原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。なお、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査等で業務執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等の監査をしております。また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。（ハ）グループ経営会議グループ経営会議は、代表取締役会長権田浩一、代表取締役社長岩井田克郎、常務取締役佐々木政彦、取締役山﨑和也、常勤監査役米澤秀記、社外取締役村山憲二、社外取締役新井茂明、社外監査役浅野謙一、社外監査役小峰光、当社主要子会社代表取締役社長の10名で構成されております。代表取締役会長権田浩一を議長とし、原則月１回の定例の会議において、グループ経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、取締役会付議事項についての協議のほか、当社子会社を含む各社長からの業務の執行状況・執行役員会決議内容等の報告及び確認等を行っております。（ニ）コーポレート・ガバナンス委員会コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役新井茂明、社外取締役村山憲二、社外監査役浅野謙一、社外監査役小峰光、代表取締役会長権田浩一、常勤監査役米澤秀記の６名で構成されております。社外取締役新井茂明を委員長とし、必要に応じ随時開催する会議において、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うほか、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の選任、取締役の解任、代表取締役の後継者計画等について審議し必要に応じ取締役会に助言、提言を行っております。（ホ）報酬委員会報酬委員会は、社外取締役村山憲二、社外取締役新井茂明、社外監査役浅野謙一、社外監査役小峰光、常務取締役佐々木政彦、常勤監査役米澤秀記の６名で構成されております。社外取締役村山憲二を委員長とし、必要に応じて随時開催する会議において、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。（へ）執行役員会執行役員会は、社長執行役員岩井田克郎、常務執行役員佐々木政彦、執行役員営業統括部長山﨑和也、執行役員技術統括部長、執行役員資材統括部長の５名で構成され、常勤監査役米澤秀記が出席しております。社長執行役員岩井田克郎を議長とし、原則月１回の定例の会議において、所管事項について決議を行うとともに、当社の経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、並びに取締役会付議事項についての協議を行っております。（ト）サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、代表取締役会長権田浩一、代表取締役社長岩井田克郎、常務取締役佐々木政彦、取締役山﨑和也、各部門の部門長、当社子会社代表取締役社長で構成されております。代表取締役会長権田浩一を委員長とし、サステナビリティ方針案の策定・採決、マテリアリティ（重要課題）案の策定・採決、当該方針案等の取締役会への上程のほか、取締役会にて決定した方針に基づく各事業部門のサステナビリティ年度目標設定への支援、マテリアリティＰＤＣＡのＰＡを行い、委員会で協議した事項について取締役会へ報告を行っております。（チ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長岩井田克郎、代表取締役会長権田浩一、常務取締役佐々木政彦、取締役山﨑和也、常勤監査役米澤秀記、内部監査室長、当社主要子会社代表取締役社長の７名で構成されております。代表取締役社長岩井田克郎を委員長とし、原則月１回の定例の会議において、グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、取締役会に報告を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であり、豊富な知識と経験のもと経営全般について発言を行っております。常勤監査役は、社内業務に精通しており社外監査役との連携により取締役の意思決定及び業務執行の監査並びに当社業務及び当社子会社業務の監査を行っております。また、内部監査室を設置し、遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性について監査を実施しております。また、取締役６名の内２名を社外取締役とし、取締役会にて決議に参加するほか、社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会や報酬委員会において、内部統制、ガバナンス体制、取締役の選任・報酬に関する協議を行い、必要に応じ取締役会への助言、提言を行っております。これらの取り組みにより、経営の監督監視について十分に機能する体制が整っており、当社のコーポレート・ガバナンスは、十分機能しているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備については、2006年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役会で適宜、見直しを行っています。（最終改正決議日2022年９月９日）（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．取締役、執行役員及び使用人は、「内外テックグループ経営理念」「内外テックグループ企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に則り行動する。b．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。c．取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。d．取締役会の諮問機関として、「コーポレート・ガバナンス委員会」と「報酬委員会」を設置する。「コーポレート・ガバナンス委員会」はコーポレート・ガバナンスに関する重要な事項・取締役の指名等について協議・提言を行うことで、より一層の経営の透明性と公正性の確保と、持続的な成長及び長期的な企業価値の最大化を図ることを目的に運用する。また、「報酬委員会」は、取締役の報酬・報酬制度等について審議・提言を行うことで、公正かつ迅速な意思決定を促す。e．取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。f．執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。g．監査役は、独立した立場から、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査、及び内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を実施する。h．代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。i．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、「倫理基準」や「コンプライアンス・マニュアル」の遵守状況を把握するとともに指導・教育等を行う。コンプライアンスに関する違反等の事態が発生した場合には、その内容、対処及び再発防止策を取締役及び監査役に報告する。j．職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適正に処理する仕組みとしてコンプライアンス相談制度を設け、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス相談制度運営要領」に基づき運用を行う。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．取締役会議事録その他法定の作成資料及び取締役の職務の執行に係る情報や文書は、「規程等管理規程」「文書管理規程」「ITマニュアル」その他の社内規程に従い、適正に内容を記録し、保存媒体に応じて適切に保存及び管理し、社外からの不正アクセスに備えるとともに、それらを閲覧することができる体制を整備する。b．会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、開示すべき情報が法令等に従い、適時に正確かつ十分に開示される体制を整備する。c．個人情報・営業秘密ほか法令上一定の管理が求められる情報については、関連する規程を整備し、管理方法の周知徹底を図る。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．リスク管理体制として「リスク管理規程」を制定し、事業内容ごとに会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクの発生可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、経営環境変化等を踏まえた評価を行い、適時かつ適切な対策を実施する。b．リスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策、リスクの対処方針、経営リスクに関する対応策等の協議を行う。c．緊急時には「リスク管理規程」「経営リスク管理要領」「事業継続計画」等に基づき、緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．取締役会における審議の活性化を図るために資料の事前配付、年間の開催スケジュールの決定、審議項目数や開催頻度の設定を行うとともに審議時間の確保に努める。b．取締役会事務局及び各議案の担当取締役は、社外役員の実効性を高めるため取締役会開催前に、事前説明を行う等、必要に応じて十分な情報提供を行う。c．執行役員は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、執行役員会等で確認し、グループ経営会議・取締役会に報告する。d.適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「稟議規程」等社内規程を整備し、職務執行に関する責任と権限を明確にする。e.ＩＴ環境を整備し、社外取締役を含めた取締役の情報入手を支援する。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役において、子会社から子会社の財務情報その他の重要な情報の報告を受ける。b．子会社には原則として当社役員を派遣し、当該役員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めるとともに、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。c．子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の承認を要する事項や当社への報告を要する事項を定める。d．連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導・支援を実施する。e．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会運営要領」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において子会社の事業に係るリスクの把握と管理を行う。f．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守体制を整備する。また、海外子会社においては、当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、適切な方法により体制の整備に努める。当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理と子会社が認めた場合、また子会社の使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに当社取締役及び当社監査役に報告される体制を整備する。g．内部監査室は、業務の適正の確保につき、子会社の内部統制システムの整備状況の監査を実施する。（ヘ）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a．監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査室に要請することができるほか、監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する。b．内部監査室は監査役の要請があるときは取締役等の指揮命令を受けない。また監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とする。（ト）取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a．監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。b．取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項について、適時、適切な方法により監査役に報告を行う。なお、監査役から会社情報の提供を求められたときには、遅延なく情報の提供を行う。c．内部監査室は、当社及び子会社の内部監査の結果を監査役会及び取締役会に直接報告する。d．コンプライアンス相談窓口は当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を確認した場合は、速やかに当社取締役・監査役に報告する。（チ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の整備を行う。（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が取締役並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたる。（ヲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行わないこと並びに社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士・警察・地域社会等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組むことを定め、運用のための社内体制を整備する。ロ．リスク管理体制の整備の状況内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、リスクマネジメントに関する事項の情報の収集・分析・評価やモニタリングは、各部門長が行い、是正措置としてのリスク分析は、その発生部門及び品質保証部門や総務部門等の関連部署で行っています。経営上の重要なリスクについてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で分析・協議・報告を行っており、必要に応じて取締役会に報告しています。また、代表取締役会長直轄の内部監査室を設置し、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を分析・協議・報告することにより、経営管理に寄与しています。役職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けています。ハ.内部統制システムの運用状況の概要（イ）内部統制全般業務執行部門から独立した内部監査室が内部監査規程、内部監査基本計画に基づき遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規定の有効性や妥当性について監査を実施しました。また、社外取締役２名を選任し業務執行についての監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス委員会ではコーポレート・ガバナンスに関する重要事項等について協議を行い必要に応じ取締役会に助言、提言を行いました。常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会及び各監査役は、経営全般に対し必要に応じ意見を述べました。（ロ）効率的職務執行職務の執行が効率的に行われることを確保するため、2018年度より執行役員制度を導入し、業務執行の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化を図るとともに計画実行の確実性とスピードを高めております。2022年度におきましては、定例及び臨時開催分を合わせ、取締役会は19回、執行役員会は13回開催しました。（ハ）コンプライアンス2015年にグループ内で制定しました「コンプライアンスと顧客信頼第一の日」（９月19日、３月19日）を中心に、コンプライアンス意識の向上を目的とした教育研修及びチェックリストによる確認を実施しました。さらに、総務部長・人材開発室次長による従業員一人一人との面談により職場環境・コンプライアンス状況の把握に努めるとともに、コンプライアンス通信の配信、新入社員導入研修をはじめ、ハラスメント防止、情報セキュリティ等をテーマとした研修の実施により、より良い職場環境の整備に努めました。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、女性を含めた社内窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しました。（ニ）リスクマネジメント及び情報セキュリティコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を2022年度は14回開催し、当社グループの事業活動に係る各種発生事案及び潜在リスクに対し内容の把握と予防策を立案し、これを推進しました。情報セキュリティにおきましては、なりすましメール対策等の情報セキュリティ教育やＵＴＭ（総合脅威管理:UnifiedThreatManagement）を導入してネットワークのセキュリティ強化を図りました。また、サイバーセキュリティ対策として、バックアップデータをネットワークから隔離し保護することで、事業を素早く復旧ができる体制を整えました。（ホ）グループ内部統制コーポレート・ガバナンス委員会を2022年度は13回開催し、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、グループ内部統制、グループガバナンス体制に関する協議を行い、必要に応じて取締役会へ提言しました。当社取締役のうち３名が当社各子会社の取締役を兼職し、当該子会社の決議に参加する他、当社子会社の経営等に係る重要事項については、親会社である当社の取締役会における承認を必要とする体制をとり、これを実施しました。内部監査室は、監査役と連携し、内部監査基本計画に基づきグループ各社の内部監査を実施しました。（ヘ）財務報告に係る内部統制内部監査室において、全社的な内部統制の検証、業務プロセスや決算・財務報告プロセスの運用テスト等の実施により金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行いました。（ト）反社会的勢力の排除当社及び当社国内子会社において、反社会的勢力排除条項を含んだ契約書の締結をすすめました。また、新規取引の開始に当たっては、反社会的勢力該当調査を実施し、反社会的勢力の排除に努めました。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役村山憲二氏、取締役新井茂明氏、監査役米澤秀記氏、監査役浅野謙一氏及び監査役小峰光氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償責任にかかる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員及び管理職従業員でありますが、役員と共同被告になった場合や、他の従業員等から不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合は、当社及び当社子会社の全従業員が被保険者に含まれます。なお、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（ロ）剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、同法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等（同法第２条第15号イ）でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ヌ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数権田浩一19回19回岩井田克郎19回19回佐々木政彦19回19回村山憲二19回19回新井茂明19回19回取締役会における主な検討事項は、重要な事業戦略、子会社経営、設備・開発投資、資本・財務政策、予算計画の策定及び進捗管理、重要規程の改訂、コンプライアンス・内部統制・取締役会の実効性の評価等であります。