萬世電機株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と認識し、経営理念、経営方針、行動指針等の企業理念を定め、関連法令の遵守と事業活動倫理を全ての取締役・従業員・監査役が実践し、ガバナンス強化に努めています。また、企業価値を増大させることが全てのステークホルダーの期待に応えることに通じると考え、経営の健全性、効率性、透明性を実現すべく社内組織、規定の継続的な見直し、迅速な情報開示を実践し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社として、社外取締役の選任と監査役会の連携により経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。当社の報告日時点の経営体制は、取締役8名（うち社外取締役2名）、監査役3名（うち社外監査役2名）であり、各機関の運営、機能及び活動状況は以下のとおりです。＜取締役会＞当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名と社外監査役2名を含む監査役3名(有価証券報告書提出日時点）で構成され、原則毎月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、中長期的な企業価値の向上の観点から経営に関する重要事項、環境問題、人的資本、多様性等のサステナビリティに関する事項の審議及び決議をしております。当連結会計年度は取締役会を16回開催し、取締役の平均出席率は100.0％、社外取締役の平均出席率は100.0％、監査役の平均出席率は100.0％でした。＜常務会＞当社の常務会は取締役会の決定した基本方針に基づき，会社の経営及び業務の運営・管理に関する執行方針並びに計画の重要事項を審議する機関として設置しており、原則毎月1回開催しております。この会議は代表取締役社長が議長を務めており、常務取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、代表取締役の意思決定のスピードアップを図っております。＜監査役会＞当社の監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、当連結会計年度は監査役会を19回開催しております。各監査役は、取締役会、常務会など重要な会議へ出席し、決議書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。＜リスク管理委員会＞当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、常務取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、グループ全体の業務執行における全般的なリスク管理体制を整備しています。リスク管理委員会は、適宜テーマ別リスクのワーキンググループを設置し、当該ワーキンググループは与えられたテーマに対する予防策及びリスク発生時においては対応策を検討し、リスク管理委員会へ報告して損失を最小限にとどめる対策を実施するほか、内部統制システムの体制を検討、改善していく役割を担っております。＜コンプライアンス委員会＞当社のコンプライアンス委員会は遵法文化の形成及びコンプライアンスの徹底をはかるために設置しており、常務取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、コンプライアンスに係る基本方針及び推進活動方策の策定、コンプライアンス違反に対する対応及び再発防止策の策定などを審議しております。有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員(出席者）は次のとおりであります。◎は議長・委員長○構成員(○)出席者役職名氏名取締役会常務会監査役会リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役占部正浩◎◎◎◎常務取締役平井徹○(○)(○)(○)常務取締役小島宏夫○(○)(○)(○)取締役香川直毅○(○)(○)(○)取締役花田昌信○(○)(○)(○)取締役山内孝司○(○)(○)(○)社外取締役浦田和栄○社外取締役木ノ下英則○常勤監査役多田典康○(○)◎(○)(○)社外監査役谷間高○○社外監査役鈴木昇○○コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制（注）1.取締役の定数当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。2.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。3.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。（中間配当金）当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。4.責任限定契約（社外取締役の責任免除）当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項に定める取締役の責任について、金100万円又は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定め、契約を締結しています。（社外監査役の責任免除）当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める監査役の責任について、金100万円又は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定め、契約を締結しています。5.役員等賠償責任保険契約当社は、保険会社との間で、当社および「第1企業の概要3事業の内容」に記載の当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。③その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況1)当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役、使用人は業務の適正を確保するために法令を遵守し、定款及び社内規定を規範として、併せて社会人としての倫理観を持ち誠実に職務を執行する。恒常的業務については社内規定に定める業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準等に基づいた執行を行うとともに、監査役、及び内部監査室が法令・定款・社内規定・マニュアル等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制を執る。また、当社グループの事業活動、または取締役、使用人に法令違反など疑義ある行為等を発見した場合に備え内部通報制度を構築し、運用する。2)取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る重要な情報については、電磁的記録を含め文書管理規定に基づき適正に保存し安全に管理する。さらに取締役、監査役または会計監査人から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能となるよう本社において一括して保管する。3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体の業務執行における全般的なリスク管理体制を整備する。リスク管理委員会は、適宜テーマ別リスクのワーキンググループを設置し、当該ワーキンググループは与えられたテーマに対する予防策及びリスク発生時においては対応策を検討し、リスク管理委員会へ報告して損失を最小限にとどめる対策を実施するほか、内部統制システムの体制を検討、改善していく。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を原則として毎月1回、定時に開催するほか必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社グループ全体の経営に関する重要事項の審議、決議及び取締役の業務執行状況を監督する。主に法令に定めあるもの以外の当社グループ全体の重要な業務執行については常務会で審議、決議して取締役会に付議し効率化を促進するほか、各部門の本部長を兼務する取締役及び子会社取締役の恒常的業務の決裁については業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準により決裁する。5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制子会社の経営管理については、社内規定に関係会社規定を設け当社経理部が管理を行うとともに、子会社監査役及び当社の監査役、並びに内部監査室が連携して子会社に対する監査を行い、監査結果を子会社取締役及び当社取締役に報告する体制を執る。6)監査役会を補助する使用人の体制、その使用人の取締役会からの独立性及び使用人に対する指示の実行性の確保監査役の要請がある場合は、監査業務を補助する使用人を配置することとする。また、設置した使用人の独立性及び使用人に対する指示の実行性確保に努めるため、使用人の権限、監査役の使用人に対する指揮命令権を明確にし、また使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等は監査役の同意を求めることとする。7)当社グループの取締役、使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制当社グループの取締役、使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適宜、適切な方法により監査役へ報告するものとする。監査役へ報告を行った当社グループの取締役、使用人に対しては、不利益な扱いは行わない。また、内部監査部門と情報を共有し、監査法人、顧問弁護士と連携に努め、監査の実効性を確保する。8)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する考え方監査役がその職務の執行について費用請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。9)財務報告の適正性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制評価制度への適切な対応のため、財務諸表に係る内部統制システムの構築を行い、継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。10)反社会的勢力排除のための基本的な考え方及び整備状況当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、毅然とした態度でこれらの者に対し対応する。また、反社会的勢力への対応は総務部が統括部門となり、企業防衛対策協議会に加盟するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築している。