株式会社メイテック
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念に立脚した目指すべき姿に明記した５つの価値の持続的な向上を図るため、不断の努力により、当社グループに相応しい経営の監督と業務執行のバランスを追求すると共に、社会倫理に反することなく健全・透明・公正で、かつ迅速・果断な意思決定を行う体制の整備等、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。○メイテックグループの経営理念：『共生と繁栄』○メイテックグループのコーポレート・スローガン：『人と技術で次代を拓く』○メイテックグループの「目指すべき姿」私たちメイテックグループは、全社員がつながり合い、エンジニア価値を起点として、５つの価値を持続的に向上させます。１）エンジニア価値豊かな「エンジニア人生」を目指すすべてのエンジニアに対して、最適な「機会と場」を提供し続けます２）社員価値「自立と支え合い」に共感し、プロフェッショナルとして成長し続ける社員に対して、最適な「機会と場」を提供し続けます３）顧客価値すべてのお客さまから信頼されるベストパートナーを目指し、最適な「人と技術」のサービスを提供し続けます４）株主価値持続的な価値向上に基づく「健全な利益」を創出し、中長期的に株主還元を最大化します５）社会価値生涯プロエンジニアという働き方の確立を通じて、日本に「プロフェッショナルな労働市場」を創り出す先駆者であり続けます②コーポレートガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由イコーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、企業価値の向上を図るため、監査役設置会社の形態を基礎として、独立性を有する社外取締役・社外監査役の選任による監督・監査の強化や執行役員制度の採用による迅速かつ適正な意思決定を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を以下の通り構築しています。(a）取締役・取締役会構成員：國分秀世、上村正人、山口陽（社外取締役）、横江公美（社外取締役）当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）［男性３名、女性１名］で構成されています。原則として月１回開催し、当社グループの重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役及び社外監査役の客観的、中立的な視点を通じて、適正な経営の意思決定及び監督の強化を図っています。また、当社は執行役員制度を採用し、COO（最高業務執行責任者）１名及び執行役員14名［男性13名、女性２名］を任用しており、取締役会より授権された内容について、迅速かつ適正な意思決定を図っています。(b）監査役・監査役会構成員：植松正年（社外監査役）、國部徹（社外監査役）、山口光信（社外監査役）当社の監査役会は、社外監査役３名（うち常勤社外監査役１名）［男性３名］で構成されています。原則として月１回開催し、監査役会監査計画の決定、各監査役の監査状況の報告、助言・勧告すべき事項の協議等を行っています。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程、監査計画等に従い、取締役会への出席や業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。(c）役員人事諮問委員会委員長：横江公美（社外取締役）構成員：國分秀世、山口陽（社外取締役）、横江公美（社外取締役）独立性、客観性を高めるために社外取締役を委員長として代表取締役社長と社外取締役で構成され、取締役会の監督機能を強化し、「役員（取締役・監査役）の評価・候補指名・報酬」に係る説明責任を強化するため、下記を役割として、年１回以上開催しています。なお、監査役はオブザーブ参加できることとなっています。１）下記のプロセスの適正性の評価・代表取締役社長・グループCEOの選定・解職（後継者計画の監督を含む）・社内業務執行取締役（委嘱担当）の選定・解職・取締役・監査役候補の指名・社内取締役の解任・社内業務執行取締役のパフォーマンス評価・社内業務執行取締役の報酬２）下記の取締役会宛の勧告・報告・「選任、解任、選定、解職」案の勧告・評価結果の報告・必要に応じて、手続きの改善策の勧告ロ現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を基礎として、監督・監査の強化のための複数の社外取締役・社外監査役の選任、迅速かつ適正な意思決定を図るための執行役員制度の採用、更に当社独自の仕組みとして役員人事諮問委員会を設置しています。この体制によりコーポレート・ガバナンスの実効性は十分に確保されていると認識しています。尚、当社は2023年10月１日をもって純粋持株会社・監査等委員会設置会社への移行を予定しています。独立性を有する社外取締役を取締役の過半数とし、かつ、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関を設置すること等により、取締役会の監督機能を強化すると共に、業務執行取締役に対する権限の委任等により迅速かつ適正な意思決定を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。ハ当社グループの機関及び整備状況③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針を決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しています。また、グループ全体を対象として、内部統制に係る部署及び、内部監査室が検証した業務の適切性・有効性に関する重要な経営情報が当社の取締役会へ適切に付議・報告されています。なお、この取締役会決議の概要は、次のとおりです。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、社会との関わりの中で、法令及び定款を遵守し、社会倫理に反することなく健全で透明度の高い経営を行うものとし、取締役の職務の執行については、当社の事業特性や規模等に相応しい社内規程に基づき、その意思決定のプロセス及び結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役及び監査役が、同プロセス及び結果を閲覧できる体制を構築する。また、通報者の人事上の保護等を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、取締役の職務執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令、定款及び社内規程等の定めに従い、取締役の職務の執行に係る情報を適時適切に記録・保存・管理する。また、漏洩、改ざん、紛失、不正利用する行為や許可なくして開示する等の行為で、企業としての信用を失墜し当社グループに致命的な損害を与えることがないよう、保存媒体に応じて適切な管理体制を構築する。３）損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程に基づき、事業遂行から生じる損失の危険（リスク）を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向を的確にモニタリングするとともに、そのリスクの軽重に応じた適時適切な対策を講じる他、現実のものとして顕在化した時点では迅速な対応により影響を最小化し、早期復旧を実現できる態勢を整備し、継続して経営の安全性の維持・向上に努める。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、各取締役が適切に職務を分担し、社内規程等に則った権限委譲を行うことで意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等を策定し明確な目標を定め、それに基づく適切な業務運営や進捗管理を実施し、必要に応じて目標を見直す。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念、メイテックグループ社員行動憲章、社員行動規範等を制定し、役職員が、法令、定款及び社内規程等を遵守し、公正かつ理性ある行動を実践するよう、意識醸成のための取り組みを継続的に実施する。また、通報者の人事上の保護等を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、使用人の職務の執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。６）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社が自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを尊重しつつ、経営理念及びメイテックグループ社員行動憲章を共有し、子会社の設立目的や事業特性、規模等に応じた機関設計を行うとともに、全子会社に当社の取締役又は使用人を配し、子会社の業務の執行を適正に管理監督することにより、当社グループ全体の企業価値の最大化を図る。また、当社は、子会社管理に関する規程を定め、当社内にグループ会社管理担当部署（以下、グループ会社管理部署）を設置するとともに、子会社の取締役等の業務執行にかかる重要事項を定期的に当社に報告する体制を整備する。なお、子会社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制の整備、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、上記３）乃至５）を基本方針として、各子会社に対し、それぞれの事業特性や規模等に応じた相応しい体制の整備を求めるとともに、その整備状況について定期的に報告を受け、必要に応じてその改善を求めるものとする。７）監査役の職務を補助する使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の監査の実効性を高めるため、業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置する。監査役の職務を補助すべき専属の使用人に係る人事評価・異動については、監査役の意向を最大限尊重するため、監査役の同意の下に行い、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。８）監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制当社は、取締役及び使用人が監査役に対して適切に報告する体制を整備するとともに、監査役に、取締役会の他、全ての会議への参加権限を付与し、かつ、意思決定や業務執行に係る重要な情報を開示する。(b)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社は、子会社にて発生した事項について、グループ会社管理部署を通じて、子会社の取締役及び使用人から当社監査役に対して報告する体制を整備するとともに、子会社の取締役及び使用人に対して、当社監査役が企業集団の業務の適正を確保するために必要と判断した事項について直接報告等を求められた場合は、当該要請に応じることを義務付ける。また、子会社監査役は、当社監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況等を適時適切に当社監査役に報告する。９）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとする。11）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、内部監査担当部署及び会計監査人が、定期或いは必要に応じて随時、監査役と意見交換を行う等、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携が深められる体制を整備する。また、取締役及び使用人が監査役からの調査またはヒアリングの要請に協力する等、継続して監査役による監査機能の実効性の向上に努める。12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、代表取締役等の経営トップ以下当社グループ全体が毅然とした態度で対応する。ロ責任限定契約の内容の概要当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び各監査役と会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。ハ補償契約の内容の概要等当社は、各取締役及び各監査役と会社法第430条の２第1項に規定する補償契約を締結しておりません。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社及び「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。現時点では、次回も同様の内容で更新する予定です。ホ取締役会で決議できる株主総会決議事項１）自己の株式の取得の決定機関当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。２）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これにより、配当については、中間配当・期末配当の年２回実施して参ります。３）取締役及び監査役の責任軽減当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。ヘ取締役の定数当社の取締役は22名以内とする旨を定款で定めています。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めています。リ取締役会の活動状況原則として月１回開催し、当社グループの重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役及び社外監査役の客観的、中立的な視点を通じて、適正な経営の意思決定及び監督の強化を図っています。当事業年度において取締役会は14回開催されており、各取締役の出席状況は以下の通りです。地位氏名出席状況代表取締役社長國分秀世14回/14回（出席率100％）取締役副社長上村正人14回/14回（出席率100％）取締役六郷裕之14回/14回（出席率100％）取締役伊藤圭介14回/14回（出席率100％）取締役飯田圭哉14回/14回（出席率100％）社外取締役清水三七雄13回/14回（出席率93％）社外取締役岸博幸13回/14回（出席率93％）社外取締役山口陽14回/14回（出席率100％）社外取締役横江公美14回/14回（出席率100％）常勤社外監査役植松正年14回/14回（出席率100％）非常勤社外監査役深井慎3回/3回（出席率100％）非常勤社外監査役國部徹14回/14回（出席率100％）非常勤社外監査役山口光信14回/14回（出席率100％）（注）2022年６月21日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって非常勤社外監査役深井慎氏は退任いたしました。退任前までに開催された取締役会は３回であります。2023年６月22日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって、取締役のうち、六郷裕之、伊藤圭介、飯田圭哉の３氏、社外取締役のうち、清水三七雄、岸博幸の２氏は退任いたしました。取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会付議事項に基づき、法定事項、当社及びグループ経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行に関する監督機関として取締役の業務執行を監督しています。当連結会計年度に実施した、取締役会の実効性評価結果の概要は、以下の通りです。１）実効性評価の目的当社は、取締役会の役割・責務を持続的に高めていくことを主な目的として取締役会の実効性について分析・評価しました。２）実施内容当社は、以下のプロセスにて取締役会の実効性の評価を実施しました。・取締役会の構成、取締役会の運営（審議の質、審議の状況）、取締役会による監視・監督、情報入手に関する支援体制、知識・知見の向上に関する取組等について全取締役（参考意見の監査役含む）より無記名アンケート形式による自己評価を実施・上記アンケート形式による評価をもとに、社外取締役を議長、全取締役を委員（監査役はオブザーバー）、CSR室を事務局とするコーポレートガバナンス委員会の場で評価内容について協議を実施・上記協議を踏まえた評価結果を、CSR室がCSR室担当役員であるグループCEOと協議して取締役会へ上程し、報告及び確認を実施３）分析・評価結果の概要当社の事業内容と規模から、取締役会は適切な人員規模と構成を備え、十分な多様性を有しています。しかし、さらに多角的な議論や意見交換が行われる体制を構築することによって、取締役会の実効性を一層高めることが必要であることが確認されました。また、取締役会の運営改善についても議論が行われ、役割と責務に関しては、ほぼ適切に果たされていることが確認されました。ただし、株主価値と社会価値の持続的な向上、経営を担う人材の育成、当社の事業形態における革新的促進、および役員向けトレーニングについては、改善の必要性が示され、これらの課題に対して引き続き取り組むことが議論されました。４）実効性向上に向けた今後の取り組み今回の実効性評価結果及びその過程で各取締役から出された多様な意見を考慮し、取締役会の実効性をさらに向上させる取り組みを進めてまいります。