りらいあコミュニケーションズ株式会社
有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的かつ安定的に株主価値を最大化していくために、経営の合理性、効率性を追求するのみに止まらず、当社に係わる様々なステークホルダー間における調和を保ちながら、健全な企業経営を行っていくことが極めて重要であると考えております。その目的を実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の整備は必要不可欠な事項であると認識しております。当社はその業態ならびに事業規模に相応しい組織形態として監査役設置会社を選択し、客観的かつ合理的な見地から経営の健全性、効率性、透明性を確保するとともに、牽制機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役会には社外取締役、監査役会には社外監査役を置くものとしております。当社取締役会は、取締役７名(うち４名が社外取締役)で構成され、監査役出席のもと、原則として月１回及び必要に応じて開催しており、会社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行に関する監督を相互に行っております。また2006年６月22日に開催された第19回定時株主総会において、取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応することを目的として、任期を２年から１年に変更しました。当社監査役会は、監査役３名(うち２名が社外監査役)で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、取締役の選解任および報酬等に係る事項について、客観性並びに説明責任を強化することを目的として、取締役会の助言機関として、指名・報酬審議会を設置しております。指名・報酬審議会は、取締役会の諮問に基づき、主に下記の事項を審議し、取締役会に答申します。⑴取締役の選解任（社長を含む）に係わる基本方針、規則および手続き等に関する事項⑵社長の後継者計画に係わる方針策定、運用に関する適切な監督⑶取締役会の構成等（知識、経験、能力等のバランス及び多様性、規模等）⑷取締役の報酬等に係る基本方針、規則および手続き等の制定、変更、廃止⑸取締役の当該年度の総報酬額及び個人別の報酬等の内容⑹その他、前各号に関して指名・報酬審議会が必要と認めた事項指名・報酬審議会の委員は、取締役会決議により選任された３名以上の取締役で構成し、その委員長は委員のうち、東京証券取引所に届け出た独立社外取締役から選任することとしております。提出日現在、委員長は岸上順一、委員は、木村尚敬、小日山功、網野孝の各氏が就任しております。当社の企業統治体制の模式図は以下の通りです。・当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役会には２名の社外監査役、取締役会には４名の社外取締役が選任されています。これら社外役員の独立性の高い立場、或いはその幅広い見識からの助言は、当社経営の透明性・客観性の確保に大変有益なものとなっています。また、監査役会、会計監査人および内部監査部門が相互に連携することで、経営の監視・監督機能の向上を図っており、現行の当社コーポレート・ガバナンス体制は充実した機能を保持しているものと考えていることから、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム、リスク管理体制および子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。「ステークホルダーの信頼を得られる誠実で透明性の高い経営の実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、その実効性の向上をめざして内部統制の充実を図る。本基本方針に基づき構築される内部統制システムを絶えず評価し、必要な改善を行うほか、この基本方針も環境変化に対応して不断の見直しを行い、業務の適正を確保する。」１.当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制⑴当社および当社子会社の役員および従業員が、法令、各社内規程等および企業倫理を遵守する（以下「コンプライアンス」という）ために、『りらいあグループコンプライアンス基準』を定め、徹底を図る。⑵取締役会で選任したチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下「CCO」という）を委員長としたコンプライアンス委員会を開催し、当社および当社子会社のコンプライアンスに関する計画、施策の立案・導入および監督を行う。⑶コンプライアンスや内部統制に関する意識を徹底・向上させるために、法務部やリスク統括部による研修を定期的に実施する。また、社内における各種研修においても、業務知識のみならず、コンプライアンス意識を高める教育の実施に努める。⑷コンプライアンス違反に関する報告・相談ルートとして、『内部通報規程』に基づきグループ企業共通の内部通報連絡先（以下、「内部通報窓口」という）を設置し、情報の早期把握ならびに早期対応を行う。⑸財務報告の信頼性を確保するために、社会的な信用の維持・向上に資することを「財務報告に係る内部統制の基本方針」に毎年定め、取締役会にて決議する。⑹当社は、社外監査役を含めた監査役にて構成された監査役会を設置し、取締役の業務執行の監視・監督を行う。⑺当社の法令および定款の遵守状況について、取締役会ならびに監査役および監査役会は、法令および定款に照らし、『取締役会規程』ならびに『監査役会規程』および監査役監査基準に基づいて取締役の職務の執行を監督する。当社監査部は法令および各社内規程等に基づいて従業員等の職務執行について監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告する。監査により改善の必要があると指摘された場合は、速やかに対策を講ずる。⑻当社は、原則として社外取締役をおき、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図る。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制⑴株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は、『文書管理規程』に基づき、文書または電磁的記録により関連資料とともに保存・管理する。⑵これらの情報は、取締役・監査役からの要請があった場合に、適時閲覧可能な状態を維持する。３.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営者および管理職は、その組織のすべてのレベルにおけるリスクを認識・評価する。また、内外の環境変化に伴う新たなリスクの発生あるいは既存リスクの状況の変化を踏まえて、当該リスクを定期的に評価する。⑴全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクに的確に対応するため、『リスク・マネジメント規程』を制定し、これに基づき経営リスクに関する諸委員会を設置する。各委員会は、想定される以下の領域における経営リスクについて可能な限り捕捉・認識するとともに、リスクの軽減策を講ずる。①営業上重要または経営に大きな影響を及ぼす契約の締結または解除に関すること②重要な労務管理または労務紛争に関すること③気候変動要因を含む災害、事故等による被害に関すること④ITセキュリティーならびに個人情報保護および営業秘密管理等の機密情報管理に関すること⑤コンプライアンス違反に関すること⑥上記以外の経営リスクに関すること⑵『職務分掌・職務権限規程』を制定し、各役職者のリスク対応における権限および責任を明確化する。また『稟議規程』に基づき、リスク管理を徹底する。⑶リスク統括部を設置し、各委員会におけるリスク認識および評価、ならびに全社各部門で把握されたリスク情報を統合的に管理する。また、リスク統括部は経営者および全従業員に対してリスクの周知、リスク意識の浸透をはかり、当社全体のリスク対応能力の向上を図る。４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制⑴重要事項について、取締役の意思決定の迅速化を図り慎重な意思決定を行うための支援として、以下の会議を定期的に開催する。①経営会議②本部長会議⑵職務を効率的に執行するため、各部署長には『職務分掌・職務権限規程』で規定された一定の権限を付与する。また、取締役の経営者としての職務の遂行をより効率的に行うため、執行役員制を採用する。５.当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑴『関係会社管理規程』を制定し、これに基づき当社子会社の自律経営を原則とした上で、当社子会社に対する管理を行う。イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の重要事項については、当社に対して適時かつ適正な報告がなされるよう、必要な体制の確保を行う。ロ.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社子会社の経営者が適切な水準の内部統制の整備・運用義務の遂行を求めるとともに、当社子会社の重要なリスクの存在を識別・測定し、これに対応するための継続的な統制を組織的に行う。ハ.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するため、子会社ごとに主管者をおく。また、子会社の経営状況に応じ、役員の差し入れを行う。ニ.当社の子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社子会社の法令および定款の遵守状況について、各社監査役ならびに当社監査部が監査を実施する。監査の結果は、当社代表取締役に報告する。必要がある場合は、適切に改善提案や改善指導を行う。６.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項⑴監査役の監査の実効性を高め、かつ監査職務が円滑に遂行されるため、その職務を補助する従業員を配置する。⑵当該従業員には、監査役業務全体を補佐するにあたり必要な知識や能力を有する者を選任する。７.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項⑴前号の従業員への指揮命令は監査役が行うものとし、当該従業員の考課・異動等については、監査役会の同意を得た上で行う。⑵当該従業員が、監査役からの指示の実効性を確保するための事項について、『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に基づき定める。８.当社の監査役への報告に関する体制⑴当社の監査役への報告体制として、以下を整備する。イ.当社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制当社の取締役および従業員が、当社ならびに当社子会社に係る重要な事項について知り得た場合、その都度常勤監査役に報告すること、および監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は事実を報告することを『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に定めるとともに社内への浸透を図る。ロ.子会社の取締役、監査役、および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社の「内部通報窓口」を複数設置し、当社子会社の役員および従業員が当社常勤監査役へ直接報告・相談できる窓口を含むものとする。CCOや法務部長への報告・相談ルートにおいても、その受付けた内容が当社もしくは当社子会社の不正行為または法令違反に該当した場合には、速やかに当社常勤監査役に報告することを『内部通報規程』に定めるとともに、社内への浸透を図る。９.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制⑴上記の通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない事を『内部通報規程』に定める。また、子会社においても同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項⑴監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針については、会社法の規定に従い制定した『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に基づき適切に対応する。11.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑴監査役は、いつでも必要に応じて役職員に対して業務執行に関する報告を求めることができる。⑵監査役は、いつでも必要に応じて経営会議、本部長会議およびその他重要な会議に出席できる。⑶監査役会は、必要に応じて、弁護士、会計士等を起用し、監査業務に関する助言を受けることができる。⑷監査役は、会計監査人との両者の監査業務の品質および効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。12.反社会的勢力排除に向けた体制『りらいあグループコンプライアンス基準』に基づき、反社会的勢力排除に向け、役員および従業員に対して以下の周知・徹底を行う。⑴総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、金銭解決を図ることなく毅然とした態度で対応する。⑵反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とは、一切取引しない。・取締役の定数及び選任の決議要件当社は、定款において取締役の員数を10名以内とし、その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定めております。これは、意思決定機能の充実化・迅速化を図り直面する経営環境の変化に即応するための体制強化を目的とすることと株主総会の機動的な運営を可能とするものであります。・取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、定款において会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、定款において取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)が、会社法第426条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役、監査役及び会計監査人が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることを定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ハ．中間配当当社は、定款において取締役会の決議により、中間配当をすることができることを定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、定款において会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、非業務執行取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。また、経営統合を控えているため次回更新時の更新内容は未定であります。なお、当該保険契約の被保険者は、当社および当社の会社法上全ての子会社の役員、当社の出資先に差入れた役員ならびに当社の執行役員であります。④取締役会および指名・報酬審議会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長網野孝全15回中12回常務取締役石垣聖二全15回中12回取締役古賀博之全15回中15回取締役小志田典彦任期中開催の全13回中13回取締役黒川等任期中開催の全２回中２回社外取締役岸上順一全15回中15回社外取締役由佐美加子全15回中14回社外取締役小日山功全15回中12回社外取締役木村尚敬全15回中15回常勤監査役丸岡利彰全15回中12回社外監査役鎌田伸一郎全15回中12回社外監査役川口里香全15回中15回社外監査役斉藤毅全15回中15回※2022年６月24日の定時株主総会において、黒川等氏は任期満了により退任し、小志田典彦氏が就任しております。取締役会における主な検討事項は、当グループの経営方針、組織体制の方針、サステナビリティ対応等です。その他、毎月、取締役および担当執行役員から業績状況、中期経営計画2023/重点テーマを中心とした主要施策の進捗状況、労務・コンプライアンス関連等の報告を行っています。b.指名・報酬審議会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬審議会を計８回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況議長社外取締役岸上順一全８回中８回委員社外取締役小日山功全８回中８回委員社外取締役木村尚敬全８回中８回委員代表取締役社長網野孝全８回中８回指名・報酬審議会における主な審議事項は、取締役の選解任および報酬に係る事項等です。