平河ヒューテック株式会社
有価証券報告書－第82期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の基本理念の一つに「わが社は、すべての関係者・機関に調和のとれた満足を提供することを目標とする」と謳っておりますとおり、当社は、株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得る企業を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治体制の概要当社はコーポレート・ガバナンス強化のため執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能分離を行うとともに、取締役及び執行役員等にて構成される経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を行っております。a）取締役会取締役会は、経営に関する意思決定機関として、取締役会規定に基づき、定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催いたしており、グループ全体の経営方針及び重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。当社の取締役会は取締役会長隅田和夫が議長を務めております。その他の構成員は代表取締役執行役員社長篠祐一、取締役目黒祐次、社外取締役湯佐富治、社外取締役沼田恵、社外取締役戸田哲郎の取締役５名で構成されており、任期は１年であります。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役（３名）及び社外監査役（２名）を選任しております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行っております。社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、経営会議や取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性／健全性／妥当性のチェックを行っております。また、社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実という観点から独立性についても重視しており、東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準を用いて独立性を有していることを確認しております。b）監査役会当社は監査役設置会社を採用しており、常勤監査役橋本孝、社外監査役阿部博、社外監査役江部安弘の３名で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性を監査し、また、書面だけでなく現場における監査も実施し、会計・業務監査の充実を図っております。監査役は監査役会を毎月開催し、監査役相互の意見交換を実施し、財務／法務／業務に関する専門知識や豊富な業務経験に基づく公正かつ客観的な立場からの監査による監査体制を確立いたしております。c）経営会議当社はコーポレート・ガバナンス強化のため執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能分離を行うとともに、取締役及び執行役員等にて構成される経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を行っております。経営会議は、毎月１回開催され、取締役会の方針に基づき、当社グループの月次業務執行及び課題検討等を行うことにより、企業として事業環境の変化に俊敏に対応する機能を果たしております。経営会議は、取締役並びに執行役員等で構成され、代表取締役執行役員社長篠祐一が議長を務めております。その他の構成員は取締役会長隅田和夫、取締役目黒祐次、社外取締役湯佐富治、社外取締役沼田恵、社外取締役戸田哲郎、執行役員澤口健一、執行役員小野関義孝、執行役員林繁夫、執行役員佐藤彰洋、執行役員佐藤光則の計10名であります。なお、監査役も経営会議に出席し、必要に応じて内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受けて経営の健全性／妥当性のチェックを行っております。当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。ⅱ）当該体制を採用する理由その実現に不可欠であります持続的企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題の一つであると位置付けております。具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定／業務執行及び監督／内部統制等に対し迅速かつ適法な対応のできる適切なる企業統治体制を構築して行くことが肝要と考え、本体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況当社は、監査室及びリスク管理委員会を設置し、内部統制システムの整備を進めております。監査室は、連結子会社も含め各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書類並びに実地監査をいたしております。リスク管理委員会は、財務報告に係る内部統制を中心に、定期的に当社業務に係るリスクの網羅的な把握と評価、防止策等を検討し、経営会議へ報告いたしております。経営会議は、リスク管理委員会の報告を受けリスクを認識し、重要案件については審議を行い、取締役会で決定し、状況変化の確認を行っております。また、内部統制の中でも、重要な年次予算統制については、予算管理規程に則り、月次採算管理表をベースに予算／実績の差異分析を行い、その結果に対し適切な対策を講じる事により、適確な予算管理に努めております。連結子会社につきましても、関係会社管理規程に則り、毎月１回開催の国際事業会議により、適切な連結子会社の業績管理／運営を図っております。取引先与信管理につきましては、販売規程に基づき、状況の変化に応じ管理部門から内部牽制機能が働く管理体制を確立いたしております。以上の管理体制のもと、当社グループの基本理念の一つであります「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する」に則り、コンプライアンス（法令遵守だけでなく、社会通念上の常識や倫理に照らして、企業が正しい経営を行うこと）の強化、徹底を図っております。なお、当連結会計年度末日時点において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断する旨の当社の内部統制報告書は、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書のとおり、適正であるとの意見を監査法人から得ております。当社は、内部統制システムに関して、以下のとおり定めております。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社及び子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任（及び企業倫理）を果たすため、「基本理念」の中に次を定め、それを取締役及び使用人全員に周知徹底させる。「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する。」ロ．当社における法令・諸規程及び規則に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報により通報者の保護を徹底した公益通報者保護規程を設定し、コンプライアンス経営の強化をすすめる。ハ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を遮断する。ニ．取締役及び使用人の法令遵守を目的とする研修を実施する。（b）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項当社の重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従い、適切に管理を行うものとする。なお、取締役会の議事録は、10年間保管するものとする。（c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項イ．当社グループは、リスク管理委員会規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会にてグループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。また、リスクマネジメントの状況等については、経営会議に報告し、全社的対応が必要な重要事項については、取締役会及び経営会議での審議を要するものとする。ロ．なお、不測の事態が発生した場合には、当社社長が経営会議を緊急招集し、対応策等危機管理に当たるものとする。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役及び使用人ごとに業績目標を設定し、かつその評価方法を明らかにするものとする。ロ．意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議及び取締役会にて慎重に意思決定を行うものとする。（e）会社並びに関連会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項イ．当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため関係会社管理規程を定める。この規程に基づき、子会社は業務及び取締役等の業務の執行状況を定期的に当社へ報告するものとする。ロ．当社グループにおける取引については、必要に応じて内部監査部門が審査を行うものとする。（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務の補助担当者を選任する。ロ．監査役の職務の重要性を踏まえ、業務執行部門からの独立性等に配慮するとともに、その担当者の人事考課及び人事異動に際して、当社は監査役の意見を聞くものとする。ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。（g）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社及び子会社の取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。ロ．内部監査部門は、監査役に対し、監査状況の報告を行うものとする。（h）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。（i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項イ．当社は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。ロ．監査役は、社長との定期的な意見交換を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。（k）財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、事業活動の健全かつ持続的な発展を実現すべく財務報告の信頼性を確保するため、適正かつ効率的な体制を構築する。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備を進めております。リスク管理委員会は、経営会議直轄の機関であり、総務部長を委員長とし、各部門から選出された委員12名により構成され、財務報告に係る内部統制を中心に、定期的に当社業務に係るリスクの網羅的な把握と評価、防止策等を検討し、経営会議へ報告いたしております。経営会議は、リスク管理委員会の報告を受けリスクを認識し、重要案件については審議を行い、取締役会で決定し、状況変化の確認を行っております。監査室はリスク管理委員会が行ったリスクの把握、評価、防止策の検討等の業務プロセスを確認し、評価方法等の適正性を検証しております。ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社及び子会社の取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。④取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものも含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査役であり、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き補填することとしております。なお、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、取締役会の決議のうえ、2023年７月に当該保険契約を同様の内容で更新する予定としております。⑥取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役会の活動状況当事業年度に開催された取締役会は11回となり、取締役会長隅田和夫、代表取締役執行役員社長篠祐一、取締役目黒祐次、社外取締役沼田恵、社外取締役戸田哲郎は全てに出席し、社外取締役湯佐富治は10回出席いたしました。当社取締役は当社グループの月次業務執行及び課題検討等を行う経営会議の構成員であり、経営会議における報告及び説明をもとに、事業計画の進捗、並びに見通し等について検討をおこないました。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ）剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式会社の支配に関する基本方針について当社では、次の基本理念を支持する者が、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えております。《ヒューテックグループ基本理念》１.わが社は、世界水準の製品を創り出すことにより、持続的な成長を遂げ、永遠の存在を目指す。１.わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する。１.わが社は、すべての関係者・機関に調和のとれた満足を提供することを目標とする。１.わが社は、有意義な企業活動を展開することにより社会に貢献する。１.わが社は、互いの価値を認め合う人々の集団であり、熱意をもって向上・革新へ挑戦していく。法令及び社会規範の遵守を前提として、中長期的かつ総合的に企業価値・株主価値の向上を目指します。なお、上記の基本理念に照らして不適切な者が、当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者(独立社外者)とも協議のうえ、次の３項目の要件を充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。１．当該措置が上記の基本理念に沿うものであること２．当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと３．当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと