日本プリメックス株式会社
有価証券報告書－第45期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、事業の財務体質の強化を図り安定した収益構造を構築して企業価値を高め、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先等すべてのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付けており、経営上の組織体制や編成を整備し、社員の意思統一を実現して邁進していくものと考えております。また、情報開示面においても、決算実績及び事業の概況を開示するほか、機関投資家、アナリスト向け個別ミーティングを開催すると同時にホームページにもその内容を掲載し、詳細な情報提供に努めております。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2021年６月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。また、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的な判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。b.取締役会取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、会社法で規定されている事項についての決議が行われるほか、執行役員及び監査等委員である取締役が参加する会議において、営業状況報告や販売定例会議報告、その他経営に関する重要事項の報告や検討及び決定が行われます。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）が当社子会社の役員を兼務することにより、各グループ企業の意思決定や取締役の業務状況を管理・監督しております。議長：代表取締役会長兼社長中川善司構成員：取締役太田明光、取締役内田弘、取締役渡辺良雄、取締役真岡厚史、取締役柳澤雄二、取締役大塚謙治社外取締役山崎真人（監査等委員）、社外取締役田中貞雄（監査等委員）、社外取締役伊藤健（監査等委員）取締役会の活動状況:当事業年度において当社は取締役会を３ヶ月に１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中川善司７回７回太田明光７回７回内田弘７回７回渡辺良雄７回７回真岡厚史７回７回柳澤雄二※５回５回山崎真人７回７回田中貞雄７回７回伊藤健７回７回※柳澤雄二氏は、2022年６月27日開催の第44回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役選任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。c.監査等委員会監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（３名とも社外取締役）により構成されております。監査等委員会は、原則月１回開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行が適正かどうかの監査・監督を行っております。議長：社外取締役（監査等委員）伊藤健構成員：社外取締役（監査等委員）山崎真人、社外取締役（監査等委員）田中貞雄③内部統制システムの整備の状況当社は、2021年６月28日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システムに関する基本方針」として、以下のとおり決議しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命(現任取締役真岡厚史)し、コンプライアンス関連規程の整備、内部通報制度の導入、並びに取締役及び従業員の教育研修を行っております。内部監査室はコンプライアンスの運用状況について監査し定期的に社長及び監査等委員会に報告しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報について、文書管理規程等に基づき保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査等委員は、いつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命(現任取締役真岡厚史)すると共に、グループリスク管理体制等のリスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害、オペレーショナルリスク管理等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行います。又、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当各部門が行っております。内部監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施し社長及び監査等委員会に報告しております。d.取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役（監査等委員を除く）及び常勤監査等委員の出席する経営会議を原則として毎週行い、予算・実績の報告、重要案件の協議を行うとともに、法定案件等については、別途取締役会を行うことにより事業環境の変化に素早く対応しかつ効率的な経営判断を行っております。職務権限規程等に基づき、職務権限・決裁権限など執行責任体制を明確にし、職務の執行が行われる体制になっております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、グループの経営方針に基づき、方針と施策について協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行っております。又、当社グループ各社全体の内部体制に関する担当部署を設けるとともに、グループ会社と内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等を効率的に行っております。又、当社グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行っております。内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を行い、その結果を社長、監査等委員会、及びグループ各社社長に報告しております。f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会から要請があった場合、監査等委員会の監査業務を補助する使用人を配置し、監査業務の補助を行う体制となっております。依頼を受けた使用人は、その依頼に関して監査等委員でない取締役の指揮命令を受けない体制となっております。g.取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができます。又、取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事象が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきと定めた事象が発生したときは、監査等委員会に報告することとなっております。h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会から会社情報を求められたときは遅滞なく提供できるようにするなど、監査等委員会の監査環境の整備を図り、又監査等委員会は取締役社長、監査法人との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査室との連携を図ってまいります。i.財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ各社は、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。又、有効かつ正当な評価ができるよう継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、財務報告の信頼性を確保いたします。④リスク管理体制当社では、毎週行われる本社部長、課長会議、毎月１回行われるグループ全社の役員、部長、所長、課長、工場長の会議（部門長会議）において、部門別業務案件及び懸案事項等の報告が行われ、全社的に情報の収集体制が確立されており、案件ごとに社長以下出席者全員の合議において意思決定される体制となっております。⑤ＩＲ活動当社では、株主、投資家の皆様には、決算実績及び事業の概況等をホームページにおいて適時に開示し、アナリスト・機関投資家に対し個別ミーティングを開催する等ＩＲ活動の充実に取り組んでおり、透明度の高い充実した早期の情報開示に努力しております。⑥責任限定契約の内容と概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、定款の定めにより会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られることとなっております。⑦その他a.取締役の定数及び任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結までとする旨を定款に定めております。b.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。c.株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項(a)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なう事が出来るよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款で定めております。(c)取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。d.株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりであります。