株式会社ＺＵＵ
有価証券報告書－第10期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役が独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としており、その一環として、2022年６月26日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年６月26日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。ロ取締役会取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、２名の執行役員が業務執行にあたっております。議長及び構成員は以下のとおりであります。代表取締役冨田和成（議長）取締役原田佑介取締役樋口拓郎取締役永山忠義社外取締役五味廣文社外取締役中尾隆一郎社外取締役（常勤監査等委員）髙橋正利社外取締役（監査等委員）佐野哲哉社外取締役（監査等委員）髙見由香里執行役員斎藤暢人執行役員小谷光弘ハ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性・妥当性について意見交換されるほか、常勤監査等委員からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。監査等委員会監査は常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査等委員会において協議されており、取締役会に対して監査指摘事項が提出されております。委員長及び構成員は以下のとおりであります。社外取締役（常勤監査等委員）髙橋正利（委員長）社外取締役（監査等委員）佐野哲哉社外取締役（監査等委員）髙見由香里ニ指名・報酬委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。指名・報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。構成員は以下のとおりであります。社外取締役髙見由香里代表取締役冨田和成社外取締役佐野哲哉③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。２.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。３.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。４.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努めております。５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。６.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。７.当社グループの取締役が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査等委員会へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。８.社外相談窓口や監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。９.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査等委員会へ報告するものとしております。(b)取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制１.取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制１.部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。２.販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポレート部が行っております。３.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。４.取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。５.内部監査部門は、当社及び子会社のリスク管理体制及び活動の推進状況を監査し、必要に応じ、その改善に向けて指摘・提言を行うものであります。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び執行役員にて事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。２.取締役の業務執行については、取締役会規程、役員服務規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に基づき、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。３.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続等の簡略化に努め、必要があるときはコーポレート部からの助言を得るものとしております。４.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図るものとしております。２.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査等委員会へ報告しております。３.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努めております。４.内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項１.監査等委員会が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査等委員会と協議の上、任命するものとしております。任命された補助者は、監査等委員会補助業務を遂行するにあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令を受けないものとしております。また、当該補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとしております。２.監査等委員会補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項１.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査等委員会に報告するものとしております。２.監査等委員は、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとしております。３.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査等委員会と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしております。４.内部統制担当部門は、監査等委員会と密な連携を保つとともに、監査等委員会からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行うものとしております。５.監査等委員会監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。６.監査等委員は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制１.当社グループの取締役及び使用人は監査等委員会またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。２.監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の請求をした時は、速やかにこれに応ずるものとしております。３.監査等委員会は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものとしております。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制１.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。２.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとしております。３.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または代表取締役に報告するものとしております。また、併せて監査等委員会へ報告するものとしております。４.上記１.から３.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対応するものとしております。５.内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査等委員会へ報告するものとしております。（j）反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。ロリスク管理体制の整備の状況コーポレート部及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。ハ子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門にて行っております。当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。④定款で定めた取締役の定数当社の監査等委員である取締役を除く取締役の定数は、12名以内とする旨を定款で定めております。また監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任決議取締役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限ります。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者及び内部監査担当者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。⑩取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。