株式会社コンセック
有価証券報告書－第56期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体質と永続的な収益体質の確立をもって社会に貢献することを目指しております。その実現のために経営管理機能の充実と健全な業務執行体制を確保し、経営の透明性の向上を図ることにより、株主及びステークホルダーの信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社の取締役会は、十分な議論と迅速な意思決定が可能な５名（内１名は社外取締役）の取締役により運営され、代表取締役会長佐々木秀隆が議長を務めております。その他のメンバーは取締役福田多喜二、取締役三中達雄、取締役岡本浩一、取締役野田隆、社外取締役藤原光広で構成されており、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、基本方針、重要事項の決議を行い、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役竹本敏範、社外監査役長井紳一郎、社外監査役小松節子の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、取締役会終了後の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ｃ．コンプライアンス委員会各部門の業務執行が法令、定款及び社内規定等に違反することがないよう内部統制の意識向上を図ることを目的としております。同委員会は、コンプライアンスの取組みを横断的に統轄することとし、社内教育等の必要な活動を行い、内部監査室と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告を行っております。委員長取締役社長福田多喜二委員専務取締役三中達雄取締役岡本浩一・野田隆社外取締役藤原光広執行役員野曽原宏昌内部監査室長市来洋光以上、メンバー７名のほか、適宜メンバーを選任ｄ．経営会議取締役会の意思決定に基づき経営方針の徹底並びに業務執行の協議を行い、適切かつ有効な業務の推進を図ることを目的としております。また、必要に応じ取締役会への付議及び抽出された問題点を報告しております。議長代表取締役会長佐々木秀隆他メンバー当社取締役（代表を除く）全員５名国内連結子会社役員石丸敏文、櫻浩明、金原幸夫、有吉伸雄ｅ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長市来洋光が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、コンプライアンス委員会及び代表取締役会長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。③企業統治の体制を採用する理由当社は現在の会社規模、業容等を勘案し社外取締役を１名選任しております。また、常勤監査役１名及び社外監査役２名による監査役会制度を採用しており、経営監視機能の客観性、中立性を確保できる体制であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。④内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、全役職員が業務分掌規程や職務権限規程に基づき、職務を遂行すると共に内部監査部門がその業務遂行状況を監視し、随時必要な内部監査を実施しております。また管理部門においては総務部・管理部を組織化し、それぞれ内部規程に基づく管理・統制を行い各事業部とグループ会社に対して合理的な牽制機能の実施体制を構築しております。また、品質マネジメントシステムを導入し、定期的に品質管理委員会を開催し、品質の維持向上を図ると共に社長による品質マネジメントの検証、有効性の確認を行っております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は社長を責任者として、個人情報管理対策委員会などを組織し、担当取締役を中心に各部門長からなる幹部会によって、各種法令のコンプライアンス状況の点検・確認並びにリスク管理状況をチェックしております。なお、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス委員会が行っております。⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社ごとに責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会はこれらを横断的に推進し、管理しております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社の取締役及び監査役であります。なお、当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、毎年12月に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐々木秀隆99福田多喜二99三中達雄97繩手弘之33岡本浩一99藤原光弘99（注）取締役繩手弘之氏は、令和４年６月29日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって辞任したため、それまでの取締役会の出席状況につき記載しております。取締役会における具体的な検討内容としましては、経営戦略などの重要事項について審議を行うほか、当社の各事業領域における取組み状況を確認し、業績の進捗状況や業務執行を監督してまいりました。また、当事業年度につきましては、サステナビリティ課題への対応やデジタル化の推進等について議論、審議を行っております。