エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社
有価証券報告書－第104期(2022/04/01－2023/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、お客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。イ．企業統治の体制の概要と採用理由当社グループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の取締役会は、取締役９名（うち、監査等委員である取締役は５名）で構成され、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」を、活動状況につきましては「ウ．取締役会の活動状況」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長荒木直也氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員後藤健志氏であります。取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定めるコーポレートガバナンスに関する基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関して、指名については監査等委員会の同意を経たうえで、また報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。同委員会の活動状況につきましては「エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況」をご覧ください。また、当社及び当社グループ会社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関として、代表取締役と常勤取締役等で構成するグループ経営会議（注）を設置し、取締役会付議事項を含め、当社及びグループ各社における経営計画、営業政策、投資などの重要事項について審議・承認を行っております。そして、当社及びグループ各社では、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、各社の取締役及び取締役会が執行役員の業務執行を管理・監督する体制を採っております。そして、監査等委員会は、監査等委員である取締役が有する取締役会における議決権の行使、および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使等を背景に、業務執行について監査・監督を行っております。■コーポレート・ガバナンス体制（注）グループ経営会議当社の常勤の取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）及び監査等委員（後藤健志氏）、並びに当社の執行役員（渡邊学氏、池嶋勝氏、宇野賢次氏、今井康博氏、柏原秀紀氏、小山徹氏、吉松宏之氏）で構成しております。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。ウ．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名地位出席回数(全12回)荒木直也代表取締役社長12回林克弘代表取締役副社長12回山口俊比古代表取締役12回角和夫取締役８回小西敏允取締役常勤監査等委員12回番尚志取締役監査等委員12回中野健二郎取締役監査等委員12回石原真弓取締役監査等委員12回関口暢子取締役監査等委員12回（注）小西敏允氏は2023年6月28日付で退任し、同日付で新たに後藤健志氏が就任いたしました。取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役及び執行役員の職務の執行の管理・監督を行っております。なお、上記の決議及び報告事項に加え、当事業年度におきましては、当社グループの中長期的な経営課題やサステナビリティ経営等に関しても、取締役会の場で議論を行いました。また、代表取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）と社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏）が、当社の中長期的な経営戦略や各事業における課題等について情報共有やフリーディスカッションできる場を当事業年度においては合計４回設けました。≪2022年度取締役会の実効性評価≫2023年３月に全取締役を対象としたアンケートを実施するとともに、同年４月に開催した代表取締役、社外取締役との意見交換において、取締役会の構成、運営、議題及び取締役会を支える体制に関してヒアリングを行い、忌憚のない意見を頂戴しました。アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、当社取締役会では、審議に必要な時間は十分に確保されており、社外取締役が活発かつ自由に発言できる環境が整えられていること、また従前に比べ、経営課題等についての議論の場も増えていることが確認され、当社取締役会は2022年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。一方で、評価結果を踏まえ、事前の検討時間確保のための資料提供時期の早期化や中長期経営計画等に関する議論の場の更なる確保に加え、社外取締役に当社グループの取り組みについての理解を深めていただくために、現場視察など取締役会以外の場での情報提供等を強化していくことにより、取締役会の審議の一層の活性化を図るなど、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況指名・報酬諮問委員会は、過半数の独立社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏）と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。当事業年度においては、同委員会を２回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、2023年４月１日付の執行役員の選任や役付執行役員の選定及び組織体制、取締役・執行役員の担当業務、そして同日付の役員報酬の改定案とともに、定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取締役を含む）選任及び賞与支給議案について検討がなされ、同委員会で審議された内容を取締役会に勧告するとともに、今後の役員報酬制度の方向性等についても意見交換がなされました。オ．「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制≪コンプライアンス≫当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制≪リスク管理体制≫リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続を定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。（ⅰ）当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」においては、専門部会である公正取引、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境や人権等の各部会におけるグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに公益通報者保護法をはじめとした法改正について、情報の共有化と対応策について検討を行いました。また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため、グループ各社のコンプライアンス担当者を対象に「コンプライアンス連絡会」を随時開催しており、当期は、公益通報者保護法改正を踏まえた内部通報制度の実務従事者を対象にした研修の実施や、防災・パンデミック対応のための本部体制の整備、セキュリティ事故防止に向けたグループ対応方針や対応策等について、グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置しておりますが、当期は窓口の整備・拡大を図るとともに、グループ各社での周知の再徹底を行いました。また、通報の内容については、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、株式会社ＫＳＰを全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体としての統制状況の評価と、業務プロセス統制においては、従来の株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの３社に加え、株式会社関西スーパーマーケットを新たな評価範囲として、業務プロセスレベルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたしました。反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。（ⅱ）監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ13名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役及び内部監査担当として選任しております。また、社外取締役監査等委員と代表取締役との会合及び常勤監査等委員と経営企画室、開発室、事業推進室、ＩＴ・デジタル推進室、財務室、総務室、人事室、Ｊ-ＳＯＸ担当のスタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。カ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は当社及び中核会社の役員（林克弘氏、山口俊比古氏、北部公彦氏、森井規文氏、佐藤行近氏、池嶋勝氏、梅本友之氏）で構成しており、委員長は当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント責任者である当社常務執行役員池嶋勝氏であります。当事業年度においては、同委員会を１回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、合計11回開催された各専門部会（公正取引推進部会、食品衛生品質管理推進部会、品質管理部会、情報セキュリティ部会、防災・パンデミック部会、労働環境・人権部会）でのグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに当社グループの事業活動に影響のある主な法改正について、情報の共有化と対応策の検討を行いました。また、グループ会社への情報の共有と対策の周知徹底を目的としたコンプライアンス連絡会を合計４回開催し、防災・パンデミック対応のための本部体制の整備や、セキュリティ事故防止に向けたグループ対応方針や対応策等をグループ各社に周知し、対応の徹底を推進するとともに、公益通報者保護法改正を踏まえた内部通報制度の実務従事者を対象にした研修を実施しました。②責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は以下のとおりです。ア．被保険者の範囲当社及び当社グループ（株式会社関西フードマーケット、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社ＫＳＰを除く）の全ての取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員イ．被保険者の実質的な保険等負担割合当社の被保険者（当社取締役（監査等委員を含む）及び執行役員）の保険料は特約部分も含め当社が全額を負担しております。ウ．補填の対象となる保険事故の概要被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。エ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置ウ．記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。④取締役の責任免除当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の効力発生時以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑤取締役の定数当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。