ジャパンフーズ株式会社
有価証券報告書－第47期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をもって株主をはじめすべてのステークホルダーの利益に貢献する企業を目指すべく、業容に相応しいコーポレート・ガバナンスを構築してまいります。この実現に向け、2015年12月制定「コーポレート・ガバナンス基本方針」を2018年12月の取締役会決議により見直し制定しております。その概要は以下のとおりです。（株主の権利・平等性の確保）定時株主総会の招集通知は、発送に先立ち取締役会承認後直ちに当社ウェブサイトに開示するとともに、中期経営計画やその進捗状況等の開示情報の充実を図り株主の適切な議決権行使に資するように努めます。また、政策保有株式の保有ならびにその議決権行使に関しては、基本方針を定め、年１回投資効率を含め保有意義の見直しを行います。（ステークホルダーの利益の考慮）取締役、執行役員及び従業員が常に倫理的に行動することを確保するため、行動指針を定め、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を常に考慮した経営に努めます。（適切な情報開示と透明性の確保）取締役会は、会社法その他関連する法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、コンプライアンス等の体制を整備するとともに、公正な財務報告を行い適時適切に開示します。（取締役会等の責務）取締役会は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、持続的な成長と企業価値の増大化に結び付くよう経営全般の監督機能を発揮し、且つ公正性・透明性の確保に努めます。その実現のため、複数名の社外取締役・社外監査役（含む独立役員）を適切に選任し、社外役員連絡協議会等を通じ経営の重要課題を十分に議論する等情報共有にも配慮します。また、監査役会による取締役会の実効性評価を行い、必要な課題の改善を行い取締役会運営を一層充実してまいります。（株主との対話）株主総会、株主懇談会、IR等において経営の方針等の意見交換を行う機会を設けるとともに、地域社会への貢献にも注力してまいります。「コーポレート・ガバナンス基本方針」、「コーポレート・ガバナンス報告書」、「社外取締役の独立性判断基準」等のコーポレート・ガバナンスに関連する事項については、当社ウェブサイトに詳細を公表しておりますので、ご参照ください。URL:https://www.japanfoods.co.jp②企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っています。有価証券報告書提出日現在（2023年６月23日）、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する役割と権限を有しております。取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じ随時開催しており、経営計画関連事項をはじめとする重要な事項につき審議・決定し、同時に業績進捗の検証と必要な対策をとっております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名の計３名で構成され、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、（２）［役員の状況］①役員一覧に記載する取締役６名及び監査役３名であります。また、当社は、取締役会による意思決定プロセスでの審議を充実させるため、事前に常務会（執行役員以上出席による事前審議機関）にて複数回の事前審査を行っております。常務会では、各メンバーから現況報告や重要事項の説明・議論を行い、必要な事案については、取締役会に付議又は報告を行っております。③企業統治の体制を採用する理由現在の当社の監査役は、常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名の計３名で構成され、内部監査室と連携して監査を実施しております。また、取締役６名のうち社外取締役３名を選任しており、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。従いまして、当社におきましては、社外取締役及び社外監査役の選任と監査役及び内部監査室の連携による監査の実施により、経営の監視体制は十分機能していると判断しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月開催の取締役会において決議されました「内部統制に係わる基本方針」に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。この「内部統制に係わる基本方針」は、毎年、取締役会において見直したうえで適宜改訂しており（最終改訂：2023年５月９日）、現在の「内部統制に係わる基本方針」の概要は以下のとおりであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「企業理念」、「経営理念」、「行動指針」の制定とその周知徹底①役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範及び企業倫理の下にその職務を遂行するために、取締役会は、「企業理念」、「経営理念」及び「行動指針」を制定する。②社長は、企業理念等の精神を繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理・法令遵守等を当社のあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底する。（２）ＣＣＯ及びコンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス規程の策定、コンプライアンス研修等①社長はＣＣＯ及びコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに対する取組みを全社横断的に統括させる。②ＣＣＯ及びコンプライアンス委員会は、法令等遵守規則である「コンプライアンス規程」の策定・見直しと周知徹底、コンプライアンス問題の把握と対応、コンプライアンス状況のモニター・レビュー及びコンプライアンス研修等を継続的に実施し、コンプライアンス体制の充実に努める。③ＣＣＯは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるコンプライアンスの状況を取締役会に報告するものとする。（３）内部情報通報制度の整備・運用、法令違反事項の情報伝達①当社の役職員が、法令違反等疑義がある行為等を発見した場合、社内外に設置した当社ホットラインを通じ、ＣＣＯに通報する。通報を受けたＣＣＯは、その内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議のうえ決定し、全社にその内容を周知徹底する。②ＣＣＯへの通報に加え、常勤監査役に通報できる制度を構築する。通報を受けた常勤監査役は、ＣＣＯに内容の調査を指示し、ＣＣＯは再発防止策を策定のうえ、全社に内容を周知徹底させる。また、事案内容によっては、常勤監査役も調査に加わる。③通報については、通報者が身分・処遇等の不利益を受けないことを会社が保証する。一方、役職員に重大な法令・定款違反行為等が確認された場合には、ＣＣＯから取締役会に具体的な社内処分の答申を行う。（４）財務報告の適正性確保のための体制の整備①「経理規程」、「原価計算規程」、「固定資産管理規程」等の社内規程を整備すると共に、ＣＦＯを設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。②財務報告に係る内部統制の有効性については、「内部統制基本方針書」に基づき、経営企画部法務審査・内部統制チームからの報告を受けて、内部監査室が評価し、社長の承認を得たうえで、取締役会に報告するものとします。③「開示委員会」を設置し、開示の都度、開示内容を審査することにより、財務報告の適正性の確保及び有価証券報告書の品質向上に努める。（５）内部監査社長直結の内部監査を担当する内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告する。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善状況についても、フォローアップ監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、取締役の職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。なお、主要な文書には、次のものがあります。①株主総会議事録②取締役会議事録③取締役を最終決裁者とする稟議書④取締役を最終決裁者とする契約書⑤会計帳簿、計算書類、出入金伝票⑥税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し⑦その他文書管理規程に定める文書等（２）文書保管の期間・場所は、「文書管理規程」の定めによるものとし、取締役及び監査役がいつでも閲覧ができるよう、情報の保存・管理を行う。（３）人事総務部は、「文書管理規程」に基づく文書の保存・管理状況を定期的にモニタリング、担当役員に報告する。（４）「文書管理規程」の改訂は、人事総務部長が起案し取締役会の承認を得るものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、リスク管理が最重要課題であることを認識し、「リスクマネジメント規程」を制定し、これに従い、リスク管理を行う。（２）環境、災害、品質、労務、情報セキュリティ、その他様々なリスクに係る管理については、基本的にそれぞれの担当部署を担当する取締役又は執行役員が行い、また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めることとする。（３）一方、組織横断的リスクの管理及び全社的な対応については、ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会が行う。ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に、予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができるよう体制を整備する。（４）当社は、大地震等の大規模災害が発生した場合に、社員の生命と会社の財産を確保し、事業継続を図るためのＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、防災対策や災害発生時における対応等について定める。（５）ＣＣＯは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるリスクマネジメントの状況を取締役会に報告する。４．取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営管理システム①取締役・社員が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図ると共に、目標達成に向け３事業年度を期間とする中期経営計画を策定します。②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、毎期、部署毎の業績目標と予算を設定する。設備投資、新規事業については、原則として中期経営計画の目標達成への貢献を基準にし、その優先順位を決定する。同時に各部署への効率的な人的資源の配分を行います。③取締役会は、経営計画を達成するため、具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。④月次の業績はIＴを積極的に活用した財務会計システムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当役員に目標未達要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、具体的施策を決定し、権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制に改善する。また、必要に応じて目標を修正する。⑥これら結果は適正に取締役の報酬その他における評価に反映させる。（２）社内規程の整備適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各取締役の権限及び責任の明確化を図る。（３）適時・適切な開示体制の整備当社の企業理念、経営計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、社内にＩＲ担当の役員をおき、適時情報開示を実施すると共に、ＩＲ説明会等へのサポートを実施する。社長は、率先して当社のスポークスマンを務める。５．当社ならびにその親会社及び子会社・関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社管理・報告体制経営企画部を子会社統括部署とし、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が子会社の経営管理・経営指導を行う。また、子会社の経営上の重要事項については、子会社統括部署の事前承認を要する事項や報告を要する事項を取り決める。（２）子会社の損失の危険に関する管理体制主管部署は、子会社の重要なリスク資産（与信・在庫・固定資産等）の状況を定期的に把握するとともに、リスクの内容を含め子会社統括部署（経営企画部）へ報告する。（３）子会社の役職員の職務執行の効率性を確保する体制当社は、当社の経営管理・企画管掌やその他の組織の機能を活用し子会社の経営インフラの支援を行う。（４）子会社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制子会社には当社より取締役及び監査役を派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行い、法令及び定款への適合性を常時チェックする。また、当社のコンプライアンス規程を遵守させ、モニター・レビュー、内部監査、内部統制評価の対象とする。（５）関係会社の管理体制①経営企画部は、子会社統括部署として「関係会社」全般に関する組織、経営政策関連事項の管理を行う。②財経部は、「関係会社」との連結決算関連事項の管理を行う。③主管部署を「関係会社」毎に定め、経営管理・経営指導を行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役会が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人は現状、設置する予定はないが、監査役から要求があった場合には協議の上、その是非を決める。（２）使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現状、監査役の補助者は置かないので、補助者の独立性に関する事項はない。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実、法令に違反する事実等を発見したときは、その内容を速やかに報告する。また、内部監査を担当する内部監査室長はその実施状況を監査役に報告するものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制社長は、監査役会と定期的な会合を持ち、会社の経営方針や課題ならびにコーポレート・ガバナンスや内部統制の状況について意見交換をする。また、内部監査を担当する内部監査室長は、監査役との間で、内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図る。更に、監査役の職務の執行に関する費用は、会社が負担する。なお、監査役の職務の執行に関する費用については、監査役会にて年度予算を策定し、その策定内容を執行側に報告するものとする。９．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。①企業統治・内部統制システム全般企業統治については、2015年12月11日開催の取締役会において制定した「コーポレート・ガバナンス基本方針」(2018年12月改訂）に則り、コーポレートガバナンス・コードに積極的に対応しガバナンス体制の強化を図っています。内部統制については、内部監査部門・内部統制執行側が常勤監査役との連携を図り、モニター・レビュー、運用状況の評価を行うとともに適宜、業務フローの見直しを実施いたしました。なお、2017年度より子会社・関連会社の連結を開始したことから、内部統制評価の範囲をグループ全体に拡大しています。②コンプライアンス体制ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を当事業年度は年４回開催しました。2022年度は、2022年～2023年度に改正法施行が予定されている主な法律について、社内での対応状況を、年間を通じて確認しました（社内規程等の見直しや制度設計などの対応状況の確認）。また、当事業年度のコンプライアンス研修においては、2022年10月18日から12月11日の期間に、Eラーニングシステムを利用して行いました。受講者は、JF役員の一部、JF正社員、契約社員、派遣社員。研修内容は、コンプライアンスの基本、ハラスメント、情報セキュリティ、個人情報等をテーマに実施し、対象者数378人全員が受講しました（受講率100％）。さらに、2022年度の新規通報はゼロであったが、社外通報窓口に寄せられた各種の問い合わせ事項（2021年度からの継続案件）についても、事実関係を精査のうえ、丁寧な対応に努めました。③リスク管理体制ＣＣＯを委員長とするリスクマネジメント委員会を当事業年度は年４回、臨時リスクマネジメント委員会を７回開催しました。2022年度のリスク対策シートについては各事業におけるリスクの抽出・評価とその対策についてルールの明確化と対策シート総括表の刷新を図りました。2023年度のリスク対策シート総括表を随時見直し、検討しております。新型コロナウイルス感染症の拡大によるまん延防止措置や、ロシアのウクライナ侵攻、世界的なインフレ懸念等に伴い、受注減少リスクや製造コストの上昇のリスクは、継続して存在しております。④取締役の職務執行体制当社の取締役会は、常勤の取締役３名の他、社外取締役３名（内、１名は独立取締役）、常勤の監査役１名の他、社外監査役２名（内、１名は独立監査役）にて構成され、「取締役会規程」の定めに従い、毎月１回以上開催（当事業年度は18回（内、書面４回）開催）し、月次・四半期・年次決算や重要事項等の承認を行っております。また、取締役会の審議及び承認を効率的かつスピーディーに行うべく、事前に常務会（執行役員以上出席による事前審議機関）にて複数回の事前審議を行っております。更に、常勤監査役を議長とする「社外役員連絡協議会」では、取締役会に付議される重要事項の事前説明及び意見交換を行い、取締役会運営の効率化を図っております。⑤監査役の職務執行体制当社の監査役会は、常勤監査役１名の他、２名の非常勤監査役で構成され、当事業年度は年９回開催いたしました。常勤監査役は、内部監査部門、会計監査人とのコミュニケーションを確保して、監査役会にてその情報を共有しております。また、監査役会として、取締役・監査役の自己評価をベースに「取締役会の実効性評価」を行い、取締役会にその結果を報告するとともに取締役会運営の改善提案を行っております。更に、監査役会に会計監査人の参加を求め、会社の経営姿勢及び経営課題につき率直な意見の交換を行う等、会計監査人とのコミュニケーションの向上に努めております。当社は、2023年３月期における整備・運用状況を評価の上、2023年５月９日開催の取締役会に報告しましたが、重要な不備は存在しないことを確認いたしました。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会を中心に、リスク管理を行っています。ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができる体制を整備することにしております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会計監査人有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び日本、海外における会社法上の子会社の取締役、社外取締役、監査役、執行役員、社外派遣役員、退任役員、管理職・監督者としての地位にある従業員及び法定相続人・代理人を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&amp;O保険）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該対象者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、又、塡補する額について限度額を設けることにより、当該対象者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には、同内容での更新を予定しております。⑧財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについての十分な情報開示がされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及び理由イ．当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という）を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件を変更する場合の事項及び理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。