アルコニックス株式会社
有価証券報告書－第42期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識しており、その実現のために健全で透明性が高く、事業環境の変化にすばやく対応できるような経営体制を確立するとともに、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会的責任を果たすことによって株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるよう努めてまいります。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社は独立性の高い社外取締役を複数名選任し、取締役会において社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として透明性のある適正な監督及び監視を可能にするようなコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、以下の体制を採用しております。①機関の名称と内容a．取締役会は９名の取締役(うち４名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定（経営方針・計画、経営幹部の選解任、およびその他重要な業務執行等の決定）を行っております。なお、当社は取締役会の招集権者、及び議長の定めについて法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役とすることを定款で定めております。b．指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として２名の社外役員（うち１名の社外役員を委員長として任命）及び常勤取締役１名で構成され、最高経営責任者の後継計画（サクセッションプラン）、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額等を審議しております。c．監査役会は４名の監査役(うち３名は社外監査役)で構成され、毎月１回の定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会とにより、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。d．経営会議は毎月１回開催され、社内取締役５名、オブザーバーの常勤監査役が出席し、業務執行における重要案件並びに資本政策・会社組織、及び戦略リスク等に関する事項において取締役会決議または報告が必要な案件について事前に審議を行っております。e．執行役員会議は社内取締役５名（うち５名は執行役員を兼務）、執行役員７名、及び名古屋の支店長、オブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月１回の定時執行役員会議と必要に応じて開催される臨時執行役員会議とにより、業務執行に係る重要な事項の討議を行っております。f．リスク管理委員会は内部統制委員会の傘下として、取締役常務執行役員ＣＳＯを委員長とする、社内取締役、コーポレート部門の部長にて構成され、リスク管理体制の見直しやリスク管理方針の策定を行っております。また様々なリスクに対処するため、以下の分科会を設置し、それぞれの分科会にて想定しうる様々なリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行い、内部統制委員会、経営会議、取締役会に当該内容を報告する役割を担っております。・信用リスク分科会取引先リスクの管理（リスク管理部主管のもと、毎月開催される執行役員会議にて審議）及び取引先相手国の信用度の変化によるリスクの分析、管理を行っております。・市場リスク分科会市場での取引価格の変動によるリスク、為替リスク、商品価格変動リスク、株価等の証券価格リスク（政策保有株式等を含む）、金利リスク等の分析、管理を行っております。・事業継続リスク分科会地震、台風、火災等の災害リスク、感染症リスク等の分析、管理を行い対応策を策定しています。また、カントリーリスク、ＢＣＰと連動したプランの作成、分析・管理、戦争や内乱などのリスクについても想定しうる対応策を検討しています。・安全保障等管理分科会安全保障貿易管理及び個人情報管理法令関連に関するリスクの管理を行っています。g．内部統制委員会は代表取締役会長執行役員ＣＥＯ及び代表取締役社長執行役員ＣＯＯを委員長とし、内部統制システム全般及び整備に関する事項、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項（開示関連含む）を管理し、内部統制に関する下記事項について一元的に管理をする役割を担っています（2023年度は内部統制担当役員主管のもと年２回開催予定）。・業務の有効性と効率性の向上・会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保・法令及び経営理念、並びにこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守・会社資産の保全また、監査部はグループの内部統制の整備状況・運用状況をモニタリングすると共に評価結果の取り纏めを行い、常勤監査役は、内部統制に係る整備及び運営状況等を監視・検証を行っております。h．コンプライアンス委員会は内部統制委員会の傘下として、内部統制担当役員を委員長とする社内取締役５名、オブザーバーの常勤監査役と監査部長で構成され、コンプライアンスに関する基本方針及び実行計画の策定を行い、アルコニックスグループ行動基準及び行動指針である「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」を作成・更改・修正し、役職員に配布、周知徹底しております。その当該結果を内部統制委員会、経営会議に報告することにより、法令遵守及び危機管理体制を構築しております。以下の役割も対応しております。・経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス違反及び危機発生時の対応等を審議すると共に、取締役会への上程・内部通報制度の設計、整備i．情報管理・セキュリティ委員会は内部統制委員会の傘下として、代表取締役社長執行役員ＣＯＯを委員長とする、社内取締役５名及び情報管理・セキュリティ担当役員、情報システム部長で構成されております。当社は、情報システムを重要な事業活動上のインフラとして位置付けており、企業を対象としたサイバー攻撃はグローバル展開を行う当社にとっても重大な関心の一つと考えており、その対策として当委員会は以下の役割を果たしてまいります（2023年度は年４回開催予定）。・情報管理、情報セキュリティに関する事項・情報システム改革に関する事項・サイバーリスクに関する事項j．サステナビリティ委員会は取締役常務執行役員ＣＳＯを委員長とする社内取締役５名及びオブザーバーの常勤監査役で構成され、自社のサステナビリティを適切に取り組むことを目的としており、当委員会の下部組織であるサステナビリティ推進室を中心に以下の内容に取り組んでおります。・サステナビリティ全社方針やＥＳＧ各トピックスに関する指針の制定・サステナビリティに関するリスク・機会の特定と検証・気候変動対策・環境保全の為の指針や施策の考案・労働環境是正・社内のダイバーシティ向上の為の指針や施策の考案・人権・環境についてのサプライチェーン・マネジメントの実施と結果分析・上記５項目を踏まえた、当社グループ経営へのサステナビリティの反映に向けた助言の作成と提案・サステナビリティ基本方針やＥＳＧ関連企画の社内での周知。研修や実務支援の実施・実施したＥＳＧ関連企画の進捗状況・目標達成状況の監視、問題点の測定と改善案作成・当社のＥＳＧ関連対外開示の支援。ＴＣＦＤシナリオ分析等の実施とＥＳＧ評価スコアの改善・当社事業やサステナビリティ取り組みについての、取引先・調査会社からの問い合わせ処理機能の整備。問い合わせ内容の分析と今後の対応の検討。②内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備状況においては、当社は2006年５月19日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております（最終改訂2015年４月28日取締役会決議）。その整備状況は下記のとおりです。a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員並びに職員は、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、グループ行動基準の遵守、社会規範、倫理に則して行動する。そのための具体的な指針として、「アルコニックス企業理念」「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に「コンプライアンスハンドブック」を配布し周知徹底している。当社は「取締役会規程」に基づき定例取締役会を原則として毎月１回、及び必要に応じて臨時取締役会を開催している。取締役会は当社グループ全体の重要な業務執行を決定するとともに、各々の取締役の職務執行の適法性が確保され法令及び定款に従い意思決定を行っていることを監督している。取締役会に付議すべき事項は、「権限規程・個別権限基準表」で具体的に定めている。意思決定においては、必要に応じて外部専門家の意見を聴取し、判断の合理性・適法性を確保している。また、取締役会は業務執行にとらわれない社外取締役、社外監査役の意見・指摘を真摯に傾聴し、適正な意思決定に努めている。各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査している。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、法令並びに「文書管理規程」及び「文書の保管及び保存要領」に従い重要性や機密性に応じて適切に保存・管理を行っている。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループ会社は取引におけるリスク認識のため「権限規程・個別権限基準表」に基づき社内決裁書をもって事案を申請させ管理部門等の審議を経て許可を行う体制となっている。取引金額もしくはリスクが一定額以上の案件に関しては、毎月開催される社長を委員長とした取締役及びコーポレート部門の部長で構成するリスク管理委員会にて討議を経た上で取締役会の決議を受けている。なお、リスク管理委員会には常勤監査役がオブザーバーとして出席している。一方、監査部は内部監査を通じて使用人の職務執行における法令遵守及び社内諸規程等の遵守状況を把握確認して社長以下、取締役及び監査役へ報告するとともに、発見された課題事項並びに要改善事項は当社及び当社グループ会社の課題として共有している。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は定例取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定並びに各々の取締役の業務執行状況の監督等を行っている。取締役会の機能をより強化し効率化させるため、取締役会への上程案件に関しては事前にリスク管理委員会で討議を行っている。業務の運営に関しては、中期経営計画及び各年度予算を策定し、具体的には全社の目標を設定し、各部門がその目標達成に向け具体案を立案・実行する制度となっている。また、当社は経営環境の変化に機敏に対応するため、2000年９月開催の臨時株主総会で定款を変更し、取締役の任期を１年としている。経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離し、取締役会の監督機能を強化するため2001年３月より、執行役員制度を導入している。また毎月一回常勤取締役と執行役員で構成される執行役員会議を開催し、職務執行に係わる事項の討議を行っている。重要な事項については取締役会へ報告もしくは上程し決議を受けている。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社では役職員が法令・定款・社内規程を遵守しコンプライアンスに対する意識を高めるため、社長を委員長とする内部統制委員会と、その下部組織としてコンプライアンス委員会を設置している。また、コンプライアンスに関する相談・通報体制を含めた「コンプライアンスハンドブック」を役職員に配布し、周知徹底することにより法令遵守体制を構築している。なお教育・研修を通じ役職員への浸透を図っている。一方、監査部は内部監査を通じて使用人の職務執行における法令遵守及び社内諸規程等の遵守状況を把握確認して社長以下、取締役及び監査役へ報告するとともに、発見された課題事項並びに要改善事項は当社及び当社グループ会社の課題として共有している。f．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社のみならず、当社グループ会社にも独自の各種規程を作成させている。特に、当社グループ会社の意思決定におけるリスクを当社が認識するため、当社グループ会社別の「権限規程・個別権限基準表」に基づき社内決裁書をもって事案を申請させ、当社のコーポレート部門の審議を経た上で当社グループ会社が決裁する方法を採用している。当社は当社常勤取締役もしくは執行役員等を当社グループ会社毎に非常勤役員として派遣し、直接会社運営に加わり助言を行う体制をとっている。また経営企画部が予算・決算を含めた会社運営の指導管理を行っている。これに加えグループ会社は当社と同様に法令遵守、コンプライアンス意識を高めるため「アルコニックスグループコンプライアンスマニュアル」を制定し組織内への周知徹底を推進している。一方、監査部は定期的に実施する子会社監査を通じて日常業務における法令遵守及び社内諸規程等の遵守状況を把握確認し、問題点や改善必要事項については改善計画書を提出させている。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項2022年４月１日に監査役業務室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置している。h．前号の使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項上記の使用人の選任・評価・異動等に関しては監査役会の同意を取得するものとし、取締役からの独立性を確保できる体制とする。i．当社及び当社グループ会社の取締役及びその使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は会社に対し著しい損失が発生する恐れがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告する。常勤監査役は取締役会・リスク管理委員会・執行役員会議等の重要な会議に出席するとともに社内決裁書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・使用人に説明を求めている。常勤監査役は監査部が行う内部監査に立会うとともに監査講評会にも出席している。また、当社及び当社グループ役職員が内部通報制度により行った通報状況、内容、及び社内不祥事または法令違反事案のうち重要なものについては監査役に伝達されなくてはならない。なお当該内部通報制度においては、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いをすることを禁じる旨を明文化している。j．当社監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項取締役及びその使用人は、監査役または監査役会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務執行に必要と認められる場合は支出する。k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は重要な文書の閲覧と社内の重要な会議に出席し、取締役の日常業務の執行状況を監査し、毎月開催される監査役会へ報告を行い、必要に応じ社外監査役から意見の聴取を行っている。監査役は平素より当社及び当社グループ会社の取締役と意思疎通を図り、情報収集と監査環境の整備に努めている。一方、監査部は内部監査計画の策定に際しては、常勤監査役と協議するとともに会計監査人とも連携している。また監査役は適宜、会計監査人による往査・監査講評にも立会うとともに会計監査人との情報交換会を開催している。l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制・アルコニックス企業理念の行動指針として「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」を制定し、その中に「反社会的勢力への対応」として、反社会的勢力とは一切関わらない旨を規定し、社内に徹底を図っている。・反社会的勢力からの不当要求等に対しては、総務・人事部が窓口となり、経営トップをはじめ組織全体で、対処することとしている。・また、反社会的勢力の排除に向けて所轄官庁及び関連団体と協力してその排除に努めるとともに、新規取引先に対しては、反社会的勢力との関係調査を必ず実行することとしている。（業務の適正を確保するための体制の運用状況）当事業年度における主な当社の運用状況の概要は以下の通りです。a.当事業年度より内部統制委員会の開催を通じて、定期的にグループ全体の内部統制の構築・運用状況について、検証し、その結果を取締役会並びに監査役会に報告しております。それに伴いコンプライアンス委員会や情報管理・セキュリティ委員会の開催・実施を通じたグループ全体の法令遵守体制の確認や啓蒙活動実施状況の把握、情報セキュリティインシデント等、全ての内部通報事案や不正・不祥事事案を、再発防止策を含めて収集、共有化し定期的に内部統制委員会にて審議しております。またグループレベルでの法令遵守体制の月次検査・検討状況を法務部、総務・人事部が収集し、当社のコンプライアンス委員会で検証及び議論をしております。全ての訴訟、ハラスメント、通報事案等をテンプレート方式で月次にて収集し、コンプライアンス委員会にて重要度・深刻度・頻度等を検証するとともに再発防止策を網羅して取締役会等へ報告する体制を整備いたしました。また、グループ会社全体の内部統制の構築と運用について取り纏めを行う内部統制業務室を2022年10月に新設いたしました。b.グループレベルでの情報セキュリティ体制強化及び支援のため、当社情報システム部の人員を増強(2022年度３名増)し、セキュリティ教育、啓蒙活動の強化、継続的なサイバー攻撃対策と改善実施を行なっております。c.与信管理以外のリスク管理体制の確立を目的にリスク管理部の人員を増強し、リスク管理部の機能拡大を図っております。またリスクマトリクスによる損失危険度の識別と分類を実施し、リスクの可視化を行うとともに、内部統制委員会、取締役会への報告を行なうための体制を構築中です。d.グループ全体での社内規程集の整理と必要な改訂作業を継続しており、定款の定め及び法令遵守に基づく職務執行を達成するための過不足のないルール化と運用体制の確認を行っております。その他に、サステナビリティ委員会の開催と取締役会実効性評価を実施しております。e.全社統制・ＩＴ統制を含むＪ－ＳＯＸ対応について内部監査部門を中心にモニタリングと検証を行っております。また新たに連結子会社化する対象会社に対する迅速な連結決算支援を実施し、遅滞なくＪ－ＳＯＸ評価の導入と検証を行っております。f.監査役は監査部、会計監査人及び連結子会社監査役と情報共有・報告及び連絡を通じて内部統制の構築・運用状況のモニタリングに努めております。また、グループ会社への個別往査、棚卸立会いを実施し、内部監査部門及び内部統制担当役員と連携し、内部統制の構築・運用状況について有効的な検証を行っております。g.引き続き当社役員、及び職員を対象としたコンプライアンス研修を実施しております。当社の内部統制の状況を図示すると下記のとおりとなります。（2）リスク管理体制の整備の状況当社は、会社法上の内部統制システム上における損失危険の発生を重大なリスクとして認識しており、その対処のため、社内規程における「権限規程・個別権限基準表」に基づき、決裁申請書（稟議書）にて事案を申請させコーポレート部門の審議を経て決裁を受ける体制としております。これは当社グループ全体で適用した仕組みであり、取引金額もしくはリスクが一定額以上の案件に関しては、毎月開催されるリスク管理委員会にて討議を行い事業運営上の重大な損失の回避に努めております。また、不祥事や法令違反の未然防止や内部統制上のリスク低減を当社グループ全体で対応するため、当社と国内外グループ会社全体を網羅した「グローバル内部通報制度」を導入いたしました。当該システムは各社で策定した運用ルールの「内部通報規程」に沿って運用され、常勤監査役、顧問弁護士の他、業務委託契約及び秘密保持契約を締結した数か国語に対応可能な第三者の専門業者を業務執行ラインから独立したホットラインとして設定し、通報の中立性、被通報者のプライバシーに配慮した実効性の高い制度を構築・運用しております。(3）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。(4）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。(5)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(6)自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。(7)取締役及び監査役の責任免除に関する事項当社は、取締役（業務執行役員等であるものを除く）、及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、取締役（業務執行役員であるものを除く）、及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。(8)剰余金の配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めて実施しております。(9)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は社外を含む取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者は株主代表訴訟、マネジメントリスクに対する訴訟に対する損害等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者である取締役及び監査役により行われた不正行為に起因する損害賠償請求等については補填の対象としないこととしております。