扶桑化学工業株式会社
有価証券報告書－第66期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方取締役会および取締役・執行役員・連結子会社の長で構成する経営会議で情報を共有化し、具体的職務執行を監督しています。常勤の監査等委員である取締役も諸会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めています。また、経営内容の透明性を高めるため、適時情報開示に努めるとともに、積極的なIR活動を実施することによって、株主をはじめステークホルダー（利害関係者）とのコミュニケーションを推進していきます。②企業統治の体制の概要およびその採用理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。この体制を採用した目的は、取締役の職務の執行を監査・監督する機関を監査等委員会が行うことで、取締役の職務の執行に対する監督機能の実効性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためです。また、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することを可能にすることで、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させることも目的の一つとしています。以下のコーポレート・ガバナンスの体制は、本有価証券報告書提出日現在のものです。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）7名（うち社外取締役1名）と、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。取締役会において、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会の任意の諮問機関である人事報酬諮問委員会は、取締役の人事および報酬等に係る事項について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会へ答申しています。また、人事報酬諮問委員会では独立社外取締役が委員長に就くことが規程で定められており、これにより独立社外取締役の適切な関与・助言が得られ、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っています。人事報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。（委員長）木下善樹（独立社外取締役）（委員）平田文明（独立社外取締役）、江黒早耶香（独立社外取締役）、藤岡実佐子（代表取締役会長）、杉田真一（代表取締役社長）常勤の取締役（監査等委員である取締役は除く。）6名と常勤の監査等委員である取締役1名で構成される常務会を原則として毎月1回開催するほか、常務会出席者に執行役員・グループ会社社長等の幹部社員を加えた経営会議を原則3ヵ月に1回開催しています。常務会および経営会議において、当社グループの業務の執行の状況について報告を受けるとともに、多面的かつ慎重な審議・迅速な意思決定を行うことで、当社グループ全体の監督を行っています。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会において、取締役の職務の執行の適法性のみならず、妥当性の監査も実施しています。その他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制に係る取り組みを統括しています。また、取締役会監督のもと、企画開発室担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、その取り組み方針や目標の設定、進捗管理・施策の審議等を行っています。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および同施行規則に基づく内部統制システムの整備に関して、「内部統制基本規程」および同規程に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システム整備のための基本方針を以下のように定め、この基本方針に従い、業務の適正を確保するための体制を整備しています。1．事業活動の目的の達成のため、業務の有効性及び効率性を高める。2．財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。3．事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進する。4．資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図る。5．上記の目的を達成するため、適切な情報処理技術を活用する。なお、当社グループの内部統制システムの一層の充実を図るため、当連結会計年度に当社子会社である青島扶桑精製加工有限公司において、内部統制を担当する部署を新設しました。当社と同等の基準での内部統制システムの整備・運用を実施するため、体制を強化しています。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の整備に関して、「リスクマネジメント規程」においてリスクマネジメントに関わる基本原則を定めており、この基本原則に従い、リスク管理体制を確保するための体制を整備しています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「扶桑化学グループの行動規範」を子会社へ周知し、当社グループ全体としての理念・目標を明確化しています。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の適正な運営に努めています。当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務運営の適正および妥当性について監査を行っています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）および子会社の役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況1．基本的な考え方当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しています。そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めています。また、同規程を2018年2月に改定し、反社会的勢力の排除体制の強化に努めています。2．対応統括部署当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応しています。3．外部の専門機関との連携状況当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に参加し、情報収集を行っています。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っています。4．研修活動の実施状況大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めています。ト．会計監査人の責任限定契約の内容当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、その事業年度における報酬等の額に2を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。チ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。リ．取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。ヌ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。（取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。ル．株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。ヲ．取締役会等の活動状況〇取締役会当社は、当事業年度において取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長藤岡実佐子13回13回代表取締役社長杉田真一13回13回専務取締役政氏晴生13回13回専務取締役谷村隆史13回13回取締役椙本源樹13回13回取締役藤岡篤13回13回取締役百嶋計10回9回取締役（監査等委員）木下善樹13回13回取締役（監査等委員）平田文明13回13回取締役（監査等委員）江黒早耶香10回10回取締役（監査等委員）赤澤敬敏3回3回取締役（監査等委員）木山静美3回3回（注）1．赤澤敬敏氏および木山静美氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会において退任しています。2．百嶋計氏および江黒早耶香氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会において就任しています。3．上表の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が当事業年度に全6回ありました。なお、赤澤敬敏氏および木山静美氏の退任までに1回、百嶋計氏および江黒早耶香氏の就任以降に5回ありました。取締役会では、定款、取締役会規程に基づいて付議される議案について審議、決議を行っています。具体的には、株主総会、決算、人事に関する事項のほか、大規模設備投資の決定、それに伴う資金調達計画等について決議を行いました。また、各事業部、関係会社、管理部門より活動状況、年度計画に対する進捗等について、毎月報告を受けています。付議される議案のほかにも当社の重要な課題について議論、検討を行っており、中期経営計画、サステナビリティに関する活動、中長期資金計画等について、検討を行いました。〇人事報酬諮問委員会当社は、当事業年度において人事報酬諮問委員会を全2回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。人事報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、役員人事異動に関する事項、役員報酬の見直しに関する事項です。区分役職氏名開催回数出席回数委員長取締役（監査等委員）木下善樹2回2回委員取締役（監査等委員）木山静美2回2回委員取締役（監査等委員）平田文明2回2回委員取締役（監査等委員）江黒早耶香－－委員代表取締役会長藤岡美佐子－－委員代表取締役社長杉田真一－－（注）木山静美氏は、2022年6月24日開催の取締役会において委員を退任しています。江黒早耶香氏、藤岡美佐子氏および杉田真一氏は、2022年6月24日開催の取締役会において委員に就任しており、就任以降、当事業年度における人事報酬諮問委員会の開催はありません。なお、当事業年度終了後に3回開催され、全員が出席しています。