株式会社ディーエムエス
有価証券報告書－第64期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・取引先・消費者などの社内外のステークホルダーに対し、経営の透明性を高めることを前提として、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの充実に向け努めてまいります。・経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定・業績向上のための各事業部門への監督強化・円滑な業務執行機能の確保・コンプライアンスの徹底・リスクマネジメントの強化②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要イ.取締役および取締役会有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は４名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けております。構成員の氏名は以下のとおりであります。代表取締役山本克彦（議長）常務取締役上林晋常務取締役金沢潤取締役橋本竜毅ロ.監査等委員および監査等委員会当社の監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査・監督を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。構成員の氏名は以下のとおりであります。取締役（常勤）丹野浩二（委員長）社外取締役（非常勤）梶谷篤社外取締役（非常勤）柿尾正之ハ.監査室監査室は、取締役（監査等委員）の職務を補助する組織として設置し、監査等委員会監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、取締役（監査等委員）に報告し相互連携を図る体制を整えております。構成員の氏名は以下のとおりであります。監査室長下瀬郁夫ｂ.当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会、監査室および会計監査人ならびに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を2019年５月22日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針書」のもと内部統制委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、取締役の職務の執行の状況については、取締役会が監督し、監査等委員会が監査・監督を行う。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存、管理は「文書取扱規程」に則り行うものとし、いつでも閲覧可能な状態を維持する。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制情報漏洩、コンプライアンス等に係るリスク管理については責任管理部門を定め、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ＩＳＭＳ管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を遵守し、研修の実施等を行う。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに対応ができるように責任者を定める。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。経営会議に対し必要な指示を行う。経営会議は、取締役会の決定や方針を各部門に指示し具体策を立案する。通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告しその指示を得る。ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、業務運営の状況については監査室が内部監査を行う。ヘ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社の子会社の取締役等が、随時、当社の取締役会に出席し、業務の執行に係る事項の報告を行うものとする。ト.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の定める「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ＩＳＭＳ管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を子会社において準用する。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに当社と連携し、対応する。チ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の子会社の取締役が、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については当社の取締役会に報告しその指示を得るものとする。リ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の定める「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジンメントシステム規程」を準用し、業務運営の状況については当社の監査室が監査を行う。ヌ.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とする。ル.上記ヌ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室に関する人事異動、組織変更等の最終決定は監査等委員会の同意を得るものとする。ヲ.監査等委員である取締役の上記ヌ．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員である取締役と監査室は、相互に監査結果を報告し、意見交換を行うとともに、定期的に開催される監査等委員会などを通じて監査等委員である取締役に対してサポートするものとする。ワ.当社の取締役等並びに使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制当社の取締役並びに使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項、その他の監査等委員である取締役への報告すべき事項として下記の事項を報告するものとし、速やかに報告を行うものとする。・当社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれのある事実。・当社の取締役等の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、その事実。カ.監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「企業行動指針」に基づき、法令に準拠した体制を確保するものとする。ヨ.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保するために必要な予算を設けるとともに、監査等委員である取締役より費用の申請があった場合は、経理部門で確認のうえ支払うものとする。タ.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とし、また、監査室が独自に行う内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告し相互連携を図るものとする。ｂ.リスク管理体制の整備の状況当社は取締役会で決議した「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である個人情報保護法を徹底するとともに、顧客の要求や期待するサービスを一貫して提供していくため、マネジメントシステム推進委員会を設置しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。このうち、2015年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更の決議をしております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｆ．取締役の責任の免除・取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるもの）の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｊ.その他の状況当社は梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山本克彦17回17回篠原清佳17回17回上林晋17回17回金沢潤17回17回坂本清志17回17回丹野浩二17回17回梶谷篤17回16回柿尾正之17回17回取締役会における具体的な検討内容として、政策保有株式の保有の適否等の検証、サステナビリティに関する取り組み、女性活躍推進施策の導入等についての決議、報告がなされております。