日鉄ソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第43期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。創造信頼成長日鉄ソリューションズは、情報技術のプロフェッショナルとして、真の価値の創造により、お客様との信頼関係を築き、ともに成長を続け、社会の発展に貢献していきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計13名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会における社外取締役の割合は３分の１超（13名中５名）となっております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の役職及び氏名は、本報告書「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。当社は、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針の策定などの議論をより充実させることを目的として、定款において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。当社においては、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、従前の監査役会設置会社に比して、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名及び代表取締役の選定については、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（３名：青島矢一氏、石井一郎氏、堀井利江氏）からなる「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしております。当社は、親会社より社内情報システムの構築およびその運用保守業務等を受託していますが、価格等の取引条件は、他の顧客との契約条件や市場価格を参考に合理的に決定しております。また当社は、親会社に対する資金の預託について、市場金利等を勘案し合理的に決定しております。親会社との重要な取引・行為については、その発生の都度、独立社外取締役全員で構成される「親会社取引等審議委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定します。業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。重要なものにつきましては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。また、監査等委員会による監査及び監督、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々などに対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行うとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しております。取締役会の構成氏名地位［取締役（監査等委員である取締役を除く。）］玉置和彦代表取締役社長松村篤樹取締役専務執行役員黒木益尚取締役上席執行役員遠藤竜也取締役上席執行役員東條晃己取締役上席執行役員森田宏之取締役相談役青島矢一取締役社外取締役独立役員石井一郎取締役社外取締役独立役員堀井利江取締役社外取締役独立役員内藤寛人取締役［監査等委員である取締役］高原正之常勤監査等委員星周一郎監査等委員社外取締役独立役員藤田和弘監査等委員社外取締役独立役員会社の各機関・内部統制等の関係図③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）の基本方針を定め、これに沿った運用をしております。「内部統制システムの基本方針」当社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指しています。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めております。Ⅰ.監査等委員会の職務の執行のために必要な事項①当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置きます。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置きません。②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項本事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行います。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事本部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の執行部門からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保します。③当社および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長およびその他の使用人は、法令又は当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有します。また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告します。④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ前項の報告をした者に対し、内部通報に関わる規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いは行いません。⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用を予算に計上し、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理します。⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の内部統制・監査部長は、監査等委員会と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図ります。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努めます。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報について、法令並びに法令および定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法および管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存および管理を行います。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・適切な開示に努めます。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門長はリスクアセスメントシートに基づき、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・マニュアル類等で業務ルールを定め、業務を遂行します。内部統制・監査部および機能部門は、規程・マニュアル類の遵守状況をモニタリングすることで、各部門のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行います。経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、会社に対する損害・影響等を最小限にとどめるべく、社長を本部長とする「危機対策本部」を招集し、必要な対応を図ります。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役会規程に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項について、それぞれの全社審議機関および経営会議の審議を経て、執行決定を行います。取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行します。⑤当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備します。各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めます。また、法令および規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告します。内部統制・監査部長は、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令および規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。さらに、これらの内容については、内部統制委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議および取締役会に報告します。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用します。社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員については、就業規則等の定めに従い厳正な処分を行います。⑥当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および各グループ会社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底します。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図ります。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行います。当社グループ経営に重要な影響を及ぼす重要事項など一定レベル以上の事項については、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けます。また、グループ会社各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状況把握に努めるとともに、必要な対応を図ります。内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門および各グループ会社に対し、指導・助言を行います。当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行います。当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定します。2)責任限定契約の内容の概要当社は、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で会社法第427条第１項の契約を締結しております。その内容の概要は、取締役の任務を怠ったことにより、取締役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めております。3)補償契約の内容の概要当社は、優れた経営人材を確保するとともに、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、各取締役との間で会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。4)取締役の員数当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名とする旨を定款で定めております。5)取締役の選任決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。6)剰余金の処分等の決議当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。7)取締役の責任免除の決議当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。8)株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第２項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。9)会社と特定の株主の間の利益相反取引について該当事項はありません。④取締役会の活動状況取締役会では、法令やコーポレートガバナンス・コード要求事項、経営の基本方針と進捗、特に重要な案件等、リスクマネジメント状況について重点的に審議・監督をしております。当事業年度は取締役会を14回（原則月１回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長森田宏之14回／14回（100％）取締役専務執行役員大城卓14回／14回（100％）取締役専務執行役員松村篤樹14回／14回（100％）取締役常務執行役員玉置和彦14回／14回（100％）取締役上席執行役員吉田勝彦14回／14回（100％）取締役上席執行役員黒木益尚14回／14回（100％）取締役青島矢一14回／14回（100％）取締役石井淳子14回／14回（100％）取締役石井一郎14回／14回（100％）取締役船越弘文13回／14回（92.9％）取締役（常勤監査等委員）高原正之14回／14回（100％）取締役（監査等委員）樋口哲朗14回／14回（100％）取締役（監査等委員）星周一郎14回／14回（100％）⑤役員人事・報酬会議の活動状況当社は、報酬等に関する決定プロセスにおける客観性・透明性の担保の観点から、代表取締役社長と独立社外取締役が「取締役候補者・執行役員の選任、取締役後継者候補の育成計画及び取締役報酬」に関する方針等の審議、意見交換を行うことを目的とした、過半数が独立社外取締役で占める「役員人事・報酬会議」を設置しております。当事業年度は役員人事・報酬会議を７回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長森田宏之７回／７回（100％）取締役常務執行役員玉置和彦７回／７回（100％）取締役青島矢一７回／７回（100％）取締役石井淳子７回／７回（100％）取締役石井一郎７回／７回（100％）