スパークス・グループ株式会社
有価証券報告書－第34期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、1989年の創業以来、「マクロはミクロの集積である」との投資哲学に基づく徹底したボトムアップ・アプローチによる投資を実践することで、多くのお客様の信頼を獲得すべく資産運用サービスをご提供しております。今後も当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成することにより、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」ことで、「世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」を実現できるよう努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、監督と執行の分離を明確にして取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から業務執行取締役へ業務執行権限を大幅に委譲することによる業務執行の迅速化を通じて、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月９日開催の当社第31回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。＜取締役会・取締役＞当社の取締役会は、経験豊富な以下の７名の取締役で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断を行っております。議長地位氏名性別代表取締役社長グループCEOグループCIO阿部修平男性取締役深見正敏男性○監査等委員である社外取締役木村一義男性監査等委員である社外取締役能見公一男性監査等委員である社外取締役中川俊彦男性監査等委員である社外取締役箱田英子女性監査等委員である社外取締役森下公江女性なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、ガバナンス体制を強化するため、社外取締役５名を招聘することで、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図っております。＜監査等委員会＞当社の監査等委員会は、以下の５名の社外取締役（うち４名は独立社外取締役）により構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監視を行っております。委員長地位氏名性別○監査等委員である社外取締役木村一義男性監査等委員である社外取締役能見公一男性監査等委員である社外取締役中川俊彦男性監査等委員である社外取締役箱田英子女性監査等委員である社外取締役森下公江女性＜経営会議＞当社は、代表取締役、業務執行取締役及びグループ執行役員等により構成される経営会議を設置しており、取締役会から代表取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議しております。議長地位氏名性別○代表取締役社長グループCEOグループCIO阿部修平男性取締役深見正敏男性グループ執行役員グループCFO峰松洋志男性グループ執行役員鈴木剛男性グループ執行役員出路貴規男性グループ執行役員谷脇栄秀男性＜指名・報酬委員会＞取締役及びグループ執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする指名・報酬委員会を設置しております。委員長地位氏名性別○代表取締役社長グループCEOグループCIO阿部修平男性監査等委員である社外取締役木村一義男性監査等委員である社外取締役能見公一男性監査等委員である社外取締役中川俊彦男性監査等委員である社外取締役箱田英子女性※なお、次回開催の指名・報酬委員会において、監査等委員である社外取締役木村一義氏が委員長に就任し、監査等委員である社外取締役森下公江氏が新たに委員に就任する予定であります。＜その他＞その他、当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引及び行為について審議を行い、当該取引及び行為の適切性の検証及び管理等を行う特別委員会、リスク調査の結果に基づき分析・評価しグループ横断的なリスク管理を行うためのグループリスク管理委員会、金融商品取引法等の諸法令・諸規則遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、当社グループの気候変動リスク・機会への対処を含む責任投資原則の実践に係る事項を検討・審議するための責任投資委員会の他、取締役会の指定する事項について、その諮問内容に応じて調査、審議、立案、答申等を行う各種委員会を設置しております。また、海外子会社も含めたコンプライアンス担当者間で連絡を密にし、グローバルな視点からも業務執行に関する法令遵守及びリスク管理の検討を行っております。特別委員会は以下の委員によって構成されております。案件ごとに当社の独立社外取締役のうち取締役会が指名する者２名以上で構成いたします。委員長は委員の互選で決定いたします。グループリスク管理委員会は以下の委員によって構成されております。代表取締役内部管理担当役員取締役（監査等委員である取締役を除く。）グループ執行役員本部長リスク所管部室長内部監査室長委員長が必要と認めた者コンプライアンス委員会は以下の委員によって構成されております。代表取締役内部管理担当役員取締役（監査等委員である取締役を除く。）グループ執行役員本部長内部監査室長リーガル＆コンプライアンス室長委員長が必要と認めた者責任投資委員会は以下の委員によって構成されております。代表取締役取締役（監査等委員である取締役を除く。）グループ執行役員リーガル＆コンプライアンス室長委員長が必要と認めた者会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の有効性と効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、法令遵守の観点から、内部統制システムの充実に努めております。当社が定める「業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要（2023年４月20日改正）」は、以下の通りです。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会は、意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を監視する機能を強化し充実するため、独立した社外取締役を招聘してこれを構成する。また独立した社外取締役が構成員の過半数となる監査等委員会の監査等により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行う。(2)社外取締役のうち、証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を充たす者については、原則としてその届出を行う。(3)業務執行取締役は法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARXVISIONSTATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループコード・オブ・エシックスに則り行動する。また、業務執行取締役は年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令及び諸規則への理解を深める。(4)国内外の諸法規等を遵守するため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス部門を設け、法令等遵守の状況については、当該部門が主催する委員会での審議を経て定期的に取締役会にて報告する。(5)取締役の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長、ゼネラルカウンセル及び監査等委員会事務局とし、外部窓口は法律事務所とすることにより、役職員から通報や相談を受ける。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)情報セキュリティ規程等に基づき、機密性レベルに応じた保存方法などの措置を定め、情報資産を保護する。なお、近年新たな脅威となっているサイバー攻撃については、別途定めたサイバーセキュリティ規程に基づき、防護する体制とする。(2)文書規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存・管理する。①株主総会議事録②取締役会議事録③監査等委員会議事録④その他文書規程及び経理規程に定める文書(3)取締役から閲覧の要請があった場合、担当部署はいつでも当該要請のあった文書、情報を閲覧又は謄写に供する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務執行取締役は、リスク管理体制構築の重要性に鑑み、リスク管理に関する諸規程を定め、リスク管理体制を整備する。(2)リスク管理担当部署は、リスクの把握と管理に努める。また、それらの結果を必要に応じて取締役会に報告する。(3)取締役会は個々のリスクに対して、必要に応じて対応方針を審議し、適切な対策を講じる。(4)地震や風水害等の自然災害、或いは火事や停電、運用時や障害時等のシステム管理不良、サイバー攻撃等のセキュリティ事案等による被害に対しては、業務継続計画を予め整備し、事前対応に努めるとともに被害発生時の影響の極小化、迅速な復旧に備える。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針や経営戦略等に関する経営上の重要な事項については、取締役会規程に基づいて協議を行い、決定する。また、業務執行取締役の権限及び責任の範囲については、組織規程及び業務分掌規程を定めることで、業務執行取締役が効率的に職務執行を行う体制を確保する。(2)事業展開における臨機応変な対応を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は一年とする。取締役は、意思決定に当たって善管注意義務が十分に果たされているかを相互に監視するとともに、効率性と健全性の確保に努める。(3)取締役会は毎月一回以上開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。月次の業績については、定例の取締役会にて報告され、レビューされる。(4)取締役会は、専門的な事項について調査、審議、立案、答申等を行う諮問機関として各種委員会を設置する。5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)使用人は、法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARXVISIONSTATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループコード・オブ・エシックスに則り行動する。また、各種の会議等を通じ経営理念の浸透を図る。(2)社内規程は法令の改廃等に合わせ随時見直し改定するとともに、これを全社員に告知徹底する。また、全社員は入社時及び年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令、諸規則及び社内規程への理解を深める。(3)国内外の諸法令及び社内規程を遵守するため、コンプライアンス部門が主催する委員会を設置してコンプライアンス体制を検証するとともに法令上の諸問題を調査、検討し、取締役会で対応方針を決定する。(4)社内で発生するコンプライアンスに関する諸問題は「インシデント・レポート」等により各部門からコンプライアンス部門及び内部監査部門に報告され、委員会で審議の後、取締役会及び監査等委員会に報告される。また、懲罰の要否を検討する必要がある場合には別途委員会において審議し、就業規則等に従い社内処分を行う。(5)使用人の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長、ゼネラルカウンセル及び監査等委員会事務局とし、外部窓口は法律事務所とすることにより役職員から通報や相談を受ける。(6)取締役会直轄の内部監査部門が、使用人の職務の執行が諸法規、定款、社内規程及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会及び監査等委員会に対して報告する。(7)取締役会は、財務報告にかかる内部統制が有効に機能するよう、全社的な統制・IT統制・業務プロセス統制に関する統制活動の文書化、内部統制の評価、有効性の判断、不備の是正等の活動を逐次モニターする。6.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各子会社の経営については、子会社管理規程に基づき、子会社管理担当部門がモニタリングを行い、主要子会社の経営状況を把握し、必要に応じて取締役会に報告する。(2)取締役会は必要に応じて主要子会社の代表者から業務報告を直接受ける。(3)主要子会社において法令・諸規則を遵守するため、その規模や業態などに応じて、SPARXGROUPCODEOFETHICSPROTOCOLに従い所定の事項を盛り込んだ各社ごとの社内規程を採択させる他、グローバルな視点から業務執行に関する法令遵守及びリスク管理を行う。7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務は内部監査部門が補助する。(2)内部監査部門に所属する使用人の異動、評価等人事全般の事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。(3)監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査部門の使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。8.当社及びその子会社から成る企業集団における取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制当社及び国内子会社においては、(1)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。(2)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、監査等委員会及び内部監査部門から、会社の業務及び財産の状況の報告を求められたときは、速やかにこれを報告する。(3)内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況を定期的に監査等委員会に報告する。9.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（直接・間接を問わず）監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。10.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法の定めに基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(2)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査等に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見を交換する。(2)監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を行い、連携して監査を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査の結果の報告を受ける。また、効率的かつ効果的な監査を行うため、それぞれ連絡会議を開催する等により情報の共有に努める。(3)監査等委員会が選定する監査等委員は、重要会議の議事録等を随時閲覧するとともに、必要に応じ、説明を求める。(4)監査等委員会は、当社グループ各社の監査業務にかかる情報共有、意見交換に努める。12.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、所轄部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。13.財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の経営者評価に関する基本原則」を策定し、取締役会が決定する年度基本方針に基づき、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備、運用並びに評価を行う。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額であります。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および子会社の取締役、監査役等を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。また、保険料は全額会社が負担しております。・取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会等の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。開催時期出席状況主な議題2022年４月６名全員・特別委員会の設置、規程制定及び関連規程改訂を決議・2022年度コンプライアンス・プログラム策定を決議及び2021年度実施報告・2022年度内部監査計画を決議・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年５月臨時６名全員・第33期事業報告、計算書類及びこれらの附属明細書並びに連結計算書類を決議・2022年3月期連結決算短信を決議・第33回定時株主総会招集を決議・監査等委員会監査報告及び会計監査人選解任/再任審議結果の通知2022年５月６名全員・国内無担保普通社債（セキュリティトークン社債）の発行及び当該社債発行に関する各種契約を決議・有価証券報告書訂正を決議・財務報告に係る内部統制の有効性に関する基本方針を決議・取締役会の実効性評価についての討議・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年６月臨時８名全員・代表取締役及び役付取締役の選定を決議・株主総会並びに取締役会の招集権者及び議長並びに代行順位を決議・取締役の担当を決議・取締役（監査等委員であるものを除く）報酬を決議・監査等委員会委員長選任を報告2022年６月８名全員・有価証券報告書等を決議・コーポレート・ガバナンス報告書及びTCFDレポート改訂を決議・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部改訂を決議・サステナビリティ基本方針制定を決議・マテリアリティ制定を決議・監査等委員会2022年度監査計画報告・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年７月８名全員・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年７月臨時８名全員・役員株式交付規程新規制定及び年度目標設定、並びに株式交付規程改訂を決議・信託契約締結を決議・株式報酬制度導入に伴う第三者割当による自己株式処分を決議・2023年3月期第1四半期連結決算承認2022年８月８名全員・財務報告に係る内部統制の有効性に関する基本方針を決議・D&amp;O/E&amp;O/サイバー保険更新を決議・AML/CFT態勢の整備・運用状況の適切性を報告・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年９月８名全員・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年10月８名全員・株式併合による１株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買取りを決議・規程改訂（年次見直し）を決議・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年10月臨時８名全員・2023年3月期第2四半期連結決算承認・自己株式の取得を決議2022年11月８名全員・新規ビジネスに関する自己資金投資を決議・2023年3月期監査報酬等の承認・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2022年12月８名全員・税務基本方針を決議・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2023年１月８名全員・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2023年１月臨時８名全員・2023年3月期第3四半期連結決算承認・2023年3月期期末配当を決議2023年２月８名全員・人事基本方針及び諸制度導入について討議・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告2023年３月８名全員・2023年度予算、資金計画を決議・2022年度賞与支給(役員/従業員)、2023年度給与改定(役員/従業員)及び採用計画を決議・第34回定時株主総会における議案を決議・人権尊重に関する基本方針を決議・グループ事業計画進捗、グループ業績、訴訟関係及び各種委員会報告また、取締役会の出席状況は次のとおりです。議長地位（2023年３月31日現在）氏名性別出席状況○代表取締役社長グループCEO阿部修平男性17回/17回（100％）代表取締役副社長グループCOO深見正敏男性17回/17回（100％）代表取締役専務グループCIO藤村忠弘男性17回/17回（100％）専務取締役グループCFO峰松洋志男性14回/14回（100％）監査等委員である社外取締役木村一義男性17回/17回（100％）監査等委員である社外取締役能見公一男性17回/17回（100％）監査等委員である社外取締役中川俊彦男性17回/17回（100％）監査等委員である社外取締役箱田英子女性14回/14回（100％）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は17回であり、峰松洋志氏及び箱田英子氏の就任以降開催された取締役会は14回となっております。当事業年度における監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は「（４）役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項c.当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動」に記載しております。