日本鋳造株式会社
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社および日本鋳造グループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、当社取締役会決議に基づき「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。(1)当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。(2)当社は、日本鋳造グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。1.株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。2.株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。4.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役および監査役会により、職務執行状況等の監督を実施し、十分な人数の独立社外取締役を含む取締役会を十分に機能させることで、企業規模等を考慮した効率的で実効のあるガバナンス体制であると判断して、以下の体制を採用しています。［取締役会］取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。現在の取締役会は、3名の社外取締役を含む9名で構成しております。構成員の氏名は鷲尾勝（代表取締役社長）、稲葉味善、田路秀男、橋本光行、古野好克、池田憲英、緒方彰人（社外取締役）、南二三吉（社外取締役）、小松和則（社外取締役）であります。また、取締役会は1回／月で開催され、監査役も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況リスク認識を監視しております。さらに重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催して意思決定をしております。なお、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。１．機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。３．取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。［監査役および監査役会］当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役2名を含んだ3名で構成しており定期的に開催されております。構成員の氏名は、山口陽子、江角猛（社外監査役）、深田喜代志（社外監査役）であります。また、監査役は取締役会・CSR会議等への出席のほか決裁書を閲覧する等、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。［CSR会議］コーポレート・ガバナンスをより充実させるため、2006年2月にCSR会議を設置し、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会で業務執行の倫理法令遵守及び有効性・効率性の視点から適宜ルールやリスク対応方針などを検討整備することにしております。CSR会議には、個別委員会としてコンプライアンス委員会、環境委員会、安全・防災委員会、人事労働委員会、内部監査委員会、品質委員会、SDGs委員会等を設置しています。本会議の事務局は監査部に置き、構成員の氏名は、鷲尾勝（代表取締役社長）、稲葉味善、田路秀男、橋本光行、古野好克、池田憲英、山口陽子であります。③企業統治に関するその他の事項［内部統制システムの整備の状況］１．当社および当社グループ会社の経営にかかわる重要事項は、関連規程に従い、経営会議の方針審議を経て、取締役会または経営会議で決定しております。２．業務執行は、代表取締役社長のもと、各担当役員により、各部門の業務規程等に則り、おこなわれております。３．代表取締役社長のもとCSR会議を置き、同会議を構成するものとして、必要な委員会、部会を設置しております。各部会単位で、それぞれの業務執行の有効性・効率性の確保および倫理法令遵守の観点から、適宜、ルールやリスク対応方針などを検討、整備しております。４．内部監査部門が、業務執行の有効性・効率性および倫理法令遵守状況について監査しております。［リスク管理体制の整備の状況］経営にかかわるリスクについては、当社各部門の業務執行において、担当取締役等がリスク管理上の課題を洗い出すことに努めており、個別の重要なリスク課題については、必要なつど、経営会議等で審議しております。また、CSR会議の部会において、社内横断的に当社事業にかかわるリスクを洗い出し、対応方針の協議、検討を継続的におこなうものとしております。［提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制］１．当社グループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他当該会社の特質を踏まえ、必要に応じ、内部統制体制構築の基本方針に定める事項について体制を整備し、業務執行にあたってはグループ会社管理規程に則り、これを行っております。２．リスク管理体制当社はグループ経営に関する重要事項について、取締役会規則、経営会議運営規程、グループ会社管理規程等により、審議・決定しております。３．コンプライアンス体制当社グループに属する会社は倫理法令遵守につき、当社が設置するコンプライアンス委員会にその体制を組み込んでおります。４．当社は、企業倫理ホットラインについて、当社及びグループ会社の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用しております。５．当社は、グループに属する会社の財務報告の信頼性確保および適時適切な情報開示のため、当社経理部長がグループ各社の役員等に就任し、適切な財務報告、情報開示体制をとっております。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員等（取締役、監査役）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&amp;O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。なお、D&amp;O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&amp;O保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定です。