あすか製薬ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。（1）株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。（2）ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。（3）当社グループの財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。（4）取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性の高い監督を行う。（5）株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社では、執行役員制度により経営と執行を分離し、執行役員が業務を執行し、取締役は経営・監督機能に専念しております。取締役会では、経営戦略の方針や経営に係る重要事項の決定、業務執行に対する監督を行い、また、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。さらに、役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性や客観性を高めるため、取締役会の諮問機関としてグループ指名委員会ならびにグループ報酬委員会を設置しております。当社の会社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、経営の監督と執行の分離を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機動的な業務執行に努めており、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たしていると考えております。今後も、上記の各機能を活かして現体制を継続するとともに、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するよう努めてまいります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、上記「会社の機関・内部統制の模式図」に示したとおり、定められた社内規程等に基づいて運用されておりますが、その運用状況等を確認するために、通常の業務担当部門から独立したグループ監査部を設置し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、不正、誤謬の廃絶ならびに業務の改善に資することとしております。また製品の品質、環境保全等の分野についても監査を実施し、関係法令および社内規程等への準拠性を確かめております。また、これらの業務の執行にあたり、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。当社は、2021年４月１日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議いたしました。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・強化に努めてまいります。・リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況３．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業務には様々なリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社では危機管理に関する社内の諸規程の基本となるグループ経営危機管理規程を整備し、全社員に同規程の周知徹底と役員および従業員の責務を明確化することによって経営危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を強化しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の統括部署が四半期ごとにグループ事業戦略会議を開催して情報交換しているほか、様々な形で子会社における職務執行上のリスクや改善が必要な点を共有し、その解決につき適宜支援しております。また、当社の常勤監査役が子会社の監査役を兼任し、子会社の経営陣と情報交換しているほか、子会社の統括部署がグループ事業戦略会議の結果を踏まえ監査役に報告しております。さらに当社は、内部通報制度を子会社も対象に含めて実施しており、子会社従業員等からの通報があれば監査役に報告しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役全員および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を当社および当社の子会社が負担しております。③会社の支配に関する基本方針当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩取締役会、任意に設置するグループ指名委員会・グループ報酬委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況2022年度における活動状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長山口隆100％（16回/16回）代表取締役専務取締役丸尾篤嗣94％（15回/16回）代表取締役専務取締役山口惣大100％（16回/16回）取締役常務執行役員森麻衣子100％（11回/11回）取締役常務執行役員山口文豊100％（11回/11回）社外取締役吉村泰典100％（16回/16回）社外取締役山中通三100％（16回/16回）社外取締役播野勤100％（16回/16回）常勤監査役熊野郁雄100％（16回/16回）常勤監査役福井雄一郎100％（16回/16回）社外監査役木村高男100％（16回/16回）社外監査役福地啓子100％（16回/16回）（注）森麻衣子氏および山口文豊氏の出席状況については、2022年6月28日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。取締役会は原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、経営戦略の方針や経営に係る重要事項を決定し、業務執行に対する監督を行っております。具体的な検討内容は、経営上の重要な契約、重要な会社財産の処分、人事異動、組織改正、役員報酬、決算・予算、株主総会、就業規則・全社規程、グループ子会社に係る案件などであります。ロ．任意に設置するグループ指名委員会2022年度における活動状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況議長社外取締役吉村泰典100％（1回/1回）委員社外監査役木村高男100％（1回/1回）委員社外監査役福地啓子100％（1回/1回）委員代表取締役社長山口隆100％（1回/1回）委員代表取締役専務取締役山口惣大100％（1回/1回）2022年度は、取締役の選任手続きについて、審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。ハ．任意に設置するグループ報酬委員会2022年度における活動状況は以下のとおりです。地位氏名出席状況議長社外取締役吉村泰典100％（1回/1回）委員社外監査役木村高男100％（1回/1回）委員社外監査役福地啓子100％（1回/1回）委員代表取締役社長山口隆100％（1回/1回）委員代表取締役専務取締役山口惣大100％（1回/1回）2022年度は、当社の役員報酬における課題や検討項目の洗い出し、意見交換を実施いたしました。そして、役員報酬額について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。