株式会社Ｒｅｂａｓｅ
有価証券報告書－第9期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行の実現に努めることとしております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名も出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．経営会議当社の経営会議は、取締役４名と常勤監査役１名、各部門長の他、必要に応じて代表取締役CEOが指名する管理職が参加し、原則として毎週火曜日に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。ｄ．内部監査当社の内部監査は、コーポレートグループのグループマネージャー１名と社長室の１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレートグループについては社長室の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門についてはコーポレートグループの内部監査担当が監査を実施し、自己監査にならないようにクロス監査を採用しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めます。監査結果については、代表取締役CEO及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会当社は「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、代表取締役CEOを含む取締役、常勤監査役、グループマネージャー、室長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成しており、半年に１度開催しております。委員会では、社内におけるリスクの洗い出しとリスク管理に必要な情報の共有、コンプライアンス活動の共有及び内部通報に基づき審議しております。ｆ．会計監査人当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、社外取締役１名と合わせ取締役会出席者の半数が社外役員で構成され、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク・コンプライアンス委員会代表取締役CEO佐藤海◎◎◎取締役CTO髙畠裕二○○○取締役COO石田貴心アレキサンダー○○○取締役大辻琢磨○○○取締役(社外)平垣内久隆○常勤監査役(社外)渡辺永二◎○○監査役(社外)岩館徹○監査役(社外)小山嘉信○部門長(GM)林田遼○○ハ．当社の企業統治体制図③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備に関する基本方針当社において定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであり、本方針に従い、内部統制システムの運用及びリスク管理を行なっております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を制定し、役員及び従業員は遵守に努めます。(b)「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、役員及び従業員が具体的に判断及び行動するための規範を確保します。(c)代表取締役CEOを委員長とし、部門を統括する取締役及びグループマネージャーを構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、適宜、役員及び従業員の教育研修にも努めます。(d)役員及び従業員の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を選任し、「内部監査規程」に基づく監査を実施します。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査役会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努めます。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程などの社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役CEOを委員長とし、取締役会の承認を得てリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また「内部通報規程」及び「リスク管理規程」ならびに「コンプライアンス規程」を制定しており、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保します。(b)取締役会とは別に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達します。また、取締役会の決定に基づく日常の職務執行において効率的に行うため「業務分掌規程」や「職務権限規程」に基づき、権限の移譲を行い、それぞれの職責に応じた責任者が意思決定のルールに従って業務を分担する仕組みを確保します。ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制取締役会は当社の経営計画を決議し、コーポレートグループはその進捗状況を毎月取締役会に報告します。内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告します。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保します。(b)当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とします。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。(c)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役CEO及び内部監査担当者は、監査役と定期的に意見交換を行います。(b)監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議体への出席により、経営における重要な情報を入手できる体制を維持します。(c)監査役は定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるよう努めます。(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取します。ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社では「コンプライアンス行動規範」や「反社会的勢力対応規程」及び付随する各種マニュアルに明文の根拠を設け、代表取締役CEO以下役員及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めます。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。当社の対応部署をコーポレートグループとし、事案により関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する体制を構築します。また、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備します。ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制についてａ．リスク管理体制の整備状況当社では、代表取締役CEOを委員長とし、部門を統括する取締役及びグループマネージャーを構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図ります。リスク・コンプライアンス委員会は半年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催します。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進します。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況当社では、コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役CEOを委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会では法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。さらには、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備します。通報内容についてはコーポレートグループのグループマネージャーを責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会と連携しながら事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対応策を検討します。ハ．取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ヘ．取締役及び監査役の責任免除及び責任限定当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。ト．役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。チ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。リ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度（2023年３月期）における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役CEO佐藤海18回18回取締役CTO髙畠裕二18回18回取締役COO石田貴心アレキサンダー18回18回取締役大辻琢磨18回18回取締役(社外)平垣内久隆(注)14回14回(注)2022年６月29日開催の定時株主総会において取締役に選任されて以降の回数を記載しております。取締役会における主な検討事項は、当事業年度における事業計画の進捗状況、翌事業年度における経営方針および事業計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスおよびリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、その他法令および定款に定められた事項等であります。