西華産業株式会社
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する。」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要および採用理由当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており、取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性および規模は適正であると判断しております。また当社は、社外取締役を４名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築していると考えております。当社は、2022年６月28日に開催された第99回定時株主総会での承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行致しました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、業務執行に対する適法性の監査および妥当性の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と経営の効率向上を図ることを目的としております。監査等委員は３名のうち２名が社外監査等委員で、弁護士、公認会計士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査等業務を行っております。当社は、定款において取締役(監査等委員である取締役を除く)の人数を11名以内、その任期を１年と定めております。また、監査等委員である取締役の人数を４名以内、その任期を２年と定めております。2023年６月28日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)６名(うち社外取締役２名)、および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)の合わせて９名で構成されており、代表取締役を１名選定しております。取締役会は、毎月１回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。加えて、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のために執行役員制度を導入しており、執行役員11名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。更に、当社は月２回以上、取締役および執行役員の中から取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行います。当社は、代表取締役の選定・解職および取締役候補者の指名における公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、何れも独立社外取締役である委員３名およびオブザーバー１名の計４名で構成され、代表取締役社長が起案した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で代表取締役の選定・解職および取締役候補者を決定します。更に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、３名の独立社外取締役に加え２名の社内取締役とオブザーバーとして１名の独立社外取締役の計６名で構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で決議します。設置機関の目的、権限、構成員の氏名（取締役会）・目的、権限：法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定・構成員：議長：櫻井昭彦（代表取締役）、川名康正、増田博久、長谷川智昭、阿部正典、宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、白井裕子（社外取締役）、中村嘉彦（社外取締役）（監査等委員会）・目的、権限：監査方針および監査計画に基づき、議決権を持つ取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、内部監査室などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査・構成員：議長：阿部正典、白井裕子（社外監査等委員）、中村嘉彦（社外監査等委員）（経営会議）・目的、権限：取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定・構成員：議長：櫻井昭彦（社長執行役員）、川名康正、増田博久、長谷川智昭、髙橋紀行、野尻竜彦、湯面彰、本多裕二、中村勝美（指名審査委員会）・目的、権限：代表取締役社長が作成した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申・構成員：委員長：宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、白井裕子（社外取締役監査等委員）オブザーバー：中村嘉彦（社外取締役監査等委員）（報酬審査委員会）・目的、権限：代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申・構成員：委員長：各務眞規（社外取締役）、宮田清巳（社外取締役）、中村嘉彦（社外取締役監査等委員）、櫻井昭彦、長谷川智昭オブザーバー：白井裕子（社外取締役監査等委員）③会社の機関・内部統制の関係図④企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況（内部統制システムの基本方針）当社は社是である「社業の発展を通じ社会に貢献する」のもと、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備する。１．取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制１）コンプライアンスに関する体制・取締役、執行役員および使用人の行動規範である「コンプライアンスマニュアル」および関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、社長直轄のコンプライアンス室を設けて使用人への周知と理解の向上を図る。・社長直轄の輸出管理委員会を設置し、「輸出管理規定」を定め、安全保障輸出管理を適切に実施する。・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為を早期に発見するために、内部通報体制を構築する。また、「内部通報制度規定」を定め、適切に運用し、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する２）内部監査に関する体制・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部統制監査規定」を定め、当社グループに係る内部統制の適正な整備および運用状況の監査を実施する。３）反社会的勢力の排除・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを「コンプライアンスマニュアル」に定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。４）財務報告の適正性を確保するための体制・「財務報告の基本方針」を定め、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制１）情報の保存・管理体制・取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規定」、「経営会議規定」および「文書管理規定」に基づき、文書または電磁的記録媒体で記録し、適切に保存および管理し、取締役が常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制１）職務権限の制定・「取締役会規定」、「経営会議規定」および「営業上の諸伺いに関する規定」等を定め、取締役、執行役員および使用人の職務の遂行に必要な権限を明確にし、その職務の執行に伴うリスクを適切に管理する。２）部門別によるリスク管理体制・「機構職制表」を定め、各部門の職務と責任に応じてリスク管理が行える体制を構築する。３）情報セキュリティ体制・当社の保有する情報資産について、「情報セキュリティの基本方針」を定め、その正確かつ安全な取り扱いの体制を構築する。４）全社的なリスク管理体制・全社的なリスクおよび全社に及ぶ可能性のある個別のリスクについては、経営会議において、その対策および対応後の評価等の統括管理を行う。５）監査、モニタリング体制・社長直轄の内部監査室は、全社的または個別のリスクの管理体制について、監査、モニタリングを通じて、改善のための助言・提言を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会・「取締役会規定」に基づき、定例取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。２）経営会議・意思決定の迅速化を図るため、取締役会にて定められた事項の審議および決定を行う機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月２回以上開催する。３）執行役員制度・執行役員制度を採用し、取締役の業務執行権限の執行役員への委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、各子会社の責任と権限を定めた「関係会社支援運営規定」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。・当社は、「関係会社支援運営規定」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報告を求める。２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境等を踏まえたリスク管理体制の構築を求める。３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社の取締役による会社運営を支援する目的で関係会社統括部を設ける。また、子会社の取締役の業務執行に関しては、当社が決定権限を留保する範囲を規定により定める。４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・各子会社において、各国の法令等に基づき、コンプライアンス体制を整備し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。・当社より取締役または監査役を派遣して監督するとともに、問題が発生した場合には、状況が迅速かつ適切に当社へ報告される体制を構築する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）補助使用人とその独立性・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。２）補助使用人の人事・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。３）補助すべき取締役・監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。７．監査等委員会への報告体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）報告体制・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者が、当社グループに重大な損失を与える事項、コンプライアンス違反または不正を発見した場合、監査等委員会へ報告する体制を確保する。２）監査費用・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や債務の処理を行うことができるものとする。３）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員が、取締役会等重要会議へ出席し、経営の意思決定の過程および取締役の業務執行状況を把握できるよう体制を整備する。・監査等委員は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。・監査等委員が、社長および社外取締役との定期的な意見交換を行えるよう、また会計監査人および内部監査室からの監査報告を定期的に受けられるよう、実効的な監査体制の確保および強化に努める。・監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門に監査業務事項を指示できるものとし、その指示に関しては、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。・当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告される体制を確保する。８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社グループの取締役・執行役員および使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、その旨を周知徹底する。⑤リスク管理体制の整備の状況当社グループの業務上のリスクには、人財、事業戦略、事業投資、環境、災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。⑥責任限定契約の内容等当社の社外取締役および監査等委員である取締役と会計監査人に対して、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、重要な使用人等および記名子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。⑧特別取締役による取締役会の決議制度当事項はありません。⑨取締役の定数または資格制限の定款の定め当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名と定款で定めております。⑩取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項イ．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上とする旨を定款に定めております。⑬種類株式に関する事項該当事項はありません。⑭取締役会の活動状況当社は取締役会を月に１回（または２回）開催しており、当事業年度において通算14回の開催がありましたが、各取締役の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数櫻井昭彦1414川名康正1414増田博久1010長谷川智昭1414宮田清巳1414各務眞規1010阿部正典1010白井裕子1414中村嘉彦1010髙橋正憲44後藤基44深尾隆久44（注）なお、表中の開催回数は各人の在任期間中において開催された回数を指す取締役会における具体的な検討内容としては、監査等委員会設置会社への移行に伴うコーポレート・ガバナンスの在り方や関連する諸規定の改定、連結子会社における本社土地・建物購入の是非判断、新規事業分野への代理権拡大に関わる進捗状況等の確認と重要契約の決議、バルブメーカーの株式追加取得による持分法適用関連会社化の決議、新たな中期経営計画の策定に向けた協議および決議等がありましたが、何れも丁寧かつ率直な議論を重ねたうえで採決がなされており、取締役会は適正に運営され、備えるべき機能は有効に働いていると捉えております。⑮指名委員会の活動状況取締役会の諮問機関として任意設置している指名審査委員会については、何れも社外取締役である委員3名・オブザーバー１名の計４名で構成されております。当事業年度においては正規の会合が５回開催されましたが、何れも委員およびオブザーバーの全員が出席しております。そのなかで、取締役会からの諮問に基づき、代表取締役および取締役候補の選定基準に関する審議、代表取締役および取締役候補の選定プロセスと評価内容の審査、役付執行役員の選定に関する評価内容の審査を実施のうえ取締役会へ答申しております。加えて、代表取締役社長との意見交換会、監査等委員会との意見交換会、取締役でない執行役員との個別面談、経営人材育成プログラム対象者との個別面談等も精力的に実施しており、サクセッションプランの支援という観点でも所期の役割を果たしております。⑯報酬委員会の活動状況取締役会の諮問機関として任意設置している報酬審査委員会については、社外取締役３名に加え社内取締役２名の５名の委員と社外取締役である１名のオブザーバーにより構成されております。当事業年度においては８回の通常形式の会合が開催され、何れの回も委員およびオブザーバーの全員が出席しております。そのなかで、株式報酬型ストック・オプションの制度変更、役員賞与の査定における査定幅の見直し等について検討・議論が行われ、その結果が取締役会へ答申されております。加えて、2022年６月以前の前期の委員会構成の下、かつ社外取締役である委員のみの参加ながら、業務執行取締役に対する役員賞与に関し、代表取締役社長の賞与査定案の立案、社長以外の賞与査定案の審査を実施のうえ答申しており、報酬審査委員会に期待される役割を果たしております。