株式会社九電工
有価証券報告書－第95期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図り、株主、お客さま、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行うため、「九電工コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組む。≪企業理念≫1.快適な環境づくりを通して社会に貢献します。2.技術力で未来に挑戦し、新しい価値を創造します。3.人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、2022年６月開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。また、取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的かつスピーディーな経営を実践することを目的に「執行役員制度」を採用するとともに、業務のリスク管理と効率性及び適法性を調和する「内部統制システム」を構築し、「コーポレート・ガバナンスの充実」を図っていく。当社は、コンプライアンスの基本方針及び活動内容の決定・諸計画の立案、実施方法の決定・対策協議等を行うコンプライアンス委員会（委員長：社長執行役員）を設置している。また、経営管理部が行う内部監査結果（改善対策等を含む）及び内部統制の有効性評価を協議する内部統制委員会（委員長：社長執行役員）を設置している。ア．取締役会取締役会は、重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務執行に専念する体制としている。取締役会は、社外取締役６名（内、女性１名）を含む12名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催している。また、取締役会付議事項のうち、予め協議を要する事項及び重要な業務の実施に関する事項について協議する経営会議（毎週１回）、並びに業務執行状況の確認を行う支店長会議（年12回）を定期的に開催している。イ．監査等委員会監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員１名と、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有する社外の監査等委員３名の計４名で構成され、原則として毎月1回開催している。常勤監査等委員は、当社において長年の期間、財務・会計部門の業務に従事し、同部門の豊富な知識を有している。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等に従い、監査を実施している。ウ．指名諮問委員会指名諮問委員会は、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、委員３名以上で構成し、過半数を独立社外取締役としている。当委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項、後継者計画、ジェンダーやスキルの多様性の観点も含めた取締役会の構成等について検討し、その内容を取締役会に答申している。エ．報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、委員３名以上で構成し、過半数を独立社外取締役としている。当委員会は、取締役の報酬総額の改定に関する株主総会議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬に関する体系並びに個別の報酬額について検討し、取締役会に答申している。機関ごとの構成員は以下のとおりであります（◎は議長・委員長、○は構成員）役職名氏名取締役会監査等委員会指名諮問委員会報酬諮問委員会取締役会長藤井一郎◎〇〇代表取締役社長執行役員石橋和幸〇◎◎代表取締役副社長執行役員城野正明〇取締役専務執行役員福井慶藏〇取締役専務執行役員大嶋知行〇取締役（非常勤）倉富純男〇〇〇取締役（非常勤）柴崎博子〇〇〇取締役（非常勤）金子達也〇〇〇取締役監査等委員加藤慎司〇◎取締役監査等委員（非常勤）道永幸典〇〇〇〇取締役監査等委員（非常勤）吉迫徹〇〇〇〇取締役監査等委員（非常勤）添田英俊〇〇〇〇③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況については、今日まで積み重ねてきた法令遵守の体制と企業文化を生かしつつ、効率性と適法性を兼ね備えた「内部統制システム」を構築している。また、当社グループを挙げてコンプライアンス活動を推進し、経営の透明性と公正性を高めることで、株主、お客さま、地域社会をはじめとするステークホルダーからの信頼に応えながら広く社会に貢献し、「企業価値の向上」に取り組んでいる。なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は、次のとおりである。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則並びに社会理念などを遵守した行動をとるための規範として、「九電工行動憲章」を定める。(b)取締役会の監督機能の強化を目的に、監査等委員会設置会社を選択し、執行役員制度を採用する。また、取締役全体の３分の１以上の独立社外取締役を選任する。(c)取締役候補者の指名や報酬（監査等委員である取締役を除く。）に関しては、構成員の過半数を独立社外取締役とする諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。(d)取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善等の適切な措置を講じる。(e)取締役会は、監査等委員会又は監査等委員が助言及び勧告を行った場合には、これを尊重する。(f)当社は、社長執行役員を委員長とした「内部統制委員会」を取締役会の下に設置し、内部統制システムの整備・改善を推進する。(g)当社は、社長執行役員を委員長とした「コンプライアンス委員会」を取締役会の下に設置し、公正な事業活動を推進する。(h)反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る文書その他の記録については、社内規則に基づき、管理責任者を定め適正に保存・管理する。(b)情報セキュリティに関する規程等を定め、適切な情報管理に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)経営に影響を与えるリスクについては、リスク管理規程を定め、リスク管理部署において適切に管理のうえ対処する。(b)災害その他非常の場合の措置については、規則・ガイドライン、マニュアル等に従い所定の体制を整備するとともに教育及び訓練を実施し、迅速かつ適切な対応を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)組織及び職務権限規程において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。(b)取締役会に付議する事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や、社長執行役員が業務を遂行するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織として、経営会議を設置する。(c)取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が共有する全体目標として、中期経営計画及び年度計画を策定する。５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンス委員会の下に、各部署においてコンプライアンス活動推進体制を整備し、コンプライアンスに関する具体的活動の計画及び実施を行う。(b)コンプライアンスの徹底のため、従業員に教育・研修等を行い、「九電工行動憲章」の浸透を図る。(c)不祥事の未然防止を目的に、従業員のコンプライアンス意識を高めるための教育資料として「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、周知徹底する。(d)当社及びグループ会社の従業員等が、直接報告・相談できるグループコンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、コンプライアンスに関する情報の早期収集を行う。(e)グループコンプライアンス相談窓口への相談者に対しては、人事、給与、また就業環境を害すること等の不利な取扱いを行うことを禁止する。(f)業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、各部門・事業所における法令や社内規則の遵守及び業務執行の状況等について内部監査を行う。６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)関連会社運営規程を制定し、グループ会社の経営上の重要事項について事前協議と報告を義務付け、案件に応じて経営会議や取締役会で報告及び審議する。(b)年度毎の「経営基本方針」をグループ会社に示し、各グループ会社は、当方針に基づいた年度方針を策定し、その進捗状況を点検する。(c)当社の取締役とグループ会社社長を主要メンバーとする関連会社社長会を定期的に開催し、グループ戦略等について情報の共有を図る。(d)グループ会社に対しても内部監査を行い、リスク管理の状況を把握する。(e)グループ会社で発生したコンプライアンス上の重要な問題は、コンプライアンス委員会にて審議し、その結果を取締役会に報告する。(f)不祥事の未然防止を目的に、グループ会社のコンプライアンス意識を高めるための教育資料として「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、周知徹底する。７．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制(a)監査等委員会の職務を補助する体制・監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置するとともに、専任の組織として「監査等委員会室」を設置し、専属の従業員を配置する。・監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行する。また、その人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議する。(b)監査等委員会への報告に関する体制・当社は、監査等委員が経営会議その他主要な委員会等に出席し、重要な決定や報告を把握できる体制を整備する。・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。・当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員は、監査等委員会から職務の執行に必要な事項に関して報告を求められた場合は、速やかに応じる。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に上記の報告を行った者が、それにより不利な取扱いを受けないように適切に対応する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会に対して、監査にかかる諸費用について、監査の実効性が担保できる予算を確保する。(b)社長執行役員及び内部監査部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、意見交換を行う。イ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としている。ウ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償責任・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしている。当該保険契約の被保険者は当社・子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担している。エ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、13名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めている。オ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。カ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。キ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。④取締役会の活動状況当事業年度の開催は13回であり、個々の取締役の出席状況は、次のとおりである。役職名氏名出席回数／開催回数備考取締役会長西村松次13回／13回代表取締役社長執行役員佐藤尚文13回／13回代表取締役副社長執行役員武井秀樹13回／13回代表取締役副社長執行役員石橋和幸13回／13回代表取締役副社長執行役員城野正明13回／13回取締役（非常勤）倉富純男11回／13回取締役（非常勤）柴崎博子13回／13回取締役（非常勤）金子達也10回／10回2022年６月28日就任取締役監査等委員加藤慎司13回／13回取締役監査等委員（非常勤）道永幸典11回／13回取締役監査等委員（非常勤）吉迫徹13回／13回取締役監査等委員（非常勤）添田英俊12回／13回取締役専務執行役員山本泰弘３回／３回2022年６月28日退任取締役鹿島康宏３回／３回2022年６月28日退任取締役常務執行役員福井慶蔵３回／３回2022年６月28日退任取締役常務執行役員陶山和浩３回／３回2022年６月28日退任取締役常務執行役員外堀隆博３回／３回2022年６月28日退任取締役（非常勤）渡辺顯好３回／３回2022年６月28日退任監査役（常勤）緒方勇３回／３回2022年６月28日退任主な検討内容は、次のとおりである。ア．代表取締役の選定イ．経営基本方針の決定ウ．内部統制システム構築に関する基本方針の改定エ．コーポレート・ガバナンスに関する当社の対応オ．定時株主総会関係事項カ．剰余金の配当の実施⑤指名諮問委員会の活動状況当事業年度の開催は２回であり、個々の指名諮問委員の出席状況は、次のとおりである。役職名氏名出席回数／開催回数備考取締役会長西村松次２回／２回代表取締役社長執行役員佐藤尚文２回／２回代表取締役副社長執行役員武井秀樹１回／１回2022年６月28日まで委員取締役（非常勤）渡辺顯好１回／１回2022年６月28日まで委員取締役（非常勤）倉富純男２回／２回取締役（非常勤）柴崎博子２回／２回取締役（非常勤）金子達也１回／１回2022年６月28日から委員取締役監査等委員（非常勤）道永幸典０回／１回2022年６月28日から委員取締役監査等委員（非常勤）吉迫徹１回／１回2022年６月28日から委員取締役監査等委員（非常勤）添田英俊１回／１回2022年６月28日から委員主な検討内容は、次のとおりである。ア．役員の選解任提案基準及び取締役会が備えるべきスキル（スキルマトリックス）に基づき、取締役の選解任に関する株主総会議案イ．代表権を含む取締役の役付に関する事項ウ．役付を含む執行役員の選解任に関する事項⑥報酬諮問委員会の活動状況当事業年度の開催は２回であり、個々の報酬諮問委員の出席状況は、次のとおりである。役職名氏名出席回数／開催回数備考取締役会長西村松次２回／２回代表取締役社長執行役員佐藤尚文２回／２回代表取締役副社長執行役員武井秀樹０回／０回2022年６月28日まで委員取締役（非常勤）渡辺顯好０回／０回2022年６月28日まで委員取締役（非常勤）倉富純男１回／２回取締役（非常勤）柴崎博子２回／２回取締役（非常勤）金子達也２回／２回2022年６月28日から委員取締役監査等委員（非常勤）道永幸典１回／２回2022年６月28日から委員取締役監査等委員（非常勤）吉迫徹２回／２回2022年６月28日から委員取締役監査等委員（非常勤）添田英俊２回／２回2022年６月28日から委員主な検討内容は次のとおりである。ア．報酬に関する決定方針の改定イ．株式報酬制度の導入ウ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の職位別基本報酬年額の改定エ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬のうちインセンティブ部分の査定及び改定オ．執行役員報酬の役職別基本報酬年額の改定