株式会社上組
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの利益を損なうことのない、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を確保し、長期安定的な成長を実現するための効率的な経営体制の確立を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。また、連結経営のもとでグループ会社を含めた適法経営を確保するため、事業運営上の様々なリスク管理を根幹とする内部統制システムを構築し、企業としての社会的責任を忠実に果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ深井義博が議長を務めており、その他の構成員は、代表取締役専務執行役員田原典人、代表取締役常務執行役員堀内敏弘、代表取締役常務執行役員村上克己、取締役常務執行役員平松宏一、取締役石橋伸子、取締役保坂收、取締役松村はるみの８名（うち社外取締役３名）であります。法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長以下の執行役員に委任することで、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現に努めております。監査役会は、常任監査役佐伯邦治、監査役中尾巧、監査役黒田愛、監査役秀島友和の４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の監査役の職務執行に関する事項について策定し決議するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ深井義博が委員長を務めております。その他の構成員は、代表取締役常務執行役員堀内敏弘、上席執行役員財務金融本部長岸野保宏、執行役員人事部長田中靖誠、総務部長岩下隆志、リスクマネジメント部長丸岡敏久であり、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理体制の確立並びにＣＳＲの実践を推進しております。情報管理委員会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ深井義博が委員長を務めております。その他の構成員は、代表取締役常務執行役員堀内敏弘、常任監査役佐伯邦治、上席執行役員財務金融本部長岸野保宏、執行役員人事部長田中靖誠、総務部長岩下隆志、リスクマネジメント部長丸岡敏久であり、法令・諸規則を遵守した公正かつ適時適切な当社経営関連情報の管理及び各情報の開示判定と開示内容・方法等の決定を行っております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ深井義博が委員長を務めております。その他の構成員は、代表取締役常務執行役員堀内敏弘、取締役石橋伸子、取締役保坂收、取締役松村はるみであり、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議のうえ、取締役会に答申を行います。＜内部統制システムに関する組織図＞ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会による活発な議論を通じた迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に的確に対応するとともに、経営監視の面では、独立役員たる社外取締役を含めた取締役相互間での監視監督機能に加え、独立役員たる社外監査役を含む各監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、経営の効率性及び適正性を実現する体制が整っているため、現行の体制としております。なお、当社は2023年6月29日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。今後、役員を含む経営陣幹部の指名・報酬については同委員会に諮問のうえ、取締役会で決定してまいります。ハ．企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業活動の基礎として法令順守を第一に掲げ、遵法精神の確立と実践を目的として当社グループ全体に適用される「上組グループ企業行動憲章」を制定している。当該規範に基づき、当社グループにおける内部統制体制の確立・推進のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」をはじめ社内規程の策定と、「企業倫理ヘルプライン」と称する内部通報制度の整備・運用を行う。また、業務モニタリングのため、独立組織として社長直属の内部監査部を設置し、当社グループの監査を行う。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程に従い、文書等に記録し適切に保存管理を行う。また、保存管理する情報を、常時、取締役および監査役が閲覧できる体制を整える。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業運営上の様々なリスク管理については、「リスク管理規程」等に従い、当該分野の所管部署が対応を行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体にわたる横断的な管理を行う。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。また、定例の取締役会を原則として月に１回開催し、取締役の職務の執行状況の監督等を行うとともに、職務執行の有効性・効率性の確保のため当社および当社グループに係る重要事項については、当社の取締役会で決定することとする。加えて、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と監査、業務執行を分離することで経営の効率化を図る。5)会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関連子会社管理規程」を制定し、当社グループにおける経営上の重要事項や営業成績について、定期的な報告を義務付ける。また、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理体制、その他内部統制に必要な組織ならびに体制の整備については、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会および各事業所に置くローカル委員会が行うとともに、当該運営に係る重要な方針等の決定を行い、当社の内部監査部によるモニタリングを通じてその実施状況を監視する。6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項社内より適任者を任命し、監査補助者として、監査役の業務をサポートできる体制を整え、監査の効率化と監査機能の充実を図る。7)前号の従業員の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号に定める監査補助者は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員から一切不当な制約を受けないこととし、また、監査補助者は、その職務の遂行に当たっては監査役の指示に従うものとする。8)取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役および従業員は、監査役に対して、下記事項に関する報告を遅滞なく行う。a．当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定b．当社及びグループの業績状況c．当社グループのコンプライアンス違反行為に関する事項d．企業倫理ヘルプラインにおける通報内容及び当該通報に対する調査結果に関する事項e．経営会議等の重要な会議等で審議、報告された案件f．内部監査部が実施した内部監査の結果g．当社グループに著しく損害を及ぼす恐れのある事項9)前号により監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前号による報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、内部通報者についても、内部通報を行ったことを理由としていかなる不利益な取扱いを行わないことを規定する。10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、取締役会などの重要な会議に出席し、職務の執行等に関する報告を受けるとともに、意見・情報交換などを行い、また、内部監査部および会計監査人と事業年度毎の監査計画の策定および実施等について、定期的な打合せや意見・情報交換を行うことができる体制を構築する。また、監査役が必要に応じて、重要な議事録、決裁書類等を閲覧できる体制を整備する。（ロ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける経営上の重要事項については、「関連子会社管理規程」に基づき、当社の取締役会その他の社内経営会議において審議を行い、または報告を受けております。また、当社内部監査部が監査計画に基づき主要子会社に対する監査を実施しており、当社グループにおける業務の適正を確保しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする旨定款に定めております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および当社の国内外の子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由がございます。ヘ．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営の遂行を可能にすることを目的としております。（ロ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、柔軟な配当政策の実現を図るためであります。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。ヌ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役会長久保昌三16回／16回（出席率100％）代表取締役社長深井義博16回／16回（出席率100％）代表取締役専務田原典人16回／16回（出席率100％）代表取締役常務堀内敏弘16回／16回（出席率100％）代表取締役常務村上克己16回／16回（出席率100％）取締役平松宏一16回／16回（出席率100％）取締役長田行弘16回／16回（出席率100％）取締役椎野和久16回／16回（出席率100％）社外取締役石橋伸子14回／16回（出席率87.5％）社外取締役鈴木三男16回／16回（出席率100％）社外取締役保坂收13回／13回（出席率100％）社外取締役松村はるみ13回／13回（出席率100％）常任監査役（常勤）小林保男15回／16回（出席率93.8％）社外監査役宗吉勝正３回／３回（出席率100％）社外監査役中尾巧16回／16回（出席率100％）社外監査役黒田愛13回／16回（出席率81.3％）社外監査役秀島友和13回／13回（出席率100％）（注）１．宗吉勝正氏は2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において任期満了により退任しております。２．小林保男氏は2023年３月31日をもちまして辞任しております。３．取締役保坂收、松本はるみの両氏は当事業年度中においてあらたに取締役に就任したため、上記の出席回数及び開催回数は、就任日の2022年６月29日以降に開催された取締役会を対象としております。４．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款35条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。取締役会における具体的な検討議題は以下のとおりであります。・取締役、執行役員人事に係る事項・決算に係る事項・配当に係る事項・自己株式の取得及び消却に係る事項・中期経営計画に係る事項・取締役会及び人事制度改革に係る事項・譲渡制限付き株式報酬に係る事項・サステナビリティ関連施策に係る事項・設備投資に係る事項・子会社に係る事項・資本提携に係る事項