株式会社東邦システムサイエンス
有価証券報告書－第52期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社（ＴＳＳ）は、良きコーポレート・ガバナンスの実践が取締役会の株主に対する最高の責務であると考えております。当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を最大化し、従業員、地域社会等の満足を得ることで、企業価値を高め、もって中長期的な株主価値を高めていくことであります。そのためには、企業の継続性(Sustainability)と経営活動の効率化を追求し、また、企業内容の適正な開示と経営の公正かつ忠実な遂行が求められます。つまり、「健全で強い企業(SoundandStrongCompany)」を作るということに帰着します。当社は、これを実現していくため、取締役会にて「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を策定し、取締役会が良きコーポレート・ガバナンスを実践していくための指針として、また取締役会メンバー一人ひとりの自己規律を実現する礎とするものであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を、その他機関として、コーポレートガバナンス委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。また、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務遂行責任を負うべき機能とに分離し、経営上の最高意思決定及び法令上必要な意思決定を行う者を取締役、各業務運営部門の執行責任者を執行役員としております。当社は会社経営の透明性、公平性、社会性などを担保するため「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を制定し、同原則において、取締役会の諮問機関として、監査役及び独立社外取締役からなるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を増大化し、もって当社の企業価値及び中長期的な株主価値を高めていくことであります。この経営目標を実現するために、事業態様・事業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践することが中長期的な安定成長を実現し、企業価値の増大に繋がるものと考えていることから、このような体制を採用しております。内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりです。＜取締役・取締役会＞当社の取締役会は、代表取締役社長小坂友康が議長を務めております。その他の構成員は、取締役笹沼一寿、取締役砂賀昌代、取締役渡邉一彦、社外取締役下島文明、社外取締役中森伸一、社外取締役柳瀬俊也であり、計７名で構成しております。３名の社外取締役は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。取締役会は毎月１回定時取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程で定めた経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。さらに取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し機動的な意思決定を行っております。取締役の任期は１年とし、株主の信任に応える体制としております。＜監査役・監査役会＞当社の監査役会は、常勤監査役田邊直樹、社外監査役木之下圭、社外監査役兵働広記の計３名で構成しており、２名の社外監査役は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。監査役は、取締役会において「年度監査役監査計画」を発表し、当該計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスにおける独立の機関であるとの認識のもとに、取締役会その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会は、毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。＜コーポレートガバナンス委員会＞当社のコーポレートガバナンス委員会は、常勤監査役田邊直樹、社外監査役木之下圭、社外監査役兵働広記、社外取締役下島文明、社外取締役中森伸一、社外取締役柳瀬俊也の計６名で構成しております。コーポレートガバナンス委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役及び執行役員の選任・解任、及び報酬に関して審議を行い、取締役会に勧告しております。また、年１回取締役会の実効性評価を行い、その分析・評価結果について取締役会事務局より報告を受けております。＜内部統制委員会＞当社の内部統制委員会は、代表取締役社長小坂友康を委員長とし、取締役常務執行役員営業開発本部長笹沼一寿、取締役執行役員管理本部長砂賀昌代、執行役員プロジェクト革新室長木瀬博行、執行役員企画部長熊谷政己、人事部長阿部知洋、経理部長日下部優基、総務部長小野正隆、内部監査担当諏訪勝彦の計９名で構成されております。内部統制委員会は原則四半期毎に開催し、コンプライアンス、財務報告に関わる内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制システムの方針決定、課題の解決、推進状況の確認など、会社全体の内部統制を司る組織として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的としております。＜コンプライアンス委員会＞当社のコンプライアンス委員会は、取締役執行役員管理本部長砂賀昌代を委員長とし、取締役常務執行役員営業開発本部長笹沼一寿、その他委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は内部統制システムの一段の強化を図るため、重要な柱であるコンプライアンス体制についての有効性を高める観点から、内部統制委員会配下に設置され、コンプライアンス体制の整備・強化を図ることを目的としております。コンプライアンス委員会は毎月１回（四半期毎に対面、それ以外は原則書面）開催とし、協議・決議内容、進捗状況等を代表取締役社長に報告するとともに、四半期毎に内部統制委員会に報告することとしております。＜サステナビリティ委員会＞当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長小坂友康を委員長とし、取締役常務執行役員営業開発本部長笹沼一寿、取締役執行役員管理本部長砂賀昌代、その他委員長が指名した者で構成されております。サステナビリティ委員会はサステナビリティに関する基本方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の解決に向けた目標の設定、活動計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議などを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告・提言を行います。＜会計監査人＞当社はEY新日本有限責任監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、「ＴＳＳ基本理念」、「ＴＳＳ企業行動原則」からなる「ＴＳＳ企業行動基準」を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び企業倫理を遵守した行動をとるための規範としております。また、「通報及び相談規程」を定め、内部通報制度として「ＴＳＳヘルプライン」、社外通報制度として「パートナーホットライン」、ハラスメントに関する相談並びに社内における労務、人事及びメンタルケア等に関する相談の受付窓口として「社内相談窓口」を設置・運営しております。ｂ取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制当社は「文書保存規定」を定め、取締役の職務の執行に関わる情報を文書にて保存・管理しております。文書の保存期間は、主管部署ごとに「文書保存一覧表」として明示されており、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等は永久保存、株主総会関係書類は10年保存とするなど、重要な書類は長期に保存・管理しております。ｃ損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社は「リスク管理規程」を定め、ビジネス上のリスクを識別し総合的にリスクをコントロールしております。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制を行っております。品質、情報セキュリティ、個人情報保護その他個別のリスクに対処するため専門の委員会を設け、リスクの把握及び対応を行っております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催しております。また、経営と執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、経営上の最高意思決定を行う者を取締役、各業務部門の執行責任者である者を執行役員としております。ｅ監査役の補助使用人に関する事項及び監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、経理部又は総務部から監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。ｆ取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制取締役及び使用人は当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとしております。なお、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来るものとしております。監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査業務の達成を図ることとしております。ｇ監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。また、報告を行った者に対しては、「通報及び相談規程」により報告者の保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。ｈ監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。また、監査役の職務の執行について生じる定常的な費用については、毎年予算化しております。ｉ財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、経理規程等を整備し、必要な内部統制環境を構築しております。また、財務報告において不正や誤謬の発生するリスクを管理し、予防及び牽制を効果的に機能させることで、正確な財務諸表を作成するとともに、財務報告の信頼性・適正性を確保することに努めてまいります。ロ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。不当請求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。ハ取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。ニ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ホ取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。ト株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ中間配当当社は、株主ヘの機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小坂友康17回17回（100％）笹沼一寿13回13回（100％）渡邉一彦17回16回（94％）小向鋭一４回４回（100％）下島文明17回17回（100％）中森伸一13回13回（100％）柳瀬俊也13回13回（100％）(注)小向鋭一氏は、2022年６月23日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。また、笹沼一寿氏、中森伸一氏及び柳瀬俊也氏は、2022年６月23日開催の第51回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。取締役会では取締役会規程に基づき、法定事項に加え四半期予算及び決算の承認、М＆Ａ案件の審議、執行体制の審議等を行い、また各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。また、具体的に検討しました主な議題は下記のとおりであります。・上場維持基準の適合に向けた具体的な取り組みについて・中期経営計画の取り組み状況について・株主還元施策について・新規事業に関する取り組み状況について・離職者対策についてなお、年１回取締役会事務局により取締役会の実効性評価を実施し、その分析・評価結果を取締役会の諮問機関であるコーポレートガバナンス委員会に報告しております。2022年度の結果については、改善すべき事項があるものの、各項目について概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保されていると評価されております。