株式会社朝日ラバー
有価証券報告書－第53期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および当社グループは、グループ全体の企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保、適時・適切な情報開示を行うことに努めております。当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、当社及び子会社の内部統制システムを整備し運用しております。②企業の統治体制イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すことを目的として監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。なお、役員構成は、監査等委員以外の取締役３名、監査等委員の取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社の取締役会は、議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし、計６名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催いたします。付議内容は月次の業績及び取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えております。また、各部門及び各会議体・委員会より経営課題等の報告を受け、経営判断を各執行部署へ的確に伝達し、速やかに実行すること、グループ子会社の業績確認、及び各執行部署間の活発な意見交換を行うため、月一回、代表取締役社長渡邉陽一郎を議長とし、役員及び各本部長を中心に計12名（うち社外取締役１名）で構成する経営会議を開催しております。・リスク管理体制の整備の状況当社ではリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、安全衛生委員会、品質会議、環境・省エネ委員会、人材育成会議、情報セキュリティ委員会、コンプライアンス・リスクマネジメント・知財会議等の活動報告を受け、法令遵守やリスクの予防に努めるため、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスやリスク管理について取り組む仕組みを整備しております。コンプライアンス・リスクマネジメント・知財会議（議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし計17名で構成）では、当社及び当社グループ子会社が直面するリスクの洗い出しと評価・分析を行い、優先順位を決めて各部署、会議体・委員会によるリスクの回避・低減・移転・受容などの統制を進めております。また、法令遵守の意識を高めるため、各業務の専門知識に加え、法令や社会規範を紹介し、社会に貢献できる会社の従業員として行動できるよう、当社の行動規範をまとめてコンプライアンス・ハンドブックとして冊子化し、当社及び当社グループの全従業員に配布しております。さらに、ヘルプラインの連絡先を記した常時携帯可能なコンプライアンス・カードを制作して全従業員に配布し、不正の報告だけでなく、業務上で気づいたことをいつでも連絡できる体制を整えております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の取締役による業務状況を、取締役会及び経営会議に定期的に報告し、職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制を整えるとともに、子会社の損失の危険の管理について分析と対策を行っております。監査等委員の取締役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役の馬場正治氏及び筑紫勝麿氏の２名につきましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、その在籍中に会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定する額に、２を乗じて得た額であります。ホ．補償契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の損害や代表訴訟敗訴時の損害などが填補されることとなります。当該保険契約の被保険者は取締役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。③取締役に関する事項イ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ロ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.取締役の責任免除当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。ハ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況イ.取締役会の活動状況当事業年度の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数横山林吉21回21回渡邉陽一郎21回21回田崎益次21回21回滝田充21回20回髙木和久21回21回馬場正治21回21回筑紫勝磨21回21回ロ.取締役会における具体的な検討内容当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計7名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月1回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えています。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項である個別決議の他に、事業業績報告（月次）、グループ会社業績を含む連結決算報告（四半期毎）、設備投資実施結果報告（半期毎）、監査等委員会からの監査報告（年次）、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況（年次）、事業リスクの状況（年次）、取締役会実効性評価報告（年次）等の報告がされ検討しております。