日本空港ビルデング株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役８名、独立社外取締役５名を含む非常勤の社外取締役７名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は、独立社外取締役３名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、非常勤の社外取締役７名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期を１年にしております。当社は監査等委員会設置会社であり、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置や監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等を通じて、より透明性の高い経営を実現し取締役会の監督機能の強化を図ることで、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。これらに加え、報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、取締役及び執行役員の報酬体系等についての、透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関し協議及び具申を行う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。また、指名諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を取締役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルの賃貸、施設管理委託等の取引がありますが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。サステナビリティへの取り組みにつきましては、当社が関係するステークホルダーであるお客様、株主/投資家、従業員、地域社会、パートナーなど、当社の活動に関連するステークホルダーを特定し、経済社会の発展に貢献しながら持続可能な事業活動を推進するためのサステナビリティ基本方針を策定し、経営トップのリーダーシップを発揮するため代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しました。これにより、サステナビリティへの取り組みが組織全体に浸透し、持続可能な経営の推進が図られております。同委員会における審議内容は、経営会議において経営戦略との関係性・整合性を踏まえた審議がなされた後、取締役会に報告、決議されております。リスク管理につきましては、グループ全体でのリスク管理体制の高度化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会では、重要性が高いリスク（優先リスク）を特定の上、その対応を決定し、対応状況の確認と効果検証を繰り返し見直す体制を整え、適宜取締役会に報告することで、リスク管理に関する監督を受ける体制となっております。コンプライアンスにつきましては、経営や業務遂行に関して顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受けるとともに、総務・人事部に法務課を設置し、重要な稟議書の回付先とするなど社内の各種法務的な問題を早期に把握し、業務運営の適法性の確保に努めております。また、役員及び従業員の行動規範を定めたコンプライアンス基本指針を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置する等、グループ全体でコンプライアンスを推進するための体制を整えております。さらに、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するため、コンプライアンス情報窓口を設置し、通報制度を整えております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示いたしますと以下のようになっております。本報告書提出日現在において設置する機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）役職名構成員の氏名取締役会経営会議監査等委員会報酬諮問委員会/指名諮問委員会コンプライアンス推進委員会サステナビリティ委員会/リスク管理委員会代表取締役会長兼ＣＥＯ鷹城勲◎○代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ横田信秋○◎◎◎◎代表取締役副社長執行役員鈴木久泰○○○○代表取締役副社長執行役員大西洋○○○○取締役副社長執行役員田中一仁○○○○専務取締役執行役員小山陽子○○○○専務取締役執行役員藤野威○○○○常務取締役執行役員松田圭史○○○○社外取締役植木義晴○社外取締役木村惠司○○社外取締役福澤一郎○社外取締役川俣幸宏○○役職名構成員の氏名取締役会経営会議監査等委員会報酬諮問委員会/指名諮問委員会コンプライアンス推進委員会サステナビリティ委員会/リスク管理委員会社外取締役（監査等委員）柿﨑環○○○社外取締役（監査等委員）武田涼子○○○社外取締役（監査等委員）岩崎賢二○◎○（注）１．経営会議、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会は上記のほか執行役員も出席しております。２．当社は監査等委員会職務を補助する者として監査等特命役員を選任しております。なお、監査等特命役員は、取締役会に出席できるものとしているほか経営会議に出席しております。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）基本的な考え方当社では、事業経営の有効性と効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、かつ事業経営に係る法規の遵守を促すことを目的として、グループ企業を含めた全社的な内部統制システムを構築しております。（ⅱ）整備状況（ア）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取り組む決意表明を行うとともに、コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する等、その推進のための体制を整える。（b）コンプライアンス情報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生した時における会社への影響を極小化するための体制をとる。（c）コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図る。（d）取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告がなされる体制を整える。（e）組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体制を整える。（f）内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整える。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則に従い適切に保存及び管理を行う。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）リスク管理に係る体制を整備するため、グループ全体に関する損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を制定する。（b）リスク管理委員会は各部門から定期的にリスク情報を収集し、その情報をもとに優先して取り組むべきリスクを特定し、定期的に更新する。（c）重要性が高いと評価されたリスクについては、リスク管理委員会において対応策をとりまとめ、定期的に進捗状況を確認するとともに、適宜経営会議及び取締役会へ報告する。（d）内部監査部門は、リスク管理体制に係るプロセスの妥当性・適正性を監査し、必要に応じて各部門に改善提言を行い、適宜監査等委員会へ報告する。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月１回、子会社においては原則３カ月に１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たす。（b）「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週１回、子会社においては月２回程度開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行う。（c）取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定める。（d）会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定める。（e）2009年４月１日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため、「常務会」を「経営会議」に改組し、執行役員もこれに出席できるものとする。（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整える。（b）関係会社管理規程に基づき、グループとしての総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受ける。（c）当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを定めた「コンプライアンス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨定める。（d）当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に対応して、必要な文書化・テスト等の活動を行い、その有効性を評価する。また、これらの活動を推進する内部統制室を当社に設置し、財務報告に係る内部統制の充実を図る。（e）内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整える。（カ）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制（a）取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査等委員会に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員会は必要に応じて取締役、執行役員及び使用人（子会社を含む。）に対して報告を求めることができる。（b）監査等委員会は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。（c）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から内部統制に関する事項や重要事項等の報告を受けた当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して報告する。（キ）（カ）の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利な扱いを行わない。（ク）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助すべき者として、監査等特命役員を選定する。（ケ）（ク）の取締役及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に関して、監査等委員会と事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査等委員会の指示の実効性を確保する。（コ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理等を監査等委員が請求した場合は、会社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められる時を除き、これを拒むことができない。（サ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整える。（b）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できるものとする。④取締役の定数当社の取締役は15名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ⅰ)自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ⅱ)中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑩取締役会の活動状況原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役8名、独立社外取締役5名を含む非常勤の社外取締役7名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定しており、主な検討内容は次のとおりです。・中期経営計画『ToBeaWorldBestAirport2025』の策定・サステナビリティへの取組み対応・取締役会実効性評価（第三者機関による全取締役へのアンケート調査）の対応・その他重要な業務執行に関する事項当事業年度において、当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況（全13回）代表取締役会長兼ＣＥＯ鷹城勲13回代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ横田信秋13回代表取締役副社長執行役員鈴木久泰13回取締役副社長執行役員赤堀正俊13回取締役副社長執行役員大西洋13回専務取締役執行役員米本靖英13回専務取締役執行役員田中一仁13回常務取締役執行役員小山陽子13回社外取締役原田一之11回社外取締役植木義晴13回社外取締役木村惠司12回社外取締役福澤一郎10回（注）社外取締役（監査等委員）竹島一彦7回（注）社外取締役（監査等委員）岩井幸司13回社外取締役（監査等委員）柿﨑環13回社外取締役（監査等委員）武田涼子5回（注）（注）社外取締役福澤一郎氏は、2022年６月24日就任後の状況、社外取締役（監査等委員）竹島一彦氏は、2022年10月31日の辞任までの状況、社外取締役（監査等委員）武田涼子氏は、2022年11月１日就任後の状況を記載しております。⑪指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況指名諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を、取締役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行っております。当事業年度においては、指名諮問委員会を１回開催し取締役及び執行役員候補者の指名について協議及び具申を行っており、全構成員が出席しております。報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、取締役及び執行役員の報酬体系等についての透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関し協議及び具申を行っております。当事業年度においては、報酬諮問委員会を２回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系について協議及び具申を行っており、全構成員が全ての回に出席しております。⑫取締役等の責任免除当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び第78回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況2005年10月26日に制定した「コンプライアンス基本指針」の行動指針の中で、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する方針を定め、利益供与の拒否、反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界・地域社会で協力し、また警察等の関係行政機関と密接な連携を取って反社会的勢力の排除に努めております。⑭株式会社の支配に関する基本方針当社の会社支配に関する基本方針及び会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み、並びに会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの各概要は以下のとおりです。(ⅰ)会社の支配に関する基本方針当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年４月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用することで、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空業界の急速な発展に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。また、当社は中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支える、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるために組織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を推進してまいります。当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。(ⅱ)会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、(ⅲ)で記載するもののほか、以下の取組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。(ア)中期経営計画に基づく取組み当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めております。(イ)コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役８名、独立社外取締役５名を含む非常勤の社外取締役７名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は、独立社外取締役３名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。(ⅲ)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、(ⅰ)で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）により、大規模買付行為が行われる場合に関して大規模買付ルールを定め、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続について定めております。(ア)独立委員会の設置大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係では対抗措置を発動しない旨の不発動決議の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。(イ)大規模買付ルール大規模買付ルールとして、大規模買付者は、定められた手続に従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報提出手続等を経て、当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。(a)大規模買付意向表明書の当社への事前提出大規模買付者には、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の大規模買付意向表明書（当社所定の書式）を事前に当社に対して提出していただきます。(b)大規模買付行為に関する情報の提出大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めてご提出いただく情報の項目を記載した情報リストを10営業日（初日不算入）以内に交付いたします。大規模買付者には、情報リストに基づき、株主の皆様のご判断及び独立委員会の検討のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社にご提出いただきます。(c)独立委員会による検討開始に係る通知当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、その旨を大規模買付者に通知し開示するとともに、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。(d)独立委員会による検討及び不発動勧告決議独立委員会は、独立委員会検討期間として定められた期間内に、大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。大規模買付者は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合には、当社取締役会に対して、不発動勧告決議を行うこととします。(e)株主総会における株主意思確認独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主意思確認総会を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。(f)取締役会の不発動決議当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。また、当社取締役会は、(ⅲ)(イ)(e)に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。(g)大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。(ウ)株主・投資家に与える影響本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。(ⅳ)取締役会の判断及びその理由当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本対応方針は上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。(ア)本対応方針は、2023年６月28日開催の第79回定時株主総会においてその基本的内容につき、株主の皆様の事前承認を受けております。当該株主総会の承認は、当該定時株主総会から３年を有効期間とします。当社取締役会は、３年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。当社取締役会は、当該株主総会承認の有効期間中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、当該株主総会承認の趣旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うこととします。(イ)本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。(ウ)当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、廃止させることが可能です。従いまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。(エ)本対応方針は、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家など関係者の理解を得るための要件）をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。(ⅴ)その他本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」の本文をご覧ください。（参考URLhttps://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/ir/）