グローバルセキュリティエキスパート株式会社
有価証券報告書－第40期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の強化等に努めるとともに、これらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。＜取締役会＞取締役会は、11名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役）です。原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、取引開始前に取締役会で検証することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。＜指名報酬委員会＞取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会の設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名の計４名で構成され、うち常勤監査等委員が議長を務めております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。＜内部監査＞当社は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当のうち１名を内部監査責任者とし、監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。＜会計監査人＞当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。＜コンプライアンス推進委員会＞当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とし、全常勤取締役で構成するコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会では、法令遵守の状況や法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況ａ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。ロ．当社は、社外に通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。ハ．内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を、文書または電磁的媒体に保存・管理し、取締役、監査等委員、会計監査人等が随時閲覧できるものとする。ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に対処するため、リスク管理に関する規程を整備し、適宜見直しを行う。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ロ．各部門においては、職務権限規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項イ．監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置できるものとする。使用人を配置する場合には、同使用人の監査等委員会補助業務については監査等委員会の指揮命令系統下に入るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査等委員会の同意を得ることとする。ｆ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ハ．監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。ｇ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。ロ．監査等委員会の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。ｈ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方イ．当社は、反社会的勢力排除に関する規程を定め、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。ロ．反社会的勢力に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。ｂ.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理に関する規程に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、監査等委員を含むすべての取締役、執行役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。④取締役会等の活動状況＜取締役会＞取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年３月期におきましては合計17回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長青柳史郎17回13回代表取締役副社長原伸一17回17回常務取締役與儀大輔17回17回取締役三木剛17回17回取締役吉見主税17回17回社外取締役近藤壮一17回17回社外取締役岡田幸憲17回16回社外取締役上野宣13回13回取締役（常勤監査等委員）井上純二17回17回取締役（監査等委員）古谷伸太郎17回17回取締役（監査等委員）水谷繁幸17回17回（注）１．與儀大輔は、2023年６月22日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって、任期満了にて退任いたしました。２．上野宣は、2022年６月22日開催の第39回定時株主総会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告が行われております。＜指名報酬委員会＞指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として必要に応じて随時開催しております。2023年３月期におきましては合計５回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。委員会における地位氏名役職名出席回数議長井上純二取締役（常勤監査等委員）５回委員青柳史郎代表取締役社長５回委員古谷伸太郎取締役（監査等委員）５回委員水谷繁幸取締役（監査等委員）５回指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬基準、報酬決定手続の策定・検証及び取締役の報酬の決定等、取締役の報酬関係の事項について協議し、決議しております。