株式会社加藤製作所
有価証券報告書－第124期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業が、利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていることを踏まえ、当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することにより、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社に関係するすべての方々から更に信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努めております。①企業統治の体制の概要及び採用理由ⅰ.企業統治の体制の概要当社は、株主総会、取締役会及び監査等委員会が企業統治の基本となっております。現体制は、監査等委員である取締役を除く取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間に損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。また、2001年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めており、業務執行に関しては、取締役会において定期的に執行役員による業務報告を行うことで、業務執行の調整、監視を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下記のとおりです。ⅱ．当該体制を採用する理由現在、取締役会での業務執行の監督、監査等委員会による取締役会の業務執行の適法性および妥当性の監査、会計監査人による会計監査、さらに内部監査部門による業務執行部門及び関連子会社の業務監査並びに適法性監査を行っており当社の会社規模及び組織形態に対しては、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しているものと考えております。②企業統治に関するその他の事項業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）当社は、会社法、会社法施行規則の規定に則り、取締役会において「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本的な方針）」を決議しております。その内容は下記のとおりです。ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程の定めるところに従い、適切な保存及び管理を行う。b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役（監査等委員を含む）は常時閲覧できる。ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に伴う各種リスクについては、社内規程の定めるところに従いリスクの状況に応じて関連部門が連携して対応する。あるいは経営執行会議において審議する。ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催し、また必要に応じ適宜臨時に開催する。b)取締役会の決議により業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任するとともに業務執行責任を明確にする。ⅳ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)法令遵守はもとより社会の構成員として求められる倫理観に基づいた行動が求められるとした「社員行動規範」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守のうえ企業活動を行う。b)コンプライアンス担当役員を任命し、内部統制委員会及びその事務局となる法務・コンプライアンス部を設置し、体制の構築と強化を図る。c)コンプライアンス社内研修などの諸活動を行うとともに、内部通報制度を設け、適切な処置を講じる体制を維持する。ⅴ.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)「企業行動憲章」に従い、当社グループの取締役・社員一体となった遵法意識の向上を図る。b)内部監査部門は当社グループの業務の適正性並びに有効性に関して必要な範囲で内部監査を実行する。c)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。ⅵ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その求めに応じて補助すべき使用人を置く。b)監査等委員会を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び他の使用人からの指揮命令は受けないものとする。c)補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。ⅶ.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制a)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループにおいて重大な法令違反等コンプライアンス上重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。b)監査等委員会は内部監査部門による内部監査結果審査会議の報告を受ける。c)監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。d)内部通報（コンプラヘルプライン）の運用状況を適宜監査等委員会に報告する。ⅷ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告した者について、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いは禁止する。ⅸ.監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除きこれに応じる。ⅹ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査の実効性、有効性に資する監査環境を整備し、確保する。b)監査等委員は法令、定款並びに社内規程「監査等委員会規則」、「監査等委員業務要領」に則り、その職務を明らかにするとともに、会計監査人、内部統制委員会などと連携を保ちながら監査成果の達成を図る。c)監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人から必要に応じて職務執行状況の報告を聴取する。d)監査等委員は、代表取締役及び会計監査人等とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換のうえ相互認識と信頼関係を深める。ⅺ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の「社員行動規範」において、「反社会的な勢力には、屈服せず、断固として対決します。」と規定し、反社会的勢力(反社会的な個人又は団体)とは毅然とした態度で接し、一切関係を持たない。反社会的勢力の不当要求等に対しては、対応統括部署及び警察等の外部専門機関と緊密に連携し、対応する。また、反社会的勢力排除のための社内体制を強化・推進する。ⅻ.財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は代表取締役社長を議長とする取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長加藤公康12回12回取締役常務執行役員渡邊孝雄12回12回取締役常務執行役員石居孝嗣12回12回取締役執行役員近藤康博12回12回取締役（社外取締役）狼嘉彰12回12回取締役（常勤監査等委員）柳義孝３回３回取締役（常勤監査等委員）川上利明９回９回取締役（社外監査等委員）室中道雄３回３回取締役（社外監査等委員）今井博紀12回12回取締役（社外監査等委員）座間眞一郎12回12回（注）１．取締役（常勤監査等委員）である川上利明は、2022年６月29日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって就任しております。２．取締役（常勤監査等委員）である柳義孝及び取締役（社外監査等委員）である室中道雄は、2022年６月29日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって退任しております。当事業年度の当社取締役会における具体的な検討内容としては、常陸那珂工場（仮称）やタイ工場の譲渡契約及び三陽電器株式会社との合併契約などがありました。また、業績に加え、主要部門より年度計画に対する進捗報告を定期的に行っております。④指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数柳義孝（委員長）１回１回川上利明（委員長）３回３回室中道雄１回１回今井博紀４回４回座間眞一郎４回４回（注）１．指名・報酬委員である川上利明は、2022年６月29日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって就任しております。２．指名・報酬委員である柳義孝及び室中道雄は、2022年６月29日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって退任しております。当事業年度の当社指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、株主総会に上程する取締役候補者案に対する協議及び取締役会への答申、取締役報酬（基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等）の支給内容に対する協議及び取締役会への答申であります。⑤責任限定契約の内容当社は業務執行を行わない取締役について、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償請求を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は、12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(剰余金の配当等)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。