日本化薬株式会社
有価証券報告書－第166期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家の皆様へのタイムリーかつ公正な情報開示、チェック機能強化による経営の透明性の確保が重要な課題であると認識しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、柔軟な業務執行を行うために「執行役員制度」を導入し、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能を強化して適切な意思決定と迅速な業務執行を行います。・取締役会（月１回開催）経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、監督機能の一層の強化に努めております。第166期事業年度は、経営戦略、事業計画、財務戦略、決算関連、人事関連を中心とした審議、及び事業領域の戦略や全社重要課題の取組と進捗の確認を中心に議論しました。提出日現在、代表取締役社長の涌元厚宏を議長とし、渋谷朋夫、井上佳美、石田由次、明妻政福、川村茂之、太田洋（社外取締役）、藤島安之（社外取締役）、房村精一（社外取締役）、赤松育子（社外取締役）の取締役10名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。また監査役である町田芽久美、和田洋一郎、東勝次（社外監査役）、尾崎安央（社外監査役）、若狭一郎（社外監査役）の５名（うち３名は社外監査役）が出席しております。第166期事業年度における取締役の出席状況は、涌元厚宏、渋谷朋夫、三上浩、石田由次、小泉和人、明妻政福、藤島安之、房村精一が100%（14回中14回出席）、太田洋が85%（14回中12回出席）でした。また、監査役の出席状況は、小嶋章弘、町田芽久美、東勝次が100%（14回中14回出席）、若狭一郎が100%（11回中11回出席）、尾崎安央が71%（14回中10回出席）、山下敏彦が100%（３回中３回出席）でした。・指名・報酬諮問委員会取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会により選定された３名以上の取締役（その過半数は独立社外取締役）で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役及び監査役の報酬（報酬体系等）、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。・サステナブル経営会議（週１回開催）経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、サステナブル経営会議構成員が審議を尽くした上で議長である社長執行役員が決定しております。サステナブル経営会議は、提出日現在、社長執行役員の涌元厚宏を議長とし、渋谷朋夫、井上佳美、石田由次、明妻政福、川村茂之、島田博史、井上晋司、武田真の役付執行役員９名で構成されております。またオブザーバーとして常任監査役である町田芽久美が出席しております。・執行役員会議（四半期に１回開催）取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員（25名以内）で構成し、社長が議長を務め、取締役会及び社長から委任された業務の執行状況その他必要な事項について報告しております。執行役員会議は、提出日現在、社長執行役員の涌元厚宏を議長とし、渋谷朋夫、井上佳美、石田由次、明妻政福、川村茂之、島田博史、井上晋司、武田真、川村勉、吉岡乾一郎、藤田卓三、加藤康仁、湯屋秀之、加藤芳則、清柳正幸、児玉聖一郎、赤谷宜樹、永井祐子、犬伏敦郎の執行役員20名で構成されております。またオブザーバーとして社外取締役である太田洋、藤島安之、房村精一、赤松育子、監査役である町田芽久美、和田洋一郎、東勝次、尾崎安央、若狭一郎の９名が出席しております。・経営戦略会議（年２回開催）取締役会で決議された当社グループの基本方針、経営戦略など経営全般に関する重要事項を経営幹部に情報伝達し、周知徹底を図っております。・監査役会（月１回開催）監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は、提出日現在、常任監査役の町田芽久美を議長とし、和田洋一郎、東勝次（社外監査役）、尾崎安央（社外監査役）、若狭一郎（社外監査役）の監査役５名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。・上記以外に、職務権限規程を定め、会社の業務組織、業務分掌、管理監督職位の権限と責任を明確にし、業務の組織的かつ能率的運営を図るとともに、責任体制を確立しております。ロ当該体制を採用している理由当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できるシステムと判断し、上記体制を採用しております。ハ内部統制システムの整備状況当社は、「業務の適正を確保するための体制」の構築の基本方針を次のとおり定めており、社内規程の整備、必要な組織の設置等体制の整備を実施しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)日本化薬グループ行動憲章・行動基準を制定し、取締役及び使用人に徹底するものとする。2)倫理委員会を設置し、当該委員会は法令・社内規程の遵守に関する方針の決定及び法令・社内規程違反事案への対応と再発防止策の検討・決定を行うものとする。3)倫理委員会規程を制定し、適宜見直しを行うものとする。4)コンプライアンス担当部門として内部統制推進部コンプライアンス担当を設置し、当該担当はコンプライアンス行動計画の策定及び実施、並びに倫理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。5)コンプライアンス担当は、取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育研修を定期的に実施し、コンプライアンスを尊重する意識を高めるものとする。6)内部監査部門として監査部を設置し、当該部はコンプライアンス担当と連携し法令等の遵守状況を監査するものとする。7)法令・社内規程上疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営するものとする。8)法令・社内規程に違反する行為については就業規則及び懲戒規程に従って対応することとする。9)サステナブル経営会議はディスクロージャー体制の整備を行うものとする。10)財務報告の信頼性を確保するための体制の整備と運用状況の評価を担当する部門として監査部J-SOX担当を設置し、定期的に当該体制の整備・運用状況を評価するとともに代表取締役に評価結果の報告を行うこととする。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、企業情報管理規程等の社内規程に従うものとする。2)取締役の職務の執行に係る文書等について、取締役及び監査役は必要に応じ閲覧できることとする。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)危機管理委員会を設置し、当該委員会は危機管理体制の構築、危機発生時の対応及び再発防止策の立案にあたるものとする。2)危機管理委員会規程及び危機管理規程等を制定し、定期的な見直しを実施することとする。3)リスクマネジメント統括部門として内部統制推進部リスクマネジメント担当を設置し、当該担当は危機管理委員会の運営に関する事務・調整を行うものとする。4)リスクマネジメント担当は全社的なリスクを把握し、リスク毎の責任部署を設定し具体的対応策を策定するものとする。また、新たに発生したリスクについては、速やかに責任部署を定めることとする。5)リスクマネジメント担当は、リスク管理に関する教育研修を定期的に実施するものとする。6)監査部を設置しリスクマネジメントに関する監査を行うものとする。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)事業計画を策定し達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催し、取締役会規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項について決議することとする。2)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、かつそれぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を採用するものとする。3)サステナブル経営会議規程に定める経営及び業務執行に関する重要事項についてサステナブル経営会議において定期的に審議するものとする。4)職務権限規程に基づき業務組織、業務分掌を定め、責任者並びにその職務の範囲及び責任権限を定めるものとする。５.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)各子会社は、当社に準拠した行動憲章・行動基準を策定し、それを遵守することとする。当社はその策定・遵守状況に関し各子会社より報告を受けるものとする。2)グループ経営規程を定め、子会社は、経営上の重要事項に関して、当社と協議するものとする。3)グループ経営規程に基づき子会社を管轄する部署を定めることとする。当該所管部署は各子会社の事業運営に関して助言、協力を行うこととする。4)各子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社へ報告するものとする。5)各子会社においてリスク管理体制を構築し、それを維持することとする。6)法令上疑義のある行為等について、子会社の使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置し運営することとする。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役は、監査業務に必要な事項を監査部に依頼することができるものとする。2)監査部を通じ監査役より上記の依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び上位職位の指揮命令を受けないものとする。3)監査役の職務を補助するまたは補助すべき使用人の異動に関し、当社は、監査役と協議するものとする。７.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)監査役は、サステナブル経営会議及び経営戦略会議等重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。2)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事象が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他ホットラインの通報等監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告するものとする。3)監査役に上記の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。4)監査部は、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役から会社情報の提供を求められたときには、取締役及び使用人は遅滞無く提供できるようにするなど、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。2)監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また監査部との連携を図るものとする。3)監査役が専門性の高い法務・会計に関して専門家に相談できる機会を保障することとする。4)監査役の職務に係る費用については、監査役の請求に基づき会社が負担するものとする。・内部統制システム概念図②責任限定契約の内容当社は、2015年６月25日開催の第158回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該規定に基づき非業務執行取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。その概要は以下のとおりであります。（責任限定契約の概要）契約締結以降、非業務執行取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負うものとする。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役を株主総会において選任する旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。