テンアライド株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「お客様への四つの誓い（1.良いものを安く2.早く3.清潔に4.最高の雰囲気で）」の実践を通じて、お客様に最高の満足の提供の実現を目指し、当社が最適と考えるガバナンス体制を構築・機能させるため、その基本方針を策定し、継続的な質的向上に取り組んでまいります。また、その取り組みを通じ、企業の社会的責任の遂行および経営の効率化と透明性を高め適正かつ迅速な意思決定する機能をより高めることを目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は代表取締役社長飯田永太を議長として代表取締役専務飯田健太、常務取締役芳澤聡、取締役加藤慶一郎、取締役藤岡慶、取締役吉田守、社外取締役矢野奈保子、社外取締役宗宮英恵の社外取締役２名を含む取締役８名で構成されており、常勤監査役橋本恭一、社外監査役橘稔人、社外監査役田中耕一郎の社外監査役２名を含む監査役３名同席のもと、原則月１回開催とし、法定事項の決議及び経営方針、戦略等に係わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。また、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。経営会議は、代表取締役社長飯田永太を議長として代表取締役専務飯田健太、常務取締役芳澤聡、取締役加藤慶一郎、取締役藤岡慶、取締役吉田守の常勤取締役及び執行役員を中心に毎週開催し、事業運営並びに業務執行全般にわたる重要事項について、迅速な意思決定を行っております。監査役会は常勤監査役橋本恭一、社外監査役橘稔人、社外監査役田中耕一郎の３名で構成されており、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任し監督しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任し、四半期決算及び年度決算を中心に会計監査を受けております。当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任しております。それぞれ独立した視点からの社外監査役による監査の実施により、取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能の強化を図っております。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、また経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任しております。当社では独立社外取締役を含む取締役会による監督強化の充実、そして内部統制推進部を中心に内部統制システムの強化を図り、専門的な知見を有する社外取締役や監査役会、内部監査部門、会計監査人との連携により、適正かつ効果的な体制が整っているものと判断しております。（コーポレートガバナンス体制の状況の模式図）③企業統治に関するその他の事項当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社長直轄の監査チームを設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。さらに、弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得るようにしております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。ⅳ取締役会の活動状況定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数飯田永太2019飯田健太2020芳澤聡2020加藤慶一郎2020藤岡慶2020吉田守2020矢野奈保子2020宗宮英恵2020取締役会は経営の重要事項の審議及び決定を行っております。具体的な検討内容として、取締役の業務報告、月次経営状況の報告及びモニタリング等の審議、事業計画、組織変更、重要な人事異動、新規出店、設備投資、決算承認等の決定を行っております。ⅴ従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社長直轄の監査チームを設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・副店長会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規定を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。ⅵ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。ⅶ監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。ⅷ前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。ⅸ取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定・監査部が実施した内部監査の結果・公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときⅹ監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規定」に準拠し適正に保護してまいります。ⅺ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。④責任限定契約の内容等当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は14名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨種類株式の発行当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種種類株式とＢ種種類株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載を参照下さい。⑩役員等のために締結される保険契約当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がこうむる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。