株式会社リコー
有価証券報告書－第123期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図ってまいります。また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「使命と目指す姿」「価値観」で構成されております。経営の方針・戦略は「リコーウェイ」に基づき策定される等、「リコーウェイ」は自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、及び執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに、社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しております。取締役会は、取締役会並びに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論しました。その結果、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」を、当事業年度に以下のとおり明文化しました。取締役会は、１．「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会等様々なステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。２．議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。３．事業成長・資本収益性・ESGを高次元で実現することを通じた中長期的な企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常にボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話等における指針としております。・社内カンパニー制におけるガバナンスの仕組み当社グループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上をさらに進めるため、2021年４月１日より社内カンパニー制に移行しました。各ビジネスユニットが自律的に事業運営を行い、本社部門は中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分、及び成長性・資本収益性による厳格な事業管理に重点化し、グループ全体の企業価値の向上を実現しております。今回の組織体制の刷新を踏まえ、当社は監督・執行・監査の各視点から、以下のようなガバナンスに関する取り組みを進めております。①監督の視点(ア)取締役会並びに指名委員会において、従来より実施しているCEOを含めた取締役に対する評価に加え、ビジネスユニットプレジデントをはじめとする経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を2021年度より実施しております。(イ)取締役会が四半期ごとに各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について審議を行い、投下資本や資本収益性等のモニタリングを実施しております。(ウ)各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直し等、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化しております。②執行の視点(ア)社内カンパニー制により各ビジネスユニットの責任範囲の透明性を高めた上で、各ビジネスユニットの目標値(資本収益性等)を設定し、毎月各ビジネスユニットの運営会議の中で達成状況をモニタリングし、課題・対策についてCEO・グループ本部責任者と討議しております。(イ)各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、経営会議(グループマネジメントコミッティ：GMC)の一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を毎年決定しております。ポートフォリオマネジメント会議では、財務・市場性・デジタルサービス親和性の３つの評価軸で各事業を分析し、資源の優先順位を定める事業ラベルをGMCメンバーで合意しております。なお、同会議については、取締役が任意で聴講しております。(ウ)各ビジネスユニットは、自律的な内部統制・リスクマネジメントを実施することに加え、グループ本部のリスク主管部門と連携してグループの重点経営リスクにも対応しております。グループ本部のリスクマネジメント推進部門は、各ビジネスユニットと定期的に個別の情報交換を行い、そこで確認された内部統制・リスクマネジメントの成熟度に応じた個別課題の解決に向けた支援を実施しております。また、各組織のリスクマネジメント推進者を対象としたリスク関連勉強会を開催する等、当社グループ全体のリスクに対する感度を高め、リスクマネジメント能力を強化するための取り組みを進めております。③監査の視点(ア)監査役会は、「デジタルサービスの会社として最適な本社機能ガバナンスのあり方」、「ビジネスユニットの自律的な内部統制、リスクマネジメント及び子会社管理」、及び従業員・職場環境・組織といった「各組織における統制環境」を注視すべき監査上の課題と認識し、本社の各組織・子会社のレビューに加え、社内カンパニー制の導入に伴って分散された本社機能の横断的なレビューのほか、各ビジネスユニットプレジデント、グループ本部機能責任者との面談や各種会議への参加を通じて、上記、監督の視点・執行の視点の取り組み状況を含め、監査を行っております。(イ)内部監査部門、会計監査人及び監査役は、社内カンパニー制移行後のガバナンスや内部統制上の課題・懸念事項について緊密な意見交換・情報共有を行い、それぞれの監査項目に反映する等三様監査の連携強化を図っております。(Ⅰ)取締役会取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。独立社外取締役を含む執行役員を兼務しない取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験等を活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80％を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。取締役会の議長を独立社外取締役とし、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数としております。当事業年度は取締役８名のうち、５名が独立社外取締役の体制で構成しております。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しております。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割を担っております。なお、筆頭社外取締役は、当社の経営状況、議長及び取締役の就任状況等に照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行っております。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保しております。さらに、当社では、2023年４月に代表取締役会長(以下、会長)を選任しました。会長の選任に際して、CEOとの権限及び責任関係が不明瞭にならないよう、会長の果たすべき役割について、取締役会及び指名委員会において慎重な審議を重ねました。その結果、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行い、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しない社内取締役とし、その旨を社内規程等に明記しました。上記の役割に基づき、会長の職務の委嘱内容は、監督機能の強化の視点、執行への支援の視点、対外活動の視点を踏まえたものとしております。また、代表権を付与することで、会長による執行への支援及び対外活動の機能を一段と強化し、企業価値向上の実現に向けて、その責務を果たしていく立場を明確にしました。会長の役位・委嘱内容については、経営環境や執行の状況を踏まえ、定期的に見直しを行います。取締役会議長横尾敬介取締役山下良則取締役大山晃取締役川口俊独立社外取締役(筆頭社外取締役)石村和彦独立社外取締役谷定文独立社外取締役石黒成直独立社外取締役武田洋子なお、当社は石村和彦氏、横尾敬介氏、谷定文氏、石黒成直氏及び武田洋子氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。当事業年度の取締役会出席状況役職名氏名当事業年度の取締役会出席率取締役山下良則100％(15/15回)取締役坂田誠二100％(15/15回)取締役大山晃100％(15/15回)独立社外取締役(筆頭社外取締役)飯島彰己93％(14/15回)独立社外取締役波多野睦子100％(15/15回)独立社外取締役横尾敬介100％(15/15回)独立社外取締役谷定文100％(15/15回)独立社外取締役石村和彦100％(12/12回)(注)石村和彦氏は2022年６月24日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。(Ⅱ)監査役会監査役会では、監査の方針及び業務の分担等を協議決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、及び内部監査部門との連携や、当社各組織・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会及びその諮問委員会に加え、重要な会議に出席し、また、代表取締役や社外取締役とも定期的な情報交換を行っております。当社の監査役は５名で、社内の事情に通じた常勤監査役２名と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役３名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、及び独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しております。監査役辻和浩監査役佐藤愼二独立社外監査役太田洋独立社外監査役小林省治独立社外監査役古川康信なお、当社は太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。(Ⅲ)指名委員会/報酬委員会CEOをはじめとした経営幹部の指名・報酬等の決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の１つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」並びに「報酬委員会」を設置することで、取締役・執行役員等の選解任や報酬の透明性・客観性を確保しております。また、指名委員会・報酬委員会の審議には、毎回社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。当事業年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役４名、社内取締役１名の体制で構成しております。指名委員会委員長(筆頭社外取締役)石村和彦委員(社内非執行取締役)山下良則委員(独立社外取締役)横尾敬介委員(独立社外取締役)谷定文委員(独立社外取締役)石黒成直報酬委員会委員長(独立社外取締役)谷定文委員(社内非執行取締役)山下良則委員(独立社外取締役)横尾敬介委員(筆頭社外取締役)石村和彦委員(独立社外取締役)武田洋子(Ⅳ)ガバナンス検討会/取締役検討会/社外役員会議ガバナンス検討会は、当社グループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役等が包括的な議論を行う場として開催しております。実施した検討会の概要はコーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。取締役検討会は、取締役会における会社の重要なテーマ(中期経営戦略等)の決議に向けて、取締役及び監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会・時間として開催しております。社外役員会議は、取締役会における議論に積極的に貢献する観点から、社外役員間または社外役員と常勤監査役等との間で独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る場として開催しております。(Ⅴ)グループマネジメントコミッティ当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めておりますが、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、３か月に１回以上取締役会に報告を行っております。●経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況●GMCにおける決議事項とその結果GMCにおける審議対象事項は以下のとおりです。１．経営戦略の立案・経営理念・中長期経営戦略・短期(年度)経営方針の決裁及び事業計画・連結資金計画及び借入枠２．経営戦略の執行・取締役会議案における審査と上程の決定・社内規定に基づく金銭決裁・当社グループ重点経営リスク項目の決定・当社の人事政策上の重要事項３．その他重要事項に係る意思決定・報告また、GMCには執行業務の理解を深める目的で、社外取締役もオブザーブ参加しております。(Ⅵ)開示委員会開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。当委員会は、開示統括・経理・法務・経営企画・取締役会運営・広報・内部統制の各組織、情報発生・情報認知部署、関連会社の主管管理部門の各機能別組織の代表と、開示責任者であるCFOで構成されております。当事業年度は、当委員会の実効性を高めるために、社内プロセス及び社内規定の見直しに取り組みました。年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しております。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、取締役会・内部統制委員会へ報告を行っております。(Ⅶ)内部統制委員会内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関となります。当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。当委員会における審議内容は以下のとおりとなります。１．内部統制の整備・運用評価及び是正・内部統制全般の整備・運用評価・財務報告に係る内部統制有効性の評価・情報開示に係る内部統制有効性の評価・内部統制の是正２．内部統制に関する活動方針の決定・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定・年度内部監査計画の決定３．内部統制の不備への対応・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定４．内部統制原則の改定の取締役会への提案・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案特に当社グループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策等の詳細を確認し、その再発防止策の有効性や当社グループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメント及びコンプライアンス活動等を勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしております。(Ⅷ)リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会当社グループのリスクマネジメントシステムには、図１に示すように大きく２つの層があります。１．GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク２．各事業執行組織が責任を持って、組織のリスク管理を行う機能別組織リスク・ビジネスユニットリスクこの２つの層により管理主体を明確にするとともに、リスクのレベルごとの機動的な意思決定と迅速な活動が可能となり、全体で１つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替え等を行っております。図１の右側に各活動主体の役割を記載しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のため設置しているGMCの諮問機関です。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。また、当社グループのリスクマネジメントの実効性強化のため、必要に応じて図１中の１及び２に示すリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行っております。また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、各組織における自律的なリスク管理体制を整備しております。さらに、各リスクマネジメント推進者を対象としたリスクマネジメント連携強化会議において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに対し対応力のある組織になるための継続的な取り組みを進めております。(Ⅸ)投資委員会投資委員会は、GMCの諮問委員会として、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投資案件について、機能別組織のメンバーが事前に確認・協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしております。当委員会は、戦略・財務・リスクを主な審議の視点としており、メンバーは、CEOの指名する委員長、各視点の専門家として経営企画・経理・法務・内部統制の各機能別組織の選抜メンバー、案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投資案件についての決定権及び拒否権は有しておりません。各案件に対し、審議結果を明確に示すことで、各案件決裁者の客観的判断をサポートしております。当社全体の外部投資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断や検討内容、案件交渉に対する助言を行っております。＜投資の継続モニタリング＞投資実行後は、当委員会の審議プロセスを経てGMC等の決裁機関で承認を得た事業計画・定量指標(KPI)の内容・時期に沿って、半期に一度を目途として定期的に進捗状況を取りまとめ、GMCに対してモニタリング報告を行っております。＜M&amp;A人材育成の取り組み＞2019年度からM&amp;AやPMI＊を成功に導くことのできる人材を体系的に育成しております。立案部門のレベルアップにより、投資案件の質を向上させ、当委員会での議論・審議の充実化を図っております。育成プログラムは、当社の過去事例等を踏まえ、当社独自のプログラム(20講座/６か月間コース)を用意しており、これまでに156名が修了認定を取得しております。2023年度も継続的に実施する予定です。また、本育成プログラムの修了認定後も、企業価値評価や財務分析の講座、人事・環境・IT等機能別の専門講座を開設し、受講者への継続的な支援を行いさらなる能力向上を図っております。これらの取り組みにより、立案部門の投資検討のスピードと的確性が向上しております。＊PMI(PostMergerIntegration：ポスト・マージャー・インテグレーション)当初計画したM&amp;A後の統合効果を最大化するための統合プロセスを指しております。統合の対象範囲は、経営・業務・意識等統合に関わるすべてのプロセスに及んでおります。(Ⅹ)ESG委員会ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としております。当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。１．SDGsへの取り組み等、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるための当社グループサステナビリティ戦略の策定２．グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会及び重要課題の特定(TCFD＊1で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断等)３．グループ全体のサステナビリティ戦略・重要課題・各事業部門のKPIの進捗状況の監督及び助言４．取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております＊2。四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集する等、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えております。当事業年度は当委員会を４回開催し、以下について議論を行いました。＊1TCFD：気候関連財務情報開示タスクフォース金融安定理事会(FSB)によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。＊2社内監査役がオブザーバーとして参加をしております。＊RBA：レスポンシブル・ビジネス・アライアンス150社以上の大手企業が参加するアライアンスで、サプライヤーに対する統一的な行動規範と監査手順に合意している。(XI)情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、当社グループのセキュリティに関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関として、当事業年度下期に新設しました。当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、2023年度から原則四半期ごとに開催します。当委員会では、主に、当社グループのセキュリティ戦略、セキュリティガバナンス、セキュリティオペレーションについて審議を行っております。昨今、情報セキュリティに対するリスクは急速に高まっております。サイバー攻撃の頻発、不正技術の多様化・高度化(ランサムウェア＊等)、各国法規制の強化・多様化、地政学的リスクの顕在化等、企業の対応範囲も拡大しております。また、デジタルサービスの会社への変革を目指す上で、既存事業における収益性をより盤石なものとするため、デジタルサービスにおけるセキュリティリスクの軽減のみならず、事業成長に向けた投資として捉え取り組む必要があります。近年、企業がDX化による企業競争力の向上を狙う一方で、解決すべきセキュリティの課題も生じております。このため、当事業年度からセキュリティ統括担当であるCEOの直轄に、当社グループ全体のセキュリティ戦略及びプライバシー保護戦略の立案・推進を担うセキュリティ推進部門を設置しました。当該部門は、セキュリティに対する素早い経営判断や、各国法規制への対応戦略の明確化等、当委員会の運営を支えております。＊ランサムウェア：パソコンやスマートフォンをウイルスに感染させて、保存されているファイル等のデータを勝手に暗号化することで使用できない状態にした後、それを元に戻すことと引き換えに「身代金」を要求する不正プログラム③企業統治に関するその他の事項(Ⅰ)株主との建設的な対話に関する方針当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行っております。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めております。・株主との対話の責任者社長執行役員・CEO・対話の主体IR・SR専任部署のほか、対話の目的や株式保有数に応じて、社長執行役員・CEO、CFO、各ビジネスユニットプレジデント、CHRO、ESG担当役員、社外を含めた取締役/監査役が行っております。・主な対話の機会中長期戦略説明会・決算説明会・事業説明会等のラージミーティング・スモールミーティング、1on1による個別対話を実施しております。また、外部主催のIRイベント・カンファレンスでの説明会も適宜行っております。・経営層へのフィードバック①四半期決算や中長期戦略説明会等のラージミーティング実施後には、株主・投資家の皆様との対話内容やアナリストレポート等を踏まえ、資本市場の反応を報告しております。②マネジメント及びIR・SR専任部署による対話や、パーセプションスタディ調査等資本市場との対話から得られた当社に対する見解を、経営層及び執行部門と共有し、CEO・CFOが中心となって、より建設的な対話につながる開示の改善に取り組んでおります。③主にマネジメントが対話した際のご意見等は、株主・投資家の皆様の意図を明確に相違なく経営層へフィードバックする観点から、内容について基本的に変更することなく報告しております。・インサイダー情報についてインサイダー情報取り扱いに関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。当事業年度の対話実績当社の当事業年度の情報発信、対話実績は以下のとおりです。ラージミーティング６回(中期経営戦略説明会１回/事業説明会１回/決算説明会４回)スモールミーティング７回(マネジメント＊５回/社外取締役１回/ESG推進部門１回)1on1ミーティング235件(マネジメント＊38件[IR９件/SR29件]/IR・SR専任部署195件/ESG推進部門２件)＊マネジメント：CEO・CFO・社外取締役・ESG担当役員(Ⅱ)取締役選任の考え方当社の取締役選任の考え方は下記のとおりとなります。取締役の選任基準[経営能力](経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力)１．事業・機能の広い領域に識見を持ち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること２．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること３．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること４.判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること５．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること[人格・人間性](監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係)１．高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること２．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること社外取締役の選任基準社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。なお、当社が定める独立性基準は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況②社外役員の状況」をご参照ください。ダイバーシティについて取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性等のほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。(Ⅲ)取締役の選任プロセス・評価プロセス当社は、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでおります。当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。[指名委員会]取締役会は、取締役・CEO・経営幹部等の選解任・評価における手続きの客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しております。また、委員会には社外監査役１名が同席し、審議の透明性の確保に努めております。(有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役４名、非執行取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数、かつ指名委員長も独立社外取締役となっております)指名委員会は、以下について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。(取締役会からの諮問事項)①CEO及び取締役候補者の指名②CEO及び取締役の交代の可否③CEO及び執行兼務取締役の実績評価④CEO後継計画及び将来のCEO候補者の育成状況の確認⑤執行役員、顧問及びフェロー＊1の選解任案及び選解任理由の確認⑥非執行取締役＊2の評価、役位及び委嘱内容の見直し⑦取締役・執行役員の選解任制度制定・改廃の可否⑧その他個別に取締役会から諮問のあった事項＊1フェロー：当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと定義。フェローは、取締役会の決議により選任される＊2非執行取締役：執行役員を兼務せず、日常の業務執行に関与しない社内取締役(その他の審議事項)①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認②執行役員のパフォーマンス評価の確認③その他CEOからの相談事項等[選任プロセス]取締役候補者の指名に先立って、取締役会の実効性評価会で認識された課題等を踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断及び執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴(スキルマトリックス)等について継続的な審議を行っております。取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行っております。取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題等に応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性等について多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリア等を俯瞰したスキル・キャリアマトリックスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。[評価プロセス]取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は、取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」等を基準としております。＜取締役評価の主な項目＞対象：執行役員を兼務する取締役評価の視点カテゴリー評価項目(代表的なもの)評価項目の詳細の一例経営監督の遂行資質・能力企業価値、株主価値の最大化に向けた行動、執行監督と取締役間での相互牽制の姿勢、リスクマネジメント、会社経営に必要な見識財務指標業績連結業績推移売上高、営業利益、当期利益、ROE、ROIC、FCF年度事業計画の状況ビジネスユニット別、地域別、主要施策中期経営計画に対する実績財務、主要施策資本市場・株主指標資本市場株価指標推移株価、時価総額、PBR格付株主TSR・株主還元なお、取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の１つとしてTSRを採用しておりますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR(下表参照)を使用しております。保有期間１年２年３年４年５年６年リコー(配当込み)95.4％138.6％107.0％104.5％113.1％126.0％TOPIX(配当込み)101.2％120.7％129.9％126.5％128.9％158.3％(注)1TSRの保有期間は2023年3月末日を基準としております。2TSRについては、期初・期末当日の株価の影響を平準化する目的で、年間の日次の配当込み株価の平均を用いて算出しております。(Ⅳ)CEO評価とサクセッションプラン当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置づけております。コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性・適時性・透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。①CEO評価CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしております。なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」(上記参照)に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組みあわせることで、CEOとしての総合的な経営監督並びに業務執行能力の評価を行っております。(注)(Ⅲ)取締役の選任プロセス・評価プロセス[評価プロセス]＜取締役評価の主な項目＞参照＜CEO評価の主な項目＞評価の視点カテゴリー評価項目(代表的なもの)評価項目の詳細の一例経営監督の遂行取締役評価と同一カテゴリー・評価項目財務指標同上資本市場・株主指標同上将来財務指標ESG環境環境経営の取り組み社会SDGsの取り組みガバナンス制度・開示・IR・コンプライアンス社員人材の育成・活用人事制度・職場環境社員エンゲージメント外部調査安全・健康職場の安全管理・健康管理顧客重大事故製品・情報セキュリティ顧客満足外部調査なお、当事業年度のCEO評価については、2023年３月31日をもって前CEO山下がCEOを退任することに伴い、同氏については、通常の評価項目に加え、2017年４月１日のCEO就任からの６年間の総括として、下記項目についての振り返りを実施し、現CEO大山をはじめとする新たな経営体制へのフィードバックとして、その実施内容を指名委員長から取締役会に報告しました。＜CEO就任期間の総括として加えた就任期間６年間の評価項目＞・連結業績推移(売上高、営業利益、フリー・キャッシュ・フロー等)・資本収益性(ROE、ROIC、TSR、株主還元等)・成長事業の重点化(事業ポートフォリオ等)・コスト構造改革への取り組み・資産の増減(投資・売却)・資産効率の推移②CEO候補者の選定・育成・評価＜2023年４月１日付新たなCEO選定について＞CEOサクセッションについては、指名委員会を中心に計画的に後継候補の育成・検討を行い、候補者の入れ替え・絞り込み、及び各候補者の課題に基づいたトレーニングを進めてきました。特に、前CEO山下が就任５年目を迎え、後継CEO選考を本格化した2021年度以降、指名委員会でのサクセッションに係る審議を計12回開催し、評価・議論を尽くしてきました。指名委員会では、社外取締役の委員長による公正かつ客観的な審議主導、社外取締役(委員)による面談、第三者アセスメントの実施等、選考プロセスの透明性や客観性を確保してきました。指名委員会において、複数名の候補者の実績・経験・資質・人物等について、慎重な審議を行った結果、デジタルサービスの会社への変革を加速するにあたって、海外での事業拡大やオフィスサービスの収益力強化等の実績、グローバルでの事業経験に加えて、CFOや経営企画等の全社を統括する役割の経験、海外のマネジメントを含めた求心力、グローバルな視点で潜在ニーズを把握してサービスにつなげる能力等を評価し、大山晃氏が後継CEOとして適任であるとの結論に至りました。前CEO山下の在任年数、第21次中期経営戦略の開始年度等を総合的に勘案し、2023年４月１日付での新たなCEOが率いる新経営体制に移行することが、デジタルサービスの会社に向けた施策の確実な実行に必要と判断した結果、指名委員会からの答申に基づき、2023年１月30日開催の取締役会において、大山晃氏が後継CEOに選定されました。＜指名委員会及び取締役会の位置づけ＞年に１回(９月頃)、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。＜候補者の選定＞CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者１名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。ターム選定人数事故あるときの交代候補者１名次期交代候補者数名程度次々期交代候補者数名程度＜候補者の育成＞CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言等を実施しております。＜候補者の評価＞CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間(４月から翌年３月)における実績及び育成状況(評価期間は４月から指名委員会開催前月である10月まで)について11月初めの指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代等について審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言等も活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認する等、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。(Ⅴ)2022年度取締役会の実効性評価結果の概要の開示当社は、当事業年度(2022年４月から2023年３月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2023年５月８日に実施しました。結果の概要は以下のとおりです。Ⅰ．2022年度取締役会の実効性評価にあたって評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会及び取締役会における執行の対応も対象としました。あわせて、評価の客観性を確保するため、第三者による評価を実施しました。[評価プロセスについて]取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び３つの対応項目について、当事業年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。＜2022年度の基本方針＞１）第20次中期経営計画（以下、20次中計）の最終年度として、目標達成に向けた重要施策のモニタリングと支援を行う２）第21次中期経営戦略（以下、21次中経）の策定にあたり、デジタルサービスの会社としての企業価値の最大化に向けた議論と支援を行う＜2022年度の対応項目＞①不確実性の高い経営環境において、当事業年度の事業計画を達成するため、重要な経営指標や施策の進捗をモニタリングし、必要に応じて執行への働きかけを行う②デジタルサービスの会社として企業価値の最大化を図るため、事業構造の転換と資本収益性向上、それを支える人的資本をはじめとした経営基盤に関する議論をさらに充実させ21次中経に反映する③コーポレート・ガバナンスの継続的改善とともに、社内カンパニー制、リスク管理体制、新人事制度、ESG（将来財務）等の点検と監督を行い、持続的な成長に向けた環境整備を図るⅡ．2022年度「取締役会実効性評価」の結果概要Ⅱ-１．取締役会の運営実績当事業年度は、20次中計の最終年度として、各ビジネスユニットの重要な指標や施策の進捗のモニタリングを行うとともに、21次中経の策定年度として、年間計画に基づき中長期の経営方針や戦略の審議を重ねました。CEO交代に伴うサクセッションプランでは、指名委員会の回数や審議時間を十分に確保し、後継CEOの最終選定や新たな経営体制等の議論を行いました。また、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加等による会社の実態把握に加え、株主の声を経営に反映することを目的に、株主と社外取締役とのスモールミーティングによる対話の機会を設け、株主視点での議論を深めました。当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、当事業年度の取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり示しております。＊１決議議案：取締役会での決議議案に加え、決議に向けた審議を行う取締役検討会及びガバナンス検討会を含む。＊２会社法上の規定等に則った決議、人事案件、その他個別案件等。Ⅱ-２．総括取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。●全会一致の評価として、当社取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による中立的な議事運営のもと自由闊達な議論が行われ、様々な事業環境の変化に即した適切な監督と意思決定がなされており、取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。●指名委員会ではCEOの交代が公正かつ透明性の高いプロセスによって行われ、報酬委員会では業績連動型株式報酬の導入等株主視点での役員報酬制度の改定を行いました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において充実した審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。●新たに筆頭社外取締役を選定することでガバナンスの実効性が一層強化されるとともに、経営幹部による継続的なSRや株主と社外取締役とのスモールミーティング等を通じて、取締役が株主の期待や懸念を認識した上で、取締役会でより株主の視点に立った議論が行われている、と評価されました。●一方で、当社の企業価値の推移や足下の業績に対する評価を踏まえ「ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けたさらなる審議の充実と課題への対応」、「2023年度事業計画の着実な実行を通じて、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長」が必要であるとの指摘がありました。●加えて、事業構造の転換にあたって、社内カンパニー制のもとでの統合リスクマネジメントの点検と継続的な改善が必要であるとの指摘がありました。＜2022年度の対応項目①②＞について●不確実性の高い経営環境において、各ビジネスユニットの業績や施策のモニタリングを通じて取締役会が事業の実態把握に努めた上で、事業環境に応じた課題の改善を促しました。●デジタルサービスの強化に向けた成長投資や提携等、事業構造の転換に向けた監督と意思決定を行ったほか、人的資本の強化や資本政策、ITインフラの刷新等の審議を通じて経営基盤の環境整備を支援し、21次中経の戦略実行にあたっての礎を築いた点が評価されました。●一方で、不確実性の高い経営環境が継続するとの認識のもと、レジリエントな経営体制に関する議論の必要性が指摘されたほか、企業価値向上に向けて事業構造の転換を加速することが必要であり、オフィスサービス事業の収益性向上やROICを活用した事業ポートフォリオ経営の議論を深めることが重要であるとの指摘がありました。＜2022年度の対応項目③＞について●ガバナンス検討会や社外役員会議等を通してガバナンスの課題を共有した上で、内部監査やリスク管理、ESGの進捗等の報告を定期的に求め、デジタルサービスの会社として必要なガバナンス体制の強化を図った点が評価されました。●現場の視察や現地の社員とのコミュニケーションを通じて、新人事制度の運用状況や環境対策への取り組み等を直接把握することに努め、取締役会での深い議論と多面的な視点での点検が行われた結果、監督機能の実効性向上につながった点が評価されました。●一方で、社内カンパニー制を軸とした経営体制に応じた統合リスクマネジメント、各地域・ビジネスユニット特有のリスクへの対応、本社体制のあり方、リコー式ジョブ型人事制度・運用等の検証の必要性について指摘がありました。Ⅲ．2023年度取締役会実効性向上にむけた取り組み上記の評価を踏まえ、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉に基づいて運営し、３つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。＜2023年度の基本方針＞１）ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けた議論と監督を行う２）デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長を図るため、定量的・定性的の両面から業績や重要施策のモニタリングと支援を行う＜2023年度の対応項目＞①企業価値向上に向けた審議を充実し、具体的な施策として実行できるレベルまで議論を深めるとともに、企業価値の観点からより実効的な監督を行う②2023年度事業計画の着実な実行を通して、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長が実現できるよう、監督と支援を行う③デジタルサービスの会社への変革を加速するための健全なリスクテイクとリスクコントロールを両立できる、経営体制と連動した統合リスクマネジメントの継続的な改善を行う(Ⅵ)業務の適正を確保するための体制業務の適正を確保するための体制については、経営環境の変化等に対応して、定期的かつ継続的に見直しを実施し、取締役会で決議しております。内部統制システム基本方針当社は、当社グループの事業活動の基礎となる企業理念を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し国を愛し勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「使命と目指す姿」「価値観」によって構成され、当社グループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を社外取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。２．取締役会を経営の最高意思決定機関として位置づけ、その取締役会議長を社外取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定につなげる。３．取締役会の経営監督機能強化の一環として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を社外取締役とすることで、取締役、執行役員等の候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。４．会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。２)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．コンプライアンスを含めたCSR(CorporateSocialResponsibility)について、当社グループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。２．金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、当社グループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。３．上記機能を統合的に強化推進する専門部門(リスクマネジメント・リーガルセンター)を設置する。４．内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令等の遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。５．当社グループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。２．万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。３．当社グループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各ビジネスユニットへ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。２．取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員等で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内でビジネスユニットの監督や当社グループ全体に最適な戦略立案等、当社グループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。３．取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。（５）当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、当社グループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正に業務を行う体制をとる。１．当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。２．当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。３．当社グループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社グループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、当社グループ全体で遵守するよう推進する。（６）監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで監査役の職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。２．上記従業員の人事評価は監査役会が行い、異動は監査役会の同意を得て実施する。２）当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制１．経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。２．監査役に対し、重要な会議への出席の機会、重要な会議の議事録・資料を提供するとともに、重要な決裁書類等を閲覧可能にする。３．監査役の求めに応じ、定期的又は随時、事業及び財産の状況等を報告する。４．監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。３）その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換ができる。２．当社グループの取締役及び従業員等は、監査役が行う当社及び当社グループ各社への監査に際し、実効的な監査を実施できるよう環境を整備する。３．当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行うことができるよう、環境を整備する。４．監査役の職務遂行及び必要に応じて外部の専門家の助言を受けることにより生ずる費用等は当社が負担する。(Ⅶ)監査役選任の考え方監査役の選任基準監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されること等、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定しております。なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しております。[監査能力]1．適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること2．職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事の判断ができること3．自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役または従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること4．株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査ができること[素養・人間性]1．心身ともに健康であり、監査役の任期４年を全うできること2．常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること3．各地域のマネジメントと英語によるコミュニケーションができること社外監査役の選任基準社外監査役の選任に際しては、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らしあわせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。なお、当社が定める独立性基準は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況②社外役員の状況」をご参照ください。ダイバーシティについて監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性等のほかに、多様な経験や視点を持った監査役で構成されることが必要であると考えております。加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。(Ⅷ)監査役の選任プロセス監査役候補者の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行う下図のようなプロセスとしております。監査役会は、監査役の選任基準に基づき監査役候補者をリストアップし、それらをもとに必要に応じてCEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。取締役会では、監査役会の判断を尊重し、株主総会への監査役選任議案が決議されております。(Ⅸ)関連当事者間の取引について当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。(Ⅹ)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。(XI)取締役の選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(XII)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。(XIII)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(XIV)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。(XV)責任限定契約の内容の概要当社は、2015年６月19日開催の第115回定時株主総会において、責任限定契約に関する定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結したのは社外取締役及び社外監査役のみであり、概要は次のとおりです。（a）社外取締役の責任限定契約当該契約に基づく責任限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。（b）社外監査役の責任限定契約当該契約に基づく責任限度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。(XVI)役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約の概要当社は、当社グループの役員等(取締役・監査役・執行役員等)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&amp;O保険)契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害等、一定の損害等については保険の適用対象外となります。