イチカワ株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方1)統治形態につきましては、業容、事業特性等を総合的に勘案し、監査役制度が適しているものとし、法制の変化並びに経済の国際化等の経営リスクに対応するコーポレート・ガバナンスを推進しております。2)取締役会につきましては、経営戦略の充実と迅速な意思決定による活性化を図るため、2003年６月に取締役員数を削減するとともに取締役の責任と成果をより明確にするため任期を１年に短縮しました。併せて業務執行の充実を図るため執行役員制度を導入しております。なお、経営の透明性の確保と監督機能の強化のため、2015年６月に社外取締役を選任しております。3)監査役制度につきましては、監査役会の監査方針に基づき、法定監査に加えて四半期決算の監査報告を行うなど任意監査を実施し、監査役機能の強化を図っております。4)取締役・監査役候補者の指名並びに役員報酬の体系及び水準につきましては、決定プロセスの透明性と客観性を一層高めるため、社外取締役、社外監査役及び代表取締役を委員とする指名及び報酬委員会を設置しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)会社の機関の内容・当社の役員体制は、定款の定めに基づき、取締役定数10名以内、監査役定数４名以内及び取締役会の選任による執行役員若干名で構成しております。・取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成しております。定時取締役会は毎月１回開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要事項をすべて付議するとともに、業務の執行状況を報告し、逐次対策等を検討しております。また、迅速な意思決定ができるよう、臨時取締役会を適時開催しております。・執行役員会は執行役員13名で構成しております。定時執行役員会は毎月１回開催し、取締役会決定に基づく業務執行及び各執行役員の課題について審議・報告を行っております。また、業務執行のスピードアップをはかるため、臨時執行役員会を適時開催しております。・監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成しております。監査役機能の強化として、取締役会、執行役員会等の重要な会議体へ出席しております。また、各事業所及び関係会社に関する業務内容の適法性、妥当性について監査を実施し、法定監査に加え任意監査を行っております。・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上判断が必要な場合に逐次指導を受けております。また、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、期末及び四半期決算並びに期中の会計監査を通じて、適宜、アドバイスを受けております。・当社におけるコーポレート・ガバナンスの体系図は次のとおりであります。2)現状の体制の概要・業務執行については、取締役会の決定に基づき執行役員が適切に執行し、また、業務執行に関する重要事項の示達・説明及び部署間の連携・調整をはかるため、部長会を適時開催しております。・執行規程に業務分掌を定めており、各部署の職制はそれを厳正に運用し内部管理を徹底することで内部統制・リスク管理を図っております。・監査役は、監査方針に基づき年度の監査計画を策定し、法定監査に加えて四半期決算に監査報告を行うなど、任意監査を実施しております。3)現状の体制を採用する理由・当社の規模、業容、事業特性等を総合的に勘案し、監査役設置会社を選択しております。・監査役は、取締役と密接な連携を図り、相互信頼のもと、経営上の課題や問題点について、積極的に意見交換を行い、適法性監査に加え、妥当性及び効率性についても監査を行っております。・監査役監査に対しては最善の監査環境を提供しており、監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をし、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。・監査役会は、監査方針に基づき年度の監査計画を策定し、法定監査に加え四半期決算に監査報告を行っております。また、上記に加え、任意監査における所見について年２回、監査役会意見報告を行うなど経営監視機能の強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況１．当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めにより、当社の業務執行を決定する。②「企業行動規範」の制定及び「コンプライアンス規程」をはじめとする社内諸規程の整備並びにこれを厳正に運用することにより、法令等違反行為を未然に防止する。③当社及び当社の子会社の取締役は、職務の執行に関し、必要に応じ顧問弁護士その他の専門家に適法性の確認を取る。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、会計帳簿等の文書類及びその他情報については、関連諸規程の定めにより、各所管部署において適切に保存及び管理を行う。②取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。３．当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①損失の危険の管理に関する規程として、「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社の子会社が管理すべきリスクの洗出し、評価、対策等について定める。②個々のリスクについては、「リスク管理規程」の定めに基づき、職制により適切な予防及び対策を実施する。③リスク管理の状況については、執行役員会において定期的に有効性を評価し、必要に応じ是正措置を行う。④当社及び当社の子会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化を図る。４．当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①職務の執行においては、法令、定款、経営規程及び執行規程等の定めに従い、取締役、執行役員、各部署の職制がこれを厳正に運用する。②執行責任の明確化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用する。③取締役会は、経営規程に基づき中期経営計画及び年度計画を決定し、その執行を監督する。④代表取締役、執行役員及び各部署の職制は、経営計画の目標達成に向けて、業務を執行・管理する。⑤代表取締役及び執行役員は、業務執行状況について、毎月、定時取締役会に報告する。⑥当社より当社の子会社へ役員を派遣することにより、子会社の経営管理体制を強化するとともに、関係会社管理規程に基づき、管理担当部門が子会社の経営を指導し、統括管理し、適正かつ効率的な職務の執行を確保する。５．当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「企業行動規範」の制定及び「コンプライアンス規程」をはじめとする社内諸規程の整備を行うとともに、各部署の職制においてこれを厳正に運用し、法令等違反行為を未然に防止する。②社長直轄の「経営監査部」を設置し、経常業務推進上の適法性及び予算執行上の有効性に関する内部管理機能を強化する。６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社より子会社へ役員を派遣することにより、子会社の経営管理体制を強化する。②関係会社管理規程に基づき、子会社の一定の重要事項について当社の関係会社管理担当部門に定期的な報告を義務付ける。③予算管理制度規程に基づき、予算管理制度に当社の子会社の予算を組み入れ、その進捗状況について毎月、各子会社に当社執行役員会への報告を求める。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役監査に対しては、最善の監査環境を提供することとし、監査役より職務を補助する使用人設置の求めがあった場合には、速やかに任命する。②監査役を補助する使用人を設置した場合は、当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を得るものとする。８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会の下に所属する従業員への指揮命令権は、監査役に属するものとする。また、処遇（査定を含む）、懲戒等の事項については、当社と監査役の間で事前協議のうえ実施する。９．監査役への報告に関する体制①監査役が、監査等を通じて、取締役及び使用人から必要な情報をいつでも入手できる体制とする。②取締役は、法定事項の他、当社経営に重要な影響を及ぼす事項については、監査役へ遅滞なく報告する。③「監査役会規程」に基づき、監査役会は、必要に応じて、当社及び当社の子会社の会計監査人、取締役、執行役員、使用人その他の者に対して報告を求める。④「イチカワ・ヘルプライン管理規程」に基づき、内部通報に関する情報は経営監査部より監査役に報告される。１０．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社または子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を確保する。１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役監査に対しては、最善の監査環境を提供する。②監査役会に対して、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。③常勤監査役の主要会議体への出席機会を確保する。④監査役会が経営監査部と連携できる体制を整備する。１３．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法その他の法令等の定めに基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性を確保する。④責任限定契約の内容の概要・当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、執行役員、当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥当社定款における定めの概要・当社の取締役は、10名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものと定めております。・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことが出来る旨を定めております。・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。⑦取締役会、指名及び報酬委員会の活動状況・取締役会（当事業年度17回開催）は、当社グループの方針・戦略（単年度事業計画や中期経営計画、予算等）の検討・立案をはじめとして、重要な業務執行の審議・決定や、個々の取締役の業務執行について四半期に１回報告を受け進捗評価を行っています。今年度は、中期経営計画の重要課題の進捗状況、事業リスクや環境対策に関する討議を重ねました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名出席回数牛尾雅孝17回(100％)矢崎孝信17回(100％)斯波義和17回(100％)小堀渉17回(100％)星利幸(注)１４回(100％)遠山宏幸(注)２13回(100％)野崎晃17回(100％)長岡弘樹17回(100％)本所良太(注)２13回(100％)(注)１星利幸氏の「出席回数」は、2022年６月29日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、在任時に開催された取締役会への出席状況であります。２遠山宏幸及び本所良太両氏の「出席回数」は、2022年６月29日開催の第98期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会への出席状況であります。・任意の委員会である指名及び報酬委員会（当事業年度10回開催）は、役員の指名に関する事項（取締役の選解任、代表取締役の選定、執行役員の選解任等）及び役員の報酬に関する事項（役員報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価等）を主な検討内容としております。今年度は、代表取締役の選定、2022年度の役員体制案の検討やスキル・マトリックスの検討、取締役及び執行役員の個人業績目標に対する結果の評価と報酬等に関する検討や新たな中期経営計画と連動する指標の検討を行いました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名出席回数牛尾雅孝10回(100％)野崎晃10回(100％)長岡弘樹10回(100％)本所良太(注)１６回(100％)出縄正人10回(100％)岡田貴子10回(100％)(注)１本所良太氏の「出席回数」は、2022年６月29日開催の第98期定時株主総会において新たに取締役に選任され、同日開催の取締役会において指名及び報酬委員に選任されましたので、指名及び報酬委員の就任後に開催された指名及び報酬委員会への出席状況であります。