日本コークス工業株式会社
有価証券報告書－第20期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、以下に掲げる企業理念を実現するための企業活動を通じて、社会からの信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでいる。（企業理念）人類の活動に不可欠な資源や素材と高付加価値技術を社会に供給し続けることにより、存在価値のある企業として、よりよい社会環境の構築に貢献するとともに、人類社会の永続的発展に寄与します。独自の企画・提案力をもってソリューションビジネスを展開します。社会的に信頼される新しい企業文化を創造します。企業活動を通じて働く社員の自己実現と生活の安定・充実を図ります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役６名中３名が社外取締役、監査役３名中２名が社外監査役である。当社は、月１回の頻度で定例取締役会を開催するほか、必要に応じ随時臨時取締役会を開催している。このほか、業務執行に関する重要事項および経営方針を審議・協議するため経営会議を設置し、月２回の頻度で開催している。なお、取締役会での意思決定を要する事業計画、予算、設備投資、投融資等の重要な個別執行事案については、事前に経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を行っている。また、全般的な業務の遂行状況をモニタリングすることを目的としたモニタリング会議を、月１回の頻度で開催し、各部門の抱える課題に焦点を当て、課題解決の道筋をつけることを目的とした役員業務報告会を、月１回の頻度で開催している。監査役は取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席している。監査役の監査を補助するためスタッフを２名（兼任）配置している。内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行を対象とした監査を行う。(2)企業統治の体制を採用する理由当社のガバナンスの効率性と実効性を確保し、企業価値の向上に資するため、複数の社外取締役、社外監査役を選任している。取締役の業務が効率的に行われるために、経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を行っている。③企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備の状況・内部統制整備の組織体制取締役会で決議した内部統制の基本方針に沿って、規則や体制の整備を行うため、リスクマネジメント室を設置している。・コンプライアンス体制の整備状況当社は、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスク管理、コンプライアンスに関する基本方針の策定、体制の整備および諸施策に関する審議を行っている。このほか、「コンプライアンスガイドブック」の配布、研修等の実施、内部通報制度の運用などの施策を行い、コンプライアンス意識の向上等を図っている。(2)リスク管理体制の整備状況当社は、重大事故発生時に損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、適切に対応するとともに、実効性のある再発防止策を構築する社内体制を整備している。(3)子会社の業務の適正性を確保するための整備状況当社は、子会社の効率的な管理、運営を行うため、関係会社管理規則を定め、子会社における一定の行為または事案について当社の承認または当社への報告を求めることで、子会社の経営・リスクに関する適切な管理、運営を行う体制を整備している。また、子会社の業務執行取締役の職務の執行を管理・指導するため、当社より取締役および監査役を派遣し、子会社の株主総会、取締役会その他重要な会議等への出席等を通じて、子会社に対する管理・指導を行うとともに、当社より派遣した取締役および監査役を通じ、または子会社の各種報告制度を通じ、子会社の必要な情報が当社に適時・適切に報告される体制を構築している。(4)責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、当該社外取締役および社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する金額に限定する契約を締結している。(5)補償契約の内容の概要当社は、取締役松岡弘明、森俊一郎、波多野康彦、德永直之、森川郁彦、和坂貞雄の各氏および監査役伊藤親治、渡邊崇、櫻田修一の各氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および第２号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することとしている。(6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結している。当該契約においては、株主代表訴訟、第三者訴訟および会社訴訟に対する取締役、監査役および執行役員の損害賠償責任のうち被保険者が負担することとなる損害賠償金・訴訟費用に関する損害が填補されることとなる。ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する場合は填補の対象としないこととする。(7)取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めている。(8)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。(9)取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。・取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。・中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためである。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。④取締役会の活動状況当事業年度において当社取締役会を月1回の頻度で開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。氏名開催回数出席回数松岡弘明15回15回清水昭彦15回15回鹿毛和哉15回15回德永直之15回15回森川郁彦15回15回和坂貞雄15回15回取締役会における具体的な検討内容は次のとおりである。決議件数主な内容等経営戦略9・事業計画・予算・配当ガバナンス28・株主総会関係・内部統制の有効性評価・リスクマネジメント委員会報告・組織・規則の変更・人事決算・財務21・決算・業績予想・損益等の進捗報告個別案件14－（会社の機関の内容および内部統制関係図）