石光商事株式会社
有価証券報告書－第73期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、いつまでも社会に必要とされ続ける企業、愛され続ける企業であるために、経営理念「ともに考え、ともに働き、ともに栄えよう」のもと、「世界の食の幸せに貢献する」をミッションに掲げ、事業に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスを経営の基本方針を実現するための経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に対応できる体制を構築するとともに、株主その他の全てのステークホルダーからの信頼を得られるよう、経営の透明性の向上並びに公正な経営を目指しております。また、企業価値の継続的な向上を図っていくためには適切なコーポレート・ガバナンスの構築、運用、そして向上が必要不可欠と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、事業の内容や規模等に鑑み、経営の透明性の向上及び公正な経営を維持するため、社外取締役及び社外監査役の選任、諮問委員会の設置等により経営の業務執行、監査・監督機能を整えております。また、体制の強化として、社外監査役２名を独立役員に指定しており、さらに社外取締役２名も独立役員となっております。取締役会は原則として毎月開催されており、経営の基本方針その他重要事項を決定しております。諮問委員会は常勤の社内取締役、経営役及び部門長が構成メンバーとなり、常勤監査役も参加して、原則として毎月２回開催されており、社長の諮問により、会社の経営に関する重要事項を審議しております。監査役会は監査役３名で構成され、原則として毎月開催されるとともに、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に参加し、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、監査役３名ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。従いまして、当社の経営に関する監督・監査は十分になされていると認識し、現状の企業統治の体制を採用しております。なお、それぞれの機関の構成員の氏名については(2)「役員の状況」に記載のとおりですが、諮問委員会の構成員のうち、経営役については土田芳久氏（食品部門長）、金光翼氏（海外事業部門長）、北川克史氏（経営戦略室長）及び奥野裕二氏（管理部門長）が、経営役以外の部門長については、高田良明氏（品質統括部門長）が務めております。・会社の機関・内部統制の図表③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の構築及び運用を最重要課題としており、2006年５月12日開催の取締役会において構築して以来、必要に応じて内容を改定する等整備に努めております。当社のリスク管理体制は、情報管理、品質管理、コーヒー相場や為替等の市場リスク管理及びそれらをヘッジするデリバティブ取引管理等について定められた社内規程に基づく主管部署において、リスクコントロールに努めており、その主な内容は以下のとおりであります。・当社は品質保証体制及び品質管理体制を強化し、安全な飲料・食品の販売に努めておりますが、万が一、当社の製品や輸入食品の購入者に損害が発生した場合に備え、製造物賠償責任保険に加入するとともに、回収費用等を補償するためのリコール保険にも加入しております。・コーヒー相場変動リスク、外国為替相場変動リスク及び金利変動リスクと、それらをヘッジするデリバティブ取引のリスクを管理するためにデリバティブリスク管理規程を制定し、リスクポジションの限度枠を定め、デリバティブ取引実績について毎月開催されます取締役会に報告するとともに、内部監査室が定期的にこれらの取引を監査しております。・当社の事業遂行上取扱う個人情報を適切に保護するために個人情報保護規程を制定しております。・債権回収リスクについては取引信用保険を付保し、リスクの転嫁を図っております。当社の子会社の業務の適正を確保するための主な内容は以下のとおりであります。・当社取締役会において、「内部統制システム」の改定を行い、子会社のコンプライアンス体制及び親会社への報告体制について同システムにその内容を明記し、当該基本方針に従い運用しております。・当社の「コンプライアンス規程」を当社の子会社にも適用し、当社グループのコンプライアンス体制整備を徹底しております。・当社の取締役又は使用人が子会社の取締役として、また当社の監査役が子会社の監査役として就任し、子会社の業績、財務状況及びその他の重要な情報を把握するとともに必要に応じて改善等を指導しております。・当社の経営管理チームが子会社の事業計画の進捗状況を把握し、関連部署と連携しながら育成・指導に努め、必要に応じて経営課題等の解決に取り組んでおります。当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、業務執行取締役を除く取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。さらに、当社は、当社及び子会社の取締役・監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者はその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険契約によっても補填されません。また、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を最低月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数石脇智広14回14回中埜晶夫14回14回吉川宗利14回14回本間孝三14回14回小野智昭14回14回荒川正臣10回10回（注）1近藤直14回14回吉村美紀4回4回（注）2百瀬則子10回10回（注）1（注）1.2022年６月29日就任以降開催の取締役会への出席状況であります。2.2022年６月29日退任までの取締役会への出席状況であります。取締役会における具体的な検討内容としては、中長期の経営戦略や経営計画、年度予算に係る基本方針の他、法令及び定款にて定められた事項、株主総会の決議により委任された事項、金額やリスク等により必要と判断される重要事項等となります。活発に議論を重ね、取締役会としての総意を形成しております。