株式会社大分銀行
有価証券報告書－第217期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、様々なステークホルダーへの価値創造に貢献することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しており、その中でコーポレートガバナンスの基本的な考え方を以下の通り定めております。＜コーポレートガバナンスの基本的な考え方＞１当行は、監査等委員会設置会社として、経営環境の変化へのスピーディーな対応や収益機会拡大等の観点から、取締役会が迅速かつ的確な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行うとともに、独立社外取締役を含む監査等委員会による経営への監査が有効に機能する仕組みを構築する。２当行は、当行の経営基盤である地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、一層の健全性確保及びコンプライアンス(法令等遵守)の徹底に努める。３当行は、当行の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。(1)株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。(2)株主の皆さまを含む当行のステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(4)独立社外取締役が役割を発揮する仕組み(取締役会の構成、社外取締役を構成員とする社外役員会の開催、独立社外取締役への情報提供等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。(5)中長期的な企業価値の向上に向け、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行では、取締役11名(うち社外取締役４名)で構成される取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を担う一方、監査等委員５名(うち社外取締役３名)で構成される監査等委員会が取締役の職務執行状況ほか経営全般を監査し適宜助言・勧告等の意見表明や必要な措置を適時に講じることとしており、コーポレートガバナンス体制として十分な実効性が確保されていると判断していることから、現在の機関設計を採用しております。＜会社の機関の内容＞(取締役会)取締役会は、すべての取締役で構成され、経営に関する重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。具体的な運営や付議基準等は「取締役会規程」にて定め、これに基づき、原則として毎月２回、取締役会を開催しております。[取締役会の構成員]役職名氏名備考取締役頭取（代表取締役）後藤富一郎議長専務取締役（代表取締役）高橋靖英常務取締役岡松伸彦常務取締役下ノ村宏昭常務取締役佐藤泰則取締役和田久継独立社外取締役取締役監査等委員相良雅幸取締役監査等委員平川浩行取締役監査等委員河野光雄独立社外取締役取締役監査等委員大呂紗智子独立社外取締役取締役監査等委員山本章子独立社外取締役(監査等委員会)監査等委員会は、すべての監査等委員で構成され、原則として毎月２回開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について協議を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会、常務会、その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を実施することとしております。[監査等委員会の構成員]役職名氏名備考取締役監査等委員相良雅幸委員長取締役監査等委員平川浩行取締役監査等委員河野光雄独立社外取締役取締役監査等委員大呂紗智子独立社外取締役取締役監査等委員山本章子独立社外取締役(指名・報酬委員会)当行では、取締役会の諮問機関として、すべての社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では、経営陣幹部・取締役の選解任や報酬等に関する重要事項について審議を行っており、必要に応じて随時開催しております。[指名・報酬委員会の構成員]役職名氏名備考取締役和田久継独立社外取締役、委員長取締役監査等委員河野光雄独立社外取締役取締役監査等委員大呂紗智子独立社外取締役取締役監査等委員山本章子独立社外取締役(社外役員会)社外役員会は、すべての社外取締役で構成され、原則として年２回開催し、社外役員間の情報交換や認識の共有を図っております。このほかにも、「代表取締役と社外取締役の協議会」ほか各種協議会を設置し、社外役員の円滑な職務遂行態勢を整備しております。[社外役員会の構成員]役職名氏名備考取締役和田久継独立社外取締役取締役監査等委員河野光雄独立社外取締役取締役監査等委員大呂紗智子独立社外取締役取締役監査等委員山本章子独立社外取締役(常務会)常務会は、すべての業務執行取締役で構成され、原則として毎週１回開催し、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要事項について、協議・決定しております。[常務会の構成員]役職名氏名備考取締役頭取（代表取締役）後藤富一郎議長専務取締役（代表取締役）高橋靖英常務取締役岡松伸彦常務取締役下ノ村宏昭常務取締役佐藤泰則③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当行では、「倫理宣言」において「大分銀行および私たち役職員は、あらゆる法令等を遵守し、確固たる倫理観をもって、良き社会の一員として行動することを宣言します。」と謳っています。この倫理宣言及び会社法に基づいて、取締役会は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定め、当行の経営理念の実現を図っていくこととしております。１取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３損失の危険の管理に関する規程その他の体制４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制６当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制７監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項８前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項９次に掲げる監査等委員会への報告に関する体制10前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項12その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制13反社会的勢力排除に向けた体制ロ．リスク管理体制の整備の状況当行では、経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。具体的には、全行的な統合的リスクに関する協議の場としてリスク管理委員会(主管部：リスク統括部)を、リスクを踏まえた収益極大化の協議の場としてＡＬＭ委員会(主管部：総合企画部)をそれぞれ毎月１回開催しております。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場として、コンプライアンス委員会(主管部：リスク統括部)を３ヵ月に１回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会(主管部：営業戦略部)を３ヵ月に１回開催しております。なお、４つの委員会へは監査等委員である取締役も出席し、適宜意見陳述を行うこととしております。上記の委員会組織のほかにも、外部専門家とのコンプライアンス及び法務・会計問題に関する意見交換、検討の場として「コンプライアンス・アドバイザリー・コミティ」を設置し、年１回開催しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約には、故意又は重過失に起因して生じた損害は補填されない等の免責事由があります。なお、被保険者の保険料は当行が全額負担しております。ホ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況（イ）取締役会の実効性評価の実施「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第22条（取締役会の評価）に基づき、取締役会が、各役員による取締役会の有効性等についての自己評価等をもとに、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。（ロ）サステナビリティ推進態勢の整備2022年４月「サステナビリティ基本方針」を定めるとともに、持続可能な社会の実現と当行の持続的な企業価値向上に向け、当行が取り組むべきサステナビリティを巡る課題について闊達な意見交換を行う目的で「サステナビリティ委員会」を設置しました。（ハ）適切な情報開示の実施統合報告書（ディスクロージャー誌）の内容充実を図るとともに、一般のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌を半期ごとに継続発行しております。また、2023年６月にアナリスト向け決算説明会を東京で開催しました。企業情報の開示を速やか、かつ積極的に行っております。（ニ）株主との対話の実施年間を通じて機関投資家との１on１ミーティングによる直接的な対話を実施しました。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主との建設的な対話に努めております。ヘ．取締役の定数当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。ヌ．中間配当の実施当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を原則として毎月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役頭取（代表取締役）後藤富一郎21回21回専務取締役（代表取締役）武島正幸21回21回専務取締役（代表取締役）高橋靖英21回21回常務取締役岡松伸彦21回21回常務取締役下ノ村宏昭21回21回取締役山本章子21回21回取締役監査等委員相良雅幸21回20回取締役監査等委員平川浩行21回21回取締役監査等委員大崎美泉21回21回取締役監査等委員河野光雄21回21回取締役監査等委員大呂紗智子21回21回（注）大崎美泉は、2023年６月22日をもって取締役監査等委員を退任しております。[取締役会で議論された主な審議事項]・取締役会の実効性評価について・取締役の選任、報酬について・決算の確定について・中期経営計画の進捗管理について・サステナビリティ経営について・政策保有株式の見直しと保有方針について・内部監査計画、内部監査結果について⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当行は指名・報酬委員会を全３回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役山本章子３回３回取締役監査等委員大崎美泉３回３回取締役監査等委員河野光雄３回３回取締役監査等委員大呂紗智子３回３回（注）大崎美泉は、2023年６月22日をもって取締役監査等委員を退任しております。[指名・報酬委員会で議論された主な審議事項]・2022年度取締役候補（監査等委員である取締役を除く）の指名について・2022年度役付取締役（代表取締役含む）の選任について・取締役（監査等委員である取締役を除く）の2021年度下半期分賞与の支給額について・取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬について（2022年7月～2023年6月）・取締役（監査等委員である取締役を除く）に2022年度上半期分の賞与の支給額について