株式会社チェンジホールディングス
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うための仕組みであると考えております。当社は、この仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、コーポレート・ガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。取締役会：当社取締役会は、取締役５名により構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は７名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする事としております。指名諮問委員会：当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成)を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役の選任、再任、解任に関する事項及び代表取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項について、審議し取締役会に対して答申を行っております。報酬諮問委員会：当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成)を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。経営会議：当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は取締役兼執行役員３名、執行役員５名、代表取締役兼執行役員社長の指名した役職者で構成され、常勤監査役が任意で参加し、原則、毎月１回開催しております。監査役会：当社監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。役職氏名取締役会指名諮問委員会報酬諮問委員会監査役会経営会議（注2）代表取締役兼執行役員社長福留大士〇〇〇〇取締役兼執行役員副社長伊藤彰〇〇取締役兼執行役員ＣＦО山田裕〇〇社外取締役松本壮志〇〇〇社外取締役滝川佳代〇〇〇社外監査役（注1）久保剛彦〇〇〇社外監査役矢治博之〇〇社外監査役小出隆造〇〇（注１）常勤監査役であります。（注２）経営会議は上記構成員の他、次の執行役員を構成員としております。執行役員（人事・IT担当）神保吉寿執行役員（NEW-IT担当）金田憲治執行役員（NextLearningExperience担当）石原徹哉執行役員（NEW-IT担当）高橋範光執行役員（NextLearningExperience担当）野田知寛ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社は監査役設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、当社の事業領域に対する豊富な経験は又は企業法務、会計等に関し専門的かつ幅広い知識を有する方を選任することにより、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することです。社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験、金融機関での実務経験、企業法務分野での豊富な実務経験、複数企業での役員経験を有する方を選任することにより、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。当社は、上記の体制を構築するべく取締役会に対する十分な監督・監視機能を発揮するため、社外取締役２名（うち独立役員２名）、社外監査役３名（うち独立役員３名）を選任しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。イ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ａ）取締役及び社員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。Ｂ）コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、コンプライアンス委員会が調査を実施し、問題がある場合は改善を指示しております。Ｃ）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報規程」を制定し、厳格な措置を講じております。Ｄ）コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会が、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ａ）損失の危険（リスク）につきましては、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。Ｂ）リスク管理に関する各部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。Ｃ）業務遂行に関する連絡、報告の場として定期的に社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。Ｂ）取締役会は、取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。Ｃ）各取締役は、「業務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。ホ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制Ａ）関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。Ｂ）子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。Ｃ）定期的に子会社と会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。Ｄ）当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員社長及び常勤監査役に報告しております。へ監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項Ａ）監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、補助するための社員を置くことができます。これらの社員は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。Ｂ）これら社員は、他役職を兼務することを妨げませんが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、その要請に応じることとしております。Ｃ）これら社員の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査役の承認を得たうえ決定しております。ト取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制Ａ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。Ｂ）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。Ｃ）取締役は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。Ｄ）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその社員に対し直接求めることができます。チ監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。リ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ａ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者である内部監査担当者に調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査担当者に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。Ｂ）監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。ル反社会的勢力の排除に向けた体制Ａ）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。Ｂ）そのため、管理担当部署を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対策規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。Ｃ）新規顧客との取引開始時においては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、インターネットによる独自調査に加え、信用情報機関等を利用した新聞、雑誌記事検索を行い取引開始前に十分な事前調査を行っております。(b）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。(a）当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲当社並びに当社の全ての連結子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(注)、社外派遣取締役・監査役及び退任取締役・監査役。(注)取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の従業員であります。(b）当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要被保険者が上記(a）の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。取締役の解任決議につきましては、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。⑧株主総会決議に関する事項(a）取締役会で決議できることとした内容イ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(b）取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め該当事項はありません。(c）特別決議要件を変更した内容該当事項はありません。⑨取締役会等の活動状況各会議体における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。個々の出席状況については次のとおりであります。(a）取締役会（計15回開催）氏名出席回数神保吉寿15回福留大士15回伊藤彰15回山田裕15回藤原洋12回林依利子15回（注）この他に会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。(b）指名諮問委員会（１回開催）氏名出席回数神保吉寿１回藤原洋１回林依利子１回(c）報酬諮問委員会（計２回開催）氏名出席回数神保吉寿２回藤原洋２回林依利子２回