東急株式会社
有価証券報告書－第154期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会の基盤を担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の公正性・透明性を確保するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会を経営および監督の最高機関と位置づけており、原則として毎月１回定例で開催し、法令・定款および取締役会規程の定めによる会社の経営方針および業務執行上重要事項を議決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。2022年度においては、14回開催しており、社外役員の出席状況については、株主総会参考書類および事業報告に記載をしております。取締役会は社外取締役４名を含む11名（男性９名、女性２名）で構成されており、2006年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮し、会社経営に対する取締役の責任を明確化しております。また監査役会は社外監査役２名を含む４名（男性４名）からなり、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しております。2022年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。・取締役会の実効性に関する分析および評価・「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」の運用状況・内部統制報告書および内部統制評価計画・政策保有株式の保有意義の検証・コーポレート・ガバナンス報告書・株式状況、ＩＲ活動報告・取締役会決議事項の進捗状況・鉄軌道事業の安全・安定輸送に対する取り組み・気候変動、人権に関する取り組み・子会社株式の取得・子会社への増資、融資取締役会の諮問機関として、「ガバナンス委員会」「人事委員会」「報酬委員会」を設置し、全て社外役員を議長としております。「ガバナンス委員会」は、議長および議長が指名する代表取締役２名および社外役員２名を構成員とし、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般を審議しております。「人事委員会」は、議長および議長が指名する代表取締役２名および社外役員２名を構成員とし、取締役候補者の選定、代表取締役の選定・解嘱およびその後継者に関する事項、執行役員の選解任、相談役・顧問等の委嘱に関する事項等について審議しております。「報酬委員会」は、議長および取締役会長（会長を置かないときは取締役社長）および社外役員１名を構成員とし、取締役の報酬の配分に関する事項、相談役・顧問等の報酬について審議し決議を行っております。2022年度においては、「人事委員会」について、議長である筆頭独立社外取締役島田邦雄のほか、独立社外取締役蟹瀬令子、独立社外取締役宮崎緑、代表取締役会長野本弘文、代表取締役社長髙橋和夫を構成員として全員出席のもと４回開催し、取締役候補者の選定、代表取締役の選定、執行役員等の選任、相談役・顧問の委嘱について諮問を受け、取締役会に答申しました。また、「報酬委員会」について、議長である筆頭独立社外取締役島田邦雄のほか、独立社外取締役蟹瀬令子、代表取締役会長野本弘文を構成員として全員出席のもと１回開催し、取締役の報酬の配分、相談役・顧問の報酬について決定しました。業務執行体制としては、経営と執行の分離をすすめ、権限および責任を明確化し、業務執行体制の強化を図ることを目的とした執行役員制度を2005年４月から導入しております。また当社および連結子会社からなる企業集団の経営に関する重要課題を審議する機関として東急グループコーポレート会議を定期的に開催するとともに、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定するための経営会議を原則として毎週開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施しております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりです。ａ．取締役会「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長野本弘文です。ｂ．監査役会「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であります。ｃ．ガバナンス委員会議長の独立社外監査役隅修三のほか、筆頭独立社外取締役島田邦雄、独立社外取締役清水博、代表取締役会長野本弘文および代表取締役社長堀江正博によって構成されております。ｄ．人事委員会議長の筆頭独立社外取締役島田邦雄のほか、独立社外取締役蟹瀬令子、独立社外取締役宮崎緑、代表取締役会長野本弘文および代表取締役副会長髙橋和夫によって構成されております。ｅ．報酬委員会議長の筆頭独立社外取締役島田邦雄のほか、独立社外取締役蟹瀬令子、および代表取締役会長野本弘文によって構成されております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社および連結子会社では「安全」をすべての事業の根幹と位置づけ、特に鉄道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全の確保が最大かつ最重要の責務であると認識し、積極的な取組みを推進しております。今後も、当社および連結子会社の安全管理体制を保全・確保することにより、企業価値・株主の共同利益を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンス体制に基づき、長期的視点に立った経営計画・職務遂行を推進する必要があると考えております。当社の役員に関して、社内取締役には人格および見識にすぐれた高い経営能力を有する幹部社員を登用し、社外取締役には豊富な経験および幅広い見識を有する人材を選任しております。また、監査役には豊富な経験および財務・会計・法務等に関する幅広い見識を有し、かつ当社の事業や財務状況に関する十分な理解を有する人材を選任しております。なお、社外取締役・社外監査役は、その知見や独立した立場からの意見等を当社の経営に反映することで、社内取締役・執行役員の適切な職務執行を確保していると確信しております。さらに当社は、多くの連結子会社とともに幅広い事業を展開しており、企業集団全体として、株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった、ステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることが重要と考えております。そのため連結子会社を含めた企業集団を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、内部統制システム等の整備を進め、グループガバナンスを発揮するよう努めております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等グループ経営方針における「コンプライアンス経営によるリスク管理」に基づく取組みを踏まえつつ、経営環境の変化等に対応するため、体制について不断の見直しを行い、実効性のある内部統制の高度化を推進しております。ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制「行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、役員および従業員を対象に法令遵守に関する研修等を定期的に実施しております。コンプライアンス上の課題については、サステナビリティ推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。社内担当部署および社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、法令または行動規範に違反する行為に関し従業員および連結子会社従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行っております。業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を強化するとともに、内部監査の結果を経営層および監査役に対し報告しております。財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用しております。反社会的勢力および団体とは取引や利益供与等はもちろん、一切の関係を拒絶いたします。また、警察当局等外部機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制を整備、運用しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他情報について、法令および社内規程等に基づき適切に保存および管理を行っております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全管理上の課題については、サステナビリティ推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議にて審議を行い、取締役会へ報告しております。連結経営の視点に基づいて当社および子会社の重要リスクの認識、評価を行い、リスク管理方針等を経営会議において審議し、取締役会へ報告しております。事業活動に関する様々な危機管理を行い損失の最小化を図るため、危機管理の基本規程を定め、全社的な危機管理体制を整備、運用しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において取締役の業務分担を決議し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、執行役員制度に基づき、経営と執行の役割を明確化し、業務執行体制の強化、権限と責任の明確化を行い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会を原則として毎月１回開催するほか、経営会議を開催し、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定しております。業務の円滑かつ能率的運営を図るため、業務執行規程を定め、業務組織における主要業務の分掌ならびに権限および責任を明確にしております。重要な情報が識別され適切に経営層に報告されるとともに、指示事項が組織全体に確実に伝達されるための仕組みを整備、運用しております。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制グループ内部統制ガイドラインの周知により、内部統制の実効性を高めるとともに、子会社に対し、セルフチェック、内部監査等の手法を組み合わせたモニタリングを実施し、業務の適正を確保しております。東急グループサステナビリティ推進会議を開催し、企業集団としてサステナブル経営を一体的に推進しております。連結経理に関するガイドライン等により財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、評価を実施し、不備を是正しております。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項グループ経営基本規程に基づいて、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務の執行等について当社の取締役会、経営会議において審議・報告しております。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ経営基本規程に基づいて、当社は子会社に対しリスクの把握、評価、対応を行わせるとともに、東急グループサステナビリティ推進会議等を開催し、企業集団として安全管理活動を一体的に推進しております。鉄道事業における輸送の安全確保について、その整備・運用状況を、東急電鉄株式会社から、当社の取締役会・経営会議に報告しております。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制東急グループコーポレート会議を開催し、グループ経営の方針を決定するとともに、グループ会社経営会議等を開催し、子会社の経営実態を把握し、評価しております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項専任部署として監査役会事務局を設置し、その事務局の使用人は監査役の指示に基づきその職務を行っております。当該使用人の人事異動については、監査役と事前協議を行っております。ｇ．監査役への報告に関する体制重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に資するため、取締役会その他の重要な社内会議への監査役の出席の機会を確保するとともに、当社および子会社の役職員からの監査役への適切な報告を実施しております。当社および子会社の著しい損害が生じるおそれのある事実その他重要な事項について監査役に報告するとともにリスクの管理の状況について監査役に報告しております。内部監査部門は当社および子会社の内部監査の結果等の適切な報告を行い、緊密な連携を保っております。当該報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いをいたしません。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度予算措置を行い、その費用の前払い等が必要な場合には、監査役の請求により担当部署において速やかに対応することとしております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役が子会社等の常勤監査役と監査方針・監査方法などの協議・情報交換を行うために定期的に開催する東急グループ常勤監査役会議および連結会社常勤監査役連絡会において、情報提供などの協力を行っております。ロ．責任限定契約および役員賠償責任保険契約の締結当社は、各社外出身の取締役および監査役との間で、職務を行うことにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。また、当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。各取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含まれております。ハ．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。ニ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ヘ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行うなど株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④株式会社の支配に関する基本方針イ．当社の財務及び事業の基本的方針当社は、2000年４月、「21世紀においても持続的に成長する東急グループ」を目指して「東急グループ経営方針」を策定し、グループ再編を積極的に進めるとともに、財務的な課題の克服に努めてまいりました。次いで2005年４月より成長戦略に軸足を移し、持続的成長の基盤確立に努め、2021年度からは、新型コロナウイルス感染症拡大による当社の各事業への影響を踏まえ、「『変革』－事業環境変化への対応による収益復元と進化」を基本方針とする中期３か年経営計画に取り組んでおります。また、当社の各事業を取り巻く環境変化に対応すべく、鉄道事業の分社化や不動産運営事業の子会社への移管など、グループ経営体制の高度化に取り組むとともに、2019年度において2030年に向けての経営スタンスおよび成長戦略の方向性や2050年目線での東急グループの描く未来を示した長期経営構想を策定し、継続的に社会課題の解決に取り組むサステナブル経営を推進しております。2022年３月には「環境ビジョン2030」を策定し、「なにげない日々が、未来をうごかす」をコンセプトとして、お客さまをはじめとするパートナーと連携し、環境と調和する街のモデルを模索しながら世界の課題解決への貢献にもつなげていくことを目指します。このように長期的な視点に立った経営計画を推進し、当社が企業価値・株主の共同の利益を保全・確保し向上させていくためには、以下の各項目を実行することが不可欠と考えており、より一層これらの実現に努めてまいります。・グループにおける鉄道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全確保を第一義とした全社的推進体制を確保すること・安全性および利便性の向上を目指した中長期的な投資を継続的に行い、それを可能とする経営の安定性を確保すること・長期的な視点に立ち、沿線開発と不動産事業の更なる推進を継続するとともに、広域の移動を促進、街や地域を活性化させるべく、交通・リテール・生活サービスなどグループの各事業を一体的に展開すること・子会社の少数株主の利益を損なわないように配慮しつつ、グループの各事業を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、当社が強力なグループガバナンスを発揮すること・株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった事業にとって重要なステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることロ．当社の支配に影響を与える株式の大量取得行為について当社の株式は上場されており、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主の共同の利益に資すると判断される限り否定されるべきものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案について対抗措置をとるべきとの判断には、最終的には合理的手続きを経て確定される株主全体の意思が反映されるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量取得行為の中にはその目的・手法などから見て、企業価値・株主の共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、例えば短期的な利益追求を目的とすることなどにより鉄道事業の安全確保に悪影響を及ぼす可能性があるもの、また買収を二段階で行い、最初の買付に応じなければ不利益になる、あるいはそのような危惧を抱かせる状況を作り出し、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、不適切な方法による、あるいは不適切な者による企業買収の存在は否定できません。また、株式の大量取得行為の提案がなされた場合において、これの是非を判断する十分な情報や代替案を株主の皆さまが持ち合わせていないにも関わらず、そのまま買収が行われてしまう場合もあり得ます。当社事業にとって重要なステークホルダーの利益を考慮しつつ、このような買収から企業価値・株主の共同の利益を守り、これらに資するよう行動することは、当社の経営を負託された者として当然の責務であると認識しております。現時点において、当社は具体的にこのような買収の脅威にさらされているとの認識はありませんが、当社株式の取引や株主の異動の状況を常にチェックするとともに、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合に、判断の客観性を担保しつつ、企業価値・株主の共同の利益を保全・確保及び向上させるために必要な措置が取れるよう、社内における体制を整え、役割分担や行うべき対応を明確にしております。