ホシデン株式会社
有価証券報告書－第73期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な課題と位置づけており、企業活動を支えているすべての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、株主価値の最大化を実現することが極めて重要であるとの認識を基本的な考え方として取り組んでおります。＜基本方針＞１．株主の権利・平等性の確保に努めます。２．株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。３．適切な情報開示と透明性の確保に努めます。４．取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は代表取締役社長古橋健士を議長としており、2023年６月29日現在において６名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役の氏名については、「（２）役員の状況」①役員一覧を参照願います。月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行うことで、迅速に経営判断のできる体制をとっており、同時にコンプライアンスの徹底を図っております。また、執行役員制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップを図る体制となっております。当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役または監査役の出席状況については以下のとおりであります。取締役/監査役氏名開催回数出席回数取締役古橋健士12回12回取締役北谷晴美12回11回取締役堂地龍12回12回取締役水田兼正12回12回取締役堀江廣志12回12回取締役丸野進12回11回監査役本保信二12回12回監査役種村隆行12回12回監査役丸山征克12回12回（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。具体的な検討事項としましては、毎月の業績報告、業界動向報告、新型コロナウイルス関連状況等の報告のほか、以下のような項目の検討、決議を行いました。・計算書類等の承認・株主総会の招集、上程議案・譲渡制限付き株式報酬制度の詳細・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針・個人別役員報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の決定・株式取扱規則一部変更・役員等賠償責任保険契約の締結・自己株式の取得及び消却・中間配当金なお、上記が検討・決議事項の全てではありません。（監査役会）監査役会は、常勤監査役本保信二を議長としており、2023年６月29日現在において３名（うち社外監査役２名）で構成しております。監査役の氏名については、「（２）役員の状況」①役員一覧を参照願います。２名が社外監査役であり、経営の監視機能の面では、客観的立場から取締役の職務執行を監視する体制が整っていると認識しております。また、３名の監査役は取締役会など重要な会議への出席を通じ、その経験から培われた幅広い見識と豊富な経験に基づき、独立した立場で当社の経営等に対して助言・提言をいただいており、監査機能の強化という目的を十分に果たしていると認識しております。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役で構成しております。同委員会は取締役会からの諮問を受け、以下の内容を検討し、取締役会へ助言・提言を行っております。・取締役の選任及び解任に関する事項・取締役の報酬に関する事項・後継者計画（育成を含む）に関する事項〈構成員〉古橋健士（委員長）、堀江廣志（社外取締役）、丸野進（社外取締役）当事業年度において、当社は同委員会を年２回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数取締役古橋健士2回2回社外取締役堀江廣志2回2回社外取締役丸野進2回2回具体的な検討事項としましては、以下のような項目の検討を行いました。・譲渡制限付株式報酬の詳細・取締役の個人別の報酬・次世代取締役候補者の選定計画（会計監査人）会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けている他、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。（顧問弁護士）顧問弁護士は、２法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。（内部監査部門）内部監査部門は、社長室経営管理課及び法務・統制課であり、会社諸規定・基準等に照らし、連結グループ全社の全ての業務活動及び諸制度を厳正中立の立場から検証、評価し、経営効率の改善並びに財産の保全に関する助言・勧告を行うとともに、不正、誤謬の防止に努め諸部門の意思疎通を図って経営管理に寄与することを目的としております。当社は監査役制度を採用しており、上述のとおり、本体制をとることで企業統治が機能していると認識しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制については、業務の適正を確保するための体制を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これに基づく財務報告に係る内部統制の基本規定を定め、同規定に従い内部統制が有効に機能する体制を整備しております。リスク管理については、経営リスクに関する関連規定を整備し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従いリスク管理が有効に機能する体制を整備しております。当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めに基づき、子会社等の経営を担当する業務運営組織は必要事項を監督し、経営状況を把握する体制を整えております。子会社等の取締役が取締役会または経営会議において経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。また、経営管理課、法務・統制課で業務執行の状況を把握できる体制を構築するとともに、子会社等に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。当社は、現在、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と、同法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。④会社の支配に関する基本方針当社の会社の支配に関する基本方針の概要は以下のとおりであります。上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、このような考え方をもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたしております。⑤取締役の員数当社の取締役の員数は３名以上とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑧中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、職務の執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害および当該損害賠償請求に関する争訟費用等を填補することとしております。当社取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者は当該役員等賠償責任保険契約の被保険者であり、被保険者が負担する保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、犯罪行為に起因する損害および法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害については填補の対象にしないこととしております。