タツタ電線株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方である「コーポレートガバナンスガイドライン」を定めています。当社は、創意工夫を凝らし社会的に信用される有用で優れた製品・サービスを提供することが使命であり、その実現に当たっては、国内外の法令及び社内規程を遵守し、社会規範や倫理に則って公正な企業活動を行うとともに、情報を適切かつ公正に開示することが必須であると認識しております。かかる認識に基づき、当社は、事業環境が大きく変動する中にあって、経営の迅速な意思決定と健全性・透明性を確保しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。ⅱ企業統治体制の概要当社は、重要事項等については、取締役会、経営役員会等の機関において決定しております。また、当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るという観点から、監査等委員会設置会社という機関設計を選択しております。・当社の取締役数は、当社規模等に鑑み、現在監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名の合計９名体制としております。定款では、それぞれ17名以内、５名以内とする旨を定めております。・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ることを責務としています。この責務を果たすため、取締役会は、法令または定款に定める事項を決定する他に、中期経営計画、年度予算等の計画を策定し、その計画と実績との差異を管理し、必要な場合に執行役員に対策を指示するとともに、執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、取締役および執行役員の職務執行を監督することを役割としています。・当社は、当事業年度において取締役会を全16回（月1回の定時取締役会12回および臨時取締役会4回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名出席状況山田宏也14回中12回森元昌平16回中16回前山博16回中16回今井雅文16回中14回百野修16回中13回堂岡芳隆16回中14回花井健16回中16回原戸稲男16回中16回谷口悦子16回中16回(注１)山田宏也氏につきましては、2022年6月17日に取締役に就任しており、同日以降に開催した取締役会は14回であります。（注２）山田宏也氏、今井雅文氏および堂岡芳隆氏につきましては、ＪＸ金属株式会社の出身者であることから、ＪＸ金属株式会社による当社の株式に関する公開買付けについて、利益相反の疑いを回避し、公正性を担保する観点から、当該公開買付けの検討に関して開催した2回の取締役会には出席しておりません。（注３）百野修氏につきましては、ＪＸ金属株式会社の常務執行役員を兼任しているため、ＪＸ金属株式会社による当社の株式に関する公開買付けについて、利益相反の疑いを回避し、公正性を担保する観点から、当該公開買付けの検討に関して開催した2回の取締役会には出席しておりません。・監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業および企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えるための良質な企業統治体制を確立することを責務としております。この責務を果たすため、監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、取締役の職務の執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っております。・当社は、指名報酬等諮問委員会規程に基づき、指名報酬等諮問委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員である取締役および社長執行役員である代表取締役で構成されており、その過半数は独立社外取締役となるよう構成されております。同委員会は、取締役候補者の指名、役員の選解任、後継者育成計画および役員報酬に関する取締役会からの諮問を受け、答申することに加え、必要な場合はコーポレートガバナンスに係るその他の事項についても取締役会に対して意見具申を行います。・当社は、当事業年度において指名報酬等諮問委員会を2022年11月29日および2023年3月27日の計2回開催しており、委員である山田宏也氏、堂岡芳隆氏、花井健氏、原戸稲男氏および谷口悦子氏は全ての回に出席しております。・業務執行体制としては執行役員制度を導入しており、執行役員には取締役会の決定した基本方針に基づいて効率的に業務執行を行わせております。ⅲ内部統制システムの整備状況当社の会社法第399条の13第１項第１号ロおよびハに規定する体制(内部統制システム)の整備についての決議の内容は、次のとおりです。①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ア．当社の取締役および従業員（嘱託員、臨時員等を含む）は、職務の執行に当たり、関連法令ならびに当社定款、企業行動規範、コンプライアンスガイドラインおよび個別の社内規程等を遵守する。イ．内部監査組織である監査部は、内部監査規程および監査計画に基づき、会計監査人、監査等委員会との緊密な連携を保ちつつ、取締役および従業員の法令・定款遵守状況を含む各監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、改善事項がある場合には当該部門に指示する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る稟議書、議事録等の文書その他の情報については、法令および文書取扱規程等に従い、適切に作成、保存および管理（廃棄を含む。）を行う。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク状況の監視および全社的対応はリスク管理委員会および経営企画部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、半期毎の予算を決定し、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。イ．各部門を担当する取締役は、予算および中期経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策および権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。ウ．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）ならびに指名された執行役員等で構成する経営役員会を原則として月１回開催し、業務遂行に関わる重要案件の審議、報告、連絡、調整等を行う。監査等委員である取締役および社外取締役は、経営役員会に出席し、意見を述べることができる。エ．各部門を担当する執行役員は、月次の業績および半期の収支見通しを毎月取締役会に報告する。オ．取締役会は、この報告をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現する。⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．内部統制システムは、子会社を含めた「タツタ電線グループ」として厳正に構築・運用するものとし、内部統制委員会がその構築・運用状況の確認・総括に当たる。イ．原則として経営企画部および関連各部室が子会社を所管し、子会社の一定の事項については、当社の経営役員会または取締役会において承認する。ウ．子会社の取締役を兼務する取締役または子会社を所管する取締役が、子会社の月次の業績および半期の収支見通しを毎月取締役会に報告する。エ．当社の監査部は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項総務人事部及び監査部に、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するためのスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。⑦前項の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査部は、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、監査等委員会に報告する。監査等委員会は、監査部の人事異動について事前に報告を受け、必要がある場合は人事異動の変更を申し入れることができる。⑧取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ア．取締役は、職務の執行状況を定期的に監査等委員会に報告するとともに、法令、定款違反またはそのおそれが生じたときは速やかに監査等委員会に報告する。イ．従業員は、監査等委員会の求めにより往査に応じるとともに、法令・定款違反またはそのおそれが生じたときは速やかに上司を通じて監査等委員会に報告する。ウ．グループ会社の取締役および使用人は、「タツタ電線グループグループ運営規程」に従って、監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。エ．総務人事部は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。⑨前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行わない旨を「タツタ電線グループヘルプライン運営規程」に定め、その旨を周知し適切に運用することを含め、前項により監査等委員会に報告した者に対して当該報告を理由としたいかなる不利益な取扱いも行わない。監査等委員会は、このために必要がある場合は、人事異動等の変更を申し入れることができるものとする。⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査等委員が取締役会、経営役員会への出席等を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、監査部との緊密な連携を保ち、かつ、会計監査人の監査を活用し、効率的な監査が実施できるよう適切かつ必要な環境整備を行う。ⅳリスク管理体制の整備状況①当社社長を委員長とし、本社各部室管掌役員、各事業本部長等から構成されるリスク管理委員会を今年度2回開催し、当社およびグループ各社における組織横断的リスク状況の分析・監視を行っております。同委員会の活動状況およびその結果については、当社経営役員会および取締役会に報告されております。②当社は、「タツタ電線グループ情報セキュリティポリシー」を定め、情報セキュリティマネジメントシステムを構築しております。サイバーセキュリティに関しては、電子情報を常時監視するとともに、インシデント発生時の対応体制を整備・運用しております。③「危機・緊急事態対応規程」に基づき、新型コロナウイルスのリスクに対応するため「感染症対策基本方針」と「感染症防止対策行動計画」を手順として定め、従業員の感染防止と事業の継続に万全を期しております。また、大規模地震等が発生した場合に備え、国内各事業単位で「大規模災害事業継続計画書」、「大規模地震発生時行動計画」を手順として定め、運用しております。④機能性フィルム事業においては、2016年7月にISO22301の認証を取得した事業継続マネジメントシステム（BCMS）を構築し運用しております。また、ランサムウェア・マルウェア等のサイバー攻撃の脅威が増してきていることを受け、2023年1月にISO27001（ISMS）の認証を取得いたしました。ⅴ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ⅵ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。ⅶ株主総会特別決議の要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ⅷ取締役の責任免除当社は、業務執行を行わない取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、当社定款に基づき、社外取締役百野修氏、堂岡芳隆氏、花井健氏、原戸稲男氏および谷口悦子氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。ⅸ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することのある損害賠償金および争訟費用が当該保険契約により補填されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害賠償金および争訟費用は補填されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。