株式会社エックスネット
有価証券報告書－第32期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な業績の向上が社会の発展に貢献し、企業価値を高めて株主をはじめ利害関係者の期待にこたえるものであると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営環境の変化に適切に対応できる体制を実現し、公正で、透明な企業経営をすることが重要と考えます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は取締役会の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進することを目的として、2021年6月25日開催の第30回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員構成員は、丸山浩司、鈴木行生及び中嶋悦子で、委員長は常勤監査等委員である丸山浩司が務めております。３名全員が当社との利害関係はなく、丸山浩司及び鈴木行生は社外取締役であり、監督機能の強化を図っております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けています。コーポレート・ガバナンス体制の充実のため、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、2004年６月定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を２年から１年に短縮しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、武山芳夫は社外取締役であります。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長である茂谷武彦が務めております。法令順守につきましては、必要な時に社外の有識者（弁護士、公認会計士等）に確認し、経営の法律面からのチェック機能が働くようにしております。ロ．経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ハ．企業統治の体制を採用する理由社外チェックからの観点では、監査等委員である取締役２名が社外取締役であり、さらに、監査等委員を除く取締役のなかでは社外取締役を１名選任し、経営に対する監督機能を一層強化しております。また、社外取締役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。③取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名出席回数茂谷武彦6回/6回吉本幸司6回/6回坂本洋介6回/6回新島毅6回/6回荻田正陽6回/6回武山芳夫6回/6回丸山浩司6回/6回鈴木行生6回/6回中嶋悦子6回/6回取締役会においては、主に決算・財務関連、経営戦略・ガバナンス関連、サステナビリティ関連について審議及び議論いたしました。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンスに関する社内の諸規程を定め、コンプライアンス教育研修を継続的に実施し、取締役及び使用人に法令及び定款の遵守を徹底する。(b)社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置く。(c)法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を整備する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。(b)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存、廃棄される。(c)これらの文書を電子化しデータベース化を図り、素早く検索、閲覧できる体制を構築し、取締役は、常時、これらの文書を閲覧できる。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社の事業活動に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握、評価し、経営計画に適切に反映する。(b)経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、管理本部において対策を立案、経営会議にて対策を承認しリスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合の迅速な対応を可能とする。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、本社内の１フロアにおいて、社長以下監査等委員である取締役も含めた常勤役員が一堂に会しており、取締役が必要なときに機動的に打合わせが可能な状況としている。(b)取締役会の他、常勤役員による経営会議を定期的に開催し、また、常勤役員と本部長による幹部会議を毎週開催するなど、業務執行に関する事項の意思決定を機動的に行っている。(c)極力、文書、印鑑による業務執行を廃して、多くの社内業務は取締役及び使用人が社内のイントラネットによる伝票として申請、決裁及び業務報告等を行い、業務処理の迅速化を図る。当該伝票は適切な権限管理のもと、社長以下取締役も含めた役員相互で確認が可能になっている。ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社の親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、当社における一定の重要事項について、親会社との間で協議または報告を行わなければならないものとする。(b)親会社及びその企業集団との間の取引については、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告が行われる体制を整備する。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(a)監査等委員会の求めに応じ、会社の業務に精通し監査等委員会の業務を適切に補助できる使用人を配置する。ト．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(a)監査等委員会を補助する使用人の評価については、他の使用人と同様に取締役以外の複数の評価者により評価を行う。(b)監査等委員会を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意見を聴取のうえ行う。チ．監査等委員会の、その職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会を補助する使用人に対しては、必要に応じて代表取締役や会計監査人と意見交換をする場を確保する。(b)取締役及び使用人は、監査等委員会を補助する使用人の業務が円滑に行われるよう環境を整備する。リ．取締役（監査等委員である取締役を除く。本号において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(a)監査等委員会は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。(b)内部監査担当は、内部監査の都度、監査結果を監査等委員会に報告する。(c)監査等委員は、社内業務に関して取締役及び使用人が申請、報告及び決裁を行った各種伝票について、社内イントラネット上で閲覧することが可能である。(d)社内外に内部通報窓口を設置し、内部通報に基づく調査結果を監査等委員会に報告する。(e)取締役及び使用人は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。ヌ．報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社は、社内外の通報窓口へ通報した者に対し、通報したことを理由として通報者に不利益な取扱を行わない旨を社内規程にて定めている。ル．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その内容の妥当性を検証のうえ、これに応じる。ヲ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員が社内業務に関する各種の情報を自由に閲覧できるよう、社内イントラネットを整備している。(b)監査等委員は、取締役会のほか、必要があれば社内の主要会議に出席し、意見を述べることができる。出席できなかった場合は、審議事項について報告を受け、または議事録及び資料等の提出を求めることができる。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。⑥リスク管理体制の整備の状況社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置いており、当該職責の一つに内部情報の管理責任者があります。役職員は、重要事実が発生した場合、速やかにコンプライアンスオフィサーに報告するとともに、情報の社内外へ漏洩防止に努めております。コンプライアンスオフィサーは、社長その他必要と認めた者と「業務等に関する重要事実」への該当の可否を協議いたします。「業務等に関する重要事実」に該当すると判断された情報について、これ以降コンプライアンスオフィサーの一元管理のもと、漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表いたします。⑦インサイダー取引防止策当社は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程を含めた主要規程の説明会の開催等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。⑧取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由イ．剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。