日産東京販売ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第111期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任を適切かつ安定的に果たすため、透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の根幹として位置づけ、誠実かつ公正な企業活動を遂行しております。また、当社取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」に則り、当社グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図っております。②企業統治の体制及びその採用理由当社は、業務執行の決定と監督を行う取締役会から独立した監査役及び監査役会が監査を行うことにより、牽制機能の実効性を確保することを目的として、監査役及び監査役会設置会社としております。取締役は独立社外取締役３名を含む７名で構成し、業務を執行する取締役、業務を執行しない取締役ともに、専門分野や経験分野が偏らないよう、多様性をもって構成し、取締役会の議長は社長が務めております。その候補者については候補者の知見や人物像のみならず、全体のバランスについても勘案したうえで、取締役会で指名しております。代表取締役、取締役、監査役、執行役員（以下「役員等」という。）の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的に、遠藤健社外取締役、長谷川直哉社外取締役、小暮恵理子社外取締役、町田修一取締役及び竹林彰社長の５名をメンバーとする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、社外の知見と助言を活かすため、社外役員３名をメンバーとし、当社の役員等（代表取締役、取締役、監査役及び執行役員）ならびに連結子会社の代表取締役に係る、指名の方針と手続、選解任、報酬決定の方針と手続、報酬等の内容（監査役を除く）を審議しています。取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会の他に、当社グループの重要課題の解決に向けた取り組みを着実に進捗させ、中長期的な成長力・持続可能性を向上させるとともに、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを目的として、2022年９月にサステナビリティ委員会を設置しております。また、取締役会の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度（執行役員は取締役兼務者３名を含む８名）を採用しており、会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員等で構成する経営会議（議長：社長）を設置しております。さらに、グループ方針の確認・意思統一及びグループの事業活動に関する情報交換を目的として、当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員、常勤監査役及び事業会社代表者をメンバーとした代表者会議（議長：社長）を原則毎月開催するとともに、会社業務遂行上必要な社長の諮問事項に関して調査・審議もしくは立案・答申することを目的とする各種委員会を設置しております。監査体制としては、監査役（独立社外監査役３名を含む４名）、監査役会、会計監査人及び内部監査室を設置し、これらが相互に連携することによって実効的な監査を行っております。これらの体制を図示すると以下のとおりになります。（取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続）当社では、長期にわたる安定した企業の成長と企業価値向上に取り組んでおります。当社の取締役・監査役には、これらを担え、実行できる高い知識・経験・能力を有していることを求めております。経営陣幹部・取締役・監査役の指名・選任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しております。最高経営責任者である取締役社長が指名・報酬委員会に提案を行い、審議の後、取締役会に諮り審議・精査を行い、性別・国籍等の個人属性を問わず、経営に関する多様な視点、職務遂行に必要とされる知識・経験・能力を有した適切な人物を指名・選任しております。また、当社では、定時株主総会参考書類において、取締役候補者・監査役候補者の全員について選任理由を開示しております。経営陣幹部・取締役候補及び監査役候補の指名・選任基準は以下のとおりであります。(イ)経営陣幹部・取締役候補（a）高い人格と見識及び豊富な経験を有し、経営能力に優れていること（b）経営に関して迅速且つ的確な意思決定ができること（c）遵法精神に富み、法令及び企業倫理の遵守に徹せられること（d）職務遂行上、健康面で支障がないこと（e）経営判断に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと(ロ)監査役候補（a）法令・行政・財務・会計等に関する高い専門的知識・豊富な経験を有していること（b）洞察力に優れ、企業経営に関する多様な視点を持ちえていること（c）当社事業全般に関する理解を有していること（d）職務遂行上、健康面で支障がないこと（e）監査に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと（内部統制システムの整備状況）当社は、グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図るため、次の基本方針を取締役会で決議し、内部統制システムを構築しております。内部統制システムに関する基本方針1)当社の取締役等及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループの企業理念に基づいて制定された「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」の実践を通して、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。ｂ．内部監査部門として執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、当社及び子会社の各部・各拠点に対する定期監査及び臨時監査を実施する。当該監査結果は全て、代表取締役を含む常勤の取締役及び監査役等をメンバーとする内部監査報告会（原則毎月開催）に報告するとともに定期的に取締役会に報告する。ｃ．内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進に当たって、その中核をなす機関として「コンプライアンス・賞罰委員会」を設置する。コンプライアンス・賞罰委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス事案の分析及び賞罰案・再発防止策等の検討を行うとともに、当社グループ社員が遵守すべきコンプライアンスの根幹となる倫理規程、行動指針に則り、グループ全体への啓蒙教育、水平・垂直展開を推進することでコンプライアンスの浸透、定着を図る。ｄ．グループ社員からの内部通報・提案窓口として、当社内に「ＮＴＨイージーボイス」を、外部の第三者機関に「ＮＴＨコンプライアンスホットライン」を、それぞれ設置する。ｅ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」において、行動規範、行動基準を示し、反社会的勢力に対しての利益供与はせず、不当な要求を受けた場合、毅然として対応し、一切関係を持たないことを掲げている。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の主管部署では外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。ｆ．「開示委員会」を設置し、逐次開催し審議を行うことにより当社及び子会社の会社情報を適時・適切に開示する体制を確立する。2)当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役等の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの種別ごとに所管部署を定め、適切なリスク管理を行い、経営に重大な影響を与える可能性があるリスクについては取締役会に報告し、必要な事項を決議する。不測の事態が発生した場合には、「グループ危機管理規程」に基づき、当社及び子会社にそれぞれ代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。4)当社の取締役等及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社及び主要な子会社は、取締役会の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を有する。ｂ．当社及び子会社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。当社グループの経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に当社の執行役員等による経営会議によって審議し、その審議を経て取締役会において決議を行うものとする。ｃ．当社及び子会社の取締役会の決議に基づく業務執行については、各社の「業務分掌規程」及び「グループ稟議規程」において、責任、執行手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。ｄ．当社グループは、「グループ稟議規程」を定め、業務執行に係る決裁権限及び子会社から当社への承認・報告事項ならびにその手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。ｅ．当社グループは、事業年度ごとの事業計画を定め、各事業会社の達成すべき目標を明確にするとともに、取締役等は目標達成に向け責任をもって職務を執行する。5)子会社の取締役等の職務の執行に関する事項の当社への報告に関する体制ａ．当社グループは、原則毎月、当社の常勤の取締役及び監査役等と子会社代表者による代表者会議を行い、各子会社における業務執行状況等の報告を行う。ｂ．当社グループの「グループ稟議規程」に定められた事項について、子会社から当社への承認申請・報告を行う。6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査役の情報収集、資料整備等を補助するため、監査役室を設置し、監査役補助者を任命することにより、監査業務の効率化を図る。7)当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役等からの独立性に関する事項ａ．監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役等からの独立を確保する。ｂ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。8)当社の監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役補助者の監査役の職務の補助にあたっては、取締役等または組織の上長等の指揮命令は受けないこととする。9)当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、ならびに子会社の取締役等、監査役及び使用人（またはこれらの者から報告を受けた者）が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制ａ．当社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に適宜報告する。ｂ．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当該子会社の監査役に適宜報告する。この報告を受けた当該子会社の監査役は、当社の監査役にこれを適宜報告する。ｃ．当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役等及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に対して報告を求めることができることとする。10)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役等及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が、自らまたは当社の監査役からの求めに応じて当社の監査役に当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を行ったことにより不利益な取り扱いを受けることはない。ただし、故意または重過失によって事実に反する報告を行った場合はこの限りではない。11)当社の監査役の監査費用に係る体制当社の監査役が当社に対して監査の実施に係る費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．代表取締役と定期的な意見交換を実施し、また内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。ｂ．当社の監査役と子会社の監査役の定期的な意見交換を実施し、当社グループの監査業務の実効性を確保する。ｃ．監査役からの要請がある場合は、関連各部署は必要な協力を行う。13)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとする。14)ＩＴ全般統制当社は、グループ全体の組織として、「情報セキュリティ委員会」を設置し、「ＩＴ全般統制ガイドライン」及びＩＴ関連規程を遵守するための具体的方策の検討、実施計画、モニタリング及び評価等を行う。※取締役等とは、取締役及び執行役員をいう。（リスク管理体制の整備状況）リスク管理体制の整備状況につきましては、上記「内部統制システムに関する基本方針」の「3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。③責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役の全員、すなわち、取締役町田修一氏、同遠藤健氏、同長谷川直哉氏、同小暮恵理子氏、監査役植村哲氏、同近藤勝彦氏、同遠藤雅之氏及び同山田美代子氏との間で、それぞれ、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、定款において会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨定めておりますが、提出日現在において契約を締結しておりません。④役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社及びすべての子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。・当該契約の保険料は全額当社及び子会社が負担しております。⑤自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑥取締役の定数当会社に取締役18名以内を置く旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当について当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことができるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当社は取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計15回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数竹林彰15回15回石田寛之15回15回米澤領一15回15回町田修一15回15回遠藤健15回14回長谷川直哉15回15回小暮恵理子11回11回外川孝彦４回４回取締役会における具体的な検討内容として、年度事業計画関連、決算・財務関連、ガバナンス関連、内部統制関連、人事関連等の定例の審議項目に加え、当事業年度においては、企業理念に関する事項、中期事業計画に関する事項、サステナビリティに関する事項、上場維持基準の適合に向けた計画に関する事項等の審議を行いました。⑫指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しました。個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数竹林彰（委員長）３回３回町田修一３回３回遠藤健３回３回長谷川直哉３回３回小暮恵理子１回１回植村哲２回２回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の指名に関する事項、役員の能力評価及び目標の達成状況をもとに算定された業績評価を踏まえた個別の報酬額に関する事項、役員報酬の改定に関する事項等について、審議を行いました。⑬サステナビリティ委員会の活動状況当事業年度において当社はサステナビリティ委員会を２回開催しました。個々のサステナビリティ委員会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数長谷川直哉（委員長）２回２回石田寛之２回２回遠藤健２回２回小暮恵理子２回２回近藤勝彦２回２回サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、統合報告書における開示内容及びＴＣＦＤへの対応の取組状況等について審議等行っております。