木村工機株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「われわれは知恵と汗を礎にして社会に貢献する」を社是として事業活動をおこなっております。また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため日々改善に努めております。特にリスク管理、コンプライアンス、内部統制の充実は経営上の最重要課題と位置づけ、代表取締役をトップとする各種委員会を設置し、社外取締役が参加する各種会議体にて報告、諮問する体制を整えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.取締役会当社の取締役会は、取締役11名（うち４名は社外取締役）で構成され、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の経営および業務執行の最高意思決定機関として、法令で定められた事項および経営に関する重要事項の決定ならびに業務執行の監督をおこなっております。取締役会は、代表取締役社長木村晃を議長とし、代表取締役会長木村惠一、専務取締役大村英人、常務取締役梶田正和、取締役登尾公彦、取締役浦野勝博、社外取締役佐藤信孝、取締役常勤監査等委員境達也、社外取締役監査等委員西家伸郎、社外取締役監査等委員加納淳子および社外取締役監査等委員佐々木健次で構成しております。当事業年度における取締役会の個々の役員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役執行役員社長木村惠一13回/13回（出席率100％）専務取締役執行役員管理本部長木村晃13回/13回（出席率100％）常務取締役執行役員東京営業本部長清水直文13回/13回（出席率100％）常務取締役執行役員事業推進本部長大村英人13回/13回（出席率100％）取締役執行役員大阪営業本部長登尾公彦13回/13回（出席率100％）取締役執行役員八尾製作所長梶田正和13回/13回（出席率100％）社外取締役西家伸郎13回/13回（出席率100％）社外取締役佐藤信孝13回/13回（出席率100％）常勤監査役境達也13回/13回（出席率100％）監査役鶴谷研一13回/13回（出席率100％）社外監査役加納淳子13回/13回（出席率100％）社外監査役佐々木健次13回/13回（出席率100％）（注）１．当社は2023年６月23日開催の定時株主総会における承認に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。２．常務取締役執行役員東京営業本部長清水直文および監査役鶴谷研一は、2023年６月23日に任期満了により退任しております。３．上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は主に次のとおりであります。・株主総会の招集および提出議案について・年度方針、予算および年間資金計画について・計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表）、事業報告書およびそれら附属明細書の承認について・剰余金の処分の決定について・自己株式の取得について・重要な固定資産の取得についてb.監査等委員会当社は、2023年６月23日開催の定時株主総会における承認に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営および業務執行に関する監督・牽制をおこなっております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決議された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧するなどして調査をおこない、取締役の業務執行の適正性および適法性を監査しております。その他、内部監査部門、会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。監査等委員会は、常勤監査等委員境達也を議長とし、社外取締役監査等委員西家伸郎、社外取締役監査等委員加納淳子および社外取締役監査等委員佐々木健次で構成しております。当事業年度における監査役会設置会社としての監査役会の個々の監査役の出席状況および具体的な検討内容は、（３）監査の状況①監査等委員監査の状況に記載のとおりであります。c.諮問委員会当社では取締役会機能の独立性・客観性・透明性の確保と、説明責任の更なる強化を目的として、独立社外取締役を中心とした任意の「諮問委員会」を設置しております。１年に１回以上、取締役会からの諮問に応じて開催され、取締役候補者の選任、後任候補者の育成に関する方針、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。諮問委員会は、独立社外取締役の西家伸郎を議長とし、独立社外取締役佐藤信孝および有識者１名で構成しております。当事業年度における諮問委員会の個々の委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席回数社外取締役（議長）西家伸郎２回/２回（出席率100％）社外取締役佐藤信孝２回/２回（出席率100％）―社外有識者２回/２回（出席率100％）当事業年度における諮問委員会の具体的な検討事項は次のとおりであります。・取締役の選任に関する事項新任候補者に係る項目候補者選定の方針、基準、具体的候補者の推薦理由現任取締役に係る項目役付昇格の基準、推薦理由・取締役の報酬に関する事項個人別報酬の内容d.内部監査内部監査は、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告ならびに具体的な改善提言をおこなっております。内部監査部門は１名のみですが、公認内部監査人資格を有しており、また、監査補佐要員として財務部門より１名、営業部門より１名を選任し、専門的視点から内部監査部門長を補佐しております。e.内部統制（J-SOX）委員会財務報告の適正性を確保するための体制の構築および運営ならびに評価をおこなうため、代表取締役社長木村晃を委員長とする内部統制（J-SOX）委員会を設置しております。必要に応じてその状況を監査等委員会および取締役会に報告し、財務報告の適正性の確保に努めております。f.ＳＤＧｓ推進委員会当社はＳＤＧｓ・ＥＳＧの視点を経営の中核に位置づけており、これを推進するため全社横断的な組織としてＳＤＧｓ推進委員会を設置しております。当委員会では、ＳＤＧｓについての取組み、目標、活動の評価、更なるアクションプランの検討がおこなわれております。なお、当委員会は代表取締役社長木村晃を委員長とし、「Ｅ：環境」「Ｓ：社会」「Ｇ：ガバナンス」単位で担当役員が配置され、代表取締役社長木村晃、専務取締役大村英人および執行役員本社総務部長林耕治がこれを担当しております。また、委員は各関連部門から選出された者が担当しております。g.当該体制を採用する理由当社は、2023年６月23日開催の定時株主総会における承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務遂行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、経営における透明性を高めるとともに意思決定の更なる迅速化を図ることを目的とするものであります。当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化および社外取締役など社外の有識者のチェック等がおこなえるよう、現行の企業統治体制を敷いております。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見および改善をおこなっていくため、監査等委員、会計監査人および内部監査部門が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査をおこなう体制をとっております。（図表）③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。≪内部統制システムの整備に関する基本方針≫当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針および監査等委員会の職務の執行のため必要な事項を、次のとおり決定する。なお、効率的で適法な体制とするため、適時見直しをおこない、継続して改善を図るものとする。１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、「社是」「社訓」および「コンプライアンス規程」を定め社内に通知する。(２)各部門のコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするＳＤＧｓ推進委員会内にコンプライアンス部会を設置し、行動規範および行動基準の管理、改訂をおこなう。(３)企業統治機能の強化を図るための組織として内部監査部門を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図る。(４)内部通報制度を設け、違法行為が発生し、または発生するおそれがあると判断した場合に内部通報窓口にただちに通報するものとして社内規程を定める。(５)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(１)法令および社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存および管理をおこなう。(２)情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規程や運用指針、機密情報、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。(３)情報の開示については、法令および社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。３．損失危険の管理に関する規程その他の体制(１)「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするＳＤＧｓ推進委員会内にリスク部会を設置し、リスクの洗い出し・評価の報告および対応方針の決定をおこなう。(２)管理部門各セクションによる日常的なリスク管理に対するサポートをおこない、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置またはリスクを最小化するために必要な措置を講じる。(３)万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合、社長もしくは社長から指名された者を本部長とする対策本部を設置し、情報収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制(１)毎月１回定例の取締役会を開催し、経営の基本方針および経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務遂行を監督する。(２)当社では執行役員制度を採用し、経営の監督を担う取締役会の機能と、業務執行を担う執行役員の機能を分離する。日々の業務執行状況は担当取締役へ適時報告するほか、毎月開催する営業・製造に関する重要会議においても各部門の業務執行状況を共有し、部門横断的な施策を検討する。(３)経営管理上の重要事項の指定、意思決定プロセス、周知徹底および記録保存等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項およびその他の重要事項は、取締役会規程その他重要事項に関する規程に定め、法令および定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の確保について、代表取締役および関係する取締役と定期的に情報および意見を交換し、補助使用人を置くことを要請した場合、当社は内部監査部門および管理部門から、補助業務に十分な専門性を有する者を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、解任、人事異動、評価等は、監査等委員会の同意のうえ決定することとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および指示の実効性を確保する。７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(１)取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合および違法行為等が発生もしくは発生するおそれがあると判断した場合、ただちに監査等委員会に報告することとする。(２)監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営上の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な書類を閲覧し、説明を求めることができる。８．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告をおこなった取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いをおこなうことを禁止し、社内規程にて取締役および使用人に周知徹底する。９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、すみやかにこれに応じるものとする。10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制(１)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換をおこなう。(２)当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、または必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。b.リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況３．事業等のリスク」に記載のとおり、当社は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減および回避のための諸規程の整備・運用ならびに法令遵守状況の月次チェック等の諸対策を実施しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、管理担当役員にただちに報告され、経営トップの指揮の下、迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を関連規程により明確にしております。また、反社会的勢力排除については、「反社会的勢力対応規程」を整備し、会社の基本姿勢、日常業務での注意点、取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応等を役員および社員に周知させております。また、各拠点責任者は不当要求防止責任者選任届をおこない、各都道府県に設置された暴力追放運動推進センターの実施する研修を受講するなどの対応をおこなっております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、執行役員および管理監督の立場にある従業員の全てであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による故意の行為等による場合には填補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項a.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。b.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。c.取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および第76回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。