山洋電気株式会社
有価証券報告書－第121期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社においては、公正な経営を通じて企業理念を実現するために、内部統制システムが構築され、日々徹底をおこなうとともに、適宜必要な改定をおこなっています。１．企業統治の体制(会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況)1)会社の機関の基本説明①取締役会は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを常時監視し、定期的な取締役会および必要と認められる機会において、主管部門の責任者から報告を受けるとともに、必要な決議・指示または指導をおこないます。②取締役会は、職務の執行を組織的に的確かつ迅速におこなうために、必要な員数の執行役員を任命し、それぞれの職務に必要な責任と権限を与え、その職務の執行を監督し、取締役会および必要と認められる機会において報告を受けるとともに、必要な決議・指示および指導をおこないます。③監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、執行役員およびその管轄する社内の部門の職務が法令・定款・社内規定に沿って適切におこなわれているかどうかを監査します。④報酬委員会は、代表取締役を除く社内取締役１名、独立社外取締役３名および社外監査役１名からなり、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申します。⑤社長に直属する監査部は、当社およびグループ会社の組織の業務が法令・定款・社内規定に沿って適切におこなわれているかを監査するとともに、改善を要する点があれば指導をおこないます。⑥取締役会から任命された企業行動規範委員会は、当社およびグループ会社の社員を対象に、法令遵守と企業行動規範の徹底を目的とした教育訓練を推進します。⑦内部統制評価委員会は、当社およびグループ会社の内部統制を評価して取締役会に報告し、取締役会はその評価報告に基づいて指示または指導をおこないます。2)企業統治に関するその他の事項・リスク管理体制の整備状況①取締役会から任命された危機管理委員会は、当社およびグループ会社の経営に影響をおよぼすリスクを認識するとともに危機管理体制を充実させ、あわせて平時においても事前予防の施策を構築します。②危機管理委員会は、当社およびグループ会社の経営に重大な影響をおよぼす不測事態が発生した場合または発生するおそれが生じた場合の体制を、事前に整備します。・当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制①取締役会は、当社およびグループ会社の業務執行について定期的な報告をさせ、重要事項については、当社の取締役会における決裁をおこないます。②当社の企業理念および企業行動規範は、グループ会社共通に適用します。また、グループ会社の社員への教育訓練は、企業行動規範委員会が指導・監督します。・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制①当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について当社監査役会へ報告します。②当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに当社監査役会に報告します。③当社およびグループ会社は、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにします。・その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制①監査役は、グループ会社の調査を必要に応じておこなうことができ、取締役および執行役員は必要な協力をおこないます。②監査役は、顧客および取引先からの情報を必要に応じて適切に得ることができ、取締役および執行役員は必要な協力をおこないます。③当社は、監査役が監査をおこなうために必要な費用を負担します。3)設置する機関の構成員の氏名①代表取締役「(2)役員の状況」をご参照ください。②取締役会「(2)役員の状況」をご参照ください。③監査役会「(2)役員の状況」をご参照ください。④執行役員会「(2)役員の状況(注)７」に記載の全執行役員です。⑤報酬委員会委員長諏訪宏（社外取締役）、松本吉正、三宅雄一郎（社外取締役）、鈴木徹（社外取締役）、天野文雄（社外監査役）(注)諏訪宏、三宅雄一郎、天野文雄は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって報酬委員を退任しました。4)取締役会および報酬委員会の活動状況・取締役会の活動状況当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名出席状況（出席率）山本茂生13回/13回（100％）児玉展全13回/13回（100％）中山千裕13回/13回（100％）松本吉正13回/13回（100％）北村恵一13回/13回（100％）三宅雄一郎13回/13回（100％）鈴木徹13回/13回（100％）諏訪宏13回/13回（100％）栗原慎13回/13回（100％）（注）上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第28条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。取締役会における具体的な検討内容は、１．企業統治の体制(会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況)1)会社の機関の基本説明①、②および、2)企業統治に関するその他の事項当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制①に記載しています。・報酬委員会の活動状況当事業年度における、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりです。氏名出席状況（出席率）諏訪宏（委員長）３回/３回（100％）松本吉正３回/３回（100％）三宅雄一郎３回/３回（100％）鈴木徹３回/３回（100％）天野文雄３回/３回（100％）報酬委員会における具体的な検討内容は、１．企業統治の体制(会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況)1)会社の機関の基本説明④に記載しています。5)会社の機関の内容および内部統制システムは、下図のようになっています。6)現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、７名の取締役にて、迅速な意思決定と取締役の活性化を図るとともに、コンプライアンス体制の確立等経営改革をおこない、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。また、社外取締役および社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面ではじゅうぶんに機能する体制が整っているものと判断しています。２．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。３．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を、定款に定めています。４．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1)自己の株式取得当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。2)中間配当金当社は、剰余金の配当等会社法第454条第５項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものです。５．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に関する取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割をじゅうぶんに果たすことができるようにすることを目的とするものです。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。７．役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約より填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責額を設ける措置を講じています。