株式会社タカチホ
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境が大きく変化するなかで、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このようななか、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレート・ガバナンスの適正な構築に努めております。また、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり経営の重要課題の一つであると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であります。取締役会については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として位置づけられ、現在その構成員は社外取締役２名を含む取締役６名で、うち１名が代表取締役であります。また、常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。監査役会については、社外監査役２名を含む３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由定例及び臨時に開催される取締役会では、事業報告や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督が行われております。また、経営会議は取締役４名、常勤監査役１名及び経営戦略決定に必要な部門長で構成され、月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。また、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議及び業務の適正性の評価を行っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はコンプライアンスに係る社内規程「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス憲章」を定め、「業務従事者行動規範」を中心に取締役及び使用人の法令遵守の強化推進を行っております。またコンプライアンス担当役員により役職員に対し教育・研修を継続的に行っております。また内部通報体制に係る社内規程を定め、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定めております。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る「取締役会議事録」、「役員会議事録」、「経営会議議事録」、「稟議書」等の重要文書及びその他の情報については「文書管理規程」ほか社内規程の定める方法により適切に保存管理しており、取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては役員会及び経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、役員会、経営会議において報告及び審議しております。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の意思決定を効率的に執行するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等を定め、適正且つ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また取締役会を定期的に開催し、各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っている他、常勤役員による役員会並びに常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門長による経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する事項に係る報告及び重要事項の係るテーマについて審議をしております。５)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また役員会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。当社グループ各社の内部監査及び内部統制監査を行う担当部署を設け、グループ各社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、当該使用人はその要請に関して取締役会の指揮命令を受けない体制となっております。７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会、役員会、経営会議及びその他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその職務の執行状況の聴取を行い、関係資料を閲覧し意見を述べることができる体制となっております。取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事象が発生又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、速やかに監査役に報告する体制となっております。８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役から当社グループに係る会社情報を求められたときは遅延なく提供できるようにするなど、監査役の監査環境の整備を整えております。また監査役会は代表取締役、監査法人との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査部門との連携を図っております。９)財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また有効且つ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。10)反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断し、当社及びグループ各子会社の事業に対する公共の信頼の維持、業務の適正性及び健全性を確保することを基本方針としております。また反社会的勢力による不当要求があった場合、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携を図り、組織的且つ速やかに対応してまいります。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては役員会及び経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、役員会、経営会議においてその報告及び審議をしております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社の適性を確保するため、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また役員会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。また、当社内部監査課は子会社各社における内部監査及び内部統制監査を行い、各子会社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、被保険者たる役員が役員としての業務に関し行った行為にもとづき保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を保険金として支払う旨の会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下本契約といいます。）を締結しております。本契約の被保険者は、当社の役員であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、本契約の締結により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、本契約上に保険金額の上限、免責事由を設定するなど、一定の措置を講じております。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④株式会社の支配に関する基本方針イ．当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。ロ．基本方針の実現に関する取組み１)当社の企業理念および企業価値の源泉当社は「限りなき発展を目指し、社員と株主、取引先との共存共栄をはかり、豊かな生活を創造し、そして社会に貢献する。大きな会社を築くより、最良の会社を目指す。」を経営理念として掲げ、創業より70余年にわたり地域に根差した企業として発展をしてまいりました。当社の創業は、本社所在地である長野市内の同一の店舗内にあった４つの個人事業主が団結し法人組織としたところから始まり、以来創業家を中心に全社において経営理念を中心とした地域観、企業観を共有し、地域密着企業として地域の発展と企業の発展を続けてまいりました。この経営理念に基づいた経営基本方針として、レジャー産業を基軸にした総合商社として常に環境の変化に対応し、新たな需要の創造と機能性の向上を目指すとともに、事業を通じ生活文化の向上に貢献し、日々新たなる挑戦により企業文化の創造と育成を図ることを目指しております。さらに、社員の生活水準の向上と資質向上を図り、人材育成と能力開発を推進し、経営管理体制の整備と強化により適正利潤の追求と永続的な企業発展をもって株主、社会に貢献するとともに、情報収集と創造性を基盤とした積極的な業務の推進、そして経営資源の効率的運用による販売網の拡充と生産性の向上に取り組んでおります。当社企業価値の源泉として、観光土産品事業においては、各地域の食品製造会社や地域団体との協働、また特産品や名産品を原料とした加工品の製造による地域経済への貢献こそが観光土産問屋としての本分であると認識し、地産地消の推進に取り組んでおります。地域に根差した企業として2012年に各地の事業所を子会社化することで、より地域密着企業としての取組みを推進してまいりました。多数の仕入先企業と、地域密着の販売網を活かし、地域の魅力をより安全に、より広く、多くの消費者に提案することで、企業価値の向上に努めてまいりました。今後も引き続き、食の安全・安心の担保と、マーケティングを中心とした企画・営業、より広範への商品供給を提供することにより、地域の魅力発信と地域社会への貢献を続けてまいります。また、レジャー産業を基軸とした総合商社として、身近なレジャーとしてのアウトドア事業の運営、温浴施設の運営、地元ショッピングモールの運営等、余暇を中心とした生活文化の向上に努めております。特に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により余暇の楽しみ方が大きく変化する中において、主力の観光土産品事業においては、地元有名店などと協業し市場に見合う商品開発を進め、一般流通先への販路拡大を行うほか、全営業所、子会社でECサイトの開設を行い、新たな顧客の獲得に努めております。また、アウトドア事業においては、行政と連携して起業家と一緒に新たな発想での事業立ち上げに取り組むほか、自然と親しむ機会やレジャーの場として自然体験イベントの企画、温浴事業による農産品の直売、RVパークの開設等、新たな価値の提案も進めております。これらの取組みを企業価値の源泉として企業価値向上に取り組んでおります。２)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み当業界をとりまく経営環境は、個人消費の抑制の継続に加え、企業間競争がいっそう厳しさを増すものと考えております。特に観光土産品事業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大予防による外出自粛要請等に伴い、各観光地への入込客の減少により大きな影響を受けました。このような状況の中、2021年５月13日公表の中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）においては、創業70余年にわたり発展を続けてきた中、創業の原点に立ち返り、新たな時代にふさわしい価値を創造することと位置付け、「リスタート～新時代に向けた価値創造～」を中期スローガンとして進めてまいります。競争力を高め、市場における優位性を確保し、社会、市場から求められる企業を目指すとともに、事業構造改革を推進し企業利益、資本効率、生産性の向上に取り組むべく、更なる企業価値向上を目指します。既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。観光土産品事業においては事業構造を再検証し、営業体制・組織を見直すとともに、経費管理を徹底して、黒字化を目指します。また、観光土産販売店に限らず、地域の魅力発信につながる新たな販路の拡大、西日本への販路拡大に取り組むことで、収益の拡大を図ります。アウトドア事業においては、増加するライトアウトドアユーザーの需要に合わせた在庫管理、サービスの提供により収益体制の確立に取り組みます。温浴事業においては、燃料費等管理費の増加に対応するため、入館料の改定および営業体制の見直しによる収益体制の確立を図ります。また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。加えて、全社的な管理体制を見直すとともに、IRやコーポレートガバナンス・コードに準じた環境整備に努めてまいります。３)コーポレートガバナンスに関する取組み経営環境が大きく変化する中で、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このような中、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取り組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレートガバナンスの適正な構築に努めております。当社の取締役会は、2023年６月29日開催の第77期定時株主総会により取締役を１名増員し、社外取締役２名を含む６名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、事業報告や経営に関する重要事項の決定および業務執行状況の監督が行われております。また、当社の経営会議は取締役４名、常勤監査役１名および経営戦略決定に必要な部門長で構成され、毎月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告および対策等の検討を行っております。加えて、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議および業務の適正性の評価を行っております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査する等して、取締役の業務執行を十分に監視しております。ハ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の導入に関する承認議案を2022年６月29日開催の第76期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認を頂いております。１)本プラン導入の目的当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記イ．「当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針」に沿って、本プランを導入致します。当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。従って、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。以上の目的から、当社は、2022年６月29日開催の第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認を経て、本プランを導入しております。２)本プランの対象となる当社株式の買付等本プランは、以下の①、②もしくは③に該当する行為またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。①当社が発行者である株式等について、保有者およびその共同保有者の株式等保有割合が、20％以上となる買付け等②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）３)独立委員会の設置当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）の中から選任します。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を得ることができるものとします。４)大規模買付者による必要情報の提供(1)意向表明書の提出大規模買付を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を日本語で提出していただきます。(2)必要情報の提供当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合および必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。５)取締役会による評価・検討等当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。６)大規模買付行為が実施された場合の対応方針(1)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置を講じることがあります。(2)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。７)取締役会の決議、株主意思の確認当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。８)対抗措置発動の停止等について当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日（以下「割当期日」といいます。）の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。９)本プランの有効期間、廃止・変更本プランは、第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認をもって同日より発効し、有効期間は第76期定時株主総会の終結時から2025年６月開催予定の第79期定時株主総会の終結時までとなっております。但し、本プランは、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プランを修正し、または変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。ニ．本プランが株主・投資家に与える影響等１)本プランが株主・投資家に与える影響等本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会および株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。２)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ（大規模買付者の共同保有者および特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。但し、予め当社取締役会が同意した者を除きます。）以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合や、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。３)対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。ホ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて１)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。２)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。３)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。４)株主意思を重視するものであること本プランは、当社の第76期定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得た上で導入されたものです。また、本プランは、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。５)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。⑤取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりとなります。氏名開催回数出席回数代表取締役久保田一臣９回９回常務取締役宮尾聡９回９回取締役寺澤和宏９回９回社外取締役中村徳男９回６回社外取締役湯原儀芳９回９回監査役所正純９回９回社外監査役滝澤亮９回９回社外監査役目黒匡９回８回取締役会における具体的な検討内容として、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として位置づけられ、事業報告や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督が行われております。