菊水ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性や公正性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めることを優先課題と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年６月29日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は、定例(毎月１回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を逐次監督しております。また、取締役会は、有価証券報告書提出日(2023年６月29日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「４．コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役小林一夫であります。監査等委員会は、定例(毎月１回)及び臨時に開催し、法令で定められた事項に加え、監査等委員である取締役の職務執行に関する重要事項を決定します。また、監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「４．コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりであり、議長は監査等委員会の決議により選任された常勤監査等委員山﨑俊宣であります。経営会議は、原則として、定例(毎月１回)及び臨時に開催しており、当社グループの経営の具体的方針及び経営に関する重要事項の協議を行い、当社の代表取締役社長を補佐し、社内の各部門、グループ会社からの重要な報告事項に対する指示や取締役会へ付議するために必要な事前審議を行っております。また、経営会議は、有価証券報告書提出日現在(2023年６月29日)、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)及び子会社の代表取締役等で構成され、議長は代表取締役小林一夫であります。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。≪図表≫③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部管理体制強化のために必要な体制を順次整備しております。また、基本的な行動の価値基準とコンプライアンスを明確にするために「ＫＩＫＵＳＵＩ行動理念」及び「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理の徹底に取組んでおります。さらに、社内業務全般にわたる諸規程と明文化されたルールを網羅的に整備することで、取締役及び従業員一人一人が明確な権限と責任をもって職務を遂行しております。内部情報管理体制強化の一環として、管理責任者に、情報開示担当役員を選任しております。なお、重要事実が発生した場合には、情報開示担当役員の一元管理のもと定められた手続きに従い、適切な方法により速やかに事実関係を公表いたします。また、契約等の法律案件全般については、顧問弁護士によるレビューを受けることで、不測の事態の回避に努めております。子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管のもと、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行っております。また、親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するために報告・情報伝達体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検・調査を行っております。ｂリスク管理体制の整備の状況経営上の各種のリスクについては、リスク管理体制の構築を経営戦略の一つとして位置付け、それぞれの担当部署においてリスク分析、対策の検討を行っておりますが、特に、品質問題や災害等の事業遂行に関するリスクに対しては、委員会を設置してリスクマネジメント及び危機管理体制の整備を図っております。ｃ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は「グループ会社管理規程」に基づき、上記ａ「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、子会社の業務の統括的な管理及び親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するための体制を整備しております。ｄ責任限定契約の概要当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・会計監査人との責任限定契約締結しておりません。ｅ補償契約に関する事項該当事項はありません。ｆ役員等賠償責任保険に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員ならびに子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数小林一夫全13回中13回出席小林剛全13回中13回出席齋藤士郎全13回中12回出席松村尚彦全13回中７回出席岩崎光雄全13回中７回出席流石昭仁全13回中７回出席冨安理明全13回中７回出席阿瀬薫全13回中13回出席取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行及び子会社の経営状況を逐次監督しております。松村尚彦氏、岩崎光雄氏、流石昭仁氏、冨安理明氏は、2022年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、分割承継会社である菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付で「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)及び菊水エムズ株式会社の経営に専念するため、当社取締役を退任いたしました。なお、退任した取締役につきましては、2022年10月１日付で菊水ホールディングス株式会社の顧問に就任しております。退任した取締役につきましては、2022年４月１日付で以下のとおり、分割承継会社の取締役にそれぞれ就任しております。ａ菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付で「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)代表取締役松村尚彦取締役岩崎光雄取締役冨安理明ｂ菊水エムズ株式会社代表取締役流石昭仁⑤会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。ａ基本方針の内容当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付提案等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的に株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。しかしながら、株式の大量買付の中には、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。ｂ不適切な支配の防止のための取り組み当社は、大量買付提案の買付行為がなされた場合について、その大量買付者が中長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上を狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買付方法等が不当・不明確であるなどの事情があるときは、企業価値を毀損し、株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。また、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには十分な情報が提供される必要があると考えます。そこで、大量買付行為に対するルールとして、特定の株主グループの株式等保有割合を20％以上となるような当社株式の買付を行う者に対して、(ⅰ)買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、(ⅱ)その後、独立委員会がその買付行為を検討、評価・交渉・意見及び代替案立案のための期間を設けることをルールとして策定いたしました。このルールが遵守されない場合やその買付行為が企業価値または株主共同の利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付と認められる場合に、当社はこれに対する買収防衛策を導入すべきものと考えます。このような観点から、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な買付行為の防止の取り組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続を決議し、2022年６月29日開催の当社第71回定時株主総会において承認を得ております。ｃ上記ｂの取り組みについての取締役会の判断当社取締役会は、上記ｂの取り組みが当社の上記ａの基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。また、取締役の恣意的な判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策が発動されることが定められており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑦取締役に関する事項ａ取締役の定数又は取締役の資格制限当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ｂ取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議に関する事項ａ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ｂ株主総会の特別決議要件の変更当社は、2007年６月28日付開催の定時株主総会において、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、株主総会の特別決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款変更を行いました。