株式会社マツオカコーポレーション
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。この基本方針に基づき、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を企業経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びにグループ各社の独立採算制を重視する等、経営責任を明確化し、グループ経営の効率化と透明性の確保に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要(a)取締役及び取締役会当社の取締役会は８名（うち、社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回以上開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議する一方、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行状況の監査をしております。(b)監査役及び監査役会当社は監査役会を設置しており、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。各監査役は、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役及び執行役員の業務執行の適正性及び効率性について監査しております。また、代表取締役との定期的な面談を実施し、重要課題に関する意見交換を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を通して監査役監査の実効性の向上に努めております。(c)経営会議代表取締役、取締役、執行役員をメンバーとする経営会議を毎月開催しております。当社をはじめとするグループ全体の経営の基本方針および経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議検討し、業務執行に関する事項について取締役会に次ぐ意思決定をする機関として設置し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。(d)指名報酬委員会取締役、監査役の指名、取締役の報酬の額の決定等について、その評価、決定プロセスを透明化かつ客観化することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、過半数を社外役員で構成した取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。取締役等の候補者指名や報酬等に関して、取締役会からの諮問を受けて検討し、取締役会への答申を行うほか、必要と判断した事項について検討し、取締役会への提案を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。b当該体制を採用する理由当社の取締役会は、各分野の最高執行責任を負う取締役が、業務における適正性、効率性の確保に努め、各取締役から毎月１回以上の取締役会への報告を通じて、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は、４名のうち２名を社外監査役としているほか、内部監査室や会計監査人と連携し、取締役及び執行役員の職務執行状況を厳正にチェックしております。指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する意思決定について監督機能を強化しております。これらの状況から、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、業務の適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、2017年４月14日の取締役会での内部統制システムに関する基本方針の決議、2018年５月14日並びに2019年３月29日、2020年３月16日、2021年12月23日の取締役会において同方針を修正し、以下の方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の運用を図っております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。2)コンプライアンスに関わる規程に基づき、委員会等を設置し、コンプライアンス活動を推進する。3)内部通報制度の整備により、社員等から法令違反行為の情報提供を受け付けると共に、社内相談窓口を設け、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。4)社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、定期的に内部監査を実施する。5)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制1)社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。2)取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される指名報酬委員会を設置する。取締役及び監査役等の選解任に関する基本方針・基準・選定手続等、並びに取締役等の報酬に関する事項の審議を行い、その結果を取締役会に答申する。3)グループ全体の経営の基本方針及び経営活動を推進し、重要事項の協議検討、取締役会に次ぐ業務執行の意思決定機関として、「経営会議」を設置し、定期的に開催する。(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制経営に関する重要文書や重要情報等について、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントに関わる規程を整備し、委員会等を設置し、リスク管理体制の整備を推進する。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社管理・報告体制・グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行う。・子会社の経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を設置し、定期的に開催する。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社に対し、事業内容・規模等を考慮の上、リスクマネジメント体制の構築を指導し、定期的に活動状況の報告を受けることにより、グループ全体のリスクを管理する。3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。子会社の経営上重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める。・連結ベースでの経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたる。4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「VMV（Vision・Mission・Values）・行動基準」を当社グループ共通の基準として子会社に周知し、子会社に対して所在国における法令等を勘案し経営環境に応じた行動規範や各種規程の制定を求める。・子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備する。(f)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、当社監査役に対し報告すべき法定の事項に加え、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。2)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。(g)監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用または債務を処理する。(h)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)当社は、監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき専任スタッフを配置するものとし、その人事については、監査役と事前に協議を行う。2)監査役の専任スタッフは、監査役の指示に従ってその職務を行う。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は重要な決定及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席するほか、取締役とのミーティング、子会社への往査を実施し、会計監査人と相互に連携を図る。2)内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、情報交換及び連携を図る。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「反社会的勢力排除規程」で定め、反社会的勢力及び団体とは関係を持たず、不当・不法な要求には一切応じないものとする。「反社会的勢力対応マニュアル」を役員・従業員に周知徹底し、反社会的勢力に対する対応は管理部門と連携し、必要に応じて、早期に顧問弁護士や警察等に相談し適切な措置を講ずる。bリスク管理体制の状況当社は、風評、オペレーション、災害、品質、環境及び情報漏洩等、当社が直面する、或いは将来発生する可能性のあるリスクに対応すべく「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催してリスク管理を行っております。当該委員会は、取締役及び執行役員等を委員として、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスクの報告及び対応方針の検討をしております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催して、コンプライアンス意識の浸透と定着を図り、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。さらには内部通報制度を設け、内部通報窓口として事務局の他、弁護士による社外相談窓口を設置しております。c子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ会社管理の主管部署を定め、グループ会社経営に関する社内規程に従い、経営管理・経営指導を行っております。また、子会社には原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、業務の適正性を確保しております。経営上重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を取り決める等、その経営状況について、当社経営陣に対して直接報告される会議を定期的に開催し、グループ全体のリスクマネジメントを徹底しております。d取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。e責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定し、職務の執行の適正性を損なわないようにしております。f役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。g取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。h取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票にはよらない旨も定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。i取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(b)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。j株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。k取締役会の活動当事業年度において、当社は取締役会を当事業年度は15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ松岡典之15回15回取締役ＣＦＯ（グループ管理本部管掌）金子浩幸15回15回取締役黒松敦（注）１11回11回取締役（事業本部管掌）山口哲司（注）２４回４回取締役佐藤仁（注）２４回４回独立社外取締役江島貴志15回15回独立社外取締役中川康明15回15回（注）１．取締役黒松敦は、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．取締役山口哲司、佐藤仁については、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。・事業計画及び予算の承認・海外子会社の予算及び投融資の承認・他社との業務提携・各種規程の改定・子会社役員の変更取締役会の活動といたしまして、経営上の意思決定機関として、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議しております。一方で当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う権限を有しており、各分野の最高執行責任を負う取締役が、業務における適正性、効率性の確保に努め、相互に監督を行っております。