アルヒ株式会社
有価証券報告書－第9期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、本書提出日現在の状況を記載しております。①基本的な考え方当社グループは、住宅ローンをはじめとした住み替えに必要な商品・サービスをワンストップでご提供することにより、ボトルネックを解消し、住み替えのハードルを下げることで、お客さまの大切な「ある日」が最高のものとなるようにお手伝いします。また、中古住宅の流通を促進させることを通じて、循環型社会の形成に貢献していくことを目指します。コーポレート・ガバナンスの強化は、これらの目指す姿の実現、企業価値向上への取組みの一環であり、当社グループは、①当社グループの経営課題と外部環境の変化への対応、②健全性や透明性を確保した経営、これらをスピーディーに実践するための意思決定の仕組みの充実に取り組んでおります。当社は、戦略的でスピード感のある意思決定を適切な監督の下で実施するため、以下の基本方針を設定しております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞ａ．株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行っております。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会及びその他の対話の機会を重視し、積極的に対話を行っております。ｂ．取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行っております。ｃ．永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・株主・取引先・債権者・地域社会等のさまざまなステークホルダーと協働し、相互の利益や価値を尊重しております。ｄ．会社の経営成績及び財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明な経営を行っております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会と監査役会が連携し、監査役の監査機能を有効に活用しつつ重要な業務執行の決定や監督機能の強化を図っております。経営陣の指名・報酬決定等の重要な事項に関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を、支配株主又はその子会社との取引における利益相反リスクに関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。また、経営効率の向上と業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を行う体制としております。さらに、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。ａ．取締役、取締役会・取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名（吉村猛、勝屋敏彦、松本康子、太田智彦、高橋和彦、大信田博之（社外）、澤田忠之（社外））で構成され、その議長は代表取締役勝屋敏彦であります。・取締役会は、基本理念である「ARUHIミッション」「ARUHIバリュー」を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。・また、取締役会は中期経営計画等の重要な業務執行や法定事項について決定するとともに、取締役の職務の監督、グループ全体の内部統制システムの構築等の責務を担っております。・取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため、非業務執行取締役が過半数を占める、監督機能を十分に発揮できる取締役構成であり、少数かつ多様性のある取締役会であります。ｂ．監査役、監査役会・監査役会は、社外監査役４名（馬場康弘（社外）、今村誠（社外）、中野竹司（社外）、上野光正（社外））で構成され、常勤監査役は馬場康弘であります。・監査役会は、常勤監査役による情報収集や各監査役の調査機能を有機的に融合させ、取締役の職務執行の監視等監査機能の強化を図っております。・また、監査役会は内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、その役割に応じたガバナンス体制の強化に努めております。ｃ．執行役員、執行役員会・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は事業執行分野への経験、実績、専門性等を踏まえ執行役員を選定するとともに委任範囲を定めております。・また、業務執行取締役及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、当該機関は取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役決裁事項を審議する機能を有しております。・執行役員会の議長は執行役員会規程の定めに基づきCEOが務めることとなっており、現在議長は、代表取締役社長CEO兼COOである勝屋敏彦であります。また、その構成員は、業務執行取締役及び後述の「（２）役員の状況①役員一覧（注８）」に記載の執行役員であります。ｄ．人事報酬委員会・経営陣の指名・解任及び報酬制度・報酬額の決定のため、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しております。・人事報酬委員会は、人事報酬委員会規程に基づき、その委員長を互選で選任するものとしており、現在の委員長は代表取締役勝屋敏彦であります。人事報酬委員会の構成員は、社外取締役大信田博之、社外監査役中野竹司及び代表取締役勝屋敏彦であり、客観的なルールに基づき経営陣の人事及び報酬等を決定し取締役会に答申します。e.特別委員会・取締役会の諮問機関として、当社と支配株主又はその子会社との間の重要な取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又はその子会社との利益相反リスクについて適切に審議、検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とする特別委員会を設けております。・同委員会は、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者３名以上にて構成することとしており、社外取締役大信田博之、社外監査役中野竹司及び代表取締役勝屋敏彦がその構成員であります。また、議長は、同委員会の開催時に委員会の決議により決定することとしております。f．各種委員会・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、コンプライアンス担当役員（CCO：ChiefComplianceOfficer）を委員長とし、業務執行取締役、内部監査部門長、コンプライアンス部門長、及び委員長が指名する者により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、少なくとも四半期に一度以上開催し、当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行っております。・リスクマネジメントへの対応のため、業務執行取締役、リスク管理担当役員等により構成されるERM委員会を設置しております。ERM委員会では、リスク管理部署の取りまとめるリスクのモニタリング結果等について評価を行うとともに、リスク管理上の課題・問題について審議・検討を行っております。・持続的な価値創造に資する環境・社会・コーポレートガバナンス（ESG）に関する取組みを推進するため、CEOを委員長とし、執行役員会のメンバーと構成を一にするESG委員会を設置しております。ESG委員会は、原則四半期に１回開催され、中長期的な視点で自社と社会のサステナビリティの動向について協議し、ESGの具体的な取組み・施策等について決定をする権限を有しております。また、取締役会に対し、原則半期に１回、進捗状況の報告を行い、マテリアリティ（重要課題）及びその達成に向けた取組みの進捗状況の共有を行っております。さらに、ESG方針、当社が解決すべきマテリアリティ、重大な目標値等について事前協議のうえ、取締役会に上程しております。当社グループは、今後もガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題と認識し、会社機関設計の変更を含めて継続的な検討を行ってまいります。現状においては、社外取締役２名を含む７名で構成される取締役会及び社外監査役４名で構成される監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当であると判断しております。③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社グループの業務の適正を確保するための体制（2016年４月27日付決議、その後2020年３月25日付、2021年４月21日付及び2023年４月27日付で一部改定に係る決議）の概要は以下のとおりであります。１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社は、当社グループとしてコンプライアンスファーストをスローガンに掲げ、法令遵守及び倫理的行動が、経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、当社グループの全役職員に周知・徹底する。ⅱ）当社は、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンス遵守の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、コンプライアンス所管部署を定め当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の把握に努める。ⅲ）当社は、内部監査基本規程を定め内部監査所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築及び実施状況について監査を行う。ⅳ）当社は、当社グループにおける法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に、報告することを可能とするために、内部通報制度を構築する。２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」という。）に記載又は記録して保存し、管理する。ⅱ）文書等は、取締役、監査役及びそれらに指名された従業員が常時閲覧できる。３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理基本方針を定めリスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行う。ⅱ）当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに対処する。FC店舗を通じた当社の業務執行に係るリスクについても、日々の適切な店舗指導・管理等を通じて当該リスクを排除又は軽減し、もって経営の安定化に努めるものとする。４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社は、取締役会の決議により当社グループの中期経営計画を定め、注力すべき経営目標を明確にし、当該経営目標を当社グループの経営計画に適切に反映し、当社取締役会は適時適切にその達成状況をフォローする。ⅱ）当社は、取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にする。ⅲ）当社グループは、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備する。ⅳ）当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保する。５）当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社は、関係会社管理規程を定め、当社グループの取締役等の職務執行の報告及びその業務の適正を確保するため、関係会社の管理所管部署を定め、定期的に事業の進捗状況及び経営課題やその対応策についてモニタリングし適時に取締役会に報告する。ⅱ）当社は、グループ子会社に内部統制推進責任者を設置し、当該者を中心にグループ子会社の内部統制システムの構築・運用・評価を実施する。ⅲ）当社のコンプライアンス所管部署はグループ子会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討を行う。ⅳ）当社の内部監査所管部署は、グループ子会社の監査を行い取締役会に報告する。６）当社が支配株主を有する場合における少数株主の利益保護のための体制ⅰ）支配株主又はその子会社との間の重要な取引について、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者３名以上にて構成される特別委員会において、少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申する。ⅱ）取締役会は、前項の答申の内容を踏まえ、利益相反及び取引の公正性に係る審議を行った上で取引の可否を決定する。７）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重する。８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けない。９）当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制ⅰ）当社は、当社の監査役が当社グループの重要な会議体への参加を可能とする体制を定め、これらの会議体への参加を通じ報告・情報を提供する。ⅱ）当社グループの取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告する。・会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項・経営に関する重要な事項・内部監査に関連する重要な事項・重大な法令・定款違反・その他取締役が重要と判断する事項ⅲ）取締役及び使用人は、監査役より前項に掲げる事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒むことはできない。ⅳ）当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。ⅴ）取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行う。10）前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底する。11）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備する。12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査所管部署及び会計監査人の情報共有を図る。ⅱ）当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、取締役会の決議により「リスク管理基本方針」を定め「リスク管理規程」とともにリスク管理体制の整備・運用を行っております。リスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行っております。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、内部統制の一環として子会社の各種規程の制定・改定についての助言や株主総会及び取締役会の運営補助等を行うことにより、当社グループ子会社が効率的かつ法令を遵守した業務を行い、事業の推進・拡大を図る体制を強化しました。また、グループ子会社毎に、当社の関係会社管理部署が業績モニタリングや課題解決の助言等を行っております。ｄ．コンプライアンス体制の整備状況１）方針・規程等の体系当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本事項を「アルヒ・コンプライアンス行動規範」に、より詳細な各種運営に係る実施基準を「コンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、具体的な手引書として、「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。こうした行動規範を日常業務で継続的に想起し行動につなげるため、「コンプライアンスファースト」をスローガンに掲げるとともに、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を一部抜粋した「コンプライアンス・ハンドブック」を作成し、FC店舗を含む当社グループ全役職員に配布しております。２）コンプライアンス体制当社は、コンプライアンスに関する重要な事項を審議する場として最高倫理責任者（代表取締役社長CEO）の諮問機関であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス担当役員（CCO：ChiefComplianceOfficer）を委員長としております。同役員の監督のもとにコンプライアンス部門がコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同部門は実践的な行動計画であるコンプライアンス・プログラムの立案・推進をしております。コンプライアンス・プログラムは、１年ごとにコンプライアンス委員会に付議の上、取締役会の承認を得て策定しております。また、全社でコンプライアンス活動を推進するために各部室店長をコンプライアンス責任者とし、各部店にコンプライアンス部門の承認を受けたコンプライアンス担当者を設置しております。さらに、全国に設置する支社にコンプライアンス推進責任者(管轄する直営店舗及びFC店舗のコンプライアンスに関する管理・指導責任者)を設置し、地域に密着したきめ細かいコミュニケーションによるコンプライアンス活動を実践しております。FC店舗を含めたこれらの取組みを継続して強化していくことが重要と認識しており、FC店舗を含む全役職員に対する定期的な教育・研修及び月１回行う自主点検に加えて、定期検査を通じた管理体制を維持することでコンプライアンス風土の醸成に努めております。コンプライアンス部門は、年間を通じてその達成状況をモニタリングし、検証を行っております。その検証と内部監査の結果を受けて、改善策を策定し取締役会に報告を行っております。このように当社経営陣を主体としたPDCAを継続的に実践できる体制及び定期的な教育、外部専門家の登用、テクノロジーの活用やオペレーションの改善を通じ、ルールに沿った適切な業務運営を行える体制整備等によりコンプライアンスの徹底と強化を図っております。＜コンプライアンス体制図＞３）個人情報保護に対する取組み近年、高度情報化に伴う個人情報保護の重要性への社会の関心は高まっており、関連企業をはじめ全てのお客さまからお預かりした個人情報及び当社従業員の個人情報を保護することは、社会的責務であると考えます。当社は「JISQ15001」に準拠した「個人情報保護方針」や「個人情報取扱基本規定」を定め、個人情報保護の仕組みを構築しております。役員、従業員等に個人情報保護の重要性の認識と取組みを徹底させることにより、個人情報の保護を推進しております。４）サイバーセキュリティ対策当社では、サイバーセキュリティ脅威に対し、情報資産の機密性（許可された者のみがアクセスできること）・完全性（正確であり、完全である状態を維持すること）・可用性（必要なときにいつでも利用できること）を適切に維持するために、サイバーセキュリティ対策活動を推進しております。金融庁監督指針、サイバーセキュリティ経営ガイドライン等の示す指針に沿って規程類の策定、体制整備等を行い、定期的な評価及び見直しを実施することでサイバーセキュリティ対策の向上を図ります。①サイバーセキュリティ対応体制サイバー攻撃が高度化・巧妙化していることを踏まえ、CSIRTを設置し、平時からサイバーセキュリティ対策を推進しております。サイバーセキュリティインシデントの発生時には当社経営陣の指揮の下、リスク管理担当役員を責任者とした関連部門からなる対策本部を組成し、対応を実施します。対策本部は、社内だけでなく外部の関係機関と連携し、迅速かつ適切な対応を行います。②サイバーセキュリティ対策の取組み当社では、さまざまなサイバーセキュリティ対策を実施するとともに、定期的に現状の評価を行い、セキュリティ対策の見直しを実施しております。技術的なセキュリティ対策ウイルス対策不正アクセス対策アクセス制御暗号化（通信、データ）脆弱性対応システム監視セキュリティインシデントの発生やインシデントの予兆を検知するために、インターネット公開システム及び社内システムの監視を実施しております。システム監査/脆弱性診断定期的にシステム監査及びインターネット公開システムの脆弱性診断を実施し、セキュリティ対策に改善点がないかの確認を実施しております。③サイバーセキュリティ教育の実施当社では、従業員のサイバーセキュリティ知識向上のため、以下の研修及び訓練を定期的に実施しております。情報セキュリティ研修情報セキュリティ知識と対策、国内及び海外の最新のインシデント事例、当社のルールを学ぶ研修を実施しております。標的型攻撃メール訓練標的型攻撃メールを模した訓練メールを送信し、従業員の攻撃メールへの対応力向上を図る訓練を実施しております。インシデント対応訓練サイバーセキュリティインシデント発生時の対応方法を学ぶインシデント対応訓練を実施しております。５）マネー・ローンダリングやテロ資金供与の防止当社では、金融庁の定める「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策ガイドライン」に留意し、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止のための基本方針」及び「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止規程」を制定し、また、当社の業務における取引時確認手続等に係る内容を「取引時確認等に関する細則」に定めております。適正な業務運営を確保することで、疑わしい取引の届出を適時適切に行い、テロ資金供与やマネー・ローンダリング防止に努めております。６）内部通報制度当社では、法令違反や不正行為等コンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況を知った役職員等が、通常ルート（直属の部店長やコンプライアンス部門への連絡）とは別に、事案に適切に対応できる窓口に直接通報することができる仕組みとして内部通報制度を設けております。内部通報制度の利用対象者は、当社及び子会社の全役職員（雇用形態は問いません。退職者も含みます。）及びFC運営法人の全役職員（雇用形態を問いません。また退職者も含みます。）となっています。通報は、電話、手紙、電子メール、面談等の手段で行うことができ、匿名での通報も可能です。また、通報受付窓口を複数（内部窓口としてコンプライアンス部門長、外部窓口として外部弁護士事務所を設定。）設置するとともに、窓口利用者に対し人事上その他一切の点で不利益な取扱いを行うことを禁止する等の窓口利用者の保護と利便性を図ることで不正防止の体制整備に努めております。７）腐敗行為の防止当社は、当社の役員及び従業員を対象とした、日本の刑法における贈収賄に関連する規定及び不正競争防止法、1977年米国海外腐敗行為防止法(ForeignCorruptPracticesAct)、2010年英国贈賄取締法(BriberyAct2010)並びにその他国内及び海外の腐敗行為防止関連法令・規制遵守のための行動指針として「腐敗行為防止に関する指針」を定めております。同指針において、当社は、役員及び従業員が当社の外部者との取引に対し厳正独立な立場での判断を行うとともに、それら外部者との利益相反の排除を行うことを目的とし、役員及び従業員に対し、過剰な接待や贈答品の授受、贈収賄その他不当な行為、公務員等への贈答・接待等を禁止しております。また、当社は、いかなる国においても政治献金を行わないとしております。万が一、「腐敗行為防止に関する指針」又は腐敗行為防止関連法令・規制に対する違反の事実又は懸念が確認された場合は、速やかに事実関係の把握及び原因究明を行い、適切な是正措置を行っております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社及び当社子会社の取締役・監査役は、当該保険契約の被保険者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としない等の一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしております。ｇ．取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１）剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。２）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。３）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。k．会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に他の株主の利益が害されることを防止するための措置「②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由e.特別委員会」で記載のとおり、取締役会の諮問機関として、当社と支配株主又はその子会社との間の重要な取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又はその子会社との利益相反リスクについて適切に審議、検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とする特別委員会を設けております。l．取締役会及び人事報酬委員会の活動状況１）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会出席回数（全18回開催）代表取締役浜田宏18/18代表取締役勝屋敏彦18/18取締役松本康子18/18取締役太田智彦５/５取締役井手登喜子18/18取締役火浦俊彦18/18取締役大信田博之18/18取締役吉村猛５/５※太田智彦氏、及び吉村猛氏については、事業年度中に新たに取締役に就任したため、取締役会開催回数が他の役員と異なっております。取締役会における具体的な検討内容として、「中期経営計画2023」策定に関する議論、各種新商品・サービスに関する議論、ＳＢＩノンバンクホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する議論、ＳＢＩグループの各企業との連携に関する議論、当社の内部統制・コンプライアンス活動に関する議論、取締役会の実効性に関する議論、役員の人事及び報酬等に関する議論等を実施しました。２）人事報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は人事報酬委員会を10回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。氏名人事報酬委員会出席回数（全10回開催）代表取締役浜田宏10/10取締役井手登喜子10/10取締役火浦俊彦10/10取締役大信田博之10/10人事報酬委員会における具体的な活動状況は、（４）役員の報酬等をご参照ください。