図研エルミック株式会社
有価証券報告書－第46期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び投資家、お客様、取引先、従業員等すべてのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から託された「企業価値を継続的に向上させる」という命題を実現させるため、常に最善の努力を行うことを基本方針としております。また、当社は、法令・定款の遵守は勿論のこと、企業倫理に基づく社会的責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値を継続的に向上させることが、経営における最重要課題と位置付けております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役社長朝倉尉、取締役藤井孝博、取締役赤田正樹、取締役高橋雄一郎、社外取締役髙橋慶、社外取締役本間政司、社外取締役安藤宏和の７名で構成されております。毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項、法令・定款に定める事項について審議・決定し、取締役の業務執行を監督する体制となっております。社外取締役３名は、客観的な立場から取締役会において助言・提言を行っております。取締役会は、信頼性のある企業情報を適時開示出来る体制を整備し、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及び親会社への報告体制を構築し、適切な運用がなされているか監督を行っております。また、内部統制やリスク管理体制を整備し、取締役会において定期的に報告が行われます。さらに、関連当事者と会社との間に生じる利益相反取引については取締役会の承認を必要とし、その取引状況については定期的に取締役会に報告がなされております。当社は、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（社外取締役髙橋慶、社外取締役本間政司、社外取締役安藤宏和）で構成されており、常勤の監査等委員である髙橋慶を議長としております。監査等委員である取締役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、内部統制システムを通じて適法性・妥当性の観点から監査を行っております。以上のように、当社は、取締役会、監査等委員会を中心に、経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。ロ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数朝倉尉13回13回藤井孝博13回11回赤田正樹13回13回高橋雄一郎13回13回髙橋慶13回13回本間政司13回13回安藤宏和（注）10回10回安藤和男（注）３回３回（注）安藤宏和は、2022年６月24日に就任後、当事業年度に開催された取締役会10回の全てに出席いたしました。また、安藤和男は、当事業年度の開始から2022年６月24日の退任までに開催された取締役会３回の全てに出席いたしました。当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は、四半期及び期末決算の評価・承認、剰余金の配当（復配）の検討、決算賞与支給の検討、予算の評価・承認、月次業績・営業活動・開発進捗報告に対する評価、各種人事の承認、会計監査人との契約・監査報酬の検討、株主総会参考書類等の電子提供制度への対応、育児・介護休業法改正への対応等であります。ハ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ｂ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月１回以上開催しております。経営の透明性を高める目的で、IR活動も重視しており、適宜行う機関投資家面談の他、電話や電子メールによる問合せ窓口の設置、ウェブサイトの充実（IR情報の英文化等）にも努めております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役は３名（社外取締役は３名）であります。取締役（監査等委員である者を除く。）は４名であります。当社は企業理念に基づいた企業行動指針を制定しその遵守を図っております。取締役会については、取締役会規則に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図っております。また、当社は業務執行全般に亘り適宜、弁護士、税理士、司法書士、社会保険労務士等、社外の専門家の助言、支援を受けております。コンプライアンス体制の基礎として企業行動指針を企業行動のガイドラインとしております。取締役は、自己の担当領域におけるコンプライアンス状況を常に把握し管理しております。内部監査室は、コンプライアンスの全体的な部署として独立した組織として位置づけ、監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。コンプライアンス体制の万全を期するため、社外取締役（株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員を含む）を内部通報窓口に選定し、通報があった場合、適宜取締役会及び監査等委員会に報告して、違法・不当行為の未然防止と早期発見に努め、独立・中立的立場から内部統制システムを担保しております。また、内部通報制度規程を制定し、社内に開示することで、その連絡先と通報相談処理体制を明らかにし、かつ通報者の保護を行うことにしております。取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時、並びに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定結果を遅延なく監査等委員会に報告することとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理体制取締役は、それぞれ自己の担当領域において、リスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。代表取締役は全社のリスク管理を統括しております。b.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、当該勢力との取引関係その他一切の関係を遮断していくことを基本方針としております。係る方針のもと、管理本部を対応統括部署として、神奈川県企業防衛対策協議会に加入する等、警察をはじめとする外部の専門機関とも緊密な連携関係を構築しつつ、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努める他、対応マニュアルの整備等、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を推進しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人のいずれも法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ホ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。へ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは職務を遂行するに当たり取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．株式会社の支配に関する基本方針当社は、会社の財務及び事業方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針について重要な事項と認識しておりますが、株式会社図研（東京証券取引所に上場）が当事業年度末において当社発行済株式総数の40.41%を保有し、株主総会の特別決議を要する事項に関する重大な影響力を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項に関する決定権及び拒否権を有している状況を鑑み、現時点では買収防衛策等は定めておりません。