鈴茂器工株式会社
有価証券報告書－第63期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めるため、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、株主等のステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示が重要であると認識しており、財務情報に加えて、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報といった非財務情報について、当社ホームページ等により迅速かつ積極的な情報開示に努めています。また、当社では執行役員制度を導入し、経営における意思決定の迅速性・効率性を高めるとともに、取締役の過半数を社外取締役として選任することで、経営の監督と透明性の確保に努めております。さらに、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、経営監督機能を強化しています。監査役においては、過半数を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を備えております。取締役会は、取締役５名（代表取締役社長鈴木美奈子、代表取締役副社長谷口徹、社外取締役髙橋正己、社外取締役髙橋昭夫、社外取締役橋本泰）で構成されており、代表取締役社長が主宰し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月１回定例開催のほか必要に応じ開催しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会における監督と執行の機能を分離し、その役割を経営方針の決定ならびに経営の監督に集中させるとともに、執行役員の業務執行の責任を明確化し、ガバナンス体制の強化を図っております。さらに、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役が２名、常勤取締役（代表取締役社長）が１名の計３名で構成し、経営監督機能を強化しています。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役（社外取締役を除く。）および執行役員で構成されており、業務執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、定期的に経営会議を開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、常勤監査役１名（監査役河野淳）、非常勤監査役２名（社外監査役村井淳也、社外監査役中島敬方）の計３名で構成されており、毎月１回定例開催のほか必要に応じて監査役会を開催し、各監査役は、取締役の業務執行に関する意思決定の監督をより的確に行うため、原則として、取締役会にはすべて出席しております。さらに、常勤監査役は、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の迅速化および透明性を高めて、企業価値の向上を図るため、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(2023年６月26日現在)の概要図は次のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、継続的な発展を追求し、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、社是（誠実、情熱、創造）に則った行動規範を社訓として制定し、代表取締役がその精神を全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点としております。更に、取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、それぞれの立場で自らの問題として捉え、業務運営にあたっております。統括的な組織としては、社長直轄の監査室が責任部署となり、法令・定款に適合しているかを確認するとともに、重要な事項については、顧問弁護士や会計監査人から指導、助言を得て、取り組めるような専管組織として位置づけされております。また、当社は取締役および使用人等がコンプライアンス上、疑義ある行為があったとの情報があれば、常勤監査役、監査室に連絡し、適正な対応をとることにしております。当社の組織体制は、営業本部、海外事業本部、生産本部、管理本部、企画本部、監査室により構成されております。また、監査室により、業務執行状況について計画的な内部監査を全部署に対して実施しており、社内規程、内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、一層の牽制機能強化と効率的な業務改善を目指し、監査役および会計監査人と連携しながら内部監査を充実させております。企業にとってコンプライアンスが益々重要視されてきており、当社でもコンプライアンスの推進を経営の重要課題として位置づけてまいります。ニリスク管理体制の整備の状況当社のコンプライアンスやリスクマネジメントは、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取り組んでおります。更に、社長が直接責任者となり、重要な事項につきましては顧問弁護士や会計監査人等、その他必要な第三者の指導、助言を得て業務運営にあたっております。また、不測事態が発生した場合には、社長指揮下の「緊急対策本部」を設けて情報収集と社内外への情報開示を行うとともに、原因の究明と再発防止策に努めております。ホ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を適宜に行うことにより、子会社の経営管理を実施しております。経営企画部主催により、毎月開催している経営報告会等において、子会社役員から月次業績や経営計画の進捗状況および業務執行状況等について報告を受け、情報の共有化を図るとともに重要案件の協議を行っております。②責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額であります。③取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議については累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数鈴木美奈子17回17回谷口徹17回17回髙橋正己17回17回髙橋昭夫17回17回橋本泰17回17回取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規則に基づく法定事項に加え、事業戦略の現状及び課題、中期経営計画の進捗状況、予算の策定及び進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、事業成長に必要な投資等であります。⑧指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は、指名報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次とおりであります。氏名開催回数出席回数鈴木美奈子６回６回髙橋正己６回６回髙橋昭夫６回６回指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役・執行役員の指名及び報酬等に関する事であります。