瀧上工業株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】○コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として「橋梁事業、鉄構事業を通じて、鋼の強靭さと人の優しさを融合させ、高品質で安心・安全な社会基盤づくりに貢献する」ことを掲げております。その実現に向けて、安定的かつ効率的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するため、以下の基本方針により、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいります。（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。（２）株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、それらステークホルダーと適切に協働する。（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。（４）取締役会は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。（５）株主との間で建設的な対話を行う。○企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は「監査等委員会設置会社」を採用しており、会社の機関として会社法に定められた取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、重要な業務執行の決議、監督及び監査を行っております。当社の取締役会（有価証券報告書提出日現在）は、代表取締役社長瀧上晶義が議長を務めております。その他の構成員は、取締役小山研造、取締役瀧上定隆、取締役武藤英司、取締役伊藤竜也、取締役岩田亮、取締役浜島伸治、取締役監査等委員香村哲也、取締役監査等委員小野寺隆実（社外取締役）、取締役監査等委員大瀧敏幸（社外取締役）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針、会社法に定められた事項及び経営に関わる重要事項の審議・決定機関として、原則毎月１回開催され、全取締役が出席しております。当社の監査等委員会は、常勤取締役監査等委員香村哲也が委員長を務めており、取締役監査等委員小野寺隆実（社外取締役）、取締役監査等委員大瀧敏幸（社外取締役）の独立した社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員は取締役会など重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が定めた年度の監査方針に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行全般にわたり監査を行う体制としております。当社は、取締役会における経営の意思決定及び監督機能と各本部の業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。当社といたしましては、経営理念の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する上で、この体制が現状では最善であると考え、上記体制を採用しております。執行役員の構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。○企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、企業倫理の確立をはじめとする企業としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業づくりを推進するために「企業行動規範」を定め、企業行動の基本方針としております。また、当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題として推進し、それを会社全体に周知するための常設専門委員会として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」に加えて、コンプライアンス活動をよりきめ細かい全社的な活動とするため、コンプライアンス統括取締役１名と各部門にそれぞれ１名のコンプライアンスリーダーを選任して、コンプライアンス体制の充実をしております。運用面につきましては、独立性のある社長直轄の組織である監査室が内部監査を定期的に実施することで、コンプライアンスの状況を監査するとともに、組織横断的なコンプライアンス委員会を中心として役職員の教育を継続的に実施しており、その活動状況は取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しております。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として「社内通報制度」を設置しており、監査室が運営しております。当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。また、組織全体のリスク状況の監視及び組織横断的な対応は監査室及び管理本部が対応し、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて対応する体制としております。当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、当社取締役が子会社の取締役を兼務し、業務執行の監視をするとともに、当社の内部監査部門である監査室が内部統制の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する体制としております。○責任限定契約の内容の概要当社取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。○役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の対象者は、当社の取締役と執行役員及び子会社の取締役と監査役を被保険者として、職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されますが、故意又は重過失に起因する損害賠償請求等は、保険契約により補填されません。また、保険料を全額会社負担としております。○取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。○取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及びその選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。○株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己株式の取得）当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。○株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。○中間配当当社は、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。○取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月1回の12回と臨時取締役会を1回の合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数瀧上亮三13回13回瀧上晶義13回13回小山研造13回13回瀧上定隆13回13回武藤英司13回13回伊藤竜也13回13回岩田亮13回13回香村哲也13回13回長谷川和彦13回13回飯田英郎13回13回取締役会における具体的な検討（決議）事項としては、会社法が定める各種決議事項のほか、経営計画の承認、年度予算の承認、重要な設備投資の承認、重要な金融商品運用の承認などに加えて、各本部から報告される月次決算報告や工場の生産状況などの経営状況の経過観察に必要な事項があります。○コンプライアンス委員会の活動状況当社は「コンプライアンス規程」により、コンプラアンス委員会を設置し、原則年2回（7月、1月）開催することとしており、当事業年度は、2022年7月20日と2023年2月8日の2回開催いたしました。コンプライアンス委員会は、委員長に代表取締役社長、副委員長にコンプライアンス統括役員を置き、委員には、その他の取締役全員と執行役員、監査室長などで構成しております。コンプライアンス委員会の具体的な検討事項としては、年度コンプライアンス研修の立案や監査室によるコンプライアンス監査報告の評価、コンプライアンスリーダーの選任やその他コンプライアンスに関連する事案の検討などであります。