東京日産コンピュータシステム株式会社
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の経営とはその所有者である株主から委託されたものであり、経営陣は常にその受託者責任を認識して経営にあたる必要があると考えております。その受託者責任の下、当社では、経営環境の変化に的確に対応し、持続的な企業価値の向上を実現するために、迅速かつ質の高い意思決定と適時適切な情報開示により、株主、従業員、取引先をはじめとするステークホルダーに対し透明性の高い経営を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会および監査役会を設置し、透明性の高い経営と持続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保することを目的とし、社外取締役の選任および社外監査役の招聘を行っております。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために、７名中３名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき、当社の業務執行の重要事項につき審議決議し、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、代表取締役社長である吉丸弘二朗氏が議長を務め、その他のメンバーは取締役常務執行役員佐藤浩之氏、取締役常務執行役員三浦吾朗氏、取締役松尾茂幸氏、社外取締役新海立明氏、社外取締役古野孝志氏、社外取締役井上修氏の取締役７名で構成されております。監査役会は、取締役会による監督機能に加えて、４名中３名を社外監査役とし、経営のモニタリング機能の強化を図っております。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役である平尾彰氏が議長を務め、その他のメンバーは社外監査役松尾憲治氏、社外監査役小川和洋氏、社外監査役金井祐子氏の監査役４名で構成されております。社外監査役の松尾憲治氏は、弁護士であり、企業法務をはじめ法務全般に関する豊富な経験と専門的な知見を有しており、社外監査役の小川和洋氏及び金井祐子氏は、公認会計士の資格を有しており、豊富な経験と広範な財務及び高度な会計の知見を有し、４名の監査役が取締役会による迅速な意思決定に対し、経営、法律、財務・会計に関するそれぞれの専門性に基づく中立的な監視を実施しており、経営陣の監視や法令遵守の監視を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。なお、模式図中の事業部門は、「コンサルティング統括部」「エンタープライズビジネス統括部」「マネージドサービス統括部」「人事・総務部」「業務管理部」「経理部」の６部門により構成されております。③企業統治に関するその他の事項i)内部統制システムの整備状況当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設置する。委員長：社長推進委員：常勤取締役(b)コンプライアンス委員を任命し、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。(c)役員及び社員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成する。(d)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、コンプライアンス規程において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを規定する。社員への周知、啓蒙については、コンプライアンスマニュアルを作成し、全社員に配付、教育研修等を行うこととする。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、人事・総務部では外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努める。２)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程に基づき、適正に管理する。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を定め、それに準拠した管理体制の整備を図る。また、当社を取り巻くリスクを特定した上で、適切なリスク対応を行うとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を整備する。コンプライアンス委員会に予防的リスクマネジメントの役割を持たせる。４)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。(b)業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。(c)日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。５)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加えグループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範・規則を整備する。(b)グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。(c)親会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、監査役の指揮・監督の下、監査役の監査業務のサポートをする。また、当該使用人の人事異動・評価に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。７)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。また、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役の意見を聴取するものとする。８)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役が定期的に役員及び社員から職務執行の状況に応じて、報告を受けることができる体制を整備する。報告・情報提供としての主なものは、下記のとおりとする。・当社の重要な会計方針、基準及びその変更・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け９)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じ、コンプライアンス規程と内部通報制度を役員及び社員に周知徹底する。10)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。11)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査が実効的に行われていることを確保するため、監査・経理・総務等の関連部門が監査役の業務の補助をする。12)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとする。ⅱ)リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制の整備状況については、内部統制システム構築の基本方針により、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、会社が経営リスクに直面したときの対応についてリスク管理規程を定め、法令遵守をはじめ企業倫理を社内に浸透させ、不祥事の防止を図るためコンプライアンス規程、コンプライアンス体制、コンプライアンスマニュアルを定めており、社員への教育を計画的かつ継続的に実施しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。本報告書提出時点において取締役会は以下の７名で構成されております。氏名役職常勤／非常勤／社外区分2023年3月期取締役会出席状況（全13回）吉丸弘二朗代表取締役常勤13回佐藤浩之取締役常務執行役員常勤13回三浦吾朗取締役常務執行役員常勤13回松尾茂幸取締役非常勤３回（＊１）新海立明取締役社外13回古野孝志取締役社外13回井上修取締役社外12回(＊１)松尾茂幸取締役は2022年12月に取締役に就任した後に開催された取締役会全４回のうち３回に出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。また、執行役員制度を導入し、経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することで、執行に対する監視機能と経営の機動力を担保しています。指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を全４回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。氏名委員長役職2023年3月期指名・報酬委員会出席状況（全４回）新海立明○社外取締役４回古野孝志社外取締役４回井上修社外取締役２回松尾茂幸非常勤取締役３回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の主要な審議事項について審議し、取締役会への答申を行う事としています。a.取締役等及び監査役の選任・解任案に関する事項b.代表取締役の選定・解職案に関する事項c.取締役等の報酬制度や評価に関する事項d.後継者計画に関する事項当社は、人事評価制度をもとに、組織上重要なポジションの後継者を見極めるとともに、サクセッションプランを作成し、人材の確保・育成、活性化、リテンションの向上を図っております。また、2023年４月より執行役員制度を導入し、経営陣の後継候補者としての選出方針・育成計画の妥当性及びその育成状況や評価について審議し、取締役会へ答申を行っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定めておりますが、提出日現在では会計監査人との間で契約を締結しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。