株式会社福岡中央銀行
有価証券報告書－第102期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行では、「福岡県内を営業地盤に中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会とともに発展する」ことを経営理念に掲げ、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を果たすことを全ての企業行動の柱としております。コンプライアンスの重要性は広く一般にも浸透し、企業不祥事発生の際には「企業の社会的責任」への関心は高まり、企業に対し法令や社会的規範を遵守した事業活動の遂行、お客さまの目線に立った行動、コーポレートガバナンスの向上が強く求められてきており、2021年度から2023年度を計画期間とする「第12次中期経営計画」においても、引き続き重要課題として取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監督・監査機能の強化を図っております。監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当行の意思決定の迅速化を図る体制としております。また、執行役員制度を導入し、取締役会が選任する執行役員が責任を持って担当部門の業務執行にあたる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定を行うことを可能としております。加えて、取締役会に提出する議案の審議や取締役会から委任を受けた業務執行にかかる重要事項については、頭取を含む業務執行を担う取締役からなる経営会議で審議しております。さらに、重要なリスク管理等の項目につきましては、分野ごとに設置された会議体（コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等）を設置し、十分な審議を行っております。〔各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等〕（取締役会）取締役会は取締役12名（うち監査等委員である取締役４名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役会長が議長を務めており、取締役会規定に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の監督を行っております。また、取締役12名のうち社外取締役を４名（有価証券報告書提出日現在）選任し、意思決定の透明性確保や経営の監督機能の強化を図っております。取締役会の構成員は下記のとおりとなっており、月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。＜構成員の氏名等＞議長：取締役会長古村至朗構成員：取締役頭取荒木英二、専務取締役布施圭一郎、常務取締役草場勇次、常務取締役江里秀樹、常務取締役岡野みゆき、取締役増田昌一、取締役戸田康一郎（社外取締役）、取締役監査等委員瀬戸口克、取締役監査等委員林田スマ（社外取締役）、取締役監査等委員行正晴實（社外取締役）、取締役監査等委員山下秋史（社外取締役）（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、法令、定款及び監査等委員会規定等で定められた事項に従い、取締役の職務の執行を監査いたしております。また、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員会の構成員は下記のとおりとなっており、原則月１回、必要に応じて臨時で開催しております。＜構成員の氏名等＞議長：取締役監査等委員瀬戸口克構成員：取締役監査等委員林田スマ（社外取締役）、取締役監査等委員行正晴實（社外取締役）、取締役監査等委員山下秋史（社外取締役）（経営会議）経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）で構成し、取締役会が定める方針に基づき、業務執行に関する重要な事項について決定又は協議する役割を担っております。経営会議は、原則毎週開催、必要に応じて随時開催することとしております。〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕（内部統制システムの整備の状況）当行は、内部統制に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)役職員が法令・定款および当行の行内規定を遵守した行動をとるための行動規範として、「倫理憲章」を定め、全役職員がこれを遵守する。(ⅱ)コンプライアンスを経営の最重要課題のひとつに位置付け、コンプライアンス態勢の整備、強化に取り組む。(ⅲ)取締役会は、毎年度、コンプライアンス・プログラムを決定する。また、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告する。(ⅳ)内部監査部門は、法令遵守状況について監査を行い、定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。(ⅴ)当行の全役職員が、法令等違反行為(当行が定める各種内部規定に違反する行為を含む)について所定の方法によりコンプライアンス統括部署、監査等委員および弁護士事務所等へ直接通報できる制度を整備し、制度に基づいて通報を行った者に不利益な取り扱いを行わないなど適切な運用を図る。(ⅵ)監査等委員会は、取締役会による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。(ⅶ)反社会的勢力への対応にかかる基本方針等に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断及び被害防止のための体制整備に努める。(ⅷ)「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」を定め、その方針に基づき、適切な業務運営を行う。(ⅸ)財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する既定その他の体制(ⅰ)リスク管理規定に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、リスク管理統括部署が、リスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査部門は、リスクの状況について監査を行い、その結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。(ⅱ)頭取を委員長とするリスク管理委員会においてリスクへの対応に関する具体的な諸施策の統括や重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告する。(ⅲ)災害やシステム障害等の基本方針として、業務継続計画を策定し、非常事態対策マニュアルに基づき損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会の決定に基づく業務執行について行内規定に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。(ⅱ)執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会はその職務の執行に必要な場合は、監査部員に監査等委員会の職務の遂行の補助を委嘱することができるものとする。ヘ．前号の使用人の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査等委員会の前号の使用人の人事異動や人事考課等については、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保する。(ⅱ)当該使用人は専ら監査等委員会の指示に基づき監査等委員会の職務の執行を補助するものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員を除く)、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容をすみやかに報告する。チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報規定等に基づき、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回(臨時に必要と監査等委員会が判断する場合は別途)設けると共に、監査等委員会と代表取締役、監査法人それぞれの間で定期的に意見交換会を開催する。（コンプライアンス体制）当行では、取締役会において決議された「内部統制基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当行は、リスク管理とコンプライアンスを経営の最重要課題のひとつと位置付け、その徹底を図るために頭取を委員長とする「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し定期的に開催しております。また、コンプライアンス統括部署の総合企画部を中心に、関係各部と連携して法令やルールに則った業務処理がなされているかをチェックする体制を整備するとともに、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実践に向け諸活動を展開しております。さらに、関係各部・営業店にはコンプライアンス責任者・担当者を配置してコンプライアンスの徹底状況をモニタリングするとともに、コンプライアンスガイドブックに基づく職場研修や啓蒙活動を通してより高い自己規律や自己責任の企業倫理の構築に努めております。内部監査部門である監査部が、執行部門と独立した立場で業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスク管理の状況等について、諸法令や行内規定等との準拠性並びにその有効性を検証しております。監査等委員会は監査部や会計監査人と緊密な連携をとりながら、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監査しております。(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）経済活動の様々な局面に関わる銀行にとっては、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除することが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適正性及び健全性の確保のため不可欠であります。当行は、以下の基本方針に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは断固として対決することとしております。イ．反社会的勢力等の介入があった場合は、直ちに営業店長、所管部に報告し、組織として迅速な対応による早期排除を図る。ロ．反社会的勢力等による不当要求等に備えて、平素から弁護士、警察等関連機関と緊密な連携関係の構築を図る。ハ．反社会的勢力等とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない。ニ．反社会的勢力等による不当要求等に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。ホ．反社会的勢力等への資金提供、金銭的解決は絶対に行わない。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）当行では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を顧客相談室としております。反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各支店及び本部各部において情報入手の都度、顧客相談室へ報告を行うとともに、顧客相談室では、独自に入手した情報並びに各部支店からの情報を随時更新を行っております。（マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止態勢）当行は、国際的に要請されているマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策を重要課題と位置付け、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に係る基本方針」を制定、公表するとともに、内部管理規定の整備、研修等による周知徹底を図り、リスクベース・アプローチによる管理態勢の強化を図っております。また、本部横断的な「犯罪収益移転防止会議」において、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止の管理状況等の審議を行っております。（リスク管理体制の整備の状況）当行では、銀行業務に存在する様々なリスクに対し、各リスクの主管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、当行における広範なリスクを俯瞰的に統括・管理するために、「リスク管理委員会」をはじめとする各種委員会の場で、リスク管理の徹底と経営の健全性の維持向上に努めております。リスク管理委員会では、資本配賦に基づく統合リスク管理を導入しており、自己資本の一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。また、「業務継続計画（BCP)」を策定して、不測の事態が生じた場合は、速やかに非常事態対策本部を立ち上げて、組織的かつ適切な対応を行う体制を整えております。内部監査部署は、リスク管理の実効性を高めるために、リスク管理部署をはじめとする本部、営業店を定期的に監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。③企業統治に関するその他の事項イ．責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役との間において、上記内容の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員であり、保険料は全額会社負担としております。ハ．取締役の定数当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、及び議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ホ．自己の株式の取得に関する事項当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヘ．中間配当に関する事項当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。ト．株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めておりますチ．種類株式当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない第１回Ａ種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。株式の種類単元株式数議決権の有無普通株式100株有第１回Ａ種優先株式100株無第１回Ａ種優先株式の内容については、「１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当行は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数古村至朗15回15回荒木英二15回15回布施圭一郎15回15回山下知成4回4回草場勇次15回15回江里秀樹15回15回岡野みゆき15回15回増田昌一15回15回倉富純男4回2回戸田康一郎11回9回瀬戸口克11回11回林田スマ15回15回行正晴實15回15回山下秋史15回13回取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規定に基づき業務執行に関する重要な事項についての決定・報告するとともに、中期経営計画等具体的な経営戦略が計画的に行われていくよう適切に監督を行っております。また、取締役会から日常の業務の決定を委任することができるとしており、「人事に関する事項」、「契約関係」、「個別融資案件に関する決定」等について委任しております。