昭和リース株式会社
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、銀行法上の銀行として金融庁の監督に服するとともに、その株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場して東京証券取引所の上場規程に律せられているSBI新生銀行の連結子会社である銀行子会社としてSBI新生銀行を介して金融庁の監督に服し、東京証券取引所の上場規程に律せられている高度なコーポレート・ガバナンス体制を構築するべく、次のとおり取り組んでおります。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、業務の遂行に当たり、適用されるすべての法令や社会規範を厳格に遵守するとともに、緻密な分析と柔軟な思考をもって、迅速に意思決定し実行してまいります。また、従業員全員にとって働きがいのある優れた職場を創造するため、人間性を尊重するとともに、全員がプロフェッショナルとして能力を発揮し、さらに磨いていけるような風土を醸成してまいります。当社グループは、この決意として、上記のSBI新生銀行グループに属するものとして、「SBI新生銀行グループ行動憲章」を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化と充実は、経営上の重要課題の一つであると考えております。（SBI新生銀行グループ行動憲章）１．信頼の維持私たちは、金融グループとしての社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、自己責任原則に基づく健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。２．お客さまの尊重私たちの存立基盤は、お客さまの満足と信頼によって成り立っていることを認識し、お客さまの利益の保護にも配慮しつつ、常にお客さまの真のニーズに適合する最高の商品やサービスを提供します。３．経営の透明性の維持私たちは、経営情報を公正かつ適時適切に開示することにより、株主、投資家を含むすべてのステークホルダーに対して「開かれた金融グループ」を目指します。私たちは、業務運営の絶え間ない向上に努めることにより、経営の健全性を確保し、経営の透明性を高めてまいります。４．従業員の尊重私たちの成功は、ひとえに、従業員にかかっております。私たちは、すべての従業員の人権を尊重し、より高度な能力を磨く機会が与えられ、公正に評価され、また正当な待遇が得られる優れた職場環境を創ります。５．法令等の厳格な遵守私たちは、適用されるすべての内外の法令、社会的規範や内部ルールを厳格に遵守し、社会の良識に沿った公正で誠実な行動を行い、社会に対する責任を果たします。６．反社会的勢力との関係遮断私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然かつ断固とした態度をもって対応し、その不当な介入を常に妨げるとともに、反社会的勢力に活動基盤を与えないため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。７．社会への貢献私たちは、社会の発展に貢献する「良き企業市民」としての役割を果たすため、企業及び役職員として、社会貢献活動を通じて社会的課題の解決に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現を目指します。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況a.会社の機関の内容SBI新生銀行グループにおいては、各グループ会社の人事、経理等の間接機能については、銀行法及び会社法その他法令上可能な範囲で各グループ会社の機能をSBI新生銀行内に設置した「グループ本社」に集約し、連結ベースでの運営の高度化と生産性の向上を図る体制を構築しております。その中で、当社は、会社法上の株式会社としての独立性を確保し、当社の企業経営上の意思決定、執行及び監督にかかる機関を下記のとおり整備しております。・取締役会当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、代表取締役１名、その他取締役４名の５名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。取締役会は、法令、定款並びに取締役会付議基準に定める事項、その他の業務に関する重要事項を審議決定し、取締役及び執行役員の職務を監督しております。なお、取締役の任期は１年であります。（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松井浩一1414平野昇一1414平澤晃1414角野公則1411大里有光1313辻貴史－－（注）１．角野公則氏は、2023年３月31日付で辞任しました。２．大里有光氏については、2022年４月の就任以降に開催された取締役会における出席状況を記載しております。３．辻貴史氏は、2023年３月27日開催の株主総会で選任され2023年４月１日付で就任しました。取締役会における具体的な検討内容として、経営方針及び経営計画について検討、協議するとともに、内部統制システム、主要人事、重要度の高いシステム開発、多額の設備投資等について協議し、重要な業務執行に関する意思決定を行っております。当事業年度においては、３ヵ年の中期事業計画初年度にあたり、2022年５月の取締役会で現中期事業計画の決議を行った他、基幹システム更改プロジェクトについて検討、協議し要件定義開始の決議を行っております。加えて、重要な業務の執行状況、内部監査、コンプライアンス関連事項等について、定期的に業務執行より報告を受けております。・執行役員制度当社は、執行役員制度を採用し、意思決定・監督を担う取締役会の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離しております。なお、執行役員の任期は１年であります。・経営執行会議常勤取締役及び執行役員から構成される経営執行会議は、取締役及び執行役員間の情報共有を図る機関で、原則毎月１回開催されております。・経営会議常勤取締役、リスク管理本部長、インフラ・オペレーション本部長、営業本部長および業務管理部長から構成される経営会議は、全般的業務執行方針に関する重要な事項並びに日常業務に関する重要な事項を協議決定し、併せて業務執行の全般的統制を行っております。・審査会議取締役会長、取締役社長、営業本部長、営業部門担当役員及びリスク管理本部長から構成される審査会議は、大口先の与信方針及び大口の与信案件等について協議決定しております。・監査役当社は2016年６月24日付で監査役会を廃止し、同日付で監査役制度（本有価証券報告書提出日現在、監査役は非常勤２名を含む３名）に移行しました。監査役間での緊密な連携や役割分担を目的とした監査役協議会を設置し、各監査役が各々の監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、重要書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、各取締役の職務執行について監査を行っております。・コンプライアンス委員会経営会議の下部組織として、取締役社長、営業本部長、業務管理部長、リスク管理本部長、リスク管理部長、常勤役職員がいる連結子会社の社長、親会社であるSBI新生銀行グループ法務・コンプライアンス統括部長及び外部弁護士からなるコンプライアンス委員会を原則３か月に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の審議やコンプライアンスの実践状況の監視を行っております。当社の会社の機関及び内部統制にかかる組織体制は、下表のとおりであります。b.内部統制システムの整備の状況SBI新生銀行は、その内部統制規程において、（1）現場の業務執行ラインにおける自律的統制機能（一線機能）、現場の業務執行ラインから独立したコンプライアンスなどの管理機能（二線機能）及びこれらの機能から独立した内部監査機能（三線機能）を構成要素とすること、（2）取締役会は、重大なリスク及び問題を適切に把握し対処するため、二線及び三線機能から適時適切な報告を受けるとともに、主要な方針及びコントロールを定期的に検証することを明文化し、同規程のもとで、SBIグループ・コンプライアンス行動規範、グループリスクガバナンスポリシー、グループリスクマネジメントポリシー、グループ情報セキュリティポリシー、業務執行規程、子会社・関連会社ポリシー、グループ本社組織管理規程及び内部監査規程を基礎となる規程として定め、それに加え監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備することにより、連結企業グループ全体を通じた業務の適正・透明性・効率性の確保に努めております。さらに、SBI新生銀行グループ行動憲章において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止し、業務の適正を確保する体制の整備を図っております。また、SBI新生銀行グループにおいては、各グループ会社の業務の適正を確保するための体制も整備しており、前述の子会社・関連会社ポリシーにおいて、SBI新生銀行グループ全体の経営方針及びビジネスプラン、並びにリスク管理及びコンプライアンス体制と整合性をもった業務運営を確保するため、専門セクション、ビジネス所管部署及びガバナンス管理部署の役割を定めています。具体的には、主にグループ本社の専門セクションは、グループ横断的な内部管理体制構築を実現するために、各責任領域における子会社管理に係る規程の整備、子会社・関連会社の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導及び改善状況のモニタリングを行い、ビジネス所管部署は、各社の管轄業法上の遵法性を確認の上、適切なビジネス推進及びビジネス運営を支援し、ガバナンス管理部署は、各社の自主性の発揮を支援するとともに、専門セクションと協調しグループの戦略及び方向性の整合性を確保することとしております。また、グループ経営企画部は、当社を含む主要子会社については自らガバナンス管理部署としての機能を果たすほか、子会社・関連会社管理全体を統括しております。さらに、当社の事業活動や内部管理に関する事項について定期的にグループ経営会議に報告されるとともに当社の経営に関する重要事項についてグループ経営会議や専門セクションが主催する重要委員会に付議、報告されております。そのようなSBI新生銀行グループの連結企業グループ全体の内部統制システムに加え、当社は、当社グループ独自の内部統制システムを以下のとおり重畳的に整備しており、多層的な内部統制システムにより、より高度なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制）ⅰ．当社は、職務の執行が法令及び定款に適合するための体制の整備を行うものとします。ⅱ．当社は、体制の整備にあたっては、「SBIグループ・コンプライアンス行動規範」、「SBI新生銀行グループ行動憲章」、「SBI新生銀行グループ経営管理規程」、「組織・職制規程」及びその他の各規程類に従い、SBI新生銀行によるグループ横断的な内部管理体制構築を実現するために行われる子会社・関連会社の体制整備及び運用状況の定期的な確認、指導及び改善状況のモニタリングの下、SBI新生銀行と可能な範囲で一体的かつ効率的な業務運営を行い、グループガバナンスの強化に向けた各機能の高度化と生産性の向上を一段と進めることで、当社の経営監督機能の強化と経営の透明性のさらなる向上を目指すものとします。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理のための体制）ⅰ．当社は、職務執行、意思決定に係る情報を文書等で保存するものとし、それら文書等の保存方法及び保存期間その他の管理体制については、「グループ情報セキュリティポリシー」及びその他の各規程類によるものとします。ⅱ．当社は、監査役が求めたときはいつでも当該文書等を閲覧に供するものとします。（リスク管理体制）ⅰ．当社は、企業経営において予見されるリスクを的確に識別・分析・評価し、予見されるリスクへの対応方法・管理手法を講じるものとします。ⅱ．当社のリスク管理体制は、「審査会議規程」の他、リスク管理に関する諸規程類によるものとします。（取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制）ⅰ．当社は、職務の分担、各本部等の業務分掌、権限付与並びに経営計画及び各本部等の業務計画の採算性並びに経営資源の配分等の検証等を通じて当社及び子会社における事業の効率性を確保するための体制を整備します。ⅱ．当社は、前項の体制整備においては、職務執行の効率性の確保並びに適正の確保の両面からの取締役の善管注意義務に則って行うものとします。（執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制）ⅰ．当社は、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制（以下「コンプライアンス体制」といいます。）を整備するものとします。ⅱ．当社は、コンプライアンス体制に係る専門部署を設置し、コンプライアンスに係る規程類の制定並びに取締役、執行役員及び使用人の研修等のコンプライアンス・プログラムをSBI新生銀行グループ本社のコンプライアンス統括部署と連携の上策定し、コンプライアンスの徹底及び強化を図ります。ⅲ．当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」において子会社を含む職務の執行における法令等の遵守状況を監督するものとします。（企業集団における業務の適正を確保するための体制）ⅰ．当社は、当社、子会社及びSBI新生銀行のリスク管理体制やコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営を確保すべく、別に定める主管部署が子会社の経営全般の管理・指導を行います。また、SBI新生銀行グループ全体の経営方針及びビジネスプラン、並びにリスク管理及びコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営を確保するため、各子会社・関連会社の主管部及び専門セクションの役割に基づき、SBI新生銀行主管部の管理・指導の下、SBI新生銀行グループ本社の専門セクションと共同で行われる定期的な確認、指導並びに改善状況のモニタリングを受けるとともに、グループ横断的な内部管理体制を構築します。ⅱ．当社は、当社と子会社又はSBI新生銀行間における不適切・非通例的な取引を防止するための措置を講ずるものとします。ⅲ．当社は、当社の「コンプライアンス委員会」の常任委員として子会社の代表取締役を任命し、企業集団における業務の適正を徹底します。ⅳ．当社は、子会社において生じ得る企業の健全性を損ないかねない事象に関するレポートラインを整備し、子会社を適切に管理します。（監査役の職務を補助すべき使用人）ⅰ．当社は、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを監査役が求めた場合、監査役と協議のうえ、必要な使用人を配置します。ⅱ．当社は、補助使用人を置く場合、人数と具備すべき能力、権限及び監査役の補助使用人への指揮命令権等を明確化し、配置します。（監査役の補助使用人の独立性）ⅰ．当社は、補助使用人の被監査者である執行者からの独立性が確保されるよう配慮するものとします。ⅱ．当社は、補助使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関しては、監査役の同意を得るものとします。（監査役に対する報告体制）ⅰ．当社は、監査役監査が実効的に行われるよう必要かつ適切な情報を適時に収集できる体制を整備します。ⅱ．当社は、監査役に対し、社内外に設置されている内部通報制度及びレポートライン等に係る情報を報告するものとします。ⅲ．上記に拘らず、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合あるいは発見したことについて報告を受けた場合は、これを直ちに監査役に報告します。また、子会社の監査役はこれらの内容を直ちに当社の監査役に報告します。ⅳ．第ⅲ項の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として、一切不利な取扱いを受けないものとします。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）ⅰ．当社は、監査役監査の重要性と有用性を理解し、監査役の職務の執行のための必要な体制を整備します。ⅱ．監査役は、必要に応じ会社の費用（法律上認められる範囲に限る。）において社外の弁護士等の専門家を利用することができるものとします。（内部監査）監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、監査部長は、内部監査の結果を社長及び監査役に報告します。（モニタリング体制）当社は、取締役会の決定又はSBI新生銀行グループ本社の決定に係る内部統制体制が有効に機能していることを確認し、また、継続的な改善のために適切な内部及び外部のモニタリング体制を整備するとともに、SBI新生銀行主管部がグループ本社の専門セクションと共同で行う、各子会社・関連会社のリスク管理、法令遵守等運用状況の定期的な確認、指導並びに改善状況のモニタリングを受ける体制を整備するものとします。（統制環境・活動）ⅰ．当社は、内部統制システムの整備・運用にあたり適切な機関及び組織を構築し、これらの権限及び職責を明確にすることにより内部統制環境を整備します。ⅱ．当社は、内部統制システムの実効性を図るために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役会の指示・命令が適切に実行される業務手続を整備します。③リスク管理体制の整備の状況SBI新生銀行グループにおいては、連結企業グループ全体を通じたリスク管理に努めており、グループリスクポリシー委員会、グループＡＬＭ委員会、グループ新規事業・商品委員会、案件審査委員会、債権管理委員会、市場取引統轄委員会を設置し、各種リスクを管理する体制を構築しております。また、コンプライアンスについては、リスク管理と並ぶ経営の最重要課題と位置付けており、グループ全体及び銀行単体としての法令等遵守のための協議等を行うため、グループコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会を設けております。また、同委員会には外部弁護士を招聘し、第三者によるチェック体制も備えております。そのようなSBI新生銀行グループの連結企業グループ全体のリスク管理体制及びコンプライアンスに加え、当社は、当社独自のリスク管理体制を重畳的に整備しており、当社グループの業務運営に係わるリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。また、コンプライアンスについても、当社は、当社グループにおいてもリスク管理と並ぶ経営の最重要課題と位置付けており、当社グループ及び当社単体としての法令等遵守のための協議等を行うため、SBI新生銀行グループコンプライアンス委員会とは別に、当社独自のコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会には外部弁護士を招聘し、第三者によるチェック体制も重畳的に備えております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、主な子会社である新生コベルコリース株式会社、トーザイ貿易株式会社及び栄伸工業株式会社から定期的に業務の執行及び財務の状況についての報告を受けることで、これら子会社を管理するとともに、内部統制システムをすべての子会社にその規模等に応じて適用し、子会社の業務の適正を確保しております。また、リスクマネジメント体制の充実を図ることで、子会社のリスクについて適切な管理及び低減に努めております。⑤役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）53521-3監査役（社外監査役を除く）1313--1執行役員（取締役を除く）16912246-11社外監査役33--1合計24019347-16（注）１．取締役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第39回定時株主総会において、報酬の総額を年額３億円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第39回定時株主総会において、報酬の総額を年額50百万円以内と決議いただいております。⑥責任限定契約内容の概要取締役平澤晃氏、大里有光氏及び辻貴史氏並びに監査役笠原二郎氏、水野信次氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める「最低責任限度額」をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、当社の取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するためであります。