三井不動産株式会社
有価証券報告書－第111期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループにおきましては、ステークホルダーからの信頼確保に向け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるという視点に立ち、最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指しております。当社では、取締役の報酬や取締役・監査役の指名に関する経営の透明性を高めるべく、「報酬諮問委員会」および「指名諮問委員会」を設置しております。また、「執行役員制度」を導入し経営機能と執行機能の分離・強化を推進することで経営の健全性と効率性をより高めるとともに、社外取締役を招聘し取締役の監督機能の強化と透明性の確保に努めております。また、監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と相互の連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施しております。さらに、「三井不動産グループコンプライアンス方針」を定め、当社グループの役職員の業務の適正の確保に関する体制を整備しております。②会社の機関の内容a.取締役会取締役会は、代表取締役会長菰田正信を議長として、社内取締役８名（菰田正信、植田俊、山本隆志、三木孝行、広川義浩、鈴木眞吾、徳田誠、大澤久）、社外取締役４名（中山恒博、伊東信一郎、河合江理子、引頭麻実）の取締役12名で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、当社は、会社法第373条第１項に基づき特別取締役を置き、会社法第362条第４項に基づき、緊急性の高い入札等による資産の取得等について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨を定めております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。b.報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、独立社外取締役中山恒博を委員長として、独立社外取締役４名（中山恒博、伊東信一郎、河合江理子、引頭麻実）、代表取締役社長植田俊、社内取締役１名（徳田誠）の取締役６名で構成され、取締役会が取締役の報酬に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしております。c.指名諮問委員会指名諮問委員会は、独立社外取締役中山恒博を委員長として、独立社外取締役４名（中山恒博、伊東信一郎、河合江理子、引頭麻実）、代表取締役社長植田俊、社内取締役１名（徳田誠）の取締役６名で構成され、取締役会が取締役・監査役の指名および経営陣幹部の選解任に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしております。d.監査役会当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は、常任監査役石神裕之を議長として、社内監査役２名（石神裕之、浜本渉）および社外監査役３名（尾関幸美、中里実、三田万世）の監査役５名で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針および分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。浜本渉は、当社の経理部門において業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。中里実は、税務、法務および経済学に関する専門的な見識と大学における豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。三田万世は、金融機関において長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。e.執行役員制度事業環境と業容に最適な業務執行体制を構築することを目的として、「執行役員制度」を導入しており、従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能の分離・強化を推進し、経営の健全性と効率性をより高めております。また、グループ全体での経営者層の幅や厚みを増すことにより、グループ経営をさらに強固なものとするべく、グループ企業の執行責任者にも当社の執行役員と同等の立場と使命を付与する「グループ執行役員制度」を導入しております。f.経営会議役付執行役員を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議・報告ならびに内部統制およびリスクマネジメントの統括を行っております。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤の監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。g.業務委員会経営計画および特定の経営課題の審議ならびに遂行管理を行うことを目的として、「業務委員会」を設置し、グループ戦略の立案・審議、事業リスクの統括管理等を行っております。h.リスクマネジメント委員会業務リスクを管理することを目的として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント方針・計画の策定およびリスク課題の把握・評価、対応策の策定ならびに指示等を行っております。i.ESG推進委員会ESGの推進およびSDGs達成への貢献に関する活動の推進を目的として、「ESG推進委員会」を設置し、ESG、SDGsに関する理念および方針の策定、目標設定、活動計画策定、進捗管理ならびに結果の評価等を行っております。この他、「グループDX委員会」、「ブランド戦略委員会」、「公正採用選考人権啓発推進委員会」を社長執行役員の諮問機関として設置しております。③取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況a.取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況本報告書提出時点において、取締役会は以下の12名で構成されています。2022年度の取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。区分氏名開催状況および出席状況取締役会報酬諮問委員会指名諮問委員会代表取締役会長菰田正信11/123/32/2代表取締役社長植田俊12/12--代表取締役山本隆志12/12--取締役三木孝行注１10/10--取締役広川義浩注２---取締役鈴木眞吾注２---取締役徳田誠注２---取締役大澤久注２---社外取締役中山恒博12/123/32/2社外取締役伊東信一郎12/123/32/2社外取締役河合江理子12/123/32/2社外取締役引頭麻実注２---（注）１．三木孝行取締役は、2022年６月29日に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。２．広川義浩取締役、鈴木眞吾取締役、徳田誠取締役、大澤久取締役および引頭麻実取締役は、2023年６月29日開催の株主総会で選任されました。b.取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会等における具体的な検討内容当社は、取締役会において、法令、定款および取締役会規則等の社内規則等に定められた以下の事項について、決議·報告することとしています。また、「取締役会」で審議される議案は、原則として、あらかじめ、役付執行役員を構成員とする「経営会議」の審議を経ており、「経営会議」には、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常勤の監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。(1)株主総会に関する事項(2)取締役に関する事項・取締役の候補者の内定・代表取締役の選定・解職・業務執行取締役の選定・解職・取締役の基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬・その他の重要事項(3)組織に関する事項(4)コンプライアンス等に関する重要事項・年度コンプライアンス推進計画の策定・年度コンプライアンス推進活動実績の報告・年度監査計画の策定・年度監査活動報告・年度財務報告に係る内部統制の評価および監査（いわゆるJ-SOX）に関する方針策定(5)人事に関する重要事項・執行役員・役付執行役員の選任・解任・重要な使用人の選任・解任・執行役員等の基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬(6)資産・財務に関する重要事項(7)その他会社経営上もしくは業務執行上特に重要な事項・単年度計画・ESG計画・リスクマネジメントに関する報告・政策保有株式に関する保有銘柄の検証・その他の重要事項取締役会が取締役の報酬（基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬）に関する決議を行うにあたっては、報酬諮問委員会に諮問することとしております。また、取締役会が取締役・監査役の指名および経営陣幹部の選解任に関する事項につき決議を行うにあたっては、指名諮問委員会に諮問することとしております。報酬諮問委員会＜具体的な諮問事項＞・取締役の基本報酬額変更・取締役の報酬に関する基本方針一部変更・近時の役員報酬動向および今後の役員報酬検討の方向性・取締役の基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬指名諮問委員会＜具体的な諮問事項＞・代表取締役一部変更および社長執行役員選定・相談役委嘱および役員に関する諸社則の一部改正・代表取締役一部変更・常任取締役の業務分担・代表取締役、役付取締役、取締役および監査役候補者内定・役付執行役員および執行役員選任ならびに担当業務委任・グループ上席執行役員およびグループ執行役員選任④内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社グループにおきましては、ステークホルダーからの信頼確保に向け、経営の健全性・透明性・効率性の向上に努めており、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令および定款に適合することをはじめとする業務の適正の確保に関し、以下のとおり体制を整備しております。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進計画の策定・実施等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書規程」「情報管理規則」「情報システム管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規則」等の社内規程を定め、「経営会議」にて当社及び当社グループのリスクマネジメントを統括し、「リスクマネジメント委員会」を業務リスクを管理する組織とし、「業務委員会」を事業リスクを管理する組織として、リスク課題の抽出・把握や対応策の立案を行っております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制従来、取締役が担ってきた経営機能と執行機能の分離・強化を推進することを目的として、「執行役員制度」を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をとっております。また、「取締役会」の決定に基づく業務執行については、「組織規則」「職務権限規則」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続を定め、効率的に業務を推進しております。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進計画の策定・実施等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しております。また、「内部相談制度規程」に基づき、社内及び社外にコンプライアンス上の問題に関する相談窓口を設置しております。さらに、内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守の状況について監査し、「取締役会」及び監査役に対し報告しております。f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社監理規程」及び「海外関係会社監理規程」の適切な運用により、子会社の取締役の職務執行の効率性を確保しつつ、当社の承認及びモニタリング等を基本とした経営管理を行っております。また、各グループ会社は、「三井不動産グループコンプライアンス方針」のもと、コンプライアンス体制及び内部相談制度を整備し、内部監査部門等によりコンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守の状況について監査し、「取締役会」及び監査役に対し報告しております。g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する専任の組織として「監査役室」を設置し、専任の使用人を配置しております。当該使用人は監査役の指揮命令系統に属しており、その人事評価は監査役が行い、人事異動については事前に監査役と協議することとしております。h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、「取締役会」に出席しております。また、常勤の監査役は、当社グループの内部統制及びリスクマネジメントを統括する「経営会議」に出席し、必要な報告を受け、「監査役会」にて共有しております。さらに、監査役は、内部監査部門及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。内部相談の対象となった事項は、「リスクマネジメント委員会」を通じて、適宜、常勤の監査役に報告され、「内部相談制度規程」には、相談者に対して相談行為を理由に不利益な取り扱いを受けない旨が定められております。i.子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制常勤の監査役は、当社グループの内部統制及びリスクマネジメントを統括する「経営会議」に出席し、必要な報告を受け、「監査役会」にて共有しております。また、子会社の取締役及び監査役等と、直接または所管する部門を通じて、適宜、情報交換に努めているほか、子会社の内部監査の実施状況について報告を受けております。各グループ会社の「内部相談制度」において対象となった事項は、所管する部門及び「リスクマネジメント委員会」を通じて、適宜、当社の常勤の監査役にも報告され、各社の内部相談制度に関する規程には、相談者に対して相談行為を理由に不利益な取り扱いを受けない旨が定められております。j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担することとしております。以上をまとめて図にあらわすと次のとおりとなります。⑤責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、当社は各社外役員との間で同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金を填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員、グループ執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。