株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
有価証券報告書－第9期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。（提出会社の企業統治の体制（任意に設置する委員会を含む）の概要）ア．当社の業務執行、監査・監督体制及び採用する理由当社は、取締役会の経営に対する監督機能の強化、監督と執行の明確な分離による経営の透明性向上及び意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社から、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会における承認をもって指名委員会等設置会社に移行いたしました。取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。社外取締役を選任するにあたっては、当社中期経営計画の基本方針である「グローバル・メディアミックスwithTechnology」の推進及び企業不祥事の発生防止を含めた経営の監督機能強化の両側面より候補者を選出することとしております。社外取締役は、定期的に社外取締役のみで構成する情報交換会を開催するほか、経営会議への出席等を通じ情報収集に努め、充実した監督体制の整備を図ることとしております。＜取締役会及び三委員会＞取締役会は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。現在の構成は、社内取締役の夏野剛、山下直久、村川忍、加瀬典子、川上量生及び周欣寧並びに社外取締役の鵜浦博夫、ジャーマン・ルースマリー、杉山忠昭、笹本裕、芝昭彦、宇澤亜弓及びマクドナルドデービッドの13名（社内６名、社外７名）であり、社外取締役鵜浦博夫が議長を務めております。指名委員会は社外取締役３名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者の後継者計画の検討等を担います。報酬委員会は社外取締役４名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。監査委員会は社外取締役３名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。いずれの委員会も社外取締役のみで構成しており、客観性・透明性の確保に努めております。各委員会の現在の構成員は以下のとおりであります。（◎は委員長）氏名指名委員会報酬委員会監査委員会鵜浦博夫◎〇ジャーマン・ルースマリー〇◎杉山忠昭〇◎笹本裕〇芝昭彦〇宇澤亜弓〇マクドナルドデービッド〇＜経営会議・その他の委員会＞当社は、代表執行役を中心とした執行役に業務執行の権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制としております。執行役全員をもって構成員とする経営会議は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うものとしております。経営会議には、必要に応じ社外取締役もオブザーバーとして参加できるものとしており、これにより当社の業務執行の監督の充実化を図っております。その他、当社は企業統治の透明性をより高めるため、任意の委員会としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社及びグループ会社のリスク管理推進に関する統括機能を担い、コンプライアンス委員会は、当社及びグループ会社のコンプライアンス推進の役割を担っております。イ．子会社の業務執行、監査・監督体制子会社は、原則として取締役会設置会社としております。当社は、子会社の取締役、監査役の選任（解任）などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備しており、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。（企業統治に関するその他の事項）・内部統制システムの整備の状況当社の、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）は、以下のとおりであります。（最終改定2023年６月22日）１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）執行役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、執行役及び使用人に周知徹底させる。（２）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。（３）取締役、執行役及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社外に設けて、適切な対応を行う。（４）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の職務の執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。（２）執行役全員をもって構成員とする経営会議を原則毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。（３）業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。（４）職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。（２）当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。（３）当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。（４）当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項（１）監査委員会の職務を補助する組織を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとする。（２）監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行う。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は配置しないものとする。７．当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会及び経営会議以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査委員会の職務を補助する組織との会議等を通じ、当社の監査委員会に報告する。（２）当社の監査委員会は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役、執行役又は使用人に求めることができる。（３）当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査委員会に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。（４）監査委員による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会で審議又は報告を受けることとしております。当社のリスク管理委員会は、当社グループのリスクの把握と対応に努めております。当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握と対応を行っております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（提出日現在）・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由ア．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。イ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ウ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会及び指名・評価報酬委員会の活動状況当社は、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会における承認をもって指名委員会等設置会社に移行いたしました。本項では、移行前の当事業年度における、取締役会及び任意の委員会であった指名・評価報酬委員会の活動状況について記載しております。ア．取締役会の活動状況当事業年度において当社は、合計18回の取締役会（定時取締役会12回、臨時取締役会６回）を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。（取締役村川忍は、2022年６月24日開催の第８期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役角川歴彦は2022年11月４日付で取締役を辞任しているため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。）氏名出席回数出席率夏野剛18回中18回100％山下直久18回中18回100％村川忍15回中15回100％加瀬典子18回中18回100％川上量生18回中16回89％周欣寧18回中18回100％角川歴彦12回中7回58％松原眞樹18回中18回100％鵜浦博夫18回中18回100％ジャーマン・ルースマリー18回中18回100％森泉知行18回中18回100％船津康次18回中18回100％渡邊顯18回中18回100％取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、中期計画、各資本政策の実施、事業投資の実施、事業ポートフォリオの見直し、人材戦略に基づく従業員報酬制度改定、当社役職員の逮捕・起訴を受けたガバナンス検証委員会の設置、ガバナンス検証委員会の提言を受けた経営改革推進委員会の設置、指名委員会等設置会社への移行及びリスク管理体制の監督、その他経営に関する重要な事項及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況の報告を行いました。イ．指名・評価報酬委員会の活動状況指名・評価報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することとし、当事業年度においては、社外取締役５名、社内取締役３名の合計８名により構成されておりました。委員長は社外取締役とし、客観性透明性の確保に努めておりました。指名・評価報酬委員会委員長：鵜浦博夫（社外取締役）委員：角川歴彦（社内取締役）、夏野剛（社内取締役）、山下直久（社内取締役）、ジャーマン・ルースマリー（社外取締役）、森泉知行（社外取締役監査等委員）、船津康次（社外取締役監査等委員）、渡邊顯（社外取締役監査等委員）なお、2022年10月５日付で指名・評価報酬委員の変更を行い、森泉知行、船津康次、渡邊顯、角川歴彦及び山下直久が退任しております。当事業年度において当社は、合計２回の指名・評価報酬委員会を開催いたしました。鵜浦博夫、ジャーマン・ルースマリー及び夏野剛は２回中２回出席し、当事業年度の途中で退任した森泉知行、船津康次、渡邊顯、角川歴彦及び山下直久は１回中１回出席しております。指名・評価報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、取締役の個別の報酬の決定や、指名委員会等設置会社への移行後の役員体制及び個別の新任取締役候補についての審議等を行いました。なお、指名委員会等設置会社への移行後の新体制の検討については、ガバナンス検証委員会の提言を受け設置した経営改革推進委員会においても議論を行っております。