福山通運株式会社
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、全てのステークホルダーの満足度の向上を通じて、企業価値を高め持続可能な成長を実現することを目指しております。これを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性と健全性を確保するとともに意思決定及び業務遂行の迅速化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営環境の厳しさの増す物流業界において、迅速かつ効率的な経営の推進とコンプライアンス経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。その取り組みの一環として、グループにおける経営意思決定及び業務執行の迅速化と責任の明確化による経営体制の強化を図るため、2011年４月１日より執行役員制度を導入しております。当社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定、あわせて業務執行についての監視・監督機関でもある取締役会は、代表取締役社長小丸成洋が議長を務め、代表取締役副社長熊野弘幸、取締役長原永壽、藤田眞司と、戦略的かつ機動的に行えるように豊富な経験を有する社外取締役前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の５名を含む９名（提出日現在）で構成され、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しており、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。なお、定期的に各地区の責任者による会議を開催し問題の洗い出し、早期の対策を講じることが出来る体制を作っております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役中村誠一、山根昇一と社外監査役村井弘幸、森下裕子、山嵜正利の３名を含む５名（提出日現在）で構成されており、取締役会やその他の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。内部統制の仕組み③企業統治に関するその他の事項・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループ会社において、コンプライアンス実践のための遵守すべき行動指針として、「福山通運グループ企業行動憲章」を定めております。取締役等に関しては、「役員倫理規程」を制定し、これに則って職務を執行するとともに、他の取締役等の法令、定款または企業倫理に反する行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告を行います。使用人に関しては、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、定款及び社内規則に対する意識の高揚と遵守の徹底を図るために担当役員を定め、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として「コンプライアンス室」を設置して各種マニュアルの作成や研修等を行います。また、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスの実施状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告します。さらに、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正するために、使用人からの通報を受け付ける「社内通報制度」を設けております。反社会的勢力への対応については、断固たる態度で臨む旨を「福山通運グループ企業行動憲章」に定め、周知徹底しております。また、不当な要求等には、顧問弁護士や警察等の外部機関と協議しつつ、速やかに毅然とした対応を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、評価作業を円滑、適正に実施し、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。・取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制「情報取扱規則」を整備し、これに則り情報の適切な保存、管理を実施しております。また、監査役会が求めたときは、いつでも当該情報の提供に応じております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループ会社のリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、グループ会社のリスク管理推進の統括責任者として当社担当役員を定めております。また、「リスク管理委員会」を設置し、各種マニュアルの作成や研修を行い、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるリスク管理の状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告しております。さらに危機管理体制として、会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社グループ会社の取締役等の職務権限及び意思決定のルールを明確化し、業務の適正化、効率化を図るとともに、全社的な影響を及ぼしうる重要事項に関して、適宜、会議・委員会を設置し、多面的な審議、検討とすみやかな意思の伝達、共有を行っております。また、長期及び年度の事業計画、目標を定期的に明示し、それらに基づいた業績管理を行っております。取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、取締役等の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めております。・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「福山通運グループ企業行動憲章」に基づき、ガバナンス体制を図るための包括規程として「グループ統括規程」を制定しております。当社グループ会社は、経営上の重要案件に関する事前協議や必要に応じて各種会議での報告を行うとともに、それぞれのリスク管理及びコンプライアンスの体制を整えております。当社内部監査室は、グループの業務全般にわたる内部統制の適切性・有効性を確保するため、定期的に監査を行っております。また、「社内通報制度」を設け、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正しております。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項またその使用人の取締役からの独立性に関する事項「監査役室」を設置し、監査役の職務を補助するためここで執務を行う使用人は、当社の使用人から任命しております。この監査役補助使用人は、監査役の補助業務及び監査役会の事務局業務に専従し取締役等の指揮命令に服さないものとし、その任命、人事異動、懲戒、賃金等については監査役会との事前協議のうえ決定するものとして、取締役等からの独立性を確保しております。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役等及び使用人は、当社及び当社グループ会社全体の業務・業績に重大な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行います。また、内部監査室の行う監査の結果や社内通報制度における通報状況についても、文書にて遅滞なく監査役に報告を行います。・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役等及び使用人は、当社グループ会社からの法定の事項に加え、内部監査の実施状況等を取締役会及び監査役に報告しております。また、社内通報制度による法令・企業倫理・社内規則に反する事案のうち重要なものは、コンプライアンス担当役員から監査役に報告しております。社内通報制度においては、社内通報規程により通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。・監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役又は監査役会が、規則に則り職務の執行のために公認会計士、弁護士その他の専門家に助言を求める又は調査その他の事務を委託するなどの費用については、必要でないと認められる場合を除き、当社の費用処理とします。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他重要な会議に出席をするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ会社からも事業の報告を求めております。なお、取締役等及び使用人は、監査役から要求があった場合は、適宜必要な資料を添えて説明を行います。・責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で当社及び当社グループの取締役並びに監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当該被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることになります。保険料は、当社の役員及び執行役員が7.44％の保険料を負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では保険契約の免責事項はありませんが、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。・取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数は３名以上とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、諮問事項について審議し、取締役会に対して答申する。取締役会は、当該答申の内容を尊重して決定するものとし、取締役等の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１剰余金の配当の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。２自己株式の取得当社は、資本効率の向上を図るため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等において自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・株式会社の支配に関する基本方針について当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。①基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。②基本方針の実現に資する具体的内容当社は、「総合物流企業として文化の向上と豊かな生活の創造及び地域経済の発展に貢献すべく、たゆまぬ創意と工夫で物流フロンティアを先駆し続ける」を経営理念として事業活動を行っております。この経営理念は、物流が国民生活を支える重要なライフラインの一つであり、それを担う企業として、物流というサービスの提供を通じ、企業価値を高めるだけでなく、会社の持続可能な発展のための社会的責任を積極的に果たし、良き企業市民として社会から愛され、尊敬される企業でありたいとする当社の姿勢を表しています。当社では、お客様、従業員、株主の皆様及び地域社会などのすべてのステークホルダーの“満足”を実現することが、企業価値の源泉であると考えております。この企業価値を更に高めていくために、輸送ネットワークの充実や物流施設の拡充などをはじめとした営業展開、コーポレート・ガバナンスの強化、充実及び環境保全並びに社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。また、これらの取り組みに加えて創業以来の労使協調による事業運営を継続していくことが、経営理念の実現とすべてのステークホルダーから良き企業市民として信頼され選ばれる企業となり、業績の向上にも寄与していくものと考えております。当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後とも継続して発展させていくことが、企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものと確信しております。当社では、2021年度を初年度とする第５次中期経営計画「Challenge,Change2023」を策定し、経営目標の達成に向けた取り組みを行っております。この中期経営計画では、継続可能（Sustainable）な成長を実現することで、企業価値の向上に努めるという前中期経営計画の基本方針を継承し、環境（Environment）、社会（Social）、企業統治（Governance）に当社の企業価値の源泉である創業以来の労使協調の基盤となる従業員満足（EmployeeSatisfaction）を加えたESG＋ESを深化させ、更なる企業価値の向上を図り、SDGsの達成に貢献してまいります。また、当社ではこれまでの中期経営計画の実績を踏まえたうえで、引き続きESG経営を推進し、すべてのステークホルダーの皆様のご期待にお応えすべく満足度の向上に努め、更なる安全・安心なサービスをお届けし続けてまいります。また、上記の諸施策の実行に際し、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。その取り組みの一環として、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける経営意思決定及び業務遂行の迅速化と責任の明確化による体制の強化を図るため、2011年４月１日より執行役員制度を導入しており、2022年６月21日から取締役会は社外取締役５名を含む９名により、効率的な経営の充実強化を図っております。また、株主の皆様を始めとするステークホルダーに対する取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年と定め、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有する社外取締役は、当社への有効な助言等を行っていただくことにより、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しております。これに加えて、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役３名を含む５名で構成され、監査役が取締役会に出席することにより取締役の業務執行状況を常に監視する体制を整えております。「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入いたしております。本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、（イ）当社社外取締役、（ロ）当社社外監査役、又は（ハ）社外の有識者（実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み本プランは下記（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付又はこれに類似する行為（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従うこととします。（ⅰ）当社が発行者である株式等（注1）について、保有者（注2）の株式等保有割合（注3）が20％以上となる買付（ⅱ）当社が発行者である株式等（注4）について、公開買付（注5）に係る株式等の株式等所有割合（注6）及びその特別関係者（注7）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、買付者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する買付行為の概要、及び本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「当初情報リスト」といいます。）を、当該買付者等に交付いたします。当初情報リストの交付を受けた買付者等は当社取締役会に対して、本必要情報を、日本語で記載した書面により提供していただきます。（注1）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味する。以下別段の定めがない限り同じ。（注2）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。（注3）金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味する。以下同じ。（注4）金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味する。以下（ⅱ）において同じ。（注5）金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。（注6）金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味する。以下同じ。（注7）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。・取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況取締役の当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会への出席状況は次の通りです。氏名取締役会指名・報酬諮問委員会小丸成洋８回／８回（100％）２回／２回（100％）熊野弘幸８回／８回（100％）－長原永寿８回／８回（100％）－藤田眞司７回／７回（100％）－前田美穂８回／８回（100％）２回／２回（100％）野中智子８回／８回（100％）－冨村和光７回／８回（87％）－重枝豊英８回／８回（100％）２回／２回（100％）大本卓志８回／８回（100％）２回／２回（100％）（注）藤田眞司は、2022年６月21日開催の第74回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会への出席状況が他の取締役と異なっております。取締役会における検討内容として、中期経営計画の進捗確認及び経営戦略や経営の基本方針等の決定を行うとともに重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等取締役会規則に定める重要な事項について議論いたしました。また、指名・報酬諮問委員会の検討内容として、取締役、執行役員及び監査役の選解任並びに候補者案、報酬方針、報酬額等について、客観的かつ公正な視点から審議し、取締役会へ答申を行いました。