キッセイ薬品工業株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的に成長するために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付け、「キッセイ薬品コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定しております。本基本方針に定める事項の実践を通じて適切にコーポレートガバナンス・コードへ対応するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業の発展を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制図コーポレート・ガバナンス体制として、当社は、監査役会設置会社を選択しております。また監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しております。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。また、取締役会の諮問機関として、審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、社外取締役（監査役選任の場合は社外監査役を含む）、代表取締役会長及び代表取締役社長で構成される指名・報酬審議委員会を設置しております。指名・報酬審議委員会は、役員選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、役員選解任候補者の提案を行います。取締役の報酬の水準等は、同委員会において審議し、取締役会に提案しております。委員長は、代表取締役会長である神澤陸雄が務めております。取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め、経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役会長（CEO）が経営全般を統括し、最高執行責任者である代表取締役社長（COO）が事業全般の執行責任を担う体制としております。また、常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会においては、CEOがこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しておりますほか、COOの意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しております。さらに、当社取締役、監査役、執行役員、業務担当部門責任者及びグループ企業の代表取締役並びに役付取締役が出席する経営会議を設置し、当社グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有化を図っております。2022年６月に、経営環境の急速な変化を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、より機動性の高い業務執行体制を構築することを目的として執行役員制度を導入いたしました。その他、以下の委員会を設置しております。イ．リスク管理委員会取締役会の諮問機関として、当社及びグループ企業のリスク管理に関する方針、体制及び対策を決定するとともに、リスクの管理体制及び状況について取締役会に報告しております。ロ．コンプライアンス委員会取締役会の諮問機関として、社内の関連規程・マニュアルの制定及び改廃、教育・研修プログラムの計画、実施及び実施結果の分析等をしております。ハ．サステナビリティ推進委員会当社が優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定や、活動におけるKPIの設定、進捗状況の確認など、サステナビリティ活動における諸施策を立案するとともに、関係部門との連携のもとこれを推進し、定期的に取締役会に付議・報告しております。③取締役会の状況当社における取締役会は、経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、活発な議論を尽くし、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。取締役会における具体的な審議・決定内容は、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項、多額の資産の取得・処分、重要な人事、役員に関する事項等であります。議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務め、2023年３月期において、取締役会は計15回開催されました。取締役の選定にあたっては、性差等にとらわれることなく、職務の執行について、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていることなどを総合的に勘案しております。なお、当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。取締役会は、毎年１回、各取締役による取締役会の実効性について自己評価を実施しております。各取締役からの意見を集約して、社外取締役、代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（COO）その他の取締役で議論し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に活用しております。2022年６月開催の定時株主総会において、取締役会の実効性向上による監督機能の強化及び中長期的な企業価値の向上を目的に、社内取締役を３名減員、社外取締役を１名増員、合計で取締役を２名減員し、取締役12名（うち４名は社外取締役）の体制としました。本報告書提出時点において取締役会は以下の12名で構成されております。氏名常勤／社外区分2023年３月期取締役会出席状況（全15回(*2)）取締役会諮問機関の兼務状況神澤陸雄常勤15回指名・報酬審議委員会竹花泰雄常勤15回指名・報酬審議委員会福島敬二常勤15回高山哲常勤15回北原孝秀常勤15回コンプライアンス委員会、リスク管理委員会降簱喜男常勤15回野明浩史常勤12回(*1)コンプライアンス委員会宮澤敬治常勤12回(*1)コンプライアンス委員会清水重孝社外15回指名・報酬審議委員会野村稔社外14回指名・報酬審議委員会内川小百合社外15回指名・報酬審議委員会大月良則社外12回(*1)指名・報酬審議委員会(*1)野明浩史及び宮澤敬治並びに社外取締役大月良則は、当事業年度の就任後に開催の取締役会12回のすべてに出席しております。(*2)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。④監査役会の状況監査役会の状況については、(3)監査の状況「①監査役監査の状況」をご参照ください。⑤役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある実害について填補します。保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。⑥業務執行体制当社は、代表取締役社長（COO）の意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しております。業務執行会議は、COOをはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員並びに業務担当部門責任者の14名で構成され、議長は、代表取締役社長である竹花泰雄が務めております。具体的な審議・決定内容は、研究開発戦略に関する事項、製商品の生産・販売及び育成戦略に関する事項、海外展開・提携及び事業戦略に関する事項であり、主要な決定事項は、取締役会に提案・報告を行っております。原則毎月１回開催し、2023年３月期は11回開催しました。⑦内部統制システム全般に関する事項当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」、さらには「キッセイ薬品内部統制基本方針」を制定し、全社員に周知徹底しております。当社の内部統制の整備・運用状況については、監査役監査のほか、代表取締役社長（COO）直轄の監査室が「監査規程」に則り、年間の監査計画に基づき社内諸制度及び各部門の業務活動等の適正性に対する内部監査を実施ております。財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制構築・評価の基本方針書」に則り、監査室による当社グループ各社の内部統制評価を実施しております。⑧グループ企業に関する事項当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ企業がその自主性を発揮し、事業の遂行と安定成長するための指導・管理を行っております。また、当社取締役、監査役、執行役員及び業務担当部門責任者が出席する経営会議において関係会社の代表取締役及び役付取締役の出席を求め、当社グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有化を図っております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ.自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。