株式会社イワキ
有価証券報告書－第68期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、コンプライアンス基本方針を制定して企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、当社グループは、企業価値の最大化、顧客満足度の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備し高めていくことが必要であると考えております。a．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（a）会社の機関の基本説明当社では、株主総会、取締役会のほか監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、４名（内・茅原敏広、小倉健一の２名、社外取締役）で構成され、監査役会は、４名（内・長澤正浩、細谷義徳の２名、社外監査役）で構成しております。その他、職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を目的として内部監査室、グループ会社の管理、経営に関する重要事項の審議及び決定を目的として関係会社経営会議、リスク管理体制の構築及び強化を目的としてリスク・コンプライアンス委員会、取締役会及び経営会議付議事項の事前審議等を目的として、本部長会議を設置しております。さらに、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として経営諮問委員会、取締役会より専決事項以外で委譲された業務執行に関する基本的事項、重要事項及び予算関連事項の決議等を行う経営会議を、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進していくため、サステナビリティ委員会を設置しております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表します）役職名氏名取締役会監査役会経営会議本部長会議関係会社経営会議リスク・コンプライアンス委員会内部監査室経営諮問委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長藤中茂◎◎〇◎〇◎◎◎専務取締役打田秀樹〇〇〇〇〇〇社外取締役茅原敏広〇〇〇社外取締役小倉健一〇〇〇執行役員経営管理本部長井上誠〇◎〇執行役員製品企画本部長清水尊志〇〇〇執行役員技術本部長柳原利典〇〇〇執行役員生産本部長甲斐浩和〇〇〇執行役員総務本部長大塚貴一郎〇〇◎常勤監査役小島隆史◎〇〇〇〇常勤監査役三宅一郎〇〇〇〇〇社外監査役長澤正浩〇社外監査役細谷義徳〇品質保証本部長澤田勉〇〇海外営業本部長藤本佳秀〇〇〇国内営業本部長伊藤浩明〇〇メンテナンス本部長松原重光〇〇テクノエコー本部長橋本直之〇〇内部監査室長斎藤慶之〇〇〇〇経営管理本部副本部長犬飼隆士〇〇〇営業業務部部長稲生典久〇海外営業本部海外営業１部部長福田聖〇安全保障輸出管理室長齋藤雅春〇〇海外事業室長和田孝彦〇〇〇（注）１．取締役会は、上記構成員の他、監査役４名、書記が出席しております。２．本部長会議は、上記構成員の他、書記や必要に応じ関係者が出席しております。３．関係会社経営会議は、上記構成員の他、書記が出席しております。４．内部監査室は、上記構成員の他、室員３名となります。５．リスク・コンプライアンス委員会は、上記構成員の他、事務局が出席しております。６．経営諮問委員会は、上記構成員の他、事務局が出席しております。７．経営会議は、上記構成員の他、事務局、書記が出席しております。８．サステナビリティ委員会は、上記構成員の他、担当職務や知見から適切と認められる者、事務局が出席しております。また、必要に応じて社外有識者を参加させることができます。（b）コーポレート・ガバナンス体制図（c）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、下記の内容で会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。当社グループは、「常に最前線で産業を支え、社会の発展と人々の幸福に寄与する」の経営理念のもとで、事業を健全かつ持続的に発展させるために、内部統制の整備・運用が経営上の重要課題であると考え、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。②「コンプライアンス基本方針」には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。③「コンプライアンス基本方針」遂行への取り組みとして、総務本部長を委員長とし、取締役、監査役、執行役員、各本部長及び室長、社外専門家（当社顧問弁護士等）で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営の推進を図る。④財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。⑤内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。⑥監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。⑦法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「社内通報に関する規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書の他、重要情報の記載がある文書及び情報等を「文書管理規程」・「営業秘密管理規程」の定めに従い、適切に管理する。②取締役及び監査役は、監督、監査のために、必要に応じ、上記文書及び情報を閲覧できるものとする。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及び当社グループにおけるリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め運用する。②当社におけるリスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。②当社は、上記のとおり取締役会を定例的に開催するほか、社内取締役・社内監査役・執行役員が出席する「経営会議」を毎月１回開催し、そこでは取締役会より、専決事項以外で委譲された業務執行に関する基本的事項、重要事項及び予算関連事項の決議等を行う。③また当社は、取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等が出席する「本部長会議」を毎月１回開催し、そこでは取締役会及び経営会議付議事項の事前審議、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の審議、予算関連事項の審議等を行う。④業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各本部は、その目標達成に向け具体的行動計画を立案し実行する。⑤「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」、「経営会議規程」等社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員、本部長、室長等の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ会社（関係会社）の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については当社海外事業室が行い、諸事項については「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、関係会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、当社の取締役会又は関連する取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等の他、関係会社役員が出席する「関係会社経営会議」を定期的に開催し重要事項について審議、決定し、または報告を義務付ける。②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ会社（関係会社）におけるリスク管理体制の構築は、当社海外事業室による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築を図る。③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結中期経営計画及び連結年度予算を達成するため、子会社の経営指導等にあたるとともに、関係会社経営会議等で情報の共有化を図り、連結ベースでの予算管理を徹底する。④子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に対して取締役を派遣し、当該取締役が各子会社における職務執行の監督を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように指導する。・当社は子会社に対して適宜監査役を現地に赴かせ、当該監査役が各子会社における職務執行の監査を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。・子会社に対しては、当社内部監査室が定期的に内部監査を行うことにより、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在は監査役の職務を補助すべき専任の使用人は置かず監査が行われているが、監査役より要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。（ト）前項の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項①前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事異動、人事考課、並びに懲戒について、取締役は事前に常勤監査役と協議するものとする。②監査役より監査役を補助すべき要請を受けた当該使用人は、その要請に関して、取締役及び所属上長等の指揮・命令を受けないものとする。（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、及び子会社の取締役その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制①監査役は、取締役会及び経営会議、本部長会議、関係会社経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項に係る報告を受ける。②監査役は、取締役、使用人、会計監査人等から報告を受けた場合、必要に応じてこれを監査役会に報告する。③監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は執行役員・本部長・室長等にその説明を求める。④当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。⑤当社海外事業室は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査役に報告する。（リ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社または子会社の取締役及び従業員は、監査役への報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。②当社は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督し、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正する。（ヌ）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを速やかに行う。（ル）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会は、監査計画を作成し、取締役会に対して報告する。②監査役は、代表取締役社長、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。③監査役は、内部監査室と連携し、監査の実効性を確保する。b．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、下記の基本方針を盛り込んだ「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理体制を構築しております。―基本方針―・当社は、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく。・製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、顧客、取引先、株主等の各利害関係者、並びに従業者の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。・社会全般において幅広く使用されている製品・サービスを提供する者としての責任を自覚し、製品・サービスを安定的に供給することを社会的使命として行動する。・全従業者は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。具体的には、リスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行い得る管理体制の構築及び強化を目的として、総務本部長を委員長とし、取締役・監査役・執行役員・本部長・室長等の委員並びに社外専門家（当社顧問弁護士等）で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社に内在するリスク管理に関する具体的提案及びその提案の実行組織としてリスク・コンプライアンス協議会を設置しております。当社グループ会社（関係会社）におけるリスク管理体制の構築は、当社海外事業室による情報収集及び関係会社との情報の共有化を図ることを通じて、当社グループにおけるリスク管理体制の把握と体制の構築をしております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その賠償責任限度額は、法令の定める最低限度としております。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、2023年２月14日付取締役会決議に基づき、保険会社との間で当社および子会社のすべての役員を被保険者として会社役員賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）を填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しております。e．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。f．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。g．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。h．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とする目的であります。i．株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。j.取締役会及び経営諮問委員会の活動状況ⅰ）取締役会開催日議案及び検討内容出席状況2022/4/191.サステナビリティ委員会設置に関する件2.関係会社取締役会承認事項の件3.内部統制システムの一部改訂に関する件4.個人情報保護方針（プライバシーポリシー）の変更に関する件全役員出席2022/5/13（臨時）1.2022年３月期第４四半期決算短信承認の件2.当社株式の立会外分売の実施に関する件全役員出席2022/5/241.第67回定時株主総会招集の件2.株主総会の招集に関する事項の決定の件3.会社役員賠償責任保険契約更新に関する件全役員出席2022/6/151.執行役員給与・賞与決定の件2.サステナビリティ委員会規程新設の件全役員出席2022/6/29（臨時）1.取締役報酬・賞与決定の件2.取締役、執行役員の業務管掌決定の件3.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関する件4.CG報告書提出に関する件全役員出席2022/7/151.銀行借り入れを実施する件全役員出席2022/8/10（臨時）1.2023年３月期第１四半期決算短信承認の件全役員出席2022/8/18報告事項のみ全役員出席2022/8/25（臨時）1.イワキ中国子会社化に関する件全役員出席2022/9/15報告事項のみ全役員出席2022/10/191.特別利益の計上、2023年3月期第2四半期連結累計期間の業績予想及び中間配当予想の修正に関する件2.温室効果ガス排出量削減目標設定に関する件3.「人権方針」策定に関する決議4.従業員に対する貸付を実施する件全役員出席2022/11/141.2023年3月期第2四半期決算短信承認及び中間配当実施の件2.2023年3月期通期連結業績予想及び配当予想修正承認の件3.第68期中期経営計画承認の件4.関係会社管理規程改定の件5.IPCグループ経営体制について全役員出席2022/12/151.TCFD提言への賛同に関する決議全役員出席2023/1/181.業務執行役員、本部長の選任に関する件2.上條副会長の復権に関する件全役員出席2023/2/141.2023年３月期第３四半期決算短信承認の件2.TCFD提言に基づく情報開示に関する決議の件3.会社役員賠償責任保険の契約更新に関する件全役員出席2023/3/151.第69期体制承認の件2.技術センター騒音対応について全役員出席なお毎月の定例取締役会では主に、1.経営会議の内容、2.月次業績、3.安全保障輸出管理、4.内部監査室の活動内容、5.プロジェクトの進捗状況等が報告されています。ⅱ）経営諮問委員会開催日議案及び検討内容出席状況2022/6/6・執行役員及び取締役の報酬の件全委員出席（書面）2022/12/26・執行役員及び本部長選任の件全委員出席（書面）