西松建設株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することを基本方針としております。この方針のもと、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに業務執行体制の強化につながる仕組みを構築しております。また、「社是」「企業理念」「行動規範」を定め、役職員がこれらを実践するとともに、「ＣＳＲ経営方針」に基づきＣＳＲ経営の課題に取り組み、ステークホルダーの皆様とのＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を構築し、社会に貢献します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。主な会議体の構成員役職名氏名取締役会監査等委員会社長・本部長会議指名・報酬委員会代表取締役社長執行役員社長髙瀨伸利●(議長)●(議長)代表取締役執行役員副社長土木事業本部長一色眞人●●●代表取締役執行役員副社長管理本部長河埜祐一●●●取締役専務執行役員アセットバリューアッド事業本部長澤井良之●●取締役常務執行役員建築事業本部長濵田一豊●●社外取締役松坂英孝●●取締役(常勤監査等委員)矢口弘●●(委員長)社外取締役(監査等委員)池田純●●●(委員長)社外取締役(監査等委員)鈴木乃里子●●●社外取締役(監査等委員)久保俊裕●●●社外取締役(監査等委員)伊藤弥生●●●常務執行役員経営戦略室長渋井修●常務執行役員地域環境ソリューション事業本部長細川雅一●執行役員国際事業本部長仲野義邦●a.取締役会取締役会は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、アセットバリューアッド事業本部長及び管理本部長を務める業務執行取締役５名、監査等委員でない社外取締役１名、並びに監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計11名で構成されております。取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定します。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、通期決算の開示日、株主総会招集の決定時及び株主総会後に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、必要な審議時間を確保しております。b.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。また、社内出身者を常勤の監査等委員とし、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行います。監査等委員会に事務局を設置し、監査等委員以外の取締役の指揮命令系統に属さない専任のスタッフを配置しております。また、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。c.社長・本部長会議社長・本部長会議は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、国際事業本部長、アセットバリューアッド事業本部長、地域環境ソリューション事業本部長、管理本部長及び経営戦略室長の８名で構成されております。社長・本部長会議は、取締役会に上程する議案のうち、主に持続的成長のための重要な事項について事前審議を行うほか、当該議案が取締役会で決議された後、当該議案の執行に係る具体策の決定を行います。また、業務執行上の一部の個別事項についても決議又は審議します。d.指名・報酬委員会適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）を設置し、同委員会の適切な関与・助言を得るものとしております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職、社長の選解任、執行役員の昇降格及び解任、取締役の個人別報酬、執行役員の個人別報酬等に関する答申を行います。指名・報酬委員会は、独立性を確保するため社外取締役５名と業務執行取締役２名の計７名により構成し、社外取締役が委員長を務めております。e.サステナビリティ委員会長期視点や社内外委員の多様な価値観を取り入れ、サステナビリティに関する課題を検討・審議することを目的として、サステナビリティ委員会（取締役会の諮問機関）を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問に基づき、長期視点やマルチステークホルダーの視点に立ったマテリアリティや、マテリアリティに紐づく環境変化（リスク・機会）への対応方針等に関する事項を検討・審議し、取締役会に答申することとしております。f.企業価値向上委員会近時、コーポレートガバナンスの強化、資本政策の重要性等が以前にも増して謳われている状況に鑑み、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に諮問することが適切な場合があると判断し、企業価値の向上のために、取締役会の諮問機関として特別委員会（名称「企業価値向上委員会」）を設置しております。企業価値向上委員会は、取締役会からの諮問を受けて、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項について審議します。g.リスク・機会マネジメント委員会当社グループのリスクと機会に関する全社的リスク管理を適正に行うことを目的として、リスク・機会マネジメント委員会を設置しております。リスク・機会マネジメント委員会は、「長期視点に立ったリスク・機会のマネジメント」及び「現事業活動におけるリスク・機会のマネジメント」を実施します。同委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築しております。h.投資委員会事業投資の審査・監視機関として投資委員会を設置しております。投資委員会は、会社の資本戦略に基づき投資案件に関する計画の妥当性を審査し、取締役会及び社長・本部長会議に審査結果、論点を報告します。また、当該計画の予実績管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請します。i.環境委員会環境経営の推進と全社的な環境活動の浸透を目的として、環境委員会を設置しております。環境委員会は、環境方針や環境目標、脱炭素の取組みに向けた各種施策を策定するほか、気候関連の「リスク」と「機会」の抽出、特定、評価を行い、リスク・機会マネジメント委員会に報告します。j.コンプライアンス体制社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の諸問題について対応しております。また、役職員全員による法令等の遵守を推進するため、コンプライアンス推進部を設置しております。法令等に違反する行為を発見した際の報告体制として、当社グループの役職員やその家族のための通報窓口を社内・社外の双方に設置するとともに、協力業者のための通報窓口を当社ウェブサイトに設置しております。取締役会は、当該通報をしたことを理由として通報した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況法令に従い、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を2006年５月18日付で制定しております。なお、直近では2023年３月30日付で改定しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理を適正に行うため、リスク管理及び危機管理規程を定め、損失の最小化と持続的成長を図っております。リスク・機会マネジメント委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築しております。リスク管理の整備・運用上の有効性評価は同委員会が行い、問題がある場合には、各々の責任部署に対し是正勧告を行います。同委員会は、自ら定めた個別リスクの責任部署及び予防的リスク管理体制・発見的リスク管理体制並びに当該リスクの管理状況を社長・本部長会議及び取締役会に報告します。社長・本部長会議はリスク・機会マネジメント委員会からの報告内容（重要リスク、具体的対応策及び目標）を審議・承認し、必要に応じ同委員会に指示します。社長・本部長会議は承認した内容を取締役会に報告します。取締役会は、「リスク管理責任部署－リスク・機会マネジメント委員会－社長・本部長会議－取締役会」というリスクに関する報告体制及び監督・指示体制を構築し、監査室はその運用状況を監視します。取締役会は社長・本部長会議からの報告内容を審議し、会社としての最終的な承認を行います。また必要に応じて社長・本部長会議に指示し、監督します。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、関係会社を管理・指導することにより、当社グループ事業の発展を図っております。関係会社を管理する部署を各事業本部及び経営企画部とし、関係会社の取締役及び従業員が当社に報告する事項を定め、定期的に経営状況に関する報告を受けるとともに、当該会社が効率的に経営目的を達成できるよう管理・指導しております。また、関係会社からの報告事項は、業務執行取締役及び執行役員又は関係会社を管理する部署が、取締役会及び経営会議に報告することとし、コンプライアンスを重視した業務が適正に遂行されているかを適切に管理しております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者などから被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員、退任役員、管理職従業員（支社長、支店長）及び一部子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。f.取締役の定数及び選任決議要件取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員社長髙瀨伸利16回16回代表取締役執行役員副社長土木事業本部長一色眞人16回15回代表取締役執行役員副社長管理本部長河埜祐一16回16回取締役専務執行役員開発・不動産事業本部長澤井良之16回16回取締役常務執行役員建築事業本部長濵田一豊16回16回社外取締役松坂英孝11回10回取締役(常勤監査等委員)矢口弘16回16回社外取締役(監査等委員)三野耕司５回５回社外取締役(監査等委員)菊池きよみ５回５回社外取締役(監査等委員)池田純16回16回社外取締役(監査等委員)鈴木乃里子16回16回社外取締役(監査等委員)久保俊裕11回11回(注)各取締役の就任期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。・企業戦略中長期的な企業戦略、財務戦略、成長投資及び株主還元について議論するとともに、長期ビジョン・中期経営計画の策定について議論・コーポレートガバナンス取締役会の実効性評価や取締役の指名・報酬、人財戦略（サクセッションプランを含む）について報告・議論するとともに、政策保有株式の縮減について議論・リスクマネジメント内部統制や事業リスクに係る全社的リスクマネジメントについて報告・議論するとともに、投資に係るリスクマネジメントについて報告・議論・サステナビリティサステナビリティに関するガバナンス体制及びリスク管理体制ついて議論するとともに、気候変動関連のリスク・機会の管理及び情報開示、並びに人権に係る事項について報告・議論・コンプライアンスコンプライアンス報告及びコンプライアンス活動の方向性について報告・議論・ファイナンス財務戦略及び事業別資産負債の管理について報告・議論・IR・SR株主総会における議決権行使結果及び株主・投資家との対話について報告・議論各種開示資料について検討・DXDXを活用した事業改革推進について議論・業務執行報告・決算報告・監査報告⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役執行役員副社長土木事業本部長一色眞人７回７回代表取締役執行役員副社長管理本部長河埜祐一４回４回社外取締役松坂英孝４回４回取締役(常勤監査等委員)矢口弘３回３回社外取締役(監査等委員)三野耕司３回３回社外取締役(監査等委員)池田純７回７回社外取締役(監査等委員)鈴木乃里子７回７回社外取締役(監査等委員)久保俊裕４回４回(注)各委員の就任期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。・取締役候補者の選任について検討・議論（新任社外取締役候補者との面談を含む）・執行役員の人事について検討・議論・取締役及び執行役員の報酬（基本報酬及び業績連動報酬）について検討・議論・指名・報酬委員会の今後の方向性及び論点について議論・次世代経営層育成プログラムについて議論