新日本海フェリー株式会社
有価証券報告書－第56期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、激変する経営環境に迅速に対処し、意思決定が適切に行われるべく、必要な施策を講じるとともに、経営の透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営を推進し、安定した発展を実現する事を目指すことにあります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の基本説明当社は従来より監査役制度を採用しており、取締役会は社外取締役１名を含む９名、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。ｂ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の会社の機関の内容といたしましては、取締役会を定期的に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項を決定しております。取締役会には、子会社の業務執行責任者も出席し、連結経営の一層の強化を図っております。監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な経営会議に積極的に参加し、取締役会の業務遂行を監視できる体制をとっております。また、内部統制システムについても、より迅速な意思決定と対応ができるよう、内部管理体制を整備し機能させており、業況及び諸問題の把握を行うとともに、取締役会へ適切に付議報告されております。当社は執行役員制度を導入し、さらなる経営の効率化、意思決定の迅速化をはかっております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社が子会社におけるコンプライアンス、リスク管理の状況を内部監査し、当社のコンプライアンス、リスク管理担当取締役等に報告し、コンプライアンス・リスク管理上の課題を把握し、是正できる体制を整備しております。③リスク管理体制の整備の状況リスクマネジメント基本規程並びにリスク管理規定を定め、リスクマネジメントの推進、運用を行っております。リスクの特定、分析、評価を行うとともにリスクマネジメント委員会を定期に開催し、実施状況を把握し、方針、体制の見直し等審議しております。また、当社及び子会社が被る損失や不利益を最小限にするためのＢＣＰを策定しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数入谷泰生６回６回谷﨑良孝(注)１５回５回佐々木正美６回６回能戸昇志６回６回堀内一彦６回６回開敏之６回６回河本俊之６回６回米田憲二６回６回水田正雄６回６回甲斐茂利６回６回徳田健二(注)１５回５回安藤正哲(注)２１回０回(注)１．谷﨑良孝氏及び徳田健二氏は、2022年６月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就就後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．安藤正哲氏は、2022年６月29日開催の定時株主総会の終結をもって退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、年度経営方針及び事業計画の策定、定時株主総会の招集、事業報告、計算書類及び連結計算書類の承認、株式譲渡の承認等であります。⑤役員報酬の内容ａ．役員報酬の内容当社の役員に関する報酬の内容は、取締役の年間報酬総額99,822千円(うち社外取締役100千円)、監査役の年間報酬総額10,600千円(うち社外監査役2,000千円)、取締役の役員退職慰労引当金繰入額14,259千円(うち社外取締役25千円)、監査役の役員退職慰労引当金繰入額1,090千円(うち社外監査役250千円)であります。また、2023年６月29日株主総会決議により、取締役及び監査役に対する役員報酬の年間限度額はそれぞれ180,000千円、30,000千円としております。なお、取締役及び監査役に対する年間役員報酬額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与額（賞与を含む）は含んでおりません。ｂ．業績連動給与（報酬）について当社は、2023年５月19日開催の取締役会において業務執行取締役に対する報酬を法人税法第34条第１項１号に定める毎月の定期同額給与に加え、会社業績と一層密接に関連付けた各事業年度を対象とする賞与として、同第３号に定める業績連動給与を支給することを決議いたしました。また、2022年度の業績連動給与の算定方法は次のとおりであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員である取締役であり、非業務執行取締役、監査役は含んでおりません。（業績連動給与の算定方法）❶業績連動給与の総額は、当該事業年度の本給与控除前個別当期純利益に2.5％を乗じた額（100千円未満切り捨て）とし、25,000千円を超えない金額とする。❷本給与控除前個別当期純利益が300,000千円未満の場合は、業績連動給与を支払わないものとする。❸各業務執行取締役への支給配分は役位別とし、上記❶で算出された業績連動給与の総額に❹に定める役位別支給係数を乗じ、全業務執行取締役の支給係数の合計で除し、最後に在任期間係数を乗じた金額（10千円未満切り捨て）とする。❹業務執行取締役の各役位別の支給係数は、代表取締役社長5.4、代表取締役専務取締役4.0、代表取締役常務取締役3.0、常務取締役2.6、取締役0.6とする。*業務執行期間中に役位の変更があった場合、当事業年度における各役位の在職月数をもって支給係数の按分計算を行い、その按分計算された小数点以下第2位を切り上げて当該業務執行取締役の支給係数とする。各業務執行取締役への支給額（10千円未満切り捨て）＝業績連動給与の総額×各業務執行取締役の役位別支給係数×在任期間係数在任する業務執行取締役全員の役位別支給係数の合計*在任期間係数＝年度在任月数（１月未満切上げ）12取締役が期中に退任した場合、同様に上記算定式により算出する。月数は暦によって計算する。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人共に法令が規定する額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。