オルガノ株式会社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ信頼性の高い経営の実現と経営効率の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。イ株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。ロ株主・投資家、消費者・顧客、取引先、従業員、地域社会など、幅広いステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。ハ会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。ニ取締役、監査役及び執行役員は、受託者責任を認識し、求められる役割・責務を実効的に果たします。ホ株主との間で建設的な対話を行います。なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「オルガノコーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、当社ウェブサイトにて公表しております。（https://www.organo.co.jp/company/governance/guidance/）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由［企業統治の体制の概要］イ取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会に占める独立社外取締役の比率を３分の１以上（現在過半数で構成）とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。なお、監査役３名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。（有価証券報告書提出日現在における体制）議長：代表取締役社長山田正幸構成員：取締役８名（中山泰利、須田信良、本多哲之、照井惠光(社外取締役)、平井憲次(社外取締役)、和田守史(社外取締役)、安部大作(社外取締役)、花野信子(社外取締役)）ロ監査役・監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。また、監査役２名は財務・会計に関する適切な知見を有しており、１名は法務に関する適切な知見を有しております。なお、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を支援しております。（有価証券報告書提出日現在における体制）議長：常勤監査役田實嘉宏構成員：監査役２名（樋口達(社外監査役)、児玉弘仁(社外監査役)）ハ指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任等の役員指名並びに取締役等の報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な取締役等の指名及び報酬額の設定を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、設置しております。指名・報酬委員会の人数は取締役会の決議によって選定された取締役３名以上とし、委員会の独立性を担保するためその過半数を社外取締役としております。（有価証券報告書提出日現在における体制）委員長：取締役照井惠光（社外取締役）委員：取締役５名（平井憲次(社外取締役)、和田守史(社外取締役)、安部大作(社外取締役)、花野信子(社外取締役)、山田正幸）ニ特別委員会2022年４月に、当社の親会社である東ソー株式会社及びその子会社（当社及びその子会社を除く。）との重要な取引等において、その取引を公正に行い、親会社グループと少数株主間の利益相反問題を監視・監督し、少数株主の利益を適切に保護することを目的として特別委員会を設置いたしました。本委員会は、独立社外取締役（５名）のみで構成することにより独立性を確保しております。（有価証券報告書提出日現在における体制）委員長：取締役照井惠光（社外取締役）委員：取締役４名（平井憲次(社外取締役)、和田守史(社外取締役)、安部大作(社外取締役)、花野信子(社外取締役)）ホ執行役員制度執行役員制度を導入し、15名（うち、取締役兼務４名）が選任されております。これにより、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。ヘ経営会議経営会議は、業務執行取締役及び役付執行役員で構成され、原則として毎月２回開催し、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行っております。なお、非業務執行取締役及び監査役は経営会議に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。（有価証券報告書提出日現在における体制）議長：代表取締役社長山田正幸構成員：業務執行取締役３名（中山泰利、須田信良、本多哲之）、役付執行役員３名（浅野伸、富沢真、久木﨑誠）ト月次事業報告会月次事業報告会は、業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成され、原則として毎月１回開催し、経営会議における承認事項の連絡、各事業及び中期経営計画、単年度の利益計画の進捗確認等を行っております。また、四半期に一度、グループ会社社長、海外部門長、管理部門長、支店長を構成員に含めたグループ連絡会として開催することで、グループ会社を含めた当社グループ全体について同様の進捗確認等を行っております。なお、非業務執行取締役及び監査役は月次事業報告会に出席することができ、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の監督及び監査役の監査の実効性の確保に努めております。（有価証券報告書提出日現在における体制）議長：代表取締役社長山田正幸構成員：業務執行取締役３名（中山泰利、須田信良、本多哲之）、執行役員11名（浅野伸、富沢真、久木﨑誠、國枝達也、島田健、秋元英良、小池省次郎、吉田晃、雨宮徹、江口正浩、笠原里志）、事業部長他数名チコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社内委員９名（うち、取締役４名）で構成され、コンプライアンス体制の構築やコンプライアンス教育計画の策定に取り組んでおります。（有価証券報告書提出日現在における体制）委員長：代表取締役社長山田正幸委員：取締役３名（中山泰利、須田信良、本多哲之）、執行役員３名（富沢真（海外事業推進本部長）、久木﨑誠（機能商品本部長）、秋元英良（監査室長））、人事部長１名、法務特許部長１名リサステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、業務執行取締役及び役付執行役員により構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティ経営推進のための施策を企画・立案し、実行します。なお、施策の具体的な推進は、下部組織であるサステナビリティ実行会議が行います。（有価証券報告書提出日現在における体制）委員長：代表取締役社長山田正幸委員：業務執行取締役３名（中山泰利、須田信良、本多哲之）、役付執行役員３名（浅野伸、富沢真、久木﨑誠）ヌ内部監査部門内部監査部門であり、代表取締役社長直轄の組織である監査室は、４名で構成され、当社グループ全体を含めた内部監査を実施しております。内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。また、監査役との定例会合を原則として２ヶ月に１回開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。なお、会計監査人とは必要の都度会合を開催し、内部監査状況の報告や情報交換等を行っております。ル会計監査人第78期の会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任あずさ監査法人が実施しております。会計監査人は経営者とのディスカッションや監査役との定例会合において、会計監査状況の報告や情報交換等を行っております。ヲ業務執行・経営の監視の仕組み(模式図)(注)上記の模式図は有価証券報告書提出日現在のものであります。［企業統治の体制を採用する理由］実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために独立社外取締役の比率を３分の１以上（現在過半数で構成）としております。さらに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。また、独任制の監査役が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されております。以上の点から、現企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項［内部統制システムの整備の状況］「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の基本方針の概要は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１当社は、オルガノグループ企業行動指針、コンプライアンス規程を定め、当社の役員及び従業員にその周知徹底を図る。２コンプライアンスを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育計画の策定、コンプライアンス体制の構築等、全社的な取組みを行う。３コンプライアンスの実効性を確保するため、内部通報規程を定め、当社の役員及び従業員が、当社法務部門、監査役または外部の弁護士に対して、組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または相談を直接行うことができる体制とする。４当社は、必要に応じて、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。５内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、定期的な監査を実施する。６当社グループの財務報告を適正に行うため、財務報告に係る内部統制規程の制定、内部統制部門の設置など財務報告に係る内部統制の体制を整備、運用し、それを評価する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１当社は、文書等情報管理規程、企業情報管理基本規程等の社内規程に従い、取締役の職務執行に関連する文書その他の情報を適切に保存・管理する。２取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書その他の情報を閲覧できるものとする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制１当社は、事業活動における各種リスクに対応するため、危機管理基本規程をはじめとする各種規程を定め、リスク管理体制を整備し運用する。２経常的取引に係る経済的リスクや財務リスク等、日常の事業活動におけるリスクについては、各部門が担当取締役の下で自主的に管理を行う。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１当社は、取締役会（原則毎月１回以上開催）において、重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行い、業務執行取締役及び役付執行役員で構成される経営会議（原則毎月２回開催）において、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行うなど、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。２当社は、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。３事業運営においては、取締役会で承認された中期経営計画、単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、当社業務執行取締役、執行役員、事業部長等により構成される月次事業報告会（原則毎月１回開催、四半期に１回は、グループ会社社長等を構成員に含めたグループ連絡会として開催）において、各部門長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。ホ当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規程を定め、経営方針・経営計画、人事・機構、経理・財務、監査、天災・事故、その他重要事項について、グループ会社に報告を義務づける。報告は、グループ連絡会（原則四半期に１回開催）等にて行う。２子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループ会社の事業運営、リスク管理体制などについて、当社各担当取締役、経営企画部門が、総合的に助言・指導を行う。３子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会で承認されたオルガノグループの中期経営計画及び単年度の利益計画に基づいて全社的な目標を設定し、グループ連絡会において、各グループ会社社長に事業の進捗報告を行わせることにより、諸計画の適切な実行を確保する。・当社は、間接業務の提供・共有化、資金調達・運用の最適化など、グループ会社の業務を効率化する体制を構築する。４子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、オルガノグループ企業行動指針をグループ会社の役員及び従業員全てが遵守すべき基本的な行動指針として規定し、周知徹底を図る。・当社は、必要に応じて、グループ会社の役員及び従業員に対してもコンプライアンス研修を行う。・当社の内部監査部門は、グループ会社の業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して、監査を実施する。・当社の内部通報制度については、グループ会社の役員及び従業員も利用可能とする。５その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・連結財務諸表に係る内部統制の観点から、グループ会社における決算・財務報告プロセスの整備・運用については当社内部統制部門及び経理部門が協力する。・当社は、親会社である東ソー株式会社から事業活動や経営判断において一定の独立性を確保するとともに、同社との定例会議等を通じて適正な連携を図る。へ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する従業員を配置する。２監査役の職務を補助する従業員の人事考課については、監査役がこれを行い、当該従業員の人事異動その他人事に関する事項の取扱いについては、監査役会の事前同意を得たうえで行う。３監査役の職務を補助する従業員は、業務執行者の指揮命令を受けないものとし、監査役からの直接の指揮命令に従う。ト当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。２当社及びグループ会社の取締役及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告を行う。３監査役は、取締役会、グループ連絡会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び従業員に説明を求める。４内部通報制度の窓口である法務部門及び外部の弁護士は、当社及びグループ会社の取締役及び従業員から受け付けた内部通報情報について、内部通報規程に従い当社の監査役に報告を行う。５当社監査役を内部通報制度の窓口の一つとする。６当社は、当社の監査役に報告を行った、または内部通報規程に基づき通報を行った当社及びグループ会社の取締役及び従業員が、当該報告、通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１代表取締役は、経営全般に亘る事項について、監査役との間で定期的な意見交換を行う。２監査役は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役からの報告を受け、相互連携を図り、必要に応じて弁護士等への相談を行う。３監査役の職務の執行に当たり発生する費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担する。［リスク管理体制の整備の状況］事業活動における各種リスクに対応するため、危機管理基本規程をはじめとする各種規程を定め、リスク管理体制を整備し運用し、かつ、経常的取引に係る経済的リスクや財務リスク等、日常の事業活動におけるリスクについては、各部門が担当取締役の下で自主的に管理を行う旨を、上記「内部統制システムの整備の状況ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に定めており、また、グループ会社の事業運営、リスク管理体制などについて、当社各担当取締役、経営企画部門が、総合的に助言・指導を行う旨を、上記「内部統制システムの整備の状況ホ当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制２子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で定めております。さらに、グループ全体のリスクマネジメントの実効性の確保・向上のため、そのプロセスのＰＤＣＡサイクルを構築しております。経営計画・戦略の遂行にあたり、各部署・各グループ会社から抽出されたリスクについて、当社取締役会で当社グループの主要なリスクを特定します。その主要なリスク対応を主導する主管部署において策定したリスク管理計画に基づき各部署がリスク対応を進めます。リスク管理計画の進捗状況について内部監査部門が評価を行うとともに、取締役会においてモニタリングを実施し、計画の改善を指示するなど、リスク管理状況の監督を行っております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数出席率取締役取締役会議長内倉昌樹14回14回100％代表取締役社長山田正幸14回14回100％取締役中山泰利14回14回100％取締役須田信良14回14回100％取締役本多哲之14回14回100％取締役菅田光孝14回14回100％社外取締役永井素夫14回14回100％社外取締役照井惠光14回13回93％社外取締役平井憲次14回14回100％当事業年度においては法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項のほか、主に以下の事項について検討いたしました。・当社グループの主要なリスクの特定及びリスク管理計画の進捗に関する事項・マテリアリティ（重要課題）の特定に関する事項・取締役会全体の実効性についての分析・評価に関する事項・サステナビリティ方針に関する事項・長期経営計画推進会議に関する事項⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を９回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数出席率代表取締役社長山田正幸9回9回100％社外取締役永井素夫9回9回100％社外取締役照井惠光9回9回100％社外取締役平井憲次9回9回100％当事業年度においては主に以下の事項について検討いたしました。・役員候補者の選定に関する事項・役員報酬の総額及び個別の役員報酬額に関する事項・役員の多様性に関する事項・当社の取締役会機関変更に関する事項・役員報酬サーベイによるベンチマーク分析に関する事項⑥その他イ当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ロ当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款で定めております。ニ当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定められた最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款で定めております。ト当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約を更新しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等一定の免責事由があります。なお、保険料は、当社及び当社子会社でその総額を按分負担しております。