日本甜菜製糖株式会社
有価証券報告書－第125期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「開拓者精神を貫き社会に貢献しよう」の社是のもと、北海道寒冷地農業の振興と国内甘味資源自給率確保の社会的使命を基本理念として、主業の砂糖事業を中心に公共性の高い事業を営んでおります。当社グループは、この理念の実現に向け、また、企業としての持続的な成長と、企業価値の向上を図ることをグループ経営の基本的な考え方としております。当社グループは、競争力の強化、企業の社会性の観点からコーポレート・ガバナンスの充実に努め、経営の更なる効率化と意思決定の迅速化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由〔企業統治の体制の概要〕当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を設けるとともに、以下のとおりガバナンス体制を構築しております。a.取締役会当社では、取締役会を業務執行に関する意思決定の中枢と位置づけており、取締役会の機能を活性化させることにより、意思決定の迅速化と効率化を図っております。取締役の員数は８名で、うち３名は社外取締役であります。取締役会の議長は取締役会長であります。ただし、取締役会長が選定されていない場合、又は会長に事故があるときは、取締役社長が議長となります。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。当事業年度において取締役会を13回開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、中期経営計画、設備投資、研究開発、ＤＸ推進、サステナビリティに関する事項など経営上の重要課題について検討を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名出席状況取締役会長惠本司１００％（１３回／１３回）取締役社長石栗秀１００％（１３回／１３回）取締役八巻唯史１００％（１３回／１３回）取締役木山邦樹１００％（１３回／１３回）取締役寺澤秀和９０％（９回／１０回）取締役（社外）淺羽茂１００％（１３回／１３回）取締役（社外）橋本秀一１００％（１３回／１３回）取締役（社外）中村規代実９２％（１２回／１３回）(注)寺澤秀和氏は、取締役就任後の取締役会に対する出席状況となります。なお、取締役会には監査役、執行役員の他、必要に応じ業務を担当する社員が出席しております。b.執行役員制度業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。c.経営会議当社経営及び各業務運営管理に関して報告・審議するために取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月１回開催しております。d．指名・報酬委員会取締役会は、その諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関し、同委員会からの答申を得ております。指名・報酬委員会の委員は取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とします。また、委員長は社外取締役より選定します。当事業年度において５回開催しており、出席状況について次のとおりです。役職名氏名出席状況委員長（社外取締役）淺羽茂１００％（５回／５回）委員（社外取締役）橋本秀一１００％（５回／５回）委員（社外取締役）中村規代実１００％（５回／５回）委員（取締役会長）惠本司１００％（５回／５回）委員（取締役社長）石栗秀１００％（３回／３回）(注)石栗秀氏は、委員就任後の指名・報酬委員会に対する出席状況となります。具体的な検討内容は、２０２２年６月取締役候補者、取締役に求められるスキルの選定及びスキルマトリックスの作成、２０２２年７月以降の報酬について、２０２３年６月改選の監査役候補者及び補欠監査役候補者についてです。e.監査役会監査役の員数は４名で、うち２名は社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回開催し、各監査役より報告を受け、協議、検討しております。監査役は、重要会議への出席、事業所・子会社への往査、各部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換や会計監査人、内部監査部門とも連携し、監査の実効性の向上を図るとともに、主として全社的な統制環境を中心に内部統制システムの有効性について監査を行っております。当社グループは、重大な法令・定款違反の事実を発見した場合、会社の業務や業績に重要な影響を与える事項については、速やかに監査役に報告し、監査役は代表取締役又は取締役会に報告する体制をとっております。f.社外取締役及び社外監査役当社は、当社との間に特別の利害関係のない社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、独立した立場で客観的かつ幅広い視点から経営の監督を行っております。社外監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また監査役会に出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席及び常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査及び内部統制の状況の把握に努めております。g.会計監査人会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。〔現状の体制を採用する理由〕当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項〔内部統制システムの整備の状況〕a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の構築は、企業行動委員会において行っております。取締役会においては、内部統制に関する事項を定例的議題として取り扱い、継続的に改善を実施することとしております。また、内部通報相談窓口（ホットライン）を設置し、自ら不正を正す環境を整備しております。b.損失の危険の管理に関する体制リスク管理体制の構築は、リスク管理推進委員会で行っております。リスク管理は、各部門が所管業務のリスクを管理することを基本とし、リスクを最小限に止めるため、各業務規程、事務実施要領(マニュアル)等に定める手順により、業務を執行しております。万一、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止めることとしております。c.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。執行役員は経営会議又は取締役会において業務の執行状況について報告を行います。取締役及び執行役員は、ＷＥＢ会議を機動的に開催し、経営戦略上の重要事項について随時検討を行い、取締役会及び経営会議の効率的な運用を図ることとしております。d.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書保存年限規程に基づき保存しており、取締役会議事録は10年間本社に備え置き、その他の文書の保存は、文書毎の標準保存年限によっております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「企業行動指針」の遵守をグループ会社に適用することにより、企業集団における業務の適正を確保しております。当社の内部監査部門は、グループ会社の内部監査を実施しております。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役から、職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、当社使用人から監査役補助者を任命することとし、監査役補助者は、監査役が指示した補助業務については、監査役の指揮命令に従うものとしております。g.監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に重要な影響を与える事項について、監査役に速やかに報告するとともに、監査役はいつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。監査役へ報告を行ったこと、又は内部通報相談窓口により通報を行ったことを理由に不利益な取り扱いをしてはならないとしております。h.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役と代表取締役並びに会計監査人は、定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還の請求をしたときは、これを拒むことはできないとしております。〔コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況〕当社は、「開拓者精神を貫き社会に貢献しよう」の社是のもと、取締役及び使用人は「企業行動指針」及びその「実行の手引き」を行動規範として、誠実に職務を執行しております。コンプライアンス体制の構築は企業行動委員会で行い、リスク管理体制の構築はリスク管理推進委員会で行います。法令遵守の仕組みの整備、及び想定される様々なリスクへの対処を一元的に担う常設機関として「コンプライアンス・リスク管理推進室」を設置しております。また、危機管理については危機管理委員会で行い、万一不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ対応いたします。常勤監査役１名と内部監査室長は企業行動委員会、リスク管理推進委員会及び危機管理委員会に委員として参加しております。なお、内部通報相談窓口を社内・社外に設置し、適切に運用することによって、自ら不正を正す環境を整備しております。〔提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況〕子会社は、企業行動委員会、リスク管理推進委員会等の内部統制会議に出席し、コンプライアンス及びリスク管理に関する体制の整備を図るものとしております。子会社の職務の執行は、各種規程を通じ定められた執行手続きに従い、適正かつ効率的に行わなければならないとしております。当社取締役会において、子会社に関する事項を定例的議題として取扱うこととしております。子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は業務に重要な影響を与える事項について、速やかに当社監査役に報告するものとしております。〔責任限定契約の内容の概要〕当社と取締役淺羽茂氏、橋本秀一氏及び中村規代実氏並びに監査役増本善丈氏及び鏡高志氏は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。〔役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社の役員として行った行為に起因して、被保険期間中に被保険者に損害賠償請求がなされることにより被保険者が被る損害が補填されることとなります。ただし、免責額の定めを設け、一定額に至らない損害については補填の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。コーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する体制は、次のとおりであります。④会社の支配に関する基本方針当社は、「開拓者精神を貫き社会に貢献しよう」の社是のもと、北海道寒地農業の振興と国内甘味資源自給率確保の社会的使命を企業理念として、主業のビート糖事業を中心に公益性の高い事業を営んでおります。てん菜(ビート)は、北海道の畑作農業において欠くことのできない基幹作物の一つであり、ビート糖事業には原料生産者をはじめ多くのステークホルダーが存在しており、企業利潤追求の枠を超えて、長期的かつ安定的に事業を継続することが求められております。ビート糖事業は、天候に大きく左右されることはもとより、砂糖の国際価格の変動や、ＷＴＯ（世界貿易機関）・ＥＰＡ（経済連携協定）・ＦＴＡ（自由貿易協定）等、様々な国境措置の帰趨に大きく影響を受ける状況となっており、今後予想される厳しい企業環境を見据え、財務体質の強化と事業基盤の拡大を図っていかなければなりません。したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者は、事業の社会性を考慮したうえ、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。一方、利得権益獲得のみを追求して大量買付け行為を行う者、あるいは中長期的な経営方針に関する情報を充分提供せずに大量買付け行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。なお、「会社を支配する者の在り方」は、最終的には、当社の経営基本方針と大量買付け行為を行う者の経営方針を勘案のうえ、株主の皆様の判断により決定されるべきものと考えておりますので、現時点では具体的な買収防衛策は導入いたしません。ただし、株主の皆様が判断するに当たり、大量買付け行為を行う者が、必要な時間と充分な情報を提供しない場合などは、相当な対抗措置を講ずる必要がありますので、買収防衛策の導入について今後とも検討を続けてまいります。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項〔自己株式の取得〕当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。〔取締役等の責任免除〕当社は、取締役等がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。