株式会社大気社
有価証券報告書－第78期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業理念(社是)「顧客第一」の精神（※）に則り、企業理念と経営ビジョンの実現のために、コンプライアンスを徹底し、公正で透明性の高い経営を行うことで、全てのステークホルダーから信頼され、健全に成長発展する企業グループを目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は、この基本方針に従い、監査役会設置会社の体制を基礎として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。(※)「顧客」とは、広義において社会全般を意味します。「『顧客第一』の精神」とは、永続性のある信頼を「顧客」から得ることです。②企業統治の体制の概要ア取締役会、取締役取締役会は、社外取締役を議長とし、社外取締役３名を含む取締役８名(男性８名、女性０名)で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。当事業年度においては、取締役会は17回開催し、上記の意思決定、業務執行状況の監視・監督に加え、長期戦略への取り組み、ガバナンス強化に関する審議を実施しております。長期戦略として、ビジネスモデルに関する長期的な討議、サステナビリティ推進や人的資本の充実について審議するとともに、ガバナンス委員会への諮問により、関係会社ガバナンスに関する本質的な討議を行い、Ｍ＆Ａのガイドラインを制定しました。また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役を選任しております。イ指名諮問委員会、報酬諮問委員会当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。各委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役３名及び代表取締役社長、代表取締役専務（兼管理本部長）の５名で構成しております。指名諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者・監査役候補者の選定プロセス、社長の後継者計画に関する審議を実施しております。当事業年度においては、指名諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、11回開催し、社長の後継者計画、当年度の取締役候補者及び監査役候補者指名の基本方針、並びに候補者の具体的な選定について審議し、答申しております。社長及び業務執行取締役候補者については、各候補者に対してサクセッションプランに定める人材要件に基づくアセスメントや社外取締役との面接等を実施し、長期ビジョンや取締役会メンバー全体のスキルマトリクスも踏まえて、取締役会に候補者を答申しました。とりわけ社長候補者については、委員会として後継候補者の能力・資質・経歴・業績等の書類審査に加え、経営幹部人事の経緯等に関する共通認識も踏まえた上で、現任取締役及び執行役員の中から想定し得る複数の候補者を特定し、社外取締役の面接を含む、より詳細な選定プロセスを行いました。なお、選定にあたっては、第三者機関がプロセスの妥当性を検証し、一定の客観性・透明性が確保されていることが確認されました。また、監査役候補者は、サクセッションプランに定める監査役の人材要件に照らし、その職責を果たすのに必要な能力があることを確認した上で答申しました。報酬諮問委員会は、役員報酬制度・評価制度の構築・改定や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の金額の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度においては、報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、10回開催し、当事業年度の取締役報酬の基本方針並びに固定報酬額及び業績連動報酬額について審議し、業績連動報酬の評価に従来の財務指標（連結経常利益）に加え、非財務指標（長期戦略への取組み（サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）の追加、執行役員に対する中長期的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度の導入などについて取締役会へ答申しました。ウガバナンス委員会、内部統制委員会当社は、グループ全体のガバナンス体制の向上を目的として、内部統制に関する取締役会の諮問機関となる、ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役３名、監査役１名、代表取締役社長、代表取締役専務（兼管理本部長）、経営企画本部長の７名で構成し、当社グループの内部統制の最適化に関して、取締役会からの諮問に答申するほか、取締役会に対し提言等を行っております。また、取締役会決議等に基づく執行側の実行機関として、代表取締役社長を委員長とする業務執行取締役５名で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの最適化のための諸施策を検討し、実行しております。ガバナンス委員会は、グループ全体のガバナンス体制の向上を目的として、内部統制に関する審議を実施しております。当事業年度においては、ガバナンス委員会は、取締役会からの諮問に基づき、11回開催し、関係会社のガバナンス、Ｍ＆Ａについて審議し、答申しております。事業投資の検討プロセスを明確にするための審査基準・手続き等を定めたガイドラインについて審議したほか、関係会社取締役会の実効性強化のため、関係会社の取締役・監査役の役割責任を整理しました。なお、当事業年度の取締役会及び指名諮問委員会、報酬諮問委員会、ガバナンス委員会の開催状況及び個々の取締役・監査役の出席状況は、以下の通りです。（◎…議長又は委員長○…構成員）氏名取締役会指名諮問委員会報酬諮問委員会ガバナンス委員会加藤考二○（17/17回）○（11/11回）○（10/10回）○（11回/11回）早川一秀○（17/17回）中島靖○（17/17回）○（11回/11回）中川正徳○（17/17回）○（11回/11回）長田雅士○（17/17回）彦坂浩一○（17/17回）○（11/11回）〇（10/10回）◎（11回/11回）福家聖剛◎（17/17回）◎（11/11回）○（10/10回）○（11回/11回）来住晶介○（17/17回）○（11/11回）◎（10/10回）○（11回/11回）水本伸子○（17/17回）○（11/11回）○（９/10回）○（11回/11回）花澤敏行○（17/17回）○（10回/11回）脇田誠○（17/17回）松永広幸○（17/17回）小林茂夫○（17/17回）早田順幸○（17/17回）エ執行役員制当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され(任期１年)、取締役会において決定された経営方針に基づき業務執行に当たっております。オ経営会議当社は、当社グループ経営の実効性を高め、効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、業務執行取締役５名で構成され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任された当社グループの具体的な業務執行に係る事項(事業部・本部の方針の決定・変更、年度方針の決定とその評価など)につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っております。同会議には監査役及び顧問弁護士が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。カ全社方針検討会当社は、当社グループの経営方針の実現に向けた取り組みの状況を把握するため、全社方針検討会を設置しております。同検討会は、年２回開催され、取締役、監査役及び各本部長の参加のもと、年度経営方針を達成するための各事業部・本部の年度方針・年度目標の内容及びその達成状況の検討・検証を行っております。キリスク管理体制当社及び当社グループのリスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施しております。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図っております。品質管理、安全管理、コンプライアンス等の各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告します。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図っております。発生抑止が効かず顕在化したリスク(以下、「危機」といいます。)への対応と管理を目的として、危機管理委員会を設置しております。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応します。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備しております。クコンプライアンス体制当社は、企業理念及び法令順守意識を全社員に浸透させ、コンプライアンス体制を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、経営会議構成メンバー、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成され、原則として月１回開催し、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行っております。なお、重大な事象の兆候が認められた場合には、全役員、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処いたします。ケコーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)主な機関の構成員は下表のとおりです。（◎…議長又は委員長○…構成員）氏名取締役会監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会ガバナンス委員会経営会議代表取締役社長執行役員長田雅士○○○○◎代表取締役専務執行役員中島靖○○○○○取締役専務執行役員中川正徳○○○取締役常務執行役員浜中幸憲○○取締役常務執行役員祖父江正○○取締役(社外)彦坂浩一○○〇◎取締役(社外)福家聖剛◎◎○○取締役(社外)来住晶介○○◎○常勤監査役脇田誠◎○常勤監査役松永広幸○常勤監査役(社外)櫻井淳一○監査役(社外)小林茂夫○監査役(社外)早田順幸○③当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。現時点では、こうした取り組みにより当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制としております。④内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針について次のとおり決議し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。［目的］当社は、法令順守を周知・徹底し、適正かつ効率的な事業運営を図ることを目的として、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社グループの内部統制システムの整備・運用に関する基本方針を以下に定める。［具体的内容］ア当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ア)当社は、創業理念（社是）「顧客第一」、企業理念及び経営ビジョンを定め、その浸透と実現を図る。(イ)当社は、当社グループの取組むべきマテリアリティ実現に資する適切かつ多様性のある取締役を選任し、適切に評価し、インセンティブの働く取締役報酬体系を整備する。取締役の選任および取締役報酬体系の透明性を確保するため、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置する。(ウ)取締役会は、当社および当社グループの最適なガバナンス体制を整備・確立するための方針、諸施策を決議し、定期的に運用状況のモニタリングを行う。決議にあたっては、社外取締役を委員長とする社外役員を中心に構成されるガバナンス委員会への諮問を経ることにより、一層の最適化を図る。(エ)業務執行取締役で構成される内部統制委員会は、執行側の実行機関として、取締役会決議に基づき、最適なガバナンス体制を整備・確立するための諸施策を実行する。(オ)当社は、関係会社管理規程を定め、当社への報告体制の整備等、グループ会社の管理体制を構築し、グループ会社の業務の適正化、当社グループ全体の経営効率の向上を図る。(カ)当社は、内部監査規程等に基づき、当社およびグループ会社に対し内部監査部による定期的な監査を実施する。内部監査の結果、当社およびグループ会社に損失リスクを把握した場合には、取締役、監査役、その他担当部署に報告され、直ちに適切な対処を実施する。(キ)当社は、内部統制基本規程を定め、財務報告に係る適正性と信頼性を確保するための体制を整備する。(ク)当社は、監査役会設置会社として、本基本方針カ以下に定める監査体制を整備する。監査役は、同体制により、当社およびグループ会社の内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監査する。イ職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、「大気社行動規範」を定め、法令順守意識の全取締役および従業員への浸透とコンプライアンス体制整備を推進する。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、事業全般のコンプライアンス上の課題の検討、対応および順守状況の検証を行う。(イ)当社は、内部通報制度として、コンプライアンス部を通報先とする内部通報窓口および独立した社外の弁護士を通報先とする外部通報窓口を整備する。当社およびグループ会社において法令違反等のリスクを把握した場合には、直ちに適切な対処を実施する。(ウ)重大な事象の兆候が認められた場合は、全役員、コンプライアンス部長および内部監査部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処する。(エ)当社は、反社会的勢力の当社の業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を拒否し、当社およびグループ会社の取締役および従業員が関係を持つことを禁止し、これらを徹底して排除する。ウリスク管理に関する体制(平時対応)(ア)当社は、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会において当社および当社グループのリスクを一元的に把握し、効果的かつ効率的なリスク管理を実施する。(イ)リスクマネジメント委員会で把握したリスクに基づき、所管部署は、具体的な対応策を立案、実行する。進捗および結果は、リスクマネジメント委員会を通じ、取締役会へ報告される。(有事対応)(ウ)顕在化したリスク（以下、危機という。）への対応と管理を目的として、危機管理委員会を設置する。危機発生時は、危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームまたは危機対策本部を設置し対応する。また、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備する。エ職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(ア)職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、情報セキュリティ規程、文書管理規程をはじめとする社内規程等に従い、適切に保存および管理（廃棄を含む。）する。(イ)当社は、法令および東京証券取引所の開示基準等に従い、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。オ職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役会は、取締役会規則、稟議規程等その他関連する社内規程に基づき、重要事項について決議し、モニタリングする。付議事項については、事前に十分な資料を配付し、十分な審議の時間を確保する。また、取締役会への付議基準については、適宜、確認・見直しを行う。(イ)執行役員制度により、企業経営と業務執行機能の責任と権限を明確化し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。(ウ)業務執行取締役を主なメンバーとして構成する経営会議は、取締役会より委任された当社および当社グループの経営課題および事案について、十分な審議を行い、迅速な決定を行う。(エ)企業理念を基軸に、全社方針検討会を経て、各本部および各事業部において適正な年度方針および年度目標の設定を行い、目標達成のために活動する。カ監査役への報告等に関する体制(ア)取締役および従業員は、以下の事実があることを発見した場合には、直ちに監査役に報告する。①当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実②当社およびグループ会社の業務執行に関する重大な法令もしくは社内ルール違反③取締役および従業員の法令・定款違反行為またはこれらの行為を行うおそれのある事実(イ)関係会社管理規程に基づき、グループ会社より報告を受けた当社の所管部門責任者は、必要に応じ、監査役が出席する会議体においてまたは適宜、監査役へ報告する。(ウ)内部監査部は、内部監査計画および監査結果について監査役に定期的に報告する。(エ)コンプライアンス部は、内部通報制度の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告する。(オ)監査役は社内稟議書および重要な会議の議事録等について、いつでも閲覧できるものとする。(カ)コンプライアンス部は、監査役会の要請に基づき、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを監視、監督する。キ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。(イ)取締役および従業員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。(ウ)代表取締役、管理本部長および内部監査部長は、監査役監査の環境整備等について、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、監査役監査の実効性確保に努める。(エ)監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。(オ)当社は、監査役の下に監査役室を設置し、監査役の職務を補助する従業員を配置する。(カ)当該従業員の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとし、当該従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性を確保する。(キ)監査役は、監査役会規則の定めに基づき、職務の執行について生ずる費用の前払または償還を求めることができる。⑤業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約当社は、業務執行取締役等でない取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。取締役(社外)彦坂浩一取締役(社外)福家聖剛取締役(社外)来住晶介常勤監査役脇田誠常勤監査役松永広幸常勤監査役(社外)櫻井淳一監査役(社外)小林茂夫監査役(社外)早田順幸⑥取締役及び監査役等との役員等賠償責任保険契約当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ウ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。