株式会社　森組
有価証券報告書－第90期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、経営の効率性を高めながら公正性、透明性を確保し、また、ステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めることを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要イ．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は会社全体の中長期的な経営戦略の立案及び経営方針について意思決定し、業務遂行は執行役員が担当しております。ロ．執行役員会議を月１回開催し、業務執行に関する報告及び協議を行っております。同会議では内部監査部門から内部監査報告が行われ、意見交換も行われています。ハ．経営会議を必要に応じて開催しており、取締役会へ上程すべき事項並びに社長決裁事項のうち事前に社長より諮問があった事項について審議しております。ニ．取締役会を毎月及び定時株主総会終了後直ちに開催することにしており、経営に関する重要な意思決定及び業務執行報告を行っております。ホ．監査役会を月１回及び定時株主総会終了後直ちに開催することにしており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議をしております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体系図は次のとおりであります。提出日（2023年６月23日）現在の各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員を表す。△はオブザーバーとして出席できる。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議執行役員会議代表取締役社長吉田裕司◎◎○代表取締役常務執行役員内山浩二○○○取締役執行役員奥田匡○○○取締役常務執行役員宮本貴彰○○○取締役常務執行役員石井勝則○○○取締役兒玉芳樹○取締役田辺弘之○社外取締役稲村栄一○社外取締役竹内洋平○常勤監査役平岡三明○◎△△社外監査役冨岡達○○△△社外監査役今枝史絵○○△△常務執行役員大畠晃○○常務執行役員梅實克○○執行役員高力敦○執行役員品川浩司○執行役員藤田博○執行役員津田圭司○執行役員山副利成○執行役員黒飛勝之◎執行役員宮脇浩○執行役員藤井定雄○当事業年度の取締役会は毎月及び定時株主総会終了後直ちに開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数吉田裕司13回13回平岡三明３回(注)１３回内山浩二10回(注)２10回佐藤英二３回(注)１３回米山肇13回13回奥田匡13回13回宮本貴彰10回(注)２10回石井勝則10回(注)２10回西野實13回13回池島賢治３回(注)１３回稲村栄一10回(注)２10回(注)１.2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。２.2022年６月23日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。取締役会の具体的な検討内容としては、「定時株主総会」、「期末配当」、「各四半期決算」、「役員及び社員人事」、「規程類の制定・改定」等について審議、決定し、「中期経営計画の進捗状況」、「全社・各事業の月次業績」、「訴訟・懸案事項の状況」等について報告を受けて、疑問点について質疑応答を行い、監督しました。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。常勤監査役は、経営会議及び執行役員会議に出席するとともに、稟議書を決裁後に全て確認しております。提出日（2023年６月23日）現在、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、取締役会において弁護士等の専門的見地から、疑問点を明らかにするために適宜質問し意見を述べる等しております。また、監査役は、社外取締役との意見交換を年２回、代表取締役社長との意見交換を年２回、その他取締役との個別意見交換を年１回行っているほか、ＣＳＲ統括部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。この体制により、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に経営の最高意思決定機関である取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分牽制が効くものと考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること、並びに業務の効率性の確保及びリスクの管理に努め、財務報告の信頼性を確保するとともに、社会経済情勢その他環境の変化に対応するために内部統制システムを構築しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、コンプライアンスに関する研修を実施するとともに、内部通報制度を設けております。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する規程にルール化しております。コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告しております。社長直轄の内部監査部門を設置し、規程を整備した上で、内部監査を実施しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役はこれらの文書を常時閲覧できます。文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などを定めるものとし、その規程を制定・改定する時は、監査役と事前に協議を行っております。ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門がそれぞれリスク想定・分析を行うとともに、適時見直しを行っております。不測の事態が発生した場合に、リスク管理担当部署への適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策委員長とする危機管理委員会を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。上記事項を規定するリスク管理に関する規定を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能との分離による意思決定の迅速化と経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立しております。取締役会に加えて経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告しております。業務執行については、業務組織、職務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ取締役、執行役員及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告しております。業務の効率性と適正性を確保するため、ＩＴ化を推進するとともに、その進捗状況を適宜把握し、その改善を図るよう内部監査部門による内部監査を実施しております。ホ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、内部監査部門長等の指示を受けないものとしております。また、当該業務の評価に関しては監査役と事前に協議を行うものとしております。なお、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を別途置くことができるものとし、当該使用人の独立性を確保するため、異動・評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うものとしております。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役が出席する取締役会において法定の事項に加え、内部監査の実施状況並びに、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要事項の報告を行うとともに、取締役と監査役が意見交換を行う会議を別途設定しております。意思決定書（稟議書）の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備しております。ト．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る事項監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、担当部門での審議において、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督しております。代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価しております。リ．反社会的勢力排除のための体制当社は、反社会的勢力への対応の徹底、かつコンプライアンスの遵守は、適正な事業活動を継続する上において不可欠であるとし、反社会的勢力への対応について倫理規則に定め、継続的なコンプライアンス教育を通して、全役職員への徹底を図っております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況「リスク管理規程」を制定し、各担当部門がリスクの想定・分析を行い、その結果を総務部が報告書に纏めて取締役に報告しており、社長直轄の内部監査部門として設置しているＣＳＲ統括部が、リスク管理体制の整備・運用状況を監査し、リスク管理の有効性を評価のうえ、適時取締役に報告を行っております。また、「危機管理委員会規程」を制定し、重大なリスクが具現化した場合、社長を対策委員長とする危機管理委員会を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制の整備を行っております。ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況該当事項はありません。ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は2006年6月29日開催の定時株主総会の決議により、社外取締役及び社外監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、損害賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。ｆ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を所有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議要件該当事項はありません。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。