株式会社アイ・アールジャパンホールディングス
有価証券報告書－第9期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「信頼・誇り・夢」を社是とし、「お客様（株式公開企業）、投資家、市場関係者」の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献すること」を企業使命としております。この実現のため、当社では株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、任意の機関として、指名・報酬諮問委員会、グループ予算・業績検討会議、サステナビリティ委員会、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室を設置しております。そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。（a）取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監視監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。取締役会の本書提出日現在の構成員は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の寺下史郎、藤原豊の２名、監査等委員である取締役の大西一史、家森信善、能見公一及び木村晃の４名（うち社外取締役４名）であり、議長は代表取締役社長・CEOの寺下史郎であります。なお、取締役会は原則として毎月１回以上開催するものとしております。2023年３月期の活動状況につきましては、③企業統治に関するその他の事項（d）取締役会の活動状況に記載のとおりであります。（b）監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。その構成員は、監査等委員である取締役４名（大西一史、家森信善、能見公一及び木村晃）であり、議長は家森信善であります。なお、監査等委員会は原則として毎月１回以上開催するものとしております。2023年３月期につきましては21回開催しており、監査等委員である社外取締役の大西一史、家森信善及び能見公一の出席率は100％でした。（c）指名・報酬諮問委員会当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。その構成員は、監査等委員である取締役４名（大西一史、家森信善、能見公一及び木村晃）及び代表取締役社長・CEO寺下史郎であり、議長は家森信善であります。なお、指名・報酬諮問委員会は必要に応じて随時開催され、2023年３月期につきましては８回開催しており、指名・報酬諮問委員会委員の出席率は100％でした。（d）グループ予算・業績検討会議当社は、当社グループの業績予想値の算出及び公表に係る検討を行うため、グループ予算管理の統括責任者である経営企画部長を議長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成されたグループ予算・業績検討会議を設置し、必要な情報を収集、集約することで、当社グループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、当社の業態にあった開示方針を検討することとしております。なお、検討結果等につきましては、統轄責任者が検討過程や判断根拠等の検証可能な資料を用い代表取締役社長を通じて取締役会に対し具体的に説明することとしております。（e）サステナビリティ委員会当社は、当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進することを目的に、2023年６月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでサステナビリティに関する基本方針や具体的な活動施策の協議、検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。（f）グループリスク管理委員会当社は、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的に、2023年６月にリスク管理委員会を設置いたしました。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでグループ全体のリスクに係る課題の確認、改善施策の進捗状況のモニタリングを実施するとともに、リスク管理統合的リスクマネジメント（ERM）体制の構築の検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。（g）グループコンプライアンス委員会当社は、当社グループがコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、グループコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として各グループ会社の内部監査室長、管理本部長等その他適切なメンバーにより構成され、グループコンプライアンスの状況を的確に把握し、グループコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、グループコンプライアンス違反があった場合に対応するべく原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時にグループコンプライアンス委員会を開催しております。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。（h）グループ内部監査室当社ではグループ内部監査室を設置し、専任のグループ内部監査人３名によりグループ内部監査を実施しております。グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年１回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしております。また、監査結果や改善事項に対する改善方針案をグループ内部監査室が代表取締役のみならず監査等委員である社外取締役に対しても直接報告を行うことで、経営に対するモニタリング機能を強化すると共に内部監査の実効性を確保しております。（i）会計監査人会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。〈当社の企業統治体制図〉③企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、原則として月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行につき相互に監視監督を行っております。３．各監査等委員である取締役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査しております。４．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「グループコンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。５．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。また、係る制度においては、匿名での通報を認めると共に、通報者に対して不利益な取り扱いをしないことを保証しております。[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存及び管理することとしております。(1)株主総会議事録(2)取締役会議事録(3)監査等委員会議事録(4)指名・報酬諮問委員会議事録(5)グループ予算・業績検討会議議事録(6)サステナビリティ委員会議事録(7)グループリスク管理委員会議事録(8)グループコンプライアンス委員会議事録(9)稟議書(10)契約書(11)会計帳簿、計算書類(12)事業報告(13)税務署その他の行政機関、金融商品取引所に提出した書類の写し[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。(1)信用リスク(2)内部統制リスク(3)法令違反リスク(4)情報漏洩リスク(5)災害等のリスク(6)その他事業継続に関するリスク２．当社は、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。２．当社は、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。３．当社は、当社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、取締役会に対して報告しております。[5]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「グループコンプライアンス管理規程」を定めております。２．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。３．当社は、内部監査部門として、「グループ内部監査規程」に基づき、業務部門から独立したグループ内部監査室を置いております。４．当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。[6]当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社に関する諸手続及び管理体制を定めております。グループ会社管理は経営企画室が担当し、子会社を含むグループ会社の重要事項に対する当社の機関の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保しております。２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)子会社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。イ．信用リスクロ．内部統制リスクハ．法令違反リスクニ．情報漏洩リスクホ．災害等のリスクヘ．その他事業継続に関するリスク(2)子会社は、当社が定める「グループリスク管理委員会規程」に基づき、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループ会社共同でグループリスク管理委員会を運営しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)子会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、子会社においても当社グループから独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。(2)子会社は、原則として取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。(3)子会社は、子会社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。(4)子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、親会社たる当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する子会社の取締役会に対しても報告をしております。４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)子会社は、当社の「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、グループ会社共同でグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。また、通報の事実及び当該通報の内容についても、子会社の監査等委員である取締役だけでなく、親会社たる当社の監査等委員である取締役に対して報告を行うこととしております。(2)子会社は、内部監査部門として、「内部監査規程」に基づき、業務部門から独立した内部監査室を置き、独立社外取締役等で構成される監査等委員会との情報共有に努めております。(3)子会社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。[7]監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査等委員である取締役は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務の執行を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を使用することができるとしております。２．当社は、補助使用人が監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令に従うことなく、専ら監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととしております。[8]取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員である取締役に報告することとし、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき直ちにコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス違反に対処するとともに、必要に応じて注意喚起や再発防止策等の対応を取ることとしております。２．当社は、「監査等委員会規程」に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、いつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。３．監査等委員である取締役は、当社グループの法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止しております。[9]監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行において、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。２．当社は、監査等委員である取締役が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担することとしております。[10]反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況１．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、所轄の警察署、顧問弁護士等の外部専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。２．社内規程等の整備状況当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行う旨を規定しております。３．社内体制の整備状況(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社は、管理本部に複数の不当要求防止責任者を設置するとともに、反社会的勢力に関する情報を集約し一元的に管理する体制を構築しております。(2)外部の専門機関との連携状況当社は、所轄の警察署、顧問弁護士のほか、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を平時においても図っております。(3)反社会的勢力に関する情報の収集及び管理の状況当社は、管理本部において、定期的に外部専門機関から情報を入手し、社内に周知すると共に、入手した情報の管理をしております。（b）リスク管理体制の整備状況各グループ会社は年度毎にリスク抽出を行い、リスクを取りまとめた後、グループリスク管理委員会に報告することとしています。グループリスク管理委員会においてリスク評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとし、その後の取締役会において報告することとしております。（c）取締役の定数及び選任決議要件当社の取締役は７名以内とする旨、また取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。また当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（d）取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催しており、年間28回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数寺下史郎28回28回藤原豊22回22回大西一史28回28回家森信善28回28回能見公一28回28回なお、取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び予実分析結果の検討のほか、グループ予算や業績の検討、当事業年度においては臨時の取締役会を複数開催し当社グループの情報管理体制等の改善策及びガバナンス体制の強化や第三者委員会からの提言内容を踏まえた再発防止委員会により策定された再発防止策の検討等を行っております。（e）取締役の責任免除当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（f）責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。（g）補償契約取締役寺下史郎氏、藤原豊氏、大西一史氏、家森信善氏、能見公一氏及び木村晃氏は当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。（h）役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社役員（会社法上の取締役、重要な使用人をいい既に退任している者も含みます。以下、本項において同じです。）、当社子会社役員であり、当社役員分の保険料については、当社が負担しております。もっとも、被保険者の職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、若しくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。役員等賠償責任保険契約の契約期間は１年であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。（i）剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。（j）中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。（k）株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。