ＯＵＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ会社の事業の健全性と透明性を確保する経営体制の確立が、経営上の最重要課題であると認識しております。当社では、激変する経営環境に即応し得る企業統治システムの構築を目的として、取締役会の活性化、監査体制の強化・充実、執行役員制度の導入を実施しております。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、当社の事情等とも重ね合わせ、ベストプラクティスを導き出し実践することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に向け取り組んでおります。当社グループは「水産物をコアとし、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより、食文化の発展に貢献します。」をグループの経営理念として、水産物流通における消費者ニーズの変化や流通形態の多様化などの環境変化に対応し、グループ経営資源の選択と集中により経営効率を高め、事業間の相乗効果の発揮により、グループ内の企業価値向上に向け努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、取締役会を経営の最高意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う機関として特化させております。また、社外取締役を在籍させ、客観的な立場で会計・法務等の専門的な知見を有する社外監査役を含む監査役が会計監査人及び内部監査部門である経営監査室と適宜連携して監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。各機関等及び委員会における運営、機能及び活動状況は、次のとおりであります。・取締役会取締役会は、取締役７名（うち２名は社外取締役）で構成され、当社の経営方針、経営上の重要事項について最高意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。取締役会は、原則月１回開催するほか、緊急かつ重要な決定事項が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。・経営会議グループ戦略の実現に向け、その策定・実行・統制を行うことを目的として経営会議（代表取締役社長の諮問機関）を設置しております。経営会議は、代表取締役社長の指名する者で構成され、原則３ヵ月に１回開催するほか、緊急かつ重要な審議事項等が生じた場合は必要に応じ臨時経営会議を開催し迅速に対応できる体制をとっております。・監査役、監査役会監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び経営監査室と連携を図り、監査機能の強化に努めております。監査役会は、原則月１回開催するほか、緊急を要する場合は必要に応じ臨時監査役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。・会計監査人会計監査については、法令に基づき「仰星監査法人」と契約を締結し、監査計画に従って監査が実施されております。・指名・報酬委員会指名・報酬委員会は取締役・執行役員等の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、後継者の育成を通して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役会の諮問機関です。社外取締役を過半とし、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成され、委員長は社外取締役としています。・コンプライアンス委員会グループの事業活動に係わるコンプライアンス確保は、内部統制で定めている達成目的の一つであり、グループコンプライアンス体制の整備にかかる施策の企画・推進について、検討・審議を行うために設置された取締役会の諮問機関です。委員長は代表取締役社長が務めます。・サステナビリティ委員会当社グループのサステナビリティに関する方針及び取組みの策定、取組みの推進、評価を行うことを目的に設置された取締役会の諮問機関です。委員長及び委員をもって構成され、委員長は代表取締役社長、委員は社外取締役、常勤取締役、常勤執行役員及びグループ会社の㈱うおいち及び㈱ショクリューの代表取締役が務めます。・品質保証委員会当社グループの品質保証に関する方針及び活動計画の策定、活動計画の推進、評価を行うことを目的として設置された取締役会の諮問機関です。品質責任者として当社取締役会が任命する委員長、副委員長及び委員で構成されています。（企業統治の体制を採用する理由）当社の企業統治の体制は、取締役の職務の執行の監督機能を強化するため、社外取締役を在籍させ、併せて、適法性を確保するため社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行を監査しており、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制となっております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、グループ持株会社として、グループ会社の事業経営の健全性と透明性を確保し、内部統制システムが実効性のあるものとして機能するよう、各種会議体での議論を通じて、また、代表取締役社長直轄の内部監査部門である経営監査室を設置し内部監査を実施することにより、業務及び財務報告に係る内部統制の整備・充実に努めております。また、グループの主要会社にも内部監査部門を設置し、それぞれの会社で内部監査を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、グループ全体のリスク最小化を目指し、経営監査室においてリスク管理に係る規程等の制定を行い、より実効性を得られるリスク管理体制の整備を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規程に基づき、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社の経営理念・行動規範を全従業員に周知徹底しております。コンプライアンス委員会においては、各事業会社の事業を取り巻くリスクの認識及びリスク管理体制の整備状況に関する報告並びに当社の内部監査結果から抽出した課題を審議すること等を通じ、各事業会社のリスク管理の向上に努めることとしております。更に、内部通報規程を制定し通報窓口を設置することにより、法令・定款等に違反する行為が行われ、また、行われようとしている事実を知った場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。なお、当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、「関係会社管理規程」において、子会社から当社への事前協議事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しております。子会社の子会社（孫会社）については、当該子会社が孫会社管理に関する規程を定め、当該孫会社を統括的に管理しております。経営監査室は、グループ会社の内部統制システムの整備について統括し、指導を行い、グループ会社の法令遵守状況等について内部監査を計画的に実施しております。以上の管理体制に加え、当社は、グループ行動規範（「役職員の心得」）をグループ会社役職員に周知徹底し、コンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスを徹底する組織文化の醸成を図っております。当社は、当社コンプライアンス委員会において、子会社からコンプライアンスに関する計画及び実施状況等について報告を受け、課題等を審議するとともに、子会社においてもコンプライアンスに関する重要事項等を審議する体制を整備しております。また、当社は、グループ会社の内部通報窓口を社外弁護士及び経営監査室に設置しております。（責任限定契約の内容の概要）当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、当事業年度においては締結しておりません。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社及び当社のすべての子会社の取締役及び監査役並びに執行役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険は、被保険者である役員等が、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟により、その職務に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。被保険者は、保険料の10％を負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により免責となります。また、当該保険契約の契約期間は１年間であり、次回の更新時においても取締役会の決議のうえ、これを更新する予定であります。（取締役の定数）当社の取締役は、16名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。（取締役会等における活動状況）当社では2023年１月に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況（具体的な検討内容、開催回数、構成員の出席状況）については、次のとおりであります。1．取締役会及び指名・報酬委員会の具体的な検討内容機関・組織具体的な検討内容取締役会・当社の経営方針、経営上の重要事項についての最高意思決定・取締役の業務執行状況の監督指名・報酬委員会・取締役会の諮問に応じて、主に取締役の選任・解任（株主総会決議事項）、代表取締役の選定・解職、取締役等の報酬等、後継者計画（育成を含む）等についての審議及び答申2．取締役会及び指名・報酬委員会における個々の構成員の出席状況機関・組織役職氏名当事業年度開催回数当事業年度出席回数取締役会代表取締役社長橋爪康至15回15回代表取締役中江一夫15回取締役岩佐勇人15回取締役梅島信也15回社外取締役三浦正晴15回社外取締役荻野義明15回常勤監査役辰清広15回社外監査役和田徹13回社外監査役小竹伸幸15回社外監査役石川英機15回指名・報酬委員会社外取締役（委員長）三浦正晴1回1回社外取締役荻野義明1回代表取締役社長橋爪康至1回