シダックス株式会社
有価証券報告書－第22期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。当社は企業理念の中の「大義」において、変わることなく継承していく価値観としての「すべては未来の子どもたちのために」及び「ビジョン」としての「人と人との絆を育み、社会を健康に美しくするソリューション・カンパニー」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。これは、変化の激しい経営環境の中にあって、企業競争力の強化と企業価値向上を実現するため、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性と客観性を担保することで、経営チェック機能の充実を図ることであります。当社は、シダックスならではの個性と独自性を確保しながら、ステークホルダーの皆さまとの対話を図り、説明責任を向上及び更なる充実を図ることによって、真の「開かれた企業」を目指す所存です。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役５名（内３名は社外取締役）で構成されております。また、取締役会の実効性を高めるために、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を２名以上選任することで、助言機能の充実と監督機能の強化を図っております。なお、取締役会は毎月定例で開催し、当社グループの経営戦略、経営方針等、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況のモニタリングをする機関と位置付け、実効性の高い運用を図っております。業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限をグループ各部門に委任し、取締役会議題の事前協議、経営上の重要事項・経営改革並びに事業成長プランの実行・推進に関する協議、取締役会決議・報告事項の伝達・周知及びグループ各社間の連絡・調整を図ることを目的として、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の代表取締役で構成される「経営会議」を隔週で開催しております。当社は監査役会設置会社でありますが、任意で「指名委員会」「評価報酬委員会」「事業性評価委員会」の３委員会を設置することにより、審議した内容を取締役会に諮問の上、決定することで、客観性と公正性を高めております。指名委員会は、取締役の候補者の指名に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。評価・報酬委員会は、取締役及びグループ執行役員の年度評価及び報酬額に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。事業性評価委員会は、インキュベーション領域を含むグループの事業ポートフォリオについての投下資本に対する収益性を評価し、事業継続の判断を取締役会に答申する役割を担っております。また、当社（ＨＱ本部）に３つの本部を設置し、事業子会社に対して経営指導などを行い、グループ経営の全体最適化を図っております。なお、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（内２名は社外監査役）で構成しております。主要な機関ごとの出席者は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会指名委員会評価報酬委員会事業性評価委員会経営会議監査役会代表取締役会長兼社長志太勤一◎○○◎◎取締役最高顧問志太勤○社外取締役川井真○○◎○社外取締役髙島宏平○◎○○社外取締役妹尾正仁○○○○監査役関口昌太朗○○◎社外監査役田部井悦子○○社外監査役髙橋麻理○○専務執行役員佐藤好男○専務執行役員森下哲好○常務執行役員竹下俊二○常務執行役員山田智治○常務執行役員杉山充○執行役員松岡秀人○執行役員織原智昭○執行役員迎英子○会社の機関及び内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために５名中３名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。また、監査役会は３名中２名を社外監査役として、経営のモニタリング機能の強化を図っており、監視機能が十分に発揮できる体制となっております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するため及び財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために「内部統制基本方針」を定めております。特に財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために、2020年２月25日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本方針」を決議し、本方針に基づき財務報告に係る内部統制の評価及び監査を実施しております。なお、内部統制全般への取組みを強化するために、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置しております。内部統制委員会ではグループ全体のリスクを把握し、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会において行ったリスク管理についての監督を行っております。特に情報漏えいのリスク及び食に関するリスクに関する対策については、コンプライアンス委員会の下に情報セキュリティ委員会及び品質管理委員会の下に品質向上委員会を設けて対策を講じております。さらに、企業外部の学識経験者を含めた「アレルギー食提供安全委員会」を設置し、当社グループが提供する食の「安心・安全」を確保するための活動を行っております。また、安全最優先の文化を築き上げるために、全ての従業員が労働安全衛生活動に取り組むことを自らの責務であると自覚し、職場の危険要因の除去と心身の健康保持促進に取り組んでおります。内部統制基本方針では、「内部統制の目標」と「業務の適正を確保するための体制」を定めております。その主な内容は以下のとおりであります。「内部統制の目標」１．業務の有効性及び効率性の向上当社は、業務の有効性及び効率性の向上を達成するために以下の内部統制を整備運用するものとします。(1）当社の中長期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。(2）当社の短期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。(3）目標及び目標達成のための方針等を適宜、組織の各階層に展開すること。(4）経営資源（人材、資金、設備、情報等）を業務の目的に適合させ適時に活用すること。(5）内外の環境変化に対して迅速に対応し、提供する商品、サービスの品質が顧客の期待水準以上であること。(6）業務を合理的な範囲で最短時間、最小コストで実行するための計画を作成し、管理すること。２．財務報告の信頼性の確保当社は、法令等及び会計基準並びに当社の規程等に準拠し、利害関係者に対して財務報告の信頼性を確保するために以下の内部統制を整備運用するものとします。(1）個々の取引は、管理者の包括的又は個別の承認の下に実行すること。(2）個々の取引について、日常的なモニタリング又は独立的評価を実行すること。(3）網羅的かつ正確な記録及び勘定が、個々の取引内容を反映するよう記帳・保存すること。また、「一般に公正妥当と認められる会計基準」に準拠して財務諸表を作成できるよう記帳していること。(4）会計帳簿の資産残高については、当該資産の実査を定期的に行い、差異があれば適切な措置をとること。(5）財務情報は、必要な社内手続きを経て取締役会が承認した上で社外に公表すること。(6）利害関係者に対し適切な情報開示を行うこと。３．事業活動に関わる法令等の遵守当社は、全役員及び全従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を通じて以下の事項を整備運用します。当社が提供するサービスに関わる品質に関しては品質管理委員会が所管するものとします。(1）シダックスコンプライアンス行動指針を全役員及び全従業員が法令等、当社の規程等及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、コンプライアンス行動指針の整備運用。(2）シダックスコンプライアンス行動指針の徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に全社教育を行う。(3）内部監査室の機能強化を図り、職務執行が正しく行われているかを監査する。(4）これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告する。(5）全従業員が、シダックスコンプライアンス行動指針に違反する行為又は違反の可能性がある行為を発見した場合の直接情報提供を行う手段である社内外の内部通報制度を整備運用。４．会社資産の保全当社は、会社資産の保全を図るために、内部統制委員会を通じて以下の内部統制を整備運用するものとします。(1）有形の資産又は無形の資産（顧客情報その他の情報を含む。）の取得、使用又は処分を正当な手続き及び承認の下に行うこと。(2）有形の資産又は無形の資産（顧客情報その他の情報を含む。）の取得、使用及び処分を稟議規程に基づきその有効性等を十分に検討すること。(3）天災・人災などのリスクから、会社の資産を保全する体制を整備すること。「業務の適正を確保するための体制」１．当会社及び子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス行動指針を、当会社及び子会社の取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス担当組織を全社横断的に統括することとし、同委員会を中心に当会社及び子会社の取締役・従業員の教育を行います。内部監査室の機能強化を図り、同委員会と連携の上、当会社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。法令上疑義のある行為については、直接情報提供を行う手段として社内社外の２系統の内部通報窓口を整備運用するものとします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理規程等に従い、取締役の職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理します。取締役及び監査役は、情報管理規程等により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。３．当会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程等により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部を担当する取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、内部統制委員会において当社グループ全体のリスクを統括的に管理する体制を構築するものとします。４．当会社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、当会社及び子会社の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のため各部門の具体的目標及び会社の権限配分・意思決定ルールに基づく権限配分を含めた効率的な達成の方法を定めます。また、ＩＴを活用して取締役会が定めた各種会議体（経営会議及びセグメント会議）において定期的にその目標の進捗状況をレビューし、改善を促します。５．当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役に対し、法令遵守体制・リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとします。内部統制委員会は、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置し、これらの推進責任者としてグループのセグメント別の管理者を配置し、セグメント別の法令遵守及びリスク管理を横断的に推進し、管理します。６．監査役会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員を管轄する取締役からの独立性及び当該従業員に対する監査役会の指示の実行性に関する事項監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けたその従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。７．当会社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役又は従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備運用するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定するものとします。監査役会への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底します。８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたとき、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会及び監査役と会計監査人との間の定期的な意見交換会を設置するものとします。10．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、J-SOX委員会を中心に有効かつ適切な内部統制システムの構築・運用を行います。また、正確性及び効率性の高いシステムの整備・向上を目指して継続的に評価を行い、改善を図ります。11．反社会的勢力による被害を防止するための体制反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応し、反社会的勢力により役員及び従業員が被害を受けることのないようにするため、社内規程及び社内体制を構築し、民事及び刑事両面からの法的対応策を構築するものとします。・リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会においては、法令、社会規範、倫理などの遵守状況をモニタリングし、また顧問弁護士と顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。一方、J-SOX委員会においては、財務報告の信頼性に影響を与えるリスクについて検討をし、日常的にリスクを管理するための体制を構築しております。さらに、品質管理委員会においては、食品に関するリスクの軽減及び食事提供その他サービス品質の向上を図る体制を構築しております。その他、内部監査室による業務監査及び諸施策の実施による社内リスク管理体制の充実を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するために、子会社の代表取締役が出席するグループ経営会議を隔週で開催し業務執行の適正化・迅速化を行っています。また、子会社の法令遵守体制、反社会的勢力による被害防止体制、財務報告の信頼性を確保するための体制及びリスク管理体制について当社の内部統制委員会の専門部会であるコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会が整備運用し、実効性のある内部統制体制を構築しています。上記のとおり業務の適正を確保する体制整備を図ってまいりましたが、オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式の公開買付けの公表以降、当社が公表していない真偽不明の様々な情報に基づく各種報道がなされたことや第三者に対する情報漏洩の疑いが生じていたことを踏まえ、当社は、外部の専門家を含む調査委員会を設置し、情報管理体制リスクの洗い出しおよび再発防止策、内部統制の再構築等のための方策の策定を目的とし、調査を実施いたしました。当該調査委員会による報告結果の概要については、当社ウェブサイトに公表しています。（https://pdf.irpocket.com/C4837/CaoZ/bevT/BhDI.pdf）当社は、当該調査委員会による報告結果を踏まえ、法令違反、社内規定違反等の疑いのある関係者の処分を実施し、また外部弁護士を含む「ガバナンス改善プロジェクトチーム」を取締役会直轄組織として設置し、利益相反、情報管理、意識改革およびコンプライアンスの４つのテーマごとに、早急にガバナンス体制の強化に向けた具体策を検討及び実施し、今後このようなことが発生することが無いよう、信頼回復に向けて全力で取り組んでまいります。・取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。・自己株式の取得当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、独立性の高い優秀な人材を迎えられるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社の一部の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社及び当社の子会社が負担しております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。・取締役会、指名委員会、評価報酬委員会の活動状況１．取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数志太勤一16回16回志太勤16回16回柴山慎一16回16回川井真16回16回堀雅寿16回16回川﨑達生９回９回髙島宏平３回３回（注）１出席状況については、在任期間に開催された回数を表示しております。２川﨑達生氏は2022年10月31日付で辞任し、退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営戦略、経営方針等、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況のモニタリングをする機関と位置付け、実効性の高い運用を図っております。２．指名委員会の活動状況当事業年度における指名委員会の活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数志太勤一３回３回川井真３回３回堀雅寿３回３回川﨑達生１回１回髙島宏平０回０回（注）１出席状況については、在任期間に開催された回数を表示しております。２川﨑達生氏は2022年10月31日付で辞任し、退任しております。指名委員会における具体的な検討内容として、取締役の候補者の指名等取締役、監査役、業務執行責任者及び執行役員その他重要な使用人に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。３．評価報酬委員会の活動状況当事業年度における評価報酬委員会の活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数志太勤一７回７回川井真７回７回堀雅寿７回７回川﨑達生７回７回髙島宏平０回０回（注）１出席状況については、在任期間に開催された回数を表示しております。２川﨑達生氏は2022年10月31日付で辞任し、退任しております。評価・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及びグループ執行役員の年度評価及び報酬額に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。