株式会社タムラ製作所
有価証券報告書－第100期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社およびグループ各社（以下、「タムラグループ」）は、株主を始めとするステークホルダー重視を経営の基本理念としています。株主から経営を付託された経営陣は、強い使命感と高い企業倫理観を持ち、経営の効率性・透明性を向上させることで、コンプライアンスの推進と企業価値の最大化を目指しています。これらを基盤として支えるものがコーポレート・ガバナンスであると考えています。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は2023年6月28日開催の第100期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社制度を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためです。当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりです。なお、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしています。取締役会毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。目的・権限）法令で定められた事項や経営に関する重要な事項の決定および取締役の職務執行の監督を行います。議長）代表取締役社長浅田昌弘構成）取締役5名（浅田昌弘、橋口裕作、南條紀彦、齋藤彰一、田村陽平）および監査等委員である取締役5名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治）、合計10名うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。社内/常勤独立社外合計(うち独立)(うち女性)監査等委員でない取締役505-0監査等委員である取締役14542合計641042連携）筆頭独立社外取締役を中心にした独立社外取締役と代表取締役社長が定期的に意見交換を行うことで、業務執行取締役と非執行取締役の関係強化を図っています。監査等委員会原則として毎月1回定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。目的・権限）監査の方針、業務および財産の状況の監査方法その他の監査等委員の職務執行に関する事項の決定を行うとともに、監査に関する重要事項の報告を受け、監査報告を作成します。また、常勤、選定および特定監査等委員の選定および解職、ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。さらに、監査等委員会である取締役の選任や報酬に関しての同意権を有し、また監査等委員でない取締役の選任や報酬に対する意見陳述権を有します。議長）常勤監査等委員横山雄治構成）監査等委員である取締役5名(窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治)うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。指名・報酬諮問委員会年に数回開催します。目的・権限）指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員を除く）、執行役員、理事、相談役、および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。議長）筆頭独立社外取締役窪田明構成）代表取締役社長浅田昌弘および独立社外取締役4名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子）、合計5名サステナビリティ経営委員会年に2回開催します目的・権限）コンプライアンスやCSRを含むサステナビリティ全般について取締役会に答申します。議長）取締役常務執行役員橋口裕作（サステナビリティ担当執行役員）構成）代表取締役社長浅田昌弘、取締役常務執行役員橋口裕作、監査等委員である取締役5名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治）等うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。執行役員会毎月1回定時執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催します。目的・権限）取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定します。議長）代表取締役社長浅田昌弘構成）上席以上の執行役員（浅田昌弘、橋口裕作、南條紀彦、齋藤彰一、田村陽平、柴田誠治、中山勇二、中村充孝、中津良）および社長が任命するその他の執行役員グループ会社の取締役会グループ会社では定期的に取締役会を開催しています。重要な子会社については、当社の取締役が子会社の取締役を兼務しています。当社の機関の体系図は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項a．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況当社およびグループ会社（以下、「タムラグループ」という。）の内部統制システムは、経営の安定化および効率化、適正な説明責任の実行、ならびに法規制と内部規程の遵守を目的としています。適切な経営管理実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査プロセスを含め、以下の体制を構築しています。1)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(ⅰ)情報管理規程に基づき、タムラグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理しています。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しています。(ⅱ)グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、タムラグループ各社は、子会社管理規程および情報管理規程に準拠し、報告体制を確立しています。2)タムラグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制タムラグループにおける損失の危険の管理のために、リスク管理・危機管理規程を制定しています。また、損失の危険を及ぼす諸事情を速やかに経営陣に伝達する体制としてアラームエスカレーションルールを制定し、タムラグループ内に周知徹底しています。重大な危機が発生したときは当社の代表取締役社長が対策本部長として直接指揮を執るなど、経営陣が適切な対応を行うことで、グループに対する損失等の危険を最小限にとどめる体制を構築しています。3)タムラグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は原則月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、職務執行の効率性を確保すべく、法令、定款、および社内規程に基づき、タムラグループに関する重要事項について決定し、または報告を受けています。また、取締役会は個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しています。(ⅱ)当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制を構築しています。執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。(ⅲ)総合監査本部は、内部監査規程に基づきタムラグループ各社に対して監査を実施し、代表取締役社長および取締役会に、その結果および改善すべき事項を報告しています。(ⅳ)グループ会社においては、定期的に取締役会を開催し、当該グループ会社の経営の基本方針を決定するとともに、当該グループ会社の取締役の職務執行を監督しています。また、当該グループ会社の傘下に別のグループ会社が存在する場合、傘下のグループ会社の重要決定事項の承認を行っています。4)タムラグループ各社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)タムラグループでは、企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り、倫理法令遵守規程を制定し、タムラグループで働くすべての人員が、法令、社会規範、ならびにタムラグループ各社の定款および規程類を遵守する体制を整備しています。また、CSR・コンプライアンス組織規程に基づき、サステナビリティ経営委員会を組織して、コンプライアンスを含むサステナビリティ推進体制を確立・監督するとともに、内部統制システムの構築、維持、および向上を推進しています。さらに、タムラグループにおいては、違法行為等またはその恐れのある行為に関する通報または相談先として内部通報窓口を設置し、適切な業務執行を確保する体制の維持および強化を図っています。内部通報窓口としては、業務執行部門の人員が対応する社内窓口に加えて、業務執行から独立した監査等委員である取締役が対応する独立窓口を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしています。(ⅱ)総合監査本部は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、および特命監査を行い、内部統制基本規程に基づき、内部統制評価を行っています。(ⅲ)取締役は、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則り、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告します。(ⅳ)監査等委員会は、タムラグループのコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役および担当部門に改善策の策定を求めることができます。5)タムラグループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ)タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する企業理念として「ミッション・ビジョン・ガイドライン」を定め、さらにガイドラインの内容を具体的にタムラグループ行動規範として示し、タムラグループ内に周知しています。(ⅱ)タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの企業理念「ミッション・ビジョン」を取引先にもご理解頂くことが不可欠と考え、同内容をタムラグループ責任ある企業行動ガイドラインとして具体的に示しています。(ⅲ)グループ各社の業務に関する重要な情報については、子会社管理規程に基づき、適宜当社取締役会に報告または決議のために上程されます。(ⅳ)当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保します。また、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則り、遅滞なく当社の取締役会および監査等委員会に報告します。(ⅴ)グループ会社は、当社の経営管理にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちにアラームエスカレーションルールに基づき、当社の取締役会および監査等委員会に報告します。(ⅵ)当社の総合監査本部は、監査等委員会と協力して、定期的にタムラグループ各社の監査を実施しています。6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(ⅰ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会補助者を任命するものとします。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定するものとし、また、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うこととします。(ⅱ)監査等委員会補助者に対する指示は監査等委員会が行います。7)タムラグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)タムラグループはリスク管理・危機管理規程に基づき、グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備しています。(ⅱ)監査等委員会への報告者および内部通報者に対しては、不利益な取り扱いをしないことを周知徹底しています。(ⅲ)監査等委員には企業の財務、法務等に関する見識が豊富な人材を登用し、監査等委員会監査の充実を図るとともに、総合監査本部との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しています。(ⅳ)監査等委員の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、予算計上の有無を問わず会社が負担しています。8)財務報告の適正性を確保するための体制財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集および適時・適切な情報開示を徹底しています。そのために必要となる開示に係る内部統制基本規程等の社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ITシステムの整備等を行っています。9)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況タムラグループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないこととしています。タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対して、毅然とした対応をするものとし、タムラグループ行動規範に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体に周知徹底しています。10)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(ⅰ)コンプライアンスに関する取組みの運用状況タムラグループは、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する社内規程を整備し、また、コンプライアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてサステナビリティ経営委員会を設けて活動しています。2022年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記のとおりです。・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除・メールマガジン方式でコンプライアンスに関する情報をグループで働く全員に配信・コンプライアンス意識の高揚と組織風土醸成の推進を目的とし、不正競争防止、下請法、情報管理などリスクの高い分野への研修を実施・安全保障貿易管理の強化(ⅱ)リスク管理に関する取組みの運用状況タムラグループは、リスク管理・危機管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備するとともに、サステナビリティ経営委員会において、リスクマネジメント対応施策を監督しています。2022年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記のとおりです。・グループリスクマネジメント（ERM）体制の見直し・緊急事案発生を想定した当社および国内子会社の初動訓練の実施・情報管理、労働安全、ハラスメント防止等の正しい理解をテーマとした研修の実施・内部通報社内周知のためのポスター掲示・新型コロナウイルス感染対策の推進(ⅲ)職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況タムラグループ全体で共有する経営目標として中期経営計画を策定し、取締役会で定期的に中期経営計画の進捗を確認し、経営状況を把握しています。当社は、タムラグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で、取締役会で決議・報告する事項と、執行役員へ委任する事項を定めています。執行役員会が、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。(ⅳ)タムラグループにおける業務の適正を確保するための取組みの運用状況当社は、タムラグループ全体の業務執行が適正に行われるよう、内部統制基本規程、職務権限規程、子会社管理規程等により各事業部門や各子会社における内部統制の整備・運用、責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を担保するため、内部監査部門として総合監査本部を設置し、年間監査計画に基づきタムラグループ各社の業務執行の適正性、合法性、合理性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。2022年度の業務の適正を確保するための主な取組みは下記のとおりです。・経営会議における各事業部門の運営状況報告の確認・経営会議における主要子会社の経営状況報告の確認・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認・総合監査本部による各事業部門および子会社の内部監査・内部統制評価の実施・内部監査結果・内部統制評価結果の代表取締役社長および取締役会への報告(ⅴ)監査等委員会監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況当社は、監査等委員会制度の実効性が維持向上されるよう監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準等を整備し、維持しています。2022年度（監査等委員会設置会社移行前）の監査役の主な取組みは下記のとおりです。・日本公認会計士協会の倫理規則改正にともなう非保証業務の提供に対する事前の了解への対応・部門別経営会議、サステナビリティ経営委員会等重要な会議への出席・事業部門・国内の子会社への往査および海外子会社のリモート監査・代表取締役との定期意見交換会および社外取締役と監査役会との定期会合の開催・会計監査人の独立性、職務執行体制、品質管理体制等について会計監査人との意見交換・会計監査上の主要な検討事項について、会計監査人と協議およびその監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を要求・総合監査本部との密な連携による監査の実効性と効率性の向上・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役への報告受領b．責任限定契約の内容の概要1)非業務執行取締役当社と社外取締役窪田明氏、渋村晴子氏、今村昌志氏および豊田明子氏、ならびに取締役（監査等委員）横山雄治氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第11項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。2)会計監査人当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。c．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。d．取締役の定数当社は、取締役の定数を、取締役（監査等委員を除く）は7名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨定款に定めています。e．取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。f．取締役会で決議できる株主総会決議事項1)剰余金の配当および自己の株式の取得等当社は、会社法第459条第11項各号の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当および自己の株式の取得等、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。2)取締役およびその責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。g．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。h．取締役会の活動状況本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しています。当事業年度において当社は取締役会を毎月開催したほか、臨時取締役会を7回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数田村直樹氏19回19回浅田昌弘氏19回19回橋口裕作氏19回19回蓑宮武夫氏19回18回窪田明氏19回19回渋村晴子氏19回19回南條紀彦氏19回19回齋藤彰一氏19回19回横山雄治氏19回19回守屋宏一氏19回19回戸田厚司氏19回18回取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。・年度事業計画の決定および中期経営計画の進捗確認・計算書類の承認・設備投資および資金調達の承認・監査等委員会設置会社への移行を含むコーポレート・ガバナンス体制変更の承認・役員候補を含む重要人事・組織変更の承認・役員報酬制度改定および役員報酬の承認・重要規程の承認・情報開示を含めサステナビリティに関する事項の承認i．指名・報酬諮問委員会の活動状況本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しています。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を9回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数蓑宮武夫氏9回9回田村直樹氏9回9回浅田昌弘氏9回9回窪田明氏9回9回渋村晴子氏9回9回指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。・取締役候補選任に関する審議・執行役員候補選任に関する審議・取締役・執行役員の報酬および賞与に関する審議・取締役・執行役員の報酬制度改定に関する審議j．株式会社の支配に関する基本方針について1)株式会社の支配に関する基本方針（以下「基本方針」という。）の内容の概要当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えていますが、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し向上させていくことを可能とする者である必要があると考えています。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて当社が確保し向上させてきた当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものや、株主に当社株式の売却を強要するおそれのあるものなどもあり、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。そこで、このような不適切な買付行為が行われる場合には、当社株主がこれに応じるか否かを適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努めることが当社取締役会の責務であると考え、当社の取締役会は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、当社株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、当社株主が適切に判断するために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。なお、当社は、2006年6月29日開催の第83期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入して以来、買収防衛策を継続していましたが、その必要性が相対的に低下しているものと判断し、買収防衛策の有効期間が満了する2020年6月25日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって、買収防衛策を継続せず廃止しました。2)基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「本取組み」という。）の概要当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることなく、優秀な製品を通して社会に貢献することです。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現を目指す」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される企業理念を制定しています。また、当社は、この企業理念に基づき、中期経営計画を策定し、また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図る等、企業価値の向上に向けた取組みを進めています。3)本取組みに関する当社取締役会の判断およびその理由本取組みは、基本方針の実現に資するべく、当社の企業価値および株主共同の利益の中長期的な確保・向上に向けて取り組むものです。このため、当社取締役会は、本取組みは、基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。