ヤマエグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。(a)業務執行体制(ⅰ)取締役会経営上の最高意思決定機関として取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。構成員は社内取締役６名及び社外取締役４名の計10名です（提出日現在）。議長地位氏名性別〇代表取締役会長ＣＥＯ最高経営責任者網田日出人男性代表取締役社長ＣＯＯ最高執行責任者大森礼仁男性専務取締役ＣＡＯ最高総務責任者、本社部門統轄山田良二男性常務取締役ＣＨＯ最高人事責任者、人事・総務担当丸山武子女性取締役監査等委員草場信之男性取締役監査等委員本田潔男性社外取締役監査等委員安倍寛信男性社外取締役監査等委員中西常道男性社外取締役監査等委員下坂正夫男性社外取締役監査等委員山本智子女性(ⅱ)経営会議原則として週１回開催し取締役会付議事項の予審や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。また、当社は、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に執行役員制度を導入し、組織における役割を明確化して業務執行機能の拡充を図っております。構成員は取締役４名、執行役員６名及び関連会社取締役１名の計10名です（提出日現在）。議長地位氏名性別〇代表取締役会長ＣＥＯ最高経営責任者網田日出人男性代表取締役社長ＣＯＯ最高執行責任者大森礼仁男性専務取締役ＣＡＯ最高総務責任者、本社部門統轄山田良二男性常務取締役ＣＨＯ最高人事責任者、人事・総務担当丸山武子女性専務執行役員工藤恭二男性専務執行役員田中敏男性常務執行役員ＣＳＯ戦略責任者、経営企画部長谷昭彦男性常務執行役員ＣＩＯ情報責任者、デジタル戦略担当奥富眞一男性常務執行役員ＣＦＯ財務責任者、財務部長長野正毅男性ヤマエ久野株式会社取締役常務執行役員物流本部長岡根正男性(b)経営監視体制監査等委員会取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行っております。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査部と連携を図り、適切な監査の実施に努めております。構成員は、常勤監査等委員２名、社外監査等委員４名の計６名です（提出日現在）。議長地位氏名性別〇取締役監査等委員草場信之男性取締役監査等委員本田潔男性社外取締役監査等委員安倍寛信男性社外取締役監査等委員中西常道男性社外取締役監査等委員下坂正夫男性社外取締役監査等委員山本智子女性(c)内部監査体制当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として監査部を設置し、10名の人員を配置しております。監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ臨時監査を実施します。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況当社は会社法第399条の13第１項第１号ロ、同ハ及び会社法施行規則第110条の４に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」及び「内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門及び管理担当部署を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限及び稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会及び経営会議並びに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査部は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っております。内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査部長が、各重要リスク項目に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を代表取締役社長、内部統制推進委員長及び監査等委員会に報告します。また、内部統制推進委員長は経営会議、取締役会及び監査等委員会に内部監査の実施結果及びその評価に対する改善状況及び内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議します。当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るため、その運用に関する基本的な事項を明文化した「内部統制基本規程」に則り、代表取締役社長直轄の内部統制推進委員会を設置し、適切に内部統制システムの整備・運用を行う。・取締役及び使用人に法令及び社内規程の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置する。・コンプライアンスの推進については、代表取締役社長並びに取締役は、策定した「ヤマエグループ行動の基準（コンプライアンス・マニュアル）」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、当社及びグループ会社の研修等を通じ指導する。・取締役及び使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口(ホットライン)」を維持・整備する。・監査部は、内部統制システムの確認・評価及び業務に係る内部監査を行う。・監査等委員会は、取締役の職務執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監視し検証する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、法令及び社内規程(「情報システム開発・運用管理規程」・「文書取扱規程」等)に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うこととする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じモニタリングを行う。・業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。日常の職務執行に際しては、職務分掌規則等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。・取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び常務執行役員以上をもって構成する経営会議を原則として毎週１回開催する。d．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する行為が行われまたは行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。・「社内通報窓口(ホットライン)」への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。・当社は、前２項に従い監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁じる。・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して決定した内容を報告する。・監査部は、実施した内部監査の結果あるいは重要事項と認識した事項について、速やかに監査等委員会に報告する。・監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会の他重要な会議に出席し、適宜意見を述べる。・監査等委員会は、必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査部、会計監査人等に対して報告を求める。e．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法及び関連法令等に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」に則り、適切に財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行う。ロ.リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理体制の構築のために次の事項を取締役会で決議しております。当社の事業にとって重要である債権・与信等に係るリスク等については代表取締役社長を議長とする会議において管理、検討しております。また、災害時には「地震災害マニュアル」に基づき行動致します。代表取締役社長に直属する監査部は、「内部監査規程」に基づき定期的に内部監査を行い、また、「内部統制基本規程」に基づき各重要リスクに関するチェックを行い、代表取締役社長、内部統制推進委員長及び監査等委員会へ報告します。監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害または重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講じることとしております。コンプライアンスの推進については、代表取締役社長並びに取締役は、策定した「ヤマエグループ行動の基準（コンプライアンス・マニュアル）」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、研修等を通じ指導しております。また、取締役及び使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口（ホットライン）」を維持・整備しております。ハ.責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、職務を執行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。ニ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。ホ.取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。ヘ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト.自己の株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び相続人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。当事業年度においては合計14回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりです。氏名出席状況（全14回）網田日出人13回大森礼仁14回工藤恭二13回山田良二14回草場信之14回本田潔14回安倍寛信14回中西常道14回下坂正夫14回山本智子14回矢野友敬（注）３回（注）矢野友敬は、2022年６月に取締役を退任するまでに開催された取締役会３回全てに出席しております。取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。・中期経営計画・サステナビリティ・Ｍ＆Ａ、設備投資・資金調達、配当政策・グループ・ガバナンス、（グループ会社の体制、経営状況等）、内部統制の有効性等なお、取締役会のほかに企業統治に係る重要会議体・委員会として、「経営会議」、「サステナビリティ推進委員会」を開催しております。経営会議の詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、サステナビリティ推進委員会の詳細については、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。