株式会社リグア
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長直轄組織として、内部監査室を設置し、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを確保できる経営体制の構築を図るとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築のため、代表取締役社長が諮問する機関として、経営会議を設置しております。また、事業規模に合わせた適正な業務執行と迅速な意思決定ができる経営体制を構築するとともに、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、第三者目線で経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを監督・監査し、向上させることが可能であると判断し、現行の体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役大浦徹也、取締役文元達也、社外取締役島宏一、社外取締役村田雅幸の６名により構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務遂行の監督等を行っております。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務遂行を監督しております。ロ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役江澤紳二郎（社外監査役）が議長を務め、非常勤監査役粂野聡史、非常勤監査役吉田憲史（社外監査役）の３名により構成されており、取締役の業務執行等を監査・監視しております。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。なお、監査に関する重要な事項や監査の方法等は、監査役会において協議の上、決定しております。常勤監査役は、重要会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性の確保に努めております。さらに、代表取締役社長との面談や各部門の往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査室長とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。ハ．会計監査人当社は、あると築地有限責任監査法人と監査契約を締結しております。ニ．経営会議経営会議は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役大浦徹也、取締役文元達也の常勤取締役４名により構成されており、代表取締役社長が諮問する機関として、毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて開催しております。経営会議には常勤取締役が出席し、現在の業務執行状況の報告及び意見交換、情報共有等が行われております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、会議内容について確認しております。ホ．内部監査室内部監査室は、専任の内部監査室長のもと、代表取締役社長直轄の組織として、当社グループ各部門が法令や社内規程に則り、効果的かつ合理的に業務遂行しているかどうかを評価し、問題があれば、業務改善に向けた助言・改善勧告、改善後のフォローアップ等を行っております。また、監査役会及び会計監査人とも定期的に情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。ヘ.リスク管理委員会リスク管理委員会は、管理担当取締役大浦徹也が委員長を務め、事務局を管理部法務チームが担当し、副委員長、その他委員によって構成されております。同委員会は、各種リスクの洗い出し、分析を行った上で、重要リスクについて経営会議へ報告を行い、重要リスク対策の実施状況のモニタリング等を行っております。ト．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図チ．内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また、全社勉強会を四半期に１度開催し、役職員の意識と知識の向上に努めております。日常的に代表取締役社長や管理部による内部統制システムに関する情報発信も行っております。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人は、法令及び定款並びに社会規範を遵守するとともに、「企業行動規範」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。(2)業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続を纏めた諸規程を作成し、これを遵守する。(3)「コンプライアンス規程」に基づき、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当取締役、管理部をコンプライアンス担当部署とそれぞれ定める。コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当部署は、コンプライアンス遵守の徹底を図るため、共同して「コンプライアンスマニュアル」等の実施状況を管理及び監督し、役職員に対する適切なコンプライアンス教育及び研修の実施、役職員によるコンプライアンス遵守状況の調査及び問題がある場合の改善指示等を行う。(4)「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス上疑義のある行為等の防止・早期発見・是正を目的として内部通報制度を設け、社内窓口として常勤監査役及び内部監査室長、社外窓口として顧問弁護士を内部通報窓口とする体制を、通報者保護の原則に基づき運用する。(5)万一コンプライアンス上問題となり得る事態が発生した場合には、コンプライアンス担当取締役が、直ちにその状況及び対策その他必要な事項を、取締役会及び監査役会に報告する。コンプライアンス担当部署は、かかる事態の再発を防止するための施策を策定し、当社グループにその内容を周知徹底する。(6)代表取締役社長直轄の内部監査担当部署として内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス担当部署と連携の上、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、「取締役会規則」、「稟議規程」、「文書管理規程」その他の当社社内規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保存及び管理する。(2)取締役及び監査役は、上記情報を必要に応じて閲覧することができる。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体のリスク管理を行う。(2)経営危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、危機を解決、克服又は回避するための体制を整える。(3)経営危機を未然に防止するため、当社グループ全体のリスクの管理に係る体制の整備等を担当する組織としてリスク管理委員会を設置する。(4)内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を都度開催する。(2)「経営会議規程」に基づき、経営効率を向上させるため、経営会議を毎月１回開催し、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかる意思決定を機動的に行う。(3)業務の運営については、取締役会が中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、当社グループ全体の目標を設定するとともに、各取締役の業務分担を定め、効率的な業務執行を行う。各部門においては、計画に定める目標の達成に向け、具体策を立案及び実行するとともに、定期的に取締役会に業績報告を行うことにより、経営計画の達成状況について取締役会によるチェックを受ける。(4)組織的かつ効率的な経営を行うため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定めて運営を行う。ｅ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得る又は報告を行う。(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。(4)監査役は、「監査役規程」に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。ｈ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、随時各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。(2)取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況並びに内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。(3)監査役に報告を行った取締役及び使用人に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。ｉ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｊその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うこととする。(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査室長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ることとする。(3)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士等に専門的な立場から助言を受ける等必要な連携を図ることとする。ｋ反社会的勢力との取引排除に向けた体制(1)「反社会的勢力排除宣言と対応基本方針」に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶することを基本方針とする。(2)「反社会的勢力対応規程」に管理部を反社会的勢力対応部署と定め、体制整備に努める。同規程に基づき、反社会的取引の防止に必要な管理体制及び手続について規定するとともに、不当要求発生時に採るべき対応策や方針を定める。(3)反社会的勢力対応に関する方針・規程等の周知徹底にあたっては、「企業行動規範」その他の啓発資料の配付や反社会的取引に至る主要類型等を示すなどにより、注意喚起を行うとともに、役職員に対し反社会的勢力対応に関して必要な教育を実施する。④取締役及び監査役の員数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑨取締役及び監査役との責任限定契約の内容当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約に基づき、当社グループの取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、違法な利益供与や犯罪行為等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、当該保険の契約期間は１年間であり、保険料は当社が全額負担しております。