中外鉱業株式会社
有価証券報告書－第131期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本業重視の経営、株主重視の経営を基本とし、企業の永続的存続と企業価値の増大を目指すという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、経営上の最も重要な課題であると考えております。2006年５月19日付取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議を行い、内部統制システム及びリスク管理体制を更に強固なものとすることといたしました。（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。①企業統治の体制の概要a.取締役会2023年６月30日現在の取締役は７名で、取締役会を原則として毎月１回開催しております。取締役会においては、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討実施しております。また、取締役の事業分担と責任を明確にするため常務会を設置し、常務取締役より担当事業について報告を行い責任の所在を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制をとっております。（構成員の氏名）代表取締役社長西元丈夫（議長）、取締役佐々木太志、同小原淳史、同田中義朗、同小林寿嗣取締役（社外）内田雅敏、同芳永克彦b.監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、非常勤監査役は全員社外監査役であります。非常勤監査役には弁護士を迎え、監査役会を強化し、広く意見を求め、会社経営の改善に努めることとしております。各監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて社内の各種重要会議への出席や各事業部・グループ会社等への往査などを通じ、取締役の職務執行に関する監査を実行しております。監査役会は、原則として毎月１回開催され監査の実効性と効率化を図っております。（構成員の氏名）監査役（常勤）阿部守（議長）、監査役（社外）幣原廣、同水谷繁幸②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定を持つ取締役会に対して中立的な立場から有益な監査及び監査を行える体制を整備し、経営への監視機能を強化しております。企業統治において、外部から客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数西元丈夫12回12回佐々木太志15回15回小原淳史15回15回田中義朗15回15回小林寿嗣12回12回芳賀一利3回3回三上真名美3回3回内田雅敏15回13回芳永克彦15回15回（注）2022年６月29日開催の第130回定時株主総会終結のときをもって、芳賀一利氏及び三上真名美氏は任期満了により取締役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象とし、西元丈夫氏及び小林寿嗣氏は同定時株主総会終結のときをもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。（３）企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の状況ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社は法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては役員・使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務執行にあたるよう研修等を通じて指導する。重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに総務部に情報が集約され、取締役会に対して報告がなされ適切に対応する。また、当社は相談・通報体制を設け、役員及び使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、総務部長、常勤監査役に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制としては、法的規制等については各事業部が対応し、個人情報保護法に関しては総務部が中心となって対応する。さらに、各部門の責任者参加のもと定期的に労働安全衛生委員会を開催し、労働安全に取り組む。ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は重要な決定事項については、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行する。ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は法令・社内規程（重要文書管理規程）に基づき文書等の保存を行う。また、情報の管理については個人情報保護規程により対応する。ⅴ．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社及び子会社からなる企業グループにおいては、「業務運営の基本方針」に準じて業務遂行を行う。また、関係会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。ⅶ．当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告をするための体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役員、使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、定期的または不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告する。ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制役員、使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。なお、監査役は、当社の会計監査人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。ⅸ．内部統制システムに関する整備状況内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及びグループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていく。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であったものも含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める範囲内である旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること、また、今後も社内外問わず広く適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。c.役員等賠償責任保険契約の内容当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。d.取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。e.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。f.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。g.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i.株式会社の支配に関する基本方針について現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。