スガイ化学工業株式会社
有価証券報告書－第72期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化による取締役相互の経営監視と法令遵守の徹底であります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速に情報開示に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、現在監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役会等に出席し業務執行の監査を行っています。取締役会は、代表取締役社長である野間修を筆頭に、武田晴夫、山下隆治、種治崇の４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）に加え、監査等委員である取締役として石戸良典、山中盛義（社外取締役）、内川真由美（社外取締役）の３名により構成されており、監査等委員である取締役が取締役会の監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言などを行っております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）より付議された案件を法令・定款などに照らし、その適確性及び執行責任を監督するとともに、業務執行状況について自由に議論することで確認検証し、透明性のある公正な経営体制及びガバナンスが有効に機能するよう努めております。また、取締役会のほかに常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を月２回開催しており、迅速かつ正確な情報把握と意思決定に努めております。当社が当該体制を採用する理由は、当該体制が客観的、中立的な監視のもとガバナンスの確保を図っており、経営の監視機能は充分に整っているものと判断しているためです。当社の内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。③取締役会の活動状況１．開催頻度及び出席状況氏名開催回数出席回数野間修５回５回武田晴夫５回５回山下隆治５回４回石戸良典５回５回山中盛義５回５回内川真由美５回５回２．具体的な検討内容具体的な検討内容経営戦略、ガバナンス関連決算・財務関連監査等委員、会計監査人関連リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連人事関連株式関連④企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)コンプライアンス体制に係る規程を整備し、取締役は法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとる。b)取締役に社外で実施されるコンプライアンスに関する各種セミナー等への出席を義務付ける。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。b)取締役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)リスク管理を体系的に規定するリスク管理規程を定める。b)全社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を指名し、監査室と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。c)統括責任者は、上記のレビュー結果を含め、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会、監査等委員会に報告する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会は、取締役会規則により、取締役の業務執行状況を監督する。b)取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を定期的に検証する。c)経営会議は、経営会議規則により、取締役会の決定した基本方針に基づく会社の経営に関する重要事項について、審議決定する。経営会議は原則として月２回開催する。d)執行役員制度を以て、経営方針の決定と経営の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離し、それぞれの職務の内容を明確化することにより、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化の促進を図る。５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)企業行動基準を定め、社員が法令及び社内規則を遵守し行動するための指針とする。b)内部監査に係る規程を整備する。c)監査室は監査等委員会と連携し、各部署の活動状況の監査を実施し、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、当該部門に勧告し取締役会に報告する。６.次に掲げる体制その他の当該株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(i)経営管理については、関係会社管理規程を作成し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の管理を行う。(ⅱ)監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果について当社取締役会に報告をするとともに、子会社と定期的な情報交換を行う。b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i)当社及び子会社のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社及び子会社のリスクを網羅的・統括的に管理する。(ⅱ)子会社の所管部門は、子会社を含めたリスク管理を担当し、リスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を検討する。c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の事業内容や規模に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i)子会社に対し、その役員及び使用人が社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。(ⅱ)子会社に対し、監査等委員会が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。７.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会より補助すべき使用人を置くことを要求された場合には、監査室所属員に職務の補助を委任する。８.前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a)監査室の人事・組織の変更については、予め監査等委員会の同意を必要とする。b)職務の補助を委任された監査室所属員は、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとする。９.監査等委員会への報告に関する体制a)取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合には、当該事実をそれぞれ監査等委員会に報告するものとする。b)監査等委員会が必要と判断した情報については、当社及び子会社の取締役並びに使用人に対して報告を求めることができる。c)監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。d)監査等委員の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ適宜意見交換会を開催する。⑤責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要１．被保険者の範囲当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役２．保険契約の内容の概要被保険者が１の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。