株式会社琉球銀行
有価証券報告書－第107期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、経営理念の実現に向けて、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーに配慮しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、当行の持続的な成長と企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。なお、コーポレート・ガバナンスの充実にあたっては、以下を基本方針としております。・当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努める。・当行は、株主、お客様、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働により、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。・当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、経営の透明性・公正性の確保に努めるとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。・当行は、取締役会および監査役会が株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、職務執行の監督および監査の実効性確保に努める。②企業統治の体制の概要および当該体制の採用理由当行の重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する機関として取締役会、取締役の職務の執行の監査等を行う機関として監査役会、当行のコーポレート・ガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり独立役員の適切な関与・助言を得るため取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。なお取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図る企業統治にかかる機関設計として監査役会設置会社を採用しております。③各機関の内容及び運営状況等ア.取締役会当行の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名2023年６月22日現在）で構成されており、毎月１回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役４名（うち社外監査役３名2023年６月22日現在）が参加し、取締役および監査役間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互牽制機能の強化を図っております。取締役会の権限は定款で定めており、業務執行の決定や法令および定款に定める事項を決し、取締役の職務の執行を監督しています。また、頭取、専務、常務の三役以上で構成する常務会を設置し、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに、頭取の職務を補佐するために日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に答申しています。≪構成員≫議長：取締役頭取川上康構成員：専務取締役普久原啓之・常務取締役島袋健常務取締役知花健二・常務取締役菊地毅取締役譜久山當則（社外取締役）・取締役富原加奈子（社外取締役）取締役花崎正晴（社外取締役）・具体的な検討内容取締役会（2022年度16回開催）では、2023年度よりスタートした新中期経営計画「Value2023」の策定、コロナ禍の拡大を受け2021年3月期に導入したフォワードルッキングな引当の検証、業務効率化に資する県内他行とのバックオフィス業務共同化、ESG経営の実践としてのZEH（省エネ住宅）普及に向けた業者連携、県内企業および当行のデジタル化を推進するためのIT事業会社の完全子会社化、信用リスク管理の高度化に向けたFIRB（基礎的内部格付手法）の検討、昨今の金利上昇を受けた市場部門の運用方針等、当行を取り巻く経済・金融環境の変化を踏まえた各種の取り組み等について議論・審議しました。イ.監査役会監査役会は監査役４名（2023年６月22日現在）で構成されており、毎月１回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。監査役会は、当行での業務経験が豊かな常勤監査役１名、コンサルタントおよび大学教授としての専門的な知見がある社外監査役１名、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識がある社外監査役１名、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識がある社外監査役１名で構成され、オブザーバーとして社外取締役３名（2023年６月22日現在）も参加し、取締役会から独立した立場で、内部監査部門や会計監査人と連携して取締役の職務執行を適切に監査しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の体制を採用しております。≪構成員≫議長：監査役伊東和美構成員：監査役高橋俊介（社外監査役）・監査役中山恭子（社外監査役）監査役北川洋（社外監査役）ウ.コーポレート・ガバナンス委員会当行のコーポレート・ガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図っております。なお、コーポレート・ガバナンス委員会は独立役員の適切な関与・助言を得るため過半数を独立役員で構成しているほか、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選任しております。≪構成員≫（2023年６月22日現在）委員長：取締役譜久山當則（社外取締役）構成員：取締役頭取川上康・取締役富原加奈子（社外取締役）取締役花崎正晴（社外取締役）・監査役伊東和美監査役高橋俊介（社外監査役）・監査役中山恭子（社外監査役）監査役北川洋（社外監査役）・具体的な検討内容コーポレート・ガバナンス委員会（2022年度6回開催）では、役付取締役の選任、取締役報酬の支給（譲渡制限株式の割当含む）、役員賞与に係るKPIの設定、後継者計画（サクセッションプラン）の運用状況、次期役員・部長体制等について議論・審議しました。エ.運営状況等2022年度の取締役会およびコーポレート・ガバナンス委員会の開催状況および個々の取締役・監査役の出席状況は以下の通りです。なお、常務会は2022年度に59回開催しております。氏名開催状況および出席状況取締役会コーポレート・ガバナンス委員会取締役金城棟啓◎100％（16/16回）100％（6/6回）川上康100％（16/16回）100％（6/6回）普久原啓之100％（16/16回）―渡嘉敷靖100％（16/16回）―豊田良二100％（16/16回）―島袋健100％（16/16回）―譜久山當則※100％（16/16回）◎100％（6/6回）富原加奈子※100％（16/16回）100％（6/6回）花崎正晴※100％（16/16回）100％（6/6回）監査役金城均100％（16/16回）100％（6/6回）高橋俊介※100％（16/16回）100％（6/6回）中山恭子※100％（16/16回）100％（6/6回）北川洋※100％（16/16回）100％（6/6回）(注)１（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。２◎は議長または委員長を示しています。３※は社外取締役または社外監査役を示しています。オ.責任限定契約および役員等賠償責任保険契約当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当行は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役および支配人である管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料はその全額を当行が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合にかかる損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する場合等一定の免責事由があります。カ.内部統制・リスク管理等当行は、会社法の定めにより、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、適時見直しを行うとともに、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に係る基本方針の策定、内部規程・組織体制の整備、評価・改善活動に積極的に取り組んでいるほか、重要な協議事項について取締役会へ報告する体制を構築しております。また、子会社の業務の適正性を確保し、経営の効率化ならびに適切なリスク管理を実現するため、管理体制、権限、当行への調整・報告事項等を「りゅうぎんグループ統括要綱」で定めております。リスク管理体制については、銀行における各種リスクを適切に管理することを目的に、リスクの種類ごとに管理部署を設置し、重要なリスクは管理部署から統括部署であるリスク統括部に情報を集約し、網羅的にリスクを把握、コントロールする体制を構築しております。［コーポレート・ガバナンス体制（2023年６月22日現在）］［リスク管理体制（2023年６月22日現在）］④取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項当行は、会社法第165条第２項に定める市場取引等による自己株式の取得及び会社法第459条第１項第１号に定める株主との合意による自己株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、金融・経済環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としたものであります。⑥株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。