株式会社　コロワイド
有価証券報告書－第61期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様に「楽しかった、美味しかった」と喜ばれる仕事をすることで、「食」を通して社会に貢献すると共に、社員の幸福を達成することを企業理念としております。当社グループの主な事業内容は、直営飲食店の展開、飲食店のFC事業展開、カラオケハウスの運営、各種食材・食料品の購買・加工・流通・販売等であります。これら飲食業を営む企業の遵守すべき法律としては、食品衛生法、消防法、個人情報保護法等があり、また上場会社として遵守すべきルールとして、コーポレートガバナンス・コード等があります。これらへのコンプライアンス体制を適切に構築することにより、当社の企業理念や経営戦略を着実に遂行できる基盤が整うことになり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものになると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンス体制の充実を図ることを目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役で構成され、外部からのチェック機能の強化という観点から、経営監視機能の充実を図っております。また取締役の指名・報酬等に関する評価・手続きの公平性・透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の各機関及びその目的・役割は以下の通りであります。＜取締役会＞取締役会は、原則毎月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の他、業務執行に関する重要事項に関して審議・決議を行うと共に、取締役の業務執行を監督しております。取締役11名中５名が社外取締役（内、独立役員５名）であり、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言・提言を行うこととしており、当社の経営上有用な指摘・意見を頂き、経営の透明性と適正性を確保しております。また独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上を目的に、2022年６月28日開催の第60期定時株主総会において、取締役会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されていた定款規定を変更し、同日開催の臨時取締役会より、社外取締役である杢野純子氏が選ばれて取締役会の議長を務めております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長蔵人金男15回15回（100％）代表取締役社長野尻公平15回15回（100％）取締役磯野健雄15回15回（100％）取締役松見大輔15回15回（100％）社外取締役杢野純子15回15回（100％）社外取締役藤山雄治11回(※)11回（100％）取締役（監査等委員）宇田猛15回14回（93％）社外取締役（監査等委員）福崎真也15回15回（100％）社外取締役（監査等委員）谷充史15回15回（100％）社外取締役（監査等委員）熊王斉子15回14回（93％）（※）藤山雄治取締役は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しております。また当事業年度における取締役会での具体的な検討内容については、次の通りであります。決議事項（26件）・株主総会の招集に関する事項の決定・株主総会に提出する議案の内容の決定・株主総会及び取締役会の招集権者及び議長並びに代行順位の決定・代表取締役の選定・役付取締役及び業務担当取締役の選定・指名・報酬諮問委員の選任・取締役等への譲渡制限付株式報酬付与の決定・各取締役、執行役員等の個別報酬額（基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬）の決定を代表取締役に一任することの決定・役員等賠償責任保険契約の内容の決定・内部統制報告書の承認・重要な規程（株式取扱規程、取締役会規程、グループコンプライアンス規程、営業秘密管理規程、リスク管理規程等）の制定及び改定・連結計算書類、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認・決算短信の承認・剰余金の配当に関する事項の決定・次期事業年度に係る資金調達の承認等協議・報告事項（43件）・グループ業績報告・本部体制の変更・取締役等のスキルマトリックス・子会社の組織再編・子会社の次期事業計画・サステナビリティへの取組み状況・営業秘密の管理等に関する取組・当グループにおけるサイバー攻撃の現状報告等＜監査等委員会＞監査等委員及び監査等委員会については、「（３）監査の状況」に記載の通りであります。＜指名・報酬諮問委員会＞指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等の取締役会からの諮問に対し事前に審議し、取締役会に答申することにより、指名及び報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・客観性の強化に努めております。指名・報酬諮問委員会の委員は、取締役会が選定する当社の取締役３名以上で、その半数以上を社外取締役とすることとしております。また委員長を独立社外取締役である委員から選定することで独立性を担保しております。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、委員会の構成員及び個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。役職氏名開催回数出席回数委員長福崎真也２回２回（100％）委員蔵人金男２回２回（100％）委員野尻公平２回２回（100％）委員谷充史２回２回（100％）また当事業年度における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容として、取締役選任及び基本報酬の他、指名・報酬諮問委員会議長の選任、取締役会議長の選任、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬の支給について審議を行い、取締役会へ答申しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。上記の監査制度を十分に機能させる為、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下の通りです。a．部門担当の各役員は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。b．金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応する為の内部統制担当部門は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。c．食品衛生法、消防法等法令遵守の為の内部監査担当部門は、定期的又は監査等委員の求めに応じ、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。d．会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換の為、監査等委員は随時会計監査人と会合を行うこととしております。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、取締役会において、「業務の適正を確保する為の体制」について次の通り決議しております。イ．基本的な考え方当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」という三つの目的を実現する為に内部統制基本方針を定める。a．取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的又は随時報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行う。b．代表取締役は、取締役会が決定した本内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運営に責任を負い、上記三つの目的を当社の最優先課題とすることを全職員に周知徹底する。c．法令及び社会倫理規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の整備及び監督を行う為に社長直轄の内部統制室を置く。ロ．業務の適正を確保する為の体制a．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人は、グループコンプライアンスポリシーに従い、法令、定款及び社内規程を遵守する。当社は、関係諸法令の徹底を図る為にグループコンプライアンス推進室が中心となり、コンプライアンス体制の整備を促進すると共に、グループ全体におけるコンプライアンスの遵守を推進する。また当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役会議事録、株主総会議事録、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書（会社法で定められた閲覧請求に対応した備置義務の情報）は、取締役会規程及び文書管理規程に従い適切に保存管理すると共に、取締役、監査等委員及びそれらに指名された使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループはリスク管理規程を中心に、識別された社内外の様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社グループの損失発生を防ぐと共に、発生時の損失極小化を図る。d．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制当社は、各子会社の中期経営計画に基づく年度実行計画の策定に際し、グループ全体の中期経営計画に基づき、当該年度の予算（業績目標）を設定し、各子会社の社長は各社が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行う。それらの進捗については、全取締役参加の会議において月次でレビューを行い、進捗状況の管理を行う。また経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図る為、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名の枠内で運用し、適格性に対する見直しの頻度を高めるものとする。e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する為の体制当社子会社の経営については、各子会社の独立性を尊重しつつ、グループ会社管理規程に従い事業内容の定期的な報告を受ける体制をとり、経営管理部門において、グループの横断的な業務の適正と効率性の確保を推進するものとする。代表取締役及び業務担当取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。f．財務報告の信頼性を確保する為の体制財務報告の信頼性を確保する為、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部統制室が評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。g．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命し配置する。h．g．記載の使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。監査等委員会の当該使用人に対する指示を不当に制限してはならず、また当該使用人は監査等委員会の指示に従わなければならない。i．取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告する為の体制取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実、及び法令・定款に違反する事象が発生した場合には、監査等委員会に報告する。j．i．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制監査等委員会に報告を行った使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。k．監査等委員の職務上の経費処理方針監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。l．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制当社の取締役及び執行役員は、監査等委員会による監査の実効性を確保する為、監査等委員会が必要と認める時に、監査等委員会と取締役等又は外部監査人との間で情報・意見を交換する機会を確保する。＜リスク管理体制の整備の状況＞想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って重要リスクを特定すると共に、その重要性に応じたリスクへの対応の有効性について評価を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することとなる損害賠償金又は争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにする為、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填さない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理監督者等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項＜自己株式の取得＞当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする為であります。＜剰余金の配当等の決定機関＞当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項及び第324条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。