株式会社ＳＵＢＡＲＵ
有価証券報告書－第92期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレートガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ＳＵＢＡＲＵのありたい姿である「笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして取り組んでいます。当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区別し、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指します。また、社外役員によるモニタリングおよび助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の向上を図ります。そして、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施します。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会および監査役会において、それぞれ重要な業務執行の決定・監督および監査を行っています。また、独立性の高い社外取締役および社外監査役の関与により、経営のモニタリングの実効性を高めること等を通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。当社は、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員指名会議および役員報酬会議を設置しています。（2023年度の体制）2023年６月21日開催の第92期定時株主総会の決議ならびに当該株主総会終了後の取締役会をもって、当社のコーポレートガバナンス体制および取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成は以下のとおりとなります。取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成役職名氏名取締役会監査役会役員指名会議役員報酬会議代表取締役大崎篤〇○○代表取締役早田文昭〇取締役中村知美◎◎◎取締役水間克之〇取締役藤貫哲郎〇社外取締役阿部康行〇〇〇社外取締役土井美和子〇〇〇社外取締役八馬史尚〇〇〇常勤監査役加藤洋一〇◎常勤監査役堤ひろみ〇〇社外監査役古澤ゆり〇〇社外監査役桝田恭正〇〇◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。（2022年度の主な活動）2022年度における取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の主な活動状況は以下のとおりです。（取締役会）当社の取締役会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に基づく重要事項の付議を行っています。当事業年度の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名で構成され、13回開催※しており、議長は取締役会長細谷和男氏が務め、当社の経営全般に対する監督および重要な業務執行の決定等を行いました。※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。当事業年度における主な審議内容・取締役および監査役候補者ならびにCEOその他の経営陣の決定・当社役員報酬制度に基づく取締役および執行役員の個人別の報酬等の決定に関する役員報酬会議への委任の決定・半導体の供給不足等を起因とする生産・販売影響の監視・電動車戦略をはじめとする中長期の経営課題、IR/SR活動、サステナビリティ委員会およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の報告事項に関する議論（業務執行体制）業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。（役員指名会議）当事業年度の役員指名会議は、社外取締役３名（阿部康行氏、矢後夏之助氏および土井美和子氏）、社内取締役２名（中村知美氏および細谷和男氏）により構成され、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、十分な審議の上、承認した取締役・監査役候補の指名案およびCEO（最高経営責任者）を含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申しています。当事業年度は役員指名会議を７回開催し、議長は取締役会長細谷和男氏が務めました。当事業年度における主な審議内容・CEO等後継者計画、役員360度評価、役員のスキルマトリックス等を活用した、CEOを中心とする役員人材の育成・選抜プロセスの透明性向上・当社の役員体制、人事およびその役割分担ならびに重要な連結子会社の代表人事等の答申に関する審議等（役員報酬会議）当事業年度の役員報酬会議は、社外取締役３名（阿部康行氏、矢後夏之助氏および土井美和子氏）、社内取締役２名（中村知美氏および細谷和男氏）により構成され、任意の委員会として役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、十分な審議の上、取締役の個人別の報酬額等を決定しています。なお、報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。当事業年度は役員報酬会議を４回開催し、議長は取締役会長細谷和男氏が務めました。当事業年度における主な審議内容・当事業年度から導入した取締役および執行役員の報酬制度の検証・外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討・考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）および執行役員の個人別業績連動報酬額の決定・譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定当事業年度における取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成、当事業年度の開催回数および出席回数役職名氏名取締役会役員指名会議役員報酬会議代表取締役中村知美〇100%(全13回中13回)〇100%(全７回中７回)〇100%(全４回中４回)取締役細谷和男◎100%(全13回中13回)◎100%(全７回中７回)◎100%(全４回中４回)取締役水間克之〇100%(全13回中13回)取締役大拔哲雄〇100%(全13回中13回)取締役大崎篤〇100%(全13回中13回)社外取締役早田文昭〇100%(全13回中13回)社外取締役阿部康行〇100%(全13回中13回)〇100%(全７回中７回)〇100%(全４回中４回)社外取締役矢後夏之助〇100%(全13回中13回)〇100%(全７回中７回)〇100%(全４回中４回)社外取締役土井美和子〇100%(全13回中13回)〇100%(全７回中７回)〇100%(全４回中４回)常勤監査役加藤洋一〇100%(全13回中13回)常勤監査役堤ひろみ〇100%(全13回中13回)社外監査役野坂茂〇84.6%(全13回中11回)社外監査役岡田恭子〇92.3%(全13回中12回)社外監査役古澤ゆり〇100%(全10回中10回)※◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。※社外監査役古澤ゆり氏は、当社監査役に就任した2022年６月22日開催の第91期定時株主総会以降の取締役会を対象にしています。（取締役会の実効性の評価）当社では取締役会の実効性の維持・向上に向けて定期的な分析・評価を実施し、洗い出された課題に対する改善策を検討しています。当事業年度は、本取り組みを取締役会の機能発揮によりつなげていくことを目指し、昨年までに認識した課題への取り組み状況の確認に加え、アンケートの評価項目の再整理および一部の取締役へのインタビューを実施し、課題認識における相違の理由や背景の把握・分析を実施しました。当事業年度における取締役会実効性評価の概要は、以下のとおりです。（アンケート回答集計結果）※2022年度は評価項目の再整理を実施したため、前年との比較調査は行っておりません。監査の状況については「(3)監査の状況①監査役監査の状況」をご参照ください。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しています。(Ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。・取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備する。・コンプライアンスに係る規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。・執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。・必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。・取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、是正処置を講じる。(Ⅱ)その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程及び法令に従い、適切に当該情報の保存及び管理を行う。ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程を定めるとともに、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。・事業性のリスクについては、取締役及び執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした関連部門による全社横断的な管理を行う。・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。・リスクマネジメントの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を導入し、取締役の業務執行の権限を執行役員に対し委譲する。COO（COOを選定しない場合にはCEO）は最高執行責任者として、これらの業務執行を統括する。CEOは最高経営責任者として、経営全体を統括する。・取締役は、各種会議への出席や業務報告を定期的に受けること等を通じて、執行役員・使用人の業務執行を監督する。・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。・取締役会で中長期の経営目標を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。・取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、業務執行に係る意思決定及び監督の両面において、取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。ⅳ執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスに係る規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。・コンプライアンスの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。・執行役員・使用人が業務上の違法行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定め、不正行為等の早期発見及び是正を図る。・内部監査部門として、組織上の独立が確保された監査部を設置する。ⅴ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループに属する各子会社の健全な事業運営を通じて、当社グループのブランド価値の向上及び総合力の向上を図るべく、子会社管理に係る規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務又は経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社を管理・支援を行う。①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制・当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社から、その経営成績、財務状況その他の重要な事項については、定期的に、及び必要な事項については、随時、報告を受ける体制とする。②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、その事業内容や規模等に応じて、リスクマネジメントに係る規程、その他の社内規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項については、その業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、子会社に対して、法令・定款・社内規程等の遵守に関する体制の整備及びその状況に関する定期的な点検や結果の報告を求め、当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会でその内容等の確認を実施する。・当社は、子会社における業務上の不正行為等を発見した場合における報告体制として、当社または子会社の内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を設置し、不正行為等の早期発見及び是正を図る。⑤企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連会社の業務監査を定期的に、及び必要な事項については随時、実施する。・当社は、子会社・関連会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内子会社・関連会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。・当社は、当社の執行役員・使用人に一部の国内子会社・関連会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。・外国子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、実情・国情に応じて、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。ⅶ当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知する。・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を得て実施する。ⅷ当社及び当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査役が当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられる体制を整備する。・当社の監査役が必要に応じ、各事業部門等に関する当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人の職務の執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。・当社又は子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。・当社の監査役は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要な事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に出席することができる。・当社及び子会社の代表取締役、取締役又は会計監査人は、当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役が開催する意見交換会に出席する。・当社の監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。2022年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。（コンプライアンスに関する取り組みの状況）当社は、当社グループのすべての役員・従業員が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会倫理・規範に則した行動を行うため、「コンプライアンスガイドライン」や規程を定め、各種委員会を設置・運営することにより、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでいます。具体的なコンプライアンス推進体制としては、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」（以下「リスコン委員会」という）において、各種方針等の策定、全社コンプライアンス活動状況、内部通報制度運用状況等、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定および情報交換・連絡を行っています。また、当社および子会社が設置運営する内部通報制度を積極的かつ適正に運用することで、通常の業務ラインでは捉え切れない問題の早期発見と解決、問題発生自体の牽制を図り、コンプライアンスにおける自浄作用と活動の実効性を高めています。リスクマネジメント・コンプライアンス室は、これら活動の全社マネジメントを行うとともに、「コンプライアンスマニュアル」等のツールの作成・展開や、関係部署と連携した研修の実施等を通じて、役員を含むグループ全体のコンプライアンス意識の醸成を図っています。コンプライアンス体制の強化に関する主な取り組み・コンプライアンスマニュアルの改定や動画研修・Ｅラーニング等の啓発による全従業員のコンプライアンス意識の更なる向上・グループ全体で自律的に法令順守体制のPDCAが回せるよう、内部統制の自己点検の強化・内部通報制度の窓口の多言語化（英語・中国語・ポルトガル語・スペイン語）や公益通報従事者の指定等を通した制度の実効性や信頼性の向上（リスク管理に関する取り組みの状況）当社は、グループのリスクの顕在化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程等を定めるとともに、事業性のリスクについては、取締役会をはじめとする各種会議体や決裁ルールに従い、取締役および執行役員が内容を精査しています。平時には、各部門に本部長クラスのリスク管理担当者を置き、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）を委員長とするリスコン委員会を設置し、有事には状況に応じた対策本部体制をとっており、CRMOが策定したグループ全体の「リスクマネジメント方針」、各部門のリスク管理責任者が策定した「リスクマネジメント行動指針」および当社の企業特性を踏まえて、優先対応課題を全社視点で整理した「リスクマップ」をもとに、平時からリスクの抑制を継続しています。また、リスクマネジメント活動に関して第三者評価を実施し、リスクマネジメント手法の勉強会等を織りまぜながら、取り組みの活性化と実効性の向上を図っています。なお、全社的な緊急連絡体制の整備については、「緊急事態対応基本マニュアル」に基づき、「安否確認システム」等を整備し、当社に影響を及ぼすおそれのある災害発生時の情報共有に備えています。リスク管理体制の強化に関する主な取り組み・大規模自然災害についての事業継続を意識した研修の開催と各部門の事業継続に備えた取り組みの実施・大規模災害時の「初動ガイドライン」策定による平時からの準備並びに行動原則の共有・徹底・「サイバー攻撃」、「サプライチェーンの分断」等の当社グループ重点リスク低減の取り組みと、リスコン委員会での定期的フォローによる実効性向上の推進・取締役および監査役の決裁済りん議書閲覧による決裁内容の精査・確認実施（職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況）当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の業務執行の権限を執行役員へ委譲する一方、取締役が各種会議に出席することや執行役員から業務報告を定期的に受けることで監督し、取締役の職務執行の迅速化を図っています。また、取締役と執行役員の役割および責任を一層明確化するために、社長をはじめとする役位の位置付けを、取締役に付するものではなく、執行役員に付するものとして運用しています。取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、当該案件の論点整理や方向付けをすること等により、取締役会において重点的に審議すべき論点を明確にしています。また、必要に応じて資料の早期展開と事前説明を行うことで、取締役会における議論の深化と効率化を図っています。取締役の職務の執行に係る文書およびその他の情報は、社内規則に則り、適切に保存・管理しています。（当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況）当社は、執行役員および使用人に子会社の取締役あるいは監査役を兼務させることにより、監査・監督機能を強化するとともに、各子会社を管理する担当部署を通じて、子会社から定期的および随時に報告を受け、必要に応じて協議し、当社に重大な影響を及ぼすものは経営会議に報告しています。また、「子会社管理全社規則」に則った運用を徹底するため、子会社案件を当社と事前協議を行うべき案件と子会社判断で決議する案件に区分し、子会社から当社への情報伝達ルートを確認するとともに、子会社の規程の整備状況等についても継続的に確認を行っています。なお、これらの運用をさらに強化すべく、子会社を管理する担当部署による実業上の管理と会社組織上の管理を一体化することで、企業集団としての子会社の業務の適正を一層確保する体制としています。さらに、内部監査規程に基づき、当社の内部監査部門が当社および子会社の業務監査を実施し、その監査結果は経営会議において報告され、必要に応じて是正措置を行っています。b.責任限定契約の内容の概要当社は取締役（当会社またはその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。）および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項が規定する額としています。c.取締役および監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整えることを目的とするものです。d.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。e.取締役の選解任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。f.中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。g.自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。h.株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。