株式会社ヤマタネ
有価証券報告書－第124期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを企業理念としております。また、株主、取引先、従業員、社会など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、企業理念の徹底を図り、透明性の高い企業経営をめざしております。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を策定し、以下の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。a.株主の権利と平等性の確保b.ステークホルダーとの適切な協働c.適切な情報開示と透明性の確保d.取締役会等の責務の実行e.株主との建設的な対話当社は、中長期的な企業価値向上を図る事業活動の基礎となる企業理念、経営理念、パーパス（存在意義）を定めるとともに、役職員が従うべき行動規範を定め、これを実践しております。その理念等は以下に記載のとおりであります。（企業理念）「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献する。（経営理念）a．分に応じた経営b．積み上げ主義c．予算経営（パーパス）「多様な人財が集い、社会に貢献する力を生み出す」（行動規範）a．企業の社会的使命を認識し、関連法令及び社内規程遵守の徹底により、全ての企業活動が健全な商習慣と企業倫理に適合するよう努める。b．株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持する。c．会社の正当な利益に反する行為または会社の信用や名誉の毀損を行わないよう、ルールを守る。d．「良き企業市民」として社会と協調し、地球環境の保全に努め、社会の健全な発展に貢献する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2023年6月21日開催の定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を採用し、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えております。また、経営機能の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化と業務執行の効率化・迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。この他、経営全般にわたる重要事項を協議する機関として経営会議を設置し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。a.取締役会取締役会は、社外取締役５名を含む取締役９名（報告書提出日現在）で構成され、毎月１回開催することとしております。取締役会は業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行う体制とし、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。さらに社外取締役を置く事で経営全般に対する監督機能の強化や利益相反防止機能が働くと考えております。取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年、監査等委員会である取締役の任期を２年としております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長山﨑元裕構成員：代表取締役副社長角田達也・鈴木康道取締役（社外取締役）岡伸浩・仁瓶眞平・松本裕之監査等委員である取締役土屋修監査等委員である取締役（社外取締役）内藤潤・太田律子b.監査等委員会監査等委員会は社外監査等委員２名を含む３名で構成されております。監査等委員会は、同委員会で定めた監査計画に従い、取締役の意思決定及び業務執行の監査・監督を行うこととしております。また、内部監査部門との連携による組織監査を実施し、監査結果の検討を行い、監査意見書を社長へ提出することとしております。監査機能強化のため、会計監査人や内部監査部門との連携による効率的な監査の実施に努めております。（監査等委員会構成員の氏名等）議長：常勤監査等委員土屋修構成員：社外監査等委員内藤潤・太田律子c.経営会議経営会議は、代表取締役、常勤取締役及び各執行役員を以って構成され、毎週１回開催し、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うこととしております。（経営会議構成員の氏名等）議長：代表取締役社長山﨑元裕構成員：代表取締役副社長角田達也・鈴木康道監査等委員である取締役土屋修副社長執行役員河原田岩夫常務執行役員長谷川哲彦上席執行役員長谷川洋・溝口健二・大宮貴文・櫻田琢磨執行役員寺田忠夫・永嶋義範・星野裕之・中島健雄・高橋学d.指名・報酬諮問委員会経営の透明性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申を行っております。（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）委員長：取締役（社外取締役）岡伸浩構成員：代表取締役社長山﨑元裕取締役（社外取締役）仁瓶眞平・松本裕之監査等委員である取締役（社外取締役）太田律子③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、法令・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨としてまいりました。会社法の施行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、毎年見直しを実施しております。また、金融商品取引法により内部統制報告書の提出が義務付けられ、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制体制の整備に努めております。内部統制システムの環境整備のために経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、監査等委員会制度を有効に機能させるとともに、経営会議においては、情報の共有による社内方針の徹底、決定事項の迅速な対応を行っております。また、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会等の委員会活動による管理体制の強化、徹底を図っております。円滑な情報伝達のために社内組織内部において情報共有化を進め、社内WEB情報システムにより社内での決定事項、人事異動等の情報を速やかに共有する体制としております。企業倫理ヘルプライン室の設置により、ダイレクトにパートタイマー、アルバイト等を含む役職員からの情報が寄せられる体制としており、また外部窓口も設置しております。さらに、内部監査の実施により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制もとっております。以上のとおり、内部監査の実施、企業倫理ヘルプライン室の設置、各種委員会活動等体制面での充実を図ってきたことにより、リスク管理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制としております。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、グループ会社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。これは、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上をめざしたものであります。本委員会のもとで組織横断的な各委員会組織を内包し、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行うこととしております。物流部門におきましては、各倉庫の定期的な補修、外部業者による診断を実施しております。食品部門におきましては、商品の品質管理徹底のための品質管理委員会やトレーサビリティシステム等を導入しております。また、情報部門を中心とした情報セキュリティ委員会等により社内情報管理体制の整備に努め、情報流出の防止、社内情報システムへの外部侵入防御等適切な対応をしております。新型コロナウイルスにつきましても、対応策を検討し、事業継続計画を策定いたしております。クライシスマネジメントにつきましては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制としております。今後も事業継続計画の策定等を中心にリスクマネジメント体制の充実に向けて取組んでまいります。c.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、「企業倫理ヘルプライン室」の利用や当社監査等委員への報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。d.取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。④取締役会、委員会の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況について次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山﨑元裕14回14回角田達也14回14回鈴木康道14回14回岡伸浩14回14回仁瓶眞平14回14回松本裕之14回14回土屋修14回14回一法師裕二10回10回内藤潤14回14回太田律子14回14回取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規則に基づき、法定事項に加え、年度経営計画及び中長期経営計画の承認、四半期決算の承認、政策保有株式に関する方針の審議、重要な契約や新規事業に関する審議、執行体制の審議を行い、また各セグメントにおける活動状況や中長期の計画について報告を受けております。取締役会の機能の向上を図るために、毎年、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。「取締役会実効性評価アンケート」に基づき、全ての役員が取締役会についての評価を行い、取締役会でその内容について検討を行いました。その結果、「取締役会の実効性はおおむね確保できている」と分析、評価しました。一方で、「取締役会資料の事前配布」、「代表取締役の後継者計画」、「取締役や監査役へのトレーニング機会の提供」、「役員の業績評価及び報酬」、「監査等委員会設置会社への移行対応」について対応すべき課題として指摘がなされました。取締役会資料については、直前の事前配布となることがあり、検討時間が十分にとれないとの指摘がありました。事前準備等計画性をもって適切な対応に努めてまいります。代表取締役の後継者計画では、議論は重ねられているものの十分ではないとの指摘がありました。指名・報酬諮問委員会及び取締役会において具体的な取組み計画について議論・検討を行ってまいります。取締役会や監査役のトレーニング機会の提供につきましては、コロナ禍でもあり、研修機会が少なくなっておりましたので、研修課題の洗い出しを行い、充実したトレーニング機会の提供に努めてまいります。役員の業績評価及び報酬については、時間をかけて十分に議論すべきであるとの指摘がありました。役員報酬体系の見直しの時期でもあることから、今後時間をかけて検討してまいります。監査等委員会設置会社への移行については、移行後には内部統制システムの充実が不可欠であるとの指摘がありました。監査等委員会と内部監査部門が連携した体制を構築すべく対応してまいります。この他、取締役会において、長期ビジョンやパーパスの議論とともに、再開発計画や新規プロジェクト等の議論も具体的に進められており、経営計画や企業戦略などの大きな方向性も示されているとのご意見もございました。今回の評価結果及び課題への対応を踏まえて、今後も取締役会の実効性の向上をはかってまいります。b.指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を合計３回開催しており、個々の委員の出席状況について次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山﨑元裕３回３回岡伸浩３回３回仁瓶眞平３回３回松本裕之３回３回太田律子３回３回指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、今期においては、取締役、執行役員及びグループ会社役員の人事異動や報酬制度について議論しております。[組織図]⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は13名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。