株式会社トーエネック
有価証券報告書－第105期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「創造と挑戦を軸に事業を展開し、社会・お客さまの信用を得て、個性あふれるエクセレントカンパニー」をめざすことを経営理念に掲げている。コーポレートガバナンス・コードに示された各原則等を踏まえ、経営の効率性・企業の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会から取締役への権限移譲を可能にし、より迅速かつ効率的な意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用している。当社は、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用するとともに、経営の監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち6名を社外取締役で構成している。さらに、監査の実効性を確保するため、監査等委員会、内部監査部署及び会計監査人は、相互に綿密な連携を保っている。こうした現状の体制によって、経営の公正性・透明性は十分に確保されていると考えている。イ取締役会取締役会は、原則として月１回開催し、中長期的な経営戦略や役員の指名及び報酬等に関する事項、親会社等との重要な取引等、経営上重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っている。また、監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち6名を社外取締役で構成している。さらに、役員の指名及び報酬等に係る手続きの客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置している。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項などを審議し、取締役会への答申を行っている。また、親会社である中部電力㈱並びにその分割子会社である中部電力パワーグリッド㈱及び中部電力ミライズ㈱との重要な取引について、一般株主の利益保護の観点から審議する独立社外取締役で構成された「親子取引審議委員会」を設置している。ロ監査等委員会監査等委員会は監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成されている。監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として監査計画を策定し、取締役の職務の執行を監査している。その方法は、取締役会や経営執行会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、実施している。ハ経営執行会議各部門の業務執行体制に対して、経営上の根幹にかかわる業務執行の審議を行うとともに、業務執行の状況等の報告を受ける「経営執行会議」を設置し、原則として月１回以上開催している。ニ財務報告に係る内部統制委員会財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用するために「財務報告に係る内部統制委員会」を設置している。ホコンプライアンス推進委員会コンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図るために「コンプライアンス推進委員会」を設置している。なお、各機関の構成員は下記のとおりである。役職名氏名取締役会指名・報酬委員会親子取引審議委員会監査等委員会経営執行会議財務報告に係る内部統制委員会コンプライアンス推進委員会代表取締役社長社長執行役員藤田祐三◎◎◎◎◎代表取締役副社長執行役員滝本嗣久◯◯◯◯◯代表取締役副社長執行役員堀内保彦◯◯◯◯社外取締役※飯塚厚◯◯◯社外取締役※鵜飼裕之◯◯◎社外取締役※吉本明子◯◯取締役専務執行役員平田幸次◯◯◯◯取締役専務執行役員池山竜夫◯◯◯◯取締役専務執行役員山崎重光◯◯◯◯社外取締役常任監査等委員寺田修一◯◎◯社外取締役監査等委員※杉田勝彦◯◯◯◯社外取締役監査等委員※柴田光明◯◯◯取締役監査等委員木村昌彦◯◯◯専務執行役員大嶋主税◯◯◯専務執行役員佐治嘉隆◯◯◯専務執行役員吉岡修◯◯◯執行役員経営考査部長内田厚◯◯法務部長上村昌史◯トーエネック労働組合本部委員長西野幸介◯㈱トーエネックサービス代表取締役社長鈴木一郎◯◯旭シンクロテック㈱代表取締役社長峯田雅章◯◯（注）※は非常勤、◎は各機関の長である。コーポレート・ガバナンス体制図2023年6月29日現在③企業統治に関するその他の事項管理部門には、内部監査体制をつかさどる部署として経営考査部、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務部、会計監査人との対応を図る経理部を置き、企業の透明性とコンプライアンスの確保に努めている。内部統制システムに関しては、当社の基本方針として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、経営管理に関する体制、リスク管理に関する体制、コンプライアンスに関する体制、監査に関する体制及び企業グループの業務の適正を確保するための体制を整備している。〈会社の業務の適正を確保するための体制〉イ経営管理に関する体制（イ）業務執行に関する体制・取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び会社の業務執行を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により、社外の視点から監督を行う。監査等委員会は、業務の執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査する。・業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、経営執行会議を設置する。経営執行会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役会に付議する事項及び社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況等に関する報告を受ける。・経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を実現するため、執行役員制度を採用し、役付執行役員及び執行役員を置く。・経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離を防止するため、取締役会において適宜、役付執行役員、執行役員、参与及び使用人に執行状況の報告や議案の説明等をさせる。・取締役並びに役付執行役員、執行役員、参与及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務執行の適正及び効率性を確保するため、会社規程等において、各部門（本部、本店の部をいう。以下同じ。）及び各部署の業務分掌並びにそれらの長の権限等を定める。また、取締役等は、業務執行状況について、適時に、取締役会、経営執行会議又は上位者に報告する。・取締役等の意思決定の適正を確保するため、決裁手続きにおいて、起案箇所、関係部門及び審査部門による審査を行う。・取締役等の職務執行に係る情報の保存及び管理を適正に行うため、会社規程等において、取締役会議事録、経営執行会議資料、決裁文書等の作成、保存及び管理に関する事項を定める。（ロ）内部監査に関する体制・取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、執行部門から独立した組織として社長直属の内部監査部署を設置する。内部監査部署は、各部門の業務の執行状況等を定期的に監査し、その結果を、社長に報告するとともに、必要に応じ各部門に改善を勧告する。また、重要な事項等については取締役会に直接報告する。ロリスク管理に関する体制・全社及び各部門のリスク管理が適正に行われるよう、組織、権限をはじめとする会社規程等を整備する。・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営企画部署及び各部門が、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり、毎年定期的かつ必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理する。また、毎年定期的かつ必要に応じて、取締役会において審議・報告する。・安全・品質をはじめとする各部門の業務に係るリスクについては、各部門の長が、これを把握・評価・管理する体制を整備するとともに、毎年定期的かつ必要に応じ、その体制、運用状況を点検する。また、各部門の計画の策定・実行にあたっては、各部門の業務に係るリスクを把握・評価し、その結果に基づいてこれを管理する。・法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び会社規程等を整備し、適切に運用する。・非常災害その他当社の財産、社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生した場合の情報伝達及び対応について会社規程等に定めるとともに、これらの事象が発生した場合に備え定期的に訓練等を実施する。・内部監査部署は、必要に応じて内部監査を行う。ハコンプライアンスに関する体制（イ）社内体制・コンプライアンスの徹底を図るため、会社規程等に基づき、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、本店部長、本店本部総括部長及び支店長・方面本部長等をコンプライアンス責任者とする全社的な体制を整備する。・コンプライアンスの定着を図るため、会社規程等に基づき、取締役及びコンプライアンス責任者を対象とした啓発活動を実施し、管下使用人への適切な指導・監督に当たらせるとともに、使用人に対し各種研修を行う。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、通常の業務報告経路とは別に、内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を社内及び社外に設置する。なお、コンプライアンスホットラインの利用者の保護について、会社規程等を定める。・反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、会社規程等を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。（ロ）中部電力グループ体制・中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加し、これに基づいた取り組みを行う。ニ監査に関する体制（イ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会直属の監査等委員会室を設置する。・監査等委員会室には、監査等委員会の意向を踏まえた員数の使用人を置く。（ロ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会室に所属する使用人は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けない。・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査等委員会室に所属する使用人に不利益を及ぼさない。・監査等委員会室に所属する使用人の異動及び評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重する。（ハ）監査等委員会への報告に関する体制・取締役が指名する者は、次のとおり、職務の執行状況等について監査等委員会に報告する。・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査等委員会に報告する。・部門ごとに原則として毎年１回、当該部門の業務の執行状況について監査等委員会に報告する。・重要な決裁文書については決裁後すみやかに監査等委員会に回覧する。また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査等委員会の閲覧に供する。（ニ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会又は監査等委員会室に所属する使用人に報告をしたことを理由として、報告した者に不利益を及ぼさない。（ホ）監査費用等に関する事項・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、すみやかに当該費用等を支払う。（ヘ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制・監査等委員は、経営執行会議及びその他重要な会議体に出席のうえ、意見を述べることができるものとし、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当該意見を尊重する。・社長は、監査等委員会と代表取締役が経営に関し意見交換する機会を設ける。・内部監査部署及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と協議するとともに、実施結果を監査等委員会に報告する。ホ企業グループの業務の適正を確保するための体制（イ）親会社との関係に係る体制・当社は、親会社である中部電力㈱が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。（ロ）トーエネックグループの体制・当社グループの業務の適正及び効率性を確保するため、グループ会社全般を統括する部署及びグループ各社を管理する部署を設置し、会社規程等に基づき、経営上の重要事項については、協議又は連絡を求めるとともに、グループ会社のリスク管理、コンプライアンス等に関する体制を整備する。・グループ各社の経営に重大な影響を与えるリスクについては、各社が把握・評価し、管理するとともに、グループ各社の社長等は、毎年定期的にグループを統括する部署に報告する。・グループ会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役等は、グループ会社においてグループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合、当社監査等委員会に報告する。・当社グループにおけるコンプライアンス推進のため、各社において、コンプライアンス担当その他の推進体制を整備するとともに、基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、グループ各社は、当社の内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を活用する。・当社の取締役等は、必要に応じグループ会社の監査役を兼務する。・当社の取締役等は、グループ会社の監査役及び取締役等との定期的な会合の場を設け意見交換を行う。・当社の内部監査部署は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行う。④取締役会等の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を16回、指名・報酬委員会を3回、親子取引審議委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりである。役職名氏名出席回数取締役会全16回指名・報酬委員会全3回親子取引審議委員会全4回代表取締役社長藤田祐三16回/16回3回/3回―代表取締役滝本嗣久16回/16回3回/3回―代表取締役堀内保彦16回/16回――社外取締役飯塚厚16回/16回3回/3回4回/4回社外取締役鵜飼裕之13回/13回3回/3回3回/3回社外取締役吉本明子13回/13回―3回/3回社外取締役稲垣隆司3回/3回―1回/1回社外取締役吉川直利3回/3回―1回/1回取締役髙木勲3回/3回――取締役西脇哲也16回/16回――取締役平田幸次16回/16回――取締役水野朝之16回/16回――取締役池山竜夫13回/13回――取締役山崎重光13回/13回――社外取締役常任監査等委員鈴木健一16回/16回――社外取締役監査等委員杉田勝彦16回/16回3回/3回4回/4回社外取締役監査等委員柴田光明15回/16回―3回/4回取締役監査等委員木村昌彦16回/16回――（注）１稲垣隆司氏、吉川直利氏、髙木勲氏は、第104回定時株主総会（2022年6月28日開催）の終結の時をもって取締役を退任した。２鵜飼裕之氏、吉本明子氏、池山竜夫氏、山崎重光氏は、第104回定時株主総会（2022年6月28日開催）で取締役に選任された。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項および定款の規定により、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結している。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟の争訟費用を含む損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により塡補することとしている。なお、当該保険の保険料は、当社が全額を負担している。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役および監査役である。なお、当該保険の契約期間は1年間であり、2023年7月に更新する予定である。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。ロ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。