日産証券グループ株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題と捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化するために当社グループは「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確化することにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において、定款の一部変更を行い、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社グループのコーポレート・ガバナンスの内容を図示すると、以下のとおりとなります。なお、当社が設置している主な機関の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の二家英彰、近藤竜夫、久保壽將、石井忠雄（社外取締役）及び監査等委員である小野里光博（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の７名で構成されており、代表取締役社長である二家英彰が議長を務めております。取締役会は定例（月１回）及び臨時でその都度開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関する基本方針や重要事項の決定を行うほか、グループ全体の業務執行状況の監督を行っております。ロ．監査等委員会監査等委員会は小野里光博（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長である小野里光博が議長を務めております。監査等委員会は法令等に従い、監査方針を定めるとともに連結子会社の監査等委員及び内部監査部門と連携して業務執行状況の監査・監督を行っており、取締役会等において、適宜、意見を述べております。また、監査等委員会を構成する監査等委員３名はすべて独立社外取締役であり、取締役会の監査・監督機能をより一層高めております。ハ．指名報酬委員会指名報酬委員会は、二家英彰、近藤竜夫、石井忠雄（社外取締役）、小野里光博（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）、中村吉孝（日産証券社外取締役）、松下素久（日産証券社外取締役）の８名で構成されており、指名報酬委員会委員長である門間大吉が議長を務めております。指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、監査等委員を除く当社及び子会社の取締役の指名及び報酬について審議の上、取締役会に答申を行っております。同委員会は取締役の指名及び報酬に関する公正性・透明性・客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。ニ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、二家英彰、近藤竜夫、石井忠雄（社外取締役）、小野里光博（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の６名で構成されており、サステナビリティ委員会委員長である二家英彰が議長を務めております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する方針及び戦略の策定及び遂行等について審議・決定を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、サステナビリティ委員会は必要に応じて、取締役会に審議内容の報告や議案の提出なども行っております。ホ．内部監査室代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室はグループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかについて、監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、監査結果は代表取締役社長に報告するとともに定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。ヘ．会計監査人当社は会計監査人と会計上及び内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当社の各機関の構成員及び議長は以下のとおりとなります。（議長は◎、構成員は〇で表示）役職氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長二家英彰◎○◎常務取締役近藤竜夫○○○取締役久保壽將○社外取締役石井忠雄○○○社外取締役（監査等委員）小野里光博○◎○○社外取締役（監査等委員）門間大吉○○◎○社外取締役（監査等委員）林徹○○○○社外取締役（監査等委員）中村吉孝※○社外取締役（監査等委員）松下素久※○※中村吉孝、松下素久の両氏は当社グループの日産証券株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。③企業統治に関するその他の事項イ．当社の内部統制システムの基本方針は、次のとおりの内容としております。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について）・毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。・社内規則に基づく職務権限及び稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。・コンプライアンス体制を確保するための体制及び規定等の構築・整備を行う。・内部監査室は当社グループの内部監査部門と連携して使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長及び監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役及び取締役社長、監査等委員会に報告する。・内部通報制度を構築・整備する。・金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室及び内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制について）・後記ロ．に記載のとおりであります。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について）・業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。・その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。・取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について）・前記の各方針について、子会社においても整備・運用を推進する。・関係会社管理規程等を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項及び報告すべき事項を明確にする。・グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。・年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について）・社内規則に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。・取締役は常時これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。（当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保について）・当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができる。・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。・監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。（当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について）・法定の事項の他、当社及び子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。1）重要な会議で審議、報告された事項2）内部監査室が実施した内部監査の結果についての事項3）グループ経営上著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、及びグループ役職員の違法、内部不正行為4）内部通報制度による通報の状況5）毎月の経営の状況及び業務執行上重要な事項6）子会社の監査役の活動状況7）その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。・監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について）・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。・監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図っております。また、必要に応じてリスクカテゴリーごとに規程等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行っております。さらに、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告することとなっております。新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する体制となっております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおいては、当社の取締役（監査等委員を除く。）が子会社の代表取締役を兼務するとともに、当社の内部監査部門が子会社の内部監査部門と連携して内部監査を行うことにより、子会社の業務を監督しております。また、子会社の管理について規定を定め、重要な案件の事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規定に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告が行われる体制になっております。ニ．責任限定契約の概要当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間において、当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者が損害賠償請求がなされたことにより負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填する旨の保険契約を締結しております。また、当該保険契約では、免責額等の定めを設け、一定の額までの損害については補填の対象としないこととしております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は20名以内（うち５名以内を監査等委員である取締役）とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について決定できる旨（機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため）・取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため）④取締役会の活動状況当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役社長二家英彰21回/21回（100％）常務取締役近藤竜夫21回/21回（100％）取締役久保壽將21回/21回（100％）取締役青山秀世5回/5回（100％）社外取締役石井忠雄16回/16回（100％）取締役（監査等委員）荒木文明20回/21回（95％）社外取締役（監査等委員）門間大吉21回/21回（100％）社外取締役（監査等委員）林徹21回/21回（100％）（注）当事業年度に開催された取締役会は21回であり、そのうち、取締役青山秀世の任期満了までに開催された取締役会は５回、社外取締役石井忠雄の就任以降に開催された取締役会は16回となります。（主な審議内容）当事業年度の取締役会ではグループ全体の経営戦略や業績進捗状況について、報告を受けた上で審議を行っております。また、2023年３月23日に解除が決まった「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り」に係る東京証券取引所による審査について、状況の報告及び審議を行いました。⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度における各委員の出席状況は以下のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役社長二家英彰5回/5回（100％）常務取締役近藤竜夫5回/5回（100％）社外取締役石井忠雄1回/1回（100％）社外取締役（監査等委員）門間大吉5回/5回（100％）社外取締役（監査等委員）林徹5回/5回（100％）社外取締役（監査等委員）中村吉孝（※）5回/5回（100％）社外取締役（監査等委員）松下素久（※）5回/5回（100％）（※）中村吉孝、松下素久の両氏は当社グループの日産証券株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。（注）当事業年度に開催された指名報酬委員会は５回であり、そのうち、社外取締役石井忠雄が招集された指名報酬委員会は１回となります。また、社外取締役（監査等委員）小野里光博は取締役就任前であるため、当事業年度における指名報酬委員会への出席はありません。（主な審議内容）当事業年度に開催した本委員会では、当事業年度及び2023年４月以降の役員の選任及び報酬等について、役員候補者の経歴、選任理由等を参照しながら審議いたしました。また、当事業年度に導入を決定した役員向け株式報酬制度について、他社の導入事例等を元に審議を行いました。⑥サステナビリティ委員会の活動状況当事業年度における各委員の出席状況は以下のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役社長二家英彰1回/1回（100％）常務取締役近藤竜夫1回/1回（100％）社外取締役石井忠雄1回/1回（100％）社外取締役（監査等委員）門間大吉1回/1回（100％）社外取締役（監査等委員）林徹1回/1回（100％）（注）当事業年度に開催されたサステナビリティ委員会は１回であり、社外取締役（監査等委員）小野里光博は取締役就任前であるため、当事業年度におけるサステナビリティ委員会への出席はありません。（主な審議内容）当事業年度に開催した本委員会では、今後の本委員会の運営方針や法改正により有価証券報告書に新たに記載が必要となる事項について、確認と審議を行いました。また、外部機関による人的資本経営に関する調査などを参照の上、自社の人的資本経営に関する方針及び施策の検討を行いました。