株式会社スターフライヤー
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主に対する受託者責任および説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが統治のしくみ（コーポレート・ガバナンス）の要諦であると考え、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働します。(ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。(ⅳ)独立社外取締役が積極的に役割を担う仕組み（「報酬委員会」、「社外役員・代表取締役等との意見交換会」等）を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を強化します。(ⅴ)保有する経営資源の効果的活用について株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要（会社の機関の内容）当社の取締役会は、提出日現在、取締役12名（うち社外取締役８名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち、常勤監査役が１名、社外監査役は２名であります。これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する３名以上の委員（うち過半数は社外取締役）で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。ロ現在の企業統治体制を採用している理由現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年５月に制定され、その後、2015年５月１日開催の取締役会において修正決議を致しました。Ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。ｂ．コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。ｃ．経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。ｄ．当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。ｂ．当社グループは、「リスク管理規程」において主要なリスクについて対応規程と主管部門を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。ｂ．取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。ｃ．また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。Ｅ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。ｂ．当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。ｃ．当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。ｄ．当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。ｅ．子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。ｆ．監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。Ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制ａ．当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。ｂ．取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。Ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。Ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制ａ．取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、必要に応じその業務の執行状況を報告することとしている。ｂ．当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。ｃ．監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。Ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役会は、３名の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。ｂ．監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。ｃ．当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。ｄ．当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ｅ．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ｆ．監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。ｇ．会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。Ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づき企業倫理ホットライン（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。そのほか、新型コロナウイルス感染症対応など個別リスクに対しては、その都度対策本部を組成して対応することにしております。ハ責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。二役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。ホ取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項、種類株式に関する事項、利益相反取引に関する事項定款において取締役の員数を12名以内、その任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定めております。なお、当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。その他、会社法等の法令に従い取締役会、株主総会決議事項を定めております。また、当社は2021年３月２日開催の臨時株主総会において定款を変更し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行いたしました。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(１)株式の総数等②発行済株式」に記載しております。ヘ種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、当社の自己資本の充実と財務体制の改善及び強化を目的として発行されたものであり、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。④取締役会・報酬委員会の活動状況取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計14回報酬委員会を９回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。区分氏名取締役会出席状況取締役横江友則全10回中10回取締役町田修全10回中10回取締役柴田隆全14回中14回取締役松浦祐之助全14回中14回社外取締役吉岡雅之全14回中14回社外取締役上山信一全14回中14回社外取締役小林建治全14回中14回社外取締役一木靖司全14回中14回社外取締役鈴木大輔全14回中14回社外取締役横山美帆全14回中14回社外取締役中野幹子全10回中10回常勤監査役中山景介全14回中14回社外監査役中平雅之全14回中13回社外監査役冨増健次全14回中13回（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。具体的な検討内容・中期経営戦略の検討・決算短信の承認・ＥＳＧ経営における重要課題の検討報酬委員会の活動状況区分氏名報酬委員会出席状況社外取締役横山美帆全９回中９回社外取締役吉岡雅之全９回中９回社外取締役一木靖司全９回中９回具体的な検討内容・譲渡制限付株式報酬導入の検討・取締役の報酬制度の検討