岡本硝子株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令を遵守し企業倫理を確立することの重要性を認識するとともに、継続的な企業成長を実現し長期的に株主価値を高めることを、経営上の最重要課題と位置づけます。そのために、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築き、経営の健全性、効率性、透明性を高め、意思決定の迅速化を図るために、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名が監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会の意思決定の過程及び代表取締役会長の業務執行状況について監査しております。当社の取締役会は、取締役７名(うち２名は社外取締役)で構成され、業務執行上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督するために、定例として月１回、臨時として重要案件が発生する都度開催しております。代表取締役会長は、取締役会の議長であり、取締役会を統轄するとともに、取締役会の決議に基づいて当社業務の全般を執行し、執行役員を統轄管理しております。当社は社外取締役２名を選任しており、会社とは独立した立場で客観的及び専門的立場で取締役としての業務を遂行いたします。会計監査人には、あかり監査法人を選任しております。当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。また、当社はリスク対応委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用を推進しております。当社は、監査役設置会社の体制を採用しておりますが、取締役の職務執行の監視につきましては、会社業務に精通した各社内取締役及び会社とは独立した立場の社外取締役による相互牽制と、社外監査役２名を含む監査役の監査により十分に機能しております。当社は、効率的な経営を行うことを目標として、取締役については当社の業務に精通した者を中心に選任、これに加えて社外取締役を２名選任しております。会社規模に見合った効率的な経営を行うことも考慮して、現状の体制を採用することが適切であると判断しております。監査役会設置会社の体制を有効に機能させるために当社がとっている方針と体制は、以下の通りです。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、適正に人員を配置いたします。・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人の業務は監査役の指揮・命令にて行われるものとし、その人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。・監査役への報告に関する体制ア当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役は監査役に次に定める事項を報告することとしています。「1)毎月の経営状況として重要な事項、2)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、3)内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、4)重大な法令・定款違反、5)その他コンプライアンス上重要な事項」使用人は前記2)ないし5)に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとします。監査役は、取締役会他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとります。イ子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役及び使用人等が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事実を発見した場合は、当社の監査役に直接報告できるものとします。・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人等に周知徹底いたします。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求を行ったときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用を処理するものといたします。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の状況を監督すると共に、内部監査部及び会計士と連携し、各部門の業務執行の状況も監査しております。また、代表取締役会長と監査役は定期的に懇談し、監査役制度の充実強化を図っております。また、監査役は会計監査人との意見・情報の交換を行うことにより、効果的効率的な監査を実施することに努めております。当社は、全社的なリスク管理体制の整備のため、2023年4月1日付で以下のガバナンス体制の変更をいたしました。・常勤役員会の設置取締役会議案の事前協議の機関として、常勤役員会を設置し、取締役会に透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に資する情報を提供していきます。加えて、常勤役員会での協議により業務執行取締役の迅速な業務執行を促進します。・リスク対応委員会から一部の機能を分離し、新たにコンプライアンス委員会を設置これまでリスク対応委員会が担っていたコンプライアンスに係る立案、運用の機能を分離し、コンプライアンス委員会を設置いたします。今後は、リスク対応委員会は、事業分野の拡大により発生する新たな経営リスクの評価を早急に進め、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進活動の企画立案を強化します。・サステナビリティ推進室の設置これまで当社は、サステナビリティへの取り組みとして、「江戸っ子1号」の事業を通じたSDGs「目標14海の豊かさを守ろう」への貢献を方針としてきました。引き続きSDGs目標14への貢献を方針とするとともに、今後の更なる企業価値の向上、社会的重要課題の抽出と対策を継続的に実施するため、サステナビリティ推進室を設置いたします。専らサステナビリティに係る業務を行う部署を設けることで脱炭素社会の実現などサステナビリティにかかる諸課題への取り組みを加速します。・人材評価委員会の設置取締役候補、執行役員の選考は、取締役会が特定した取締役会メンバーが備えるべきスキル、社外役員の独立性基準、執行役員の選考に係る社内規程などに従って行われ、取締役会決議により決定されます。係る選考を公正かつ透明性の高い手続で行う機関として、人材評価委員会を設置いたします。当社における企業統治の体制の概要(2023年4月1日付)は以下の通りであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、リスク対応委員会を設置し、内部統制システム全般の構築及び推進を行っております。法令及び定款への適合（コンプライアンス）については、法務・知財部の法務・コンプライアンス部門が主管し、役職員教育等を行うこととしております。また、社外監査役により取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制を機能させます。取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程に従って保存及び管理を行います。当社のリスク管理体制は、リスク対応委員会が、全社における損失の危機（リスク）について分析・検討し、その防止策の提言を行うとともに、内部監査部が、内部監査による内部統制システムの検証と、リスクの早期発見に努めております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。取締役会で決議できる株主総会決議事項は、以下の通りであります。ア当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。イ当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。ウ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）が整備した体制は、以下の通りであります。ア子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社運営規程を定め、子会社が当社に報告すべき事項を定めます。子会社の取締役等は、文書によって又は当社グループの会議において当該事項を報告いたします。イ子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社のリスク対応委員会は、重要な子会社の者を委員に加え、当社グループ全体の損失の危機について損失の危機（リスク）について分析・検討し、その防止策を提言いたします。ウ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限、意思決定等の方法を定め、その体制を構築するようにいたします。エ子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループとしての企業理念・行動指針・倫理規範を制定し、当社グループとして尊重すべき価値観を共有いたします。オその他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社からグループ会社へ取締役又は監査役を派遣し、当社と同水準の管理体制を維持することとしております。また、監査役及び内部監査部は、グループ会社を含めた監査を行います。また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下の通りであります。当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力、組織及び団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然とした対応を行い、一切の関係を排除することを基本方針としております。そのために、「岡本硝子グループ倫理規範」を定め、その中で反社会的勢力排除のための対応を定めております。また、警察・顧問弁護士等と連携を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。イ基本方針の内容の概要21世紀は地球環境問題が大きく取り上げられる世紀と認識しております。当社は環境に優しい特性を持つガラスにより、地球環境を汚すこと無く、社会への貢献、事業の拡大発展を図る所存であります。古くて新しいガラスについて、既成概念にとらわれず、大企業では難しい、小回りの良さを生かした市場創造を目指します。会社は社員一人ひとりのことを考え、社員は常に何事にもチャレンジしていく活気あふれる会社を理想とします。また、当社が持続的な成長を実現していくためには、従来型の発想・取組みに拘泥することなく、技術革新を核とした新たな需要、市場創造等に積極的に挑戦していく姿勢が必要と考えます。さらに、当社が株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えております。一方、近時、わが国の資本市場においては、新しい法制度の整備や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。過去に行われた上場企業に対して対象会社の取締役会の事前の同意を得ることなく、対象会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為等に鑑みますと、十分な時間と情報が与えられない形で、大量買付者による買付がなされる事態も拡大してくるものと考えられます。このようなリスクの高まりを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、大量買付行為の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に取り組み、大量買付行為の提案是非を判断するためには、当社に対する大量買付行為の提案がなされていない現時点においてあらかじめ、そうした提案への対応策を導入しておくことが必要不可欠であると判断しました。ロ会社の支配に関する基本方針実現のための取組みの概要(ⅰ)当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図り、ICTの急速な進歩・応用拡大、世界的な環境、健康への取組みをはじめとする世の中の変化に対応するために、当社グループは、2023年度から2025年度までの中期経営計画(以下「GROWTH25」といいます。)を策定しております。ここで定めた基本方針の概要は以下のとおりです。・GROWTH25で事業ポートフォリオの革新を断行し、当社のDNAである機動力、技術力及びコスト競争力を「再進化」させ、次期中期計画(2026年度から2028年度、以下「GROWTH28」といいます。)の「再成長」フェーズに繋げる。GROWTH28では、当社連結グループでの売上高営業利益率10%を目指す。・将来に渡り拡大が見込める成長分野並びに事業に成長投資を集中し、当社の成長並びにレジリエンス強化を実現する。・コアコンピタンスの３技術(硝材開発技術、精密成型技術、薄膜蒸着技術)を再進化させ、成長ターゲット分野(モビリティ、ヘルスケア、環境)に事業拡大する。GROWTH25での主な製品別取組みは以下のとおりです。フライアイレンズ・固体光源化等に対応した要求仕様変化に対し、技術再進化により確実に対応・精密成型技術の再進化車載・再進化させた精密成型技術、薄膜蒸着技術（Hi-Silver®他）により車載部品要求仕様を満足させるフリット・LTCC低誘電率・低誘電損失の実現によりチップ部品、5Gアンテナ向けの需要を拡大させる機能性薄膜・機能性薄膜「Hi-Silver®」とガラス封止蛍光体「PiG」の複合化商品を展開する(ⅱ)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み2007年５月31日開催の当社取締役会及び2007年６月27日開催の当社第61回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として事前警告型買収防衛策を導入し、また、2008年６月28日開催の当社第62回定時株主総会においてその内容を一部修正し、その後も毎年の定時株主総会決議により更新してこれを継続しております（以下これを「本プラン」といいます。）。＜本プランの概要＞本プランでは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、大量買付者に対して事前に大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が大量買付行為についての評価・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の意見や代替案を提示する、あるいは大量買付者との交渉等を行っていくための手続（以下「買付ルール」といいます。）を定めています。大量買付者が、これらの買付ルールに従わない場合及び買付ルールに従った大量買付行為であっても当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合は、当社取締役会は、大量買付者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権を、その時点でのすべての株主に対し、無償で割り当てます。なお、当社取締役会は、この新株予約権無償割当ての決議に先立ち、当社取締役会から独立した組織である特別委員会にその是非を諮問し、その勧告を最大限尊重いたします。特別委員会の委員は、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等から選任されるものとします。2022年６月25日開催定時株主総会決議による本プランの有効期間は、2023年に開催される当社定時株主総会の終結時までとなっております。なお、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。ハ具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由前記ロ(ⅰ)に記載した中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、前記ロ(ⅱ)に記載した本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会の承認を得て導入されたものであること、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置し、対抗措置の発動に先立ち必ず特別委員会に諮問することになっていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数岡本毅16回16回堀義弘13回13回西垣慎吾16回16回楠田幸久16回16回岩本孝宏３回３回出口雅晴13回13回中井日出海16回15回結城修16回15回取締役会での主な検討事項は、中期経営計画、中期計画においてコアとなる事業分野での積極的なリスクテイクを行うための全社的なリスク管理体制の整備、内部統制システムの運用状況等です。