ＶＴホールディングス株式会社
有価証券報告書－第41期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことがグループとしての重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、持株会社体制を採用し、グループ各社が自立的にスピーディーな経営を行い最大限の事業成果を追求していくため、各社に権限を委譲して経営遂行責任を持たせるとともに、持株会社としてグループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定することとしております。なお、当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しております。詳細は当社Webサイトをご参照ください（https://sdgs.vt-holdings.co.jp/governance/）。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化のため、監査役会設置会社制度を採用しております。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、様々な事業を営むグループ各社を統括するために必要なスキル等を有する者を選任し、取締役会の構成の多様性を確保しております。また、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会の監督機能の強化、公正性・透明性の維持を図っているほか、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。取締役会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。当事業年度において、当社は取締役会を毎月１回（合計12回）開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を12回行っており、経営戦略及び予算の策定その他の経営に関する重要事項を審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・課題の確認を行う等の活動を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席回数代表取締役高橋一穂12回/12回専務取締役伊藤誠英12回/12回常務取締役山内一郎12回/12回社内取締役堀直樹12回/12回社内取締役中嶋勉11回/12回社外取締役朝熊康則2回/2回（注１）社外取締役山田尚武12回/12回社外取締役村瀬桃子12回/12回社外取締役新城美樹10回/10回（注２）常勤監査役安藤仁一12回/12回社外監査役加藤方久12回/12回社外監査役柴田和範12回/12回社外監査役鹿倉祐一12回/12回（注１）社外取締役朝熊康則は、2022年６月29日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任までに開催された取締役会は２回であります。（注２）社外取締役新城美樹は、2022年６月29日開催の第40期定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。（監査役会）当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人による監査方法の適切性に関する協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言又は是正の勧告を行います。監査役会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。（指名報酬委員会）当社は、2022年３月に取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会の委員は、独立社外取締役を含む社外役員３名以上とし、必要に応じて社内役員を委員に加えることができることとしております。指名報酬委員会は、指名・報酬に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議のうえで取締役会に対して答申を行い、取締役会は、この答申を踏まえて決定することとしております。このような指名報酬委員会の関与・助言により、取締役の指名・報酬に関する取締役会の決定の客観性・公正性の確保を図っております。提出日現在の指名報酬委員会は以下のとおり、委員の過半数が独立社外取締役により構成されています。委員長：山田尚武（独立社外取締役）委員：村瀬桃子（独立社外取締役）、新城美樹（独立社外取締役）、加藤方久（独立社外監査役）、山内一郎（社内取締役）当事業年度においては、６回の指名報酬委員会を開催し、役員報酬制度の在り方、取締役の個人別の報酬等の内容及び後継者計画に関する協議並びに取締役の選任理由の検証等の活動を行っております。（その他の委員会等）〇グループ戦略会議グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。〇投資委員会当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役、常勤監査役が委員会の求めに応じて出席しております。必要に応じて随時開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。〇グループリスクマネジメント委員会当社は、当社グループ全体におけるリスクを適切に管理し、企業価値を向上させるため、委員長及び委員の一部が当社取締役で構成されるグループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会を原則として年２回開催し、当社グループにおける経営上の重要なリスクへの対応を決定し、対応状況のモニタリングを行います。〇グループコンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。〇サステナビリティ委員会当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題、SDGsの達成に積極的・能動的に取り組むために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。※企業統治の体制を分かりやすく示す図表③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会において、決議しております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が、法令・定款を遵守するよう「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を制定の上、周知徹底しております。コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス推進室」を設置し、関連規程の整備のほか、取締役及び使用人に対する研修・啓蒙等の活動を行います。また、コンプライアンス担当役員を委員長とするグループコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取り組みを統括・管理しております。第三者機関による内部通報制度を整備し、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を構築しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理本部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。取締役管理本部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「ＶＴグループリスクマネジメント規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対して、潜在的なリスクの排除、未然防止、再発防止等の対応をします。当社は、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメントを行います。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に係る事項を当社に報告させるとともに、重要事項については当社の承認を要する体制を構築しています。また、内部通報制度の運用を通じて、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を企業集団として整備しています。当社は、「グループリスクマネジメント委員会」及びリスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社各社の損失リスクを管理しております。必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の役員に就任し、企業集団として連携の取れた効率的な職務の執行を可能にするとともに、業務の適正の確保に関する指導・監督を行います。当社が定める「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を当社グループにも周知徹底させており、「グループコンプライアンス委員会」をグループ横断的な組織として設置するなど、法令、定款及び各種規程等の遵守を徹底する体制を構築しております。内部監査室は、当社グループの内部監査部門と連携を図りながら、子会社各社の法令、定款及び各種規程等の遵守状況を把握します。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。当該使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとし、当該使用人の任命・異動・人事評価については、事前に監査役会の同意を得るものとします。ｇ監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生する恐れがある場合、または取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。また、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が同様の事実を認識した場合も、速やかに当社監査役に報告します。当社の監査役は、取締役及び使用人または子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、業務執行の状況について報告、説明または資料の提出等を求めることができます。監査役は、経営会議などの重要会議に出席することで、当社の重要事項について適時報告を受けるとともに、子会社の監査役と定期的な情報交換を行い、グループ各社の重要事項についても報告を受けます。前各項に係る報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。ｈ監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、予算外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査役が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関りを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底します。反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行います。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。ハ．役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を定めるとともに、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ニ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任の決議要件について、会社法と異なる別段の定めは置いておりません。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｂ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。