大和ハウス工業株式会社
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しております。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、並びに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び活動状況、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項イ．企業統治の体制の概要及び活動状況当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。当社が設置する機関は次のとおりです。a.取締役・取締役会取締役会は、社外取締役５名を含む13名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、当事業年度において16回開催しております。取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。なお、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができません。「取締役会規則」で定める決議事項は以下のとおりです。１．株主総会に関する事項２．経営一般に関する重要事項３．株式及び社債に関する重要事項４．組織・人事に関する重要事項５．取締役に関する重要事項６．業務執行に関する重要事項７．内部統制システム構築の基本方針８．その他の事項社外取締役５名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、事前説明を行うこととしております。取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、2001年６月より１年としております。b.監査役・監査役会監査役会は、常勤監査役３名、社外監査役３名の計６名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。監査役会は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査することを目的としております。監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、その他、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議を行い、その決議は監査役の過半数をもって行います。また監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に要請するものとしております。１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項２．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項３．第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項４．監査役への報告に関する体制５．前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制６．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレート・ガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。c.指名諮問委員会指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。指名諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、指名に係る公正性・客観性を強化することを目的としております。（開催頻度:原則年１回）指名諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。１．取締役として望まれる要件２．社外取締役の独立性・中立性の要件３．取締役候補者の推薦d.報酬諮問委員会報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。報酬諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、報酬に係る公正性・客観性を強化することを目的としております。（開催頻度:原則年１回）報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。１．取締役の報酬等に関する方針２．取締役の報酬制度３．取締役の報酬額e.コーポレートガバナンス委員会コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役並びに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成しております。コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催し、コーポレート・ガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を行っております。（開催頻度:原則年２回）なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会（統括責任者：代表取締役社長）とサステナビリティ委員会（委員長：経営管理本部長）から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っております。（※）全社環境推進委員会及びサステナビリティ委員会について全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しております。当事業年度においては２回開催しております。サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性等、特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取組みを指示・統括しております。両委員会は、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレートガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレートガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っております。＜当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）＞（◎は議長、○は構成員、☆は構成員ではない出席者を示しております。）役職名氏名取締役会監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会コーポレートガバナンス委員会代表取締役社長芳井敬一◎○○○代表取締役副社長香曽我部武○○○○代表取締役副社長村田誉之○○取締役専務執行役員下西佳典○取締役常務執行役員大友浩嗣○取締役常務執行役員出倉和人○取締役常務執行役員有吉善則○取締役常務執行役員永瀬俊哉○社外取締役籔ゆき子○○○○社外取締役桑野幸徳○◎◎◎社外取締役関美和○○○○社外取締役吉澤和弘○○○○社外取締役伊藤雄二郎○○○○常勤監査役中里智行☆◎○常勤監査役前田忠利☆○○常勤監査役橋本好哲☆○○社外監査役渡邊明久☆○○社外監査役岸本達司☆○○社外監査役丸山隆司☆○○＜当社が設置する機関の活動状況＞a.取締役会当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長芳井敬一100％（16回/16回）代表取締役副社長香曽我部武94％（15回/16回）代表取締役副社長村田誉之94％（15回/16回）取締役常務執行役員大友浩嗣100％（16回/16回）取締役常務執行役員浦川竜哉94％（15回/16回）取締役常務執行役員出倉和人100％（16回/16回）取締役常務執行役員有吉善則100％（16回/16回）取締役常務執行役員下西佳典100％（16回/16回）取締役常務執行役員一木伸也100％（16回/16回）取締役常務執行役員永瀬俊哉100％（12回/12回）社外取締役籔ゆき子94％（15回/16回）社外取締役桑野幸徳100％（16回/16回）社外取締役関美和94％（15回/16回）社外取締役吉澤和弘92％（11回/12回）社外取締役伊藤雄二郎100％（12回/12回）常勤監査役中里智行94％（15回/16回）常勤監査役前田忠利100％（16回/16回）常勤監査役橋本好哲100％（12回/12回）社外監査役織田昌之助94％（15回/16回）社外監査役渡邊明久94％（15回/16回）社外監査役岸本達司100％（16回/16回）(注)１．浦川竜哉氏は、2023年３月31日付にて、取締役を辞任いたしました。２．永瀬俊哉氏、吉澤和弘氏、伊藤雄二郎氏、橋本好哲氏の４氏の出席状況につきましては、2022年６月29日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。当事業年度における取締役会の具体的な検討・審議内容は以下のとおりです。＜経営戦略＞・第７次中期経営計画の策定・環境行動計画「エンドレス・グリーン・プログラム2026」の策定・デジタルトランスフォーメーションの取組み計画の決定・総合技術研究所の重点技術開発テーマの決定＜ガバナンス＞・本社戦略機能の強化（経営戦略本部の新設）・情報セキュリティ宣言の改訂・コーポレートガバナンスガイドライン自己レビューの結果報告と改定・取締役会の実効性評価の実施・取締役会付議基準等の改定（執行部門への権限移譲等）＜投資案件＞・大阪マルビル建替計画及び大阪・関西万博への取組みの承認・Ｍ＆Ａ案件の承認（神山運輸株式会社の完全子会社化等）・アメリカ、アジア等における重要な不動産開発事業その他事業投資の承認上記以外に法令や定款等に定められた事項について審議し、必要な決議を行っております。b.監査役会後記「(3)監査の状況」に記載のとおりです。c.指名諮問委員会当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長芳井敬一100％（２回/２回）代表取締役副社長香曽我部武100％（２回/２回）社外取締役籔ゆき子100％（２回/２回）社外取締役桑野幸徳100％（２回/２回）社外取締役関美和100％（２回/２回）社外取締役吉澤和弘100％（１回/１回）社外取締役伊藤雄二郎100％（１回/１回）(注)吉澤和弘氏、伊藤雄二郎氏の２氏の出席状況につきましては、2022年６月29日の就任後に開催された指名諮問委員会のみを対象としております。当事業年度における指名諮問委員会の具体的な審議内容は以下のとおりです。・取締役の選任について・委員長の選任についてd.報酬諮問委員会当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長芳井敬一100％（２回/２回）代表取締役副社長香曽我部武100％（２回/２回）社外取締役籔ゆき子100％（２回/２回）社外取締役桑野幸徳100％（２回/２回）社外取締役関美和100％（２回/２回）社外取締役吉澤和弘100％（１回/１回）社外取締役伊藤雄二郎100％（１回/１回）(注)吉澤和弘氏、伊藤雄二郎氏の２氏の出席状況につきましては、2022年６月29日の就任後に開催された報酬諮問委員会のみを対象としております。当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な審議内容は以下のとおりです。・第83期取締役賞与支給総額及び個人別支給額について・委員長の選任についてe.コーポレートガバナンス委員会当事業年度における活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席状況代表取締役社長芳井敬一100％（２回/２回）代表取締役副社長香曽我部武100％（２回/２回）代表取締役副社長村田誉之50％（１回/２回）社外取締役籔ゆき子100％（２回/２回）社外取締役桑野幸徳100％（２回/２回）社外取締役関美和100％（２回/２回）社外取締役吉澤和弘100％（２回/２回）社外取締役伊藤雄二郎100％（２回/２回）常勤監査役中里智行100％（２回/２回）常勤監査役前田忠利100％（２回/２回）常勤監査役橋本好哲100％（２回/２回）社外監査役織田昌之助50％（１回/２回）社外監査役渡邊明久100％（２回/２回）社外監査役岸本達司100％（２回/２回）当事業年度におけるコーポレートガバナンス委員会の具体的な審議内容は以下のとおりです。・第７次中期経営計画の評価について・コーポレートガバナンスガイドラインの実施状況及び改正案について・今後の当社の経営体制についてその他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しております。主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。a.合同役員会取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しております。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告を行なっており、当事業年度においては４回開催しております。b.内部統制委員会内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証したうえで、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しております。当事業年度においては、４回開催しております。（委員長：代表取締役社長）c.リスク管理委員会リスクマネジメント統括責任者（経営管理本部長）の監督の下、当社の各事業及び関連するグループ会社におけるリスクの顕在化の予防、顕在化したリスクへの対応を推進するための組織として、事業単位のリスク管理委員会（事業本部リスク管理委員会）を設置しております。事業本部リスク管理委員会は、内部統制システムの一機能として位置付けられております。（委員長：各事業本部長、委員：各事業本部の各部門長）d.事業投資委員会重要な不動産開発事業及びその他事業投資における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価し、審議検討を行うための「事業投資委員会」を設置しております。当事業年度においては、19回開催しております。（委員長：代表取締役社長）e.情報開示委員会国内外の株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示にかかわる基本方針（ディスクロージャー・ポリシー）に則って情報開示をするための組織として「情報開示委員会」を設置しております。投資判断に有益な情報や、適時開示基準以外で会社の業績や信用に重大な影響を及ぼす恐れのある事項について、部門横断的なメンバーが多角的な視点で開示すべき情報を審議しております。（委員長：経営管理本部長）当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、「企業理念（社是）」並びに「経営ビジョン（心を、つなごう）」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレート・ガバナンスを追求しております。経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としております。これを適確かつ迅速に実行する業務執行取締役だけでなく、取締役会の３分の１以上を占める社外取締役を任命することにより、経営の透明性・健全性を高め、さらに、取締役会から独立した監査役・監査役会によって取締役会を監査しております。この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせております。当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。今後も事業の状況等に合わせてコーポレート・ガバナンス体制を継続的に見直ししてまいります。なお、これらの実践のため、当社が具体的に取組むべきことを明確にすること、並びに株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、公表しております。（※）「コーポレートガバナンスガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.daiwahouse.co.jp/ir/governance/pdf/guidelines.pdfハ．内部統制システムの整備の状況（コンプライアンス・リスクマネジメント体制）・リスク情報の適正・迅速な収集という観点から、本社、事業所又はグループ会社（海外含む）が覚知したリスク情報を、即時にリスクマネジメント統括責任者（経営管理本部長）と事業本部リスク管理委員会の委員へ報告させるというルールを設け、運用しております。報告されたリスク情報は、事業本部リスク管理委員会に上程され、対応方針・再発防止等に関する議論・指示が行われており、特に重要なリスク情報については、内部統制委員会と取締役会に上程されております。・各事業所においても、原則毎月１回、リスク管理委員会が開催されており、事業本部リスク管理委員会の議事を踏まえた上で、各事業所で顕在化したリスクについての対応方針・再発防止等に関する議論・指示が行われております。・当社グループの持続的成長を阻害するおそれのある事案を早期に発見・是正することを目的として、複数の内部通報窓口を設置し、運用しております。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名・通報内容の厳秘や、不利益な取扱いを禁止する旨のルールを定めております。また、自らが関与する不正行為を自主申告したり、不正行為の調査に積極的に協力した場合に、懲戒処分を任意的に免除・減軽できる制度（リーニエンシー制度）を導入し、不正行為の早期発見・是正を図っております。（グループ会社の管理体制）・グループ会社の管理については、「グループマネジメント規程」を定め、事業本部制の下、当社の各事業本部が、自らの事業に関連するグループ会社の業績管理、成長促進及びリスクマネジメント等を司る体制としております。また、従前より、当社の各本社機能部門には、自らの管掌業務においてグループ会社の業務を支援する「グループ本社機能」を付与しており、事業軸と機能軸の両面から、グループ会社の業務の適正を担保しております。・グループ会社においても、原則毎月１回、リスク管理委員会を開催しており、各グループ会社で顕在化したリスクについて、その対応方針・再発防止策等について議論が行われております。また、その場を通じて、当社の事業本部リスク管理委員会の議事がグループ会社に展開されております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を、当該保険契約によって填補することとしております。なお、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。ト．取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名諮問委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定しております。＜取締役の選定基準＞１.経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること２.全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること３.先見性・洞察力に優れていること４.時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること５.自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと６.全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること７.取締役に相応しい人格・見識を有すること８.会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないことまた、取締役の解任提案については、解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。＜取締役の解任基準＞１.公序良俗に反する行為を行った場合２.健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合３.職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合４.会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合５.選定基準に定める資質が認められない場合チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己の株式の取得）会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。（中間配当）株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。