ラサ工業株式会社
有価証券報告書－第155期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社においては、法令及び社内規則、善良なる社会慣行などを全役職員が誠実に遵守し、倫理観の上に成り立った企業経営を行い、社会的信頼を獲得することが株主価値の向上に繋がるものと考え、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の重要な課題として取り組み続けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社機関の基本説明企業を取り巻く環境の変化に対する迅速な対応を目指し、権限委譲による機動的な意思決定と、責任体制の明確化を推進するため、社内分社制度を導入しております。これにより各事業部門に対し最大限の権限委譲を行うとともに、各事業領域における専門性・特殊性に配慮しつつ事業運営を行っております。また当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的として、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。ロ．取締役会取締役会は、現在、坂尾耕作、望月哲夫、上田秀紀の３名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び後藤秀二、齊藤隆（社外取締役）、菊池達也（社外取締役）、藤田美穂（社外取締役）の４名の監査等委員である取締役で構成され、代表取締役社長執行役員である坂尾耕作が議長となり定時・臨時の取締役会を開催し、重要な意思決定と取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、当社はその他案件の軽重により、社長及び常務以上の執行役員で構成する「経営会議」、社長、取締役以下それぞれの会議毎に定められた人員が出席する「経営幹部会」「月次報告会」などの定例会議及び必要に応じて臨時の会議を開催し、検討の上、意思決定しております。これらの会議の大部分には監査等委員会が選定する監査等委員も出席し、監査を実施しております。また、この意思決定の過程で、法律的、経理的或いは税務的判断が必要な場合には、国内外の案件毎に応じ、複数の顧問弁護士・税理士などと相談の上適法な判断をするよう努めております。なお、顧問弁護士として３か所の法律事務所と顧問契約を締結しております。また、必要に応じて、顧問契約外の弁護士より法的な助言を受けております。ハ．監査等委員会監査等委員会は、現在、後藤秀二、齊藤隆（社外取締役）、菊池達也（社外取締役）、藤田美穂（社外取締役）の４名の監査等委員である取締役で構成され、後藤秀二が監査等委員会の議長となっております。各監査等委員は、会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、監査等委員会の定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を客観的且つ厳正に実施しております。また、子会社を含めた当社グループ全体の業務執行の適法性の確保をはかるなど、公正性・透明性を確保しております。ニ．執行役員当社は、2023年６月29日より執行役員制度を導入いたしました。当社の執行役員制度は、取締役会が定めた重要事項の方針決定に従い、執行役員が業務執行に専念し、業務の分担を明確化することで経営の強化を目指すものです。なお、執行役員の選任に関しても、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て行うものとしております。ホ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、現在、代表取締役社長執行役員坂尾耕作、社外取締役齊藤隆、社外取締役藤田美穂の３名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の透明性及び客観性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化をはかることを目的として設置された、構成員の過半数を社外取締役とする取締役会の任意の諮問機関であり、齊藤隆が指名・報酬委員会の委員長となっております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選解任等に関する事項並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。ヘ．経営会議経営会議は、現在、坂尾耕作、望月哲夫、上田秀紀の３名で構成され、会社の外部環境変化に迅速に対応し、経営方針、経営計画、会社組織改変などに関し、最も効果的な方針を樹立することを目的として設置された審議機関であり、議長は代表取締役社長執行役員である坂尾耕作が務めております。ト．経営幹部会経営幹部会は、現在、坂尾耕作、望月哲夫、上田秀紀及び、事業部門、管理部門、内部監査室から部門長もしくはそれに準ずる主要職員が出席し、経営方針の円滑な遂行のための意思統一、並びに経営方針に基づく計画の展開と業務執行結果、及び、重要な経営諸方策に関する報告等を行うことを目的として設置された機関であり、同機関の長は代表取締役社長執行役員である坂尾耕作が務めております。また、同機関には監査等委員会が選定する監査等委員２名（後藤秀二、齊藤隆）が監査のため出席しております。チ．月次報告会月次報告会は、現在、坂尾耕作、望月哲夫、上田秀紀及び、事業部門、管理部門、内部監査室から部門長が出席し、各部門の業務の執行状況を、常勤役員及び各部門長が共有することを目的として開催される会議体であり、同機関の長は代表取締役社長執行役員である坂尾耕作が務めております。また、同機関には監査等委員会が選定する監査等委員２名（後藤秀二、齊藤隆）が監査のため出席しております。③内部統制システムの整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての取締役会の決議内容は以下に記載のとおりであります。イ．当社及び当社子会社（以下当社グループという。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループは、役職員に対しコンプライアンス行動基準を定め、法令、社内規則、善良なる社会慣行などを誠実に遵守するとともに、ステークホルダーの基本的権利を尊重し、倫理観と良識を持って事業活動を行い、社会的信頼の向上をはかっていく。また、企業倫理規程、個人情報保護基本規程、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程などに従った法令遵守に基づく適法経営を推進する。ｂ．当社は、代表取締役社長執行役員以下取締役等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、法令遵守の監視機能を担保するため、監査等委員会が選定する監査等委員出席のもと開催することとしている。この具体的な仕組みとしては、当社グループの役職員が会社の業務に関して、法令諸規則及び企業倫理規程に抵触するおそれがあると判断したときは、地区毎に定めている法令遵守管理者や、社外に設置している相談窓口である弁護士事務所に直接相談などを行うことができるものとしている。これらの窓口からの通報が、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題である場合、コンプライアンス委員会を開催し、その調査及び社外公表、再発防止策につき審議し、具体的な措置を速やかに行い社会的信頼の回復に対処することになっている。ｃ．当社は、内部監査の職務を執行するための組織として、代表取締役社長執行役員直属の内部監査室を設置している。内部監査室は、各事業部門並びに管理部門及び主要な子会社の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効かつ効率的に行われることにつき定期的に内部監査を実施し、その結果に提言事項などがあったときはフォローアップ監査を行う。また、財務報告の正確性を確保するための体制の監査を行うシステムを構築する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他重要な会議における業務の執行の状況を記録した文書及び財務情報などの重要な文書については、文書管理規程等に基づき保管する。取締役は、これらの文書などを常時閲覧できるものとしている。ハ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社の子会社の役職員から、当社子会社の取締役等の職務の執行について、関係会社方針検討会議や関係会社予算会議などにより、定期的及び必要に応じて報告を受ける体制を構築している。ニ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社の損失の危険の管理に関しては、稟議規程、経理規程、与信管理規程に従うほか、社内分社制度を採用している事業部門毎に、それぞれの取引先の業態・業績などを勘案の上、個々の取引の決裁をしている。また、当社の事業に関するリスクについては、取締役会、経営会議、業務検討会などの会議を定期的及び必要に応じて開催し検討する。今後のリスク管理体制を強化する観点から、付議基準・決裁基準などについては会社を取り巻く情勢などを勘案しながら常時整備・見直しを進めることとする。ｂ．当社子会社に関するリスクについては、当社の役職員を子会社の役員に就任させることにより、取締役会などの会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っている。ｃ．当社の内部監査室が全社を俯瞰する立場で、管理部門、事業部門及び主要な子会社のリスク管理の状況をチェックし、代表取締役社長執行役員から取締役会に報告することとしている。なお、将来において新たな重大なリスクが発生し、取締役会が対応を必要と判断する場合には、代表取締役社長執行役員が速やかに対応責任者を定め、事態の解決をはかることにしている。ホ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、社内分社制度を採用しており、各社内分社にそれぞれ権限を委譲するとともに、収益責任を分担させている。これにより意思決定の迅速化、専門性の強化をはかりビジネスチャンスに対応するとともに、社内分社による組織の細分化が、個々の社員間の意思疎通を円滑にすることに繋がり、監視機能の充実をはかっている。ｂ．当社は、社内分社組織を統括し、経営全般に亘る業務効率、経営資源の投入の最適化をはかるため、取締役会において重要事項の決定、業務執行状況の監督を行うとともに執行役員（役付執行役員、上席執行役員を含む。）の業務分担を決定するほか、全社的観点から各種会議体を通じて、予算の決定、月別の決算状況の把握、方針の検討、対策の実行を行っている。ｃ．子会社においては、子会社の取締役会、予算会議にて経営効率の最適化をはかり、当社との定期的な協議などを通じて、当社との連携をはかっている。ヘ．会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社の連結対象子会社に関しては、連結対象子会社の取締役との間で、当社役付執行役員と経営企画室担当役員が参加する関係会社方針検討会議を定期的に持つほか、リスク顕在化のおそれのある事態が生じた場合はその都度設けている。また、関係会社予算会議により年度事業計画を管理するとともに、各連結対象子会社の取締役に、当社役員もしくは主要職員を選任することで、会社経営の主要な情報を入手し、適宜判断を行っている。ｂ．管理部門により、連結対象子会社の経営に関する主要な諸情報を定期的に収集するとともに、損益状況の把握を行っている。内部監査室は重要な業務プロセスが適正に行われたかどうかにつき監査を行っている。ｃ．経営企画室を中心として、連結対象子会社に関してのコンプライアンス体制を整備するための諸施策を進めている。ｄ．当社及び連結対象子会社の取締役は適正な財務報告書を作成することが極めて重要であることを認識し、この適正性を確保するため、作成過程において虚偽記載及び誤謬等が発生しないよう実効性のある内部統制を構築する。ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当社は、監査等委員会と人事担当役員が、監査等委員会を補助する専属の使用人についての必要性につき年１回協議を行っている。この専属の使用人を置いた場合の指揮命令権限は監査等委員会が有し、人事異動及び社内規程に準拠した懲戒を行う必要が生じたときは、事前に監査等委員会の同意を得て行うものとしている。また、監査等委員会が職務の補助を必要とする場合、管理部門の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとしている。チ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告を理由とした不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．監査等委員は、法令で定められた取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は、経営幹部会、月次報告会、予算会議などの重要な会議に出席するとともに、代表取締役社長執行役員による決裁がなされた稟議書その他重要な報告書の全てが、直ちに回覧されることにより、重要な業務執行が報告される体制を整えている。ｂ．当社グループは、法令、定款等に違反する行為や、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを当社グループの役職員が発見した場合、直接又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会にも報告することとする。ｃ．監査等委員会が選定する監査等委員は、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題が生じた場合、コンプライアンス委員会への出席を通じて事態の概要及び基本的な対処方針についての情報を入手することができる。ｄ．当社は、当社及び当社グループの役職員が、当社の監査等委員会に対して情報提供をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないものとしている。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社の監査等委員会は、業務執行を行っている代表取締役社長執行役員以下管理部門・事業部門及び監査部門の担当取締役及び担当執行役員（役付執行役員、上席執行役員を含む。）並びに主要な職員に対し、監査計画に基づく個別のヒアリングを定期的に実施するとともに、コンプライアンス上の問題が生じる懸念のある事項が生じた場合については、随時関連する役職員に適宜ヒアリングを行うこととしている。また、監査等委員会は定期的及び必要に応じて会計監査人との間で意見の交換を行っている。ｂ．監査等委員の職務の執行にかかる諸費用については、監査等委員会の要請に基づき毎年予算措置を行うものとする。また、職務の執行にかかる費用等を請求された場合、速やかに応じるものとしている。ヌ．反社会的勢力を排除するための体制当社は、ラサ工業コンプライアンス行動基準及び企業倫理規程に基づき、健全なる市民生活や社内秩序の安全に脅威をもたらす反社会的勢力・団体とは、警察、弁護士などの外部専門機関との密接な連携のもと会社全組織をあげて妥協することなく一切の関係を遮断するとともに、利益提供など不当な要求には一切応じないものとする。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める限度額としております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益配分の機会を充実させるために定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩取締役の責任減免当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるように会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫取締役会等の活動状況イ．取締役会2022年度における活動状況は次のとおりです。取締役会における検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、株主総会の招集、事業計画等の承認、計算書類等の承認、配当に関する方針などの重要な方針、主要な人事、サステナビリティ委員会の設置等の組織の改変、役員の報酬などであります。取締役の氏名出席状況備考坂尾耕作９回／９回望月哲夫９回／９回勝本宏９回／９回仲裕路９回／９回上田秀紀９回／９回袰岩正顯９回／９回大森芳６回／６回2022年６月29日株主総会就任後藤秀二９回／９回齊藤隆９回／９回菊池達也９回／９回藤田美穂６回／６回2022年６月29日株主総会就任安西司３回／３回2022年６月29日株主総会退任中澤登３回／３回2022年６月29日株主総会退任ロ.指名・報酬委員会2022年度における活動状況は以下のとおりです。指名・報酬委員会は、取締役社長と社外取締役２名により構成されており、指名・報酬に関する事項について、取締役会の諮問に応じて審議して、取締役会に答申を行っております。主な審議内容は、代表取締役の選定、取締役・執行役員の候補者の選任や取締役・執行役員の報酬方針及び報酬案についての審議などです。委員の氏名出席状況備考坂尾耕作４回／４回齊藤隆１回／１回2022年６月29日株主総会後就任（委員長）菊池達也１回／１回2022年６月29日株主総会後就任後藤秀二３回／３回2022年６月29日株主総会退任（委員長）中澤登３回／３回2022年６月29日株主総会退任