株式会社ペルセウスプロテオミクス
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は世界の医療に貢献するというミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー(従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等)の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人及び執行役員会を設置しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。（ａ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員横川拓哉が議長を務め、取締役執行役員鈴川信一、取締役執行役員萩原真二、社外取締役小南欽一郎、社外取締役花井陳雄、社外取締役（常勤監査等委員）長清達矢、社外取締役（監査等委員）堀内正及び社外取締役（監査等委員）大野貴史の取締役８名（うち、社外取締役５名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項、取締役会規程に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに職務に関する情報共有等を行っております。（ｂ）監査等委員会監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な稟議書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。当社の監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）長清達矢が議長を務め、社外取締役（監査等委員）堀内正及び社外取締役（監査等委員）大野貴史の３名(うち、社外取締役３名)で構成されており、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催いたします。監査等委員会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに、監査実施状況、監査結果等の検討その他、監査等委員間の情報共有を行っております。（ｃ）会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。（ｄ）執行役員会当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年１月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、執行役員会に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。執行役員会は、業務執行を機動的に行うための意思決定機関として設置しました。出席者は、代表取締役社長執行役員横川拓哉、取締役執行役員鈴川信一、取締役執行役員萩原真二、執行役員松浦正、その他代表取締役社長執行役員が必要に応じて招集する管理職で構成され、毎月１回以上開催し、会社に影響を及ぼす重要事項及び取締役会付議事項、報告事項の審議を行っております。また、常勤監査等委員である社外取締役長清達矢が出席し職務執行を監査しております。ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2020年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、３名全員が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。ｃ．会社の機関・内部統制の関係図本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム整備の状況当社は業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制[ａ]当社の企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持については、管理部が統括し、役職員に対して、コンプライアンス意識の浸透と向上を図ります。[ｂ]当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待して社外取締役を起用します。[ｃ]稟議規程、文書管理規程等の管理規程、その他必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種マニュアル・ガイドライン等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項[ａ]当社は、文書(電子媒体を含む)の保存及び管理に関して「文書管理規程」を制定します。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報はこれを文書に記録し、同規程、企業秘密管理規程、情報セキュリティ規程及び個人情報保護規程などの定めるところに従って適切に保存及び管理します。[ｂ]取締役は、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができます。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクの監視並びに全社的対応は、管理部が担当し、適切な対応策の検討・推進を行います。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[ａ]当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定を行います。また、取締役の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、これを１年とします。[ｂ]当社は、業務執行の迅速化を図るため社内規程の定めに基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取ります。[ｃ]当社は、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を策定するものとし、当該計画に沿って連携して業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューします。[ｄ]当社は、業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めます。（ｅ）財務報告の適正性を確保するための体制当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備・運用します。（ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会から要請があった場合、管理部所属の使用人が監査等委員会の指示に従い監査等委員会の職務を補助します。なお、当該職務を遂行する場合には監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとします。当社が補助使用人を設置した場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとします。（ｇ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制[ａ]取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告します。[ｂ]業務執行部門は、業務執行に関する月次報告書を監査等委員会に提供するものとし、また取締役及び使用人は、監査等委員会が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力します。[ｃ]当社は、上記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いません。（ｈ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制[ａ]監査等委員は、重要会議に常時出席する他、代表取締役と定期的に意見交換を行います。[ｂ]監査等委員会は、会計監査人監査との相互連携が重要であるとの認識の下、情報の共有化を通じた効率的な監査の実施を図ります。[ｃ]当社は、当社の監査等委員の職務執行により生ずる費用について、監査計画に基づき必要かつ十分な予算を確保し、関連する社内規程に従って負担します。（ｉ）反社会的勢力排除に向けた体制当社は「反社会的勢力対応規程」に従い、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応します。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するために、コンプライアンス委員会他、各種委員会を設け、各委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法務的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。ｃ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。ｅ．役員賠償責任保険契約の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が取締役等の当社役員としての職務（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被り得る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。なお保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者による犯罪行為、その他法令違反を意図または認識しつつ行われた行為に関する当該被保険者自身の損害等は補填の対象外とすることで、被保険者の職務執行の適正が損なわれないようにするための措置を講じております。ｆ．取締役の定数監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議の要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｉ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。しかしながら、当面は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。ｊ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｋ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。ｌ．当事業年度における取締役会及び監査等委員会の活動状況2023年３月31日現在の取締役及び社外取締役の当事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりです。氏名取締役会監査等委員会執行役員会横川拓哉14/14回－13/13回鈴川信一14/14回－13/13回松浦正14/14回－13/13回小南欽一郎14/14回－－花井陳雄13/14回－－長清達矢10/10回10/10回8/8回堀内正14/14回14/14回－大野貴史14/14回14/14回－