株式会社トラスト
有価証券報告書－第35期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざします。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度採用会社であり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役による監査を実施しております。また、社外監査役２名は、常時取締役会に出席し、客観的かつ中立的な発言がなされております。更に社外取締役１名は、各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、社外取締役としての責務を十分に果たしております。よって経営監視機能が十分に機能する体制が整備されていることから、以下のような体制を採用しております。(取締役会)取締役会は取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。経営上の重要事項決定機関である取締役会は取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。株主総会に係る決議事項につきましては取締役会において決定しております。また、当社は会社運営に関する状況を効率的に把握するため、取締役会とは別にマネージャー会議を月１回、各部署での会議を随時、担当取締役参加のもと開催しております。なお、取締役会の提出日現在における体制は下記の通りです。取締役会：代表取締役社長（議長）川村賢司、取締役伊藤和繁、同松田泰二、同伊藤誠英、社外取締役竹内穣(監査役会)監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会前後等に開催して、監査に関する重要な事項の協議・決定を行っております。社外監査役２名を含む監査役３名は取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、当社会計監査人である監査法人東海会計社と定期的に会合を開催し、現在の監査体制及び実施した監査状況等について説明を行うとともに、助言等を受けております。さらに、内部監査委員会の実施した内部監査及び内部統制に係る独立的モニタリングの結果から出された課題、提言事項等の報告を受けるとともに、内部監査委員会が課題へのフォローアップを行う上での助言及び提案等を行っております。なお、監査役会の提出日現在における体制は下記の通りです。監査役会：常勤監査役（議長）對馬正幸、社外監査役羽田恒太、社外監査役小出修平(内部監査委員会)代表取締役社長に直属する部署として設置しており、事業活動が適法かつ適正であるかを検証及び監査しており、監査役会及び会計監査人と連携を図り部署への助言及び提案等を行っております。また、不適切な取引等を防止するため、親会社及び子会社の内部監査室と協力し十分な情報交換を行っております。さらに、内部統制部門が行った内部統制評価について、運用全般にわたる独立的なモニタリングを行っております。(会計監査)会計監査を担当する会計監査人として、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。監査法人東海会計社は公正不偏の立場で監査を実施しております。取締役会の活動状況取締役会は、当事業年度において12回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長川村賢司12回／12回（100％）取締役伊藤和繁12回／12回（100％）取締役松田泰二12回／12回（100％）取締役伊藤誠英12回／12回（100％）取締役（社外）竹内穣12回／12回（100％）取締役会における具体的な検討内容としましては、取締役会付議事項に該当する審議以外に予算達成に向けての進捗確認や販売体制、人材配置の見直し等、各部署、子会社における現状や課題について協議しております。③内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。b．取締役は、取締役会の決定事項に基づき、各々の職務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。c．各取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。d．全使用人に法令及び定款の遵守を徹底するため、管理部長の責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、全使用人が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。e．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処方法案が管理部長を通じ、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。f．管理部長は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者、その他必要な人員配置を行い、且つ、コンプライアンス規程の実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し内部通報ガイドライン及び内部通報相談窓口の設置等、さらなる周知徹底を図る。Ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。ｂ．職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。ｃ．上記ｂに係る事務は、当該担当役員が所管し、上記ａの検証・見直しの経過、上記ｂのデータベースの運用・管理について、定期的に取締役会に報告する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、代表取締役に直属する部署として、内部監査委員会を設置し、同委員長がその事務を管掌する。ｂ．内部監査委員会は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行う。ｃ．内部監査委員会の監査により法令及び定款に対する違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査委員長及び担当部署長に通報される体制を構築する。ｄ．内部監査委員会の活動を円滑にするために、関連する規程(与信並びに債権管理規程、経理規程等)、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また、内部監査委員会の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査委員会に報告するように指導する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行う。ｂ．業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を構築する。ｃ．日常の職務遂行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。Ⅴ．当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．内部監査委員会は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査委員会がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社取締役会及び担当部署長に報告される体制を構築する。ｂ．当社と親会社及び子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、内部監査委員会は、親会社の内部監査室及び子会社の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。c．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の適切な経営管理によりリスク管理を行う。d．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の効率的な職務遂行に資するための支援、指導を行う。e．当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社と共有する。Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ａ．監査役が専任スタッフを求めた場合には、使用人を１名以上配置する。ｂ．上記ａの具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。Ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項a．監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。b．監査役の職務を補助すべき使用人について、その職務にあたっては監査役の指示に従い、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。Ⅷ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a．当社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の項目をはじめとする必要な報告を行う。・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付けなお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。b．子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令及び定款等の違反案件、係争案件、重大なリスクの発生、会計・決算に関する事項等について、当社の監査役に報告を行う。また、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。c．上記a及びbの監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。Ⅸ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意する。Ⅹ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査委員会及び会計監査人と意見交換する機会を設ける。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、役員及び使用人へ周知徹底する。反社会的勢力による不当要求等がなされた場合は、管理部を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行う。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めている。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待される役割を充分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものである。⑧責任限定契約の締結当社と取締役竹内穣氏及び監査役羽田恒太氏並びに監査役小出修平氏は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としているほか、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしております。⑨剰余金の配当金等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めている。これは、剰余金の配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためである。⑩自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためである。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためである。