アイザワ証券グループ株式会社
有価証券報告書－第103期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えており、その一環として、2021年６月25日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレートガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図るため、2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付けで監査等委員会設置会社へ移行しました。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。(イ)取締役会取締役会を取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と監査等委員３名で構成し、原則月１回開催しております。当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。議長：代表取締役社長兼社長執行役員CEO藍澤卓弥構成員：取締役会長兼会長執行役員芝田康弘、取締役兼専務執行役員CCO大石敦、取締役兼常務執行役員CMO真柴一裕、取締役白木信一郎、社外取締役德岡國見、社外取締役増井喜一郎、取締役（監査等委員）新島直以、社外取締役（監査等委員）花房幸範、社外取締役（監査等委員）清家麻紀［当事業年度における主な検討事項］・中期経営計画「DefineNext100～もっとお客様のために～」の進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告・業務の有効性・効率性、法令等の順守、内部統制システムの運用状況等の報告、審議・取締役会実効性評価の報告と審議等［各取締役の出席状況］区分氏名出席状況取締役会長兼会長執行役員芝田康弘-代表取締役社長兼社長執行役員CEO藍澤卓弥18回/18回（100％）取締役兼専務執行役員CCO大石敦18回/18回（100％）取締役兼常務執行役員CMO真柴一裕18回/18回（100％）取締役白木信一郎14回/14回（100％）社外取締役德岡國見18回/18回（100％）社外取締役増井喜一郎13回/14回（93％）取締役（監査等委員）新島直以18回/18回（100％）社外取締役（監査等委員）花房幸範18回/18回（100％）社外取締役（監査等委員）清家麻紀-(ロ)監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は３名の監査等委員で構成され、うち２名が会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。委員長：取締役（監査等委員）新島直以構成員：社外取締役（監査等委員）花房幸範、社外取締役（監査等委員）清家麻紀［各監査等委員の出席状況］区分氏名出席状況取締役（監査等委員）新島直以-社外取締役（監査等委員）花房幸範19回/19回（100％）社外取締役（監査等委員）清家麻紀-(ハ)執行役員制度取締役会で意思決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長の指揮監督のもと、その権限の委譲を受け業務執行を担当します。また、取締役が執行役員を兼務することを可能とするとともに、執行役員に業務執行機能を統合させ、業務執行の機動性や効率性向上を図ります。業務執行取締役及び執行役員は原則月１回開催する取締役会にて分掌事項の執行状況を報告し、取締役会から監視・監督を受けます。なお、執行役員の任期は取締役（監査等委員である取締役を除く。）同様１年であります。業務執行取締役でない執行役員は、山下雅明、今井毅、及び馬場雄一となります。(ニ)経営会議経営会議は、常勤役員（常勤取締役（監査等委員を含む。）並びに執行役員）及び各部長で構成され、これに事務局が加わり、原則月１回開催されます。経営会議では、当社グループ（所属する子会社を含む）における報告及び取締役会に付議すべき事項でその処理に緊急を要する事項、他の規程類により経営会議付議事項とされた事項、その他経営上重要な事項等を審議の上、決定するとともに、内部統制並びにリスク管理等に対する監視・監督が図られております。議長：代表取締役社長兼社長執行役員CEO藍澤卓弥構成員：取締役会長兼会長執行役員芝田康弘、取締役兼専務執行役員CCO大石敦、取締役兼常務執行役員CMO真柴一裕、取締役（監査等委員）新島直以、執行役員馬場雄一、総務部長、人事部長、システム部長、コンプライアンス部長、監査部長(ホ)指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬等の公正性及び客観性を担保し、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）です。委員長：代表取締役社長兼社長執行役員CEO藍澤卓弥構成員：取締役会長兼会長執行役員芝田康弘、社外取締役德岡國見、社外取締役増井喜一郎、社外取締役（監査等委員）花房幸範、社外取締役（監査等委員）清家麻紀［当事業年度における主な検討事項］・取締役の選解任、取締役の報酬等に係る方針を審議、答申・取締役の個別の報酬案に関する事項、譲渡制限付株式の割当、役員報酬水準の検証［各委員の出席状況］区分氏名出席状況取締役会長兼会長執行役員芝田康弘-代表取締役社長兼社長執行役員CEO藍澤卓弥３回/３回（100％）社外取締役德岡國見３回/３回（100％）社外取締役増井喜一郎３回/３回（100％）社外取締役（監査等委員）花房幸範３回/３回（100％）社外取締役（監査等委員）清家麻紀-(ヘ)コンプライアンス評価委員会金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、会長、社長のほか、社外役員で構成され、これに事務局が加わり、原則１事業年度に２回以上開催されます。法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。委員長：代表取締役社長兼社長執行役員CEO藍澤卓弥構成員：取締役会長兼会長執行役員芝田康弘、社外取締役德岡國見、社外取締役増井喜一郎、社外取締役（監査等委員）花房幸範、社外取締役（監査等委員）清家麻紀（ト）リスク管理委員会当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。情報セキュリティ及びＢＣＰも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行う常設委員会としており、原則毎月１回の委員会を開催いたしております。委員長：代表取締役社長兼社長執行役員CEO藍澤卓弥構成員：取締役会長兼会長執行役員芝田康弘、取締役兼専務執行役員CCO大石敦、取締役兼常務執行役員CMO真柴一裕、取締役（監査等委員）新島直以、執行役員馬場雄一、総務部長、人事部長、システム部長、コンプライアンス部長、監査部長(現在の体制を採用する理由)当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。また、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役４名を独立役員に指定しております。監査等委員会及び社外取締役の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。③企業統治に関するその他の事項(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)(イ)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの構築及びその整備は取締役会の専任事項として経営の根幹をなすものと考えております。内部統制システム構築のため、明確なルールにより組織、業務分掌、職務権限を定め、これを運用するにあたり稟議決裁制度を採用しております。また、業務運営のためのルールを作成しており、これらルールが遵守されているか否かを監査するための専門部署として監査部を設置しております。当社グループの内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。当社の連結子会社であるアイザワ証券株式会社においては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。内部管理責任者は組織上、コンプライアンス本部の下部組織でありますコンプライアンス部に属しており、人事上の評価につきましては組織の上長並びに内部管理統括補助責任者が行うこととしており、営業部店におきましては営業部門からの独立性を保持するとともに営業部門と相互の内部牽制が働く仕組みとしております。コンプライアンス部(36名)の主たる業務としましては株式等の売買管理業務をはじめとして、営業に関する考査業務の統括及び顧客管理に関する事項並びに法令諸規則に係る社員の指導等でありますが、下部組織としましてお客様相談課を設置し、お客様からの問合せ並びに業務に関する事項について対応し内部管理体制の充実に努めております。これらの制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう社内の監査部門が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。また、統制手段としては、社内規程・内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。(当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。(イ)当社は、当社グループを対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努めております。(ロ)当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導及びモニタリングその他の経営管理、財務運営及び連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括しております。(ハ)当社は、当社が定める「倫理規程」、「アイザワ証券グループ倫理綱領」及びコンプライアンスに関する諸規程を子会社に対しても適用し、子会社の役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努めております。(ニ)当社は、当社が定めるリスク管理に関する諸規程に基づき当社グループにおいて対象となるリスク及び管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。(ホ)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対し、子会社に関する重要事項を原則として事前に当社に対し報告することを義務付けております。(ヘ)当社は、「親子法人等間の非公開情報等取扱規程」に基づき、親子法人等の間で授受を行う非公開情報についてはオプトインによる同意した顧客に限るものとしています。(ト)当社は、主要な子会社に取締役を派遣し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査等委員である取締役は当該子会社の業務執行状況を監査しております。(チ)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものといたします。(社外取締役、会計参与、又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)(イ)業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。(ロ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)、及び取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、並びに第101期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会、指名報酬諮問委員会の活動状況「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)(イ)取締役会及び(ホ)指名報酬諮問委員会に記載のとおりであります。