ビジネスエンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第44期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と企業統治の体制の概要等について当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識し、経営の監督機能強化および効率性向上とコンプライアンス体制の強化に努めることを基本方針としております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。2)株主、お客様、取引先、地域社会、従業員を含むステークホルダーの利益を考慮し、これらステークホルダーとの適切な協働に取り組みます。3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。4)取締役（監査等委員である取締役を含む。）に求められる役割・責務を果たし、経営の監督機能強化および効率性向上に取り組みます。5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話に取り組みます。この基本方針のもと、当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。取締役会は、監査等委員ではない取締役８名および監査等委員である取締役３名の計11名で構成されており、うち４名が社外取締役（監査等委員ではない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名）であります。当社グループの事業に精通した社内取締役と、経営に関する豊富な知見と高度な専門性に基づく助言・監督を期待できる社外取締役により、経営の健全性と透明性の確保に努めております。また、取締役会は、原則として毎月１回を目途に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成されており、取締役の職務の執行に対する監査、監督を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回を目途に開催しております。取締役会および監査等委員会の構成員の状況につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。社長の諮問機関として、社長、常勤取締役および本部長等で構成する本部長会議を設置し、重要な経営事項の審議の充実と適切な経営情報の把握を図っております。さらに、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、取締役の人事および報酬の決定プロセスの透明性の確保に取り組んでおります。その構成員の状況につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。また、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人の状況につきましては「(3)監査の状況②会計監査の状況」に記載しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。②内部統制システムの整備の状況1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)法令等の遵守については、「コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンスに関する規範を明確にするとともに、担当セクションとして法務部を置き、その推進のための体制整備を図る。(b)取締役は、法令、定款の違反等コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。(c)反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。(d)財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき適正に保存および管理する。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)損失の危険を予防するため、「組織・職務権限規程」、「業務統制要領」、「利益管理規程」、「与信管理規程」などに基づく業務プロセスの統制を実施する。(b)当社および子会社の事業を取り巻くリスクに対して的確な管理・実践を図るため、リスク管理委員会の設置を含む「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の推進体制を整備する。リスク管理委員会（委員長：社長、委員：常勤役員）は、リスクの把握と対策を検討し、リスクへの対処の指示およびリスク管理の状況を確認する。(c)リスクが顕在化するなど、正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、その事態の早急な収拾と被害の軽減を図るため、リスク管理委員会を緊急対策本部として編成し、危機管理への対応を行う。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務執行にかかる重要事項については、取締役会において適切かつ十分な審議を行うとともに、代表取締役、その他の業務執行を担当する取締役、本部長等の職務分掌を定め、職務執行を効率的に行わせるための体制を確保する。(b)「組織・職務権限規程」、「機能別分掌業務規程」の定めにより、組織機能の分掌、職務権限の明確化を図り、会社業務全般の円滑かつ効率的、効果的な運営が行われる体制を整備する。5)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)法令等の遵守については、規範を明確にするために「コンプライアンス行動基準」を定め、担当セクションとして法務部を置き、コンプライアンスの推進に取り組む。(b)「内部通報規程」に基づく内部通報制度を整備し、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図るとともに、不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。(c)反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。(d)財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。(e)内部監査組織である監査部は、業務執行全般に対する内部監査を実施する。6)企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、子会社に関する管理業務の円滑化と子会社の業務の適正の確保、経営効率の向上を図る。子会社の経営の重要事項については、当社の承認、当社への報告等を要する。(b)グループにおける業務の適正の確保にあたり、必要に応じてグループ会社の役員を派遣する。(c)「リスク管理規程」に基づく子会社のリスク管理や、監査部の子会社監査によるリスクの低減に取り組む。正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、案件に応じた支援を行う。(d)法令等の遵守については「コンプライアンス行動基準」の遵守を求めるとともに、子会社におけるコンプライアンスの推進を支援する。(e)「内部通報規程」に基づく内部通報制度の通報者に子会社の職員を含め、子会社の不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。また、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図る。(f)子会社の年度数値目標を策定する。7)監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の事務局は法務部が担当する。(b)監査部は監査等委員会の業務監査を補助する。(c)法務部の監査等委員会の事務局担当および監査部の人事異動については、監査等委員会の了承を必要とする。(d)法務部および監査部の組織変更については、監査等委員会の了承を必要とする。(e)監査等委員会の補助業務の遂行に際し、監査等委員ではない取締役の指揮命令を受けない。8)監査等委員ではない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制(a)監査等委員は必要に応じて、本部長会議をはじめとする重要な会議に出席する。(b)監査等委員会は定例的な報告事項、各部門の月次報告、月次決算などの報告を受ける。(c)監査等委員会は取締役より、重要な損害の発生、経営に重要な影響を及ぼす事象の発生等につき報告を受ける。(d)監査等委員会は監査部より、当社および子会社の監査計画、監査の結果の報告を受ける。(e)監査等委員会は子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。(f)監査等委員会は内部通報制度の担当者より、当社および子会社の職員から受けた重要な内部通報の内容について報告を受ける。(g)監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会は代表取締役社長および監査等委員ではない社外取締役と定期的に意見交換会を開催する。(b)監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。(c)監査等委員が職務の執行について費用の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。③取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催し、法令や定款で定められた事項や取締役会規程に基づく会社の重要な業務執行および重要な経営事項のほか、取締役会の実効性評価、政策保有株式の検証などの検討をいたしました。指名諮問委員会は当事業年度において２回開催し、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）の指名や代表取締役および役付取締役の選定について、社長が提示した人事案を協議し、その協議結果を取締役会に答申いたしました。報酬諮問委員会は当事業年度において３回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容や取締役の報酬制度等について、社長が提示した報酬案および報酬制度案等を協議し、その協議結果を取締役会に答申いたしました。当事業年度における個々の取締役および委員の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会出席状況指名諮問委員会出席状況報酬諮問委員会出席状況大澤正典３回／３回――片山博14回／14回―１回／１回羽田雅一14回／14回２回／２回３回／３回別納成明13回／14回―２回／２回中野敦士14回／14回――佐藤雄祐14回／14回――清水弘14回／14回２回／２回３回／３回樋口英雄14回／14回２回／２回３回／３回丸山龍二14回／14回２回／２回３回／３回志水直樹14回／14回２回／２回３回／３回大塚博文14回／14回――(注)１大澤正典氏の取締役会出席状況は、取締役退任時までの出席状況を記載しております。２片山博氏の報酬諮問委員会出席状況は、報酬諮問委員退任時までの出席状況を記載しております。３別納成明氏の報酬諮問委員会出席状況は、報酬諮問委員就任後の出席状況を記載しております。④責任限定契約の概要当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。1)中間配当の決定機関取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。2)自己の株式の取得の決定機関会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。3)取締役の責任免除の決定機関会社法第426条第１項の規定に従い、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。