株式会社七十七銀行
有価証券報告書－第139期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当行は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)については記載しておりません。①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当行は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において定めた以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。Ａ．経営の基本理念である「行是」に従い、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭においた業務運営に努めます。・行是一．奉仕の精神の高揚銀行の発展は、地域社会の繁栄とともにあることを認識し、つねに奉仕の精神の高揚につとめる。一．信用の向上銀行の生命は信用にあることを銘記し、つねにその向上につとめる。一．和協の精神の涵養和協の精神は、職務遂行の根幹であることを自覚し、つねにその涵養につとめる。Ｂ．当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の透明性及びプロセスの適切性を高めるとともに、地域社会、取引先及び株主をはじめとする、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由Ａ．企業統治体制の概要取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）11名（うち社外取締役４名）、及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計16名で構成されており、経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、常務会を設置し取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。さらに、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係わる方針の立案、サステナビリティ推進管理に資する取組み等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、サステナビリティ推進管理態勢の整備・強化を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置しており、法令等遵守に係わる組織・体制の整備、不祥事件等の発生防止等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、法令等遵守態勢の整備・強化を行っております。Ｂ．当該体制を選択する理由当行は、2017年6月29日開催の第133回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」の設置、及び「監査等委員である取締役」に対する取締役会における議決権の付与などを通じて、取締役会及び業務執行者に対する監査機能等の強化が図られ、経営の透明性および客観性が確保されていることから、現状の体制を選択しております。会社の機関の概要主な機関ごとの構成員役職名氏名取締役会常務会コーポレートガバナンス委員会監査等委員会サステナビリティ委員会コンプライアンス委員会(代表取締役)取締役会長氏家照彦○(議長)○○(代表取締役)取締役頭取小林英文○○(議長)○○(委員長)○(委員長)(代表取締役)専務取締役小野寺芳一○○○○○常務取締役村主正範○○○○常務取締役井深修一○○○○常務取締役黒田隆士○○○○常務取締役小林寛○○○○取締役奥山恵美子○○(委員長)取締役大滝精一○○取締役小山茂典○○取締役福田一雄○○取締役監査等委員鈴木広一○△(注３)○(委員長)△(注３)△(注３)取締役監査等委員山浦正井○○取締役監査等委員牛尾陽子○○取締役監査等委員三浦直人○○取締役監査等委員遠藤信哉○○その他の構成員総合企画部長総合企画部長リスク統轄部長営業統轄部長地域開発部長人事部長総務部長総合企画部長コンプライアンス統轄部長事務統轄部長監査部長(注)１副頭取は選任されておりません。２取締役奥山恵美子、大滝精一、小山茂典、福田一雄、山浦正井、牛尾陽子、三浦直人及び遠藤信哉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。３常勤の取締役監査等委員は、常務会、サステナビリティ委員会及びコンプライアンス委員会に出席し、必要に応じて意見を述べます。４監査等委員会の委員長は、コーポレートガバナンス委員会に陪席します。③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムの整備の状況取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。ａ．当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当行は、法令等遵守にかかる基本的考え方、基本方針について定めた法令等遵守方針に基づき、法令等を遵守する。ロ．当行は、法令等遵守態勢の整備・強化を図るための組織として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会、その下部機関としてのコンプライアンス部会を置くとともに、部店毎にコンプライアンス推進委員会を置く。また、法令等遵守の統轄部署としてコンプライアンス統轄部を置く。ハ．当行は、頭取を法令遵守担当役員とするとともに、法令等遵守の統轄部署に法令遵守統轄者および統轄コンプライアンス・オフィサー、各部店にコンプライアンス・オフィサーもしくは法令遵守連絡担当者を置く。ニ．取締役会は、年度毎に「法令等遵守に係わる実践計画」を決議するとともに、実践計画の進捗状況および達成状況等の報告を受ける。ホ．当行は、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合の通報の手段として、専用電話等を設置・運営する。ヘ．監査等委員は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。ト．当行は、反社会的勢力への対応にかかる基本方針等について定めた反社会的勢力への対応方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。チ．当行は、マネー・ローンダリング等の防止にかかる基本方針等について定めたマネー・ローンダリング等防止管理方針に基づき、適切な業務運営を行う。リ．当行は、子会社との間で取引を行うにあたって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の取引条件にて行う。ヌ．当行は、財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。ｂ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当行は、情報資産の具体的な管理基準を定めたセキュリティスタンダード等に基づき、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を保管および管理する。ｃ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当行は、リスクの種類、リスク管理の内容、リスク管理にかかる取締役会・各部署の役割等について定めたリスク管理基本方針に基づき、適切なリスク管理を行う。ロ．当行は、統合的リスク管理を行う部署として、リスク統轄部を置く。ハ．当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても適切に対処する。ｄ．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当行は、毎月および必要に応じて取締役会を開催するとともに、取締役会の委任を受けた範囲において、常務会にて重要事項の協議を行う。ロ．取締役会は、全行的な目標として策定する経営計画および予算等について決議するとともに、その進捗状況について報告を受ける。ハ．取締役は、組織規定に定めた職務権限等に基づき、職務を執行する。ニ．当行は、執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。ｅ．次に掲げる体制その他の当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当行子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制・当行は、子会社との間に予め定める事項につき協議・報告を受け、総合企画部を統轄部署として子会社の管理・指導を行う。・当行は、子会社と定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理および連携を強化する。ロ．当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各種リスクの管理にあたっては、リスク管理等に関し、子会社各社が当行の制定する内容に則り制定する諸規定および各社の事業内容に応じ制定する諸規定に従い、各社毎に管理させる。・当行のリスク管理部署は、「リスク管理の基本方針」に基づき、子会社各社の業況等を把握することにより、グループ一体としてのリスク管理を行う。・当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた子会社各社の災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても子会社に適切に対処させる。ハ．当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当行は、当行の経営方針を子会社に周知徹底し、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。ニ．当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当行は、子会社に対し、当行が制定する内容に則り、コンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。・当行は、子会社の事業等の健全性を維持するため、別途締結する契約に基づく委託を受け、監査部にて業務運営状況の監査を行う。・当行は、子会社の財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。ｆ．当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査部に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査等委員会の指示に従い、その職務を行う。ｇ．前号の使用人の当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人にかかる考課、異動等、人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る。ｈ．当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。ｉ．次に掲げる体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制イ．当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制・取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況の報告を行う。・取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。ロ．当行子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制・当行は、子会社との間で別途締結する監査契約に基づく監査を通じて、子会社各社の資産自己査定の実施状況等を含む業務運営状況について、子会社各社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から適宜報告を受ける。当行は、当該報告を受けた場合、その内容について、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、報告を行う。・子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。ｊ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査等委員会への報告者、調査に協力した者および被報告者のプライバシーを保護する。ロ．監査等委員会に報告をしたことを理由とした、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。ｋ.当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．当行は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について、当行に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ロ．当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ｌ．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員は、監査等委員会規定および監査等委員会監査等基準に基づく、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、および内部監査部門・会計監査人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。ロ．監査等委員会は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して説明を求めることができる。ハ．監査等委員会は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士その他の外部専門家を活用する。Ｂ．リスク管理体制の整備の状況取締役会において定めたリスク管理基本方針により、管理すべきリスクの種類やリスクカテゴリー毎の所管部及び統轄部署を定め、各種リスクの管理を行うとともに、監査部が内部監査部署として各部署の業務運営・管理及びリスク管理の適切性を監査しております。リスク管理基本方針では、リスクの種類認識に基づき「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」(「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」「人的リスク」「有形資産リスク」「風評リスク」「サードパーティリスク」「災害等偶発事態発生によるリスク」)に関する管理方針を定めるとともに、リスク管理に対する意思決定及び取締役会の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。その他、情報を適切に保護するための基本方針として、セキュリティポリシーを定めております。リスク管理体制Ｃ．責任限定契約の概要の内容当行は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令で定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。Ｄ．補償契約の概要の内容当行と役員との間では、補償契約はありません。Ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要の内容当行は、取締役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当行が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者である取締役および執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないほか、填補限度額および免責金額を設定することにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。Ｆ．取締役の定数当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。Ｇ．取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議については、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任を行う」旨、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議は累積投票によらない」旨を定款に定めております。Ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ．取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。Ｉ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会及びコーポレートガバナンス委員会の活動状況Ａ．取締役会の活動状況ａ．当事業年度における活動状況取締役会は、経営上の重要事項に係わる意思決定を図っております。当行は、取締役会を毎月開催しており、当事業年度においては13回開催しております。個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。氏名役職名在任中の開催回数出席回数氏家照彦(代表取締役)取締役会長13回12回小林英文(代表取締役)取締役頭取13回12回五十嵐信(代表取締役)専務取締役13回13回志藤敦常務取締役２回２回小野寺芳一常務取締役13回13回田畑卓治常務取締役２回２回小林淳常務取締役13回13回村主正範常務取締役11回11回杉田正博取締役２回２回中村健取締役13回13回奥山恵美子取締役13回13回大滝精一取締役13回13回小山茂典取締役11回11回鈴木広一取締役監査等委員13回13回中鉢充雄取締役監査等委員２回２回千田一仁取締役監査等委員11回11回鈴木敏夫取締役監査等委員13回13回山浦正井取締役監査等委員13回12回牛尾陽子取締役監査等委員13回13回犬飼章取締役監査等委員13回13回(注)志藤敦、田畑卓治、杉田正博及び中鉢充雄は2022年６月に、五十嵐信、小林淳、中村健、千田一仁、鈴木敏夫及び犬飼章は2023年６月に退任しております。ｂ．具体的な検討内容当事業年度は、取締役会において「Vision2030」の実現に向け短期経営計画や総合予算等について決議したほか、特に以下の点について議論のうえ決議を行いました。イ．子会社２社の設立「Vision2030」に基づく、「『なりたい姿』の実現に向けたキーファクター」である「新事業・新分野の開拓」に向け、子会社２社（七十七ヒューマンデザイン株式会社および七十七デジタルソリューションズ株式会社）の設立について議論のうえ決議しております。ロ．サステナビリティ委員会の設置サステナビリティに係わる方針の立案、サステナビリティ推進管理に資する取組み等について定期的または必要に応じて随時協議し、サステナビリティ推進管理態勢の整備・強化を行うため、サステナビリティ委員会の設置について決議しております。ハ．ＭＥＪＡＲ次期共同利用システムの更改にかかる切替計画等2024年１月に予定するＭＥＪＡＲ次期共同利用システムの更改に向け、現行システムから次期システムへの切替を行う本番切替前後における全般的な対応事項や、不測事態発生時の対応事項等について議論のうえ決議しております。Ｂ．コーポレートガバナンス委員会の活動状況ａ．当事業年度における活動状況当行は、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会は必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては４回開催しております。個々の委員の出席状況につきましては、以下のとおりであります。氏名委員会での役割役職名在任中の開催回数出席回数杉田正博委員長取締役１回１回中村健委員長取締役４回４回奥山恵美子副委員長取締役４回４回氏家照彦委員(代表取締役)取締役会長４回４回小林英文委員(代表取締役)取締役頭取４回４回五十嵐信委員(代表取締役)専務取締役４回４回大滝精一委員取締役４回４回小山茂典委員取締役３回３回(注)杉田正博は2022年６月に、中村健及び五十嵐信は2023年６月に退任しております。ｂ．主な審議事項当事業年度は、コーポレートガバナンス委員会において特に以下の点について議論のうえ審議し、取締役会に報告いたしました。イ．取締役会全体の実効性の分析・評価についてロ．取締役候補者の指名ならびに代表取締役の選任についてハ．取締役に対する報酬等の配分についてニ．「業績連動型株式報酬制度」における2022年度の目標項目設定についてホ．相談役の委嘱についてヘ．コーポレートガバナンス委員会の委員長および副委員長の選任についてト．「取締役会全体の実効性に関する分析・評価」における課題への対応結果等についてチ．「スキル・マトリックス」の改正についてリ．経営全般に関する意見交換