日本調剤株式会社
有価証券報告書－第43期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に経営の健全性・透明性を確保できるコーポレート・ガバナンス体制を整備・強化することによって、中長期的な企業価値向上が可能になると認識しております。当社ではその過半数が独立社外取締役で構成される任意の委員会として指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。また、当社グループの事業は、各種規制に基づいた事業であることから、コンプライアンスの強化は極めて重要であると認識し、各種対策を実行しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して株主総会で選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。(取締役会)当社の取締役会は、取締役11名で構成され、うち4名を社外取締役としており、原則月1回開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。取締役会の議長は、代表取締役社長の三津原庸介が務め、構成員は、常務取締役笠井直人、取締役小柳利幸、取締役小城和紀、取締役藤本佳久、取締役井上祐弘、社外取締役恩地祥光、社外取締役野間幹晴、取締役畠山信之、社外取締役東葭新、社外取締役原田史緒となっております。(監査等委員会)当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤取締役1名及び社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催し、取締役の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。議長は、取締役畠山信之が務め、構成員は、社外取締役東葭新、社外取締役原田史緒となっております。・現状の企業統治の体制を採用する理由当社の規模、業容においては、監査等委員会設置会社が、上記①の当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に合致し、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断したことから、2016年6月より監査等委員会設置会社の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。さらに内部統制システム構築の動きとして、2006年5月26日の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針の制定について決議(2022年3月28日の取締役会において一部改定)し、会社法に基づき、下記12項目についての考え方を定めております。1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制2.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制3.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制4.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制9.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又はその償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、各社で定めているリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催して、個別のリスクを把握、管理し、リスクの現実化を予防する体制を整備しています。また、リスクが現実化した場合は、上位職及びリスク管理委員会が役職員から報告を受け、即座に対処するものとしております。また、社長直属の監査室が、定期的に、各部門のリスク管理の状況を監査し、想定されたリスクに遺漏がないか、リスクの管理方法等が適切かどうかをレビューし、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しています。・責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の要件当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、個人被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反を認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社、当社の会社法上の子会社並びに当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であります。また、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三津原庸介15回15回笠井直人15回15回宮田徳昭15回15回小柳利幸15回15回小城和紀15回15回藤本佳久15回15回増原慶壮15回15回恩地祥光15回15回野間幹晴15回15回畠山信之15回15回東葭新15回15回原田史緒10回9回当社の業務執行の最高決定機関は取締役会であります。当社は、取締役会を毎月開催し、また必要がある場合、随時開催しております。当事業年度の取締役会は15回開催され、出退店、予算・決算、人事・労務、資金調達、規程整備、組織改編、M&amp;A、サステナビリティ等が検討されました。個々の役員の出席状況は、全回出席者が12名中11名、1回欠席者が1名でした。当社の取締役会は、原則として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち2名は社外取締役）及び監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）の全員の参加をもって議事を行うこととしております。⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数三津原庸介3回3回鎌田良樹2回2回恩地祥光3回3回野間幹晴3回3回東葭新3回3回原田史緒2回2回指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会から諮問を受けた、取締役・執行役員の選解任、執行役員の報酬体系及び報酬決定方針、取締役・執行役員の報酬等の内容、株主総会付議議案（選解任議案、報酬議案）等について審議し、取締役会に対して答申いたしました。