株式会社ソフィアホールディングス
有価証券報告書－第48期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、法令の遵守、公正性の確保及び社会倫理の徹底を図りながら、関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指すことで、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指しております。このために当社は、経営における透明性の向上や不正を防止する体制づくりとその運営のため、取締役会をはじめとする各種会議体の機能の充実や監査役会等による監視機能の強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として、過半数が独立社外監査役で構成される監査役会により取締役の職務の執行を監査するとともに、複数の独立社外取締役から構成される取締役会が経営上の重要事項の決定及び監督を行っております。また、当社では取締役会の諮問機関として任意の「報酬委員会」を設置しているほか、代表取締役の直轄の組織として「内部監査室」を設置しております。さらに「経営会議」「グループ役員会」を開催することで、経営効率の向上並びに、当社及びグループ会社のリスク管理の強化を図っております。グループ会社のリスクの管理の担当部署として経営管理部を設置しております。１．取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役飯塚秀毅が議長を務めております。取締役会は、毎月の定時取締役のほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程や関係会社管理規程に定められた事項の審議及び決議並びに報告を行っています。取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の職務の監督を行っております。当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数(代表取締役)飯塚秀毅18回18回(取締役)大内貴裕18回18回(取締役)中島由彦18回18回(社外取締役)赤羽根秀宜18回18回(社外取締役)石井絵梨子18回18回(常勤監査役)樋笠也寸志18回18回(監査役)近藤希望18回18回(監査役)市村大介18回18回２．監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち、常勤監査役１名、独立社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役監査の詳細については、(3)監査の状況①監査役監査の状況をご参照ください。３.報酬委員会当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、代表取締役１名、及び独立社外取締役２名以上で構成し、委員長は委員の互選によって独立社外取締役から選定します。報酬委員会は、取締役の報酬体系・方針に関する事項及び取締役の報酬の内容に関する事項について、取締役会からの諮問に対し、答申を行います。当事業年度は２回開催され、当事業年度の役員の報酬についての審議・答申を行いました。各委員の出席率は100％でした。４．その他の重要な会議（１）経営会議当社は、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な代表取締役から構成される経営会議を月２回開催しております。経営会議においては、関係会社管理規定において経営会議の決定事項とされているグループ会社の重要事項の決定、コンプライアンスや財務に関するリスク事項に関する討議、及び営業の進捗状況や新製品・サービスに関する戦略の報告等を行っております。経営会議で検討されたコンプライアンスや財務に関するリスク事項のうち重要なものについては、グループ役員会に報告がなされることになっております。（２）グループ役員会当社は、当社取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な取締役から構成されるグループ役員会を月１回開催しております。グループ役員会においては、当社グループの予算の進捗・見込みに関する月次報告及びコンプライアンスや財務に関するリスク事項の報告と討議がなされております。グループ役員会においては、社外取締役がその専門的な知識や豊富な経験から助言・提言を行っております。ロ当該体制を採用する理由当社においては２名の独立社外取締役並びに２名の独立社外監査役が、専門的な知識や豊富な経験から、経営全般に関する意見・指摘を行うとともに、業務執行取締役の監督を行うことで、経営への監視・助言機能を有しており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。なお、当社は持株会社として、グループ会社のモニタリングを行うとともに、経理や人事給与等の専門的サービスを提供しています。当社の役員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することでグループ経営を強化しているほか、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティに関する研修を推進することで、意識の向上や内部統制の実効性を高めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。〇内部統制システムに関する基本方針当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＣＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施する。(2）コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備する。(3)内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとする。(4)社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関わりを持たないものとする。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。(2)当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。(2)グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。(3)事業部門及び管理部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定し、適切にリスク管理を実施する。(4)当社経営管理部は、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に実施されるよう必要な支援、調整を行う。(5)当社取締役会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、グループのリスク管理の実施について監督する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。(2)取締役会は、原則として３ヶ月以内に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。(3)当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。5.財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制(1)財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行う。(2)当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。6.グループ会社における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグループ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から随時に報告を受けるほか、当社主催で経営会議及びグループ役員会を定期的に開催してグループ会社の役職員を招聘して協議する。(2)監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。(3)当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監督する。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置する。8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。9.取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告する。(2)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。(2)監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るものとする。11.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとする。12.監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできないものとする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備しております。当社グループの各事業部門及び管理部門が担当部門のリスクの把握を行い、適切にリスク管理を実施するほか、当社経営管理部が必要な支援や調整を行っております。当社経営管理部は、子会社から重要なリスクについて随時報告を受けるとともに、経営会議及びグループ役員会を毎月定期的に開催して当該リスク事項について協議をしております。当社取締役会は、グループ役員会から報告を受けて、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理について監督を行っております。当社グループでは公益通報者保護法に従い、内部通報に関する規程を策定し、当社グループ全社を対象に内部通報窓口を当社社内及び外部の公正な第三者である法律事務所に設けております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『イ内部統制システムの整備の状況6．グループ会社における業務の適正を確保するための体制』に記載のとおりです。ニ責任限定契約の内容当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。ヘ取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。