守谷輸送機工業株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社是として「信頼と誠実」を掲げ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を目指して事業活動を行っておりますが、コーポレート・ガバナンスを、株主をはじめ、取引先・従業員など、全てのステークホルダーの利益を守ることであると認識し、そのために、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制としては、監査役会制度を採用しており、経営の効率性を維持しつつ監督機能の実効性を高めるべく、取締役会、監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しておりますが、取締役会には社外取締役及び社外監査役が出席して経営監視機能を強化しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりです。当社の主な機関は、次のとおりです。ａ．取締役・取締役会取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。なお、取締役会は代表取締役社長守谷貞夫を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。ｂ．監査役・監査役会監査役会は常勤監査役１名を含む監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役及び内部監査室、各部署等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等の調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役松葉敏宏を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。ｃ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の委員会として設置されています。過半数は独立社外取締役とし、取締役会の決議により選任された取締役３名で構成されており、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。取締役の選・解任や報酬、後継者計画などに関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。ｄ．特別委員会特別委員会は、当社または子会社等と、当社株式の議決権の３分の１超を所有する株主（同族等で実質的に３分の１超を保有していると判断できる場合を含む。）との間における、少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引等（注）1について、少数株主の利益保護の観点から、その内容および条件等の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、特別委員会による答申の内容を尊重のうえ、意思決定することとしています。2023年５月12日、取締役会の任意の諮問機関として当該委員会を設置し、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員により構成されています。（注）1重要な取引等とは、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２において定める重要な取引等または関連当事者取引（開示対象の取引に限る。）を指します。ｅ．リスク管理委員会当社におけるリスク管理を適切に行うため、予見されるリスクの抽出・評価・防止策、リスク管理に係る方針の制定等を行う機関です。取締役及び常勤監査役から構成されており、必要に応じて適宜、開催されています。ｆ．内部監査室内部監査室は、内部監査を行う代表取締役社長直属の組織として設置しており、室長１名で構成されます。内部監査は、監査計画に基づき業務活動の適正性や効率性等を監査し、経営者への報告、改善のための提言や是正の勧告等を行います。ｇ．内部通報窓口当社では、社内の不正行為やハラスメントを従業員等が通報できるよう内部通報制度を設け、総務部及び常勤監査役を社内窓口、顧問弁護士を社外窓口と定めております。内部通報があった場合、通報内容を確認した上で受理・不受理の判断を行い、受理された内部通報に対しては、総務部が調査を行って内部通報報告書を作成し、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告した上で是正措置等、その後の対応を図ることとしております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。「内部統制システム構築の基本方針」(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、原則として取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督している。また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行っている。(b)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、社長直轄のリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理統括をしている。リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底している。内部監査室は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告される。法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段として内部通報窓口を設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定している。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、原則として、従業員から部門長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、部門長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに社長または取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図っている。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を総務部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図っている。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理している。各部署の業務遂行に伴い決裁権限基準表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理している。また、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。(e)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社は、「子会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保している。子会社は、業務執行については「子会社決裁権限基準表」等の規程によって、それぞれの権限を定めて職務の効率化を図っている。当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしている。(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他への報告に関する体制監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けている。取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告している。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告の信頼性確保のため、社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、社内規程及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。(j)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、その中で反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は、法令や社会規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としている。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除している。(k)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査室と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にしている。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全及び法令等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は取締役及び常勤監査役から構成され、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本方針とその整備状況当社では、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの方針の下、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」において反社会的勢力に対する基本方針を定めて、社内会議等においてその内容の周知徹底を図っているほか、神奈川県暴力追放推進センターの賛助会員に加入して情報収集を行い、社内で情報共有を図っております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを意識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。ｆ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において発行済株式の総数の３分の１以上に当たる株式を有する議決権を行使することができる株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。i．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｊ．取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数守谷貞夫19回18回(出席率95%)鈴木誠19回17回(出席率89%)宮本公夫19回19回(出席率100%)舟橋裕之19回19回(出席率100%)鬼頭淳19回19回(出席率100%)桜井智一19回19回(出席率100%)土屋寛19回19回(出席率100%)小梶清司19回19回(出席率100%)内田邦彦19回19回(出席率100%)取締役会における主な検討事項は、各本部の現状・課題について協議ならびに情報共有、年度予算の進捗管理、新規設備投資や事業計画に関わる審議、中期経営計画の策定、指名・報酬委員会への諮問事項に関わる審議等であります。ｋ．指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数小梶清司６回６回(出席率100%)内田邦彦６回６回(出席率100%)守谷貞夫６回６回(出席率100%)指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役報酬に関する方針の策定および個人別報酬の内容に関する事項、取締役の選解任、役付取締役の選解職（後継者計画を含む）に関する事項、退職慰労金制度のあり方および株式報酬制度導入に向けての論点整理、取締役候補者の選定プロセスの検証に関する事項等であります。