ネットイヤーグループ株式会社
有価証券報告書－第24期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。また、経営体制及び内部統制システムの整備並びに構築とともに、企業としての倫理観の形成をすることも、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、2000年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定し、これまで運用しております。企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、当該規程は、役員及び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。［コーポレートガバナンス体制図］ⅰ）企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。（取締役、取締役会）取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員を除く取締役６名及び監査等委員である取締役３名の計９名で構成されております。その内、監査等委員を除く取締役１名及び監査等委員である取締役２名の計３名が社外取締役であります。取締役会は、「取締役会規程」に則り、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しております。なお、当社取締役のうち２名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視及び助言を行っております。また、取締役のうち、２名は女性となっております。当社取締役会の構成員は以下のとおりです。役職名氏名代表取締役社長CEO林田敏之取締役副社長中澤智彦取締役石黒不二代取締役（非常勤）望月修一取締役（非常勤）内山尚幸取締役（社外・非常勤）渡辺今日子取締役監査等委員（非常勤）河西謙治取締役監査等委員（社外・独立・非常勤）古田利雄取締役監査等委員（社外・独立・非常勤）伊藤修平（監査等委員取締役、監査等委員会）当社は、取締役において議決権を有する監査等委員を置くことにより、取締役会による業務執行の管理及び監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は、業界へ精通していることはもとより企業財務及び会計や法律に知見を有する監査等委員取締役を選任することにより、業績の向上と透明性の高い経営の両立を高いレベルで実現することを目指しております。監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、「監査等委員会規程」に則り、原則として月に１回開催しております。また、必要に応じて臨時会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等の重要事項について協議を行っております。なお、監査等委員会の補助は法務部門が行っております。監査等委員会と内部監査部門は、連携して業務執行状況について監査を実施しております。（経営会議）当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的として、取締役会並びに業務執行取締役より委嘱を受けた事項にかかる決定及び業務執行を、経営会議において執り行っております。経営会議は、「経営会議規程」に則り運営されており、業務執行取締役、執行役員及びVicePresidentによって構成されております。なお、執行役員及びVicePresidentは、取締役会において選任され、それらの監督は取締役会の委嘱を受けた代表取締役が行っております。経営会議においては、監査等委員である取締役、監査等委員会を補助する使用人が陪席を行い、その議事について監査等委員会及び内部監査部門に対して報告を行い、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。（社外取締役、特別委員会）当社は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データを支配株主としていることから、取締役会における監督機能の強化、適切なコーポレート・ガバナンスの向上、経営の透明性の確保、少数株主の利益保護及び株主の公正性と公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立性を有する社外取締役を中心に構成され、支配株主並びに同社の影響力を受けるグループ会社との取引の妥当性につき、四半期に一度、審議を行っております。なお、当社はこの特別委員会の設置により、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」において、支配株主を有する上場会社に求められている要件の一つを満たします。（サステナビリティ委員会）当社は、中長期的な企業価値向上を目指すとともに、良き企業市民の一員としての責任を担い、気候変動などの地球環境問題、人権、従業員の健康や労働環境ならびに多様性への配慮、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などに対して、組織横断的に取り組むことを目的として、2023年５月１日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役を中心に、実効性を担保すべく人事、経理、総務並びに法務等の各本社機能の長による常任委員と一般委員により構成され、取締役会及び経営会議に定期的に報告を行い、その活動については、取締役会が監督しています。ⅱ）当該体制を採用する理由当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的とし、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関し次のとおりの内容を取締役会において決議しております。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、役員及び従業員の一人一人が、当社の経営管理の基本原理を理解し、適法かつ倫理的な判断を下すことができるように、その周知徹底を行う。・取締役会は、定期的に開催され、当社の経営に関する重要事項の決定及び業務執行に携わる執行役員並びにVicePresidentの監督を「取締役会規程」に則って行う。・監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役、執行役員、VicePresident及び従業員の職務の執行に係る監査を「監査等委員会規程」に則って実施し、その結果を取締役会に報告する。・経営会議は、当社の業務執行に関する事項及び取締役会から委嘱された事項について審議及び決定を「経営会議規程」に則って行い、代表取締役に対して、助言並びに提言を行う。・特別委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会における監督機能の強化を行うとともに、少数株主の利益の保護に努める。・社外取締役は、取締役会の監督機能の強化を行うとともに少数株主の利益の保護に努める。・内部監査部門は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の機関として設置される。また、内部監査部門は、取締役会、監査等委員会及び経営会議に陪席する権利を有し、必要に応じて自ら又は使用人を通じて情報収集を行うとともに、「内部監査規程」に則って内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告することにより、デュアル・レポーティングラインを構築する。・当社は、社内及び社外の通報窓口を設置することにより、内部通報に係る体制を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組を「内部通報規程」として定める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、「情報セキュリティ規程」を定めることにより、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。・当社は、「情報管理規程」を定めることにより、株主総会、取締役会及び経営会議に関する議事録その他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、「危機管理規程」を定め、当社において発生する危機に迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。・経営会議は、事業執行における個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を定めるとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を講じ、経営会議においてその内容及び対処について協議するとともに、取締役会にその報告を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画及び目標を策定する。・経営会議は、取締役会によって定められた計画及び目標を達成するために、具体的施策を策定の上実施し、取締役会に報告を行う。・取締役会は、計画及び目標達成状況の監督を定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行う。ｅ．当社並びに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの関係において、相互の自主性及び自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社グループ間の取引等については、法令及び社内規程に従い適切に行うこと等を基本方針とする。・当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を適用し、当社の法令遵守及び業務の適正を確保する。・経営会議は、当社の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性等の監視、監督を行うとともに、当社取締役会にその状況について定期的に報告を行う。・当社は、当社の内部監査部門による内部監査を行い、取引の適正性の確保に努める。・特別委員会は、親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ及びそのグループ会社との取引において、定期的に審議を行い、取引の適正性の確保に努める。ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、その使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会が必要と認めた場合又は常勤の監査等委員を設置しない場合は、使用人を監査等委員の補助にあたらせる。・監査等委員会補助使用人を設置した場合、当社は、使用人の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。・監査等委員会補助使用人の人事評価については、監査等委員会委員長の同意を要するものとする。・監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。ｇ．監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会が指名する監査等委員会補助使用人が、経営会議をはじめとする当社の重要会議に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。・内部通報規程を定めることにより、不正行為に関する通報を受け付ける窓口を設置し、当該窓口は通報された内容を監査等委員会に報告する。また、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、当社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止する。・代表取締役社長、執行役員及びVicePresidentは、定期的に、又は求めに応じて、担当する業務のリスクについて監査等委員会に対して報告する。ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。・監査等委員会は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について当社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができる。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、当社は、当該請求にかかわる費用が監査等委員会の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとする。・監査等委員会補助使用人が監査等委員を補助することを目的として支出する費用については、前項の定めを準用する。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・「ネットイヤーグループ倫理規程」において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況上記ⅰ）ｃ．に記載したとおりです。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回、計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職名開催回数出席回数佐々木裕彦代表取締役社長CEO・取締役会議長12回12回林田敏之代表取締役副社長COO12回12回石黒不二代取締役12回12回望月修一取締役12回12回内山尚幸取締役12回12回渡辺今日子社外取締役10回（注）10回高木真也取締役・監査等委員12回12回古田利雄社外取締役・監査等委員・独立委員12回12回伊藤修平社外取締役・監査等委員・独立委員10回（注）10回（注）渡辺今日子氏及び伊藤修平氏は、2022年６月より当社取締役に就任したことから、開催回数は10回となります。当社における取締役会では、経営の意思決定及び監督機能を主な役割とし、業務執行機能においては経営会議に委嘱しております。当事業年度において、取締役会で検討された議案の概要は、次のとおりであります。議案討議回数事業執行報告11回コーポレート・ガバナンスに関する議案12回決算財務に関する議案12回法令・定款において定められる議案12回監査に関する議案9回経営戦略または事業戦略に関する議案6回新規事業・新規サービスに関する議案3回個別議案（その他）8回⑤責任限定契約の締結について当社は、各社外取締役と、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任に関し、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人の同法第423条第１項の賠償責任につき、同法第425条第１項各号に定める金額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間で当該契約は締結しておりません。⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は、被保険者による職務執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る損害賠償請求に対し、被保険者および会社が被る損害（会社訴訟、代表訴訟敗訴時を含む）をてん補するものです。ただし、被保険者の故意や不法行為に起因する損害についてはてん補されません。なお、当該保険契約にかかる保険料の全額を当社が負担しております。⑧会社の支配に関する基本方針当社は、会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項について、基本方針を定めておりません。⑨取締役に関する事項当社の取締役は、定款により員数を監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会に関する事項当社は、資本施策及び配当施策を機動的に実行することを目的として、以下の事項につき、取締役会の決議にて行うことができる旨定款に定めております。・会社法第165条第２項に定める市場取引等による自己株式の取得・会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等・会社法第454条第５項に定める中間配当の実施また、当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。