ＯＣＨＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に基づく経営を行なうため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。・株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築します。・会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保します。・取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。・株主との建設的な対話を促進します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、企業統治の体制として以下の機関を設置しております。＜取締役会＞取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、監査等委員会で策定した監査の方針・計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。＜指名諮問委員会＞指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の選解任に関する株主総会議案、代表取締役、社長執行役員、その他の執行役員の選定・解職、及び、後継者計画について審議し、取締役会に提言しております。＜報酬諮問委員会＞報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役の報酬総額に関する株主総会議案、個人別の報酬等の額、その他の取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に提言しております。なお、監査等委員である取締役に関する事項については、監査等委員会に提言しております。＜ガバナンス委員会＞ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、必要に応じて随時開催し、取締役等の指名・報酬に関する事項を除く、コーポレート・ガバナンスに関する特に重要な事項について審議し、取締役会に提言しております。＜経営会議＞経営会議は、代表取締役の諮問機関として設置され、原則として毎月１回開催し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要な事項を審議しております。＜リスクマネジメント委員会＞リスクマネジメント委員会は、組織横断的かつ包括的なリスク管理を行なうために設置しております。同委員会は、原則として毎月１回開催し、個別リスクに対する管理状況の把握やリスクの未然防止に関する指導・監督を行なっております。＜サステナビリティ委員会＞サステナビリティ委員会は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関連する課題に適切に対応するために設置され、原則として半年に１回開催し、サステナビリティ課題への対応方針や諸計画等の策定及び改定、取り組みの進捗状況の管理を行なっております。設置する機関の長（◎）及びその他の構成員（〇）役職名氏名取締役会監査等委員会指名諮問委員会報酬諮問委員会ガバナンス委員会経営会議リスクマネジメント委員会サステナビリティ委員会代表取締役社長執行役員越智通広◎◎◎◎〇◎取締役執行役員木材・建材部長越智通信〇〇〇〇取締役執行役員情報システム部長田中翔基〇〇〇〇取締役執行役員経営企画部長谷川満〇〇〇〇◎〇〇社外取締役江藤洋〇〇〇〇社外取締役中垣一史〇〇〇〇社外取締役常勤監査等委員松本英治〇◎〇〇〇社外取締役監査等委員久留和夫〇〇〇〇〇社外取締役監査等委員濵田弥亜〇〇社外取締役監査等委員山本智子〇〇〇〇〇執行役員産業資材部長渡部日出雄〇〇執行役員リスク統括部長藤田信一郎〇◎〇執行役員総務部長松尾浩昭〇〇〇執行役員財務部長白石直之〇〇〇執行役員エンジニアリング事業部長大石隆徳〇〇執行役員環境アメニティ事業部長中本壽宏〇〇執行役員人事部長藤島重義〇〇〇内部監査室長山城興治郎〇〇経営企画部副部長中釜英明〇なお、監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性を向上させるとともに、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことで、取締役会の監督機能の実効性を高めることができるなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るためであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、「監査等委員会の職務の執行のため必要な事項」及び「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（以下、内部統制システムと総称する。）を整備することを目的として、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しております。内部統制システム構築の基本方針の概要、及び、内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。ａ内部統制システム構築の基本方針の概要＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞・取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会による業務執行の監督機能を高めます。・経営理念、企業理念、行動理念、及び、倫理基準を制定し、企業倫理の確立を図ります。・コンプライアンス規則を制定し、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施し、コンプライアンスの徹底に努めます。・内部通報制度を導入するとともに、法令・定款等の違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、適切に対応します。・内部監査室を設置し、内部管理体制の適切性、有効性を検証します。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞・取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、法令及び文書管理規則その他の社内規程に基づき、適切に作成、保存または廃棄します。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・リスク管理の統括及びコンプライアンスの推進を含む管理業務の統括のため、リスク統括部を設置します。・リスクマネジメント基本規則を制定し、潜在的なリスクを未然に防止するとともに、緊急事態が発生した場合には、当該規則に従い迅速かつ適切に対応します。・組織横断的なリスクマネジメント委員会を設置し、リスクに対する管理状況の把握や未然防止に関する指導・監督を行ないます。＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞・取締役会は、法令及び取締役会規則等に従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行の決定を代表取締役、その他の業務執行取締役及び執行役員に委任します。＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞・グループ会社管理規則を制定し、当該規則に基づき、重要な承認事項については子会社から当社へ所定の承認を求めることとし、また、重要な報告事項については子会社を所管する各事業部から当社の取締役会等に報告することとします。・リスクマネジメント基本規則に基づき、リスク統括部及びリスクマネジメント委員会が、当社グループにおけるリスクを総括的に管理します。・子会社を所管する各事業部が経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行ないます。・当社の倫理基準及び内部通報制度を子会社に共通して適用します。＜監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞・監査等委員会による監査の実効性を高めるために、補助使用人に対する監査等委員会の指示権を明確にするとともに、当社グループ内からの監査等委員会への報告体制を整備し、さらに必要な監査費用の請求・支払に応じます。・監査等委員会に報告を行なった者に対して不利な取扱いを行なわないものとします。・内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会及び代表取締役に報告します。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行ないます。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞・反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、毅然とした態度で組織的に対応します。・反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携します。ｂ内部統制システムの運用状況の概要＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞・リスク統括部を中心として、法令違反行為の有無の調査、防止策の提案、法令遵守に係る必要な指導や啓蒙活動を実施しております。・当社グループの全ての役員及び使用人に「ＯＣＨＩグループ倫理基準」の携帯カードを配付し、倫理基準の内容に加えて、内部通報窓口として「越智ホットライン」及び顧問弁護士の窓口を明記し、周知徹底を図っております。・人事部主管の教育体系にコンプライアンス研修を組込み、実施しております。また、重要な子会社の所長会議などで、担当役員からコンプライアンスに関する注意喚起を行なっております。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞・取締役会等の重要な会議の議事録、職務権限規則に基づき決裁された稟議書等、各種契約書、その他職務の執行に係る重要文書を、法令及び文書管理規則に従い、適切に保管及び管理を行なっております。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・月１回、リスクマネジメント委員会を開催し、当社グループのリスク管理を徹底し、併せて、コンプライアンスに関する事案の報告と対策を協議しております。なお、議事要旨については、取締役会で担当役員から報告されております。＜取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制＞・業務執行の機動性を高めるために、執行役員制度を導入しております。＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞・当社の取締役または使用人が子会社の取締役、監査役を兼務することにより、監査・監督機能を強化しております。・内部監査室が年間計画に従って、当社及び重要な子会社に対し内部監査を実施しております。＜監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制＞・監査等委員である取締役及び社外取締役は、会計監査人から監査計画の説明、四半期レビュー報告及び監査報告を受け、その際に、必要に応じて、会計監査人と課題・問題点等について情報交換を行なっております。・内部監査室は、監査等委員会の直属とし、その監査結果を監査等委員会及び代表取締役に報告しております。・監査等委員会は、内部通報の内容及び対応状況等について必要な報告を受けております。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞・当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社及び子会社に関連の諸規定を整備させ、また、当社及び重要な子会社に対し、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制（全社統制、業務処理統制、ＩＴ全般統制）の整備、運用及び評価を継続的に実施しております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞・当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携により反社会的勢力の排除に向けて取り組んでおります。・総務部長を責任者として、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、反社会的勢力に該当するかの確認を実施しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考越智通広1716―越智通信1717―酒匂利夫1717―土生清文1717―江藤洋1717―中垣一史13132022年６月24日就任就任後の全ての取締役会に出席松本英治1717―久留和夫1717―濵田弥亜1717―山本智子1717―取締役会における具体的な検討内容は、経営計画、年度予算、Ｍ＆Ａ、組織再編等であります。⑤指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を１回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数越智通広11酒匂利夫11江藤洋11久留和夫11山本智子11指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任に関する株主総会議案及び執行役員の選定であります。⑥報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数越智通広11酒匂利夫11江藤洋11久留和夫11山本智子11報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の額であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。