極東貿易株式会社
有価証券報告書－第103期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当グループは、株主、投資家をはじめ、全てのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の向上を常に目指す経営に取り組んでおります。法律を遵守し経営の健全性を高め、公平で透明性の高い企業活動を進めることが、企業の社会的責任を全うし、企業の社会的信頼を高めることであると認識しております。それ故、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置づけ、取締役会及び監査等委員会の機能向上をはじめ、リスク管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、そしてIR機能の充実等に努めております。当社は、次の基本方針を適切に実践し、実効的なコーポレート・ガバナンス実現に取り組みます。1.株主の権利が実質的に確保されるよう的確に対応し、その権利を適切に行使することができる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保します。2.株主のみならず、従業員、顧客、取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。3.会社の財務情報・非財務情報について法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取り組むとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保します。4.取締役会、監査等委員会及び監査等委員は、企業戦略等の方向性の明示、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を的確に遂行します。5.当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。b.コーポレート・ガバナンス体制当社は、規模や業態等の実質面から、現行の取締役会・監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンス体制が、当社にとって適切かつ合理的であると判断しており、会社法、コーポレート・ガバナンスコード等による監視監督機能強化の方向性を念頭に、執行役員制度導入やガバナンス委員会をはじめとする各種機能委員会の運用強化を図っております。また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする「指名委員会」および「報酬委員会」を設置し、各委員会は取締役会に指名・報酬に係る事項を答申しすることとしております。なお、2006年５月12日開催の取締役会において、会社法等に基づく「内部統制システム」構築に関する基本方針について決定し、会社法改正に伴い、2015年５月12日開催の取締役会決議により、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、2017年６月21日開催の取締役会決議により、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制等について、改定を行っております。今後も引き続き、社会の要求する現代的なコーポレート・ガバナンスの考え方を積極導入し、内部統制システム等も適切に見直すなどして、より適正かつ効率的な体制を実現することといたします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役の人数を、迅速かつ合理的な経営上の意思決定と、実効性の高い業務執行の監督を行うために適切なものとして10名以内とし、監査等委員である取締役の人数を４名以内として、定款において定めるとともに、執行役員制度を導入しております。2023年６月22日現在、「取締役会」は、８名の取締役で構成されているうち３名が監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員である取締役２名を含めて３名であります。非業務執行取締役等との間では、2023年６月22日開催の当社定時株主総会開催後、責任限定契約を締結しております。社外取締役については、企業経営経験者、弁護士、公認会計士など経済社会で活躍の経験も長く見識も高いことから、経営判断を含め、独立した見地・視点からの客観的な意見を取り入れたいとの当社の考えに基づき選任しており、出席取締役会等においてそうした意見具申を受けております。また、当社は、2013年度より一部の取締役と執行役員の兼務を行い、機動的かつ効率的な業務の遂行・管理が行えるようにしております。併せて、今年度より執行役員規程を改定し、取締役兼務ではない執行役員を増員のうえ各部門に配置し、より質の高い業務執行が行える体制を採りました。b.経営戦略会議経営戦略会議は、代表取締役社長が議長となり、代表取締役全員及び議長が指名した取締役・執行役員から構成され、取締役会で決議された経営目標を達成し、企業価値の最大化を実現するために、経営目標・戦略に関する事項、全社事業計画に関する事項等必要な重要経営事項について審議・決定します。c.ガバナンス委員会ガバナンス委員会は、代表取締役直轄の会議体で、代表取締役社長を委員長とし、委員は全ての常勤取締役及び執行役員で構成され、リスクの評価・管理を含む、重要なコーポレート・ガバナンスに於ける課題の審議、決定等を行うほか、当社に既設の「輸出管理委員会」、「財務報告に係る内部統制委員会」、「企業倫理・コンプライアンス委員会」、「情報マネジメント委員会」「サステナビリティ委員会」等の各種機能委員会の統括及び運営監理等を行うこととしております。d.指名委員会1.設置の目的取締役会の取締役選解任に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。2.構成独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長および独立社外取締役の中から、独立社外取締役を過半数とする３名以上で構成されています。3.役割取締役会の諮問に応じて、所定の手続きを踏まえた上で以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。・取締役の選任および解任に関する株主総会議案・代表取締役、役付取締役、取締役の役付執行役員の選定、選任および解任4.活動状況2022年度は合計６回開催され、全ての委員が全ての回に出席し、主に次の事項について検討を行いました。・次年度の経営体制案の審議・スキルマトリックスに関する協議・取締役選解任に関する確認e.報酬委員会1.設置の目的取締役会の役員報酬決定に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。2.構成独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長および管理部門担当取締役、独立社外取締役の中から、独立社外取締役を過半数とする３名以上で構成されています。3.役割取締役会の諮問に応じて、所定の手続きを踏まえた上で以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。・取締役(監査等委員を除く)の役員報酬に関する基本構成の再確認・取締役(監査等委員を除く)が受ける業績連動報酬の実績評価と方法の再確認・取締役(監査等委員を除く)が受ける各人別の報酬等の内容4.活動状況2022年度は合計５回開催され、全ての委員が全ての会議に出席し、主に次の事項について検討を行いました。・役員報酬の基本構成の確認・業績連動報酬に反映する実績評価方法の確認・個々の役員報酬額の検証・個々の前年度業績連動報酬額の検証・当社役員報酬額の水準の定点観測・有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書等の役員報酬に関する記載内容の確認f.コンプライアンス経済のグローバル化、情報化、顧客意識の変化に伴い、国際的に「企業の社会的責任」の認識が高まっていることを受けて、当グループの持続的発展を念頭に、社会や環境との相互関係の中で社会・ステークホルダーの信頼を得るべく、以下の活動を推進中です。「規範の導入」・極東貿易グループ企業行動憲章(2005年５月導入の「企業行動規準」を2006年10月グループ企業行動憲章に変更)・極東貿易役職員行動規準(2005年５月導入の「役職員行動規範」を2008年９月に変更)・個人情報取扱規程(2005年４月導入)・個人情報保護方針(2005年３月導入)・情報セキュリティ管理規程(2008年４月導入)・環境管理方針(2005年７月導入)・グリーン購入に関するガイドライン(2005年10月導入)・サステナビリティ推進基本方針（2021年11月導入）「周知・徹底」上記各規範を社内に公表する一方、繰り返し周知して、全従業者が経営方針を理解し、法の遵守と企業倫理に基づいた行動を取るよう、グループ内の倫理環境の整備、周知徹底と企業文化としての定着を推進いたします。「適時開示体制の概要」当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。１．当社各部店・事業所で発生した事実、決算に関する情報、子会社・関連会社等に関する情報等、開示が求められている会社情報については、各担当役員の取り纏めたものが情報開示担当部署である経営企画室に提出され、内容の開示の必要性の有無等について、監査室、監査等委員、会計監査人及び関連各部との報告・相談・調整を経て、開示に関する社長への報告、必要に応じて取締役会の決議を経た上で公表される流れとなっております。２．社長は、「経営戦略会議規程」の定めに従い適宜経営戦略会議を開催し、予め最重要経営事項について協議、情報交換を行っております。取締役会では、取締役会規程に基づき重要事項について審議され、監査等委員も取締役会に出席し意見陳述を行っており、適正な審議が行われております。３．当社は、「事務分掌規程」に基づき役職者の所管業務について詳細に職務の分掌を定め、又「職務権限規程」により決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守について各役職者の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ効率的な遂行と会社情報が組織的かつ速やかに社内に伝達される体制を整えております。４．当社の内部情報の管理・公表及び役職員の行動基準については、「インサイダー取引防止規程」に定められ適正に管理されております。「社内体制」当社では、経営理念の１つである法令遵守をより徹底し、コンプライアンス推進を強化するため、当社に代表取締役社長直属の機関である「企業倫理・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会では、独立性を高めるため社外の弁護士に委員長を委嘱しており、定期的に会を開催してコンプライアンスに関連する諸施策の検討等を行っております。また、同委員会には、企業倫理やコンプライアンス違反事案の通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置しており、外部の窓口には弁護士事務所を指定しております。通報・報告事案で調査等が必要な場合は、委員である弁護士、あるいは外部窓口の弁護士事務所からの指導・助言を受けて、公正中立かつ適正に対処することとしております。また、当社では、組織・役職の責任と権限の明確化、権限の委譲についての枠組みを設定し、「審査部門」や「投融資委員会」等による審査、及び「監査室」による事後チェック体制も充実させており、法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を行うこととしております。g.設置する機関の構成員設置する機関の名称、構成員の指名及び役職名は以下のとおりです。氏名役職名監査等委員会指名委員会報酬委員会経営戦略会議ガバナンス委員会企ラ業イ倫ア理ン・スコ委ン員プ会岡田義也代表取締役社長社長執行役員○○○○○苫米地信輝取締役常務執行役員○○○○佐藤匡玄取締役常務執行役員○○○佐久間慎治取締役常務執行役員○○○前田英彦取締役常勤監査等委員○○○○藤野隆社外取締役○○貝塚光啓社外取締役監査等委員○○○日高真理子社外取締役監査等委員○○○久次米克則執行役員○大川達也執行役員○佐藤善教執行役員○金子彰宏執行役員○牧野充宏執行役員○文公秀執行役員〇星野明監査室長○下村隆業務管理グループ長○○豊泉貫太郎顧問弁護士○h.非業務執行取締役等との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金7.2百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。i.取締役数当社は監査等委員である取締役等を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。j.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨を定款に定めております。k.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由1.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。2.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。l.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会においてその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。m.当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性を高め当グループの企業価値の向上を目指すことを目的として、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本体制を採用いたしました。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を約月１回の頻度で開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長社長執行役員岡田義也15回15回取締役常務執行役員苫米地信輝15回15回取締役常務執行役員佐藤匡玄15回15回取締役常務執行役員佐久間慎治15回15回取締役藤野隆15回15回取締役常勤監査等委員大内晋15回15回取締役監査等委員貝塚光啓15回15回取締役監査等委員日高真理子15回15回取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集、代表取締役・役付取締役の選定、株式分割の決定、経営計画・予算の策定、計算書類の承認、中間配当の決定、取締役会全体の実効性についての分析・評価、重要な組織の設置・廃止、重要な使用人の選任、重要な投資の決定、業務執行状況の報告等です。