太陽化学株式会社
有価証券報告書－第106期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、総力を結集し、新たな課題に積極的にチャレンジし進化していく研究開発型企業として、企業価値・株主価値の向上に努めております。また、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、経営の透明性・健全性の向上とコンプライアンスの徹底に取組み、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人、その補完機関として内部監査室、経営審議会、報酬諮問委員会などを設置しております。１）取締役会取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項の審議、意思決定、及び取締役の職務執行状況の監督を行っております。提出日現在、社外取締役を含む８名で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、監査役３名も出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。（議長）代表取締役社長山崎長宏（構成員）代表取締役社長山崎長宏、代表取締役副社長山崎義樹、代表取締役副社長山崎長徳取締役内田一仁、取締役佐藤則夫、取締役武藤孝次社外取締役久保田修平、社外取締役阿部啓子当事業年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長山崎長宏14回/14回代表取締役副社長山崎義樹13回/14回代表取締役副社長山崎長徳14回/14回取締役内田一仁14回/14回取締役佐藤則夫14回/14回取締役武藤孝次13回/14回社外取締役久保田修平14回/14回社外取締役阿部啓子14回/14回常勤監査役吉川邦昭11回/11回社外監査役大橋正行12回/14回社外監査役渡邉誠人14回/14回（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は14回であり、常勤監査役吉川邦昭氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、グループガバナンス及び内部統制の強化、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）の導入等であります。２）監査役会取締役会への出席、及び常勤監査役による経営審議会を始めとする社内の重要会議への出席、並びに重要文書の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況に関する監査及び内部統制システムの整備、運用状況の確認を行っております。また、監査役は、内部監査室、会計監査人との間で、三様監査を実施し、それぞれの実効性を高めるため定期的な意見交換会を開催し、相互に連携を図っております。提出日現在、社外監査役２名を含む３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。（議長）常勤監査役吉川邦昭（構成員）常勤監査役吉川邦昭、社外監査役大橋正行、社外監査役渡邉誠人３）経営審議会当社の経営戦略、経営計画等を審議し、取締役会に準ずる重要な経営判断の機関として、経営審議会を設置しております。提出日現在、社外取締役を除く取締役６名、常勤監査役１名、執行役員等で構成されております。４）報酬諮問委員会取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び説明責任の確保に資することを目的として、取締役会の諮問に応じ取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。提出日現在、代表取締役社長及び、社外取締役２名で構成され、毎年１回以上開催しております。（議長）社外取締役久保田修平（構成員）社外取締役久保田修平、社外取締役阿部啓子、代表取締役社長山崎長宏当事業年度における活動状況は次のとおりであります。地位氏名出席状況議長社外取締役久保田修平２回/２回委員社外取締役阿部啓子２回/２回委員代表取締役社長山崎長宏２回/２回主な審議事項は、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）の導入、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定、2022年度の役員報酬額であります。５）リスク管理委員会当社が事業を継続するにあたり、想定される事業リスクの抽出を行うとともに基本方針の策定を行うことを目的としてリスク管理委員会を設置しております。また、下部組織として、発生が想定される事業リスクの識別、分析、評価を行う個別の委員会を設置し、リスクの軽減に取り組んでおります。提出日現在、各部門の代表27名で構成され、原則として毎年２回開催しております。コーポレート・ガバナンス体制の状況は、下図のとおりであります。当社の企業統治の体制を推進することにより、業務執行・経営の監督体制を確保し、迅速かつ的確な意思決定に基づく経営、透明性の高い経営を担保できる体制が整っているため、現状の体制としております。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議し、当該決議に基づく着実な運用を行い、体制の構築に努めております。なお、「改正公益通報者保護法」に対応するため2022年10月31日をもって『社内相談室規程』を廃止し、同年11月１日付けで新たに『内部通報規程』を制定したことに伴い、内部統制システムに関する基本方針を見直し、令和５年３月20日開催の取締役会において決議しております。a当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社及び当社の子会社(当社グループという。以下同じ。)に所属する取締役、及び使用人(社員等という。以下同じ。)は、「好奇心そして行動」の基本理念のもと、倫理観と法令遵守の精神に基づき、社会的責任のある事業活動を行う。ロ社員等の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために企業・従業員行動規範、及びコンプライアンスに関連した社内規程、社内ルールを定め、周知徹底する。ハ当社グループのコンプライアンス体制を整備するため、全部門の社員等からなるコンプライアンス委員会を設置し、体制や施策の充実を図る。ニ当社グループの法令、企業倫理に関する相談や通報に対し、社内相談室規程に則り、社内の相談窓口として社内相談室、社外の窓口を当社顧問弁護士の法律事務所に設置し、必要に応じて調査と対応を図る。ホ内部監査室は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを定期的に監査し、当社グループの内部統制及び規律の状況を把握、評価する。ヘ当社グループは、市民生活の秩序や安全を脅かし、健全な企業活動を阻害する反社会的勢力による不当要求、犯罪行為に対して、毅然とした態度で臨む。b当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の重要な職務の執行に係る文書等は、法令及び定款並びに社内規程等に基づき、これに関連する資料とともに適切に保存、管理する。重要な情報は、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針と規程の定めにより適切に管理する。c当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ経営に重大な影響を与える可能性のある損失のリスクを事業リスクとして定め、これに備えてリスク管理及び危機管理要綱の制定と本規程に基づくリスク管理委員会を設置し、リスクを管理統括する体制を確保する。ロリスク管理委員会の下部組織として、発生が想定される事業リスクの識別、分析、評価を行う個別の委員会を設置し、リスクの軽減等に取り組む。ハ内部監査室は、社内のモニタリング機関として、各委員会の活動状況を評価、及び監査し、リスク管理体制の有効性に関するレビュー結果を社長に報告し、重要な事項に関しては、取締役会等に報告する。ニ重大な危機が発生した場合は、そのレベルに応じて危機対策本部を設置し、事業の復旧を図るとともに、損失を回避し、対外的な影響を最小限にとどめる。d当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ毎月１回以上開催する取締役会において、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項の審議、意思決定、及び取締役の職務執行状況の報告を行い、取締役の職務の執行が善管注意義務に則り行われていることを監視、監督する体制を確保する。また、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び説明責任の確保に資することを目的として、員数を３名以上かつ過半数の社外取締役をもって構成する任意の報酬諮問委員会を毎年１回以上開催し、取締役会の諮問に応じ取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申する。ロ取締役会に準ずる重要な経営判断の機関として、取締役、常勤監査役をもって構成する経営審議会を随時開催し、経営計画、予算等、重要且つ緊急を要する事項について審議、報告を行う。ハ原則として毎週第１営業日に、取締役、監査役、及び部門長が出席する定例報告会を開催し、各部門の業務の執行状況に関する課題の把握と解決のための協議、意思決定を効率的に行う。ニ原則として毎月１回、取締役、監査役、財務部門長、及び事業部門長が出席する財務報告会を開催し、変化の激しい経営環境に対して機敏に対応する。e子会社の業務の適正を確保するための体制イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程を定め、子会社に対し事業の経過、財産の状況、及びその他の重要な事項について、適宜適切に当社への報告を義務付ける。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスク管理委員会は、子会社の危機管理体制を指導、監督する。・子会社は、重大な危機が発生した場合は、当社と適切に連携し、事業の復旧を図るとともに、損失を回避し、対外的な影響を最小限にとどめる。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社経営の適正、且つ効率的な運営に資するための規程を定める。・当社は、子会社の指揮命令系統、権限、及び意思決定に関する体制、及び運用状況を監督する。・子会社は、定例の取締役会を開催し、重要事項の決定、報告、及び各取締役の業務の執行状況を監督する。f当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役は、監査の実効性を確保するため、必要あるときは何時でも内部監査室に所属する使用人に対し、監査役スタッフとして監査業務の補助を行うよう命令できる。ロ監査役の職務を補助すべき使用人は、その独立性を確保するため、取締役からの指揮命令を受けないものとする。当該使用人の人事異動や処遇については、監査役会の承認を得るものとする。ハ当社は、監査役監査規程において、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うことを明記し、その実効性を確保する。g当社の監査役への報告に関する体制イ当社の社員等が監査役に報告するための体制・当社の社員等は、監査役の要求に応じて、随時その職務の執行状況その他に関して報告する。・当社の社員等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、社員等の不正行為、法令及び定款の定めに対する違反行為等を発見したときは、監査役に報告する。・公益通報に関する管理責任者であるコンプライアンス委員会委員長は、公益通報の意義の認識に努め、通報の内容を適宜適切に監査役、又は監査役会に報告する。ロ子会社の取締役、監査役の業務を執行する社員、及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制・当社グループの社員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。・当社グループの社員等は、法令及び定款の定めに対する違反行為等、当社、又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、これを発見したときは、速やかに当社の監査役、又は監査役会に報告する。・当社の内部監査室等は、当社グループのコンプライアンス等の現状について定期的に当社の監査役に報告する。・当社グループの内部通報制度の担当部門は内部監査室とし、当社グループの社員等からの内部通報の内容、及びその他の方法により当社の社員等になされた報告等について、適宜適切に当社の監査役、又は監査役会に報告する。h前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。ロ当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接、及び間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記する。i当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、財務部門、総務部門等の関連部署において審議のうえ、当該費用に係る費用、又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用、又は債務を適切に処理する。ロ当社は、監査役会が弁護士、公認会計士等の外部の専門家を監査のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。ハ当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、事業年度毎に予算を設ける。jその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われるための必要、且つ適切な情報等を適宜収集できるよう、監査役が出席する会議、閲覧する資料、取締役及び使用人が監査役及び監査役会に対し報告すべき事項等を定める規程を監査役会と協議のうえ制定する。ロ監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部統制システムの基本方針の整備、及び内部監査部門の体制の充実、また、内部監査部門等、及び子会社の業務執行者と監査役との意思の疎通、情報交換等の実効的な連携等、監査役の円滑な監査活動の保証に関する事項の体制を整備する。また、代表取締役は、監査役及び監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。２）リスク管理体制の整備の状況当社は、企業リスクの管理を目的として「リスク管理委員会」を設置し、全社のリスクを統括的に管理する体制を確保しております。また、同委員会の下部組織として、想定されるリスクの識別、分析、評価を行うために「コンプライアンス委員会」、「ＩＴ委員会」、「ＳＱＦマネジメント委員会」、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」等の個別の委員会等を設置し、そのリスク低減に努めております。３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記１）eに記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第425条第１項各号の合計額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑥取締役の員数及び選任の決議要件「当会社の取締役は20名以内とし、株主総会で選任する。」、「当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」、「当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項１）「当会社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、自己株式を取得できる。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。２）「当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨を定款に定めております。また、「当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」、「当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」、「当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が新しいコーポレート・ガバナンス体制の下で、期待される手腕を充分に発揮できるようにするとともに、重要な役割を担う社外取締役、及び社外監査役に相応しい人材の招聘に備えることを目的とするものであります。３）「当会社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。