ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
有価証券報告書－第86期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（イ）株主の権利・平等性の確保当社では、株主の権利や平等性を確保するため、取締役会決議で定めたコンプライアンス・ポリシーに従い、投資判断に影響を及ぼす重要な情報が生じた場合は、公平かつ正確に公表しております。株主総会については、株主との対話のための重要な場と認識し、株主からの質問には丁寧に回答することとしております。また、一般の株主と利益相反の生じるおそれのない４名の独立社外取締役を選任し、経営陣の業務執行状況を監督する体制を整え、一般株主、非支配株主の権利が不当に害されないようにしております。（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社では、グループの経営ビジョンやコンプライアンス・ポリシー等を制定し、お客さま、取引先、社会、投資家、従業員とのあるべき関係を規定して、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。経営陣はこのような企業風土の醸成に努め、社会の構成員としての責任を果たすべく各種の施策を推進しております。（ハ）適切な情報開示と透明性の確保当社では、コンプライアンス・ポリシーに、投資家に対して事業内容を正しく説明する責任を負っていることを明示し、法令に基づく開示に該当しない事項についても、重要と判断した事項については、当社ウェブサイト等で適時、適切に公表しております。また、公表資料については、正確性、内容の分かりやすさに留意しており、適時開示資料はすべて取締役会の承認を得ております。（ニ）取締役会等の責務当社は、持株会社として個々の業務執行の権限を傘下の事業会社に委譲し、その監督とグループ全体の基本方針及び基本戦略の立案を取締役会の重要な役割の一つとしております。グループ全体の管理に当たっては、中期経営計画を重要な管理ツールとし、事業会社の経営陣幹部による適切なリスクテイクと中長期的な企業価値の向上を促しております。（ホ）株主との対話当社では、株主からの質問に対してはＩＲ等の専門の担当者が丁寧に対応し、要望事項等はコーポレート・コミュニケーション部ほかの関係部門で共有のうえ、可能な限り対応しております。また、原則として年１回ＩＲ説明会及び決算説明会を開催し、当社の経営方針・経営計画について株主・投資家の理解が得られるよう努めております。加えて株主・投資家・アナリスト等から面談の要請があった場合には関係部門が連携し、必要な対応を実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、国内外の法令遵守及び企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制を構築することが重要な経営課題であると捉え、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでおります。以下の体制は、当社グループの事業規模・事業内容に合致し、広範な見地からの意見、事業責任者等の実務的な意見をバランスよく取り入れることを可能にすることで、慎重な経営判断と監督機能の強化につながっております。また、一方でグループ経営会議については、取締役会による授権の範囲内で常勤役員による迅速な意思決定を可能としており、経営の効率化につながっております。当社は、このような理由から現状のガバナンス体制を採用しております。(a）取締役会取締役は、11名でありますが、そのうち社外取締役は４名、常勤取締役は６名であります。取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（構成員の氏名）取締役社長米田昭正、専務取締役小山佳延、同三宅貞行、同中之坊健介、取締役片本義也、同武藤綾子、同小林哲也、取締役（社外）髙橋洋、同堀泰則、同河崎雄亮、同藤田清文なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之は、取締役会の招集を受け出席しております。（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長米田昭正100％（12回／12回）代表取締役専務小山佳延100％（12回／12回）代表取締役専務三宅貞行100％（12回／12回）常務取締役西本伸一100％（12回／12回）常務取締役瓜生修一100％（12回／12回）取締役小林哲也100％（12回／12回）取締役（社外）髙橋洋92％（11回／12回）取締役（社外）堀泰則100％（12回／12回）取締役（社外）河崎雄亮100％（12回／12回）取締役会における検討内容として、当社グループの経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。具体的には、当社グループの事業構造改革をさらに推し進めるための2023年４月１日付組織改革について審議したほか、資本政策の柔軟性および機動性を確保するための資本金の減少案について審議するとともに、子会社で発生した旅客事故を契機とした安全管理部の設置など、取締役会付議基準に基づく審議と報告を実施いたしました。(b）監査役会監査役は３名、うち社外監査役が２名で、経営監督機能の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回、年間13回（11月は２回）の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。（構成員の氏名）監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之(c）人事・報酬諮問委員会取締役の人事・報酬について独立社外取締役の助言・関与を受けるため、人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会及び取締役社長の諮問機関として取締役の人事案（取締役候補者としての指名、役付役員の選定、担当業務の決定）及び取締役の報酬案について審議し、その結果を取締役会に報告しております。（構成員の氏名）取締役社長米田昭正、取締役（社外）髙橋洋、同堀泰則、同河崎雄亮、同藤田清文（人事・報酬諮問委員会の活動状況）当事業年度は、人事・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長米田昭正100％（４回／４回）取締役（社外）高橋洋75％（３回／４回）取締役（社外）堀泰則100％（４回／４回）取締役（社外）河崎雄亮100％（４回／４回）当事業年度における委員会では、人事案については、取締役候補の指名案、代表取締役および役付取締役の改選案ならびに取締役の担当案、取締役の担当業務の変更案を審議し、報酬案については、取締役報酬額の改定（減少額の縮小）、常勤取締役の報酬額の減額について審議いたしました。(d）グループ経営会議常勤役員の情報共有、取締役会に付議すべき事項その他の重要事項についての慎重な経営判断と取締役会の授権の範囲内で迅速な意思決定が行えるよう、常勤取締役を主要な構成員とするグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、社長室部長が議長となり、原則として隔週に開催しております。（構成員の氏名）取締役社長米田昭正、専務取締役小山佳延、同三宅貞行、同中之坊健介、取締役片本義也、同武藤綾子なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに執行役員伊藤浩一、同青木淑浩、同安岡宗秀、同勝山秀美、同中峰秀紀、同香川晴美、同川上一敏、同稲垣勝久、同森部勝巳は、グループ経営会議の招集を受け出席しております。(e）コンプライアンス委員会コンプライアンス改革本部を事務局として、当社グループの企業風土の改革、コンプライアンス意識を向上させる施策の策定、推進ならびにそのモニタリングを行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、毎月定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。（構成員の氏名）取締役社長米田昭正、専務取締役小山佳延、同三宅貞行、同中之坊健介、取締役片本義也、同武藤綾子、同藤田清文、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦(f）ＳＤＧｓ委員会環境・社会・ガバナンスなどＳＤＧｓの課題に対する当社グループの取組みを推進するため、ＳＤＧｓ委員会を設置しております。同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。（構成員の氏名）取締役社長米田昭正、専務取締役小山佳延、同三宅貞行、同中之坊健介、取締役片本義也、同武藤綾子なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに執行役員伊藤浩一、同青木淑浩、同安岡宗秀、同勝山秀美、同中峰秀紀、同香川晴美、同川上一敏、同稲垣勝久、同森部勝巳は、ＳＤＧｓ委員会の招集を受け出席しております。(g）情報セキュリティ委員会当社グループの情報セキュリティの維持・向上ならびに情報セキュリティに関わる重大な事故または事件発生時の対応の万全を期すため、情報セキュリティ委員会を設置しております。同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。（構成員の氏名）取締役社長米田昭正、専務取締役小山佳延、同三宅貞行、同中之坊健介、取締役片本義也、同武藤綾子なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに執行役員伊藤浩一、同青木淑浩、同安岡宗秀、同勝山秀美、同中峰秀紀、同香川晴美、同川上一敏、同稲垣勝久、同森部勝巳は、情報セキュリティ委員会の招集を受け出席しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の事業活動における法令、社会規範及び社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、法令、社会規範及び社内諸規程に則った企業行動を確保するため、社長が組織する「コンプライアンス委員会」を置き、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施しております。さらに、法令、社会規範及び社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正するため、使用人ほか社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を設けております。反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示しております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。2023年４月、近畿日本ツーリスト株式会社が自治体から受託したコロナ関係業務において、受託報酬の過大請求を行っていたことが発覚いたしました。当社といたしましては、「再発防止を講じた内部統制システムの強化」に加えて「企業文化を変革しコンプライアンスを最優先させる風土」を育んでまいります。その上でグループ全体のコンプライアンスの改善策を講じ、事案により失墜した当社グループの信頼回復を図ります。なお、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施しております。(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存及び管理を実施しております。「監査部」は、情報の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査しております。(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、安全管理部が旅客事故に関するリスクマネジメント事務を担当するとともに、その他のリスクに関して総務部がリスクマネジメント事務を担当し、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、リスク洗い出しのための「リスクアセスメント会議」を開催しております。また、特に重要性が高い情報セキュリティに関わるリスクについては、社長が組織する「情報セキュリティ委員会」及びその下に置く「情報セキュリティ部会」において、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行っております。なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行っております。(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項及び取締役と執行役員の担当業務を明確に定めております。また、業務執行を統括する社長の下、業務を執行する取締役及び執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲しております。なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置いております。日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備しております。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施しております。(e）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社において、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、子会社において、その事業規模に応じ、「法令倫理管理センター」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施しております。子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令、社会規範及び社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行っております。また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行っております。ⅱ子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備しております。ⅲ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行っております。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備しております。ⅳ子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」及び取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備しております。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行っております。(f）監査役の監査に関する体制ⅰ当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いております。ⅱ当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ております。ⅲ当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行っております。ⅳ当社の監査役への報告に関する体制ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告しております。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行っております。このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告しております。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告しております。ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告しております。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告しております。ⅴ当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとっております。ⅵ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じています。ⅶその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。※会社の機関・内部統制の関係図(ロ)責任限定契約の内容の概要当社は、独立社外取締役である髙橋洋氏、堀泰則氏、河崎雄亮氏および藤田清文氏と会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。(ハ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、費用は当社が全額負担しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任については填補の対象としない旨の免責条項を付しており、役員の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。(ニ)取締役の定数当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。(ホ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。(ヘ)取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ト)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(チ)種類株式に関する事項当社は、種類株式発行会社であり、普通株式のほかにＡ種種類株式およびＢ種種類株式を発行しております。普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の単元株式数は１株であります。普通株式は、権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式は株主総会において議決権を有しておりません。これは、両種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、種類株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(１)株式の総数等①株式の総数」をご参照ください。