株式会社横田製作所
有価証券報告書－第70期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためのコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査役会制度を採用しております。当社が監査役会制度を採用するのは、当社が小規模であることを鑑みれば、最も効果的な企業統治の仕組みは、伝統的な企業統治の体制である監査役会制度であると考えているからであります。取締役６名（横田義之、綿井宏、河本正博、中川勝巳、坂根裕二、社外取締役である川角栄二）で構成される取締役会（議長は代表取締役である横田義之）は、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営全般の監督を行っております。なお、取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査役３名（石田克之、社外監査役である藤岡達麻及び中村政英）は、取締役会への出席等を通して取締役の職務の執行を監査しております。また、常勤監査役である石田克之は、部長会等の重要会議にも出席し、常時取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、各種法令、定款、社内諸規程等の遵守に関する監査を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムa.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、全役員及び全従業員に周知徹底させるとともに、その遵守を求め、コンプライアンス意識の向上のために、外部から講師を招聘するなどの施策を講じております。また、内部監査室は、全社の各部門に対して網羅的に内部監査を実施し、法令、定款及び社内諸規程等への準拠性を監査し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会など重要な会議の意思決定や各取締役が「業務分掌規程」及び「稟議規程」に基づいて行った決裁、取締役の職務執行に係る情報について、取締役会の議事録、稟議書等を「文書規程」等に基づいて作成し、法令及び「文書規程」に定められた期間、適切に保存及び管理しております。c.損失の危機管理に関する規程その他の体制「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき、各取締役が担当分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しており、リスク管理の観点から特に重要な事項が生じた場合等は、取締役会の決議により、規程の制定及び改廃を行う体制となっております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は経営方針及び経営戦略の意思決定機関であり、法令及び「取締役会規則」で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、各取締役の職務執行状況を監督するため、定例（毎月１回）及び臨時に開催しております。また、取締役が職務の執行を適切かつ効率的に行う基礎となる経営情報等を得るため、取締役会に先立って、取締役、監査役、部長及び次長が出席する部長会を開催し、各部門の業務の執行状況、業務戦略等について、連絡、発表、協議、調整等を行っております。e.監査役の職務を補助する使用人について当社は、当社の企業規模から、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査役は監査業務に必要な事項を経理総務部等に依頼することができることとなっております。なお、監査役から監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報の提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等を行うこととなっております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、併せて内部監査室及び会計監査人と定期的に協議会を開催し、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図っております。ロリスク管理体制リスク管理体制につきましては、適切な内部統制の整備・運用及びコンプライアンスの遵守を最重要課題として、代表取締役直属の内部監査室による業務監査や毎月１回行われる部長会、取締役会を通じてリスク情報の社内共有などの取り組みを行っております。また、弁護士と顧問契約を締結しており、業務執行や経営に関して、適宜弁護士の助言と指導を受けられる体制を構築しております。ハその他a.取締役の定数当社の規模に応じた迅速かつ適切な意思決定を行うために、取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。b.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の総議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。c.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の総議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。d.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。e.取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき当社は、社外取締役である川角栄二氏、監査役である石田克之氏、藤岡達麻氏及び中村政英氏との間に、役員として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第１項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記責任限定契約が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失が無いときに限ると同契約に規定しております。f.役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社全役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。g.中間配当制度当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当の実施ができる旨を定款に定めております。h.自己株式取得に関する要件当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数横田博18回15回（83.3％）横田義之18回18回（100.0％）綿井宏18回18回（100.0％）河本正博18回17回（94.4％）中川勝巳18回18回（100.0％）坂根裕二18回18回（100.0％）川角栄二18回18回（100.0％）なお、2023年６月27日開催の第70回定時株主総会をもって、横田博氏は退任いたしました。取締役会は、法令で定められた事項、会社経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。当社の取締役会規則に定めた決議事項は、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式及び社債に関する事項、重要な業務に関する事項であり、主要な具体的検討内容は次のとおりであります。イ株主総会に関する事項取締役会は、株主総会の招集や株主総会の議題及び議案の決定など、株主総会に関する事項の検討及び決議を行います。ロ取締役等に関する事項取締役会は、代表取締役と役付取締役（業務執行取締役）の選定及び解職の決定を行います。また、取締役と会社間の取引（自己取引・利益相反取引）及び競業取引の承認、並びに、関連当事者との取引の承認など、取締役等に関する事項の検討及び決議を行います。ハ財務に関する事項取締役会は、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）・同附属明細書及び事業報告・同附属明細書の承認など、財務に関する事項の検討及び決議を行います。ニ株式及び社債に関する事項取締役会は、新株の発行、株式の分割、自己株式の取得など、株式及び社債に関する事項の検討及び決議を行います。ホ重要な業務に関する事項取締役会は、長期経営方針の決定と中期経営計画、年度予算及び月次予算の承認、月次決算及び四半期決算の承認を行います。また、重要な資産の取得、重要な人事の決定、内部統制システム構築のための基本方針の決定、重要情報の開示の承認など、重要な業務に関する事項の検討及び決議を行います。