理研計器株式会社
有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。１）会社の機関の内容及び内部統制システムの状況（ⅰ）会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。・取締役会取締役会は、提出日現在において下記の議長及び構成員で構成されており、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。議長：代表取締役社長松本哲哉構成員：取締役会長小林久悦、取締役常務執行役員古布真也、取締役執行役員木崎昭二、取締役監査等委員中野信夫、取締役監査等委員(社外)多賀道正、取締役監査等委員(社外)宮口丈人、取締役監査等委員(社外)植松泰子・経営企画会議経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速化を図るため、経営企画会議を隔週で開催しております。経営企画会議は、代表取締役社長松本哲哉を議長とし取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員、本部長、部長で構成されております。・監査等委員会監査等委員会は、下記の議長及び構成員で構成されております。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視しております。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。議長：取締役監査等委員中野信夫構成員：取締役監査等委員(社外)多賀道正、取締役監査等委員(社外)宮口丈人、取締役監査等委員(社外)植松泰子（ⅱ）主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。（ⅲ）内部統制システムの整備の状況a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます）は、企業が存立を継続するためには法令遵守の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、役員・従業員全員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。（b）当社グループは、良き企業市民として法令遵守と環境保全に努め社会的責任を果たすため、「経営理念」及び「経営方針」を定めております。また、役員・従業員の共通の価値観・倫理観であり、行動のよりどころとなる「行動規範と行動指針」を定めコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。（c）当社グループは、事業活動における遵法精神の徹底・強化を図ることを目的として代表取締役社長を委員長とし社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。（d）当社グループにおける企業倫理・遵法の一層の向上を図るため「内部通報制度（コンプライアンスホットライン）」を設置しております。（e）当社は業務執行部門から独立した経営監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に適宜報告することとしております。（f）監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録等取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」等に基づき、その作成から利用活用、定められた期間の保存、廃棄に至るまで適切に管理することとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）当社は、当社グループの企業価値を維持し、その向上を図るうえで管理すべきリスクを洗い出し、保安機器・計測機器等のメーカーとして品質に関するリスクを重要なリスクとして認識し、製品の欠陥（クレーム）に対応すべく、品質に関する委員会を定期的に開催し、クレーム発生の事前防止及び再発防止策を講じる体制をとっております。また、各担当部署も、安全、品質、環境等のリスク並びにコンプライアンスについて必要に応じ規則を制定し管理することとしております。（b）当社は、有事においては、代表取締役社長を本部長とする「ＢＣＰ対策本部」を組織して、「ＢＣＰ規程」「緊急事態処理基準」に従い、会社全体として危機管理に対応することとしております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）当社は、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、取締役会の承認を得ることとしております。（b）当社は、定期的に取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況報告・実績管理等を行うこととしております。また、取締役会の下に、取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員・本部長・部長により構成する「経営企画会議」を隔週で開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うと共に取締役会から委譲された範囲内で当社業務の執行及び施策の実施について審議しております。（c）当社は、執行役員制度を設け、「執行役員規程」に基づき、その責任と権限を明確にして組織の効率的な運用を図るように努めております。e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。（b）当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。f.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（a）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときはこれに応じることとします。（b）監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人選、異動、処遇の変更については監査等委員会の同意を要するものとします。（c）監査等委員会の職務を補助すべき従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会にかかわる業務を優先して従事するものとします。g.当社の監査等委員会への報告に関する体制（a）当社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営企画会議などの重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を受けることとしております。（b）子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者についても、当社の監査等委員会へ当該報告が報告される体制を整えております。h.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する規定を設けております。i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めることとしております。k.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの整備を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。l.反社会的勢力排除に向けた体制当社は、当社の行動指針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、また、これらの活動を助長するような行為は行わない旨を定めております。行動指針は全役員及び従業員に配布し、周知徹底を図っています。また、警察及び外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。２）リスク管理及びコンプライアンス体制の状況リスク管理体制としましては、当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「ＢＣＰ規程」、「緊急事態処理基準」に基づき、社長を本部長とする「ＢＣＰ対策本部」を直ちに設置し、必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。コンプライアンス（法令遵守）につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。なお、「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長の松本哲哉を委員長とし、取締役の古布真也、木崎昭二、中野信夫、その他事務局として４名、社外委員として顧問弁護士２名の計10名で構成されております。また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」（社内外に複数の受付窓口を設置）を設けております。法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。３）企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。４）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。５）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役および監査等委員である取締役を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟を提起され損害賠償を請求された場合および被保険者が損害賠償を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用について補填することとし、保険料を全額当社が負担しております。７）当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社が定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する方針」といいます。）の内容は下記のとおりです。（ⅰ）会社の支配に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。一方、当社の株主は、一般に市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆さまの意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案がなされた場合にこれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。（ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社は、“人々が安心して働ける環境づくり”を経営理念として掲げ、各種爆発事故防止をはじめとし、作業環境における有害ガスの監視など環境保全ニーズにも幅広く対応したガスセンサー技術のパイオニアとして社会に貢献するとともに、「安全」を供給する企業としての責務を果たすべく、機器の販売のみならず、販売後の保守・点検及びガスを検知するセンサーの交換など定期的なメンテナンスにも積極的に取り組んでまいりました。その結果、現在、当社の主力製品である産業用ガス検知警報器は、半導体、石油化学、建設、電気・ガス、鉄鋼、船舶等の幅広い業種にてご利用いただいております。また、当社では、経営方針としてａ．技術の開発と経営の合理性から適正な利益を追求し、持続的な発展を目指すｂ．お客様には、高品質の製品と充実したサービスを提供し、安全な環境づくりに貢献するｃ．株主には、長期的視点に立った企業価値の向上をもって報いるｄ．取引先には、安定した取引を目指し共存共栄を図るｅ．従業員には、生活の安定と労働環境の向上をもって報いるを掲げ、国内のトップメーカーから世界のトップメーカーへの飛躍を目標として日々邁進しております。（ⅲ）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要当社は、現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策については特にこれを定めてはおりませんが、引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを進めてまいります。また、当社株式を大量に取得しようとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。（ⅳ）取締役会の判断及びその理由上記（ⅱ）、（ⅲ）の取組みは、いずれも（ⅰ）の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に合致するものと考えております。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的にするものではないと考えております。８）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。９）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。10）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。11）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。12）取締役会の活動状況当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、取締役会は昨年度８回開催されました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況取締役会長小林久悦全８回中８回代表取締役社長松本哲哉全８回中８回取締役常務執行役員古布真也全８回中８回取締役執行役員木崎昭二全８回中８回取締役小谷野純一全８回中８回取締役監査等委員（常勤）中野信夫全８回中８回取締役監査等委員（社外）多賀道正全８回中８回取締役監査等委員（社外）宮口丈人全８回中８回取締役監査等委員（社外）植松泰子全８回中８回（注１）在任期間中の開催回数に基づいております。（注２）小谷野純一は、2023年６月28日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任しております。a.検討事項（ⅰ）経営の基本方針（経営理念、経営方針、中長期経営計画、会社重点方針等）についての検討（ⅱ）株主総会決議事項（提出議案等）についての検討（ⅲ）取締役会で決議できる株主総会決議事項（剰余金の配当等）についての検討（ⅳ）取締役（候補者の選定、報酬等）についての検討（ⅴ）重要な人事及び組織についての検討（ⅵ）内部統制及びコーポレートガバナンス並びにサステナビリティについての検討（ⅶ）経営上の重要な諸規程の制定等、その他重要な業務についての検討b.取締役会全体の実効性の分析・評価取締役会は、毎年、各取締役（監査等委員を含む）にアンケートを実施し、取締役会の規模・構成、取締役会の運営状況、意思決定プロセス等に基づき、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行っております。2022年６月開催の取締役会において協議を行った結果の概要につきましては、取締役会の規模・構成、１年間の取締役会の運営状況について、概ね実効性を確保していると評価しております。一方、取締役会の意思決定プロセスについては、取締役会における議論の取扱いにつき意見が出されており、取締役会において確認しております。今回の評価を踏まえつつ、今後も取締役会の機能および実効性の確保・向上に努めてまいります。13）任意の指名・報酬委員会当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を2023年６月28日付で設置することを決議しました。任意の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に対し、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項に関し審議し、答申を行います。本委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役といたします。委員は以下のとおりです。委員長：社外取締役監査等委員多賀道正委員：社外取締役監査等委員宮口丈人、社外取締役監査等委員植松泰子、代表取締役社長松本哲哉、取締役監査等委員中野信夫