特殊電極株式会社
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主・取引先・従業員・消費者・地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との関係において、どのような経営管理システムで統治してゆくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整え、会社情報を適切に開示し、社会から信頼と共感を得られる企業を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は、2021年６月25日開催の第74回定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、更なる企業価値の向上に取り組むため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は、議長を務める代表取締役社長西川誉のほか、取締役太田浩二、取締役外崎敬一、取締役島田宏亮、取締役畑博康、取締役小金丸明人、取締役河野裕行、取締役濵田雄久、取締役小笠原稔の取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定期的に開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、議長を務める社外監査等委員の河野裕行と社外監査等委員の濵田雄久、監査等委員の小笠原稔の合計３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を活用しつつ、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。取締役会において協議・決定された経営に関する重要事項について、立案・実行の結果を報告するとともに、計画と実績の対比により進捗管理を行う幹部会を原則として毎月１回定期的に開催しております。幹部会は取締役９名で構成しており、議事進行を事務局である経営企画部長が務めております。また、取締役会において決定された基本方針に基づき、全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関して協議を行う経営委員会を代表取締役社長の求めに応じ、随時開催しております。経営委員会は監査等委員でない取締役６名で構成しております。さらに、取締役会の諮問機関として開発委員会及び安全衛生専門委員会を設置しております。開発委員会（原則として年３回開催）は、代表取締役社長が任命した委員長の取締役島田宏亮に加え、研究開発の担当役員である取締役太田浩二及び研究開発の部門責任者により構成されており、新技術、新製品、新装置の開発について協議しております。安全衛生専門委員会（原則として年３回開催）は、代表取締役社長が任命した役職員及び外部から招聘した専門家（社会保険労務士）により構成されており、委員長を取締役太田浩二が務めております。安全衛生専門委員会は、全社的な安全組織、安全衛生管理と教育、安全運転管理と教育の充実等について、協議しております。経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。(2)企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者との関係において、どのような経営管理システムで統治していくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解いたしております。従って、社会から信頼と共感を得られる企業を目指して、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう体制を整えております。③企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備の状況当社は、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に定めております。同基本方針書に基づく、財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、手順並びに日程、手続に関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等により、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。(2)リスク管理体制の整備の状況当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識のもと、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題として位置づけております。また、製商品、営業、情報、経営等の当社事業を取り巻くリスクにつきましては、当該案件に関するリスクを的確に分析し評価するために、「経営危機管理規程」、「事業継続計画（ＢＣＰ）」、「天災マニュアル」、「特定個人情報等取扱規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引管理規程」、「ＩＴシステム管理規程」、「コンプライアンス・マニュアル」、「機密管理マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」等により厳格な運用がなされております。(3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、年度計画に基づく業務進捗状況の報告と重要事項の報告を当社の取締役会もしくは幹部会に対して定期的に行い、子会社の役員及び財務に関する事項並びに子会社の業務に関する重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会が承認するなど、企業集団としての経営の効率化と業務の適正化に努めております。また、子会社における適正な職務権限、業務分掌及び責任を明確化し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社との相互連携の強化と情報の共有化を図り、子会社の指導、支援を行っております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社のすべての取締役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号の定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。⑨取締役会等の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名当事業年度の取締役会出席状況代表取締役社長西川誉13/13回取締役会長上林克彦2/2回（注）取締役榎本美喜13/13回取締役太田浩二13/13回取締役外崎敬一13/13回取締役島田宏亮13/13回取締役畑博康13/13回取締役（常勤監査等委員）北正己13/13回取締役（監査等委員）濵田雄久13/13回取締役（監査等委員）小笠原稔13/13回（注）取締役会長の上林克彦氏については、2022年６月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、また、法令に定められた事項その他経営に関する重要事項の経過及び結果のほか、営業及び経理上に生じた重要事項について報告を受けております。