株式会社アマダ
有価証券報告書－第85期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営及び業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。(イ)株主の権利・平等性を確保するよう努めます。(ロ)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。(ハ)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。(ニ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。(ホ)株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会のほか、業務執行に関わる重要課題の諮問機関として経営会議を設置しております。また、執行機関と監督機関の分離の明確化と業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用しております。（a）取締役会取締役会は、代表取締役磯部任が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役山梨貴昭、取締役田所雅彦、取締役山本浩司、取締役三輪和彦、社外取締役笹宏行、社外取締役千野俊猛、社外取締役三好秀和、社外取締役小部春美の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督する機関として位置付けられており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。（b）監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役柴田耕太郎、監査役藤本隆、社外監査役竹之内明、社外監査役西浦清二の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、業務及び財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。（c）経営会議経営会議は、代表取締役磯部任、代表取締役山梨貴昭、取締役田所雅彦、取締役山本浩司、取締役三輪和彦、監査役柴田耕太郎、監査役藤本隆及び当社並びに主要子会社の執行役員又はこれに準ずる者で構成されております。経営会議は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため適時に開催しております。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて議論を行うこととしております。（d）内部統制・リスク管理委員会内部統制・リスク管理委員会は、代表取締役山梨貴昭を委員長とし、その他委員により構成されております。内部統制システムの維持・向上、法令違反等を含むリスクの回避を目的として、リスク管理とコンプライアンスの推進を行うものとし、取締役会はその運用状況を監督することとしております。（e）指名委員会指名委員会は、社外取締役笹宏行を委員長とし、代表取締役磯部任、社外取締役千野俊猛、社外取締役三好秀和により構成されております。指名委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役の選任及び解任等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。（f）報酬委員会報酬委員会は、社外取締役千野俊猛を委員長とし、代表取締役磯部任、社外取締役笹宏行、社外取締役三好秀和により構成されております。報酬委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役及び重要な使用人が受ける報酬等の方針や内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。（ロ）当該企業統治の体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社グループが持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として本体制を採用しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（イ）業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（a）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営に関する一定の重要な事項について決定し、職務執行の監督を行う。（ⅱ）取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため執行役員制度を採用する。社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を取締役会、社長、監査役各々の求めに応じ、報告する。（ⅲ）経営会議及び各種専門委員会では、取締役会付議事項となる重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議する。（b）当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社グループは、「アマダグループ経営理念」「アマダグループ行動規範」等を制定し、グループ全体の基本原則とする。（ⅱ）当社グループは子会社を含む経営上の重要事項については、「取締役会規程」に基づき取締役会の承認又は取締役会への報告を求めるとともに、子会社から事業計画等に関する報告を定期的に受け、子会社の業務の適正性を確認する。（ⅲ）当社グループ会社の管理については、「国内関係会社職務権限規程」及び「海外系列会社運営管理規程」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。（ⅳ）内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス（法令・社内規程遵守等）体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を取締役会、監査役会、社長及び内部統制・リスク管理委員会に直接報告する。（c）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるように使用人を配置する。また、その使用人の人事は、代表取締役と監査役が協議の上決定する。（ⅱ）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、同使用人の任命及び異動は監査役の同意を必要とし、人事評価については監査役の意見を十分に尊重する。（ⅲ）監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、議事録の作成及び保存・管理を行う。（d）当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人（以下「役員・使用人」という。）は、当社グループに重大な影響を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、役員・使用人は、監査役の要請に応じて、必要な報告をし、情報を提供する。（ⅱ）役員・使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。（e）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、監査役の監査計画に応じてあらかじめ予算化し、調査を含む監査上の理由で緊急又は臨時に支出した費用について前払い又は事後に償還するものとする。（f）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。（ⅱ）監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。（ロ）当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことによりコンプライアンス体制を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを当社グループの各社に周知する。これらのコンプライアンス体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。（ｉ）アマダグループ共通規範業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「アマダグループ経営理念」及び「アマダグループ行動規範」等を定め、その周知徹底を図る。（ⅱ）内部統制・リスク管理委員会内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、専門委員会等重要な会議の議事録並びに、その他取締役の執行に係る情報は、法令並びに社内規程・規則に基づき、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。（c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社グループの損失発生の防止及び損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理基本規程」においてリスク管理に関する基本的な事項を定める。内部統制・リスク管理委員会は、当社グループのリスクを一元管理し全社的推進等を図る。また、不正行為及びコンプライアンス違反等の情報が漏れなく報告されることを目的として、「不正行為及びリスク情報」に関する調査・解明・伝達ルートの規程を定め当社グループ各社に周知する。（ⅱ）個々のリスク管理については、各種専門委員会、内部統制・リスク管理委員会の下部組織として設置するリスクマネジメント部会及び各リスク主管部署が各種のリスクに対応する。（ⅲ）重大な事件・事故及び自然災害等の緊急事態が発生し全社的な対応が必要と判断された場合は、緊急対策本部等を設置して迅速に危機管理を行う。（ⅳ）これらのリスク管理体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。（ハ）当社定款の規定（a）取締役の定数提出日現在において、当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。（b）取締役の選任取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。（c）中間配当当社は機動的な配当を行うため、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。（d）自己の株式の取得機動的な自己株式の取得の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（e）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記に記載の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が１回ありました。役名氏名出席状況代表取締役（議長）磯部任100％（８回/８回）取締役山梨貴昭100％（８回/８回）取締役田所雅彦100％（７回/７回）取締役山本浩司100％（７回/７回）取締役三輪和彦100％（８回/８回）社外取締役間塚道義88％（７回/８回）社外取締役千野俊猛100％（８回/８回）社外取締役三好秀和100％（８回/８回）社外取締役小部春美100％（７回/７回）常勤監査役重田孝哉100％（８回/８回）常勤監査役柴田耕太郎100％（８回/８回）社外監査役竹之内明100％（８回/８回）社外監査役西浦清二100％（８回/８回）（注）田所雅彦、山本浩司、小部春美の各氏の出席率は、2022年６月28日開催の第84期定時株主総会で選任され就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。当事業年度における取締役会の主な審議事項については以下のとおりであります。区分主な審議事項決議事項株主総会の招集に関する事項、決算の承認に関する事項、中間配当の支払いに関する事項、役員人事及び組織改編に関する事項、取締役賞与支給に関する事項、設備投資に関する事項、政策保有株式に関する事項、定款及び株式取扱規程改定に関する事項報告事項取締役会実効性評価に関する事項、IR活動に関する事項、自己取引に関する事項、資金運用に関する事項、内部統制システム及びリスクマネジメント運用状況に関する事項、次期中期経営計画策定に関する事項⑤指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役名氏名出席状況社外取締役（議長）間塚道義100％（１回/１回）代表取締役磯部任100％（１回/１回）社外取締役千野俊猛100％（１回/１回）社外取締役三好秀和100％（１回/１回）当事業年度における指名委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。・社長交代に関する事項・取締役の選任と取締役会全体のスキル構成に関する事項・執行役員の選任に関する事項⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役名氏名出席状況社外取締役（議長）千野俊猛100％（２回/２回）代表取締役磯部任100％（２回/２回）社外取締役間塚道義100％（２回/２回）社外取締役三好秀和100％（２回/２回）当事業年度における報酬委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。・2022年３月期に係る取締役賞与の総額及び配分に関する事項・2024年３月期に係る取締役基本報酬等に関する事項