株式会社ユタカ技研
有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼を高め、「存在を期待される企業」となるため、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。また、全社を統括するコンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサーを設置し、法令・定款・諸規程を遵守する体制とし、取締役会及び監査役会が業務執行の監督・監査を行います。株主・投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、単年度ごとの事業の見通し、四半期ごとの決算、長期的なビジョンや経営戦略といった経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を行っており、今後も企業の透明性の確保に努めてまいります。２．会社の機関の内容〈取締役会〉取締役会は、２名の社外取締役を含む12名の取締役で構成されています。取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他会社の重要事項を、迅速・果断な姿勢で建設的な論議を行うなど、十分な検討により決定を行うとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行います。また、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は経営会議、社長または業務執行取締役に委任しております。上記の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮し、性別・国籍等の個人の属性にかかわらず、会社経営や当社の業務に精通し、人格・見識に優れ、高い専門性と豊富な経験を有する人物を取締役に選任しております。取締役会は、取締役の選任及び解任に関する議案の株主総会への提出ならびに役員報酬制度及び報酬基準の決定または変更を行う場合には、事前に独立社外取締役の意見を聴取したうえで審議を行うことにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。構成員については以下のとおりです。青島隆男（議長:代表取締役社長）、桐山敏英、佐々木正男、廣川功、大間孝、山本晶久、松田雅之、鈴木章平、藤田伸弘、森田雅彦、松山誠（社外取締役）及び森田幸光（社外取締役）〈監査役会〉監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています。監査役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役の職務執行の監査その他法令で定められた職務を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務分担に従い、取締役会及び経営会議への出席や業務執行状況の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、監査役への報告を適時・的確に実施するため、「監査役への報告基準」を整備し、この基準に基づき、監査役に対して、当社や子会社などの事業の状況、内部統制システムの整備及び運用状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとしています。構成員については以下のとおりです。種茂明久（議長:常勤監査役）、一宮勇治（社外監査役）及び鈴木祐介（社外監査役）〈組織運営〉業務執行においては、地域・機能別に本部長等を配置し、情報の共有や連携を図ることにより迅速な経営判断を行い、効率の良い職務の執行を行っております。〈執行役員〉事業環境の変化やグローバル展開に迅速かつ柔軟に対応するため、意思決定のスピードアップ及び業務執行の効率アップを目的として執行役員制を導入しております。〈経営会議〉経営会議は、取締役会から選定された取締役によって構成され、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。当事業年度においては、98案件の審議を実施しました。構成員については以下のとおりです。青島隆男（議長:代表取締役社長）、桐山敏英、佐々木正男、廣川功及び大間孝〈特別委員会の設置〉当社では、親会社と親会社以外の株主の利益が相反する重要な取引・行為等について審議・検討を行うことを目的に、取締役会の諮問機関として社外役員で構成される特別委員会を設置することとしています。〈責任限定契約の内容の概要〉当社と社外取締役及び非常勤の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。〈役員等賠償責任保険契約の内容の概要〉当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社及び当社子会社におけるすべての取締役及び監査役を被保険者として保険会社との間で締結し、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する役員自身の損害等は補償対象外とすることで、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。〈現状の体制を採用している理由〉当社は、持続的に株主・投資家、お客様、社会からの信頼を得ることが、コーポレートガバナンスの基本と考えております。そのためには、各部門が主体的にコンプライアンス、リスクマネジメントの徹底を図り、それを経営管理機構がチェックをするという仕組みが大切であり、当社としては、全社を統括するコンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサーを設置し、監査役制度の下、会社の業務に精通した取締役による取締役会と社外監査役を半数以上とする監査役会により、業務執行に対する監督・監視を行う体制が最適と考えております。３．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況当社は、以下の基本方針に従い、内部統制システムの整備に取り組んでおります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社役員及び従業員がとるべき行動の規範を定め、周知徹底を図る。コンプライアンスに関する事項を統括する役員を設置し、運用体制を整備する。コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。(運用状況の概要)当社役員及び従業員が共有する具体的な行動の指針として「Yutaka行動規範」を制定し、定例ミーティング、入社時研修及び階層別研修の機会を通じて周知徹底をしています。コンプライアンスに関する取組みを統括する担当取締役として、コンプライアンスオフィサーを任命するとともに、「ＣＧ委員会」を設置して、コンプライアンス体制の整備を行っています。ＣＧ委員会を定期で開催し、内部統制システムの整備・運用状況、企業倫理改善提案窓口の運用状況、コンプライアンス向上に係る施策などを審議しました。各部門は、法令遵守について自己検証を行い、その検証結果を踏まえた社長直轄の業務監査室による業務監査を実施しました。内部通報窓口として、「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による社外窓口を設置しており、提案者保護を含む社内規程に基づき運用しています。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存管理を行う。(運用状況の概要)当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」及び「機密管理規程」により定められており、取締役の職務執行に係る情報の管理方針も規定されています。取締役会や経営会議の議事録は開催毎に作成され、上記規程に従い担当部門により永年保存されています。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制各会議体の審議基準を定め、経営の重要事項に関してはリスクを評価・検討した上で決定する。リスク管理に関する事項を統括する役員を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、運用体制を整備する。(運用状況の概要)経営上の重要事項は、取締役会、経営会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定しています。リスクに関する取組みを統括する担当取締役として、リスクマネジメントオフィサーを任命するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備を行っています。「Yutakaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集及び危機発生時の関連組織並びに各自のとるべき行動基準・体制の整備を行い、各部門は、上記規程に基づき定期的にリスクアセスメント及びリスクの未然防止・低減策を行うことで、被害の最小化を図っています。重要なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、対応状況を監視、監督しています。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営会議を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項についての審議を行い、迅速かつ適切な経営判断を行う。意思決定のスピードアップと業務執行の効率アップを目的とし執行役員制度を導入するとともに、地域・機能別の各本部や主要な組織に本部長等を配置する。効率的かつ効果的な経営を行うため、経営ビジョン、中期経営計画及び年度毎の事業計画などを定め、その共有を図るとともに進捗状況を監督する。(運用状況の概要)経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議などが設置されており、各審議基準により業務執行取締役に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にしています。迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・機能別の各本部や主要な組織に、取締役からの権限委譲を受け担当分野の業務を執行する責任者として本部長や執行役員を配置しています。全役員及び執行役員から構成される経営企画会議にて経営ビジョン、中期経営計画及び年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする業務執行責任者を通じて全社で共有しています。取締役会は、四半期毎に業務執行の報告を受け、その状況を監視、監督しています。⑤当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社役員及び従業員のとるべき行動の規範及びコンプライアンスやリスク管理に関する基本方針を子会社と共有するとともに、運営体制を整備・監督し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。当社グループとしてコンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。当社グループとしての内部監査体制の充実を図る。(運用状況の概要)当社グループは、「Yutaka行動規範」に基づいたコンプライアンス及びリスク管理に関する基本方針の共有を図るとともに、地域や子会社毎にＣＧ・リスク管理委員会を設置し、各国の法令・事業環境に合わせた推進を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めています。各子会社は、内部統制体制の整備・運用状況に対し定期的な自己検証を行い、当社にその状況を定期的に報告し、グループとして内部統制が常に有効に機能する様に努めています。子会社の経営の重要事項に関して、当社グループ共通の審議基準に基づき当社への報告または事前承認を求めるとともに、事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しています。また、子会社は、当社の審議基準に沿った自社の決裁ルールの整備・運用を行っています。当社の企業倫理改善提案窓口が、子会社からの内部通報を受け付けるとともに、子会社は自社の内部通報窓口を設置しています。業務監査室は、当社各部門の内部監査を行うほか、必要に応じて子会社の直接監査を実施しています。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役からの要求により業務監査室のスタッフがサポートを実施する。(運用状況の概要)業務監査室のスタッフは、監査役との緊密な連携・意思疎通ができる体制により、相互補完した監査業務を実施しています。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を適時・的確に実施し、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。(運用状況の概要)「監査役への報告基準」を整備し、この基準に基づき関係する取締役や組織が、当社や子会社等の営業の状況、コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの整備及び運用の状況等について、監査役への報告をするほか、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行っています。監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いはしていません。⑧監査役の職務執行について生ずる費用の処理に関する方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。監査役の職務執行に必要な費用は、当社規則に則って会社が負担する。(運用状況の概要)監査役会は、社外監査役を含めた各監査役が監査役会の定めた監査の方針・業務分担に従い、経営会議及び取締役会へ出席して必要に応じて質疑を行い意見を述べるほか、業務執行状況の調査を通じて取締役の職務遂行の適正性について監査を行っています。また、監査役と業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社の業務監査を実施しています。監査役の職務執行に関する費用は、事業年度毎に監査役からの提案に基づいて必要な予算を確保し、社内規程により処理をしています。４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備状況当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととし、対応統括部門を定め、警察・企業防衛対策協議会・弁護士等の外部機関と連携して対応しています。５．定款の定め当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、以下の内容を定款で定めております。・当社の取締役は15名以内とする。・取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない。・株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる。・定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。・機動的な資本政策が遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる。６．取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の開催状況と個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名取締役会出席状況青島隆男全10回中10回桐山敏英全10回中10回佐々木正男全10回中10回廣川功全10回中10回大間孝全10回中10回大橋貞明全10回中10回山本晶久全10回中10回松田雅之全８回中８回鈴木章平全８回中８回藤田伸弘全８回中８回森田雅彦全８回中８回柴行延全10回中10回松山誠全10回中10回白石直己全２回中２回岡本克巳全２回中２回北嶋晃全２回中２回芝山速人全２回中２回（注）白石直己、岡本克巳、北嶋晃及び芝山速人の取締役会出席状況は、2022年6月24日開催の第36回定時株主総会にて退任する前の取締役会を対象としております。松田雅之、鈴木章平、藤田伸弘及び森田雅彦の取締役会出席状況は、2022年6月24日開催の第36回定時株主総会にて選任された後の取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、サステナビリティ基本方針の策定、松田雅之が代表取締役社長を務める新日工業株式会社との利益相反取引、日米APAの合意に基づく補償調整、CG基本方針の改定等について審議を行いました。