アマノ株式会社
有価証券報告書－第107期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題として位置づけております。これらを実践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼される企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行における法令遵守はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先して図っております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、公正で透明性の高い経営を実現しております。なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方・方針を明確にするため、「アマノグループコーポレートガバナンス基本方針」及び「アマノグループコーポレートガバナンスガイドライン」を制定しております。今後も当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。※上記「基本方針」及び「ガイドライン」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.amano.co.jp/sustainability/governance/corp/）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は次のとおりであります。(ⅰ)企業統治の体制の概要取締役会は、非常勤の社外取締役３名を含む８名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっております。社外取締役については、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、2013年６月27日開催の第97回定時株主総会にて１名選任し、2015年６月26日開催の第99回定時株主総会にて１名増員し、2019年６月27日開催の第103回定時株主総会にて１名増員しております。また、2021年６月29日開催の第105回定時株主総会にて女性の社外取締役を１名選任しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に、2005年４月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員17名のうち３名は取締役を兼務しております。監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む４名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するとともに、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努めております。また、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役及び代表取締役からなる「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会では、社外取締役の独立的な観点、幅広い経験及び専門的な知識に基づく見地から、役員の指名・解任、報酬及び後継者育成計画等に関する事項など重要な事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。その他、グループ各社については、国内は「国内グループ会社戦略会議（DomesticStrategyConference）」を、海外は「海外グループ会社戦略会議（GlobalStrategyConference）」を必要に応じて開催し、各社の経営状況を把握する等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の浸透、ガバナンスの強化を図っております。(ⅱ)企業統治に関する事項当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大している中、適切な内部統制システム及びリスク管理体制を構築・運用することにより株主をはじめとするステークホルダーの信頼を高めることができるものと認識しております。この認識のもと、当社グループは、各種社内委員会をCSR(企業の社会的責任)への取り組みとリスク管理体制の根幹を成すものとして位置付け、その運営強化を図っております。各委員会の活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。各委員会の概要は次のとおりであります。・サステナビリティ委員会持続可能な社会の実現に向けた取り組みの推進と企業価値の向上との両立を目指し、グループ全体でのサステナビリティ活動の推進を行っております。・コンプライアンス委員会コンプライアンスへの取り組みを全社横断的に統括し、グループ全体を対象に教育・啓蒙活動を行っております。・リスクマネジメント委員会経営上想定されるリスクについて、全社的な視点での把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体のリスク管理を行っております。・製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防止、再発防止対策並びに被害救済対応を担当しております。・施工安全管理委員会建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っております。・情報セキュリティ管理委員会個人情報及び機密情報保護に係るコンプライアンス・プログラムの維持・継続的改善を推進しております。・賞罰委員会従業員の行動に対する適正な表彰・処分等の検討を担当しております。・資金運用審査委員会資金の運用・管理に関する適正性について審査を行っております。・設備投資審査委員会設備投資に係る審査を担当しております。・J-SOX法委員会財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っております。なお、上記委員会のうち、サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、製品安全委員会（市場品質事故調査委員会）、施工安全管理委員会、情報セキュリティ管理委員会及び賞罰委員会はリスク管理統轄役員が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-SOX法委員会は財務統制統轄役員がそれぞれ統轄しております。(ⅲ)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。(ⅳ)会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況2008年４月から開始された内部統制報告制度に対応すべく、「J-SOX法委員会」を中心に「財務報告に係る内部統制」の構築を積極的に推進しております。具体的には対象となる業務プロセスの文書化作業、整備状況及び運用状況の評価作業推進及びグループ全体に対する教育・啓蒙活動を行っております。また、内部監査部による全国の営業所、事業所及び国内外グループ会社に対する監査を積極的に進めてまいりました。内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。当事業年度においては、コンプライアンス研修や社員行動規範の職場読合せなどにより、全社的なコンプライアンス強化に取組んでおります。内部通報は適切に対処し、制度への信頼性を維持しながら会社リスクの低減に努めています。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ⅱ)自己株式の取得の要件当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。(ⅲ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(ⅳ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(ⅴ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況当事業年度の取締役会については年８回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席率代表取締役会長中島泉100％(８/８)代表取締役社長津田博之100％(８/８)取締役井原邦弘100％(８/８)取締役山﨑学100％(８/８)取締役多造藤徳100％(８/８)取締役秦芳彦100％(８/８)社外取締役川島清嘉100％(８/８)社外取締役大森通伸100％(８/８)社外取締役渡邉寿美恵100％(８/８)常勤監査役森田正彦100％(８/８)常勤監査役笹谷康博100％(８/８)社外監査役中家華江100％(８/８)社外監査役永川尚文100％(８/８)取締役会の審議事項は、法令、定款および取締役会規則で定められた事項を基本に、年度業績の進捗状況やコーポレートガバナンス・内部統制等、サステナブル経営に影響を与える可能性のある事項については迅速に審議・報告を行う体制となっております。具体的な検討内容としましては、中期経営計画の策定および進捗確認、課題のモニタリング、業績の進捗確認および決算承認、株主還元等資本政策の検討・実施、役員報酬・役員賞与関連、役員人事を含む人事・組織関連、投資関連、グループガバナンス関連、内部統制関連、政策保有株式の保有可否検討、などであります。また、指名・報酬委員会の、個々の出席状況は次のとおりであります。地位氏名出席率代表取締役会長中島泉100％(４/４)代表取締役社長津田博之100％(４/４)社外取締役川島清嘉100％(４/４)社外取締役大森通伸100％(４/４)社外取締役渡邉寿美恵100％(４/４)※社外監査役がオブザーバーとして参加しております。指名・報酬委員会における主な議題としては、代表取締役の後継者育成計画検討、指名方法および選定日程の策定、代表取締役候補者の選定および取締役会への答申、役員報酬や役員賞与の決定方法の検討、役員報酬信託制度（ＢＩＰ信託）のポイント付与の検討、などであります。なお、2023年６月29日の第107回定時株主総会において、経営の監督と執行の分離に向け、取締役会の招集権者及び議長について取締役社長から取締役会長に変更することを決議いたしました。