ダイコク電機株式会社
有価証券報告書－第50期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力しております。②企業統治の体制の概要(a)会社の機関の基本説明当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、2023年６月30日現在で、６名（うち社外取締役２名）の構成となっており、原則月一回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行面では、経営課題を迅速・確実に推進していくため事業部制を導入しており、事業に関する収益責任と権限を事業部長に持たせることで、業務執行体制の強化をはかっております。監査役会は、2023年６月30日現在で、監査役４名（うち社外監査役３名）の構成となっており、原則月一回の監査役会を開催しております。(b)会社の機関・内部統制の関係を示す図表2023年６月30日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。(c)当該企業統治の体制を採用する理由事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、事業部制を導入し、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化できる体制であると考えているためであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況経営に係わる重要事項については、取締役会において十分な議論に基づく意思決定を行う一方で、独立性・中立性を持った外部の視点から、幅広いアドバイスをいただくことができるよう、経営陣とは独立した視点やグローバルな視野で意見表明できる学識経験者１名が、社外取締役として就任しております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・顧問弁護士を含むコンプライアンス・リスクマネジメント委員会（CPR委員会）を設置し定期的に委員会を開催します。・コンプライアンスの推進については、CPR委員会が中心となって、取締役や使用人の遵法意識向上に重点を置いた施策を計画し実施していきます。・コンプライアンスの相談・通報体制（2004年度設置）を設け、通報者の保護に配慮しつつ、効果的かつ迅速なリスク情報の収集とその対応を実現していきます。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、文書管理規程等に基づき機密性、検索性、保存性、保管媒体の特性、利用可能性等を考慮した保管・管理を行います。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化をはかります。・CPR委員会主導のもと、各部門におけるリスクの洗い出しを行い、各部門個別のリスクに関して、ルール、基準等の策定その他リスクの予防、回避のために有効と思われる施策についての検討、実施の継続を可能にする体制を構築しております。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・十分かつ正確な情報に基づく迅速かつ的確な経営判断を目的として、情報の収集、伝達、共有化の適正に配慮しつつ、会議体の設置、構成、分掌、運営等についてのルール、基準等を整備しております。(ⅴ)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・経営管理については、グループ会社管理規程に基づき、子会社から親会社への報告すべき事項やその方法等をルール化し、各グループ会社と当社間における定期的な会議の開催や、企業集団として統一された内部監査体制により、グループ会社の経営情報及びリスク情報を把握しております。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の要望があれば速やかに、監査役の業務補助のため監査役補助人を置くこととします。・監査役補助人の募集、選考等の手続は人事担当部門が行い、その選定は監査役会の決定をもって行います。(ⅶ)上記使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役補助人の人事考課は監査役会が行い、人事異動については監査役会の決定に基づき、監査役と人事担当取締役が協議して実施するものとします。(ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役会に都度速やかに報告します。・監査役に対し、取締役会その他の重要会議（以下これらを「重要会議等」という）への出席及び質問の機会を保証するものとし、重要会議等の運営上のルール策定において考慮します。・監査役が監査業務の遂行に必要な場合は、当該取締役会に対して、補助人員の提供、事業所への立入、資料の開示等について協力もしくは援助を求めることができるものとし、監査業務に支障が生じた場合は、取締役に対し、当該支障の原因となった事由について排除、改善等の措置を要請することができるものとします。・前項については、グループ会社についても同様の処置を講ずるものとします。・監査役が職務を遂行するために必要な情報（子会社に関する情報を含む）を適切に収集できるよう、グループ会社各社の規模や体制に応じた、適切かつ効率的なルールを整備し、運用します。・監査役への報告、情報提供等（以下これらを「報告等」という）はコンプライアンスの目的に適うとの認識に立ち、コンプライアンス行動方針において明示する通報者に対する保護と同様の保護を報告者に与えるほか、報告等を行った者に対する不当な処置は、制裁の対象とします。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還については、監査役の請求に従い速やかに支払いの処理ができるよう関係の規程を整備、運用します。(b)リスク管理体制の整備の状況企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から最高経営者までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、最高経営者自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。④責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。(b)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨取締役会の活動状況当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営上の意思決定を行える体制をとっております。また、取締役会には監査役４名が出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。取締役会では、法令や定款で定められた事項や経営に関わる重要な業務執行に関わる事項を決議するとともに各事業部や子会社の活動状況や中期計画の進捗についての報告を受けております。当事業年度においての各取締役の出席状況等につきましては、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大上誠一郎18回18回栢森雅勝18回17回栢森健18回17回大成俊文18回18回足立芳寛18回18回櫻井由美子(注)15回15回(注)櫻井由美子氏の出席状況につきましては、2022年６月29日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。⑩指名諮問委員会の活動状況当社は、取締役候補者の指名諮問・選定に関する職務を行う組織として、また、その手続きの客観性、透明性を高めるため、指名諮問委員会を設置しております。当委員会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役候補者の指名や代表取締役及び役付役員の選定等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。⑪報酬諮問委員会の活動状況当社は、取締役の報酬決定を目的とした評価に関する職務を行う組織として、また、その手続きの客観性、透明性を高めるため、報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役報酬や賞与等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。