長野計器株式会社
有価証券報告書－第101期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性を高めるとともに、社是及び企業理念の実現に努め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることがコーポレート・ガバナンスの役割であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を行います。(イ)株主及び株主以外のステークホルダーとの関係(a)株主との関係株主の権利が適切に行使できる体制を整備する。株主の実質的な平等性を確保するために十分配慮する。(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働株主だけではなく株主以外のステークホルダーとの関係においても、経営の透明性を高め、法令はもとより倫理に基づき健全で公正な企業活動を行う。(ロ)株主との対話取締役社長及び取締役自身が説明を行うことにより、株主や投資家との間で対話を推進する。(ハ)適切な情報開示と透明性の確保当社は、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を進める。(ニ)コーポレート・ガバナンスの体制(a)当社は、監査役会設置会社を採用する。(b)当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機構により中長期的な企業価値の向上を目指す。(c)取締役会は、取締役の専門的知見に基づく経営判断を尊重するとともに、社外取締役の独立した助言・提言も尊重し、取締役の業務執行に対して監督を行う。(d)監査役会は、社内監査役と内部監査部門との連携を強化し、社外監査役の豊かな経験と見識を活用し取締役の業務執行を監査する。②企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要(a)取締役会目的取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上に努めるべく以下の役割等を果たしております。企業理念を踏まえ、経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性を慎重に議論したうえ、中期経営計画及び事業計画を策定し、取締役社長及び取締役が中期経営計画のもと業務執行を進めるうえで生じる経営課題とリスクを管理し、その克服に向け助言を行っております。独立かつ客観的な立場から取締役社長及び取締役に対し経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性につき助言を行っております。権限取締役会は、原則毎月１回以上開催され、法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。活動状況当連結会計年度の開催回数は15回であり、開催された取締役会の全てにおいて、取締役全員が出席しております。構成員：10名（うち社外取締役２名、社外監査役２名）2023年６月30日現在役職氏名代表取締役社長◎佐藤正継常務取締役角龍徳夫取締役小林豊茂取締役小野明彦社外取締役（独立役員）鈴木正徳社外取締役（独立役員）寺島義幸常勤監査役矢島寿衛常勤監査役小田中衛社外監査役水澤博敏社外監査役神吉正◎は、議長を示しています。(b)監査役会目的監査役会は、常勤監査役の持つ高度な社内情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、監査の実効性を高める体制としております。権限監査役会は、監査役監査基準に監査役の職責と心構えを定め、それぞれの監査役がこれを実践するように促しております。監査役は、取締役会等の会議への出席により経営監視機能を果たしております。構成員：４名（うち社外監査役２名）2023年６月30日現在役職氏名常勤監査役◎矢島寿衛常勤監査役小田中衛社外監査役水澤博敏社外監査役神吉正◎は、議長を示しています。(c)経営委員会目的「取締役会規程」及び「経営委員会規程」により、取締役の迅速かつ適正な意思決定を図っております。権限取締役会附議案件については、事前に審議を行い、「経営委員会規程」による附議案件は決議を行っております。構成員：４名2023年６月30日現在役職氏名代表取締役社長◎佐藤正継常務取締役角龍徳夫取締役小林豊茂取締役小野明彦◎は、議長を示しています。(d)執行役員会目的・権限当社は、執行役員制度を採用し、業務執行取締役が執行役員に対して指揮・監督を行っており、執行役員会は、会社の重要な執行業務に関する事項を審議しております。構成員：14名2023年６月30日現在役職氏名常務取締役◎角龍徳夫上席執行役員StevenA.Culmone上席執行役員諏訪明久執行役員堀内邦彦執行役員土屋宗典執行役員上原大司執行役員臼田宏執行役員窪田勉執行役員荒嶋丈敏執行役員加藤浩子執行役員飯島英伸執行役員芹沢陽司執行役員久保田智広執行役員宮原弘樹◎は、議長を示しています。(e)内部統制委員会・リスクマネジメント委員会目的内部統制委員会は、内部統制制度の充実を図ることを目的に設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社及び長野計器グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に設置しております。権限内部統制委員会は、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法における財務報告に係る内部統制を整備するとともにその運用を行っております。リスクマネジメント委員会は、当社のリスクマネジメントに係る方針等の策定、これに基づく体制の整備及びその運用を行っております。構成員：11名2023年７月１日現在役職氏名取締役◎小野明彦経営企画部長大島英和執行役員加藤浩子経理部長松田隆明情報システム部課長羽田幸彦執行役員窪田勉執行役員上原大司執行役員土屋宗典執行役員芹沢陽司執行役員宮原弘樹営業戦略部次長※北原篤◎は、委員長を示しています。※は、リスクマネジメント委員会のみの構成員を示しています。会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の効率化と取締役に対する業務執行への監督及び監査役会による監視機能を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。(ハ)内部統制システムの基本方針と整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について決定しており、その概要と整備の状況は以下のとおりであります。(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款並びに社会的倫理を遵守するために「長野計器グループ企業行動憲章」等の社内規程を制定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して職務の執行を監査しております。また内部統制委員会は、企業活動における職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じる体制の整備を行っております。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務に係る情報を文書管理規程並びにその他の社内規程に従い、適切に文書を作成し、その保存及び管理を行っております。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク発生の防止及び損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクマネジメント委員会が設置されており、同委員会は、リスク管理体制の整備を行っております。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を採用し、執行権限については執行役員に権限委譲を図り、職務の執行の効率化を図っております。また、経営委員会は、規程に基づき、権限委譲された事項の審議決議をするとともに、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。(e)当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等に限定せず「長野計器グループ企業行動憲章」等を遵守する体制の整備を行っております。またコンプライアンスマニュアル等を利用したコンプライアンス研修の企画・推進及び総括を行い、その実効性をあげるための方針や施策等を行っております。(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等から事業の状況報告を定期的に受け、事前協議を行っております。また、重要事項については、取締役会に報告しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を整備しております。なお、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、長野計器グループ全体のリスク管理体制を構築する方針です。(g)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役よりその職務を補助すべき従業員が求められ、現在１名が兼務で当該業務に従事しております。また、その業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。(h)当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の監査業務を補助すべき従業員は、監査役からのみ指揮命令を受けるものとし、監査の透明性を高めることから、人事異動等は、監査役会の同意を得て行う方針です。(i)当社の監査役への報告に関する体制当社又は子会社の取締役等が、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する可能性があるとき及び取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、適宜・適正に当社の監査役会に報告するような体制をとっております。また、監査役は、重要な会議に出席するなど、取締役及び従業員の業務執行上の重要な情報を把握できる体制の整備を行っております。(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行ったことにより、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その徹底を図ります。(k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に係る方針当社は、監査役の職務の執行により発生する費用の前払等請求があったときは、監査役の職務に必要ないことを証明した場合を除き、速やかに支払う方針です。(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する体制をとっております。監査部は、適宜内部監査の内容を監査役に報告し、監査役監査の実効性向上に協力しております。(m)反社会的勢力による被害を防止するための体制当社は、反社会的勢力及び団体とは、警察等関係機関と連携体制を構築し、毅然とした態度で臨んでおります。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。(ホ)補償契約の内容の概要等該当事項はありません。(へ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「３事業の内容」に記載の当社の国内子会社の取締役及び監査役（当該事業年度中に在任していた者を含む。）並びにJADESensortechnikGmbHのManagingDirector等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することになった争訟費用及び損害賠償金等を補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する額について限度額を設けること並びに法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為または被保険者による犯罪行為等に起因する損害等には補填の対象としないこととしております。③取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。