九州電力株式会社
有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、「九電グループの思い」のもと、長期的な視点で社会的に有意義な事業活動を行っていくことが、全てのステークホルダーにとっての価値を持続的に生み出していくことになると考えている。こうした事業活動を適切に遂行していくため、経営上の重要な課題として、コーポレート・ガバナンスの体制構築・強化に努めている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社を取り巻く経営環境は急速に変化しており、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応していくためには、ガバナンス強化と意思決定の迅速化の両立が重要と考え、監査等委員会設置会社としている。これにより、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化とともに、監査等委員が取締役会における議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化を図っている。具体的には、取締役会と監査等委員会を設置するガバナンスを基本として、独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、監査等委員会と内部監査組織が連携し、監査の実効性を高めている。また、取締役と執行役員による監督と執行の役割の明確化や、コンプライアンス経営の徹底などに取り組むとともに、「会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)」を定め、継続的な体制の充実に努めている。ア会社の機関の内容(取締役会)取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受ける。取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催する(2022年度23回開催)。取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を行っている。取締役全体の３分の１以上となる独立性の高い社外取締役５名(監査等委員である社外取締役３名を含む。)は、その識見や経歴から、取締役会において必要な助言を行うとともに、取締役候補者の指名や報酬に関しても適切な関与・助言を行っている。定款規定の取締役員数は19名以内(うち、監査等委員である取締役は５名以内)であり、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定している。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定している。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期については、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、及び監査等委員である取締役の任期については、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に規定している。自己の株式の取得については、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定している。また、経営判断の萎縮を防ぎ積極経営に資するよう、取締役(取締役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に規定している。監査等委員を含む全ての非業務執行取締役については、会社法第427条第１項及び当社定款の規定により、同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、その責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結している。監査等委員を含む全ての取締役については、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を次のとおり締結している。(1)填補の対象となる保険事故の概要被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)について填補する(2)被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担は無し(3)役員の職務の執行の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないさらに、経営成果を迅速に株主に還元することが可能になるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定している。なお、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の特別決議については、定足数をより確実に充足できるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定している。［構成員の氏名］議長：瓜生道明(代表取締役会長)取締役：池辺和弘、豊嶋直幸、橋本上、早田敦、千田善晴、中野隆、西山勝、遠藤泰昭社外取締役：橘・フクシマ・咲江、津田純嗣社外監査等委員：藤田和子、尾家祐二、杉原知佳当社は取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である人事諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置している。それぞれの委員会は、原則として３月に定例開催し、必要に応じて随時開催している(2022年度人事諮問委員会２回、報酬諮問委員会２回開催)。取締役の職務執行への監督機能を発揮するため、それぞれの委員会に監査等委員がオブザーバーとして参加し、同委員会での審議が適切であるかを確認している。(人事諮問委員会)構成：委員長津田純嗣委員橘・フクシマ・咲江、杉原知佳、池辺和弘目的：取締役候補者及び役付執行役員の選任及び解任等の手続きの独立性・透明性・客観性を高めること機能：取締役会全体としての多様性や事業分野全体への対応等を踏まえた取締役候補者等の選解任に関する事項等を審議なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会から事前に同意を得ることとしている(報酬諮問委員会)構成：委員長津田純嗣委員橘・フクシマ・咲江、杉原知佳、池辺和弘目的：取締役(監査等委員である取締役を除く。)、役付執行役員及び執行役員の報酬に関する独立性・透明性・客観性を高めること機能：役員報酬の決定方針及び個人別の報酬の決定等に関する事項を審議取締役会、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会の2022年度出席状況は以下のとおり。氏名地位出席回数/開催回数取締役会人事諮問委員会報酬諮問委員会瓜生道明代表取締役会長23回/23回――池辺和弘代表取締役社長執行役員20回/23回２回/２回２回/２回藤井一郎代表取締役副社長執行役員23回/23回――豊馬誠代表取締役副社長執行役員23回/23回――豊嶋直幸代表取締役副社長執行役員19回/23回――穐山泰冶取締役常務執行役員23回/23回――藤本淳一取締役常務執行役員22回/23回――栗山嘉文取締役常務執行役員23回/23回――千田善晴取締役常務執行役員18回/18回――橘・フクシマ・咲江取締役(社外)23回/23回２回/２回２回/２回津田純嗣取締役(社外)21回/23回２回/２回２回/２回遠藤泰昭取締役監査等委員23回/23回――藤田和子取締役監査等委員(社外)23回/23回――尾家祐二取締役監査等委員(社外)18回/18回――杉原知佳取締役監査等委員(社外)18回/18回１回/１回１回/１回小倉良夫取締役常務執行役員５回/５回――古賀和孝取締役監査等委員(社外)５回/５回１回/１回１回/１回谷宏子取締役監査等委員(社外)５回/５回――(注)１取締役千田善晴氏及び取締役監査等委員尾家祐二及び同杉原知佳の両氏は、2022年６月28日開催の第98回定時株主総会において、新たに選任され就任したため、就任後に開催された取締役会、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会への出席状況を記載している。２取締役小倉良夫氏及び取締役監査等委員古賀和孝及び同谷宏子の両氏は、2022年６月28日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任したため、退任までに開催された取締役会、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会への出席状況を記載している。(経営会議)経営会議は、原則として毎週１回、また必要に応じて随時開催し、取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や執行上の重要な意思決定に関する協議を行っている(2022年度34回開催)。［構成員の氏名］議長：池辺和弘(社長執行役員）副社長執行役員：豊嶋直幸、橋本上、早田敦常務執行役員※：千田善晴、二宮浩一、林田道生、内村芳郎、中野隆、西山勝、高藤英夫、木戸啓人執行役員等※：大坪武弘、柚須亮太郎、平峯克郎、三根浩二、田中正勝、上妻正典、中村典弘、津野喜久代、曽里田幸典、本田健一、江藤和敏※うち10名は議題に応じて出席(監査等委員会)監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議や決議を行っている(2022年度22回開催）。また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等特命役員及び専任の組織として監査等委員会室(合計12名)を設置している。なお、監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行うなど、業務執行部門からのスタッフの独立性の確保を図っている。［構成員の氏名］委員長：遠藤泰昭(常勤監査等委員)社外監査等委員：藤田和子、尾家祐二、杉原知佳イ種類株式の発行当社は、持続的な成長に向けた新たな事業を展開するための資金を安定的に確保しつつ、財務基盤の改善を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行している。また、株式の種類ごとに異なる単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式は、単元株式数を100株としているが、Ａ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を１株としている。なお、詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載している。③企業統治に関するその他の事項会社業務の適正を確保する体制の整備について、取締役や従業員の法令等への適合など７項目からなる内部統制の基本方針を定めている。2022年度は、2022年４月28日開催の取締役会において、「九電グループＣＳＲ憲章」から「九電グループ企業行動規範」への見直しに伴う改正を、2023年３月29日開催の取締役会において、新電力顧客情報等の閲覧事案及び改正公益通報者保護法施行を踏まえた改正を決議している。［会社業務の適正を確保するための体制の整備について(内部統制の基本方針)］2023年３月29日最終改定当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行の法令・定款への適合及び会社業務の適正を確保するため、以下の体制を整備する。ア取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制・取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、予め定めた規程に則り、経営上の重要な事項について審議・決定する。また、取締役及び執行役員の職務執行を監督するため、職務の執行状況の報告を定期的に受ける。取締役会の意思決定・監督機能の有効性について取締役会構成メンバーによる評価を定期的に行う。・取締役会は、その監督機能の有効性を高めるため、取締役全体の３分の１以上の社外取締役の設置などにより、当社から独立した立場からの助言等を受ける。また、取締役候補者の指名や報酬などに関しては、社外取締役を委員長とし構成員の過半数が社外取締役である委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。・取締役会は、法令や企業倫理、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進する。・取締役及び執行役員は、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループ企業行動規範」及びこれに基づく行動基準である「コンプライアンス行動指針」を率先して実践する。特に、九州電力送配電株式会社が営む一般送配電事業の中立性を確保するため、「一般送配電事業の中立性確保のための行動規範」を遵守するとともに、組織・業務運営体制等を整備する。・取締役及び執行役員は、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との関係を遮断する。・取締役会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、監査等委員会又は監査等委員が、適法性を欠くおそれのある事実、あるいは会社へ著しい損害を与えるおそれのある事実等に対して勧告及び助言を行った場合は、これを尊重する。イ取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制・取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については、社内規程に基づき、管理責任箇所を定め適正に保存・管理する。・職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき必要に応じたセキュリティの確保を図る。ウリスク管理に関する体制・経営に影響を与えるリスクについては、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にする。・各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理する。・複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有したうえで、対応体制を明確にし、適切に対処する。特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図る。・これらのリスク等が顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施する。エ取締役の職務執行の効率性を確保するための体制・取締役会決定事項のうち予め協議を必要とする事項や、社長執行役員が会社の業務執行を統轄するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織として、「経営会議」を設置する。また、重要事項についての事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置する。・会社業務の執行にあたり、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため、「執行役員」を設置する。・取締役会は、執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、執行役員は、これに基づき業務の執行にあたる。・取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、「組織・権限規程」において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。オ従業員の職務執行の法令等への適合を確保するための体制(1)法令等の遵守のための体制・各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進する。・コンプライアンスの徹底を図るため、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育・研修等を行い、「九電グループ企業行動規範」、「コンプライアンス行動指針」及び「一般送配電事業の中立性確保のための行動規範」の浸透と定着を図る。・当社及びグループ会社の社員等からコンプライアンス及び公益通報に関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図る。・当社及びグループ会社の社員等から一般送配電事業の中立性確保(行為規制)に関する相談を受け付けるため、「行為規制担当窓口」を設置し、相談者保護など、適切な運営を図る。また、業務運営にあたり、相談窓口等を通じて行為規制に抵触するおそれがある事案が発見された場合、行為規制遵守に向けた業務の改善を図る。・財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制を整備することによって、財務報告の信頼性確保を図る。(2)内部監査の体制・業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査する。・原子力事業については、原子力に特化した内部監査組織を設置し、保安活動に係る品質保証体制及びこれに基づく業務執行の状況等について監査する。カ企業グループにおける業務の適正を確保するための体制・企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進する。・グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行う。・企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループ企業行動規範」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を図る。・企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図る。・当社内部監査組織は、グループ会社に対し、必要に応じて監査を実施する。キ監査等委員会の職務執行の実効性を確保するための体制(1)監査等委員会を補助するスタッフの体制・監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任の組織として「監査等委員会室」を設置し、必要な人員を配置する。(2)監査等委員会スタッフの独立性を確保するための体制・監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員(以下、「監査等特命役員等」という。)は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行する。・監査等特命役員等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議する。(3)監査等委員会への報告に関する体制・取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員は、監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた場合は、これに応じる。グループ会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員は、当社監査等委員会から重要な業務執行に関する事項の報告・説明を求められた場合は、これに応じる。・取締役及び執行役員は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告を行う。グループ会社の取締役、執行役員及び監査役は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに当社監査等委員会に報告を行う。・取締役は、監査等委員会に上記の報告を行った者がそれにより不利な取扱いを受けないように適切に対応する。(4)その他監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会からの「経営会議」等重要会議への出席要請に応じるとともに、重要文書の閲覧、その他監査業務の執行に必要な調査及び費用の確保に協力する。・代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と定期的に会合をもち、意見交換等を行う。[内部統制システムの整備・運用の状況]当社及び九電みらいエナジー株式会社は、九州地区、関西地区における特別高圧電力及び高圧電力の供給に関して、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)」違反の疑いがあるとして、2021年７月13日に公正取引委員会による立入検査があり、当社は2023年３月30日に同委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受け、また、九電みらいエナジー株式会社は排除措置命令を受けた。当社は、このたびの命令を厳粛に受け止めるとともに、内容を精査・確認のうえ、今後の対応を慎重に検討していく。あわせて、これまで進めてきた独占禁止法遵守に向けた取組みの一層の強化を図っていく。また、当社が九州電力送配電株式会社から業務を受託している非常災害時等の対応業務以外で、同社の所有するシステムを使用するなどにより、新電力顧客情報等を閲覧したことが判明し、当社及び九州電力送配電株式会社は2023年４月17日に経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令を受領した。あわせて、経済産業省が保有するシステム(再エネ業務管理システム)を利用するため、同省が九州電力送配電株式会社に付与したＩＤ及びパスワードを、当社及び委託会社の一部の従業員が使用していた事案が判明し、当社及び九州電力送配電株式会社は2023年４月17日に同省から指導を受領した。一連の事案を踏まえ、当社は、事案の原因について分析のうえ、再発防止策として、不適切な行為を「させない」「できない」ための情報システムに係る対策、「させない」「しない」ための体制及び仕組みの整備や組織風土の醸成に向け、取り組んでいる。当社は、今回の業務改善命令等も真摯に受け止め、一連の事案が他の小売電気事業者とのイコールフットの観点から行為規制上不適切な行為、かつ公正な競争を揺るがしかねないものであることを改めて認識し、再発防止策を着実に実施し、信頼回復に努めていく。「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況については、各部門における自己評価及び内部監査部門による監査等を行ったうえで、取締役会にて確認した。(コンプライアンスの推進)コンプライアンスの推進については、企業倫理や法令、社内規程等の遵守の徹底を図るため、社長執行役員を委員長とし、社外の有識者等を含めた「コンプライアンス委員会」を設置し、公正な事業活動を推進するとともに、各部門等に「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス委員会」において策定した基本的な方針や提言、審議した具体策等に従い、企業倫理・法令等の遵守を推進している。また、全ての事業活動の規範として定められた「九電グループ企業行動規範」及びこれに基づく行動基準である「コンプライアンス行動指針」を取締役及び執行役員自ら率先して実践している。また、従業員に対するＩＴ利用に伴うリスク管理も含めた教育や研修等を行い、この浸透と定着を図っている。さらに、当社及びグループ会社の社員等から公益通報及びコンプライアンスに関する相談を受け付けるため、「コンプライアンス相談窓口」を社内、社外にそれぞれ設置し、相談者保護など、適切な運営を図っている。なお、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、企業防衛統括部署を定めるとともに、顧問弁護士などとの連携や組織一体となった対応を図ることなどにより、これらの勢力との関係を遮断している。加えて、全国暴力追放運動推進センターへの加入等により情報収集に努めている。財務報告の信頼性確保については、財務報告に関する内部統制を適正に運用し、必要に応じて是正できる体制整備を図るとともに、社長執行役員を委員長とし、経営幹部で構成する「財務報告開示委員会」を設置し、適正性の確保に努めている。情報管理については、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、社内規程に基づき管理責任箇所を定め、適正な保存・管理を行うとともに、職務執行に係る情報については、情報セキュリティに関する基本方針、規程に基づき、必要に応じたセキュリティの確保を図っている。(リスク管理・危機管理)リスク管理については、経営に影響を与えるリスクについて、リスク管理に関する規程に基づき、定期的にリスクの抽出、分類、評価を行い、全社大及び部門業務に係る重要なリスクを明確にしている。各部門及び事業所は、明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み、適切に管理している。複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有した上で、対応体制を明確にし、適切に対処している。特に、原子力については、社外の知見や意見等も踏まえ、幅広いリスクの把握に努めるとともに、取締役、執行役員等による情報の共有化を行い、継続的にその低減を図っている。これらのリスクが顕在化し、非常災害や社会的信用を失墜させる事態、その他会社経営及び社会に重大な影響を与える事象が発生した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程に定めるとともに、定期的に訓練等を実施している。(企業グループの内部統制)企業グループにおける業務の適正の確保については、企業グループ全体の基本理念や経営方針等を共有し、グループ一体となった経営を推進している。加えて、グループの経営課題に対処するため、グループ会社にリスク等への対応策を織り込んだ事業計画の策定や実績の報告を求めるとともに、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、グループ会社との事前協議を行っている。企業グループの公正な事業活動を推進するため、グループ会社と一体となったコンプライアンス教育等を実施し、「九電グループ企業行動規範」の周知・浸透を図るとともに、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を行っている。また、企業グループ内における相互の緊密な情報連携のため、重要なグループ会社で構成する「九電グループ社長会」をはじめとした各種会議体を設置するとともに、企業グループの情報ネットワークの活用を図っている。さらに、当社内部監査組織によるグループ会社の監査を行っている。［コーポレート・ガバナンスの体系］