カルビー株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げ、顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えております。すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要であると考えております。この考え方にもとづき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役５名と社内取締役３名の計８名で構成される取締役会と、監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制としており、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。株主総会を最高の意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。イ．取締役会・役員体制当社の取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っております。社外取締役は豊富な経験や高い見識を持ち、客観的かつ中長期的な視点で重要な意思決定を行うとともに、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。取締役の任期は、毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため１年と定款に定めております。また、業務執行は、執行役員10名（取締役３名を含む）を選任し、権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制としております。ロ．指名委員会・報酬委員会任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。原則として年４回開催して、議長を社外取締役としており、社外取締役４名を含む５名を定例メンバーとして、役員の指名および報酬について審議を行っています。ハ．監査役会・監査役当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成し、経営の透明性を確保するとともに、経営に対する監視、監査機能を果たしております。2023年６月開催の定時株主総会終結後の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は当該機関の長、○はメンバーを表す。）役職名氏名取締役会指名委員会報酬委員会監査役会代表取締役社長兼CEO江原信◎○○－取締役副社長兼CRO菊地耕一○－－－専務取締役井本朗○－－－取締役茂木友三郎○◎◎－取締役福島敦子○○○－取締役宮内義彦○○○－取締役ワンユエン・タン○－－－取締役桐山一憲○○○－常勤監査役岡藤由美子○－－◎監査役大江修子○－－○監査役宇佐美豊○－－○ニ．経営委員会業務執行に関わる重要事項の審議を行う機関として、経営委員会を設置しております。原則として毎月１回以上、議長を代表取締役社長兼CEOが務め、執行役員等９名（取締役３名を含む）及び経営企画本部長の合計10名を定例メンバーとして開催しており、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の討議等を行っております。③取締役会の活動状況イ．出席状況当事業年度において13回開催しており、取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役（議長)伊藤秀二13回/13回（100％）代表取締役江原信13回/13回（100％）専務取締役菊地耕一13回/13回（100％）取締役茂木友三郎12回/13回（92％）取締役高原豪久13回/13回（100％）取締役福島敦子13回/13回（100％）取締役宮内義彦12回/13回（92％）取締役ワンユエン・タン9回/10回（90％）※2022年６月就任常勤監査役岡藤由美子10回/10回（100％）※2022年６月就任常勤監査役出村泰三13回/13回（100％）監査役大江修子13回/13回（100％）注)2022年６月22日をもって取締役を退任したシルビア・ドン氏、及び監査役を退任した石田正氏は、在任期間中開催の3回すべてに出席ロ．取締役会における具体的な検討内容取締役会においては、経営方針や投資案件など経営における重要な事項の審議、決定に加えて、国内外における中長期戦略の実行状況や、サステナブル経営等の経営基盤の課題等について報告を行い、経営の監督機能を強化するための検討、審議を行っております。具体的な検討事項は次のとおりです。・中長期での企業の目指す姿を踏まえた中期成長戦略・新規分野の事業への研究開発や事業投資、国内コア事業における重要な設備投資・海外重点地域を中心とした事業戦略の進捗、PMIの状況・自己株式取得や配当など株主還元策、資本政策や資金計画・取締役・監査役候補者に加え、指名委員会の審議を踏まえた執行役員等重要な人財登用・サステナブル経営における重要な課題や重点テーマの進捗状況④指名委員会、及び報酬委員会の活動状況イ．出席状況当事業年度において指名委員会８回、報酬委員会を２回開催しており、委員の出席状況については次のとおりであります。項目氏名指名委員会出席状況報酬委員会出席状況委員長茂木友三郎７回/８回（88％）２回/２回（100％）委員伊藤秀二８回/８回（100％）２回/２回（100％）委員高原豪久７回/８回（88％）２回/２回（100％）委員福島敦子８回/８回（100％）２回/２回（100％）委員宮内義彦６回/８回（75％）１回/２回（50％）ロ．主な報告・審議の事項具体的な検討内容としては、指名委員会では、新たなCEO候補者の審議、検討や新たな経営体制を踏まえた取締役、執行役員の選任等を審議いたしました。また、報酬委員会では、より全社業績に連動する役員報酬の算定方法や、役員の個人別の報酬額等について審議いたしました。⑤企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況当社は、金融商品取引法の施行に伴う内部統制報告制度に対応するため、内部統制の構築、評価を進めております。また、会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制・取締役及び使用人が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための拠り所として「カルビーグループ行動規範」を制定し、代表取締役社長兼ＣＥＯを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。・外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、代表取締役社長兼ＣＥＯ及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。・コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針・施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。・内部統制部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。・法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報（議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報）は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。・取締役、監査役及びそれらに指名された使用人はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制・経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、必要に応じて報告を取締役会に行う。・当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。・経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。・予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。・関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。・内部監査部門により、当社及び子会社の事業活動に対するモニタリングを実施する。・当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り業務の適正な執行を行うよう指導する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。・監査役を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。・当社及び子会社の取締役、使用人並びに子会社の監査役が、当社又は子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見し、又はその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。・取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。・監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。・監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役又は内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ロ.リスク管理体制の整備状況(a)リスクマネジメント企業を取り巻く多様な経営リスク（製品の安全品質・原材料調達・自然災害・パンデミック・情報セキュリティ・コンプライアンス等）に対応するため、「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で各事業本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行い、リスクの未然防止と発生時の被害の最小化及び迅速な復旧を図る事業継続体制を推進しております。特に製品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部やグローバル調達本部が中心となって予防策を講じるとともに、迅速な対応ができる体制を整えております。また、サイバーテロなどの情報セキュリティリスクについては、セキュリティインシデント発生時の対応社内体制（CSIRT）を整備し、その一方で社員への教育・啓発を継続してシステム面以外にも予防策・対応策を整備しています。(b)コンプライアンス法令や社会的倫理の遵守こそ事業活動を支える根幹と考え、「グループ行動規範」を制定し、階層別教育・eラーニング・マネージャー研修等を通じてコンプライアンスマインドの醸成や浸透、啓発を図っております。また、代表取締役社長兼ＣＥＯを議長とする「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進しております。(c)内部通報コンプライアンス違反や「グループ行動規範」「社内規程」に抵触する行為の未然防止、また、その早期発見・解決のため、公益通報者保護法に基づく「カルビーグループ倫理ヘルプライン」を開設しております。また、改正労働施策総合推進法の施行に伴い、あらゆるハラスメントを根絶するために、全事業所に「コンプライアンス相談員」を配置するなど、内部通報制度の強化を図り、心理的安全性の高い、風通しの良い職場環境を目指しております。ハ.責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(常勤監査役を除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。二．役員等のために締結される保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により補填することとしております。また、その保険料は全額当社負担としております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ホ．取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。ヘ．取締役等の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(c)中間配当当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。