株式会社福岡中央銀行
有価証券報告書－第102期(2022/04/01－2023/03/31)

５【経営上の重要な契約等】当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（取締役社長五島久、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」という。当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」という。）は、2023年３月14日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2023年10月１日を効力発生日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約書を締結いたしました。なお、本株式交換は2023年６月29日に開催された当行の定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、承認されております。１．経緯両社が本拠地を置く福岡県は、中小企業数が全国でも上位に位置し、特に福岡市における開業率は、大都市の中でもトップ水準にある等、地域金融機関にとって、中小企業の事業活動が活発な魅力的なマーケットと云えます。一方、両社を取り巻く経営環境は、低金利の常態化や金融領域への異業種参入による競争激化等、厳しい環境が継続しています。また、地域における従来からの人口減少や少子高齢化といった構造的課題に加えて、テクノロジーの進化・脱炭素化等を背景とした社会構造の変化や地政学リスクの高まりの影響を受け、社会環境はこれまでにない速さで大きく変化しています。こうした加速度的な環境変化に将来に亘り対応していくには、ふくおかフィナンシャルグループの信用力・資本力の活用により当行の経営基盤を一層盤石なものとし、両社の経営資源や強みを活かして、福岡県内において幅広いお客さまの課題解決や成長のサポートを行っていくことが地域経済の持続的発展に貢献できると判断したため、本件経営統合に向けた協議・検討を進めていくことを決定いたしました。２．経営統合の基本理念と目的両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。３．経営統合の形態両社は、本件経営統合として、必要な株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得ることを前提に、2023年10月1日を目処に、ふくおかフィナンシャルグループを完全親会社、当行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。当行は、株式交換によりふくおかフィナンシャルグループの完全子会社となりますので、当行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。また、本件経営統合後の当行とふくおかフィナンシャルグループ傘下の株式会社福岡銀行（取締役頭取五島久）は、それぞれの強みを活かした事業展開を行うことが本件経営統合の目的の実現に繋がるとの判断から、合併を行う予定はございません。４．株式交換比率①普通株式ふくおかフィナンシャルグループ当行株式交換比率10.81（注1）株式交換に係る割当ての詳細当行の普通株式１株に対してふくおかフィナンシャルグループの株式0.81株を割当て交付いたします。本株式交換により、当行の普通株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。（注2）株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数普通株式：1,890,824株（予定）上記普通株式数は、2022年12月31日時点における当行の普通株式の発行済株式総数（自己株式を含み、2,737,160株）を前提として算出しております。但し、本株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに当行は、保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定であるため、当行の2022年12月31日時点における自己株式数（551株）は、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、役員報酬BIP信託が保有する当行の株式は、上記自己株式数には含めておりません。また、本株式交換に先立ち、ふくおかフィナンシャルグループの子会社である福岡銀行が、その保有する当行普通株式402,258株及び第１回Ａ種優先株式30,000株をふくおかフィナンシャルグループに対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する当行普通株式402,258株についても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、当行の自己株式の取得等の理由により、当行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャルグループの交付する株式数が変動することがあります。本株式交換によりふくおかフィナンシャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。（注3）単元未満株式の取扱いについて本件経営統合が実現された場合、本株式交換により、１単元（100株）未満のふくおかフィナンシャルグループの普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。②第１回Ａ種優先株式当行の第１回Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）における株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に当行の本優先株式価値を確定し、当行の本優先株式１株につき対価として交付されるふくおかフィナンシャルグループ普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間におけるふくおかフィナンシャルグループ株式の平均株価を基に決定するものであります。当行の本優先株式における株式交換においては、ふくおかフィナンシャルグループは、基準時における当行の本優先株式の株主に対し、当行の本優先株式に代わり、その所有する当行の本優先株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナンシャルグループの普通株式を割当てます。株式交換比率＝10,000円/ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価（注1）株式交換比率の計算方法株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2023年９月４日から同年９月15日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。）のふくおかフィナンシャルグループの普通株式１株あたりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。）といたします。（注2）株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数ふくおかフィナンシャルグループは、当行の本優先株式の株主の所有する当行の本優先株式数の合計数（但し、上記①「普通株式」（注2）記載の本株式交換に先立つ福岡銀行の配当によりふくおかフィナンシャルグループが保有する予定の本優先株式30,000株を除きます。）に、上記株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナンシャルグループ普通株式を交付します。また、本株式交換によりふくおかフィナンシャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。本株式交換により、当行の本優先株式の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。（注3）単元未満株式の取扱いについて本件経営統合が実現された場合、本株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループの単元未満株式の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時(以下「公表時」といいます。)に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社株式に係る公正価値を確定し、これを効力発生日の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価で除する方法により、株式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、本優先株式の株主は、本件株式交換の効力発生日直前の市場価格ベースで、本優先株式の公正価値に相当するふくおかフィナンシャルグループの普通株式を受領することができます。そのため、株式交換契約の締結日直前の市場価格ベースで株式交換完全子会社の株主が受領する株式交換完全親会社株式の数を決定する通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。両社は、これらの特徴を検証した上で、当行の本優先株式について、当行が、一定期間後、本優先株式１株につき、その払込金額相当額(10,000円)の金銭を対価として取得できる取得条項が付されている非上場株式であることも踏まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、当行の本優先株式の株主が最終的に効力発生日において所有することとなるふくおかフィナンシャルグループ株式に係る価値を、上記の当行の本優先株式の評価額(１株当たり10,000円)に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式交換比率方式を採用することにいたしました。③株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当行は新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。５．今後のスケジュール2022年11月11日（金）本件経営統合に関する基本合意書締結2023年３月14日（火）両社取締役会決議、本株式交換契約締結2023年６月29日（木）当行定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会開催2023年９月28日（木）（予定）当行上場廃止日2023年10月１日（日）（予定）株式交換効力発生日６．ふくおかフィナンシャルグループの概要（2023年３月末現在）(１)会社概要本店所在地福岡市中央区大手門一丁目８番３号代表者の役職・氏名取締役社長五島久事業内容銀行業資本金124,799百万円設立年月日2007年４月２日発行済株式総数普通株式191,138千株決算期３月31日総資産（連結）29,924,282百万円純資産（連結）901,750百万円預金残高（連結）20,529,089百万円貸出金残高（連結）17,688,382百万円(２)直近３年間の業績概要（連結）決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期経常収益274,754百万円280,427百万円331,323百万円経常利益60,427百万円76,086百万円50,050百万円親会社株主に帰属する当期純利益44,647百万円54,118百万円31,152百万円