日本トランスシティ株式会社
有価証券報告書－第109期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来「事業を通じて社会に貢献する」を使命とし、株主、顧客・取引先、従業員、社会等のすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、経営の効率化・透明性を高め、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を行います。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会により職務執行状況等の監査を実施しております。特に、外部からの客観的・中立的な経営監督機能が重要であると考え、独立性を有する社外取締役３名、社外監査役４名を選任しております。また、経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするために執行役員制度を導入し、執行役員を選任しております。さらに、株主総会、取締役会、監査役会のほか、次のとおり、指名委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、常務役員会などを設置しております。イ）取締役会取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、法令、定款のほか、取締役会規程において定めた事項を決議しております。また、それ以外の事項についても常務役員会規程、稟議規程等において具体的な事項・手続きを定め、その執行等により、当該意思決定および業務執行を監督しております。提出日現在、取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、迅速かつ適正な意思決定を行っており、また、監査役５名は常時出席して意見陳述を行っております。（議長）取締役小川謙（構成員）取締役社長安藤仁、取締役伊藤豊久、取締役小林長久、取締役小川謙取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子ロ）監査役会監査役会は、持続的な企業価値の向上に向けて会社の健全性を確保するために、各監査役による監査の実効性を確保する体制を整備するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。提出日現在、５名（うち、社外監査役４名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は常勤監査役２名ならびに非常勤監査役３名の５名体制により、重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）に出席して意見陳述を行うとともに、稟議事項の監査を含め、取締役および使用人の業務執行を常に監査しております。また、代表取締役、内部統制室、会計監査人との間で適宜、情報交換や意見交換を行い、問題点の指摘や是正を図っております。（議長）監査役（常勤）伊藤久弥（構成員）監査役（常勤）伊藤久弥、監査役（常勤）（社外）安岡隆一、監査役（社外）永田昭夫、監査役（社外）油家正、監査役（社外）松村格ハ）指名委員会指名委員会は、取締役会の構成の公正性・経営の実効性を確保するために、取締役候補および経営陣幹部である執行役員の指名に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、指名委員会は、社外取締役を議長とし、取締役４名で構成され、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。（議長）取締役（社外）豊田長康（構成員）取締役社長安藤仁、取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子ニ）報酬委員会報酬委員会は、経営の妥当性・透明性を確保するために、取締役および経営陣幹部である執行役員が受ける報酬に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、報酬委員会は、社外取締役を議長とし、取締役４名で構成され、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。（議長）取締役（社外）武内彦司（構成員）取締役社長安藤仁、取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子ホ）サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、より長期的な視野で当社グループのサステナビリティ経営をけん引するため、基本方針・施策の決定をはじめ、サステナビリティに関する重要な事項を審議しており、さらに委員会の下にはIRとサステナビリティを推進する各委員会および各分科会を設置しております。提出日現在、サステナビリティ委員会は、取締役７名で構成され、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役５名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。（議長）取締役小川謙（構成員）取締役社長安藤仁、取締役伊藤豊久、取締役小林長久、取締役小川謙、取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子へ）リスク管理委員会リスク管理委員会は、当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを除去し、可能な限り被害を極小化するため、リスク管理推進の基本方針・施策の決定等をはじめとするリスク管理に関する重要な事項を審議しており、さらに委員会の下にはリスクに応じた各委員会を設置し、リスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。提出日現在、リスク管理委員会は、取締役７名で構成され、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役５名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。（議長）取締役小川謙（構成員）取締役社長安藤仁、取締役伊藤豊久、取締役小林長久、取締役小川謙、取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子ト）常務役員会常務役員会は、取締役会で定められた方針に基づき経営に関する重要事項を協議し、社長執行役員の業務執行を補佐しております。提出日現在、常務役員会は、役付執行役員７名で構成され、月２回定期開催しております。また、常勤監査役は常時出席して意見陳述を行っております。（議長）社長執行役員安藤仁（構成員）社長執行役員安藤仁、副社長執行役員後藤孝富、専務執行役員伊藤豊久、常務執行役員小菅能正、常務執行役員岡本浩明、常務執行役員青井光大、常務執行役員奥山謙介以上のことから、経営の監視機能が有効に働く体制が整っており、客観性や中立性は十分確保されていると判断しているため、現状の体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会を頂点とする各種委員会ならびに監査役会により内部統制システムを構築するとともに、社長直轄組織である内部統制室を中心に業務執行の適正化、内部監査機能の強化を図り、法令の遵守はもとより業務の有効性と効率性の確保に努めております。ロ）リスク管理体制の整備の状況当社では、リスクを経営環境の変化によるリスク、規制・法令違反リスク、安全衛生に関するリスク、大規模災害リスク、財務・会計リスク、海外リスク、オペレーショナルリスク、情報リスクの８種に分類し、総務部、人事部、経理部、経営企画部等、リスク毎にそれぞれの担当部署を定め、また必要に応じ委員会を設置するなど個々に対応しており、これらをリスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。特にオペレーショナルリスクについては、品質管理委員会を機関として設置し、物流品質の向上に努めております。ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、決議事項および当社への報告事項を定め、当社の各種機関での協議・承認を行う体制を整備しております。さらに、関係会社経営会議を開催し、事業運営に関する重要事項や経営課題等について、報告・説明を受けるとともに、意見交換・情報交換を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。・被保険者の範囲当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員・保険契約の内容の概要被保険者が上記被保険者の範囲に記載の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈賄行為などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。へ）取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。ト）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。チ）取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。リ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川謙16回16回安藤仁16回15回伊藤豊久16回16回小林長久16回15回豊田長康16回16回武内彦司16回16回出口綾子16回16回取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・決算、株主総会に係る資料の承認・取締役、執行役員の指名、報酬に係る事項・採用、人事異動等の基本方針の決定・新会社設立、稼働に向けた取組み施策・政策保有株式の検証、売却・株主還元施策の決定・企業統治体制について・海外拠点の現況と今後の展開・資金調達について・固定資産の取得、施設の賃借、設備投資・中期経営計画の進捗と新中期経営計画策定・サステナビリティへの取組み施策ル）指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川謙２回２回安藤仁２回２回豊田長康２回２回武内彦司２回２回出口綾子２回２回指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・取締役および執行役員の職務執行状況を踏まえた妥当性の確認・執行役員の担当職務の変更ヲ）報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小川謙１回１回安藤仁１回１回豊田長康１回１回武内彦司１回１回出口綾子１回１回指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・取締役および執行役員の職務執行状況を踏まえた報酬内容決定・報酬の内容の決定に関する方針についての整合性確認