日本酸素ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの指針となるコーポレート・ガバナンス原則を取締役会で制定しております。当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。ⅰ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。ⅱ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。ⅲ．会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。ⅳ．監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。ⅴ．当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。(2)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、的確な経営判断を可能とするため、取締役９名で構成されており、うち５名は社外取締役であります。定款で取締役の員数は15名以内と定めています。取締役会は毎月１回定期に開催され、重要事項が全て付議されるとともに、業務執行状況についても報告されております。取締役会には、任意の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」の委員は、濱田敏彦（代表取締役社長ＣＥＯ）、原美里（社外取締役）、長澤克己（社外取締役）、宮武雅子（社外取締役）、中島秀夫（社外取締役）及び山地勝仁（社外取締役）であり、委員長は社外取締役が務めています。取締役会は、「指名・報酬諮問委員会」に取締役・監査役候補の選定、執行役員の選任及び解任、代表取締役社長ＣＥＯの後継者の選定並びに取締役報酬内規の改訂について諮問し、独立社外取締役から助言を得ることにより、意思決定の透明性と客観性を確保することに努めています。当社と各社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。また、取締役会のほか、ＣＥＯ及び執行役員等で構成する経営会議を設置し、意思決定の迅速化を図っております。なお、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。監査役は４名の常勤監査役のうち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。なお、社外取締役の５名と社外監査役のうち２名は、独立役員であります。当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。以上のほか、当社は日本酸素ホールディングスグループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を図っております。(3)取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況（2022年度）１）取締役会の活動状況・開催頻度：原則として毎月１回定期に開催され、2022年度は計11回開催されました。・構成：取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。・検討内容：2022年度は、HyCO事業を含む個別の重要投資案件や、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役報酬内規の改定等について審議いたしました。また、中期経営計画の進捗状況を含む業務執行につき報告を行い、モニタリングを行うとともに、取締役会の実効性評価についても討議を行いました。・役員の出席状況：全11回中、個々の役員の出席状況については次のとおりです。役職氏名出席回数代表取締役社長濱田敏彦11回／11回取締役永田研二11回／11回取締役トーマススコットカルマン11回／11回取締役エドアルドギルエレホステ11回／11回社外取締役山田昭雄11回／11回社外取締役勝丸充啓11回／11回社外取締役原美里11回／11回社外取締役長澤克己９回／９回（注）社外取締役宮武雅子９回／９回（注）監査役（常勤）田井潤藏11回／11回社外監査役（常勤）橋本明博11回／11回社外監査役（常勤）長田雅宏11回／11回社外監査役（常勤）小林一也11回／11回（注）長澤克己（社外取締役）及び宮武雅子（社外取締役）は、2022年６月から取締役に就任しておりますが、就任以降開催された取締役会には全て出席しております。２）指名・報酬諮問委員会の活動状況・開催頻度：原則不定期に開催されますが、2022年度は計12回開催されました。・構成：2022年度は、委員長を山田昭雄（社外取締役）、委員を濱田敏彦（代表取締役社長ＣＥＯ）、勝丸充啓（社外取締役）、原美里（社外取締役）、長澤克己（社外取締役）、宮武雅子（社外取締役）がそれぞれ務めておりました。・検討内容：2022年度は、取締役報酬内規の改定を始めとし、ＣＥＯ後継者の選定プログラムやその他役員・執行役員候補者の選任等についても議論を行い、必要に応じて取締役会に答申を行いました。・委員の出席状況：全12回中、個々の委員の出席状況については次のとおりです。役職氏名出席回数社外取締役（委員長）山田昭雄12回／12回代表取締役社長（委員）濱田敏彦12回／12回社外取締役（委員）勝丸充啓12回／12回社外取締役（委員）原美里12回／12回社外取締役（委員）長澤克己８回／８回（注）社外取締役（委員）宮武雅子８回／８回（注）（注）長澤克己（社外取締役）及び宮武雅子（社外取締役）は、2022年６月から委員となっておりますが、それ以降開催された指名・報酬諮問委員会には全て出席しております。会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(4)企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの概要当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制（「内部統制システム」）について、取締役会で以下のとおり決議しております。①当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織及び規程を整備するものとする。当社にグループ・チーフ・コンプライアンスオフィサー（以下「グループＣＣＯ」という。）を、また、各地域に地域・チーフ・コンプライアンスオフィサー（以下「地域ＣＣＯ」という。）を置き、グループＣＣＯは当社グループにおけるコンプライアンス推進活動を統括し、地域ＣＣＯは地域におけるコンプライアンス推進活動を統括する。グループＣＣＯ及び地域ＣＣＯは、当社グループのコンプライアンス推進活動の充実と浸透に努めるものとする。グループＣＣＯの主催による、グローバル・コンプライアンス・コミッティを定期的に開催し、コンプライアンス推進方針及び各地域でのコンプライアンス推進活動の内容を共有するとともに、必要に応じて個別の課題に関する審議を行う。国内外に内部通報制度を整備し、当社グループ内におけるコンプライアンス違反及びその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる体制を確保するものとする。財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告制度を整備し、その有効かつ効率的な運用・評価を行うものとする。上記の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務の執行に係る情報につき、当社グループとしての情報管理基本方針に基づく情報セキュリティ管理規程その他関連規程類に基づき、適切に保存及び管理を行う。上記の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が閲覧可能な状態を維持するものとする。上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の取締役は、当社グループにおけるリスク管理の基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織及び規程を整備するものとする。リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、グローバルリスクマネジメント会議を設置し、当社グループ全体の重要リスクを選定のうえ、対応策を策定するものとする。上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行うものとする。取締役会が定める基本方針に基づいて、代表取締役社長が業務執行するにあたり、経営会議において必要とされる事項の審議・決裁を行うものとする。グローバル戦略検討会議において、当社グループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うものとする。グループ中期経営計画を策定し、当該計画の達成のため、定量的・定性的目標を設定し、四半期毎にモニタリングを通じて業績管理を行うものとする。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理を行うとともに、コンプライアンス推進、リスク管理その他の内部統制システムを構成する制度は、当社グループ全体を対象とするものとし、当社は持株会社として、当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・運用を支援し、状況に応じてその管理を行うものとする。当社の監査部門は、当社グループ各社の内部監査部門と連携し、当社グループ各社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの整備状況を把握・評価するものとする。⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属の使用人を配置するものとする。⑦前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の監査役会事務局使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役の指揮命令は受けないものとする。当該使用人の考課は監査役が実施し、その異動・懲戒等については、監査役の事前同意を得るものとする。⑧当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、下記ⅰ～ⅴの事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、ⅳ又はⅴに該当する事項について当社の主管部署に報告するほか、監査役もしくは監査役会に対しても直接報告することができるものとする。本号に定める監査役に報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けることを禁止するものとする。ⅰ．当社又は当社グループ各社の経営に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容ⅱ．担当部署が行う当社又は当社グループ各社の内部監査の結果ⅲ．内部通報のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項ⅳ．コンプライアンスに違反する事項のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項ⅴ．品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項⑨監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役が、その職務の執行について費用の前払いもしくは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、内部監査部門と連携するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持するものとする。２）リスク管理体制の整備の状況当社グループは、2020年10月の純粋持株会社体制への移行を機に、よりグローバルな視点に基づく、全社的なリスクマネジメント体制を構築しました。当社グループでは、リスクを経営的、中長期的な視点で評価し、グループにおける役割と責任を明確化し、リスクマネジメント活動の最適化を図ります。詳細は「第２事業の状況３．事業等のリスク」をご参照ください。(5)会社の支配に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。②基本方針の実現に資する取組み当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。②－１企業価値向上への取組み当社は、グループ理念とグループビジョンの実現に向けて、現在の持株会社体制に移行した後、初めてとなる中期経営計画として、「NSVision2026-EnablingtheFuture」（期間：2022年４月から2026年３月までの４ヵ年）を2022年５月に、公表いたしました。グローバル４極＋サーモスという事業運営体制のもと、５つの重点戦略（Ⅰ.サステナビリティ経営の推進、Ⅱ.脱炭素社会に向けた新事業の探求、Ⅲ.エレクトロニクス事業の拡大、Ⅳ.オペレーショナル・エクセレンスの追求、Ⅴ.新しい価値創出へとつながるDX戦略）で、グループ総合力の強化とさらなる成長をめざし、人・社会・地球にとって、豊かで明るい未来の実現に貢献するとともに、企業価値の向上に取り組んでまいります。②－２コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの指針となるコーポレート・ガバナンス原則を取締役会で制定しております。当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。ⅰ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。ⅱ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。ⅲ．会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。ⅳ．監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。ⅴ．当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。また、内部統制システムについては、当社は、「日本酸素ホールディングスグループ行動規範」に基づき、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、前記「内部統制システムの概要」に記載のとおりの体制を構築し、運用しております。当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆様をはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。②－３基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様のご検討のための時間の確保に努める等、会社法及び金融商品取引法等関係法令の許容する範囲内で適切な措置を講じます。②－４具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、上記②－１、２及び３に記載した各取組みが、①に記載した基本方針に従い、当社をはじめとする当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。(6)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。(7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って選任する旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(8)中間配当の取締役会決議当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(9)取締役会決議における自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(10)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、2015年６月23日開催の第11回定時株主総会において次のとおり定款変更を行いました。ａ．取締役の損害賠償責任の一部免除ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。ｂ．監査役の損害賠償責任の一部免除ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(12)新株予約権無償割当ての決定機関当社は、新株の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を会社法第278条第３項但書に基づき定款で定めております。