株式会社フェローテックホールディングス
有価証券報告書－第43期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの状況1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。2)企業統治の体制の概要当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。i)取締役会当社の取締役会は、中長期的な企業価値向上のための経営戦略を踏まえた自由闊達で建設的な討議及び重要な業務執行の決定を行うために、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性等の多様性の確保を考慮し、本報告書提出日時点において取締役は10名（内、社外取締役３名）で以下の表のとおり構成されており、当該構成を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。なお、取締役会は男性11名、女性２名で構成されており、女性比は15.4%となります。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。＜取締役会の活動状況＞原則として毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じてその都度臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。当事業年度において、本報告書提出時点の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名2023年3月期取締役会出席状況（全19回）代表取締役賀賢漢19代表取締役山村丈19取締役並木美代子14（*１）取締役大石純一郎14（*１）取締役武田明14（*１）取締役佐藤昭広（*２）－取締役宮永英治19社外取締役岡田達雄19社外取締役下岡郁19社外取締役玉川勝（*２）－常勤監査役若木啓男14（*１）社外監査役松本拓生14（*１）社外監査役大樂弘幸（*２）－（*１）取締役並木美代子、取締役大石純一郎、取締役武田明、常勤監査役若木啓男、社外監査役松本拓生は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会にて選任後、開催された取締役会14回全てに出席しております。（*２）取締役佐藤昭広、社外取締役玉川勝、社外監査役大樂弘幸は、2023年6月29日開催の第43期定時株主総会にて選任されました。＜取締役会の実効性評価＞当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を外部機関からの助言を受けながら以下のとおり実施いたしました。2023年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営及び議論、株主との対話等に関するアンケート（以下「2023年３月期アンケート」）を実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023年４月、定時取締役会において分析・議論・評価を行いました。2023年３月期アンケートの大項目は以下のとおりです。回答は５段階で評価する方式と記述式といたしました。・取締役会の在り方・取締役会の構成・運営・議論・取締役会のモニタリング機能・社外取締役のパフォーマンス・取締役・監査役に対する支援体制・トレーニング・株主との対話・ご自身の取り組み・指名委員会・報酬委員会の運営・総括2023年３月期の評価結果の概要は、取締役会の運営として資料の網羅性・分かりやすさ、取締役会のモニタリング機能として子会社を含めた内部統制構築・運用状況の監督・監視、社外取締役のパフォーマンスとして大局的な目線で適切な発言・指摘がなされている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方、取締役会で議論すべきテーマとして、時宜を捉えたESG、SDGs、サステナビリティ経営、中長期的な人事戦略といった内容があげられ取締役会での議論の設定、活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、中長期的な企業価値の向上のため、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。＜報酬委員会の活動状況＞当社は、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の月額報酬、業績連動報酬など、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿って審議、決定し、取締役会へ報告しております。報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、本報告書提出日時点の報酬委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名から構成されております。当事業年度は11回（書面決議含む）開催され、各委員とも全回出席しております。また当事業年度より、外部専門家の陪席する機会を設け、国内外企業の報酬水準や最新動向の助言を受けながら、意見交換を実施し、今後当社グループにおいて適切な役員報酬制度、個別報酬額等についての議論を進めております。＜指名委員会の活動状況＞当社は、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者の選定、主要な子会社の取締役及び監査役の人事について審議、決定し、取締役会へ報告しております。候補者の選定等において公正性、妥当性及び経営の実効性を確保するため、本報告書提出時点の指名委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名から構成されております。当事業年度は６回開催され、各委員とも全回出席しております。ii)監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。本報告書提出時点の当社監査役会は、当社グループの事業内容、経営環境や内部状況に精通した常勤監査役を１名、法律、財務・会計の専門分野に精通した社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役会は、監査役会規則において年８回以上開催することを定められており、必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお、常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。iii)執行役員会当社は、取締役会と執行機関の機能及び役割を明確にし、激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能とするために執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。毎月執行役員会を開催し、取締役会付議事項について十分に審議し取締役会で議論すべき論点を明確に整理するとともに、取締役会から権限移譲された事項については迅速な意思決定の上、機動的な業務執行を推進する役割を果たしております。3)当該体制を採用する理由当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、経営環境や内部の状況に深い知見を有する常勤監査役、法律、財務・会計等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性、遵法性が確保されるものと考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。②内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンス・ガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「重要情報等開示規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」「内部通報規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、2015年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。また、当社は、複数の弁護士事務所等の外部顧問より、適宜、経営や法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。＜内部統制システム構築基本方針＞1)当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制i)当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。ii)その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。iii)内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。iv)法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項i)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。ii)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制i)コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。ii)リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。4)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制i)取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。ii)経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制i)取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。ii)取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項i)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。ii)監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。7)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制i)当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。ii)報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制i)監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。ii)監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。9)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。10)反社会的勢力排除に向けた体制当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は次のとおりです。1)当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。当社のコンプライアンス・ガイドラインに準拠したコンプライアンス方針を、当社グループ各社にて制定し、当社グループの役職員への周知徹底を指導しております。また、2019年４月１日付「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社において時間外労働時間削減、有給休暇取得促進、フレックスタイム労働制の導入などの諸施策を実施し、役職員に対する説明会を実施するなど、周知に努めております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する必要事項を定め、もって会社及び会社が経営権を有するグループ会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。代表取締役副社長を主座とするリスク管理委員会を毎月開催し、グループ会社のリスク・事故に関する報告を受け、予防、再発防止のため協議を行っております。また、安全保障輸出管理については外国為替及び外国貿易法のみならず、昨今の米国による中国向け先進半導体及び半導体製造装置の規制強化を踏まえて、米国のExportAdministrationRegulationsの改正を正確に把握し、法令遵守を徹底しております。当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門における事業継続計画の取りまとめを推進しております。2020年に発生した新型コロナウイルスに対応するため、対策本部を設置し、当社グループの役職員の安全確認、各事業所における感染予防、事業継続のための措置を実施しております。4)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎年11月にグローバル会議を開催し、翌年の当社グループ全体の計画を定め、グループ会社の取締役、使用人で当該計画を共有しております。当社の取締役は、毎月開催される経営戦略会議、執行役員会及び取締役会において、具体的な方針、計画について審議、決定し、その執行状況の報告を受けております。5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、中国子会社の一部は、事業拡大のために中国において上場を企図し準備を進めており、当社と親子会社の上場を前提としてのグループガバナンスの仕組みづくりを進めております。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、内部監査室員１名を監査役の職務を補助すべき使用人として設置しており、その人事評価については常勤監査役の同意を得ております。また、監査役会の監査計画に基づく費用等を負担しております。7)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制社外監査役２名、会社業務に精通した監査役２名で構成される監査役会は、当事業年度中に開催された取締役会に原則として全員出席し、取締役による職務執行状況の報告を受けております。常勤監査役は、執行役員会、経営戦略会議に出席するほか、当社の主要な従業員より業務執行状況の報告を受け、重要事項について他の監査役にその内容を報告しております。8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、定期的に代表取締役との間の定期的な意見交換を実施するほか、会計監査人より四半期ごとに報告を受け、意見交換を実施しております。また、監査役が共同して子会社等への往査を実施しております。9)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、代表取締役副社長を委員長とし、総務法務、人事、財務経理、事業管理、IR・広報、情報システムの各部門長で構成される内部統制委員会の活動により、金融商品取引法に基づく内部統制システムの運用を継続しております。内部監査室が、期中、期末に本システムが適正に機能しているか、全組織にわたり監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、被監査組織にフィードバックしております。10）反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力に対する対応方針を定め、これらとの関わりを持たぬよう取引先との間で締結する契約書に反社会的勢力の排除に関する条項を規定するほか、外部データベースを利用して、反社会的勢力等に該当しないか確認しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。1)非業務執行取締役との責任限定契約非業務執行取締役が、当社の取締役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。2)監査役との責任限定契約監査役が、当社の監査役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤補償契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、補償契約によって役員の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき、悪意又は重過失がある場合は、当該損失を補償しない旨を定めております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員等が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない旨定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役の任期当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。⑩監査役選任の決議要件監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑪自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。⑫中間配当当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式会社の支配に関する基本方針について該当事項はありません。