株式会社山田製作所
有価証券報告書－第44期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめ社会から信頼される企業となる為に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、取り組んでおります。この考えに基づき、事業を展開するにあたっては、経営の効率性を高めると共に、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。2)企業統治に関する事項(会社の機関の内容)2023年３月31日現在に於ける、当社の機関の内容は以下のとおりであります。①取締役会取締役会は、取締役８名で構成され、毎月開催される定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会により、経営に関する重要事項や各種法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。(当事業年度開催回数：15回)尚、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数（出席率）岸本一也14回／15回（93％）佐藤賢15回／15回（100％）中村光男14回／15回（93％）永田勇助14回／15回（93％）小林正13回／15回（86％）内田忠晴15回／15回（100％）宮嶋俊幸14回／15回（93％）根岸信介10回／12回（83％）取締役会の具体的な検討内容としては次のとおりであります。・「YAMADAVISION2030」の実現に向けた各種施策の進捗及び当事業年度の業務執行状況の報告・審議・内部統制システムの運用状況の報告・審議・当社重要規程の制定・改廃に関する報告・審議他②経営会議経営会議は、社長、取締役及び本部長によって構成され、経営会議Ⅰ部に於いてはグループに係る課題・問題点の対応策を検討・決定すると共に、重要情報を共有し経営の効率化を図っております。経営会議Ⅱ部に於いては「職務権限規程」に則り、投資案件の検討・承認を行っております。(当事業年度開催回数：37回)③ＢＩＭ(ビジネス・インフォメーション・ミーティング)ＢＩＭは、取締役、執行役員、本部長、地域執行役員、事業部長、海外拠点長の全員をもって構成され、グループに係る課題・問題点の対応策を検討・決定すると共に、重要情報を共有し経営の効率化を図っております。又、中長期のグループ経営課題に対し、全体最適で対応策の検討・協議を行い、方向性を決定しております。(当事業年度開催回数：２回)④執行役員取締役会に於ける経営の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、権限と責任の明確化と、業務執行の迅速化を実現する為、執行役員制度を導入しております。⑤執行役員会議執行役員会議は、取締役、執行役員、本部長、地域執行役員、事業部長の全員をもって構成され、各々の本部、事業部の業務執行状況の報告を行い情報の共有化を図っております。(当事業年度開催回数：12回)⑥監査役監査及び内部監査の状況当該内容については「４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載しております。⑦会計監査の状況当該内容については「４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況③会計監査の状況」に記載しております。(内部統制システム整備の基本方針)当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会で以下のとおり決議しております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制(イ)コンプライアンスの基本方針として、日頃から実践すべき行動を具体的に定めた「YAMADA行動規範」を制定し、周知を図る。(ロ)各部門が、本部長の主導の下で、法令の遵守に努め、その状況をチェックリストに基づき定期的に自己検証するなど、コンプライアンスについて体系的に取り組む体制を継続する。(ハ)企業倫理やコンプライアンスに関する問題を受け付けるホットラインとして「YAMADA相談窓口」を設置し、不正行為の早期発見、是正を図る。(ニ)代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス等に関する内部統制上の重要な課題の審議を行う。(ホ)コンプライアンスに関する取組みを推進する統括責任者として取締役より「コンプライアンスオフィサー」を任命する。(ヘ)当社は、反社会的勢力及び団体とは関係を遮断し、毅然とした態度で対応する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、経営会議議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報は、当社の「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行う。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)リスク管理に関する取組みを推進する統括責任者として取締役より「リスクマネジメントオフィサー」を任命する。(ロ)リスク管理の実効性を確保する為に、「リスクマネジメント委員会」を設置し、以下の対応を図り、様々なリスクに対応できる体制を構築する。(a)経営諸活動全般に係る全てのリスクを網羅的に把握、評価し、優先すべき重要なリスクについて適正な対応がなされているか継続的に確認を行い、リスクの特性に応じた対応を実施する。(b)人命や企業の存続に重大な影響を及ぼす全社レベルの危機発生に備え、対応規定や、被害を最小限に抑え事業を早期復旧する為の計画を作成し、平時に於ける事前予防、有事での迅速な対応を行う。(c)機密管理及び個人情報管理に係る関連規程を制定し、当社の事業活動に於ける情報資産の管理徹底と適切な保護を行う。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制(イ)取締役は、重要な業務執行・法定事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。又、環境変化に対応した将来ビジョンと目標を定める為、中期経営計画及び年度経営計画並びに予算を立案し全社的な目標を設定する。(ロ)各業務担当取締役・執行役員は、経営計画の目標及び取締役会決定事項について、具体策を立案し、業務執行にあたると共に、執行責任を担う。(ハ)法令及び定款で定められた体制を整備運用すると共に、重要な経営課題の審議を行う「経営会議」を設け、業務執行の迅速化を図る。⑤当社及び子会社から成る企業集団に於ける業務の適正を確保する為の体制(イ)当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)に於いて共有する「YAMADAWAY」、「YAMADA行動規範」を制定し、浸透・定着を図る。(ロ)当社で推進するＹＣＧ(ヤマダ・コーポレート・ガバナンス)体制の整備や内部統制システム整備の基本方針について、当社グループで共有展開し、業務の適正を確保する。(ハ)当社の「YAMADA相談窓口」が、子会社から内部通報を受け付ける体制を整備すると共に、主要な子会社に内部通報窓口を設置し、グループとして問題を早期に発見・対応する体制を整備する。(ニ)各子会社は、定期的にコンプライアンスやリスク等の状況についてチェックリストに基づく自己検証を実施し、認識された課題の改善を図る。(ホ)各子会社に対する監督責任を負う担当取締役を当社に設置すると共に、当社子会社へ、当社の取締役又は従業員を取締役として出向させる。又、当社子会社の業務執行の決定に関する権限を明確にし、重要事項については当社への事前承認又は報告を義務付け業務の適正性を確保する。(ヘ)当社グループは、グループ各社社長を含めたＢＩＭにより、経営レベルでの意見交換・事業報告を行い情報を共有化すると共に、グループ全体の問題点・課題について協議し戦略の意思統一と効率化を図る。(ト)当社グループは、財務報告の適正性を確保する為に必要な内部統制を整備し、運用する。(チ)当社監査室は、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、ＹＣＧ体制や内部統制の運用状況については、法務、財務等の主管部門が必要に応じて直接実査を行い実効性を確保する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に於ける当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査室に所属する者が行い職務を兼務するものとする。当該使用人は、補助を行う領域に於いて、取締役からの指揮命令権が及ばないものとし、当該使用人に対する人事権の行使にあたっては、事前に監査役からの意見を聴取し尊重する。⑦当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制当社グループの取締役及び従業員は、監査役に対し、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部統制システムの整備状況等について報告する。又、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制監査役と取締役との意見交換、監査役とＹＣＧ推進部門・内部監査部門・会計監査人との連携、監査役の重要な会議への出席、監査役による取締役への監査方針・監査計画の報告等により、監査役監査が実効的に行える体制を確保する。又、当社は、監査役の職務の執行上必要な費用について、事業年度毎に予算を計上する。(内部統制システムの運用状況の概要)業務の適正を確保する為の体制の運用状況の概要当社は、上記方針に基づき、内部統制システムの整備と適切な運用に努めております。当期の主な取組みの概要は以下のとおりであります。①取締役の職務執行について法令及び社内規程に基づき、取締役会をはじめとする重要会議体にて経営の重要事項について審議し、機動的な意思決定を行っております。又、四半期ごとに業務ヒアリングを実施し、各部門に於ける目標に対する施策の計画・実績について評価を行うと共に、ＢＩＭにて当社グループ全体の問題点・課題について協議し、戦略の意思統一を図っております。②コンプライアンスについて取締役の中より任命されたコンプライアンスオフィサーの主導の下、「YAMADA相談窓口」の運用により、コンプライアンスに関する課題に適切に対応しております。又、「コンプライアンス委員会」を開催し、当社の方向性を協議・決定し、これに基づき、従業員に対する各種法務教育、及びチェックリストを用いた全社の自己検証を実施し、コンプライアンス意識向上・体制強化を図っております。③リスク管理について取締役の中より任命されたリスクマネジメントオフィサーを委員長とする「リスクマネジメント委員会」を開催し、当社を取り巻くビジネスリスクの洗出しと対策実施、並びに事業継続計画(BCP)の継続的な取組みを行っております。又、「機密管理委員会」を開催し、機密漏洩の未然防止・リスク低減に取り組んでおります。④子会社管理について各子会社に於いて、内部統制システム整備と運用強化を推進する体制が構築されており、当該体制の下、自己検証を実施しております。又、グループ・ガバナンス強化の為、ＢＩＭにて各子会社より内部統制システム整備・運用状況を報告し、当社グループ全体として適切な整備・運用をモニタリングする体制を取っております。加えて、独立した業務監査部門である監査室が、当社及び子会社の内部監査を計画通り実施しております。⑤監査役監査の実効性の確保について監査役は、取締役会をはじめとする重要会議体に出席し、実効的な監査に必要な情報提供を随時受け、又、取締役や会計監査人と定期的な意見交換を行うと共に、監査役会議に於いて関係部門から内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役（社外を含む）、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれない様にする為、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。4)取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会に於ける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。7)中間配当当社は株主へ、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。8)2023年３月31日現在に於ける、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。