東亜ディーケーケー株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、中期経営計画の達成及び持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムを構築・維持することを重要な施策として位置づけております。コーポレート・ガバナンスはこれを実現するための重要な経営テーマであると認識し、下記の体制を採用しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しております。(a)取締役会2023年６月27日現在、当社の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、代表取締役社長が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により経営の監督を行っております。上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。2022年度は12回開催し、社外取締役である五十嵐仁一の１回欠席を除き、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しています。定期的な決議事項の他、具体的な検討内容は以下の通りです。―経営戦略（年度計画、営業・開発・生産戦略、新棟建設、DX推進、サステナビリティ推進等）―決算・財務関連事項（自己株式の取得等）―ガバナンス関連事項（取締役会の実効性評価、役員報酬、リスク管理等）（取締役会の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長高橋俊夫構成員：取締役会長山守康夫、専務取締役東海林正男、常務取締役中島信寿、常務取締役髙島一幸、取締役谷山進、取締役小坂徹、取締役西澤隆志、取締役丸貞克、取締役ムダッシャーファジャンダール、社外取締役吾妻望、社外取締役五十嵐仁一(b)役員人事・報酬諮問委員会役員人事・報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役・監査役・執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、並びに取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申しております。2022年度は６回開催し、全ての回において全委員が出席しました。2022年度における主な審議内容は、2021年度役員賞与、2022年度役員報酬、役員報酬制度改定に係る検討、役員人事等です。（役員人事・報酬諮問委員会の構成員の氏名等）委員長：社外取締役吾妻望委員：社外取締役五十嵐仁一、代表取締役社長高橋俊夫、専務取締役東海林正男(c)監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしております。各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見を述べております。また、常勤監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い、取締役の業務執行を監査しております。（監査役会の構成員の氏名等）議長：監査役(常勤)魚次泰介構成員：社外監査役(常勤)井上賢治、社外監査役(非常勤)米澤廣行、社外監査役(非常勤)渡部博(d)経営会議取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けております。経営会議は、役付取締役並びに社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成されております。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行っております。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題に迅速に対応できる仕組みを構築しております。（経営会議の構成員の氏名等）議長：代表取締役社長高橋俊夫構成員：取締役会長山守康夫、専務取締役東海林正男、常務取締役中島信寿、常務取締役髙島一幸、取締役谷山進、取締役小坂徹当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。b.現状の企業統治体制を選択している理由当社は、取締役が職務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を選択しております。③内部統制システムの整備状況a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、経営理念に基づいた行動を取るよう、「企業行動憲章・行動規範」及び「コンプライアンス管理規程」を制定しております。(b)社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、取締役及び使用人の教育等を行っております。(c)「内部通報取扱要領」に基づき、当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報制度を整備し、コンプライアンス管理責任者、社外窓口への直接通報を可能にしております。(d)「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反行為またはそのおそれがあると認めたときは、取締役に対して助言または勧告を行う等、必要な措置を講じることとしております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」及びその細則として「文書取扱要領」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しております。(b)特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名し、コンプライアンス管理責任者の下に、各リスクに関する担当部門または子会社を特定し、当該部門の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者としております。(c)当社グループは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営執行の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。(b)取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議、決定しております。(c)当社グループの年度経営計画を策定し、具体的な施策を講じるための体制を整備しております。(d)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門・職制の責任体制を明確にしております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長を関係会社の主管責任者として、子会社の総括的な管理を行っております。(b)「内部統制管理要領」に基づき、監査室が当社グループの内部統制システムの有効性を監査する体制を整備しております。(c)子会社の役員に当社の役員または使用人を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況を定期的に監督しております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制必要に応じて監査役の職務補助のためのスタッフを置くこととしております。現在、監査役の職務補助のためのスタッフはおりません。当該スタッフを設置した場合の独立性については「監査役監査基準」に定めております。g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者の評価は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。h.当社の監査役への報告に関する体制(a)当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めております。(b)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項について当社監査役に報告することとしております。イ.会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実ロ.職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実ハ.内部通報の内容ニ.関係当局の検査及び外部監査の結果ホ.関係当局から受けた行政処分等ヘ.重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定ト.業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等チ.その他会社経営上の重要な事項(c)「内部通報取扱要領」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取り扱いを行わないこととしております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて詳細な報告を求めることができることとしております。(b)監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとしております。(c)社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しております。また取締役は、監査役が監査室との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じております。(d)取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じております。(e)監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上することとし、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理しております。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)当社の企業行動憲章・行動規範に「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」との条項を定めております。(b)反社会的勢力の排除体制として、「反社会的勢力排除対応規程」を制定しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき、非業務執行取締役、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約に関する事項a.被保険者の範囲当社の取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役b.保険契約の内容の概要当社は、「会社役員賠償責任保険（D&amp;O保険）」契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなり、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等の一定の免責事由があります。また、2023年11月の更改時においても同内容での更改を予定しております。⑥取締役に関する事項a.取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内にする旨を定款に定めております。b.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。