スタンレー電気株式会社
有価証券報告書－第118期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』のもと、経営理念に「光の価値の限りなき追求」、「ものづくりを究める経営革新」、「真に支える人々の幸福の実現」を掲げ、グローバルな事業活動はもとより、“光の５つの価値”＝「光を創る」、「光で感知・認識する」、「光で情報を自在に操る」、「光のエネルギーを活かす」、「光で場を演出する」の探究により社会的価値を創造し、広く社会に貢献することを目指しております。すべてのステークホルダーの期待として、経営の「透明性」、「公正性」を追求し、世界に通用するコーポレート・ガバナンスの確立に向け邁進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、監査役制度を採用しております。独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、当社グループ事業に精通した取締役により活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行う取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。また、そこに独立性を保持し、高度な経営に対する経験・識見等を有する社外取締役が加わることで、よりガバナンス機能の強化を図っております。この体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。取締役会経営方針等の会社の業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行の監視・監督を目的として、取締役10名及び監査役５名で構成しております。当社グループ事業に精通している取締役が、取締役会での活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。当社の社外取締役は４名で、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っております。＜構成員＞・貝住泰昭（代表取締役社長議長）＜出席者＞・下田浩二（常勤監査役）・田辺徹（代表取締役副社長）・永野浩一（常勤監査役）・上田啓介（常務取締役）・網谷充弘（社外監査役）・留岡達明（取締役）・上平光一（社外監査役）・大木聡（取締役）・横田絵理（社外監査役）・高野一樹（取締役）・森正勝（社外取締役）・河野宏和（社外取締役）・竹田陽三（社外取締役）・鈴木智子（社外取締役）監査役会取締役の職務執行に対する監査を目的として、監査役５名（うち社外監査役３名）により構成しております。充分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・実績を有する社外監査役とが活発な意見交換を行うことにより、より公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。＜構成員＞・下田浩二（常勤監査役議長）・永野浩一（常勤監査役）・網谷充弘（社外監査役）・上平光一（社外監査役）・横田絵理（社外監査役）ガバナンス委員会取締役会の諮問機関として、当社の持続的成長につながる幅広い提言を行うことを目的に、社外取締役４名、社外監査役３名、及び代表取締役２名で構成しており、委員長は社外取締役が務めております。＜構成員＞・森正勝（社外取締役）・河野宏和（社外取締役委員長）・竹田陽三（社外取締役）・鈴木智子（社外取締役）・網谷充弘（社外監査役）・上平光一（社外監査役）・横田絵理（社外監査役）・貝住泰昭（代表取締役社長）・田辺徹（代表取締役副社長）なお、当社では、全社的に影響を及ぼす重要な事項については、取締役会に諮る以前に多面的な検討を経て慎重に決定するために、主な取締役で経営会議を組織し、審議しております。また、執行役員制度を取り入れ、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を図っております。加えて2022年には、執行機能の強化を目的として「執行職」を新設しました。各々が専門の中長期戦略テーマを担って目標の達成を強力に推し進めることで、よりスピーディーな業務執行が可能な体制を構築しています。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況等)[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会はコーポレートガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守態勢の確立に努めております。監査役会により内部統制システムの機能と有効性を監査しております。[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報として、取締役会等主要会議体の議事録、社内稟議、各種契約書等を「文書管理規定」等の社内規定に基づき保管責任者、保管期間等を定め、文書又は電磁的情報により記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書又は電磁的記録を閲覧することができるものとします。情報の漏洩・滅失・紛失を防止するとともに情報の漏洩・滅失・紛失時の対応策を講じるため、情報セキュリティ体制を構築し、規定等に基づき管理、運用、監査を実施しております。[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理を体系的に定める「リスク管理規定」を制定し、「リスク管理委員会」を設置し、代表取締役のもとにリスク管理体制を構築しております。「リスク管理委員会」は、企業を取り巻く危険やリスクに迅速かつ的確に対処するよう努めるとともに、取締役及び監査役に直ちに情報が伝わる仕組みを構築しております。[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指して達成すべき10年間の目標として「スタンレーグループ第３長期経営目標」を策定し、さらにその中期的な目標として中期３ヶ年経営計画及び毎年の単年度経営計画を策定し、期毎に目標のレビューを実施し、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保するシステムを採用しております。目標を達成するためのグループの体制として、事業部・機能部門・地域（拠点）の３つの軸が連携する「３次元グループマトリクス経営」を採用しております。当社の取締役は、当社グループ事業に精通し、「取締役会規則」に則って取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ適切な経営判断を行っております。全社的に影響を及ぼす重要な事項については、取締役会に諮る以前に多面的な検討を経て慎重に決定するために、主な取締役で経営会議を組織し、審議しております。これらの決裁体制により適正かつ効率的な意思決定を行っております。[5]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、『スタンレーグループ行動規範』を制定し、役員及び使用人がその行動を律するために従うべき規範としております。『スタンレーグループ行動規範』では、法令、社内の規則・規定等に限ることなく、企業倫理(企業活動において守るべき社会から要請される社会・道徳規範)を対象としております。『スタンレーグループ行動規範』を実効あるものとするために、企業倫理・法令遵守態勢として「企業倫理規定」を定め、企業倫理を所管する取締役を選任し、企業倫理委員会を組織するとともに、社内主要組織の長及び関係会社社長を企業倫理管理責任者として定めております。企業倫理委員会は、法令違反事案への対応、企業倫理・法令遵守管理方針の立案、企業倫理・法令遵守状況の検証、社内教育等を行っております。使用人等の法令違反行為等に関する内部通報制度として、企業倫理改善提案窓口を外部の弁護士事務所に設置しております。同窓口では、通報した使用人等を保護しながら、通報による正当な指摘・意見を把握し、適切な処置を行っております。企業倫理委員会は、企業倫理管理責任者から定期、不定期に活動報告を受けるとともに、企業倫理・法令遵守に関して取締役会及び監査役会に報告しております。[6]当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制『スタンレーグループ行動規範』を当社グループ共通に適用する規範としております。企業倫理改善提案窓口を当社及び子会社使用人全員が利用できるものとしております。日常業務で発生する法令等に関する課題等については、当社の所管部門に対し子会社から問合せを実施できる体制とし、各社の企業倫理・法令遵守に活用しております。グループで共通に留意すべき企業倫理・法令遵守に関する事象については、当社の所管部門から子会社に対して、情報提供等を実施するとともに、相互に情報交換を行っております。当社及び子会社の業務運営状況を把握し、その改善を図るため、コーポレートガバナンス推進室を代表取締役直属の組織として設置し、内部監査を担当させ、その結果を代表取締役及び監査役会に報告させております。「リスク管理委員会」は、グループ全体を取り巻く具体的リスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策を定めることに加え、危機が発生した場合には安全を確保し、損失を最小限にとどめるための事後処理対策、再発防止策などを効果的かつ効率的に講じることによって、事業の継続と安定的発展を確保しております。当社と子会社間の取引にあっては、グループ外の企業との取引と同様に、相互の利益を尊重して契約審査、価格決定手順等を規定等に従って実施しております。子会社の株主総会議案に対しては、その適法性、妥当性、効率性の観点から取締役会及び経営会議で慎重に審議のうえ、議決権を行使しております。取締役の中から子会社ごとに主管取締役を選定し、子会社の業務遂行の効率性、適正性を指導・監督するとともに、子会社の業務遂行状況その他の重要な事項について子会社から報告を受け、必要に応じて、取締役会等の重要な会議に報告しております。当社グループの監査役の連携を強化するため、関係会社監査役連絡会を定期的に開催しております。当社グループは反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。反社会的勢力及び団体への対応は総務部が統括部門となり、所轄の警察署、顧問弁護士との連携を強化し情報収集に努めております。[7]監査役の職務の補助使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項コーポレートガバナンス推進室に所属する使用人の一部を監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人として選定しております。当該使用人の任命・解雇・配転等の人事異動を行う場合、及び当該使用人を懲罰に処する場合には、事前に監査役と協議します。監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人の業務については、監査役が当該業務を担当する使用人に対し、直接指揮命令することができます。[8]監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役は、①経営会議で決議された事項、②当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、③毎月の経営状況、事業の遂行状況及び財務状況に関する事項、④内部監査及びリスク管理に関する事項、⑤重大な法令、定款違反に関する事項、⑥その他企業倫理・法令遵守上重要な事項について、使用人は、上記②、⑤及び⑥の事項について、監査役又は監査役会に対して当該事項を遅滞なく報告するものとします。子会社の取締役、監査役、使用人等は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令、定款違反に関する事項、その他企業倫理・法令遵守上重要な事項について、当社の監査役又は監査役会に直接又は当社の関係部門を通じて遅滞なく報告するものとします。監査役又は監査役会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知しております。[9]監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。[10]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査役会において監査の方針、監査計画、監査の方法等その職務を遂行するうえで必要と認めた事項を定めるものとします。監査役会は、内部統制の実施状況を監査するために、いつでもコーポレートガバナンス推進室、総務部、経理財務統括部その他必要な部門を担当する取締役及び使用人から報告を受けることができるものとします。監査役は、事業部会等の重要な会議に出席できるものとします。監査役会は代表取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとします。監査役会は代表取締役及び取締役会に対して、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜説明するものとします。監査役会は、定期に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況等について報告を求めるものとします。(責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役・社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、金５百万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。(役員等賠償責任保険契約)当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求や、一定金額に至らない損害については填補の対象としないこと等により、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。(適時開示)当社では、株主及び資本市場に対しての説明責任を果たすべく、また、経営の透明性を高めるために、フェア・ディスクロージャー・ルール、証券取引所の開示ルールに則り、適正なディスクロージャーを行うことが重要と考え、ＩＲ活動に注力しております。具体的な活動として、年２回の決算説明会開催、適宜プレス発表の実施及びホームページでのＩＲ情報の掲載等を実施し、適正かつ正確な情報開示に努めております。また、当社及び当社グループで働く全ての人々の行動規範として『スタンレーグループ行動規範』を制定しており、その中で「正確な情報を、公平かつ適時に開示し、株主・投資家等の理解と支持の獲得に努める」ことを掲げ、実践しております。(取締役の定数)当社の取締役は、15名以内とする旨を、定款で定めております。(取締役の選任要件)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。(剰余金の配当等の決定機関)当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を、定款で定めております。(株主総会特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款で定めております。④取締役会の活動状況取締役会は、月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりです。区分氏名出席回数(出席率)代表取締役社長貝住泰昭15回／15回(100％)代表取締役副社長田辺徹15回／15回(100％)常務取締役上田啓介15回／15回(100％)取締役平塚豊４回／４回(100％)(注１)取締役米谷光弘４回／４回(100％)(注１)取締役留岡達明15回／15回(100％)取締役大木聡11回／11回(100％)(注２)取締役高野一樹11回／11回(100％)(注２)社外取締役森正勝15回／15回(100％)社外取締役河野宏和15回／15回(100％)社外取締役竹田陽三15回／15回(100％)社外取締役鈴木智子10回／11回(91％)(注２)常勤監査役山口隆太15回／15回(100％)常勤監査役下田浩二15回／15回(100％)社外監査役網谷充弘15回／15回(100％)社外監査役菅野寛14回／15回(93％)社外監査役上平光一15回／15回(100％)(注１)2022年６月28日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって、平塚豊及び米谷光弘の両氏は、任期満了により取締役を退任いたしました。(注２)2022年６月28日開催の第117回定時株主総会におきまして、大木聡、高野一樹及び鈴木智子の３氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。(注３)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。当事業年度の取締役会においては、年間を通じて決議事項が45件、報告事項は12件でありました。なお、具体的な決議事項、報告事項の内容は以下のとおりです。決議45件：中期経営計画、経営方針、事業計画、連結・単体の決算承認、重要な社内規定の制定・改定、重要な組織・人事議案、重要な投資・融資議案等報告12件：取締役業務執行報告、役員体制についてのガバナンス委員会からの答申、監査役監査結果報告、監査役監査計画、J-SOX評価結果報告等⑤ガバナンス委員会の活動状況ガバナンス委員会は、原則として月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計９回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。区分氏名出席回数(出席率)社外取締役森正勝９回／９回(100％)社外取締役河野宏和９回／９回(100％)社外取締役竹田陽三９回／９回(100％)社外取締役鈴木智子６回／７回(86％)(注１)社外監査役網谷充弘９回／９回(100％)社外監査役菅野寛７回／９回(78％)社外監査役上平光一９回／９回(100％)代表取締役社長貝住泰昭９回／９回(100％)代表取締役副社長田辺徹９回／９回(100％)(注１)2022年６月28日開催の第117回定時株主総会におきまして取締役に新たに選任され、就任いたしました。(注２)上記のガバナンス委員会の開催回数のほか、取締役会より諮問を受け、社外役員の意見をまとめ書面による答申を１回行いました。当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の諮問機関として、代表取締役の評価と選定・解職、取締役の評価と選任・解任、役員報酬制度・年度報酬額等、取締役会の実効性評価等について、社外役員を中心に活発な議論・意見交換を行っております。取締役会は、ガバナンス委員会による答申の内容を勘案のうえ各事項の決定をすることとしており、これを通じて取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、当社の内部統制の強化と中長期的な企業価値向上を図っています。