こころネット株式会社
有価証券報告書－第57期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ理念、経営方針及び行動基準に基づく企業経営を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとしております。具体的には、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。a.株主の権利を尊重し、平等性を確保します。b.株主及び投資家、顧客、取引先、役職員、地域社会等の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。c.会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。d.独立社外取取締役による公正性・客観性向上の仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置、独立社外取締役会議の開催等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。e.株主との間で建設的な対話を行います。なお、当社は、取締役会の監督機能の更なる向上、意思決定の迅速化及び経営の効率化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等a.企業統治の機関の基本設計当社グループは、純粋持株会社体制を採用しております。子会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が経営・監督機能を担う経営体制であります。また、当社の業務執行取締役は子会社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、的確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。当社のコーポレートガバナンス体制の概要は次のとおりであります。（本書提出日現在）イ取締役会取締役会は、９名（うち独立社外取締役３名）で構成されております。原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項の審議及び決議を行っております。また、取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の業務執行について監督しております。ロ監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されております。原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行状況調査等を通じて取締役の業務執行について監査を行っております。ハ指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名（うち独立社外取締役３名）で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。あらかじめ定められた年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催し、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申を行っております。ニ独立社外取締役会議独立社外取締役会議は、独立社外取締役全員（３名）により構成されております。原則年２回開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換や認識共有等を図っております。ホ経営会議経営会議は、当社業務執行取締役と経営企画部長で構成されております。原則月１回開催し、取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、その方向性や方針及び意思決定のプロセスについて審議しております。ヘコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、当社社長が委員長、当社取締役１名が副委員長となり、子会社社長、当社取締役（独立社外取締役を除く。）、当社部長・室長及び事務局で構成されております。原則月１回開催し、コンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図っております。トリスク管理委員会リスク管理委員会は、当社社長が委員長、当社取締役１名が副委員長となり、子会社社長、当社取締役（独立社外取締役を除く。）、当社部長・室長及び事務局で構成されております。原則月１回開催し、定期的に各種リスクの特定と評価及び対応方針について報告を受け検討を行っております。チ代表取締役当社は、経営統合により当社グループがスタートした経緯を踏まえ、牽制機能の強化と意思疎通の円滑化のため、代表取締役を２名としております。リ内部監査室当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専従担当者２名で構成され、当社グループの業務全般に及ぶ監査を行っております。ヌ外部会計監査人外部会計監査人である監査法人の名称は東邦監査法人であり、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小宮直樹及び渡辺慎志であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。b.現状の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、本書提出日現在、取締役９名（うち監査等委員である取締役は３名）で構成されており、当社及び子会社の業務の執行状況並びに中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議・決定を行うとともに、法令・定款、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき、取締役の職務の執行を監督する体制としております。監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。また、純粋持株会社として当社グループの子会社を統括し、経営判断の迅速化による企業競争力の強化を図る一方で、子会社に対する経営管理・監督機能を発揮しております。c.企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社グループの内部統制システムは、地域社会やお客様からのゆるぎない信頼を確立するため、2015年６月及び2022年３月の取締役会において内部統制基本方針（会社法）を一部改訂し、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。また、内部監査体制として、監査等委員会の下に内部監査室を設置し、被監査部署からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適正性・有効性の確保に努めております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）取締役会規程に基づき、取締役会において重要事項の審議及び決議を行っております。なお、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況主な決議事項代表取締役会長齋藤高紀100％（14回/14回）・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・第４次中期経営計画策定・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入・第56回定時株主総会招集及び議案決定・定款・規程等の変更及び制定等・指名・報酬委員会構成委員選定・期末配当の実施とその配当額・中間配当の実施とその配当額・太陽光発電設備設置・重要な契約の締結・婚礼会場の閉館等代表取締役社長菅野孝太郎100％（14回/14回）取締役澤田正晴100％（14回/14回）取締役熊坂秀一100％（14回/14回）取締役羽田和德100％（14回/14回）社外取締役伊藤信弘93％（13回/14回）取締役（常勤監査等委員）加藤重光100％（14回/14回）社外取締役（監査等委員）大出隆秀100％（14回/14回）社外取締役（監査等委員）菅野晴隆100％（14回/14回）ⅱ）取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の業務執行について監督しております。ⅲ）監査等委員会監査基準等に基づき、監査等委員会において業務執行状況調査等を通じて取締役の業務執行について監査を行っております。ⅳ）指名・報酬委員会規程に基づき、指名・報酬委員会において取締役会からの諮問について審議し、取締役会に対して答申を行っております。なお、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況主な審議事項委員長代表取締役会長齋藤高紀100％（５回/５回）・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入・株式報酬枠の制定・取締役(監査等委員を除く。)の個別報酬・代表取締役選任・指名・報酬委員会委員長選任・取締役候補者案等委員社外取締役伊藤信弘100％（５回/５回）委員社外取締役（監査等委員）大出隆秀100％（５回/５回）委員社外取締役（監査等委員）菅野晴隆100％（５回/５回）事務局取締役熊坂秀一100％（５回/５回）ⅴ）独立社外取締役会議規程に基づき、独立社外取締役会議において必要な情報交換や認識共有等を図っております。ⅵ）内部統制基本方針（会社法）、コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会運営細則に基づき、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図っております。ⅶ）内部監査規程に基づき、業務執行部門から独立した内部監査室を監査等委員会の下に設置し、当社グループにおける法令及び内部規程等の遵守状況を監査し、監査等委員会及び当社社長に報告しております。ⅷ）コンプライアンス行動規範を開示し、法令遵守及び社会倫理遵守に対する取締役及び使用人の意識向上に努めております。ⅸ）内部通報ホットライン管理規程に基づき、コンプライアンスに係る問題については通常の報告ルートのほか、内部通報ホットラインによる報告ルートを設置し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制を確立しております。また、内部通報を受けた場合はすみやかに事実の調査を行い、担当部門と対応策・再発防止策を協議のうえ実施を勧告することとしております。ⅹ）コンプライアンス行動規範において、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを宣言し、警察及び弁護士等関係機関との連携を図るとともに、取締役及び使用人が一体となり不当な要求に対して毅然とした態度で臨むこととしております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）法令及び文書管理規程に基づき、取締役会議事録等取締役の業務執行に係る情報・記録について保存・管理を行っております。ⅱ）内部統制基本方針（会社法）において、取締役、監査等委員及び子会社の監査役はいつでもこれらの情報を閲覧できるものとしております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理規程において、事業継続に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理に必要な体制、運営の基本事項及びリスク管理委員会設置について定めております。ⅱ）リスク管理委員会運営細則に基づき、リスク管理委員会においてリスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行うよう努めております。ⅲ）リスク管理規程に基づき、監査等委員会は内部統制システムに係る監査等委員会監査の一環として、リスク管理の監査を行っております。また、内部監査室は独立的モニタリングとして、リスク管理に関する内部監査を行っております。ⅳ）危機管理規程において、危機管理に必要な体制や運営の基本事項及び危機管理本部設置について定めております。ⅴ）事業継続マネジメント（ＢＣＭ）ガイドラインに基づき、重要な事業が中断する事態への対策として、計画に基づいた事業の継続を図る仕組みを作り、マネジメント活動を実践することで当社グループの事業が継続しうる体制を整備しております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役会規程に基づき、取締役会は経営方針に沿った経営計画を策定し、取締役は経営計画に基づき職務の執行を行い、その執行状況について定期的に取締役会に報告する体制を整備しております。ⅱ）経営会議細則に基づき、取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、その方向性や方針及び意思決定のプロセスについて審議しております。ⅲ）稟議規程及び業務分掌規程において、業務執行者に対する委任の範囲及び権限を定めております。ホ業務の適正を確保するための体制ⅰ）組織関連規程及び関係会社管理規程において、純粋持株会社制の下でグループ会社が担うべき役割を定め、当社グループの最適運営を図る体制を整備しております。ⅱ）取締役会規程において、取締役会は議事の運営上必要と認められるときは、取締役、監査等委員及び子会社の監査役以外のものを出席させ、意見または説明を求めることができるとしております。ⅲ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は取締役の業務執行を監査するため必要があると認めるときには、グループ会社に対し事業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を監査できる体制を整備しております。ⅳ）内部監査規程に基づき、内部監査室は当社及びグループ会社の内部監査を実施し、内部管理体制等の適正性・有効性を検証し、内部監査指摘事項を監査等委員会及び当社社長に報告しております。また、被監査会社の社長に当該指摘事項を通知し改善を指示するとともに、その改善結果に対する責任者とする体制を整備しております。ⅴ）内部通報ホットライン管理規程に基づき、内部通報ホットラインによる報告ルートを設置し、当社グループの全役職員及びグループ各社の取引先の社員が、法令違反行為等に関する相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制を確立しております。へ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項独立した内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査業務に併せ、その構成員が監査等委員会を補助すべき使用人として、監査等委員会の事務局業務を担わせることとしております。なお、独立性を確保するため、当該構成員に係る人事異動、人事評価及び懲戒処分等については、当社取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得て行うこととしております。ト取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制ⅰ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は取締役会への出席、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への出席機会を確保しており、また、重要な稟議書類等を回付し、要請に応じて随時社内文書等の提出または閲覧できる体制が整備されております。ⅱ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は内部情報に関する重要事実等が発生した場合、取締役または使用人から遅滞なく報告を受ける体制が整備されております。また、監査等委員会が報告を求めた場合は、取締役及び使用人は迅速かつ適切に監査等委員会へ報告を行う体制が整備されております。チ当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報ホットライン管理規程に基づき、報告または相談された事項について、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合は、内部通報窓口が監査等委員会へ報告することを定めております。なお、内部通報窓口に通報した者が不利益な取扱いを受けないように規定するとともに、運用の徹底を図っております。リ監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会監査基準において、監査等委員はその職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる旨を定めております。ヌその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は外部会計監査人の会計監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行う等、外部会計監査人との連携を図る体制が整備されております。ⅱ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は内部監査室から内部監査計画の提出を受け、それを審議及び承認するとともに、内部監査結果の報告を受ける体制が整備されております。（リスク管理体制の整備の状況）リスク管理規程において、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理に必要な体制、運営の基本事項について定めております。なお、リスク管理委員会運営細則に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスクの発生を未然に防止し万一リスクが顕在化した場合に適切な対処を行う体制を整備するとともに、当社グループが直面しうる危機に対しては、危機管理規程において適切かつ迅速な対応方法を定め、企業価値の毀損を最小限に抑制することとしております。また、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）ガイドラインを制定し、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定や維持・更新、事業継続を実現するための予算・資源の確保、対策の実施、取組みを浸透させるための教育・訓練の実施、点検、継続的な改善等を行う平常時からのマネジメント活動を実施することとしております。（子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）関係会社管理規程に基づき、当社の各部室において、子会社の事業執行等における各種業務を所管し、指導・支援を行っております。また、内部統制基本方針（会社法）及び内部監査規程に基づき、内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知するとともに、指摘事項への回答及び重大な勧告事項の改善を求め、改善状況を確認する体制を整備しております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任が、原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと認められる場合に限定されます。e.補償契約の内容の概要当社は、取締役全員と会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。③取締役の定数a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする旨を定款に定めております。b.監査等委員である取締役監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は特に定めておりません。⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款にて定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。