富士紡ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第203期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により株主価値の最大化を図ることを最大の目標としております。また、経営の透明性の確保に注力し、可能な限りディスクローズに努めるとともに、社内外各方面からの多様な意見の吸収を図り、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努めております。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があり、経営会議は意思決定機関を強化するものと位置づけております。当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、2005年６月より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化を図っております。また、2013年６月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。2020年４月には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定などの重要な事項の検討に際しての諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。2021年６月には、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額を決定する権限および役割等の強化を行い、名称を指名委員会、報酬委員会に改めました。取締役会は、代表取締役社長井上雅偉を議長とし、代表取締役豊岡保雄、代表取締役平野治、取締役望月吉見、取締役佐々木辰也、社外取締役ルース・マリー・ジャーマン、社外取締役小林久志および社外取締役佐藤梨江子の８名で構成されております。なお、当社は取締役８名中３名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役（独立社外取締役）であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。当社は意思決定機関を強化するため、業務執行取締役および執行役員をもって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。なお、常勤監査役も経営会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を把握しております。当社は、公正で透明性の高い経営を実現するために、取締役会を常勤・非常勤監査役出席のもと原則月１回、経営会議を常勤監査役出席のもと原則月２回以上開催し、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定に努めております。当事業年度においては、取締役会を13回、経営会議を24回、監査役会を13回開催し、業務執行の決定等重要事項の審議を行いました。監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されております。当社は、独立性・専門性の高い社外監査役や財務・会計に関する知見を有する監査役を選任するとともに、監査役が内部監査部門・会計監査人と密に連携することで、経営の監視・監督機能の強化に努めております。監査役会は、監査役野口篤謙、社外監査役大西秀昭、社外監査役大塚幸太郎および社外監査役藤居勝也の４名で構成されております。指名委員会および報酬委員会は、代表取締役社長井上雅偉を委員長とし、代表取締役豊岡保雄、社外取締役ルース・マリー・ジャーマン、社外取締役小林久志および社外取締役佐藤梨江子の５名で構成されております。会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。イ．業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図ウ．内部統制システムの整備の状況（内部統制システム構築の基本方針）（イ）当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社役員ならびに従業員は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図ります。違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行います。また、内部牽制制度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置します。反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては、毅然とした態度で臨みます。（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理します。（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図ります。当社は、会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施します。（ニ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会および経営会議を定期的に開催し、方針決定過程の透明性を高めるとともに、執行役員制度の機能を進め、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図ります。当社は、当社グループの企業価値向上に向けた目標と施策を定めた、中期経営計画および年度利益計画を策定し、取締役等と従業員の意思統一を図ります。（ホ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制上記（イ）、（ハ）および（ニ）の内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の業務執行は、関係会社運営規則に基づく、当社への決裁・報告制度により適切な経営管理を行います。主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保します。（ヘ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っていますが、監査役が必要とした場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。（ト）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の監査役スタッフの任命、異動および考課については監査役の意見を尊重し、当該従業員は専ら監査役の指揮命令に従うものとします。（チ）当社および子会社の取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、職務執行に必要と判断した事項について、随時、当社および子会社の取締役、監査役および従業員に報告を求めることができます。当社および子会社の取締役、監査役および従業員は、重大な法令違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。これらの者から報告を受けた者も遅滞なく監査役に報告します。当社は上記に従い監査役への報告を行った当社および子会社の取締役、監査役および従業員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じます。（リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとします。（ヌ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができます。（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）（イ）当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。取締役ならびに従業員がコンプライアンスを実践するための具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知・徹底を図っております。コンプライアンスの推進に関する具体的計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、実施することとしております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録は、出席取締役および監査役が記名押印のうえ、本社において10年間保存しております。（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務運営で発生が予測される各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図るため、リスク運営規則のもとリスク管理委員会を設置し、管理体制や各種リスク管理規則などリスクの具体的管理・運営方法の整備を進めております。（ニ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社運営規則に基づき、子会社の適正な管理を行っております。また、子会社に対し、内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価しております。主要な子会社については、当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保しております。なお、中期経営計画においては、各事業の優位性を伸ばすポートフォリオ改革を一層推進し、各子会社・各部門のビジョンと戦略を明確にすることで、財務数値に表される業績の向上のみでなく、財務以外の経営状況や経営品質の向上にも取り組んでおります。各社の態様に応じたマネジメントシステムを構築し、その状況等については、経営会議においてレビューを実施しております。②取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役ルース・マリー・ジャーマン、小林久志および佐藤梨江子、社外監査役大塚幸太郎および藤居勝也は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。⑧株式会社の支配に関する基本方針ア．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させる者でなければならず、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社は、このような者による大規模買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。イ．基本方針の実現に資する取組みの内容の概要（イ）企業価値向上のための取組み当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、2021年度を初年度とし2025年度を最終年度とする、５か年の中期経営計画『増強21-25』を策定しております。本中期経営計画では、未来のありたい姿から導出した2025年像と現状の延長線上の2025年像とのギャップを埋めるべく、中期的に取り組む施策を着実に実施し、事業ポートフォリオの積極的な見直しと持続可能で儲かるビジネスへの転換を図ることにより、“圧倒的なニッチナンバーワン企業”を目指します。これまで行ってきた中期経営計画「変身06-10」-「突破11-13」-「邁進14-16」-「加速17-20」で築いてきた高収益体質改善を更に進め、高成長・高収益な事業領域への特化・進出による収益機会の“増”加とソリューション提供型の“高度受託ビジネス”化による提供価値の“強”化で稼ぐ力を“増強”し、その下支えとなる業務プロセスをＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の継続・深化によって革新することにより、各事業の成長基盤を「増強」させてまいります。（ロ）コーポレート・ガバナンスについて当社は、取締役８名中３名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役（独立社外取締役）であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は１年間としております。監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。ウ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令に従い、大規模買付行為の是非を株主に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主にご検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。エ．上記イ．およびウ．の取組みについての当社取締役会の判断上記イ．およびウ．の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるためのものであるため、上記ア．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数井上雅偉13回13回中野光雄３回３回吉田和司13回13回豊岡保雄13回13回望月吉見13回13回平野治13回13回ルース・マリー・ジャーマン13回13回小林久志13回13回佐藤梨江子10回10回秀島信也３回３回取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集およびこれに提出する議案、計算書類および附属明細書の承認、経営方針および経営計画、資本政策の基本的な方針の決定等であります。⑩指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中野光雄１回１回吉田和司１回１回ルース・マリー・ジャーマン１回１回小林久志１回１回秀島信也１回１回指名委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選定・解職と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続、株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案、取締役会に付議する経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選定及び解職議案等であります。⑪報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数井上雅偉１回１回中野光雄１回１回吉田和司２回２回ルース・マリー・ジャーマン２回２回小林久志２回２回佐藤梨江子１回１回秀島信也１回１回報酬委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額、取締役会に付議する取締役の各種株式報酬等に係る金銭報酬債権の額及び割当株式数の案等であります。