西日本高速道路株式会社
有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの事業執行における迅速な意思決定、効率的な経営を目指し、関係者の方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題のひとつであると認識しています。そのため、経営の意思決定、業務執行及び監督さらにはグループの統制、情報開示などについて適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めています。(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明(a）取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、監査役が出席し、当社取締役会規程に基づき、原則として毎月１回開催として、必要に応じて随時開催しています。取締役会では、法令及び定款で定められた事項その他業務執行に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務の執行の監督を行い、法令に定められた事項のほか必要と認められる事項について報告を受けています。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。(b）監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役です。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行の監査を行っています。当社監査役会規程に基づき、監査役会を原則として毎月１回開催する事とし、必要に応じ随時開催し、監査実施のために必要な決議を行うとともに、監査実施状況の報告等を行っています。なお、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。(c）その他当社では経営会議を原則として毎月２回開催しています。経営会議は、取締役及び執行役員で構成され、監査役が出席し、会社の経営に関する基本的事項について協議調整を行っています。②会社の内部統制システムの整備状況(a）西日本高速道路株式会社コンプライアンス委員会当社グループの役員、執行役員及び従業員の遵法精神の徹底とより高度な倫理観の確立を図り、グループの秩序や規律の維持及び不祥事の未然防止に資するため本社に設置しています。(b）コンプライアンス通報・相談窓口自律的に社内秩序や規律の維持を図り、不祥事の未然防止を図るため、社内及び弁護士事務所に設置しています。(c）ＮＥＸＣＯ西日本グループ行動憲章役員、執行役員及び従業員が様々な局面で実践すべき行動指針として制定しています。(d）内部統制システムの構築に係る取締役会の決議当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議しており、その内容は次のとおりです。なお、年１回取締役会において当該決議の改正の有無を確認しています（当初：平成18年５月２日、最終改正：令和３年４月22日）。（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、取締役及び使用人が実践すべき指針である「ＮＥＸＣＯ西日本グループ行動憲章（以下「行動憲章」といいます。）」を踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、「グループ理念」の実現を目指し、適正に職務を遂行します。取締役会は、独立性を有する社外取締役を含む全取締役で構成し、定例の取締役会を原則として月１回開催して重要事項の決議を行うほか、定期的に業務執行状況の報告を行います。取締役の遵法精神の徹底と、より高度な倫理観の確立並びに秩序や規律の維持及び不祥事の未然防止を図るため、各組織にコンプライアンス推進本部を設置し、同本部が中心となってコンプライアンスに係る各種施策の立案、実施、検証等を継続的に行っていくほか、構成員に外部委員を含むコンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、コンプライアンス体制の適正な確保を図ります。コンプライアンス通報・相談窓口を社内及び社外（弁護士）に設置し、不祥事の早期発見、未然防止を図るとともに、通報等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。取締役は、法令又は定款に違反するおそれのある事実を発見した場合は、直ちに必要な措置を講じるとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然として対応し、断固としてこれを排除します。また、監査役がこれらの事実に関して助言又は勧告を行った場合は、これを尊重します。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の議事録及び資料を含め、職務の執行や意思決定過程に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、社内規則に基づき適切に保存及び管理するとともに、適切な情報開示に努めます。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制道路構造物等の安全性・健全性を含む高速道路の安全・安心、お客さま・国民の信頼、また事業活動全般の健全性の確保を図るため、当社の経営リスクに関して、取締役を構成員に含む経営リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント基本方針に基づく適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、同委員会の総括的な管理のもと、分野別に分科会を設置してリスク対策を行い、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図ります。入札契約手続については、綱紀保持に関する規定等を遵守し、公共性の高い高速道路事業に携わることへの社会的責任の重さを常に認識して職務に取り組むとともに、外部の有識者を構成員とする入札監視委員会を定期的に開催するなど、透明性・公正性の確保に努めます。また、大規模災害等には災害対策基本法、国民保護法等の法令の規定に従い適切に対応するため、危機管理防災専門部署が中心となって策定した事業継続計画（ＢＣＰ）を活用するとともに、自治体等との包括協定・災害協力協定等に基づく連携を図り、グループ全体での災害対応力の強化を図ります。新型コロナウイルス感染症等の感染症に対しては、感染予防や感染拡大防止のための措置を徹底し、事業継続のために必要な体制をグループ全体で構築します。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画を策定し適切な目標管理を行うとともに、その進捗状況について定期的に検証するなど、業務を効率的に実施する仕組みを確保します。取締役は、組織規程や権限・責任規程等の社内規程に基づき、その職務分担と各職位の権限・責任を明確にし、効率的な職務執行を行います。取締役会で決議する事項については、社内での意思の疎通、情報の共有を図り、経営の効率化に資するよう、原則として、経営会議で事前に協議します。（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令、定款、行動憲章その他社内規則の遵守を社内に恒常的に浸透させるため、コンプライアンス担当の取締役を置き、担当取締役は、取締役会に職務の執行状況を報告します。使用人の遵法精神の徹底と、より高度な倫理観の確立並びに秩序や規律の維持及び不祥事の未然防止を図るため、各組織にコンプライアンス推進本部を設置し、同本部が中心となってコンプライアンスに係る各種施策の立案、実施、検証等を継続的に行っていくほか、コンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、コンプライアンス体制の適正な確保を図ります。社内及び社外（弁護士）のコンプライアンス通報・相談窓口の適切な運用に努め、不祥事の早期発見、未然防止を図ります。通報等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。監査部による継続的な監査の実施を通じて、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図ります。（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ全ての構成員が実践すべき指針として制定した行動憲章に則り、企業の社会的責任を果たすとともに、「グループ理念」の実現を目指します。また、グループの運営に係る規則等に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営及び業務執行に関する重要事項について協議又は報告を求めるなど、グループの業務を適正かつ効率的に運営するとともに、グループの連絡会議等を通じて意思疎通を密にします。監査部は、業務の適正かつ効率的な執行の確保、内部統制の確立を支援するため、定期的に監査を実施します。また監査役が必要に応じて業務状況等を調査・確認できる体制を構築します。グループ共通のリスクマネジメント並びに社内及び社外（弁護士）のコンプライアンス通報・相談窓口の適切な運用に努め、リスク又は不祥事の早期発見、未然防止を図るとともに、通報等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する専任の使用人を置くこととし、監査役から当該使用人の充実を求められた場合は、これを尊重します。（ⅷ）前記の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の指揮命令は監査役が行うとともに、その人事異動及び評価については、監査役の意見を徴し、これを尊重します。（ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制取締役は、監査役に対し、業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、直ちに報告を行います。また、取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明又は報告を求められた場合は、速やかに当該事項について説明又は報告を行います。さらに、監査役を構成員に含む経営リスク管理委員会において、経営に影響を及ぼす恐れのある当社及び子会社の各種リスクを把握するとともに、当該委員会の定めに基づき、監査役へ適切にリスクを報告する体制を構築します。監査役へ報告等を行った者に対しては、そのことを理由として、不利益な取扱いは行いません。（ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制重要な業務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項については、監査役の出席する経営会議に報告します。また、監査役と取締役との意見交換を定期的に実施するほか監査役と監査部及び会計監査人との定期的な情報交換を実施するとともに、監査役が、その監査が実効的に行われることを確保するため、重要な会議への出席など必要な措置を求めた場合は、これを尊重します。監査役がその職務の執行について生じる費用の前払の請求等をしたときは、適切に当該費用の処理を行います。(e）その他取締役、監査役及び使用人の法令遵守及び倫理意識の向上を図るために、グループのコンプライアンスの仕組みを説明した資料を整備し周知を図るとともに、グループの各社に対しても同様に周知を図っています。(3）取締役及び監査役に対する役員報酬年間報酬総額（千円）取締役（10名）社内（９名）124,517社外（１名）7,800監査役（８名）社内（２名）22,664社外（６名）37,934(注)１．上記員数には、令和４年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役４名を含んでいます。２．上記報酬額には、令和４年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、退任取締役３名及び退任監査役４名に支払った役員退職慰労金を含んでいます。３．上記のほか、役員退職慰労引当金12,221千円(取締役8,641千円、監査役3,579千円)を当事業年度にて計上しています。４．取締役の報酬限度額は、平成17年９月27日開催の創立総会において年額200百万円以内と決議されています。５．監査役の報酬限度額は、平成17年９月27日開催の創立総会において年額70百万円以内と決議されています。(4）リスク管理体制の整備状況当社は、高速道路事業という高い公共性を有する事業を営む企業として事故・災害等の発生に備えて、交通管制部門を24時間体制とするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えています。事業遂行上の各種リスクについては、それぞれの担当部署において対策を講じるとともに、経営に影響を及ぼすおそれのあるリスクのマネジメントについては、重要経営課題として位置付け取り組んでおり、経営リスク管理委員会を設置し、リスクの抽出、要因の特定及び分析並びにリスク対応戦略の策定、実施及び評価等を行い、経営への影響を最小限に抑制し社会的責任を果たすよう、体制の構築を図っています。(5）連結会社の企業統治に関する事項グループ全ての構成員が実践すべき指針として制定した行動憲章に則り、企業の社会的責任を果たすとともに、社会から信頼されるグループを目指すものとし、グループの運営に係る規則に基づき、グループの業務を適正かつ効率的に運営し、またグループの連絡会議等を通じて意思疎通を密にしています。また、グループ共通のリスクマネジメント体制及びコンプライアンス通報・相談窓口の適切な運用に努め、リスク又は不祥事の早期発見、未然防止を図っています。(6）取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。(7）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。(8）取締役会において決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨定款に定めています。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものです。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含まれます。）及び監査役（監査役であった者も含まれます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものです。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(10）会社法第427条第１項に規定する契約(責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度額として限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役（１名）及び監査役（４名）それぞれとの間で責任限定契約を締結しています。その契約内容は次のとおりです。①当該取締役又は監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額として、その責任を負う。②上記責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。(11）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償する保険契約を締結しています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に行った違法行為に起因する損害等を補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しています。(12）取締役会の活動状況当社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じ随時開催することとしています。当該事業年度においては10回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりです。役職名氏名出席状況取締役常務執行役員松田寛治３回中３回取締役常務執行役員岸毅明３回中３回取締役常務執行役員松田均３回中３回取締役会長(非常勤)齊藤紀彦10回中10回代表取締役社長前川秀和10回中10回代表取締役副社長執行役員芝村善治10回中10回取締役常務執行役員小笹浩司10回中10回取締役常務執行役員村山通夫７回中７回取締役常務執行役員永田順宏７回中７回取締役常務執行役員後藤慎一７回中７回（注）取締役松田寛治、岸毅明及び松田均は、令和４年６月28日開催の定時株主総会の終結をもって退任したため、退任前に開催した取締役会が出席対象となります。また、取締役村山通夫、永田順宏及び後藤慎一は、令和４年６月28日開催の定時株主総会の日に就任したため、就任後に開催した取締役会が出席対象となります。当社は、取締役会における具体的な検討内容として、主に以下の事項に関して審議を行いました。①株主総会に関する事項②内部統制に関する事項③経営戦略に関する事項④決算・財務に関する事項⑤その他の経営上又は業務執行上重要な事項