テクマトリックス株式会社
有価証券報告書－第39期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンスの強化への取り組みも重要な課題であると考えております。当社は、コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を策定し、2015年11月20日に公表しております。この基本方針は定期的に見直すこととし、最近では2022年9月20日付で改訂版の公表をしております。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由上記「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を前提として、取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るため、会社法上の監査等委員会設置会社とし、会社法上の取締役会及び監査等委員会の他、執行役員制度、業務執行会議、人事委員会をそれぞれ設置し、企業統制の体制をとっております。経営の意思決定及び業務執行の監督を行う最高機関として取締役会があります。監督機能の強化のため、取締役会には社外取締役を招聘しており、社外取締役７名を含む11名の構成としております。取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しております。◇取締役会への出席状況区分氏名取締役会への出席状況代表取締役社長由利孝13回／13回取締役依田佳久13回／13回取締役矢井隆晴12回／13回取締役鈴木猛司13回／13回社外取締役安武弘晃13回／13回社外取締役海部美知12回／13回社外取締役堀江愛利10回／13回社外取締役(常勤監査等委員)佐々木英之13回／13回社外取締役(監査等委員)高山健13回／13回社外取締役(監査等委員)三浦亮太12回／13回社外取締役(監査等委員)杉原章郎13回／13回取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項に加え、人材戦略の策定、株主との対話の取組、非財務情報の開示拡充等の中長期的な視点の議論を行っております。2023年３月期においては、人事戦略を策定したほか、アナリスト・機関投資家と当社社外取締役が対話するIRイベントを開催しました。取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。また、当社は、取締役会の実効性の確保及び機能向上を目的に、各取締役（監査等委員を含む）に対して、年１回、アンケートを実施しております。アンケート結果をもとに、取締役会の運営を向上させる取組を継続してまいります。2023年３月期の質問票の大項目は、以下の通りです。１取締役の職務執行２取締役会全体の実効性３取締役会の運営状況４取締役会の審議５監査等委員会の運営状況・審議６取締役への支援等７その他８自由記述取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。また、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員（当社に在籍する執行役員に限る）・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は月１回の定例会議と必要に応じて臨時の会議を招集しております。(業務執行会議構成員)氏名役位/担当由利孝代表取締役社長最高執行役員依田佳久取締役専務執行役員医療システム事業部門長株式会社PSP代表取締役社長矢井隆晴取締役専務執行役員情報基盤事業部門長兼ネットワークセキュリティ事業部長鈴木猛司取締役常務執行役員アプリケーション・サービス事業部門長兼CRMソリューション事業部長本田昌勝執行役員ビジネスソリューション副事業部長岩元利純執行役員Edtech事業部長兼新規事業開発室長深山隆行執行役員ソフトウェアエンジニアリング事業部長山下善行執行役員ネットワークセキュリティ副事業部長木原満博執行役員ビジネスソリューション事業部長山﨑基貴コーポレート本部経営企画部部長佐々木英之取締役（常勤監査等委員）※2023年３月31日現在また、当社及び各当社子会社間での経営に関する情報共有と課題の協議及び連携強化を目的として、グループ執行役員（常勤取締役・執行役員・子会社の社長・主要子会社の取締役）及び常勤監査等委員である取締役によって構成されるグループ経営会議を設置し、四半期ごとに定例会議として実施しております。当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役社長と２名の社外取締役（独立役員である監査等委員）で構成される任意の委員会である「人事委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として取締役候補の協議・指名案の策定及び取締役の報酬案の協議・策定を行い、取締役会に答申を行っております。・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項・代表取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項・役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項・取締役会の報酬等の決定方針に関する事項・取締役会（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項・後継者計画に関する事項・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項全委員：３名◇人事委員会への出席状況担当区分氏名人事委員会への出席状況委員長代表取締役社長由利孝4回／4回委員社外取締役(監査等委員)高山健4回／4回委員社外取締役(監査等委員)三浦亮太4回／4回人事委員会は四半期に１回開催しております。監査機能としては、当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（監査等委員の４名は社外取締役であります）で構成され、月１回の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。b.内部統制システムの整備の状況等当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。なお、これらについては、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針（以下「本基本方針」という）として、取締役会において決議しております。(a)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社は、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」「人権基本方針」「環境方針」「セキュリティポリシー」「ソーシャルメディアポリシー」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。ロ当社は、役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針等の周知徹底をはかるものとする。ハ当社は、取締役（監査等委員を除く）及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・行動指針等の遵守状況を確認する。ニ当社は、従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月１回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。ホ当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。ヘ当社は、関係会社管理規程により、当社常勤監査等委員の当社の監査に必要な範囲での子会社に対する調査権及び報告請求権を定める。また、当社内部監査室は、直接又は子会社の内部監査室を通じて、子会社に対する定期監査及び臨時監査を行う。ト当社は、当社及び子会社の役員・従業員が利用可能な内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反等に厳正に対処するものとする。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。・株主総会議事録・取締役会議事録・業務執行会議議事録・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他文書管理規程に定める文書ロ当社は、JISQ27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。ハ当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理（破棄を含む）を実現する。(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、「危機管理規程」を定め、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。また、同規程に基づき当社は事業継続計画書を定め、それを子会社に共有することにより、当社及び子会社は、事業継続計画を策定し、事業継続上のリスクを認識し、対策を実行することにより、リスクのミニマイズに努めるものとする。ロ当社は、JISQ27001（ISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めるものとする。また、当社は、必要性を判断の上、子会社をして、JISQ27001（ISMS）、またはプライバシー・マークの認定を取得させることにより、当社に準じた情報セキュリティ体制を構築するものとする。ハ当社は、社長直属の部署である内部監査室により、当社及び子会社の各部署の日常的な業務執行状況に係る内部統制システム監査を実施し、損失の危険に繋がるリスクの洗い出し、リスクに対する評価をするとともにリスク対応状況を確認する。尚、子会社に内部監査室が存在する場合、当社内部統制委員会の承認を以って、当社の子会社における内部統制システム監査の評価業務の一部又は全部を子会社の内部監査室に委任することができる。(d)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ当社は、執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月１回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。ロ当社は、「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員（当社に在籍する執行役員に限る）・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会および代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。ハ当社は、事業の効率性を追求するため、内部統制システムの継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。ニ当社は主要な子会社に役員を派遣し、当該子会社の取締役会において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制が整備され、かつ有効に運用されているかチェックし、改善の必要があると判断される場合は、取締役または取締役会に要請するものとする。(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社及び各当社子会社間での経営に関する情報共有と課題の協議及び連携強化を目的として、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員・子会社の社長等によって構成されるグループ経営会議を設置し、四半期ごとに定例会議を実施する。ロ本基本方針に則り、当社は、会社の規模及び事業内容に適した内部統制システムを構築し、運用・評価を実施するとともに、子会社における内部統制システムの構築・運用についての評価を実施する。ハ評価実務は当社内部監査室、当社内部統制委員会が承認した場合、子会社内部監査室が行う。ニ当社は主要な子会社に役員を派遣し、子会社の役員会を通じ、子会社の事業状況並びに財務状況を把握し、当社の取締役会や業務執行会議において、派遣した役員又は子会社の役員より、子会社の事業状況並びに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。ホ当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。(f)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。(g)前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。(h)当社の監査等委員会への報告に関する体制イ当社常勤監査等委員は、当社及び子会社における経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議、内部統制委員会及びグループ社長会等の重要な会議に出席する。取締役（監査等委員を除く）・執行役員は、上記の会議、あるいは日常業務を通じて、常勤監査等委員に対し必要な報告を行う。また、常勤監査等委員は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。ロ当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。子会社から報告を受けた部署の責任者は、適時、当社監査等委員会に報告するものとする。尚、当該報告が常勤監査等委員のみに行われた場合、常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。ハ監査等委員会は、監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けることがないよう、監視し、必要に応じて取締役会に対して改善等を求める。(i)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査等委員会、内部監査室、会計監査人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。ロ当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。ハ監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。c.企業統治に関するその他の事項当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む）、執行役員及び子会社役員（取締役及び監査役）を対象として、役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。また、当該保険の一部（雇用慣行に関するもの）は、従業員も対象となっております。保険料は全額当社が負担しておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、上記保険契約により填補されません。なお、当該保険契約は毎年、定時株主総会終了後に更新を行っております。③取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨及び監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し決議する旨を定款で定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己株式の取得）当社は、自己株式の取得について、経営、財産等の状況に応じて機動的な資本政策が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。（期末配当）当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第459条第１項４号の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。