株式会社オーイズミ
有価証券報告書－第55期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけており、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、株主・投資家をはじめ、顧客、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しております。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2022年６月29日開催の第54期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内と定めております。本書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外１名）、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）３名（うち、社外３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員３名（うち、社外３名）で構成されております。監査等委員会は定期的に開催され必要に応じて随時開催されます。また、監査室及び会計監査人と定期的な情報交換等により、監査業務の向上に努めてまいります。代表取締役社長を委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。取締役、各部門長をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担います。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システムの整備状況(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定および各取締役の業務執行状況の監督等を行うこととしております。取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料については事前に全役員に配布され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとっております。日常の職務執行に際しては、組織基本規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとっております。(b)使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程を制定するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定しております。担当役員は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて従業員に対し、内部通報規程の更なる周知徹底を図っております。(c)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程およびリスク管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、管理部、監査室の各担当部署が当社規程に準じて評価および監査を行うものとしております。管理部、監査室等の各担当部署は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。(d)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討しております。(e)監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としております。監査等委員の職務を補助すべき従業員は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取することとしております。(f)取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制取締役および従業員は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととしております。前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとしております。1.当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況2.当社の子会社の監査役および内部監査部門の活動状況3.当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更4.業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容5.内部通報制度の運用および通報の内容6.監査等委員から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付(g)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、総務・経理担当取締役、監査室長および各監査等委員をメンバーとする監査体制検討会を開催します。同検討会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重することとしております。２．役員等賠償責任保険契約について当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為、故意または重過失に起因する損害は上記保険契約によっても填補されない等、一定の免責があります。３．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。５．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。６．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することや、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。７．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役大泉政治13回13回代表取締役大泉秀治13回13回取締役柿澤孝勇13回13回取締役北村稔13回13回社外取締役甲原丈英13回13回社外取締役山﨑泰男13回13回社外取締役鹿野美紀※111回11回社外取締役中込淳之介※111回11回取締役福岡均※2２回２回注１．鹿野美紀氏及び中込淳之介氏は2022年６月29日開催の株主総会にて就任した後に開催された取締役会を対象としております。２．福岡均氏は2022年６月29日開催の株主総会終結の時をもって退任しております。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。・決算承認(四半期)、事業報告及び計算書類の承認、配当関連・株主総会関連(電子提供制度、監査等委員会設置会社移行)・年度予算計画、業績予想・代表取締役選定、役員報酬関連等、取締役の改選・子会社株式取得