東海旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を確保し、企業の長期的な発展と継続的な企業価値の向上を図るため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。①企業統治の体制の概要等当社においては、事業内容、規模等を総合的に勘案し、以下のような企業統治の体制を採用しています。当社の取締役会は取締役13名（うち５名が社外取締役）で構成されており、議長は代表取締役会長が務めています。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成されています。取締役会、監査役会の構成員については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会は、月１回以上開催し、株主総会の招集及び議案などの法定事項はもとより、年度の事業計画である運営方針など経営上重要な事項について、施策の趣旨や進捗状況等を丁寧に説明し十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。なお、当該事業年度における個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。役職氏名出席状況代表取締役会長柘植康英全13回中13回代表取締役社長金子慎全13回中13回代表取締役副社長丹羽俊介全13回中13回代表取締役副社長中村明彦全11回中11回代表取締役副社長宇野護全13回中12回代表取締役副社長田中守全13回中13回代表取締役副社長森厚人全13回中13回取締役トーケル・パターソン全13回中13回取締役（社外）笠間治雄全13回中13回取締役（社外）大島卓全13回中13回取締役（社外）永野毅全11回中11回取締役（社外）木場弘子全11回中11回（注）１取締役の人数及び各取締役の役職は、令和５年３月31日時点のものを記載しております。２中村明彦、永野毅、木場弘子は令和４年６月に取締役に就任し、同年６月より取締役会に出席しております。また、経営に関する重要な事項を審議する機関として、代表取締役社長が議長を務め、全ての常勤の取締役及び監査役並びに一部の執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に先立って、より幅広く経営に関する事項を審議することで、その後に開催される取締役会における審議の充実を図っています。取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議には監査役に出席を求め、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めています。これらの取組みにより、取締役会が全体として実効性があることを、各取締役及び監査役による自己評価においても確認しております。また、当社は、子会社等に対して必要な管理、指導を行うことで、適正な業務運営の確保に努めています。なお、役員の人事、報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役と代表取締役社長を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、当該事業年度においては年３回審議を行っております。取締役会における人事、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえて行われております。当社は平成15年５月に執行役員制度を導入していますが、当社を取り巻く経営環境の変化に適時・適切に対応するため、平成24年６月から、より一層の取締役会における意思決定の迅速化及び審議の充実並びに取締役と業務執行を担う執行役員との役割分担のさらなる明確化を目的とした役員体制としています。監査役監査、内部監査、会計監査については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況」に記載のとおりです。（図表）当社のコーポレート・ガバナンス体制②企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制基本方針につき、次のとおり決議しています。（内部統制基本方針）１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。内部監査部門は、取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて、内部監査を行う。嘱託弁護士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する等、必要な体制を整える。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規程により、保存する必要のある文書を定め、対象となる文書について、適切に保存及び管理を行う。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門の所管事項に関する意思決定については、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。また、鉄道運転事故防止に関して、鉄道安全推進委員会での審議を通じて、効果的な対策を強力に推進する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な業務体制を整える。５当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等の取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。子会社等における意思決定については、その重要度に応じて権限者による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。子会社等では、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、効率的な業務体制を整える。当社は社内規程に基づき、子会社等と一定の重要事項について協議・報告を行う旨の協定を締結の上、必要な管理、指導を行う。当社の内部監査部門は、主要な子会社等の取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて、監査を行う。子会社等は、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、当社や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する等、必要な体制を整える。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置く。監査役スタッフの人事について、人事部門は、事前に監査役の意見を聞く。７取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び社員は、当社または当社及びその子会社等から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び当社またはその子会社等において法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、社内規程に従って、遅滞なく監査役または監査役会に報告を行う。また、取締役、執行役員及び社員は、監査役または監査役会の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。上記の報告を行った取締役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。８子会社等の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制子会社等の取締役、執行役員及び社員は、当該子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、当該子会社等の社内規程に従って、遅滞なく当該子会社等の監査役に報告を行う。当該子会社等の監査役は、上記の事実について報告を受領した場合及び上記の事実を発見した場合は、当社の監査役に報告を行う。上記の報告を行った子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。（内部統制基本方針）９その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会への出席のほか、経営会議等の重要な会議に監査役の出席を求め、経営施策の審議過程からその適法性の確保に努める。内部監査部門は、監査役及び会計監査人との連携を深め、監査役監査の充実を図る。監査役の職務の執行について生ずる費用の支出等については、社内規程に従って適切に処理する。ｂリスク管理体制の整備の状況当社では、鉄道運転事故、労働災害及び災害を防止する観点から、本社、鉄道事業本部、支社及び各地区に「鉄道安全推進委員会」等を設置し、本社から現業機関に至るまで一貫した体制により安全対策の確立・推進を行っています。また、事故や災害の発生など異常時に対しては、情報伝達の要となる指令組織を各鉄道事業本部において24時間体制で運営するとともに、事故や災害の規模・影響に応じて非常参集できる復旧即応体制を整えています。さらに、大規模災害等の異常時に備え、東海道新幹線において、総合指令所の代替機能を有する第２総合指令所を設置しています。ｃ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループとして経営方針等の意思統一を図り、一体となって事業に取り組むため、毎年、「ＪＲ東海グループ社長会」を開催しています。また、当社は、子会社等に対して必要な管理、指導を行うとともに、主要な子会社等を対象に内部監査及び安全監査を実施して、適正な業務運営の確保に努めています。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。ｅ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなった法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことなどに起因する場合には塡補の対象としないこととしております。ｆ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。ｇ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。ｈ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。ｉ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めています。