株式会社クエスト
有価証券報告書－第59期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスは経営理念及び経営方針に基づき、企業価値の最大化に向けて、株主などのすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指すものであると考えます。経営理念及び経営方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営の基本方針」に記載のとおりです。②企業統治の体制当社では、毎月１回開催する取締役会に取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）が出席し、取締役会規程に基づき重要事項の決定・報告が行われています。取締役は活発な意見交換を行うと同時に取締役会の運営が適切か相互に監視しています。また、取締役会に諮る前に入念な審議を必要とする議題や、広く意見、情報を求めて意思決定する必要がある案件については、原則毎月２回開催する経営会議により、取締役、常勤の監査等委員である社外取締役他関係者を招集のうえ、審議を行います。上記以外にも、毎週開催する部門長連絡会、毎月１回開催する予算実績会議では、取締役・執行役員・各部門長・常勤の監査等委員である社外取締役が出席して意見交換を行っています。また、内部統制システムの運営については内部統制委員会、情報セキュリティ活動の運営については統合セキュリティ委員会と専任の委員会を設置しています。それぞれ毎月１回開催し活動状況の確認を行っています。これらの社内の各会議体を通じ、統治を推進しています。なお、2020年６月18日開催の取締役会において、経営における監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の監督機能及び意思決定機能並びに執行機能の強化を図るため執行役員制度の見直しを行いました。③現状の企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年６月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としたものです。④内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備状況としては、次のとおりです。当社においては職務分掌規程、職務権限規程などの規程を整備し、各組織及び役職者の役割と責任を明確にしています。業務の遂行状況については、内部統制担当役員及び各部門長による確認と定期的な内部監査の実施により監視しています。また、社内規程及び法令への遵守を謳った「クエストグループ行動基準」を全社員に配布し、毎年遵守する旨の「誓約書」を提出させています。これにより、全社員のコンプライアンスに対する意識強化を図っています。なお、「クエストグループ行動基準」は関係会社の役員、従業員に対しても適用範囲としています。さらに、決算期ごとに全取締役より監査等委員会宛に「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」等取締役の業務執行に係わる義務及び責任に関し記述する「取締役職務執行確認書」を提出しています。（内部統制システムの検証システム）当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」記載の施策を実行し、法令・社内ルール遵守状況の総括を毎期取締役会において確認しています。あわせてリスク・コンプライアンス管理体系として、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ビジネスリスク管理規程、緊急時対応規程などのリスク関連規程類を整備し、推進しています。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員である取締役４名全員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役（監査等委員である取締役を含む）との役員等賠償責任保険契約の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。⑦リスク管理体制の整備状況当連結会計年度において当社のリスク管理を強化するため、次の取り組みを実施しています。1)当社グループでは、会社をとりまく様々なリスクに対応するため、事業環境の変化に伴うビジネスリスクをはじめ、当社の提供するサービス品質に関わるリスク、内部統制・コンプライアンスリスク、災害・不祥事ほか社会リスク等に分類し、これらに対応する管理体制を構築しています。なお、ここに取り上げていない分野のリスクは、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組(3)リスク管理」に記載のとおりです。リスク区分主なリスク管理体制・委員会ビジネスリスク景気変動、為替やマーケットの変動、顧客を取り巻く環境の変化、当社のビジネスであるIT技術の進歩に伴うリスク中長期計画であるQuestVision2030、中期計画、事業計画を策定。その管理体制としては、経営会議、中期計画審議会、事業計画審議会を開催している。主要顧客をはじめとして動静を注視する顧客のリスクアカウントマネジメント制度を導入し、計画策定時とは別にその動向を確認する機会として定期的に、レビュー会議を実施している。短期的な事業の動静に関するリスク計画の進捗管理、引き合いのあった新規顧客を含めた案件の状況につき、直近の情報を事業部長等よりヒアリングする機会として、予算実績会議等を開催しリスクの確認、低減を図っている。技術革新が急速に進むITの領域において、採用難に伴う人材不足リスク多様な人材採用手法を導入するとともに、キャリアアップ研修制度、働き方改革、女性人材の活躍推進といった会社の取り組みを発信し、人材採用を強化している。当社サプライチェーンの大きな要素である協力会社の領域の人材不足リスク全社横断プロジェクトを立ち上げ、協業を強化し必要なエンジニア数を計画通り確保できる体制の構築を開始している。急速な技術革新により、顧客の期待するソリューションやサービスを提供するスキル・技術が不足するリスク全社横断プロジェクトを立ち上げ、今後注力すべき技術領域の明確化と育成・拡大に向けたアクションを推進している。業務提携、Ｍ＆Ａ等に伴うリスク対象となる案件が発生した際にプロジェクトを立ち上げて推進しその過程で、マイルストーンごとなどで経営会議、取締役会の場で審議し、リスクの確認、低減を図っている。サービス品質に関わるリスクサービスやプログラムの欠陥、納期遅延、顧客からのクレーム対応への失敗などの問題が発生するリスクプロジェクトの規模や難易度などから重要と判断されたプロジェクトについては重要プロジェクトレビュー会議を開催し、受注に至るまでの見積り段階から受注後の進捗を含め個々に精査を行っている。また、プロジェクト品質管理と不採算案件防止に向けた予防を主目的とした活動として月次で品質管理会議を開催している。内部統制・コンプライアンスリスク事業活動において、関連する法令や規制に抵触する事態、会計基準や社内規程、社内手続き違反に抵触する不正行為や重大な違反が発生し、社会的信用が棄損するリスク役員を含め従業員にクエストグループ行動基準に毎年誓約することでコンプライアンス意識を醸成するとともに、法令改正に伴う教育や、主要な関連法令に対する教育を適宜実施している。また、コンプライアンス体制としては、内部統制委員会を月次開催し、内部統制上の事故・ヒヤリハットの低減に向けた活動を推進している。災害・不祥事ほか社会リスク地震・台風など気候変化による風水害、爆発・火災、感染症など誘拐・監禁・行方不明、反社会的勢力、インターネットでの誹謗中傷等の風評被害、戦争・政変ほか経済情勢の急激な変化など上記による人的被害、設備被害とこれに伴う業務不能のリスク事業継続計画（BCP）を策定し、安否確認システムを導入している。また、対象となる事案が発生した際に緊急対策本部を立ち上げることとしている。2)当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス３点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しています。3)社内通報制度の第三者的立場の窓口として、顧問弁護士が担当しています。⑧提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ子会社から当社への協議承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しています。また、当社からグループ子会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ子会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、グループ子会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適正を確保しています。⑨取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めています。2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。3)取締役の責任免除取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めています。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めています。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑬取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を全12回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名出席回数任期中の開催回数清澤一郎12回12回岡明男12回12回兒島賢12回12回山内豊志12回12回金井淳12回12回小泉裕12回12回佐藤和朗12回12回天野弘幸10回10回内野一博10回10回吉村卓士11回12回宗司ゆかり12回12回難波満10回10回上柳敏郎２回２回取締役会の具体的な検討内容について、当事業年度は主に以下について議論しました。1)中長期計画の見直しを含む中期経営計画の策定2)コーポレート・ガバナンス、サステナビリティに関する課題3)オフィス移転及び意思決定後の進捗について4)子会社の経営報告及びPMI活動の進捗について5)政策保有株式について6)ブランド力の強化について7)Ｄ＆Ｏ保険について⑭任意の委員会の活動状況当社は、任意の委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。当事業年度において、全11回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名出席回数任期中の開催回数吉村卓士11回11回清澤一郎11回11回岡明男11回11回金井淳10回11回難波満９回９回指名・報酬諮問委員会は、社外取締役監査等委員が２名、社内取締役が３名で構成されており、委員長は社外取締役監査等委員が就任しております。また、指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、当事業年度は主に以下について審議しました。1)取締役の候補者指名に関する審議2)代表取締役、取締役、執行役員等の選定・解職審議3)取締役、執行役員等の報酬のあり方及び個人別報酬に関する審議4)役付執行役員の選定及び職務委嘱に関する審議5)経営における監督及び意思決定機能並びに執行機能の強化に向けた、取締役会体制のあり方に関する審議