トヨタ紡織株式会社
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーのみなさまに満足いただけるよう「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを基本理念の第一に掲げ、持続可能な企業活動に取り組んでおります。また、経営の効率性と公平性・透明性の維持・向上が重要と考え、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。具体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話、を進めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、法定事項及び会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。議長は取締役会長があたっております。さらに、会社経営等における豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を４名選任し、取締役会において、適宜意見、質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。また、経営課題、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しております。メンバーは社外取締役小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、伊藤健一郎、取締役会長豊田周平、取締役副会長宮﨑直樹取締役社長白柳正義であり、議長は取締役会長があたっております。業務執行体制として、当社の組織は７つの分野（コーポレート、製品事業、地域事業、機能連携、特殊業務、技術開発、生産）で構成しております。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、センター長等を配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。その執行状況の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行うために、経営企画会議を毎月２回、全社横断の経営戦略および製品事業や地域の戦略を審議し方向付けを行うために、経営戦略会議を適宜開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、センター長等の情報共有の場である経営会議や、各種委員会・各種会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。当社は監査役制度を採用し、社外監査役２名を含む４名体制で取締役の経営を監査しています。監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行及び国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。さらに、法律上の機能である監査役に加え、内部監査専門部署（監査改良室）を設置し、業務の適法性や業務手続の妥当性について監査役と連携した監査活動を実施しており、監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制としています。また、当社は、経営に関わるリスク、日常業務にともなうリスク、災害や事故などによるリスクに迅速に対応するため、効果的な管理体制を築き、リスクマネジメントの強化徹底に努めています。リスク管理推進会議を中心に、リスクの「事前予知・予防の徹底」と、「危機発生時の被害を最小限にとどめる」活動の推進や、「危機管理規定」、「事業継続計画（ＢＣＰ)」により、リスクの事前予防・リスク発生時の対応策を明確にするなどリスク管理体制の整備に取り組んでおります。③企業統治に関するその他の事項当社は、グループの健全な企業風土を醸成するため、社是（豊田綱領）を経営の精神とし、「基本理念」「ＴＢＷay」「社員の行動指針」を策定しています。業務の執行に際しては、現地現物による問題の発見と改善の仕組みを業務プロセスに組み込むとともに、それを実践する人材育成に取り組んでいます。以上の認識を基に、以下の会社法所定事項に関する当社の基本方針を次の通りとしております。なお、本方針につきましては、2021年３月31日開催の取締役会において一部改定のうえ決議したものであります。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役に対し、法知識の習得を目的とした新任役員研修等を実施し、社会規範・企業倫理に則った行動を徹底する。・取締役の業務執行にあたっては、取締役会及び組織を横断した機能会議等各会議体で、検討したうえで意思決定を行う。これらの会議体への付議事項は社内規程に基づき、適切に付議する。・企業倫理、コンプライアンスに関する重要事項とその対応については、全社的な委員会等で適切に審議する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令並びに社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営、業務の執行にあたっては、予算制度やりんぎ制度に基づき所定の手続きを経たうえで適切に実施するとともに、重要な案件については、決裁規定に基づき、各種会議体で十分に審議のうえ決定する。・適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。・環境、安全、品質、災害等のリスクへの対応は、各担当部署において規程の制定、啓蒙、教育を実施し管理する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、中期経営計画及び年度グローバル方針に基づき、各組織でそれを具体化させ、一貫した方針管理を行う。・取締役は、業務の執行権限をチーフオフィサー、本部長、センター長、領域長、統括工場長に与え効率的な業務運営と指揮・監督を行う。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は使用人に対し、「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知させるとともに、必要に応じ法令遵守に関する社内外の教育を実施する。・法令遵守に関する管理の仕組みを継続的に改善するとともに、その実効性を業務監査、自主点検により確認する。・コンプライアンスに関する問題及び疑問点に関しては、通報者保護を確保した企業倫理相談窓口等を通じてその早期把握及び解決を図る。ｆ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループとして共有すべき経営上の信念、価値観、行動理念、考え方を子会社に展開・浸透させ、グループの適正な業務の執行環境を醸成する。・定期的にグループの会議等を開催し、意見交換や情報交換により連携を高めるとともに子会社において重要な事案等が発生した際に関係役員並びに関係部署へ直ちに報告する体制を整え、グループ内の業務の適正と、適法性を確認する。・子会社の重要案件は、関係会社管理規定に従い、当社が事前承認を行う。また、子会社は当社が定める管理項目について定期的に報告する。・子会社は当社の中期経営計画及び年度グローバル方針に基づき、年度事業体方針を定め、事業運営にあたるとともに、当社が定期的に点検し、助言・指導を行う。・子会社に「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知するとともに、全社的な委員会等で定期的に法令順守に関する問題点の把握、点検に努める。また、当社の企業倫理相談窓口等は子会社の取締役及び使用人からの通報も受け付けており、コンプライアンスに関する問題の早期把握と解決に努める。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務の執行を補助する専任組織として監査役室を設置する。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役室員の人事については、監査役と事前協議し、その独立性を確保する。ｉ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役室員の選任にあたっては、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を確保する。ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに、監査役へ報告する。・子会社の取締役及び使用人は、子会社における主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに、直接又は当社の取締役又は使用人を通じて監査役へ報告する。ｋ．監査役へ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・前号の報告をした者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保するための規程を整備する。ｌ．監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が適正な職務を遂行するための費用について適切に予算を確保し、予算確保時に想定していなかった必要費用についても負担する。ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・主要な役員会議体への出席、重要書類の閲覧等監査役の効率的な監査活動の機会を確保する。・監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換できる体制を確保する。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合の損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役、執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を2022年10月１日に締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由ａ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。ｃ．剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況(ⅰ)開催頻度：13回(ⅱ)具体的な検討内容：株主総会●株主総会の招集と議案の決定●事業報告、計算書類などの承認●株主総会議案における議決権行使の状況役員、組織●代表取締役、役付取締役の選定●取締役の報酬と賞与経営計画、経営戦略●グローバル方針の策定●事業進出、提携、再編などに関する審議サステナビリティ●ESGの状況●TCFDシナリオ分析結果など、環境に関する取り組み状況●人権デュー・デリジェンスの状況●労働災害防止に向けた取り組み状況●事業リスクへの対応状況●健康経営の状況●人事戦略●品質に関する取り組み状況●DX推進状況●知的財産に関する社内ガバナンス体制その他●中間配当の実施●内部統制システムの整備に関する基本方針の運用状況報告●利益相反取引の承認、報告●取締役会の実効性評価の実施、報告●政策保有株式の検証●内部通報制度の運用状況●財産、資産に関する事項●スタートアップ企業への出資、協業状況(ⅲ)個々の取締役の出席状況：役職役員名出席回数取締役会長豊田周平13/13回取締役副会長宮﨑直樹12/13回取締役社長白柳正義11/11回※取締役執行役員山本卓11/13回取締役執行役員岩森俊一11/11回※社外取締役小山明宏13/13回社外取締役塩川純子13/13回社外取締役瀬戸章文11/11回※社外取締役伊藤健一郎11/11回※※取締役社長の白柳正義、取締役執行役員の岩森俊一、社外取締役の瀬戸章文、伊藤健一郎は、2022年6月14日開催の第97回定時株主総会で選任されています。⑪経営諮問会議の活動状況(ⅰ)開催頻度：５回(ⅱ)具体的な検討内容：役員報酬●取締役・執行役員の報酬基準●取締役(社外を除く)譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬割合および株式数組織・体制●取締役・監査役体制および組織変更●執行役員昇格者選定役職役員名出席回数取締役会長豊田周平5/5回取締役副会長宮﨑直樹4/5回取締役社長白柳正義4/4回※社外取締役小山明宏5/5回社外取締役塩川純子5/5回社外取締役瀬戸章文4/4回※社外取締役伊藤健一郎4/4回※※取締役社長の白柳正義、社外取締役の瀬戸章文、伊藤健一郎は、2022年6月14日開催の第97回定時株主総会において取締役に選任され、同日開催の取締役会において経営諮問会議のメンバーに選任されております。