株式会社　アドバネクス
有価証券報告書－第75期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業統治（コーポレート・ガバナンス）とは、株主、取引先、従業員、社会など様々なステークホルダーとの関係において、企業使命（ミッション）のもと、どのような仕組みで企業を統治していくかという組織及び運営に関する基本的枠組みであると理解しております。経営の効率性、透明性を向上させ、顧客への付加価値の持続的提供を通じて企業価値を最大化し、その結果、あらゆるステークホルダーの長期的利益を満たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。②企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、会社の機能として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役は７名（うち社外取締役４名）で、迅速な意思決定と業務運営ができる規模となっております。会社法上、取締役会専決事項とされた重要事項は全て毎月の定時取締役会で審議されており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催できる機動的な体制を敷いております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役、監査役を含む経営会議にて議論を行い、その審議を経て取締役会にて決定しております。取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役又は監査役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保しております。監査役会は社外監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について豊富な経験、知見及び専門知識から適切な監視が行える体制をとっております。このほかに、内部統制室を設置しております。これは内部監査を兼ねた機関であり、監査役会と調整しながら、経営方針の遂行状況、業務活動全般について内部監査し、業務改善に向け具体的助言、勧告等を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外監査役が、独立かつ中立的な立場に立って取締役の業務執行を監査できること、及び社外取締役による客観的、中立的な視点でのモニタリングを確保することができること等の理由から、現状の体制を採用しており、透明性の高い統治体制が整っていると考えております。(ハ)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制室を設置しており、担当人員は２名で構成され、金融商品取引法に対応する内部統制システム構築、財務報告の信頼性向上、業務プロセスの総点検と標準化及び文書化による透明性と効率性の確保、リスク管理の強化による安全性の確保の徹底により、企業クオリティの向上を図っております。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業倫理委員会を設置し、法令遵守の精神及び企業倫理の浸透と定着を推進しております。当社グループの社員がより高い倫理観を持ち事業活動を行うことを目的とし「アドバネクス・グループ企業倫理と遵法に関する基本方針と倫理行動指針」を制定するとともに、法令違反、社内規程違反、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント等に関する、従業員からの連絡、相談を受け付ける窓口「キリンのホットライン」を設置し、社外にもハラスメント相談窓口を開設することで、問題の事前防止と早期発見に努めております。また、コンプライアンス意識向上を目指し、当社の役職者を対象にワークショップ形式のハラスメント予防研修を実施しており、従業員全員を対象としたｅラーニングによる定期的な研修制度を導入します。その他、リスク管理体制に関しましては、当社ではウェブ会議を用いてグループ会社全社との定例会議及び都度テーマに合わせて開催するミーティングを実施しており、リアルタイムでグローバルなコミュニケーションにより潜在リスクの把握、予防策の策定及び実効性の確保を行っております。(ホ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに行動指針として「グループ企業倫理と遵法に関する基本方針」、「グループ倫理行動指針」を定め、これを基礎として、各社で諸規程を定めることとしております。また、グループ会社毎に定める当社の担当取締役がその業務の適正性の確保を行っております。グループ会社は、関係会社管理規程に定める重要事項について同規程に従い、事前承認申請又は、事後の報告を当社担当取締役に行っております。また、当社の取締役は、グループ会社において、法令違反あるいは倫理に反する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告すると同時にその解決にあたるものとしております。(ヘ)責任限定契約の内容の概要当社は、2015年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役会等の活動状況（イ）取締役会当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。役職氏名出席回数代表取締役会長朝田英太郎17回/17回（100％）代表取締役社長加藤精也17回/17回（100％）取締役嶋村昇17回/17回（100％）取締役吉原哲也17回/17回（100％）取締役（独立社外役員）小谷健16回/17回（94％）取締役（独立社外役員）横野滋17回/17回（100％）取締役会では株主総会の招集や代表取締役の選定など法令に定められた事項の他、基準日の設定など定款で定められた事項、年度経営計画や中・長期経営計画、社内規程の制定及び改廃、決算承認、子会社に関する重要事項や投資・採用に関することなど取締役会規程に定められた事項について審議、または報告を受けています。（ロ）指名・報酬委員会当社は取締役等の指名・報酬に関する手続きの公平性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。当事業年度においては任意の指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の出席委員の状況については次の通りであります。役職氏名出席回数代表取締役会長朝田英太郎５回/５回（100％）代表取締役社長加藤精也５回/５回（100％）取締役（独立社外役員）小谷健５回/５回（100％）取締役（独立社外役員）横野滋５回/５回（100％）監査役（独立社外役員）麻布秀徳５回/５回（100％）指名・報酬委員会は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外役員が過半数を占めており、取締役及び執行役員の選解任や報酬、代表取締役及び役付取締役の選解任などを審議し、取締役会に答申しています。④取締役に関する事項当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑤自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会決議に関する事項当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。