株式会社マーベラス
有価証券報告書－第26期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社のガバナンス形態を採用しております。（取締役会）取締役会は、的確かつ迅速な意思決定のための規模を現状から総合的に勘案した上で、会社の各機能と各事業部がバランスよくカバーされ、かつ多様性の観点からも、当社にとって最適な形で構成されるよう配慮することとしております。当社の経営上の重要な意思決定は、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、案件の内容に応じて代表取締役、担当取締役、事業部長等職務権限規程に定める決裁権者が決裁し、スピードを重視した意思決定を行っております。一方で、経営判断の妥当性を確保するため、代表取締役及び執行役員等により構成される経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に関して横断的に情報を共有し審議を行っております。当社の取締役会の体制は、代表取締役社長佐藤澄宣を含む常勤取締役３名、社外取締役６名（中村俊一、有馬誠、波多野信治、シンジュノ、古西桜子、岡村秀樹）、常勤監査役１名、社外監査役３名の計13名で構成されております。（監査役会）監査役会は、常勤監査役を中心として取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務状況を客観的立場から監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名（佐藤謙）、社外監査役３名（宮﨑尚、鈴木正明、山口財申）の計４名で構成されております。なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づいて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。（コンプライアンス委員会）当社は、マーベラスグループ企業行動規範及びコンプライアンスに係る規程に則り、グループ各社のコンプライアンス推進の適正化を図る組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、コンプライアンスに係る規程やガイドライン等の整備及び遵守に関する方針、年間計画の重要な事項の決定、並びに内部通報規程に定める業務、その他コンプライアンス推進に関する基本的な業務を行っております。また、コンプライアンス委員会には委員長を置き、代表取締役社長をもって充てており、委員長は、必要と判断する場合に会議を招集し開催しております。当委員会業務の推進にあたり内部監査部門に委員会事務局を設置し法務部門との協力態勢のもとで委員会活動を推進しております。当該委員会の体制は、代表取締役社長佐藤澄宣を委員長とし、それ以外の委員として、常勤取締役２名、常勤監査役１名、内部監査部門長１名、法務部門長１名、その他社内規程の定めにより就任する者若干名をもって構成されております。（リスク管理委員会）当社では、リスク発生の未然防止と発生した場合の影響を極小化することを目的として、リスク管理規程を定めております。これに基づき、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、リスク管理委員会を設けており、定例で年１回開催しております。当該委員会の体制は、委員長：代表取締役社長佐藤澄宣、委員：各事業部長及び本部長、管理部門部長を合計した22名で構成されております。（当該体制を採用する理由）社外取締役６名及び社外監査役３名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役及び使用人が遵守すべき基本的な行動規範として、「企業行動規範」を定め、社会一般に宣言し、法令遵守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組みます。２．「企業行動規範」の徹底のため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、会社規程及び倫理の遵守に必要となる基本的事項を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し社内体制を整備します。３．「コンプライアンス規程」の実践的運用を行い、コンプライアンス経営を確立するため、ステークホルダー等との関係における遵守すべき具体的ガイドラインを定めた「コンプライアンスガイドライン」や、不正・不当行為の相談又は通報窓口の設置を定めた「内部通報規程」を制定するとともに、教育・研修や啓蒙活動を実施し、企業倫理規範の遵守に対する意識の醸成を図ります。４．反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除基準」等を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備します。５．法令及び定款の遵守状況並びに職務の執行手続きの妥当性等を定期的に監査するため、内部監査部門を設置し企業グループにおける業務執行のモニタリングを行います。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会において定めるものの他、会社が定める文書管理に関する社内規程類に従い、職務執行に係わる情報を文書又は、電子的記録媒体により保存します。なお取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱いに関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を要するものとします。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）を総合的にかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。２．グループ各社及び事業部門の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図ります。３．内部監査部門は、監査を通じて企業グループにおける職務執行上のリスク評価を行い、代表取締役、監査役に対する報告を実施し、企業グループにおいて職務上損失の危険のある行為を発見した場合に、代表取締役及び監査役に報告します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、定期的に開催し、または必要に応じて随時開催します。２．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行します。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定します。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制１．企業グループのコンプライアンス体制を整備し、グループ各社の取締役及び使用人に対して、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行います。２．グループ各社の相互連携を推進し、内部統制上の諸問題につき、関係会社の統制に係る社内規程として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めます。３．グループ各社の取締役及び使用人は、職務の執行に係わる事項を当社の取締役へ適宜報告する体制を整備します。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付けます。４．当社の内部監査部門は、重要性に応じて子会社の内部監査を実施し、子会社における業務の適正を確保します。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項１．監査役は、監査役の職務を補助する使用人を必要な場合に監査役の監査業務を支援し補助する者として社員を指名することができます。２．社員の選定は、監査役と協議の上、当社に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助にあたらせます。３．指名された社員は、監査役との協議により依頼を受けた事項の調査または監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から依頼を受けた事項に係わる調査または監査等において、指名された使用人への指揮権は監査役が有することとし、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けません。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１．企業グループにおいて、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報等を速やかに監査役に報告します。２．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するために必要と判断する会議に出席し、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧するとともに、必要な事項につき取締役及び使用人に報告を求めます。ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な取扱いを行うことを禁止し、また、降格・予定外の異動・その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底します。ｊ．監査役費用に係わる会社の方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示します。２．監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申します。３．監査役会は、代表取締役や会計監査人と適宜情報交換と意見交換を行います。４．監査役は、業務執行に係わり状況を把握する目的で、取締役会、その他の重要な会議に出席します。（責任限定契約の内容の概要）当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づいて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。（取締役の定数）当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。（取締役選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）ａ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況）◯取締役会取締役会は、事業内容に応じた規模とし、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役３名を含む取締役９名で構成されております。また、執行役員制度を導入し、経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離することで、執行に対する監視機能と経営の機動力を担保しております。取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内等としては、経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。独立社外取締役については、それぞれ豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待するものです。なお、当社は、代表取締役１名と全社外取締役５名で構成される、独立した諮問委員会である指名報酬委員会を設置し、役員候補者の選定や役員報酬等の決定などの特に重要な事項に関する検討に当たり、社外取締役の客観的な立場からの意見を得ており、ガバナンスの有効性を高めております。《取締役会の活動》当該事業年度においては、当社は毎月１回の定例取締役会と、臨時取締役会を１回、計13回の取締役会を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。氏名役員区分2023年３月期取締役会出席状況指名報酬委員兼務状況許田周一常勤13／13回（100％）佐藤澄宣常勤10／10回（100％）※◯加藤征一郎常勤13／13回（100％）照井慎一常勤10／10回（100％）※中村俊一社外13／13回（100％）◯有馬誠社外・独立12／13回（92％）◯波多野信治社外・独立13／13回（100％）◯ShinJoonOh社外10／13回（77％）◯古西桜子社外・独立10／10回（100％）※◯※佐藤澄宣取締役、照井慎一取締役及び古西桜子取締役は、2022年６月に取締役に就任された以降に開催された取締役会全10回全てに出席しております。