タカラバイオ株式会社
有価証券報告書－第21期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「遺伝子治療などの革新的なバイオ技術の開発を通じて、人々の健康に貢献します。」という企業理念のもと、コロナ・クリフ（アフター・コロナの業績の崖）を乗り越えて飛躍的な成長を遂げるために、事業構造の変革を進め、試薬・機器事業の持続的な成長と、CDMO事業の飛躍的な成長によりバイオ創薬基盤技術の開発を進め、ライフサイエンス産業のインフラを担うグローバルプラットフォーマーを目指す事業戦略を展開します。また、企業理念の実践を通じて、新たな価値を創造し、持続可能な社会の実現へ向けた貢献を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由１）企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会のほか、監査役会および会計監査人を会社の機関として置いております。また、取締役会の諮問機関として任意で指名・報酬委員会および特別委員会を設置しております。・取締役および取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、社外取締役３名を含む９名で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を逐次監督しております。また、執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営の監視機能と執行役員（有価証券報告書提出日現在で取締役兼務者を除き９名）による業務執行の分離をはかり、執行役員も取締役会にオブザーバーとして出席することで、職務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。＜取締役の構成（2023年６月29日現在）＞代表取締役社長仲尾功一取締役副社長峰野純一専務取締役浜岡陽専務取締役宮村毅専務取締役日下部克彦取締役木村睦取締役河島伸子（社外取締役）取締役木村和子（社外取締役）取締役松村謙臣（社外取締役）当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。・仲尾功一、峰野純一、浜岡陽、宮村毅、木村正伸、河島伸子、木村和子および松村謙臣の８氏は、当事業年度中に開催された12回の取締役会のすべてに出席しております。・第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した大宮久氏は、その在任期間中に開催された２回の取締役会のすべてに出席しております。・第20回定時株主総会にて新任した木村睦氏は、その在任期間中に開催された10回の取締役会のすべてに出席しております。当事業年度において取締役会は、法令または定款の所定事項やグループ経営を行う上で必要となる定期的な審議事項に加え、2023年５月11日に公表したタカラバイオグループ「中期経営計画2025」および重要投資案件等について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から検討を行いました。・監査役および監査役会監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されております。監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査実施計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。＜監査役の構成（2023年６月29日現在）＞常勤監査役喜多昭彦常勤監査役玉置雅英監査役鎌田邦彦（社外監査役）監査役姫岩康雄（社外監査役）監査役牧川方昭（社外監査役）監査役および監査役会の活動状況等につきましては、「（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。・指名・報酬委員会当社は、取締役会の機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、その適切な関与を得ることとしております。＜指名・報酬委員会の構成（2023年６月29日現在）＞委員長河島伸子（独立社外取締役）委員木村和子（独立社外取締役）委員松村謙臣（独立社外取締役）委員仲尾功一（代表取締役社長）委員浜岡陽（専務取締役）＜指名・報酬委員会の審議事項＞・株主総会に提案する取締役候補に関する事項・株主総会に提案する取締役の報酬限度額の改定に関する事項・取締役の個人別の報酬に関する事項当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。・河島伸子、木村和子、松村謙臣、仲尾功一および浜岡陽の５氏は、当事業年度中に開催された２回の指名・報酬委員会のすべてに出席しております。当事業年度において指名・報酬委員会は、株主総会に提案する取締役候補に関する事項および取締役の個人別の報酬に関する事項について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から検討を行いました。・特別委員会当社は、少数株主の利益を保護することを目的として、取締役会の下に社外役員を含む独立性を有する者３名以上で構成された特別委員会を設置し、その適切な関与を得ることとしております。＜特別委員会の構成（2023年６月29日現在）＞委員河島伸子（独立社外取締役）委員木村和子（独立社外取締役）委員松村謙臣（独立社外取締役）委員鎌田邦彦（独立社外監査役）委員姫岩康雄（独立社外監査役）委員牧川方昭（独立社外監査役）＜特別委員会の審議事項＞・当社の親会社またはその子会社と当社の少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項当事業年度において当社は審議事項が発生しなかったため、特別委員会を開催しておりません。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。また、必要に応じて企業経営および日常の業務に関して弁護士からアドバイスを受けております。＜当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の模式図＞２）企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であります。当社は、専門性の強い研究開発型の企業として、事業に精通した取締役が明確な当事者意識とスピード感をもって機動的に意思決定を行い、業務執行を監督するとともに、当社事業に関する経験・知識を有する独立性の高い社外取締役が、監査役会とも連携をはかり業務執行の監督を行う現在の体制が、当社において最適であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システム・リスク管理・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法第362条第５項に基づき「業務の適正を確保するための体制」を取締役会で決議し、これに基づき以下の体制を整備しております。a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社および親会社・子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社グループ全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「タカラバイオコンプライアンス委員会」を設置し、運営する。ⅱ）同委員会は、その上位組織である当社の親会社の宝ホールディングス株式会社内に設置されているリスク・コンプライアンス委員会（当社からも委員およびワーキングメンバーを派遣）が制定する「宝グループコンプライアンス行動指針」により、当社グループの役員・社員のひとりひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導等を通じてグループ内の役員・社員を教育する。ⅲ）反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然として対応し、一切の関係を持たない。ⅳ）役員・社員がグループ内の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が不可能または困難であるときの通報窓口として、「宝グループヘルプライン」を宝ホールディングス株式会社の総務部門内および社外第三者機関に設置し、運営する。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨をグループ全体に周知する。ⅴ）「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努める。なお、内部監査担当部門は、被監査部署等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織とする。ⅵ）当社グループでは、関連法規および東京証券取引所が定める上場ルールを遵守し、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行う。ⅶ）当社と親会社である宝ホールディングス株式会社との関係に関しては、当社は、同社が持株会社としての連結経営管理の観点から定め、当社を含むグループ各社の独自性・自立性を維持しつつグループ全体の企業価値の最大化をはかることを目的として運用する「グループ会社管理規程」の適用を受け、当社取締役会等で決議された事項や当社および子会社の事業活動状況等の報告を定期的に同社に対して行う。ⅷ）当社と子会社との関係に関しては、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告を受けることに加え、重要案件については原則として事前協議を行うものとする。また、当社の監査役および内部監査担当部門は、連携して子会社の往査を定期的に実施し、業務執行の適正確保の観点から監査を行う。b）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認することができるように、株主総会議事録・取締役会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の決裁書類等の職務執行状況の記録の作成指針・保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関する社内規程を制定する。c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）タカラバイオコンプライアンス委員会が、当社グループの「危機管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「製品・商品の安全と品質」「安全衛生」その他当社グループを取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組む。ⅱ）緊急事態発生時には、事業継続計画に基づき、必要に応じて社長を本部長として執行役員にて構成された緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅱ）社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「職務権限規程」および「業務分掌規程」を制定し、取締役および使用人による適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備する。ⅲ）取締役会または各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、または必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組む。ⅳ）内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。ⅴ）当社子会社においても、当社に準じた管理体制を整備する。e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えた上で、補助使用人を置く。f）取締役および使用人による監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の業務執行上の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に説明を求める権限を有する。また、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門は、監査役と緊密な連携を保持する。ⅱ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならない。当社子会社の取締役は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該子会社を管理する担当部門を経由して、当社の監査役に報告する。ⅲ）当社の取締役および監査役は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。g）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。２）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款に規定しております。これに基づき、社外取締役である河島伸子、木村和子および松村謙臣の３氏ならびに社外監査役である鎌田邦彦、姫岩康雄および牧川方昭の３氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、当社監査役および当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。４）取締役会の定数および取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。５）取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ⅱ）取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ⅲ）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主または登録株式質権者へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。６）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。