株式会社ニッカトー
有価証券報告書－第153期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。そして今日においては、取り巻く環境変化にすばやく対応し、いかに適時・適確に意思決定や組織的取組みが行えるかが、今後の持続的な成長の鍵を握るものと認識しております。そのため経営のスピード化、企業行動の透明性を確保し、株主の皆様をはじめステークホルダーに対するディスクロージャーおよびアカウンタビリティーを重視してコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。現在のコーポレート・ガバナンス体制については、経営の意思決定機関として、法定の「取締役会」と取締役及び主要業務を担当する執行役員とで構成する「経営会議」の２つの機関があります。「取締役会」では、法定事項の他特に重要な業務執行に関する事項については「取締役会規程」に基づき決議しております。「経営会議」では「経営会議規程」に基づき、取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関して審議並びに決定を行っています。b.当社の取締役は６名で、うち監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）です。監査等委員である取締役を除く３名の取締役のうち1名は代表取締役で、うち１名は社外取締役です。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月11日及び2015年６月19日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記の通り決議し維持強化に努めております。イ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人の配置にあたっての具体的な内容（組織・人数・その他）については、監査等委員会と協議し、その意見を十分考慮して検討するロ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項１)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。２)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、当社の業務執行にかかわる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。ハ、取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制１)取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。２)前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。・当社の内部統制システムの構築に関する部門の活動状況・当社の内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容・監査等委員会から要求された契約書類、社内稟議書および会議議事録の回付ニ、監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役および使用人等の不正行為を発見した場合の通報窓口「ヘルプライン」を開設する。「ヘルプライン」その他直接間接に監査等委員会に報告した者への不利益扱いを禁止する。ホ、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に関する費用等の請求については、監査等委員会の職務の執行に関するものではないことが明らかである場合を除き、会社法第３９９条の２第４項に基づき速やかにかつ適正に処理する。へ、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会が期初に策定した監査方針、監査計画に基づき実施される監査の実効性を高めるため、社長が監査上の重要問題、監査環境の整備等の意見交換のために監査等委員会と定期的な会合を実施する。会合を通じて監査の実効性確保に係る監査等委員会の意見を十分に尊重する。また、内部監査部門及び会計監査人は、監査結果の報告や定期的な会合により、監査等委員会との連携を図る。ト、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、株主や取引先をはじめ地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化に取組むなど、内部統制システムの充実に努める。使用人に対しては、コンプライアンスを重視したニッカトーＣＳＲ行動規範・規準を策定・研修を実施する。チ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施し、また必要に応じて各規程等の整備・運用を強化する。リ、損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当部署においてリスク要因に対する管理プログラムを策定し、リスクに関する規程の整備・運用を強化する。組織横断的リスク状況の監視及び全般的な対応はリスク管理委員会にて行うものとする。また、新たに生じたリスクについては危機管理規程に基づき、危機管理委員会を設置し、速やかに対応にあたる。ヌ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎年策定される中期経営計画に基づく年度計画を各業務執行ラインが目標達成のための行動を行う。また、経営目標が予定どおりに進捗しているか業務報告を通じて定期的に検証を行う業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められた事項及びその付議規準に該当する事項について全て取締役会に付議することを遵守する。日常の職務の執行に際しては、業務執行取締役の担当業務を明確化させるとともに、IT化推進による情報共有により迅速な意思決定と効率的な業務執行を実施する。ル、企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、コンプライアンスを重視したニッカトーCSR行動規範・規準を準用し、法令及び企業倫理遵守の徹底を図る。また、当社内部監査部門による定期的な監査を実施し、強力な管理体制を維持する。ヲ、財務報告の適性を確保するための体制の整備財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制を有効なものとするため、経理部及び内部監査室を中心に評価・報告体制を整備する。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大西宏司17回17回（100％）濱田悦男17回17回（100％）土井祐二17回17回（100％）安岡廣17回17回（100％）原田俊和17回17回（100％）田邉絵理子13回13回（100％）飴山久道17回17回（100％）西村元昭17回17回（100％）臼間真次17回17回（100％）（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は17回であり、取締役田邉絵理子氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の進捗状況及び課題について並びにコーポレートガバナンス特に人的資本に関連する事項について議論を実施いたしております。⑤会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに不適切な者によって支配されることを防止するための取組み等を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。１．基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定できません。したがいまして、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。２．買収防衛策についての取組み上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、現行プランといいます。）を2018年6月22日開催の第148回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限が2021年6月30日までに開催される第151回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値及び株主様共同の利益を更に向上させるために第151回定時株主総会において第148回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収防衛策を継続しました。（以下、継続後のプランを本プランといいます。）（１）本プランの概要a．本プランの発動に係る手続きの設定本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者（以下併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え、当社取締役会が対抗措置を発動する場合は、本対抗策の実施に関する当社株主様の意思を確認するため、株主総会を招集するものとされております。b．対抗措置（新株予約権無償割当）について付者等の行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断した際は、対抗措置を実施することを勧告する場合があります。対抗措置を発動する場合は、当社取締役会は係る株主総会を招集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日におけるすべての株主に対して、所有する当社の普通株式1株について1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。c．独立委員会の設置本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者３名により構成されています。《独立委員会メンバー》・有識者：北林博（弁護士）・有識者：藤巻一雄（弁護士）・有識者：渡辺浩教（公認会計士、税理士）d．本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。（２）大規模買付行為に係る手続きa．対象となる大規模買付行為等当社は、本プランに基づき、以下のイ．またはロ．に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。イ．当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付等ロ．特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等b．大規模買付者に対する情報の提供の要求上記a．に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。c．大規模買付行為の内容の検討及び大規模買付者との交渉、代替案の検討等当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間（対価を現金のみとする公開買付）または90日間（その他）の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。d．本プランの有効期限、廃止及び変更本プランの有効期限は2024年6月30日までに開催される第154回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。３．本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由a．基本方針に沿うもの本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に十分配慮したもので、前述した当社の基本方針にも沿うものです。b．株主共同の利益を損なうものでないこと大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。c．当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではなく、スローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。⑤取締役に関する事項a.当社の取締役は１０名以内とする旨を定款で定めています。b.当社は、取締役の選解任決議要件ついて、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。c.当社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。d.当社は、各社外取締役との間で、会社法第４２７条第１項及び定款の規定に基づき任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これらは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的としております。⑥株主総会決議に関する事項a.当社は、株主総会の特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第３０９条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。b.当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。c.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月３０日を基準として、取締役会の決議によって、会社法第４５４条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦その他当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記の通りです。コーポレート・ガバナンス体制（模式図）