堺化学工業株式会社
有価証券報告書－第128期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(https://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir_governance.php)に掲載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、体制図は以下のとおりです。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることに加え、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会および取締役取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役同席のうえ原則月１回以上開催しております。2023年３月期は年間17回開催いたしました。各取締役の出席状況は次項の表に記しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しており、2023年３月期おいては下記のとおりの内容で決議、報告・審議を行っております。なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。[2023年３月期取締役会議事の概要および件数]内容決議報告・審議企業経営・取締役会運営・コーポレートガバナンスに関する事項４11研究開発・生産技術・設備投資に関する事項４１事業戦略・マーケティングに関する事項１６財務・会計・ファイナンス・決算に関する事項９３人事・組織管理に関する事項７１法務・リスクマネジメント-５ESG・SDGs３２その他３６監査役会および監査役監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則２か月に１回以上開催しております。2023年３月期は年間12回開催いたしました。監査役会においては、監査方針および監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。指名報酬委員会当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）を過半数とすることとしており、独立役員３名を含む５名で構成されています。2023年３月期は取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬について年間４回審議を行い、その結果を取締役会にて報告しております。経営審議会経営の意思決定の的確化および迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。サステナビリティ委員会経営ミッション「化学でやさしい未来づくり」を目指し、気候変動や脱炭素社会の実現などへの取組みを推進すべく2021年9月にサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役および執行役員を中心に構成、社外取締役がアドバイザーに就き、事業活動を通じ社会課題やステークホルダーからの期待と要請に応えるサステナビリティ活動を推進しています。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会CSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長に、委員は全執行役員および全社外取締役とし、全社的なコンプライアンス意識向上を図るための啓発活動と重要リスクへの取り組みを推進しております。なお、本委員会の下には、コンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に推進活動ができるようにしております。※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役２名を含む合計３名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役２名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員及び各会への出席状況は以下のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長）2023年６月28日現在役職氏名取締役会監査役会指名報酬委員会取締役会長矢部正昭（17/17）代表取締役社長矢倉敏行◎（17/17）（4/4）常務取締役中原慎治（17/17）取締役岡本康寛（14/14）取締役服部浩之（17/17）（新任）取締役(社外)伊藤善計（17/17）◎（4/4）取締役(社外)和田浩美（17/17）（4/4）取締役(社外)松田充功（14/14）（4/4）常勤監査役(社外)高松輝也（17/17）◎（12/12）常勤監査役(社外)図司忠之（17/17）（12/12）監査役佐渡恵（17/17）（12/12）（注）岡本康寛、松田充功の両氏は、2022年６月28日開催の第127回定時株主総会時に取締役に選任されております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンスマニュアルを周知徹底する。2)反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。3)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準（各種規程およびそれに関する業務マニュアル等）に従い適切な保存・管理（廃棄を含む。）を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。2)大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。3)企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。4)代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。5)監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。2)各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。3)日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。５．財務報告の信頼性を確保するための体制1)当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。2)代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。3)代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。2)当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。3)監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。4)当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。5)経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。6)当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、コンプライアンス・リスク管理推進部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。７．監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項1)監査役からその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役付スタッフ」という。）を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。2)監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。８．当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制1)当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。イ．経営審議会で決議された事項ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ハ．重大な法令・定款違反ニ．内部統制システム構築に関わる部門の活動状況ホ．子会社に対する業務監査の状況ヘ．重要な会計方針、会計基準およびその変更ト．業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容チ．内部通報制度の運用状況や通報内容リ．稟議書および監査役から要求された会議議事録ヌ．その他コンプライアンス上重要な事項2)子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。3)監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。2)監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況（2022年４月～2023年３月）１．コンプライアンス1)当社はCSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント規程を制定しており、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、その下にコンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に制度を運用しております。2)当社は毎年10月をコンプライアンス推進月間と定めており、当事業年度も啓発動画視聴会や学習会などの活動を実施したほか、部署単位でコンプライアンスハンドブック講読会を実施しました。また、反社会的勢力との断絶を徹底するため、新規取引先と契約を締結する際は、事前に必ず当該取引先および代表者の反社会的勢力該非の確認調査を実施しております。3)内部通報による相談・通報が6件ありました。内訳はハラスメントに関するものが6件でした。公益通報者保護法の改正に伴い2022年６月に内部通報規程を整備し、内部通報窓口と調査協力者を通報対応業務従事者に指定するなど、通報者の保護、情報管理を徹底しながら通報・相談に対応してまいりました。4)品質保証と製品含有化学物質管理を専門に担う品質保証部を各事業所内に設置し、工場からの独立性を確保する体制を構築しております。また、納入仕様書の確認を行うとともに、前事業年度に稼働を開始した試験成績書発行システム（QIMS）の運用により、お客様に適切な試験成績書を発行する体制を構築しております。5)懲戒処分については、当社においてコンプライアンス違反によるものが1件ありました。なお、独占禁止法違反や腐敗防止違反に関する重大なコンプライアンス違反はありませんでした。6)コンプライアンス教育の一環として研修会を5回実施しました。当社および子会社の使用人を対象に請負・下請法、営業秘密漏洩防止、独占禁止法および契約書の解説に関する研修会を開催しました。２．リスク管理1)2021年5月11日に発生した湯本工場亜鉛末工場爆発火災事故を教訓とし、以下の再発防止策を継続的に実行し、安全文化の醸成に努めてきましたが、2023年3月30日に小名浜事業所酸化チタン工場燃焼排気ガスの集塵機で火災が発生いたしました。幸い負傷者はいなかったものの、湯本工場の爆発・火災事故に続いての火災事故であることを重く受け止めており、原因究明と再発防止の徹底に努め、再度全社一丸となって安全操業への取り組みをより一層強化してまいります。・毎年事故発生日（5月11日）を「安全を誓う日」と定め、経営トップからのメッセージの発信、ヒヤリ・ハット活動の強化、安全特別教育の実施などによる社員への安全意識の徹底・危険性評価に基づき粉じん爆発の危険性があると判定された製品を取り扱う工場について、作業マニュアルの見直し、注意事項の明記、可燃物の安全保管などによる危険性の周知・設備に対するリスクアセスメントの実施、安全計装システムの検討、集塵機の野外設置や圧力放散口の設置などの設備の改善・協力会社に委託している作業に関するマニュアルの整備、注意事項の徹底、協力会社に対する安全教育の実施などによる協力会社の管理の改善2)当社は全社リスクマップを作成し、年度ごとに重要リスクを決めて取り組んでおります。当事業年度は、全社重要リスクとして「情報漏洩」「環境（大気・水質）」「火災・爆発」および「サイバーセキュリティ―」の4つのテーマに取り組みました。またリスク評価のレベルを合わせるため、部門長、課長クラスを対象に研修を実施しました。3)新型コロナウイルス感染症については、罹患者の発生はありましたが、事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、予防と発生時の対策に努めた結果、事業活動に影響はありませんでした。4)情報システム部門では、業務効率向上のための無線LAN環境の拡充や通信レスポンス改善など社内の通信環境改善を進めました。また、情報漏洩検知サービスにて闇サイトなどへの情報漏洩が無いことの確認もしております。5)情報セキュリティに関する教育については、全社員を対象にｅラーニングを用いて実施し、前事業年度より標的型攻撃メールの対応訓練を定期的に実施しております。３．取締役の職務執行1)当事業年度は取締役会を17回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項および業務執行の監督を行いました。2)当社は取締役会のさらなる充実、効率化を図るため、取締役および監査役に対し、取締役会の実効性を評価・分析するためのアンケートを毎年実施し、その結果を取締役会に報告しております。前事業年度より経営の監督と執行を明確に区分するため執行役員制度を導入し、執行役員会議を原則月2回開催するほか、取締役会において経営の執行状況を3カ月に1度報告することとしております。また、役員研修の機会を活用し、経営のミッション・ビジョンの浸透や人的資本経営、知的財産・無形資産の活用等について議論を行いました。3)指名報酬委員会は4回開催し、経営人材の育成状況や次期役員体制等に関する議論を行いました。4)当事業年度は3回のサステナビリティ委員会を開催し、マテリアリティのKPIや温室効果ガスの削減目標などについて議論を行いました。また、ESGとも密接な関わりのある人権尊重に関する取り組みを推進するため、2022年10月1日に堺化学グループ人権基本方針を制定するとともに、サステナビリティ委員会の下部組織として「人権部会」を設置しました。当事業年度は人権部会を3回開催し、今後の推進計画等について議論を行いました。４．グループ会社経営管理1)コンプライアンス・リスク管理推進部は国内子会社3社に対し、昨年度に引き続いて下請法に基づく改善を指導し、また国内子会社8社からの契約書審査を含む法務相談に応じました。また、国内子会社と「法務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換会」を実施しました。2)品質環境安全部は、グループ安全会議を2回開催するとともに、国内子会社の全工場にて安全パトロールを実施し、労災事例の是正策の継続状況、実験室での保護メガネ着用状況、粉じん爆発の可能性がある製品への対応状況等、災害低減に向けた活動状況を確認しました。3)監査室は、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行い、内部監査部門を持たない子会社3社に対し業務監査を実施しました。4)当社子会社カイゲンファーマ㈱において医薬品製造販売承認書やGMPから逸脱した製造方法で医療機関向け医薬品を製造していた事実が判明いたしました。この件につきましては、同社と共に本件に至った根本原因の究明、再発防止に向けて、監督官庁の指示も仰ぎながら、取り組んでおります。５．監査役監査の実効性の確保1)監査役と代表取締役との意見交換会を3回開催しました。2)監査役と社外取締役との意見交換会を1回開催しました。3)監査役とグループ会社の監査役との意見交換会を2回開催しました。4)当社は国内、海外における監査役の職務執行および必要な外部研修の費用負担を行いました。また、新型コロナウイルス感染症対策として一部の監査役監査等をWeb会議システムで実施したため、その準備およびサポートを行いました。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員および管理職・監督者の地位にある従業員を被保険者とした、会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当社を保険契約者としておりますが、子会社の保険料は各社が負担しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。・当社の保険料は全額当社が負担しております。⑥その他当社定款で規定している事項・取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。・自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。