株式会社アップガレージグループ
有価証券報告書－第9期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様にご満足して頂ける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、サステナビリティ委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。イ．取締役会取締役会は、代表取締役会長石田誠が議長を務め、代表取締役社長河野映彦、社外取締役福島泰三、社外取締役佐藤麻子、社外取締役太田彩子の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規則や職務権限規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な職務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告をうけることにより業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。2023年３月期取締役会出席状況役職氏名2023年３月期取締役会出席状況（全17回）兼務状況代表取締役会長石田誠17回指名委員会代表取締役社長河野映彦17回取締役（社外）福島泰三17回指名委員会取締役（社外）佐藤麻子17回指名委員会取締役（社外）太田彩子12回（※）指名委員会常勤監査役青木尚17回非常勤監査役（社外）鳥山秀弘17回非常勤監査役（社外）高橋知久17回※太田取締役は2022年６月28日に取締役に就任した後に開催された取締役会12回すべてに出席しております。ロ．監査役会監査役会は、常勤監査役青木尚が議長を務め、社外監査役鳥山秀弘、社外監査役高橋知久の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。ハ．経営会議経営会議は、代表取締役会長石田誠が議長を務め、代表取締役社長河野映彦、上席執行役員大口智文、上席執行役員渡邊剛伸、上席執行役員菅沼一孝、執行役員菅原正巳、執行役員髙橋宏章、執行役員張琳イ、常勤監査役青木尚の９名で構成されております。原則として、毎週月曜日に開催しております。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図っております。経営会議は、職務権限規程に基づき、当社の経営に関する事項、重要な職務執行に関する事項等を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を行っております。ニ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、代表取締役社長河野映彦が委員長を務め、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員で構成されております。社外取締役及び社外監査役もオブザーバーとして参加しております。原則として四半期に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の統合的リスク管理及びサステナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行っております。2023年３月期に６回開催（リスク管理委員会）※2023年３月30日開催の取締役会において、リスク委員会の役割を包含する形で、全社の統合的リスク管理及びサステナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行う「サステナビリティ委員会」を2023年４月１日設立すること決議しております。ホ．内部監査室内部監査室は、内部監査人１名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行うとともに、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため適宜情報交換を行い、サステナビリティ委員会とも連携しております。へ．指名委員会当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、当社役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を確保する体制としております。指名委員会は、社外取締役福島泰三が委員長を務め、代表取締役会長石田誠、社外取締役佐藤麻子及び社外取締役太田彩子の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。2023年３月期に２回開催ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図る目的で、代表取締役及び執行役員を主たる構成員とした経営会議を設置しております。これに加え、当社のリスクを適切に管理するためにサステナビリティ委員会を設置し、また、役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じております。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「サステナビリティ委員会」が内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えるとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施しております。ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助者は内部監査室の社員としております。ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査役に報告しております。(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項(ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護しております。ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるものとしております。ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社の会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができるようになっております。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を強化するため、サステナビリティ委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役等が「ポリシー」「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項(ⅱ)内部監査室が実施した子会社内部監査の結果(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項(ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「サステナビリティ委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、サステナビリティ委員会を通じて即座に代表取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。ロ．内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施しております。ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。ロ．当社の監査役又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管しております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｃ．中間配当当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。なお、当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会にて、株主総会を開催することが困難な場合であっても、株主総会の決議を要さずに機動的な剰余金の配当を行うことを可能にする定款一部変更の件を決議しております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。