株式会社エーアンドエーマテリアル
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主にとっての企業価値を高め持続的な発展を図るため、コーポレートガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、次の基本方針３項目を掲げ、この実践により、コーポレートガバナンスの強化を推進してまいります。1)取締役会による業務執行の監督機能の実効性の確保・指名報酬諮問委員会の適切な関与・助言を得て、取締役の指名・報酬の公平性・透明性を確保する。・社外取締役を３分の１以上とする。2)株主の権利・平等性の確保・中長期的な企業価値の向上と株主の利益を合致させるべく投資家を含む株主との間で建設的な対話を行う。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。3)経営理念に基づき、サステナブル社会の実現を目指す行動・サステナビリティ推進委員会を中核とし、中期CSRビジョンを達成する。・法令を遵守し、内部統制システムを的確に運用する。・多様な人材を登用し、ステークホルダーの利益も考慮する柔軟な社内体制とする。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治体制の概要1）当社のガバナンス体制といたしましては、会社法上で規定されている株式会社の機関として株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を基本として定めております。イ．取締役会取締役会は、取締役６名(内、社外取締役２名)で構成される他、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席の上、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。ロ．監査役会監査役会は、監査役３名(内、社外監査役２名)で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるようにしております。監査役は、必要に応じて内部監査に立ち会う他、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っております。なお、社外監査役２名は当社に対する利害関係はありません。ハ．経営会議社長、管掌役員を構成員とする経営会議を設置し、常勤監査役も出席の上、会社の重要な業務執行に関する事項を審議し、取締役会で決定された範囲での決定を行うと共に、事業部門の執行業務の経過及び結果の報告を受けております。ニ．執行役員経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの機能の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役が担う「会社の意思決定と監督」という機能とは別に「会社の一定領域の業務執行」という機能を担う役員として位置付け、業務執行の迅速性と機能性を高めております。なお、一部の執行役員は取締役を兼務し、業務執行場面の問題を経営政策に反映させやすくしております。ホ．内部統制委員会内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営・推進していくために内部統制委員会を設置し、内部統制・リスクマネジメント本部長を委員長として、内部統制システムに関する体制を構築すると共に、コンプライアンス、リスク管理、情報管理を統括しております。ヘ．会計監査人会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は監査役会へ監査及び四半期レビューの計画説明を実施し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに四半期レビュー結果説明を、期末には監査結果説明を実施しております。ト．指名報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図っております。チ．サステナビリティ推進委員会サステナビリティ経営の強化を図り、推進体制を構築していくためにサステナビリティ推進委員会を設置し、代表取締役社長を委員長としてサステナビリティに関する目標や戦略を審議し、年間の事業計画を立案、運用しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎議長・委員長、〇構成員・委員、□出席者）役職名氏名取締役会監査役会経営会議内部統制委員会指名報酬諮問委員会サステナビリティ推進委員会代表取締役社長巻野徹◎◎〇◎取締役執行役員新川篤志〇〇◎〇取締役執行役員大島武人〇〇〇〇取締役執行役員髙原一登〇〇〇〇社外取締役田倉榮美〇◎社外取締役東海秀樹〇〇社外監査役(常勤)毛利裕□◎□□□監査役(常勤)中村宏之□〇□□□社外監査役(非常勤)大園浩一□〇執行役員工藤誠司□〇〇〇執行役員稲田豊□〇〇〇執行役員皆広兆軒□〇〇〇執行役員國本正臣□〇〇〇執行役員市川智司□〇〇〇2）取締役の選任については、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会による審議、取締役会への答申を経て、取締役会で決議された候補者を株主総会の決議により選任しております。取締役の報酬については、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各期の業績、貢献度、目標達成度等を総合的に勘案し、審議、取締役会への答申を経て、取締役会により委任された代表取締役社長が決定することとしております。3）監査役の選任については、監査役会の同意を受けた候補者を株主総会の決議により選任しております。監査役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で監査役会の決議により定められております。4）弁護士には、随時、法務やコンプライアンスに関する指導や助言を受けております。5）企業の社会的責任を果たし、企業価値を継続的に増大させていくと共に、全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として内部統制システムの整備を推進しており、この内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制・リスクマネジメント本部長を長とした内部統制委員会を設置し、委員会を運営する事務局として内部統制部が当たります。また、内部統制が実質的に機能するため、内部統制部が内部監査を実施しており、法令、法規の遵守については法務部が指導、管理を行っております。6）コンプライアンスについては、法令、法規を遵守し、社会的な倫理に則した企業活動を遂行するため、内部統制委員会を設置し、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」を整備し、社内への周知と啓蒙を行っております。また、コンプライアンスに反する行為を早期に把握し、損失を最小化するため、ヘルプライン制度の主旨の徹底を図り、機能を充実、強化しております。ヘルプライン受付窓口は、グループ内受付窓口については内部統制部内に、当社子会社の社内受付窓口については各社総務部署内に、社外受付窓口については当社が指定している弁護士事務所内に設置しております。ⅱ）当該体制を採用する理由当社は上記取組の結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況等当社グループは、業務の適正並びに効率的運用、事業目的の達成に係わるリスクの低減、企業価値の向上、企業の持続的発展及び全てのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として次のとおり内部統制システムの構築と的確な運用を図るために「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり取締役会で決議しております。①内部統制システムに関する取締役会の責務と取締役及び執行役員の基本的義務イ．当社の取締役会は、業務執行の適正を確保するための体制の構築について決議し、内部統制システムに関する取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。ロ．当社の取締役及び執行役員は、取締役会の決議に従い内部統制システムの構築、整備、運用に関する役割と責任を負う。ハ．当社の取締役または執行役員は、取締役会において、内部統制システムの構築、整備、運用状況について年２回(中間、最終報告)の報告を行う。②当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令、定款その他社内規程等に適合することを確保するための体制イ．当社は、コンプライアンス、内部統制に係る諸規程を整備の上、グループ規約に基づき会社の規模や業態に応じてこれらを当社子会社に適用し、周知徹底を図る。ロ．取締役、執行役員及び従業員は、「経営理念」、「行動規範」、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」に沿って行動し、法令、定款その他社内規程等を遵守する。ハ．取締役、執行役員及び各職位者の職務、権限、責任の範囲を明確にするため、会社の規模や業態に応じて関連規程を整備し、その周知徹底を図る。ニ．内部統制の実効を確保し、遵法の徹底を図るための教育、研修体系を整備の上、取締役、執行役員及び従業員がこれを受講し、自己啓発を図る。ホ．内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制委員会を設置し、当該委員会を運営する事務局は内部統制部が当たる。ヘ．内部統制委員会は、法令、定款、社会通念、社内規程及び企業倫理の遵守を推進する。ト．日常業務において、内部統制が実質的に機能するための自主、自立的な内部管理の徹底を図ると共に、内部監査規程に従い内部統制部による監査を実施する。チ．法務部は、法令、法規に関する遵法の指導、管理を行う。リ．従業員は、法令、定款違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等が行われていることを知った時は、「ヘルプライン制度運用規程」に基づきヘルプライン制度を利用する。受付窓口責任者(当社の内部統制部長、当社子会社の総務責任者または当該規程にて定める弁護士)は、直ちに、受付内容を内部統制部長に報告し、内部統制部長は、内部統制・リスクマネジメント本部長及び監査役に報告する。報告を受けた内部統制・リスクマネジメント本部長は、当該報告事項を社長に報告する。ヌ．ヘルプライン制度の主旨の徹底と機能の充実を図り、利用者の保護を図ると共に、利用者は、責任をもって公正に当該制度を利用する。ル．経営に重要な影響を与える事項が発生した場合には、当該部署は、直ちに管掌役員または各本部長に報告する。③当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役及び執行役員は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、重要な契約書、その他適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報を、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき作成の上、適切に保存する。ロ．取締役、執行役員及び監査役が前記の情報を常時閲覧できるよう管理する。ハ．取締役及び執行役員は、重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報他法令上保存、管理が要請される情報等が漏洩しないよう管理を徹底させる。ニ．情報の開示は、東京証券取引所の開示ルールに従い適時適正に行う。ホ．取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「営業秘密管理規程」等の周知を図り、情報の管理を徹底させる。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループにおける事業目的の達成に係るリスクを回避し、または、当該リスク発生により生じた損失の極小化を図るため「リスク管理規程」を定める。ロ．「リスク管理規程」に基づきグループ全体におけるリスクの認識とその共有化及びリスクの分析を行い、リスク発生の未然防止、及び顕在化したリスクを極小化するために規程、マニュアル、ルール等を整備し、リスク管理の徹底を図る。ハ．日常業務におけるリスク発生の未然防止のための内部管理の自主的実施とその充実及び徹底を図ると共に、会社の規模や業態に応じて内部監査及び法務監査体制を強化する。ニ．人命リスク及び経済的リスクが大きい大規模災害、火災等重大事故に対応するため「有事への対応に関する管理規程」を定め、人命を優先し、かつ、地域社会への影響や損害の極小化を考慮した対策を図る。ホ．経営に重要な影響を及ぼす虞のある危機が発生した場合は、「危機管理規程」及び「有事への対応に関する管理規程」に基づき、緊急対策本部を設置し、事態への対応を図る。ヘ．当社は、「与信管理規程」を定め、商取引の安全性を高めて債権の保全を図る。⑤当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督と業務執行のそれぞれの役割を明確にし、執行役員に一定領域の業務を委ね、その迅速性と機能性を高める。ロ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社の管理を行う。ハ．当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を整備し、会社の規模や業態に応じて当社子会社にこれに準拠した規程を整備させる。ニ．当社は、取締役会を原則として１ヶ月に１回開催し、経営の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行い、取締役及び執行役員は、取締役会において職務執行状況の報告を行う。ホ．当社の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、当社グループの重要な業務執行に関する事項を決定すると共に、取締役及び執行役員は、当社グループの重要な業務執行について報告を行う。ヘ．当社グループは、三事業年度を期間とする当社グループにおける中期経営計画を策定し、事業年度ごとにグループ全体の予算配分等を定め、その実績について評価を行う。ト．日常の職務執行に際しては、「決裁規程」等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行させる。⑥当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社は、当社の取締役及び子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長が出席する会議を定期的に開催し、当社グループの営業成績、財務状況等重要事項について報告を行う。ロ．当社は、子会社の取締役または子会社を所管する当社の部署の長に対し、経営に重要な影響を与える事項が発生した場合における当該事項の報告を義務づける。ハ．内部統制委員会は、子会社各社に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針の主旨を周知徹底し、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社各社に、経営管理の実効性を確保する体制を整備させる。ニ．当社は、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針及びグループ規約に基づき整備、改訂される当社の規程、ルールを参考に会社の規模や業態に応じて子会社の規程、ルールを整備させる。ホ．内部統制委員会は、当社グループ全社を網羅するものとし、当社グループに内在する諸問題及び重大なリスクについて、当社グループ全体の利益の観点から協調して審議を行い、可能な限り情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。ヘ．内部統制部は、「関係会社管理規程」に基づきグループ統制の観点から内部統制指導を行い、必要に応じて監査を行う。⑦財務報告の信頼性を確保するための体制イ．当社グループは、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(金融庁)に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を定める。ロ．当社グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針書」に基づき財務報告の信頼性を確保することに努める。⑧当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（監査役スタッフ）に関する事項イ．当社の監査役スタッフは、内部統制部所属員より選任し兼任させる。ロ．当社は、当社の監査役の職務遂行上、適切な人員を確保する。⑨監査役スタッフの取締役からの独立性及び監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項イ．当社の監査役に命じられた業務に関しての監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、当社の監査役にあり、取締役その他の指揮命令を受けない。ロ．監査役スタッフは、当社の監査役が行う監査に必要な調査及び情報収集の権限を有する。ハ．当社の取締役及び執行役員は、監査役スタッフとしての従業員の人事考課、異動等について、当社の監査役と事前に協議を行う。⑩当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．当社グループは、当社の監査役の職務執行のため、当社の監査役に対し、経営に重要な影響を与える事項及び当社グループにおける重要な業務執行について報告を行う。ロ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、監査役の要求に応じて報告、情報提供を行う。ハ．当社の管掌役員または各本部長は、当社の監査役に対し、重要事項発生報告（当社子会社からの報告を含む。）の内容について報告を行う。ニ．内部統制部長は、当社の監査役に対し、ヘルプライン制度の受付内容（当社子会社の受付内容を含む。）について報告を行う。⑪前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ．当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を請求した時は、所定の手続を経た上で、遅滞なく、当該請求に係る費用または債務を処理する。⑬その他監査役監査の実効性を確保する体制イ．当社は、当社の監査役が取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関し、当該取締役会決議の内容及び取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証できる体制を確保する。ロ．当社の監査役は、当社の取締役会に出席する他、当社の重要な会議に出席し、必要に応じて重要な報告を求めることができる。ハ．代表取締役は、当社の監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換の他、意思の疎通を図る。ニ．内部統制部は、当社の監査役に対して監査計画、監査結果等について報告を行うと共に、情報交換、意見交換等連携を図る。⑭反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制イ．当社は、市民生活の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは一切の関係を持たず、これら勢力からの不正、不当な要求に対しては、毅然たる態度で拒否する旨を「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス宣言」に定め、反社会的勢力を排除し、関係を遮断する。ロ．反社会的勢力に対応する統括部署を総務部とし、関係部署及び外部機関との連携を整備する。ハ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払い、何らかの関係を持った場合は統括部署を中心に関係部署及び外部機関と連携し、速やかに関係を解消する。⑮ＩＴの活用イ．基幹システムに内部統制を有効に機能させる仕組みを織り込み、日常の業務プロセスにおけるＩＴ統制を整備し、運用の強化を図る。2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①法令等遵守（コンプライアンス）に関する取組み当社は、法規範、倫理規範（社会規範、モラル等）、社内規範（コンプライアンス基本方針、コンプライアンス宣言等）の遵守をすべての取締役、執行役員及び従業員に徹底しております。また、不正行為等の発生を未然に防止するため、当社グループの役員及び事業場長を対象とした「役員・事業場長コンプライアンス研修」を実施すると共に、職員については、定期的に開催する内部統制推進会議等において、各規範の遵守状況を確認し、必要に応じて改善及び指導を行いました。さらに、当社グループすべての取締役、執行役員及び従業員がヘルプライン制度を利用できるようにするため、当社グループの社内及び社外にヘルプライン受付窓口を設置しており、ヘルプライン制度の啓発活動に努めました。②職務執行の効率性確保に関する取組み当社は、原則月１回開催する取締役会の他経営会議等により、経営に関する重要事項を審議、決裁し、取締役の職務執行に対する必要な監督を行う等、業務執行の適正及び効率性を確保しました。さらに、当社グループは、「関係会社管理規程」等に基づき、当社グループ全体の管理体制を整備し、内部統制に関連する諸規程の共有化を図っております。③損失危険（リスク）の管理に関する取組み当社は、リスクマネジメントの目的、体制及び手法を定めた「リスク管理規程」を整備すると共に、リスク対応策を取りまとめた「リスク認識一覧表」を見直しました。また、内部統制・リスクマネジメント本部を設置し、当社グループのリスクを一元的かつ実効的に管理する体制を構築しております。④財務報告に対する信頼性の確保に関する取組み当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制を構築し、社内規程等に従って運用、実施しています。また、内部統制部は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象として、監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査報告を行うと共に改善及び指導を行いました。⑤監査役の監査体制当社では、監査役会を原則月１回開催し、監査に関する重要事項の決定、報告及び意見交換等を行っております。監査役は、各種会議への出席や重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。監査役スタッフとしては、内部統制部所属員より選任し兼任で配置され、内部監査部門との連携強化が図られております。また、監査役は、会計監査人及び社外取締役との定期的なコミュニケーションを実施しております。3)リスク管理体制の整備の状況当社は、事業目的の達成に係るリスクの回避、顕在化したリスクの低減を図るために必要なリスク管理に関する取り決め、取扱い、手続等を「リスク管理規程」として定め、リスク管理の徹底を図っております。なお、「リスク管理規程」において、認識すべきリスクの管理者を定め、リスクの見直しを隔年で実施し、「リスク認識一覧表」の更新を行うことが定められております。4)取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。5)取締役の選任の決議要件当社は、会社法第309条第１項に定める取締役の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。7)株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。①自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。②取締役及び監査役の責任の減免会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。③中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。8)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び会社法上の子会社のすべての取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用等)に対して、保険金が支払われます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、免責事項としております。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数巻野徹16回16回新川篤志16回16回弟子丸茂明16回16回太見健志16回16回田倉榮美16回16回東海秀樹16回16回取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に定める重要事項の決議、その他重要事項・業績等に関する各施策の報告及び検討となります。また、当事業年度においては、サステナビリティ方針の策定、グループの新たな未来像を描いた長期経営構想「Ｖｉｓｉｏｎ2033」の策定等を検討いたしました。⑤指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において指名報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田倉榮美２回２回東海秀樹２回２回巻野徹２回２回指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。