東京産業株式会社
有価証券報告書－第113期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任を果たしつつ継続的な成長を図り、企業価値を高めていくために強固で機動的な経営体質の確立と、コンプライアンスを含めたチェック機能とリスク管理が確保される組織体制を一層、強化、整備することが重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の監督機能の強化を図るとともに、監督と執行の分離を進めることにより経営の機動性を高めることができる体制を構築するため監査等委員会設置会社制度を採用しております。〈取締役会〉取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名から構成され、原則毎月１回開催しており法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督します。また、監査等委員である取締役は取締役会において非業務執行取締役として議決権を行使し経営の意思決定に参加することにより、業務執行の監督の実効性を確保する体制としております。〈監査等委員会〉監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月１回開催しております。監査等委員会は社外取締役が過半数を占める組織として経営の監査監督を行い、常勤の監査等委員は重要な会議への出席等を通じ業務執行の監視を行う体制とし、また、内部監査部門及び会計監査人などとの連携により監視・監査監督機能強化を図っております。〈指名・報酬委員会〉当社は取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名を含む５名で構成され、社外取締役が過半数を占める組織として、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する事項の諮問を受けて審議し、取締役会に答申を行うことで、取締役会の独立性・客観性の向上及びコーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。なお、指名・報酬委員会の独立性を担保するため、当社の社内規定である指名・報酬委員会運営要領において「指名・報酬委員会は、最低２名の独立社外取締役を含む最大６名の委員で構成され、社外取締役が半数以上でなければならない」と規定しております。また権限・役割に関し、「取締役または取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申を行う」ことと、「取締役会は指名・報酬委員会の答申を尊重しなければならない」旨を規定しております。当事業年度において指名・報酬委員会は２回開催しております。〈本部長会〉業務執行機関としての本部長会は、原則毎週１回開催し、社長が議長を務め、メンバーは各本部長及び執行役員等から構成され、重要な経営方針や経営課題について審議しており、業務執行に係わる方針等の決定を行うとともに、取締役会への上程議案について事前に内容等の精査・審議を行うことにより経営の機動性強化を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）役職氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会本部長会代表取締役社長社長執行役員蒲原稔◎◎◎取締役相談役里見利夫〇〇取締役常務執行役員西並眞吾〇〇取締役執行役員島田哲三〇〇取締役執行役員田沢健次〇〇取締役中村直※〇〇取締役（常勤監査等委員）浅田泰生〇◎〇〇取締役（監査等委員）福崎聖子※〇〇〇取締役（監査等委員）河合明弘※〇〇〇常務執行役員上入来剛〇常務執行役員佐藤公亮〇上席執行役員目時英一〇執行役員遠藤徹〇執行役員田中直之〇会社の機関・内部統制システム図③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)当社の内部統制システムの整備の状況としては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、また、その他会社の業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり制定しております。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、役職員一人一人が、法令の遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観、価値観に基づいた誠実な行動により、公正かつ適切な経営の実現そして市民社会との調和を図る。また、その徹底を図るため、「企業理念」「東京産業グループ行動規範」等、コンプライアンス体制にかかる規定を整備し、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その教育等を行い役職員への徹底を図る。内部監査部門は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス体制の整備及び実現に努める。さらに、「公益通報者保護法」に則り、コンプライアンスに関する相談・通報のホットライン体制を設け、役職員が社内において法令上疑義のある行為等について直接通報を行う手段を確保する。この場合、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他の重要な情報を「文書取扱規定」、「文書保存規定」に基づき、夫々の担当職務に従い適切に保存・管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、コンプライアンス委員会及び安全保障貿易管理委員会を設置し、「東京産業グループ行動規範」及び「社内安全保障輸出管理規定」をもとに企業の社会的責任を果たし、社会的信用を確保するため健全な経営の実現を阻害する要因の未然防止に努める。災害等の緊急事態が発生した場合には、社長指揮下の災害対策本部を設け迅速な対応を行う。また、取引上の与信については「商品取引規定」を設け、段階的な裁量区分を明確化し、法務審査部が運用管理を行う。万一の事態発生に際しては、関係者への影響を小さくするよう努力を行い、再発防止に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行に関しては、「取締役会規則」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、職務の執行が効率的に行われるために、取締役会の下に本部長会を設け事前審議を行い、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務の執行及び施策の実施等について審議の上、意思決定を行う体制とする。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「関係会社管理規定」に基づき、当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長を定め、当社グループ各社に対し法令遵守及び業務の適正性を確保するため指導・支援を実施する。また、当社の内部監査部門が当社グループ各社の監査を実施し、法令や定款、社内規定への適合性のチェックを行い、その監査状況の報告を行う。(ロ)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「関係会社管理規定」に基づき、定期的に当社グループ各社からその経営及び運営状況に関する報告を受け当社グループの状況の把握を行い、経営上の重要な事項の扱いに関しては事前協議を行うことにより、当社グループのリスク管理の体制を構築する。また、グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を整備する。(ハ)当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「企業理念」を当社及び当社グループの共通理念とし、更に当社グループに当社の経営方針・経営計画を周知徹底することにより、グループ全体の価値観や戦略を共有する。また、グループ各社の自主性を尊重し、当社の意思が極端に影響を及ぼさないことを基本としつつ、状況に応じグループ各社の指導・支援を行う体制を構築する。(ニ)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長は、「関係会社管理規定」に基づきグループ各社の経営及び運営状況を定期的に確認し、その結果の報告を行うこととし、当社はこれらの報告等を通じ当社グループの執行状況を把握する。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門の職員に監査業務事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその職務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び内部監査部門の指揮命令を受けないものとする。ｇ．取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制ならびにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。取締役または使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及び内容、その他監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項を速やかに報告する体制を整備する。また、当社の内部監査部門と監査等委員会は定期的な会合の場を設け、その場においても当社グループの内部監査実施状況について監査等委員会が報告を受け、また、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会を定期的に開催し、常勤監査等委員は同委員会に同席することにより、その内容は監査等委員会に報告される体制とする。内部的な報告または通報等をした者に対しては、その行為を理由としたいかなる不利益を受けず、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な処置を行い、通報等に関わる個人情報保護を適正に扱うものとし、コンプライアンス経営の強化に資する体制を整備する。ｈ．監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項緊急時における監査費用については、前払及び償還の手続きが速やかに出来るものとし、また監査等委員会が定めた監査の方針及び計画に基づき、監査等委員がその職務の執行のために必要となる費用等の扱いに関しては、予算措置を講じ、より実効的な監査が行われる体制を整備する。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換の機会を設定する。また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席することができる他、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文章を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断について「東京産業グループ行動規範」に規定し、これを基本方針とする。反社会的勢力による不当要求の発生や反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、有事の際の協力体制を構築する。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は当社グループの財務の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を行うものとする。(リスク管理体制の整備の状況)当社は、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクの管理体制として「コンプライアンス委員会」及び「安全保障貿易管理委員会」を設置するとともに、「東京産業グループ行動規範」及び「社内安全保障輸出管理規定」を制定し、当社の役員及び従業員に対する周知徹底を積極的に推し進めております。また、法律事務所との緻密な連携等を通じ、法務リスク管理体制の強化により、経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。(責任限定契約の内容の概要)当社は、非業務執行取締役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(取締役の員数)当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(取締役の選任の決議要件)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由)ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(役員賠償責任保険契約の内容の概要)当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償等責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④取締役会の活動状況当事業年度において取締役会は16回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長社長執行役員蒲原稔◎1616取締役相談役里見利夫1616取締役常務執行役員大川原正樹1616取締役常務執行役員西並眞吾1616取締役執行役員島田哲三1616取締役中村直※1616取締役（常勤監査等委員）須藤隆志1615取締役（監査等委員）小出豊※1616取締役（監査等委員）福崎聖子※1616取締役会では、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督します。当事業年度における取締役会の主要な検討事項は以下のとおりです。項目議案/報告件数議事・概要経営戦略/資本政策14件・新中期経営計画・株主還元/配当・株主との対話内容について・政策保有株式検証・業況報告などガバナンス/内部統制35件・株主総会関連・不正事案対応・社内規定・実効性評価・議決権行使状況報告など決算/財務18件・決算承認などリスクマネジメント/個別案件等11件・大型案件など個別案件に関するリスクマネジメント・投資事業案件予実報告など人事15件・役員/経営幹部人事・人事規定などグループ統制11件・グループ会社業況報告・子会社向け融資/親会社保証などサステナ/その他7件・サステナビリティ経営の進捗報告など⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において指名・報酬委員会は２回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長社長執行役員蒲原稔◎２２取締役中村直※２２取締役（常勤監査等委員）須藤隆志２２取締役（監査等委員）小出豊※２２取締役（監査等委員）福崎聖子※２２当事業年度における指名・報酬委員会の主要な審議事項は以下のとおりです。・代表取締役社長より2023年4月以降の役員体制、2023年6月以降の取締役・執行役員の体制の原案について諮問を受け、審議しました。・代表取締役社長より2024年3月期における取締役の報酬案について諮問を受け、審議しました。