株式会社テレビ東京ホールディングス
有価証券報告書－第13期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方テレビ東京グループは、認定放送持株会社である当社のもと、グループ共通の経営理念として「私たちのめざすところ～私たちは、コンテンツ制作力を核とした最良・最強のメディア集合体になることを目指します。私たちは、放送の公共的使命を自覚し、責任あるメディアとして文化の創造に貢献することを目指します」を掲げています。当社グループは、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。＜基本方針＞１．株式公開会社として、経営の透明性を可能な限り確保しながら、社会の変化や技術革新に対応、テレビ東京グループ独自のコンテンツ制作などを通じて企業価値を最大化し、持続的成長を目指す。２．公共の電波を利用する企業として、放送法の定める番組と経営の不偏不党、中立性を貫き、メディアとしての信頼性を高める。３．国民生活に必要な報道や良質な文化娯楽コンテンツを発信することを通じて、一企業としての取り組みばかりでなく、地球社会が直面する様々な課題の解決に持続的に貢献する。基本方針１と２のバランスをとりながら３を実現することがテレビ東京グループのサステナビリティであるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞当社のコーポレート・ガバナンス体制（2023年６月15日現在）は以下のとおりです。＜現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＞当社は独立性の高い社外取締役を含む取締役会による監督、監査役会及び監査役による監査役監査、会計監査人による会計監査、内部監査を基軸に、経営監視体制を構築しております。グループの中核事業である公共性の高い放送事業の使命に応えるには、監査役会制度が当社に求められる企業統治形態として適切であると考えています。＜取締役・取締役会・社外取締役＞当社の取締役体制は、社内取締役７名（男性７名）、社外取締役５名（男性４名、女性１名、うち独立役員に指定した者４名）であります。取締役会は、原則毎月１回開催し、社外取締役と社外監査役をメンバーに加え、定款及び法令に定めるもののほか、グループ全体の重要な業務執行について合理的な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督、グループ会社の業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役と常勤監査役等をメンバーとしたグループ経営会議を原則毎週１回開催し、当社グループの経営戦略及び重要な業務執行を合理的かつスピーディに決裁するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任にあたっては、取締役会が定めた基準に基づき、その適性を見極めたうえで、取締役会で決定し、株主総会でご承認を得ております。なお、取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。＜人事諮問委員会・報酬諮問委員会・経営懇談会の概要＞当社は、取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しています。ともに構成メンバーは社外取締役と代表取締役社長とし、独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立社外取締役から委員長を選任しています。また、代表取締役社長の助言機関として、社外取締役と代表取締役による「経営懇談会」を設置しています。「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」「経営懇談会」があわせて機能することでコーポレート・ガバナンスを強化し、判断の客観性と経営の透明度を高めてまいります。１．人事諮問委員会a.委員会の目的、開催頻度取締役会の諮問機関として、取締役の選解任を含む人事案について審議し、取締役会に答申する。原則として1年に1回以上開催する。b.当事業年度の検討内容日時検討内容2022.4.20第12回定時株主総会に向けた役員人事案についてc.当事業年度の出席状況委員出席状況大橋洋治（委員長独立社外取締役）１/１回澤部肇（独立社外取締役）１/１回石川一郎（代表取締役社長）１/１回２．報酬諮問委員会a.委員会の目的、開催頻度取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に係る方針について審議し、取締役会に答申する。原則として1年に1回以上開催する。b.当事業年度の検討内容日時検討内容2022.4.202021年度取締役賞与及び2022年度以降の役員報酬の基本的な考え方について2022.5.12役員報酬の基本的な考え方について（追加審議）2022.12.21第13回定時株主総会に向けた新しい株式報酬制度の導入についてc.当事業年度の出席状況委員出席状況岩沙弘道（委員長独立社外取締役）３/３回奥正之（独立社外取締役）３/３回石川一郎（代表取締役社長）３/３回３．経営懇談会代表取締役社長の助言機関として、経営の重要課題について審議し助言します。当事業年度は、成長投資戦略、人的投資、コンテンツ制作力の強化、政策保有株式の縮減、2023中期経営計画などをテーマに３回開催しました。＜設置する機関の構成員（当事業年度）＞取締役会、監査役会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会、経営懇談会の構成員は以下のとおりです。（◎は議長・委員長、○はその他の構成員を表す。）氏名役職名取締役会取締役会出席状況監査役会人事諮問委員会報酬諮問委員会経営懇談会小孫茂代表取締役会長◎13/13回○石川一郎代表取締役社長○13/13回○○○新実傑専務取締役○13/13回松本篤信専務取締役○13/13回狐﨑浩子専務取締役○13/13回川崎由紀夫専務取締役○13/13回吉次弘志常務取締役○13/13回大橋洋治社外取締役○13/13回◎○岩沙弘道社外取締役○13/13回◎○岡田直敏社外取締役○12/13回○澤部肇社外取締役○13/13回○○奥正之社外取締役○13/13回○○小田原明子常勤監査役○13/13回◎村上一則社外監査役○13/13回○加賀見俊夫社外監査役○10/13回○尾﨑道明社外監査役○13/13回○＜責任限定契約の内容の概要＞当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を会社法に定める最低責任限度額までとする責任限定契約を締結しております。なお、この責任限定契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務につき善意でかつ重過失がないときに限られます。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、保険会社との間において、当社及び子会社（㈱テレビ東京、㈱ＢＳテレビ東京）の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者が行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補填することを目的とする保険契約を締結しております。保険料については当社が全額負担しております。この保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等の免責事由があります。③企業統治に関するその他の事項＜グループ内部統制システム＞内部統制システムにつきましては、金融商品取引法および会社法等に適合することを含め、「リスク管理・コンプライアンス委員会」が中心となり、当社グループの内部統制システムを運用・強化しております。グループ会社に対しては、各社の自主自立を尊重しつつ、重要事項については、経営管理契約およびテレビ東京グループ会社管理規程等により、当社取締役会もしくはグループ経営会議に事前承認または報告を求めております。また、グループ会社には、取締役・監査役を派遣し、ガバナンスの向上に努め、定期的な連絡会、グループ社長会を通じて相互に情報を共有し、適正な業務の推進を図っております。(注)会社法及び会社法施行規則等に基づく内部統制の基本方針の概要は次のとおりであります。１．企業活動の健全性を確保する。２．リスク管理体制を整備・推進する。３．業務の効率化を図る。４．内部監査を実施する。５．重要な情報を保存し管理する。６．グループガバナンスを強化する。７．監査役監査の向上を図る。８．財務報告の適正を確保する。この方針に基づき、計画を着実に推進することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その実績を開示してまいります。＜コンプライアンス体制＞コンプライアンスの充実に関しては、法令及び諸規則等を遵守し、社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進するため、コンプライアンスの基準となるテレビ東京グループ行動規範を制定し、当社グループの全ての役員・従業員に遵守の徹底を図っております。組織対応としては、当社各局室及びグループ会社各社にリスク管理責任者を置き、コンプライアンス・リスクをはじめとするさまざまなリスクの早期発見と予防に努めるほか、法務統括局が、グループ全体のコンプライアンス推進活動を行っております。また、コンプライアンス推進の実効性を高めるために、定期的にグループ役員・従業員を対象としたコンプライアンス研修を実施するほか、当社及びグループ会社各社に内部通報窓口を設置して業務の適正化を図っております。さらに、当社グループの主要な事業である放送分野でのコンプライアンスの徹底を図るため、㈱テレビ東京が番組制作ハンドブック等を作成し、グループ各社の制作部門・外部関係者等に配布し、遵守を呼び掛けるほか、同社コンテンツ戦略局に「番組審査部」を、㈱ＢＳテレビ東京に編成局「考査部」を置いて、放送内容のチェックや助言をしています。＜リスク管理体制＞リスク管理体制は、当社の「リスク管理・コンプライアンス委員会」が中心となり、グループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては、優先的に予防対策を講じております。また、万一損失の事態が発生した場合でも、速やかに緊急対策や回復措置が実行され、損失の極小化や再発防止が図れるよう対策を構築しております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「テレビ東京グループ行動規範」において反社会的勢力排除に向けた行動基準を次のとおり定めております。◆反社会的勢力との対決市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、名目に関わらずいかなる利益供与もしない。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）反社会的勢力の排除を含めたコンプライアンス等については、法務統括局が統括管理しております。また、総務人事局が反社会的勢力排除に関する対応部署となり、総務人事局長を不当要求防止の対応責任者としております。外部の専門機関との連携状況に関しては、社内における従業員等の安全確保や反社会的勢力からの不当要求に備え、最寄りの警察署、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等からの情報提供や助言・助力を受けるなど日頃から緊密な連携関係を構築しております。また、従業員等の安全確保に関しては、総務人事局が日々警備会社と連携をとりながら万全の体制を構築しております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項＞（剰余金の配当等）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、安定的かつ機動的に剰余金の配当等を行うことを目的としております。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うことを目的としております。