株式会社ダイフク
有価証券報告書－第107期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレートガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方当社グループ（当社及び当社子会社の総称、以下同じ）は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、積極的にコーポレートガバナンスの充実に努めています。当社グループにおけるコーポレートガバナンス（企業統治）の体制は、以下の基本的な考え方に基づいて構築しています。1)社是、経営理念、グループ行動規範当社グループは、社是、経営理念に基づき、企業価値の持続的成長、企業の社会的責任を果たしていきます。当社グループの経営理念「モノを動かし、心を動かす。」には、ダイフクの競争力の源泉である「モノを動かす技術」で、人々の豊かな暮らしや、環境・人権といった観点を含む持続可能な社会の創造を目指していくという決意を込めています。＜社是＞日新（HiniArata）今日の「われ」は昨日の「われ」にあらず明日の「われ」は今日の「われ」にとどまるべからず＜経営理念＞モノを動かし、心を動かす。ダイフクは、マテリアルハンドリングを核とする「モノを動かす技術」で、心豊かに生きられる社会を創造します。私たちは、１．人と環境への負荷を最小化し、人権の尊重と責任あるものづくりを実践することで、持続可能な社会の実現に貢献します。２．世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現します。３．多様性を尊重する自由闊達な企業風土のもと、一人ひとりが変革に挑戦します。同時に、経営基盤を強化し透明性の高いグローバル経営を行います。加えて、当社グループの社是・経営理念を実現するために、私たち（すべての取締役、役員及び社員）が実践すべき行動のありかたを示した「グループ行動規範」を制定しています。2021年より同規範をわかりやすく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を発行し、グループ全体で一体感の醸成を図るため継続して周知活動を行っています。＜グループ行動規範＞私たち一人ひとりは、ダイフクグループの一員として職務を行うにあたり、以下の基本姿勢のもとでグループ行動規範を遵守し、誠実に行動します。基本姿勢・私たちは、法令・社会規範や倫理に照らして、正しく行動します。・私たちは、事業活動のあらゆる局面において、なによりも安全を優先します。・私たちは、「日新」の気持ちを常に忘れず、たゆまぬ挑戦と変革を続けます。詳細は以下のURLをご参照ください。グループ行動規範https://www.daifuku.com/jp/company/philosophy/#sec032)ダイフクグループのコーポレートガバナンスに対する基本的方針当社グループは、「ダイフクグループのコーポレートガバナンスに対する基本的方針」（以下、「本方針」）を明確にし、併せて2021年改訂の「コーポレートガバナンス・コード」全83項目に対する取り組み状況をまとめています。本方針は従来の「ダイフクコーポレートガバナンス・ガイドライン」を改編したもので、基本的な考え方を冒頭に示し、具体的な対応状況をコード順に整理するとともに、有価証券報告書や統合報告書等の参照箇所を紹介しています。詳細は以下のURLをご参照ください。「ダイフクグループのコーポレートガバナンスに対する基本的方針」及び「コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況」https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/②コーポレートガバナンス体制強化近年は特に次の点において、コーポレートガバナンス体制強化策を実施してきました。当社は、取締役会が重要な意思決定の場であると同時に、意思決定をモニタリングする場でもあることから、重要事項を多面的に検討できるよう取締役会の多様性を重視しています。その結果、2023年６月23日開催の定時株主総会では社内５名、社外５名（うち女性１名、外国籍１名）、計10名の取締役会構成となりました。社外取締役比率は50％、女性取締役比率及び外国籍取締役比率は10％です。取締役会の構成2019年６月2020年６月2021年６月2022年６月2023年６月取締役人数（社外人数及び比率）11名（４名、36％）８名（４名、50％）９名（４名、44％）９名（４名、44％）10名（５名、50％）女性取締役人数（女性比率）１名（９％）１名（13％）１名（11％）１名（11％）１名（10％）外国籍取締役人数（外国籍比率）－名（－％）－名（－％）－名（－％）－名（－％）１名（10％）なお、東京証券取引所が求めるコーポレートガバナンス・コードの主なポイントと当社の対応状況は以下のとおりです（▶は当社の対応）。1)取締役会の機能発揮a.独立社外取締役を３分の１以上選任▶50%（10名中５名）b.指名委員会・報酬委員会の設置（委員会の過半数に独立社外取締役を選任）▶任意の諮問委員会（指名・報酬）を設置。2023年３月期は社外取締役４名と代表取締役１名、議長は社外取締役で構成。c.経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの対応関係の公表▶スキル・マトリックスの開示（詳細は、「③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由3)企業統治に関する事項a.取締役及び取締役会」をご参照ください。）d.他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任▶３名選任2)企業の中核人材における多様性の確保管理職における多様性の確保（女性・外国籍・キャリア採用者の登用）の実績値多様性の確保実績値時期女性女性管理職登用31名2023年４月１日時点外国籍定期採用者外国籍比率13.5%外国籍管理職数４名キャリア採用者キャリア採用者比率42.7%係長職のキャリア採用者比率41.1%管理職のキャリア採用者比率31.5%今後も多様な人材の確保に努めていきます。3)サステナビリティを巡る課題への取組みa.TCFD又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実▶TCFD提言への賛同を表明（2019年）▶気候変動に係るリスク及び機会が事業活動や収益等に与える影響についての情報を開示（2020年）b.サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取り組みを開示▶サステナビリティアクションプランの公表（2021年）▶ダイフク環境ビジョン2050（2030年までの重点領域と目標）の公表（2021年）▶ダイフクグループ人権方針を策定（2021年）▶ダイフク環境ビジョン2050を改定（2023年）詳細は、「２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。4)上記以外の主な課題a.議決権電子行使プラットフォームの利用と英文開示の促進▶議決権電子行使プラットフォームは活用中。適時開示、決算短信、決算説明資料、招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書などを英文で開示b.連結貸借対照表上の政策保有株式政策保有株式については、縮減することを基本方針としています。新規の政策保有株式銘柄は保有せず、取締役会での検証等を経て、保有意義が認められない株式は売却することを明確化しています。2023年３月末の政策保有株式の連結貸借対照表計上額は11,874百万円で、純資産に占める比率は3.6％となり、引き続き減少傾向にあります。詳細は後記「(5)株式の保有状況」をご参照ください。［図］連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況（注）１2017年３月期末：中期経営計画「ValueInnovation2017」の最終年２2021年３月期末：中期経営計画「ValueInnovation2020」の最終年③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社です。社外取締役５名を含む10名の取締役会、及び社外監査役３名を含む４名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が３分の１以上を占め、多様性にも考慮した構成としています。また、取締役会の機能を補完するために、経営陣候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。加えて、業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。監査役は、監査役室と共に監査本部、会計監査人との連携をより一層強化し、監査業務の深化と効率化を進めています。また、監査機能を強化するため、監査役員制度を採用しています。監査役及び監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、執行役員と同格の監査役員を同室長としています。CEOは各事業部門、コーポレート部門を指揮するとともに、直轄の委員会で当社グループ全体の共通課題の把握・解決に取り組んでいます。2)企業統治の体制を採用する理由当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員及び事業の規模、内容等に即して適正であり、株主さまからの経営負託に応えることができていると判断しています。コーポレートガバナンス体制模式図3)企業統治に関する事項会社の機関の基本説明a.取締役及び取締役会当社の取締役会は経営方針・経営計画やコーポレートガバナンス体制の決定等、取締役会規程に定めている重要事項に関する意思決定を行っています。これら重要事項以外は、取締役及び執行役員へ委任します。取締役会は全取締役（任期は１年）、全監査役が出席し、オブザーバーとして常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、取締役社長が務めます。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催します。2023年３月期は臨時取締役会を５回開催いたしました。さらに、当社は企業実務・法務・会計・ESG等に関する国内外での豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を５名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っています。取締役会出席回数役職氏名出席回数代表取締役社長下代博17回中17回取締役佐藤誠治林智亮信田浩志本田修一社外取締役小澤義昭酒井峰夫加藤格金子圭子常勤監査役木村義久５回中５回齊藤司12回中12回社外監査役相原亮介17回中16回宮島司17回中17回和田信雄（注）１2022年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、木村義久氏は退任しています。２2022年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、齊藤司氏は常勤監査役に就任しています。取締役会の主な議題・決議事項：年度の事業計画・予算、株式分割、取締役の人事にかかる異動、執行役員の選任及び業務の分担、新規の採用計画、決算短信及び有価証券報告書の承認など・報告事項：経営計画の進捗状況及び結果、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の保有状況、内部監査の状況、サステナビリティに関する取組み状況、株主総会の議決権行使状況と分析結果など取締役会は、「世界のお客さまと誠実に向き合い、革新的技術と最適最良のソリューションでスマート・ロジスティクスを実現する」「変革に挑戦する」人材で構成しており、経営理念や中期経営計画の策定を通して自らが中長期的に備えるべきスキルを特定しています。また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面も含めた多様性及び規模について継続的に検討しています。＜スキル・マトリックス＞有価証券報告書提出日現在の取締役会スキル・マトリックスは以下の通りです。（注）１各人の有するスキルのうち主なもの最大５つに「●」印をつけています。２上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。３年齢は、株主総会終了時の満年齢です。＜取締役会の実効性評価＞当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。2023年３月期に実施した実効性評価においても、アンケートやインタビューの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。方法・全取締役、全監査役を対象とする無記名方式のアンケート・取締役1名（社内）ならびに監査役全員に対するインタビューアンケート項目①取締役会の構成②取締役会の運営③取締役会の議論④取締役会のモニタリング機能⑤トレーニング⑥株主・投資家との対話⑦自身の取り組み⑧諮問委員会の運営実効性向上施策と評価結果の分析取締役会は、アンケート及びインタビュー結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。イ．前年からの課題であった「役員に求められるトレーニング」については、社外専門家によるレクチャーや外部機関によるセミナーの活用などトレーニング機会の充実に取り組み、アンケート結果にも大きな改善がみられました。ロ．「諮問委員会における議論内容の共有」については、取締役会に諮問委員会の開催状況や課題等について報告するなどし、アンケート結果の評価にも改善がみられました。最高経営責任者(CEO)等の後継者計画や候補者育成については取締役会が主体的に関与すべき事項として認識されているため、引き続き議論内容の共有時期や範囲などについて、適切な在り方を検討して参ります。ハ．今後改善すべき点として挙げられていた「取締役会構成の多様性」については、中長期的な視点からの検討を継続しています。今回の実効性評価においても、現在の構成に問題はないとしつつ引き続き検討を求める意見がありました。ニ．「スキル・マトリックス等を参考にした役員指名の在り方の適切な監督」について取締役会で議論し、内容の改訂を行ったことが高く評価されました。今後も、経営戦略を踏まえ、取締役会の在るべき姿と必要な構成について議論を深めて参ります。課題認識と今後の取組みイ．今回新たに「中核人材の多様性確保」が課題として認識されました。女性リーダー育成プログラムの再構築や、多様な人材確保に向けた働きやすい環境整備など、必要な取り組みが遂行されるよう適切に議論し監督してまいります。ロ．取締役会の構成について、引き続き多様性を求める意見が複数あったことを踏まえ、女性候補者や外国人候補者の育成・登用の具体的な検討を深めてまいります。ハ．グループ全体の事業ポートフォリオに関し、取締役会の関与の在り方が課題とされています。より戦略的な議論を行うために、必要となる経営管理体制の高度化を目指します。b.諮問委員会当社は、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。具体的には、次のとおりです。・本委員会は少なくとも代表取締役１名以上、社外取締役１名以上を含めた３名以上の委員で構成され、年３回以上開催する。2023年３月期は、社外取締役４名全員と代表取締役１名で構成し、７回（指名４回、報酬３回）開催した。・委員会の独立性・客観性を担保するべく、本委員会の議長は社外取締役が務める。・経営陣の報酬は、報酬の評価基準に基づく諮問委員会の検討・答申を経て、取締役会で決議する。・諮問委員会は、後継者計画の立案・後継者に求められる資質の特定・具体的な後継者候補の選定・評価などについて検討し、その結果を取締役会へ答申する。・CEOの選任は、諮問委員会による候補者の資質等を踏まえた客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。・CEOの解任は、選任時に存在したCEOの資質を欠くに至った場合など、諮問委員会による客観的な基準に基づく検討を受け、取締役会が決議する。諮問委員会出席回数役割氏名役員区分出席回数委員長小澤義昭社外取締役７回/７回委員酒井峰夫加藤格金子圭子下代博代表取締役諮問委員会の主な議題・指名事項：株主総会人事、役員人事、コーポレートガバナンス体制等・報酬事項：役員報酬評価、役員業績賞与及び株式給付（BBT）評価、役員報酬水準の検証等c．その他の機関等当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に社長が招集します。2023年３月期の開催は２回でした。次に、当社は「執行役員制度」を導入しています。これは、・取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること・業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うことを目的とするものです。また、当社は「役員会」を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、取締役全員、執行役員全員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。監査本部は、業務執行ラインから独立して関係法令・社内諸規程の遵守、リスク管理、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な視点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担います。監査役及び監査役会については「(3)監査の状況」をご参照ください。なお、当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行については、今後の検討課題であると考えています。d.各種委員会取締役会直轄の「コンプライアンス委員会」「開示委員会」、CEO直轄の「サステナビリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」、リスクマネジメント委員会直轄の「中央安全衛生委員会」「情報セキュリティ委員会」「海外取引管理委員会」を設置しています。また、コーポレート部門傘下に「こころと体の健康づくり委員会」「働き方改革委員会」「年金資産運用委員会」を設置しています。委員会名活動内容コンプライアンス委員会全取締役・執行役員を委員とし、当社グループに潜在的に存在する、または新たに発生したコンプライアンスに関わる問題を委員間で共有したうえ、それらの問題を解決・解消するための対策、体制について検討を行い、検討結果を各委員が管掌する組織に落とし込むことで、グループ全体のコンプライアンス強化を図ります。開示委員会金融商品取引法その他の関連法令に則り適時適切な情報開示を行うため、適時開示体制の整備及び充実を図ります。サステナビリティ委員会ESG/SDGsなど広範で社会的な課題・要請が高まるなか、ダイフクグループのESG関連の課題に対してシンプル且つスムーズな経営の意思決定機関として、幅広く社会に貢献する取り組みを推進します。リスクマネジメント委員会当社グループの企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。定期的にリスクアセスメントを行い、重要なリスクを特定・評価し、対応策の立案や方針・規程・体制等の整備及び充実を図ります。中央安全衛生委員会ダイフクグループの安全衛生管理の最高審議機関として関係法令遵守、労働災害の撲滅、交通災害の撲滅に向けた取り組みを推進し周知を図ります。情報セキュリティ委員会当社グループ全体の情報セキュリティに関するリスクマネジメントの確立と維持のため、社内外に潜む情報セキュリティリスクを把握した上で、規程の策定・改定、対策の検討・実施を行います。また、インシデント発生時には、関係部門と連携し速やかに対応します。海外取引管理委員会輸出、輸入、仲介貿易、その他海外取引全般に関する法令、基準、規制（安全保障関連を含む）の遵守徹底のため、海外取引コンプライアンス管理体制の整備及び充実を図ります。こころと体の健康づくり委員会産業構造や職場の質的変化などを背景に心と体の健康が社会問題化するなか、従業員の心身の病を予防するとともに、健康増進を目的として、全社で活動を推進します。働き方改革委員会人口動態の変化や長時間労働による弊害、多様な人材の活用推進などの課題に対して、従業員のワークライフバランスの実現、生産性の向上に向け、全社で働き方改革を推進します。年金資産運用委員会ダイフク確定給付企業年金の年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について、年金資産の管理運用に関する業務を執行する年金運用責任者等に対し適切な助言を行います。④企業統治に関するその他の事項1）内部統制システムの整備の状況2024年３月期の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。＜業務の適正を確保するための体制等＞a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。ロ.全取締役・執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。ハ.業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。ニ.企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。ホ.その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクに適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全体的なリスクマネジメント活動を推進します。ロ.有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。ハ.情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。ロ.当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。ロ.当社は「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。ハ.監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。ニ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ.当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。ロ.当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制イ.当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。1）当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項2）毎月の経営状況として重要な事項3）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項4）重大な法令または定款違反5）その他コンプライアンス上重要な事項ロ.当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。ハ.監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。ロ.監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。ハ.監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。ニ.監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。ホ.監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。［ご参考］2023年３月期の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.「グループ行動規範」をグループの役員・従業員に対して周知する目的で、当該行動規範をわかりやく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を複数言語で作成し周知しています。ガイドブックでは、具体的な事例のほか、当社グループのコンプライアンスの考え方を解説し、コンプライアンスとは、法令遵守だけではなく社会規範といった倫理的なものまでを含むものであるという考え方をトップがメッセージとして伝えています。その精神を、すべての役員・従業員に浸透できるよう、研修等様々な取組みを行っています。ロ.当期においては、コンプライアンス強化月間として設定している10月に、「パワーハラスメント」をテーマに、専門家による講義と従業員によるディスカッションを行い、社内イントラネットでも内容の配信を行いました。ハ.監査本部は、業務の適正性を確保するための内部監査において、監査役との連携を図りつつ、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。リモート監査等も活用することにより、滞りなく実施しました。ニ.社内窓口と社内から独立した外部窓口の２つのルートで通報を受け付けることのできる内部通報制度は、匿名で通報できること、海外から８カ国語で通報できることを主な特徴としています。内部通報制度とは別に人事的な相談を受け付ける人事相談室もあわせて運用しています。2023年３月期においては、公益通報者保護法改正内容を反映した見直しのほか、ポスター作成等を行い制度の利用促進活動も継続的に行っています。ホ.全社横断的な取組み推進を行うために、委員会組織を組成しています。2023年３月期は「リスクマネジメント委員会」を新設しました。委員会ではグループの経営目標の達成に影響を与える重要リスクについて、対応方針などを決定し、対応の進捗管理を行っています。また、ESG/SDGsなど広範で社会的な課題への対応・要請に関して活動を推進する「サステナビリティ委員会」を運営し、2023年３月期はカーボンニュートラルに係る対応の議論やサステナビリティアクションプランなどの進捗管理等を行いました。このほかにもあわせて10の委員会で全社横断的な取組みを行っています。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「文書管理規程」をはじめとする社内規程に則り、文書（電磁的記録を含みます。）を関連資料とともに、保存及び管理しています。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.「リスクマネジメント委員会」では、CEOが委員長を務め、事業部門長、事業部長、安全衛生管理本部及びコーポレート部門等の責任者で委員を構成しています。2023年３月期は、委員会を3回開催し、経営に関する重要リスクの対応・課題について議論を活発に行いました。ロ.マテリアルハンドリングシステムは、「社会インフラ」として生活や産業活動に欠かせなくなっています。当社は自然災害など顧客へ納入した設備が被災した場合は、早期に設備の復旧を図るなど対応を行っています。発災時に迅速な対応を行うため、当社はBCP（BusinessContinuityPlan：事業継続計画）を策定・運用しており、役員席を含む国内グループ全社で「初動対応訓練」を定期的に実施、事業継続に係る意識向上と初動の定着を図っています。ハ.情報セキュリティ委員会が中心となって、情報セキュリティ関連諸規程の適切な運用に努めています。また、セキュリティ意識の強化のため、役員・従業員を対象としたｅラーニングや標的型メール訓練を実施しています。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会は、中期経営計画の浸透と実現に向け議論しています。また、CEOが社内報やイントラネット上の動画等で経営方針等の説明を国内外のグループ全体に行っています。ロ.「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会付議事項の絞り込みと執行サイドへの一定の意思決定権限の委譲を行い、この体制を適切に運用しています。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.「グループ行動規範」は、国内外の子会社の役員・従業員に翻訳版として配布され、子会社の役員等がその精神等を伝えています。ロ.グループ全体のガバナンス体制を明確化した「グループガバナンス規程」に基づき、取締役会による適切な監督・統制水準を維持しつつ、子会社担当役員が子会社における迅速果断な意思決定及び執行を行い、業務の適正を確保する運用を行っています。ハ.監査本部は、当社グループにおける業務の適正性を確保するための内部監査において、当社グループ各社の内部監査部門・監査役・監査法人との連携を図りつつ、内部統制システムの整備状況及び運用状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。2023年３月期は、引き続きデジタル化（リモート監査、証憑の電子化）を活用したことにより、全体としては効率化が進みました。ニ.当社グループは、暴力団等の反社会的勢力への対応方針を「グループ行動規範」に定め、当社グループの役員・従業員全員に周知徹底しています。贈収賄防止については、接待・贈答等を提供する場合、受ける場合双方の規定を制定し、運用しています。引き続き、健全で透明性ある取引をグループ全体で行い、腐敗防止強化を行います。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ.監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する「監査役室」を設置しています。ロ.業務執行ラインから独立した監査本部に加え、コーポレート部門傘下の経理・法務等の部門が、必要に応じ監査役の職務遂行のための補助的役割を担い、監査機能の充実を図っています。g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制イ.当社及び子会社の取締役及び使用人により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令または定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項に該当する事実が発見されたときは、発見者または発見者から報告を受けた責任者等を通じて、監査役に報告しています。ロ.監査役への報告、情報提供については、情報提供者保護の考え方に則り、適切に対応しています。ハ.監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、子会社の取締役及び使用人等からの報告を受け、必要に応じ意見を述べています。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査役会は、代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて意見交換を当期は３回実施し、相互に認識を深めています。ロ.常勤監査役は監査本部等が開催する定例の監査会議に出席し、監査本部からの監査計画や監査結果の報告を受け情報を共有しています。ハ.監査役室は、監査役の指揮のもと、監査職務の補助及び監査役会に関する業務を行うと共に、監査本部その他の使用人や子会社から、より多くの情報を入手する等により、監査役監査の実効性向上に努めています。ニ.監査役会は、会計監査人からの監査計画・監査品質の報告会、四半期レビュー・期末監査結果報告会の定期会合及び臨時的な会合により連携を深めています。ホ.監査の実施費用について監査役より求められた際は、監査役から求められた実施費用を全額支払っています。2)リスク管理体制の整備の状況CEO指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。当社グループの経営目標の達成に影響を与えるリスクの適時・適切な管理を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会では、平常時に国内外の子会社を含めた全社的なリスクアセスメントを定期的に行い、当社グループの重要なリスクを選定し、当該リスクに対して対応方針（対策）を決定した後、その進捗を確認して、計画的な取組みを推進します。非常時については、リスクが顕在化した後の危機対応を行うBCP推進体制を別途整備しています。BCP推進体制では、危機が発生した場合の体制、危機が発生する前の事前準備や対応手順を定めており、定期的な訓練を行っています。さらに、BCPの実効性を高めることを目的に、防災危機管理にかかわるeラーニングによる教育、従業員向けの安否訓練、サプライチェーン全体の早期復旧や業務の正常化を図る目的でサプライヤーの操業確認の訓練、防災備品の拡充などを進めています。詳細は「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。3）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「1）内部統制システムの整備の状況」及び「2）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。⑤関連当事者間の取引取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。⑦責任限定契約当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。⑧会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、国内子会社の役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。⑨取締役の定数当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。⑩取締役の選任当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。