株式会社グローセル
有価証券報告書－第69期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社グループは、経営の透明性の向上を図りコンプライアンス経営の強化に向けてコーポレートガバナンスの充実を最重要視し、また、経営環境の変化にスピーディに対応できる組織体制とその必要な施策を講じるとともに、企業価値の向上と発展を目指して取組んで参ります。企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由[当社グループにおける企業統治の体制の概要]ａ．取締役会、監査役会、経営会議を定期的に運営することによりコーポレートガバナンスの充実・強化を図っております。取締役につきましては、任期を既に１年とし経営に対する責任を明確にするため、毎年株主総会で株主の皆様の信任のご判断を頂いております。また、取締役７名のうち３名を社外取締役としており、その構成員の内訳は役員の状況に記載の通りです。ｂ．監査役会設置会社であり、監査役を４名置きその内の３名を社外監査役としております。また、常勤監査役を２名(内１名は社外監査役)選任し、社内の各種重要会議に積極的に参加し、監査体制の強化を図っております。(社外監査役及びその近親者との間には特別な利害関係はありません。)その構成員の内訳は役員の状況に記載の通りです。ｃ．監査部門として監査部を設置し、法令及び諸規程に基づき監査を実施するとともに、役員等に対して内部監査報告会を開催し、改善・指摘事項について報告を行っております。また、内部統制委員会の活動内容及びその運用状況について取締役会へ報告し、内部統制等が効果的に運用されるべく充実を図っております。ｄ．顧問弁護士とは、契約に基づき必要に応じて法律全般について助言と指導を受けております。また、会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱し、定期的な監査のほか、会計上の課題等については随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。[現状の体制を採用している理由]当社は、監査役会制度を採用している監査役会設置会社であります。取締役会と監査役会によって取締役の業務執行の監視・監督をおこなっております。取締役会は７名の取締役により構成されており、うち３名が社外取締役であります。社外取締役は公正かつ客観的な視点で取締役会の監督機能強化、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持等の役割を担うとともに豊富な経験と幅広い見識から助言を行います。監査役は会計監査人、監査部との連携を密にし、それぞれの監査の充実を図っております。更に監査役は各取締役と個別に面談を実施し、業務内容の報告を受け、取締役個々の業務執行を監視しております。取締役会には監査役４名(内社外監査役３名)が出席し業務執行に対し意見を述べ監視強化に努めております。当該社外監査役は財務・会計及び税務の専門性を持ち合わせており、また、独立性、実効性を確保することにより取締役の牽制機能を強化しております。社外取締役及び社外監査役により経営の監督監視機能面は十分な機能が整っていると判断しており、現状の体制を採用しております。ロ．企業統治の体制図(系統図)ハ．その他企業統治に関する事項[監査・監督等の機能に係る事項]当社グループは、取締役会を始めとする各種重要会議を通じて業務執行の監督を行い、コーポレートガバナンスの充実・強化を図っております。ａ．取締役会取締役会は、毎月１回以上開催する定時取締役会だけではなく、緊急を要する事項があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。そして、経営会議で示された会社の方向付けを更に深く掘り下げて審議し、経営全般の意思決定機構としての機能を有します。また、取締役の職務執行を監督する機関として位置付け、各部門、関係会社の状況報告をはじめとして経営全般の状況把握のもと、速やかな対応策等の検討を行ない経営判断に反映させております。ｂ．監査役会監査役は、毎月１回監査役会を開催するだけではなく、緊急を要する事項があれば機動的に臨時監査役会を開催しております。そして、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席して意見を述べるほか、取締役等からの報告事項を通じて必要事項を詳細に調査監視します。そして、必要に応じ内部監査もしくは会計監査人の監査への立会い等をすることにより、取締役の職務執行の適法性・妥当性を幅広く検証しております。また、改善・指摘事項等については取締役会へ報告し、内部統制が効果的に運用されるべく充実を図っております。ｃ．経営会議経営会議は毎月１回以上開催し、経営の基本方針ならびに法令・定款で定められた事項、経営に関する重要事項について検討し、会社の方向付けを示します。二．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を計27回開催しており、個々の出席状況については次の通りである。役職名氏名出席回数代表取締役社長上野武史27/27回（4/4回）常務取締役高橋強27/27回（4/4回）取締役奈良弘行27/27回（4/4回）取締役齊木武志19/27回（3/4回）社外取締役苅田祥史27/27回（4/4回）社外取締役松村敦子27/27回（4/4回）社外取締役濱野京27/27回（4/4回）※取締役の取締役会出席回数は、臨時取締役会を含んでおり、（）は臨時取締役会の出席回数となります。※齊木武志氏は、2022年6月28日開催の第68期定時株主総会にて取締役に選任され、任期中に開催された取締役会は、19/21回（3/3回）に出席しております。取締役会は、毎月１回以上開催する定時取締役会だけではなく、緊急を要する事項があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。そして経営会議で示された会社の方向付けを更に深く掘り下げて審議し、経営全般の意思決定機構としての機能を有します。また、取締役の職務執行を監督する機関として位置付け、各部門、関係会社の状況報告をはじめとして損益、営業、開発等の速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い経営判断に反映させております。ホ．特別人事委員会の活動状況当事業年度において、当社は特別人事委員会を計３回開催しており、個々の出席状況については次の通りである。役職名氏名出席回数社外取締役（議長）苅田祥史3/3回社外取締役松村敦子3/3回社外取締役濱野京3/3回代表取締役社長上野武史3/3回特別人事委員会は、代表取締役の諮問機関として位置づけており、諮問された内容を審議します。なお、代表取締役は委員会の答申を受け、取締役会で審議します。また、特別人事委員会は、監査役会から取締役の報酬に関し要望があった場合には、審議内容を適宜報告しております。委員会の構成メンバーは４名であり、内独立社外取締役が過半数となるように定めております。その委員長を独立社外取締役が務めることで、手続きの透明性、公正性、客観性の強化及び、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、社外取締役による適切なモニタリング機能を発揮しております。[内部統制システムの整備状況]ａ．業務運営の基本方針当社では、以下の基本理念を経営の拠り所とします。［基本理念］当社グループは、常に「創造と革新」の実践を通じて(電子事業に係わり)わが国産業の発展に寄与することを心がけると共に全ての法律を遵守し、社会との調和をはかりつつ、顧客のニーズに合致する商品とサービスの提供に努め、顧客の心を打つ満足を追求し、顧客から最も支持され、信頼される企業として、また、健全な成果と透明な企業経営により、株主の理解と共感を得られる企業となることを経営の基本方針としております。また、上記の基本理念の具体的行動として以下の経営理念を事業活動の指針とします。［経営理念］～企業行動の拠り所～１顧客(取引先)との相互信頼の構築を図り、良きパートナーシップで連携をし、誠心、誠意、目標に向かって互恵の努力を続けます。《顧客とともに》２全ての法律を遵守し、社会との調和を図りつつ、常に社会とともに歩む企業であることを宣言します。《社会とともに》３質の伴った利益ある成長を通じ、健全な成果と透明な企業経営により、株主の理解と共感を得られる活動に努めます。《株主とともに》４社員一人一人が、社会人として期待されている事柄を自覚し、お互いに同僚を重んじ、人の意見に耳を傾け、企業への参画と貢献の意識をもって、その能力の限りない成長と飛躍へとつなげる取組みに努力することを応援し、公正に評価をします。そして社員のゆとりと豊かさの充実に努め、ともに成長をして行くことを目指します。《社員とともに》５人の健康と自然の営みを大切にし、地球環境の向上に積極的に取組み、持続可能な社会の継続的発展に貢献します。《環境とともに》ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営の拠り所とする[基本理念]及び[経営理念]を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人に伝え、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。当社グループは、取締役を責任役員として「コンプライアンス基本規程」を制定し、委員会を設置するとともに取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告に対して、当社は通報内容を秘守し通報者に対して、不利益な扱いを行わないこととしております。また、当社に監査部を設置し、内部監査体制の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することにより、コンプライアンス体制の整備を図っております。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務に係る情報は文書または電磁的媒体(以下文書等)に記録し、また、「取締役会規則」及び「文書取扱規程」に従い適切に保存及び管理(廃棄含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役社長に直属する部署として、監査部を設置し、その事務を管掌します。また、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行います。当社の監査部の監査により、当社グループにおいて法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築しております。リスク管理委員会は、危機の範囲・リスクカタログ等の「危機管理規程」の整備、運用状況の確認を行っております。また、ＢＣＰ(事業継続計画)を策定し、万一の非常事態に備え社内外の整備構築を図っております。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は毎月1回以上開催する定時取締役会のほか、緊急を要する事項がある場合には機動的に臨時取締役会を開催し、取締役の業務執行状況の監督、重要事項に係る決定等の経営全般の意思決定機構としての機能を有しております。当社グループの業務執行の監督については、「取締役会規則」により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて当社の取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布され充実した議論が行われる体制をとっております。また、子会社の業務執行の状況につきましては、当社の取締役が子会社の取締役を兼務しており、当社の取締役会で状況報告がなされ、議論が行われております。当社グループの日常の業務遂行につきましては、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、[基本理念]及び[経営理念]を、当社グループの取締役・使用人にその精神を伝え、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底し、業務の適正を図ります。当社グループは、当社の監査部の定期的監査を受け入れ、その報告を受けるとともに、当社のコンプライアンス委員長(代表取締役社長)、子会社担当取締役と監査部とが定期的に情報交換会を行い、コンプライアンス上の課題及び効率性の観点からの課題を把握し、対応策を実施しております。また、当社グループにおいてコンプライアンスに関する問題等が発生した場合、当社のコンプライアンス委員会事務局及び管掌取締役に報告されるほか、重要な情報は適宜報告することとしております。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、当社の監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役には当社の業務を十分検証できる人材を２名配置(常勤監査役)し、監査業務を行っております。当社は、補助すべき使用人を必要に応じて置くこととし、その人事については当社の取締役と監査役にて意見交換を行い速やかに措置を講ずるものとしております。当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行するものとします。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役会の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保します。ｈ．取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制並びにこれらの報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役は、監査役の出席する取締役会において職務の執行状況の報告を行っております。また、当社グループの取締役及び使用人は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。報告及び情報提供としての主なものは、次のとおりです。・内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況・重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・監査役から要求された会議議事録及び稟議書の回付の義務付け・内部通報制度の運用及び通報の内容なお、監査役への報告者及び内部通報者に対しては、社内規程に基づき不利益な扱いはしないことを定めております。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、当社の監査役がその職務執行について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。当社の監査役会は、当社の代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催し、業務執行状況の確認や監査役の監査報告、監査意見等を提示し、相互理解を図り、監査精度の向上に努めております。更に必要あるとき、適宜意見交換会を開催しております。また、各取締役に対しては、個別に面談を行い業務執行状況を確認しております。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況反社会的勢力による不当要求に対しては、当社及び当社グループ全体として毅然とした態度で臨み、未然防止について制定した「反社会的取引防止規程」に具体的方針をかかげ、反社会的勢力との一切の関係を持たない体制を整えております。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「内部統制規程」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う事により、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整えております。[リスク管理体制の整備状況]当社グループは、「危機管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、危機の範囲、リスクカタログ等の整備、運用状況の確認を行っております。また、災害・事故リスク、コンプライアンス・CSRリスク、販売リスクの各重点リスクについて、それぞれ担当部署を定め、全社的なリスク管理の進捗状況を管理しております。[役員の補償契約及び賠償責任保険契約の状況]a.補償契約の内容の概要該当事項はありません。b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年７月に更新予定となっております。＜契約の概要＞１．被保険者の範囲当社取締役、監査役及び国内外子会社役員２．保険契約の内容の概要①被保険者の実質的な保険等負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。②補填の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う事、または当該責任の追及に関わる請求を受ける事によって生ずることのある損害について補填する。但し、法令違反の行為である事を認識して行った行為の場合等は一定の免責事由がある。③役員等の職務の適正性が損なわれない為の措置保険契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。