Ｕｎｉｐｏｓ株式会社
有価証券報告書－第11期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役田中弦が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役松島稔、社外取締役菅原敬、社外取締役高橋理人、社外取締役富岡圭、社外取締役橋本宗之の取締役６名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役小椋明子、非常勤監査役山田啓之、非常勤監査役鷲野泰宏の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。c．経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役田中弦が議長を務め、その他メンバーは代表取締役松島稔、執行役員東山友、常勤監査役小椋明子及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を４名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。（ⅲ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。(c）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「関係会社管理規程」等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役等の職務の執行状況を報告する体制を構築しております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a）監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。(b）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。(c）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。ｈ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しております。なお、当該連結子会社１社についても解散の上、2023年１月17日に清算手続きが完了しております。（ⅳ）責任限定契約の内容の概要当社の一部取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。④取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ⅰ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（ⅲ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。（ⅳ）A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由当社は、A種優先株主は全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定款に定めております。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、A種優先株式については普通株式を対価とする取得請求権が設けられており、一定期間経過後に普通株式への転換が可能となっております。一定期間経過後に当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなりますが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。⑧当事業年度における取締役会の活動状況出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要取締役菅原敬当事業年度に開催された取締役会16回のうち14回に出席いたしました。出席した取締役会において、経営に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。取締役高橋理人当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、経営に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。取締役富岡圭当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、SaaS領域に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。取締役橋本宗之当事業年度に開催された取締役会16回のすべてに出席いたしました。出席した取締役会において、M＆Aや資金調達、投資業務に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、適宜発言を行っております。企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしております。