寿スピリッツ株式会社
有価証券報告書－第71期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念であります「喜びを創り喜びを提供する」を経営の基本方針として掲げ、経営の健全性と効率性を高め、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。企業統治の体制図（2023年６月26日現在）＜取締役会＞当社の取締役会は、代表取締役社長河越誠剛が議長を務め、常務取締役松本真司、取締役城内正行、取締役阪本良一、社外取締役岩田松雄、社外取締役好本惠、取締役（監査等委員）山根理道、社外取締役（監査等委員）野口浩一、社外取締役（監査等委員）田中康裕の９名（内、社外取締役４名）で構成しております。取締役会は定款及び法令において定めるもののほか、取締役会において決議する事項を定めた「取締役会規程」に基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席状況取締役河越誠剛16回中16回取締役松本真司16回中16回取締役城内正行16回中16回取締役阪本良一16回中16回社外取締役岩田松雄16回中16回社外取締役好本惠16回中16回取締役（監査等委員）山根理道16回中16回社外取締役（監査等委員）野口浩一16回中16回社外取締役（監査等委員）田中康裕16回中16回（注）2022年６月24日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって、取締役山根理道氏は任期満了により退任いたしました。また、同総会において同氏は監査等委員である取締役に選任され、就任しております。取締役会における具体的な検討内容は、当社グループ（当社及び連結子会社）における経営計画の策定及び承認、重要な設備投資及び出退店等、組織改正及び重要な人事異動等であります。＜監査等委員会＞取締役の業務執行を監査する役割を担う監査等委員会は、取締役（監査等委員・常勤）山根理道、社外取締役（監査等委員）野口浩一、社外取締役（監査等委員）田中康裕の３名（内、社外取締役２名）で構成しております。監査等委員会は、監査計画の決定及び監査の実施報告など、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議など重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。監査等委員会の活動状況及び具体的な検討内容は、「４．コーポレート・ガンバナンスの状況等（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況ロ監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。＜指名・報酬諮問委員会＞当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会は、社外取締役岩田松雄を委員長として、社内取締役２名（松本真司、山根理道）及び社外取締役３名（好本惠、野口浩一、田中康裕）の取締役６名で構成しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役（グループ会社の取締役を含む。）の指名と報酬に係る事項について、あらかじめ取締役会から諮問要請を受け、当該委員会で審議の上、その審議結果等を取締役会に対して答申を行うものとしております。また、当該委員会は、原則として年１回以上開催し、必要に応じて随時開催することができるものとしております。指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席状況委員長（社外取締役）岩田松雄４回中４回委員（取締役）松本真司２回中２回委員（取締役）山根理道４回中４回委員（社外取締役）好本惠４回中４回委員（社外取締役）野口浩一４回中４回委員（社外取締役）田中康裕４回中４回（注）松本真司氏は、2022年５月13日の就任後、２回開催した指名・報酬諮問委員会のうち全てに出席いたしました。指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会から諮問を受けた当社グループ（当社及び連結子会社）における取締役候補者の人選及び個人別の報酬額の審議などであります。＜サステナビリティ委員会＞当社は、2023年４月15日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。当該委員会は、当社代表取締役社長河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役松本真司が統括責任者となり、当社グループ各社管理部門責任者及び当社グループ各社から任命された委員により組織しております。＜内部監査室＞当社の内部監査室は、内部監査室長足穗学の１名で構成しております。業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内規程に従い、適切かつ有効に運営されるよう、当社の内部監査に関する基本的な事項を定めた「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループの内部監査を実施いたしております。内部監査室は、社長直轄の組織として当社代表取締役社長が直接選任いたしております。内部監査人は、監査に際し、書類の提出、その内容に説明及び必要事項を要求することができ、必要がある場合は外部の関係先に確認を求めることができる権限などを有しております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役松本真司がコンプライアンス統括責任者となり、当社グループ各社から任命されたコンプライアンス委員で組織しております。コンプライアンスの取り組みについて定めた「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス及び企業倫理の研修及び教育、内部通報制度による通報等の調査結果に基づく対応、リスク管理におけるリスク発生に対する措置などを専決事項として、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、コンプライアンス委員会には、取締役（監査等委員・常勤）山根理道及び内部監査室長足穗学が出席し、監視できる体制となっております。＜グループ経営会議＞グループ経営会議は、当社代表取締役社長河越誠剛が議長を務め、常務取締役松本真司、取締役城内正行、取締役阪本良一及びグループ会社の各取締役・関係部門長などで構成しております。原則として毎月１回開催し、関係会社の指導、育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上を目的に定めた「関係会社規程」に基づき、グループ経営方針の伝達及びグループ各社の事業活動の報告並びに業務執行状況の監督を行い、経営の効率化・健全性・透明性の確保並びに意思決定の迅速化に取り組んでおります。なお、グループ経営会議には、取締役（監査等委員・常勤）山根理道、社外取締役（監査等委員）野口浩一、社外取締役（監査等委員）田中康裕及び内部監査室長足穗学が出席し、監視できる体制となっております。ロ当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能の確保は重要と考えており、当社は、独立性の高い社外取締役２名並びに過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能面を充実させております。さらに、取締役（グループ会社の取締役を含む。）の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保するため独立社外取締役を過半数とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた充分な体制が整っていると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、2021年６月22日付で、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実を図りました。当社グループは、経営理念に基づき、すべての物事の判断基準とする経営哲学（フィロソフィー）を明文化（2003年１月１日発行）し、さらに、企業倫理及び法令遵守の基本姿勢を明確にすべく「寿スピリッツグループ倫理綱領」、「コンプライアンス規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底させることにより、経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図っております。また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に向け整備しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループは、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。当社グループのリスク管理は、監査等委員会の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。当社グループは、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、当社コンプライアンス担当部門及び当社グループ各社の管理部門ならびに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。ハ企業集団における企業統治の体制（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社グループは、2006年10月１日付をもってグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離する純粋持株会社体制に移行しております。これは主に、激変する事業環境、市場環境に対応すべく、機動的かつ効率的なグループ経営組織体制の整備、企業集団の持続的な成長及び発展、グループ価値の最大化を目的としており、責任と権限の明確化及び意思決定のスピードアップを図るなど、グループ経営の強化に努めております。経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営企画部及び管理部が子会社を管理する体制としております。また、子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会の承認手続きを要することとし、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が調整を行うこととしております。なお、当社は、当社及び当社グループの取締役及び監査等委員並びに関係部門長で構成する「グループ経営会議」を月次単位で開催し、経営成績及び施策の実施状況を確認し、経営の効率化・健全性・透明性並びに意思決定の迅速化に取組んでおります。ニ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。基本方針は、「寿スピリッツグループ倫理綱領」に明文化し、また、暴力団等反社会的勢力による不当要求等対応マニュアルを制定し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。ホその他顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。当社のＩＲ活動は、年２回の決算説明会、四半期毎の機関投資家・アナリストとの個別ミーティングの実施、自社ホームページのＩＲサイトの企画、運営などであり、決算説明会や株主総会の資料及び動画をＩＲサイトに掲載するなど、充実に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役であります岩田松雄、好本惠、野口浩一、田中康裕の４名は当社と責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社取締役及びグループ会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結し、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く）。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項１）自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を実施することを目的とするものです。２）中間配当当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。３）取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。