株式会社プロシップ
有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と考えており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスについて、経営陣はもとより、社員全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。具体的には取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、かつ監査等委員である取締役３名はいずれも社外取締役とすることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスに対する関心や重要性が高まっている中で、当社は株主を中心とした様々なステークホルダーとの円滑な関係を形成することが、企業活動の基本となると認識しております。そのためには、まず株主が議決権を行使しやすい環境を整えるとともに、平等性、公平性を確保すること、また株主を含むステークホルダー全体に対して、適切な情報開示を行うことを進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり体制を構築しております。イ．設置機関の概要（2023年６月21日現在）名称目的と権限構成員取締役会「経営戦略の決定」と「取締役業務執行の監督」をより的確に行うため、毎月定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行っております。議長：代表取締役社長山口法弘代表取締役副社長鈴木資史取締役巽俊介取締役渡邉南星取締役岡浩治社外取締役島田裕正社外取締役遠藤利夫社外取締役一政夫東志監査等委員会取締役会の他、重要会議に積極的に参加することで、取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに会計監査人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。委員長：社外取締役島田裕正社外取締役遠藤利夫社外取締役一政夫東志指名報酬諮問委員会年度計画による開催の他、必要に応じて適宜開催しており、面談等を通じて代表取締役及び取締役（取締役候補者を含む）の評価を行っております。代表取締役及び取締役候補の指名は、指名報酬諮問委員会が評価した候補者を取締役会に答申し、取締役会が決定します。なお、代表取締役会長及び社長の連続しての選定は、原則４年間としております。役員の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員の協議を経て決定しております。委員長：社外取締役島田裕正代表取締役社長山口法弘代表取締役副社長鈴木資史社外取締役遠藤利夫社外取締役一政夫東志（元取締役）長谷部正利（元取締役）川久保真由美部長会事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。議長：代表取締役社長山口法弘代表取締役副社長鈴木資史取締役巽俊介取締役渡邉南星取締役岡浩治社外取締役島田裕正社外取締役遠藤利夫社外取締役一政夫東志その他部長等20名ロ．企業統治の体制図b．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会のほか、部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。また、社内規程を整備し、承認、権限の付与、資産の保全、職務の分掌等を適切に行うことにより統制しております。各グループの統制状況について内部監査室がチェックを実施しております。こうした統制活動の監視・監督を監査等委員会監査において実施しており、経営の透明性、健全性の確保が図れる体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と認識しており、内部統制については、取締役はもとより、使用人全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考え、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。ⅱ.当社は、使用人が法令若しくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不利益な扱いを行わない。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役及び監査等委員会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて取締役会に報告する。また各担当取締役もしくは内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示のもと対処する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社は毎月１回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。ⅱ.職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。ⅲ.内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。ホ．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.当社グループ各社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制当社は、グループ各社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、グループ各社の企業活動の監視・監督を行う。ⅱ.当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて当社取締役会に報告する。またグループ各社の各担当取締役等もしくは当社内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに当社代表取締役社長に報告し、当社代表取締役社長の指示のもとグループ一体で対処する。ⅲ.当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社へ指導・支援を行う。ⅳ.当社グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査並びに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。へ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。ⅱ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。ト．監査等委員会への報告に関する体制ⅰ.監査等委員会は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。ⅱ.当社及びグループ各社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報者保護規程」に明記することで通報者に不利益が生じないよう対策を行う。リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。b.反社会的勢力排除に向けた基本方針イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。ロ．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備ⅰ.対応統括部署の設置管理本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。ⅱ.外部専門機関との連携所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。ⅲ.社内啓蒙活動の実施「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動に努める。c.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部監査による内部統制レベルの全社的向上、管理本部を中心にセキュリティポリシーの遵守及びインサイダー取引防止等、コンプライアンスの徹底、浸透を図り、リスクの顕在化を未然に防止するよう全社で取り組んでおります。④取締役の定数当社は取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑦取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規程により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑧取締役及び会計監査人との責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また同様に、当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。a.取締役会の出席状況役職名氏名出席率（出席回数/開催回数）取締役会長鈴木勝喜100％（15回/15回）代表取締役社長山口法弘100％（15回/15回）代表取締役副社長鈴木資史100％（15回/15回）取締役巽俊介100％（12回/12回）取締役渡邉南星100％（12回/12回）社外取締役長倉正道100％（15回/15回）社外取締役遠藤利夫100％（15回/15回）社外取締役一政夫東志100％（15回/15回）（注）巽俊介氏、渡邉南星氏は2022年６月21日開催の第53回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役とは異なります。b.取締役会における具体的な検討内容イ.経営戦略株主還元方針、重要な営業戦略・目標値の決定等ロ.サステナビリティサステナビリティ関連施策の進捗確認、モニタリング、評価・判断、リスク抽出、ピボット等ハ.コーポレート・ガバナンスコーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等ニ.指名・報酬代表取締役選定、役付取締役選定、指名報酬諮問委員会への諮問・答申、指名・報酬諮問委員会の委員選任、役員報酬関連等ホ.決算・財務決算（四半期含む）関連、予算計画、業績予測修正、配当関連等ヘ.営業施策重要な営業施策、子会社業務執行等⑪指名報酬諮問委員会の活動状況本委員会は指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分かれ、年度計画による開催の他、必要に応じて適宜開催しております。a.指名諮問委員会の出席状況構成員出席率（出席回数/開催回数）社外取締役長倉正道100％（６回/６回）社外取締役遠藤利夫100％（６回/６回）社外取締役一政夫東志100％（６回/６回）元取締役長谷部政利100％（６回/６回）元取締役川久保真由美100％（４回/４回）（注）川久保真由美氏は2022年12年24日に指名諮問委員に新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役とは異なります。b.指名諮問委員会における主な討議内容取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスc.報酬諮問委員会の出席状況構成員出席率（出席回数/開催回数）代表取締役社長山口法弘100％（２回/２回）代表取締役副社長鈴木資史100％（２回/２回）社外取締役長倉正道100％（２回/２回）社外取締役遠藤利夫100％（２回/２回）社外取締役一政夫東志100％（２回/２回）元取締役長谷部政利100％（２回/２回）d.報酬諮問委員会における主な討議内容各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の妥当性、報酬体系のあり方