東亜建設工業株式会社
有価証券報告書－第133期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。」という経営理念の下、長期ビジョンTOA2030「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指すとともに、ESG経営を推進し、持続可能な社会、SDGsの目指す社会の実現に貢献してまいります。また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を推し進め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指し、2019年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、迅速かつ効率的な会社運営のため、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。(注)業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該部門が行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。取締役会は毎月１回以上開催され、重要事項の審議・決定を行うとともに、独立性の高い社外取締役を含む監査等委員である取締役が出席することで、業務の執行状況の監督機能を強化する体制となっております。なお、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任し、経営会議に於いて審議・決定することにより、経営判断の迅速化に努めております。また、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し、業務執行全般の効率性及び機能強化を図っております。取締役（監査等委員であるものを除く）については、経営環境の変化に即した最適な経営体制を構築するため任期を１年とし、また定員については、取締役（監査等委員であるものを除く）については10名以内としております。提出日現在の員数は８名（秋山優樹、早川毅、廣瀬善香、本多將人、高橋功、木村克尚、中尾剛、国谷史朗（社外取締役））となっております。また、監査等委員である取締役については定員を４名又は５名（2023年６月29日開催の第133回定時株主総会において承認）とし、提出日現在の員数は４名（小川信行、岡村眞彦（社外取締役）、渡邉光誠（社外取締役）、半田(佐々野)未知（社外取締役））となっております。監査等委員である取締役は内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高める体制とし、また、社内出身者を常勤の監査等委員として、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、監査等委員である社外取締役３名と業務執行取締役２名の計５名により構成され、社外取締役が委員長を務めております。コンプライアンス、内部統制、及びリスク管理については、ESG委員会が全社横断的な行動計画を策定・実施するとともに、監査等委員及び内部監査室がそれぞれの監査規程に準じた監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化を図っております。また、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、統制環境の整備・充実を図っております。今後もより実効性のあるシステムの構築及び運用に努めてまいります。また、会計監査については会社法及び金融商品取引法監査を受けること等により、経営の監視、監督機能の面で十分に機能しており、現状の体制を維持してまいります。これらにより業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。当社の取締役会は、企業経営の方針及び執行に関わる重要な事項を決定することから、各事業の執行に必要な技術や営業、法務、財務、人材育成などについて専門知識・経験・能力を備えた人格者の中から性別、国籍等に関わらず選任し、企業価値を向上させるに相応しい人物で構成することとしております。各取締役の知識・経験・能力に照らしたスキルマトリックスは以下のとおりです。＜スキルマトリックス＞地位・氏名企業経営安全環境品質財務会計技術営業法務グローバル人材開発監査等委員指名報酬委員経営会議ESG委員秋山優樹〇〇〇〇〇〇早川毅〇〇〇〇〇〇◎◎廣瀬善香〇〇〇〇〇〇〇本多將人〇〇〇〇〇〇高橋功〇〇〇〇〇〇木村克尚〇〇〇〇〇〇〇中尾剛〇〇〇〇〇〇〇国谷史朗（社外）（独立）〇〇〇小川信行〇〇〇〇〇岡村眞彦（社外）（独立）〇〇〇◎◎〇渡邉光誠（社外）（独立）〇〇〇〇〇半田未知（社外）（独立）〇〇〇〇〇〇〇(注)１．チェック項目は取締役のすべての知見や経験を示すものではありません。２．「◎」は委員長、議長を表します。スキル定義企業経営社会経済の動向を踏まえ、中長期的な視点で経営方針・経営戦略を構築し、適宜適切な意思決定を行い、会社の事業全般を運営・推進する。安全・環境・品質建設現場における労働災害・環境事故の防止に向けた専門的知識と十分な経験を有し、災害の撲滅を推進する。脱炭素等地球環境に対する社会的要請を理解し、それを事業機会の創出につなげる知見を有する。財務・会計企業経営を財務面から客観的に分析し、設備投資等の状況を踏まえ必要な資金調達手段を検討するなど財務政策を立案するとともに、外部に対して適切な財務会計情報を提供する。技術土木・建築の技術について、高度な専門的知識と十分な経験を有し、デジタル技術等を活用して各事業及び研究開発を推進する。営業・マーケティング土木・建築・海外の各事業の市場動向に精通し営業戦略を描き推進する。法務・リスクマネジメント企業法務に精通し、リスクコントロールにおける重要な判断、経営戦略における法務的評価を担う。また、健全な倫理観に基づき、コンプライアンス違反を未然に防ぐ。グローバル世界的な建設市場やリスクの同行及び海外ビジネスに関する豊富な知見・経験を有し、海外事業戦略を推進する。人材開発・ダイバーシティ将来に亘って事業継続が可能となるような人材を育成する知識・経験等を有する。また、女性・外国人・障がい者等、多様な人材を育成する知識・経験も有する。③企業統治に関するその他の事項等当社は、役職員が法令・定款及び企業倫理を遵守した業務執行を行うよう企業行動規範を定め、当社グループ全体に周知・徹底するとともに、広くステークホルダーに開示しております。取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該業務を行っておりますが、組織横断的なリスク状況の監視、並びに全社的な対応については、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。グループ会社の業務の適正を確保する体制についても、リスク管理規程に基づきESG委員会が対応するとともに、当社の定めるグループ会社運営基準に従い、グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とし、その他の事項については、当社経営企画部の審査を経るものとしております。また、当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施しております。グループ各社は、経営目標を設定し、関係会社社長会において当期見通し等について、当社経営陣と協議を行っております。当社経営企画部は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックを行っております。当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応することにしております。なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は、次のとおりであります。a．基本方針の内容当社は、公開会社として株式を上場し、株主、投資家の皆様による株式の自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合において、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。当社株式の売却を行うか否か、すなわち大規模買付提案等に応じるか否かの判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大規模買付者側から買付の条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えております。また、当社は、その大規模買付提案に対する当社取締役会の評価や意見、大規模買付提案に対する当社取締役会による代替案等も株主の皆様に提供しなければならないと考えております。株主の皆様には、それらを総合的に勘案したうえでご判断をいただく必要があると考えております。当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の経営理念を理解し、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に構築することができ、当社の企業価値、株主共同の利益を中長期的に向上させることのできる意思と能力を備えている必要があると考えております。したがって、大規模買付提案にあたって当社や当社の株主に対し、提案内容に関する情報や意見、評価、代替案作成に必要な時間を与えない大規模買付者、買付の目的及び買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である大規模買付提案を行う買付者、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有する提案等を行う大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針を支配する者としては適切ではないと考えております。このような大規模買付提案又は大規模買付行為等があった場合には、当社は、法令及び定款によって許容される限度において、企業価値や株主共同の利益を確保するために必要な措置を講じることを基本方針といたします。b．基本方針の実現に資する取り組み当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす」という経営理念を掲げ、その実現のための10年後を見据えた長期ビジョン、そして具体的な実行計画となる３か年中期経営計画を策定しております。長期ビジョンにおきましては、国内外のインフラ建設を通じた産業基盤の構築、環境負荷低減等の解決に資することによる持続可能な社会の実現、そして社会や企業の礎となる人材への投資・育成を強化することを基本方針としております。中期経営計画（2023～2025年度）においては、長期ビジョンの実現に向けて、事業拡大を推進する組織作りと人材成長（育成）の両立を図ってまいります。また、これらと並行してコーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組み、企業の社会的責任を果たすべくESG経営を推進しSDGsの達成に貢献してまいります。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み当社は、企業価値及び株主共同の利益を害する恐れのある当社株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合には、株主の皆様が適切に判断を行えるよう、大規模買付者に対し必要かつ十分な情報開示を求め、あわせて取締役会の評価や意見、代替案等を開示し、株主の皆様に適時適切な情報を提供するように努めるとともに、株主の皆様が検討するための時間の確保に努めてまいります。d．基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて当社の「b．基本方針の実現に資する取り組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、当社の経営理念を実現させるため実践しているものであります。また、「c．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み」は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして必要に応じて法令、定款の許容する範囲において適切な処置を講ずるものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。④取締役会の活動状況当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計12名で構成され、原則毎月１回以上開催するほか必要に応じて臨時開催しております。2023年3月期は合計18回開催いたしました。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。氏名区分開催回数※出席回数出席率秋山優樹常勤1818100.0%早川毅常勤1414100.0%池田正人常勤44100.0%黒須茂敏常勤1818100.0%福島義信常勤44100.0%馬場隆之常勤44100.0%氏名区分開催回数※出席回数出席率廣瀬善香常勤1818100.0%本多將人常勤1414100.0%高橋功常勤1414100.0%中尾剛常勤1414100.0%国谷史朗社外1818100.0%小川信行常勤1818100.0%岡村眞彦社外1818100.0%渡邉光誠社外181477.8%半田未知社外1818100.0%※第132回定時株主総会において重任全18回※第132回定時株主総会において退任全４回※第132回定時株主総会において就任全14回取締役会は、当社取締役会規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、重要な業務執行状況につき報告を受けております。当事業年度においては、中期経営計画、資本政策、株主還元等についての議論や、外部環境認識に関するフリーディスカッションを行い、重要な経営課題に対する議論の充実を図っております。フリーディスカッションでは2020年に策定した当社の10年後のあるべき姿「TOA2030」の実現に向けた施策についての意見交換を行い、地球環境に関わる深刻な問題と、地球環境に配慮した経営をテーマとして取り上げ、「社会生活のインフラを支える建設会社の一員として、当社ができることは何か」といった議論を通じて、技術開発やイノベーションに果敢に挑戦する姿勢の重要性を再認識する良い機会となりました。(取締役会の実効性評価)当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上、社会価値の継続的な創出のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、当社コーポレート・ガバナンス・ガイドラインにおいて、取締役会の役割・責務として、経営全般に対する監督、経営の公正性・透明性の確保、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定並びに重要な業務執行の決定等を規定し、その実効性を担保するために、各取締役への定期的なアンケート等を踏まえた分析・評価を行い、取締役会において報告・審議された結果の概要は以下のとおりであります。評価対象：2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会（計18回）評価者：全ての取締役（計12名、３月末時点在任）４段階評価及び自由記入によるアンケートの後、その集計結果を踏まえた意見交換を実施。・取締役会の規模・構成・取締役会の運営・取締役会での議論（経営方針、経営人材育成、モニタリング等）・指名報酬委員会の運営・株主・投資家とのコミュニケーション＜分析・評価結果の概要＞当社取締役会の運営状況、指名報酬委員会の運営等は、概ね適切であり、取締役会は有効に機能していると評価いたしました。また、株主・投資家とのコミュニケーションについても概ね肯定的な評価でありました。一方で、取締役会の運営・議論の内容について、更なる改善を検討していくべきとする意見もありました。確認された主な課題は次のとおりであります。・確認された主な課題項目今回評価に基づく課題取締役会の規模・構成（スキルマトリックス）●取締役に求められるスキルについて今後も議論を重ねること。取締役会の運営（効率的な会議運営）●タイムマネジメントの観点から、決議事項及び報告事項の説明方法を工夫、効率化することにより、議論の充実化を図ること。取締役会での議論（経営方針、経営戦略）●継続的なPDCAサイクルを意識し、重要案件について機を逸することなく報告、問題提起すること。●中長期的な経営戦略、ESG課題、経営人材の育成、株主・投資家との対話等に関するフリーディスカッションの機会を増やし、建設的な議論を交わすこと。・前回の取締役会の実効性評価結果及び昨年度の対応前回評価に基づく課題改善の具体例取締役会での議論（経営方針、経営戦略）●中期経営計画（2023年～2025年度）の策定にあたり、中長期的な経営戦略、ESG対応、資本政策等に関する議論を複数回にわたり実施。取締役会の規模・構成（スキルマトリックス）●ESG委員会委員（女性役員候補）、スキルの定義に関する議論などを実施。●監査体制の強化を目的とした監査等委員会委員長（社外取締役候補）、監査等委員の定員の見直し（法定人数を上回る定款の定め）に関する議論を実施。取締役会での議論（サクセッションプラン）●今後の改善に向けた検討はあったものの、経営人材育成計画の充実を図るために、継続的な議論の必要性が指摘された。デジタル化の促進●資料のペーパーレス化、リモート会議導入による閲覧性やセキュリティの向上及び運営の効率化の実現。＜今後の取り組み＞今回の実効性評価の結果を受け、上記の課題解決のための施策を講じることで、取締役会の更なる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。⑤指名報酬委員会の活動状況当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。独立性・中立性を確保するため、監査等委員である独立社外取締役３名と業務執行との密接な連携も必要になることから業務執行取締役２名を加えた計５名で構成し、委員長は独立社外取締役が務めております。指名報酬委員会はジェンダー等の多様性、スキルの観点及びサクセッションプラン（経営人材育成計画）に沿った経営陣幹部・取締役の指名や公平性・透明性・客観性を確保した報酬等の重要事項について審議し、取締役会に対して提案・提言を行っております。2023年３月期は４回開催されました。⑥ESG委員会の活動状況当社は、当社グループの全社横断的な内部統制の構築及びESG活動の推進のため、ESG委員会を設置しております。ESG委員会は社長を委員長とし、会長、副社長、本部長、常勤監査等委員である取締役、監査等委員である社外取締役１名、及び委員長の指名した者で構成され、当社グループのコンプライアンス、内部統制及びリスク管理、気候変動への対応を含むESG活動に関する基本的な方針や具体的な行動計画の立案、活動実績のレビュー、施策等を審議しております。委員会の審議結果は取締役会に報告されるとともに、重要決定事項は事業部門（支店を含む）及びグループ会社に伝達され、グループ一体でのガバナンス体系を構築しています。2023年３月期は２回開催されました。⑦責任限定契約の内容の概要業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧企業情報の開示の状況当社は、経営の透明性を高めるために、代表取締役による定期的なＩＲ活動を実施するとともに、適宜プレス発表を行うほか、当社ホームページにＩＲ情報、会社情報等を積極的に開示しております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。