株式会社東海理化電機製作所
有価証券報告書－第76期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。「経営理念」として・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざすを掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社では、取締役社長が議長となる取締役会を原則毎月１回開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。取締役会の健全性や有効性を高める活動として、1)社外取締役および社外監査役に対し、経営会議の資料・議事録の開示や、付議案件の事前説明による理解度向上。2)社外取締役および社外監査役と社長、副社長の間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等についての意見交換。3)原則毎月１回、各工場の生産部門会議に社外取締役および社外監査役が出席し、生産現場のモノづくりや改善状況の視察。を実施しております。取締役会の下位機関として、取締役社長が議長となり業務執行に関する決定や報告を行う経営会議を原則月２回以上開催しております。ｂ．当該体制を採用する理由当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。加えて、適切かつ機動的な業務執行のため、執行役員制度を導入しております。さらに、取締役や執行役員の選解任や指名・報酬については、その決定プロセスの独立性・透明性を高めるため、取締役および執行役員の選任・昇任及び解任に関する事項などを審議・答申する「指名委員会」と取締役および執行役員の報酬制度設計に関する事項などの審議・答申を目的とする「報酬委員会」を設置しております。また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定および管理監督が有効かつ十分に機能するための監査体制を構築しております。③企業統治に関するその他の事項当社は取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造りこむことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「経営理念」、「社員行動指針」等を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。2)取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。3)コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。2)社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。2)コンプライアンス、災害、品質、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。3)子会社については、自社で規程類を整備しリスク管理を実行しております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。ｄ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定にもとづき業務を執行する一方で、取締役は、経営面から執行役員の業務執行を監督しております。2)グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。3)主要事業については、開発体制としてビジネスセンターを編成し、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。4)ビジネスセンターにはビジネスセンター長、機能部には本部長・センター長を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。5)子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。ｅ．当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「経営理念」、「社員行動指針」等を制定するとともに、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。3)全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。4)情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。5)子会社については、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。ｆ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1)経営理念、グループ方針等、グループ共有の指針をもってグループ経営を行っております。2)子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項1)監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。2)監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。3)監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。2)監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。ｊ．監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項1)監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。2)監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。3)内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。④責任限定契約の内容の概要社外取締役３名と社外監査役２名は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策および配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役会の活動状況当連結会計年度における活動状況は次のとおりです。地位氏名出席状況代表取締役社長二之夕裕美100%（13回/13回）代表取締役佐藤幸喜100%（13回/13回）取締役西田裕100%（13回/13回）取締役藤岡圭100%（13回/13回）取締役都築昇司92%（12回/13回）取締役宮間三奈子100%（11回/11回）常勤監査役杉浦勲喜100%（13回/13回）常勤監査役堀田正人100%（13回/13回）監査役山科忠92%（12回/13回）監査役山田美典100%（13回/13回）監査役地田稔100%（13回/13回）（注）2022年4月1日から2023年3月31日まで開催された取締役会は13回であり、取締役宮間三奈子の就任以降開催された取締役会は11回となっております。当連結会計年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。■中期経営計画に則した包括的な設備投資中期経営計画を見据えた包括的な設備投資に関して議論を行いました。特に計画している製品領域別戦略と地域戦略の推進および経営基盤の強化目標の達成に有効的か、また費用対効果が適正かについて確認し、設備投資を行うかを審議しました。これらが実践され、成果につながっているかを引き続き確認していきます。■人財戦略経営基盤の強化を目的とした新規事業成長に必要な施策として、人的資本の活用に関する議論を行いました。従業員の業務の徹底的なムダ取りと仕事のやり方の変更により、全社的な業務工数低減を実現し、創出した人財リソーセスに新規事業の必須スキル獲得のための教育を実施する人財活用プランを推進、進捗を確認していきます。上記のほか、毎月、財務状況に関する報告を行っています。⑫その他当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。また、取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。（ご参考）取締役・監査役のスキルマトリクス各取締役・監査役が有している能力・経験のうち、会社として発揮を期待する項目を示しています。各人の有する全ての能力・経験を表すものではありません。