株式会社ソケッツ
有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織およびシステムを構築し、株主並びに当社サービスのユーザーに対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会および監査役会を設置しております。社外取締役（２名）および社外監査役（３名）を選任し、上場企業としての企業経営や会計・税務・法務・内部統制などに知見をもって他の取締役の業務執行の監視や提言などを行うことで信頼性の高いガバナンス体制を構築しております。現在のガバナンス体制は、当社の現在の規模、企業としての成長段階および技術開発などのスピードを勘案して、他のガバナンス体制より意思決定のスピードや透明性などにおいて最も効率が良く、最適な体制であると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。（ⅰ）取締役会（イ）組織・人員当社の取締役会は、社外取締役２名を含めた３名の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な意思決定を討議し決定および取締役の業務執行の監督を行っております。当社では原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況など、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、会計監査人からの指導事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の部門長に指示をしております。議長：代表取締役社長浦部浩司常勤取締役：浦部浩司社外取締役：鵜飼幸弘栗岡大介社外監査役：山本実大塚一郎今西浩之（ロ）取締役会及び取締役の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役社長浦部浩司12回/12回社外取締役鵜飼幸弘12回/12回社外取締役佐藤明２回/３回社外取締役栗岡大介９回/９回社外監査役山本実11回/12回社外監査役大塚一郎12回/12回社外監査役今西浩之12回/12回※上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が８回ありました。※社外取締役佐藤明氏は、2022年６月21日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。※社外取締役栗岡大介氏は、2022年６月21日開催の第22期定時株主総会終結の時で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討事項としては、以下のとおりです。・決議事項(27件、うち書面決議５件)株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制に関する事項、資金に関する事項、欠損填補・報告事項(28件)決算内容、事業報告、監査報告、監査役会決定事項、会計監査人に関する事項(ⅱ）監査役会監査役会の構成は、常勤社外監査役１名と２名の社外監査役であり、各監査役の経験と見識に基づいた客観的な視点から監査を行っております。具体的には、定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会に出席、常勤監査役については取締役会の他、経営情報会議への出席や重要書類の閲覧などにより、取締役の職務執行について監査しております。社外監査役：山本実大塚一郎今西浩之(ⅲ）経営執行会議業務執行を効果的かつ迅速に行うため、常勤取締役１名および代表取締役に指名された者５名が、各部門の状況報告や課題を共有し議論する、また、取締役会付審議事項および経営に関する重要事項の審議決定、物品・サービスの購入や一部の規程類の制改定など権限に基づいた決裁を行う目的で、代表取締役社長浦部浩司が議長となり随時開催しております。議長：代表取締役社長浦部浩司常勤取締役：浦部浩司室長：市野和代副室長：川瀬尚子グループリーダー：山田雄輝吉野隆之小田嶋俊和（ⅳ）経営情報会議全社方針の伝達、共有、月次決算結果の検討に対する各部門での問題点の検討、各グループ単位での業務運営状況報告および情報交換等を行うため、代表取締役社長浦部浩司が議長となり常勤社外監査役、室長、グループリーダーによって２週間に１度開催しております。人数は、常勤取締役１名、常勤社外監査役１名、室長２名、グループリーダー５名の計９名であります。議長：代表取締役社長浦部浩司常勤取締役：浦部浩司常勤社外監査役：山本実室長：市野和代、茂田輝子グループリーダー：山田雄輝吉野隆之山田純五十崎正明小田嶋俊和③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社は、業務運営を適切かつ効率的に遂行するため、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限、業務分掌などの明確化と適切な内部統制が機能する体制を整備しております。さらに、これらの内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査人（内部監査担当および他部門のリーダー）による内部監査を、内部監査計画書に従った定期監査他必要に応じて特命監査を実施しております。（ⅱ）業務の適正を確保するための体制の運用状況当社は上記の業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用上見出された問題点などの是正・改善状況ならびに、講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会、経営執行会議およびリスク管理委員会において、代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、経営情報会議の結果を各部門長から各部門へ伝達し、問題解決に向けた指揮、命令を行うことで、リスク管理の有効性向上を図っております。コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会を主管として推進しております。従業員への説明会実施や、ホットライン制度を通じ、周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス体制の確立・強化のため顧問弁護士、顧問社会保険労務士、顧問税理士など社外の専門家へのアドバイスやチェックの依頼を行っております。加えて、情報に係るセキュリティ体制を強化するため、関連する規程の整備を行いプライバシーマークの取得を行っております。（ⅳ）弁護士当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。（ⅴ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役である鵜飼幸弘および栗岡大介ならびに社外監査役である山本実、大塚一郎および今西浩之は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（ⅵ）取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。（ⅶ）取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。（ⅷ）自己株式に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（ⅸ）株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的であります。（ⅹ）中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。