株式会社ＧＳＩクレオス
有価証券報告書－第93期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスは、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激変する環境下でグループ価値の最大化を図るための自律的な運営体制であると認識しております。当社ではこの基本認識をふまえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図りながら、経営の透明性確保と事業運営の効率化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は取締役９名（男性８名女性１名）で構成しており、そのうち３名が社外取締役であり、原則月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定められた重要事項等を決定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。（執行役員会）経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を導入しております。2020年７月からは業務執行取締役と常勤監査等委員などで構成される経営会議に代わり、執行役員および常勤監査等委員などで構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、効率的な業務執行を進めております。（監査等委員会）監査等委員会は監査等委員３名（内、社外取締役２名）で構成し常勤者を１名配置しております。原則月１回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うとともに、業務監査室および会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。常勤監査等委員は執行役員会にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべての社内稟議書類をチェックし、重要な経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜伝達しております。（指名委員会）指名委員会は、取締役４名（代表取締役社長執行役員と独立社外取締役3名）で構成しており、委員長は社外取締役が担当しております。役員候補者の選任における独立性、透明性および客観性を確保しております。（報酬委員会）報酬委員会は、取締役５名（代表取締役社長執行役員、人事労務担当取締役と独立社外取締役3名）で構成しており、委員長は社外取締役が担当しております。役員報酬の決定における独立性、透明性および客観性を確保しております。（会計監査）会計監査人として保森監査法人と2007年７月より監査契約を締結しており、当社グループの会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は小林譲氏および小松華恵氏の２名であり、その他の会計監査業務従事者は、公認会計士12名、その他１名です。（内部監査）当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監査機関として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。（その他の委員会）コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを一元的に管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の下部組織及び役割等はつぎのとおりであります。・コンプライアンス部会：コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底・リスク管理部会：戦略上・業務上のリスクの総合管理ESG経営に関わる基本方針や戦略の立案と実行をはじめ、サステナビリティ推進活動を主導する機関としてサステナビリティ委員会を設置し、取締役会の下に位置付けております。また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは撤退等を含めた見直し案などを審議しております。取締役会が重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能とするとともに、取締役会での議決権を有する社外取締役２名を含む３名で構成されている監査等委員会の監査・監督により、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は「監査等委員会設置会社」の形態をとっております。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項取締役会で次のとおり内部統制システムの整備方針を定め、その整備を推進しております。１取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１）取締役および執行役員は、法令、定款および「取締役会内規」、「執行役員規程」その他の社内規程等に従い、担当職務を執行する。２）取締役、執行役員および使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等にもとづき、コンプライアンス体制を整備する。３）コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」（代表取締役社長執行役員が委員長）の下部組織として「コンプライアンス部会」を設置し、管理部門担当取締役を責任者とする。４）「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライアンス規程」にもとづき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体制の周知・徹底およびコンプライアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な研修を実施する。５）「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常的なクレームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グループ会社においてコンプライアンス責任者を任命し、クレームやトラブル等の状況、業界における事例および職場における懸念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報告を求める。６）当社および子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。７）社長直轄の業務監査室を設置する。業務監査室は、「業務監査規則」にもとづき、会社全体の経営活動にわたり、組織、制度および業務の遂行状況に関する合法性、合理性、効率性等につき、定期的に業務監査を実施する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存および管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程にもとづき、取締役・執行役員の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録・保存し、これを管理する。また、取締役・執行役員は当該規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３損失の危機の管理に関する規程、その他の体制１）経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組織である「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を及ぼすリスクの把握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」に基づき、業務執行の万全性を確保する。２）「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケーションを通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、迅速かつ適切な対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を図る。３）業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長執行役員および「監査等委員会」ならびに「内部統制委員会」、「リスク管理部会」および「コンプライアンス部会」に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）「取締役会」の監督機能をより一層強化し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の権限と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を採用する。２）「取締役会」は、法令に定められた事項のほか、企業理念を踏まえて経営方針や中期経営計画などの策定とモニタリングを行うとともに、子会社を含む課題事業の対応方針を決定する。３）執行役員は、代表取締役の指示の下に会社の業務を執行する。「取締役会」および取締役は、執行役員の業務の執行を監督する。４）業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役、担当執行役員および「執行役員会」に報告し、進捗状況の分析及び対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」に報告する。５当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログラム」については、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な運用を図る。２）当社は、「関係会社管理規定」にもとづき子会社経営の管理を行うほか、定期的に子会社の経営計画について確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗状況を担当取締役と「執行役員会」に報告する。また、当社は経営理念の周知徹底を図り、各子会社には取締役と監査役を派遣し業務の適正を確保する。３）担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果にもとづき、グループ会社社長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。４）当社は、グループ監査委員会を設置する。グループ監査委員会は、子会社監査役等の監査業務の執行を支援する。６監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置する。２）当該補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を要するものとし、当該補助使用人の取締役からの独立性を確保する。３）監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものとし、監査業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないこととする。７当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等は、会社法に規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項について、監査等委員会の要望書に従い速やかに報告する。２）「関係会社管理規程」にもとづく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報告される体制を整備する。３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等は、緊急かつ重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」にもとづき監査等委員会に内部通報ができるものとする。８前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等に周知徹底する。また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他いかなる不利益を課してはならないことを明記する。９監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還を請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応ずることとする。10その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各部門の責任者との面談等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換会を実施する。２）監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室および会計監査人と情報交換や監査の相互補完を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その監査結果を十分尊重する。11反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプライアンス規程」に定めております。法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合には、コンプライアンス担当取締役に直接報告がなされる社内体制を整備しております。事案の発生時には、統括部門を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しております。また、取引先との売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明した、又は反社会的勢力と関与したと認められるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れております。12責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役でない取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。13役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で当社の取締役、執行役員、管理者および一部子会社の取締役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしており、その被保険者の全ての保険料は当社が全額負担しております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。14取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。15取締役の選任の決議当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。16剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。17自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。18株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回の定例取締役会をはじめ17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。本報告書提出時点において取締役会は以下の９名で構成されています。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役吉永直明1717取締役中山正輝1717取締役大西文博1717取締役西村裕樹1717取締役小野国広*1--社外取締役服部和德1717取締役荒木靖司1717社外取締役早野貴文1717社外取締役髙橋昌子*1--*1小野国広取締役、髙橋昌子取締役は2023年6月28日開催の株主総会で選任されました。*22023年3月31日に退任した加藤芳江取締役は2023年3月期取締役会に16回出席しています。*32023年4月1日に就任した合田信一取締役は、2023年6月28日開催の株主総会で退任しております。取締役会における具体的な検討内容として事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、業務執行状況の監督等を行いました。⑤指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を４回開催しており、個々の指名委員会の出席状況は次のとおりであります。本報告書提出時点において指名委員会は以下の４名で構成されています。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役（委員長）服部和德44社外取締役早野貴文44社外取締役髙橋昌子*1--代表取締役吉永直明41*1髙橋昌子取締役は2023年6月28日開催の株主総会後の取締役会で就任しております。*22023年3月31日に退任した加藤芳江取締役は2023年3月期指名委員会に４回出席しています。指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議を行いました。⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。本報告書提出時点において報酬委員会は以下の５名で構成されています。役職名氏名開催回数出席回数社外取締役（委員長）髙橋昌子*1--社外取締役早野貴文11社外取締役服部和德11代表取締役吉永直明11取締役大西文博11*1髙橋昌子取締役は2023年6月28日開催の株主総会後の取締役会で就任しております。。*22023年3月31日に退任した加藤芳江取締役は2023年3月期報酬委員会に１回出席しています。報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の原案の審議を行いました。