リックス株式会社
有価証券報告書－第77期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を念頭に置き、経営の透明性、客観性の確保とスピーディーな経営の意思決定と業務執行が行えるよう、取締役会の活性化を図ってまいります。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当社は、監査等委員会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人、指名報酬諮問委員会および執行役員会を設置しつつ、その補完機関として経営会議を設置しております。取締役会は９名の取締役（うち３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、会社経営における業務執行の意思決定および監督並びに重要事項に関する審議・報告を実施しております。監査等委員会は常勤監査等委員１名および、弁護士１名を含む非常勤の監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回開催しております。独立した内部監査部門と連携して常勤監査等委員および非常勤監査等委員による監査を実施することで監査機能の強化を図っております。当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。なお、報告会には、経理を主管する管理本部長が参加しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額に関する事項等について審議し、取締役会へ答申します。取締役会決議により選任された３名以上の委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めます。執行役員会は、経営全般の業務執行に関する情報共有および重要事項の協議を行うため、毎月１回開催しております。当社は経営会議を年に１回３月に開催しております。取締役、執行役員、グループ会社社長、幹部社員参加の下、会社の中長期経営方針並びに年度方針について意思統一を図っております。当該体制をとる理由は、当社の事業規模・事業内容から、企業運営の機動性・効率性と企業統治の有効性の両立を検討した結果、当該体制がより最適であると判断したためであります。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長構成員は〇・オブザーバーは□）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬諮問委員会執行役員会経営会議代表取締役社長執行役員安井卓◎◎◎代表取締役副社長執行役員柿森英明〇〇〇取締役専務執行役員川久保昇〇〇〇取締役常務執行役員芹川康介〇〇〇取締役上席執行役員大鉙賢司〇〇〇役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬諮問委員会執行役員会経営会議取締役田原俊二〇◎〇〇〇社外取締役植松功〇〇◎社外取締役大山一浩〇〇〇社外取締役馬場貞仁〇〇〇上席執行役員橋本忠□〇〇上席執行役員江頭裕明□〇〇上席執行役員多々良浩昭□〇〇上席執行役員伊佐清人□〇〇執行役員尾花一郎〇〇執行役員藤井俊介〇〇子会社社長〇幹部社員〇当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。＜その他の事項＞・内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの整備状況は以下の通りであります。（１）当社の取締役、執行役員および使用人並びに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員および使用人は、企業活動を行ううえで、関係法令を遵守するとともに、社会の一員として、倫理・道徳に反することのないよう行動することを行動指針に掲げ、事業活動を行う。２．上記の実践のために、定款を除く全ての社内規程の上位規程として、「コンプライアンス規程」を定める。当社グループの取締役、執行役員および従業員、その他グループ内の各事業所で業務を行うすべてのものは、これに基づいて法令を遵守し、高い倫理観を保持しながら企業活動を行うこととする。３．社長を委員長とするコンプライアンス委員会を置き、取締役、執行役員、監査等委員、監査課、関係会社の社長、顧問弁護士で構成される委員会メンバーは、法令、定款に従って企業活動を実践することを随時必要に応じて指導する。各メンバーは、コンプライアンス委員会の招集を委員長に対して請求することができる。４．監査課は、違反の事実を行動においてモニタリングし、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する。５．法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めるため「内部通報規程」を定め、内部通報制度の運用を行なう。法令・社内規程に違反する行為またはそのおそれがある行為を知った場合、内部通報規程に従い、社内窓口または社外窓口に通報または相談を行う。６．違反の事実についてその報告・相談・協力を行ったものに対し、不利益な処遇を行うことを規定によって禁じている。７．監査等委員会は監査課に指示して、会計監査と業務監査を行っている。業務が諸規程に準拠し、適正妥当に行われているかを実地監査している。（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役は、定款、株主総会議事録、取締役会議事録等の会社運営の基本に関する文書（電磁的記録を含む。）については、文書規程に従って保存、管理している。（３）当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制１．会社に重大な影響を及ぼすと思われる重要な取引については、取締役会が審議、決定する。２．取引先の与信については、与信管理部門が定期的に審査を行い、一定の基準に従って許可する。３．海外子会社における重要な施策については、取締役会において審議、決定する。（４）当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制１．年１回の経営会議において、代表取締役、各業務執行取締役および執行役員は、子会社の取締役および当社管理職に対して、グループ全体および各本部の年度の方針・目標を示し、その方針・目標を共有し、その達成のために効率的な方法を示達する。２．担当取締役および執行役員は、定期的に本部内会議を行い、業務の進捗を確認し、現在の課題に対する対策を検討し、その実行を指示する。その内容は、取締役会に報告される。（５）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社担当取締役および執行役員は、子会社の取締役から毎月、会計報告・営業報告を受け、重要な案件について相互に意見交換を行い、また、当社担当取締役および執行役員が子会社の役員である場合には、役員会に出席し報告を受け、意見を述べている。担当取締役および執行役員は、取締役会でその結果を報告する。（６）その他の当社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社と関係会社の取引条件を変更する場合、代表取締役社長の決裁をうける。２．関係会社規程に則り、取引が正常に行われ当社に不利益になるような取引を行わないこととする。３．海外子会社管掌の取締役をおき、海外子会社代表の業務執行を監視・監督する。（７）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査課を設置し、使用人（監査課員）を設けている。（８）当社の使用人（監査課長）の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査課は内部監査部門として業務執行取締役から独立した組織とし、監査等委員会が監査課に対して指示を行い、監査等委員会委員長へ監査報告を行うこととする。代表取締役からの内部監査要請、相互の情報の提供、共有等については、監査等委員会を通じて監査課と連携をとることとする。使用人に関する人事異動等については、監査等委員会の事前の承認を要する。（９）当社の監査等委員会の上記(７)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査課は、監査等委員会委員長から指示をうけ、監査等委員会委員長に対して報告を行う。代表取締役が監査課に内部監査を行わせ、その報告を求める場合には、監査等委員会を介して報告を行わなければならない。（10）当社の監査等委員への報告に対する体制イ当社の取締役、執行役員および使用人が監査等委員に報告する体制１．業務執行取締役および執行役員は、取締役会において担当する業務執行についての報告を行う。２．監査責任者または監査担当者は監査終了後、監査報告書を作成し、監査等委員会委員長に提出する。３．当社の取締役、執行役員および従業員は、法令等の違反行為、当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。ロ当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告をうけたものが監査等委員に報告するための体制監査課は実施した子会社の内部監査の結果を監査等委員会委員長へ報告する。（11）当社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制法令違反についての事実や当社が重大な損害を及ぼす恐れのある事実の報告を受けた者、又はその報告を行った者、その事実関係の確認に協力した者の秘密を厳守し、不利益な処遇を行ってはならないとしている。（12）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、会社に請求することができる。当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第３９９条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、費用又は債務を処理する。（13）監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が選定する監査等委員は、当社グループの取締役および使用人に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、業務および財産の状況を調査する権限を有する。・各機関の活動状況（１）取締役会の活動状況当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数安井卓13回13回柿森英明13回13回川久保昇13回13回芹川康介13回13回苅田透13回13回田原俊二13回13回植松功13回13回大山一浩13回13回馬場貞仁13回12回取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。（２）監査等委員会の活動状況当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田原俊二14回14回植松功14回14回大山一浩14回14回馬場貞仁14回14回当社の監査等委員会は、年間監査計画にもとづき開催し、監査方針・監査計画の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告にもとづく審査等を行っております。（３）指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田原俊二2回2回植松功2回2回大山一浩2回2回馬場貞仁2回2回指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。・リスク管理体制の整備状況当社は商社として多数の顧客を有していることから、顧客の信用リスクを重要リスクと認識しており、その低減を重点項目として取り組んでおります。具体的には、一定額以上の取引金額のある顧客について、毎年、信用調査等により顧客情報を入手・分析し、与信枠の設定を細かく管理することで、リスク低減を図っております。・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正性を確保するため、関係会社規定を定め、各社の指導、管理を行っております。また内部監査部門により子会社の監査を実施しており、さらに海外の子会社に対しては本社の管理部門より、子会社の指導育成に努め業務の適正性を確保しています。＜責任限定契約＞当社と社外取締役３名との間において、会社法第427条第１項に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。＜役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約＞当社は取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為を認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。③取締役に関する事項・取締役の定数又は取締役の資格制限当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項・株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。