荒川化学工業株式会社
有価証券報告書－第93期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「個性を伸ばし技術とサービスでみんなの夢を実現する」のもと、「つなぐを化学するSPECIALITYCHEMICALPARTNER」をビジョンとして掲げ、経営環境の変化に速やかに対応し企業価値を高め、株主、取引先、社員および社会の繁栄に貢献するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭にコーポレート・ガバナンス体制を確立し強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役10名（うち監査等委員３名）を選任しております。また、取締役のうち４名が社外取締役であります。監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、意思決定の迅速化による当社グループのさらなる企業価値の向上を図る体制としております。意思決定・監督機関である取締役会は、当社事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役で構成しており、会社全体の経営課題について討議、審議、決議しております。また、取締役および執行役員で構成される経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行機関として事業運営の効率化を図っております。監査等委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査をおこなうほか、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割も担っております。指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長および社外取締役で構成しており、役員人事および役員報酬における審議プロセスの透明性と客観性の向上を図っております。また、当社グループの経営理念やビジョンの実現に向け、当社が大切にしている価値観や行動指針を明確化した「ARAKAWAWAY５つのKIZUNA」を策定しており、根幹の部分は変わることのない経営を貫き、適切な判断と迅速な行動を積み重ねられるようグループ全社員への徹底を図っております。加えて、経営理念に基づいた当社グループの持続可能な成長の実現に向けて、コーポレートガバナンス機能を強化することを目的に、サスティナビリティ委員会を2021年度より設置し、社長が委員長を務めております。本委員会が中心となり、ＥＳＧ、ＳＤＧｓ、Society5.0、気候変動などの環境問題やダイバーシティ＆インクルージョンなどを含む社会的課題に対して、重要課題や関連目標の設定や見直し、進捗状況のモニタリング・評価、事業ポートフォリオの見直しや中長期的な経営計画、方向性を決定しております。株主との対話は社長および経営企画担当取締役ならびに経理担当取締役等が臨みます。また、株主からの対話の申込みには、その目的および内容等を考慮のうえ対応しております。決算説明会および個人投資家説明会を主な対話の手段としており、その充実に努めております。経営に対する監督・執行の仕組みについては、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。機関ごとの構成員については、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役社長宇根高司○(注)１○(注)１○(注)１○(注)１専務取締役高木信之○○常務取締役延廣徹○○取締役森岡浩彦○○取締役岡﨑巧○○社外取締役秋田大三郎○○○○社外取締役正宗エリザベス○○○○取締役水家次朗○○○社外取締役丸田直久○○(注)１○○○社外取締役中務正裕○○○○○執行役員12名(注)２○(注)１各機関における議長または委員長であります。２執行役員の氏名は、齋藤博、頭川克彦、久保勝義、吉村博文、松本充弘、近藤武、奥村辰也、三田泰蔵、林永輝、橋本大司、冨宅伸幸、石川俊二であります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、経営環境の変化に適切且つ速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭に置くとともに、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として、会社法が求める当社および当社グループ関係会社が業務を適正かつ効率的に運営していくことを確保する体制および金融商品取引法が求める財務報告の適正性を確保するための体制として、以下のとおり定めております。ａ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行状況を明確にするため、文書管理規定等に定めた職務執行の状況に係る情報の文書化、文書の重要度に応じた保存および管理に関する体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。ｂ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社は、事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社の社会的信用の維持を図るため、リスク・コンプライアンス委員会規定に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を取締役会の下部組織として設置する。ⅱ当社は、生産・営業・研究・管理部門等の多角的検討により策定した規定に基づく業務執行に係るリスクの発生を未然に防止するための体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。ⅲ当社は、監査室および品質環境保安室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会は必要に応じて対処する。ⅳ当社は、リスクが顕在化した危機に際しては、事業継続を実現することを目的に、危機管理規定、危機管理マニュアルに基づき適切に対処する。ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにするため、取締役会において各取締役に担当職務を委嘱し、取締役および各部門長で構成される経営会議を原則毎月２回招集するなど事業運営の効率化を図るとともに、取締役会が意思決定および監督機関として、経営会議の審議や討議の結果を踏まえ、会社全体の経営課題について決議を行う体制を整備、構築する。ｄ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、法令および定款の遵守の重要性に鑑み、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を策定し、取締役および当社グループで業務に従事する者に対する周知徹底、定期的な研修を実施する体制を整備、構築する。ⅱ当社は、事業部門から独立した監査室が内部監査規定に基づき各部門の業務組織の運営状態ならびに資産の実態を監査し、代表取締役社長および監査等委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会が法令遵守、倫理の遵守等コンプライアンス体制の管理を行う体制を整備、構築する。ⅲ当社は、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、当社グループで業務に従事する者が直接情報提供を行う通報窓口として、リスク・コンプライアンスホットラインを設置する。ｅ株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規定その他必要な規定を策定するとともに、関係会社に対しても内部監査規定、内部監査要項等に基づき必要な監査を実施する。また、特に、当社コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルについては、当社グループで業務に従事する者すべてに周知徹底する。ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備、構築する。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク・コンプライアンス委員会が、当社グループ関係会社の事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社グループの社会的信用の維持を図るため、当社グループ関係会社とともに適切な対処を行う体制を整備、構築する。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備、構築する。ⅳ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を、当社グループ関係会社の取締役および業務に従事する者に対し周知徹底する体制を整備、構築する。ｆ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会から補助使用人の設置の要請があった場合には、監査等委員会と十分な協議の上、必要な対処を行う。ｇ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、補助使用人の人事異動についてあらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分に尊重する等、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。ｈ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合には、監査等委員会の意見を十分に尊重した対応等により、補助使用人が監査等委員会の指示を確実に実行できる体制を構築する。ｉ監査等委員会への報告に関する体制ⅰ取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）および当社で業務に従事する者が、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、直ちに監査等委員会に報告する体制および監査等委員である取締役が取締役会のみならず経営会議等に出席し、当社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに監査等委員会に報告する体制を構築する。ⅱ子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社グループ関係会社の取締役等が、関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、関係会社管理責任者等から直ちに当社監査等委員会に報告する体制および当社監査等委員会が、往査等により関係会社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに当社監査等委員会に報告する体制を構築する。ｊ監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、リスク・コンプライアンスホットライン制度その他の規定に基づき、前項の報告をした者を保護する。ｋ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会の意見を聴取しその意見を十分に尊重する等協議の上、関連規定を整備し当該職務の執行に係る費用を適切に確保し処理する。ｌ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準その他の規定に基づき、監査等委員である取締役および監査等委員会が代表取締役と、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について定期的に会合をもち意見交換をすることにより相互認識を深めるなど監査の実効性が確保される体制を整備、構築する。ｍ財務報告の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性を確保するために必要な業務の体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価する。・責任限定契約の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。・役員等賠償責任保険契約の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考宇根高司17回16回眞鍋好輝17回17回延廣徹17回17回高木信之17回17回西川学17回17回稲波正也４回４回2022年６月17日退任森岡浩彦17回17回岡﨑巧13回13回2022年６月17日就任秋田大三郎17回17回正宗エリザベス17回16回宮下泰知４回４回2022年６月17日退任水家次朗13回13回2022年６月17日就任丸田直久17回17回中務正裕17回17回取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、全取締役の過半数の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもってこれを決するものとしております。取締役会に附議される具体的な検討内容は以下のとおりです。１組織に関する事項の決定または承認２経営に関する事項の決定または承認３株主総会および株式に関する事項の決定または承認４役員に関する事項の決定または承認５人事に関する事項の決定６業務執行に関する事項の決定７内部統制システムに関する事項の決定８ＥＳＧ、サスティナビリティ、事業ポートフォリオ改革等に関するその他の事項等⑤指名諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名諮問委員会を計２回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考宇根高司２回２回秋田大三郎２回２回正宗エリザベス２回２回丸田直久２回２回中務正裕２回１回指名諮問委員会は、役員人事における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、役員人事に関する諮問を受け、審議のうえ取締役会に答申を報告しております。指名諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。１取締役の選任および解任に関する株主総会議案２代表取締役社長の選任および解任３前号以外の代表取締役の選任および解任４その他、前各号に関して指名諮問委員会が必要と認めた事項⑥報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬諮問委員会を計２回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考宇根高司２回２回秋田大三郎２回２回正宗エリザベス２回２回丸田直久２回２回中務正裕２回２回報酬諮問委員会は、役員報酬における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、報酬に関する諮問を受け、審議のうえ取締役会に答申を報告しております。報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。１取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針２その他、前号に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項⑦取締役に関する事項・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑧株主総会決議に関する事項・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ自己株式取得当社は、財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。ｃ取締役及び監査等委員の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決議をおこなう旨を定款で定めております。