太平電業株式会社
有価証券報告書－第83期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、お客様、その他の関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令および社会規範を遵守し、社会的責任を果たす経営体制を目標としており、コーポレート・ガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべく、その強化、充実により意思決定を迅速に行い、堅実で機動性をもった経営を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。また、取締役会は取締役５名（代表取締役社長野尻穣、伊藤浩明、日下慎也、有吉正樹、岡本真吾）および社外取締役３名（浅井知、和田一郎、小島冬樹）で構成されており、原則として毎月開催される常務会において審議・立案された案件を違法性・適格性に照らして議案を決定しており、経営の重要な判断を審議することを目的として毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催しております。また社外取締役の取締役会への出席および社外監査役による監査の実施および取締役会、監査役会への出席により、経営の監視機能について体制を整え、業務監査・内部統制システムを強化推進することで、経営監視と効率性を高めております。これにより適時に決議し、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役員で構成される執行役員会を年８回、分掌箇所長も加えた予算会議および経営会議を年４回開催し、業務執行状況の報告、情報交換ならびに取締役会の決議事項の伝達も行っております。監査役については、常勤監査役２名（青木豊、山村康憲）と社外監査役２名（山田攝子、樋口義行）とし、取締役会のほか、年２回開催される予算会議等に出席し、経営に対する監視を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。また監査役会を定期的に開催するとともに、年間計画に基づいて監査活動を実施しております。なお、社外監査役に対する専任スタッフの配置はしておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。独立役員については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、また専門分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会および監査役会において独立した立場で有益な助言を行っていることから社外取締役浅井知、和田一郎、小島冬樹の各氏および社外監査役山田攝子、樋口義行の両氏を指定しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。基本方針Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に基づき、取締役、監査役および使用人はこれを日常の指針とし遵守する。②法令遵守、経営の健全性維持の観点から顧問弁護士と適宜情報交換を行い、法律問題全般に対して助言・指導を受ける。③社長室経営企画課が、業務活動全般について、会社方針・事業計画に基づき、業務が適正に執行されているか内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告をする。④内部通報制度として、「ヘルプライン運営規程」に基づき、法令・定款上疑義のある行為またはそのおそれのある行為が行われていることを知ったときは、相談できる体制を敷く。⑤反社会的勢力および団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するとともに反社会的勢力および団体の活動を助長するような行為を行わない。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①文書については、「文書管理規程」および「稟議規程」に従い、適切に保存・管理し、これらを取締役、監査役が常時閲覧可能な状態にする。②情報については、「情報管理規程」に基づき、適正に利用・活用するとともに、セキュリティ体制を確立する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスクマネジメントシステムの構築・維持のため、「経営リスクマネジメント規程」が、有効に機能し活用されるよう継続的改善を図る。②経営リスクの発生に備え、「リスク管理規程」、「危機管理パンフレット」等に基づき、経営リスクに対する予防に加え、発生時の迅速な対応および体制を敷く。③当社およびグループ会社の経営に大きな影響を及ぼす恐れのある各種リスクについては、定期的に開催する各種委員会にてリスク発生の可能性を把握し、対策の検討等の管理ができる体制を敷く。各種リスクが発生した場合、経営リスクの低減・予防および発生時の迅速な対応を目的として、代表取締役社長を対策本部長とし、業務執行取締役および関係部署で組成される対策本部を設置する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①毎月、定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議・決定を行う。②業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、執行役員会、経営会議および予算会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。③執行役員制度によって、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行体制の強化を図る。④「組織規程」、「執行役員規程」に従って、職務権限・業務分掌を明確化し、職務執行の効率性を高める。Ⅴ．当社及びグループ会社(子会社・関連会社)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社における共通の行動指針とするほか、「グループ会社管理規程」に基づき、業務の適法性、企業倫理性および財務報告の信頼性を確保する。②定期的な業務報告を行うことで、当社とグループ会社との情報交換・共有を深め、連携体制の強化を図る。③「グループ会社管理規程」に基づいて、グループ会社の営業成績、財務状況等については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、グループ会社の取締役から、当社取締役への報告を義務づける。④当社は、年１回、当社およびグループ会社の取締役が出席するグループ会社連絡会を開催し、グループ会社に対し当該連絡会における報告を義務づける。⑤当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。⑥当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知する。⑦当社は、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。⑧当社は、「内部監査規程」、「グループ会社管理規程」および「監査役監査基準」に基づき、グループ会社に対する年１回の内部監査を実施する。Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項①当社の規模等を勘案し、原則、管理部門の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。②監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等の決定については監査役会の同意を得るものとする。Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項について速やかに監査役または監査役会に対して報告するものとし、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。②監査役は、経営会議等の重要会議に出席することができる。③「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けた者は直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。④「ヘルプライン運営規程」に、グループ会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に対して直接通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役、会計監査人との意見交換、グループ会社からの報告聴取など監査役が必要とする情報収集ならびに効率的な監査ができるように協力する。②監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。③当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。(2)弁護士の状況弁護士については弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。(3)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況取締役会については、毎月定期的に開催しており、取締役および監査役出席の上、検討、討議、決定しております。議題については、部門を統括する取締役より事前に資料提供と説明を受け、取締役会にはかり決定しております。さらに取締役と執行役員で構成される執行役員会を定期的に開催することで、スムーズな意思伝達と情報交換により効率的かつ健全な経営監視体制を構築しております。(4)コーポレート・ガバナンスに対する今後の取り組み当社は、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため執行役員制度の拡充により、経営の意思決定と業務執行を分離し、権限と責任を明確にすることで、一層の意思決定の迅速化と効率的な経営を推し進めてまいります。また、内部統制に関する基本方針に基づき関連諸規程の継続的改善に努めるとともに、各種のリスクを把握しこれを低減するリスク管理体制や、ＣＳＲ推進委員会のもと、社会規範や企業倫理を含めこれを遵守するコンプライアンス体制の構築を進めております。(5)責任限定契約の概要当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める限度額としております。(6)役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が故意または重過失、法令等の違反行為であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は填補されません。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役および監査役であり、その保険料は全額当社負担としております。(7)取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(9)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(10)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した処置を機動的に行うことができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数野尻穣1515(出席率100％)伊藤浩明1515(出席率100％)日下慎也1515(出席率100％)有吉正樹1514(出席率93％)岡本真吾10(就任後開催)10(出席率100％)浅井知1515(出席率100％)和田一郎1515(出席率100％)小島冬樹10(就任後開催)10(出席率100％)取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款に定める事項、取締役会規則に定める事項、経営に関する重要事項について審議、決定しております。⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数野尻穣２２(出席率100％)日下慎也２２(出席率100％)浅井知２２(出席率100％)和田一郎２２(出席率100％)小島冬樹１(就任後開催)１(出席率100％)指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役および監査役の選任および解任に関する事項、取締役および監査役の報酬決定の方針および手続きに関する事項等、取締役会から諮問を受けた指名および報酬に係る事項について審議し、答申を行っております。