ニチレキ株式会社
有価証券報告書－第79期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方a.当社グループは、『「道」創りを通して社会に貢献するため、・優れた機能とコストを満足する道路舗装材料ならびに工法の提供・国民の共有資産である「道」をいつも見守る高度なコンサルティング・顧客から信頼される施工技術これらを完全に一体化し、株主をはじめ幅広い顧客の皆様から信頼される「道」創りになくてはならない収益性に優れた企業グループであり続けるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮でき、働きがいのあるグループであること』を経営理念としています。また、当社グループの経営の根幹には、「種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる」という『種播き精神』が生きています。たゆみない努力の積み重ねによって絶えず新しい仕事を創造していくことは、当社グループの企業文化そのものであるとともに、グループ一人ひとりの行動の指針となっています。当社グループでは、『種播き精神』と経営理念をあわせて”企業理念”と位置づけています。b.当社では、すべての経営計画は上記の企業理念を基本として遂行されています。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、不断に点検を行って充実を図ることで、経営の健全性、透明性と効率性を追求してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.当社では、すべての経営計画は上記の企業理念を基本として遂行されています。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、不断に点検を行って充実を図ることで、経営の健全性、透明性と効率性を追求してまいります。ｂ.当社では、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役によって構成される取締役会が迅速かつ的確な意思決定と取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役が公正かつ客観的な独立の立場から取締役の職務執行を監査し、経営の監視機能を十分働かせる体制をとっています。当社は、このような体制が経営の健全性と効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。ｃ.現在、当社の取締役会は、６名の業務執行取締役と、業務執行には携わらない４名の社外取締役によって組織され、４名の監査役（うち社外監査役２名）が出席して必要に応じて意見を述べる体制としており、経営の健全性を確保しています。社外取締役には、会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有する複数名を配置することで、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図っています。また、監査役については、当社業務に精通した常勤監査役と各専門分野における豊富な経験と高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人（監査法人）と内部統制・内部監査の担当部署である監査部と連携しながら、取締役や執行役員等の職務執行状況のほか会社の財産の状況等を厳正に監査しています。当社は、社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を果たすことができるよう、社外役員に対する情報提供等の支援体制を整えるとともに、適宜代表取締役等と会合を持ち、経営課題の共有化や意見交換を行える体制をとっています。d.当社は、ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただくため、経営の透明性を高め、適時適切な情報開示を行うとともに、決算短信等の法定開示に加え、統合報告書による任意開示も積極的に行い、財務・非財務情報について、わかりやすく、正確に開示するよう努めています。e.当社は、法令等を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めています。また、内部通報制度については、通報および相談窓口として「ホットライン」を開設し、当社グループの役員、従業員および退職者から直接、通報および相談を受け付ける体制をとっています。③企業統治に関するその他の事項当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項（内部統制システムの基本方針）は、次のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、ニチレキグループのコンプライアンスの統括部署として法務・コンプライアンス部を設置するとともに、グループ内規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社にコンプライアンス・ルールの周知徹底を図ることとする。また、通報及び相談窓口としてニチレキグループのネットワークに「ホットライン」を開設して、ニチレキグループの社員から直接、コンプライアンスに係る通報・相談や意見・提案を受付けることとする。取締役は、ニチレキグループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。監査役は、ニチレキグループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。内部監査については、監査部を設置し、ニチレキグループについて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価するとともに、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施するものとする。また、監査部は、必要に応じ、監査役及び会計監査人と意見・情報交換を行うこととする。経営に係る法律上の諸問題については、顧問弁護士から専門的なアドバイスを受ける体制をとることとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程その他のグループ内規程または社内規程に従い、適切に保存及び管理を行うものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ニチレキグループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規程を整備するとともに、ニチレキの担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、取締役社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ全社に示達するものとする。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告することとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ニチレキは、グループ経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定め、グループの協力体制の推進及び業務の効率的な遂行管理を行うものとする。ニチレキは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、会社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営戦略会議において協議を行い、執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程その他の社内規程に従い、適時的確に行われることとする。５．ニチレキ及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ニチレキは、ニチレキグループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社に共通するグループ経営理念を定め、これを基礎として、グループ内規程を定める等のグループ運営体制を整備する。また、グループ内規程として定めていない事項についても、グループ会社は、ニチレキが定める社内規程に準拠した社内規程を定めるものとする。グループ会社は、業務執行に係る重要事項についてニチレキに協議、報告等を行うものとする。ニチレキは、グループ経営管理体制を構築し、グループ会社に対して監査、経営指導を行うものとする。ニチレキからの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、もしくはその他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、監査部または法務・コンプライアンス部に報告するものとする。監査部または法務・コンプライアンス部は直ちに監査役に報告するものとする。監査役は、取締役（取締役会）に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査部門である監査部及び会計監査人と必要に応じ、意見・情報交換を行うことができ、また監査役の職務遂行に必要な調査、情報収集等の事項を監査役の判断で実施可能な体制にある。このため、監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が生じた場合に監査役の求めに応じて設置することとする。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から指示を受けた業務については、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないものとする。監査役の職務を補助すべき使用人の人事等については、事前に監査役と協議するものとする。７．ニチレキ及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議、その他の重要な会議に出席することができるとともに、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を行うことができることとする。取締役及び使用人は、重要な会議の開催予定を監査役に報告するものとする。ニチレキグループ各社の取締役、使用人及びグループ会社の監査役（以下「役職員」という。）は、ニチレキグループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、ニチレキの担当部署を通じ、または内部通報その他の手段により直接、ニチレキの監査役に報告するものとする。前記に関わらず、ニチレキの監査役はいつでも必要に応じて、ニチレキグループの役職員に対して報告を求めることができることとする。ニチレキは、ニチレキの監査役へ報告を行ったニチレキグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をニチレキグループ各社の役職員に周知徹底する。ニチレキの監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、ニチレキの担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。８．財務報告の信頼性を確保するための体制ニチレキは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備及び運用を行っていくものとする。９．反社会的勢力排除に向けた体制ニチレキは、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないようにするために必要な体制を整備するものとする。④取締役会の活動状況当社の取締役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当事業年度は合計13回開催しており、各取締役の出席状況は下表のとおりであります。役職氏名当事業年度の取締役会出席状況代表取締役社長小幡学13/13回代表取締役副社長川口裕司13/13回専務取締役江里勝美（注）112/13回常務取締役羽入昭吉13/13回常務取締役根本清一（注）113/13回常務取締役戸塚浩行（注）2－取締役長澤勇（注）113/13回取締役山本淳13/13回取締役伊藤達也13/13回社外取締役小林修13/13回社外取締役渋村晴子13/13回社外取締役城處琢也13/13回社外取締役福田美詠子13/13回（注）１江里勝美、根本清一、長澤勇の各氏は、2023年６月29日開催の株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２戸塚浩行氏は、2023年６月29日開催の株主総会において、新たに選任された取締役であります。取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。１．経営戦略・中期経営戦略、年度経営方針、グローバル戦略等の決定・研究開発計画、設備投資計画等の承認・年次報告書、計算書類等の承認・職務執行状況報告など２．ガバナンス・コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み状況確認・コンプライアンス及びリスク管理、内部統制システムの運用状況報告・株主総会関連、社内規程、人事等の承認３．資本政策・株主還元（自己株式取得、配当）の決定・資金調達（借入枠含む）、貸付限度額等の決定など⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度における指名報酬委員会は合計３回開催しており、各委員の出席状況は下表のとおりであります。役職氏名当事業年度の指名報酬委員会出席状況社外取締役指名報酬委員会委員長小林修３/３回社外取締役渋村晴子３/３回社外取締役城處琢也３/３回社外取締役福田美詠子３/３回代表取締役社長小幡学３/３回取締役伊藤達也３/３回指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役の選任、取締役の個人別の報酬等に関する事項であります。業務の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。１．コンプライアンス体制コンプライアンス・マニュアルの整備・充実を図り、それを用いたコンプライアンス研修を当社及びグループ会社の社員に対し実施しております。また、研修プログラムも適宜見直しを行うなど、内部統制の観点からコンプライアンス・ルールの周知徹底に取り組んでおります。改正公益通報者保護法（2022年６月１日施行）に合わせ、「内部通報規程」、「コンプライアンス規程」、「独占禁止法遵守規程」及び「ハラスメント防止規程」をグループ規程として刷新し、コンプライアンス体制の更なる充実を図っております。２．情報の保存及び管理体制取締役会や経営戦略会議で用いられた資料と議事録は、十分な調査に基づき正確に記録・作成され、適切に保存・管理されるよう万全を期しております。2022年８月の取締役会決議により「情報セキュリティ基本方針」を制定し、合わせて「情報管理規程」も改定する等、情報セキュリティ高度化に向けて体制整備を進めております。情報セキュリティ基本方針①対象対象となる「情報資産」は、ニチレキグループの事業活動において知り得た情報及び保有する全ての情報とします。②適用範囲ニチレキグループの全ての役職員等に適用し、安全な業務運営と情報資産の保護に努めます。③情報管理体制ニチレキの取締役会の下に、取締役を「情報管理統括責任者」とし、全部門に展開した情報管理体制を構築します。④グループ内規程類の整備情報セキュリティを実施運用していくために、情報の取り扱い、情報システムの運用基準、情報システムの開発・導入基準、物理的セキュリティ対策、外部委託基準等を定めたグループ内規程類を整備します。⑤内部監査の実施グループ内規程類が適切に運用され、機能していることを検証するために、定期的に内部監査を実施します。⑥セキュリティリテラシーの向上役職員等のセキュリティリテラシーを維持・向上するための教育・訓練を継続的に実施します。⑦環境変化への対応ニチレキグループの事業領域や取り扱う情報資産、またICT（情報通信技術）環境の変化に柔軟に対応し、情報セキュリティ管理のルールや仕組みを見直していきます。３．リスク管理体制財務、法務、災害等のリスクマネジメント状況については、関連規程に基づき社長及び取締役会への報告を行っております。2023年３月の取締役会決議により「事業リスク管理委員会」を設置し、ニチレキグループが直面する可能性がある様々なリスクに対する管理体制の強化を図っております。４．効率的な職務執行体制当事業年度は取締役会を13回、経営戦略会議を21回開催し、重要事項について審議・決定したほか、各部門を担当する取締役等から業務執行について報告を受けております。取締役並びに執行役員の選任、取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。指名報酬委員会は独立社外取締役が過半数を占めており、委員長には独立社外取締役が就いております。当事業年度は、指名報酬委員会を３回開催しております。５．グループ管理体制グループ経営管理規程に基づき、グループ会社に対し監査、経営指導を行っております。重要事項についてはグループ会社から報告を受け、または協議により事前承認を行っております。６．監査役監査体制監査役は、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受けるほか、適宜、会計監査人及び内部監査部門である監査部から監査状況を聴取しております。社外監査役を含め、監査役は、全ての取締役会に出席し、経営会議にも出席しております。また、常勤監査役は全ての経営戦略会議に出席しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険に関する事項当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金、訟訴費用及び損害賠償請求への初期対応費用を当該保険契約により補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及びすべての子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び外部法人への派遣役員であり、すべての被保険者について、その保険料全額を当社が負担しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定による当社定款第７条に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。