西部ガスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第130期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、公正かつ誠実な事業活動を通じて企業としての社会的責任を果たすとともに、急速に変化していく事業環境に適確に対応し、株主さま、お客さま、地域社会等ステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるよう、ガバナンス体制の強化に努めている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．取締役会取締役会については、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めている。経営に係る重要な事項に関しては、事前に社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行している。取締役は取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告している。また、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、社外取締役４名を招聘している。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会による業務執行にかかる迅速な意思決定を確実かつ効率的に実施するため、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務している。なお、取締役会の構成員については、（２）役員の状況に記載のとおりである。ｂ．指名・報酬等に関する諮問委員会指名・報酬等に関する諮問委員会については、取締役の選解任や報酬等に関する事項を審議するため、その客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める構成としている。（構成員）委員長：代表取締役会長酒見俊夫、道永幸典、丸林信幸、光富彰、部谷由二、池内比呂子※丸林信幸、光富彰、部谷由二、池内比呂子は独立社外取締役である。ｃ．経営会議取締役会で決定された基本方針に基づき、重要な業務の執行に関し社長執行役員の職務を補佐し、業務の効率的運営を期するとともに、長期的かつ総合的な経営政策等を確立するため経営会議を設置している。（構成員）道永幸典、山下秋史、加藤卓二、沼野良成、豊田康弘、下田正浩、御手洗淳、石丸浩、森田省吾、前田慶太、松田和久ｄ．監査等委員会当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役12名（うち社外取締役４名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっている。なお、取締役会、監査等委員会の構成員については、（２）役員の状況に記載のとおりである。ｅ．グループガバナンス委員会当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的に、グループガバナンス委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、当社及び関係会社の重要事項の報告や審議等を行っている。（構成員）委員長：西部ガスホールディングス株式会社代表取締役社長道永幸典、山下秋史、加藤卓二、沼野良成、豊田康弘、下田正浩、御手洗淳このように、経営に対する意思決定・監督機能、及び業務執行機能のより一層の強化を図ることを通じて、健全かつ効率的な経営判断・業務執行を行い企業価値の更なる向上を図るため、現在のガバナンス体制を採用している。コーポレート・ガバナンス体制図適時開示に係る社内体制③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備・運用管理当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的に、グループガバナンス委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、重要事項の報告や審議等を行う。内部統制システムの整備・運用状況の内部監査を定期的に行い社長に報告している。ｂ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、リスク管理規程を定め、業務遂行に伴うリスクを定期的に把握するとともに、継続的にその対応策の有効性評価や改善を行い、リスクの低減を図る体制を整備している。また、経営で管理する重要リスクを定め、グループガバナンス委員会において全社的に管理する。特に、当社グループ事業や社会への影響が甚大である災害その他非常の場合の措置については、保安規程や防災に関する計画等を定め、迅速かつ適切に対処するよう教育や訓練を実施している。ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況当社では、広範な企業活動がさらに価値あるものとして社会から認められ、一層の信頼を得るべく経営理念に基づく西部ガスグループ企業行動指針を制定するとともに西部ガスグループコンプライアンス基本方針及びコンプライアンス規程を定め、従業員に対してコンプライアンスの徹底を図っている。また、グループ従業員が職務執行に関して重大な不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合に、通常の報告ルートのほかに内部通報や相談を行うことができる窓口を設置している。ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社事前承認等規程を定め、子会社の経営状態の定期的な把握や経営に係る重要事項についての事前協議を行うとともに、重要度に応じた助言を実施している。また、社長を委員長とするグループガバナンス委員会を設置し、重要事項の報告や審議等を行うとともに、同委員会の決定に基づき、子会社の規模や業態に応じたリスク管理及び権限や組織等の体制が適切に整備・運用されるよう助言や支援を行い、さらに、子会社の規模や業態に応じたコンプライアンス体制が適切に整備・運用されるように支援を行うとともに、子会社の内部統制システムの整備・運用状況について、子会社の重要度に応じて内部監査を行っている。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額である。ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要当社は、役員等を被保険者とする役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等を当該保険契約により補填する。ｇ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は13名以内、当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めている。ｈ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めている。ｉ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主さまへの安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。ｋ．取締役会、指名・報酬等に関する諮問委員会の活動状況（取締役会の活動状況）取締役会は、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行っているほか、業務執行状況の報告を受ける等により、取締役の業務執行の監督を行っている。なお、具体的な検討内容としては、重要な業務執行計画や組織再編、多額の資産の取得・処分等、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、当社及び子会社のリスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項、カーボンニュートラルへの取組みを含むサステナビリティ課題への取組み状況等である。当期の取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長酒見俊夫13回13回代表取締役社長道永幸典13回13回代表取締役山下秋史13回13回取締役髙山健司13回13回取締役加藤卓二13回13回取締役太田良２回（注１）２回（注１）取締役佐藤時夫11回（注２）11回（注２）取締役監査等委員（常勤）山内洋介13回13回取締役監査等委員（常勤）下田正浩13回12回取締役監査等委員（社外）渋田一典２回（注１）２回（注１）取締役監査等委員（社外）丸林信幸13回13回取締役監査等委員（社外）海老井悦子２回（注１）２回（注１）取締役監査等委員（社外）光富彰13回13回取締役監査等委員（社外）部谷由二11回（注２）11回（注２）取締役監査等委員（社外）池内比呂子11回（注２）11回（注２）（注）１．太田良氏、渋田一典氏、海老井悦子氏の出席状況は、2022年６月28日の取締役退任前に開催された取締役会を対象としている。２．佐藤時夫氏、部谷由二氏、池内比呂子氏の出席状況は、2022年６月28日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としている。（指名・報酬等に関する諮問委員会の活動状況）指名・報酬等に関する諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役の助言を求めることを目的として設置している。なお、具体的な検討内容は、取締役候補者に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等である。当期の指名・報酬等に関する諮問委員会は２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりである。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長酒見俊夫２回２回代表取締役社長道永幸典２回２回取締役監査等委員（社外）渋田一典１回（注１）１回（注１）取締役監査等委員（社外）丸林信幸２回２回取締役監査等委員（社外）海老井悦子１回（注１）１回（注１）取締役監査等委員（社外）光富彰２回２回取締役監査等委員（社外）部谷由二１回（注２）１回（注２）取締役監査等委員（社外）池内比呂子１回（注２）１回（注２）（注）１．渋田一典氏、海老井悦子氏の出席状況は、2022年６月28日の取締役退任前に開催された指名・報酬等に関する諮問委員会を対象としている。２．部谷由二氏、池内比呂子氏の出席状況は、2022年６月28日の取締役就任後に開催された指名・報酬等に関する諮問委員会を対象としている。