相鉄ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第155期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業価値を高め、株主の皆様はもとより、すべてのステークホルダーからの信頼を確保していくためにコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び適時適切な情報開示等による経営の透明性の確保を重要な課題としております。②企業統治の体制（ア）企業統治の体制の概要a）取締役会取締役会は原則として毎月１回開催しており、法令及び定款で定められた事項を始め経営上重要な事項について決議を行っております。本有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は次のとおりです。議長：代表取締役会長林英一構成員：滝澤秀之、平野雅之、後藤亮一、加々美光子(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、藤川裕紀子(社外取締役)取締役会の2023年３月期における開催実績は11回であり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数常勤取締役林英一11回11回滝澤秀之11回11回吉田修11回11回平野雅之11回11回社外取締役加々美光子11回11回恩地祥光11回11回藤川裕紀子11回11回取締役会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。決議事項：経営計画、人事、計算書類の承認、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、サステナビリティに関する事項等報告事項：営業収入、業務執行状況報告等b）指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役及び監査役の人事並びに報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が委員の過半数を占める体制とし、委員長は社外取締役であります。本有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。林英一、滝澤秀之、加々美光子(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、藤川裕紀子(社外取締役)指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案、代表取締役の選定及びその後継者プラン、執行役員の選任、取締役及び監査役の報酬等の方針の策定等であります。指名・報酬諮問委員会の2023年３月期における開催実績は２回であります。c）常務会常務会は常勤取締役によって構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会の決議事項その他の重要な事項についての審議を行っております。常務会の2023年３月期における開催実績は27回であります。d）監査役会監査役会は、３名の社外監査役を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役会の2023年３月期における開催実績は11回であります。また、監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は常務会にも常時出席して必要に応じ意見を述べる等、取締役の職務遂行を厳正に監査しております。本有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は次のとおりです。議長：常勤監査役橋本暁彦構成員：峯岸恭博、三木章平(社外監査役)、中西智(社外監査役)、野澤康隆(社外監査役)e）執行役員執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。本有価証券報告書提出時点における執行役員は次の３名であります。滝澤秀之、平野雅之、後藤亮一f）相鉄グループ執行役員グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的とし、取締役会の決議に基づき相鉄グループ執行役員を選任しております。本有価証券報告書提出時点における相鉄グループ執行役員は12名であり、「（２）役員の状況①役員一覧注７」に記載のとおりであります。g）グループにおける会議体持株会社の求心力を維持し、各事業会社との意思疎通を図り、グループ全体の戦略、政策、方針や各社業務執行状況等に関する意見交換等を行うことを目的として、当社執行役員と相鉄グループ執行役員とで構成される相鉄グループ執行役員会議及び当社会長・社長その他幹部役員と相鉄グループ全社社長(孫会社は除く)とで構成される相鉄グループ社長会を設置しております。各会議体の2023年３月期における開催実績は下記のとおりであります。相鉄グループ執行役員会議相鉄グループ社長会５回４回（イ）当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択する理由当社のコーポレート・ガバナンスは監査役会設置型を採用しております。上述のとおり、当社取締役会はその過半数が当社の業務に精通した常勤取締役で構成されている一方で、独立性の高い社外取締役も選任しており、当該社外取締役が当社とは独立した立場から客観的視点による意見や助言を行うほか、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、３名の社外監査役を含む監査役会が内部監査部門や会計監査人と連携をとりながら取締役会に対する監督機能を担っており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適正に機能していると考えております。（ウ）内部統制システムに関する基本方針及び整備状況当社では、取締役会において決議しております「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を内部統制の基本方針とし、内部統制システムの整備を行っております。当社の「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び子会社は、コンプライアンス体制の基礎として、相鉄グループサステナビリティ基本規程を定める。当社代表取締役社長を委員長とした相鉄グループサステナビリティ委員会を設置し、コンプライアンスを含めたサステナビリティ全般に関するモニタリング、評価分析を行うとともに、その下部組織として当社サステナビリティ担当役員を委員長とし、子会社のサステナビリティ担当役員を委員とする相鉄グループサステナビリティ推進会議を設置し、コンプライアンス体制の推進を図る。②当社は、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備及び維持を図るサステナビリティ部門を設置するとともに、内部監査部門がコンプライアンス体制の推進状況を監査する。③法令違反その他コンプライアンスに関する事実については、これらを防止又は早期発見し是正することを目的として、外部の窓口及びサステナビリティ部門を直接の情報受領者とする相鉄グループヘルプラインを整備する。（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則及び文書取扱規則に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存及び管理する。（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、リスクマネジメント体制の基礎として、相鉄グループサステナビリティ基本規程及び危機管理内規を定める。事業の継続・安定的発展を確保していく体制を構築することにより損失を予防し、不測の事態が発生した場合には、相鉄グループ緊急時対策本部、相鉄グループ緊急時対策ユニット又は各社対策本部を設置し、損害の拡大防止及び危機の収束を図る。（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。経営計画及び経営上の重要な業務執行に関する事項については、事前に常務会において審議を行い、その審議を経て執行決定を行う。②取締役の業務執行については、職制や職務権限規則において、それぞれの責任者及び権限、執行手続きの詳細について定める。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社及び子会社における業務の適正を確保するための指針として、相鉄グループ経営理念を定める。②経営管理については、子会社は当社に対し、子会社からの協議・報告を定めた業務処理要綱に従い報告を行うとともに、当社は子会社に対し定期的にモニタリングを実施し、子会社における経営の健全性、効率性等の向上を図る。③子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合にはサステナビリティ部門に報告する。（６）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役会事務局に監査役の職務を補助する使用人を置き、これら使用人は取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。また、これら使用人の人事異動及び人事評価については、事前に常勤監査役の同意を得るものとする。（７）当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制並びに当社に対する当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は当社の経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。②重要な稟議書面を監査役に回覧する体制により、監査役への適切な報告体制を確保する。また、必要に応じて専門家と意見交換を行える。③相鉄グループヘルプラインに通報された案件については、当社及び子会社において対応した後、サステナビリティ部門より監査役へ報告する体制を確保する。ただし、当社及び子会社の取締役の関与が疑われる通報を受けた場合は、外部の窓口及びサステナビリティ部門より監査役へ適宜報告する。④当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保している。（８）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項監査役の監査業務にかかる費用については、社会通念上妥当と考えられる範囲において、他の費用と同様に会計処理・精算を行っている。＜運用状況の概要＞（１）コンプライアンスに関する体制相鉄グループサステナビリティ基本規程を適切に運用し、当期においては、相鉄グループサステナビリティ委員会を４回開催し、同委員会においてサステナビリティ全般にわたり５件の議案を審議し、取組状況等として６件の報告を行った。財務報告に係る内部統制については、相鉄グループ内部統制委員会を３回開催するとともに、対象会社による整備及び運用状況評価結果を内部監査部門が適切に検証・評価している。（２）リスク管理に関する体制当期においては、相鉄グループサステナビリティ基本規程及び危機管理内規に基づき、さまざまなリスクを予見・分析評価するとともに、損失を予防・軽減するための対策及び損害が発生した場合の対応並びに事後処理対策を行った。（３）子会社経営管理に関する体制子会社の経営管理については、当社の経営戦略室が分掌し、文書化された業務処理要綱に従い事前協議、報告等を通じて効率的なモニタリングを実施している。また、子会社に対する経営管理及び経営指導においてコンプライアンスに抵触する可能性がある旨の通報等については、弁護士が対応する体制を整備している。（４）取締役の職務執行に関する体制取締役会は、当期において11回開催され、法令及び定款で定められた事項をはじめ、経営上重要な事項について決議を行っている。また、常勤取締役で構成される常務会は、当期において27回開催され、取締役会の決議事項及び重要な事項について審議を行っている。（５）監査役の監査の実効性に関する体制監査役会は、当期において11回開催され、各監査役からの報告を受け、協議及び決議を行っている。監査役会事務局に取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない使用人を置き、監査役の職務を補助している。また、当該使用人の人事異動及び人事評価については、事前に常勤監査役の同意を得た上で実施している。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べているほか、常勤監査役については常務会等重要な会議にも出席し、必要に応じて意見を述べている。稟議書は実施書システムにより電子的に作成され、役員決裁事案について自動的に常勤監査役に報告されている。当期の相鉄グループヘルプラインへの通報・取扱件数は26件で、対応が完了したものについてはサステナビリティ部門より適切に常勤監査役に報告されている。また、同ヘルプラインに通報等を行った者に対し、不利益な取扱いは行われていない。監査役の職務について生ずる費用について、社会通念上妥当ではないと認められる場合を除き、速やかに処理している。③社外役員との責任限定契約当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び一部の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社及び一部の子会社が保険料を全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。当該保険契約は、職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じた損害賠償金及び争訟費用を填補の対象としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。⑤取締役会の定数定款により、取締役の員数は18名以内、監査役の員数は５名以内と定められております。2023年６月開催の定時株主総会終了時点での取締役総数は７名（うち社外取締役３名）、監査役総数は５名（うち社外監査役３名）であります。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨コーポレート・ガバナンスの体制図（2023年６月29日現在）⑩株式会社の支配に関する基本方針（ア）株式会社の支配に関する基本方針について当社の「株式会社の支配に関する基本方針」(以下、「基本方針」といいます。）は、以下のとおりであります。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社を支えるさまざまなステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。当社は上場会社である以上、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した場合に、当該行為を受け入れるか否かの最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。しかしながら、大規模買付行為の中には、運輸業の安全性及び公共性を脅かすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、大規模買付行為を行う者が株主の皆様に対し、買付けに応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの、取締役会が大規模買付けに向けた提案を評価・検討し、代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反するものもあり得ます。よって当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保につとめる等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。（イ）基本方針の実現に資する特別な取り組みについて当社は、基本方針実現のため、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて以下の取り組み（以下、「本取り組み」といいます。）を実施しております。相鉄グループは、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という基本理念のもと、横浜駅と神奈川県央部を結ぶ鉄道路線を中心とし、それを補完するバス路線のネットワーク、そして沿線の宅地、商業施設等の開発をはじめとするさまざまな生活関連サービスを沿線で暮らしているお客様に提供するという事業構造によって成長してまいりました。地域密着型の事業を中心としている相鉄グループにとって、地域社会はお客様そのものであります。輸送及び食の安全の確保、お客様視点での接遇及びＣＳの向上、従業員満足度向上のための働きやすさの向上等、日々の仕事の積み重ねや、そこで働く社員を大切に思う気持ちがお客様をはじめとするステークホルダーの信頼確保につながるものであり、これこそが相鉄グループの企業価値の源泉であると認識しております。現在、相鉄グループは長年にわたる相鉄線沿線地域での事業展開により培ってきたお客様からの信頼を活かして競争力を高め、「地域ナンバーワンの快適生活応援企業グループ」となることをめざし、既存事業における「構造改革の断行」と新たな「稼ぐ力の強化」への取り組みとともに、「選ばれる沿線の創造」と「事業領域の拡大」、持続可能な社会の実現と企業価値向上の両立を企図したサステナビリティ経営を推進しております。2019年11月に開業したＪＲ線との相互直通運転に加えて、2023年３月には東急線との相互直通運転が開業し、新幹線へのアクセス向上、東京都心への速達性向上、シームレス化による広域ネットワーク形成が実現いたしました。相鉄線沿線の利便性や、沿線の将来性及びポテンシャルへの期待感が大いに高まるなか、引き続き、鉄道業におけるさらなるサービスの充実や、沿線の開発に積極的に取り組み、沿線価値の向上と相鉄ブランドの維持及び形成に努め、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することで株主の皆様のご期待に応えていくとともに、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、コンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化に取り組んでまいります。（ウ）本取り組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて取り組むものであります。このため、当社取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。