株式会社キムラ
有価証券報告書－第73期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うため、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。・株主をはじめ、お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築します。・会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保します。・株主との建設的な対話を促進します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。〈取締役会〉当社の取締役会は、代表取締役社長木村勇介が議長を務めております。その他メンバーは常務取締役木村勇太朗、取締役八代紀裕、取締役小池猛夫、社外取締役朝日田雄人、社外取締役小林美穂子の６名で構成されており、業務執行の方針を決定し、少人数で迅速な戦略意思決定を行っております。〈監査役会〉当社の監査役会は、監査役奈良泰、監査役藤田健一、社外監査役斉藤博之、社外監査役本間幹英の４名で構成されており、取締役の職務執行を含む経営の日常活動の監査及び財産の状況調査、監査報告の作成などを行っております。経営上の意思決定、執行及び監督・監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。〈取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〉・「コンプライアンス規程」「役員規程」等の社内規則を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守する。・事業活動における法令・企業倫理・社内規則等の遵守を確保し、また改善するためコンプライアンス委員会を設置し、重要事項については定期的に取締役会に報告を行う。各部門にコンプライアンス管理者を置き、組織風土の維持・改善に努める。・コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段として「内部通報制度」を制定し、法令等に反する行為を早期に発見し、是正する。・各組織から独立した監査室を設置し、監査役及び会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導並びに改善を図る。〈取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制〉・取締役の職務執行に係る情報については、「情報管理規程」「文書取扱規程」「内部情報及び内部者取引管理規程」「コンプライアンス規程」に従い、その保存媒体に応じて十分な注意をもって保存・管理する。・取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できる。〈損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉・取締役社長は、リスクカテゴリーごとにリスク管理担当役員を定め、適切な管理体制を構築・運営させるとともに、定期的に管理体制を見直す。・リスクが具現化し、重大な損失の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会にて速やかに対処方法を明確にし、取締役社長は必要に応じて全社に指示・伝達する。〈取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉・意思決定プロセスの簡素化等により、迅速な意思決定を図るとともに、経営の重要事項については、取締役及び常勤監査役並びに部長で構成する経営会議で十分討議したうえ、取締役会で意思決定する。・取締役会は中期経営計画に基づく年度計画の進捗度合いについて定例的に検証を行い、適切な対応策を講じる。・「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、経営の効率化を図るとともに、監査役並びに監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。〈当社グループにおける業務の適正を確保するための体制〉・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告を義務付ける。当社グループの取締役が出席する関係会社連絡会議を定期的に開催し、職務の執行状況を把握する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、リスクカテゴリーごとに専任部署を決め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社における迅速な意思決定を確保するとともに、当社に専任部署を設置し子会社の管理・指導を行う。子会社においても当社と同様に中期経営計画に基づく方針管理を行うとともに、グループ全体での進捗状況を定期的に点検する。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の取締役等及び使用人は当社グループが定める「コンプライアンス規程」及び子会社が定める「役員規程」等の社内規則を遵守する。当社の監査役及び監査室は子会社の監査を行う。〈監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項〉・監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令には服さない使用人を１名以上置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属する。〈前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項〉・使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定する。・当該使用人の人事考課は監査役会で定めた監査役が行う。〈監査役への報告に関する体制〉・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。・当社グループの取締役及び使用人は、当社もしくは子会社に著しい損失の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。・監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役及び使用人に報告を求めることができる。・当社グループの取締役及び使用人は、監査役が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。〈前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制〉・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。〈監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項〉・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。〈その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉・取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。・取締役との意見交換を密にし、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。〈反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその体制〉・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「コンプライアンス規程」等の社内規則にその対応を定め、組織全体で法律に則した毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それらの勢力との一切の関係を遮断排除する。（責任限定契約の内容の概要）当社は社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑦自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得を、取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数木村勇介13回13回八代紀裕13回13回小池猛夫13回13回朝日田雄人13回12回小林美穂子10回９回※取締役である小林美穂子は、第72期定時株主総会の会日（2022年６月29日）に就任したため、出席対象となる取締役会の出席回数が他の役員と異なっております。取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の進捗状況について確認を行い、適宜修正を行っております。また、グループ全体の目標達成、課題の抽出及び解決方法の検討を行っております。