カワセコンピュータサプライ株式会社
有価証券報告書－第68期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主の権利を守り株主以外のステークホルダーと円滑な関係を構築することを最優先課題と考えており、その実現のために、公正で透明性の高い企業経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、平成27年６月26日に監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、現在の主たる企業統治体制は取締役会、監査等委員会及び会計監査人となります。また、その補完機関として内部監査室や取締役と業務管理者が参加する幹部会を設置しております。取締役会は、代表取締役社長川瀬啓輔が議長を務め、常務取締役糸川克秀、取締役吉村泰明、取締役伊藤彰彦（社外取締役）の取締役４名と監査等委員である取締役窪津薫、監査等委員である取締役松木昭（社外取締役）、監査等委員である取締役荻野正和（社外取締役）の監査等委員３名で構成しております。取締役７名のうち社外取締役は３名を有しており、３分の１以上の社外取締役を有しております。経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。その他決議事項に応じて担当部長を参加させており、透明性のある監督体制を整えております。定時取締役会は、月１回開催しており、その他に重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。取締役の少人数化及び監査等委員である取締役以外の取締役の任期を１年とし、毎事業年度における取締役の経営責任を明確化し、取締役会の活性化によってガバナンス体制の充実を図っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役窪津薫が議長を務め、業務執行取締役の職務執行状況及び取締役会の監査・監督を行っております。３名のうち２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は原則として、月１回開催しており、当社と利害関係のない社外取締役は、取締役会に出席し専門的な立場から意見陳述しており、経営の監視は十分であると考えております。また、全ての社外取締役が独立役員の要件を有しているため、社外取締役３名を独立役員として東京証券取引所に届けております。当社は会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は監査計画を監査等委員会と協議の上立案し、四半期毎の四半期レビュー報告会、期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。また、その報告内容は取締役会を通じ幹部会へ報告し内部統制の充実を図っております。サステナビリティに関する社内の管理体制を導入します。当社は、経営企画部がサステナビリティに対する指導を担い、経営戦略の中核と位置づけ、組織全体にその重要性を伝え、取り組みを促進する役割を果たします。経営企画部は、社長直轄としてサステナビリティ実行に関し、その実現のために組織内の縦横的権限を有し、各部門である営業部、生産部、管理部にそれぞれ責任者を任命し、それぞれの役割と責任範囲を明確化させます。内部監査室は、社長直轄の内部監査室を設置し、人員を１名配置しております。内部監査室は必要に応じ監査対象外の部署から指名した補助員と共に、情報センターの安全監査、各支店の金銭類取扱監査、本社業務監査、内部統制監査及び法律・法令、会社規定の遵守状況について内部監査を実施し、経営者に報告するとともに、業務改善を図るべく助言、勧告を通じ、コンプライアンスに係る指導を行っております。幹部会は原則として、月１回開催しており、取締役、監査等委員である取締役、業務管理者が出席し、業務執行状況の報告、計画の審議、決定等を図り、経営の透明性と企業価値の更なる向上を図っております。また、当社は代表取締役並びに新任取締役の選任、及び取締役（監査等委員の取締役を除く）の報酬については、社外取締役を中心に構成される『指名・報酬委員会』（委員長：社外取締役）で協議、取締役会へ答申するプロセスを経て決定しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・業務執行、監査及び内部統制のしくみは次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項Ⅰ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムを整備するために「内部統制体制基本方針」を定め、取締役会等において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われていることを担保するため、職務分掌、行動規範等、各社内規程、規則及び細則を整備し、コンプライアンス及びリスク管理体制の整備、運営推進を図っております。当社が、「内部統制体制基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員会である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ｈ．監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員である取締役の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用また債務の処理に係る方針に関する事項ｊ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅱ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求や取引には一切応じることなく、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断します。当社は、対応部署を総務部と定め、加入している「大阪東署管内企業防衛対策協議会」や顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、不当要求等があった場合迅速な対応ができる体制を整備しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数川瀬啓輔15回15回糸川克秀15回15回吉村泰明15回15回伊藤彰彦15回13回取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定等が行われております。また、当社は流通株式時価総額を満たしていないため、株主、銀行、証券会社等とのヒアリングを続けており、その報告に基づいた内容の検討をしております。⑤指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、各取締役の活動状況及びその成果並びに報酬金額の妥当性について活動してまいりました。各取締役の活動状況については、前事業年度及び前々事業年度の業績を鑑みた役員報酬の検討、役員選任については当社がおかれる経営環境を踏まえた選考基準の妥当性を検討し、その検討過程及び結果を取締役へ報告しております。⑤社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の監査等委員である取締役を含む取締役が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により補償することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補償の対象としないこととしております。⑦取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選解任決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して選任し、決議については議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、定款に累積投票によらない旨を定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由Ⅰ取締役の責任免除当社と取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。Ⅱ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。Ⅲ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ⅳ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑪会計監査人と締結している責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。