クニミネ工業株式会社
有価証券報告書－第89期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を実現させていくため、定款及び法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定を図り、効率的かつ健全で透明性のある企業経営を実施していくことを、経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、透明性の高い経営を実現しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役３名(うち３名すべてが社外取締役)の計４名で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況に関して適法性や妥当性の観点から監査を行い、経営のチェック機能の充実を図ります。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名及び監査等委員である取締役４名の計10名で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項はすべて付議され、迅速に業務執行ができる体制を構築するとともに、各取締役の職務遂行状況を監督しております。その他、定例及び臨時の取締役会に加えて、毎月１回、各部門長及びグループ会社の社長等が参加する経営委員会を開催しており、各部門の状況報告と具体的な対策等の決定について、十分な議論や検討を行うとともに、必要に応じて、経営の戦略等に関わる重要事項についても十分な議論や検討をしております。その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より、必要に応じ法律問題全般についての助言と指導を受けております。なお、顧問弁護士とは、人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、危機管理を重要な柱としており、内部監査担当部門および内部通報制度を設けるとともに、金融商品取引法において定められた財務報告に係る内部統制への対応のため、内部統制評価委員会を設置しております。内部監査担当部門につきましては、業務が各種の法令・規則等所定の基準に準拠して遂行されているかの準拠性ならびに経営の効率性について監査を行い、当社の業務及び会計について適正に把握し、経営効率の維持向上を図ることを目的としております。内部通報制度につきましては、組織的または個人による不正や違法、その他反倫理的行為について、その事実を会社として速やかに発見し、認識することにより、不正行為等による会社の危機を極小化し、企業価値を維持、向上させることを目的としております。内部統制評価委員会につきましては、取締役会が決定した基本方針に基づいて内部統制を整備及び運用する役割と責任を有し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてその有効性の評価・報告を、内部監査担当部門と連携を取りながら行っております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理は経営企画担当部門、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門がそれぞれ行い、社長直轄の内部監査担当部門が定期的な監査を実施しております。また、危機管理規程に基づき、定例として年２回危機管理委員会を開催し、情報交換等を行うとともに、緊急事態が発生した場合には、社長または社長の指名した者を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士の助言を得るなどして、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制となっております。また、コンプライアンス規程に基づいてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する社内ルールの見直しや教育、コンプライアンス上の問題が発生した場合の再発防止に向けた取り組み等を適宜実施することで、社会的信用の向上および不祥事の防止等を図っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社のグループ会社の業務の適正を確保するため、子会社および関連会社管理規程に基づき、経営企画担当部門が中心となり管理しております。グループ各社は、定期的に取締役会を開催し経営の監督を行っているほか、月１回の経営委員会に出席し業務の状況等を報告するとともに、重要な意思決定は事前協議を行い、必要に応じて当社取締役会においても審議しております。また、定期的に当社内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人が連携を取り、監査を行っております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員以外の取締役である鷲巣信太郎及び監査等委員である取締役堀越孝、赤石健、原田崇史との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および国内の子会社の取締役、国内の子会社の監査役であります。f．取締役の定数当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。g．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。h．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。i．株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度における活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数國峯保彦16回16回勢藤大輔16回16回木村敏男16回16回玉木悟史16回16回土屋修16回16回鷲巣信太郎16回16回白石伸次16回16回伊藤尚（注）１3回3回堀越孝16回16回中里猛志（注）１3回3回赤石健（注）２13回13回原田崇史（注）２13回13回（注）１．伊藤尚氏および中里猛志氏は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって、任期満了のため退任となりましたので、在任時に開催された取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．赤石健氏および原田崇史氏は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会において、新たに取締役（監査等委員）に選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。当事業年度は、取締役会において主に以下の点について、審議を行いました。・東京証券取引所の定める独立性基準を十分に満たす社外取締役の選任に関する審議・自己株式の取得や配当方針および年間配当総額等の資本政策に関する審議・海外原鉱の調達に関する方針の審議取締役会は、監査等委員以外の取締役６名及び監査等委員である取締役４名の計10名で構成され、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程に基づき重要事項はすべて付議されたことに加え、監査等委員以外の取締役の報酬について、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき総務部門の管掌役員および総務部門長が作成した原案について、取締役会で議論を実施しました。