日東ベスト株式会社
有価証券報告書－第85期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。②企業統治の体制ａ体制の概要及び採用する理由当社グループは、社是の理念に従いコーポレート・ガバナンスの強化を図るうえで、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。令和５年６月23日開催の定時株主総会終結後からは執行役員制度を採用し、経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督機能と業務執行機能の分離への移行を進め、取締役会の監督機能の強化と機動的な業務執行体制の構築を図ってまいります。（体制の概要）（ⅰ）業務管理機能イ．取締役会取締役会は、執行役員制度の採用及び取締役会の全体としてのスキルのバランス等を考慮した規模・構成の見直しにより、令和５年６月23日開催の定時株主総会終結後から、社外取締役２名を含む取締役の総数11名（当事業年度末時点では18名であります。）の体制へ移行いたします。これにより、取締役会の監督機能を強化する改善施策として、執行役員を兼務しない代表取締役会長を議長におき、適切な範囲での取締役会への上程方針の見直しや経営会議及び執行役員への権限委譲等により、取締役会が経営に関する重要事項の実質的かつ積極的な審議の場となるよう、内部統制・ガバナンス強化に資する監督機能を更に発揮してまいります。なお、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会、取締役会が法令に基づく会計監査の報告を受けております。当事業年度末時点令和５年６月23日以降（定時株主総会終結後以降）招集権者及び議長代表取締役社長代表取締役会長取締役の総数18名11名（うち社外取締役の数）（２名）（２名）ロ．監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の総数３名の構成となります。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づく経営全体の監査を実施したうえで、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。各監査役は、それぞれ監査に有効な専門性を有し、独立性の確保と独任制の権限をもって適切な監査体制を構築のうえ、三様監査の連携を図っております。ハ．内部監査部門内部監査部門は、代表取締役社長直属の内部監査室が担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。また、取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの実質的な体制を確保しております。ニ．報酬委員会当社は、経営の透明性と公平性を兼ね備えたガバナンス体制の構築のため、取締役の報酬に関する審議・答申等を行う社外取締役を委員長におく「報酬委員会」（年２回開催、委員４名の出席状況は100％）を設置しております。氏名出席状況黒沼憲２回／２回（100％）大沼一彦２回／２回（100％）塚田莊一郎２回／２回（100％）小関徹２回／２回（100％）ホ．任意の委員会当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」（年１回開催、外部有識者等３名の出席状況は100％）を設置しております。（ⅱ）業務執行体制イ．経営会議経営会議は、執行役員制度の採用により、令和５年６月23日開催の定時株主総会終結後から、代表取締役社長執行役員を議長におき、役付取締役主体の構成から、業務執行取締役及び執行役員の総数14名に拡充し、より業務執行の推進に重心をおく体制へ移行いたします。これにより、経営会議は、取締役会の決定に従い、取締役会より委任された適正な範囲での業務執行の意思決定と情報共有等の迅速化を図り、より機動的な業務執行の推進に努めてまいります。また、当会の配下に販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、更なる業務執行の効率化を図っております。当事業年度末時点令和５年６月23日以降（定時株主総会終結後以降）招集権者及び議長代表取締役会長代表取締役社長執行役員構成員の総数10名14名ロ．その他当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際標準の環境・品質マネジメントシステムに基づく法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。ｂ内部統制システム（リスク管理体制を含む）に関する基本的な考え方及びその整備状況と当該体制の運用状況の概要当社は、平成18年５月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保しております。当該基本方針及び体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等により責任と権限を明確にした上で職務を遂行しており、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性の観点から監査しております。金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備し、財務報告に係る内部統制を確立し財務報告の適正性を確保しております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜体制＞・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社グループ全体の企業行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員に対する指導、啓発、研修等を行う。・当社の企業行動が法的、社会的、道義的責任を全うするため社外の委員による企業倫理委員会を設置し、また、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止のためコンプライアンス目安箱を設置する。＜運用状況の概要＞・当社は、法令及び定款に適合する誠実で公正な事業活動を徹底するため、取締役会の監督のもと、関連規程を定めてコンプライアンスの強化に努めております。また、当社及びグループ会社の役員・社員を対象に、社是及び企業行動規範を掲載した社内報を毎週発行する等、意識醸成を図る周知活動を継続して実施しております。・コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンスを統括する部門及びグループ会社を含めた各部門の管掌取締役や管理職を中心に、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備に取組み、役員・社員への教育・啓蒙活動に努めております。・コンプライアンスを統括する部門を事務局とし、社外有識者、弁護士、学識経験者からなる企業倫理委員会を開催しております。また、法令違反や不正行為等の内部通報窓口を社内外に設置するほか、情報収集と再発防止のための独自の取組みとして「コンプライアンス目安箱」の設置を継続して実施しております。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜体制＞・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。＜運用状況の概要＞・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び関係規程に従って適切に保存及び管理しております。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜体制＞・リスク管理を統括する部門を設置し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。＜運用状況の概要＞・当社は、取締役会の監督のもと、リスク管理を統括する部門及び各部門の管掌取締役や管理職を中心に、事業等のリスクを適切に認識し、監視して、迅速で適切なリスクへの対応（未然防止を含む。）に努められるよう、関連規程を定めてリスク管理体制の整備に取り組んでおります。・令和５年４月１日から、高度な品質と正確な食品表示の更なる追求、より高次の安全性の確保を目指す最適な業務プロセスの運用を実現するため、品質保証本部を品質保証部・表示規格部・検査管理部に改編いたしました。・令和４年10月６日に発生した当社山形工場（第一工場）のハンバーグ製造ライン等の火災につきましては、内部監査室が参画して社内の事故調査を行い、経営会議その他重要会議での議論を経て、取締役会で再発防止策を承認しております。なお、火災により損傷した生産設備等の復旧を経て、令和５年７月頃の販売再開を予定しております。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜体制＞・中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。また、会長、社長等によって構成される経営会議において、取締役会の決定事項の事前審議や取締役会から権限を委譲された範囲内での経営の重要事項の審議を行う。＜運用状況の概要＞・当社は、「社是の実現」を目標に掲げる新たな中期計画『ChangeandReborn2025』のもと、管掌取締役が主導して年度方針を策定し、取締役会や経営会議その他重要会議での審議等を通じて、計画達成へ向けた取組みに邁進しております。令和５年３月24日取締役会では、より機動性の高い効率的な業務執行体制を構築するとともに、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の向上を図るため、執行役員制度の導入を決定いたしました。・取締役会は16回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行を決定し、監督しております。経営会議は23回開催し、業務の効率的執行を図ることに努めております。なお、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、更なる業務の効率的執行を図っております。(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＜体制＞・子会社の業務の適正を確保するための基本方針当社の企業行動規範に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社は当社の企業行動規範に従い、重要事項については必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)子会社の損失の危険の管理に関する規程として、子会社の経営環境等に応じて、諸規程等を制定し、適切な運用を図る。2)当社のリスクマネジメントにおける審議は、子会社に関わる事項を含むものとする。また、子会社の投融資についても、当社の稟議決裁規程に基づき審議する。(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営環境等に応じて、当社の指定する規程類を制定し、実効性あるものとして運用されている状態を定着させるよう努める。(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)子会社の経営環境等に応じて、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び企業行動規範の遵守を徹底させる。2)当社の内部監査室は、子会社に対して必要に応じてヒアリングを行う。＜運用状況の概要＞・当社は、企業行動規範や関連規程に基づき、グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。・当社取締役は、子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の意思決定、職務執行の監督等を行っております。また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等の適切なグループ会社管理を行っております。・当社の内部監査室は、子会社に対して、監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施し、業務の適正な運営・社内規程との整合性を監査するとともに、業務の改善・効率化の推進に努めております。(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項＜体制＞・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定するものとする。＜運用状況の概要＞・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必要に応じて監査役会をサポートしております。・監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制＜体制＞・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署、子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行について、逐次チェックすることができる体制を整備する。・内部監査室が監査役に対してその監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図る。・会社並びに子会社の役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。・前記報告を行ったことを理由に解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。＜運用状況の概要＞・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等に対応しております。・内部監査室は、監査役に内部監査計画及び結果を定期的に報告し、監査役及び会計監査人との情報共有や意見交換を行っております。・当社及びグループ会社に重大な損失を与える事項や不正な行為等に関する情報は、監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制を関連規程に定めて運用しております。(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＜体制＞・取締役は監査役による監査に協力し監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行う。・代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有を確保する。＜運用状況の概要＞・取締役は監査役による監査に協力し、当社は監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。・監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。③企業統治に関するその他の事項a責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｂ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害に対し、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の役員であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識した上で行為を行ったことに起因する役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ｃ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。ｄ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｅ株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｆ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況a取締役会の規模・構成取締役会は、令和５年６月23日開催の定時株主総会終結後は、執行役員制度の採用及び取締役会の全体としてのスキルのバランス等を考慮し、取締役会の規模・構成を以下のとおり変更しております。当事業年度末時点令和５年６月23日以降（定時株主総会終結後以降）招集権者及び議長代表取締役社長代表取締役会長取締役の総数18名11名（うち社外取締役の数）（２名）（２名）b変更理由経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督機能と業務執行機能の分離への移行を進め、取締役会の監督機能の強化と機動的な業務執行の推進を図ってまいります。これにより、取締役会は、執行役員を兼務しない代表取締役会長を議長に置き、経営に関する重要事項の実質的かつ積極的な審議の場を醸成するとともに、内部統制・ガバナンス機能の強化に資する監督機能を更に発揮する体制を構築するものであります。c活動状況当事業年度における取締役会の開催回数は16回（月１回及び臨時開催を含む）であり、取締役18名の出席状況は、以下のとおりであります。氏名出席状況大沼一彦15回／16回（93.7％）塚田莊一郎16回／16回（100.0％）鈴木清信16回／16回（100.0％）佐藤光義16回／16回（100.0％）内田真帆子16回／16回（100.0％）長瀬信裕16回／16回（100.0％）嵯峨秀夫16回／16回（100.0％）渡邉昭秀16回／16回（100.0％）松田企一16回／16回（100.0％）遠藤雅芳16回／16回（100.0％）小関徹16回／16回（100.0％）伊藤浩志15回／16回（93.7％）遠藤雅明16回／16回（100.0％）坂内昭夫16回／16回（100.0％）芝田哲也12回／12回（100.0％）杉生忍12回／12回（100.0％）黒沼憲16回／16回（100.0％）村山永11回／12回（91.6％）（注）芝田哲也、杉生忍、村山永の各氏の出席状況については、就任以降開催された取締役会の開催回数に基づき記載しております。ⅾ活動内容当事業年度では、主な検討事項として、以下の議論・審議等を行っております。・経営計画の策定・取組みに関する事項・サステナビリティを巡る課題への対応に関する事項・執行役員制度導入の制度設計やそれに付随するガバナンス強化に関する事項・山形工場の火災事故に関する原因調査と再発防止対策に関する事項・食品表示法を含む品質保証管理体制の強化に関する事項・政策保有株式の保有に関する事項e役員トレーニングの機会の提供取締役会は、全取締役及び監査役（社外を含む）を対象に、取締役会の全体としてのスキル等の向上を図るため、役員向けの研修プランを策定し、計画的に経営に関わる基礎的な知識等を育成する外部講師による研修の機会を提供しております。当事業年度末時点の実施及び現在予定する主な研修のテーマは、以下のとおりであります。なお、取締役及び監査役の受講状況は100％であります。・ビジョン、戦略、管理会計・サステナビリティ（人的資本等含む）・ガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンス等