エバラ食品工業株式会社
有価証券報告書－第65期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの経営理念として“「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供”を掲げるとともに、その実現に向けた行動指針を定めております。当社は、この経営理念及び行動指針のもと、経営環境の変化に的確に対応し、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、持続的な企業価値の向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役８名のうち２名を独立性の高い社外取締役で構成し、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の監督機能の強化を図っております。また、当社は監査役会を設置しており、監査役３名のうち３名を社外監査役で構成し、独立性の高い社外監査役が取締役の職務執行を監査することで、経営の監視機能の充実を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入しており、経営戦略立案機能と業務執行機能を分担することで、取締役が経営と監督に注力できる体制を構築し、権限委譲に伴う意思決定のスピードアップと活力ある組織運営を行っております。取締役及び監査役（社外役員を含む）のサポート体制としては、取締役会の運営に関する事務を経営企画部門が担い、取締役会で十分な議論が可能となるよう、年間スケジュールの作成、適切な審議時間の設定、審議事項に関する資料の事前配布及び説明を行うほか、取締役又は監査役の求めに応じて追加の情報を提供しております。また、監査役の職務の補助を監査室が担っております。＜取締役会＞取締役会は、社内取締役６名（森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕）と、社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）の計８名で構成され、社外監査役３名（金谷浩史、小田嶋清治、青戸理成）も参加しております。経営の監督機関として月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。代表取締役社長（森村剛士）が議長を務め、活発な議論を尽くしながら、経営上の重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行います。なお、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会とグループ経営検討会を設置しております。各取締役及び監査役の当事業年度に開催した取締役会への出席状況は次のとおりです。※１役職名氏名取締役会代表取締役森村剛士16/16回（100％）専務取締役吉田泰弘16/16回（100％）取締役半田正之16/16回（100％）取締役近藤康弘16/16回（100％）取締役今田勝久11/11回（100％）※２社外取締役赤堀博美16/16回（100％）社外取締役菅野豊16/16回（100％）常勤社外監査役金谷浩史16/16回（100％）社外監査役小田嶋清治16/16回（100％）社外監査役青戸理成16/16回（100％）※１当事業年度の構成員であり、有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員とは異なります。※２今田勝久の取締役会への出席状況につきましては、2022年６月29日開催の第64期定時株主総会において新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な組織、制度及び業務執行に関する事項、株主総会から委任された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は以下のとおりとなります。・海外を含めたエバラ食品グループの事業戦略、重要な投資案件・サステナビリティ推進・人事制度改革・コンプライアンス・リスク管理体制の運用等＜監査役会＞監査役会は、金谷浩史、小田嶋清治、青戸理成の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、常勤監査役（金谷浩史）が議長を務め、法令で定められた事項の協議及び決定のほか、取締役会付議事項の事前検討、常勤監査役の監査状況の報告と意見交換、会計監査人との情報共有等を行います。＜経営会議＞業務執行の最高責任者である代表取締役社長（森村剛士）を議長として、森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕の取締役６名（社外取締役を除く）で構成され、取締役会が決定する事項以外の業務執行について、特に重要な事項の審議及び決定を行います。また、常勤社外監査役（金谷浩史）も出席し、適正なガバナンスの観点から、必要に応じて意見を述べます。＜指名・報酬諮問委員会＞取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、委員長である専務取締役（吉田泰弘）と独立社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）で構成され、取締役及び監査役の候補者指名に関する事項、取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。当事業年度は計５回開催し、各回に構成員の全員が出席しております。当事業年度における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容は以下のとおりとなります。・2022年度取締役スキルマトリックスに関する審議・2022年度取締役報酬に関する審議・2023年度経営体制並びに取締役選任候補に対する審議＜グループ経営検討会＞株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役社長（関進）を議長として当社及び関係会社の代表取締役並びに当社代表取締役が必要と認める者で構成（森村剛士、吉田泰弘、半田正之（株式会社横浜エージェンシー＆コミュニケーションズ代表取締役社長）、逸見之人（株式会社エバラ物流代表取締役社長）他）され、グループ経営基盤の強化のため、グループ経営上の戦略方向性やリスク管理等について審議し、その結果を取締役会に答申します。＜サステナビリティ委員会＞社内取締役６名（森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕）、社外取締役２名（赤堀博美、菅野豊）、グループ会社代表者（株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役関進）並びにオブザーバーとして常勤社外監査役（金谷浩史）で構成され、代表取締役社長（森村剛士）を委員長として当社グループのサステナビリティにおける重点課題の解決に向けた施策を推進するため、方針・目標・戦略の策定や目標の進捗管理・個別施策等について審議します。上記のとおり、当社は監査役会設置会社であり、取締役会による経営の監督機能及び監査役会による経営の監視機能を十分に発揮できる体制にあります。また、常勤監査役は、取締役会のみならず経営会議をはじめとした主要な会議に出席し、監視機能の充実を図っております。そのため、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役会決議により「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備」（以下、内部統制基本方針）を定め、「内部統制委員会」を設置しております。「内部統制委員会」の役割は、当社グループの経営理念及び行動指針のもと、以下に掲げる事項を審議し、内部統制システムの有効性検証を行い、当社グループにおける強固な内部統制システムを構築していくことにあります。１．財務報告の信頼性に関する事項２．業務の有効性及び効率性に関する事項３．事業経営に関わる法令等の遵守に関する事項４．資産の保全に関する事項５．その他、内部統制システムに関する事項コンプライアンス活動につきましては、当社は、高い倫理観に基づいた事業活動を行うため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンス規程」及び「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」を定め、経営企画部門担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、部門ごとに選任されたコンプライアンスオフィサーとともに当社グループのコンプライアンス活動を推進することで、その実効性を確保しております。また、当社グループの取締役及び使用人並びに当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する「内部通報制度運用要領」を定めるとともに、「エバラ食品グループ通報・相談窓口」を設置し、通報により是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な処置をとっております。さらに当社グループでは、「反社会的勢力対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係を遮断することを明記しており、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとっております。リスク管理体制につきましては、当社グループは、「経営危機管理規程」に基づき、全社的な事業活動に伴うリスク及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に整備し、適宜その体制を点検することによって管理の有効性を向上させております。重大な経営危機を統括する常設機関として代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を、また、経営への影響度が大きく機動的な対応が必要な際には実務対応の専任組織「危機管理対策本部」を設置し、リスク発生時における迅速かつ実効性のある対応を図るとともに、事業リスクの評価分析、統制方法の策定、当社グループへの啓発活動を行っております。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑩監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める事項に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑫補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑬役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、又は法令（制定法及び慣習法を含みます。）、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補の対象としておりません。