株式会社フェイス
有価証券報告書－第31期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「あるものを追うな。ないものを創れ。」という企業理念に基づき、将来の社会にとって価値があるものをゼロから創ることを使命としております。この企業理念に基づき、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を考慮しつつ、コンプライアンスを徹底し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化に努めることで、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②会社の機関の内容1)企業統治の体制当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、法令および定款で定められた事項のほか、取締役会規程に従って、当社およびグループ会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。（開催回数および出席回数）議長役職氏名開催回数出席回数〇代表取締役社長平澤創1414取締役副社長吉田眞市1414専務取締役中西正人1414取締役鈴木千佳代1414取締役別所哲也1411社外取締役正宗エリザベス1414社外取締役水戸重之1414社外取締役瀧口匡1414常勤監査役長吉晋1414社外監査役清水章1414社外監査役菅谷貴子1414（具体的な検討事項）・経営方針および経営戦略に関する事項・株主総会、代表取締役および役付取締役の選定、役員報酬等のコーポレート・ガバナンスに関する事項・配当、投資有価証券等の資本政策に関する事項・決算、月次業績、予算、業績予想等の経営管理に関する事項他当社は執行役員制度を導入し、個別の業務執行につきましては、稟議規程および職務権限規程において各職位の権限を定めるとともに、取締役および執行役員にその決定を委任することにより、適正な意思決定と効率的な業務執行を行っております。当社の監査役会は３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。上記取締役会および監査役会のほか、以下の機関を設けております。（イ）経営会議当社は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成する経営会議を原則月１回開催し、主に月次業績進捗確認および経営上の重要事項の検討を行っております。（ロ）アドバイザリー・ボード当社は、社外の有識者で構成するアドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）を原則月１回開催し、当社グループの業務執行に係るコンプライアンス体制および経営戦略の策定に関して、専門的および客観的な立場から有益な意見や助言を得ております。（ハ）指名・報酬諮問委員会当社は、原則としてアドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）および独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を必要に応じて開催し、当社の取締役等の選解任等や報酬等に関して、専門的および客観的な立場から有益な意見や助言を得ることとしております。当事業年度において指名・報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。（開催回数および出席状況）委員長役職氏名開催回数出席回数〇アドバイザリー・ボード委員島田精一１１アドバイザリー・ボード委員大八木成男１１アドバイザリー・ボード委員堀裕１１社外取締役正宗エリザベス１１社外取締役水戸重之１１社外取締役瀧口匡１１（具体的な検討事項）・当社の取締役の選解任に関する事項・役員報酬に関する事項（ニ）ガバナンス委員会当社は、原則として代表取締役社長、監査役会および独立社外取締役で構成するガバナンス委員会を必要に応じて開催し、独立社外取締役の互選により選定される筆頭独立社外取締役主導の下、当社グループの情報共有、認識共有を行うこととしております。（ホ）グループ戦略会議当社は、当社グループの経営戦略・方針の策定および企業集団としてのシナジーに関する検討を目的として、グループ戦略会議を原則月１回開催しております。（ヘ）内部統制委員会他当社は、代表取締役社長直轄の組織として、内部統制やコンプライアンスの体制構築および推進を目的とした次の３つの委員会を設置しております。（a）内部統制委員会（b）グループコンプライアンス委員会（c）プライバシー保護委員会当社のコーポレート・ガバナンス体制を、図表で示すと次のとおりであります。2)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、事業運営および経営の効率性の観点から、業務に精通する取締役が重要な業務執行に関与するとともに相互監視を行い、ならびに監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えております。一方、経営判断に多様かつ客観的な視点を導入し、意思決定の健全性および透明性を高めるため、社外取締役３名を選任しております。なお、社外取締役は、企業経営における幅広い見識と豊かな経験を有しており、コーポレート・ガバナンス全般ならびに経営の監視・監督機能が強化できていると考えております。当社の監査役会は、社外監査役が３分の２を占めており、経営に対する監査および監督機能は十分に機能していると考えております。監査役を含む取締役会の人数11名のうち５名（45.4％）を社外役員とすることで、取締役会における実効性の高い経営監督機能を実現できると判断しており、かつ十分に機能していると考えております。3)内部統制システムの整備の状況１)当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.当社の代表取締役は、当社グループの企業理念、倫理方針およびコンプライアンス行動基準を策定し、当社グループ内に推進・定着させるとともに、自らかかる企業理念等に則した経営に率先して取り組んでまいります。b.上記企業理念等に沿った当社グループ全体のコーポレートガバナンス体制の構築と徹底を図るため、内部統制委員会を設置しております。c.当社に内部監査室を置き、当社グループ全体について、各子会社の規模、業態に応じて業務の適正性を監査しております。また、公正性・客観性を確保するために外部機関を通じた監査も実施しております。d.当社グループ外有識者により構成される「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の向上と事業戦略決定プロセスの強化を図っております。e.当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化と徹底を図るため、当社の代表取締役を委員長とした「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。f.当社グループ内における法令違反その他のコンプライアンス違反を匿名でも実名でも申告、相談できる「グループ内部通報制度」を構築し、当社グループ内および当社グループ外の第三者機関に窓口を設置しております。g.反社会的勢力とは一切の関係を遮断することをコンプライアンス行動基準に定め、不当要求等に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a.総務部門担当役員は、法令および文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存し、かつ管理することとしております。・株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類等・その他経営上重要な文書b.総務部門担当役員は、上記a.に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理することとしております。c.総務部門担当役員は、取締役および使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導することとしております。３)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社は、当社グループ全体の事業活動に潜在する様々なリスクの管理について定めるグループリスク管理規程を策定し、各子会社の規模、業態に応じて当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築することとしております。b.大規模な事故、災害等が発生した場合や緊急時には、事業の継続を確保するための体制を整備することとしております。c.経営に重大な影響をもたらす事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じることとしております。４)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社グループは、取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定しております。b.当社は、事業の多様化に伴い、職務分掌や決裁権限を明確にするため稟議規程、職務権限規程および指揮命令系統を整備し、子会社においてもこれに準拠した体制を構築することとしております。c.当社は、社外取締役を置き、職務執行の公正性・客観性を確保することとしております。d.当社は、取締役が迅速に意思決定し、経営の監督に注力できるよう執行役員制度を活用することとしております。e.当社は、原則、毎月開催される経営会議（構成員：取締役、執行役員等）において、経営上、重要な事項を協議、検討することとしております。５)次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a.当社グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、当社グループ各社に対して経営内容に関する当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社グループ各社の状況に応じて必要な運営管理および支援業務を行うこととしております。b.重要な子会社に対しては、当社の役員および使用人を当該子会社の取締役および監査役として派遣し、当該子会社を管理、監督することとしております。c.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容を定期的に報告させ、重要案件については事前に協議を行うこととしております。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。b.上記使用人は、当該補助業務に限っては監査役の指揮命令に服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないこととしております。c.取締役からの独立性を確保するため、上記使用人の異動、懲戒等については監査役の同意を得ることとしております。d.上記使用人は、監査役の職務を補助する業務の遂行にあたり、必要な情報のすべてを収集できるものとしております。７)当社グループの取締役・監査役等および使用人（以下、あわせて「当社グループ役職員」といいます）が当社の監査役に報告をするための体制a.コンプライアンスおよびリスクに関する事項等、当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した当社グループ役職員、またはこれらの者から報告を受けた当社グループ役職員は、当社の監査役に対してただちに報告することとしております。b.当社グループ役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することとしております。c.内部統制委員会、内部監査室およびグループコンプライアンス委員会は、その職務の内容に応じ、当社の監査役に対して随時報告を行うこととしております。d.グループコンプライアンス委員会は、当社の監査役から、当社グループ役職員からの内部通報の状況について報告を求められた場合には、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで当社の監査役に対して報告を行うこととしております。８)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底しております。９)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社所定の手続により当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席（第６項に定める使用人による代理出席を含む）することができるほか、重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。b.監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法および結果について報告を受け、意見を交換することとしております。c.監査役は、内部監査室と緊密な連携を図ることとしております。d.監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との間で情報交換を行い、助言を受けることとしております。e.監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施することとしております。11)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法および関係諸法令等に基づき、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告が有効かつ適切に行われるような内部統制システムを構築・整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。4)リスク管理体制の整備の状況当社は、3)内部統制システムの整備の状況に記載された「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。5)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、3)内部統制システムの整備の状況に記載された「次に掲げる体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。③責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2)剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。3)責任免除の内容の概要当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。