成田国際空港株式会社
有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「事業執行における迅速性と効率性の追求」と「適切な監査及び監督による適法性の確保」とのバランスが取れ、関係者の理解を得られる企業統治の充実を図ることを経営の重点施策として、以下の取り組みを行っております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.会社の機関の内容取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。法令及び定款に定めるもののほか、会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定められた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務の執行状況の報告を受けること等により監督を行っております。なお、当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は４名で、全員が社外監査役であります。2022年度は取締役会を20回開催しており、構成員は以下の10名です。監査役は出席者となります。役職名氏名常勤/社外区分出席状況(出席率)（注）１代表取締役社長田村明比古常勤20回/20回（100％）代表取締役副社長椎名明彦（注）２常勤20回/20回（100％）常務取締役長谷川芳幸常勤20回/20回（100％）常務取締役玉木康彦常勤20回/20回（100％）取締役田邉誠常勤20回/20回（100％）取締役岩澤弘常勤20回/20回（100％）取締役関恒明常勤20回/20回（100％）取締役宮本秀晴常勤19回/20回（95％）取締役名和振平常勤20回/20回（100％）取締役甲斐順子社外19回/20回（95％）常勤監査役長瀨友則（注）３社外20回/20回（100％）常勤監査役石川徹社外17回/17回（100％）常勤監査役村田徹社外20回/20回（100％）監査役石原宏行社外19回/20回（95％）（注）１．開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。２．代表取締役副社長椎名明彦氏は2023年6月21日付で任期満了により退任しました。３．常勤監査役長瀨友則氏は2023年6月21日付で辞任により退任しました。また、取締役10名、監査役４名及び執行役員15名をもって構成される経営会議を設置し、取締役会決議事項や経営に関する事項について、原則として毎週審議を行い、迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施しております。この他、すべての取締役、監査役及び執行役員が委員又は出席者となる「安全推進委員会」「サステナブルＮＲＴ2050推進委員会」「コンプライアンス委員会」「成田国際空港の更なる機能強化推進本部」を以下のとおり設置し、それぞれの分野に応じた案件について、検討・協議を行っております。組織の名称役割構成安全推進委員会成田国際空港における安全の確保及び推進を全社的に図るため。委員長社長委員取締役及び執行役員出席者監査役サステナブルＮＲＴ2050推進委員会会社における環境経営を推進するため。委員長経営計画部を担当する役員委員取締役及び執行役員出席者監査役コンプライアンス委員会企業活動を行うに際し、健全な企業活動を維持することにより、社会から高い信頼を得るため。委員長社長委員取締役及び執行役員出席者監査役成田国際空港の更なる機能強化推進本部成田空港の更なる機能強化策の具体化に向けて、全社を挙げて迅速に取り組むため。本部長社長副本部長副社長本部員取締役及び執行役員出席者監査役b.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に定められる「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を、同条第５項の規定により、2006年５月10日第13回臨時取締役会において制定し、その後、継続的に随時見直すことで、適正な業務執行のための企業体制の維持・向上に努めております。決議内容は以下のとおりであります。ア当会社及び連結子会社（以下「グループ会社」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)「成田国際空港株式会社行動規範」に実践すべき指針を示し、また、法令及び当会社が定める諸規程への遵守義務を倫理規程に定めることで、業務遂行に際しての基本的心構えと社会的使命を深く自覚させる。(イ)コンプライアンスをＮＡＡグループ全体で取り組むべき課題と位置づけ、当会社のコンプライアンス委員会においてその基本的事項を決定するとともに、ＮＡＡグループコンプライアンス推進連絡会を開催し、グループ一体となったコンプライアンス向上のための活動を推進する。(ウ)コンプライアンスを徹底するため、ＮＡＡグループ全社の取締役・執行役員（以下「役員」という。）及び社員を対象とした定期的な講演会や研修を開催し、コンプライアンス意識の向上を図る。(エ)コンプライアンスに関するＮＡＡグループ内の相談制度である「グリーンライン」及び外部からの情報受付窓口を常設・運営し、法令違反や談合等の不正行為の未然防止並びに早期発見、再発防止や制度の改善を行う。(オ)ＮＡＡグループ全体に対して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備及び運用を図る。(カ)他の部門から独立した当会社の内部監査部門が、内部監査規程に基づき、当会社及びグループ会社について、業務の適正性・効率性を確保するための内部監査を実施する。イ当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)法令並びに取締役会規則、情報管理規程及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的記録により適切に管理し、取締役、監査役および内部監査部門が、閲覧可能な状態で保存する。(イ)また、これらの規程により、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。ウ当会社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)グループ経営に与える影響の大きい重要リスクへの対策を取締役会において定め対処する。(イ)当会社及びグループ会社は、空港運営上のみならず、企業として想定される全リスクを対象に毎期リスクマネジメント調査を実施し、リスク内容、蓋然性、影響度及び対策の現状等を把握した上で、グループ会社のリスクを含め、全社で情報共有するとともに、必要な対策を講じる。(ウ)特に、全てに優先する空港の安全確保については、一元的に運用情報の収集・発信をする体制を整備するとともに、当会社及びグループ会社において規程類を制定し、緊急事態等に適切に対処する。また、運用及び安全推進を担当する部室から独立した内部監査部門が、空港内全域の安全及び保安警備について安全監査を実施する。(エ)「ＮＡＡグループ暴力団等対策連絡会」の設置・運営により、成田空港における暴力団等による暴力的不法行為を排除し、安全確保と健全な運営を推進する。エ当会社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制並びにグループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制(ア)ＮＡＡグループが一体となって効率的な空港経営を行えるよう、ＮＡＡグループ連結子会社の管理方針及び管理体制を規程に定め、ＮＡＡグループ全体の健全な成長を図る。(イ)ＮＡＡグループ全社の役員及び社員が共有する目標として、グループ経営計画を定め、これに基づく具体的な施策をグループ全社の担当役員が実行することで、目標達成への確度を高め、ＮＡＡグループ全体の業務の効率化を実現する。(ウ）当会社においては、執行役員制度を設け、また、権限規程により各役職者に業務執行権限を委譲するとともに、重要な事項を審議する経営会議を原則として毎週開催することで、迅速な意思決定を図る。(エ)「グループ経営会議」及び「グループ会社連絡会」を定期的に開催し、当会社からの意向伝達及びグループ会社からの報告等を通じ、相互間の情報共有、意見交換を行う。(オ)安全、サステナブルＮＲＴ2050、コンプライアンスについて、当会社はそれぞれの委員会を設置し、役員及び監査役が集中的に検討・協議することで、一層の職務執行効率化を図る。また、特にＮＡＡグループとしての取り組みが重要となる安全、ＣＳ、ＥＳ及びコンプライアンスについては、グループの連絡会を設置し、グループが一体となってこれらの活動を推進する。(カ)デジタル技術を活用することにより、迅速な意思決定、情報管理の徹底及び情報の共有などＮＡＡグループ全体で業務の効率化並びに生産性の向上を図る。(キ)定例記者会見等によりＮＡＡグループに関する情報開示を適宜・適切に行い、お客様・ステークホルダーの理解を得ることで、事業の効率的運用を図る。オ当会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項(ア)監査役室を設け、専属の社員を配置する。(イ)監査役室の社員は、監査役の指揮を受けて、監査役監査に関する調査、情報収集その他の事務を補助する。(ウ)監査役室の社員が行う調査、情報収集に、当会社の関係部室及びグループ会社は適切に協力する。(エ)監査役室に関する人事異動又は組織変更等を行う場合は、事前に監査役会と協議を行う。カ当会社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ア)監査役は、当会社の取締役会、経営会議、グループ経営会議及びその他重要な会議に出席する。(イ)監査役は、当会社の業務執行に関する主要な稟議文書その他の重要な文書を閲覧できる。(ウ)当会社の担当の役員及び社員は、取締役会、経営会議及びグループ経営会議等の議題となる重要な案件について、監査役に説明する。(エ)グループ経営上著しい損害を及ぼすおそれがある事項、法令・定款に違反するおそれがあると認めた事項及び業務執行に関して著しく不当な事項について、当会社の取締役は監査役会に、当会社の執行役員及び社員、グループ会社の役員及び社員又はグループ会社の役員及び社員から当該事項の報告を受けた者は監査役に対し、速やかに報告をする。(オ)当会社及びグループ会社は、監査役に前号の報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。キその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開催する。(イ)監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会合を開催し、連携を図る。(ウ)グループ会社の監査役等との連携のため、「ＮＡＡグループ監査会議」を、毎年１回以上開催する。(エ)監査役からその職務の執行により生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合は、当会社は会社法第388条の定めに従い、これを支払う。③リスク管理体制の整備の状況当社グループは、国際拠点空港という重要な公共インフラ事業を営み、重大な社会的責任を果たすとともに社会的信用を確保する必要がある企業として、極めて高いレベルでのリスクマネジメントが求められると認識しております。当社グループでは、成田国際空港の安全な運用のため、関係者との協力による事故防止、災害防止に努めております。特に航空機事故、災害等の発生に備えて、運用管理・警備部門等の安全に直結する部門を24時間体制で運用するとともに、当社、警察、消防、医療機関及び自治体等の関係者を含めた「航空機事故消火救難総合訓練」などを定期的に実施しております。加えて、2019年度には、大規模自然災害発生時に空港関連事業者が連携して対応を行うため、新たに「成田国際空港BCP」を策定する等、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。また、当社は「成田国際空港機能管理規程」を策定し、世界標準を満たす空港保安を確保しております。当社では民営化後の2004年度から、戦略リスクや運営リスク等全ての分野のリスクに対するマネジメント状況の全社調査を毎期実施しております。特に、グループ経営に与える影響の大きい重要リスクについては、取締役会において対策を定め、対処していく体制となっております。なお、2007年度からは、リスクに対する取り組みを更に強化するために、本体制に連結子会社も含めることとし、当社グループとして統合的にマネジメントを実施しております。④役員報酬等の内容区分人数（人）報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）業績連動報酬等非金銭報酬等左記以外の報酬等取締役9183－－183（社外取締役を除く）監査役－－－－－（社外監査役を除く）社外役員567－－67計14251－－251（注）１．上記報酬等の総額及び左記以外の報酬等には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額（取締役29百万円、社外役員８百万円）を含んでおります。２．上記業績連動報酬等は、各事業年度の業績や計画値に対する達成状況を踏まえて、賞与を支給する場合には、取締役については、取締役会で賞与支給総額及び各取締役の個別賞与額は代表取締役社長へ一任することを決議し、監査役については、監査役会で各監査役の個別賞与額を協議により決定しております。３．2021年６月25日に開催された第116回臨時取締役会において、取締役会は、固定報酬の支給額決定について、各取締役の職務執行状況を十分把握していることから、代表取締役社長田村明比古氏に委任しております。⑤取締役の定数当社は、10名以内の取締役を置く旨、定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。当該定款に基づき当社が取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が、その任務を怠り、それにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法に定める最低責任限度額を上限として会社に対する損害賠償責任を負担するものとし、その負担額を超える部分については、会社は取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役を当然に免責する。⑦役員等賠償責任保険契約に関する事項会社法第430条の３第１項に基づき、当社及び連結子会社の全て取締役、監査役及び執行役員を被保険者として保険会社と締結している役員等賠償責任保険契約の概要は次のとおりであります。被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟や第三者訴訟により損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等を補填するもの。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、解任に関する定めはありません。⑨取締役会として決議できることとした株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。また、当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。