日本酒類販売株式会社
有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、コーポレート・ガバナンスを当社個別の重要な課題であると同時に、グループ会社全体としての重要課題であると認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制および企業倫理を構築し、その達成に向け鋭意努力していくことを、その基本的な考え方としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等・当社は監査役制度を採用しております。・当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役11名（うち、社外取締役１名）で構成されており、取締役の業務執行状況の確認にあたりましては、原則として毎月２回、取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を適宜開催することで、より迅速な対応を図っております。取締役会におきましては、付議事項の審議および重要事項に関する報告がなされ、監査役４名（うち、社外監査役２名）も毎回出席し、この取締役会および監査役の取締役会への出席を通じて取締役の業務執行状況を確認いたしております。この他、監査役は重要な会議に出席するとともに、重要な書類等の閲覧を通じ、必要に応じて勧告、助言を行っております。・コーポレート・ガバナンスの強化・充実ならびに経営体制の一層の強化を図ることを目的として、平成16年６月29日開催の定時株主総会の決議により定款の一部変更を行い、取締役の員数を「20名以内」から「12名以内」に削減し、併せて同定時株主総会後の取締役会による決議を経て「執行役員制度」を導入いたしました。執行役員制度の導入に伴いまして、当社は、取締役の員数を大幅に削減し、取締役会の意思決定の迅速化と活性化を図るとともに、経営上の意思決定・業務効率性チェック機能と執行役員による業務執行機能とを分離することにより、取締役会の機能および執行役員の機能の強化、責任体制の明確化を図っております。・内部統制の基本方針を明確にするため、平成18年５月１日開催の取締役会において、法令遵守とリスク管理体制の整備、取締役の効率的な職務執行と企業集団間における適正業務の確保、ならびに監査役の監査がより実効的に行われるための環境整備等につき、あらためて決議を諮り、平成19年３月からリスク管理、コンプライアンスならびに子会社管理を担当する役員をそれぞれ選任し、より具体的に当社における内部統制の強化、充実を図っております。なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、同日開催の取締役会決議により、当社グループの現状に即した見直しを図っており、平成28年３月17日開催の取締役会におきまして、コンプライアンス委員会を設置して、役職員によるコンプライアンス尊重意識の醸成と法令遵守に関する情報の共有を図り、コンプライアンスを確保する体制の整備を図る旨、新たに決議し、同決議に基づき平成28年10月１日付で取締役会直属の「コンプライアンス委員会」を設置しております。・重要な法務関連事項やコンプライアンスに関わる事項はもとより、企業としての社会的な責任に関わる事項等につきましては、外部専門家（弁護士、弁理士、司法書士、税理士等）に随時相談し、必要な検討を行い対処いたしております。また、通常の会計監査に加え重要な会計的事項につきましては、会計監査人に相談し、必要な検討を行い対処いたしております。なお、管理本部に法務関連事項の専門部署として法務部を設置し、さらなる法令遵守体制の整備・充実を図っております。②リスク管理体制の整備の状況令和４年９月16日開催の取締役会決議により、リスク管理体制の整備、リスク管理の実践と検証ならびに経営戦略上のリスクの分析、情報の共有とその活用を図るなど、リスク管理の取り組みを強化するため、令和４年10月１日付で取締役会直属の「リスク管理委員会」を設置しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制当社の子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」にもとづき執行役員１名をその担当として任命し、業務執行状況等の確認に当たらせております。また、内部監査による定期的な監査の実施や子会社の取締役および監査役として当社の取締役や社員を派遣するなどして子会社の内部統制を強化する体制を構築しております。④役員報酬の内容当社は、役員報酬等の内容の決定に関する方針等として、令和３年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。イ．基本報酬に関する方針取締役の月額報酬の総額の限度額は、定時株主総会の決議により決定し、基本報酬の基準は、社内規程によるものとし、取締役個々の基本報酬は、定時株主総会の決議による月額報酬額の限度額の範囲内において、取締役会決議により一任された代表取締役社長がこれを決定する。取締役の退職慰労金および賞与の支給は、定時株主総会の決議により決定し、これらの基準は、それぞれ社内規程によるものとし、具体的な支給額は、取締役会決議により一任された代表取締役社長がこれを決定する。なお、基本報酬、退職慰労金および賞与は、金銭により支給する。ロ．取締役に対して報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針取締役報酬等の支給時期および支給方法は、基本報酬は、取締役の任期中、月額で支給し、退職慰労金および賞与は、取締役会決議により一任された代表取締役社長がこれを決定する。ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する方針取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部および任期途中における個々の取締役に対する基本報酬額変更の決定の委任を受ける者は、当社の経営状況、個々の取締役の職務遂行状況、貢献度等を総合的に見極めることが出来る立場にある代表取締役社長とし、委任する権限の内容は、それぞれの報酬に関する定時株主総会決議ならびに社内規程の範囲内において、当社の経営状況、個々の取締役の職務遂行状況、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限とする。なお、監査役の個別報酬等につきましては、定時株主総会決議の範囲内におきまして、監査役の協議により決定しております。当事業年度に係る当社の取締役および監査役に支払われた報酬の額は、取締役13名（うち社外取締役２名）に対し合計119百万円（同９百万円）、監査役５名（うち社外監査役２名）に対し合計46百万円（同23百万円）の総額166百万円です。なお、支給額には当事業年度における役員退職慰労引当金として、取締役分27百万円（同０百万円）、監査役分６百万円（同３百万円）が含まれております。また、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。令和５年６月29日開催の第74回定時株主総会決議に基づき支払われる退職慰労金の額は、退任取締役２名に対し93百万円、退任監査役１名に対し３百万円であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員および当社子会社の取締役、監査役であり、被保険者のうち、当社取締役および監査役が保険料総額の10.0％を等分負担しております。なお、当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務において行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が填補されることになります。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨最近事業年度における提出会社の取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月２回開催しており、個々の出席状況につきましては次のとおりであります。氏名区分開催回数出席回数田中正昭取締役22回21回倉本隆取締役22回22回上羅豪取締役22回22回村上浩二取締役22回21回國本晃治取締役22回22回蛭田望取締役22回22回齋藤正治取締役22回22回森崎彰夫取締役22回22回池田浩司取締役22回22回平尾悟取締役22回21回松川隆志取締役22回22回小畑孝雄社外取締役16回15回注１中村正光取締役６回６回注２久田広為監査役６回６回注３中村正光監査役16回15回注２仁木薫監査役22回20回井置一史社外監査役22回21回相吉浩史社外監査役22回22回（注）１．小畑孝雄氏は、当社取締役に就任した令和４年６月29日以降開催された取締役会に出席しております。２．中村正光氏は、令和４年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同じくして監査役に就任しております。３．久田広為氏は、令和４年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。取締役会の具体的な活動内容としましては、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各執行役員の業務執行状況を監督しております。また、「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」などから報告を受け、ガバナンスのために必要な指示・指導を行っております。