株式会社シード
有価証券報告書－第67期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は、シードの使命である「『眼』の専門総合メーカーとして、お客様の『見える』をサポートする」の達成及び中長期的な企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係を構築し、透明、健全かつ迅速、果断な企業経営を行うことに努めます。当社は、「シードグループコーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。（取締役会）取締役会は、浦壁昌広、杉山哲也、五十嵐淳、福田猛、佐藤隆郎、小原之夫、大竹裕子、小泉範子の８名（内、社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長浦壁昌広を議長とし、毎月１回定期取締役会を開催しております。経営方針や重要事項について決議する他、業績の進捗状況や子会社に関する事項等についても議論を行い、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を踏まえたうえで意思決定を行っております。なお、五十嵐淳については2023年６月27日付で就任しております。当事業年度においては16回開催され、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。具体的な検討事項としては、決算の承認、総会に関する事項、取締役会規程に定める金額以上の投資・事業計画、資金計画、方針・規定の策定ならびに改定等の審議や報告が行われました。区分氏名出席状況代表取締役社長浦壁昌広全16回中16回取締役杉山哲也全16回中16回取締役細川均全16回中15回取締役福田猛全16回中16回取締役佐藤隆郎全16回中16回取締役森大助退任迄、全13回中12回社外取締役小原之夫全16回中16回社外取締役大竹裕子全16回中15回社外取締役小泉範子就任後、全11回中11回（監査役会）監査役会は、中山友之、細川均、二瓶ひろ子、林龍太郎の４名（内、社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査役は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査役会で報告することで、監査役相互間での意見交換・情報の共有に努めております。なお、細川均については2023年６月27日付で就任しております。（執行役員制度）当社は、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役社長から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、業務を執行しております。取締役を除く執行役員は、新庄信孝、安田孝則、山口栄、圷智徳、中村きく江、中嶋高広、齊藤隆史、橋本誠二の８名であります。なお、齊藤隆史、橋本誠二は2023年７月１日付で就任予定であります。（経営会議）目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、社内取締役及び常勤監査役、各担当部長らが出席する経営会議を適宜開催し、重要な案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、浦壁昌広、杉山哲也、五十嵐淳、福田猛、佐藤隆郎、中山友之、細川均、新庄信孝の他、各案件に応じて担当部長が出席致します。当社グループは上記の体制によって、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しており、現コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制を図示しますと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社グループは、社内の管理体制強化を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるための社員教育を全社員を対象に実施しております。さらに、社内における組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限基準をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、関係部門が連携し内部牽制の機能強化に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。下記の各委員会を運営し、内部統制及びリスク管理体制の強化を図っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長を議長としたコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催・議論を行っております。また、匿名での通報・相談窓口を設け法令の違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。（リスク・セキュリティ管理委員会）当社グループは、増大するリスク管理に対応するため、リスク全般について監視・管理する委員会としてリスク・セキュリティ管理委員会を設置し、代表取締役社長を議長として、経営方針・経営戦略等との関連性の程度を考慮して、必要に応じてリスク案件の洗い出し、ヘッジ、対応する施策立案の議論を行っております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程に従い、子会社管理強化のための担当部門として、リテール事業管理部及び国際事業本部を設置し、各子会社が内部取引規程や会社規程を遵守した活動を行っているか管理を行っております。また、月１回開催している国内子会社の取締役会及び海外子会社とのレビューには、代表取締役社長が適宜参加しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（社外取締役及び業務執行を行わない取締役）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は、役員等賠償責任保険の保険料の10％にあたる額を負担しております。当該保険契約により被保険者の役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。⑦取締役の定数について当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任決議要件について当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項について当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件について当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。