東芝テック株式会社
有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについては、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めて行くための重要な経営政策と認識し、経営の効率性及び透明性の向上、取締役会及び監査役（会）の機能の強化等を図るため、各種の施策に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度の下で執行役員制度を導入し、「監督・意思決定に係る機能」と「業務執行に係る機能」の分離等を図るとともに、取締役の員数の適正化を図り、意思決定の迅速性・機動性の向上に努めております。併せて、経営の透明性の確保を企図して、独立性を有する社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）を登用するとともに、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を企図して、取締役の任期を１年としております。取締役会にて選任された執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針及び重要な事項に従い、職務執行を行っております。経営監視面では、取締役による業務執行の監督、監査役による監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、内部監査部門による内部監査を実施しております。当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討するための機関として、取締役会の下に特別委員会を設置しております。また、取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役等の選解任、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。当社が設置する機関の構成員及び権限等は、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長錦織弘信氏、取締役内山昌巳氏、同湯沢正志氏、同大西泰樹氏、同武井純一氏、同谷尚史氏、同三原隆正氏、社外取締役桑原道夫氏、同長瀬眞氏、同森下洋司氏及び同青木美保氏の11名により構成され、代表取締役社長錦織弘信氏が議長を務めております。また、監査役富沢幸樹氏、同山口直大氏、社外監査役梅葉芳弘氏及び同大澤加奈子氏は、取締役会に出席しております。取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会規則に定める経営の基本方針及び重要な事項について審議・決定するとともに、業務執行取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を定期的に受けることなどにより、業務執行取締役及び執行役員の職務執行を適切に監督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月１回の頻度で定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の取締役会を開催しており、当事業年度においては18回開催いたしました。個々の取締役及び監査役の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長錦織弘信出席率100％18回／18回取締役内山昌巳出席率100％18回／18回取締役井上幸夫出席率100％18回／18回取締役金田仁出席率100％18回／18回取締役武井純一出席率100％18回／18回取締役三原隆正出席率100％18回／18回社外取締役桑原道夫出席率100％18回／18回社外取締役長瀬眞出席率94％17回／18回社外取締役森下洋司出席率100％18回／18回役職名氏名出席状況社外取締役青木美保出席率100％18回／18回監査役（常勤）富沢幸樹出席率100％18回／18回監査役（常勤）山口直大出席率100％18回／18回社外監査役奥宮京子出席率100％４回／４回社外監査役梅葉芳弘出席率100％18回／18回社外監査役大澤加奈子出席率100％14回／14回（注）１.取締役井上幸夫氏及び同金田仁氏は、2023年６月30日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。２.取締役湯沢正志氏、同大西泰樹氏及び同谷尚史氏は、第98期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、当事業年度に開催された取締役会には出席しておりません。３.社外監査役奥宮京子氏は、2022年６月27日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しましたので、同氏の出席状況は、退任時までに行われた取締役会への出席状況を記載しております。４.社外監査役大澤加奈子氏は、第97期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、同氏の出席状況は、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。・予算及び連結決算・剰余金の処分（中間配当・期末配当）・役員異動・取締役及び執行役員の報酬・中期経営計画・コーポレートガバナンス・コード対応（政策保有株式の個別保証等を含む）・重要なＭ＆Ａ・重要な設備投資・訴訟対応（特別委員会）特別委員会は、社外取締役桑原道夫氏、同長瀬眞氏、同森下洋司氏及び同青木美保氏の４名により構成され、社外取締役桑原道夫氏が委員長及び議長を務めております。特別委員会は、取締役会の諮問に基づき、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為（以下「該当事案」という。）の実施の是非等について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を尊重することを前提に、これらの事項を審議・決定しております。特別委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては３回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名出席状況社外取締役（委員長）桑原道夫出席率100％３回／３回社外取締役長瀬眞出席率100％３回／３回社外取締役森下洋司出席率100％３回／３回社外監査役青木美保出席率100％３回／３回特別委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。・親会社である㈱東芝と当社間の取引状況・㈱東芝からの同社子会社株式の取得（指名委員会）指名委員会は、代表取締役社長錦織弘信氏、取締役武井純一氏、社外取締役桑原道夫氏、同長瀬眞氏及び同青木美保氏の５名により構成され、社外取締役桑原道夫氏が委員長及び議長を務めております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役等の選解任に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重し、該当事案への賛否を決定することとし、また、特別委員会が該当事案に係る取引の条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引に賛同しないこととしております。指名委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては２回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長錦織弘信出席率100％２回／２回取締役金田仁出席率100％２回／２回社外取締役（委員長）桑原道夫出席率100％２回／２回社外取締役長瀬眞出席率100％２回／２回社外取締役青木美保出席率100％２回／２回（注）１.取締役金田仁氏は、2023年６月30日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、指名委員会の委員も退任いたしました。２.取締役武井純一氏は、第98期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに指名委員会の委員に選定されたため、当事業年度に開催された指名委員会には出席しておりません。指名委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。・取締役及び監査役候補者の指名（候補者との面談の実施を含む）・代表取締役等の選定・各取締役及び各監査役が有する知識・経験・能力等を一覧化した「スキル・マトリックス」（報酬委員会）報酬委員会は、代表取締役社長錦織弘信氏、取締役武井純一氏、社外取締役長瀬眞氏、同森下洋司氏及び同青木美保氏の５名により構成され、社外取締役森下洋司氏が委員長及び議長を務めております。報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び執行役員の報酬に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を尊重することを前提に、これらの事項を審議・決定しております。報酬委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては３回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長錦織弘信出席率100％３回／３回取締役金田仁出席率100％３回／３回社外取締役長瀬眞出席率100％３回／３回社外取締役（委員長）森下洋司出席率100％３回／３回社外取締役青木美保出席率100％３回／３回（注）１.取締役金田仁氏は、2023年６月30日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、報酬委員会の委員も退任いたしました。２.取締役武井純一氏は、第98期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに報酬委員会の委員に選定されたため、当事業年度に開催された報酬委員会には出席しておりません。報酬委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。・2022年度の取締役及び執行役員の固定報酬・2021年度の業績評価に基づく、2022年度の業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬（監査役会）監査役会は、監査役富沢幸樹氏、同山口直大氏、社外監査役梅葉芳弘氏及び同大澤加奈子氏の４名により構成され、監査役富沢幸樹氏が議長を務めております。監査役会は、法令に定める事項について審議・決定するとともに、監査役会規則等に基づき、監査役相互に情報を共有し、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、当該事項について協議または決定しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、原則として月１回の頻度で定例の監査役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の監査役会を開催しております。詳細については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査役監査の状況」をご参照下さい。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項1）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。2）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。3）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を実施することを目的とするものであります。4）取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。5）責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、社外取締役桑原道夫氏、同長瀬眞氏、同森下洋司氏、同青木美保氏、社外監査役梅葉芳弘氏及び同大澤加奈子氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。6）役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに当社の国内及び海外子会社の役員及び管理職従業員の一部であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為または被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を填補の対象から除くこととするなど、一定の免責事由を定めております。7）内部統制システムの整備の状況当社は、以下に記載する取締役会決議に基づき、内部統制システムの整備を行っております。当社グループの業務の適正を確保するための体制Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．取締役会は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「グループ行動基準」を策定し、取締役及び執行役員は、高い倫理観と遵法の精神をもって「グループ行動基準」を遵守する。イ．取締役会は、定期的に取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役及び執行役員に随時取締役会で報告させる。ウ．取締役会は、内部監査部門長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。エ．監査役は、定期的に取締役及び執行役員のヒアリングを行うとともに、内部監査部門長から内部監査結果の報告を受ける。オ．監査役は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について取締役及び執行役員から直ちに報告を受ける。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理基本規程」、「書類保存年限に関する規程」等に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。イ．取締役及び執行役員は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、執行役員及び監査役が閲覧できるシステムを整備する。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．ChiefRisk-ComplianceManagementOfficer（以下、ＣＲＯという。）は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。イ．取締役及び執行役員は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役員が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。イ．取締役会は、取締役及び執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役及び執行役員は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。ウ．取締役及び執行役員は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。エ．取締役及び執行役員は、「取締役会規則」、「権限基準」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。オ．取締役及び執行役員は、当社及び子会社の適正な業績評価を行う。カ．取締役及び執行役員は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決定システム等の情報処理システムを適切に運用する。Ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、従業員に「グループ行動基準」を遵守させる。イ．ＣＲＯは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。ウ．当社は、役員及び従業員が当社の違法行為に接した場合、当社に対して通報できる制度（以下、内部通報制度という。）を設置し、取締役及び執行役員は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「グループ行動基準」に明記する。Ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。イ．子会社は、「グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。ウ．当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。エ．当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。オ．国内の子会社は、「グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。カ．当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。キ．当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。監査役の職務の執行のために必要なものＧ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ア．取締役及び執行役員は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置する。Ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア．取締役及び執行役員は、監査役室の所属従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。当該従業員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。Ｉ．監査役への報告に関する体制ア．取締役、執行役員、従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査役に対して都度報告を行う。イ．国内の子会社は、「グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を監査役に報告をする。ウ．取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。Ｊ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ア．監査役に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役に対する報告等に関する規程」に明記する。Ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ア．当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部門が審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。Ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。イ．取締役、執行役員、従業員は、定期的な監査役の往査・ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。ウ．内部監査部門長は、期初に内部監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、内部監査結果を監査役に都度報告する。エ．監査役は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。オ．取締役及び執行役員は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査役に説明を行う。カ．取締役社長は、内部監査部門長の独立性確保に留意し、内部監査部門長の人事について、監査役に事前連絡、説明を行う。キ．取締役及び執行役員は、業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。＜反社会的勢力排除に向けた体制整備＞当社は、反社会的勢力による事業活動への関与防止及び当該勢力による被害防止を図るため、内部統制システムの一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。Ａ．統制環境の整備1997年12月、取締役会にて反社会的勢力との関係根絶を決議し、適法かつ適正な事業活動を妨げる反社会的勢力からの接触への対応を行っております。また、2006年７月、反社会的勢力との関係根絶に向けた対応を強化するため、反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記するとともに、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施いたしました。2008年４月には、「渉外監理基本規程」を制定し、渉外監理総括責任者の設置を含む管理体制の充実、対応方針の明確化を図っております。Ｂ．リスク評価の徹底反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記することにより、反社会的勢力に関与することのリスク認識を明確にしております。また、「グループ行動基準」冊子の配布、同基準の教育の継続的実施などにより、反社会的勢力との関係根絶を役員・従業員に徹底しております。Ｃ．統制活動の推進反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、渉外監理部門が中心となって、反社会的勢力への対応要領の整備、教育の継続的実施など、役員・従業員に対する啓蒙活動を推進しております。また、「グループ行動基準」に同基準違反者に対する懲戒規定を設け、同基準の遵守徹底を図っております。Ｄ．情報伝達の明確化渉外監理部門が関係情報の収集・伝達を行い、関係者への周知徹底を図っております。また、警察、弁護士、全国暴力追放運動推進センター等（以下、外部専門機関という。）との連絡窓口を定めて情報伝達を円滑に行うことにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。Ｅ．監視活動反社会的勢力排除に向けた管理体制下で自主監査を行っている他、監査役の往査・ヒアリング、経営監査部門の内部監査などによる監視を実施しております。Ｆ．外部との緊密な関係構築反社会的勢力からの接触に備え、外部専門機関と適宜情報交換を行うなど、外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。8）リスク管理体制の整備の状況当社は、グループ共通の行動規範として「グループ行動基準」を制定し、社員一人ひとりがこの行動基準を遵守し、法令・社会規範・倫理に則した行動を行うよう、周知徹底に取り組んでおります。また、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、この委員会の統括下でコンプライアンスの徹底にグループ一体となって取り組んでおります。