日本通信株式会社
有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンス体制(ⅰ)基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。当社は監査役会設置会社ですが、指名委員会等設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。(ⅱ)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)社外取締役が過半数を占める取締役会代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表権を有する業務執行取締役（以下「業務執行取締役」という）に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行取締役からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。当社の社外取締役は、いずれも、経営者等として豊富な経験を有し、業務執行取締役からの独立性を確保されており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者としています。当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。本書提出日現在、当社の取締役会は、業務執行取締役２名（三田聖二及び福田尚久）及び社外取締役５名（師田卓、寺本振透、山田喜彦、森葉子及び田中仁）で構成されており、代表取締役会長三田聖二が議長を務めています。(b)業務執行体制取締役会は、法令または定款で株主総会の権限とされている事項以外について会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、代表取締役を選定及び解職する権限を有しています。当社では、上記(a)に記載のとおり、取締役会の過半数を社外取締役が占めているため、取締役会の役割は、取締役の職務の執行を監督する機関としての比重が大きく、取締役会による業務執行の意思決定は、原則として、法令、定款及び社内規程に基づく取締役会決議事項について行われています。当社の取締役（社外取締役を除く）は、いずれも代表権を有する業務執行取締役であるため、取締役会決議事項以外の事項については、業務執行取締役が意思決定を行います。当社の業務執行は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定に基づき、業務執行取締役及びその業務を補佐する執行役員が推進しています。業務執行体制においては、業務執行取締役が重要な意思決定を行うための代表取締役会（以下「ＲＤＭ」という）、業務執行取締役及び執行役員が、主要な子会社の現地役員及び当社常勤監査役の陪席のもとで相互監督及び情報共有を行うための常勤役員会（以下「ＭＢ」という）、並びに、業務執行取締役及び執行役員が業務執行の推進状況等を話し合うためのエグゼクティブオフィス会議（以下「ＥＯＭ」という）という３つの会議体を設置しています。本書提出日現在、ＲＤＭは、業務執行取締役２名（三田聖二及び福田尚久）で構成されており、合議制のため、議長は置いておりません。ＭＢ及びＥＯＭは、業務執行取締役２名（三田聖二及び福田尚久）及び執行役員６名（横山裕昭、後藤堅一、森島裕、グレッグ・ダイクマン、小平充及び加藤明美）で構成されており、代表取締役社長福田尚久が議長を務めています。(c)全員が社外監査役である監査役会当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関である監査役が経営の適法性及び適切性を監視しています。監査役は、常勤監査役１名を含む４名全員が業務執行取締役からの独立性を確保された社外監査役であるほか、企業経営、企業法務または行政における豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。本書提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役４名（勝野成治、松尾清、井上伸一及び大岸聡）で構成されており、常勤監査役勝野成治が議長を務めています。(d)社外取締役及び社外監査役の独立性当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を有しないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、国内外の社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行取締役の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行取締役の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行取締役からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。(e)監査機能の連携監査役による業務監査に加えて、独立した会計監査人が会計監査を行い、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室が定期的に内部監査を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的な会議でそれぞれの監査事項を共有し、連携を図っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。本書提出日現在、当社の内部監査室は、内部監査室長１名（薩田敦子）により構成されています。(ⅲ)業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制整備について定めています。(a)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．職務権限規程の策定による決裁権限の明確化２．ＭＢの設置３．ＲＤＭの設置４．ＥＯＭの設置５．取締役会による当社グループの予算及び事業計画の策定６．ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施７．ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有８．取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー(b)当社及び当社子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．法令遵守のための行動規範を定めるコンプライアンス規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。２．コンプライアンス規程の運用は、法務担当ファンクションがこれにあたり、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、ＨＲ担当ファンクションが中心となり、従業員に対する教育及び指導を実施する。３．内部監査室による監査体制の整備内部監査室は、法務担当ファンクションと連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。また、内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告する。(c)当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制１．当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上含まれる体制をとる。２．当社の子会社の業務執行責任者は、ＭＢにおいて、当該子会社の業績、財務状況その他の重要事項を報告しなければならない。３．当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。(a)当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示したときは、ＭＢはこれに従う。(b)当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、ＥＯＭで行う。(c)内部監査室は、ＥＯＭと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状況の監査を実施する。(ⅴ)非業務執行取締役及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役及び監査役のいずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(ⅵ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償を請求された場合（株主代表訴訟によるものを含む）の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、及び、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合は、免責事由に該当し、補償されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しています。当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。②当社定款による定め(ⅰ)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。(ⅱ)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。(ⅲ)取締役会で決議することができることとしている株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。(ⅳ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。③取締役会の活動状況当社の取締役会は、社外取締役が過半数を占めており（当事業年度末時点において、当社取締役７名のうち、５名が社外取締役です）、社外取締役の忌憚のない質問、指摘及び助言により、議論の実質が確保された有益なものとなっています。当社は、当事業年度において取締役会を７回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数（全７回）出席率代表取締役会長三田聖二７回100％代表取締役社長福田尚久７回100％社外取締役井戸一朗２回100％社外取締役師田卓７回100％社外取締役寺本振透７回100％社外取締役山田喜彦７回100％社外取締役森葉子７回100％社外取締役田中仁６回86％（注）１．本書提出日現在の取締役の員数は７名ですが、当事業年度において在任していた取締役の員数は８名であるため、当該取締役８名の出席状況を記載しています。２．社外取締役井戸一朗は、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会（２回）の出席回数及び出席率を記載しています。また、当事業年度に開催した取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。回次具体的な検討内容第１回・2022年３月期単体計算書類及び附属明細書（監査前）の報告・2022年３月期連結計算書類（監査前）の報告・定時株主総会提出議案の審議及び承認・定時株主総会の招集の決定・取締役の報酬等の決定方針の改定第２回・2022年３月期単体計算書類及び附属明細書（監査後）の審議及び承認・2022年３月期連結計算書類（監査後）の審議及び承認・2022年３月期事業報告及び附属明細書（監査後）の審議及び承認第３回・代表取締役及び役付取締役の選任第４回・譲渡制限付株式報酬としての新株発行の決定第５回・2023年３月期第１四半期の決算報告・社内規程の一部改定第６回・2023年３月期第２四半期の決算報告・譲渡制限付株式の割当て及び譲渡制限付株式割当契約の締結に関する報告第７回・2023年３月期第３四半期の決算報告・社内規程の一部改定