日本アジア投資株式会社
有価証券報告書－第42期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】以下では、本有価証券報告書の提出日現在の状況について記載しています。[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]１．経営理念当社の経営理念は次のとおりです。「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことです。３．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基本原則を踏まえて、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトで開示しています。[企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由]１．模式図２．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名(１)会社の機関の内容①組織形態当社は、監査等委員会設置会社です。この組織形態を採用する理由は、監査を行う取締役（複数の社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つことで強固な監査・監督機能を有するためです。②取締役当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については５名以内、監査等委員以外の取締役については７名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。当社の取締役は５名、下村哲朗氏、八田正史氏、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。③社外取締役当社の社外取締役は２名であり、片桐春美氏、工藤研氏です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。④取締役会当社の取締役会の構成員は取締役５名であり、このうち社外取締役は２名です。代表取締役である下村哲朗氏が取締役会の議長を務めています。取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。当社は、社内規程として取締役会規則を設け、当該規則において取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、次の7つです。1.株主総会に関する事項、2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項、3.会社組織や重要な人事に関する事項、4.当社の株式に関する事項、5.決算に関する事項、6.経営の基本方針の決定及び重要な業務執行に関する事項、7.その他の重要事項。取締役会が一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで、業務の監督と執行の分離を図っています。これは、取締役会の役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。取締役会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。⑤監査等委員当社の監査等委員である取締役は３名であり、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。うち２名、片桐春美氏、工藤研氏は、社外取締役です。詳細については、「第４提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に記載しています。各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しています。⑥監査等委員会当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役３名であり、このうち社外取締役は２名です。監査等委員長である大森和徳氏が議長を務めています。監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。監査等委員会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。⑦経営会議当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役が自身で業務執行の意思決定をする上で、より適切な経営判断・業務執行の決定が可能となるよう、構成員からの意見参酌を行うことを目的とした決裁機関です。また、業務執行取締役から権限を委譲された執行役員を含めた構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規程に定める事項を審議決定することです。経営会議の議長は、代表取締役社長の下村哲朗氏が務めています。また、現在の経営会議の構成員は、監査等委員以外の取締役である下村哲朗氏及び八田正史氏、執行役員である橋徳人氏、岸本謙司氏及び藤丸徹氏、１名以上の監査等委員として大森和徳氏です。経営会議の運営状況は、原則月２回以上開催しています。⑧投資委員会当社は、投資委員会を設置しています。投資委員会の目的及び権限は、営業投資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定することです。投資委員会は、経営会議においてその決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。当社の運営するファンドの投資委員会は、代表取締役社長の下村哲朗氏が議長を務めています。投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則としてファンドごとに、付議すべき事象が発生した都度開催しています。⑨評価委員当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いています。評価委員の目的及び権限は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告することです。評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。⑩業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続きa）当社は、取締役候補者の指名に当たっての方針として、取締役の指名基準及び取締役の解任基準を社内規程として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定め、当社ウェブサイトで開示しています。当社は、社内外から取締役候補者を選定するものとし、取締役の指名基準に適した者を広く受け入れるものとします。b）代表取締役は、新任候補者に関する情報、及び現任者各人のそれまでの取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に現任者各人の評価を行い、その結果を基に、取締役の指名基準及び取締役の解任基準に従い、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び取締役の解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。c）評価委員は、各人において、当該原案について検討し、取締役会に勧告します。d）取締役会は、評価委員からの勧告に基づき、当該原案について、必要な決定を行います。e）業務執行取締役のうち代表取締役については、上記b）に関わらず、次のとおり解任手続きを定めます。各取締役は、各人において、代表取締役の取締役会やその他日常の業務執行を通じた報告を基に代表取締役の評価を行い、取締役の解任基準に該当すると判断した場合には、代表取締役の解任、及び後任者の指名に関する株主総会の議案の原案を策定し、評価委員に提出します。また、取締役の指名基準及び解任基準の見直しの要否を検討し、必要に応じて見直し案の原案を策定し、評価委員に提出します。その後の手続きは、上記c）及びd）に準じて行います。（２）業務執行体制①組織制度当社は、2013年４月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者（以下、「責任者等」）を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。②ファンドマネージャー制度2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入及び投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。[企業統治に関するその他の事項]１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムに関する基本的な考え方当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。（２）内部統制システムの整備状況当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、後記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況」に記載のとおりであります。また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、代表取締役自らが役職員にコンプライアンスの必要性を説明し、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス・マニュアルを社内に通達することで、周知徹底を図っております。加えて、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に東京証券取引所に登録した情報取扱責任者及び担当部署である管理グループに情報が集約され、東京証券取引所に登録した情報取扱責任者が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。２．リスク管理体制の整備状況当社は、当社グループを取り巻く外部環境及び内部の変化に伴いさらされるリスクに常にアンテナを張り、定期的にリスクの洗い出しや見直しを行うことで、想定されるリスクを極力軽減すべく機動的に対応することを目的に、リスク管理委員会を設置しております。また、企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応し企業価値を高めるため、管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理担当は、リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理や、コンプライアンス統制を行っております。具体的には投資委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理、リスク管理委員会の事務局等を行っております。３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき、適宜予算の達成及び財務の状況等並びに業務報告をさせております。また、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、関係会社管理規程を制定し、これに基づき管理しております。加えて、当社のインサイダー取引管理規程、情報管理規程及び経営危機管理規程は子会社にも適用されます。子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、極めて重要性の乏しい子会社を除き、最低１名当社の取締役あるいは幹部職員が各子会社の役員に就任し、当該子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するように監督をしております。子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、子会社の役員には、行動基準を定め、これを遵守させております。また、上記「1（2）内部統制システムの整備状況」の対象には子会社を含んでおります。４．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役３名との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、当社子会社の取締役及び監査役、並びに、子会社以外の会社の社外役員として当社が派遣する者（いずれも、当事業年度中に在任していた者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものです。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。当該保険は1年ごとに契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しています。６．その他定款で定める事項（１）当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。（２）当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。（３）当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（４）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。７．会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合当社は、当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するために、当社と議決権の10％以上を保有する主要株主との間の取引は、取締役会の承認を要すものとしています。[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]１．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制（日本版SOX）及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。リスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し及び評価、並びに、対応策の検討とその実施状況の確認を行っております。さらに、管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンス・マニュアルを周知しております。また、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。２．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況（１）株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況株主総会の活性化を図るため、株主総会同日に、会社説明会の開催や説明動画の配信をしております。スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等についてご報告しております。また、株主の皆様からのご意見やご質問は電子メールにて随時受け付ており、質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。加えて、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。（２）IRに関する活動状況株主並びに投資家の皆様に当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する説明動画の配信を行っており、ご意見やご質問は電子メールにて随時受け付ております。当連結会計年度においては、２回決算説明動画の配信を致しました。また、当社のウェブサイトにおけるＩＲサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向けレポート、決算補足説明資料や説明動画などを閲覧できるようＩＲライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び当社のウェブサイトやその他情報サイトを通じたニュースリリースの発信により、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。３．当事業年度における取締役会、及び評価委員の活動状況（１）取締役会①開催頻度、出席状況当事業年度（2022年4月1日から2023年3月31日）において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名出席状況（出席回数/開催回数）川俣喜昭18回／18回下村哲朗18回／18回八田正史18回／18回大森和徳18回／18回安川均18回／18回沼波正18回／18回片桐春美18回／18回②取締役会における具体的な検討内容当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、業務執行状況のモニタリングと経営戦略の見直しの必要性、業績動向のモニタリングと業績向上策、組織体制及び執行役員人事、サクセッションプラン、業務執行役員の指名及び報酬、取締役会の規模及び構成、アジア業務への取り組み、金融機関対応、株主の状況、主要なファンドや投資先企業の状況などです。（２）評価委員当社が任意に設置している評価委員は、取締役会の諮問機関となる個人であり、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に出席し勧告しています。当事業年度の評価委員は、川俣喜昭氏、大森和徳氏、安川均氏、沼波正氏、片桐春美氏の５名です。2022年の5月に業務執行取締役の評価、指名について、2022年6月に業務執行取締役の報酬について、取締役会に出席し勧告をしました。