株式会社テノックス
有価証券報告書－第53期(2022/04/01－2023/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、業務執行取締役5名及び監査等委員である取締役3名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、代表取締役社長佐藤雅之、取締役堀切節、取締役坂口卓也、取締役高橋勝規、取締役若尾直、社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔、社外取締役（監査等委員）鈴木みきとなっております。また、当社は経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することを目的として、執行役員制度を導入し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔、社外取締役（監査等委員）鈴木みきとなっております。役員報酬制度及びその決定プロセスの透明性、客観性を確保するために取締役会からの諮問を受け、審議のうえ答申する役割を担う、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役を過半数とする3名以上で構成することとしております。なお、本報告書提出時点の構成員は、社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔、社外取締役（監査等委員）鈴木みき、代表取締役社長佐藤雅之となっております。社長直轄の内部監査室（3名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。（注）上図の報酬委員会は、任意の委員会であります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は取締役会に対し、法令遵守の誓約書を提出する。・コンプライアンス規程を制定し、法令遵守が企業活動の前提であることを徹底する。・コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、法令遵守の徹底を図るための教育・啓蒙活動を行う。・法令違反や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、周知する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然として対応する。（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る文書については、法令及び社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。・取締役又は監査等委員会から閲覧の要請があった場合も、速やかに閲覧可能な状態で保存・管理する。（ハ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を随時開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行う。・業務執行にあたって、職務権限規程などの社内規程に基づき、適切かつ効率的に職務を行う。（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役又は使用人は、営業成績、財務状況及びその他重要な情報を定期的に当社取締役会に報告を行う。・リスク管理委員会は、当社及び子会社のリスクの把握及び適切な対策を講じる。また当社の内部監査部門がリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い当社の代表取締役に報告する。・当社は、子会社の取締役等から事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件について事前協議を行う。・当社は、子会社の取締役又は監査役を、当社の取締役又は使用人から選任して派遣し、子会社の取締役会の職務執行において、ガバナンスの確保とコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。（ホ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人ならびにその独立性に関する事項・監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助する取締役及び使用人を置くことを代表取締役に求めることができる。・前項に定める使用人の任免、考課等については、監査等委員会と事前協議のうえで行い、補助期間内における当該使用人への指示・命令は、監査等委員会が行う。（へ）当社の監査等委員会への報告を確保するための体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人は、当該会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、及び報告を受けたときは直ちに監査等委員会に報告する。・常勤の監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。（ト）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、内部公益通報等に関する規程に基づき監査等委員会への通報・相談を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。（チ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項・当社は、監査等委員より職務の執行に関して生ずる費用の請求があったときは、当該請求が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。（リ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換や情報交換を通じて緊密に連携し、必要に応じて報告を求める。・各監査等委員は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、その職務の執行に必要な場合は、社内で開催される重要な会議に出席することができる。また、社内及び子会社の業務執行状況の報告を受ける。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスクの把握、管理、対応策策定のためのリスク管理規程を定めております。リスク管理委員会は、リスク管理の状況について、3ヵ月に1度以上、取締役会に報告しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記イ．（ニ）に記載したとおりであります。④取締役会等の活動状況当事業年度において取締役会を14回、任意の報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の取締役会および任意の報酬委員会の出席状況については、次のとおりであります。地位氏名取締役会出席状況任意の報酬委員会出席状況代表取締役社長佐藤雅之14/14回(100%)2/2回(100％)取締役堀切節12/14回(85.7%)－取締役坂口卓也13/14回(92.9%)－取締役高橋勝規14/14回(100%)－取締役若尾直10/10回(100%)－取締役（常勤監査等委員）里見雄冊4/4回(100%)－社外取締役（監査等委員）大森勇一4/4回(100%)－社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也10/10回(100%)2/2回(100％)社外取締役（監査等委員）竹口圭輔14/14回(100%)2/2回(100％)社外取締役（監査等委員）鈴木みき10/10回(100%)2/2回(100％)（注）1．取締役若尾直は、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会において、新たに選任されました。2．社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也および社外取締役（監査等委員）鈴木みきは、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会において、新たに選任されました。3．取締役（常勤監査等委員）里見雄冊および社外取締役（監査等委員）大森勇一は、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。取締役会および任意の報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。イ．取締役会取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、決算や業務監査等重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項、法令および定款に定められた事項について適時・適切に執行部門から取締役会へ報告および情報の共有がなされ、活発な議論を行っております。また、社外取締役（監査等委員）から提案されたテーマについても議論を行っております。ロ．任意の報酬委員会任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員を含む）、執行役員および子会社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。保険料の全額を会社が負担しております。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為など故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑦取締役の定数当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は7名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．取締役の責任免除取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。