株式会社フレンドリー
有価証券報告書－第69期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。物も心も豊かになろう」をベースに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由企業統治の体制の概要ア取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役４名の計８名で構成されております。経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、社内取締役５名(2023年６月26日現在)と社外取締役３名の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを高めること、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を高めること、また、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）を監査・監督することでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることに努めております。さらに、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。ａ.当事業年度における取締役会への出席状況役職氏名出席状況代表取締役社長國吉康信全13回中13回（100％）取締役小椋知己全13回中13回（100％）取締役八木徹全10回中10回（100％）取締役田之頭悟全10回中10回（100％）取締役（常勤監査等委員）若林弘之全13回中13回（100％）取締役（監査等委員）渋谷元宏全13回中13回（100％）取締役（監査等委員）後藤研晶全13回中12回（92％）取締役（監査等委員）坂本佳子全10回中10回（100％）（注）書面決議による取締役会の回数（２回）は除いております。ｂ.取締役会の活動状況区分回数具体的な活動状況の概要決議37回法令及び取締役会規程等に基づき株主総会議案や経営に係る重要事項等について決議しております。報告20回月次・四半期決算を含む中期経営計画の進捗状況、内部統制に関する運用状況等について定期的に報告しております。イ監査等委員である取締役、監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成されております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士２名を届け出ております。監査等委員会監査の実施状況等については、「(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。ウ経営会議当社では業務執行における経営課題について情報を共有・協議し、経営意思決定のための協議機関として経営会議を随時開催しております。会議は代表取締役社長が議長を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、常勤の監査等委員である取締役１名のほか、各部門の幹部が出席し、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。現状の体制を採用する理由経営の監視機能の客観性・中立性という面で各部門の責任者である取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、他の部門についても積極的に意見を開陳しており、また社外のチェックという観点からは、専門的知識を有した独立性の高い監査等委員である社外取締役３名を選任することにより、法務等の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、また、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能を果たせる体制が整っていると考えております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議コンプライアンス委員会代表取締役社長國吉康信◎―◎◎取締役小椋知己○―○○取締役八木徹○―○○取締役小松大介○―○○常勤の監査等委員である取締役若林弘之○◎○○監査等委員である社外取締役渋谷元宏○○―○監査等委員である社外取締役後藤研晶○○―○監査等委員である社外取締役坂本佳子○○―○③企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況当社は創立以来今日に至るまで、外食産業を通じてお客様に豊かな食文化を提供することで、企業としての持続的成長を図るべく、その経営管理体制の構築に努めてきたものでありますが、今後さらに全役職員が法令順守と高い倫理観を重視するコンプライアンス経営の徹底、そして収益拡大を図るための事業の効率化、リスク管理の充実化を図るとともに、金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性を確保するため、当社の内部統制システムに関する基本方針を定めるものであります。なお、当社の内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を常に検討していくものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ア取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社の経営理念を全社的に普及浸透させるために、企業行動指針を策定し、これを社内広報システムによって営業店の隅々まで広報する。ⅱ）当社はコンプライアンス経営の実現を図るために、社内通報制度を定めているが、さらに社内通報制度の存在を広報してその有効性を高め、法令違反行為等の存在が判明した場合にはこれに速やかに対応できるような組織運用を検討する。ⅲ）代表取締役のもと、コンプライアンス委員会を設置することにより、行動規範はじめ、コンプライアンス経営を支える基準、組織の運用について評価改善に努めるものとし、問題が発生した場合には内部監査室、監査等委員会などと連携を図るものとする。ⅳ）当社は財務報告の信頼性を確保するため、関連諸法令を遵守し、「財務報告に係る内部統制」の構築・運用を行う体制を整備する。a．経営理念等の方針に基づき、社内の財務報告に係る内部統制を設計・運用し、原則を逸脱した行為が発見された場合には、適切に是正する。b．適切な会計処理の原則を選択し、会計上の見積り等を決定する際の客観的な実施過程を保持する。c．取締役会は、財務報告及び財務報告に係る内部統制に関し適切に監督・監視する。ⅴ）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も断絶し、これを排除する仕組みを整備する。イ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行が適正なものであり、また効率的な経営を目指して公正に意思決定がなされていることの説明責任を果たすために、以下のような体制整備に努める。ⅱ）職務執行に係る重要情報、文書については、情報管理規程に基づいて作成、保存管理する。当社における重要情報、文書とは、株主総会議事録取締役会議事録取締役（監査等委員である取締役を除く。）が最終決裁者とされる社内稟議書リスク管理報告書重要な業務執行に関する契約書その他当社が管理基準により重要と判断した文書、情報等ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、会計監査人並びに内部監査室の求めに応じて必要な情報を適時提供する。ⅳ）内部監査室は、上記管理基準に基づいて適切な文書情報管理がなされているかどうか、適宜運用に関して監査を行う。ウ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）当社は、クライシスマネジメントを含む全社的な危機管理こそ当社の収益力を高め、かつ企業不祥事の芽を摘むことに資するものである、との理解から、以下のとおりの危機管理に関する体制を整備する。ⅱ）当社は、全社的リスク管理を目的とした危機管理規程を策定する。ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、イで定めた情報管理規程に基づいて、担当業務領域における事業上の危機管理の責任と権限を有するものとし、担当業務におけるリスク評価とその対応策について取締役会に報告する。ⅳ）損失が現実化したとき又は損失が現実化するおそれのあるときは、危機管理規程に則り、必要に応じて対応すべき責任者となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）のもとリスク対策本部を設置する。ⅴ）当社の置かれた経営環境、経済事情の変動、その他新たなリスクの発生のおそれ、若しくは既存のリスクの消滅などに伴い、危機管理規程については適宜見直しを行う。エ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社は執行役員制度を採用する。経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化・迅速化と責任の明確化を図り、以下の体制を整備する。ⅱ）効率経営・適正利益を確保するために、毎年、年度計画を策定する。ⅲ）必要に応じて経営会議を開催し、経営戦略、業務執行状況、課題について見直し、対策を講じる。ⅳ）職務分掌規程、組織・職務権限規程を制定し、意思伝達の効率化、適正化を図るものとする。オ企業集団における業務の適正を確保する体制グループ経営に関する事項は、親会社において報告・協議するが、当会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。法令等遵守・危機管理等の内部統制に関して親会社における統括組織と適切に連携し、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築している。また、親会社より取締役（監査等委員である取締役を除く。）の派遣を受けているが、利益相反等の可能性に留意した取締役会運営を行うこととしている。カ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ）当社は、監査等委員会の監査業務の独立性、効率性を確保するために以下の体制を整備する。ⅱ）当社は内部監査室の構成員を、必要に応じて監査等委員会の補助使用人とすることができる。ただし、その必要性については監査等委員会の判断に基づくものとする。ⅲ）監査等委員会は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行う。キ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ）当社は、監査等委員会がその職務を公正に行いうるような以下の体制を整備する。ⅱ）内部監査室構成員の人事異動等については、監査等委員会の同意を必要とする。ⅲ）監査等委員会からその補助者としての指揮権を受けた内部監査室構成員は、その業務につき、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮権よりも優先して執行しなければならないものとする。ク取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する事項ⅰ）当社は監査等委員会による権限行使が適正になされるよう、また監査等委員会の業務が効率的になされるように以下の体制を整備する。ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に主に以下の報告を行う。a．経営会議で協議した重要事項b．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項c．取締役（監査等委員である取締役を除く。）が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれのある場合、当該事実に関する事項d．内部監査の実施状況e．内部通報の内容f．その他監査等委員会が職務遂行上報告を求めた事項ⅲ）当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。ケその他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査等委員は経営会議に出席し、意見を表明することができる。ⅱ）代表取締役と監査等委員である取締役は、必要に応じて意見交換会を開催するものとし、意思疎通を図ることにより監査業務を効果的なものとする。ⅲ）監査等委員会は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行うほか、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等、外部専門家を任用することができる。ⅳ）当社は、監査等委員である取締役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。コ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力に対する行動指針」を制定し、基本方針、体制の整備、対応マニュアルを以下のとおり規定している。ⅰ）基本方針当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除するとともに、反社会的勢力に毅然たる態度で臨み、付け入る隙を与えない企業活動を実践する。すなわち（１）反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもたない。（２）不当要求は拒絶する。（３）資金提供は絶対に行わない。ⅱ）体制の整備（項目のみ記載）a．組織全体としての対応b．外部専門機関との連携c．情報の収集d．社内での研修・教育ⅲ）対応マニュアル平素の準備、有事の対応、具体的要領を記載④企業統治に関するその他の事項（取締役（監査等委員である取締役を含む。）と役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険）を締結した場合）当社は保険会社との間で、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。（取締役（監査等委員である取締役を除く。）と補償契約を締結した場合）当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）である國吉康信氏、小椋知己氏、八木徹氏、小松大介氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。（会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合）該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選解任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ア自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。イ中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ウ取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の責任免除当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑨種類株式について当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行しております。その引受先は株式会社ジョイフルであります。Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。なお、当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する内容等については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記述のとおりであります。