愛知電機株式会社
有価証券報告書－第114期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。コーポレート・ガバナンス基本方針１．株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努めます。２．ステークホルダーとの適切な協働を図ります。３．会社情報を適切に開示し透明性を確保します。４．取締役会による実効性のある経営および業務執行の監督を行います。５．株主との間で建設的な対話を行います。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、常務会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかっております。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役会取締役会は、原則として毎月１回開催しております。10名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督しております。ｂ．常務会（経営会議）常務会は、原則として毎月２回開催しております。業務に精通した常勤取締役、常勤監査役及び議長が指名する者で構成され、業務執行に関する重要事項について多面的に審議し、速やかな対応をはかる体制をとっております。ｃ．監査役会監査役会は、毎月１回開催しております。３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、本社及び各支社に対する監査並びに子会社に対する調査を行っております。取締役会の構成員（2023年6月29日現在）地位氏名代表取締役社長（議長）小林和郎常務取締役加藤忍取締役田島久嗣取締役垣原正樹取締役須田芳和取締役横手幸成取締役柴山浩継取締役中世古不士雄社外取締役浦上敬一郎社外取締役瀬尾英重監査役会の構成員（2023年6月29日現在）地位氏名監査役（議長）細江秀喜社外監査役片岡明典社外監査役橋本渉ハ．現状の体制を採用している理由社外取締役２名及び社外監査役２名を含む取締役及び監査役で構成される取締役会並びに業務に精通した常勤取締役で構成される常務会を通じ、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能を整備する一方、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、現状において最適と考えているためであります。ニ．内部統制システムの整備の状況当社における内部統制システムに関する基本的な考え方とその整備状況は、次のとおりであります。＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定める。ａ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督する。・コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加する。・コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規程及び企業倫理の遵守に対する取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取り組む。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である「ヘルプライン」を設置する。・社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を常務会に報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令及び社内規程に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティポリシーを定め管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営に関する様々なリスクに対して的確に対応するため、リスク管理規程を定める。・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会及び常務会において審議または報告を行う。・災害による損失の軽減をはかるため災害対策規程を定め、経営に与える影響を最小限にする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・常務会を原則として毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。・業務執行にあたっては、中期経営計画及び年度経営方針を策定する。・社内規程に各部門及び各部署の業務分掌、権限を定め、取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保する。・決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。ｅ．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対しては、「『コンプライアンス10箇条』の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。ｆ．グループ会社の業務の適正を確保するための体制・グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社との連携をはかり、経営課題の解決に努める。・グループ会社の統括部門を当社内に設置し、グループ会社から経営状況等に関する月次報告及び重要事項の報告を受ける。また、当社の社長、取締役等及びグループ会社の社長とで構成する「関係会社社長会」を開催し、緊密な連携をはかる。・グループ全体のリスクを把握、管理するため、リスク管理に関する規程を整備する。・グループ会社の統括部門は、グループ会社に対し、コンプライアンスに関する教育、助言等を行う。また、主要なグループ会社に対しては非常勤役員を派遣し、コンプライアンスや経営全般に関する監視を行う。・グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行い、その結果を社長及び監査役に報告する。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制・監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をとる。・監査役グループに必要な使用人を配置し、監査役からの指示の実効性を確保する。・監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。・取締役等は、監査役の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査役グループに所属する使用人に不利益を及ぼさない。ｈ．監査役への報告に関する体制・各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供する。・当社監査役、子会社監査役及び内部監査を担当する部門長は、定期的に監査連絡会を開催し、情報連絡を行う。監査連絡会では、子会社監査役及び内部監査を担当する部門長から当社監査役に対し、子会社取締役会での審議事項、子会社監査の実施状況等を報告する。・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務の執行に関する費用については、監査役グループが予算を計上し、監査役の請求に従い当社が負担する。・内部監査を担当する部門及び会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と協議するとともに、実施結果を監査役に報告する。・社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。③リスク管理体制の整備の状況経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、取締役会及び常務会において審議または報告を行っております。具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年２回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するとともに、リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行しております。④取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑦社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑧中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当該事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数小林和郎12回12回宮川利之12回12回加藤忍12回12回山下直治12回12回田島久嗣12回12回垣原正樹12回12回須田芳和12回12回横手幸成12回12回武藤宏之12回12回浦上敬一郎12回12回瀬尾英重12回12回取締役会における具体的な検討内容として、決算の承認のほか、設備投資計画、資金調達の実施、年度経営方針など中期経営計画目標達成のための重要事項などを検討しております。