興和株式会社
有価証券報告書－第117期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは「健康と環境」をテーマに事業の推進を図るとともに、経営の効率化を図りながら、財務の健全化を推進しております。また、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けております。（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.会社の機関の内容（取締役・取締役会）当社は13名の取締役により取締役会を構成し、重要な決議事項は取締役会において審議・決定されております。また、2007年５月に執行役員制度を採用し、効率的な業務の遂行を行う体制へと移行しております。・取締役の定数当社は、取締役の定数について30名以内とする旨を定めております。・取締役の任期当社は、取締役の任期について選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。（監査役）監査役は、当社の事業又は経営体制に精通した常勤監査役２名及び非常勤監査役１名、法律に精通した社外監査役１名（2024年１月１日就任予定）の合計４名であります。監査役は、当社の監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画、監査業務の分担を協議、決定し、取締役会等への出席、取締役、執行役員、主要な事業所長及び子会社取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社の各事業所への実査及び子会社調査等を行い、これらにより内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しております。また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして連携を図るとともに、会計監査人と必要に応じ会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に連携を図っております。（株主総会）・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、株主へ機動的に配当することを目的として、中間配当について会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。b.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システムを構築するために以下の基本方針について決議しております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制③損失の危険の管理に関する規程その他の体制④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑥監査役の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項並びに監査役の職務の執行に係る費用等に関する事項⑦当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制また、内部統制規定を定め、内部統制の整備とその運用を行い、法令等を遵守した適正な業務執行を組織的かつ自律的に推進し、業務に対する信頼の確保を図っております。（２）リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く経営環境は益々厳しさを増し、対応すべきリスクは一層多様化・複雑化しております。このような環境に的確に対応し健全な経営の維持と収益確保を図るためには、適切なリスク管理体制の構築が必要であると考えられます。このため当社は、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。①内部統制体制について定める内部統制規定に基づき内部統制責任者及び内部統制担当部署等を設置し、組織的にリスク管理に取り組んでいます。②リスク管理規定に定められた手順でリスク管理を実施し、万一、何らかの危機が発生した場合であっても、損害を最小限にするために迅速かつ適正に対応します。③当社グループは、内部統制の維持・向上を図ることを目的に設置している興和グループ内部統制委員会において定められたリスク対応方針に基づき、グループ全体でリスク管理を実施し、代表取締役である内部統制責任者が定期的に取締役会へ報告しています。（３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「内部統制の基本方針」を定め、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、その運用に努めております。この内容は、次のとおりであります。①当社は、グループ経営の適正かつ効率的運用に資するため、関係会社管理規定に基づき、当社が子会社から報告を受ける事項を定めている。興和グループ各社を主管する者を定め、主管する子会社に営業報告等の定期的な報告を行わせる。②当社は、興和グループ各社の業務プロセスの整備、検証を図る。③当社は、関係会社報告会及び各事業部会においてグループ各社から事業の状況を報告させるとともに経営方針を伝達し、グループの経営管理体制の充実を図り、関係会社管理打合会を通じ、管理体制の徹底を図る。④当社は、興和グループ各社の内部統制体制の維持と内部統制のレベルアップを図るため興和グループ内部統制委員会を置く。事務局は、内部統制担当部署とする。内部統制担当部署はグループ各社の事業活動について遵法の指導を行い、内部監査担当部署は監査を行う。⑤当社の取締役及び監査役は、必要に応じ、グループ各社の経営のモニタリングを行い、ガバナンス強化を図る。（４）役員報酬の内容当社の社内取締役に対する報酬は、報酬等の総額563百万円（基本報酬427百万円、賞与136百万円）であります。当社の社内監査役に対する報酬は、報酬等の総額32百万円（基本報酬26百万円、賞与５百万円）であります。また、当社の社外役員に対する報酬は、報酬等の総額12百万円（基本報酬12百万円）であります。（５）責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役樽野雅幸は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（６）取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における審議内容としては、資金調達、債権限度の設定、重要な設備投資や研究開発投資、その他、法令及び社内規定により取締役会で決議することとされている会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。氏名開催回数出席回数三輪芳弘1212木村茂1212野々村明輝1212奥村睦男1212後藤啓文1212野村保夫1212川島弘行1212松田勉1212河島等1212飛田隆司1212早川卓宏1212酒向正義1212田渕浩之1212川俣雅義1212伊藤基洋1212藤田潔1212三輪尚巨1210