高周波熱錬株式会社
有価証券報告書－第112期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「株主、顧客、従業員、調達先、地域社会などとの調和及び共生を通じた企業価値の向上」を図るため、コーポレート・ガバナンスを「経営の透明性、公正性を確保する最重要な経営機能」の一つと位置付けております。このような認識のもと、将来に向けて当社が持続的に成長する会社となることを目指し、経営における意思決定の迅速化、効率化に注力するとともに、業務執行に対する監督機能強化のための体制を整備してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の会社の機関及び体制は以下のとおりとなっております。取締役会は、法令、定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するための機関として、定時取締役会を毎月１回以上開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日現在の取締役６名のうち２名は社外取締役であります。取締役の任期は１年としております。これは、急激に変化する経営環境に迅速に対応するとともに、機動的かつ効率的な事業展開を行い、事業年度毎の取締役の経営責任をより明確にするためであります。また、当社はコーポレート・ガバナンスのさらなる強化の観点から、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、経営の透明性・機動性及び企業価値を高めること、取締役会は、員数・構成を見直し、社外取締役の比率を高めることで、意思決定の深度・精度とスピードを高め、業務執行の監督のより一層の強化を目指すこと、業務執行の権限と責任を明確にして、当社グループを取り巻く経営環境の変化に適切・迅速かつダイナミックに対応できる体制を構築することを目的として、2021年６月25日より執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員、常勤監査役、本部長、事業部長及び理事等を構成員とした経営・執行役員会議を開催し、当社経営幹部が情報及び経営課題等を共有した上で、最適な経営判断及び業務執行を行い、もってコーポレート・ガバナンス向上を実現するとともに、ＴＱＭ活動の推進を通し、当社グループの経営課題につき報告、審議を行うこととしております。なお、経営・執行役員会議には、社外取締役も出席することができることになっております。このほか、指名委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会、全社ＣＳＲ推進委員会及び内部統制推進委員会等を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。当社と社外取締役である花井嶺郎氏及び森山義子氏、監査役である池上由洋氏、社外監査役である中野竹司氏及び圓實稔氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その限度額は法令が定める額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、上記記載のとおり、会議、委員会及び社内規程等によるものに加え、本社部門及び事業部等各部門間の相互牽制体制を確立することにより機能していると認識しております。これを社外取締役と監査役会等が連携することで、より一層の体制確保が可能になると判断しているためであります。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を次のとおり定めております。ａ当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「ネツレングループ経営理念」、「ネツレングループ企業行動倫理基準」、「ＣＳＲ基本規程」及び「コンプライアンス規程」等の経営理念、倫理・行動基準、会社規程等に従い、当社及び当社グループの役員・従業員等は、法令及び定款等の会社規程を遵守するとともに、適切に当社グループの社会的責任を果たすこととしております。当社は、当社グループの役員・従業員等に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成に努めることとしております。また、当社グループは「内部通報制度」(コンプライアンス・ヘルプライン)を常設することにより、コンプライアンス上疑義のある行為等について、従業員等から直接情報提供が行える体制をとることとしております。当社及び当社グループの役員・従業員等は、「反社会的勢力対応管理規程」等に基づき、グループ全体において、社会的な秩序及び企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切の関わりを持たないこととしております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び会社規程に従い、取締役はその職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、適切に保存し、管理することとしております。取締役及び監査役は、会社規程の定めに基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制の整備)品質、コンプライアンス、災害、環境、情報管理等に係る当社グループ全体のリスク管理については、「関係会社管理規程」及び「リスクマネジメント基本規程」を定め、管理本部管理部及び安全衛生・環境対策室が組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を行うこととしております。また、内部監査室が定期的に各部門のリスク管理の状況を監査し、必要に応じて、取締役会またはコンプライアンス委員会等に報告することとしております。「危機管理規程」を定め、危機(重大な不測の事態)が発生した場合の情報収集、報告方法及び緊急対策本部設置等の対応方法を明確化するとともに、地震、水害等の自然災害に対しては別途対応マニュアルを定めることとしております。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「業務規程」、「稟議規程」等の会社規程に基づき職務権限及び意思決定ルールを明確化するとともに、当社グループにこれに準拠した体制を構築させることとしております。グループ中期経営計画を策定し、事業年度ごとにその進捗及び経営状況を把握し、グループ全体の重点経営目標を定めることとしております。当社は、取締役会を原則月１回以上開催するとともに、月２回原則として、海外駐在者を除き、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役、本部長、事業部長、理事の出席による経営・執行役員会議を開催することにより、経営上の重要な意思決定を機動的に行い、経営課題の早期解決を図ることとしております。ｅ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」等に基づき、関係会社ごとに管理担当部門及び管理担当部門長を定め、当該管理担当部門長は担当会社のコーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の構築・整備を行うこととしております。監査役、内部監査室、安全衛生・環境対策室及びコンプライアンス委員会は関係会社を定期的に監査することにより、グループ内において業務の適正を確保することとしております。財務報告の信頼性確保については、内部統制統括室及び内部統制推進委員会等を設置のうえ、「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、グループ内における財務報告に係る内部統制体制の整備を進め、これを適切に運用することとしております。ｆ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」に基づき、管理担当部門長は関係会社の事業計画、経営状況、財務状況、その他重要な情報について、関係会社に報告を求めるとともに、年２回定期的にグループ会議を開催し、関係会社の代表者は経営内容等について報告することとしております。不測の事態が発生した場合は、グループ会社は速やかに管理担当部門長に報告することとしております。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査室等の要員に対し、その補助者として監査業務を行うよう指揮命令できることとしております。ｈ前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号補助者の人事異動及び人事評価については、常勤監査役の事前の同意を得なければならないものとしております。前号補助者は、他部署の使用人を兼務しないこととしております。ｉ取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制当社の役員・従業員等は、監査役に対して、速やかに、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる内部通報内容を報告することとしております。監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、審議事項がある時または求めに応じて、意見を述べることができるものとしております。ｊ当社子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制当社グループの役員・従業員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行うものとしております。当社グループの内部通報制度の受付窓口であるコンプライアンス委員会事務局は、当社グループの役員・従業員等からの内部通報の状況について、適宜、当社監査役に対し報告するものとしております。ｋ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・従業員等に周知徹底することとしております。ｌ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、管理本部管理部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。ｍその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役及びその他の取締役は、定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図ることとしております。監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的にまた随時に意見交換を行い、必要に応じて、会計監査人から報告を求めることができるものとしております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大宮克己15回15回一色信元15回15回鈴木孝15回15回安川知克15回15回花井嶺郎15回15回森山義子11回11回池上由洋15回15回中野竹司15回15回圓實稔15回15回（注）森山義子氏は2022年６月に就任以降、当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席しております。取締役会における付議事項については、法令及び定款に定められた事項並びに取締役会規程に定められた事項に加えて、経営の基本方針等当社の重要な業務に関する事項の決議を行っております。当事業年度における重点議題といたしましては、以下のとおりとなります。①「NETURENVISION2030」及び第15次中期経営計画に対する進捗状況・課題・挽回策②企業価値向上、成長戦略(事業ポートフォリオ及びＭ＆Ａ戦略等)に向けた検討と具体的な対応策③資本政策、財務戦略に関する具体的な取組み施策④株主、機関投資家との対話に対するフィードバックと課題点の共有⑤人財育成に関する具体的な取組み施策及び課題また、当社は年１回、３月に取締役会全体の実効性について、全取締役・監査役による自己評価アンケートを実施し、結果の分析・評価を行っております。2023年３月実施の実効性評価の結果の概要は以下のとおりであります。下記評価項目の回答の集計結果を参考に、取締役会で独立役員を含む取締役・監査役で議論し、取締役の実効性に関する分析・評価を纏めました。※評価項目：取締役会の役割・機能取締役会の運営取締役会の議題総論当社取締役会は、経営の意思決定及び業務執行の監督を適切に行うための体制が確保されており、決議事項、報告事項に加えて、審議事項が追加され、実質的議論が深まっていると評価しました。一方で、経営戦略、事業ポートフォリオの見直しを含めた成長戦略に関する議論のさらなる充実が必要であることを確認いたしました。上記の分析・評価結果を踏まえ、成長戦略に関する議題を設け、審議時間を確保し、取締役会の議論の一層の充実に継続的に取り組み、取締役会の実効性を高めることによって、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。⑤指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しております。指名委員会の出席状況、具体的な活動内容は次のとおりであります。人数６名（社内取締役１名、社外取締役２名、社内監査役１名、社外監査役２名）委員長社内取締役（代表取締役社長執行役員）委員会構成過半数が社外役員（社外取締役・社外監査役）開催回数１回出席率100％審議事項報告事項・次年度取締役・執行役員人事の決定・専務昇格・理事任命の決定・経営層の後継者計画の報告⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しております。指名委員会の出席状況、具体的な活動内容は次のとおりであります。人数６名（社内取締役１名、社外取締役２名、社内監査役１名、社外監査役２名）委員長社内取締役（代表取締役社長執行役員）委員会構成過半数が社外役員（社外取締役・社外監査役）開催回数２回出席率100％審議事項報告事項・取締役・執行役員の報酬支給額の決定・取締役・執行役員の報酬水準・テーブルの決定・取締役・執行役員の個人別業績評価の報告・取締役・執行役員の個人別業績評価方法の決定・取締役・執行役員の評価基準（目標設定）の決定(責任限定契約の内容の概要)当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度として負担するものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する会社規程を定め、職務の適正性及び独立性が損なわれないよう配慮しております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。会計監査人の再任については、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）に基づき、毎年、監査役会に諮り決議することとしております。(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。(ディスクロージャー方針及びＩＲ活動)ディスクロージャーにつきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所適時開示規則等に基づき、迅速性、正確性、公平性及び平易性を重視のうえ、適時開示を行うことを基本方針としております。さらに、従来からの「ＩＲミーティング」の実施、「機関投資家向け決算説明会」、「機関投資家向け工場見学会」及び「個人投資家向けＩＲセミナー」の開催に加え、事業内容の理解促進を通じた投資家層の拡大を図るため、積極的な情報開示を行っております。(取締役の選任の決議要件)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(株主総会特別決議の要件)当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(株主総会決議事項の取締役会での決議)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。中間配当当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。(株式会社の支配に関する基本方針)当社は、2020年３月10日開催の取締役会において、適正ルールの継続の是非について検討した結果、適正ルール導入後の当社を取り巻く経営環境の変化、買収防衛策をめぐる近時の動向等を踏まえ、適正ルールの必要性が相対的に低下してきているものと判断し、適正ルールを継続せず、有効期間満了をもって廃止することを決議いたしました。なお、適正ルール廃止後も、当社株式の大量買付け行為を行おうとする者に対しては、大量買付け行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。