株式会社ニチダイ
有価証券報告書－第56期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策等に取り組んでいくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。(a)企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は監査等委員を除く取締役３名、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、重要な業務執行及び意思決定をするとともに、業務遂行の状況の報告を受け、監督を行っております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されており、毎月開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、又は直接のヒアリングを通じて、取締役、執行役員その他使用人から業務執行の報告を受けるとともに、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の職務の執行について厳正な適法性及び妥当性の監査と監督を行っております。ｃ．執行役員会当社は、経営の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、2015年７月１日付で執行役員制度を導入いたしました。当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、取締役会で担っていた重要な業務執行のうち取締役会の決裁が必要である事項以外につきまして、取締役会決議により代表取締役社長に委任しております。これら重要な業務執行につきましては、執行役員を兼務する代表取締役社長が主宰する執行役員会にて審議を行っております。執行役員会は、執行役員４名（内２名は取締役兼務）と子会社社長を含め、毎月開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めており、執行役員会で決議された事項は、速やかに取締役会に報告しております。ｄ．経営会議グループ会社業務の円滑な運営を図るため、取締役（監査等委員含む）、執行役員、グループ子会社役員、内部監査室長等で構成された経営会議を毎月開催し、当社グループ会社並びに当社事業の状況に関する報告、検討及び実施状況の検証を行っております。ｅ．内部監査室内部監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室は監査等委員会と連携しながら、定期的に各部門への内部監査を実施しております。ｆ．会計監査人会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すため、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会、執行役員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況内部統制基本方針イ．当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、経営基本方針に則った「行動規範」を制定し、当社取締役社長が役職者をはじめグループ会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底します。②執行役員の業務執行について、取締役会及び監査等委員会は監督を行い、重要な事項については取締役会が意思決定を行います。③監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無について、当社グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。④当社グループの企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について執行役員会等で適切に審議します。また、組織横断的な各種会議体で、各組織におけるリスクの把握及び対応の方針と体制について審議し、決定を行います。⑤当社グループのコンプライアンスの状況については、内部通報制度を含め、必要に応じて取締役会に報告する体制を構築します。⑥反社会的勢力による不当要求に対しては、「行動規範」、「グループ倫理規程」に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備します。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会に関する文書、取締役会、執行役員会、経営会議、その他重要な会議に関する文書、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）について、「文書管理規程」、「稟議規程」、「情報システム業務管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に則った保存、管理を行います。ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に則ったリスク管理体制を整備、構築します。当社グループ会社は、本規程を準用し、当社グループ会社取締役社長が統括管理を行います。②当社及び当社グループ会社のリスクを総括的に管理する部門を総務部とし、定期的に各部門内のリスクの評価を行い、改善を図ります。③危機発生時には、「リスク管理規程」、マニュアル等に定められた手順に従い、情報収集を行い、重大な危機については対策本部を設置し、対応します。ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は執行役員制度を導入し、取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監督を行います。職務の執行は執行役員（取締役兼務者含む）が経営基本方針に基づき、役割を分担し効率的な執行ができる体制とします。②当社取締役会にて承認された当社グループの中期経営計画に基づき、執行役員（取締役兼務者含む）は、目標達成のために職務を執行し、取締役会はその進捗状況の管理を行います。③事業部門を統括する執行役員等で構成された執行役員会を、定期的に又は必要に応じて開催し、当社取締役社長に委任された業務執行上の重要事項について決定を行います。ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び当社グループ会社が相互に協力し、企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的として、必要な事項及びグループ会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行います。②当社グループ会社の取締役社長は、自社の管理の進捗状況を定期的に経営会議等において報告します。③当社グループ会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、「行動規範」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、当社グループ会社の取締役社長が統括管理します。④監査等委員会と内部監査室は、当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、グループ会社における適正な業務の運営を維持します。へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会事務局」を設置し、監査等委員会事務局所属の使用人を配置します。②監査等委員会事務局の使用人は、兼任とするが複数を置き、監査等委員会の指示に従って、その監査職務の補助を行います。③監査等委員会事務局の使用人の任命・異動・懲戒に際しては、予め監査等委員会委員長の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。④監査等委員会事務局の使用人が監査職務の補助を行う場合は、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役の指揮命令は受けません。ト．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループに著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実及びそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査等委員会に報告します。②当社監査等委員が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員に回覧します。③当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。④当社グループは、上記の報告を行った取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱を行うことを禁止します。チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の支払又はその償還については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社取締役社長は監査等委員会に定期的に出席し、監査等委員との間で意見や情報の交換ができる体制とします。②内部監査室は監査等委員との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とします。③監査等委員が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とします。(b)リスク管理体制の状況リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、総務部が中心となり、各部門と連携をとりながら評価と改善の検討を行い、執行役員会に諮り審議しており、内部監査室がリスク管理体制並びにコンプライアンス体制の監査を行うことで組織横断的な監視管理に努めております。また、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、通報者等が不利益な扱いを受けないよう適切な措置をとり、問題の解決が図れる体制を図っております。更にリスク管理について、執行役員会にて、当社グループのリスク管理の評価、見直し及び対応するマニュアルの改定、追加を行い、当社グループ社員の安全確保と事業活動の継続に向けた対策を講じております。情報セキュリティについては、社会的に問題となっているマルウェアやランサムウェア等による情報漏洩に対し、ＰＣのエンドポイントセキュリティの強化のため、ＥＤＲ対応製品の導入を図り、また、標的型攻撃メール訓練など従業員への教育・訓練を行う等、引き続き機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、関係会社管理規程及びその他関連規程に基づき、財務データだけでなくリスク管理やコンプライアンスに係る事項も含め、必要な情報は取締役会及び経営会議等において全て親会社である当社に報告がなされ、随時モニタリングできる体制が確立されております。(d)監査等委員である取締役の責任免除当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、監査等委員である取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(e)役員等賠償責任保険契約当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行にかかる行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしており（ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反等、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除きます。）、その保険料の全額は当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。(f)取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は８名以内、また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。(g)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われるものとし、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。取締役（監査等委員を除く）の解任決議は、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われ、監査等委員である取締役の解任決議は、会社法第309条第２項の規定及び定款の定めにより、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行われます。(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(i)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数取締役会長古屋元伸13回/13回代表取締役社長伊藤直紀13回/13回取締役伊藤正人13回/13回常勤監査等委員（取締役）渡部敏成13回/13回監査等委員（社外取締役）陰地弘和13回/13回監査等委員（社外取締役）竹田千穂13回/13回当事業年度の取締役会における主な検討事項は、主要事業における重点課題と業務執行、組織再編、人事制度、コーポレート・ガバナンス、サスティナビリティ等の様々な経営課題等であり、活発な議論を行いました。