ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「サステナブルな環境をデザインする力で、人と地球の未来を幸せにする。」を「OurPurpose（存在意義）」とし、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であるとの認識のもと、単に利益を追求するだけでなく、法令及び企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たし、企業価値の持続的な向上を目指します。そのために当社グループでは、お客さま・従業員・取引先・地域社会・株主といったすべてのステークホルダーの皆さまの幸せを常に考え、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速な意思決定を行うとともに、コンプライアンスを徹底することで健全な企業活動を推進し、意思決定の透明性を確保することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．企業統治の体制の概要当社は、業務執行状況の適切な監督・監査のため、取締役会による監督と、監査役による監査体制、そして執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しております。（取締役会）取締役会は「企業戦略等の大きな方向性を示す」「経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う」「独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う」ことを主要な役割・責務として、これを実践するための権限が与えられております。取締役は現在、社外取締役４名を含む６名であり、代表取締役島田和一を議長として、取締役山本昌、社外取締役川田憲治、同辻千晶、同山平恵子、同山岸直人を構成員とした取締役会を原則月１回の頻度で開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催することで、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに業務執行状況を取締役相互に監督しております。各取締役の取締役会への出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席状況取締役会代表取締役島田和一19回／19回（100％）取締役山本昌18回／19回（95％）社外取締役川田憲治19回／19回（100％）社外取締役辻千晶19回／19回（100％）社外取締役山平恵子18回／19回（95％）社外取締役山岸直人15回／15回（100％）（注）社外取締役山岸直人氏の取締役会の出席状況は、2022年６月24日就任以降、2022年度に開催された取締役会の回数に基づくものであります。取締役会における2022年度の具体的な検討内容として、当社グループにおいて、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメント毎の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、さらなるガバナンスの強化を図るために持株会社体制への移行について検討を行い、2022年10月１日付で純粋持株会社体制へ移行しました。これに伴い、経営の基本方針としてパーパス（存在意義）とバリューズ（価値観）を示し、パーパスに基づく企業活動を推進しております。また、経営上の重要事項については、社外役員間、社外役員と社内取締役や執行役員等との間で情報共有及び意見交換を行いました。経営上の重要事項として、取締役会において審議した事項は以下の通りであります。・経営戦略の立案として、ＨＤ体制における各責任者の選任を行い、経営責任の明確化を図りました。また人的資源への投資として賃金のベースアップに関する積極的な意見交換も実施しております。・経営戦略の執行として、ＨＤ化体制への早期移行に向けた既存アセット売却等、適切な業務執行の決定や、グループ各社の財務状況を鑑みながら適宜投融資や債務保証等の執行を行いました。・その他に2021年３月期の取締役会の実効性評価の結果、今後の課題として挙げられたグループ全体における危機管理体制や人的資本の投資を含む経営戦略に関する議論の充実を図ること、株主等の投資家意見の反映を行うこと等について、今後の取り組みを議論しました。（監査役会）監査役会は、取締役の職務の執行の監査や、会計監査を、独立した客観的な立場から適切に実施することを主要な役割・責務として、これを実践するための権限が与えられております。監査役会は、原則月１回の頻度で開催し、現在、常勤監査役遠藤誠、同三浦由布子、非常勤監査役本間朝美の３名で構成されており、その全員を社外監査役とすることで、取締役会の運営状況や取締役の業務執行状況等の、より適正な監査が行われる体制を確保しております。監査役及び監査役会の活動状況については、（３）監査の状況①監査役監査の状況をご参照ください。（その他委員会）その他、当社は、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として、任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は川田憲治社外取締役を委員長として、辻千晶社外取締役、山平恵子社外取締役、山岸直人社外取締役及び島田和一代表取締役を構成員としており、報酬委員会は山平恵子社外取締役を委員長として、川田憲治社外取締役、辻千晶社外取締役、山岸直人社外取締役及び島田和一代表取締役を構成員としております。各委員の指名委員会及び報酬委員会への出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席状況指名委員会報酬委員会社外取締役（指名委員会委員長）川田憲治11回／12回（92％）11回／12回（92％）社外取締役（報酬委員会委員長）山平恵子12回／12回（100％）12回／12回（100％）社外取締役辻千晶12回／12回（100％）12回／12回（100％）社外取締役山岸直人８回／８回（100％）８回／８回（100％）代表取締役島田和一12回／12回（100％）12回／12回（100％）（注）社外取締役山岸直人氏の指名委員会及び報酬委員会の出席状況は、2022年６月24日就任以降、2022年度に開催された指名委員会及び報酬委員会の回数に基づくものであります。指名委員会における2022年度の具体的な検討内容として、ＣＥＯ等の後継者の育成や選定に関する検討、並びに役員の選解任に係る取締役会への提言を行いました。報酬委員会における2022年度の具体的な検討内容として、継続して役員報酬制度の検討を行っており、当社取締役及び執行役員の報酬については、業績や潜在的リスク、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮、検討し決定しました。また、当社は、コンプライアンス委員会を原則月１回の頻度で開催し、リスクマネジメント委員会を原則四半期に１回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしており、当社及び子会社並びに関連会社のコンプライアンスの徹底、リスクの評価・管理等を行うとともに、グループ内部監査室長及び各監査役等が定期的な監査を子会社及び関連会社へ実施することにより、子会社及び関連会社の業務の適正を確保するための体制としております。両委員会は、島田和一代表取締役を委員長として、山本昌取締役、川田憲治社外取締役、辻千晶社外取締役、山平恵子社外取締役、山岸直人社外取締役、遠藤誠常勤監査役、三浦由布子常勤監査役及び本間朝美非常勤監査役を構成員としております。各委員のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会への出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席状況コンプライアンス委員会リスクマネジメント委員会代表取締役（委員長）島田和一11回／11回（100％）10回／10回（100％）取締役山本昌９回／11回（82％）８回／10回（80％）社外取締役川田憲治10回／11回（91％）９回／10回（90％）社外取締役辻千晶11回／11回（100％）10回／10回（100％）社外取締役山平恵子11回／11回（100％）10回／10回（100％）社外取締役山岸直人９回／９回（100％）８回／８回（100％）常勤監査役遠藤誠11回／11回（100％）10回／10回（100％）常勤監査役三浦由布子10回／11回（91％）10回／10回（100％）非常勤監査役本間朝美11回／11回（100％）10回／10回（100％）（注）社外取締役山岸直人氏のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の出席状況は、2022年６月24日就任以降、2022年度に開催された指名委員会及び報酬委員会の回数に基づくものであります。コンプライアンス委員会における2022年度の具体的な検討内容として、内部通報への対応検討を行い、また、当社グループの役員及び従業員のコンプライアンスの徹底の取り組みとして、各種研修等を検討し、実施いたしました。リスクマネジメント委員会における2022年度の具体的な検討内容として、リスク顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損失の低減及び顕在化したリスクの早期把握を図るための体制について検討しました。また、当社グループにおけるリスクへの対応や危機管理を一元的かつ横断的に行うことを検討し、当社において、その役割を担う責任者としてグループＣＲＯを設置しました。さらに、当社は、サステナビリティ委員会を原則四半期に１回開催するほか、必要に応じて都度開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。サステナビリティ委員会は、島田和一代表取締役を委員長として、山本昌取締役、川田憲治社外取締役、辻千晶社外取締役、山平恵子社外取締役及び山岸直人社外取締役を構成員としております。各委員のサステナビリティ委員会への出席状況は次の通りであります。役職名氏名出席状況サステナビリティ委員会代表取締役（委員長）島田和一５回／５回（100％）取締役山本昌５回／５回（100％）社外取締役川田憲治２回／２回（100％）社外取締役辻千晶２回／２回（100％）社外取締役山平恵子２回／２回（100％）社外取締役山岸直人２回／２回（100％）（注）社外取締役川田憲治氏、同辻千晶氏、同山平恵子氏及び同山岸直人氏のサステナビリティ委員会の出席状況は、2022年10月１日付「サステナビリティ委員会規程」の改定により、社外取締役が同委員会の構成員になって以降、2022年度に開催されたサステナビリティ委員会の回数に基づくものであります。サステナビリティ委員会における2022年度の具体的な検討内容として、サステナビリティに関するＫＰＩの設定及び進捗状況のモニタリング、環境方針や人権方針等のサステナビリティに係る方針の策定を行いました。また、気候変動への対応として、環境に関する算定データの開示の決定、当社グループの事業活動に伴う温室効果ガス排出量を2030年度までに50％削減（2020年度比）、2050年度までにネットゼロとする目標に向けた施策を審議しました。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図は、以下の通りであります。イ．当該体制を採用する理由当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制基本規程」を設け、当社及び連結子会社並びに持分法適用会社の業務の適正を確保する内部統制の基本体制、整備、運用、評価、更新及びこれらに付帯する基本的事項と手続きについて定めております。イ．リスク管理体制の整備の状況ａ）リスク管理体制当社は、当社グループのリスクを管理し、企業価値の持続的向上を図るために「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づき、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、経営全般に係るあらゆるリスクの検証と報告及びこれらのリスクの回避や低減のために実施すべき施策や管理についての協議、又は決定を行い、内部統制強化と財務報告を含む運営全般に係る不祥事やコンプライアンス欠如等の防止を徹底しております。同委員会において当社グループのリスク管理体制の整備及び継続的改善を行うために、当社取締役会は取締役又は執行役員の中からグループＣＲＯ（最高リスク管理責任者）を選任し、また、リスクマネジメント委員会の小委員会として「事業戦略」、「財務」、「ＩＴ・事務」、「コンプライアンス」といったそれぞれの委員会を必要に応じ設けることにより、個々のリスク管理に応じた積極的な提案がなされる体制としております。また、各小委員会での協議内容は「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、適宜「リスクマネジメント委員会」にて報告、検証をし、その内容に応じ取締役会への報告もすることで、リスク発生時を想定したうえでの迅速な意思決定を行う体制としております。当社グループのリスク管理体制図は、以下の通りであります。ｂ）反社会的勢力への対策当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で対応することを基本方針として、顧問弁護士の指導のもと、暴力団排除活動に積極的に参加しております。また、所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。反社会的勢力による被害を防止するため、平素より、警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加する等情報の収集に努めております。また、取引先等に対しては「反社会的勢力との絶縁に関する覚書」の取り交わしをお願いするか、或いは各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」を盛り込む等し、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」において子会社及び関連会社に関する管理方針、管理組織について定め、当社の取締役、執行役員及び監査役を子会社及び関連会社へ派遣し、また、子会社及び関連会社からの報告会を定期的に行うことにより、情報の共有化、経営の効率化を図っております。エ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限り、法令が規定する最低責任限度額としております。オ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社（タカラＰＡＧ不動産投資顧問㈱を除きます。）におけるすべての取締役、監査役、執行役員及び管理監督・指揮命令を行う従業員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。・会社訴訟、株主代表訴訟及び第三者訴訟を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。・被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、役員等の犯罪行為・不正行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。カ．取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。キ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、定款により、取締役の選任について、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととする旨を定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ク．取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によっても定めることができる旨定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会の決議によっても定めることができるとすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ケ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。