株式会社トーモク
有価証券報告書－第84期(2022/04/01－2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの状況当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大を目指しています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと考えております。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。また、取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名委員会と報酬委員会を設置しております。2023年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役９名、社外監査役２名を含む監査役４名、執行役員は19名（うち６名は取締役兼務執行役員）であります。社外取締役３名及び社外監査役２名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。当社の各機関の概要は以下のとおりです。a.取締役会取締役会は、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定いたします。また、グループ経営戦略、中期経営計画を策定し、重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、多様な視点や高度なスキルを持って、高い独立性を有する社外取締役を含めて構成し、経営の透明性・健全性を確保しております。取締役会は、社外取締役の永易俊彦を議長とし、取締役である中橋光男、廣瀬正二、栗原由行、有賀毅、深澤輝隆、山口禎人、下中美都（社外取締役）、小林哲也（社外取締役）の９名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。また、取締役会には監査役である羽石晴夫、辻野夏樹、八木茂樹（社外監査役）、北出加代子（社外監査役）が出席し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。b.監査役会監査役会は、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行っております。また、社内の重要な会議に出席して業務執行部門から独立した観点より助言や意見を述べるほか業務執行部門、内部監査部門や関連会社の監査役などと意見交換しております。監査役会は、常勤監査役の羽石晴夫を議長とし、辻野夏樹、八木茂樹（社外監査役）、北出加代子（社外監査役）の４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。c.指名委員会指名委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について取締役会に答申しております。指名委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、廣瀬正二、栗原由行、下中美都（社外取締役）、八木茂樹（社外監査役）の５名で構成されており、うち２名が社外取締役、１名が社外監査役であります。d.報酬委員会報酬委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しております。報酬委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、栗原由行、山口禎人、小林哲也（社外取締役）、北出加代子（社外監査役）の５名で構成されており、うち２名が社外取締役、１名が社外監査役であります。コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。１）内部統制システムの整備状況当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年５月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、2009年４月８日及び2015年５月14日並びに2022年５月17日開催の取締役会でその一部を改訂しております。２）リスク管理体制の整備の状況リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生する様々なリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。③取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況a.取締役会当事業年度における活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数斎藤英男３回３回中橋光男13回13回内野貢３回３回廣瀬正二13回13回栗原由行13回13回新井孝３回３回有賀毅３回３回宮坂朋純３回３回深澤輝隆13回13回山口禎人13回13回村井秀壽13回13回永易俊彦13回13回下中美都13回12回小林哲也10回10回羽石晴夫13回13回佐藤道夫13回13回八木茂樹13回12回飯田丘３回３回北出加代子10回９回（注）斎藤英男、内野貢、新井孝、有賀毅、宮坂朋純及び飯田丘は2022年６月23日の退任以前に開催された取締役会、小林哲也及び北出加代子は2022年６月23日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。なお、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって村井秀壽は退任し、佐藤道夫は辞任いたしました。当事業年度に開催された取締役会は13回であり、主な検討事項は重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。b.指名委員会当事業年度における活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数永易俊彦１回１回内野貢１回１回廣瀬正二１回１回栗原由行１回１回下中美都１回１回八木茂樹１回１回当事業年度に開催された指名委員会は１回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した取締役及び監査役並びに執行役員の各候補者の選定に関し審議し答申いたしました。c.報酬委員会当事業年度における活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数永易俊彦３回３回内野貢２回２回栗原由行３回３回飯田丘２回２回山口禎人１回１回小林哲也１回１回北出加代子１回１回（注）内野貢及び飯田丘は2022年６月23日の退任以前に開催された報酬委員会、山口禎人及び小林哲也並びに北出加代子は2022年６月23日の就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。当事業年度に開催された報酬委員会は３回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した役員賞与及び役員定額報酬並びに譲渡制限付株式報酬の割当の決定に関し審議し答申いたしました。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員であり、保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。a.被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。b.填補の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。c.役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。⑤取締役の定数等当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。