伊藤忠食品株式会社
有価証券報告書－第105期(2022/04/01－2023/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役については、任期を１年にするとともに、複数の社外取締役を選任しております。また、取締役の職務の執行を厳正に監視するため、監査役については、その半数以上を社外監査役とするとともに、うち２名を東京証券取引所及び当社の定める独立性基準に基づく独立役員として同取引所に届け出ております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要・当社は、監査役制度を採用しております。・取締役会は９名（代表取締役社長岡本均、河原光男、魚住直之、福嶋義弘、大森賢律、中村洋幸、宮坂泰行（社外取締役）、奥田高子（社外取締役）、中条薫（社外取締役））の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。・取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は14名でうち５名は取締役を兼務しております。・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。・社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。・監査役会は４名（長島秀昭、清家隆太、増岡研介（社外監査役）、山岡信一郎（社外監査役））の監査役で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち、社外２名）により、取締役会、経営会議等の重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社の企業統治に関する状況は以下のとおりです。（2023年６月23日現在）ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行うとともに、監査部とも内部監査計画及び内部監査結果の報告を受ける等連携強化を図っております。以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．会社の内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。2006年５月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を以下に記載いたします（直近では2022年４月28日付で一部改訂を行っております）。この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。・取締役は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款等に従い、また執行役員及び使用人は、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。・コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議、伊藤忠食品グループコンプライアンス連絡会を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び関連する役員に報告するものとする。・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、「伊藤忠食品グループ内部通報制度（ホットライン）規程」に基づきその運用を行うこととする。また、通報したものに対し、当該通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。また、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。・社長直轄の監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役ならびに取締役会にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載がある文書等（電磁的記録を含む）について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」「情報管理規程」「ＩＴセキュリティ管理規則」「個人情報保護規程」等情報管理に関する規程類の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。・適時開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確かつ十分に開示することとする。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員、部門長、本部長及び常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月２回、また、各種社内委員会を設置・開催することで、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。・取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程において、各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。ｄ．反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、当社の使用人から補助使用人を任命することを求めることができるものとする。補助使用人の人事評価は監査役が行い、その人事異動については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいはそのおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、監査役に報告したものに対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。ロ．リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」及び「投資委員会規程」に従い関連部署からなる投資委員会にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。ｂ．安心、安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、商品表示の調査・確認、商品事故の予防策及び対応策に対する十分性の評価等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。ｃ．地震・風水害・火災等の災害リスク、感染症に対するリスク、当社取扱商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理対策規程」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。サステナビリティ委員会の傘下に災害等の不測の事態に対応するためＢＣＭ（総合的な事業継続のためのマネジメント）分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画（ＢＣＰ）に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。・定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催するとともに「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス体制の整備について子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。・子会社での業務の適正を確保するため、子会社において構築した内部統制システムの運用状況について、毎期確認を行うこととする。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者に含む会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ｃ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しております。取締役会の活動状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長岡本均13回／13回（100％）取締役河原光男13回／13回（100％）取締役川口浩一３回／３回（100％）（注）１取締役角田憲治３回／３回（100％）（注）１取締役福嶋義弘13回／13回（100％）取締役魚住直之10回／10回（100％）（注）２取締役大森賢律10回／10回（100％）（注）２非常勤取締役佐藤英成13回／13回（100％）非常勤取締役（独立社外取締役）宮坂泰行13回／13回（100％）非常勤取締役（独立社外取締役）奥田高子13回／13回（100％）非常勤取締役（独立社外取締役）中条薫13回／13回（100％）常勤監査役（社外監査役）姫野彰３回／３回（100％）（注）１常勤監査役長島秀昭13回／13回（100％）非常勤監査役清家隆太10回／10回（100％）（注）２非常勤監査役（独立社外監査役）増岡研介13回／13回（100％）非常勤監査役（独立社外監査役）山岡信一郎11回／13回（85％）（注）１取締役の川口浩一氏、角田憲治氏及び常勤監査役の姫野彰氏は、2022年６月23日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。（注）２取締役の魚住直之氏、大森賢律氏及び非常勤監査役の清家隆太氏は、2022年６月23日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、当社では取締役会規程を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議をした主な案件としては次のものがあります。・年度予算の承認・重要な財産の処分及び譲受、借財ならびに融資・部格以上の組織変更ならびに本部長以上の使用人の選任ル．ガバナンス委員会の活動状況取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名・報酬等の決定に関する手続きの公正性・客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上を図ること目的として、ガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名、社内取締役２名の計５名で構成しており、当事業年度において４回開催しております。