株式会社ＷＡＣＵＬ
有価証券報告書－第13期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境及び経営環境が変化し続ける中で、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指すためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考えております。そのため、経営の健全性・効率性・透明性を確保することを重要事項として位置づけ、最適な経営管理体制の構築・整備に取り組むこととしております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2019年５月28日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議に相当する執行役員会、及びリスク・コンプライアンス委員会を設けております。各機関等の内容は、以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役４名)で構成されております。取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款等に定められた事項、経営方針、事業戦略及び年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定と、各取締役の業務執行の状況の監督を行っております。なお、取締役会にはすべての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。b．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（その全員が社外取締役であります。）によって構成され、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会へ出席し、議決権行使及び意見陳述を行うほか、取締役会以外の重要会議への出席及び意見陳述（（注）１）、監査計画に基づく重要書類の閲覧、取締役及び従業員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査を担当するインターナルオーディット・オフィス（以下、「内部監査部門」といいます。）及び会計監査人と定期・臨時に情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。（注）１．監査等委員を補助する者が出席する場合を含むものとしております。c．会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。d．執行役員会執行役員会は、代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員（（注）２）で構成され、原則毎週１回、開催しております。執行役員会は、取締役会へ付議すべき事項についての事前報告、取締役会から委任された事項についての審議・決定等を行い、経営上の意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。（注）２．当社は、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。e．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査部門長で構成され、原則３ヶ月に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項の諮問機関であり、取締役会への定期的な報告を行っております。当社の取締役会、監査等委員会等は、以下のメンバーで構成されております（◎は議長）。役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長大淵亮平◎◎◎代表取締役垣内勇威○○○取締役コーポレート担当竹本祐也○○○取締役ビジネスプランニング担当松尾龍○○○取締役（社外）舩木真由美○取締役監査等委員（常勤・社外）吉村貞彦○◎（注）１○取締役監査等委員（社外）梅本大祐○○取締役監査等委員（社外）井出彰○○執行役員マーケティング本部長安藤健作○執行役員プロダクトマネジメント本部長鶴飼吉行○執行役員サービスマネジメント統括部長平山裕一朗○執行役員ヒューマンリソース本部長安藤秀悟○執行役員コーポレート本部長内部監査部門長（兼任）田村清貴○○（注）１．オブザーバとして陪席しておりますロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社がこのような企業統治の体制を採用する理由は、現時点では従業員数100名未満、事業所も一か所のみと小規模な組織ではあるものの、経営の健全性・効率性・透明性を確保するための経営管理体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。また、「監査等委員会設置会社」の機関設計を採用した理由としては、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持つとともに内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し、経営の健全性・効率性・透明性の確保に寄与するものとして、当社にふさわしい体制であると考えたためであります。ハ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると、以下のとおりであります。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上、及び法令遵守と適切なリスク管理の徹底のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、会社法及び会社法施行規則に基づき、2019年５月28日開催の取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓発に努める。２）定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。３）内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。２）取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。２）リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。２）中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。３）職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。２）使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓発を適宜実施し、浸透・徹底を図る。３）内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項１）監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。g．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項１）前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。h．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。i．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制１）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。２）取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。３）監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。４）内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。j．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１）監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。k．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項１）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。２）監査等委員会は、代表取締役社長と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。３）監査等委員会は、内部監査人及び会計監査人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。４）監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。m．財務報告の信頼性を確保するための体制１）「内部統制システム」に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。n．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。２）取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。３）反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コーポレート本部が主管部署となっております。コーポレート本部は、役員及び各部門責任者との緊密な連携を図り、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、当社は、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。③企業統治に関するその他の事項a．非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。b．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由が設けられています。保険料は全額当社が負担しております。c．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は６名以内とする旨、定款で定めております。また、監査等委員である取締役の定数は３名以内とする旨、定款に定めております。d．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。e．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。f．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。g．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況本書提出日現在、当社は子会社及び関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。