ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(2022/03/01－2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続け、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場である首都圏において、スーパーマーケット企業としてこれまで培ってきた参画事業会社の経営ノウハウをさらに進化させ、総力を結集して国内ナンバーワンの「首都圏におけるＳＭ連合体」を創設することを目指し、2015年３月２日に共同持株会社として発足いたしました。設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）の実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。イ事業会社の自主・自律性を尊重し、共通する理念である「お客さま第一」「地域社会への貢献」に基づき、設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）を基本とします。ロ株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を実現するため、意思決定の透明性及び公正性を確保します。ハ中長期的視点で適切な協働ができる株主、特に日々のお買物を通じてご意見いただけるお客さま株主をはじめとするステークホルダーを重要なパートナーと位置づけ、建設的な対話ができる環境を整備し、経営に活かせる体制を構築します。ニイ～ハを前提とし、経営の意思決定過程の合理性を確保することにより、健全な企業家精神を発揮し、会社の迅速・果断な意思決定を実現することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。取締役会は取締役９名（内、社外取締役３名）で構成され、監査役も出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長：代表取締役社長藤田元宏構成員：代表取締役副社長山本慎一郎、取締役副社長島田諭、取締役本間正治、取締役齊藤浩、取締役相談役岡田元也、取締役三木智之（社外取締役）、取締役鳥飼重和（社外取締役）、取締役牧野直子（社外取締役）取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で取締役の業務の執行状況について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。経営会議は業務執行取締役、監査役（社外監査役を除く）及び部門責任者以上で構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会決議事項以外の重要な事項や、経営会議規程で定める付議事項を審議・決議するとともに、事業会社の業務執行状況の報告を受け、情報の共有化と迅速な意思決定及び方向付けを行っております。監査役会は監査役５名（内、社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長：常勤監査役代々城忠義構成員：常勤監査役根本健、監査役竹島智春（社外監査役）、監査役石本博文（社外監査役）、監査役岡本忍（社外監査役）監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行っております。各監査役は、監査役が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努め、統治機能及び内部統制機能の強化を図っております。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方について、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を2016年１月に制定し、改定を重ねております。ロ当該体制を採用する理由当社は、取締役会において経営の重要な意思決定を行い、経営会議において業務執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つことにより、経営効率の向上と、的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。また、取締役会に対する十分な監督機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役５名中３名を社外監査役としております。社外取締役は企業経営に基づく見識と高い専門性を有し、専門的見地を基に取締役会に対して的確な助言を行っております。社外監査役は高い専門性を有し、その見地から監視機能を果たしております。また、社外取締役２名及び社外監査役１名は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。ハ取締役会の実効性評価の概要当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、毎年３月に取締役及び監査役による自己評価によるアンケート（調査票）を実施し、分析しております。その結果から課題を認識し、課題解決への施策を実施することで、当社取締役会の実効性を高めております。なお、アンケート（調査票）の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保しております。当社では、社外取締役（委員長を含む）２名及び社外監査役２名、社内取締役１名による評価諮問委員会を開催し、分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取組んでおります。①アンケート（調査票）の概要対象者取締役・監査役（社外役員を含む）評価項目20問＋自由記載・取締役会の役割・機能・取締役会の規模・構成・取締役会の運営・監査機関との連携・経営陣とのコミュニケーション・株主、投資家との関係回答方式無記名による、３（満足）～１（不満）までの点数評価及び自由記載評価方法第三者機関による内容分析及び取締役会への報告と検証②分析・結果の概要2021年度（第６回）に実施した実効性評価の結果、総じて取締役会の実効性は確保できていることを確認しました。なお、評価諮問委員会からは「①後継者計画（サクセションプランニング）、②子会社を含めたガバナンスのあり方、③取締役の多様性強化・社外取締役の任用ルール」等の課題が挙げられ、取締役会はこれらの課題に取り組むことで取締役会の実効性を更に向上させコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。ニ当社グループの保有する株式に関する事項当社グループは、政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準を定めております。政策保有株式は、基本方針に則り、2016年1月以降に13銘柄、取得原価ベース176百万円の保有株式を売却しております。なお、事業年度末時点の保有株式は、取締役会において、定期的に検証を行い、中長期的に取引先企業との取引関係維持・強化や情報収集が、当社グループ及び取引先企業の利益に資するものか否か、及び保有する企業の健全性とリスク等を検証し、保有継続の合理性を判断しております。また、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、ガイドラインに則り、当社グループの株主価値向上並びに投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から判断し、適切に行使しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム整備の状況ａコンプライアンス管理体制ⅰ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を、全対象者に周知徹底します。ⅱ管理本部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底の為の教育、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。ⅲ内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。ⅳ当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。ⅴ市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。ｂ情報保存体制ⅰ取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文書管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。ⅱ会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。ｃリスク管理体制ⅰ当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。ⅱ当社は、大規模災害（首都直下型地震）を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施してまいります。ⅲ財務報告に係わる内部統制構築（「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関し子会社を含め取り組みます。ｄ効率的職務執行体制ⅰ当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。ⅱ当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定します。ⅲ取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。ⅳ組織のスリム化、簡素化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。ｅ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に「関係会社管理規程」を定めています。ⅱ当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。ⅲ子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。ⅳ子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。ⅴ内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリングや必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。ｆ監査役を補助する使用人の体制ⅰ取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。ⅱ内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。ⅲ監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。ｇ前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保ⅰ監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行するため、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。ⅱ監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告する体制ⅰ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。ⅱ当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ役職員」といいます）は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。ⅲ当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。ｉ監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。ｊ監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。ｋその他監査役の監査が実効的に行われる体制ⅰ代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。ⅱ取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力します。ⅲ取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。ⅳ内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保を図ります。ロ取締役会で決議できる株主総会決議事項「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役三木智之、鳥飼重和、牧野直子、社外監査役竹島智春、石本博文、岡本忍の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金又は争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ホ取締役の定数「当会社の取締役は、16名以内とする。」旨を定款に定めております。へ取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。ト株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。