株式会社ジオコード
有価証券報告書－第19期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者と信頼関係を構築し、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業活動を通じ社会貢献を果たすとともに企業価値の持続的な向上に努め、経営と業務執行における透明性の確保及び法令遵守の徹底を進め、同時に、経営の効率化を推進していくこととしております。このような取り組みを進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。なお、当事業年度の一部取引において、従業員による制作物の検収時期の不正操作等を原因として、売上の計上時期等を不適切に会計処理したことが判明したため、当社は調査委員会を設置して当該取引に係る事実関係の調査等を実施いたしました。当社は、調査委員会による調査報告及び提言を踏まえ、内部統制システムの整備及び運用の重要性を再確認し、その改善・強化につき経営の最重要課題の一つとして取り組むとともに、有効かつ具体的な再発防止策を策定・実行し、徹底した再発防止に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づき、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役、取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長原口大輔が議長を務め、専務取締役吉田知史、取締役坂従一也、社外取締役長橋賢吾の取締役４名で構成され、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席して法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定を迅速に行える体制としております。ｂ．監査役、監査役会当社の監査役会は、常勤監査役森崎稔、社外監査役山本純一、社外監査役野村昌弘の監査役３名で構成されており、常勤監査役森崎稔が議長を務め、原則として毎月１回定時監査役会を開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ｃ．リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会当社は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、各部長等を委員とするリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を原則として１年に４回開催し、企業活動におけるリスクマネジメント及びコンプライアンスに係る取り組みの推進を図っております。また、重大なリスクに発展する可能性のある事項やコンプライアンス違反又はその可能性のある事実が発生した場合には、速やかにリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。当社の取締役会、監査役会、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会は、以下のメンバーで構成されています。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会代表取締役社長原口大輔◎－◎専務取締役管理部長吉田知史〇－〇取締役事業推進部長坂従一也〇－〇社外取締役（非常勤）長橋賢吾〇－－監査役（常勤）森崎稔〇◎〇社外監査役（非常勤）山本純一〇〇－社外監査役（非常勤）野村昌弘〇〇－オーガニックマーケティングコンサル部長栗原勇一－－〇オーガニックマーケティング制作部長高松建太郎－－〇オーガニックマーケティング制作部マーケティング担当部長渡辺友馬－－〇Web広告部長小島伸介－－〇管理部部長羽生智－－〇ｄ．内部監査室当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2016年７月28日開催の取締役会において決議し、それ以降毎期、取締役会で運用状況のレビューを実施して基本方針の見直し要否を審議しており、2020年５月28日開催の取締役会において、一部変更を決議しております。なお、変更後の内部統制システム構築に関する基本方針は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の構築・維持をします。(2)コンプライアンス体制の強化を企図して、当社においては複数の社外役員を選任するとともに、取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築します。(3)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。(4)監査役会を設置し、社外監査役を半数以上として、より実効性のある監査を推進します。(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、リスクマネジメント及びコンプライアンス規程及び、反社会的勢力への対応に関する規程においても、一切の関係及び取引行為を遮断すべく定めております。また、その実効性を高めるために外部関係機関からの情報収集に取り組み、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに適切な対応がとれる体制を整備します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程・情報管理規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・決裁申請書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。(2)定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制の確立及び対策を講じます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために各部門会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えます。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を監査役との協議に基づき任命します。(2)監査役の職務を補助する使用人は、常勤監査役の直轄下に置き取締役の指揮・命令は受けないものとします。(3)当該使用人の人事異動及び考課については、常勤監査役の同意を得るものとします。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役は取締役会に出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有します。また、各部門の会議についても、監査役はその必要性を認めた場合に出席します。(2)内部監査室が内部監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えます。(3)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告することとします。(4)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを徹底します。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。(2)監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。(3)監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとします。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、経理に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告にかかる内部統制の充実を図ります。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するためにリスクマネジメント及びコンプライアンス規程を定めており、リスクマネジメント及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を原則として１年に４回開催し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化を図っております。ハ．取締役の定数当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。ヘ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。ト．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。リ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ヌ．補償契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしております。ル．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等（以下「損害」という。）を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は、当該保険契約によっても填補されないこととしております。なお、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。ヲ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。