株式会社テラスカイ
有価証券報告書－第17期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りであります。１．取締役会当社の取締役会は、取締役７名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。（議長）代表取締役ＣＥＯ社長佐藤秀哉（構成員）代表取締役ＣＥＯ社長佐藤秀哉、取締役副社長宮田隆司、取締役今岡純二、取締役塚田耕一郎、取締役山田誠、取締役（社外）宇野直樹、取締役（社外）瀧口友里奈２．監査役会当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。（議長）常勤監査役（社外）本橋和行（構成員）常勤監査役（社外）本橋和行、非常勤監査役（社外）亀甲智彦、非常勤監査役（社外）尾嶋直哉３．経営会議当社の経営会議は、代表取締役が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成されており、毎週１回の経営会議に加え、必要に応じ開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営問題に関し審議または決定を行っております。４．執行役員制度当社は、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、2014年７月１日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員は17名おり、取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。５．内部監査室当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名が、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。６．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス委員会を必要に応じ、開催しております。７．顧問弁護士当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。(2）グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要と判断した事例については代表取締役に報告し、再発防止策の周知徹底に努める。(3）取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、コンプライアンス相談窓口を設置する。(4）監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を実施する。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。(2）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。(3）文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。(2）当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。(2）取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。(2）コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。(2）監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。(3）監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。(1）重要な機関決定事項(2）経営状況のうち重要な事項(3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(4）内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項(5）重大な法令・定款違反(6）その他、重要事項８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。④責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款第32条及び第41条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。⑤補償契約の内容該当事項はありません。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は３名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己の株式取得の決定機関当社は、自己の株式取得等会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。