セントラル警備保障株式会社
有価証券報告書－第51期(2022/03/01－2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守をはじめとした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築き、現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（経営体制）当社は取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する機関設計を基本とし、本報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）の体制で臨んでおります。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。当社の規模等に鑑み取締役会の機動性を重視し、取締役９名の体制を採るとともに、運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保し、その効果を得ております。当社は2021年12月24日の取締役会で指名報酬委員会の設置に関する社内規則を決議し、同日より指名報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役の指名及び報酬等に関し、その手続の公平性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの向上を目的としております。2023年５月25日の第51回定時株主総会で、監査等委員会設置会社に移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しつつ、意思決定のスピードアップを図ることで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的としております。(設置機関)取締役会氏名役職氏名役職１澤本尚志代表取締役執行役員社長(議長)６田端智明取締役監査等委員２小久保正明取締役専務執行役員７後藤啓二取締役監査等委員(社外)３堀場敬史取締役常務執行役員８檜山竹生取締役監査等委員(社外)４阪本未来子取締役常務執行役員９唐津真美取締役監査等委員(社外)５市川東太郎取締役監査等委員会氏名役職氏名役職１田端智明取締役監査等委員(議長)３檜山竹生取締役監査等委員(社外)２後藤啓二取締役監査等委員(社外)４唐津真美取締役監査等委員(社外)指名報酬委員会氏名役職氏名役職１澤本尚志代表取締役執行役員社長３唐津真美取締役監査等委員(社外)２檜山竹生取締役監査等委員(議長・社外)また、当社は2005年５月26日の第33回定時株主総会終結後の取締役会で執行役員制度導入に関する一連の社内規則を決議し、同日より執行役員制度を実施いたしました。このことにより、当社役員を経営判断を行う会社法上の取締役と業務執行を担う執行役員に分離し、責任の明確化を図り、取締役会及び取締役の活性化並びに意思決定の迅速化を図って参りました。なお、取締役会以外の会議体については次のように編成し、重要な経営事項についての十分な協議、及び各部門間の業務遂行上必要な情報、意見の交換と意思の疎通及び統一を図っております。[経営会議]経営会議は取締役会の基本方針に基づき、原則として月２回開催し、社長を議長として、取締役会に付議すべき事項についての事前協議、基本的会社業務の総合的な統制及び調整、その他について審議いたします。当会議は社長、取締役（監査等委員である取締役を除く）をもって構成し、必要に応じて執行役員も審議に加わるものとしております。また、当会議は経営の根幹をなす重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために監査等委員会の代表が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。③内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月25日付で「内部統制システム構築の基本方針」（2023年５月25日改定）を制定いたしました。現在、当社は当基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用しているところであり、その概要は次のとおりであります。（内部統制システム構築の基本方針）ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ）取締役会は、法令及び定款に照らし、取締役会規則に基づいて取締役の職務の執行を監督する。ｂ）監査等委員会は、法令及び定款に照らし、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づいて取締役の職務の執行を監査する。ｃ）監査等委員等の非業務執行取締役は、非業務執行取締役連絡会を構成し、監査等委員会による監査結果を共有する。ｄ）当社は社内通報制度を整備し、取締役のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を監査等委員会に通報させる。ｂ．当社の社員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ）社員等は就業規則を守り、組織規則に基づいて職務を分担し、権限規則に基づいて職務を執行し、稟議規則に基づいて必要な手続きを採る。ｂ）取締役会は、社内の職務の執行手続きが法令及び定款に適合するよう社内規則を定め、取締役は、社員等が社内規則を遵守して職務を執行するよう、社員等を指導する。ｃ）監査部長は、内部監査規則に基づいて、社員等の職務の執行が法令、定款及び社内規則に適合しているかを監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告する。ｄ）当社は、社内通報制度を整備し、社員等のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を業務監査室長または外部通報窓口（独立した弁護士）に通報させる。ｃ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ）当社は、法令に定める取締役と、専ら業務の執行に携わる執行役員を分け、取締役の職務の執行を効率的に行う体制を確保する。なお取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、執行役員を兼務することができる。ｂ）代表取締役は、原則として毎月一回、取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づいて経営にかかわる重要な事項を審議、決定する。ｃ）代表取締役は、原則として毎月二回、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下「役員」という）を構成員とする経営会議を開催し、取締役会に上程する重要な事項等について、予め充分に審議を行う。ｄ）取締役会の全出席者は、取締役会の資料を総務部から事前に受領する。また、特に重要な議案については、監査等委員会または非業務執行取締役連絡会において、予め起案部等が説明を実施する。ｅ）代表取締役は、必要に応じて取締役及び執行役員を含む会議を開催し、取締役と執行役員の連携を確保する。ｆ）取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について審議した内容を答申するとともに、監査等委員会による意見陳述権の行使により、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保する。ｄ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ）当社における情報の保存及び管理については、文書規則によるほか、当社が採用する情報セキュリティマネジメントシステムで定める諸手続きによる。ｂ）総務部は、株主総会及び取締役会の議事録及び資料を作成、保存し、管理する。ｃ）当社は、その他、取締役が出席する定例会議について事務局を担当する部課を定め、事務局担当部署は、その議事録及び資料を作成、保存し、管理する。ｅ．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制ａ）当社は、事業の継続を妨げる危険を広範囲に予測し、それぞれの危機を対象とした管理規則等を定めて損失の発生を回避し、または損失を軽減する。ｂ）実際に危険が発生し、または発生が予見されるときには、各管理規則等に基づいて対策本部を設置するとともに、必要に応じ社外の専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）を活用して、損失の拡大を防止する。ｆ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制ⅰ当社は、経営企画部を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規則」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。ⅱ子会社の経営上の重要な案件については、当社への合議・承認が必要となる事項として定め、事前に関係書類の提出を求めるなど、協議の上、意思決定を行う。ⅲ当社は、子会社から業務執行状況及び決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。ｂ）子会社の損失の危険（以下「リスク」という）の管理に関する規則その他の体制ⅰ経営企画部は、子会社のリスクをはじめ当社グループ全体のリスクの把握・管理を行う。ⅱグループ各社は、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社の総務部長及び経営企画部に報告し、当社は事案に応じた支援を行う。また、グループ各社は、各社ごとにリスク管理体制を整備する。ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ経営企画部は、子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業及び経営の両面から子会社を指導・育成する。ⅱ経営企画部は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書などの経営内容、予算実績対比等に係る書面の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握し、定期的に当社取締役会に報告する。ｄ）子会社の取締役等及び社員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社役員及び社員等を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規則」に基づき子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施する。ⅱ当社の監査部は、経営企画部と協力し、「関係会社管理規則」に基づき法令や定款、社内規則等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。ⅲ当社の監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じてグループ会社各社への調査を行い、また報告を求めることができる。ⅳ当社は、連結子会社を対象とする社内通報制度を整備し、子会社の取締役等のコンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を当社の業務監査室長に通報させる。ｇ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員等(以下「監査等委員会スタッフ」という)に関する事項及び、当社の監査等委員会の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項ａ）取締役会は、監査等委員会との協議により、監査等委員会スタッフとして必要な能力を備えた必要な人員を、専任または兼務として配置する。ｂ）監査等委員会スタッフの職務については専ら監査等委員会の指揮を受け、属する組織の上長等の指揮権から独立したものとする。ｃ）監査等委員会スタッフの異動、評価、処遇及び賞罰等人事上の案件については、予め監査等委員会の同意を得ることを要する。ｈ．当社の取締役及び社員等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会及び経営会議等において、社員等は、その他監査等委員が出席する会議において、定期的または随時に、担当する業務の執行状況を監査等委員へ報告する。ｂ）監査等委員は取締役会に出席して審議、報告を聴取し意見を述べるほか、経営会議、グループ戦略会議、賞罰委員会及びその他監査等委員会が必要と認める会議に、監査等委員会全体またはその代表を出席させることができ、またその議事録の提出を求めることができる。ｃ）当社は、監査等委員会が監査に必要とする資料等を閲覧し、写しの提供を受ける環境を整備する。ｄ）取締役及び社員等は、以下に定める事項が発生または決定したときには、速やかに監査等委員会に報告する。ⅰ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ⅱ取締役の職務に関する不正行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実ⅲ内部通報制度に基づいて通報された事実ⅳ公的機関の立ち入り検査及び外部監査等ⅴ公的機関から受けた行政処分等ⅵ重要な会計方針の変更及び会計基準の制定、改廃ⅶ業績及び業績見込みの公表、その他重要な開示事項の内容ⅷ会計監査人の変更及び監査契約の変更ⅸ内部統制システムの変更ｉ．子会社の取締役、監査役及び社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制子会社の取締役、監査役及び社員等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。ｊ．子会社の取締役及び監査役並びに社員等、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は「内部通報規則」に準じ、通報窓口が通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項の漏えいを禁止し、漏えいした場合には当社社内規則に従い処分を課す。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対する不利益な取扱いを禁止する。ｋ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用を支払い、または債務を処理する。ｌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ）取締役会と監査等委員会は、原則として四半期に一回、定例的に意見交換を行い、双方の意思疎通を通じて監査の実効性を高めるよう努力する。ｂ）当社は、監査等委員会と会計監査人及び監査等委員会と監査部の連携を確保して、監査等委員会監査が実効的に行われる環境を整備する。ｃ）当社は、監査等委員会が監査に必要と認める場合に、社外の専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)を活用できることを保証する。ｄ）当社は、監査等委員会監査が円滑に行われるよう、監査等委員とグループ会社各社の取締役、監査役及び社員等が情報交換し、意思疎通が図られる環境を整備する。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況（基本的な考え方）当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、次の事項を反社会的勢力排除に向けた基本方針としております。・反社会的勢力に対し、毅然とした態度を保持し、一切の関係を遮断する。・反社会的勢力とは、商品およびサービスの提供その他一切の商取引を行なわない。・反社会的勢力による不当要求等に対しては、外部機関と積極的に連携しながら組織として対応し、これを拒絶する。（整備状況）当社は、就業規則等の行動規範に反社会的勢力に対する基本方針を明記するとともに、全役職員への周知徹底に努めております。また、総務部を統括部署として、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するなど、関係機関及び顧問弁護士等との密接な連携により、不当要求が発生した場合に速やかに対処できる体制を構築し、対応方法等について対応マニュアルを整備しております。さらに、警備請負契約書等の取引契約書に反社会的勢力の関係排除条項を明記し、反社会的勢力との商品およびサービスの提供その他一切の商取引を排除する仕組みを整備しております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値の向上及び企業活動の持続的発展を阻害するリスク(不確実性)に対応するため、社内規則等の充実、諸会議の機動的運営等により当社を取り巻くリスクに対する管理体制を整備すると共に、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役執行役員社長及び業務遂行を担当する取締役及び執行役員は、そのリスク軽減等に取り組み、会社全体として対応する体制をとっております。なお、当社は、情報管理に関するリスクにつきましては、従来から徹底した管理体制と社員教育により契約先の情報が外部に漏洩しないよう情報の管理及びプライバシー保護に努めておりますが、さらに、これらの情報管理体制をより強化して契約先との信頼関係を一層強固なものとするため、2003年５月に全社を挙げてＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム、2007年１月よりISO/IEC27001に移行）認証を取得いたしております。また、2005年４月から施行された個人情報保護法への対応については、当社内で「個人情報及び個人番号の保護に関する基本方針」（2015年11月１日改定）を定め、一連の個人情報保護に関する社内ルールを整備して、ＩＳＭＳをベースにした情報管理を徹底させております。⑥取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任の限度額を法令が定める範囲とする契約を締結できることを定款に定めており、現在の社外取締役３名と当社の間で、責任限定契約を締結しております。⑦会社役員等賠償責任保険について当社は2007年6月以降、全ての取締役、監査役及び、執行役員を被保険者とする会社役員等賠償責任保険を締結しております。また現在の取締役との本契約の締結にあたっては、2023年５月25日の取締役会において決議しております。その契約の概要は次のとおりです。ａ．役員等が職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、支払限度額の範囲内において、損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。ｂ．保険料は全額当社が負担をする予定です。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。ただし、期末配当につきましては、当面は株主総会の決議とする予定です。⑨取締役の定数当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における円滑な意思決定を行なうために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。