株式会社クリーク・アンド・リバー社
有価証券報告書－第33期(2022/03/01－2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行なう体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行ない、加えて独立性のある社外取締役及び社外監査役による監視機能を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。ａ取締役会取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長１名、代表取締役社長１名及び他の取締役６名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取り入れた経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題及び事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行を監督しております。ｂ監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名（うち、社外監査役２名）で構成されております。専門性を有する社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、経営の健全性の確保に努めております。原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行なっております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。ｃ指名報酬委員会指名報酬委員会は、５名の取締役（社内取締役２名・独立社外取締役３名）から構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催するものとしております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項や取締役の報酬等に関する事項について、取締役会に対して答申を行ないます。ｄ執行役員会執行役員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤の取締役、執行役員で構成されております。毎月２回の定時執行役員会の他、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会付議事項の予備的な審議の充実及び、経営の意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制を確保しております。取締役会、監査役会、指名報酬委員会、執行役員会の各構成員は次のとおりです。（◎は議長を表します。）役職氏名取締役会監査役会指名報酬委員会執行役員会代表取締役会長井川幸広〇─◎〇代表取締役社長黒崎淳◎─〇◎取締役青木克仁〇──〇取締役後藤野人〇──〇取締役松本研二〇──〇社外取締役澤田秀雄〇─〇─社外取締役藤延直道〇─〇─社外取締役湯川智子〇─〇─常勤監査役喜多村裕〇◎─〇社外監査役安部陽一郎〇〇──社外監査役野村雅行〇〇──執行役員渡辺和宏───〇執行役員杤尾有紀───〇執行役員日髙浩一───〇執行役員長谷川大幾───〇執行役員岩崎昭夫───〇なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視及び内部統制の概要は、図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年５月１日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底をはかっております。また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき対応の原則を定めております。また、損失を未然に防ぐため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行なうこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備しております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制をとっております。ｅ会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行なう体制となっております。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、前項ⅰで記載した報告等を受けて、対応を行なうこととしております。また、内部監査室が必要に応じて子会社に対しても「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。ⅲ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限委譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行なう体制をとっております。ⅳ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底をはかっている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。ｈ監査役の前号の使用人に対する指示実効性の確保に関する事項監査役会で指揮命令系統等の指示の実効性の確保に関する事項を決定することとしております。ｉ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ⅰ会社の監査役に報告する体制当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行なう内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行なうことにより、密接な連携をはかっております。ⅱ子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行ない当社の監査役に報告を行なうものとしております。ｊ前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」に、前号の報告を行なった取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。ｋ監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。ｌその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。ｍ財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化をはかっております。ｎ反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底をはかるとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行なうものとしております。全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行なうとともに、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施並びに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「（イ）内部統制システムの整備の状況」における、「ｅ会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。ａ社外取締役の責任限定契約社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。ｂ監査役の責任限定契約監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。（ホ）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（へ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行なう旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ剰余金の配当及び自己株式の取得等当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当及び自己株式の取得等を行なうことができる旨を定款に定めております。ｂ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。