株式会社ケーヨー
有価証券報告書－第85期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年５月21日開催の第77回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と、経営の機動性の向上の両立を目指してまいります。なお、2018年12月より、任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることといたしました。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役５名を選任しております。なお、監査等委員である取締役５名のうち４名が社外取締役であります。イ．取締役会取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月１回行う他、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。議長：代表取締役社長實川浩司構成員：専務取締役中澤光雄、常務取締役北村圭一、取締役清水敏光、取締役尾島司、取締役（監査等委員）寺田健次郎、社外取締役（監査等委員）茅根務、社外取締役（監査等委員）加藤武人、社外取締役（監査等委員）吉田和美社外取締役（監査等委員）太田克芳ロ．監査等委員会監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、適宜発言を行う他、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、毎月１回開催することとしております。委員長：取締役（監査等委員）寺田健次郎構成員：社外取締役（監査等委員）茅根務、社外取締役（監査等委員）加藤武人、社外取締役（監査等委員）吉田和美、社外取締役（監査等委員）太田克芳ハ．指名・報酬委員会指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としています。同委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の委員により構成し、うち過半数は社外取締役で構成されます。また、委員長は、社外取締役の中から取締役会決議によって選定されます。委員長：社外取締役（監査等委員）茅根務構成員：代表取締役社長實川浩司、社外取締役（監査等委員）太田克芳ニ．サステナビリティ委員会企業を取り巻く環境が大きく変化する中、企業価値向上にはサステナビリティが重要な経営課題の一つであり、持続可能な社会の実現への貢献と当社の持続的成長の実現の両立に向けた取り組みをより一層強化することを目的としております。本委員会は、サステナビリティ経営推進や気候変動への対応の推進等の当社の持続的成長に関する取り組みについて審議・評価し、取締役会に報告をしております。委員長：代表取締役社長實川浩司構成員：専務取締役中澤光雄、常務取締役北村圭一、取締役（監査等委員）寺田健次郎、その他委員長の指名者ホ．経営会議・経営連絡会各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、代表取締役社長實川浩司を議長とし、役付取締役、常勤の取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役（常勤）、経営戦略室、並びに議題に応じて構成されたメンバー等にて毎週経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。さらに、当社は執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、監査等委員である取締役（常勤）、並びに執行役員で構成された経営連絡会を毎週開催し、情報の共有及びさらなる経営の効率化、意思決定の迅速化を図っております。ヘ．内部監査内部にコンプライアンス担当（執行役員川井健太郎）並びに監査部を設置し、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行うとともに、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。（2023年５月24日現在）ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス担当、監査部及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、2006年５月25日の取締役会において内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。また、2015年５月21日の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議いたしました。内部統制基本方針イ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスの実効性をあげるため、必要に応じて社内規程、マニュアル等を制定及び改定し、規範や行動基準を明確にした上で、その推進を図る。また、職務の執行状況を把握し、適法性を確保するために監査部を設置し、内部監査を実施する。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制取締役の職務執行に関する情報を取締役会議事録及び稟議書等で記録し、会社規程の定めに従い、その取扱いを行う。また、子会社についても、関係会社管理規程により、当社の取締役会に提出し承認を得るべきもの、当社の管理部署に報告すべき事項を定める。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程に基づき取扱い、さらに必要に応じマニュアルの作成、運用、改定並びに研修を行う。なお、全社的なリスク管理は総務部が統括し、各部門の担当業務に係るリスク管理は当該部門が行う。ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めるところに従って、毎月１回及び必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議・審議を行い、慎重に決定する。さらに、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、原則的に毎週１回、経営会議と経営連絡会を開催する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制毎月子会社各社から営業内容の定期的な報告と重要事項の事前協議を実施する。また、当社の監査部が必要に応じて子会社全体の内部監査を実施する。ヘ．監査等委員会及び子会社の監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会のスタッフの人事については、監査等委員会と取締役が意見交換を行い決定する。また、当該スタッフについて、監査等委員会で定める「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、スタッフの員数、専門性が欠けている、当該スタッフへの指揮命令権が不当に制限されている、当該スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分に対して監査等委員会に同意権が付与されていない場合には、監査等委員会が代表取締役等又は取締役会に対して必要な申請を行うことができる。ト．当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに子会社の監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の子会社の監査役への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員又は子会社の監査役に報告する。また、取締役、執行役員、担当社員は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。また、監査等委員会で定めている「内部統制システムに係る監査の実施基準」の監査等委員報告体制により、問題となる事情がある場合は、監査等委員会が代表取締役等又は取締役会に対して必要な申請を行う。「内部通報規程」に基づき、当社及び子会社の使用人は通報窓口に通報・相談することができる。また、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合は、内部通報窓口は監査等委員会へ報告する。なお、内部通報窓口に通報した者が不当な取扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。チ．監査等委員会及び子会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会及び監査等委員並びに子会社の監査役は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる。リ．その他監査等委員会及び子会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会及び子会社の監査役は、当社の会計監査人である千葉第一監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士、会計士等から助言を受けることができる。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、法的手段によりこれを解決する。反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、対応する。また、警察・暴力追放センター及び弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により連携を強化する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス担当、監査部並びに総務部が中心となり、各部門並びに業務担当者と連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護しながら問題の解決が行える体制をとっております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況子会社の管理につきましては、関係会社管理規定及び上記内部統制基本方針に基づき、経営企画統括部の統括管理の元、定期的に業務及び財務状況の確認を行い、当社取締役に報告される体制となっております。ｄ．取締役の定数及び任期イ．監査等委員でない取締役の定数及び任期監査等委員でない取締役は15名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。ロ．監査等委員である取締役の定数及び任期監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｉ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である役員がその職務の執行に関し、保険期間中に、当社並びに株主、投資家及び従業員その他の第三者から損害賠償請求等を受けた場合において、損害賠償金・訴訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社並びに当社子会社における取締役及び執行役員であり、その保険料については全額当社が負担しております。ｊ．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。④株式会社の支配に関する基本方針について2008年５月22日開催の第70回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認を頂き、以降４回の更新を頂いておりました「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」に関しましては、2023年２月７日開催の当社取締役会において、廃止することを決議いたしました。