株式会社アマナ
有価証券報告書－第53期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境の変化に対応し、継続的な企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底は経営の最重要課題の一つとして位置付けており、全役員・全社員が遵守する倫理上の規範として「アマナグループの行動規範」を定めております。グループ全体で、誠実かつ公正な企業活動の実践を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダー、地域社会から広く信頼される企業を目指しております。②企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。本有価証券報告書提出日現在の会社の機関の内容は以下のとおりであります。［業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組み］当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。Ａ．取締役会当社定款において、取締役は11名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役は９名（社外取締役３名含む）で取締役会を構成しております。取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制にしております。また、当社及び関係会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役は、グループ全体の視点から経営の意思決定を行うとともに、社外取締役を除き業務を執行しております。なお、社外取締役には、当社グループが公正かつ適法な経営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、経営全般にわたり高い知見と経験に基づいた助言をいただいております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は、議長は代表取締役社長進藤博信、その他メンバーは取締役石亀幸大、取締役深作一夫、取締役堀越欣也、取締役築山充、取締役深尾義和、社外取締役飛松純一、社外取締役彦工伸治、社外取締役平田静子の取締役９名で構成されております。（注）「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載のとおり、2022年12月期の定時株主総会に係る継続会の終結後の取締役会は、議長は代表取締役社長進藤博信、その他メンバーは取締役深尾義和、取締役佐伯泰寛、取締役山口俊光、取締役青木裕美、取締役太田睦子、取締役吉田大介、取締役伊賀智洋、社外取締役飛松純一、社外取締役彦工伸治、社外取締役平田静子の取締役11名で構成されます。Ｂ．監査役、監査役会当社定款において、監査役は５名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（社外監査役２名含む）で監査役会を構成しております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、常勤監査役は、関係会社の取締役会、MCM等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、グループ内の各部署や関係会社の業務執行状況を把握し、監査役会へ報告しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は、議長は監査役遠藤恵子、その他メンバーは社外監査役西井友佳子、社外監査役岩崎通也の監査役３名で構成されております。Ｃ．MCM（経営会議）当社で開催されるMCM（経営会議）は毎週開催しており、当社グループの経営資源の最適な配分と効率的な運用を図るため、当社グループ全体の経営及び業務執行等に関する事項を審議並びに決議し、意思決定の迅速化とグループ経営の強化を図っております。当社グループを統括するものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。有価証券報告書提出日現在、MCM（経営会議）は、議長は代表取締役社長進藤博信、その他メンバーは取締役石亀幸大、取締役深作一夫、取締役堀越欣也、取締役築山充、取締役深尾義和、その他主要部門長で構成され、オブザーバーとして監査役遠藤恵子が参加します。（注）2022年12月期の定時株主総会に係る継続会の終結後のMCM（経営会議）は、議長は代表取締役社長進藤博信、その他メンバーは取締役深尾義和、取締役佐伯泰寛、取締役山口俊光、取締役青木裕美、取締役太田睦子、取締役吉田大介、取締役伊賀智洋、その他主要部門長で構成され、オブザーバーとして監査役遠藤恵子が参加します。③内部統制システムの整備の状況等Ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、法律の定めに基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議し、その決議内容を遵守しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ会社」という）は、コンプライアンス体制の基礎として、アマナグループ企業行動規範及びコンプライアンス基本規程を定める。・当社社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を推進し、その下部組織としてコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスを実践する為の企画、推進を図るとともに、必要に応じて社内規程の新設及び改訂、ガイドラインの策定及び研修等を行なうものとする。・当社のマネジャー並びに当社グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とし、当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの徹底を図る。・コンプライアンスを徹底するため、役員（執行役員を含む）社員、契約社員、派遣社員及びアルバイト向けへの具体的な手引書として、当社グループ会社のコンプライアンス・マニュアルを制定し、これを当社におけるコンプライアンスの規準とする。・当社は、内部監査部門として、執行部から独立した内部監査室を置く。内部監査室は、当社グループ会社の内部監査も実施する。・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとする。・当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社社内並びに社外の弁護士を窓口とする内部通報システムを整備し、内部通報規程及び外部通報処理ルールに基づきその運用を行なうこととする。・監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定等を求めることができるものとする。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社及び当社グループ会社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存・管理を行なう。・当社取締役の職務執行に係わる情報については、取締役会規程等の社内規程を定めて対応する。情報セキュリティ委員会が、当社及び当社グループ全社の情報を統括し、厳正な管理・運営体制を維持・推進する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び当社グループ会社は、業務執行に係わるリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を設置するとともに、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。・有事の際の対応として危機管理基本規程及び事業継続計画基本方針書を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報セキュリティ委員会及びコンプライアンス統括委員会並びに顧問弁護士等を含む専門チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。・ISMS内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。・当社の経営方針及び経営戦略並びに業務執行に関る重要事項については、事前に常勤の取締役によって構成される経営会議（MCM）において論議を行なう。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するために、当社グループ会社全てに適用する行動指針として、アマナグループ企業行動規範を定め、これを基礎として、グループ会社各社で諸規程を定めることとする。・当社グループ会社における経営管理については、アマナグループ会社管理規程に従い、当社での事前決裁及び事前又は事後報告制度を導入し、当社による子会社経営の管理を行なうものとする。ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の代表取締役社長、取締役・執行役員及び子会社各社の代表は、当社グループ会社の横断的な会議を通じ、各担当業務における連携を図ることで、当社グループ会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持する。ⅱ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ会社各社において経営会議等を適宜開催し、活発な意見交換及び迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、アマナグループ会社管理規程に従い、効率性を確保する。ⅲ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制前１項に従い、当社及び当社グループの全員を対象としてコンプライアンスに関する基本方針に基づく各種規程を定め、規程に基づき職務の執行を行うものとする。・当社から当社グループ会社になした経営管理または経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると当社グループ会社が認めた場合には、当該当社グループ会社は、内部監査室またはコンプライアンス統括委員会に報告するものとする。・前号に基づき報告を受けた内部監査室またはコンプライアンス統括委員会は、直ちに当該コンプライアンス上の問題を監査役に報告を行なうとともに、意見を述べることができるものとする。また、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役スタッフ」という）を置く場合は、その人事及び具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も十分に考慮して決定する。ｇ．前項の監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・取締役については、監査役スタッフに対する指揮命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うこととする。・取締役及び監査役スタッフは当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び監査役スタッフに対して報告を求めることができるものとする。ｈ．監査役への報告に関する体制・取締役及び社員等が監査役に報告するための体制取締役及び社員等は、当社もしくは当社グループ会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、社内規程に基づく管理体制・手続等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行う。・当社グループ会社の取締役、監査役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ⅰ)内部監査室による当社及び当社グループ会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備する。ⅱ)監査役が経営会議等の重要な会議体に出席し、当社及び当社グループにおける重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持する。ⅲ)内部通報規程により、通報の社内及び社外窓口を設置し、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備する。ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・前号ⅰ及びⅱにより報告をした者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。・内部通報規程においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、かかる規定通りに運用するものとする。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行によって生じる費用及び債務、並びにそれらの処理については、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除きその費用を負担し、監査役の職務が円滑に行うことができる体制を整備する。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査に加え、内部監査室による監査を実施するものとし、各監査の結果及び改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを内部監査規程に明示する。[内部統制システムの運用状況］当社は、「コンプライアンス基本規程」「ISMS基本方針管理規程」「内部監査規程」「内部統制評価基本計画書」をはじめとする規程・細則などを制定しております。また、アマナグループ企業行動規範、内部通報制度などの制定、情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得するなど、グループ全体で法令遵守に取り組み、企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。ａ．コンプライアンス当社グループでは、コンプライアンスの基本方針及び企業行動規範を全役職員が理解し、行動するための啓蒙活動を行っております。経営陣からコンプライアンスの重要性や企業倫理の確立に向けたメッセージを発信するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組むとともに、当社グループの役職員向けにコンプライアンス関連の教育を定期的に行っております。ｂ．ISMS内部監査活動当社グループは、ISMS内部監査年間計画表に基づき内部監査を実施しております。内部監査は情報セキュリティ委員会推進委員が担当し、組織が保護すべき情報資産に対して、ISO27001の認証を取得しているアマナグループのISMSが適正に運用され、セキュリティ対策によって期待される結果を得ているか評価し、満たしていない部分については是正する活動を実施しました。ｃ．内部監査・子会社管理内部監査規程に基づき、リスク・マネジメント、コントロール及び組織体のガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、この結果としての意見を述べ、その改善のための助言・勧告を行い、または支援を行うことを重視し、当社グループの内部監査を実施しました。ｄ．財務報告に係る内部統制財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業環境に関わるさまざまなリスクの評価を行い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、統制環境の整備、統制活動の推進及びモニタリング等を実施しました。Ｂ．リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、経営上の重要事項が集約されるMCM（経営会議）内に設置され、迅速かつ組織横断的に協議、意思決定を行っております。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本規程及び危機管理基本規程に基づき、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。さらに、体制を強化するため、実務を担当するリスクマネジメント委員会事務局を設置し、リスク管理体制を周知徹底するため災害対策ハンドブックの配布、全員参加型の防災キャンペーンの実施など、グループ全社で取り組んでおります。また、「事業継続計画基本方針書」を定め、リスクに対応する事業継続計画は非常時における経営戦略を示すものと位置付け、マネジメントによる事業継続計画の定期的な見直しを実施する体制を構築しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は補填されない等、一定の免責事由があります。⑥その他Ａ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。Ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当の実施を可能とすることを目的としております。Ｃ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。Ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の範囲において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。Ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。Ｆ．Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。