株式会社セレコーポレーション
有価証券報告書－第32期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえた上で、当社はコンプライアンスを遵守し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務の監督機関としての役割を担う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する効率性、適正性、適法性を監視・監督しております。また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。（取締役会）取締役会は、代表取締役山口貴載が議長を務め、代表取締役神農雅嗣、取締役西本昌善、取締役鈴木謙一、取締役土屋雅美、取締役大嶋正史、取締役小栗聡、社外取締役山下貴、社外取締役渡辺衛男の取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時開催のほか、必要に応じて随時開催し、法令並びに取締役会規程で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行うほか、業務執行、業績の進捗等について審議しております。また取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。（監査役会）監査役会は、常勤監査役渡瀬年巳が議長を務め、社外監査役大沢拓、社外監査役白石徹の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に基づき所定の事項を協議・決定しており、監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務の執行を監査するとともに、内部統制が適切に整備・運用されていることを監視しております。また、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。（未来戦略会議）未来戦略会議は、代表取締役神農雅嗣が議長を務め、代表取締役山口貴載、取締役西本昌善、取締役鈴木謙一、取締役土屋雅美、取締役大嶋正史、取締役小栗聡の常勤取締役７名及び常勤監査役渡瀬年巳の計８名で構成されております。未来戦略会議は、原則として月１回開催し、会社経営の基本方針・中長期経営計画の策定など、将来の戦略や経営に関する重要な事項について決議を行い、永続企業として付加価値の向上による安定的な成長を図ることを目的としております。（常勤役員会議）常勤役員会議は、代表取締役山口貴載が議長を務め、取締役西本昌善、取締役鈴木謙一、取締役土屋雅美、取締役大嶋正史、取締役小栗聡の常勤取締役６名及び常勤監査役渡瀬年巳の計７名で構成されております。常勤役員会議は、原則として月２回開催し、生産性向上や収益力改善等、会社運営の執行に関する重要な事項の決議及び主に単年度の事業運営に係る方針、施策及び業績に関する重要事項の協議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的としております。（内部統制委員会）会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制の構築及び改善を目的として、代表取締役社長直轄機関の内部統制委員会を設置しております。同委員会は、取締役大嶋正史が委員長を務め、常勤監査役渡瀬年巳、社外監査役大沢拓と内部監査室及びリスク管理室にて構成され、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に毎月継続的に開催され、それらの結果及び経過について定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しております。（リスク・コンプライアンス委員会）グループ関係会社を含めた会社におけるリスク及びコンプライアンスの管理を適正に行うことを目的として、代表取締役社長直轄機関のリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長神農雅嗣が委員長を務め、取締役山口貴載、取締役西本昌善、取締役鈴木謙一、取締役土屋雅美、取締役大嶋正史、常勤監査役渡瀬年巳で構成され、隔週定例及び随時に招集され、組織横断的にリスク及びコンプライアンスに関わる基本方針の策定、個別事象の把握及び調査対応、これらに関する各所管部署への指示伝達等を行った上、各所管部署等から報告を受け、それらの結果及び経過について定期的に取締役会に報告することとしております。（内部監査室）内部監査室については、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室に専任者２名を置き、中・長期内部監査基本方針に定められている内容（法令遵守、内部統制、規程・ルール・業務フローの遵守）の他、原価管理の妥当性、発注権限の妥当性、安全管理の妥当性、管理計数の妥当性等、適時に必要と思われる項目について、全ての部門を監査対象に監査を行っております。（会計監査人）当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、内部統制委員会による法令遵守の仕組みづくりなど、実効性のある企業統治体制を採用しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「企業理念」及び「事業目的」「経営方針」を整備し、代表取締役社長が、その趣旨や考え方を全役職員に反復継続して伝え、社内共有を図るとともに、社会からの信頼を保つことを企業活動の基本に据えた「行動指針」や「行動規範」を定め、業務遂行に係る法令及び、定款の遵守を周知徹底しております。また、「コンプライアンス規程」を定め、これに紐付くツールとして、行動規範等を明記した「コンプライアンスガイドブック」を全社員に配布し、法令遵守が企業活動の基本であることを社内研修により周知徹底を図っております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報管理ルール、情報セキュリティルール、ユーザーID及びアクセス権限の付与申請に関するルールを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制財務報告の信頼性を確保するため、各本部において、所管する業務処理統制の文書化及びリスクコントロールマトリックス（ＲＣＭ）により財務報告に係るリスクを識別、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があれば経営会議で協議の上必要な是正措置を施します。また、内部統制委員会は、定期的にリスク及び統制活動の十分性の見直しを検討します。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、毎月定時会を開催しております。会社の事業に関わる法令遵守、危機管理、業務の適正確保のための内部統制体制の構築及び改善を目的とした代表取締役社長直轄機関として内部統制委員会を設置しております。同委員会は、法改正等への対応、リスクの識別評価、及び内部統制上の観点から各所管部署において対処が求められる各ルールの策定、業務フローの是正等の仕組みづくりなど、目的毎に毎月継続的に開催され、それらの結果及び経過について定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しております。職務権限及び職務分掌に係る諸規程を定め、重要事項については、規程に基づき経営会議及び取締役会で審議の上決定しております。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社等関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を適切に管理指導するとともに、相互の利益と発展をもたらすため、「関係会社管理規程」を制定しております。関係会社の管理においては、関係会社の経営の自主性を尊重しながら、当社グループの企業集団として一体性を有することを基本方針としております。また、関係会社との取引には、基本契約を適切に締結し、相互の責任を明確にしております。上記内部統制システムは、関係会社を含む当社グループ全体の統制を図っており、内部監査室が関係会社の監査を実施しております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を必要としております。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会規程の定めに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役会規程に定めております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、各事業統括及び経営統括本部において、所管する業務処理統制の文書化により財務報告に係るリスクを識別し、これを内部統制委員会が評価して、重要な問題点があればリスク・コンプライアンス委員会及び経営会議で協議の上必要な是正措置を施しております。更に、内部統制委員会は、定期的に統制活動の十分性の見直しを検討しております。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理に係る重要な事項は取締役会または経営会議で決定しております。リスク管理に関する基本的な事項は「リスク管理規程」で定めており、同規程の中で、当社におけるリスクを定義し、範囲を定めております。その上で、当社及び関係会社におけるリスクを的確に認識し、想定されるリスクに適切に対処するため、リスク管理室及びリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各種管理規程に基づき、リスク管理室は、内在するリスクに関する情報を総括的に収集・評価して有事に備えるとともに、有事の際には、リスク・コンプライアンス委員会が、必要に応じて顧問弁護士事務所等外部専門家の助言を得て、迅速かつ適切な組織対応を図っております。主要な業務プロセスについては、各本部が主体となって文書化し、内部統制委員会がリスク評価を行っております。また、内部監査室が定期的な内部監査を行い、その実施状況及び結果をモニタリングして問題があれば改善指導等を行う体制としております。ハ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を2022年３月26日より締結しております。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなる争訟費用及び損害賠償金等を補償の対象としており、保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意または重過失に起因する損害等については、填補の対象外としております。ホ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じないことを掲げ、関係排除を徹底しております。ヘ反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当社は、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係遮断に関する方針を定め、具体的な対応に関してはマニュアルを整備するとともに、社内体制として、反社会的勢力排除に係る総務業務を所管する部署を反社会的勢力対応部署とし、不当要求防止責任者は、反社会的勢力に関する情報の管理・蓄積、社内体制の整備、研究活動の実施、外部専門機関との連携等を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを推進しています。ト取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｃ．中間配当会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｄ．自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。チ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。リ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。ヌ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。