ローツェ株式会社
有価証券報告書－第38期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境の変化が激しく、最先端でグローバルな経営環境の中にあって、競争力を強化し、持続的な成長を達成していくためには、意思決定の迅速化をはかり、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応していくことが必要不可欠であると考えます。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題のひとつであると認識し、必要最小限の経営組織で、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することにより、企業価値の増大をはかり、企業の社会的責任を果たしていくことを追求しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治体制の概要当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、取締役６名で構成され、そのうち２名は社外取締役であります。取締役会は、毎月定期的または必要に応じて臨時に開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。なお、取締役会には監査役３名も出席しております。議長：藤代祥之（代表取締役社長）構成員：中村秀春（取締役）、早﨑克志（取締役）、崎谷文雄（取締役相談役）、羽森寛（社外取締役）、森下秀法（社外取締役）下出一益（社外監査役）、栗巣普揮（社外監査役）、金浦東祐（社外監査役）（監査役会）当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成され、取締役会や他の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、あるいは監査役監査等を通じて経営の監視機能を果たしております。議長：下出一益（社外監査役）構成員：栗巣普揮（社外監査役）、金浦東祐（社外監査役）（指名報酬委員会）当社は取締役会の内部委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任される代表取締役候補者を指名し取締役会へ提案することであります。加えて、外部サーベイを活用し、報酬水準等の比較分析をおこなったうえで、グローバルに競争力があり当社グループに最も相応しい、報酬方針・報酬制度及び各取締役の個別報酬額を取締役会に提案することであります。議長：羽森寛（社外取締役）構成員：藤代祥之（代表取締役社長）、森下秀法（社外取締役）また、当社は、これらに加えて経営会議やグループ経営会議を開催し、体制及び機能の強化、充実をはかっております。（経営会議）当社は、経営会議を原則として毎週１回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づく事業執行に関しての重要事項等を協議し、適時に取締役会へ報告することにより取締役の監督機能の充実をはかっております。議長：藤代祥之（代表取締役社長）構成員：中村秀春（取締役）、早﨑克志（取締役）、下出一益（社外監査役）（グループ経営会議）当社と子会社との間では、各社の代表者が、グループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかりグループ全体として世界で強くなることを目的として、グループ経営会議を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の討議、各会社状況の把握確認を行っております。議長：藤代祥之（代表取締役社長）構成員：中村秀春（取締役）、早﨑克志（取締役）、崎谷文雄（取締役相談役）、羽森寛（社外取締役）、森下秀法（社外取締役）、下出一益（社外監査役）、栗巣普揮（社外監査役）、金浦東祐（社外監査役）、各子会社社長コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の概要図b.企業統治体制を採用する理由当社は、以上のとおり、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。これにより、必要最小限の経営組織で企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することができ、企業統治を有効に機能させることができると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を基礎として、法令、定款、各種規程にしたがい、内部統制システムの整備を行っております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、行動規範及び「コンプライアンス規程」を整備し、企業倫理を遵守し、健全な企業風土の維持発展に努め、適正な経済活動を展開する。・「コンプライアンス規程」において通報制度を設け、当社グループの取締役及び使用人が法令違反行為を発見した場合は、速やかに通報するよう整備・運用を行う。・取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」に従ってこれを運営し、取締役は、取締役会の決議に基づき職務を執行することによって適法性を確保する。・監査役は、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行について監査を行う。・内部監査室は、当社グループにおける職務の執行が、法令、定款、社内規程に照らし、適正かつ円滑に行われているかどうかについて内部監査を行う。・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除し、組織全体として毅然とした態度で対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」及び、関連諸規程に基づき、適切かつ確実に保存、管理を行うとともに情報セキュリティを確保する。・取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に基づき常時これら文書等を検索・閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しを行い、分類し、必要に応じマネージャー会議やグループ経営会議においてそのリスクに基づく重大な損失の危険の発生を未然に防止するための措置を講じる。・当社グループの経営に重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮の下に対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことで損害の拡大を防止する体制を整える。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制・取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、及び取締役の職務執行状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」の業務分掌及び職務権限に関する規定により責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な業務遂行を行う体制を確保する。・経営会議を原則毎週１回開催し、各業務における事業活動の進捗状況や課題への対処などについて具体的検討を行い、取締役会への報告を行う。・内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。また、必要に応じて、適宜、監査役に対する報告、意見交換等を行い、監査役との緊密な連携を保つ。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理・運営規程」に基づき、代表取締役社長の統括のもと、各担当部門が関係会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。・関係会社との緊密な連絡及び情報共有を確保することによって、適時に現状を認識して適切に必要な指示を行い、あるいはその内容、重要性、緊急性等に応じて協議・検討を行う。・当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかるため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の検討、各会社状況の把握確認を行う。・監査役あるいは内部監査室が、子会社監査を実施し、各会社の状況を正確に把握、報告することに努め、グループ全体として適正に業務が執行されていることを確保する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。・当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については遅滞なく監査役に報告する。・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、当社グループの業務及び財産の状況等について報告を求めることができる。・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。・監査役が職務の執行において負担した費用又は債務の弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が当該費用又は債務の支払等を行う。・監査役は、取締役会、経営会議、グループ経営会議等、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や、職務執行に関わることにつき、必要に応じ意見・質問等を行う。・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役の監査の実効性確保をはかる。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対応するため、各部が主管する事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しや分類を行い、必要に応じて部長会議において事前の措置を講じております。なお、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士と十分協議の上対応しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理・運営規程」に基づき、子会社の状況に応じて必要な業務の執行及び管理を行っております。また、当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略推進や情報共有のため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、緊密な連携をはかるとともに、当社内部監査室による定期的な内部監査や当社監査役による監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。ニ取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得決議要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当決議要件当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。ホ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。