株式会社パルグループホールディングス
有価証券報告書－第51期(2022/03/01－2023/02/28)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業集団は、コーポレート・ガバナンスを、経営環境の変化に迅速に対応し、お客様や株主などステークホルダーの皆様の期待に応えるため、下記のとおり、経営の迅速性・健全性・透明性を確保することにあると理解しております。(a)経営の迅速性～経営意思決定の迅速化(b)経営の健全性～経営監視機能の強化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実(c)経営の透明性～適時、適切な情報開示ⅱ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、監査役設置会社であり、３名の監査役で監査役会を構成しております。社外監査役は２名であります。取締役は６名で取締役会を構成しており、社外取締役は２名であります。原則として監査役及び執行役員を含む役員全員が出席する定例取締役会を、月１回開催しております。社外役員の招聘による経営監視機能の強化の他、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設け、経営方針・経営戦略の中立性・客観性を確保しております。又、取締役の責任を明確にする為、2006年５月開催の株主総会にて定款変更を行い、取締役の任期を短縮し１年としております。また、業務執行機能の迅速化・強化のために、執行役員制度も導入しております。また、グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役会及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を３カ月に１回開催しております。各機関の構成員は下記の通りであります。(2023年５月25日現在)＜取締役会＞取締役会長井上英隆(議長)、取締役社長井上隆太、取締役有光靖治、取締役渡辺隆代、社外取締役樋口久幸、社外取締役寺西賢作＜監査役会＞常勤監査役藤井利雄(議長)、社外監査役平野惠稔、社外監査役中澤未生子＜指名・報酬委員会＞社外取締役樋口久幸（委員長）、社外取締役寺西賢作、取締役会長井上英隆＜コンプライアンス委員会＞取締役社長井上隆太(委員長)、取締役会長井上英隆、取締役有光靖治、専務執行役員小路順一、常務執行役員為田招志、執行役員嶋尾博光＜リスク管理委員会＞取締役社長井上隆太(委員長)、取締役会長井上英隆、取締役有光靖治、専務執行役員小路順一、常務執行役員為田招志、執行役員山ノ内基文、執行役員嶋尾博光＜グループ経営会議＞取締役会長井上英隆(議長)、取締役社長井上隆太（㈱ナイスクラップ及び㈱マグスタイル取締役社長兼任）、執行役員松尾勇（㈱パル執行役員社長及び㈱PMフロンティア取締役社長兼任）、取締役有光靖治、取締役渡辺隆代、社外取締役樋口久幸、社外取締役寺西賢作、専務執行役員小路順一（㈱倉敷スタイル取締役社長兼任）㈱クレセントスタッフ取締役社長石原肇、帕璐(上海)商貿有限公司董事長澤井克之＜気候変動リスク管理委員会＞代表取締役社長井上隆太（委員長）、取締役渡辺隆代、常務執行役員広報室長為田招志、執行役員営業管理部長山之内基文、執行役員総務人事部長嶋尾博光、総務人事部内山快太、第10事業部井上真央、顧問山内秀樹、㈱パル執行役員第２事業部長谷田真美、㈱パル執行役員第４事業部長澤井克之、㈱パル執行役員第９事業部長古川真也、㈱パル執行役員プロモーション推進部長堀田覚、生産プラットフォーム室池田修、スマイルプロモーション室大谷光代、クリエイティブデザイン室國宗篤史、㈱ナイスクラップ常務取締役松村迅、㈱ナイスクラップ執行役員ナイスクラップアウトレット部長牧雄一、㈱ノーリーズ事業支援本部山田慎介＜サスティナビリティ委員会＞代表取締役社長井上隆太（総括）、顧問山内秀樹（委員長）、取締役渡辺隆代、常務執行役員広報室長為田招志、執行役員営業管理部長山之内基文、執行役員総務人事部長嶋尾博光、総務人事部内山快太、第10事業部井上真央、㈱パル執行役員第２事業部長谷田真美、㈱パル執行役員第４事業部長澤井克之、㈱パル執行役員第９事業部長古川真也、㈱パル執行役員プロモーション推進部長、堀田覚、生産プラットフォーム室池田修、スマイルプロモーション室大谷光代、クリエイティブデザイン室國宗篤史、㈱ナイスクラップ常務取締役松村迅、㈱ナイスクラップ執行役員ナイスクラップアウトレット部長牧雄一、㈱ノーリーズ事業支援本部山田慎介ⅲ．当社がコーポレート・ガバナンスを採用する理由当社は、上記ⅰ．に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えを実現するため、上記ⅱ．に概要を記載のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しており、執行役員制度の導入等により経営の迅速性を図り、監査役設置会社形態を基本に経営監視機能の強化を図るとともに各種委員会を設置し独立性のある社外取締役や社外監査役の招聘等により経営の健全性即ち経営方針・経営戦略に中立性・客観性を確保しております。また、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示する体制を構築しております。（適時・適切な情報開示体制)当企業集団は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、ディスクロージャーポリシィを制定し、開示基準を明確化しております。重要な内部情報は、所定の手続きを経て、内部情報管理担当役員にて一元管理され、取締役会にて開示基準に合致すると判断された重要情報は、手続き上可能な限り迅速に開示しております。(当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）ⅳ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況(A)内部統制システムに対する基本的考え方当社は、内部統制システムを、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性、資産保全を図り、お客様や株主その他ステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する為、その支えとなる主として下記の体制・システムと理解しております。ａ.コンプライアンス体制ｂ.リスク管理体制ｃ.子会社管理体制ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(B)内部統制システムの整備状況ａ.コンプライアンス体制『企業行動憲章』及び『従業員行動規範』を制定・文書化し、企業文化として定着するよう全従業員への徹底を心がけております。コンプライアンス委員会の管理のもと、内部通報制度として、法律事務所と提携し内部通報ホットラインを設置しており、社員に対してその周知を図り、かつその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題の把握と解決に努めております。ｂ.リスク管理体制の整備状況当社の事業内容や経理・財務状況等におけるリスクを役員及び幹部職員で構成するリスク管理委員会にて掌握し、役員、幹部職員が共有化し、部門別に管理しております。又、万一リスクが発生した場合、又はリスクの発生が予見される場合は、リスクの内容及び程度等に応じて、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを適切に組織する等、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるよう、迅速な対応を行います。ｃ.子会社管理体制グループ全体の事業戦略、経営課題、財務状況などの重要事項について、当社取締役会及びグループ中核会社社長をメンバーとするグループ経営会議にて定期的に審議や通達を行っております。また、各子会社等は、当社からの経営管理・指導内容、又は当社との間の取引・会計処理が、コンプライアンス上問題があると認めた場合や、自社においてコンプライアンスやリスクに関する重要な事象が発生若しくは発生が予見される場合には、内容に応じて、速やかに当社の内部監査室など関係各部室に直接報告するものとし、当該報告を受けた部室は、当社の場合に準じた対応をする一方で、監査役にも、遅滞なく報告を行うこととしています。ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役、取締役会及び業務執行の状況取締役会は、監査役の出席のもと、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、年度計画や中期経営計画に基づく各執行ラインの活動を、その進捗状況に関する実績報告を通して、業務執行状況を監督し、経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、社外取締役を２名招聘・選任し、適時適切な助言をいただいております。業務の執行は、代表取締役社長が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として、当社の業務を統括しております。各取締役の業務の執行は、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行われており、取締役会において、各部門間の有効な連携を確保し、業務の執行に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行機能の迅速化を図っています。・顧問弁護士弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結している他、内部通報制度上の通報ラインの窓口業務やその他の法的サービスを継続的に受けております。・会議体および委員会等*指名・報酬委員会2021年１月に取締役会の諮問機関として設置されました。取締役、監査役、執行役員（以下、役員等）の選任に関する事項及び役員等の報酬制度を審議し、個別報酬を決定いたします。役員等の指名や報酬に関する決定プロセスの客観性、透明性、公正性を高め、コーポレートガバナンス機能の充実を図ることを目的としております。*グループ経営会議グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を３カ月に１回定期的に開催しております。*コンプライアンス委員会社長の諮問機関として、コンプライアンスに関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。*リスク管理委員会社長の諮問機関として、リスク管理・危機管理に関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。*気候変動リスク管理委員会取締役会からの諮問を受け、経営者をトップとした専門組織として2021年11月に設置されました。自社の事業活動や収益等に与える影響について、データの収集・分析を行い、2023年2月発行のサスティナブルレポートにおいて、TCFDの提言に沿った形での開示を行っております。*サスティナビリティ委員会社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティを巡る問題が、社会にとって重要な課題であるとともに、当社事業の継続的・持続的成長の観点から重要な課題であることを認識し、グループ全体のサスティナビリティ活動をリードしていくため2019年11月に設置されました。委員はグループ各社から横断的に選出し、全社員がサスティナビリティ経営の重要性を認識し行動できる体制を目指しております。2020年２月以降、毎年２月にサスティナビリティレポートを発行しております。・監査役、監査役会及び監査の状況(3)監査の状況に記載のとおりであります。e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社では、従来から、反社会的勢力とは一切の接触を持たず、反社会的勢力には毅然とした対応をすることを基本方針とし、総務部が、弁護士・警察等と緊密に連携を取りつつ対応する体制をとっております。その方針及び取組み姿勢は、企業行動憲章、パル従業員行動規範、マニュアル等に記載し、全役職員に対し、周知徹底を図っております。また、総務部を窓口として、警察、企業防衛対策協議会等と反社会的勢力に関する情報の交換を行い、必要な情報は、イントラネット掲載、朝礼その他の会議体での連絡等を通じて、全役職員に対し、周知徹底を図っております。その他に、当社の所定契約書には全て暴排条項を明記するとともに、契約締結手続に関する社内のルールについても改定し、反社会的勢力の排除に向けた体制整備を行っております。②取締役及び監査役の定数(2023年５月25日現在)ⅰ．当社定款第17条において、当会社の取締役は、20名以内とする旨を定めております。ⅱ．なお、当社定款第23条において、当会社の監査役は、４名以内とする旨を定めております。③取締役の選任決議要件ⅰ．当社定款第18条第１項において、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。ⅱ．当社定款第18条第２項において、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定めております。④株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うため、当社定款第14条第２項において、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定めております。⑤取締役会決議でできる株主総会決議事項ⅰ．取締役及び監査役が職務の遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるため、会社法第423条第１項の規定に基づき、当社定款第29条において、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。ⅱ．株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、当社定款第31条第２項において、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。ⅲ．経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、当社定款第32条において、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。⑥利益相反行為ⅰ．取締役が他社(グループ内を含む)の取締役に就任の時点で抵触するか否かを取締役会で確認し、四半期毎に取締役会で取引内容、取引額の報告を受け、かつ、承認するようにしております。ⅱ．会社役員又は支配株主との間の利益が相反する取引は、該当ございません。