株式会社　リソー教育
有価証券報告書－第38期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよう、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役および監査役制度を軸とし、業務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。その他任意の機関として、経営政策会議、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室を設置し、ガバナンスの強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。a.取締役会取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成されており、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することで、各取締役の責任の明確化を図っております。社外取締役３名は、当社の取締役会における意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で2014年５月、2016年５月および2022年５月の定時株主総会により選任しております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されており、取締役会等の重要な会議への出席等を通じて取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、その他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決議を行っております。社外監査役２名は弁護士であり、当社の各取締役の職務執行の監視機能の強化を図る目的で、2014年５月および2023年５月の定時株主総会により選任しております。監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は常勤監査役である能戸和典が務めております。c.経営政策会議経営政策会議は、社外取締役を除く取締役４名および執行役員７名により構成されており、重要人事の決定、組織の変更、財務、その他当社グループの経営に係る重要な事項について決議を行っております。経営政策会議で決議された事項のみ、取締役会等への付議を含めた当社所定の手続きを経ることができるものとしており、これにより取締役相互の牽制強化を図っております。経営政策会議は、原則として取締役会の前に毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。d.リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、委員長、および委員長から選定された各グループ会社の従業員により構成されており、グループ会社内のコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月１回開催し、委員会の活動については取締役会で報告をしております。e.内部監査室内部監査室は、当社の従業員により構成されており、会社の業務の運営ならびに財産の運用および保全が、法令・定款・諸規定等あらかじめ定められた基準及び会社の経営方針に適正に準拠して、効率的かつ安全に実施されているかどうかを検討し、もって経営の合理化、業務能率の改善向上を図ることを目的に設置されております。f.コーポレート・ガバナンス体制の構成員当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりであります。取締役会氏名地位岩佐実次取締役会長天坊真彦代表取締役社長久米正明取締役副社長上田真也代表取締役専務西浦三郎取締役（非業務執行）佐藤敏郎社外取締役小西徹社外取締役小野田麻衣子社外取締役監査役会氏名地位能戸和典常勤監査役表美行常勤監査役阿部一博社外監査役平島有希社外監査役経営政策会議取締役執行役員氏名地位氏名地位岩佐実次取締役会長町田仁常務執行役員天坊真彦代表取締役社長笠賢一郎上席執行役員久米正明取締役副社長吉田信司上席執行役員上田真也代表取締役専務若目田壮志執行役員－－岩田政行執行役員－－西山博一執行役員－－水野哲執行役員小野哲也執行役員リスク・コンプライアンス委員会笠賢一郎委員長（上席執行役員）松井誠副委員長水野哲副委員長（執行役員）※他委員27名委員は各部署およびグループ会社から人選内部監査室当社従業員５名（有価証券報告書提出日現在）ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役および監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任したことに加え、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。a.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ)グループ倫理憲章およびコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスに係わる諸規程を当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が遵守し、当社グループの役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。ⅱ)当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当役職員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコンプライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。ⅲ)各部署を横断的に統括するコンプライアンス部において、グループ会社全社の法令違反を事前に洗い出し、未然にコンプライアンス違反を防ぐ体制を整える。定期的に法令改正等の有無を管理企画局内の各部署と確認し、必要に応じてグループ会社全社と共有する。ⅳ)社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。ⅴ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。ⅵ)社会秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。d.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。e.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するためにグループ倫理憲章を共有するとともに、子会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める子会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。h.当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制ⅰ)当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ⅱ)当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。ⅲ)内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。ⅳ)内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。j.監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅱ)監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、および万一発生した場合の被害損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定し、当社のリスクに関する総括組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営管理につきましては、当社の子会社管理規程に基づき、子会社の管理に関する方針および諸手続について定めるとともに子会社としての対外信用の保持、子会社各社の自主責任経営への指導、助言等を通じて、企業グループとしての経営効率の向上を図ることを実施しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、および社外監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。