株式会社スリーエフ
有価証券報告書－第42期(2022/03/01－2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、お客様、加盟店、取引先、従業員など、当社グループを取り巻く全てのステークホルダーとの共存共栄を実現することが、企業グループとして目指すべき経営であると考えており、継続的に企業価値を向上させていくためにも、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を図っていくことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であります。また会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。当社の取締役会については、取締役４名（当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役２名で構成され、毎月１回を定例に開催しており、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営戦略に係る重要な事項等を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。加えて、経営会議を毎月１回開催し、その他にミーティング等を随時開催することで、事業の状況把握と共有化を図っております。また、取締役の任期は１年となっており、経営環境の変化に応じた機動的な経営体制を確立しております。取締役の選任決議については、当社定款の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定めております。また、取締役の解任決議については、当社定款の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。さらに、機動的な経営判断と迅速な業務執行の両立を目指し、執行役員制度を導入しており、適材適所に人材を登用する機会の確保と、責任と権限の委譲による営業力の強化に努めております。当社の監査役会については、監査役３名、うち社外監査役２名で構成され、非常勤監査役を含む全ての監査役が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は経営会議等、社内の重要な会議に出席しております。加えて、取締役からの経営状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧等を行うことで、経営や業務執行の監督・牽制の機能を果たしており、会計監査人および内部監査部門と連携を取りながら監査を実施しております。企業統治の体制についての概要は次の通りであります。各機関の構成員は次の通りであります。（◎は議長を表す）役職名氏名取締役会経営会議監査役会代表取締役社長山口浩志◎◎―取締役菊池淳司〇〇―社外取締役増田格〇――社外取締役鈴木伸佳〇――社外監査役古荘博一〇〇◎監査役永田俊雄〇―〇社外監査役玉澤健児〇―〇ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する現状の体制が適切であると判断しております。また、当社の社外取締役２名および社外監査役２名は、当社との間に特別の利害関係はなく、企業経営、組織運営、財務および会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営陣から独立した立場で取締役会等に出席し、当社の取締役の職務の執行状況の把握に努めており、社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して、取締役の職務の執行を厳正に監査することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、2015年５月21日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を次の通り決定しました。(ａ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令・定款の遵守をコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルにより徹底させます。・内部通報規程に基づき、社内・社外の窓口としてのコンプライアンス担当部門および社外通報機関を活用することで、法令および定款違反等による不祥事の早期発見、自浄プロセスの稼動および風評リスク対策を進めています。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、警察および顧問弁護士と連携し、断固とした姿勢で臨み、関係を一切遮断します。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報・文書については、文書管理規程等の社内規程に基づき記録・保存および管理を行い、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティー等にかかるリスクの管理については、それぞれの対応部署にて規則・ガイドラインを定めるものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、代表取締役に報告し、代表取締役は速やかに「危機管理委員会」にて対応します。・内部監査部門の内部監査により法令および定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役および常勤監査役へ通報します。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・月１回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っています。・取締役会とは別に経営会議を毎月開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、業務執行に関する基本事項および重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っています。・取締役についてはその経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように任期を１年としています。・取締役の業務執行については、取締役会規程に定められている事項とその付議基準および決裁権限基準に該当する事項はすべて取締役会に付議し、日常の職務執行については、組織規程および職務権限分掌等に基づき権限の委譲が行われ、それぞれの責任者がその権限により業務を遂行しています。(ｅ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・連結対象子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。・連結対象子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、リスク管理に関連する規定およびマニュアル等に基づいて、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。・連結対象子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、関係会社管理規程に基づき、重要案件について事前協議を行うなど、自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行ってまいります。・連結対象子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制は、当社のコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルによりグループ全体のコンプライアンス体制を構築します。(ｆ)財務報告の適正性を確保するための体制・適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用しています。・内部監査部門が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行っています。・財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行っています。(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助すべき監査役スタッフについては必要に応じて適宜選任するものとし、監査役スタッフは監査役会の指揮命令のもとで職務を遂行します。(ｈ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役スタッフの選任、異動および人事考課については監査役会の意見を聴取し、これを尊重します。(ｉ)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役および使用人は、監査役会規程および監査役監査基準に従い、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときおよびその他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役会に報告および情報提供を行います。(ｊ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これをグループ全員に周知・徹底させます。(ｋ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生ずる費用は当社で負担します。(ｌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査役は、取締役会および経営会議の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めます。・社外監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役と同様に稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めます。・社外監査役は、企業活動に対する見識が豊富な方に就任いただき、経営トップに対する独立性を保持しつつ、的確な業務監査が行える体制とします。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理に係る基本的な事項について「経営危機管理規程」を定め、当社を取り巻く様々なリスクに的確に対処できる体制を整備するとともに、危機管理委員会がリスクの分析、対策の検討を行い、正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合は対策本部を設置し、対策本部長を中心に迅速に対処する体制を整備しております。また、大規模災害や食品事故等の事業活動全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、個別に対応マニュアルを作成するなど、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとっております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「ａ．内部統制システムの整備の状況(ｅ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、本書提出日において、会計監査人ＯＡＧ監査法人との間で、会社法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となっております。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、本書提出日において、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役（社外含む）及び監査役（社外含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約となっております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は原則として当社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については当社取締役及び監査役が負担しております。ｆ．取締役の定数「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。