株式会社ジーフット
有価証券報告書－第52期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。支配株主との取引については、当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件によって行っており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。また、当社は、2016年５月にコーポレートガバナンス基本方針を制定し、以下をコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。１．当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。２．当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。(4)独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。監査役会は４名（常勤１名、非常勤３名）で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任及び取締役の報酬の内容について取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に設置しております。ロ．当該体制を採用する理由現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性を確保できると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムにつきましては、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リスク情報を共有するため「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図っております。「リスク委員会」の管理下に３つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担う体制を構築しております。「倫理小委員会」は懲戒に関する事例の検証及び対策等を行い、「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及びコンプライアンスの啓蒙を行い、「クライシス小委員会」は災害対策及び事業継続計画等を策定しております。また、法令遵守の観点から、法令及び定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を設けております。当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。尚、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については下記表にて記載のとおりです。・各機関の構成員役職名氏名／機関取締役会経営会議監査役会指名・報酬諮問委員会リスク委員会代表取締役社長執行役員商品・マーケティング担当木下尚久◎◎○取締役常務執行役員経営管理担当経営企画本部長未来創造ＤＸ本部長井上紀一○○◎取締役三浦隆司○社外取締役柴田昭久○◎社外取締役荒川正子○○常勤社外監査役笠島和滋○○◎○社外監査役下山宏○○○社外監査役越山滋雄○○○社外監査役石津卓○○○※「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社につきましては、自主性を尊重しつつ事業内容の報告を求め、重要案件に関しては事前に協議を行い、牽制機能が働く体制として定期的な財務経理部長の確認及び内部監査を実施しております。図表（2023年５月19日現在）③責任限定契約の内容の概要当社定款において、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役柴田昭久氏及び荒川正子氏、社外監査役下山宏氏、越山滋雄氏及び石津卓氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。④補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性がそこなわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。⑥取締役会の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)２監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)３剰余金の配当等を定めることができる旨(機動的な資本政策及び配当政策を図るため)⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。