株式会社グラファイトデザイン
有価証券報告書－第34期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行い、また、正確かつ十分な情報を速やかに開示することができる体制にすることによって、企業価値を継続的に高めることを経営基本としております。また、経営管理組織につきましては、従来より簡素な組織体制をモットーにしております。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要イ．当社は監査役制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。ａ.取締役会取締役会は常勤取締役５名、社外取締役２名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。（構成員の氏名等）議長：代表取締役社長山田拓郎構成員：代表取締役副社長(企画本部本部長)木本裕二、専務取締役(開発部部長)松田喜良、常務取締役(管理部担当)窪田悟、取締役(製造部担当・品質管理室兼基礎研究室室長)松本敬三、社外取締役和田壮司、社外取締役徳山秀明、また、上記議長及び構成員の他、常勤監査役高須淳、社外監査役町田政行、社外監査役大橋一生が取締役会に参加し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、社外監査役は税理士及び公認会計士であります。監査役会は毎月１回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。（構成員の氏名等）議長：監査役高須淳構成員：社外監査役町田政行、社外監査役大橋一生ロ．業務執行体制取締役会は取締役７名(社外取締役は２名)で構成され、原則として月１回以上開催され定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定及び経営計画の進捗状況の報告などを行っております。当社の取締役会は、取締役が営業・開発・製造及び管理各部門において最高責任者を兼務することで、経営上の意思決定及び業務執行の迅速化に注力しております。また、経営会議等においては、幹部社員とともに十分に議論を尽くすことで意思決定プロセスの透明性の確保及び経営方針の周知徹底に努めております。ハ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における状況当事業年度は、担当役員、部長及び課長職で構成する経営会議等を毎月実施し、営業状況と顧客のニーズ状況の動向について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活用されております。ニ．弁護士等その他第三者の状況当社は、企業経営及び日常業務に関するコンプライアンス遵守並びにリーガル・リスクの回避を図るため、弁護士と顧問契約を締結して適宜アドバイスを受ける体制を構築しております。会計監査人は、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を実施し監査の結果は監査役会及び取締役会に報告し、また、重要な会計的課題について随時相談しアドバイスを受けております。以上述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で表すと次のとおりであります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、社外取締役２名は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。３．企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備・運用状況当社は、2015年５月29日開催の取締役会において、一部見直しをした内部統制システム構築の基本方針を決議し、この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指し、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図るため、次のような体制にしております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの推進については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「倫理規程」に基づき、取締役及び使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう指導し、実践する。コンプライアンスに関する主管は管理部と定め、担当取締役をその責任者とする。また内部監査・内部統制室は、内部監査を担当し、各部門の業務プロセス等の監査を通じて、コンプライアンスの状況をモニターし、その内容を代表取締役社長と監査役に報告する。b.損失の危険に関する規程その他の体制当社は、全社的なリスクを網羅的に管理するため「経営リスクマネジメント規程」を設定し、社長は経営リスクマネジメントシステムの構築と維持に責任を持つ。社長は内部監査・内部統制室に対し、経営リスクの分析・評価・対応策を構築させ、各業務部門に対応策の実行を要請する。製品の品質問題に関しては「品質管理室」、労働安全衛生面に関しては「安全衛生委員会」が設置され、それぞれリスク対応策を実施する。緊急事態の発生した場合の対応については、「緊急時対応規程」を定め、管理部が所管し、必要に応じて緊急対策本部を設置、必要な対応を図ることとする。c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督をするとともに、取締役間の意思疎通を図る。課長職以上で構成する経営会議を毎月１回開催し、会社の経営状態と業務に関する情報等の共有化を図り、経営の迅速化を図る。当社は、取締役会において中期経営計画及び各年度の経営計画と利益目標を作成し、各部門においてその達成のために必要な具体策を立案して実行し、月例の取締役会及び経営会議においてその進捗状況等をフォローする体制とする。d.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に係る情報・文書は、社内規程に基づき適切に保存・管理する。取締役または監査役の要求があるときは、これらを閲覧に供する。また、経営情報等の管理については、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティ細則」を定め、全使用人が遵守するよう各所管部門長が指導するとともにモニターを行う体制とする。e.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、現在監査役を補助する使用人はいないが、監査役から要望があった場合は、内部監査・内部統制室を中心に監査役の業務を補助するためのスタッフを置く。なお、当該スタッフの任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該スタッフの独立性を確保するものとする。f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款への違反事項、その他コンプライアンス上重要な事項について報告しなければならない。取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項の説明を行う。なお、監査役へ報告をした者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないこととする。g.監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役会として監査役の職務執行に必要な費用については、当社が負担する。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見を交換し、意思疎通を図るものとする。内部監査を担当する内部監査・内部統制室及び会計監査人は、定期的または必要の都度、監査結果について監査役に報告を行う。監査役は、取締役会等重要な会議に参加して意見を述べることができる。i.財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行うとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との整合を確保するために、その仕組みを継続的に評価・報告し必要な是正を行う。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないという意識を取締役及び使用人にも周知させる。万一、反社会的勢力から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、法律の専門家や警察署等と連携して対処し、毅然とした態度で対応するものとする。ロ．業務の適正を確保するための体制当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。a.当社は、毎月１回の定例取締役会のほか、課長職以上で構成する経営会議を毎月１回開催し、会社の経営状態と業務に関する情報等の共有化を図っております。また、取締役会及びその他の会議開催ごとに議事録等を作成し、管理部にて保存管理しております。b.常勤監査役は、当社取締役会のほか、課長職以上で構成する経営会議にも出席するとともに、取締役等から個別に業務執行の状況について聴取を行うなど、業務の状況等を確認検証し、監査役会において情報が共有されております。また、常勤監査役は、会計監査人と四半期ごとに情報交換を行っております。c.財務報告に係る内部統制につき、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施しました。d.反社会的勢力排除については、お取引先様との契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢力の情報を収集する取組みを継続的に実施しております。４．リスク管理体制の整備当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しており、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行状況の監督を行い、取締役は各担当の業務執行状況を監督し、社内各種諸規程に基づき業務執行を行っているかを管理しております。５．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとの関わりのある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持しております。６．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。７．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、法令が定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く）については、当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。９．取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。10．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。11．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。12．中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日を基準として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。13．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。