ＤＣＭホールディングス株式会社
有価証券報告書－第17期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客さま」「お取引先さま」「株主さま」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けることを目指しております。グループ内の事業会社を指揮、管理する持株会社として、企業価値・株主価値向上を使命と考え、この使命を実現させる基盤が、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。このため、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備等について取り組んでおります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関および構成員等の概要は、以下のとおりであります。（◎は議長または委員長を表示しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会代表取締役会長兼CEO久田宗弘◎◯◯代表取締役社長兼COO石黒靖規◯◯◯取締役執行役員本田桂三◯取締役執行役員清水敏光◯取締役執行役員中川真行◯取締役大亀裕◯取締役實川浩司◯取締役（常勤監査等委員）熊谷寿人◯◯社外取締役（監査等委員）増川道夫◯◯◎◎社外取締役（監査等委員）宇野直樹◯◎◯◯社外取締役（監査等委員）小口光◯◯◯◯社外取締役（監査等委員）射場瞬◯◯当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名の計12名で構成され、うち４名が独立社外取締役であります。議長は代表取締役会長とし、当社および当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況等の報告を行っております。当社の監査等委員会は、監査等委員５名で構成されており、うち４名が独立社外取締役であります。当社は、活動の実行性確保のため、常勤の監査等委員を置くこととしております。議長は独立社外取締役とし、内部統制システムの活用や会計監査人との緊密な連携を図ることにより定めた監査方針および監査計画に基づく監査をしております。当社は取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。当社の指名委員会は、取締役５名で構成されており、うち３名が独立社外取締役であります。委員長は独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員の人選の方針の決定、選任・選定・解職案の答申を取締役会に対して行っております。当社の報酬委員会は、取締役５名で構成されており、うち３名が独立社外取締役であります。委員長は独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員の報酬の方針の決定、報酬案の答申を取締役会および監査等委員会に対して行っております。当社の内部統制委員会は、「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進しております。当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、広報管掌取締役を副委員長とし、役員およびサステナビリティ業務に密接にかかわる人物で構成されております。気候変動問題への対応および持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立させることが重要な経営課題の一つであるとの認識に立ち、サステナビリティへの取り組みをより一層強化し、中長期的な企業価値向上に繋げていくことを目的として、気候変動問題をはじめ、サステナビリティに関する最新動向の調査・研究、進捗状況の確認と取り組み方針についての審議を行い取締役会へ報告・提案を行います。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会による監査・監督体制が経営監視機能として有効であるとの判断により、監査等委員会制度を採用しております。なお、社外取締役は、会社経営者や金融機関の役員としての豊富な経験から適宜発言を行い、客観的かつ専門的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。（組織図）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の内容の概要は次のとおりであります。（2022年５月26日改定）1）当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を次のとおり定めます。・「コンプライアンス・プログラム」を制定し、全社員が法令等を遵守した行動をとるための行動規範や基準を定め、教育および指導により公正かつ適切な経営を実現する。・「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進するために必要な役割を担う。・法令等に反する行為を発見し、是正することを目的に「内部通報制度（通称ヘルプライン）」を設ける。この制度は、法令等への違反に対する牽制機能と共に、内部統制部門は、報告された事実についての調査を指揮、監督し、代表取締役社長と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策をとる。・内部監査部門は、コンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。2）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を次のとおりとします。・取締役の職務の執行に係る次に掲げる重要な文書およびその他の重要な情報は、法令および「文書管理規程」に定める保管期間、関連資料と共に適切に保管管理する。a株主総会議事録b取締役会議事録c指名委員会および報酬委員会の議事録d経営会議議事録e稟議書f契約書g開示委員会の議事録hその他取締役および取締役会が決定する書類・上記文書は、取締役（子会社においては監査役を含む。）がいつでも閲覧が可能な状態に維持する。3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、損失の危険に関する規程その他の体制を次のとおりとします。・「リスク管理規程」の定めるところに基づき、内部統制委員会はグループ全体のリスクを網羅的、包括的に管理し、リスクならびに損害の発生を最小限に止めるため、啓発、指導、教育等を行う。・リスク管理の実効性を高めるための対応は、次のとおりとする。a事業の継続にとってのリスクを定期的に評価する。bリスクの評価は、各部署がグループ企業を含めて行う。c報告されたリスクの評価を内部統制委員会でまとめ、取締役会に報告し、承認を受ける。d内部統制委員会は定期的な会合等を通じ、リスク管理の推進を図る。4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を次のとおりとします。・重要事項の決定および取締役の業務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催する。・重要事項について多面的な検討を行うため、当社の取締役および子会社社長が出席する経営会議を適宜開催する。・当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、業務の執行に当たっては「職務分掌規程」による業務分担に基づき、また「稟議規程」、「職務権限規程」等に基づき迅速かつ効率的な業務執行を行う。5）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を次のとおりとします。・企業集団としてのコンプライアンス確保のために、「コンプライアンス・プログラム」を共有し、法令等を遵守した行動をとるための規範や行動基準とする。・内部通報制度（通称ヘルプライン）を共有し、各企業内のみならず、グループ企業間における法令等に反する行為を発見し、是正する体制とする。・財務報告の信頼性を確保するため、連結決算数値確定にあたっては、グループ企業の代表取締役社長に「確認書」の提出を義務付ける。・グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範に照らし、適切なものにする。・当社代表取締役社長を議長とし、当社の取締役および子会社社長の出席する経営会議を適宜開催し、グループ情報の一元管理を行い、業務の適正化を図る。・「関係会社管理規程」および「決裁基準規程」を定め、これらの付議基準に準拠して子会社が当社に適時に報告する体制とする。・監査等委員会は企業集団の業務の適正性を確保するため、内部統制部門および内部監査部門を通して、または直接子会社の監査役・内部監査部門と情報交換を行う。・内部監査部門は、当社グループの内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ内部統制の構築および運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善策を経営者ならびに取締役会に提唱する。6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当社は、監査等委員会が補助使用人の設置を求めた時に迅速な対応ができるよう、その扱いについては次のとおりとします。・監査等委員会から要請ある場合は補助使用人を配置する。・補助使用人がその業務に当たる際の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および指示の実効性を確保するための手段は、次のとおりとする。a補助使用人の異動については、監査等委員会の同意を得て行う。b補助使用人の人事考課については、監査等委員会の意見を得て決定する。c補助使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。7）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループは、監査等委員会（子会社においては監査役を含む。）に対する取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が行うべき事項その他監査等委員会（子会社においては監査役を含む。）に対する報告に関しては、次のとおりとします。・主要な会議体への出席による報告（情報の入手）取締役会、経営会議への出席・会議体以外での報告の体制a当社グループの内部通報制度（通称ヘルプライン）に通報された内容および「賞罰委員会」の審議内容について、次の基準による報告を原則とする。・毎月の定例の報告・重要な内容と判断した場合はその都度報告b当社グループの内部監査を実施した監査の結果c当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき・監査等委員会への報告は、選定監査等委員への報告をもって行う。・監査等委員会（子会社においては監査役。）は内部統制部門および内部監査部門を通して、または直接各部署に必要な報告、情報提供、回答を求めることができる。監査等委員会（子会社においては監査役。）から報告、情報提供および回答を求められた各部署の使用人および担当取締役は、期日までに責任をもって対応する。・当社グループの内部通報制度に基づき、グループ役職員およびこれらの者から報告を受けた者が直接的または間接的に監査等委員会または子会社監査役に報告を行った場合に、報告をしたことを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する等、報告者を保護する旨を定める。8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの監査等委員会（子会社においては監査役。）の監査が実効的に行われるための体制は次のとおりとします。・代表取締役社長と監査等委員会（子会社においては監査役。）は相互の意見の交換を図るため、定期的な会合を持つ。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会（子会社においては監査役。）の職務の適切な遂行のため、監査等委員会（子会社においては監査役。）と子会社等の取締役等との意見の交換、情報の収集、交換が適切に行えるよう協力する。・監査等委員会（子会社においては監査役。）が必要と認めた場合には弁護士、公認会計士等の外部専門家の協力を得られる体制を整備する。・監査等委員会（子会社においては監査役。）の職務の執行にかかる費用または債務について、当該監査等委員（子会社においては監査役。）の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社はそれを負担する。9）当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するための体制を次のとおりとします。・財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会に内部統制システムの構築および運用を行うために必要な業務を遂行させる。・内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。・財務報告の信頼性を確保するため、有価証券報告書および決算短信等の作成にあたっては、子会社の代表取締役社長および当社の部門責任者に「確認書」の提出を義務付け、作成した決算書類は「開示委員会」で十分確認のうえ代表取締役社長または取締役会に報告する。10）当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制を次のとおりとします。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、当社グループ全体として毅然とした態度で臨む。・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等は断固拒否する。・反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。ハ．補償契約の内容の概要当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項の規定する補償契約を締結しており、同条第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第１項の規定に基づき役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生じることのある損害（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。チ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。リ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。