株式会社エーアイテイー
有価証券報告書－第36期(2022/03/01－2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。また、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。(a)取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款に規定する事項の決議並びにその他経営に関する重要事項を決定する機関として、原則、毎月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。(b)監査役会当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。(c)コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めております。事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理部門においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行っております。なお、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎議長・委員長、〇構成員、□出席者、△オブザーバー）役名氏名取締役会監査役会コンプライアンス委員会代表取締役社長矢倉英一◎◎常務取締役馬上真一〇〇取締役大槻信夫〇〇取締役川峯寛〇〇取締役久林融〇〇取締役（社外）神宮司孝〇〇取締役（社外）成田彦一郎〇〇取締役（社外）濵田敏彰〇〇常勤監査役倉本基洋□◎△監査役（社外）西島佳男□〇監査役（社外）三村淳司□〇（企業統治の体制を採用する理由）経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を充分に果たせる体制であり、また、社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの中立性をもった意見を経営に反映する仕組みが構築され、さらに客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できることから、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役会において、当社取締役（以下単に「取締役」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために、以下の通り内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制aコンプライアンス規程を定め、全役職員に法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底させるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。b代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、取締役、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックし、不正の防止・発見及びその改善を行う。また、監査の結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、当社監査役（以下単に「監査役」という）との意見交換により、内部統制における監視機能としての役割を果たす。c監査役は、取締役会において各取締役からの職務の執行状況について報告を受けるとともに、会社の決議事項のプロセス・内容が法令・定款に基づき適合しているかを確認する。また、定期的な監査の実施によって、取締役の業務執行の妥当性・適法性をチェックし、必要に応じて改善・助言または勧告する。d市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。e財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令並びに文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、内部監査室が定期的に監査を実施する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a子会社の管理については、関係会社管理規程に基づく。b関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、定期的に子会社の幹部会に出席し、子会社の経営状況の把握と問題点の協議を行い、子会社に損失の発生の恐れがある場合には、その損失の内容、程度及び当社に与える影響等について、当社の取締役会に報告する。c関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、監査役及び内部監査室との連携を密にし、子会社の管理体制を監査するとともに、その監査結果を当社の取締役会に報告する。d監査役が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。eグループ内の会社間取引については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。f子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役から子会社の取締役等を選任する。選任された当該取締役は定期的に子会社の取締役会に出席する。また、子会社も含めたグループ全体における業績の管理をおこなう。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役と監査役の意見交換の上、監査役補助者を決定する。７．監査役補助者の取締役からの独立性及び監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者は、業務執行上、監査役以外の何れの指揮命令系統にも属さず、監査役より必要な命令を受けて業務を行うものとし、その人事異動、評価等については、監査役全員の協議の上決定するものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。８．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制a取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は監査役の要請に応じて報告、情報の提供を行い、関係書類の閲覧に応じる。b取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や法令等に違反する事実を発見した場合は、監査役に報告する。c取締役及び子会社の取締役等は経営上の重要事項を、適時、監査役に報告する。d監査役は、取締役会等、重要な会議に出席する。９．上記監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制内部通報者の保護に関しては、コンプライアンス規程に定める。10．監査役の職務執行について生じる費用（以下、「監査費用」という）の前払い又は償還の手続き、その他の監査費用の処理にかかる方針に関する事項監査費用につき監査計画に応じて予算化し、その他監査費用についても合理的な費用は当社の負担とし、経理規程に従い処理する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は重要な会議に出席し助言と提言を行うほか、重要書類の閲覧を行い業務執行状況及び内部統制状況の監査を行う。また、取締役との意思疎通に努め、特に代表取締役社長とは、定期的な意見交換を行うとともに、監査法人との定期的な情報交換と内部監査室との連携を図り、監査の実効性向上と監査精度の向上に努める。（財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況）当社では、金融商品取引法が求める内部統制システムが有効かつ適切に機能するために、「内部統制評価規程」を定め、内部統制システムの整備、運用を行うことで財務報告の信頼性の確保に努めております。また、継続的に内部統制システムを評価し、不備があれば是正を行うことで内部統制の有効性の確保のための体制整備を図っております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）当社では、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力に対する窓口は総合企画部とし、担当役員を責任者として、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。・「反社会的勢力排除細則」及び「対応マニュアル」を定め、社員への反社会的勢力との対応方針の周知と、コンプライアンス委員会での研修を通じて、反社会的勢力との関係遮断の意識付けを醸成しております。・新規取引先に対しては、事前に反社会的勢力との係わりの有無を確認し取引の是非を検討しております。また、既存取引先に対しても定期調査を実施することで、反社会的勢力との係わりの未然防止に努めております。②責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第１項に規定する会計監査人の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額としております。③取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ監査役の責任免除当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ中間配当当社は、機動的な利益還元を行えることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。