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有価証券報告書－第10期(2022/03/01－2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の透明性と法令遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り込んでおります。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成される監査役会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、代表取締役に指名された内部監査担当者が内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりであります。a．取締役会取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。取締役会構成員の氏名等議長代表取締役池田洋人構成員取締役富田知尚取締役高杉雄介取締役(社外)柴田幸夫b．監査役会監査役会は監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、監査の実効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、監査役会においては監査役監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。常勤監査役は内部監査担当者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。監査役構成員の氏名等議長常勤監査役(社外)横小路喜代隆構成員監査役(社外)木村貴弘監査役(社外)田嶋清孝③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスガイドラインを定める。(2)当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。(3)取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。(4)取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。(2)内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。(2)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、毎月１回定例の取締役会の他、随時に取締役の３分の２以上で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査担当者が監査計画を立案し、各部門の監査を定期的に行う。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。(2)補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課等については監査役会の同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。ト．監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会に出席する。(2)監査役は、毎月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。(3)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(4)監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。(5)監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。チ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるものとする。リ．反社会的勢力排除に向けた体制(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。(2)反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。b．リスク管理体制の整備の状況イ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ロ．コンプライアンス体制の整備状況当社では、「コンプライアンスガイドライン」を定め、全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同ガイドラインに沿って全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内ではコーポレート部長、監査役に設置し、社外では弁護士事務所の担当弁護士に設置しております。ハ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、コーポレート部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。c．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役並びに非常勤の社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令が定める最低責任限度額としております。d．役員等責任賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。e．取締役の定数取締役の定数は３名以上８名以内とする旨を定款で定めております。f．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。h．株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。i．責任限定契約の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。