ディップ株式会社
有価証券報告書－第26期(2022/03/01－2023/02/28)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、「Laborforcesolutioncompany」をビジョンに掲げ、人材サービスとDXサービスの提供を通して、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指します。このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠です。当社では、適正なコーポレート・ガバナンス体制のもと、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことで、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たしつつ、中長期的な企業価値の向上を目指しております。今後も健全で透明性の高い経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。②企業統治の体制の状況等（ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。a)取締役会取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役９名で構成されております。原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議し、決議いたします。取締役９名のうち６名は社外取締役であり、経営陣や支配株主から独立した立場の社外取締役が取締役会の３分の２を占めることにより、経営に対する監督機能の強化を図ってまいります。議長：代表取締役社長兼CEO冨田英揮構成員：代表取締役COO志立正嗣、社外取締役馬渕邦美、社外取締役竹内香苗、社外取締役島田由香、取締役常勤監査等委員大友常世、社外取締役監査等委員田邉えり子、社外取締役監査等委員今津幸子、社外取締役監査等委員丸山みさえb)監査等委員会監査等委員会は、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する監査等委員４名で構成されており、そのうち３名は社外取締役監査等委員であります。原則として監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査の方針に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査・監督体制の充実を図っております。また、各監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、妥当性の監督を行ってまいります。議長：取締役常勤監査等委員大友常世構成員：社外取締役監査等委員田邉えり子、社外取締役監査等委員今津幸子、社外取締役監査等委員丸山みさえc)任意の指名・報酬委員会取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し、答申を行っております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとしております。議長：独立社外取締役馬渕邦美構成員：代表取締役社長兼CEO冨田英揮、独立社外取締役竹内香苗、独立社外取締役島田由香独立社外取締役監査等委員田邉えり子、独立社外取締役監査等委員今津幸子、独立社外取締役監査等委員丸山みさえd)執行役員会議当社は意思決定の迅速化及びその円滑な執行を図るべく、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、取締役常勤監査等委員及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として毎週開催し、重要事項に関する情報共有及び協議を行っております。e)戦略推進会議当社は経営の迅速な意思決定を支える仕組みとして、執行役員会議議案の事前審議機関である業務執行取締役及び取締役常勤監査等委員が出席する戦略推進会議を設けております。戦略推進会議は、原則として毎週開催し、業務執行事項に関する情報共有及び協議を行っております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの様式図当社のコーポレート・ガバナンス体制を様式図で表すと、次の通りです。（ⅲ）当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。高度な専門的知見を有した社外取締役３名で構成されている監査等委員会は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっており、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与するものと考えております。（ⅳ）内部統制システムの整備の状況当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」といいます）は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、経営環境の変化等に応じて業務分掌や職務権限など不断の見直しを行うことにより、適正かつ効率的な体制を構築いたします。また、この基本方針は社外に公表することとし、継続的な見直しによって必要な改訂を実施し、より適正かつ効率的な体制の構築を推進するよう努めます。業務の適正を確保するための体制（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うことができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させております。②職務執行の公正性に関する監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を３分の２以上置いております。③経営統括本部法務部をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、コンプライアンスに関する知識と意識を向上させるため、法務部において定期的な研修の実施、マニュアルの作成・配布等を取締役及び使用人に対し行っております。④法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする内部通報制度を整備しております。⑤反社会的勢力との関係を一切遮断しております。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を人事総務本部ビジネスサポート室と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。⑥監査等委員及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査・監督し、取締役会に報告しております。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切かつ確実に、検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存および管理いたします。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を目指しております。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程で定められた決裁権限に従って、CEO、COO、CBO、CIO、CTO、CHO、CFO、サービスオフィサー及び本部長が慎重かつ機動的な意思決定を行います。さらに、執行役員会議及び戦略推進会議での審議を実施し、経営課題を早期に認識することで、取締役会ならびにCEO、COO、CBO、CIO、CTO、CHO、CFO、サービスオフィサー及び本部長の意思決定が効率的に行われるようにしております。業務執行に関しては、執行役員制及び本部制を導入し、「組織規程」、「業務分掌および職務権限に関する規程」等に従うことで、効率的かつ迅速に行っております。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社で定める「コンプライアンス基本方針」を当社グループに周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指しております。②当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社における取締役の職務執行の監査・監督を行っております。③当社グループ会社間における取引を行う場合は、取締役会への事前報告を求め、取締役会の承認を得ることとしております。当該取引の承認にあたっては、取締役会における審議が恣意的にならないように一般の取引条件との比較検討等を行い、当社に不利益なものとならないようにしております。また必要に応じて専門家に確認しております。④内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保しております。⑤当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、または報告を受けることとしております。（へ）財務報告の適正性を確保するための体制当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行っております。（ト）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の求めまたは指示により、その職務の執行を補助する人員を配置しております。この場合、当該人員は監査等委員以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保しております。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重しております。（チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が発生したまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査等委員会に報告いたします。さらに、監査等委員はいつでも、執行役員会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。また、内部通報制度の担当部署である内部監査室は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告いたします。（リ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの取締役及び使用人が、監査等委員会に前項の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応いたします。（ヌ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当社は、当該請求が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じることとしています。（ル）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会を月１回以上開催いたします。②各監査等委員は、監査等委員会とは別に、必要に応じて会議を開催いたします。③監査等委員会は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求めます。④監査等委員会は、当社グループに関するリスク等に対して会社外部の専門家（弁護士・税理士等）との会合により報告を受けます。③リスク管理体制の整備の状況「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を目指しております。④取締役の定数当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、会社法第341条に定める株主総会における取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会等の状況（ⅰ）取締役会の状況（イ）組織・人員取締役は、企業経営、人財開発/女性活躍推進、営業、サービス開発、マーケティング/プロモーション、テクノロジー、財務/会計、リスクマネジメント、サステナビリティ/ESGに関する高い専門性を有する者を選定することとしております。当事業年度の末日（2023年２月28日）時点の取締役は６名であり、社内取締役３名・社外取締役３名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における取締役は９名であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されております。（ロ）取締役会及び取締役の活動状況取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長兼CEO冨田英揮100%（13回／13回）代表取締役COO志立正嗣100%（13回／13回）取締役岩田和久100%（13回／13回）取締役植木克己100%（３回／３回）社外取締役田邉えり子100%（13回／13回）社外取締役馬渕邦美100%（13回／13回）社外取締役竹内香苗100%（10回／10回）常勤監査役大友常世100%（13回／13回）社外監査役小林功一100%（13回／13回）社外監査役江尻隆100%（３回／３回）監査役望月明彦100%（13回／13回）社外監査役今津幸子100%（10回／10回）※取締役植木克己氏及び社外監査役江尻隆氏は、2022年５月24日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。※社外取締役竹内香苗氏及び社外監査役今津幸子氏は、2022年５月24日開催の第25期定時株主総会で取締役又は監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催し、１回あたりの所要時間は約1時間37分でした。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。・決議事項（71件・：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関うち書面決議15件）する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ/ESGに関する事項・報告事項（44件）：事業報告（営業報告及び人事関連報告）、監査報告、内部監査状況報告、ESGに関する報告、取締役会実効性に関する報告、投資家面談報告、投資先に関する報告・討議事項（５件）：機関設計の移行検討、来期取締役会の在り方、社外取締役の在任期間、新人事制度、ChatGPTの活用（ⅱ）指名・報酬委員会の状況（イ）組織・人員指名・報酬委員会は、取締役候補の選定及び個別報酬の決定プロセスにおける独立性ならびに透明性の向上を図るため、独立社外取締役によって過半数を構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務めております。（ロ）指名・報酬委員会及び指名・報酬委員の活動状況指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会からの一任決議に基づき、取締役の個別報酬を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。指名・報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。（指名に関する事項）・株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定・代表取締役の選定の原案の決定・その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項（報酬に関する事項）・取締役報酬の方針の原案の決定・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定・取締役の個人別報酬額の決定・その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会決議により剰余金の配当等を可能とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。⑩取締役（社外取締役を含む）の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（業務執行取締役等であるものを除く）に関する損害賠償責任について、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&amp;O保険」といいます）契約を締結しております。当該D&amp;O保険により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等を塡補することとしております。なお、D&amp;O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。