積水ハウス株式会社
有価証券報告書－第72期(2022/02/01－2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・当社グループは、「人間愛」を根本哲学とし、「真実・信頼」、「最高の品質と技術」、「人間性豊かな住まいと環境の創造」を掲げる企業理念に則り、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼を得ながら持続的に企業価値を向上させるため、コーポレートガバナンスの実効性を高め、その体制を構築し、迅速かつ誠実な経営に取り組みます。・当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「積水ハウス株式会社コーポレートガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトに掲載し、ステークホルダーに公表しています。URL:https://www.sekisuihouse.co.jp/company/info/gov/①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要及びその採用理由・当社の企業統治の体制は下図のとおり(2023年４月26日現在)です。・2021年４月に実施した執行役員制度改革により、取締役を兼務する「委任型執行役員（社長・副会長・副社長・専務）」、取締役候補の「委任型執行役員」に加え、従業員身分を維持することで柔軟な抜擢人事が可能な「雇用型執行役員」及びその候補となる「業務役員」の４階層としています。役割・人財要件・選解任プロセスの明確化により、各部門の経営人財の育成強化と持続的なリーダーパイプラインの構築を進めています。・同じく2021年４月より、経営会議について、取締役会に上程する重要議題の事前審議に加えて機能を拡張し、委任型執行役員（常務以上）による個別の業務執行に関する意思決定や情報共有を行っており、社外取締役及び監査役はオブザーバーとして任意で出席することができます。・社外取締役を含む多様な知識・経験・能力で構成するスキルマトリックスを具備した取締役会が、経営方針や経営戦略・経営計画の策定に加え、中長期の重要な業務執行を担うことを維持するとともに、短期及びセグメントごとの業務執行機能を経営会議等に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能の緩やかな分離を目指す上記の体制を採用しています。・内部監査部門は、監査役会及び会計監査人と連携して、当社各部門及びグループ会社に対し定期的に監査を行い、その結果は2021年より定期的に取締役会にも直接報告しています。・提出日現在、各機関の構成員は以下のとおりです。機関構成員取締役会[議長]北沢利文（社外取締役）（社内取締役）仲井嘉浩、堀内容介、田中聡、石井徹、篠崎浩士（社外取締役）吉丸由紀子、北沢利文、中島好美、武川恵子、阿部伸一（計10名、うち社外取締役５名。男性７名女性３名）監査役会[議長]鶴田龍一（常任監査役・社外監査役）（常任監査役）伊藤みどり、荻野隆（常任監査役・社外監査役）鶴田龍一（社外監査役）小林敬、和田頼知（計５名、うち社外監査役３名。男性４名女性１名）人事・報酬諮問委員会[委員長]吉丸由紀子（社外取締役）（委員）仲井嘉浩、田中聡（社内取締役）吉丸由紀子、北沢利文、武川恵子（社外取締役）（計５名、うち社外取締役３名）経営会議[議長]仲井嘉浩（代表取締役社長執行役員）[出席者]（委任型執行役員）仲井嘉浩、堀内容介、田中聡、石井徹、篠崎浩士、豊田治彦、吉本継蔵、廣田耕平、皆川修、上木宏平、野間賢、柳武久、青木慎治、木村良典、大村泰志ESG推進委員会[委員長]堀内容介（代表取締役副会長執行役員）（社外委員）國部克彦氏（神戸大学大学院経営学研究科長・教授）冨田秀実氏（LRQAサステナビリティ㈱代表取締役）（委員）堀内容介、豊田治彦、近田智也、山田実和、吉田篤史、中山一、河村直樹、岸本健リスク管理委員会[委員長]田中聡（代表取締役副社長執行役員）[副委員長]吉本継蔵（委員）田中聡、吉本継蔵、廣田耕平、皆川修、野間賢、藤田徹、中山一、岸隆裕、北村浩幸、河村直樹＜取締役会＞取締役会は、社外取締役５名を含む取締役10名(男性７名・女性３名)で構成し、原則月１回開催しています。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務とします。また、建設的な意見交換を促進するために、取締役会議長と招集権者を兼務しないことを原則とし、2021年５月より、取締役会議長は社外取締役の北沢利文氏が務め、招集権者は取締役社長執行役員(仲井嘉浩)が務めています。構成については、実質的な議論を行うために適正と考えられる人数とし、取締役会における独立社外取締役比率が１／３以上となるように独立社外取締役を置くものとします。また、経営戦略・経営計画を踏まえたスキルマトリックスを策定の上、財務会計や法令・コンプライアンス等に知見・専門性を有する者を含み、知識・経験・能力、在任年数及びジェンダー等を考慮し、多様性と適正人数を両立する形で構成するものとします。その他、社外取締役の職務を補助する体制として、取締役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。＜監査役会＞監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名(男性４名・女性１名)で構成しています。監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な事業所長及び子会社取締役等に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、事業所の実査を必要に応じて実施しています。また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして十分に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。その他、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保しています。＜人事・報酬諮問委員会＞取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性を確保する目的のため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し、取締役会に意見を述べます。また、取締役会からの委任に基づき、取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額については、本委員会で決定します。独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役としており、提出日現在の構成は代表取締役２名、独立社外取締役３名であり、委員長は独立社外取締役(吉丸由紀子氏)が務めています。＜経営会議＞取締役会に上程する重要議題の事前審議、経営方針・経営戦略に基づいた個別の業務執行に関する意思決定、並びに業務執行の方針及び課題に関する情報共有を目的として、活発な意見交換を行う審議機関を設置しています。委任型執行役員を出席者とし、社外取締役及び監査役はオブザーバーとして任意で出席することができるほか、議題に応じて雇用型執行役員や業務役員の陪席を求め、活発な意見交換を行っています。＜ESG推進委員会＞当社は、“「わが家」を世界一幸せな場所にする”をグローバルビジョンとして掲げ、ビジョンの達成のために「ESG（環境・社会・ガバナンス）経営のリーディングカンパニー」を目指しています。ESG推進委員会は、専門的な知見を有する２名以上の社外委員、社内取締役、執行役員及び職責者等で構成し、ESG経営の取り組みの進捗と課題等についての意見交換を通じて実効性を高めています。また、ESG経営推進本部を設置し、ESG推進委員会での議論を踏まえ、当社内及び国内外のグループ会社と連携の上、ESG経営のさらなる推進を図っています。取り組み内容については、統合報告書（ValueReport）を毎年発行し、開示を行います。＜リスク管理委員会＞取締役会の諮問機関として、リスク管理体制の適切な構築やその運用における実効性の確保を目指し、グループ全体のリスク管理状況を把握の上、必要に応じて取締役会に意見を述べます。リスク認識のプロセスとして、リスクの発生度及びグループへの影響度を２軸としたリスクマップを作成して、「品質管理」「情報セキュリティ」「コンプライアンス」「人権」「危機対応」「環境」「労働法制・労務管理」の各テーマにおける重要リスク項目を特定し、毎月の委員会でモニタリング検証を実施しています。傘下には、品質管理委員会及び情報セキュリティ委員会を設置して専門的視点による審議を行っており、その審議内容はリスク管理委員会に報告されます。(ロ)企業統治に関するその他の事項・当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。＜内部統制システム構築の基本方針＞１)当社の取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社の企業理念を実践し、法令、定款その他企業倫理を遵守した企業経営を実現するため、企業行動指針ならびに企業倫理要項を定め、海外子会社を含む当社グループ（当社及び当社の連結子会社をいう。）の全役職員への浸透に努める。ⅱ研修を定期的に実施し、職務を執行する当社の取締役及び執行役員による法令、定款その他企業倫理の遵守の徹底を図る。ⅲ当社監査役は、法令及び社内規則に基づき、当社の取締役及び執行役員の職務執行を監査する。ⅳ当社取締役会は、当社の取締役及び執行役員について、職務の執行を監督するとともに、選解任等の人事及び報酬等の決定にあたっては、過半数を社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会の審議結果を尊重し、その公正性と透明性を確保する。ⅴ当社取締役会は、社外の有識者も委員に加わったESG推進委員会を設置し、持続可能な社会の構築への貢献を目指し、ESG経営を推進する。２)当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、当社の取締役及び監査役等が必要に応じて閲覧可能な状態で、関連資料とともに保存及び管理する。ａ株主総会、取締役会、経営会議その他の重要会議に関する議事録ｂ当社の取締役及び執行役員が職務執行に関して決裁した重要な文書(稟議書等)ｃその他当社の取締役及び執行役員の職務執行に関する重要な文書３)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する体制ⅰ当社取締役会は、当社及び当社子会社におけるリスク管理体制の構築及び運用の状況について、諮問機関であるリスク管理委員会を通じて監督する。ⅱ自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生したときの危機管理体制について、対応マニュアルを整備する等、役職員への周知徹底を図る。ⅲ当社取締役会は、情報資産を安全に保護・管理し、当社グループのお客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼に応えるため、情報セキュリティポリシーを定め、適切な情報資産の管理体制を構築する。４)当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社取締役会は、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定が中心的な役割であるとの認識に立ち、個別の業務執行に関する意思決定は、可能な限り当社の取締役及び執行役員に委任する。ⅱ重要案件については、当社及び当社子会社の取締役会または当社経営会議において活発な意見交換を行い、適正な意思決定を図る。ⅲ稟議決裁に関して、審査の実効性及び迅速な意思決定機能を備えたルール・運用を図る。ⅳ職務分掌を社内規則に定め、権限と責任を明確にする。５)当社使用人及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ企業理念、企業行動指針及び企業倫理要項を掲載した小冊子を配布（電磁的な方法を含む。）し、その周知・遵守を図る。ⅱ研修を定期的に実施し、法令、定款その他企業倫理の遵守の徹底を図る。ⅲ当社及び当社子会社の内部監査部門は、定期的に当社及び当社子会社の業務監査を実施する。ⅳ当社及び当社子会社の役職員に加え、継続的取引関係にある協力工事店・取引先の役職員からの相談を社内外の窓口で受け付ける内部通報制度を整備する。６)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ当社子会社を管理する各部署は、当社子会社に対し、経営状況及び重要な職務執行に関する報告を求める。また、当社専門部署は管轄する事項について当社子会社に対して、適宜、報告を求める。ⅱ当社子会社は、当社から派遣された取締役または監査役を通して、経営状況及び重要な職務執行に関する報告を行う。ⅲ当社子会社は、緊急事態が生じた場合、速やかに当社への報告を行う。７)当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社取締役からの独立性等に関する事項ⅰ当社は、当社監査役の職務を補助する監査役室を設置し、専任者を含む使用人を複数名配置する。ⅱ監査役室に配置する使用人の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。ⅲ監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保する。８)当社監査役への報告に関する体制ⅰ当社の取締役及び執行役員は、当社監査役が出席する当社取締役会その他の重要会議において、担当する職務の執行状況を随時報告する。ⅱ当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、直ちに当社監査役に報告する。ⅲ当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の内部通報がなされた場合、内部通報制度の事務局は直ちに当社監査役に報告する。ⅳ当社及び当社子会社は、前２号の報告または内部通報をした者に対して、当該報告または当該内部通報を理由として不利な取り扱いを行わない。ⅴ当社は、稟議書、取締役会等の重要会議の議事録、内部監査部門が作成する監査報告書、その他監査役の監査業務に係わる重要書類については、当社監査役に回付する。９)当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役よりの、職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求については、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。10)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ当社の監査役と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。ⅱ当社の監査役と会計監査人は定期的に会合をもち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。＜コンプライアンスに関する取り組み＞ⅰ企業理念・行動規範、積水ハウスグループ企業行動指針・企業倫理要項を掲載した小冊子を当社及び当社子会社の役職員に配布(電磁的な方法を含む)し、周知・遵守を図っています。ⅱ当社及び当社子会社の役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修を定期的に実施しています。ⅲ社内・社外の窓口にて相談を受け付ける内部通報制度として、積水ハウスグループコンプライアンス・ヘルプライン及び海外子会社を対象とした積水ハウスグローバルヘルプラインを設置しています。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役全員と締結しています。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役、監査役及び執行役員等（退任役員を含む）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものです。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。②当社定款における定めの概要（提出日現在）・業務執行に関する権限委譲を進めるとともに、取締役会における建設的な議論の推進と意思決定の迅速化を図り、適正なコーポレートガバナンス体制を維持するため、取締役の員数を12名以内と定めています。・株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。・監査役会における情報共有の充実と機動的な監査活動を維持するため、また、取締役の員数の上限とのバランス等も考慮し、監査役の員数を７名以内と定めています。・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めています。・株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めています。・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。