株式会社ネオジャパン
有価証券報告書－第31期(2022/02/01－2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「リアルなＩＴコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」ことを経営理念とし、一部の先進企業だけでなく、すべての企業にすぐれたＩＴのメリットを提供することを目指しております。この経営理念を効果的、効率的に実現することができるガバナンス体制の構築に努めてまいります。具体的には、この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、経営理念の実現を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え継続的に企業価値を向上させるため、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役７名（うち社外取締役３名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査役（うち社外監査役２名）による業務執行の客観的・中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を維持することで、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するよう以下の体制を採用しております。当社の提出日現在における企業統制の体制の模式図は以下のとおりであります。a.取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役齋藤晶議が議長を務めております。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。b.監査役会・監査役当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、そのうち１名は常勤監査役であります。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士１名であります。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。c.任意の指名・報酬委員会当社の取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役２名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役の選任・解任や取締役の報酬に係る手続きの透明性と客観性を高める体制を構築しております。当委員会の委員長は社外取締役の松本滋彦氏であります。d.内部監査室当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、３名（兼務３名）が各部門の法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。e.リスクコンプライアンス委員会当社は、常勤取締役を統括責任者とするリスクコンプライアンス委員会を設置しております。現在の統括責任者は、取締役の常盤誠であります。リスクコンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続安定的な発展の確保などを目的として原則として年２回以上開催され（2023年１月期の開催回数６回）、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスクコンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制を構築しております。また、当方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直すとともに、内部監査により所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善・強化に努めております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。ⅱ.監査役は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。ⅲ.使用人の職務の効率性と適切な執行を確保するために定めた職務分掌と決裁権限の遵守を徹底するよう社内教育を実施する。また、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ.取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報セキュリティに関する規程等に基づき、文書もしくは電子ファイルにより適切に記録、保存、保管する。ⅱ.取締役及び監査役がこれらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役に報告する。ⅱ.取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社は、業務分掌規程及び決裁権限基準により、職務分掌及び職務権限・責任を明確にするとともに、取締役会規則、稟議規程等によって意思決定のルールを整備し、適正かつ効率的に業務が遂行される体制を整備する。ⅱ.取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。ⅲ.中期経営計画及び年度予算を設定し、実績との比較を実施することによって業務の実績管理を行う。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社またはグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、支持・要請の伝達等が効率的に行われる体制を整備する。ⅱ.グループ会社に取締役または監査役を派遣し、当社グループ全体のリスクの抑止を図る体制を整備する。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ.監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。ⅱ.監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。ⅲ.監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ.取締役及び使用人は、監査役または監査役会に対し、以下の事項について報告する。ア．経営状況に関わる重要な事項イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ウ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項エ．コンプライアンス上重要な事項オ．当社の内部統制システム構築に関わる活動状況カ．その他、監査役会で定める事項ⅱ.監査役は、その判断に基づき、取締役及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。ⅲ.常勤監査役は取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。ⅳ.前各号の報告を行った者は、当該報告を理由に不利益な取り扱いを受けない。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.監査役は内部監査担当者との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長、及び監査法人と必要に応じて意見交換会を開催する。ⅱ.監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。ⅲ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に処理する。リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。ⅱ.取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ⅲ.管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報収集を図れる体制を整備する。b.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定することにより運用を行っております。また、監査役監査、内部監査により社内規程の遵守状況を確認し、発見された潜在的な問題に対しては社内体制の整備・強化を図っております。このほか、常勤取締役を統括責任者とする社内規程に基づくコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会をリスクコンプライアンス委員会として設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査役、外部の弁護士等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。c.取締役の員数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。d.責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。e.役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および子会社の取締役および監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求を受けた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益または便宜の提供を違法に得た場合や犯罪行為または法令違反行為であることを認識して行った場合には塡補の対象としないこととしております。f.取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。