オーエス株式会社
有価証券報告書－第105期(2022/02/01－2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の永続的価値を維持発展させるためコーポレート・ガバナンスを念頭におき、企業と株主の利益をともに高め、経営の透明性、客観性を確保することに努めております。また、経営の透明性を高めるため、株主や投資家の方々に適切な情報開示を行っております。②コーポレート・ガバナンス体制1.コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンス体制の充実をはかることを目的に監査等委員会を設置しております。また、経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等について審議する当務会の設置や、経営の監督と執行の分離を目的とする執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とすることで、取締役会の役割を明確にしております。なお、取締役の指名・報酬等に関する評価及び手続きの公正性・透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。（取締役会）取締役会は、原則として毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の報告及び監督を行っております。なお、取締役会の構成員は、提出日現在において「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む。うち、5名を社外取締役）及び執行役員であり、議長は取締役社長髙橋秀一郎であります。（監査等委員会）監査等委員及び監査等委員会については、「（3）監査の状況」に記載のとおりであります。なお、監査等委員の構成員は、提出日現在において「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役（うち、2名を社外取締役）であり、議長は常勤監査等委員南谷明夫であります。（指名・報酬委員会）取締役会の決議により選定された代表取締役を含む3名以上で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とする委員会であり、取締役の選解任、代表取締役、取締役の選定及び解職、取締役の報酬に係る事項について審議を行っております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、提出日現在において「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員石原真弓と鵜瀞惠子及び取締役社長髙橋秀一郎の3名で構成されており、議長は監査等委員石原真弓であります。（当務会）当務会は、経営判断の効率化と迅速化を図るため、経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等、経営体制や事業構造の改革などをテーマとして審議しており、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、当務会の構成員は、提出日現在において「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の社外取締役を除く取締役と執行役員であり、議長は取締役社長髙橋秀一郎であります。2.コーポレート・ガバナンス体制を採用している理由当社は、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、経営の監督機能をより一層高め、経営の健全性と透明性が確保できるとの判断から現体制を採用しております。3.内部統制体制コンプライアンスについては、業務分掌、職務権限規定、稟議規定等の諸規定に基づき、部署や職位、業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化され、部署間の相互牽制機能が働いております。日常の業務遂行状況については、適宜、業務監理室による内部統制監査が実施され、諸規定に則った運用状況の確認がなされております。また、「内部統制システム構築に関する基本方針」について以下のとおり決議し、体制の強化を図っております。(1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(8)当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制リスク管理体制につきましては、企業倫理を重視した経営を進めるため「倫理綱領」を制定し徹底に努めるとともに「危機管理委員会」を設置し、随時企業危機に関する意識の向上、未然防止策等、社内の体制作りを行い、全社的な危機管理対応力を高めております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、随時適切な法務上の指導を受けております。なお、新型コロナウイルス感染拡大を踏まえ、「ＯＳグループ新型コロナウイルス対策本部」を設置し、必要な対策を適時に行いました。また、個人情報保護体制については、事業活動において取り扱う個人情報を適切かつ安全に管理する観点から、以下のことを取り決めております。(ア)「個人情報保護方針」及び「個人番号及び特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」の制定(イ)「個人情報保護マネジメントシステム」の制定(ウ)個人情報保護推進体制の確立(エ)個人情報管理責任者及び特定個人情報等管理責任者の選任(オ)個人情報保護監査責任者の選任③責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する対象事由等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員であり、当社が保険料の全額を負担しております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項1.自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。2.中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。3.取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。