株式会社ストレージ王
有価証券報告書－第13期(2022/02/01－2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上を果たすことを目指しております。また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的かつ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。イ．取締役会当社の取締役会は、荒川滋郎（議長・代表取締役社長執行役員）、坂口亮一（取締役執行役員営業部長）、水村健次（取締役執行役員管理部長）、兼平愼（社外取締役）、厚木進（社外取締役）の５名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。当該取締役会には監査役３名（社外監査役）も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。ロ．監査役会当社の監査役会は、鈴木恒雄（社外常勤監査役）、井上真一郎（社外監査役）及び田中公子（社外監査役）の３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、その決議により、鈴木恒雄を常勤監査役及び監査役会の議長として選定しております。監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査および会計監査を行っております。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長執行役員とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っております。ハ．内部監査当社は、小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、自己監査とならないよう同部内担当部署間クロス監査を行っております。ニ.リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長執行役員が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、その活動報告を少なくとも半期に１回以上取締役会に報告します。これにより、リスク及びコンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。ホ.会計監査人当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。へ.指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は2021年11月1日の取締役会決議により設置しております。なお、委員は取締役会で選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について、取締役会の諮問に応じ助言及び提言を行い、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役厚木進（社外取締役）を委員長とし、監査役井上真一郎（社外監査役）、代表取締役社長執行役員荒川滋郎の２名を委員としております。開催は、必要により随時開催することとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、法令及び定款を遵守し、社内規程並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。イ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク・コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底する。・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。また、当社のリスク・コンプライアンス体制を適切に運営管理するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。・リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1回開催し、少なくとも半年に年1回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等については、必要に応じコンプライアンスに関する研修を行い意識の共有を図る。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「リスク・コンプライアンス管理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規則」に基づき、月１回の定時取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目のひとつと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。へ．監査役監査の実効性を確保するための体制・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項②当社の内部監査部門の活動概要③当社の内部統制に関する活動概要④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。・監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。・監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連係し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを取りまとめ取締役会でリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する事を目的とするものであります。ｄ．その他の当社定款規程等についてイ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が定められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等でないものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。