株式会社ライトワークス
有価証券報告書－第28期(2022/02/01－2023/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視するとともに、株主との対話を通じて、継続的な事業発展と企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組み、株主他ステークホルダーに公正な経営情報を開示しその透明性を確保してまいる所存です。法令の水準に甘んずることなく、会社が「善良な企業市民」として評価されるよう社会と協働し、社会から信頼される企業を目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2020年10月に監査役会設置会社に移行しております。現行会社法によれば、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社を採用することもあり得るところではありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、高い牽制機能を持つ体制の確立を図るために、本機関設計を選択しております。当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりです。ａ．取締役及び取締役会取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成しており、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議決定するとともに、経営の基本方針ならびに経営執行上の重要な事項に関する意思決定機関として、また、独立した客観的な立場から取締役及び執行役員の職務執行の監督機関として機能しております。取締役は、代表取締役の江口夏郎、小迫宏行、寺田真琴及び社外取締役のロッシェル・カップの４名で構成されており、議長は代表取締役の江口夏郎が務めております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な重要事項の審議及び意思決定が可能な体制としております。ｂ．監査役及び監査役会監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は経営会議へ出席し、部門長等による事業報告を受け調査資料としております。監査役会は監査役３名で構成されております。常勤監査役の伊藤行正を含め、山口俊夫及び渡辺久の監査役３名はすべて社外監査役となっており、議長は常勤監査役である伊藤行正が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時情報共有や意見交換を実施し、相互に連携を図ることで、監査の実効性を高めております。ｃ．経営会議経営会議は、グループ経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。経営会議はライトワークスの常勤取締役、執行役員、部長および常勤監査役、子会社ライトエデュケーションの常勤取締役、執行役員、部長により構成されており、議長は代表取締役の江口夏郎が務めております。経営会議は、原則として週１回の定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。ｄ．内部監査内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の内部監査室に専任者２名を置き、代表取締役より承認が得られた監査計画に基づき実施しております。また、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告など、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。ｅ．会計監査人当社の会計監査人は、仰星監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を改定する決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。なお当該基本方針は以下のとおり定めております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。(イ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議する。(ウ)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)株主総会、取締役会の議事録、経営会議等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。(イ)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社企業グループのリスク管理を円滑にするために、「リスク・コンプライアンス規程」及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。(イ)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。(ウ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定める。取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時に開催する。(イ)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。(イ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携して、コンプライアンス体制を維持強化する。(ウ)コンプライアンス経営を円滑に行うために、リスク・コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンスに関する組織の審議、コンプライアンス年度計画の進捗管理や取締役会への上程、教育研修計画の立案、重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）に関する調査や再発防止策の検討を行う。(エ)重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者を調査機関に招致できる体制を構築する。(オ)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役及び経営管理部長が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程及び報告を行う。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ア)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(イ)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ア)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。重要な社内会議で決議された事項会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項毎月の経営状況として重要な事項内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項重大な法令・定款違反重要な会計方針、会計基準及びその変更(イ)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。(ウ)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備(ア)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。(イ)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。(ウ)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、損失の危険の管理に関する規程及び運用体制を整備しております。・リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。・代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。・リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役の江口夏郎が議長を務め、内部監査室と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。このように、不測の事態に迅速に対応し損失を最小限にとどめるため、リスク・コンプライアンス規程、リスク・コンプライアンス委員会、リスク管理責任者の設置といった対応をしております。また、経営や業績に多大な影響を及ぼす恐れのある事象については、取締役会又は経営会議等の定時開催される重要会議の場においても情報を共有し、早期に是正することができるよう努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」を制定しており、子会社の育成強化と相互の利益と発展をもたらすことを目指しております。また子会社の自主性を尊重しつつ経営執行及び財務報告上の指揮命令を発することを基本方針に、経営執行上の命令は当社取締役会を経た子会社管掌取締役が発し、財務経理上の命令は経営管理部長が発することとしております。当社取締役会の承認を要件とした子会社取締役会決議、子会社が当社へする報告事項の定め、当社内部監査室による子会社の業務監査と会計監査を手段として管理することとしております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。e.役員等賠償責任保険契約の内容概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、及び国内子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（無作為も含む）に起因して賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害金や訴訟費用等が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象としないこととしております。ｆ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ｇ．取締役の定数当社は、取締役の定数について、５名以内とする旨を定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、総株主の議決権総数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。i．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。j．剰余金の配当（中間配当）の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に従い剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。k．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。