株式会社Ｍマート
有価証券報告書－第23期(2022/02/01－2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、事業活動を通じて企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすため、経営の透明性、コンプライアンスを確保することが信頼維持の基本であることを認識し、業務執行における監視体制を整備するとともに、適切な情報開示等を行っています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しています。当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。・取締役会取締役会は、代表取締役社長村橋純雄を議長とし、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されています。監査役３名(うち社外監査役２名)の出席の下、原則月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っています。また、各取締役との間で活発な議論及び意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べております。なお、当社は独立性を有する社外取締役１名を独立役員に指定しています。・監査役会監査役会は、常勤監査役小野寺泰を議長とし、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会は、原則月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向け、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現すると考えています。また、常勤監査役は取締役会はもとより、その他重要会議にも参加し、取締役の執務状況をチェックしています。なお、当社は、独立性を有する社外監査役２名を独立役員に指定しています。・会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており、適時・適切な監査を実施しています。・内部監査代表取締役直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程の遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査を行っています。ロ．内部統制システム、リスク管理を確保するための体制の整備の状況当社は、経営が誰のために行われているのかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考えており、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制強化を図るため、内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を、取締役会決議により定めています。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し、必要に応じて修正するものとする。ⅰ取締役会並びに各種会議の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。ⅱ代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。ⅲ取締役会及び各種会議の報告事項・決議事項については、経営環境に合わせて適宜見直すこととする。ⅳ稟議書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書保管管理規程等に定める。・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスクマネジメント体制(リスク回避のための体制)及び危機管理体制(危機が健在化した場合の体制)の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ管理部における事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。ⅱ当社は、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的に危機管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。ⅲ当社は、危機管理規程に基づき、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。ⅳ当社は、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築する。ⅴモニタリング結果に関する取締役会への報告体制を構築する。・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ当社の事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。ⅱ当社の役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧表及び各種業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合わせて規程のメンテナンスを行うものとする。ⅲ当社の事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。ⅳ当社の取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ当社における行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングするリスク管理委員会を設置する。当委員会の委員長は代表取締役とする。ⅱコンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社のコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況をリスク管理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部は監査役監査に全面的に協力するものとする。ⅱ監査役会から会社法施行規則第100条第３項第１号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに責任者を配置するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。ⅰ監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。ⅱ監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は、監査役の要求に協力しなければならない。ⅱ役職員は、監査役に以下の内容を含む重要事項を定期的に報告しなければならない。・内部監査結果・予算統制結果・コンプライアンス体制の運用結果・リスク管理体制の運用結果・外部からのフィードバック情報・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書ⅲ当社の取締役・監査役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。・当社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・内部通報制度の運用及び通報の内容ⅳ当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ当社は、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅱ当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。ⅰ監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。ⅱ監査役会と各取締役は定期的に意見交換の場を設定するものとする。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役および監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。なお、保険料は全額会社が負担しております。②取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。④定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたり必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的にしております。