丸善ＣＨＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(2022/02/01－2023/01/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正化及び効率化を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。＜経営理念＞価値観「知は社会の礎である」私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。グループビジョン「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。２企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①会社の機関の概要当社は、2016年４月27日開催の第６期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的として、当該体制を採用しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、「取締役会」が決定した経営方針に従い、執行役員への権限委譲を促進することにより業務遂行の機動性を高め、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応しうる業務執行体制を構築しております。本報告書提出日現在の執行役員は５名であります。法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に適宜アドバイスを受ける体制となっております。当社は、現状の事業構造と内容及び規模、組織の人員構成等の観点から、取締役の職務、執行役員の業務執行に関して、取締役会及び監査等委員会による企業統治を適正かつ機動的に行うことを可能にしており、企業統治の体制として適していると判断しております。社外のチェックという観点からは、４名の社外取締役で構成される監査等委員会による客観的、中立的な監査を実施することによって、経営監視機能においても十分に機能する体制を整えております。当社の設置している各機関の概要は以下のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、報告書提出日現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。定例取締役会を原則として月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、法令、定款又は取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。b.監査等委員会監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置いております。監査等委員会は必要に応じて随時開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。c.会計監査人当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任しております。詳細は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。d.企業倫理行動委員会企業倫理行動委員会は、当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成され、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。e.指名委員会当社は、取締役・執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の指名委員会を設置しており、取締役の指名議案等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。指名委員会は独立社外取締役２名と代表取締役社長が指名する監査等委員である取締役１名の指名委員によって構成され、指名委員の互選により選定された者が委員長を務め、必要に応じて随時開催されます。f.報酬委員会当社は、取締役・執行役員の個人別報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。報酬委員会は取締役会から報酬の決定について委任された代表取締役が委員長を務め、そのほか必要に応じて選定する当社取締役２名以上で構成され、必要に応じて随時開催されます。g.サステナビリティ委員会当社は、持続可能な社会に向けた社会的要請等に対応するためサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は取締役会が指名した取締役を委員長とし、主要事業会社の役職員を構成員としてサステナビリティ課題への対応等に関し答申を行っております。当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会企業倫理行動委員会指名委員会報酬委員会サステナビリティ委員会代表取締役会長中川清貴○○○代表取締役社長五味英隆◎◎◎◎取締役矢野正也○○取締役谷一文子○○取締役（常勤監査等委員）吉田真一○◎○○取締役（監査等委員）大胡誠○○○◎○取締役（監査等委員）舟橋宏和○○○○○取締役（監査等委員）杉田禎浩○○○３企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社における取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための基本的な考え方及び体制の概要は、以下のとおりであります。なお、当社は第２期から主要な事業子会社が７社（７社のうち、2015年２月１日に丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店が合併し、丸善書店株式会社を存続会社として新社名を株式会社丸善ジュンク堂書店としたこと、2016年２月１日に丸善株式会社と株式会社雄松堂書店が合併し、丸善株式会社を存続会社として新社名を丸善雄松堂株式会社としたことにより、本報告書提出日現在５社）となったことを受け、当社グループとして内部統制システムの構築を迅速かつ効率的に行うことによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、会社設立時（2010年２月１日）開催の取締役会で決議した内容をもとに、2016年４月27日開催の取締役会において一部修正して決議した内容であります。Ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」）及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(１)当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」）の従業員（取締役を含む）は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「ＤＮＰグループ行動規範」のほか、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を遵守するものとします。当社は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を当社グループの従業員（取締役を含む）全員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図ります。(２)当社取締役会は、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務の執行を監督します。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。当社取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告し、かつ遅滞なく取締役会に報告します。また当社取締役会は、重大なコンプライアンス違反のおそれがある事項については、弁護士や会計監査人からの助言を得るものとします。(３)当社は監査等委員会を設置し、監査等委員会は、取締役の職務執行について、取締役会への出席や内部統制システムを活用した監査・監督を実施します。当社監査等委員会及び監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。(４)当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成する企業倫理行動委員会は、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。また、企業倫理行動委員会は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」の周知・徹底を図り、当社グループのコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、当社グループ従業員への啓蒙、教育活動を統括します。(５)当社グループにおける情報システムの投資・運用等については、「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」に基づき、当社グループにおけるＩＴガバナンスを構築します。(６)当社グループにおける法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に、「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」を制定し、総務部及び外部の弁護士を受付窓口とする当社グループ全従業員（取締役を含む）が利用可能な『丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口』を設置します。(７)当社代表取締役の直轄組織として業務部署から独立した監査部を設置します。監査部は、「内部監査規程」に基づき、関係会社の監査役と連携し、当社グループ各社に対する定期的な内部監査と指導を行います。Ⅱ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)当社取締役会は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、適宜、同規程を見直すものとします。(２)当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取組むため企業倫理行動委員会を設置します。総務部は、「リスクマネジメント規程」で定めるリスクマネジメントに関する情報の集約部署として、毎年、又は必要に応じて適宜、具体的なリスクの分析・評価を行うものとします。(３)当社は、地震、津波、噴火、風水害その他の異常気象、火災、停電、伝染病、放射能汚染及びテロ等を要因とする大規模災害の発生によって、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避することを目的に「大規模災害に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」に基づき、実効性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」を構築します。(４)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、当社が保有する個人情報を含むすべての情報資産を、事故、犯罪、災害による漏洩、改ざん、利用阻害などの脅威から保護し、適切な物理的、電子的、人的諸対策を講じ、ビジネスの価値を高めます。当社グループにおいても上記と同様の考え方に基づく管理体制を構築していきます。また、万一の場合に備えて必要な損害賠償保険に加入し損失拡大を防止します。Ⅲ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。(２)当社取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規則」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行うものとします。各部署の担当取締役は、各部署の長に適切な権限委譲を行うことにより、業務執行の効率化を図ります。(３)当社は、当社グループ全体の年度事業計画及び経営戦略を策定し、毎月開催される当社取締役会において予算実績に関する分析並びに経営戦略の進捗状況に関する各子会社からの報告を受けて業績管理を行います。(４)当社グループの資金調達案件については、当社経理・財務部にて一元管理することによって、当社グループ内の借り入れ金利の低減を図るとともに借り入れ総額及び借り入れ条件等を統制します。資金調達に際しては、当社取締役会にて審議の上、承認したものを実行し、当社あるいは当社子会社において最も適切な借り入れ条件にて融資を受けます。また必要な場合には、当社取締役会による承認の上、当該融資資金をグループ内においてファイナンスします。(５)当社及び当社の連結子会社では、当社グループ会計方針に基づき連結会計システム及び連結納税システムを利用し、決算業務の効率化を図るとともに、適正な会計処理と納税を行います。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で定めた「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、保存します。当社取締役は「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。Ⅴ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、「経理規程」に基づき適正な会計処理を実施します。また、当社及び当社グループ各社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施要領」に基づき財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保します。Ⅵ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社は、「関係会社管理規程」を設け、一定の事項については当社グループ会社の取締役会決議前に当社経営企画部に連絡することを義務づけ、そのうち重要な事項については、当社の取締役会等の事前承認事項とします。(２)当社は、当社内に当社グループの内部通報制度を設け、当社グループ全従業員（取締役を含む）が内部通報窓口を利用できるようにすることで、当社グループ全体での業務の適正な遂行を確保します。Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について監査等委員会から要請があった場合、代表取締役社長が監査等委員会と協議の上、すみやかに適切な人員配置を行います。Ⅷ．前号の使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、専任者は当面置きませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から比較的独立した部署の者をあてることとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を要することとします。Ⅸ．監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１)監査等委員は、当社の重要なすべての会議に出席でき、そこで報告を受け、質問をし、また必要に応じて意見を述べることができるものとします。また、すべての資料、電磁的記録を閲覧できるものとします。さらに取締役は、次の事項を監査等委員会に報告するものとします。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項③重大な法令・定款違反④その他コンプライアンス上重要な事項(２)使用人は前項各号に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとします。(３)当社監査部は、当社グループ全体を監査対象として、年次の内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告します。監査部は取締役会にて内部監査報告を行う前に監査等委員会に対し監査内容及びその結果を報告し、情報を共有します。(４)当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」に基づく『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の集約部門である当社総務部は、受付した内部通報案件に関する概要、進捗状況及び総括について、企業倫理行動委員会に定期的に報告するほか、直接に監査等委員会に対し報告を行います。(５)『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の担当者、監査等委員、及びその他通報案件に関与する者は、『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の通報者あるいは直接に監査等委員会へ報告を行った通報者が通報した事実をもって不利な扱いをされることがないように、公益通報者保護法その他の法令及び当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」及び「監査等委員会に対する通報者保護規程」を遵守し、通報案件の受領から調査、通報案件の総括、報告及び関係書類の保管等の各段階において厳重な情報管理を行います。Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に要した費用については経理・財務部長が内容を確認後に精算されます。なお、監査等委員会と代表取締役は定期的に意見交換会を実施します。監査等委員の職務執行に関する費用に関して協議が必要な場合には、当該意見交換会にてその対応について協議します。Ⅺ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、また監査等委員会及び監査等委員は、必要に応じて担当取締役、執行役員その他重要な使用人に対し報告や調査の実施を求めることができるものとします。Ⅻ．反社会的勢力による被害を防止するための体制当社及び当社グループ各社は、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」において、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中に反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で進めます。また、平素から警察や弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築し、事案発生時の報告及び対応を行う担当部署を設置します。さらに担当者を各種研修に参加させる等により、情報収集に当たります。②リスク管理体制の整備の状況当社は、2010年２月１日の会社設立時に経営理念の考え方を取り入れた「丸善ＣＨＩグループ行動指針」並びに「社内規程」（与信管理、リスクマネジメント、文書管理等を含む）を制定し、継続的な見直しを行うと同時に、現場に浸透させることによりリスクの極小化を図っております。また、企業の土台となるべき内部統制組織対応については、経営トップによる推進体制の構築が重要であるとの認識のもとに代表取締役社長を委員長とする「企業倫理行動委員会」を設置し、当社グループの事業リスクを横断的に分析・評価しております。またＩＴ分野については「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」を制定し、経営企画部を主管部署といたしました。この他、丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口を社内の総務部及び社外の弁護士事務所に設置し、当社グループ各社のすべての従業員が利用できるようにして、リスクの早期発見と対策に活用しております。大地震等の大規模災害への対応については、2014年４月１日に「大規模災害対策に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」を制定し、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避するため、実行性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」の構築を進めております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「①内部統制システムの整備の状況Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社定款において、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等を除く。）と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間において、責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤補償契約の内容の概要当社は、取締役中川清貴氏、五味英隆氏、矢野正也氏、谷一文子氏、取締役（監査等委員）吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重過失がある場合等、一定の場合には補償の対象としないこととしております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び国内外の子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は填補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑦取締役の定数当社は定款において、監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項Ⅰ．自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。Ⅱ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。※業務執行・監視及び内部統制・リスク管理体制の仕組みは以下のようになります。