日置電機株式会社
有価証券報告書－第71期(2022/01/01－2022/12/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主（投資家）、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役８名（うち４名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。指名委員会、報酬委員会は随時開催いたします。当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。当社は、2001年４月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。また、意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議しております。各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会経営会議代表取締役社長岡澤尊宏◎○○取締役専務執行役員最高財務責任者（CFO）兼総務部長巣山芳計○◎◎取締役常務執行役員最高技術責任者（CTO）兼最高情報責任者(CIO)サステナビリティ推進担当久保田訓久○○取締役執行役員最高マーケティング責任者（CMO）鷹野保直○○取締役（社外）大辻純夫○◎○取締役（社外）田村義晴○○○取締役（社外）丸田由香里○○○取締役（社外）馬渡修○○○常勤監査役大野俊子○○常勤監査役村田英典○◎監査役（社外）小川直樹○○監査役（社外）弓場法○○その他（執行役員等）－12名会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。ｂ.企業統治の体制を採用する理由次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。イ．監査役制度の採用と監視機能の強化会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役（４名中２名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。ロ．取締役会機能の強化及び責務の厳格化取締役会を少人数構成（８名）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（４名）を招聘し、経営の監督機能を強化しております。ハ．執行役員制度の採用による迅速な業務執行執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。ｂ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受けるものとしております。当社の当該取締役及び部長級の役職者は子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関する評価を行うとともに、子会社の社長と協力してこれらの体制の構築を図っております。子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行っております。子会社の取締役及び使用人は、当社グループ内において法令上疑義のある行為等を発見した場合には当社の内部通報制度を利用できるものとしております。当社監査室は「内部監査規程」に基づき、子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施しております。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、当社代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、子会社における業務の適正化に努めております。ｃ.リスク管理体制の整備状況当社はリスクアセスメントと未然防止手続、リスクが顕在化した場合の対処方法等を定めた「リスク管理規程」、「危機対応規程」及び要領等を全社的に整備しております。代表取締役社長は当社及び子会社のリスク管理を総括すると同時に、社外取締役を除く取締役及び部長級の役職者は当該規程に従って各部門及び子会社におけるリスク管理業務を遂行し、グループ全体のリスクの回避及び損失の軽減に努めております。さらに当社及び子会社のリスクアセスメントの結果について、毎年定期的に経営会議で評価し、その評価結果を取締役会に報告することとしております。また、各部門における所轄事項に対するリスク管理を補完するために、安全衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設けております。ｄ.責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ｅ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｆ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｇ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、全て累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ.取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｉ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。