キユーピー株式会社
有価証券報告書－第110期(2021/12/01－2022/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「世界の食と健康に貢献する」というめざす姿を実現するとともに、グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するための重要な経営基盤と考えています。さまざまなステークホルダーとの対話を大事にしながら、当社グループのユニークさを活かしたコーポレートガバナンス体制の整備・充実に継続して取り組んでいきます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しています。https://www.kewpie.com/company/promise/governance/※当社グループは、「コーポレート・ガバナンス」を、『お客様や株主をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み』と定義しています。②企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりです。・当社は、監査役会設置会社です。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めています。また、業務執行を適切かつ機動的に進めるために、執行役員制度を採用しています。取締役および執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。１）経営・監督・取締役会は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心とした常勤取締役７名と社外取締役３名の体制です。取締役会は、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画等）をはじめとする経営における重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の体制です。監査役会は、代表取締役社長執行役員との意見交換、重要会議・重要委員会への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査などを通じて、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。また、会計監査人や内部監査部門と定期的な情報共有含め連携を図っています。・取締役会および監査役会の構成員、執行役員の状況については、（２）役員の状況をご参照ください。・当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。５名以上の委員で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、委員会の議長を務めています。構成員については、◇指名・報酬委員会の状況をご参照ください。２）業務執行・グループの全体方針および最重要事項は、当社の取締役会または経営会議（または中計推進会議）での審議を経て、決定します。グループ横断の重要かつ専門的な課題については、経営会議から権限を委譲された特定の重要会議・委員会が方針の策定・取り組みの推進を担うことで、迅速かつ適切な決裁と実行につなげています。特に内部統制に関する機能は、主に下記の重要会議・委員会が分担しています。会議体主催者・委員長主な役割経営会議代表取締役社長執行役員グループ経営に関わる重要な事項（事業リスク含む）について審議し、モニタリングを行う重要会議です。社内取締役と執行役員が主な参加メンバーです。中計推進会議代表取締役社長執行役員上記のうち、特に中期経営計画の推進に関わる重要な事項について、業務執行取締役中心のメンバーで審議する重要会議です。リスクマネジメント委員会リスクマネジメント担当取締役グループ全体のリスクマネジメント方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。全社的なリスクに関して、情報を集約し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを統括しています。サステナビリティ委員会サステナビリティ担当取締役グループ規範に沿ってサステナビリティの実現に向けた方針の策定、重点課題の決定と取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。サステナビリティ基本方針を策定し、それに基づく社会・環境面の重点課題に取り組んでいます。コンプライアンス委員会コンプライアンス担当取締役グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。コンプライアンスに関わる問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行っています。グループガバナンス委員会グループガバナンス担当取締役適切なグループガバナンス構築に関する方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。適切な意思決定・グループ会社管理体制の整備等の施策の推進を行っています。ＤＸ推進委員会ＩＴ・業務改革推進担当執行役員グループ全体のデジタル戦略方針の策定、資源投入（コスト・体制など）の適正化、ＤＸ人材育成の方針の策定・推進を主な役割とする重要委員会です。直轄組織である情報推進委員会を通じ、グループ全体の情報セキュリティの維持、ＩＴ環境の整備、ＩＴリテラシー教育およびＩＴ活用の推進も行っています。・当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役社長執行役員の諮問機関として社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。・内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行っています。また、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。③企業統治の体制を採用する理由当社においては、３名の社外取締役と３名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長執行役員を始めとする業務執行取締役の監督においても社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えています。従いまして、当社としては、目下のところ、現行の体制においてコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが適当と考えています。当社グループにとってより適切なコーポレートガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けていきます。④企業統治に関するその他の事項◇指名・報酬委員会の状況指名・報酬委員会では、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。１）経営組織の形態および取締役会の人員構成２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準３）取締役および監査役の各候補者の選出４）取締役および執行役員の評価基準５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの当事業年度においては、指名・報酬委員会を５回開催し、取締役賞与や今後の経営体制、社外役員候補者の選出、役員の定年・在任期間のルールに関する意見交換などを行いました。委員の選任は、取締役会の決議によるものとし、その任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。報告書提出日現在、委員長および委員は次のとおりです。＜委員長＞・社外取締役柏木斉＜委員＞・社外取締役漆紫穂子・社外取締役福島敦子・社外監査役寺脇一峰・取締役会長中島周・代表取締役社長執行役員髙宮満・取締役上席執行役員山本信一郎◇経営アドバイザリーボードの状況代表取締役社長執行役員の諮問機関として設置しており、経営アドバイザリーボードミーティングには社外の有識者から構成される社外委員とオブザーバー委員（当社の社外役員）、当社の代表取締役社長執行役員に加え、議題に応じて他の取締役などが参加しています。当社グループの健全性、公平性、透明性を維持・向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。なお、経営アドバイザリーボードミーティングは、定例会を年間で２回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。報告書提出日現在、社外委員は次のとおりです。＜社外委員＞・株式会社日本総合研究所理事長翁百合・ＡＮＡホールディングス株式会社他社外取締役小林いずみ・東京都立大学大学院経営学研究科専攻長教授松田千恵子・アース製薬株式会社他社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ・株式会社ＯＮＥ・ＧＬＯＣＡＬ代表取締役社長鎌田由美子◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き＜取締役候補者選任方針＞当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内取締役）１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２）当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること３）当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること（社外取締役）１）経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること３）当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜監査役候補者選任方針＞監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内監査役）１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２）公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること３）当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること（社外監査役）１）経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること３）当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜役員候補者の指名手続き＞取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。＜執行役員解任の方針と手続き＞当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。１）執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき２）執行役員としての適格性を欠くとき３）執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき４）その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき◇当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方１）役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。２）社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。３）社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。４）取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。※現在は、取締役総数に占める社外取締役の割合が３分の１未満ですが、2023年11月期は大きな環境変化を受ける中で経営転換の重要な過渡期であると認識していることから、社内取締役を拡充し、将来につながる経営改革に取り組むこととしました。2023年11月期は一時的な措置であり、上記の考え方を変更するものではありません。◇代表取締役社長等を退任した者の状況当社は、社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続を経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期にわたって会社と業務上の関わりを持つことはありません。また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。現在は、2022年２月25日に代表取締役社長執行役員を退任した長南収氏が、同日付で相談役（非常勤）に就任していますが、2023年２月28日をもって退任予定です。◇取締役会の実効性評価当社では、2021年12月から2022年1月にかけて、取締役会の2021年度の実効性評価（第６回）を行い、その結果を踏まえて2022年度における取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。①実施の方法および内容・すべての役員を対象にしたアンケートを実施しました。アンケート項目は、2021年度における取締役会の活動が、原資材価格の高騰やサステナビリティに関する社会的な関心・要求の高まりといった経営環境の変化に対し徹底した議論とモニタリングを行い、取締役会としての責務・役割を果たすものであったかを振り返り、また、それを踏まえ、2022年度の取締役会はどう在るべきか、何に取り組んでいくべきかを問うものとしました。また、併せて、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性に関しても評価を行いました。・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。②評価結果・全体としては取締役会、指名・報酬委員会の活動には概ね問題がなく、年度当初に策定した各経営課題（将来ビジョンの明確化、海外シフト、サステナビリティ、市場担当制の軌道化など）についての審議をほぼ予定どおり実施できていると評価されています。その一方で、市場担当制への移行の効果の分析と考察が十分ではない、原資材価格の高騰への根本的解決に向けた取り組みが必要等の課題も浮かび上がる結果となりました。③当事業年度に実施した取り組み・2022年２月開催の取締役会で、2022年度の取締役会では原資材価格の高騰を含む経営環境の変化にどのように向き合うのかを全社レベルと市場統括ごとに議論することや、海外シフト、マーケティング機能の強化、サステナビリティ、人材戦略、ＤＸ戦略などの各経営課題を議論することを決定し、年間の付議計画を立案しました。・刻々と変わる経営環境に合わせ付議する議題を都度検討して取締役会運営を進めた結果、一部上記スケジュールからの変更や遅れはありましたが、概ね、予定していた議案を2022年12月までに議論することができました。・2008年２月に導入され、以降４回にわたって更新されてきた「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」については、2022年度の取締役会で当社を取り巻く経営環境や買収防衛策の継続が及ぼす影響なども勘案して３回にわたり慎重に審議を重ねました。最終的には、2022年12月の取締役会において、2023年２月開催予定の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しました。また、当事業年度の実効性評価（第７回）として、役員へのアンケート（2022年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）を2022年12月に実施しました。その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、更なる改善に努めていきます。◇内部統制システムの整備の状況当社は、2022年12月の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり改訂することを決議しました。（１）当社グループの業務執行体制の枠組み当社は、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営会議を設置し、当社グループ全体にとっての重要事項を審議させる。また、市販用市場・業務用市場・海外市場を担当する各市場統括を設置して各市場における当社グループの戦略の策定と推進を担わせるとともに、グループを横断する重要テーマ・領域ごとに経営会議から委嘱を受けた各種重要会議・委員会を設置し、当社グループ全体の重要方針を策定・周知徹底・モニタリングさせる。（２）当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、当社およびその子会社の取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。また、社是・社訓に下記のめざす姿を加えてグループの理念と定め、当社およびその子会社の取締役および従業員が最も大切にすべき基本的な価値観、志とする。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』（めざす姿）私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします。②当社グループは、当社およびその子会社の取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範（倫理規範と行動規範で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、当社およびその子会社の取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。③当社グループは、当社のコンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより当社グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。当社のコンプライアンス担当取締役は、かかる活動を定期的に当社の取締役会に報告する。④当社グループは、公益通報者保護法に対応した内部通報制度として、社内窓口、社外窓口（弁護士を含む）を有する「ヘルプライン」を当社に設置する。通報・相談窓口から報告を受けた当社のコンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス調査会に事実関係の調査を指示し、違反行為があれば、その是正策および再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、当社グループ全体に再発防止策を実施させる。⑤当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。（３）当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制①当社グループは、職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程その他の規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、当社のコーポレート担当取締役が必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。②当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。（４）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループは、リスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、当社グループ全体の全社的リスクに関しては当社のリスクマネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中させ、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が当社グループ全体の全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に当社の取締役会に報告する。②当社グループは、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた当社の担当取締役を本部長とする緊急対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。③当社グループは、サステナビリティ活動を持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざすうえで重要な課題と捉え、取締役会の議論を経て定めるサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティの取り組みを推進する。当社グループのサステナビリティ活動は、サステナビリティ委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、サステナビリティ委員会は当社グループのサステナビリティ重点課題を設定し、その進捗をモニタリングするとともに、その実現を支援する。④当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門は、当社監査役と連携して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。⑤内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行う。また、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。（５）当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループは、取締役および従業員が共有する当社グループ全体の全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を当社の代表取締役社長執行役員が当社取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を行う。②当社の取締役会の決議に基づく業務執行については、当社またはその子会社の定める決裁基準に基づき、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。③具体的な当社グループの経営活動の推進策については、当社取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、当社の経営会議または各種重要会議・委員会の定例および臨時の審議に委ね、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を図る。④当社グループは、グループの持続的な成長を実現するため、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を重要な経営課題と位置づけ、デジタル技術を活用して事業モデルと業務プロセスの変革を進める。当社グループのＤＸに向けた取り組みは、ＤＸ推進委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、ＤＸ推進委員会は当社グループのデジタル戦略・資源投入の方向付け、重点目標の設定と支援、推進体制の整備、デジタルリテラシー教育の推進を担う。（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループは、「グループ経営の基本的な考え方」にもとづき、グループ合同経営会議、各市場統括ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、グループ決裁基準に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。②当社の子会社は、毎月、自社を管掌する当社の担当執行役員に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当執行役員に報告する。③当社グループでは、適切なグループガバナンスの構築に関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、当社のグループガバナンス担当取締役を委員長とするグループガバナンス委員会がこれを担う。④当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、当社と連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。（７）監査役監査の実効性を確保するための体制①当社の監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項当社の内部監査室は、当社監査役会との協議により当社監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を当社監査役会に報告する。また当社は、当社監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。②当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する当該監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役より監査業務に必要な要望を受けた当社の内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、当社の内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、当社監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、当社監査役以外からの指揮命令を受けない。③当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制１）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等は、当社監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。２）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・各社の株主総会に付議される決議議案の内容・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況・当社の内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報・相談内容・法令・定款に違反する行為または不正行為・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項３）当社の内部通報制度「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報・相談できる体制を整備する。④上記(７)③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。⑤当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項１）当社監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。２）当社監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。⑥その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社取締役会は、当社監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。２）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役社長執行役員は、定期的に当社監査役会との意見交換の機会を持つ。３）内部統制システム構築に関わる委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。◇内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。(１)法令・定款への適合を確保するための体制・従業員意識調査を実施し（２年ごとに実施しています）、「2030ビジョン」などの基本方針の理解度と、コンプライアンス・働く環境・ＣＳＲ活動に対する従業員の意識を調査した結果、基本方針への理解度やハラスメント防止への取り組みの面で課題があることを把握したため、対策に取り組みました。(２)損失の危険の管理に関する体制・中国事業において、カントリーリスクが高まっていることを踏まえ、各種のリスクが顕在化した場合に備え、中国事業において保有する有形・無形の資産、中国の調達を依存する原材料、中国事業で使用する情報システムなどの管理方針や、駐在員およびその家族の退避方法など、各種のリスクへの対応方針を策定しました。・当社グループを取り巻く経営環境の複雑性が増していることに加え、それぞれのリスクに対応する社内体制も複雑化していることから、各会議体や各組織が所管するグループ内のリスクについてリスクマネジメント委員会を中心に統括する体制を新たに構築しました。・サステナビリティに関する社内外の環境を踏まえてサステナビリティ基本方針の見直しを行った結果、同方針に生物多様性の保全および水資源の環境負荷低減に取り組むことを盛り込んだほか、プラスチックについては循環型社会の実現をめざすことを追加しました。（同方針の改定は2022年12月）・渋谷オフィス、仙川キユーポートで使用する電力を実質再生可能エネルギーに切り替えたほか、当社の神戸工場で太陽光パネルの設置を行うなど、グループ各拠点への太陽光発電の導入を進めています。なお、当社の神戸工場については、2022年12月から開始したＪ－クレジット（※）の購入により、グループ初のネットゼロ工場を実現しています。※Ｊ－クレジット制度とは、温室効果ガスの排出削減量や吸収量をクレジットとして国が認証する制度を指します。(３)効率的な職務執行を確保するための体制・迅速な意思決定とそれに基づく実行、情報共有の質の向上などを目的として、役職員を対象に「社内会議に関するアンケート」「決裁に関するアンケート」を実施し、結果に基づいて経営会議で検討を行いました。見えてきた課題に対し対策を講じ、組織風土の改善と組織体質の強化に努めています。(４)企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループガバナンス委員会主催で、グループ各社社長・派遣役員に対しグループガバナンスに関するアンケート調査と勉強会を実施し、課題を特定するとともに、施策を推進しています。・2021-2024年度中期経営計画に掲げる「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」の実現に向け、グループ従業員向けのダイバーシティ・セミナーや、職場や職位が異なるメンバーが参加するダイバーシティ・ディスカッションを実施しました。(５)監査役の実効的な監査を確保するための体制・リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に当社監査役が出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めたほか、監査対象の事業所選定では内部監査部門と調整するなど、効率的な監査の実施に努めました。◇責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。◇役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。契約期間は１年間です。◇取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。◇取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。◇取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。◇株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。◇株式会社の支配に関する基本方針Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針１．当社の企業価値の源泉について（１）グループの理念当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定しています。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすることまた、当社グループは、「『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、世界の食と健康に貢献する」ことをめざし、市販用、業務用、海外、フルーツソリューション、ファインケミカルおよび共通の各事業を展開しています。（２）グループの理念に基づく行動当社グループは、全ての役員および従業員が、グループの理念を遵守した行動を取るために、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開しています。そして、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを、心を込めてお届けすることにより、企業価値の向上に努めています。（３）事業展開の強み当社は、1925年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、常にサラダ調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しています。また、ジャムやパスタソースなどを発売する一方、育児食（ベビーフード）、ヘルスフードなども手掛け、1998年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード（いわゆる介護食）を投入しています。このように、常に食品業界のパイオニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド力を培う原動力となっていると考えています。また、マヨネーズの発売当初から、主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほか、1955年の業務用マヨネーズの発売、1960年代からのチルド商品や惣菜への取り組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、品質、おいしさにとどまらない、食の楽しさを提案し続けていることも、当社グループの強みであると考えています。さらに海外でも、1982年の米国での調味料事業の会社設立に始まり、現在では中国や東南アジア、欧州でも事業を展開しています。各エリアのニーズを捉えた商品開発やメニュー提案により、マヨネーズやドレッシングの市場拡大を進めるとともに、日本で培った技術を活かして新たなカテゴリーの拡大も進めています。当社では、1919年の創業以来、「高品質に対するこだわり」、「お客様のニーズを先取りした商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据えています。さらには、社是である「楽業偕悦」に表すように、全ての役員および従業員が、事業活動における共通の目標の達成に向けて、創意工夫をもって取り組み、悦びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社グループの企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えています。２．基本方針の内容について当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、上記１．に示した当社の企業価値の源泉を中長期的に維持・発展させ、当社の企業価値および株主共同の利益を増大させることができるかという観点から検討されるべきものと考えています。以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。Ⅱ．当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しています。１．グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定については、第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等をご参照ください。２．コーポレート・ガバナンスの整備当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを代表取締役社長執行役員の諮問機関として設置しています。Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2008年２月に導入した「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」について、これを継続しないことを2022年12月開催の取締役会で決議し、その更新期限である2023年２月開催の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。しかしながら、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して十分な備えを行うことは、株主の皆様から負託を受けた経営者としての重大な責務であると認識しています。突然に大量買付行為がなされた際には、買付者が提示する当社株式の取得対価の妥当性にについて短期間の内に判断を求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になると考えます。従って、当社は今後も、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じる所存です。Ⅳ．上記Ⅱ．およびⅢ．の取り組みが本基本方針に沿うものであること、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由上記Ⅱ.記載の取り組みは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・増大させることを目的として取り組むものであり、まさに本基本方針の実現に資するものであります。また、上記Ⅲ.記載の取り組みは、当社株式の大量買付行為が行われる場合に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること、また株主の皆様のために買付者との交渉等の措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持させるためのものであり、本基本方針に沿うものであります。従って、当社取締役会は、これらの取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しています。なお、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して買収防衛策を含む必要な施策を講じる場合には、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で判断することから、当該判断の公平性・中立性が担保されるものと考えています。