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有価証券報告書－第25期(2021/12/01－2022/11/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するための迅速な意思決定を行うこと、経営監視機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。また、取締役６名で構成される取締役会には、社外取締役３名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、より一層経営のチェック体制の強化及び効率化を図っております。なお、重要会議・各種委員会につきましては、以下のとおり実施しております。（ⅰ）取締役会取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）、及び社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて開催される臨時取締役会において業績・財政状態などの報告及び経営に関する重要事項を決定しております。議長：代表取締役会長兼CEO堀内信介構成員：取締役社長執行役員兼COO相原徹、取締役専務執行役員深津弘行、社外取締役細川昌彦、社外取締役大島孝之、社外取締役豊島正明、常勤社外監査役鈴庄一喜、社外監査役大西洋、社外監査役白石真澄、その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅱ）監査役会監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、期初に監査役会が策定しました監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また、監査役全員が取締役会へ出席、常勤監査役が経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各部門・拠点・子会社へのヒアリングを行うなど多面的な監査を行っております。議長：常勤社外監査役鈴庄一喜構成員：社外監査役大西洋、社外監査役白石真澄（ⅲ）経営会議経営会議は、業務執行上の重要事項や課題について審議すること及び情報の共有化を図ることを目的として、毎月１回開催しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、必要あるときは意見を述べることとしております。議長：取締役社長執行役員兼COO相原徹構成員：代表取締役会長兼CEO堀内信介、取締役専務執行役員深津弘行、常勤社外監査役鈴庄一喜、執行役員、その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅳ）報酬委員会報酬委員会は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に執行役員が受ける報酬の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬内容について審議しております。委員長：代表取締役会長兼CEO堀内信介構成員：社外取締役細川昌彦、常勤社外監査役鈴庄一喜、社外監査役白石真澄（ⅴ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の強化・充実を図ることを目的として設置しております。具体的な取り組みといたしましては、階層別のコンプライアンス研修の実施及び社内通報制度を導入しております。委員長：取締役社長執行役員兼COO相原徹構成員：取締役専務執行役員深津弘行、常勤社外監査役鈴庄一喜その他委員長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅵ）リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、リスクコントロールによるリスク顕在化の回避・低減を第一の目的とし、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化後の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的として設置しております。委員長：取締役社長執行役員兼COO相原徹副委員長：取締役専務執行役員深津弘行構成員：各部門の従業員ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定、経営監視機能の強化を図るため、上記の体制を採用しております。また、当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しており、その全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ていることから、十分な経営監視及び監査機能が整っていると考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを制定しており、役員及び社員に周知徹底しております。また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備しております。ｂリスク管理体制の整備の状況当社においては、リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理をしております。継続的に現状把握及び課題抽出を行い、その対策について協議検討を加えるとともに、監査部と連携を図ることにより、多角的な視点で管理する体制をとっております。また、継続的に社員への教育・研修を実施し、全社的に周知徹底を図っております。ｃ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ全体の体制・向上を図るため「内部統制システム構築の基本方針」を制定・施行し、以下に対する対策を実施することにより、コンプライアンス体制の確立を図っております。１.「コンプライアンス基本方針」に基づいたコンプライアンス行動規範、コンプライアンスマニュアルの策定２.特定の者に権限が集中することを防ぐ内部牽制システムの確立３.関連する法規の制定・改正についての研修の実施４.内部通報制度の整備５.内部監査規程に基づく、監査の実施６.適切な開示を果たすため開示委員会の設置７.反社会的勢力とは一切関わりを持たないことの徹底また、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する担当部署を設置し、関係会社に関するその他の日常的業務について、助言・指導を行う体制を構築しております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ｆ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。ｇ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｋ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。