株式会社ティビィシィ・スキヤツト
有価証券報告書－第55期(2021/11/01－2022/10/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ＩＣＴの提供による中小企業の経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。この経営理念の実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題と位置付け、経営の効率性と透明性を高め、健全なる事業活動を通じ、企業価値の向上していくことが、企業経営の基本であると認識しております。当社は、この認識に基づき、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任、任意の仕組みである指名報酬委員会制度の導入など経営の監視・監督機能の強化に努めるとともに、執行役員制度による執行役員会の機能を強化し、経営と業務執行の分離による取締役会の経営上の重要事項に係る意思決定のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。さらに執行役員制度の導入により経営と業務執行の分離を進めており、経営上の重要な意思決定を取締役会で行い、業務執行における意思決定を執行役員会で行い、意思決定の迅速化と責任体制を明確にしております。経営の監視機能では、任意の仕組みである指名報酬員会制度を導入し、ガイドラインや独立性基準の制定により独立役員の要件を満たす社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）の選任、公正性・透明性を確保した報酬決定への意見表明、取締役会の実効性評価を行うなど経営の監視・監督機能の強化を継続することで企業統治が十分に機能する体制が整っていると判断しており、現状の体制を採用しております。a企業統治の体制及び概要当社における企業統治の体制及び各機関の概要図は、以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項（経営戦略等）、及び業務執行に係る重要事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行なわれております。取締役会には常勤監査役及び社外監査役が出席し、社外取締役とともに必要に応じて意見を表明し、取締役の職務執行を監査・監督しております。さらに、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し、意見を述べております。（監査役会）当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、会計監査人や内部監査担当者と緊密な連携を保ち、適宜監査役監査を実施しながら、取締役の職務執行を監査しております。（内部監査室）当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄部署として設置し、内部監査計画に基づく監査、及び代表取締役社長からの指示による監査により、当社及び子会社の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告、及びリスク等管理委員会において報告・協議しております。また、監査役及び会計監査人と適時に情報交換を行い、業務監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。（執行役員会）当社は執行役員制度を採用しており、経営及び重要事項の審議を取締役会で行い、執行役員会で業務執行に係る決議を行っております。この経営と業務執行の分離により、議案の効率的な審議と慎重な決議を遂行しております。執行役員会では、取締役会に上程する議案の審議、経営戦略や業務執行に関する進捗報告、各事業における業績報告、意見交換、及び業務遂行のための取り決め等を行っております。執行役員会は、代表取締役社長を議長として、３名以上の執行役員により定例会及び臨時会を適宜開催しております。（指名報酬委員会）当社は、任意の仕組みとして指名報酬委員会を設置しており、代表取締役社長、独立社外取締役、及び管理担当取締役で構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催しております。指名報酬委員会では、取締役、監査役、執行役員等の候補者指名、取締役評価、取締役会の実効性評価、取締役報酬案等の各案件について審議し、取締役会に議案を上程いたします。委員長は、必要に応じてオブザーバー及び外部専門家による意見を参考に、審議しております。（リスク等管理委員会）当社のリスク等管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、事業責任者（常勤取締役、及び子会社取締役）、管理部門（経理部、経営企画室）、内部監査室により構成され、四半期に１回以上開催しております。リスク等管理委員会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、当社に係る種々のリスクの予防、発見及び管理するため内部監査報告、内部通報報告、労務状況報告、ＩＴ統制報告、及び各事業のコンプライアンス報告等を中心に協議しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しています。）役職名氏名取締役会監査役会執行役員会指名報酬委員会リスク等管理委員会代表取締役社長執行役員長島秀夫◎◎◎◎取締役執行役員美容サロン向けＩＣＴ事業事業部長福田博行〇〇○取締役執行役員経営管理本部長森信文〇〇○〇取締役執行役員経理財務本部長西尾忍〇〇※〇社外取締役独立役員富岡和治〇※〇※常勤監査役菊田清友※◎※社外監査役独立役員山沢邦明※〇※※社外監査役独立役員佐藤浩一※〇※※連結子会社代表取締役社長小原哲平※〇執行役員経営企画室長高橋栄事務局○事務局〇内部監査室長東谷秀樹〇③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。a取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社が社会的信頼と責任を果たす企業集団であるためには、全役職員が、コンプライアンスの徹底が経営の最重要課題であることを認識し、高い倫理観に基づいて職務執行し、公正かつ透明性の高い経営体制を確立する。(b)法令遵守体制の監視及び業務執行の適正の確保を目的として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置する。内部監査人は、法令及び当社規程等に従い各業務の執行を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長へ報告を行い、かつ問題のある事項については、該当部署へ改善要請を行う。(C)コンプライアンス体制の整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守の上社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図る。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等に則り適切に保存・保管を行う。(b)経営に関する重要情報は、閲覧権限の明確化と周知徹底を実施し、また、社内規程等により情報漏洩の場合の責任及び懲罰について定める。c損失の危機の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、リスク管理規程及び事業継続プログラムにより、当社の経営に重大な影響を与えるような事案が発生した場合は、代表取締役社長または取締役を責任者とし、損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。(b)当社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・統括的に管理する。(c)内部監査人による内部監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。また、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について直ちに代表取締役社長に報告し、速やかな改善を促す。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定例の取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、適切な業務執行が行える体制を確保する。(b)取締役の業務執行に関する権限及び責任は、組織規程及び職務権限規程により責任と権限を明確化し、適正な管理水準を維持する。また、取締役は、経営計画及び事業予算の各項目に関し、達成状況及び展開状況を管理し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。e当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社取締役又は監査役として当社の役職員を派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督する。子会社の業務執行は、関係会社管理規程により当社経営管理本部により管理を実施する。(b)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するため、子会社取締役は、重要な経営情報についてその重要性を鑑み、当社取締役会、執行役員会、リスク等管理委員会、及びその他経営に係る重要な会議のいずれかにおいて報告する。(c)内部監査室は、監査役と連携し、内部監査規程に基づく子会社の業務運営に関する内部監査を実施し、企業集団における業務の適正及び経営リスクの軽減を確保する。f監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役は監査役会規程により、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を置くことができ、この使用人の指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令に服さない。(b)監査役の職務を補助する使用人の人事は、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得て決定する。g取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制(a)取締役は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項及び違法又は不法行為を認知した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告する。(b)監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議に出席し、重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実のほか、会議の決定事項、内部監査の実施状況等の報告を受け意見を述べるとともに、主要な稟議書を閲覧する。(c)監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役、内部監査人及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については説明を求めることができる。(d)監査役監査の実効性を確保するための体制として、取締役及び使用人（子会社取締役及び使用人を含む）が監査役に報告したことにより当該事項を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。さらに、監査役の職務の遂行において生ずる費用の前払い、償還の手続き及びその他の当該職務の遂行において生ずる費用、債務の処理に係る事項を整備する。hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。(b)監査役は、会計監査人と定期的な会合、往査への立会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適時報告を求める等、監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。(c)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社の課題、取り巻くリスク及び監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。i財務報告の信頼性確保のための体制(a)財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、取締役会において財務報告に係る運用基本方針を定める。(b)財務報告の信頼性と適正性を確保するため関係諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。j反社会的勢力の排除に関する体制(a)反社会的勢力排除に向けた基本方針により、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然とした姿勢で臨み、不当要求等を拒否し、反社会的勢力と関係を一切持たない。(b)平素より外部専門機関等の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。(c)この基本方針を役員及び従業員全員に周知徹底し、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築する。④リスク管理体制の整備状況当社では、持続的な成長を確保するためリスク管理規程によりリスク等管理委員会を設置し、各事業が開催するコンプライアンス委員会等の改善指導報告や、事業に係る法令等の変更確認、労務状況報告、ＩＴセキュリティ対応、個人情報保護、適時開示情報管理及び不正要求防止について予防措置に努めております。特に、内部情報管理では、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、内部情報管理規程により管理しております。個人情報保護法への対応には、個人情報保護方針、マニュアル等により個人情報の特定、利用等に関する各種リスクの周知、全社的な教育・社内体制の整備を行っております。また、内部通報制度（通報者の秘密管理性を確保し不利益を被らない制度）を導入し、社内及び社外のセクハラ・パワハラ等の通報窓口を設置しております。内部監査室は、内部監査において把握したリスク管理体制の整備・運用状況について、代表取締役社長及びリスク等管理委員会に報告しております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項a当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。b当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。c当社は、経済環境に応じた機動的な資本政策の遂行ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得する旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。