株式会社ビーアンドピー
有価証券報告書－第37期(2021/11/01－2022/10/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、顧客、投資家、社員、地域社会、及び、当社を取り巻くより広範囲な社会との相互信頼を構築し、維持していくという視点から、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指し、取締役会制度、監査役会制度を導入しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。イ．取締役会当社の取締役会は、提出日現在、取締役会長執行役員和田山英一、代表取締役社長執行役員和田山朋弥、取締役専務執行役員小林恒文、取締役常務執行役員清水明、社外取締役西端雄二及び伊藤寛治の６名（うち社外取締役２名）で構成されております。代表取締役が議長を務め、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、他社の代表取締役を務めた経験があり、経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行うことを期待して選任しております。事務局を経営管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。ロ．監査役会当社は監査役会を設置しており、提出日現在、常勤監査役髙橋正幸、非常勤の社外監査役野村祥子及び鳥山昌久の３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は常勤監査役が議長を務め毎月１回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、社外監査役は弁護士としての法的知見及び公認会計士・税理士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、専門的観点から取締役の業務執行を監視することを期待して選任しております。監査役会には補助使用人はおりませんが、社長室（内部監査担当）と連携して監視活動を行っており、定期的に会計監査人を含めた三者によるミーティングを行うなど情報交換を密にし、監査機能の向上を図っております。ハ．報酬諮問委員会報酬諮問委員会は社外取締役西端雄二及び伊藤寛治と取締役会長執行役員和田山英一の３名で構成されており、取締役会長執行役員が議長を務め、取締役会の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容ｃ．前２号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止ｄ．その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。ニ．指名諮問委員会指名諮問委員会は社外取締役西端雄二及び伊藤寛治と代表取締役社長執行役員和田山朋弥の３名で構成されており、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役会（監査役会）の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会（監査役会）に対し助言・提言を行うこととしております。ａ．取締役、監査役、執行役員の選任及び解任に関する事項ｂ．代表取締役の選定及び解職に関する事項ｃ．取締役、監査役、執行役員の選任及び解任等に係る方針ｄ．その他、取締役、監査役、執行役員の指名に関して取締役会（監査役会）が必要と認めた事項委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役、監査役、執行役員の指名等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。ホ．経営会議経営会議は、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ヘ．執行役員制度当社は、従前より執行役員制度を導入しており、2022年１月27日開催の定時株主総会以降、取締役が行う経営意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、役付取締役を廃止しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は８名で、任期は１年となっております。ト．内部監査当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査担当（人員１名）を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。チ．企業統治の体制を採用する理由上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正性を確保するための体制として2016年８月29日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており（2022年３月改定）、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。イ．取締役、委任型執行役員、雇用型執行役員（以下、委任型執行役員及び雇用型執行役員を総称して執行役員という。）及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役、執行役員及び従業員がとるべき行動の規範を示した「年度経営計画書」を制定し、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。ｂ．取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。ｃ．取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。ｄ．代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。ｅ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｂ．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．「リスク管理規程」を制定し、社長執行役員の下、社長室が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。ｂ．各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。ｂ．取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ホ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。ｂ．監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。ヘ．取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。ｂ．当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。ｃ．当社の取締役、執行役員及び従業員は、重要な法令や定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。ｄ．当社の取締役は、上記b又はcの報告をしたことを理由として取締役、執行役員又は従業員を不利に取り扱ってはならない。ｅ．監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。ｂ．内部監査担当は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、社長室を内部統制の担当部門とし、社長執行役員を委員長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。リ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方ａ．当社は、2017年１月30日の取締役会にて決議された「反社会的勢力対応の基本方針」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役、執行役員及び従業員の義務とする。ｂ．当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。④リスク管理体制の整備の状況当社は、社長室を主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役会で決議できる責任免除について当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。⑩責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。