株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ
有価証券報告書－第5期(2021/11/01－2022/10/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しております。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長市瀬一浩が議長を務め、取締役ＣＦＯ永島光、社外取締役森学、社外取締役岩田真吾の取締役４名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議及び決議し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役川村真利、社外監査役小田原崇行、社外監査役美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。（監査役会）監査役会は、常勤監査役川村真利、社外監査役小田原崇行、社外監査役美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。（指名報酬委員会）当社グループは、任意の指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長市瀬一浩、取締役ＣＦＯ永島光、社外取締役森学、社外取締役岩田真吾、社外監査役小田原崇行、社外監査役美和薫の６名でその過半数を社外役員で構成しております。同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として必要に応じて開催しております。（内部監査室）内部監査室は、当社の従業員４名で構成しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。③企業統治に対するその他の事項イ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、法令•定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築•維持にあたります。・当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育•研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持•向上を図ります。・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。・危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告する他、必要に応じて適宜開催します。・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。ｆ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。・監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に計り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。・当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての職務に関し行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金、訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。④取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由（剰余金の配当等の決定機関）当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。