セルソース株式会社
有価証券報告書－第6期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、「株主、従業員、取引先、取引先医療機関の患者様、消費者、地域社会等、すべてのステークホルダーの利益の総和を最大限に尊重し、公平かつ迅速な情報開示を行う」事と、「革新的・持続的な成長と長期安定的な企業価値の拡大を達成する」事を同時に達成するための組織体制と企業倫理醸成の仕組み作りと位置付けております。課題解決型企業として、当社の掲げるコーポレート・ミッション（当社の目指すべき社会貢献）である「高齢化問題の解決」、「少子化問題の解決」、「財政赤字問題の解決（保険医療費削減）」を目指すうえで「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。また、取締役会又は監査役会の機能を補完する機関として経営会議とコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。イ．取締役会提出日現在、取締役会は取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、当社経営管理の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。ロ.監査役会提出日現在、監査役会は社外監査役３名(うち１名は常勤監査役)で構成され、業務監査及び会計監査を行う機関として、監査の方針、監査計画の策定、監査の方法など監査役の職務の執行に関する決定を行っております。各監査役は、監査に関する重要な報告を受け協議を行い、又は決議し経営の監視及び監査を行っております。監査役会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況・監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有により有効かつ効率的な監査を行える体制としております。ハ.経営会議提出日現在、経営会議は、社長を議長とし、社長及び執行役員の合計７名で構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しています。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、非業務執行取締役、常勤監査役がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。ニ.コンプライアンス・リスク協議会提出日現在、コンプライアンス・リスク協議会は、社長、執行役員、その他社長が指名する役職員により構成され、原則として隔月１回開催されています。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、非業務執行取締役、常勤監査役及び顧問弁護士がオブザーバーとして出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っています。各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、□出席者、△オブザーバー）役職名氏名取締役会監査役会経営会議コンプライアンス・リスク協議会代表取締役社長裙本理人◎◎◎取締役雨宮猛〇△△取締役山川雅之〇取締役（社外）村上憲郎〇取締役（社外）藤沢久美〇取締役（社外）澤田貴司〇常勤監査役（社外）山下公央□◎△△監査役（社外）小山秀夫□〇監査役（社外）尾﨑恒康□〇執行役員メディカルコンプライアンス部長花木博彦〇〇執行役員経営管理本部長大西勝二△〇〇執行役員営業推進部長加賀山慎〇〇執行役員事業開発部長若月元〇〇執行役員CPC本部長櫻田伸一〇〇執行役員財務統括本部長杉祐次郎△〇〇代表取締役社長が指名する者〇顧問弁護士△ｂ．現状の企業統治の体制を採用している理由当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。ｃ.コーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制・「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の醸成とその遵守徹底を図っております。・コンプライアンス・リスク協議会において、当社事業の関連する全ての法令を洗い出し、それらのリスク評価とリスク低減策を定期的に実施・策定し、モニタリングしております。同協議会には顧問弁護士がアドバイザーとして出席し、専門的知見で適宜助言を受けております。・常勤監査役が取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し、必要に応じて助言を行っております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。・文書管理の責任部署は管理部とし、管理部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役及び監査役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する事ができる体制としております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を定め、当社の抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しています。・コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき会社に発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制・「取締役会規程」、「経営会議規程」及び「組織規程」において、取締役会、経営会議及び社長の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。・経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役及び監査役に共有される体制としております。また、非業務執行取締役及び監査役は必要に応じてオブザーバーとして経営会議に出席できるものとしております。・取締役会及び経営会議の事務局を管理部とし、管理部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会議案資料につきましては、社外取締役を含め遅くとも会議の３日前までに議案資料を送付、取締役からの要請等必要に応じて資料の事前説明を行う体制としております。ホ．監査の使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項・「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、監査役会は監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を取締役会に要請できる旨定めています。また、監査役より監査業務に必要な情報の提供又は業務の指示を受けた使用人は当該指示の執行にあたり、取締役の指揮命令を受けないものとしております。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・監査役は稟議書等社内決裁書類を閲覧できる権限を有するとともに、取締役会に出席（常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席）し、会社経営上重要な事項を常に取締役と情報共有できる体制としております。なお、非常勤監査役については必要に応じてオブザーバーとして経営会議に出席できるものとしております。・「監査役会規程」において、監査役会は取締役及び使用人に対し必要な情報を求める事ができる旨規定しております。ト．監査役への報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制・「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び「内部通報制度規程」において、監査役へ報告した者が当該報告をした事を理由として、会社及び取締役は不利な取扱いを行ってはならない旨を定めております。チ．監査役の職務の執行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項・「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」において、監査役会は監査役の職務の執行について生じる費用を会社に請求できる旨を定めております。リ．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制・監査役はすべて社外監査役であり、独立・中立的な立場で実効的な監査を実施できる体制としています。また、「監査役会規程」において、常勤監査役は職務上知り得た情報を非常勤監査役と共有する旨規定しております。・常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会に出席し必要な情報を聴取するとともに、適宜、社長及び執行役員と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。ヌ．責任限定契約の内容の概要・当社は、社外取締役と各監査役全員との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。ル．補償契約の内容の概要・該当事項はありません。ヲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要・当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、当社監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。④株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項ａ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。ｂ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行う事を目的とするものです。ｃ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行する事を目的とするものです。⑤取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。⑦株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。