稲畑産業株式会社
有価証券報告書－第161期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』を経営理念としております。この経営理念のもと、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーの負託に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定をおこなう基盤となる強固なコーポレート・ガバナンス体制の整備・構築が不可欠と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を重要な経営課題として位置づけ、これまで継続的な取り組みを行ってまいりました。監督機能の一層の強化を図るとともに、経営の意思決定をより迅速化する体制を整えることを目的として、2022年6月22日開催の第161回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。移行後の取締役会におきましては、独立社外取締役が過半数を占める構成となっており、モニタリング型の取締役会を具現化することにより、更なる企業価値の向上を図ります。ａ．企業統治の体制の概要〈株主総会〉当社の最高意思決定機関である株主総会は、毎年１回の定時株主総会により、定款の変更、取締役の選任等の会社の基本的事項について意思決定機能を果たしております。株主総会の議長は代表取締役社長執行役員の稲畑勝太郎が務めております。当社の株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行いますが、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的としております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主に対する剰余金の配当等を機動的に実施することを目的としております。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。〈取締役及び取締役会〉当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めておりますが、現在、取締役は以下の11名（うち社外取締役６名）であります。代表取締役社長執行役員稲畑勝太郎（取締役会議長）代表取締役専務執行役員赤尾豊弘代表取締役専務執行役員横田健一取締役常務執行役員杉山勝浩取締役大野顕司社外取締役佐藤潔社外取締役萩原貴子社外取締役監査等委員濱島健爾社外取締役監査等委員玉井哲史社外取締役監査等委員佐成実社外取締役監査等委員藤澤友一取締役で構成する取締役会は、毎月1回の定時取締役会と臨時取締役会により経営方針・戦略の意思決定機能及び業務執行者に対する監督機能を果たしております。また、当社は執行役員制度を採用しております。執行役員による業務執行機能と取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行者に対する監督機能を明確に分離することで、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営方針・戦略に対する的確な意思決定並びに適切な監督を可能とし、それぞれの機能が強化・活性化されると考えております。現在、執行役員は取締役との兼務４名を含む11名であります。取締役11名のうち、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持つ独立社外取締役が取締役会の過半数となる６名を占めることによって、上述した取締役会の機能がより一層強化されると考えております。〈指名・報酬委員会〉指名・報酬委員会は現在、以下の独立社外取締役３名と社内取締役１名とから構成されております。社外取締役佐藤潔（指名・報酬委員会委員長）社外取締役萩原貴子社外取締役監査等委員濱島健爾代表取締役社長執行役員稲畑勝太郎取締役会が経営陣幹部の選解任、取締役・執行役員候補の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬などを決議するにあたっては、その決議に先立ち、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることになっております。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果（後継者計画や多様性・スキルの観点を含む）を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。〈監査等委員会〉当社は2022年６月22日開催の第161回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。現在、監査等委員会は以下の監査等委員４名（全員社外取締役）で構成されております。社外取締役監査等委員濱島健爾（監査等委員会委員長）社外取締役監査等委員玉井哲史社外取締役監査等委員佐成実社外取締役監査等委員藤澤友一監査等委員会は、取締役会と協働して業務執行者に対する監督機能を担い、かつ、業務執行者の業務の執行について監査を行ってまいります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由監査等委員会の設置、及び取締役会について幅広い見識・経験や高い専門性、独立性を持った独立社外取締役がその過半数を占める構成にしたことによって、業務執行者に対する監督機能が一層強化され、また重要な業務執行に関する決定を執行役員に権限移譲することにより経営の意思決定が迅速化されている、と考えております。加えて、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、役員指名や報酬決定などの重要な意思決定に対して、客観性・公正性・透明性を確保しています。これらによって、当社では最適なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備及び運用の状況〈内部統制システムの体制整備の基本方針〉当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの体制整備の基本方針を次のとおり定めております。当社は、2022年６月22日開催の第161回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。以下の内部統制システムの体制整備の基本方針は、監査等委員会設置会社移行後の2022年６月22日開催の取締役会において、決議し直したものであります。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IKValues」を定める。ロ．業務執行取締役又は執行役員を内部統制に係る責任者として任命し、内部統制委員会を設置する。ハ．業務執行取締役又は執行役員をコンプライアンスに係る責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置する。ニ．業務執行取締役又は執行役員を内部監査に係る責任者として任命し、内部監査室を設置する。ホ．業務執行取締役又は執行役員を個人情報保護に係る責任者として任命し、個人情報保護法を遵守する体制を構築する。ヘ．内部通報制度を構築し、コンプライアンスに違反する事実の発生における報告を受付け、また内部通報者を保護する体制をつくる。ト．取締役はコンプライアンスに違反する事実を発見した場合には直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。チ．監査等委員会はコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善を求める。リ．就業規則に服務規律及び懲戒に関する事項を定め、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録し、適切に保存、管理する。また、職務執行に係るその他の記録については、文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に関して、個々の損失の危険(財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク)の領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する部署が、それぞれの危険の管理(体制を含む)に関する規程を策定し、適切に運用する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。ロ．経営方針及び経営戦略に係る重要事項については取締役会への付議に先立ち業務執行取締役及び特定の執行役員によって構成される経営会議、審査会議等において議論を行う。ハ．定款に取締役会での決議の省略(書面決議)を定め、効率化を図る。ニ．取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。ホ．決裁基準を定め、権限の委譲をすることによって取締役の職務の執行の効率化を図る。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社の「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IKValues」について、当社グループのすべての役員及び使用人に周知徹底を図る。ロ．当社の業務執行取締役又は使用人を必要に応じて子会社の役員として派遣する。ハ．グループ会社管理規程に基づき、子会社に営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告することを義務付ける。また、子会社に生じる重要な事項について、当社へ事前に申請し、承認を受けることを義務付ける。ニ．子会社を統括する組織を設置し、その経営を監督し、指導する体制を構築する。ホ．内部監査規程に基づき、子会社に対し内部監査を実施する。ヘ．当社の内部通報制度について、子会社の役員及び使用人からも通報を可能とする体制を構築する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項イ．監査等委員会の職務を補助するための専任の組織として監査等委員会室を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した適任者を配置する。ロ．監査等委員会室に所属する者は、監査等委員会の指揮命令系統に服する。ハ．監査等委員会室に所属する者の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を得る。ニ．監査等委員会室に所属する者の選出に関しては、その経験・知見・行動力を十分に考慮する。ホ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会室の業務遂行を不当に制約しない。７．監査等委員会への報告に関する体制監査等委員会に対する報告体制を整備するために、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用する。イ．当社グループの役員及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ロ．当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、適時に当社の監査等委員会に対して報告を行う。ハ．当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、子会社管理等を所管する部署は、定期的又は必要に応じて、監査等委員会に対する報告会を実施する。ニ．当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に報告する。ホ．当社グループの役員及び使用人が当社の監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査等の環境の整備状況、及び監査上の重要課題について意見交換を行う。ロ．監査等委員会がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできない。ハ．監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものとするため、内部監査室と監査等委員会との緊密な連携を確保する体制とする。内部監査室は、監査等委員会に対して監査結果の報告を行い、監査等委員会から調査を求められた際、又は具体的な指示を受けた際には、それに従うものとする。なお、内部監査室は社長と監査等委員会の指示に齟齬ある場合は、監査等委員会の指示を尊重する。ニ．内部監査室の室長の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を得る。〈内部統制システムの運用状況の概要〉当社は、「内部統制システムの体制整備の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。なお、2022年６月22日開催の第161回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行前の監査役会設置会社としての当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりです。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及び医薬品等の管理について、それぞれ部会を設けるとともに、贈収賄等の腐敗行為を含む法令違反や組織的不正等の重大なコンプライアンス抵触事案を主に取り扱う通報ルート（「コンプライアンスホットライン」）と職場環境や人間関係のような案件について仲介や調整を通じて解決を図ることを目指す通報ルート（「なんでもお悩み相談室」）の２つから成る内部通報制度を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしております。また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定して全社的な取組みを図っております。一方、内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業務監査が行われ、より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようにしております。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録しております。取締役会議事録及び職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程とその細則に基づき、適切に保存、管理しております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及び医薬品等の管理の部会を設け、内部通報制度を設置するとともに、リスク管理室、業務推進室、財務経営管理室、総務広報室が、それぞれの危険の管理に関する規程を策定し、適切に運用しております。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成されており、当事業年度は16回開催しました。当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行っております。稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図っております。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループにおいては、グループ会社管理規程に基づき、子会社は営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告しております。また、子会社は重要な事項については、当社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施しております。当社は、取締役、使用人を子会社の役員として派遣し、また財務経営管理室が子会社を監督・指導しております。一方、内部統制を含む内部監査が子会社を含め当社グループ全体として行われております。当社が設置している内部通報制度は子会社にも周知しており、子会社から当社への通報が可能となっております。６．監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制監査役会は、現在、監査役補助者は置いていませんが、監査役の職務の必要に応じ、適宜各部門の人員が支援する体制としており、監査役会が当社及び子会社の取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人並びに会計監査人等と行う面談の内容を記録、保管しております。７．監査役への報告に関する体制当社は監査役に対する報告に関する規程を制定し、適切に運用しております。監査役は取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めております。また、取締役会、経営会議、審査会議等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。当社の内部通報制度の担当部署は、内部通報制度への連絡・相談の状況について、監査役へ報告しております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、社外監査役を含む監査役全員と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。監査役が職務の執行に要した費用を会社に請求した場合、会社が負担しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち取引先の信用リスク・法規制に係るリスクについてはリスク管理室が把握と監視を行っております。また、法規制に係るリスク回避のため、７名の弁護士と顧問契約を締結しており適宜アドバイスを受けております。④責任限定契約の内容の概要当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンスの状況を模式図で示すと次のとおりであります。取締役会：取締役11名のうち、社外取締役は６名であります。監査等委員会：監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役は４名であります。指名・報酬委員会：取締役４名のうち、社外取締役は３名であります。