ＫＨネオケム株式会社
有価証券報告書－第12期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「「化学の力」で、よりよい明日を実現する」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。・株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。なお、以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、常勤取締役５名及び社外取締役３名で構成する取締役会並びに常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社を採用し、取締役会の透明性及び公平性を確保する体制としております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役（うち女性１名を含む）で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、指名、報酬にかかる取締役会の機能の独立性と客観性を確保することで、当社の持続的な成長や健全な経営等に寄与しております。社外取締役は、その豊富な職務経験や高い専門性を活かし、客観的な立場で幅広い視点から、経営陣の経営判断が社内の論理に偏ることがないよう率直かつ積極的に意見を述べるとともに、建設的な助言及び監督を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧、監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等を通じて、取締役の職務執行について客観的な監査をしており、取締役会の健全性に寄与しております。今後も当社は「サステナブル経営」をより牽引していくための体制を検討していくこととしております。＜ガバナンス体制図＞ロ．設置機関の概要名称目的・権限構成員・人数取締役会当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。代表取締役髙橋理夫（議長）取締役松岡俊博取締役新谷竜郎取締役濵本真矢取締役磯貝幸宏社外取締役宮入小夜子社外取締役土屋淳社外取締役菊池祐司（計８名、うち社外取締役３名）監査役会取締役会から独立した立場で、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告の作成や監査計画の策定、監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査結果等の検討・協議等を行っております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役大戸德男（議長）社外監査役河合和宏社外監査役田村恵子（計３名、うち社外監査役２名）指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立て活動し、取締役会へ答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定されております。社外取締役菊池祐司（委員長）代表取締役髙橋理夫社外取締役宮入小夜子社外取締役土屋淳（計４名、うち社外取締役３名）経営会議当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を決定するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回開催しており、常勤監査役も出席しております。代表取締役髙橋理夫（議長）取締役松岡俊博取締役新谷竜郎取締役濵本真矢取締役磯貝幸宏他執行役員10名（計15名）なお、構成員の役職名や氏名については、本書提出日現在となります。ハ．その他設置機関ａ．執行役員及び事業連絡会当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する事項において、その意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、15名（うち５名は業務執行取締役）で構成されており、業務執行における権限と責任の範囲に応じた役位を付しております。また、執行役員の一部を構成員とした事業連絡会を設置し、毎月、月次業績等の概況を共有するとともに、必要な改善策等を迅速に実施することにしております。ｂ．環境保安委員会当社は、当社のＲＣ（レスポンシブル・ケア）活動方針、保安管理の基本方針及び重点施策の審議・決定並びにＲＣ活動の進捗確認を行うため、環境保安委員会を設置しております。環境保安委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。ｃ．品質保証委員会当社は、当社の品質保証に関する方針等の審議・決定、活動の進捗確認等を行うため、品質保証委員会を設置しております。品質保証委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。ｄ．コンプライアンス体制当社は、グループ会社共通の行動原則である「コンプライアンス・コード」の下、コンプライアンス体制図のようにコンプライアンス最高責任者として取締役社長、実務責任者としてコンプライアンス担当役員を任命し、具体的な事案に迅速に対応できる体制を整え、運用面の実効性を高めております。また、職場レベルでコンプライアンス推進施策を効果的に実施するため、コンプライアンス推進会議を年２回開催しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款の遵守を経営の基本と考え、全ての事業活動においてその徹底に努め、企業倫理の教育・啓発活動等を実施する。また、内部通報制度や監査組織を整備し、法令や社内ルールに違反する行為の未然防止を図る。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程等の定めに従って適切に保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理については、取締役会において会社全体の経営上想定されるリスクを把握し、評価する。また、各部署は所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われるために、職務権限を定め業績目標を設定し、諸施策を実行する。また、その進捗状況や結果については定期的にレビューを行う。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するために、関係会社を管理するための社内規程を制定し、業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、内部監査部門による監査を実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその業務を遂行するために補助要員が必要な場合、使用人若干名に、監査役の職務の補助機能を担当させる。その場合、当該業務においては取締役ではなく監査役がその使用人を指揮・監督する。ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはそのおそれを発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人からの監査役への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査組織等と連携して監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。なお、コーポレート・ガバナンスの更なる強化及び今般の社会環境の変化等を反映した方針とするため、「内部統制システムの基本方針」の改正を2022年１月28日開催の取締役会にて決議し、当社ウェブサイトに掲載しております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、想定されるリスクに的確に対応できるようリスク管理システムを構築し、以下の体制によりリスク管理に努めております。ａ．当社は、担当役員の下、全社のリスクを把握し適切な対策を講じるとともに、必要な規程類の制定を行い、周知徹底すること等により適正なリスク管理体制を整備する。ｂ．当社は、定期的にリスク管理に関する会議を開催し、経営上のリスクを抽出の上、事業への影響度と発生確率に基づく分析により重要なリスクを特定し必要な対策を講じる。ｃ．取締役会は、重要なリスクについて、定期的に報告させ、必要な対策とその実施状況をモニタリングする。ｄ．当社は、各部門において、所管する業務に係るリスクを収集・評価し、リスク要因を抽出の上、必要な対策を講じることで、リスクの低減と顕在化の防止を図る。ｅ．当社は、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）基本方針を定め、これに基づき各事業場につき、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し、緊急事態における損害の最小化、早期復旧、事業継続を図る。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。ａ．当社は、子会社を適正に管理するための社内規程を制定し、子会社を統括する主管部門を定め、その責任を明確にすることで、当社グループ全体での内部統制の有効性確保に努める。ｂ．当社は、業務の適正を確保するため設置された内部監査部門が、当社及び子会社を監査し、取締役及び監査役、取締役会に直接、報告できる体制を構築する。ｃ．当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備する。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これにより、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、全役員（子会社役員等含む）であり、保険料はすべて当社で負担しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。