株式会社アバント
有価証券報告書－第26期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業として社会的責任を果たしていく上で、継続的事業成長の実現を通して従業員の自己実現を支援し、当社の創造した付加価値を通じてお客様をはじめとする全ての関係者に貢献できる「100年企業の創造」を最大の経営目標としております。このため、『アバントグループコーポレート・ガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性及び健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行及びこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．企業統治の体制の概要・当社は、監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役２名)となっております。2022年９月27日開催予定の第26期定時株主総会において定款の一部変更が承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。第26期定時株主総会では、定款の一部変更の承認を前提に、取締役７名(うち社外取締役４名、監査等委員である取締役３名)を提案しております。移行後のコーポレートガバナンス体制は、取締役会にて議論し、コーポレートガバナンス報告書や統合報告書を通じて開示いたします。・取締役会は、経営の重要事項についての決定、業務の執行状況の監督を行っております。なお、当社は、意思決定の効率化を図り、経営方針の迅速な事業活動への反映に努めており、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。・有価証券報告書提出日現在、取締役会の構成員は以下の通りです。代表取締役：森川徹治取締役：春日尚義社外取締役：福谷尚久社外取締役：ジョルジュウジュー社外取締役：ジョンロバートソン・当社の業務執行体制は、取締役会により選任された代表取締役と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ各社の代表取締役及び業務管理担当取締役はそれぞれ当社執行役員として、グループCEOが議長となるグループ経営会議において業務執行状況を報告し、またグループ全体の戦略の執行についてグループCFO、グループCDO、グループCBO、グループCRO、グループCHRO、グループCISOがそれぞれの担当業務について報告する体制となっています。グループ経営会議はグループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、重要な課題に関する討議を行い、重要事項についてはグループCEO、グループCFOを通じて取締役会に諮っております。・当社は、委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント（以下CRM）責任者をメンバーとする「CRM委員会」を設置しており、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとしております。・有価証券報告書提出日現在、CRM委員会の構成員は以下の通りです。委員長：グループCEO森川徹治委員：グループCFO春日尚義株式会社ジール代表取締役社長岡部貴弘株式会社インターネットディスクロージャー代表取締役社長滝澤博株式会社ディーバ代表取締役副社長竹村弘樹株式会社フィエルテ代表取締役社長永田玄・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、顧問弁護士及び監査役を窓口とする通報制度を構築し、運用します。・監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。監査役会では、監査役が定めた監査の方針と分担に従い、また監査計画に基づいて、取締役の業務執行について公正・客観的な立場から経営のモニタリングを行っております。・有価証券報告書提出日現在、監査役会の構成員は以下の通りです。常勤監査役：野城剛社外監査役：鈴木邦男社外監査役：後藤千惠２．企業統治の体制を採用する理由当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、有価証券報告書提出日現在、次の通りであります。③企業統治に関するその他の事項１．業務の適正を確保するための体制当社では、企業行動基準を制定し、企業倫理の確立・促進を行っており、以下の通り内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。２．取締役のコンプライアンス体制(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANTValue」を実践し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、適切に業務を執行します。②取締役は、業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行います。③コンプライアンス・リスクマネジメント（CRM）委員会の委員長が指名した当社グループ各社のCRM責任者は、企業倫理・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について、CRM委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告するものとします。④法令違反その他法令上疑義のある行為等については、顧問弁護士及び監査役を窓口とする通報制度を構築し、運用します。⑤監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査します。(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社の取締役会は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督します。②取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行います。③経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進します。④経営責任を明確化し、経営環境の変化に対応するため、取締役の任期は１年としています。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、担当部門が適切に保存及び管理します。３．会社の業務の適正を確保するための体制(1)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を実施します。②当社は、コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理します。なお、コンプライアンスの徹底には、CRM委員会において管理及びその対応の強化を図ります。また、情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応の強化を図ります。③当社は、業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとします。(2)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①従業員は、「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANTValue」を実践し、法令・定款及び社内諸規則等に則り、業務を行います。②当社は、従業員のコンプライアンス意識を高め、社会的責任ある行動を推進するため、社内諸規程の整備をすすめるほか、社長の指示による内部監査を実施します。③従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報窓口に報告又は相談を行います。④取締役は、監査役から従業員のコンプライアンス体制、内部通報制度についての意見及び改善の要求があった場合には、CRM委員会において、速やかに対応又は改善を図ります。(3)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社子会社は、当社の経営方針並びに「AVANT行動基準」を遵守し、「AVANTValue」を実践することを共有し、グループの企業価値向上に貢献します。②当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進していきます。③当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制としています。各事業会社の取締役会が重要事項を決定しますが、（ア）オフィス契約を含む投資（イ）人事（ウ）資本政策を含むファイナンスの３点に関しては持株会社アバントから承認を得る規程・運用にしています。④当社子会社は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ総務室が開催状況を確認します。⑤当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反若しくは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときには、内部通報制度窓口に報告又は相談を行います。⑥子会社法令違反その他コンプライアンスに係る問題については、CRM委員会にて支援を実施します。⑦当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を実施します。⑧当社子会社の業務の適正については、グループリスクマネジメント室内部監査グループにより定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査役に報告を行うことで必要な管理を行います。(4)財務報告の適正を確保するための体制当社は、取締役会の指揮のもと、財務報告の適法性及び適正性を確保するための整備、運用体制を構築し、財務報告に係る内部統制について、自己評価と独立的評価を定期的に実施するとともに会計監査人による監査を受けます。(5)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方当社は、「AVANT行動基準」において、反社会的勢力の排除並びに反社会的行為の禁止を宣言し、社会の安全や秩序、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本的な考え方としています。なお、当社は、不当要求防止責任者を任命し、平素からの情報収集や取引先のチェックに努めるほか、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等の専門家と緊密に連絡を取り、組織的に速やかに対処することとしています。４．監査役監査に関する体制(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項①当社は、監査役の職務を補助する従業員を置いておりませんが、取締役会は、監査役の要請に基づいて協議を行い、当該従業員を任命、配置することができることとします。②監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務の補助者に任命された従業員の指揮・命令権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保します。また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取して行います。(2)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会に出席するほか、主要な会議に出席し、業務の状況について報告を受けており、必要に応じて、その他の会議・委員会に出席又は議事録の閲覧が可能な体制となっております。②監査役は、取締役及び従業員に対し、定期又は随時に監査役に事業及び業務の報告を求めることができることとなっております。(3)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の定めるコンプライアンス・リスクマネジメント規程附則コンプライアンス・ホットライン取扱要領に定める通報者の保護規定に従い、不利な扱いを受けない旨を規定・施行しています。（4）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。（5）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役社長との意思の疎通及び意見交換のための会合を実施することが可能な体制となっております。②会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることが可能な体制となっております。５．業務の適正を確保するための体制の運用状況当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初より内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員等を被保険者とし、全ての被保険者について保険料は当社が全額負担しております。当該保険により被保険者が職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じる損害賠償金、和解金、示談金、及び被保険者が支払うべきとされる争訟費用等の損害を填補することとしておりますが、背信行為、犯罪行為、詐欺行為、故意の違反行為、及びインサイダー取引等に起因する損害賠償請求は、当該契約により填補されません。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項１．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩役員の責任免除当社は、監査役(監査役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。また、持株会社制でのグループ経営において取締役(取締役であったものを含む。)が、その職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。