ロジザード株式会社
有価証券報告書－第22期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「創造と革新の物流ITサービス」という経営理念のもと、株主、取引先、社員等の全てのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。今後も会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2021年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使できるなど、取締役会の監督機能を一層強化することが可能となるため、当社は監査等委員会設置会社を選択しています。経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。内部統制に関する主要機関は、以下のとおりであります。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役金澤茂則が議長を務め、取締役である三浦英彦及び亀田尚克、監査等委員である社外取締役滝澤玲、緒方美樹及び渡辺彰敏の取締役６名で構成されており、取締役会規則に基づき、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況及び業務推進状況の報告等を行い情報の共有を図っております。ロ．監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）滝澤玲、監査等委員（社外取締役）緒方美樹及び渡辺彰敏の３名（うち独立役員２名）で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき取締役会の意思決定の適法性並びに妥当性について意見交換するほか、常勤監査等委員から監査等委員に対して取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定いたします。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施いたします。監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施し、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会等に対し指摘事項を勧告します。ハ．経営会議経営会議は、代表取締役金澤茂則が議長を務め、取締役三浦英彦及び亀田尚克、常勤監査等委員滝澤玲、監査等委員緒方美樹及び渡辺彰敏、執行役員橋本修司及び柿野充洋、経理部長飯野澄男で構成されており、原則として月１回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、各リスク等の把握・対策に努め、経営活動の効率化を図っております。ニ．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役金澤茂則が委員長を務め、取締役三浦英彦及び亀田尚克、常勤監査等委員滝澤玲、執行役員橋本修司及び柿野充洋で構成されております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアルの作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。会社の機関と内部統制システムの関係を示すと以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a-１コーポレート・ガバナンス(a)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。(b)取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。(c)監査等委員（会）は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適正性を監査する。a-２コンプライアンス(a)当社は、当社及び子会社が遵守すべき企業理念の確立、並びに法令・定款及び社内規程の遵守のため「ロジザード行動規範」を定め、全ての取締役及び使用人における行動指針とする。取締役は率先垂範するとともに、使用人へ遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより行動規範の周知徹底を図る。(b)当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進体制の充実に努める。また、不正行為等が発生した場合は、原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行うとともに、再発防止策の展開等の活動を推進する。(c)当社の内部監査室は、当社の各部門及び子会社における法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を定期的に行い、その結果を社長、監査等委員会及び取締役会へ報告し、問題点の把握・指摘並びに改善策の提言・指導を行う。(d)当社は、社外取締役を通報窓口とする内部者通報制度を制定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人が通報できるものとし、当社グループにおける法令・定款、行動規範及び社内規程等の違反又はその恐れのある事実の早期発見に努める。また、内部者通報制度に基づく通報を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。a-３財務報告の適正性確保のための体制整備販売管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。(b)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種管理規程、与信限度額の設定やリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総合的かつ個別的に管理する。(b)前項で認識されたリスクは、少なくとも年１回は取締役会においてリスク顕在化の可能性、当社事業への影響の再確認を行う。また、同取締役会において、事業環境の変化等により新たなリスクが発生していないかを確認し、発生している場合は担当者を決定し、前項に定めるリスク管理体制及び管理手法の整備を行わせる。(c)当社は各部門及び子会社の業務執行状況について、取締役会・経営会議等で情報の共有を図り、当社及び子会社からなるグループ一体となったリスクの把握及び管理を行う。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューを実施する。(d)必要に応じ、顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努める。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定期的に開催する取締役会で、経営に関する重要事項について、社長・監査等委員会に報告し、経営会議で審議の上、取締役会へ付議し、改善推進を行う。また、取締役会は、当社及び子会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。(b)取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行状況の妥当性・効率性の監督を行う。ｅ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ全体での企業価値向上のため、当社は、当社及び子会社における経営の健全性及び効率性の向上を推進する。そのため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を必要に応じて子会社へ派遣するとともに、当社内にその主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。(b)主管部門は、子会社の業務の適正性確保のために特に重要な事項については、社長・監査等委員会に報告し、当社の経営会議での審議の上及び、取締役会への付議し、改善推進を行う。また、子会社の適正な業務遂行を確認するために、定期的に当社内部監査室による監査を実施し、その結果を社長・監査等委員会及び取締役会へ報告し、問題点の把握・指摘並びに改善策の提案・指導等を行う。ｆ監査等委員会監査の実効性を確保するための体制f-１監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(a)当社は、監査等委員から請求があった場合は、監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人を配置する。(b)監査等委員を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては監査等委員に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。(c)当該使用人の人事考課は監査等委員会が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。f-２取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、報告を求めることができる。また、監査等委員が必要と判断する会議の議事録について、閲覧できる。(b)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員(会)に報告する。(c)監査等委員は、その職務遂行上必要と判断した事項について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に報告を求めることができる。また、監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。(d)監査等委員に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。(e)監査等委員と監査等委員でない取締役は、定期的に会合を持ち意見交換を実施する。監査等委員は、内部監査部門・内部統制部門と連携を図り、随時内部監査・内部統制に関する状況の報告を受け、意見交換を行う。また会計監査人からも定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど緊密な連携を図る。また、必要に応じて、弁護士等その他外部の専門家の意見を聞き、情報交換を行うなど、連携を図ることができる。(f)監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。ｇ反社会社的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて外部の専門機関とも連携をとる。ロ．取締役の定数当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。また、監査等委員である取締役は５名以内とする。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ．剰余金の配当等の決定機関当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。