キユーピー株式会社
有価証券報告書－第109期(令和2年12月1日－令和3年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループの理念に基づく事業活動を通じて世界の人々の食生活と健康に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様や従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。コーポレート・ガバナンスについては、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、「グループ規範」を遵守するとともに、次の基本方針に沿って、適切で効果的な体制の整備および充実に継続的に取り組んでいきます。また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守はもとより全ての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めていきます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しています。https://www.kewpie.com/company/promise/governance/＜コーポレート・ガバナンス体制の整備および充実に関する基本方針＞１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２）お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な協働関係を構築する。３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４）コーポレート・ガバナンス体制を構成する各組織体制が連携する仕組みを構築する。５）中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社です。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めています。2021年2月定時株主総会終了以降、常勤取締役はグループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成するとともに、社外取締役を増員し、常勤取締役６名、社外取締役３名の体制としています。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の体制です。また、業務執行を適切かつ機動的に進めるために、執行役員制度を採用しています。取締役および執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。取締役会および監査役会の構成員、執行役員の状況につきましては、（２）役員の状況をご参照ください。なお、当社の取締役会に必要なスキルや多様性、規模に関する考え方は、下記のとおりです。＜当社の取締役会に必要なスキルや多様性、規模に関する考え方＞１）役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。２）社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。３）社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視し、現任者の平均在任期間が３年を下回らないように努める。４）取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の人数を維持する。当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。５名以上の委員で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、委員会の議長を務めています。構成員につきましては、◇指名・報酬委員会の状況をご参照ください。また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役社長執行役員の諮問機関として社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。③企業統治の体制を採用する理由当社においては、３名の社外取締役と３名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長執行役員を始めとする業務執行取締役の監督においても社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えています。従いまして、当社としては、目下のところ、現行の体制においてコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが適当と考えています。当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けていきます。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。④企業統治に関するその他の事項◇指名・報酬委員会の状況指名・報酬委員会では、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。(１)経営組織の形態および取締役会の人員構成(２)取締役、監査役および執行役員の選解任基準(３)取締役および監査役の各候補者の選出(４)取締役および執行役員の評価基準(５)取締役および執行役員の報酬制度の基本設計(６)その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの当事業年度においては、指名・報酬委員会を６回開催し、今後の社外役員候補者および次期社長候補者の選定に関する審議や当社経営陣のスキルマトリックス、役員報酬の考え方に関する意見交換などを行いました。委員の選任は、取締役会の決議によるものとし、その任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。報告書提出日現在、委員長および委員は次のとおりです。＜委員長＞・社外取締役柏木斉＜委員＞・社外取締役柏木斉・社外取締役漆紫穂子・社外取締役福島敦子・社外監査役寺脇一峰・取締役会長中島周・代表取締役社長執行役員髙宮満・取締役常務執行役員井上伸雄◇経営アドバイザリーボードの状況代表取締役社長執行役員の諮問機関として設置しており、ボードミーティングには社外の有識者から構成される社外委員とオブザーバー委員（当社の社外役員）、当社の代表取締役社長執行役員に加え、議題に応じて他の取締役などが参加しています。当社グループの健全性、公平性、透明性を維持・向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。なお、ボードミーティングは、定例会を年間で２回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。報告書提出日現在、社外委員は次のとおりです。＜社外委員＞・株式会社日本総合研究所理事長翁百合・ＡＮＡホールディングス株式会社他社外取締役小林いずみ・東京都立大学大学院経営学研究科専攻長教授松田千恵子・アース製薬株式会社他社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ・株式会社ＯＮＥ・ＧＬＯＣＡＬ代表取締役社長鎌田由美子◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き＜取締役候補者選任方針＞当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内取締役）１．当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２．当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること３．当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること（社外取締役）１．経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２．当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること３．当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜監査役候補者選任方針＞監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内監査役）１．当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２．公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること３．当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること（社外監査役）１．経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２．当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること３．当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜役員候補者の指名手続き＞取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。＜執行役員解任の方針と手続き＞当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。１．執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき２．執行役員としての適格性を欠くとき３．執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき４．その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき◇代表取締役社長等を退任した者の状況当社は、社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続を経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期に亘って会社と業務上の関わりを持つことはありません。また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。現在は、2022年2月25日に代表取締役社長執行役員を退任した長南収氏が、同日付で相談役（非常勤）に就任しています。◇取締役会の実効性評価当社では、2020年12月から2021年1月にかけて、取締役会の2020年度の実効性評価（第５回）を行い、その結果を踏まえて2021年度における取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。(１)実施の方法および内容・すべての役員を対象に、外部機関も利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、2020年度の活動の振り返りとして、取締役会が当社の変革や社会的な要請への対応を進めるために必要な審議と監督を行いつつ、2021-2024年度中期経営計画の策定プロセスに適切に関与することができたか、役員の経営能力を高めるための取り組みは十分であったか、指名・報酬委員会が経営人材の育成などの役割を適切に果たしていたかを問うとともに、2021-2024年度中期経営計画の初年度である2021年度に向け、取締役会と指名・報酬委員会がどのように取り組むべきなのかなどを問うものとしました。・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。(２)評価結果・全体としては取締役会、指名・報酬委員会の活動には概ね問題がなく、特にリスクマネジメント活動の定期共有や役員の経営能力を高める取り組みでは一定の成果が出ているほか、2021-2024年度中期経営計画の策定プロセスへの関与も概ね適切であったと評価されています。また、指名・報酬委員会の活動も高く評価されています。その一方で、海外シフト、サステナビリティ、ＤＸなどの領域では議論が不十分であり、更なる取り組みを要するとの結果となりました。(３)当事業年度に実施した取り組み・2021年２月開催の取締役会で以下の５つの方針と年間実施計画を策定し、2021年度内にほぼ計画どおり、実施することができました。（方針１）将来ビジョンや企業変革に関する議論（当社の「めざす姿」、ＤＸなど）を推進（方針２）議論が不十分な重要課題（海外シフト、サステナビリティ、フードテックなど）について重点的に意見交換の時間を確保（方針３）市場担当制の進捗状況（フレッシュストックTM事業の進捗状況を含む）を定期的に報告して意見交換（方針４）取締役会以外の場でも、経営陣と社外役員が意見交換する場を設置（方針５）ＤＸとサステナビリティについて、取締役会メンバーが認識を深めるための役員研修を実施・上記のほか、当社グループの業績に大きな影響を及ぼしている主要原料の価格高騰の影響に対し、短期的、中長期的にどのように取り組んでいくかについて、取締役会において、繰り返し審議を行っています。また、当事業年度の実効性評価（第６回）として、外部機関も利用した役員へのアンケート（2021年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）を2021年12月から2022年１月にかけて実施しました。その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、更なる改善に努めていきます。◇内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。(１)総論本決議は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の「内部統制システムの基本方針」を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。(２)取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』ｂ．当社は、取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範（倫理規範と行動規範で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。ｃ．コンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。コンプライアンス担当取締役は、係る活動を定期的に取締役会に報告する。ｄ．公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通報窓口の情報受領者に第三者機関や社外の弁護士を含む「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告を受けたコンプライアンス調査会が事実関係を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。(３)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ．職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、コーポレート担当の取締役が適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。ｂ．取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。(４)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社的リスクに関してはリスクマネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会（社会・環境関係の一部のリスクは、サステナビリティ担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会）に情報を集中させ、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に取締役会に報告する。ｂ．危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類ごとにあらかじめ定めた担当取締役を本部長とする緊急対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。(５)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を代表取締役社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な業務執行を行う。ｂ．取締役会の決議に基づく業務執行については、「決裁・報告手続き表」において、それぞれの責任範囲、決裁手続きについて定める。ｃ．具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、機動的な意思決定と業務執行を図る。(６)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する『私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします』という「めざす姿」を共有し、また、グループ規範を全ての取締役および従業員が遵守する。ｂ．グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。ｃ．当社の子会社は、毎月、当社代表取締役社長執行役員が指定する担当取締役に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当取締役に報告する。ｄ．当社のリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、また各内部監査部門の活動や内部通報体制「ヘルプライン」は、子会社も対象とする。ｅ．当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みおよび考え方を反映させた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、適宜内容の見直しを行う。なお、適切なグループガバナンスの構築に関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、グループガバナンス担当取締役を委員長とするグループガバナンス委員会がこれを担う。ｆ．「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会（委員の半数以上は独立性を有する社外役員で構成）を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行うほか、当社代表取締役社長執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボード（社外の有識者で構成）を設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。ｇ．当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。ｈ．当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門および監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。ｉ．内部監査室は、自主監査等を行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から内部監査を行う。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価についても、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づき、その計画および実施の職責を担う。ｊ．当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。(７)監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また当社は、監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。(８)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、監査役以外からの指揮命令を受けない。(９)取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制ａ．取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。ｂ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・株主総会に付議される決議議案の内容・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況・内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報内容・法令・定款に違反する行為または不正行為・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項ｃ．内部通報体制「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報できる体制を整備する。(10)上記(９)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。ｂ．グループ共通に適用されるコンプライアンス規程およびヘルプライン規程において、相談者または通報者の保護を図る。(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。ｂ．監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。ｂ．取締役、従業員、子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役社長執行役員は、定期的に監査役会との意見交換の機会を持つ。ｃ．リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。◇内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。(１)情報の保存および管理に関する体制・世界的に被害が増加しているランサムウエアによる情報システムへの攻撃に対応するため、システム防御の強化策と攻撃を受けた場合の被害低減策を講じるとともに、危機発生時の対応ガイドラインを策定しました。(２)損失の危険の管理に関する体制・サステナビリティ課題への取り組みステージを上げるため、「キユーピーグループサステナビリティ基本方針」の策定に取り組みました（2021年12月に策定）。また、気候変動対策の一環として、2021年10月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同を表明するとともに、賛同企業や金融機関が議論する場であるＴＣＦＤコンソーシアムに参画しました。・主要原料に鶏卵を使用する企業として、アニマルウェルフェアを持続可能な鶏卵の調達における重要課題と認識し、農林水産省が普及に努める「アニマルウェルフェアの考え方に対応した採卵鶏の飼養管理指針」に即して飼養された鶏卵の調達に取り組みました。今後の採卵鶏の飼養管理のあり方について生産者・業界関係者や行政と議論を進めています。またケージフリー卵を活用した商品開発にも取り組んでいます。(３)効率的な職務執行を確保するための体制・当社製品の主要原料である食油と鶏卵の価格高騰に対応するため、社内でのコスト削減等により利益体質への転換に取り組むとともに、商品価格の改定、食油と鶏卵の使用量の少ない商品の販売拡大等を進めました。・国内の生産体制の効率化を進めるため、国内生産拠点の再編プロジェクトに取り組み、当社拳母工場の閉鎖と、コープ食品株式会社九州工場の譲渡を決定しました。(４)企業集団における業務の適正を確保するための体制・市場環境の変化に的確に対応するため、グループの事業運営体制を従来の「事業担当制」から「市場担当制」に変更し、「市販用市場統括」「業務用市場統括」「海外統括」の３統括体制としたうえで、各統括傘下のグループ企業間の連動体制を強化する等の取り組みを進めました。・グループ全体の製品品質を更に向上させるため、「グループ品質戦略推進会議」を設置して品質管理目標・戦略の策定および進捗管理を行うとともに、「グループ品質責任者会議」を設置して品質に関する課題解決の推進を促進する取り組みを進めました。(５)監査役の実効的な監査を確保するための体制・リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に当社監査役が出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めたほか、監査対象の事業所選定では内部監査部門と調整するなど、効率的な監査の実施に努めました。◇責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規程に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。◇役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。契約期間は１年間です。◇取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。◇取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。◇取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。◇株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。◇株式会社の支配に関する基本方針(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社および当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めていますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する意見表明報告書による質問の回数は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行うことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっています。このため、公開買付規制が適用される大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。以上を考慮した結果、当社としては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えています。また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動などから、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しています。そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えています。以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。(2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み①グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定当社グループは、人が生きていく上で欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業グループとして「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の食と健康に貢献することをめざし、長期ビジョン「キユーピーグループ2030ビジョン」を掲げています。2019-2021年度中期経営計画では、「2030ビジョン」の第１ステージとして、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現を方針として進めてきました。近年、少子高齢化、共働きや単身世帯の増加などにより世帯構成が変わり、家庭での調理において時短や簡便性などが求められています。また、食品を購入する場面ではＥＣやドラッグストアなどが広がりをみせています。新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は当社グループの業績へ大きな影響を及ぼすとともに、これらの流れをさらに加速させ、新たな生活様式を生みました。家で過ごす時間が増えたことで家庭での調理が見直されるようになり、買い物の回数・時間の減少による容量や日持ち、予防や免疫などの衛生・健康面のニーズでも変化がみられており、新型コロナウイルス感染症拡大が収束した後も当面続いていくと想定しています。このような大きな環境変化の中、現状の事業構造では持続的な成長を実現するのは困難であると判断し、2019-2021年度中期経営計画を２年間で終了し、新たに2021年11月期から４年間を対象とする2021-2024年度中期経営計画を策定しました。2021-2024年度中期経営計画では、お客様や市場の多様化に対応し、「持続的成長を実現する体質への転換」をテーマに「利益体質の強化と新たな食生活創造」「社会・地球環境への取り組みを強化」「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」の３つの経営方針を定めています。これを支える仕組みとして、これまでの事業担当制から市場担当制へ移行することで、市場の多様なニーズに対してグループ全体で迅速に対応していきます。②コーポレート・ガバナンスの整備当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを当社社長執行役員の諮問機関として設置しています。(3)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））当社は、2019年12月26日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2020年２月27日開催の当社第107回定時株主総会の承認を停止条件として、当社株式の大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、当該株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。本対応方針の概要は、以下のとおりです。(ア)対象となる買付行為特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を対象とします。ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外します。(イ)大量買付ルールの内容当社は、大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、それが完了した日から原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定します。また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、独立委員会というチェック機関を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続きを行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないこととします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間などの理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の答申に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。(ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される特定の場合には、本対応方針の例外的対抗措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。なお、対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大量買付者および大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの答申を最大限尊重するものとします。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の答申を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。ｃ．対抗措置の手段対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権の無償割当てを選択する場合には、大量買付者に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の行使の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。ｄ．対抗措置発動の停止等について当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。(エ)株主・投資家に与える影響等ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響など大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響など大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細などにつきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知を行いますので、その内容をご確認ください。(オ)本対応方針の有効期限本対応方針の有効期限は、2023年２月28日までに開催される第110回定時株主総会の終結の時までとします。(4)本対応方針についての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由①本対応方針が本基本方針に沿うものであること本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。また、本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。さらに、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。②本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。③本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動できる限定的な条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。また、大量買付行為に対して当社取締役会が対抗措置をとるべきか否かなど、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の答申を最大限尊重するものとしています。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとしています。加えて、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしています。このように本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでいます。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えています。