株式会社インソース
有価証券報告書－第20期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営の透明性と健全性を確保し、迅速かつ適切な情報開示を実施していくことを重視しております。また株主の権利及び実質的平等を確保するだけではなく、顧客、従業員、地域社会など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの権利を尊重し、あらゆる人が「働く楽しさ・喜び」を実感できる社会の実現を目指して参ります。そのために、（１）スピーディな意思決定と業務執行を行うための経営体制の効率化、（２）社会と調和した健全な倫理観にもとづく企業活動を行うことを目的としたコーポレート・ガバナンス体制の構築、（３）取締役会の活性化と取締役に対する実効性の高い監督を行う最適な経営管理体制の構築に取り組んで参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．取締役会・取締役取締役会は、会社の重要な業務執行の決定並びに取締役の職務の執行の監督を行うため設置しております。本書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っております。取締役会は、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、毎月定例で開催する他、必要に応じて随時開催しております。ロ．監査役会・監査役当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち常勤監査役を含む３名が社外監査役であります。常勤監査役については取締役会や経営会議などの社内の重要会議に出席するほか、各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監査しております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。その他、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・会計監査人・内部監査室からの報告収受など法律上の権限行使のほか、重要な会議体への出席や支社等拠点への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。取締役会と監査役会が緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考えております。当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は、議長又は委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会リスク・コンプライアンス委員会指名報酬委員会サステナビリティ委員会代表取締役舟橋孝之◎◎取締役川端久美子○○○◎取締役藤本茂夫○○取締役澤田哲也○○取締役金井大介○○取締役（社外）藤岡秀則○○◎取締役（社外）上林憲雄○○○取締役（社外）廣冨克子○○○常勤監査役（社外）田渕文美◎○監査役藤本周平○○監査役（社外）飯塚一雄○○監査役（社外）中原國尋○○ハ．執行役員制度当社は、業務執行機能の強化及び経営効率向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、本書提出日現在、16名（うち取締役との兼任は４名）となっております。本書提出日現在の執行役員は以下の通りであります。＊印は取締役兼務者であります。役名職名氏名＊執行役員社長ミテモ取締役兼株式会社インソースマーケティングデザイン代表取締役舟橋孝之＊執行役員常務株式会社らしく取締役川端久美子＊執行役員グループ経営管理部長兼株式会社未来創造＆カンパニー取締役兼株式会社インソースデジタルアカデミー取締役兼株式会社ビー・エイ・エス取締役藤本茂夫＊執行役員グループ営業統括室長兼営業本部長兼オンライン事業部管掌兼事業推進室管掌兼ミテモ株式会社取締役兼株式会社インソースデジタルアカデミー取締役金井大介執行役員グループコンテンツ開発部長大畑芳雄執行役員グループ営業統括室副室長兼株式会社インソースデジタルアカデミー取締役兼株式会社未来創造＆カンパニー取締役癸生川心執行役員ＩＴサービス事業部長兼ＩＴサポート室管掌田中俊執行役員グループ営業統括室副室長松木宏明執行役員グループ営業統括室副室長兼株式会社インソースマーケティングデザイン取締役帰山智幸執行役員グループ総務部長兼教務部長兼プロセスオートメーション部長兼グループ人事部管掌百瀬康倫執行役員業務部管掌兼グループ経営管理部副部長兼ＩＴサポート室マネージャー兼株式会社らしく取締役髙原啓執行役員グループ営業統括室副室長兼メディア事業部長兼エキスパート営業部長兼アライアンス推進室管掌小林洋介執行役員公開講座部長藤田英明執行役員エキスパート営業部長谷村聖弌執行役員内部監査室長兼社長室管掌原英樹執行役員グループ営業統括室副室長大澤雅弘ニ．経営会議常勤取締役、常勤監査役、執行役員並びに幹部社員で構成される経営会議を月１回開催しており、経営に係る重要事項について審議しております。ホ．リスク・コンプライアンス委員会リスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、取締役執行役員社長が委員長を務め、全取締役と委員長が指名した者、オブザーバーである監査役で構成されております。委員会は四半期に１回以上開催し、当社及び当社グループが直面するリスクの検討や対応の方向性を決定し、対応状況等のモニタリングを行うとともに、リスク管理体制の整備、維持及び向上に努めてまいります。へ．サステナビリティ委員会サステナビリティを推進し、社会・地球環境へ貢献するとともに、中長期的な企業価値向上に繋げていくことを目的に、組織横断的な業務の執行機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、取締役執行役員常務が議長を務めます。本委員会は四半期に１回開催し、サステナビリティに関する活動テーマの選定・目標設定や委員会配下の部門横断チームである「タスクフォース」の進捗確認、サステナビリティに関する情報開示の促進に取り組みます。これらの活動は定期的に取締役会にて報告のうえ、必要に応じて事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保いたします。ト．指名報酬委員会取締役の指名及び報酬等にかかる決定プロセスに客観性・公正性をもたせるとともに、取締役会の監督機能を強化することを目的として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上の委員で構成され、そのうち過半数は独立社外取締役であります。委員長は独立社外取締役である委員から選定します。取締役会の諮問に応じて、当社及びグループ会社の取締役の選解任及び報酬に関する事項、サクセッションプラン等について審議し、取締役会に対して答申を行う役割を担っております。当社企業統治体制は以下の通りです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、各種企業、団体向けにコンプライアンス研修を提供する立場であることから、関係省令等を遵守することはもちろん、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、業務の有効性・効率性を実現するために必要な内部統制のしくみを、最新の基準で整備していくことを心掛けております。具体的には、あらゆる業務をシステム化し、そこに内部統制の仕組みを組み込むことで、不正行為の防止はもちろんのこと、不注意によるコンプライアンス違反のリスクをも抑制すべく取り組みを推進しております。また、リスク・コンプライアンス規程を整備すると同時に、コンプライアンス体制の実務的中核者に位置付けられる内部管理責任者を各部署に設置し、リスク・コンプライアンス委員会を頂点とする指示系統の中で、迅速かつ有効な統制が行われる体制を構築しております。ロ．リスク管理体制の整備当社は、「リスク・コンプライアンス規程」「情報セキュリティ管理規程」「反社会的勢力排除規程」「個人情報保護規程」「知的財産管理規程」及び「防火防災管理規程」を制定するとともに、それらに付随するマニュアルを整備し、様々なリスクを管理する上でのルール化を進めております。また、情報セキュリティ管理、個人情報保護、防火防災管理それぞれにおいて、総括責任者を頂点としたリスク管理体制を敷き、各部署に設置された内部管理責任者を通じて管理の徹底を推進しております。また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを「内部通報規程」として定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて法務、労務、会計・税務等に係る外部の専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社と共通の承認権限体系とルールのもとで業務を行わせております。また、子会社の経理業務の一部を親会社の経理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。