サイボウズ株式会社
有価証券報告書－第25期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「チームワークあふれる社会を創る」ために、当社自身が「チームワークあふれる会社」であることにこだわりをもって事業活動を行っています。これを実現するには「理想への共感」「多様な個性を重視」「公明正大」「自立と議論」の4つの文化が重要であり、ガバナンスにおいても、透明性と議論に基づいた監視牽制機能を充実させることがその強化につながると考えています。この考えに基づき、インサイダー、プライバシー、守秘義務のある第三者情報を除き、あらゆる情報格差をなくすことによる、主体的でオープンな議論、多方面からの助言、監視機能の充実を図っています。具体的には、日常業務の情報共有はもちろん、取締役及び各部門の責任者を含めた誰もが参加できる経営会議を原則毎週開催し、議事録を公開する等も行っております。これらに加え、社外監査役による取締役の意思決定に対する監督や、内部監査部門による内部牽制にも取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。(提出日現在)②企業統治の体制及びそれを採用する理由(企業統治の体制及びそれを採用する理由)当社は、取締役会及び監査役会設置会社です。当社では、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。加えて、当社は社内外を問わず経営の透明化を図ることを前提として、一人ひとりが自立心を持って質問責任を果たし、意思決定者がオープンな場で説明責任を果たすことにより、株主に選任された取締役のみによるガバナンスを超える組織が実現できると考えております。このような考えから、「取締役は、理想の番人として選任される」という新しいガバナンスに挑戦することとし、第24回定時株主総会で可決された通り、当社役職員17名を取締役といたしました。ガバナンスの観点から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、並びに高い専門知識及び豊富な経験を有した監査役３名全員を社外監査役としております。監査役は毎月開催される取締役会に出席して積極的に意見を述べるとともに、会計監査人との連携や、内部監査部門との積極的なコミュニケーション等を通じて専門的な見地に基づく経営監視を行っております。当社は、変化に富んだIT業界においては、迅速かつ柔軟に対応できることが何より重要と考えております。このような中、当社の属する業界や当社の理念及び事業環境等に対する理解が不十分な社外取締役を選任した場合、取締役会での迅速かつ柔軟な意思決定が阻害されるおそれがあります。また、法令上の社外取締役の要件を満たしつつ、当該おそれのない適任者を探して社外取締役として選任することは容易ではない上に、報酬等を含めて相応のコストを要すると考えるため、2021年12月末時点で社外取締役を置いておりません。なお、2021年３月１日施行の改正会社法による社外取締役の設置義務を受けて、当社もこれを機に経営体制の見直しと社外取締役候補者の選定を進めてまいりましたところ、適任者にご内諾を頂けましたので、2022年３月26日開催予定の定時株主総会で社外取締役を選任予定です。今後も当社独自のガバナンスに加えて、社外からの監督機能を適切に取り入れながら、最適なガバナンス体制の構築を進めて参ります。(a)取締役会（提出日現在）取締役会は、重要な経営の意思決定及び機能各部門責任者による業務執行を管理監督する機能を有しております。取締役会は、取締役17名によって構成され、監査役（常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の中川雅文氏）出席のもと月１回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、月次での連結財務諸表及び詳細な予実管理分析を実施し、経営の監督を行っております。また、経営環境の変化にフレキシブルに対応できる体制とするべく取締役の任期を１年としております。当社においては、取締役会が本部長会又は事業戦略会議において適切な助言プロセスを経ていることを確認した上で、当該経営会議の決定事項を尊重して、重要な経営の意思決定及び意思決定の監督をしております。当社は社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能の重要性を認識し、社外監査役３名による監査が適切に実施されるようにすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えておりますが、前述のとおり2022年３月26日開催予定の定時株主総会で社外取締役を選任予定です。(b)本部長会／事業戦略会議取締役会での意思決定に基づき、全本部長（システムコンサルティング本部長の札辻秀樹氏、人事本部長兼法務統制本部長の中根弓佳氏、ビジネスマーケティング本部長の林田保氏、カスタマー本部長の関根紀子氏、営業本部長の栗山圭太氏、経営支援本部長の林忠正氏、開発本部長の佐藤鉄平氏、運用本部長の齋藤真之介氏、社長室長の中村龍太氏、組織戦略室長の山田理氏）等で構成される「本部長会」を週１回開催し、グループにおける中長期的な経営計画、基本方針、人事戦略、財務戦略等の重要な意思決定の審議を実施し、取締役会の意思決定に役立てると同時に、業務執行状況のモニタリングを行っております。また、同じく全本部長（同上）等で構成される「事業戦略会議」を週１回開催し、変化に富んだIT業界に合った迅速な事業戦略の意思決定を行っております。本部長会及び事業戦略会議は、インサイダー又は個人のプライバシーに関連する事項以外は全役職員が参加でき、議事録も全社公開され閲覧することができます。また、起案に対しては助言収集を社内で事前に行っておりますが、助言を求められた関連部署に加えて、その他の社員が意見を述べることも可能とすることで、全社的に意思決定の過程を監督できる体制づくりに努めております。各部門責任者はこれら会議における意思決定に基づき管掌業務の執行を行っております。今後とも業務執行に関する権限と責任の明確化を目指しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。(c)監査役会当社の監査役は３名（常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の中川雅文氏）です。当社は監査役制度のもとで経営の監督を行なっております。経営の透明性の確保・監督の強化のため、監査役は３名全員社外監査役を選任しております。常勤社外監査役に加えて、弁護士又は公認会計士である非常勤社外監査役を合わせた３名全員が原則全ての開催取締役会に出席し、適宜意見や質問を述べるほか、内部監査部門から当社グループの業務執行に関し、適法性の観点から毎月監査報告を受ける等、当社の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性等に関するチェックを行っております。また、月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて、臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議の参加のほか、各取締役等から職務の執行状況の聴取及び意思決定の調査を行っております。計算書類及び附属明細表に関しては、会計監査人からの監査報告を受け、確認を行っております。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)(a)コンプライアンスの遵守を確保するための体制当社は、企業理念を実現するため社内環境を整備し、意識の浸透及び文化の醸成に努めております。また、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化及びコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。さらに、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるものとしております。(b)業務の効率性を確保する体制当社は、職務分掌、権限及び責任を組織職務権限規程等において明確にしております。また、取締役会及び本部長会等を通じ、積極的に課題等の共有及び報告を行っております。さらに、取締役及び監査役は、財務報告及びその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行しております。(c)情報セキュリティ情報セキュリティに関しては、情報セキュリティを確保するためのルールを整備・運用しており、また個人情報保護法等の法令を遵守し、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。具体的には、情報セキュリティ規則の制定、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の構築に加え、セキュリティ室及び組織横断的な会議体であるサイボウズセキュリティミーティング(CSM)を設置し、技術面・運用面・統制面からセキュリティを維持・強化する体制を構築・運用しております。その他、安全なシステムとサービス運用をするため、技術にフォーカスしたセキュリティインシデントに対応する専門チームCSIRT(Cy―SIRT)を設置するとともに、社外の専門家から脆弱性情報を集め、製品・サービスの品質を向上させる体制を構築・運用しております。今後も情報セキュリティ対策の継続的な改善に努めてまいります。(d)情報開示当社は、金融商品取引法等に基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則にのっとって、適時適切な情報開示に努めています。また法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報につきましては、決算説明会の開催及びホームページの活用等を通して、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平・正確かつ迅速に開示していく方針です。(リスク管理の体制の整備状況)事業上のリスクとして、市場環境の変化、事業拡大、投資拡大等があげられます。日常の業務執行過程で生じるリスクに関しては、法務統制部門が関連部署の協力を得てリスク管理を行っております。当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクに関しては、事前に関連部署でリスクを分析した上で対応策等を検討し、本部長会及び事業戦略会議等で審議してから意思決定することによりリスク管理を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家から適時アドバイスを受け、リスクの極小化を図っております。(当社グループにおける業務の適正性確保のための体制)当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、当社の役職員１名以上を子会社へ派遣し、常に経営状況を把握しております。子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」及び「監査役」を必ず設置した上で、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査(グループ監査)を実施し、重要な事項については当社の取締役会に報告しております。また、当社グループにおける不正を防止するために内部通報制度を導入しており、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、通報したことにより不利益な扱いがされないよう配慮しつつ、当社内部通報委員会がこれに対応しております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞（1）被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は株主代表訴訟担保特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。（2）填補の対象となる保険事故の概要上記特約部分も合わせて、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、違法に役員が利益、便宜の供与を受けた場合、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。⑤取締役の定数（提出日現在）当社は取締役の定数を定款で定めておりません。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(a)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(b)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。