株式会社エイチーム
有価証券報告書－第23期(令和3年8月1日－令和4年7月31日)

（１）【コーポレートガバナンスの概要】1)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を経営理念に掲げ、企業価値の向上に取り組んでおり、永続的な企業価値の最大化を実現する上で、コーポレートガバナンスの徹底を重要な経営課題として位置付けております。当社グループは、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会等あらゆるステークホルダーの立場と利益を尊重し、法令・倫理の遵守を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努めております。2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。(A)取締役会当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、代表取締役社長林高生が議長を務め、取締役中内之公、取締役間瀬文雄、社外取締役臼井興胤、社外取締役加藤淳也、社外取締役吉崎亮介の６名（本書提出日現在）で構成されております。取締役会では、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは適宜意見及び指摘を受けております。(B)監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役有藤速利が議長を務め、社外監査役山田一雄、社外監査役田嶋好博の３名（本書提出日現在）で構成されております。原則として監査役会を月１回開催し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び子会社の現場の監査を行っております。(C)経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、子会社代表取締役、その他議長が認めたる者で構成されております。原則として月２回経営会議を開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。3)企業統治に関するその他の事項(A)内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2008年２月15日に取締役会にて制定し、以降は適宜リスク管理体制について見直しを行っております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。b）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。c）コンプライアンス違反の疑いがある行為に関する通報体制を整備するとともに、通報者を保護するための情報の秘匿性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。d）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長が自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、違反事象に対する責任を明確にした上で、違反者には厳正な処分を行うこととしております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制a）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」等に基づく対応によって、リスクの発生に関する蓋然性の防遏や未然防止に努めるとともに、発生時には危機拡大の防止に努めております。b）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性については、内部監査室が適宜適切な監査を行っております。c）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎週１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、リスクに関する情報の共有化と意思統一を図っております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。b）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標や規定等を定め、この浸透を図っております。⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に対して、取締役及び監査役等を必要に応じて派遣するとともに、経営の各項目について、当社の各主幹部署が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議、指導を行っております。b）当社内部監査室は業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。c）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より財務状況等、事業運営に関する重要な事項について当社取締役会にて報告を受け、承認を得ることとしております。また、原則月２回開催される経営会議においても子会社より適切な報告を受けております。⑦子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a）「関係会社管理規程」等の社内規程において、子会社は子会社の事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定めております。b）子会社に対しては、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築しております。⑧子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。⑨子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社管理部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する研修を適宜実施しております。b）内部通報窓口を当社管理部、内部監査室、外部顧問弁護士に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。⑩監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項a）当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くこととしております。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出することとしております。b）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処することとしております。⑪前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a）使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。b）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制としております。⑫取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a）監査役が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は、取締役会に出席して意見を述べることができることとしております。b）監査役は稟議書その他重要書類が閲覧できる状態にあり、必要に応じて取締役及びその使用人に対し、関係書類・資料等の提出を求めることができることとしております。c）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼすおそれがあるときは、これを直ちに監査役に報告することとしております。d）監査役は、事業または業績に影響を与える重要な事項の報告を、取締役及びその使用人に対し直接求めることができることとしております。⑬子会社の職務の執行に係る者またはこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制a）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。b）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令または定款違反、不正な行為及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告することとしております。⑭監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを厳に禁止しております。⑮監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い若しくは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。⑯その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議の上、特定の事項について内部監査室に調査を求めることができることとしております。また、監査役は、管理部等に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができることとしております。b）監査役は、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。⑰反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。そのため、管理部を反社会的勢力対応部署として、「リスク管理規程」を定め、これらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。(B)リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、「リスク管理規程」及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。(C)責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。(D)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社グループのすべての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、及び初期対応費用、争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。(E)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。(F)取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしております。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(G)取締役会で決議できる株主総会決議事項①取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。②剰余金の配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③中間配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。④自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(H)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(I)弁護士等その他の第三者の状況弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。