株式会社夢真ビーネックスグループ
有価証券報告書－第18期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。ａ経営の透明性及び客観性の確保ｂ迅速な意思決定と効率的な事業運営ｃタイムリーで適切な情報開示（ⅱ）会社の機関の内容ａ取締役・取締役会イ．当社の取締役会は、10名（うち社外取締役５名）で構成されており、その構成員の氏名（社外取締役に該当するものについてはその旨の記載を含みます）は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長となります。ロ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。ハ．取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。ｂ監査役・監査役会イ．当社は、監査役会設置会社であります。ロ．当社の監査役会は、４名（うち社外監査役３名）で構成されており、その構成員の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。原則として月１回開催しております。ハ．各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査しております。c指名委員会・報酬委員会イ．当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。指名委員会及び報酬委員会の構成員氏名は、以下のとおりです。＜指名委員会＞委員長：和田洋一委員：大島まり、川上智子、佐藤大央、残間里江子、清水新、西田穣＜報酬委員会＞委員長：残間里江子委員：大島まり、川上智子、佐藤大央、清水新、西田穣、和田洋一ハ．報酬委員会は、当社の取締役の報酬決定のための方針を取締役会に答申し、個人別報酬の額と内容を検討・協議の上、決定いたします。ニ．指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。（ⅲ）業務執行機関の内容a経営会議イ．当社の経営会議は、代表取締役、常勤取締役及び執行役員（計13名）で構成されております。ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役及び常勤取締役（計5名）の過半の賛成により決議いたします。ハ．経営会議は、原則、週次開催し意思決定の迅速化を図っております。b内部統制委員会.イ．当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っております。ロ.内部統制委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、常勤取締役及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。また、常勤監査役はオブザーバーとして参加しております。cサステナビリティ委員会イ.当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しております。ロ.サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、常勤取締役、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されております。また、常勤監査役はオブザーバーとして参加しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（ⅳ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中５名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役４名中３名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、主要なグループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。（ⅴ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。ａ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．公正で透明性のある企業を目指し、「社会、人権、環境等に関する企業倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。ロ．業務執行を行うグループ各社に、代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進しています。ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用しています。ニ．暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを「社会、人権、環境等に関する企業倫理」に定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係断絶のため、新規取引時に事前調査、従業者教育、取引関係の監査および取締役会による監督を実施しています。ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、代表取締役の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役に報告します。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って担当部門が厳正に行います。ｃ当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。ロ．損失の危険の発生の可能性については、当社内部監査部がリスク要因を集約し、内部統制委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。ロ．経営会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自律的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名・報酬委員会を設置しております。ｅ当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、当社に定める「グループ会社管理規程」及び国内グループ会社においては「報告規程」に則り、海外グループ会社においては当社の事業統括部門を責任部署と定め報告規程と同様の報告がなされる体制に従い、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。ロ．コンプライアンス、リスク管理体制及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。ニ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。ｆ当社の監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。ｈ当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制イ．監査役は独自でグループ各社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について監査役に対しグループ各社より報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。ニ．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。ｉその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役が内部監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。ｊ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。②責任限定契約の概要当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。また、当該保険は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。④反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務担当部門が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。（ⅱ）外部の専門機関との連携管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理ａ当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。ｂ当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教育を実施しております。ｃ当社は、上記マニュアルに従い、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。ｄ当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。⑤取締役会で決議できる株主総会事項（ⅰ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ⅱ）剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ⅲ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ⅳ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は３名以上16名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。