ＳＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第16期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第１に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第２に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第３に「地域社会」に対して安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、第４に「株主」に対して企業価値の向上、第５に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また当該ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、経営上の意思決定及び監督に係る経営組織として、取締役会及び監査役会を設置しており、取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成しております。また、当社では取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会や、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。これらに加えて、当社グループでは、「グループ経営戦略会議」、「グループリスクマネジメント会議」、「グループ管理部門責任者会議」、「ＣＳＲ委員会」、「投資検討委員会」、「グループ予算委員会」等の各専門会議体を組織し、効率的かつ透明性の高い経営管理体制を構築しております。（ⅰ）取締役会当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長兼社長栗和田榮一が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合等必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。（ⅱ）監査役会当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役中西隆司が議長を務めております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。（ⅲ）その他会議体任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。また、当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」「グループリスクマネジメント会議」等の会議又は委員会を設置しております。各会議体の概要は、次のとおりであります。会議名目的・権限参加者指名・報酬諮問委員会当社の取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性についての確認等代表取締役会長兼社長栗和田榮一（委員長）社外取締役髙岡美佳社外取締役鷲坂長美グループ経営戦略会議当社グループの予算及びその進捗・見込に関する月次報告、当社グループにおける重要課題に関する検討、その他必要な報告代表取締役会長兼社長栗和田榮一（議長）他23名グループリスクマネジメント会議当社グループの効果的・効率的なリスクマネジメントのための情報共有等代表取締役管理・統制担当松本秀一（議長）他24名会議名目的・権限参加者グループ管理部門責任者会議当社グループの経営全般に対する管理・指導に関する事項の報告・連絡等代表取締役管理・統制担当松本秀一（議長）他26名ＣＳＲ委員会当社グループのＣＳＲに関わる重要な諸施策、取組み及びその推進に関する事項の審議等代表取締役会長兼社長栗和田榮一（委員長）他13名投資検討委員会当社グループの投資計画案件の実行可否の審議及び実行後の効果検証代表取締役会長兼社長栗和田榮一（委員長）他６名グループ予算委員会当社グループの経営計画に関する重要事項の審議・報告代表取締役会長兼社長栗和田榮一（委員長）社外取締役髙岡美佳（委員）社外取締役秋山真人（委員）他６名当社のガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。[コーポレート・ガバナンス体制図]ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。当社の取締役会は８名で構成されており、そのうち３名が社外取締役です。社外取締役は、取締役会以外の重要な社内会議にも適宜出席しており、客観的かつ独立した立場から、当社の経営判断・意思決定の過程を監督し、必要に応じて自身の経験や知見に基づいた意見や助言を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っております。なお、当社は社外取締役を中心とする任意の指名・報酬諮問委員会等を設置し、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社グループでは、次の各項目について内部統制基本方針を定めており、当該方針に基づいた統制状況を有効に機能させるよう、継続的に運用状況の確認を行うとともに、必要に応じて改善を実施しております。（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定める。また、代表取締役社長が「行動憲章」及び「倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役及び使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。②当社は、関連法規に従った規程及び手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程及び手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。③当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。④当社は、当社グループにおける不正・不祥事の発生等を防止、又は早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、当社グループの内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。また、実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。これらの窓口に寄せられた通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。⑤当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わないなど、反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。②当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令及び関連規程に従い適切に保存、管理する。③上記②の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。④当社は、個人情報を法令及び「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、当社グループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。②当社は、「グループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止及び最小化並びにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。③当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）体制を構築・運用する。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。②当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役及び監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。③当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」及び「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画及び単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。②当社は、「事業会社管理運営規程」及び「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。③当社は、「グループ経営戦略会議」及び「グループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、当社グループの経営方針、重要な決定事項・報告事項等を伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導及び管理の実効性を高める。④当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、当社グループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。⑤当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの標準版としての「経理規程」、並びに関連手順書及びマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。⑥内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。（ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数及び資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の同意を要する。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ロ．内部監査の結果ハ．内部通報制度による通報の状況ニ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項②当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。②監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認める場合は弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。③監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。④監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。⑤当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払を求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、これを負担する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施するため、諸規程に基づいたリスクマネジメント体制を構築するとともに、「グループリスクマネジメント会議」を毎月開催し、リスクの識別、分析、評価を定期的に行い、四半期ごとに次の６項目を報告するなど、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。・不正・不祥事発生状況・訴訟案件状況・コンプライアンス・ホットライン運用状況・労働関係行政監査状況・サイバーセキュリティ・ウイルスメール状況・顧客クレーム発生状況また、甚大な自然災害等に備え、事業継続基本計画書及び事業継続行動計画書を策定し、グループを挙げて事業継続・大規模災害対応訓練を毎年実施することとし、グループ内のリスク管理意識の向上に努めております。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループでは、子会社の業務の適正性を確保するため、事業会社管理運営規程及び海外法人管理運営規程等を定めることで各子会社の当社への報告・事前承認事項を明確化するとともに、当該各規程の遵守状況を内部監査や監査役監査を通じて確認しております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合には、填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、１年ごとに契約を更新しております。⑤取締役及び監査役との責任限定契約当社は取締役の髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人並びに監査役４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づいて、会社法第423条第１項の責任につき1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、当該会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。⑥取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額まで免除することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。