京セラ株式会社
有価証券報告書－第68期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は取締役会において、次のとおり、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本方針を決議しています。〔取締役会決議内容〕2018年9月21日京セラ株式会社取締役会京セラグループコーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本方針京セラグループは、「敬天愛人」を社是とし、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げている。京セラグループは、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たる。そして、透明性の高いコーポレート・ガバナンス及び内部統制を実現する。取締役会は、社是及び経営理念をもとにコーポレート・ガバナンス及び内部統制の基本方針を次のとおり定める。この基本方針は、会社法第362条第5項及び第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、また当社及び京セラグループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する方針を示したものである。Ⅰ.コーポレート・ガバナンス1.コーポレート・ガバナンスの方針取締役会は、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義する。コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、京セラグループの経営理念を実現することにある。取締役会は、京セラグループの経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」(注)を、取締役及びグループ内で働く従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築していく。取締役会は、「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、コーポレート・ガバナンスを確立する。(注)「京セラフィロソフィ」は、当社の創業者が自ら培ってきた経営や人生の考え方をまとめた企業哲学であり、人生哲学である。「京セラフィロソフィ」には、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準として、経営の基本的な考え方から日々の仕事の進め方に及ぶ広範な内容を含んでいる。2.コーポレート・ガバナンス体制取締役会は、前記1．の方針のもと、京セラグループの中核会社である当社のコーポレート・ガバナンス体制を下記のとおり定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。また、取締役会は、適宜コーポレート・ガバナンス体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させるものとする。（1）コーポレート・ガバナンスの機関取締役会は、コーポレート・ガバナンスの機関として、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置する。また、監査役及び監査役会の監査の実効性を確保するため、取締役は次の事項を遵守する。①監査役の職務を補助する従業員に関する事項（当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項を含む。）代表取締役は、監査役の要求に応じ、監査役及び監査役会の職務を補助するための従業員を、監査役と事前協議のうえ人選し配置する。また、当該従業員は当社の就業規則に従うが、監査役及び監査役会の職務に係る当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、代表取締役は当該指揮命令権を不当に制限しない。また、当該従業員の異動、処遇（査定を含む）、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。②取締役及び従業員その他の関係者が監査役に報告をするための体制（報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む。）各取締役は、法令、定款違反またはその可能性のある事実を発見した場合並びに京セラグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに監査役会に報告するものとする。また、各取締役は、監査役会規則に基づく監査役または監査役会からの報告の要求については、その要求に応える。代表取締役は、内部監査部門から監査役へ定期的に内部監査の状況を報告させるほか、監査役から特定の部門に関する業務執行状況の報告を要求された場合は、当該部門から監査役へ直接報告させる。また、代表取締役は、京セラグループの役員及び従業員、取引先をはじめとした全ての関係者が監査役会に直接通報できるよう、監査役会が設ける「京セラ監査役会通報制度」を維持する。代表取締役は、監査役会に報告した者に対し当該報告をしたことを理由として懲戒や異動など不利な取扱いを行わない。③監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項代表取締役は、監査役会規則に基づく監査役からの費用請求に対しては、その支払いに応じるものとする。④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制として監査役から次の要求がある場合は、その要求に応える。a.重要な会議への出席b.重要な会議の議事録、重要な稟議書、重要な契約書等の閲覧c.代表取締役との経営全般に関する意見交換等の会合（2）京セラフィロソフィ教育代表取締役は、「京セラフィロソフィ」を京セラグループに浸透させるため、自らを含め、京セラグループの取締役及び従業員を対象とした「京セラフィロソフィ教育」を適宜実施する。Ⅱ.内部統制1.内部統制の方針取締役会は、京セラグループの内部統制を「業務を執行する取締役が、経営理念の実現に向けて、経営方針及びマスタープランを公正に達成するため、組織内に構築する仕組み」と定義する。取締役会は、「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、内部統制を確立する。2.内部統制体制取締役会は、前記1．の方針のもと、代表取締役に次の体制を整備させる。また、取締役会は、適宜内部統制体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させるものとする。（1）取締役の職務の執行に係る情報の管理及び保存代表取締役は、適時適切に情報を開示する体制として「京セラディスクロージャー委員会」を設置するとともに、取締役の職務執行に係る情報を法令及び社内規定に従い、適切に保存する。（2）京セラグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制、並びに京セラグループの全従業員及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役は、京セラグループのリスク管理体制として、リスク管理部門を設置する。また、必要に応じ、諸活動を行う体制を構築する。代表取締役は、京セラグループの内部通報制度として「社員相談室」を設け、従業員が、法令、定款及びその他の社内規定に違反する行為や違反する可能性のある行為について報告することのできる体制を構築する。社員相談室は、受領した報告について、公益通報者保護法に沿って取扱い、適宜必要な対応をとるものとする。また、必要に応じ、諸活動を行う体制を構築する。（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を行う。また、業務執行状況を、執行役員から取締役会等へ報告させ、効率的に行われていることを確認できる体制を維持する。（4）その他京セラグループにおける業務の適正を確保するための体制前記(1)から(3)に加え、京セラグループの業務の適正を確保し、京セラグループを効率的に運営するための体制として、代表取締役は、京セラグループ経営委員会を設置する。同委員会は、京セラグループの重要事項を審議し、または報告を受ける。また、代表取締役は、京セラグループ各社が業務を適正かつ効率的に執行できるようサポートする部門及び京セラグループの業務の適正性を定期的に監査する内部監査部門を設置する。以上b．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、「a．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、企業統治の体制を次のとおり定めています。(a)取締役会当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役9名で構成されています。取締役には、当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。また、当社は、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、業務執行機能は経営の意思決定及び監督を行う取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、業務執行が効率的に行われていることを取締役会が確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンス及び内部統制が機能するようにしています。(b)監査役会当社は、コーポレート・ガバナンスの方針に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置しています。当社の監査役には、社内出身の常勤監査役2名及び弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。(c)指名報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等については、事前に指名報酬委員会に諮問したうえで、取締役会にて審議を行うことにより、公正かつ適正に決定されるようにしています。(d)京セラグループ経営委員会当社は、代表取締役会長、代表取締役社長並びに日本在住の執行役員常務にて構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。京セラグループ経営委員会では、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。(e)京セラディスクロージャー委員会当社は、会社情報の開示に係る社内体制において、京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、当社グループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、当社グループ全体の適正な情報開示の推進を行うことを主たる目的としています。(f)全社フィロソフィ委員会当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙及び浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会は京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進及び実践に向けた施策を審議・決定しています。各機関及び委員会の構成員は次のとおりです。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員もしくは委員、□は構成員もしくは委員以外の出席者を表します。）役名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会京セラグループ経営委員会京セラディスクロージャー委員会全社フィロソフィ委員会代表取締役会長山口悟郎◎○◎◎代表取締役社長谷本秀夫○○○取締役触浩○○○取締役伊奈憲彦○○○取締役嘉野浩市○○○取締役青木昭一○○○社外取締役（独立役員）青山敦○○社外取締役（独立役員）古家野晶子○○社外取締役（独立役員）垣内永次○○常勤監査役小山繁□◎□□□常勤監査役西村裕司□○□□□社外監査役（独立役員）坂田均□○社外監査役（独立役員）秋山正明□○－その他○(注)1□(注)2○(注)3○(注)4（注）1日本在住の執行役員常務が含まれます。2経営管理本部長及び法務知的財産本部長並びに海外在住の執行役員常務が含まれます。3総務人事、法務知的財産、グループ会社統括、経営戦略、内部監査、情報セキュリティ、経理、財務、IR、経営管理部門の各部門長が含まれています。なお、委員長は経営管理本部長です。4日本在住の執行役員、各本部長及びセグメント直轄の事業部長並びに国内関係会社の取締役社長が含まれます。［責任限定契約の内容の概要］当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条または第36条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。［役員等賠償責任保険契約の内容の概要］当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は塡補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は当社が全額負担しています。c．コーポレート・ガバナンス及び企業統治に関するその他の事項当社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する整備の状況は次のとおりです。(a)2000年6月に「京セラ行動指針」を制定。(b)コンプライアンスの強化及び徹底のため、2000年9月に「リスク管理室」を設置。(c)2001年1月に「京セラ経営委員会」を設置（2002年8月に「京セラグループ経営委員会」に改称）。(d)2003年4月に「京セラディスクロージャー委員会」を設置。(e)内部通報制度として、2003年4月に「社員相談室」を設置。(f)経営の効率性を高めるため、2003年6月に執行役員制度を導入。(g)当社及び連結子会社の業務を定期的に監査し、当社の取締役及び監査役に監査結果の報告を行う内部監査部門として、2005年5月に「グローバル監査部」を設置（2010年4月に「リスク管理室」を統合し、「グローバル統括監査部」に組織変更）。(h)2013年5月に「全社フィロソフィ委員会」を設置。(i)リスクマネジメント体制再構築のため、グローバル統括監査部から総務統轄本部（現総務人事本部）にリスク管理機能を移し、2014年1月に「リスク管理部」を設置。(j)2016年6月に「京セラグループリスクマネジメント基本方針」を制定。(k)2018年10月に「グローバルコンプライアンス推進部」を設置。(l)2018年12月に過半数を社外取締役で構成する「指名報酬委員会」を設置。(m)2020年4月に「リスク管理部」を「グローバルコンプライアンス推進部」へ統合し、リスク管理機能を「グローバルコンプライアンス推進部」へ移管。(n)2021年12月に「社員相談室」に第三者相談窓口（法律事務所）を追加。また、リスク管理体制の整備の状況として、当社では、グローバルコンプライアンス推進部において、京セラグループとしてのリスクアセスメントを実施し、各リスクの内容に応じた主管部門を定め、リスクマネジメントの実施及び各部門に対する指導・支援を実施しています。また、重大なリスク事案に関するグローバルな報告体制を整備しています。d．当社のコーポレート・ガバナンス模式図e．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。f．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。g．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。h．取締役の選任の決議方法取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。i．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。