トーソー株式会社
有価証券報告書－第82期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。②企業統治の体制当社は、監査等委員設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。業務執行につきましては、取締役会が法令および定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い、職務を執行しております。なお、有価証券報告書提出日現在の当社の取締役は、取締役３名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)であります。各機関の概要および構成員は以下のとおりであります。機関等の名称、目的、権限等構成員の氏名等取締役会（目的）業務執行の意思決定、監督（権限等）当社グループの経営に関する基本方針、法令、定款等の決議、代表取締役の選解任、取締役の職務執および当グループの業務執行の監督等（開催頻度）毎月１回の定例取締役会、必要により臨時取締役会を開催(議長）代表取締役社長前川圭二（その他構成員）専務取締役結束正取締役八重島真人取締役（常勤監査等委員）堀住浩一社外取締役（非常勤監査等委員）江角英樹社外取締役（非常勤監査等委員）尾﨑毅他事務局１名機関等の名称、目的、権限等構成員の氏名等監査等委員会（目的）監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査部門である監査室と連携による監査の実施（権限等）監査の方針・計画の策定、常勤監査等委員からの活動報告、会計監査人の評価や報酬等の同意、監査等委員会の監査報告書の作成、取締会の審議事項の内容確認等（開催頻度）原則毎月１回、その他必要に応じて開催（委員長）取締役（常勤監査等委員）堀住浩一（その他構成員）社外取締役（非常勤監査等委員）江角英樹社外取締役（非常勤監査等委員）尾﨑毅機関等の名称、目的、権限等構成員の氏名等指名委員会（目的）指名に関する取締役会の諮問機関（権限等）取締役会の諮問に応じて、指名に関する事項の審議、取締役会に対する答申（開催頻度）12月および３月、その他必要に応じて開催（委員長）取締役（常勤監査等委員）堀住浩一（その他構成員）社外取締役（非常勤監査等委員）江角英樹社外取締役（非常勤監査等委員）尾﨑毅代表取締役社長前川圭二他事務局１名機関等の名称、目的、権限等構成員の氏名等報酬委員会（目的）報酬に関する取締役会の諮問機関（権限等）取締役会の諮問に応じて、報酬に関する事項の審議、取締役会に対する答申（開催頻度）５月、その他必要に応じて開催（委員長）社外取締役（非常勤監査等委員）江角英樹（その他構成員）取締役（常勤監査等委員）堀住浩一社外取締役（非常勤監査等委員）尾﨑毅代表取締役社長前川圭二他事務局１名また、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。イ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、各本部との兼務がない独立した社長直轄の組織としての監査室を設置しております。社内規程につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」などの基本規程や「職務権限規程」等を整備し、各組織の役割および職務権限を明確化することにより不正の防止や効率的な業務運営を行っております。企業倫理への取り組みとしては、2002年（平成14年）４月に「企業倫理綱領」を、また2006年（平成18年）２月に「内部通報取扱規程」を制定し、当社グループが社会的規範を順守し、さらにより高い倫理観に根ざした企業活動を行うことを目的として、当社グループの企業人としての行動において、社員一人ひとりが常に心掛けていくべき基本的な事項を定め、周知徹底しております。また、2005年（平成17年）４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応のために、「個人情報の保護に関する管理規程」を制定し周知徹底しております。ロリスク管理体制の整備の状況企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、当社では、「危機管理規程」を設け、想定されるリスクが発現した場合には、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集および対応策の検討・実施を行うこと、ならびに関係者(機関)への連絡を行うこと等の手続きを定め、リスクの発生に備えております。さらに反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、取引関係を含め一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で臨むものとし、これを拒絶することを基本方針として「企業倫理綱領」に規定しております。あわせて「企業倫理綱領」においては、その周知・徹底によるコンプライアンス体制の強化にも努めております。ハ当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、経営企画室担当取締役は「子会社の役割及び管理に関する規程」に基づき、企業集団の統括・管理を行っております。定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて業務の適正性を確保し、統制のとれた円滑なグループ活動を促進し、かつ問題点の把握と改善に努めております。当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外取締役および会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社グループのすべての取締役および監査役となります。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議を累積投票によらないものとしております。④株主総会に関する事項イ取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様に対し利益還元を機動的に行うことを目的としております。また、当社は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。ロ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。