株式会社アプラス
有価証券報告書－第13期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、会社の企業統治に関する事項について記載しております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等当社は、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。当社は、取締役会および監査役を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離せず、監査役の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることでその実効性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現在の体制を選択しております。取締役会については、３ヵ月に１回以上、必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役嶋田貴之、代表取締役冨田昌義、取締役伊勢康永、取締役鍵田裕之、取締役平沢晃、取締役小林純一、取締役大里有光の７名であります。経営監視機能として、当社は監査役を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。本有価証券報告書提出日時点における当社の監査役は、監査役松本恭平、監査役安川明彦、監査役笠原二郎の３名であります。当社の組織は、本部制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともに、その成果と責任を明確にしております。当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。内部統制システムの整備状況については、2010年１月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として「内部統制規程」を制定し、2015年４月に関連法令の施行等に伴い、同規定の一部改正を行い、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。2017年４月１日付で、当社親会社である株式会社新生銀行（以下、「新生銀行」という。）は、新生銀行グループ各社の間接機能の統合・一体運営を図るため、新生銀行内に「グループ本社」を設置いたしました。これにより、各間接機能の高度化とグループガバナンスの強化を図るとともに、新生銀行グループ各社で重複する機能を集約することで、生産性・効率性の向上を目指し、当社におきましても、人事、財務、総務、コンプライアンス等の各間接機能の業務を順次見直しました。2022年１月１日付で当社を存続会社、親会社であった株式会社アプラスフィナンシャルを消滅会社とする吸収合併契約を行い、これに伴う措置として、新たに当社内に「コンプライアンス委員会」を設置し、当社独自のコンプライアンス体制の整備を行いました。コンプライアンス体制については、「コンプライアンス委員会」および「総合管理部（コンプライアンス・法務）」を設置するとともに複数の顧問弁護士と連携し、当社のあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、また、コンプライアンスに関するマニュアルを制定し、社員への教育および啓蒙を徹底しております。役職員のコンプライアンス問題については、コンプライアンスホットライン制度により、グループ全体の通報状況、対応状況を把握しております。反社会的勢力への対応については、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示しております。経営への報告体制は、反社会的勢力との取引が発覚した場合の経営責任者への即時報告、月次での反社会的勢力排除のための取組みに係る経営責任者への報告について、取締役会およびコンプライアンス委員会にて報告することを規定しております。個別取引与信、取引先取引与信等については、反社会的勢力への対応強化および排除のため、外部機関との提携を進め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することとしております。反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等は、各種マニュアルを整備し、排除のための取組み実施にあたり、適正な業務運営を確保するとともに、反社会的勢力排除に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、毅然とした対応をとっております。②リスク管理体制の整備状況リスク管理体制の整備状況については、当社の業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。また、当社は、「コンプライアンス委員会」、「ＡＬＭ委員会」、「クレジット委員会」、「新事業・商品委員会」、「商品委員会」、「人事委員会」、「賞罰委員会」を設置し、相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。③子会社の業務の適正性を確保するための整備状況当社は子会社がありません。④役員の報酬の内容ア．役員の報酬等またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定については、2021年12月21日開催の当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額100百万円、監査役の報酬限度額を年額60百万円としております。当社の役員報酬等の額の決定については、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役報酬については取締役会が社長に一任することが決議されており、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。なお、当社の役員報酬に業績連動報酬は含まれておりません。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。役員区分支給人数（名）報酬等の総額（基本報酬）（百万円）取締役10（うち社外取締役）（0）（0）監査役218（うち社外監査役）（0）（0）合計319（うち社外役員合計）（0）（0）（注）１．当事業年度末時点での在任は、取締役５名、監査役３名であります。当事業年度における報酬等支給人数は、取締役１名および監査役２名であります。２．当社は、2013年３月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。３．当事業年度において、上記以外のストックオプションおよび賞与等の支給はありません。⑤取締役の定数当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。