エーザイ株式会社
有価証券報告書－第110期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用していきます。当社は、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。「コーポレートガバナンスプリンシプル」は、当社ウェブサイト（https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html）をご参照ください。1ステークホルダーズとの価値の共創・当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。・当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。・当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。・当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。・当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。2コーポレートガバナンスの体制・当社は指名委員会等設置会社とする。・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。・社外取締役の役割を有効に機能させるため、hhcガバナンス委員会を設置する。・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(a)当社コーポレートガバナンスの特長イ)経営の監督と業務執行の明確な分離当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。これにより、執行役は激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO1名のみとしています。このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、経営の活力を増大させています。取締役会はステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。一方で、取締役会は、会社法に基づき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。取締役および執行役のそれぞれが職務を執行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通をはかって信頼関係を構築し、ともに企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。ロ)取締役の多様性当社は、取締役会が様々なステークホルダーズの期待に応え監督機能を発揮できるよう、バックグラウンドが異なる多様な取締役を選任しています。特に、社外取締役については、企業経営経験者、グローバルビジネス経験者、財務会計および法律の専門家をはじめとするタスク面の多様性ならびに国籍、性別、年齢等の多様性を中長期的に確保することを志向しています。ハ)機動的かつ最善の意思決定と業務執行を担う執行部門の体制ⅰ)執行役の選任と配置取締役会は、企業理念を実現し、企業価値の向上を担う執行役をグローバルな視点で選任し、執行役の機能が効果的、効率的に発揮できるように配置しています。執行役は、研究開発・サイエンスおよび医薬品の製造や品質ならびに安全性等の高い専門性を有する者、世界の各リージョンの医療制度や医療市場に習熟した者をはじめ、アドミニストレーションの各分野において業務に精通した者を選任しています。ⅱ)執行役会とアドバイザリーボード等当社は、業務執行の最高意思決定機関として執行役会を設置するとともに、中長期的な研究開発の計画、ポートフォリオ戦略・戦術全般に渡り検討するため、世界的に著名な研究機関の教授・研究者から構成するサイエンティフィックアドバイザリーボード、およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するため、国際政策に精通した国内外の外部専門家から構成するサステナビリティアドバイザリーボードをはじめ、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、取締役会からの権限委譲に基づいて、リスクマネジメント委員会、全社環境安全委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。ⅲ)グローバルな内部統制システムの構築と運用取締役会は、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則を定め、執行役は、これに基づき自らが担当する職務において内部統制システムを整備・運用しています。また、当社はグローバルに執行役を配置し、海外子会社における内部統制システムを担当執行役が直接的に構築し、その運営を行っています。ⅳ）説明責任とステークホルダーズを意識した経営の浸透3ヵ月に1度、執行役全員が取締役会に出席し、執行部門での意思決定や各執行役の業務執行の状況を取締役会に報告しています。執行役が取締役会への報告、説明責任を負うことにより、執行部門での意思決定や政策・施策の合理性や透明性が高まり、ステークホルダーズを意識した経営が浸透しています。ニ）取締役会による経営の監督取締役会は執行役に業務執行の意思決定の権限を大幅に委譲しており、執行役は取締役会に適時適切な報告を行う義務を有しています。取締役会は執行役の選任および解任の権限を有しており、執行役の報告に基づき業務執行のプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執行の結果である業績を評価することにより執行役を信任し、経営の妥当性や効率性を確保することで、経営を監督する役割を果たしています。また、取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会に取締役会の重要な経営の監督機能を委任しており、各委員会からの報告に基づきそれぞれの委員会の職務の執行を監督しています。さらに、取締役の一人ひとりが株主の信任に応えるべく公正に判断してその権限を行使し、適切に職務を執行しているかを監督することで、取締役会の公正性と効率性を確保しています。ホ)社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在です。当社では下図のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhcガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan（計画）-Do（実行）-Check（評価）-Action（改善））を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実を図るよう努めています。ヘ)コーポレートガバナンスに関する取り組みⅰ)サステナビリティへの取り組みに関する情報共有サステナビリティへの取り組みは経営の重要課題であるとともに、企業価値に影響を及ぼすリスクのひとつでもあります。取締役会は「コーポレートガバナンスプリンシプル」第9条（持続可能な社会の実現への取り組み）に基づき、ESGに関する定期的な報告に加え、個別のテーマについても担当執行役から報告を受け、モニタリングを行っています。hhcガバナンス委員会は取締役会でのサステナビリティに関する議論を充実させるため、2021年度は以下のテーマについて情報共有とディスカッションを行いました。(1)「非財務資本の充実による企業の持続的成長」をテーマとして刷新された「価値創造レポート」の制作背景とESG関連の環境変化(2)「エーザイダイバーシティ＆インクルージョン2021」に基づく女性活躍推進の現状と課題(3)企業に対する人権要求に関する国際情勢、「ビジネスと人権」プロジェクトの体制、およびサプライチェーンを対象とした人権デュー・デリジェンスの計画(4)ESGに関する外部評価のひとつであるダウジョーンズ・サステナビリティ・インデックスの当社の評価結果、外部評価結果に対応するサステナビリティ戦略・戦術の検討と実践(5)顧みられない熱帯病（NTDs）の制圧に向けた活動の進捗報告ⅱ)ステークホルダーズとの対話当社の主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主・機関投資家の皆様および社員との対話を以下のとおり行いました。また、2021年度はこうした対話を振り返り、対話の結果を取締役会の監督機能に活かすべく議論を行いました。(1)患者様との対話・若年性認知症の患者様のお話を伺い、患者様の病気への向き合い方、認知症という疾患が人生に与える過酷な現実を知り、当社の社会的使命をあらためて強く認識しました。この対話を通じて、患者様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。(2)機関投資家の皆様との対話・機関投資家（アナリスト）を迎えて「機関投資家として社外取締役の皆様にお伝えしたいこと」について講演いただき、質疑応答、意見交換を行いました。・約70名の機関投資家等との意見交換会をウェブ会議システムで開催し、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを実施しました。・機関投資家との個別対話をウェブ／電話会議システムを用いて、8社のべ11回の情報共有と意見交換を行いました。・機関投資家の皆様との対話では、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督に活かしています。(3)社員との対話社員の代表である労働組合の代表メンバーとの対話の会を開催（2022年2月）し、以下の項目について情報共有を行いました。・社員への働きがいの醸成および能力開発機会の提供・社員の健康のサポートと安全衛生管理・ダイバーシティの推進・企業風土・早期希望退職を3年連続で実施したことによる影響・ダイバーシティおよび女性活躍推進に関する執行側への要望・中期経営計画である「EWAYFuture&amp;Beyond」の社員への浸透度ⅲ)サクセッションプランの情報共有とディスカッション(1)経営トップ（CEO）選定の考え方当社は、経営トップ（CEO）の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。(2)CEO選定に係る手続きCEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもとで、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティング（現hhcガバナンス委員会）において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。1)サクセッションプランの情報共有①CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhcガバナンス委員会において、年2回実施する。②このhhcガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。2)サクセッションプランのディスカッション①候補者を評価するための基準（クライテリア）は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。②CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。③取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。(3)突発的事態に対する備え不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされています。ⅳ)その他各種研修会等の実施当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門（執行役や社員等）との交流の場を企画・実施しています。1）社外取締役を対象とする研修会・新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項及び各種役員関連規定等の説明を実施しました。・就任後は、当社への理解を深めることを目的に、事業活動、医薬品業界の動向、経営環境等について、担当執行役および事務局による説明会（のべ15回）を実施しました。この研修会には情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しました。・外部有識者による情報提供（①最近の世界経済の環境変化に関する情報提供、②企業理念を実現するための取締役会のあり方）とディスカッションを実施しました。・上期・下期に各1回、社内取締役および執行役を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役も任意で参加しました。2）執行役とのコミュニケーション2021年度は、執行役とのコミュニケーションについては、サステナビリティへの取り組み状況に関する複数のテーマ（①「価値創造レポート」の制作背景とESG関連の環境変化に関する情報、②女性活躍推進の現状と課題、③人権デュー・デリジェンス、④最近の外部ESG評価結果、⑤リンパ系フィラリア症制圧に向けた活動）について情報共有とディスカッションを実施しました。また、アメリカスリージョン担当の執行役からは事業の概要に加えて2021年度事業計画、直近のビジネスの状況、2022年度の課題について説明を受けました。さらに「ThePeople向けビジネスの全体像と進め方」と題し、担当の執行役から現在の検討状況について説明を受け、取締役は様々な見地から意見を述べました。ⅴ)コーポレートガバナンス評価の実施hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度にむけた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。・2021年度コーポレートガバナンス評価2022年4月27日、当社取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー」および「内部統制関連規則＊1の自己レビュー」の結果について審議し、「2021年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。＊1監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則(1)取締役会評価1)取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。2)取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会およびhhcガバナンス委員会も対象としています。3)取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。＊取締役会の開催毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録し、取締役会事務局がとりまとめています。4)取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhcガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。(2)コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー1)コーポレートガバナンスプリンシプルは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。2)取締役会は、取締役会等の職務執行が、本プリンシプルに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。(3)内部統制関連規則の自己レビュー1)内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。2)取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。(4)外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および適正性の担保の仕組み1)外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等を3年に1回実施し、取締役会評価の適正性を担保するとともに評価の改善を図る仕組みを導入しています。2)外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。3)外部機関の指摘、助言に基づき、hhcガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善を図ることとします。4)外部機関は、hhcガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。5)取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた評価に基づき、外部機関による報告書を参考の上、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。なお、外部機関による次回のレビューは2023年度に実施予定です。(b)当社の各機関について当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会を設置しています。当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明性の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。イ)取締役会（11名（うち女性1名）:社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年）・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、報酬委員会、hhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。ロ)指名委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。・当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。・取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。ハ)監査委員会（5名（うち女性1名）:社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年）・取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。・会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。・当社グループの役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社グループの業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。・監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。ニ)報酬委員会（3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年）・取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。・取締役の報酬等については、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとし、執行役の報酬等については、執行役としての職務執行が強く動機付けられ、業績指標の達成度が考慮される内容として、これらを決定する。・取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。ホ)hhcガバナンス委員会（7名：社外取締役7名、委員長：社外取締役、任期1年）・ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。・代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。・取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、取締役会にその改善について提案する。・当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実を図る。ヘ)社外取締役独立委員会（7名：社外取締役7名、委員長：社外取締役、任期1年）「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）について、・外部専門家からの企業買収に関連する客観的な情報等を収集する。・国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有をする。・社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見や議決権行使状況に関する情報に基づき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う。なお、社外取締役独立委員会は、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって非継続（廃止）とすることに伴い、廃止します。＜設置している機関と構成員の氏名および役職＞構成員の氏名取締役会指名委員会監査委員会報酬委員会hhcガバナンス委員会社外取締役独立委員会内藤晴夫取締役兼代表執行役CEO加藤泰彦取締役議長（社外）◎○海堀周造取締役（社外）◎○○○内山英世取締役（社外）◎○○林秀樹取締役○三和裕美子取締役（社外）○○○池史彦取締役（社外）○◎○○加藤義輝取締役○三浦亮太取締役（社外）○○◎加藤弘之取締役リチャード・ソーンリー取締役（社外）〇〇〇〇（注1）表中の◎および○は各委員会における委員長および委員を示しています。（注2）社外取締役独立委員会は、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって非継続（廃止）とすることに伴い、廃止します。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況イ)業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況ⅰ)当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。ⅱ)経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令に基づき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。ⅲ)ENW*企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会へ報告する体制を構築しています。また、当社執行役に関する事項については、監査委員会が設置する内部通報窓口へ直接連絡することもできます。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。*ENW（EisaiNetworkCompanies）とは、当社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。ⅳ)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。ⅴ)監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。ⅵ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況ⅰ)当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「個人情報保護規定」および「全社共通標準業務手順書」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。ⅱ)ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（ControlSelf-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）、チーフプロダクトクオリティオフィサー（製品品質）、グローバルセーフティオフィサー（副作用）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画、製品の品質を保証するための手順書や副作用情報の管理に関する規則等、必要な文書・規則を作成・運用し、社内ウェブへの掲載や対象者への研修等を通じて徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。ⅲ)ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、適宜、見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に努めています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。ⅳ)当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。反社会的勢力との対決方針に関しては、企業行動憲章およびコンプライアンス・ハンドブックに掲載するとともに、コンプライアンス研修を通じ、ENWに周知しています。内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーに基づき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、監査委員会、執行役会へ定期的に報告しています。また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。ⅴ)当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会および監査委員会に適宜報告されています。ロ)コンプライアンス・リスク管理チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。ⅰ)コンプライアンスの推進コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・通報窓口の整備・運用等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。コンプライアンス推進活動は、米国、欧州、日本、アジアでの豊富な経験を有する社外弁護士4名で構成されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受け、グローバルな事業環境の変化や、発見された課題、リスクアセスメントに基づくアドバイスにより、さらに効果的な取り組みに反映させています。(1)コンプライアンスを重視する企業風土の醸成のための啓発活動トップメッセージをはじめとした当社のコンプライアンスの考え方、ENW企業行動憲章、行動指針、通報窓口の運用ルールなどをとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」を16ヵ国語で発行し、すべての役員および従業員の理解に向けた研修を実施するとともに、それらを遵守する旨をすべての役員および従業員が毎年宣誓しています。また、国内ENWでは、コンプライアンス・カウンター（内部通報窓口）の連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。さらに、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の定期開催、e-ラーニング、ケーススタディの配信、通報者保護を最優先にしたコンプライアンス・カウンター活用の促進、コンプライアンス意識向上とコンプライアンス・カウンターの利用促進を目的としたオンラインによる情報発信などの啓発活動を実施し、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に取り組んでいます。コンプライアンス・カード(2)営業部門のコンプライアンス推進体制の強化当社の営業部門のコンプライアンス推進体制の強化のため、2021年10月に、チーフコンプライアンスオフィサーの直下に、エリアコンプライアンス推進部を全国8ヵ所に配置しました。エリアコンプライアンス推進部は営業第一線に寄り添い、社内ルールや講演会等におけるプロモーションコード遵守と徹底の推進や各種法令違反の未然防止等に取り組み、正しいビジネス活動を支援しています。(3)コンプライアンス・カウンターの運営と監査委員会への報告コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報としての相談・通報窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域をベースとした窓口に加えて、各国から現地語で日本へ直接、相談・連絡ができるグローバル窓口が設置されています。また、独立した社外弁護士による社外相談窓口や、職場や仕事の問題を中立的な立場で扱うオンブズパーソンが運営する社外相談窓口（ガイディア）も設置し、通報しやすい環境を整備しています。コンプライアンス・カウンターやお取引先様通報窓口への相談・通報の受付件数の状況は、毎月、監査委員会に報告しています。また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した情報のうち、重大なものについては、秘匿性を確保した上で直ちに監査委員会に報告する体制も構築しています。なお、当社監査委員会は、当社の役員（取締役および執行役）を対象とした案件についての通報窓口を設置しています。(4)コンプライアンス意識調査2021年度に全ENWでコンプライアンス意識調査を実施しました。この意識調査では、ENWの役員・社員のコンプライアンスに関する意識や活動状況を分析・評価し、その結果をコンプライアンス・プログラムのさらなる充実に活用しています。(5)関連当事者間の取引役員および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定め、役員および従業員に周知徹底しています。当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、役員による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。ⅱ)リスク管理の推進当社では、会社法に基づき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。内部統制担当執行役はグローバル共通の「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。リスクマネジメント委員会は、内部統制担当執行役を委員長として定期的に開催し、取締役会の助言を受け、COVID-19の影響やDX（デジタルトランスフォーメーション）に関連するリスクも含め、執行役や組織長が識別したすべてのリスクのうち特に重要なリスクを一元管理し、リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応を推進するとともに、社外の企業不祥事等を参考に自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化防止に努めています。ハ)内部監査活動当社では、独立性強化を目的として、内部監査担当執行役のもとに当社全体の内部監査を管理するエグゼクティブインターナルオーディターを設置し、当社の内部監査を担うコーポレートIA部をはじめ、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の指揮のもとに行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立した立場から客観的に評価し、その結果を取締役会、監査委員会ならびに執行役会へ定期的に報告しています。これらに加え、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、労働安全衛生法等を含む多様な法規制遵守の観点から研究所や工場等に対する環境安全監査を実施しています。2021年度もCOVID-19の影響を受けましたが、動画を活用したリモート監査や海外現地の外部専門機関の活用により、計画どおりの内部監査活動を実施しました。また、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めています。なお、内部監査部門は、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA（TheInstituteofInternalAuditors：米国に本部を置く内部監査人協会）のグローバルスタンダードに適合した高品質な内部監査活動を実施している旨の評価をいただいています。(b)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況イ)業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況ⅳ)およびⅴ)」に記載しています。(c)責任限定契約の内容の概要当社は、10名の取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条に基づき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役が職務を遂行するにあたり善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社では、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年度中に更新する予定です。・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。(e)取締役の定数および選解任の決議要件以下のとおり定款で定めています。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。項目および定款条数内容導入年理由取締役の定数(第20条)取締役は、15名以内とする2001年以後表記を改め、現在に至る厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため取締役選任の決議要件(第21条第2項)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う1974年以後法律改正等により表記を改め、現在に至る取締役選任についての定足数を明確にするため累積投票の排除(第21条第3項)取締役の選任決議は、累積投票によらない1974年2006年に表記を統一し、現在に至る商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため(f)取締役会で決議できる株主総会事項以下のとおり定款に定めています。なお、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした事項はありません。項目および定款条数内容導入年理由取締役および執行役の責任免除(第38条第1項)本会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる2004年以後会社法施行により表記を改め、現在に至る指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため剰余金の配当等(第40条)本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める2006年自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した剰余金の配当等を機動的に行うため(g)株主総会の特別決議要件以下のとおり定款に定めています。項目および定款条数内容導入年理由株主総会の特別決議要件(第17条第2項)会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う2003年以後会社法施行により表記を改め、現在に至る株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)(h)株式会社の支配に関する基本方針当社は、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（以下、「本対応方針」）として定めています。なお、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は、2022年4月27日開催の取締役会において、これを継続せず、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって廃止することを決議しました。これに伴い、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を以下の通りとしました。イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容当社は、「患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献する」との企業理念（hhc理念：ヒューマン・ヘルスケア理念）を定款に規定し、ステークホルダーズの皆様と共有してきました。当社は、2021年4月よりスタートした中期経営計画「EWAYFuture&amp;Beyond」において、視点を転換し、貢献先を従来の「患者様とそのご家族」から「患者様と生活者の皆様」に大きく拡大して、「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献するsolutionの創出に取り組んでいます。上記の理念や考え方を実現するビジネスモデルとしてエコシステムモデルを志向しています。エコシステムとは、様々な異なる生体が一定の環境下で共存し、互いに連携して発展していくことができる仕組みであり、当社はその中核として、アカデミア、ベンチャーとのコラボレーションによる創薬のみならず、臨床データやバイオマーカー等のデータに基づき、様々なsolutionが造られ提供されるプラットフォームとしてEUP(EisaiUniversalPlatform)を構築しています。EUPの生み出すsolutionは他産業にも大きな相乗効果をもたらします。当社が価値を提供し貢献する人々を大きく拡大し、エコシステムを構築することで、当社のみならず、他産業においても、提供される商品の高度化やサービスの向上が可能となり、価値の提供による貢献拡大につながるものと考えます。企業理念であるhhcと、このエコシステムを統合したビジネスモデルを実現するhhceco企業をめざします。さらに、当社は「医療較差の是正」に注力し、リンパ系フィラリア症治療薬の無償提供をはじめとした医薬品アクセスの改善に向けた取り組みを継続しています。熱帯病治療薬の研究開発においても、さまざまなパートナーシップにより豊富なパイプラインを構築しています。当社は、「日常と医療の領域で生活する人々」へ我々の製品と希望を届ける努力を惜しみません。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。以上より、当社は、日本発のイノベーション企業として、hhc理念とそれを実現することに動機付けられた社員の存在、理念実現のための知の創造活動（hhc活動)、そして社会善（人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正）を効率的に実現するビジネス展開などが当社の企業価値の源泉であると考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、中長期的に当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努める前提において、このような源泉を十分に理解する必要があります。ロ)基本方針の実現に資する取組み及び基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みⅰ)基本方針の実現に資する取り組み当社は、前記イ)のとおり、中期経営計画「EWAYFuture&amp;Beyond」に基づいた取り組みを進めています。これらの具体的な内容については、「第２事業の状況、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。また、当社は、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2022年4月27日開催の取締役会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を継続せず、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって廃止することを決議していますが、当社は企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収提案や買付がなされた場合には、株主の皆様が検討のために必要な時間と情報を確保するとともに、必要に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じていきます。ハ)ロ)の取り組みに関する当社取締役会の判断及びその理由当社としては、前記イ)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益の向上は、患者様と生活者の皆様のベネフィット向上により実現できるものと考えているところ、上記ロ)ⅰ)記載の取り組みは、そのような患者様と生活者の皆様のベネフィット向上に資すると考えています。また、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えない買付をはじめとする不適切な買付や、当社が患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を実現するために必要不可欠な新薬の研究・開発体制、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保などを含む、長期的な視野での大胆な企業施策を妨げるような買付がなされれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。このため、当社としては、そのような買付を防止するために上記ロ)ⅱ)記載の措置をとることは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保の観点から適切であると考えています。以上を踏まえ、当社取締役会は、上記ロ)記載の各取り組みは、前記イ)記載の基本方針に沿ったものであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に適うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。[当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針]1.導入と継続の経緯当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えられます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することが必要不可欠であると判断し、社外取締役7名のみで構成する社外取締役独立委員会の提案に基づき、2006年2月開催の取締役会において、その導入を決定致しました。本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家等であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」（その決議要件・決議事項等については（別紙1）「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。）に対し提案され、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。本対応方針導入以来、社外取締役独立委員会は、毎年、本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しております。その結果として、取締役会は、本対応方針の継続を決定しております。2.本対応方針の対象となる買付本対応方針においては、本新株予約権は、以下1)又は2)に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。1)当社が発行者である株券等(1)について、保有者(2)の株券等保有割合(3)が20%以上となる買付その他取得2)当社が発行する株券等(4)について、公開買付け(5)に係る株券等(6)の株券等所有割合(7)及びその特別関係者(8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。(2)金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。(3)金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。(4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。(5)金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。(6)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。(7)金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。(8)金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。3.本新株予約権の発行のプロセス1)買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供上記2．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」といいます。）を提出していただきます。当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3．3)(1)記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。2)社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への代替案の提示当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役CEOに対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出することを求めます。社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役CEOからの必要な情報・資料を受領後、原則として60日間（但し、下記3．3)(3)に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90日を限度として延長することができるものとします。）（以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役CEOが提出した代替案の精査・検討、買付者等と当社代表執行役CEOの事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当社代表執行役CEOが提出した代替案の提示を行うものとします。社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2．に規定する買付等を実行することはできないものとします。3)社外取締役独立委員会の決議社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。(1)社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3．1)及び2)に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記3．3)(2)又は(3)のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。(2)社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等による買付等が下記4．1)から9)のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとします。(3)社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に代替案の提示等を行うよう努めるものとします。4)取締役会の決議当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決議を行うものとします。但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判断を行うことができるものとします。なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3．3)(2)に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。5)情報開示当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げる本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。(1)上記2．の1)又は2)に該当する買付がなされた事実(2)買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会が適切と判断する事項(3)社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由を含む）(4)社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項(5)取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項(6)社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項(7)上記(4)又は(6)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役独立委員会が必要と認める事項(8)上記（5）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合に取締役会が必要と認める事項4.本新株予約権を発行する基準社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。1)本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合2)下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合(1)株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為(2)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(3)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(4)当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為3)強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合4)当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合5)当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根拠（別紙2本必要情報3．の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4．の例示を含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5．の例示を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合6)買付等の条件（別紙2本必要情報2．及び6．の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合7)法令又は定款に違反する買付等ではない場合8)株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合9)買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合5.本対応方針の有効期間本対応方針の有効期間は、2021年7月1日から2022年6月30日までの1年間とします。社外取締役独立委員会は、毎年3月及び定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じ