昭和電工株式会社
有価証券報告書－第113期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】１.技術提携の状況技術供与関係（昭和電工株式会社）契約締結先契約発効年月内容摘要（サウジアラビア）ナマケミカルズ社2011年１月アリルアルコールの製造技術（対価）一定金額を分割払いで受け取る。（有効期間）2011年１月31日から12年間２．新株の発行及び資金の借入について当社の連結子会社であるHCホールディングス㈱は、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）を完全子会社とするため、日立化成㈱の普通株式の公開買付けを実施した。そして、HCホールディングス㈱は、日立化成㈱が2020年６月23日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第２項の準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、2020年10月15日に端数株式の取得を実施した。本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行及び㈱日本政策投資銀行を引受先とする第三者割当増資の方法で優先株式2,750億株（発行価額1株につき1円）の発行、当社を引受先とする第三者割当増資の方法で普通株式2,950億株（発行価額1株につき1円）の発行を行うことを決定し、2020年４月27日に当該払込を受けた。そして、当社は、この普通株式2,950億株の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、㈱みずほ銀行より2,950億円の借入れ（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間７年、期限一括弁済）を行うことを決定し、2020年４月27日に当該借入を実行した。また、本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行と、合計4,000億円のタームローン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間５年、500億円は分割弁済、3,500億円は期限一括弁済）及び900億円のコミットメントライン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、個別貸付実行から１週間～６ヵ月後に一括弁済）に係る契約を締結した。2020年４月27日に2,805億円、2020年９月25日に５億円、2020年10月９日に1,190億円を調達している。なお、本契約には主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されており、また日立化成㈱の普通株式等の一部資産を担保として提供している。３．子会社株式の譲渡当社は、アイ・シグマ・キャピタル㈱（以下、アイ・シグマ・キャピタル）が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合（以下、アイ・シグマ事業支援ファンド３号）が発行済株式の全てを保有するSKTホールディングス㈱（以下、SKTホールディングス）が、2021年３月５日から実施された当社の連結子会社である昭光通商㈱（以下、昭光通商）の普通株式（以下、昭光通商株式）に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株（以下、応募対象株式）を応募する旨等を定めた基本契約書（以下、本基本契約）並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下、本株主間契約）をアイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で2021年３月４日に締結し、その後、同契約に基づき、応募対象株式を本公開買付けに応募した。そして、本公開買付けは、2021年４月15日をもって終了し成立した。これを受け、2021年４月22日に当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングスに譲渡した。(1)応募対象株式の譲渡理由変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅㈱及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結し、応募対象株式を譲渡することとした。さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で本株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングスに譲渡したことにより、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、応募対象株式の譲渡後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。(2)昭光通商株式会社の概要（2020年12月31日現在）①名称昭光通商株式会社②所在地東京都港区芝公園二丁目４番１号③代表者代表取締役社長稲泉淳一④事業内容化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売⑤資本金8,021百万円(3)SKTホールディングスの概要（2020年12月31日現在）①名称SKTホールディングス株式会社②所在地東京都千代田区大手町一丁目５番１号③代表者代表取締役社長渡辺昭彦④事業内容1.株式の取得、保有、管理及び処分2.その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業⑤資本金10,000円(4)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式数の状況①譲渡前の所有株式数4,790,153株②譲渡株式数3,160,306株③譲渡価額2,515,603,576円（１株当たり796円）④譲渡後の所有株式数1,629,847株４．アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継を含む一連の取引に関する基本契約の締結当社は、2021年１月28日、2021年６月24日及び2021年８月２日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）により当社のアルミ缶事業を当社の100％連結子会社である昭和アルミニウム缶㈱（以下、昭和アルミニウム缶）に、アルミ圧延品事業を同100％非連結子会社である昭和電工堺アルミ㈱（以下、堺アルミ）に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約（以下、本基本契約）をApolloGlobalManagement,Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社（以下、総称して「Apollo」）との間で締結した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれ、堺アルミを吸収合併消滅会社、昭和アルミニウム缶を吸収合併存続会社とする吸収合併が行われた。(1)一連の取引の目的変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。(2)会社分割及び一連の取引の日程基本契約締結日2021年１月28日吸収分割契約締結日（アルミ缶事業）2021年４月21日吸収分割契約締結日（アルミ圧延品事業）2021年６月25日吸収分割効力発生日（アルミ缶事業）2021年６月24日吸収分割効力発生日（アルミ圧延品事業）2021年８月２日（注）本会社分割は、会社法第784条第２項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行われた。(3)会社分割に係る割当ての内容本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。(4)分割する部門の事業内容アルミ缶事業当社の飲料用アルミ缶等の製造及び販売アルミ圧延品事業当社の電解コンデンサーを主用途とした高純度アルミ箔等の製造及び販売(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等ア．アルミ缶事業昭和アルミニウム缶株式会社の概要①名称昭和アルミニウム缶株式会社②所在地東京都品川区西五反田一丁目30番２号ウィン五反田ビル７階③代表者代表取締役社長田代泰④事業内容日本及びベトナムにおけるアルミ缶等製造業⑤資本金2,160百万円イ．アルミ圧延品事業昭和電工堺アルミ株式会社の概要①名称昭和電工堺アルミ株式会社②所在地大阪府堺市堺区海山町六丁目224番地③代表者代表取締役社長細井隆広④事業内容アルミニウム等の軽合金を原材料とする地金、鋳造品、圧延品、箔の生産並びにこれらの加工⑤資本金13百万円５．プリント配線板事業の譲渡に関する契約の締結当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、2021年６月２日付で、昭和電工マテリアルズ㈱並びに昭和電工マテリアルズ㈱の連結子会社である昭和電工マテリアルズ・エレクトロニクス㈱（以下、SDME）、㈱山岸エーアイシー（以下、YGA）及びShowaDenkoMaterials(Singapore)Pte.Ltd.（以下、SDMS）のプリント配線板事業（以下、本対象事業）をポラリス・キャピタル・グループ㈱が設立した特別目的会社であるPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡する契約を締結した。昭和電工マテリアルズ㈱は、その100％子会社として株式会社２社を設立し、2021年10月１日付で、会社分割の方法により、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業（昭和電工マテリアルズ㈱が保有するYGA株式及びSDMS株式を含む。）及びSDMEの本対象事業（SDMEが保有するYGA株式を含む。）を各社に承継させる（以下、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業を承継する株式会社を新会社、SDMEの本対象事業を承継する株式会社を新会社（SDME））。昭和電工マテリアルズ㈱は、当該会社分割（以下、個別に又は総称して本会社分割）の効力発生後、同日付で、新会社（注）の株式の全てをPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡した。（注）本会社分割によって昭和電工マテリアルズ㈱の保有する新会社（SDME）の全株式が新会社に承継されるため、新会社は新会社（SDME）の全株式を保有する。(1)取引の目的当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、本対象事業について慎重に検討し、本対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性などの強みを最大限活用できるよう、豊富な投資実績と投資先企業の企業価値向上を実現してきた経験のあるポラリス・キャピタル・グループのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、本対象事業を譲渡することを決定した。(2)吸収分割の日程吸収分割承継会社の設立2021年６月22日吸収分割契約承認取締役会2021年７月２日吸収分割契約締結2021年７月２日吸収分割の効力発生日2021年10月１日(3)会社分割に係る割当ての内容本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。(4)分割する部門の事業内容プリント配線板の製造及び販売(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等SDMC分割準備株式会社の概要①名称SDMC分割準備株式会社②所在地東京都千代田区丸の内一丁目９番２号③代表者取締役社長月足高④事業内容プリント配線板の製造及び販売並びに当該事業を営むグループ会社の支配及び管理⑤資本金１円６．蓄電デバイス・システム事業の譲渡に関する契約の締結当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が、同社が新たに設立する完全子会社（以下、日本新会社）に対して、昭和電工マテリアルズ㈱がその埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業（以下、本事業）を吸収分割（以下、本会社分割）の方法で承継させた上で、日本新会社の全株式に加え、昭和電工マテリアルズ㈱が直接的又は間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン㈱、希世比能源科技股份有限公司、SiamMagiCo.,Ltd.、ThaiEnergyStorageTechnologyPublicCompanyLimited、ThaiNonferrousMetalCo.,Ltd.、３KProductsCompanyLimited、及びPowerPlasCompanyLimitedの全株式を、㈱アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（以下、SBS社）に譲渡すること（以下、本株式譲渡といい、本会社分割とあわせて本取引と総称する。）を、2021年７月８日に取締役会において決議し、同日、株式譲渡契約を締結した。(1)取引の目的当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討した。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、SBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。(2)本会社分割を含む本取引の日程本株式譲渡契約（本取引に係る株式譲渡契約）締結日2021年７月８日日本新会社設立日2021年７月21日本会社分割契約締結日2021年９月29日本会社分割契約承認株主総会決議日（昭和電工マテリアルズ㈱及び日本新会社）2021年10月27日本会社分割効力発生日2021年12月１日本株式譲渡実行日2021年12月１日(3)会社分割に係る割当ての内容及び算定根拠日本新会社は、本会社分割に際して、その発行する普通株式９万9,999株を、昭和電工マテリアルズ㈱に対し、割当て交付する。日本新会社は、昭和電工マテリアルズ㈱の100％子会社であり、本会社分割に際して新たに発行する株式の全てが昭和電工マテリアルズ㈱に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断している。(4)分割する部門の事業内容蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等エナジーウィズ株式会社の概要①名称エナジーウィズ株式会社②所在地東京都千代田区丸の内一丁目９番２号③代表者取締役社長吉田誠人④事業内容蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業⑤資本金10億円