株式会社サカイホールディングス
有価証券報告書－第32期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主利益最大化を目的として、企業価値を高めると同時に、経営の効率性、経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することが重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。（取締役会）取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社グループの経営上の重要事項にかかる意思決定と、業務執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。また、当社の取締役３名の内２名は社内に常勤しており、いかなる状況でも迅速かつ充分な審議が可能な体制としております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。（監査役会）監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回監査役会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めています。また、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役１名（片山義浩）を社外取締役にすることに加え、監査役２名（後藤康史、尾関信也）を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。なお、社外監査役の１名（尾関信也）は辞任し、権利義務監査役となっておりますので、今後、新たに監査役を選任する予定です。（グループ経営会議）グループ全体の経営に関わる事項、業務執行案件を協議・報告する機関としてグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、当社及び子会社の常勤役員、各部門責任者等で構成されております。（指名報酬諮問委員会）取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しています。委員は、取締役会の決議によって選任し、その半数以上は独立社外取締役または独立社外監査役とします。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役または独立社外監査役の中から選任します。（コンプライアンス・リスク管理委員会）グループのコンプライアンス、リスク管理に関する事項について協議、報告する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク担当役員、内部監査部責任者、総務部責任者及びグループ各社のコンプライアンス責任者等で構成されております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会グループ経営会議指名報酬諮問委員会コンプライアンス・リスク管理委員会代表取締役社長朝田康二郎◎◎◎取締役漆原秀一○〇〇〇社外取締役片山義浩○◎監査役櫻井裕美○◎〇〇社外監査役後藤康史○○〇社外監査役尾関信也○○（注）社外監査役尾関信也は権利義務監査役であります。なお、これらの模式図は次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制に関する組織図③企業統治に関するその他の事項（内部統制に関する基本的な考え方）当社においては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。なお、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社セントラルパートナーズにおいて、売掛金の過大計上が判明し、独立性、専門性の高い独立調査委員会を設置し、本件の調査を依頼しました。2022年３月25日に独立調査委員会から調査結果を受領し、内部統制の不備、監査役会における監査機能の不備、取締役会における監督機能の不備、コンプライアンス意識の欠如、権限の集中、子会社管理の不備が本件発生の原因であるとのご指摘を受けました。当社グループは、独立調査委員会からのご指摘を真摯に受け止め、内部統制の再構築、役員体制の再整備、トップ主導の企業風土改革、コーポレート・ガバナンスの再構築、コンプライアンス意識の醸成、子会社管理の強化等の再発防止に向け取り組んでおります。（内部統制に関する整備状況）(a）取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定します。・取締役会は、取締役会規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。・コンプライアンス規程を定めるとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制を確保します。・コンプライアンス窓口を設置し、問題の早期発見、是正に努めます。(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、稟議書、契約書等を適切に保存、管理しております。(c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会により、当社グループのリスクの把握、評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図っております。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会で定められた基本方針に基づき、グループ全体の経営に関わる事項、業務執行案件を協議、報告する機関として、当社及び子会社の常勤役員、各部門責任者等で構成されるグループ経営会議を設置し、運営しております。(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制・当社取締役会において、グループ各社の重要事項の承認を行うとともに、子会社管理規程を定め、グループ各社の管理を行っております。・内部監査担当部門は、コンプライアンスの状況やグループ各社の業務活動の適正等を計画的に監査します。(f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制・監査役の職務を補助すべき部署として内部監査部を設置し、使用人を１名以上配置することとしております。当該使用人は、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助します。(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制・当社グループの取締役及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告します。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席し、また、稟議書及び議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受けております。(j）会社の適時開示に係る体制・各会議体での決定事項ならびに発生した重要情報は、業務分掌に応じて当該重要情報の主管部門（情報主管部門）の責任者が速やかに情報開示担当部署に報告します。・報告を受けた情報開示担当部署の責任者は、情報管理を徹底するとともに、情報取扱責任者に報告し、その情報の適時開示の必要性を判断し、該当するものは開示を行います。（リスク管理体制の整備の状況）当社のリスク管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備についてグループ経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。なお、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。また、税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内通知を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役の両人とも100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社及び子会社の取締役・監査役）が負担することになる、職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求にされた場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。（取締役の定数）当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）(1)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。(2)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。(3)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるよう、2013年12月12日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。１．取締役の損害賠償責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２．監査役の損害賠償責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（株式会社の支配に関する基本方針）当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。