株式会社ブレインパッド
有価証券報告書－第19期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が承認可決されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。（取締役会および取締役）当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において9名の取締役（うち、社外取締役5名、監査等委員である取締役3名）により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。（監査等委員会および監査等委員である取締役）当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。（内部監査室）当社は独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。（その他の任意の委員会）上記に加え、当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行います。また、当社は、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、任意の委員会として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は取締役（常勤でない取締役を除く）、情報システム部門長を中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。加えて、当社は、ESG活動の推進を目的に、任意の委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長に、取締役CFO、コーポレート本部長、総務部長を中心に構成し、今後、サステナビリティ方針や目標の策定、マテリアリティの特定とモニタリング・評価などを推進し、これら活動の取締役会への定期報告・提言を行ってまいります。本有価証券報告書提出時点の取締役会および監査等委員会の構成は以下のとおりであります。（取締役会）社内取締役（監査等委員である取締役を除く）：高橋（旧姓:草野）隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、関口朋宏社外取締役（監査等委員である取締役を除く）：佐野哲哉、牛島真希子監査等委員である取締役（全て社外取締役）：鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝（監査等委員会）常勤の監査等委員である取締役：鈴木晴夫（議長）監査等委員である取締役：山口勝之、大久保和孝当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。d.責任限定契約の内容の概況当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとしております。e.役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。f.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。g.取締役の選解任決議要件当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。h.中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。i.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。j.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。