株式会社ヌーラボ
有価証券報告書－第19期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業経営の透明性・公正性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要な経営課題であると認識し、整備を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（全員が社外監査役）であります。会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。なお、各機関の内容は以下のとおりです。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役橋本正徳を議長とし、取締役田端辰輔、馬場保幸、赤津光成及び社外取締役小島英揮の５名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことができる体制としております。また、取締役会には、監査役岡崎真吾、仁木勝雅、井上宗寛の３名が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。ロ．経営会議当社の経営会議は、代表取締役橋本正徳を議長とし、取締役田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役岡崎真吾、並びにマーケティング部長坂本生民及びカスタマー部長田畑剛で構成されており、月１回の定時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に関する補助機関として重要な事項を協議決定しております。ハ．コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役橋本正徳を委員長とし、取締役田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役岡崎真吾、並びにマーケティング部長坂本生民及びカスタマー部長田畑剛その他委員長が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてコンプライアンスに関する方針、体制等に関する事項を年度計画に沿って行っております。ニ．リスク管理委員会当社のリスク管理委員会は、代表取締役橋本正徳を委員長とし、取締役田端辰輔、馬場保幸、赤津光成、常勤監査役岡崎真吾、並びにマーケティング部長坂本生民及びカスタマー部長田畑剛その他委員長が必要と認める者で構成されており、取締役会の諮問機関としてリスク管理の全社的推進およびリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的に定期的に開催しております。ホ．指名報酬委員会当社の指名報酬委員会は、代表取締役橋本正徳を委員長とし、社外取締役小島英揮、常勤監査役岡崎真吾、非常勤監査役仁木勝雅及び井上宗寛で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として取締役の選任、報酬等における在り方を審議し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と透明性の確保に資することを目的として毎年１回以上開催することとしております。ヘ．監査役及び監査役会本書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役岡崎真吾を議長とし、非常勤監査役仁木勝雅及び井上宗寛の合計３名にて構成されており、その全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。監査役は年間監査役監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査役会の開催時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。ト．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。チ．内部監査室当社では、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しており内部監査専従者１名を配置しております。内部監査室は内部監査規程及び内部監査計画に則り内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。また、監査役及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。b．当該体制を採用する理由当社グループでは、経営の意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。イ．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)法令、定款および社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役および使用人に対して必要な啓蒙、教育を継続的に実施します。(2)「コンプライアンス規程」に基づいてコンプライアンス委員会を定期的に開催し、社内規程等の整備、検証、見直しを適切に行うなど、企業倫理の確立に努めます。(3)社内および社外に通報窓口を設置した内部通報制度を整備し、不正行為等の防止および早期発見を図ります。(4)「内部監査規程」に基づいて、業務運営および財産管理の実態を調査し、取締役および使用人の職務の執行が法令、定款、社内規程等に適合していることを確認します。(5)反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士、警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。ロ．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)「文書管理規程」に基づいて、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理を行います。(2)保存、管理されている情報は、取締役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。ハ．当社および当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)損失の危機に対処するために「リスク管理規程」を定め、適宜見直しを行います。(2)リスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進およびリスク管理に必要な情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。有事においては、代表取締役をリスク管理統括責任者として、顧問弁護士等専門家と連携して迅速かつ的確な対応をとり、損害を最小限にとどめる体制を構築します。ニ．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催することにより、業務執行に係る意思決定を行います。(2)業務執行に関しては、「業務分掌規程」により権限と責任を明確化するとともに、必要に応じて随時規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築します。ホ．当社および当社グループから成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)関係会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づいて関係部門が連携して行います。(2)当社グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。(3)内部監査室は、当社グループ各社に対して監査を実施します。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。ト．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。チ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および使用人に周知徹底します。リ．当社および当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制(1)取締役は、取締役会や経営会議等の重要会議を通じて監査役に、担当する業務の執行について報告を行います。取締役および使用人は、監査役が事業の報告や業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。(2)取締役および使用人により、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合には、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」に基づいて、監査役に報告されるものとします。ヌ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」において、取締役および使用人が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を当社および当社グループに周知します。ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用、または債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役との定期的な意見交換などの実施や、内部監査人と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行います。b．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社からの業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の常勤監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。④取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧補償契約の内容の概要当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第430条の２第１項第１号の費用と同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。