日立建機株式会社
有価証券報告書－第58期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、サステナビリティを重要な経営課題と認識しており、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、延いては企業価値の増大とさらなる株主価値の向上に繋がると考えています。そのため、当社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築するとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用しています。また、当社は、㈱日立製作所の日立グループ行動規範に準じて定めている当社の日立建機グループ行動規範を日立ブランドおよびサステナビリティ推進活動の基礎として位置付け、㈱日立製作所が定める企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。コーポレート・ガバナンス体制概要図（提出日現在）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由提出会社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築すると共に、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用することにより、監督と執行の分離を徹底し、経営上の意思決定の更なる迅速化と経営監督の実効性の向上を図っています。なお、新型コロナウイルスの感染拡大の中でも、電話会議やインターネットツールを活用して、迅速な意思決定や実効性のある経営監督を維持、継続してきました。提出会社における企業統治の体制の概要は次のとおりです。ａ取締役会（2021年度開催回数：16回）取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役の業務執行を監督しています。また、基本方針に伴う業務の決定権限を執行役に大幅に委譲しています。なお、提出日現在の取締役会は、執行役を兼務する平野耕太郎を議長とし、社外取締役の岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子、外山晴之、馬上英実の５名、執行役を兼務する取締役の塩嶋慶一郎、田淵道文の２名及び取締役の桂山哲夫、細矢良智の２名の計10名で構成されています。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査及び報酬の３つの法定の委員会を設置しています。ｂ各委員会イ指名委員会（2021年度開催回数：６回）指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在の指名委員会は、社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役の岡俊子、菊地麻緒子、外山晴之、馬上英実の４名と、執行役社長兼取締役である平野耕太郎の計６名で構成されています。ロ監査委員会（2021年度開催回数：22回）監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する機関です。なお、提出日現在の監査委員会は、取締役の桂山哲夫を委員長とし、社外取締役の岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子、外山晴之の４名及び取締役の細矢良智の計６名で構成されています。ハ報酬委員会（2021年度開催回数：５回）報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関です。なお、提出日現在の報酬委員会は、社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役である岡俊子、菊地麻緒子、外山晴之、馬上英実の４名と、執行役社長兼取締役である平野耕太郎の計６名で構成されています。ｃ執行役及び執行役会執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うと共に、業務を執行しています。全体的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役で組織される執行役会で審議しています。また、執行役はその決定内容を取締役会に報告しています。提出会社は、執行役の員数につき、定款において「30名以内」と定めており、提出日現在の執行役会の構成員は、執行役社長である平野耕太郎を議長とし、執行役副社長の田淵道文、山田尚義、執行役専務の石井壮之介、先崎正文、執行役常務の梶田勇輔、塩嶋慶一郎、豊島聖史、中村和則、福本英士、執行役の兼澤寛、杉山徹、遠西清明、成川嘉啓、廣瀬雅章、福西栄治、松井英彦、山野辺聡及びSandeepSinghの計19名です。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況提出会社は、法律の定めに基づき、取締役会において会社の内部統制にかかる体制全般について決議し、その決議内容を遵守しています。ａ提出会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専属の使用人１名及び内部監査部門である監査室と兼務の使用人１名をBCPの観点から置いています。また、監査委員会事務局に所属する使用人以外に、内部監査部門及び法務・総務部門も監査委員会を補助しています。なお、監査委員会の職務の補助を特に明示的な職務とする取締役は置いていません。ｂ上記ａの取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会事務局に所属する使用人は、執行役の指揮命令には服さない監査委員会事務局専属の者とし、監査委員会は、監査委員会事務局の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。ｃ監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・執行役会に附議、報告された提出会社及び子会社の案件については、執行役より遅滞なく監査委員に報告します。・内部監査担当部門が実施した提出会社及び子会社に対する内部監査の結果については、遅滞なく監査委員に報告します。・執行役は、提出会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に当該事実を報告しなければなりません。・提出会社及び子会社の使用人を対象とした「コンプライアンス通報制度」による通報の状況について、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門より監査委員に報告します。また、当該通報制度による通報者について、通報したことを理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、コンプライアンス担当部門はその運用を徹底しています。・提出会社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から監査委員会への報告は、常勤監査委員への報告をもって行います。また、監査委員会は、決議により、これらの報告を受ける監査委員を決定します。ｄ提出会社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は総務部門が担当し、総務部門は監査委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｅその他提出会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会には、常勤監査委員を置き、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の事項について実効的に監査しています。・重要な会議に出席し、執行役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧します。・本社及び主要な事業所並びに子会社の業務及び財産の状況を調査すると共に、必要に応じて報告を聴取しています。ｆ執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。・後掲のｊ「提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に同じです。・上記に加え、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、提出会社の使用人が外部機関を通じて通報できる制度を設置しています。ｇ提出会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の決定並びに職務執行に関する記録については、会社規則に則り、保存・管理しています。ｈ提出会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質及び輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの対応部門にて、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとり、子会社に対しても、各社の規模等に応じて提出会社に準じた体制の整備を行わせています。・執行役より定期的に実施される提出会社及び子会社の業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスク発生の可能性の把握に努め、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、執行役社長から各関連部門に示達すると共に、速やかに対応責任者となる執行役を定めています。ｉ提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制次に記載の経営管理システムを用いて、提出会社の執行役及び子会社の取締役の職務執行の効率性を確保しています。・提出会社或いは当連結グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役会規則等を定め、担当執行役による決定の前に、執行役会や経営会議等で、検討する体制としています。・提出会社及び子会社の業績管理は、財務業績の責任主体別と、管理業績の主体別にマトリックス方式の体制で実施しています。・提出会社及び子会社の業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査に関する規則を定め、提出会社及び子会社の各部門を定期的に監査する体制を構築しています。・監査委員会は会計監査人を監督し、また、会計監査人の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会の職務として、会計監査人の監査計画の事前報告の受領及び会計監査人の報酬の事前承認を実施しています。・提出会社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を社内又は必要に応じて外部監査人により行っています。・提出会社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、法務、経理、総務等のコーポレートに関する業務及び研究開発、特許等の知的財産管理に関する業務等について、子会社からの相談に対応できる窓口を設置の上、日立建機グループとして適正かつ効率的な業務が行える体制を構築しています。ｊ提出会社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持しています。・法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部門及び子会社の担当部門による内部監査を実施し、法令遵守に関して横断的な管理を図るため、規則又は担当部門の決定により各種の委員会等を設置しています。・提出会社及び子会社の使用人が提出会社担当部署に通報できる「コンプライアンス通報制度」を設置しており、違法行為等に関する内部通報を受けつけています。また、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門は必要な調査等を実施し、通報者に回答すると共に通報者には通報による不利益を生じないこととしています。・法令遵守教育として、事業活動に関連する各法令について、提出会社及び子会社においてハンドブック等の教材を用いた教育を実施しています。・内部統制システム全般にわたり、周知を図り実効性を確保するため、執行役の職務として、情報セキュリティ、環境、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等、日立建機グループの事業活動に関連する法令の遵守を基本とする各種方針及び各会社規則を定めています。但し、内部統制に関する事項を定める規則については、制定改廃に取締役会の承認を要するものとします。なお、その他の会社規則については、その重要性に応じて、制定改廃を決裁するべき執行役を定めています。・日立建機グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を子会社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を行わせています。ｋ子会社の取締役の職務の執行に係る事項の提出会社への報告に関する体制・子会社に係る業務上の重要事項について、提出会社執行役会での審議の対象としています。・中期経営計画・予算制度において、子会社を含めた連結事業体で業績目標及び施策等を定め、評価を行うこととし、当該制度を通じて子会社はその状況について提出会社に報告しています。ｌその他提出会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・親会社の基本理念を日立ブランド及びCSR活動の基礎として位置付け、日立グループ共通の価値観を醸成すると共に、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有しています。・親会社は日立グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を提出会社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を図っています。・日立グループの業務の適正を確保するため、親会社は提出会社に対して、提出会社の規模等に応じた体制の整備の状況を確認するため、提出会社への取締役の派遣及び子会社の各部署への定期的な監査等を行っています。・親会社は、経理、総務、法務等のコーポレートに関する業務及び研究開発に関する業務等について、提出会社からの問合せに対応できる窓口を設置の上、日立グループとして適正かつ効率的な業務を行う体制を構築しています。・親会社並びに提出会社及び子会社は、日立グループ内の取引を市価を基準として公正に行うことを方針としています。④責任限定契約提出会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。本契約の概要は次のとおりです。ａ取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を怠ったことによって提出会社に損害賠償を負う場合、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものです。ｂ上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものです。⑤役員等賠償責任保険契約当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすると共に、有用な人財を迎えることができるよう、取締役及び執行役を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である取締役及び執行役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数取締役の定数を「15名以内」とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席することを要する」旨及び「累積投票によらない」旨を定款に定めています。また、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。⑧定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項ａ取締役及び執行役の責任免除提出会社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、「取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったものを含む）の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる」旨を定款に定めています。ｂ剰余金の配当等の決定機関提出会社は、機動的な資本政策の実行を可能とするため、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件提出会社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う」旨を定款に定めています。⑩株式会社の支配に関する基本方針提出会社は、株式の上場により、株式市場から事業運営の維持、事業の拡大に必要とする資金の調達を行うと共に、株主、投資家及び株式市場から評価を受けています。提出会社は、こうした日々の評価に対して、提出会社及び当連結グループへの期待を認識し、緊張感のある経営を実践することが、企業価値の向上に大きく寄与すると考えています。また、提出会社は、事業運営の独立性を保ちつつ、親会社である株式会社日立製作所のグループの一員として、基本理念及びブランドを共有しており、基本的な経営方針の一体化が必要であると考えています。更に、同社及び同社グループ各社が有する研究開発力、ブランド力、その他の経営資源を有効に活用することが、提出会社及び当連結グループの企業価値の一層の向上に資すると考えています。提出会社は、上記基本方針のもと、ガバナンス体制の構築及び経営計画の策定・推進に取り組み、企業価値の向上及び広く株主全般に提供される価値の最大化を図ることとします。⑪資本異動予定を踏まえた当社の各種方針およびガバナンスについて2022年１月14日に公表したとおり、当社株式を保有する㈱日立製作所が26％相当分を譲渡する予定です。これに伴い、㈱日立製作所は当社の親会社ではなくなるため、関連する各種方針を見直す予定です。また、細矢良智氏は、筆頭株主の異動が生じ、㈱日立製作所が当社の親会社に該当しなくなった場合には、会社法施行規則に定める社外取締役の要件を満たします。