株式会社ボードルア
有価証券報告書－第15期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要a．取締役会当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。取締役会は代表取締役社長冨永重寛が議長を務め、代表取締役の藤井和也、取締役の程島義明、社外取締役の安藤温の４名で構成されております。b．監査役会及び監査役当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の計４名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。監査役会は、社外監査役(常勤)竹内靖浩が議長を務め、社外監査役(常勤)岡本俊夫、社外監査役尾中直也、社外監査役西川研一の４名で構成されております。c．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。d．内部監査室当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。e.経営会議経営会議は取締役で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、各部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。常勤監査役は、経営会議にオブザーバーとして参加しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これに加え、機動的な意思決定を行うため経営会議を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。ⅱ.毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。ⅲ.「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。ⅳ.「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。ⅴ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。ⅵ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。ⅶ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ.情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。ⅱ.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。ⅱ.大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。ⅱ.取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。ⅲ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。ⅳ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。e．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ.監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ⅱ.当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制ⅰ.監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。ⅱ.①取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。②取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。(ア)財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容(イ)業績及び業績見通しの内容(ウ)内部監査の内容及び結果(エ)内部通報制度に基づく情報提供の状況(オ)行政処分の内容(カ)前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項ⅲ.使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実②重大な法令または定款違反事実ⅳ.前項の報告をした会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。ⅱ.監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。ⅲ．監査役の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事部が主管部署となり、代表取締役、常勤監査役、内部監査室長、経理財務部長、人事部長を構成員とするリスクマネジメント委員会を３ヶ月に１回以上開催し、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事部長及び常勤監査役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤責任免除の内容の概要当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員（取締役及び監査役）並びに管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には填補の対象としないこととしております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨、定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。