西部電機株式会社
有価証券報告書－第89期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ゆるぎなき信頼が明日を拓く」を社是とし、「我々は技術の本質を謙虚に探索し、自然随順に即した応用で広く世界に貢献しよう」を我々のロマンとして掲げ、世界市場への貢献・信頼と当社の繁栄を同時に実現することを最大の課題として位置づけております。そのため効率性が高く、透明で健全な経営システムの確立と、それを維持していく施策の実施をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。また、「社是」「我々のロマン」「経営基本方針」「行動指針」「３条件・３項目」を当社の経営五則として定め業務遂行にあたるとともに、さらには社員としての「社員行動基準」「社員の心得」を設定し、社員倫理の規範としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しております。取締役会、常務会、監査役会、指名・報酬委員会並びに社長経営検討会を設置しており、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な企業統治体制を確立しております。a．取締役会取締役会は、会社の経営管理の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督することを目的としています。取締役全員、監査役全員で構成されています。b．常務会常務会は、経営の基本方針及び諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。常務取締役以上で構成され、現在は会長、社長、常務取締役で構成されています。c．監査役会監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。監査役全員によって構成されています。d．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として設置しています。取締役会が選定する３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役であります。e．社長経営検討会社長経営検討会は、社長による経営の進捗状況の確認ならびに課題の指摘と方策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。会長・社長・取締役及び監査役で構成されております。また関係者を出席させて意見を聴取しています。各機関の構成は下記のとおりであります。機関名称役職名氏名取締役会常務会監査役会指名・報酬委員会社長経営検討会取締役会長宮地敬四郎○○××○代表取締役社長税所幸一◎◎×◎◎常務取締役後藤俊哉○○××○取締役佐藤德生○×××○取締役溝田安彦○×××○取締役村上光平○×××○取締役松下和宏○×××○社外取締役井上信之○××○×社外取締役馬場信哉○××○×監査役大串秀文○×◎×○社外監査役大塚丈徳○×○××社外監査役岸川浩幸○×○××関係者××××○(注)上記の各記号は、◎…議長又は委員長○…構成員×…非構成員を表しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図＞③企業統治に関するその他の事項〔内部統制システムの整備の状況〕当社の「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。a．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報等を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとします。なお、監査役が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供するものとします。b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス規程及びリスク管理規程に則り、コンプライアンスに関する事項の決定や遵守状況の管理を全社リスク管理委員会及び部門リスク管理委員会にて行い、リスク管理の確立を図っております。また、緊急時対応マニュアルを全社員（子会社含む）に配付し、リスクが発生した場合の対応に備えております。c．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制2002年10月に現在のコンプライアンスの礎となる「社員行動基準」、「社員の心得」を制定、2005年には、「経営五則」に基づいて制定した「社員行動基準」５項目について、全ての役員と社員（子会社含む）が理解を深め、確実な実践と、経営・業務上の各種の決定や行動する際の拠り所となる「実行の手引き」を作成・配付し、遵守を促しております。また、報告・相談システムの「ヘルプライン」の設定により実効性を高めております。なお、適法性を確保するため、定期的に、また必要に応じ監査室が監査を行うこととしております。d．当該株式会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社に対する業務の適正の確保につきましては、(1)自主性を尊重しつつ、(2)子会社の健全な発展を通して、(3)当社グループとしての総合力向上を図ることを基本方針とし、「関係会社規程」に基づき行っております。具体的には、子会社の年度計画の進捗状況を含む経営成績・財政状況を把握するため、毎月、貸借対照表、損益計算書等の決算書類の提出・報告をさせております。また、当社の社員に子会社の取締役及び監査役を兼務させ、助言・指導に当たらせております。e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室長を監査役の職務を補助すべき使用人とし、監査役会の事務局の業務を併せて担当させることとします。f．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項の使用人の独立性を確保するため、監査役補助者の任命、異動等を行う場合は、予め監査役会に相談し、意見を求めることとします。g．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月、取締役会、社長経営検討会等の実施により、職務執行が効率的に行われるようにしております。h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役は、毎月開催の取締役会、社長経営検討会の他、重要な会議に出席できるようにしております。i．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会規程・監査役監査基準に則り、監査役監査の環境整備、代表取締役との定期的会合、取締役及び使用人からの報告受領等について、周知と実践を通じ、その実効性が確保できるようにしております。〔リスク管理体制の整備の状況〕当社はコンプライアンスの強化を図っております。法令遵守のみならずモラルを周知徹底させるべく、教育や研修に注力しております。コンプライアンス規程・リスク管理規程に基づき全社リスク管理委員会と部門リスク管理委員会を設置して、リスクの見直し、発見、特定を行い、事前対策を検討しております。両リスク管理委員会は年２回以上の開催を原則としております。また、緊急時対応マニュアルを作成し、緊急事態に対する事前準備と発生に際しての対応について定めています。当社を取り巻くリスクとしては、価格競争リスク、海外環境リスク、購買等のリスクの可能性があります。これらのリスクを未然に防ぐ為に、事前チェックやリスク回避に関する教育の強化を行い、また定期的な監査を実施しております。万が一問題が発生した場合は社長経営検討会等において、それに対する原因究明や対策の実施を即座に行います。〔責任限定契約の内容の概要〕当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。〔役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主代表訴訟等の訴訟が提起された場合に被保険者が負担することとなる争訟費用及び第三者に対する損害賠償金等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。〔取締役会で決議できる株主総会決議事項〕a．剰余金の配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。b．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。〔取締役の定数〕当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。〔取締役の選任の決議要件〕当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。〔株主総会の特別決議要件〕当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。