株式会社きずなホールディングス
有価証券報告書－第5期(令和3年6月1日－令和4年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業理念は「葬儀再生は、日本再生。」であります。葬儀を通じて改めて人との結びつきに価値を感じて生きようとする人であふれる世の中の実現を目指し、家族葬を提供することで人と人との絆をつなげ、これを以て社会貢献とすることを経営の基本方針としております。この理念のもと、企業価値を高め信頼される企業としてあり続けるため、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス（法令遵守）の徹底並びに経営の透明性を追求し、経営管理機能の整備、強化を継続して行ってまいります。当社グループは、後述する「内部統制システムの整備に関する基本方針」に掲げたコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、社会的信頼に応えて持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、統治体制を補完するものとして、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。更に、各子会社及び支社の業務執行を協議するグループ経営会議、営業連絡会議を加えた各機関が相互に連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。（当社グループの企業統治体制図）イ．経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長兼グループCEO中道康彰が議長を務め、取締役兼CFO関本彰大、取締役兼CSO岡崎仁美、社外取締役松本大輔の取締役４名、及び、社外監査役青木実、社外監査役柏原智行、社外監査役寺田芳彦の監査役３名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定しております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、社外監査役青木実、社外監査役柏原智行、社外監査役寺田芳彦の監査役３名で構成されており、青木実を常勤監査役と定め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、取締役会への出席や取締役との面談を通じ、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。ｃ．経営企画会議経営企画会議は、取締役会と同一の人員で構成しており、代表取締役社長兼グループCEO中道康彰が議長を務め、原則月１回開催し、経営全般に関する重要事項について審議しております。具体的な審議事項は、当社及び当社関係会社の経営に関しての重要な事項、取締役会より委嘱された事項となります。ｄ．グループ経営会議グループ経営会議は、代表取締役社長兼グループCEO中道康彰が議長を務め、取締役兼CFO関本彰大、取締役兼CSO岡崎仁美、当社経営管理本部長下田啓明、同店舗開発本部長兼株式会社家族葬のファミーユ執行役員手塚厚、株式会社家族葬のファミーユ執行役員兼北海道支社長兼都市総合支社長宮本和信、同執行役員兼千葉支社長高尾幸雄、同執行役員兼熊本支社長内田一平、同執行役員兼宮崎支社長萩原智秀、株式会社花駒代表取締役社長上野雄一郎、株式会社備前屋代表取締役社長岡本洋子で構成されており、原則四半期に１回開催し、支社及び子会社の業績、並びに子会社取締役、執行役員の業務執行状況について現況をモニタリングし、重要事項について審議しております。ｅ．営業連絡会議営業連絡会議は、取締役兼CSO岡崎仁美を議長とし、株式会社家族葬のファミーユ各支社長及び葬祭部長級メンバー、株式会社花駒、株式会社備前屋各取締役で構成されており、原則月１回開催し、短期業績を中心とした業務執行状況について議論をしております。営業連絡会議は、2022年６月より導入しており、構成人員を各葬祭部長級以上とすることにより、業務執行にかかる議論だけでなく、次世代リーダー層の育成目的も兼ねております。ｆ．内部監査室当社は、経営診断の見地から、当社の財産及び業務状況を定期的に把握することで経営の合理化・効率化・適正化を図ることを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任の内部監査室長藍田哲也１名で構成されております。内部監査室においては、当社グループの業務全般について会計や業務の適正性等に関する内部監査を行っております。内部監査の実施にあたっては、前年度末までに監査方針案及び監査計画書案を立案し、代表取締役社長の承認を得ております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善指示書兼改善報告書の作成・報告について指示及びフォローアップを行っております。また内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、当社経営上の課題把握に努めております。ｇ．コンプライアンス・リスク委員会コンプライアンス・リスク委員会は、グループ経営会議と同一の人員で構成しており、代表取締役社長兼グループCEO中道康彰が委員長を務め、四半期毎の定例会を開催し、コンプライアンス・リスクの発生状況をモニタリングしております。ｈ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保するために設置した、取締役会の任意の諮問機関であります。指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼グループCEO中道康彰を含む４名以上の委員で構成し、その過半数は社外役員（社外取締役並びに社外監査役）としております。ｉ．取締役会の定数当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。ｊ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。ｋ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年８月13日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。それらの概要は以下のとおりであります。ａ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)取締役は、経営理念、基本的使命及び行動規範を率先垂範し、従業員の周知徹底、教育啓発を継続し、法令遵守を最優先とする企業風土を醸成する。(b)取締役は、コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は社内の意思決定プロセス及び業務執行において、会社全体を横断する調査、監督指導を行う。(c)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。(d)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。(e)社長直属部門として内部監査業務を専任所管する部門（以下「内部監査部門」という）を設けており、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。(f)必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。(g)当社の事業活動又は取締役及び従業員の法令遵守上疑義のある行為等について、従業員が直接通報を行うことのできる手段を設け、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付けるとともに、通報者の人事上の保護を徹底した内部通報に関する制度を運用する。(h)財務報告の信頼性を確保し、適時適切な開示を行うため、「経理規程」をはじめとする諸規程を制定し、「会社法」及び「金融商品取引法」並びに関連法令を遵守する体制を構築する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規定等の見直し等を行う。(b)取締役・監査役は、必要に応じて文書等を閲覧できる。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理に関する規程（リスクマネジメント基本規程）を制定又は改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクを検討する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。(b)不測事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に社長と、定められたミーティングで議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。(c)経営理念の実現に向け、内外の環境を考慮し策定する中期業務計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務が執行されている。(d)取締役会は、財務報告とそれに係る内部統制に関して、経営者を適切に監督・監視する責任があることを認識し、実行する。(e)適正な財務報告を確保するために、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。ｅ．監査役が補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)当社の内部監査部門が監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。(b)監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が協議し、決定する。(c)監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。(d)当該従業員の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査役の同意を得なければならないものとする。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。(b)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。(c)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。内部通報制度により通報された重要な件についても同様とする。(d)監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を述べる。(e)内部監査部門が実施した監査結果について監査役に報告する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役、監査法人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図っている。(b)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持っている。(c)監査役は、取締役、部門長、従業員から必要に応じてヒアリングを実施する。ｈ．反社会的勢力との関係遮断常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。ｉ．当社及びその連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、経営管理本部長を通じて、遅滞なく取締役会に報告する。(b)内部監査部門の責任者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役会へ報告する。各監査役は、取締役、部門長、従業員から必要に応じてヒアリングを実施する。(c)内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。ｊ．監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制(a)会社におけるコンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を図り、会社の社会的信頼の確保に資することを目的とし、内部通報制度に関する規程を定める。(b)監査役は、重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが内部通報制度において確保されているかを確認し、その内部通報制度が企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならないものとする。ｋ．監査役の職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針監査役は、その職務の執行について生ずる費用（外部の専門家の助言に関する費用を含む）について、会社から前払又は償還を受けることができることを監査役監査基準に定める。ハ．リスク管理体制の整備の状況「コンプライアンス規程」及び「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を構築いたします。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は以下の体制を整備することで、子会社の業務の適正を確保するよう努めております。ａ．グループ経営会議を原則四半期に1回、営業連絡会議を原則月１回開催し、当社の常勤取締役も出席することで、子会社の代表取締役社長や執行役員から子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保する。ｂ．コンプライアンス・リスク委員会を四半期に１回開催し、当社の常勤取締役も出席することで、子会社の代表取締役社長や執行役員から子会社のコンプライアンス問題及びリスク懸念について定期的に報告を受け、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。ｃ．当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。ｄ．内部監査室は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。ホ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応規程」を定め、代表取締役社長以下、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況(a)「企業行動規範」において反社会的勢力に対する組織的な危機管理の徹底を宣言し、「反社会的勢力対応規程」において具体的な対応方針と対応方法を定めております。(b)反社会的勢力の排除に関する最高責任者を代表取締役社長とし、実際の業務における対応部門を経営管理本部、対応責任者を経営管理本部長とするなど、反社会的勢力の排除に向けた社内体制を構築しております。(c)職員及びすべての取引先について、定期的に、外部関係機関を通じて過去の犯罪履歴データに基づいた反社会的勢力との関係性の確認を行っております。(d)反社会的勢力からの不当要求を防止するため、契約書等に反社会的勢力の排除条項を挿入するほか、反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。へ．責任限定契約の内容の概要当社と、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役並びに会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める範囲内とする旨定款に定めております。なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。ト．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任賠償限度額を控除して得た額を限度額として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。リ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ヌ．役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるマネジメント賠償責任及び雇用慣行賠償責任に関わる損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社管理職の従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。