株式会社ケア２１
有価証券報告書－第28期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益を確保するための、企業経営における重要な仕組みと考えております。こうした考えのもと、株主、取引先、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーからの信頼と期待に応える企業としてあり続けるために、又、当グループの主たる事業は、公的な保険制度から報酬を受ける立場にあり、一段の社会的責任を果たすために、法令遵守のもと、経営の透明性・公平性を向上させるための機能の拡充や、迅速、的確な経営判断、及び意思決定が可能な体制の構築など、コーポレート・ガバナンスの確立・充実に努めることが重要な経営課題であると位置付けております。(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役３名（内、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役（２名）を選任し経営監督機能の強化、及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する体制としております。また、効率的・効果的な経営には、経営監督機能と業務執行機能の分離が重要との考えから、執行役員制度を導入し、経営の基本方針、及び業務執行の監督を取締役会、業務執行の意思決定を、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されるいい会社創造仕組会議がそれぞれ担う体制を敷き、業務執行機能の強化、意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性、及び経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。企業統治に係る主要な機関の構成員の氏名、目的及び活動状況は以下の通りであります。イ取締役会当社の取締役会は６名で構成され、うち３名が社外取締役であります。又、取締役会には執行役員２名も参加しております。取締役会では、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会を行い、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。又、監査役(３名)も、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視しています。なお、当事業年度に定例取締役会12回、臨時取締役会５回の計17回開催し、重要な業務執行を決定いたしました。（前記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条、及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。）議長：代表取締役社長依田雅構成員：代表取締役会長依田平、常務取締役和久定信、社外取締役深貝亨（独立役員）、社外取締役石田行司、社外取締役北浦一郎（独立役員）、及び執行役員２名ロ報酬審議委員会各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、代表取締役のうち１名及び社外取締役のうち２名を構成員とする報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。議長：社外取締役深貝亨（独立役員）構成員：社外取締役石田行司、及び代表取締役会長依田平ハいい会社創造仕組会議（リスク管理委員会）当社のいい会社創造仕組会議は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されております。いい会社創造仕組会議では、当社及びグループ会社の業務執行に係る重要事項の審議と意思決定、及び事業に内在するリスクの検討を行っており、毎月１回開催されております。ニ監査役会当社の監査役会は３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。取締役会、いい会社創造仕組会議などの重要な会議への出席や、業務・財産の状況調査などの方法により、取締役の職務の執行を監視、監督しております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会が開催され、当事業年度は18回開催されております。議長：常勤監査役遠藤昭夫構成員：社外監査役深井和巳、及び社外監査役奥田隆司ホコンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員による社内委員９名、並びに社外委員１名(弁護士)の10名で構成されております。取締役会の諮問委員会として、当社グループの法令遵守状況の統括と取締役会への報告・提案を行っており、年５回開催されております。ヘ危機管理室危機管理室は、社員２名で構成され、把握している経営上のリスクに対し、具体的な防止策の企画立案、発生した重大な事故事案などの取締役会への報告、並びに発生した損失極小化活動を推進しております。ト内部監査室内部監査室は、社員５名で構成され、年間を通じて各部門、グループ会社の監査を行っており、その結果は速やかに代表取締役、担当役員（部長）、及び監査役会にも報告されるとともに、危機管理室とも情報を共有し、必要に応じた対策を講じております。尚、内部監査は、コロナ禍の行動制限もあり、一部往訪監査から書面監査への切り替えを行い、当事業年度は、往訪監査171ヶ所、書面監査247ヶ所の計418ヶ所を実施し、内部牽制機能の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。(3)企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次のとおり会社法第348条第３項第４号及び第362条第４項第６号に規定する「法務省令で定める体制」を構築し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ケア２１グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア２１グループリスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、危機管理室及び内部監査室がリスク管理の状況を調査・監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア２１グループ企業行動憲章及びケア２１グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室は、経常的な業務監視体制をとるものとしております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、ＣＳ推進部長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行っております。取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほか、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。⑧取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図っております。⑨監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止するものとしております。なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。⑩反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア２１グループ企業行動憲章」、「ケア２１グループ行動基準」及び「ケア２１グループコンプライアンスマニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する相談窓口を「ＣＳ推進部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。ロリスク管理体制の整備の状況・常勤監査役及び経営幹部が出席する「いい会社創造仕組会議」を開催し、経営上の重要な事項に関する迅速な決定を行うとともに経営の健全性や透明性を高めております。・弁護士法人と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なとき随時確認するなど、経営の細部にわたりリーガルチェックを受けております。ハ業務の適正を確保するための体制の運用の状況①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ケア２１グループにおいては、各社毎月開催される定時取締役会において法令遵守を確認するとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制当連結会計年度においては、損失の危険に該当する事態は発生いたしませんでしたが、上記の「業務の適正を確保するための体制」に基づき、リスク管理を行っております。③監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当事業年度においては、上記の「業務の適正を確保するための体制」及び期初に設定した監査計画に基づき、定期的に開催される監査役会において監査を実施しております。(4)関連当事者との関係に関する基本方針当社の関連当事者との取引に関する基本的な考え方は、業務上の必要性に応じ、他の取引先と同等の取引条件によることとしております。(5)取締役の定数について当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。(6)取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(7)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、株主又は登録株式質権者に中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(8)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。