株式会社中山製鋼所
有価証券報告書－第128期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、下記の中山製鋼所グループ企業理念である「経営理念」、「行動指針」および「グループビジョン」に基づき、経営の透明性・公正性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。当社グループは、この基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。＜経営理念＞中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。＜行動指針＞１）法令や社会的規範を守り、高い倫理観を持って行動します。２）安全・防災・環境問題は企業の存在の基本条件と位置づけ、生産活動に優先して取り組みます。３）社会的に有用な商品・サービスを開発、提供し、顧客の満足度と豊かさを実現します。４）従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。５）社会および株主とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を積極的かつ公正に開示します。６）良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。＜グループビジョン＞中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2015年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）に対応して「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本方針）（以下、同方針という）」を決議しましたが、それから２年の間に、コーポレートガバナンス・コード（以下、同コードという）が施行され、同コードの趣旨に則り社外取締役を複数選任し、任意の諮問委員会である報酬・指名諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制が一層強化されたため、同方針の一部を改定いたしました。今後も当社および子会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて見直しを行い、さらに、その改善を図ってまいります。当社は、取締役会を原則として毎月１回開催しております。取締役会は社外取締役４名を含む10名（2022年６月28日現在）の取締役で構成され、権限を集約し経営目標・経営戦略など迅速かつ合理的な意思決定と、コーポレート・ガバナンスやリスク管理の観点より、取締役の業務執行を監視しております。当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため執行役員制度を採用するとともに、担当組織の業務執行に責任をもって専念できる体制を構築するため本部長制を導入しております。また、当社では、経営会議を開催しており、事前に重要な経営課題について、報告・審議することにより、取締役会における経営判断の高度化を図っております。さらに、連結グループ全体の戦略の共有と事業部門・財務部門にわたる連結経営の強化を目的に、定期的に「グループ社長協議会」および「グループ会社連絡会」を開催し、グループ企業価値の最大化に努めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名や取締役の役員報酬等については、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と代表取締役で構成する「報酬・指名諮問委員会」を設け、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の適切な助言を得ながら審議し、取締役会にその結果を答申しております。また、当社は、本年の第128回定時株主総会において定款変更議案が承認されましたので、会社の機関設計を、「監査等委員会設置会社」に移行しております。移行の目的は、経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営の基本方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会による業務執行への監督機能を強化することであります。それを踏まえて、社外監査等委員である取締役２名を含む３名（2022年６月28日現在）で構成される監査等委員会が、その監査の方針・分担に従い厳正な監査を実施しております。取締役会においては、社外監査等委員である取締役（２名）から独立かつ客観的見地に立っての質問や忌憚のない意見を受けており、監査等委員である取締役による経営の監査機能が有効に働いているものと考えております。また、当社の監査等委員である取締役が中心となって、当社グループ・連結子会社５社の全監査役が参加する「中山グループ監査役連絡会」を設け、定期的に当社及び当社グループ会社全体の業務監査・会計監査の充実を進めております。コンプライアンス体制につきましては、全役職員の行動規範として「中山製鋼所役職員行動規範」を制定し、その実践と徹底を通じて、適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努めております。また、法令、社内規程及び上記行動規範の遵守違反やその疑いのある行為を発見ないし予知した場合の会社への報告ラインとして、通常の職制ラインとは別に、「中山製鋼所倫理ホットライン（内部通報制度）」を設けるとともに、公益のための通報を保護する「内部通報規程」を定め、事態の迅速な把握と是正、および違法・不正の抑止に努めております。さらに、内部統制システムの一環として、コンプライアンス違反に関する調査・監督を行う倫理委員会を設けています。同委員会は、社長を委員長とし、数名の委員及び必要に応じて顧問弁護士を加えた構成としております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方につきましては、当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否します。反社会的勢力による不当要求に対しましては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をして、組織的に対応することを基本としています。具体的な整備状況につきましては、「中山製鋼所役職員行動規範」をはじめ、その他の社内規程において、反社会的勢力とは取引を一切行わない旨を規定しております。また、企業防衛協議会に加盟しており、地域企業と連携し反社会的勢力の排除のため、情報収集・交換を密にし、反社会的勢力に係る各種リスクの予防、低減を図っております。財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用しております。リスク管理体制につきましては、当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止及び適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しております。危機及び緊急の事態が発生した場合、またはその恐れがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えております。また、持続可能な社会の実現と継続的な企業価値向上の両立を図ることの重要性の高まりに応えるため、取締役会の下に「サステナビリティ委員会」（以下、本委員会という。）を設置し、「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」の下で特定されたマテリアリティとその推進方針に従い、必要な戦略の立案や評価するとともに、サステナビリティへの取り組み状況の確認や審議を行い、その内容を取締役会に報告しています。なお、本委員会の下部組織として、「カーボンニュートラル推進委員会」、「環境マネジメント委員会」、「品質マネジメント委員会」や「情報開示委員会」を設置し、サステナビリティに関する取り組みを推進しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長）。役職名氏名取締役会経営会議サステナビリティ委員会グループ社長協議会グループ会社連絡会報酬・指名諮問委員会監査等委員会中山グループ監査役連絡会コンプライアンス・リスクマネジメント委員会代表取締役社長箱守一昭◎◎◎◎◎◎◎専務取締役中村佐知大○○○○○○専務取締役内藤伸彦○○○○○常務取締役森川昌浩○○○○○常務取締役角野康治○○○○○取締役（社外）中務正裕○○取締役（社外）喜多澤昇○○常勤監査等委員である取締役岸田良平（※）○○○○◎◎○監査等委員である取締役(社外)角田昌也○○監査等委員である取締役(社外)津田和義○○常務執行役員東京支店長川井啓○○常務執行役員経営戦略部長西口秀則○○○常務執行役員経営本部長阪口光昭○○○○執行役員営業本部長柴原善信○○執行役員総合管理本部長岡村洋孝○○執行役員製品開発本部長奥村和己○○執行役員建材事業本部プロジェクト部門長畑田佳則○○執行役員建材事業本部営業部門長窪田一彦○○執行役員エンジニアリング本部長平昌生○○執行役員製造本部長吉村卓郎○○購買部長瀧川喜行○○システム部長小迎光幸○○総務人事部長清水明夫○○○連結子会社社長（５名）○○※常勤監査等委員である取締役岸田良平氏は連結子会社２社の非常勤監査役を兼務しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、情報化社会における個人情報保護の重要性を認識し、プライバシーポリシー（個人情報保護方針）を定め、個人情報の保護に努めております。この方針を実行するため、個人情報保護コンプライアンス・プログラムを策定し、個人情報保護管理者として総務人事担当役員を任命し、個人情報の適正な管理を実施しております。また、全役職員に対し、個人情報の保護及び適正な管理方法についての教育を実施し、日常業務における個人情報の適正な取扱いを徹底しております。当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、同決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。当社は、機動的な配当政策を実施するため、会社法第454条第５項に定める中間配当に関する事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得に関する事項について、取締役会の決議をもって取得することができる旨を定款で定めております。当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。当社と各社外取締役（監査等委員を含む。）は、それぞれ、当社定款第30条及び第38条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該損害賠償責任の限度としております。当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職ならびに役員の相続人を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険期間2022年１月１日から１年間締結しております。その保険料は、全額会社側が負担し、当社および当社の子会社が前年度末の総資産の割合で按分された金額を各社で負担しております。その内容は、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。(1)基本方針の内容の概要当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されている必要があると考えます。そこで、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルール及び手続きを定めることとします。(2)基本方針の実現のための取り組みの概要［当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入］当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する適正ルールの導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会において、同一内容で継続することについてご承認いただき、2017年６月27日開催の第123回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外取締役、社外監査役および社外有識者を選任するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正し継続することについてご承認いただき、さらに2020年６月26日開催の第126回定時株主総会において独立委員会委員の委員名を変更し継続することについて株主の皆様にご承認いただきました。（以下、修正後の適正ルールを「本プラン」といいます。）①本プランの概要本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。a)大規模買付者による当社への「意向表明書」の提出b)必要情報の提供c)検討期間（「取締役会評価期間」）の確保60営業日：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合90営業日：その他の大規模買付行為の場合取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。d)株主意思の確認の手続き独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の皆様の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。②大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。③本プランの有効期限本プランの有効期限は、当社の2023年６月開催予定の第129回定時株主総会終了の時点まで（３年間）とします。ただし、第129回定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、2026年６月開催予定の当社の第132回定時株主総会終了の時点まで延長されるものとします。また、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会または当社株主総会の決議により廃止されるものとしています。(3)上記取り組みに対する取締役会の判断及びその理由本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護に繋がるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。