株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス
有価証券報告書－第31期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを経営理念として掲げております。企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン（継続企業）たらしめること。そして更に、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること。このことが、当社グループの社会的ミッションであると考えております。また、以上の経営理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。当社グループが、上記の経営理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、（ⅰ）経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、（ⅱ）経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、（ⅲ）経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、を当社グループの経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年６月24日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名（うち、社外取締役５名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。独立性の高い社外取締役からは経営に対する社外の視点を入れた活発な助言・経営の監督を受けております。また、過半数以上が独立性の高い社外取締役で構成される監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形となっており、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（「◎」は議長、委員長を表し、「○」は構成員を表します。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役会長分林保弘○代表取締役社長三宅卓◎○○専務取締役楢木孝麿○○○常務取締役大槻昌彦○取締役竹内直樹○取締役熊谷秀幸○取締役渡部恒郎○取締役平山巌○◎社外取締役森時彦○◎◎社外取締役AnnaDingley○○○社外取締役竹内美奈子○○○社外取締役Smith,KennethGeorge○○○社外取締役錦戸景一〇○○社外取締役山田善則〇〇○○社外取締役松永貴之○○○○当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。a.取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名（うち、社外取締役５名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。b.代表取締役代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。c.監査等委員会監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。d.監査法人監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。e.指名諮問委員会当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性および透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員７名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会に取締役選任議案を上程しております。f.報酬諮問委員会当社は、取締役への報酬の透明性および妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）および社外取締役（独立役員７名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議・決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。g.経営会議経営会議は、常勤取締役と株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの事業部長で構成されております。経営会議ではグループ各社における業務執行に関する様々な項目を討議し、各事業部門やグループ会社に指示等を行っております。h.内部監査制度当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。現在は内部監査室２名が担当しており、2022年７月１日以降は内部監査の専担者を１名追加する予定です。i.リスクマネジメント委員会常勤取締役及び株式会社日本M&amp;Aセンターの法務室の管理職を構成員としてリスクマネジメント委員会を開催しております。総合的なリスク管理事項について充分に討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けたうえで、その内容により適切に取締役会に上程しております。これにより、業務上の重要事項について迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員・従業員が常に法令遵守および社会倫理に則った行動を取るよう励行とチェックを行っております。また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしております。j.コンプライアンス委員会常勤取締役１名、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの事業部長、部長及び外部弁護士１名ずつを構成員として定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。社内におけるコンプライアンスの周知・啓蒙を行うための施策を検討・実施し、コンプライアンス違反を未然に予防しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制当社及び子会社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、当社代表取締役社長がコンプライアンス重視の経営を経営方針とする明確なコミットメントを行っています。そして、このコミットメントを実効性のあるものとするため、法令違反又は社会的に容認されない非違行為を禁止するという明確な行為規範である「コンプライアンス行動指針１０か条」を策定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員への周知徹底を図っています。また、「コンプライアンス行動指針１０か条」に基づき、公正・適切な企業活動を行うために必要なコンプライアンスの基本的事項を定め、もって健全な企業としての会社の発展を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めています。そして、「コンプライアンス行動指針１０か条」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス違反を未然に防止し、仮にコンプライアンス違反又はそのおそれのある事象が発生した際は、可及的速やかに対応できるよう取締役会の直属組織としてコンプライアンス統括部を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスに関する研修を定期的に行うことに加え、事業活動に係るリスクの検証、その発生の可能性を最小限にするための業務プロセスの体制の構築等予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定、再発防止策の立案等を行います。コンプライアンス統括部は、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス研修を主宰します。コンプライアンス研修は、その実効性を確保するため、マネジメント向け研修と全社向け研修とし、定期的に実施し、研修の際には必要に応じ外部講師も招聘するものとします。また、座学研修以外の教育プログラムも順次策定してまいります。さらに、コンプライアンス統括部は当社及び子会社の使用人の行為規範を明確に規定した「コンプライアンスブック」を編纂し、当社及び子会社の使用人全員に配布しています。コンプライアンス統括部の責任者はＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）として当社及び子会社のコンプライアンス遵守の経営を統括します。また、当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施します。内部監査室については、その１名を専従とし、また、補助者を配属して内部監査機能の充実を図ります。そして、「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社の取締役等及び使用人が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為等に関する疑念を伝えることができる内部通報制度を整備しており、守秘義務を負う通報・相談窓口を設置し、法令等違反行為の未然防止に努めます。さらに、内部通報機能が充実するよう、当社及び子会社の執行役員及び部長には、コンプライアンス違反又はそのおそれのある行為、不正、不適切な行為、又はハラスメント行為を認識した場合には、相談・通報窓口又はコンプライアンス統括部に通報する義務を課しています。また、通報・相談に加え、コンプライアンス違反又はそのおそれのある行為に関する情報を積極的に取得できるよう、常勤取締役らにおいて、当社及び子会社の使用人との面談を実施します。なお、当社は、上記の「コンプライアンス行動指針１０か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、「取締役会規程」に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。特に重要事項については原則として毎週開催される経営会議における審議を経て取締役会に諮っております。経営会議は、常勤取締役に加え、常勤監査等委員及びＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）を構成員とし、さらに子会社の役員・事業部長等も出席し、当社及び子会社の経営課題を多角的な視座から討議し、経営情報をオープンに共有します。また、子会社においても、原則毎月１回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、当社及び子会社の規模等に応じて執行役員制度を導入し、執行役員による職務の適切なサポートによりその執行の効率化を図っております。ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行に係る文書・情報については、専属の部署である文書管理課が「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び子会社の法務部門の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしています。ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、毎月グループ報告会（当社常勤取締役及び子会社の取締役、監査役で構成）を開催し、子会社の事業運営、業務執行等の報告を受ける場及び情報共有の場としております。また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、議事録の写し等の文書を提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を当社に報告します。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の指示にしたがいその職務を補助します。ⅶ)前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。ⅷ)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとします。当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」により、監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しますⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとします。ⅹ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとします。監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとします。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとします。このほか、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に報告会を行うものとしており、これにより、当社の監査の実効性を確保します。b.リスク管理体制の整備の状況当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。c.取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の締結当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「コンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っています。当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(総務部)が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に「案件概要報告書兼リテインチェック表」による受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。④取締役に関する事項・取締役の定数「当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は７名以内とする。」旨を定款にて定めております。・取締役の選任の決議要件「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。⑤株主総会決議に関する事項・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によって、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金３百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。