株式会社フジクラ
有価証券報告書－第174期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、2019年度の急速かつ大幅な業績悪化を受け、それまで推進してきた中期経営計画を断念し、基本戦略を「早期事業回復への集中」に転換して全社一丸となって諸改革を推進してまいりました。これまで進めてきた施策の一定の目途が立ったことから、2022年度より「持続的成長フェーズ」に踏み出すことといたしました。企業価値の持続的成長に向けた当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、以下のとおりとしています。経営体制（ⅰ）取締役会当社は2017年に監督と執行の分離を目指し、監査等委員会設置会社へ移行した。2022年3月末日時点における取締役総数は10名、うち社外取締役5名（全て監査等委員）、社内取締役5名の体制である。取締役会の半数を構成する社外取締役は、当社経営から独立した者であり、経営経験や財務・法務などの専門的知見を備え、取締役会での経営に関わる重要事項（中長期戦略の立案、事業ポートフォリオの見直し等）を社内取締役とともに、十分な討議をもって決定する。なお、取締役会の運営は、2022年度より業務執行を担わない取締役会長が取締役会の議長となって議事を主導し、取締役会の監督機能を強化する。（ⅱ）業務執行体制当社では、取締役会の決議により、2022年4月より、最高経営責任者（CEO：ChiefExecutiveOfficer）、最高財務責任者（CFO：ChiefFinancialOfficer）及び最高技術責任者（CTO：ChiefTechnologyOfficer）を設置する体制とした。CEO（以下、「取締役社長CEO」と表記することがある。）は、当社及び当社の子会社から成る企業集団全体（以下、「当社グループ」と総称し、各子会社を「グループ会社」という）についての最高経営責任者となる。CFOは、極めて高い専門性を必要とする財務分野での最高責任者、CTOは、同じく技術開発分野での最高責任者となる。CEOをトップとしてCFO及びCTOがCEOの機能を補完又は支援する、いわば“三頭体制”をとることで、より高度かつ実効的な経営判断に基づく事業運営が可能となる。（ⅲ）監査等委員会監査等委員会は、１名の常勤社内取締役と５名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計６名で構成される。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置する。（ⅳ）取締役の指名及び報酬取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。・取締役の選解任に関する株主総会議案の原案・取締役の選解任基準・後継者計画・社外取締役の独立性基準取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。・取締役の報酬及びその額を決定する規律・個々の取締役の報酬額業務執行取締役による内部統制システムの構築及び監査等委員会による監査業務執行取締役は、取締役会で定められたその所管する事業部門、事業部門を支援する部門若しくはコーポレート部門等又はグループ会社について、自ら又は管下に配置される執行役員による業務執行を統轄し、当社の内部統制システムの遵守・実行の責任を負う。また、業務執行取締役は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行に係る内部統制システムの遵守及び実行の状況を監督する。このため、必要に応じて自ら当社及びグループ会社の状況を調査し、執行側から提供される情報の内容を確認・検証するほか、業務執行取締役をはじめとする執行の当事者に直接の説明を求める。以上と合わせ、監査等委員会は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。上記コーポレート・ガバナンス体制に基づく当社の企業統治の具体的な体制は、(1)監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名。また、当社では監査等委員会の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らし迅速な決定を可能にするとともに、当該重要事項について５名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、公認会計士、弁護士。いずれも当社の経営とは関係のない独立した立場の者。）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。また、取締役会の運営は、業務執行を担わない取締役会長が議長となって議事運営を主導することで、一層の監督機能の強化を図ることとしています。(2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。また、当社では任意に以下の４つの機関を設けてそれぞれ運営しています。（ⅰ）リスク管理委員会全社共通のリスクの検討やコンプライアンス体制の整備並びに全社のリスク管理の状況の情報共有と具体的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役（在外の業務執行取締役を除く全員）及び執行役員を構成員とし、委員長を伊藤取締役社長CEOとしています。当年度中にリスク管理委員会を８回開催いたしました。同委員会では、各事業部門におけるリスク管理及びその対応事例の共有等を行ってきました。当社自動車事業部門ではウクライナに拠点を有していることから、期末にかけてウクライナにおける危機対応について集中的に検討を行っています。また、当社ではリスク管理全般にかかる実効性向上のためのプロジェクトを進めており、同委員会においてその推進状況確認等を行っています。（ⅱ）指名諮問委員会監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の選解任に係る株主総会議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。2021年度中に８回の委員会を開催しました。2022年4月1日付で行った経営体制の変更にかかる新たな役員体制について、及び取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る事項等について取締役会から諮問を受け、取締役会の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力やその構成等、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。指名諮問委員会の構成は、2021年6月30日開催の第173期定時株主総会以降、監査等委員でない取締役として伊藤取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務）、及び監査等委員である社外取締役として白井取締役、吉川取締役及び山口取締役を委員とし、委員長は白井取締役でした。なお、2022年４月１日以降、監査等委員でない取締役は岡田取締役社長CEO（人事担当取締役を兼務）に代わっています。（ⅲ）報酬諮問委員会監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。2021年度中８回の委員会を開催しました。監査等委員でない取締役の報酬等の内容に係る決定方針並びに各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額等について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。報酬諮問委員会の構成は、2021年6月30日開催の第173期定時株主総会以降は、監査等委員でない取締役として人事担当取締役を兼務する伊藤取締役社長CEO、及び監査等委員である社外取締役として白井取締役、吉川取締役及び目黒取締役を委員とし、委員長は吉川取締役でした。なお、2022年４月１日以降、監査等委員でない取締役は岡田取締役CEO（人事担当取締役を兼務）に代わっています。（ⅳ）経営革新委員会コーポレート部門による全社横串機能の強化、並びにKPI（重要業績評価指標）の厳格な管理によるコスト削減及び収益力向上等を強力に進めるための組織です。同委員会は、伊藤取締役社長CEOを全体主査として、その下に「経営効率化委員会」「Save委員会」「Gain委員会」を置き、それぞれ実効性を持った活動を推進することとしています。2021年度の各委員会の活動状況は以下のとおりです。「経営効率化委員会」は伊藤取締役社長CEOを主査として26回開催し、経営効率化に向け、各コーポレート部門及び各事業部門の責任者により、事業ポートフォリオや事業戦略の見直し、固定費削減及びグループガバナンス強化のための検討を進めました。「Save委員会」は岡田執行役員COO（2021年６月30日開催の第173期定時株主総会をもって取締役COOに就任）を主査として12回開催し、効率性向上に向け、発生費用の削減や棚卸資産の適正化などの側面から検討を進めました。「Gain委員会」は稲葉取締役執行役員を主査として12回開催し、収益性向上に向け、販売力強化、調達・購買力強化のための検討を進めました。②内部統制システム内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各事業部管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、上述のリスク管理委員会により全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれ事業部門又は全社共通管理部門が所管する会社として位置付けられており、各部門を管掌する取締役の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各部門は、（1）所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（2）リスク管理について、一定の報告義務及び担当部門による支援・指導体制の整備、（3）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（4）グループ会社によるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。③取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は６名以内とする旨定款に定めています。当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めています。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑤責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び管理職従業員であり、当該保険契約により、被保険者がその業務執行に起因して法律上負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。また、被保険者のうち当社取締役（監査等委員である取締役を含む）は、保険料のうち５％を個人で負担することとしています。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第166条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図（本有価証券報告書提出日現在）