株式会社百十四銀行
有価証券報告書－第153期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、経営理念として「お客さま・地域社会との共存共栄」「活気ある企業風土の醸成」「健全性の確保と企業価値の創造」を掲げております。この経営理念のもと、当行は、グループ全体における収益性・健全性を高めるとともに、経営の効率性及び透明性の向上につとめ、地域社会、お客さま、株主さま、従業員等、全てのステークホルダーの利益・発展に貢献することで、当行グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をめざしております。そのため、取締役会、監査等委員会制度を軸として、「収益管理委員会」「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」及び2021年度に新設した「サステナビリティ委員会」等を有効活用し、組織横断的な事項に迅速に対応することで、コーポレート・ガバナンスの実効性確保につとめております。また、役職員の基本的な価値観や倫理観を「百十四銀行倫理規定」に定め、さらに、当行の役職員が大切にしたい行動規範を「百十四銀行行動指針」として共有することで、地域金融機関として揺るぎない信頼の確立をめざしております。機関名審議・実施事項サステナビリティ委員会サステナビリティに関する重要な事項収益管理委員会収益力強化・収益管理に関する重要な事項リスク管理委員会リスク管理に関する重要な事項コンプライアンス委員会コンプライアンスに関する重要な事項②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当行は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役への取締役会における議決権の付与を通じて、取締役会及び業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、ガバナンス態勢の客観性及び透明性向上を目的に、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置しております。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行については執行役員へ権限委譲することで、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図っております。(ⅰ)取締役会について取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役の選任にあたっては、事業環境及び経営戦略等をもとに当行が期待する専門性・スキルに基づき選定し、当行グループの持続的な発展に資するスキルバランスが取締役会全体で保持されるよう配意しております。また、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等の多様性に留意することとしております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、法定または定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。(ⅱ)監査等委員会について監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。監査等委員の選任にあたっては、財務・会計・法務等の分野における専門性及びスキルを有し、監査等委員の役割・責務を高いレベルで体現することが期待できる人物より選定しております。原則として毎月１回開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。(ⅲ)指名・報酬等ガバナンス協議会（任意の委員会）について任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」は、有価証券報告書提出日現在、頭取、監査等委員会の委員長及び独立社外取締役５名で構成され、委員長を独立社外取締役としております。原則として年２回以上開催（2021年度は９回開催）し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役の指名・解職、監査等委員ではない取締役の報酬等、及びその他ガバナンス及び経営上の重要な事項に関する審議を行い、取締役会はその答申の内容を尊重することとしております。(ⅳ)業務執行について当行は、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員（有価証券報告書提出日現在、執行役員19名、うち取締役兼務６名）を中心に「経営執行会議」にて取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要な事項を審議しております。さらに「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し、より専門的な事項について協議・決定する体制としております。＜機関毎の構成員＞（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬等ガバナンス協議会経営執行会議サステナビリティ委員会収益管理委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会取締役頭取綾田裕次郎◎○◎○取締役副頭取兼CCO香川亮平○○◎取締役専務執行役員大山揮一郎○○○取締役常務執行役員豊嶋正和○○○取締役常務執行役員黒川裕之○○○取締役常務執行役員金本英明○○○取締役常務執行役員多田和仁○○○取締役常務執行役員森匡史○○○取締役（監査等委員）頼富俊哉○◎○取締役（監査等委員）組橋和浩○○取締役（監査等委員・社外）伊藤純一○○〇取締役（監査等委員・社外）山田泰子○○◎取締役（監査等委員・社外）早田順幸○○○取締役（監査等委員・社外）藤本智子○○○取締役（監査等委員・社外）小西範幸○○○「経営執行会議」「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」については、構成員以外の取締役及び監査部長は出席し意見を述べることができることとしております。＜コーポレート・ガバナンス体制＞(ロ)当該体制を採用する理由当行は、取締役会及び業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置し、代表取締役及び取締役の指名・解職、報酬等、及びその他ガバナンスに関する審議・答申を通じて、ガバナンス態勢の客観性及び透明性を高め、取締役会による監督機能の強化を図っております。さらには、執行役員制度の導入により取締役の監督機能と業務執行の分離を図り、経営に関する意思決定の迅速化、業務執行機能の強化につとめております。③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況(ⅰ)コンプライアンス体制について「百十四銀行行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、「コンプライアンス規定」等に基づき研修及び臨店指導等のコンプライアンス教育を実施することで、コンプライアンス意識の醸成・浸透を図っております。また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢の整備状況等について定期的に報告を受け、必要に応じて管理方法等の見直しを行っております。また、当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCO※の統括管理のもと、コンプライアンス統括部がコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行う体制を整備しております。※ChiefComplianceOfficer、当行のコンプライアンス態勢の構築・運営に関する最高責任者あわせて、内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、職員向けアンケートの実施、コンプライアンス統括部によるコンプライアンス臨店の強化等、職員から様々な情報を収集する手段の整備・拡充に取り組んでおります。反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」等に基づき、暴力団排除条項の適用及び反社会的勢力に関するデータの収集・整備強化により、関係遮断及び排除の実施を進めております。マネー・ローンダリング等の防止については、「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、為替取引のモニタリング、及び取引開始時のフィルタリング強化等、防止対策の実効性向上に取り組んでおります。また、「セキュリティポリシー（情報資産保護基本方針規定）」のもと、当行の保有する情報資産を適切に保護し管理する態勢を構築しております。(ⅱ)リスク管理体制について「リスク管理基本規定」に基づき、リスク管理の総合方針及びリスク別管理方針を見直し、各種施策を策定・実施することで、リスク管理の高度化を進めております。また、リスク管理における所管部署の役割と責任を規定等で明確化するとともに、定期的な教育・研修で、リスク管理を重視する風土の醸成を図っております。あわせて、リスク管理委員会及び収益管理委員会は、各種リスクの状況や、リスク・リターンの分析結果等について定期的に報告を受け、必要に応じてリスク管理方法等の見直しを行っております。感染症や自然災害、システム障害等、当行の業務継続が脅かされる緊急事態において、速やかに業務を再開するための業務継続体制を整備しております。2022年３月に発生した当行オンラインシステム障害に際して、「総合対策本部」及び「システム障害対策本部」を設置のうえ適切に対応いたしました。(ⅲ)財務報告に係る内部統制の管理体制について財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備する部署として「内部統制取り纏め部署」（経営企画部）を、各業務毎に業務手続を主管し統制活動を実施する部署として「内部統制実施部署」（当行各部室及び連結子会社）を、内部統制の整備・運用状況の有効性を評価する部署として「内部統制評価部署」（監査部）を定め、内部統制の整備・運用及びその有効性評価を実施する管理体制を構築しております。(ⅳ)その他の内部統制システムについて・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について「文書管理規定」に基づき、経営執行会議等の議事録及びその他の文書等の保存・管理を実施し、取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる管理態勢を構築しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について執行役員制度及び監査等委員会の機能活用等により、取締役会の業務執行と監督機能の分離等を進め、経営の意思決定の迅速化を図っております。また、中期経営計画の戦略施策の遂行状況及び管理指標の進捗状況について収益管理委員会（月次）並びに、取締役会へ報告のうえ、不芳な項目については課題を抽出し対策を講じております。・当行グループにおける業務の適正を確保するための体制について各子会社は、「リスク管理基本規定」に基づき、管理対象となるリスクを定義し管理方針を定める等、リスク管理の高度化に取り組んでおります。各子会社は「倫理規定」及び「コンプライアンスマニュアル（コンプライアンス規定）」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令及び社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範としております。財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき当行グループの内部統制管理体制を構築・運営するとともに、財務報告の効率化と堅確化に取り組んでおります。当行及び各子会社の方針、経営戦略、規制・法令対応等について情報共有することで、お客さまに対し総合的かつ高度な金融サービスを提供できるようつとめております。子会社において「反社会的勢力との関係遮断対応要領」に基づき、銀行保有のデータベースで定期的にスクリーニングする等、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。・監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項について監査等委員会直属である監査等委員会室に監査業務の補助に足る能力・経験等を有する専属のスタッフを配置しております。監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の指示のもと必要な調査、及び情報収集を行い、監査業務を補助しております。・監査等委員会への報告体制及び監査等委員会監査の実効性を確保するための態勢について取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を適宜報告しております。また、必要に応じて報告体制の見直しを行っております。経営執行会議及び各種委員会等への参加又は議案書の閲覧を通じて、監査等委員が業務執行に関して意見を述べることができる体制を整備しております。常勤監査等委員と代表取締役は「役員情報交換会」、社外監査等委員と業務執行取締役は「フリートークセッション」、社外監査等委員とCCOは「CCOとの情報交換会」を定期的に開催し、情報・意見交換を実施しております。・利益相反管理体制について2009年６月の銀行法等の改正により、当行又は関係グループ会社が行う取引に伴い、お客さまの利益が不当に害されることのないよう、利益相反管理態勢の構築を義務付けられております。当行は利益相反管理の適正な遂行のため、情報を集約し、利益相反のおそれのある取引の特定を行うとともに、利益相反管理統括責任者及び利益相反管理統括部署を設置し、利益相反のおそれのある取引の管理を一元的に行っております。また、利益相反管理態勢の具体的内容を規定した「利益相反管理方針」等を策定のうえ、研修・教育を通じて行内及び関係グループ会社に周知徹底する等、利益相反を適切に管理し、お客さまの利益が不当に害されることのないよう適切な態勢整備を図っております。・その他経営上の判断の参考とするため、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、また、EY新日本有限責任監査法人からは、会計監査人の独立性を損なわない範囲内で、会計処理等に関して相談し、助言を受けております。情報管理につきましては、個人情報等の安全管理を徹底するため、規定・要領等の策定、行内体制の整備等の対応を行うとともに、行内研修等を通じて役職員の教育につとめております。経営執行の透明性の維持・向上のため、統合報告書、ミニディスクロージャー誌及びホームページにおけるリリース情報の充実等情報開示の拡充につとめております。(ロ)会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要当行は、社外取締役５名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。(ハ)会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は次のとおりであります。(ⅰ)被保険者の範囲当行の取締役(ⅱ)被保険者の実質的な保険等負担割合保険料は特約部分も含め銀行負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。(ⅲ)填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。(ⅳ)役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額及び縮小填補の定めを設けており、被保険者に一定の負担を求める内容としております。(ニ)その他(ⅰ)取締役の定数当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。(ⅱ)取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ⅲ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由・自己株式の取得当行は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(ⅳ)株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。