株式会社エンビプロ・ホールディングス
有価証券報告書－第13期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当グループは、企業理念を組織の隅々にまで浸透させることが最大のガバナンスであり、成長を持続させるための組織に規律をもたらすガバナンスの強化が経営の重要な課題と認識しております。この課題に対して、経営の健全性、透明性及び効率性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化及び更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目指すため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。ａ．取締役会・取締役当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名(うち社外取締役４名)及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、上場会社の代表取締役経験者、経営学部教授、外資系コンサルティングの代表経験者、多様性推進の専門知識を有する大学教授を迎え、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。監査等委員である社外取締役４名は上場会社の代表取締役経験者、上場会社の代表取締役経験者、上場会社の子会社代表取締役経験者、税理士及び行政経験者であり、それぞれの専門的視点からも当社の経営監視を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしておりますｂ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役４名で構成され、監査・監督の役割を担っております。監査等委員会は当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて当社及び当グループ会社の取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つために積極的な情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。また、内部監査室のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。ｃ．内部統制委員会当グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。同委員会では４つの下部小委員会(環境安全推進委員会、IT化推進委員会、人事労務改革委員会、業務改革委員会)を構成し、リスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め当グループ横断的な内部統制の構築運用を行っております。内部統制委員会は原則四半期毎に開催され、グループ各社の社長、下部組織である小委員会のメンバーからコンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項について報告するとともに方針を定め意思決定をしていくこととしております。ｄ．経営会議経営会議は、当社常勤取締役及び監査等委員長で構成し、内容に応じて執行役員及び各部長、並びにグループ会社の取締役をメンバーに加え、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに適時開示の意思決定を行います。また、グループ各社の経営を確認し、必要に応じて当社及び子会社の取締役会において付議する事項の確認をしております。加えて当社の子会社各社に適時開示担当者を設置し、所属会社の適時開示情報のうち特に発生事実の伝達、開示された情報とインサイダー取引に関する事項の管理をしております。ｅ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は当社常勤の取締役、執行役員及び一部の関連部門長で構成され、月に１回の頻度で開催しております。サステナビリティ委員会は、当グループと社会の持続的発展を同時に実現させるための戦略である中期経営計画「サステナビリティ戦略」の推進を目的とし、代表取締役の意思決定の補助機関として、戦略の推進状況及び新規事業、M&amp;A等を含めた将来的な方向性を、長期的な視野に立ち、フレキシブルかつ活発に議論・検討を行っております。ｆ．内部監査室当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、担当執行役員１名、室長１名及び部員２名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。また、内部監査室は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。ｇ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、代表取締役１名及び独立役員である社外取締役４名の５名で構成されており、取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員であるものを除く。）の候補者の選任や報酬等について事前審議を行っております。また、指名・報酬委員会は年３回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。なお、代表取締役の後継者計画の策定は当社の最重要課題の一つと認識し、取締役会及び当委員会で慎重に検討してまいります。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長、所属長を表す。）。役職名氏名取締役会監査等委員会内部統制委員会経営会議サステナビリティ委員会内部監査室指名・報酬委員会代表取締役社長佐野富和◎◎◎◎◎専務取締役佐野文勝〇〇〇〇常務取締役春山孝造〇〇〇〇取締役竹川直希〇〇〇〇取締役（※）村上美晴〇〇取締役（※）黄圭燦〇〇取締役（※）宮木啓治〇〇取締役（※）野村浩子〇取締役（監査等委員）（※）井手祥司〇◎〇〇取締役（監査等委員）（※）和田卓〇〇取締役（監査等委員）（※）神谷寛〇〇取締役（監査等委員）（※）篠原清志〇〇常務執行役員石井明子〇〇◎執行役員中作憲展〇〇執行役員今井健太〇〇執行役員杉山泰司〇〇上記以外５名１名３名（※）は社外取締役であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。また、内部統制システムに関する基本的な考え方については、以下の「内部統制基本方針」のとおりであります。当該基本方針は、2017年９月28日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に即した所要の改定を行ったものであります。「内部統制基本方針」当社は、組織の事業活動を支援する「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」という４つの目的を達成するために、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス遵守体制を整備しコンプライアンス教育及び研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程を制定し、マニュアル等を整備する。ⅱ当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による当社及び当社子会社等（以下「当グループ」という。）全体の内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。ⅲ社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当グループの業務執行に係るリスクに関して、内部統制委員会の小委員会においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当グループ各社の相互の連携のもと、当グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。ⅱ当グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を内部統制委員会内に設置し、当グループ全体の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。ⅱ取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び業務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務及び責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。ⅲその他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。ⅳ当社は、単年度予算並びに中期経営計画を適正に策定及び運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において単年度予算並びに中期経営計画を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。ⅴ取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。ⅵ当社の取締役会において、当グループは業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。ホ．当グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当グループは、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示及び要請の伝達等が効率的に行われる体制の構築を内部統制委員会中心に行う。ⅱ取締役は、各部署の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。ⅲ内部監査室は、各部署の内部監査を実施し、その結果を社長及び担当取締役に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援及び助言を行う。ⅳ代表取締役社長は、内部監査の有効性を確保するため、内部監査室の要請に応じて被監査部署以外の部署から内部監査人を選定できることとする。ⅴ子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、決裁権限規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の管理部門が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認する。ヘ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、その業務指示等に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人の指揮命令を受けないこととし、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。ト．当グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は、その他重要な会議に出席し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況の報告を受けることとする。ⅱ内部監査室が実施した監査結果を監査等委員会に供覧することとする。ⅲ当グループの取締役及び使用人等が当グループに関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。ⅳ監査等委員会へ報告をした当グループの取締役及び使用人等に対し、不利益が生じないことを確保する。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員会は、監査等委員会監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会はこれらの規程に定めるところにより、監査を行う。ⅱ監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて当グループの取締役及び使用人等に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、監査等委員会は、社長、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。ⅲ監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、下部小委員会によりリスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め、総合的なリスクマネジメントを行っております。また、コンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項については、原則四半期毎に開催される内部統制委員会にグループ各社の社長、管理部門責任者、小委員会のメンバーが報告することとしております。また、グループ各社の社長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはグループ各社の取締役会に付議又は報告するとともに当社の経営会議に報告をすることとなっております。また、当社を取り巻く様々な事業運営上のリスクについて、「内部統制委員会規程」を制定し、内部統制委員会の下部小委員会において、リスクの洗い出しと評価を行い、対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、定期的に内部統制委員会に報告、具申する体制をとっております。また、不測の事態が発生した場合、グループ各社の社長を中心とした現場での初期対策を機動的に発動させ、内部統制委員会内に対策本部を設置し、損失拡大を防止し、これを最小限に止めるよう図っております。ｃ．情報セキュリティ体制及び取組み状況情報セキュリティについても、前項に記載した当グループ横断的なリスク管理の一項目として「内部統制委員会」下部小委員会であるIＴ化推進委員会と当社経営企画部が連携し、当グループの情報セキュリティの確保とともに、取り扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。また、個人情報については、「プライバシーポリシー」を定め、当グループの役職員の個人情報へのアクセス制限等、「個人情報の保護に関する法律」に従い、適切に管理しております。ｄ．コンプライアンスの徹底当グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、当グループ役職員が携帯する経営計画書に「行動の指針」を制定しているほか、経営計画書に全役職員が法令等を遵守した行動をとるとともに、高い倫理観をもつことについて定め、周知徹底しております。また、当グループ人事制度における行動基準・評価基準にコンプライアンスを盛り込む等により、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求及び公的機関による調査に起因して生じた防御費用及び損害賠償金・和解金を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役ならびに当社及び子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。ｇ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。ｈ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、取締役会決議により中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｉ．取締役の責任免除当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ｊ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｋ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。ｌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。