ヒビノ株式会社
有価証券報告書－第59期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「創造と革新」を経営理念に掲げ、「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」ことをパーパスとして、企業活動を実践しています。当社グループは、経営理念、パーパス、ビジョン、バリューの４つの要素で構成される「ヒビノグループ理念体系」を定めています。この「ヒビノグループ理念体系」に基づく企業活動を通じて、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、世界的な社会課題の解決につながる価値創造に取り組むことにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。そのために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。［ヒビノグループ理念体系］経営理念：経営の根本的な考え方、創業の精神「創造と革新（Creation&amp;Innovation）」パーパス：企業使命、存在意義「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」ビジョン：ありたい姿、経営目標「世界のヒビノへ」音響と映像を中心に、販売・施工及びサービスを組み合わせたヒビノ独自のビジネスモデルを、アジア、北米、欧州の各地域に展開し、世界トップレベルのAV&amp;ITグループを目指します。バリュー：価値観、心構え「ヒビノ10訓」01クオリティを最優先！02安全第一現場事故、交通事故ゼロ！03現場主義経営現場の意見を尊重！04とことんこだわるプロ集団！05業界初の製品、商品、サービスで常に先駆け！06お客様に感謝され、信頼度ナンバーワン！07オンリーワンヒビノグループにしかできないことにこだわる！08大きな仕事にチャレンジ目指せ世界ナンバーワン！09イノベーション進化し続ける会社！10健康経営心身が資本！健康が一番！「ヒビノグループ行動規範」「ヒビノグループ行動規範」については、当社ホームページをご覧ください。https://www.hibino.co.jp/company/philosophy.html②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社の体制を採用しております。当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役の氏名は、日比野晃久、吉松聡、芋川淳一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、清水建成（社外取締役）、金子基宏（社外取締役）であります。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じ積極的に意見表明をしております。また、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。監査役の氏名は、森勝之、唯木誠（社外監査役）、新田信行（社外監査役）であります。当社は、当社グループの企業活動における健全性の維持、業務の適正を確保するための体制整備並びに企業価値の最大化の実現に向けて、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社の代表取締役社長である日比野晃久を委員長とし、全取締役（吉松聡、芋川淳一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、清水建成、金子基宏）を委員、全監査役（森勝之、唯木誠、新田信行）をオブザーバーとして構成されております。また、内部統制委員会の機能を補完する下部組織として、ヒビノGMC担当取締役である高野芳裕を委員長とするリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。当社は、経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、執行業務が決定されます。任期は１年とし、再任は妨げないものとしております。取締役との兼任を含め、12名（うち取締役常務執行役員４名、常務執行役員１名）の執行役員を選任しております。当社は、取締役の指名及び報酬等に関する審議プロセスにおいて、公正かつ透明性の高い仕組みにより経営の実効性を高め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。当社は、関連当事者間の取引を行う場合において、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを行っておりますが、コーポレートガバナンスをより強化し、少数株主利益のさらなる保護を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、関連当事者取引等検証委員会を設置しております。当社は、経営会議を設置し、原則月１回開催しております。経営会議では、取締役会から権限委譲された各事業部及び関係会社の業務執行に関する重要事項の審議及び業務進捗報告を行っており、グループ経営のチェック機能を果たしております。代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、幹部社員及び関係会社社長を構成メンバーとしております。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役による公正・中立的立場からの経営監督機能に加え、監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレートガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、監査役設置会社の体制を採用しております。監査役会は、３名の監査役のうち２名を社外監査役とすることで、監督機能の独立性を高めております。当社は、コーポレートガバナンスの最終的な目標である当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制として、現在の体制を採用・構築しております。ハ．コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況社内規程の整備状況として、当社は事業活動を展開するにあたり、ヒビノ憲章として「ヒビノグループ行動規範」を定めております。その他、基本・組織・業務・人事・総務の社内全般にわたる諸規程を整備しており、その中で業務分掌規程及び職務権限規程により、各部門における職務と職位の責任と権限の範囲を明確にしております。また内部通報規程によりヒビノグループにおいて通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることが出来る仕組みとなっております。リスク管理委員会は、ヒビノグループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会・防災管理委員会・交通安全管理委員会等を配置しております。また、当社は、業務の性質上大規模なイベントの運営に関わることからイベント会場における作業の安全管理がきわめて重要なため、業界のNPO法人日本舞台技術安全協会における安全強化運動に積極的に関与し、安全管理の徹底に向けた研究や情報交換活動を通じて社員の事故防止意識を高めながら、「安全管理の強化」「情報管理の強化」「品質管理の徹底」を図っております。コンプライアンス委員会は、ヒビノグループの全役職員が、法令及び社内・グループの諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営しております。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及び社内・グループの諸規程等に従い、ヒビノグループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しております。このように当社のリスク管理においては、「法令規則等の遵守」「事故防止の徹底」を含めたさまざまな課題に対応できる体制としております。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「ヒビノグループ行動規範」「関係会社管理規程」等を定め、子会社を管理する部署が子会社における法令順守、業務の適正の確保等に関する指導及び支援を行う体制を整備しております。子会社の自主性を尊重しつつ、当社と子会社の権限と責任を明確化し、子会社社長等による定期的な業務報告と、重要案件についての事前協議が行われております。また、定期的に子会社に対する内部監査を実施すること等によって、子会社に対する統制と、業務の適正を確保しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。当社と社外取締役清水建成氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社と社外取締役金子基宏氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任決議要件当社は、取締役を株主総会の決議によって選任する旨定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。リ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④会社の支配に関する基本方針イ．基本方針の内容当社は、「創造と革新」を経営理念に掲げ、音と映像の事業を基軸としたプロ用AV&amp;ITのトータル・ソリューション企業として日々の改善・改革を実行し、事業を拡大していくことで株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足していただくことが最善であるとの考えから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求しております。当社では、以上の経営方針を支持する者が「会社の財務及び事業の方針を決定する者」であることが望ましいと考えております。ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み当社は上記の方針を実現するため、2023年３月期より中期経営計画「ビジョン2025」に取り組みながら、企業グループとして組織体制の見直しや施策の実施等に加え、積極的なIR活動と適時適切な情報開示を行うことで、透明性の確保された質の高い企業グループ体制を構築することを目指しております。ハ．不適切な支配の防止のための取組み当社は、2018年４月25日開催の取締役会において、大規模買付行為への対応方針(以下「買収防衛策」といいます。)を継続しないことを決議し、2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって期間満了により廃止しております。なお、買収防衛策廃止後も当社株式の大規模買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。