株式会社キャンドゥ
有価証券報告書－第28期(令和2年12月1日－令和3年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、業績目標の達成を通じて企業価値を長期安定的に向上させていくことを経営の最重要課題と認識しております。そのために経営における迅速で公正な意思決定を重視するとともに、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ)企業統治の体制の概要当社は2016年２月25日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、これまで以上に取締役の監督機能を強化し、且つ監督と業務執行を分離することで迅速な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を目的とするものです。ロ)会社の機関の内容ⅰ取締役会取締役会は、取締役８名（監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成されており、原則毎月定例取締役会を開催する他、必要に応じて随時開催しており、事業計画の進捗状況と業務上の重要事項について担当取締役より各部門から報告を受ける他、会社法規定事項と経営上の重要事項については審議の上、的確な意思決定に努めております。取締役の任期については、経営環境の変化に適時に対応するとともに、取締役の経営責任を明確化するため、定款で監査等委員でない取締役の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年と規定しております。なお、当社の取締役候補者の選定及び報酬を決定するにあたっては、2019年９月17日付で設立された取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」（現ガバナンス委員会）により審議し、取締役会は同委員会の審議内容を尊重し決定するとすることで、その決定プロセスの透明性を確保しております。ⅱ監査等委員会監査等委員会は、毎月１回を原則として必要に応じ開催いたします。監査等委員でない取締役の業務執行について、適法性監査並びに妥当性監査を実施してまいります。監査等委員会監査は、常勤取締役１名、社外取締役２名の計３名の監査等委員によって実施され、取締役会のほか、毎月開催される経営会議にも出席することでその内容を監視確認してまいります。ⅲ経営会議経営会議は、各管掌部門の役員を中心に構成された出席者により、個別課題の検討や部門報告を行っております。各部門の課題の共有と部門横断的な意見具申の機会を確保することで、業務執行の速度と質を担保しております。ⅳ内部監査室内部監査室は、内部監査計画に基づき、毎月定めたテーマに従って各部門の業務執行状況、内部管理体制及びリスク管理体制についての業務監査を実施し、代表取締役への報告並びに担当部門長への勧告等を行っております。各機関との連携状況につきましては、内部統制部門を司る内部統制委員会に出席する他、業務監査を監査等委員である取締役と連携して実施し、監査等委員である取締役を通じ監査等委員会において情報を共有することで、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は、議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議内部統制委員会代表取締役社長城戸一弥◎◎◎取締役事業推進担当江本浩二○○○取締役営業担当・店舗開発担当新宮孝仁○○○取締役商品担当・物流担当望月園枝○○○取締役（非常勤）吉田昭夫○○○取締役常勤監査等委員岡田浩史○◎○取締役(社外)監査等委員田村稔郎○○○取締役(社外)監査等委員飯田直樹○○○提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項イ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範に適合した行動をとるための規準である「キャンドゥ行動規範」の更なる周知徹底を図ります。「内部統制委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取組みの推進・向上を図ります。また、社長直轄の内部監査室が社内業務全般のコンプライアンス状況を監査するとともに、内部通報制度によりコンプライアンス上、疑義ある行為の把握と防止に努めます。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録した文書等（電磁的媒体を含む）を保存し、必要に応じて監査等委員である取締役が検索・閲覧可能な状態で管理します。ⅲ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理の基本方針は取締役会にて決定するものとし、リスク管理の基本方針を「リスク管理規程」に定め、各業務毎のリスク管理体制を構築し、損失発生の事前防止に努めます。また、「内部統制委員会」が全社のリスク管理を統括し、各部署におけるリスク管理体制整備を支援、推進するとともに、その実施状況の評価、リスク管理担当取締役への報告を行います。不測の事態が発生した場合は社長直轄の「対策本部」を設置し、損害を最小限に止めるべく迅速に対応します。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決議や「中期経営計画」及び「年度予算」を策定します。これらを達成するため、「経営会議」において、担当取締役がその進捗と対策実施状況を報告するとともに、取締役会から委譲された範囲で重要事項の事前審議並びに機動的な業務意思決定を行います。各業務の執行は「業務分掌規程」「職務権限規程」その他の規程に定める権限と責任及び実施手続に従って遂行されます。ⅴ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社は「キャンドゥ行動規範」を遵守し、また、グループで「ビジョン」を共有し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。グループ各社を担当する取締役は当該会社の管理体制を整備し、業務執行状況を取締役会等に定期的に報告します。当社は、当社グループにおけるリスクを抽出し、内部統制委員会において当該リスクがもたらす損失発生を防止するための対策を定めることとし、リスク発生時の最小化のための事後処理、再発防止策の効果的かつ効率的な実行により、事業継続と安定的発展を確保することとします。当社グループ各社が親会社グループ各社と取引を行う場合には、会社法や関係法令に則り、取締役会規程や関係会社管理規程に従い、必要に応じて取締役会の承認を得ながら対応しております。取締役会の承認を得る場合におきましても、取引内容の妥当性や公平性が保たれており、内容に問題がないかの確認も行いながら適切に対応していく方針です。また、ガバナンス委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討し、取締役会に対して答申を行います。子会社の株主総会議案に対しては、その適法性、妥当性、効率性の観点から取締役会及び経営会議で慎重に審議のうえ、議決権を行使します。当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため定期的に連絡会を設け、更に監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携してグループ企業の監査を実施します。ⅵ当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保について必要に応じて、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事考課については取締役会の協議事項とします。監査補助者は監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。ⅶ監査等委員会の監査補助者に対する指示の実効性確保に関する事項監査補助者は、専ら監査等委員である取締役の指示に従ってその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員会又は監査等委員である取締役と定期的に会合を持つなど、相互に連携をし、監査の実効性確保を図ります。また、監査補助者が、監査業務に関する指揮命令を受けたときは、独立性を確保するため、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。また、監査等委員に対する報告を理由とした監査補助者への不利な取り扱いを禁止し、その旨の周知徹底を図ります。ⅷ当社の監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制定例取締役会等において代表取締役及び各業務執行取締役は担当する業務の執行状況を報告します。この他、監査等委員である取締役は経営会議等の重要会議への出席、監査等委員以外の取締役及び使用人からの説明・報告、業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができるものとします。代表取締役及び各業務執行取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告します。また、内部監査の状況、内部通報の状況についても適時に監査等委員会に報告します。監査等委員会は、代表取締役及び各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催します。子会社の取締役、監査役及び従業員または、これらの者から報告を受けた者は法令定款違反やその恐れ、または会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員に報告をするものとします。ⅸ監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の前払い又は償還手続きについては、監査等委員会の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、監査等委員の請求等に従い、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力との関係を断絶するため「キャンドゥ行動規範」を定めております。本行動規範に基づき、反社会的勢力については、毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、その実効性を担保するために「株式会社キャンドゥコンプライアンスマニュアル」を定め、定期的に全社で開催しております勉強会等の活動を通じて、その周知徹底を図っております。ロ)リスク管理体制の整備の状況当社グループにおいて重要な損失の危険に関する事項は、各部門管理者の実施報告内容を、内部統制委員会における協議並びに検証を経て、取締役会等において報告が行われております。また、想定されるリスクの内容、対策、実施状況について記載した「リスク抽出シート」、「リスク管理体制・内部統制・法令遵守体制に関するチェックリスト」でのチェックを実施し、リスク管理の精度向上を図っております。なお、少数の取締役による迅速な経営意思決定力を維持しつつ、特定の領域の業務執行を執行役員に委ねることにより、業務執行機能を強化することを目的として、2009年２月26日付取締役会決議により執行役員制度の導入をしております。④責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等の損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査等委員でありその保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑨中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。なお、第28回定時株主総会にて承認されました決算期変更に係る定款一部変更に基づき、第29期事業年度における中間配当金の基準日は５月31日と定めております。