株式会社ニッチツ
有価証券報告書－第97期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識いたしております。その具体的取組の一環として、2005年３月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制企業統治の体制の概要は以下のとおりです。１）取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されており、法令または定款で定められた事項のほか、事業経営に係る基本的重要事項について「取締役会規則」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。その他の業務執行に関する事項については、社内規程に基づき、業務執行取締役または執行役員に権限を委譲する範囲を明確にしており、機動的な意思決定を行う体制としております。２）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行、その他当社グループ経営全般に関わる職務の執行状況の監督を行っております。監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議に出席するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換、内部監査部門である管理本部及び会計監査人との十分な連携体制を通じて、監査等委員会の監督機能の実効性を図っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を１名選定しております。３）指名諮問委員会当社は、代表取締役、取締役候補者等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される指名諮問委員会を設置し、取締役の指名、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任等について審議の上、取締役会へ助言・提言する体制となっております。４）報酬諮問委員会当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議の上、取締役会へ助言・提言する体制となっております。５）経営会議当社は、取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を開催し、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行っております。６）内部統制推進委員会内部統制システムの整備、推進を図るため、取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理について審議し、取締役会に報告または付議すべき事項を決定しております。各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名諮問委員会報酬諮問委員会経営会議内部統制推進委員会代表取締役社長松原祐生◎○○◎◎代表取締役専務取締役管理本部長兼経営管理部長艸薙望○○○常務取締役資源開発本部担当兼管理本部付松井愼一○○○取締役ハイシリカ事業本部長堤清治○○○取締役機械本部長大石源太郎○○○取締役管理本部総務部長土屋裕一○○○取締役（常勤監査等委員）山口正雄○◎○○社外取締役（監査等委員）成田睦夫○○○○○○社外取締役（監査等委員）橋爪宗一郎○○◎◎○○執行役員機械本部副本部長（舶用部門統括）兼舶用製造二部長石黒正浩○執行役員管理本部財務経理部長山本宏○執行役員機械本部副本部長（陸機製造部統括）兼陸機製造部長岩佐俊雄○企業統治の体制図については、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム整備の状況当社取締役会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり定めております。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。・内部統制システムの整備、推進を図るため、当社取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、同委員会の下に財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理の三部会を設置する。・内部統制推進委員会の事務局長は管理本部長または委員等の中から委員長が指名する者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を取締役社長の指揮の下、司る。・内部統制推進委員会委員長は、各事業本部及び各グループ会社に「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該事業本部またはグループ会社の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。・当社グループにおけるコンプライアンスの徹底を図ることを目的に、ニッチツグループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨を明記するとともに、同勢力との関係排除のための体制を整備する。・法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス部会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存、管理する。・株主総会議事録、取締役会議事録、内部統制推進委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部長または社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。また、取締役は常時、これらの文書等を閲覧できる。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負う。・当社グループにおけるリスク管理の徹底を図ることを目的に、内部統制推進委員会の下にリスク管理部会を設置し、同部会を中心にリスク管理に係る諸問題について適時適切に対応する。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、事業本部毎の予算策定を行い、以降、四半期毎にこれをレビューするグループ会議（予算会議）を開催するほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営の健全性と効率性の双方を担保するため、法令、定款及び取締役会規則に定める重要事項の審議、報告を行う。・当社は、取締役会の決議に基づき重要な業務執行の決定の一部を取締役社長に委任するとともに、取締役社長の意思決定の支援を行うことも目的として、取締役のほか執行役員等も参加する経営会議を設置している。同会議は、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。５)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。・グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、年度当初並びに四半期毎の予算会議等に参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。・グループ会社の役員（取締役、監査役）には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。・当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査等委員会及び会計監査人と連携し、各事業本部及びグループ会社の監査を行う。６)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき者には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が協議の上、適任と認められる取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは管理本部経営管理部、総務部または財務経理部の職員を配置する。７)前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・前号の監査等委員の職務を補助する者が、監査等委員から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は及ばない。なお、監査等委員の補助を行う使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。８)取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役及び使用人等は、定期的または必要に応じて取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議を通じて担当業務の報告を行うとともに、グループのコンプライアンス及びリスクに係る情報については、監査等委員も構成員である「内部統制推進委員会」に報告を行う。また、「稟議規程」に基づき管理本部長または社長が関与する稟議書については、その全てを監査等委員会に回覧する。・使用人は、当社グループ内において法令違反行為等が行われ、または行われようとしていることを知ったときは、直ちに当該法令違反行為等の内容等を報告する。９)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び当社グループ各社は、前号の法令違反行為等の報告をした者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理する。11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査成果の達成を図る。（ロ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。（ハ）取締役の選任の決議要件当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任いたします。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。（ニ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。（ホ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ヘ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。（ト）責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である各取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。（チ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&amp;O保険契約）を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。（リ）中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。④会社の支配に関する基本方針（イ）基本方針の内容当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。しかし、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業及び素材関連事業の多角化を通じて、当社グループの収益力向上と安定を図るという当社の経営にあたっては、豊富な経験と見識、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。（ロ）基本方針の実現に資する特別な取組み１)企業価値向上への取組み当社は1950年8月、石炭・金属兼業の鉱業会社としてスタートを切り、過去の蓄積を活かしながら事業を再構築することで、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業、素材関連事業で構成されるユニークな企業に成長するとともに、企業価値の源泉を通じて、いつの時代も企業理念に掲げる「高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献すること」を実現してまいりました。今後の当社における企業価値向上の取組みは次のとおりです。機械関連事業のうち舶用機器部門においては、工事量の変動に柔軟に対応できる生産体制を構築するとともに、産業機器部門においては、水力発電、風力発電、製鉄関連等の工事獲得に努め、収益力の改善を図ります。資源関連事業のうちハイシリカ部門においては、旺盛な半導体関連需要に応えて販売増に努めること、加えて、国内工場では高付加価値製品への生産シフト、汎用品については海外生産委託を進めるとともに、精製ノウハウを活用して、超微粉クラスの新製品開発に注力します。素材関連事業のうち耐熱塗料部門では、少量多品種に対応するため生産の効率化を図ること、ライナテックスでは、新規顧客の開拓と得意の粉体技術を応用できる案件の受注に努めます。さらに、これらの取組みを実現するための共通の基盤となる「人材」については、リファラル採用等に取り組むとともに、地域社会の皆様との間に確立した「パートナーシップ」も活かし、地域高校生に就業体験の機会を積極的に提供するほか、海外実習生の受入れも計画的に推進し、「人材の育成と確保」に努めます。また当社の設備については、企業価値の維持・向上のために引き続き計画的な更新を進め、効率的かつ安全な操業の確保に努めます。最後に、鉱山の開発・運営を祖業とする当社においては、鉱害対策と環境保全は企業の重要な社会的責任と認識しています。金属鉱山には重金属成分等を含む坑廃水が流出する恐れがあり、操業期間中はもとより、閉山後も企業が存続している限りは坑廃水処理を義務付けられております。このため当社は、坑廃水による鉱害防止と環境保全に努めており、地域社会をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の維持・強化を図ります。上記の取組みを鋭意推進することで主要な経営指標の改善・向上に努め、当社の企業価値のみならず株主共同の利益の確保・向上を実現していく所存です。２)コーポレートガバナンスの強化当社は、コーポレートガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022年６月29日）をご参照ください。（ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）１)本プランの目的当社は、2021年10月20日開催の取締役会において本プランの導入を決議し、2021年12月23日開催の臨時株主総会における承認に基づき、本プランを更新いたしました。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。２)本プランの概要本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2021年12月23日開催の臨時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております、2021年10月20日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」（http://www.nitchitsu.co.jp/wp-content/files_mf/release20211020.pdf）をご覧ください。（ニ）本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由１)本プランが基本方針に沿うものであること本プランは当社株券等に対する20％以上の買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。２)本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、以下の理由により、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。(ⅰ)買収防衛策に関する指針等の要件の充足本プランは、「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足しております。また、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論や、「コーポレートガバナンス・コード」における「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。(ⅱ)株主意思の重視本プランは、2021年10月20日開催の取締役会において導入の決議を行った後、2021年12月23日開催の臨時株主総会における株主の皆様のご承認を得て更新されたものであり、株主の皆様のご意思が反映されていること、一定の場合に、本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認することとしていること等から、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。(ⅲ)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。(ⅳ)合理的な客観的要件の設定本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。(ⅴ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではないこと、また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は1年であり、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。