グリー株式会社
有価証券報告書－第18期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値及び株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行って参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、会社の機関としては株主総会・取締役会を設置しております。また、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮監督のもと、執行役員がそれぞれの担当業務を遂行しております。本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。a取締役会取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名(うち独立社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役3名)の12名で構成されております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は、代表取締役会長田中良和が務めております。その他の構成員は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。b監査等委員会監査等委員会は、常勤監査等委員1名を含む独立社外取締役3名で構成されており、取締役の職務の執行の監査並びに取締役(監査等委員である者を除く)の指名及び報酬について株主総会において意見陳述を行うことをその職務としております。監査等委員会は原則として月次で開催され、また監査等業務は年度毎に設定される監査等方針及び計画に基づいて実施しております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳正な監視を行っております。更に、会計監査人、内部監査室、及び監査等委員を補助する監査等委員会室と密接に連携している他、代表取締役社長と定期的に会合し、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行っております。なお、監査等委員会の委員長は独立社外取締役(常勤監査等委員)である松島訓弘が務めております。その他の委員は独立社外取締役である島宏一及び渡辺伸行であります。c指名委員会・報酬委員会当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び経営会議構成員の候補者の選任並びに報酬等の決定に係る手続の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関となる指名委員会及び報酬委員会を設置しております。いずれの委員会も、その委員の過半数が独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役であります。なお、指名委員会の委員長は独立社外取締役である飯島一暢が務めております。その他の委員は独立社外取締役である夏野剛、独立社外取締役(常勤監査等委員)である松島訓弘、代表取締役会長である田中良和及び社内取締役(非業務執行取締役)である山岸広太郎であります。また、報酬委員会の委員長は独立社外取締役である飯島一暢が務めております。その他の委員は独立社外取締役である夏野剛、独立社外取締役(常勤監査等委員)である松島訓弘、代表取締役会長である田中良和及び社内取締役(非業務執行取締役)である山岸広太郎であります。d特別委員会当社では、当社グループと支配株主等との取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主等との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関となる特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役のみで構成されております。なお、特別委員会の委員長は独立社外取締役(常勤監査等委員)である松島訓弘が務めております。その他の委員は独立社外取締役である夏野剛及び飯島一暢並びに独立社外取締役(監査等委員)である島宏一及び渡辺伸行であります。eグループ経営会議当社では、取締役会で選任された構成員からなるグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、原則毎週開催しており、グループ全体における経営上の主要事項の決議を行い、業務執行の意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、グループ経営会議の議長は代表取締役社長である田中良和が務めております。その他の構成員は取締役上級執行役員である藤本真樹、大矢俊樹、荒木英士、小竹讃久及び前田悠太であります。また、グループ経営会議には常勤監査等委員が出席し、業務執行の意思決定について監督しております。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システム及びグループリスクマネジメント態勢の整備の状況取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びグループリスクマネジメント態勢の整備を行っております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会及び監査等委員会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築・維持及び強化を推進する。（3）グループリスクマネジメント態勢の整備、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のグループリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。（4）内部通報窓口を内部監査室・監査等委員会室・法務総務部・人事部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査等委員会が随時閲覧できる体制を構築する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の整備・維持及び強化を推進する。（2）取締役会・グループ経営会議及び各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。（3）新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」「稟議決裁規程」「与信管理規程」等に基づく承認過程において慎重に調査・審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見・解決を図る。（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進するとともに、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。（2）取締役会に加え、グループ経営会議を開き、「グループ経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。６子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。７子会社の損失の危険の管理に関する体制（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら整備する責任を負うことを定める。（2）子会社は、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告態勢を構築する責任を負う。８子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。９子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務総務部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。（2）内部通報窓口を当社内部監査室・監査等委員会室・法務総務部・人事部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。10監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会室等の使用人は、監査等委員会を補助する。11前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員会室等の使用人は、監査等委員である取締役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。（2）当該使用人の任命・人事異動・懲戒及び人事評価については、予め常勤の監査等委員である取締役の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性が確保できる体制とする。12取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査等委員会は取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会・グループ経営会議等においてその内容を確認することができる。（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査等委員会はこれらを閲覧し必要に応じ内容の説明を求めることができる。（3）取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。13子会社の職務の執行に係る者またはこれらの者から報告を受けた者が会社の監査等委員会に報告をするための体制（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査等委員会に報告する。14監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。15監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。16その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設ける。17財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、その適合性を確保する。18反社会的勢力の排除に向けた体制（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。（2）その整備として、法務総務部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生したときは、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。b責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。c役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。①被保険者の範囲当社の取締役(監査等委員を含む)、執行役員及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員となっており、全ての取締役は当該保険契約の被保険者に含まれます。②保険契約の内容の概要被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が当該保険契約により補填されます。故意又は重過失に起因する損害賠償請求等は填補されません。なお、被保険者の保険料は全額当社が負担しております。d取締役の員数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。e取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。f取締役会にて決議できる株主総会決議事項１取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。２自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。３剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。g株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。