サン電子株式会社
有価証券報告書－第51期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（Cellebrite社のTWC社との合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場）当社は、2021年４月８日開催の当社取締役会において、当社のイスラエル連結子会社であるCellebrite社の米国ナスダック市場（以下、「NASDAQ」という。）のNASDAQGlobalSelectMarketに上場する特別買収目的会社（以下、「SPAC」という。）であるTWCTechHoldingsIICorp.（以下、「TWC社」という。）との本合併（以下に定義する。）によるNASDAQ上場を目的とし、①Cellebrite社、Cellebrite社の米国完全子会社であるCupcakeMergerSub,Inc.（以下、「MergerSub」という。）及びTWC社が、TWC社を存続会社、MergerSubを消滅会社とする逆三角合併を行うこと（以下、「本合併」という。）及び本合併に関してかかる当事者がBusinessCombinationAgreement（以下、「本合併契約」という。）を締結すること、②当社がCellebrite社の株主として本合併に関してCompanyShareholderSupportAgreement（以下、「本サポート契約」という。）を締結すること、③本合併に伴って当社の保有するCellebrite社の普通株式の一部を投資家（以下、「本PIPE投資家」という。）(後記「I．Cellebrite社のTWC社との合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」も参照。)に対してCellebrite社の株式保有割合に応じて譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、本合併と併せて「本取引」という。）、並びに④当社、本PIPE投資家及びCellebrite社等との間で本株式譲渡に関する株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」という。）を締結することを決議し、同日付で、株式譲渡契約を締結いたしました。本合併の実行（以下、「クロージング」という。）により、TWC社は、Cellebrite社の完全子会社となり、TWC社の株主は、Cellebrite普通株式及び（一定の条件の下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり（詳細については、後記「I．Cellebrite社のTWC社との合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」を参照。）、TWC社のワラント（日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下、「新株予約権」という。）の保有者は、Cellebrite新株予約権を受け取り保有することとなりました。また、クロージングにより、Cellebrite社は、NASDAQにおいて上場（銘柄コード「CLBT」）しております。Ⅰ．Cellebrite社のTWC社との合併及び本株式譲渡１．本合併（吸収合併）に関する事項(１)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号CellebriteDILtd.本店の所在地94ShlomoShmeltzerRd.,ParkEzorim,P.O.B.3925PetahTikva4970602Israel代表者の氏名YossiCarmil(２)当該吸収合併の相手会社に係る事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2020年12月31日現在）商号TWCTechHoldingsIICorp.本店の所在地FourEmbrcaderoCenter,Suite2100SanFrancisco,CAUnitedStatesofAmerica代表者の氏名AdamH.Clammer資本金の額1,743米ドル純資産の額5,000千米ドル総資産の額601,885千米ドル事業の内容合併、株式交換、株式購入、企業結合等②最近１年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2020年12月期売上高０米ドル営業利益△236千米ドル経常利益△182千米ドル純利益△182千米ドル（注）TWC社の設立年月日は2020年７月20日であり、「2018年12月期」及び「2019年12月期」に該当する事業年度がないため記載を省略しております。③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称TWCTechHoldingsII,LLC発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合クラスB普通株式100％（法的持分）99.3％（受益持分）④当社と当該会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係なし人的関係なし取引関係なし(３)当該吸収合併の目的当社は、今期の経営体制変更以降、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通して、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めて参りました。具体的には、事業全体の効率化を図るため、業務資本提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等の事業構造改革です。当社は、今後より一層の企業価値の最大化を目指すべく、当社主力事業であるCellebrite社の更なる事業成長を促すための資金調達、並びに当社の新たな事業の柱を創出するための事業投資を従前より検討してまいりました。Cellebrite社は、イスラエル国の本社を開発拠点とし、携帯端末のデータ抽出・解析・レポートを行うソリューションとして、ソフトウエア及び同国の自社工場にて生産したハード商品を、Cellebrite社の営業子会社及び当社を通じて、各国の法令に基づく調査を担う公共安全機関や民間企業を含む機関に対して提供し、効率的な事件処理をサポートしてきました。また、Cellebrite社は、当社グループにおいて売上と利益が共に最大の子会社であり、政府等公共安全機関との関係を構築する上で重要な役割を担ってきました。そのなかで、ソフトウエア企業に対する評価が高い米国ナスダック市場のマーケットが活況であること、また、2020年初頭より米国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社とSPACとの統合（以下、「De-SPAC」という。）による上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことから、Cellebrite社のDe-SPACによる当社企業価値の極大化、並びに新規事業投資のための資金調達を目的に本取引の選択に至っております。(４)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①当該吸収合併の方法De-SPACによる上場手法SPACとは、特定の事業や売上を有さず、IPOによって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来統合することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPOによって上場したSPACは、IPOで調達した資金を用いて、De-SPACを行うこととなります。既に上場をしているSPACとのDe-SPACが行われるため、一般的には、対象会社から見れば、IPOによる上場よりも比較的短期間で直接的又は間接的に上場することができるとされております。米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。(ⅰ)スポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPACを設立します。(ⅱ)一般株主を公募し、応募した者に対してSPAC株式及びワラント（日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下、「新株予約権」という。）を組み合わせて１つのユニットとして割り当て、上場します。その際、一般株主からの調達資金は、信託会社に信託されることとなります。（注）株式と新株予約権を組み合わせたユニットは、上場直後は通常分離できませんが、一定期間の経過後は分離した上で、別々に市場で売買することができます。新株予約権は、SPACによる対象会社とのDe-SPACの完了後、その株価が上昇した際に行使することで、一般株主はより多くのキャピタルゲインを得ることが可能となります。(ⅲ)スポンサーが対象会社を選別し、対象会社とDe-SPACの条件に合意した後に、対象会社とSPACとの間で統合契約を締結し、De-SPACを実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社となります。米国における(ⅲ)のDe-SPACのスキームとしては、SPACの株式を対価とする逆三角合併が選択されることが一般的です。具体的には、SPACが買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、De-SPACの対象である対象会社を存続会社とする逆三角合併を行い、結果として、対象会社は、SPACの完全子会社となり、対象会社の株主には、SPACの株式（又は株式と現金の混合対価）が交付されます。また、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする合併を行う方法も考えられます。SPACの一般株主は、De-SPACの完了前にその保有するSPACの株式の償還を求めることで、SPACが対象会社とのDe-SPACを完了した際に、一般株主の保有するSPAC株式につき、出資額の払い戻しを受けることが認められております。SPACと対象会社との統合契約においては、SPACの信託口座における現預金の額が一定額を下回らないことをDe-SPACを実行する前提条件としていることが一般的であるところ、当該償還に備えて機関投資家に対して追加的な出資を募ることがあり、当該出資を引き受けた投資家を一般にPIPE投資家といいます。本取引の概要上記のとおり、De-SPACの一般的なスキームは、SPACが対象会社の株式を逆三角合併により取得するスキームとなります。他方で、イスラエルの対象会社を対象とするDe-SPACにおいては、イスラエル法の観点から、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする逆三角合併によって対象会社がSPACの親会社となるスキームでDe-SPACが実行されることがあり、本合併もそのような方法により行われました。また、PIPE投資家による投資に関しても、通常、PIPE投資家による出資金の全部又は一部を対象会社の既存株主に対して分配する場合には、PIPE投資家による対象会社への出資後に、対象会社が自己株式取得等を通じて既存株主から株式を取得してその対価を支払うことになりますが、イスラエルにおける配当規制の観点から、本取引においては、本PIPE投資家がCellebriteの発行済株式を、当社を含む既存株主から取得する方法により、本PIPE投資家による投資がなされました。本取引全体の手続は、大要以下のとおりです。・Cellebrite子会社(MergerSub)の設立2021年３月26日、Cellebrite社は、本取引に関連して、Cellebrite社が直接保有する米国完全子会社であるMergerSubを特別目的会社として設立しました。・本合併前の資本再構成まず、本合併の効力発生前において、以下の資本再構成がなされました。－Cellebrite社が、100,000千米ドルの配当をCellebrite株主に対して支払いました。－Cellebrite社は、IGPSAFERWORLD,LIMITEDPARTNERSHIP（以下、「IGP」という。）に対して41,459,369株の優先株式を発行しているところ、当該Cellebrite優先株式が、優先株式１株に対して普通株式１株の割合で、Cellebrite普通株式に転換されました。－すべてのCellebrite普通株式は、１株当たりの価格が10米ドルとなるように一定の割合で株式数が調整されます。後記のとおり、本合併に伴い転換されるTWC社のクラスA普通株式（以下、「クラスA株式」という。）は、現金対価の支払がない場合、当該株式１株に対してCellebrite普通株式１株の割合で、Cellebrite普通株式を受領する権利に転換されるところ、クラスA株式の１株当たりの価格が、10米ドルであることから、Cellebrite普通株式の１株当たりの価格を当該価格に調整するために、株式併合によるCellebrite普通株式数の調整が行われました。－TWC社の発行済のクラスB普通株式（以下、「クラスB株式」という。）15,000,000株のうち1,500,000株は消却され、残りの13,500,000株は、クラスB株式１株に対してクラスA株式１株の割合で、クラスA株式に転換されました。（注）クラスB株式は、TWC社のスポンサーが保有している株式で、クラスA株式は、TWC社の一般株主が保有している株式になります。本合併がなされるまでの間、取締役の選任に関しては、クラスB株式に対してのみ議決権が付与されておりますが、その他の事項に関しては、クラスA株式はクラスB株式と同様、１株につき１議決権を保有しております。・本合併の実行（クロージング）本合併は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、TWC社を存続会社、MergerSubを消滅会社とする逆三角合併の方式で、後記「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載する割当ての内容で行いました。その結果、TWC社はCellebrite社の完全子会社となり、TWC社の株主は、Cellebrite普通株式及び現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWC社の新株予約権者は、Cellebrite新株予約権を受け取り保有することとなりました。②吸収合併に係る割当ての内容前記のCellebrite社及びTWC社の資本再構成後、本合併の効力発生日において、クロージングによって、TWC社のクラスA株式の株主は、当該株式１株につき、以下に計算される現金対価及び株式対価を受領しました。１株当たり現金対価120,000千米ドルからTWC社株主による償還額の合計額を引いた額を、合併の効力発生の直前における（クラスB株式からクラスA株式に転換後のクラスA株式を含む）クラスA株式の数で除した金額（TWC社株主による償還額が、120,000千米ドル以上の場合、現金対価は、０米ドルとなる。）１株当たり株式対価10米ドルから１株当たり現金対価を引いた額を、10米ドルで除した数また、TWC社のクラスA株式を対象とするTWC社の発行した新株予約権は、１個に対して上記の１株当たり現金対価及び１株当たり株式対価を受領することのできるCellebrite新株予約権１個を受領する権利に転換されました。また、クロージングによって、Cellebrite社が保有するMergerSub株式は、当該株式１株に対してTWC社株式１株の割合で、TWC社株式に転換されました。その結果、TWC社はCellebrite社の完全子会社となり、TWC社の株主は、Cellebrite普通株式及び（一定の条件の下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWC社の新株予約権者は、Cellebriteの新株予約権を受け取り保有することとなりました。③その他の吸収合併契約の内容本株式譲渡の実行、本合併等の重要な条件その他の合意については以下のとおりです。本株式譲渡の実行本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に、当社は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式20,940,924株を合計209,409千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡いたしました。当社による本株式譲渡と同時に、当社以外の一定のCellebrite社の株主（当社と併せて、「本株式譲渡売主」という。）は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式9,059,076株を合計90,590千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡しております。本合併等の重要な条件その他の合意クロージングは、TWC社及びCellebrite社の株主の承認、米国競争法（ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法）に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権がNASDAQに上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式の発行に関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びにTWC社の合計現金額が300,000千米ドル以上となること等をその前提条件とします。（注）TWC社の合計現金額とは、大要、①クロージング直前において償還を請求したTWC社株主に対する払戻し後のTWC社の信託口座の現預金額からSPACの諸費用を控除した金額、②クロージング又はそれ以前に本株式譲渡売主が本PIPE投資家から受領した金額の合計額、③SPACの受領したバックストップファイナンスの額、及び④クロージング直前におけるTWC社の信託口座以外にTWC社が保有する現預金額からTWC社の負債額を控除した金額の合計額をいいます。クロージング後の本取引の対価調整として、クロージングから５年後の応当日までの間、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が、12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株（最大で合計15,000,000株）をCellebrite社の既存株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。また、当社及びTWC社のスポンサーは、それぞれ、本取引において必要となるCellebrite社及びTWC社の株主による承認に関して、各自の株式に基づく議決権をクロージングに資するように行使することを内容とする本サポート契約及びSponsorSupportAgreementを締結しております。本取引実行後本取引実行後、当社はCellebrite普通株式を約51.08%保有することとなりました。本取引の完了後、TWC社の株式は上場廃止となり、それに代わって、Cellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権がNASDAQに上場し、「CLBT」のティッカーシンボルで取引されております。また、本取引後の、Cellebrite社の取締役会議長は、内海龍輔氏に代わって、IGPの共同創業者でありCellebrite社の現取締役であるHaimShani氏が新たに就任しております。(５)本合併に係る割当ての内容の算定根拠Cellebrite社とTWC社は、Cellebrite社の株価及び財務状況並びに本取引実行後のCellebrite社のNASDAQへの上場に伴うCellebrite社の株価上昇の見込み等を踏まえて協議を重ねた結果、前記「(４)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率で合意しました。(６)吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2021年12月31日時点）商号CellebriteDILtd.本店の所在地94ShlomoShmeltzerRd.,ParkEzorim,P.O.B.3925PetahTikva4970602Israel代表者の氏名YossiCarmil資本金の額0千米ドル純資産の額△99,798千米ドル総資産の額223,027千米ドル事業の内容モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売モバイルデータソリューションの開発・販売(７)吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項該当事項はありません。