サムティ株式会社
有価証券報告書－第40期(令和2年12月1日－令和3年11月30日)

４【経営上の重要な契約等】(株式の取得による企業結合)当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTYASIAINVESTMENTSPTE.LTD.を通じ、S-VINVIETNAMREALESTATETRADINGJOINTSTOCKCOMPANYの株式を取得して子会社化することについて決議し、2020年12月23日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照下さい。(匿名組合事業の出資持分の取得による企業結合)当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議し、2021年３月30日付で出資持分譲渡契約を締結いたしました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照下さい。(株式会社大和証券グループ本社との資本業務提携契約にかかる変更契約書の締結及び第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)当社は、株式会社大和証券グループ本社との間で2019年５月30日に締結した資本業務提携に係る資本業務提携契約の変更契約書を締結すること、及び、第三者割当の方法により同社に対して第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することについて2021年10月25日開催の取締役会において決議し、同日に契約を締結いたしました。Ⅰ．資本業務提携の概要１.資本業務提携契約変更の目的及び理由当社グループは、土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、物件の保有及び売却をグループで完結することができる総合不動産業であり、日本全国及び東南アジアで事業をしております。当社グループは、2021年１月に2025年11月期までの新たな中期経営計画（サムティ強靭化計画（アフターコロナ版））を策定いたしました。グループ全体において持続可能で安定的なインカムゲイン（賃料収入等）の割合を拡大すべく、「資産保有型デベロッパー」として「地方大都市圏における戦略的投資」の主旨に則り、国内主要都市及びその周辺に所在する優良な開発用地、収益物件を取得し、開発、保有を推進しております。2025年までの５年間において、マンション開発、ホテル・オフィス開発、収益不動産の取得及び海外事業へ合計約7,500億円の投資計画を目標値として定めております。本新株予約権付社債の発行による調達資金は、ホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当する予定です。当社グループは、ホテル業界はアフターコロナ時代においても、大きな成長が見込まれる分野であると考えております。ホテル・観光業は、コロナ禍において低迷いたしましたが、各国政府は新型コロナウイルスとの共存へと舵を切っており、移動制限解除等により徐々に回復の兆しが見えております。ワクチン接種パスポートやリベンジ消費により停滞していた人の流れが活発化し、今後は宿泊観光消費が増加すると予測しております。また、新型コロナウイルスの影響により、優良物件が取得できるこのタイミングでホテルプロジェクトへの投資を推進することで、今後のホテル・観光業の回復、成長局面において、当社グループの収益に大きく寄与すると考えております。本新株予約権付社債の発行により、物件取得を加速させ、中期経営計画の早期達成、更なる成長に向けてより一層邁進してまいります。当社グループと大和証券株式会社とは、2007年の新規上場時より長年密接な関係を築いてきました。また大和証券株式会社の親会社である割当予定先の株式会社大和証券グループ本社とは、改定前資本業務提携契約の締結及び割当予定先による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受を通じて関係を強化しており、2021年９月30日には、全額株式への転換が完了しております。資本業務提携関係を通じ、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サムティ強靭化計画」の早期達成、割当予定先においては共同開発ファンドへの出資など不動産関連ビジネスにおける投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、更なる提携関係の強化を図り、今般、改定前資本業務提携契約を変更し、業務提携内容に割当予定先グループにおける不動産小口化商品組成に関する協働及び割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに関する協働を追加する等を行うと共に、当社グループと割当予定先グループの利害を一致させ、提携の効果をより高める観点から、追加の資本提携を行うこととし、株式会社大和証券グループ本社を割当予定先とする本新株予約権付社債を発行することといたしました。本新株予約権付社債のメリットとして、新株予約権を発行する場合に比べ、当社の資金需要に対し一定の確定金額を発行時点で調達することが可能です。また、公募増資等により新株を発行する場合に比べ、当初、発行決議時点の時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び、発行後の株式への転換を一定期間不可とすることで、発行後の一株当たり利益の希薄化を一定程度抑制することが可能になっています。更に、金融機関からの借入れや普通社債の発行と比較してゼロ・クーポンで発行するため資金調達コストを低減することが可能であることに加え、本新株予約権が行使された場合には自己資本の拡充も図られます。他方で、デメリットとしては、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、通常の負債の場合と同様に満期において償還資金が必要になりうることが挙げられます。本新株予約権付社債の割当予定先に対する発行は、一定の確定金額を発行時点で調達することが可能であり、当社のホテル開発プロジェクトにかかる資金需要に合致するものです。また、当社グループと割当予定先グループの利害を一致させ、割当予定先との業務提携の効果を更に高めることが期待できると同時に、かかる当該業務提携等を通じた当社の企業価値及び株価の向上の結果、株式への転換が進むことにより、当社の自己資本の拡充が図られることになります。さらに、株式の公募増資と比較し、発行時点での急激な希薄化を回避することで既存株主の利益に配慮しつつ、市場動向にかかわらず確定金額での調達を行うことが可能になります。これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観点から、最適な手段であると判断しております。２.資本業務提携の内容（１）改定前業務提携の内容改定前資本業務提携の内容は以下のとおりです。・業務提携①大規模ホテル開発ファンドにおける協働②アセットマネジメント事業の連携強化③大和証券グループが保有するCREに関する情報の当社グループに対する提供④アジア展開における協働⑤富裕層向け不動産販売及びクラウドファウンディングにおける協働・資本提携第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の割当て※2021年９月30日には、全額株式への転換が完了しております。・取締役の派遣割当予定先は、本資本業務提携契約上、当社に対し、本業務提携を推進することを目的として割当予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができる。※割当予定先の子会社である大和証券株式会社の執行役員１名が、当社の取締役に就任しております。（２）業務提携の改定内容改定前資本業務提携契約における業務提携の対象事項に以下を追加しました。・割当予定先グループにおける不動産小口化商品組成に関する協働・割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに関する協働（３）資本提携の内容当社は、第三者割当の方法により、割当予定先に対して転換社債型新株予約権付社債の割当てを行います。割当予定先が本第三者割当により取得する予定の当社転換社債型新株予約権付社債の詳細は、「Ⅱ.第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照ください。（４）非常勤監査役の派遣割当予定先は、改定前資本業務提携契約上、当社に対し、本資本業務提携を推進することを目的として割当予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができますが、これに加えて、出資先ガバナンスの観点から、新たに割当予定先が指名する者１名を非常勤監査役候補者として提案することができることとしました。Ⅱ．第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行①払込期日2021年11月10日本新株予約権を割当てる日は2021年11月10日とする。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。②新株予約権の総数120個③社債及び新株予約権の発行価額本社債の金額100円につき金100円但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。④当該発行による潜在株式数4,184,100株⑤調達資金の額12,000,000,000円⑥行使価額又は転換価額１株当たり2,868円⑦募集又は割当方法第三者割当の方法による。⑧割当先株式会社大和証券グループ本社⑨その他上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。