株式会社カーブスホールディングス
有価証券報告書－第14期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。また、当社は、2019年11月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議し、同日付をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社取締役会は代表取締役社長増本岳を議長として取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。当社監査等委員会は、常勤監査等委員國安幹明を議長として取締役３名（全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名）で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役山本禎良が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長増本岳、社外取締役寺石雅英の３名で構成されています。指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム整備の状況当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。②当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。③当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①株主総会、取締役会等の重要な会議の議事並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。②取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。③取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。②当社グループのリスク管理の所管部門は経営管理部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は経営管理部を通じて速やかに代表取締役もしくは取締役会に報告し、指示により「リスク対策委員会」を設置し、迅速な対応により被害拡大の防止に努める。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために「関係会社管理規程」等を制定し管理体制を明確にするとともに、グループ会社においては執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。②当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規程」「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制①当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所轄部門である経営管理部に報告する。ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることの体制①当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。ニ.当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社子会社の管理は当社経営管理部が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。②監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。ロ.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また、当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。ハ.当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制①当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。ただし、内部通報規程に基づいてなされた内部通報のうち、内部通報窓口担当者以外への開示について同意がないものは、この限りではない。ニ.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制①当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。ホ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。へ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。②監査等委員会は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。７．財務報告の信頼性を確保するための体制①財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。８．反社会的勢力排除に向けた体制①反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。②顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による協力体制を構築する。・リスク管理体制の整備状況について当社グループは、毎月開催される当社経営会議においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしており、特に必要と認められる場合は、代表取締役もしくは取締役会の決議により「リスク対策委員会」や「コンプライアンス委員会」を設置し、対策の検討を強化いたします。また、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・監査等委員との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員３名（うち社外取締役３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいた行為に起因して保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及びその会社法上の子会社すべての取締役・社外取締役・監査役・執行役員・管理職立場の従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。・剰余金の配当（中間配当）の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年２月末の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。