中日本鋳工株式会社
有価証券報告書－第111期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する考え方は、企業基盤の確立及び競争力強化に向けて、従来より少人数の取締役による迅速な意思決定とともに、企業の透明性・客観性の高い経営組織の構築と運営によって適切な企業経営を実現することを目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、適宜適切に取締役の業務執行を監査できることとなっております。ロ．当社の機関、内部統制を図に示すと、以下のようになります。会社の内部統制システムといたしましては、上記のとおりであります。会社方針の決定及び業務の執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと開催される取締役会（構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧に記載しております。）において意思決定を行い、各取締役に責任と権限を移管すると同時に、職務執行の監督をしております。また、経営会議は、経営全般の重要事項の審議を行い、部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、取締役及び各部門長により毎週開催しております。（2022年６月29日現在）ハ．当該体制を採用する理由当社の企業規模の観点から、比較的少人数かつ社内事情に精通して取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが、経営における効率性と適法性を追求する最善の方法と考えております。また、当社は社外取締役及び社外監査役による取締役会に対する監査機能が有効であると考えております。社外取締役は、出身分野での豊富な経験を有しており、社外監査役は、それぞれ財務・会計に関する高い見識を有しているため、先入観のない客観的な視点で、取締役の職務の執行を十分に監視できる体制を整えております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があり、監督機能と同様の効果が働くものと考えているため、現状の体制としております。③企業統治に関するその他の事項取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会（社外弁護士を含む）」を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としております。コンプライアンスの推進については、企業理念に基づく「社員の行動規範」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、公正で高い倫理観に基づき業務の執行にあたり、社会に信頼される経営体制の確立に努めております。コンプライアンス委員会の実務組織として、社内の各部門毎に配置したコンプライアンス推進委員で構成したコンプライアンス推進委員会を適時開催し、教育・研修・情報交換を行うとともに浸透状況や重要課題については、コンプライアンス委員会に提言する体制としております。また、社内及び社外の通報・相談・問合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る記録や文書、その他重要な情報の保存及び管理は、文書規定等の社内規定を定め適切に管理しております。ハ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制安全、品質、情報、コンプライアンス違反等を認識し、個々のリスクについての担当部門を定め、必要に応じて代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会やプロジェクトを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。また、担当部門は、そのリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催するものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定等により、各組織単位の職務権限を定め、効率的な職務の執行を行っております。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項必要に応じて、監査役補助者を置くこととし、その評価は監査役が行い、任命、解任、異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、コンプライアンス相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告するものとしております。ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができます。なお、監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図ることとしております。④取締役の員数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするため、取締役会の決議によって、業務執行取締役等でない取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役および監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。⑧剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。