東京ラヂエーター製造株式会社
有価証券報告書－第118期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上に努め、長期安定的に成長していくことを目指しています。そのためには、事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献し、全てのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と認識しています。このような考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。また、その補完機関として執行役員会やグローバル・コンプライアンス委員会を設置しております。取締役会は５名の取締役で構成されており、内２名は社外取締役であります。原則月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について審議、決定をしております。監査役会は４名の監査役で構成されており、内２名は社外監査役であります。また、４名の監査役のうち１名は常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。執行役員会は、10名の執行役員で構成されており、経営に関する重要事項においては事前に議論を行い、取締役会から委託された権限の範囲内で業務の執行及び施策実施等について審議、決定をしております。グローバル・コンプライアンス委員会は、全役員及び子会社役員で構成されており、法令、定款及び社内規定の遵守状況を確認することを目的として設置しております。ガバナンス委員会は社外取締役、社外監査役および代表取締役で構成されており、取締役会は指名や報酬の基本方針といった重要事項について諮問しております。なお、議長はこれまで代表取締役社長としておりましたが、2022年６月28日開催の定時株主総会終結後より、社外取締役としております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会執行役員会グローバル・コンプライアンス委員会ガバナンス委員会代表取締役社長落合久男◎◎◎○取締役蛭川耕二○○○取締役三村健二○○○社外取締役田口洋一○◎社外取締役髙村藤寿○○常勤監査役松元良一○◎社外監査役伊藤隆治○○○社外監査役霞末陽介○○○監査役田中晃○○常務執行役員矢野和彦○○常務執行役員木村裕哲○○執行役員海保清和○○執行役員中村昌史○○執行役員吉光真幸○○執行役員永田荘一郎○○執行役員仁科芳夫○○子会社社長他3名○なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ｂ．当該体制を採用する理由取締役や執行役員は経営目標の達成を目的として「取締役会規則」に基づき、定期的に開催される取締役会や執行役員会等の各種会議体において各議案を慎重に審議したうえで意思決定を行い、職務を遂行しております。また、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」を、2015年５月14日開催の取締役会で決議いたしました。当社の取締役会は、その責任の下に、その体制と方針の実行状況を継続的にモニタリングするとともに、必要に応じて変更・改善を行うものとしております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的(又は組織横断的)リスク管理については、「リスク管理委員会」を定期的に開催して各部門のリスク管理状況を継続的に確認し、個々のリスクへの対応マニュアルを作成する等、個々のリスクを最小化するように努めております。また、各部門の長は、自部門内のリスク発生に適切に対処する職責を有しております。ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ子会社との間では、執行役員会等、定期的に開催される会議体等において、当社方針の伝達及び相互の情報共有を行うと共にＤＯＡ（決裁権限）規程に基づき、各社の一定の重要事項について当社への報告や当社の確認等を要すべきこととしております。また、子会社にまで適用されるＴＲＳグループグローバル行動規範を制定するとともにグループ子会社は自社の行動規範を定め、グループとしての法令及び定款の遵守に取り組み、更に、グループ子会社においてもイージーボイス制度（内部通報制度）を導入し、法令又は定款違反等が発生した場合には、当社に対して、報告される仕組みになっております。これらによりグループ子会社における業務の適正を確保しております。ｄ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｅ．責任限定契約の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は５百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。ｆ．役員等賠償責任保険の概要当社が加入しております役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約の概要は次のとおりであります。なお、被保険者の保険料負担はありません。（補償地域）全世界（補償内容(主なもの)）・被保険者(役員（取締役、執行役員、監査役等)）がその業務の遂行に伴う行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を受けた場合の賠償金（和解金を含む）及び防御費用（訴訟費用、弁護士費用等）等を補償します。上記費用には、損害賠償請求を受けるより以前に発生していた合理的かつ必要な費用を含みます。（補償対象外となる事由(主なもの)）(ａ)被保険者が法的資格を持たずに利益を得たことに起因する損害賠償請求(ｂ)被保険者による意図的な不正行為または詐欺的な行為（または不作為）(ｃ)契約で定められる遡及日以前に開始された（または保留中の）請求(ｄ)年金、利益の分配または従業員に関する福利厚生プログラム等に関して課せられた責任、義務についての法令、規制や規則等の違反ｇ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。