電源開発株式会社
有価証券報告書－第70期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「J-POWERグループ企業理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。〔J-POWERグループ企業理念〕（使命）わたしたちは人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献する（信条）○誠実と誇りを、すべての企業活動の原点とする○環境との調和をはかり、地域の信頼に生きる○利益を成長の源泉とし、その成果を社会と共に分かち合う○自らをつねに磨き、知恵と技術のさきがけとなる○豊かな個性と情熱をひとつにし、明日に挑戦するまた、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主を含めたステークホルダーの立場をふまえたうえで、適切な情報開示と透明性の確保に努めつつ、取締役会をはじめとする会社の各機関がその役割・責務を十分に果たせるような仕組み作りを進めております。②企業統治の体制ａ．会社の機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制等の整備の状況当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。移行後も、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて各取締役が相互に監督し合う体制が築かれております。また、取締役会から取締役への重要な業務執行の委任によりスピードある執行の確保を可能とするとともに、取締役会において議決権を有する社外取締役の増員や監査等委員会が取締役の指名・報酬について意見陳述権を有することを通じて、さらなる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図っています。2019年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。さらに、国内有数の企業の経営や行政実務等、経験豊富な社外取締役監査等委員を含む監査等委員が取締役会における発言等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。上記の他、常務会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は次のとおりです。設置する機関の名称及び構成員の氏名名称構成員の氏名役職名取締役会村山均（議長）渡部肇史尾ノ井芳樹杉山弘泰菅野等萩原修嶋田善多笹津浩司野村京哉梶谷剛伊藤友則ジョンブカナン福田直利藤岡博中西清大賀公子代表取締役会長代表取締役社長代表取締役取締役取締役取締役取締役取締役取締役取締役（社外）取締役（社外）取締役（社外）取締役監査等委員（常勤）取締役監査等委員（常勤）（社外）取締役監査等委員（社外）取締役監査等委員（社外）監査等委員会福田直利藤岡博中西清大賀公子取締役監査等委員（常勤）取締役監査等委員（常勤）（社外）取締役監査等委員（社外）取締役監査等委員（社外）指名・報酬委員会梶谷剛（委員長）中西清藤岡博村山均渡部肇史取締役（社外）取締役監査等委員（社外）取締役監査等委員（常勤）（社外）代表取締役会長代表取締役社長常務会渡部肇史（議長）村山均尾ノ井芳樹本田亮杉山弘泰菅野等萩原修嶋田善多笹津浩司野村京哉倉田一秀関根良二出町伸一藤田隆司越後正一加藤英彰福田直利藤岡博木村英雄代表取締役社長社長執行役員代表取締役会長副社長執行役員副社長執行役員副社長執行役員副社長執行役員副社長執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員取締役監査等委員（常勤）取締役監査等委員（常勤）（社外）監査等特命役員全社コンプライアンス委員会※１村山均（委員長）渡部肇史杉山弘泰菅野等藤田隆司福田直利藤岡博木村英雄木目田裕山本憲光代表取締役会長代表取締役社長社長執行役員副社長執行役員（設備保安部会長）副社長執行役員（コンプライアンス推進部会長）常務執行役員（総務部担当）取締役監査等委員（常勤）取締役監査等委員（常勤）（社外）監査等特命役員弁護士弁護士情報開示委員会※２渡部肇史（委員長）本田亮菅野等越後正一加藤英彰代表取締役社長社長執行役員副社長執行役員（ESG総括）副社長執行役員（経営企画部・広報部担当）常務執行役員（広報部担当）常務執行役員（経営企画部担当）名称構成員の氏名役職名サステナビリティ推進会議※３本田亮（議長）菅野等笹津浩司野村京哉藤田隆司越後正一副社長執行役員（ESG総括）副社長執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員常務執行役員※１その他構成員：経営企画部長、総務部長、業務監査部長※２その他構成員：広報部長、経営企画部長、財務部長、総務部長、広報室長、経営企画室長、財務室長、決算室長、法務室長※３その他構成員：本店各部長(ａ)「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」取締役は「J-POWERグループ企業理念」のもと「J-POWERグループ企業行動規範」に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ公正な行動を率先垂範するとともに、その社員への浸透を図っております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することとし、従業員に対しても周知・徹底しております。取締役会の監督機能を強化するため、主に取締役としての監督機能に重点を置く会長職を設置するとともに、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役を選任しております。適正な業務執行を確保するため、業務監査部が、他の機関から独立した立場で内部監査を行う他、各機関においても当該機関の業務執行に関する自己監査を行っております。コンプライアンス活動を推進するため、経営者も含めた社員個々人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス行動指針」を制定しております。全社のコンプライアンスについては代表取締役会長が統括し、その推進体制として、代表取締役会長、代表取締役社長社長執行役員を補佐し、推進業務を執行するコンプライアンス担当役員を配置している他、全社に係るコンプライアンス推進策の審議及び実施状況の評価、反コンプライアンス問題への対応を図る組織として「全社コンプライアンス委員会」を設置するとともに、その下にコンプライアンス推進に係る業務を迅速かつ的確に進めるため、全社に係るコンプライアンス推進活動と保安規程に基づく自主保安活動に関する２つの部会（コンプライアンス推進部会・設備保安部会）を設けております。さらに、当社及び子会社の従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の相談窓口として、業務監査部及び外部法律事務所に相談者の保護を徹底した「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。運営にあたっては社外弁護士に助言を求め、調査、是正等、適切に対応しております。これらのコンプライアンス推進体制の整備に加え、取締役、執行役員及び従業員の全員に「コンプライアンス宣誓書」を配布し、携帯を促すことにより、コンプライアンス意識の喚起を図っております。企業活動の透明性とアカウンタビリティーの向上を図るため、「情報開示委員会」を設置しており、積極的、公正かつ透明な企業情報の開示を適時に実施しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、法令及び社内規程に基づき、当社グループ全体に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用を図り、内部統制の有効性を評価しております。(ｂ)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」役付取締役及び執行役員は職務執行状況を定期的にまた必要に応じて随時、取締役会又は常務会に報告し、その内容につき関係する法令及び社内規程に従い議事録を作成し、適正に保存及び管理することとしております。また、その他の職務執行に係る文書についても社内規程に従い適正に作成、保存及び管理しております。(ｃ)「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」企業活動を遂行するにあたってのリスクについては、意思決定過程における相互牽制、各種会議体での審議、社内規程に基づく平時からの危機管理体制の整備等によりリスクの認識と回避策を徹底し、またリスク発生時の損失による影響の最小化を図っております。(ｄ)「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催しております。また、全役付取締役、全役付執行役員、常勤の監査等委員及び監査等特命役員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議する案件及び取締役会が決定した方針に基づく社長執行役員及び副社長執行役員の業務執行のうち、全社的重要事項及び個別業務執行に係る重要事項について審議を行っております。取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を役付取締役へ委任し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。(ｅ)「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」関係会社管理にあたっては、当社グループの経営計画に基づき、当社グループ全体として総合的発展を図ることを基本方針とし、社内規程に従い関係会社の管理を行うことに加え、グループ経営会議により、企業集団における業務の適正さの充実を図っております。また、監査等委員会及び業務監査部による関係会社監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行っております。(ｆ)「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会スタッフの体制については、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ（５名）を配置して監査等委員会による監査等の補助を行わせております。監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人は取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令系統から独立して職務を執行しております。また、監査等特命役員人事に関する事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委員会スタッフ人事に関しては、常勤の監査等委員と協議しております。(ｇ)「当社取締役（監査等委員であるものを除く。）・使用人等及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」当社取締役（監査等委員であるものを除く。）・使用人等及び子会社の取締役・使用人等は、監査等委員会に対して以下の報告を行っております。また、監査等委員会への報告を行った者が、その報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。ⅰ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅱ内部監査部門による監査結果ⅲコンプライアンス相談窓口への相談状況ⅳその他監査等委員会の職務遂行上必要な事項(ｈ)「監査等委員の監査の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、あらかじめ予算を設けるほか、緊急、臨時に支出したものについても償還を行っております。(ｉ)「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員が常務会、全社機関長会議等への出席並びに意見陳述、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要子会社の調査等を円滑に実施できる環境を整えております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会が、業務監査部及び会計監査人と監査計画の策定や監査結果の報告等を通じて相互の連携を図るための環境を整えております。また、監査等委員会は必要に応じて、業務監査部に対して報告・調査等の指示を行うことができます。ｂ．取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役梶谷剛、伊藤友則、ジョンブカナン、福田直利、藤岡博、中西清及び大賀公子の各氏との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額です。ｃ．役員等賠償責任保険契約について当社は、当社の全ての取締役、執行役員及び監査等特命役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者の職務執行に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととするなど、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｄ．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社取締役会は、会社法施行規則第118条第３号に規定する「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を、以下のとおり決議しております。「当社は、国内の電力供給の増加を目的として1952年に設立されて以来、半世紀にわたり低廉かつ安定した電力を供給するとともに、全国規模での基幹送電線の建設及び運用を行い、わが国の経済発展と国民生活の向上に寄与してまいりました。この間、当社は、人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献することを企業理念として掲げるとともに、エネルギーと環境の共生を事業の基調とし魅力ある安定成長企業を目指し、企業価値向上のため不断の取り組みを継続しております。当社の事業の特徴は、発電所等の公共性の高い設備に投資し、長期間の操業を通じてこれを回収することにあります。当社は、こうした長期の事業運営のなかで、多くのステークホルダーと協調し、安定的に成長していくことにより、当社の企業価値の最大化が図られていると考えております。当社は、このような当社事業の特性を株主の皆様にご理解いただくことを期待しておりますが、また一方、当社株式の売買が株主の皆様ご自身の意思に基づき自由に行われるべきことも当然であります。しかしながら、経営支配権の取得を目指す当社株式の大規模な買付けにつきましては、当社の取締役は、株主の皆様の負託を受けた立場から、株主共同の利益ひいては当社の企業価値に照らして、これを慎重に検討し、対処するべきであると考えております。従いまして、株主の皆様及び取締役にとって検討のための情報や時間が不足している場合、又は、検討の結果、株主共同の利益ひいては当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある場合には、会社法をはじめとする関係法令等の許容する範囲で適切な措置を講じる方針であります。」ｅ．取締役の定数等について当社は、12名以内の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び４名以内の監査等委員である取締役を置く旨を定款で定めております。また当社は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別した上で、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款で定めております。ｆ．取締役会決議事項について(ａ)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な取得を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ｂ)取締役等の責任免除当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。なお、第70回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）についても定款に同様の定めを置いております。(ｃ)剰余金の配当等当社は、感染症拡大又は天災地変の発生等により、株主総会の開催が困難と取締役会が判断した場合には、剰余金の配当等会社法第459条第１項第２号から第４号までに定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。(ｄ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(ｅ)取締役等との取引当社は、取締役や主要株主（議決権10％以上の株式を保有する株主）との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告する旨を、2015年10月30日に制定した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件の変更について当社は、株主総会の円滑な議事進行を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。