ジャパンベストレスキューシステム株式会社
有価証券報告書－第26期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、持続可能な成長と長期的な企業価値の向上を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。当社は、2021年12月24日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化することを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を選択しております。取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応するとともに、業務執行の監督を行います。社外取締役には、他社での経営や行政での要職に基づく豊富な経験、公認会計士やコンサルタントとしての豊富な経験と知識を有する者を５名選任しており、独立した客観的な立場から意見を述べるなど、当社のコーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。取締役会は８名で構成し、うち５名は独立社外取締役です。取締役の氏名は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。取締役会の議長は、取締役社長が務めております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員会は、原則毎月１回以上開催します。監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて業務監査を行い、会計につきましても必要に応じ会計監査人から直接聴取し、取締役の業務執行を監査・監督する体制となっております。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役によって構成され、経営陣からの独立性を有しております。監査等委員である取締役の氏名は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。なお、監査等の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員が務めております。監査等委員である社外取締役には、行政での要職や他社での経営に基づく豊富な経験や実績、コンサルタントとしての豊富な経験と知識を有する者を２名選任しており、独立かつ客観的な立場から監査業務を遂行することができるものと考えております。さらに、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより連携を図ります。なお、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、社内委員会として、事業活動に伴うリスクマネジメントについて審議するリスク管理委員会、内部統制システムの構築・運用に関して審議する内部統制委員会、ＥＳＧを含むサステナビリティに関して審議するサステナビリティ委員会を設置し、所管事項について社内横断的に審議する体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを推進しております。なお、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の選解任等及び報酬に関する審議を行うこととしております。当社グループの業務執行・監視・内部統制の概要は下記のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために、提出日現在において最適の体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会の開催も行っており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応するとともに、業務執行の監督を行ってまいりました。従業員に対する教育としては、当社グループ全社従業員へのグループ企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン及び内部通報制度の浸透を最優先課題として掲げております。又、管理職を対象に、外部機関の研修等を適宜受講させております。原則監査等委員会も毎月１回以上開催します。当社は、2021年12月24日、会社法第399条の13第１項第１号ハに基づき、取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について決議しており、その内容は以下のとおりです。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に従い、会社の業務執行の意思決定を行い、執行役員並びに本部及び部・室（以下「本部等」という。）の長から会社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監視・監督します。ⅱ当社の業務執行体制として、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程及び職務権限規程により、各本部等の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに、各本部間の相互牽制を機能させます。ⅲ取締役会は、コンプライアンス全体の総責任者に取締役社長を任命し、取締役社長の強いリーダーシップの下、企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに基づき、取締役、執行役員及び使用人に対し、定期的かつ継続的にコンプライアンス教育・研修を行い、当社経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを取締役、執行役員及び使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社企業活動の礎であることについて、取締役、執行役員及び使用人の理解を促します。又、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を行ったと認められる場合には、役員規程、執行役員規程及び就業規則に基づき、当該取締役、執行役員及び使用人に対し、適正な処分を行う等、コンプライアンス体制の構築、整備及び管理にあたります。ⅳ取締役会は、これらのコンプライアンスの状況を把握し、改善を図るため、業務執行部門から独立した内部監査室を、取締役社長の直轄機関として設け、内部監査室に内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施させ、その結果を被監査部門にフィードバックさせるとともに、それを踏まえ、これらの体制を検証します。ⅴ監査等委員会は、法令が定める権限を適正に行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を行い、監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に関わる監査を行います。ⅵ取締役会は、コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、使用人からコンプライアンス上疑義のある行為について通報相談を受け付ける通報窓口を外部弁護士とし、コンプライアンス違反を未然に防止し、早期発見できるよう、内部通報制度を運営します。係る制度では、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。ⅶ財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を決定し、財務報告の信頼性に資する内部統制の確立と適正な運用及び財務報告に関するリスクを適切に管理運営するために、内部統制委員会を設置します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会は、株主総会、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役及び使用人が稟議規程等に基づき決裁を行った重要な文書について、適切に保存するため、文書管理規程を整備します。又、必要に応じて取締役及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理を行います。ⅱ取締役会は、これらの管理の総責任者に管理本部長を任命します。ⅲ監査等委員会は、取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行に係る情報の作成、保存及び管理の状況について、監査を行います。ⅳ取締役会は、当社が持つ情報資産の安全性を確保し、当社の経営活動に有効かつ効率的な活用に資するため、情報セキュリティ管理基本規程を定めるとともに、取締役会は、情報セキュリティ管理の最高責任者に管理本部長を任命し、情報資産の適正な管理を行います。ⅴ取締役会は、取締役社長を通じて、これらの情報の保存及び管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社のリスク管理体制の礎として、リスク管理規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会を設置するとともに、取締役会は、当社のリスク管理の総責任者に取締役社長を任命し、全社に関わる横断的リスクの総括的な管理を行います。ⅱ各本部等における本部長は、リスク管理責任者として、それぞれが各本部等に整備するリスク管理体制の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで適切な対策を実施するとともに、係るリスク管理状況を監督し、定期的に見直します。ⅲ重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、リスク管理委員会は取締役会に対し、ただちに報告するとともに、取締役会は遅滞なく対策本部を設置し、損害の拡大又は発生を防止する措置を講じます。ⅳ当社、子会社及び関連会社で構成される当社グループ各社（以下「グループ各社」という。）はそれぞれに関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく当社リスク管理委員会に報告をします。ⅴ取締役会は、取締役社長を通じて、これらの損失の危険の管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。ⅱ取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則毎月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催します。ⅲ取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程及び職務権限規程を定め、その責任の所在及び執行手続を明確にし、取締役、執行役員及び使用人は重要性に応じた意思決定を行います。ⅳ取締役会は、当社経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、取締役社長、執行役員及び本部長は、その達成に向けて職務を執行又は業務を執行し、取締役会において、その実績を報告します。ⅴ取締役会は、取締役の職務の効率性に関する総責任者に取締役社長を任命し、年度経営計画に基づいた各本部等の目標に対し、業務執行が効率的に行われるように監視・監督を行います。ⅵ取締役会は、取締役社長を通じて、これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。(e)次に掲げる体制その他の当社及びそのグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(イ)取締役会は、関係会社管理の総責任者に取締役社長を任命します。(ロ)当社から主要なグループ各社に取締役を派遣します。(ハ)子会社に取締役、執行役員及び使用人を派遣する場合には、派遣先の子会社における職責を明確にするとともに、子会社内及び当社と子会社との間において必要な報告・決裁が確実になされるような体制を構築します。(ニ)子会社において、当社取締役会の承認を必要とする事項については、随時、当社の経営企画部を通じて報告を受けます。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)子会社のリスク管理体制の礎として、子会社の取締役会をして、子会社のリスク管理の責任者に子会社の取締役を任命させ、子会社の業務全般に関わる横断的リスクの総括的な管理を行わせます。(ロ)子会社におけるリスク管理の責任者たる取締役には、各本部等の長たる責任者の協力の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで、適切な対策を実施させるとともに、係るリスク管理状況を監督させ、定期的に見直しをさせます。(ハ)重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、子会社のリスク管理の責任者たる取締役に、子会社の取締役社長をして、遅滞なく取締役会を招集及び開催させ、損害の拡大又は発生を防止する体制を整えるとともに、遅滞なく当社に報告させます。(ニ)前(ハ)にかかわらず、子会社の取締役は、業務執行に関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく子会社の取締役会に報告を行い、派遣取締役等を通じて当社に報告するものとします。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、子会社の取締役会を原則毎月１回定時に開催させるほか、適宜臨時に開催させます。(ロ)子会社の取締役の職務執行については、子会社において、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定めさせ、その責任の所在及び執行手続を明確にさせます。(ハ)子会社の取締役会には、当社グループ経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、子会社の中期経営計画及び年度経営計画を策定させ、子会社の業務執行取締役には、その達成に向けて職務を執行し、子会社の取締役会において、その実績を報告させるとともに、年１回、子会社の取締役社長をして、当社の取締役会において、その実績を報告させます。(ニ)子会社の取締役会には、取締役の職務の効率性に関する総責任者に子会社の業務執行取締役を任命させ、子会社の年度経営計画に基づいた各所管部署の目標に対し、職務執行が効率的に行われるように監督を行わせます。ⅳ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)子会社の取締役社長が当社グループ経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを子会社の使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社及び子会社の企業活動の礎であることについて、子会社の使用人の理解を促進します。(ロ)子会社の業務執行体制として、子会社の稟議規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により各所管部署の職務権限を明確にさせ、指揮命令系統を明らかにするとともに所管部署間の相互牽制を機能させます。(ハ)子会社のコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため、子会社には、当社の内部通報制度運用規程を準用させます。係る規程に基づき、子会社においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。(ニ)子会社には、子会社の業務分掌規程に基づき、適正な業務執行を徹底させるとともに、問題が発生した場合には、子会社の就業規則に基づき、適正な処分を行わせます。(ホ)当社内部監査室が内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に子会社の業務執行状況の監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、当社の取締役社長及び取締役会に報告します。ⅴその他の当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社の関係会社管理規程において、子会社における重要事項を当社の取締役会の付議事項とする旨を定め、該当事項については、経営企画部長を通じて当社の取締役会に報告させます。(ロ)グループ各社の経営管理及び内部統制の推進を行うため、当社の各本部長は、所管する業務において、グループ各社への経営指導及び業務支援を行います。(ハ)グループ各社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、自社の企業風土その他会社の固有性等を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とします。(ニ)主要なグループ各社については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等を監査役に就任させ、又は当該グループ各社の取締役及び監査役と連携し、当該グループ各社の業務の適正を確保する体制を整備します。(ホ)主要なグループ各社に対して、当社内部監査室が定期的に内部監査を実施します。(ヘ)当社経営企画部長は、グループ管理体制の強化及びグループ各社における問題把握と調整を行います。(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人を必要に応じて置きます。その際の人員数、資格等は、監査等委員会の判断にて決定します。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会の監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属し、取締役、執行役員及び使用人は指揮命令権限を有しません。ⅱ監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、解任、人事考課、異動、賃金の改定等については、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。ⅲ監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会に出席し、監査等委員会より指示された業務の実施内容及び結果につき、報告を行います。(h)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(イ)取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、遅滞なく業務執行状況の報告をします。(ロ)取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある重要な事実を発見した場合、遅滞なく監査等委員会に報告をします。(ハ)監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとします。そのため、取締役、執行役員及び使用人は、あらかじめ重要会議の日程を監査等委員会に遅滞なく連絡し、出席の要請を行います。ⅱ子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制(イ)当社監査等委員会が選定した監査等委員は、当社の監査等委員会監査等基準に基づき、子会社に対して事業の報告を求めます。(ロ)子会社における他の会社の規程を準用する規程に基づき、子会社では、当社の内部通報制度運用規程を準用し、当社の内部通報制度を採用します。子会社において、当該制度を利用して通報があった場合、係る通報の概要について、子会社から当社の管理本部長を通じて、当社の監査等委員会に対して報告されます。(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社は、内部通報制度運用規程において、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者に対し、いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを定めます。ⅱ当社は、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講ずるものとします。ⅲ前号の報告をした者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った取締役、執行役員及び使用人がいた場合には、前号の報告をした者は、内部通報の窓口である外部弁護士を介して、当社の監査等委員会に対し、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講じるよう請求することができ、これを受けた当該監査等委員会は、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講ずるものとします。(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会規程その他の社内規程において、監査等委員は職務の執行について生ずる費用を会社に対し、請求することと定めます。又、当社は、監査等委員からの請求により、監査等委員に対し、係る費用を前払いすることと定めます。(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員会は取締役社長と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。ⅱ監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に報告を求めます。ⅲ監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。ⅳ監査等委員会は原則毎月１回以上開催します。ⅴ監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、弁理士その他の外部専門家を独自の判断で起用できます。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、生活トラブル解決サービス企業として、各種サービスの提供を行っております。これらの事業の性質上、様々なリスクに晒されております。事業の拡大、情報技術の急速な進展からのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、個人情報に関する社会的責任に関しても将来の当社業績にインパクトを与える可能性があります。当社では、これらのリスクを適切にモニターしコントロールするために、コンプライアンス体制を周知徹底するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク対応力の強化を図ってきました。又、内部監査では定期的に規程の遵守状況、リスク管理機能の有効性・独立性・報告書の信頼性のチェックを行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該被保険者に対して損害賠償請求を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び会社法第342条第３項に定める累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。チ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。