日本郵船株式会社
有価証券報告書－第135期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、当社及び当社グループ会社従業員などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく経営の透明性と効率性を確保し、適切な経営体制の構築・維持に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、事業が高度に専門的であることから会社業務に精通した社内取締役を主体とする経営が事業運営に最適であると判断し、また、監督機能の充実には重要な業務執行の決定も必要であるとの考えに沿って監査役会設置会社を選択しています。複数の社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会をそれぞれ設置し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化に努めています。社外役員は、国際情勢や経済・金融情勢、企業経営等に精通する専門家として幅広い知識に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から取締役会の適切な意思決定や経営監督の実現を図っています。イ取締役会取締役会は、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。取締役会の多様性と専門性を確保し、実質的な議論をより活発に深化させることを念頭に、当社は８名の取締役を選任し、うち３名は当社の独立性基準に則った社外取締役としています。これは、海運・物流を中核としてグローバルに展開する当社グループの事業に精通する十分な数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる一定数の独立社外取締役により構成するのが適当であるとの考えに基づいています。取締役会は、取締役会長内藤忠顕を取締役会議長とし、長澤仁志、原田浩起、曽我貴也、日暮豊に加え、社外取締役である片山善博、国谷裕子、田邊栄一により構成されており、監査役についても、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べています。ロ指名諮問委員会・報酬諮問委員会当社はコーポレート・ガバナンスのさらなる充実と取締役会機能の透明性の確保のため、社外取締役（原則として筆頭）を委員長とし、独立社外取締役を過半数とする構成の下、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。代表取締役社長、取締役会長、独立社外取締役３名を構成員とする指名諮問委員会は委員長の招集により、少なくとも年に１度開催し（必要に応じて随時開催）、①取締役の選解任に関する事項、②代表取締役社長の選解任並びにその後継者プランに関する事項、③代表取締役の選解任に関する事項、④独立役員の独立性の基準に関する事項、⑤執行役員の選解任に関する事項等について協議します。指名諮問委員会と構成員、開催頻度を同じくする報酬諮問委員会では、①取締役及び執行役員の報酬に係る方針・手続に係る事項、②取締役及び執行役員の報酬の内容・制度設計に関する事項、について協議します。各諮問委員会開催にあたり、社長は、会長や社外取締役と個別に面談し、十分な意見交換を行うなど、諮問委員会の機能向上に努めています。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、互選により社外取締役片山善博を委員長とし、長澤仁志、内藤忠顕、国谷裕子、田邊栄一の５名により構成されています。ハ経営会議当社は、機動的かつ透明性の高い意思決定を行うため、取締役会付議事項及び社長決裁事項等の重要な業務執行のための事前の審議機関として経営会議を設置しています。構成員は、社長執行役員の長澤仁志（議長）及び本部長である執行役員の原田浩起、小山智之、河野晃、曽我貴也、日暮豊、鹿島伸浩です。また、常勤監査役に加え、ESGの視点を反映させるべくESG経営推進担当の執行役員も会議に出席し、必要に応じ意見を述べています。ニ監査役会当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役の職務の執行の違法性・妥当性について監査します。監査役会は、互選により常勤監査役の宮本教子を議長として、常勤監査役の髙橋栄一、独立社外監査役の中曽宏、桑原聡子の４名で構成されています。また法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名（松井道夫）を選任しています。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムについては、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査役が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。イ法令・定款の遵守当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及び当社グループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会（年２回開催）を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制のもとに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、「郵船しゃべり場」を始めとする内部通報・相談窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検の定期的実施等を通じ、コンプライアンスに関する問題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。なお、内部通報・相談窓口の利用状況（通報・相談件数）については当社ホームページ上で開示しています。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理方針とリスク管理規則を制定し、それに基づく体制整備及びリスク管理を推進しています。具体的には、法務・フェアトレード推進グループが全社的にリスク情報を収集統括し、定期的にリスク管理委員会を開催し、経営者が関与して重要リスクを特定し、リスク管理状況を評価しています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。ハ財務報告当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法等の法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。当社では代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。④責任限定契約の内容の概要当社は片山善博氏、国谷裕子氏、田邊栄一氏、宮本教子氏、髙橋栄一氏、中曽宏氏及び桑原聡子氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた定款第34条及び第44条により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しています。契約の概要等は以下のとおりです。イ被保険者の範囲当社又は国内子会社等の役員（執行役員等を含む。）、各社取締役会にて選任された管理職従業員又は役員を退任した者等。ロ保険契約の内容の概要・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。・填補の対象となる保険事故の概要法律上の損害賠償金及び争訟費用等を被保険者が負担することによって生じる損害等を填補します。・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ロ中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。