株式会社山陰合同銀行
有価証券報告書－第119期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、経営理念に掲げる「地域の夢、お客様の夢をかなえる創造的なベストバンク」を実現するとともに、金融環境の変化に適切に対応し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るために、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化とその充実に取り組んでおります。・当行は、株主の権利を確保し、その権利を適切に行使できるよう環境を整備する。また、株主の平等性を確保するよう配慮する。・当行は、株主、お客様、従業員及び地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。・当行は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に努め、経営の透明性を確保する。・取締役会及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、その責務を適切に果たす。・当行は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関等の内容当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「監査・監督機能の強化」、「意思決定の迅速化」、「経営の透明性の向上」を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、下記のとおりガバナンス体制を整備しております。＜取締役会＞当行の取締役会は、12名で構成され、経営に関する重要な意思決定と取締役及び執行役員（後述）の職務執行の監督を行います。取締役会は毎月定期的に開催するとともに、緊急の事案に対応するため、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長(取締役会長、監査等委員でない取締役、社内)石丸文男その他の構成員監査等委員でない取締役社内3名、社外3名監査等委員である取締役社内2名、社外3名なお、取締役の氏名等については、「（2）役員の状況」に記載しております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、5名で構成され、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行います。定例監査等委員会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長(監査等委員である取締役、社内)宮内浩二その他の構成員監査等委員である取締役社内1名、社外3名なお、監査等委員である取締役の氏名等については、「（2）役員の状況」に記載しております。当行が設置する任意の機関のうち重要なものは、経営執行会議及び指名・報酬委員会であります。＜経営執行会議＞経営執行会議は、常務以上の執行役員で構成し、経営の意思決定の効率化を図り、経営に関する諸施策・諸課題について多面的な検討を行うために設置し、月1回以上の頻度で随時機動的に開催し、経営上の重要事項について協議を行います。経営執行会議の構成員は以下のとおりであります。議長(頭取執行役員)山崎徹その他の構成員専務執行役員3名常務執行役員3名なお、専務執行役員、常務執行役員の氏名等については、「（2）役員の状況」に記載しております。＜指名・報酬委員会＞当行は、客観性・透明性の高い役員選任プロセス及び企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度の実効性を高めるため、指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役及び執行役員候補者の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長(監査等委員でない取締役、社外)倉都康行その他の構成員監査等委員でない取締役、社内石丸文男、山崎徹監査等委員でない取締役、社外後藤康浩、本井稚恵監査等委員である取締役、社外今岡正一○執行役員制度当行は執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会からの委任に基づき、業務執行を行います。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能」及び「業務執行監督機能」と、執行役員が担うべき「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。なお、執行役員の任期は監査等委員でない取締役と同じく1年としております。ロ内部統制システムの整備の状況当行は、以下の「内部統制システムに関する基本方針」にしたがって体制を整備しております。Ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(A)役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図る。(B)原則として、全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス・リスク管理態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス・リスク管理態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に付議・報告する体制とする。(C)コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス・リスク管理態勢の強化・充実を図る。(D)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置するとともに、当行グループから独立した社外取締役を選任する。(E)業務執行部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査方針及び内部監査規程にしたがい内部監査を実施する。(F)内部通報制度を設け、当行グループの役職員が当行のコンプライアンス統括部署又は社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。(G)マネー・ローンダリング等防止にかかる基本方針を定め、当行グループ一体となってマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止に向け、業務の適切性を確保すべく管理態勢を整備する。(H)反社会的勢力に対する基本方針を定め、当行グループ一体となって市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底する。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める規程にしたがい、適切に保存・保管する。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(A)当行グループは、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識する。a信用リスクb市場リスクc流動性リスクdオペレーショナル・リスク(B)リスク管理の基本方針を定める統合的リスク管理規程に基づき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、グループ会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図る。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にＡＬＭ委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行う。(C)不測の緊急事態の発生に対しては、危機管理基本規程を定め、グループ会社を含めた危機管理対応ができる体制とする。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当行は、監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化、経営の透明性の向上を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する。(A)監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入する。また、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について多面的な検討を行う。(B)取締役会を定例及び必要に応じて随時開催するほか、経営意思決定の機動性を確保するため、法令等に照らし取締役会の決議を要しない事項、ならびに定款に基づき重要な業務執行の決定権限の一部を経営執行会議等及び執行役員に委任する。経営執行会議等及び執行役員に委任する範囲については、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に明確に定め、取締役会はそれらの職務の執行状況を監督する。(C)組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限に基づいて効率的な業務執行を実現する。Ｅ当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当行グループ一体となって総合金融機能を発揮して地域に貢献するため、当行にグループ会社の運営統括部署を設置し、グループ会社の運営規程等を定めて、グループ会社におけるコンプライアンス、当行への報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務運営の適正を確保する。(A)グループ・コンプライアンス基本方針を定め、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理態勢を整備するほか、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、グループ会社の継続的なコンプライアンス態勢の強化・充実を図る。また、グループ会社に対し当行の内部監査部署による監査を実施する。(B)グループ会社は、事業計画、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当行へ定期的に報告するほか、法令等の違反行為等、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当行へ報告する。(C)グループ会社のリスク管理方針を定めて、グループ会社の業務執行に係るリスクを網羅的・統括的に管理する。(D)グループ会社は、経営上の重要な案件については、当行との間に定める協議・報告に関する基準にしたがい、当行に事前協議のうえ意思決定するほか、組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限に基づいて効率的な業務執行を実現する。Ｆ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。Ｇ前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査等委員会の意見を尊重する。また、専属の使用人はもっぱら監査等委員会の指揮命令にしたがう旨を規程に明記する。Ｈ次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(A)当行の取締役及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制a取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会へ報告する基準等について監査等委員である取締役と協議のうえ定めるとともに、当行又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員である取締役に報告する。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員である取締役から報告を求められたときには、速やかに報告を行う。b内部通報制度の担当部署は、当行グループの役職員から通報があった場合、監査等委員会に通報事実を報告し、その後の調査・是正措置等の状況についても報告する。(B)グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。また、当行のグループ会社の運営統括部署、内部監査部署、リスク管理部署は、グループ会社におけるコンプライアンス、内部監査、リスク管理等の状況を当行の監査等委員会に定期的に報告する。Ｉ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、全役職員に周知徹底する。Ｊ監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。Ｋその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役頭取は監査等委員である取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査等委員である取締役は、経営執行会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。その他、内部監査、法令等遵守、リスク管理、財務など内部統制に係わる部署は、監査等委員である取締役との円滑な意思疎通等連携に努める。ハリスク管理体制の整備の状況Ａリスク管理態勢当行は、統合的リスク管理の適切な運営を確保することを目的に、下記の基本方針のもと、リスク管理態勢の整備を行っております。(A)当行は、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、自己責任原則に基づいて各リスクを適切に把握・管理する態勢を整え、経営目標に沿ったリスク管理方針を明確にして、リスクとリターンのバランスを保ち、健全な経営の維持・発展を目指す。(B)当行は、直面するリスクに関し、与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等自己資本比率の算定に含まれないリスクも含めて、それぞれのリスクカテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、それを自己資本と比較・対照することによって経営の健全性維持を図る。(C)当行は、各業務内容を検討し、経営上の位置付けや自己資本、収益力、リスク管理能力等に照らし合わせ、適切なリスク限度枠を設定するとともに、統合的にリスクの評価を行い、リスク限度枠の使用状況等をモニタリングし、リスク量の適切なコントロール、削減を行う。具体的には、管理すべきリスクの種類を、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、各リスク管理主管部署を定めております。また、動的改善プロセスとしてのＰＤＣＡを規定化し、リスク管理態勢の定期的な検証・見直しを行っております。当行のリスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。Ｂコンプライアンス・リスク管理態勢当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、行内のコンプライアンス風土の醸成に向けた態勢強化に積極的に取り組んでおります。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの状況やコンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用について定期的に検討し、施策の立案、問題点の改善を行い、検討事項を定期的に取締役会に付議・報告しております。当行のコンプライアンス・リスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。・当行では、コンプライアンスを確保・実践するため、リスクベース・アプローチの観点により、リスクに応じたコンプライアンス・リスク管理を実施することとしております。・実効的にコンプライアンス・リスク管理を行うため、リスク低減措置の具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を取締役会において策定しております。③取締役に関する事項イ取締役の定数当行は取締役会が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる体制にすること、取締役会の活性化を図ることを目的に定款上の取締役の員数を以下のとおりとしております。取締役(監査等委員である取締役を除く)10名以内監査等委員である取締役5名以内ロ取締役の資格制限該当事項はありません。ハ取締役選任の決議要件定款にて、「取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する」旨、「取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議は累積投票によらない」旨を定めております。ニ責任限定契約当行は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の締結ができる旨を定款に定め、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を以下のとおり締結しております。責任限定契約を締結している取締役の氏名監査等委員でない取締役、社外倉都康行、後藤康浩、本井稚恵監査等委員である取締役、社外今岡正一、足立珠希、瀬古智昭当該責任限定契約の内容の概要取締役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限り、その損害賠償責任は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度額とするものです。ホ役員等賠償責任保険契約当行は、保険会社との間において、当行の取締役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料については全額当行が負担しております。当該保険契約では、被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等が補償されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながらおこなった行為に対する損害等は補償対象外としております。④株主総会決議及び取締役会決議に関する事項イ取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。また、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。ロ取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め該当事項はありません。ハ株主総会の特別決議要件会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。