株式会社愛知銀行
有価証券報告書－第113期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当行は、2021年12月10日開催の取締役会において、株式会社中京銀行（以下「中京銀行」といい、当行と併せて「両行」といいます。）との間で、2022年10月３日を目処として共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立し、両行が共同持株会社の完全子会社となることにより、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同日、本基本合意書を締結いたしました。また、2022年５月11日開催の取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）がその保有する中京銀行株式8,534,385株の全てを中京銀行が三菱UFJ銀行との間で締結した自社株公開買付応募契約書（以下「本自社株公開買付応募契約書」といいます。）の定めに従い実施する中京銀行株式に対する公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、中京銀行と共同株式移転の方式により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日付で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成いたしました。なお、2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会において、本株式移転計画について承認されております。（１）本株式移転の経緯・目的当行と中京銀行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア（以下「当地区」といいます。）では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。両行は、既に2021年12月10日付プレスリリース「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、本基本合意書に基づき、2022年10月3日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする本経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2022年５月11日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容①本株式移転の方法両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名愛知銀行中京銀行株式移転比率３．３３１（注１）株式の割当比率当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式3.33株を、中京銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。上記の株式移転比率は、下記「(3)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等」の「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、中京銀行の一般株主の皆様への株主還元策である中京銀行株式1株あたり141円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）普通株式：49,094,859株上記は、当行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（10,943,240株）及び中京銀行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（21,780,058株）を前提として算出しております。但し、中京銀行は本自己株公開買付けにより三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、当行の2022年3月31日時点における自己株式数（176,172株）並びに中京銀行の2022年3月31日時点における自己株式数（5,150株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本自己株公開買付けの結果、当行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。（注３）単元未満株式の取扱い本株式移転により、1単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い本株式移転に際し、当行及び中京銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。（３）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等①割当ての内容の根拠及び理由上記「（１）本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、2021年12月10日付で経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を2022年10月3日（予定）として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2022年5月10日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。他方、中京銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、中京銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2022年5月10日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、本特別配当等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2022年5月11日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。②算定に関する事項ア．算定機関の名称及び両行との関係当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び中京銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも当行及び中京銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。イ．算定の概要本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、中京銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。みずほ証券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、中京銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。採用手法株式移転比率の算定レンジ１市場株価基準法2.80～2.89２類似企業比較法2.55～3.72３ＤＤＭ法2.72～4.65なお、市場株価基準法では、2022年5月10日（以下「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2022年5月10日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。野村證券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行がそれぞれ東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各評価手法における中京銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式1株に割り当てる共同持株会社株式数の算定結果は、以下のとおりです。採用手法株式移転比率の算定結果１市場株価平均法2.64～3.34２類似会社比較法3.63～7.06３ＤＤＭ法3.10～3.67なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結に関する観測報道がなされた日である2021年12月2日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2022年5月10日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。野村證券は、株式移転比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に両行から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2022年5月10日現在までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。野村證券がＤＤＭ法の評価の基礎とした両行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。③共同持株会社の上場申請等に関する取扱い両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、2022年10月3日を予定しております。また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022年9月29日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に従って決定されることとなります。④公正性を担保するための措置当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として中京銀行と交渉・協議を行い、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2022年5月11日に開催された取締役会において決議いたしました。また、当行はみずほ証券から2022年5月10日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については「みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。(ii)独立した法律事務所からの助言当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。他方、中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。中京銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを2022年5月11日に開催された取締役会において決議いたしました。また、中京銀行は野村證券から2022年5月10日付にて、本株式移転における株式移転比率は、中京銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。(ii)独立した法律事務所からの助言中京銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、中京銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。⑤利益相反を回避するための措置本株式移転にあたって、当行と中京銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、両行は、特別な措置は講じておりません。（４）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社あいちフィナンシャルグループ（英文表示：AichiFinancialGroup,Inc.）本店・本社所在地愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号代表者及び役員の就任予定代表取締役社長伊藤行記（現愛知銀行取締役頭取）代表取締役副社長小林秀夫（現中京銀行取締役頭取）取締役藏冨宣彦（現愛知銀行専務取締役）取締役松野裕泰（現愛知銀行常務取締役）取締役吉川浩明（現愛知銀行常務取締役）取締役早川誠（現中京銀行常務執行役員）取締役鈴木規正（現愛知銀行取締役）取締役伊藤謙二（現愛知銀行取締役）取締役瀬林寿志（現中京銀行執行役員総合企画部長）取締役（監査等委員）加藤政宏（現愛知銀行取締役（監査等委員））取締役（監査等委員）江本泰敏（現愛知銀行社外取締役（監査等委員））取締役（監査等委員）柴田雄己（現中京銀行社外取締役）取締役（監査等委員）村田知英子（現愛知銀行社外取締役（監査等委員））取締役（監査等委員）栗本幸子（現中京銀行社外監査役）取締役（監査等委員）我妻巧（現株式会社インテック常勤監査役）資本金の額20,000百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。（１）銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理（２）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務（３）前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等みずほ証券は、2022年５月10日に愛知銀行及び中京銀行で合意された株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）が、愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券は愛知銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が愛知銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、愛知銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。尚、中京銀行が本株式移転に先立ち実施する予定の自社株公開買付けについては、本株式移転の実行時点においてこれが実行されることを前提として、又中京銀行が2022年９月30日を基準日として実施する予定の特別配当が予定通り実行されることを前提として価値算定を行っております。各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。みずほ証券は、本株式移転に関連し愛知銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を愛知銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に愛知銀行並びに愛知銀行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。愛知銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となる愛知銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、愛知銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、愛知銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、愛知銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、愛知銀行又は愛知銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、愛知銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、愛知銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラクチャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。