高砂熱学工業株式会社
有価証券報告書－第142期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は、「人の和と創意で社会に貢献」を社是とし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(2022年６月21日現在)当社は、「取締役会」および「監査役会」を設置しております。また、取締役の人数適正化・任期短縮を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、現在１１名（うち６名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役の任期は１年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場から有用な指摘、意見を、また、社外監査役は、客観的・専門的見地から有用な指摘、意見を述べるなど、それぞれ取締役会に出席し、社外役員に期待される役割を果たすよう努めております。取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。なお、当社は、社外取締役６名との間で、会社法第４２３条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。監査役会は、現在５名（うち３名は社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行っております。このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、社外取締役を除く取締役および本部長により構成する「経営会議」を設置しております。加えて、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運営を横断的に推進するために、社長ＣＯＯを委員長とし、社外取締役を除く取締役および本部長ならびに関係部室長等で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程や内部統制委員会ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。さらに、ＥＳＧ課題への対応強化を図る観点から、社長ＣＯＯを委員長とし、社外取締役を除く取締役、本部長、関係部室長により構成する「ＥＳＧ推進委員会」を設置し、サステナビリティ課題に対する方針審議・決議と取締役会への上程・報告を行っております。また、取締役会に諮問する任意の機関として取締役会長、取締役社長および独立社外取締役をもって構成する「指名報酬委員会」を設置し、当社の取締役、監査役および執行役員ならびに関係会社（当社にとって重要度の低い関係会社を除く）の代表取締役、監査役の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦（ただし、当社監査役の新任、再任については当社の監査役会の同意を要す）および当社の取締役および執行役員ならびに関係会社の代表取締役の報酬を審議するほか、取締役ＣＥＯが策定する「取締役ＣＥＯ後継の計画」の策定方針や進捗を確認しております。なお、取締役会に諮問する任意の機関として、代表取締役および社外取締役・社外監査役により構成される「アドバイザリー会議」を設置し、取締役会全体の構成バランスの検討、実効性の分析と評価、取締役・監査役のトレーニング方針と情報提供の確認を実施する等、取締役会の活性化に寄与しています。上記体制の構成員の氏名は下図のとおりです。役職名氏名取締役会経営会議監査役会指名報酬委員会※内部統制委員会ESG推進委員会アドバイザリー会議代表取締役会長ＣＥＯ大内厚◎〇〇〇〇◎代表取締役社長ＣＯＯ社長執行役員小島和人〇◎〇◎◎〇取締役常務執行役員神谷忠史〇〇〇〇取締役ＣＤＸＯ常務執行役員横手敏一〇〇〇〇取締役常務執行役員久保田浩司〇〇〇〇社外取締役松永和夫〇〇〇社外取締役関葉子〇〇〇社外取締役藤原万喜夫〇〇〇社外取締役森本英香〇〇〇社外取締役内野州馬〇〇〇社外取締役髙木敦〇〇〇常勤監査役山本幸利◎常勤監査役山分弘史〇社外監査役瀬山雅博〇〇社外監査役河原茂晴〇〇社外監査役榊原一夫〇〇〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長※長については互選上記に加え、監査役、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。(概念図)(現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由)現在、当社は、取締役11名のうち６名を社外取締役としております。社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、助言機能および経営の監督機能を果たしております。また、当社は、監査役５名のうち３名を社外監査役としております。各社外監査役は、独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行っております。当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。③企業統治に関するその他の事項(株式会社の支配に関する基本方針)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。当社は、創業以来、社是「人の和と創意で社会に貢献」および経営理念「最高の品質創り、特色ある技術開発、人財育成」に基づく安全かつ高品質なサービスの提供により、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。今後も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、長期経営構想に基づき、中期経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めた上で、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他慣例法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2015年４月17日開催の取締役会において決議し、その後適宜見直しを行っており、2022年６月21日時点の概要は、以下のとおりであります。体制の概要2021年度における運用状況の概要1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス担当役員を任命するとともに、推進部署であるコンプライアンス室を設置し、相談・通報窓口など内部通報制度の適切な運営を図るとともに、重要な推進テーマに対してはコンプライアンス・プログラムを設定し、これらを内部統制委員会の傘下にあるコンプライアンス委員会にてＰＤＣＡ管理するなど、コンプライアンスの実践・向上に資する体制確保に努めます。コンプライアンス委員会を５回開催し、コンプライアンス・プログラムのほかコンプライアンスの整備・運用状況を定期的にモニタリングし、コンプライアンス体制の強化・徹底を図っております。また、各所管部門が、独占禁止法関係の社内ガイドラインの整備やハラスメント防止、相談・通報窓口とその適切な運営、テーマ別研修の複数回にわたる実施など、各種コンプライアンス施策を推進しております。②当社グループの役職員の基本的な行動基準を示したグループ行動指針を制定し、かかる役職員全員に社内ネットワークを活用し配付を行い、また、取締役および使用人の各層、各業務に応じ、コンプライアンスに関する研修等を継続的に実施するなどして、コンプライアンスの徹底を図ります。当社ＨＰでのグループ行動指針の掲示等、各人・各職場で周知と活用の環境を一層整備するほか、各種研修においても、当指針に関連付けた指導を行うなど、その浸透・定着に努めております。特に、独占禁止法違反の再発防止に関しましては、全役職員を対象に再発防止策の徹底および風化・形骸化防止を図っております。このほか、全役職員に対する研修により内部通報制度の周知と利用促進を図るなど、日常業務におけるＰＤＣＡ活動によるコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。③当社外の分野での豊富な経験や識見を有する社外取締役を選任し、業務執行に対する多様な視点からの指導・監督を強化いたします。12回開催した取締役会においては、取締役の職務執行の適法性および適正性等を確保するために、当社から独立した社外取締役が出席し、独立した立場で各々が有する高い識見に基づく専門的な視点から当社の経営に有用な指摘、意見を述べるなど、引き続き、経営の監督とチェック機能の強化に努めております。体制の概要2021年度における運用状況の概要2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行います。また、情報セキュリティ基本方針および情報管理規則を定め、これを周知して、情報漏洩防止の徹底に努めます。取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行っております。また、情報セキュリティ委員会を定期的に開催し(年5回開催)、その中で講じた漏洩防止対策の一環として情報管理を徹底しております。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理規程を定め、全社的なリスクマネジメントを推進するため、内部統制委員会の傘下に、管理・営業・技術部門を含む部門横断的なリスク管理委員会を設置し、主要関係会社を含めたリスクの洗い出し・評価と重要なリスクへの対策を行うことを通じて、未然防止およびリスク縮減活動を推進しております。リスク管理については、リスク管理規程に則り、リスク管理委員会を５回開催し、リスク顕在化の頻度（可能性）と影響の大きさに応じ、リスクの洗い替え評価を行った上で、対象となるリスクの低減策に関しＰＤＣＡ管理を行い、リスク顕在化の未然防止を図る体制を整備しております。②危機管理規程を定め、重大なリスクが顕在化した場合には、迅速かつ適切な対応を行う全社的な危機管理会議を招集・開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備します。危機管理規程を定め、不測の事態においても的確に対応できる体制を整備・運営しております。③大規模災害等に対応した事業継続計画を定め、定期的な訓練を通じて計画を見直し実効性を高めるなど、不測の緊急事態の発生に対する事業継続力の向上を図ります。実効的な訓練の実施を通じて定期的な事業継続計画（ＢＣＰ）の見直しを行い、震災等への対応力の強化を図っております。断続的に感染拡大する新型コロナウイルスに対しては、事業継続計画（ＢＣＰ）感染症編に基づき、統括対策本部と各店とが緊密に連携して対応しております。また、定期的なＢＣＰ計画の見直しなどＰＤＣＡ管理を徹底しております。④品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の機能別リスクについては、前述のリスク洗い出し・評価において、対応する部門を定め、適切なリスク管理体制を整備します。機能別リスクについては、対応する部門を定めるとともに、定期的に経営への影響度や発生の可能性を評価し、適宜、予防方法および対処方法を図るなど、適切なリスク管理体制に努めております。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会の傘下に社長ＣＯＯを議長とする経営会議の設置、および執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進します。当社は、決裁規定により一定事項を経営会議に委任することで、取締役の職務執行の効率性を確保することにより、迅速かつ効率的な経営を推進しました。また、12回開催した取締役会については、中長期的な経営戦略の方向性の検討など、極力、経営の監督に関する議論に注力するよう運営しました。②意思決定の迅速化や業務執行などの経営の効率化を図るため、職務権限規則、業務分掌規程、決裁規程などの規程を整備し、適宜見直しを行います。社内組織の変更、職務権限規則、業務分掌規程、決裁規程等の規則・規程等については、都度見直して改正し、速やかな事業戦略の展開を図るべく体制を整備し、運営しております。体制の概要2021年度における運用状況の概要5．当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社における経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、当社内に経営管理の所管部を置き、重要事項についての協議および報告ルールを関係会社管理規程に定めるなど経営管理体制を整備しています。すなわち、子会社における一定の重要な事項については、当社と事前協議を行い当社の承認を得ることとしております。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ報告を求めております。さらに、定期的に、当社経営陣および子会社社長が出席する会議を開催し、業務の適正を確保してまいります。なお、リスクが顕在化した場合には、子会社に対し、当社窓口部門への速やかな報告を求めております。当社の国内グループ会社社長が出席する国内グループ経営会議を３回開催し、当会議を通じ、適宜、国内グループ会社および当社国内グループ事業統括部から報告を受けております。国際事業については、海外グループ会社社長会議を３回開催するとともに、適宜、海外グループ会社および当社国際グループ事業部統括部から報告を受けております。特に、グループ会社の重要事項については、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または経営会議規則その他関連規程に基づいて承認を受けることとしております。②当社と基本的な考え方を共有するため、基本的な行動基準を定めたグループ行動指針を定めるほか、子会社各社の社内規程を整備することにより、企業集団としてのリスク管理体制や危機管理体制、内部通報制度を含めたコンプライアンス体制を適切に運用しております。日本語版に加え、英語・中国語・タイ語版のグループ企業倫理綱領を作成し社員に配信する等、グループ役職員の基本的な行動指針を国内外子会社にも展開し、当社（親会社）同様の周知・普及に努めております。また、定期的にリスク管理委員会およびコンプライアンス委員会で子会社のリスク管理・コンプライアンスの状況を把握・管理しております。内部通報制度では、各社における通報体制の整備のみならず、当社への直接の通報ルートも確保し運営しております。③内部監査室による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を監視します。内部監査室は、業務全般について、適法性、妥当性および効率性の観点から内部監査を実施しております。また、各社へは当社従業員を役員等として派遣し、業務の適正性確保に努めております。④監査役は、子会社に対し、業務執行状況を定期的に監査します。監査役は、子会社に対する実地監査を実施し、重要書類の確認、主要な役職員から業務執行状況のヒアリングを行っております。また、国内グループ監査役会にて、国内グループ会社の監査役から、監査方針、監査実績等について報告を受け、状況を把握しております。⑤財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な内部統制体制を整備します。内部監査室は、経理財務部門と連携し、各グループ会社に対して財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部統制評価手続および内部監査を実施して内部統制の体制を整備しております。また、内部統制評価および内部監査結果については、随時、監査法人に報告しております。6．監査役を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項業務執行機能から独立した専任の使用人で構成した監査役室を設置し、監査役の職務における補助機能を果たします。また、監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権は監査役に属するものとします。このため、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査役と協議の上、当社運用ルールに則って運営します。監査役室を設置し監査役の職務を補助するための専任の使用人を配置しております。当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、職務を遂行しております。なお、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査役と協議の上、当社ルールに則って運営しております。体制の概要2021年度における運用状況の概要7．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人から監査役への報告事項については、監査役監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社について、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制とします。また、取締役会ほか重要な会議への監査役の出席権限を確保し、日頃より監査役が執行状況を把握しやすいような体制をとります。監査役監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社における著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制を整備・運用しております。8．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役監査環境整備規程にて、前項の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう明確化します。監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、規程により体制を整備・運用しております。9．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、所定の費用または債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払います。また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保します。監査役がその職務の執行について、所定の費用または債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払い、また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保しております。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会は、社外監査役にて、その過半を確保します。監査役は５名で、うち３名は社外監査役であり、過半を確保しております。②監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会・経営会議等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事務所の往査を実施します。また、監査役は、代表取締役社長ＣＯＯと定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図ります。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事業所の往査を実施しております。また、代表取締役社長ＣＯＯと定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図っております。③監査役と内部監査室および会計監査人が、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行います。監査役と内部監査室および会計監査人は、定期的に監査の状況について報告し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行っております。2021年12月に内部監査規程を改正し、内部監査室と監査役の連携強化を目的に整備を進めました。11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況反社会的勢力・団体との関係を遮断するため、グループ行動指針に反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定め、教育・研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備します。グループ行動指針にて反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定めており、これを徹底しています。また、外部専門機関との連携を図り、実践的対応が可能な社内体制を整備・運用しております。(責任限定契約の内容の概要)当社は、2006年６月29日開催の第126回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、また、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことに伴い、2015年６月26日開催の第135回定時株主総会において定款を一部変更し、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役についても、必要に応じて、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は、現在の社外取締役６名および社外監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。当該規定に基づき当社が各社外取締役および各社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。「社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」(役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約の内容の概要)当社は、取締役（社外含む）全員を被保険者として会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2022年10月に当該保険契約を更新する予定であります。(取締役の定数)当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。(取締役の選任の決議要件)取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)(イ)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。