油研工業株式会社
有価証券報告書－第78期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組んでまいります。当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、以下の役割・責務を適切に果たす。・経営計画等による企業戦略等の大きな方向性の策定・適切なリスクテイクを支える環境整備・独立した客観的な立場からの業務執行に対する実効性の高い監督５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との間で建設的な対話を行う。当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みに関しては、当社ホームページに記載しておりますのでご参照下さい。（https://www.yuken.co.jp/ir/governance.aspx）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由業務執行に関する内部統制の体制としては、取締役会、経営会議としての本部長会議、監査役（会）、会計監査人、内部監査室、内部通報・相談窓口およびリスク管理委員会（現サステナビリティ推進委員会）を設置し、各組織・機関が相互に関連し、内部統制システムが有効となるよう努めています。主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。2022年４月14日に「サステナビリティ方針」を制定したことに伴い、同日付で従来の「リスク管理委員会」を「サステナビリティ推進委員会」として再編成し、課題の抽出と事業目標・経営戦略に連動した目標の制定および進捗管理を行っていくことといたしました。主たる機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す）役名氏名取締役会指名・報酬諮問委員会本部長会議サステナビリティ推進委員会監査役会代表取締役社長永久秀治◎◎◎◎常務取締役萩野嘉夫○○○常務取締役平山直志○○○常務取締役宮坂篤○○○取締役安木秀己○○○取締役鈴木清彦○○○取締役（社外）鈴木正明○○○取締役（社外）田岡良夫○○○常勤監査役市川傑士○○○◎常勤監査役（社外）小田島晴夫○○○監査役（社外）永山篤史○○○③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を整備しております。その概要は以下のとおりであります。a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、企業憲章である「経営の信条」の精神に基づき、2006年５月25日の取締役会において、取締役および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動を取るための「行動規範」を定めるとともに、倫理法令遵守に必要な体制の構築を進めてまいりました。また、運用の徹底を図るため、運用状況のチェックを定期的に実施し、必要な教育等の取組みを実施いたしました。これらの活動は、取締役、監査役、内部監査室長、品質保証室長および総務部長を委員とするリスク管理委員会（現サステナビリティ推進委員会）に報告しております。さらに、法令上、疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としての通報・相談窓口を開設しております。b.取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制経営文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係わる文書は、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制財務、法務、環境、災害、品質、情報セキュリティ等事業活動に係わるリスクについて、それぞれの領域ごとの担当部門を定めるとともに、リスク管理委員会（現サステナビリティ推進委員会）を設立し、事業活動に伴うリスクの抽出及び評価を行い、重要と判断されたリスクについては部門横断的に全社で対応し、対応状況を定期的にチェックすることとしております。また、各部門においても部門業務計画にリスク対応を反映させ、計画的に実施する体制を整えております。d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役と従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく年度経営計画を策定しております。各本部を担当する取締役は、年度経営計画に基づき各本部が実施すべき具体的な実行計画を策定し、取締役会は各本部の実行計画の実施状況を把握するために半期ごとに実績をレビューしております。目標未達事項がある場合は、担当の取締役にその改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正することとしております。e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社およびグループ各社に共通のリスク管理体制に係わる行動規範を定め、グループの取締役および従業員の順法意識の醸成を図っております。また、当社およびグループ各社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制を整備しております。f.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は内部監査室員に監査業務に必要な事項を調査させることができるものとしております。g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。h.当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社およびグループ各社の取締役および従業員は当社の監査役に対して、取締役会で決議された事項、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事項、毎月の経営状況としての重要な事項、重大な法令・定款違反および通報・相談窓口への通報状況およびその内容を報告することとしております。また、監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長、監査役会と監査法人および監査役会と内部監査室との間では定期的な意見交換会を実施しております。監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないこととしております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑤会社の役員等賠償責任保険に関する事項当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下「Ｄ＆Ｏ保険」という）を保険会社との間で締結しております。その内容は以下のとおりです。a.被保険者の範囲当社の会社法上の取締役および監査役、当社が採用する執行役員制度上の執行役員、ならびに当社子会社（ユケン・インディアLTD.を除く）の設立国の法律により、これらの者と同様の地位にある者です。b.役員等賠償責任保険の内容の概要補償地域は全世界、保険期間は2022年６月１日から2023年６月１日です。補償対象としている保険事故の概要は以下のとおりです。・会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としています。・このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求・役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(自己株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的のため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(取締役、監査役の責任免除)当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。a.基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為又は買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。b.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の株主および投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、「長期ビジョン～YUKENGROUPVISION2030～」を掲げ、2022年度を初年度とする中期経営計画を策定しております。更に、「サステナビリティ方針」を策定しＥＳＧ経営を実践することで、社会的問題の解決に取り組みながらステークホルダーからの高い信頼を継続して保ち続けることを目指しており、「真のグローバル企業への進化」という新たな成長につなげてまいります。また、コーポレートガバナンスを更に強化し、経営効率の向上および健全性を高めていくことで、当社の企業価値と株主共同の利益の確保、向上を実現してまいります。これらの取り組みが、上記基本方針の実現に資するものであると考えております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そこで、当社取締役会は、１)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、２)取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、という概要の大規模買付行為への対応策（以下「本買収防衛策」といいます）を2007年３月８日の取締役会において決議し、2007年６月28日開催の当社第63回定時株主総会において、導入が決議されました。また、本買収防衛策は、その合理性・公正性を担保するための独立委員会の設置や、大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直しを行うなど、社会、経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向等を踏まえ、より実効性を高めるための変更を伴った上で、2010年６月25日開催の当社第66回定時株主総会、2013年６月27日開催の当社第69回定時株主総会、2016年６月28日開催の当社第72回定時株主総会、2019年６月27日開催の当社第75回定時株主総会および2022年６月24日開催の当社第78回定時株主総会において継続が決議されております。d.本買収防衛策が株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて本買収防衛策は、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであります。更に、本買収防衛策は、大規模買付行為が大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。