株式会社スクロール
有価証券報告書－第81期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、社是及び経営理念に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ）企業統治体制の概要当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として指名報酬委員会やグループ経営会議、内部統制委員会を設置しております。なお、当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定及び業務執行の分離による権限・責任の明確化並びに業務執行の対応力強化を目的に、2022年４月１日よりグループオフィサー及びセグメントオフィサー制へ変更しております。これに伴い、従来の執行役員制度は廃止しております。取締役会は、社内取締役４名、監査等委員である独立社外取締役５名で構成され、取締役会での業務執行の監督強化を図っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、月次の業績報告に加え、法令・定款等に定められた事項の審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。監査等委員会は、社外取締役全員５名で構成されており、内部監査部等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営統括部長が参加しております。指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会の構成や取締役等の指名制度及び報酬制度の公正な運営、その透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置しています。３名以上の委員で構成され、過半数は独立社外取締役と定めており、委員の選出は、取締役会によるものとしています。グループ経営会議は、原則、毎月１回以上開催し、業務執行取締役及びグループオフィサー等が出席し、取締役会から委託された事項の意思決定のほか、グループ及び事業セグメントの経営の全般的執行についての方針及び計画の審議、管理並びに決定等を行っております。内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築・運営機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理・情報管理などを統括しています。当社は、内部統制委員会の統括活動を支えるために、社内規定を整備するとともに、取締役、グループオフィサー、セグメントオフィサー及び使用人への教育を実施しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会グループ経営会議内部統制委員会代表取締役社長鶴見知久◎◎◎◎取締役副社長佐藤浩明○○○取締役山崎正之○○○取締役杉本泰宣○○○○社外取締役村瀨司○◎○社外取締役宮部貴之○○○社外取締役宮城政憲○○○社外取締役一杉逸朗○○○社外取締役小野亜希子○○○グループオフィサー勝田圭三○○役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会グループ経営会議内部統制委員会グループオフィサー西田耕三○○グループオフィサー池田訓清○○グループオフィサー音羽裕之○○グループオフィサー大下公宝○○グループオフィサー實藤裕史○○グループオフィサー山下政彦○○なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ⅱ）当該体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、本体制を採用いたしました。なお、当社は、独立社外取締役比率３分の１以上を維持した体制を敷いておりましたが、業務執行に対する取締役会のさらなる監督機能の強化を図るため、2022年５月31日開催の定時株主総会の取締役選任決議を経て、取締役会の過半数を独立社外取締役とした機関構成へと変更しております。また、新たに女性の独立社外取締役を選任し、タスク・ダイバーシティ経営を推進してまいります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の決定に基づき内部統制の強化を図るとともに、内部監査部の指示により必要に応じて取締役及び使用人への研修、教育を実施いたします。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査部が評価し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存するとともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。（ｃ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制グループ全体のリスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定めるとともに、内部監査部が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な対応を図ります。なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を内部統制委員会に報告いたします。（ｄ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、業務執行に関する詳細な事項の意思決定については、取締役及びグループオフィサーで構成するグループ経営会議において慎重に協議するとともに、取締役は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、職務を遂行いたします。なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、子会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備します。ロ．当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用することで、適切な監視体制及び報告体制を確保します。（ｆ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会が使用人を置くことを求めた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を監査等委員会に配置し、監査業務を補助します。（ｇ）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。（ｈ）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制イ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。ロ．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じるものとします。（ｉ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員会は、決裁書の検閲や取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図ります。ロ．監査等委員が職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をした場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、会社は速やかに当該費用又は債務を適切に処理します。（ｊ）反社会的勢力排除のための体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。ⅱ）リスク管理体制の整備の状況ＲＭ事務局が、年に１回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、事業部門がリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、その進捗を年２回、内部統制委員会へ報告し、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記ⅰ）（ｅ）に記載したとおりです。④責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（監査等委員）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、グループオフィサー及びセグメントオフィサーであります。⑥取締役の員数及び任期当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任決議については、会社法第341条に定める決議として議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権をもって行うものとしております。監査等委員である取締役については、会社法第309条第２項に定める特別決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ）役員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ⅱ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。