日鉄鉱業株式会社
有価証券報告書－第108期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織づくりと、公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの構築に積極的に取り組んでおります。今後とも、コーポレート・ガバナンスの重要性を社内の共通認識とし、その充実と実効性の確保を図り、株主ほか、ユーザー、地域社会に信頼される企業づくりに邁進してゆく所存であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方及び方針については、「日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針」を策定のうえ、当社ウェブサイト（https://www.nittetsukou.co.jp/ir/governance/pdf/policy.pdf）に掲載しておりますのでご参照ください。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治体制は、取締役会による監督のほか、監査役による日常業務監査及び内部監査室員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査で対応しており、有効に機能しております。取締役９名（社外取締役３名を含む）で構成される取締役会は、月に１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を求められる事案については臨時に取締役会を開催するなど、機動的な運営を心掛けております。また、重要度の高い案件につきましては、事前に経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議することとしております。なお、経営会議の議長は、経営企画部管掌（担当）取締役が務めており、主要な構成員（事務局及び議題ごとの関係者を除く）の役職及び氏名は、以下のとおりであります。役職氏名役職氏名代表取締役森川玲一取締役（社外取締役）板倉賢一常務取締役山﨑新也取締役（社外取締役）青木優子常務取締役杣津雄治常勤監査役安田誠司取締役萩上幸彦常勤監査役小島和彦取締役藤本博文監査役（社外監査役）若柳善朗取締役大財健二監査役（社外監査役）堀田栄喜取締役（社外取締役）泉宣道当社における豊富な業務経験を有する常勤監査役２名及び各々の分野における専門性を有する社外監査役２名で構成される監査役会は、1998年６月から監査役の半数以上を社外監査役としており、社外監査役からは、豊富な知識・経験に基づく有意義な意見、指摘をいただいております。なお、当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は設立以来、一貫して資源の開発により日本の基幹産業への原料供給という重責を担ってまいりました。このような使命を継続的に果たすためには、長期的な経営戦略に基づき、高い見識と豊富な経験を有する取締役に加え、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有する社外取締役が一体となり経営に当たることが、経営の適正、効率性及び透明性を高めるため最良であると考え、現状の体制を採用しております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を述べるとともに、会計監査人や内部監査部門と連携し、計画的な監査を実施しております。さらに、経営の透明性の向上を図るため、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有した社外監査役を２名選任し、当社の業務、経営に対し、社会的、客観的及び専門的立場から有意義な意見、指摘をいただくなど、外部からの視点に基づく経営監視機能の客観性、中立性も十分に確保されております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社が、2022年３月25日開催の取締役会において、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として決議した内容は、次のとおりであります。１．「当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（１）経営トップ自ら社内重要会議など各事業所及び各子会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図る。（２）コンプライアンス担当部署による啓蒙活動などにより、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。（３）当社グループ全体を対象とする内部通報規程の活用により、違法行為の早期発見・是正に努める。（４）社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない。２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」取締役会議事録ほか社内の重要文書（電磁的記録を含む）については、社内規程に基づき、適正に管理・保存する。３．「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（１）各部署において、日常的に業務遂行上のリスクの洗い出しを行い、必要に応じて社内規程の整備を図る。（２）業務遂行上、必要のある場合に、顧問弁護士その他の外部専門家に助言を求め、法的リスクの軽減に努める。４．「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（１）職務権限規程に基づき、会社の業務執行に関する各使用人の権限と責任を明確にし、業務の組織的、能率的運営を図る。（２）重要な案件の意思決定に際しては、役員、執行役員及び関係者で構成する経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議する。（３）迅速な意思決定を求められる事案については、臨時に取締役会を開催するなど、取締役会の機動的な運営に努める。５．「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（１）日鉄鉱業グループ行動指針に従い、企業集団全体としてのコンプライアンス体制の構築に努める。（２）会計基準の遵守及び財務報告の信頼性の確保のため、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。（３）内部監査室員を中心に横断的に構成された監査チームが当社及び各子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。（４）各子会社に対しては、社内基準に基づき、各社の事業状況、財務状況その他の重要な事項について上申又は報告を行うよう求める。６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」監査役より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する使用人を配置する。７．「監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」（１）監査役の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事考課については、監査役と協議のうえ、決定することとする。（２）監査役の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。８．「当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」（１）監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要なりん議書について何時でも監査役が閲覧できる体制とする。（２）監査役による各事業所及び各子会社への監査業務が効率的に行われるよう、年初においてスケジュール化を図る。（３）適時開示の流れの中に監査役への報告業務を織り込み、会社に重大な損失を与える事象が発生した場合には、速やかに監査役に情報が伝達される体制とする。（４）内部通報規程の通報窓口となる使用人が同規程に基づく通報を受けた場合、直ちに監査役に当該通報の内容が報告される体制とする。（５）内部通報規程には、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記する。９．「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」（１）監査役がその職務を執行するために、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部専門家に意見を求めた場合は、当社がその費用を負担する。（２）監査役がその職務の執行についての費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに支払うこととする。10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」代表取締役は、監査役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整えるように努める。ニ．リスク管理体制の整備の状況（コンプライアンスへの取り組み状況）当社では、経営トップ自ら社内重要会議など各事業所及び各子会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を当該役員等賠償責任保険契約によって填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、取締役、監査役及び執行役員であります。保険料は、取締役及び監査役に係る株主代表訴訟特約分及び初期対応費用特約分を除き、全額当社が負担しております。また、次回更新時には同内容で更新する予定であります。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。③定款における取締役の定数及び選任決議要件イ．取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ．当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができます。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができます。これは、株主への利益還元を行うことを目的とするものであります。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。