株式会社ＴＢＫ
有価証券報告書－第86期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営判断の迅速化を図り、業務施策の円滑な執行を行うと同時に、判断及び執行の過程での透明性を確保し、相互牽制により違法性を排除することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治に関連した体制は以下のとおりであります。当社の取締役会は６名の取締役で構成され、月１回の定例会の他、必要に応じて臨時会を開催し、重要な業務執行の審議・決定、代表取締役・業務執行取締役による職務の執行状況の報告を通じて、取締役の職務執行の監督を行っております。監査役は、取締役会に出席し、適宜必要な意見を述べております。また、当社は、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督し、取締役会の機能強化を図るため、社外取締役３名を選任しております。現在、当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、証券取引所の規則等に定める独立性に関する諸規定を参考に選任しており、社外取締役の選任状況は適切であると判断しております。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、独立した立場から企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識に基づいた的確な提言・助言が得られております。さらに、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能公正性・透明性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置し、適宜開催しております。委員長及び委員の半数以上を独立社外取締役とし、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名全員が東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外監査役としております。また、監査役には、財務及び会計に関する専門的な知見を有している者を１名以上選任しております。監査役及び監査役会は、その役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、社外監査役の有する高い専門性に加え、常勤監査役１名を選定し、その有する情報を併せることで、適法性監査にとどまらず、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を確保しております。監査役は、毎月監査役会を開催するとともに、取締役会に出席しております。また常勤監査役は、執行役員会、各種委員会等に参加するとともに、業務執行部門の監査を子会社を含めて日常的に実施しております。なお、当社が監査役会制度を採用している理由は、株主・投資家等からの信頼を確保するため、自動車部品等製造業界と当社の経営課題を熟知した取締役会による迅速かつ戦略的な意思決定と監督に加え、社外取締役及び社外監査役による監督・監査の両輪の体制が、有効かつ効率的と判断しているからであります。執行役員会は14名の執行役員で構成され、原則として月２回開催し、業務執行に関する個別経営課題の審議・決定を行います。常勤監査役は、執行役員会に参加し、適宜必要な意見を述べております。また、取締役（社外取締役を除く。）及び各子会社社長で構成された経営会議を適宜開催し、内外子会社の業務計画や業務執行状況について報告を受け、トップマネジメントが業務執行状況をフォローするとともに、各部門におけるコンプライアンス、リスク管理の状況について確認しております。このようにして内外子会社の経営状況・経営課題を把握し、企業集団の内部統制に努めております。こうした体制のもと、コーポレート・ガバナンス強化を進めてまいります。なお、当社は中期経営計画を策定、実施しておりますが、このために上記とは別に中期経営計画会議（構成メンバーは執行役員会と同じ）を必要に応じて開催しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会執行役員会経営会議代表取締役会長岸高明○○○代表取締役社長尾方馨◎○◎◎取締役常務執行役員丁旭威○○○○社外取締役千代田有子○◎社外取締役渡邊正三○○社外取締役村田恵一○○常勤監査役深谷達大（注）◎社外監査役大塚啓一（注）○社外監査役遠山彰（注）○常務執行役員小林正登○執行役員佐藤勉○○執行役員滝口利久○○執行役員傍士武○執行役員町田茂○執行役員佐々木茂輝○○執行役員倉村雅彦○○執行役員八賀利久○執行役員澤田幸弘○執行役員菊地正信○執行役員城戸真典○子会社社長他８名○（注）監査役は構成員ではありませんが、取締役会に出席しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、コンプライアンスの推進及びリスクマネジメント等を基礎として、内部統制システムを構築しております。・コンプライアンス体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの実効性を高めるため、役員及び全従業員が、法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとるようコンプライアンス推進体制を構築しております。具体的には、リスク・コンプライアンス統括責任者を任命し、各部長・室長をリスク・コンプライアンス責任者、各課長をリスク・コンプライアンス推進者とし、部門が所管する業務に係る法令の調査・分析を行い、社内規則等を制定しております。役員及び従業員の法令・定款等の違反行為に対する勧告と教育の実施について、責任及び推進を担っております。また、リスク・コンプライアンス委員会、同部会を四半期に１回定期的に開催し、コンプライアンス全般や内部通報等について審議し、その内容を定期的に取締役会に報告しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の整備のために、リスク管理・コンプライアンス規則を制定し、リスク・コンプライアンス委員会、同部会を四半期に１回定期的に開催し、子会社から報告のあったリスク全般も含めて審議し、その内容を定期的に取締役会に報告することで、リスクへの対応とチェックを行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、グループ会社管理規則を定め、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の当社に対する報告体制を明確にするとともに、決裁規則に基づき、当社における事前承認事項及び報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングします。子会社は、経営目標や経営課題の達成状況を経営会議において当社に対し報告し、子会社の経営状況、重要課題の遂行状況が適宜把握できる体制とします。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの業務執行に関わるリスクの把握と管理を目的としてリスク管理・コンプライアンス規則を定め、グループ内で発生することが想定されるリスクを把握し管理する体制を整備します。子会社は、リスク管理に関わる事項をリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制とします。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、必要に応じて当社取締役及び従業員を子会社に派遣し、子会社の取締役の効率的な業務執行を監督します。子会社の意思決定について、グループ会社管理規則及び決裁規則に明文化し、それぞれ重要性に応じた意思決定を行います。ニ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループのコンプライアンスに係る基本方針であるコンプライアンス基本理念及びそれを具体化したコンプライアンス行動指針を定め、子会社の取締役等及び従業員に、法令、社会規範、企業倫理の尊重、遵守を周知徹底します。子会社はコンプライアンスに関わる事項をリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、重要な事項については、当社の取締役会において、報告、審議する体制とします。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円と法令が規定する額のいずれか高い額としております。また、当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社におけるすべての取締役、監査役並びに当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。