株式会社カンセキ
有価証券報告書－第48期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、2021年８月末頃、内部監査により本社で管理している現金に関して、実際の残高が帳簿上の残高より720万円少ないことを把握し、その後の社内調査により、役員による不正行為であることが判明しました。その後、本件不正行為の事実の詳細や，同種不正行為の存否等を明らかにするため，外部専門家で構成される第三者委員会を2021年10月に設置し、その第三者委員会の調査により不正事実の詳細が明らかとなり、本件不正案件に関与した３名の取締役は経営責任を明確にするため辞任いたしました。当社は、この事態を深く反省し、第三者委員会の調査報告書の発生原因分析や再発防止策の提言を踏まえ作成した再発防止策等を2021年12月23日に公表いたしました。具体的には任意の指名・報酬委員会の機能強化や各種規則規程の改訂などによりガバナンス体制の強化を図り、１on１ミーティング制度の構築・運用等により、社内のコミュニケーション促進を図ることで風通しの良い組織風土を目指します。また、内部統制監査室人員の増員、監査等委員会と内部統制監査室の連携強化、現金管理方法の改善等により内部統制システムの強化を図ります。更に実効性のあるコンプライアンス教育、研修の実施等により役員、従業員の企業倫理・コンプライアンス意識の向上を図ります。当社は新経営体制の下、これらの再発防止策に真摯に取組み、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーからの信頼回復に努めてまいります。そのうえで、当社は、今後も引き続き「カンセキコーポレート・ウェイ」に基づき、コーポレートガバナンスが経営の重要課題であるとの認識を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制）当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。取締役会は、提出日現在９名で構成され、定例的に毎月１回取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し経営方針・戦略などの重要な業務執行に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行を監督する機関として運営しております。更に、経営会議を定期的に開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況の統制を行っております。取締役会の構成員は、以下のとおりであります。代表取締役社長(議長)大田垣一郎取締役星一成取締役大野昌利取締役野尻昌彦取締役福田誠取締役(常勤監査等委員)三橋昭人社外取締役(監査等委員)小林美晴社外取締役(監査等委員)横山幸子社外取締役(監査等委員)藤沼千春指名・報酬委員会は、４名で構成されており、内３名は社外取締役であります。取締役会の諮問機関である本委員会を設置することにより、当社の取締役等の指名や報酬に関する決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的としております。本委員会は取締役会の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、その内容に基づき取締役会へ答申を行うことといたします。指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。社外取締役(監査等委員・委員長)小林美晴代表取締役社長大田垣一郎社外取締役(監査等委員)横山幸子社外取締役(監査等委員)藤沼千春監査等委員会は、提出日現在において常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役３名の４名であります。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席及び財産の状況の調査（実査）等により、取締役の職務遂行を監査しております。監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。取締役(常勤監査等委員・委員長)三橋昭人社外取締役(監査等委員)小林美晴社外取締役(監査等委員)横山幸子社外取締役(監査等委員)藤沼千春取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年と定款に定めております。なお、当社は、提出日現在において会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役、三橋昭人、小林美晴、横山幸子及び藤沼千春の４氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、上記の通り監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役（複数の社外取締役を含む）として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的として採用しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況2021年３月にサステナブル推進委員会を設置し、コンプライアンス、リスクマネジメント及びＥＳＧの重要課題への対応を通じたサステナブル経営に関する重要事項の審議、施策の諮問等を行うことによって、経営、業務の健全性を確保することとしております。内部統制の統括部門は総務部門、推進部門は社長直轄の監査部門が担当しており、監査部門は、各種会議において内部統制関連規程の説明をすることにより、健全かつ適切な業務運営を指導しており、内部通報の相談窓口となっております。又、監査部門は、業務監査を行い、各部署・店舗が法令・定款・社内規程に適合していることを確認し、必要に応じ当該部署には適切かつ有効な指導をしております。（内部統制システム構築の基本方針）1.取締役及び社員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンスを経営方針の基本として位置付け、取締役及び社員に法令、定款の遵守を徹底するとともに、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。(2)取締役及び社員の職務執行が適正かつ健全に行われるために、取締役は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守体制の確立に努める。また監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し改善を助言または勧告しなければならない。(3)日常の職務執行においては、定められた職務権限基準表及び業務分掌表等の社内規程に基づいた職務の執行をするとともに、監査部門が諸規程に基づく職務執行の遵守状況を監査する体制をとる。また法令違反、その他法令上疑義のある行為や事象等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に関する情報及び文書の取扱いについて、法令で作成・保管が義務づけられている情報及び文書の他、会社の意思決定及び重要な職務執行に関する情報及び文書等に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、総務部門において適切に保存・管理するものとする。(2)取締役はいつでも、これらの文書等を閲覧できるものとする。また情報・文書等の管理の運用にあたっては、必要に応じて運用状況を検証するほか、関連規程・マニュアル等を随時見直しする。3.損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制(1)取締役会はリスクに対する適切かつ有効な内部管理体制の構築と運用を図るため、リスクマネジメントに係る職務執行を決定し、これに係る事項について報告を受け、適時、適切な意思決定と指示を行う。(2)サステナブル推進委員会は、当社及び子会社のコンプライアンスやリスクマネジメントに関する重要事項の審議、対策等の諮問を行うことによって、経営・業務の健全性を確保する。(3)サステナブル推進委員会から諮問を受けたコンプライアンス実行委員会は、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する年度計画を立案し、推進する。(4)監査部門は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、社員に対する研修等を企画実行する。(5)監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。(6)監査部門の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について社長に報告する。(7)総務部門は、監査部門の活動を円滑にするために、監査部門の存在意義を全社員に周知徹底し、損失の危険を発見したときは、直ちに監査部門に報告するよう指導する。4.財務報告の適正性を確保するための体制(1)経理部門は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。(2)監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行い、その結果を取締役会に報告する。5.取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(1)取締役会は経営方針と戦略、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行状況を監督する。(2)取締役会は原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催し、経営方針と経営戦略に関わる重要事項の決定、及び経営計画が予定通り進捗しているか、業績報告を通じ毎月検証を行う。また十分な経営判断が行えるようにするため、事前に議題に関する資料が配布される体制をとる。(3)経営会議は原則として月１回開催し、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図り、当社グループの全般的な重要事項について協議する。(4)経営の効率化とリスクマネジメントを両立させ、内部統制を有効に機能させるため、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。6.当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(1)当社子会社は、共通の企業理念と行動指針の下、当社と同様にコンプライアンス責任者を配置する。その管理については、当社総務部門が総括的に行う。(2)当社子会社のコンプライアンス責任者は、当社コンプライアンス実行委員会にも出席しコンプライアンスやリスクマネジメントに関する情報を共有する。(3)コンプライアンスに関する相談・通報については、当社の窓口及び社外相談窓口を直接利用することができるものとする。(4)当社子会社の管理については、関係会社管理規程を定めて、管理する体制とする。当該規程に基づき当社子会社は、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制とする。7.監査等委員会の職務を補助すべき社員を置くことに関する事項(1)監査等委員会は必要に応じて、監査部門に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、場合によっては関係各部門がサポートをする。(2)監査等委員会の職務補助の指示を受けた者は、監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。8.監査等委員会の職務を補助すべき社員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の社員に対する指示の実効性に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助する社員（監査部門・管理部門）の任命、異動等については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとする。(2)監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令を優先する。9.取締役及び社員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員がその職務執行上、報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告ならびに情報提供を行うものとする。(2)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況把握のため、必要に応じて取締役会以外の他の重要会議に出席することができる。また、取締役または社員に追加の説明や報告を求めることができるものとする。(3)子会社を含め内部通報制度を整備、運用し、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取り扱いをも行わないものとする。10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理当社の監査等委員会の監査費用については、年間予算を設けており、監査に必要であれば、予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払うものとする。11.その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制(1)監査等委員会を構成する全ての監査等委員は、業務執行状況の確認、会社が対応すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、会計監査及び業務監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役及びその他の取締役と意見交換をするものとする。(2)監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、また、監査部門から、業務監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとする。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）当社は、コンプライアンス規程の中で、コンプライアンスを経営方針の基本としております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は遮断し、当該勢力による被害を防止するマニュアルの中でその対応は定めております。対応部門は総務部門としており、不当要求の案件ごとに関係部門と協議して対応します。必要に応じ所轄の警察署、当社の加盟機関である公益財団法人栃木県暴力追放県民センター、顧問弁護士と連携しております。b.リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、社長直轄部署として内部統制監査室を設置し、内部統制プロジェクトの事務局を務めるほか、リスクを未然に防止する事前チェックを機能させるための内部統制システムの構築とリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行うとともに社員に対する研修等を実施する体制づくりをしております。c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備当社は、「関係会社管理規程」に基づき、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制が整備されており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正、効率性を確保しております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。子会社を含め内部通報制度を整備運用し通報者に不利益が及ばないようにする体制づくりをしております。d.取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（取締役及び会計監査人の責任免除）当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。（剰余金の配当）当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の株主名簿に記載または登録株式質権者に対し、中間配当することができる旨を定款に定めております。e.取締役の定数当社の取締役は、15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なっております。また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の非業務執行取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限定としております。i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。