株式会社ベネッセホールディングス
有価証券報告書－第68期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスの体制[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]当社は、持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」（よく生きる）の企業理念のもと、「国内教育」「Kids&amp;Family」「介護・保育」等の事業領域において、人々の向上意欲と課題解決を一生涯にわたって支援することを目指し、社会の持続可能性（サステナビリティ）の実現に寄与するとともに、企業としても健全かつ継続的に発展していくために、以下の経営体制で事業運営に取り組んでいます。取締役会は、業務執行取締役３名及び非業務執行取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、非業務執行取締役である福武英明氏を議長として原則毎月１回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しています。また、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員長は社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役が占めることとしており、現在、社外取締役４名（岩井睦雄氏、野田由美子氏、髙島宏平氏及び大西賢氏）、非業務執行取締役（福武英明氏）及び取締役社長で構成されています。当該委員会は、取締役社長及び取締役の選解任等に関する検討及び取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度の検討並びに取締役会への意見提出を行いますが、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしています。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っています。当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、３分の１以上を独立社外取締役としています。当社は、業務執行取締役と、独立性の高い複数の社外取締役、創業の理念を伝えるとともに株主視点を生かして経営を監督する非業務執行取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しています。また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査を行っています。[当社グループの業務執行の監督]当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしています。当社における執行体制は、当社グループの最高経営責任者としてCEOを設置するとともに、当社グループの戦略的な事業領域の統括を主要子会社に行わせ、教育・生活事業領域を㈱ベネッセコーポレーション社長、介護・保育事業領域を㈱ベネッセスタイルケア社長が統括します。また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、中期経営計画、事業計画・予算、人事、グループガバナンス、広報、IR、ブランド、財務、経理、DX戦略、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っています。子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、㈱ベネッセコーポレーション社長又は㈱ベネッセスタイルケア社長が統括する子会社については、当該事業領域を統括する会社の社長を通じて当社と事前に協議を行うものとしています。当社は、当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、該当の事業領域を統括する会社の社長と管理部門責任者間で検討のうえ、CEO決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしています。当社は、当社グループの重要事項を共有するとともに、各戦略的事業領域及び戦略的事業領域間の横断的事項、当社グループ全体の経営課題等について審議するために、CEOを議長とし、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業部門責任者、当社の管理部門責任者及びCEOの指名者等が出席する経営会議を設置しています。また、当社と各戦略的事業領域間において事業計画の進捗状況、KPI等の重要事項の報告、各戦略的事業領域における横断的な重要事項の報告・審議等を行うために、当該領域における事業責任者を議長とし、CEO、当該戦略的事業領域を統括する会社の社長及びこれらの会社の事業責任者、管理部門責任者及びCEOの指名者等が出席するCMC（CompanyManagementCommittee）を設置しています。[内部統制システムの整備の状況]当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に則り、体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2022年３月30日開催の取締役会で2022年４月１日付の経営体制変更に伴う見直しを行い、2022年４月１日付で決議した改定が最終改定となっています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社の内部監査部門が当社グループ全体の対応を一元的に推進しています。[リスク管理体制の整備の状況]当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定しています。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築します。また、当社グループを対象とした、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、各子会社が、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行するため、法令等を遵守すること、それぞれの業態、事業特性、事業規模、職場環境等に応じた、より具体的な内容の各社固有の行動基準その他の規程を定め、当該規程類を通して業務の適切性を確保し、コンプライアンスの徹底を行うこととしています。当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、CEO、当社の管理部門責任者、㈱ベネッセコーポレーション社長、㈱ベネッセスタイルケア社長及びこれらの会社の事業責任者等が参加し、委員長はリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する管理部門責任者が務め、当社及び子会社における事業計画に盛り込まれた重要リスク対策の進捗をモニタリングすることによりグループの重要リスクの状況を可視化し、毎年度グループにおける重要リスク及びその対応方針を決定しています。その結果は定期的に当社取締役会に報告したうえで、これを当社内及び子会社に周知し、改善活動（是正、予防策の実施、教育研修等を含む）その他の重要なリスク対策を推進しています。このようなPDCAサイクルを運用するほか、ネガティブ情報を共有し、平時のリスクマネジメント及びコンプライアンス活動を推進しています。クライシス対応については、ベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程において、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しています。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えています。当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としています。2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口を設置しています。その後、2009年に海外グループ会社にまで対象を展開してきましたが、2019年11月にグローバル通報制度を再整備し、さらに、2022年６月の改正公益通報者保護法の施行に対応したグループにおける通報窓口の整備も進めています。[取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約の状況]非業務執行取締役福武英明氏との間では2014年６月に、社外取締役岩井睦雄氏との間では2020年６月に、社外取締役野田由美子及び髙島宏平の両氏との間では2021年６月に、社外取締役大西賢氏とは2022年６月に、また監査役松本芳範及び出雲栄一の両氏との間では2015年６月に、監査役石黒美幸氏との間では2017年６月に、監査役齋藤直人氏との間では2019年６月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しています。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いています。②取締役の定数、資格制限等に関する事項当社においては、定款において取締役の定数を10名以内と定めています。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役の選任の決議については、定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席と定め、その議決権の過半数をもって行うこととするほか、累積投票によらない旨を定款に定めています。③その他の定款の定め当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。会社法第309条第２項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしています。