株式会社オーバル
有価証券報告書－第100期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、流体計測制御という事業を通じて技術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な経営体制の構築に必要不可欠な重要な指針であると認識しており、コーポレートガバナンス・コードの基本原則である、１．株主の権利の最大限の尊重と株主平等の確保、２．株主以外のステークホルダーにも配慮した適切な協働体制の構築、３．適時適切な情報開示と透明性の維持、４．取締役会の最適かつ迅速な意思決定と監督機能の強化、５．株主との積極的な対話、の５つの基本原則とそれに基づく全78原則を、誠実に遵守できるよう取組んでまいります。当社は、これらの経営の基本方針とコーポレートガバナンス・コードを基軸に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、磐石な経営の組織体制を構築し、取締役会の効率的な運営と監督機能を強化し、株主・顧客・従業員・債権者・地域社会等の全ステークホルダーとのコミュニケーションを積極的に行いながら、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するように努めてまいります。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であります。当社は、監査等委員会が取締役会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視を行い、さらに、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を行使することにより監査・監督権限を強化する体制といたしました。また、これまで以上に機動的かつ効率的な意思決定の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を実現いたします。(ⅰ)取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹、新國誠治、小熊仁の５名と、監査等委員である社外取締役の池上幸定、寺尾吉哉、松本正の３名の合計８名で構成されており、代表取締役社長の谷本淳が議長を務めております。原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、事業再編、資金計画、投融資など重要な業務執行について審議および報告がなされ、監査等委員会が取締役の意思決定および業務執行の状況について監査をしております。(ⅱ)経営会議経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹、新國誠治、小熊仁の５名、監査等委員である社外取締役の池上幸定、寺尾吉哉、松本正の３名と、執行役員の今井信介、市村隆博、山森康一、田中直人の４名の合計12名で構成されており、代表取締役社長の谷本淳が議長を務めております。原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事前に取締役会上程事項等を審議しております。(ⅲ)監査等委員会当社の監査等委員会は、池上幸定、寺尾吉哉、松本正の３名の社外取締役で構成されており、うち池上幸定が常勤の監査等委員であります。監査等委員会は原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は、その経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。(ⅳ)常務会代表取締役の諮問機関として常務会を設置しております。代表取締役社長の谷本淳が議長を務め、議題に応じて担当取締役が出席しております。取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を可能としております。(ⅴ)指名・報酬諮問委員会取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名に関する手続きおよび報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員は、取締役会の決議によって選定され、池上幸定、寺尾吉哉、松本正の東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外取締役３名と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫の２名の合計５名であり、独立社外取締役が過半数を構成しております。委員長は独立社外取締役である池上幸定が務めております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名、役員の報酬体系ならびに個々の取締役の報酬額の決定方針を審議し、取締役会に答申いたします。(ⅵ)内部監査部門代表取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室長および内部監査に関する専門知識を有するスタッフ３名の合計４名からなる監査室を設置しております。監査室は、適法かつ適正であり効率的な業務執行の確保のため、内部統制活動の監査を行っております。また、内部統制の整備、運用状況に関して、監査等委員会、会計監査人と相互連携を図っております。これらの体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて継続的な改善を図り、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。ロ会社の機関下図の体制で、業務執行および経営の監視を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム構築の基本方針と整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針について決定しております。(ⅰ)「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」取締役会規則および文書取扱保管規程等に基づき、取締役会の決議事項および報告事項を議事録へ記載および保存、また、稟議規程に基づき稟議決裁書の保存および管理を行い、常に取締役の業務執行に係る情報および執行過程を検証できるようにしております。また、主要な会議・委員会の議事録は電磁的媒体により経営企画室に保管され、取締役および監査等委員会は、経営企画室長に申し出ていつでも閲覧することができます。(ⅱ)「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」a各部門において、年に一度潜在化している重要なリスクの抽出を行い、新たに抽出されたリスクに対する防止策を構築しております。また、現在把握しているリスクに対するマネジメントが有効に行われているか、適宜検討しております。b秘密情報管理規程等に従い、企業秘密の管理を徹底しております。また、秘密情報にアクセスできる従業員を制限し、必要最小限とするよう徹底しております。c定期的に従業員に対し、リスクマネジメントに関する教育および研修を実施しております。d監査室による内部監査において、各部署におけるリスクマネジメントが十分に行われているか必要に応じて監査しております。(ⅲ)「当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われ、かつ法令および定款に適合することを確保するための体制」a会社は毎年経営に関し「業務指針」と「企業方針」を示し、それらに基づいて各部門部長は「部門運営方針」を制定し、更にそれらに基づいて各部署の課長は「部署別業務目標」を定め、中期経営計画の達成に向けた戦略を実行しております。b月１回以上取締役会を開催し、決議事項に関する討議、業務執行状況の報告を受けることで、取締役会および取締役の他の取締役に対する監視を機能させております。c業務分掌に従い、各部門の分掌に従った業務を責任をもって効率よく遂行しております。d権限統制規程に従い、取締役、執行役員、部門部長、部次長および課長の権限の範囲を明確にし、当該権限を逸脱しない業務遂行および同規程に基づく権限委譲による効率よい業務遂行を実行しております。e「オーバル行動指針」に明記された行動理念、ア.公共性・社会性イ.社会的責任ウ.環境保護エ.公正取引の実施・取引法令の遵守に沿って全取締役、全従業員は行動し、具体的な規範として定めた「行動指針（コンプライアンス）要領書」を参考にして、業務の中で自然に責任ある行動を取る環境を醸成しております。f稟議規程および文書取扱保管規程に従い、従業員の業務遂行に関しても、業務遂行に係る情報および遂行過程を検証できるようにしております。g独立性を保った監査を実施するために監査室を設置し、監査室による内部監査において、各部署における業務の効率性と法令遵守が十分に図られているか必要に応じて監査しております。hコンプライアンス相談・通報制度により、万一社内に不正または問題があった場合、従業員の地位を保障し、通報を促すことにより、正確な情報を収集して、管理担当取締役へ伝達し、その情報を基に対策を講じております。i反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、人事総務グループが総括部署となり、所轄の警察署や顧問弁護士との連携を取りながら、毅然とした態度で対応することとしております。j財務報告の適正性・信頼性を確保する体制を構築し、定期的に見直しを行い、最適化を図っております。(ⅳ)「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」a子会社に派遣された取締役および監査役からの報告ないし当社監査室の監査報告により、当社取締役および監査等委員会は子会社取締役の業務執行を監視・監督しております。更に当社監査等委員会は必要に応じて直接子会社監査を行い、当社子会社管理体制および企業集団の内部統制システムが適正に構築・運用されている状況を監視・監督しております。b当社は、子会社の損失の危険の管理および経営の効率化を図るために、関係会社の経営管理運営規程を設けており、子会社における重要事項の実施については当社経営企画室の事前承認を、更に重要度の高い事項の実施については当社取締役会の事前承認を得ることを遵守させております。また、報告事項として、中期経営計画の策定や取締役会での審議事項、月次・四半期・年次決算の報告など、子会社の経営や営業に関係する重要事項の報告を確実に行わせております。万が一、重大なクレームや災害に起因する損害など業務上の重大な損害が仮に生じた場合は、当社への報告を徹底させる体制を整えております。ｃ当社の監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が図られているか、必要に応じて監査しております。(ⅴ)「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会にスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。また、上記スタッフは、監査等委員会の指示にのみ従い監査等委員会監査の補助を行う義務を負うものとし、取締役（監査等委員を除く。）からの独立を保障しております。(ⅵ)「監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」a監査等委員会と代表取締役社長が定期に会合を持ち、取締役の業務執行の状況、その他会社の状況について率直に意見交換を行っております。b監査等委員会は、取締役会等の重要な会議に出席し、議事の経過および結果を監査しております。また、当社は監査等委員会から出席要求のあった会議には出席の便宜を図っております。c監査等委員会は、必要の都度、対象部署に出向き、取締役および従業員に照会するなどにより、会社の状況の確認、問題点の抽出、改善勧告を行っております。また、監査等委員会の監査に、取締役および従業員は協力しております。d当社の監査等委員会は子会社に派遣された監査役と年に２回の意見交換を実施し、当社および子会社の監査が実効的に行われる体制を確保しております。e当社および子会社の取締役および従業員は、会社および関係会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを保障しております。f当社はコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、当社および子会社に不正または問題があった場合には、当社従業員、子会社取締役、同監査役および同従業員が、当社に対して通報する制度を導入し、当社はコンプライアンス委員会を通じて当該事案の解決を行うほか、不正行為の防止策についても討議を行い、同委員会には監査等委員もメンバーとして参加しております。また、上記の通報を行った者が、不利な取扱いを受けないことも保障し、相談・通報制度の実効性を確保しております。g監査等委員会は、監査室と連携し、必要に応じて監査の共同実施、情報の共有化を図っております。h当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用および債務の当社負担額について、監査等委員の請求等に従い円滑に処理し得る体制を整えております。ロ取締役の定数当社の取締役は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。ハ取締役の選任当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。ニ自己株式の取得当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ中間配当の決定機関当社は株主へ迅速かつ効率的に利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿の記載または記録の株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヘ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ト責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。これに基づき社外取締役３名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。チリスク管理体制の整備の状況当社は創業時の経営理念のもと、企業経営の透明性を高め社会的責任を果たすことを明確にし、コンプライアンス委員会ならびに経営企画室主導のもと、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。整備内容として、オーバル行動指針、秘密情報管理規程、業務遂行に係る情報や遂行過程を検討するための稟議規程、文書取扱保管規程などグループ共通の関連諸規程を整備しております。また、従業員に対する教育・研修を行い内部監査等による検証体制を構築しております。リ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務が適正に行われているかをモニタリングするため、当社の役員または従業員を子会社の取締役等として派遣するほか、当社監査等委員会・監査室が子会社の監査を実施しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から必要な規程を整備し、重要事項について、当社への事前承認または報告を求めております。ヌ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。