第一生命ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第120期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当社の豪州子会社であるＴＡＬは、豪州WestpacBankingCorporation（以下、「Westpac社」）グループにおける生命保険会社WestpacLifeInsuranceServicesLimited（以下、「WestpacLife社」）を買収すること（以下、「本買収案件」）についての株式売買契約およびWestpac社の豪州における銀行ネットワークを通じた生命保険販売を可能とする20年間の独占販売提携契約等を先方との間で締結いたしました。1.本買収案件の目的TALグループは、豪州の保障性商品市場で第１位のシェア（保有年換算保険料ベース）を有し、アドバイザー・ダイレクト・ホールセール等の販売チャネルを通じて、豪州のお客さまへ商品およびサービスを提供しております。Westpac社は、豪州で最も古い歴史がある銀行グループであり、豪州やニュージーランドを中心に、個人・法人・機関投資家向け銀行サービス、ウェルスマネジメント事業等を幅広く展開し、優良なブランドと約1,400万人以上の強固な顧客基盤を有しております。Westpac社は、この度買収対象となるWestpacLife社を通じて豪州全土で生命保険事業を展開しており、「Westpac」、「St.George」及び「BT」といったブランドを通じて定期保険・高度障害保険・所得補償保険を販売しております。TALグループでは、より多くのお客さまのライフサイクル・ニーズに合った商品を提供するために商品多様化や販売チャネルの拡大に取り組んでおり、本買収案件および独占販売提携契約の締結で可能となる、Westpac社が有する顧客基盤へのアクセスにより、豪州における事業の拡大を図ってまいります。また当社グループは、2021－23年度中期経営計画「Re-connect2023」において、海外保険事業分野では「既存進出国における利益貢献の拡大と更なる成長」を掲げております。本買収案件はこれに向けた取り組みの一環であり、保険リスク中心のリスクテイク拡大による資本コスト低減や利益成長に資するものと考えております。2.本買収案件のスキームWestpac社の100％子会社であるWestpacFinancialServicesGroupLimitedが保有するWestpacLife社の全株式をTALが取得する方法で実施する予定であります。3.異動する子会社（WestpacLife社）の概要名称WestpacLifeInsuranceServicesLimited所在地Level18,WestpacPlace275KentStreet,SydneyNSW2000,Australia代表者の役職・氏名ManagingDirector,RobertDaly事業内容生命保険事業および関連する事業資本金586.5百万豪ドル（2021年３月末時点）設立年月日1986年８月４日大株主及び持株比率WestpacFinancialServicesGroupLimited100％上場会社と当該会社の関係資本関係記載すべき事項はありません。人的関係記載すべき事項はありません。取引関係記載すべき事項はありません。当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（契約締結日現在）決算期2018年９月期2019年９月期2020年９月期純資産1,501百万豪ドル1,643百万豪ドル1,784百万豪ドル総資産9,554百万豪ドル10,437百万豪ドル3,323百万豪ドル1株当たり純資産9.00豪ドル9.85豪ドル3.66豪ドル保険料等収入1,170百万豪ドル1,243百万豪ドル1,110百万豪ドル税引前利益317百万豪ドル235百万豪ドル△279百万豪ドル当期純利益198百万豪ドル157百万豪ドル△178百万豪ドル1株当たり当期純利益1.19豪ドル0.94豪ドル-豪ドル1株当たり配当金0.15豪ドル(2018年3月)0.13豪ドル(2018年6月)0.25豪ドル(2018年9月)0.09豪ドル(2018年12月)-豪ドル（表示単位未満四捨五入）4.株式取得の相手先（Westpac社）の概要名称WestpacBankingCorporation所在地Level18,275KentStreet,SydneyNSW2000,Australia代表者の役職・氏名ManagingDirectorandCEO,PeterKing事業内容銀行事業・ウェルスマネジメント事業およびそれらに関連する事業資本金41,001百万豪ドル（2021年３月末時点）純資産72,101百万豪ドル（2021年３月末時点）総資産889,459百万豪ドル（2021年３月末時点）大株主及び持株比率TheVanguardGroup,Inc.6.0％BlackRock,Inc.5.8％（2021年３月末時点）上場会社と当該会社の関係資本関係記載すべき事項はありません。人的関係記載すべき事項はありません。取引関係記載すべき事項はありません。関連当事者への該当状況記載すべき事項はありません。（表示単位未満四捨五入）5.株式を取得する当社子会社（TAL）の概要名称TALDai-ichiLifeAustraliaPtyLimited所在地Level16,363GeorgeStreet,SydneyNSW2000,Australia代表者の役職・氏名GroupCEO&amp;ManagingDirector,BrettClark事業内容生命保険事業および関連する事業資本金2,131百万豪ドル（2021年３月末時点）設立年月日2011年３月25日大株主及び持株比率第一生命インターナショナルホールディングス合同会社100％上場会社と当該会社の関係資本関係当社の子会社（当社及び当社子会社である第一生命インターナショナル株式会社が100％を保有する第一生命インターナショナルホールディングス合同会社の完全子会社）であります。人的関係当社の執行役員１名が当該会社の取締役を務めております。取引関係当社は当該会社の経営管理を行っております。当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（契約締結日現在）決算期2019年３月期2020年３月期2021年３月期純資産2,987百万豪ドル3,105百万豪ドル3,277百万豪ドル総資産11,342百万豪ドル12,155百万豪ドル13,270百万豪ドル1株当たり純資産1.40豪ドル1.46豪ドル1.54豪ドル保険料等収入2,924百万豪ドル4,162百万豪ドル4,456百万豪ドル税引前利益153百万豪ドル207百万豪ドル254百万豪ドル当期純利益111百万豪ドル155百万豪ドル172百万豪ドル1株当たり当期純利益0.05豪ドル0.07豪ドル0.08豪ドル1株当たり配当金0.02豪ドル-豪ドル0.03豪ドル（表示単位未満四捨五入）6.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況異動前の所有株式数0株（議決権の数0個）（議決権所有割合0％）取得株式数551,780,468株※１（議決権の数：551,780,468個）取得価格買収対価※２900百万豪ドル（約728億円※３）アドバイザリー費用等（概算額）10-15百万豪ドル（約8-12億円※３）合計（概算額）910-915百万豪ドル（約736-740億円※３）総投資金額※４1,250百万豪ドル（約1,011億円※３）異動後の所有株式数551,780,468株※１（議決権の数551,780,468個）（議決権所有割合100％（間接所有分100％））※１全株式を取得する予定。記載の株式数は2021年３月末時点のもの。※２TALがWestpacグループに支払う買収対価。※３１豪ドル=80.86円で換算。※４総投資金額は、取得株式の対価として相手先に支払う買収対価と第一生命ホールディングスからの追加出資額の総額。7.日程2021年８月８日TALによる株式売買契約等の締結日2022年８月～2023年1月クロージング（予定）※５※５関係当局等からの認可・承認が前提。