田岡化学工業株式会社
有価証券報告書－第122期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長により企業価値を向上させ、もって株主を含む全てのステークホルダーに対する責任を果たすため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むため意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って取り組むこととしております。（イ）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。（ロ）株主を含む全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。（ハ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。（二）独立役員の役割を尊重し、取締役会による監督機能の実効性を確保する。（ホ）会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りであります。（イ）企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であります。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で監査等委員以外の取締役８名(うち社外取締役１名)および監査等委員である取締役４名（うち３名社外取締役）であります。（取締役会）社外取締役４名を含む12名の取締役から成り、原則として月１回開催し、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督しております。（経営会議）常勤の取締役７名（監査等委員である取締役１名を含む）で構成し、原則として月２回開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものはその後取締役会で審議します。（監査等委員会）社外取締役３名を含む４名の取締役から成り、原則として月１回開催し、監査に関する重要な事項について、報告・協議・審議・決議します。（役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会、社外役員間審議委員会）取締役会の諮問機関で、社長を委員長とし、監査等委員である取締役から成る任意の機関で、それぞれ取締役候補者の指名・決定あるいは取締役の報酬、親会社グループと当社グループとの間の利益相反について助言を行います。（内部統制委員会）社長を委員長として、会社法に規定された業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）および金融商品取引法に規定された財務報告の信頼性、適正性を確保するための体制の整備と運用について、関係部署からの報告を審議・承認します。（コンプライアンス委員会）全社の企業倫理規範に関する横断的な調査・監督機関であり、社長を委員長とし数名の委員および事務局から構成されております。（リスク・クライシスマネジメント委員会）社長を委員長として、企業活動を続けるうえで発生する可能性のあるリスクを想定し、クライシスに至ることを防ぐために必要な体制や対策を検討しております。（レスポンシブル・ケア委員会）社長を委員長として、環境・安全・品質の更なる向上に資するよう、全社のレスポンシブル・ケア活動を推進しております。機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長もしくは委員長、〇は委員を表す。）役職名氏名取締役会経営会議（注１）役員指名諮問委員会役員報酬諮問委員会社外役員間審議委員会（注２）監査等委員会内部統制委員会コンプライアンス委員会リスク・クライシスマネジメント委員会レスポンシブル・ケア委員会取締役社長(代表取締役)佐々木康彰◎○◎◎◎◎◎◎専務取締役田岡信夫〇○○○○○常務取締役池添肇〇○○○○○取締役松尾俊二〇○○○○○取締役伊美勝治〇○○○○○取締役伊瀨基之〇○○○○○取締役岩崎明〇取締役田辺陽〇〇取締役(監査等委員)乾禄治〇○○○◎(注３)(注３)(注３)(注３)取締役(監査等委員)小西弘之〇○○○○取締役(監査等委員)藤咲雄司〇○○○○取締役(監査等委員)矢倉昌子〇○○○○(注１)「経営会議」は、当社の経営上の重要な事項を審議することが目的であるため、議長もしくは委員長はおりません。(注２)「社外役員間審議委員会」の委員長は、社外取締役の互選により決定されます。(注３)「オブザーバー」として出席しております。（ロ）当該体制を採用する理由当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現・充実させるため、上記体制を採用しております。今後も、更なる充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存であります。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制・監査部」を設置して、当社グループの事業遂行上の業務およびその管理・監督の状況とその正否および適否を検査することにより不正・錯誤の発生を予防し、経営の改善に資することとしております。さらに、金融商品取引法および同施行令等に規定される財務報告の信頼性および適正性を確保する観点から、当社グループにおける財務報告に係る内部統制報告制度を構築するとともに、「内部統制委員会」を設置して適切な運営を図っております。（ロ）コンプライアンス体制の整備の状況当社は、中期経営計画の経営基本方針に定めておりますとおり、コンプライアンスを重視し、社会の一員としてそのルールの遵守を徹底するとともに、自由、公正、透明な取引を実践します。当社は、2003年にコンプライアンス規程を整備し、コンプライアンス活動を推進するためのコンプライアンス委員会を設置しました。コンプライアンス委員会は、年１回定期的に開催されすべての役職員による事業活動に関係する法令等の遵守状況を監視・監督しております。また、コンプライアンス委員会は、当社役職員が事業活動上遵守すべき規則および諸法令等が記載された「田岡化学企業行動マニュアル」を発行しております。また、コンプライアンス経営の効果的な推進を図るため、公益通報制度の趣旨を踏まえ、「スピークアップ制度」を設けております。更に、コンプライアンスに関する講習会を実施するなど、社内教育の充実により役員・従業員の遵法意識の向上に努めております。なお、国内のグループ会社についても同等のコンプライアンス体制を導入しております。（ハ）リスク管理体制の整備の状況リスクの早期発見・顕在化の未然防止およびクライシス発生時の対応に関する基本的事項を定めた規程を整備しております。また、リスク管理に関する基本方針の立案・実行等のため「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置しております。（二）責任限定契約の状況当社は、各取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間に、会社法423条第１項に定める損害賠償責任を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としております。（ホ）役員等賠償責任保険契約当社は、当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じうる損害を当該保険により塡補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにしており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。（へ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。（ト）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（チ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。（リ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（ヌ）社外役員間審議委員会当社グループと親会社グループの取引の公平性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外役員間審議委員会の設置を2020年３月26日の取締役会において決定しました。当社の取締役会で決議すべき事項について、親会社グループと当社グループとの間の取引に利益が実質的に相反する事項が含まれる場合には、社外役員間審議委員会において審議し、その結果を取締役会に報告することになります。