中日本高速道路株式会社
有価証券報告書－第17期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの事業執行における意思決定の迅速化、効率的な経営を目指し、関係者の方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題のひとつと認識しております。また、経営の意思決定、業務執行及び監督、更にはグループの統制、情報開示等について適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めております。②会社の機関の内容等（ア）会社の機関等(a）取締役会取締役会は、社内取締役６名及び社外取締役１名で構成され、経営の方針、法令及び定款で定められた事項その他の全社的に影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経た決議をするとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回開催を原則としております。(b）経営会議経営会議は、常勤取締役、執行役員、常勤監査役、その他社長が指名する社員で構成され、全社的に影響を及ぼす重要事項について討議・審議等するものであり、経営会議規程に則り定期の開催を原則としております。(c）人事・倫理委員会当社は、高度な倫理観確立のための体制・制度の整備や当社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の審議を行うために、社長の諮問機関として人事・倫理委員会を設けております。なお、委員の過半数を弁護士等の社外の有識者で構成し、専門性の補強と客観性の確保に努めております。(d）監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要があると認めるときには意見を述べるとともに、監査役監査の実施等により取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役会規程に則り、月１回開催を原則として、必要に応じ随時監査役会を開催し、監査実施のために必要な決議を行うとともに、監査実施状況の報告等を行っております。（イ）コンプライアンスの取組状況コンプライアンスについては、当社グループ全体のコンプライアンスに関する意識の統一を図るために、「中日本高速道路グループ倫理行動規範」を定めております。また、当社及び当社グループ各社において、倫理行動規準等の諸規程を定め、当社グループの役員及び社員が法令、定款、社内規程、社会規範等を遵守して職務を執行するよう周知徹底するとともに、法令遵守活動に関する人事・倫理委員会を設置しているほか、社内外における通報・相談窓口の開設等により、コンプライアンス体制の推進を図っております。更に、役員・社員のコンプライアンス意識の向上を図るため、外部講師による講演会等の啓発活動やコンプライアンス・マニュアル等の教育関係資料を整備し周知を図っているとともに、各部門が進めるコンプライアンスの取組みに対して、総務部が組織横断的に統括し、啓発・支援等を行っております。また、当社グループ各社が進めるコンプライアンスの取組みに対しても、当社総務部が当社グループ各社のコンプライアンス担当部署と連携し、啓発・支援等を行っております。加えて、グループ全体のコンプライアンス推進を統括する倫理・法令遵守担当役員（CCO）を設けるとともに、各子会社にも倫理・法令遵守担当役員（CCO）を設置し、グループCCO会議を開催する等して、グループ一体となったコンプライアンス体制の強化に努めております。③リスク管理体制の整備状況当社は、高速道路事業という高い公共性を有する事業を営む企業として事故・災害等の発生に備えて、交通管制部門を24時間体制とする等、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。事業遂行上の各種リスクについては、それぞれの担当部署において対策を講じており、更に、これらのリスクを全社的観点から組織横断的に統括して管理していく体制を構築し、リスク管理の充実、強化に取り組んでおります。④連結会社の企業統治に関する事項当社グループに属することとなる会社の設立等及びその経営管理に関する社内規程を整備し、当社グループの企業価値の最大化に努めております。⑤内部統制システムの構築に係る取締役会の決議（ア）業務の適正を確保するための体制当社が「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」として取締役会で決議した事項は、次のとおりです。（令和元年５月24日一部改正）（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役をはじめ、すべての役員及び社員一人ひとりが高い理念と規範に基づき行動することを認識し、様々な局面で実践すべき指針として「中日本高速道路グループ倫理行動規範」を定めるとともに、倫理・法令遵守担当役員（CCO）を置き、当社のコンプライアンス推進を統括します。また、外部有識者を主体とする人事・倫理委員会を設置し、高度な倫理観確立のための体制・制度の整備や当社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題について審議します。取締役会規程に基づき、取締役会を定期に開催し、重要な事項について決定するとともに、取締役は、定期的に業務執行状況の報告を行います。入札契約手続きについては、その透明性・公正性を高めるために、道路工事等の入札契約機関である支社ごとに、外部有識者からなる入札監視委員会を設置します。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書の管理に関する規則を制定の上、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」といいます。）に記録し、保存します。株主総会議事録及び取締役会議事録については、総務部において永年保存することとし、その他の取締役の職務執行に係る文書等についても、同規則に基づいて適正に保存・管理します。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全を最優先に、安心・快適な高速道路の提供を使命とする道路事業者として、災害・事故をはじめ、国民的被害のおそれのある重大事象等のクライシス・リスクに対する危機管理体制を強化するため、危機管理を専門的に統括する職を置き、有事の際の迅速かつ的確な対処を行うための体制・要領等を整備するとともに、高速道路の安全性を向上させるため、本社に社内の安全を横断的に担当する組織を設置し、安全性向上に資する計画の策定、実行、評価及び改善のサイクルを着実に実行する体制を整備します。また、環境、コンプライアンス、情報セキュリティ、財務等に係るその他のリスクについても、全執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会及び組織単位のリスクマネジメント部会を設置し、リスクを組織的に管理し、損失等の回避又は低減を図る体制を整備します。なお、情報セキュリティについては、「NEXCO中日本CSIRT（ComputerSecurityIncidentResponseTeam）」体制を整備するとともに、情報セキュリティ統括担当役員（CISO）を設置し、情報セキュリティ体制を強化します。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を定期に開催し、重要な事項について決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督します。併せて、執行役員制の導入により、意思決定・監督機能と執行機能を分離し、取締役のチェック機能を強化します。また、取締役会の機能強化と経営効率の向上のため、執行役員等をメンバーとする経営会議を定期に開催して重要な事項について審議するとともに、職務の執行に関する権限と責任を明確にするための規程を制定します。高速道路事業については、現場が当事者意識を持って自律的な事業執行を行うことを目的に、事業執行の主体である支社と、それを支援する本社の所掌事務を明確に区分し、適確な業務の執行の体制を整備します。また、グループ全体で企業ビジョンや経営方針等を共有するため、中期経営計画を策定し、社会・経済情勢等に応じ、臨機に見直しを行うとともに、経営管理システムを用いて業績管理を行います。（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人が法令、定款及び社会規範を遵守するために、倫理行動規範をはじめとするコンプライアンスに関する規程等を制定します。併せて、コンプライアンスの徹底・知識向上を図るため、各部門が進めるコンプライアンスの取組みに対して、総務部が組織横断的に統括し、社内研修等の実施により、継続的な啓発・支援等を行います。また、コンプライアンスに関する通報・相談を通じて法令や社内規程等の遵守、不祥事の未然防止等を図るため、社内相談窓口として「コンプラホットライン」、社外相談窓口として「コンプラ弁護士ホットライン」を設置し、安心して相談ができる環境を整えます。（f）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループとしての企業価値の最大化を図る観点から、グループ経営の基本方針を示すとともに、各子会社の自主性を尊重しつつ、経営管理・業績評価を実施します。当社グループ全体の執行方針の討議・共有のため、取締役、執行役員、子会社の社長等をメンバーとするグループ全体会議を定期に開催します。各子会社は、全体会議の開催に先立ち、業務の執行状況等について当社に報告します。当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の自律的な経営を促しつつ子会社の経営上重要な事項については、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメントシステムの運用等により、グループ全体のガバナンスを強化します。各子会社は、職務の執行に関する権限と責任を明確にするための規程を制定すること等により、それぞれ職務を効率的に執行します。また、子会社においても「中日本高速道路グループ倫理行動規範」を適用するとともに、各子会社に倫理・法令遵守担当役員（CCO）を設置し、グループCCO会議を開催する等、グループ一体となったコンプライアンスを推進します。更に、各子会社においても、コンプライアンスに関する社内相談窓口を設置するとともに、当社が設置する「コンプラ弁護士ホットライン」を利用できるようにし、安心して相談ができる環境を整えます。監査部は、当社及び当社グループにおけるこれらの取組状況を監査し、定期的に経営会議に報告します。（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査業務を補助するため、監査役室を設置し、法律知識、税務・会計知識、技術関連知識を有する専任のスタッフを必要数配置します。また、監査を適正に行う上で法律、会計又は技術に関する高度な知識・能力等を特に必要とする場合にあっては、弁護士、公認会計士等の専門家を活用できるものとします。監査役スタッフは、特段の理由がない限り監査役直属であり、監査役の指揮命令に服するものとします。また、その人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては、常勤監査役の同意を必要とするものとします。（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、重要な施策の決定、取締役及び使用人の不祥事、重大な訴訟の提起、内部監査の実施状況並びに「コンプラホットライン」及び「コンプラ弁護士ホットライン」の運営状況等について、定期又は臨時に監査役へ報告します。子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、取締役及び使用人の不祥事、重大な訴訟の提起、コンプライアンスに関する相談窓口の運営状況等について、定期又は臨時に監査役へ報告します。また、監査役が、当社及び当社グループの重要会議に適宜出席できるようにするとともに、重要な決裁・報告等の重要書類を随時閲覧できるようにします。（i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び各子会社は、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをしません。そして、上司又はコンプライアンスに関する相談窓口に通報・相談を行った者がそのことを理由として不利益を受けることはない旨を規程に定めること等により、実効性を確保します。（j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行上必要な費用について、監査役会があらかじめ予算を計上できるようにするとともに、緊急に支出を要した費用については、事後、会社に求償することができるようにします。（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役その他の取締役との間で、定期に意見交換を行います。特に、監査役の選任について、監査役会の有する提案権や同意権を尊重し、監査役と代表取締役との間で意見交換できる体制を整えます。また、監査役と監査部及び会計監査人並びに子会社の監査役が緊密な連携を図れるよう定期に意見交換を行います。（イ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下のとおりです。なお、本方針に基づく適正な業務執行体制が確保されているか確認を行うため、毎年定期的に取締役会に業務の実施状況を報告しています。（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「中日本高速道路グループ倫理行動規範」その他コンプライアンスに関する規程類は、取締役をはじめ、すべての役員及び社員が常時閲覧可能となっています。また、NEXCO中日本グループCCO会議を開催し、グループ一体となったコンプライアンスの推進を図っています。・人事・倫理委員会を開催し、高度な倫理観確立のための体制・制度の整備等について審議しています。・取締役会を定期に開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、会社経営に重大な影響を及ぼす事案等について、テーマごとに業務の執行状況を報告しています。・入札監視委員会及びグループ内取引等適正化委員会を開催し、契約手続の透明性・公正性の向上に努めています。・「中日本高速道路株式会社発注者綱紀保持細則」を制定し、契約手続の適正化に努めています。・「風通しの良い職場づくり（スマイル・コンプライアンス）第２期行動計画」を策定し、会社のコンプライアンスの強化に努めています。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会の議事録等取締役の職務執行に係る文書等は、「中日本高速道路株式会社文書管理規則」に基づき適正に保存及び管理をしています。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「中日本高速道路株式会社リスクマネジメント規程」に基づきリスクマネジメント委員会を開催し、経営施策とそれらに紐付くリスクの一元的なモニタリングを行っています。・「中日本高速道路株式会社防災業務要領」や「中日本高速道路株式会社業務継続計画（BCP）」の適時適切な見直し等により、道路事業リスクに関する危機管理体制を強化しています。また、「安全性向上への「５つの取組み方針」」に基づく施策の実施にあたり、総合安全推進部を事務局とする安全性向上有識者会議を開催し、安全性向上に対する専門知識や実務経験が豊富な外部有識者の意見を求め、当該施策を着実に推進させるとともに、経営陣による安全に関するメッセージの発信、各職場における安全討議の実施等により、安全を最優先とする企業文化の構築を図っています。・メールシステム等の各種システムについては災害耐性強化のため、クラウドサービスへの移行を図っています。・情報セキュリティ対策規程の改正により、「NEXCO中日本CSIRT」体制を確立しています。・外部からの脅威に対応するため情報セキュリティ監視を強化しています。また、国・関係機関等と連携し、サイバーテロ対策に取り組んでいます。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会及び経営会議を定期に開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、会社経営に重大な影響を及ぼす事案等について、テーマごとに業務の執行状況を報告しています。・「中日本高速道路株式会社職務権限・責任規程」を制定し、職務の執行に関する権限と責任を明確にしています。・「中日本高速道路株式会社組織規程」を制定し、本社及び支社の所掌事務を明確に区分し、的確な業務の執行の体制を整備しています。・グループ全体の経営方針の討議・共有の場として当社及びグループ会社においてグループ戦略会議を開催し、その成果を経営計画等に反映させています。また、「グループ会社業績評価実施要領」を制定し、業績評価の実施に関して必要な事項を定めています。（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「中日本高速道路グループ倫理行動規範」その他コンプライアンスに関する規程類は、取締役をはじめ、すべての役員及び社員が常時閲覧可能となっています。また、コンプライアンスの徹底・知識向上を図るため、社内研修等を実施しています。・「コンプラホットライン」や「コンプラ弁護士ホットライン」を設置し、安心して相談ができる環境を整えています。・「中日本高速道路株式会社発注者綱紀保持細則」を制定し、契約手続の適正化に努めています。・「風通しの良い職場づくり（スマイル・コンプライアンス）第２期行動計画」を策定し、会社のコンプライアンスの強化に努めています。（f）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ全体の経営方針の討議・共有の場として当社及びグループ会社においてグループ戦略会議を開催し、その成果を経営計画等に反映させています。・「グループ会社業績評価実施要領」を制定し、業績評価の実施に関して必要な事項を定めています。・「中日本高速道路株式会社グループ会社管理規程」に基づき、子会社の自律的な経営を促しつつ、子会社の経営上重要な事項については当社の事前承認又は当社への報告を求めることにより、グループ全体のガバナンスを強化しています。・「中日本高速道路グループ倫理行動規範」を子会社にも適用し、また、NEXCO中日本グループCCO会議を開催し、グループ一体となったコンプライアンスの推進を図っています。・監査部は、当社及びグループ会社の監査結果を経営会議に報告しています。・「NEXCO中日本CSIRT」体制をグループ一体で確立し、グループ全体のセキュリティを強化しています。・「情報セキュリティ事故等対応マニュアル」を作成し、情報セキュリティ事故等の対応手順をグループ全体で共有・運用しています。（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・専任の監査役スタッフを配置し、監査役の業務をサポートしています。また、弁護士等の専門家を活用し、監査を適正に行うことに努めています。・監査役スタッフの人事異動、人事評価及び懲戒処分に関しては、常勤監査役の同意を要件とし、独立性を確保しています。（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制・当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「コンプラホットライン」及び「コンプラ弁護士ホットライン」の運営状況等について、監査役に定期又は随時報告しています。・取締役会、経営会議、グループ戦略会議等の当社及び当社グループの重要会議に監査役が出席することを関係規程類に定める等しています。・「中日本高速道路株式会社文書管理規則」に基づき、監査役が重要書類を閲覧できるようにしています。（i）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び各子会社は、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをしていません。・上司又はコンプライアンスに関する相談窓口に通報・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることはない旨をグループ各社の倫理行動規準に規定し、不利益な取扱いをしていません。（j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行上必要な費用を監査役会があらかじめ予算計上できるようにするとともに、緊急に支出を要した費用については、事後、会社に求償できるようにしています。（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役、監査部及び公認会計士との定期的な意見交換を行っています。また、グループ監査役連絡会を開催し、監査役と子会社の監査役との意見交換を行っています。⑥取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩会社法第427条第１項に規定する契約(責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度額として限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役１名及び監査役４名との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に定める損害賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用を補償する保険契約を締結しております。なお、当該契約は、贈収賄等の犯罪行為や意図的に行った違法行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。⑫役員報酬の内容区分取締役監査役計支給人員支給額支給人員支給額支給人員支給額定款又は株主総会決議に基づく報酬７名(１名)123百万円(7百万円)４名(３名)43百万円(26百万円)11名(４名)167百万円(34百万円)（注）１．取締役の報酬限度額は、平成17年９月28日開催の創立総会において年額200百万円以内と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成17年９月28日開催の創立総会において年額70百万円以内と決議されております。３．上記支給額のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金13百万円（取締役７名10百万円、監査役４名3百万円）を計上しております。４．支給人員及び支給額の()内については、社外役員に係る人数及び金額を内数で記載したものであります。５．当事業年度においては、令和３年６月24日開催の取締役会にて代表取締役宮池克人に取締役の個人別の報酬額の具体的内容に係る決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。