株式会社ハピネット
有価証券報告書－第54期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、最も重要な経営課題と考えております。その実現のために、経営の透明性を高め、経営環境の変化に対して、迅速かつ的確に対応できる体制の確立に努めております。また、株主の信頼と期待を得られるよう積極的に情報を開示するとともに、顧客、社員、社会などと良好な関係を築き、長期・安定的な株主価値の向上を図ってまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、執行役員制度の運用や社外取締役、監査役の充実などによってコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であるとの考えから、当該形態を採用しております。取締役会は、６名の取締役により構成されており、うち３名が社外取締役であります。毎月１回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで監督体制を強化するとともに、経営スピードの向上を図っております。なお、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会には少なくとも２名以上の独立社外取締役を常時在籍させております。有価証券報告書提出日現在、取締役６名のうち、独立社外取締役は３名となっております。任意の委員会としては、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たり討議を行うことを目的とした役員人事委員会を設けており、議長を代表取締役苗手一彦、構成員を独立社外取締役得能摩利子、長瀬眞及び岡俊子の３名としております。また、顧問契約に基づき、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況企業倫理・法令等を遵守徹底するため、「ハピネットグループ倫理綱領」を全社員に配付しております。また、その徹底を図るため、「倫理向上委員会」を設置し、組織横断的に統括しております。さらに、不定期的に全社員に向け、経営陣より倫理綱領の徹底を促す指示をしております。コンプライアンスに関わる重要事項の監視・監督を行う「社外コンプライアンス委員会」「社内コンプライアンス委員会」を設置しております。社員が法令・定款及び倫理綱領に違反する事実の発生を認めた際には、通常の業務報告経路とは別に、コンプライアンス・ホットライン経由で社内外のコンプライアンス委員会へ、匿名にて内部通報が可能な情報伝達経路を設けております。ロ．リスク管理体制の整備の状況個人情報保護法への対応と社内セキュリティ体制の強化のため、「全社セキュリティ委員会」を設置しており、「情報システム・セキュリティ・ポリシー」を策定しております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のある緊急性の高いリスク発生時に、経営陣へ遅滞なく情報を伝達し、迅速に対応できるよう「ハピネットグループ緊急時リスクマネジメントマニュアル」を策定し、全社及び全子会社に配付しております。大規模災害等の発生時に、早急に事業を復旧させるため、各事業ごとに事業継続計画(ＢＣＰ)を策定しております。平素よりリスク管理を怠ることがないよう、管理職向けの教育を行い、リスク管理の徹底を図っております。また、各管理者は、担当範囲内のリスク管理に関しまして、随時見直しをしております。なお、新型コロナウイルス感染症の発生に際しては、感染・濃厚接触者発生時のフローチャート作成や「従業員、またそのご家族の健康管理・健康観察を徹底し、安全確保と感染拡大の防止を図るとともに、お取引先をはじめとする関係先の皆さまへの影響が最小限となるよう、出来る限りの体制で事業継続を図ること」を目的とし、引き続き感染拡大防止策を実施いたしました。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を当社の一部署と位置付け、職務分掌、指揮命令系統、意思決定権限その他の組織に関する基準を定め、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。また、当社及び子会社における内部統制の構築のため、当社に内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。ヌ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ル．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。