日本乾溜工業株式会社
有価証券報告書－第85期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業価値を高めることと併せて、経営理念である「環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける」のもと「お客様からの評価と収益性を高める」という経営目的を実現するためには、経営における健全性と効率性に加え、透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営を行うことが重要であるとの強い認識を持たねばならないと考えております。そのためにも、社会的企業としての責任と遂行を図り、コンプライアンス（法令遵守）を徹底させ、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めなければならないと考えております。さらにタイムリーディスクロージャー（適時開示）を実施することで、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から支持される企業を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要（ⅰ）取締役会取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその経営に関する重要事項を決定いたします。また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、代表取締役を中心に、業務執行取締役のもとで、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制を構築しております。（ⅱ）監査役会監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、原則として２ヶ月毎に開催しております。各監査役は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査し、経営監視機能の充実を図っております。（ⅲ）会計監査会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、通常の会計監査のほか、会計上の課題について随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。（各設置機関の構成員）各設置機関の構成員につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況及び（３）監査の状況」に記載のとおりであります。（企業統治の体制の模式図）（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役２名を含む７名で構成される取締役会と、社外監査役２名を含む３名で構成される監査役設置会社方式を採用しております。また、３名を独立役員として福岡証券取引所に届け出ており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図っております。当社の規模における経営の監視機能という面においては、十分に機能する体制が整っているものと考えております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況2006年５月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、また、2009年10月28日付、2015年５月１日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は経営理念である『環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける。』のもと、法令、その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い社会に貢献するため、「カンリュウグループコンプライアンス・マニュアル～私たちの行動基準～」を定め、取締役はその遵守及び浸透を徹底しております。コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、コンプライアンス室を設けるとともに「内部通報規程」を設け、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制を構築しております。また、当社は、業務執行に係るリスクの把握と管理体制を構築するため「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。リスク管理に関する事項についてリスク管理委員会を設置し、月１回のリスク管理委員会を開催するほか、具体的な個別事案については、都度取締役会に報告しております（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理しております。「関係会社管理規程」は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めており、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成し、相互の利益の促進向上に努めております。また、当社グループの業務執行の状況については、「内部監査規程」に基づき、内部監査担当が関係会社に対し、原則として毎年１回以上、定期または臨時に、実地監査を行っております。また、実地監査報告書は、内部監査担当の意見を付して代表取締役社長に報告し、監査の結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。（ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、2015年12月18日開催の第78期定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。（ⅰ）社外取締役当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。（ⅱ）社外監査役当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。（ホ）取締役の定数当社は、2007年12月21日開催の第70期定時株主総会で定款を変更し、取締役は３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。（ヘ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項（ⅰ）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）中間配当の決定当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするために会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。（チ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（リ）優先株式について議決権を有しないこととしている理由当社の第１回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。（ヌ）役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての役員（取締役及び監査役）とし、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が役員としての業務に起因して、損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。