株式会社ビジョナリーホールディングス
有価証券報告書－第5期(令和3年5月1日－令和4年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの中核である小売事業は、眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供するため、アイケアに注力した商品・サービス展開とその拡充を図ると同時に、補聴器やリラクゼーションといった五感領域への事業拡大及び深化を図り、社会における永続的なビジョナリーホールディングスの存在意義「五感の健康寿命を100年に」というVisionのもと、経営を行っております。このようなVisionのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスの充実も図ってまいります。当社は、2018年７月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させるため、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監査・監督機能」及び「経営の迅速な意思決定」の確保を重視し、現在の体制を採用しております。a.取締役会当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。コンプライアンスの重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に深く関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図ってまいります。社外取締役５名のうち４名（監査等委員を含む）は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。役職名氏名（議長）代表取締役社長執行役員アイケア事業本部長星﨑尚彦取締役執行役員ＣＦＯ三井規彰取締役執行役員中村成宏取締役執行役員松尾拓道取締役執行役員ＣＤＯ兼ＣＩＯ川添隆社外取締役松本大輔社外取締役伊串久美子社外取締役富山泰司取締役(監査等委員)角田浩一社外取締役(監査等委員)加藤真美社外取締役(監査等委員)原口純b.監査等委員会当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は経営会議・アクション会議等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしております。役職名氏名（委員長・議長）取締役(常勤監査等委員)角田浩一社外取締役(監査等委員)加藤真美社外取締役(監査等委員)原口純c.執行役員制度当社は執行役員制度（取締役による兼任を含め11名の執行役員）を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の権限と責任を明確にし、経営の意思決定を迅速に行うとともに、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を図っております。d.経営会議経営会議は、取締役、執行役員で構成されております。会議は、代表取締役社長が議長を務め毎月１回開催され、各部門からの状況報告と当社の経営に関する重要案件等について審議を主としており、情報の共有を図っております。e.アクション会議アクション会議は、業務執行取締役、執行役員及びマネージャーで構成されております。会議は、代表取締役社長が議長を務め隔週で開催され過去２週間の実績を振り返り、今後の２週間、１ヶ月、３ヶ月の戦略を検討し、全員参加型の問題提起・解決を行っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。f.報酬委員会当社は、役員報酬の評価・決定に関する手続きの、客観性・透明性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。g.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会のメンバー構成は経営会議と同じでありますが、年１回以上開催するものとしております。同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行います。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図を図示しますと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制機能の強化並びに牽制機能の充実によるガバナンスの強化を図ることを目的として実施するもので、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。(1)取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について①当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、特に取締役会の法令遵守はもちろん、従業員に率先して意義の教育及び維持・向上に努める。②取締役や使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、担当取締役をチーフ・コンプライアンス・オフィサーとして、その責任のもと、コンプライアンス基準及びコンプライアンスマニュアルを作成し、コンプライアンスの継続的な教育等を通じて、共有を図るとともに、グループ全体における法令遵守の観点から、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報制度、その他必要な報告体制を構築する。③コンプライアンス基準に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、従業員に対し内部通報ガイドライン及び内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図る。④内部監査室を取締役会直属とし、監査等委員会・監査法人・社外取締役との連携・協力のもと定期的に内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図る。内部監査では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施する。また内部監査室は外部専門家等の支援を受けて適宜機能並びに体制強化を講じる。⑤法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、取締役会への報告を通じて、外部専門家等と協力しながら、迅速に情報を把握しその対処に努める。かかる報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。⑥役職員の法令・定款・社内規程等の違反行為については、懲罰規程を制定し、厳正に処分を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について①取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報管理規程に関する規程等に基づき、文書もしくは電子ファイルにより適切に記録、保存、保管する。②取締役がこれらの文書等を必要に応じて随時閲覧できるものとする。(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制について①取締役会は、経営に重大な影響を及ぼすリスク（業務に関するリスク・安全に関するリスク・企業リスク等）を十分認識した上で、リスク管理に関する社内規程の整備その他の対応を行い、平時における損失の事前防止に重点を置いた対策を実行する。また、取締役会は、定期的にリスク管理体制の見直しを行う。②不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。③当社が認識するリスクの適切な管理状況について、内部監査規程に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について、適時に取締役会に報告する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について①当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努める。②迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員に委譲する。③取締役（監査等委員である取締役は除く）と監査等委員である取締役で構成される取締役会を原則毎月１回開催し、十分に審議した上で、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、業務執行取締役及び執行役員以下の職務執行の状況の監督等を行う。④取締役（監査等委員である取締役は除く）、常勤の監査等委員である取締役および執行役員から構成される経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。⑤取締役、執行役員及び使用人の業務分掌及び職務権限について、グループ各社を含め社内規程で明確にし、その運用状況につき内部監査を実施し、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。(5)当社グループにおける業務の適正を確保する体制について①当社は、定期的にグループ各社が参加する会議体を開催し、主要なグループ各社の経営方針・経営計画の進捗および実績を管理するとともに、重要事項の報告や協議を実施する。②グループ全体における効率的な業務執行を確保するため、グループ各社の自主性を尊重しつつ事業内容・経営状況を把握し、各機能部門の連携による支援等を行う。③当社の取締役または使用人をグループ各社に取締役もしくは監査役として派遣し、重要な職務の執行状況の監督を行う。④グループ全体の業務の適正を確保するため内部監査制度の確保をはかり、内部監査を実施する。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する体制、及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制について①監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置するものとする。②監査等委員会付の使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない。③監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。(7)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループの取締役等および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。②監査等委員会は、その判断に基づき、当社グループの取締役および使用人等から、業務の執行状況につき随時直接報告を求めることができる。③前各号の報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けない旨等を社内規程に明記する。(8)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について①監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、経営上の重要な項目についての意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するとともに、必要な意見を述べる。②監査等委員会は、代表取締役および社外取締役その他の取締役との間で、適宜意見交換会を開催する。③内部監査担当は、監査等委員会との間で内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を適宜行い、連携して監査にあたる。④監査等委員会および内部監査担当は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図る。⑤監査等委員会を月１回以上開催し、監査計画を策定し、監査計画に基づく監査の実施状況と経済情報等を共有することで監査の充実を図る。⑥監査等委員の職務執行により生じる必要な費用又は債務は、速やかにこれを処理する。(9)財務報告の信頼性を確保するための体制について①当社グループは、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準、金融商品取引法及びその他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。②内部監査室は、取締役会に対して内部統制の有効性に関する評価結果を報告し、併せて必要と認められる改善・是正策を提言するほか、指摘・提言事項の改善履行状況についても、必要に応じフォローアップ監査を実施する。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について①反社会的勢力と一切の関係を持たない。②総務部門を反社会的勢力の対応部署と位置づけ、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報の一元管理・蓄積を図る体制を整備する。また、反社会的勢力から接触を受けたときは直ちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては外部機関と連携して組織的に対処する。③反社会的勢力の要求に応じない、法令・社会的規範・企業倫理に反した事業活動は行わないことを職制で指導するとともに内部通報制度を整備する。ロ.リスク管理体制の整備の状況上記イ.３に記載の通りであります。ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、当社子会社等においても、当社と同様のMission・Visionの周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体の活用、子会社等の業務執行者による当社会議体への参加を通じて経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。また子会社等の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行っております。当社の内部監査担当は、定期的に当社子会社等の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は取締役会の決議により、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。ロ.剰余金の配当剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦役員賠償責任保険契約当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険料は全額当社が負担しております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。