株式会社吉野家ホールディングス
有価証券報告書－第65期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。当社は、『ForthePeople』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでいます。そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めていきます。②企業統治の体制（2022年５月27日現在）１.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しています。当社の取締役会は、社外取締役３名を含む下記の６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われています。議長：代表取締役社長河村泰貴構成員：常務取締役小澤典裕、取締役成瀬哲也、社外取締役内倉栄三、社外取締役明石伸子、社外取締役藤川大策監査役会は、社外監査役２名を含む下記の４名で構成されており、毎月１回開催されています。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしています。議長：常勤監査役富谷薫構成員：常勤監査役安井昭裕、社外監査役増岡研介、社外監査役大橋修また、当社は監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役の指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督しています。執行役員の氏名と担当は下記の通りです。栗岡琢也グループ商品本部長辻智子グループ商品本部副本部長兼素材開発部長岡田英治㈱吉野家常務取締役事業推進本部長鵜澤武雄グループ財務経理本部長前田良博㈱はなまる代表取締役社長奥河健一吉野家（中国）投資有限公司総経理高野由里子グループ法務室長秋月大輔㈱ウィズリンクホールディングス代表取締役社長丸山祐貴仁グループ管理本部長２.当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。なお、設置機関の目的、権限及び構成員は次の通りです。グループ戦略会議＜目的＞取締役会が決定した基本的グループ経営方針にもとづき、グループ経営全般の実行方針ならびに計画などのグループ全体の重要事項についての審議・検討を行うことを目的とする。業務進捗報告会＜目的＞各事業子会社の業務進捗を半期に１回取締役および執行役員に報告し、共有することによって事業子会社の経営状況の改善および戦略課題の修正を必要に応じて適時行うことを目的とする。コミットメント会議＜目的＞年間の経営状況の報告を行い、次年度の経営計画を取締役および執行役員に対して答申し、事業子会社または各部室長としての達成数値目標を社長に対してコミットを行うことを目的とする。報酬諮問委員会＜目的＞取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための諮問をすることを目的とする。指名諮問委員会＜目的＞代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。グループリスク管理委員会＜目的＞当社グループにおける事業等のリスクを認識し、適切な対策を実施することで未然防止活動に努めると共に、万一リスクが現実化した場合には、被害を最小限に抑制し、有効な再発防止対策を講じることで、社会的責任を果たし、当社グループの企業価値を保全することを目的とする。独立社外役員会＜目的＞当社の独立社外役員が取締役会における議論に積極的に関与するために独立社外役員相互で必要な情報や意見交換及び認識共有を図ること、ならびに当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに係る事項等について自由に議論することを目的とする。投資配分会議＜目的＞当社グループの各事業会社の投資提案および各投資案件について、その投資額と期待される効果、過去の投資結果、財務状況を勘案・検討し、グループの投資配分を行うことを目的とする。ヒューマンリソース会議＜目的＞次期経営チームの発掘・育成および意図的な配置転換をするための、事業会社および各部門における幹部候補となる人材を推挙することを目的とする。各設置機関構成員一覧職位氏名グループ戦略会議業務進捗報告会コミットメント会議報酬諮問委員会指名諮問委員会グループリスク管理委員会独立社外役員会投資配分会議ヒューマンリソース会議代表取締役社長河村泰貴議長議長議長○議長議長議長議長常務取締役小澤典裕○○○○○○取締役成瀬哲也○○○○社外取締役内倉栄三○○○議長○議長○社外取締役明石伸子○○○○○○○社外取締役藤川大策○○○○○○○常勤監査役安井昭裕○〇○○常勤監査役富谷薫○○○○社外監査役増岡研介○○○○○○○社外監査役大橋修○○○○○○○執行役員栗岡琢也○○○○執行役員辻智子○○○○執行役員岡田英治○○○○執行役員鵜澤武雄○○○○○執行役員前田良博○○執行役員奥河健一○執行役員髙野由里子○○○○○○○執行役員秋月大輔○○○執行役員丸山祐貴仁○○○○○③その他企業統治に関する事項当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っています。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しています。また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っています。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めています。なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。１.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社グループの理念や企業価値の源泉を十分に理解し、高い専門性や知見を備えた者が経営判断を行った上で、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定に携わることが、当社および株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。この基本的な考え方に基づき、金融証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。２.基本方針の実現に資する特別な取組みについて当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを実施しております。グループ企業価値向上への取組みは９頁に記載の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。これは上記「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（a）株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2020年５月21日開催の第63期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することとしました。本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。（b）本プランの概要本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりです。ⅰ)当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。ⅱ)当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。ⅲ)取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。ⅳ)独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。ⅴ)買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定します。ⅵ)本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものです。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。（c）本プランの有効期間、廃止および変更本プランの有効期間は、2020年５月21日開催の第63期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。４.前記２および３の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことへの該当性に関する当社取締役会の判断およびその理由本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものですので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の処分等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものです。⑤責任限定契約の内容当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。社外取締役および監査役がその職務の遂行にあたり、善意でかつ重大な過失がない時は、当該責任限定契約に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の上限とします。⑥役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しております。被保険者である取締役および監査役が、その職務の遂行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。⑦取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨監査役の選任の決議要件当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。