株式会社ジーテクト
有価証券報告書－第11期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」を定めています。当社は、お客様をはじめ、従業員、株主・投資家、社会から「存在を期待される企業」となるために、社会的責任を有する企業として、経営の重要性を認識し、透明・迅速・公正、果断かつリスクを勘案した意思決定を確保する組織・仕組みを整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営の最重要課題の一つとして認識しており、コーポレート・ガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針に基づく主な取り組みは以下のとおりです。(任意の指名・報酬諮問委員会の設置)当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、独立社外取締役及び社内取締役で構成された任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名、報酬の決定について、事前に指名・報酬諮問委員会にて適切である旨の意見を得たうえで取締役会に上程しています。(経営陣への委任の範囲)社内規程である『取締役会規程』、『審議基準』を定め、取締役会審議事項及び執行役員に委任する事項を明確に規定しています。業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能を担う取締役会については、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行います。取締役会が決定すべき事項以外の意思決定及びその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議に幅広い権限を委ねています。これにより経営判断の迅速化を図る一方、取締役会への報告事項を明確化する基準（審議基準）を整備し、取締役会のモニタリング機能を強化することで、委任とけん制のバランスを確保しています。(取締役の兼任の状況)当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社に対する各々の受託者責任を全うするため、当社以外の兼職を３社以内とすることが望ましいと考えています。なお、当社の社内取締役及び常勤監査役は、本報告書提出時点において、海外子会社の代表者ないし当社以外の上場会社の役員を兼任していません。当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも兼職数が３社以内にとどまっています。また、兼任状況については、株主総会招集ご通知等にて重要な兼任状況を毎年開示しています。(取締役会の実効性評価)当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年１回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。客観的な立場から専門的な知見を用いた分析・評価を可能とするべく、第三者による取締役実効性評価を実施し、株主との対話のための体制構築、非財務情報の適切な提供、人材戦略の適切な監督などについて高い実効性を確保していることが確認できました。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大も影響し、役員のトレーニングや社外役員間の情報共有などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。(関連当事者取引の適正手続)当社は、会社法が定める利益相反取引について、社内規程に基づき、事前に取締役会の承認決議を必要とするとともに、役員に対して関連当事者取引の有無に関する確認書の提出を求め、取引の監視を行っています。また、支配株主等との取引について、当社の自主性・自律性の観点から、他の取引先と同様の条件に基づいて取引条件及び決定方法の合理性・妥当性を確認し、法令に従い適切に行うこととしています。(役員のトレーニング)当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任の社外取締役及び社外監査役に対し、当社の経営理念、経営戦略、事業内容を説明する機会を設けるほか、当社研究施設・生産工場の見学を行います。また、全ての取締役・監査役に対し、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、役員を対象とした社内のコーポレート・ガバナンス研修を開催する等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める場を随時提供します。なお、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト（https://www.g-tekt.jp/ir/governance/index.html）に掲載しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・監査役会設置会社当社は、業務執行の監督・監査を適切に行い、経営の透明性を高めるため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しております。・取締役会当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、2022年６月23日現在、取締役高尾直宏、吉沢勲、瀬古浩、廣瀧文彦、大胡誠、稲葉利江子の６名（うち社外取締役は大胡誠、稲葉利江子の２名）で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。なお、2022年６月24日に開催予定の第11回定時株主総会において、議案「取締役７名選任の件」が承認可決された場合、笠松啓二氏が社外取締役に就任いたします。経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期は１年としております。・任意の指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、筆頭独立社外取締役大胡誠を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役吉沢勲、稲葉利江子の４名で構成されております。役員候補者の選定、役員報酬の決定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしております。・監査役会当社は、監査役制度を採用しており、2022年６月23日現在、監査役は４名（うち常勤監査役は中西孝裕、田村依雄の２名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の２名）であります。国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査が実現できると考えております。監査役は、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。なお、2022年６月24日に開催予定の第11回定時株主総会において、監査役中西孝裕が辞任し、議案「監査役１名選任の件」が承認可決された場合、川久保喜章氏が常勤監査役に就任いたします。・経営会議及びその他の体制経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は１事業年度（１年）としております。また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けるとともに、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、事業管理本部長吉沢勲、海外事業本部及び経営企画部担当中本光俊、技術本部長瀬古浩、営業本部長廣瀧文彦、品質保証本部長矢端志津男、生産本部長藤井琢人、海外事業本部長鈴木良臣、開発本部長菅原光輝の９名で構成されております。その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために複数社外取締役制度を導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じ情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置く体制を敷いています。また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・海外子会社管理体制海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバーを構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。（コンプライアンスに関する取り組み）コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。当期の主な取り組みとしては、海外拠点におけるガバナンス体制の強化、国内外拠点間の連携を高めることによるグループガバナンス強化のほか、インサイダー取引防止を題材としたコンプライアンス研修を実施しました。（リスク管理に関する取り組み）リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。当期は、前期に引き続き、新型コロナウイルス感染拡大に対応した『事業継続計画（BCP）』を推進してまいりました。これらのBCPは、サプライヤーマネジメントもその対象として組み込まれております。さらに、グループ全体でのリスク管理の重要性に鑑み、当社グループが進出している国ごとに最優先対応リスクを選定し、各子会社が対策を推進いたしました。・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の填補対象となる保険事故は、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して被保険者が被る損害であり、取締役・監査役・執行役員が保険料の約１割を負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めは設けておりません。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。