株式会社光通信
有価証券報告書－第35期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、親会社である株式会社光通信が持株会社としての役割を担い、各事業会社の経営を統率することで、グループで一貫したビジョンのもと、コンプライアンスを遵守した公正かつ透明性の高いグループ経営を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、社外取締役３名を含む取締役10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成される経営体制を採っております。取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として代表取締役２名の体制を採っており、代表取締役２名、監査等委員である取締役３名を含む合計10名の取締役（うち社外取締役３名）にて取締役会を構成しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営に対する監査機能を担っております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」をご参照ください。また、取締役会の下に、取締役・経営陣幹部の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化のために報酬委員会、当社グループにおける投資の運営に係る取締役会の監督機能と説明責任のために投資監査委員会を設置しております。なお、各委員会の構成は、委員３名以上で構成するものとし、委員は取締役（うち過半数は独立社外取締役）としております。各グループ関係会社のガバナンスに関しては、持株親会社である当社内の管理部門が子会社の管理部門と連携を図り、事業会社である各子会社の事業部門への牽制機能及び監督機能を確保しております。なお、管理機能別には以下の施策を行っております。・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映するとともに、適正な開示を行い、透明性の確保を図っております。・法務・審査部門では、各子会社業務のコンプライアンスを管理・監督し、また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等、経営リスクの管理を行っております。・人事・教育部門では、各子会社の人事・教育部門と連携し、成果主義の原則に基づく評価基準や報酬体系を各社の実情に即した形や内容で導入することで、実力主義の徹底を図っております。・システム部門では、各子会社のシステム部門と定期的に情報交換を行い、各種システムの刷新や情報セキュリティ強化に努めております。・内部監査部門では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させるとともに、情報管理に関する意識向上を目的として、各子会社と連携し定期的に情報管理に関する社員研修や各事業所の実査を行うことにより、情報管理体制の維持・強化を図っております。・内部統制部門では、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る体制確保の一環として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。以上に述べた事項を系統図によって示すと以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社では、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」ならびに「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」に関し、取締役会において、以下のとおり決議しております。a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び従業員が法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。・内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書につき、当社が定める文書取扱規程に従い、適切に保管及び管理するものとします。また、取締役は、必要に応じて随時当該文書の閲覧をすることができるものとします。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署及び担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。・内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。・リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し・取締役及び事業部長を構成員とする経営会議の実施・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理の実施・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。・当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行うものとします。・当社は、子会社の自主性及び上場子会社の独立性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。・当社は、当社及び子会社（以下本項において「グループ」という。）全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。・当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。・当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。・当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。・当社は、子会社の役員及び従業員に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。f．監査等補助人の設置ならびに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性を確保するための体制・当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下「監査等補助人」という。）を配置するものとします。・監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。・監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。・取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。g．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令・定款違反・子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査等委員会に報告を行うこととします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。・当社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。・前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとします。・前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。・当社は、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。・当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。・内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。・当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。（内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の連携状況）監査等委員会及び内部監査部門は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と情報共有・意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。内部監査部門は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を定期的に開催しており、そこで挙がった問題点や対策を定期的に監査等委員会へ報告しております。（リスク管理体制の整備の状況）代表取締役社長直轄の内部監査部門において、当社及び当社グループ会社の業務活動全般に関し、リスクマネジメントの一環として、その妥当性や会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況について、定期的に（年２回以上）内部監査を実施するとともに、リスクカテゴリーごとのリスク管理及びリスクへの対処に関する教育や啓蒙を適宜行っております。また、内部監査部門は、リスク情報の吸上げならびに適切な共有及び報告により当社及び当社グループ会社における適切なリスクマネジメント体制を確保するとともに、具体的なリスクに関する助言や勧告を適宜行い、リスクの発生の未然の防止や対応方法の改善を図っております。④取締役の定数当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任されます。⑥役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑦会計監査人との責任限定契約の内容当社と会計監査人は、会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害は会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、260百万円または当社の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、また受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、会計監査人の損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。b．取締役の責任免除等当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、第30回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。c．会計監査人の責任免除当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。d．剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を可能とする等のため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めており、また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、配当額の決定が経営政策と密接に関連し、高度の経営判断に属する事項であるため、取締役の判断に委ねることが合理的であると判断したためであります。