株式会社テンポスホールディングス
有価証券報告書－第30期(令和3年5月1日－令和4年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性を重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由イ.会社の機関の基本説明当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は下記のとおりです。取締役会議長森下篤史（代表取締役社長）伊藤航太（取締役）森下和光（取締役）遠山貴史（取締役）乙丸千夏（取締役）福島裕（社外取締役）石﨑冬貴（社外取締役）監査役会議長樋口宜行（社外監査役）前坂典弘（社外監査役）近藤勝重（監査役）ロ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制ハ.企業統治の体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の社外取締役は、業務執行に対する監督を強化すること及び会社経営に対する幅広い助言を与えること等の役割を担い、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立性を有しており、会社経営等の経験や深い見識を有しています。監査役会設置に加え、上記の社外取締役を選任していることも踏まえ、当社は現状の体制により当社のコーポレートガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善を図ってい参ります。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項イ.会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況当社は、以下(1)～(10)に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制の整備を行っております。当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例の取締役会を開催して意思決定を行っております。開催に際しては、社外を含む取締役、監査役の参加を義務付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会での報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制法令遵守体制作りとして当社の行なう最も大切なことは、ベンチャー企業であるとの精神を忘れず、まず第一に企業のトップである代表取締役社長が常にその姿勢を正し、事ある毎に他社の不正事例を参考にわが社の取るべき態度を明らかにしていくことだと考えております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程、取締役会規則、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①社内の不正防止体制管理部及び選任されたメンバーが年に1度全店舗および事業所を巡回し「管理チェック」と名づけたチェックを実施し、不正防止に努めております。②リスク管理規程により、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①毎月行われる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者の承認を得ております。②取締役および経営幹部により月1回程度決議の伴わない戦略会議にて会社の方向性等について意思統一を図り迅速な行動の取れる体制をとっております。(5)当該株式会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の取締役会に子会社の業務報告が提出され、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行なっております。(6)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、企業倫理規範及び企業行動基準を定めこの規範等に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施をしております。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制現在監査役の職務の補助をすべき使用人はおりませんが、今後必要に応じ、業務補助をするスタッフを設け監査役の指示に基づき活動する体制を作ります。(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令は受付けておりません。(9)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各担当取締役と面談を行ない報告を受けております。(10)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。②監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。ロ.リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社並びに関連会社の役員が参加する戦略会議を月に１度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。ニ.責任限定契約の内容の概要等当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。ホ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任及び解任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ.剰余金の配当等の決定当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。チ.取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。リ.株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ヌ.株式会社の支配に関する基本方針当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存であります。