神島化学工業株式会社
有価証券報告書－第106期(令和3年5月1日－令和4年4月30日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実及び強化につきましては、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者ならびに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、後記(２)役員の状況①役員一覧(以下、役員一覧という)に記載の全ての取締役10名(うち社外取締役２名)で構成されており、迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、原則として月１回定例的に開催し重要事項を全て付議するとともに、逐次業務状況の報告を受け議論し対策を検討する他、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお取締役会の議長は、取締役社長であります。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、役員一覧に記載の全ての監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。なお監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。幹部会は、有価証券報告書提出日現在、役員一覧に記載の全ての取締役10名(うち社外取締役２名)および監査役３名(うち社外監査役２名)に加えて各部門長で構成しており、原則として月１回定期的に開催し、各部門長らの報告に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議、検討を行っております。また月１回の定期開催に加えて、必要に応じ開催するとともに、各部門における担当者を必要に応じて出席させることで、機動的な対応を図っております。なお幹部会の議長は、社長であります。[コーポレート・ガバナンス体制模式図]③企業統治に関するその他の事項(ａ)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力とは、いっさい関係を持たないこと、ならびに反社会的勢力に対しては、経済的な利益を供与しないことを基本方針とする。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書保存内規に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存内規により保存されているこれら文書等を常時閲覧できるものとする。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則の制定・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的な施策の策定、および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。オ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え管理する。カ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとする。キ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。ク．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとする。ケ．財務報告の信頼性を確保するための体制取締役または使用人は、当社の事業に関して財務報告は重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは当社の社会的な信用維持、向上に資することを認識して財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備および評価に精通した監査室によって評価する。(ｂ)リスク管理体制の整備の状況当社では、諸々のリスクを事前にチェックするため、生産・技術・営業・管理など各部門の責任者が集まる幹部会を活用し、それぞれの立場からの意見の交換、情報の交換が実施できる体制をとっており、部門間の密なる連携が大事と考えております。また、リスク管理は経営トップの関与が肝要と考えており、必要に応じて取締役会に付議するようにしております。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。但し取締役会の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。すべての被保険者について、その保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約を2023年５月に更新する予定であります。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩会社の支配に関する基本方針(ａ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。(ｂ)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要ア．企業価値向上への取組み当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため以下のとおり取組んでおります。この取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。当社は、1917年（大正６年）の創業以来100年余、無機化学の可能性を追求し、「顧客満足を第一に考え、より広くより深く社会に貢献する」を経営の基本方針として歩んでまいりました。当社は、顧客の満足を得られる高品質・高機能で価格競争力のある製品を迅速且つタイムリーに提供することで社会の発展に寄与し、又地域社会との連携・地球環境問題への取り組み等を通じて、企業としての社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を一層高めてまいりたいと考えております。これからも顧客に満足していただける高品質製品の提供、管理の徹底、効率的な生産システムの構築によるコスト削減に注力し、競争力強化を図る一方、透明性、信頼性の高いコンプライアンス遵守の企業経営を実践するとともに、提供する製品も常に環境と安全性を考慮し、株主、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーから支持され、資本市場から正当な評価が得られるよう努力を続けてまいります。イ．コーポレート・ガバナンスの強化への取組み当社は、上記取組みの実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの強化は、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。現在当社の取締役10名のうち２名は社外取締役であり、また、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。(ｃ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に努め、当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者に対し、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。