コムチュア株式会社
有価証券報告書－第38期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。また、独立系のＩＴ企業として、顧客、株主、ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼性の確保が経営の最重要課題の一つと認識しており、情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいりたいと考えております。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守、インサイダー取引防止についての教育の定期的な実施、ISO9001を梃子にしたサービス品質の向上等に積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。このような考え方を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2022年６月17日開催の第38期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行をいたしました。取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監督および監査を行ってまいります。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）ⅰ)取締役会定例の取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営会議での議論も踏まえた経営上の重要な意思決定および取締役会規程に基づく重要事項の決議を行うほか、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会は取締役11名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成され、５名（うち、監査等委員である取締役が４名）の社外取締役を選任することで業務執行機関に対する監督機能を強化するとともに、取締役会の機能のさらなる向上を目的として毎期、取締役会の実効性評価を実施しております。ⅱ)監査等委員会定例の監査等委員会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して、取締役等の職務執行状況の適法性・妥当性の検討等を行うほか、会計監査人および監査室との緊密な連携により監査・監督機能の一層の充実を図っております。また、監査等委員会は監査等委員５名で構成され、うち４名を社外監査等委員とすることで公正性・透明性を確保しております。ⅲ)指名・報酬諮問委員会取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。また、同委員会は、取締役５名で構成され、３名を社外取締役（うち、２名を社外監査等委員）とすることで経営からの独立性を確保しております。ⅳ)経営会議経営会議を原則として月３回開催しております。同会議は、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、営業戦略、採算戦略、人事戦略、業績管理および教育戦略等の各経営戦略の検討を行うとともに、新規事業、組織運営、重要プロジェクトおよびクレーム報告等に関する状況を確認・協議しております。また、同会議は取締役（社外取締役および監査等委員を除く。）および上席執行役員により構成され、経営方針および経営戦略等の社内への迅速な浸透を図るとともに、常勤監査等委員もオブザーバーとして参加することで取締役等の職務執行の妥当性とのバランスを保っております。ⅴ)業績点検会議業績点検会議を原則毎月最終週に開催しております。同会議は業績の進捗に関する定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画および年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて改善策を検討するとともに、その内容を取締役会に報告しております。役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬諮問委員会経営会議業績点検会議代表取締役社長澤田千尋◎◎◎◎代表取締役専務野間治〇○〇〇取締役亀井貴裕〇〇〇取締役中谷隆太〇〇〇取締役山下晶夫〇〇〇社外取締役土地順子〇〇取締役（常勤監査等委員）田村誠二〇〇△△取締役（社外監査等委員）佐々木仁〇◎〇取締役（社外監査等委員）都築正行〇〇〇取締役（社外監査等委員）石原明〇〇取締役（社外監査等委員）原田豊〇〇※◎議長・委員長、〇メンバー、△オブザーバー以上のように、当社のガバナンス体制を構成する各組織は、適正性を確保しながら機動的な意思決定を可能ならしめるため、職務及び業界に精通する少数の人員から成っております。これらの組織が定期的または臨時的に相互に協議、監督を行い、また、専門家の見地からの意見を適時得ることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。このような仕組みを採用することで経営の監視及び相互牽制システムが十分に機能すると考えられることから、現状の体制を採用しております。（企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）ⅰ)内部統制システムの整備の状況①内部統制システム全般内部統制システム全般の整備・運用状況を監査室がモニタリングの上、取締役会に報告し、その改善・拡充を進めております。②コンプライアンス体制コンプライアンス行動規範・コンプライアンス規程を定めた上、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画を策定・実施するなど、コンプライアンスの遵守徹底に継続して取り組んでおります。従業員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修や会議体での説明を通し、コンプライアンスに係る教育、啓発、指導を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。ⅱ)リスク管理体制の整備の状況2022年１月にリスクマネジメント体制を再整備する目的でリスク管理委員会を設置し、外部環境変化を踏まえた全社リスクマネジメントの方針策定や従業員に対する教育、啓発のための活動に取り組んでおります。また、災害リスクや情報セキュリティに係るリスク、コンプライアンスリスクなど会社を取り巻くリスク類型ごとに、現状のリスクの把握方法やリスク管理上の課題などを洗い出し、その解決策の検討や実施の進捗管理を行っております。リスク管理担当役員は、当社グループ全体のリスクの統括管理を担当し、リスクの一元管理と対応並びに不測の事態発生時の対策を指揮することとしております。各本部は、それぞれの部門に関する個別のリスクについて、識別、分析、評価を行い、その結果を基に、リスクの回避、低減等の対応を検討の上、リスク管理担当役員へ報告しております。監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長並びにリスク管理担当役員に報告する体制をとっております。個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは、業態に照らし、優先順位の高いリスクと位置づけ、「コンプライアンスプログラム」を定め、情報セキュリティ委員会が管理しております。さらに、「情報セキュリティポリシー」を社内外に公開するとともに、「情報セキュリティ読本」の従業員及び協力会社従業員への配布等により、周知徹底を図っております。なお、個人情報や顧客の機密情報を取扱う場合があります。顧客情報管理に関して、秘密保持を含めた契約の締結及び情報管理を実践し、社員の入社時と毎年、秘密保持等に係る誓約書提出を義務付けし、各部門、個人毎に情報管理・指導を徹底しております。また、2004年２月に社団法人情報サービス産業協会の認定のもと「プライバシーマーク」の使用許諾を受け、2020年２月の定期更新でも合格認定を得ております。加えて、年一回全従業員を対象として個人情報に関するペーパーテストを実施し、個人情報、顧客情報管理について、周知徹底を行っているほか、リーダー会議において、実体験に基づいた情報セキュリティに関する意見交換や情報共有等も実施しております。ⅲ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。また、監査室は、グループ全体の内部監査を実施しております。（企業統治に関するその他の内容）ⅰ)責任限定契約の内容の概要取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは会社法第425条に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結しております。ⅱ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要全ての役員（執行役員を含む。以下同じ。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担することとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。②取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。