第一三共株式会社
有価証券報告書－第17期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレートガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ⅰ)コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由等取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を１年と定め、取締役９名中４名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年６月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、取締役及び執行役員の候補者選定、CEO後継者計画及び役員報酬制度等について両委員会において審議しております。両委員会は、社外取締役４名で構成され、社外監査役１名がオブザーバーとして参加しております。経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む監査役５名により構成される監査役会を設置しております。グローバルマネジメント体制の下、ユニット長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。会社の機関の内容は、次のとおりであります。設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりであります。機関の名称目的権限構成員の氏名役職名指名委員会取締役会の委嘱により、CEOの選解任及び再任、取締役、グローバルマネジメント体制におけるユニット長及び執行役員の選定等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資することCEOの選解任及び再任、取締役、グローバルマネジメント体制におけるユニット長及び執行役員の選定等の審議、取締役会への答申釡和明（長）社外取締役宇治則孝社外取締役野原佐和子社外取締役小松康宏社外取締役松本光弘（オブザーバー）社外監査役報酬委員会取締役会の委嘱により、取締役及び執行役員の報酬の方針、並びに個人別の報酬等について必要な審議を行い、もって経営の透明性及び監督機能の向上に資すること取締役及び執行役員の報酬の方針、個人別の報酬等の審議、取締役会への答申野原佐和子（長）社外取締役宇治則孝社外取締役釡和明社外取締役小松康宏社外取締役今津幸子（オブザーバー）社外監査役監査役会監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすること（ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない）監査報告の作成、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等佐藤賢治（長）常勤監査役渡邊亮一常勤監査役今津幸子社外監査役渡辺雅子社外監査役松本光弘社外監査役企業倫理委員会国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進することコンプライアンスに係るグローバルポリシーの審議、年度目標の承認、実施報告の確認等古田弘信（長）総務本部長徳本明宏総務本部人事部長塚口直人総務本部法務部長櫻井昭雄日本事業ユニット営業本部長金島良徳日本事業ユニットマーケティング本部長上野司津子日本事業ユニットメディカルアフェアーズ本部長丹澤亨日本事業ユニットワクチン企画部長長尾公則ASCA事業本部長高崎渉研究開発本部長籔田雅之バイオロジクス本部長上代才製薬技術本部長柏瀬裕人サプライチェーン本部長滝寿伸信頼性保証本部長和田憲刀安全管理本部長森脇純夫社外弁護士渡邊亮一（オブザーバー）常勤監査役佐藤賢治（オブザーバー）常勤監査役横山輝道（オブザーバー）監査部長溝上敬也（オブザーバー）日本事業ユニット事業管理部長機関の名称目的権限構成員の氏名役職名EHS経営委員会第一三共グループの企業活動全般における環境の保全と健康・安全の確保を重要な経営課題と位置づけ、リスクを最小化し持続可能な社会に貢献することを目的として、環境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）を継続的に改善するマネジメントシステムの一体的な運営、推進をすることEHSに関する方針、計画の審議、実施報告の確認等古田弘信（長）総務本部長奥澤宏幸経営企画・管理本部長CFO松本高史人事管掌大沼純一総務本部総務・調達部長加藤政弘総務本部サステナビリティ推進部長平島昭司日本事業ユニット長長尾公則ASCA事業本部長高崎渉研究開発本部長籔田雅之バイオロジクス本部長上代才製薬技術本部長柏瀬裕人サプライチェーン本部長吉田勝彦第一三共ヘルスケア㈱代表取締役社長伊澤広純第一三共プロファーマ㈱代表取締役社長池谷孝信第一三共ケミカルファーマ㈱代表取締役社長谷内清人第一三共バイオテック㈱代表取締役社長渡邊亮一（オブザーバー）常勤監査役佐藤賢治（オブザーバー）常勤監査役(ⅱ)会社の機関の内容取締役会は原則月１回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。構成員の氏名は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。また、経営会議を毎月議案に応じて複数回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。監査役は、取締役の職務執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査役会は原則月１回開催し、監査の方針及び計画、監査役の職務執行に関する事項等を決定しております。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社グループは、役員及び従業員が業務を遂行するにあたり、社会的規範、法令及び当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、並びにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制体制構築の基本方針を次のとおり定めております。(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。ロ．経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置く。ハ．監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．社内諸規程を定め、リスクマネジメント体制を整備する。ロ．監査部は、上記体制の運営状況を監査する。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．CEOが戦略的な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役及びCEOの指名する主要な地域・法人・機能の責任者をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また意思決定手段の一つとして決裁制度を設ける。ロ．意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。(e)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．役員及び従業員の行動規範として第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範等を定めるとともに、社外専門家を含む会議体を設置し、コンプライアンス体制を整備する。ロ．「第一三共グループグローバルマネジメント規程」に従いCEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び「組織管理規程」に従い社長の命を受けた部所長等が主管業務を掌理し、所属員の監督、管理及び指導を行う。ハ．人事管理及びリスクマネジメント等の体制整備に係るそれぞれの専門機能が、各部所への方針伝達と管理、指導を行う。ニ．監査部は、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。(f)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」及び「内部統制システムの整備規程」を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にするとともに、グループ会社に対し、経営方針等を伝達し、また、グループ会社の取締役等から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備する。ロ．当社は、「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。ハ．当社は、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」を定め、第一三共グループのリスクマネジメント体制を整備する。ニ．当社は、第一三共グループ個人行動規範等を定め、グループ会社に展開するとともに、第一三共グループのコンプライアンス推進体制を整備し、グループ会社に周知徹底する。ホ．当社は、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、適切に運用することにより、第一三共グループの財務報告の信頼性を確保する。ヘ．当社は、「内部監査規程」を定め、グループ会社に対し、内部監査を実施する。(g)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制イ．当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。(h)前記(g)の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役からの指示の実効性の確保に関する事項イ．当社の監査役の専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。ロ．当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。(i)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制イ．当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する体制を整備する。ロ．当社の監査役は、当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受けるものとする。ハ．当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。ニ．決裁の手続や内容を検証するため、決裁書の通知先に監査役を常設する。(j)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。ロ．当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。ハ．当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。ニ．当社は、前記(i)．ロ．に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。ホ．当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制イ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況(a)リスク管理体制の整備イ．当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクの顕在化によってもたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」を定め、リスクマネジメントを推進しております。ロ．推進にあたっては、最高財務責任者（CFO）がリスクマネジメント推進責任者として当社グループ全体のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、部門責任者がリスクマネジメント推進責任者と連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止と損失の最小化に努めております。ハ．リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義しております。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジメント体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。ニ．クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画（BCP）については、特定のクライシス（自然災害、設備事故、新型インフルエンザ等感染症、システム障害）への対応手順に加えて、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル化への適合を目的に、新たに「第一三共グループBCPポリシー」及び「BCP規程」を制定し、優先品目のサプライチェーン上のリスクの特定とこれに対する事前対策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。(b)コンプライアンスの重視イ．当社グループ役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定めております。コンプライアンス推進活動については、毎年、代表取締役及び企業倫理委員会（社外専門家を含む。以下同じ）に報告されており、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。ロ．当社では法務部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の従業員及び取引先等も利用可能なホットラインを設けております。海外グループ会社においても同様のホットラインを設け、重大なコンプライアンス違反については、企業倫理委員会等に報告されております。ハ．当社はグローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外グループ会社のコンプライアンス・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。(ⅲ)グループ経営体制整備の状況当社は、「第一三共グループ経営会議規程」に基づき、経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、意思決定しております。また、グループの戦略・方針を踏まえた業務執行にあたり、CEOの意思決定事項や各組織長への権限委譲について定めた「決裁規程」を設け、これを適切に運用することで、円滑かつ迅速な業務執行を実現しております。当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」「組織管理規程」等に従い、CEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び部所長が所属員の監督、管理及び指導を行っており、定期的に全社方針を伝達するとともに、経営・業績等に関する報告を得ております。(ⅳ)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役の宇治則孝氏、釡和明氏、野原佐和子氏及び小松康宏氏、並びに、社外監査役の今津幸子氏、渡辺雅子氏及び松本光弘氏との間で、それぞれ、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には定款に基づき賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額です。(ⅴ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、並びに海外グループ会社（米国除く）（注）の主要な業務執行者及び管理職従業員です。保険料は当社及び国内外のグループ会社が全額負担しております。（注）米国のグループ会社については、当該役員等賠償責任保険契約と同様の契約を別途締結しております。(ⅵ)取締役の定数及び選任要件当社の取締役の定数は14名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その際には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(ⅶ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(a)自己株式の取得（機動的な対応を可能とするため）(b)中間配当をすることができる旨（株主への安定的な配当を行うため）(ⅷ)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。