ヒラキ株式会社
有価証券報告書－第45期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社グループの社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速果断な経営判断を行うため、執行役員制度を導入し、取締役会は少人数の構成としております。取締役会は当社および当社グループの進む方向を定かにするとともに、業務執行体制を監督、支援する役割を担い、また主体的にコンプライアンス体制の整備強化、企業経営の公正かつ透明性の向上および適時適切な情報開示に努めてまいります。「会社は100％お客様のためにある」「会社は100％社員のためにある」「会社は100％世の中のためにある」お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100％世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。その精神を磨き、全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社グループの使命であると考えております。この考え方に基づき、当社グループの「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。〔経営理念〕一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。また、2004年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。ア.取締役会当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、経営の執行に関する迅速な経営判断および取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月１回以上開催しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、業務の執行状況について報告を受けるなど経営の監督を行っております。その他、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支援するため、経営課題について検討する時間を適時設けております。イ.監査役会取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、議長を務める常勤監査役１名および独立社外監査役２名の３名で構成されており、原則毎月１回開催し、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について審議ならびに決議を行っております。ウ.経営会議取締役会および代表取締役の意思決定を補完する目的で、代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、常勤取締役、執行役員、常勤監査役および部門責任者で構成される経営会議を月１回開催し、業務執行状況の報告および重要な業務執行に関する審議を行っており、迅速な意思決定による機動的な業務執行に努めております。エ.情報会議代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、常勤取締役、執行役員および主要部門責任者で構成される情報会議を原則月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告や各種情報交換等を行い、情報の共有および経営方針の浸透を図っております。オ．内部統制委員会代表取締役会長兼社長執行役員が委員長を務め、常勤取締役、常勤監査役および関係部門責任者で構成される内部統制委員会を原則年５回開催し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の他、当社グループにおけるリスクの総合的な管理およびサステナビリティに関する取り組み推進を行っております。内部統制委員会の議事内容は、都度取締役会へ報告しております。＜各設置機関の構成員＞（有価証券報告書提出日現在）役職名氏名取締役会監査役会経営会議情報会議内部統制委員会代表取締役会長兼社長執行役員伊原英二議長―議長議長委員長取締役専務執行役員梅木孝雄◎―◎◎◎取締役常務執行役員姫尾房寿◎―◎◎◎取締役執行役員堀内秀樹◎―◎◎◎社外取締役朝家修◎――――社外取締役船瀬紗代子◎――――監査役（常勤）上平田哲○議長◎―◎社外監査役熊尾弘樹○◎―――社外監査役山田良種○◎―――執行役員埜邨敬和○―◎◎―執行役員東端聡○―◎◎―執行役員蓮井敏之○―◎◎―執行役員髙下幸弘○―◎◎◎各部門責任者―――◎◎◎（注）構成員は◎、構成員ではない出席者は○で表示しております。b.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制を採っています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制を採っていることにより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。c.内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況当社は、2007年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、直近では組織変更に伴い、2019年４月５日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。ア．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および従業員が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および従業員はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・情報の保存および管理当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書（電磁的記録を含む。）、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。・情報の閲覧当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。・情報セキュリティ体制当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。ウ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門（子会社を含む。）を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。・職務権限の原則当社グループの取締役等および各職位にある従業員は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。・監査体制当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。・危機管理当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。エ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営方針、経営戦略および経営計画取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および従業員全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。・経営会議当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。・執行役員制度当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。・職務権限および責任の明確化執行役員および従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ運営体制当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。・子会社からの報告当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。・監査監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。カ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項・監査役が、その職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名します。キ．監査役を補助する従業員の独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項・独立性の確保監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。・指示の実効性の確保当社は、指名された従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および従業員に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。ク．当社グループの取締役等および従業員が当社監査役に報告するための体制等に関する事項・取締役等および従業員による当社監査役への報告当社グループの取締役等および従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。）は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項ならびに不正行為、法令および定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。・重要な会議への出席常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。・報告者の保護当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役が効率的な監査を行うことができるよう努めます。・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。・外部専門家の起用監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。・監査費用等の処理に係る方針監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。コ．反社会的勢力への対応・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。＜内部統制システムに関する運用状況の概要（2021年度）＞・内部統制システム全般当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の内部統制委員会（当事業年度は５回開催）および内部監査室がモニタリングし、改善に取り組んでおります。また、内部統制委員会および内部監査室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。取締役会は半期毎に子会社から業務報告および経営計画についての説明を受け、指導・助言等を行っております。また、当事業年度においては、改正電子帳簿保存法（１月１日施行）に対応した事務処理規程等関連規程の整備を行うなど、当社グループ全体としての業務の適正の確保を図っております。・コンプライアンス体制当社グループの役職員に向けて、コンプライアンス（インサイダー取引防止を含む。）、個人情報保護および情報セキュリティに係る研修をそれぞれ年１回実施しております。当事業年度は、適宜社内通達や社内報による啓蒙、朝礼時の「倫理規範・行動規範」の唱和などを実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。また、全役職員は年１回コンプライアンス遵守の宣誓を書面にて行っております。当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」については、栞にして全役職員に配布するなど周知に努め、取締役会において定期的に通報内容の概要を報告しております。・リスク管理体制リスク管理規程に基づき、内部統制委員会において、リスクを定期的に洗い直し当社グループ全体のリスクを把握し、予防策として具体的な対策の協議を行っております。前事業年度から開始したリスクマップを用いたリスク評価は年２回更新し統制活動の見える化を実施、内部統制委員会での議事内容を取締役会に報告するとともに、経営会議において情報共有を行いました。また、危機発生時に緊急連絡体制に基づいた迅速な対応を行うことを可能とするために、緊急事態対応マニュアルを整備し、全役職員を対象とする緊急通報・安否確認システムを稼働させております。その実効性を確保するため、緊急連絡メールの一斉テスト配信、災害を想定した訓練などを定期的に実施しております。・効率的な職務執行体制取締役会（当事業年度は14回開催）は、当事業年度末において独立社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、独立社外監査役２名を含む監査役３名も出席し、経営上の重要事項についての審議ならびに決議を行っております。当社は執行役員制度を導入しておりますが、2021年５月１日付で新たに３名を増員し８名体制とし機能強化を図り、執行役員が出席する経営会議（当事業年度は12回開催）および情報会議（当事業年度は39回開催）などを通して、機動的な業務執行を遂行しております。・内部監査内部監査室は、内部監査計画に基づき、年１回業務の適正性、法令遵守状況について、各部門に対し内部監査を実施しております。監査の結果、指摘事項があった部門については、半年後にフォロー監査を行い、改善の実効性確保を図っております。・監査役の職務執行監査役会（当事業年度は14回開催）は、監査に関する重要な事項について協議ならびに決議を行うとともに、代表取締役、独立社外取締役および会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施いたしました。監査役会は、内部監査室による内部監査に全て立ち会い、同時に監査役監査を実施いたしました。また、常勤監査役は、内部統制委員会、経営会議等重要な会議への出席ならびに取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧等を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認し、より効率的な運用を行うための助言を行っております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。c.取締役および監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。④取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役・監査役・執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。