株式会社神奈川銀行
有価証券報告書－第97期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当行ではコーポレート・ガバナンスの強化、充実を経営上の重要課題のひとつと位置付けており、お客様や地域社会との共存・共栄を図り、経営管理態勢を確立し、健全経営を堅持すること、また、活力ある組織と人材力の向上を図りながら、永続的な私たちの理念である「地域の皆さまから信頼され、支持され、地域とともに発展する銀行」の実現を目指しております。①会社の機関の内容(イ)当行における経営の意思決定のプロセスについては、取締役会の他、経営会議や職制ならびに事務分掌規程等の行内諸規程に基づき意思決定を行う体制としております。また、会計監査人には決算時の監査を受けている他、適宜アドバイスを受けております。顧問弁護士には必要に応じてアドバイスを受けております。(ロ)取締役会は、原則として毎月１回開催する会議において、当行の業務執行に関する意思を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。また、取締役は業務の執行状況について取締役会に報告します。さらに、取締役会で決定された方針に基づいた迅速な業務執行を図るため、常勤取締役により構成される経営会議を随時開催しております。(ハ)当行は、監査役制度を採用しており、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、監査役３名、そのうち社外監査役２名(非常勤２名)で構成されており、監査の透明性・実効性を高めております。各監査役は、取締役会、経営会議の他各種重要会議等に参加し、必要に応じて意見を述べております。コーポレート・ガバナンス体制図（2022年６月27日現在）②内部統制システムの整備の状況(イ)内部統制システムの整備の状況取締役による職務の執行状況が法令や定款等に適合し、適正な業務運営体制が確保できるよう、内部統制システムについて基本方針を定め、取締役会において決議しております。決議された「内部統制システムの基本方針」では、取締役や職員、監査役等がそれぞれの業務について、適正かつ効率的な対応が図れるような仕組みを明確に定めております。また、当行において財務報告の適正性を確保するため、取締役会で、「財務報告に関する基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、向上を図り、また、その有効性を評価しております。(ロ)会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当行は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役と当行の取締役及び監査役との人的関係や当行関連会社役員との兼任関係、当行との資本関係はございません。また、当行との間に一般的な銀行取引の範囲を超えた特筆すべき取引関係、その他の利害関係はございません。社外取締役飛鳥田一朗氏は社会福祉法人の理事長として神奈川県内において長年にわたり社会貢献を行ってきたことから、地元地域の事情にも通じております。また、企業の産業医としての経験から会社の組織にも精通しております。社外取締役大場茂美氏は、長年、地方行政機関において要職を務め、また、信用保証協会の会長としての経験もあり、組織運営や金融業務について幅広い知見と豊富な経験を有しており、地元地域の事情にも精通しております。社外監査役菊池潔氏は、長年、金融機関の要職を務め、銀行業務や証券業務に精通しており、また、上場企業の監査役としての経験を踏まえた知見と経験を有しております。なお、同氏は、浜銀ＴＴ証券株式会社の出身であります。当行と同社の間には預金取引及び業務委託取引があります。社外監査役鷲山雄一氏は、長年、日本銀行において要職を務め、また、信用金庫において金融実務に携わっており、金融全般について幅広い知見と豊富な経験を有しております。当行と日本銀行との間では預け金や借入金等の経常的な取引があります。③リスク管理体制の整備の状況当行では、「リスク管理の基本規程」をはじめとしたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、取締役会において、各年度の「リスク管理方針」を定め、当行全体の基本姿勢を確認しております。また、リスク管理の統括機関として「リスク管理委員会」を置き、リスク管理に関する重要な事項について決定し、報告を受けております。具体的な管理体制としては、「リスク管理の基本規程」に定めた各リスクの主管部署が、主管するリスクに関して責任を負い、関連部署の協力を得て各リスクの管理業務を遂行しております。関連部署は、各業務におけるリスクに関する「内部管理基準」を定めており、「内部管理基準」に基づいた適切なリスク管理を実施しております。さらに、総合企画部内に設置した「リスク管理室」が、全行的なリスクを一元的・統合的に把握して経営への報告を行うほか、各部署でのリスク管理が適切であるかを検証し、必要に応じて改善を要請するなど、管理体制の整備を図っております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「子会社管理規程」を策定し、子会社の業務の適正性を確保する体制整備を行っております。また、子会社においても、業務の決定及び執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置しております。子会社のコンプライアンス体制及び情報管理体制については、当行の担当部署が指導・監督し、子会社を含めた当行のグループ全体として、適正な体制が確保できるようにしております。⑤役員報酬等の内容当事業年度（自2021年４月１日至2022年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）固定報酬取締役97575監査役（社外監査役を除く）41717社外役員51212（注）１．上記には、2021年６月18日に退任した取締役１名、監査役１名が含まれております。２．上記報酬等の額のほか、重要な使用人兼務取締役の使用人としての給与・賞与は18百万円であります。３．取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内（平成23年６月21日第86期定時株主総会決議）であります。⑥責任限定契約当行と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限定は、法令が規定する限度額としております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役（非常勤）との間で上記契約を締結しております。⑦役員等賠償責任保険契約に関する事項会社法上の役員（取締役、監査役、執行役員）が業務執行にあたり損害賠償請求を受けた場合に、個人として負担すべき法律上の損害賠償金や訴訟費用を負担するため、会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。⑧取締役の定数当行の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な配当政策を可能とすることを目的としております。⑪株主総会の特別決議要件当行は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫種類株式当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない第１回Ａ種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記に記載しております。なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。株式の種類単元株式数議決権の有無普通株式100株有第１回Ａ種優先株式100株無第１回Ａ種優先株式の内容については、「１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載しております。