岩塚製菓株式会社
有価証券報告書－第69期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「経営理念」および「社是」を全ての活動の基本指針としており、「行動規範」を定め、役員・従業員の具体的行動指針としております。当社は、このような基本指針等に従い、中期経営計画を定め、米菓メーカーとして安全で良質な米菓をお客様に提供していくなかで、株主をはじめとしたステークホルダーと対話し協働して、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指すとともに、経営の公正性・透明性の確保に努め、社会に役立つ会社となるよう活動してまいります。＜経営理念＞我々は会社の事業を通じて、社会の人々に喜びと豊かさを提供し、その見返りとして、この事業に携わる者とその関係者の豊かな生活と社会的地位の向上を図り、併せて地域社会の経済的発展に貢献せんとするものである。＜社是＞一、仕事に責任を持とう一、創意工夫を活かそう一、総ての無駄を省こう一、共に憂い共に楽しもう＜行動規範＞１．安全で良品質な米菓を消費者に提供します。消費者に安全で良品質な米菓を製造し、提供します。このため、食品衛生法、JAS法その他の関連諸法令を遵守することはもとより、その提供する米菓の安全性と品質を確保することに努めます。２．顧客の満足と安心が得られるように最大限の努力をします。常に消費者の声に耳を傾けるとともに、正確な製品情報を、特に消費者に対しては製品に表示する情報も含めて、正確で分かりやすい情報の提供に努めます。３．法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動に努めます。国内の法令、会社の規則を遵守し、反社会的な道義にもとるようなことは行わず、公私のけじめを明確にします。４．環境問題に積極的、自主的に取り組みます。環境問題への取組みの重要性を認識し、自然環境の保全に配慮するとともに、環境負荷が小さく、リサイクルしやすい製品の開発提供に努めるなど省資源、省エネルギーに積極的に取り組みます。５．良き「企業市民」として積極的に社会貢献活動を行います。企業の立地する地域の文化、習慣を尊重し、地域の発展に資するとともに、地域の社会活動、災害救援活動、ボランティア活動への参加など社会貢献に努めます。６．安全で働きやすい環境の確保に努めます。安全で働きやすい環境を確保するとともに、人権の尊重と公平な処遇を行い、従業員のゆとりと豊かさを実現し、従業員の個性、自主性を尊重した活力ある企業を築きます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。監査等委員会設置会社とすることで、外部知見を有する社外取締役の議決権行使による取締役会の活性化、監督機能の強化が図られ、経営の健全性・透明性の向上に繋がるとともに、少人数による迅速な意思決定を行い得ることで取締役会の効率的な運営が図られるものと考えております。また、監査等委員会における監査活動は、内部監査部門および内部統制部門の強化・協調が不可欠であり、併せて、コーポレートガバナンス体制の一層の強化および経営の健全性・透明性の向上に繋がるものと考えております。業務執行においては、執行役員制度を導入し、取締役会および取締役から一部権限委譲を行うことで、意思決定・執行の迅速化・効率化を図っており、取締役および執行役員が出席する「役員会」において機動的な案件審議と部門間の協議・連携を図っております。また、取締役、執行役員に部長職等の経営幹部、子会社社長を加えた「経営会議」を月次で開催し、経営課題に対する指示・進捗等の確認を行い、全社的な共有を図っております。なお、取締役の選任、報酬の決定に関し、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役会に対する答申を行い補完を図っており、その客観性・透明性の確保に努めております。＜会社の機関の内容＞（取締役会）取締役会は、業務執行機関として、株主に対する受託者責任等を踏まえ、具体的な経営戦略や経営計画等を決定するとともに、企業価値の向上を図るべく重要な業務執行の決定を行い、また、グループ会社を含め執行を監督することで、経営の公正性、透明性を確保し、健全で持続的な成長に努めております。（監査等委員会）監査等委員会は、業務監査や会計監査を経た監査報告の作成をはじめ、会計監査人の選解任・再任の決定、取締役の選任・報酬等の意見の決定等の業務を行うほか、各監査等委員は取締役として議決権を有することから、能動的、積極的、客観的に意見を述べ、取締役会の活性化ならびに監督体制の確保に努めております。（会計監査人）会計監査人は、財務報告の信頼性確保に重要な役割を担っており、その独立性と専門性を確保し適切な品質管理体制の下で十分な人員と時間をかけて適正な会計監査を行うとともに、経営陣、内部監査室や監査等委員会とも緊密な意思疎通を図っております。機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬諮問委員会役員会経営会議取締役社長（代表取締役）槇春夫◎○◎◎専務取締役槇大介○○○常務取締役星野忠彦○○○常務取締役阿部雅栄○○○取締役小林晴仁○○○社外取締役石川豊○◎◎○○社外取締役佐野榮日出○○○社外取締役深井一男○○○執行役員浅川慎一○○執行役員下田篤志○○執行役員青山英之○○執行役員大川利夫○○執行役員山家晃○○執行役員若月一彦○○執行役員竹部雅伸○○経営幹部部長職他15名○子会社社長兼務者含め3名○（コーポレートガバナンス体制の概要）③企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法に例示された内部統制システムの各項目に従い、「内部統制システム構築の基本方針」を策定し、取締役会で決議しており、個々の項目を適切に運用することでリスクに的確に対応し、持続的成長と企業価値の向上を図ってまいりたいと考えております。このため、「内部統制規程」および「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備・運用し、その有効性を評価のうえ、それを継続的に改善することにより、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性確保、事業活動に係る法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループが必要と判断する統制上の目的の達成に努めております。また、コンプライアンス、正確な財務報告、リスク管理等が適切になされるよう、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け機動的に対応するとともに、定期的に運用状況等を取締役会に報告し監督を受ける体制を整備しており、運用状況等については事業報告により開示しております。なお、内部統制によりリスクの軽減を図る以前に、変化への対応能力を高めていくことが重要であり、「全社的リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理の強化を図っております。＜内部統制システム構築の基本方針＞１．取締役、執行役員および使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役、執行役員および使用人ならびにグループ会社の取締役が法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規定の整備、社内通報制度の導入、ならびにその周知と運用の徹底を図る。内部監査室員はコンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長および監査等委員会に報告する。２．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役および執行役員の職務執行に係る重要文書、その他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理を行い、取締役および執行役員が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。３．当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理マニュアルも合わせて整備する。４．当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断を行う。また、効率的な業務執行を行うため執行役員制度を導入するとともに、担当取締役・執行役員は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務の遂行状況を取締役会または役員会において定期的に報告し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は子会社管理規程および関連会社管理規程に基づき、上記１から４のとおり、主要な子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。また、当社の内部統制システムに関する体制は、グループ会社全体での整備と運用を範囲とし、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。内部監査室員は当社およびグループ会社の内部監査を実施し、結果を社長および監査等委員会ならびにグループ会社社長に報告する。なお、子会社は、当社の子会社管理規程に従い、同社の株主総会および取締役会等の記録、業績内容、その他重要な事項について当社に報告する。６．監査等委員会の職務の執行を確保するための体制および方針（１）監査等委員の職務を補助すべき取締役および使用人（以下、補助使用人等という）を置く体制と補助使用人等の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。また、内部監査室員は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従う。（２）当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人は、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社および当社子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに当社の監査等委員会に報告する。（３）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制執行役員・使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことができないように公益通報者保護法に基づく外部の相談連絡窓口を設置する。（４）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（５）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は取締役会および業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。また、監査等委員会による取締役（監査等委員である取締役を除く）および重要な使用人から、個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室および監査法人との定期的な意見交換を行う。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役のうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑥自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、執行役員および連結子会社・関連会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追求に係る請求によって生ずることの損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務執行の適正性が認められない場合には填補の対象としないこととしております。⑪株式会社の支配に関する基本方針についてⅠ．基本方針の内容当社は上場会社である以上、当社株式の取引は株主の皆様のご判断に委ねるのが原則であり、当社に対する大規模買付行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由意思に委ねられるべきであると考えます。しかしながら、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上させる者でなければならないと考えております。大規模買付行為の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④買付者の提案した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。Ⅱ．不適切な支配の防止のための取組み当社は、日本の伝統ある食文化を世界に広め、人々に喜びと豊かさを提供することが使命であると考え、かかる使命の追求を通じた企業価値の向上を目指しております。当社は、中期経営計画「プライド・BEIKAプラン」（第67期～第69期）を策定し、機構改革を進めながら経営基盤の強化を図り、岩塚製菓グループ固有の戦略的ポジションの確保に取り組んでまいりました。この中期経営計画を持続的なものにする新たな中期経営計画『新しい岩塚価値の創造～CreateNewIwatsukaValue～』（第70期～第72期）を策定しました。第70期から第72期までの３年間を対象とするこの中期経営計画は、①成長戦略として、A.既存主力ブランドの収益性強化、B.新機軸商品の強化、C.「岩塚」ブランドの再定義、D.グループシナジーの発揮。②構造改革として、E.生産性の追求。③持続経営として、F.経営基盤の強化。といった３つの考えの下、企業価値の向上を目指してまいります。この中期経営計画を着実に実行していくことが、当社グループとステークホルダーとの信頼関係を一層強固に築き上げ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。Ⅲ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断当社は、中期経営計画『新しい岩塚価値の創造』の下、株主の皆様、お客様、取引先様、従業員、地域社会その他、多様なステークホルダーの皆様にとって価値ある企業として支持されることを常に目指し、企業価値・株主共同の利益の最大化に全力で取り組んでまいります。当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上でこれを中長期的に保有し、当社の価値を向上させる意図を持つものでなければ、中期経営計画の達成が困難となるのはもちろんのこと、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあります。さらに、外部者である買付者から買付提案を受けた際には、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークの有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等について株主の皆様に適切に把握していただくとともに、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が企業価値に及ぼす影響について判断していただく必要があります。したがって、外部者である買付者によって当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断していただくための時間、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案させていただくための情報を収集する時間の確保が必要であります。また、不当な条件による買付けについては、当社取締役会が株主の皆様のために交渉を行うことを可能とすること等が必要になってまいります。このような状況を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みとして、その詳細を記載する本対応方針の更新が必要であると判断いたしました。なお、本対応方針の基本的な枠組みは旧対応方針と同一ですが、更新にあたり、①大規模な買付け等を行おうとする者等に対し、本対応方針に基づく新株予約権の取得の対価として金銭その他の経済的利益を交付することは想定していない旨を明確にし、②独立委員会検討期間の延長期間を合計60日間以内から合計30日間以内に短縮したほか、③一部字句の修正等形式的な修正を行っております。本対応方針の詳細につきましては、2022年５月13日に開示しております「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。