株式会社　島津製作所
有価証券報告書－第159期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営上の基本理念として、1875年の創業以来の精神であり、当社が事業を継続していくうえでの基本姿勢である「科学技術で社会に貢献する」という社是、また永年の事業で培った技術、ノウハウを活用し、人類の幸せや地球環境の保全の実現に貢献することを目指して誓った「『人と地球の健康』への願いを実現する」という経営理念、およびこれらの基本理念のもとで、地球・社会・人との調和を図りながら「事業を通じた社会課題の解決」と「社会の一員としての責任ある活動」の両輪で取り組む企業活動の基本姿勢として島津グループサステナビリティ憲章を、取締役会で決議して定めています。そして、これらの基本理念および基本姿勢のもと、「人の健康」「安心・安全な社会」「産業の発展」の領域において、計測機器・医用機器・産業機器・航空機器の4つの事業をグローバルに展開します。「人の健康」の領域では、Ｘ線や光技術を用いた医療用診断・治療支援システム、計測機器を用いた医薬品や食品の研究開発支援、ライフサイエンス研究の支援など様々なソリューションを提供します。また、「産業の発展」に貢献し「安心・安全な社会」を実現するために、当社が保有する精密機械技術を活用して、各種計測機器や医用機器に加えて、製造現場で使用される装置やキーコンポーネントおよび航空機で必要とされる精密な搭載システムなどを提供します。各事業の成長を図ることはもとより、これまで培ってきた多様な技術やノウハウなどをもとに各事業の連携・融合を進め、当社ならではの新しいビジネスモデルを構築することにも注力します。特に、計測技術と医用技術の融合を図ることにより、ヘルスケア分野において当社の強みを生かした新事業の創出に取り組みます。これらの基本理念を実現していくためには、長期的な視野のもとで企業経営を行っていかなければなりません。そのような企業経営は、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会など当社をとりまく様々なステークホルダー(以下「ステークホルダー」といいます)の信頼があって初めて可能となります。当社はステークホルダーの信頼を獲得し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の透明性・公正性を確保し、経営の活力を高める迅速・果敢な意思決定と施策遂行を行うための企業経営の根幹となる仕組みとしてコーポレートガバナンスを位置づけ、このシステムを整備・充実させていきます。②企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、以下のような役員体制および経営機構を採用しています。イ.会社の機関の基本説明会社の機関としては、重要な業務執行の意思決定・監督を担う取締役会、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会、的確・迅速な業務執行を担う執行役員会(社長を議長とし、業務執行役員により構成)、さらに監査役会および会計監査人を設置しています。なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としています。また、会長を含む業務執行役員は、取締役会で選任します。内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制を図示するとつぎのとおりです。ロ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況取締役会は、代表取締役会長を議長とし、取締役・監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役および業務執行役員その他の経営幹部から業務執行状況の報告を受け、経営業務の執行が適正に行われるよう監視・監督しています。また、取締役会は、社外取締役を複数名選任する等、適正な業務執行に関する監視・監督機能を強化しています。指名・報酬委員会は、代表取締役および社外取締役で構成し、委員の過半数を、当社が定める社外役員の独立性基準を満たす独立社外取締役としています。また、同委員会の議長については、原則として、独立社外取締役とし、毎年委員の互選により定めるものとします。社長は、業務執行の最高責任者であり、その業務執行を補佐するための業務執行役員を置いています。各業務執行役員は、社長および執行役員会の指導・監督のもと、事業分野や営業・技術・製造・管理やリスクマネジメントなどの分掌する担当業務を効果的・効率的・適正に執行するものとします。執行役員会は、社長その他の業務執行役員により構成され、社長が主宰し、原則として毎月3回開催します。取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行に関する事項および社長が指定した経営上の重要事項などを審議するとともに、各業務執行役員が自由闊達に様々な検討テーマを提起し議論を行うことで、重要な経営・事業課題を漏れなく的確に把握できる体制とします。また、各業務執行役員から、取締役会により委嘱された担当業務の執行状況についての報告を受け、進捗や課題を点検・議論して適切な業務遂行を促します。監査役会は、現在4名の監査役により構成され、そのうち半数以上は当社で定める独立役員の要件を満たす社外監査役となっています。また財務・会計に関する知見を持つ監査役を1名選任しています。原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。当社は、当社およびグループ会社からなる連結経営体制を採り、業務を適正かつ効率的に遂行するための内部統制システムをグループ全体で整備します。各事業部門は、経営方針、予算管理、業績管理、内部統制等について、事業セグメントごとに子会社を含めた連結経営体制を敷き、グループ全体と事業グループごとの業務の適正確保と効率的な事業運営に努めます。事業部を横断する営業・技術・製造・管理などの機能別部門は、担当専門分野と関連する内部統制において当社およびグループ会社を監視、評価、指導する責任を担うものとし、各事業部門と機能別部門によるマトリックス的連携経営を行います。社長直轄の内部監査室は、グループ会社も含めて内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保することとしています。財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制の構築は、金融商品取引法に基づき、「財務報告に係る内部統制体制の構築に関する基本規定」を定め、内部統制担当業務執行役員のもとで、「財務報告に係る内部統制委員会」にて重要な事項を審議するとともに、内部統制の種類ごとにそれぞれの責任者が、当社およびグループ会社の財務報告の適正性を確保するための内部統制体制の整備を進めています。情報管理については、文書の保存に関する規定に従って業務執行に関連する情報や文書を保存するとともに、秘密情報管理や情報セキュリティに関する規定を定め、情報の適切な管理に努めています。ハ.現状の体制を採用している理由当社は、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会など会社をとりまく様々なステークホルダー全体の利益と社会的責任を果たしていくことに十分に目を配りつつ、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的責任を果たしていくことを経営上の基本方針としています。こうした企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスをめざして、現状の体制を採用しています。当社グループの事業分野は広範で多岐にわたっており、また極めて高度な専門的・技術的背景を持っています。当社は、こうした複雑・多岐にわたる業務執行の意思決定を的確かつ迅速に行える体制を確保すると同時に、業務執行の監視・監督の面でも実情に即してきめ細かく目配りできる体制が重要と考えています。そのため、取締役会は実質的な審議を行うことができる適正な規模とし、当社の事業内容に通暁し内部事情に精通している社内取締役と客観的な視点で経営を見る社外取締役により、前記の経営上の基本方針を十分に認識し充実した議論を行って、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督・評価し、併せて、社外監査役を含む監査役・監査役会が、取締役の職務執行および内部統制システムの構築・運用の状況を監査する体制にしています。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社は、遵法を最重要課題としてコンプライアンスおよびリスクマネジメントの活動を推進しています。適正な事業活動を行うために「企業倫理規定」で定める行動原則と行動基準に従って、グループ全体で法令遵守の徹底および企業倫理の向上を図ります。企業倫理・コンプライアンスの遵守については、日常の職制に基づく報告・連絡・相談に加え、通報者保護と適切な処置を講じた通報・相談窓口を設け積極的な活用を通じて問題を早期に発見し、是正に努めています。当社は、多様性(ダイバーシティ)と受容(インクルージョン)の社内環境や制度を整備し、サプライチェーン上の人権リスクの低減にも全社で取り組みます。また、「リスクマネジメント基本規定」を定め、社長を議長とする「リスク・倫理会議」においてリスクマネジメント活動上の重要な事項を審議するとともに、リスクマネジメント担当業務執行役員のもとで、当社事業部門、機能別部門およびグループ会社がリスクの識別・評価と管理の状況を把握し、グループ全体でリスクの低減と発生時対応の体制の強化に努めています。特に、事業継続の観点から、災害や情報セキュリティのリスクによる重大な損害の発生防止と損害の最小化に取り組みます。③社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。④役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害が填補されることとしています。当該保険契約の概要等は以下のとおりです。イ.被保険者の範囲当社取締役、監査役、業務執行役員、重要な使用人ロ.保険契約の内容の概要1)被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は原則として当社が負担していますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については取締役および監査役が負担しています。2)填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。3)役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。⑨会社の支配に関する基本方針[1]基本方針の内容の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是・経営理念や企業価値の源泉、顧客・株主・取引先・従業員・地域社会などのステークホルダーとの信頼関係などを理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であることを基本原則といたします。当社は、当社株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。[2]基本方針の実現に資する取り組みの具体的な内容の概要1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す経営方針に基づき、『人の健康』、『安心・安全な社会』、『産業の発展』の3つの領域で事業に取り組んでいます。また、持続可能な社会の構築に貢献し、企業価値を向上させるため、「島津グループサステナビリティ憲章」を制定し、事業を通じた社会課題の解決を目指し、社会の一員としての責任ある活動を推進してまいります。2020年度から開始した中期経営計画では、「世界のパートナーと社会課題の解決に取り組む企業」としてヘルスケア問題や脱炭素社会の実現をはじめとする「社会課題解決に向けた仕組み作り」を推進し、緊急かつ重要な社会課題として位置付けた感染症対策プロジェクトに取り組むとともに、①重点事業の強化、②海外事業の強化、③リカーリング事業の拡大、④4成長分野での事業拡大という4つの成長戦略をベースに、事業拡大に取り組んでまいります。これにより、事業業績を着実に伸ばすとともに、株主との積極的な対話を行うことにより、当社の経営姿勢を理解いただき、株主の一層の信頼と評価を得るよう努めております。2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2017年6月29日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を廃止しておりますが、当社の株式に対して大量取得行為が行われる場合には、金融商品取引法の定めを遵守しつつ、積極的な情報収集および情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。[3]上記[2]の取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由上記[2]に記載した各取り組みは、上記[1]の基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とするものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと当社取締役会は判断しております。