大同メタル工業株式会社
有価証券報告書－第114期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ顧客、従業員など様々なステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることを目指した取締役会体制を構築し、経営効率を高めるために執行役員制度を導入し、また、透明性・公正性・公明性を高めるために社外取締役及び社外監査役による他の取締役に対する監視監督を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制は次のとおりであります。まず、取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役８名と少人数で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。取締役会の議長及び構成員は、次のとおりです。議長：判治誠吾（代表取締役会長兼最高経営責任者）構成員：三代元之（代表取締役社長兼最高執行責任者）佐藤善昭（取締役兼常務執行役員コンプライアンスユニット長兼電動化・カーボンニュートラル対応ユニット長兼犬山事業所長）墓越繁昌（取締役兼常務執行役員人事企画ユニット長）吉田有宏（取締役兼常務執行役員技術ユニット長）武井敏一（社外取締役）星長清隆（社外取締役）白井美由里（社外取締役）また、取締役会とは別に、全般的経営方針に関する事項や中長期経営計画に関する事項といった経営上の重要事項を討議する場として、社内取締役及び常勤監査役が出席する経営戦略会議を、原則毎月１回または２回開催しております。経営戦略会議の議長及び構成員は、次のとおりです。議長：判治誠吾（代表取締役会長兼最高経営責任者）構成員：三代元之（代表取締役社長兼最高執行責任者）佐藤善昭（取締役兼常務執行役員コンプライアンスユニット長兼電動化・カーボンニュートラル対応ユニット長兼犬山事業所長）墓越繁昌（取締役兼常務執行役員人事企画ユニット長）吉田有宏（取締役兼常務執行役員技術ユニット長）玉谷昌明（常勤監査役）次に、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名（玉谷昌明）のほか、経営の透明性を高めるために社外監査役２名（田辺邦子及び松田和雄）を加えた３名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。当社が上記のような企業統治の体制を採用する理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による業務執行責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化と迅速化を目的としているためです。2022年７月１日以降、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。当社は取締役会の決議に基づき、従前から設置していたアドバイザリーボードに加えて、2021年10月28日より指名委員会と報酬委員会を設置しました。アドバイザリーボード、指名委員会及び報酬委員会は、いずれも任意の諮問委員会であり、その概要は以下のとおりです。１．アドバイザリーボード目的メンバーの有する知見を活かし、内外の経営に関する情報を広く集め、当社の経営の質の向上と当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする。権限アドバイザリーボードは次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。・取締役会又は最高経営責任者が諮問した当社の経営に関する事項全般・その他、当社の経営に関する事項で特に重要であるとアドバイザリーボードが認めたもの構成員の氏名議長：判治誠吾（代表取締役会長兼最高経営責任者）構成員：三代元之（代表取締役社長兼最高執行責任者）小林栄三（社外有識者・伊藤忠商事㈱名誉理事）田辺克彦（社外有識者・弁護士）２．指名委員会目的メンバーの有する知見を活かし、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする。権限指名委員会は次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。・取締役候補者の指名に関する事項全般構成員の氏名議長：判治誠吾（代表取締役会長兼最高経営責任者）構成員：武井敏一（社外取締役）星長清隆（社外取締役）３．報酬委員会目的メンバーの有する知見を活かし、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする。権限報酬委員会は次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。・取締役の報酬に関する事項全般構成員の氏名議長：判治誠吾（代表取締役会長兼最高経営責任者）構成員：武井敏一（社外取締役）星長清隆（社外取締役）③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役の適正な職務の執行と、会社の業務の適正性を確保し、法令・定款違反、不正、不祥事などの問題発生を未然に防止すること、監査役による監査体制を整備、強化し、問題の早期発見を可能にすることを目的として、取締役会において『内部統制システム』に関する基本方針、すなわち会社法及び会社法施行規則に定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を定めております。当社の株式会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・総務センターを取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の責任部門とする。・総務センターは、「取締役会規則」、「取締役会細則」、「機密管理規程」を含む取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備するものとし、当該情報の保存及び管理を担当する部門に必要な対応を指示することができる。・前項が規定する取締役の職務の執行に係る情報とは、次のものを指す。ア.取締役会議事録、経営戦略会議議事録等イ.中期経営計画書、短期経営計画書等ウ.買収・出資等に関わる重要な契約書等エ.その他、稟議書等の取締役会が指定した重要な情報２．当社の損失の危険に関する規程その他の体制・リスク管理委員会を当社の損失の危険に関する規程その他の体制の責任委員会とする。・リスク管理委員会は「リスク管理規程」に従いリスクを適正に管理する体制を整備する。・リスク管理委員会は、経営上モニタリングを行うべきリスク項目を定めた上で、取締役会に報告をする。・リスク管理委員会は、リスク項目毎に低減対策の統括部署を定め、進捗管理を進めるとともにリスクの管理状況（結果）について取締役会に報告する。・リスク管理委員会は、下部組織として情報管理部会を設置し、情報管理に係る全社的な方針を定め、体制強化を図る。３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営企画センターを、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。・各所管部門は、当社の経営方針を踏まえ、中期経営計画、短期経営計画、設備投資計画、資金計画などの経営計画の策定及び経営資源の配分の立案を行う。・各所管部門は、経営計画の進捗状況に関する各担当部門からの報告を取りまとめ、取締役会において報告する。・経営企画センターは、効率的かつ適正な組織の構築や業務執行に資するよう、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の諸規程を必要に応じ整備（制定・改訂）する。・業務執行取締役は、自己の職務が効率的に行われていること及び適正な意思決定がなされていることを、取締役会に３か月に１回以上報告をする。４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動倫理委員会を当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の責任委員会とする。・企業行動倫理委員会は、社内規程等を遵守していく上での「行動憲章」「行動基準」を立案し、必要に応じて取締役会の承認を経てその内容を改訂する。・企業行動倫理委員会は「行動基準運用管理規程」に基づいて、コンプライアンスに関する規程その他の重要事項の審議を行い、担当する部門に必要な対応を指示する。・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターに指示して、コンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報を収集し、その原因の分析及び再発防止策の徹底を図るとともに、従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施させ、コンプライアンスの意識の周知徹底を図る。・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にコンプライアンスの実現・向上のための取組み状況を取締役会及び監査役会に報告する。・総務センターは、「行動基準」に掲載された「反社会的勢力に対する姿勢」に対して、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体に毅然とした態度で対決すべく全社的な統括を行う。・総務センターは、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にするとともに、反社会的勢力と疑われる団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起を含めた一元管理を行う。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・コンプライアンスセンター及び経営企画センターを、当社グループにおける『内部統制システム』の責任部門とし、グループ会社に対しても『内部統制システム』の整備、運用を推進する。・コンプライアンスセンターは、グループ会社におけるコンプライアンス体制が適正かつ有効に運用及び評価されるよう、グループ会社へ「行動憲章」「行動基準」を周知徹底するとともに、必要な規程・手順等の整備を推進する。・経営企画センターは、当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、「関係会社管理規程」の見直しを適宜実施し、グループ会社全体に周知徹底する。・経営企画センターは、グループ会社それぞれの組織体制、業務執行状況及び財務状況等を把握するとともに、グループ会社に対しこれらの具体的な状況等について「月次報告書」等で毎月報告を行わせる。・リスク管理委員会は、グループ会社における損失の危険（リスク）の管理体制に関する方針を立案し、グループ会社はその方針に沿って規程を整備し運営する。また、グループ会社は活動状況について定期的に当社のリスク管理委員会に報告を行う。・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターに指示して、グループ会社におけるコンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報を収集し、その原因の分析及び再発防止策の徹底を図るとともに、グループ会社の役職員に対するコンプライアンス教育の定期的な実施を推進する。・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にグループ会社それぞれのコンプライアンスの実現・向上のための取組み状況を当社の取締役会及び監査役会に報告する。・各責任部門は、取締役会及び監査役会への定期報告の際に、グループ会社の『内部統制システム』の各体制の整備及び運用状況についても報告する。６．当社の監査役の補助使用人の設置、独立性及び指示の実効性を確保するための体制・経営企画センターを、監査役補助使用人の配置、独立性確保の体制の責任部門とする。・当社の監査役を日常的に補助すべき部門として取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。・「監査役事務局」を担当する従業員の人事異動及び人事考課については、監査役会は事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができる。・「監査役事務局」を担当する従業員は専任とし、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行する。７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制・コンプライアンスセンターチーフを、当社の監査役に報告するための体制の責任者とする。・当社の取締役等及び使用人は、法定事項に加え、次の事項に関し、発生した段階で速やかに、当社の監査役に報告する。ア.監査役が出席しない経営会議等で審議・報告された案件イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ウ.監査センターが実施した当社グループの内部監査の結果エ.内部通報に関する通報等の状況及びその内容オ.上記のほか、当社の監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項・「内部通報・報告相談規程」で社内及び社外の内部通報・報告相談窓口について規定し、内部通報体制の整備及び運用について当社の従業員へ周知徹底する。また、国内グループ会社の役職員に対しても社外の内部通報・報告相談窓口について周知を図ることにより、コンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報の収集に努める。・グループ会社の役職員又は当該役職員から報告を受けた者は、当社の監査役に監査役の職務の執行に有用な情報を適宜報告する。・内部通報に基づき違反行為等が明らかになった場合は、コンプライアンスセンターチーフは「企業行動倫理委員会」において改善・是正措置及び再発防止策について実施状況を報告し、調査結果とあわせ、取締役会及び監査役会に報告する。・当社は、当社の監査役に報告を行った従業員（グループ会社の役職員を含む）が当該報告のみを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを受けないことを保証する。８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・コンプライアンスセンターを監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。・当社は、当社の監査役及び監査役会が、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題及び当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役が実施する監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する体制を維持する。・当社は、当社の監査役の職務執行に必要な監査費用について、前払い又は請求後に所要額を支払うものとする。９．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、当社グループでは「情報管理ガイドライン」により基本的な考え方を示すとともに、取締役会議事録他の社内文書につきまして、「文書管理規程」及び「機密管理規程」の定めに従い保存期間や管理方法を決めるなど、的確な保存管理の実現を図っております。損失の危険の管理につきましては、年間２回のリスク管理委員会を開催し、国内外の関係会社を含む当社グループ全体のリスクについて洗い出しを行い、リスク低減対策を講じ、その結果を取締役会に報告しております。また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、中期経営計画に基づき、年度経営方針、短期経営計画を作成し、それらを当社グループ全体に徹底させることにより効率的な業務執行の実現を目指し、部門長会議及び方針管理報告会において、その達成状況を検証いたしました。さらに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ会社においてコンプライアンス違反又はその疑いのある事案が発生した場合に、当社に対して報告を行う体制を整備しており、報告を受けた内容は取りまとめの上、取締役会及び監査役会に報告しております。また、グループ会社から当社に対し予算、設備投資、リスク管理、コンプライアンス状況等の申請・報告を行う制度を整備しており、2021年度には海外グループ会社のリスク管理体制を調査した上で、必要に応じてその見直しを支援する等、更なる体制強化を推進いたしました。なお、当社は、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大する中、2020年4月に新型コロナウイルス対策委員会を設置いたしました。同委員会が中心となって在宅勤務制度やリモート会議の積極的な活用、新型コロナワクチン職域接種の推進を行う等、継続的な感染予防対策を実施したことにより、業務の適正を確保するための体制の運用に大きな支障を及ぼすような事態は発生しておりません。（リスク管理体制の整備の状況）リスク管理体制の整備につきましては、経営及びコンプライアンスリスクの対応強化、徹底を図るために次の体制を構築しております。・コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定、社内（当社及びグループ会社）周知と具体的展開等を統括する機関として「企業行動倫理委員会」を設置しております。「企業行動倫理委員会」では、会社規則や法令などを遵守していくうえでの指針となる「行動憲章」及び「行動基準」の制定及びリスク変化に追随するための見直しを行っております。・感染症の拡大、原材料の需要環境の不安定化、サイバー攻撃、自然災害、技術、品質、知的財産、環境・安全、事業のグローバル化、気候変動等の経営リスク及びコンプライアンスリスクなどの認識と共有を図り、その回避に向けた活動を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、それらに内在するリスクの内容及び程度を評価・把握するとともに、毎年、損害の影響度や発生の可能性に基づき各リスクについての優先度を決定した上で、リスク低減対策を的確に推進しております。また、これらの委員会で協議・決定された内容については、経営会議においても各リスクの内容及び程度並びに優先度を確認のうえ、適宜経営に反映させております。（責任限定契約）会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。（役員等賠償責任保険契約）会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び子会社が保険料の全額を負担しております。当該保険契約の内容の概要は、保険期間中に株主その他の第三者から損害賠償請求が行われた場合に、被保険者（当社及び子会社の取締役及び監査役）が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものとなります。（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）①基本方針の内容当社は、中長期的な視野に立って、販売・生産・技術・新事業などの事業戦略を掲げ、安定的な発展と成長を目指しておりますが、企業を取り巻く環境は常に大きく変化しており、その短期的な経営判断は、将来に向けた持続的な成長を確実なものとする上で極めて難しい舵取りを要求されます。安定的な発展と成長を確実なものとし、持続的な企業価値の向上を図っていくため、2018年度から2023年度までの６ヵ年の中期経営計画として「RaiseUp"DaidoSpirit"～Ambitious,Innovative,Challenging～」（“大同スピリット”を更なる高みに引き上げ、大きな飛躍を果たす～高い志、改革する意欲、挑戦する心～）を推進しております。そして、当社は、当社の顧客及び仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民その他のステークホルダーと協調しながら、短期的かつ急激な変化への柔軟な対応と、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を目指し、そのような持続的な成長によって得られる利益を株主の皆様に還元することが、短期的、一時的な利益を株主の皆様に配当するよりも、株主の共同の利益に資するものと確信しております。したがいまして、当社は、当社の顧客、仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民などをはじめとして、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を支持してくださる方に、バランスよく株式を保有していただくことが望ましいと考えております。②基本方針の実現に資する取り組み1）基本方針の実現に資する特別な取り組み（ア）中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現するための当社の財産の有効な活用当社は、これまでも上記中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するために当社の財産を有効活用してまいりました。今後も、中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するためには、今後の市場動向、変化に対応した生産・販売・技術の拠点体制の整備、国内外の子会社の生産性向上など当社レベルまでへの引き上げ及び製品・設計・製造・生産・開発の各技術の世界トップレベルの維持が必要となることから、株主の皆様への利益配当とのバランスを考慮しつつも、積極的な新製品及び生産技術などの研究開発、モノづくり力のアップ、産・官・学による先端技術の活用及び導入、知的財産権での企業防衛などに有効かつ効率的に当社の財産を投資してまいる所存です。（イ）従業員による株式保有の推進当社は、従業員持株会加入者に奨励金を支給すること等により、従業員による株式の保有を推進しております。当社は、中期経営計画における業績目標の達成と当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたってのインセンティブの付与及び福利厚生の増進を目的として2019年度に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」を導入しております。引き続き、従業員持株会拡充に向けた積極的な取り組みを実施してまいります。（ウ）地域住民の当社に対する理解の促進当社は、主要事業所での親睦行事や地域住民の工場見学会などへの参加等地域住民との交流を行い、地域住民による当社への理解が深まるよう心がけております。2）基本方針に反する株主による支配を防止するための取り組み当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること（以下、「敵対的買収」といいます。）を防止するため、以下のように取り組んでまいります。まずは、当社の資産を最大限有効活用しつつ、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現し、企業価値を増大させ、株主の皆様への適切な利益の還元を可能とするとともに、当社の企業価値の市場における評価の向上に結びつけるべく、積極的なＩＲ活動に努めております。その上で、継続的に実質株主を把握し、敵対的買収者が現れた場合には、当該敵対的買収者による買収目的の確認及び評価並びに当該敵対的買収者との交渉を社外の専門家の意見を聞きながら行い、当該敵対的買収者が当社の基本方針に照らして不適切と判断した場合には、適切な対抗手段を講じる考えであります。また、敵対的買収者の出現に備えた事前の敵対的買収防衛策の導入につきましても、これを否定するものではなく、法令、関係機関の指針又は他社の動向も踏まえながら、株主共同の利益を確保しつつ、有効な方策を引き続き検討していく所存であります。③上記取り組みの妥当性に関する判断及びその理由上記取り組みが基本方針に合致し、株主共同の利益を侵害せず、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない適切なものであることは、その取り組みの態様から明らかであり、対抗手段や敵対的買収防衛策につきましても、基本方針に反する場合にのみ発動するものであることから、適切であることは明らかであると思料いたします。（取締役の定数又は資格制限・選解任決議要件）当社は株主の信を問う機会を増やすため取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の推進を図るため、取締役の員数を10名以内としております。また、取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由）１．機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。３．職務遂行にあたり能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由）株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。