アートスパークホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】（子会社株式の譲渡）当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社エイチアイの全株式を譲渡することを決議し、2021年３月１日に株式譲渡いたしました。なお、詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（連結子会社の吸収合併）当社は、平成2022年２月10日開催の取締役会において、2022年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社セルシスとの間で、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。（業務資本提携及び第三者割当による新株式発行）当社は、2021年12月10日の取締役会において、WEBTOONEntertainmentInc．（以下「WEBTOONEntertainment」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うこと、及び本資本業務提携に係る第三者割当増資の新株式の発行（以下「本第三者割当増資」、及び本第三者割当により発行される株式を「本新株式」という。）をWEBTOONEntertainmentの子会社であるLINEDigitalFrontier株式会社（以下「LINEDigitalFrontier」という。）に対して行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。I.本資本業務提携について１．本資本業務提携の目的及び理由当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。当社子会社株式会社セルシス（以下「セルシス））では、グループ全体の８割超の売上高を持つクリエイターサポート事業を担っております。クリエイターサポート事業は、グラフィック分野で活動するクリエイターの創作活動をサポートする、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ及びWebサービスの提供や、コンテンツの流通をサポートする電子書籍ソリューション提供等、コンテンツの制作・流通・閲覧にまつわる支援をグローバルに行っております。また、当社グループは2020年11月６日に中期経営計画を発表しており、2025年12月期までに連結売上高133億円、連結営業利益45億円、そのうち、クリエイターサポート事業は、セグメント売上高106億円、セグメント営業利益35億円とし、サブスクリプションモデルを中心に2025年12月期までに主力製品である、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIPSTUDIOPAINT」の利用者を５倍にすること（中期経営計画発表時の累計出荷本数は約900万本）、その取り組みは、グローバル展開強化に向けて、ツール・サービスの多言語ローカライズ強化及びインターネットを活用したグローバルマーケティング活動を実施し、日本国外の利用者割合を、2025年12月期には80%以上（中期経営計画発表時の日本語以外の他言語の構成比率は約64％）、また、マルチプラットフォーム・マルチデバイス展開強化に向けては、提供中のWindows/Mac/iPhone/iPad/Galaxy/Android/Chromebook以外にも、今後、有望なプラットフォーム、デバイスが開発された場合は、早期に対応できる体制を整備する他、AppleやGoogleが提供するアプリストアやクレジットカードに加え、各国の事情に即した決裁手段を提供し、課金決裁手段を拡充し、利用者の拡大を図ってまいります。当社グループの根幹となる、技術開発については、今後も積極的かつ継続的に研究開発投資を実施してまいります。クリエイターサポート事業では、「CLIPSTUDIOPAINT」の機能拡充及び信頼性向上、電子書籍ソリューションを含むコンテンツの「出口」サービス強化、全世界のユーザーに向けたコミュニティサービス拡充及び運営力向上、ユーザーサポートサービス強化により、クリエイターポータルアプリ「CLIPSTUDIO」を始めとする各種Webサービスの機能強化を図るとともに、AI・機械学習への取り組み強化、3D表現技術の活用強化、3D技術でリアルに空間を表現し、その世界で「ならでは」のコンテンツ創作・発表・消費が行える世界を実現する3D技術を活用した新規事業の創出を図ってまいります。今回の割当予定先の親会社であるWEBTOONEntertainmentは、縦読みフルカラー形式のマンガであるWebtoonを、日本では今回の割当予定先である、LINEDigitalFrontierが運営する「LINEマンガ」、韓国では「NAVERWEBTOON」等のサービスをグローバルに提供、月間利用者数が7,200万人以上といった世界最大級の規模でサービスを展開し、世界中の多様なポップ・カルチャーに影響を与えながら、国境や媒体を越え、グローバルにおいて大きな支持を得ているエンターテインメント企業です。セルシスは、2021年７月にWEBTOONEntertainmentのクリエイター向けウェブコミックプラットフォーム「WebtoonCANVAS」のオンラインイベント「WebtoonCANVASSummit」にパートナーとして参加、また、2021年８月には、株式会社ワコムを含めた３社の共催で、クリエイター向けイベント「HOWTO"WEBTOON"」を開催、さらに2021年９月には、セルシスとWEBTOONEntertainmentは、コンテンツの制作・翻訳・流通の効率化とマーケットの活性化を目指し、技術提携いたしました。今般、WEBTOONEntertainmentと当社グループの更なる関係強化に向けた協議を2021年９月より進めてきた結果、当社の中期経営計画をより強力に推進するためには、本資本業務提携契約を締結し、両社の間で中長期的な協業体制を築くことが、最善であると判断いたしました。この中長期的な協業体制のもと、両社のユーザーが、相互に今まで以上に連携できるよう、充実したユーザーエクスペリエンス提供に向けての体制整備、サブスクリプションモデルを中心に「CLIPSTUDIOPAINT」販売拡大のためのマーケティング協力、新技術の共同開発、クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力等、両社のシナジー効果を生み出すため、成長投資が必須となります。成長投資に向けては、本第三者割当増資により資本を増強することで財務基盤を強化できることから、本資本業務提携を行うことといたしました。２．資本提携の内容当社は、本第三者割当増資により、WEBTOONEntertainmentの子会社である、LINEDigitalFrontierに対して本普通株式を割り当てる予定です。これは、WEBTOONEntertainmentが海外法人であり、事務手続きが煩雑になるため、WEBTOONEntertainmentの子会社で日本法人である、LINEDigitalFrontierが最良と判断したためです。本第三者割当増資の詳細は、下記「５．本新株式の内容」をご参照ください。また、割当予定先は、今後、本第三者割当増資により取得する本普通株式と合わせて、自己株式を除く発行済株式数の持株比率が10％を超えない範囲で、市場買付の方法により、当社普通株式を取得する予定です。なお、割当予定先は、業務上知り得るインサイダー情報がある場合は、市場買付による取得を実施しないことといたします。３．本業務提携の内容当社とWEBTOONEntertainmentとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。1.両当事者の顧客に充実したユーザーエクスペリエンスを提供に向けての体制整備2.サブスクリプションモデルを中心に「CLIPSTUDIOPAINT」販売拡大のためのマーケティング協力3.新技術の共同開発4.クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力４．本業務資本提携の相手先の概要(1)WEBTOONEntertainmentInc．(1)名称WEBTOONEntertainmentInc．(2)所在地5700WilshireBlvd.Suite220,LosAngeles,CA90036(3)代表者の役職・氏名CEOJUNKOOKIM(4)事業内容インターネットエンターテインメントサービス事業(5)資本金28,609.56USD(2)LINEDigitalFrontier株式会社(1)名称LINEDigitalFrontier株式会社(2)所在地東京都新宿区四谷1-6-1(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長金俊九(4)事業内容電子コミックサービス「LINEマンガ」の運営(5)資本金52億7,983万円５．本新株式の内容(1)払込期日2021年12月28日(2)発行新株式数当社普通株式1,722,400株(3)払込金額１株につき898円(4)払込金額の総額1,546,715,200円(5)割当ての方法第三者割当の方法による(6)割当先LINEDigitalFrontier株式会社