株式会社電通グループ
有価証券報告書－第173期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】1.コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について当社は、2020年１月より純粋持株会社体制に移行しました。株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針によって、実効性あるコーポレート・ガバナンスを目指しております。１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４）取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。当社は、監査等委員会設置会社（委員長大越いづみ取締役）であり、重要な業務執行の一部を取締役会（議長ティモシー・アンドレー取締役）から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行を実現しようとしています。取締役会は、業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役員の選任など、当社グループの経営の根幹となる事項を決定しています。取締役会は、現在13名の取締役から構成されていますが、現在５名就任している独立社外取締役をはじめ、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮したメンバーとなっています。取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」（議長五十嵐博代表取締役）を設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。当社グループ会社の国内事業に関する重要事項の審議を行う「電通ジャパンネットワーク・ボード」（議長五十嵐博代表取締役。さらに、社内カンパニーである電通ジャパンネットワーク内に設置）と、当社グループ会社の海外事業に関する重要事項の審議を行う「電通インターナショナル・ボード」（議長五十嵐博代表取締役）を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門とに分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。内部統制及びリスク管理については、当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともにリスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、当社のグループ経営会議のもとリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施しています。経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および当社の監査等委員会又は各社の監査委員会、監査役に報告を行います。さらに、2019年７月に、任意の委員会として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役や執行役員の指名、報酬、後継者計画について審議し、取締役会からの諮問に応じ、取締役会に対して答申を行ってまいりました。同委員会は、2020年４月以降、より専門性の高い諮問機関へと改編すべく、「指名諮問委員会」（委員長松井巖取締役）および「報酬諮問委員会」（委員長佐川恵一取締役）という２つの委員会となりました。いずれも社外取締役を委員の過半数とし、委員長を独立社外取締役として構成しており、委員会の委員（委員長を含む）はいずれも５名であります。監査等委員でない取締役候補者の指名の手続については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名諮問委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて候補者を決定します。また、監査等委員である取締役候補者の指名の手続については、取締役会が指名諮問委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定します。また、各監査等委員でない取締役の報酬額（執行役員兼務分も含む）については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が報酬諮問委員会に対して報酬案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会にて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、個別報酬額を開示した上で、当該報酬額を決定しています。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって当該報酬額を決定しています。これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。2.内部統制システム整備の状況内部統制システムは、取締役、執行役員及び従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、当社グループの取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。（１）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポートおよび管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。①子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各が本憲章の採択を決議することとします。②子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行うこととします。③子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求め、または当社への報告を行うことを確保します。④事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、国内事業においては当社の社内カンパニーである電通ジャパンネットワーク、海外事業においてはDI社が統括して管理・監督を行います。⑤その他次項以下に定める体制またはそれらに準じた体制を子会社に整備・運用させることとします。（２）取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制①当社グループの取締役および執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。②当社グループの取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査等委員会または各社の監査委員会、監査役に報告することとします。③従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行います。④法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。⑤当社の監査等委員会または各社の監査委員会、監査役からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合、当社グループの取締役および執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。⑥反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。（３）取締役および執行役員の職務執行の効率化を図る体制①当社グループの取締役および執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、経営会議のほか、各種委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。②上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。（４）取締役および執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制当社グループの取締役および執行役員の職務執行に係る情報については、文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。（５）リスク管理体制①当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、当社のグループ経営会議のもとリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。②経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク会議または当社の取締役会、ならびに当社の監査等委員会または各社の監査委員会、監査役に報告を行います。（６）監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性等について監査等委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査等委員会室を設置し、監査等委員会直轄組織として取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保します。（７）監査等委員会への報告体制と監査の実効性の向上について①当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員（以下「役職員」という）が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、または伝達されることを確保します。②前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告することとします。③前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。④法令が定めるところに従って、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。⑤監査の実効性を向上させるために、内部監査部門および外部監査人との連係を確保します。（８）財務報告の適正性を確保するための体制①当社の代表取締役社長執行役員（CEO）および最高財務責任者（CFO）は取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。②業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うこととします。③グループ内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。3.役員との責任限定契約について当社は、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。4.役員との補償契約について当社は、全ての取締役との間において、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合や会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。5.役員賠償責任保険（D&amp;O保険）について当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社および当社の国内子会社36社の取締役、執行役員および監査役ならびにそれらの相続人であり、填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担をしております。6.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。ア自己株式取得決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。イ剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ウ責任免除当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役および監査等委員である取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。7.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。8.株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。