株式会社ミダックホールディングス
有価証券報告書－第58期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（１）当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、2021年10月１日を効力発生日（予定）として、当社が計画中の新規最終処分事業を、当社の完全子会社である株式会社ミダック（以下「ミダック」）へ会社分割（吸収分割）により承継すること（以下「本分割」）を決議いたしました。概要については下記記載のとおりであります。なお、本分割は、2021年6月29日に開催の当社第57回定時株主総会において承認決議されております。①会社分割の目的当社グループは、最終処分事業の更なる強化に取り組んでおり、この一環として、当社の新規最終処分事業をミダックへ事業集約いたします。なお、ミダックはすでに最終処分場を保有、運営しており、事業集約により同社の運営のノウハウを活かすことでミダックグループの当該事業における競争力強化を実現するとともに、企業価値の更なる向上へ繋げてまいります。②会社分割の方法当社を分割会社とし、株式会社ミダックを承継会社とする吸収分割③分割期日2021年10月１日④分割に際して発行する株式及び割当当該事項はございません。⑤割当株式数の算定根拠当該事項はございません。⑥分割する新規最終処分事業の経営成績当該最終処分場は2022年２月に稼働を開始しております。⑦分割した資産、負債の状況資産金額負債金額流動資産92百万円流動負債3,466百万円固定資産3,910百万円固定負債0百万円合計4,003百万円合計3,466百万円⑧株式会社ミダックの概要代表者代表取締役社長加藤恵子住所静岡県浜松市東区有玉南町2163番地資本金10百万円事業内容廃棄物の最終処分及び収集運搬（２）当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、当社を分割会社とし、当社の100％子会社である「㈱ミダック及び㈱三晃」（以下、「承継会社」）に廃棄物処分事業（処理施設）、収集運搬事業（産業廃棄物の収集運搬事業）及び仲介管理事業を承継させる吸収分割、また当社を分割会社とし、新たに設立する「㈱ミダックライナー」（以下、「新設会社」）に、一般廃棄物の収集運搬事業を承継させる新設分割を実施することを決議し、2022年４月１日を効力発生日として、承継会社と吸収分割に関する契約を2021年７月21日に締結いたしました。会社分割の概要は次のとおりであります。①会社分割の目的当社グループは、廃棄物の適正処理を通じて循環型社会の確立を目指す企業集団であり「ミダック」の社名は、環境を象徴する水、大地、空気の頭文字に由来いたします。かけがえのない地球を美しいまま次代に渡すことを使命とし、その前線を担う環境創造集団を目指して、事業者の廃棄物処理・管理等に関するソリューション事業を手掛けており、収集運搬から最終処分までの廃棄物一貫処理体制のもと、事業者のあらゆるニーズに応えることで、事業の拡大を図ってまいりました。当社グループは中長期の成長戦略として、産業廃棄物に関しては、需要が見込める関東方面への拠点展開に注力しており、焼却施設や最終処分場の設置候補地を複数選定し、同時並行的に計画を推進することで、事業の更なる拡大を目指してまいります。また、本社のある浜松市を中心とした、一般廃棄物の収集運搬におきましては、引き続き、地域に根差した環境インフラとして「安心・安全」なサービスの提供に努めてまいります。今後、以上の成長戦略の実践にあたっては、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制の再構築が必要であると考えております。持株会社へ移行することで、グループ経営戦略の立案機能の強化及び、再編が進む廃棄物処理業界において、M&amp;Aを推進する機動的な組織体制の構築が可能と判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。②会社分割の方法a.吸収分割の方法当社を分割会社とし、㈱ミダック及び㈱三晃を承継会社とする吸収分割b.新設分割の方法当社を分割会社とし、新設する㈱ミダックライナーを新設分割設立会社とする新設分割③分割期日2022年４月１日④分割に際して発行する株式及び割当a.吸収分割本吸収分割は、当社の100％子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。b.新設分割新設分割に際して、新設会社㈱ミダックライナーが発行する株式200株は、すべて分割会社である当社に割り当てます。⑤割当株式数の算定根拠a.吸収分割該当事項はありません。b.新設分割本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式はすべて当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。⑥分割した事業の経営成績（2022年３月期時点）a.廃棄物処分事業（処理施設）売上高2,423百万円b.収集運搬事業（産業廃棄物・一般廃棄物の収集運搬事業）売上高701百万円c.仲介管理事業売上高422百万円⑦分割した資産、負債の状況a.廃棄物処分事業（処理施設）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産716百万円流動負債1,534百万円固定資産1,972百万円固定負債196百万円合計2,688百万円合計1,730百万円b.収集運搬事業（産業廃棄物・一般廃棄物の収集運搬事業）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産139百万円流動負債45百万円固定資産86百万円固定負債－合計226百万円合計45百万円c.仲介管理事業資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産471百万円流動負債402百万円固定資産31百万円固定負債－合計502百万円合計402百万円⑧承継会社の概要a.株式会社ミダック代表者代表取締役社長加藤恵子住所静岡県浜松市東区有玉南町2163番地資本金10百万円事業内容廃棄物の最終処分及び収集運搬業績（2022年３月期）売上高3,029百万円経常利益2,212百万円親会社株主に帰属する当期純利益1,427百万円資産合計10,337百万円負債合計6,946百万円純資産合計3,391百万円b.株式会社三晃代表者代表取締役社長吉谷和高住所愛知県春日井市上田楽町字庄司山3042番３資本金10百万円事業内容廃棄物の中間処理、収集運搬及び廃棄物処理案件の仲介管理業績（2022年３月期）売上高120百万円経常利益14百万円親会社株主に帰属する当期純利益9百万円資産合計264百万円負債合計21百万円純資産合計242百万円c.株式会社ミダックライナー（新設会社）代表者代表取締役社長熊切栄子住所静岡県浜松市東区有玉南町2163番地資本金10百万円事業内容一般廃棄物の収集運搬（３）当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、株式会社柳産業の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。これに伴い、同日付で株式譲渡契約書を締結し、同社の全株式を取得しました。①株式取得の目的当社は、廃棄物の適正処理を通じて循環型社会の確立を目指す企業集団であり、「ミダック」の社名は、環境を象徴する水、大地、空気の頭文字に由来いたします。かけがえのない地球を美しいまま次代に渡すことを使命とし、その前線を担う環境創造集団を目指して、事業者の廃棄物処理・管理等に関するソリューション事業を手掛けております。株式会社柳産業は、建設廃棄物の破砕、圧縮等を主体とした産業廃棄物中間処理事業を手掛けるほか、産業廃棄物収集運搬事業についても手掛けており、創業時より「迅速対応」「素早いフットワーク」を念頭に多様なニーズに応えていることで、優良顧客を獲得し、コンスタントな受注のもと、営業基盤は確立されております。当社は、中長期的な成長戦略として関東方面での新規廃棄物処理施設の展開を掲げておりますが、東海地区の更なる営業基盤の強化のために、建設廃棄物を取り扱う同社が加わることで、当社グループの業容拡大につながるものと考えております。また、当社の既存施設での廃棄物処理を同社が運営する中間処理施設へ中長期的にシフトしていくことで、将来的にコスト低減も期待でき、グループの事業基盤の更なる強化にも寄与するものと考え、株式会社柳産業の株式を取得（子会社化）することといたしました。②株式取得の相手先の氏名柳正利③買収する会社の概要会社の名称：株式会社柳産業事業の内容：産業廃棄物処理業、産業廃棄物収集運搬業規模：資本金5,000千円④株式取得の時期2021年10月21日⑤取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率取得する株式の数：普通株式5,000株取得価額：取得価額については、株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきますが、第三者機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました。取得後の持分比率：100％（４）当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、連結子会社（株式会社ミダック）の新規管理型最終処分場（奥山の杜クリーンセンター）の第２期から第４期までの工事について着手することを決議いたしました。①当該事象の発生年月日2021年12月24日②当該事象の内容１.概要当社グループは静岡県浜松市北区における新規管理型最終処分場の設置計画を推進しておりますが、2018年12月20日付で静岡県浜松市より設置許可証を受理いたしました。これに伴い、新規管理型最終処分場の開業に向けた第１期工事を2019年２月より開始し、今般、当該工事が完了しました。当該処分場は大規模案件につき、完成までは一定期間を要することから、次いで第２期から第４期までの最終処分場の土木工事に着手する必要があると判断し、取締役会において決議するに至りました。なお、第２期から第４期までの工事を連続して行うことで、工期の短縮に繋がります。取得予定固定資産は、第２期から第４期までの最終処分場の土木工事に係るものであり、第１期から第４期まで含めた新規管理型最終処分場に係る総投資額の現在の見積額は約120億円であります。なお、投資総額には、残土全量排出費用のほか、追加工事として、災害対策のための地すべり対策工事及び安全対策のための搬入道路拡幅工事等の費用を含んでおります。一方、工事を連続して行うことで、廃棄物の埋立容量は約14万㎥増加し、軽微な変更による許可容量の増加約６万㎥を加えますと、廃棄物の埋立容量は、合計で約20万㎥の増加となります。２.新規管理型最終処分場の内容施設の名称：奥山の杜クリーンセンター所在地：静岡県浜松市北区引佐町奥山１３９７番１９５他３５筆設備の内容：設備許可容量：3,125,591㎥（注）１取得価格：約62.9億円埋立期間：約30年（予定）※第１期から第４期の総埋立期間（注）１.2022年２月３日付で産業廃棄物処分業許可証が交付され、許可容量が3,193,177㎥となりました。３.新規管理型最終処分場の工事日程契約締結日：2021年12月24日工事開始日：2022年１月稼働開始日：2026年９月（予定）