日東ベスト株式会社
有価証券報告書－第84期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。②企業統治の体制ａ体制の概要及び採用する理由当社における企業統治の体制は、以下のとおりです。(体制の概要)(ⅰ)業務管理機能当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により業務執行の監督と監査を行っております。取締役会は18名(うち社外取締役２名)で構成され、経営方針、法令で定められた事項、経営に関する重要事項等の業務執行を決定し、監督する機関と位置付けております。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役は、取締役会、経営会議に出席するほか、各事業所を実査、立会、照合し、経営全体の監査を行い、監査役会に諮った上で、取締役会に監査結果を報告しております。なお、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会、取締役会が法令に基づく会計監査の報告を受けております。(ⅱ)業務執行体制当社は、代表取締役及び各部門の業務管掌取締役による経営会議により業務を執行しております。経営会議は取締役10名で構成され、業務の効率的執行を図るため、取締役会の決定事項等について事前審議を行うとともに、経営の重要事項について審議しております。なお、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、さらなる業務の効率的執行を図っております。(ⅲ)内部監査社長直属の独立した業務監査部門である内部監査室が、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。その役割は、業務監査に加えて、監査役監査及び会計監査人監査と両輪となり、経営の透明性と経営チェック機能の充実を図っております。(体制を採用する理由)当社は、当社の企業風土に適した個々の監査役員の監査権限の明確な独任制の監査役制度を採用しております。監査役会の監査役３名のうち２名は社外監査役(うち女性１名)であり、当社の経営の監視機能としてもより有効であると判断しております。ｂ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況と当該体制の運用状況の概要当社は、平成18年５月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保しております。当該基本方針及び体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等により責任と権限を明確にした上で職務を遂行しており、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性の観点から監査しております。金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備し、財務報告に係る内部統制を確立し財務報告の適正性を確保しております。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜体制＞・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社グループ全体の企業行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員に対する指導、啓発、研修等を行う。・当社の企業行動が法的、社会的、道義的責任を全うするため社外の委員による企業倫理委員会を設置し、また、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止のためコンプライアンス目安箱を設置する。＜運用状況の概要＞・取締役会の審議を経たコーポレート・ガバナンス強化へ向けた取組みの推進や、社是・グループ企業行動規範のグループ速報への常時掲載（毎週発行）、幹部会や全体会等の会議での継続的な啓蒙活動等を通じて、法令及び定款の遵守はもとよりコンプライアンス意識の啓発及び社是・企業行動規範の周知徹底に努めております。・コンプライアンス担当役員を任命し、グループ会社を含めた各部門は、管掌役員の主導のもと、関係法令等の遵守、コンプライアンス教育・啓発、周知徹底による意識の向上に努めております。・総務人事部を事務局に、社外の有識者、弁護士、学識経験者からなる企業倫理委員会を開催しております。また、企業内の法令違反や不正行為の通報窓口として、コンプライアンス目安箱を設置しております。通報者保護を徹底するとともに、企業倫理委員会の助言、取締役会や監査役会への報告など適切に対応しております。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜体制＞・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。＜運用状況の概要＞・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び関係規程に従って適切に保存及び管理しております。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜体制＞・リスク管理を統括する部門を設置し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。＜運用状況の概要＞・法令やリスク管理の担当部署を明確にし、法令改正や事故等の新たな経営リスクの発生を監視するとともに、取締役会等でリスク等の影響と対応策の検討、必要に応じて規程、業務の見直し等を図っております。・令和２年11月27日に農林水産省から指導を受けた「一般市販用４商品における原産国の誤表示」の事案を踏まえて、令和３年４月１日に品質保証本部を新設し、品質保証部・品質管理部・検査管理部の３部による統合的な管理体制を構築しました。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜体制＞・中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。また、会長、社長等によって構成される経営会議において、取締役会の決定事項の事前審議や取締役会から権限を委譲された範囲内での経営の重要事項の審議を行う。＜運用状況の概要＞・当連結会計年度に、「社是の実現」を目標に掲げる新たな中期計画『ChangeandReborn2025』をスタートさせました。グループ会社を含めた各部門は、管掌取締役の主導のもと年度方針を策定し、毎月開催する取締役会の審議等を通じて、計画達成へ向けた取り組みに邁進しております。・取締役会を15回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行を決定し、監督しております。経営会議は23回開催し、業務の効率的執行を図ることに努めております。なお、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、更なる業務の効率的執行を図っております。(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＜体制＞・子会社の業務の適正を確保するための基本方針当社の企業行動規範に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社は当社の企業行動規範に従い、重要事項については必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)子会社の損失の危険の管理に関する規程として、子会社の経営環境等に応じて、諸規程等を制定し、適切な運用を図る。2)当社のリスクマネジメントにおける審議は、子会社に関わる事項を含むものとする。また、子会社の投融資についても、当社の稟議決裁規程に基づき審議する。(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営環境等に応じて、当社の指定する規程類を制定し、実効性あるものとして運用されている状態を定着させるよう努める。(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)子会社の経営環境等に応じて、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び企業行動規範の遵守を徹底させる。2)当社の内部監査室は、子会社に対して必要に応じてヒアリングを行う。＜運用状況の概要＞・当社取締役が子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定、職務執行の監督等を行っております。また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等、適切なグループ運営に努めております。・当社の内部監査室は、子会社に対して、監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施し、業務の適正な運営・社内規程との整合性を監査するとともに、業務の改善・効率化の推進に努めております。(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項＜体制＞・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定するものとする。＜運用状況の概要＞・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必要に応じて監査役会をサポートしております。・監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制＜体制＞・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署、子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行について、逐次チェックすることができる体制を整備する。・内部監査室が監査役に対してその監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図る。・会社並びに子会社の役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。・前記報告を行ったことを理由に解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。＜運用状況の概要＞・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等に対応しております。・内部監査室は、内部監査の結果を監査役に定期的に報告するとともに、グループ会社を含めた不正行為・事故等の情報は、コンプライアンス担当役員、管掌役員等から監査役に対して適宜報告・説明を行っております。(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＜体制＞・取締役は監査役による監査に協力し監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行う。・代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有を確保する。＜運用状況の概要＞・取締役は監査役による監査に協力し監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。・会計監査の適正を確保するため、会計監査人は監査実施状況の報告等を定期的に行っております。・代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有を確保しております。cリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、当社が取り組む危機管理対策の基本的事項を定める危機管理規程の下、リスク管理の実施に関し必要な事項を審議・決定する危機管理委員会を設置し対応しております。危機が発生した場合には、危機管理規程の定めに従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大の防止と損害を最小限に止めるように努めております。また、危機管理の担当部署である総務人事部が、社員教育や社員のリスク管理に対する意識の喚起と啓蒙を行っております。同時に、社外にコンプライアンス目安箱を設置し、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止に努めております。加えて、常設の委員会として、品質保証委員会、苦情処理委員会、社外有識者等により構成される企業倫理委員会を設置し、リスク管理を行っております。③企業統治に関するその他の事項a責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｂ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害に対し、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の役員であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識した上で行為を行ったことに起因する役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ｃ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。ｄ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｅ株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｆ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。