株式会社ひろぎんホールディングス
有価証券報告書－第2期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会的責任と公共的使命を果たすなか、経営の健全性、効率性及び透明性を高めることで、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆さま等から高い評価と揺るぎない信頼を確立し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。そのため、株式会社東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神も踏まえ、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け、次の５つの方針を掲げて取組んでいます。・株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保するとともに、権利行使に係る適切な環境を整備します。・国連において採択された「持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)」及び企業の社会的責任（ＣＳＲ）への取組みを強化するとともに、地域社会、お客さま、従業員等の全てのステークホルダーとの適切な協働に努め、その権利や立場を尊重する企業文化・風土を醸成します。・ディスクロージャーの充実による適時適切な情報開示を通じて、経営の透明性を確保します。・取締役会は、株主の皆さまに対する受託者責任・説明責任を踏まえ、業務執行の実効性の高い監督と迅速な意思決定を行います。・株主の皆さまとの建設的な対話を行い、適切な対応に努めます。②企業統治の体制の概要等当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ各社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンスの強化を図っていくという設立趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。当社は、「監査等委員会設置会社」を採用することで、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会での議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、業務執行権限を代表取締役に移譲することにより、経営の効率化・機能強化を進め、コーポレートガバナンスの一層の充実と更なる企業価値の向上を図っています。また、当社は、「監査等委員会設置会社」を採用することにより、内部監査部門が、取締役会だけでなく、監査等委員会もサポートする体制を構築し、監査等委員会による内部統制システムを利用した実効性の高い組織的監査を通じて、当社グループの健全で持続的な成長と社会的な信頼の確保を図っています。当社の取締役は、社外取締役３名を含めた９名（2022年６月27日現在）で構成し、経営の意思決定、業務執行の監督という位置付けから、取締役会（議長：取締役会長池田晃治）を原則月１回開催しています。また、取締役会で決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項を協議決定及び審議する機関として、取締役会の下に会長・社長・専務執行役員・常務執行役員及び社長の指名する執行役員を構成員とするグループ経営会議（議長：取締役社長部谷俊雄）を設置し、原則週１回開催しています。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。さらに、当社は、特定業務の遂行を目的とする特別機構（グループシステム障害等対策本部等）や特定事項について調査、研究又は協議調整を行うことを目的とする委員会（グループ経営戦略委員会、グループサステナビリティ推進委員会等）を設置し、関連部門の部長等を構成員として運営しています。各特別機構・各委員会は、定期的又は必要に応じて随時開催され、経営上の主要課題やグループ会社横断的な施策・検討事項に取組んでいます。特別機構・委員会で合意又は協議された事項は、必要に応じて取締役会又はグループ経営会議等に付議又は報告し、当社グループのガバナンス強化や業務運営の健全性・適切性の向上に寄与しています。当社の監査等委員である取締役は、社外取締役３名を含めた４名（2022年６月27日現在）で構成し、取締役の職務執行の監査という位置づけから、監査等委員会（議長：常勤監査等委員益裕治）を毎月１回に加え、必要に応じて随時開催しています。各監査等委員である取締役は、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、取締役会の監督機能の実効性の確保とともに、業務の適正な決定に努めています。なお、各機関の内容（2022年６月27日現在）は以下のとおりです。名称目的構成員（☆は当該機関の長）取締役会業務執行に関する当社の意思を決定し、取締役の職務の執行を監督する☆取締役会長（池田晃治）、取締役社長（部谷俊雄）、取締役専務執行役員（清宗一男、尾木朗）、取締役常務執行役員（苅屋田史嗣）、取締役監査等委員（益裕治）、社外取締役監査等委員（三浦惺、谷宏子、北村俊明）監査等委員会監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議する☆常勤監査等委員（益裕治）、社外監査等委員（三浦惺、谷宏子、北村俊明）グループ指名・報酬諮問委員会当社及び株式会社広島銀行の取締役等の指名・報酬等という経営の重要な意思決定について、決定プロセスの透明性・客観性を確保することを通じて、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げる☆取締役会長（池田晃治）、取締役社長（部谷俊雄）、社外取締役（三浦惺、谷宏子、北村俊明）グループ経営会議取締役会が決定した基本方針に基づき、経営全般の重要事項を協議決定するとともに、審議を行う☆取締役社長（部谷俊雄）、取締役会長（池田晃治）、取締役専務執行役員（清宗一男、尾木朗）、取締役常務執行役員（苅屋田史嗣）、常務執行役員（深町心一、横見真一）及び社長の指名する執行役員（藤井顕一郎、小玉勧）③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「経営ビジョン」とその経営ビジョンを具体的に展開する上での基本的な考え方を示した「行動規範」の二つで構成する「経営理念」のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指しています。ひろぎんホールディングスは、５つの行動規範に基づいて、地域社会と共に共通価値を創造し、持続可能な社会の実現に努めます１．地域社会と共に歩み、その発展に積極的に貢献します２．お客さまの視点に立って考動し、豊かな人生と事業の成長に貢献します３．企業価値の持続的な向上に努めます４．誰もが健康で明るく働きがいのある企業グループをつくります５．高いレベルのコンプライアンスを実践しますそのため、会社法及び同施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備として、次のとおり「内部統制システムの構築に係る基本方針」を取締役会で決議し、その方針に基づいて、内部統制システムの整備及びその実効性の向上に努めています。なお、「内部統制システムの構築に係る基本方針」は、法令諸規則等または外部経営環境の変化や当社グループにおける内部統制システムの運用状況等を踏まえて、今後も随時必要な見直しを行い、内容の充実・実効性の向上に努めてまいります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループコンプライアンス委員会及び当社グループのコンプライアンスを一元的に統括する部署の設置等、当社グループのコンプライアンスを確保するための組織体制を整備する。(2)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針とともに「グループコンプライアンス規程」等の関連諸規程を制定し、適切なコンプライアンス態勢を整備する。(3)当社は、当社グループの顧客保護等管理に関する基本方針とともに「グループ顧客保護等管理規程」等の関連諸規程を制定し、適切な顧客保護等管理態勢を整備する。(4)当社は、当社グループの「顧客本位の業務運営に関する基本方針」を制定し公表するとともに関連諸規程を制定し、お客さま本位の業務運営の実践を徹底する。(5)当社は、当社グループの「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を制定し公表するとともに、「グループ反社会的勢力等との関係遮断に関する規程」等の関連諸規程を制定し、反社会的勢力等との厳格な関係遮断態勢を整備する。(6)当社は、当社グループの「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関する方針」を制定し公表するとともに関連諸規程を制定し、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の厳格な防止態勢を整備する。(7)当社は、当社グループの「利益相反管理に関する基本方針」を制定し公表するとともに「グループ利益相反管理規程」等の関連諸規程を制定し、適切な利益相反管理態勢を整備する。(8)当社は、当社グループの財務報告における内部統制に関する諸規程を制定し、法令諸規則等に基づいて適時適正な財務報告を行う態勢を整備する。(9)当社は、当社グループにおけるインサイダー取引未然防止に関する諸規程を制定するとともに当社グループの役職員に周知し、適切なインサイダー取引未然防止態勢を整備する。また、東京証券取引所への適時開示体制を整備し、公表する。(10)当社は、取締役会において、毎期、当社グループのコンプライアンスや顧客保護等管理等を実現するため、「コンプライアンス・プログラム」を制定し、当社グループの役職員に周知する。また、取締役会は、定期的または必要に応じて随時、その実施状況の報告を受け、当社グループのコンプライアンスに係る状況をモニタリングする。(11)当社は、当社グループにおける内部通報制度（内部通報者を保護する制度を含む）及び不祥事件の報告制度・関与者への懲戒制度を整備し、当社グループの役職員に周知する。(12)当社は、当社グループのコンプライアンス態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について取締役会及び監査等委員会に報告する。（運用状況の概要）取締役会は、「グループコンプライアンス・プログラムの実施状況」等の各種報告を受け、業務が経営の基本方針・諸規程等に基づいて適切に運営されていることを確認するとともに、改善が必要な事項がある場合には、都度、改善・是正をしています。また、法令等及び社会的規範の遵守の徹底と企業倫理の確立を図るため、グループコンプライアンス委員会を設置し、法令等及び社会的規範の遵守に係る事項を審議・検討するなど、法令等及び社会的規範等遵守違反の未然防止を図っています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、「取締役会規程」を整備し、取締役会議事録を保存・管理するほか、「文書保存管理規程」等の文書の保存・管理に関する諸規程を制定し、当社内における会議資料・議事録及び決裁文書等の適切な保存・管理態勢を整備する。(2)当社は、当社グループの情報資産保護に関する安全対策の基本方針として「セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の適切な保護・管理態勢を整備する。（運用状況の概要）取締役会議事録を取締役の職務の執行に係る重要な情報として、適切に保存及び管理しています。その他の重要な情報についても、各部において適切に保存及び管理しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、当社グループの業務遂行から生じる様々なリスクに備えるためリスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループ統合的リスク管理委員会及び当社グループのリスク管理を一元的に統括する部署の設置等、当社グループのリスク管理に関する組織体制を整備する。(2)当社は、当社グループのリスク管理に関する基本方針とともに「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、適切な統合的リスク管理態勢を整備する。(3)当社は、当社グループの経営の健全性維持等を目的として、自己資本管理に関する規程を整備し、バーゼルⅢにおける自己資本比率規制への対応も含め、当社グループのリスクに見合った適切かつ十分な自己資本を確保する。(4)当社は、取締役会において、毎期、経営体力や収益性等とのバランスのとれた適切なリスク管理を行うため、当社グループの「リスクアペタイト・ステートメント」を制定し、当社グループの役職員に周知する。また、取締役会は、定期的または必要に応じて随時、リスク管理の状況の報告を受け、当社グループのリスク管理の状況をモニタリングする。加えて、RAF（リスクアペタイト・フレームワーク）の構築により、当社グループのビジネスモデルやリスク認識を踏まえた、適切なリスクテイクの推進やリスク・リターンの最適化を図る。(5)当社は、「グループ危機管理規程」のほか当社グループの危機管理体制・業務継続体制（BCP）に関する諸規程を整備し、当社グループの役職員に周知する。また、定期的または必要に応じて随時、危機に際しての模擬訓練を行い、危機管理体制・業務継続体制（BCP）の実効性の確保・向上を図る。(6)当社は、当社グループのリスク管理態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき、内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に報告する。（運用状況の概要）取締役会は、「グループリスクアペタイト運営及び統合的リスク管理の状況」等の各種報告を受け、適切なリスク管理がなされていること、リスクに対して十分な自己資本を確保していることを確認しています。併せて、随時、グループ統合的リスク管理委員会を開催し、各リスクをモニタリングする中、対応策を審議・検討しています。また、定期的に危機発生時を想定した模擬訓練を行うなど、適切な危機管理態勢を構築しています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会において、毎期、当社グループの目指す経営目標とともに経営計画を策定し、当社グループの役職員に周知する。取締役会は、定期的または随時、経営計画の実施状況について報告を受け、当社グループの経営計画の実施状況をモニタリングする。(2)当社は、グループ経営会議を設置し、取締役会の決議した基本方針に基づきグループ経営上の重要事項の決定・審議等を委任することで、代表取締役の職務執行を牽制しつつ効率的な業務執行体制を構築する。(3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会により選任された執行役員は、代表取締役の指揮命令の下で、当社各部門の業務を分担執行する。(4)当社は、当社内における業務の分掌及び職制並びに職務権限の行使に関する諸規程を制定し、当社内の各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される体制を整備する。(5)当社は、電子情報処理組織等の活用により、当社内及び当社グループ内における情報伝達体制を整備し、適切かつ効率的な業務の執行体制を構築する。（運用状況の概要）グループ経営会議において、経営全般の重要事項を決議・審議するとともに、諸規程に基づき報告を受ける等、効率的な業務運営を実施しています。また、各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される形態で業務を分担執行しています。併せて、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制二.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社傘下のグループ各社の経営管理に関する基本方針とともに「グループ会社経営管理規程」を制定し、当社傘下のグループ各社の適切な経営・運営管理態勢を整備する。また、当社傘下のグループ各社からの協議・報告に関する諸規定を整備し、必要な協議・報告を求めるとともに、グループ会社の経営及び業務運営に関して、必要な指示・指導等を実施する。(2)当社は、「グループ会社経営協議会」等の会議体を設置し、当社傘下のグループ各社との協議・認識共有、意見・情報交換等を行う。(3)当社は、当社の方針の徹底及び当社との連携確保等を目的として、当社傘下のグループ各社に対して必要な役員の派遣を行う。(4)当社は、当社グループ全体及び当社グループ内各社の業務及び財務の健全性・適切性の確保を目的として、「グループ内取引等に係る基本方針」とともに関連諸規定を制定し、グループ内取引等の適切な管理態勢を整備する。(5)当社は、グループベースで、コンプライアンス、顧客保護等管理、リスク管理及び危機管理等の各管理態勢及び内部通報制度・情報伝達体制等の諸制度・態勢等を整備し、グループベースでの業務の適正を確保する。(6)当社は、当社傘下のグループ各社の経営計画等の立案への関与及び経営計画等の実施状況のモニタリング及び管理を通じて、グループベースでの業務の効率性を確保する。(7)当社は、当社傘下のグループ各社を対象とした業績評価制度及び表彰制度等の適切なインセンティブ制度を整備し、当社グループ内各社の連携強化・業績伸展等を図る。(8)当社は、当社傘下のグループ各社の経営管理態勢の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき、内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について取締役会及び監査等委員会に報告する。（運用状況の概要）取締役会は、グループ会社の経営全般の重要事項に係る協議・報告のため、グループ会社経営協議会を設置しているほか、定期的にグループ会社の業務運営状況に係る報告を受け、グループ各社の業績・現況等を確認しています。加えて、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告するなど、適切なグループ会社の経営管理態勢を構築しています。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)当社は、監査等委員会による監査の実効性確保のため、監査等委員会の補助使用人に係る組織として、監査等委員会の指揮下に監査等委員会事務局を設置する。(2)当社は、前項の監査等委員会事務局に必要な専任者を配置する。（運用状況の概要）「HD職制規程」に基づき、監査等委員会事務局長は、監査等委員会の指揮に従いその職務を補助しています。７．前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1)当社は、監査等委員会の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保を目的として、次の取組みを行う。①監査等委員会の補助使用人について、業務執行部門との兼任を禁止する。②監査等委員会の補助使用人の人事（異動・評価・懲戒処分等）について、監査等委員会の同意を得て行う。③監査等委員会の補助使用人が、職務を執行するうえで不当な制約等を受けないように配慮する。（運用状況の概要）監査等委員会事務局長の異動・評価・賞罰等の人事について、人事総務グループは監査等委員会に協議することとしています。８．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が、監査等委員会へ報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、監査等委員会への報告に関する体制として、次の取組みを行う。①当社グループの役職員に対して、法令違反行為その他の重大な事故発生時等の監査等委員会への報告事項及び報告義務を周知する。②監査等委員会による当社グループ役職員に対する報告徴求権及び調査権について周知する。③監査等委員会への報告者に対して、当該報告をしたことを理由として不利・不当な取扱いをすることを禁止する。（運用状況の概要）社内諸規程において、監査等委員会への報告ルールを整備しているほか、各部は、監査等委員会からの依頼・要請に基づいて、随時、業務の執行状況に係る必要な報告・説明を実施しています。通報（相談）者の匿名性を保護し、その者が不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを定めるとともに、全従事者に対し周知徹底しています。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い・償還の手続き又は費用・債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、毎年度、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務執行のため相応の予算を措置する。(2)当社は、上記(1)のほか、監査等委員が、職務の執行のためにその費用を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社がその費用を負担する。（運用状況の概要）毎年度、監査等委員会と協議のうえ相応の予算・経費を設けるほか、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を当社経費にて行うなど、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応しています。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、監査等委員会の監査の実効性確保を目的として、次の取組みを行う。①監査等委員は、グループ経営会議、各種委員会その他の重要な会議に出席することができることを社内諸規程で明示する。②監査等委員が、代表取締役、会計監査人または内部監査部門その他の内部統制部門の役職員と定期的または必要に応じて随時、会合し意見交換等を行うなどの連携を確保する。③監査等委員(会)は、内部監査部門から内部監査の結果及び内部管理態勢その他に関する課題等について定期的または必要に応じて随時、報告を受けることができるほか、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して、必要かつ具体的な指示ができるなどの監査等委員(会)からの内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。④内部監査部門長の人事(異動、評価、懲戒処分等)については、監査等委員会の同意を得て行う。（運用状況の概要）監査等委員は、グループ経営会議などの重要な会議のほか、グループ統合的リスク管理委員会などの主要な委員会に出席しています。また、代表取締役と定期的に会合を開き、監査上の重要課題等について意見を交換するほか、会計監査人とも定期的に会合を開くなど積極的に意見を交換しています。監査等委員は、その他の取締役及び使用人とも定期的に会合を開くなど、監査態勢の整備を行っています。加えて、監査等委員は、内部監査部門と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて随時、内部監査部門の監査に立会うほか監査結果の報告を求めるなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施と監査の実効性の向上に努めています。（ロ）責任限定契約内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である益裕治氏、三浦惺氏、谷宏子氏及び北村俊明氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しております。（ハ）取締役に関する定款の規定a.取締役の員数(1)当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。(2)当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。b.取締役の選任決議要件(1)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。(2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。（ニ）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。また、当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。（ホ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。