日本ホスピスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方取締役の業務執行の適正性につき、監査役による会計監査と業務監査などを適時実施しております。監査役会は月１回以上開催され、監査役は基本的に社外出身者から構成されております。あわせて社外取締役を置くことで、取締役会のガバナンスを強化しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ａ)企業統治の体制の概要当社グループは、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置する他、執行役員制度を導入し、当社グループの事業方針を決定する経営戦略会議を毎月１回以上開催しております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役が議長を務め、構成員の氏名につきましては（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、当社グループの経営の意思決定及びその業務執行を決定し、取締役の職務を監督する権限を有しております。社内取締役は、代表権を持つ代表取締役、管理部門の責任者をそれぞれ１名ずつ置いております。社外取締役には、当社の属するホスピス業界への深い造詣を有する者のみならず、ビジネスそのものについての理解と経験を有した人物を選任することで、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の構築を推進しております。なお、取締役会は基本的に月１回以上開催され、取締役会を構成するメンバーは全員出席しております。ロ．監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役である小木曽善信が務めており、構成員については（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は公認会計士と弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、基本的に社外出身者から構成されており、企業経営や会計に知識と経験を有する人物を株主総会で選任しております。なお、監査役会は基本的に月１回以上開催され、監査役会を構成するメンバーは全員出席しております。監査役会開催後は、監査役会議事録を作成し、その内容については、適時取締役会に報告することで、業務改善を促しております。ハ．会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。ニ．経営戦略会議経営戦略会議は、当社グループの経営上の課題を共有し、対策や検討を行うことを目的として、月１回以上、当社の取締役、執行役員及び連結子会社の代表取締役全員が集まる形式で開催しています。業務上の協議必要事項については、会議前に項目を共有し、会議当日は協議に徹底することが出来るよう工夫しており、その会議結果については、出席者全員で共有し、進捗管理を行っております。また、当社では執行役員制度を採用し、執行役員の業務執行を取締役が監督することにより責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下の通りであります。(ｂ)当該体制を採用する理由当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点での会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴って適宜見直していくこととしております。当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視及び監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視及び監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行から独立した監視及び監督機能と、監査役並びに監査役会による当該機能を中心としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき各種社内規程等を整備するとともに、規程等遵守の徹底を図り内部統制システムが有効に機能する体制づくりに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。(ａ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役に対しては、各監査役及び監査役会が職務執行を法令及び定款と照らして監視を行うとともに、決裁審議において非適合の事象を確認の際は、意見を行い、執行前に防止する体制となっております。使用人に対しては、法令遵守マニュアルを定め、この運用を行っております。また、定款に適合しない行為が発生することを防止するため、決裁権限を職務権限規程で定め、執行前の段階で稟議等による審査を受けなければ執行できない体制としております。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行に係る情報については、職務権限規程に基づき、稟議書が作成され、当該稟議書は文書管理規程にて、その重要度に応じて、保存されております。この書類の管理は、職務分掌規程にて、管理本部が行っております。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程は、現段階において制定されておりませんが、当社役員及び関係会社の代表取締役で構成されている経営戦略会議において、リスクの洗い出しとその評価を行い、その対応策を検討・実施決定を図っております。また、未知の新たなリスクについては、その事象及び確認されているリスクが顕在化あるいはその兆候が発生した折りには、当社役員及び関係会社の代表取締役は当会議に報告し、現状対応策における不足の有無を確認し、不足の有る場合は、その対処を検討・実施する体制となっております。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画及び単年度計画を策定し、適正に経営管理を行う体制としております。現在は、取締役の効率性が損なわれる状況とはなっておりませんが、今後の事業拡大に伴い、取締役会の決議数が増加する等が予測されるため、一定の事項の決定等を委任する体制に移行していくことを前提に、経営戦略会議を設置しております。(ｅ)当社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部監査室を設置するとともに、内部監査規程を設けて業務の適正を確保しております。内部監査室は、被監査部門から独立した部門として、監査の事務を司る部門としております。当該部門は、内部監査規程に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助員として使用人を置くこととします。当該使用人は、監査役の指示によりその業務を行うこととしております。当該使用人の人事考課・異動その他の人事に関する事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることにより、当該使用人の独立性を確保することとしております。(ｇ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制代表取締役及び取締役は、取締役会その他の監査役が出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告することとしております。取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす事実、不正行為、又は法令に違反する重大な事実を発見したときは、当該事実について監査役に速やかに報告することとしております。(ｈ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査を実効的に行うために必要と判断した時は、取締役及び使用人に対し職務の執行状況について報告をいつでも求めることができます。報告を求められた取締役及び使用人は、その求めに応じて速やかに報告しなければならない体制としております。監査役は取締役会のほか、重要な会議と監査役が判断した会議には出席をし、必要に応じて意見を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧できるものとしております。(ｉ)現状において明らかになった課題・改善点現状において明らかになっている具体的な課題・改善点はありませんが、内部統制システムが有効に機能する体制を構築するため、随時改善してまいります。(ｊ)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。(ｋ)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、神奈川県暴力追放推進センター及び公益財団法人暴力追放愛知県民会議に加盟しており、各団体の会報、各団体が主催する研修会等への参加・最新情報の収集を行っていくことを予定しております。また、不当要求等が生じた場合は、顧問弁護士、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等と連携して適切な措置を講じてまいります。・リスク管理体制の整備の状況当社は、事業子会社がリスク評価を行い、その結果を事業子会社の代表取締役が親会社である当社の取締役会にて報告する体制を構築すべく、整備を行っております。また、顕在化しつつあるリスクについては、その予兆・兆候が確認された段階で、当社取締役及び事業子会社代表取締役が取締役会に報告しております。報告を受けた取締役会では、リスクの事象実態・リスク測定の在り方・リスクへの対処方法の適正を確認し、その実施の可否を決裁することにより、リスク管理を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項（中間配当）当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。