キーウェアソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第57期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（兼松エレクトロニクス株式会社およびキヤノンマーケティングジャパン株式会社との間の資本業務提携および両社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分について）当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、兼松エレクトロニクス株式会社(以下「ＫＥＬ」という。)およびキヤノンマーケティングジャパン株式会社(以下「キヤノンＭＪ」という。)との間でそれぞれ資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行うとともに、ＫＥＬおよびキヤノンＭＪを処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」という。)を行うことについて決議し、同日付けでＫＥＬおよびキヤノンＭＪそれぞれとの間で資本業務提携契約の締結を行い、2021年５月31日付でＫＥＬおよびキヤノンＭＪを処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行いました。１．本資本業務提携の目的および理由当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、社会インフラを支える情報システムの構築に携わってまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業種・業務ノウハウと多種多様なＩＴスキルを基に、ＩＴコンサルティングから、ＩＴ導入・構築・運用まで一連のシステムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリューションを提供しております。今後の中長期的な事業の成長に向けて、顧客基盤や事業領域の拡大が課題となっており、デジタルトランスフォーメーション(以下「ＤＸ」という。)に取り組む企業が増えている現在、顧客のニーズに応じたＩＴソリューションを提供する最良のパートナーを目指し、ＩＴインフラ基盤の構築を含めた提案力強化や新たな製品・ソリューションの活用に取り組んでおります。本第三者割当の割当先であるＫＥＬは、1968年の創業以来、変化の激しいＩＴ業界において、時代の要請と技術の革新に対応しながら事業を展開しており、特定のメーカーに偏らないマルチベンダーとして、仮想化ビジネスをはじめとしたＩＴインフラ基盤の構築ビジネスを、大手企業を中心としたエンドユーザーへ提供しております。エンドユーザーへのビジネスをさらに強化し、お客様の戦略的パートナーとしての総合的な関係を確立することを目指しており、業務システムの構築を含めた提案力強化をはかっています。当社とＫＥＬは、ＫＥＬが保有する顧客基盤およびＩＴインフラ領域における基盤構築力と、当社が保有する業務システム領域におけるソリューション提案力やシステム構築力を補完し合うことで、今後需要の増加が見込まれる基幹系システム刷新等のＤＸに向けた企業の取り組みに対し、インフラ領域から業務システムの構築までトータルなサービス提供が可能になり、両社にとって、事業の拡大・深耕につながるとともに、両社の企業価値向上に繋がるものと判断し、業務提携を行うことといたしました。本第三者割当の割当先であるキヤノンＭＪは、キヤノン製品および関連ソリューションの国内マーケティングを担っております。お客様の信頼とブランド、大手から中小企業まで広範で強固な顧客基盤を持ち合わせており、多くのお客さまに高付加価値なソリューションを提供しています。また、キヤノンＭＪグループであるキヤノンＩＴソリューションズ株式会社(以下「キヤノンＩＴＳ」という。)は、顧客のＤＸを支援する多様な製品・ソリューションやシステム開発力を保有しており、当社はこれまでもキヤノンＩＴＳと連携し、キヤノンＩＴＳのローコード開発プラットフォーム「WebPerformer※」を活用したソリューションを提供しております。当社とキヤノンＭＪは、キヤノンＭＪグループが保有する顧客基盤および製品・サービスと当社が保有するソリューション提案力や開発スキルをこれまで以上に活用し連携を強化することで、キヤノンＭＪグループの既存顧客へのソリューション提供の幅が広がると考えており、両社にとって、事業の拡大・深耕につながるとともに、両社の企業価値向上に繋がるものと判断し、業務提携を行うことといたしました。※キヤノンＩＴＳが提供する超高速開発を支援するローコード開発プラットフォーム以上の通り、当社は、ＫＥＬおよびキヤノンＭＪの両社と、業務提携を円滑かつ確実に進め、より中長期的な協力関係を構築することを目的として、業務提携と併せて資本提携も実施することといたしました。その方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められること、および自己株式を有効活用するという観点から、第三者割当による自己株式の処分が合理的であると判断いたしました。２．本資本業務提携の内容（1）業務提携の内容当社とＫＥＬとの間で合意している業務提携の内容は、以下の通りです。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。①ＫＥＬの顧客基盤と当社が保有するＥＲＰソリューションを活用した基幹システム更改案件の受注拡大②両社それぞれの既存事業のノウハウ共有、顧客基盤の活用、相互連携強化等による製造業向け生産管理システムの販売展開また、当社とキヤノンＭＪの間で合意している業務提携の内容は、以下の通りです。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。①キヤノンＭＪの顧客に向けた当社の「WebPerformer」に関する提案力・システム開発力を活かした協業推進②キヤノンＭＪの顧客基盤に向けた当社ソリューションの販売展開③当社顧客に向けた「WebPerformer」およびその他のキヤノンＩＴＳが保有するソリューションを活用した共創開発の推進（2）資本提携の内容当社は、本第三者割当によりＫＥＬおよびキヤノンＭＪに対して、それぞれ当社普通株式600,000株(2021年３月31日現在の本第三者割当後の議決権所有割合7.21％、発行済株式総数に対する所有割合6.59％)の割り当てを行いました。本第三者割当の詳細は、次のとおりであります。①処分要領処分期日2021年５月31日処分株式数1,200,000株処分価額１株につき800円とする。調達資金の額960,000,000円処分方法第三者割当による自己株式の処分処分先兼松エレクトロニクス株式会社：普通株式600,000株キヤノンマーケティングジャパン株式会社：普通株式600,000株その他本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件とする。②調達資金の使途本第三者割当は、前記の「１．本資本業務提携の目的および理由」に記載の通り、ＫＥＬおよびキヤノンＭＪの両社と、相互のリソースを活かした業務提携を円滑かつ確実に進め、より中長期的な協力関係を構築することを目的とするものであり、本第三者割当によって得られる下記差引手取概算額は、「ＫＥＬとの基幹システム更改案件に関する研究開発費用」、「ＫＥＬとの協業に向けた人材開発費用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用」、「キヤノンＭＪとの協業に向けた研究開発費用」、「キヤノンＭＪとの協業に向けた人材開発費用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用」に充当します。なお、調達する資金の額は、次のとおりであります。払込金額の総額960,000,000円発行諸費用の概算額50,500,000円差引手取概算額909,500,000円(注)１．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。３．資本業務提携の相手先の概要名称兼松エレクトロニクス株式会社所在地東京都中央区京橋２丁目13番10号代表者の役職・氏名代表取締役社長執行役員渡辺亮事業内容ＩＴ（情報通信技術）を基盤に企業の情報システムに関する設計・構築、運用サービス及びシステムコンサルティングとＩＴシステム製品及びソフトウェアの販売、賃貸・リース、保守及び開発・製造、労働者派遣事業資本金9,031百万円（2021年３月31日現在）その他重要事項当社は、ＫＥＬとの間で、ＩＴ製品・ソフトウェアの仕入・購入、業務委託等のほか、システム開発受託等の取引があります。名称キヤノンマーケティングジャパン株式会社所在地東京都港区港南２丁目16番６号代表者の役職・氏名代表取締役社長足立正親事業内容キヤノン製品並びに関連ソリューションの国内マーケティング資本金73,303百万円（2021年３月31日現在）その他重要事項当社は、キヤノンＭＪグループからシステム開発受託、ソフトウェア製品の仕入・購入の取引があります。４．今後の見通し当社は、本第三者割当は、ＫＥＬおよびキヤノンＭＪと業務および資本面での包括的な提携関係を構築し、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えておりますが、現時点において当面の連結業績に与える影響は軽微であるものと見ております。（株式会社ＪＲ東日本情報システムとの間の資本業務提携契約締結について）当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、株式会社ＪＲ東日本情報システム(以下「ＪＥＩＳ」という。)との間で、資本業務提携(以下「本提携」という。)を行うことについて決議し、同日付でＪＥＩＳとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。１．資本業務提携の理由当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、情報システムの構築に携ってまいりました。その実績からＪＥＩＳをはじめ社会インフラを支える大手企業との強固なリレーションシップを構築しております。また、業種・業務ノウハウに加え、高度なＩＴスキルやプロジェクトマネジメントスキルを持つ技術者を多く有しており、ＩＴコンサルティングから、ＩＴ導入・構築・運用まで一連のシステムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリューションを提供しております。ＪＥＩＳは、「ＪＲ東日本グループのＩＣＴを担う技術集団として、お客さまの信頼に応え、すべての人の心豊かな生活の実現に貢献する」を企業理念に掲げ、様々なサービスを提供しています。Ｓｕｉｃａ・駅サービス、鉄道事業、生活・企業経理サービス、システム基盤の各ソリューション分野における二百数十の多岐に亘るシステムの開発・運用をはじめ、データセンターやネットワークの設計・管理、セキュリティソリューションの提供など、様々なサービスにより社会インフラを支えております。当社とＪＥＩＳは、ＪＥＩＳが保有する顧客の課題解決に向けたシステム構築力と、当社が保有する各種ソリューションにおけるシステム開発力を相互に補完することにより、システム開発・運用に関する安定的な体制を構築し、今後需要増加が見込まれるＤＸの実現に向けた取り組みを進めていくことを合意しました。この取り組みは両社にとって、事業の拡大・深耕につながるとともに、両社の企業価値向上に繋がるものと判断し、資本業務提携を行うことといたしました。２．資本業務提携の内容等(１)業務提携の内容当社とＪＥＩＳの間で合意している業務提携の内容は以下のとおりです。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。①中長期のシステム開発計画に基づいた開発・運用体制の構築や、両社の人材・スキルの交流により、システム開発運用における安定したソリューションを提供②ＡＩ、ＩｏＴなどの新規事業分野における技術交流③両社の顧客基盤・販路を活用した自社商材の外販力の強化(２)資本提携の内容ＪＥＩＳは、東京証券取引所における市場内立会外取引(ToSTNeT-1)において、当社の株主である日本電気株式会社が保有する当社普通株式を、相対取引により2021年12月１日付で420,000株取得しております。これによりＪＥＩＳの所有割合は、すでに保有している当社普通株式240,000株(当社の発行済株式総数に対する割合2.63％、議決権割合2.89％)と併せて660,000株(当社の発行済株式総数に対する割合7.24％、議決権割合7.94％)となりました。なお、議決権割合については、2021年９月30日現在の議決権総数83,145個を基準に計算しております。３．資本業務提携の相手先の概要名称株式会社ＪＲ東日本情報システム所在地東京都新宿区大久保３丁目８-２新宿ガーデンタワー７Ｆ代表者の役職・氏名代表取締役社長細川明良事業内容１．情報処理業務の受託２．情報提供サービス３．情報処理システムの開発及び運用４．電子計算機に係る機器等の開発、製作、保全及び販売５．電子計算機の設置及びこれに付帯する工事の請負６．電気設備及び電気通信設備並びにこれらに付帯する設備の工事の請負、設計、施工、監理及び保全７．情報処理システム、電気設備及び電気通信設備に係るコンサルティング８．電気通信事業法に基づく電気通信事業９．情報処理システムに係る教育、調査研究、図書の出版及び販売10．電子計算機に係る設備の賃貸と運用を行う事業11．前各号に付帯し、又は関連する一切の事業資本金５億円その他重要事項当社は、当該会社からシステム開発を受託しております。４．今後の見通し当社は、本提携によりＪＥＩＳとの提携関係を強化することは、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上につながるものと考えておりますが、現時点において当面の連結業績に与える影響は軽微であるものと見ております。