株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー
有価証券報告書－第15期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

２【沿革】株式会社マツモトキヨシの創業者である故松本清（現、株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー代表取締役会長松本南海雄の実父）は、1932年12月千葉県東葛飾郡小金町（現在の千葉県松戸市小金）において「マツモト薬舗」（個人経営）を開業し、医薬品等の小売を始めました。1954年１月に「有限会社マツモトキヨシ薬店」（代表取締役故松本寿子、資本金500千円）を設立し法人組織といたしました。また、株式会社マツモトキヨシホールディングスは2007年10月１日に株式会社マツモトキヨシより株式移転方式にて持株会社として設立いたしました。さらに、株式会社マツモトキヨシホールディングスは2021年10月１日に株式会社ココカラファインとの株式交換により経営統合し、当社の社名を「株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー」へ変更いたしました。当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。＜沿革＞年月事項2007年10月当社設立東京証券取引所市場一部に上場2008年１月株式会社マツモトキヨシ（現・連結子会社）の子会社管理・支配事業を会社分割により当社が承継2008年７月株式会社マツモトキヨシの仕入れ事業を会社分割により当社が承継2008年７月株式会社マツモトキヨシの東日本地区（茨城県を除く）の薬粧に係る販売事業を吸収分割により、株式会社エムケイ東日本販売（現・株式会社マツモトキヨシ東日本販売）へ承継2008年９月首都圏の幅広いエリアを中心に一般用医薬品の専門卸売業を営む株式会社茂木薬品商会の発行済株式総数の53.25％を株式取得により子会社化（2008年10月に同社との株式交換及び同社の第三者割り当て増資を経て、同社発行済株式総数の90％を取得）2009年７月株式会社健康家族（吸収合併存続会社）と株式会社マックス（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併し、株式会社健康家族の社名を「株式会社マツモトキヨシ甲信越販売」（現・連結子会社）へ変更2009年12月鹿児島県を中心とした九州地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社ミドリ薬品（現・株式会社マツモトキヨシ九州販売）の発行済株式総数の56.37％を公開買付により子会社化（2010年４月に同社との株式交換を経て、同社発行済株式総数の100％を取得）2010年１月長野県において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社中島ファミリー薬局（現・株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）の発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化2010年４月岡山県を中心とした山陽地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社ラブドラッグス（現・株式会社マツモトキヨシ中四国販売）の株式を追加取得し、発行済株式総数の90.8％を所有し子会社化2010年４月株式会社エムケイ東日本販売の千葉地区の薬粧に係る販売事業を吸収分割により、株式会社マツモトキヨシへ承継2011年３月多様化するお客様ニーズや地域環境に対応した品揃え、店舗事業の強化・他社との差異化戦略の推進による更なる事業規模の拡大と顧客主義の徹底を図るため、株式会社キリン堂とプライベートブランド商品の共同開発及び相互供給を行うことに関して合意書を締結2012年１月株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（吸収合併存続会社）と株式会社中島ファミリー薬局（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併2012年２月山梨県において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社イタヤマ・メディコ（現・株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）ならびに大阪府において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む弘陽薬品株式会社（現・株式会社マツモトキヨシ）の各社の発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化2012年４月株式会社マツモトキヨシの九州地域の薬粧に係る販売事業を吸収分割により、株式会社ミドリ薬品へ承継し、株式会社ミドリ薬品の社名を「株式会社マツモトキヨシ九州販売」（現・連結子会社）へ変更2012年４月株式会社エムケイ東日本販売の社名を「株式会社マツモトキヨシ東日本販売」（現・連結子会社）へ変更2012年４月調剤事業の更なる拡大、より高い専門性をもとに医療機関と連携した様々な医療分野への進出を図るため、株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（現・連結子会社）を設立2012年５月宮城県を中心とした東北地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社ダルマ薬局（現・株式会社マツモトキヨシ東日本販売）の発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化年月事項2012年10月株式会社マツモトキヨシの中四国地域の薬粧に係る販売事業を新設分割により、株式会社マツモトキヨシ中四国販売（現・連結子会社）へ承継し、同社の発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化。これと同時に株式会社マツモトキヨシ中四国販売が、株式会社ラブドラッグスの発行済株式総数の100％を株式取得2012年10月兵庫県の南部地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営むモリスリテール株式会社の発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化2013年２月愛知県を中心に東海地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む杉浦薬品株式会社（現：株式会社マツモトキヨシ）の株式を追加取得し、発行済株式総数の98.4％（議決権割合：100％）を所有し子会社化2013年４月エリアドミナント戦略に向けた各地域における卸売事業の機動的な対応と経営資源の一元化による経営基盤の強化・効率化を図るため、中間持株会社として株式会社マツモトキヨシホールセール（現・連結子会社）を設立2013年11月「セントラルグループ」の中核企業であるCentralFoodRetailCompanyLtd.とタイ王国での新たなヘルス＆ビューティの事業展開について協議・検討することを目的とした基本合意書を締結2013年12月石川県を中心に北陸地方において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社示野薬局（現・株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）の発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化2013年12月東京都を中心とした首都圏において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社ぱぱす（現・連結子会社）の株式を追加取得し、発行済株式総数の100％を所有により子会社化2014年３月モリスリテール株式会社のネット通販事業を株式会社マツモトキヨシへ吸収分割により承継させるとともに、分割後のモリスリテール株式会社（吸収合併消滅会社）と株式会社マツモトキヨシ中四国販売（吸収合併存続会社）を吸収合併の方式により合併2014年10月株式会社茂木薬品商会が営む一般用医薬品関連商品の卸売事業を、新設分割によりアルフレッサヘルスケア株式会社へ譲渡し、株式会社茂木薬品商会の社名を株式会社マツモトキヨシアセットマネジメントへ変更2015年８月CentralFoodRetailCompanyLtd.と当社との間で、タイ王国におけるドラッグストア事業を開発・運営するための合弁会社Central＆MatsumotokiyoshiLtd.を設立2015年10月株式会社マツモトキヨシ東日本販売（吸収合併存続会社）と株式会社ダルマ薬局（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併2015年10月株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（吸収合併存続会社）と株式会社イタヤマ・メディコ（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併2015年10月株式会社マツモトキヨシ中四国販売（吸収合併存続会社）と株式会社ラブドラッグス（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併2015年10月伊東秀商事株式会社（吸収合併消滅会社）と株式会社PALTAC（吸収合併存続会社）を吸収合併の方式により合併2016年10月株式会社マツモトキヨシ（吸収合併存続会社）と杉浦薬品株式会社（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併2016年10月株式会社トウブドラッグ（吸収分割会社）のドラッグストア事業を株式会社マツモトキヨシ（吸収分割承継会社）へ吸収分割により承継、分割後の株式会社トウブドラッグ（吸収合併消滅会社）と株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（吸収合併存続会社）を吸収合併の方式により合併2017年４月株式会社マツモトキヨシ（吸収合併存続会社）と弘陽薬品株式会社（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併2017年10月臺隆工業股份有限公司と当社との間で、台湾におけるドラッグストア事業展開を目的とした基本合意書を締結2018年１月臺隆工業股份有限公司と当社との間で、台湾におけるドラッグストアを開発・運営するための合弁会社台湾松本清股份有限公司（現・連結子会社）を発足2019年７月中華人民共和国香港特別行政区におけるドラッグストア事業展開を目的とした現地法人マツモトキヨシ香港株式会社を開設2019年11月ロータス・フード・グループ株式会社と当社との間で、ベトナム社会主義共和国におけるドラッグストアを開発・運営するための合弁会社設立に関する合弁事業契約を締結2019年11月臺隆工業股份有限公司から合弁会社台湾松本清股份有限公司の株式を取得し、100％子会社化年月事項2020年１月株式会社ココカラファインと当社との間で、経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約を締結2020年４月株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（吸収合併存続会社）と株式会社示野薬局（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併2020年７月ロータス・フード・グループ株式会社と当社との間で、ベトナム社会主義共和国におけるドラッグストアを開発・運営するための合弁会社MatsumotokiyoshiVietnamJointStockCompanyを設立2021年２月株式会社ココカラファインと当社との間で、経営統合に関する経営統合契約等を締結経営統合に向けて、当社が全額出資しＭＫＣＦ分割準備株式会社（現・株式会社ＭＣＣマネジメント）を設立2021年４月株式会社ココカラファインと当社との間で、経営統合に際しての吸収分割契約を締結2021年10月株式交換契約に基づき、当社（株式交換完全親会社）と株式会社ココカラファイン（株式交換完全子会社）は株式交換により経営統合し、当社の社名を「株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー」へ変更当社を分割会社として、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ（現・連結子会社）を新設分割により設立当社（分割会社）の営業企画・運営支援機能等をＭＫＣＦ分割準備株式会社（承継会社）へ吸収分割により承継株式会社ココカラファイン（分割会社）の本部機能を当社（承継会社）へ吸収分割により承継株式会社ココカラファイン（分割会社）の営業企画・運営支援機能等をＭＫＣＦ分割準備株式会社（承継会社）へ吸収分割により承継株式会社ココカラファインヘルスケア（分割会社）の本部機能を当社（承継会社）へ吸収分割により承継株式会社ココカラファインヘルスケア（分割会社）の営業企画・運営支援機能等をＭＫＣＦ分割準備株式会社（承継会社）へ吸収分割により承継株式会社ココカラファインの社名を「株式会社ココカラファイングループ」（現・連結子会社）へ変更ＭＫＣＦ分割準備株式会社の社名を「株式会社ＭＣＣマネジメント」（現・連結子会社）へ変更2022年４月グループ内組織編成(連結子会社間での吸収分割)により、株式会社マツモトキヨシグループ（吸収分割会社）及び株式会社ココカラファイングループ（吸収分割会社）の子会社のうち、株式会社エムケイプランニング、株式会社マツモトキヨシ保険サービス、株式会社マツモトキヨシホールセール、株式会社シーエフエナジー、株式会社ココカラファインアソシエ、株式会社ココカラファインソレイユ、株式会社ココカラファインフリュアヴァンスの資産、債務、その他の権利義務を株式会社ＭＣＣマネジメント（吸収分割承継会社）へ吸収分割により承継グループ全体をサポートする観点から、当機能会社の社名を「株式会社ＭＣＣ～」へ変更（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。