モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
有価証券報告書－第17期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況＜機関の内容＞当社は、法令及び規制並びに定款の遵守に関する問題が、当社の取締役会あるいは下記の関連するコミッティー若しくはサブ・コミッティー又は内部管理統括責任者に報告されるよう、組織体制を整備しています。Ａ．マネジメント・コミッティー当社のマネジメント・コミッティーは、取締役会からの委任に基づき、当社の業務及び運営に関する検討及びモニタリングを行い、また、必要に応じ、これらに関するポリシーその他の行為について決定を行う職責を負います。マネジメント・コミッティーは、当社の代表取締役社長兼CEO及び上級役職員（営業部門の責任者、社長室長、ファイナンス本部長、リスク管理本部長、法務・コンプライアンス本部長等）を含むメンバーにより構成されます。マネジメント・コミッティーは、下記のサブ・コミッティー及び随時設立されるその他のサブ・コミッティーに対し、所定の職責を委任しております。Ｂ．マネジメント・コミッティーのサブ・コミッティー・コンプライアンス・アンド・オペレーショナル・リスク・コミッティー・金融リスク管理委員会・インフラストラクチャー・オーバーサイト・コミッティー・フランチャイズ・コミッティー・テクノロジー・コミッティー・コンダクト・リスク・コミッティーＣ．内部管理部門当社の内部管理統括責任者は、コンプライアンス本部長であり、内部管理部門の責任者及び各営業部門のシニア・リスク・オフィサーは、内部管理統括責任者に対して、重要案件を報告しています。内部管理部門、内部管理責任者及び内部管理統括責任者は、営業部門から独立しております。当社の主な内部管理部門は、以下のとおりです。・法務・コンプライアンス本部・ファイナンス本部（主計部、財務部及び税務部）・リスク管理本部（マーケットリスク管理部、クレジットリスク管理部、オペレーショナルリスク管理部、リクイディティリスク管理部及びモデルリスク管理部）・内部監査部・広報部なお、法務・コンプライアンス本部内のコンプライアンス・テスティング・チームが、個別の業務について、規制上の潜在的な問題点の検討を行い、研修の必要性や手続きの改善策等を特定するために、主要なポリシーの遵守状況及びリスクを検証しております。＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、モルガン・スタンレーの連結子会社であり、モルガン・スタンレー・グループに適用されるグローバル・ポリシー及び手続きを指針とするものの、当社の取締役会並びに取締役会により授権されたコミッティー及び上級役職員に帰属する決定権限に常に服します。当社の内部統制システムは、取締役会により、「業務の適正を確保するための体制」として決議されており、主に以下の体制を定めております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・上記の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に係る方針に関する事項・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制②責任限定契約内容の概要会社法第427条第１項及び定款の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった時は、１千万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度額とする旨の契約を締結しております。③役員賠償責任保険グループとして、モルガン・スタンレーは、（ⅰ）当社のすべての役員を被保険者とし、（ⅱ）故意の詐欺行為、一定の法律違反又はその他の不正行為を含む一定の場合を除き、被保険者が当社のために職務を遂行する過程で被る可能性のある損害賠償金及び訴訟費用等を対象とした会社役員賠償責任保険に加入しています。④取締役会で決議できることとした株主総会決議事項＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、萎縮することなく業務を執行することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。＜中間配当の決定機関＞当社は、機動的な株主への利益還元や資本政策を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、種類株主Ｘ及び種類株主Ｙは、それぞれＸ種株主総会及びＹ種株主総会において、取締役をそれぞれ４名及び６名まで選任することができる旨を定款に定めております。また、各種類株主総会において選任された取締役の解任は、法令に別段の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議により行う旨を定款に定めております。⑦リスク管理体制整備の状況当社は、モルガン・スタンレーが定めるリスク管理の基本原則に基づき、リスク管理規程を定め、適切なリスク管理に努めております。当社においては、営業部門から独立した形で、リスク管理本部のもと、マーケットリスク、クレジットリスク、オペレーショナルリスク、流動性リスク及びモデルリスクの管理を行っております。さらに包括的なリスク管理の運営のため、各種委員会（金融リスク管理委員会、コンプライアンス・アンド・オペレーショナル・リスク・コミッティー、フランチャイズ・コミッティー、インフラストラクチャー・オーバーサイト・コミッティー、テクノロジー・コミッティー、コンダクト・リスク・コミッティー）がマネジメント・コミッティーのもと設置されています。⑧役員報酬の内容取締役について該当事項はありません。なお、取締役それぞれの雇用会社より別途従業員給与の支払があります。監査役に対する報酬は年間１千４百万円を支払っております。⑨種類株式の概要＜種類株式Ｗの内容＞（議決権）１．種類株式Ｗは、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。２．当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｗの種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。（剰余金配当請求権）種類株式Ｗ一株当たりの剰余金の配当又は中間配当の額は、種類株式Ｘ一株当たりの剰余金の配当又は中間配当の額と同額とし、配当の順位は同順位とします。＜種類株式Ｘの内容＞（議決権）種類株式Ｘは、株主総会において、一株につき一個の議決権を有します。（剰余金配当請求権）種類株式Ｘ一株当たりの剰余金の配当又は中間配当の額は、種類株式Ｗ一株当たりの剰余金の配当又は中間配当の額と同額とし、配当の順位は同順位とします。（取締役の選解任権）種類株式Ⅹの株主（以下「種類株主Ｘ」という。）は、種類株主Ｘを構成員とする種類株主総会（以下「Ⅹ種株主総会」という。）において、取締役を４名まで選任することができます。Ｘ種株主総会において選任された取締役の解任は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｘ種株主総会の決議により行います。（拒否権）１．次の各号に掲げる事項は、法令、本定款又は取締役会規則に従い必要とされる株主総会又は取締役会の決議のほか、Ｘ種株主総会の決議を要するものとします。(1）定款又は取締役会規則の改定、変更又は廃止(2）発行可能株式総数の変更、株式分割、株式併合、株式等（株式その他の持分（名称及び議決権の有無を問いません。）又は新株予約権、オプション、ワラントその他の株式その他の持分への転換若しくは交換が可能な若しくはそれらの取得権が付された、有価証券若しくは権利をいいます。以下同じ）の発行（自己株式の処分を含みます。）(3）合併、会社分割、株式交換、株式移転その他他の会社等との経営統合(4）重要な組合契約、合弁契約、業務提携契約、損益共通契約又はマネジメント契約の締結、変更、更新又は解約(5）他の会社等の事業の全部若しくは重要な一部又は株式その他の持分の取得、賃貸又は処分（単一の取引によるか複数の取引によるかを問いません。ただし、通常業務の範囲内で行われる場合を除きます。）(6）解散又は特別清算、破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産法に基づく手続の申立て、又は、第三者による申立てへの同意(7）当社子会社による第２号（当社の完全子会社が当社又は当社の他の完全子会社に対して株式等を発行する場合を除きます。）から第６号までに掲げる行為を当該子会社の株主総会での議決権行使その他の方法により承認することの決定２．前項において「子会社」とは、ある者（法人、組合、有限責任会社、社団（法人格の有無は問いません。）、信託その他の法人、組織等を含みます。以下同じ）に関し、①その時点において通常の状況で、取締役の選任に際して議決権を行使できる発行済株式の少なくとも過半数の議決権が、直接又は間接に、その者により、その者及びその者の一若しくは二以上の子会社により又はその者の一若しくは二以上の子会社により所有されている法人、②その他の者（法人を除きます。）で、その時点において通常の状況で、少なくとも過半数の議決権持分が直接又は間接に、その者により、その者及びその者の一若しくは二以上の子会社により又はその者の一若しくは二以上の子会社により所有又は支配されている者、③財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年大蔵省令第59号、その後の修正を含みます。）第８条第３項において子会社とされる事業体又は④米国1956年銀行持株会社法及びその下位規則において子会社とされる事業体を意味し、「完全子会社」とは、ある者又はその者の他の完全子会社のみが自己資本（株式、組合持分、出資証券又はその他の単位であるかを問いません。）を保有する者を意味します。＜種類株式Ｙの内容＞（議決権）１．種類株式Ｙは、株主総会において、一株につき一個の議決権を有します。２．当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｙの種類株主（以下「種類株主Ｙ」という。）を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。（剰余金配当請求権）種類株式Ｙは、剰余金の配当及び中間配当金の配当を受ける権利を有しません。（取締役の選解任権）種類株主Ｙは、種類株主Ｙを構成員とする種類株主総会（以下「Ｙ種株主総会」という。）において、取締役を６名まで選任することができます。Ｙ種株主総会において選任された取締役の解任は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｙ種株主総会の決議により行います。＜種類株式Ｚの内容＞（議決権）１．種類株式Ｚは、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。２．当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｚの種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。（剰余金配当請求権）種類株式Ｚは、剰余金の配当及び中間配当金の配当を受ける権利を有しません。