株式会社ネットマーケティング
有価証券報告書－第18期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることが経営上の最重要課題の一つであると捉えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、透明性の高い経営の推進を目的として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を含む７名で構成されており、過半数が社外取締役であります。取締役として、経営全般やインターネットビジネスについての高い見識を有している者を選任し、経営に多様な視点を取り入れており、さらに、弁護士や公認会計士等の専門家をコーポレート・ガバナンス体制に組み入れ、経営の意思決定に法的、会計的な確認を取り入れることで、リスク管理の実現に努めております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を任意で設置しており、取締役会からの諮問を受け、取締役等の選任・解任、個別の具体的な報酬の決定等について審議することとしております。なお、権限委譲による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を実現すべく、執行役員制度を導入している他、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。以上により、適切な企業統治が実現できると判断し、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。（取締役会・取締役）当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、協議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。決議事項及び協議事項は、定款及び取締役会規程に則り取締役７名で決議が行われ、報告事項は、必要に応じて各部門の責任者が業務報告のため出席します。原則として、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。構成員の氏名：議長代表取締役社長宮本邦久、靱江佑介、山邉圭介（社外取締役）、島田大介（社外取締役）、倉本勤也（社外取締役）、新井努（社外取締役）、中野丈（社外取締役）（監査等委員会・監査等委員）当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行の状況の監査を行います。常勤監査等委員は、金融機関での実務経験から培った豊富な知識、さらには上場会社における監査役としての業務経験等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施していきます。非常勤監査等委員は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、客観的な視点により経営監視を実施します。なお、各監査等委員は、株主総会や取締役会への出席や、監査等委員でない取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等を行う他、常勤監査等委員は、経営会議等の重要会議へも出席し、また社内書類の閲覧等を通じ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。構成員の氏名：委員長常勤監査等委員倉本勤也（社外取締役）、新井努（社外取締役）、中野丈（社外取締役）（指名・報酬委員会）当社は、取締役会の任意の諮問機関として、2021年９月27日より指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役等の選任・解任や、報酬制度の設計・報酬額の決定に関する検討を行っております。なお、常勤監査等委員である倉本勤也は、指名・報酬委員会での議論の内容を監査等委員会へ適宜共有し、監査等委員会は、取締役の人事に関する意見形成について、検討を行う予定です。構成員の氏名：委員長山邉圭介（社外取締役）、島田大介（社外取締役）、倉本勤也（社外取締役）、宮本邦久（リスクマネジメント委員会）当社は、リスク管理体制の強化を目的として、リスクマネジメント委員会を2021年12月16日付で設置いたしました。リスクマネジメント委員会では、代表取締役を委員長、常勤の取締役を委員としており、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法について検討を行っております。構成員の指名：委員長代表取締役社長宮本邦久、靱江佑介、倉本勤也（常勤監査等委員(社外取締役)）（経営会議）当社の経営会議は、社内取締役４名、各部門の責任者並びに常勤監査等委員１名で構成され、経営に関する重要な事項を決議事項、協議事項、報告事項（週次報告等）として付議し、迅速な業務執行の意思決定を行っております。原則として、毎週１回開催し、必要に応じて随時開催しております。構成員の氏名：議長代表取締役社長宮本邦久、靱江佑介、清水宏昭、澤野誠、小島隆秀、倉本勤也（常勤監査等委員(社外取締役)）（執行役員制度）当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、権限委譲による意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。（内部監査室）当社は、内部監査室を代表取締役直轄の監査組織として設置し、内部監査室長１名で構成し、監査対象からの独立性を確保しながら、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門における業務及び制度が諸法令や各種規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。監査結果については、代表取締役及び常勤監査等委員へ適宜報告を行う他、取締役会及び監査等委員会へ年度毎に報告を行うこととしております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を決議しております。当該基本方針の概要は下記のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項７．取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制８．子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制10．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制12．財務報告の信頼性を確保するための体制b.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、コンプライアンス違反を防止するため、内部牽制が組織全体に機能するよう会社組織や業務に係る各種規程・マニュアルを整備し、運用を徹底しております。取締役並びに内部監査室は、様々なリスクの発生を未然に防ぎ、また発生した際の対処が迅速かつ円滑に行われるよう、随時、各事業におけるリスクの情報を共有し、検証を行っております。c.責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員でない取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額又はあらかじめ定めた額のいずれか高い額を限度として責任を負担することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が原因となった職務執行が善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身に生じた損害は、補償の対象としないこととしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。e.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。f.取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項１.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。２.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることも可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としています。