プロパティエージェント株式会社
有価証券報告書－第19期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。また、重要事項の審議や日常業務の方針を決定するため、経営会議を設置しております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役のうち２名は、社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制としております。ロ．監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は役員経験者や都市銀行及び上場大手グループの不動産会社の要職経験者、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。ハ．経営会議経営会議は、常勤取締役、各事業責任者等で構成され、原則毎月１回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。当社の模式図は下図のとおりです。ニ．内部統制システムの整備状況当社グループは、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役は、会社経営に関する重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務の執行の監督を充実させる。(b）取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程に従い取締役会に付議された議案が、十分審議される体制をとり、当社グループの業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。(c）コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度の運用により、当社グループの法令定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令遵守の研修を行い、コンプライアンス体制の確立に向けて取締役が率先して行動する。(d）取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。(e）監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査する。(f）特に、反社会的勢力との関係については取締役自らが襟を正し、これを排除する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）文書の作成、保存及び管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。(b）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示して閲覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。(c）情報の不正使用及び漏洩防止のためのシステムを確立し、適切に情報セキュリティを推進する。(d）文書の作成、保存及び管理等の状況について、監査役の監査を受ける。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）経営会議において、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを全社的リスクとして要因別（内部要因・外部要因）に捉え対応策を設定するとともに、業務執行プロセスにおけるリスクを認識・把握し、これらリスクの回避策を作成する。(b）特に、不測の危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）取締役会を月一回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互にその効率性の監督を行う。(b）取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び決裁権限規程を遵守し、それぞれの責任者、その責任範囲及び執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能とし、効率的に職務の執行が行なえる体制を確保する。(c）事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに基づく全社的な予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効率的に職務を執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行なうことにより、効率性を確保する。ｅ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度を周知徹底することにより、社員の法令違反の通報等が、当該社員に不利益が生じることなく行える体制とする。(b）必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令及び定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相談する等、社内で未然に防止する体制とする。(c）反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対応細則を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制とする。(d）内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令及び定款遵守状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。(e）監査役は当社グループの法令及び定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役もしくは取締役会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。ｆ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a）当社は、子会社のコンプライアンス遵守体制、その他その業務の適正性を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。(b）当社は、企業集団の経営の健全性及び効率性の向上のため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。(c）当社は、経営企画部を主管部署とし、子会社管理規程に従って、子会社業務を実施し、子会社の事業運営に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い、規程に従って、取締役会に付議する体制とする。（イ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）主管部署は、子会社がその業務の適正性又は効率的な遂行を阻害するリスクを定期的に洗い出し、適切にリスクコントロールを行うよう指導及び支援をする体制とする。(b）主管部署は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度並びに当社に与える影響等について確認し、取締役会に報告を行う。（ウ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議及び審議を行うことで、職務の執行が効率的に行われることを確保する。(b）当社は、業務の効率化の観点から業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図り、もって子会社の職務の執行が効率的に行われるよう指導及び支援を行う。（エ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）当社の内部監査担当は、必要に応じて不定期に子会社の業務の適正性についての監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。(b）監査役は、必要に応じて往査などにより子会社の監査を行うとともに、子会社の業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と定期的に意見交換等を行い、連携を図る体制とする。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a）監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中から補助使用人を任命し、補助に当たらせる。ｈ補助使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することとする。(b）補助使用人の評価は監査役が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、所属部門長と監査役による協議の上、取締役会が決定するものとする。(c）当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。ｉ監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a）補助使用人への指揮命令権は監査役に帰属するものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。ｊ監査役への報告に関する体制（ア）取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制(a）取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。(b）人事総務部長は、当社における内部通報制度「リスクホットライン」の運用状況を定期的に確認するとともに、監査役に報告する。(c）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書、社内情報システムの情報等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができることとする。(d）重要な社内書類及び各種データは、監査役の閲覧に供する。（イ）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(a）当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況、その他に関する報告を行うよう指導する。(b）子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。ｋ監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する内部通報規程を整備する。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、規程等に従い不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。ｌ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｍその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うこととする。(b）監査役は、当社の会計監査人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜行い、連携を図っていくこととする。(c）監査役は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の効率性を高めることとする。(d）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会、管理部門管掌取締役等との定期的な面談を開催する。②リスク管理体制当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。③取締役及び監査役の員数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑩取締役及び監査役の役員等賠償責任契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。