日本工営株式会社
有価証券報告書－第78期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を決議しています。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況ａ．コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、監査役制度を採用し、取締役会および監査役会を設置しています。また、独立社外役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制を導入し、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制を構築しています。（取締役会）当社の取締役会は、「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っています。（指名・報酬等諮問委員会）当社は、指名・報酬等諮問委員会において、取締役の人事、報酬等について審議のうえ取締役会に答申しています。（経営会議）当社は、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議（原則月２回開催）を開催し、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行っています。（監査役制度）当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査役全員により監査役会を組織し、監査方針の決定等を行っています。（各機関の構成）2022年９月28日時点（有価証券報告書提出日）役名氏名社外役員取締役会監査役会指名・報酬等諮問委員会経営会議取締役有元龍一☆☆○代表取締役社長新屋浩明〇☆代表取締役秋吉博之○○取締役露崎高康○○代表取締役金井晴彦○○取締役吉田典明○○取締役蛭崎泰○〇○取締役福岡知久○○取締役市川秀○○○取締役日下一正○○○取締役石田洋子○○○執行役員西野謙〇執行役員松田寛志○執行役員横田裕史〇常勤監査役後藤佳三○☆○常勤監査役岡村邦夫○○○監査役本庄直樹○○監査役小泉淑子○○○○※「☆」：議長、委員長（各機関の構成）2022年９月29日開催予定の第78回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容を含めて記載しています。役名氏名社外役員取締役会監査役会指名・報酬等諮問委員会経営会議取締役有元龍一☆☆○代表取締役社長新屋浩明〇☆取締役露崎高康○○代表取締役金井晴彦○○代表取締役吉田典明○○取締役蛭崎泰○○○取締役福岡知久○○取締役横田裕史○〇取締役市川秀○○○取締役日下一正○○○取締役石田洋子○○○執行役員西野謙○執行役員松田寛志○常勤監査役後藤佳三○☆○常勤監査役岡村邦夫○○○監査役本庄直樹○○監査役小泉淑子○○○○※「☆」：議長、委員長（業務運営）業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会（原則月１回開催）等により、そのモニタリングを定期的に行っています。日常の職務執行に際しては、当社は「職務権限規程」「業務分掌規程」等に基づいて適切に権限委譲を行い、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行しています。ロ.当該体制を採用する理由以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。ｂ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の下で、当社および当社の子会社の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。また、当社は、コンプライアンスの徹底を重要な要素とする「日本工営グループ行動指針」を制定しており、当社および当社の子会社の役員・従業員に適用し、同行動指針を周知、徹底しています。また、社長直属の組織である内部監査室において、その遵守状況等に係る監査を実施しています。当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織として総合リスクマネジメント会議を設置し、社外監査役を含む役員等により構成しています。総合リスクマネジメント会議は、当社のリスク管理の推進全般を統轄し、その傘下の安全衛生・環境委員会および財務報告内部統制委員会等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告しています。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の主な子会社は、「グループ会社運営規程」に基づき、事業計画策定、組織・資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分、重要な資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、当該子会社が所属する各セグメントの長（当社経営管理本部長および事業統括本部長）または当社社長に報告し、当社の承認を得る仕組みとしています。また、規模・業態等に応じて、経営組織を整備し、当社グループの中期経営計画および年度事業計画に基づいて業務運営を行っています。また、当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず当社の子会社に存するリスクの把握、予防に努めています。当社は、当社グループを対象とする相談・通報者を保護する規程に基づき、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付けています。また、当社の子会社にもコンプライアンスの担当部署または担当者を設置し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図っています。ｄ．社外取締役および社外監査役との責任限定契約について当社は、社外取締役および社外監査役の全員と会社法に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役および社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としています。ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。)を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しています。当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。ｆ．取締役の員数について当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。ｇ．取締役会決議による自己株式の取得について当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。ｈ．取締役会決議による剰余金配当について当社は、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款に定めています。ｉ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を目的として定足数を緩和したものです。ｋ．会社の支配に関する基本方針イ.基本方針の内容当社は、1946年の創業以来、建設コンサルタント事業および電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられています。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客、従業員および取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。ロ.財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。1)中長期計画に基づく戦略的な事業推進当社の中長期計画に基づく戦略的な事業推進に関する具体的な取組みは、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載したとおりです。2)コーポレートガバナンス体制の強化当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。機関設計としては、監査役会設置会社（かつ取締役会、会計監査人設置会社）を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。また、当社取締役会は、コーポレートガバナンス体制を明確化し、株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。ハ.基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要当社は、2019年８月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」）を継続せず廃止することを決議し、本対応方針は2019年９月26日開催の当社第75回定時株主総会の終結の時をもって期間満了により廃止しています。当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。ニ.上記イおよびウの取組みについての取締役会の判断およびその理由上記ロおよびハの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記イの基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。