ポラリス・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第148期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（業務提携）相手方の名称国名契約品目契約締結日契約内容StarAsiaManagementLLCWilmington,Delaware,U.S.A.業務提携契約2018年10月25日StarAsiaManagementLLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約（匿名組合契約による出資受入）2021年４月27日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、当社の親会社でありますStarAsiaOpportunityIIILP及びSAOIIILLCとの間で、匿名組合契約を締結し、2021年４月27日に匿名組合出資を受けております。（匿名組合契約による出資）2021年４月27日に当社は、合同会社築地ホテル管理との間で、匿名組合契約を締結し、2021年４月27日に匿名組合出資204百万円を行いました。（信託受益権売買契約）2021年４月28日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、信託受益権売買契約に基づき信託受益権を取得いたしました。（コミットメントライン契約）2021年５月26日に当社は、当社の親会社でありますStarAsiaOpportunityIIILPとの間でコミットメントライン契約を締結いたしました。①借入極度額900百万円②コミットメント期間2021年５月31日～2022年５月31日③担保の有無無④保証の有無無（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）2021年６月８日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）東京支店との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年６月10日に借入れを実行いたしました。①借入額2,200百万円②担保の有無有③保証の有無当社は、本契約に係る合同会社天神ホテル管理の債務について連帯保証しております。2021年６月15日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、株式会社商工組合中央金庫との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年６月18日に借入れを実行いたしました。①借入金額300百万円②担保の有無無③保証の有無無2021年６月15日に当社の連結子会社であります株式会社バリュー・ザ・ホテルは、株式会社商工組合中央金庫との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年６月18日に借入れを実行いたしました。①借入金額236百万円②担保の有無無③保証の有無無（第三者割当による新株式並びに2021年第１回及び第２回新株予約権の発行）当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,127百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。なお、新株式の発行に係る資金の払込みは、2021年11月24日に完了しております。１．本株式の発行の概要（１）払込期日2021年11月24日（２）発行新株式数普通株式32,557,500株（３）発行価額86円（４）調達資金の額2,799,945,000円（５）募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。StarAsiaOpportunityⅢLP24,180,200株FourQuadrantGlobalRealEstatePartners3,924,400株HazelviewGlobalRealEstateFund1,308,100株EVOFUND1,162,700株CharlestownEnergyPartners,LLC639,500株マルコム・エフ・マクリーン４世581,300株増山太郎581,300株橋本龍太朗58,100株JosephAltwasser58,100株梅木篤郎23,200株細野敏23,200株田口洋平17,400株（６）資本組入額の総額資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。２．本新株予約権の発行の概要（１）割当日2021年11月24日（２）発行新株予約権数合計363,576個（新株予約権１個につき普通株式100株）2021年第１回新株予約権：325,575個（新株予約権１個につき普通株式100株）2021年第２回新株予約権：38,001個（新株予約権１個につき普通株式100株）（３）発行価額総額０円（４）当該発行による潜在株式数普通株式36,357,600株2021年第１回新株予約権：32,557,500株2021年第２回新株予約権：3,800,100株（５）調達資金の額総額3,126,753,600円（内訳）2021年第１回新株予約権新株予約権発行分０円新株予約権行使分2,799,945,000円2021年第２回新株予約権新株予約権発行分０円新株予約権行使分326,808,600円（６）行使価額2021年第１回新株予約権86円2021年第２回新株予約権86円（７）新株予約権の行使期間2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。（８）募集又は割当て方法（割当予定先）第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。2021年第１回新株予約権StarAsiaOpportunityⅢLP241,802個FourQuadrantGlobalRealEstatePartners39,244個HazelviewGlobalRealEstateFund13,081個EVOFUND11,627個CharlestownEnergyPartners,LLC6,395個マルコム・エフ・マクリーン４世5,813個増山太郎5,813個橋本龍太朗581個JosephAltwasser581個梅木篤郎232個細野敏232個田口洋平174個2021年第２回新株予約権ドイツ銀行ロンドン支店38,001個（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、発行諸費用の概算額160百万円を控除すると合計約5,766百万円となり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。具体的な使途金額（百万円）支出予定時期新規ホテル物件取得及び新規出店資金5,7662021年11月～2024年３月合計5,766―（資産の取得）2021年12月10日に当社の連結子会社である合同会社天神ホテル管理は、資産を取得することを決定し、同日に売買契約を締結いたしました。①取得の理由当社グループは、当社グループがホテル物件の所有者兼ホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を進めることを成長戦略の１つとして掲げております。その成長戦略を実行すべく、当社グループが長期固定賃料型の賃貸借契約に基づき第三者から賃借し、運営している本ホテルを、現所有者から購入し、オーナー・オペレーターモデルへと移行することといたしました。これにより、本ホテルの損益分岐点が大幅に引き下げられ、株主資本利益率（ROE）の向上が期待できるとともに、ホテル物件の取引市場における流動性がコロナ禍以前の水準まで戻った際には、潜在的な含み益を有する本物件の売却による利益貢献も期待できます。②取得資産の内容（１）対象資産名称フィーノホテル札幌大通（２）所在地北海道札幌市中央区南１条西６丁目８番地１号（住居表示）（３）資産の概要信託受益権（土地、建物）（４）取得価額守秘義務契約により非開示とさせていただきます。③取得の相手先の概要（１）名称アルファコ－ト株式会社（２）所在地北海道札幌市中央区南一条西七丁目１番地３（３）代表者の役職・氏名代表取締役川村裕二（４）事業内容総合不動産業・デベロッパー業（５）資本金100百万円（６）設立年月日2004年３月22日（７）純資産4,014百万円（2021年５月末）（８）総資産23,989百万円（2021年５月末）（９）大株主及び持株比率アルファホールディングス株式会社96.3%（10）当社と当該会社との関係資本関係特記すべき事項はございません。人的関係特記すべき事項はございません。取引関係当社と相手先との間には、特記すべき事項はございません。なお、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズは、同ホテルを含む２ホテルについて相手先との間で賃貸借契約を締結しております。関連当事者への該当状況特記すべき事項はございません。④取得の日程（１）購入決定日2021年12月10日（２）契約締結日2021年12月10日（３）物件引渡日2021年12月28日（販売用不動産の売却）2021年12月10日に当社は、販売用不動産（所在地：茨城県水戸市、種類：土地及び建物）を売却すること決定し、同日に売買契約を締結いたしました。なお、販売先及び販売価格等につきましては、販売先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）東京支店からの資金の借入れを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。①借入額2,459百万円②担保の有無有（匿名組合契約による出資受入）2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、当社の親会社でありますStarAsiaOpportunityIIILPからの匿名組合契約による10百万円の出資の受入れを決定し、同日に匿名組合契約を締結しております。（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）2022年３月30日に当社は、株式会社きらぼし銀行からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。①借入額300百万円②担保の有無無2022年３月30日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAOⅢLLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。①借入額300百万円②担保の有無無