関西ペイント株式会社
有価証券報告書－第158期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。顧客との信頼関係の下、塗料ビジネスのプロフェッショナルとして、持続的な利益成長と社会貢献をもたらし得る会社であり続けることが企業価値向上に繋がるものと考えております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置付けており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。当社におけるコーポレートガバナンス・コード各原則への取組は当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の方針及び取組」（https://www.kansai.co.jp/ir/governance/）をご参照ください。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社の取締役会は８名で構成されており、社外取締役には女性１名・外国人（男性）１名を含む３名の独立役員を選任しております。取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。取締役の任期は１年で、毎年の定時株主総会で選任されています。なお、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行うに当たっては、任意の委員会である「指名委員会」（社外取締役３名と社外監査役２名で構成、委員長は社外取締役）の審議による意見具申を受けた上で、決定されております。男女の構成比は、男性７名・女性１名となっております。取締役会の構成員は、代表取締役社長毛利訓士、代表取締役副社長執行役員高原茂季、代表取締役専務執行役員古川秀範、取締役常務執行役員寺岡直人、西林均、社外取締役吉川恵治、安藤知子及びジョンＰ．ダーキンの合計８氏です。取締役会は、原則月１回開催し、業績・執行状況及び中期経営計画の進捗について四半期毎にモニタリングするとともに、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議しております。また、当社は監査役制度を採用し、監査役会は４名で構成されております。そのうち２名は高い独立性を有する社外監査役（独立役員）を選任しています。男女の構成比は全て男性です。監査役の任期は４年です。監査役会の構成員は、常勤監査役吉田一博及び長谷部秀士、社外監査役コリンＰ．Ａ．ジョーンズ及び山本徳男の合計４氏です。監査役は取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持っております。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。また、監査役会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。当社は執行役員制度を導入し、経営戦略に関すること、重要な執行案件及びその方針の決定については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っております。このほか、当社は２つの任意の諮問委員会を設けております。指名委員会においては、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうに当たって、審議を行い意見具申しております。現在の構成員は社外取締役吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役コリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズ及び山本徳男の両氏の合計５氏であり、委員長は吉川恵治です。また、評価委員会においては、取締役会の運営についての自己評価、及び取締役及び執行役員の業績評価や役員報酬のあり方等の審議を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会のさらなる実効性向上が継続的に実践される体制としております。現在の構成員は代表取締役社長毛利訓士、代表取締役副社長執行役員高原茂季、代表取締役専務執行役員古川秀範、社外取締役吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役コリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズ及び山本徳男の両氏の合計８氏であり、委員長は吉川恵治です。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、法令の改正、社会経済、環境変化等によって生じる経営リスクに適応する内部統制システムが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するための、経営基盤強化に不可欠であると考え、継続的にその改善・充実を図っております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、法令等の遵守はもとより企業としての社会的責任を果たすため、「利益と公正」を企業活動の基軸とする行動指針を明確に打ち出しています。また、その指針は「関西ペイント企業行動規範」「関西ペイント企業行動基準」として、全ての従業員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制に帰結するよう具体的に明文化されております。２．当社では、代表取締役社長直轄の内部監査部門が業務の適法性・適正性・効率性を確保するための内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査役会及び取締役会に適宜報告する体制としております。３．当社では、「関西ペイント企業行動規範」「関西ペイント企業行動基準」において反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶すること、及び組織的に対応するための当社内の窓口や連携先などについて役員及び従業員に周知しております。４．当社では「経営監理委員会」の傘下に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス遵守のための啓発及び教育活動の立案や実行、社内運用体制の整備等を、組織横断的に推進する体制としております。５．当社では、コンプライアンスに関する相談や不正、法令違反その他の不適切事象に対しての予防・早期発見機能として、内部通報窓口を設置しております。事案に際しては、「コンプライアンス推進委員会」が対処を図る内部受付窓口に加え、外部受付窓口も設定し、通報者の保護のため匿名性を確保した体制も確保しております。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．当社では、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理・情報の保護に関する規程に基づき適正に記録、保存を行うとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように管理されております。２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報を適時に開示しております。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では「経営監理委員会」の傘下に「リスク管理委員会」を設置し、当社事業活動における潜在リスク評価を実施、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、危機管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的な危機管理を行う体制としております。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役の職務執行にあたっては、執行役員制度を基盤として効率的な執行と監督機能の強化を図る体制としております。※②項「企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」ご参照５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社では、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という。）を定め、各子会社の業務に関し適切な管理に努めております。２．当社では、社内規程により報告を必要とする、子会社に関する事項は、当社取締役会に情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告され、必要に応じ、決議を経て方針を決定する体制としております。３．当社は、必要に応じ役員及び従業員を子会社取締役として派遣し、当社の方針等に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する体制としております。４．当社では、子会社役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役員及び従業員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるようグループとしての企業理念の共有と醸成を図っております。５．当社の内部監査部門は、子会社の業務の適法性・適正性・効率性を確保し、内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長、監査役会及び取締役会に適宜報告する体制としております。６．連結対象子会社については、当社監査役が定期的に監査を実施し、子会社が監査役を置く場合は子会社監査役とも、都度連携を取っております。また、主要な関連会社については必要に応じ役員または従業員を子会社取締役または監査役として派遣し、業務の適正を確保する体制としております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、特定の内部監査部門の担当者が職務を補助するものとしております。７）前号６）の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社では、監査役の職務の補助を行っている担当者の人事異動等については、常勤監査役の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該担当者に対する監査役の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査役は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制１．常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。２．役員及び従業員は、監査役から求められた事項及び重要な事実を監査役に直接報告することとしております。また、監査役の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。３．監査役監査の指摘事項については、役員及び従業員が、報告を行うこととしております。４．子会社の役員及び従業員から重要な報告を受けた者は、責任者（※③５）項ご参照）に報告し、責任者は必要に応じ経営会議、取締役会に報告することとしております。５．子会社の役員は、当社の監査役から求められた事項及び特に重要な事実を、必要に応じ当社の監査役に直接報告することとしております。９）前号８）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対し前号８）の報告をした者は、「コンプライアンス推進委員会」が対処する内部通報窓口における通報者の取扱いに準じ、当該報告をしたことを理由として不利益を被ることがないよう保護されることとしております。10）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、監査役の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．代表取締役及び監査役会は、意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。２．監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。３．内部監査部門は、監査役と緊密な連係を保つとともに、監査役の求めに応じて調査に協力することを社内規程に定め、監査役監査の実効性及び効率性の確保を図っております。４．社外監査役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視するべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、定款第27条に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。当社は、定款第34条に基づき、社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。（補償契約の内容の概要）当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに主要な連結子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。同被保険者がその職務に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は塡補されない等の免責事由があります。当該契約の保険料は、当社取締役、監査役及び執行役員、並びに主要な連結子会社の取締役及び監査役分全てを当社が全額負担しております。（取締役の定数）当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）１）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。