東京特殊電線株式会社
有価証券報告書－第104期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念の実現を目指し、効率的かつ公正な事業活動を通じて企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要事項としております。これを実現していくために、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要な要素のひとつであると認識し、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実に努めております。当社は、以下の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。a.株主の権利を尊重し、平等性を確保します。b.株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。c.会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、透明性を確保します。d.取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効性を図ります。e.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能の更なる強化、意思決定の迅速化など、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2020年６月25日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会は、取締役会が定めた基準に基づき個別の業務執行に係る決定権限を業務執行取締役へ大幅に委任し、経営戦略などのより重要な事項の審議をこれまで以上に充実させるとともに、業務執行の監督機能の強化を図ることとしております。また、取締役会の監督機能を補完するために、取締役会の任意の諮問機関として、利益相反管理委員会及び2021年10月29日付で報酬委員会を統合した指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催し、法令、定款などに定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。取締役８名のうち社外取締役は５名です。また、取締役８名のうち独立社外取締役は４名で、独立した立場からの監督及び適切な関与・助言を得ることができる体制としております。監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回開催することとしております。監査等委員会および各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針・計画および職務の分担などに基づき、取締役会、経営会議など重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役や執行役員などから職務執行状況の報告を受け、また、重要な決裁書類を閲覧し、当社の各部門及び子会社の状況を往査により確認するなどの監査業務を行っております。利益相反管理委員会は、当社グループと親会社グループとの取引について、上場子会社としてのガバナンスをより強化し、少数株主の利益確保の更なる向上を図ることを主な目的としています。委員は、独立社外取締役が過半数を占めており、当社グループと親会社グループとの取引について、その合理性・公正性などを審査し、少数株主の利益を損うおそれが大きいと認められる取引については、その旨を取締役会に答申することとしております。本報告書提出日現在における同委員会の委員は、小竹由紀（独立社外取締役）、宮嶋孝（監査等委員である独立社外取締役）、岡部宗也（監査等委員である社外取締役）の３名であります。指名・報酬委員会は、取締役などの指名及び報酬について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより指名及び報酬決定手続きの透明性、適正性を向上させることを主な目的としています。委員は、独立社外取締役が過半数を占めており、取締役などの報酬制度並びに個人別の報酬に関する事項などについて審議し、取締役会に答申することとしております。本報告書提出日現在における同委員会の委員は、石井裕久（監査等委員である独立社外取締役）、高橋康宏（独立社外取締役）、川口寛（代表取締役社長）の３名であります。業務執行取締役は、取締役会から業務執行の決定を大幅に委任されており、迅速かつ機動的に意思決定を行う体制としております。また、経営会議を設置しており、付議基準で定められた業務執行上の重要事項については、予め経営会議で十分な審議・検討を行った上で、業務執行取締役が決定しております。また、当社は、執行役員制を導入しており、取締役会が選任した執行役員が、委嘱された職務の遂行に専念することで、業務執行の効率性向上を図っております。当該企業統治の体制を採用する理由は、これによって業務執行に対する監督の実効性が確保され、また、業務執行の迅速性、効率性の向上も図ることなどにより、経営の健全性及び企業価値の向上が図れるものとの考えに基づきます。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況内部統制に関しましては、取締役会で定めた内部統制システム構築の基本方針に基づき業務の適正性を確保するための取り組みを推進しております。・法令遵守体制の整備の状況法令遵守を徹底するため、企業行動憲章及びＣＳＲ行動規範を制定するとともに、内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反などの未然防止・早期是正を図る体制を整備しております。また、内部監査部門は、コンプライアンスの状況をモニタリングしております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会を設置するとともにグループリスク管理規程などの社内規程を定め、それに基づき、毎年、当社グループを取り巻く各種のリスクを評価し、対策を推進するなどの管理体制を整えております。さらに、リスクが実際に発生し、あるいはその可能性が高いと判断されたときには、損失を最小限に抑えるべく、状況に応じ対策委員会などを設置し、迅速かつ適切な対応をとることとしております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ経営管理規程を定め、子会社別に経営責任者を選定し、経営状況の把握、子会社に対する経営指導、経営状況の当社取締役会への報告を行うとともに、重要事項については、付議基準に基づき、当社取締役または経営会議において、審議することとしています。また、コンプライアンスやリスク管理などに関する規程類については、子会社を適用範囲とし、グループ全体で法令遵守やリスク管理に取り組む体制を構築しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償しております。ただし、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないよう、故意の法令違反の場合等一定の事由に該当する場合は保険金を支払わないこととしております。なお、保険料は当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及びその理由・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。