ネットワンシステムズ株式会社
有価証券報告書－第35期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人とネットワークの持つ可能性を解き放ち、伝統と革新で、豊かな未来を創る」ことを当社グループの存在意義である「Purpose（志、大義）」として位置付けております。この「Purpose」を実現するために、当社が社会に対して貢献できる具体的な「Mission（使命）」を定め、それを果たすことにより、全てのステークホルダーから必要とされ、信頼される存在になり得るものと考えております。そして、「Mission」を果たすための具体的な目標及び道筋である「Vision（目標、Goals）」、「Vision」の根底である決して踏み外してはならない「Values（価値観）」を踏まえ、「Purpose」から導き出した一連の戦略的なストーリーを実践することにより、企業価値を向上させてまいります。また、「Purpose」から「Values」までの一連の戦略的なストーリーを実践する主体である、当社グループの構成員一人ひとりの考え方・判断の基準となる「WAY（行動指針）」を明確に定めることにより、その実効性を高めてまいります。当社は、上記の経営戦略の基本的な考え方のもと、継続した成長を最大の目標としております。当社は、当該目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を、当社のウェブサイトにおいて公表しております。https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）当社は、取締役会の独立性・客観性を高め業務執行に対する監督を更に強化し、かつ当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化に迅速かつ柔軟に対応できる業務執行体制を確立するため、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、取締役会（過半数を独立社外取締役で構成）及び監査等委員会による経営・職務執行の監督及び監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会による取締役及び執行役員の指名及び報酬等の公正性・客観性の確保等を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。１）取締役及び取締役会当社の取締役会は、原則として月１回の開催とし、法令及び定款に定める事項のほか、経営戦略や経営方針、中期経営計画その他経営・業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。現在の取締役会は、竹下隆史、田中拓也、木内充、伊藤真弥、須田秀樹、和田昌佳、野口和弘、飯塚幸子及び日下茂樹の９名（男性７名、女性２名）で構成されております。議長は社外取締役である伊藤真弥が務めており、取締役９名のうち６名（伊藤真弥、須田秀樹、和田昌佳、野口和弘、飯塚幸子及び日下茂樹）は独立社外取締役（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）であります。また、当社は、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を代表取締役社長のもとに設置した経営委員会（月２回程度開催）又は執行役員等に委任することにより、取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築しております。２）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である独立社外取締役３名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）（男性２名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。現在の監査等委員会は、野口和弘、飯塚幸子及び日下茂樹の３名（男性２名、女性１名）で構成されております。議長は常勤監査等委員である社外取締役の野口和弘が務めております。３）各種委員会・指名諮問委員会取締役及び執行役員の選任、解任及びサクセッションプラン等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の指名等に関する審議及び答申を行う指名諮問委員会を設置しております。現在の指名諮問委員会は、議長である社外取締役須田秀樹、代表取締役竹下隆史及び社外取締役伊藤真弥で構成されております。・報酬諮問委員会取締役及び執行役員の報酬等の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の報酬等に関する審議及び答申を行う報酬諮問委員会を設置しております。現在の報酬諮問委員会は、議長である社外取締役和田昌佳、取締役木内充及び社外取締役伊藤真弥で構成されております。議長は社外取締役である和田昌佳が務めております。・ガバナンス・企業文化諮問委員会ガバナンスの強化、企業文化改革、再発防止策の継続的な履行及び内部統制システムの強化に関する実行計画の評価及び進捗状況のモニタリング、並びに継続的な経営陣によるモニタリングの関与と更なる改善を図るため、取締役会の諮問機関として設置し、これに関する事項について検討及び答申を行っております。現在のガバナンス・企業文化諮問委員会は、委員長である代表取締役竹下隆史、取締役２名（田中拓也及び木内充）及び執行役員４名（篠浦文彦、辻晃治、北島雅幸及び石橋和明）で構成されております。・経営委員会取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築するため、代表取締役社長のもとに設置し、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を委任しており、会社経営上基本的又は重要な事項につき適切かつ迅速に審議・決定しております。現在の経営委員会は、委員長である代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及び本部長並びに子会社の代表取締役社長、取締役及び執行役員で構成されております。・投融資委員会当社の投融資の管理等のため、これに係る事項を審議・決定しております。現在の投融資委員会は、委員長である執行役員最高財務責任者（CFO）で、カスタマーサービス本部長、セールスエンジニアリング本部副本部長、購買部長、ファイナンスサービス部長及び経営企画部長並びに子会社営業部長で構成されております。・リスク管理委員会当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、リスク管理活動の評価と統制に関する重要な事項を審議し、決裁しております。現在のリスク管理委員会は、委員長である執行役員最高リスク管理責任者（CRO）、セールスエンジニアリング本部副本部長、カスタマーサービス本部副本部長、リスク管理部長、営業部長及び財務経理部長並びに子会社ビジネス開発部長で構成されております。・コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス強化を推進するため、コンプライアンス活動の評価と統制の責任を担い、当社グループのコンプライアンス活動に係る重要事項を審議・決定しております。現在のコンプライアンス委員会は、委員長である執行役員最高コンプライアンス責任者（CCO）、セールスエンジニアリング本部副本部長、コンプライアンス室長、営業部長、技術部長及び事業推進部長並びに子会社事業統轄部長で構成されております。・サステナビリティ委員会当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進するため、これに係る重要事項を審議・決定しております。現在のサステナビリティ委員会は、委員長である執行役員最高戦略責任者（CSO）、ビジネス開発本部副本部長、東日本第３事業本部副本部長、コンプライアンス室長、営業部長、技術部長、運用技術部長、営業部マネージャー及び事業推進部エキスパートで構成されております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。それらの概要は、以下のとおりであります。[内部統制システムの基本方針]当社は、以下の基本方針に則り、企業運営の基盤となるべき内部統制システムの整備及び運用を図るとともに、その継続的改善に努める。当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制１．当社グループ共通の企業理念、行動指針及びコンプライアンスマニュアルを制定し、これらの見直しと周知・浸透を継続することにより、コンプライアンスに関する企業文化を醸成し、適法かつ公正な企業活動の実践を徹底する。２．コンプライアンス委員会その他コンプライアンスの主管部門が中心となって、当社グループ全体のコンプライアンス活動の方針・計画に関する審議やモニタリング並びに重大なコンプライアンス違反事案の調査及び再発防止策の審議等を行う。また、コンプライアンスに関する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、コンプライアンスと企業理念の一体化を基本に、コンプライアンス意識の醸成と向上を目的としたコンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施する。３．当社グループにおけるコンプライアンスに違反する行為の早期発見や是正等を目的に、通報・相談窓口を社内外に設置するとともに、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する通報・相談を常勤監査等委員が受け付ける窓口を設置する。また、コンプライアンス違反に関する通報・相談があった場合、社内規程に基づき、通報・相談者の保護を徹底しながら適正かつ迅速に対処する。さらに、各種教育やイントラネットを通じて、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知する。４．当社グループの社内規程において「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化する。さらに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図る。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．取締役会、経営委員会等の重要な会議体に係る議事録及び参考資料等、重要な文書については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行い、取締役がこれらの文書を常時閲覧・謄写できる体制を整備する。当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、当社グループにおける網羅的なリスク管理活動の方針・計画の策定及びリスク分析・評価を行う。２．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、リスクの発生防止並びに顕在化したリスクへの対応に関する指示及びモニタリング等を行う。３．当社グループにおけるリスクに関する情報がリスク管理委員会その他リスク管理の主管部門に適切に報告・集約される体制を整備する。４．当社グループにおけるリスク管理に関連する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、発生したリスクの共有等を通して、役職員のリスク管理意識の向上を図る。５．当社グループにおける主なリスクは以下のとおりであり、これらリスクに対して上記のリスク管理活動を通じて適切に対処する。なお、オペレーショナルリスクに対するリスク管理活動については、いわゆる３ラインの概念を踏まえ、営業部門・事業部門を第１ライン、第１ラインを監視する業務統制部門を第1.5ライン、管理部門を第２ライン、内部監査部門を第３ラインとする組織体制を整備し、牽制機能の強化と適切なリスク管理を行うことができる体制の構築を図る。(1）ビジネスリスク①景気変動、為替変動、金利変動等の経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化、技術開発競争や販売競争に伴う製品・サービスの市場ポジションの変化など、いわゆるビジネスリスク②大規模な自然災害、悪性の感染症の蔓延等により事業継続が困難となるリスク③新たな事業・投資におけるリスク(2）オペレーショナルリスク①取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスクなど、いわゆるオペレーショナルリスク取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築する。２．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定する。３．主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスは社内規程に定める。４．業務効率向上（コスト低減と成果拡大）の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図る。当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制」及び「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の体制のほか、以下の体制を整備する。・子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制１．当社グループ各社（当社グループのうち当社以外の会社を指す。以下同じ。）の主管部門を設置し、社内規程に基づき、経営状況及び財務状況等について定期的に報告を受けるとともに、経営上の重要事項の決定に際しては、事前協議を行う。２．定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループの経営上の諸課題等を共有するなど、円滑なグループ運営を推進する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．中期経営計画を当社グループ各社も参画しながら策定し、当該経営計画に基づく当社グループ各社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、進捗状況等を管理する。２．当社グループ各社における主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスを当社グループ各社の社内規程に定める。・その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社の取締役又は従業員を当社グループ各社の取締役及び監査役として任命・派遣し、当社グループ各社における取締役及び従業員の業務執行状況を監督又は監査させる。２．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、内部監査部門が、社内規程に基づき、当社グループ各社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価する。当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査等委員会の職務を補助すべき従業員を配置する。２．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。３．監査等委員会の職務を補助すべき従業員が監査等委員会からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備する。監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．当社グループの取締役及び従業員は、当社グループにとって重大な法令・定款違反の事実及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに自社の監査等委員会又は監査役（自社に監査等委員会又は監査役が存在しない場合は当社の監査等委員会）に報告する。２．当社グループの取締役及び従業員は、当社の監査等委員会又は当社グループ各社の監査役からその職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告を行う。３．前二項に基づき当社グループ各社の取締役及び従業員から報告を受けた当社グループ各社の監査役は、速やかにこれを当社の監査等委員会に対し報告する。また、当社グループの監査役連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員会は、当社グループ各社の監査役から当社グループ各社における監査の実施状況等について報告を受ける。４．当社の監査等委員会及び当社グループ各社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備する。監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査等委員は、取締役会及び経営委員会等の重要な会議体への出席を通じ、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。また、常勤監査等委員は、代表取締役をはじめとする経営陣及び社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と定期的に会合を開き、意見交換を行った上で、その結果を他の監査等委員にも共有する。２．内部監査の実効性及び業務執行部門からの内部監査部門の独立性を高めるため、内部監査部門は、当社における内部監査の基本方針及び年度計画について監査等委員会の承認を得た上で、監査等委員会に対して内部監査の実施状況及びその結果について、定期的に報告をし、必要に応じその指示を受ける。また、内部監査部門の長の人事異動及び人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を得る。３．監査等委員会は、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を開き、意見交換を行う。４．監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、当社は、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。移行前の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況並びに運用状況の概要につきましては、当社ホームページに掲載の「第35期報告書」をご参照ください。https://www.netone.co.jp/ir/stock/meeting/④取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。１）被保険者の範囲当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員２）保険契約の内容の概要当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反に起因する損害賠償請求に関しては、填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由１）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。２）中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。