株式会社奥村組
有価証券報告書－第85期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査等委員会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。②企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要（a）当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。（b）当社は、監査等委員会設置会社制度（監査等委員である取締役５名）を採用しています。監査等委員会は、常勤の監査等委員１名のほか、独立社外取締役４名で組織し、委員長は独立社外取締役から選出しています（構成員及び委員長の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです）。（c）当社の取締役会は、取締役13名で組織しており、月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定しています。なお、経営監督機能の強化を図るため、独立社外取締役５名を選任しています（構成員の氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています）。（d）社外取締役に対し、取締役会の開催に際しては、代表取締役又は社長室等が必要に応じ、議事内容に関する事前説明を実施しています。また、監査等委員に対しては、監査等委員会のスタッフ機能を有する監査室が監査の状況並びに会社の現況について適時報告しています。（e）取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、並びに取締役会に対する付議事項について審議、決定する経営委員会の委員に独立社外取締役を加え、業務執行の適法性・適正性及び経営判断の妥当性の確保に繋げています。同委員会は、代表取締役社長奥村太加典、営業本部長水野勇一、土木本部長小寺健司、建築本部長土屋完、管理本部長田中敦史及び監査等委員会委員長小寺哲夫で構成しており、代表取締役社長が議長を務めています。（f）取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する重要事項を審議する指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、独立社外取締役（小寺哲夫）を委員長とし、独立社外取締役５名（上田理恵子、小寺哲夫、八代浩代、西原健二、前田栄治）及び代表取締役２名（奥村太加典、田中敦史）で構成しており、独立社外取締役を主要な構成員とすることで、運営の客観性・透明性を高めています。（g）関係法令等の遵守を監視するため、独立社外取締役、営業本部長、土木本部長、建築本部長及び管理本部長に加えて人事部長、弁護士並びに内部監査部門から会計監査の責任者である監査室長及びその他業務執行全般の監査の責任者であるコンプライアンス室長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、役職員の指導・教育に努めています。（h）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を重視しつつ、個人の人格、識見、経歴並びに業績評価結果などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。監査等委員である取締役候補については、監査等委員会として財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上確保することを考慮しつつ、個人の人格、識見、経歴などあらゆる角度から総合的に検討のうえ選考しています。これらの方針に基づき、代表取締役の協議により候補者を立案のうえ、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定しています。（i）複数の弁護士事務所と顧問契約し、経営の適法性などの指導・助言を受けているほか、専門分野に応じてその弁護士にも指導・助言を受けています。(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由当社では、独立社外取締役の比率を３分の１以上とすることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することによって、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。(ハ)その他の企業統治に関する事項（a）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本的な考え方）当社は、絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業に伴うリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制システムの適切な整備、運用を図ることとしています。（整備状況）・内部統制機能の強化及び運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役及び監査等委員会に報告され、意思決定及び業務執行並びに経営監視に反映するようにしています。・コンプライアンスの浸透、定着を図るため、「コンプライアンスに関する基本規程」に加え、公益通報者保護法に対応した「社内通報規程」等を整備するとともに、これらの要約版として、業務遂行上の行動規範及びそれを実現するための手法、手段及び法令等の根拠を明記した「コンプライアンスの標」を全役職員に周知及び必要に応じて直接配布のうえ教育研修を実施しています。また、代表取締役は、コンプライアンスの徹底を図るため、社内における教育、啓蒙活動に注力しています。・独占禁止法の遵守徹底を図るため、社外有識者（弁護士）を招聘した談合防止専門委員会をコンプライアンス委員会の下に設置しています。同専門委員会は、コンプライアンス担当部長及びコンプライアンス室が任用する担当者が実施する内部監査活動及び報告の結果を踏まえ、同法違反防止策の立案並びにその妥当性及び有効性を検証ないし確保することをその役割としています。・内部統制システムの構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、内部統制システムの適切な整備、運用を図っています。また、内部統制が有効に機能することを確保するため、必要に応じてシステムの継続的な見直しを行っています。・ステークホルダーの判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクを特定し、それに対する各事業及び管理部門の取り組み状況をコンプライアンス室において定期的に確認、検証し、代表取締役に報告のうえ、留意点を社内に通知することにより、リスクの顕在化防止に努めています。また、損失の危険の管理に資するため、自然災害発生時の対応マニュアルやクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備、運用、さらには事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善に取り組んでいます。・統合マネジメントシステムの運用を通して業務の執行に係る情報の保存や管理を徹底しているほか、内部監査により、法定書類の保存期間、意思決定に係る稟議書類の整理、保管状況をチェックする体制を採っています。・当社における内部統制の基本的な考え方及び取り組みがグループ全体に常に浸透するよう、当社内部監査部門が中心となり子会社に対する監査、指導を行っています。（b）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）当社は、企業行動規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたない」との基本方針を定めています。（整備状況）・対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況管理本部総務部を対応統括部署とし、それぞれの支社店に不当要求防止責任者を設置しています。・外部の専門機関との連携状況及び情報収集所轄警察署や顧問弁護士等とも連携をとりながら対応する体制を構築しており、大阪府企業防衛連合協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めています。・対応マニュアルの整備状況及び研修活動暴力団等対応マニュアルなどを整備しコンプライアンス教育を通じて研修活動を実施しています。・取引業者との契約状況取引業者との工事下請負契約約款等に暴力団排除条項を導入しています。（c）その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コンプライアンス室長以下、コンプライアンス担当者がその職務を遂行するにあたり、常に心懸けるべき事項を「コンプライアンス担当者行動規範」として定め、コンプライアンス活動のレベルアップを図っています。(ニ)責任限定契約の内容の概要当社は、業務を執行しない取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。・業務を執行しない取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。③取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。(ロ)中間配当当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。④取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。