株式会社ホープ
有価証券報告書－第29期(令和3年7月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。代表取締役社長時津孝康取締役森新平取締役大島研介取締役（社外）平田えり常勤監査役（社外）松山孝明監査役（社外）河上康洋監査役（社外）德臣啓至（職名：前田啓至（司法書士））ｂ．監査役会監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。常勤監査役（社外）松山孝明監査役（社外）河上康洋監査役（社外）德臣啓至（職名：前田啓至（司法書士））ｃ．経営会議当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。代表取締役社長時津孝康取締役森新平取締役大島研介常勤監査役（社外）松山孝明その他部長等６名ｄ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社及び当社グループ各社の各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。内部監査室の構成員は、次のとおりであります。内部監査室長久家昌起その他２名につきましては、他部門との兼任のため、記載しておりません。ロ．当該体制を採用する理由当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社グループの内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）」を定め、適宜改訂を行い、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月１日より当社が持株会社体制へ移行したことを踏まえ、2022年６月８日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。しかしながら、エネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けている現状を踏まえ、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体としてのリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討してまいります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。ニ．役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。ホ．取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．中間配当に関する事項当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年９月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。なお、当社は、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認され、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。このため、中間配当の基準日は従前の12月31日から９月30日に変更となりましたが、決算期変更の経過期間となる第29期の中間配当については2021年12月31日を基準日としております。リ．自己株式の取得について当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。