株式会社さいか屋
有価証券報告書－第90期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

４【経営上の重要な契約等】（第三者割当増資）当社は、2021年４月16日開催の取締役会において、株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス（以下「ＡＦＣ－ＨＤ社」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結することを決議し締結しました。また、2021年５月24日開催の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会で本第三者割当（以下に定義いたします。）の実施に必要となる発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案（以下「本定款変更議案」といいます。）が承認されること及び本定時株主総会で本第三者割当に関連する議案が承認されることを条件として本資本業務提携の一環としてＡＦＣ－ＨＤ社に対する第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）発行を付議すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しました。その後、2021年５月24日に開催した定時株主総会、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会において定款の一部変更議案が、定時株主総会において第三者割当に関連する議案が承認され、2021年５月26日に払込が完了した結果、ＡＦＣ－ＨＤ社は当社の親会社及び筆頭株主となりました。（本資本業務提携の概要）1.資本業務提携の目的当社の連結損益は2021年２月期まで５期連続して営業利益以下で損失を計上しております。2021年２月期についても新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言下での一部フロア休業や営業時間短縮等が影響し、売上高15,002百万円（前年比81.4%）、経常損失732百万円（前年比△619百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失846百万円（同△724百万円の悪化）と大幅な赤字の計上を余儀なくされました。その結果、当期末の連結純資産は514百万円（同839百万円の減少）まで落ち込んでおり、早急な収益・財務基盤の強化が必要な状況です。当社としては、2021年２月に不採算店舗であった横須賀店の営業を一旦終了させ、2021年３月に「SAIKAYAYOKOSUKASHOPPINGPLAZA」として営業面積を縮小し、少人数で運営するローコストオペレーションでの営業体制としリスタートいたしました。「財務基盤の強化」におきましては、委託業務のより効率的な仕様変更まで踏み込んだ見直しによる外部委託費の削減、電力の自由化等を活用した水道光熱費の削減等、固定費の削減を図ってまいりました。また、2021年２月期におきましては、希望退職者の募集を実行し、事業規模に見合った人員体制の構築をおこない、人件費の圧縮をおこないました。このような状況下で、昨今の近隣商圏における業種、業態を超えた販売競争の激化に加え、足元では、新型コロナウイルス感染症拡大による時短営業の継続や２度の緊急事態宣言発出を含む外出自粛等、当社を取り巻く経済情勢や事業環境は厳しさを増しており、先行きにつきましても予断を許さない状況となっております。横須賀店のリニューアルに伴う修繕費用等の支払いが2021年５月で一段落し、前期実施の希望退職による人件費や委託費削減などの固定費削減がより効果を発揮することにより、９月以降の資金繰りは安定する見込みであるものの、事業継続を図るためには、買掛金支払や税金費用等の一時的な運転資金を確保するとともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要となります。また、将来の成長資金を得るためには、当社の信用力を向上させて借入余力を確保することも重要と考えております。当社としては、上記の各施策を実施するとともに、事業継続を図りながら収益・財務基盤を強化するため、事業の効率化、資本の増強の観点からファンドや事業会社との提携の可能性について検討を進めてまいりましたところ、健康食品・化粧品の製造から販売までを一手に担うＡＦＣ－ＨＤ社との間で本資本業務提携及び本第三者割当について協議を行い、同社からご支援をいただけることになりました。ＡＦＣ－ＨＤ社は、1969年６月に静岡県静岡市で創業したあさやま商事(後の株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス)を起源とし、健康食品及び化粧品等の研究開発・製造・品質保証及び販売並びに健康情報の発信を通じて、人々の健康の維持増進に貢献する企業であり、東京証券取引所市場（事業年度末現在ＪＡＳＤＡＱ、提出日現在スタンダード市場）に上場しております（証券コード：2927）。当社と自社グループブランド「ＡＦＣ」を販売しているＡＦＣ－ＨＤ社の子会社である株式会社エーエフシー（静岡県静岡市駿河区豊田２-４-３代表取締役会長浅山忠彦、以下「ＡＦＣ社」といいます。）とは、2008年より取引を開始し、健康食品、化粧品等を仕入れております。ＡＦＣ－ＨＤ社では、健康食品・化粧品等の通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国展開しており、当社を始め、全国有名百貨店41店舗で販売を行っております。昨年には、新規事業としてビュッフェレストラン「ぶどうの丘」を始め、外食事業を手掛ける株式会社なすび（静岡県静岡市清水区谷田８-２代表取締役社長藤田圭亮）とＦＣ契約及び業務提携をスタートさせ、全国に広がるＡＦＣ－ＨＤ社のネットワークと店舗運営ノウハウと新業態開発力を駆使し、店舗拡大を図ろうとしております。ＡＦＣ－ＨＤ社グループでは、グルメ天国、ふれあいペット王国（ペットショップ）、こどもの国（プレイランド）、いこいの園（高齢者が集う施設）等、従来の百貨店像にとらわれない集客を仕掛ける、魅力あふれる店舗作り等の新たな百貨店像を有しております。本資本業務提携により、当社の149年にわたり築き上げてきた暖簾と、湘南地区から三浦半島において唯一の百貨店という地理的特徴に加え、従来、当社では考えもつかなかった、オンラインでの接客や老若男女が楽しむことができる複数のコンテンツを融合させた長時間滞在型の新百貨店像の構想を持つＡＦＣ－ＨＤ社グループのアイデアをかけ合わせることで、両社・グループの持つ経営資源を相互に活用することにより、相互のお客様に対し、より付加価値の高く専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上が図れるものと確信しております。そして、このことが当社において一日でも早く利益を創出し、社会的信用の向上に繋がるものと判断いたしております。当社では、巨大な市場を持ち中長期的な経済成長が見込めるＥＣ分野を重要なビジネスターゲットとしております。2021年２月５日付で開示いたしました「（開示事項の追加）事業の現状、今後の展開等について」において、営業力強化に関する諸施策として記載した「ＥＣ部門の拡大」を遂行するため、ＥＣ事業において、知見とインフラを有し、実績を残しているＡＦＣ社のノウハウとそのインフラを活用することで、当社の経営課題の解決に寄与することにつながるとの考えております。2.資本業務提携の内容(1)業務提携の内容業務提携の内容として、概ね以下の施策の実施を目指し、その具体的な方法を今後両社で検討していくこととしております。①当社の顧客基盤の活用によるＡＦＣ－ＨＤ社の商材の販売ＡＦＣ－ＨＤ社の専門性の高い商材を、当社の顧客名簿（上得意様）向けにカスタマイズした販売を行うことにより、両社における収益体質の強化を図ることを考えております。②ＡＦＣ－ＨＤ社のＥＣインフラの活用/共有化並びに同社及び当社相互のコンテンツ販売成長分野であるＥＣ部門において、ＡＦＣ－ＨＤ社の資源であるＥＣシステム等への統合、両社コンテンツ等の相互活用により、効率的にＥＣ部門の拡大を図ることを考えております。③当社のリアル店舗活用によるテストマーケティングの実施、当社の店舗の空きスペース活用ＡＦＣ－ＨＤ社が、新たに企画する商品・サービスを、当社においてマーケティングリサーチを行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ることを考えております。④給与計算等の百貨店特有でない集計・計算業務のＡＦＣ－ＨＤ社グループへの集約管理部門の業務のうち、ＡＦＣ－ＨＤ社のシステム等の統合又は相互活用により、既存業務を効率化し、原価や固定費の低減を図ることを考えております。(2)資本提携の内容当社は、本資本業務提携においてＡＦＣ－ＨＤ社に本株式1,835,000株を割り当て、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は36.96％となりました。本資本業務提携契約において、①当社において事業運営上新たな資金需要が生じた場合において、当社が株式等を発行する場合、当社の要請に基づき、ＡＦＣ－ＨＤ社は当該株式等を引き受けるものとする旨、②ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社の事前の書面による承諾なく、(i)自らが保有する当社の株式等の全部又は一部に係る譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分、(ii)当社の株式等に係る譲受、承継その他の取得をしてはならない旨、③一定の事由が生じた場合において、当社はＡＦＣ－ＨＤ社に対して、本第三者割当によって同社に対して割り当てられる当社株式の全部又は一部を当社が指定する第三者へ譲渡することを請求できる旨等を合意しております。3.資本業務提携先の概要(1)名称株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス(2)所在地静岡県静岡市駿河区豊田三丁目６番36号(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長淺山雄彦(4)事業内容健康補助食品および化粧品等の製造販売(5)資本金2,131,839千円(6)設立年月日1980年12月８日(7)当事会社間の関係資本関係ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社議決権の0.06％を保有しております。また、ＡＦＣ－ＨＤ社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められるものが当社議決権の20.92％を間接保有しております。（2021年２月28日時点）人的関係ＡＦＣ－ＨＤ社の取締役であったもの１名、同社の子会社の取締役であったもの１名の計２名が、当社取締役に就任しております。取引関係ＡＦＣ－ＨＤ社の子会社と取引基本契約を締結しております。関連当事者への該当状況ＡＦＣ－ＨＤ社は、財務諸表等規則第８条第17項に定める関連当事者に該当します。（本第三者割当の概要）(1)払込期日2021年５月26日(2)発行新株式数普通株式1,835,000株(3)発行価額１株につき273円(4)調達資金の額500,955,000円(5)資本組入額１株につき136.5円(6)資本組入額の総額250,477,500円(7)募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、ＡＦＣ－ＨＤ社に普通株式株を割り当てる。(8)資金の使途運転資金(9)その他金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生、本定時株主総会、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会における本定款変更議案の承認、本定時株主総会における本第三者割当に関連する議案の承認、及び本資本業務提携契約に定める前提条件を満たすことを条件とする。（当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動）(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する株主株式会ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス属性議決権の数（議決権所有割合）大株主順位直接所有分合算対象分合計異動前その他の関係会社20個（0.06％）6,486個（20.92％）6,506個（20.98％）―異動後親会社主要株主である筆頭株主18,370個（37.22％）6,486個（13.14％）24,856個（50.36％）第１位（注）大株主順位は、ＡＦＣ－ＨＤ社の直接所有分の株式数を基準に記載しております。(2)主要株主である筆頭株主でなくなった株主浅山忠彦属性議決権の数（所有株式数）総株主の議決権数に対する割合大株主順位異動前主要株主である筆頭株主6,486個（648,600株）20.92％第１位異動後主要株主6,486個（648,600株）13.14％第２位（注１）2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。大株主順位については、2021年２月28日現在の株主名簿に当てはめた場合の順位として記載しております。（注２）上記表には、当社保有の自己株式(15,763株)及び単元未満株式(18,851株)を含めておりません。（注３）上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。（親会社によるＡ種優先株式の譲り受け）当社が2010年３月31日に引受先を株式会社横浜銀行として発行した第三者割当によるＡ種優先株式1,483,036株（発行価額741,518,000円）について、2022年３月25日に、当該株式の全部を当社の親会社である株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスが譲り受けました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。