株式会社湖池屋
有価証券報告書－第46期(令和3年7月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方イ．基本的な考え方当社は、創業の精神を受け継ぎ、「企業理念」に基づいて付加価値経営に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を目指します。当社の企業価値の源泉は、付加価値経営にあります。１：素材の旨さを引き出す「味」、２：日本の地方素材を全国に届ける「地産全消」、３：スナックの新たな価値である「現代品質」を『湖池屋品質』として磨き、創造する基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能にするコーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠であると考えております。事業活動を遂行するにあたり、経営の効率性を追求する一方で、法令や企業倫理を遵守することを定めた「湖池屋企業行動憲章」の実行に取り組むとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う経営体制の構築に努めます。ロ．企業理念Ⅰ.常に安心できる商品を提供し、地球環境、人々の健康、社会的貢献を心掛ける。Ⅱ.独創的で心の満足度の高い商品、サービスを提供する。Ⅲ.独自のブランド戦略の元に、ロングセラー商品を育成していく。Ⅳ.時代に先がけ、変革のスピードを上げ、新しい経営形態を実現する。（マーケティング、販売チャネル、生産システム、組織）Ⅴ.世界的視野にたった企業になる。Ⅵ.従業員の物心両面の満足を追求する、と同時に関係会社・取引先の経営に適正に貢献する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要・当社は子会社３社を統合し、2016年10月１日より、新たに「株式会社湖池屋」に商号を変更いたしました。当社グループは、当社と子会社３社により構成され、グループベースでコーポレート・ガバナンスに関する取り組みを行っております。・当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。・当社の取締役会は、以下に記載の取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む。）で構成され、会社法及び関係法令で定められた事項並びに経営に関する重要事項について、十分に審議したうえで随時意思決定を行っております。なお、取締役会は、定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が適宜開催されております。当社の事業構造は比較的シンプルであるため、業務と組織運営に精通している少人数の業務執行取締役が、社内外の環境変化にスピーディーに対応すべく意思決定・業務執行を行うことが経営上有効であると判断しており、業務執行取締役は、ビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かしております。また、菓子企業の経営経験を持つ非常勤の取締役はその知識・経験を活かし、業務執行取締役への助言等を通じ、業務執行をサポートしております。・監査等委員会は、以下に記載の監査等委員である取締役３名で構成されております。当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会においては、各取締役がそれぞれの見地から意見を述べることにより、相互牽制を働かせております。・当社は執行機能の拡充を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規程等に基づき委嘱された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針のもとに業務を執行しております。・当社は取締役及び執行役員からなる経営会議を開催し、グループ経営に関する討議及び決定を行っております。経営会議を通して業務執行取締役と執行役員は、経営課題その他の情報を共有し、迅速かつ的確に業務執行に当たっております。・当社では、代表取締役直轄組織として、内部監査室を設置しており、子会社も含めたすべての部門に対して内部監査を実施しております。・当社は、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践するため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、企業活動を展開するうえでの行動規範を定めた「湖池屋企業行動憲章」を策定するなど、コンプライアンスの充実に向けた取り組みを積極的に行っております。コンプライアンス委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は当社の取締役及び執行役員の中から選任されます。代表取締役によって委員の中から任命された委員長のもと、当社におけるコンプライアンス活動の方針・施策の審議を行っております。・当社は、消費者に安全で安心な食品を提供するため品質委員会を設置しております。品質委員会は代表取締役を委員長とする常設機関であり、常任委員は生産責任者、商品開発責任者、原料調達責任者、工場代表者から数名が選任されます。品質委員会は、品質に関わるテーマごとに部会を設け、当社の品質保証業務の推進と品質情報の共有化を図っております。・機関ごとの構成員（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会代表取締役会長小池孝◎◎代表取締役社長佐藤章〇〇取締役濱田豊志〇〇取締役藤巻修道〇〇取締役浅井雅司〇〇監査等委員である社外取締役松尾隆〇○※1◎監査等委員である社外取締役上平徹〇○※1〇監査等委員である社外取締役千崎滋子〇○※1〇執行役員柴田大祐○執行役員石井直二〇※2執行役員小泉純〇執行役員大島広昭○執行役員白井秀隆○執行役員戸田和幸○※１．議決権のある構成員ではありませんが、出席しております。※２．海外勤務執行役員のため、国内開催の経営会議には不定期出席となります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役３名全員を社外取締役として選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況・当社は、2007年８月21日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議しております（2008年６月20日、2015年６月18日、2015年９月29日、2016年９月28日及び2021年１月26日の取締役会において一部改訂）。・当社は、経営会議において、各事業の業務執行を担っている担当役員から適宜に業務の進捗状況報告が行われ、当社の取締役会で決定された経営方針に基づいて運営がなされているかどうか検証する体制を構築しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、当社グループを取り巻くリスクを把握し、これらに対して迅速かつ適切に対処するため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する方針、体制及び対策の検討を行うとともに、当社グループに重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に備えたリスク管理計画の策定及び運用に関する事項を整備し、損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の経営管理について、関係会社管理規程に基づき、当社代表取締役が子会社を統括しております。また、経営会議にて、子会社管理に関する討議及び決定を行うとともに、定期的に子会社より報告を受けることで当社の子会社の業務の適正の確保に努めております。ニ．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。以下「非業務執行取締役」という。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当社と非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項及び定款第28条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は役員等が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎え入れることができるよう、取締役、執行役員全員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しておりましたが、2022年１月１日付けの更新に際して、いわゆるラン・オフ特約（同日以降に不当な行為がなされた場合の損害賠償請求に対しては、保険金が支払われない旨の特約）の付された当該保険契約を締結いたしました。なお、同日以降の不当な行為に基づく損害賠償請求に関しては、当社は、同日付けで親会社である日清食品ホールディングス株式会社が締結する役員等賠償責任保険契約の記名子会社となり、当社の取締役、執行役員全員及び管理職従業員等は当該保険契約の被保険者に含まれております。上記いずれの保険契約においても、被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。ヘ．取締役の定数当社の取締役は30名以内（うち監査等委員である取締役は７名以内）にする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項・当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、親会社である日清食品ホールディングス株式会社及びそのグループ会社（以下総称して「日清食品グループ」といいます。）と協力関係を保ちながら商品開発や事業展開を行っております。日清食品グループとの取引については、事業上の必要性があること、当社と資本関係等を有しない第三者との取引に比べて不当に有利・不利ではないことや、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引ではないことなど、取引条件の妥当性を担保し、公正で透明な取引を行うことを基本方針としております。また、当社は、日清食品グループとの取引を行うに際して、事前に当該取引の適正性等を独立社外取締役を含む取締役会で審議したうえで決議するなどし、又は、独立社外取締役を含む監査等委員会において検証しており、当社の利益及び少数株主の利益を害しないことを確認しております。更に、当該取引のうち重要なものについては、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された親会社グループ間取引諮問委員会を設置し、当該委員会において検証いたします。