グレイステクノロジー株式会社
有価証券報告書－第22期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業価値を継続的に高めていくには、株主や投資家の皆様や当社サービスを利用するユーザーの方から高い信頼を得ることが必要と考えております。当該認識のもと、当社では迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性、透明性、及び客観性を確保するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役の任期は１年とし、株主総会において信任を問うこととしております。ロ．当該体制を採用する理由経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。ⅰ）取締役会取締役会は、本書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役３名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款・取締役会規則に基づき重要事項を決議及び報告し、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ⅱ）監査役、監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会経営会議その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べ、意思決定プロセスや取締役の業務執行の状況について確認ができる運営体制となっております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月１回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ⅲ）経営会議経営会議は、原則として月１回開催しております。取締役及び各部門長の他、代表取締役が必要に応じて指名する管理職が参加し、取締役会付議事項及びコンプライアンス、リスク管理に関して経営上重要な影響を及ぼすおそれのある事項の協議、各部門からの業務執行状況及び月次業績の報告と審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等により認識の統一を図る会議体として機能しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は企業経営の透明性及び客観性を確保するため、内部統制に関する基本方針、及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では会社法ならびに関連規則に基づき、業務の適正化を確保するための体制の整備を目的として、内部統制システムの基本方針を定め、当該方針に従って以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社では、取締役及び使用人が社会の一員として社会倫理、コンプライアンス意識を持って、法令、定款及び各種社内規則等に則った職務執行を行い、健全な企業経営に努める。(2）取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。(3）監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。(4）代表取締役が指名した内部監査室は、「内部監査規則」に従って各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。(5）万一コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会に報告する。(6）法令違反その他法令、定款、社内規則上の疑義のある行為等については、「コンプライアンス規則」に従って適切に対応する。(7）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。(8）必要となる各種の決裁制度、社内規則、及びマニュアル等を備え、これを周知し、運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存、及び管理に関する体制(1）文書管理規則を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書その他の情報（電磁的記録を含む）は、当該規則等の定めるところに従い、適切に記録し、定められた期間保存及び管理する。(2）取締役及び監査役からの議事録、稟議書、その他重要な文書の閲覧要請があった場合には、文書管理規則により、常時これらの文書を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）リスク管理のうち情報管理については「情報取扱管理規則」及び「個人情報保護規則」を制定し、その浸透を図る。(2）取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。(3）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、総合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、様々なリスクの把握、評価、及び管理に努める。(4）不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。(5）内部監査室は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）「組織規則」及び「職務権限規則」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。(2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて随時取締役会を開催し、重要事項の議論、審議、検討及び決定を行い、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。(3）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、かつ迅速に業務を執行する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規則を定め、関係会社の管理は経営企画室が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営企画室長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。(2）内部監査室は、内部監査規則に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見した場合は、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規則を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の承認により、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」）を置くことを求めた場合には、使用人を任命及び配置することとし、その人事については、取締役会と監査役会と意見交換を行い、決定する。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないように独立性を確保し、人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で、決定する。(2）取締役及び使用人が監査役、又は監査役会に報告するための体制取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、違法又は不正な行為を認知したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査役、又は監査役会に報告する。また、内部監査室は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告する。さらに、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(3）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告した当社の取締役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。(2）監査役は、代表取締役や管理部長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(3）監査役は、内部監査室及び会計監査人と意見交換や情報交換を行い、連携を図りながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。８．財務報告に係る内部統制システムの整備状況(1）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制構築を行い、その仕組みが適切に機能することを継続的に評価する。(2）内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。不備があれば、被監査部門は適宜是正、改善し、その対策を講じる。９．反社会的勢力の排除に向けた基本方針、及び整備状況(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求には断固として拒否する。(2）警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規則、マニュアルの制定・配付、研修等を行う体制となっております。また法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。ハ．取締役等の責任免除当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任、及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもってこれを行う旨を定款に定めております。チ．役員報酬の内容１．役員の報酬等の決定に関する方針取締役の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、業績等も踏まえ株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定しております。また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会での協議により各監査役の報酬額を決定しております。２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役41,89641,896-7（うち社外取締役）（4,080）（4,080）（-）（2）監査役11,76011,760-3（うち社外監査役）（5,520）（5,520）（-）（2）合計53,65653,656-10（うち社外役員）（9,600）（9,600）（-）（4）（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。２．2022年３月期（2021年４月～2022年３月）の実績を記載しております。３．役員報酬等の株主総会の決議取締役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。監査役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。