株式会社　エージーピー
有価証券報告書－第57期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方AGPグループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、AGPグループの企業理念、長期ビジョンを制定しております。「AGPグループは、技術力を極め、環境社会に貢献します」・環境に優しく、安全で豊かな社会の実現に貢献します・お客様に選ばれる技術・サービスを誠実に提供し企業価値を高めます・燃える挑戦心を持った社員とともに成長します上記AGPグループ企業理念のもと、AGPグループは、高い技術力と環境社会への貢献によって、空港インフラ機能を担う信頼される企業になるとともに、空港の安全を守るために培われた技術を日本中の街へ、さらには海外へとお届けすることを目指しております。「長期ビジョン2025」の骨子に基づき、グループ全体の経営の健全性の確保と効率性の向上に努めておりますが、加えて、2021年3月に「長期ビジョン2025を見据えた「行動指針」」を掲げ、事業目標をより明確化し、空港外や海外などに事業領域を拡大し、高い技術で環境社会に貢献できる企業を目指しております。また、事業構造変革の加速化に合せ、事業数字把握の効率性を高めるため、組織管理/事業運営管理の見直しを図り、経営基盤の一層の強化を目指しております。これらの実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は情報の共有化や活発な意見交換を行い、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の取締役等常勤役員全員および執行役員が出席する「経営会議」を定期的に毎月４回開催しております。また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月１回定例の取締役会を開催しており、社外取締役２名のほか、社外監査役２名を含む監査役全員が出席し、活発な議論がなされております。なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議にも出席し、また各取締役から随時業務の報告を受けるなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。独立役員としまして、社外取締役２名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在４名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長執行役員大貫哲也〇〇取締役専務執行役員阿南優樹〇〇取締役常務執行役員山田康成〇〇取締役常務執行役員山﨑有浩〇〇取締役常務執行役員杉田武久〇〇取締役常務執行役員平岡正明〇〇社外取締役佐々木かをり〇社外取締役阿南剛〇常勤監査役大島康典（注１）〇（注２）社外監査役徳武大介（注１）〇社外監査役浜出真（注１）〇（注)１監査役の大島康典、徳武大介、浜出真は取締役会にも出席しております。２常勤監査役の大島康典は経営会議にも出席しております。コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は社長および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「ＡＧＰグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。また、2006年５月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年３月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年４月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。ｂ．リスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。ｃ．責任限定契約の内容の概略当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員賠償責任保険契約の内容の概略当社および全ての子会社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&amp;O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ニ．監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ｆ．取締役の定数当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。ｇ．取締役および監査役の選任の決議要件当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。