中部鋼鈑株式会社
有価証券報告書－第98期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「存在理念」及び「経営理念」に基づき、株主をはじめ取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１)企業統治の体制の概要当社は監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化と、迅速な意思決定の実現により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社が設置している会社の主要な機関は以下のとおりです。なお、以下の記載内容は特段の記述がない限り本有価証券報告書提出日現在のものであります。＜取締役会＞・取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名(うち社外取締役３名)と監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されております。・取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催しております。法令で定められた事項のほか、対応すべき経営課題や当社グループ全体の重要事項について十分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。＜監査等委員会＞・監査等委員会は監査等委員である４名(うち社外取締役４名)で構成されております。・監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催します。監査等委員会が定めた監査基準に基づき、監査方針及び監査計画に従い取締役の職務執行全般にわたって監査を行います。加えて、内部監査室との情報共有及び意見交換による実効的な連携体制を構築することにより、内部統制システムを利用した監査の実効性・効率性の向上を図ります。＜指名・報酬諮問委員会＞・指名・報酬諮問委員会は代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。・取締役の指名・報酬の決定における客観性・透明性の向上、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、３名以上の取締役で構成することとし、そのうち過半数は独立社外取締役としております。・取締役候補の指名、役員報酬制度及び報酬額に関する方針等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。＜常勤役員会＞・常勤役員会は常勤の取締役５名で構成されております。・常勤役員会は原則月２回開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し協議・決定するとともに、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。)役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬諮問委員会常勤役員会代表取締役社長重松久美男◎◎◎常務取締役寺本仁○○取締役古村伸治○○取締役松田将○○取締役村松修司○○社外取締役宮花秀樹○社外取締役平野隆裕○社外取締役牛込伸隆○役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬諮問委員会常勤役員会社外取締役(監査等委員)小林洋哉○◎○社外取締役(監査等委員)野村泰弘○○社外取締役(監査等委員)西垣誠○○○社外取締役(監査等委員)岩田広子○○○２)当該体制を採用する理由当社は監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化と、迅速な意思決定の実現により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、監査等委員会制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項１)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制の基本方針は以下のとおりで、業務の適正を確保しております。当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ)当社及び当社グループの全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。ロ)当社は、当社及び当社グループのコンプライアンス経営を推進させるためリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わるモニタリング並びに社員啓蒙活動を行う。なお、重要事項については常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。ハ)当社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止し、または早期発見して是正する。ニ)内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査等委員会に報告する。ホ)当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査等委員会の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ)当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会及び品質、環境、防災、安全衛生に係るリスクを担当する各委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。ロ)取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。ハ)取締役は重大な損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議及び取締役会並びに監査等委員会に報告し、対処する。当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ)重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。ロ)取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。ハ)当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。ニ)監査等委員は必要に応じて各種の重要な会議に出席し意見を述べる。ホ)当社は子会社管理の基本方針等について定めた関係会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ)当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。ロ)当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。ハ)子会社は夫々の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。ニ)グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。ホ)財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ)監査等委員会から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。ロ)前項の具体的な内容は、監査等委員会の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で決定する。ハ)当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査等委員会の同意を得ることとする。ニ)当該使用人は監査等委員会の職務を補助する業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ)当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、下記の事項について監査等委員会において報告する。また、監査等委員会の求めに応じて随時報告する。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実ロ)当社及び当社グループは、前号に従い監査等委員会への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ)監査等委員と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査等委員が適宜意見を述べる機会を確保する。ロ)当社は、監査等委員が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。ハ)当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。２)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３)役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社の役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。なお、2022年９月に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。４)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に規定しております。５)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に規定しております。６)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に規定する市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。ロ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に規定しております。７)株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。８)株式会社の支配に関する基本方針についてイ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる敵対的買収であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては電炉厚板製造に係わる高い技術力と幅広いノウハウ、豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に長年にわたって築いてきた緊密な関係等への十分な理解と配慮が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えております。当社としては、当社株式に対する大規模買付が行われようとした際に、株主の皆様に当該大規模買付に応じるべきか否かをご判断いただくために、買付を行おうとする者からの必要十分な情報の提供と、当社取締役会による評価を行うべき期間が与えられるようにしたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、必要かつ相当の対抗措置を講ずることが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。ロ)基本方針実現のための取組みの概要(a)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、国内唯一の電炉厚板専業メーカーとして、国内希少備蓄資源のひとつである鉄スクラップを主原料に、長年にわたり培ってきた高度な操業技術で、一般的に高炉品種とされている厚板製造を、電炉操業により可能にすることで、環境負荷の軽減、循環型社会の発展に貢献しています。また、短納期、小ロット、多品種生産を可能とする電炉の特性を活かし、高炉を補完するかたちで市場における需要家ニーズに応え続けており、当社のオリジナル製品である被削性改良鋼板やレーザ切断用鋼板は、市場においてその性能に高い評価を受けております。さらに、営業面においては、受注生産体制に徹することで、受注した製品をタイムリーに生産出荷することができ、需要家との間で堅い信頼関係が構築され、安定受注が維持されています。また、当社経営と従業員との関係についても、「人を基本とする経営の実践」という経営理念に支えられた極めて良好な関係にあり、企業価値形成の源泉になっております。(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年６月25日開催の第97回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。本対応方針は、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要十分な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、熟慮に基づいた判断を行えるようにすること、加えて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な株式等の大量買付を阻止することを目的としております。本対応方針は、2005年５月27日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の３つの原則に準拠し、かつ、2008年６月30日付の企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されたものであります。また、議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付を行おうとする者の買収提案が当社の設定する大規模買付ルールに定める要件(必要かつ十分な情報の提供及び評価期間の経過)を満たすときは、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは株主の皆様が、ご判断いただくこととなります。対抗措置のひとつとしての新株予約権の無償割当ては、１）当該大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当する場合、及び２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合に限られます。さらに、本対応方針を適正に運用し、取締役会による恣意的判断を防止するため、当社取締役会から独立した機関として社外役員又は社外有識者から構成される独立委員会を設置しており、取締役会は大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否等について必ず同委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際し、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合には、取締役会は株主意思を確認するために株主総会を開催できることとしております。なお、本対応方針の有効期間は、当社第97回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会又は取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしております。また、当社は、本対応方針の変更を行うことがあります。その場合には、その内容について、適時適切な開示を行います。ハ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記ロ)(a)に記載した取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための方策であり、当社の基本方針に沿うものです。また、上記ロ)(b)に記載した対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主の皆様の共同の利益を守るために大規模買付者に大規模買付ルールを遵守することを求め、一定の場合には、必要に応じて株主の皆様にご承認いただくことのある対抗措置の発動を行おうとするものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、その発効及び延長は株主の皆様のご承認を必要とします。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会に諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。同委員会は当社の費用において必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができます。さらに、本対応方針の継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっており、その内容において、公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。