日本製鉄株式会社
有価証券報告書－第97期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社POSCOHoldingsInc.＊１韓国基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約2000年８月２日但し、2015年７月31日に改訂2024年８月１日但し、３年毎の自動更新条項あり＊２当社ArcelorMittalルクセンブルク自動車鋼板分野等におけるグローバル戦略提携契約2001年１月22日但し、2021年６月14日に改訂＊３2031年６月14日当社宝山鋼鉄株式有限公司中国中国における冷延及び溶融亜鉛めっき鋼板製造・販売に関する合弁事業（事業主体宝鋼日鉄自動車鋼板有限公司）2003年12月23日但し、2011年６月30日に改訂合弁会社設立から20年が経過する日(2024年７月30日)当社㈱神戸製鋼所日本鉄源設備共同活用に関する協定2005年６月17日2033年５月14日当社POSCOHoldingsInc.＊１韓国連携深化に関する契約2006年10月20日但し、2015年７月31日に改訂2024年８月１日但し、３年毎の自動更新条項あり＊２当社TerniumInvestmentsS.àr.l.等ルクセンブルク等UsinasSiderúrgicasdeMinasGeraisS.A.–USIMINASに関する株主間協定2011年11月27日但し、2018年４月10日に改訂2031年11月６日但し、５年毎の自動更新条項あり当社BlueScopeSteelLimited豪州東南アジア・米国における建材薄板事業に関する合弁事業（NSBlueScopeCoatedProducts）2013年３月28日定めなし当社㈱神戸製鋼所日本提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書2013年３月29日2022年11月14日但し、５年毎の自動更新条項あり当社ArcelorMittalNorthAmericaHoldingsLLC米国米国における電炉スラブの製造並びに熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業2013年11月29日但し、2020年12月22日に改訂定めなし当社VALLOURECOil&amp;GasFranceフランスVAM®に係る事業連携深化に関する契約＊４2016年２月１日2031年３月31日但し、１年毎の自動更新条項あり＊５契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社ArcelorMittalルクセンブルクインドにおける鉄源一貫製鉄所の運営に関する合弁事業（事業主体ArcelorMittalNipponSteelIndiaLimited）2019年12月11日定めなし当社KendrickGlobalLimited英領バージン諸島タイGSteelPublicCompanyLimited及びGJSteelPublicCompanyLimitedの株式取得に関する契約＊６2022年１月21日定めなし（注）上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。＊１相手方当事者の商号がPOSCOからPOSCOHoldingsInc.に変更された。＊２当社は、本契約について、それぞれ契約期限を延長した。＊３契約期限を延長のうえ契約改訂協議を行い、2021年６月14日に契約内容を一部改訂した。＊４VALLOURECとの追加出資に関する契約については、再建手続下にあるVALLOURECの財務リストラ計画が必要な承認等を得て完了した2021年６月30日をもって失効した。VAM®に係る事業連携深化に関する契約（相手方当事者：VallourecOil&amp;GasFrance）は、今後も継続する。＊５継続する「VAM®に係る事業連携深化に関する契約」に係る契約期限に記載を変更した。＊６タイGSteelPublicCompanyLimited及びGJSteelPublicCompanyLimitedの株式取得について当社は、2022年１月21日、タイにおいて電炉から熱延製品を生産する一貫ミルであるGSteelPublicCompanyLimited（以下「GSteel」という。）及びGJSteelPublicCompanyLimited（以下「GJSteel」という。）について、GSteel株式の49.99％及びGJSteel株式の49.90％を保有するKendrickGlobalLimited（以下「Kendrick」という。）との間で、その保有するGSteel株式及びGJSteel株式すべてを取得する株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）を締結することを決定した。当社は、本株式譲渡契約に基づき、2022年２月17日、KendrickからGSteel株式49.99％及びGJSteel株式40.45％を保有する特定目的会社であるAsiaCreditOpportunitiesI（Mauritius）Limited（以下「ACO」という。）の株式100％を取得した（以下「本取引」という。）。GSteelはその子会社と併せてGJSteel株式9.45％を保有しており、当社はACOが保有するGJSteel株式40.45％と合わせてGJSteel株式49.90％を取得した。本取引により、当社はGSteel及びGJSteelの両社を実質支配し、両社は当社の子会社（特定子会社）となった。１．株式取得の目的等世界の鋼材消費は、2025年さらに2030年に向けて引き続き堅調な成長が見込まれている。当社は、規模及び成長率が世界的に見ても大きいアジア（中国、ASEAN、インド等）を中心に事業展開をしており、マーケットの規模や成長を当社の利益成長に繋げうるポジションにある。昨年発表した、「中長期経営計画」において伸長する海外市場において需要地での一貫生産体制を拡大し、「グローバル粗鋼１億トン体制」の構築をビジョンとし、ASEAN等における一貫製鉄所の買収・資本参加（ブラウンフィールド）等を検討してきた。ASEANのなかでもタイは、当社が1960年代から製品加工拠点を設置するなど、重要なマーケットである。これまで当社は、自動車や家電の製造業向けの高級鋼の需要に応えるために日本から半製品を供給し、現地の冷延・メッキ等の加工拠点で製品化し現地の製造業向けに供給している。一方、タイにおいては高級鋼以外のボリュームゾーンである一般的な薄板製品の需要についても堅調な成長が見込まれる。世界各国における自国産化の流れが加速する中で、タイにおいても汎用品の需要を捕捉するためには、インサイダー化することが重要でありM&amp;A等により現地における鉄源一貫生産体制を確保する検討をしてきた。GSteel及びGJSteelはともに、タイで唯一の電炉から熱延工程までの一貫製造設備を有する鉄鋼会社で、ボリュームゾーンである汎用グレードの熱延製品を製造・販売している。両社は、合わせて熱延生産能力約３百万トンを有し、熱延製品をタイ国内の建材向け等の汎用用途に販売してきている。電炉はタイにおける熱延需要規模に見合っていること、また当社のカーボンニュートラルビジョン2050の３つの柱の一つである「電炉での高級鋼製造」を将来、具体的に推進する拠点になり得るという観点からも意義のある投資と判断した。当社としては、GSteel及びGJSteelの製造、販売等の経営基盤の活用に加えて、今後、生産性・品質の改善に取り組むことにより、堅調に成長することが期待されるタイにおける熱延需要の捕捉を推進していく。２．株式取得の相手会社の名称KendrickGlobalLimited３．買収した会社の名称、事業内容、規模①GSteel（2022年3月31日現在）(1)名称GSteelPublicCompanyLimited(2)所在地88PASOTower,18thFloor,SilomRoad,Suriyawong,Bangrak,Bangkok,Thailand10500(3)代表者の役職・氏名ChristopherMichaelNacson,ChairmanoftheBoardofDirectors(4)事業内容熱延製品の製造販売(5)資本金144,644百万バーツ(6)設立年月日1995年10月31日(7)大株主及び持株比率AsiaCreditOpportunitiesI(Mauritius)Limited：49.99％(8)2021年12月期の連結経営成績及び連結財政状態*1連結純資産5,779百万バーツ連結総資産12,340百万バーツ連結売上収益15,814百万バーツ連結税引前利益1,432百万バーツ連結当期純利益1,325百万バーツ親会社株主に帰属する当期純利益1,325百万バーツ*1:GJSteelが連結対象外となったため、同社に係る情報は含まれていない。②GJSteel（2022年3月31日現在）(1)名称GJSteelPublicCompanyLimited(2)所在地88PASOTower,24thFloor,SilomRoad,Suriyawong,Bangrak,Bangkok,Thailand10500(3)代表者の役職・氏名StephenKarlStewart,ChairmanoftheBoardofDirectors(4)事業内容熱延製品の製造販売(5)資本金24,468百万バーツ(6)設立年月日1994年1月5日(7)大株主及び持株比率AsiaCreditOpportunitiesI(Mauritius)Limited：40.45％GSteelPublicCompanyLimited：8.24％GSSecuritiesHoldingsCo.,Ltd.：1.21％(8)2021年12月期の経営成績及び財政状態純資産15,839百万バーツ総資産16,622百万バーツ売上収益18,407百万バーツ税引前利益3,178百万バーツ当期純利益3,178百万バーツ４．株式取得の時期2022年２月17日５．本取引により取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率(1)異動前の所有株式数0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0.0％）(2)取得株式数GSteel株式：14,461,489,473株（議決権の数：14,461,489,473個）GJSteel株式：12,717,786,545株及びNVDR*2204,485株（議決権の数：12,717,786,545個）(3)取得価額GSteel株式：117百万米ドルGJSteel株式：183百万米ドル(4)異動後の所有株式数GSteel株式：14,461,489,473株（議決権の数：14,461,489,473個）（議決権所有割合：49.99％）GJSteel株式：12,717,786,545株及びNVDR204,485株（議決権の数：12,717,786,545個）（議決権所有割合：49.90％）*2:NVDRとはタイの証券取引所に上場されている無議決権預託証券以上