兼松エレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第54期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様第一主義、新しい価値の創造、ＣＳＲの追求」を企業理念とし、「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」の下、信頼と価値を創造する企業集団を目指し、経営の透明性と公正性を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役９名（うち監査等委員である取締役４名）で構成され、毎月開催される定例取締役会および臨時取締役会において会社法に定められた事項、経営方針および重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役９名のうち、女性を含む社外取締役を３分の１以上の４名とし、多様な視点を経営に反映させるとともに、監督機能の強化を図っております。当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、2020年６月に「執行役員制度」へ移行いたしました。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の選任に基づき、担当職務を執行いたします。取締役会の意思決定プロセスの透明性を高め、監督機能を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外取締役とすることとしております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、経営会議その他重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、子会社の重要会議に出席するとともに、会計監査人、監査室と密接な連携をとりつつ、効率的な監査を行っております。当社は、職務執行の適切な決定を機動的に行うため、経営会議を開催しております。経営会議は、執行役員で構成され、原則毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき、業務遂行の指揮、指導にあたっております。経営会議には、常勤の監査等委員である取締役も出席しております。(b)機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長執行役員渡辺亮◎◎◎取締役執行役員鈴木勝人○○取締役執行役員玉岡英人○○○取締役（非常勤）蔦野哲郎○取締役（社外取締役）鈴木智行○○常務執行役員近藤壮一○執行役員岡崎恭弘○監査等委員である取締役髙橋薫○◎監査等委員である取締役（社外取締役）加藤研一○○監査等委員である取締役（社外取締役）藤本光二○○○監査等委員である取締役（社外取締役）栗林美保○○○(c)会社の機関・内部統制の関係(d)企業統治の体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社を採用している理由としては、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るためであります。重要事項については必要に応じて経営会議で十分討議したうえで、取締役会において審議・決議を行い、監査等委員会がこれを監督する公正な経営の実現に向けた組織体制を採っております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、一般株主の権利保護を目的に独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を４名選任し、経営を監督する体制を構築しております。一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は現在の体制が最も適切であると考えております。(e)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追及するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システムを構築しております。(ｉ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規定、職務権限規定その他の社内規定に従い、経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務を監査・監督しております。・当社は、監査等委員会設置会社として、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会により取締役の職務の執行を監査・監督しております。・企業理念、行動規範を定めた「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」を制定し、周知・徹底を図るとともに、社外弁護士も委員として参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。・法令遵守体制の強化のため、「コンプライアンス委員会」および顧問弁護士等への相談・通報窓口を設置するとともに、内部通報者の保護を明記した「内部公益通報保護規定」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。・「内部監査規定」を定め、監査室による内部監査を実施しております。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会議事録、その他取締役の職務執行状況を記録するための経営会議議事録、稟議書、会計帳簿等の文書については、社内規定に従い適切に保管・保存しております。(ⅲ)当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社に起こりうるリスクの特定、防止、発生したリスクへの対処・是正を全社的に行うための社内体制を整備しております。・各部署における職責と権限を明確にした「職務権限規定」等に基づき、業務上発生しうるリスクに対応するための体制を整備しております。・情報資産を適切に保護するための情報セキュリティを確立し、維持・向上に必要な体制の整備を行っております。・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を有効かつ効率的に進めるための体制を整備しております。(ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図り、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会が選任し、会社の業務執行を担当します。・執行役員で構成される「経営会議」を組織し、取締役会決定の基本方針に基づいて全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたっております。「経営会議」には、常勤の監査等委員である取締役も出席しております。・業務の運営について、中期経営計画、短期計画を立案し、全社的な目標を設定しております。・適正かつ効率的な職務の執行を確保するため「職務権限規定」を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図っております。(ⅴ)当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a親会社との関係・当社は、親会社と緊密な連携を図る一方、事業運営に際しては、あくまでも自主性を維持し、業務執行上の重要事項は、すべて取締役会で意思決定し、上場会社としての自主性・独立性を確保しております。b子会社の管理および報告体制・当社の子会社、関連会社の運営については各社の自主性を尊重しつつ、「関係会社運営規定」に従い子会社の経営管理と経営指導を行っております。子会社には原則として取締役および監査役を派遣して業務の適正を確保するものとしております。・子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または報告事項としております。c子会社の損失の危険の管理に関する体制・「リスク管理委員会」が子会社および関連会社のリスク情報を管理・統括し、子会社、関連会社の経営者とグループ経営に関する情報を共有しております。d子会社の取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制・連結ベースでの中期経営計画を策定のうえ、「関係会社運営規定」やその他社内規定に基づき、子会社の経営指導とコーポレート業務の支援にあたっております。e子会社の取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制・「関係会社運営規定」に基づき、グループ全体の経営状況を把握し、各子会社に原則として取締役および監査役を派遣のうえ、当該取締役および監査役が各子会社の職務の監査・監督を行っております。・「コンプライアンス委員会」は、子会社を含めグループ全体のコンプライアンスに関する事項を統括し、「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」に基づき、グループ全体でのコンプライアンスの徹底を図っております。・監査室は、各子会社も内部監査の対象とし、計画的な監査を行っております。(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・「監査等委員会規定」および「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員会が監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保しております。・監査等委員会の職務遂行を補助すべき使用人については、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性、および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に留意しております。(ⅶ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、業務または財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、重大なコンプライアンス違反の発生の懸念があるときは、速やかに監査等委員会に報告しております。・「コンプライアンス委員会」を担当する取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、必要の都度、コンプライアンスに関する業務の状況についての重要事項を監査等委員会に報告しております。・社内規定の制定や改廃その他の社内体制の整備について、担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、速やかに監査等委員会に報告しております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、速やかに報告しております。・常勤監査等委員は、監査等委員会監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「経営会議」、「コンプライアンス委員会」、その他重要な会議または委員会に出席しております。(ⅷ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制・子会社の取締役、監査役等は、当該子会社の業務または財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、重大なコンプライアンス違反の発生の懸念があるときは、速やかに当社の監査等委員会に報告しております。・「関係会社運営規定」において定めている事業活動上の重要な事項については、常勤監査等委員が出席する当社の「経営会議」で審議、決裁しております。(ⅸ)監査等委員会に報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止しております。(ⅹ)監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還の請求をしたときには、速やかに応じております。(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、監査室の内部監査に関する年次計画について事前に説明を受けるとともに、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等に関する意見を述べることができることとしております。・監査等委員会は、会計監査人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受けるものとしております。また、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する非監査項目については、監査等委員会の事前承認を要するものとしております。・監査等委員会は、監査上の重要課題等について、代表取締役と定期的に会合をもち意見交換をしております。(ⅻ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たないことを基本方針としております。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑥株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、次回更新期には同内容での更新を予定しております。