ＴＯＡ株式会社
有価証券報告書－第74期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主・顧客・取引先・従業員等、全てのステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置付けております。コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践に積極的に取り組んでまいります。当社は、社外監査役が、社外からのチェックという観点から、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役独自の権限であるグループ会社を含む業務の調査権も活用して監査強化を行っております。経営監視機能の強化については、各監査役による取締役会での意見陳述、代表取締役社長との定期的な意見交換を行っております。また、社内体制として、客観的および独立的立場で、監査担当部門および法務担当部門が業務執行を監視する体制をとっております。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させる体制を整備することが重要と考え、取締役の職務執行の適法性に関する監査機能の充実を図っております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の経営意思決定および業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化への迅速な対応と職務執行に関する監督機能の強化を図っております。なお、次の内容は、2022年３月31日時点における状況です。（ⅰ）取締役会取締役会は、議長である取締役会長井谷憲次をはじめ、代表取締役社長竹内一弘、取締役常務執行役員増野善則、取締役執行役員寺前順一、取締役執行役員堀田昌人、社外取締役岡﨑裕夫、社外取締役村田雅詩、監査役西垣岳史、社外監査役小林茂信および社外監査役道上明の合計10名（全取締役７名、全監査役３名）で構成され、月１回および必要に応じて開催し、会社運営の基本方針、中長期の事業計画および業務執行に関する重要事項を審議、決定しております。社外取締役は、独立性の高い社外取締役を２名選任しており、業務執行を担う経営陣から独立し、客観的視点から経営に対し意見を述べ、経営の健全かつ透明性を向上させる役割を期待しております。（ⅱ）監査役会監査役会は、監査役西垣岳史、社外監査役小林茂信および社外監査役道上明の合計３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、必要に応じて開催し、監査に関する重要事項を審議、決定しております。また、各監査役は、取締役会に出席し、独立した客観的視点から取締役会および経営陣に対し、必要に応じて意見等を述べることにより、取締役の職務執行の監査を行っております。（ⅲ）指名委員会及び報酬委員会2019年３月に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実および強化を図ることを目的として、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は、委員長である代表取締役社長竹内一弘をはじめ、社外取締役岡﨑裕夫および社外取締役村田雅詩で構成され、取締役の選解任および後継者育成計画等に関する事項について審議しております。報酬委員会は、委員長である代表取締役社長竹内一弘をはじめ、社外取締役岡﨑裕夫および社外取締役村田雅詩で構成され、取締役が受ける報酬等の方針の策定および取締役が受ける個人別の報酬等に関する事項について審議しております。両委員会とも社外取締役が関与することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化する体制を構築しております。（ⅳ）経営会議経営会議は、議長である取締役常務執行役員増野善則をはじめ、全取締役で構成され、月１回および必要に応じて開催し、中長期の経営戦略に関する重要事項を議論しております。（ⅴ）経営執行会議経営執行会議は、議長である代表取締役社長竹内一弘をはじめ、全取締役及び全執行役員で構成され、月２回及び必要に応じて開催し、経営戦略に関する重要事項を審議しております。執行役員は、増野善則、寺前順一、堀田昌人、谷口方啓、河合祐馬、早川宏、西野崇の７名です。当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては、取締役および従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会が「企業倫理規範」を制定し、取締役および従業員の職務執行の適法性を確保しております。また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細について定めております。取締役会は、「ＴＯＡグループ会社管理規程」を制定し、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するため、当社グループ会社としての基本方針を徹底し、企業集団における業務の適正を確保しております。規程の運用とその徹底を図るため法務担当部門においてグループ全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しており、同部を中心に教育等を行っていくことによって、取締役および従業員の職務執行の適法性を確保しております。代表取締役社長の下、内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令との適合性を確保しております。（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、変化の激しい企業環境の中、多様なリスクに適切に対応することが重要であると認識し、リスク情報の収集、リスク局面の低減を図るために、組織横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置しております。＜責任限定契約＞当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額としております。＜役員等賠償責任保険契約＞当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。④会社の支配に関する基本方針の内容の概要当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに関する基本方針（以下「本対応方針」といいます。）を定めており、その内容等は次のとおりです。（ⅰ）会社の支配に関する基本方針当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。他方、当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、企業価値・株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為や買付提案がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為や買付提案が発生した場合に、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、また、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な情報や時間を確保していただくためには、当社は、事前の対応策の導入が必要であると考えます。（ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要＜経営基本方針および企業価値向上＞当社および当社グループでは、企業価値を「SmilesforthePublic-人々が笑顔になれる社会をつくる-」と定め、人々の集まりである「Public（社会）」に対し、「安心・信頼・感動」という価値を提供することで、人々の「Smiles（笑顔）」を実現することを目指しています。特に経営基本方針である「三つの安心（顧客が安心して使用できる商品をつくる。取引先が安心して取引きできるようにする。従業員が安心して働けるようにする。）」のもと、ESG（環境、社会、ガバナンス）を含む統合的な視野での取組みを強化することで、「社会の公器」として、株主・顧客・取引先・従業員等、全てのステークホルダーとともに成長・発展していける姿を目指しています。また、持続的な企業価値向上を目的として、特に「お客さまとのつながり」をより一層強め、各地域・市場ごとに異なるお客さまの様々な課題を「音の報せる力」を強みとする専門メーカーである当社ならではの視点で「安心・信頼・感動」の価値へと変えていくという考え方を基本としています。さらに、グローバル展開としては、世界を５つの地域（日本、アジア・パシフィック、欧州・中東・アフリカ、アメリカ、中国・東アジア）に分け、地域ごとに地産地消のビジネスを推進することにより、それぞれが事業体としての自立を見据えた「世界に５つのＴＯＡ」を目指しています。そのため、特に成長力の高い海外地域におけるマーケティング機能強化を進め、市場ニーズに応えた商品開発の加速と販路の拡充に努めています。また、ビジネスのあり方として「ハードからサービスへ」の変革を掲げ、良い製品の供給に留まらず、付帯するソフトウェアやサービス等を付加したソリューション型ビジネスを強化し、顧客に新しい価値の創造・提供が可能なビジネスモデルへの変革を推進してまいりました。今後も引き続きこの変革を推し進めるため、具体的には、当社商品のIoT対応とお客さまに密着した営業およびエンジニアリング体制を通じて、モノ・ヒト両面でお客さまとのつながりの実現を進めています。加えて、当社商品を継続的に安心して使用できる環境を整備するとともに、お客さまの運用に応じて、常に最適なソリューションの創造・提供が可能なビジネスの展開を進めています。以上のとおり、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験ならびに国内外の株主・顧客・取引先・従業員等、全てのステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することが重要な要素になります。＜コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み状況＞当社では、株主・顧客・取引先・従業員等、全てのステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置付けています。また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践を積極的に取組んでいくことで、企業価値向上に資するものと考えております。（ⅲ）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み＜大規模買付ルールの必要性＞本対応方針を運用するにあたっては、当社は、大規模買付行為が行われた際には、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な情報や時間を確保していただくことや、大規模買付者と交渉を行うことが、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。そのため、当社は、大規模買付行為や買付提案を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。この大規模買付ルールは、株主の皆さまに対し、大規模買付行為や買付提案に応じるか否かについて適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保していただくものであり、当社株主共同の利益に資するものと考えます。＜大規模買付ルールの概要＞a.大規模買付ルールの骨子当社取締役会が設定する大規模買付ルールの骨子は、[１]大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供し、[２]当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表し、[３]大規模買付者は、[１][２]の手続後に大規模買付行為を開始する、というものです。b.情報の提供大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、当社代表取締役に対して、必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した書面を提出していただきます。当社取締役会は、本必要情報として提供された情報が十分と認められた場合、その旨を公表します。また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。なお、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、情報提供を要請する都度、大規模買付者の回答期限を設定するものとし、情報提供を要請した日から60日以内に本必要情報の提供を完了していただくこととします。もっとも、本必要情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容および規模によって異なることもあるため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに本必要情報の具体的な提供状況を考慮し、独立委員会の勧告に基づき、当該期間を最長30日間延長できるものとします。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆さまが適切な判断に必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。c.取締役会による評価と意見の公表当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対する本必要情報の提供を完了した後、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言および監査役の意見等を求めることができることとし、これらの意見等を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討します。独立委員会から勧告があった場合には、これに従うものとし、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめて公表します（ただし、勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反すると判断する場合を除きます。以下同じとします。）。なお、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社取締役会として株主の皆さまに対し、代替案を提示することもあります。d.独立委員会の設置本対応方針において、大規模買付行為について、当社取締役会による判断の客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して各種内容を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、当社取締役会に対してその意見を勧告することとします。独立委員会は、その勧告の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、または必要な情報について説明を求めることができるものとします。独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告に従うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を公表することとし、また、かかる勧告に従うことによって、独立委員会が取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。＜大規模買付行為がなされた場合の対応方針＞a.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、対抗措置の発動を決定した後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告に従うものとし、当社取締役会が決定します。b.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する揚合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、大規模買付者の買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときに限り、株主総会において株主の皆さまに承認を得たうえで、株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として、無償割当てによる新株予約権を発行することができるものとします。対抗措置を発動する場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告に従うものとします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、対抗措置に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。かかる株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）において、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。その場合、大規模買付者は、株主の皆さまの意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始できないものとします。（ⅳ）本対応方針の合理性a.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保することや株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。c.株主意思を重視するものであること本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、2008年６月27日開催の第60回定時株主総会において、承認可決されており、その後も、３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。d.合理的な客観的要件の設定本対応方針は、原則として、株主意思確認総会を経ることにより、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものとしており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。e.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価・検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はこれに従ったうえで、原則として、株主意思確認総会の開催を行うこととします。このように、独立委員会によって取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。⑤取締役に関する事項（ⅰ）取締役の定数又は取締役の資格制限当社は、取締役の定数を９名以下とする旨を定款に定めております。（ⅱ）取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑥株主総会決議に関する事項（ⅰ）取締役会で決議できることとしたもの・自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ⅱ）特別決議要件を変更したもの当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。