株式会社北川鉄工所
有価証券報告書－第112期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2022年６月24日開催の第112回定期株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。株主をはじめとするステークホルダーの皆様に有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。また、当社は社外取締役比率を向上させることにより取締役会の監督機能を高め、経営意思決定機能と業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入しコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。執行役員制度につきましては、2022年６月24日付で従来の執行役員制度に加え、委任型の執行役員制度を導入し、提出日現在、16名が執行役員（うち委任型執行役員は９名）に就任しております。執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、各カンパニーのマネジメントミーティング等を通じて取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。a.取締役会取締役会は経営意思決定の最高機関であり、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。提出日現在、取締役会は代表取締役会長兼社長である北川祐治を議長とし、代表取締役副会長である北川宏、取締役である門田廣夫、内田雅敏（社外）、西川三佐子（社外）、野上武志（社外・常勤監査等委員）、貝原潤司（社外・監査等委員）、平浩介（社外・監査等委員）を構成員とした８名で構成されています。b.監査等委員会監査等委員会は監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。提出日現在、監査等委員会は常勤監査等委員である野上武志（社外）を議長とし、貝原潤司（社外）、平浩介（社外）の３名で構成されています。なお、選定監査等委員は常勤監査等委員である野上武志（社外）が務めております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部監査の体制は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況a.当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社企業グループは、キタガワ企業ビジョンを共有し、全ての企業グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。２）取締役会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定及び進捗の管理を行う。３）当社子会社は社長もしくは工場長等をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスに関する取り組みを行う。当社コンプライアンス委員会は当社子会社のコンプライアンス担当責任者に指導、指示を行う。４）当社企業グループは相談通報体制を設け、取締役、執行役員及び使用人が社内外においてコンプライアンス違反行為が行われたり、行われようとしていることを知ったときには、総務部長、常勤監査等委員又は顧問弁護士に通報しなければならないこととする。５）反社会的勢力が当社企業グループの活動に関与し、影響を与えることへの防止を図るための反社会的勢力排除に向けた基本方針を策定し取り組む。b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社では取締役の職務執行にかかる情報については、法令及び社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存を行う。２）情報の管理については内部情報管理規程を定めて対応し、個人情報については個人情報保護規程に基づき厳格に管理を行う。c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制１）当社では、リスク管理規程を策定するとともに全取締役及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会を組織して当社企業グループ全体のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリスク管理委員会を設ける。総体的な経営リスクについては、各カンパニーのマネジメントミーティング、取締役会、経営会議にて分析対応を検討し管理する。２）当社企業グループ各社は社長もしくは工場長等をリスク管理担当責任者として、リスク管理体制を構築し、リスク管理に関する取り組みを行う。当社リスク管理委員会は、当社子会社のリスク管理担当者に指導、指示を行う。３）BCP（事業継続計画）の一環として、災害時に備えて自然災害対応マニュアルを策定し、当社企業グループの全社員へ周知を行う。d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社は、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行う。２）取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。３）当社は、当社子会社に対して年度毎に当社経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と問題の共有を行い、毎月の当社取締役会においても当社企業グループの状況把握と対策を協議する。e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社子会社は定期的に各々の取締役会を開催し、重要案件の審議を行い、その結果を当社に報告する。２）当社企業グループは、キタガワ企業ビジョンを共有し、全ての子会社に適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、内部監査部門に属する使用人を監査等委員補助者とし、監査等委員補助者は監査等委員の指揮、命令の下で職務を遂行する。g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する支持の実効性の確保に関する事項１）監査等委員補助者を設置した場合、その監査等委員補助者の人事（異動・評価等）については、監査等委員会との協議による。２）監査等委員補助者は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けない。h.当社の監査等委員会への報告に関する体制１）当社企業グループは相談通報体制を設けており、当社企業グループの取締役、執行役員及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社企業グループの業務又は業績に重要な影響を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、直ちに監査等委員会に報告する。２）監査等委員はいつでも必要に応じて当社企業グループの取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。i.当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った当社企業グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。j.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項監査等委員である取締役がその職務の執行ついて当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必須でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。k.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営の基本方針、会社が対処すべき課題、当社企業グループを取り巻く事業上の重大なリスク、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換できる体制を整備する。②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ社外取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる社外取締役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低限度額において免除することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④責任限定契約の概要当社は、社外取締役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。