株式会社キトー
有価証券報告書－第78期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1)LiftingHoldingsLimited、CrosbyUSAcquisitionCorp.及びCrosbyUKAcquisitionLtdとの「BusinessCombinationAgreement」の締結当社は、当社及びCrosbyグループの経営統合に関して、LiftingHoldingsBidCo株式会社の完全親会社であるLiftingHoldingsLimited並びにその完全子会社であるCrosbyUSAcquisitionCorp.及びCrosbyUKAcquisitionLtdとの間で、2022年５月16日付で本経営統合に係るBusinessCombinationAgreementを締結いたしました。また、当社は、同日開催の取締役会において、本経営統合の一環として、LiftingHoldingsBidCo株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。(2)当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「コミットメントライン契約」の締結当社（以下「借入人」という。）は、2022年２月28日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「コミットメントライン契約」を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社２．貸付極度額5,000百万円３．借入金額当連結会計年度末残高-百万円４．契約期間満了日2025年３月31日５．主な借入人の義務(1)借入人及びその子会社の財産、経営等に重大な変化が発生した場合の報告、決算書等の報告。(2)借入により資産取得する場合の当該資産の担保提供の場合等を除き、書面による事前承諾なく、第三者に担保提供をしない。(3)書面による事前承諾なく、一部の貸付人に対する本契約上の債務を被担保債務の全部又は一部とする担保提供を行わない。(4)次の財務制限条項を遵守すること。①各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。③各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。(3)当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「シンジケートローン契約」の締結当社（以下「借入人」という。）は、2014年12月24日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「シンジケートローン契約」を締結しております。なお、2021年５月20日付で、財務の安定化をはかり、今後の資金調達を円滑に進めるため、当該契約が規定する財務制限条項を変更する変更契約を締結しております。当該変更を含む主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社２．当初借入金額118百万ＵＳドル３．借入金額当連結会計年度末残高35.4百万ＵＳドル４．最終返済日2025年１月27日５．主な借入人の義務(1)借入人及びその子会社の財産、経営等に重大な変化が発生した場合の報告、決算書等の報告。(2)借入により資産取得する場合の当該資産の担保提供の場合等を除き、書面による事前承諾なく、第三者に担保提供をしない。(3)書面による事前承諾なく、一部の貸付人に対する本契約上の債務を被担保債務の全部又は一部とする担保提供を行わない。(4)次の財務制限条項を遵守すること。①各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。③各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。(4)当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「シンジケートローン契約」の締結当社（以下「借入人」という。）は、2021年５月20日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「シンジケートローン契約」を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社２．当初借入金額5,000百万円３．借入金額当連結会計年度末残高4,250百万円４．最終返済日2026年４月30日５．主な借入人の義務(1)借入人及びその子会社の財産、経営等に重大な変化が発生した場合の報告、決算書等の報告。(2)借入により資産取得する場合の当該資産の担保提供の場合等を除き、書面による事前承諾なく、第三者に担保提供しない。(3)書面による事前承諾なく、一部の貸付人に対する本契約上の債務を被担保債務の全部又は一部とする担保提供を行わない。(4)次の財務制限条項を遵守すること。①各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を2020年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。③各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。(5)当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「シンジケートローン契約」の終了当社（以下「借入人」という。）は、2017年６月30日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「シンジケートローン契約」を締結しておりましたが、この契約に基づく借入金は、2021年４月30日をもって全ての繰り上げ返済を行い、同日契約は終了いたしました。主な契約内容は、以下のとおりであります。１．契約の相手先株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社２．当初借入金額5,400百万円３．最終返済日2022年４月28日４．主な借入人の義務(1)借入人及びその子会社の財産、経営等に重大な変化が発生した場合の報告、決算書等の報告。(2)借入により資産取得する場合の当該資産の担保提供の場合等を除き、書面による事前承諾なく、第三者に担保提供しない。(3)書面による事前承諾なく、一部の貸付人に対する本契約上の債務を被担保債務の全部又は一部とする担保提供を行わない。(4)次の財務制限条項を遵守すること。①各事業年度の末日における単体の貸借対照表から下記の計算式に基づき算出される自己資本を、(ⅰ)2017年３月期末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本の75％に相当する金額、又は(ⅱ)直近の事業年度末日における単体の貸借対照表から算出される自己資本の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。「自己資本」＝「純資産の部の合計金額」－「新株予約権の金額」－「繰延ヘッジ損益の金額」＋「自己株式の金額」②各事業年度の末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本を、（ⅰ）2017年３月期末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本の75％に相当する金額、又は（ⅱ）直近の事業年度末日における連結貸借対照表から算出される連結自己資本の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。「連結自己資本」＝「純資産の部の合計金額」－「新株予約権の金額」－「繰延ヘッジ損益の金額」－「非支配株主持分の金額」＋「自己株式の金額」③各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。