株式会社ＮＦＣホールディングス
有価証券報告書－第23期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方イ．当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。ロ．当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。この考え方に立脚して、次の３点の施策に取り組んでおります。・業務執行責任者に対する監督・牽制の強化・情報開示による透明性の確保・業務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）ロ．当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。・取締役は６名体制（うち社外取締役１名）となっております。監査機能については監査役４名（うち社外監査役２名）による監査の他、内部監査室による内部監査、会計監査人による会計監査を行っております。・職務権限規程で決裁権限を明確化し、重要な意思決定については、取締役会において決定しております。・原則として１か月に１回開催される経営会議を通じて、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業報告、管理関連報告等を通じ、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしまして、子会社の取締役または監査役には、当社の取締役及び従業員、監査役を派遣しており、子会社の事業部門の業務執行の監督を行うと共に、当社の方針に沿った業務執行を行えるよう指導、実施の支援・助言を行っております。・業務執行上、疑義が生じた場合は、弁護士、会計監査人等第三者に、適宜、助言を仰いでおります。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会情報管理委員会代表取締役社長中鉢和宏◎取締役藤井雅文○取締役遠藤尚樹○社外取締役竹之内洋右○取締役大和田征矢○取締役杉田将夫〇常勤監査役松本亜三雄○◎○監査役大嶋敏也○○社外監査役隈部泰正○○社外監査役水澤良○○また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、法令及び定款を遵守し、社会規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、法令等遵守の推進と定期的な研修を行います。・法令上疑義のある行為に対しては、使用人が直接情報提供を行える通報窓口を設置しております。・また、インサイダー取引については、「インサイダー取引防止規程」を定め、防止するものとします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制・取締役は、その職務の執行に係る情報を会社が定める「文書取扱規程」に従い適切に保管及び管理しております。また、取締役及び監査役の要求に応じて閲覧可能な状態に置いております。ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、リスクを種類別に分け、それぞれの担当部署を設置し継続的に管理しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会を原則として１か月に１度、その外必要に応じて適宜開催するものとします。職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性・有効性を検証します。・また、「予算管理規程」に基づく、中長期経営計画及び四半期業績管理を行い、経営会議、取締役会にてレビュー、改善策の実施等で取締役の職務の効率性を確保します。ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ、親会社の内部統制との連携体制を構築します。・当社は、子会社の自主的経営及び独立性を尊重しつつ、グループ会社として相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び子会社に対する管理、指導を行うものとします。ｆ．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、代表取締役は監査役の職務を補助する使用人を選任し、補助に必要な調査権限や情報収集権限を付与します。・また、監査役の補助をする使用人は監査役の業務指示・命令を受け、補助使用人の人事考課・異動は監査役の同意のもとに行うこととします。ｇ．取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告をするための体制・取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に対して著しい損害を及ぼす事実、内部監査に関する重要事項、重大な法令、定款違反、その他取締役及び使用人が重要と判断する事実を発見した場合には、速やかに監査役に直接報告することができるものとします。ｈ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の監査の実効性を確保するため、当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役又はその補助使用人の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。ｉ．監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・「コンプライアンス規程」に基づき、法令上疑義のある行為に対し通報した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けない、解雇されないこととします。ｊ．監査費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務を執行する上で、監査費用の前払等を請求してきた際は、当社の担当部署において、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われるような体制を構築し、整備、運用及び評価を行うものとします。ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「ＮＦＣにおける反社会的勢力対応の基本方針」に則り、取引等一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していくものとしております。④情報管理委員会情報管理委員会は、コンプライアンス部長を委員長として、社内の委員会メンバー（常勤監査役、総務部長、情報システム部長、内部監査室長等）５名を含む計６名で構成されており、取締役会の下部組織として設定しております。情報管理委員会は、１か月に１回開催しております。情報管理委員会においては、情報管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について現状把握並びに審議または決議することを目的としております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、当社リスク管理規程に基づき、業務に伴い発生する可能性がある当社の正常な業務を阻害し、信用を損なう可能性のある事象について、取締役会、経営会議、全社メール配信等の手段を用いて、すべての役職員がその存在を認識するようにしております。また、それらの事象について、事象に伴う担当部署が、適宜解決策を示し、適切な行動をとるように啓蒙することを通じて未然防止と軽減に努めております。⑥取締役の定数当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件定款第19条第２項において、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、第３項に「累積投票によらない」旨を定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除と責任限定契約取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は各業務執行取締役ではない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。これは、業務執行取締役ではない取締役が職務を積極的に遂行し、期待される役割を十分に果たすことができる体制を整備することを目的とし、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、業務執行取締役ではない取締役は金１百万円、監査役は金１百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として免除することができる旨を定めております。⑩会計監査人との責任限定の契約概要当社と会計監査人は、会計監査人が監査契約の履行に伴い生じた当社の損害について、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、50百万円又は当社の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、会計監査人の損害賠償責任の限度とする責任限定条項を監査契約書で定めております。⑪補償契約の内容の概要等当社は、社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって社外監査役との間で補償契約を締結しております。当該契約では、社外監査役が当社監査役としての職務の執行に関して発生した会社法第430条の２第１項各号に定める費用及び損失について当社が補償することとされています。⑫役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社および当社子会社の取締役および監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該契約では被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の筆頭株主かつ主要株主である㈱光通信は当連結会計年度末、当社の議決権の97.0％を所有しております。当社は、主要株主と取引を行う際は、少数株主の権利を不当に害することのないよう、取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討のうえ取引実行の是非を決定する等、適切に対応してまいります。