リネットジャパングループ株式会社
有価証券報告書－第23期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現を図り、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。当社は経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査等委員会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。当社は、2021年12月17日開催の定時株主総会をもって、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、各監査等委員が取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般に関与する体制となりました。当社は会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これら各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化しています。ａ株主総会当社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集しております。株主総会では、法令で定められた事項を決議するとともに、決算内容の報告を行い、株主に経営の状況を開示しております。ｂ取締役会当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役６名（内、社外取締役４名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の決議、及び経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。また適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であることから、取締役会においては情報の共有化を促進し、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。また、取締役の業務執行状況を監督しております。議長：代表取締役社長黒田武志構成員：社外取締役槍田松瑩、高橋義孝監査等委員である取締役野村政弘監査等委員である社外取締役原陽年、中井英一ｃ監査等委員会当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）により構成され、常勤の監査等委員である取締役が議長を務めています。監査等委員会は原則的に月一回定期的に開催し、必要あるときは随時開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行うとともに、取締役の職務執行全般を監査し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、年間監査計画に基づき取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査、会計監査人・内部監査と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。議長：常勤の監査等委員である取締役野村政弘構成員：監査等委員である社外取締役原陽年、中井英一ｄ経営会議当社の経営会議は、社長、業務執行役員で構成されており、原則毎月１回以上開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況を確認し、取締役会への報告事項である経営に関する重要な事項の取組み進捗確認を行っております。ｅ内部監査当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、内部監査人を１名選任しています。内部監査計画を立案し、内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役社長や監査等委員会に報告しております。また、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。fコンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、会社のコンプライアンス体制を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社内の委員若干名で構成され、６ヶ月に１回開催しております。コンプライアンス規程に基づいたコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに、必要に応じて教育を行っております。なお、これらの模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年12月17日の監査等委員会にて、「内部統制構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業憲章」「経営理念」「フィロソフィー」を制定し、役職員はこれを遵守することとしております。具体的には、フィロソフィー冊子の配布、また朝礼等で代表取締役の講話により、企業憲章及び経営理念、そしてフィロソフィーの周知徹底をはかっております。(b）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行しております。(c）管理本部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努めております。なお、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき社長を委員長とし、取締役、事業部長等を委員として構成しており、年２回、各部門の法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。その他、月次の全体会議においても、適時コンプライアンスに関する啓蒙を行っております。(d）役職員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査等委員会並びに監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて情報交換を実施しております。(e）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底しております。具体的には、リネットジャパングループ企業憲章で宣言し、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアル及び取引先の属性チェックに関するマニュアルを定め運用を行っております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理しております。(b）文書管理部署の管理本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとしております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長、取締役および事業部長を委員として構成するリスク管理委員会を年２回開催しており、業務管掌取締役が統括して、事業を取り巻く様々なリスクに対して各部門の対応状況等の確認を行い、リスク管理の徹底をはかっております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。(b）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び事業部長（必要に応じて）によって構成する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行う体制を整備しております。(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために職務分掌規程、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担しております。ｅ当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）「企業憲章」「経営理念」「フィロソフィー」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保しております。(b）内部監査による業務監査により、グループ会社各社の業務全般にわたる職務執行の適切性を確保しております。(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部牽制と不正行為の抑止を図る体制を確保しております。ｆ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室を配置しており、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会、及び内部監査室との協議のうえ、更に補助業務を担当する使用人を配置することといたします。(b）前項の使用人の評価、人事異動、待遇などについては、取締役会と監査等委員会とが意見交換を実施し、監査等委員会の承諾を得ることとします。ｇ当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(a）取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。(b）監査等委員会への報告・情報提供は、適時監査等委員である取締役の指定する方法で行います。(c）代表取締役、内部監査室及び管理本部は、監査等委員会と定期的に意見交換を行います。(d）監査等委員である取締役は、取締役会を始め、月次損益会議等の重要な会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。(e）監査等委員会は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。h財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示のもと、内部監査において、内部統制の整備・運用を行い、社内への周知徹底を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、内部監査にて全社的なリスクを総括的に管理し、さらに部門ごとに部門リスク管理を行う体制を確立しております。内部監査は、全社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の点検と見直しをはかっております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の内部監査部門は、当社及びその子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。当社の子会社の管理は関係会社規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは、事前協議を行う体制を構築しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役及び会計監査人と締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役については、法令が規定する額としており、会計監査人については、法令が規定する額としております。ホ．保証契約の内容の概要当社は、定款第29条において取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、これに基づき社外取締役と責任限定契約を締結しております。なお、その概要につきましては、社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任についてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分は免責される契約内容となっております。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、及び管理職従業員を被保険者として、役員賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行使等に起因する損害等については補填の対象外としています。なお、当該保険契約の保険料は、全額会社が負担しております。ト．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款で定めております。チ．取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a剰余金の配当等の決定当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。b.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。