株式会社プレナス
有価証券報告書－第62期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。これにより、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図ると共に、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備しております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治体制の概要・業務執行当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議しない事項については、職務権限規程にて執行役員の決裁基準等を明確に定め、適切な業務執行を行っております。また、代表取締役社長及び上席執行役員以上の執行役員で構成される経営企画会議を設置しております。経営企画会議の議長は代表取締役社長塩井辰男が務めております。経営企画会議は、代表取締役社長塩井辰男、取締役副社長執行役員金子史朗、取締役専務執行役員田渕豪とその他取締役を兼務しない上席執行役員以上の執行役員で構成されており、当社と当社グループの経営活動が、健全かつ効率的に行われるよう、経営課題等の協議を行うと共に、事業計画の経営指標を活用した進捗確認を行います。原則として月に１回、また必要に応じて随時開催いたします。・取締役会当社は、取締役会規則にて取締役会決議事項を具体的に定めております。また、当社の取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成され、代表取締役社長塩井辰男が議長を務めております。取締役会は、代表取締役社長塩井辰男、取締役金子史朗、取締役田渕豪、取締役長沼孝一郎（社外）、取締役岡本直之（社外）、監査等委員である取締役髙橋勉、監査等委員である取締役松渕敏朗（社外）、監査等委員である取締役竹尾祐幸（社外）、監査等委員である取締役吉田泰彦（社外）で構成されており、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督を行います。原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催いたします。・監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、取締役髙橋勉が議長を務めております。監査等委員会は、取締役髙橋勉、取締役松渕敏朗（社外）、取締役竹尾祐幸（社外）、取締役吉田泰彦（社外）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。原則として３ヶ月に１回、また必要に応じて随時開催いたします。・内部監査当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、取締役である常勤監査等委員との連携のもと業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び監査等委員会に対して随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っており、必要に応じて取締役会でも報告を行っております。・会計監査人当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、定期的な監査の他、会計監査人の判断を必要とする場合には適宜、助言をいただいております。なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。・その他当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、取締役会における業務執行者に対する監督機能の実効性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、監査等委員である取締役を含め、社外取締役５名を選任しております。ロ当該体制を採用する理由当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を選択し、執行役員制度を採用することで、取締役会の経営陣に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができ、また取締役会は代表取締役社長に対し、業務執行の決定を大幅に委任することで、代表取締役社長の指揮の下、執行役員に業務執行を分担し、責任の明確化を図り、かつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができると考えているため2015年５月より現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役、執行役員及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール、並びに創業精神・企業理念・行動基準（グループ全体の行動指針）を遵守する精神を高められる企業風土の醸成に取り組む。このための教育、研修及び啓蒙活動を継続的かつ必要に応じ適宜行う。ｂ．法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うため「ヘルプライン」「ハラスメント相談」を設置し、これを運用する。ｃ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる姿勢で組織的に対応する。・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に従い、その保存媒体に応じて適切に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社の危機管理については、総務部が網羅的に把握し管理する。食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスク等をはじめとする経常的なリスクについては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努める。ｂ．新たに認識されたリスクについては、速やかに総務部と担当部署を中心に対応を協議し、必要に応じマニュアル等を作成すると共に、取締役会又は経営企画会議等で対応を検討する。なお、各種マニュアル等の作成にあたっては、必要に応じ、外部専門家の助言を得る。ｃ．当社のリスク管理に関して必要な事項を定めたリスク管理規程を制定し、会社損失の回避・低減を図る。ｄ．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する上で障壁となるリスクを全社横断的に把握し、リスク管理責任者が講じる事前のリスクの回避・低減の支援、危機発生時の損失の極小化を目的としてリスクマネジメント委員会を置く。ｅ．内部監査室は各部署（各事務所や店舗を含む）の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査する。・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督等を行う。ｂ．取締役会は、代表取締役社長に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の効率性を高めるとともに、その監督機能を高める。代表取締役社長は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。ｃ．代表取締役社長及び執行役員は、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、責任と権限が明確な組織体制を構築する。ｄ．経営企画会議を原則として月に１回、また必要に応じて随時開催し、代表取締役社長及び上席執行役員以上が出席の上、経営課題等の協議を行うと共に、事業計画の経営指標を活用した進捗確認等を行うことで、経営効率の向上を図る。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、各子会社に行動基準（グループ全体の行動指針）を遵守する精神を高められる企業風土を醸成することに継続して取り組むことを要請する。ｂ．当社の各子会社については、関係会社管理規程に基づく管理、指導及び監査を行う。ｃ．当社の執行役員が、各子会社の取締役を兼務し、経営企画会議等の重要な会議において必要に応じ各子会社の重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。なお、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うための「ヘルプライン」「ハラスメント相談」については、その範囲を当社及び子会社とする。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された従業員の人事（異動・処遇・懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行うこととする。・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された従業員に対する指揮・命令権を有することとし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び他の従業員は、当該指揮・命令に基づく当該従業員の職務の執行を不当に妨げない。・当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に出席し、求められた事項について説明する。ｂ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、役員及び従業員は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について認識し、又は、報告を受けた場合には、監査等委員会に遅滞・遺漏なく、かつ適切に報告するものとし、監査等委員会が監査を行う上で必要とする事項についても同様とする。ｃ．当社及び各子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由とする解雇等の不利な処分をすることを禁止する。・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ａ．監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。ｂ．取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、経営企画会議等の重要な会議へ出席し意見を述べることができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。ｂ．監査等委員会は、必要があれば内部監査室等に調査を求めることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員は、いつでも監査等委員会の求めに応じて業務執行に関する事項の説明を行う。なお、監査等委員会とグループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つ。ロリスク管理体制の整備状況リスク管理体制の整備状況につきましては、前記③イに記載のとおりであります。ハ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、取締役を被保険者に含める、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。ただし、被保険者の故意による背任行為、犯罪行為、詐欺行為または故意による法令違反は塡補の対象外としております。ニ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反すると共に、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、これらに対しては、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。・反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者（現在、警察ＯＢ社員、福岡本社及び東京本社に各１名配置）を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。④取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑤取締役の定数当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。