日新電機株式会社
有価証券報告書－第164期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスを当社グループの経営上の重要事項と位置付け、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や方針を示すものとして、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（2016年５月制定、2018年11月、2021年11月一部改定）を定め、当社ホームページ（https://nissin.jp/company/data/guide2111.pdf）に開示しております。当社グループは、そのガイドラインに定める次の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの一層の充実に努めていきます。a.株主が権利を適切に行使できる環境の整備を行うと共に、株主の平等性を確保する。b.顧客・株主などステークホルダーとの確かな信頼関係の構築に努める。c.会社情報を適時適切に開示し透明性を確保する。d.取締役会が基本方針決定機能と経営監督機能を十分に発揮できる体制を整備する。e.株主との建設的な対話を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。当社の経営体制は、経営上の最高意思決定機関である取締役会（取締役６名、監査役５名が出席）が重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、常務会（役付取締役４名、取締役以外の役付執行役員３名(2022年６月17日より６名）、監査役（常勤）２名などが出席）において、取締役会に上程する事項を始めとする重要事項について十分かつ適切に議論し、審議の充実を図っております。取締役会の経営方針決定機能や業務執行への監督機能と、業務執行自体の機能を基本的に分離し、各機能の強化や業務執行のスピード・機動性アップを図るため、当社は「執行役員制度」を2004年６月より導入し継続しています。また、業務執行を行う経営管理体制として事業本部制を採用し、代表取締役社長の統括のもと、事業本部やコーポレートスタッフ部門を所管する取締役、役付執行役員と執行役員が、その指揮命令系統を通じて迅速かつ的確に業務を遂行するよう努めております。取締役・監査役候補者の決定については、一層、客観性・透明性を確保するため、2018年11月27日に取締役会の下に設置した「指名・報酬委員会」（代表取締役社長と社外役員５名で構成）で審議し決議しており、毎年定期的に同委員会を開催しています。こうした体制のもと、公正な事業活動を行うべく、法令や企業倫理の違反行為が発生しないよう、コンプライアンスやリスク管理などを含め、内部統制システムの整備・運用を図ると共に、企業の透明性を一層向上させるべく、経営等に関する重要事実を適時適切に開示しています。また、ステークホルダーとの確かな信頼関係の構築に努めると共に、一層社会に貢献するため、CSR（企業の社会的責任）活動を積極的に推進しております。当社グループはCSR活動の一環として、「公益財団法人日新電機グループ社会貢献基金」を中心に、技術系大学院生への給付型奨学金制度などによる次世代技術系人材の育成、歴史的文化財の保護、地域の環境保全活動への協力などの社会貢献活動に取り組んでいます。また、SDGs（持続可能な開発目標）やESG（環境・社会・ガバナンス）が目的とする持続可能な社会の実現に向け、社会的課題の解決にも積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づき「監査役会設置会社」の体制を採り、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営・業務執行について、原則として、取締役会を毎月１回、常務会を毎月２回開催し、「取締役会規則」、「取締役会付議事項に関する規則」、「常務会規程」、「執行役員規則」、「決裁権限規程」、「職務権限規程」などの社内規則に従い、適正に業務を執行する体制を構築しています。当社は、第158期定時株主総会（2016年６月22日）での承認決議に基づき、社外取締役を新たに１名増員し、社外取締役２名の体制とした後、2020年６月19日より取締役会総数（６名）における独立社外取締役数（２名）の比率を３分の１に高めました。社外取締役２名の内１名は女性であり、その２名は、取締役会での質問・意見などにより、経営・業務執行への監督機能を適切に果たしているものと認識しております。社外監査役３名(内１名は女性）を含む監査役（５名）は取締役会において、さらに監査役（常勤）＜２名＞は常務会においても、質問を行い意見を述べるなど、監視機能を十分かつ適切に果たしているものと認識しております。監査役(常勤)は、重要な会議（取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、リスク管理実務委員会など）に出席すると共に、代表取締役社長、業務監査部、法務部等との定期的な意見交換・情報交換を実施するほか、監査役会が定期的に代表取締役社長やその他の取締役、役付執行役員、一部執行役員と懇談することなどにより、監査の実効性向上を図っております。社外役員５名(社外取締役２名、社外監査役３名）は、「指名・報酬委員会」・「親子取引審議委員会」に出席し、委員として審議するなど、一般株主を保護するため確保する独立役員として適切に職務を遂行しています。なお、監査役の職務を補助する「監査役室」には、専任の従業員１名（監査役室長）を置いており、その監査役補助業務の遂行につき監査役のみが指揮命令権を有し、当社執行側の指揮命令は受けないものとして独立性を確保しています。今後も、コーポレートガバナンス・コード（金融庁と証券取引所により上場会社に適用）に鑑み、当社が定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づいて、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続きコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ）内部統制システムの整備・運用の状況会社法に基づく内部統制システムについては、2006年５月12日の取締役会決議に基づき「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定した後、取締役会決議に基づき、適宜、追加・変更のうえ、「同基本方針」に基づく施策の運用を進めております。なお、直近の変更としては、2022年３月30日の取締役会の決議に基づき「同基本方針」を見直しており、2021年６月施行の改訂コーポレートガバナンス・コードに対応した少数株主保護を図るための「親子取引審議委員会」の設置や、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制体制について追記・拡充をしています。また、毎年２回（９月と３月）、「同基本方針」に基づく施策の進捗状況につき当社の取締役会での報告を行っており、その施策の進捗状況を法務部が管理し、毎月、監査役(常勤）・業務監査部長に進捗状況を報告しています。当社では、会社法に基づき、取締役会が業務執行状況を監督し、また、監査役の監査と会計監査人による会計監査を受けております。また、当社の「コンプライアンス委員会」の統括のもとコンプライアンス遵守徹底への施策を決定し推進すると共に、業務監査部の「業務監査グループ」がコンプライアンス遵守状況につき内部監査を実施し、その結果を半期毎に取締役会に報告しています。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制への対応については、業務監査部の「内部統制評価グループ」が当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の有効性を評価して定期的に最高財務責任者並びに常務会・取締役会に報告し、「内部統制推進グループ」は各部門・子会社の内部統制強化への取り組みを指導・支援し、改善策を全社的に横展開するなど内部統制システムの改善を推進しています。2022年６月17日に2022年３月期の評価結果として当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断した旨の「内部統制報告書」を関東財務局長に提出いたしました。また、コンプライアンス徹底に向けた施策を「日新電機グループ企業行動憲章」（1997年12月制定、直近では2019年４月改定）、「日新電機グループ社員行動指針」（1998年６月制定、直近では2019年11月改定）、「コンプライアンス規程」（1997年12月施行、直近では2019年４月改定）などに基づき、主に次のとおり推進しております。〔コンプライアンス施策の推進状況〕「コンプライアンス委員会」（1997年設置、代表取締役社長が委員長）を定期的に開催し、委員会での決議に基づき次の施策等を実施し、業務監査部長がコンプライアンスに係るモニタリング結果を毎回委員会で報告しております。a.「国内グループ社員向けコンプライアンス研修会」をオンラインで実施。また、「海外グループ会社向けコンプライアンス研修会」を中国・タイ及びベトナムの子会社向けに現地弁護士を講師としてオンラインセミナー方式で実施。b.当社の役員・執行役員などへ「役員・執行役員コンプライアンス研修会」を担当の弁護士より年２回実施。c.当社グループ社員等への啓発活動として、社内報へコンプライアンス関連記事を掲載し、また、定期的に社内Webに「コンプライアンス・メッセージ」を掲載し全社に通知。d.内部通報制度の「ヘルプラインデスク」（社内の総合ライン・女性窓口ラインと社外弁護士ライン）及び「当社の社外役員への内部通報ライン」を設置・運営。リスク管理においては、経営及び事業がその特性や市場環境などにより内包するリスクの分析・管理を行い、安定した経営基盤の確立や収益の確保に努めていくこととしており、当社グループ全体がリスク管理対象であることを明確にしております。具体的には「リスク管理に関する規程」に基づき、リスクの現状分析や管理方針、対策等を決定する「リスク管理委員会」（代表取締役社長が委員長、常務会メンバーが委員）で基本方針を審議し、その下部組織である「リスク管理実務委員会」で個別に具体的な対応を行う体制を構築しております。「リスク管理実務委員会」は、「リスク管理委員会」の方針を受け、グループ横断的なリスクの整理とそれへの対応策、緊急時の対応マニュアルを整備するなど、日常のリスク管理を推進する体制としています。「リスク管理委員会」と「リスク管理実務委員会」を定期的に開催し、委員会での決議に基づき各種施策を推進しております。また、新型コロナウイルス感染予防対策として、2020年１月に当社グループとして対策本部を立ち上げた後、政府や自治体の方針等に従いつつ、在宅勤務によるテレワーク、時差出勤等の実施や各種勤務活動規制の実施を継続すると共に、ワクチンの職域接種を実施しました。今後も一層、コンプライアンスやリスク管理を含め、内部統制システムの整備・運用を強化してまいります。ⅱ)責任限定契約や役員等賠償責任保険契約の内容など当社は、社外取締役・社外監査役の全員（５名）と会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額であります。会計監査人の「有限責任あずさ監査法人」とは当該契約を締結していません。また、当社は取締役・監査役(社外取締役・社外監査役を含む）と執行役員の全員を被保険者として、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険の填補対象は、被保険者の会社業務遂行中の行為に対し、不当として株主代表訴訟や第三者からの損害賠償請求を受けた際、被保険者が負担する弁護士費用、訴訟費用や敗訴・和解時の賠償金、和解金などであります。但し、被保険者の犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為など保険契約上の免責事由に当たる行為については、当該保険で填補されません。当社は当該保険の保険料を全額負担しています。なお、当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役や会計監査人と、会社補償契約を締結しておりません。ⅲ）定款に関する事項・当社は取締役数につき定款第19条に「当会社の取締役は15名以内とする。」と定めており、取締役の資格制限については特に定款において定めていません。また、取締役の選任の決議要件につき、定款第20条に「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は累積投票によらない。」と定めており、取締役の解任の決議要件は定款で定めておりません。・「株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項」については、当社は株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、定款第35条に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、その日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」と定めており、また、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、自己株式の取得につき、定款第36条に「当会社は、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」と定めております。・当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、株主総会の特別決議要件につき、定款第17条に「会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う。」と定めております。ⅳ）親会社との間の取引に関する事項当社の親会社である住友電気工業株式会社との取引の条件について、一般的な市場での条件を勘案し親会社以外との取引条件と著しく相違しないように留意して、公正かつ適正に決定しています。当社グループの経営方針や事業展開などに係る意思決定に当たっては、親会社からの一定の独立性を確保し当社の取締役が独自の経営判断に基づき行っています。親会社との取引を行う際における少数株主保護の方策の一環として、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する「親子取引審議委員会」を2021年11月26日付けで設置し、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、同委員会で審議・検討を行ったうえで取締役会に付議しています。取締役会はそれに基づき、親会社との取引が適切な取引条件により行われており、当社や少数株主の利益を害することはないものと判断しています。