株式会社　クボタ
有価証券報告書－第132期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドをＧＭＢとして確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取り組みを進めております。②企業統治の体制１企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点と幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員による業務執行の監視・監督を行い、一方で法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせる体制をとるべきであると考えております。また、半数以上が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで客観性と透明性を確保し、事業経営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。当社は、これらのあり方を実現するため、以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として、半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。なお、より透明性を高めるため、両委員会の委員長には社外取締役を任命しております。監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員・エグゼクティブオフィサー体制を採用しております。このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「ＫＥＳＧ経営戦略会議」、「経営会議」及び「審議会」を設けております。「ＫＥＳＧ経営戦略会議」は長期ビジョン「ＧＭＢ2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項の内、重要な事項については取締役会に上申しております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)役名氏名取締役会指名諮問委員会報酬諮問委員会監査役会ＫＥＳＧ経営戦略会議経営会議審議会代表取締役会長木股昌俊◎○〇〇代表取締役社長北尾裕一○○◎◎代表取締役副社長吉川正人○○○○○◎取締役黒澤利彦○取締役渡邉大○○○取締役木村浩人○○○〇社外取締役(独立役員)松田譲○◎◎社外取締役(独立役員)伊奈功一○○○社外取締役(独立役員)新宅祐太郎○○○社外取締役(独立役員)荒金久美〇〇〇監査役福山敏和□◎△監査役檜山泰彦□○△監査役常松正志□○△社外監査役(独立役員)山田雄一□△○社外監査役(独立役員)古澤ゆり□○社外監査役(独立役員)木村圭二郎□○執行役員木村一尋○○○〇執行役員吉岡栄司〇〇執行役員山本耕一○○○執行役員伊藤和司○○○エグゼクティブオフィサー滝川英雄〇〇その他の執行役員・エグゼクティブオフィサー(注)(注)氏名については「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。２内部統制システムの整備の状況当社は、取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。当社はグループ全体の重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置し、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。３リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、グループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。４子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を共有しております。さらに、子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築しております。財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社及び子会社の各部門が自主監査した後、内部監査部門並びに主管部門が監査し、その結果を担当役員、全社リスク管理委員会委員長、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告しております。子会社の管理は、当社が定める子会社管理規則に基づき実施し、業務の適正を確保しております。子会社は、子会社の業務及び子会社の取締役等の職務の執行の状況を当社の所管部門に報告しております。当社は当社の事業部門と子会社との事業上のつながりを重視し、関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、子会社から経営計画等の報告を受けて経営検討会議にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。５責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。６役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定される役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、2022年11月の更新時においても上記内容での更新を予定しております。③その他１取締役の定数有価証券報告書提出日現在、当社は取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。２取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。３自己の株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。４剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。５中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。６株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。