株式会社サイバー・バズ
有価証券報告書－第17期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というミッションに基づき、当社が継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。また、内部統制管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。②企業統治の体制の概要及びその理由コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。当社は、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。その結果、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。監査等委員会設置会社に移行した理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。また、機動的な経営のため、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員にて構成された役員会を設置し、取締役会で定められた事項を除く重要な業務の執行を決定しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い知見を活かして、客観的な立場から職務執行の適正性を監視する機能を担っております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されており、原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、法令、定款、当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取等を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。ｃ．役員会当社の役員会は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、執行役員３名、監査等委員である取締役１名により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週１回開催されております。d．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。e．リスク・コンプライアンス委員会当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役１名、及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回開催されております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)役職名氏名取締役会監査等委員会役員会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役高村彰典◎◎◎取締役三木佑太〇〇〇取締役膽畑匡志〇○○社外取締役松本浩介〇社外取締役蓮見麻衣子〇社外取締役田中将志〇監査等委員である取締役（社外取締役）礒村奈穂〇◎〇〇監査等委員である取締役（社外取締役）都賢治〇〇監査等委員である取締役（社外取締役）吉羽真一郎〇〇③内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。・法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。・内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。・反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。・危機発生時には、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、役員会を毎週１回開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図るｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保する。ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令及び定款等に違反する行為又は違反するおそれがある行為、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実等を発見した場合には、監査等委員会に対して報告をする。ｈ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。・監査等委員は、必要があると認めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。④リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。（監査等委員会設置会社への移行）監査等委員設置会社への移行後も、引き続き社外取締役との責任限定契約を継続いたします。また、監査等委員である社外取締役については、改めて当社と責任限定契約を締結いたします。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員、執行役員及び子会社役員であります。被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を補填することとしており、被保険者は保険料を負担しておりません。故意または重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。⑦取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。⑨中間配当に関する事項当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。