上新電機株式会社
有価証券報告書－第74期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来長年培ってまいりました家電小売業への取り組みを強化し、変化の激しい事業環境に迅速かつ的確に対応できる経営管理組織を目指しております。当社は、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を担当し、一方で、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を目的として、独立役員である社外取締役、社外監査役を選任するなど、現在の取締役、監査役制度を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主、投資家の皆様へは、経営の透明性の観点から、迅速かつ正確な情報開示に努めていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年６月より執行役員制度を導入しております。月１回以上の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会の他に、執行役員会を原則週１回開催し、取締役会への議案上程に先立ち当該会議にて予め詳細な情報提供を行う体制をとっております。その結果、取締役会でのより活発な議論を促す効果も出ており、経営の意思決定の迅速化とガバナンスの強化にも繋がっております。なお、執行役員には女性も登用しております。さらに、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を目的として、2014年より１名、2017年より２名、2019年より３名、2021年より４名社外取締役を選任し、社外監査役２名とあわせて６名の社外役員体制となっております。この体制により経営的観点での貴重な意見や提言を受け、経営の活性化に役立てております。なお、社外取締役には女性を２名登用しております。また、監査役４名のうち３名は常勤監査役であり、監査役制度の充実強化も進めております。2016年度より、取締役会の諮問機関として社外取締役と監査役で構成する取締役会の実効性評価委員会も設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、代表取締役、取締役等の指名及び報酬並びに最高経営責任者の後継者計画等の人事の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役、代表取締役及び取締役会の決議により選任された取締役で構成されるものとし、委員長は独立社外取締役の中から互選により選任しております。なお、有価証券報告書提出日現在の構成メンバーは、委員長を内藤欣也（独立社外取締役）とし、山平恵子（独立社外取締役）、河野純子（独立社外取締役）、西川清二（独立社外取締役）、金谷隆平（代表取締役）、高橋徹也（代表取締役）の６名であります。当社は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、公正不偏の立場から会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、監査役会に対して決算及び四半期決算に関する監査内容や結果の報告が行われております。当社は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役、各部門長（子会社役員を含む）で構成する全社委員会として、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会等を設置しております。サステナビリティ委員会は、当グループの価値創造実現に向けて、長期的な目標からバックキャストして設定した取り組み課題の進捗管理や各事業部門の活動及び部門横断的なプロジェクトの推進・啓発・管理・指導等を実施しております。また、リスク管理委員会は、当グループに影響を及ぼすリスクの特定と評価を行い、リスク対応状況を管理しております。当社は、上記体制により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めており、独立社外取締役を含めた経営の監視体制並びに企業価値の向上を目指す上で、現状十分機能する体制が整っているものと考えております。以上のコーポレート・ガバナンス体制を図で示しますと、次のとおりであります。(2022年６月27日現在)③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、会社法及び会社法施行規則に定める当グループの業務の適正を確保するための体制を、また、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。(a)取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)代表取締役兼社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」がコンプライアンス全体を統括する。ⅱ)コンプライアンスの推進については、「ジョーシングループ行動規範」を制定するとともに、当社及び子会社の役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。ⅲ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処策がコンプライアンス統括責任者(経営企画部門を統括する取締役)を通じてトップマネジメント、取締役会、執行役員会、監査役に報告される体制を構築する。ⅳ)「公益通報体制運営基準」を設け、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口を整備するとともに、通報者が相談または通報したことを理由として不利益な扱いを行わないこと等を具体的に規定した公益通報制度を導入する。ⅴ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを「ジョーシングループ行動規範」において全従業員に徹底し、対応体制を整備する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各マニュアル等に従い、保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。ⅱ)情報の管理については、情報セキュリティ管理基準、個人情報管理基準を制定する。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制ⅰ)損失の危機を管理する組織としてリスク管理統括責任者（経営企画部門を統括する取締役）を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社及び子会社からなる企業集団を取り巻く様々なリスクについて把握・分析・評価し、適切な対策を実施するなど、リスク管理体制の整備を推進する。ⅱ)リスク管理委員会は、「サステナビリティ委員会」の下に設置された「コンプライアンス部会」や、内部統制制度への対応を行う「内部統制部会」、その他個別業務ごとに設置された委員会等と、リスク管理に関し緊密に連携する。ⅲ)リスク管理委員会は、有事における事業継続を有効に機能させるための体制として事業継続マネジメントシステム(ＢＣＭＳ)を整備し推進するため、リスク管理委員会の下に「ＢＣＭＳ推進ワーキング会議」を設置する。ⅳ)不測の事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づく災害(事故)対策委員会を招集し、損害の拡大防止にあたる。ⅴ)社長に直属する組織として「監査部」を設置し、当社及び子会社各社の内部監査を担当させる。監査部は、内部監査規程に基づき、定期的に内部監査を実施する。監査実施項目・実施方法等については、監査部が定期的にこれを見直す。ⅵ)当社及び子会社各社における内部統制の運用状況については、四半期毎に内部統制担当執行役員が取締役会に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務ラインにおいて目標達成のために活動することとする。ⅱ)定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。ⅲ)取締役及び執行役員は自らの職務執行状況について四半期毎に取締役会に報告する。ⅳ)取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、独立社外取締役を選任する。ⅴ)変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。ⅵ)業務の効率化のため、必要な電子化を推進する。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)子会社取締役に当社取締役、執行役員及び幹部社員を就任させる。ⅱ)子会社監査役に当社監査役を就任させる。ⅲ)当社及び子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、当社コンプライアンス統括責任者が企業集団のコンプライアンスを総括・推進する体制とする。ⅳ)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。ⅴ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社においても上記(d)ⅰ、ⅴ、ⅵについて準用する。(f)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会決議により、これを定める。ⅱ)当該従業員に関する具体的な人事については、監査役の同意を得て取締役会がこれを定める。(g)取締役及び執行役員その他の従業員が監査役に報告するための体制ⅰ)取締役及び執行役員その他の従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。ⅱ)取締役及び執行役員その他の従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。ⅲ)当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ⅳ)当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社各社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社各社の取締役、監査役及び従業員に周知する。ⅴ)社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査役は取締役会の他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び執行役員その他の従業員にその説明を求めることとする。ⅱ)監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるため必要に応じて能動的に連携を図っていく。ⅲ)監査役は、監査部から当社及び子会社各社の内部監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるために必要に応じて能動的に連携を図る。ⅳ)監査役の職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求を行ったときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅴ)社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものとする。Ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は以下のとおり反社会的勢力排除に係る基本方針を定めております。当グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(犯罪対策閣僚会議公表)に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、断固排除いたします。また、事業者としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すべく、以下の基本原則を遵守します。(a)反社会的勢力による被害を防止するための基本原則ⅰ)組織としての対応ⅱ)外部専門機関との連携ⅲ)取引を含めた一切の関係遮断ⅳ)有事における民事と刑事の法的対応ⅴ)裏取引や資金提供の禁止(b)基本原則に基づく対応ⅰ)反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖心を与えるものであり、担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、組織全体として対応します。ⅱ)反社会的勢力による不当要求に対応する社員の安全を確保します。ⅲ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力通報運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連帯関係を構築します。ⅳ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。ⅴ)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。ⅵ)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行いません。ⅶ)反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。Ｃ．会社の支配に関する基本方針(a)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定(以下「方針決定」といいます。)を支配する者は、長年にわたり築き上げた顧客、取引先、従業員等との信頼関係を最大限生かし、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させられる者でなければならないと考えております。当社は、当社の株券等を大規模に買付ける買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また会社の支配権の移転を伴うような大規模な買付行為の提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきと考えております。しかし、株式の大規模な買付行為あるいは買付提案の中には、会社や株主に対して買付提案の内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値に照らして不十分または不適切であるもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが存在することも想定されます。当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行うことなどにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないと考えております。(b)基本方針実現のための具体的な取組みの概要ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、家電商品・情報通信機器・エンタテインメント商品・住宅設備関連品・リフォームなどを扱い、専門性の高い多彩な業態店舗並びにインターネットショップなどを通じて、お客様に快適なライフスタイルを提供しております。また、高度な専門性・生活提案・豊富な品揃え・リーズナブルな価格・安心確実なアフターサービスなど、創業以来変わらぬ「まごころサービス」の精神で、お客様との信頼関係の構築に努めております。現在、当社を取り巻く環境は大きく変化しつつあります。少子高齢化がもたらす人口・世帯数の減少や高齢単身世帯の増加といった人口動態の変化、ＩＣＴの高度化、性別・年齢・国籍などに囚われず、それぞれ「個」を尊重し、認め合うというダイバーシティ＆インクルージョンの浸透、さらには気候変動など、人を取り巻く社会構造や環境、価値観が大きく変化する中で、私たちの生活様式も大きく変わろうとしています。そういった社会変化の現状と課題を踏まえた上で、当社の理念体系の根幹を成す社是「愛」（「常に相手の立場に立って考え行動する」の意）の基本精神に則り、57年ぶりに経営理念を改定いたしました。≪新経営理念≫「人と社会の未来を笑顔でつなぐ」新経営理念には、長期的な視点で未来を考え、社会のあるべき姿を思い描き、また「持続可能で誰ひとり取り残さない社会」を私たちの未来世代に引き継いでいきたいという思いを込めました。また、当社が新たに創造する社会価値を「高齢社会のレジリエンス強化支援」と「家庭のカーボンニュートラルの実現」の二つに整理し、その実現のために「家電とＩＣＴの力で生活インフラのＨｕｂになる」を経営ビジョンと定めました。家電販売を主とする小売業にとって、将来像に大きな影響を与えるものは、大きく２つあると考えております。１つは「少子高齢化」です。「少子高齢化」による人口・世帯数の減少、高齢単身世帯の増加は、消費者の購買行動の変化と市場規模の縮小、労働人口の減少という課題を内包しています。当社は、リスクとしてこの課題に対処しつつ、新たな事業機会として捉え、当社が提供すべき社会の持続的な発展を支える価値のひとつを、「高齢社会のレジリエンス強化支援」といたしました。当社は、「レジリエンス」を”元の状態への復元”に留まらず、”変化への適応”と考えています。超高齢社会に変化していくことを踏まえ、当社はその変化の中でもチャンスを見いだし、保有する営業ノウハウを上手く掛け合わせ、新たな付加価値を生み出し、提供し続けることを目指しています。２つ目は、「気候変動」です。当社は、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言への賛同を2021年７月に表明いたしました。気候変動をはじめとする環境問題は、生物多様性を脅かすだけでなく、世界経済にきわめて大きな影響を与える重大なリスクだと言えます。その対策としてのカーボンニュートラルな社会の実現は、世界共通の目標であり、日本も2050年までにカーボンニュートラルを目指すことを公約しております。世界各地で頻発する大規模自然災害を目の当たりにして気候変動への対応が喫緊の課題であるとの認識は高まっています。企業にとって環境課題はリスクですが、人々の環境認識の高まりは、対処の仕方一つでチャンスに転化することもできます。当社では家電販売を通じて、創エネ・蓄エネ・省エネ性能の高い家電製品（太陽光発電・蓄電池・省エネ家電製品など）を普及させるとともに、３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）を通じた循環型社会の構築にも積極的に取り組み、社会価値の向上に貢献してまいります。以上の取組みは、当グループの企業価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであると考えております。ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって方針決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2007年６月22日開催の当社第59回定時株主総会での決議により、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、2010年６月25日開催の当社第62回定時株主総会、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会、2016年６月28日開催の当社第68回定時株主総会、次いで2019年６月25日開催の当社第71回定時株主総会において、それぞれ一部改定を行った上で更新いたしました。(以下「前対応方針」といいます。)前対応方針の有効期間が、2022年６月24日開催の当社第74回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2022年５月６日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)(c)具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組みについて基本方針の実現に資する特別な取組みについては、お客様に快適なライフスタイルを提供し、信頼関係の構築に努めること、また、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の確保・向上、ひいては、株主共同の利益の確保・向上につながるものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。また、いずれも、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないとする基本方針に沿った取組みであるとともに、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって方針決定が支配されることを防止するための取組みについて当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するために、株主の皆様が十分な時間や情報に基づいて判断すること等を可能にするために本対応方針への更新を決定したものであり、本対応方針は、基本方針に沿った取組みであると考えております。その内容としても、予め大規模買付者が遵守すべき一定のルールを設定し、大規模買付者がかかるルールを遵守しない場合、またはルールを遵守した場合でも当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合にのみ一定の対抗措置を採るものとされていることから、本対応方針は当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主共同の利益を損なうものではないと考えております。また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(Ⅰ企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、Ⅱ事前開示・株主意思の原則、Ⅲ必要性・相当性の原則)を充足しており、高度の合理性を有する措置であります。本対応方針は、前対応方針と同様に、３年ごとにその継続の可否について株主の皆様に決議していただく予定となっております。この点からも、本対応方針は、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。Ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社が保険料の全額を負担しております。その契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。Ｆ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。Ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。Ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。Ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。