株式会社ソフトフロントホールディングス
有価証券報告書－第25期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査等委員会を設置しており、監査等委員が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。企業統治に係る主要な機関の目的及び権限並びに構成員の氏名は、以下のとおりであります。機関名目的及び権限構成員の氏名取締役会経営の基本方針及び重要事項の決定並びに業務執行の監督議長：二通宏久（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、蕭敬如（社外取締役）、原口史也（社外取締役）※監督のため、殿木和彦（監査等委員社外取締役）、樋口收（監査等委員社外取締役）、川崎晴一郎（監査等委員社外取締役）が出席しております。監査等委員会取締役の職務執行の監査議長：殿木和彦（監査等委員長）、樋口收（社外取締役）、川崎晴一郎（社外取締役）経営会議業務執行に係る重要事項の決定、事業に内在するリスクの検証議長：二通宏久（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、髙須英司（執行役員）、桐島実男（執行役員）※監督のため、殿木和彦（監査等委員長）が出席しております。コンプライアンス管理委員会企業行動の適正化に関する事項の統括議長：二通宏久（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、髙須英司（執行役員）、桐島実男（執行役員）※監督のため、殿木和彦（監査等委員長）が出席しております。有価証券報告書提出日（2022年６月30日）現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項１）内部統制システムの整備業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。２）リスク管理体制の整備の状況当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループでは、当社の取締役及び執行役員が子会社の取締役を兼任しており、子会社の業務の執行の監督を行っております。また、監査役設置会社の子会社では、当社の役職員が子会社の監査役を兼任しており、子会社の監査を行っております。子会社の重要事項については、当社の経営会議において審議を行い、情報を共有しております。また、内部監査室が子会社の内部監査も行っております。４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。④責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨それぞれ定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項１）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。２）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。３）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。４）役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は投手取締役との間における会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の締結に該当します。①補填の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。②保険料保険料は全額会社負担としております。