堀田丸正株式会社
有価証券報告書－第118期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、本基本方針の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2022年６月28日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会制度を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議、トレース会議、コンプライアンス委員会を設置しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。議長：代表取締役平岩誠構成員：取締役矢部和秀、取締役下野隆充、取締役塩田徹、取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）小島茂、社外取締役（監査等委員）大塚一暁ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議及びトレース会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。議長：取締役伊井三喜男構成員：社外取締役小島茂、社外取締役大塚一暁ｃ．経営会議経営会議は代表取締役社長を議長とし、管理本部長、営業本部長、経営企画本部長、常勤監査等委員で構成されております。経営会議は毎週１回開催され、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務執行についての方針・計画・重要な業務の実施等に関して審議、決定、進捗確認等を行っております。ｄ．トレース会議当社は、業務執行を迅速に行う体制として執行役員制度を導入しております。トレース会議は営業本部長を議長とし、代表取締役社長、管理本部及びその他主要部門を管掌する執行役員及び責任者（子会社を含む）、常勤監査等委員、内部監査室長で構成されております。トレース会議は毎週１回の他、必要に応じて開催し、経営会議において決定した事項・営業に関する重要事項の伝達並びに経営計画に対する業務の執行状況の進捗確認等を行っております。ｅ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、子会社を含む各事業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員に報告し、意見交換を図っております。f．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、管理本部長、内部監査室長のほか委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に基づき、必要に応じて開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するための取組みを行いコンプライアンス違反などが生じていないかの状況等を確認しております。j．会計監査人当社は、会計監査人として双葉監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社ではこの体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に監査機能を担わせることで監督を強化し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。当社の経営組織、その他コーポレートガバナンスの模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに運用の徹底を図っております。内部統制システム構築のための体制については、以下のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社は、法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、管理本部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、管理本部に通報窓口を設置し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。ⅱ）万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ代表取締役社長、取締役会（監査等委員を含む）に報告される体制を構築する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ）当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行い、文書等を直ちに閲覧できる体制とする。ⅱ）この社内規程と情報の管理については、監査等委員会の意見を得て、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めることを含めて対応する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行う。ⅱ）各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進める。ⅲ）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を備えるものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。ⅱ）業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。ⅲ）日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）経営企画本部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要事な情報について定期的な報告を義務づける。ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席するトレース会議を週１回開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対しトレース会議における報告を義務づける。ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員は、管理本部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。ｈ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査等委員又は監査等委員会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払い又は償還の手続きに応じるものとする。ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。ⅱ）管理本部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、監査等委員及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査等委員と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。④取締役の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社における役員賠償責任保険は、親会社であるRIZAPグループ株式会社が保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。・当該保険契約は親会社であるRIZAPグループ株式会社でグループ各社を含め包括的に契約しており、保険料についても全額RIZAPグループ株式会社が負担しております。・被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填することとしております。・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害賠償については、補填の対象外となっております。・当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務者です。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。ハ．役員の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当社は2022年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。第118回定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第1項の規程に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を併せて定款に定めております。⑨株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。