株式会社ＡｍｉｄＡホールディングス
有価証券報告書－第23期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、継続的な成長及び持続的な企業価値の向上のためには、経営の効率化を図るとともに、意思決定の透明性や公正性が確保された経営体制を構築することが必要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社は、企業倫理と法令遵守を徹底し、職務分掌や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、適時適切に情報開示を実現できる体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。当社の経営組織及び企業統治体制の概要を図示しますと次のとおりであります。ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要(取締役会)会社の意思決定機関としての取締役会は、本報告書提出日現在５名で構成され、代表取締役社長ＣＥＯ藤田優が議長を務めており、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。構成員は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。また、毎月１回の定時取締役会のほか、迅速な意思決定を行うために必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を最終決定するとともに、業務遂行の状況報告の確認を実施しております。(監査役及び監査役会)取締役の職務の執行の監査等を行う監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役(横田喜浩)及び非常勤監査役(本間拓洋、宮本文子)の計３名(２名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役横田喜浩が議長を務めております。また、監査役会は毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は定時取締役会、臨時取締役会、コンプライアンス委員会、全グループ部長会に出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。(コンプライアンス委員会)コンプライアンス委員会は、委員長、副委員長、委員、事務局長で構成されており、代表取締役社長ＣＥＯ藤田優が委員長を務めております。また、当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要事項の調査や、教育・研修の企画、立案を審議するために、原則３ヶ月に１回開催し、審議した内容を取締役会に報告しております。(全グループ部長会)全グループ部長会は、当社の専務取締役、取締役、監査役、執行役員、本部長、室長、部長及び当社子会社の取締役、その他当社の代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、代表取締役社長ＣＥＯ藤田優が議長を務めております。また、原則毎月１回定期的に開催し、取締役会で決議された基本的方針に基づき、グループの全般的な業務執行方針及び業務計画を協議する他、重要な業務の実施に関する事項について、迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っておりますｂ．当該体制を採用する理由当社は、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。コーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性を更に向上させることを目的として、社外取締役１名を選任しております。さらに、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面での豊富な経験と高度な専門知識を有する者２名を社外監査役としております。③その他の企業統治に関する事項ａ．内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制として、2016年９月16日の取締役会にて以下の内部統制システム構築の基本方針を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システム構築の基本方針」１．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)企業価値向上のために制定した中期ビジョン及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。(2)「組織規程」の職務権限基準及び決裁ルールにより、適正かつ効率的に職務執行が行われる体制を確保する。(3)職務執行の効率性を高めるため、各部門の業務進捗状況を取締役及び執行役員を含む、全グループ部長会で部門責任者より報告を受け、全社的な業務の効率化を図る体制とする。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令、定款等の遵守を目的として、コンプライアンスに関する規程を定め、取締役自らが率先垂範する。また、研修等を通し、コンプライアンス体制の推進を図る。(2)「組織規程」の職務分掌表及び職務権限基準により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。(3)「反社会的勢力対策規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間中は保存する。(2)これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながら、「リスク管理方針」に基づき管理する。(2)新たに生じたリスクについては、代表取締役社長がリスクの内容により適当と定めた責任部門を指定し、リスク管理体制を明確化する。(3)内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役及び監査役会に文書で報告する。(4)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「リスク管理方針」に則りコンプライアンス委員会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当企業集団は、「子会社管理規程」「子会社管理決裁権限基準」により業務の適正確保に努める。(2)子会社は、規程に基づく特別の事項については、グループ統括管理本部担当取締役への報告、承認、決裁を義務付け、重要事項については、取締役会決裁事項とする。(3)子会社の事業に関しては、子会社の自主性を尊重しつつ、それぞれ統括責任を負う取締役を任命し、企業集団としての業務の適正を図るとともに、グループ統括管理本部は子会社より定期的に事業報告を受け、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう管理する。(4)子会社を内部監査による定期的な監査の対象とし、監査の結果は代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査室は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。(5)子会社が規程等に基づいてリスク管理を行い、重要事項については統括責任者及びグループ統括管理本部と協力して当企業集団として管理する。(6)内部通報制度(ホットライン)の窓口及びご意見ＢＯＸを当社及び子会社の共用のものとして社内に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。(7)当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社のグループ統括管理本部担当取締役及び内部監査室に報告する体制とする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1)監査役会が必要とする時に備え、業務補助のための部門を内部監査室と定め、その人事については監査役会の同意を得ることとする。(2)監査役の業務補助を行う場合、監査役の指示に従って職務を行うこととする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(1)監査役は取締役会、コンプライアンス委員会等への出席及び全グループ部長会等の議事録を閲覧することで、経営状況、リスク管理、コンプライアンス等、当社及び当企業集団全般にわたる報告を受ける体制とする。(2)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関して報告する。(3)監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。(4)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。(5)内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役及び監査役会に対して、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、代表取締役社長、内部監査室及び監査法人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は返還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。10．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるように内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理に関して、激しく変化する経営環境の中で、ステークホルダーの当社に対する信頼の維持・向上を図るためには、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理し、損害発生の未然の防止及び内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス等に関する社内研修の実施等、コンプライアンス経営を積極的に推進しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループに属する子会社が定める規程や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取りまとめ、当社への報告を行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求めております。・子会社における法令遵守、リスク管理を確保するための体制等当社は、子会社において法令を遵守し、リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言を行い、当社基本方針に基づく法令遵守体制、リスク管理体制を確立しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員等を被保険者として会社法第430条の３第１項の規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。株主総会の議案により候補者の選任が承認可決された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。・塡補の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について塡補するものです。・保険料保険料は全額当社負担としております。ｆ．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。ｇ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｊ．中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｋ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。