株式会社西武ホールディングス
有価証券報告書－第17期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（組織再編に関する契約等）当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、2021年12月13日付にて、当社が100％出資する子会社「株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド」を設立すること、2022年４月１日を効力発生日として、会社分割（吸収分割の方式による、以下「本吸収分割」という。）により、当社の連結子会社である株式会社プリンスホテルの事業の一部を「株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド」に承継すること、及び株式会社プリンスホテルを存続会社、当社の連結子会社である株式会社西武プロパティーズを消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）をおこなうこと、併せて2022年４月１日付で、株式会社プリンスホテルは、株式会社西武リアルティソリューションズへ商号変更（以下「本件商号変更」という。）すること（一連の組織再編を、以下「本組織再編」という。）を決議いたしました。さらに、当社は2021年12月９日付で、本組織再編の全体の流れを取り決める「組織再編に関する合意書」を、株式会社プリンスホテル及び株式会社西武プロパティーズとの間で締結いたしました。本吸収分割、本吸収合併及び本件商号変更は、いずれも2022年４月１日に効力を生じました。(1)本組織再編の目的現在、当社では2021年５月13日に開示した中期経営計画に基づき経営改革を進めております。繰り返し起こり得るとも想定される危機に対してより強固な体質を構築すべく、顕在化した経営課題を乗り越え、グループの保有資産の価値極大化及びホテル・レジャー事業と不動産事業の競争力向上のため、グループ内組織再編を実施いたしました。本組織再編により、ホテルオペレーター会社となる株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイドは、ホテル・レジャー事業の中心として、アセットライト、つまり保有資産を圧縮し機動的に事業を展開することにより、グループ内外のオーナーからの期待を上回るリターンを創出する、業界Ｎｏ.１クオリティのホテルチェーンを構築することを目指します。総合不動産会社となる株式会社西武リアルティソリューションズは、不動産事業の中心として、競争力の高い総合不動産会社に飛躍し、グループ保有資産の価値を極大化することを目指します。都市交通・沿線事業の中心として、シームレスな移動・暮らしやスマートな事業運営の実現を目指す西武鉄道株式会社も加えた３社を中核に、アフターコロナの社会における目指す姿の実現に向け、引き続き「最良、最強の生活応援企業グループ」に向かって挑戦し続けます。本吸収分割及び本吸収合併の概要等は、以下のとおりです。(2)本吸収分割の概要①会社分割の方法株式会社プリンスホテルを吸収分割会社とし、株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイドを吸収分割承継会社とする吸収分割②日程吸収分割契約の締結2021年12月21日吸収分割の効力発生日2022年４月１日③分割に際して発行する株式及び割当株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイドは、本吸収分割に際して普通株式4,000,000株を発行し、その全てを株式会社プリンスホテルに割当てました。④割当株式数の算定根拠当社は公平性・妥当性の観点から、第三者機関より本吸収分割に関する算定書を受領しており、当該算定書の分析結果等を総合的に勘案して上記のとおり割当株式数を算定いたしました。⑤分割する事業の内容ホテル、ゴルフ場、スキー場及びレジャー施設に係る運営事業ならびに通信販売事業⑥分割する事業の経営成績（2022年３月期）売上高1,978百万円（2022年３月期において、運営受託方式にて運営している２ホテルの売上高及び通信販売事業等の売上高のみを記載しております。本吸収分割後においては、上記売上高に加え、その他のホテル、ゴルフ場及びスキー場の運営等も受託し、当該受託にかかるフィーを売上として計上する予定です。）⑦分割する資産・負債の状況（2022年３月31日現在）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産5,283百万円流動負債5,201百万円固定資産23,578百万円固定負債3,345百万円合計28,861百万円合計8,547百万円⑧株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイドの概要商号株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド事業内容ホテル事業、ゴルフ事業及びスキー事業の運営等（ただし、本吸収分割前は事業をおこなっておりません。）本店所在地東京都豊島区南池袋一丁目16番15号代表者の役職・氏名代表取締役社長小山正彦資本金100百万円決算期３月31日大株主及び持株比率当社100％(3)本吸収合併の概要①合併の方法株式会社プリンスホテルを存続会社とし、株式会社西武プロパティーズを消滅会社とする吸収合併②日程吸収合併契約の締結2021年12月22日吸収合併の効力発生日2022年４月１日③合併に際して発行する株式及び割当株式会社プリンスホテルは、本吸収合併に際して普通株式71,995,000株を発行し、効力発生日の前日における株式会社西武プロパティーズの株主である当社に対して、株式会社西武プロパティーズ株式１株当たり、株式会社プリンスホテル株式85株の割合で、株式会社プリンスホテルの株式を交付しました。④合併比率の算定根拠当社は公平性・妥当性の観点から、第三者機関に本吸収合併が当社の保有する株式会社プリンスホテル及び株式会社西武プロパティーズの普通株式に与える影響の分析を依頼し、分析資料を受領しました。当該算定書の分析結果等を総合的に勘案して上記のとおり合併比率を算定いたしました。⑤引継資産・負債の状況（2022年３月31日現在）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産5,860百万円流動負債145,221百万円固定資産187,608百万円固定負債24,353百万円合計193,469百万円合計169,574百万円⑥吸収合併存続会社となる会社の概要株式会社プリンスホテルは本吸収合併の効力発生日をもって株式会社西武リアルティソリューションズに商号を変更いたしました。商号株式会社西武リアルティソリューションズ事業内容不動産の所有、売買、管理、賃貸借、仲介業務等、ホテルの経営本店所在地東京都豊島区南池袋一丁目16番15号代表者の役職・氏名代表取締役社長上野彰久（注）資本金8,600百万円決算期３月31日大株主及び持株比率当社100%（注）2022年６月22日付で、齊藤朝秀が代表取締役社長に就任いたしました。（西武建設株式会社の株式譲渡契約）当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である西武鉄道株式会社が西武建設株式会社の発行済株式の95％を株式会社ミライト・ホールディングスに譲渡することについて決議をおこない、同日付で西武鉄道株式会社及び株式会社ミライト・ホールディングスとの間で株式譲渡契約書を締結し、これに従い、西武鉄道株式会社は、2022年３月31日に当該株式を株式会社ミライト・ホールディングスに譲渡いたしました。（ホテル・レジャー事業の一部資産に関する基本協定）当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、GICPrivateLimited（以下「GIC」といいます。）の関係会社であるRecoPinePrivateLimited（以下「Reco」といいます。）との間で、当社連結子会社である株式会社プリンスホテル（現株式会社西武リアルティソリューションズ）が保有するホテル・レジャー事業資産の全76物件のうち、一部資産（後記（１）に記載の31物件をいい、以下「本ホテル・レジャー資産」といいます。）について、収益の極大化を企図するとともに、西武グループのアセットライト化の推進とホテル・レジャー事業の一層の発展、さらには西武グループ全体の企業価値の極大化につなげ、当社グループとGICとの長期的なパートナーシップを構築することを目的として、法的拘束力を有する基本協定書（以下「本基本協定書」といいます。）を締結することを決議し、同日付で当社とRecoは、本基本協定書を締結いたしました。今後、本基本協定書に基づき、株式会社プリンスホテル（現株式会社西武リアルティソリューションズ）は本ホテル・レジャー資産を、GICグループが出資する複数の会社へ譲渡するとともに、当社連結子会社である株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイドが本ホテル・レジャー資産の運営業務を、当社連結子会社である株式会社西武SCCATが本ホテル・レジャー資産のビルマネジメント業務をそれぞれ受託することを主な内容とする取引（以下総称して「本件取引」といいます。）をおこなってまいります。（１）譲渡資産の内容資産の名称ザ・プリンスパークタワー東京苗場プリンスホテル苗場スキー場かぐらスキー場札幌プリンスホテルサンシャインシティプリンスホテルグランドプリンスホテル広島ザ・プリンス京都宝ヶ池志賀高原プリンスホテル志賀高原焼額山スキー場竜王ゴルフコース大原・御宿ゴルフコース釧路プリンスホテル万座プリンスホテル万座高原ホテル万座温泉スキー場下田プリンスホテル函館大沼プリンスホテル北海道カントリークラブ嬬恋プリンスホテル嬬恋高原ゴルフ場日南串間ゴルフコース富良野ゴルフコース岩手沼宮内カントリークラブ女満別ゴルフコース屈斜路プリンスホテル資産の名称上士幌ゴルフ場六日町八海山スキー場雫石プリンスホテル雫石スキー場雫石ゴルフ場なお、今後各種の権利関係等に係る協議を進める中で対象資産の変更が発生する可能性がございます。（２）本基本協定書の締結相手の概要名称RecoPinePrivateLimited本店所在地168RobinsonRoad#37-01CapitalTowerSingapore(068912)代表者の役職・氏名DirectorTsunAhBoonSunny事業内容投資保有資本金非開示設立年月日2019年11月12日（３）本件取引の日程本基本協定書の締結2022年２月10日資産譲渡の実行日2022年９月（予定）