株式会社ジンズホールディングス
有価証券報告書－第35期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、人々の生き方そのものを豊かに広げ、これまでにない体験へと導きたいという思いから、「MagnifyLife」のビジョンをかかげ、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目指してまいりました。当社をとりまく環境もめまぐるしく変化しておりますが、その変化をとらえながら、国際社会や地域社会において、サステナブルな事業を推進し、企業としてなすべき社会的責任を果たしていきたいと考えております。そのために、株主や顧客をはじめとしたステークホルダー及び地域社会の信頼を得ることが必要であり、信頼関係構築の手段として、コーポレート・ガバナンスの強化が最も重要で不可欠だと考えております。そこで、意思決定の迅速化や業務執行の適切性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の充実等、積極的に取り組んでおります。中長期的な企業価値の創出を実現するために、個人の倫理観のみに支えられた体制ではなく、組織的なガバナンス体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスをより実効性のあるものとし、健全性・透明性のある経営体制を確立してまいります。さらに、人的経営資源にも注目し、人材資源開発にも力を入れることで、新たな価値を創造する環境作りにも注力しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、監査担当部署、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役３名)となっております。社外取締役及び社外監査役は、社内の事情に精通しながら、社外という中立で独立した立場から幅広い知見と経験による提言を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。また、監査役も取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務執行状況について適切な監視機能を発揮しております。また、当社は、取締役及び監査役の指名に加え、取締役の報酬政策、制度及び報酬の決定に関する公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役を委員長とし、独立社外取締役を委員として構成しております。同委員会の独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は、独立社外取締役としております。さらに、意思決定機関として経営会議を設置し、職務権限規程に従って最終意思決定を行っております。経営会議では迅速かつ適切な業務執行のため、取締役会の付議事項を含む全ての重要な業務執行事項を審議しております。当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監査を行うほか、常勤監査役を含めた社外監査役３名が会計監査人及び監査担当部署と連携して、取締役の職務の遂行を監査する体制としております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役同士の意見交換を行い、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査役同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っております。以上の体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、下図のとおり、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議いたしました。その内容の概要は、以下のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジンズグループ倫理行動指針」を基本としております。全社的なコンプライアンス体制の整備及び推進を図ることを目的に、コンプライアンスに関する課題を専門的に取り扱う部署として、管理本部法務課内にコンプライアンスグループを設置しております。コンプライアンスグループは、コンプライアンスに関する課題を広く取扱い、組織体制の整備、規程類の整備、全社的な情報収集を行っております。各部署で発生したコンプライアンスに関する事案を当該グループに集約することで、迅速で適切な対応を図る体制を構築するものです。また、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、定期的に各部署がコンプライアンスに関する事案及び取り組み等について報告する機会を設けております。同委員会はコンプライアンスグループを事務局とし、さらなる情報の集約を実行するものとなっております。コンプライアンスグループにおいて、役職員へ向けたコンプライアンス教育を定期的に実施しております。コンプライアンス教育を通じて、役職員のコンプライアンスの理解度を向上させ、ジンズグループ倫理行動指針の浸透を図っております。コンプライアンスグループ内にコンプライアンスホットラインとして公益通報窓口を設置し、通報者から直接情報収集を行うことができる体制をとっております。コンプライアンスホットラインは、コンプライアンスグループ内に設置している窓口及び個人情報を一切保存しない完全匿名な通報窓口システムの２つの社内窓口の他、独立性を有する法律事務所を社外窓口として設置し、より通報者の匿名性の確保を確実なものとしております。監査担当部署は、社内規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施し、取締役会、監査役会及び代表取締役に対してその結果を報告しております。反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、全役職員が遵守すべき規範である「倫理行動規範」において、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、及び反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録・保存し、管理しております。「文書管理規程」には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定めております。なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクの顕在化防止に係る管理体制の整備、顕在化したリスクへの対応等を行うことにより、ジンズグループの業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。「リスク管理規程」において、社会関連リスク、労務リスク、コンプライアンスリスク、製品・サービスリスク、情報関連リスク、事務リスク、信用リスク及びシステムリスクその他ガバナンス本部長が指定したリスクについて対応部署を明確に定め、規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築することとしております。当社は、リスク管理を専門的に取り扱う部署としてリスク管理グループをガバナンス本部ガバナンス推進課内に設置するほか、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報管理委員会、情報セキュリティ委員会及び個人情報委員会を専門委員会として設置し、専門委員会を統括することを目的として、代表取締役を委員長とするガバナンス統括委員会を設置しております。各専門委員会は、その議事内容について定期的にガバナンス統括委員会へ報告するものとし、ガバナンス統括委員会は、定期的にその議事内容について、取締役会及び監査役会に報告する体制としております。リスク管理委員会では、海外のグループ会社内に設置するリスク管理委員会及び各部署からの報告も受けており、グループ全体としてのリスクに関する情報を集約できる体制をとっております。また、当社は、情報セキュリティに関するジンズグループ全体の指針として、情報セキュリティポリシーを定め、保有する情報資産に対する機密性、完全性及び可用性の維持ならびに向上を図り、ステークホルダーの信頼に応える体制をとっております。ガバナンス本部内に情報セキュリティに特化したITガバナンス課を設置し、社内のITセキュリティ体制を構築し、不正侵入及びハッキングへの対策等を行うとともに、委託先の情報セキュリティについても必要な監督を行っております。特に、個人情報については、ガバナンス本部内に個人情報保護に特化したプライバシーガバナンスグループを設置し、社内の個人情報保護体制を構築し、個人情報保護に関する法令遵守の徹底及び適切な取り扱いの確保を行っております。加えて、監査担当部署がリスク管理委員会に報告されたリスクに対する管理状況を監査することで、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。今後も引き続き事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えてまいります。その他、次のリスクによる経営危機発生時の事業の継続性を確保するため、経営危機対策要領を定め、リスク管理体制を整備してまいります。1)地震、洪水、火災等の災害及び事故により重大な損失を被るリスク2)役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスクd.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定しております。経営計画及び事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員等で構成し代表取締役が議長を務める経営会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。e.当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図り、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を整備・構築するため、「関係会社管理規程」を制定しております。「関係会社管理規程」に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行っております。当社グループの業績に対して重要度の高い関係会社は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該関係会社経営陣により構成される経営連絡会において、経営成績その他の重要な事項について、定期的に報告を行っております。当社は、「リスク管理規程」により、当社グループを横断したリスク管理体制を整備・構築し、また関係会社においても経営危機対策要領に定めた災害、事故等が発生した場合は、速やかに対策本部を設置し対応を行っております。また、「ジンズグループ倫理行動指針」及び「倫理行動規範」は、当社及び関係会社の全ての役職員を対象とするものとしており、全ての対象者に周知してまいります。監査担当部署は、関係会社の業務の状況について、定期的に監査を行っております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査役会の運営事務その他の職務遂行につき補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」といいます。）の配置を求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに監査役補助使用人を配置してまいります。g.監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項監査役補助使用人の異動・人事評価については、事前に監査役の合意を得るものといたします。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査補助使用人は、その職務に必要な範囲内において、文書の閲覧、調査場所への立入りその他の権限を有するものとしております。h.取締役、執行役員及びその他の使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告することとしております。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができることとしております。コンプライアンスホットライン担当者は、通報窓口宛に通報を受けた事項のうち、取締役の職務に関する事項を監査役に伝達いたします。監査役は、通報窓口への通報内容及び対応状況の報告を行うコンプライアンス委員会、ジンズグループ全体のリスク管理の推進について報告を行うリスク管理委員会、再発防止策の協議・検討を行うガバナンス統括委員会並びにコンプライアンス違反にかかる事実認定を行う賞罰委員会等の委員会に出席いたします。i.関係会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制関係会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに監査役に報告を行っております。監査役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、関係会社の監査役に対しても、監査の状況の報告を求めることができます。当社は、前項及び本項により監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社又は関係会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備いたします。j.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求した時は、速やかに当該請求を処理いたします。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役の監査に積極的に協力して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、情報交換や業務執行状況の確認をするとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申しております。l.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びにその評価・改善に取り組んでおります。リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿って「リスク管理委員会」を設置しております。国内外のリスク事象の報告を受け、ガバナンス統括委員会へ報告するとともに、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。④責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。⑤その他イ.取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。ロ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。