東京建物株式会社
有価証券報告書－第204期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等について株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。また、当社グループは、末永く社会から信頼され、健全な企業活動を継続していくため、社会に対する誓約としてグループ会社共通の「コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスに徹した企業活動を推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、指名・報酬諮問委員会、監査役制度、執行役員制度を導入するとともに、グループ経営会議、内部統制管理委員会、サステナビリティ委員会を設置し、運営しております。イ．取締役会執行役員を兼務しない代表取締役会長種橋牧夫を議長として、社内取締役８名、社外取締役４名（うち女性１名）の計12名で構成されております。原則として定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。議長：種橋牧夫（代表取締役会長）構成員：種橋牧夫（代表取締役会長）、野村均（代表取締役社長執行役員）、福居賢悟（代表取締役副社長執行役員）、小澤克人（取締役専務執行役員）、和泉晃（取締役専務執行役員）、加藤久利（取締役常務執行役員）、秋田秀士（取締役常務執行役員）、神保健（取締役常務執行役員）、恩地祥光（社外取締役）、服部秀一（社外取締役）、中野武夫（社外取締役）、木下由美子（社外取締役）ロ．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき審議を行う機関であり、取締役候補者の選定、代表取締役の選定及び解職並びに取締役の報酬等について審議しております。委員長：野村均（代表取締役社長執行役員）構成員：種橋牧夫（代表取締役会長）、野村均（代表取締役社長執行役員）、和泉晃（取締役専務執行役員）、服部秀一（社外取締役）、恩地祥光（社外取締役）、中野武夫（社外取締役）、木下由美子（社外取締役）ハ．監査役制度当社は監査役設置会社であり、常勤監査役川久保公司を議長として、常勤監査役２名（川久保公司、吉野隆）、社外監査役２名（山口隆央、稗田さやか）の計４名で構成される監査役会を設置し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。ニ．執行役員制度経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2022年３月29日現在20名であります。ホ．グループ経営会議代表取締役社長執行役員野村均を議長、役付執行役員等を構成員とし、当社及び関係会社等の経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役はグループ経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。へ．内部統制管理委員会代表取締役社長執行役員野村均を委員長、副社長執行役員及びコーポレート部門担当役員等を構成員とし、内部統制リスク（コンプライアンスリスク及び内部管理リスク）等について協議及びモニタリングを行っており、重要な事項について取締役会、監査役会等に報告しております。また、常勤監査役は内部統制管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。ト．サステナビリティ委員会代表取締役社長執行役員野村均を委員長、役付執行役員等を構成員とし、サステナビリティ施策をグループ全体で横断的に推進するため、ESGに関する重要事項の審議や目標の設定、進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を行っております。（コーポレート・ガバナンス体制図※2022年３月29日現在）＜企業統治の体制を採用する理由＞当社は、経営の健全性及び透明性を確保しつつ効率性を高めるため、監査役会設置会社方式を採用するとともに執行役員制度を導入しております。監査役会においては、社外監査役の選任等による経営に関する監督機能の強化及び透明性の確保を図り、また執行役員制度については、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図ることで、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。③企業統治に関するその他の事項当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備し、その徹底・浸透を図っております。イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・役職員は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する。・内部統制管理委員会及び総務コンプライアンス部は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、「内部通報規程」に基づき、速やかに総務コンプライアンス部もしくは別途当社が指定する窓口に通報するものとし、通報を受けた総務コンプライアンス部による調査を踏まえ、当社は是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。・当社は、総務コンプライアンス部等に不正行為等を通報した者が、通報したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。・内部統制管理委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の構築、運用状況、改善等について取締役会、監査役会に報告する。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務コンプライアンス部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項・当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他重要な情報について、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理体制の基本を定める「リスク管理規程」に基づき、リスクを管理する各担当部署においてリスクを継続的に監視するほか、経営企画部をリスク管理の統括部署として、全社のリスクを総括的に管理する。・当社は、「震災対策基本計画」に基づき、地震発生時における役職員の安否確認及び事業継続のための業務を迅速かつ的確に遂行する体制を整備する。・経営企画部は、想定されるリスクに応じた適切な情報伝達とリスク管理体制を整備し、総務コンプライアンス部は内部管理体制に起因するリスクに関して経営企画部を補佐する。・内部統制管理委員会は、内部統制リスク（内部管理リスク及びコンプライアンスリスク）の全社的推進、情報の共有化を行う。・内部監査室は、各部門における内部管理体制の適切性と有効性を評価し、その調査結果を定期的に社長、代表取締役、監査役、経営企画部及び総務コンプライアンス部等に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図る。・当社は、「組織規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。・取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。また、経営資源の適正な配分等を考慮のうえ、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定する。・取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ会社役職員が「グループコンプライアンス憲章」及び「グループコンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する体制を構築する。・当社は、金融商品取引法に基づき、グループにおける財務報告の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告の適正性を確保する体制を構築する。・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社経営企画部及び総務コンプライアンス部は、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。・当社取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的なグループ業務遂行体制を構築する。また、年度毎にグループ各社の事業計画及び利益計画をモニタリングし、取締役会に報告する。・当社は、当社の取締役又は監査役等をグループ各社に派遣する等の方法により、グループ各社の役職員からその職務執行の状況について定期的に報告を求めるなど、業務の適正性を確認する体制を構築する。・当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社による事業計画等の重要事項の決定を当社の事前承認事項とするなど、グループ会社に対し、グループの経営効率の向上とグループシナジーの発揮を実現するために必要な経営管理を行う。・当社内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長、代表取締役、監査役、経営企画部、総務コンプライアンス部及びグループ各社の社長等に報告し、当社経営企画部及び総務コンプライアンス部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・当社は、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。・監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。・監査役スタッフは、他部署を兼務する場合においても監査役スタッフとしての業務を優先するものとし、また、当社は、監査役スタッフの人事異動に際しては常勤監査役の事前同意を得るものとする。ト．監査役への報告等に関する体制・当社は、取締役会及びグループ経営会議については、監査役の出席を確保し、また、取締役、内部監査室、総務コンプライアンス部及び内部統制管理委員会は、当社及びグループ各社に関する以下の事項について速やかに監査役に報告する。（取締役）重大な影響を及ぼす恐れのある事項（内部監査室）内部監査状況（総務コンプライアンス部）不正行為等の通報状況及びその内容（内部統制管理委員会）内部管理及びコンプライアンス上重要な事項・当社は、監査役に不正行為等を報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。チ．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することになる争訟費用や法律上の損害賠償金を填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害等は、填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。ただし、特約の一部に関する保険料（保険料全体の11.0%）は被保険者が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。