西日本旅客鉄道株式会社
有価証券報告書－第35期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」及び「安全憲章」のもと、「安全を最優先する企業風土」を構築する努力を積み重ね、企業の社会的責任を遂行するとともに、将来にわたる持続的な発展を図ってまいります。それらを実現するため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨及び鉄道事業を核とする当社事業の特性を踏まえつつ、中長期的視点に立った経営を行うとともに、株主をはじめとした各ステークホルダーとの長期的な信頼関係の構築をめざしてまいります。また、経営の透明性、健全性及び効率性を高める観点から、企業倫理の確立、経営の監視・監督機能の充実並びに迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。また、後述のとおり必要な内部統制システムを整備しています。取締役会については、原則として毎月１回開催し、当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ経営上重要な事項について審議を行っており、また、企業倫理に関する事項等について、適時、適切に報告を受けております。さらに、意思決定権限を業務執行取締役に大幅に委任の上、その業務執行の状況についても、適時、適切に報告を受けるなど、企業倫理の確立、監視・監督機能の充実に努めております。加えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名（男性12名・女性１名）のうち、監視・監督に特化する取締役として５名の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）を置くとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役（男性３名・女性１名。うち監査等委員である社外取締役３名）を置くことにより、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めております。このために、社外取締役に対する事前の説明の機会を増やすなど、社外取締役への情報伝達体制充実を図っております。また、代表取締役、業務執行取締役、執行役員及びグループ執行役員等で構成されるグループ経営会議を原則として毎週１回開催し、グループ経営における基本的事項を審議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は取締役会の定める選考基準に基づき、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を提案し、取締役会で決議します。監査等委員である取締役候補者は、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を監査等委員会の同意を得た上で提案し、取締役会で決議します。③内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備状況について当社における内部統制システムに関する基本的な考え方については、会社法に基づき取締役会で決定しており、その内容は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営の基本として「企業理念」及び「安全憲章」を制定している。また、その実現に向けてグループ全体（当社及び子会社をいう。以下同じ。）にわたる中期経営計画及び年度のグループ事業方針を当社取締役会において決議することにより、グループ全体の目指すべき方向性を共有している。さらに、企業倫理の確立を図るため、「企業理念」に基づき、行動規範や倫理綱領を定め、役員がこれらを遵守し、率先して「企業理念」を実践することにより、誠実かつ公正な企業行動の基盤となる共通の価値観を醸成しており、以下の取り組みを通して、事業活動全般において、法令遵守をはじめとして、企業倫理を確立する体制の整備に努める。（１）取締役会の適正な運営・監査等委員会設置会社として、監視・監督に特化する取締役と業務執行も行う取締役（執行役員兼務）を明確に区分し、複数の社外取締役を置く。・原則として毎月１回開催し、経営上重要な事項について審議を行うとともに、安全、内部統制システムをはじめ、業務執行状況に関する事項等について、適時、適切に報告を行う。・施策のリスクや中期経営計画における位置付けを明示することなどにより、取締役会の実効性の向上を図る。・取締役会及び監査等委員会の職務を補助する組織として取締役室を設置し、取締役会及び監査等委員会の指揮命令の下、経営に関する情報提供、取締役の指示・意見等への対応など、取締役の職務の支援を各部門から独立した立場で行う。上記の取り組みにより、取締役会の適正な意思決定機能及び企業経営の監視・監督機能を強化する。（２）適正な職務の執行の確保・職務の執行に係る責任及び権限の明確化、監視・監督体制の構築など牽制機能が働く仕組みによるとともに、各種委員会の設置等を適宜行い、透明性を確保する。・内部監査部門である監査部において、会社の業務全般にわたる監査を実施する。・財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応にあたっては、監査部による有効性の評価を通じて、内部統制の維持、改善を行い、財務報告の正確性と信頼性を確保する。・取締役及び執行役員等の選考基準を明確にし、客観性、透明性を高める。・取締役及び執行役員等については、毎事業年度末に、職務執行に関して不正の行為又は法令等に違反する行為を行っていない旨等の「職務執行確認書」を提出する。・反社会的勢力に対しては、統括部署等の設置及び対応マニュアルの整備を行うとともに、外部の専門機関と緊密な連携を図るなど、毅然とした態度で臨み、関係を排除する。（３）企業倫理の確立に向けた審議機関の設置及び内部通報制度の充実・企業倫理の確立に関する重要な事項については、ガバナンス推進本部担当取締役を委員長とする「企業倫理・人権委員会」を設置し、専門家の知見を得ながら審議・評価を行い、取締役会へ必要な報告を行う。・社内の「倫理相談室」及び外部の弁護士を通報窓口として、法令又は企業倫理上疑義のある行為等について相談を受ける等により、内部通報制度の充実を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に従い、各担当部門において適切に作成、保存及び管理を行うとともに、取締役は、必要に応じて常時これらを閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制2005年４月25日、福知山線塚口・尼崎間において、106名のお客様の尊い命を奪い、500名を超えるお客様を負傷させるという、極めて重大な事故を惹き起こしたことを厳粛に受け止め、二度とこのような事故を起こさないという決意のもと、「企業理念」「安全憲章」に基づき、安全で安心・信頼していただける鉄道の構築に向けて取り組むとともに、以下の取り組みにより、事業活動全般において、適正なリスク管理が行われる体制の整備に努める。・2018年２月に策定した「JR西日本グループ鉄道安全考動計画2022」に基づき、「安全最優先の意識の浸透」を土台とし、「組織の安全管理の充実」「一人ひとりの安全考動の実践」を通じて、「安全を維持する鉄道システム」の充実を図り、「全員参加型の安全管理」を実現し、重大な事故・労働災害の未然防止をめざす。・鉄道事業法に基づき制定した「鉄道安全管理規程」のもと、安全管理体制を整備するとともに、継続的な改善に向けたPDCAサイクルの運用に取り組む。・当社の経営に重大な影響を与える可能性のある重要リスクの選定やそれらの対応方針等について、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、専門家の知見を得ながら審議・評価を行い、取締役会へ必要な報告を行う。・大規模災害等の重大な危機発生時における初動体制の迅速な構築等に関する重要な事項について、「リスクマネジメント委員会」において審議・評価を行うとともに、即応が必要な個別案件については、本社対策本部等を機動的に開催することにより迅速に対処する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・監査等委員会設置会社として重要な業務執行に係る意思決定権限を取締役会から業務執行取締役に大幅に委任し、迅速・果断な経営の意思決定、業務執行を行う。・監視・監督機能の強化を図るため、取締役会規則に、決議事項、協議事項及び報告事項に関する基準を明記し、本基準に基づき、取締役会を適切に運営する。・各部門を担当する取締役は、取締役会で決議された中期経営計画及び年度のグループ事業方針に基づき、当社における組織・業務執行に関する規程等に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、それぞれの部門の施策等について、部門方針等を策定のうえ、適切な職務の執行に取り組む。・執行役員制度等を導入し、執行役員等に権限委任することで、更なる意思決定の迅速化を図る。・業務執行上の基本的事項を審議するため、代表取締役、業務執行取締役、社長が指定する執行役員及びグループ執行役員等で構成するグループ経営会議を原則として週１回開催する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ全体にわたる中期経営計画を策定し、目指すべき方向性をグループ全体で共有するとともに、社会の一員としての責任を果たすため、コンプライアンス意識の向上、企業倫理の確立等により、以下の体制の整備等を通じて企業集団における業務の適正を確保していく。（１）グループ経営の基本的な推進体制・当社にグループ経営を推進するための担当部署を設けるとともに、事業計画をはじめグループ会社における経営上の重要な事項については、当社が定めるグループ会社管理規程等に基づき当社と事前に協議及び事後に報告を行う体制を整備する。・グループ各社の役職員を対象とする各種会議・研修等を定期的に開催し、グループ間相互の情報共有を図る。（２）グループ各社の取締役等の適正な職務執行の確認・グループ各社の常勤取締役及び執行役員が、毎事業年度末に提出する「職務執行確認書」を通じて、職務執行に関して不正の行為又は法令等に違反する行為を行っていない旨等を確認する。（３）当社役員等のグループ会社役員への就任・当社の役員等が重要なグループ会社の取締役、監査役に就任し、グループ経営の適法性及び実効性を確保する。（４）グループ全体における企業倫理の確立・リスク管理体制の整備・当社「企業倫理・人権委員会」、「リスクマネジメント委員会」における審議内容等について、必要によりグループ各社と共有し、連携・協力して対応の推進を図る。・グループ全体の企業倫理の確立及び適正なリスク管理をガバナンス推進本部が統括・推進・支援するとともに、グループ各社において、委員会の設置や規程の制定等に取り組むことにより、グループ全体の体制を整備する。・さらに、具体的なグループ全体のリスク管理については、本社内各部、各支社、各グループ会社が主体的に重要リスクを洗い出しのうえ、対策を推進していく体制を整備し、ガバナンス推進本部が関係部門等と連携しながら、それぞれの進捗管理及びサポートを行う。（５）内部通報制度・内部通報制度については、社内外に設置した通報窓口において、グループ会社に係わる相談にも対応する。併せて、当該制度のグループ会社への周知の充実に努める。（６）グループ会社に対する内部監査等の実施・当社における内部監査として、グループ会社の事業運営状況等を確認する。・「財務報告に係る内部統制の評価」についても、連結ベースでの業務が対象となることから、グループの取り組みとして推進する。・グループ各社の法令・定款等の遵守の状況等について適宜確認する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助する取締役室の使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、各部門から独立した立場でその職務を遂行する。・当社は、本使用人の職務遂行に際し、情報提供等の協力体制を整備する。・本使用人は、監督・監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、知見・識見を十分に考慮して選任するものとし、人事異動、人事評価に際しては、監査等委員会の同意を得て決定する。７．当社及び子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社監査等委員会への報告について、当社の取締役、執行役員等、使用人並びにグループ会社の取締役、執行役員、監査役及び使用人は、重大な事故、法令・定款に違反する行為、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生等を速やかに報告する。・内部監査の実施状況、グループ全体からの内部通報窓口に対する通報等の内容、ガバナンス推進本部の取り組み内容、鉄道安全監査の結果等をはじめ、各部門の業務内容・課題その他監査等委員会が求める事項について、随時又は定期的に報告する。・報告等を行った者の保護に関しては、当社及び各グループ会社の社内規程の整備等により適正に取り扱う。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制・監査等委員会の監査の実効性確保について、取締役等は、監査等委員の重要な会議への出席、決裁書類等の重要な書類の閲覧並びに監査等委員会と監査部、会計監査人との連携及び代表取締役等との定期的な意見交換その他監査等委員会の円滑な監査活動に必要な体制を整備する。・監査等委員が必要に応じ弁護士・監査法人等の外部の専門家に相談することを含め、その職務執行によって生ずる費用は当社が負担する。・当社内の事業所を所管する部門が調整、連携し、現地における往査等を効果的、効率的に実施できるよう努める。・当社常勤監査等委員とグループ各社の監査役によるグループ監査役連絡会等の定期的開催等に対応しうる、グループ全体の監査体制の充実・強化を図る。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当有価証券報告書提出日現在、各氏との間で、当該契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により、当社取締役を含む被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。⑥取締役の定数当社は、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項ア．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な経営判断を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。イ．中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。