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有価証券報告書－第17期(令和3年8月1日－令和4年7月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監督機能の組み合わせが、全体としての経営の監督機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。イ取締役会当社の取締役会は、代表取締役会長澤田秀太が議長を務めており、代表取締役社長野本洋平、取締役田渕竜太、取締役米山実香、取締役小川隆生、取締役高木洋平の取締役６名（うち社外取締役１名）（2022年10月26日現在）で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。会議の運営や議事録作成を行っております。ロ監査役会当社の監査役会は、常勤監査役が松尾昭男が議長を務めており、監査役野村宜弘、監査役髙梨良紀の監査役３名（うち社外監査役３名）（2022年10月26日現在）で構成されております。監査役は、毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム整備の状況当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために「職務権限規程」「内部通報規程」等、統制に関連する規定を定期的に見直すとともに、内部監査担当者を中心として、内部統制システムの確立を図っております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下の通りです。a.取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。ⅱ取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。ⅲ取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。ⅳ代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。ⅴ取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ⅱ法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ「リスク管理規程」を制定し、代表取締役の下、経営企画部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。ⅱ各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。ⅱ取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅲ取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ「子会社管理規程」を定め、子会社管理を行う。f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。ⅱ監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ当社及びグループ会社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。ⅱ当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。ⅲ当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。ⅳ当社及びグループ会社の取締役は、上記ⅱ又はⅲの報告をしたことを理由として取締役又は従業員を不利に取扱ってはならない。ⅴ監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。ⅱ内部監査担当は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方ⅰ当社は、a．ⅰに基づく「企業行動規範」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務とする。ⅱ当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。ロリスク管理体制の整備の状況事業活動全般に生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対応するほか、経営戦略上のリスクについては取締役会にて審議を行います。また、個人情報の保護については最大限の注意を図っており、「個人情報保護規程」を定めて運用を徹底しております。システム障害につきましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、ハッカーによる妨害やウィルス侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、「子会社管理規程」に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを行っております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ取締役及び監査役の責任免除当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ヘ取締役の定数当社の取締役は３名以上とすることを定款で定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。リ中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ヌ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。