イオンディライト株式会社
有価証券報告書－第49期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」のもと、自らの持続的成長と企業価値の向上を通じて、ステークホルダーに対する責任を果たし、社会の要請や自らの経営環境に適合する最良のコーポレートガバナンスを実現することを目指しております。当社はコーポレートガバナンス体制を、「当社の持続的成長を支えるための、以下の４つの視点からの『攻め』と『守り』のバランスの取れた仕組み」として「イオンディライトコーポレートガバナンス・ガイドライン」において定義しております。A．企業の構成員（役員、社員）の事業活動を、一つの大きな意思・ベクトルに統合し、経営資源を最大限に活用する手段B．企業を支えるステークホルダーとの信頼関係の基となる基本的約束C．日常・非日常の不測の事態に対する備えD．企業が社会の一員として存続するために守るべきルール②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、監査役・監査役会が取締役・取締役会の職務執行を監査しております。当社の取締役会は、執行と監督の機能の二面性を併せ持ちますが、執行に関わる意思決定の迅速化を目的に、取締役会は執行役員制度を導入し、会社の特定の領域の業務執行を執行役員に委ねております。取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、独立性・中立性のある独立社外取締役を４名置いております。監査役会は、監査役会の独立性確保のため半数以上を社外監査役で構成し、少なくとも１名以上を証券取引所が定める独立役員に指定しております。当社は、取締役候補者の指名に関わる方針・基準、取締役の報酬に関わる方針・基準の策定や、取締役会における個々の指名・報酬案の決定に際しての独立性・客観性と説明責任を強化するため、また取締役会全体の実効性を評価分析する上でその独立性と客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会及び評価諮問委員会を設置しております。加えて、経営執行者、支配株主から独立した立場で、少数株主等ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるため、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置しております。名称目的・権限構成員取締役会取締役会は、当社のコーポレート・ガバナンス体制において株主総会に次いで最も重要な役割を果たす機関と位置付け、経営に関する重要な意思決定を行うと共に、取締役及び執行役員等の経営幹部に対する実効性の高い監督を行う。濵田和成（議長）宮前吾郎水戸秀幸渡邉廣之藤田正明（社外取締役）本保芳明（社外取締役）吉川恵治（社外取締役）高田朝子（社外取締役）監査役会取締役会並びに取締役の意思決定、職務執行に関する監視機能を果たし、監査方針、業務及び財産の状況調査、会計監査人の選解任並びに不再任に関する決議を行う。黒田隆（社外監査役）（議長）髙橋司（社外監査役）河邉有二戎井真理（社外監査役）指名・報酬諮問委員会取締役会の任意諮問機関として設置し、取締役候補者の選任・指名及び代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報酬に対するインセンティブプランと報酬内容について取締役会に対し助言・答申を行う。藤田正明（社外取締役）（委員長）濵田和成吉川恵治（社外取締役）高田朝子（社外取締役）宮前吾郎評価諮問委員会取締役会の任意諮問機関として設置し、取締役会全体の実効性分析評価を行い、取締役会に対し助言・答申を行う。本保芳明（社外取締役）（委員長）濵田和成吉川恵治（社外取締役）髙橋司（社外監査役）特別委員会取締役会の諮問機関として設置し、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う。本保芳明（社外取締役）（委員長）藤田正明（社外取締役）吉川恵治（社外取締役）高田朝子（社外取締役）過去に当社連結子会社で発生した不正会計処理問題を機に、イオンディライトグループ全体の成長戦略を加速させるとともにグループガバナンス体制を強化させるため、「グループガバナンス３つの柱（①個社別の成長戦略、②予算実績管理、③コンプライアンス・内部統制システム）」の構築を進めました。これらグループガバナンスの３つの柱が組織的に機能しているかについて、当社取締役会ならびに権限移譲を受けた国内グループ経営会議および海外グループ経営会議がモニタリングするとともに、各社リソースの再配分を決議し、これら全体の有効性を監査役会およびグループ経営監査部が監査する体制としています。また、組織体制についても見直しを行い、2021年３月以降、既存の「リスク管理委員会」の体制強化に加えて、これまで実行してきた再発防止策の維持・継続状態のモニタリング機能を担う「グループガバナンス強化推進委員会」、そして、グループ全従業員のマインドセットとしてグループ共通理念・ディライトウェイの浸透や、ダイバーシティのもとでの多様な働き方、その環境整備等を担う「組織風土委員会」という２つの委員会を、新たに設置しています。これら３つの委員会がそれぞれの職責に応じて連携していくことによって、グループガバナンス体制の強化を図りました。加えて、この３つの委員会それぞれにおいて明確になった課題については、2021年５月より設置した組織風土改革担当執行役員のもとに集約され、当社取締役会へ報告するなど、組織全体で解決を図る体制を整備することによって、より一層のグループガバナンス体制強化を実現しています。更に、事業活動を通じた社会課題の解決を図るＥＳＧ経営の全社推進機関として、2022年４月よりサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、サステナビリティ基本方針・マテリアリティに基づき、最優先課題と取り組み等の決定を行います。なお、当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制と、会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、その基本方針を2022年５月18日開催の取締役会で次のとおり決議いたしました。イ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）A．当社は、法令・定款の遵守はもとより、経営理念と行動規範を常に意識して、高い倫理観を持って行動する。B．当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制整備を行う。a．取締役会は、取締役会規則・同付議基準に基づく重要事項の決定を行うとともに、経営・業務執行の監督を行う。取締役は相互に牽制機能を発揮しつつ、重要な意思決定及び業務執行が法令・定款に適合することを確認する。b．取締役会は、コンプライアンス担当役員を選任し、その配下にグループコンプライアンス部を置く。コンプライアンス担当役員、グループコンプライアンス部は、当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という。）のコンプライアンス強化に必要な施策を実施する。c．当社のグループコンプライアンス部は、グループ会社にて役員と兼務しないコンプライアンス委員を指名し、当社のグループガバナンス本部長のもと、その活動の適正性の評価並びに当該委員の選解任を行う。d．当社は、就業規則等において、法令、社内規程等の誠実な履行を社員に義務付けるほか、定期的あるいは随時実施するコンプライアンス研修等でグループの役職員のコンプライアンス意識を高める。e．当社は、内部通報制度を設け、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。f．内部監査部門であるグループ経営監査部は、コンプライアンス体制の有効性を監査・評価する。g．監査役及び監査役会は、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。ロ取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）A．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定保存文書ならびにその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。a．当社は、取締役の業務執行に係る重要な文書または電磁的媒体記録を、法令および文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存し管理する。b．当社は、取締役および監査役からのこれら文書の閲覧要請には即時対応する。c．当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規程に則って、適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適宜行う。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）A．当社は、事業活動において予測される諸々のリスクに対し、必要な判断と対処を行うため、以下の体制を整備する。a．平常時のリスク管理については、リスク毎に定めるリスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減を図る。b．グループコンプライアンス部を事務局とするリスク管理委員会が、各リスク所管部が実施するリスクの評価・分析ならびに対策案等を総括し、また、グループ各社毎のリスクシナリオを検証、その結果を定期的に取締役会に報告する。なお、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は速やかに監査役に報告する。c．危機時には、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、平常時以上に迅速な意思決定と執行を可能にする。また、危機時の事業継続に関する基本規程（ＢＣＰ基本規程）、ＢＣＰ基本規程細則、災害復旧対応ハンドブック等の規程・マニュアルを整備し、定期的に規程・マニュアルの手直しを行うとともに、防災訓練を計画的に実施する。d．グループ経営監査部は、リスクマネジメントポイントに沿ったリスクシナリオを踏まえ、リスク所管部の監査等を通じて、リスク管理の有効性を評価する。B．当社は、経営理念に掲げた「環境価値の創造」を具現化するものとして業務品質に徹底的に拘り、将来にわたってお客様に支持される品質を維持、改善するために、以下の体制を整備する。a．当社は、統合（品質・環境）マニュアルを制定し、内容を随時見直す。b．当社は、業務管理規程・マニュアル等に基づく業務実施を徹底するため、エリア・サイトマネージャー全員にＩＳＯ内部監査員資格者教育を施す。また、ＩＳＯ内部監査員資格保有者による相互監査を実施することにより、その実効性を確認する。ニ取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制（効率性確保体制）A．当社は、取締役の効率的な職務執行を確保するため、以下の体制を整備する。a．当社は、取締役会規則を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、決裁規程・職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、また業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲および責任を明確にする。b．取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務執行の監督に十分な審議を尽くす。また、執行役員制度の導入で業務執行の効率化を図るとともに、経営会議、支社経営会議、国内グループ経営会議、海外グループ経営会議等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。c．当社は、複数の独立社外取締役を取締役会に含め、経営陣の提案を多角的に検討し取締役に対する実効性の高い監督を行うとともに、迅速果断な意思決定を支援することで経営の効率性を担保できる体制とする。取締役会は、職務執行の公正さの監督とその適正の評価をするため、任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会と評価諮問委員会を設置し、独立社外取締役をその委員とする。d．当社は、これら当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、イオンディライトコーポレートガバナンス・ガイドラインとして明文化し開示する。ホ当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制（企業集団内部統制）A．当社とイオン株式会社およびイオングループ各社、またはイオンディライトの子会社との取引については、利益相反の防止を図り、その適正を確保する。B．支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引については、独立社外取締役で構成する特別委員会にて審議・検討を行う。C．当社グループは、基本思想・理念を共有するとともに、グループ内部統制を強化するため、以下の体制を整備する。a．当社は、関係会社管理規程において、子会社が親会社に対して報告を要する事項、事前の了承を要する事項等を定め、親会社による子会社のガバナンスの基本的な枠組みを定める。また当社は、原則として、子会社に対して取締役および監査役を派遣し、子会社の経営の監督を行う。b．当社は、月次で子会社から業績報告を受領するほか、当社取締役と子会社社長をメンバーとする国内グループ経営会議、海外グループ経営会議を開催し、子会社の経営状態を把握するとともに、グループガバナンスとしての個社別の成長戦略、予算実績管理、内部統制システムを構築する。c．当社グループは、共通で統一的な枠組みの下で、コンプライアンス、内部通報制度を運営する。当社は、当社グループの役職員に対して、毎年、コンプライアンスに関する研修を行い、コンプライアンスの意識を醸成する。グループコンプライアンス部は、グループ各社に任命したコンプライアンス委員と連携し、各社の経営者、従業員に対するコンプライアンス意識向上に資する活動を行う。加えて、当社グループの内部通報制度を周知徹底するとともに、グループ各社の経営陣からは独立した形で運用する。d．当社グループは、財務報告にかかる内部統制、リスク管理、内部監査に関しては、グループ内で基本方針を共有しつつ、子会社の事業内容・規模・事業の複雑性等を考慮の上、個別に報告・運用の体制を決める。e．監査役、グループ経営監査部は、子会社を定期的に監査・監督する。グループ経営監査部は、過去の業務監査実績や内部通報実績等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する子会社に対して特に入念な業務監査を実施する。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（監査役スタッフ配置）A．当社は、監査役を補助するため、監査役の求めにより専属の使用人を配置する。B．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査役の業務補助を行う。ト監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項（監査役スタッフ独立性）A．当社は、監査役を補助する使用人の採用・選定・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役または監査役会の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。B．当社は、当該使用人についての懲戒手続きを開始する場合には、常勤監査役または監査役会の同意を得る。チ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項（監査役への報告体制）A．当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実、法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見・認識した場合、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。B．グループ経営監査部、グループコンプライアンス部等は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を、定期的に当社監査役に報告する。C．監査役は、取締役会およびその他経営に関する重要な会議に出席し、自由に意見を述べることができる。D．当社は、当社グループの内部通報制度の所管部署をグループコンプライアンス部と定める。監査役は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、所管部から定期的または随時報告を受ける。E．当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員及び内部通報制度の利用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行い、または報復的言動を行うことを一切禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役監査実効性確保体制）A．当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備する。a．監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換し、効果的な監査業務の遂行を図る。b．監査役は、グループ経営監査部と緊密な連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。c．監査役は、会計監査人或いは社外取締役とも情報交換し、緊密に連携を図る。d．当社グループの役職員は、監査役の業務の執行に関する事項について、監査役から報告並びに関係資料の提出を求められたときは、迅速かつ誠実に対応するものとする。B．当社は、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じる。a．当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。b．当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、予め一定額の予算を設ける。但し、緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の請求に基づき処理する。ヌ反社会的勢力排除に向けた体制A．当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求に対しては法的な対応を行うとともに、外部専門機関とも連携し組織として対応する。B．当社は、取引先が反社会的勢力であること、若しくは反社会的勢力と取引関係にあることが判明した場合、または取引先に暴力的、脅迫的な反社会的言動があった場合は、直ちに取引・契約を解除する。C．反社会的勢力からの要求についての対応部署をグループ法務部と定め、外部機関からの情報収集を積極的に行い、反社会的勢力の排除に努める。ル財務報告に係る内部統制のための体制A．当社は、内部統制報告制度に従って「財務報告に係る内部統制規則」を整備し、教育・指導、運用評価を行い、当社グループの財務報告の正確性・信頼性確保に取り組む。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役藤田正明氏、同本保芳明氏、同吉川恵治氏及び同高田朝子氏、ならびに社外監査役黒田隆氏、同髙橋司氏及び同戎井真理氏と、会社法第423条第１項の責任につき、各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、この限度を超える社外役員の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員その他の従業員を被保険者としております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った取締役及び監査役自身の損害等は補償対象外となります。なお、当該保険の保険料は会社が全額負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。