ヤマトホールディングス株式会社
有価証券報告書－第157期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ヤマトグループは、グループ企業理念に基づき、法と社会的規範に則った事業活動を展開するとともに、コンプライアンス経営を推進しております。そして、グループにおける経営資源を有効活用し企業価値の最大化をはかることが経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの取組みとして経営体制の強化と施策に対して実践しております。当社の業務執行・経営の監視および内部統制等の整備の状況の模式図は次のとおりであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会が経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会が、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、その他に経営上の意思決定および執行に係る経営管理組織として、経営会議、業務執行会議を設置しております。重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、当該経営体制を採用しております。また、経営の透明性を高めるため、取締役会の諮問委員会として、指名、報酬等の特に重要な事項について審議を行う、指名報酬委員会を設置しております。当社は取締役の定数を12名以内、監査役の定数を５名以内とする旨定款に定めており、提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役５名を含む合計９名、監査役会は、社外監査役３名を含む合計５名で構成されております。また、事業年度毎の経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期は１年としております。なお、提出日現在の取締役会、経営会議、業務執行会議、指名報酬委員会、監査役会の目的、権限、議長および構成員は以下のとおりです。ⅰ．取締役会イ．目的および権限経営管理の基本方針その他経営に関する重要な事項を協議、決定することを目的として開催し、法令または定款に定めのある事項のほか、中長期経営計画に関する事項など、取締役会規程において定める各事項の決定を行う。ロ．議長および構成員全取締役をもって構成する。取締役：山内雅喜（議長・取締役会長）、長尾裕、芝﨑健一、神田晴夫、森正勝（社外取締役）、得能摩利子（社外取締役）、小林洋一（社外取締役）、菅田史朗（社外取締役）、久我宣之（社外取締役）なお、以下の監査役が取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べている。監査役：川﨑良弘、松野守、山下隆（社外監査役）、松田隆次（社外監査役）、下山善秀（社外監査役）ⅱ．経営会議イ．目的および権限取締役会決議事項を除く、業務執行に関する重要な事項を協議決定するほか、取締役会付議事項について事前に協議することを目的として開催し、関係会社による主要な新商品・新サービスの販売開始・既存サービスの変更に関する事項など、経営会議規程で定める各事項の決定を行う。ロ．議長および構成員業務執行取締役、執行役員および常勤監査役をもって構成する。業務執行取締役：長尾裕（議長・代表取締役社長社長執行役員）執行役員：栗栖利蔵、小菅泰治、大谷友樹、牧浦真司、樫本敦司常勤監査役：川﨑良弘、松野守ⅲ．業務執行会議イ．目的および権限執行役員の担当する業務の執行状況について報告するほか、検討および共有事項についての議論を行うことを目的として開催する。ロ．議長および構成員執行役員をもって構成する。執行役員：長尾裕（議長・代表取締役社長社長執行役員）、栗栖利蔵、小菅泰治、大谷友樹、牧浦真司、樫本敦司ⅳ．指名報酬委員会イ．目的および権限取締役および執行役員の選任および解任、取締役および執行役員が受ける報酬の決定方法に関する議案の内容を審議し、その妥当性を検証することを目的として開催する。ロ．議長および構成員取締役会の決議をもって選任された取締役をもって構成するものとし、その過半数を社外取締役とする。取締役：森正勝（社外取締役）、得能摩利子（社外取締役）、小林洋一（社外取締役）、菅田史朗（委員長・社外取締役）、山内雅喜、長尾裕ⅴ．監査役会イ．目的および権限監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的として開催し、法令または定款に定めのある事項のほか、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定など、監査役会規程において定める各事項の決定を行う。ロ．議長および構成員監査役をもって構成する。監査役：川﨑良弘（議長・常勤監査役）、松野守、山下隆（社外監査役）、松田隆次（社外監査役）、下山善秀（社外監査役）（注）2022年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、経営会議、指名報酬委員会、監査役会の議長および構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査役会の決議事項の内容（役名および指名報酬委員会構成員）も含めて記載しております。ⅰ．取締役会取締役：長尾裕、栗栖利蔵、小菅泰治、芝﨑健一、得能摩利子（社外取締役）、小林洋一（社外取締役）、菅田史朗（議長・社外取締役）、久我宣之（社外取締役）、チャールズ・イン（社外取締役）監査役：川﨑良弘、佐々木勉、山下隆（社外監査役）、松田隆次（社外監査役）、下山善秀（社外監査役）ⅱ．経営会議業務執行取締役：長尾裕（議長・代表取締役社長社長執行役員）、栗栖利蔵、小菅泰治執行役員：大谷友樹、牧浦真司、樫本敦司常勤監査役：川﨑良弘、佐々木勉ⅳ．指名報酬委員会取締役：得能摩利子（委員長・社外取締役）、小林洋一（社外取締役）、菅田史朗（社外取締役）、久我宣之（社外取締役）、チャールズ・イン（社外取締役）、長尾裕ⅴ．監査役会監査役：川﨑良弘（議長・常勤監査役）、佐々木勉、山下隆（社外監査役）、松田隆次（社外監査役）、下山善秀（社外監査役）③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。ⅰ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制イ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社およびグループ各社の業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定し「コンプライアンス宣言」を行う。当社の代表取締役は、これを当社およびグループ各社の取締役に周知徹底するとともに、取締役は、これに基づき業務を執行する。ロ．上記の徹底を図るため、当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク統括を担当する執行役員を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理の取り組みを横断的に統括する。委員長は、当社およびグループ各社の状況を把握し、当社の取締役会に報告する。ハ．当社は、当社およびグループ各社の取締役のコンプライアンス違反行為について社員が直接情報提供を行えるよう、グループ社内通報制度を整備する。ニ．当社は、「グループ企業理念」の「企業姿勢」において、反社会的勢力との関係は一切もたないことを宣言し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門に配置する。コンプライアンスやリスク統括を担当する部門は、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図り、反社会的勢力による経営への関与防止および被害防止に努める。ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社の取締役は、組織規程および文書管理基本規程において文書の保存年限、責任部門を規定し、取締役の職務の執行に係る重要書類および各種会議等の議事録を作成のうえ保存、管理する。ⅲ．当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク統括を担当する執行役員を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門に配置する。ロ．当社は、グループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理基本規程」を策定し、グループ各社においても当該基本規程に基づく「リスク管理基本規程」を策定する。ハ．グループ各社のうち会社法上の大会社は、リスク管理担当部門を設置し、その責任者を配置する。当社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門がこれを統括し、グループ各社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。ニ．当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の実施状況・有効性の監査を行う。ⅳ．当社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、執行役員制度を導入し経営の意思決定、監督と執行を分離することにより、経営の効率化と責任の明確化を図る。ロ．当社は、取締役会を月１回以上開催する他、取締役会で審議する重要な事項は業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議で議論、検討を行う。ハ．当社の取締役会および経営会議ならびにグループ各社の取締役会における決議に基づく業務執行について、当社は、その執行手続および責任者を組織規程において定める。ⅴ．当社およびその子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社およびグループ各社におけるコンプライアンス経営を実践するため、当社およびグループ各社は、「企業姿勢」「社員行動指針」を社員全員の行動規範として策定し、その文書の掲出、配布等と教育を実施する。ロ．グループ各社のうち会社法上の大会社は、コンプライアンス推進担当部門を設置し、その責任者を配置する。当社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門がこれを統括し、グループにおけるコンプライアンス推進状況を適時に把握、管理する。ハ．当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるコンプライアンスの実施状況・有効性の監査を行う。ニ．当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」を定期的に開催することにより、当社およびグループ各社において法令遵守を実現するための具体的な計画を策定のうえ推進し、その状況把握を行う。ホ．当社は、グループ社内通報制度を設置し、コンプライアンス違反行為を通報しやすい環境を整備する。ⅵ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社およびグループ各社における業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定する。当社およびグループ各社は、これに基づき諸規程を策定し、業務を執行する。ロ．当社は、グループ全体の経営の基本戦略を担当する執行役員を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社の経営戦略担当部門に配置する。ハ．当社は、グループ各社の経営管理について、純粋持株会社としての当社がグループ各社に対して行う業務を定めた経営管理契約に基づき執行する。ニ．グループ各社は、当社が策定する関係会社管理規程に基づき、業務執行上重要な事項は当社の取締役会または経営会議において事前承認を得た上で執行するとともに、発生した経営上重要な事実については当社関連部門に報告するものとする。ⅶ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査部門は、監査役職務を補助する業務を担当し、監査役会と協議のうえ必要と認めた人員を配置する。ⅷ．前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性の確保に関する事項前号の使用人は執行に係る職務との兼務はできないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社の監査役会の事前の同意を得るものとする。ⅸ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制イ．当社の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役、監査役等および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え次の事項を遅滞なく報告する。・取締役および使用人による重大な法令違反、定款違反および不正の事実・社内通報により知り得た重要な事実・その他当社およびグループ各社に重要な損失を与える恐れがある事実ロ．当社およびグループ各社は、当社およびグループ各社の監査役に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。ⅹ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査費用の処理に関する規程を策定し、監査費用の支弁のため一定額の予算を確保する。ⅺ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社の監査役は、取締役会の他、経営会議、業務執行会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることができる。ロ．当社は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。ハ．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査実施状況および結果を、当社の監査役に随時報告し、効果的な監査のための連携を図る。ニ．当社およびグループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会において、グループ各社間の情報交換や連携を図る。ホ．当社は、当社の内部監査部門に監査役会およびグループ監査役連絡会の事務局を設置し、当社およびグループ各社の監査役の監査について円滑な遂行を図る。ヘ．当社は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換し、効果的な監査のために連携を図る。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は社外取締役および監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が、塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償の対象としないこととしております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。