大王製紙株式会社
有価証券報告書－第111期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営理念「世界中の人々へやさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。その中で、コーポレート・ガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由（a）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として、取締役会が当社グループ全体の経営方針や重要な業務執行についての意思決定と業務執行の監督を行うとともに、取締役から独立した監査役及び監査役会が職務執行状況等の監督を行っています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。ア．取締役会経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定を行っています。取締役の人数は、定款で定める員数である15名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。また、当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、2022年６月開催の定時株主総会決議を経て、取締役人数11名のうち、独立社外取締役を４名としました。2021年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。開催回数：14回出席状況（平均出席率）：取締役99％監査役99％個人別の出席状況は「第111回定時株主総会招集ご通知」において開示していますのでご参照ください。イ．監査役会当社は監査役５名中３名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、毎月の取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。2021年度における監査役会の活動状況は以下のとおりです。開催回数：15回出席状況（平均出席率）：99％各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、2012年１月より監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、内部監査部等と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行っています。ウ．会計監査人会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人を選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。会計監査の状況は以下のとおりです。ⅰ継続監査期間10年ⅱ業務を執行した公認会計士大野功（継続監査期間３年）五代英紀（継続監査期間５年）ⅲ監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他の監査従事者33名です。エ．経営会議意思決定の迅速化のために、社長及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には常勤監査役２名がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視しています。オ．執行役員制度経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は主に取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。オ．任意の委員会［指名委員会］ⅰ目的取締役等候補者の指名と取締役等の選解任に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。ⅱ権限指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の取締役及び常務執行役員以上の執行役員について、候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針に定める指名方針に沿って、答申します。ⅲ構成員独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。委員（３名）：・委員長社外取締役織田直祐・社外取締役武井洋一・代表取締役社長社長執行役員若林賴房［報酬委員会］ⅰ目的取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。ⅱ権限報酬委員会は、当社の常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。ⅲ構成員独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。委員（３名）：・委員長社外取締役織田直祐・社外取締役武井洋一・代表取締役社長社長執行役員若林賴房［コンプライアンス委員会］ⅰ目的当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。ⅱ権限リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。また、コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「H&amp;PC品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。ⅲ構成員コンプライアンス担当取締役を委員長とし、社外取締役を含む役員等の計９名で構成し、常勤監査役１名、社外監査役１名及び内部監査部部長がオブザーバーとして出席しています。委員（９名）：・委員長代表取締役副社長副社長執行役員阿達敏洋（コンプライアンス担当）・代表取締役副社長副社長執行役員岡崎邦弘・取締役常務執行役員山﨑浩史・取締役常務執行役員田中幸広・社外取締役武井洋一・社外取締役平石好伸・社外取締役尾関春子・上席執行役員品川舟平・執行役員白峰幹郎［サステナビリティ委員会］ⅰ目的当社グループ全体のサステナビリティ戦略(環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略)を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。ⅱ権限サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取り組みを決定しています。また、サステナビリティ委員会の下部組織として、「気候変動対応部会」、「環境負荷低減部会」、「価値共創部会」の３つの部会と「サステナビリティ連絡会」を設置して、具体的な取り組み及びKPI（重要指標）を設定し、施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。ⅲ構成員コーポレート部門担当取締役を委員長とし、生産本部長、社外取締役を含む役員計10名で構成しています。常勤監査役１名及び社外監査役１名がオブザーバーとして出席しています。委員（10名）：・委員長代表取締役副社長副社長執行役員阿達敏洋（コーポレート部門担当）・取締役常務執行役員山﨑浩史（生産本部長）・取締役常務執行役員田中幸広・社外取締役武井洋一・常務執行役員山上俊樹・常務執行役員溝渕博士・上席執行役員品川舟平・執行役員井関哲・執行役員白峰幹郎・執行役員井川準一［ダイバーシティ委員会］ⅰ目的性別や年齢、国籍、障がいの有無、採用形態等の要素に関わらず、柔軟な働き方を可能とする環境整備等の施策を通じ、当社グループ全体の多様性を実現することを目的としています。ⅱ権限代表取締役社長直下の委員会として、当社グループ全体のダイバーシティ推進の基本方針及び重要課題、ダイバーシティ及び働き方改革の推進施策を策定し、取締役会への報告、トップメッセージの配信、経営層・管理職・社員へのインプットを通じて施策の実行に取り組んでいます。ⅲ構成員代表取締役社長を委員長とし、総務人事本部長を含む役員等の計９名で構成しています。代表取締役副社長１名、常勤監査役１名及び社外監査役１名がオブザーバーとして出席しています。委員（９名）：・委員長代表取締役社長社長執行役員若林賴房・取締役常務執行役員山﨑浩史・取締役常務執行役員田中幸広（総務人事本部長）・取締役常務執行役員石田厚・取締役常務執行役員設楽裕之・常務執行役員溝渕博士・執行役員川端哲哉・人事部長山本高史・総務部長渡部映（b）当該体制を選択する理由意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を図るとともに、経営の客観性・透明性を確保して当社グループのコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスを強化するために、上記のとおり、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制を選択しています。当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役等への監視・監督のための役割を担っており、弁護士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識、幅広い見識を活かし、その職務を適正に遂行しています。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、社外監査役としての職務を適正に遂行しています。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞１．内部統制システム整備の基本方針当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。1)当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、各取締役は自己の職務執行状況を適宜取締役会に報告するとともに、相互に職務執行状況を監視する。②取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び従業員はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。③コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を行う。④コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「H&amp;PC品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置し、各小委員会はその取組み状況についてコンプライアンス委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。また各小委員会は、決定事項の実行及び効果の検証等の必要に応じて任意に部会を設置し、運営の指示並びに報告を聴取する。⑤法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。ⅰ「大王製紙グループ経営理念」、及び経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動を定めた「大王製紙グループ行動規範」を掲げ、具体的な禁止事項等を「コンプライアンス規程」及び「社員が守るべき倫理事項」に定め、取締役及び従業員に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。ⅱ当社常勤取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。⑥当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査役室を社内窓口とする「企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。⑦子会社に対して、法令遵守はもとより、倫理規程の制定並びに高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。⑧原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役並びに業務執行取締役の職務執行状況を監視する。⑨当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、「文書取扱規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役及び監査役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに関する各小委員会並びに部会において、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを適時に識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応を講じることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク対応方針や下部組織の設置等の施策について審議等を行い、全社リスク管理体制を整備する。②子会社については、コンプライアンス委員会を開催し、経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制とし、必要に応じて当社の役職員が出席して助言・提案等を行う。③自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」「大王製紙グループBCM基本規定」を周知徹底する。④万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王製紙グループBCM基本規定」に基づき、予想される当社への影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑えるとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。⑤当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。4)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。②意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。③執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。②「子会社管理規程」により、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項、及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役室を設けて使用人を配置し、監査役業務の補助を行う。使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を必要とする。7)当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役室の使用人は監査役専属とし、取締役からの指揮命令権から独立させる。8)当社グループの取締役等又は子会社の取締役等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社グループの取締役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に監査役に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。9)前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループにおいて、監査役に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行うとともに、関連事業部等の内部統制部門、及び内部監査部と緊密に連携し、効果的な監査業務を遂行する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。1)「コンプライアンス規程」、「社員が守るべき倫理事項」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。2)反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。3)地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。4)反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。＜責任限定契約に関する事項＞当社と社外取締役及び監査役全員は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役全員がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。＜役員等賠償責任保険契約に関する事項＞当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。＜取締役の定数＞当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めています。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。＜関連当事者間取引の管理体制＞当社が特定の株主との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。＜自己株式の取得＞当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。＜中間配当＞当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。④会社の支配に関する基本方針当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めていません。しかし、企業買収の提案等がなされ、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、その提案に対して、当社として最も適切と考えられる措置をとることは、株主・投資家から負託された当然の責務と認識しています。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じます。