株式会社シーイーシー
有価証券報告書－第54期(令和3年2月1日－令和4年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「シーイーシーグループ企業行動指針」および「シーイーシーグループ社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。・法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。・常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。・迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。機関設計につきましては、2022年4月22日開催の第54回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行をいたしました。今後は取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監督および監査を行ってまいります。また、業務執行については、取締役会の意思決定を迅速かつ的確に反映するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して責任を明確にすることで経営の効率化を図っております。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）当社は従前より、社外取締役２名を選任し、経営の健全性・透明性を確保しておりましたが、取締役会の監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を目的とし、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に体制を変更いたしました。さらに、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とし、2022年４月取締役会にて、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置いたしました。上記体制を採用し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制の詳細は、下記のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。取締役会の議長は代表取締役社長である大石仁史が務めており構成員は以下のとおりであります。監査等委員でない取締役大石仁史、立石博、河野十四郎、玉野正人、藤原学、姫野貴、中山眞※、大塚政彦※監査等委員である取締役吉田浩、仲谷栄一郎※、谷口勝則※※会社法で定める社外取締役＜経営会議＞経営に関する重要な事項を審議する場としては代表取締役社長および執行役員、計11名で構成される経営会議があり、実務的な検討を行っております。経営会議の議長は代表取締役社長である大石仁史が務めており構成員は以下のとおりであります。なお、以下構成員のほか、監査等委員である取締役および社外取締役（計５名）が臨席し、議決権を持たないものの適宜助言・指導を行い、また必要な情報提供要請を行うことで、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。大石仁史、立石博、河野十四郎、玉野正人、藤原学、姫野貴、江上太、酒井靖男、大北敦司、高木英樹、柿沼譲＜監査等委員会＞当社は2022年４月22日開催の第54回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行をいたしました。監査等委員会は社外取締役２名を含む３名によって構成されております。監査等委員会の議長は常勤監査等委員である取締役の吉田浩が務めており構成員は以下のとおりであります。吉田浩、仲谷栄一郎※、谷口勝則※※会社法で定める社外取締役なお、各監査等委員である取締役においては、定期的に開催する内部監査部門や会計監査人との会議などを通じて、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制であります。＜指名委員会＞2022年４月22日の取締役会にて、取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置いたしました。取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。また、以下の通り議長は独立社外取締役である中山眞が務めており、その構成員は独立社外取締役を過半数としております。独立社外取締役中山眞（議長）、大塚政彦、仲谷栄一郎（監査等委員）、谷口勝則（監査等委員）社内取締役大石仁史（代表取締役社長）、藤原学、姫野貴＜報酬委員会＞2022年４月22日の取締役会にて、取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。また、以下の通り議長は社外取締役である大塚政彦が務めており、その構成員は独立社外取締役を過半数としております。独立社外取締役大塚政彦（議長）、中山眞、仲谷栄一郎（監査等委員）、谷口勝則（監査等委員）社内取締役大石仁史（代表取締役社長）、藤原学（企業統治に関するその他の事項）①内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。ⅰ)当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1）取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。2）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、当社グループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化に努めなければならない。3）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査等委員会規則その他の方針に基づき、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。4）監査等委員である取締役は、会社法の定めるところにより取締役会、経営会議その他の取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができる。ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに、保存する。イ）株主総会議事録ロ）取締役会議事録ハ）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録ニ）稟議書ホ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書2)前項各号に定める文書の取り扱いは、文書管理規程の定めるところによる。取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。ⅲ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。ⅳ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定期に定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。2)取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。3）取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任者と権限の範囲を決定するとともに、合理的な職務分掌、権限規程等を整備し、迅速な業務執行を行う。ⅴ)当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。2)従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。3)内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。ⅵ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。2)当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。3)当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。4)当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。ⅶ)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。2)監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。3)監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならない。ⅷ)当社グループの取締役、監査役及び従業員が当社の監査等委員会へ報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社グループの取締役、監査役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款違反行為を発見した場合、直接又は間接的に当社の監査等委員会へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査等委員会は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。2)当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。ⅸ)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1)監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅹ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、必要に応じ、当社グループの取締役、監査役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。2)監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。3)独立社外取締役間の会合を開き、監査等委員である取締役とそれ以外の社外取締役との間で情報交換を行う。ⅺ)当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制1)シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。2)平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。3)法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ⅻ)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制1）金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。②リスク管理体制の整備の状況当社が認識する事業のリスクと対応策については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりですが、あらゆるリスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を実施しております。また、品質管理部門によるプロジェクトにかかる予算/実績の乖離モニタリング、人事部門における従業員の労務管理・指導、営業管理部門における証憑類の管理・指導などに加え、総務部門における有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制に対応ができるよう災害対策規程によるBCP、情報セキュリティ対策要領など、規程類・マニュアルなどの整備、SOCによるネットワーク・モニタリング、セキュリティ・インシデントに対応するCSIRTの設置を行っております。異常時の即応体制を整えるほか、毎月開催される経営会議において各種のリスク管理活動に関する情報が集約し報告され、継続的な改善に努めております。③責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害につき、５億円を限度として填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社の一部子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社および当社の子会社が負担しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等を対象外としています。⑤取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。