株式会社インタースペース
有価証券報告書－第23期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社が企業活動を通じて、継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を統制する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備はなくてはならないものと考えております。当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、透明性の高い公正で効率的な経営を実現することに努めています。そのために、経営の監督を担う取締役会、監査等委員会が十分に機能し、同時に株主を含むステークホルダーに対して説明責任を果たすことが必要であると考えております。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年12月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会設置会社を採用した理由としては、企業経営の経験・知見や専門性を持つ監査等委員が取締役会に参加することにより審議内容をより充実させるとともに、議決権を行使することで経営に対する監督をおこない、コーポレートガバナンスの充実を図るためであります。当社の機関、内部統制の状況は次のとおりであります。ａ．取締役会および執行役員当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち、社外取締役２名）およびすべて社外取締役の監査等委員である取締役４名で構成され、毎月、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議し決議しております。また、社外取締役においては、総務・法務部、財務経理部および経営企画室から取締役会資料など定期的な報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。当社は、権限委譲による意思決定の迅速化をはかり、経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決定した事項に基づき、与えられた範囲内で担当業務の意思決定および業務執行をおこなっております。当社取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。河端伸一郎議長・代表取締役社長尾久一也取締役藤田昭平取締役岩渕桂太取締役三原崇功社外取締役田島聡一社外取締役後藤祥代社外取締役・監査等委員（常勤）冨田実社外取締役・監査等委員石久保善之社外取締役・監査等委員吉富純一社外取締役・監査等委員ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、すべて社外取締役の監査等委員である取締役４名（うち１名が常勤となる監査等委員）で構成されております。監査等委員は、監査計画、監査等委員会監査規程等により定められた監査の方針および業務の分担に従い、内部監査グループと連携し、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取等監査業務をおこなうほか、毎月開催される取締役会に出席し、議決権を行使することで、取締役の職務執行状況に関する監査や監督をおこなっております。当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。後藤祥代社外取締役・監査等委員（常勤）冨田実社外取締役・監査等委員石久保善之社外取締役・監査等委員吉富純一社外取締役・監査等委員ｃ．経営会議当社は、月１回、原則として、常勤役員および執行役員等事業責任者が出席する経営会議を開催しております。事業計画と業務実績の検討ならびに重要事項に関する諮問をおこなっております。各部門の業務執行の状況報告、情報共有および対策検討など幅広く議論を重ねております。ｄ．内部監査グループ当社は、社長直轄の内部監査グループを設置しております。同グループでは、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長におこなっております。また、監査等委員である取締役と連携し、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取等をおこなうことで、監査等委員である取締役の職務を補助しております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめております。③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項ａ．内部統制システム整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備します。1．監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を置くものとします。・内部監査担当者は、監査等委員会からの求めがあった場合は、監査等委員会の補助業務を行うものとします。(2)前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項・監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査等委員会の意見を尊重し、監査等委員会を補助する従業員を置くものとします。・監査等委員会を補助する従業員の人事評価および人事考課については、常勤の監査等委員の同意を得た上で決定されるものとし、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。(3)監査等委員会の第１号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会を補助する従業員は、監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、当該業務において取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないよう、独立して業務を行うことを確保されるものとします。(4)当社及び当社子会社の役員（監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人が監査等委員会に報告をするための体制・当社およびグループ会社の役員（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告します。①当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②毎月の経営状況として重要な事項③内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項④法令・定款違反に関する事項⑤「社員目安箱」（公益通報窓口）への通報状況およびその内容⑥その他コンプライアンス上重要な事項(5)前号の報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社および当社グループにおいては、社内規程により、取締役および従業員が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないものとなっております。また、当社およびグループ会社は、共通の内部通報制度を設けており、内部通報制度運用規程に基づき、通報者の不利益取扱いの禁止等、業務運営の公正性の確保に取り組みます。(6)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務等の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用を請求した場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、当該費用を負担するものとします。(7)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換など意思の疎通を図るものとします。・監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。2．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録および稟議書等の取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に保存・管理します。・取締役は、これらの文書等を、いつでも閲覧できるものとします。(2)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社および当社グループ各社は、リスクマネジメント規程に従い、当社グループにおけるリスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築します。また、リスクが現実化した場合には、最小化するための措置を講じます。・当社の代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、リスク別に責任部署を定め、継続的に監視するものとします。・内部監査グループは、当社グループのリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を当社取締役会及び監査等委員（会）に報告します。(3)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社およびグループ会社は、定時取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、迅速に重要事項の意思決定を行える体制を整備します。また、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正性を確保します。・当社およびグループ会社の取締役会は、経営計画を達成するため、年度目標および予算を策定し、効率的な経営資源の配分を行います。・当社の取締役会を補完し、取締役の業務執行が機動的に行われるよう、常勤取締役および常勤の監査等委員に、事業責任者を含めた経営会議を開催し、経営計画達成のための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じます。・当社は、経営企画室および財務経理部を通じて、定期的にグループ会社の業績・経営状況についての報告を受け、その進捗状況を把握します。・当社および当社子会社は、取締役および従業員の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ＩＴの整備および活用により、意思決定および職務執行が効率的に行えるよう体制を整備していきます。(4)当社の使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、行動指針を定め、法令および定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社の代表取締役社長が経営理念および経営方針の精神を繰り返し周知させることによって、コンプライアンス意識の醸成と維持および体制の確立に努めます。・当社の代表取締役社長は、内部監査グループを直轄し、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査するものとし、その結果を取締役会および監査役会へ報告するものとします。・従業員がコンプライアンス上疑義ある行為等を知り得た場合に、所属長を介さず、法律違反の通報およびハラスメントの相談を行なえる通報・相談窓口（ホットライン）を設置しております。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、当社およびグループ会社で共有しており、関係会社管理規程やグループ会社の職務権限規程および稟議規程等に基づき、グループ会社の業務執行の重要事項は、当社へすみやかに報告される体制となっております。3．財務報告の信頼性を確保するための体制当社およびグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。4．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわないとする方針を堅持いたします。また、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士などとも連携を取り、体制の強化を図っております。b．リスク管理体制の整備の状況ａ．内部統制システム整備の状況「2(2)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご確認ください。c．子会社の管理および業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。経営企画室は、関係会社管理規程に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じて改善の指導をおこなっております。内部監査部門（内部監査グループ）は、子会社の内部監査を実施しており、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言をおこなっております。d．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨定款に定めております。e．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。f．自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。g．剰余金配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。h．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。i．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。j．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項において定める額を賠償責任の限度としております。k．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役および子会社の取締役、監査役を含む被保険者の行為（不作為を含む。）に起因した「提訴請求」「損害賠償請求」もしくは「有価証券損害賠償請求」等による損害賠償を填補することとしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。