東京瓦斯株式会社
有価証券報告書－第222期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ります。(ⅱ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2021年６月に指名委員会等設置会社に移行しました。1885年の創業以来、130年超にわたり首都圏を中心とした都市ガス事業を展開してきました。しかし、今後はエネルギー激動の時代を迎え、2030年及びその先を見据えて策定した「Compass2030」に基づき、事業領域の拡大・事業構造の転換を加速度的に進めていく必要があります。当社はこのような創業以来の大変革を行うにあたり、「経営からの改革」が不可欠との認識の下、当該体制を採用しています。＜取締役会＞指名委員会等設置会社として、取締役会がより効果的に監督機能を果たすため、執行役を兼ねる取締役は代表執行役社長１名のみとし、執行と監督の機能を明確に分離し、緊張感のある経営を実現しています。その上で、多様性と客観性のある監督を取締役会運営の中心に置くため、２/３を社外取締役で構成しています（社外取締役６名を含む９名で取締役会を構成しています）。取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令又は定款等のほか、取締役会規則の定めるところにより、経営計画、経営方針その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。また、業務執行に関わる意思決定を的確かつ迅速に行うため、業務執行に関わる権限を代表執行役社長に委任し、執行役がその執行状況を報告する体制としています。取締役会長広瀬道明取締役内田高史、中島功、斎藤一志、髙見和徳、枝廣淳子、引頭麻実、大野弘道、関口博之（注）１取締役のうち内田高史は、代表執行役社長を兼務しています。２取締役のうち斎藤一志、髙見和徳、枝廣淳子、引頭麻実、大野弘道、関口博之の各氏は社外取締役です。＜指名委員会＞指名委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成しており、委員長は社外取締役が務めています。取締役の選任・解任に関する株主総会の議案内容、執行役の選任・解任等に関する取締役会の議案内容の決定等を行います。委員長斎藤一志（社外取締役）委員髙見和徳（社外取締役）、枝廣淳子（社外取締役）、広瀬道明（取締役）＜監査委員会＞監査委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成しており、委員長は社外取締役が務めています。取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の決定、会計監査人の選任・解任及び不再任に関する議案内容の決定等を行います。委員長引頭麻実（社外取締役）委員大野弘道（社外取締役）、関口博之（社外取締役）、中島功（取締役）＜報酬委員会＞報酬委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成しており、委員長は社外取締役が務めています。取締役及び執行役の個人別の報酬等の方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行います。委員長髙見和徳（社外取締役）委員斎藤一志（社外取締役）、枝廣淳子（社外取締役）、広瀬道明（取締役）内田高史（取締役）＜執行体制＞取締役会に付議される事項をはじめ、経営に係る重要な事項については、執行役を中心に原則として毎週開催する経営会議において審議すること等により、的確かつ迅速な意思決定と、効率的な業務執行を実現しています。また、執行役の業務遂行を迅速かつ確実に行うため、執行役員制度を採用しています。透明性のある経営の推進と風通しのよい組織風土づくりのため、代表執行役社長が委員長を務める「経営倫理委員会」を設置する等、コンプライアンス、保安、サステナビリティ、リスク管理等の経営上の重要課題に関する会議体を適宜設置し、グループ内における情報の共有化と全社的な方向性の検討・調整を行います。代表執行役社長内田高史代表執行役副社長沢田聡、笹山晋一執行役専務糟谷敏秀（注）１代表執行役社長の内田高史は、取締役を兼務しています。２執行役員については、「(2)役員の状況①役員一覧ｂ．執行役の状況（注）２」に記載しています。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞(ⅲ)企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制に関する取締役会の決議の内容（「内部統制システムの整備に関する基本方針」）の概要は以下のとおりです。東京ガス株式会社（以下、「当社」といいます。）は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現する。当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）は、それぞれの自律性を尊重するとともに、全体最適の追求を共通の理念とすることにより、その永続的な発展を志向する。上記を踏まえ、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会は内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。本方針に基づき、執行役は当社グループにおける内部統制システムを実効的に構築・運用する役割と責任を負う。①当社グループの役員・使用人等の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イコンプライアンス体制の基盤として「私たちの行動基準」を定め、遵守する。ロコンプライアンス活動の方針および体制を定め、継続的な啓発教育等によりコンプライアンス意識の醸成を図る。ハ内部通報・相談窓口を当社グループ内外に設置するとともに、運用状況等を監査委員会に報告する。また、上記窓口を利用した者が、当該利用をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととする。ニ当社グループの内部統制に関する諸規則等を管理する組織を設置し、法令遵守、サイバーセキュリティの確保等を図る。ホ当社グループの内部監査を分掌する部門（以下、「内部監査部門」といいます。）を設置し、業務執行の状況を効率的・効果的に監査する。内部監査部門は、監査結果を監査委員会および被監査子会社の取締役等に報告する。ヘ財務報告に係る内部統制の整備・運用とその有効性の評価に関する方針および体制を定め、財務報告の信頼性を確保する。トインサイダー取引防止および情報開示に関する方針および体制を定め、該当する情報の取扱いの適法性・適正性・迅速性を確保する。チ反社会的勢力の違法または不当な要求を毅然として拒否する等、「私たちの行動基準」に定め、適切な対応を図る。②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ執行役の職務の執行に係る情報等について、文書および電磁的記録の取り扱いを定め、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態とする。③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ「リスク管理方針」に従い、執行役社長を統括責任者とするリスク管理体制を構築・運用する。また、経営に重大な損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに執行役および監査委員に報告する体制とする。ロ災害、製造供給支障その他不測の非常事態が発生した場合の体制整備・事業継続計画を定め、迅速かつ適切な対応を図る。④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ当社および重要な子会社の中長期経営計画・単年度経営計画の策定・進捗その他「取締役会規則」に定められた事項等について、取締役会に定期的に報告する。ロ経営に係る重要な事項について、執行役の合理的な意思決定を支援する会議体を設置し、必要に応じて多面的な検討を行う。また、当該会議体の諮問機関を設置し、投資・出資・融資に関する案件その他の重要な事項について、専門的な観点から答申を行う。ハ業務執行に関する決定権限および職務分掌を定め、その責任と権限を明確化する。⑤当社グループの子会社における業務の適正を確保するための体制イ子会社管理に関する方針および体制を定め、子会社の取締役等に内部統制システムの整備に関する基本方針の決定、その構築・運用を求めるとともに、子会社の株主総会付議事項の承認、その他の重要な事項の報告等を通して子会社を管理する。⑥監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項イ監査委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人等を配置する。当該使用人等が監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を円滑に行うことができる環境を整備する。ロ当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行う。⑦監査委員会への報告に関する体制、および監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制イ当社グループの役員・使用人等は、法令に定めのある事項、監査委員会から報告を求められた事項等について、遅滞なく監査委員会または監査委員へ報告する。また、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととする。ロ監査委員会の選定する監査委員が、重要な会議へ出席し必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、および重要な情報を入手できることを保証する。ハ監査委員が法令に基づき費用等の請求をした場合は、当該費用等を負担する。ニ監査委員会が、内部監査部門、会計監査人および子会社の取締役等と連携することを含め、監査活動を実効的に実施できるよう措置を講じる。ホ監査委員会からの求めがある場合、執行役社長は調査を実施し、その結果を監査委員会に報告する。＜リスク管理体制の整備の状況＞①全社的リスク管理体制(ERM)当社は、全社的リスク管理(ERM＝EnterpriseRiskManagement)体制を構築し、「リスク統制規則」の中で重要リスクを明文化しています。また、ERM体制の整備・運用状況を把握し、ERMの管理水準向上を図ることを目的に設置されたリスク管理委員会は、定期的にリスクの見直しをはじめとするERM体制の整備・運用状況をチェックし、経営会議に報告しています。このような体制の下で、当社各部門及び子会社に「リスク管理推進者」を約240名（2022年４月１日時点）配置し、ERMを推進しており、毎年、リスクの見直し、対応策の実施・改善状況の把握等を行い、ERMのPDCA(計画－実行－点検－改善)サイクルが確実に回る体制となっています。②危機管理体制当社はライフラインを構成する公益事業者であるため、実際に事故等のリスクが発生した場合の対応体制として、長年にわたり危機管理体制を整備してきました。具体的には、「非常事態対策規則」を制定し、地震等の重大な自然災害及びパイプライン・LNG基地の重大事故やそれに伴う製造・供給支障はもちろんのこと、病原性や伝播力の高い感染症、テロ、基幹ITシステムの停止、コンプライアンス上の問題等の重大な危機が発生した場合には、同規則に従い、「非常事態対策本部」を迅速に設置する体制を整備しています。また、重要なリスク対応策については定期的な訓練を実施しています。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び病原性や伝播力の高い感染症等に備えた事業継続計画(BCP・・・BusinessContinuityPlan)を策定し、危機管理体制の一層の強化に取り組んでいます。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務の執行につき善意でかつ重過失がないときは会社法第425条第１項の定める額を限度とする契約を締結しています。＜補償契約の内容の概要＞当社は、各取締役及び各執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しています。当該補償契約では、職務の執行について悪意又は重過失がないことを条件に同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞当社は、保険会社との間で、取締役、執行役、執行役員及び社外派遣役員※を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しています。当該D&amp;O保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が支払う損害賠償金や訴訟費用等を填補することとし、被保険者の全ての保険料を当社が負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等については填補されない等の免責事由があります。※当社から出向または兼務により、子会社や出資先等の社外の取締役・監査役・執行役員を担う者のうち、一定要件に該当する者。＜取締役の員数及び取締役選任の決議要件等に関する定款の定め＞①取締役の員数「取締役は15名以内とする」旨を定款に定めています。②取締役選任の決議要件等「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めています。また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款に定めています。＜株主総会決議事項の機関決定に関する定款の定め＞①自己の株式取得の機関決定経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めています。②取締役の責任免除の機関決定取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めています。③執行役の責任免除の機関決定執行役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めています。④剰余金の配当の機関決定株主への機動的な剰余金分配を行うことを目的として「当会社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。＜株主総会の特別決議要件に関する定款の定め＞株主総会の運営を円滑に行うことを目的として「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めています。(ⅳ)株式会社の支配に関する基本方針当社は、2022年３月23日開催の取締役会において、以下のとおり「株式会社の支配に関する基本方針」の改定を決議しています。当社は上場会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われることも考えられますが、その場合に応じるか否かは、最終的には当社の株主さま全体のご意思に基づき決定されるべきものと考えています。しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的・方法等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものがあり、当社はこうした大量買付行為を不適切であると判断します。判断にあたっては、買付者の事業内容や将来の事業計画、並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案による当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に検討していきます。当社としては、不適切な大量買付行為に対する最大の防衛策は「企業価値の向上」であると考えております。現在のところ、当社は具体的な買収の脅威にさらされておらず、いわゆる「買収防衛策」を予め導入することはいたしませんが、市場動向等を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。