株式会社ネクシィーズグループ
有価証券報告書－第33期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」企業統治（コーポレート・ガバナンス）は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における健全な企業経営を遂行するための基本的枠組みのあり方と認識しております。主要な要素については次の様に考えております。ａ．経営監督機構：経営の効率化を図る妥当性監査の重要性が高まっているなか、監査等委員が行う適法性監査に加え、社外取締役制度等の導入を検討する必要がある。ｂ．企業倫理：単に公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体ではなく、広く社会にとって有用な存在である必要がある。ｃ．コンプライアンス：法令の遵守に加え、社会的良識に則って行動する必要がある。ｄ．アカウンタビリティ：経営者が適正な財務諸表の開示、有効な内部統制システムの構築、監査の実施等により株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対する「アカウンタビリティ」を遂行することにより、企業経営の透明性を確保しなければならない。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、令和元年12月17日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、次のとおりの体制を整備しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、毎月定例で開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行に関する経営上の重要な事項を協議・決定しております。また、取締役の職務執行の状況を監督しております。有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員を除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の10名体制となっております。取締役会の構成員につきましては、「４コーポレートガバナンスの状況等（２）①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長近藤太香巳であります。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、定期的に開催するほか必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき監査に関する重要な事項の決議及び報告や取締役の業務執行の監査を行います。有価証券報告書提出日現在、４名（うち社外取締役３名）となっております。監査等委員会の構成員につきましては、「４コーポレートガバナンスの状況等（２）①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の議長は監査等委員である取締役鴨志田慎一であります。ｃ．経営会議経営会議は、常勤取締役で構成され、毎月定例で開催するほか必要に応じて開催し、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業連絡会議・管理関連会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。経営会議の構成員につきましては、代表取締役近藤太香巳が議長を務め、取締役大前成平、取締役松井康弘、取締役藤野剛志、取締役佐藤英也の５名であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、各種社内規程及び取締役会で決議された内部統制システムに関する基本方針に基づいて整備されております。また、内部監査室１名を設置し、内部監査を実施して内部統制の有効性と妥当性を検証しております。社外取締役である監査等委員は、監査等委員会等の場を通じて内部監査室と緊密に連携し、その状況を把握しております。そのほか、会計監査人から会計監査の状況について説明をうけることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携を図っております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会及び監査等委員会や経営会議において情報共有を行い、早期に問題を把握し検討を行い、その対応策を講じております。さらに監査等委員会、内部監査室、会計監査人との連携により潜在的なリスクの早期発見と未然防止によるリスクの軽減に努めております。グループ各社においては、各種管理規程に基づき、各部門それぞれが保有するリスクに応じて適切なリスク管理を実施しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の事業活動の適正と企業集団の統制を確保するため、取締役会などによる意思決定および業務執行の監督について適宜モニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況を確認しております。当社役員が子会社の役員及び主要メンバーを招集した営業会議を毎月開催しており、営業成績等の報告を行って、コーポレートガバナンスの充実と強化のため企業集団全体の意思統一を図っております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に設けております。これに基づき、社外取締役４名との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金100万円又は法令が規程する最低責任限度額のいずれか高い額であります。ｅ．補償契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｆ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（ａ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。（ｂ）中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（ｃ）取締役の責任免除当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に設けております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。