昭和電工マテリアルズ株式会社
有価証券報告書－第73期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1)昭和電工(株)とのグループ運営契約2020年６月23日付けで昭和電工(株)との間で、当社グループに対する昭和電工(株)のガバナンス体制の確立及び内部統制の確保を目的としてグループ運営契約を締結した。(2)(株)みずほ銀行に対する借入債務に係る連帯保証及び担保提供昭和電工(株)が議決権の全てを保有する子会社であるHCホールディングス(株)は、当社の株式に対して実施した公開買付けの決済資金等の調達のため、(株)みずほ銀行との間で金銭消費貸借契約を締結(なお、(株)みずほ銀行は、(株)三菱UFJ銀行及び農林中央金庫の間で債権及び地位譲渡契約を締結し、この金銭消費貸借契約に関する貸付債権及び貸付義務の一部並びにこれに対応する契約上の地位及びこれに伴う権利義務を(株)三菱UFJ銀行及び農林中央金庫に譲渡)した。この金銭消費貸借契約に基づき、当社及び当社の国内完全子会社の一部は、HCホールディングス(株)の(株)みずほ銀行、(株)三菱UFJ銀行及び農林中央金庫に対する借入債務を連帯保証し、かつ、当該借入債務を被担保債務として一定の資産(子会社株式等)の担保提供を行っている。(3)物流業務委託基本契約契約会社名相手方の名称契約内容契約期間昭和電工マテリアルズ・テクノサービス(株)(連結子会社)日立物流ファインネクスト(株)(日本)及び(株)日立物流(日本)物流業務(運送、保管及びそれらに付随する業務)の委託自2014年10月１日至2019年９月30日(その後は１年ごとの自動更新)(4)エンジニアリングサービス契約契約会社名相手方の名称契約内容契約期間昭和電工マテリアルズ(株)(当社)DecosterIndustriesInc.(米国)樹脂リフトゲイトドアに関するエンジニアリングサービス契約自2012年12月６日至契約製品を使用する対象車種の生産終了時(5)食品包装用ラップフィルム事業の新設分割及び株式譲渡当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、当社が営む食品包装用ラップフィルムの製造及び販売に係る事業並びにこれに付随関連する事業(以下、食品包装用ラップフィルム事業)を新設分割により設立する(株)キッチニスタ(以下、キッチニスタ)に承継させた後、当社が保有するキッチニスタの株式の全てを信越ポリマー(株)(以下、信越ポリマー)に譲渡することを決議し、同年５月12日付けで株式譲渡契約を締結した。①新設分割及び株式譲渡の目的持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編等に取り組む中で、食品包装用ラップフィルム事業についてあらゆる選択肢を慎重に検討した結果、同じくポリ塩化ビニル樹脂製フィルムを主要部材とした食品包装用ラップフィルム事業を行っている信越ポリマーのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、食品包装用ラップフィルム事業を譲渡することを決定した。②新設分割の概要イ．新設分割の方法当社を分割会社とし、キッチニスタを承継会社とする新設分割である。ロ．新設分割の効力発生日2021年８月２日ハ．新設分割に係る割当ての内容及び算定根拠キッチニスタは普通株式100株を発行し、その全てを当社に割り当てる。発行株式の全てが当社に割り当てられることから、交付する普通株式の数については任意に定めることができるものと考え、当社は、キッチニスタによる管理の効率性を考慮した結果、上記の株式数が相当であると判断した。ニ．承継する資産、負債の項目及び金額(2020年９月30日現在)資産(百万円)負債(百万円)流動資産1,286流動負債792固定資産1,890固定負債370合計3,176合計1,162ホ．新設分割後の組織の状況承継会社商号株式会社キッチニスタ本店所在地茨城県筑西市森添島1245番地代表者の役職・氏名取締役菅野裕晃事業内容食品包装用ラップフィルムの製造及び販売資本金４億円③株式譲渡の概要イ．内容当社が保有するキッチニスタの全株式を信越ポリマーに譲渡する。ロ．株式譲渡完了日2021年８月２日(6)プリント配線板事業の吸収分割及び株式譲渡当社は、2021年６月２日開催の取締役会において、当社グループが営むプリント配線板事業(以下、プリント配線板事業)をポラリス・キャピタル・グループ(株)(以下、ポラリス・キャピタル・グループ)が設立したPTCJ-Sホールディングス(株)に譲渡することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結した。当社は、当社のプリント配線板事業を当社が新たに設立したSDMC分割準備(株)(現リンクステック(株))に、2021年10月１日付けで吸収分割の方法で承継させ、同社の株式の全てをPTCJ-Sホールディングス(株)に譲渡した。①吸収分割及び株式譲渡の目的持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編等に取り組む中で、プリント配線板事業について慎重に検討し、その保有する技術力やお客さまとの強固な関係性などの強みを最大限活用できるよう、豊富な投資実績と投資先企業の企業価値向上を実現してきた経験のあるポラリス・キャピタル・グループのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、プリント配線板事業を譲渡することを決定した。②吸収分割の概要イ．吸収分割の方法当社を分割会社とし、SDMC分割準備(株)を承継会社とする吸収分割である。ロ．吸収分割の効力発生日2021年10月１日ハ．吸収分割に係る割当ての内容及び算定根拠SDMC分割準備(株)は、吸収分割に際して、当社に対しSDMC分割準備(株)の株式その他金銭等の交付を行わないが、SDMC分割準備(株)は当社の完全子会社であることから相当であると判断した。ニ．承継する資産、負債の項目及び金額(2020年９月30日現在)資産(百万円)負債(百万円)流動資産2,792流動負債1,208固定資産8,449固定負債233合計11,241合計1,441ホ．吸収分割後の組織の状況承継会社商号SDMC分割準備株式会社本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目９番２号代表者の役職・氏名取締役社長月足高事業内容プリント配線板の製造及び販売並びに当該事業を営むグループ会社の支配及び管理資本金１円③株式譲渡の概要イ．内容当社が保有するSDMC分割準備(株)の全株式をPTCJ-Sホールディングス(株)に譲渡する。ロ．株式譲渡完了日2021年10月１日(7)蓄電デバイス・システム事業の吸収分割及び株式譲渡当社は、2021年７月８日、(i)当社の完全子会社として新たに設立される蓄電デバイス分割準備(株)(2021年７月21日に設立され、現社名はエナジーウィズ(株)。以下、エナジーウィズ)に対して、当社が営む蓄電デバイス・システム事業(以下、本事業)を吸収分割(以下、本吸収分割)の方法で承継させた上で、(ii)エナジーウィズ並びに当社子会社であるエナジーシステムサービスジャパン(株)、希世比能源科技股份有限公司、SiamMagiCo.,Ltd.、ThaiEnergyStorageTechnologyPublicCompanyLimited、ThaiNonferrousMetalCo.,Ltd.、3KProductsCompanyLimited及びPowerPlasCompanyLimited(これら各子会社を総称して、以下、譲渡対象会社)の株式を(株)アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ホールディングス(株)が運営するサステナブル・バッテリー・ソリューションズ(株)(以下、SBS社)に対して、譲渡(本吸収分割と併せて、以下、本取引)することを取締役会において決議し、同日、株式譲渡契約を締結した。当社は、2021年12月１日付けで、本事業をエナジーウィズに承継させ、同日付けで、当社が保有する譲渡対象会社の株式の全てをSBS社に譲渡した。①吸収分割及び株式譲渡の目的持続的成長の実現に向けた最適な経営資源の配分及び事業ポートフォリオマネジメントを検討する中で、本事業の在り方について、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることがステークホルダーにとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社であるSBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。②吸収分割の概要イ．吸収分割の方法当社を分割会社とし、エナジーウィズを承継会社とする吸収分割である。ロ．吸収分割の効力発生日2021年12月１日ハ．吸収分割に係る割当ての内容及び算定根拠エナジーウィズは、本吸収分割に際して、その発行する普通株式9万9,999株を、当社に対し、割当て交付する。エナジーウィズは、当社の100％子会社であり、本吸収分割に際して新たに発行する株式の全てが当社に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断している。ニ．承継する資産、負債の項目及び金額(2020年３月31日現在)資産(百万円)負債(百万円)流動資産28,444流動負債12,153固定資産11,048固定負債1,124合計39,492合計13,277ホ．吸収分割後の組織の状況承継会社商号エナジーウィズ株式会社本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目９番２号代表者の役職・氏名取締役社長吉田誠人事業内容蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業資本金10億円③株式譲渡の概要イ．内容当社が保有する譲渡対象会社の全株式をSBS社に譲渡する。ロ．株式譲渡完了日2021年12月１日