トシン・グループ株式会社
有価証券報告書－第45期(令和3年5月21日－令和4年5月20日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を、全てのステークホルダーからの社会的要請として真摯に受けとめるとともに、その重要性を認識し、その充実を図るための取り組みを行っております。②コーポレートガバナンス体制の概要取締役会は、10名の取締役（内１名は社外取締役）（有価証券報告書提出日現在）で構成され、月１回の定時取締役会を、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。取締役会においては、付議事項の充実を図り、業務の執行状況の報告、重要事項の決定などを主体に行うとともに、監査役からの助言や報告も受入れております。また、「部長会」や「所長会議」を定期的に開催し、重要な情報の伝達、リスクの未然防止を図っております。当社は、経営のスピードを維持しつつ戦略の展開をフレキシブルに進めていくため、従来型の監査役会設置会社形態を採用しております。また、2016年８月５日開催の定時株主総会決議により、就任した社外取締役は、業界事情に精通しており、その知見から適切な助言、ご意見をいただけるものと考えております。当社は、各取締役間で良好な信頼関係と意思疎通が図れており、経営において素早い意思決定がなされております。取締役相互の牽制機能も構築されているほか、株主総会、監査役会も適正に機能していることから、当社にとって最適な形態と考えております。監査役会は、営業体制の管理状況、内部体制の管理状況及び経理処理状況、役員の業務執行状況の各業務を３名（有価証券報告書提出日現在）で分担し、定期的に開催される監査役会において情報交換を行うことにより、経営監視機能の強化を図っております。なお、監査役のうち２名が社外監査役であり、内１名を独立役員に選任しております。さらに、内部監査室は、当社だけでなく連結子会社も対象として定期的に監査を実施しており、各業務が法令、定款及び社内規程などに準拠しているかを検証しております。※コーポレートガバナンス体制の模式図③取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めており、その方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行するとともに、不断の見直しによって、その改善を図り、効率的で適法な企業体制の構築を目指しております。なお、財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において、内部統制の文書化や自己評価を実施するとともに、監査部門がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。グループ全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制事務局」を設置し、そこでの審議結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者（社長）が最終的な評価を実施しております。⑦当社及び子会社（以下、当社グループ）の業務の適正を確保するための体制及びその整備の状況当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。イ．当社グループの取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業理念に基づいた「倫理規程」「行動規範」を定め、取締役・使用人が法令及び定款ならびに社会規範を遵守した行動をとるための規範としております。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び取締役会規程、職務権限規程、文書管理規程等の社内規則に基づき作成し、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。なお、作成した文書の保存期間は法令その他別段の規定があるほかは、文書管理規程に定める保存期間としております。また、法令または取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行なっております。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務管理、安全管理、コンプライアンスなどの各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部署において、規程、マニュアル等を作成し、その周知徹底を図るものとしております。新たに発生したリスクについては、代表取締役社長がマニュアル等にその対処を追加、または必要に応じて新たな担当部署の設置を速やかに指示しております。ニ．取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役会においては、当社グループの取締役・使用人が共有する全社的な目標を定めています。取締役はその目標達成のために、各部門の具体的目標及び意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、取締役会にて定期的に進捗状況をレビューし改善を促し、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築しております。ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ならびに、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制子会社については、関係会社管理規程に基づき所管部門が定期的に報告を受けて管理を行ない、当社グループ全体の経営効率の向上を図っております。また、子会社のリスク情報の有無を監査するため、当社から取締役や監査役を派遣するとともに、監査課を中心として、定期的な監査を実施する体制を構築しております。監査の結果、子会社に損失発生の危険を把握した場合には、直ちに取締役及び関連部署に報告される体制を構築しております。ヘ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人はその職務の遂行に関して、監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査役の同意を得なければならないものとしております。ト．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、監査役に報告する義務を負うほか、監査役会の規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び提供を行なうものとしております。・取締役会の決議事項・当社グループに著しい損害を及ぼす惧れのある事実・当社グループの取締役及び使用人の法令、定款違反行為またはこれらの行為を行なう惧れのある事実・監査課による内部監査の結果・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付なお、監査役への報告を行なった当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不当な取扱いを行なうことを禁止しております。チ．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役がその職務の執行に係る費用の支払いを求めた場合、必要ないと認められた場合を除き、当社がその費用を負担しております。代表取締役社長、広報・管理担当役員及び監査課課長は、定期的に監査役と意見交換する機会を設け、監査役の監査の実効性確保に努めております。リ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当連結会計年度における内部統制システムの運用においては、法令及び社内ルールを遵守し、企業理念に基づいた「倫理規程」「行動規範」を、子会社を含めた各事業所に掲示することにより、その浸透に努めてまいりました。企業集団全体のリスク管理においては、代表取締役社長を中心に各部門・部署におけるリスク提言に努めてまいりました。取締役は、取締役会及び部長会において年度計画の進捗状況の確認を行うとともに、迅速かつ効率的な業務を行っております。また、各子会社の状況についても、担当取締役及び関係部門が毎月子会社からの報告を受け確認を行い、必要に応じて取締役会に報告を行っております。内部監査の実施については、子会社を含めた各事業所において、監査課が年間の内部監査計画に基づき、諸規程の遵守状況について監査を行ってまいりました。なお、内部監査時に確認された内容については、監査課から担当取締役を通じて改善を求めるとともに、常勤監査役にも報告を行っております。当社の監査役への報告としては、取締役会等の会議体を通じて、適宜報告がされております。