ディーエムソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第18期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、迅速かつ効率的な経営による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じてステークホルダーの理解を得ることが重要と考えております。そのために、取締役等への職務執行の監視機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互監視、適時情報開示体制を構築し、企業価値の向上、以て当社ステークホルダーの利益の最大化を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会は６名、監査役会は３名で構成されております。取締役会は業界や社内の情報に精通した社内取締役５名及び社外取締役１名により構成されており、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。監査役会は、全員社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制となっております。この監査役会による監査が経営の健全性及び透明性を監視する体制として有効に機能すると判断しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言を行い、効果的にガバナンスが機能するよう努めております。a．取締役会当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業環境の急速な変化に迅速に対応しております。取締役会では、代表取締役社長を議長とし、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会の構成員は以下のとおりです。代表取締役社長花矢卓司取締役福村寛敏取締役勝山純一取締役木村和央取締役小林剛司社外取締役松藤悠b．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は、全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役が２名の体制となっております。効率的で質の高い監査を実施するため、常勤監査役を議長とする監査役会を毎月１回定期的に開催し、監査役相互の情報の共有化を図っております。監査役会の構成員は以下のとおりです。常勤監査役宮本則昭非常勤監査役齋藤哲男非常勤監査役高見之雄※上記の監査役はいずれも社外監査役であります。c．リスク・コンプライアンス委員会当社は企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践すること及び企業リスクの軽減・管理を目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、リスク及びコンプライアンスに係る取組みの推進を実施しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。代表取締役社長花矢卓司執行役員吉田慎一朗執行役員松尾賢治執行役員高田栄治③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2011年５月26日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。あわせて各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長により任命された内部監査担当による内部監査を実施しており、内部監査担当は、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。＜内部統制システム構築に関する基本方針＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を制定し、周知・徹底を図る。コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。内部監査担当部署を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、その運用に当たっては内部通報担当部署が適切に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。内部監査担当部署は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）リスク管理を体系的に規定する「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。内部監査担当部署は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）当社で定める「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を当社グループ会社にも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。当社からグループ会社へ取締役または監査役を派遣することで、グループ・ガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。当社グループは、グループ会社の経営全般に関して、当社と当社グループ会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、監査役及び内部監査担当部署が連携して業務の適正性を確保する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当部署が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間において、取締役及び監査役の全員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを目的とする保険契約を締結しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。