東京応化工業株式会社
有価証券報告書－第91期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社設立以来の経営理念（「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」）の下に掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“Thee-MaterialGlobalCompany”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しており、この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として引き続き監査役制度を採用しております。これは、会社法に基づき権限の強化が図られている監査役による監査の充実を図る一方で、取締役会の改革と執行役員制度の定着、さらには独立性を有する社外取締役の選任により、「経営意思決定・経営監督」および「業務執行」の各機能の強化と責任の明確化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。(取締役・取締役会)事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、独立性を有する社外取締役を３名選任しております（社外取締役が全取締役（９名）の３分の１を占めております。)。また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。提出日現在、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(執行役員・執行役員会)取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。提出日現在、執行役員会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、執行役員13名（うち、取締役を兼務する執行役員６名）で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。(監査役・監査役会)提出日現在、監査役会は、(2)[役員の状況]記載のとおり、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査基準（監査役監査規程）に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。なお、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査役の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置しております。(会計監査人)公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の北方宏樹氏および指定有限責任社員・業務執行社員の増田洋平氏の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。(監査部)取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は６名）を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。(指名報酬諮問委員会)取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の栗本弘嗣氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、取締役の水木國雄氏、社外取締役の関口典子氏および一柳和夫氏であります。(その他)複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。なお、提出日現在における当該基本方針の内容および整備状況は、次のとおりであります。○内部統制システムの構築に関する基本方針・当社グループは、行動規範としてのCSR方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針）を制定し、当社グループ役職員に当該方針内容の周知徹底を行うとともに、当該方針の下、全ての役職員が法令、定款、社内規程等を遵守するコンプライアンス体制を確立する。・当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の法令・CSR方針・社内規程違反等への対応を図る。・当社のコンプライアンス委員会において定期的に子会社におけるコンプライアンス上の問題を確認し、報告を受ける体制を構築する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、当社から子会社に対し指導・教育を行う。・当社グループは、法令・CSR方針・社内規程違反等の事実の早期発見・解決を図るため、役職員等が通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。・当社の取締役の職務執行の適法性を確保するため、当社と利害関係のない社外取締役を置く。・当社グループにおけるCSR方針に基づき、環境保全・安全衛生に配慮した事業活動を推進する。・当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・充実を図る。・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。・当社の内部監査部門は子会社からの報告を基に、グループにおける内部統制評価を行い、その結果を当社役員に対して報告する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、子会社に対して内部統制に関する助言・指導を行う。・取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を適切に保存し、管理する。・取締役および監査役はこれらの情報に係る文書または電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）を常時閲覧できるものとする。・総務本部長を委員長とする情報管理委員会を設置し、当社グループにおける有用な情報資産の保護および管理を行い、かつ適切な情報資産の共有を図る。・当社の取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業継続計画の策定を行い、全役職員へ周知・徹底するとともに、平時における危機（リスク）の事前予知、予防措置・未然防止策の確立および緊急事態発生時の迅速・的確な対応を図る。また、海外子会社に対しては、現地特有のリスクに配慮しつつ、指導を行う。・当社が保有する金融資産の保全および効率的な運営を行い、財務リスクから当社の資産・負債と利益の効率的かつ機動的な保全を図るとともに、子会社に対し、内在する財務リスクの軽減策等の指導を行う。・当社グループの中期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算等を事業年度毎に定めるとともに、定期的にグループの経営方針等を共有する体制を構築する。・当社の経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入する。・当社の取締役会における意思決定の効率的な執行を担保するため、「取締役会規程」等に基づき、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、「執行役員会規程」、「職務権限規程」等の厳正な運用に努める。・当社の取締役の任期を１年とし、経営責任を明確化する。・グループにおける権限および意思決定プロセスを定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。・当社に子会社担当役員を置くとともに、子会社管理の担当部署を設置する。当社グループにおける業務の適正を確保するための体制&gt;当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関しては、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社役員への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社における経営判断上重要な一定の事項については、当社の指導・承認を得ることとする。また、必要に応じて子会社管理の担当部署が報告内容等を確認する。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項&gt;監査役の職務を補助すべき専任または兼任の使用人を適切に配置する。監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項&gt;監査役の職務を補助すべき使用人は、必要な調査権限・情報収集権限を与えられる。また、当該使用人の人事異動および考課について、事前に監査役会の同意を得るとともに、当該使用人が監査役の指揮命令に従う体制を構築する。取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制&gt;・監査役は執行役員会その他重要な会議に出席できるものとし、また、グループの役職員は次の事項を監査役に報告または提供する。ⅰ会社に著しい損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるときは、当該事項ⅱ法令・定款等に違反するまたは不正な行為を発見したときは、当該行為の内容等ⅲ重要な意思決定に係る文書等ⅳ内部監査部門が実施した内部監査の結果・当社グループは、内部通報の状況を定期的に当社の監査役に報告するとともに、報告者が報告したことを理由に不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。監査役の職務の執行について生ずる費用等を円滑に支弁するため、各事業年度において予算を確保する。また、有事・緊急時など監査役が必要とする場合には、予算外の監査費用の前払・償還に応じる。・取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。・内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど相互に連携を図る。・役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。○業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要・「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。・国内拠点および海外子会社においてコンプライアンス教育を実施するなど、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図りました。・当社グループにおける「EHS（環境・労働安全衛生）管理方針」に基づき、レスポンシブル・ケアや環境・労働安全衛生に配慮した事業活動を推進しました。・「情報管理規程」に基づき、情報管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。・「文書整理保存規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を種類毎に保存期間を定め、適切に保存・管理しております。・当社グループにおける有用な情報資産の保護、管理等のための社内教育に加えて、役職員向けに標的型攻撃メールへの耐性訓練を実施するなど、強固な情報管理体制の維持に努めました。・「リスク管理規程」に基づき、TOKグループリスク管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。また、新型コロナウイルス対策本部を設置し、感染症拡大防止に努めました。・事業継続計画および国内・海外の初期行動基準の定期見直しを実施いたしました。・「財務リスク管理規程」に基づき、取締役会において当社グループ内での財務リスク状況の報告を行うとともに、年次の対応方針を付議し、決定いたしました。・「tok中期計画2021」の進捗管理を定期的に行い、取締役会に報告いたしました。・取締役会（当事業年度中に計15回（書面決議１回を含む))、執行役員会（当事業年度中に計14回（書面決議２回を含む)）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行いました。・当社グループ内でのグループ共通の課題に対する審議や情報共有を目的に、各種会議を定期的に開催し連携を図っております。業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制&gt;・「子会社管理規程」に基づき、子会社から月次業務報告書の提出を受けております。加えて、海外子会社から当社取締役会等において年次報告を受けております。・当社と子会社との一体性を確保し、当社グループの企業価値向上とリスクの低減を図ることを目的とした「TOKグループGMS（グループマネジメントシステム）規程」に基づき、GMS委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。・「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、内部統制評価を年１回実施し、内部統制委員会に報告するとともに、その概要を取締役会に報告いたしました。・監査役は、取締役会をはじめ、執行役員会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧および当社グループの国内外拠点における往査等を通じて、取締役の職務執行に対する監査を行っております。・監査役は、取締役社長に対して定期的なヒアリングを行うほか、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。・監査役は、社外取締役との定期的な会合を開催することとし、社外取締役との情報・意見の交換に努めております。・監査役の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置し、監査役の職務が円滑に遂行できる体制を確保しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループを取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。具体的には、経営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが当社の永続的な発展に不可欠であるとの考えから「TOKグループリスク管理規程」の下に「TOKグループリスク管理基準」、「TOKグループ緊急時対応基準」を制定しております。「TOKグループリスク管理基準」に基づき、「経営リスク」、「社会リスク」および「災害・事故リスク」の各項目において重大な影響を及ぼすリスクの特定、当該リスクの分析および対策内容の決定、対策の実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することによって平時の予防措置を講じております。また、万が一各項目におけるリスクが顕在化し、緊急事態が発生した場合には、事業継続計画（BCP：BusinessContinuityPlan）を含む「TOKグループ緊急時対応基準」に従い、迅速かつ的確に対処するための体制を構築しております。ハ責任限定契約の状況当社は、社外取締役栗本弘嗣、社外取締役関口典子、社外取締役一柳和夫、常勤監査役徳竹信生、社外監査役竹内伸行、社外監査役上原忠春および社外監査役梅﨑輝喜の各氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。ニ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。ト会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（当事業年度の末日からさかのぼって１か年）における実施状況第90回定時株主総会においては、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の早期開示および早期発送（総会開催日の28日前（４週間前）に開示、21日前（３週間前）に発送しております。）を行いました。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含みます。）を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知（英文）を作成したほか、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行う（いわゆるビジュアル化）とともに、招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果（いずれも和文および英文）を当社ホームページに掲載するなどの諸施策を講じてまいりました。また、内部統制システムのさらなる充実に向けて、「コンプライアンス体制」、「情報の保存および管理体制」、「リスクマネジメント体制」、「効率的な職務執行体制」、「業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制」および「監査役関連体制」の整備に取り組んでまいりました。さらに、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時開示や各種IRツールの提供を積極的に行うとともに、機関投資家向け決算説明会の開催（2020年２月および2020年８月の決算発表の翌営業日開催）、個人投資家向け説明会の開催、当社ホームページへの決算説明会資料（説明会の動画を含む）、会社案内ビデオ、コーポレート・ガバナンス関連情報、株主総会関連情報、株式関連情報、財務データ、その他IRツール(統合レポート、報告書(株主通信)、有価証券報告書(四半期報告書)等)等の掲載（当社ホームページの「IR情報」(https://www.tok.co.jp/ir)および「企業情報」(https://www.tok.co.jp/company)を参照）を行うなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を講じてまいりました。④会社の支配に関する基本方針イ基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案（以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされた場合、その是非について、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を踏まえ、株主の皆様においてご判断いただくべきと考えておりますが、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難と考えております。また、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、大規模買付行為等を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係を破壊し、新技術や技術資源を流出させることを目的とするものなど、当社の株主共同の利益および企業価値を著しく毀損するものもあります。当社取締役会は、かかる認識のもと、大規模買付行為等が行われる際に、これに応じるべきか否かを株主の皆様が判断できるよう、大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。ロ基本方針の実現に資する特別な取組み・経営理念と企業価値の源泉当社は、1940年の創業以来、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、ユーザーが満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、ユーザーに密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。・企業価値向上のための取組み当社は、2030年に向けた長期ビジョン「TOKVision2030」を策定し、新たに掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“Thee-MaterialGlobalCompany”」という経営ビジョンの実現を目指してスタートするとともに、「tok中期計画2021」で掲げた４つの全社戦略（「顧客の声を的確に捉え、迅速に応え、顧客とのパイプを、より太く、より強いものとする」、「マーケティングを強化し、顧客の価値創造プロセスへの理解を深め、新たな価値創造に結びつける」、「自ら調べ、自ら判断し、自ら行動できる人材を強化する」、「tok経営基盤を強化する」）を引き続き遂行することにより、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。・コーポレート・ガバナンスの強化当社は、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけております。こうした考えの下、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役会および執行役員会における十分な審議時間の確保および資料の提供時期の早期化等を実施しております。また、事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、独立性を有する社外取締役を３名選任しております（社外取締役が全取締役（９名）の３分の１を占めております。)。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しております（社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。)。さらに、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。・株主還元の考え方当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）3.5％を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。ハ上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由上記ロの取組みは、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させるために実施しておりますので、基本方針に沿うものであり、かつ、当社の株主共同の利益を毀損するものではないと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化により取締役の経営責任の明確化等を図っていることから、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。