富士電機株式会社
有価証券報告書－第145期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〔基本的な考え方〕富士電機の経営理念の実現に向けて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は経営監督、重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」・「監査役会」を設置しております。これらの経営監督、経営監査機能の強化に向け、社外役員を積極的に招聘し、客観的視点から経営監督、経営監査の役割を担っていただくとともに、富士電機の経営全般に対し、多角的視点から有用な助言・提言をいただくことにより経営判断の妥当性の確保を図っております。また、これらの機能・役割が十分発揮されるよう、社外役員候補者の決定に際しては、候補者本人及びその出身元の会社等との人的関係、資本的関係、取引関係等を勘案し、当社からの独立性が保たれた社外役員構成といたします。なお、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員の過半数が社外取締役により構成され、社外取締役が委員長を務めることで、委員会の独立性を確保しています。その他、業務執行機能の強化に向け、執行役員制度を採用しております。〔基本方針〕(1)株主の権利・平等性の確保(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働(3)適切な情報開示と透明性の確保(4)取締役会の責務の遂行(5)株主との対話２)コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づきその機能・役割を果たすべく、次のとおり各機関を設置し、運営しております。■取締役会富士電機の経営監督と意思決定の機能を担っており、その構成員は９名中、３名を社外取締役としております。社外取締役は、上場会社の経営者、富士電機の事業に関連の深い学術領域の専門家といった富士電機の経営に対する理解と、多面的な経営判断に必要な見識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っております。なお、取締役の事業年度に関する経営責任の明確化、及び環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は１年としております。（取締役会構成員の氏名等）議長代表取締役社長北澤通宏代表取締役菅井賢三社外取締役丹波俊人、立川直臣、林良嗣取締役安部道雄、友高正嗣、荒井順一、近藤史郎■監査役・監査役会富士電機の経営監査の機能を担っており、その構成員は５名中、３名を社外監査役としております。社外監査役は、企業経営者、上場会社の常任監査役経験者、法律専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監査機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をいただくことにより、社外取締役とともに業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性確保の役割を担っております。（監査役会構成員の氏名等）議長常勤監査役奥野嘉夫常勤監査役松本淳一社外監査役平松哲郎、高岡洋彦、勝田裕子■指名・報酬委員会当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、次の諮問事項について、審議し、取締役会に対して答申することとしています。(1)取締役会の構成に関する考え方(2)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任に関する方針・基準(3)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任(4)社長の後継者計画の策定及び運用に関する事項(5)取締役及び監査役の報酬に関する方針・基準(6)取締役及び監査役の報酬等の内容指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定することとしております。また、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしております。指名・報酬委員会の委員は以下のとおりです。委員長社外取締役丹波俊人委員社外取締役立川直臣、林良嗣社内取締役北澤通宏、菅井賢三■その他業務執行、監督機能の充実に向けた具体的施策・「執行役員」制度の採用業務執行機能の強化に向け、執行役員制度を採用しております。執行役員は、富士電機の業務執行の機能を担っており、代表取締役からの委任を受け、取締役と同様に善管注意義務を負い、任期は１年としております。取締役会決議により各々の業務担当を定め、責任の明確化及び業務執行の効率化を図っております。（執行役員の氏名等）執行役員社長北澤通宏執行役員副社長菅井賢三執行役員専務安部道雄、友高正嗣、荒井順一執行役員常務宝泉徹、角島猛、近藤史郎、河野正志、鉄谷裕司執行役員五嶋賢二、森本正博、堀江理夫、三吉義忠、三宅雅人、浅野恵一、大日方孝、石井浩司・「経営会議」の設置執行役員及び使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、その運営の中心となる仕組みの一つとして、当社の代表取締役社長の諮問機関である「経営会議」を設置しております。「経営会議」は執行役員から構成され、加えて当社の常勤監査役が常時出席することとしています。３)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、取締役会において同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３項各号に定める体制（内部統制システム）の整備について、次のとおり決議しております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び子会社の社員に対し、当社の経営理念、及び全役職員の行動規範である企業行動基準の精神を繰り返し説き、その徹底を図ります。②業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、社内規程に基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進します。－当社の代表取締役が委員長を務める遵法推進委員会にて、当社及び子会社を取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図ります。－規制法令毎に社内ルール、監視、監査、教育の各側面において役割、責任を明確にしたコンプライアンスプログラムを制定し、年間計画に基づき実施します。－当社及び子会社の全常勤役員に対し、コンプライアンス研修を実施します。－通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、当社及び子会社の使用人から当社の社長及び社外弁護士への通報を容易にする内部者通報制度を設置し、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図ります。－上記のコンプライアンス体制により、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除に向け、組織的な対応を図ります。③社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた内部監査を実施します。また、内部監査の実効性を確保するため、当社及び子会社の内部監査部門から構成される会議体において、各々の活動内容の共有化等を図ります。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な業務執行に係る記録等を確実に保存、管理し、取締役及び監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため社内規程を制定します。当該規程において、当該記録等の保存及び保管に係る責任者、取締役及び監査役に対する閲覧等の措置等を定めます。また、当該規程の制定、改廃においては監査役と事前に協議することとします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社及び子会社の事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため社内規程を制定し、当該規程に基づき適切なリスク管理体制を整備するとともに、横断的な特定のリスクについては、リスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備します。②大規模災害等の危機発生時の被害極小化を図るため、緊急時対応のマニュアルを制定します。当該マニュアルにおいて、危機管理担当役員、緊急事態発生時の会議体制及び対策本部の設置等を定めます。③内部監査部門は、当社及び子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制①執行役員制度を採用し、経営と執行の分離、及び意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会決議により各執行役員の業務分担を明確にします。また、執行役員及び使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、業務執行に係る意思決定に関する権限と責任の所在を明確とします。②当社社長の諮問機関として、執行役員等から構成される常設機関の経営会議を設置し、経営に関する重要事項の審議、報告を行います。当社の代表取締役は、必要に応じ経営会議における審議または報告の概要を、当社の取締役会に報告することとします。③各年度及び中期の当社及び子会社の経営計画を策定し、共有化を図るとともに、毎月、経営会議及び当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行います。(5)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び子会社の業務執行に関する権限及び責任を定めた社内規程を制定し、当該規程に基づき、組織的かつ能率的な運営を図ります。また、子会社に対し、当該規程を遵守させ、子会社の業務執行に係る重要事項について、当社への報告または当社の承認を得ることを求めます。②当社及び子会社から成る企業集団全体の企業価値の最大化に向けて、上記の各項目につき、業務の適正を確保するための体制の整備を図ります。また、子会社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、それらの実効性の確保を図ります。(7)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を定め、当該使用人の人事上の取扱いについては、監査役の意見を尊重し、その同意を必要とします。②監査役は、その職務において必要に応じて上記①の専任者以外の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立し、また、他の業務に優先して行うこととします。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため社内規程を制定し、当該規程において、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、当社及び子会社の役職員から監査役に対する定期報告及び重要書類の回付等、当社及び子会社の役職員の職務の執行に係る情報収集を可能とする具体的手段を定めます。(9)上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、上記(8)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するものとします。(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとします。(11)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び会社法上の大会社である子会社の監査役から構成される会議体並びに監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、当社及び子会社から成る企業集団全体の監査の実効性の確保を図ります。なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。４)責任限定契約の締結内容の概要当社は、法令及び定款に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に、当社に対し賠償責任を負うべき場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対する損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。当該契約においては、契約締結後も、社外役員としての善管注意義務をつくし、誠実にその職務を遂行する旨の条項を定め、社外役員の職務の適正性の確保を図っております。５)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社役員としての業務に伴う行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険により補填することとしております。被保険者は全ての取締役（社外取締役含む）、監査役（社外監査役含む）であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。６)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。７)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。８)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を図るためであります。９)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の人材確保並びに積極的な職務遂行を可能とするためであります。10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。11)会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容富士電機は、上記の経営理念を実践し、企業価値の持続的向上を図る過程で、独自の技術、経験及びノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等さまざまなステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてまいりました。これらは、富士電機の有形・無形の貴重な財産であり、いわば“富士電機のＤＮＡ”とも呼ぶべき、富士電機の企業価値の創造を支える源泉であります。富士電機は、その経営理念に基づき、環境の変化に適合した経営を実践し、中長期的な視野で企業価値と株主の皆様の共同利益を一層向上させていくことが、富士電機の企業価値を損なう当社株式の買付行為に対する最も有効な対抗手段であると認識しており、その実現に努めてまいります。また、当社の株式価値を適正にご理解いただくようＩＲ活動に積極的に取り組むとともに、株主の皆様には四半期毎の業績等に関する報告書の発行、工場見学会の開催等により、富士電機に対するご理解をより一層深めていただくよう努めてまいります。当社取締役会は、上場会社として株主の皆様の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これに応ずるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。しかしながら、一般にも高値での売り抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、当社取締役会は、このような富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう当社株式の大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、適当ではないと考えております。現時点において、当社株式の大規模買付に係る具体的な脅威が生じている訳でなく、また当社としても、そのような買付者が現れた場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。しかし、当社取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けた経営者の責務として、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なうおそれがある株式の大規模買付行為がなされた場合に適切な措置を執り得る社内体制を整備いたします。②基本方針を実現するための当社の取り組み(1)企業価値向上の取り組み富士電機は、持続的成長に向けた基本戦略として、世界各国で見込まれるエネルギー・環境投資を背景として、長年培ってきた電気を自在に操る「パワーエレクトロニクス技術」をベースとし、グローバル市場で成長を成し遂げることを目指しております。その実現に向け、迅速に経営リソースを「エネルギー・環境」事業にシフトし、「事業を通じてグローバル社会に貢献する企業」として企業価値の最大化と社会・環境課題の解決に貢献していきます。(2)基本方針に照らし不適切な者による当社の支配を防止するための取り組み当社は、上記①の基本方針に基づき、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう、又はそのおそれのある当社株式の買付行為に備え、社内体制の整備に努めております。具体的には、日常より当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、平時より有事対応の初動マニュアルを整備し、外部専門家との連携体制等を整えておりますが、今後とも迅速かつ適切に具体的対抗措置を決定、実行し得る社内体制の充実に努めてまいります。また、いわゆる「買収防衛策」の導入につきましても、法制度や関係当局の判断・見解、社会動向やステークホルダーの意見等を踏まえ、企業価値、株主の皆様の共同利益の確保、向上の観点から、引き続き検討してまいります。③上記の取り組みに対する取締役会の判断及び判断理由当社取締役会は、上記②.(1)の取り組みが当社の企業価値を中期的に維持・拡大させるものであり、また、同②.(2)の取り組みが富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を毀損するような当社株式の大規模買付行為に対応するための社内体制を整備するものであることから、そのいずれの取り組みも、上記①の基本方針に即したものであり、株主の皆様の共同利益を損なうものではなく、現経営陣の地位の維持を目的とするものでもない旨を確認し決議しました。また、監査役についても上記②の取り組みについてその具体的運用が適切に行われることを条件として、全員が同意しております。