株式会社ひらまつ
有価証券報告書－第39期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社ミッションである「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」の実現に向け、中期経営計画を策定し、レストラン既存店の価値を再び磨き込み、レストラン事業との相乗効果を最大化できるよう、ブライダル事業とホテル事業の提供価値の見直しに取り組んでおります。既存３事業が一体となって新たな体験価値を提供し、お客様の生涯顧客化を狙った事業展開を行うことで売上成長と収益力の向上を目指します。既存事業のシナジー追求で生み出したキャッシュ・フローと高まったブランド価値を活用して、周辺の新規事業領域に積極的に展開し、顧客の裾野を広げて着実な成長軌道に乗せることが本中期経営計画の基本的な方針です。これら事業の基盤にあるのが、「企業文化、安全、危機管理、法令順守、モラル並びに役割及び責任」と認識しております。もっとも、当社は、2021年１月12日付で、2021年３月期第２四半期報告書の提出期限（2020年12月28日）の経過後にこれを提出し、また、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。また、これにともない同日に内部統制報告書の訂正報告書を関東財務局へ提出いたしました。この中で、当社の京都2店舗の譲渡時の経営者と当社創業者との特殊な関係から当社と株式会社ひらまつ総合研究所（以下、「ひらまつ総研」という。）又はその関係者との関連当事者間取引についてコンプライアンス意識が歪められ取締役会及びガバナンス委員会による統制が十分に機能していない不備が生じていること、当社とひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引については、結果として内部統制が有効に機能していなかったことを認定いたしました。また、固定資産の減損の兆候判定に関しては、取締役会による各店舗の業績に関するモニタリングが十分ではない不備が生じており内部統制が有効に機能していなかったことを認定いたしました。以上のことから、当社はひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引及び店舗間の損益振替処理については、結果として内部統制が有効に機能しておらず、当該不備は開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。当社は、今般のかかる事態を受け、適正な財務諸表及び開示体制の構築を含む、再発防止策の策定及び内部統制体制の再構築を検討するとともに当該再発防止策を着実に実行しガバナンス体制及び内部統制の強化に努めてまいりました。しかしながら、当事業年度末日までに十分な期間がなく、開示すべき重要な不備の是正を2021年３月31日までに完了することができませんでした。当社は、これらの開示すべき重要な不備を是正するために引き続き再発防止策を着実に実行し、ガバナンス体制及び内部統制の一層の強化を図ってまいります。当社のミッション及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重するとともに、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名(うち３名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項について審議を行うほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止しております。取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。（監査役会）監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役及び従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。（ガバナンス委員会）独立社外取締役を中心に構成するガバナンス委員会では、関連当事者間取引の合理性、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬の合理性について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。ガバナンス委員会には、必要に応じて弁護士等の社外有識者もオブザーバとして参加しています。（経営会議）経営会議は取締役、執行役員と部長以上の経営幹部等で構成されており、必要と判断した場合には社外役員等も参加します。経営会議は原則として毎月２回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。当社グループでは、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）役職名氏名取締役会監査役会ガバナンス委員会経営会議代表取締役社長兼CEO遠藤久◎〇◎取締役CFO北島英樹○○社外取締役熊谷信太郎○◎社外取締役楠本正幸○社外取締役古川徳厚○社外取締役江連裕子〇〇常勤監査役桑原清幸○◎○社外監査役唐澤洋○○社外監査役岩田美知行○○なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針の概要は次のとおりです。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。1.取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に係る規定は、取締役及び従業員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役は、繰り返しその精神を幹部社員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、その徹底を図るため、法務部にコンプライアンス責任者を設置すると共に、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に幹部社員を中心とした教育等を行う。また、内部統制の実効性を確保するために、社長直轄で内部統制推進室を設置し、また、内部統制を含む当社のリスク管理の実働部隊として、危機管理委員会の下部組織として危機管理推進会議を設置し、コンプライアンス意識の全社への浸透・醸成を図る。内部監査室は、内部統制推進室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会及び監査役会に報告されるものとする。取締役及び従業員が法令上疑義のある行為等について発見した場合には、速やかにコンプライアンス責任者に報告する体制を確立する。また、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも1名以上の社外取締役が在籍するようにする。「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役会で承認をした文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できるものとする。3.リスク管理に関する規程及びリスク管理体制当社は、リスク管理について定める「危機管理規程」に基づき、危機管理統括責任者、危機管理委員会及び危機管理責任者を定める。危機管理統括責任者は、会社の危機管理を統括する責任者であり、代表取締役社長が行う。危機管理統括責任者の諮問機関である危機管理委員会は、その運営組織である危機管理推進会議を定期的に開催し、当社のリスクマネジメント活動を推進する。危機管理責任者は、自らの所管する事業において、リスクマネジメント活動を推進するものとする。組織横断的リスクの識別、全社的な対応並びに危機管理委員会及び危機管理推進会議の運営は内部統制推進室が行うものとする。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、原則月１回を基本として取締役会を開催するが、必要に応じて機動的に臨時取締役会を行い、重要事項については迅速に意思決定を行うものとする。コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止する。また、執行役員を含む幹部社員が参加する営業会議等を定期的に開催し、取締役会での決定に基づいた業務執行に関する指示・伝達を行うものとする。業績目標については、取締役及び従業員が共有するべき全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定める。そして、ITを活用したシステム等により、その結果が迅速にデータ化され、取締役が定期的にその結果をレビューできる体制とする。効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するものとする。5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は重要な子会社を設置していないため、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正化を確保する体制を構築していないが、今後重要な子会社を設置した場合は、経営戦略本部を中心に適正な子会社管理の体制を構築する。（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は「関係会社管理規程」その他関連規程を定め、子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けるものとする。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させるものとする。（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制グループ各社全体の内部統制を担当する部門を管理部とし、グループ会社各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。また、当社は、子会社の事業内容や規模に応じて監査役を配置し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させるものとする。（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の監査役会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査するものとする。6.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会の事務局を内部統制推進室内に設置し、監査役会の業務補助のための監査役スタッフとする。その人事については監査役会の意見を尊重した上で取締役と監査役会の協議により決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役会に係る業務に優先して従事するものとする。7.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制1）当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制当社の取締役及び従業員は、当社監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役及び監査役との協議により決定する方法によるものとする。2）子会社の役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。子会社の役員及び従業員は、当社監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。また、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。8.上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンス規程に基づき、監査役会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備するものとする。9.監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。10.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、定期的に取締役及び会計監査人とそれぞれ意見交換を行うものとする。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き」（平成19年４月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当企業集団における方針・基準等については、「内部統制システム基本方針」及び「コンプライアンス指針」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として定期的に開催している営業会議を活用しております。反社会的勢力に関する業務を所管する部門は管理部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対策マニュアル」を整備しております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項(自己の株式の取得)当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(取締役会の決議による中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(取締役及び監査役の責任免除)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。