全研本社株式会社
有価証券報告書－第45期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることでございます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。ロ．機関の説明a取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長の林順之亮を議長とし、取締役である鷲谷将樹、松島征吾、上奥由和、松尾陽二、増渕勇一郎（社外取締役）の取締役６名（社外取締役１名を含む）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、各監査役は、取締役会に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。b監査役会当社の監査役会は、常勤監査役の保科衛を議長とし、監査役である前川健嗣（社外監査役）、佐藤孝幸（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。c内部監査室当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は従業員２名であります。内部監査室は、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めております。dリスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の林順之亮を委員長とし、管理本部長、各事業本部長、各子会社代表取締役社長を委員、経営企画部を事務局として構成されております。リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のため、半年に１回定期のリスク・コンプライアンス委員会を開催しリスクの調査、網羅的認識、リスクに対する対応策の検討等を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、経営上重要な課題である取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について取締役会で決定し、厳格な運用を行うものとします。なお、本方針は当社の全役職員に適用されるものとします。a取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令を遵守し、社会規範に沿った事業活動を行うことを念頭に、企業理念や行動指針を定め、業務を適正に遂行するためにリスク・コンプライアンス規程等の社内規程の整備を実施し、周知徹底を図ります。・前項のコンプライアンス体制の継続的な強化のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、必要な場合は社外専門家も含めた体制で関連制度の整備、見直しを行います。・内部監査室を設置し、コンプライアンスの状況について内部監査を行い代表取締役社長に報告します。・監査役は、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用状況等を、独立した立場で監査します。・社内及び外部の法律事務所を窓口とする内部通報窓口を設置することにより、不正行為について情報を迅速に把握し、対処することとします。・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で組織的な対応を行うため、反社会的勢力対応規程を制定し、周知徹底を行っております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録を始めとする重要な文書及び情報等を、法令及び「文書保管管理規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理します。取締役及び監査役は必要に応じこれらの書類を閲覧することとしております。c損失の危機の管理に関する規程その他の体制・環境、災害、情報等、事業運営上の様々なリスクを把握し未然に防止するため、リスク・コンプライアンス規程を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会ではリスクの洗出し、未然防止策を構築するとともに、リスクが表面化した際の迅速な対応、再発防止も含めリスクを総括的かつ個別的に管理します。情報セキュリティについては、関連規程を整備し、取締役及び従業員に対し、情報の取扱い・漏洩防止について周知徹底しております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、毎月開催される取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し戦略決定、重要な業務執行の決定等を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。業務の執行については、社内規程を定めることにより組織、業務分掌、職務権限等を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適切な意思決定、職務執行を行うことにより、職務の効率的な執行体制を確保します。e当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社を統括する主管部署を定め、独立性を尊重しつつ連結会社経営に関する社内諸規程に従い経営管理及び指導にあたり、原則として取締役や監査役を派遣して業務の適正を確保します。・子会社における経営上の重要事項に関しては、当社へ報告させるとともに、当社の事前承認を要する事項について取決めして効率的な体制を構築します。f財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な場合は是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令との適合性を確保します。g監査役の補助従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の求めにより監査役の職務補助に専従する従業員を配置するものとし、当該従業員は専属として監査役の指揮・命令に従うものとします。なお、人事（評価・異動等）については監査役の同意を得るものとします。当社は、従業員を含む監査役の執行費用（設備・施設含む）について予算を策定します。h取締役及び従業員による監査役への報告体制等・監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。・当社及び子会社の取締役及びその他の役職者は、当社及び子会社の業務執行及び事業運営上に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項、または決定の内容及び結果について監査役に報告するものとします。重要事項には、内部統制システムに関する事項も含みます。・当社及び子会社の役職員は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。また、報告を行ったことを理由として、その報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底することとします。iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役社長、会計監査人と定期的な意見交換を行うと同時に、内部監査室と緊密に連携して業務を執行することとします。・代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び監査業務の品質向上を図ります。j反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備します。ロ．リスク管理体制の整備状況当社グループにおいてコンプライアンスとは、会社の役員及び社員等（契約社員、パートタイマー及び派遣社員を含む）が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することと考えております。また、コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、これに基づくコンプライアンス活動を展開し、顧客及び株主による高い評価と社会からの信頼を確立してまいります。当社グループではコンプライアンスへの取り組みとして、法令遵守はもとより、社会的倫理や従業員の行動規範にいたるまで社内規程を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会等を設置するなどし、内部管理体制を整備してまいりました。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス組織・体制の整備・マニュアルの作成及び周知等の全体的な体制整備に加え、役職員に対するコンプライアンス教育及び研修を実施しております。定期的な委員会の開催によりコンプライアンス遵守状況に問題や違反事例が生じた場合には、問題の改善指示、違反事例に対する対応・再発防止策の策定を行うなど、安定的な経営を行える環境を整備しております。また、リスク管理につきましては、管理本部長を「リスク管理担当役員」とし、各種リスクに関するリスク管理体制の立案及び遂行をし、リスク管理体制を構築しております。加えて代表取締役社長を委員長、管理本部長、各事業本部長、各子会社代表取締役社長を委員、経営企画部を事務局とした、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、半年に１回定期のリスク・コンプライアンス委員会を開催しリスクの調査、網羅的認識、リスクに対する対応策の検討等を行っております。リスク管理担当役員は、各事業部の長に、各事業部の事業特性に応じたリスクや、定期的にリスク情報を報告させるなど日常的な対策も講じております。当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」(2003年５月30日法律第57号)に定める個人情報取扱事業者に該当します。取得、収集した個人情報の漏洩は当社の信用力の低下に直結することから、代表取締役社長を個人情報保護管理総括者（以下、管理総括者）、役員又は従業の内から管理総括者によって任命された者であって、個人情報保護マネジメントシステムの実施及び運用に関する責任と権限を統括的にもつ者を個人情報保護責任者（以下、管理責任者）として2005年４月１日より個人情報保護規程を施行しております。これにより個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに子会社を含めた全役職員を対象としたe-ラーニングを導入して個人情報保護について教育研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。また、個人情報保護に関するテストを定期的に実施するなど、役職員の個人情報保護に対する習熟度を調査しております。情報システム管理については、業務内容により、重要なものについてはアクセス権を制限し、担当者ごとにアクセス範囲を定め、更に、セキュリティ管理ソフトを導入し、操作ログを管理しております。また、ウェブサイトの利用状況についてのモニタリング、ウイルス対策ソフトのセキュリティパッチの更新状況を情報セキュリティ委員会にて一元管理する等のウイルス対策を行っております。ハ．子会社の業務の適正を確保する体制整備当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に則り、当社グループ全体を統合した管理を行うため、当社の各関係部門による経営指導、会計、税務実務等の指導のほか、子会社の経営成績、財政状態の把握のための月次決算書類等の入手や、経営上の重要事項に関する報告ならびに当社取締役会への付議をもって、子会社の経営状態の把握を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ニ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。・剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。