オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
有価証券報告書－第11期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1)技術導入契約契約会社名相手先国名契約の内容契約名称契約期間オンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）DOLBYLABORATORIESLICENSINGCORP.DOLBYINTERNATIONALABアメリカオランダライセンスの標準条約に関する契約特許実施権許諾2014年４月１日から各技術ライセンス契約の満了日までオンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）DTS,Inc.アメリカDTSサラウンド製品に関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2014年７月１日から当該特許権の満了日までオンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）VIALICENSINGCORPORATIONアメリカMPEGAACに関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2021年１月26日から５年間、以降５年毎の延長可オンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）THXLTDアメリカHomeTHX製品に関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2012年10月１日から当該特許権の満了日までオンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）APPLEINC.アメリカ"MadeforiPod"ライセンス技術実施許諾2018年７月17日から１年間、その後１年毎の自動更新オンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）PremierBDPatentLicensingGroup(株式会社東芝）日本Blu-rayPlayerに関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2015年７月１日から2017年12月31日まで、以降当該特許権の満了日まで５年毎の延長可オンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）One-Blue,LLCアメリカBlu-rayPlayerに関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2020年11月１日から５年、以降当該特許権の満了日まで延長可オンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）MicrosoftCorporationアメリカWindowsMediaに関する特許実施権及びノウハウの許諾特許実施権許諾2014年１月１日から2022年12月31日までオンキヨーホームエンターテイメント㈱（当社）StreamUnlimitedEngineeringGmbHオーストリアStreamSDKソフトウェアに関するライセンス技術実施許諾2015年６月19日から2年間、その後１年毎の自動更新(2)第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び第三者割当契約の締結当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、EVOFUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）、AmpacsCorporation及び英研智能移動股份有限公司（AIMobileCo.,Ltd）（以下、これらを個別に又は総称して、「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を決議し、2020年６月５日付で割当先と第三者割当契約を締結し、本新株式に関する払込手続が完了いたしました。なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）の方法によります。１．募集の概要（１）払込期日2020年６月５日（２）発行新株式数普通株式151,709,800株（３）発行価額１株につき10.3円（４）発行価額の総額1,562,610,940円全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。（５）出資の目的とする財産の内容及び価額出資の目的とする財産は、割当先（５社）が当社に対して有する貸付金債権及びその他の金銭債権残高合計1,562,613,391円に相当する債権であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。①EVOFUNDが当社に対して有する貸付金債権元本残高500,000,000円に相当する債権（※１）②オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元本残高361,000,000円に相当する債権（※２）③冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）が当社に対して有する売掛債権420,027,194円に相当する債権（※１）（※３）④冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）が当社に対して有する開発委託関連費債権38,065,119円に相当する債権（※１）⑤AmpacsCorporationが当社に対して有する売掛債権及び開発委託費債権189,556,050円に相当する債権（※３）⑥英研智能移動股份有限公司（AIMobileCo.,Ltd）が当社に対して有する売掛債権及び開発委託費債権53,965,028円に相当する債権（※３）出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。※１債権譲渡について当初債権者であるEVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社（代表取締役：宮下和子、所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号）と当社との間の2019年12月25日付LOANAGREEMENTに基づく貸付金債権は、2020年５月15日、当初債権者であるEVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社から、EVOFUNDを譲受人として譲渡されました。また、当初債権者であるPHICOUSTICSYSTEMS(HK)LIMITED（CEO：呉海全所在地：Units3306-1233/FSHUIONCENTRENOS.6-8HARBOURROADWANCHAI）と当社との間の2020年５月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく売掛金債権及び2020年５月19日付開発委託関連費債権に関する合意書に基づく開発委託関連費債権は、2020年５月19日、当初債権者であるPHICOUSTICSYSTEMS(HK)LIMITEDから、冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）を譲受人として譲渡されました。※２2019年９月30日付極度方式金銭消費貸借契約書は、払込期日（2020年６月５日）付で解除され、これに伴い、担保も消滅しています。※３債務引受について当初債務者である当社100％子会社のオンキヨー＆パイオニア株式会社とPHICOUSTICSYSTEMS(HK)LIMITEDとの間の2020年５月19日付売掛金債権に関する合意書に基づく金銭債務、同オンキヨー＆パイオニア株式会社とAmpacsCorporationとの間の2020年５月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく金銭債務並びに同オンキヨー＆パイオニア株式会社と英研智能移動股份有限公司（AIMobileCo.,Ltd）との間の2020年５月19日付売掛金債権及び開発委託費債権に関する合意書に基づく金銭債務は、当初債務者であるオンキヨー＆パイオニア株式会社から当社が払込期日の2020年６月５日において各債権者、オンキヨー＆パイオニア株式会社と当社の間の各債務引受契約に基づき、免責的債務引受の方法によりそれぞれ債務引受をいたしました。（６）募集又は割当方法第三者割当によります。（７）割当先及び割当株式数EVOFUND48,543,600株オーエス・ホールディング株式会社35,048,500株冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）44,474,900株AmpacsCorporation18,403,500株英研智能移動股份有限公司（AIMobileCo.,Ltd）5,239,300株(3)包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行並びにその中止当社は、2020年７月31日付の当社取締役会決議によりEVOFUND（以下「割当先」といいます。）との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。また、当社は、2020年７月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づく割当先に対する第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関し、下記のとおり決議いたしました。本プログラムに基づき、第１回割当乃至第４回割当に係る本新株式を発行しましたが、第５回割当乃至第８回割当の本新株式の発行は中止し、本プログラムを終了させております。１．本プログラムの概要（１）対象株式当社普通株式（２）対象株式数最大92,000,000株（３）発行価額各割当に係る割当決議日の前取引日（同日を含みます。）までの３取引日間において株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額（小数第２位切り上げ）（４）割当数量各回11,500,000株、計８回（５）割当先EVOFUND本プログラムは、株式発行プログラム設定契約に基づき、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で92,000,000株であり、第１回割当から第８回割当までの合計８回の割当により発行されます。２．新株式の発行本プログラムに基づき第１回割当乃至第４回割当に係る新株式を発行いたしました。各回の割当について、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当決議日における取締役会決議によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当予定先との間で当該割当に係る第三者割当契約を締結いたしました。割当決議日払込期日発行新株数発行価額資金調達の額第１回割当2020年８月12日2020年８月27日11,500,000株38.0円437,000,000円第２回割当2020年９月１日2020年９月16日11,500,000株34.8円400,200,000円第３回割当2020年10月５日2020年10月20日11,500,000株21.2円243,800,000円第４回割当2020年10月23日2020年11月９日11,500,000株18.2円209,300,000円３．本プログラムの終了当社株価が低迷していたことから、当初予定通りの本プログラムに基づき資金調達を行うだけでは、営業債務の支払い遅延及び債務超過の解消は困難であると見込まれ、新たな資本増強策を検討する必要性が生じたため、当社は、2020年11月24日付の取締役会で、本新株式のうち、第５回割当の新株式の発行を中止、また2020年12月14日付の取締役会で、第６回割当乃至第８回割当の新株式の発行を中止し、本プログラムを終了することを決定いたしました。(4)第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権発行並びに新株予約権の買取契約の締結2020年12月16日付の当社取締役会においてEVOFUNDを割当予定先とする第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行並びに本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しました（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といいます。）。本件は、2021年１月27日開催の当社臨時株主総会において承認可決され、2021年1月28日付で本買取契約を締結、本新株予約権を発行し、それぞれの払込が完了しております。詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。(5)第三者割当によるＣ種種類株式の発行及び第三者割当契約の締結当社は、2021年３月15日付の取締役会において、オーエス・ホールディング株式会社、RT-RKDOONOVISAD、StreamUnlimitedEngineeringGmbH、THXLtd.、MQALimited、XsensusLLP、Renner,Otto,Boisselle&amp;Sklar,LLP、inkelCorporation、冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）、ShenzhenVtsonicCo.,Ltd.、TelefieldLimited及びEVOFUND（以下、これらを個別に又は総称して「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）によるＣ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）の発行及び本種類株式に係る第三者割当契約（以下、これらを個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を割当先との間で締結することを決議いたしました。なお、本第三者割当による本種類株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）の方法により2021年３月30日付完了しております。第三者割当によるＣ種種類株式の発行の概要（１）払込期日2021年３月30日（２）発行新株式数Ｃ種種類株式2,157株（３）発行価額Ｃ種種類株式１株当たり1,000,000円（４）発行価額の総額2,157,000,000円全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。（５）出資の目的とする財産の内容及び価額出資の目的とする財産は、海外非上場企業のAppcessoriCorporation（アメリカワシントン州、代表者SydneyNewton）の発行するSeriesBPreferredStock（以下「Appcessori株式」といいます。）2,987,804株（持分比率16.89％、評価額470,000,000円）並びに割当先（12社）が当社に対して有する貸付金債権及びその他の金銭債権合計1,687百万円に相当する債権であり、内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。①オーエス・ホールディング株式会社が保有するAppcessori株式2,987,804株（評価額470,000,000円）②オーエス・ホールディング株式会社が当社に対して有する貸付金債権元本残高223,000,000円に相当する債権③RT-RKDOONOVISADが当社に対して有する開発委託関連費債権334,687,500円に相当する債権のうち一部である334,000,000円④StreamUnlimitedEngineeringGmbHが当社に対して有するロイヤリティ及び開発委託関連費債権16,424,441円に相当する債権のうち一部である16,000,000円⑤THXLtd.が当社に対して有するロイヤリティ債権42,568,732円に相当する債権のうち一部である42,000,000円⑥MQALimitedが当社に対して有するロイヤリティ債権7,019,588円に相当する債権のうち一部である7,000,000円⑦XsensusLLPが当社に対して有する報酬債権2,939,336円に相当する債権のうち一部である2,000,000円⑧Renner,Otto,Boisselle&amp;Sklar,LLPが当社に対して有する報酬債権12,026,517円に相当する債権のうち一部である12,000,000円⑨inkelCorporationが当社に対して有する売買代金債権74,000,582円に相当する債権のうち一部である74,000,000円⑩冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）が当社に対して有する売買代金債権198,785,942円に相当する債権のうち一部である198,000,000円（※１）⑪ShenzhenVtsonicCo.,Ltd.が当社に対して有する売買代金債権106,250,000円に相当する債権のうち一部である106,000,000円⑫TelefieldLimitedが当社に対して有する売買代金債権36,120,325円に相当する債権のうち一部である36,000,000円⑬EVOFUNDが当社に対して有する売掛金債権637,500,000円に相当する債権のうち一部である637,000,000円（※１）※１債権譲渡について当初債権者であるPHICOUSTICSYSTEMS(HK)LIMITED（CEO：呉海全所在地：Suite2706,27/F.,ShuiOnCentre,Nos.6-8HarbourRoad,Wanchai,HongKong）と当社との間の2021年３月10日付売買代金債権に関する合意書に基づく売買代金債権は、2021年３月10日、当初債権者であるPHICOUSTICSYSTEMS(HK)LIMITEDから、冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）を譲受人として譲渡されました。また、当初債権者であるDTS,Inc.（CEO：JonE.Kirchner所在地：5220LasVirgenesRoadCalabasas,California91302UnitedStatesofAmerica）からEVOFUNDを譲受人として、売掛金債権総額6,000,000米ドルが2021年３月15日付で譲渡され、その後、当社とEVOFUNDとの間で2021年３月15日付で締結した売掛金債権に関する合意書において当該債権額は637,500,000円と確認されました。（６）募集又は割当方法第三者割当によります。（７）割当先及び割当株式数オーエス・ホールディング株式会社693株RT-RKDOONOVISAD334株StreamUnlimitedEngineeringGmbH16株THXLtd.42株MQALimited７株XsensusLLP２株Renner,Otto,Boisselle&amp;Sklar,LLP12株inkelCorporation74株冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）198株ShenzhenVtsonicCo.,Ltd.106株TelefieldLimited36株EVOFUND637株（８）その他本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されていません。また、金銭を対価とする取得請求権が付されております。(6)その他の資金調達当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表いたしました無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行いました。契約無担保ローン・ファシリティ契約第１回第２回第３回第４回（１）借入先EVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社（２）貸付実行日2020年７月31日2020年8月21日2020年12月25日2021年1月26日（３）借入額200百万円200百万円100百万円200百万円（４）満期日2021年１月29日2021年２月19日2021年６月25日2021年７月26日（５）金利年率１.0％（７）期限前返済当社の新株式の発行がなされた場合又は当社が発行した新株予約権の行使がなされた場合、当該発行又は行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含む。）までに、当該発行又は行使により当社が調達した資金の全額を弁済資金に用いて、弁済する。2020年９月1日以降に、資金調達を行った場合、当該資金調達により当社が調達した資金の全額を借入先に弁済する努力をする。資金調達を行った場合、当該資金調達により当社が調達した資金の全額を借入先への弁済に充てる。（８）担保の有無無担保（９）資金使途営業債務の支払運転資金（注）１．第１回借入は2020年8月27日付でその金額を借入先に返済しております。２．第２回借入は2020年10月20日付で100百万円、2020年11月９日付で100百万円を借入先に返済しております。３．第３回借入は2021年２月１日付でその全額を借入先に返済しております。４．第４回借入は2021年２月１日付で25百万円、2021年２月４日付で50百万円、2021年２月５日付で75百万円、2021年２月９日付で50百万円を借入先に返済しております。(7)企業結合等に関する契約１．当社は2020年７月31日付の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うと同時に、当社のＯＥＭ事業及びその他事業を会社分割（新設分割）し、新設するオンキヨーサウンド株式会社及びオンキヨー株式会社に承継することによるグループ再編の実施を決議し、同日付でオンキヨー＆パイオニア株式会社と吸収合併契約を締結いたしました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表等注記事項「企業結合等関係」」を参照ください。２．当社は2021年６月25日の当社定時株主総会において、当社がVOXXInternationalCorporationの子会社であるPREMIUMAUDIOCOMPANYLLC（以下、「PREMIUMAUDIO社」といいます。）及びシャープ株式会社（以下、「シャープ社」といいます。）との間で、VOXX社とシャープ社が合弁で設立する新会社に、当社のホームＡＶ事業の全部を譲渡することに関する契約を締結することが決議されました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表等注記事項「重要な後発事象」」を参照ください。(8)固定資産の譲渡に関する契約当社は、2021年1月22日付の取締役会において、当社が保有する土地及び建物の譲渡することを決議いたしました。2021年２月２日付で譲渡契約を締結し、2021年２月19日に引き渡しが完了いたしました。（譲渡資産の内容）①所在地：三重県津市河芸町東千里字新界600番地他②土地：46,902㎡③建物（延床面積）：13,859㎡