株式会社ロコガイド
有価証券報告書－第5期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社が運営するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」において、食品スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等、小売業界が取り扱う多様な商品に係る最新の特売情報等をリアルタイムでユーザーに提供しており、ユーザーからの信頼を基盤として企業価値が成り立っているものと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスは、当社がユーザーからの信頼関係を維持していくために必要不可欠なものであると認識しております。このような認識のもと、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。ロ．企業統治の体制(a)取締役会取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。(b)監査等委員会監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員の互選により常勤の監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。(c)経営会議経営会議は、原則として週に１回定期開催し、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。(d)指名委員会指名委員会は、取締役会からの委任に基づき、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容、その他取締役候補者の選任及び取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項の審議・決定を行っております。(e)報酬委員会報酬委員会は、取締役会からの委任に基づき、監査等委員である取締役を除く各取締役の報酬の審議・決定を行っております。(f)リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項や経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項などを審議し、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理の推進を実施しております。(g)投融資委員会投融資委員会は、必要に応じて開催し、有価証券や不動産等の投融資に関する事項の審議を行い、一定金額以下の投融資実行の決定を行っております。なお、各機関の構成員は次の通りであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名委員会報酬委員会リスク・コンプライアンス委員会投融資委員会代表取締役穐田誉輝◎◎◎◎〇◎取締役技術本部長前田卓俊〇〇〇取締役地域情報本部長片桐優〇〇〇〇取締役メディア本部長池田拓司〇〇〇取締役コンテンツ・パートナー開発本部長阿部博史〇〇◎取締役(常勤監査等委員)藤原哲也〇◎取締役(監査等委員)橋岡宏成〇〇○〇取締役(監査等委員)熊坂賢次〇〇○〇取締役(監査等委員)吉澤航〇〇○○〇コーポレート・ガバナンスの体制図は以下の図の通りであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）は、社会から信頼が求められる情報メディア事業を行っており、その信頼が当社グループの企業価値であると認識しております。そこで、以下の方法により当社グループの企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）の遵守を含む、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。(ア)当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。(イ)当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。(ウ)代表取締役は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施した上で、当該内部監査の結果に応じて、適切な対策又は改善を図ります。(エ)監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査します。また、監査等委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行うものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示及び以下に掲げる内部監査部門に関する事項につき承認をします。①内部監査規程の改廃②内部監査方針及び内部監査計画の策定及び変更③内部監査部門長の選解任、評価及び報酬④その他内部監査活動について監査等委員会が重要と判断する事項(オ)当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。(カ)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。(キ)反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、反社会的勢力対応規程を定めると共に、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確認を行います。(ク)当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンスの推進を行います。(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社は、法令、定款及び取締役会規程に基づいて取締役会を開催及び運営するとともに、経営会議規程に基づいて経営会議を開催及び運営します。(イ)各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき意思決定を行うこととします。(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)取締役は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。(イ)当社は、個人情報管理規程に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。(ウ)当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。(エ)監査等委員会及び内部監査担当者は、リスク管理体制の実効性について監査します。(オ)当社は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づいて設置したリスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理の推進を行います。(e)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会が求めた場合には、内部監査部門の長又は監査等委員会が選任した者を、監査等委員会の業務を補助すべき使用人として任命します。なお、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会に委譲されるものとし、その他の取締役及び使用人の指揮命令は受けないものとします。また、監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得ることとします。(f)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ア)業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告することとします。業務執行取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査等委員会に当該事実を報告するものとします。(イ)取締役及び使用人が、当社グループにおける組織的又は個人的な法令等に違反する行為もしくはそのおそれのある行為又は当社が定める各種内部規程に違反する行為若しくはそのおそれのある行為を認識したときの内部通報窓口の一つとして、内部通報規程において監査等委員会を指定いたします。(ウ)当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定めるなどして、当社の役員及び使用人に周知徹底します。(g)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。(イ)監査等委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。(ウ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。(エ)当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を開催して審議することとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク・コンプライアンス委員会規程に基づき、業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策を検討する場と位置づけております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。また、企業価値向上のためにも、コンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、個人情報管理規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに役職員を対象としたコンプライアンステストを年１回実施して個人情報の適正管理に努めております。ハ．その他第三者の状況当社では、業務上発生しうる問題を解決するための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、グループ事業会社支援規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務がグループ事業会社支援規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。⑤定款で定めた取締役の定数並びに取締役選任決議の要件イ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を９名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます）は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。