ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
有価証券報告書－第17期(令和2年5月1日－令和3年4月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社グループにおける重要な経営課題と位置付けております。①企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由（ⅰ）会社の機関の内容ａ．取締役会当社取締役会は５名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について、必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点から十分な協議を行い、業務の執行を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行い、取締役の業務執行の適正性をモニタリングしております。ｂ．執行役員会経営に関する重要事項を協議する場として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、代表取締役社長、代表取締役社長の指名する取締役及び執行役員により構成されており、取締役会に付議すべき事項、当社グループの執行に関する重要事項について協議しております。ｃ．監査役会当社の監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）によって構成されております。監査役は経営監査機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をすることにより、業務執行に係る意思決定の適正性の確保の役割を担っております。また、取締役会以外の各種会議への出席、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では、監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。ｄ．内部監査室代表取締役社長直属の内部監査室が、当社グループ全体を対象として監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役が監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ｅ．リスク管理・コンプライアンス強化委員会リスク管理・コンプライアンス強化委員会は、企業活動の継続、企業価値の維持・向上、資産の保全、ステークホルダーからの信頼維持を目的としております。リスク管理・コンプライアンス強化委員会は、取締役会のメンバーのほか、オブザーバーとして内部監査室長、内部統制関連部門、総務部長、各部門の責任者等委員長が指名した者によって構成され、当社グループのリスクの識別、評価、対策、計画立案及び対策実施後のモニタリングを行っております。年２回、グループ会社含む全社的リスク管理の状況を取締役会へ報告し、取締役及び取締役会へ提言も行うこととしております。リスク管理・コンプライアンス強化委員会は、2020年11月に、リスク管理だけでなく、コンプライアンス強化も目的として設置したもので、当社グループのリスク管理、リスクへの対応、コンプライアンス強化の為の施策を行うことによって、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。ｆ．機関の構成員等役職氏名取締役会執行役員会監査役会代表取締役福島宏人◎○取締役矢部智仁○◎社外取締役赤井厚雄○社外取締役森田正康○社外取締役川口有一郎○社外監査役（常勤）朝倉祐治○◎社外監査役青木英憲○○社外監査役辻高史○○（注）各機関の長に該当する者には◎を付けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。（ⅱ）当該体制を採用する理由当社は、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、取締役会が代表取締役をはじめとした取締役、執行役員及びその他主要な職位にある者を指揮・監督し、それら全体を監査役が監督する体制を構築しております。さらに、経営に対する透明性、公正性の確保と監査機能の強化及び充実を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれ会社経営者、大学教授、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、客観的な立場から意見を述べるとともに、企業経営、法務、財務、会計面からの専門的な見解を述べ、経営に関する多角的な議論を行うことで、取締役の業務執行について監督し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。（ⅲ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。また、内部統制が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内部監査を実施すると共に、監査役会、会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス行動指針」を定め、全ての役職員がコンプライアンス経営を理解して責任ある行動をとることを教育・研修活動を通じて周知徹底する。ロ．取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、役職員は定められた社内規程に従い業務を執行する。ハ．コンプライアンスの状況は、リスク管理・コンプライアンス強化委員会で定期評価を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要なときは取締役会に提言する。ニ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し運用するものとし、適切に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。ロ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理を定める「リスク管理及びコンプライアンス強化に関する規程」を制定し、「リスク管理コンプライアンス強化委員会」を設置することにより、リスク管理体制を構築する。ロ．リスク管理・コンプライアンス強化委員会は、グループ会社を含む全社的リスク管理の状況を取締役会へ報告し、必要な場合は、取締役及び取締役会へ提言を行う。ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。ニ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ロ．取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を必要に応じ選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。ハ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、執行役員会を設置し、取締役会への定時報告（緊急案件は随時）と監督を受けながら事業計画を実行する。ニ．総合予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。ロ．グループ会社の管理は経営企画室が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。ハ．当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。ロ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。ロ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。ハ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。ロ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ロ．経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ハ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理・コンプライアンス強化に関する規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。②取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任決議の要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害等は、補償の対象としないこととしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。