株式会社オルトプラス
有価証券報告書－第12期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。本書提出日現在における、当社のコーポレート体制の概要は、下記の通りであります。ａ．取締役及び取締役会当社は取締役会設置会社であり、３名の社外取締役を含む５名の取締役で構成されております（本書提出日現在）。取締役会の議長は代表取締役石井武が務めており、その他の構成員は取締役川戸淳裕、社外取締役佐藤秀樹、社外取締役桐畑敏春及び社外取締役入江秀明であります。取締役会では、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。ｂ．監査役及び監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は社内監査役１名、社外監査役２名であり（本書提出日現在）、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。なお、監査役会の議長は常勤監査役佐藤和好が務めており、その他の構成員は社外監査役隈元慶幸、社外監査役小林壮太であります。ｃ．経営会議当社では、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。なお、経営会議の議長は、代表取締役CEO石井武が務めており、その他の構成員は、取締役川戸淳裕、執行役員７名及びエヴァンジェリスト１名で構成されております（本書提出日現在）。③企業統治に関するその他の事項1.内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役及び使用人の法令順守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し管理する。（イ）各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令順守体制の整備及び推進に努める。（ウ）代表取締役CEO直轄の経営企画室が「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施する。（エ）内部通報窓口を外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見及び未然防止を図るとともに、通報者を保護するための情報の秘匿性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じる。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を保存及び管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）多様化するリスクに対処するため、経営企画室が当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。（イ）取締役は、事業上の重要なリスク及び内部統制にかかる重要な欠陥等の情報について、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。（イ）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程において、職務権限、責任及び分掌を定める。（ウ）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。（イ）当社取締役、監査役又は使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。ｆ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」に基づき、取締役会において財務報告や事業運営等に関する重要な報告を受ける。ｇ．子会社の損失の危機の管理に関する体制（ア）「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定める。（イ）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。ｈ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各子会社にその事業内容・規模・当社との関係等を踏まえた事業計画を定めさせるとともに、子会社と当社の経営企画室にて情報共有の会議を定期的に開催し事業計画の進捗を管理し、効率的な業務運営を図る。ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制（ア）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席できるほか、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧することができる。（イ）取締役及び使用人は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。（ウ）監査役は、当社グループの事業又は業績に重要な影響を及ぼす事項の報告を、取締役及び使用人に対し、直接求めることができる。ｊ．子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制（ア）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。（イ）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。（イ）監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制当社グループは反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。2.弁護士等その他の第三者の状況当社は、弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。3.取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。4.取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。5.取締役及び監査役の責任免除について当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。6.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社グループの全ての役員及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた保険金を支払わない場合及び免責等に該当するものを除く。）を当該保険により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は、その全額を当社が負担しております。7.会社法第309条第２項に定める決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。8.株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項a．自己株式の取得に関する事項当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b．中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。