株式会社ＷＯＷＯＷ
有価証券報告書－第37期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものであります。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会をはじめとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。なお、当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。①企業統治の体制Ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会のそれぞれに、経営全般に関する知見及び経験を有し、かつ当社グループの業務に精通する社外役員を招聘し、その経営全般に関する知見及び経験に基づき客観的・中立的な観点から当社の経営に資する意見及び助言をいただくことにより、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するため、委任型の執行役員制度及び理事制度を導入することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社の取締役会は、任期を１年とする取締役12名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、当社の業務執行の決定と遂行を行う執行役員（10名）、並びに、当社の重要な子会社・関連会社において経営監督及び業務執行の決定と遂行を行う理事（５名）を、任期を１年として選任しております。当社の取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長：田中晃（代表取締役）構成員：田代秀樹、熨斗賢司、水口昌彦、山本均、尾上純一、郡司誠致、石川豊（社外取締役）、草間高志（社外取締役）、石澤顕（社外取締役）、大友淳（社外取締役）、清水賢治（社外取締役）当社は、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、社長執行役員を議長とし、執行役員10名（うち７名は取締役兼務）で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週１回開催し、社長決裁事項のうち重要な事項について審議することにより、社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討し、また、子会社を含めた各部門における業務執行状況について、報告を受けております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。当社の経営会議の構成員は以下のとおりであります。議長：田中晃（社長執行役員）構成員：田代秀樹（常務執行役員）、熨斗賢司（常務執行役員）、水口昌彦（常務執行役員）、山本均（執行役員）、尾上純一（執行役員）、郡司誠致（執行役員）、小西真人（執行役員）、大塚治夫（執行役員）、石津道弘（執行役員）当社の監査役会は、監査役４名（うち常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画を立案するほか、監査のために必要な事項について報告及び討議をしております。各監査役は、監査役会が立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の監査をしております。また、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。さらに、社長執行役員直轄の独立した組織である監査部（５名）を設置し、社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施しております。監査役、会計監査人及び監査部は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、常に連携を保ち、必要な情報交換等を行っております。当社の監査役会の構成員は以下のとおりであります。議長：山内文博（常勤監査役）構成員：利根川一（常勤監査役）、梅田正行（社外監査役）、髙橋秀行（社外監査役）また、当社は、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させるため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会（３名）を設置しております。その権限・機能につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等③役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等Ｂ委員会等の手続きの概要」をご参照ください。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長：草間高志（独立社外取締役）構成員：石川豊（独立社外取締役）、田中晃（代表取締役）さらに、当社は、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するために、当社の社長執行役員を委員長とし、執行役員及び子会社社長を委員として構成するリスク管理・コンプライアンス委員会（13名）を設置し、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。加えて、当社グループの個人情報を含めた重要な情報資産を保護するために、当社は、当社の社長執行役員を委員長とし、執行役員及び子会社社長を委員として構成する情報セキュリティ委員会（13名）を設置し、当社グループの情報セキュリティに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。常勤監査役はリスク管理・コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。当社グループのリスク管理・コンプライアンス委員会の構成員及び情報セキュリティ委員会の構成員は以下のとおりであります。委員長：田中晃（社長執行役員）構成員：田代秀樹（常務執行役員）、熨斗賢司（常務執行役員・株式会社アクトビラ代表取締役社長）、水口昌彦（常務執行役員）、山本均（執行役員）、尾上純一（執行役員）、郡司誠致（執行役員）、小西真人（執行役員）、大塚治夫（執行役員）、石津道弘（執行役員）、峯崎順朗（ＷＯＷＯＷエンタテインメント株式会社代表取締役社長）、大熊和彦（株式会社ＷＯＷＯＷプラス代表取締役社長）、山崎一郎（株式会社ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ代表取締役社長）当社は、以上のような企業統治の体制の下、全ての役員が株主・投資家等から信頼を得られるよう、継続的な企業価値の向上、経営の透明性の確保及び迅速な情報開示に努めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。Ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、株主総会において選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定に関与するとともに、自ら監督機能を担うことが経営責任の明確化及び業務の適正化を図る観点から望ましく、また、経営に関与しない監査役が中立の立場から取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと考え、委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社を採用しております。その上で、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化する観点から、業務執行体制として委任型の執行役員制度及び理事制度を導入し、経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、放送業界または経営戦略等に精通した社外取締役を、取締役12名中５名選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、社外監査役を２名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び監査部と相互に連携を保つようにしております。さらに、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を行ない、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。加えて、当社グループのリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を徹底するという観点から、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、また、当社グループの個人情報を含めた重要な情報資産の保護を徹底するという観点から、情報セキュリティ委員会を設置しております。Ｃ内部統制システムの整備の状況[当社取締役会における決議の内容の概要]当社は、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを強化するべく、当社および当社子会社（以下「当社グループ」といいます）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備を進めてまいります。当社の内部統制システムは、以下の(A)から(L)のとおりですが、当社は内部統制システムをより確かなものにするために、規程・体制については必要に応じ随時、制定・改定・整備してまいります。(A)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの情報資産を保護するために、情報セキュリティに関するリスク分析、規程の検証と承認、情報セキュリティを強化するための推進策の実施、情報セキュリティに関する問題の検証と監視、情報セキュリティ対策の実施状況の監視、情報セキュリティに関する文書の配布、教育、啓発等を行う組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社の社長を委員とする情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報をはじめとする経営情報等の重要な情報資産の適正な管理に取り組みます。また、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、組織の内外へ重要な情報資産の適正な管理の実践を宣言します。(ⅱ)作成すべき文書及び電磁的媒体（あわせて以下「文書等」といいます）の保存（保存場所、保存方法、保存期間等）、管理（管理責任者の指定等）及び廃棄（廃棄方法等）については、法令等に従い、また、文書等の重要性に即して「文書管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る文書等を適切に保存及び管理します。その保存及び管理に当たっては、当社の取締役又は監査役から文書等の閲覧の請求があった場合に、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。(B)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、当社の局長及び子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がリスク管理推進責任者として、各部署のリスク管理の取組みを行う体制を整備します。(ⅱ)「大災害対策マニュアル」を制定し、同マニュアルに基づき、大規模災害時には当社の社長執行役員を本部長とする総合対策本部を設置し、放送機能等を維持できるよう対応します。(ⅲ)「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの情報セキュリティに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とする情報セキュリティ委員会を設置します。さらに、「情報セキュリティ基本方針」及び当社における「ＩＳＭＳ情報セキュリティ方針」を制定し、組織の内外へ情報資産の適正な取扱いの実践を宣言します。(ⅳ)「個人情報保護規程」を制定し、同規程に基づいて、重要な情報資産である個人情報を適正に取り扱います。また、当社は、情報セキュリティ委員会による個人情報の適正な管理の一環として、個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善を行うことで、個人情報保護に関する取組みを推進します。さらに、「個人情報保護方針」を制定し、組織の内外へ個人情報の適正な取扱いの実践を宣言します。(C)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、当社の取締役の職務執行を監督するとともに、当社の取締役から月次の業績等職務執行の状況の報告を受けるものとします。また、当社は、委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するものとします。(ⅱ)当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として中期経営計画を策定するとともに、当社の単年度毎の事業計画を定めます。また、これらの目標の達成に向けて、当社グループの各部門が効率的に業務を遂行できる体制を整備します。(ⅲ)当社グループは、ＩＴの積極的な活用により、上記目標の達成に係る進捗状況を適時に把握し、当社の取締役会が定期的にその進捗状況をレビューすることで当該目標の達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を図ります。(ⅳ)「執行役員規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役会は、当社の取締役、理事、使用人あるいは当社以外の外部の人材から、指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を十分に尊重して、決議によって執行役員を選任します。執行役員は、当社の取締役会が決定した基本方針に従ってその監督の下で当社の業務執行を担います。また、「経営会議規程」を制定し、同規程に基づき、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、当社の社長執行役員を議長とし、当社の執行役員で構成する経営会議を設置します。当社の経営会議は、原則として週１回開催し、社長決裁事項のうち重要な事項について審議することにより、当社の社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題、取締役会に付議される重要事項等について検討し、また子会社を含めた各部門における業務執行状況について報告を受けます。(D)当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社グループは、企業理念・経営基本方針・行動指針からなる「経営理念」及び「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。(ⅱ)コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのコンプライアンスに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、当社の局長及び子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がコンプライアンス推進責任者として、各部署のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備します。さらに、当社は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知するとともに、コンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。(ⅲ)当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ全体を対象とした内部通報制度を整備します。内部通報制度においては、コンプライアンス相談窓口に通報した当社グループの役職員に対して、通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」において規定するとともに、当社グループの役職員に周知徹底します。(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び評価に取り組みます。当社及び評価の対象となる子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善に当たっては、関係各部門が、効率的かつ効果的に取り組むものとします。また、取組みの進捗状況は当社の経営会議等において報告するとともに、重要事項は当社の取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。(ⅴ)「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、当社の社長執行役員直轄の独立した組織である監査部が、当社の社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施します。当社の監査部は、当該監査結果を当社の社長執行役員に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長にその対策を立てるように勧告します。被監査部門の部門長は、その対策に係る計画を立て実施するとともに、当社の社長執行役員及び当社の監査部にその進捗を報告します。(ⅵ)「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を制定し、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、社内外に当社グループの反社会的勢力排除の確固たる姿勢を明確にします。また、同ポリシーに基づき、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、当社グループの役職員は、違法行為又は反社会的行為に関わらないように、反社会的勢力に対して、外部の専門家及び専門機関と緊密な連携の下、会社として組織的に毅然として対応し、一切関係を持たないようにします。(E)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制(ⅰ)「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の各子会社を主管する担当部署の統括の下に、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。「関係会社管理規程」においては、当社及び子会社間の経営理念・経営方針の共有、子会社の自主性の尊重、子会社の育成強化、当社による承認又は当社への報告を要すべき重要事項、当社の監査部による子会社の監査等を定めます。また、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役として選任し、子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。(ⅱ)「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の取締役会、社長執行役員、監査役又は会計監査人の求めに応じて、その管掌する子会社・関連会社における業務執行状況を報告・説明します。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスク管理・コンプライアンス規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を子会社にも適用し、子会社のリスク管理体制及び情報セキュリティ管理体制の整備を徹底します。リスク管理・コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会には子会社の社長が委員に加わり、子会社のリスク分析・評価等に関する報告を行います。また、子会社の災害対策マニュアルを必要に応じて整備します。(ⅱ)子会社毎に、その事業に合わせて「個人情報保護規程」を制定するとともに、必要性を判断の上、情報セキュリティ委員会による個人情報の適正な管理の一環として、当社に準じた個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善や、プライバシーマークの取得・維持等を行い、個人情報保護に関する取組みを推進します。また、子会社の個人情報保護方針を必要に応じて整備します。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の社長執行役員を含む関係する当社の取締役、執行役員及び担当部署は、子会社の経営責任者との間で定期的に、事業計画の進捗管理、経営課題等について協議し、相互に経営課題等の共有を図ります。(ⅱ)「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から、当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の重要な子会社・関連会社の役員を兼任した上、当社の取締役会が決定した基本方針に従ってその監督の下で、当社の重要な子会社・関連会社において、経営監督及び業務執行を担います。(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を子会社にも適用し、同規程に基づき、各子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がコンプライアンス推進責任者として、それぞれの子会社の各部署のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備します。リスク管理・コンプライアンス委員会には子会社の社長が委員に加わり、子会社のコンプライアンスに関する報告を行います。当社は、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を整備し、周知徹底を図ります。(F)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査役の職務を補助する使用人を任命します。(G)当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項当社の監査役の職務を補助する使用人の当社の取締役からの独立性を確保するために、その使用人の人事異動・人事評価については、事前に当社の監査役と協議し、その意見を尊重するものとします。(H)当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、当社の監査役の職務を補助する使用人をして当社の監査役の指揮命令に従わせるものとし、その使用人に対する指揮命令権は当社の監査役に帰属するものとします。(I)当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(a)当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が当社の監査役に報告するための体制当社の常勤監査役は、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得します。また、当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人は、決算に係わる事項、予算・中期経営計画に係わる事項、内部統制システムに係わる重要な事項等について適時に当社の監査役に報告するものとします。(b)当社グループの取締役、執行役員、理事、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制当社グループの役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行います。また、当社グループの役職員を適用範囲とする「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に当該状況を報告します。さらに、当該担当部署は、同規程に基づき、当社グループの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告します。(J)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「リスク管理・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」に基づき、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。(K)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、その費用等を支弁するための一定額の予算を毎年設けます。(L)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の代表取締役及び当社の監査役が定期的に協議する場を設けます。(ⅱ)当社の代表取締役及び当社の常勤監査役は、相互の意思疎通のために前号の協議とは別に原則として月１回協議をし、その結果は当社の監査役会に報告されます。また、常勤監査役は、監査法人と定期的かつ随時に、協議を行うこととします。(ⅲ)当社の監査部は監査計画を当社の監査役会に提示し、監査結果を適時に当社の監査役会に報告します。(ⅳ)当社の監査役会は必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。また、当社は、当社グループの監査役が、監査役として期待される役割・責務を適切に果たすべく、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽の機会に係る費用の支援を行います。(ⅴ)当社の監査役が当社の業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類を適時に閲覧できるようにします。[運用状況の概要]当事業年度の、業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下のとおりです。(A)当社の内部統制システムは上記決議の内容に基づき適切に構築、運用されています。(B)当社の社長執行役員が委員長を務めるリスク管理・コンプライアンス委員会を、半期毎に開催しています。リスクの課題について、当社グループのリスク分析・評価を実施し、未然防止に努めています。コンプライアンスの課題は、マニュアル等の整備、当社グループ役職員への周知・社内研修の実施・報告体制の整備を通じ、管理・対応しています。また、適切な業務遂行のための教育として、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及びＢＣＰ等に関する全役職員向けのｅラーニングを年４回、インサイダー取引防止に関する執行役員・理事・常勤監査役向けの研修を年１回実施しました。さらに、当社の社長執行役員が委員長を務める情報セキュリティ委員会を年１回開催し、全社的な情報セキュリティに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。加えて、個人情報の保護を推進するため、当社及び子会社毎に、その事業に合わせた「個人情報保護規程」を制定するとともに、必要性を判断の上、情報セキュリティ委員会による個人情報の適正な管理の一環として、当社に準じた個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善や、プライバシーマークの取得・維持等を行い、個人情報保護に関する取組みを推進しています。(C)当社は取締役会を毎月開催し、当社のグループ経営の具体的な重要事項について審議する経営会議（旧常勤役員会を含む）を計45回開催しました。当社は中期経営計画を策定しており、当社の単年度ごとの事業計画を定めて、目標達成に向け当社グループの各部門が効率的に業務を遂行しています。当社の取締役会で毎月、営業実績、財務状況その他の重要事項が報告されています。また、グループ会社報告会を毎月開催しており、グループの課題等を共有化しています。(D)当社の監査役の職務を補助する使用人を１名任命しています。(E)当社の常勤監査役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席しており、監査のために必要な情報を取得しています。(F)当社グループの内部通報の状況について、毎月、当社グループの内部通報制度の担当部署から当社監査役に対して報告するとともに、通報者が不利な取り扱いを受けない体制を確保しています。(G)当社の代表取締役及び当社の監査役は、半期毎に情報を共有するとともに協議を実施しています。当社の代表取締役及び当社の常勤監査役は、相互の意思疎通のための協議を原則毎月実施し、その結果は当社の監査役会に報告されています。また、常勤監査役は、監査法人と15回協議を行いました。当社の監査部は監査計画を当社の監査役会に提示し、監査結果を適時に当社の監査役会に報告しています。Ｄリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、方向性、実施計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社の局長がリスク管理及びコンプライアンス推進責任者（子会社の場合は、子会社の社長又は当該社長が委任した業務執行責任者）として、各部署のリスク管理及びコンプライアンスの取組みを行う体制を整備しております。さらに、「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」「情報セキュリティ基本方針」「大災害対策マニュアル」「個人情報保護方針」等リスク管理及びコンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知すると共に、リスク管理及びコンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき、コンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ内の通報制度を整備しております。重大な危機、緊急事態が発生した場合には、リスク管理・コンプライアンス委員会委員長を本部長とする対策本部を設置して対応します。Ｅ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②株式会社の支配に関する基本方針についてＡ会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益(あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます。)を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。当社は、1991年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「エンターテインメントを通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を理解した上で、それを中長期的な観点から育み、強化していくことにより、企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならず、当社の株式を濫用的な目的をもって買い付ける等、企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。Ｂ会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み(A)企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み当社は、当社を取り巻く中長期的な事業環境の変化を確実にとらえ、価値ある存在感を持った企業であり続けるため今まで以上に独創的かつ先駆的な挑戦をつづけること、放送外事業の収益を高めること等により、新たな成長を成し遂げることを目指します。その基本方針については、2021年５月14日に発表した「長期ビジョン「10年戦略」及び「中期経営計画（2021-2025年度）」の策定について」（https://corporate.wowow.co.jp）をご参照ください。当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取組みを通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の継続的かつ持続的な確保・向上を目指してまいります。(B)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方「(1)コーポレート・ガバナンスの概要（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）」に記載のとおりであります。Ｃ会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に引き続き取組むとともに、上記Ａの基本方針に基づき、当社の株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。Ｄ上記Ｂ及びＣの各取組みについての当社取締役会の判断上記Ｂ及びＣの各取組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。したがって、上記Ｂ及びＣの各取組みは、上記Ａの基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。③取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑥自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧その他最近１年間におけるコーポレート・ガバナンスに関する主な施策の実施状況は、以下に記載のとおりです。取締役会・2020年４月から2021年３月までに計12回開催監査役会・2020年４月から2021年３月までに計12回開催経営会議（旧常勤役員会を含む）・2020年４月から2021年３月までに計46回開催指名・報酬諮問委員会・2020年４月から2021年３月までに計６回開催リスク管理コンプライアンス関連・「リスク管理・コンプライアンス委員会」を２回開催・「情報セキュリティ委員会」を１回開催・各部署におけるリスク対応活動の推進・2020年６月、９月、12月及び2021年３月に「ｅラーニング」による全役職員向け教育（コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及びＢＣＰ等）を実施・2020年12月に当社グループを対象とする「コンプライアンス意識調査」を実施・2021年３月に執行役員・理事・常勤監査役向けのインサイダー取引防止に関する研修を実施