塩野義製薬株式会社
有価証券報告書－第156期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念である「基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品を継続的に創製・開発・供給し、その適正使用の推進を通じて世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しています。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践しております。②会社の機関等について当社は、適正な経営判断に基づく業務執行を推進するために、監査役による監査機能、内部統制部によるモニタリング機能等を充実しその連携を図ることにより経営監視体制が円滑に機能することから、監査役会設置会社を選択しております。中長期的な経営計画に基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離させ、それらの経営監督及び業務執行を監査する監査役会並びに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。この体制の強化を目的として、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公平性の高い経営を進めるため、2009年３月期の定時株主総会において社外取締役を２名選任し、2012年３月期の定時株主総会において１名増員いたしました。現在取締役５名体制としており、５名中２名を女性としております。取締役５名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役３名は、何れも、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。また、当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。職務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役及び業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では職務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。取締役会は、原則月１回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役により構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設けております。2020年度において、指名諮問委員会は、安藤取締役を委員長とし、尾崎取締役、髙槻取締役、手代木取締役及び藤原監査役で構成され、１回開催されております。社外の取締役を含めた取締役会の専門性のバランスや経営支援部門の強化、研究活動の推進などの観点から主に執行役員の選任などについて議論が行われております。また、取締役会での提案や報告、社内見学会等を通じて、社外役員が各本部長及び主要な組織長と対話する機会を設定し、人材の確認を行っていただいております。報酬諮問委員会は、2020年度においては、尾崎取締役を委員長とし、安藤取締役、髙槻取締役、手代木取締役及び岡本監査役で構成され、３回開催されております。2019年度の取締役及び執行役員の業績評価、2020年度の業績評価指標、中期業績連動株式報酬の解除率、役員報酬制度のあり方などについて主に議論が行われております。業務の執行は、研究開発に携わる医薬研究本部、医薬開発本部、生産技術の開発に携わるCMC研究本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、2020年度からは、ヘルスケアに係る情報の収集分析を行い、製品価値の最大化を図るヘルスケア戦略本部、海外事業展開を戦略的に推進する海外事業本部、業務執行に関する意思決定を行うための審議機関である経営・製品戦略会議を運営・統括する経営戦略本部及び人、組織、法規制の側面から企業活動を支援する経営支援本部の８本部と、製造販売品目の品質保証等を担当する信頼性保証統括からなる業務執行体制を構築しております。業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。取締役及び各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役及び内部監査機能である内部統制部（2021年６月23日現在12名）が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役及び各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。③内部統制システムの整備の状況等について当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を図っております。「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、常に顧客、社会、株主、従業員の４つのステークホルダーの立場をふまえ社会の期待に応えるため透明で適正な経営を推進します。最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを念頭に入れ、組織決裁から取締役会決議に至る意思決定と職務の執行は、透明性及びトレーサビリティを確保して公正・迅速・果断に行います。適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため監査役会設置会社の機関設計のもとに社外取締役を導入し、株主をはじめとする社外からの客観的な視点も踏まえた大局的な判断を行います。なお、任意の機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。取締役会は、取締役会規則に則り適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに職務の執行状況をタイムリーに把握、監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ります。社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、専門知識に基づき透明性の高い経営に貢献します。取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行います。監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力します。会社の経営理念として定めた「シオノギの基本方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「シオノギグループ行動憲章」の徹底を図るとともに、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会においては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進します。反社会的勢力に対しては、「シオノギグループ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする決裁情報等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、各組織が意思決定と業務執行に係るビジネスリスクを認識し、主体的にリスク管理・対応策を講じることを基本とします。機会の創出とリスクの回避や低減など、適切な対応を行うとともに、パンデミック、自然災害、テロやサイバー攻撃等（クライシス）のリスクも含めたグループ全体のビジネスリスクを統括する全社リスクマネジメント（EnterpriseRiskManagement）体制を経営戦略の一環として構築し、その推進を図っています。特に、経営に影響を及ぼすような重要なリスクやその対応方針については経営会議等でリスク対応について協議し、対応方針に基づいて主管の各組織が、関連部門と協働して必要な対策を適切な意思決定を経て実施します。クライシスリスク管理については、規則に基づき、事業継続計画を含む総合的な管理体制のもと、人命を尊重し、地域社会への配慮、貢献及び企業価値毀損の抑制を主眼とした管理を推進し、クライシスが発生した場合には、速やかに対処し、当該クライシスを克服します。また、当社グループは、事業活動を通じて経済、社会、環境等の様々な社会課題の解決及び医療ニーズに応えることで、社会の持続可能性への貢献と当社グループの持続的な成長を目指すサステイナビリティ活動を推進します。内部統制部（内部監査部門）は、社内の様々なリスク管理について、独立した立場で検証します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入しています。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行います。取締役会の決議及び経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、適切な者がその権限と責任の範囲において職務権限規則、業務分掌規則に則り、職務の執行を円滑に実施する手続きを行います。当社における職務の執行は、常にビジネスリスクを想定し、プラスのリスク（攻めのリスク、事業機会）とマイナスのリスク（守りのリスク）を一体として捉え、ビジネスリスクレベルに基づく意思決定の基準を設定し、機会を逸することのないように留意します。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス委員会を中心とし、「シオノギグループコンプライアンスポリシー」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進します。コンプライアンス委員会の事務局を総務部に置き、コンプライアンス教育及びハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンス及びハラスメントなどに対するリスク管理を支援します。また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見及び再発防止に努めます。６．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、シオノギグループ行動憲章の周知を行います。取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、シオノギグループ行動憲章、経営計画等の実現に向け、「シオノギグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成します。グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進します。グループ各社の業務執行については、医薬研究本部、医薬事業本部等の事業部門並びに総務部、経理財務部等の管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、総務部が統括管理部門として全体管理を行います。また、内部統制部がグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するために、適宜調査を行い、さらに、経理財務部及び内部統制部がグループ各社の監査等を行います。７．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置します。監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とします。監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員及び使用人に周知徹底します。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築します。監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができます。なお、取締役あるいは執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査役に報告します。監査役への報告を行った当社及びグループ会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保証します。監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高めます。また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社の経営状況に関する意見交換を行います。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約における賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（ただし保険契約上で定められた免責事由を除きます）を当該保険契約により塡補することとしております。取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は３名以上７名以内とする旨定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めている事項１．自己株式当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。