株式会社ジィ・シィ企画
有価証券報告書－第26期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが不可欠と考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するためのコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しました。更に経営の健全性及び透明性を高めることを目的として取締役７名中２名、監査役４名中３名の社外役員を登用しております。提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長矢ヶ部啓一が議長を務め、取締役会長金子哲司、取締役坂井正人、取締役髙木洋介、取締役小関哲、社外取締役周防賢三、社外取締役西田光志の７名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は、社外監査役（常勤）中村敏宏が議長を務め、社外監査役（常勤）中村敏宏、常勤監査役小坂大輔、社外監査役齋藤浩史、社外監査役阿部通子の常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の４名で構成されております。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席をとおして取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。ｃ．経営会議当社の経営会議は取締役と執行役員である各部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加し、毎月２回(原則として隔週金曜日)に開催しております。経営会議は取締役会の諮問機関として、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会の決定した基本方針に基づいて全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する事項を協議しております。また、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。（経営会議構成員の氏名等）議長：代表取締役社長矢ヶ部啓一構成員：取締役会長金子哲司、取締役坂井正人、取締役髙木洋介、取締役小関哲、社外取締役周防賢三、社外取締役西田光志、執行役員近藤茂男、執行役員秋山晃一、執行役員丸山英幸、総務人事部長岩谷利宏、経営管理本部副本部長小野坂賢二、事業戦略企画室長村本充、社外監査役（常勤）中村敏宏、常勤監査役小坂大輔、社外監査役齋藤浩史、社外監査役阿部通子ｄ．コンプライアンス委員会代表取締役社長を委員長として部門を統括する取締役、執行役員及び部長を構成員としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長矢ヶ部啓一構成員：取締役会長金子哲司、取締役坂井正人、取締役髙木洋介、取締役小関哲、執行役員近藤茂男、執行役員秋山晃一、執行役員丸山英幸、総務人事部長岩谷利宏、事業戦略企画室長村本充委員会には社外取締役、監査役も参加して開催しております。ｅ．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年６月の取締役会決議で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）議長：独立社外取締役周防賢三構成員：代表取締役社長矢ヶ部啓一、独立社外取締役西田光志ｆ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室は室員２名で構成されております。内部監査室は、会計監査及び業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は連携し、三様監査を実施しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行っております。同方針の概要は次のとおりであります。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)経営理念、経営方針の周知徹底に努め、取締役及び使用人が日々実践していくことで、業務遂行上においての法令及び定款の遵守を徹底するものとする。(ｂ)コンプライアンス委員会、稟議制度、内部監査室及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保するものとする。(ｃ)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務の執行に対する牽制及び監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるものとする。(ｄ)内部監査により、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講じるものとする。(ｅ)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ａ)文書管理規程及び情報資産管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理するものとする。(ｂ)取締役及び監査役が、必要に応じて上記の情報を閲覧できるように整備するものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ａ)リスク管理規程を整備して、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図るものとする。(ｂ)経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、リスク管理委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。(ｂ)取締役は、その執行状況を取締役会に報告するものとする。(ｃ)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等の規程に基づき、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行える体制を構築するものとする。ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施するものとする。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとする。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合、職務を補助すべき使用人を置くものとする。ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ａ)監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。(ｂ)監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役の意見を考慮して行うものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ａ)監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとする。(ｂ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとする。(ｃ)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。(ｄ)取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱いを受けないものとする。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行に必要な費用については、速やかに会社で負担するものとする。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うものとする。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとする。(ｂ)監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとする。(ｃ)監査役は定期的に会計監査人及び内部監査室から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性及び効率性を高めるよう努めるものとする。(ｄ)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取できるものとする。ｋ.反社会的勢力排除に向けた基本的方針(ａ)基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶するものとする。(ｂ)反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。ｌ.財務報告の信頼性を確保するための体制(ａ)経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。(ｂ)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。ロ．リスク管理体制の整備状況当社では、代表取締役社長を委員長として代表取締役社長が任命した委員で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は１年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。また、当社は事業運営上、多数のカード会員情報を取り扱う企業でもあるため、機密情報管理の重要性を強く認識しており、情報セキュリティ管理に関しては2006年12月にISO/IEC27001(ISMS)を認証取得し、2010年２月に、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCIDSS(PaymentCardIndustryDataSecurityStandard)の認証を取得しております。④取締役及び監査役の責任免除当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑤非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約当社は、非業務執行取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。