三井金属鉱業株式会社
有価証券報告書－第96期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレートガバナンスとは、株主、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるとの認識の下、当社の経営理念である「創造と前進を旨とし価値ある商品によって社会に貢献し社業の永続的発展成長を期す」を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしております。具体的には、「全てのステークホルダーへの貢献」を目的とし、次の事項に留意した施策を当社グループ全体として実施しております。・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示・お客様に対しては、価値ある商品の供給・地域社会との関係では、共生・共栄・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現また、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、次の施策等を実施しております。・倫理規定を含む各種内部規則の制定・社外取締役・社外監査役の選任・各種内部監査制度や内部通報制度の導入②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、2021年６月29日現在の取締役は８名（内、社外取締役３名）、執行役員17名（内、取締役兼務者４名）、フェロー１名、理事１名、監査役４名（内、社外監査役２名）であります。当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。(注)当社監査役と関係会社各社の監査役とは随時連携をとっております。（１）取締役会取締役会は、取締役８名により構成され、経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。なお、下記の構成員のほか、監査役は取締役会に出席しております。（構成員の氏名等）議長：専務取締役大島敬構成員：代表取締役社長納武士、代表取締役専務取締役木部久和取締役角田賢、取締役宮地誠、社外取締役松永守央、社外取締役戸井田和彦、社外取締役武川恵子（２）監査役会監査役会は、監査役４名により構成され、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。（構成員の氏名等）議長：常勤監査役三澤正幸構成員：常勤監査役沓内哲、社外監査役石田徹、社外監査役井上宏（３）指名検討委員会指名検討委員会は、社外取締役、社外監査役、社長、人事部担当取締役等により構成され、取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うに当たり、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討しております。（構成員の氏名等）委員長：社外取締役戸井田和彦構成員：社外取締役松永守央、社外取締役武川恵子社外監査役石田徹、社外監査役井上宏代表取締役社長納武士、代表取締役専務取締役木部久和（４）報酬委員会報酬委員会は、社外取締役、社外監査役、社長、人事部担当取締役等により構成され、株主総会で決議された範囲内において、取締役会決議により一任を得た、取締役の基礎報酬額、業績報酬額決定基準の制定・改廃及び各取締役の基礎報酬額、業績報酬額の決定を行っております。重大な会計上の誤りや不正に起因し、取締役会において決算の事後修正が決議された場合、報酬委員会は業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給を制限する、又は報酬の返還を求めることとしております。（構成員の氏名等）委員長：社外取締役松永守央構成員：社外取締役戸井田和彦、社外取締役武川恵子社外監査役石田徹、社外監査役井上宏代表取締役社長納武士、代表取締役専務取締役木部久和（５）執行最高会議執行最高会議は、上級の執行役員により構成され、業務執行に関する重要な事項を審議しております。（構成員の氏名等）議長：代表取締役社長納武士構成員：代表取締役専務取締役木部久和、取締役角田賢常務執行役員井形博史、常務執行役員岡部正人、常務執行役員山下雅司（６）内部監査委員会内部監査委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役会直轄の組織として、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の評価を行っております。なお、下記のほか、監査部長が構成員となっており、社外監査役及び常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。（構成員の氏名等）委員長：社外取締役武川恵子構成員：社外取締役松永守央、社外取締役戸井田和彦専務取締役大島敬（７）会計監査人「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「（3）監査の状況③会計監査の状況」に記載しております。機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）役職名氏名取締役会監査役会指名検討委員会報酬委員会執行最高会議内部監査委員会代表取締役社長納武士〇〇〇◎代表取締役専務取締役木部久和〇〇〇〇専務取締役大島敬◎〇取締役角田賢〇〇取締役宮地誠〇社外取締役松永守央〇〇◎〇社外取締役戸井田和彦〇◎〇〇社外取締役武川恵子〇〇〇◎常勤監査役三澤正幸◎常勤監査役沓内哲〇社外監査役石田徹〇〇〇社外監査役井上宏〇〇〇常務執行役員井形博史〇常務執行役員岡部正人〇常務執行役員山下雅司〇ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行取締役を中心に取締役会を運営しておりますが、適正な意思決定プロセスを確保するため、社外監査役に加えて、2003年より客観的立場からの経営に関する全般的なアドバイザーとして、社外取締役を導入しました。社外取締役には当社における社外役員の独立性基準に基づき、独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。指名検討委員会の委員長及び報酬委員会の委員長については、社外取締役を選任しており、2020年10月より社外監査役も指名検討委員会、報酬委員会のメンバーとすることにより、これらの委員会の独立性と客観性をより強化しました。なお、社外取締役及び社外監査役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定に当たり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。このような認識の下、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会における決定内容の概要は次のとおりであります。（１）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、取締役及び使用人に適用される行動規範である「行動規準」及び社内規則によりコンプライアンス体制を明確にし、その推進を図る。イ）「取締役会規則」等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、さらに独立性の高い社外取締役の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制とする。ウ）会計、税務、法務、安全、品質、設備、環境、衛生、ICT等、内部統制全般の健全性維持等を目的として内部監査を定期的に実施する。（運用状況の概要）当社グループの全員が共有すべき価値観及び行動規範を定めた「行動規準」の国内外への周知のため、「行動規準」の各種外国語翻訳版を整備し、コンプライアンスガイドブック等を用いて海外を含めた各拠点において研修を継続実施し、周知徹底を図っています。各業務執行取締役は、独立性の高い社外取締役３名を含む取締役会において、重要事項を報告しております。指名検討委員会及び報酬委員会の委員長を社外取締役とし、これらの委員会の独立性と客観性を強化しています。なお、当事業年度に社外監査役を指名検討委員会及び報酬委員会の委員とすることにより、独立性と客観性を更に強化いたしました。内部監査委員会を取締役会直轄の組織とし、同委員長に社外取締役を選任しています。内部監査委員会は、内部監査の方針及び年度計画を決定し、当該決定に基づき監査部が監査を実施しています。内部監査委員会は、各事業年度終了後に監査部が実施した監査結果の評価及び指摘事項の是正状況を確認しています。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「取締役会規則」、「情報管理規則」、「文書規則」及びICTガバナンスに関する規則等の社内規則に基づいて、作成、保存及び管理する。（運用状況の概要）取締役会の議案資料及び取締役会議事録は、法定の備置期限である10年を超えて永久保管しているほか、業務執行関連の重要会議の文書については、会議体により10年又は永久保管しています。（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクの発生の未然防止、発生したリスクへの対処等を目的として、「リスクマネジメント規則」に基づいて、リスク毎に所管部署を定めて、当社及び当社子会社の業務執行におけるリスクの把握及び評価、リスクマネジメントに係る方針の決定並びにリスク発生時の対策を実施する。また、「緊急事態発生時の対応に関する規則」を定め、大規模災害等の発生時に人命と資産を守り、事業の早期復旧及び継続を図る。（運用状況の概要）当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置しており総務部が事務局となって当社及び当社子会社にかかるリスクを特定・評価のうえ、現状把握の状況をリスクマップとして管理して、所管部門による低減活動を推進しています。また、リスクマネジメント方針の決定や、緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備等リスク発生時の対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、経営に関する担当区分を定め、当社子会社を含む決裁権限と執行部門への権限委譲を明確にし、意思決定の効率化を図る。さらに執行役員制度により業務執行の迅速化を図る。（運用状況の概要）当事業年度においては、定時の取締役会を月１回開催、2020年５月に２回、2021年２月、３月にそれぞれ１回、計４回の臨時取締役会を開催し、経営に関する担当区分を定める決裁権限等に従い、必要な重要事項を審議・決定しております。必要に応じて、経営に関する担当区分の見直しにより権限を執行部門へ委譲し、意思決定の効率化を図る一方、取締役会は、各執行役員より定期的に職務執行状況報告を受け、業務執行状況をモニタリングしています。また、社外取締役と会計監査人との間で意見交換会を１回開催し、情報共有を図りました。（５）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規則」等により、当社子会社の取締役の職務の執行状況について取締役、監査役及び所管部門が適宜報告を受ける。（運用状況の概要）各事業部門の定例会議において、「関係会社管理規則」等に基づき、当社子会社の取締役が職務の執行状況を報告しています。また、本社各部門等は、当社子会社取締役の職務の執行状況に関して入手した情報について、監査役に対して随時必要な報告をしています。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項ア）「会社職制規則」により監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を置く。また、当該使用人の人選については、監査役の意見を参考として決定する。イ）監査役の職務を補助する使用人は、「会社職制規則」により監査役を補佐し、監査役会等において、監査役からの指示を受けるとともに指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行う。（運用状況の概要）監査役を補助すべき使用人については、監査役の意見を参考として本社各部門から監査役室員を選任しています。監査役室が事務局となり、毎月、監査役室連絡会を開催し、監査役室員が監査役からの指示を受けるとともに、監査役に対し、指示事項の進捗状況やその他各種情報を提供しています。（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制ア）取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損失を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。イ）当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役による子会社の監査に際しては、経営状況のほか、監査役が求める事項について報告する。ウ）内部通報制度によってなされた通報の内容については、監査役と迅速に情報共有する体制を確保する。（運用状況の概要）常勤監査役に対しては、取締役会に加え、業務執行関連の重要会議に出席する機会を確保しており、これらの会議を通して各監査役へ報告・情報提供を行っています。常勤監査役及び社外監査役は、必要に応じ、当社子会社に出向いて監査を実施し、経営状況のほか、監査役が求める事項について報告を受けています。内部通報制度によってなされた通報の内容については、当社規則に基づき通報者本人が特定されない措置を講じたうえで取締役会に定期的に報告しています。当事業年度は従来の規則を「通報等の取り扱いに関する規則」に改訂し、より迅速に当社監査役と情報共有できる体制を整備致しました。（８）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人については、当該報告を理由として不利な取扱いを行わない。（運用状況の概要）当社ホームページ及びコンプライアンスガイドブックで不利な取扱いを受けない旨公表するとともに、社内研修等で当該報告を理由として不利な取扱いを行わない旨を周知しています。（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（運用状況の概要）事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき、費用予算を計上しています。また、費用予算を上回る支出が必要となった場合には、追加予算申請を行えるようルール化しています。（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査役は重要な会議等に出席し、取締役及び使用人との密接な情報交換を行うこと、及び監査において内部監査部門と密接に連携できる体制を確保する。（運用状況の概要）当事業年度においては、代表取締役と監査役との意見交換会を２回開催し、業務執行取締役、執行役員及び経営幹部との意見交換会を７回開催しました。また、社外取締役と監査役との間で会合を２回開催するとともに、会計監査人とも随時面談を実施しています。なお、監査役は内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、監査計画及び監査結果を共有しています。・取締役会実効性評価当社は、2021年１月から２月にかけて取締役会の更なる実効性確保及び機能性向上を目的に、第三者機関による取締役・監査役を対象とした実効性評価を実施しました。（１）評価項目（テーマ）・前事業年度の取締役会実効性評価のレビュー・更なるガバナンス体制強化に向けた課題・その他取締役会の運営（２）評価方法上記テーマを踏まえ、中期経営計画や事業ポートフォリオ等の取締役会での議論とモニタリングの状況、取締役会メンバーの在り方、DX、ESGやTCFDへの取締役会の関与の仕方等を含む論点について、第三者機関によるインタビューを実施しました。（３）評価結果ヒアリングの結果、前回の評価時に比べ、中期経営計画を中心とした取締役会における議論の充実や、指名検討委員会や報酬委員会への社外監査役の追加によるプロセスの公正性の強化、またDXを含む新たな取組みへの対応等、それぞれ改善がみられ、取締役会が一定程度実効的に機能しているものと評価されました。他方で、取締役会における経営戦略への建設的な議論の観点から、取締役会で情報共有は進んでいるものの（４）のとおり、更なる課題も抽出されました。（４）課題ア）取締役会における具体的な経営戦略等についてのより充実した議論の在り方イ）取締役のスキルについての更なる議論（女性取締役不在の点も含む）ウ）更なるガバナンス体制強化に向けたDX、ESG、TCFD等の取組状況の取締役会での継続的な共有と、より充実した議論（５）今後当社取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行い、引き続き取締役会の機能の強化に取り組みます。また翌事業年度以降の取締役会実効性評価の一環としてフォローしてまいります。・リスク管理体制の整備の状況当社及び当社子会社の資産及び収益に対し脅威を与える事象から、リスクの管理を通じて当社及び当社子会社が被る影響・損害を極小化することを目的として、総務部にリスク・危機管理担当の専門部署を設置しており総務部が事務局となって当社及び当社子会社にかかるリスクを特定・評価のうえ、現状把握の状況をリスクマップとして管理して、所管部門による低減活動を推進しています。また、リスクマネジメント方針の決定や、緊急事態発生時の初動対応訓練、各種マニュアルの整備等リスク発生時の対策を実施するとともに、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。ホ．補償契約の内容の概要当社は、いずれの取締役、監査役とも会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、保険料は当社が全額負担をしております。③取締役と業務執行取締役は、取締役会（毎月１回定時開催のほか随時開催）において経営上の重要な事項を審議するとともに、職務の執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。また、取締役会の議長は、互選により選出しております。業務執行については、執行役員制度を導入しております。上級の執行役員をメンバーとする執行最高会議（毎月２回定時開催のほか随時開催）において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。取締役を兼務する執行役員の中で、代表取締役社長が三井金属グループの経営計画の立案、決定及び推進における最高経営責任を担うとともに、三井金属グループの業務執行における最高業務執行責任を担っております。なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、監査部を所管する業務執行取締役を除き、代表取締役及び業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する執行役員を兼務しております。④当社定款における定めの概要イ．取締役の定数及び選任当社の取締役は、11名以内とする旨、及び取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、より多くの株主の方に議決権を行使していただけるように、招集通知の早期発送、議決権行使の電子化等に取り組んでおりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。