日本ＢＳ放送株式会社
有価証券報告書－第23期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、放送法に基づく衛星基幹放送事業者として、国民共有の希少資源である電波を預かる放送事業の公共的使命と社会的責任の重要性を深く認識し、社会の求める良質且つ公正・公平なコンテンツを正確に、可能な限り早く発信することで経済の持続的成長と民主主義の更なる発展に寄与し、広く社会に貢献することが当社の企業価値を高めることにつながるものと認識しております。また、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の１つであるとの認識に基づき、取締役会による取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しており、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。当社グループは、経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに最大限の利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。取締役会は、本書提出日現在、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載されている取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長兼ＣＥＯ齋藤知久が議長として選出されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。常務会は、常勤取締役及び常勤監査役で構成され、原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。常務会の構成員である常勤取締役及び常勤監査役は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず常務会に報告しております。放送番組審議会は、放送法第６条及び第７条の規定により放送事業者に対して設置が義務付けられているものであり、当社における放送番組審議会は、各界の有識者等により構成され、代表取締役社長の諮問により、放送番組の適正を図るため必要な事項を審議するほか、当社に対して意見を述べることができることとなっております。また、当社は、放送番組審議会の答申及び意見に対しては、これを尊重して必要な措置を講ずる義務があります。なお、放送番組審議会における諮問及びこれに対する答申、意見の内容、講じた措置等をまとめた議事録を公表することとされており、当社においてもホームページ上にて、適正に公表しております。当社の役員の報酬等は、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役については報酬委員会からの意見を踏まえ取締役会で決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。当社は、社外取締役が客観性の観点から経営執行を監視しております。また、監査役が客観性や中立性の観点から運営状況を監視していることに加え、監査役と内部監査室は連携して業務を遂行しており、業務の適正性は確保できているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項等a.内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制（以下「内部統制システム」と総称する。）の整備として、次のとおり基本方針を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。イ取締役及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじかつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」を取締役等に周知徹底させる。・取締役社長がコンプライアンス委員長及び委員を指名し、社内に委員会事務局を設置する。公益通報の窓口を委員会事務局と当社が委託する法律事務所に設置する。コンプライアンス委員会事務局は、取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、取締役等のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。・「取締役会規程」に基づき、会議体において各取締役の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規定に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役等が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないものとする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「文書管理規程」に定めるところによる。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役社長がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理の統括部門は経営戦略部とする。リスク管理担当役員並びに経営戦略部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・常務会は、原則として月２回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決議事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うものとする。・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、経営執行会議（局長会）・番組検討会等の諸会議を開催し、その検討結果を経て常務会及び取締役会で決議することとする。・予算制度に基づき月次業績を適時に把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。ホ当社及びその関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制・「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他必要な規程類に基づき、当社グループ全体が一体となって、業務の適正を確保するための体制を整備する。・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との会議等関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。・経営戦略部は関係会社の統一的内部統制を管轄し、「関係会社管理規程」に基づき、内部監査室と連携し内部監査を実施する。・リスク管理統括部門は、当社グループのリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。・コンプライアンス委員会事務局は、関係会社の取締役等が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役等に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。・経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「システム管理規程」や適正な体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全体レベルでの最適化、改善を図る。・当社は、親会社との間で、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら適切に業務を行い、企業グループとして社会的責任を全うするため、必要に応じて情報を共有する。・当社は少数株主保護のため、親会社等との取引等に際しては、当該取引等の必要性及び当該取引条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。ヘ財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。・内部監査室は、内部統制監査を実施し、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各所管部門は、早急にその対策を講ずる。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また「企業行動憲章」を当社グループの取締役等に配布、さらに社内研修等を通して周知徹底に努めている。・総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。さらに、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応手法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。・新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との関わりを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、「契約管理規程」に「反社会的勢力との関わりに関する調査・確認」の条項を設け、締結する契約書には行為規範条項を設け、反社会的勢力との関わりがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規定上反社会的勢力との関わりがないことの確認を義務化している。チ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助する使用人として適切な人材と人員を選定する。・当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。リ取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。（ｉ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（ⅱ）当社グループの内部監査室の活動概要（ⅲ）当社グループの内部統制に関する活動概要（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況・関係会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。（ｉ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（ⅱ）監査役等の活動概要（ⅲ）内部統制に関する活動概要（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況・監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席することとする。・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。・監査役会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人、関係会社監査役その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等を持ち、また監査役と内部監査室・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。・監査役会は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。b.内部統制システムの運用状況の概要「内部統制システムの整備に関する基本方針」に沿った内部統制システムの整備及び運用状況は、以下の通りであります。イ取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・方針に記載の項目については、既に基本的な制度等を整備済みであり、引き続き、適切な運用を行っている。・「公益通報者保護規程」に基づくコンプライアンス相談窓口については、社内に周知し、その活用が図られており、コンプライアンス委員会及び取締役会において、定期的にその内容を報告している。・個人情報保護については、「個人情報保護基本規程」に基づき、厳正な管理を行っている。・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び会計監査人とも連携を図り、第23期において20回の内部監査を実施した。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「取締役会規程」、「常務会規程」、「文書管理規程」等に基づき、取締役会、常務会等の議事録・会議書類、個人情報及び機密情報等の適切な保存及び管理を行っている。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体を対象とした厳正な管理を行っている。・定期的にリスク管理委員会を開催し、関係会社からのリスク管理報告書を含めて説明し、組織変更に伴う変更やリスクの見直しについて随時検討し、より実効性のあるリスク管理体制の構築・強化に努めている。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」、「常務会規程」等に基づき、第23期において、取締役会（定時12回、臨時5回）、常務会（定時23回、臨時23回）等を開催した。・月次業績については、当社グループ全体の月次決算情報等を取締役会及び常務会において適時に報告している。ホ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・コンプライアンス担当部門及び関係部門は、当社グループ全体を対象として、法令研修（マイナンバー制度等）、インサイダー研修等を開催している。また、当社のコンプライアンス担当部門及び関係部門が、グループ全体を対象として開催する法令研修等にも参加している。・経営の効率化と適正な財務報告を確保するため、より効率的なシステム導入とＩＴ統制の強化を図っている。・親会社との間で、企業グループとしての社会的責任を全うするため、経営の独立性を確保しながら情報共有を図っている。・少数株主保護のため、親会社等との取引等については、取締役会等において取引の内容等の検討及び確認を十分に実施している。ヘ財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の評価については毎期の決算時に行っており、適正な財務書類の作成に向けてその体制の強化を図っている。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・社内研修等を通じて反社会的勢力排除に向けて周知徹底を行っている。・「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、関係機関とも連携し、反社会的勢力排除に向けた体制の強化を図っている。・取引先についても、「契約管理規程」に基づきチェックを行い、反社会的勢力とは取引を行わないこととしている。チ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室から１名を監査役補助使用人として選定している。リ取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会等に出席するとともに、当社グループ各社の取締役等から経営・業績に影響を及ぼす重要な事項等について報告を受けている。・監査役は代表取締役、非業務執行取締役、会計監査人等と定期的な会議等を持ち、より広範な情報共有を図っている。④取締役会で決議できる株主総会決議事項a.剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項及び当社定款に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役全員と会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全取締役及び全監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意または重大な過失がある場合の賠償金については、填補の対象外としております。なお、保険料については全額当社が負担しております。⑩支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等については、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考としてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。