株式会社パパネッツ
有価証券報告書－第26期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けております。株主をはじめ多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。このため、当社は取締役会を中心とした経営監督・監視機能を強化し、内部統制・リスク管理等の問題に対処するため、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、持続的発展を第一義に考えた事業運営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議・決定機関として、経営会議を設置しております。当社の規模、事業内容その他から検討した結果、監査役会設置会社が投資家からの信任獲得のために適した会社形態と判断し現在の体制を選択しております。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、１名の社外取締役を選任しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、６名の取締役(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、取締役会規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。取締役：伊藤裕昭(代表取締役社長)、二田泰久、宮﨑恵子、柳澤謙介、早坂貴幸社外取締役：武田茂ｂ．監査役会当社は監査役会制度を採用しており、４名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役の職務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。なお、定款において監査役の定数を５名以内としております。監査役：長池知己社外監査役：澤田雪児、細川律夫、横塚章c．経営会議経営会議は、常勤取締役５名、経営企画室長及び副室長、次長３名の10名によって構成され、原則として毎月１回定期的な開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役１名(常勤)も出席し、経営に関する意見交換を行っております。ｄ．内部監査内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに社内規程等に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することで、不正等の未然防止、適正な管理情報の提供等により、経営効率の増進に資することを目的としております。現状専任の内部監査人はおりませんが、代表取締役社長から指名を受けた、経営企画室(担当者２名)が主管部署として、業務を監査しております。経営企画室の監査は、管理部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役社長に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項１)内部統制システムの状況当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期すとともに、検索性の高い状態で保存・管理するものとする。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクを適正に管理し、また、顕在化したリスクに速やかに対処するとともに、損失を最小限にとどめるために、危機管理規程を定めるものとする。・リスク管理体制は、継続的に改善活動を行うとともに、内部監査において、その運用状況及び有効性を監査し、必要に応じて是正を講ずるものとする。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、毎月１回定期に取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。・取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。・「職務権限規程」、「組織・業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が遵守すべき行動規範、社内規程等を定め、法令及び定款等への適合体制を確立する。・職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会により決定するものとする。・内部監査において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行い、必要に応じて是正を講ずるものとする。・コンプライアンスに関する社内通報制度として、経営企画室長ならびに常勤監査役に相談窓口を設けるものとする。・反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士等と連携するものとする。ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとする。ｆ．ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行うものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・代表取締役社長は、監査役と定期に意見交換を行うものとする。・取締役及び使用人は、その職務執行において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、直接又は相談窓口を通じて、速やかに監査役に報告するものとする。また、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うものとする。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会その他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。２)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。３)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。４)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。５)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。６)自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。７)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。