株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
有価証券報告書－第54期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】（株式取得による会社等の買収）１．当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社（以下「乃木坂46ＬＬＣ」という。）」の持分の50％を保有する、株式会社ノース・リバー（以下「ノース・リバー」という。）の株式を取得することに関する基本合意書を締結することにつき決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。(1)株式取得の目的当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「ＳＫＥ48」、ガールズメタルバンド「ＢＲＩＤＥＡＲ」、ロックバンド「Ｎｏｖｅｌｂｒｉｇｈｔ」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」、「ＡＫＢ48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46ＬＬＣの持分の50％を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、基本的な合意に達したことから、株式取得に向けた基本合意書を締結することにつき決議いたしました。今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとして、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。(2)株式取得の相手先秋元康氏、京楽産業．株式会社、株式会社Ｖｅｒｎａｌｏｓｓｏｍ（旧株式会社ＡＫＳ）、秋元伸介氏(3)株式取得する会社の名称等①名称株式会社ノース・リバー②住所東京都千代田区内神田１－15－４内神田ＬＤビル③代表者の氏名代表取締役北川謙二④資本金の額10百万円⑤事業の内容映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業一般貸切旅客自動車運送事業一般乗用旅客自動車運送事業一般貨物自動車運送事業自家用自動車管理請負業貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」等(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率①取得する株式の数200株（うち株式会社ＦＡＰｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）10株）②取得価額10,000百万円（うちＦＡＰ700百万円）③取得後の持分比率100％（うちＦＡＰ５％）２．当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社」の持分の50％を保有する、株式会社ノース・リバーの15％の株式を取得する株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。(1)株式取得の目的上記「１．(1）株式取得の目的」に記載のとおりであります。(2)株式取得の相手先株式会社Ｖｅｒｎａｌｏｓｓｏｍ（旧株式会社ＡＫＳ）(3)株式取得する会社の名称等上記「１．(3）株式取得する会社の名称等」に記載のとおりであります。(4)株式取得の時期2020年６月10日(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率①取得する株式の数30株②取得価額900百万円③取得後の持分比率15％３．当社は、2020年６月30日開催の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社」の持分の50％を保有する、株式会社ノース・リバーの35％の株式を取得する株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。(1)株式取得の目的上記「１．(1）株式取得の目的」に記載のとおりであります。(2)株式取得の相手先京楽産業．株式会社(3)株式取得する会社の名称等上記「１．(3）株式取得する会社の名称等」に記載のとおりであります。(4)株式取得の時期2020年７月１日(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率①取得する株式の数70株②取得価額2,100百万円③取得後の持分比率50％４．当社及び当社の連結子会社であるＦＡＰは、2020年８月12日開催の取締役会において、ノース・リバーの発行済株式のうち45％を保有する秋元康氏及び５％を保有する秋元伸介氏（以下、両名合わせて「秋元氏」という。）と当社及びＦＡＰとの間で株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。(1)株式取得の目的上記「１．(1）株式取得の目的」に記載のとおりであります。(2)株式取得の相手先及び持株比率秋元康（持株比率45％）秋元伸介（持株比率５％）(3)株式取得する会社の名称等上記「１．(3）株式取得する会社の名称等」に記載のとおりであります。(4)株式取得の時期2020年８月14日(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率①取得する株式の数100株（うちＦＡＰ10株）②取得価額7,000百万円（うちＦＡＰ700百万円）③取得後の持分比率100％（うちＦＡＰ５％）(6)支払資金の調達方法及び支払方法支払資金の調達方法については、グループ内からの借入金及び金融機関からの借入金等にて充当する予定であります。秋元氏からの株式取得については、取得価額のうち2020年８月14日に2,000百万円の支払いを行い、2021年５月31日までに残代金5,000百万円を支払う予定となっております。（重要な子会社等の株式交換）当社の連結子会社であるキーノート株式会社（（現：株式会社グローベルス）（以下「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、キーノートと株式会社プロスペクト（以下「プロスペクト」という。）との間で、プロスペクトの普通株式を対価とする株式交換契約（以下「本株式交換」という。）を締結することにつき決議いたしました。当該子会社の異動に伴い、キーノートは当社の連結子会社から外れることとなり、当社グループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業に関わる損益につきましては、本株式交換クロージングの第３四半期連結会計期間において、国際財務報告基準第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」において規定される非継続事業に分類して表示しております。(1)株式交換の理由当社グループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、総合エンターテインメント事業のほか、映像制作事業、広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。しかし、当社グループ全体がエンターテインメントを中心とした組織体制の構築に向けた展開を図る一方で、当社グループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業との有効な連携やシナジー効果は従来に比して低下していたことは否めず、現状の組織体制においては、キーノートが有するノウハウや強みを活かしきれない点を憂慮してまいりました。そのような中、昨今の不確実な社会情勢及び市場環境に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、Ｍ＆Ａによる企業買収を積極的に進める方針を打ち出すプロスペクトより接触を受けたことから、本株式交換によるキーノートの株式譲渡の可能性につき検討するに至りました。当社といたしましても、エンターテインメントを中心とする当社グループ内で事業展開を続けるよりも、キーノートの同業である不動産事業を展開する上場企業と共に成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮できると考え、本株式交換契約をキーノートにおける2020年８月12日開催の臨時株主総会において承認いたしました。(2)株式交換する相手会社等①名称株式会社プロスペクト②住所東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号③代表者の氏名代表取締役社長泉信彦④資本金の額12,086百万円⑤事業内容マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業(3)株式交換の効力発生日2020年９月３日(4)株式交換の方法プロスペクトを株式交換完全親会社とし、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換キーノートの普通株式１株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。(5)異動する子会社の名称等①名称キーノート株式会社（現：株式会社グローベルス）②住所東京都港区虎ノ門１丁目７番12号③代表者の氏名代表取締役社長藤田賢一④資本金の額100百万円⑤事業内容不動産売買業、中古住宅再生事業、商業施設建築事業、不動産仲介業、コンサルティング事業、不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等⑥取引内容当社保有不動産における賃貸管理業務を委託しております。(6)交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率①交換する株式の数キーノートの普通株式2,000株②交換される株式の数プロスペクトの普通株式53,720,000株③売却損益246百万円④交換後の持分比率－％