岡藤日産証券ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第16期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（当社と日産証券株式会社との経営統合について）当社と日産証券株式会社（以下「日産証券」といい、当社と日産証券を併せ、「両社」という。）は、2020年５月15日開催の両社の取締役会において、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことをそれぞれ決議し、その旨の経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結いたしました。本経営統合契約に伴い、同日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とし、2020年10月１日を効力発生日として株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換契約は、2020年６月26日開催の定時株主総会による承認を経て、2020年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を岡藤日産証券ホールディングス株式会社に変更いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）」をご参照下さい。（子会社株式の譲渡）当連結会計年度において、当社の連結子会社でありました岡藤日産証券プランニング株式会社の全株式を譲渡いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）」をご参照下さい。（連結子会社の吸収分割）当社の連結子会社である岡藤商事株式会社は、同社の行う法人事業の一部及びそれに付帯する事業について、同社を分割会社とし、当社の連結子会社である日産証券株式会社（以下、日産証券という。）を承継会社とする吸収分割を行いました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）」をご参照下さい。また、岡藤商事株式会社は、金融商品取引（金融商品取引法第２条第８項第１号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る。）に関する事業の一部及び貴金属地金販売業並びにそれに附帯する事業について、同社を分割会社とし、日産証券を承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。これに加えて当社の連結子会社である三京証券株式会社は金融商品取引事業のうち、くりっく365、くりっく株365に関する事業について、同社を分割会社とし、日産証券を承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）」をご参照下さい。（子会社の事業譲渡、及び特別利益（事業譲渡益）の計上について）当社の連結子会社である日産証券株式会社（以下、「日産証券」といいます。）は、2020年10月９日開催の取締役会において、下記のとおり、日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の３店舗における第一種金融商品取引業（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連事業に限る。以下、「対象事業」といいます。）を、株式会社岡三証券グループの子会社である岡三にいがた証券株式会社（以下、「岡三にいがた証券」といいます。）に対して事業譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。１．事業譲渡の概要(1)譲渡対象事業日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の３店舗における第一種金融商品取引業（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連事業に限る。）(2)譲渡対象事業の経営成績譲渡対象事業（ａ）2020年３月期実績（ｂ）比率（ａ／ｂ）純営業収益269百万円5,459百万円4.9％※2020年３月期実績（ｂ）は日産証券単体の実績です。※対象事業の営業利益、経常利益は算定しておりませんので、記載しておりません。(3)譲渡した資産、負債の項目及び金額資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額現金及び預金654百万円信用取引負債10百万円預託金925百万円預り金1,440百万円信用取引資産316百万円受入保証金143百万円その他の流動資産3百万円その他の流動負債0百万円合計1,899百万円合計1,594百万円※資産と負債の差額については調整勘定で処理し、バランスさせております。(4)譲渡価格及び決済方法譲渡価格：250百万円（消費税除く）決済方法：現金による決済２．事業譲渡の理由日産証券では、本店及び支店（東京、神奈川、千葉、埼玉、名古屋、大阪、兵庫、岡山、新潟/全11店舗）にて対面営業による第一種金融商品取引業を行っております。この度の事業譲渡の対象となった新潟３店舗の地域においては、競合他社との競争も激しく、収益力も低下していることから、日産証券では今後の店舗運営の継続性について事業の選択と集中の観点から慎重に検討してまいりました。その結果、新潟県下において13店舗を拠点とし強固な営業基盤を有する岡三にいがた証券は、お客様にとっても身近で利便性の高い地域密着型の証券会社であることから、事業譲渡先として最適であると判断し、同社との間で事業譲渡契約を締結することとなったものです。３．事業譲渡先の概要①商号岡三にいがた証券株式会社②事業内容有価証券の売買の取次、引受、売出及び募集・売出の取扱い並びにこれに付帯する業務・保険の募集他③設立年月日1944年３月30日④本店所在地新潟県長岡市大手通一丁目５番地５⑤代表者の役職・氏名代表取締役社長辻和彦⑥資本金の額852百万円（2020年３月31日現在）⑦純資産額17,685百万円（2020年３月31日現在）⑧総資産額27,361百万円（2020年３月31日現在）⑨大株主及び持株比率株式会社岡三証券グループ38.01％岡三興業株式会社17.96％（2020年３月31日現在）⑩上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。４．事業譲渡の日程①取締役会決議日2020年10月９日②事業譲渡契約締結日2020年10月９日③事業譲渡日2021年１月１日※日産証券は、会社法第467条第１項第２号の規定により株主総会の決議を省略しております。（子会社の事業譲受について）当社の連結子会社である日産証券株式会社（以下、「日産証券」といいます。）は、2020年12月22日開催の取締役会において、フジフューチャーズ株式会社（以下、「フジフューチャーズ」といいます。）との間で、フジフューチャーズが営む金融商品取引業（金融商品取引法第２条第８項第１号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に関する事業に限る）及び商品先物取引業（商品先物取引法第２条第22項に規定するもの）の一部及びそれに付帯する事業（以下、「対象事業」といいます。）を、日産証券が譲り受ける旨の事業譲渡契約を締結することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。その概要は以下の通りであります。１．対象事業の内容フジフューチャーズの金融商品取引業（金融商品取引法第２条第８項第１号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に関する事業に限る）及び商品先物取引業（商品先物取引法第２条第22項に規定するもの）の一部及びそれに付帯する事業２．相手先の概要(1)商号フジフューチャーズ株式会社(2)事業内容第一種金融商品取引業、商品先物取引業(3)設立年月日1963年９月16日(4)本店所在地東京都中央区新川一丁目16番３号(5)代表者の役職・氏名代表取締役社長寺町美摩(6)資本金の額100百万円（2020年３月31日現在）(7)大株主及び持株比率寺町美摩98.95％（2020年３月31日現在）(8)上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。３．対象事業の経営成績営業収益294百万円（2020年３月期）４．対象事業の資産、負債の項目及び金額資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額差入保証金3,133百万円預り証拠金3,734百万円委託者先物取引差金600百万円資産合計3,734百万円負債合計3,734百万円５．日程(1)取締役会決議日2020年12月22日(2)事業譲渡契約締結日2020年12月22日(3)臨時株主総会決議日（フジフューチャーズ）2021年１月15日(4)事業譲受日2021年３月22日※日産証券は、会社法第467条第１項第３号及び同第468条第２項の規定により株主総会の決議を省略しております。