パーソルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「雇用の創造人々の成長社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決してまいります。また、コーポレート・ガバナンスを、上記を実現していくための全ての基盤であり土台であると認識し、以下に掲げる基本的な考え方に則り、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的に取り組んでまいります。①経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行う。②取締役会は、業務執行の決定を代表取締役社長CEOに対し適切に委任することで、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。③取締役会は、中長期的な企業価値向上を目指して、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益力・資本効率等に関する重要経営指標を定め、その指標をもとにグループ経営陣に対する業績評価を行い、透明性・客観性をもって、グループ経営陣幹部の選解任その他の意思決定を行う。④経営トップの指名と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長CEOの後継者計画等の特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。さらに、当社は持株会社として、主な役割をグループ全体の経営戦略の推進、経営資源の最適配分、事業会社間のシナジー創出及び事業会社の経営の監督とする一方、事業の執行は事業会社へ適切に委任することで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担し、これに即して、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備し、運営してまいります。②企業統治の体制の状況等（ⅰ）企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。当社は、４．(1)①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及びグループ経営陣幹部の報酬及び候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。＜取締役会＞取締役会は、経営監督機能を担い、経営の基本方針の決定、グループ経営陣幹部の監督及び適切な内部統制システムの構築・運用の確保を主な役割・責任としております。一方、業務執行部門による迅速で機動的かつ果断な意思決定を可能とするため、法令で定められた専決事項及び取締役会規程で定める重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として代表取締役社長CEOに委任しております。意思決定の迅速化とともに、経営の監督と執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するというガバナンス方針のもと、2021年６月22日開催の定時株主総会を経て、取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち独立社外取締役３名）、及び監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、独立社外取締役の比率は２分の１以上となっております。＜HeadquartersManagementCommittee＞当社は、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に関わる体制として、代表取締役社長CEOの補佐機関として、当社グループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体であるHeadquartersManagementCommittee（以下、「HMC」という。）を設置しております。取締役会から代表取締役社長CEOに委任された重要な業務執行の決定は、このHMCの賛成決議を条件として、代表取締役社長CEOが決定いたします。HMC構成員は、当社グループの経営者の一員として取締役会から委任された重要な業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、代表取締役社長CEOが原則、執行役員の中から人事案を作成し、指名・報酬委員会にて審議した上で、取締役会で承認しています。さらに、HMCの下部組織として、４委員会（投資委員会、リスクマネジメント委員会、人事委員会、テクノロジー委員会）を設置し、グループ内部統制システムの実効性向上を図っております。投資委員会は、グループの投資全般に関する重要事項の審議を行うとともに、投資推進に関連した一連の知識、知見をグループの組織知に高めていくことを目的としております。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する審議を行います。人事委員会は、当社グループの人事戦略及び重要タレントの後継者計画等に関する審議を行います。テクノロジー委員会は、当社グループのテクノロジー戦略及び関連する経営リソースの重要事項について審議を行います。各４委員会はHMCへの説明責任を持ち、その機能を補完・強化するものと位置付けております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、当社と株主共同の利益のために行動し、以下に掲げる職務を行うものと定めております。・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定・取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任若しくは辞任又は報酬等についての監査等委員会の意見の決定また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができ、監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行っております。また、内部監査部門の重要な人事は、監査等委員会の同意を経て決定するものとし、監査等委員会による監査の実効性を確保しております。なお、監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（林大介）と社外取締役２名（榎本知佐及び友田和彦）で構成されており、委員長は社外取締役である友田和彦が就任しております。友田和彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜指名・報酬委員会＞当社は、取締役・グループ経営陣幹部の候補者の決定及び報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。候補者の決定に関する事項：・株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定・代表取締役社長CEO（代表権とCEO職）の選定・代表取締役の解職の原案の決定・代表取締役社長CEOの後継者計画の策定報酬の決定に関する事項：・取締役・グループ経営陣幹部の報酬基準の作成・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の原案の決定なお、指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役１名（水田正道）、社外取締役３名（玉越良介、西口尚宏及び山内雅喜）で構成され、委員長は社外取締役である玉越良介が就任しております。（ⅱ）内部統制システムの整備の状況当社は、2020年12月18日開催の取締役会にて業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を改定いたしました。その内容は以下のとおりであります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。1．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は、当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するため、経営理念、グループビジョン、行動指針を定める。(2)当社は、当社グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。(3)当社は、当社グループの内部統制のための各種グループ基本方針等を定め、当社グループへ周知するとともに、これに基づく体制を整備させる。(4)当社は、事業環境の変化に迅速に対応することを目的として、SBU(StrategicBusinessUnit）体制を採用するとともに、SBU中核会社の取締役会へ取締役を派遣し、SBU中核会社の経営を監督することで、当社グループの経営管理の実効性を確保する。(5)内部監査部門は、当社グループの法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。（運用状況の概要）・SBU体制に移行し、社内規程を整備の上、事業執行に関する意思決定はSBUに適切に権限委譲し、執行の迅速化を図りました。・SBUにおける規程・機関を整備し、当社からSBU中核会社へ取締役を派遣し、経営監督を行いました。・海外事業についても経営体制を統合し、PERSOLAsiaPacificPte.Ltd.をSBU中核会社とするガバナンス体制を整備いたしました。2．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループは、コンプライアンスに関する行動規範及び基本規程を定め、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。(2)当社は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。(3)当社グループは、取締役、執行役員及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。(4)当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、グループ内部通報制度を整備する。(5)当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。(6)当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。（運用状況の概要）・コンプライアンスに関する主要な施策として、全従業員向けコンプライアンス研修、コンプライアンス・アンケート、コンプライアンス・ハンドブックの制作・配布を実施いたしました。・内部通報制度について国内子会社向けの教育を実施するなど品質向上を図りました。その結果、消費者庁の内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）の更新が認められました。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、当社グループのリスク管理に関する規程を定め、当社グループのリスク管理体制を整備する。(2)当社は、当社グループのリスク管理を統括する部署を当社に設置し、当社グループにおけるリスクについて統合的に管理するとともに、重要リスクに関するリスク管理体制及びその運用状況について定期的に取締役会に報告する。(3)当社グループは、大規模自然災害、パンデミック等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を定め、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。（運用状況の概要）・グループ経営に重要な影響を与えるリスクについて審議する機関として、リスクマネジメント委員会を設置し、重要リスクの特定、モニタリング方法、リスクオーナーの設定を行いました。・新型コロナウイルス感染症の対策として緊急対策本部を設置いたしました。グループ内外の感染状況の変化や政府・行政等からの要請に合わせ、対応方針を検討の上、ガイドラインを策定し、周知徹底いたしました。4．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、当社グループの業務執行に対する経営監督機能を担う。(2)当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任の所在を明確化した上で、業務執行に係る決定を原則として代表取締役社長CEOに委任する。(3)当社は、代表取締役社長CEOの補佐機関としてHMC（HeadquartersManagementCommittee）を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議する。(4)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を策定する。(5)当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループへこれに準拠した体制を構築させる。(6)当社は、当社グループのITに関する規程を定め、主管部署を設置し、当社グループのITガバナンス体制を整備する。（運用状況の概要）・取締役会への付議基準に基づき、上程すべき議案の精査や、一部の書面報告化により、取締役会の議案を絞り込み、重要な議案の議論に注力いたしました。・情報基盤の活用や事前説明会の実施により、社外取締役への情報提供に関するサポート体制・環境を整備いたしました。・HMCを設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について審議を行っております。・取締役会での複数回の議論を踏まえ、2020年8月に中期経営計画（3か年）を公表いたしました。・中長期的な視点でグループ横断のテクノロジー戦略について審議する機関としてテクノロジー委員会を設置し、審議を行いました。5．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制(1)当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定める。(2)当社は、財務報告に係る内部統制の実効性を確保するため、その内部統制を主管する部署及びその評価部署を設置する。(3)財務報告に係る内部統制を評価する部署は、その内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。（運用状況の概要）・内部統制評価範囲を選定のうえ、文書更新、整備・運用評価、及び検出された不備に対する改善を実施し、取締役会へ評価結果を報告いたしました。6．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。（運用状況の概要）・取締役向け情報基盤の整備を通じて、取締役がいつでも必要なときに取締役会、HMC、投資委員会等の資料・議事録へアクセスできる環境を整備いたしました。7．監査等委員会の職務の執行に関する体制7－1．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役及び執行役員からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。7－2．監査等委員会への報告に関する体制(1)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。(2)当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。(3)当社グループにおける取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。(4)当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループを含め、当社グループにおける法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。(5)当社グループは、社内規程において、取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会への報告、又は相談者が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。7－3．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。(2)当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。（運用状況の概要）・監査等委員会の職務を専属的に補助する使用人を配置しており、本基本方針に基づく体制を維持しております。・監査等委員会において、主要な執行部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施しております。・常勤監査等委員は、SBU中核会社の全監査役と毎月情報交換会を開催し、グループ内の情報共有及び意見交換を実施しております。・グループ子会社の社長以上の執行責任者において、内部統制システム構築運用状況のセルフチェックを実施し、その結果を分析しております。・グループ各社の役職員から内部通報窓口へ通報された内容は、監査等委員会へ全件報告しております。・従業員が監査等委員会への報告または内部通報窓口への通報により、不利な取扱いを受けることがないように、企業倫理ホットライン規程において明示的に定めるとともに、当該報告・通報があった場合に、その後不利な取扱いを受けていないことの状況を確認する体制を構築しております。・本基本方針に基づき、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用に対して、社内各部署と同様の経費精算体制をとっており、監査等委員会の請求に基づき適切に費用負担をしております。（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況イ．当社のリスクマネジメント体制当社グループでは、お客様、取引先、従業員、株主などのステークホルダーに対する責任を果たし、企業価値を維持・向上するため、グループ全体で統合的なリスクマネジメントに取り組んでおり、リスクマネジメント体制としては、３線ディフェンスを導入しています。第１線（事業会社）で事業活動及び日常活動と一体となってリスクマネジメント活動を推進し、第２線（管理部門）が事業会社の支援とモニタリングを行い、第３線（内部監査部門）が第１線及び第２線によるリスクマネジメントの有効性を監査することとしております。ロ．当社のリスクマネジメント体制の運用状況当社グループでは、2020年度から、第１線による自律的なリスクマネジメントを確立するため、SBU単位でリスクマネジメント体制の強化を図っています。具体的には、各SBUでのリスクマネジメント委員会の設立、リスク管理責任者の選任、リスク管理組織の設置、各SBUにおける事業特性や地域特性を勘案した重要リスクの特定・対応の推進等に取り組んでいます。また、グループ横断的に各SBUの重要リスクを含むリスクマネジメントに関する取り組みを把握し、グループで連携してリスク対応に取り組むことを目的に、グループ全体のリスクマネジメント活動を推進するため、2020年度から、HMC（HeadquartersManagementCommittee）の下部組織としてリスクマネジメント委員会を立ち上げております。リスクマネジメント委員会では、経営トップを含むパーソルホールディングスの経営陣及び各SBUのリスク管理責任者からなる委員が、パーソルホールディングス及び各SBUが特定した重要リスクについて議論し、グループ全体でのリスクマネジメントを統合的に推進しています。また、リスクマネジメント委員会の活動状況については、パーソルホールディングス取締役会に定期的に報告しております。（ⅳ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社に対して、適切に株主権を行使することや、当社グループ全社に適用されるグループ共通規程を定め、経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。また、事業運営体制においては、各SBUに執行役員を配する他、当社の法務、人事、財務など、グループ全体を統括する機能を有する各部門にも執行役員を配し、機能別役割の明確化やSBU機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑨役員等賠償責任保険契約当社は、当社及びパーソルグループ子会社の取締役、監査役、執行役員、及び子会社の設立国の法律によりこれらの者と同様の地位にある者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。