株式会社ダイレクトマーケティングミックス
有価証券報告書－第4期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存です。当社グループは、経営理念として社会の変化・顧客ニーズに迅速に対応し、一層社会に必要とされる企業体を目指しています。社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題と捉え、全てのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しています。そのため、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えています。迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることを極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要ⅰ）会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しています。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っています。なお、取締役の任期は１年です。ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しています。ａ．取締役及び取締役会当社の取締役会は取締役９名で構成され、うち３名が社外取締役（うち独立役員２名）です。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しています。ｂ．グループ情報共有会議当社では、グループ各社代表取締役社長と必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加するグループ情報共有会議を設置し、月に１回以上開催しています。グループ情報共有会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としています。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができる仕組みとなっています。ｃ．指名・報酬諮問委員会取締役・執行役員選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役（弁護士・公認会計士）と当社社長を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。ｄ．監査役及び監査役会当社の監査役会は監査役３名で構成され、全員が社外監査役（うち独立役員２名）であり、うち１名が常勤監査役です。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っています。ｅ．内部監査室当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しています。ｆ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。ｇ．リスク・コンプライアンス委員会当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っています。◎は議長会社役職氏名当社取締役会グループ情報共有会議指名・報酬諮問委員会監査役会当社代表取締役社長小林祐樹◎◎○取締役植原大祐○○取締役髙嶋厚志○○取締役土井元良○○取締役田中良晃○○取締役池田篤穂○○社外取締役水谷謙作○社外取締役三嶋政美○◎社外取締役谷口哲一〇○常勤監査役三宅稔男○◎社外監査役前田健次郎○○社外監査役清原大○○管理本部長山田友徳○○子会社㈱カスタマーリレーションテレマーケティング代表取締役社長植原大祐○㈱マケレボ代表取締役社長髙嶋厚志○㈱データリレーションマーケティング代表取締役社長津田智行○㈱medicli代表取締役社長池田篤穂○㈱スタッフファースト代表取締役社長大野将幸○ロ．コーポレート・ガバナンス体制概要ハ．当該体制を採用する理由当社グループは、事業子会社とグループのガバナンスを含む間接業務を請負う持株会社から構成されています。持株会社である当社の取締役会は、創業メンバーである代表取締役社長と取締役５名、社外役員（取締役３名・監査役３名）によって構成し、ガバナンス強化を図っています。他方、各事業会社は、業務効率と牽制機能の強化の観点から、執行役員を含めてすべて社内役員で構成することで、適正な業務執行を守りつつも、スピードを確保できる体制としています。社外取締役及び社外監査役は共に、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしています。社外取締役を含む取締役会が、事業会社の取締役及び執行役員の業務執行の状況の管理・監督や、当面する重大なリスクの対応策、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社グループのために最善の意思決定を行っています。会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の客観的・中立的な視点を当社グループの合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすと共に、経営の監視・監督効果を高めるため、指名・報酬諮問委員会を設置するなど、ガバナンスの実効性の確保にも努めています。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社グループでは、業務の適正を確保するための体制等として以下の内部統制システム基本方針を定めています。(1）当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動指針」を定め、それを全ての役員及び従業員に周知徹底する。②リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組み全般についての企画立案、実務を統括する。③内部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置する。④定期的に取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。⑤「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、会社の業務状況を把握し、全ての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査し、コンプライアンスの維持向上に努める。(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、文書区分等を「文書管理規程」に定め、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理する。(3）当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危険発生時には当社の代表取締役社長がリスク・コンプライアンス委員会の委員長として対応を講じる危険管理体制を整える。(4）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会としての役割と責任権限を明確にするため「取締役会規程」を定め、当該規程に基づき取締役会を運営する。②定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。③取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。④取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程において職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保するとともに、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。(5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当役員を定める。②「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。③業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告する。④当社の内部監査室による子会社の監査を実施する。⑤危険発生時における親会社への連絡体制を整備する。(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する補助スタッフを配置し、必要な員数を確保する。②監査役補助スタッフの人事評価、懲戒処分等に対して監査役の同意を得る。③当該補助スタッフは、監査役の補助業務に関し、監査役の指揮命令下において優先して従事する。(7）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会のみならず必要に応じて重要な会議に出席し、取締役から業務執行状況の報告を受ける。②監査役は、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、厳密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。③取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合には、速やかに監査役に報告する。④監査役への報告を行った取締役及び従業員に対して、不利益な取り扱いをすることを禁じる。(8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を処理する。(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査役会規程」「監査役監査規程」に従い、監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役の職務執行について監査する。②監査役は、取締役と適宜意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行う。③独立性のある社外監査役を複数名選任し、専門的見地から監査を行う。(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況①上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（19回開催）を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議及び報告を行っています。また監査役会（16回開催）は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っています。②代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会をおおむね四半期に１回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めています。③役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、ｅラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っています。④当社グループ会社については、当社経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいます。⑤監査役は、内部監査室等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしています。⑥働き方改革推進の一環として長時間労働の削減を図るため、労働時間の管理、監督の厳格化や労務管理研修、メンター研修などの各種研修を実施したほか、役職員の意識改革や有給休暇の促進策など、従業員の健康維持、増進に取りくんでいます。(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長がリスク・コンプライアンス委員会の委員長として対応を講じる危機管理体制を整えています。また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を強化すること、リスク管理部門の法務部が管理本部と連携して関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。内部管理体制の強化につきましては、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社は、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する内部監査室により確認されています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(1)当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中して実施している。(2)各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。(3)業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ情報共有会議にてより詳細な情報共有を実施している。(4)当社の内部監査室による子会社の監査を実施している。(5)危機発生時における親会社への連絡体制を整備している。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は社外監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．取締役の員数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めています。ヘ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めています。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・余剰金の配当等の機関決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするためです。・取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。