株式会社セレス
有価証券報告書－第16期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由2021年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。(a）取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。議長：代表取締役社長都木聡構成員：取締役副社長野﨑哲也、常務取締役小林保裕、取締役志賀勇佑、吉田教充、社外取締役多田斎、社外取締役（監査等委員）桒山千勢、高橋由人、上杉昌隆(b）監査等委員会監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。なお、監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。議長：社外取締役（常勤監査等委員）桒山千勢構成員：社外取締役（監査等委員）高橋由人、上杉昌隆(c）指名・報酬諮問委員会当社は、2020年３月24日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。(1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案(2）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案(3）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項(4）取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案(5）取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案(6）その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。委員長：代表取締役社長都木聡委員：社外取締役多田斎、社外取締役（監査等委員）桒山千勢(d）経営会議当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。なお、経営会議はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス委員会としての役割も担っております。コンプライアンス委員会は、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると次のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は次のとおりであります。(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の主管部門を管理本部とし、重要な損失に繋がる可能性のあるリスク情報を管理本部に集約し、リスクに対して適切かつ迅速な対応ができる体制を整える。管理本部は、具体的なリスクを想定・分類し、緊急時の情報伝達と指揮命令を可能とする体制を整備する。また、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役社長に報告する。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。(e）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制代表取締役社長直属の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。(f）監査等委員会がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、内部監査担当及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価は取締役（常勤監査等委員）が行い、人事異動に関しては当該取締役（常勤監査等委員）の同意を必要とする。(g）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。(h）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。(i）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役（常勤監査等委員）は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。(j）当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を経営企画室に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。(k）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。ｂ．内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。なお、当社は2021年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。(a）内部管理体制について事業規模の拡大と事業内容の多様化に対応するため、人事総務、法務、経理財務を中心とする管理業務に携わる人材の拡充に努めております。また、社内システムの開発・改良を継続的に実施し、取引先の属性確認や得意先の与信管理などの管理業務を効率化するとともに情報セキュリティの観点から機密情報の管理体制の見直しを実施しております。(b）コンプライアンス体制について「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会がグループの法令遵守体制を推進しております。コンプライアンス委員会は、管理本部が主管する社員教育制度の運用を支援し、社内におけるコンプライアンス意識の醸成を図っております。また、契約上のリーガルリスクに対応し、契約条項の審査を社内で行う体制を整備しており、必要に応じて顧問弁護士等外部の専門家に照会しリーガルリスクを極小化しております。(c）リスクマネジメントについて経営会議において、業務執行取締役及び事業部長が事業の状況を適時に報告し、報告されたリスク情報に対して、管理本部長の指揮のもと全社的対応ができる体制となっております。内部監査担当は、年間監査計画の策定にあたり具体的なリスクを想定し、当該リスクに対する内部統制の整備状況を確認しております。(d）内部監査について内部監査担当は、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しております。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期毎に代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。(e）監査役監査について監査役は、監査役会において策定した監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席したほか、代表取締役社長及び会計監査人と意見交換を実施し、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は、内部監査担当と連携し、当社及び子会社の取締役及び重要な使用人から事業の状況やリスク管理体制に関するヒアリングを実施しているほか、子会社監査役と会合を行っております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス委員会としての機能を担う経営会議が、経営上のリスク管理を行うとともに、適宜、外部専門家と連携し、法令及び社会規範への遵守を推進しております。経営会議は、各事業部において把握されたリスク情報について適時に報告を受け、リスクが顕在化する可能性と想定される影響に応じて、実損害額の極小化のために指揮監督を行っております。また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑥社外取締役との責任限定契約の内容の状況当社と、社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。