株式会社クリーマ
有価証券報告書－第12期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要（ⅰ）取締役会当社の取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長丸林耕太郎構成員：取締役大橋優輝、取締役唐木信太郎（社外取締役）（ⅱ）監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができるものとしております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役谷口明彦（社外監査役）構成員：監査役岡田育大（社外監査役）、監査役柴田千尋（社外監査役、戸籍名坂本千尋）（ⅲ）経営会議経営会議は、当社代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、執行役員並びに事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されており、毎月１回以上、定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の決議、協議、報告を行っております。（経営会議構成員の氏名等）構成員：代表取締役社長丸林耕太郎、取締役大橋優輝、監査役谷口明彦（社外監査役）、執行役員伊藤彩紀、執行役員大石哲生、執行役員酒井将貴、執行役員名古屋考平（ⅳ）執行役員制度当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、現在は４名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。（ⅴ）内部監査当社では独立部門としての内部監査室は設置しておりません。しかし、当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については、別の部門の担当者が業務監査を実施することで、自己監査とならない体制を構築しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善指示を出し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当と監査法人、監査役が適宜情報交換を行っております。（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取締役社長、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、各部門責任者及び子会社担当部門責任者が参加しており、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。（リスク・コンプライアンス委員会の氏名等）構成員：代表取締役社長丸林耕太郎、取締役大橋優輝、監査役谷口明彦（社外監査役）、執行役員伊藤彩紀、執行役員大石哲生、執行役員酒井将貴、執行役員名古屋考平、コミュニケーション・デザインディビジョンゼネラルマネジャー柴田恵、人事・総務ディビジョンシニアマネジャー明道泰佑当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ当該体制を採用する理由当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は2018年５月23日開催の取締役会において、「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております（最終改訂は2019年10月15日取締役会決議）。取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。a当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。(b)当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(c)当社の各部門責任者及び子会社担当部門責任者は、「コンプライアンス規程」に基づき部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。また、コンプライアンスの状況を、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとするリスク・コンプライアンス委員会及び統括マネジャー会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。(d)当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び当社子会社における相談・通報を適正に処理するための仕組みとして内部通報制度（「ホットライン」）を構築し、運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートディビジョンを窓口として定め、適切に対応する。b当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議書取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。(b)当社の取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。(c)当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理を行う。c当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社の取締役会は、「リスク管理規程」を制定し、それを子会社に共有することで、当社及び子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処する。また、各種社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。(b)リスク情報等については、各部門責任者よりリスク管理担当者であるコーポレートディビジョンのゼネラルマネジャーを通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理担当者が行うものとする。(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(d)内部監査担当者は、当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。d当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を７名以内と定める。(b)当社は取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。(c)当社は「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に、または必要に応じて適宜臨時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。(d)当社は、経営戦略の浸透及び各部門のタイムリーな現状報告、目標達成管理を目的とし、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとする統括マネジャー会議を定期的に開催する。(e)当社は「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議書取扱規程」を制定し、権限及び責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。e当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために、所定の報告事項について定期的に報告を求める。(b)子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、決定する。(c)当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を子会社にも適用し、当社の子会社担当部門責任者が統括管理する。(d)子会社の監査については、当社の内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき実施する。(e)当社は子会社との取引に際しては、原則として、ほかの顧客との同種取引と比較し、取引条件が同水準で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は子会社との特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。f当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、コーポレートディビジョン所属の使用人の中から適切な人員配置を速やかに行う。(b)監査役の職務を補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。(c)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、予め監査役の意見を聴取し、これを尊重する。g取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社の取締役は、当社の監査役が出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において、随時重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を行う。(b)当社の取締役及び使用人、または子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、当社グループの役職員という)は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ちに、当社の代表取締役に報告する。ただし、仮に問題の対象が代表取締役である事案についてはその他の取締役に報告し、取締役も問題の対象の場合にはコーポレートディビジョン責任者に報告する。報告を受けた者は、当社グループの役職員からの報告状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。(c)当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。h監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした際は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。なお、監査役に対し、当該費用の効率性及び適正性への留意を求めるものとする。iその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社グループの役職員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合はこれに協力する。(b)内部監査担当者は、監査役と連携を図り、随時情報交換を行うものとする。(c)当社は、監査役が法律上の判断を必要とする場合には、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等、必要な情報収集の機会を確保する。j反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。(b)コーポレートディビジョンを反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。(c)新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。また、取引の契約書に反社会的勢力排除条項を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。(d)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ロ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づく管理を行うことで、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。④リスク管理体制及びコンプライアンス体制当社グループでは、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、コーポレートディビジョンゼネラルマネジャーをリスク管理担当者としてリスクマネジメントの推進を行うこととしております。当社グループは小規模な組織であるため、リスク管理はリスク・コンプライアンス委員会に包括しており、リスク管理の目的を明確にしたうえで、年間スケジュールを策定しています。具体的には、リスクの発見・特定、影響度と発生可能性のマトリックスに基づいたリスクの評価、という過程を経て、期初にリスク管理の方針を決定し、年間を通じて対応するリスクへの対策を実施しております。また、役員及び社員がリスクに関する情報を入手した場合は、リスク管理担当者へ迅速に連絡することとしており、その内容に応じて速やかに又は後日に取締役会に報告することとしております。また、リスク・コンプライアンス委員会にて組織的な対応の議論・検討を行っております。また、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」において、全役職員が「クリーマ行動規範」に従い、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。そのために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、責任者であるコーポレートディビジョンゼネラルマネジャーと部門コンプライアンス担当者が協力をし、役職員を対象とした行動規範の理解促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライアンスの実践を図るための教育・研修計画を策定し実施しております。また、四半期に１度の定例会議を通じて、関連業法の改変や社会情勢の変化に対する適切な対応の徹底を図っています。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。b.取締役及び監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。