東京エレクトロン株式会社
有価証券報告書－第58期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「最先端の技術と確かなサービスで夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、グローバル競争に勝ちぬき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス強化のため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みを構築し、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるよう、体制を構築します。詳細は、当社ウェブサイトにおいて「東京エレクトロンコーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」として公表しております。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。常勤監査役と過半数の社外監査役から構成される監査役会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。(取締役会)当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営戦略及びビジョンを示すこと、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと及び自由闊達で建設的な議論をおこなうことをその役割・責務として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。当社取締役会は、質の高い活発な討議ができる規模と、業務執行取締役及び独立社外取締役それぞれに期待する知識・経験・能力のバランス、そして、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な構成としており、それらを一覧化したスキルマトリックスを開示しております。なお、経営環境の変化への迅速な対応と経営責任をより一層明確化するため取締役の任期は1年としております。提出日現在、取締役と監査役の合計人数は17名であり、そのうち社外役員は7名(社外取締役4名、社外監査役3名)であります。また、当社取締役会は女性の取締役2名、外国籍の取締役1名を含む取締役12名で構成されており、人材構成面でのバランス及び人員数の規模の面から適正と考えております。加えて、当社取締役会が最良の決断をおこなうためには、業務執行サイドの説明・発言に対する独立社外取締役と監査役の視点からの積極的な助言と質問がその礎となります。現在の当社取締役会では、事業に精通した業務執行取締役の視点と社外役員を含めた非執行側役員の視点が相まって、業務執行の決定及び監督に不可欠である適度な緊張と建設的な議論がおこなわれており、客観性が確保されていると考えております。(監査役会)当社監査役会におきましては、当社の事業内容に精通した常勤監査役と法律、財務・会計、資本市場などの専門分野に精通した社外監査役を置くこととしております。提出日現在の当社監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の5名で構成されております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動をおこない、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。(指名委員会)当社は取締役会の内部委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任されるCEO候補者を指名し取締役会へ提案することであり、経営の公正性、実効性確保の観点から、CEOは委員には加わらず社外取締役もしくは社外監査役を含む3名以上の委員で構成しております。また、後継候補者育成プランに関連する活動に関しましても、モニタリングと助言をおこなっております。提出日現在の指名委員会は、社内取締役3名、独立社外取締役1名の計4名から構成されております。(報酬委員会)当社は取締役会の内部委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の役割は、外部専門家からのアドバイスを活用し、国内外の同業企業等との報酬水準等の分析比較をおこなった上で、取締役の報酬方針、グローバルに競争力があり当社グループに最も適切な報酬制度及び代表取締役の個別報酬額を取締役会に提案することであります。経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の委員(代表取締役を除く)で構成しております。提出日現在の報酬委員会は、社内取締役2名、独立社外取締役2名の計4名から構成されております。(業務執行)当社は、従来から取締役会と執行機関との機能を分離しておりましたが、取締役会と執行機関の役割をより明確化するために、2003年4月より執行役員制を導入し、よりスピーディな事業戦略の立案・実行に取り組んでおります。グローバルにおける最適な戦略を立案するには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要であると考え、当社はCSS(CorporateSeniorStaff)を設置し、経営陣の立案した戦略を全社的視点、あるいはそれぞれが担当する領域の多様な視点から、当該戦略の妥当性を検証・討議の上、実行しております。また、2020年4月から新設した業務執行会議においては、取締役会付議事項について執行側で十分に審議し取締役会で議論すべき論点を明確にするとともに、執行部における決定事項について意思決定過程の合理性の確保を図ることを目的としております。コーポレート・ガバナンス強化のための体制・取り組み上記のコーポレート・ガバナンス体制のもと、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンスを支えるため、以下の取り組みをおこなっております。(ⅰ)取締役会による経営の監督取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けをおこなうことを主要な役割と認識し、CSS(CorporateSeniorStaff)による議論等を経て策定された経営戦略や経営計画等についての建設的な議論をおこなうなど、中期経営計画等の進捗を監督する場として機能しております。また、取締役会は執行部に委譲した決裁権限事項について、執行部における意思決定が適切に機能しているか監督するため、業務執行会議における審議状況の報告・説明を求めております。(ⅱ)CEOを含む業務執行取締役に対する評価・選解任に係るプロセスCEOをはじめとする業務執行取締役に対する公正かつ透明性の高い評価がおこなわれるよう、次の取り組みをおこなっています。a.CEOに対する評価・CEOの業績連動報酬に関する算定式は、報酬委員会の提案に基づいた算定式が取締役会で決定されており、高い透明性のもとで公正に決定します。・CEOの指名にあたっては、担務の業績評価も含めた経年のパフォーマンスに基づき、また、人格・品格を含む経営者としての資質を考慮の上、その職責を担うことができるかという観点で、対象者の適正性を指名委員会によって評価します。加えて、指名委員会は、CEO候補者の適格性・求める資質等、及びCEO解任の検討への起点となる要件についてまとめた指名委員会活動ガイドラインを策定し、取締役会に報告、共有しております。これにより、CEOの選解任に係るプロセスの客観性、透明性向上に努めております。b.業務執行取締役に対する評価・業務執行取締役は、予算や中期経営計画に基づく担当部門の業績達成に責任を負うことから、年次業績連動報酬に係る人事評価においては、その達成度を重要な評価要素とします。・業務執行取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内で、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照した上で、各取締役の職責とパフォーマンス評価に応じてCEOが最終決定しています。また、各取締役の評価や報酬額の決定にあたっては、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。(ⅲ)中期業績連動報酬制度当社取締役が株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、中期業績連動報酬を導入しております。また、幹部・中堅社員が、経営者と同様の目的意識を持ち、言わば起業家精神に基づき、経営者と一体感を持って当社の経営目標の実現に取り組むことで、当社にダイナミズムとバイタリティをもたらしている点に鑑み、当社取締役と同様に当社執行役員、幹部・中堅社員並びに当社の国内外の子会社の取締役、執行役員、幹部・中堅社員に対しても、中期業績に連動したインセンティブプランを導入しております。(ⅳ)次世代経営人材の育成計画(サクセッションプラン)当社は、TELサクセッションプランに基づき、育成計画のもと、次世代経営人材の候補者群を形成しております。候補者にはCEOによる監督のもと、グループ経営にかかわる重要課題など、知見・経験の蓄積につながるミッションを与え、そのパフォーマンスをトップマネジメントレビュー・ミーティングで確認することで、後継者候補の能力とレディネス(準備状況)を確認しております。また、後継候補者群に対する育成状況については指名委員会が分析、精査するとともに、指名委員会からの報告に基づき取締役会で討議をおこなう等、取締役会は後継候補者育成プランが十分な時間と資源をかけて計画的におこなわれるよう適切に監督しております。(ⅴ)取締役会実効性評価コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会の実効性に関する討議、評価を毎年実施しております。2020年度においても、取締役・監査役全員を対象に、取締役会及び指名委員会・報酬委員会の実効性に関する質問形式によるアンケート調査を実施しました。このアンケート結果に加え、社外取締役及び社外監査役を主たるメンバーとして意見交換・討議を実施した上で、取締役会全体で共有・討議し、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。また、アンケートについては社外コンサルタントの意見を取り入れ、結果分析をおこなうなど、実効性評価の客観性を高めるように取り組んでおります。分析・評価の結果、認識した課題については、取締役会における議論を踏まえ、適宜改善に取り組んでおります。a.2020年度における改善に向けた主な取り組み2019年度に確認した課題に対し、2020年度においては、以下のように取り組み・改善が進んでいることを確認いたしました。・中長期的な経営戦略については、オフサイトミーティングでの議論を実施・リスクマネジメント及びグループガバナンスという点では、各事業本部長やグループ会社社長等も参画するリスクマネジメント委員会を設置し、各リスク領域におけるリスクオーナー主導のもと、リスク項目を抽出し継続的にモニタリングを実施・指名委員会の活動としては、スキルマトリックスの導入検討の他、後継者育成に関して、若手人材に対する育成計画を拡充したこと等を取締役会に報告・ESGを意識したステークホルダーとの対話の実施、サステナビリティレポートに加え、統合報告書の発行を決定一方、当社の取締役会の実効性をさらに向上させる上では、中長期的な経営戦略に関する議論、及び指名委員会・報酬委員会からの取締役会への情報共有のさらなる充実等に継続して取り組むことが重要との認識を確認いたしました。b.2021年度以降の継続的な取り組み2020年度の実効性評価を踏まえ、以下の各事項について今後継続的に取り組んでまいります。・企業価値向上、競争力強化のための中長期的な経営戦略に関する継続的な議論の強化・多様性の促進、グローバル人材の育成・登用を重要な企業戦略と位置付けた取り組み・グローバルレベルのグループガバナンスの観点からの、内部監査の体制強化、及び内部監査部門と取締役会・監査役会との連携強化・指名委員会・報酬委員会と取締役会の情報共有のさらなる充実取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会取締役会長常石哲男◎代表取締役社長最高経営責任者(CEO)河合利樹〇代表取締役専務執行役員佐々木貞夫〇取締役専務執行役員布川好一〇〇取締役常務執行役員長久保達也〇〇〇取締役常務執行役員春原清〇〇取締役常務執行役員池田世崇〇取締役常務執行役員三田野好伸〇〇社外取締役チャールズ・ディトマース・レイク二世〇〇社外取締役佐々木道夫〇〇社外取締役江田麻季子〇〇社外取締役市川佐知子○常勤監査役原田芳輝◎常勤監査役田原計志〇社外監査役和貝享介〇社外監査役濵正孝〇社外監査役三浦亮太〇(注)1◎は取締役会、監査役会における議長を示しております。22022年3月期の各委員会の委員長は、本有価証券報告書の提出日後に各委員の互選により選出される予定であります。③コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項当社は、内部統制担当執行役員を任命し内部統制システムの整備・強化を図っております。また、内部統制の要諦であるリスク管理、コンプライアンスに関しましても、担当執行役員の指揮のもと、リスク管理、コンプライアンス活動を推進しております。これらの活動状況については、担当執行役員が定期的に取締役会に報告しております。当社が、業務の適正を確保するための体制の基本方針として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。内部統制基本方針Ⅰ取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの取締役及び従業員には、法令・定款を遵守するとともに高い倫理観をもって行動することが求められる。②当社グループの取締役及び従業員は、『東京エレクトロングループ倫理基準』及び『コンプライアンス規程』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員の行動規範とし、これを実践しなければならない。③企業倫理の徹底を図るため、倫理委員会及び法令遵守の取り組みに関する活動を担当する執行役員は定期的に取締役会に報告するものとする。④代表取締役社長の直轄組織として設置する内部監査部門は、業務執行状況の内部監査を行う。この内部監査には、コンプライアンス違反の有無の監査も含まれるものとする。⑤監査役は、取締役の職務執行の監査を行うにあたり、取締役の法令・定款に違反する行為があったとき、又はするおそれがあると認めた時は、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる。⑥法令上疑義のある行為などについて、従業員が直接情報提供を行う手段として設置した内部通報制度(ホットライン)の維持・運営を図る。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、不利益のないことを確保する。⑦当社グループの財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に行う。⑧市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たないこととし、不当な要求等に対しては断固としてこれを拒絶する。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理及び報告に関する体制①『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。②取締役の職務執行に係るこれらの文書等が速やかに閲覧できる状態を維持するものとする。③『関係会社管理規程』に従い、グループ会社の業績・財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制①『リスク管理規程』において管理すべきリスクの種類の特定及びリスク管理体制の明確化を図る。②同規程においてリスク毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理体制を明確化し、適正な運営を図る。③地震等のリスクにおける事業の継続を確保するための態勢整備を継続推進する。④重要リスクに関しては、状況及び対応策を業務担当取締役が定期的に取締役会に報告する。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項などグループ経営の重要事項を決定するとともに、当社グループ全体の業務執行状況を監督する。②取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、社外(独立)取締役の招聘に取り組むものとする。③取締役会は、取締役会決議によって、代表取締役・業務執行取締役及び執行役員に所管業務の執行を行わせる。④当社は『取締役会規程』、『職務権限規程』、『決裁基準に関する規程』により、権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社にこれらに準拠した体制を構築させる。Ⅴ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループの企業集団としての業務の適正と有効性を確保するために必要となる、グループ全体に適用すべき規程類を整備する。②監査役は、当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう当社グループ会社の監査役との連携体制を構築する。③内部監査部門は、企業集団の業務における適正性の確保状況についての監査を行う。Ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び実効性に関する事項①監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役付使用人を配置する。②監査役付使用人は、監査役の指示に従いその職務を行い、他部署の使用人を兼務する場合にも、監査役職務の補助業務を優先する。③前項の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任免、異動、人事考課等人事に係る事項に関しては、常勤監査役の同意を必要とする。Ⅶ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社グループの取締役、監査役及び従業員は、法令に違反する事実及び当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、当社監査役に対して速やかに報告しなければならない。また、当社グループは当社監査役への報告者に対して不利益のないことを確保する。②当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役、監査役及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。③各監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行う他、必要に応じて、取締役及び担当執行役員その他各部門に対して、報告を求めることができる。④監査役会は、内部監査部門から内部監査結果についての報告を受けるものとする。Ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換の場を設けるものとする。②監査役会は、内部統制を有効に構築する目的で、会計監査人及び内部監査部門との情報共有を行う。③監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外(独立)監査役の招聘に取り組むとともに、常勤監査役を置く。④監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。⑤監査役がその職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、当社はこれを負担する。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社では、業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであり、実行性と実効性の向上に努めております。Ⅰコンプライアンス体制①『東京エレクトロングループ倫理基準』及び『コンプライアンス規程』に基づき、コンプライアンスの重要性について周知・徹底を図っております。なお、『東京エレクトロングループ倫理基準』につきましては、行動規範としての位置づけを明確化するために、2020年5月に改訂し、より強固な企業倫理・コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。②コンプライアンス関連教育につきましては、テーマに応じて階層別、または全員必修としており、企業倫理・コンプライアンス、贈収賄防止、競争法、下請法、輸出コンプライアンス、インサイダー取引防止、個人情報保護、ハラスメント防止等のテーマを取り挙げております。③当社グループでは、グループ全体及びグループ各社のコンプライアンス体制強化を目的として、海外主要拠点におけるコンプライアンス責任者を選任し、当社グループのコンプライアンス部門を統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサーに対し職制上直接報告する体制を整備し、コンプライアンスに関する問題の防止・把握・対応のための施策を推進しております。④法令や企業倫理上疑義のある事項の早期発見・早期対応に資するため、運用上の重要ポイントである守秘性及び匿名性の確保と報復禁止等の措置を講じた国内・海外統一の内部通報制度を導入しております。Ⅱリスク管理体制①『リスク管理規程』及び『クライシスマネジメント規程』を制定し、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析をおこなっております。当社グループを取り巻く重要なリスク項目を定期的にレビューし、重要なリスクについては必要な施策を推進するとともに、リスク管理活動の状況を定期的に取締役会及び監査役に報告し、リスク低減に努めております。また、当事業年度においては、各事業本部長やグループ会社社長等も参画するリスクマネジメント委員会を新たに設置し、各リスク領域におけるリスクオーナー主導のもと、リスク項目を抽出し継続的にモニタリングを実施するなど、リスクマネジメント活動に取り組んでおります。②当社グループでは、地震等のリスクに対応した事業継続計画を策定しており、各拠点における早期復旧、代替生産等に向けた対策の見直しに継続的に取り組んでおります。③新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延への対応につきましては、当社グループでは、CEOを本部長とする緊急対策本部を中心に、感染リスクの高い国や地域への渡航制限、サプライチェーンの維持、事業所における感染予防策の徹底等の対策を引き続き講じております。Ⅲグループ会社の経営管理①グループ会社の重要な意思決定につきましては、当社『取締役会規程』及び『決裁基準に関する規程』に基づき、当社の承認を得ることとしております。②『関係会社管理規程』を改訂し、当社の承認を必要とする事項に加え、当社への報告事項についても明確化を図り、グループ会社管理の強化に取り組んでおります。Ⅳ取締役の職務執行①取締役会は、グループ経営の重要事項を決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員を選任し、所管業務の執行をおこなわせております。②取締役会は、CEOを含む業務執行取締役の業務執行状況や2020年4月から開始した業務執行会議の審議状況について、定期的に取締役会において報告を受け、当社グループ全体の業務執行状況を監督しております。③当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取締役会の運営見直しにも取り組んでおり、当事業年度においては、取締役会規程の一部改訂を実施しました。Ⅴ監査役の監査体制①監査役は、取締役会のほか、経営会議、業務執行会議、倫理委員会等の重要会議にも適宜出席し、内部統制の整備、運用状況を確認しております。②監査役は、会計監査人及び国内子会社監査役と適宜会合をもち、情報交換及び連携をおこなっております。また、当社監査役及び国内子会社監査役は内部監査部門(監査センター)から定期的に報告を受けております。④取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行をおこなわない取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、その職務をおこなうにあたり善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役4名及び監査役5名と責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の審議を円滑かつ機動的におこなうことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。