三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
有価証券報告書－第16期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下、ＭＵＦＧという。)を親会社とするＭＵＦＧグループがグループ全体で共有する「ＭＵＦＧＷａｙ」を、全ての活動の最も基本的な指針となるものとして採択しております。また、当社は、ＭＵＦＧグループとしての倫理観を業務に反映させていくための基本的な指針として、ＭＵＦＧグループがグループ全体で共有する「ＭＵＦＧグループ行動規範」を採択するとともに、信託銀行（受託者）としてのより高い倫理意識・行動基準が求められることから、「信託銀行」の役職員としての思考・行動様式として、「三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDuty」を制定しております。さらに、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す「三菱ＵＦＪ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しております。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、ＭＵＦＧグループ全体で共有する「ＭＵＦＧＷａｙ」および「ＭＵＦＧグループ行動規範」ならびに「三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDuty」および「三菱ＵＦＪ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。＜ＭＵＦＧグループ行動規範＞１．お客さまに対する姿勢私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。ＭＵＦＧグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられてきたからにほかならず、これをさらに確固たるものにしていく為に、目先の収益にとらわれず、持続的にお客さまの発展を支えます。２．社会に対する責任グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。一人ひとりがＭＵＦＧグループの一員としての責任を自覚し、公正・透明な企業活動を誠実に行い、これまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り、高めます。３．職場における心構え絶えず変化・多様化する顧客ニーズや外部環境の変化をいち早くとらえ、迅速に行動します。役職員同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。そしてＭＵＦＧグループがこれまで築き上げてきた有形・無形の資産・財産をしっかりと守ります。＜三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDuty＞相手方から信頼を託され、その相手方のために専門性の高いサービスを提供する人をフィデューシャリーといいます。三菱ＵＦＪ信託銀行は、銀行業務に加え、資産運用・管理、不動産、証券代行、相続関連業務など、高い専門性に基づく幅広い商品・サービスを、国内外のお客さまに一体的に提供するフィデューシャリーです。フィデューシャリーには、忠実義務、善管注意義務を中心としたさまざまな法的義務を果たすことはもとより、高い倫理観と専門性に基づいて、常にお客さまのために行動することで、託された信頼に誠実に応えていくことが求められます。私たち三菱ＵＦＪ信託銀行の役職員一人ひとりは、フィデューシャリーとして、以下に掲げる３つの要素を基本として日々行動するとともに、それらを常に高め続けます。＜三菱ＵＦＪ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針の概要＞１．三菱ＵＦＪ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針の目的ＭＵＦＧグループの中核企業の１社として、当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示し、取締役および経営陣等の行動の指針とする。２．コーポレート・ガバナンスについての考え方ＭＵＦＧグループの中核企業の１社として、株主であるＭＵＦＧおよびＭＵＦＧの株主（合わせて以下、ＭＵＦＧ等株主という。）、ならびに顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。３．取締役会の役割取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担う。法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は、原則、取締役社長へ委任する。４．取締役の責務取締役は、株主により選任された経営の受託者として、忠実義務・善管注意義務を負う。５．取締役会の構成多様な知見・専門性を備えた、バランスの取れた構成とし、当社グループの事業に精通した社内取締役と、複数名選任する独立社外取締役との、適切なバランスで構成する。６．取締役会の運営取締役会議長は、取締役会を主導し、取締役会の実効性を確保する。独立社外取締役を含む取締役に十分な情報を提供するための態勢を構築する。７．監査等委員会の役割および構成監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する。監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等および報酬等に関する意見を決定し、株主総会において当該意見を述べることができる。監査等委員の過半数は、独立社外取締役により構成する。監査等委員会は、監査等委員の中から委員長および常勤の監査等委員を選定する。８．株主等ステークホルダーとの関係ＭＵＦＧ等株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応する。ＭＵＦＧ等株主以外の顧客等ステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努め、経営活動を遂行する。９．適切な情報開示ステークホルダーから正しく理解され評価されるために、適切な情報開示を行い、透明性を確保する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。イ．法律に基づく機関の設置等１．取締役会および取締役・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。・取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた取締役19名（うち社外取締役５名）にて構成しております。・取締役会の構成員は以下のとおりです。北川哲雄（社外取締役）井村順子（社外取締役）小林洋子（社外取締役）野村修也（社外取締役）丹呉泰健（社外取締役）矢矧由希夫馬林秀治中川聖池谷幹男（取締役会長）長島巌安達典宏石川恭安田敬之金森比左志岡田匡雅金子敏也木村智広相幸子宮下裕２．監査等委員会・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた当社または子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等および報酬等に関する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。・監査等委員会は、社外の監査等委員を委員長とし、監査等委員８名（うち社外の監査等委員５名、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員１名）にて構成しております。また、監査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員３名を選定しております。・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。・監査等委員会の構成員は以下のとおりです。北川哲雄（委員長、社外取締役）井村順子（社外取締役）小林洋子（社外取締役）野村修也（社外取締役）丹呉泰健（社外取締役）矢矧由希夫馬林秀治中川聖ロ．その他の機関の設置等・当社は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社外取締役のみを構成員とした「独立社外取締役会議」を設置しており、独立した客観的な立場に基づく情報共有および意見交換を行っております。・当社は、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締役会傘下の第三者機関として、社外役員および社外の有識者が構成員の過半を占める「スチュワードシップ委員会」を設置しており、受託財産運用における議決権行使等が投資家の利益を確保するために十分かつ正当であるかを検証しております。・当社は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門長、コーポレートセンターの担当常務役員および経営企画部グローバル企画室担当常務役員で構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定に関する事項についても協議決定しております。・当社は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命令の下、専務執行役員４名（うち取締役兼務者３名）、常務執行役員15名（うち取締役兼務者５名）および執行役員41名が、業務執行に従事しております。ハ．模式図・当社の業務執行および監査の仕組み、ならびに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。(2021年６月29日現在)③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および同施行規則の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、2021年３月29日開催の取締役会にて、次のとおり決議しております。①法令等遵守体制イ．役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョンおよび行動規範を採択するとともに、三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDutyを制定する。ロ．各種規則およびコンプライアンス・マニュアルの制定ならびに周知を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。ハ．コンプライアンスを担当する役員、統括部署および委員会を設置する。ニ．コンプライアンスプログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。ホ．コンプライアンス・ヘルプライン(広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。ヘ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。ト．金融機関の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、犯罪防止に努める。②顧客保護等管理体制イ．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョンおよび行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、お客さまの保護および利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針および関連社則の制定、管理・統括部署の設置ならびに役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制および利益相反管理体制等を整備する。ロ．情報管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。ハ．利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。③金融円滑化管理体制イ．お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。ロ．お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当社財務の健全性維持を両立させる。ハ．金融円滑化に係る基本方針ならびに関連社則を定め、周知を通じて金融円滑化を行う。ニ．金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者および管理担当部署を設置する。④情報保存管理体制イ．取締役会および経営会議の議事録の他、重要な文書について、社則等の定めるところにより、保存・管理を行う。ロ．監査等委員会または監査等委員会が選定した監査等委員である取締役（以下、監査等委員である取締役を監査等委員といい、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役を選定監査等委員という。）が求めたときには、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧または謄写に供する。⑤リスク管理体制イ．業務執行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理を行う。ロ．リスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定める等、リスク管理のための社則を制定する。・信用リスク・市場リスク・資金流動性リスク・オペレーショナルリスク・評判リスク・モデルリスクハ．当社グループの統合リスク管理のための体制を整備するものとする。リスク管理に係わる委員会や、リスク管理を担当する役員および統括部署等を設置する。ニ．リスクの特定、計測、コントロールおよびモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。ホ．当社のリスクを計量化し、リスク量に見合う資本(経済資本)を業務部門毎にリスクカテゴリー別に割り当てる割当資本制度を運営する。ヘ．危機事象の発生に伴う経済的損失・信用失墜等が、経営・業務遂行に重大な影響を及ぼす可能性があることを十分認識し、当該経済的損失・信用失墜等を最小限に止めるとともに、危機事態における業務継続および迅速な通常機能への回復を確保するために必要な体制を整備するものとする。⑥効率性確保のための体制イ．経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。ロ．取締役会は、法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定を、原則として取締役社長へ委任するとともに、取締役社長を主宰者とする経営会議を設置する。経営会議は、取締役社長の受任事項について協議決定する他、取締役会に付議報告する事項を決定・確認する。また、経営会議の諮問機関として各種の審議会・委員会を設置する。ハ．取締役会の決定に基づく業務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制および組織体制等の整備を行い、業務執行を分担する。⑦グループ管理体制イ．当社グループとしての業務の適正を確保するため、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範および三菱ＵＦＪ信託銀行のFiduciaryDutyを遵守する。ロ．当社は、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、財務報告に係る内部統制等に関する株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの経営管理契約を締結し、これを遵守する。ハ．当社は、グループ会社の経営管理のための各規則等に則り、グループ会社の業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、業務の執行が効率的に行われることおよびコンプライアンス管理に関する事項等について報告を受けるとともに、指導・助言を行うことにより、グループ会社の経営管理を行う。⑧内部監査体制イ．リスク管理、内部統制およびガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、当社および当社グループの業務の健全性・適切性を確保する。ロ．当社および当社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定する。ハ．当社および当社グループの内部監査部署として監査部を設置する。ニ．内部監査部署は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ内部監査部署統括の下、法令等に抵触しない範囲で、同社の直接出資先である他の子会社等の内部監査部門との連携および協働により、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役会によるグループ全体の業務監督機能を補佐する。ホ．重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、当社グループにおける業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な子会社等を監査することができる。ヘ．内部監査部署は、監査等委員会および選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。⑨監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制イ．監査等委員会の職務を補助する組織として総務部および監査部内に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の運営に必要な相当数の人員を置く。ロ．監査等委員会室は、監査等委員会の指揮命令の下に監査等委員会のサポート業務を行う。監査等委員会室の人事異動等、独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重するものとする。⑩監査等委員会への報告体制イ．役職員は、以下の事項を監査等委員会に報告する。・経営会議その他の重要な委員会等で決議、審議または報告された事項（子会社等に関する事項を含む）・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項（子会社等に関する事項を含む）・当社および子会社等の内部監査の実施状況ならびにその結果・当社および子会社等の重大な法令違反等・その他監査等委員会が報告を求める事項ロ．当社および子会社等の役職員は、コンプライアンス・ヘルプラインを利用して監査等委員会に報告することができるものとする。ハ．コンプライアンス・ヘルプラインによる通報も含め、監査等委員会に報告したことを理由として、就業上の不利な取扱いは行わないものとする。⑪監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針イ．監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払いその他の処理を行う。⑫その他監査等委員会の監査の実効性の確保のための体制イ．代表取締役および内部監査部署は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。ロ．内部監査計画は、監査等委員会の審議を経て、取締役会にて決定するものとする。また、内部監査部署は、監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員会および選定監査等委員の指示に基づき調査および内部監査を行った場合、その結果の報告も行う。ハ．選定監査等委員は、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。ニ．役職員は、監査等委員会または選定監査等委員からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。ホ．内部監査部署の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。ヘ．その他、役職員は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項を尊重する。(ⅱ)第16期事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の機関の運営状況およびその他の取組状況イ．第16期事業年度の機関の運営状況・事業年度を通じて、取締役会を16回開催し、経営の基本方針の決定や会社の業務の適正を確保するための体制の整備を行うとともに、取締役の職務の執行の監督、および代表取締役の選定を行いました。また、定款に基づき取締役社長に委任している重要な業務執行の決定についてのモニタリングを行いました。・事業年度を通じて、監査等委員会を17回開催し、監査方針および監査計画等を協議決定するとともに、取締役の職務執行の監査、監督、ならびに監査等委員以外の取締役の選解任等および報酬等に関する意見決定を行いました。・事業年度を通じて、独立社外取締役会議を３回開催し、独立社外取締役間の情報共有および意見交換を行いました。・事業年度を通じて、スチュワードシップ委員会を３回開催し、当社の受託財産運用における議決権行使等、ならびに子会社である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社およびエム・ユー投資顧問株式会社における議決権行使等が、投資家の利益を確保するために十分かつ正当であるかの検証を行いました。・事業年度を通じて、経営会議を61回開催し、経営全般に関する執行方針等および取締役会から取締役社長への委任事項について協議決定しました。ロ．第16期事業年度のその他の取組状況・企業情報の開示に関する社内体制の整備・強化を図り、「金融商品取引法」および「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の法令に基づく情報開示を適切に実施した他、ホームページにおいて当社の企業情報を公開するなど、積極的な情報開示に取り組みました。・弁護士および会計監査人等の第三者から、業務執行上の必要性に応じ、適宜アドバイスを受けました。(ⅲ)取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結した場合の当該契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役および当社の常務に従事しない非業務執行取締役である者を除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償金額の限度は、金1,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。(ⅳ)役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結した場合の当該契約の内容の概要役員等賠償責任保険契約を締結しております。その契約の概要は以下のとおりであります。イ．被保険者の範囲当社取締役、執行役員および重要な使用人ロ．保険契約の内容の概要・被保険者の実質的な保険等負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・補填の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。(ⅴ)取締役の員数当社は、取締役（取締役監査等委員を除く。）は20名以内、監査等委員は10名以内とする旨定款に定めております。(ⅵ)取締役の選任の方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款に定めております。(ⅶ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合には、その事項およびその理由・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項による賠償責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第１項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。・当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主との合意による自己の株式の取得および剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。・当社は、剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、第11期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項による賠償責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第１項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款の附則に定めております。(ⅷ)会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合または議決権の有無もしくはその内容に差異がある場合には、その旨およびその理由当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式および優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、それぞれ1,000株であります。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先配当金が支払われる旨の議案が定時株主総会に提出されないとき（ただし、当社定款第８条および第37条の規定に基づき、事業年度の末日後、当該事業年度に係る定時株主総会の日までに優先配当金が支払われる旨の取締役会の決議がなされた場合を除く）はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金が支払われる旨の決議がなされた株主総会または当社定款第８条および第37条の規定に基づく取締役会の終結の時までに開催された株主総会においては、優先株主は、議決権を有します。(ⅸ)役員報酬の内容役員報酬の内容は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。