ＩＮＥＳＴ株式会社
有価証券報告書－第25期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に原理原則で考え、当社および当社グループの健全かつ継続的な成長を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しています。取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るべく、2021年６月29日開催の定時株主総会の承認を得て「監査等委員会設置会社」に移行しました。また、健全な事業経営の基盤として、コンプライアンスを重視し、当社および当社グループの全役員・全従業員に対し、倫理観・遵法精神の徹底を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2021年６月29日より、監査等委員会設置会社に移行し、取締役７名（うち監査等委員である取締役４名）で構成される経営体制を採っております。取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として代表取締役２名の体制を採っており、代表取締役２名を含む業務執行取締役３名と監査等委員である取締役４名からなる合計７名の取締役にて取締役会を構成しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、経営に対する監査機能を担っております。各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。・人事・教育部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。・総務・情報システム部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティー強化に努めております。・内部監査部門及びCS・リスク管理部門では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度（CS）の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。ａコンプライアンス体制の整備状況取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。ｉコンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および全従業員が法令・定款・社内規程およびこれに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。ⅱ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。ⅲ内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。ⅳ法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。ⅴ財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行うものとします。ｂリスク管理体制の整備状況損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。ｉ当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署および担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。ⅱ内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。ⅲリスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。ｃ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況ｉ当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署および責任者が連携して、子会社における職務執行および事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。ⅱ当社内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証およびその結果を踏まえた改善指示等を行うものとします。ⅲ当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署および担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。ⅳ当社は、当社および子会社（以下「グループ」といいます。）全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。ⅴ当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。ⅵ当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。ⅶ当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。ⅷ当社は、子会社の役員および従業員に対し、当社および子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。ｄ監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保ｉ当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下「監査等補助人」といいます。）を配置するものとします。ⅱ監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。ⅲ監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。ⅳ取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。e取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ｉ取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令・定款違反ⅱ子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、又は直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査等委員会に報告を行うこととします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。ⅲ当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。ⅳ前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとします。ⅴ前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。fその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ｉ監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。ⅱ当社は、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。ⅲ当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。ⅳ内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。ⅴ当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。ⅵ当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。g情報管理体制取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。ロ取締役の定数当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名以上10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款に定めております。ハ取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。ニ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。b取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。c会社法第426条第１項の規定により第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。d株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ヘ会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2021年３月期は、取締役会を15回(臨時３回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的ＴＯＢ)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項)について定めておりませんが、当社の株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、当社は社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。リ種類株式当社は、機動的かつ柔軟な資本政策の実現を可能とするため、Ａ種優先株式を発行しております。資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、Ａ種優先株式の議決権の有無及び内容は普通株式と異なります。Ａ種優先株式に関する内容は、「第４提出会社の状況１.株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。