ネットワンシステムズ株式会社
有価証券報告書－第34期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営ビジョンは「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」です。お客様、パートナー、株主、社員への責任を果たし、ＩＣＴ市場、市民社会、地球環境への貢献を怠らないことによってアドマイヤード・カンパニーになることが実現できると考えています。また、自己の判断ではなく第三者が認めてこそ真のアドマイヤード・カンパニーであると考え、ステークホルダーの皆様からアドマイヤード・カンパニーとして最高の評価をいただけるよう、不断の努力と研鑽を続けてまいります。当社は、上記の経営ビジョンのもと、継続した成長を最大の目標としております。当社は、当該目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組みます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を、当社のウェブサイトにおいて公表しております。https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30％以上を構成する独立社外取締役による経営・職務執行の監督に加え、監査役会の半数以上を構成する独立社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。１）取締役及び取締役会当社の取締役会は、独立社外取締役３名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む７名（男性６名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、法令及び定款に定める事項のほか、経営ビジョンや経営方針、中期事業計画その他経営・業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。（体制代表取締役社長竹下隆史（議長）、取締役田中拓也、同篠浦文彦、同辻晃治、社外取締役早野龍五、同日下茂樹、同伊藤真弥）また、当社は、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を代表取締役社長のもとに設置した経営委員会（月２回程度開催）又は執行役員等に委任することにより、取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築しております。２）監査役及び監査役会当社の監査役会は、独立社外監査役４名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）（男性３名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。（体制常勤社外監査役野口和弘（議長）、社外監査役堀井敬一、同須田秀樹、同飯塚幸子）また、監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べ、経営・業務執行状況の報告の聴取を行うとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。３）各種委員会・諮問委員会経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役が議長を務め、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議及び答申しております。（体制社外取締役早野龍五（議長）、同日下茂樹、同伊藤真弥、常勤社外監査役野口和弘、社外監査役堀井敬一、同須田秀樹、同飯塚幸子、代表取締役社長竹下隆史）・投融資委員会取締役会による投融資に係る事項の適切かつ効率的な意思決定体制を構築するため、取締役会の諮問機関として設置し、投融資に係る事項を審議・決定しております。経営企画本部担当の取締役が委員長を務め、当社の取締役、執行役員、副本部長及び部長並びに子会社の部長で構成されております。なお、オブザーバーとして、社外監査役及び経営企画本部のエグゼクティブエキスパートが参加しております。・経営委員会取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築するため、代表取締役社長のもとに設置し、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を委任しており、会社経営上基本的又は重要な事項につき適切かつ迅速に審議・決定しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の代表取締役社長、取締役、執行役員及び理事並びに子会社の代表取締役社長、執行役員で構成されております。なお、オブザーバーとして、社外取締役、常勤社外監査役、社外監査役及び事業本部の副本部長が参加しております。・リスク管理委員会当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置し、リスク管理活動の評価と統制の責任を担い、当社グループのリスク管理活動に係る重要事項を審議及び答申しております。CROである取締役を管掌役員とし、執行役員経営企画本部長が委員長を務め、取締役、執行役員、リスク管理室長及び法務室長で構成されております。なお、オブザーバーとして、社外取締役、常勤社外監査役及び顧問が参加しております。・コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス強化を推進するため、経営委員会の諮問機関として設置し、コンプライアンス活動の評価と統制の責任を担い、当社グループのコンプライアンス活動に係る重要事項を審議及び答申しております。管理本部担当の取締役を管掌役員とし、事業本部の副本部長が委員長を務め、当社の副本部長、部長・室長、副部長及び経営企画本部のシニアエキスパート並びに子会社の理事、本部長及び部長で構成されております。なお、オブザーバーとして、常勤社外監査役及び内部監査室長が参加しております。・内部統制強化協議会当社の内部統制システム全般を強化するため、取締役会の諮問機関として設置し、全社横断的かつ継続的な内部統制の有効性の評価・改善提案の実施に係る重要事項を審議及び答申しております。代表取締役社長を統括責任者、執行役員経営企画本部長を統括推進役とし、執行役員、内部監査室長、リスク管理室長及びコンプライアンス室長が責任者を務めております。また、各責任者の下には、事業本部の副本部長及び部長・室長が具体策の推進を担う推進リーダーとして配置されております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。それらの概要は、以下のとおりであります。[内部統制システムの基本方針]当社は、「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」を目指し、以下の基本方針に則り、企業運営の基盤となるべき内部統制システムの整備及び運用を図るとともに、その継続的改善に努める。当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制１．当社グループ共通の経営理念、行動指針及びコンプライアンスマニュアルを制定し、これらの見直しと周知・浸透を継続することにより、コンプライアンスに関する企業文化を醸成し、適法かつ公正な企業活動の実践を徹底する。２．コンプライアンス委員会その他コンプライアンスの主管部門が中心となって、当社グループ全体のコンプライアンス活動の方針・計画に関する審議やモニタリング並びに重大なコンプライアンス違反事案の調査及び再発防止策の審議等を行う。また、コンプライアンスに関する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、コンプライアンスと企業理念の一体化を基本に、コンプライアンス意識の醸成と向上を目的としたコンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施する。３．当社グループにおけるコンプライアンスに違反する行為の早期発見や是正等を目的に、通報・相談窓口を社内外に設置するとともに、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する通報・相談を常勤監査役が受け付ける窓口を設置する。また、コンプライアンス違反に関する通報・相談があった場合、社内規程に基づき、通報・相談者の保護を徹底しながら適正かつ迅速に対処する。さらに、各種教育やイントラネットを通じて、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知する。４．当社グループの社内規程において「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化する。さらに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図る。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．取締役会、経営委員会等の重要な会議体に係る議事録及び参考資料等、重要な文書については、法令及び社内規程に基づき保存及び管理を行い、取締役及び監査役がこれらの文書を常時閲覧・謄写できる体制を整備する。当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、当社グループにおける網羅的なリスク管理活動の方針・計画の策定及びリスク分析・評価を行う。２．リスク管理委員会その他リスク管理の主管部門が中心となって、リスクの発生防止並びに顕在化したリスクへの対応に関する指示及びモニタリング等を行う。３．当社グループにおけるリスクに関する情報がリスク管理委員会その他リスク管理の主管部門に適切に報告・集約される体制を整備する。４．当社グループにおけるリスク管理に関連する社内規程の整備・運用改善を図るとともに、発生したリスクの共有等を通して、役職員のリスク管理意識の向上を図る。５．当社グループにおける主なリスクは以下のとおりであり、これらリスクに対して上記のリスク管理活動を通じて適切に対処する。なお、オペレーショナルリスクに対するリスク管理活動については、いわゆる３ラインの概念を踏まえ、営業部門・事業部門を第１ライン、第１ラインを監視する業務統制部門を第1.5ライン、管理部門を第２ライン、内部監査部門を第３ラインとする組織体制を整備し、牽制機能の強化と適切なリスク管理を行うことができる体制の構築を図る。(1）ビジネスリスク①景気変動、為替変動、金利変動等の経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化、技術開発競争や販売競争に伴う製品・サービスの市場ポジションの変化など、いわゆるビジネスリスク②大規模な自然災害、悪性の感染症の蔓延等により事業継続が困難となるリスク③新たな事業・投資におけるリスク(2）オペレーショナルリスク①取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスクなど、いわゆるオペレーショナルリスク取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築する。２．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定する。３．主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスは社内規程に定める。４．業務効率向上（コスト低減と成果拡大）の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図る。当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するための体制」に記載の体制のほか、以下の体制を整備する。・子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制１．当社グループ各社（当社グループのうち当社以外の会社を指す。以下同じ。）の主管部門を設置し、社内規程に基づき、経営状況及び財務状況等について定期的に報告を受けるとともに、経営上の重要事項の決定に際しては、事前協議を行う。２．定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループの経営上の諸課題等を共有するなど、円滑なグループ運営を推進する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．中期事業計画を当社グループ各社も参画しながら策定し、当該事業計画に基づく当社グループ各社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、進捗状況等を管理する。２．当社グループ各社における主要な事項の執行決定に係る権限とプロセスを当社グループ各社の社内規程に定める。・その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社の取締役又は従業員を当社グループ各社の取締役及び監査役として任命・派遣し、当社グループ各社における取締役及び従業員の業務執行状況を監督又は監査させる。２．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、内部監査室が、社内規程に基づき、当社グループ各社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価する。監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役の職務を補助すべき従業員を配置する。２．監査役の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。３．監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備する。監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．当社グループの取締役及び従業員は、当社グループにとって重大な法令・定款違反の事実及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに自社の監査役（自社に監査役が存在しない場合は当社の監査役）に報告する。２．当社グループの取締役及び従業員は、当社又は当社グループ各社の監査役からその職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告を行う。３．前二項に基づき当社グループ各社の取締役及び従業員から報告を受けた当社グループ各社の監査役は、速やかにこれを当社の監査役に対し報告する。また、当社グループの監査役連絡会を定期的に開催し、当社の監査役は、当社グループ各社の監査役から当社グループ各社における監査の実施状況等について報告を受ける。４．当社及び当社グループ各社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備する。監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は、取締役会及び経営委員会等の重要な会議体への出席を通じ、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。また、常勤監査役は、代表取締役をはじめとする経営陣及び社外取締役と定期的に会合を開き、意見交換を行った上で、その結果を社外監査役にも共有する。２．監査役は、会計監査人や内部監査室と定期的に会合を開き、意見交換を行う。３．監査役は、当社における内部監査の年度計画並びに実施状況及びその結果について、内部監査部門から定期的に報告を受ける。４．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。[内部統制システムの運用状況の概要]１）リスク管理体制イ．リスク管理委員会の開催当事業年度中は、CROである管理本部担当の取締役を管掌役員とし、リスク管理室長が委員長を務め、委員には当社の部長・室長並びに子会社の社長及び部長を任命し（ただし、2020年12月に体制の見直しを行い、同月以降、委員には当社の取締役及び執行役員を任命）、計11回開催しました。なお、オブザーバーとして、社外取締役及び常勤監査役が参加しました。ロ．リスク管理に関する取組リスク管理委員会において、当事業年度における各部門のオペレーショナルリスクの洗い出しを行い、主管部門のリスク管理活動についてモニタリングを実施しながら、半期ごとに経営委員会へ報告するとともに、適宜その指示を受けることによりリスク管理活動の改善・強化を図りました。また、リスク管理体制の強化について外部専門家の目線を取り入れるため、外部専門家との間でアドバイザリー契約を2020年12月に締結し、外部専門家から適宜助言・支援を受けることのできる体制を構築しております。なお、当事業年度においては、前記の取組に基づくリスク管理を行いましたが、過年度に遡った資金流用及び原価付替等が発生したことにより、当事業年度の業績に影響が出ております。２）コンプライアンス体制イ．コンプライアンス委員会の開催当事業年度中は、CROである管理本部担当の取締役を管掌役員とし、法務・CSR室長が委員長を務め、委員には当社の部長・室長並びに子会社の社長及び部長を任命し、計12回開催しました。なお、オブザーバーとして、社外取締役、常勤監査役及びリスク管理室長が参加しました。ロ．コンプライアンスに関する取組内部通報制度の有効性を一層高めるため、ハラスメントに関する通報相談窓口と不正に関する通報相談窓口とを分離し通報内容に応じた適切な担当者が通報を受けることができる体制の構築や、各部門で取り組むべきコンプライアンスに関する活動計画の策定や役職員自身が取り組むべきコンプライアンスに関する活動の宣言とこれらに対するレビューや意見交換の実施、また部門又はチーム単位での不正やハラスメント等を題材にした事例研究会を開催しました。その他、従業員及び協力会社社員を対象としたアンケート調査、教育啓蒙活動（eラーニング及び宣誓、全社員を対象としたコンプライアンス講話、新入社員・中途入社社員を対象とした研修等）を実施し、これらの活動内容はコンプライアンス委員会において審査・検討を行ったうえで具体的な対応及び措置を実施しております。なお、当事業年度において、法令違反等に関わる重大な通報・相談案件はありませんでした。３）効率的業務執行体制社内規程に定めた取締役会及び経営委員会での決議事項等の意思決定ルールに基づき、取締役会（当事業年度中に計15回（その他、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計10回）開催）及び経営委員会（当事業年度中に計22回開催）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行っています。４）子会社管理体制子会社の取締役及び監査役には当社の取締役又は従業員を任命しております。当社グループ各社の管理の主管部門は、社内規程の定めにより、子会社の事業計画等を経営委員会に付議しその承認を得るとともに、その経営状況について取締役会、経営委員会及び投融資委員会へ報告しております。また、当事業年度において、グループ事業連絡会は10回開催しました。５）監査役監査体制監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席するとともに、当社代表取締役との意見交換会（当事業年度中に２回開催）、当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、グループ会社監査役連絡会（当事業年度中に２回開催）等を実施しました。また、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受け、内部統制システムの整備状況などについて情報交換、意見交換を実施しました。④取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由１）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。２）中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。