アサヒグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第97期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方アサヒグループは、純粋持株会社である当社のもとに、酒類、飲料、食品事業をグローバルに展開しています。2019年より、グループ理念「AsahiGroupPhilosophy」を制定し、アサヒグループの社会における使命として「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」（OurMission）を掲げ、「高付加価値ブランドを核として成長する“グローカルな価値創造企業”」（OurVision）をありたい姿として示し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。「AsahiGroupPhilosophy」に基づいて更新した中期経営方針において『稼ぐ力の強化』『経営資源の高度化』『ＥＳＧへの取組み深化』を重点課題に掲げ、これらを「エンゲージメント・アジェンダ」としてステークホルダーとの建設的な対話を促進していきます。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う「攻めのガバナンス」の推進が必要不可欠であると考えています。今後も、以下の方針を定め、「攻めのガバナンス」の推進に取り組んでいきます。(1）株主の権利・平等性の確保当社は、「株主はその持分に応じて平等である」ことを認識し、株主の実質的な平等性を確保するとともに、ホームページ上に株主向けの情報や個人投資家向けの情報を掲載し、随時更新して適切な情報開示に努めています。また、英語版ホームページで海外投資家に対する情報開示を行い、株主総会招集通知の英訳版を作成するなど外国人株主の株主権の行使に配慮しています。さらに、監査役会に取締役及び使用人の指揮命令を受けない監査役会付の使用人を配置し、少数株主から当社又は役員に対する請求がなされた場合に取締役会及び経営陣から独立した対応ができる体制を整備し、少数株主の実質的な権利の確保を図っています。(2）ステークホルダーとの適切な協働当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、グループ理念「AsahiGroupPhilosophy」において顧客、社員、社会、取引先及び株主といった、すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上の実現に向けた行動指針を以下の通り定め、適切な協働を実践しています。［顧客］期待を超える商品・サービスによるお客様満足の追求［社員］会社と個人の成長を両立する企業風土の醸成［社会］事業を通じた持続可能な社会への貢献［取引先］双方の価値向上に繋がる共創関係の構築［株主］持続的利益成長と株主還元による株式価値の向上(3）適切な情報開示と透明性の確保当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、自主的な情報開示についても積極的に取り組んでいます。法定開示・適時開示、ホームページによる開示のほか、「統合報告書」の作成により、決算などの財務情報と経営戦略・リスク・ガバナンスなどの非財務情報とのバランスの取れた情報開示を図っています。(4）取締役会などの責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と、収益力・資本効率などの改善を図るため、中期経営方針などの方針を定め、その実行を推進するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えていくことを始めとする役割・責務を適切に果たしています。取締役会は、経営陣が主となり策定した経営戦略などの審議に際し、議論が形式的なものとならないよう、検討過程での社外取締役への情報共有や議案の事前説明、あるいは監査役会にて議案につき議論した結果の報告を受けることなどにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。(5）株主との対話当社は、株主との建設的な対話を促進するために株主との対話を統括する役員を指定し、対話を補助する組織間での情報共有を確実に行うなど有機的な連携を確保しています。また、株主構造の把握に努め、代表取締役による各種説明会や国内外の機関投資家訪問などを実施しています。②企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要1)取締役会■構成員：13名（うち社外取締役３名、社外監査役３名）役職氏名取締役会長兼取締役会議長◎小路明善代表取締役社長兼CEO兼日本統括本部長勝木敦志常務取締役兼常務執行役員兼CFO北川亮一取締役兼執行役員兼CAO朴泰民取締役兼執行役員兼CHRO谷村圭造社外取締役（独立役員）小坂達朗社外取締役（独立役員）新貝康司社外取締役（独立役員）クリスティーナ・アメージャン常勤監査役奥田好秀常勤監査役西中直子社外監査役（独立役員）斎藤勝利社外監査役（独立役員）早稲田祐美子社外監査役（独立役員）川上豊◎は、議長を示しています。CEO：ChiefExecutiveOfficer、CFO：ChieffinancialOfficer、CSCO：ChiefSupplyChainOfficer、CAO：ChiefAllianceOfficer、CHRO：ChiefHumanResourcesOfficer■目的取締役会は、グループ理念「AsahiGroupPhilosophy」や「中期経営方針」などの重要な企業戦略を決議し、その実行を推進しています。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、CEO以下の経営陣によるリスクテイクを適切に支えています。■構成当社は、取締役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社のグループ理念「AsahiGroupPhilosophy」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件を明確化する「取締役会スキルマトリックス」を策定しています。「取締役会スキルマトリックス」は取締役会としての意思決定に必要なスキル及び業務執行の監督に特に必要なスキルで構成しています。当社の取締役会は、「取締役会スキルマトリックス」に照らし、当社が必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する当社取締役に相応しい人物により構成することとしております。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役員数の３分の１以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物とすることとしております。■開催頻度取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2020年度は定例の取締役会を12回開催し、社外取締役の出席率は100％でした。なお、このほかに、書面により５回開催しています。2)監査役会■構成員：５名（うち社外監査役３名）役職氏名常勤監査役◎奥田好秀常勤監査役西中直子社外監査役（独立役員）斎藤勝利社外監査役（独立役員）早稲田祐美子社外監査役（独立役員）川上豊◎は、議長を示しています。■目的常勤監査役の有する情報と社外監査役の有する高い専門性を合せることで、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を確保しています。■構成当社は、監査役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な知識・経験・能力並びに多様性をバランス良く確保し、かつ当社のグループ理念「AsahiGroupPhilosophy」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件に照らして相応しい人物により構成することとしております。監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することとしており、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任することとしております。また、監査役のうち３名は当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役とすることとしており、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、会計に関する専門家、弁護士及び企業経営者を選任することとしております。■開催頻度2020年度は13回開催し、社外監査役の出席率は100％でした。3)指名委員会■構成員：５名（うち社外取締役２名、社外監査役１名）役職氏名社外取締役（独立役員）◎小坂達朗社外取締役（独立役員）新貝康司社外監査役（独立役員）斎藤勝利取締役会長兼取締役会議長小路明善代表取締役社長兼CEO兼日本統括本部長勝木敦志◎は、委員長を示しています。CEO：ChiefExecutiveOfficer■目的指名委員会は、取締役及び監査役の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。■構成社外取締役２名、社外監査役１名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。■開催頻度2020年度は９回開催され、主に取締役会スキルマトリックス、CEOスキルセット、サクセッション・プラン及びその計画に基づく役員人事、重要な子会社の代表者人事などの答申を行いました。委員の出席率は98％でした。4)報酬委員会■構成員：５名（うち社外取締役２名、社外監査役１名）役職氏名社外取締役（独立役員）◎新貝康司社外取締役（独立役員）クリスティーナ・アメージャン社外監査役（独立役員）早稲田祐美子常務取締役兼常務執行役員兼CFO北川亮一取締役兼執行役員兼CHRO谷村圭造◎は、委員長を示しています。CFO：ChieffinancialOfficer、CHRO：ChiefHumanResourcesOfficer■目的指名委員会は、取締役の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。■構成社外取締役２名、社外監査役１名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。■開催頻度2020年度は９回開催され、主に役員の個人評価及びそれに基づく賞与額などの答申を行いました。委員の出席率は100％でした。5)情報開示委員会■構成員：７名役職氏名代表取締役社長兼CEO兼日本統括本部長◎勝木敦志常務取締役兼常務執行役員兼CFO北川亮一取締役兼執行役員兼CAO朴泰民取締役兼執行役員兼CHRO谷村圭造執行役員HeadofFinance坂野俊次郎執行役員HeadofCorporateCommunications石坂修執行役員HeadofStrategy佐藤輝◎は、委員長を示しています。CEO：ChiefExecutiveOfficer、CFO：ChieffinancialOfficer、CAO：ChiefAllianceOfficer、CHRO：ChiefHumanResourcesOfficer■目的企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。■構成代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。■開催頻度2020年度は15回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。6)リスクマネジメント委員会■構成員：７名役職氏名代表取締役社長兼CEO兼日本統括本部長◎勝木敦志常務取締役兼常務執行役員兼CFO北川亮一取締役兼執行役員兼CAO朴泰民取締役兼執行役員兼CHRO谷村圭造常務執行役員兼CSCO辺見裕執行役員佐見学執行役員HeadofCorporateCommunications石坂修◎は、委員長を示しています。CEO：ChiefExecutiveOfficer、CFO：ChieffinancialOfficer、CSCO：ChiefSupplyChainOfficer、CAO：ChiefAllianceOfficer、CHRO：ChiefHumanResourcesOfficer■目的アサヒグループ全体を対象とした、エンタープライズリスクマネジメント（ＥＲＭ）の推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。■構成代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。■開催頻度2020年度は４回開催され、テールリスク（起こりやすさは低いものの発生すると甚大な損失をもたらしうるリスク）を含むグループ全体での重大リスクを特定、評価、対応計画及びその実施状況、取締役会へ提案するリスクアペタイト案などの答申を行いました。7)コンプライアンス委員会■構成員：７名役職氏名代表取締役社長兼CEO兼日本統括本部長◎勝木敦志常務取締役兼常務執行役員兼CFO北川亮一取締役兼執行役員兼CAO朴泰民取締役兼執行役員兼CHRO谷村圭造常務執行役員兼CSCO辺見裕執行役員佐見学執行役員HeadofCorporateCommunications石坂修◎は、委員長を示しています。CEO：ChiefExecutiveOfficer、CFO：ChieffinancialOfficer、CSCO：ChiefSupplyChainOfficer、CAO：ChiefAllianceOfficer、CHRO：ChiefHumanResourcesOfficer■目的アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。■構成代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。■開催頻度2020年度は４回開催され、コンプライアンス推進計画やグループのコンプライアンスの状況、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。8)グローバルサステナビリティ委員会■構成員：14名役職氏名代表取締役社長兼CEO兼日本統括本部長◎勝木敦志取締役兼執行役員兼CHRO谷村圭造執行役員HeadofProcurement﨑田薫執行役員日本統括本部事業企画部長野村和彦執行役員HeadofCorporateCommunications石坂修執行役員HeadofHR根来智之執行役員HeadofStrategy佐藤輝HeadofLegal小田祐司CEO,AsahiBreweriesEuropeLtd.兼CEO,AsahiInternationalLtd.PaoloLanzarottiCorporateAffairsDirector,AsahiBreweriesEuropeLtd.DrahomiraMandlikovaGroupCEO,AsahiBeveragesPty.Ltd.RobertIervasiGroupChiefProcurement&amp;SustainabilityOfficer,AsahiBeveragesPty.Ltd.JohnTortoraGroupCEO,AsahiHoldingsSoutheastAsiaPte.Ltd.ErwinSelvarajahGroupChiefSupplyChain,Innovation&amp;TransformationOfficer,AsahiHoldingsSoutheastAsiaPte.Ltd.RenganathanTewagudan◎は、委員長を示しています。CEO：ChiefExecutiveOfficer、CHRO：ChiefHumanResourcesOfficer■目的アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。■構成代表取締役社長、サステナビリティ担当取締役のほか、海外地域統括会社のCEOなどで構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。■開催頻度2020年度は１回開催され、環境分野における気候変動への取り組み強化について重点的に議論を行い、2050年にCO2排出量“ゼロ”を目指す「アサヒカーボンゼロ」の2030年の中間目標引き上げなどの答申を行いました。9)経営戦略会議■構成員：18名役職氏名代表取締役社長兼CEO兼日本統括本部長◎勝木敦志常務取締役兼常務執行役員兼CFO北川亮一取締役兼執行役員兼CAO朴泰民取締役兼執行役員兼CHRO谷村圭造常勤監査役奥田好秀常勤監査役西中直子執行役員佐見学執行役員HeadofProcurement﨑田薫執行役員HeadofFinance坂野俊次郎執行役員HeadofCorporateCommunications石坂修執行役員HeadofIT&amp;Transformation近安理夫執行役員HeadofHR根来智之執行役員HeadofGlobalMarketing森哲執行役員HeadofStrategy佐藤輝HeadofBusinessDevelopment児玉哲人HeadofSustainability近藤佳代子HeadofLegal小田祐司HeadofInternalAudit小佐々茂◎は、議長を示しています。CEO：ChiefExecutiveOfficer、CFO：ChieffinancialOfficer、CSCO：ChiefSupplyChainOfficer、CAO：ChiefAllianceOfficer、CHRO：ChiefHumanResourcesOfficer■目的業務執行における重要事項に関する代表取締役社長の諮問に対し、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。■構成代表取締役社長以下の業務執行取締役及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長が務めています。■開催頻度2020年度は48回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。(b）当該企業統治の体制を採用する理由当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。1)独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任2)社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会のメンバーとして選任3)執行役員制度導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化(c）内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要当社は、取締役会において上記体制につき、次の通り決議しております。当社は、グループ理念「AsahiGroupPhilosophy」に定める「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」を実現するため、1)会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下の通り定める。2)代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管組織及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。3)本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「AsahiGroupPhilosophy」に定める「すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上」を図るため、「アサヒグループ行動規範」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。2)「コンプライアンス委員会」を設置し、「アサヒグループ倫理・コンプライアンス基本規程」に基づき、アサヒグループのコンプライアンスを統括する。3)アサヒグループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の法務を担当する組織が行う。4)当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取組みを行う。5)「クリーン・ライン制度」を始めとする内部通報制度を国内外に設ける。6)購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取組みを定める「アサヒグループ持続可能な調達基本方針」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。7)反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。8)上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。2)上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。3)上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。・アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)「アサヒグループリスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核と位置づけ、継続的に実践する。2)リスク管理は当該分野の所管組織が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。3)品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。4)大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置する。・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌を定める。2)権限委譲と組織間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。3)当社の社内取締役及び常勤監査役を構成員とする「経営戦略会議」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。4)業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。5)資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でグローバルキャッシュマネジメントシステムを導入する。・アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制1)リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。2)当社の内部監査を担当する組織は、アサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織と連携し、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。3)グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。4)グループ会社は、「経営戦略会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項「監査役会」に監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。・前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)前号に定める監査役会付の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。2)前号に定める監査役会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制1)取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む。）に対して報告を求めることができる。2)取締役は、監査役が「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。3)監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。・グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制1)グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。2)当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。3)「クリーン・ライン制度」による通報窓口は、当社の監査役、総務及び法務を担当する組織又は当社が指定する外部の弁護士（以下「外部弁護士」という。）とし、総務及び法務を担当する組織又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。4)前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する組織及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要・内部統制システム全般1)当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。2)財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査を担当する組織とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。・コンプライアンス体制1)「アサヒグループ行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。2)当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。3)当社及びグループ会社の使用人等に対して、「コンプライアンスアンケート」を実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。4)「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げております。・リスク管理体制1)アサヒグループ全体を対象に、エンタープライズリスクマネジメント（ＥＲＭ）を導入しております。2)アサヒグループ各社は、事業目標の達成を阻害しうる重大リスクを、戦略、オペレーションなどすべての領域から特定及び評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングを継続的に実施しております。アサヒグループ各社は、その取組内容を当社「リスクマネジメント委員会」に報告し、同委員会はそれらをモニタリングするとともに、委員自らがグループ全体の重大リスクを特定、評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングをしております。また、これらの取組みの実効性を確認するため、取締役会に報告しております。3)大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応する体制を構築しております。なお、2020年には、新型コロナウィルス感染症が世界中に拡大したことを受けて「緊急対策本部」を設置し、代表取締役社長指揮のもと、顧客、取引先及び社員の安全第一を考え、また更なる感染拡大を防ぐために、WHO並びに各国保健行政の指針に従った感染防止策の徹底をはじめとして、感染リスクが高い国や地域への、及びそれらの国や地域からの渡航の原則禁止、工場見学や販売促進企画等の多くのお客様にお集まりいただくイベントの休止や制限、国内でのテレワーク（在宅勤務）の原則化等、各種対応を実施いたしました。・グループ会社の経営管理1)グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管組織の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。2)「経営戦略会議」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。・取締役の職務執行取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役が、３か月に１回業務執行状況の報告を行っております。・監査役の職務執行1)監査役は、「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場への出席や、取締役や使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。2)監査役は、内部監査を担当する組織、会計監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。2020年度は、内部監査を担当する組織と８回、会計監査人と16回、それぞれ情報・意見を交換する場を設けております。また、主要なグループ会社の監査役とは毎月、情報・意見を交換する場を設けています。3)「監査役会」に監査役会付の使用人を３名配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしております。③社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要1)対象社外取締役及び社外監査役2)責任限度20百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。3)契約の効力社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針1)基本方針の内容当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、アサヒグループの企業価値の源泉である“魅力ある商品づくり”“品質・ものづくりへのこだわり”“お客様へ感動をお届けする活動”や有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他アサヒグループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえで、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えています。当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このように当社株式の大量買付を行う者が、アサヒグループの企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。そこで当社は、このような大量買付に対しては、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。2)基本方針実現のための取組み①基本方針の実現に資する特別な取組み当社では、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げたグループ理念「AsahiGroupPhilosophy」を2019年に制定するとともに、「AsahiGroupPhilosophy」の実現を目指した「中期経営方針」を策定し、これらに従った取組みをグループ全体で行ってまいります。こうした経営方針を設定し実行していくことが、経営戦略の柔軟性を担保するとともに、「エンゲージメント・アジェンダ（建設的な対話の議題）」としてステークホルダーとの対話を深め、持続的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものであると考え、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の定めるところに従い、適切な措置を講じてまいります。3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由前記2)①に記載した各取組みは、前記1)記載の基本方針に従い、当社を始めとするアサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。監査役監査体制につきましては、監査役５名中過半数の３名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。同時に監査役会付スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。なお監査役監査基準につきましては監査役監査方針として経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを実施しております。内部監査につきましては、内部監査部門を担当する組織として内部監査部門を設置し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を開催し、監査結果や内部統制の状況などの情報交換を行い、連携を図っております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。(a)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係1)社外監査役斎藤勝利氏が特別顧問に就任している第一生命保険株式会社、社外取締役に就任している株式会社帝国ホテルとの間に取引がありますが、いずれも取引額は当社及び対象企業の連結売上収益（又は連結売上高）の１％未満と僅少であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。2)社外取締役及び社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に重要な取引その他の特別な関係はございません。(b)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載の通りです。（「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」について）当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下の通り社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※１又は過去において業務執行者であった者２．当社グループを主要な取引先とする者※２（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）３．当社グループの主要な取引先である者※３（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士６．当社グループの主要株主※５（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者８．社外役員の相互就任の関係※６にある他の会社の業務執行者９．当社グループから多額の寄附※７を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）10．第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※８に限る。）の近親者※９11．過去10年間において、第２項から第10項までのいずれかに該当していた者12．当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者13．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者※１業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。※２当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。※３当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。※４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。※５主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。※６社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。※７多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。※８重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。※９近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。※10当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は10年、監査役は12年をいう。なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役である小坂達朗、新貝康司及びクリスティーナ・アメージャンの３氏並びに社外監査役である斎藤勝利、早稲田祐美子及び川上豊の３氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。