日本パレットプール株式会社
有価証券報告書－第49期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、東京証券取引所が求めるコーポレート・ガバナンスコードに定める原則を踏まえて更なる充実を図っております。また、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の充実と企業経営において求められる効率性及び公正・公平性を確保するため、以下の企業統治の体制を採用し運営しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.経営管理体制及び監査役の状況経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、取締役は10名(うち社外取締役３名)、監査役は３名(うち社外監査役３名)であります。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。社外取締役の２名及び社外監査役の１名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。なお、当社監査役が補助すべき使用人を求めた場合は、監査の職務を補助する使用人を監査部及び他部署との兼務者から人選するものとして、適宜サポートいたしております。b.会社の機関の内容＜取締役会＞原則として毎月１回開催し、取締役（代表取締役社長植松満、代表取締役副社長土井広治、常務取締役杉山準、取締役牛島浩彰、山西孝、中内健司、原田和典、社外取締役吉田昌功、永田浩一、佐々木康真）及び監査役（社外監査役吉田豊、澁澤洋、内藤明）が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。緊急の重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催いたします。また、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役については、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。＜経営会議＞業務執行に関する意思決定を迅速化するため、毎月、取締役（代表取締役社長植松満、代表取締役副社長土井広治、常務取締役杉山準、取締役牛島浩彰、山西孝、中内健司、原田和典、オブザーバー監査役吉田豊）、各特任理事・部長（監査部長、ＤＸ推進本部副本部長、総務部長、営業部長、財務部長、業務部長、IT推進部長）、及び全支店長が出席する経営会議を開催して、重要かつ緊急性の高い経営課題に絞って討議し、対応方針を決定いたしております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範として、「企業理念」と「日本パレットプール行動憲章」を制定し、社会的責任と公共的使命を自覚し、社会倫理と遵法精神を重視する企業風土を目指しております。具体的には、代表取締役がその精神を全社員に継続的に徹底しております。また、全社員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「ＣＳＲ規程」を制定するとともに、総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命して、各部門との連携を図るほか、原則として毎月１回ＣＳＲ委員会を開催して全社的なコンプライアンス体制の構築、維持、整備、推進にあたっております。さらに、社員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、取締役・使用人が直接情報提供を行う手段として、総務部担当取締役又は顧問弁護士を情報受領者とする「内部通報制度」を設置して運用しております。これにより、社員が法令違反行為等を知ったときは、直ちに会社に通報しなければなりません。また、会社において法令違反行為が行われていることを知りながら、それを黙認してはならないといたしております。併せて、法令違反行為等を会社に通報した社員に対する報復行為を禁止いたしております。なお、会社法施行にともない、2006年５月26日に「内部統制システム基本方針」について決議、制定し、2015年５月の改正法施行により、2015年６月25日に基本方針を一部改定しております。b.リスク管理体制の整備の状況企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「危機管理規程」を制定しております。大規模災害などの非常事態が発生し、事業継続が危ぶまれる場合は、対策本部を設置し、対応することとしております。また、昨年から新型コロナウイルス感染症防止に向け、災害対策委員会を毎月開催し、会議形式や出張等の取扱いを都度決定し、全社員に周知することで感染防止に取り組んでおります。その他、通常の事業活動において発生するリスクについては、本社の役員、部長以上のメンバーによる毎週の定例ミーティングにおいて、情報交換・情報共有を行い、必要に応じて関係部署において対応措置を取ることなどを意思確認し、未然防止に努めております。c.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、2021年７月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる、第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。d.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況a.総務部を中心に、内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社の社員を対象としたｅラーニングの導入、コンプライアンス教育を実施するとともに、全従業員（常勤役員含む）を対象にＣＳＲ経営の実践に向け、コンプライアンスアンケートを実施し、従業員のコンプライアンスに対する意識度合いを把握しております。また、社内に３つのワーキンググループを設け、環境経営、社会貢献、リスクマネジメントをテーマに活動しております。b.財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、総務部担当取締役を委員長とする「内部統制システム推進委員会」を組織しており、その推進委員に対して３ヶ月に１回活動内容及び推進状況を報告しております。c.個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、「内部情報管理規程」「特定個人情報取扱規程」を制定し、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を実施しております。全従業員を対象に退社時の職場の机、書架の施錠徹底、個人パスワードの管理徹底、就業時間内外のパソコンの私的利用の禁止について啓蒙すべく、諸会議などで引続き指示しております。なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「日本パレットプールプライバシー・ポリシー」として、また、特定個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「特定個人情報基本方針」として、それぞれ当社ホームページに掲載しております。タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載(四半期報告書)を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表後にＩＲ決算説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。d.株主総会においては、招集通知を早期に開示するとともに、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。⑤取締役の定数当社は、取締役の定数を20名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。