ＡＩ　ｉｎｓｉｄｅ株式会社
有価証券報告書－第6期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「すべてのモノにAI(=AIinside)」を目指し、高度なAI技術やインフラ技術、ソフトウェアの研究開発に取り組むことで社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。②企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その過半数が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は次のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、齋藤真織、前刀禎明、星健一、楠瀬丈生、佐藤孝幸、阿久津操、加川亘の８名で構成され、うち、星健一、楠瀬丈生、佐藤孝幸、阿久津操、加川亘の５名は社外取締役であります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、佐藤孝幸、阿久津操、加川亘の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査をAuditOfficeに指示し、AuditOfficeが取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。(c)会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。(d)リスク・コンプライアンス委員会当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス管理規程を整備し、運用しております。代表取締役社長CEO渡久地択を委員長とし、取締役COO齋藤真織、取締役前刀禎明、執行役員CFO髙橋政史、執行役員CXO保坂浩紀、及び法務担当者により構成されており、社外取締役は必要に応じて出席を予定しております。リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は年に２回開催しております。(e)経営会議当社は、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行を行うにあたり、会社経営にかかわる重要事項について、審議・検討等を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、取締役COO齋藤真織、取締役前刀禎明、監査等委員佐藤孝幸、執行役員CFO髙橋政史、執行役員CXO保坂浩紀で構成されており、その他の社外取締役は必要に応じて出席を予定しております。なお、経営会議は、週に１回開催しております。b．当該体制を採用する理由当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定すること、また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その全員が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。c．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制を構築するため、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当該基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等に則った職務執行を行う。(b)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(c)コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を通じて適宜議論を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識、法令順守体制の推進に努める。(d)代表取締役直轄のAuditOfficeを設置し、各部門の業務執行状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書、重要な会議体の議事録や稟議書等については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。(b)取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)健全な企業活動を行うにあたりコンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク・コンプライアンス管理規程を整備し、運用するものとする。(b)リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(b)迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入する。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、職務権限表を制定する。５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会は、AuditOfficeに所属する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や他の使用人の指揮命令を受けないものとする。AuditOfficeに所属する主要な使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施する。(b)取締役及び使用人は、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けたAuditOfficeに所属する使用人に対し、監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。(b)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(c)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員から会社法第399条の2第4項に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを支払う。(b)監査等委員会は、AuditOfficeと連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。(c)監査等委員会は定期的に会計監査人と意見交換を行う。(d)監査等委員会は、必要に応じて弁護士及び公認会計士その他の専門家の助言を受け、必要な連携を図ることとする。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。(b)役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を周知する。(c)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(d)取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社では、リスクマネジメント基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。(a)リスク・コンプライアンス委員会リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員、及び法務担当者をメンバーとして、年に２回開催しております。(b)リスク管理最高責任者代表取締役社長をリスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。(c)リスク管理事務局CorporateSuccessGroupは、リスク管理事務局として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、リスク・コンプライアンス委員会に付議又は報告しております。ｃ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第６期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議の要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。ｉ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｊ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。ｌ．役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、当社における全ての取締役、監査役、執行役員、及び会計監査人を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。