東京瓦斯株式会社
有価証券報告書－第221期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、天然ガスを中心とした「エネルギーフロンティア企業」として、「快適な暮らしづくり」と「環境に優しい都市づくり」に貢献し、「お客さま、株主の皆さま、社会から常に信頼を得て発展し続けていく」という経営理念のもと、経営の適法性・健全性・透明性を担保しつつ、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化及び経営・執行責任の明確化を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ることによって、企業価値の向上を目指していく。(ⅱ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の員数を15名以内とし、経営意思決定の効率化・迅速化を図るとともに、業務執行監督機能を強化しつつ、透明性の向上を図るため、社外取締役を招聘している(第221期においては社外取締役４名を含む９名で取締役会を構成している。)。さらに、社外取締役２名、社外監査役１名、及び会長・社長で構成される諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき、公正かつ適格な役員候補者選定を行うとともに後述の「役員報酬に関わる基本方針」に従い役員報酬について審議し、取締役会に答申している。監査役については、社外監査役３名を含む５名の監査役が厳正な監査を実施している。また、取締役会に付議される事項をはじめ、経営に係わる重要な事項については、原則として毎週開催される経営会議において審議すること等により、的確かつ迅速な意思決定と、効率的な業務執行を実現している。取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員制度の導入により、特定の業務の責任を担う執行役員に大幅に権限委譲する一方、取締役は適宜その執行状況を報告させ、執行役員を監督するとともに、必要に応じて取締役会へ報告させている(経営責任及び執行責任の明確化のため、取締役と執行役員の任期を１年としている。)。なお、透明性のある経営の推進と風通しのよい組織風土づくりのため、社長が委員長を務める「経営倫理委員会」を設置する等、コンプライアンス、保安、サステナビリティ、リスク管理等の経営上の重要課題に関する会議体を適宜設置し、グループ内における情報の共有化と全社的な方向性の検討・調整を行っている。なお、当社は執行による適正かつ迅速な意思決定と取締役会による監督機能の強化を図るために、2021年６月29日開催の第221回定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行した。指名委員会、監査委員会及び報酬委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成され、委員長は社外取締役が務める。（指名委員会）指名委員会は、取締役の選任・解任に関する株主総会の議案内容、執行役に関する取締役会の議案内容の決定等を行う。委員長斎藤一志（社外取締役）委員髙見和徳（社外取締役）、野原佐和子（社外取締役）、広瀬道明（取締役）（監査委員会）監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の決定、会計監査人の選任・解任及び不再任に関する議案内容の決定等を行う。委員長引頭麻実（社外取締役）委員枝廣淳子（社外取締役）、大野弘道（社外取締役）、中島功（取締役）（報酬委員会）報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行う。委員長髙見和徳（社外取締役）委員斎藤一志（社外取締役）、野原佐和子（社外取締役）、広瀬道明（取締役）、内田高史（取締役）指名委員会等設置会社移行後の最新の定款は、東京ガスホームページ（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/stock/constitution.html）を参照。＜コーポレート・ガバナンス体制図（概要）＞＜第221期の設置する機関等＞目的・権限構成員取締役会・会社の業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督・代表取締役の選定及び解職広瀬道明取締役会長(議長)、内田高史取締役社長、高松勝取締役、野畑邦夫取締役、笹山晋一取締役斎藤一志社外取締役、髙見和徳社外取締役、枝廣淳子社外取締役、引頭麻実社外取締役※取締役会には、下記監査役も出席している。監査役会・監査報告の作成・常勤監査役の選定及び解職・監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定荒井英昭常勤監査役(議長)、中島功常勤監査役、信時正人社外監査役、野原佐和子社外監査役、大野弘道社外監査役諮問委員会経営の客観性・透明性の確保を図ることを目的に以下を審議する・取締役及び監査役の選任に関する事項・取締役及び監査役の報酬に関する事項・その他取締役会が必要と認める事項斎藤一志社外取締役(委員長)、髙見和徳社外取締役、野原佐和子社外監査役、広瀬道明取締役会長、内田高史取締役社長(ⅲ)企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、経営理念を実現させるため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用している。①取締役の職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制及び整備状況イ当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の基盤として、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」を定め、遵守している。ロ「法令」、「経営理念」、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」の遵守を図るため、当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用を推進するための審議・調整機関として、「経営倫理委員会規則」に基づき経営倫理委員会(委員長は社長執行役員)を設置している。ハ経営の監督機能と執行機能の分離を明確にし、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、取締役を15名以内とし、適切な数の社外取締役を選任するとともに、執行役員制度を導入している。(現在：社外取締役４名、社内取締役５名)ニ経営の客観性・透明性を確保するため、役員候補者及び役員報酬等について審議する諮問機関として、社外取締役、社外監査役、当社取締役で構成する諮問委員会を設置している。ホ取締役会は、「取締役会規則」に基づき、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、適切に運用している。ヘ業務執行にあたる取締役は、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負っている。ト「財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価に関する規則」を定め、当該規則に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、財務報告の信頼性を確保している。チ「インサイダー取引防止及び適時開示規則」を定め、当該規則に基づき、当社及び子会社におけるインサイダー取引を防止するとともに、証券取引所の「有価証券上場規程」で上場会社に要請されている情報開示の適正性・迅速性を確保している。リ取締役が当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役に報告することとしている。ヌ取締役の職務執行に対し、監査役が監査役会の定めた「監査役監査基準」に基づいて厳正な監査を実施する体制を確保している。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び整備状況イ取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ管理規則」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要な場合に閲覧できる状態を維持している。(取締役会の資料及び議事録に関しては、10年以上の保管としている。)③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び整備状況イ取締役会は、法令、定款並びに「取締役会規則」が定める取締役会付議事項について決議するとともに、同規則に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。なお、取締役会付議事項中、事前審議を要する事項、その他経営に係わる重要事項については、役付執行役員で構成する経営会議を、原則として週１回開催し、審議している。ロ取締役会の決定に基づく業務執行については、「執行体制規則」において、それぞれの責任者、及びその責任、執行手続の詳細を定めている。ハ代表取締役は、「取締役会規則」の定めに従い、業務執行の状況を、適宜取締役会に報告している。ニ取締役会は、中長期経営計画・単年度経営計画や事業戦略の策定、それに基づく主要経営目標の設定、及び進捗についての定期的な検証を行うことにより、効率的かつ効果的な取締役の職務執行を確保している。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制及び整備状況イ取締役会は、当社及び子会社のリスク管理を推進するために「リスク管理方針」を定めるとともに、リスク管理委員会及びリスク管理部門を設置している。また、当社及び子会社の業務執行に係る「重要リスク」を特定し、毎年見直しを行っている。ロ投資、出資、融資及び債務保証に関する案件に対しては、採算性及びリスク評価を行い、その結果を踏まえて経営会議もしくは取締役会に付議している。デリバティブ取引については、「市場リスク管理規則」に基づき実施している。ハ自然災害、大規模な製造・供給支障、病原性や伝播力の高い感染症、基幹ＩＴシステムの大規模停止等、非常事態が発生又は発生が予想される場合には、「非常事態対策規則」に従い所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を図ることとしている。その実効性を担保するため、毎年総合防災訓練等を実施している。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び病原性や伝播力の高い感染症等に備えた事業継続計画(BCP・・・BusinessContinuityPlan)を策定している。ニ部門、子会社が、業務遂行に伴うリスクを自ら把握するとともに、対応策を自ら策定・実施しリスクを管理する体制としている。ホ「非常事態対策規則」にエスカレーションルールを定め、当該情報が適時・適切に、適切なレベルの上位者に報告されることをより確実にすることにより、損失の拡大を防止するとともに、当社及び子会社全体のリスク管理水準の向上を図っている。⑤使用人の職務執行が法令・定款・その他のルールに適合することを確保するための体制及び整備状況イ当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用を推進するためコンプライアンス部及び各部門コンプライアンス委員会を設置している。経営倫理委員会と各部門コンプライアンス委員会は、連携して計画の策定と実践を行っている。さらに、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する疑義のある行為等についての当社及び子会社全体の相談窓口として、「東京ガスコンプライアンス相談窓口」を設置している。ロ総務部に法務部門を設置し、独占禁止法の遵守、業法及び供給約款等の遵守徹底等を図る体制の充実を図っている。ハ当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について、監査役がこれを監査し、問題があると認めるときは、その改善を求めることができる。ニ執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規則」に従い当社及び子会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム並びにリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役に報告している。⑥子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制及び整備状況イ子会社に対し、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」等の遵守を求めている。また、必要に応じ、業務の適正を確保するために必要な諸規則の制定を要請している。なお、子会社取締役及び子会社監査役は、業務の適正を確保するために善良なる管理者としての注意義務を負っている。ロ「子会社管理規則」を定め、取締役が子会社の株主権行使に関する事項等重要事項についての承認、報告受領等を通して子会社の管理を行う体制としている。また、子会社の事業運営に関する職責権限の一部を留保している。ハ子会社が、当社の管理その他の点で、法令・定款違反その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス部等当社の適切な部門へ報告することとしている。なお、上記問題に対し、子会社取締役及び子会社監査役は善良なる管理者としての注意義務を負っている。ニ取締役が、子会社において、法令・定款違反その他コンプライアンスに関わる重要な事項を発見した場合には、遅滞なく経営会議、取締役会及び監査役に報告している。ホ監査役が、子会社監査役及び監査部と密接な連携を保ち、効率的かつ有効な子会社監査を実施できる体制を構築している。監査の結果、当社及び子会社全体の業務の適正性を確保する上で問題があると認めるときは、監査役が取締役に対してその改善を求めることができる。ヘ監査部が、監査役及び子会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効な子会社監査を実施し、監査結果を社長、経営会議、取締役会、監査役、当該子会社の取締役及び監査役に報告している。⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役を補佐するため、業務執行から独立し、専任者からなる監査役室を設置している。ロ監査役室長及びその他の使用人の人事関連事項の決定については、監査役の同意を得て行っている。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制とこれらの整備状況イ監査役が監査役の職務の執行に必要な事項に関して随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を構築している。ロ監査役が、随時、取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、及び重要情報に関する情報を入手できること、を保証している。ハ監査役が、会計監査人、子会社監査役及び監査部と連携することにより、監査の実効性を確保できる体制を構築している。なお、当社は、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、2021年５月19日開催の取締役会において、会社法に定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」の改定を決議している。指名委員会等設置会社移行後の最新の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、東京ガスホームページ（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/gvnnc/system_j.html）を参照。＜リスク管理体制の整備の状況＞①全社的リスク管理体制(ERM)当社は、全社的リスク管理(ERM＝EnterpriseRiskManagement)体制を構築し、「リスク統制規則」の中で重要リスクを明文化している。また、ERM体制の整備・運用状況を把握し、ERMの管理水準向上を図ることを目的に設置されたリスク管理委員会は、定期的にリスクの見直しをはじめとするERM体制の整備・運用状況をチェックし、経営会議に報告している。このような体制の下で、当社各部門及び子会社に「リスク管理推進者」を約150名配置し、ERMを推進しており、毎年、リスクの見直し、対応策の実施・改善状況の把握等を行い、ERMのPDCA(計画－実行－点検－改善)サイクルが確実に回る体制となっている。②危機管理体制当社はライフラインを構成する公益事業者であるため、実際に事故等のリスクが発生した場合の対応体制として、長年にわたり危機管理体制を整備してきた。具体的には、「非常事態対策規則」を制定し、地震等の重大な自然災害及びパイプライン・LNG基地の重大事故やそれに伴う製造・供給支障はもちろんのこと、病原性や伝播力の高い感染症、テロ、基幹ITシステムの停止、コンプライアンス上の問題等の重大な危機が発生した場合には、同規則に従い、「非常事態対策本部」が迅速に設置される体制を整備している。また、重要なリスク対応策については定期的な訓練を実施している。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び病原性や伝播力の高い感染症等に備えた事業継続計画(BCP・・・BusinessContinuityPlan)を策定し、危機管理体制の一層の強化に取り組んでいる。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の定める額を限度とする契約を締結している。＜取締役の員数及び取締役選任の決議要件等に関する定款の定め＞①取締役の員数「取締役は15名以内とする」旨を定款に定めている。②取締役選任の決議要件等「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めている。また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款に定めている。＜株主総会決議事項の機関決定に関する定款の定め＞①自己の株式取得の機関決定経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めている。②取締役の責任免除の機関決定取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めている。③監査役の責任免除の機関決定監査役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第１項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めている。④中間配当の機関決定株主への機動的な剰余金分配を行うことを目的として「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めている。＜株主総会の特別決議要件に関する定款の定め＞株主総会の運営を円滑に行うことを目的として「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めている。(ⅳ)株式会社の支配に関する基本方針当社は、2012年１月31日開催の取締役会において、以下のとおり「当社グループの経営理念および経営の支配に関する基本方針」の改定を決議した。当社グループは、首都圏を中心に1000万件超のお客さまへ安全かつ安定的に都市ガスを供給するとともに、ガス、熱、電力等各種エネルギーやそれらの付加価値のベストミックスをお客さまへ提供し、「快適な暮らしづくり」と「環境に優しい都市づくり」に貢献するなど、極めて公益性の高い事業を展開しており、お客さま、株主の皆さまをはじめ、社会から常に信頼を得て発展し続けることを経営理念としている。当社は、この経営理念および中長期の経営戦略に基づき、長期に安定した経営を行うとともに、お客さま、株主の皆さま、その他のステークホルダーの皆さまに対し安定的かつバランスの取れた利益の配分を行うことにより、着実な企業価値の向上を実現していくことを経営の基本方針としている。株主さまへの還元については、別に定める「剰余金の配当等の決定に関する方針」に基づいて実施していく。当社は上場会社であり、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われることも考えられるが、その場合に応じるか否かは、最終的には当社の株主さま全体のご意思に基づき決定されるべきものと考えている。しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的・方法等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるものがあり、当社はこうした大量買付行為を不適切であると判断する。判断にあたっては、買付者の事業内容や将来の事業計画、並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案による当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に検討していく。当社としては、不適切な大量買付行為に対する最大の防衛策は「企業価値の向上」であると考えている。現在のところ、当社は具体的な買収の脅威にさらされておらず、いわゆる「買収防衛策」を予め導入することはしないが、市場動向等を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じていく。