株式会社パイロットコーポレーション
有価証券報告書－第19期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「書く、を支える。」企業として、５つの社是を礎に、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいるお客様に最高の満足をお届けすることで、創立100年を迎えてなお持続的に成長し、企業価値を高めていくことを目指しております。この考え方の下、経営の客観性と透明性を高め、株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の立場を踏まえたより実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。１．取締役会取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成され、定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の氏名等については、後記「(２)役員の状況」に記載しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長伊藤秀であります。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。２．監査役会監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、そのうち２名は常勤監査役です。構成員の氏名等については、後記「(２)役員の状況」に記載しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役空元直樹であります。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。３．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会が選定する３名以上の取締役で構成されております。委員の過半数は独立社外取締役であり、委員長は委員会の決議により決定されます。提出日現在の構成員の氏名等は、代表取締役社長伊藤秀、社外取締役田中早苗、社外取締役升田晋造の３名です。取締役候補者の選定や報酬等、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。４．会計監査人当社は会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。５．業務執行体制・執行役員制度経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図っております。・経営執行会議業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。・内部統制室グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、取締役会直属の当社社内組織として、内部統制室を設置しております。・部長会執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。b．当該体制を採用する理由当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役（４名）を中心とするほか、社内出身者とは異なる社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言や、実効性のある経営監督機関となることが期待できる社外取締役（３名）を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。１．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に従い、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取組みを行い、内部統制部門及び総務部は連携してコンプライアンスの状況を監査します。また、当社はコンプライアンスの問題を早期に発見するため、当社の定める「社内通報制度」を適切に運用します。２．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、適用法令及び社内規程に従って適正に行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社内規程並びに付帯する細則及びマニュアルに従い、経営上の重要事項に係るリスクに対応します。また、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応は、総務部担当執行役員の指示に従い、総務部が行います。４．取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。また、執行役員は、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。(2)子会社は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、当社が定める「経営リスク管理規程」を参考に構築し、各子会社が現地法令及び在外子会社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に従い、子会社からの報告を義務付けます。(3)当社は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の経営理念、経営の基本方針及び経営計画等をグループで共有化し、各子会社は目標を定めます。当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。(4)当社は、子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、グループ全体に適用される「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」において、法令の遵守はもとより重要な社内規則等の趣旨を理解し、コンプライアンスに基づく経営を遂行することを子会社に周知するよう努めます。(5)内部統制部門は、本内部統制基本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、監査役の職務を補助すべき使用人の、取締役及び執行役員等からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内規程に従い、監査役との協議を行い、同意を得た上で取締役会において決定します。また、当該使用人は、取締役及び執行役員等からその職務の内容に関する指揮命令を受けません。７．取締役、執行役員及びその他の使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及びその他使用人は、監査役に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。また、子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項を報告します。８．監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役会と代表取締役をはじめとする取締役との間で、必要に応じて意見交換会を設定します。また、社外監査役への必要な情報提供とその独立性に配慮します。９．財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。１０．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備当社は、反社会的勢力と関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。b．責任限定契約の内容の概要取締役田中早苗氏、取締役升田晋造氏及び取締役村松昌信氏、監査役板澤幸雄氏及び監査役神山敏蔵氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。c．取締役の定数当社は、取締役を15名以内にする旨を定款に定めております。d．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。e．取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得、剰余金の配当等）当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。f．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。g．株式会社の支配に関する基本方針当社は、2008年２月25日開催の当社取締役会において、下記１．の基本方針を決定しております。当社は、かかる基本方針を踏まえ、下記２．記載の各取組みを実施しております。１．基本方針の内容の概要当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。２．取組みの具体的な内容の概要(1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、当社グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益のさらなる確保及び向上を目指して、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化並びに連結財務体質の改善等を図りつつ、「顧客主義」に立脚した新しい製商品の開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、コスト競争力と技術開発力の向上を目的に生産拠点の再編を進めるとともに、グループ内の開発資源を集約することにより効率的かつスピード感のある商品開発が可能な体制を構築してまいりました。当社グループは、今後も開発拠点のさらなる充実を図り、市場が求める高品質・高付加価値商品を続々と発信できる体制を固めるとともに、インドネシア、ブラジル等の海外生産拠点での現地生産能力を強化し、当社グループ製品の品質とブランドを世界各国において浸透・定着させるべく、新興国市場でのシェア向上を実現してまいる所存です。(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2008年３月28日開催の当社第６期定時株主総会において、株主の皆様に、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針をご承認いただいてこれを導入いたしました。その後、2011年３月30日開催の当社第９期定時株主総会、2014年３月28日開催の当社第12期定時株主総会及び2017年３月30日開催の当社第15期定時株主総会において、目的や基本的な仕組みに大きな変更なく継続すること（以下、当社第15期定時株主総会において承認された買収防衛策を「旧プラン」といいます。）をご承認いただきました。さらに、当社は、旧プランが2020年３月27日開催の当社第18期定時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、同第18期定時株主総会において、株主の皆様に、基本方針に基づき、内容の実質的な変更をすることなく「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新の件」をご承認いただきました（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）。本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2020年２月12日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」の本文をご覧ください。（参考URLhttps://www.pilot.co.jp/company/ir/news/）３．具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、上記２．(1)記載の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。また、本プランは、上記２．(2)記載のとおり、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。さらに、①本プランは、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本プランの導入については当社第18期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、また、毎定時株主総会における当社取締役の選任を通じて本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認される点で、本プランの導入及び存続について株主の皆様の意思を重視していること、③取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得るものとしていること、④本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること、⑤本プランは、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもないこと等から、当社取締役会は、本プランが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を損ない、又は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。