西松建設株式会社
有価証券報告書－第84期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することを基本方針としております。この方針のもと、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに業務執行体制の強化につながる仕組みを構築します。また、「社是」「企業理念」「行動規範」を定め、役職員がこれらを実践するとともに、「ＣＳＲ経営方針」に基づきＣＳＲ経営の課題に取り組み、ステークホルダーの皆様とのＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を構築し、社会に貢献します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。a.取締役会取締役会は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、開発・不動産事業本部長及び管理本部長を務める業務執行取締役５名、並びに業務を執行しない監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計10名で構成されております。取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定します。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、通期決算の開示日、株主総会招集の決定時及び株主総会後に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、必要な審議時間を確保しております。取締役会の構成員は次のとおりであります。議長代表取締役社長髙瀨伸利代表取締役一色眞人代表取締役河埜祐一取締役澤井良之取締役濵田一豊取締役（常勤監査等委員）矢口弘社外取締役（監査等委員）三野耕司社外取締役（監査等委員）菊池きよみ社外取締役（監査等委員）池田純社外取締役（監査等委員）鈴木乃里子b.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。また、社内出身者を常勤の監査等委員とし、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行います。監査等委員会に事務局を設置し、監査等委員以外の取締役の指揮命令系統に属さない専任のスタッフを配置しております。また、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。監査等委員会の構成員は次のとおりであります。委員長取締役（常勤監査等委員）矢口弘委員社外取締役（監査等委員）三野耕司委員社外取締役（監査等委員）菊池きよみ委員社外取締役（監査等委員）池田純委員社外取締役（監査等委員）鈴木乃里子c.社長・本部長会議社長・本部長会議は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、国際事業本部長、開発・不動産事業本部長、管理本部長及び社長室長の７名で構成されております。社長・本部長会議は、取締役会に上程する議案のうち、主に持続的成長のための重要な事項について事前審議を行うほか、当該議案が取締役会で決議された後、当該議案の執行に係る具体策の決定を行います。また、業務執行上の一部の個別事項についても決議又は審議します。社長・本部長会議の構成員は次のとおりであります。議長代表取締役社長髙瀨伸利代表取締役一色眞人代表取締役河埜祐一取締役澤井良之取締役濵田一豊執行役員仲野義邦執行役員渋井修d.指名・報酬委員会適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」（取締役会の任意の諮問機関）を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、社長の選解任及び執行役員の選解任・昇降格並びに取締役及び執行役員の個人別報酬に関する答申を行います。指名・報酬委員会は、社外取締役３名と業務執行取締役１名、非業務執行取締役１名の計５名により構成し、社外取締役が委員長を務めております。なお、2021年６月29日付で、指名委員会と報酬委員会を統合し、指名・報酬委員会といたしました。指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。委員長社外取締役（監査等委員）池田純委員社外取締役（監査等委員）三野耕司委員社外取締役（監査等委員）鈴木乃里子委員代表取締役一色眞人委員取締役（常勤監査等委員）矢口弘e.企業価値向上委員会近時、コーポレートガバナンスの強化、資本政策の重要性等が以前にも増して謳われている状況に鑑み、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に諮問することが適切な場合があると判断し、企業価値の向上のために、取締役会の諮問機関として特別委員会（名称「企業価値向上委員会」）を設置しております。企業価値向上委員会は、取締役会からの諮問を受けて、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関する勧告を行います。企業価値向上委員会の構成員は次のとおりであります。委員社外取締役（監査等委員）三野耕司委員社外取締役（監査等委員）菊池きよみ委員社外取締役（監査等委員）池田純また、必要に応じて弁護士等のアドバイザーを選任します。f.コンプライアンス体制社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の諸問題について対応しております。また、役職員全員による法令等の遵守を推進するため、コンプライアンス推進部を設置しております。法令等に違反する行為を発見した際の報告体制として、当社グループの役職員やその家族のための通報窓口を社内・社外の双方に設置するとともに、協力業者のための通報窓口を当社ウェブサイトに設置しております。取締役会は、当該通報をしたことを理由として通報した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保しております。コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。委員長元警察庁九州管区警察局長安森智司副委員長執行役員渋井修委員執行役員井上貴文委員執行役員木村博規委員執行役員橋佐古敬次g.ＣＳＲ推進体制当社では、一人ひとりがＣＳＲの実践者であり、日常業務の中ですべてのステークホルダーを意識して行動することを目指しております。自由闊達で風通しの良い社内風土のもと、会社と社員が互いに信頼しあい、ステークホルダーの皆様とＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を実現する「すべての人を大切に想う」ＣＳＲ経営を実践しております。当社グループ各社がＣＳＲ経営を推進するため、ＣＳＲ企画課を設置しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況法令に従い、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を2006年５月18日付で制定しております。なお、直近では2019年12月１日付で改定しております。b.リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理を適正に行うため、リスク管理及び危機管理規程を定め、損失の最小化と持続的成長を図っております。内部統制委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築しております。リスク管理の整備・運用上の有効性評価は同委員会が行い、問題がある場合には、各々の責任部署に対し是正勧告を行います。同委員会は、自ら定めた個別リスクの責任部署及び予防的リスク管理体制・発見的リスク管理体制を取締役会に報告します。取締役会は、「リスク管理責任部署－内部統制委員会－取締役会」というリスクに関する報告体制を構築し、監査室はその運用状況を監視します。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、関係会社を管理・指導することにより、当社グループ事業の発展を図っております。関係会社を管理する部署を各事業本部及び経営企画部とし、関係会社の取締役及び従業員が当社に報告する事項を定め、定期的に経営状況に関する報告を受けるとともに、当該会社が効率的に経営目的を達成できるよう管理・指導しております。また、関係会社からの報告事項は、業務執行取締役及び執行役員又は関係会社を管理する部署が、取締役会及び経営会議に報告することとし、コンプライアンスを重視した業務が適正に遂行されているかを適切に管理しております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者などから被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員、退任役員及び管理職従業員（支社長、支店長）であり、保険料は全額当社が負担しております。f.取締役の定数及び選任決議要件取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。