株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
有価証券報告書－第18期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「BrightValueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT（キビット）」及び「ConceptEncoder（コンセプトエンコーダー）」を柱とする高度な情報解析技術を駆使した事業を行っています。創設時から事業を展開している国際訴訟支援、不正調査から、製造、金融、小売、流通、そして医療分野といった様々なフィールドに領域を広げ、必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現及び社会課題の解決に貢献し、ステークホルダーの皆様に信頼される存在となるよう、当社自身の企業価値維持向上を基本方針として活動を行います。当社では、市場環境の変化が激しい情報産業の中で継続して企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立による内部統制の充実が不可欠であると考えております。基本方針である企業価値の継続的な向上を実現するために、透明性と健全性を確保した経営体制の確立、ステークホルダーの皆様との緊密なコミュニケーション、拡大する当社の中でのコンプライアンスの堅守などを取り組みます。ステークホルダーの皆様と共に社会の未来の創造に寄与するために様々な分野での挑戦を続けると共に、そのために必要な組織体制の整備、拡充を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、提出日現在において取締役８名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。原則毎月１回、定時取締役会が開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。また、当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行致します。監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催されており、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。（設置機関及び構成員）取締役会：守本正宏（議長・代表取締役社長）、上杉知弘（取締役）、武田秀樹（取締役）、山本麻理（取締役）池上成朝（取締役）、舟橋信（独立社外取締役）、桐澤寛興（独立社外取締役）、永山妙子（独立社外取締役）須藤邦博（常勤・独立社外監査役）、安本隆晴（独立社外監査役）、大久保圭（社外監査役）監査役会：須藤邦博（議長・常勤・独立社外監査役）、安本隆晴（独立社外監査役）、大久保圭（社外監査役）経営会議：守本正宏（議長・代表取締役社長）、上杉知弘（取締役）、武田秀樹（取締役）、山本麻理（取締役）池上成朝（取締役）須藤邦博（常勤・独立社外監査役）SangwookKang（執行役員）、菊地修（執行役員）当社の企業統治体制は下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。ⅱ取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。ⅲ取締役の職務の執行状況は「監査役監査基準」に基づき、監査役の監査を受ける。ⅳ内部監査室がコンプライアンスの遵守状況等を監査する。ⅴ取締役及び使用人のコンプライアンス違反行為を直接通報する制度を設ける。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理細則」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。ⅱ取締役及び監査役は、常時、取締役の職務執行に係る情報についての記録又は電磁媒体を閲覧することができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ各部門所管業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部門にて管理する。ⅱ組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行う。ⅲ新たに生じたリスクへの対応については、取締役会において速やかに対応をはかる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ毎月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。ⅱ迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議において、取締役と執行役員による意見交換を行う。ⅲ取締役は経営計画の達成に向けて職務を遂行し、各部門の業績・業務報告と改善策は適宜取締役会に報告され、審議される。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社のグループ会社に対しても、法令の遵守及び業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備とシステムの構築を行なっていく。ⅱ当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針に基づき、子会社がグループ経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合は、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を当該子会社と審議・検討のうえ、取締役会において決議または報告を行う。また、当社及び子会社は、少数株主保護のため、グループ会社と取引等を行う際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。ⅲ取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。ⅳ内部監査室はグループ会社に対しても、業務全般にわたる内部監査を実施する。ⅴ監査役はグループ会社に対しても、業務執行状況等を監視、監査する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項のほか、次の事項を遅滞なく報告する。ⅰ当社の業務に重大な影響を及ぼす事項ⅱ内部監査室が行う内部監査の結果ⅲ内部監査室が行う内部統制評価の結果ⅳ内部通報制度による通報の状況(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。ⅱ監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ⅲ監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。ⅳ監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。(j)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針規程」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施すると共に、その有効性を定期的に評価していく。(k)反社会的勢力排除に向けた体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを「コンプライアンス規程」の基本原則等に定め、徹底していく。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役、監査役、執行役員及び子会社役員、並びに当社及び子会社の管理職の地位にある従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反する事を認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。⑥取締役の定数及び取締役選解任決議要件取締役については、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項(a)当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。(b)当社は、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。(c)当社は、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的として、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社と、会計監査人三優監査法人が締結している個別の責任限定契約はございませんが、当社定款において会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。