株式会社バリューデザイン
有価証券報告書－第15期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。２）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、取締役会・監査役会制度を採用するとともに、経営と執行を分離するため執行役員制度を導入しております。社外取締役を１名選任し、実効性の高い監督の実現に取り組んでおります。また、独立社外監査役を２名選任し、取締役の業務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。なお、社外取締役のうち１名と社外監査役２名は、東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。職務権限規程・取締役会規程により、取締役・執行役員・部長等の職務責任・権限を明確に定め、取締役会・執行役員会それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁しております。取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のための監督機能を発揮するとともに、法令や定款・職務権限規程で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、最善の意思決定を行っております。a．取締役会・役員体制（本報告書提出日現在）当社の取締役会(議長：代表取締役社長尾上徹）は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、１ヶ月に一度の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。構成員の氏名は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、業務執行は、執行役員３名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会にはすべての監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。ｂ．監査役会・監査役当社の監査役会（議長：常勤監査役金子毅）は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、１ヶ月に一度開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。常勤監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。構成員の氏名は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりであります。ｃ．経営執行委員会経営執行委員会は、部長以上の職位の者により構成されており、原則として毎月１回以上開催することとしております。当該委員会では、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行っております。ｄ．コンプライアンス推進委員会コンプライアンス推進委員会は、委員長である代表取締役並びに取締役会により選任された委員により構成されており、原則として四半期ごとに１回以上開催することとしております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議及び決議、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。②企業統治の体制を採用する理由a.監査役会設置会社業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分な牽制の効く体制を構築しております。b.執行役員制度当社は「業務の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を行い取締役会のチェック機能の強化を図っております。（企業統治の体制図）３）企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月15日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、『私たちは、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、多様化する決済手段を最適化するとともに、「バリューカード」を通じて、店舗、消費者双方の価値を最大化します。』との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。(b)取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(c)コンプライアンスの状況は、委員長である代表取締役社長及び取締役会により選任された委員から構成されるコンプライアンス推進委員会等を通じて取締役会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。(d)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部門を窓口として定め、適切に対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」及び「稟議事務取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。(b)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。(b)リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(d)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。(b)各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。(c)各部門においては、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。(b)グループ会社の管理は管理部門が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役は、当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役はグループ会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。(c)当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、管理部門の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。(b)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。(b)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとする。i．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。(b)管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。(c)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。②リスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営執行委員会等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。④補償契約の内容の概要当社は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料については全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役の任期当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項a.剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当が行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。b.自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。