東京インキ株式会社
有価証券報告書－第149期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の企業理念は、「暮らしを彩る、暮らしに役立つものづくりで、社会に貢献する。」であります。この企業理念のもと、企業の透明性を全従業員が守るべき行動規範に掲げるとともに、遵法性の確保、株主をはじめとする多様なステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示を行い、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行の監査をしております。取締役会は、７名の取締役と監査役３名出席の上で毎月１回以上開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役が招集権者として議長を務める取締役評価協議会は、社外取締役２名、代表取締役社長、管理部門担当取締役から構成され、取締役会全体の有効性評価、個々の取締役の業績評価と報酬制度の策定、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等、それぞれの案を取締役会または監査役会に提出することを責務とする会議体として設置されております。なお、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応すべく、常勤取締役および取締役兼務執行役員による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。また、取締役を含めた全執行役員による執行役員会を３ヶ月に一度開催し、業務執行の確認を行っております。監査役は、取締役の職務の執行の監査のため、取締役会、経営会議、CSR協議会および執行役員会に出席しております。＜取締役会＞取締役会は社外取締役２名を含む７名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。社外取締役と執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。＜監査役会＞監査役会は、独立性の高い社外監査役２名、監査役１名の３名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。監査役会は、「監査役会規程」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査することを目的としています。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役および各取締役と定期的な情報交換を行っております。＜取締役評価協議会＞取締役評価協議会は、取締役、監査役の選任および取締役の報酬の決定について、社会的な趨勢および社外取締役の視点を導入し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。取締役会より少人数の協議会により、より踏み込んだ審議と機動的かつ効率的な運営を行います。取締役評価協議会は、その半数以上を社外取締役とし、かつ社外取締役を議長としています。取締役評価協議会は取締役会の諮問機関として、以下のテーマに関して答申する責務を負っています。・取締役の選任および解任に関する事項・取締役の報酬等に関する事項・取締役の後継者計画と育成に関する事項・監査役の選任および解任に関する事項2021年６月28日における取締役会、監査役会、取締役評価協議会、経営会議、CSR協議会、執行役員会の構成メンバーはそれぞれ以下のとおりです。役職氏名取締役会監査役会取締役評価協議会経営会議CSR協議会執行役員会取締役会長大橋淳男〇〇代表取締役社長・社長執行役員堀川聡〇〇〇〇〇取締役・常務執行役員管理部門長榎本公裕〇〇〇〇〇取締役・常務執行役員営業部門長兼市場開発本部長髙松典助〇〇〇〇取締役・常務執行役員生産・技術部門長浦田浩之〇〇〇〇社外取締役梅木佳則〇〇社外取締役重田安治郎〇〇常勤監査役（社外）石井啓太〇〇〇〇常勤監査役（社外）伊東義人〇〇〇〇監査役小林俊哉〇〇〇〇執行役員営業部門インキ営業本部長出口昭仁〇執行役員営業部門化成品営業本部長太田聖也〇執行役員営業部門加工品営業本部長家坂正史〇執行役員生産・技術部門第１生産・技術本部羽生工場長兼管理部長浅見博〇執行役員生産・技術部門第１生産・技術本部長兼第２製造部長棚澤典孝〇執行役員生産・技術部門開発本部長大田和啓之〇執行役員管理部門副部門長兼理財部長中村真次〇執行役員社長室長鹿野昌和〇合計員数10名３名４名８名４名15名当社定款に規定する取締役および監査役の員数は、それぞれ次のとおりであります。定款に規定する員数取締役11名以内監査役４名以内法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士から適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。監査役会は、監査役３名で構成されております。監査役および監査役会は、客観的な視点での経営監視および取締役の職務の執行の監査を実施しております。なお、監査役会は、他社での各分野での見識を持ち、また財務・会計に相当程度の見識を持つ常勤社外監査役２名と当社事業に精通する社内監査役１名とで構成されております。さらに、弁護士や経営者としての経験を持った社外取締役を２名選任しており、期待される独立した立場での経営監督と取締役の職務の執行の監査の機能は充分に果たされていると考えており、現在の監査役会制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針およびその運用状況について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査を行っております。監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、的確な監査の実施を確保しております。また、当社は、代表取締役社長直轄の監査部（メンバー：部長水上英明、副部長武田光由、担当部長古賀仁史の３名で構成）を設置しており、子会社を含めた事業グループ全体の業務執行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程の遵守といった観点から監査を行っております。監査役と監査部は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携を取っております。また、子会社の業務の適正を確保するため、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の決定内容に基づき、監査部が、当社グループ全体の監査を実施しております。さらに、2016年２月26日開催の取締役会において、代表取締役社長直轄のCSR協議会の設置を骨子とする「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。このCSR協議会のもとに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会を設置し、それぞれの委員会の役割を明確にした上で、CSR協議会において情報を集約し、内部統制の一元化を図っております。なお、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会、リスク管理委員会には、監査役がオブザーバーとして出席し、必要に応じ意見を述べております。＜CSR協議会＞CSR協議会は、代表取締役社長を議長とし、全ての部門長およびリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会の委員長を協議員として構成されております。CSR協議会は、適法かつ公正な企業活動を実現するための啓蒙、推進、情報収集、リスク管理に取り組むことにより、企業の社会的責任を果たすことで、企業価値向上を図ることを目的としております。＜リスク管理委員会＞リスク管理委員会は、管理部門長を委員長とし、様々なリスクを抽出・検証し、その有効性の評価を行っております。当事業年度において、リスク管理委員会は、３回開催され、経営目標達成の支援および様々なリスクのレポートライン一元化を目指し、リスク管理委員会のメンバーで構成されたERM（全社的リスクマネジメント）構築プロジェクトを発足させました。また、「BCP基本方針書」を制定し、全社BCM事務局を総務部に設置し、全社BCP構築の実行推進を図っております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、管理部門長を委員長とし、主に当社および子会社からなる当社グループ全体のコンプライアンスの強化を図るため、啓蒙・教育を中心に活動しております。当事業年度において、コンプライアンス委員会は、３回開催され、各部門で研修テーマを決定し、全従業員に対して研修を行い、またe-Learningでの研修、冊子の配布、コンプライアンスポスターの掲示等により、全従業員に対して啓蒙・教育活動に取組みました。＜財務報告に係る内部統制委員会＞財務報告に係る内部統制委員会は、管理部門長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用ならびに評価を行っております。当事業年度において、財務報告に係る内部統制委員会は、３回開催され、財務報告に係るリスクの分析および評価を行ってリスクに適切に対応すべく内部統制の整備・運用の改善に取り組みました。④取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容イ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の３委員会からなる代表取締役社長直轄のCSR協議会を設置し、グループ全体の内部統制の一元化を図る。・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員と監査役全員が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。・取締役執行役員で構成されている経営会議を開催し、経営に関する重要事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。なお、経営会議には監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べ、取締役に対する監督機能を強化する。・公益通報者保護規程を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録・経営会議議事録を「文書管理規程」に基づいて、保存、管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ＣＳＲ協議会のもとにリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図る。・リスク管理委員会は、社内啓蒙活動を通して、各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにCSR協議会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。・コンプライアンス委員会は、全事業所において啓蒙活動を行う。ヘ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受ける体制を整備し、子会社の役職員の効率的な職務の執行を図る。・監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。チ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・代表取締役社長および取締役は、それぞれ監査役と定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を行う。・監査役は、取締役会・経営会議・CSR協議会など社内の重要会議に出席する。・当社グループの取締役および使用人は、当社または子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他監査役と協議して定めた事項を監査役に速やかに報告する。・当社グループは、監査役に対して報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取扱いをすることを禁止する。リ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役の職務執行にあたり発生する費用について、当社の定められた手続に基づく監査役からの請求に従い、速やかに前払いまたは償還する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会・経営会議・CSR協議会など社内の重要会議に出席する。・監査役は、会計監査人との間および監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人から説明をもとめ、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するためにCSR協議会のもとに財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。・監査部は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。なお、監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある場合、その対策を講じる。ヲ．反社会的勢力を排除するための体制・全ての社員が守るべき行動規範に則り、警察当局や関係機関などと十分に連携し、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体とは一切関係を持たない。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、両社外取締役および各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役または各監査役が、その職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることイ．当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当および自己株式の取得等について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策を図ることを目的とするものであります。ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&amp;O保険)契約を締結しており、被保険者は取締役・監査役の全員および執行役員全員ならびに当社子会社の取締役であります。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。