名鉄運輸株式会社
有価証券報告書－第88期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「こぐまスピリッツ」として、企業理念「高品質の運輸・物流サービスの提供を通じ、より豊かな地域社会の実現に貢献する。」、経営理念「ロジスティクスは、企業の成長に欠かすことのできない重要な戦略です。私たち名鉄運輸グループは顧客の物流課題に正面から向き合い、解決に向け真摯に取り組みます。」、企業倫理規範「安全輸送の確保、法令・規則の遵守、高品質なサービスの提供、地域社会への貢献、環境に配慮した企業活動」を掲げ、日本経済のライフラインを担う運輸業としての高い公共性と社会的責任を認識し、誠実かつ公正な事業活動を行います。その上で、全てのステークホルダーからの信頼獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、より良いコーポレートガバナンスを追求します。そのためには、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することを基本方針とし、その充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要a.取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長内田亙が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役榊原勝則、取締役長谷川靖、取締役花房伸介、取締役安藤隆司、取締役髙﨑裕樹、社外取締役戸田達也、社外取締役井上尚司であり、議長を含め、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、重要な意思決定につき慎重かつ十分な検討を行い、審議決定しております。また、取締役会決議事項については、取締役を兼務しているグループ営業本部長及びグループ管理本部長が担当執行役員及び全国の営業拠点にその執行を指示すると同時に、その達成状況を取締役会に報告させております。なお、当社グループ事業を取り巻く経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役会のさらなる活性化と業務執行機能の充実・強化を図っております。b.監査役会当社は監査役会制度を採用しております。常任監査役加藤武、監査役矢野裕、社外監査役安井秀樹、社外監査役平林一美の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査の方針に従い取締役会、その他重要な会議に出席するほかその職務の執行状況を聴取し重要な決裁書類を閲覧するとともに、会計監査人から報告及び説明を受け厳正な監査を行っております。(b)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、運輸事業を公道での安全輸送を担う公共性のある事業と認識し、広く社会から信頼される公正かつ透明性の高いコーポレートガバナンス体制として、上記の企業統治体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備については、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に沿って制定した「名鉄運輸グループ企業倫理規範」を遵守し、当社及びグループ各社に対しその周知・徹底を指導し、社長を委員長とする「グループ企業倫理委員会」において、その徹底・運用状況の確認を行う体制を整えております。この委員会は、2003年８月に設置されており、役員・従業員の法令・社内規則違反、企業倫理・社会良識の逸脱を未然に防止する施策を決定するとともに、不祥事が発生した場合には、情報収集、状況把握、原因究明、再発防止策の策定、情報公開を行っております。(b)リスク管理体制の状況リスク管理については、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する管理・実践を可能とするために、「名鉄運輸グループリスク管理運用規則」を策定し、社長を委員長としてグループ全体のリスク管理を指揮、監督、統括する「グループリスク管理委員会」を設置しております。グループ各社には、リスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を置き、各社ごとに「リスク管理規程」を策定してリスク管理体制を整備させております。また日常業務の中で発生が予測される安全、品質、環境、財務処理、情報セキュリティ等に係るリスクの管理については、それぞれの当社担当部署にて、グループ各社を含め横断的な研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ各社を跨ぐリスクの監視は、当社内部監査部門が行うものとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、必要に応じてプロジェクトを組織して対応する体制としております。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ各社の業務の適正性の確保のため、「名鉄運輸グループ関連会社監理規則」に従い重要事項については、当社への事前協議・報告制度を義務付けております。グループ各社にコンプライアンス上問題があると認めた場合は、担当部署は直ちに担当取締役を通じて監査役に報告するとともに、改善策の策定を求める体制を整備しております。またグループ会社は、「名鉄運輸グループ財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に従い、財務報告に係る内部統制を適正に整備・運用するための体制を確立しております。当社各部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ会社全般に係る政策の立案及びグループ会社への指導・教育を実施しております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、法令に定める最低責任限度額を損害賠償の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役並びに執行役員が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、D＆O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D＆O保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。(f)取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数について、20名以内とする旨を定めております。また、取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定めております。(g)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。(h)株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項a.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。b.剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により実施できる旨を定款で定めております。(i)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。