株式会社オンリー
有価証券報告書－第45期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様より提供された資本を安全に正しくかつ有効に活用し、公正な収益から生まれる利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ適正配分するために、企業理念に掲げる「仲間」「正直」「シンプル」な経営を目指しております。その実践のため、内部牽制が有効に働く組織の構築、監査及び適時開示体制の充実等を重要な経営課題と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役中村直樹、中西浩一、社外取締役菱田哲也、白田清の合計４名で取締役会を構成し、毎月１回の定例開催及びその他必要に応じて臨時に開催しており、経営の方針、法令及び取締役会規程に定める重要事項の決議とともに業績進捗等の業務報告を適時行っております。また、子会社の代表取締役についても当社取締役が兼務しており、取締役会において子会社の業績進捗等の業務報告を行う等、子会社の業務執行の監督を行うとともに、企業集団としての意志の統一を図っております。なお、当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。当社は、監査役制度採用会社であります。常勤監査役中本己知夫、社外監査役津村俊雄、燈田進の合計３名で監査役会を構成し、原則毎月１回開催し、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行っております。３名の監査役は全員が取締役会へ出席し、決議及び取締役の報告・審議内容について法令並びに監査役会規程に照らして各自が広範な視野から独自に適法性監査を実施しております。また、取締役を中心とした経営会議を毎月１回開催し、常勤監査役も出席して随時意見を述べております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、独立した社外取締役２名を含む取締役会と、独立した社外監査役３名を含む監査役会により業務執行を監査・監督する体制を採用しており、社外取締役及び社外監査役がそれぞれ専門的な立場から業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。そのため、当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は社訓、企業理念（仲間・正直・シンプル）、行動理念（笑顔・感謝・清掃整頓）を大切にし、本社、全国の各店舗、グループ会社の全使用人に継続的にその精神を伝達し、それを企業風土とすることにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての統括責任者に管理担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的に記録し、整理・保存する。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席する定例の経営会議を毎月１回、取締役会を毎月１回開催し、当社及び当社子会社の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社及び当社子会社の各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、経営管理本部スタッフを監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことにより不利益を受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規程」並びに「監査役監査規程」など社内規程に基づき監査役に報告するものとする。監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し取締役及び使用人に説明を求めることとする。監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。また「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方反社会的勢力及び団体による不当請求に対しては、当社グループの組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、代表取締役がリスク管理に関する統括責任者としてその任にあたり、各担当部門長とともに、カテゴリー別のリスクを体系的に管理するためリスク管理規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する部門は経営管理本部とし、当社及び当社子会社の各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社管理規程に基づき、当社及び関係会社の管理は当社代表取締役が統括する。当社代表取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催する。関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。ｄ．責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は本定款及び会社法第427条その他の法令の定めに従い、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を当社と締結しております。ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容と概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。ｆ．取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｈ．株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。