株式会社守谷商会
有価証券報告書－第67期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(１）当社は、2020年７月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であったトヨタホームしなの株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結、2020年７月31日に譲渡を完了しました。なお、本株式譲渡にともないトヨタホームしなの株式会社は当社の連結対象子会社から除外しています。１．株式譲渡の理由トヨタホームしなの株式会社は2003年12月25日に当社の完全子会社として設立され、設立以来、トヨタホーム株式会社と同社製のプレハブ住宅(トヨタホーム)の販売代理契約を締結し、住宅事業を営んでまいりました。しかしながら、トヨタホームしなの株式会社の今後の事業展開方針等につきトヨタホーム株式会社と協議を重ねた結果、トヨタホームしなの株式会社をトヨタウッドユーホーム株式会社(トヨタホーム株式会社の完全子会社です)の完全子会社にしたうえで事業を継続することが、トヨタホームしなの株式会社の事業基盤をより一層強化し、延いてはトヨタホーム住宅の拡販に繋がる最善策であり、同時に当社グループの経営資源の集中と効率化を図り、以ってグループの総合的企業価値の一層の向上に資すると判断し、今般、同社株式を譲渡しました。２．株式譲渡先の名称：トヨタウッドユーホーム株式会社３．株式譲渡の時期：2020年７月31日４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容①名称：トヨタホームしなの株式会社②事業内容：鉄骨プレハブ住宅事業③取引内容：当社は当該子会社へ本社事務所、駐車場を貸付けし、当社の社有施設改修工事等を発注しています。５．譲渡する株式の数、譲渡価格、譲渡損益及び譲渡後の持分比率①譲渡する株式の数：1,600株②譲渡価格：譲渡価格は両社間の秘密保持契約により非開示といたします。③譲渡損益：子会社株式売却益として99千円を計上しています。④譲渡後の持分比率：０％(２）当社は、2020年11月26日に開催した取締役会にて(1)当社の連結子会社である菅平峰の原グリーン開発株式会社(以下、「グリーン開発㈱」といいます。)において会社分割(新設分割。以下、「本件会社分割」といいます。)を行い、そのゴルフ事業を新たに設立する新設会社(グリーン開発㈱の完全子会社・当社の完全孫会社)に承継させたうえで、(2)グリーン開発㈱において当該新設会社の全株式を株式会社ノザワワールドへ譲渡するための株式譲渡契約を締結すること(以下、「本件株式譲渡」といいます。)、(3)グリーン開発㈱(分割会社)を解散し同社において特別清算手続(以下、「本件特別清算手続」といいます。)の開始を申し立てることをそれぞれ承認する決議を行いました。なお、本件特別清算手続につきましては、下記５のとおり長野地方裁判所から手続の開始決定を受けました。また、本件会社分割及び本件株式譲渡は、いずれも本件特別清算手続における所管裁判所の許可等を条件としますが、2021年１月21日に長野地方裁判所から本件会社分割の効力発生日を2021年４月１日、本件株式譲渡日を同月２日とする旨の許可を得てそれぞれ実施しました。１．本件会社分割及び本件株式譲渡の目的に関する要旨(1)本件会社分割の目的当社の連結子会社であるグリーン開発㈱が運営しているゴルフ場事業を譲渡するため、会社分割の方法で新たに設立する新設会社に当該事業に属する資産・債務・権利義務等(ただし、当該事業の継続に必要のないものを除く)を承継するため行うものです。(2)本件株式譲渡の目的当社は、1973年３月３日に出資してグリーン開発㈱を設立し、長野県菅平高原においてゴルフ場事業を行ってきましたが、ゴルフ人口の減少や高齢化、同業者間の競争激化等の事業環境の変化を受けて、当該事業は業績の改善、向上が見込めないまま当社グループのノンコア事業に止まってきました。このため当社は、当社グループの経営資源の選択と集中を進め経営の効率化を図ることが、当社グループの総合的企業価値の一層の向上に資すると判断し、当該ゴルフ事業を新設会社に承継させたうえで当該新設会社の全株式を譲渡することを承認決議したものです。２．本件会社分割に関する要旨(1)本件会社分割の日程①グリーン開発㈱の取締役会における分割計画書の承認決議2020年11月26日②グリーン開発㈱の株主総会における分割計画書の承認決議2020年12月11日③分割期日2021年４月１日④分割登記日2021年４月１日(2)本件会社分割の方式当社の連結子会社であるグリーン開発㈱を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。(3)新設会社の株式の割当等新設会社は、本件分割に際して普通株式60株を発行し、その全てを分割会社であるグリーン開発㈱に割り当てます。これにより新設会社はグリーン開発㈱の完全子会社(当社の完全孫会社)になります。なお、分割会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。(4)本件会社分割により増減する資本金等本件新設分割に伴うグリーン開発㈱の資本金の額等に増減はありません。(5)新設会社が承継する権利義務等新設会社が分割会社であるグリーン開発㈱から承継する権利義務等は、2020年11月26日付の分割計画書に別段の定めがあるものを除き、分割効力発生日現在のゴルフ場事業に属する資産・債務・権利義務等とします。(6)本件会社分割後の分割会社・新設会社の債務履行の見込み本件会社分割の分割会社であるグリーン開発㈱の分割後の債務は、特別清算手続において清算する予定です。本件会社分割により、新設会社の負担すべき債務の履行に影響を及ぼすような事態は想定されず、債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。(7)本件会社分割後の当事者の概要(2021年４月１日現在)項目区分分割会社新設会社商号菅平峰の原グリーン開発株式会社株式会社菅平グリーンゴルフ代表者代表清算人飯島伸明取締役飯島伸明所在地須坂市大字仁礼字峰の原3153番地124須坂市大字仁礼字峰の原3153番地124設立年月日1973年３月３日2021年４月１日資本金80,000千円3,000千円発行済み株式数16万株60株主な事業内容ありません(本件会社分割後に特別清算する予定です)ゴルフ場事業決算期日3月31日3月31日従業員数0名0名大株主及び所有割合当社100％分割会社100％(8)分割会社(グリーン開発㈱)の直近３決算期間の業績概要(単位：千円)項目区分2018年３月期2019年３月期2020年３月期売上高201,806149,012137,951営業利益▲44,122▲23,706▲78,387経常利益2,19221,586▲72,026当期純利益▲227,4541,371,234▲72,274総資産29,990319,375261,500純資産▲1,565,454▲194,219▲266,494３．本件株式譲渡に関する要旨(1)本件株式譲渡先の概要(1)商号株式会社ノザワワールド(2)所在地茨城県ひたちなか市馬渡西谷津3846番地(3)代表者の役職・氏名代表取締役野澤敏伸(4)事業内容国内のゴルフ場・ゴルフ練習場・ホテル・倉庫等の経営を柱に不動産賃貸事業などを運営。(5)設立年月日1995年２月６日(6)資本金10,000千円(7)年商1,448,395千円(2019年12月期)(8)総資産6,714,529千円(2019年12月期)(9)純資産1,751,348千円(2019年12月期)(10)当社(上場会社)及びグリーン開発㈱との関係資本関係両社ともに当該事項はありません。人的関係両社ともに当該事項はありません。取引関係両社ともに当該事項はありません。(2)本件株式譲渡における譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況①譲渡前のグリーン開発㈱の所有株式数：60株(所有割合：100％)②譲渡株式数：60株(全株式)③譲渡後のグリーン開発㈱の所有株式数：0株(所有割合：0％)(3)本件株式譲渡に係る日程①グリーン開発㈱の取締役会における本件株式譲渡の承認決議2020年11月26日②新設会社の株式譲渡日2021年４月２日(4)本件株式譲渡の価格本件株式譲渡先との契約により非開示とします。４．本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の業績への影響見通し等に関する要旨本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の当社グループの業績に与える影響については、(1)グリーン開発㈱の資本金は、当社において既に全額減損処理済みであること、(2)当社とその連結子会社２社がグリーン開発㈱に対して有する入会保証預託金返還債権1,353万6,000円は、各社において損失見込み額を全額引き当て済みであること、(3)当社とその連結子会社２社はグリーン開発㈱に対し上記の入会保証預託金以外の貸付金債権及び売掛金債権等の一切の債権を有していないことなどから、現時点においては軽微と判断しています。５．本件特別清算手続の開始決定グリーン開発㈱は、2020年12月11日に臨時株主総会を開催し、解散を決議するとともに同日付で長野地方裁判所に対し本件特別清算手続の開始を申し立て、同月21日に同裁判所から本件手続の開始決定を受けました。現在、2022年３月期中の清算結了に向けて諸手続を進めています。