株式会社ラクト・ジャパン
有価証券報告書－第23期(令和1年12月1日－令和2年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆様、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、および内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。なお、当社は、2021年2月25日開催の当社第23期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能と業務執行を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の基本説明(イ)取締役会当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役３名を含む計４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。また、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。(ロ)監査等委員会当社では、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員３名（うち社外取締役３名）により監査等委員会を設置し、議長を山田真一が務め、毎月１回これを開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。(ハ)指名・報酬諮問委員会当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役および経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）および経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見および助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。なお、現在の委員会構成は、委員長を社外取締役である相馬義比古とし、その他、社外取締役である原直史、代表取締役社長である三浦元久の計３名となっており、独立社外取締役が過半数を占めております。(ニ)経営会議当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、業務執行取締役および常勤の監査等委員である取締役の山田真一、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。(ホ)リスク管理委員会当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定および審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、業務執行取締役、執行役員、営業本部長、コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長および人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。(ヘ)コンプライアンス委員会当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長である三浦元久、コーポレートスタッフ部門管掌取締役である前川昌之、コーポレートスタッフ部門長および人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。(ト)その他当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。当社の機関、経営管理体制および内部統制の仕組みは以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。(イ)当社および子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。②当社グループの取締役、使用人等が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。③当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育および周知を行います。④当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告および再発防止策の審議決定を行います。⑤当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款および社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長および取締役会に報告します。⑥当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。⑦当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。(ロ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報(電磁的記録を含む。)は、法令、文書管理規程および情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。②当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。③リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。(ニ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制①当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。②取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士および監査法人等より専門的な助言を受けることとします。③当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。②当社は、当社グループ各社の経営方針および関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。③具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。④内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。(ト)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。(チ)当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。(リ)当社監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役および使用人等は当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。(ヌ)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役および使用人等が当社監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役および使用人等に周知するものとします。(ル)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものといたします。(ヲ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。②監査等委員会は、会計監査人、内部監査室および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。③監査等委員会は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。④監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。(イ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。(ロ)会計監査人当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、人事総務部を責任部署としております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(イ)剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。(ロ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。