ドリームベッド株式会社
有価証券報告書－第64期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業経営を継続していく上で、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、企業理念（基本理念及び経営方針）を実践して企業価値を高めるとともに、健全な経営管理体制の下で、適時・適正な情報開示により、企業経営の透明性を確保することによって、コンプライアンス経営を積極的に推進してまいります。さらに、遵法活動及び企業倫理の観点から、役員及び従業員一人ひとりが企業活動を行う上で、企業行動のあり方を「行動規範」として位置づけ、企業行動のための基本としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名を社外取締役とすることで、経営に社外の多様な視点を取り入れております。取締役会は、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。取締役は、取締役会議長である代表取締役社長の小出克己、専務取締役の光正明義、その他の業務執行取締役は小田慎二（営業統括本部長）、峰岡道男（管理本部長）、髙橋浩幸（生産本部長）の３名、以上５名の常勤取締役に加えて、社外取締役として、企業経営者として豊富な経験を有する三島豊、公認会計士として企業会計に関する広範な専門知識と経験を有する濱田芳弘の２名が、それぞれの経験と見識並びに当社から独立した社外の視点から、職務を遂行しております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役１名と、高い専門性（税務、法務等）を有する社外監査役２名で構成されており、各監査役は、質疑が活発に行われているか否か、ガバナンス関係や重要な経営方針について審議が時間を掛けて十分に行われているか、適切に運用されているか再確認するため取締役会へ出席しております。また、独立性を有する社外取締役及び代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室と連携することで経営に対する監査・監督機能が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。また、監査役会は、会計監査人と定期的に協議を行い、連携しております。常勤監査役の加藤久明は、当社財務部における長年の経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する竹本隆亮と弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有する福田浩の２名であります。監査役会は、原則月１回開催される定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役である加藤久明が議長となり、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の共有化を行っております。c.内部監査室内部監査室は、経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立した立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行い、経営諸活動の支援を行っております。内部監査室長西田伸之に加えて、豆谷健治、垰正水の３名で業務活動全般に及ぶ内部監査を実施しております。d.経営会議経営会議は、代表取締役社長である小出克己が議長となり、専務取締役である光正明義、取締役である小田慎二、峰岡道男及び髙橋浩幸、常勤監査役である加藤久明、執行役員である吉村公孝、村上寛、武田浩伸及び西田豊、その他代表取締役社長により任命された部門長によって構成され、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営成績及び各部門業績の報告を行い、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を図っております。e.リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長である小出克己が委員長となり、専務取締役である光正明義、取締役である小田慎二、峰岡道男及び髙橋浩幸、執行役員である吉村公孝、村上寛、武田浩伸及び西田豊、内部監査室長である西田伸之、その他代表取締役社長により任命された部門長によって構成され、常勤監査役である加藤久明はオブザーバーとして出席しており、リスクの評価、対応策等、リスクを総括的に管理しています。また、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発及び教育などを総務部が行います。活動状況については担当取締役から取締役会に報告されます。なお、最近の機関設計の変更につきまして、2018年６月開催の定時株主総会において、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款規定を廃止して、監査役設置会社に移行しており、2019年６月開催の定時株主総会において新たに社外監査役２名を選任して、常勤監査役とともに監査役協議会を設置、さらに2020年６月には監査役会設置会社に移行しております。〔コーポレート・ガバナンス体制図〕内部統制システムの基本方針a．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。(b)業務を執行する取締役（業務執行取締役）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の管掌業務に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。(c)法令及び規程等を遵守し、適正に職務を行うことを、使用人に対して周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」に基づき適切に対処します。(d)「リスク・コンプライアンス委員会」の設置・運営を通じて、当社におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、コンプライアンス体制の充実を図ります。(e)「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制を強化します。(f)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長（リスク・コンプライアンス委員長）に報告する体制を確立します。(g)反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応します。b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書管理規程（機密文書の管理）」及び「経営機密情報管理規程」に従い、保存場所を定め、管理を行います。(b)取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時「株主総会議事録」や「取締役会議事録」等、取締役の職務執行に係る情報の保存文書を閲覧できるものとします。(c)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、情報セキュリティ管理体制を確立し、全社推進します。(d)「個人情報・顧客情報管理規程」並びに「特定個人情報取扱規程」に基づき、適切な情報の保護及び漏洩防止体制を徹底します。c．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理規程」をはじめリスク管理にかかわる規程を制定します。(b)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、横断的なリスクの状況の監視及び全社的対応を行います。各部門所管業務に付随するリスク管理は、各部門長が責任者となり執り行うこととします。(c)「安全衛生委員会」において、安全衛生教育及び定期的巡視点検等の実施により、リスクの未然防止を図ります。(d)内部監査室が内部統制の有効性を検証します。(e)財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認します。d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等をもとに、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。(b)経営上の重要事項については、経営会議の審議を経て、原則月１回開催される取締役会において執行決定を行います。(c)取締役会において決定した経営計画に基づき、取締役会、経営会議、販売会議、生産会議等において、月次単位で業績管理を行います。e．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合については、当該職務に関係する部署において、所属長は使用人を任命し、その職務の補助を行える体制を構築します。(b)任命を受けた使用人は、取締役から独立し、監査役の指示の下で業務を行います。(c)当該使用人の異動、懲戒等その他人事考課に関しては、監査役の事前の承認を要するものとします。(d)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じるものとします。f．当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社の経営会議、販売会議、生産会議等及びリスク・コンプライアンス委員会に監査役が出席することで、付議または報告事項について情報を共有します。(b)当社の取締役及び使用人は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、監査役と情報を共有します。(c)当社は、監査役又は監査役会に上記の報告を行った者に対し、内部通報規程等に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止します。(d)内部監査室は、監査実施状況を監査役又は監査役会に報告する体制を構築します。g．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役社長及び各監査役と定期的に意見交換を実施します。(b)監査役は、監査法人と円滑に連携できる体制を構築します。(c)監査役は、内部監査室と適時・適切に情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。財務報告に係る内部統制基本方針当社は、信頼性のある財務報告を重視し、透明かつ健全な企業経営を実践するため以下のとおりに基本方針を定めます。a．信頼性のある財務報告の実現当社は、財務諸表が一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されており、かつ企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況がすべての重要な点において適正に表示されていることを確認することにより、信頼性のある財務報告を実現します。b．信頼性のある財務報告を実現するための体制当社は、財務報告に係る内部統制システムを有効に構築することにより、信頼性のある財務報告を行うための体制を確立します。また、信頼性のある財務報告の作成に必要な知識及び倫理観を持った人材を確保・配置します。c．適正な会計処理及び情報開示方針当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準、その他の法令を遵守し、経理規程等の関連規程の整備を行い、適正な会計処理を行います。また、財務報告の開示を適時的確に実施することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保します。d．財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価当社は、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づいて、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行うとともに、適正な内部統制報告書を提出します。③内部統制システムの整備状況内部監査室と監査役の監査による内部統制有効な内部牽制機能によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、内部監査室は、監査役、会計監査人と密接に連携しながら、諸規程・法令の遵守、保有財産の管理状況をチェックしております。また、当社の事業規模・事業内容に即した適切な内部統制システムを構築・運用しているかどうかを観点に監査を実施し、牽制機能を充実させております。内部統制推進体制の強化を図るため、内部監査室を中心に経営者、本社部門、事業部門が一体となって内部統制システムの整備を推進しております。当社は、企業価値の継続的な向上を図りつつ、公正かつ社会から信頼される企業の実現を目指します。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、さらに具体的に方針として「財務報告に係る内部統制基本方針」を決議しており、内部統制システムを整備して、適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。④リスク管理体制の整備の状況a．社内（内部統制）システムの活用によるリスク管理関係法令の遵守はもとより、内部統制システムを整備し、有効に機能させることが不可欠であると考えております。内部監査室が社内各本部を定期的に監査することで、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である代表取締役社長に報告できる体制を整えております。また、監査役、管理本部と連携の上リスク所在の早期発見に努めております。加えて「内部通報規程」により法令違反行為等を知った場合の通報等を規定しております。毎月１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会においては、36協定を含む各種労務管理上の遵守状況、景品表示法、家庭用品品質表示法、電気用品安全法等の遵守状況の確認を行い、全社的なリスクへの対応を協議しております。反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係りを一切持たないよう、取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかを、事前に総務部において調査を行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大等の有事に対する体制として、「危機管理規程」により、危機発生時の対応及び対策本部の設置を規定しております。b．当社の有する知的財産に対する考え方及び保護に関する社内体制について当社で生み出された知的財産権を開発課が担当部署となり、出願・継続管理の事務を行っております。開発によって生み出されたものは企業における財産であり、知的財産の保護に積極的に取り組んでおります。当社が保有する知的財産の保護については、大部分は社内で先行文献調査、及び侵害調査を行っております。一部調査結果を基に係争へ発展する可能性が高い内容に関して顧問として契約しております前川・安藤特許商標事務所へ依頼し必要な措置を講じることとしております。c．他社の知的財産を侵害しないための社内体制について当社がお客様へ提供する商品や宣伝行為が、他社の権利を侵害しないために、事前に開発課、及び顧問弁理士へ依頼し調査を行い、その防止に注力しております。また年々変化していく知的財産法に対して公益社団法人発明協会等で開催されるセミナーを受講し、対応していくように努めております。特にコンプライアンス面での充実を趣旨として、事業活動において法律的リスクの有無を確認する場合、管理本部が窓口となり、顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等からの助言に基づき、対処する体制を整えております。⑤取締役選任の決議要件及び取締役の定数取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。当社の取締役は、その員数は定款で８名以内と定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。