株式会社マツモトキヨシホールディングス
有価証券報告書－第14期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループは、「１ｓｔｆｏｒｙｏｕ．あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念としております。当社グループは、この理念に基づき、お客様とその大切な人の健康を守る「いちばんのかかりつけ薬局」として、日本中どこにいても安心して「マツモトキヨシ」らしいサービスが受けられるように取組んでおります。また、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様など、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレート・ガバナンスを充実させることを目的とします。①企業統治に関する事項イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されており、平均出席率は取締役99.2％、監査役100.0％となっております。また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。■取締役会・目的及び権限取締役会は、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に責任を負います。取締役会は、次の事項に関する決定、モニタリングを行ない、短期・中期・長期の各経営計画の達成に向けた経営を監督し、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に努めます。（１）株主総会に関する事項（２）取締役及び監査役に関する事項（３）決算・税務・外部監査に関する重要事項（４）事業運営に関する重要事項（５）株式及び社債に関する事項（６）組織に関する事項（７）関係会社に関する事項（８）重要な資産に関する事項（９）人事に関する事項（10）経理・財務に関する事項（11）総務・法務に関する事項（12）システム全般に関する事項（13）内部統制に関する事項（14）その他利害関係者の利害に重大な影響を及ぼす事項・構成員の氏名議長代表取締役社長松本清雄代表取締役会長松本南海雄専務取締役松本貴志常務取締役大田貴雄取締役小部真吾取締役石橋昭男取締役松下功夫（社外取締役）取締役大村宏夫（社外取締役）取締役木村惠司（社外取締役）取締役沖山奉子（社外取締役）■監査役会・目的及び権限監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行ないます。ただし監査役の権限の行使を妨げることはできないものとします。（１）監査報告の作成（２）常勤の監査役の選定及び解職（３）監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定・構成員の氏名議長常勤監査役本多寿男監査役小池德子（社外監査役）監査役渡辺昇一（社外監査役）■コンプライアンス・リスク委員会・目的及び権限当社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及び当社のリスク管理体制の推進により、社会的責任を果たすことを目的とします。＜コンプライアンスに関する所管事項＞（１）コンプライアンスに関する法令・規則・規程・ガイドライン等の審議（２）コンプライアンス違反が生じた場合の通報の窓口及び通報された事項に関する事実調査（３）内部通報制度の運用管理及び当該運用規程の改定審議（４）コンプライアンス違反が発生した場合の調査チームの設置・関連部門への調査協力の指示・調査報告の受理（５）コンプライアンス違反に関する是正措置・再発防止策の決定及び取締役会への報告（６）コンプライアンス違反に係る懲戒処分についての賞罰委員会への提案（７）コンプライアンス違反に対する厳重注意処分の決定（８）コンプライアンスに関する教育研修計画の決定（９）前各号の他、コンプライアンス上の課題の審議決定及び取締役会への報告＜リスク管理に関する所管事項＞（１）優先対応すべきリスクの分析（２）前号リスクの対処方針、施策の大綱等の決定（３）各部門及び当社グループ各社へのリスク対処方針の指導（４）各部門及び当社グループ各社のリスク対応策提案の承認（５）リスク管理に関する社内規程等の管理（６）前各号に関連付帯する事項・構成員の氏名委員長代表取締役社長松本清雄他、委員長が指名する取締役、常勤監査役、執行役員、内部統制統括室長、総務部長、人事部長、財務経理部長、法務部長及びＩＴ統括部長、その他委員長が指名する者32名となります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めています。この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ。）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ）及び従業員に適用されるものとします。当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。ａ．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。ⅱ．当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。ⅲ．コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。ⅳ．当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に対する監視・監督機能を確保します。ⅴ．当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「マツモトキヨシグループ行動規範」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。ⅵ．当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。ⅶ．内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。ⅷ．取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、グループ文書管理規程及びグループ内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。ⅱ．当社は、グループ内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。ｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体制・整備状況等を監査します。また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。ⅱ．当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。ｄ．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定します。ⅱ．当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。ⅲ．当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会議にて協議を行うものとします。ⅳ．当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。ⅴ．当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。ⅱ．グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。ⅲ．当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。ⅳ．当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。ⅴ．グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。ⅵ．内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項「ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。ｉ．監査役への報告体制ⅰ．当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。ⅱ．当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。ⅲ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。ⅳ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。ⅴ．当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。ⅱ．当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。ⅲ．当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。l．財務報告の信頼性確保のための体制グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。m．反社会的勢力への対処ⅰ．グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。ⅱ．当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。ⅲ．グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、「ハｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額は、社外取締役について10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役について５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ホ．特別取締役による取締役会の決議制度の内容当社は、特別取締役を廃止する決議を2021年６月29日の取締役会にて承認可決いたしました。②株式会社の支配に関する基本方針について当社は、2007年６月28日、前身の株式会社マツモトキヨシの株主総会において当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」という。）を導入し、当社設立時（2007年10月１日）にそれを継承し、以降、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるために、会社の支配に関する基本方針を定めるとともに、本プランを更新してまいりました。しかしながら、本プランに関しては、機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話において、その必要性や更新の是非につき、様々なご意見をいただきました。それらのご意見を受け、当社は、買収防衛策を巡る近時の動向やこれまでの当社の企業価値及び株主共同の利益の向上施策やその推移を踏まえて、取締役会で議論を重ねた結果、本プランの必要性が低下しているものと判断し、2020年11月13日開催の取締役会において、本プランの有効期間が満了する2021年６月29日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって、本プランを更新せずに廃止することを決議いたしました。なお、当社は、本プランの廃止後も、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。