株式会社ハードオフコーポレーション
有価証券報告書－第49期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（1）当社とフランチャイジー(加盟店)との加盟契約契約の名称HARDOFFフランチャイズ加盟契約契約の本旨当社は加盟店に対して、ハードオフシステムを用いて行うチェーン店の営業を店舗を定めて許諾し、リユース品等の仕入および販売の方法、サービスの方法等、営業全般についての指導援助を行い、加盟店はその対価として当社にロイヤリティを支払う。加盟料500万円(２店舗目より300万円)開店指導料200万円(２店舗目より150万円)ロイヤリティ総売上高の２％(基本契約)使用を許諾する標章当社がハードオフチェーンに関して開発し、所有している商標、ロゴタイプ、意匠および記号等を当社の指示に従って使用することを許諾する。契約期間契約日より満５年間(以後２年毎の自動更新)契約の名称OFFHOUSEフランチャイズ加盟契約契約の本旨当社は加盟店に対して、オフハウスシステムを用いて行うチェーン店の営業を店舗を定めて許諾し、リユース品等の仕入および販売の方法、サービスの方法等、営業全般についての指導援助を行い、加盟店はその対価として当社にロイヤリティを支払う。加盟料500万円(２店舗目より300万円)開店指導料200万円(２店舗目より150万円)ロイヤリティ総売上高の３％(基本契約)使用を許諾する標章当社がオフハウスチェーンに関して開発し、所有している商標、ロゴタイプ、意匠および記号等を当社の指示に従って使用することを許諾する。契約期間契約日より満５年間(以後２年毎の自動更新)契約の名称MODEOFFフランチャイズ加盟契約契約の本旨当社は加盟店に対して、モードオフシステムを用いて行うチェーン店の営業を店舗を定めて許諾し、リユース品等の仕入および販売の方法、サービスの方法等、営業全般についての指導援助を行い、加盟店はその対価として当社にロイヤリティを支払う。加盟料500万円(２店舗目より300万円)開店指導料200万円(２店舗目より150万円)ロイヤリティ総売上高の３％(基本契約)使用を許諾する標章当社がモードオフチェーンに関して開発し、所有している商標、ロゴタイプ、意匠および記号等を当社の指示に従って使用することを許諾する。契約期間契約日より満５年間(以後２年毎の自動更新)契約の名称GARAGEOFFフランチャイズ加盟契約契約の本旨当社は加盟店に対して、ガレージオフシステムを用いて行うチェーン店の営業を店舗を定めて許諾し、リユース品等の仕入および販売の方法、サービスの方法等、営業全般についての指導援助を行い、加盟店はその対価として当社にロイヤリティを支払う。加盟料500万円(２店舗目より300万円)開店指導料200万円(２店舗目より150万円)ロイヤリティ総売上高の３％(基本契約)使用を許諾する標章当社がガレージオフチェーンに関して開発し、所有している商標、ロゴタイプ、意匠および記号等を当社の指示に従って使用することを許諾する。契約期間契約日より満５年間(以後２年毎の自動更新)契約の名称HOBBYOFFフランチャイズ加盟契約契約の本旨当社は加盟店に対して、ホビーオフシステムを用いて行うチェーン店の営業を店舗を定めて許諾し、リユース品等の仕入および販売の方法、サービスの方法等、営業全般についての指導援助を行い、加盟店はその対価として当社にロイヤリティを支払う。加盟料300万円(２店舗目より200万円)開店指導料150万円(２店舗目より100万円)ロイヤリティ総売上高の３％(基本契約)使用を許諾する標章当社がホビーオフチェーンに関して開発し、所有している商標、ロゴタイプ、意匠および記号等を当社の指示に従って使用することを許諾する。契約期間契約日より満５年間(以後２年毎の自動更新)契約の名称LIQUOROFFフランチャイズ加盟契約契約の本旨当社は加盟店に対して、リカーオフシステムを用いて行うチェーン店の営業を店舗を定めて許諾し、リユース品等の仕入および販売の方法、サービスの方法等、営業全般についての指導援助を行い、加盟店はその対価として当社にロイヤリティを支払う。加盟料300万円(２店舗目より200万円)開店指導料150万円(２店舗目より100万円)ロイヤリティ総売上高の３％(基本契約)使用を許諾する標章当社がリカーオフチェーンに関して開発し、所有している商標、ロゴタイプ、意匠および記号等を当社の指示に従って使用することを許諾する。契約期間契約日より満５年間(以後２年毎の自動更新)（2）フランチャイザー(ブックオフコーポレーション株式会社)と当社との加盟契約契約の名称BOOKOFFフランチャイズ加盟契約契約の本旨ブックオフコーポレーション株式会社(以下甲という)は、当社に対して、「BOOKOFF」の標章と、BOOKOFFシステムを用いて行うチェーン店の営業を店舗を定めて許諾し、商品の販売およびサービスの提供方法等、営業全般についての指導援助を行い、当社はその対価として甲にロイヤリティを支払う。加盟料出店ごとに一定額開店指導料出店ごとに一定額ロイヤリティ総売上高の一定率使用を許諾する標章甲がBOOKOFFチェーンに関して開発し、所有している商標・サービスマーク等の標章を、本契約に従って使用することを許諾する。契約期間契約日より満５年間(以後２年毎の自動更新)（3）簡易株式交換による株式会社エコプラスの完全子会社化当社は、2020年８月31日開催の取締役会において、2020年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の持分法適用関連会社である株式会社エコプラス（以下、「エコプラス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同社と株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2020年10月１日に実施され、エコプラスは当社の完全子会社となりました。①本株式交換の目的エコプラスは、当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、東北６県および北海道において「ハードオフ」24店舗、「オフハウス」25店舗、「ガレージオフ」２店舗、「ホビーオフ」９店舗、合計60店舗を運営するフランチャイズ加盟法人です。2014年には、当社が同社の発行済株式総数の30％を取得し、同社は当社の持分法適用関連会社となっておりました。今回、株式交換によって同社の全株式を取得し完全子会社化することにより、東北地方および北海道における営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。②本株式交換の要旨イ．本株式交換の日程取締役会決議日（両社）2020年８月31日契約締結日2020年８月31日本株式交換承認株主総会開催（エコプラス）2020年９月８日効力発生日2020年10月１日ロ．本株式交換の方式当社を株式交換完全親会社、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を得ることなく行いました。エコプラスについては、2020年９月８日開催の株主総会にて承認を得ております。ハ．本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）エコプラス（株式交換完全子会社）本株式交換に係る株式交換比率123本株式交換により交付する株式数当社普通株式：644,000株（注）１本株式交換に係る割当比率エコプラスの普通株式１株に対して、当社の普通株式23株を割当て交付いたしました。ただし、当社が従来より保有していたエコプラスの普通株式12,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。２本株式交換により交付した株式数当社普通株式644,000株本株式交換により交付した当社普通株式には、当社が保有する自己株式644,000株を充当しており、新株の発行は行っておりません。３単元未満株式の取扱い本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を取得した株主においては、当社に対してその保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。