株式会社ストライク
有価証券報告書－第25期(令和2年9月1日－令和3年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、「Ｍ＆Ａは、人の想いでできている。」のコーポレートスローガンの下、当社を取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、更なる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、業務執行機能を強化するため執行役員制度を導入するとともに、日常的に生ずる課題に迅速に対応し、情報を共有するために経営会議・営業会議を設置しております。なお、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性および客観性を向上させるため、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。ａ取締役会当社の取締役会は、女性１名を含む取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、そのうち２名が独立社外取締役となります。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役２名の内訳は、企業経営者１名、公認会計士１名で、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。2021年９月期の取締役会は、19回開催しております。全取締役が全ての取締役会に出席しております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。荒井邦彦（議長、代表取締役社長）鈴木伸雄（取締役副社長）金田和也（常務取締役）中村康一（取締役）田代正明（社外取締役）小駒望（社外取締役）＜指名・報酬諮問委員会＞取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性および客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役であり、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。提出日現在の委員は以下のとおりです。荒井邦彦（委員長、代表取締役社長）田代正明（社外取締役）小駒望（社外取締役）ｂ監査役会・監査役監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、経営経験者、公認会計士・税理士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。2021年９月期の監査役会は、15回開催しております。全監査役が全ての監査役会に出席しております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。荒木二郎（議長、常勤社外監査役）寿藤聡（社外監査役）黒松百亜（社外監査役）ｃ執行役員当社は、業務執行機能を強化し、機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は、10名(うち取締役との兼務は２名)で、任期は選任後１年以内に終了する事業年度の末日としております。ｄ経営会議適宜、常勤取締役から構成される経営会議を開催し、業務執行の状況報告、重要な問題事項の討議、経営課題や将来展開等の検討を行っております。2021年９月期は、19回開催しております。荒井邦彦（代表取締役社長）鈴木伸雄（取締役副社長）金田和也（常務取締役）中村康一（取締役）ｅ本部営業会議毎週１回、営業に関連する部門の担当取締役、執行役員、部長から構成される本部会議を開催し、案件の進捗状況や受託状況についての検討、日常的に発生する問題事項の討議を行い、意思決定の迅速化と業務遂行の効率化を図っております。鈴木伸雄（取締役副社長）金田和也（常務取締役兼執行役員）中村康一（取締役兼執行役員）石塚辰八（執行役員兼マーケティング部長）水ノ上浩光（執行役員兼業務推進部長）渋谷大（執行役員兼業務支援部長）相良史明（執行役員兼法人戦略部長）和久田敏弘（執行役員兼企業情報第２部長）橋口和弘（執行役員兼事業法人部長）奥崎強司（執行役員兼情報システム部長）廣田尚登（コンサルティング部長）山田博照（成長戦略部長）小林尚希（札幌営業部長）岡田和也（大阪営業部長）久留孝宜（福岡営業部長）吉本和巨（高松営業部長）小林純也（名古屋営業部）ｆコンプライアンス推進委員会当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス推進委員会を設置しております。取締役の中村康一が委員長となり、２名の委員（森井聡、矢代博幸）で構成されており、必要に応じて開催する方針としております。ｇ内部監査当社は、社長直轄組織である内部監査室（内部監査室長吉田正幸）を設け、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。ｈ会計監査人有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス推進委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力いただきながら対応に努める。・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規程、営業秘密等管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。・個人情報保護規程、情報システム管理運用規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社に関係会社は存在しないものの、新たに関係会社が生じた場合には、遅滞なく関係会社の管理のための規程を制定し、適切な管理体制を構築するものとする。ｆ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。更に、監査役は、定期的に社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。ｈ監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては経営会議において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、必要に応じてリスク管理委員会を設置して、対応を図る予定としております。また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス推進委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、環境変化に対応して、機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑩役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社の取締役及び監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。