株式会社カプコン
有価証券報告書－第42期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の一つであると認識しております。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めております。②企業統治の体制ア．当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。イ．監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。ウ．当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。エ．その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。オ．当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等を業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。カ．主な活動状況は次のとおりです。（ア）取締役会㋐取締役会（議長は代表取締役会長）は次の11名の取締役から構成されており、うち社外取締役が5名となっております。総務部が事務局となっており、3名が担当しています。辻本憲三（議長、代表取締役会長・社内取締役）辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）宮崎智史（社内取締役）江川陽一（社内取締役）野村謙吉（社内取締役）村中徹（社外取締役）水越豊（社外取締役）小谷渉（社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）松尾眞（監査等委員・社外取締役）㋑2021年3月期の取締役会は10回開催しており、法令や取締役会規則で定めた重要事項を審議するほか、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。各取締役の出席状況は、辻本憲三、辻本春弘、江川陽一、野村謙吉、佐藤正夫、水越豊、平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾眞の各氏が10回のうち10回、村中徹氏が10回のうち9回であります。（イ）監査等委員会㋐監査等委員会（委員長は社外取締役）は次の3名の取締役（うち、2名は常勤監査等委員）から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。松尾眞（委員長、監査等委員・社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）㋑原則として取締役会の開催前に開催しており、2021年3月期は10回開催しています。監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。2021年3月期において、各監査等委員である取締役は、開催した全ての同委員会に出席しております。㋒監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会直属の内部監査本部等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。㋓内部監査本部等は15名の従業員から構成されております。㋔内部監査本部等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めております。（ウ）コーポレート経営会議㋐コーポレート経営会議（議長は代表取締役会長）は次の6名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。辻本憲三（議長、代表取締役会長・社内取締役）辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）宮崎智史（社内取締役）江川陽一（社内取締役）野村謙吉（社内取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2021年3月期は15回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。（エ）執行役員会㋐執行役員会は、15名の執行役員（うち、4名は取締役兼任）から構成されています。執行役員会では、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。経営企画部が事務局となっており、3名が担当しています。㋑原則として毎月1回開催しており、2021年3月期は12回開催しております。（オ）指名・報酬委員会㋐任意の指名・報酬委員会は、次の5名の取締役（社内取締役2名・社外取締役3名）から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。岩﨑吉彦（委員長、常勤監査等委員・社外取締役）野村謙吉（社内取締役）水越豊（社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）松尾眞（監査等委員・社外取締役）㋑指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。㋒2021年3月期は3回開催しており、委員である取締役の出席状況は、岩﨑吉彦、野村謙吉、水越豊および平尾一氏の各氏が3回のうち3回、松尾眞氏が3回のうち2回であります。（カ）コンプライアンス委員会㋐コンプライアンス委員会は、次の10名の取締役（うち、半数の5名は社外取締役、委員長は弁護士でもある社外取締役）から構成されております。内部監査本部が事務局となっており、3名が担当しています。村中徹（委員長、社外取締役）辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）宮崎智史（社内取締役）江川陽一（社内取締役）野村謙吉（社内取締役）水越豊（社外取締役）小谷渉（社外取締役）平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）松尾眞（監査等委員・社外取締役）㋑原則として四半期に1回開催しており、2021年3月期は4回開催しております。主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価、対応の検討を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。（キ）内部監査本部等当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査本部等を設置しております。内部監査本部等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。③コーポレート・ガバナンス体制図当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。④内部統制システムの整備状況ア．取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。ウ．リスク管理体制に関する規程その他の体制危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。オ．従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。カ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。キ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査本部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。ク．当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。ケ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。コ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要2021年3月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。（ア）上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（10回開催）のほか、コーポレート経営会議（15回開催）および執行役員会（12回開催）を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また監査等委員会（10回開催）は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。（イ）社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。（ウ）役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。（エ）当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員等から情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。（オ）監査等委員会は、内部監査本部等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。（カ）2021年3月期としての新型コロナウイルス感染症対策は、従業員および家族の健康を重視し、通勤体系の見直し、作業環境における感染防止策等を実施するとともに、それらに関連した規程類の整備を行いました。また、アミューズメント施設においては顧客への十分な感染防止策を実施するとともに、政府および地方自治体のガイドライン等に則って、健全な運営に努めております。（キ）2020年11月に当社への不正アクセス攻撃が確認され、個人情報および企業情報の流出が判明いたしました。再発防止に向けたシステムの調査および運営・監視の強化に努めるとともに、外部の専門家から成るアドバイザリー組織「セキュリティ監督委員会」を設置し、指導・助言を得てセキュリティ体制の見直しなど再発防止に向けた種々のセキュリティ強化策を講じております。今後も外部専門家の意見を取り入れながら、継続的に運営・監視機能および情報セキュリティのさらなる強化に取り組んでまいります。サ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。⑤リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、弁護士の社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が、「コンプライアンス定期チェックシート」などにより、リスク管理の状況を調査するとともに、必要に応じて取締役会に報告するほか、関係者に対して注意喚起、勧告や助言を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役（監査等委員を除く）3名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。⑦補償契約の内容の概要当社は取締役辻本憲三、辻本春弘、宮崎智史、江川陽一、野村謙吉、村中徹、水越豊および小谷渉ならびに監査等委員である取締役平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾眞の各氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑨株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組みア．当社グループの企業価値の源泉について当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他コンテンツビジネスの展開を行っております。また、企業価値の源泉である開発部門の拡充、機動的なマーケティング戦略および販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やグループ全体の効率的な事業展開、財務構造の改革、執行役員制の導入、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる構造改革を推し進めることにより、企業価値の向上に努めております。イ．当社グループの企業価値の向上の取組みについて当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。今後さらなる成長のため、戦略目標を推進、実現することにより企業価値の向上に努めてまいります。ウ．不適切な大規模買付行為を防止するための取組み当社は、不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策（買収防衛策）を導入しておりません。このため、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。⑩取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑭取締役の責任免除当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況ア．株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約3週間前の早期発送を目途としております。2021年の同総会は2021年6月22日に開催し、また、招集通知は5月31日に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来から集中日より10日前後早い日に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。招集通知（要約）の英文での提供当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトにおいて招集通知（和文・英文）を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。その他当社は、早期の情報提供を図るため、招集通知の発送に先駆け、当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。2021年3月期の場合、5月19日に招集通知を公表いたしました。また、株主との一層の対話の充実を目的として、2021年6月22日開催の定時株主総会において開催日当日に株主専用ウェブサイトを通じ、インターネットにて株主総会の様子を視聴しながらコメント送信が可能な「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」を実施いたしました。イ．IRに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社では、株主や投資家に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、（1）責任あるIR体制の確立、（2）充実した情報開示の徹底、（3）適時開示体制の確立、を基本姿勢にIR活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。―個人投資家向けに定期的説明会を開催当社は、個人投資家を対象に生活拠点に左右されず参加いただけるよう、オンラインによる会社説明会を年1回実施することとしております。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役会長および代表取締役社長ならびに取締役専務執行役員（CFO）が経営戦略や業績概況を語る決算説明会を毎年開催し、安定したコーポレート・コミュニケーションに努めております。ありIR資料のホームページ掲載(URL)https://www.capcom.co.jp/ir/有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、統合報告書、ニュースサマリー、決算説明会動画、決算説明会資料、四半期カンファレンスコール資料、コーポレート・ガバナンス報告書、個人投資家説明会資料、シリーズソフト販売本数、ミリオンセールスタイトル、会社情報、株式・債券情報およびプレスリリースなどを掲載しております。―IRに関する部署（担当者）の設置広報IR室を設置しており、2名の専従スタッフを置いております。―ウ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「株式会社カプコンの行動規準」および「個人情報保護規程」等に盛り込んでおります。環境保全活動、CSR活動等の実施当社は、「遊文化をクリエイトする感性開発企業」の企業理念のもと、これまでもコンテンツのデジタル販売推進に取り組み、ディスク製造に伴う環境負荷への削減に貢献することを目指してまいりました。今後も現在問題提起されている気候変動をはじめとする社会の共通課題の解決に積極的に取り組んでまいります。そうした観点からSDGsが掲げる持続可能な社会づくりの目標を踏まえ、以下のESGへの取組みを推進し、ステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図ってまいります。（1）E（環境）当社グループは、事業が及ぼす気候変動への負の影響［CO2・GHG（温室効果ガス）排出等］を最小化するとともに、汚染、資源利用などに対し、照明のLED化や販売ソフトのデジタル化の推進による資源の削減を図っておりますが、引き続き取組みを進めてまいります。（2）S（社会）人権の尊重と人種、宗教、性別、年齢、性的指向、障害、国籍などによる差別の禁止、弱者保護による不平等の排除を徹底し、従業員が働きやすい環境を作り、人材の確保および育成を推し進めるほか、貧困で困窮する子供たちの健全育成を願い支援活動を行うなど、地域社会・顧客との健全な関係の構築に向けた取組みを進めてまいります。（3）G（ガバナンス）経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、任意の委員会の活用などコーポレート・ガバナンスの機能強化による企業価値向上を図っておりますが、今後も株主、顧客および従業員などステークホルダーの皆様のご期待に応えられるよう取組みを進めてまいります。なお、具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトの「カプコンのCSR」（https://www.capcom.co.jp/ir/csr/）をご確認ください。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定顧客、株主、投資家、従業員および地域社会など、当社を取り巻く関係者との信頼関係を深めるため、多彩なイベントや投資家説明会、地域住民に対するグラウンドの開放等、「三方よし」（「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」）の精神を取り入れるなど、さまざまな方法や情報発信を通じてコミュニケーションを推し進めております。人材の確保、育成に関して当社は、事業環境の変化に則して多様な人材を見出し、性別、国籍、年齢等に関係なく採用や評価等を行っており、先進的かつ独創性のある人材確保などに注力しております。さらに、優秀な人材への育成、確保に向けて階層別研修を充実させるなど、環境の変化に対応した人事制度や適材適所の配置等を行っております。なお、女性従業員の幹部登用にも努めており、女性管理職は2021年3月期末において27名（管理職に占める割合10.3％）となっており、またグローバルな人材の確保により、外国人は192名（従業員に占める割合6.8％）となっております。