西日本鉄道株式会社
有価証券報告書－第181期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、企業理念のもと、安全、安心な「交通サービスの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核とする事業特性を踏まえながら、お客さま、地域社会、株主等のステークホルダーの期待に応える経営を行っていくため、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を行うための実効的な仕組みの確保・充実に努め、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役４名）を含む10名（うち、監査等委員である取締役５名）の取締役で構成されています。また、執行役員制度を導入しており、業務執行と監督の役割の明確化を図っています。さらに、監査等委員会は内部監査部門との連携をとりながら、監査の実効性向上を図っています。イ．会社の機関の内容（取締役、取締役会、執行役員）取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針等を決定するとともに、業務執行状況の報告を受けるなど業務執行の監督を行っています。また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く代表取締役社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役および社長執行役員以下の執行役員の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めています。取締役会の構成員の役職名および氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。（指名・報酬諮問委員会）当社は、取締役候補者の指名および役付執行役員等の選解任、取締役および役付執行役員等の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性を強化するとともに説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、社長執行役員、取締役会長および社外取締役で構成し、代表取締役の選定・解職、取締役候補者の指名、役付執行役員等の選解任および社長執行役員の後継者計画ならびに取締役および役付執行役員等の報酬の公正性と妥当性を審議しております。指名・報酬諮問委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。役職名氏名取締役会長倉富純男社長執行役員林田浩一取締役（社外取締役）松岡恭子取締役（社外取締役）柴戸隆成取締役（社外取締役）喜多村円取締役（社外取締役）藤井一郎（常務会等）当社は、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、常務会および経営会議ならびにESG推進会議を設置しています。常務会は、社長執行役員、各部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、社長執行役員決裁事項や取締役会に提案する事項を審議するとともに、各部門の業務執行状況の把握、監督を行っています。経営会議は、社長執行役員、関係部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、経営戦略や重要な執行案件等の方針や方向性を協議しています。ESG推進会議は、社長執行役員をはじめとする執行役員等で構成され、必要に応じ開催し、西鉄グループのESGに関する方向性や重要テーマ設定のほか、重要テーマに係る施策等について協議しています。常務会、経営会議およびESG推進会議の常任の構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。常務会役職名氏名取締役会長倉富純男社長執行役員林田浩一副社長執行役員戸田康一郎専務執行役員北村慎司専務執行役員清水信彦専務執行役員大格淳常務執行役員松尾利浩常務執行役員田川真司常務執行役員松本義人常務執行役員佐藤仁俊執行役員松藤悟執行役員森慎二執行役員石川たかね執行役員豊福辰也監査等委員藤田浩展監査等委員最勝寺潔経営会議役職名氏名取締役会長倉富純男社長執行役員林田浩一副社長執行役員戸田康一郎専務執行役員大格淳執行役員森慎二執行役員石川たかね監査等委員藤田浩展監査等委員最勝寺潔ESG推進会議役職名氏名社長執行役員林田浩一副社長執行役員戸田康一郎専務執行役員北村慎司専務執行役員清水信彦専務執行役員大格淳専務執行役員永竿哲哉常務執行役員松尾利浩常務執行役員田川真司常務執行役員松本義人常務執行役員佐藤仁俊執行役員秋澤壮一執行役員庄山和利執行役員黒飛茂樹執行役員松藤悟執行役員東欣哉執行役員重水徹執行役員吉田透執行役員久保田等執行役員安田堅太郎執行役員宇高圭一執行役員大石繁男執行役員森慎二執行役員野嵜武秀執行役員小柳和彦執行役員石川たかね執行役員豊福辰也監査等委員藤田浩展監査等委員最勝寺潔(監査等委員会）当社は監査等委員会設置会社を採用しています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、子会社を含む業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査等委員会は、５名の監査等委員で構成されており、その役職名および氏名は、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。ウ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しています。その上で、社外取締役の独立性に係る当社基準を満たす独立性の高い社外取締役の選任により監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保しています。エ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、取締役会にて次のとおり決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めています。当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、下記のとおり決定する。なお、これらの体制については、運用状況や内部監査報告等を踏まえて、適宜見直しを行うものとする。（職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）(ⅰ)取締役会を原則として月１回開催するほか必要に応じて開催することにより、取締役間の相互監視機能を確保する。(ⅱ)監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高める。(ⅲ)毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する。(ⅳ)法令・倫理遵守のための行動規範となるコンプライアンス方針を制定するとともに、取締役その他の役員は、当社の定めるコンプライアンス方針を率先して遵守する。また、具体的行動指針となるコンプライアンスマニュアルを定め配布する。また、その浸透を図るため社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、教育・アンケートを実施する。(ⅴ)違反行為の早期発見・是正を図るため、社内外に内部通報窓口を設置するとともに、内部通報窓口の運営規程にて通報者の不利益取扱いを禁止する。(ⅵ)反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととし、その旨をコンプライアンス方針において明記する。(ⅶ)内部統制システムの整備・改善を推進するため、内部統制システムの運用状況の評価を毎年実施し、その結果を取締役会へ報告する。また、財務報告の信頼性向上のため、内部統制全般について各部門長を対象に自己評価を実施するとともに、関連業務における重要なリスクの洗い出しとコントロールの有効性の確認を行う。(ⅷ)業務の適法性と妥当性を確保するため、社長執行役員の命により、監査部が内部監査を実施する。(ⅸ)必要に応じて意見を聞けるよう弁護士等の外部の専門家と契約を結ぶ。（職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）職務執行に係る文書その他の記録について、文書取扱規則に基づき関連資料とともに保存・管理する。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(ⅰ)各部門に関するリスクのうち重要なものについて、経営計画で対応策を策定し、その実施状況について毎年評価を行う。(ⅱ)全社的なリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、社長執行役員または、社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置して対応する。(ⅲ)自然災害や事故等の危機について、危機管理規程および緊急事態対応規程に基づき適切かつ迅速に対応する。（職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(ⅰ)取締役会決議に基づき重要な業務執行の決定を社長執行役員に委任する。(ⅱ)取締役会決議および職務権限規程に基づき社長執行役員の権限を執行役員および他の使用人に委譲し、専門性に基づく効率化、相互牽制による適正化を図る。(ⅲ)社長執行役員および関係する執行役員で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について方向性を決定するとともに、必要な報告を受ける。(ⅳ)社長執行役員、部門担当執行役員で構成する常務会を設置し、社長執行役員決裁事項その他重要事項について審議するとともに、業務執行状況の把握・監督を行う。(ⅴ)経営計画において具体的な数値目標を設定し、達成状況を毎月取締役会に報告する。(ⅵ)全社的に取り組むべき経営課題については必要に応じ部門横断組織を設置する。(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)(ⅰ)グループ経営規程を制定し、事業分野ごとに区分した子会社を当社の関係部門が支援し、連携を図る主管部制の下、次の各号に掲げる事項を実施する。・グループ全体のコンプライアンスが推進されるよう、社内規程やマニュアルの共通化、子会社を対象とする研修等を実施するとともに、一般管理部門による指導支援を行う。また、子会社が当社の内部通報窓口を利用できる環境を整え、通報者の不利益取扱いを禁止する。・グループ経営規程に基づく子会社からの報告、必要に応じた監査部による調査等により、グループ会社の業務の状況の把握に努める。・子会社に関するリスクのうち重要なものについて、子会社の経営計画の中で策定される対応策とその実施状況の報告を受ける。・グループ全体に関するリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、当社社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、グループ横断的に対応する。(ⅱ)会計、給与計算、福利厚生等の各社に共通する業務を効率化し、適正を確保するため、専門の子会社を設立し、集中処理を行う。（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項）(ⅰ)監査等委員会の職務の補助を行うため、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、専任の使用人５名以上を配置する。(ⅱ)その他、監査等委員会が関係部門の使用人に対し監査等委員会の職務の補助を要請した場合は、その要請を最大限尊重する。(ⅲ)監査等委員会室に属する使用人の人事については、監査等委員会と協議し、決定する。（監査等委員会への報告に関する体制）(ⅰ)監査等委員でない取締役および使用人は、次の各号に定める事項について監査等委員会に対し、直接または取締役会・常務会その他重要な会議に出席する監査等委員を通じて説明、報告する。・毎月の経営状況・社長執行役員決裁事項その他重要な決定事項・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部通報窓口の運用状況・通報内容（子会社からの通報含む）・その他重要な事項(ⅱ)子会社の取締役、監査役および使用人は、次の各号に定める事項について当社の監査等委員会に対し、直接または主管部を通じて説明、報告する。・四半期ごとの経営状況・重要な決定事項・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部通報窓口の運用状況・その他重要な事項(ⅲ)前二項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱いを行わない。（監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関する事項）監査等委員がその職務を執行するにあたり必要な費用は、監査等委員の請求に応じてこれを支出する。（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査の実効性向上を図るため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査等委員会と協議し、監査の経過および結果を報告する。オ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役松岡恭子氏、最勝寺潔氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および藤井一郎氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。カ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、以下のとおり、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。（被保険者の範囲）退任者を含む当社の全ての取締役および執行役員（保険契約の内容の概要）被保険者が当社の役員および執行役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中になされた損害賠償請求により当該被保険者が被る損害（子会社の業務執行に起因するものを除く。）について、法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしています。当該保険契約に係る保険料は全額当社が負担しています。②当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針１．基本方針の内容の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。２．基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要（１）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。当社が2015年度に策定した長期ビジョン「まち夢ビジョン2025」では、「福岡のまちの発展をけん引するとともに、グローバルビジネスを拡大し、成長する西鉄グループ」を目標とし、第1ステップと位置付けた第14次中期経営計画（2016年度～2018年度）では、既存事業の深化とグローバル市場での事業拡大を推し進め、第2ステップである第15次中期経営計画（2019年度～2021年度）では、将来の収益源となる大型開発プロジェクトの推進や既存事業の収益力強化に努めるなど、中長期的な企業価値の向上を支える財務基盤づくりを進めてまいりました。第15次中期経営計画については、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業環境の変化を踏まえ、計画期間を1年間延長した「“修正”第15次中期経営計画（2019年度～2022年度）」へと見直し、2021年4月より新たにスタートさせました。2021年度と2022年度を変革期間とおき、「筋肉質でサスティナブルな企業グループへの変革“ニューノーマルにおける西鉄ブランドの価値追求”」をテーマに、重点戦略として、①聖域なき構造改革・事業モデル変革とポートフォリオの見直し、②グループ経営体制・組織体制の見直し、組織風土改革、③持続可能で活力あるまちづくりの推進、④住宅・流通・国際物流・海外事業の収益拡大、⑤デジタル化・新技術の活用による生産性・顧客体験の向上、⑥ESG・SDGs視点での取組み強化、⑦安全・リスクマネジメントの強靭化の7つを掲げ、聖域なき構造改革とニューノーマル下での成長戦略を着実に推し進めてまいります。そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。また、現在の取締役10名のうち半数の5名を社外取締役、取締役会における独立社外取締役の割合を40％（独立社外取締役４名、うち監査等委員である取締役3名）とするなど、当社経営に対する監督・監視機能の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を更新することを決議し、同年６月29日開催の第181期定時株主総会（以下「第181期定時株主総会」といいます。）において、当該対応策を更新することの承認を得ております（以下、更新後の当該対応策を「本プラン」といいます。）。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約２分の１まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、原則として、第181期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、“修正”第15次中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第181期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は１年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。③取締役の定数当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款に定めています。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。また、当社は、株主への利益還元の機会を維持するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨、定款に定めています。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるよう定足数を緩和することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。コーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図