株式会社安藤・間
有価証券報告書－第8期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指しています。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えているため、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいきます。(2)提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役、取締役会」を「意思決定機能および業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員および執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離しています。具体的な内容は以下のとおりです。(イ)取締役取締役の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を１年としています。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしています。非業務執行取締役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としています。(ロ)取締役会取締役会は、当報告書の提出日現在９名(社外取締役３名を含み、うち２名は女性社外取締役)で、業務執行取締役と非業務執行取締役で構成しています。非業務執行取締役である社外取締役は、その経験と見識等に基づき、経営の監督、および経営への助言等の役割を担っています。取締役会は、毎月開催されて経営に関する重要事項の意思決定および業務執行状況の監督等を行っています。(ハ)経営会議経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化及び強化を図るべく、経営会議を毎月開催しています。(ニ)執行役員制度執行役員の人数は、当報告書の提出日現在30名です(取締役兼務者６名を含む)。役位を「社長」「副社長」「会長」「副会長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の７区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を１年としています。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としています。(ホ)執行役員会執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化を図るとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化を図るべく、執行役員会を毎月開催しています。(ヘ)監査役(会)制度監査役会は、当報告書の提出日現在、４名(常勤監査役２名と非常勤の社外監査役２名)で構成されています。各監査役(社外監査役を含む)は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図っています。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の監査を実施しています。なお、社外監査役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としています。(ト)各種委員会取締役会の諮問機関として、取締役等の指名・報酬等の事項に関する答申等を行う「ガバナンス諮問委員会」、内部統制システム全般の継続的改善に関する答申等を行う「内部統制委員会」を設置しています。また、コンプライアンスに関する事項の審議・諮問機関であるコンプライアンス推進委員会、安全衛生管理に関する事項の審議・諮問機関である中央安全衛生委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置しています。上記、各機関における構成員の氏名等は以下の通りです。役職名・氏名取締役会経営会議執行役員会監査役会ガバナンス諮問委員会内部統制委員会代表取締役社長福富正人◎◎◎〇◎取締役副社長池上徹〇〇〇取締役副社長五味宗雄〇〇〇取締役常務執行役員宮森伸也〇〇〇〇〇取締役常務執行役員加藤一郎〇〇〇〇取締役常務執行役員小松健〇〇〇〇社外取締役藤田正美〇◎社外取締役北川真理子〇〇社外取締役桑山三恵子〇〇監査役(常勤)長南典生□□□〇□監査役(常勤)北川智紀□□□◎□社外監査役(非常勤)上村成生□〇社外監査役(非常勤)髙原將光□〇専務執行役員菅尾睦〇〇常務執行役員小澤一也〇常務執行役員月津肇〇常務執行役員寺内伸〇〇常務執行役員大西亮〇常務執行役員中西弘〇執行役員宮崎和貴〇執行役員大野宏〇執行役員弘末文紀〇執行役員友池哲雄〇執行役員藤本明生〇執行役員相田尚人〇執行役員吉田道央〇執行役員国谷一彦〇執行役員窪田悟夫〇執行役員石原吉雄〇執行役員内海潤也〇執行役員井上武明〇執行役員山中義之〇執行役員米田博次〇執行役員船津一浩〇執行役員五所久和〇執行役員木下真〇執行役員酒井喜壽〇※表中の「○」は機関の構成員であること、「◎」は議長であること、「□」は出席者であることを示しています。※「執行役員会」は、上記記載の構成員のほか関係者が出席しています。②当該企業統治の体制を採用する理由取締役会による取締役の監督と監査役による取締役の監査などが、現状でも十分機能しているうえ、社外取締役の関与により、経営監督機能の透明性、公正性が高まるなど、更なるコーポレート・ガバナンス強化が図られていると考え、取締役会、監査役制度の機関設計を継続採用しています。ただし企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しは不可欠であると考えています。■コーポレート・ガバナンス体制図③役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しています(最終更新日2020年10月１日)。保険料は全額当社が負担しており、被保険者である役員等がその職務の遂行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等が当該保険にて填補されます。また、被保険者である役員等の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者である役員等の犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。なお、当社は、取締役の任期中に、当該保険契約について同様の内容での更新を予定しています。④その他の提出会社の企業統治に関する事項「内部統制システムに関する基本方針」について、2006年５月15日の取締役会で決定し、2020年４月28日付で以下のとおり改定しています。なお、当社は、「内部統制委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、内部統制システム全般の有効性・運用状況・改善策などを諮問して、内部統制システム全般の継続的改善を行っています。(イ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．当社グループの取締役等は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行い、コンプライアンス重視の社風を醸成するとともに、それぞれの従業員がこれを実行するよう指導・監督・教育する。b．当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。(ⅰ)当社は、審議・諮問機関として、「コンプライアンス推進委員会」及び推進部門を設置する。(ⅱ)当社は、当社の本部、支店及びグループ会社にコンプライアンス責任者・担当者を置く。(ⅲ)当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」(教育・研修を含む)を策定し、実施状況を確認する。c．当社の内部監査部門は、当社グループの監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。d．当社は、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。e.当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、リスク管理に関する全社体制として、「内部統制委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント規定」を定め、その他社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、事業に伴うリスクの発生の防止及びリスクが発生した場合の損失の最小化を図る。ｂ．当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。ｂ．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。ｃ．当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の従業員をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。また、年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。(ヘ)当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．当社は、当社の監査役から要請があった場合、その監査役の職務を補助するために当社に監査役会事務局を設置し、スタッフを配置する。ｂ．当社は、スタッフの独立性とスタッフに対する指示の実効性の確保に努めるとともに、スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等について監査役の同意を得る。(ト)当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社の取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査役または監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。ｂ．当社の監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、当社の会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、当社の監査役会に報告する。ｃ．当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。ｄ．当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。ｅ．当社の監査役及び監査役会は、当社の取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。(チ)子会社の取締役・監査役・業務を執行する社員から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ．グループ会社の取締役・監査役・従業員から会社の経営に影響を与える重要な事項等に関する報告を受けた者は、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査役または監査役会に報告を行う。ｂ．当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取り扱いを行わない。また、当社のコンプライアンス推進部門は、報告を行った者が不利益な取り扱いを受けていないか監視する。(リ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針当社は、監査役及び監査役会の職務の執行上必要と認める費用を負担する。(ヌ)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価したうえで、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為への不関与を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。ｂ．当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。ｃ．当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。(3)その他①取締役会にて決議できる株主総会決議事項(イ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものです。(ロ)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものです。②取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を、定款に定めています。④株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。