ソウルドアウト株式会社
有価証券報告書－第12期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、報酬委員会（任意）、会計監査人、及び内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、事業環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速に意思決定を行い、中長期にわたる持続的な成長を実現するため、2021年２月９日開催の取締役会決議を経て、2021年4月よりカンパニー制へ移行いたします。今後収益の柱となるビジネスの種別・状況毎に「カンパニー」組織を設け、当該カンパニー毎の業務執行において中心となる人材を「グループ執行役員」として任命し、取締役会からグループ執行役員へ大幅に権限委譲し、業務執行体制を取ることといたしました。一方、経営及びコーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の構成は、非業務執行者である取締役が過半数を占める構成とし、専門性・多様性・客観性確保のため、少なくとも三分の一以上を社外取締役としております。また、取締役及びグループ執行役員は、透明性及び経営責任の明確化のため、任期を１年といたしました。上記により、当社では、意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が適正であると判断しています。提出日現在における体制は以下の通りです。a．取締役会当社の取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として取締役会規程に則り運営され、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な投資及び重要な組織・人事等の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。b．監査役会当社の監査役会は、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査役会規程に則り運営され、各監査役は、監査計画に基づく取締役会等の社内会議体への出席、重要な社内文書の閲覧、役職員への質問等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携することにより、監査機能の強化を図っております。c．報酬委員会（任意）当社は、取締役の報酬の透明性及び客観性の確保のため、取締役の報酬制度及び報酬額の妥当性等について審議を行う任意の諮問機関として、独立社外役員を主たる構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。主な機関・委員会（任意の委員会を含む）の構成員は以下のとおりです。役職名氏名取締役会監査役会報酬委員会（任意）代表取締役会長ＣＧＯ兼グループ執行役員荻原猛〇議長〇代表取締役社長ＣＥＯ兼グループ執行役員荒波修〇〇取締役ＣＦＯ兼グループ執行役員半田晴彦〇取締役鉢嶺登〇取締役（社外）田中洋〇〇議長取締役（社外）渡辺千賀〇取締役（社外）浜辺真紀子〇常勤監査役（社外）中島拓之〇〇議長〇監査役小林正樹〇〇監査役（社外）壽原友樹〇〇〇監査役岡部友紀〇〇当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりです。b．内部統制システム構築の基本方針（a）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社は企業が継続、発展していくためには、すべての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。ⅰ．取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。ⅱ．取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。ⅲ．取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。ⅳ．定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。（c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。（d）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規定及びその他の規定に基づき、取締役会において、当社及び当社子会社の経営計画及び事業計画の決定をし、経営目標を明確化した上で、業務分掌に従い、各取締役及びグループ執行役員をして職務の執行を行わしめます。また、取締役会では定期的に各取締役及びグループ執行役員から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び関係会社管理規定の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。（e）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ．当社は、親会社から独立して独自の内部統制システムの構築に取り組み、独立した意思決定による独自の経営を行います。ただし、親会社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、親会社とは適宜必要な情報交換を行います。ⅱ．当社は子会社に対して、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。ⅲ．子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。ⅳ．内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。ⅴ．監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。（g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。（h）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。ⅱ．取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。ⅲ．使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。ⅳ．監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。（i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。ⅱ．監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。④定款における取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑤取締役及び監査役の責任免除当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とします。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧株主総会決議事項を取締役会決議としている事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。