沢井製薬株式会社
有価証券報告書－第73期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社、当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」）全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業をグループ中核企業に持つ当社としては、高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも健やかな暮らしのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。a.株主の権利・平等性の確保当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。b.株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」という当社グループ共通の企業理念の実現並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、国連で採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の実現に貢献していくために、株主のみならず医療及びヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たします。c.適切な情報開示と透明性の確保当社は、法令等に則り、一貫して信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についてもウェブサイト・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。d.取締役会等の責務当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。e.株主との対話当社は、社長、情報開示責任者が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治は、取締役６名（内、社外取締役２名）、監査役３名（内、社外監査役２名）の体制であります。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、当社グループの事業並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。取締役会は、３か月に１回以上開催する定例取締役会のほか、臨時取締役会を随時開催します（2020年度沢井製薬実績16回）。また、経営活動を効率的に行うため３か月に１回以上及び随時にグループ戦略会議を開催します。グループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループ各社の事業計画の毎四半期の進捗管理を行います。その他、当社グループの重要な投資案件並びに年間投資予算について、客観的・合理的かつ慎重な審議を行うためにグループ投資委員会を随時開催するほか、当社グループ全体のガバナンス体制の構築・維持・改善を図るためグループガバナンス会議を開催します。また、グループガバナンス会議の傘下に、リスク・コンプライアンス・サステナビリティ・情報セキュリティに関する専門委員会を設置して定期的に開催し、企業価値の毀損を防ぐ体制を整備しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。(a)内部統制システムの整備の状況[1]取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。ⅱ指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化に努める。ⅲグループコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を実施するほか、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努める。ⅳ「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。ⅴ社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。ⅵ社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。ⅱ「内部者取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰグループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。ⅱ品質及び安全性に関しては、「品質方針」及び「安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。ⅲ緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。ⅳ財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。ⅴ正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。ⅱ取締役会は３か月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う。また、グループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。ⅲ中期経営計画に基づく各部門の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成される会議体においてその進捗管理を行う。ⅳ「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。ⅴ経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。[5]当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社の「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。ⅱ子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。ⅲグループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。ⅳ監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。[6]監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務して対応する。ⅱ監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとする。ⅲ補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。[7]当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。ⅱ監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。ⅲ取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。ⅳ取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。[8]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰグループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。ⅱ監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査への立会や監査講評への出席等を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。ⅲ監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。(b)内部統制システムの運用状況の概要（2020年度の沢井製薬における実績）[1]リスクマネジメント委員会を年２回（６月・11月）開催し、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクの特定を図っております。2020年６月は、製品回収リスク、11月は危機管理広報をテーマとしたディスカッションを行いました。[2]コンプライアンス委員会を４回開催するとともに、役職員を対象に入社時研修・階層別研修や各種の啓発活動を行い、法令遵守や企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図っております。全社員を対象にeラーニングによる研修を４回実施いたしました。[3]「情報セキュリティ管理規程」に基づいた人的・技術的・物理的情報セキュリティ対策や、年２回実施のeラーニングをはじめとする社員教育を実施のほか、情報セキュリティに関する定期的な外部アセスメントの実施等、情報漏えいの防止を目的とした対策の強化を図っております。[4]品質及び安全性に関する業務を効果的かつ適切に遂行するため、グループポリシーに基づく「品質方針」及び「安全性方針」を策定し、両方針に基づき業務を行っております。[5]「危機管理規程」及び「災害ＢＣＰ」に基づき、社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置する等の取組みを行っております。新型コロナウィルス感染症対応として、「危機管理規程」に基づき2020年２月に危機管理本部を設置し対応にあたっております。[6]財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行っております。また、内部統制委員会を２回実施し、内部統制レベルの維持・向上を図っております。[7]取締役会を16回開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しております。また、経営会議において取締役会に付議する重要事項や、月次の経営成績の分析・対策を検討しております。[8]指名・報酬等ガバナンス委員会を４回開催し、取締役の選解任、経営陣幹部及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。[9]子会社に対して、会議を通じて「企業理念」、「行動基準」及び経営方針の徹底を図っております。[10]監査役会を18回開催し、監査方針・監査計画を協議決定するとともに、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査並びに法令・定款等の遵守についての監査を実施しております。[11]監査役会は、会計監査人との定期的な会合、経営監査室との連携及び代表取締役との定期的な情報交換を行っております。[12]少なくとも毎年１回以上、諸規程の見直し及び社内周知により、業務の適正及び効率的な業務運営の確保を図っております。(c)社外取締役及び監査役との責任限定契約について当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。(d)役員等賠償責任保険契約について当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりましたが、2021年３月31日をもって終了しております。なお、同年４月１日付で、サワイGHDが、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者には、当社取締役、監査役及び執行役員が含まれております。(e)取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。(f)取締役選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(g)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合[1]自己株式取得の決定機関機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。[2]中間配当の決定機関当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。[1]基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えております。当社の前身であり、当社グループの中核会社である沢井製薬は、1948年の設立以来、「なによりも患者さんのために」という企業理念に基づく医薬品事業を推進し、健康生活を願う国民の皆様の期待に応えるため、経済性に優れた高品質の医薬品の製造販売を続けることにより、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしてまいりました。当社の企業価値の源泉は、当社グループの中核事業であるジェネリック医薬品製造販売業にとって最も重要とされる３つの要素「品質」、「安定供給」、「情報提供」において、他の追随を許さないレベルを維持する経営ノウハウであると考えており、医療機関・流通各社からも最高レベルの定評をいただき、毎年多品目の新製品を上市し販売しております。当社は、当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資するものとは認められないものも少なくありません。当社株式の買付を行う者が上記の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合には、当該大規模買付者に対して積極的に情報提供を求め、当社取締役会の意見及び理由をすみやかに開示し、株主の皆様が適切に判断できるよう努めるとともに、必要に応じて会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。