株式会社大真空
有価証券報告書－第58期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、迅速かつ透明性のある公正な経営の実現およびグローバル企業として国際競争力のある経営を目指しております。また、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくこととしております。当社は、経営上の基本方針・重要事項の決定機能および代表取締役の職務執行の監督機能としては複数の社外取締役を含む取締役会を、取締役の職務執行の監査機能としては監査役・監査役会をそれぞれ経営体制の基本としております。また、当社の監査役につきましては、取締役会その他重要な会議に出席し職務の執行状況を常に監視できる体制を築いております。その他、会計監査人を設置し、会計に関する正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社は、企業経営全般にわたる内部監査機能のさらなる充実に向けて、内部体制の整備を検討してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。イ企業統治体制の概要a）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長長谷川宗平が議長を務めております。その他メンバーは、取締役副社長飯塚実、取締役岡原博文、川﨑正志、広嶋敏郎、長谷川晋平、社外取締役小寺利明、飯島敬子の取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。迅速で機動的な経営の実現を目指し、社外取締役による問題提起を含めて自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めるため、月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会は、専門知識や経験等の異なる取締役で構成し、企業経営における透明性、健全性向上並びに効率性を重視した迅速かつ確実な対応ができる員数として11名以内とし、定款の定めにより、その任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、株主総会にて選任しております。b）常務会当社の常務会は、代表取締役社長長谷川宗平が議長を務めております。その他メンバーは、取締役副社長飯塚実の取締役２名で構成され、経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行の決定を行っております。c）経営会議当社の経営会議は、取締役および執行役員によって構成され、個別経営課題に対し実務的観点から協議を行っております。d）監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役丸山野賀之、前田宏、牛島慶太、花﨑敏明の常勤監査役２名および非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。取締役の職務の執行の監査やその他法令および「監査役会規程」等により定められた役割・責務を認識し、独立した客観的な立場において、適法性および妥当性のある適切な監査を実施しております。監査役会は、月１回定期的に開催し、社外監査役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査役会の実効性を確保の上適切に運営しております。ロ当該体制を採用する理由当社は、社外取締役および社外監査役をそれぞれ２名選任しております。経営の監督・監査機能について、中立的・客観的立場から取締役の職務執行を監督・監査する体制が整っていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、適切かつ有効的なものと認識しております。③企業統治に関するその他の事項a）内部統制システムの整備状況取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動がとられるように「CSR行動規範」を定めております。また、その徹底を図るため、取締役自ら率先し、役職員への周知徹底を図っております。また、総務課を担当部署とし、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス上疑義ある行為について、取締役および使用人が社内通報窓口を通じ会社に通報できる内部通報制度を運営しております。b）リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理規程を定めており、当社を取巻く様々なリスクを識別し、そのリスクの把握と総合的管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、適切な処置のために対策本部の設置など、情報化時代に対応したグローバルな企業集団としての危機管理体制の展開を行うものといたします。c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社ごとに、当社取締役から責任担当者を決定し、事業の統括管理を図り、重要子会社については、当社財務部門より社員を派遣し、会社の状況を報告させております。また、定期的に報告会を開催する他、適宜重要事項を各子会社の代表者に報告させ、必要に応じて指導、改善を行うものといたします。d）取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨、定款で定めております。e）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨、定款に定めております。f）取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。・当社は、取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされた場合における損害等を補填することとしております。ただし、被保険者の故意または重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。なお、保険料は全額当社が負担しております。g）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。