ＹＫＫ株式会社
有価証券報告書－第86期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、その企業活動の中で、「他人の利益を図らずして自らの繁栄はない」という『善の巡環』の精神を基本としております。この精神のもと、経営の使命・方向・主張を表現する経営理念「更なるＣＯＲＰＯＲＡＴＥＶＡＬＵＥ（企業価値）を求めて」において、一貫して公正であることをあらゆる経営活動の基盤としております。当社グループは、こうした考えに沿って、より一層の企業価値の向上を図ることを目的としたコーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスは、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての取締役会、並びに、監査機関としての監査役会という機関制度を基本として、執行役員制度により、事業・業務執行を推進する体制を基本的な考え方としております。提出会社の企業統治に関する事項①会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、経営と執行の分離により、迅速な事業・業務執行を図ることを目的として、1999年６月に取締役会の改革と執行役員制度の導入による経営機構改革を実施しました。(a)取締役及び取締役会・取締役会は、会社法で規定される役割に加え、経営方針の策定・経営資源の配分及び執行役員による業務執行の監督等を行っております。・取締役は、活発かつ十分な議論に基づく的確な意思決定を行うため、定款で員数を10名以内とし、併せて任期を１年としております。・当社グループ連結経営の一層の強化を図っていくため、2003年６月より当社取締役会の構成をＹＫＫＡＰ㈱・ＹＫＫ㈱から各組織責任者を取締役に選任しています。加えて、当社グループ連結経営に不可欠なグローバル事業経営の観点より、社内取締役を選任し、また、2007年６月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点並びに当社の経営について幅広い見識と豊富な経験に基づく助言・監督をいただくことを目的として、社外取締役２名を選任しております。・取締役がグループ全体最適の実現に向けて専心する一方、執行役員は、取締役会で決定された方針に基づき、個々の事業・業務を、責任と権限をもって執行することにより、部門の目標を達成することを最大の役割としております。・企業年金基金の運営は、母体企業である当社にとって重要な経営課題であるとの認識により、2004年４月に年金政策担当取締役を任命しました。・2005年４月にはＣＦＯ（最高財務責任者）及びＣＲＯ（最高リスクマネジメント責任者）を任命し、更なる連結経営の強化を図っております。・総務部による取締役会上程議案の社外取締役への事前説明など取締役への情報提供を充実させることにより、取締役会における更なる審議の効率化・活性化を図っております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。(b)グループ執行役員制度の導入当社グループは、中核となるファスニング事業とＡＰ事業によるグローバル事業経営を推進しています。こうした当社グループ連結経営体制において、従来の執行役員制度に加えて、当社グループの企業価値の更なる向上を図ることを目的として、2004年４月より地域経営を担う地域統括会社等の執行責任者の中から、ＹＫＫ㈱とＹＫＫＡＰ㈱の資本再編が行われた2020年以降はファスニング事業の地域経営を担う者としてグループ執行役員を選任しております。(c)アドバイザリーボードの設置社外の有識者から、会長及び社長並びに関係取締役が経営全般及び重要経営課題に関する助言を受けることを目的として、2001年７月よりアドバイザリーボードを設置しております。②内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムの整備等の状況は以下のとおりです。Ⅰ.ＹＫＫグループの業務遂行に関する内部統制体制(a)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社取締役は、取締役会規定、取締役執務規定を遵守し、職務分掌に基づいて適切な業務執行を行っております。・当社は、コンプライアンス担当取締役を任命するとともに、コンプライアンス担当執行役員のもとにコンプライアンスグループを設置し、コンプライアンス社外アドバイザーと連携して、ＹＫＫグループのコンプライアンス態勢の整備を図っております。コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス態勢の整備・遵守の状況等につき、当社取締役・当社監査役に報告を行っております。・当社は、上記のコンプライアンス態勢に加えて、事業経営という視点から適切なコンプライアンス推進活動を展開するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムの運用状況、コンプライアンス課題への対応状況、最新法令動向について討議を行っております。・当社取締役、執行役員及び専門役員は、弁護士等によるコンプライアンス役員研修を定期的に受講し、取締役、執行役員及び専門役員の職務遂行において法令を遵守する旨の誓約書を会社に提出しております。・ＹＫＫ株式会社及び連結子会社（以下「ＹＫＫグループ各社」という。）が、適切で効果的なコンプライアンスプログラムを確実に展開・実行することを目的としたコンプライアンス指標として、YKKGlobalCriteriaofCompliance（ＹＧＣＣ）を2013年4月に設定し、これを随時更新するとともに、コンプライアンス態勢の整備と運用を行っております。また、ＹＫＫグループ各社において、ＹＧＣＣに基づく定期的な評価と改善活動を実施することにより、コンプライアンス態勢の維持と強化に努めております。・法令違反、社内規則違反等の発生の早期発見と通報者の保護を目的として、ＹＫＫグループ内部通報制度を2006年1月に設置しております。・日本国内のＹＫＫグループ各社において、反社会的勢力との関わりを防止するために、規定の整備、担当部門の指定及び契約書条項の見直し並びに警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努める等の社内体制の整備を行っております。・内部監査部門は、年度監査計画に基づき、適法性・合理性等の観点からＹＫＫグループ各社に対する内部監査を実施し、会長・社長・取締役会等に監査結果を随時報告しております。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、文書管理規定・情報セキュリティ規定等の社内規定に基づき、重要な文書（電磁的記録含む）の保存年限を定め、適切な文書管理を実施しております。・当社は、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議の議事録を作成し、議事の経過の要領、その結果及び重要な発言内容等を的確に記載し、所管部門が適切に保存・管理しております。(c)ＹＫＫグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、ＣＲＯ(最高リスクマネジメント責任者)を2005年4月に任命し、ＹＫＫグループにおけるリスクマネジメントを推進するため、品質委員会、貿易管理委員会、危機管理委員会、技術資産管理委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し、各種リスクを適切に管理する体制を構築しております。・当社は、ＣＦＯ（最高財務責任者）を2005年4月に任命し、ＹＫＫグループの財務リスク管理基本方針に基づいて、財務リスクを適切に管理しております。投資リスクに対しては、ＣＦＯを委員長とする2006年2月設置の投資審議会を、2021年4月に投資委員会に改組し、ＹＫＫグループにおける投資リスクを適切に管理する体制を拡充しております。また、ＣＦＯは、2008年4月より財務報告に係る内部統制を運用・推進しております。・当社は、ＹＫＫグループにおけるリスクの発生時の対応については、「リスク対応ガイドライン」を作成し、適切かつ迅速な対応を行うよう規定しております。(d)当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、経営と執行の分離により迅速な事業・業務執行を図ることを目的として、1999年６月に執行役員制度を導入いたしました。これにより、取締役はグループ全体最適の実現に向けて専心する一方、執行役員は取締役会で決定された方針に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行しております。・当社は、経営戦略会議を2003年７月に設置し、ＹＫＫグループの経営理念・経営方針・経営戦略及び重要な取締役会決議事項等に関して充分な討議を行い、その審議を経て取締役会の決議を行うことにより、取締役会における審議の効率化を図っております。・当社は、経営戦略会議のもとに環境政策委員会を設置し、ＹＫＫグループにおける環境方針・政策の決定及びＹＫＫグループにおける環境政策推進状況の監督を行っております。(e)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・ＹＫＫグループにおいて、東アジア、Americas、EMEA、ASAO、中国の5つの地域に区分する地域経営体制とし、グループ執行役員を任命し、その地域の子会社の資本とガバナンスの状況をＹＫＫ株式会社に報告します。また、商圏と商流の特性等を考慮し、日本、Americas、Europe、ISAMEA、ASEAN、中国の6つの事業地域を設け、各地域のビジネスリーダーを中心とした事業運営を行い、ＹＫＫ株式会社に事業の状況を報告します。・子会社が執行する業務のうち重要事項については、取締役会規定に基づき、当社の取締役会で決議し、または報告させております。・当社の取締役会において、毎月担当取締役から連結月次業績報告を受けることにより、子会社の経営成績及び財政状態を適切に把握しております。Ⅱ.監査役の職務遂行に関する事項(a)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、2007年４月１日付で監査役会事務局を設置し、監査役業務を補助する専任スタッフを配置しております。・監査役会事務局の使用人の異動及び評価については、当社監査役の同意を必要としております。(b)当社の取締役及び使用人、当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制・当社及び当社子会社の主な業務執行及び内部統制システムの整備状況等について、適宜当社監査役に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事実が発覚した場合には、速やかに当社監査役に報告しております。・当社監査役がＹＫＫＡＰ株式会社、ＹＫＫビジネスサポート株式会社及びＹＫＫ不動産株式会社といった重要な国内子会社の監査役を兼任する体制をとり、また、国外の子会社の監査役及び内部監査担当部門は、定期的あるいは当社監査役からの要求に応じて随時、必要事項を報告しております。・内部通報制度で重大な法令違反行為が発覚した場合、ＹＫＫグループ内部通報制度事務局は、当社監査役に通報内容と調査結果を報告しております。(c)前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。(d)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。(e)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査役は、当社の取締役会に出席するほか、執行役員会議等の重要な会議に出席できるものとしております。・当社の会長及び社長は、当社監査役との意見交換会を定期的に実施しております。・当社の内部監査部門等は、その活動内容について、適宜当社監査役へ報告する等、連携を図り、監査役監査の実効性の向上に協力しております。③役員報酬の内容取締役の個人別報酬等の決定に関する方針当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。(a)基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値を持続的に向上させ、株主に対する安定配当を実施することとの整合性を勘案し、かつ業績向上の意識を高めるべく当社業績を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、短期報酬としての基本報酬および役員賞与、ならびに長期報酬としての退職慰労金により構成する。(b)基本報酬および退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）基本報酬は、月額かつ固定での金銭報酬とし、役位および職責に応じて他社水準、報酬決定時の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。退職慰労金についても金銭報酬とし、役位および職責に応じて在籍１年ごとに加算される慰労金年額の累積額を基礎とし、取締役の在任期間中の功績や退任時の業績等を総合的に勘案して決定するものとし、退任時に支給する。(c)業績連動報酬（役員賞与）の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）業績連動報酬（役員賞与）は、金銭報酬とし、株主に対する安定配当を重視する当社の配当基本方針との整合性を勘案し、かつ各事業年度の連結業績を総合的に判断し算出された額を毎年、事業年度末後の一定の時期に支給する。なお、非金銭報酬は支給しない。(d)基本報酬および業績連動報酬（役員賞与）等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針当社は、取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬の割合をより高く設定し、報酬体系全体として、中長期での企業価値向上を図る方針とする。(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項基本報酬および役員賞与については、代表取締役会長が取締役会決議にもとづき委任を受け、個人別の報酬額の具体的内容を決定するものとする。代表取締役会長に委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の役員賞与の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬に関する内規を定めるものとし、代表取締役会長は、当該内規の内容に従って当該権限を行使するものとする。退職慰労金の金額については、株主総会の一任決議を経て、取締役会の決議によりこれを定める。上記の権限が適切に行使されるよう、取締役会の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置する。同委員会は、取締役会の決議により社外取締役１名以上を含む３名以上で構成する。同委員会は、取締役、執行役員等の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申する。取締役会および取締役会の委任を受けた代表取締役会長は、同委員会の審議結果を最大限尊重して意思決定を行う。当事業年度における報酬の額は次のとおりであります。区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）支給人数（名）基本報酬等業績連動報酬取締役３０３百万円２７８百万円２５百万円１１名（うち社外取締役）(１７百万円)(１５百万円)（２百万円)（２名）監査役４１百万円３７百万円４百万円４名（うち社外監査役）(２３百万円)(２０百万円)（３百万円)（３名）計３４５百万円３１５百万円３０百万円１５名（うち社外役員）(４０百万円)(３５百万円)（５百万円)（５名）(注)１.上記の基本報酬等の総額には、基本報酬（月額かつ固定での金銭報酬）のほか、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した63百万円（うち社外取締役２百万円、社外監査役３百万円）が含まれております。２．上記には、2020年６月26日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。３．業績連動報酬（役員賞与）については、株主に対する安定配当を重視する当社の配当基本方針との整合性を勘案し、かつ各事業年度の連結業績を総合的に判断し算出された額を毎年、事業年度末後の一定の時期に支給します。４．取締役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第70回定時株主総会において月額30百万円（執行役員兼務取締役の執行役員給与相当額を含む）と決議いただいております。なお、上記決議時において、取締役の員数は９名でありました。５．監査役の報酬限度額は、1996年６月27日開催の第61回定時株主総会において月額４百万円以内と決議いただいております。なお、上記決議時において、監査役の員数は５名でありました。６．上記のほか、2020年６月26日開催の第85回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し退職慰労金として608百万円を支給しております。なお、この金額には当該事業年度前の事業年度に係る事業報告において開示した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。７．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を得た範囲内で、各取締役の月額固定報酬及び賞与の総額を決定するとともに、報酬決定に係る機動的な対応を可能とするため、各取締役の月額固定報酬及び賞与の個別の報酬額を確定させることを代表取締役会長である猿丸雅之に一任し、同氏が当該個別の報酬額を決定いたしました。取締役会は、上記委任に際して、同氏により当該決定権限が適切に行使されるようにするための措置として、同氏は取締役の報酬に関する内規に従って当該権限を行使するものとし、かつ、指名・報酬委員会から取締役会に対する審議答申結果を最大限尊重しなければならないこととしております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を充分に発揮できるようにするためのものであります。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。