昭和電工株式会社
有価証券報告書－第112期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】１.技術提携の状況技術供与関係（昭和電工株式会社）契約締結先契約発効年月内容摘要（サウジアラビア）ナマケミカルズ社2011年１月アリルアルコールの製造技術（対価）一定金額を分割払いで受け取る。（有効期間）2011年１月31日から12年間２．新株の発行及び資金の借入について当社の連結子会社であるHCホールディングス㈱は、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）を完全子会社とするため、日立化成㈱の普通株式の公開買付けを実施した。そして、HCホールディングス㈱は、日立化成㈱が2020年６月23日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第２項の準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、2020年10月15日に端数株式の取得を実施した。本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行及び㈱日本政策投資銀行を引受先とする第三者割当増資の方法で優先株式2,750億株（発行価額1株につき1円）の発行、当社を引受先とする第三者割当増資の方法で普通株式2,950億株（発行価額1株につき1円）の発行を行うことを決定し、2020年４月27日に当該払込を受けた。そして、当社は、この普通株式2,950億株の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、㈱みずほ銀行より2,950億円の借入れ（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間７年、期限一括弁済）を行うことを決定し、2020年４月27日に当該借入を実行した。また、本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行と、合計4,000億円のタームローン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間５年、500億円は分割弁済、3,500億円は期限一括弁済）及び900億円のコミットメントライン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、個別貸付実行から１週間～６ヵ月後に一括弁済）に係る契約を締結した。2020年４月27日に2,805億円、2020年９月25日に５億円、2020年10月９日に1,190億円を調達している。なお、本契約には主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されており、また日立化成㈱の普通株式等の一部資産を担保として提供している。３．アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継を含む一連の取引に関する基本契約の締結当社は、2021年1月28日、2021年６月１日及び2021年８月２日を効力発生日（いずれも予定）として、会社分割（吸収分割）により当社のアルミ缶事業を当社の100％連結子会社である昭和アルミニウム缶株式会社（以下、昭和アルミニウム缶）に、アルミ圧延品事業を同100％非連結子会社である昭和電工堺アルミ株式会社に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約（以下、本基本契約）をApolloGlobalManagementInc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社（以下、総称して「Apollo」）との間で締結することを決定した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれる見込みである。(1)一連の取引の目的変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。(2)会社分割及び一連の取引の日程基本契約締結日2021年１月28日吸収分割契約締結日（アルミ缶事業）2021年４月21日（予定）吸収分割契約締結日（アルミ圧延品事業）2021年６月24日（予定）吸収分割効力発生日（アルミ缶事業）2021年６月１日（予定）吸収分割効力発生日（アルミ圧延品事業）2021年８月２日（予定）（注）本会社分割は、会社法第784条第２項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う予定である。(3)会社分割に係る割当ての内容本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。(4)分割する部門の事業内容アルミ缶事業当社の飲料用アルミ缶等の製造及び販売アルミ圧延品事業当社の電解コンデンサーを主用途とした高純度アルミ箔等の製造及び販売(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等ア．アルミ缶事業昭和アルミニウム缶株式会社の概要（2020年12月31日現在）①名称昭和アルミニウム缶株式会社②所在地東京都品川区西五反田一丁目30番２号ウィン五反田ビル７階③代表者代表取締役社長田代泰④事業内容日本、ベトナム及びタイにおけるアルミ缶等製造業⑤資本金2,160百万円イ．アルミ圧延品事業昭和電工堺アルミ株式会社の概要（2020年12月31日現在）①名称昭和電工堺アルミ株式会社②所在地大阪府堺市堺区海山町六丁目224番地③代表者代表取締役社長細井隆広④事業内容アルミニウム等の軽合金を原材料とする地金、鋳造品、圧延品、箔の生産並びにこれらの加工⑤資本金13百万円４．子会社に対する公開買付けに係る基本契約書等の締結当社は、アイ・シグマ・キャピタル株式会社（以下、アイ・シグマ・キャピタル）が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド3号投資事業有限責任組合（以下、アイ・シグマ事業支援ファンド３号）が発行済株式の全てを保有するSKTホールディングス株式会社（以下、SKTホールディングス）が、2021年3月５日から実施する予定の当社の連結子会社である昭光通商株式会社（以下、昭光通商）の普通株式（以下、昭光通商株式）に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株を応募する旨等を定めた基本契約書（以下、本基本契約）並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下、本株主間契約）をアイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で2021年３月４日に締結した。(1)本公開買付けへの応募理由変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅株式会社及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結することとした。さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で本株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、本公開買付け実施後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。(2)昭光通商株式会社の概要（2020年12月31日現在）①名称昭光通商株式会社②所在地東京都港区芝公園二丁目４番１号③代表者代表取締役社長稲泉淳一④事業内容化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売⑤資本金8,021百万円(3)SKTホールディングスの概要（2020年12月31日現在）①名称SKTホールディングス株式会社②所在地東京都千代田区大手町一丁目５番１号③代表者代表取締役社長渡辺昭彦④事業内容1.株式の取得、保有、管理及び処分2.その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業⑤資本金10,000円(4)本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、本公開買付け前後の所有株式数の状況①本公開買付け前の所有株式数4,790,153株②応募予定株式数3,160,306株③譲渡価額2,515,603,576円（１株当たり796円）④本公開買付け後の所有株式数1,629,847株