住友不動産株式会社
有価証券報告書－第88期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「信用を重んじ、浮利を追わず」という住友の事業精神を受け継ぎ、430年の歴史を刻む住友グループの総合不動産会社であり、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等のステークホルダーに対し、当社の企業姿勢を示すスローガンとして「信用と創造」を掲げております。これには、何よりも「信用」を大切にして「浮利を追わず」に、開拓精神を持って新しい企業価値を創り出す、デベロッパーとしての矜持を込めております。このスローガンのもと、「よりよい社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命とし、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうすることにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占めるべきであると考えているため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役会設置会社を採用しております。事業内容に精通した社内出身者を主体とする取締役８名が経営執行を担う一方、取締役会出席者14名のうち４割強にあたる、社外取締役２名および監査役４名の計６名が、経営監督機能を担っております。その監督機能を如何なく発揮できるよう、以下のとおり、経営状況や課題を的確に把握し、相互に連携する仕組みを構築しております。その有効性は経営成績にも顕われていることから、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。イ．取締役会取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する責務を負っています。その構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役８名と、住友の事業精神を共有し当社の経営理念を理解する、住友グループ各社の会長、社長経験者の社外取締役２名となっております。社外取締役の２名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも適任と判断しております。両氏から、業界の既成概念にとらわれない発想やグローバルな視点に基づくアドバイスを受けることにより、経営判断の合理性を高めております。社外取締役に、当社の経営状況や課題について理解を深めてもらうため、取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締役説明会を、当期中に８回開催いたしました。構成員：小野寺研一（議長）、仁島浩順、竹村信昭、小林正人、加藤宏史、片山久壽、尾台賀幸、伊藤公二、出原洋三（社外取締役）、家守伸正（社外取締役）ロ．執行役員制度取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員６名を選任しております。なお、取締役非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、取締役報酬総額より支払われることとしております。ハ．監査役制度監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。社内出身の常勤監査役２名は、社内事情に精通し、その高い情報収集能力により監査の実効性を高めております。社外監査役２名は、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格・識見とも適任と判断しております。両氏が、常勤監査役、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換を行い、取締役会において、会社から独立した立場で意見表明することにより、監査の客観性を確保しております。監査役会は、当期中に13回開催し、会計監査人や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長から経営状況のヒアリングを行っております。構成員：中村芳文、田中俊和、則久芳行（社外監査役）、寺田千代乃（社外監査役）ニ．社外役員会社外取締役、社外監査役に、その役割を如何なく発揮してもらうため、社外取締役、社外監査役の４名のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員会は、その指名により各役員から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。構成員：出原洋三（社外取締役）、家守伸正（社外取締役）、則久芳行（社外監査役）、寺田千代乃（社外監査役）ホ.内部監査体制内部監査室（人員16名）を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。会計監査人の監査結果の報告に加えて、内部監査室が監査役に直接報告を行うことにより、監査役監査の充実および効率化を図っております。③ダイバーシティ推進の取り組み当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識のもと、かねてよりダイバーシティ推進に積極的に取り組んでおります。当社では、20年余り前から、他社での多種多様なキャリアを持つ人材を、即戦力として積極的に採用してまいりました。現在、他社での職務経験を持つ中途採用者が職員の９割を占めるまでになり、当社成長の源泉となっております。さらに、職員のモチベーション向上のためには管理職登用における機会均等が最も重要であるとの考えから、性別、新卒・中途の別によらず、専ら意欲と能力・成果による登用を進めております。その結果、現在、管理職の６割以上を中途採用者が占め、管理職における多様性も確保されております。また、女性活躍推進についても積極的に取り組んでおります。まず、現場の第一線を支える営業・技術職における女性採用比率の数値目標（営業職25％、技術職13％）を公表し、職員における女性比率のさらなる向上とキャリア形成に取り組むことにより、将来の登用に向けて層を厚くしていくとともに、順次、管理職への登用を進めております。なお、管理職の多様性は、公正な登用の結果として自ずと確保されていくべきものと考えております。管理職の多様性について数値目標を定めることは、却って、管理職登用における機会均等を歪め、職員全体のモラルを下げてしまう懸念があると考えているため、かかる数値目標は定めない方針です。④企業統治に関するその他の事項当社は、次のとおり、業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。（基本方針）当社は、内部統制システムの構築が、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）全体の企業価値向上およびその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えている。以下に掲げる事項について、当社グループの取締役および使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用および適切な見直しを通じて、当社グループの取締役および使用人の適切なガバナンス体制の構築に努める。イ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、当社社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、その下部組織である「内部統制会議」（主催：当社内部監査室）において、当社グループにおけるコンプライアンス推進活動のモニタリングを行い、その結果をリスクマネジメント委員会に報告する。また、当社内部監査室が子会社を含めた内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図る。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、「文書保存年限基準」および「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。ハ．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視および対応は、それぞれ担当部門および各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会その他経営会議等の重要会議において、これを討議し、決定する。また、事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、「リスクマネジメント委員会」の下部組織である「ＢＣＰ小委員会」（主催：当社総務部）が、当社グループにおけるＢＣＰ整備状況のモニタリングを行い、その結果をリスクマネジメント委員会に報告する。ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役は、当社の経営計画に基づき、それぞれ担当部門および各子会社の業務を統括または指揮監督する。また、当社グループの使用人は、取締役会および各部門長等の指揮監督のもと、それぞれ担当職務を効率的に遂行する。ホ．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制および職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、各子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行うものとする。また、必要に応じ、当社の監査役および当社内部監査室が各子会社の監査を行う。ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人およびその使用人の取締役からの独立性および当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役が当社内部監査室の職員に対し監査業務に必要な事項を要請した場合には、積極的にこれに協力するものとし、この場合、担当する職員は、要請を受けた事項に関しては、取締役および他の職員の指揮命令を受けないものとする。ト．当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合には、必要な報告を迅速に行うものとし、報告者は、そのような報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。また、会計監査人および当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとする。チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとする。リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。⑤腐敗防止当社は、あらゆる形態の腐敗行為の防止を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、事業別にリスクを特定しその抑止に向けて社内啓蒙を推進することにより、健全な経営環境の確保に努めております。社内研修の場で腐敗防止に関する行動指針を周知徹底するほか、「強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止の取り組み」を原則に掲げる国連グローバルコンパクトに署名するなど、幅広く腐敗防止に向けた取り組みを推進しております。⑥税の透明性当社は、法の精神に則り、事業活動を行うすべての国において税法を遵守し、税金の公平性の維持および納税の透明性確保に努めております。さらに、企業活動を行う立場としての納税責任を認識し、「BEPS行動計画」が目的とする事業活動規模に応じた適切な納税を行うことで、社会に貢献しております。また、各子会社からの定期的な業務執行状況や税務を含む財務状況等に係る報告に対し適切な指導を行うとともに、監査役や内部監査室が必要に応じて監査を行い、税に関する取り組みを監督・統制しております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、法令および定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役および監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。