ホッカンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第96期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社および連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．業務執行体制取締役会は、社外取締役３名を含む９名（うち女性２名）で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は代表取締役社長である池田孝資を議長として、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。ロ．監査体制監査役会は、４名で構成されており、そのうち２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会及び重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況をチェックしております。なお、監査役の機能の強化を図るため、監査役会は取締役会事務局と適宜連携し、社外監査役の職務に支障がないような体制をとっております。また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査室を設置して内部監査の強化に努めております。ハ．当該体制を採用する理由当社では、税務、会計および法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、または経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略等、また当社の提供する統一的な経営管理機能を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っております。また、監査役会につきましても、税理士・弁護士の社外監査役を２名有しており、監査役会として十分に機能しております。さらに、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議や特別経営会議も原則として毎月行われることから、当社のコーポレート・ガバナンスは持株会社として十分に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況a.当社は、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、「ビジョン」、「サステナビリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、これらの遵守を引き続き図る。b.取締役会は、「取締役会規則」に基づき月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催しており取締役間の意思疎通の確保、業務執行の相互監督を行っており今後ともこの体制を維持する。また、必要に応じ外部の専門家を起用する等も含め、法令・定款違反行為を未然に防止する体制を整える。c.取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。d.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。e.当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。f.当社グループ全体の内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。g.当社は、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。ロ．リスク管理体制の整備の状況a.当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。b.不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとする。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ.子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。ⅱ.当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理をおこなっている。b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社グループでは、５事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。ⅱ.子会社からの重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。ⅲ.経営管理については、「ホッカングループ運営要領」、「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ.当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、「ビジョン」、「サステナビリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。ⅱ.取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。ⅲ.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。ⅳ.当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社毎にコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。ⅴ.当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査室を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。ⅵ.当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。ニ．当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。その概要は以下のとおりであり、保険料は全額会社が負担しております。保険契約者ホッカンホールディングス株式会社対象会社ホッカンホールディングス株式会社、北海製罐株式会社、株式会社日本キャンパック被保険者の範囲取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員およびこれらの相続人、管財人等（既に退任している者および新たに選任された者を含む）役員等賠償責任保険契約により補填することとされる損害の概要(イ)個人被保険者の行為（または不作為）に起因して、個人被保険者に対してなされた損害賠償請求によって、個人被保険者が被る損害(ロ)損害賠償請求・公的調査等、刑事手続、財産または地位の保全手続等への対応や信頼回復広告に要する費用ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。