株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
有価証券報告書－第5期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「Technology×Human=FutureCreation（ITと人財で未来を創造する）」という企業理念のもと、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとともに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思決定による効率性の向上に努めております。②コーポレート・ガバナンスの体制イコーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。・取締役会取締役会は、取締役７名で構成されており、月１回以上開催しております。グループ業績の向上に対する責任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。・監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行っております。・グループ経営戦略会議グループ経営戦略会議は、取締役４名で構成されており、月１回以上開催しております。当社グループ全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及び、グループ全体として必要な情報共有や連携・調整を迅速に行っています。上記機関の議長及び構成員は下表のとおりです。氏名役職名取締役会監査役会グループ戦略会議富永邦昭代表取締役社長議長議長下田昌孝常務取締役〇〇河邉貴善取締役〇〇音吉元樹取締役〇〇島田容男社外取締役〇仁井見達樹社外取締役〇滝澤康之社外取締役〇後藤利行常勤監査役〇議長喜多村洋子社外監査役〇〇大下良仁社外監査役〇〇ロ当該体制を採用する理由当社は、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ経営戦略会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能を発揮する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令及び定款の遵守に関する基本行動規範として「企業行動規範」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。・内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとり、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び文書管理規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役、監査役及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、適時適切に情報の提出を行う体制を構築する。ハ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、想定される各種リスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図る。ニ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及びグループ会社の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当該会社及びその傘下となるグループ会社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保する。ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制・当社は「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行うとともに、当社グループ会社を管掌する部門の役割を明確にし、グループ会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督する。・当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。・グループ会社の経営活動上の重要な意思決定事項は、当社取締役会に報告し、承認を得ることとする。・当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の業務監査及び会計監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。へ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査役の意見を斟酌して行うものとする。ト．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。・取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。チ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社及びグループ各社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底する。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。・監査役は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図るものとする。・監査役と内部監査室は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社及びグループ会社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求にも毅然とした態度で対処するものとし、一切の関係を遮断することを「企業行動規範」に定め、基本方針とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理本部統括のもと管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営目的の達成を阻害する可能性のあるリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を目的としたリスク管理を行っております。同規程において、役員及び従業員のリスク管理の行動指針を「その職務遂行にあたって具体的リスクを積極的に予見し、適切に評価し、当該リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない」としており、また、「業務上の意思決定を求めるにあたっては、決裁者に対して当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申」することを求めております。事故等が発した場合、従業員は速やかに各組織のリスク管理責任者（担当役員）へ報告し、リスク管理責任者は必要に応じて統括責任者（代表取締役社長）への報告を行います。全社的共有が必要なレベルの事故等の情報を集約する他、重大事案が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、事案対応を統制いたします。リスクへの対応については、弁護士、社会保険労務士、会計士、税理士等社外専門家と連携し、見解や対応策等についてアドバイスを受けることができる体制を取っております。また金融機関や監査法人、社会保険労務士法人等が主催する各種研修会に定期的に参加し、関係法令の改廃の動向を適時に把握するとともに、必要な情報については各月に実施される全社集会や組織別会議等において従業員に対する周知・徹底を図っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行っております。子会社の損益及び財政状態並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管組織及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、監査役、社外監査役、及び、会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。ｈ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。