株式会社シーボン
有価証券報告書－第56期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「顧客」をはじめ「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから信頼を得られる企業となるため、企業価値の継続的な増大を目指して、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、監視機能を強化し、内部統制システムやリスク管理システムを充実させることで、効率性・健全性・透明性の高い経営を確保することを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、取締役で構成される取締役会及び執行役員で構成される経営会議のほか、取締役会の諮問機関として任意のガバナンス委員会や指名報酬委員会を設置し、各機関を運用することで絶えずガバナンス体制の向上を図っております。現状においては、監査役設置会社としての現体制を基礎として、ガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しておりますが、今後も引き続き、ガバナンス体制の向上を経営課題として、最適な体制づくりを検討してまいります。また、当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務する者３名を含めて５名（提出日現在）の執行役員がおります。（ａ）取締役会取締役会は、経営の基本方針やその他経営に関する重要事項を決定するため、月１回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営の意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行を行う機関であると同時に、各取締役及び各執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、経営環境の変化等により迅速に対応することを目的として、取締役の任期を１年としております。構成員：取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）代表取締役会長犬塚雅大、代表取締役社長執行役員崎山一弘、取締役執行役員菅原桂子、（議長）取締役執行役員瀧礼江、社外取締役岩田功、社外取締役黒木彰子、常勤監査役中沢ひろみ、社外監査役伊藤三奈、社外監査役立川正人（ｂ）経営会議経営方針及び経営戦略等に関する審議を行うために、月１回の経営会議を開催しております。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについては、事前に経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。構成員：執行役員５名（うち取締役を兼務する者３名）、常勤監査役１名（議長）代表取締役社長執行役員崎山一弘、取締役執行役員菅原桂子、取締役執行役員瀧礼江、執行役員堀住輝男、執行役員松本裕右、常勤監査役中沢ひろみ（ｃ）ガバナンス委員会取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役及び取締役会で選任された委員で構成され、ガバナンス体制について審議を行うことで、より経営の透明性・公平性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的として運用しています。構成員：代表取締役２名、社外取締役２名代表取締役会長犬塚雅大、代表取締役社長執行役員崎山一弘、（委員長）社外取締役岩田功、社外取締役黒木彰子（ｄ）指名報酬委員会取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役（委員総数の過半数は社外取締役）で構成され、独立選任組織として、当社役員の指名、報酬及び報酬制度等について審議を行うことで、公正かつ迅速・果断な意思決定を促しています。構成員：代表取締役１名、社外取締役２名代表取締役会長犬塚雅大、（委員長）社外取締役岩田功、社外取締役黒木彰子（ｅ）監査役会監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行うため、定期的に監査役会を開催しております。また監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。なお、法令に定める監査役の員数（３名）を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。構成員：監査役３名（うち社外監査役２名）（議長）常勤監査役中沢ひろみ、社外監査役伊藤三奈、社外監査役立川正人（ｆ）コンプライアンス委員会当社グループ全体の企業倫理・コンプライアンスの実効性を高めるため、グループ全体のコンプライアンスへの取り組みについて、横断的に統括・監視しております。また内部通報に関して、担当責任者より定期的な報告を受けるとともに、公益通報及び執行役員が通報事案の当事者となる事案については、監査役（会）を通じて通報案件への対応を協議するため、必要に応じて委員会を開催することとしております。構成員：代表取締役１名、社外取締役２名、外部有識者１名代表取締役社長執行役員崎山一弘、（委員長）社外取締役黒木彰子、社外取締役岩田功、高芝法律事務所所属弁護士（ｇ）リスクマネジメント委員会当社グループ全体のリスクマネジメントを統括するために、原則２ヶ月に１回の委員会を開催し、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクについて、横断的に統括・監視し、的確に対処しております。構成員：取締役執行役員３名、社外取締役２名、常勤監査役１名、外部有識者１名代表取締役社長執行役員崎山一弘、取締役執行役員菅原桂子、取締役執行役員瀧礼江、（委員長）社外取締役黒木彰子、社外取締役岩田功、常勤監査役中沢ひろみ、高芝法律事務所所属弁護士③業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況当社は、取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」を次のとおり決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）「企業行動憲章」の主旨に沿って、全役職員が企業倫理を重んじ社会的責任を果たすために「倫理規程」「コンプライアンス規程」「シーボン行動規範」を制定し、これらを周知徹底させることにより法令・定款・社会規範を遵守しています。（2）取締役会の諮問機関として、「ガバナンス委員会」と「指名報酬委員会」を設置しています。「ガバナンス委員会」は、代表取締役・社外取締役及び取締役会で選任された委員で構成され、コーポレート・ガバナンス体制について審議を行うことで、より一層の経営の透明性と公正性の確保と、持続的な成長及び中長期的な企業価値を図ることを目的に運用しています。また「指名報酬委員会」は、取締役会の決議によって選任された取締役（委員総数の過半数は社外取締役）で構成され、独立選任組織として、当社における指名、報酬及び報酬制度等について審議を行うことで、公正かつ迅速な意思決定を促しています。（3）代表取締役社長の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監視しています。（4）役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を実施し、コンプライアンスの重要性とコンプライアンスを尊重する意識の醸成等につき繰り返し啓蒙しています。（5）内部監査課を設置し、会社の業務が法令・定款・社内規程等に準拠し適正かつ合理的に行われているかを監査し、監査結果を取締役・監査役に報告しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報（取締役会及び経営会議等の会議の議事録並びに参考資料等の重要な情報）については、「文書管理規程」「文書保存年限表」等社内規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。（2）取締役又は監査役が求めた時は、担当部署はいつでも当該情報を閲覧又は謄写に供しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機に関するフローとガイドライン」を制定し、平時にはリスクの発生を未然に防止する諸施策を講じるとともに、万一危機事態が発生した場合の対応についても予め「危機レベルに応じた対応策」等を定め、統合的にリスクマネジメントを行っています。（2）代表取締役社長の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のリスクマネジメントを統括し、全社横断的に経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処しています。（3）内部監査課を設置し、リスクマネジメントを検証するために、本社・工場・店舗を定期的に監査し、当社業務が適正かつ合理的に行われているかを評価し、監査結果を取締役・監査役に報告しています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項を決議し、また取締役及び執行役員の業務執行状況を監督しています。（2）取締役会の決定に基づく社内規程（組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程等）において、取締役の基本職務や役割、責任、権限、決裁基準等を明確に定め、効率的な業務体制を整備しています。（3）取締役会を毎月定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催し、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営計画の策定や重要な職務執行課題については、事前に執行役員で構成する「経営会議」において十分な審議を経て、取締役会に付議し決定しています。（4）取締役の職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議する委員会を設置しています。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）現在監査役の職務を補助する使用人は置いていませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議し設置します。（2）監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、人事異動及び人事評価は、監査役会の同意を得なければならないものとしています。６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役・監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起をするために、監査役は、取締役会、経営会議やその他の重要会議に出席しています。（2）監査役には稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しています。（3）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事態や不正、法令・定款等の重大な違反のおそれがあるときは、これを直ちに監査役会に報告することとしています。（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとしています。７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社で定める「倫理規程」「コンプライアンス規程」「シーボン行動規範」を当社グループにも周知徹底させ、法令・定款・社会規範を遵守するための体制の整備に関する指導及び支援を行います。（2）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社の主管部署は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。（3）当社グループ間における取引条件については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続きを定め、これらの取引の客観性及び合理性を確保しております。（4）当社グループは、「関係会社管理ガイドライン」に基づき、子会社の重要な業務執行に関する事項について、当社取締役会にて承認又は報告を受けることとします。（5）子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき定期的に実施しています。監査は当社の内部監査課が行い、その業務全般に関する適正性を確保します。（6）監査役は、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図ります。８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務を執行する上で必要な費用は、会社は請求に応じて速やかに支払いをしています。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役からヒアリングの要請があった場合、取締役及び使用人はこれに応じています。（2）監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換により、監査の実効性を確保しています。10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（1）金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動の強化に努めています。（2）「財務報告に係る内部統制規程」等に基づき、適正かつ有効な評価ができるよう、財務報告に係る内部統制システムを整備し、かつ適正に運用しています。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）「倫理規程」「シーボン行動規範」において、良識ある企業活動を心がけ、社会の規範を尊重する企業倫理を確立し、反社会的勢力との一切の関係遮断を基本方針としています。（2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした姿勢を持って対峙し、その不当な要求については関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じない体制を整備しています。12．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（1）コンプライアンスに関する取り組みとしては、コンプライアンスの遵守状況の確認と啓蒙を実施しています。取締役等に対してはコンプライアンス意識の醸成のための研修会を適宜実施しています。使用人に対しては教育担当部門が教育を行っています。（2）情報の保存及び管理体制に関する取り組みとしては、情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき、適切に保管及び管理を行っています。また、必要に応じて閲覧できるようにしています。廃棄の際には、溶解処理等によって再生不可能とする処分方法により廃棄しています。（3）リスク管理に関する取り組みとしては、損失の危機の管理は、リスク管理規程及び関連諸規程に基づき、リスク発生を未然に防止する諸施策を講じています。（4）グループガバナンス強化のため、関連子会社に当社から取締役及びその他の役職者等を派遣し、経営のモニタリングを行うとともに、「関係会社ガイドライン」に基づき、経営状況を継続的に確認し、取締役会に報告しています。（責任限定契約の内容の概要）当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は500万円以上で予め定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は300万円以上で予め定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）、執行役員、監査役及びすべての子会社の全役員（当事業年度中に在任していた者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。（取締役の定数）当社の取締役は、15名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結までとする旨を定款で定めております。（取締役選任及び解任の決議要件）当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために必要な豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者とする方針でおります。取締役候補者の指名に当たっては、公正性を確保するため、指名報酬委員会における審議及び答申を経たうえで、取締役会で決定しております。取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名報酬委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案したうえで解任案を決定し、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）（イ）自己株式の取得当社は、より機動的な資本政策を図ることを可能にするため、自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。（ロ）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当については、毎年３月31日及び９月30日のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含め。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。