株式会社いなげや
有価証券報告書－第73期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、経営理念として「すこやけくの実現」と「商人道の実践」を掲げ、お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献するため、お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団を目指しております。社内・社外の取締役、監査役の連携のもと経営チェック機能を充実し、効率的で透明性の高い経営監視体制を確立するとともに、適時適切な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との対話を通じて信頼関係を強化しながら、企業価値を高めてまいります。①企業統治の体制＜当社の現状の企業統治の体制について＞当社は監査役会設置会社であります。「取締役会」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、取締役羽村一重、角井信太郎、菅谷誠、植原幹郎、社外取締役渡邉眞也、大谷秀一、鈴木芳知、石田八重子の９名で構成されており、すべての監査役も出席しております。取締役会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および当社規程で定める事項について審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の指名および報酬の決定を行うにあたって、取締役会の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。「指名報酬委員会」は、代表取締役社長本杉吉員、社外取締役渡邉眞也、大谷秀一および石田八重子で構成されております。委員長は同委員会における協議により社外取締役より選定することとしております。また、同委員会は、取締役および執行役員の指名・報酬方針、取締役および執行役員の選解任、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容、その他取締役の指名・報酬に関する事項について議論しております。「経営会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、取締役羽村一重、角井信太郎、菅谷誠、植原幹郎、執行役員磯登喜雄、濱田知佐、松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎で構成されており、原則として毎月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速な業務執行を行うとともに、適宜業務執行の進捗状況を確認するなど報告を受け、情報の共有化を図っております。「業務執行役員会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、取締役羽村一重、角井信太郎、菅谷誠、植原幹郎、執行役員磯登喜雄、濱田知佐、松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐で構成されており、原則として毎週開催し、業務遂行上の問題点・課題の共有化と課題の解決を行っております。「監査役会」は、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司の常勤監査役２名および非常勤監査役２名で構成されており、定例および随時に開催しております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。会計監査につきましては、会計監査人と監査契約を締結しております。「いなげやグループコンプライアンス委員会(以下、「委員会」という。）」は、「いなげや倫理委員会」を改組し、取締役会や監査役会から独立した機関として設置しております。委員会は規程類を制定・改廃して運用しており、委員長はコンプライアンス担当取締役としております。委員は当社および各子会社の部長等で構成されております。委員会は、当社グループ全体でコンプライアンス活動を推進するために設置しており、当社グループ共通の社是・経営理念や守るべき原則・ルール等を「いなげやグループフィロソフィ」として制定し、従業員への啓蒙活動に取り組んでおります。加えて、「ヘルプライン」を運用することで、問題を早期に把握し適切な対応ができる体制を構築しております。なお、委員会の活動内容については、随時取締役会に報告するほか、必要に応じて従業員にもフィードバックしております。顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制整備・運用のため内部統制推進担当者を置き、当社グループ全体の推進体制を確立しております。子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、グループ社長会等において、業務および取締役等の職務執行の状況の確認とともに、当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任し、定期的に報告を受け、業務の適正を監視できる体制を採用しております。なお、当社と社外取締役渡邉眞也、大谷秀一、鈴木芳知および石田八重子ならびに常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳および牧野宏司との間で会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。＜現状の体制を採用している理由＞当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。当社の監査役会を構成する４名の監査役のうち３名が社外監査役であり、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役は、財務および会計ならびに企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しており、外部からの客観的立場で的確な助言を行っております。経営の監視機能の面では、これら独立性の高い社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、十分に機能していると考えております。加えまして、当社の取締役会を構成する９名の取締役のうち４名が社外取締役であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士としての豊富な経験と高い見識から、取締役会での適切な意思決定、経営の監督を担っております。また、社外取締役と監査役は、適宜適切に重要課題等について情報交換を行っております。また、取締役・執行役員の指名および報酬について、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、独立性の高い見地からの意見を取り入れるための仕組みを構築しています。取締役の指名、代表取締役、役付取締役および執行役員の選定および解職ならびに取締役の報酬に関する手続の客観性および透明性を確保することで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的としています。なお、社外取締役のうち３名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。(業務執行・監督および内部統制の仕組み）②内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備状況当社は会社法及び会社法施行規則に従い、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ．当社の取締役及び従業員(以下「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社及び当社グループが目指す経営姿勢やお客様対応などに関して、役職員が遵守すべき法令及び社会規範等(以下「コンプライアンス」という。)を「いなげやグループフィロソフィ」として定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス活動を横断的に統括する「いなげやグループコンプライアンス委員会」を設置しており、独立機関として計画的に活動を行っています。その活動状況は取締役会に随時報告しており、諸施策を立案して提言を行っています。なお、これらについては監査役会に対しても情報連携します。ロ当社及びグループ各社の役職員に対し、コンプライアンスについての相談・通報窓口として社内及び社外に「ヘルプライン」を設置します。万一、コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、いなげやグループコンプライアンス委員会を通じその内容・対応策が速やかに、代表取締役、取締役会、監査役会に報告される体制を構築します。ハ監査役は取締役の職務の執行を独立した立場から監査します。内部監査の担当部署として監査室を設置し、各部署の日常的な業務執行状況を監査します。ニ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で臨みます。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役会及び経営会議等における決議・報告事項に係る情報を法令及び社内規程に従い、記録、保存、管理し、取締役、監査役が必要に応じ閲覧できる体制を整備します。ロ機密情報管理規程、個人情報保護基本規程等の規程及び各マニュアルに従い、文書又は電子データを保存及び管理し、必要に応じて各規程の見直しなどを行います。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ「リスク管理委員会規程」に基づき、当社及び子会社のリスクの把握・分析・評価を行い、有効なリスク管理体制を構築します。ロ内部監査により損失の危険のある事実が発見された場合には、直ちに総務及び担当部署に通報される体制を構築します。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は、役職員が共有する全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のため具体的個別的目標を決定すると共に、その執行が当初の予定通りに進捗しているか状況報告を通じ定期的に検討及び見直しを行います。また、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を含む委員で構成される「指名報酬委員会」を設置し、指名・報酬に関する手続きの客観性及び透明性を確保することで監督機能の強化を図ります。ロ原則として毎月２回開催される経営会議において、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速に意思決定を行い、構成員より業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図ります。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社は、子会社の重要事項について当社の承認・報告手続及び当社への定期的な報告制度を設けること等子会社の業務に対するモニタリング体制を構築します。ログループ社長会等において、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を報告する体制とします。ハ当社グループは、「リスク管理委員会規程」に基づき、リスクの把握・分析・評価を行います。ニ当社は、子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が子会社と重要事項について協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図ります。ホ子会社の自主性を尊重しつつ当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任、子会社から定期的に報告を受けること等により、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。へ当社は、子会社からも「いなげやグループコンプライアンス委員会」委員を選任し、共同してグループのコンプライアンス活動を推進します。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項イ監査役は、監査室室員に監査役の補助者として監査業務の補助を行うよう命令することができるものとし、その命令に関して、当該室員は取締役、監査室室長等の指揮命令を受けません。ロ監査室室員の異動・懲戒処分については監査役会の同意を必要とします。ｇ．当社の役職員が監査役に報告をするための体制並びに子会社の役職員及び子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社及び子会社の役職員並びに子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法令その他に違反する恐れのある事項、内部通報、その他当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見したときは、速やかに当社の監査役へ報告するものとします。なお、当社の監査役は、必要に応じ、当該報告者へ直接説明を求めることができるものとします。ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規程」において内部通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないこと及び内部通報者の探索の禁止を規定しております。監査役への報告についても同様とし、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを一切禁止いたします。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行に必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理をいたします。ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役会、会計監査人及び代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催します。ロ取締役会及び各取締役は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。ハ監査役は、重要な意思決定や業務執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議や委員会に出席できるものとします。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、子会社を含めた当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の関連法令並びに「いなげやグループフィロソフィ」に基づき、当社グループ全体において十分な体制を構築・整備し、内部統制責任者である代表取締役社長の指揮下に、内部統制推進担当者を置き、内部統制システムが適正に機能しているか、その有効性を定期的に検証・評価するとともに、必要に応じて是正いたします。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役渡邉眞也、大谷秀一、鈴木芳知および石田八重子ならびに常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳および牧野宏司との間で会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員等賠償責任保険契約当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法430条の３に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社および当社子会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追求にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約のうち一部の損害については免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。⑤取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．剰余金の配当等当社は、株主への機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定める旨定款に定めております。ｂ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。