株式会社マツモトキヨシホールディングス
有価証券報告書－第14期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）は、2020年１月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、両社間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向けた協議・検討を進めていくことについて合意し（以下「本基本合意」といいます。）、協議を重ねてまいりましたが、このたび、両社は本経営統合を実施することについて合意に達し、2021年２月26日付で、経営統合契約等を締結いたしました。また、2021年６月29日に開催された両社の定時株主総会において、株式交換契約等について承認されており、その内容は以下のとおりであります。１．本経営統合の背景・目的当社は、「1stforyou.あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッグストア・調剤薬局1,755店舗（うち調剤取扱店335店舗/2020年12月31日現在）を展開しております。ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、さらに、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.１”となることを目指しております。一方、ココカラファインは、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,444店舗（うち調剤取扱店407店舗/2020年12月31日現在）と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。当社とココカラファインは、本基本合意後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてまいりました。現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シリーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いＰＢ（プライベートブランド）商品を中心とした相互供給、医薬品を含むＮＢ（ナショナルブランド）商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現を進めております。われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォンの普及に伴うＥＣ市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。更に、2020年１月下旬以降、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化しました。一方で、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグローバル化の揺り戻しに備えておくことも重要と認識しております。このような環境変化によって、小売業界はお客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりました。かかるマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、当社とココカラファインは、本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOnetoOneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。２．本経営統合の要旨本経営統合の方式本経営統合契約において、両社は、本経営統合の形式について、大要以下のとおり合意しております。①ココカラファイン及び当社は、2021年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。②当社は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ（以下「MKG社」といいます。）を設立します（以下「本新設分割」といいます。）。③当社は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を分割会社、2021年２月18日に設立した当社の全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」といいます。）を承継会社とし、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。④ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。⑤ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）」といいます。）を実施します。⑥ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。）は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。⑦ココカラファインヘルスケアは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）」といいます。）を実施します。上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインが当社の子会社となります。なお、本株式交換の効力発生を条件として、当社は株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号を変更する予定です（以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいます。）。他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。３．本株式交換について(1)本株式交換に係る割当ての内容当社ココカラファイン本株式交換に係る株式交換比率11.70本株式交換により交付する株式数当社の普通株式：40,795,416株（予定）（※１）株式の割当比率ココカラファインの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.70株を割当交付します。但し、当社が保有するココカラファインの普通株式（6,006,908株（2020年12月31日時点））については割当交付しません。（※２）本株式交換により交付する株式数当社の普通株式40,795,416株（予定）上記の普通株式数は、2020年12月31日時点におけるココカラファインの普通株式の発行済株式総数（31,412,085株）及び自己株式数（1,407,873株）に基づいて算出しております。当社は、本株式交換に際して、当社がココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のココカラファインの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。なお、ココカラファインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ココカラファインが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。（※３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。①単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。②単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を当社から買い増すことができます。（※４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるココカラファインの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。(2)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等当社及びココカラファインは、上記「(1)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、ココカラファインは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(1)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。４．株式交換完全親会社となる会社の概要商号株式会社マツモトキヨシホールディングス本店の所在地千葉県松戸市新松戸東９番地１代表者の氏名代表取締役社長松本清雄資本金の額22,051百万円事業の内容ドラッグストアなどの子会社の管理・統括及び商品の仕入・販売本経営統合の詳細につきましては、2021年２月26日公表の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」をご参照ください。