蝶理株式会社
有価証券報告書－第74期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制整備に取り組んでおります。法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、取締役会を戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査等委員会設置会社として、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しており、かつ、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名以内と定め、また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の任期を１年としております。監査等委員である取締役の員数は、５名以内と定めております。取締役会の任意の諮問機関として設置したガバナンス委員会は、代表取締役社長及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役２名の計３名で構成し、過半数は社外取締役で占められ、委員長には社外取締役が就任しております。また、内部監査部門は業務執行の適法性・妥当性・効率性及び想定される経営上のリスクについて、業務監査を実施しております。子会社の経営については、社内規程を定め、一定の権限を与え機動性を確保するとともに、業務の適正性確保と効率的遂行を実施しております。（基本方針）・株主の権利・平等性の確保に努めます。・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。・株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制としております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。ロ企業統治に関わる主要な機関の概要１．取締役会当社の戦略決定機関及び業務監督機関と位置づけており、取締役全員をもって構成します。１ヶ月に１回以上開催することを原則とし、当社の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。２．執行役員会業務執行における審議及び業務執行上の重要情報・意見の交換を行う機関として設置しており、執行役員及び取締役会で承認された者で構成されています。３．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名の内２名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理系部署の責任者との面談等を通して、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を十分に監査・監督できる体制としております。４．ガバナンス委員会取締役の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主利益を保護することを目的としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。構成員は、代表取締役先濵一夫氏、社外取締役澤野正明氏、社外取締役森川典子氏の３名であります。５．法令遵守委員会代表取締役社長を委員長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員等で構成された法令遵守委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じ、その結果を取締役会及び執行役員会に報告しております。ハ当該体制を採用する理由取締役(監査等委員である取締役を含む)は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しております。また、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しております。更に、監査等委員である社外取締役２名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えております。（ご参考）取締役会のスキルマトリックス氏名役職名専門性と経験独立性企業経営経験グローバル事業財務会計法務・コンプライアンス先濵一夫代表取締役社長兼、社長執行役員●●藪茂正取締役兼、専務執行役員●●垰和博取締役兼、執行役員●●大矢光雄取締役●●鈴木博正社外取締役●●降矢純取締役(監査等委員)●●澤野正明社外取締役(監査等委員)●●森川典子社外取締役(監査等委員)●●●●※上記の一覧表は、専門性を表すものであって各役員が有するすべての知見を表すものではありません。＜コーポレート・ガバナンスの模式図＞各機関ごとの構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会執行役員会監査等委員会ガバナンス委員会法令遵守委員会代表取締役社長兼、社長執行役員先濵一夫◎◎―〇◎取締役兼、専務執行役員藪茂正〇〇――〇取締役兼、執行役員垰和博〇〇―――取締役大矢光雄〇――――社外取締役鈴木博正〇――――取締役(監査等委員)降矢純〇△◎―△社外取締役（監査等委員）澤野正明〇―〇◎△社外取締役（監査等委員）森川典子〇―〇〇△※◎は機関の長（議長又は委員長）、〇は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます。）を整備し、当社グループの業容や取り巻く環境の変化に対応して見直し、改善を図っております。提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下の通りです。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は2006年5月10日に制定され、直近では2020年９月１日付で一部改訂されております。）１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「企業行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規定を制定し、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の行動規範とする。・企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。・当社グループの取締役・執行役員及び使用人へコンプライアンスの周知徹底を図るため、管理系部署が連携して、コンプライアンス研修及び教育研修等を行う。・社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会及び執行役員会に報告する。・各業務担当取締役・執行役員は、各業務固有の当社グループのコンプライアンスを分析し、その対策を具体化する。・「内部統制規程」に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確立し運用する。・取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置する。「ガバナンス委員会」は、取締役の指名、報酬等に係る客観性と透明性を図るため、取締役・執行役員の指名・報酬に関する事項について審議し、方針・原案等を決定する。・業務監査部は「業務監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況等を監査し、その活動を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。・使用人が法令遵守委員会、顧問法律事務所の担当弁護士、労働組合及び監査等委員会並びに会社と利害関係にない弁護士に直接情報提供することを可能とする「連絡制度」を設置するとともに、当該情報提供をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。・法令・定款・社内規程違反行為については、「懲罰委員会」の審議を経て、取締役会及び執行役員会にて具体的な処分を決定する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・経営意思決定に係る議事録・稟議書・財務情報等の重要文書や情報の保存・管理等につき「文書管理規程」をはじめとした各種規程に定め、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。・取締役・執行役員が必要に応じてこれらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。・電磁的方法で記録・保存された文書等については、管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに外部からの不正アクセス防止措置を講じる。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備する。・各担当部署にて、「リスクマネジメント規程」「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施する。・当社グループのリスクの状況の監視及びリスク対応は、管理系部署及び業務管理室が連携して行うものとする。・新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応する。４．取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・意思決定の規程として「権限規程」を定め、取締役会、社長をはじめとする各職制の決定権限を規定する。・「ガバナンス委員会」は、取締役会全体の実効性について定期的に審議・確認する。・効率的な職務の執行のため、社長決定に向けての審議機関として、執行役員を構成員とする「執行役員会」を設置する。・取締役会は監査等委員である取締役を含む取締役で構成し、各取締役・執行役員の業務分担を定め、各業務執行取締役・執行役員は「業務分掌規程」に基づき、自らの担当組織・担当子会社を管理・監督する。・業務執行取締役・執行役員と使用人が共有する当社グループの目標を定め、この目標に基づく各部署・子会社の業績目標と予算を設定し、適時な業績管理を実施する。・取締役会及び執行役員会による月次業績の解析と改善策を実施する。・業務事務効率化・経費合理化プロジェクトを設置し、あらゆる業務運営における活性化・効率化を推進する。５．当社グループ及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の経営においては、自主性を尊重しつつ、業務の整合性確保と効率的遂行のため、「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を制定する。・業務執行取締役・執行役員・各事業部長・各部長は、所管事業分野に相応した子会社の業務遂行の適正を確保する体制を確立し運用する。・子会社の業務遂行の適正を確保するため、関連諸規程に基づき、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認や協議が行われる体制を確立する。また、業績については定期的に、重要な事項が発生した場合は適宜、報告が行われる体制を確立する。・「業務監査規程」に基づき、社長が指名する監査チームは、内部監査を実施し、各子会社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査する。その結果を担当部署に報告し、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行う。・「ガバナンス委員会」は、親会社の東レ株式会社との取引状況を定期的に審議し、適正性を確保する。・親会社の東レ株式会社と定期的に情報交換を行い、法令遵守上の課題及び効率性の観点からの課題を把握する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき専任スタッフを配置する。また、業務監査部は、監査等委員会を補助する。・監査等委員会の専任スタッフ及び監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた業務監査部の使用人は、監査等委員の指示に従って、その職務を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・業務監査部長等の指揮命令を受けないものとする。・当該専任スタッフ及び使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会と事前に協議するものとする。７．当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの業務執行取締役・執行役員及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じて、職務の執行に関する事項を報告する。・監査等委員が、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席する体制とする。・内部監査実施状況及びリスク管理に関する重要な事項、コンプライアンス上重要な事項などを監査等委員会に速やかに報告する体制を整備し、監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、監査等委員が各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員及び重要な使用人と個別面談を実施するとともに、社長との定期的な情報交換の場を設ける。・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、その他外部アドバイザー等の専門家を任用し、監査業務に関する助言を受けられる体制を確保する。・監査等委員会がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。ロリスク管理体制の整備状況既述の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況既述の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社グループおよび親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。ニ業務を執行しない取締役との間における会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務を執行しない取締役との間において、当該取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う内容の契約を締結しております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ト取締役会において決議することができる株主総会決議事項a）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b）取締役の責任免除当社は取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。c）剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。