株式会社商船三井
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループ企業理念に基づき、経営計画（ローリングプラン）の推進とサステナビリティ課題への取り組みを通じてグループビジョンへの到達と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の社外取締役を選任する（2021年6月22日現在の社外取締役は３名です。）②取締役会の諮問機関として、それらの社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を設けるなど、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組んでおります。海運事業の事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレートガバナンスの要諦であると考えております。②企業統治の体制の概要当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務しています。）相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行も担う社内取締役と監督機能に特化した役割を果たす社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えております。このような考え方の下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としております。取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を定めております。社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査に服しつつ、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っております。a.取締役会取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っております。取締役会は、社内取締役６名と当社と利害関係のない社外取締役３名より構成されております。社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしております。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えております。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しております。取締役会は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、自己アンケート、及びアンケート結果に基づく取締役会での討議により、その実効性についての評価・分析を毎年実施し、その結果を以後の取締役会運営の改善につなげております。2020年度に実施した実効性評価では、取締役会での審議事項に係る説明や資料の質の向上、審議事項の軽重や難易度に応じた審議時間の確保、及び全社経営戦略に照らした部門戦略や注力分野に関する議論を活性化すべく「戦略・ビジョン討議」の開催回数やテーマ設定などの拡充に関する意見があり、これらの点を課題として認識しました。このような認識を踏まえ、取締役会・戦略ビジョン討議の開催要領見直し、議論を有効にするための運営の工夫、さらには審議・議論すべき事項の整理・特定を実施し、取締役会運営の実効性向上に努めました。その結果、2021年５月に実施した実効性評価において、その実効性が概ね確保されているとの結論に至りました。一方、今後のコーポレート・ガバナンス強化に向けて認識された課題を踏まえ、2021年度における取り組み事項を次の通り策定しております。(ⅰ)今後のコーポレート・ガバナンスの方針を踏まえた取締役のスキルセットのあり方を検討・策定する。(ⅱ)経営計画（ローリングプラン2021）進捗の検証・評価と更に長期的な経営方針に関する審議時間を十分に確保し、その成果を次期経営計画へ適正に反映する。(ⅲ)体系的なリスクマネジメント・内部統制の構築により、適切なリスクテイクを判断していくための体制を構築する。(ⅳ)取締役会にて取り上げるテーマの選択を含め、重要議題に関する審議時間の確保に更に取り組む。当社は、実効性評価をより有益なものとするため、評価項目につき毎年度見直しを行い、当該年度の実態に即した項目の追加等、その充実を図っております。提出日時点での取締役会は、代表取締役会長執行役員池田潤一郎を議長とし、橋本剛、小野晃彦、田中利明、松坂顕太及び日野岳穣の６名の社内取締役と藤井秀人、勝悦子、及び大西賢の３名の社外取締役より構成されております。＜新型コロナウイルス感染拡大への対応＞新型コロナウイルス感染拡大により、対面式での取締役会の開催を控えており、主にリモートでの開催としております。また係る状況下においても案件の審議を充実させるため開催回数を増やすなど、取締役会の実効性の向上に努めております。b.指名諮問委員会・報酬諮問委員会取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員（３名）と会長、及び社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としております。指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案（現社長の再任・解任を含む）について審議を行うことで、手続きの客観性及び透明性を高め、説明責任を強化します。報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っております。なお、各委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしております。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしております。提出日時点での指名諮問委員会は、取締役大西賢を委員長とし、藤井秀人、勝悦子、池田潤一郎及び橋本剛の４名の委員から構成され、提出日時点での報酬諮問委員会は、取締役藤井秀人を委員長とし、大西賢、勝悦子、池田潤一郎、及び橋本剛の４名の委員から構成されております。c.後継者計画当社は、当社に相応しい社長・CEO(以下、「社長」）を適時適切に選定するために、社長の要件、社長選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長の後継者計画を策定しております。2020年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて次期社長案を審議し、12月11日開催の取締役会で決議しました。d.コーポレート・ガバナンス審議会当社のコーポレートガバナンス体制の充実・強化に関する課題全般について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しております。同審議会は取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待されます。e.業務執行体制業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しております。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っております。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しております。経営会議の下部機構として、６つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っております。f.監査体制監査役会は、常勤監査役２名と当社と利害関係のない社外監査役２名より構成されております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しております。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。これに加え、社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部が、グループ会社を含めた内部監査を行っております。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めております。提出日時点での監査役会は、常勤監査役武田俊明を議長とし、常勤監査役加藤雅徳と社外監査役山下英樹、及び井村順子により構成されております。当社のコーポレートガバナンス体制(2021年６月22日現在)③責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員及び重要な使用人等の主要な業務執行者であり、保険料は全額当社が負担しています。なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が私的な利益や便宜の供与を得たこと、また犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は、上記保険契約によって補填されません。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。