ダイヤ通商株式会社
有価証券報告書－第72期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激しく変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性、透明性を高め、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要な課題の一つであると考えており,コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）企業統治の体制の概要当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、2021年６月25日開催の第72回定時株主総会決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社における企業統治の体制は次のとおりであります。なお内容については、本報告書提出日現在における状況を記載しております。ａ．取締役会当社の取締役会は監査等委員である取締役を除く取締役３名（うち社外取締役なし）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長井沢宅蔵が議長を務めております。その他のメンバーは取締役小澤常浩、取締役泉田健作、取締役山本清武、社外取締役川島正暉および社外取締役浦勝則であります。毎月１回取締役会を開催し、必要がある場合にはその都度開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要な事項に関する意思決定、および業務執行状況の監督を行っております。取締役の人数に関しては、経営規模に合わせて少人数とし、決議スピードの向上を図っております。また、重要案件については外部の専門家の意見を取入れて判断することにより決議精度を高めており、取締役や幹部社員による経営会議を通じて、社内外でのリスク等を把握し、対処するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。ｂ.監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役監査等委員の山本清武、社外取締役監査等委員川島正暉、社外取締役監査等委員浦勝則であります。監査等委員会は原則３カ月に１回以上開催しており、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。必要に応じて会計監査人および内部監査室と情報を交換し、より実効性の高い監査を実施しております。c.会計監査人当社は、監査法人薄衣佐吉事務所と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。d.内部監査室内部監査室は、当社におけるコンプライアンスの状況を定期的に監査しております。代表取締役直轄の監査室長で構成され、店舗監査や本部監査における資産管理・労務管理・衛生管理並びに内部統制の状況等に関して、業務が会社が定めた諸規定に従っているか、また業務が効率的に行われているかといった観点から監査を実施しております。e.コンプライアンス・リスク委員会当社はコンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役社長井沢宅蔵を委員長とした「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、取締役及び使用人が、企業理念及び社内規程に則り、法令・定款及び社会規範等を遵守することを周知・徹底しております。（ｂ）当該企業統治の体制を採用する理由当社では監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務の効率性を実現させ、牽制の効果を効かせることができる体制であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議(2021年６月25日)しております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統轄する組織として、社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク委員会」を設置しておりますが、コンプライアンスの推進については、管理部が中心となり取締役及び使用人に対して、階層別に必要な教育・研修等を定期的に行っております。さらに業務執行部門から独立した内部監査室が、当社におけるコンプライアンスの状況を定期的に監査しております。また外部の法律事務所内に、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人が直接情報提供できるように、内部通報制度の窓口を設置しております。なお、暴力団排除条例の施行にともない、当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と関係遮断のため、社内体制の整備を行い、不当な要求に対しては会社を挙げて組織的に対応しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書または電磁的媒体に記録し適切に保管・管理を行っております。また、取締役は常時これらの文書を閲覧することができます。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統轄する組織として「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合においては、社長を本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置します。リスク管理活動については管理部が統括し、社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組んでおります。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。ｅ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査等委員の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて当該使用人を置いております。監査等委員を補助すべき使用人は、監査役会及び監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、またその人事に係る事項の決定は、監査等委員会の同意を必要としております。f.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制監査等委員は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を述べることができます。また、監査等委員は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができます。取締役及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければなりません。内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役会に報告するものとしております。g.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとしております。監査等委員は、必要に応じて弁護士、会計監査人その他の専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができます。（ｂ）責任限定契約の内容の概要・取締役(業務執行取締役であるものを除く）当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・会計監査人当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておらず、責任限定契約は締結しておりません。（ｃ）取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。（ｄ）取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(e)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。その理由としましては、株主総会を円滑に運営するためであります。（ｆ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。