株式会社ココカラファイン
有価証券報告書－第13期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（経営統合に関する経営統合契約の締結）株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。）と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）は、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向けた協議・検討を進めていくことについて合意し（以下「本基本合意」といいます。）、協議を重ねてまいりましたが、このたび、本経営統合を実施することについて合意に達し、2021年２月26日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、両社の間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）等を締結いたしました。なお、本経営統合の実施は、本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としております。１．本経営統合の目的本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOnetoOneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。２．本経営統合の方式本経営統合契約において、両社は、本経営統合の形式について、以下のとおり合意しております。①ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、2021年10月１日付で、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。②マツモトキヨシホールディングスは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ（以下「MKG社」といいます。）を設立します。③マツモトキヨシホールディングスは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、2021年２月18日に設立したマツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」といいます。）を承継会社とし、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割を実施します。④ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。⑤ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）」といいます。）を実施します。⑥ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。）は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。⑦ココカラファインヘルスケアは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）」といいます。）を実施します。上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモトキヨシホールディングスの子会社となります。なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号を変更する予定です（以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいます。）。他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。３．本株式交換について（１）割当ての内容ココカラファイン（株式交換完全子会社）マツモトキヨシホールディングス（株式交換完全親会社）本株式交換に係る割当比率1.701本株式交換により交付する株式数マツモトキヨシホールディングスの普通株式：40,795,416株（予定）（注）当社の普通株式１株に対して、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を割当交付します。ただし、マツモトキヨシホールディングスが保有する当社の普通株式（6,006,908株（2020年12月31日時点））については割当交付しません。（２）割当ての内容の算定根拠株式交換比率の算定に当たっては、ココカラファインは、第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、また、法務アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選定し、一方、マツモトキヨシホールディングスは、第三者算定機関として大和証券株式会社を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定しました。大和証券株式会社、及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの双方について、市場株価法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。これらの第三者算定機関による算定・分析結果および法務アドバイザーの助言を参考に様々な要因等を総合的に勘案し、両者間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率を決定いたしました。（３）株式交換完全親会社となる会社の概要商号株式会社マツモトキヨシホールディングス資本金22,051百万円事業の内容ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売４．本吸収分割契約（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）について（１）分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容ココカラファインの本部機能②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）資産負債流動資産－流動負債－固定資産371百万円固定負債－合計371百万円合計－（２）割当ての内容本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。（３）吸収分割承継会社となる会社の概要商号株式会社マツモトキヨシホールディングス資本金22,051百万円事業の内容ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売５．本吸収分割契約（ココカラファイン・シナジー創出会社）について（１）分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容ココカラファインの営業企画・運営支援機能等②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）資産負債流動資産－流動負債－固定資産3,666百万円固定負債－合計3,666百万円合計－（２）割当ての内容本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。（３）吸収分割承継会社となる会社の概要商号MKCF分割準備株式会社資本金10百万円事業の内容ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等６．本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）について（１）分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容ココカラファインヘルスケアの本部機能②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）資産負債流動資産－流動負債－固定資産330百万円固定負債－合計330百万円合計－（２）割当ての内容本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。（３）吸収分割承継会社となる会社の概要商号株式会社マツモトキヨシホールディングス資本金22,051百万円事業の内容ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売７．本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）について（１）分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等②分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2020年12月31日時点）資産負債流動資産－流動負債－固定資産6,903百万円固定負債572百万円合計6,903百万円合計572百万円（２）割当ての内容本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。（３）吸収分割承継会社となる会社の概要商号MKCF分割準備株式会社資本金10百万円事業の内容ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等８．本統合会社の商号（予定）上記「２.本経営統合の方式」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの商号について、本株式交換の効力発生と同時に、その商号を以下に変更する予定です。株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー（英名：MatsukiyoCocokara&amp;Co.）本経営統合の詳細につきましては、2021年２月26日公表の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」および本日までに公表している当社プレスリリースをご参照ください。