ジャパンメディアシステム株式会社
有価証券報告書－第37期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を最大にすることが経営者の責務と認識し、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役会の監視機能及び社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性及び透明性を担保することであります。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議等に出席することにより、取締役の意思決定や職務の執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べることで職務を執行しております。また、監査役は重要性、適時性、その他必要な要素を考慮して監査計画を作成し、その計画に基づいて監査を実施しております。監査役会は３名で構成し、そのうち社外監査役は２名であります。当社は取締役会設置会社であり、取締役会の構成は、常勤取締役５名、社外取締役２名であります。取締役会は監査役３名が出席のもとに月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を監視しております。②業務執行及び監視の仕組み経営会議は、経営上の重要事項に関する取締役会又は取締役社長の諮問機関として位置づけ、常勤取締役、常勤監査役及びその他関係部署の責任者等の参加のもとに、検討課題の審議を行っております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況と基本方針は以下のとおりであります。1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動する。ロ.取締役の適正な職務執行を図るため社外監査役を2名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。ハ.法的に疑義がある事項については、顧問弁護士と事前協議を行い、法令定款違反を未然に防止する。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、並びにこれらの関連資料及び稟議書等重要書類を保存、管理するための担当部署を置き、これらを永久若しくは10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.リスク対応の方策の策定、運用を行う体制を整備する。ロ.業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.毎月の定例取締役会の他、常勤取締役及び常勤監査役で構成される経営会議で経営上の課題を適時適切に協議・審議する体制が確立している。ロ.取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。ハ.経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる社内通報制度を導入、運用する。ロ.倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ.内部監査室を監査役の一部の職務を補助するための部署としており、監査役は内部監査室と連携し監査を行う。ロ.監査役会からその職務を補助すべき使用人の要請があった場合には、監査役会の意見を考慮し、専任の使用人を配置する。7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役補助人の評価、業務執行にかかる役職兼務の是非、その他監査役補助人の業務内容については、監査役の同意を得た上で、取締役会が決定することする。ロ.当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得ることとする。8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ.取締役は内部統制整備の実施状況について、随時監査役に対し報告を行う。ロ.取締役及び従業員は、監査役及び内部監査室から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じる。9）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制使用人等からの監査役又は内部監査室への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止することとする。10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担することとする。11）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役と取締役は、意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。(2)リスク管理体制の整備の状況経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役会規程に基づき定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、業務執行、監視及び内部統制のための報告、討議の場としております。更に、監査役による監査、内部監査室による内部監査を通じて業務執行を監督し、法令・社会ルール等を遵守した会社運営を行っております。(3)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人数支給額（千円）取締役（うち社外取締役）７名（２名）124,460(4,800)監査役（うち社外監査役）３名（２名）13,000(4,800)合計（うち社外役員）10名（４名）137,460(9,600)（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役（１名）の使用人分給与相当額は含まれておりません。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社の規程で定めた金額を上限として、各役員の担当する管理管掌の職務評価、各役員の職務能力等を鑑みて妥当な報酬を付与する、という方針であります。その内容は、株主総会においてその総枠を決議し、総枠の範囲内で配分方法を役員で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が提案し、これを取締役会が承認し決定しております。監査役各個人の報酬額は監査役同士で協議して決定しております。(4)社外取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。(6)取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。(7)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(8)取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。