株式会社ホウスイ
有価証券報告書－第86期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員などのステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるとともに公正かつ透明性の高い経営を目指します。また、経営環境・社会環境の変化に適切に対応する迅速な意思決定と、コンプライアンスの徹底やリスク管理を強化することでコーポレート・ガバナンスの充実に努めていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため下記の体制を構築しております。(a)取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、取締役12名(代表取締役会長乃美昭俊、代表取締役社長中島廣、平野潔、佐藤正、安濃光雄、長本克義、関口寿男、伊藤晴彦、福元勝志、田代充、社外取締役佐藤理一、市山勝一)で構成され、毎月１回の定例取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を迅速に審議し、経営上の意思決定を行っております。社長はグループを統治し、各事業部門の取締役が執行責任者となって、毎月冷蔵営業会議および水産営業会議を行い、業務執行のスピードアップと業務責任の遂行を期しております。また、リスクマネジメント委員会、倫理委員会、環境委員会、品質保証委員会は担当役員が委員長となり、公正で透明性の高い会社組織の維持・発展に努めております。また、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。(b)監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、本報告書提出日現在、監査役４名(常勤監査役米田孝司、社外監査役笹生勝則、松山次郎、社外監査役小松正之)で構成され、法令、定款及び監査役会規程に従って監査を行っており、取締役会による重要な事項の決定と業務執行状況等を監査しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用し、社外監査役２名を含む監査役４名は、独立かつ客観的立場から、その機能を全うできるよう常時取締役会に出席し、中立的立場から必要に応じ意見を具申するほか、内部監査部門、会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を厳正に監査しており、経営の監視に関して充分に機能する体制が整っていると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの根幹は、経営理念に基づき制定したリスクマネジメント規程、倫理憲章、環境憲章、品質保証委員会規程を役職員に周知徹底させて、健全な会社経営を行うための内部統制システム体制を構築することにあります。現在、組織管理と経営判断を行う組織として担当役員を委員長とした４つの委員会（リスクマネジメント委員会、倫理委員会、環境委員会、品質保証委員会）が設けられており、監査役による監査を受けるほか、取締役会への報告が年２回行われております。(a)リスクマネジメント委員会適切なリスクマネジメントの実行が経営の重要課題であるため、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を年２回開催し、当社グループの重要リスクの把握と影響度、対応策を協議するほか、緊急時には迅速に臨時の委員会を招集する体制となっております。(b)倫理委員会当社グループは倫理憲章を制定するほか、担当役員を委員長とする倫理委員会を年２回開催し、規程及び法令の遵守と正しく公正な行動を行うための活動をしております。また、倫理・法令違反行為に対応するため、内部通報制度を設けております。また、内部通報に関して専門業者に委託して「外部窓口」を設置しました。(c)環境委員会当社グループは環境憲章を制定するほか、担当役員を委員長とする環境委員会を年２回開催し、環境設備の設置や環境活動の実施に努めています。(d)品質保証委員会冷蔵倉庫事業および水産食品事業の品質維持向上のため、担当役員を委員長とする品質保証委員会をそれぞれの事業で年２回ずつ開催し、冷蔵倉庫事業の保管サービス、水産食品事業の商品保全に努めております。ロ．内部統制の模式図ハ．リスク管理体制の整備状況当社グループはリスクマネジメント委員会を設置し、想定されるリスクの重要度、影響度を調査して年２回取締役会に報告するとともに、リスクを未然に防止するため、リスクマネジメント規程を策定して早急に対応できるリスク管理体制を構築しております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況(a)子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に係る事項当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき当社グループの事業運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知徹底を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとしています。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理規程を基に子会社のリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとしております。子会社の取締役等は、当社のリスクマネジメント規程に基づき適切なリスクマネジメントを実行するとともに、子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社管理規程に従い速やかに当社に報告するものとし、当社および当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止いたします。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知徹底および推進のための啓蒙活動を支援いたします。当社の取締役等と子会社の取締役等は定期的な会合を行い、子会社の職務の執行が当社の経営方針に適合し、効率的に行われていかを確認いたします。当社の監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長および監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知します。④取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役会の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。