Ｊトラスト株式会社
有価証券報告書－第45期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】１．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年５月14日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの全株式を取得することに関する基本合意書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。２．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年６月９日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式の15％を保有する株式会社Vernalossom（旧株式会社AKS）と株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。３．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年６月30日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式の35％を保有する京楽産業．株式会社と株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。４．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）及び同社の連結子会社である株式会社FAProject（以下、「ＦＡＰ」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式のうち45％を保有する秋元康氏及び５％を保有する秋元伸介氏とキーホルダー及びＦＡＰとの間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。５．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）の連結子会社であるキーノート株式会社（現株式会社グローベルス、以下、「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、株式会社プロスペクト（以下、「プロスペクト」という。）を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。(1）株式交換の目的エンターテインメントを中心とするキーホルダーグループ内で事業展開を続けるよりも、キーノートの同業である不動産事業を展開する上場企業とともに成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮できると考え株式交換を行うものであります。(2）株式交換する相手会社の名称等①名称株式会社プロスペクト②住所東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号③代表者の氏名代表取締役社長泉信彦④資本金の額12,086百万円⑤事業の内容マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業(3）株式交換の効力発生日2020年９月３日(4）株式交換の方法プロスペクトを株式交換完全親会社とし、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換であります。キーノートの普通株式１株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。(5）子会社の名称等①名称キーノート株式会社（2020年10月１日付けで商号を株式会社グローベルスに変更）②住所東京都品川区西五反田七丁目17番３号③代表者の氏名代表取締役会長岡勝代表取締役社長藤田賢一④資本金の額100百万円⑤事業の内容不動産売買業、中古住宅再生事業、商業施設建築事業、不動産仲介業、コンサルティング事業、不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等(6）交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率①交換する株式の数キーノートの普通株式2,000株②交換される株式の数プロスペクトの普通株式53,720,000株③売却損益237百万円④交換後の持分比率－％６．当社及び当社の連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）は、2020年９月23日開催の取締役会において、SAMURAI&amp;JPARTNERS株式会社（現NexusBank株式会社、以下、「NexusBank」という。）を株式交換完全親会社、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付けでＪトラストカードはNexusBankとの間で株式交換契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。(1）株式交換の目的当社として、当該株式交換スキームが、手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考え株式交換を行うものであります。(2）株式交換する相手会社の名称等①名称SAMURAI&amp;JPARTNERS株式会社（2020年11月１日付けで商号をNexusBank株式会社に変更）②住所東京都港区赤坂一丁目７番１号③代表者の氏名代表取締役会長江口譲二代表取締役社長山口慶一④資本金の額50百万円⑤事業の内容投資銀行事業、ＩＴサービス事業、Fintech事業(3）株式交換の効力発生日2020年11月１日(4）株式交換の方法NexusBankを株式交換完全親会社とし、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換であります。Ｊトラストカードの普通株式１株に対して、NexusBankのＡ種優先株式1.26832株、Ｊトラストカードの第二種優先株式１株に対して、NexusBankのＡ種優先株式7.57156株が割当交付されます。(5）子会社の名称等①名称Ｊトラストカード株式会社②住所宮崎県宮崎市千草町４番17号③代表者の氏名代表取締役社長飯森義英④資本金の額90百万円⑤事業の内容クレジット・信販業務(6）交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率①交換する株式の数Ｊトラストカードの普通株式1,272,514株Ｊトラストカードの第二優先株式11,250株②交換される株式の数NexusBankのＡ種優先株式1,699,140株③売却損益△1,350百万円④交換後の持分比率－％７．当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」という。）の全株式を、VI金融投資株式会社に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。(1）株式売却の理由当社グループ及びＪＴ貯蓄銀行の今後の成長戦略に関して、様々な選択肢について慎重に検討を重ねた結果、新しいスポンサーのもとで新たな戦略に沿って事業成長を図ることが、ＪＴ貯蓄銀行の持続的成長と企業価値の向上に資するものと判断したことや、当社グループにおきましても、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性の見直しの観点から、売却資金の有効活用による手元流動性の確保や収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考え株式売却を行うものであります。(2）売却する相手会社の名称VI金融投資株式会社（本社：大韓民国ソウル特別市）(3）売却の時期2021年３月末（予定）(4）当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容①名称ＪＴ貯蓄銀行株式会社②事業の内容貯蓄銀行業③会社との取引内容該当事項はありません。(5）売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率①売却する株式の数19,996,800株②売却価額146,376百万ウォン（約13,290百万円、１ウォン＝0.0908円で換算）③売却損益現時点では未確定であります。なお、当連結会計年度に与える影響はありません。④売却後の持分比率－％(6）その他重要な事項本件株式譲渡は、韓国金融監督院の承認を前提として行われる予定であります。８．当社は、当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」、及び傘下の子会社及び関連会社を含めて「キーホルダーグループ」という。）に関して、当社が保有するキーホルダー株式の一部を、第三者へ譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」という。）を決定し、2020年12月18日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、当社のキーホルダーに対する支配力が低下し、当社がキーホルダーを実質的に支配していると判断できないと考えられることから、同日付けで同社が当社の持分法適用関連会社に異動となるとともに、同社の連結子会社である株式会社ＵＮＩＴＥＤＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ノース・リバーほか６社につきましても当社の持分法適用関連会社に異動しております。その概要は次のとおりであります。(1）株式売却の理由既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を見直した結果、本件株式譲渡が当社グループにおける売却資金の有効活用による手元流動性の確保と収益性のバランスや、キーホルダーグループにおける今後の総合エンターテインメント事業等の可能性の双方に配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考えたことから、本件株式譲渡を行うものであります。(2）売却する相手会社の名称株式会社フジパシフィックミュージックミクシィエンターテインメントファンド１号投資事業有限責任組合その他事業会社３社（相手方の意向により非公表としております。）(3）売却の時期2020年12月23日(4）当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容①名称株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ②事業の内容ホールディングス業務（不動産アセット事業）③会社との取引内容該当事項はありません。(5）売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率①売却する株式の数319,500株②売却価額324百万円③売却損益△253百万円④売却後の持分比率33.91％（2020年12月31日現在）