株式会社メイホーホールディングス
有価証券報告書－第5期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、各取締役の業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、経営の透明性・公平性・迅速性の維持・向上を図り、社外取締役、社外監査役による第三者の立場からの監督により、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの強化を求めております。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役尾松豪紀が議長を務め、専務取締役大井昌彦、取締役河合清明、取締役山本恭司、取締役小森薫、取締役東彰寿、取締役小島章裕、社外取締役野々村元次の取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としています。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しています。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役石田康利、非常勤監査役浦田益之、非常勤監査役上田圭祐の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しています。監査役会は、原則月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っています。なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。ｃ．リスクマネジメント委員会グループリスクマネジメント規程、リスクマネジメント委員会規約に基づき、当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、部課室長、およびグループ各社社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。当社グループは、１年に２回以上の頻度で委員会を開催し、リスクアセスメントの承認とそれを受けた対応などを審議しております。ｄ．コンプライアンス委員会グループコンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規約に基づき、当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、部課室長、およびグループ各社社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとして、コンプライアンス委員会を設置しております。当社グループは、１年に２回以上の頻度で委員会を開催し、コンプライアンスの推進に係る重要な方針や対応、研修等の啓発に関する事項などを審議しております。ｅ．業績報告会当社グループの業績報告会は、当社の取締役（社外取締役を除く）、経営企画部、内部監査室および当社グループの事業責任者で構成されております。業績報告会は、月１回開催しており、事業セグメントごとの業績・進捗状況等を確認し、情報共有を図っております。なお、当社についても、社長、専務、部長、課長、室長を出席者として、開催しております。ｆ．内部監査室当社グループの内部監査は、代表取締役直属の内部監査室に所属する３名が担当しており、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めております。ｇ．内部統制システムの整備の状況イ基本方針策定に当たっての考え方当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は、「良知を判断基準とする」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んだ『メイホーグループ・フィロソフィ』を掲げ、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの企業理念を実現するため、内部統制の充実を図ることが重要であると考えております。当社グループは、この『メイホーグループ・フィロソフィ』の下、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。ロ当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制(a)当社グループが法令・定款及び社会規範を遵守する為の「グループウェイ（行動指針・行動規範）」を制定し、当社グループに周知徹底します。(b)「グループコンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたります。(c)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。(d)内部通報制度を設け、当社グループのすべての役員及び使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。(e)当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。ハ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「グループ文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行います。(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とします。ニ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「グループリスクマネジメント規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。(b)リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。(c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。ホ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離します。(b)「グループ取締役会規則」、「グループ職務分掌規程」及び「グループ職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図ります。(c)取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。ヘ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画部はその進捗状況を毎月取締役会に報告します。(b)内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。(c)経営企画部を関係会社統括部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行います。(d)当社グループの「グループウェイ（行動指針・行動規範）」を、当社グループ共通の行動基準として、当社グループに周知します。ト当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当会社の取締役からの独立性ならびに当会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせます。(b)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとします。(c)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。チ当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制(a)当社の取締役は、当社に関する法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役が出席する取締役会に報告します。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、内部監査室等の使用人、会計監査人に対して報告を求めます。(b)当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項に関する重要な事実を発見したときは、監査役会又は監査役に報告できるものとします。(c)上記（ｂ）に基づき報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとします。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。(b)監査役は、当社代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。(e)監査役は、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。②リスク管理体制の整備の状況当社グループは、持続的な成長を確保するため「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、子会社13社を有しており、関係会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。・グループ会社は、グループの一員としてグループの戦略に則って運営されるものとする。・関係会社における業務執行については、「グループ職務権限規程」に定めるグループ職務権限表に基づき、当社への付議、事前協議、報告を求めるものとする。・グループ会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする。④取締役の定数及び選任方法当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。ａ．当該保険契約の被保険者の範囲当社及び子会社（MEIHOAPHIVATCO.,LTD.を除く）の取締役及び監査役ｂ．当該保険契約の内容の概要被保険者に該当する役員が、役員としての業務中の行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して、保険金が支払われます。ただし、違法行為による損害や他種の賠償責任保険により填補されうる損害は填補されない等、一定の免責事由があります。ｃ．当該保険契約の保険料保険料は全額当社負担となっております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。