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有価証券報告書－第10期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。当社は、「感謝と創造」という基本理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制ａ.企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。イ取締役及び取締役会当社定款において、取締役の員数は10名以内、任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役５名（うち、社外２名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。ロ監査役及び監査役会監査役の任期は法令及び当社定款により選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、監査役３名（うち、社外２名）で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月１回定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。ハ会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し適時適切な監査が実施されております。ニ経営会議当社は、社長、常勤取締役、部長及び室長、その他社長が指名した者を構成員とする経営会議を設置しており、毎週１回開催しております。経営会議においては取締役会からの委任業務を決定し執行するとともに各部門の統括調整を行うなど、社業運営について業務執行を行っており、必要と認めたときは、従業員またはその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。ホコンプライアンス会議当社は、社長、常勤取締役、部長及び室長、その他社長が指名した者を構成員とするコンプライアンス会議を設置しており、毎週１回開催しております。当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス会議は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議コンプライアンス会議代表取締役金子洋文◎－◎◎取締役経営企画部部長兼管理部部長林隆祐○－○○取締役運営部部長小林伸也○－○○社外取締役田中宏明○－－－社外取締役河江健史○－－－監査役松橋敏正○◎※○※○社外監査役浅川弘樹○○－－社外監査役片倉秀次○○－－内部監査室室長井崎義博－－○○コンプライアンス室室長宮野正行－－○○※監査役はオブザーバーとして出席しております。当社グループの機関及び内部統制の模式図は次の通りであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。ｃ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査担当者による内部監査、監査役監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。コンプライアンスについては、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、その周知・徹底に努めております。ロ取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制当社「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。ハリスク管理体制当社は、事業遂行に伴うさまざまなリスクに対して発生の防止と被害損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。ニ監査役への報告体制と監査の実効性の向上について当社は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを「監査役監査規程」において定めております。・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・補助使用人の取締役からの独立性に関する事項・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制また、監査の実効性を向上させるために、監査役会は、社長と適時会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、社長との相互認識を深めるよう努めております。また、内部監査、監査法人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っております。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当者による監査を実施しております。へ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、役員規程、職務権限規程、職務権限表を制定しております。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力排除に関する規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たない様にすることを定めております。反社会的勢力への対応責任者を代表取締役としております。反社会的勢力排除の取り組みに関する主管部門は管理部とし、責任者は管理部担当役員が務めております。③企業統治に関するその他の事項ａ.リスク及びコンプライアンス体制の整備状況当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、介護保険法、障害者総合支援法及び児童福祉法をはじめとして、関係するすべての法令を誠実に遵守するよう努めるとともに、社会的な良識をもって行動することを周知徹底しております。法令遵守に関する主管部門としてコンプライアンス室を置き、各部門における法令・諸規則等の遵守状況の調査、指導、相談等を行っております。さらに、コンプライアンスに関する重要な業務の執行等を決定するため、当社代表取締役を議長とするコンプライアンス会議を置き、当該会議での審議結果を取締役会に報告しております。事業遂行に伴うさまざまなリスクに対して発生の防止と損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、想定される形態別事業リスクのそれぞれに対して主管部門を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。リスクマネジメント体制としては、リスクを事前に回避するための平時における機能を経営会議に置き、当社管理部を中心に平時活動を行っております。また、内部通報については、コンプライアンス違反行為の防止及び早期発見による自浄機能の向上を目的として「内部通報管理規程」を定め、従業員からの内部通報窓口をコンプライアンス室及び監査役とし、社外相談窓口として外部相談窓口及び外部弁護士事務所を設置運用しております。調査の結果、通報等の内容が重大で緊急な対応を要する場合には、コンプライアンス会議に報告の上、経営会議に付議し懲戒処分等の決定に関する対応方針を検討することとしております。重大な調査結果の概要は、経営会議の決定を経て取締役会に報告しております。なお、個人情報保護については、当社が行うすべての事業において、事業遂行上取扱う個人情報を適切に保護することを目的として「個人情報管理規程」を定めております。当社では、個人情報を適正に管理するため個人情報保護責任者を定めており、管理部担当役員がその任にあたっております。個人情報保護責任者は、個人情報の保護に関し、個人情報に関するリスク(不正アクセス、紛失、盗難、破壊、改ざん、漏えい等)に対して、必要且つ適切な安全管理対策を講じるように努めております。また、情報セキュリティについては、情報の保存及び管理について「機密情報管理規程」を定め、顧客、取引先等から開示される機密情報並びに会社の機密情報の管理・取扱いを徹底しております。ｂ.取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。田中宏明、河江健史、浅川弘樹及び片倉秀次は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第427条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額としております。ｃ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。ｄ.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｅ.中間配当当社は、株主への柔軟な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。g.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。h.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。④子会社の業務の適正を確保するための体制準備の状況当社「関係会社管理規程」に基づき、当社とその関係会社が相互に協力し、企業グループ全体の円滑化と管理の適正化を図ることを目的としております。これを達成すべく当社の役員が子会社の役員を兼務し情報共有を行い、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に推進し、総合的に事業の発展を図るべく指導しております。当社グループを構成する関係会社の管理を担当する部門は、経営企画部とし経営企画部部長を管理責任者としています。