株式会社南都銀行
有価証券報告書－第133期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、「地域を発展させる」「活力創造人材を生み出す」「収益性を向上させる」との「なんとミッション」のもと、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、地域・お客さまの活力創造を実現してまいります。「なんとミッション」を遂行し、目指すゴールを実現するために、経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制当行の企業統治の体制は、取締役会を中心とし、取締役会規程を厳格に運用し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、当行は監査役制度を採用しており、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役会の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。イ取締役会取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、取締役会には監査役４名が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ロ指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、頭取、副頭取及び社外取締役３名で構成され、取締役等の登用や報酬の決定における独立性、客観性、透明性を高めるため、取締役会の直下に設置しております。委員長は社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っております。ハ監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査の分担等の策定及び監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議しております。ニ経営会議社外取締役を除く取締役（６名）で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めております。経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っております。また、常勤監査役（２名）が出席して、必要に応じて意見を述べております。ホＡＬＭ委員会ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しております。経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、信用リスクや市場リスク、流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っております。へコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しております。当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めております。トアドバイザリーボードアドバイザリーボードは、代表取締役及び社外の有識者を構成員とし、ガバナンス体制及び経営戦略、地域貢献に対する評価・助言を得ております。機関ごとの構成員等は以下のとおりであります。役職名氏名取締役会指名・報酬諮問委員会監査役会経営会議取締役頭取橋本隆史◎○◎取締役副頭取執行役員石田諭○○○取締役常務執行役員横谷和也○○取締役常務執行役員西川和伸○○取締役常務執行役員杉浦剛○○取締役常務執行役員船木隆一郎○○取締役（社外取締役）北村又左衞門○◎取締役（社外取締役）松坂英孝○○取締役（社外取締役）青木周平○○監査役箕輪尚起△◎△監査役半田隆雄△○△監査役（社外監査役）倉橋孝壽△○監査役（社外監査役）三石基△○（注）１「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員であります。２「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。ｂ当該体制を採用する理由当行の取締役会は、銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役６名と、社外の視点から経営を監督する役割を担う社外取締役３名により構成され、取締役会の監督機能を十分に果たしながら、業務執行に関する迅速な意思決定が可能となる体制を敷いております。当行の監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。また、社外取締役と監査役は当行の業務執行に関して意見交換を行い、相互に連携することで取締役会及び監査役会の経営に対する監督・監視機能を向上させております。当行は、「社外取締役と監査役会等との連携」によるコーポレート・ガバナンス体制を選択することで、業務執行に関し迅速に意思決定を行いつつ、経営の透明性の向上と経営に対する監視・監督機能の充実を図れていると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当行は、当行グループ（当行及び連結子会社）における業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議しております。本決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、有価証券報告書提出日現在の決議内容は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・金融機関として信用を維持し、金融の円滑化等の公共的使命と社会的責任を認識し、地域・お客さま、株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定める。・コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスの徹底を図る。・「顧客保護等管理方針」を定め、顧客保護等管理に関する諸規程を制定し顧客の保護及び利便性の向上を図るほか、「金融円滑化基本方針」を定め、規程を制定し金融仲介機能を積極的に発揮するための適切な管理態勢を整備・確立する。・コンプライアンスや顧客保護等管理に関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。・年度毎にコンプライアンス等の実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を確認し適宜見直しを行う。・各部署におけるコンプライアンスを徹底するため、担当者としてコンプライアンス・オフィサーを配置する。・法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的とし、コンプライアンス統括部署や人事企画主管部署のほか監査役、外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。・コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図る。・懲戒規程を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にする。・また、「反社会的勢力等対応規程」・「マネー・ローンダリング防止規程」を制定し、反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応し関係を遮断・排除するとともに、金融機関の業務を通じマネー・ローンダリングやテロ資金供与、預金口座の不正利用などの組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書規程」等諸規程に基づき、各種会議等の議事録や稟議書等重要な職務の執行に係る情報について記録し、適切に保存・管理する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「統合的リスク管理規程」及びリスク毎の管理規程において管理体制、管理方法等のリスク管理方針を定め、各種委員会や会議においてリスクの特定・評価・モニタリングを行い適切にリスクのコントロール及び削減を行う。・各リスクは各々の主管部署で管理するほか、リスク管理全体を組織横断的に統括する部署でリスク管理の徹底を図る。・また、自然災害、システム障害など業務継続に重要な影響を及ぼす不測の事態に適切に対処するため、「危機管理計画書」及び各種対応マニュアルを制定したうえ定期的に訓練を実施し危機管理態勢を整備する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会においては、取締役会の役割、責任と義務を定めた「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針等業務の執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。・取締役会で決定した基本方針に基づき、日常の経営に関する重要な事項及び取締役会より委任された事項を協議決定するため、主要な役員で組織される経営会議を適宜開催して速やかな検討を行うなど、効率的な運営を図る。・あわせて、役職者の職務権限を明確に定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を行う。ホ当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行う。・当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援する。また子会社の経営管理を担う中間持株会社は、傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行う。・あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督する。・子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図る。・南都銀行グループは、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。・南都銀行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。・内部監査部門は、南都銀行グループにおける業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価する。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の監査の実効性確保の観点から、監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置して使用人を配置し、当該使用人に監査役の業務を補助させる。ト監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役からの独立性を確保するため、監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。・また、当該使用人は他部署の業務を兼務せず、監査役の指示に従いその命に服する。チ取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・行内及び子会社に関する稟議書や議事録等、重要な文書については監査役へ適切に回付される体制を確保する。・監査役が、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して当行及び子会社の内部監査結果、コンプライアンス等に関する報告を求めることや代表取締役との定期的な会合を持つことなどにより、情報収集ができる体制を確保する。・南都銀行グループの役職員からの内部通報の状況については、監査役に報告する。リ上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・内部通報に関する規程を定め、南都銀行グループの役職員は監査役へ内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。ヌ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、当行に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ルその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が、各種の重要会議に出席し必要があるときは意見を述べる機会を確保するほか、「監査役会規程」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、有効かつ機能的な監査を実施できる体制を確立する。・監査役が、内部監査部門等との連携を十分に行うことができる体制を確保する。ｂ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における当行の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。イコンプライアンス体制について・コンプライアンス委員会を２回開催し、コンプライアンスを定着させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」の実施状況の検証等を行っております。また、具体的な手引書として制定した「コンプライアンス・ハンドブック」を全役職員に周知し、各種研修や毎月開催するコンプライアンス勉強会を通して、全役職員のコンプライアンスマインドの醸成に努めております。さらに、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」について、研修等を通じて利用方法を周知し、法令等違反行為の未然防止や早期是正の強化に努めております。ロリスク管理体制について・資産負債総合管理及びリスク管理に関する重要事項を協議するＡＬＭ委員会を12回、オペレーショナル・リスク管理委員会を２回開催し、リスクの特定・評価・モニタリングを行い、適切なリスクのコントロールに努めております。また、「危機管理計画書」に基づき、危機事象発生を想定した訓練を実施し、危機管理体制の実効性の確保と継続的な改善に努めております。ハ取締役の職務執行について・取締役会を13回開催（うち１回は書面開催）し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行っております。また、主要な役員で組織する経営会議を38回開催し、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項を協議決定しております。ニ当行グループの管理体制について・当行の各子会社が開催した計74回の取締役会に当行の取締役及び業務関連部署長等がのべ207回参加し、各社の取締役の業務執行を監督・指導しております。中間持株会社は管理下の子会社の代表者会を半期毎に計２回開催し、当行のグループ経営方針を周知するとともに、業況概要その他の重要な報告を受けております。また、中間持株会社の担当者は管理下の子会社の重要会議に計83回出席し、各社の予算・業務計画の策定から進捗管理、実態把握に至る日常的な経営指導を行いつつ、各社の代表者とのテーマ別個別面談や個別の案件協議等を適宜実施して各社の経営課題について協議しております。なお、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を計11回実施し、中間持株会社の取締役の職務執行状況を把握したうえで、中間持株会社が管理する子会社各社の問題点・対応課題の解決に向けた機動的な協議を随時行っております。ホ監査役の職務執行について・監査役会を13回開催し、常勤監査役からの当行の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等を行っております。常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に則り、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、業務及び財産の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との定例報告会等での意見交換、情報の聴取により、緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しております。ｃ責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しております。ｄ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当行は取締役及び監査役並びに執行役員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。ｅ取締役の員数取締役の員数は15名以内とする旨定款に定めております。ｆ取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。ｇ取締役で決議できる株主総会決議事項自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｈ株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。