株式会社あらた
有価証券報告書－第19期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして、代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。特に企業としては投資家、取引先などのすべてのステークホルダーに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。この考え方を踏まえ、これまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査等委員会であると考えております。企業の健全で持続的な成長を確保することが監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の役割とし、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立を目指し、さらなる監督機能の強化を図る体制を構築いたします。このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。イ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。ロ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。ハ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。ニ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に貢献します。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の企業統治体制は会社法に基づく機関として、株主総会および監査等委員ではない取締役（以下、「取締役」という。）、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、任意の指名・報酬委員会、取締役会に付議しない重要な業務執行を討議する経営会議、内部統制システムの遵守について監査を行う内部監査室を設置しております。そして、取締役および監査等委員（以下、「取締役等」という。）については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用することで、経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携を図り、経営の健全性、効率性および透明性が十分に確保できる体制であると認識しており、現状の企業統治体制を採用いたしました。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役３名）、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、業務執行に関する監督機能を担います。なお、取締役会は原則として毎月１回以上開催するものとしており、取締役等からの積極的な発言によって討議中心の会議体を実現しております。ロ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを活用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施してまいります。ハ．指名・報酬委員会当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の指名および報酬について任意の指名・報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。ニ．経営会議当社は、取締役および執行役員ならびに各本部長等を参加者とする経営会議を原則毎月１回開催しております。経営会議においては、必要に応じて従業員やグループ会社および外部の有識者を招集し、当社グループ全体の戦略等を幅広く議論することとしております。ホ．ＣＳＲ委員会当社は、代表取締役社長執行役員を委員長とするＣＳＲ委員会を年４回開催しております。ＣＳＲ委員会においては、社会的責任を果たすための方針および各種施策検討並びにリスク管理を目的とし、委員会での決定事項に対して周知徹底および推進を図っております。上記機関ごとの構成は以下のとおりです。役職氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営会議ＣＳＲ委員会取締役会長畑中伸介○○○代表取締役社長執行役員須崎裕明○△○○代表取締役副社長執行役員鈴木洋一○△○○取締役副社長執行役員表利行○○○取締役常務執行役員振吉高広○○取締役常務執行役員瓜生善郎○○○取締役常務執行役員畑中秀太○○○取締役水野昭人○○社外取締役青木芳久○○△○社外取締役石井秀雄○○△○社外取締役岩﨑明○○△○取締役（常勤監査等委員）伊藤幹久○○△○○社外取締役（社外監査等委員）平光聡○○○○社外取締役（社外監査等委員）坂本倫子○○○○執行役員その他（人数）－－－－15名３名※○が出席、△が必要に応じて出席。へ．内部監査室当社では代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設けております。内部監査室は、業務の効率性や適正性、職務権限に基づく牽制、コンプライアンス重視等の観点から、当社およびグループ会社を監査いたしております。監査結果および改善事項については代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。当社およびグループ会社に監査結果および改善事項が監査報告書として通知され、監査の実効性を高めるために、当該部署より改善事項に対する改善報告を提出させることとしております。また、監査等委員会が内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受けることといたします。（詳細は「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載しております。）ト．会計監査人当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。（詳細は「（３）監査の状況③会計監査の状況」に記載しております。）〈当社の企業統治体制図〉③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用いたします。当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループにおいて内部統制システムの目的のひとつである統制目的を達成するために、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全を図るために次のように定めます。・当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」に基づき、取締役等自らが率先垂範するとともに、使用人ならびにグループ会社へのさらなる遵守および浸透を図ります。また、取締役等および使用人に対しては、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行ってまいります。・ＣＳＲ推進室を設置し、ＣＳＲ全般の統括を行うとともに、代表取締役を委員長とした、ＣＳＲ委員会を設置し、当社グループ全体のＣＳＲ体制およびコンプライアンス体制の整備や問題点の把握に努めます。・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人等からの相談または通報に対して適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図ってまいります。・財務報告の信頼性を確保するために、各本部が内部統制の維持と整備を行い、その仕組みが適正に機能することを内部監査室において評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令との適合性を確保する体制の構築を図ります。・グループ会社においては、当社の内部監査室および各本部が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、グループ会社においても内部統制の体制整備を図ってまいります。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役等の職務執行にかかる情報および管理に関する体制について、取締役会、代表取締役は、文書規程に基づき、下記の文書（電磁的記録も含む。）について関連資料とともに法令の保存期間、管理いたします。・株主総会議事録・取締役会議事録・監査等委員会議事録・経営会議議事録・計算書類・稟議書・その他取締役会が決定する書類個人情報の保護の管理に関する規程を整備いたします。また、機密管理規程に基づいた管理体制の強化を図ってまいります。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制適切なリスク管理体制の整備のために下記の措置を図ってまいります。・ＣＳＲ委員会において、リスク管理体制を整備、構築するとともに、法務・広報ＩＲ・ＣＳＲ本部においてリスク管理規程を定め、全社への浸透を図ってまいります。・有事が発生した場合、代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をＣＳＲ委員会の中に設置いたします。・取締役等および使用人に対して、階層別に必要な研修を実施いたします。・大規模災害等による当社の経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を制定し、事業の早期回復・再開を実現するため、具体的な計画を策定し、取締役等および使用人に周知する体制整備を図ってまいります。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記の措置を図ってまいります。・取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定等を行っております。また、取締役会決議事項に該当しない重要事項等については、執行役員等による経営会議を原則毎月１回開催し、情報共有および方針検討を行い、職務の執行が効率的に行われる体制の強化を図ります。・代表取締役、取締役等および執行役員は、組織規程および職務分掌規程に定める機関または手続により必要な決定を行います。これらの規程は、改廃等の必要に応じて随時見直す体制構築を図ります。・基幹システム「ジェネシス」により、情報の一元化と伝達、間接部門の効率化を図ります。・企業価値の向上を高める戦略として、中期経営計画を策定するとともに、経営戦略本部がその進捗管理と分析を行い、取締役会へ報告いたします。・関係会社規程に基づき、当社グループとして総合的に事業の発展を図るとともに、内部監査室による監査を実施し、取締役会はその監査の重要事項に関する報告を踏まえて、適宜対応する体制構築を図ります。ｅ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために下記の措置を図ってまいります。・「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を取締役等、使用人およびグループ会社に配布するとともに、その周知徹底を図ります。・ＣＳＲ委員会を設置し、企業としての社会的責任および各種法令の遵守ならびにコンプライアンス実効性の確保に努めます。・組織規程、職務分掌規程および職務権限表により、決裁範囲や権限を定め、適正な内部牽制が機能する体制を整備いたします。・コンプライアンス等に関する情報について、社内の内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備いたします。ｆ．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため下記の措置を図ってまいります。・グループ会社の取締役、使用人その他これらの者に相当する者（以下、「グループ会社取締役等」という。）の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制○当社グループ全体のリスク管理に関しては、当社のリスク管理規程の定めに従い、各本部がグループ会社に周知徹底を図ってまいります。・グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制○当社のリスク管理規程の定めに従い、グループ会社がリスク管理体制を整備、構築するとともに浸透を図ります。○有事が発生した場合、当社代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をＣＳＲ委員会の中に設置、グループ会社について経営に重大な影響を及ぼす事態を認知した場合には、対策本部は直ちに事実関係の調査を行い、取締役会に報告を行い、適時・適切に対処する体制を整備してまいります。・グループ会社取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制○グループ会社が職務権限を明確にし、それぞれ重要性に応じた意思決定を行うとともに職務分掌規程、職務権限規程その他の規程を定めてそれぞれ業務を効率的に遂行してまいります。そして、これらの業務運営状況について、当社内部監査室による監査を実施し、グループ会社の職務執行状況等について検証しつつ、当社グループで共有し、必要な改善を図ります。・グループ会社取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制○当社の内部監査室は、グループ会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、および関係部署に報告する体制を整備しております。また監査等委員会に定期的に監査結果について報告を行い、さらに必要あるときは監査等委員会の指示にしたがい、調査を行う体制構築を図ります。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項・監査等委員会をサポートする補助使用人については、監査等委員会との間で協議のうえ、適任と認められる人を配置いたします。現時点において補助使用人を配置しており、当該補助使用人は職務を兼任しておりますが、その内容については監査等委員会の同意を得ております。ｈ．前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。取締役は当該補助使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとします。ｉ．監査等委員への報告に関する体制・取締役および使用人が監査等委員に報告するための体制○代表取締役および取締役ならびに執行役員が担当する業務内容を、取締役会等で監査等委員に報告いたします。○常勤監査等委員が経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を整備いたします。○常勤監査等委員が当社およびグループ会社の内部監査室の監査への立会い等を適宜実施し、情報の共有ができる体制を整備いたします。○取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、監査等委員から報告を求められた事項については、速やかに監査等委員または監査等委員会に報告いたします。また、当社の内部監査室は、その監査計画および監査結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。ｊ．グループ会社取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にはコンプライアンス・カウンターを設置し、当社グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、内部監査室長より定期的に経営会議および代表者ならびに監査等委員会に報告する体制を整備いたします。また、重要な案件については取締役会に報告いたします。ｋ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・あらたホットライン規程により公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備し、報告者が不利な取扱いを受けない体制を整備しております。ｌ．監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項・監査等委員の職務の執行によって生じる費用等につきましては、請求があった場合には支払ができる体制を整備いたします。ｍ．その他監査等委員会および監査等委員会にて任命された選定監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・社外監査等委員は、弁護士、公認会計士等の専門的知識を有する方に就任をお願いし、取締役に対して独立性を保持し、的確な業務監査が行える体制といたします。・取締役、内部監査室および会計監査人が監査等委員会および選定監査等委員と、定期的に意見や情報の交換を行える体制を整備し、調査等が必要な場合には内部監査室を通じて、または選定監査等委員自らが監査できる体制といたします。ｎ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容・反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たないことを基本方針とする「企業指針」に定めるとともに、取締役等および使用人に対して周知徹底を図り、さらなる体制の整備をいたします。ロ．当該体制の運用状況の概要ａ．取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制の状況当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を使用人やグループ会社に配布するとともに、取締役等自らが経営理念や行動指針を使用人やグループ会社に周知徹底するよう日頃から指導しております。また、内部監査室にホットラインを設置し、必要に応じて監査等委員会へ報告いたします。さらに、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、カウンターに寄せられた相談または通報等について内部監査室が適切に対応しております。ホットラインまたはカウンターにおける相談や通報等について、年４回経営会議および必要に応じて取締役会で報告をいたします。なお、ホットラインにおける通報をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨、あらたホットライン規程を制定して盛り込んでおります。当社の内部監査室は、本社および全支社ならびにグループ会社に対し監査スケジュールに基づき定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告いたします。また、常勤監査等委員も監査に同行する等を適宜実施し、情報収集を行います。さらに、関連各本部がグループ会社を訪問し、決算内容や業務内容等のチェックを行っております。ｂ．取締役等の職務執行にかかる情報および管理に関する体制の状況株主総会議事録、取締役会議事録およびその他重要な会議の議事録ならびに重要な稟議書等については、当社の文書規程に基づき、関連資料とともに法令に定める期間、適切に管理しております。また、マイナンバー制度の導入にともない、個人番号および特定個人情報保護規程およびマイナンバーマニュアルを制定するとともに、給与システムにおいては、各部署より遮断した体制を整備しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制の状況大規模災害等による当社の経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、当社における計画の策定を行い、また、有事の際に迅速な対応がとれるよう、年１回「あらた防災の日」を設定し、全使用人が大規模災害等について考え、人命確保や事業の早期回復等に向けた訓練を実施しております。ｄ．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の状況取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定を行っております。また、取締役会決議に該当しない重要事項や重要な業務執行に関する情報共有および方針検討のための経営会議を原則毎月１回開催しております。また、企業価値の向上を高める戦略として、中期経営計画を策定しており、経営戦略本部がその進捗管理と分析を行い、取締役会および経営会議へ報告しております。ｅ．グループ会社取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制およびグループ会社取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の状況グループ会社が定めた各種規程等を踏まえ、当社の内部監査室が、グループ会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告いたします。ｆ．当社の取締役および使用人が当社の監査等委員に報告するための体制の状況監査等委員は、適宜取締役と打ち合わせを実施するとともに、取締役会を通じて取締役の職務内容について把握いたします。また、監査等委員は内部監査室における監査への立会い等を適宜実施し、情報の共有を図っております。さらに、取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに監査等委員および監査等委員会に報告いたします。なお、当社の内部監査室は、監査結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。ｇ．当社の監査が実効的に行われることを確保するための体制の状況当社の社外監査等委員は、法律、会計の専門的知識を有する弁護士および公認会計士の資格を有する者が就任しており、取締役に対して独立性を保持し、的確な業務および会計の監督機能を行使いたします。また、代表取締役、内部監査室および会計監査人が監査等委員と定期的に意見や情報の交換を行います。ｈ．反社会的勢力排除に対する取組みの状況新規取引との契約締結に際しては、反社会的勢力のチェックを行うとともに、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としております。ハ．その他ａ．取締役の定数当社の取締役は、取締役15名以内、監査等委員５名以内とする旨を定款で定めております。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役等（業務執行取締役等であるものを除く）と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役及び監査等委員と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査等委員ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．取締役の選任の決議要件当社は取締役等の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ｄ．自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、自己株式の取得を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を行うことを目的とするものであります。ｅ．株主総会の特別議決権要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ｆ．取締役等及び会計監査人の責任免除当社と取締役等及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役等（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ｇ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等（ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。）が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。