藤久株式会社
有価証券報告書－第61期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

４【経営上の重要な契約等】(1)販売委託契約当社は、店舗のチェーン展開に当たり、1993年１月から当社独自の販売委託制度「オーナーシステム」の加盟者募集を開始し、当事業年度末現在の総店舗数384店舗のうち138店舗において販売業務の委託を行っており、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針とした販売委託契約を締結しております。その契約の主な事項は次のとおりであります。①契約の目的当社は、加盟者（以下「オーナー」という。）に対して当社が開発した店舗の経営ノウハウを提供するとともに、商品の販売と管理を委託し、双方協力して地域顧客の需要に応えるべく創意をこらし、ともに繁栄を図ることを目的としております。②契約に際して徴収する加盟料、保証金に関する事項加盟料1,000千円保証金1,000千円③商品の所有権及び販売価格に関する事項商品の所有権は、すべて当社に帰属し、販売価格は当社が決定しております。また、当社が提供する販売促進策及び販売指導等に基づき、オーナーは販売業務を行っております。④販売委託料に関する事項事業年度ごとに算出された売上総利益額に、あらかじめ定めた委託料率を乗じ、調整額を加えた金額を販売委託料として支払っております。⑤経費負担に関する事項店舗家賃等は、他の直営店と同様に当社の費用として処理しておりますが、店舗運営・管理にかかるパートタイマー等の人件費、水道光熱費及び通信費等についてはオーナー負担としております。⑥契約期間に関する事項契約発効の日から１年間としております。ただし、期間満了３カ月前までに双方異議の申し出がない場合は１年間延長するものとし、以後においても同様としております。(2)資本業務提携契約当社並びに株式会社キーストーン・パートナース（以下「ＫＳＰ社」といいます。）及びＫＳＰ社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合。）が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルド（以下ＫＳＰ社と併せて「ＫＳＰ社ら」と総称します。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。その主な内容は、次のとおりであります。①業務提携の内容当社とＫＳＰ社らは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。イ．当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携ロ．当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携②資本提携の内容イ．役員等の派遣当社とＫＳＰ社らは、本資本業務提携契約において、合同会社エメラルドが当社の取締役総数の過半数を指名する権利を有することを合意しております。ロ．当社の事業の運営等本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において合同会社エメラルドが当社の代表取締役として指名した全ての者が賛成して承認可決された場合を除き、(ⅰ)定款又は重要な内部規則（取締役会規則を含む。）の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅳ)剰余金の配当その他の処分、(ⅴ)事業計画及び予算の作成又は変更、(ⅵ)その他法令等及び発行会社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、合同会社エメラルドの事前の書面による承諾（但し、合同会社エメラルドはかかる承諾を不合理に留保してはならないものとされています。）を得ることとされています。ハ．当社の株式に関する合意本資本業務提携契約において、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合、合同会社エメラルドは、その時点における当社に対する議決権保有割合に応じて、株式等の割当てを受ける権利を有することとされています。また、ＫＳＰ社グループ（合同会社エメラルド並びにＫＳＰ社及びＫＳＰ社が無限責任組合員を務めるファンドを個別に又は総称していいます。）は、直接又は間接に、ＫＳＰ社グループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の１以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。(3)業務提携契約当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。契約締結先契約締結日契約内容の概要株式会社エポック社2021年２月15日①当社店舗における専用コーナーの企画及び運営株式会社エポック社や株式会社マスターピースの主力商品である「シルバニアファミリー」、「アクアビーズ」、「ジグソーパズル」などを取り扱う当社店舗の専用コーナーを企画し、販売してまいります。②当社が取り扱うコラボ商品の企画、及び販売株式会社エポック社の「シルバニアファミリー」を中心に、当社の手づくりキット等を組合せた当社オリジナル商品を共同で企画し、販売してまいります。また、当社の新たな株主優待制度として、当社株主様に限定した、オリジナル「シルバニアファミリー」を提供してまいります。③当社の手芸教室における共同開発商品の制作に関する講習当社における教室事業のノウハウを活用し、株式会社エポック社と共同した手づくり講習会やイベントを開催してまいります。株式会社マスターピース2021年２月15日株式会社日本ヴォーグ社2021年５月13日①手芸教室における協業当社及び株式会社日本ヴォーグ社における教室事業のノウハウを活用し、新たな手づくり講習会の開催や材料キットの開発・販売を共同して行います。また、株式会社日本ヴォーグ社に所属する経験豊かな講師を当社店舗に招へいした教室を開催します。②商品の企画、開発及び販売における協業当社の資材調達ノウハウと株式会社日本ヴォーグ社の商品デザイン・企画力を活用し、新たな手芸キットを開発するとともに、両社チャネルでの販売を行います。③顧客の相互送客当社の顧客基盤(有料会員)と株式会社日本ヴォーグ社の顧客基盤(講師、通販会員)に向けて販促情報等を相互に発信するなど、送客における協力を行います。④当社店舗におけるコーナーの企画株式会社日本ヴォーグ社の主力事業である書籍や手芸キット開発について、当社店舗で専用コーナーの設置や、販促物として動画を配信するなど、推奨販売での協力を行います。(4)シンジケートローン契約当社は、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたシンジケートローン契約を2020年３月25日に締結しております。シンジケートローン契約の概要は、次のとおりであります。組成金額3,500百万円契約締結日2020年３月25日契約形態タームアウト型コミットメントライン契約コミットメント期間2020年３月27日～2023年３月31日返済方法元金均等返済（６回分割返済）借入返済期日2023年９月末日を第１回とし、2026年３月末日を最終回とする３月及び９月の各末日担保無担保アレンジャー兼エージェント株式会社名古屋銀行コ・アレンジャー株式会社愛知銀行、株式会社北陸銀行参加金融機関株式会社名古屋銀行、株式会社愛知銀行、株式会社北陸銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社十六銀行(5)単独株式移転による持株会社の設立当社は、2021年８月19日開催の取締役会において、2021年９月28日開催の定時株主総会における承認決議など所定の手続を経た上で、2022年１月４日（予定）を期日として、当社単独による株式移転の方法により持株会社（完全親会社）である「藤久ホールディングス株式会社」を設立、持株会社体制に移行することを決議いたしました。なお、詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。