荏原実業株式会社
有価証券報告書－第82期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、業務執行を行う取締役５名と監査等委員である取締役４名の合計９名で構成されております。原則月１回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員取締役１名及び社外監査等委員取締役３名の合計４名で構成されております。原則月１回の監査等委員会及び必要の都度臨時監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員取締役は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。そして、取締役候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員等の報酬に関する事項について、取締役会に対する助言・提言を行う任意の会議体として、委員長を社外独立取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める「指名・報酬委員会」を設置しております。さらに、「指名・報酬委員会」は、2021年２月１日開催の取締役会にて、「指名委員会」と「報酬委員会」への分割が決議されました。この他、グループ全社のリスク管理について統括し、全社的なリスクをモニタリングする「リスク・コンプライアンス委員会」や大口受注や大口事業投資に係るビジネスリスクに対応するための「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。なお、機関ごとの構成員は次の通りであります。イ．取締役会代表取締役会長兼CEO鈴木久司を議長とし、代表取締役社長兼COO阿部亨、石井孝、吉田俊範、大野周司ならびに独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、橘昇、石橋和男、取締役（常勤監査等委員）中村隆の９名で構成しております。ロ．監査等委員会独立社外取締役（監査等委員）平山正剛を委員長とし、独立社外取締役（監査等委員）橘昇、石橋和男、取締役（常勤監査等委員）中村隆の４名で構成しております。ハ．指名・報酬委員会独立社外取締役（監査等委員）平山正剛を委員長とし、代表取締役会長兼CEO鈴木久司、独立社外取締役（監査等委員）橘昇、石橋和男、取締役（常勤監査等委員）中村隆の５名で構成しております。なお、指名・報酬委員会は、2021年２月１日開催の取締役会にて、指名委員会と報酬委員会への分割が決議されました。指名委員会は、独立社外取締役（監査等委員）橘昇を委員長とし、代表取締役会長兼CEO鈴木久司、独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、石橋和男、取締役（常勤監査等委員）中村隆の５名で構成しております。報酬委員会は、独立社外取締役（監査等委員）石橋和男を委員長とし、代表取締役会長兼CEO鈴木久司、独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、橘昇、取締役（常勤監査等委員）中村隆の５名で構成しております。ニ．リスク・コンプライアンス委員会代表取締役会長兼CEO鈴木久司を委員長、代表取締役社長兼COO阿部亨と取締役（監査等委員）中村隆を副委員長とし、その他委員長が任命した者９名によって構成しており、原則３か月に１回開催しております。ホ．案件検討委員会代表取締役会長兼CEO鈴木久司を委員長、代表取締役社長兼COO阿部亨を副委員長とし、その他案件申請を行う部門を所管する本部長及び申請者によって構成しており、申請案件毎に適時に開催しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。(注)「指名・報酬委員会」は、2021年２月１日開催の取締役会にて、「指名委員会」と「報酬委員会」への分割が決議されました。ｂ．企業統治の体制を採用する理由取締役会の監査・監督機能の機能強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年３月24日開催の第77期定時株主総会終了後に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員取締役４名中３名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するだけでなく、企業経営にも豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び従業人が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としております。・コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び従業人の教育・研修を行うとともに、グループ会社全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行っております。・社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、取締役が常時閲覧可能な状態を維持しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク・コンプライアンス委員会」や「案件検討委員会」等、各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努めております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせております。・取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させております。ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導しております。・取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保しております。・社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保しております。・監査等委員会は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保しております。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき従業人を置くことを求めた場合における当該従業人に関する体制及び当該従業人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを１名以上置いております。・当該スタッフの任命・異動等人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議されております。ｇ．監査等委員以外の取締役及び従業人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員でない取締役は、会社の経営、業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員会に報告することとなっております。・監査等委員でない取締役及び従業人からの法令違反や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組み（内部通報制度）を定め、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。・監査等委員でない取締役は、監査等委員会に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員会が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応することとなっております。・監査等委員会は、監査等委員でない取締役及び部門長等に対し定期的にヒアリングを行い情報を収集するとともに、会計監査人、監査室と定期的に情報交換を行っております。・監査等委員でない取締役は、監査等委員が職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応することとなっております。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告に係る規程、内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図っております。・監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告しております。ｉ．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らかの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、当社役職員全員へ周知徹底しております。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。④取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。ｂ．取締役の責任免除当社と取締役は、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。