株式会社長大
有価証券報告書－第54期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創立以来、経営理念として「社員の創造性と、相互の信頼を育み、美しく、快適な地球環境づくりに邁進する世界の技術と頭脳の会社を創造する」をあげ、そのキャッチフレーズとして「人・夢・技術」を掲げ、豊かな自然を生かしながら人が「夢」を持って暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるために技術の研鑽に励んできました。そして、この技術を活用して、さらに安全に、安心して暮らせる社会の実現に向けて、あらゆる生活基盤に関わるサービスを提供できる企業へと変貌することで、ステークホルダーの期待と信頼にこたえる努力をすると共に当社の経営理念をより具体化し、当社の意思決定を透明・公正に行い、かつ有効・必要な挑戦と持続的発展を遂げていくことが、企業価値の向上に繋がるものと考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、親会社である人・夢・技術グループ株式会社（以下「親会社」という。）が設立され、親会社の株式が東京証券取引所にテクニカル上場されたことに伴い当社が非上場会社となったこと、決議機関等を簡素化し事業展開に係る意思決定のスピードアップを図ること等の観点から2021年10月１日付の臨時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査役設置会社へ移行いたしました。これにより当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役及び会計監査人を設置しております。〔取締役、取締役会、特別審査委員会〕経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役を10名以内、任期を１年としております。現在の取締役は９名体制で、取締役会は原則月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監視を行っております。また、特別審査委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。特別審査委員会は、原則年３回開催する予定となっております。なお、提出日時点において特別審査委員会は親会社に移動して設置しております。〔監査役〕監査役は３名で、社外監査役が１名、社内出身の監査役が２名の体制としております。取締役の業務執行を監査する機関として、取締役会への出席、主要な事業所の業務及び財産の状況の調査を行っております。なお、会計監査の適正性を確保するため、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から監査の報告を受けております。〔経営会議〕経営会議は、最高執行役員、役付執行役員及び最高執行役員が指名する執行役員をもって構成し、毎月１回開催され、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認しています。〔執行会議〕執行会議は、執行役員、統轄部長、事業部長、支社長をもって構成（ただし、最高執行役員は適正な事業推進のため、それ以外の者を若干加えることができる。）し、定例執行会議は四半期に１回開催され、臨時執行会議は必要あるごとに随時召集しております。執行会議の議事は、本部、事業部、統轄部、戦略室に関わる次の事項に関するものであります。・年次経営方針・計画・挑戦課題等の調整・部門年度計画に関わる事項・部門年度総括に関わる事項・年次計画・予算・事業の執行状況等の確認及びフォローアップ・経営戦略に則った施策の実施状況のモニタリングと支援・受注量の拡大・調整・事業所間の連携及び調整・その他事業推進に関わる具体実施方策〔企業統治の体制を採用する理由〕当社は、監査役によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、法曹界及び税務会計面で豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できている体制が確保されていることから、本体制を採用しております。〔会社の機関・内部統制の関係図〕コーポレート体制の模式図は以下のとおりであります。また、取締役会、経営会議の構成員は次のとおりであります。◎は取締役会、経営会議における議長を示しております。役職名氏名取締役会経営会議代表取締役会長会長執行役員永冶泰司〇〇代表取締役社長最高執行役員野本昌弘◎◎取締役専務執行役員井戸昭典〇〇取締役常務執行役員加藤雅彦〇〇取締役常務執行役員吉本雅彦〇〇取締役常務執行役員行田茂〇〇取締役常務執行役員塩釜浩之〇〇取締役上席執行役員大野浩伸〇〇取締役上席執行役員冨田克彦〇〇監査役西村秀和〇〇監査役柴田尚規〇〇監査役横山正英〇〇③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況内部統制システムとして、親会社に「内部統制センター」を設置しております。内部統制センターには内部監査部門と内部統制監理部門を設置し、内部監査部は月次監査、実地監査、特別監査を主として担当し、内部統制監理部はJ-SOX監査、ISO（品質、環境、ISMS)監査を主として担当しております。また、親会社の内部統制委員会の設置により、監視体制の強化を行う体制をとっております。b．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、当社の内部統制室及び親会社の内部統制センターが担当し、リスク情報の収集、リスク管理規程及びマニュアルの整備を行い、リスク管理全般を統括することとしております。また、親会社の内部統制センターは、コンプライアンスホットラインの窓口として、情報の収集、対応の早期化を図り適正なリスク管理を目指しております。c．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。グループ全体で経営理念、中期経営企画等を共有するとともに、各子会社の業務執行状況については、「関係会社管理規程」に基づき、業績状況を中心に定期的に報告させ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議または報告が行われる体制を整備しています。また定期的な情報交換を通じて、子会社の業務の適正性を確認しております。④補償契約当社は、当社の取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。当社は、当該補償契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。・通常要する費用の額を超える部分の費用等は補償しない旨・第三者に生じた損害賠償責任を負う場合の損失のうち、任務懈怠責任に係る部分または職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う場合の費用等は補償しない旨⑤役員等賠償責任保険契約当社は、親会社と保険会社との間で、親会社及び当社、子会社、孫会社の役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等（法律上の損害賠償、争訟費用等）を填補することを目的とする保険契約を2021年10月１日に締結しております。当該保険契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。・保険期間中における保険金の総支払限度額・私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については、保険金が支払われない旨なお、被保険者に含まれる当社の取締役、監査役に対する当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係該当事項はありません。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項a．自己株式の取得該当事項はありません。b．中間配当当社は、会社法第454条第１項に基づき、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。