ダイダン株式会社
有価証券報告書－第92期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。・株主の権利と平等性を確保する。・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。・取締役会取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。・独立役員会議独立役員会議は、当社の社外取締役・社外監査役で構成され、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っており、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬について関与・助言を行っております。・監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は互選した常勤監査役（社外）が務めております。監査役会は、原則として月１回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担及び監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。・経営審議会経営審議会は、必要に応じて開催し、代表取締役と取締役会において選任された取締役、執行役員より構成され、当社及びグループ会社の経営方針、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。・執行役員会執行役員会は、原則として３カ月に１回開催し、執行役員の業務執行状況の確認および協議や検討を主題とするほか、取り上げられたテーマについて執行役員が説明・報告し、新たな問題点や課題について討議・検討を行っております。・支店長会議支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月１回開催しております。取締役会決議事項の伝達や経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業部や事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、すみやかな解決を図っております。なお、各経営組織の主な構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会独立役員会議監査役会経営審議会執行役員会支店長会議代表取締役会長北野晶平〇◎〇〇代表取締役社長藤澤一郎◎〇◎◎取締役池田隆之〇〇〇〇取締役山中康宏〇〇〇〇取締役笹木寿男〇〇〇〇取締役亀井保男〇〇〇〇取締役（社外）松原文雄〇〇取締役（社外）佐藤郁美〇〇取締役（社外）小酒井健吉〇〇監査役（社外）滝谷政春△〇◎△△監査役大﨑秀史△〇△△監査役坪田具也△〇監査役（社外）久德博文△〇〇（注）◎印・・・議長〇印・・・会議のメンバー△印・・・オブザーバーコーポレート・ガバナンス体制の現況（概念図）ロ．当該企業統治の体制を採用している理由当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。また社外監査役を含む監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行うほか、独立役員のみで構成される独立役員会議を開催し取締役会運営等の議論を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況基本方針当社は、子会社を含めたダイダングループ全体として、法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、2006年４月27日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています（直近では、2021年３月25日付で一部改訂を行っております）。現在の当社における「業務の適正を確保するための体制」の決議の概要は、以下のとおりです。整備状況(ａ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制体制の概要・当社グループの役職員にコンプライアンス意識の浸透と、自律的な遵守の風土づくりを図るための基本的な行動基準を示した「ダイダングループ行動基準」を制定し、全役職員への周知を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な広報、研修を行います。・法令違反や契約違反等のコンプライアンス違反に関するグループ内部通報・相談窓口を設置し、報告、通報を受けた場合は、通報者の地位を確保するとともに、コンプライアンス委員会を開催し、通報内容に対し適切に対処します。・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス推進室を設置します。（ア）コンプライアンス推進室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。なお、実施した施策の有効性に関するモニタリングはコンプライアンス推進室が行います。（イ）コンプライアンス推進室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取締役会の決定により全社展開を実施します。・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。法令遵守支援委員会は、コンプライアンス推進室と密接な連携をとり、コンプライアンス推進室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、社内規程に則り、厳格に処分します。運用状況の概要・「ダイダングループ行動基準」の遵守やコンプライアンス意識の醸成を図るため、グループコンプライアンスカードを全役職員に配布し、その浸透と定着に努めました。・毎年４月をコンプライアンス月間として定め、グループ行動基準の内容並びに独占禁止法その他関係法令等について、本部及び事業所で勉強会を実施し、その遵守に関する誓約書を全役職員が提出しました。・内部通報・相談窓口を設置し、制度の周知を継続的に行うとともに、女性向けの窓口を設置し、更なる利用の促進に努めました。また、弁護士事務所等外部機関にグループ内部通報窓口を設置し、グループ企業の役職員が相談できる体制を整備しました。・職種別、階層別の各集合研修においてコンプライアンス・企業倫理に関する講義を実施するほか、全役職員を対象に、弁護士によるコンプライアンスセミナーやｅラーニングを実施し、コンプライアンスの徹底に努めました。・2021年３月期において４回開催したコンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動や内部通報等の重要事項について確認を行うほか、コンプライアンスに関する活動の状況を取締役会で報告しました。・コンプライアンスの更なる推進とモニタリング機能の強化を図るため、コンプライアンス対策室を再編し、コンプライアンス推進室を設置しました。コンプライアンス推進室では、コンプライアンスに関する企画、立案、実施、ならびにモニタリングを通じて、コンプライアンス体制の強化に努めていきます。(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制体制の概要・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行います。また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めます。運用状況の概要・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行っています。また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めています。(ｃ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制体制の概要・企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクに対して、「リスクマネジメント方針」を定め、全体最適型のリスクマネジメントを継続的に推進するため、リスクマネジメント委員会を設置します。リスクマネジメント委員会は、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行い、定期的に取締役会に報告します。やむを得ず重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑えるための危機管理体制を構築します。・大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための「事業継続計画（BCP）」を策定しています。計画の実効性を高め、有事の際に機能する計画を維持するため、教育・訓練を通じたPDCAの仕組みを取り入れた「事業継続管理（BCM）」として見直しと改善を図ります。運用状況の概要・リスクの顕在化を未然に防止し、顕在化したリスクを極小化するべく、リスクマネジメント委員会を９回開催し、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行ったうえで、定期的に取締役会に報告しました。・重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑える危機管理体制を構築し運用しています。新型コロナウイルス感染症への対応においても、速やかに社長を本部長とする対策本部を設置し、従業員と関係者の健康と安全及び感染拡大防止を最優先とし、事業への影響を最小限に止めるべく対策を実施しています。・役職員のリスクに対する感知力と判断力、対処能力の向上を目的に、リスクセンス検定を実施し、個人及び組織のリスクセンスの向上に努めました。・「事業継続管理（BCM）」に基づき、各事業拠点がそれぞれの地域性や特殊性を盛り込んだ「事業継続計画（BCP）」を策定し、計画に沿った訓練を実施するなど、大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための体制を構築し運用しています。(ｄ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制体制の概要・組織編成、業務分掌及び職務権限に関する規程等を整備し、必要に応じて見直しを行うことで、意思決定の迅速化や業務執行の効率化を図ります。・取締役会または経営会議に諮るべき決裁基準の整備と執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の実効性の確保と業務執行の迅速化を図ります。運用状況の概要・業務分掌及び職務権限に関する規程等における取締役会の業務執行範囲を見直し、経営会議への業務執行権限の委譲を進めることで意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能の強化を図っています。(ｅ)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制体制の概要・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を定めるほか、企業集団としてのコンプライアンス体制やリスクマネジメント体制を構築し運用します。・子会社及び関連会社（以下総称して関係会社という。）の管理について定めた「関係会社管理規程」において、関係会社からの報告体制を整備し、定期的な報告のほか、中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報については当社経営陣が出席する会議で報告することを定めています。・「関係会社管理規程」において、内部監査室が当社グループのモニタリング機能を担うこと定め、関係会社のコンプライアンス体制のほか、取締役及び従業員の職務執行状況について、法令及び定款等のコンプライアンスへの適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。・事業継続計画（BCP）及び事業継続管理（BCM）において、関連会社との連携について定め、大規模災害等発生時の事業への影響を最小限に止め、企業集団として事業の継続を図る体制を構築します。運用状況の概要・グループガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点から当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を制定し、グループコンプライアンスカードの配布とともに関係会社に周知しました。・「関係会社管理規程」を再整備し、関係会社からの報告体制について定めるとともに、当社グループのモニタリング体制について明記し、運用を開始しました。・弁護士事務所等外部機関にグループ内部通報窓口を設置し、グループ企業の役職員が相談できる体制を整備しました。・内部監査室は内部検査規程及び内部統制監査規程に基づき、基本計画を策定し、社内各部門及び関係会社の業務の遂行状況について、適正性と効率性の観点から定期的に監査を実施し、監査結果を社長及び取締役会に報告しました。・事業継続計画（BCP）及び事業継続管理（BCM）において、関連会社との連携について定め、合同で訓練を実施するなど、企業集団として事業の継続を図る体制を構築し運用しています。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(ｇ)当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ｈ)当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項体制の概要・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。・前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとします。・監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。運用状況の概要・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置し、監査役の指揮命令に従い職務を遂行することとしています。当該使用人の人事異動、人事評価についても、監査役に事前の同意を得ることとしています。(ｉ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制体制の概要・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。・関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを「関係会社管理規程」に定めています。・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。運用状況の概要・監査役は代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携を保ちながら、監査の実効性を確保しています。・「関係会社管理規程」を再整備し、関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを定め、運用を開始しました。・取締役会やその他重要会議の資料について、監査役会での内容の検証が行えるよう、電子化により早期の資料提供に努めています。・監査役会議長はコンプライアンス委員会の基本委員を務め、４回開催した同委員会にすべて出席したうえ、当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、法令違反等の重大な不正行為、ならびに内部通報の状況などについて報告を受けています。(ｊ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制体制の概要・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。運用状況の概要・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを定め、運用しています。(ｋ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項体制の概要・監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。運用状況の概要・監査役会は、当社及び関係会社に対する監査計画に基づき予算を立案し、当社は監査の実効性を確保するために必要となる予算を確保しています。(ｌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制体制の概要・監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行います。・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。運用状況の概要・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき、すべての取締役会に出席するとともに、その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視しています。また、独立社外者で構成する独立役員会議を通じて社外取締役とも定期的に情報交換を行い、経営状況の監視に努めています。・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携し、効率的な監査に努めています。(ｍ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としています。整備状況・「ダイダングループ行動基準」に上記基本方針を明記し、役職員に、研修などを通じて、その遵守の徹底を図ります。・工事下請負基本契約書に、暴力団などの反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。・警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しています。・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「リスクマネジメント規程」に定めております。運用状況の概要・「ダイダングループ行動基準」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を明記し、職種別、階層別の各研修において役職員にその遵守の徹底を周知するとともに、グループコンプライアンスカードの配布により、企業集団全体への浸透と定着に努めました。・警察が主催する連絡会に加入し、定期的な会合に出席するなど、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力との関係を持たないよう徹底しています。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第１項及び第36条第１項に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。