株式会社北川鉄工所
有価証券報告書－第111期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営の透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、企業の健全性を確保し、企業価値の増大を図り、企業の社会的責任を果たす事業活動の展開に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会と監査役会から構成される監査役会設置会社の形態を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持・向上に努めております。また、当社は、取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在、16名（うち取締役８名が兼務）が執行役員に就任しております。執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認し、各カンパニーのマネジメント会議等を通じて取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行しております。a.取締役会取締役会は経営意思決定の最高機関であり、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。提出日現在、取締役会は代表取締役会長兼社長である北川祐治を議長とし、代表取締役副会長である北川宏、取締役である北川日出夫、畑島敏勝、栗本和昌、佐藤靖、近藤正樹、藤本一、門田廣夫、北川和紀、内田雅敏（社外）、西川三佐子（社外）、監査役である野上武志（常勤・社外）、貝原潤司（社外）、平浩介（社外）を構成員とした15名で構成されています。b.監査役会監査役会は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査し、監査の方針、方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項等の決定をしております。監査役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しています。提出日現在、監査役会は監査役である野上武志（常勤・社外）を議長とし、貝原潤司（社外）、平浩介（社外）の３名で構成されています。c.社外役員会社外役員会は経営に関する意思決定の透明性を確保し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止する目的で設置され、取締役の報酬や取締役候補者の指名等について取締役会または代表取締役から諮問を受けた場合、その内容に対して審議・答申を行っております。提出日現在、社外役員会は代表取締役会長兼社長である北川祐治を議長とし、代表取締役副会長である北川宏、取締役である内田雅敏（社外）、西川三佐子（社外）、監査役である野上武志（常勤・社外）の５名で構成されています。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部監査の体制は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況取締役会の運営については取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。また、当社は、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっております。ハ当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社に年度毎に当社経営基本方針を周知し、当社意向の徹底と課題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議しております。コンプライアンス体制の基本として、キタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準があり、その運用についてはコンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを定めております。取締役会は、内部統制システムの基本事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行い、合わせてコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行っております。当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行っております。グループ各社には、各社社長等をコンプライアンス担当責任者として、コンプライアンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアンス担当者に指導、指示を行っております。また当社グループは、相談通報体制を設けており、グループ各社を含めコンプライアンス違反があったとき、行われようとしていることを知ったときには、相談通報窓口に通報できる体制としております。ニリスク管理体制の整備の状況当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変など、さまざまな事業上のリスクが想定されます。全取締役及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリスク管理委員会を設けております。グループ各社には、各社社長等をリスク管理担当責任者として、リスク管理体制を構築し、本社リスク管理委員会は各社のリスク管理担当者に指導、指示を行っております。総体的な経営リスクについては、取締役会、経営会議、カンパニーマネジメント会議にて分析対応を検討し管理しております。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだアドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図っております。②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低限度額において免除することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④責任限定契約の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。