ウイングアーク１ｓｔ株式会社
有価証券報告書－第5期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「EmpowerData,InnovatetheBusiness,ShapetheFuture.情報に価値を、企業に変革を、社会に未来を。」をビジョンに掲げ、データに価値を与え、企業にイノベーションをもたらすことで、より良い社会の実現を目指しています。また「BuildtheTrust」という考え方のもと、「相手の期待を超える結果を出し、信頼される。」ことを当社のコアバリューと位置付けており、株主及び顧客の皆さまをはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの信頼の獲得による持続的な事業発展、企業価値の向上に取り組んでいます。これらの実現に向けて、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定、経営の健全性・効率性の確保並びにコンプライアンス（法令遵守）の徹底が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、CSR推進委員会を設置しております。当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採っております。また業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能を強化することを企図しております。（取締役会）取締役会は９名の取締役（うち５名が会社法第２条第15号に定める社外取締役）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会長の内野弘幸を議長とし、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論の上で経営の意思決定を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、対面式での取締役会の開催を控えており、テレビ会議システム等を活用し、オンラインでの開催としています。各取締役の氏名等は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。（監査役会）監査役会は３名の監査役（全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役、うち１名が常勤監査役）で構成され、原則として１ヶ月に１回開催しており、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。監査方針及び監査計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会への出席のほか、常勤監査役はグループ会社で開催されているものを含め、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。また、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から常勤監査役はテレビ会議システム等を活用したオンライン監査により監査手続きを継続するとともに、各監査役及び会計監査人、内部監査室との連携を行っております。各監査役の氏名等は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。（執行役員）当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分離し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。現在の執行役員につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧注記６」をご参照ください。（経営会議）当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週１回開催し、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断と効率化を図っております。なお、経営会議の議長は代表取締役社長執行役員CEOが務めております。（指名・報酬委員会）当社は、取締役・執行役員の選解任及びその評価・基準、報酬、代表取締役社長の後継者計画等において、独立性・透明性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化し、また取締役・執行役員候補者の選任・育成を担うことで経営基盤の強化に資することを目的として、任意の機関として指名・報酬委員会を設置しています。取締役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。当該委員会の構成は、委員の員数は３名以上７名以下とし、当社の取締役社長及び取締役会長、独立社外取締役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は独立社外取締役が過半数となるように選任するものとしております。現委員：独立社外取締役山澤光太郎、独立社外取締役矢島孝應、独立社外取締役石黒不二代取締役会長内野弘幸（委員長）、代表取締役社長執行役員CEO田中潤取締役、監査役候補者の選任等に関する基本的な考え方取締役の選任については、人格・識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験・専門性を有する人物を候補者としております。監査役の選任については、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。（その他）当社はコンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コンプライアンス委員会、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会、CSR（サステナビリティ）活動を行うCSR推進委員会を設置しております。このほか、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、取締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役その他の取締役に対して答申を行うことを目的として特別委員会を臨時の機関として設置する特別委員会規程を定めています。特別委員会の人数は３名以上とし、独立性及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社取締役以外の者で構成されることとしています。（企業統治体制の概要図）③その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款の遵守体制を強化する。・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る重要文書（電磁的記録を含む。）は、関連資料とともに、法令及び文書管理規程に従い保存する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はその蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程において取締役会の運営に関する事項を定めることとする。・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することとする。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施することとする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性に関する事項・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若しくは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととする。・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告を行うこととする。・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することとする。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキュリティポリシー及び各種運用ルールの策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定しております。また、当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施することとしております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑥役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。・塡補の対象となる保険事故の概要被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について塡補するものです。・保険料保険料は全額会社負担としております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。