理研計器株式会社
有価証券報告書－第115期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。１）会社の機関の内容及び内部統制システムの状況(ⅰ)会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。・当社の取締役会は、代表取締役社長の小谷野純一を議長とし、取締役の小林久悦、松本哲哉、古布真也、木崎昭二、中野信夫、社外取締役の多賀道正、宮口丈人、植松泰子の計９名により構成され、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。・経営企画会議は、代表取締役社長の小谷野純一を議長とし、社外取締役を除く取締役の小林久悦、松本哲哉、古布真也、木崎昭二、中野信夫および執行役員の田島秀二、中村和馬、川辺哲也、安達眞一、井上浩治、石原純久、小島正昭の計13名で構成され、経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速化を図るため、経営企画会議を隔週で開催しております。・監査等委員会は、常勤監査等委員の中野信夫を議長とし、監査等委員の多賀道正、宮口丈人、植松泰子の計４名で構成されております。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視しております。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。(ⅱ)主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。(ⅲ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門と内部統制部門を兼ねた経営監査室（人員３名）を設置しております。２）リスク管理及びコンプライアンス体制の状況リスク管理体制としましては、当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「ＢＣＰ規程」、「緊急事態処理基準」に基づき、社長を本部長とする「ＢＣＰ対策本部」を直ちに設置し、必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。コンプライアンス（法令遵守）につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。なお、「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長の小谷野純一を委員長とし、取締役の松本哲哉、古布真也、木崎昭二、中野信夫、その他事務局として４名、社外委員として顧問弁護士２名の計11名で構成されております。また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」（社内外に複数の受付窓口を設置）を設けております。法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。３）企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。４）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。５）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は取締役および監査等委員である取締役を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟を提起され損害賠償を請求された場合および被保険者が損害賠償を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用について補填することとし、保険料を全額当社が負担しております。７）当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社が定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する方針」といいます。）の内容は下記のとおりです。(ⅰ)会社の支配に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。一方、当社の株主は、一般に市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆さまの意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案がなされた場合にこれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。(ⅱ)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社は、“人々が安心して働ける環境づくり”を経営理念として掲げ、各種爆発事故防止をはじめとし、作業環境における有害ガスの監視など環境保全ニーズにも幅広く対応したガスセンサー技術のパイオニアとして社会に貢献するとともに、「安全」を供給する企業としての責務を果たすべく、機器の販売のみならず、販売後の保守・点検及びガスを検知するセンサーの交換など定期的なメンテナンスにも積極的に取り組んでまいりました。その結果、現在、当社の主力製品である産業用ガス検知警報器は、半導体・液晶、石油化学、建設、電気・ガス、鉄鋼、造船等の幅広い業種にてご利用いただいております。また、当社では、経営方針としてａ．技術の開発と経営の合理性から適正な利益を追求し、持続的な発展を目指すｂ．お客様には、高品質の製品と充実したサービスを提供し、安全な環境づくりに貢献するｃ．株主には、長期的視点に立った企業価値の向上をもって報いるｄ．取引先には、安定した取引を目指し共存共栄を図るｅ．従業員には、生活の安定と労働環境の向上をもって報いるを掲げ、国内のトップメーカーから世界のトップメーカーへの飛躍を目標として日々邁進しております。(ⅲ)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要当社は、現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策については特にこれを定めてはおりませんが、引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを進めてまいります。また、当社株式を大量に取得しようとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。(ⅳ)取締役会の判断及びその理由上記(ⅱ)、(ⅲ)の取組みは、いずれも(ⅰ)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に合致するものと考えております。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的にするものではないと考えております。８）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。９）取締役会で決議できる株主総会決議事項当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。10）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。11）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。