株式会社リコー
有価証券報告書－第121期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識に適い、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。当社グループは、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されております。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、並びに執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の半数以上を社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において、審議を行い、取締役会へ答申しております。・社内カンパニー制への移行に向けた取り組みについて当社グループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上をさらに進めるため、2021年４月１日より社内カンパニー制に移行しております。各カンパニーが自律的に事業運営を行い、本社部門は中長期戦略の立案や各カンパニーへの資本配分、及び成長性／資本収益性による厳格な事業管理に重点化し、当社グループ全体の企業価値の向上を実現します。今回の組織体制の刷新を踏まえ、当社は監督、執行、監査の各視点から、以下のようなガバナンスに関する取り組みを進めております。①監督の視点（ア）取締役会並びに指名委員会において、従来より実施しているCEOを含めた取締役に対する評価に加え、各カンパニーの責任者をはじめとする経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を2021年度より実施します。（イ）取締役会が定期的に事業ポートフォリオや各社内カンパニーパフォーマンスの状況について審議を行い、投下資本や資本収益性などのモニタリングを強化しました。（ウ）社内カンパニーへの権限委譲、関連会社管理の見直しなど、経営の新たな体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化しました。②執行の視点（ア）社内カンパニー制により各事業の責任範囲の透明性を高めた上で、各事業の目標値（資本収益性など）を設定し、達成状況を定期的にモニタリングしております。（イ）各カンパニーにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、GMCの一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を決定しております。（ウ）各カンパニーは、各自の事業運営に関して自律的な内部統制・リスクマネジメントを実施することに加え、グループ本部のリスクマネジメント部門との連携体制を構築し、各カンパニー内での統制状況の共有やグループ全体での重点リスクへの対応に協力しております。③監査の視点（ア）監査役会としては、社内カンパニー制への移行によりガバナンス上の変化が生じる点として、各カンパニーにおける内部統制・子会社管理体制やグループ本部によるガバナンスの実効性を2021年度における注視すべき監査上の課題として認識し、上記、監督の視点、執行の視点での取り組み状況の確認を含め、監査活動を行っていきます。（イ）監査役監査のみならず、内部監査部門及び会計監査人との連携を強化・活用し、社内カンパニー制移行後のガバナンス・内部統制の実効性について監査を行っていきます。(Ⅰ)取締役会取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。社外取締役と非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80％を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。当社は取締役会における社外取締役（独立役員）の割合を３分の１以上とする方針としております。取締役10名のうち、半数の５名が社外取締役（独立役員）、過半の６名が非執行取締役で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めております。取締役会議長稲葉延雄取締役山下良則取締役松石秀隆取締役坂田誠二取締役大山晃社外取締役飯島彰己社外取締役波多野睦子社外取締役森和廣社外取締役横尾敬介社外取締役谷定文なお、当社は飯島彰己氏、波多野睦子氏、森和廣氏、横尾敬介氏及び谷定文氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。(Ⅱ)監査役会監査役会では、監査の方針及び業務の分担などを協議決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、及び内部監査部門との連携や、社内各部門・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っております。当社の監査役は５名で、社内の事情に通じた常勤監査役２名と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役３名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識、経験、専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、及び独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しております。監査役辻和浩監査役佐藤愼二社外監査役太田洋社外監査役小林省治社外監査役古川康信なお、当社は太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。(Ⅲ)指名委員会／報酬委員会CEOをはじめとした経営幹部の指名、報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の一つとして、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」、社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性、客観性を確保しております。また、指名委員会、報酬委員会の審議には、毎回社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。指名委員会は社外取締役４名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名の体制、報酬委員会は社外取締役５名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名の体制で構成され、両委員会とも社外取締役が過半数かつ委員長も社外取締役となっております。指名委員会委員長(社外取締役)飯島彰己委員(社内執行取締役)山下良則委員(社内非執行取締役)稲葉延雄委員(社外取締役)森和廣委員(社外取締役)横尾敬介委員(社外取締役)波多野睦子報酬委員会委員長(社外取締役)波多野睦子委員(社内執行取締役)山下良則委員(社内非執行取締役)稲葉延雄委員(社外取締役)飯島彰己委員(社外取締役)森和廣委員(社外取締役)横尾敬介委員(社外取締役)谷定文(Ⅳ)ガバナンス検討会／取締役検討会ガバナンス検討会は、当社のガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役などが包括的な議論を行う場として開催しております。実施した検討会の概要はガバナンス報告書などで開示しております。取締役検討会は、取締役会における会社の重要なテーマ（中期経営計画など）の決議に向けて、取締役及び監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会・時間として開催しております。(Ⅴ)グループマネジメントコミッティ当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ（以下、GMC）」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めており、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、３ヶ月に１回以上取締役会に報告を行っております。●経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況●GMCにおける決議事項とその結果(Ⅵ)開示委員会開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。当委員会は、開示統括部門/経理部門/法務部門/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部門/内部統制部門の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されております。当事業年度に、これまでの開示委員会の役割や開催基準を見直しております。年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、ブランディング上大きな影響を与える調査を含め、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリング実施の役割を追加しております。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性などに関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行っております。(Ⅶ)内部統制委員会内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員の下に設置される機関となります。当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。当委員会における審議内容は以下のとおりとなります。１．内部統制の整備・運用評価及び是正・内部統制全般の整備・運用評価・財務報告に係る内部統制有効性の評価・情報開示に係る内部統制有効性の評価・内部統制の是正２．内部統制に関する活動方針の決定・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定・年度内部監査計画の決定３．内部統制の不備への対応・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定４．内部統制原則の改定の取締役会への提案・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案特に当社グループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策などの詳細を確認し、その再発防止策の有効性や当社グループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。(Ⅷ)リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会当社グループのリスクマネジメントシステムには、図１に示すように大きく２つの層があります。１．GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク２．各事業執行組織が責任を持って、自組織のリスク管理を行う部門・各カンパニーリスクこの２つの層は、リスクのレベルごとに機動的な意思決定・迅速な活動を可能とするべく管理主体を明確にするために存在しており、全体で一つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替えなどが行われております。図１の右側に各活動主体の役割を記載しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のために、GMCの諮問機関として設立されております。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。また、当社グループのリスクマネジメント実効性強化のため、必要に応じて図１に示すリスクマネジメントシステムを見直し・再構築を行っております。2020年度は、11月に２回開催し、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるワークスタイルの変化、内的環境の変化（社内カンパニー制への移行、デジタルサービスの会社への転換）、刻一刻と変化する国際情勢など、さまざまな変化がもたらす新たなリスクについて集中的に議論を行いました。その後、2021年３月にも、新体制に向けて重要な残余リスクの再確認をしておりますが、想定外の事象や管理上の盲点が生じる可能性はゼロではありません。そのため、2021年度からは、リスクマネジメント委員会の開催頻度を増やすなど、モニタリングを強化し、リスクを早期に捉え対応するとともに、適宜重点経営リスクの見直しを行うなど、リスクに柔軟に対処していきます。また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各組織からリスクマネジメント責任者（原則組織長）・推進者（組織長と日常的にコミュニケーション可能な者）を選定しております。さらに、リスクマネジメント推進者を対象とした連携強化会議を開催し、各組織のリスクマネジメント活動の好事例の共有や重点経営リスクの周知、リスクマネジメント強化のための外部専門家による勉強会やワークショップなどを行い、リスクに強い企業風土の醸成を進めております。(Ⅸ)投資委員会投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスクなどの観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投融資案件について、専門的なメンバーが事前に確認/協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと適確性を向上させることを狙いとしております。当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専門家として経営企画/経理/法務/内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権及び拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に示すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートしております。GMCの諮問機関として当社全体の外部投融資判断の適確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断力強化を行うとともに必要に応じて決裁基準金額の変更など、GMCに対して提言を行っております。(Ⅹ)ESG委員会ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論し、当社グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としております。当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。１．SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるための当社グループサステナビリティ戦略の策定２．当社グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会及び重要課題の特定（TCFD*で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など）３．当社グループ全体のサステナビリティ戦略/重要課題/各事業部門のKPIの進捗状況の監督及び助言４．取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申当委員会はCEOを委員長とし、GMCメンバーと監査役及びESG担当役員から構成されております。四半期に1度開催される委員会では、議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えております。当事業年度はESG委員会を４回開催し、以下について議論を行っております。*TCFD：気候関連財務情報開示タスクフォース。金融安定理事会（FSB）によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。③企業統治に関するその他の事項(Ⅰ)株主との建設的な対話に関する方針●当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めます。●株主との対話の責任者は社長執行役員とし、必要に応じて担当役員を置きます。●株主との対話を促進するためIR専任部署を設け、関連部署との連携はIR専任部署が行います。●株主との対話は原則としてIR専任部署が行いますが、個別の要望がある場合は必要に応じて社長執行役員または担当役員が面談に臨みます。●株主との面談以外に、中期経営計画説明会、決算説明会、IRDay、事業説明会などを実施する他、スモールミーティングの開催、外部主催のIRイベント・カンファレンスへの参加なども適宜検討の上、実施します。●株主との対話を通して得られた意見などは四半期ごとに経営層に対しフィードバックを行います。●インサイダー情報取扱に関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。(Ⅱ)取締役選任の考え方当社の取締役選任の考え方は下記のとおりとなります。取締役の選任基準[経営能力]（経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力）１．事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること２．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること３．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること４.判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること５．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること[人格・人間性]（監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係）１．高潔（誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する）であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること２．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること社外取締役の選任基準社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていることを付加的な基準とします。また、当社の社外取締役は、原則として独立役員とします。なお、当社が定める独立性基準は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況②社外役員の状況」をご参照ください。ダイバーシティについて取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験などの面での多様性を確保することを方針としております。(Ⅲ)取締役の選任プロセス・評価プロセス当社は、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでおります。当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。[指名委員会]取締役会は、取締役、CEO、及び経営陣幹部などの選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、非執行取締役を委員長、過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成することとしております。また、委員会には社外監査役１名が同席し、審議の透明性の確保に努めております。（有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名、社内非執行取締役１名、社内執行取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっております。）指名委員会は、以下について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。(取締役会からの諮問事項)①CEO及び取締役候補者の指名②CEO及び取締役の職務継続の妥当性評価③CEO及び取締役の実績評価④CEO後継計画並びに将来のCEO候補者の育成状況の確認⑤執行役員、グループ執行役員、顧問及びフェローの選解任案及び選解任理由の確認⑥取締役、執行役員及びグループ執行役員の選解任制度制定・改廃の可否⑦その他個別に取締役会から諮問のあった事項（その他の審議事項）①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認②執行役員のパフォーマンス評価の確認③その他CEOからの相談事項など[選任プロセス]取締役候補者の指名に先立って、取締役会実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断及び執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴（スキル・キャリアマトリクス）などについて継続的な審議を行っております。取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行っております。取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリクスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。[評価プロセス]取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は、取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としております。(Ⅳ)CEO評価とサクセッションプラン当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けております。コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。①CEO評価CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を実施しております。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしております。＜CEO評価の主な項目＞(１)財務の視点中期経営計画や事業計画の進捗、資本収益性、その他の主要経営指標など(２)株主・資本市場の視点TSRなどの株式関連指標、アナリスト評価など(３)非財務の視点ESGへの取り組み、顧客・社員満足度、安全・品質など②CEO候補者の選定・育成・評価年に１回（９月頃）、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。＜候補者の選定＞CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者１名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。ターム選定人数事故あるときの交代候補者１名次期交代候補者数名程度次々期交代候補者数名程度＜候補者の育成＞CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しております。＜候補者の評価＞CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間（４月から翌年３月）における実績及び成長状況（評価期間は４月から指名委員会開催前月である10月まで）について11月初めの指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。(Ⅴ)2020年度取締役会の実効性評価の結果概要の開示当社は、2020年度（2020年４月から2021年３月まで）に開催された取締役会の実効性評価会を2021年５月７日に実施しましたので、その結果概要について以下のとおり開示いたします。Ⅰ．2020年度取締役会の実効性評価にあたって評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、任意の指名・報酬委員会及び取締役会における執行の対応も対象とした評価を行いました。また、評価の客観性を確保するため、第三者による評価をあわせて実施しました。[評価プロセスについて]取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び３つの対応項目について、2020年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。〈2020年度の基本方針〉１）経営環境に応じた適時適切な対応と将来をみすえた戦略の更新・実行を確保するための監督と支援を行う２）資本収益性の向上と経営資本の強化を両立するための適切なモニタリングと中長期視点での議論を充実する〈2020年度の対応項目〉①新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響に対して、緊急/中長期の両視点から的確な対応を促す②経営環境に応じた戦略の更新のための適切な審議と支援を行うことにより、実行を加速させる③資本収益性の視点から事業展開をモニタリングするとともに、持続的な成長を実現するための人材、技術、資金などの経営資本の強化にむけた議論と支援を行うⅡ．2020年度「取締役会実効性評価」の結果概要Ⅱ-１．取締役会の運営実績2020年度は新型コロナウイルス感染症拡大による緊急対応のための監督・支援を確実に行うとともに、中長期視点の審議を充実させ、第20次中期経営計画の策定、社内カンパニー制の導入、資本政策などの重要議案の監督と意思決定を適切に行うための取締役会運営に努めました。具体的には、緊急／中長期の両視点による重点テーマを取締役会主導で決定し、年間スケジュールに基づいて報告と審議の充実化を図りました。あわせて事前説明や書面報告の活用、社外役員へのサポート強化などによる情報共有の充実を図りました。当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2020年度取締役会の議案に関する時間の配分について、以下のとおり開示します。Ⅱ-２．総括取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果につき、以下のとおり総括します。●当社取締役会は、全会一致の評価として、取締役の構成は適切であり、経営環境に応じて取締役会の機能の高度化が図られており、取締役会の実効性は確保されかつ継続的に改善されている、との結論に至りました。●また、有事（コロナ禍）における取締役会として、執行側から危機対応・変革加速の取り組みが適時適切に報告・審議され、意思決定・監督機能ともに、その役割・機能を果たしている、と評価されました。●指名委員会/報酬委員会は、社外取締役が委員長かつ過半を占める構成において、社外監査役陪席のもと、CEOをはじめとした経営幹部に対する評価や、報酬設計などの主要テーマで審議の充実化が図られました。さらに会社形態の変更に伴い、取締役会の機関設計・構成の評価/見直しが適切に行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。●一方で、経営環境や経営課題に応じた取締役会の最適構成の点検、カンパニー制を踏まえた監督/執行体制の評価など、継続したコーポレート・ガバナンス向上のための取り組みが重要であるとの指摘がありました。＜2020年度の対応項目①②＞について●新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響に関して、各地域の詳細なデータに基づく状況把握に注力しながら、緊急対応策として流動性の確保及び危機対応のモニタリングが実施されました。●また、有事対応としての監督強化とともに、中期経営計画、資本政策、会社形態、事業計画などについて議論を重ね、デジタルサービスの会社への足がかりとなる実効的な計画と体制が決定された点が評価されました。●一方、今後は第20次中期経営計画・2021年度事業計画の実行と目標達成が最重要課題であり、スピード経営の実現と取締役会による適切なモニタリング/支援を両立するための実行計画・管理体制・運用のさらなる具体化が必要との指摘がありました。＜2020年度の対応項目③＞について●中長期的成長をみすえた経営基盤を構成する諸資本（人財・技術・知財・流動性基盤など）に関する充実した審議を行い、その結果が第20次中期経営計画に反映されるとともに、株主還元を含めた資本政策の議論を深め、企業価値向上のための道筋が示された点が評価されました。●一方、デジタルサービスの会社に転換するため、DX戦略、人財、技術・知財、成長投資、ESGなどの経営基盤となる中長期テーマを引き続き取締役会で深化させる必要性が指摘されました。●また、事業構造の転換を図りつつ資本収益性の向上を図るため、カンパニー制におけるROICをベースとした事業管理、ポートフォリオ経営の徹底と成長投資のより緻密なフォローなどの重要性について指摘がありました。Ⅲ．2021年度取締役会実効性向上にむけた取り組み上記評価にあるとおり、第20次中期経営計画の施策展開及び2021年度事業計画の達成により、継続して企業価値を向上することが当社の重要課題と認識しております。従って、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、３つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。＜2021年度の基本方針＞１）第20次中期経営計画の着実な実行と2021年度事業計画の達成にむけたモニタリングと支援を行う２）有事（コロナ禍）後の持続的成長を加速するための経営基盤や戦略に関する議論を充実する＜2021年度の対応項目＞①2021年度事業計画達成の確度を上げるため、業績（非財務目標含む）と施策展開の進捗をモニタリングし、適切な対応を促す②中長期目標である事業構造の転換と資本収益性向上を実現するための監督と審議を充実させ、資源配分・体制・事業運営などの最適化を図る③新たな事業環境（新型コロナウイルス感染症拡大収束後）をみすえて、人的資本、技術資本、知的資本、成長／DX戦略などの経営基盤に関する議論を深化させる(Ⅵ)業務の適正を確保するための体制当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会にて決議した事項は次のとおりであります。なお、本決議事項は、経営環境の変化などに対応して、定期的かつ継続的に見直しを実施するものとしております。内部統制システム基本方針当社は、当社グループの事業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し、国を愛し、勤めを愛す」という「創業の精神（三愛精神）」と、「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」によって構成され、当社グループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を非執行取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。２．取締役会を経営の最高意思決定機関として位置づけ、その取締役会議長を非執行取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定につなげる。３．取締役会の経営監督機能強化の一環として、非執行取締役を委員長とする「指名委員会」と社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とすることで、取締役、執行役員などの候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。４．会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。２)従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．コンプライアンスを含めたCSR（CorporateSocialResponsibility）について、当社グループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。２．金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、当社グループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。３．上記機能を統合的に強化推進する専門部門（リスクマネジメント・リーガルセンター）を設置する。４．内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令などの遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。５．当社グループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。２．万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害（損失）の極小化を図る。３．当社グループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各事業執行部門へ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。２．取締役会から権限委譲された代表取締役社長が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内で事業執行部門の監督や当社グループ全体に最適な戦略立案等、当社グループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。３．取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。（５）当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、当社グループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正な業務を行う体制をとる。１．当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。２．当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。３．当社グループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社グループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、当社グループ全体で遵守していくよう推進する。（６）監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。２．上記従業員の人事評価は常勤監査役が行い、異動は常勤監査役の同意を得て実施する。２）当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制１．法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告する。２．監査役が監査に必要な範囲で、業務遂行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力する。３．取締役は、重要な会議についての議事録・資料を監査役に提供するとともに、重要な決裁書類などを閲覧可能にする。４．監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員などに対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。３）その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役及び従業員などは、監査役が以下に掲げる項目を行う場合は、円滑な実施ができるよう協力する。１．監査役は、GMCなどの重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的な意見交換ができる。２．当社及び当社グループ各社の監査役監査に際し、実効的な監査を実施できるよう協力体制を整備する。３．監査役が、会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行えるよう、環境を整備する。４．監査役の職務遂行により生ずる費用等は当社が負担する。(Ⅶ)監査役選任の考え方監査役の選任基準監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしております。なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準（要件定義）を監査役会にて以下のように策定しております。[監査能力]1．適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること2．職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事を判断することができること3．自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役又は従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること4．株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査をすることができること[素養・人間性]1．心身ともに健康であり、監査役の任期４年を全うすることができること2．常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること3．現地人マネジメントと英語によるコミュニケーションを図ることができること社外監査役の選任基準社外監査役の選任基準は、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況②社外役員の状況」に示す「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを付加的な基準としております。ダイバーシティについて監査役の選任にあたって、ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することも重視しております。(Ⅷ)監査役の選任プロセス監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名」を監査役会主導で行っております。監査役会は、監査役候補者の選任基準に基づき、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。取締役会では、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議しております。(Ⅸ)関連当事者間の取引について当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。(Ⅹ)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。(ⅩⅠ)取締役の選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(ⅩⅡ)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。(ⅩⅢ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(ⅩⅣ)中間配当当社は、会社法第454条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。(ⅩⅤ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結しているのは社外取締役及び社外監査役のみであり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額、社外監査役は５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。(ⅩⅥ)賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社グループの役員等（取締役・監査役・執行役員等）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&amp;O保険）契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用などを填補するものです。但し、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害など、一定の損害などについては保険の適用対象外となります。なお、当該保険契約は、2021年８月１日に更新する予定です。