株式会社ムゲンエステート
有価証券報告書－第31期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現』(夢を現実にし、理想を追求する)を実現し、企業価値の持続的向上を図るため、以下の三つの企業理念を掲げております。・社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。・コンプライアンス経営に徹します。・ステークホルダー満足度の充実につとめます。当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、②情報開示による透明性の確保、③業務執行の管理体制の整備を推進しております。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、常務会及び内部監査室を設置しております。当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みロ．会社の各機関の内容会社の機関の内容は次のとおりであります。1)株主総会当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役が招集することを定款に定めております。2)取締役会取締役会は現在以下の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、充分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。代表取締役会長藤田進代表取締役社長藤田進一取締役渡邉敏之取締役大久保明取締役庄田桂二社外取締役仁田雅志社外取締役井上守取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び取締役会規程等で定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役社長の業務執行の状況を逐次監督しております。また、業務執行においては、営業本部長、開発事業本部長及び管理本部長にそれぞれ取締役が就任しており、取締役会の決定を迅速かつ正確に業務執行できる体制を目指しております。なお、監査役３名も恒常的に参加出席し、適宜意見を述べております。3)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、以下の監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を設置しております。常勤監査役武田克実社外監査役岡田義廣社外監査役富田純司監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。また、各監査役は、会計監査人並びに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。4)常務会当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び常務会規程に基づき常務会を設置しております。常務会は、以下の常勤取締役５名により構成され、常勤監査役及び社外取締役２名が恒常的に参加出席しております。原則として週１回開催しております。代表取締役会長藤田進代表取締役社長藤田進一取締役渡邉敏之取締役大久保明取締役庄田桂二5)内部統制システムの整備の状況当社は、株主をはじめ、お客様、社会、従業員等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために当社は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定め、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。内部統制システム構築の基本方針１.取締役及び従業員の法令等の遵守、ならびにリスク管理に関する体制について（会社法362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報制度を設置し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。２.取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役の効率的な職務執行環境を整備します。（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。３.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について（会社法施行規則第100条第１項第５号）（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の執行及び法令等の遵守状況ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び従業員の職務の執行状況等についての報告を求めます。４.監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。５.監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）（１）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。（２）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。（３）当社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員に周知徹底します。（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。６.上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。6)取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款にて定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。上記に基づき、当社は社外取締役仁田雅志氏及び井上守氏、並びに監査役武田克実氏、社外監査役岡田義廣氏及び富田純司氏との間に当該契約を締結しております。7)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを行うとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的にリスク及びコンプライアンス上の問題を協議し、解決を図っております。また、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。また、取締役会は、業務上のリスク及びその対策手段等の洗い直しを常務会に委任し、必要に応じその報告を受けるものとしております。また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。8)支配株主について当社の主要株主である当社代表取締役会長藤田進氏及び当社代表取締役社長藤田進一氏の持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である㈱ドリームカムトゥルー並びに㈱夢現企画の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しておりますが、特に㈱ドリームカムトゥルー並びに㈱夢現企画を含む支配株主及びその二親等以内の者との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めており、少数株主やその他通常取引先に不利益を生じないよう配慮しております。ハ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む取締役７名による取締役会の迅速な意思決定と活性化を図るとともに、常勤監査役１名、社外監査役２名を含む監査役会により客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性および公正性を確保しております。②取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役会決議による中間配当の実施当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。ロ．取締役会決議による自己株式の取得について当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ニ.役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要当社は、2016年５月以降の取締役、監査役を被保険者として、役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。③取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。