株式会社キッツ
有価証券報告書－第107期(令和2年4月1日－令和2年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創造的かつ質の高い商品・サービスの提供により持続的に企業価値の向上を図ることを企業理念に掲げ、社会的に責任ある企業として、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに配慮した経営の実現に取り組みます。また、経営の効率性とコンプライアンスの強化を図るため、ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえ、迅速かつ効率が良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の機関設計を採用しており、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、独立した客観的な立場から監査役及び社外監査役が過半数を占める監査役会が取締役会に対する実効性の高い監督を行うことにより、適切な意思決定及び業務執行の実現と組織的に十分牽制が効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しています。さらに業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制１）取締役及び取締役会当社は、取締役会設置会社であり、取締役の員数は社外取締役４名を含む８名（うち１名は女性）で構成しています。取締役会の構成については、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力などの多様性を確保するよう配慮しています。また、社外取締役は、企業経営についての豊富な経験と見識を有する人財及び法務に精通した人財であり、経営全般について様々な助言と提言を行っています。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催しており、法令及び当社の取締役会規程に基づく業務執行に係る重要事項の意思決定その他経営上の重要な諸課題について闊達な議論を行うほか、取締役相互に職務の執行を監督しています。また、当社は、取締役会が決定した執行業務を効果的かつ迅速に行うため、執行役員制度を採用しており権限委譲を進めています。なお、業務執行取締役は全員が執行役員を兼任しています。（構成員）役職名氏名代表取締役会長（議長）堀田康之代表取締役社長社長執行役員河野誠取締役副社長執行役員名取敏照取締役常務執行役員村澤俊之社外取締役松本和幸社外取締役天羽稔社外取締役藤原裕社外取締役菊間千乃２）指名委員会及び報酬委員会当社の取締役会は、取締役、監査役及び執行役員に係る人事並びに取締役及び執行役員の報酬について、取締役会の独立性・客観性及び説明責任を強化するとともに、公正性及び透明性を担保するため、「指名委員会」及び「報酬委員会」を取締役会の任意の諮問機関として設置しています。指名委員会及び報酬委員会は、いずれも会長を含む３名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役とし、取締役会において選定しています。また、指名委員会及び報酬委員会のそれぞれの委員長は、社外取締役である者の中から、委員の互選により選定しています。指名委員会は、当社が定める「取締役会の構成及び監査役会の構成に関する方針並びに役員（取締役・監査役・CEO・執行役員）の選解任に関する方針」に基づき、取締役候補、監査役候補及び執行役員の指名並びに次期役員候補の人財育成等について審議し、その結果を踏まえ、取締役会に答申しています。また、報酬委員会は、当社が定める「報酬方針」に基づき、取締役及び執行役員等の報酬方針及び報酬額その他報酬に係る重要な事項についてそれぞれ審議を行い、その結果を踏まえ、取締役会に答申しています。なお、2020年度は指名委員会を６回、報酬委員会を４回開催しました。（構成員）役職名氏名社外取締役（委員長）松本和幸社外取締役天羽稔社外取締役藤原裕社外取締役菊間千乃代表取締役会長堀田康之（注）両委員会とも、構成員は同じであります。３）経営会議当社は、すべての執行役員で構成する経営会議を設置し、毎月開催しています。経営会議では、取締役会において決定した執行業務を具現化するための戦略について審議・決定するほか、経営会議規程に基づく重要な経営課題の方向性及び諸施策について審議し、適切な意思決定をしています。（構成員）役職名氏名代表取締役会長堀田康之代表取締役社長社長執行役員（議長）河野誠取締役副社長執行役員名取敏照取締役常務執行役員村澤俊之執行役員平林一彦執行役員小出幸成執行役員小山順之執行役員葛城健志執行役員田草川勝執行役員平島孝人執行役員沖村一徳執行役員加藤建二執行役員石島貴司４）取締役会の実効性確保当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年１回、アンケート方式による「取締役会の実効性に関する調査」を実施しており、その集計結果を取締役会に報告しています。当該アンケート調査は、すべての取締役及び監査役を対象に、事前に評価の主旨等について説明したうえで、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行っています。また、取締役会は、得られた回答の集計結果の検証及び評価を行っているほか、今後の実効性改善に関する意見を踏まえ、課題の共有及び今後の改善対応等の取り組みについて議論しています。2020年５月に実施した当該アンケート調査は、経営戦略の策定及び実行、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化、株主その他ステークホルダーへの対応に関する項目について行いました。その結果、最高経営責任者等の後継者育成計画及び取締役会の多様性の充実などに関する意見も示されましたが、取締役会の実効性は概ね確保できているとの評価が得られました。５）監査役及び監査役会当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む５名（うち１名は女性）の監査役によって構成しています。監査役の選任について、１名以上を財務・会計・法務に関する豊富な知見と経験を有する人財としているほか、社外監査役は、企業経営についての豊富な経験と見識を有する人財及び法務に精通した人財としています。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況及び取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について監視するほか、取締役会における公平かつ公正な経営の意思決定がなされるよう有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて意見を述べるなど、適切に役割を果たしています。また、監査役会が策定した監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従い、重要な会議への出席や事業所・子会社の往査などの調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証しています。監査役会は、原則として毎月１回定時監査役会を、その他必要に応じて臨時監査役会をそれぞれ開催しており、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性についての検証、計算書類等の監査並びに会計監査人に係る独立性、適格性及び専門性等並びに監査品質の適切性、妥当性、有効性、効果性、監査体制、監査計画及び監査報酬の妥当性等について検証しています。（構成員）役職名氏名常勤監査役（議長）近藤雅彦常勤監査役木村太郎社外監査役髙井龍彦社外監査役作野周平社外監査役小林彩子６）三様監査会合及び四様監査・監督会合監査役会は、会計監査人及び内部監査室の三者で構成する「三様監査会合」を定期的に開催し、監査状況の報告を受け、監査情報の共有化と監査要点等についての意見交換を行う他、必要に応じて監査役から会計監査人または内部監査室に調査要請を行うなど、緊密な連携を図っています。また、「三様監査会合」のうち、年数回は社外取締役を加えた「四様監査・監督会合」を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報の共有及び意見交換を図っています。加えて、定期的に社長との間で意見交換会を開催するほか、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。７）独立役員当社の社外取締役３名及び社外監査役３名は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性判断基準（以下「東証独立性判断基準」という。）を満たしており、独立役員の届出を行っています。また、その全員が東証独立性判断基準よりさらに厳しい要件を定めた当社の「社外役員の独立性の判断に関する基準」の要件を満たしています。氏名当社からの独立性に影響する事項松本和幸（社外取締役）該当事項はありません。天羽稔（社外取締役）該当事項はありません。藤原裕（社外取締役）該当事項はありません。髙井龍彦（社外監査役）該当事項はありません。作野周平（社外監査役）該当事項はありません。小林彩子（社外監査役）該当事項はありません。（注）社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数につきましては、「（2）役員の状況」に記載の通りですが、経営に影響を与えるものではありません。８）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しています。会計監査人は、各事業年度の財務諸表等について監査を行っています。なお、会計監査人の監査業務執行計画については、会計監査人と経理部の協議の場に監査役室及び内部監査室が陪席し、その意見調整を経て決定しています。会計監査人の候補の選任については、会計監査人の独立性、適格性及び専門性等並びに監査品質の適切性、妥当性、有効性、効果性、監査体制、監査計画及び監査報酬の妥当性等について評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。９）監査役監査の支援体制当社は、会社法が定める内部統制システムのうち、「監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制」を実現するため監査役室を設置し、取締役からの独立性を確保された使用人を配置し、監査役を補助しています。監査役室は、監査役監査が実効的、効率的に行えるように監査補助業務を遂行するとともに、監査役の監査が適切に行われるように、会計、監査及び法令等の有用な社内外の情報を収集し研究を行い、必要に応じて監査役に提供しています。また、監査役室は、監査役会事務局として機能しており、三様監査会合及び四様監査・監督会合を開催するほか、社長との意見交換会等を開催し、あるいは適宜に取締役及び執行役員等の経営陣幹部を監査役会に招聘して報告を受け、意思疎通を図る機会を設けるなどサポート業務を行っています。10）社外役員・独立役員・社外役員のサポート体制社外役員のサポートについては、取締役会開催前に、すべての取締役及び監査役に対し、議案等に関する情報や資料を提供するとともに、事前に説明を行うことにより、取締役及び監査役が会社の対処すべき経営課題を十分に理解できる体制を整備しています。また、経営企画部門をはじめとする業務執行者が必要により取締役会に陪席し、説明等の対応をしています。さらに、社外役員が取得している情報に不足がある場合、詳細な情報を必要により入手できるよう支援しています。11）取締役・監査役に対する研修・トレーニング当社は、取締役及び監査役に対する研修・トレーニングに係るサポートを行っています。業務執行取締役及び常勤監査役については、必要な知識の習得や自己研鑚のため、役員就任後または役員候補者の段階から外部教育機関の研修及びテーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けています。また、社外取締役及び社外監査役については、就任後に当社及びグループ会社の各事業所見学や各事業所幹部との交流会をはじめ、グループ会社社長会やグループ技術交流会などに参画する機会を設けることにより、当社及びグループ会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要、企業理念、経営戦略、長期経営ビジョン、中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの体制及びコンプライアンス経営の推進体制等についてより深く理解することができるよう支援しています。なお、取締役会の実効性に関するアンケート等の方法により、取締役及び監査役のトレーニング内容が適切であるか否かについての意見を集約し、必要な改善を加えるようにしています。12）内部統制の概要当社は、会社法に基づく内部統制システムを構築するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築しています。会社法における「リスク管理」、「法令等の遵守」、「業務の適正化」及び「適正な財務報告」など主に４つの目的に基づき、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進、事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築及び財務報告（決算書）の虚偽表示の防止体制の整備・運用にグループ全体で取り組んでいます。また、金融商品取引法における「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関する法令等の遵守」及び「資産の保全」など主に４つの目的を遂行するプロセス及び同法令に基づく企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」による内部統制の基本的枠組みに準拠し、財務報告に係る内部統制を行うとともに監査役会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を図り、全社的な内部統制の有効性に関する評価を行っています。なお、内部統制の有効性に関する評価結果については、内部統制委員会において、当社グループにおける内部統制システムが有効に機能するよう、常に事業や環境の変化に応じた点検及び強化を行っています。13）内部監査内部監査については、内部監査室が当社及び子会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を実施しており、内部統制の機能について監査及び確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。なお、監査等の結果は、社長、監査役及び関係部門に伝達され、是正に向けたフォローを行っています。また、必要に応じて取締役会に報告しています。また、子会社の重要なリスクに関する監査をしており、各社各部門に内包されるリスクを明らかにするとともに、リスクの回避及び軽減を図るため、業務の改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。14）コンプライアンス経営の推進体制当社は、コンプライアンス経営を行うことが「企業が持続的に発展するための基本かつ必須の条件」であると認識しており、企業理念である「キッツ宣言」において、その「行動指針」の一つ目に「DoitTrue（誠実・真実）」を掲げています。これを実現するため、2002年にキッツをはじめとするグループ会社それぞれに、社長を委員長とする「Ｃ＆Ｃ（クライシス＆コンプライアンス）管理委員会」（以下「Ｃ＆Ｃ管理委員会」という。）を設置し、経営リスクの未然防止、危機対応及びコンプライアンス経営の徹底を図っています。15）内部通報制度当社は、コンプライアンス経営推進のために、キッツグループに所属する役員・従業員等がコンプライアンス違反行為を発見した場合に、それらに関する情報を通報・相談することができる受付窓口として、コンプライアンス・ヘルプラインを設けています。コンプライアンス・ヘルプラインは、Ｃ＆Ｃ管理委員会が管理・運用しており、当社及びグループ各社並びに外部の弁護士事務所に設置しています。また、コンプライアンス・ヘルプラインが受け付けた通報・相談については、グループ各社のＣ＆Ｃ管理委員会において、通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じています。16）リスクマネジメント当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、当社及びグループ会社においてリスクマネジメントに取り組んでいます。具体的な取り組みは、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定するリスク管理の方針及び評価基準に基づいて、経営会議においてリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行い、検討経過及び結果については取締役会に報告するとともに、重大リスク事項については、その特定及び対策実施の方針を取締役会において審議し、決定することとしています。17）各種委員会の設置各組織の業務は、職務権限及び稟議決裁に関する社内規程に基づいて行うほか、当社及びグループ会社の取締役会の意思決定は、取締役会及びグループ会社に関する社内規程に基づいて行っています。このうち、全社的観点から重要性の高い特定の事項については、健全で透明性が高く、適切な意思決定が実現できるよう、内部統制、クライシス対応、リスク管理、コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審査及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種専門委員会組織を設置しています。③企業統治に関するその他の事項１）業務の適正を確保するための体制当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、以下の基本方針を定めています。内部統制基本方針当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「グループ」という。）の企業理念である「キッツ宣言」により「創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献する」というミッションを掲げ、その実現に向けてグループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システム（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制）を以下の通り構築し運用します。１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役・使用人は、法令及び定款並びに「キッツ宣言」、「行動指針」、「コンプライアンス行動規範」、「環境経営方針」、「グループ財務の基本方針」及び当社または子会社の取締役会が定めるその他の方針等に基づき、その実践と遵守を徹底する。（２）取締役会は、定期的に業務執行取締役及び執行役員から業務執行状況について報告を受け、各取締役の職務の執行を監督する。（３）監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査役監査を実施する。（４）グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処、クライシスへの対応並びにリスクマネジメントを管轄する機関として、社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置し、グループ全体の遵守を推進する。（５）グループにおいて、法令またはコンプライアンス行動規範への違反が生じた場合、あるいは疑われる行為を認識した場合、通報、報告及び提言ができるグループを横断する内部通報制度を設け、その受付窓口として、コンプライアンス・ヘルプラインを当社及び各子会社並びに弁護士事務所内に設置する。（６）当社及び子会社の取締役・使用人に「コンプライアンスガイドブック」を配布し、コンプライアンスの啓蒙・教育を行うとともに、コンプライアンス・ヘルプラインについて周知する。（７）グループにおいて、反社会的勢力との関係を排除し、いかなる脅迫にも屈せず、どのような要求であっても拒否し、毅然とした姿勢で反社会的勢力に対応する。２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。（２）上記の文書等の情報は、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）グループの業務執行におけるリスクマネジメントを推進するため、グループリスクマネジメント担当役員を設置する。（２）グループの業務執行におけるリスクは、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定するリスク管理の方針及び評価基準に基づいて、経営会議においてリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行い、重大リスク事項の特定及び対策実施の方針については取締役会が決定する。（３）グループに予想される天災等による事業中断に係る危機に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し運用する。（４）グループの業務執行に係る様々なリスクの管理体制を構築し、子会社から当社への承認申請事項・報告事項等について定めたグループ会社規程により子会社のリスク情報を管理する他、内部監査室による内部監査の実施等により、グループ一体としての損失に係る危機管理を推進する。（５）グループの業務執行に係るリスクを評価するため、内部統制、クライシス対応・リスク管理・コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審議及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種委員会組織を設置・運用することにより、必要な対応を執る。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の員数の適正化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより、取締役会の迅速な意思決定、監督機能強化及び業務執行における責任の明確化を図る。（２）豊富な経験と公正な見識を有する社外取締役を登用し、取締役会における経営上の決定事項につき適正性・妥当性を高める。（３）当社及び子会社の取締役会における意思決定は、取締役会規程及び稟議決裁規程に基づいて行う。（４）職務権限規程、稟議決裁規程及びグループ会社規程等により、取締役会からの権限委譲の範囲を定め、迅速かつ効率的な業務執行を図る。（５）グループの事業活動に関し、経営基本方針、中期経営方針及び年度事業計画等を策定し、取締役会において決定する。（６）経営会議において、取締役会が決定した経営方針及び経営計画に関する進捗の確認・調整を行うとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について協議し決定する。（７）コーポレートガバナンス・コードの各原則を実現するための対応方針を定め、企業統治の充実を図るとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う。（８）取締役会が適正かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて適切な措置を講ずる。５．グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）グループの業務の適正と効率性を確保するため、規程類を制定・整備するとともに、経営目標の達成状況を適時に把握・活用するために情報システムの構築・整備を進める。（２）グループにおける会社間の取引は、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。（３）グループ会社規程に基づき、当社において、各子会社を所管する組織を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、損失の危険の管理に関する体制、職務の執行が効率的に行われる体制及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、グループにおける業務の適正を図る。（４）代表取締役、業務執行取締役及び執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が、適切な内部統制システムを整備し、運用するよう指導する。また、子会社の代表取締役及び取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を求め、指導する。（５）当社における子会社の所管部門等は、所管する子会社の取締役を兼ねる他、経営の監視及び監督を行うとともに、グループ会社規程に基づき、子会社の業務の執行に係る重要事項について事前承認を行う。（６）コーポレートスタッフ部門は、その機能別に子会社に対し必要に応じた指導を行い、効率的かつ適正な業務の遂行を支援する。（７）内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性、妥当性を確保する。（８）内部監査室は、業務監査の計画、その実施状況及び結果について、重要度に応じて、当社の代表取締役、各子会社を所管する取締役・執行役員及び当社の監査役並びに子会社の代表取締役に報告する。（９）財務報告の信頼性を確保するため、グループ全社の内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。（10）常勤監査役は、監査役設置会社である子会社の監査役を兼務することにより、子会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握できるよう、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携する。（11）取締役及び子会社の取締役は、監査役が出席または陪席する取締役会、経営会議及びその他の重要会議等において、その担当する業務の執行状況について監査役に報告する。６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）グループ会社規程をすべての子会社に適用し、取締役会及び経営会議の決裁・報告の基準に基づき、子会社が当社に対し、経営上の重要事項に関し、事前承認を求めること並びに取締役会及び経営会議へ報告することを義務付ける。（２）当社における子会社の所管部門の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る重要事項について、所管する子会社の取締役その他使用人から適宜報告を受ける。７．当社の監査役を補助すべき使用人の配置に関する事項（１）監査役会及び監査役の職務を補助する組織として、監査役会直属の監査役室を設置する。（２）監査役室に、前号の職務を遂行するに足る能力を有する使用人（以下「監査役室員」という。）を配置する。（３）監査役室は、監査役の指示に従いその職務を行う他、監査役会の事務局業務を遂行する。８．前項の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役室員は専任とし、取締役からの独立性を保持し、他の業務執行の役職を兼務しない。但し、子会社の監査役を兼ねることができる。（２）監査役室員の任命及び異動等の人事に関する事項については事前に監査役会の同意を得る。（３）監査役室員の人事考課は、監査役会規程に従い、監査役会が行う。９．当社及び子会社の取締役・使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、法令または定款に違反する行為その他会社の経営または業績に重大な影響を与える行為・事項・事象については、把握次第速やかに、当社の監査役に対し報告を行う。（２）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、当社の監査役が業務の執行状況及び財産の状況その他の事項について報告を求めた場合は的確に対応する。当社及び子会社の使用人についても同様とする。（３）前各号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずる。（４）内部監査室は、監査役との連携を図り、監査の結果及び監査の過程で得た重要な内部情報を適時に監査役に報告するとともに、監査役の求めに応じ監査情報を提供する。（５）Ｃ＆Ｃ管理委員会は、グループにおけるコンプライアンス・ヘルプライン等への内部通報の内容及びその対応の状況について、監査役と情報共有する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役会及び監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。但し、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。（２）監査役及び監査役会の職務の執行上で利用した弁護士等の専門家への報酬その他の費用は、前払いのものを含め、当社が負担する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設ける。（２）監査役会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況等の報告を受け、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図る。（３）監査役会は、会計監査人、社外取締役及び内部監査室との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外役員の監督機能の向上に努める。（４）常勤監査役は、監査役制度のある子会社の監査役を兼務し、経営状況の把握に努める他、必要に応じて当社及び子会社の重要会議に出席し、意見を述べることができる。（５）監査役及び監査役会は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用できる。２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要１．内部統制システム関係全般について（１）グループの内部統制を有効に機能させるために、グループを統制する各種の基本方針及び管理規程を制定し、内部統制推進担当部門を通じてグループの内部統制の強化・推進に取り組みました。（２）内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。（３）内部統制基本方針を改正し、リスクマネジメント推進体制を明確化しました。２．コーポレート・ガバナンス関係全般について（１）取締役会を年11回開催し、取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行った他、当社及びすべての連結子会社について業務執行の報告を行いました。なお、安全・コンプライアンス・リスク等の他、直近の重要事項及びトピックスについても報告を行いました。（２）取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を設けました。また、社外取締役４名及び監査役５名（社外監査役３名を含む）が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。（３）取締役会全体の実効性の確保を図るため、2020年５月に社外取締役を含むすべての取締役及び社外監査役を含むすべての監査役を対象として、取締役会の評価に関するアンケート調査を実施し、取締役会において、2020年６月に分析・評価を行いました。その評価結果の概要はコーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。なお、調査結果においては取締役会が効率的かつ的確に運営されているとの評価を確認しました。一方、最高経営責任者等の後継者計画及び取締役会の多様性等について改善点の提示を含むいくつかの建設的な意見が寄せられたことから、今後、これらを課題として議論を行い、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。（４）コーポレートガバナンス・コードに係る当社の取組方針の改正を行いました。（５）指名委員会は、役員選解任方針に基づき、取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について審議し、取締役会へ答申しました。（６）報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬について審議し、取締役会へ答申しました。（７）当社が定める政策保有株式に関する方針に基づき、保有する政策保有株式の売却について検討を行い、可能な限り政策保有株式の売却を進めました。（８）内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役及び会計監査人との連携を図り、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じて子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。（９）株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行い、経営の公正性と透明性を維持するため、機関投資家及びアナリストを対象として四半期ごとに決算説明会を、個人投資家を対象とする会社説明会をそれぞれ開催しました。（10）各子会社を統括する取締役及び執行役員が子会社の取締役または監査役を兼任し、子会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務の執行について監督・監視を行いました。（11）取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規程に基づき、適切に保存・管理を行いました。３．コンプライアンス関係全般について（１）コンプライアンスの推進及びクライシス対応を所管するＣ＆Ｃ（クライシス＆コンプライアンス）管理委員会（以下「Ｃ＆Ｃ管理委員会」という。）を定例・臨時で年４回開催し、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項その他事業上のリスク等について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。（２）当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が各々の行動と企業活動の指針となるよう、キッツ宣言、行動指針及びコンプライアンス行動規範を制定し、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守を徹底しました。（３）コンプライアンスアンケートの結果を踏まえ、当社及び国内グループ会社の各組織別の取組方針及び実施状況を明確化し、改善を進めました。また、その状況を当社の経営会議において報告・情報共有するとともに、今後の課題について確認しました。（４）内部通報制度を見直し、内部通報窓口の名称及び通報先を変更するとともに、周知を徹底しました。また、受け付けた内部通報の事実及び対応の概要を経営会議及び取締役会に報告しました。（５）当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門がキッツ宣言、内部統制、コンプライアンス、内部監査、安全保障貿易管理、個人情報を含む情報セキュリティ及び知的財産その他企業法務全般に関する社内セミナーを計画的に開催し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。また、コンプライアンスアンケートの結果を踏まえ、国内全子会社の役員、管理職者及び従業員を対象とするハラスメント防止セミナーを計画的に開催しました。４．リスク管理関連全般について（１）内部統制基本方針を改正し、リスクマネジメント推進体制を明確化しました。これにより、グループの業務執行におけるリスクは、Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定するリスク管理の方針及び評価基準に基づいて、経営会議においてリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行い、重大リスク事項の特定及び対策実施の方針については取締役会が決定することを明確にしました。（２）Ｃ＆Ｃ管理委員会が策定したリスク管理の方針及び評価基準に基づき、事業部門ごとにリスクの抽出を行うとともに、リスクの分析・評価を行いました。また、これに基づき、経営会議において抽出した全リスク事項の評価並びに重点リスク事項の特定及び対策実施の検討を行いました。（３）投融資審査委員会を年３回開催（必要の都度開催）し、当社及び子会社の重要な投融資に関して、総合的な視点から評価を行い、計画推進、計画変更または計画中止の判断を行いました。（４）子会社を含めたグループ安全保障貿易管理委員会、全社環境安全衛生委員会、品質保証委員会及び情報セキュリティ・個人情報保護委員会を定例で開催し、当社及び子会社に係る法令上の課題及びその他個別の課題について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。５．監査役関連全般について（１）第107期は11回の監査役会を開催しました。（２）常勤監査役は、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺のグループ会社の監査を効率的に行いました。また、企業集団の内部統制の監視・検証のため、国内及び中国・台湾のグループ会社の監査役を兼任し、各グループ会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。（３）監査役室は、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。（４）監査役会は、三様監査会合を４回開催し、会計監査人及び内部監査室との連携を図るとともに、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、社外取締役を交えた四様監査・監督会合については、１回の開催を計画しましたが、新型コロナウイルスの感染予防の観点から、書面による意見交換の方式により、監査機能と監督機能の連携を図りました。さらに、代表取締役社長との意見交換会は、書面による意見交換（１回）及びＷeb会議（１回）を行い、代表取締役に対して必要に応じて意見を述べました。３）その他１．取締役の定数当社は、定款において、取締役の員数を９名以内とする旨を定めています。２．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。３．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。また、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨を定款に定めています。なお、2020年６月29日開催の第106回定時株主総会において、定款一部変更の件を決議いたしました。詳細につきましては、「第６提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。４．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。５．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。６．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。７．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役（業務執行取締役である者を除く）及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。