協立情報通信株式会社
有価証券報告書－第55期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全かつ効率的で透明性のある経営体制及び内部統制システムを整備・構築することが、経営の重要課題の一つであると位置づけており、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制や仕組みを整備し、最大限の利益確保に努めてまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、会計監査人を置いております。当有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、会計監査人は有限責任監査法人トーマツとしております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、定款や法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。なお、取締役の任期は１年とし、定時株主総会において毎年株主の選任を受けることにより経営の透明性を確保しております。また、監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性を監査するほか、取締役会その他重要会議に出席しております。当有価証券報告書提出日現在の取締役会及び監査役会の構成員は、以下のとおりです。〔取締役会〕役職名氏名代表取締役会長兼社長佐々木茂則（議長）取締役副社長執行役員営業本部長山田信彦取締役執行役員モバイル統括部長野村宣男取締役（社外）江口夏郎〔監査役会〕役職名氏名常勤監査役長谷川浩（議長）監査役（社外）茂呂眞監査役（社外）神成敦また、当社は、職務執行の意思決定を迅速に行うため、実務役員会を開催しております。実務役員会は、原則として毎月１回以上開催し、子会社を含む常勤取締役、常勤監査役及び執行役員によって構成され、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに、執行役員から業務の執行状況や業績について報告を受け、業務執行上の意思決定を行っております。当有価証券報告書提出日現在の実務役員会の構成員は、以下のとおりです。〔実務役員会〕役職名氏名代表取締役会長兼社長佐々木茂則（議長）取締役副社長執行役員営業本部長山田信彦取締役執行役員モバイル統括部長野村宣男常勤監査役長谷川浩執行役員情報通信システム部長渡辺正志執行役員経営情報ソリューション部長堺澤顕執行役員情報通信システム部設計・構築グループ長中島俊一執行役員管理部長佐々木修神奈川協立情報通信株式会社代表取締役臼居祐＜当社の企業統治体制図＞ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、企業価値の向上を図るため、社外取締役１名を選任しております。また、社外監査役２名は、常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会において積極的な提言を行っており、社外の視点による中立的な監視機能を当社の経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保に努めております。さらに、業務執行機能強化のため、執行役員制度を導入しており、当社の企業規模において、現状の体制が最適であると考えております。ハ．内部統制システムの構築・運用の状況当社は、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、不断の見直しによって改善を図り、より実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めます。(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう「企業倫理綱領」、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定める。（ⅱ）コンプライアンスとリスク管理を総合的に推進するために「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、管理部長をコンプライアンス総括責任者として、当社及び子会社のコンプライアンスを推進する。（ⅲ）当社及び子会社の取締役及び使用人からのコンプライアンスに係る申告等に応じる窓口を設置し、適切な運用を図り、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。(b)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」で当社及び子会社の企業活動全般に係る個々のリスクの識別・分類・分析・評価・対応を行う。（ⅱ)「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社及び子会社の事業に関する重大なリスクを認識したとき、または、重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに子会社を含む常勤役員及び執行役員で組織する「実務役員会」にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告する。（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、「経営危機対策本部」を設置し、社長を本部長として必要な対策を講じる。(c)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、当社及び子会社の経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告する。（ⅱ）取締役会で決定された当社及び子会社の年間予算の進捗状況については、取締役会で監督するほか、原則として毎月１回以上開催する「実務役員会」で報告を受け、要因分析と改善策の検討を行う。（ⅲ）取締役会の決定に基づく業務執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、その執行者や手続について詳細に定める。（ⅳ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な業務執行については、取締役会の事前承認を要するものとする。(d)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制（ⅰ）「関係会社管理規程」の規定に基づき、管理部長が関係会社管理業務を統括し、子会社が効率的に経営目標を達成できるよう管理指導する。（ⅱ）管理部長は、子会社の取締役及び業務責任者に対し、定期的に業務執行状況、財務状況その他重要情報に関する資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、重要事項については、事前に取締役会に上程又は報告する。（ⅲ）内部監査担当者は、子会社の業務の適正性を定期的に監査し、その結果を、代表取締役及び監査役に報告するものとする。(e)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る文書並びにその他重要な記録・情報は、「内部情報管理規程」、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規定に従い適切に保存・管理する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名する。（ⅱ）監査役が指定する補助すべき業務については、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。（ⅲ）当該使用人の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとする。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況及び内部統制の状況、重要な委員会の活動等について報告を行う。（ⅱ）監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう「公益通報者保護規程」に準じて、当該報告者を保護する。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、同規程の定めに準じ、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を取る。（ⅲ）主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。（ⅳ）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席できる。（ⅴ）監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。(h)監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（ⅰ）監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について、あらかじめ年度末に来期予算を提出する。但し、緊急または臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができる。（ⅱ）会社は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒まない。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、金融商品取引法その他法令に基づき、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価・維持・改善を行う。(j)反社会的勢力排除に向けた体制（ⅰ）当社及び子会社は、「企業倫理綱領」及び「企業行動規範」に従い、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。（ⅱ）新規取引を開始する場合、反社会的勢力に関する担当部署である管理部総務グループで反社会的勢力との関与の有無を十分に調査し、調査の結果、反社会的勢力との関与が認められた場合、または関与の可能性があると判断された場合は、取引を開始しない。（ⅲ）反社会的勢力から接触があった場合は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」に従い、管理部長を総括責任者、管理部総務グループ長を対応責任者とし、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に毅然と対応する。ニ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況当社は、「経営危機管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、全社リスクの洗い出しを行い、リスク毎の対応体制の整備を進めております。また、「企業倫理綱領」、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」等の社内規定を整備し、社内研修を通じて全社員への浸透、啓蒙に努めております。リスク・コンプライアンス委員会は３ヵ月に１回以上開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げています。また、必要に応じて顧問弁護士等を招聘し、助言を受ける体制を構築しております。③責任限定契約の概要当社と、社外取締役江口夏郎氏並びに社外監査役茂呂眞氏、同神成敦氏は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。④取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任については、同法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。さらに、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間では、同法第423条第１項の損害賠償責任について、限度額を法令が規定する額とする賠償責任に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。