ハリマ化成グループ株式会社
有価証券報告書－第78期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全なる企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしています。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、及び内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の規定に従い、監査等委員である社外取締役2名との間に、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は約60%を占め、海外でも積極的な事業展開をしております。広報グループを中心に投資家へのＩＲ活動を積極的に行う一環として、日本語、英語、中国語のホームページを常に充実させるよう更新しており、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めています。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ経営監視機能監査等委員である常勤の取締役山田英男と監査等委員である社外取締役道上達也、社外取締役髙橋庸夫による3名の体制で、業務の執行から一定の距離をおく取締役の立場から、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員である常勤の取締役山田英男は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに取締役の職務の執行状況並びに取締役会の意思決定過程を監視しております。ロ取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長長谷川吉弘が議長を務めております。その他メンバーは取締役金城照夫、取締役谷中一朗、取締役西岡務、取締役田岡俊一郎、取締役片岡良平、取締役呂英傑、取締役（監査等委員）山田英男、社外取締役（監査等委員）道上達也、社外取締役（監査等委員）髙橋庸夫の取締役10名(内3名は、監査等委員)で構成されており、2020年6月25日現在、当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されています。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役10名、取締役兼専務執行役員金城照夫、取締役兼専務執行役員谷中一朗、取締役兼常務執行役員西岡務、取締役兼上席執行役員田岡俊一郎、取締役兼上席執行役員片岡良平、取締役兼上席執行役員呂英傑、上席執行役員岩佐哲、上席執行役員佐藤尚人、上席執行役員柏木哲也、上席執行役員岸本泰久、上席執行役員隈元聖史、上席執行役員藤本惠弘、上席執行役員上辻清隆、執行役員柴田光、執行役員門向成明、執行役員古屋茂、執行役員笹倉敬司、執行役員片山幹生の執行役員18名（内、取締役兼務者6名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定及び業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。ハ監査等委員会当社は監査等委員会を採用しております。監査等委員山田英男、社外監査等委員道上達也、社外監査等員髙橋庸夫の常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名で構成されており、内2名が社外監査等委員であります。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。なお、当期は監査等委員会を16回開催しました。ニ任意の指名・報酬委員会当社は取締役及び執行役員の指名・選解任ならびに取締役の個別の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高め、コーポレートガバナンス体制を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、取締役の個人別の報酬及び取締役、執行役員の指名・選解任等に関する事項について審議して、取締役会へ答申を行います。指名・報酬委員会は、取締役会の決議で選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。議長及び構成員は、以下のとおりであります。道上達也（議長：独立社外取締役）金城照夫(代表取締役専務、人事担当役員)、髙橋庸夫（独立社外取締役）ホグループ経営会議グループ経営会議は、代表取締役社長長谷川吉弘が議長を務めております。メンバーは取締役及び各取締役が指名する部門責任者としております。当社では、毎月1回、グループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針及び計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。へ経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要③企業統治に関するその他の事項イ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社グループの取締役および使用人は、とるべき行動の基準、規範を示した「ハリマグローバル企業行動基準」を遵守し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は法令および就業規則に則り厳正に措置する。ⅱコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため取締役を中心に構成する企業倫理委員会を置く。また直接、使用人から通報、相談を受ける相談窓口を社内、社外に設け、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対する不利益な取り扱いの防止を社内規程に明記し、厳正に運用する。ⅲ取締役会の業務執行監督機能の強化と意思決定の透明性を図るため、社外取締役を選任している。ⅳ業務執行部門から独立した監査グループが定期的または随時に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層および監査等委員会に報告する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令および社内規程等に基づき保存するとともに、必要に応じて取締役（監査等委員含む）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。ⅱ法令および取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。ⅲ取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況について監査等委員会が監査を行う。ハ損失の危険の管理に関する規定その他の体制ⅰ取締役を中心に構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。ⅱ各部門および各子会社の長は、それぞれ自部門、自社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。二取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督等を行う。ⅱ経営の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、取締役会の議決を必要としない業務執行の決定の一部を、定款の規定に従い取締役に委任する。さらに、上記委任事項のうち一定の重要な事項については、意思決定の透明性と公正性を担保するため、役付取締役等で構成する会議にてこれを審議、決定の上、取締役が執行する。ⅲ経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略の創出と意思決定および業務執行の監督機能に特化し、執行役員は管掌の職務を執行する。ホ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、緊密な連携を保ち、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針および当社に対する報告事項等を社内規程に定める。ⅱ子会社は上記社内規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行う。子会社管理の所轄部門は、当該報告等により子会社の業務の適正性、効率性を確認するとともに、子会社が「ハリマグローバル企業行動基準」に則ったコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制を確立できるよう指導、監督する。ⅲ財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制を整備、運用および評価する。ⅳ監査等委員会と監査グループは、定期的または随時にグループ管理体制を監査する。へ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。ⅱ当該使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。ⅲ当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行う。ト取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社および子会社の取締役および使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。一当社グループの経営および事業運営に著しい損害を与える、または与えるおそれのある重要事項二監査グループが行う内部監査の結果三内部通報制度による、またはその他の方法による内部通報の内容および対処ⅱ上記にかかわらず、監査等委員会は随時、当社および子会社の取締役および使用人に対して報告または書類の提出を求め、また重要と判断する会議に出席することができる。ⅲ当社は監査等委員会に上記の報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。チその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。ⅱ監査等委員会は代表取締役、会計監査人と相互に意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う会合を開催する。ⅲ監査等委員会は監査グループおよび会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査を実施する。ⅳ当社は監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支弁する。リ会社の体制の運用状況当社グループにおける上記体制および方針についての運用状況は以下の通りであります。ⅰ当期は18回の取締役会、16回の監査等委員会を開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。ⅱ常勤の監査等委員である取締役は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。ⅲ2020年4月13日付けで、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の指名・選解任ならびに取締役の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ります。同委員会の委員長は独立社外取締役が務めると定めております。ⅳ取締役を担当役員とする内部統制グループは、各カンパニー、持株会社の各管理部門、国内外子会社から提出される内部統制月報を集約して点検し、内部統制会議を定期的に開催することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底、リスクの回避および管理の状況ならびに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。ヌその他ⅰ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。ⅱ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅲ剰余金の配当等当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ⅳ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。ⅴ株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。