大日精化工業株式会社
有価証券報告書－第117期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。当社は監査役設置会社の形態を採用し、任意に独立社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しています。また、独自に社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、公正さと透明性を担保することとしています。[1]会社の機関の概要2020年６月26日現在の状況は以下のとおりです。①取締役会７名の取締役（社外取締役２名含む）から構成され、代表取締役社長が議長を務め最低毎月1回開催し、当社グループの経営に関する重要な意思決定と業務執行の監督を行っています。なお、取締役会には監査役が出席し、適宜意見を述べています。構成員の氏名は以下のとおりです。代表取締役社長高橋弘二（議長）、常務取締役小城義尚、常務取締役廣田惠司、取締役齋藤修、取締役一関昌文、社外取締役瀧野裕之、社外取締役山田恒太郎、監査役（常勤）川田勝久、監査役（常勤）蒲生善郎、社外監査役伊東君男、社外監査役佐藤幸平②諮問委員会社外取締役、社外監査役、代表取締役社長から構成され、取締役会の運用評価や、経営課題、代表取締役社長による取締役候補者の指名、役位、報酬に関する事項を取締役会に上程するに当たり、第三者である社外役員と率直に意見交換することにより、評価の透明性、客観性を確保しています。諮問委員会は代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、審議する内容に応じて、関係する社内取締役の参加を求めることとしております。構成員の氏名は以下のとおりです。代表取締役社長高橋弘二（議長）、社外取締役瀧野裕之、社外取締役山田恒太郎、社外監査役伊東君男、社外監査役佐藤幸平③社外役員連絡会社外取締役、社外監査役全員から構成され、取締役会にて審議あるいは報告される事項を中心に、当社グループの経営、監督に関する特定情報について共有する場として、社外役員が独立した立場で情報交換を行っています。なお、自由闊達な情報交換を行う目的で開催される会議体であることから、予め議長を定めることはしておりません。構成員の氏名は以下のとおりです。社外取締役瀧野裕之、社外取締役山田恒太郎、社外監査役伊東君男、社外監査役佐藤幸平④常務会グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、代表取締役社長が招集し、かつ議長を務め、代表取締役社長、常務以上の取締役、及び必要に応じて審議に関係する社内取締役の参加により、適宜開催しています。構成員の氏名は以下のとおりです。代表取締役社長高橋弘二（議長）、常務取締役小城義尚、常務取締役廣田惠司⑤損益管理委員会資金計画、事業計画、人事政策、技術戦略、設備計画、資材調達を職能とする機構組織部門の長、および社長室室長を常任委員とし、当社グループの中期計画、予算および設備投資に関する審議、事業計画の損益管理を行っています。関係する担当取締役、事業部、事業所代表者を招集する等、機動的に審議を行っています。常任委員は以下のとおりです。事業管理本部本部長吉田隆一（委員長）、総務・人事本部本部長三津田耕士、購買本部本部長丸山隆次、技術機構青柳太洋、経理・財務本部本部長有江朋之、施設・設備本部本部長深澤正幸、社長室室長野々山厚嗣、生産推進本部本部長江頭勝文、業務推進室室長駒田達彦⑥幹部連絡会業務を分掌・管理する各々の機構組織部門の長に対し意思決定の周知徹底と、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、適正性の検証を行っています。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役、社内監査役も参加の上で、原則、毎月1回開催することとしております。構成員の氏名は以下のとおりです。代表取締役社長高橋弘二（議長）、常務取締役小城義尚、常務取締役廣田惠司、取締役齋藤修、取締役一関昌文、監査役（常勤）川田勝久、監査役（常勤）蒲生善郎、各組織部門（室、本部、事業部、支社、事業所、子会社）の長⑦監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は４名の監査役（うち社外監査役２名）から構成され、このうちの特定監査役が議長となり毎月１回、及び年数回の臨時の監査役会を開催しております。法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、取締役会等の重要な会議へ出席（発言を含む）し、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しています。監査役会は内部監査室および会計監査人と、定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しています。また、代表取締役社長との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しています。構成員の氏名は以下のとおりです。監査役（常勤）川田勝久、監査役（常勤）蒲生善郎、社外監査役伊東君男、社外監査役佐藤幸平⑧内部監査室内部監査の独立部門として、業務に精通し高度な専門知識を持ったスタッフにより構成され、業務を合法性と合理性の観点から客観的に検証・評価を行っています。また、内部統制管理を主体とする「CSR・リスク管理推進本部」と情報の共有化を図り、内部監査機能の充実に努めています。内部監査室では、代表取締役社長との定期会合を持ち、内部監査報告を行っています。⑨独立会計監査人監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横山博氏及び若林正和氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名であります。⑩CSR・リスク管理推進本部グループ全体の課題をコンプライアンス体制、リスク管理体制の視点で管理する「コンプライアンス部会」、「リスク管理部会」と、財務報告の適正性、環境保護、安全衛生、化学物質管理、安全輸出、品質管理の視点で管理する「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」とのマトリクス組織から構成され、各部会および各委員会からの情報は適宜、事務局である「CSR推進統括部」が取り纏め、内部監査室と共有し、取締役会に報告する仕組みを取っています。⑪企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。[2]内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。2012年に設置した「CSR・リスク管理推進本部」及びその構成組織である「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」を推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制整備のため「リスク管理部会」、「コンプライアンス部会」を設置し全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社及び当社グループ会社に係わる重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)当社は「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」を定め、業務上の情報の保存・管理に関して適切な運用を行います。2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については、取締役及び監査役がこれらの情報を必要とするときにはいつでも閲覧することができるよう、適切に保存します。③損失の危機管理に関する規程その他の体制様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また、取締役を責任者として組織されているＣＳＲ・リスク管理推進本部がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役社長、常務以上の取締役によって構成される常務会において事前審議し、取締役会にて執行決定を行います。また、予算、進捗管理、決算、投資に関わる重要案件については関係する取締役及び機構組織のメンバーによって構成される損益管理委員会にて審議します。2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にします。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。また、CSR・リスク管理推進本部は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。⑥当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制1)当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」、「職務権限規程」において子会社の決裁、報告の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。2)当社及び当社グループ会社の全てに適用される「リスク管理規程」を定め、CSR・リスク管理推進本部がリスクの評価及び情報の共有を図ると共にリスク管理体制を整備します。3)当社及び当社グループ会社の全てに適用される、「社是」、「企業理念」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」、「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役会が指名し、取締役会が監査役補助者を任命することとしております。2)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の決議を要件とし、取締役からの独立性を確保します。3)監査役補助者は、その職務を行うに当たっては監査役の指示にのみ従うものとすることにより、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。⑧監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。2)当社グループでは、内部通報制度を拡充し、使用人が監査役に対して直接通報できるシステムを導入しつつ、他方で「CSR・リスク管理推進本部」に通報された情報は、監査役とも共有化される体制を構築しております。3)当社グループでは、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない旨の定めを「内部通報規程」に置くことにより、当該不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。⑨監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等の内容が明らかに当該職務に必要でないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理を行います。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議及び報告する会議に出席します。2)監査役は必要に応じて稟議書等の関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高めます。⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループ会社は、「大日精化グループ企業倫理憲章」と「役職員行動規範」により反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとります。また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力排除宣言」を作成し、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行います。また、当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。⑫金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制金融商品取引法第24条第４項第４号に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に、内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。[3]責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外監査役又は会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。[4]取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。[5]取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。[6]自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。[7]取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。[8]中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。[9]剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。[10]株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。[11]株式会社の支配に関する基本方針について会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の内容は以下のとおりであります。１．会社の支配に関する基本方針創業者高橋義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは、彩りと機能性を持った素材をさまざまな分野での企業活動を通じて提供し、社会やお客様の願いに貢献することとしております。お客様の声に十分に耳を傾け、これまで培ってまいりました３つのコア技術、具体的には、①有機無機合成・顔料処理技術、②分散・加工技術、③樹脂合成技術と、これらを組み合わせ、素材が持つ特性や機能を生かした製品開発、すなわち、ファンクションテクノロジーを一体となって機能させることにより、お客様の課題解決を提案してまいりました。その結果、生み出してまいりました製品は、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたっており、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。当社は、このような当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。しかしながら、近年の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に設立し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の３つのコア技術を企業価値の源泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。これらは、数値に表れがたい企業価値として重要な要素と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理等の徹底のために「CSR・リスク管理推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実に積極的に取り組んでおります。以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のため、役員・社員一丸となって上記のような取り組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を盤石なものとするため、一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは、上記１．会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）について、2020年６月26日開催の第117期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、株主の皆様にご承認いただき継続しております。本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2023年６月に開催予定の当社第120期定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.daicolor.co.jp/）に掲載しております。４．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年（平成20年）６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。