株式会社ブリヂストン
有価証券報告書－第101期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。ロコーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、ガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップを共に実現していくため、2016年３月に指名委員会等設置会社へ移行いたしました。これにより、経営と執行の分離を更に進め、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制を整備しております。2020年３月24日開催の株主総会においては、社外取締役８名(男性６名・女性２名)を含む取締役13名(男性11名・女性２名)を選任いたしました。その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役３名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定め、適切な候補選定を行うとともに、代表執行役について、公正かつ透明性のある継承プランの下、適切な選・解任案を取締役会に付議します。監査委員会は、社外取締役５名及び社内非執行取締役２名の計７名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内非執行取締役２名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役３名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役８名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内非執行取締役の監査委員が参加することとしております。取締役会・各委員会の構成は次のとおりです。氏名役職名取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会ガバナンス委員会コンプライアンス委員会津谷正明取締役会長(社内非執行)◎－－－－－石橋秀一取締役(社内執行)○－－－－－江藤彰洋取締役(社内執行)○－－－－－デイヴィス・スコット(ScottTrevorDavis)社外取締役○◎○－◎○翁百合社外取締役○○◎－○○増田健一社外取締役○○○－○◎山本謙三社外取締役○－－◎○○照井惠光社外取締役○－－○○○佐々誠一社外取締役○－－○○○柴洋二郎社外取締役○－－○○○鈴木洋子社外取締役○－－○○○原秀男取締役(社内非執行)○－－○－－吉見剛志取締役(社内非執行)○－－○－－2020年３月24日現在(注)〇は構成員、◎は機関の長(取締役会長又は委員長)をそれぞれ示しています。2020年３月24日現在の取締役の当期(2019年１月１日～2019年12月31日)における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりです。氏名取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会津谷正明15回/15回(100％)－－－江藤彰洋11回/11回(100％)－－－デイヴィス・スコット(ScottTrevorDavis)15回/15回(100％)21回/21回(100％)14回/14回(100％)－翁百合15回/15回(100％)20回/21回(95％)14回/14回(100％)－増田健一15回/15回(100％)21回/21回(100％)14回/14回(100％)－山本謙三15回/15回(100％)－－15回/15回(100％)照井惠光15回/15回(100％)－－15回/15回(100％)佐々誠一15回/15回(100％)－－15回/15回(100％)柴洋二郎15回/15回(100％)－－14回/15回(93％)鈴木洋子15回/15回(100％)－－15回/15回(100％)吉見剛志11回/11回(100％)－－10回/10回(100％)(注)１江藤彰洋は、2019年３月22日開催の第100回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席対象回数が他の取締役と異なります。２吉見剛志は、2019年３月22日開催の第100回定時株主総会において新たに取締役に選任され、また同日監査委員に就任したため、出席対象回数が他の取締役と異なります。執行部門については、３名の代表執行役を含む執行役６名が、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定しその実行責任を担うとともに、一体として経営の任に当たる体制を採っております。また、国内外のグループ会社及び社内カンパニーが構成するＳＢＵ(戦略的事業ユニット)においては、それぞれの事業体の責任者としてＣＥＯ、ＣＯＯを置き互いにチェックし合う体制を基本としております。そして、これらの当社執行役及び主要事業体の責任者を構成メンバーとするGlobalExecutiveCommittee(以下GlobalEXCO)を当社グループにおける最上位の経営執行会議体として設置し、グローバルな視点から経営戦略や気候変動等のサステナビリティを含む経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック＆バランス機能の強化、意思決定プロセスでの透明性の向上を図っております。また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備するとともに、定期的にかつ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。GlobalEXCOメンバーは次のとおりです。氏名役職名石橋秀一GlobalEXCOChair取締役代表執行役ＣＥＯ江藤彰洋取締役代表執行役ＣＯＯ兼社長兼ＢＳＪＰ分掌東正浩代表執行役副会長Ｇソリューション戦略・財務・人事分掌兼Ｇ直需戦略分掌坂野真人執行役専務技術・品質経営分掌兼開発管掌クリスティーン・カーボウィアック(ChristineKarbowiak)執行役副社長Ｇ－ＰＲ・ＧＲ・サステナビリティ分掌BRIDGESTONEAMERICAS,INC.取締役副会長兼ＣＡＯ兼ＣＲＯ兼エグゼクティブ・バイスプレジデントトーマス・ヒギンス(ThomasHiggins)常務執行役員Ｇデジタル戦略管掌兼Ｇ事業戦略管掌BRIDGESTONEAMERICAS,INC.取締役副会長兼BRIDGESTONEASIAPACIFICPTE.LTD.取締役会長パオロ・フェラーリ(PaoloFerrari)執行役副社長ＢＳＡＭ分掌BRIDGESTONEAMERICAS,INC.取締役兼ＣＥＯ兼プレジデント兼ＣＯＯスコット・デイモン(ScottDamon)常務執行役員BRIDGESTONEAMERICAS,INC.取締役兼グループプレジデント(オペレーション担当)ガブリエル・アスブン(GabrielAsbun)常務執行役員BRIDGESTONEAMERICAS,INC.取締役兼グループプレジデント(米州タイヤ事業担当)ローラン・ダルトー(LaurentDartoux)常務執行役員ＢＳＥＭＩＡ管掌BRIDGESTONEEUROPENV/SA取締役兼ＣＥＯ兼プレジデントエミリオ・ティベリオ(EmilioTiberio)執行役員BRIDGESTONEEUROPENV/SA取締役兼ＣＯＯ兼ＣＴＯ磯部正博常務執行役員日本タイヤ事業管掌兼ブリヂストンタイヤジャパン株式会社代表取締役会長辻將仁常務執行役員化工品ソリューション事業管掌志田義一常務執行役員ＢＳＣＡＰ管掌BRIDGESTONEASIAPACIFICPTE.LTD.取締役兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ兼普利司通（中国）投資有限公司董事長草野智弘常務執行役員Ｇ－ＭＡＡソリューション事業管掌2020年３月24日現在(注)略称の意味は次のとおりであり、役職名における「Ｇ」はグローバルを意味します。ＣＡＯ：ChiefAdministrativeOfficerＣＴＯ：ChiefTechnicalOfficerＣＲＯ：ChiefRiskOfficerＭＡＡ：Mining,Aircraft,Agriculture当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。2020年３月24日現在ハ内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2018年３月23日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議しました。１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下で、経営の最終目標である「真のグローバル企業」「業界において全てに『断トツ』」を目指す経営改革に引き続き取り組んでいく。その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切かつ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、「内部統制のより一層の充実」と「執行の更なるスピードアップ」を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で「更に上」を目指すべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項(１)監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任執行役員を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。監査担当の専任執行役員の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。監査担当の専任執行役員の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。(２)監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。(３)監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。(４)監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項(１)執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。(２)損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。(３)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。(４)執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるＪ－ＳＯＸ法)に基づくＪ－ＳＯＸ体制を整備する。(５)子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びＪ－ＳＯＸ体制を整備する。②責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。③取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。１自己株式を買い受けることができる旨(機動的な対応を可能とするため)２取締役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)３執行役の責任を免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)４中間配当をすることができる旨(株主への安定的な利益還元を行うため)なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。