株式会社カオナビ
有価証券報告書－第12期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。このような取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。取締役会：取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）と監査役４名（４名とも社外監査役）で構成されており、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。柳橋仁機（代表取締役社長CEO）、佐藤寛之、橋本公隆、小林傑、伊藤二郎、山田啓之、足立政治、樋口明巳（注）１．小林傑は社外取締役であり、伊藤二郎、山田啓之、足立政治及び樋口明巳は社外監査役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。監査役会：監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名（４名とも社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。伊藤二郎（常勤監査役）、山田啓之、足立政治、樋口明巳（注）１．伊藤二郎、山田啓之、足立政治及び樋口明巳は社外監査役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。経営会議：経営会議は代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、本部長で構成されており、原則として週１回開催しております。重要な経営事項についての協議を通じ、取締役会を補佐するほか、全社的に情報を共有すべき事項について活発な討議、意見交換を行っております。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。柳橋仁機（代表取締役社長CEO）、佐藤寛之、橋本公隆、石井望、平松達矢、杣野祐子、最上あす美、篠崎順也、照屋裕一郎、伊藤二郎（注）１．伊藤二郎は社外監査役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。ｂ．企業統治の体制及び採用理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。ｃ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。２）当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。３）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。４）当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。２）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。３）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。４）当社は、「個人情報保護基準」等の定めに基づき、機密情報の管理および個人情報の適切な保護を行う。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。２）当社は、「内部通報処理規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。３）当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。４）当社の監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。４）監査役補助者は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役および他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。２）当社の内部監査部門は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報処理規程」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査役に報告しなければならない。３）当社は、前二項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。２）当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。３）当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。ｄ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を年２回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。③取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。④取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して起動的な利益還元を可能とするためであります。⑥責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑦責任限定契約当社と社外監査役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額としております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。