株式会社メイコー
有価証券報告書－第45期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、最高の価値とサービスを提供するグローバル企業として、全てのステークホルダーの信頼に応えるため、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを経営の基本方針としております。その実現に向け、当社は、経営の透明性、健全性、効率性を確保するべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、監査役会設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監督を強化するとともに、取締役会は、取締役及び執行役員に対して権限移譲を進め、事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行を行うなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、また、取締役においても社外取締役を３名選任することで、経営に対する監査・監督機能を確保しております。現状のガバナンス体制については以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は８名で構成され、うち３名は社外取締役を選任しております。月１回以上開催し、法令、定款、社内規則等に従って、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をしております。（執行役員会）当社は執行役員制度を導入しており、会社の業務執行に関する重要事項を討議する執行役員会を開催しております。また、取締役会から執行役員への権限移譲を進め、業務執行の効率化を図っております。（監査役会）当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名の計３名であります。３名全員が、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、専門的知識や経験に基づき、客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。（内部監査部門）当社は内部監査部門を設置し、当社グループの法令遵守、内部統制の有効性等について、定期的に各部門、各工場、各子会社を監査しております。また、監査役会及び会計監査人と情報及び意見交換を行うなどして連携を図り、内部監査の実効性向上に努めております。（顧問弁護士・会計監査人）当社の事業に関し、法律上の判断が必要とされる場合、適宜、法律事務所に相談し、助言を受けております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人に委嘱し、公正かつ適正な会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社は執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員への権限移譲を進め、経営の効率化と迅速化を確保する一方で、社外取締役及び社外監査役を中心として客観的な立場で重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監査・監督をタイムリーに行うという観点から、現状のガバナンス体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。ａ．メイコーグループのコンプライアンスを確保するための体制・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」という。）を設置し、委員会は、当社及び当社子会社（以下「メイコーグループ」という。）に係るコンプライアンス施策、年間活動の策定・実施・モニタリング及びコンプライアンス違反事件についての分析と検討を行い、その結果を踏まえた再発防止策の立案・実施の推進に関する指導監督を行う。・委員会事務局は、「メイコーグループ企業行動憲章」に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」等を用い、メイコーグループの取締役及び使用人に対して、適宜コンプライアンス教育を実施する。・代表取締役社長（以下「社長」という。）直属の内部監査部門を設置し、メイコーグループにおける業務執行が法令・定款等に適合しているかについて監査を実施し、監査結果を社長及び本社取締役会（以下「取締役会」という。）に報告する。・内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反行為に関する相談窓口を当社人事総務部門及び法律事務所に設置し、メイコーグループにおける法令違反並びに定款違反及び社内規程違反の発見、又はそのおそれのある事実の早期発見のため、その利用を促進する。また、内部通報者及び通報に係る調査の協力者等に対する不利益な取扱いを禁止する。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、重要会議議事録、その他取締役の職務の執行状況を示す主要な稟議決裁記録等は、法令及び社内規程に基づき、保存媒体に応じて適切に保存・管理する。・取締役、監査役及び内部監査部門は、上記記録について、いつでも閲覧できる。ｃ．メイコーグループのリスク管理に関する体制・メイコーグループのリスク管理を円滑に実施するために、「リスク・コンプライアンス管理規定」に基づき委員会を設置する。委員会において、メイコーグループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク（品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生等）を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行う。・メイコーグループにおいて、不測の事態が発生した場合、又は、重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合、直ちに社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図る。ｄ．メイコーグループの取締役による効率的な職務の執行を確保するための体制・取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程等を見直すことにより、社長から取締役及び執行役員に対して権限移譲を進め、メイコーグループの事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行体制を構築する。・取締役会は、メイコーグループの課題に対する進捗状況を確認し、適宜、改善策を実施する。・取締役は、毎週又は毎月行われる報告会議等を通じて、メイコーグループの製造・販売の状況に関して、適時・適切に業績を把握する。ｅ．メイコーグループにおける業務の適正を確保するための体制・「メイコーグループ企業行動憲章」及び「メイコーグループ行動規範」を通じて、子会社の取締役及び使用人による遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。・「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して、当該子会社の事業運営に関する重要な事項の決定について当社の事前承認又は当社に対する報告を義務付けるものとする。また、特に重要な事項については当社の取締役会へ付議を行わせる。・当社の内部監査部門は、メイコーグループ全体の業務執行状況及びリスク管理状況の監査を定期的に実施する。ｆ．監査役の職務を補助すべき補助使用人に関する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な補助者を当社の使用人から任命し、当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役からの指揮命令を優先させるものとする。・補助使用人の人事評価、任命・異動等については、監査役の同意を得た上で決定する。ｇ．監査役への報告に関する体制・メイコーグループの取締役及び使用人は、メイコーグループにおいて、重要なコンプライアンス違反、その他著しい損害を及ぼす恐れのある事項について、遅滞なく監査役へ報告する。・当社は、監査役への報告を行ったメイコーグループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。ｈ．監査役監査の実効性を確保するための体制・当社は、監査役による社長との定期的な意見交換、取締役及び執行役員等への定期ヒアリングの機会の設定、弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査部門との連携が図られる環境を整備すること等により、監査役が実効性のある監査を行うことができるように努める。・監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の処理に応じる。責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、５百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。