天馬株式会社
有価証券報告書－第72期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、従業員に対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持並びに経営のチェックが最重要課題の一つであると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の概要監査等委員会設置会社である当社の取締役会は監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）の計９名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定しております。４名の監査等委員からなる監査等委員会は組織的に監査を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督することとしております。(参考)コーポレート・ガバナンス体制図b.現在の企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会の充実・強化を図って社外取締役である常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名にて経営監視にあたる体制としております。監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行及び監査計画に基づく事項をチェックすることとしております。内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としております。常勤監査等委員については１名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しております。また、会計監査人及び内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い体制としております。しかしながら、この度の海外子会社における不正事案においては、第三者委員会による調査報告書でも提言を受けたとおり、当社のガバナンスの実効性を高めるため、５月１日に公表いたしました再発防止策を基に、さらなる企業統治の体制を強化してまいります。当社は、議決権を有する監査等委員である取締役（全員社外取締役）により、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図ってまいります。また、現在当社の取締役会は、社外取締役６名の体制といたしておりますが、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を確保するため、社外取締役の増員も含む、さらなる経営監視機能の強化を進めてまいります。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)１当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び子会社の役職員は、法令及び社内規程で定めた職務権限及び意思決定ルールに従い職務の執行を行うものとする。また、法令、社内規程等を遵守した行動をとるための行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従って行動するものとする。(2)当社においては、社内規程に基づくグループ会社の一体管理を行うとともに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。(3)当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。(4)上記の実施状況を検証するため内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果を社内取締役で構成するリスク管理委員会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。２当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内規程としてグループ全体に適用されるリスク管理規程を定め、事業に係るリスクや法令遵守、品質、環境、情報セキュリティー等に係るリスクは、それぞれの部署において把握し、損失の防止に備えるものとする。３当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の取締役等は、各社及び各部の年度予算を策定し、各担当部署長はこれに基づく業務計画を展開するとともに各種会議を通じての進捗管理を行う。４取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。５子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社権限規程を定めており、子会社の取締役等はそれに従い当社に同意を求め、又は報告するものとする。６監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか必要に応じて調査を指示できるものとする。この指示を受けた社員は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとする。７取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社監査等委員会に報告するための体制当社及び子会社の役職員は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。また、子会社の役職員は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告することとしている。８監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告した者に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いを行わない。９監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項会社は、監査等委員又は監査等委員会が監査の実施のため所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。10その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員と社長は定期的に意見交換を行う。(リスク管理体制の整備の状況)リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会が、全社横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、個別危機発生時には危機管理規程に基づき主幹部長を支援いたします。また、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心に適宜アドバイスを受けております。なお、大地震等の発生時において、被害を最小限に抑え事業継続を図るため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。(責任限定契約の内容の概要)当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。(取締役の定数及び選任の決議要件)当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)イ自己株式の取得当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。