永大化工株式会社
有価証券報告書－第65期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点に立ち、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性及び公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動を行い投資家の信頼を高めることに努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ取締役会当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、2019年６月から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を監査等委員のうち過半数を占める体制としております。当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は７名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ロ社外取締役当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した積極的な提言や示唆を実施でき、中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役（監査等委員を含む）として２名選任しております。社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。ハ監査等委員である取締役監査等委員会の構成については、常勤取締役が１名、非常勤取締役が２名（うち社外取締役が２名）としております。監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月１回開催しております。ニ監査等委員である社外取締役当社は、中立的、客観的な意見を取締役会決議に反映させることで適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的な成長をサポートできる人物が望ましいことから、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を監査等委員である社外取締役として２名選任しております。ホ執行役員当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として執行役員制度を設けております。さらに業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行うため、各組織の執行責任者が出席する会議を適宜開催しております。ヘ当該体制を採用する理由当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制は、以下のとおりであります。イ取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1.企業行動憲章「永大化工コンプライアンス行動基準」を2004年７月に制定し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを代表取締役社長が宣言している。引き続き、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。2.コンプライアンス統括部門を所管するコンプライアンス担当取締役又は担当執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。コンプライアンス委員会規程に基づきコンプライアンス委員会（社外者を含む）を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。各業務担当取締役および執行役員は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。3.コンプライアンス責任者および取締役（監査等委員を含む）がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス統括部門に報告する体制を構築する。従業員等が直接情報提供を行う手段として、内部通報の処理に関する規程に基づくコンプライアンスホットラインを設ける。報告・通報を受けたコンプライアンス統括部門は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。4.従業員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会から総務部に処分を求め、役員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する統括責任者を取締役および担当執行役員の中から任命し、文書管理規程および情報セキュリティ管理規程（以下、文書管理規程等という。）に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程等の改廃については、監査等委員会の承認を得るものとする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社およびグループ各社は、事業活動を通じて、企業価値を持続的に向上させ、全てのステークホルダーに貢献することを目指しており、目的達成に影響を及ぼす様々なリスクを適正に把握し、その未然防止および万一の発生時の影響最小化と再発防止を、経営における重要な課題と位置付け、その上で会社全体のリスクマネジメント体制を構築し、その実践を推進すると共に継続的に改善していくこととし、リスク管理規程を定め、リスクマネジメント管理責任者を取締役および執行役員の中から任命し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。1.職務権限・意思決定ルールの策定2.取締役および執行役員を構成員とする経営会議の設置3.取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施4.経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施ホ当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1.当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。2.当社取締役、事業本部長およびグループ各社の社長は、各部門の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立に向けた運用の権限と責任を有する。3.監査等委員ならびに内部監査部門は、当社およびグループ各社の監査ならびに内部監査を実施し、その結果を内部統制担当部門および当社取締役、事業本部長、グループ各社の社長等の責任者に報告する。内部統制担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。4.当社は、グループ各社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の適正かつ効率的な運営・管理に資するため、関係会社管理規程を定める。5.当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の重要事項について報告を受け、必要がある場合には、指導・助言を行う。6.グループ各社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合は、当社に報告する。7.当社は、当社グループ中期経営計画を定め、それに基づき、グループ各社が策定した年度計画を審査し、年度予算を決定する。また月次決算等の報告を受け、経営状況を把握し、経営課題について、適宜速やかに協議、指導・助言を行う。ヘ反社会的勢力排除を確保するための体制当社およびグループ各社の取締役および従業員は、法令やルールを遵守することはもちろんのこと、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの認識を共有し徹底を図る。また、コンプライアンス統括部門および管理本部を主体として、警察、弁護士等の外部機関と連携の上、反社会的勢力を排除するための体制を整備する。ト監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性ならびに監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1.監査等委員は、内部監査部門の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査部門の責任者等の指揮命令を受けないものとする。2.当社は、監査等委員の職務を補助すべき内部監査部門の職員に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社取締役および従業員に周知徹底する。チ当社および子会社の取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制ならびに監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制1.当社およびグループ各社の取締役（監査等委員であるものを除く）および従業員は、監査等委員に対して、法定の事項、業務の執行状況、内部監査状況、その他当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項等、下記事項について報告することとする。また、監査等委員は、取締役および従業員の重要な会議に出席、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとする。Ⅰ取締役会および経営会議で決議された事項Ⅱ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項Ⅲ毎月の経営状況として重要な事項Ⅳ内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項Ⅴ重大な法令・定款違反Ⅵコンプライアンスホットラインの通報状況および内容Ⅶその他コンプライアンス上重要な事項2.当社およびグループ各社の従業員は前項２および５に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員に直接報告することができるものとする。3.監査等委員へ報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。リ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヌその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.代表取締役社長および監査部門責任者は、監査等委員の監査の環境整備等について、監査等委員との十分な協議、検討の機会を設けることにより監査の実効性確保に努める。2.当社は、監査等委員に対して、必要に応じ外部の弁護士、会計士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保することに努める。ル株式会社の支配に関する基本方針1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。当社は、当社の経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂製品の専門メーカーとして、永年に亘り培った技術力の蓄積と経験に対する理解並びに、取引先および従業員等のステークホルダーのみならず、当社子会社およびその役職員との間で長期間にわたって築かれた信頼関係への理解が不可欠でありこれらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することができないものと考えております。当社の企業価値および株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことがもっとも重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があるものと考えております。2.基本方針の実現に資する特別な取組み当社では、多数の株主および投資家の皆さまに長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.の基本方針の実現に資するものと考えております。当社グループは、永続的に利益を出せる成長企業であり続けることで、お客様に笑顔と感動を与えられる価値を提供し、グローバルで存在感のある合成樹脂メーカーとして産業資材分野ならびに自動車用品分野において、企画開発設計から提案までトータルにサポートできる「ものづくり企業」を目指して社会の発展に貢献しようと考えております。産業資材部門では、各々の用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品など広範囲な産業分野に供給しておりますが、これらの製品は、エンドユーザーである個人の消費動向に左右され易く、経営成績に影響を及ぼす可能性があることから、今後、個人消費の影響を受けにくい分野である公共事業関連にも注力していくほか、効率化、合理化を一層進め、商品企画力を発揮し、適正な収益確保を図ります。また、自動車用品部門では、自動車用フロアーマットの製造販売を主軸とし、国内外の大手自動車メーカーの純正品として採用されておりますが、これらＯＥＭ純正フロアーマットは、自動車の販売動向が当事業の販売実績に直結することは否めません。当社においては、メーカー純正品としての高付加価値を提供するほか、軽自動車中心にデザイン性や遊び心を取り入れ、新たな購買層をターゲットとして展開しており、これらの生産については、専用の生産設備をベトナムの子会社に新設し、本格稼働しております。今後、国内の自動車販売台数の減少懸念はありますが、商品開発力を強化することにより、付加価値の高い魅力的な商品開発を行い、シェアの拡大および収益拡大を図ります。3.基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定か支配されることを防止するための取組みの概要当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、株式の大規模買付行為等の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響をおよぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為等の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。そこで当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として、2016年６月29日開催の第61回定時株主総会でご承認をいただき、買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランの概要は次のとおりです。当社の議決権割合の20％以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を当社に提出していただき、当該大規模買付行為は取締役会による評価期間（大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後60日または90日とします。）経過後にのみ開始されるものとします。当該買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例外的に対抗措置（大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等）を発動する場合があります。ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員会は外部専門家の助言を得たうえで、買付内容の検討等を行います。取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行います。取締役会は、判断に際して第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。4.基本方針の具体的取組に対する当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、次の理由から、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。Ⅰ買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。Ⅱ株主意思を重視するものであること本プランは、2016年６月29日開催の第61回定時株主総会においてご承認いただき導入したもので、株主の皆さまのご意思が反映されたものとなっております。Ⅲ合理的な客観的要件の設定本プランにおける対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。Ⅳ独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される第三者委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については、株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。なお、第三者委員会の委員は、次の３名です。・籔本憲靖（当社社外取締役監査等委員）・渡邊徹（弁護士、北浜法律事務所パートナー）・平塚博路（公認会計士、仰星監査法人社員）Ⅴデッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役会の選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の意思を反映させることが可能となっております。したがって、本プランは、いわゆる「デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)」ではありません。また、当社は取締役の任期を１年とし、期差任期制を採用しておらず、経営陣の株主に対する責任をより明確なものとしております。したがって、本プランは、いわゆる「スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)」でもありません。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当制度の採用当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。