株式会社伊予銀行
有価証券報告書－第117期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、企業使命と企業経営の基本方針及びそれを具現化するための心構えと行動を明確にした企業理念を次のように定めております。「存在意義」潤いと活力ある地域の明日を創る「経営姿勢」最適のサービスで信頼に応える「行動規範」感謝の心でベストをつくす当行は企業理念のもと、株主さま、お客さま、地域の皆さま及び従業員等のゆるぎない信頼を確立し、地方銀行としての社会的責任を果たしつつ、企業価値及び経営の健全性向上を図ることを目的に、コーポレート・ガバナンスを経営上の最優先課題の一つとして、その強化・充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む。)に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を高めることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、当行は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、取締役会における意思決定機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、当行は、取締役会の決議により、相談役を選任しております。相談役は、財界活動や公益的職務などの対外的な業務に従事するのみで、取締役会や常務会をはじめとした行内の会議に出席することもなく、経営には関与しておりません。また、非取締役であることに鑑み、相応の報酬といたしております。(取締役会)「取締役会」は原則として毎月１回開催され、法令及び定款で定められた事項や経営方針・経営戦略に関する重要事項を決定しております。取締役は、有価証券報告書提出日現在12名であり、うち６名は監査等委員である取締役であります。監査等委員である取締役６名のうち５名は社外取締役であります。なお、５名の社外取締役は独立役員であり、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。役職名氏名取締役会長(代表取締役)・議長大塚岩男取締役頭取(代表取締役)三好賢治取締役副頭取(代表取締役)髙田健司専務取締役竹内哲夫常務取締役河野治広、山本憲世取締役(監査等委員)平野志郎取締役(監査等委員)・社外取締役佐伯要、市川武志、柳澤康信、三好潤子、上甲啓二(監査等委員会)「監査等委員会」は原則として毎月１回以上開催され、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査します。監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち５名は社外取締役であります。役職名氏名取締役(監査等委員)・議長平野志郎取締役(監査等委員)・社外取締役佐伯要、市川武志、柳澤康信、三好潤子、上甲啓二(常務会)常務取締役以上の役付取締役で構成される「常務会」は原則として毎週１回開催され、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営全般の重要事項を協議しております。常務会は協議内容によって、①経営企画会議、②予算・統合リスク管理会議、③審査会議、④コンプライアンス会議の４つの会議で構成しております。なお、「常務会」には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。役職名氏名取締役会長(代表取締役)大塚岩男取締役頭取(代表取締役)・議長三好賢治取締役副頭取(代表取締役)髙田健司専務取締役竹内哲夫常務取締役河野治広、山本憲世(経営審議委員会)取締役等の指名・報酬及びその他重要な事項を審議する任意の委員会として、代表取締役及び監査等委員により構成される「経営審議委員会」を設置しております。なお、「経営審議委員会」は取締役会の諮問機関として位置付けており、委員のうち過半数は独立社外取締役により構成されております。役職名氏名取締役会長(代表取締役)大塚岩男取締役頭取(代表取締役)三好賢治取締役副頭取(代表取締役)髙田健司取締役(監査等委員)・議長平野志郎取締役(監査等委員)・社外取締役佐伯要、市川武志、柳澤康信、三好潤子、上甲啓二(その他の委員会等)コンプライアンス統括部担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」(事務局：コンプライアンス統括部、毎月１回開催)、リスク統括部担当役員を委員長とする「オペレーショナル・リスク管理委員会」(事務局：リスク統括部、四半期１回以上開催)及び「信用リスク管理委員会」(事務局：リスク統括部、四半期１回以上開催)を設置し、法令等遵守及びリスク管理態勢の整備・強化に取り組んでおります。また、頭取を議長とする「アドバイザリー・ボード」(事務局：総合企画部、半期１回開催)を設置し、当行グループの経営の透明性と客観性を確保し、一層の経営体質の強化と地域貢献を果たしていくことを目的として、当行グループの経営戦略やガバナンス等に関して、外部の視点を取り入れております。コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当行は、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会で決議し、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。内部統制システムの整備に係る基本方針１．法令等遵守体制（１）企業理念の実践当行の企業理念である「〔存在意義〕潤いと活力ある地域の明日を創る」、「〔経営姿勢〕最適のサービスで信頼に応える」および「〔行動規範〕感謝の心でベストをつくす」を具現化するため、全役職員は、これら企業理念の具体的な行動基準である「行動指針」等の実践に努める。（２）法令等遵守を重視した企業風土の確立取締役は、法令等遵守を経営の最重要課題と位置づけ、誠実かつ率先垂範して取り組み、法令等遵守を重視した倫理観ある企業風土の確立に努める。特に、頭取は、年頭挨拶や支店長会議、行内研修等、可能な機会をとらえ、法令等遵守に対する取組み姿勢を示すものとする。（３）規程等の整備全役職員が遵守しなければならない規準を取締役会にて制定し、その周知・徹底に努めるとともに、法令等の制定・改廃や経営環境等の変化を踏まえ適宜これを見直すものとする。また、法令等遵守に関する具体的な実践計画を年度ごとに取締役会にて決定する。（４）組織等の整備法令等遵守に関する統括部門を置くとともに、本部全部室および全営業店にコンプライアンス担当者を置く。コンプライアンス担当者は、各部室店における法令等遵守状況のチェックおよび報告ならびに法令等遵守に関する教育および相談等を行う。さらに、全行的な法令等遵守体制に関する事項等を審議するために、頭取を議長とするコンプライアンス会議を設置し、その審議結果を取締役会に報告・提言する。（５）報告・相談制度法令等遵守に関し問題があると思われる事実もしくは行為またはそのおそれが発見された場合の内部通報を含む報告・相談体制を整備し、適正な運用を行う。また、お客さまからのご要望や苦情等に対しては真摯に対応し、その内容を一元的に管理・検証する部門を設置して、状況を毎月常務会に報告する。（６）教育・研修体制取締役は、外部研修や勉強会等に積極的に参加し、法令等遵守に関する情報等の収集に努める。コンプライアンス統括部門および各部室店のコンプライアンス担当者は、行内の集合研修および各部室店内の勉強会において、法令等遵守に関する研修体制の充実を図る。（７）モニタリングコンプライアンス統括部門および各所管部署は、法令等遵守の状況について定期的にモニタリングを行う。さらに、内部監査部門は、コンプライアンス統括部門等が実施したモニタリング結果の報告を受け、法令等遵守体制の適切性・有効性について内部監査を実施する。（８）反社会的勢力への対応市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の遮断に努める。（９）マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策への対応マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与を防止するため、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止対策に関する内部管理態勢を構築し、業務を遂行する。２．情報の保存・管理（１）文書の保存・管理各所管部署において、取締役の職務執行に係る情報を記録した株主総会議事録、取締役会議事録、常務会議事録、諸会議・委員会議事録、稟議書等を定められた期間適切に保存・管理する。（２）情報セキュリティ所管部署において、情報セキュリティに係る管理規程等を整備し、当行の保有する情報資産の適切な保護に努める。３．リスク管理体制（１）リスク管理計画の策定業務上発生する各種リスクについて、リスク管理の具体的な対応方針の決定や高度化を進めるために、取締役会においてリスク管理計画を半期ごとに決定する。（２）規程等の整備各リスク管理主管部署は、それぞれのリスクの特性等を踏まえた管理規程等を整備し、これらの規程等に基づき適切にリスク管理を実施する。（３）組織等の整備リスク管理全般を統括する部門を置く。また、頭取を委員長とするＡＬＭ委員会を置き、運用・調達の基本方針等を検討する。さらに、リスク統括部門の担当役付取締役を委員長とするオペレーショナル・リスク管理委員会および信用リスク管理委員会を置き、リスク管理状況を組織横断的に検証し、管理態勢の改善強化を検討する。（４）モニタリングリスク統括部門および各所管部署は、各種リスクに関する管理状況および管理方法等について定期的にモニタリングを行う。さらに、内部監査部門は、リスク統括部門等が実施したモニタリング結果の報告を受け、リスク管理体制の適切性・有効性について内部監査を実施する。４．効率的な職務執行体制（１）役付取締役迅速な意思決定と職務執行が行われるよう、取締役会の決議をもって役付取締役を置き、各役付取締役の担当部室および担当ブロックを定める。（２）常務会取締役会の定める「常務会規程」に基づき、頭取の業務執行を補佐するため、役付取締役によって構成される常務会を設置する。常務会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営全般の重要事項を協議する。（３）機構、業務分掌および職制取締役の職務執行が効率的に行われるよう、機構、業務分掌および職制を定める。（４）経営計画等の策定と進捗管理計画的な業務執行が行われるよう、取締役会において「中期経営計画」、「各年度経営計画」および「期初収支予算」を決定する。また、これらの進捗状況を把握するとともに、経営環境の変化等を踏まえて適宜見直すものとする。（５）ＩＴ等の活用ＩＴ(情報技術)や情報システム等を活用することにより、取締役の職務執行の効率化・合理化に努めるものとする。５．グループ経営管理体制（１）財務報告の信頼性確保当行およびグループ会社(銀行法第２条第８項に規定された子会社および銀行法施行令第４条の２第２項に規定された子法人等)は、法令および会計基準等を遵守し、財務報告の信頼性の確保に努めるものとする。（２）グループ会社の管理Ａ．規程等の整備取締役会は、グループ会社を適切に管理するための規程を制定する。Ｂ．組織等の整備グループ会社に対する指導・支援を統括する部門を置き、当行とグループ会社間で定例的な会議を開催するとともに、グループ会社の経営上の重要事項については、グループ会社から当行に合議・報告を行う制度を設け、グループ会社の損失の危険を管理する。Ｃ．経営管理当行は、グループ会社に対して、法令等遵守およびリスク管理等の体制整備に関する指導・支援を行い、グループ会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するとともに、当行の内部監査部門がグループ会社への内部監査を実施し、当行グループ全体における業務の適正を確保する。また、グループ会社全役職員が、法令等遵守に係る事案を当行の監査等委員会またはコンプライアンス統括部門に相談できる体制を整備する。６．監査等委員会の監査業務の補助に関する事項（１）組織の整備監査等委員会の事務局として、その補助事務等を処理する部署を置く。（２）補助者の配置と独立性および指示の実効性の確保監査等委員会の事務局たる部署に、監査等委員会の職務を補助する職員を置く。当該職員は他の業務を兼務しないものとし、当該職員の人事異動等については、監査等委員会の意見を参考にし、これを尊重のうえ頭取が決裁する。７．監査等委員会への報告および監査の実効性確保に関する体制（１）主要な会議・委員会等への出席監査等委員は、常務会や主要な委員会および会議に出席し意見を述べることができるものとし、このことを関連する規程等において明記する。（２）代表取締役と監査等委員会との定期的会合代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、当行を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。（３）監査等委員会への報告Ａ．取締役は、当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならない。Ｂ．当行の執行役員および職員ならびにグループ会社の役職員が、当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実およびその他法令等遵守に関する問題があることを発見したときに、監査等委員会に報告できる体制を整備する。Ｃ．当行の取締役、執行役員および職員ならびにグループ会社の役職員は、監査等委員会から報告を求められた場合は、これに協力しなければならない。Ｄ．当行は、監査等委員会に報告を行った者に対して、不利益な処遇は一切行わない。（４）監査等委員会と内部監査部門との関係Ａ．内部監査部門は頭取および監査等委員会の指揮命令に従うものとする。Ｂ.監査等委員会は、内部監査部門から内部管理態勢における課題等について定期的に報告を受け、必要に応じて内部監査部門に具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門は頭取と監査等委員会の指示に齟齬ある場合は、監査等委員会の指示を尊重するものとする。Ｃ.監査等委員会の指揮命令を受ける内部監査部門の部門長の人事異動等については、監査等委員会の意見を参考にし、これを尊重のうえ頭取が決裁する。（５）監査等委員の職務の執行に係る費用Ａ．監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)は、当行が負担する。Ｂ．当行は、監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用を速やかに支弁するため、半期毎に、一定額の予算を設ける。ｂ．リスク管理態勢の整備の状況当行のリスク管理態勢は、大きく次の４つに分けられます。①コンプライアンス委員会の下における法令等遵守管理、②ＡＬＭ委員会における収益の源泉となるリスクの管理、③信用リスク管理委員会における信用リスクに重点を絞ったリスクの管理、④オペレーショナル・リスク管理委員会における事務リスク、システムリスク等の極小化すべきオペレーショナル・リスクの管理であります。ＡＬＭ委員会では、市場リスクや信用リスクの計量化により当行のリスク量を把握し、最適な運用・調達構造の実現と、中長期的な安定収益の確保を目指しております。信用リスク管理委員会では、信用リスク管理、内部格付制度に係る制度設計及び検証、バーゼル規制に係る課題対応に取り組んでおります。オペレーショナル・リスク管理委員会では、オペレーショナル・リスクの実態を特定、評価、モニタリングの上、重要課題について組織横断的に対応を策定する等、オペレーショナル・リスク管理の高度化に取り組んでおります。組織的対応では、オペレーショナル・リスクである事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスクについて、各リスクの主管部署を定め、厳正なリスク管理を行うと同時に、統括部署としてリスク統括部を定め、管理態勢の整備を行っております。リスク管理全般の統括部署である「リスク統括部」は、各リスク主管部署が担当しているリスク管理に関する検証の統括を行っております。リスク管理体系図※審査関連部門とは、審査部、シップファイナンス部、個人ローンセンター、企業コンサルティング部、融資管理室、不動産調査室を指す。ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社に対する指導・支援を統括する部門を置き、当行とグループ会社間で定例的な会議を開催するとともに、グループ会社の経営上の重要事項については、グループ会社から当行に合議・報告を行う制度を設け、グループ会社の損失の危険を管理しております。当行は、グループ会社に対して、法令等遵守及びリスク管理等の体制整備に関する指導・支援を行い、グループ会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するとともに、当行の内部監査部門がグループ会社への内部監査を実施し、当行グループ全体における業務の適正を確保しております。また、グループ会社全役職員が、法令等遵守に係る事案を当行の監査等委員会またはコンプライアンス統括部門に相談できる体制を整備しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。ｅ．取締役の定数当行の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件及び任期(取締役の選任の決議要件)当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(取締役の任期)監査等委員である取締役以外の取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨を定款で定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。ｈ．株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。