澁澤倉庫株式会社
有価証券報告書－第173期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスは、企業価値向上のための最適な経営体制の確立に資するべきものであると考えております。コーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、当社事業の持続的成長を実現するとともに、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由（1）企業統治の体制の概要当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果し、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と、取締役会および監査役会の機能強化に努めております。（2）当該体制を採用する理由企業価値の最大化のためには、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが重要です。経営執行会議による迅速な経営の意思決定と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外監査役を含む監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、当該体制を採用しております。（3）会社の機関の基本説明a)当社の取締役は６名、うち社外取締役は２名で、１名は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、より透明性・健全性の高い経営体制の確立等に十分な役割を果たしています。もう１名は物流会社の経営に長年携わっており、その豊富な経験と見識を当社の経営に生かしています。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は５名、うち社外監査役は３名で、その中の１名は大手銀行における金融関係の知識と経験を有しており、１名は税理士、１名は弁護士が就任し、それぞれ監査体制の強化をはかっております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。b)経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。また、グループ経営体制強化の観点から、連結経営会議、関係会社報告会および海外関係会社報告会を設置しております。c)取締役会は、社外取締役２名を含む６名の取締役により構成され、監査役出席のもと、取締役社長を議長として、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年にしております。d)取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長、社外取締役２名以上の委員により、取締役候補者の指名・取締役の解任議案、取締役社長の選定・解職、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議を行うガバナンス委員会を設置しております。e)監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、常勤監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。f)経営執行会議は、取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）により構成され、原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。g)部長・支店長会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役（社外監査役を除く）、部長、室長、支店長により構成され、原則として年３回開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。h)連結経営会議は、当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）、連結子会社取締役社長（海外を除く）により構成され、原則として年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議しております。i)関係会社報告会は、子会社取締役社長（ただし、海外子会社は上級執行役員物流営業部門管掌役員補佐もしくは国際営業部長）が、当社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、定期的に開催しております。j)海外関係会社報告会は、海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長が、当社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、原則として年２回開催しております。（4）会社の機関等の関連図③企業統治に関するその他の事項（1）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとしては、役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員等に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員等からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えました。また、「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、取締役社長直轄の「内部監査室」を設置しており、業務品質・安全向上のための基準の作成および諸施策の企画、推進ならびにその実行状況に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、運用しております。当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。(1)「行動規範」の管理と改訂の立案(2)役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動(3)法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施(4)法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定(5)問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止(6)法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案(7)活動状況、決議事項および問題点の経営執行会議および取締役会への報告法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。(1)「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化(2)取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員および監査役（社外監査役を除く）を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議(3)当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化(4)経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施(5)執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。f)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。g)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。(1)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(2)毎月の経営状況に関する事項(3)内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項(4)重大な法令違反・定款違反(5)ヘルプラインによる通報状況および内容(6)その他取締役および職員が重要と判断した事項なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。i)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。(2)当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）および連結子会社の取締役社長（海外を除く）は、連結経営会議を年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。(3)当社子会社の取締役社長（ただし、海外子会社は上級執行役員物流営業部門管掌役員補佐もしくは国際営業部長）は、関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。(4）海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について年２回報告するとともに、当面の課題について協議します。(5)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。(6)当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。(7)当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。j)反社会的勢力に対する対応方針(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。（2）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ＩＳＭＳ（現ISO/IEC27001）およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。（3）責任限定契約に関する事項当社は、社外取締役ならびに社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項により、当社定款第31条第２項および第40条第２項において、社外取締役ならびに社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が社外取締役ならびに社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。a)社外取締役との契約社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。b)社外監査役との契約社外監査役が善意でかつ重大な過失がない場合は、700万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。（4）取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。（5）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（6）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。（8）株式会社の支配に関する基本方針当社は、「株式会社の支配に関する基本方針」を以下のとおりに定めております。a)基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そもそも、当社がニーズの多様化に対応した高品質なサービスを提供し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、(ア)物流事業と不動産事業を両輪とするビジネスモデル、(イ)物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、(ウ)健全な財務体質、(エ)専門性を有する人材の育成と確保、(オ)取引先との信頼関係、および(カ)創業以来の企業文化等が不可欠であり、物流事業と不動産事業の均衡がとれた発展が保障されなければなりません。これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。そこで、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。b)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要(1)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社は、上記基本方針を実現するため、創業120周年の節目の年を越え、次なる10年へのスタートにあたり、当社の企業理念である「チャレンジ・クリエイト・コオペレイト」の原点に今一度立ち返り、将来の飛躍に向けた新しい取組みへの挑戦を通じて、収益力向上と成長力強化を果たし、特色ある物流企業としての地位を確固たるものにすることを目指し、３ヵ年の中期経営計画「StepUp2019」を2017年度からスタートさせております。事業戦略としては、(ア)国内物流事業における消費財物流の拡充と高付加価値業務の拡大、(イ)海外物流事業における中長期の成長に向けた事業基盤の強化、(ウ)不動産事業における資産価値向上と収益基盤の強化、(エ)経営基盤の強化促進を、それぞれ掲げて、これらの実現に取り組んでおります。また、当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、2015年11月「コーポレートガバナンス方針」を策定し、2018年11月の改訂により(ア)資本政策の基本的な方針、(イ)政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、(ウ)役員候補者の指名と役員報酬の方針と手続き、(エ)社外役員の独立性判断基準、(オ)株主・投資家との建設的な対話に関する方針、（カ)企業年金の積立金の運用等を定めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役による経営の監視機能を充実させるとともに、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名を含むガバナンス委員会を設置することにより、コーポレートガバナンスの強化をはかっております。(2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要当社は、2019年５月23日開催の取締役会および2019年６月27日開催の当社第172期定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を一部変更したうえで、これを更新いたしました（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。c)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されたものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約３年と定められたうえ、株主総会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。