株式会社イグニス
有価証券報告書－第11期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社サービスを利用するお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。当社の機関及び内部統制の概要(a)取締役及び取締役会当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名（うち監査等委員３名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。銭錕（議長、代表取締役社長・社内取締役）鈴木貴明（代表取締役CTO・社内取締役）夏目公一朗（社外取締役）小武賢二（常勤監査等委員・社外取締役）渡辺英治（監査等委員・社外取締役）中澤歩（監査等委員・社外取締役）(b)監査等委員会当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて開催しております。当社の監査等委員会は、３名が社外取締役であり、公認会計士、税理士又は弁護士として各自が必要な実務経験と専門的知識を有しております。監査等委員は、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、取締役会等の社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。小武賢二（委員長、常勤監査等委員・社外取締役）渡辺英治（監査等委員・社外取締役）中澤歩（監査等委員・社外取締役）(c)経営会議当社では、取締役並びに必要に応じて各部門の部門長のほか、代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として週に１回開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。(d)コンプライアンス委員会当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査などを半期に一度開催するとともに、必要に応じて随時行われます。③企業統治に関するその他の事項当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。ロ.他の業務部門から独立した内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。ハ.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。ニ.当社グループ各社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報システム管理規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。ロ.取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.当社は「リスク管理規程」を定め、当社グループにおいて発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。ロ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。ハ.内部監査室は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。(d)当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。ロ.当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。ハ.経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社及び当社関係会社の中期経営計画を策定する。当社及び当社関係会社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。ニ.当社は当社の経営方針を関係会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で関係会社の業務運営に反映させるとともに、関係会社の業務運営状況を把握する。(e)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制当社は「関係会社管理規程」を定め、当社子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。(f)当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制イ.内部監査室は、各子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。ロ.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。(g)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ.監査等委員は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。ロ.当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査等委員は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査等委員の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。ハ.当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。(h)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制イ.当社の監査等委員は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。ロ.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。(i)監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「コンプライアンス規程」に明文化するとともに、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(k)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査等委員は、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。ロ.監査等委員は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。(l)反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況イ.「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。ロ.必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。④リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、取締役会は、業務上発生する可能性のあるリスクの把握、分析することで、早期発見と未然防止すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、当社は内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設け、コンプライアンス違反等の早期発見と未然防止に取り組んでおります。当社の社内規程等にて禁止されている行為が行われている又はその疑いがあるという情報に当社役員・従業員が接した場合、その情報を相談窓口に直接通報することができます。通報を受けたコンプライアンス担当部門は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。