オーウエル株式会社
有価証券報告書－第78期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置付けております。そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、全てのステークホルダーとの適切な協議を行い、持続的な成長及び長期的な企業価値の発展を目指します。当社は次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。a．株主の権利を尊重し平等性が確保されるよう適切に対応します。b．全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。c．会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるよう適切に対応します。d．取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。e．業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年６月23日開催の第78回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。a．取締役会取締役会は取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役の業務執行の監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高意思決定機関であります。当社の取締役会は会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として毎月１回開催しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。取締役会の議長は、代表取締役社長飛戸克治が務めております。取締役会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、定款において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。b．経営会議経営会議は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）・執行役員及び社長が指名する者で構成され、業務執行における意思決定及び取締役会での意思決定を効率的に進めるため、取締役会の決議事項の事前審議をする機関として、原則として毎月２回開催いたします。経営会議の議長は、代表取締役社長飛戸克治が務めております。また、必要に応じ、その他の者を出席させて、その説明もしくは意見を拝聴または報告を求めることにより、情報共有と意見交換の場として、活発な議論をいたします。c．監査等委員会監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の適法性・適正性について総合的にチェックする機関として、原則として毎月１回開催いたします。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行います。また、経営課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持ちます。会計監査人及び内部監査室とは、適宜監査情報を共有し、より監査の実効性を高めるように努めてまいります。監査等委員会の委員長は、取締役（常勤監査等委員）山口周司が務めております。監査等委員会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。d．指名・報酬委員会当社は、2019年６月に社長の指名・報酬決定プロセスの公正性・透明性・説明責任の強化のため、任意の委員会として、指名・報酬委員会を新設しました。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、社長の選任・解任、社長後継者計画、社長の報酬方針、報酬等、その他指名・報酬に関する事項、経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会への答申を行います。指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役榎宏が務めております。その他構成員は代表取締役常務酉川周平、社外取締役武田定男の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。e．コンプライアンス委員会上記のほか、取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長もしくは社長の指名者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。原則として１年間に４回の委員会開催を通じて、コンプライアンスの推進のための方策及び課題への対応について討議等を行っております。コンプライアンス委員会の委員長は、総務部・人事部・経理部担当執行役員大野善崇が務めております。その他構成員は代表取締役社長飛戸克治、代表取締役常務酉川周平、常務取締役原一裕、取締役川戸康晴、社外取締役武田定男、社外取締役榎宏、取締役（常勤監査等委員）山口周司、社外取締役（監査等委員）坪田聡司、社外取締役（監査等委員）渡辺徹、常務執行役員大津直樹、常務執行役員稲葉讓、執行役員冠一基、執行役員中嶋泰彦、執行役員野口信治、経営企画室長秋谷浩史、人事部長瞿曇秀樹、経理部長山田麻紀子、内部監査室長壷井勇次の取締役９名（うち社外取締役４名）、各取締役が指名する執行役員６名及び部門管理者４名で構成されております。なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社が当該体制を採用する理由は、当社の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が企業経営の健全性・効率性を確保した上で、効果的に経営監視機能を発揮し、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他事項当社の内部統制システムとしましては、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。a．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等の法令で定められた文書、その他重要な意思決定にかかる記録などの重要文書は、情報管理に関する諸規程に基づき検索可能な状態でセキュリティ保護のもと管理し、しかるべき手続を経て取締役が閲覧できるものとする。b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する諸規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止、回避または軽減させるとともに、不測の事態が発生した場合はその被害を最小限に食い止めるよう全社的な対応を行う。c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を効率的に運用するために、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）・執行役員及び社長が指名する者で構成する経営会議を開催し取締役会決議事項について事前に審議検討する。また、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の管掌・担当職務を定め、経営組織・業務分掌・職務権限などの基本事項を定めた規程に基づき、経営会議及び職位別の決裁権限を明確にした稟議手続きにより決裁の効率化をはかる。d．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し取り組む。また、共有する価値観と行動規範を明確にした「倫理規範」を浸透させるよう、あらゆる機会をとらえ研修などを実施する。さらに、内部監査室を置き、定期的に法令、社会規範、社内諸規程への遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役・当該取締役・監査等委員会に報告し、改善をはかっていく。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については総務部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。e．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社の経営管理は経営企画室が分掌することとし、規程に基づき関係会社の経営管理を行う。さらに、子会社については、当社より取締役または監査役を派遣し、経営方針の徹底と経営管理の強化をはかり、規程で定められた項目について、取締役会に月次報告する。また、重要事項は当社の事前承認を得ることを規程で定め、当社の経営に及ぶ重要な事項が発生すると判断した場合等に、必要に応じて子会社に対し会計監査及び業務監査を行い、業務の適正を確保する。子会社各社においては倫理規範及び法令を遵守し、当社の諸規程を準用し、必要なものについては子会社独自の規程を定める。f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項必要に応じて、監査等委員会と協議のうえ監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く。監査等委員会の補助業務に当たる者は、その間は監査等委員会の指示に従い職務を行うものとする。g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項前号の監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の意見を聴く。h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当該使用人に対し監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。i．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と定期的に会合をもち、その職務の執行状況を監査等委員会に報告するとともに意見交換を行い、従業員は監査等委員会が実施する往査や面談に臨み、監査等委員会から報告を求められたときは報告する。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員及び子会社の取締役及び従業員が、法令・定款違反等の重要事項を認識した場合は、直接に当社監査等委員会へ報告できる内部通報制度とする。j．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査等委員会への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を明文化し、周知徹底する。k．監査等委員の職務（監査等委員会の職務の執行に関する者に限る。）の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の日常の執務状況を全て、社内イントラネット等を通して監督・閲覧できるものとし、会計監査人とも情報交換を行うものとする。当社のリスク管理体制は、財務面については会計監査人や監査等委員である社外取締役において定期的に監査が行われ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、当社は子会社に対し当社の取締役又は社員を子会社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督することとしております。業務の遂行状況等については、定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても、企業集団としての統制を図っております。子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」により経営企画室を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施しております。業務の適正性を確認するために、当社内部監査室による内部監査を実施するとともに、「倫理規範」の順守及び内部統制体制の整備を求めております。当社は、定款第31条の規定に基づき業務執行役員等でない取締役である武田定男及び榎宏、監査等委員である取締役である山口周司、坪田聡司及び渡辺徹の各氏との間で、会社法第427条１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。当社は、定款第38条の規定に基づき会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条１項の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。