テルモ株式会社
有価証券報告書－第105期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。企業理念をより具体化するため、世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観、信念を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。Respect（尊重）－他者の尊重Integrity（誠実）－企業理念を胸にCare（ケア）－患者さんへの想いQuality（品質）－優れた仕事へのこだわりCreativity（創造力）－イノベーションの追求企業理念およびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》１）コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。１.取締役会(１)役割・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については取締役・執行役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。(２)構成・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。２.監査等委員会(１)役割監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接、内部統制室、内部監査室、法務・コンプライアンス室に指示・命令することができます。・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述・その他の重要会議への出席、意見陳述・監査報告の作成・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定(２)構成・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。３．指名委員会（１）役割コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・執行役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。（２）構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。４．報酬委員会（１）役割経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第３６１条の規定に反してはならないものとします。・取締役および執行役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項（２）構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。・委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。５．コーポレート・ガバナンス委員会（１）役割経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項・環境（Environment）・社会（Society）分野における体制整備、持続可能性（Sustainability）のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項（２）構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。６．内部統制委員会（１）役割取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。（２）構成・代表取締役、常務以上の取締役、専門部会長、内部統制部門長および顧問弁護士で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、代表取締役社長とします。７．リスク管理委員会（１）役割取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。（２）構成・常務以上の執行役員、内部統制部門長ならびに委員長が指名する者で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、代表取締役社長とします。取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりで、2020年６月25日開催の当社定時株主総会及び取締役会にて選任されております。（◎：委員長、*：社外取締役）取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会コーポレート・ガバナンス委員会◎三村孝仁佐藤慎次郎高木俊明羽田野彰士西川恭上田龍三*黒田由貴子*西秀訓*木村義弘中村雅一*宇野総一郎*◎木村義弘中村雅一*宇野総一郎*◎上田龍三*黒田由貴子*西秀訓*中村雅一*宇野総一郎*三村孝仁佐藤慎次郎◎黒田由貴子*上田龍三*西秀訓*中村雅一*宇野総一郎*三村孝仁佐藤慎次郎◎黒田由貴子*上田龍三*西秀訓*中村雅一*宇野総一郎*三村孝仁佐藤慎次郎当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。２）当該体制を採用する理由当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。(１)監査・監督機能の強化監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。(２)経営の透明性と客観性の向上独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。(３)意思決定の迅速化執行役員制度の採用のもと、業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。３）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること（以下、「コンプライアンス」という。）が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、執行役員、使用人及びグループ各社においてこれらに相当する者（以下、「グループ役職員」という。）に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築します。２）「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務める内部統制委員会を設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員（以下、「選定監査等委員」という。）に報告する体制を構築します。３）金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。４）「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応じて保存する体制を構築します。２）「文書管理基準マニュアル重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築します。３）取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員（以下、「監査等委員会等」という）は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構築します。３．リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制１）「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。２）事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごとの専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、執行役員等から構成される経営会議のほか、市場商品戦略会議等の専門会議を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行の支援・指導・監督する体制を構築します。２）「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。３）「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。５.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築します。２）「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。３）「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。４）「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築します。５）「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グループ各社に周知する体制を構築します。６）グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。７）グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを受けないことを保障する内部通報制度を構築します。６．内部監査体制１）内部監査室は代表取締役社長に直属し、社長の指示のもとに監査を実施、報告します。同時に、取締役会及び選定監査等委員への報告体制を構築します。２）地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。３）前1～５に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会又はリスク管理委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の実行完了を確認する体制を構築します。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人（以下、「専任使用人」という。）から成る監査等委員会室を置きます。８．専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。９．専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・命令を受けません。10.グループ役職員（これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制１）法令に定める事項に加え、「取締役、執行役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。２）監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行います。11.報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制１）グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。２）監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。12.監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項１）監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。２）監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号１）によるものとします。13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。２）選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。３）監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関との会合を行います。４）内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会（4回）において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。チーフリーガルオフィサー（ＣＬＯ）はグループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携をとりながら、コンプライアンス体制の整備をし、重大問題への対応状況を内部統制委員会に報告しています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けています。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。２．取締役の職務の執行に係る情報管理（保存、閲覧、セキュリティ、社外開示等）に関する体制当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「グループ情報セキュリティ規程」、「個人情報保護基準」に基づき、適切に営業秘密・個人情報管理をしています。法定及び適時開示情報は内部統制委員会のディスクロージャー部会で審査を行っています。また、「グループソーシャルメディア規程」及び「同ガイドライン」に基づき、外部発信情報を適切に管理しています。３．リスク管理に関する規程その他の体制当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員会（2回）において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。４．取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制当社は取締役会（13回）及び経営会議（16回）、市場商品戦略会議（６回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「グループ会社管理規程」および「グループ業務分掌規程」に基づき、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グループ規程管理規程」に基づき、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。６．監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、執行役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。５）責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。６）役員の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。７）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２.中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。９）取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。10）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。11）会社の支配に関する基本方針１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為又はこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為又は提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じていきます。２．基本方針の実現に資する取組み１)当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み①企業理念と経営の基本姿勢当社は1921年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としており、現在では、世界160カ国以上の国に高品質な医療機器を供給しております。②具体的な取組み先進国における市場成長の鈍化と医療費抑制の動き、新興国における価格圧力など、世界の医療機器産業を取り巻く市場環境は転換期を迎えていますが、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療は、治療の低侵襲化という流れに即して、心臓の血管だけではなく、脳や下肢など全身の血管に広がっています。また血液の分野においては輸血療法に加え、免疫疾患などアフェレシス治療の需要も高まっています。さらに、ホスピタル分野では、医療事故や感染を防止するセーフティ化、痛みの少ない注射針のニーズが現場でますます高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、医療現場のニーズに合致した製品開発でイノベーションを起こし、「世界で存在感のある企業」を目指してまいります。２)当社の社会的使命当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた製品やサービス・システムを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けて積極的に挑戦することが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値・株主の皆様共同の利益にもかなうこととなります。３)コーポレート・ガバナンスの強化コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記２に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。