株式会社オリバー
有価証券報告書－第53期(平成30年10月21日－令和1年10月20日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確なものとすること及び経営の公正性と透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題の一つと位置づけております。なお、当社は社外監査役２名を含む監査役制度を導入しており、取締役監視機能を十分に備えていると判断しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の業務執行・監視につきましては、株主総会により選任された取締役６名による取締役会が定期・適時に開催され重要事項を協議決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、執行役員制を導入しており、執行役員（11名）は、取締役、常勤監査役（１名）等が参加する経営会議においてその業務執行状況を報告しております。当社は監査役制度を採用し、監査役４名（うち社外監査役２名）が監査役会を構成しております。監査役会は、監査役としての意見の調整を行うほか、取締役会や社内の重要な会議に出席し、適宜に監査役としての意見提議を行っております。また、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を置くほか、社外監査役候補者の選定に際しては、独立性が高く、財務・会計・法律等に関する知見を有することを重要な選定要件にするとともに、監査実効性及び業務の専門性に配慮するために、過去において業務の執行者であったものを監査役候補者に選定し、両者が連携を図りながら監査にあたることで、取締役監視機能の強化につなげております。社外監査役は、監査実効性及び業務の専門性に配慮するため選定された、過去において業務の執行者であった監査役と連携を図りながら監査にあたり、取締役監視機能を強化する役割を果しております。このほか、取締役の報酬等の決定プロセスの客観性、透明性を高め、経営の強化を図ることを目的とした任意の報酬諮問委員会を設置しております。また、経営会議の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マニュアルの改訂や各種講演会・研修の開催、法令遵守の実施状況の定期的なモニタリングや、問題発生時の初期対応を担うことで、コンプライアンス体制の拡充を図っております。報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の役員をもって構成され、その過半数は独立社外取締役とすること及び年１回以上委員会を開催して、取締役の個人別の報酬等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことが規程により定められております。コンプライアンス委員会は、委員長（取締役社長）、副委員長（取締役１名）、委員（取締役３名、監査役４名）、事務局（管理部総務課長）により構成されており、年に２回以上定期的な会合を開催します。また、全社員がコンプライアンスについて再認識を行う機会としてのコンプライアンス・デー（10月21日）を制定するほか、携帯用のコンプライアンス・マニュアルを全社員、取締役に配布し啓蒙するとともに、年１回以上のコンプライアンス講習会を実施し、常に高いコンプライアンス意識を保持できるように活動しております。当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人には会計監査を通じ、経理面の指導及び業務運営上の改善に繋がる提案を受けております。当社は岡崎本社と東京本社において弁護士事務所と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及び日常の業務に必要な助言を得ております。当社は監査役設置会社であり、独立性及び専門性の高い社外監査役２名による監査により、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されており、過去において業務の執行者であった監査役を常勤監査役とし、監査実効性及び業務の専門性に配慮することで経営監視機能を強化していることから、当体制が経営監視機能を十分に果たすと判断し、当体制を採用しております。なお、経営の監視機能をより強化するため、社外取締役２名を選任しており、経営に対する客観性及び中立性を確保した十分なガバナンス体制を構築できると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制の基本方針当社は、内部統制の基本方針を以下のとおり定めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のためのコンプライアンス・マニュアルを定めており、コンプライアンス委員会による社内研修会、法令遵守の実施状況の定期的モニタリング等を通じ、法令遵守の徹底及び企業倫理の浸透を図る。また、法令及び定款に反する行為を早期に発見するため、通報相談を受け付ける通報相談窓口、匿名文書による通報ができる目安箱を設置する。ロ．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則、文書規程等の社内規程に従い、保存及び管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスク（品質、市場、信用、環境等）についての管理責任者を決定し、同規程に従った管理体制を構築する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、業務分掌事項及び職務権限事項を定めた組織規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続きについて定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。定例の取締役会において重要事項の決定及び取締役の業務執行状況について監督を行う。業務の運営については、中期事業計画及び各年度予算を立案して全社的な目標を設定する。また、各部門においては、その目標達成のための具体策を立案・実行する。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制社内規程に従い、子会社管理の所管部門の下、各部門が担当する子会社の管理を行う。子会社は、当社との連携、情報共有を保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を置く。その場合の同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定し、取締役からの独立性を確保する。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は会社の業務及び業績に重大な影響を与える事項について、監査役に報告する。また、監査役は必要に応じいつでも取締役又は使用人に報告を求めることができる。監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持つなどして、意見及び情報の交換を行う。ｂ．リスク管理体制の整備当社は、法令を遵守し社会から信頼される企業となることを目的とした「企業行動規範」を定めるとともに、コンプライアンス・マニュアルにより企業倫理意識の向上、法令遵守の徹底を図るほか、「内部通報制度規程」を制定し、全社的なリスク管理をしております。また、経営上の危機発生時には社長を本部長、事務局長を管理本部長とした対策本部を設置することを「危機管理規程」に定め、的確に対応できる体制を整えております。ｃ．取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｅ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年４月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ｆ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。ｇ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるとし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額まで限定する旨を定款で定めております。これは、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。