イオン株式会社
有価証券報告書－第95期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方イオンが目指す企業のあり方イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。この基本理念にあるように、イオンは小売業が「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であると信じ、グループ全体でその実現を追求しています。「平和産業」とは、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。「人間産業」とは、人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視する産業であるということであり、とりわけ小売業は、人間即ち従業員が最大の資産であるということです。「地域産業」とは、小売業は地域の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、地域の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、地域に不可欠な産業にならなくてはならないということです。このゆるぎない理念のもと、「絶えず革新し続ける企業集団」と自らを位置づけ、その実現のために、リスクを恐れず挑戦し続け、変化に柔軟に即応する企業風土を重視し、育んできました。イオンの規模、事業領域、展開国・地域が拡大するなか、小売、ディベロッパー、金融、サービス等すべての事業が一丸となり、絶えざる革新により、時代を超えてこの基本理念を実践しています。今後、ますます変化の度合いが増していくこれからの経営環境において、お客さまを基点に、すべてのステークホルダーとともに成長・発展するという精神は、より一層重要度が増していくものと考えます。お客さまは物質的な充足よりも、「心身ともに健康にくらしたい」「地域に根ざして働き、地域で快適にくらしたい」等「幸福感」の実現に価値を見出しています。このようなお客さまの新しい価値観へ対応することが、いま企業に求められています。一方、地域社会に目を向けると、エネルギーや環境問題、経済的な格差等様々な課題を抱えており、こうした地域社会の課題解決における企業の果たす役割の重要性はますます高まっています。お客さまや地域社会が企業に対して抱く新たな「期待」や、企業が果たすべき「責任」の重要性の高まりに応えるために、企業は利益の追求のみならず、心を持った企業市民として、長期的、持続的な視点に立ち、地域社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。このような認識の下、イオンの基本理念や革新のＤＮＡを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表しています。≪コーポレートガバナンスにおける基本姿勢≫1.お客さま基点、現場主義による価値創造お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。2.最大の経営資源である人間の尊重人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。3.地域社会とともに発展する姿勢地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。4.長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。5.透明性があり、規律ある経営の追求お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役会、監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しています。1)「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。2)業務執行の仕組み当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。3)設置機関の概要名称目的・権限構成員取締役会当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務の遂行を監督岡田元也（取締役会議長、代表執行役会長）吉田昭夫山下昭典塚本隆史（社外取締役）大野恒太郎（社外取締役）ピーターチャイルド（社外取締役）キャリーユー（社外取締役）監査委員会取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定大野恒太郎（委員会議長）塚本隆史キャリーユー指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定大野恒太郎（委員会議長）ピーターチャイルド岡田元也報酬委員会取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等の決定塚本隆史（委員会議長）ピーターチャイルド岡田元也(注）社外取締役キャリーユーの登記上の氏名は、「キャリーイップ」となります。4)コーポレート・ガバナンス体制模式図③企業統治に関するその他の事項等1)当社の内部統制システムの状況当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準をまとめた「イオン行動規範」の周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、社内と外部連絡先及び弁護士事務所を窓口とする「イオン行動規範110番相談窓口」を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。内部統制全体の整備・運用状況については経営監査室が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。2)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント管掌を委員長とするリスクマネジメント委員会を開催しています。リスクマネジメント委員会では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを決定し、対応及びその効果について進捗管理を実施しています。反社会的勢力の排除に向けては、具体的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社会的勢力の不当要求情報を得る目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。3)その他i責任限定契約当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。ⅱ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。ⅲ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。ⅳ剰余金の配当等の決定機関当社は、2003年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社）へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、2006年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。ⅴ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。