協和キリン株式会社
有価証券報告書－第97期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重し、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしてまいります。また、当社はキリンホールディングス(株)のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保した経営を進めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。取締役会は、重要な業務執行の最終意思決定を行うとともに、複数の社外取締役を設置して経営の透明性と客観性を高め、業務執行の監督機能を果たします。また、任意の指名・報酬諮問委員会を設置することで取締役会の機能を補完し、経営に対する監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会から独立した複数の社外監査役を含む監査役及び監査役会によって最終意思決定のプロセス・内容を監視・検証します。この機関設計において、取締役が執行役員を兼務することにより、意思決定と執行の緊密な連携によるマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としてモニタリング機能を働かせ、任意の委員会を設置することにより、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のガバナンス体制を構築しております。当社の2020年３月12日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりであります。当社の2020年３月12日（有価証券報告書提出日）現在の企業統治体制の構成員は下表のとおりであります。氏名役職指名・報酬諮問委員会取締役花井陳雄取締役会長・取締役会議長委員宮本昌志代表取締役社長委員大澤豊代表取締役副社長委員三箇山俊文取締役－横田乃里也取締役－瓜生健太郎社外取締役委員長森田朗社外取締役委員芳賀裕子社外取締役委員監査役清水明常勤社外監査役・監査役会議長－小松浩常勤監査役－新井純社外監査役委員井上雄二社外監査役－桑田啓二監査役－（取締役、取締役会）取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、実効的かつ効率的なコーポレート・ガバナンスの構築により経営理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。また、当社グループ全体及びグループの主要会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度経営計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、「取締役会規程」において、取締役会にて決議する事項を定めており、その他の業務執行に係る権限については、各業務を担当する執行役員に委譲しております。取締役会を構成する取締役の員数を定款の定めに従い10名以下とし、グローバル・スペシャリティファーマ実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスのとれた透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任しております。取締役候補者の選任方針・手続きは、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しております。当社の取締役は、2020年３月12日現在８名（うち社外取締役３名:男性７名、女性１名）の構成（注）となっており、原則月１回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。2019年度は、取締役会を13回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。（監査役、監査役会）監査役及び監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確立する状況を監視・検証いたします。監査役は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び独立性を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、各監査役による監査の実効性を確保するための体制の整備に努めております。また、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報を提供いたします。監査役会の構成は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従い、その員数を３名以上、また、その半数以上を社外監査役としております。当社の監査役は、2020年３月12日現在５名（うち社外監査役３名：男性５名）の構成（注）となっております。なお、常勤監査役小松浩並びに社外監査役新井純及び井上雄二は、事業会社において経理・財務部門を担当してきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2019年度は、監査役会を14回開催し、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行の監査を行いました。（注）2020年３月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は７名（うち社外取締役３名：男性６名、女性１名）、監査役は５名（うち社外監査役３名：男性５名）の構成となります。氏名役職指名・報酬諮問委員会取締役宮本昌志代表取締役社長委員大澤豊代表取締役副社長委員三箇山俊文取締役－横田乃里也取締役－瓜生健太郎社外取締役委員長森田朗社外取締役委員芳賀裕子社外取締役委員監査役小松浩常勤監査役－上野正樹常勤社外監査役－新井純社外監査役委員井上雄二社外監査役委員桑田啓二監査役－（指名・報酬諮問委員会）指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役、執行役員及び監査役の選解任方針並びに各候補者案、役付取締役の選定及び解職、取締役の担当職務、最高経営責任者の後継者の選定方針、当社グループの主要会社社長の候補者案、当社取締役、執行役員及び監査役並びに当社グループの主要会社社長の報酬制度・水準、報酬額等について、客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会に答申する責務を負います。指名・報酬諮問委員会は社内取締役及び社外役員で構成し、その過半数は社外役員とし、委員長は社外役員としております。2019年度は、指名・報酬諮問委員会を14回開催（うち５回は委員会統合前に報酬諮問委員会として開催）、取締役及び監査役等の報酬・指名に関する取締役会への答申を行いました。その他の企業統治体制の構成要素を下記に記載します。（グローバル経営戦略会議、経営戦略会議）当社は、経営方針及び業務執行における重要な事項に関して、取締役社長の意思決定を補佐援助する機関として、グローバル経営戦略会議及び経営戦略会議を設置しております。グローバル及び日本国内の経営に関する全般的重要事項について戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断を下すために、2019年度は、グローバル経営戦略会議を11回（2019年４月以降）、経営戦略会議を21回開催しました。（執行役員制）当社は、機動的に事業戦略を実行するため、執行役員制を導入しております。（会計監査、法令遵守）当社は、財務諸表等について、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。また、業務執行上発生する諸問題については、法令遵守を最優先とし、必要に応じて弁護士等の第三者から適宜アドバイスを受けております。（コンプライアンス・リスクマネジメント体制）当社は、当社グループの「コンプライアンス基本方針」、「リスクマネジメント基本方針」に則り、コンプライアンスを誠実に推進するとともに、リスクに対する適切な対応を行う体制を確保しております。また、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、各種社内委員会を設置し、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社内委員会の活動内容は定期的に取締役会に報告されます。各種社内委員会の概要は、以下のとおりであります。・グループＣＳＲ委員会コンプライアンス・情報セキュリティを含むリスクマネジメント、環境保全、企業価値創出などＣＳＲに関する当社グループ全体戦略及び活動方針などの重要事項を審議する。・グループ情報公開委員会情報活動の基本方針及び情報公開に関する重要事項を総合的に審議する。・グローバル品質保証委員会品質保証に関する基本方針を審議する。・グループ財務管理委員会資金管理及び財務市場リスク管理に関する基本方針、計画などの重要事項を審議する。（内部監査）経営監査部を設置し、当社グループにおけるガバナンスプロセス・リスクマネジメント及びコントロールに関する経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。また、2017年には外部評価を受審するなど、監査業務の品質の維持向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。※「内部統制システム構築の基本方針」当社は、親会社であるキリンホールディングス(株)の「会社法に基づく内部統制システム大綱」を踏まえ、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、以下を定める。１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令等を遵守すること及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社グループにおけるコンプライアンスを推進するため、以下の体制を整備する。・当社グループのコンプライアンスの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。・コンプライアンスに関する統括組織を設置し、当社グループの役職員に対する教育・啓発活動等を通じてコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、当社グループの各社に周知する。・コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）当社の取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づき適切に保存・管理を行うとともに、取締役又は監査役に対して閲覧可能な状態を維持する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）当社グループのリスクを適正に管理するため、以下の体制を整備する。・当社グループにおけるリスクマネジメントの基本方針を定めるとともに、これを実効化する組織及び規程を整備する。・リスクマネジメントに関する統括組織を設置し、当社グループ各組織のリスクマネジメント活動を通じて、リスクマネジメントの実効性を確保するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に対する手順を明確化し、当社グループ各社に周知する。・リスクマネジメント体制の構築・運用状況について、内部監査専任組織が監査を実施する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるために、以下の体制を整備する。・職務分掌、職務権限及び意思決定その他の組織に関する規程・基準類を定める。・取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任するほか、必要に応じ当社グループ各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督を行う。・経営戦略会議を設置し、意思決定を迅速化する。・グループ子会社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。・当社グループ各社ごとに年度計画を策定し、モニタリング等を通じて定期的に業績管理を行う。５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）当社グループの取締役の職務執行の報告並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス(株)のグループ運営の基本方針を踏まえ、以下の体制を整備する。・グループ子会社の主管部署を設置し、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行う。・グループ子会社の業務執行に関する責任及び権限を定め、各社業務について内部監査専任組織による監査を実施する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）当社の監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。また、当該使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定は、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。７．当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制①当社の取締役は監査役に対し以下の報告を行う。・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。・当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。・当社グループの取締役又は使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。・当社の監査役の同意を要する法定事項。・当社の内部統制システムの整備状況及びその運用状況。当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。②当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、当社グループ各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査役に報告することができる。また、当社の監査役は内部通報制度の運用状況について、担当部署から定期的に報告を受けるとともに、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告をさせることができる。８．前号の報告をした者が当社の監査役に当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めた当社グループ共通の規程類を整備し、当社グループの各社に周知した上で適切に運用する。９．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に関する事項当社は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、当社の代表取締役等との意見交換会を定期的に開催する。当社の監査役は、内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、当社は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役が当社グループ各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。（リスク管理体制の整備の状況）上記「内部統制システム構築の基本方針」の「３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）」に記載のとおりであります。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）上記「内部統制システム構築の基本方針」の「５．当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制（業務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）」に記載のとおりであります。（責任限定契約の内容の概要）当社は、非業務執行取締役、常勤監査役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。（取締役の定数）当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(1)会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨（機動的な対応を可能とするため）(2)取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨（株主への安定的な利益還元を行うため）（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。