ＬＩＮＥ株式会社
有価証券報告書－第20期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、経営上の重要な契約を締結しております。合弁関係契約締結先内容出資会社合弁会社名野村ホールディングス株式会社（日本）非対面証券ブローカレッジ・コンサルティング等の証券ビジネス関連サービスを提供する合弁会社の設立及び運営LINEFinancial株式会社LINE証券株式会社（日本）（注）2018年５月25日に、当社と当社の100%子会社であるLINEFinancial株式会社は、LINEプラットフォームにおいて非対面証券ブローカレッジ・コンサルティング等の証券ビジネス関連サービスを提供することを目的に野村ホールディングス株式会社との合弁契約を結んでおります。当合弁契約の定めにより、2018年６月１日付けで、LINEFinancial株式会社が200百万円を出資し100％子会社であるLINE証券設立準備株式会社を設立いたしました。その後、契約書記載の前提条件が充足されたことにより、LINEFinancial株式会社及び野村ホールディングス株式会社からの本事業開始時増資が実行された結果、資本金は100億円、出資比率はLINEFinancial株式会社51.0％、野村ホールディングス株式会社49.0％となっております。LINE証券設立準備株式会社は、2019年6月24日付けで、LINE証券株式会社に商号変更しております。ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行当社は、2018年９月４日開催の当社取締役会において、2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び、2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2018年９月20日に払込みが完了しております。詳細は、「第４提出会社の状況１.株式等の状況（2）新株予約権等の状況③その他の新株予約権等の状況」及び「第５経理の状況連結財務諸表注記15.金融資産及び金融負債」をご参照ください。経営統合契約当社は、2019年12月23日付で、ZHD（以下、当社とZHDを総称して「両社」）との両社の本経営統合に関して、それぞれの親会社であるNAVER及びソフトバンクを含む4社間で本経営統合を実現するための取引の方法等に関して定めた本経営統合に係る最終契約である本経営統合契約を締結しました。本経営統合は、LINEグループ及びZHDグループがそれぞれの経営資源を集約し、統合会社グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、人工知能（AI）、コマース、フィンテック、広告・020、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへ飛躍することを目的として、ZHDと当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。本統合最終契約は、本経営統合の方式を規定するものであり、その概要は、以下のとおりであります。①ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社（日本法人）（NAVERと併せて、以下「NAVERら」）は、共同して、当社の非公開化を目的として、日本及び米国において公開買付け（以下「本件共同公開買付け」）を実施する。②本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて対象の株式等の全てが取得されなかった場合には、当社の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、当社を非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続を行い、当社の株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。③ソフトバンクの連結子会社である汐留Zホールディングス株式会社が保有するZHD株式の全部を取得することを目的として、当社がZHD株式に対する公開買付け（以下「ZHD株式公開買付け」）を行う。④ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、当社は、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、ソフトバンクを引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行を行う。⑤ZHD株式公開買付けの決済の完了後、当社を吸収合併存続会社、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行い、当社は、2019年９月30日時点における当社及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く。）を前提として、本合併の対価として、当社株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付する。⑥ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンク及びNAVERらの間においてソフトバンクの保有する当社の普通株式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後におけるソフトバンク及びNAVERらの保有する当社の議決権割合を50：50とする（以下「本件JV化取引」）。なお、本合併及び本件JV化取引を経て、当社はソフトバンクの連結子会社となる。⑦本合併の効力発生と同時に、当社の完全子会社であるLINE分割準備株式会社（以下「LINE承継会社」）に対して当社の全事業（但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。）を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」）を行う。⑧本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換を行う。なお、当社は本経営統合に関連して、その他の契約も締結しており、当該契約には以下の契約が含まれます。公開買付応募契約本経営統合の一環として予定されているZHD株式公開買付けに関して、当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、汐留Zホールディングス株式会社との間でその保有するZHDの普通株式を取得するための公開買付応募契約書を締結することを決議し、同日付締結しました。公開買付応募契約の概要は以下のとおりであります。①公開買付者：当社②対象：汐留Zホールディングス株式会社の発行する普通株式③買付期間：本経営統合契約の定めるところに従い決定された日（以下「本公開買付開始日」）から20営業日④買付価格：普通株式1株につき、348円。但し、(a)本公開買付開始日の前営業日の対象会社株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は(b)同日までの過去1か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して5％ディスカウントした金額（1円未満の金額については切り捨てる。）が348円を下回る場合には、当該金額⑤買付予定数の上限：2,125,366,950株⑥買付予定数の下限：2,125,366,950株⑦決済の開始日：本公開買付けの買付期間が終了した後遅滞なく⑧買付条件：応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,125,366,950株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない。応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う。当連結会計年度末後において、以下の経営上の重要な契約書を新たに締結しております。吸収分割契約当社は、2020年1月29日開催の取締役会において、本経営統合のための一連の取引の一つとして、当社の完全子会社であるLINE分割準備株式会社（以下「分割準備会社」）に対して当社の全事業（但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」）を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、1月31日付締結しました。本吸収分割契約の概要は以下のとおりであります。①本吸収分割の目的本会社分割を含む本経営統合の目的について、上記本経営統合契約の記載をご参照ください。②本吸収分割の方法当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。③本吸収分割の効力発生日2020年９月30日（予定）（注）（注）当社を吸収合併存続会社、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力が生じていること、当社の株主総会における吸収分割契約の承認が得られていること、及び、分割準備会社が資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）第７条に基づく第三者型発行者の登録を受けており、当該登録が取り消されていないことを条件としております。④本吸収分割に係る割当ての内容本会社分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。⑤承継会社が承継する権利義務当社がその事業に関して有する全ての権利義務（但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継します。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。⑥分割する事業の経営成績売上高166,433百万円（2019年12月期）⑦分割する資産・負債の状況（2019年12月31日現在）資産負債流動資産124,460百万円流動負債102,225百万円固定資産312,307百万円固定負債151,708百万円合計436,767百万円合計253,934百万円⑧本吸収分割後の承継会社の概要継承会社名称LINE株式会社所在地東京都新宿区新宿四丁目1番6号代表者の役職・氏名現時点では確定しておりません。資本金の額現時点では確定しておりません。事業内容モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開完全子会社による株式交換契約当社の完全子会社であるLINE分割準備株式会社は、本経営統合のための一連の取引の一つとして、ZHDを株式交換完全親会社、分割準備会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うため、分割準備会社とZHDとの間で株式交換契約書を締結しました。本株式交換に伴い、分割準備会社はZHDの完全子会社となりますが、本経営統合の一環としてZHDは当社の子会社となる予定であることから、分割準備会社は本株式交換の効力発生をもって当社の孫会社となる予定です。本株式交換の概要は以下のとおりであります。①株式交換の内容ZHDを完全親会社とし、LINE分割準備株式会社を完全子会社とする株式交換②株式交換の日（効力発生日）2020年10月1日（予定）（注）（注）分割準備会社に対して当社の全事業を承継させる前記本吸収分割の効力が生じていること、及び、効力発生日の前日において、分割準備会社の発行済株式総数が240,960,343株であり、その全てを当社が保有していることを条件としております。③株式交換の方法ZHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりZHDが分割準備会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における分割準備会社の株主に対して、その保有する分割準備会社の普通株式の数の合計数に11.75を乗じて得た数のZHDの普通株式を割当交付いたします。④株式交換比率ZHD分割準備会社株式交換比率10.41⑤株式交換比率の算定根拠ZHDは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、当社はJPモルガン証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定し、ZHDは森・濱田松本法律事務所及びレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所を、LINEはアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を行い、それぞれ、第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言等を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねた結果、上記④に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。⑥株式交換完全親会社となる会社の概要株式交換完全親会社名称Zホールディングス株式会社所在地東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー代表者の役職・氏名代表取締役Co-CEO出澤剛代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎資本金現時点では確定しておりません。純資産現時点では確定しておりません。総資産現時点では確定しておりません。事業内容グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務