株式会社ネクスグループ
有価証券報告書－第36期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

４【経営上の重要な契約等】Ⅰ．当社保有株式の市場内売却による特別損失の計上について当社は、2019年１月25日、当社が保有する株式会社カイカ（JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社：東京都目黒区、代表取締役：鈴木伸）の株式の一部を売却いたしました。これに伴い、個別決算並びに連結決算において、下記の通り特別損失を計上いたしました。(1）投資有価証券の売却の理由資産の効率化と財務基盤の強化を図るため(2）投資有価証券の売却の内容①売却株式株式会社カイカ普通株式②売却期間2019年１月17日から2019年１月25日まで③特別損失の内容投資有価証券売却損134百万円Ⅱ．当社連結子会社における、会社分割（新設分割）による子会社の設立当社の連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタル（以下分割会社）は、2019年３月22日開催の取締役会において、分割会社のアパレル事業を会社分割（新設分割）し、分割会社の100％子会社として新たに設立する「株式会社チチカカ」（以下新設会社）に、当該アパレル事業を承継させることを決議いたしました。なお、新設会社は設立後、当社の子会社に該当いたします。(1）会社分割の目的当社の連結子会社である分割会社は、従来から仮想通貨・ブロックチェーン事業とアパレル事業が共存しておりましたが、同事業を分社化し、よりスピーディーな経営判断が可能となる体制構築、事業別の権限と責任及びガバナンスの明確化を実施し、早急な間接部門の強化・効率化、不採算店舗のさらなる見直しを実施いたします。アパレル事業を新設分割の方法で新設会社に承継することにより、各々の会社に属する従業員一同が各自の専門分野に注力することで、より迅速な業績回復を目指します。なお、当該アパレル事業の継続に必要のない権利義務である借入金は承継資産から除きます。(2）会社分割の方式新設会社を分社型新設会社とする新設分割であります。(3）分割効力発生日2019年４月26日(4）分割に際して発行する株式及び割当新設会社は、普通株式20株を発行し、その全ての株式を分割会社に割当交付いたします。(5）分割により減少する資本金本分割による分割会社の資本金の減少はありません。(6）分割するアパレル事業の経営成績分割する事業の実績（a）連結業績（b）比率（a/b）売上高（百万円）5,75911,1250.52（注）（a）は2018年10月期、（b）は2018年11月期の経営成績を基に算出しております。(7）分割する資産、負債の状況（2018年10月31日現在）資産負債項目帳簿価額（百万円）項目帳簿価額（百万円）流動資産1,402流動負債1,336固定資産807固定負債902合計2,210合計2,238(8）新設会社の概要商号株式会社チチカカ代表者代表取締役箸方修住所神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目２番地３（現在：東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号）資本金10百万円事業内容アパレル事業Ⅲ．債権譲渡契約の締結当社は、2019年７月10日開催の取締役会において、株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに対する1,000百万円の貸付金債権を同額にて株式会社フィスコに債権譲渡する契約を決議し、同日、債権譲渡契約を締結いたしました。(1）その旨及び理由株式会社フィスコとの親子関係を解消し、当社を割当先とする第三者割当増資を可能とするため(2）譲渡する相手方の名称株式会社フィスコ(3）譲渡資産の種類株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに対する金銭債権(4）譲渡の時期2019年７月10日(5）譲渡価額1,000百万円(6）契約時期2019年７月10日Ⅳ．株式会社フィスコの第三者割当増資の引受け当社は、2019年７月10日開催の取締役会において、株式会社フィスコ（以下フィスコ）が第三者割当により発行する普通株式（デット・エクイティ・スワップ、以下DES）を引受けることを決議いたしました。１．本件DESの概要当社は2019年７月10日現在、フィスコに対する金銭債権を1,400百万円（以下本件金銭債権）有しており、その内訳は2017年12月14日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金残高250百万円及び2019年１月30日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権の元本金150百万円を合わせて、貸付金債権400百万円、その他に当社とフィスコの2019年７月10日付債権譲渡契約書に基づき、当社がフィスコに対して有している債権譲渡代金の未払債権1,000百万円となっております。当社は、その全額について、フィスコによるDESを引き受けることで、フィスコが今回、新たに発行する株式の全てを当社に割り当てるものであります。発行新株式株式会社フィスコ普通株式7,179,400株発行価額１株当たり195円（2019年７月９日付東京証券取引市場におけるフィスコ普通株式の終値）発行価額の総額1,399,983,000円（当社がフィスコに対して有する債権を現物出資）資本組入額資本金699百万円資本準備金699百万円払込期日2019年７月31日割当先及び株式数当社7,179,400株増資後の発行済株式総数45,776,722株取得後の保有株式数及び議決権比率当社7,179,400株（15.71％）２．本件DESの経緯・目的について本意思決定においては、今後の成長戦略の柱として暗号資産事業に注力していきたいというフィスコの経営方針及びフィスコの事業計画を慎重に審議し、フィスコが現在の主力事業である情報サービス事業にて安定した経営戦略を行った上で、暗号資産事業によって今後の飛躍的な成長を図っていくというその経営方針と事業計画に、当社は一定程度の経営合理性があると判断いたしました。また、金銭債権のまま残存させること、フィスコの所有する当社株式を売却すること、転換社債型新株予約権付社債の発行等、DES以外の他の手段とも比較・検討した結果、当社はDESを引き受けることを決定いたしました。３．支配株主との重要な取引等に関する事項（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況本件DESの引受けは、下記の（２）公正性を担保するための措置、（３）利益相反を回避するための措置、及び（４）本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要に記載の措置を講じており、適切なものであって、当該指針と適合しているものと考えます。（２）公正性を担保するための措置当社は、本件DESに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、当社及びフィスコから独立したリーガル・アドバイザーである本澤法律事務所から、意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、適宜法的助言を受けております。（３）利益相反を回避するための措置本件は、会社法上の利益相反取引には該当いたしませんが、利益相反の可能性を極力排除する観点から、本件DESの取締役の承認手続につき、二段階の手続を経ております。（４）本件DESが少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要当社は本件DESが当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、2019年７月10日に当社及びフィスコから独立した第三者である弁護士本澤順子氏及び弁護士小林俊介氏よりいただいております。Ⅴ．株式報酬型ストック・オプションの発行当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2020年１月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき株主総会の承認を求める議案を決議し、2020年２月27日開催の第36回定時株主総会で、原案通り承認されました。なお、詳細につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。