ＥＩＺＯ株式会社
有価証券報告書－第53期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社を支えているステークホルダーとの信頼関係を構築・維持し、継続して企業価値を向上させる会社を目指しております。これを実現するためには、経営の健全性、透明性、効率性を確保することが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、取締役会による監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名で構成され、年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。当取締役会では、経営の意思決定における重要事項につき付議され、業務執行状況の定期的な報告がなされております。闊達な議論を通して意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っております。取締役会の構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、取締役会の議長は代表取締役社長の実盛祥隆であります。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成され、年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催することとしております。監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務・財産の状況調査等を通じて取締役の職務執行等につき監査・監督を行うこととしております。監査等委員会の構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、監査等委員会の委員長は社外取締役である鈴木正晃であります。（報酬諮問委員会）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度、報酬額等の決定における透明性・客観性を確保するため、任意の委員会として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会の委員は、過半数を独立社外取締役とし、社内委員2名（代表取締役社長実盛祥隆及び取締役相談役田邊農）及び社外委員3名（独立社外取締役鈴木正晃、井上純、及び滝野弘二）の計5名の取締役で構成しております。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役である鈴木正晃であります。（経営会議）戦略決定の迅速化、重要な事項・課題への対応、業務執行等についての審議又は報告を目的として、必要に応じて経営会議を開催しております。本経営会議は、主に常勤取締役及び執行役員により構成されており、議長は代表取締役社長の実盛祥隆であります。（執行役員制度）当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりです。b.当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社として以上の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、取締役会において、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。イ．企業集団における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社取締役会は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たせるよう、当社グループ全役職員を対象として、「企業理念」・「EIZOグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、以下の要領にてコンプライアンスプログラムの整備及び充実を図る。(イ)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。(ロ)コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループの取締役及び使用人へ教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を実施する。(ハ)内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。(ニ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、その活動を助長する行為に関与しない。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」・「規程管理規程」等に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。(イ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及びそれらの関連資料(ロ)社内の重要会議の議事録及びその関連資料(ハ)稟議書及びその他重要な社内申請書類(ニ)会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書ハ．企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。(イ)経営会議にて、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク対策を決定する。(ロ)リスクマネジメント委員会を設置し、経理・情報管理・安全衛生・品質保証及び環境マネジメント等に関する各種規程の運用によるカテゴリーごとのリスクの分析・把握・防止・管理等を行う。(ハ)事業継続活動に関しては、リスク発生の際には迅速かつ的確に対応するべく、事業継続計画（BCP）を策定する。ニ．企業集団における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの経営戦略決定の迅速化と経営監督体制・業務執行体制の強化を目的に以下の体制を構築する。(イ)定例取締役会：年度ごとに取り決める開催日程表に基づき開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催する。(ロ)執行役員制度：経営の監督と業務の執行を分離するために、執行役員制度を導入し迅速な業務執行を図る。(ハ)経営会議：常勤取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を設置し、重要な経営課題の審議及び協議を効率的に行う。(ニ)グループ会社の業務執行状況については定例取締役会にて定期的な報告を受け、また、重要事項については取締役会及び経営会議において審議する。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理する。グループ会社の業務遂行に関しては、「グループ会社管理規程」及び「Approval&amp;ReportPolicy」に基づく重要事項の報告及び決裁の制度、内部監査制度の活用等により、グループ会社の状況に応じた必要かつ適切な管理を行う。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務は、内部監査部門がこれを補助する。内部監査部門は当該補助業務につき監査等委員会の指示に従う。なお、当該補助業務の従事者は他の職務を兼任できるものとし、また、その人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行う。当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令及び定款に違反する重大な事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの内部通報を受けた場合には監査等委員会に報告する。なお、内部通報制度を利用した者も含め、監査等委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査等委員会が選定する監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、重要会議の議事録及び稟議書並びに内部監査報告書をはじめとする重要書類を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に随時説明を求めることができる。また、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人及び内部監査部門と会合を行い、緊密な連携を図る。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に関しては、それを支弁するため必要な措置をとる。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理が可能となるよう、「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。本リスクマネジメント基本規程に基づき「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの洗出し・評価・対策の策定等に取組む等、グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理するための体制の整備を進めております。c.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が規定する額としております。d.取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とするものであります。e.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.株主総会特別決議の要件当社は、提出日現在の定款において、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。h.会社の支配に関する基本方針について当社は、株主全体の利益を保護する観点から、当社株式に対する大規模買付が行われた際に、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報と十分な時間を提供することを目的として、株式の大量取得行為への対応方針を導入しております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。一方で、製造業を営む当社グループの事業の運営には、企画・開発・製造・販売・サービス等のあらゆる場面で幅広いノウハウと豊富な経験が必要であり、国内外の顧客・取引先・社員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。そのため、当社の財務及び事業の方針を決定するに当たりこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。また、特定の者による大規模買付行為がなされた場合、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うためには、当該大規模買付行為の内容、当該大規模買付行為が当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無等について、当社株主の皆様に必要十分な情報が提供される必要があると考えます。そこで、当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報が提供されることを目的として、一定の合理的なルールを設定することが当社及び当社株主全体の利益を守るために必要であると考えます。このため、当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大量取得行為への対応方針（買収防衛策）」を定めています。本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト(https://www.eizo.co.jp/ir/news/2019/DC19-005.pdf)に掲載しておりますので、そちらをご覧ください。