モーニングスター株式会社
有価証券報告書－第23期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、企業経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行することが、取引先や社会からの信頼を確保し、企業価値の増大を通じて株主に対する責任を果たしていく上で重要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の「意思決定」、「業務執行」の分離を明確にし、取締役会ほか当社の各組織・職位の分掌、権限及び責任を社内諸規定で明確に定め、社内諸規定を遵守すること、絶えず経営管理制度と組織、仕組みの見直しと改善に努力することにより、企業経営の透明性と健全性を維持することであります。また、社外取締役・社外監査役を設置し、法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスを強化・充実を図っております。さらに、監査役監査及び内部監査を強化することにより、法令、定款、社内諸規定の遵守を保証し、経営と執行に対する監視機能を高めることもコーポレート・ガバナンスの基本的な取り組みとして重要と考えております。(1)コーポレート・ガバナンス体制等について①会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は取締役９名（提出日現在）で構成されており、取締役のうち２名は社外取締役であります。社外取締役が、法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスを強化・充実が図れるものと考えております。当社は、取締役並びに取締役会の機能・責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員社長を含めた取締役を兼務する４名であり、経営環境の変化に対応しうる柔軟な業務執行体制を構築しております。当社は、経営上の諸課題に迅速な意思決定を行うために、毎月１回そのほか必要に応じて、常勤役員定例会を執り行っております。常勤役員定例会は、当社および子会社の常勤の取締役が参加し、当社グループの業務執行に関する重要事項を協議し、取締役及び執行役員間の意思疎通を図っております。さらに、常勤役員定例会においてグループ経営方針の徹底、業務執行の効率化等を図っております。常勤役員定例会で協議した内容は、法令及び定款に定めるもののほか重要事項に関して「取締役会規則」の定めに従い、取締役会への付議を行い、そのほかの事項は、「業務分掌および職務権限に関する規程」及び「稟議規程」に従って決定及び執行を行っております。社外取締役は、取締役会および常勤役員定例会に出席し、経営に対する監督機能を果たしております。また、当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は監査役３名（提出日現在）で構成されており、監査役のうち２名は社外監査役であります。社外監査役を含む監査役は、取締役会および常勤役員定例会に出席し、業務執行に対する監視機能を果たしております。内部監査室は、代表取締役の指示のもと、業務執行に関する内部監査を行っております。・当社の企業統治の体制の図（提出日現在）②業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項当社は、企業経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するためには、内部統制システムを整備し、健全な内部統制システムにより、業務執行を行うことが重要だと認識しております。また、健全な内部統制システムは、以下の体制（内部統制システムに関する基本方針：2006年7月20日取締役会決議、2015年5月19日取締役会改訂決議）が必要であると考え、その整備に努め、実施しております。・内部統制システムに関する基本方針(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。②当社は、取締役会及び原則月１回開催する常勤役員定例会（当社及び子会社の常勤取締役及び常勤監査役で構成する。以下、定例会）において、取締役間の意思疎通を図るとともに代表取締役の業務執行を監督し、また、法令・定款違反行為を未然に防止するものとする。③当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせる。また、取締役会の決議により業務管理部門・管理部門のいずれからも独立した組織である内部監査部門を設置する。同部門は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理体制の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施する。監査の実施に際しては、社員のほか必要に応じて外部専門家等の助力を得て行なうものとする。同部門は、内部監査計画で定める月に、また必要に応じて、内部監査結果報告書を作成し、代表取締役に提出する。同部門は、内部監査結果報告書を代表取締役に提出した後、遅滞なくその内容を監査役に説明する。内部監査結果報告書の内容は、内部監査計画で定める月の取締役会に、および必要に応じて、代表取締役が取締役会に報告する。④当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査室及び常勤監査役など内部通報規程に定める通報先に直接通報を行なうための情報システムを整備するものとする。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的記録（以下「文書等」という）に記載又は記録して保存し、管理するものとする。②文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるリスク管理規程に従い、リスク管理に関する責任者としてリスク管理担当役員を定めるとともに、管理部門を管掌する部門長及びシステム部門を管掌する部門長をして、これを補佐させるものとする。②当社は、経営危機が顕在化した場合には、リスク管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該経営危機に関する情報が適時且つ適切にリスク管理担当役員、管理部門を管掌する部門長及びシステム部門を管掌する部門長等の必要な役職員に共有される体制を整備し、当該経営危機に対処するものとする。(4)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①当社は、取締役会の決議により職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にするものとする。②当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとする。③当社は、取締役会及び定例会において、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行なうとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底する。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとする。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「モーニングスターグループ」という）における業務の適正の確保のため、取締役会が定める関係会社管理規程等に従い、各社の経営の自主性を尊重しつつ、モーニングスターグループに属する会社の取締役、使用人、及びその他企業集団の業務に関わる者（以下「モーニングスターグループ役職員等」という）から、その職務執行にかかる事項についての報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、調査を行なうことができるものとする。②当社は、モーニングスターグループ役職員等が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を当社の内部監査室及び常勤監査役など内部通報規程に定める通報先に対して直接報告するための内部通報制度を整備するものとする。また、当社は、内部通報制度を利用した通報者に対して、解雇その他いかなる不利な取扱いを行なわないものとする。③当社は、モーニングスターグループ役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会が定めるコンプライアンス規程等に従い、コンプライアンス担当役員が、モーニングスターグループに属する会社のコンプライアンス担当者と共同で、モーニングスターグループ全体のコンプライアンス上の課題・問題の把握、情報の交換を行なうための会議を設置し、モーニングスターグループに属する会社から開催の請求があったときは、速やかに当該会議を開催するものとする。④当社は、取締役会が定める内部監査規程に従い、モーニングスターグループに属する会社の法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理体制の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施するため、内部監査部門が当該会社に対する監査を行なうものとする。監査の結果は(1)③に定めるとおり、内部監査結果報告書に記載され、報告される。⑤取締役は、モーニングスターグループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。⑥当社は、モーニングスターグループにおける損失の危険の管理のため、取締役会が定める関係会社管理規程及びリスク管理規程等に従い、モーニングスターグループに属する会社の損失の危険に関する状況の報告を、モーニングスターグループに属する会社のリスク管理担当者等を通じて定期的及び適時に受けるものとする。また、必要に応じ、当社のリスク管理担当役員及びリスク管理部門が、当該リスク管理担当者と協議し、損失の発生に対して備えるものとする。⑦当社は、モーニングスターグループ役職員等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、モーニングスターグループに属する会社に対し、取締役会の決議により職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にするよう指導する。また、必要に応じ当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを提供するものとする。⑧親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行ない、適正な取引を確保する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議を行ない、その意見を尊重するものとする。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、モーニングスターグループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役よりモーニングスターグループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行なうものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。1)会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項2)経営に関する重要な事項3)内部監査に関連する重要な事項4)重大な法令・定款違反5)その他取締役及び使用人が重要と判断する事項②モーニングスターグループ役職員等からの内部通報の状況及びその内容については、当社の監査役に報告する。また、モーニングスターグループ役職員等の職務執行にかかる事項について監査役に報告したモーニングスターグループ役職員等又は子会社の監査役に対して、解雇その他いかなる不利な取扱いを行なわないものとする。(8)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、モーニングスターグループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。②当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、モーニングスターグループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。③監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役会の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上する。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、前払又は償還、並びに債務に関する処理を行なうものとする。(9)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行なうとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。(10)反社会的勢力排除に向けた体制モーニングスターグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との情報交換を行なうなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。また、モーニングスターグループ役職員等を対象とした研修の開催等により、反社会的勢力との関係を遮断する意識の向上を図るものとする。さらに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルを配布し、イントラネットに掲載するなどして、その周知徹底を図るものとする。③業務の適正を確保するための体制の運用状況2020年３月期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンスに関する取組み当社は、取締役会で、倫理規範としてコンプライアンス行動規範を制定し、当社のコンプライアンスの基本的姿勢を明確にするとともに、コンプライアンス規程を制定し、顧客、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保するために、コンプライアンス（法令遵守）に関する当社の基本事項を定めております。さらに、コンプライアンス・マニュアルを策定し、役職員の法令遵守のための具体的な行動内容を明確にしております。「コンプライアンス行動規範」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」は、社内イントラネットと全社共有サーバに掲載し、役職員が常時確認可能な状況とし、役職員への周知徹底を図っております。また、全役職員は、コンプライアンス行動規範やコンプライアンス規程の内容を理解して企業倫理を遵守する旨の宣誓書に署名して提出しております。コンプライアンス担当役員は、年２回コンプライアンス・セルフアセスメントを実施し、コンプライアンスの状況をコンプライアンス・セルフアセスメント・リストに取り纏め、代表取締役及び常勤監査役に提出しております。コンプライアンス担当役員は、役職員のコンプライアンス意識の向上などに取り組むコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施しております。コンプライアンス・プログラムの一環として、全役職員に対してコンプライアンス関連の教育研修を実施しております。②取締役の職務執行に係る適正性、効率性の確保及び情報の保存・管理に関する取組み当社は、企業経営の透明性と健全性を維持するために、経営責任と執行責任とを明確化し、経営全体の効率化と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。また、監査を強化することにより、経営と執行に対する監視機能を高めております。当社の意思決定機関として、取締役会が、法令・定款に定める事項ほか会社経営の重要事項を決定いたします。取締役会には、社外取締役、社外監査役が出席し、経営に対する監視機能を果たしております。当事業年度は、取締役会を12回開催しております。業務執行に関して、当社及び子会社の常勤の取締役及び執行役員で構成する常勤役員定例会を毎月１回開催し、業務執行に係わる重要事項を協議し、また、取締役及び執行役員間の意思疎通を図るとともに、業務執行を相互に監督しております。常勤役員定例会で協議した事項は、重要事項については取締役会で決議し、その他の事項は、稟議規程に則り、稟議承認したのち、代表取締役社長が直接ないし、執行役員に指示して、業務執行をしております。常勤役員定例会には、社外取締役、社外監査役が出席し、業務執行に対する監視機能を果たしております。当社は、取締役会の決議により営業・制作・管理等各部門のいずれからも独立した組織である内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などの内部管理体制の適正性を、総合的・客観的に評価し、その結果及び改善に向けた提案を内部監査結果報告書に取り纏め、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査の結果抽出された課題について、必要に応じて営業・制作・管理等に改善の指示を行ない、内部監査室は、各部門の改善活動のフォローアップを実施しております。(2)取締役の職務執行に係る効率性の確保及び情報の保存・管理に関する取組み取締役会、常勤役員定例会の議事録、会議資料は、取締役会規則、常勤役員定例会規則及び文書保存管理規則に基づき、適切な保存・管理を行なっております。取締役の稟議による承認は、稟議規程に基づいた稟議システムを構築しており、職務権限規程に基づいて、当該システムで承認を行ない、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保しております。当該システムで、取締役の職務の執行に係る稟議書を保存・管理しております。また、売上・仕入などの取引については、販売管理規定、債権管理規程、購買管理規程、稟議規程などに基づいた業務システムを構築しており、取締役は当該システムで職務権限規程に基づいて、売上・仕入などの取引の承認と業務処理を行ない、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保しております。当該システムで、販売・購買取引、債権・債務などの記録を保存・管理しております。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会でリスク管理規程を制定し、また、グループリスク管理規程を制定いたしております。当社のみならず、当社グループに重大な影響を与える問題が発生した場合、あるいはその可能性が生じた場合の対応体制を明確にするため、リスク管理実施細則を制定し、リスクの種類別に管理手法・対応手続を定めております。リスク担当役員は、当社および子会社について外部環境、業務プロセス、内部環境などに係るリスクカテゴリーごとにリスク情報を収集・分析するリスクアセスメントを年２回実施しております。リスクアセスメントは、リスク管理実施細則に定めているとおりにリスクを識別・評価し、リスクレポートに取り纏め、代表取締役社長、常勤監査役に報告し、必要に応じて対策を検討しています。(4)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の代表取締役社長、取締役管理部長ほか取締役は、子会社の取締役・監査役を兼務しており、子会社の取締役会に出席し、経営上の重要事項について、子会社取締役と協議し、その決定に参加しています。当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「モーニングスターグループ」という）の経営管理会社として、財務の健全性ならびに業務の適切性の確保のため、各社の状況及び業態に応じて、リスク管理・コンプライアンス等の内部統制に関する指導・監督を行なうことを関係会社管理規程で定め、子会社とその旨の経営管理契約を締結しております。当社は、関係会社管理規程及び子会社との経営管理契約に基づき、月次決算、財務状況、コンプライアンス状況・コンプライアンス・プログラム進捗、リスクの状況、子会社間取引などの報告を子会社から受けております。当社の内部監査室は、子会社への内部監査を実施しており、または子会社自身が実施した内部監査結果の報告を受けております。当社は、モーニングスターグループ全体の内部通報制度を、グループを代表して運営しております。(5)監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役会は監査役３名により構成され、各監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監視機能を果たしております。当事業年度は監査役会を17回開催しております。また、各監査役は、当社及び子会社の常勤の取締役及び執行役員が業務執行に係わる重要事項を協議し、取締役及び執行役員間の意思疎通を図る目的で毎月１回および必要に応じて開催される常勤役員定例会に出席し、業務執行に対する監視機能を果たしております。監査役監査の手続は、その概要を監査役監査基準および内部統制システムに係る監査の実施基準で定めております。より詳細な手続は、常勤監査役が検討・作成し、監査役会の承認により決定しております。なお、監査役会は、常勤監査役が行なう日常の監査手続のほか、四半期に一度、社外監査役を含めた監査役３名で証憑・帳簿等の検証手続を行なっております。監査役会は、社外監査役を含めて、四半期決算月には、代表取締役社長から、四半期決算以外の月には、管理部（経理・法務・コンプライアンス・内部統制管轄部門）の責任者である取締役管理部長から、四半期・月次の報告を受けております。当該報告には、経営方針、損益状況のほか、コンプライアンス、内部統制の状況等も含まれており、必要に応じた質疑を行なっております。また、管理部は、監査役の求めに応じ、即時に証憑・記録の提示、説明等を行なっております。内部監査室は、代表取締役社長への内部監査結果報告書の報告の後直ちに、内部監査報告書を監査役会に報告しております。監査役会は、その内容について、質疑しております。そのほか、監査役会と内部監査室は、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などを相互に報告し、意見交換を行い、法令、定款、社内諸規程の遵守状況について認識を共有し、経営と執行に対する監視機能を高めるために連携をしています。監査役会は、会計監査人から、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、第２四半期・期末決算時に説明を受けております。監査役会と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、相互の監査について必要な連携をしています。(6)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、経理規程を制定し、基本的な会計方針は、経理規程に定められております。売上・仕入などの取引について、経理帳簿に計上されるまでの業務処理の重要なプロセスで、発生する可能性のあるリスク・不正・誤謬とそれを防止する内部統制行為をＲＣＭ（リスク・コントロール・マトリクス）表で明確にし、業務担当者に当該内部統制行為を行なわせております。業務担当者に当該内部統制行為の一環として、取引の証拠となる証憑等を収集し、職務権限規程に基づく必要な承認を稟議システム及び業務システムで得ております。内部監査室は、売上・仕入などの取引について、定められた内部統制行為が実施されているかを、毎月、サンプル検証しております。社内情報システムについては、情報システム管理規程に基づき、システム開発管理、システム運用管理、データ管理、問題管理、外部委託管理、ネットワーク管理、ハードウェア管理、ソフトウェア管理、セキュリティ管理、ウイルス対策、リカバリー計画策定についてガイドラインを作成し、各々実施すべき統制項目を定め、情報処理業務担当者に当該内部統制行為を行なわせております。その記録を、年１回、内部監査室が検証し、各ガイドラインへの準拠を確認しております。決算については、決算・財務報告プロセス体制、個別決算・連結決算体制、開示体制について、内部統制目標、達成すべきポイントを決算・財務報告プロセス体制整備チェックリストに取り纏め、管理部（経理部門）が体制を整備・確認しております。当該決算・財務報告プロセス体制整備チェックリストは、内部監査室が検証しております。決算手続については、勘定科目別のリスク、リスクに対応して実施すべき決算手続を勘定科目別決算手続書に取り纏め、それに基づく勘定科目別決算手続チェックリストを作成しております。管理部は勘定科目別決算手続チェックリストで、決算手続きを確認し、その記録を、通期決算時に、内部監査室が検証しております。(7)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力に対する基本方針において、反社会的勢力には毅然として対決することを宣言しております。当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置しております。親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社の対応部署の協力を得て、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関とも、連携を図っております。ＳＢＩホールディングス株式会社と反社会的勢力に関する情報のデータベースを共有し、取引先との契約締結に際して、反社会的勢力に関するデータベースで、相手先が反社会的勢力でないことを確認しております。また、取引先との契約には、相互に、反社会的勢力ではないこと、反社会的勢力を利用しないことなどを表明、確約する反社会的勢力排除の条項を入れております。④リスク管理体制の整備の状況会社の存続に重大な影響を与える経営危機が発生した場合、あるいはその可能性が生じた場合には、取締役会が定めるリスク管理担当役員を総責任者とする対策本部を設置して、情報の収集や対応策及び再発防止策の検討・実施を行うとともに、関係機関への報告、情報開示を行うこととしております。事業活動に関しては、法令やルールの遵守、各種規程の整備と適切な運用について、取締役会が定めるコンプライアンス担当役員が、充実・強化を図っております。情報管理につきましては、内部統制システムに関する基本方針において、リスク管理担当役員を補佐する者として、システム部門を統括する部門長を指名し、情報システム管理規程の遵守徹底は図るとともに、コンピュータシステム障害に備えた安全対策を検討し、安定的なシステム運営に取り組んでおります。⑤社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近における実施状況コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図るため、2019年６月17日開催の第22期定時株主総会において、社外取締役１名を選任し、社外取締役を２名といたしました。2015年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に対応するために、2015年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」に「企業集団としての内部統制の強化」及び「監査役を支える体制等の充実化」に関する方針を加える改訂を行い、その内容を実現すべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを強化いたしました。当社は、取締役会のほか常勤役員定例会を機動的に開催することにより、円滑な意思疎通と経営方針の周知徹底をはかり、迅速な判断に基づく事業展開と業務執行に取り組んでおります。「内部統制システムに関する基本方針」に基づく体制を構築するため、取締役会でリスク管理規程を改定し、また、グループリスク管理規程を制定いたしております。当社のみならず、当社グループに重大な影響を与える問題が発生した場合、あるいはその可能性が生じた場合の対応体制を明確にするため、リスク管理実施細則を制定し、リスク種類別リスク管理方法をはじめとして当社のリスク管理実務に資する事項を定め、役職員への周知徹底をはかっております。また、取締役会で、倫理規範としてコンプライアンス行動規範を制定し、当社のコンプライアンスの基本的姿勢を明確にするとともに、コンプライアンス規程を制定し、顧客、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保するために、コンプライアンス（法令遵守）に関する当社の基本事項について定めております。さらに、コンプライアンス・マニュアルを策定し、役職員の法令遵守のための具体的な行動内容を明確にし、役職員への周知徹底をはかっております。2008年４月１日に当社と合併をした株式会社株式新聞社は、「株式新聞」記事編集などのため、上場企業への取材を行い、未公開の企業情報を入手しており、この合併により、当社が他の上場企業のインサイダー情報を入手する機会が増加したため、これまでの内部情報管理規程に替えて、他社の未公開情報に関しても、より厳格な管理・規制内容となるインサイダー取引および株式売買管理規程を制定し、役職員に周知徹底をはかっております。対外的なＩＲ活動につきましては、適時開示ルールの厳守に努めるほか、四半期決算を含めた決算発表時には報道機関や機関投資家を主たる対象とした説明会を年間４回開催いたしました。また、定時株主総会終了後に経営近況報告会を実施し、株主に対して、経営状況の報告を行っております。これらの説明会・報告会に関する資料、動画映像を、速やかに当社のウェブサイトへ掲載しており、これらを通じて、株主・投資家に公平でタイムリーな情報の開示に努めております。⑦関連当事者（親会社等）との関係に関する基本方針当社は、親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が傘下に擁する金融関連のグループ企業各社と緊密な関係を保ち、相互のシナジー効果によって競争力の強化を図ることで、効率的な経営と事業展開を追求しております。また、当社の大株主である米国モーニングスター・インクは、投資信託等の評価に関するノウハウやライセンスの供給元であり、相互に米国及び日本の投資信託を中心とする金融商品情報を提供しております。これらの関連当事者とは、当社の情報サービスやコンサルティングサービスの提供などの営業取引に加えて、役員の兼務及び従業員の出向派遣や受け入れ、業務の委託等の取引関係もありますが、これらすべての取引条件等は市場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。なお、当社は、業務の適正を確保するための体制の整備についての決議（内部統制システムに関する基本方針）の一部として、「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」旨を取締役会で決議しております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議につきましては、会社法と異なる別段の定めはありません。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。