株式会社誠建設工業
有価証券報告書－第29期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題と位置づけており、このことが、株主価値を高めるものと認識しております。その実現のために、株主の皆様や取引先、地域社会、社員等との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度の強化を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月25日開催の第29期定時株主総会決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社における企業統治の体制は、次のとおりであります。なお内容については、本報告書提出日現在における状況を記載しております。a．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（内社外取締役なし）及び監査等員である取締役３名（内社外取締役３名）で構成しております。毎月定例の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する事項を決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的に対応しております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤社外取締役1名、社外取締役２名）で構成され、監査等委員会規程に則り、取締役の経営意思決定及び職務執行に関して適正性を監査しております。また、年４回定期的に開催するコンプライアンス・リスク管理員会に常勤社外監査等委員が出席し公正な立場から適宜意見を述べるほか、監査法人及び内部監査担当部署の監査に立会いし、監査の効率性を高めております。c．コンプライアンス・リスク管理員会当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、社長を委員長、各部門長を委員として構成され、年４回定期的に開催しています。コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスク管理を適正に行いリスクに対応すること並びにコンプライアンス順守することに努めております。d．業務推進会議当社の業務推進会議は、社長並びに部門長等で構成され、取締役会にて決定された伝達の必要な事項を報告するとともに、諸問題について討議を行い、情報の共有化を図ることに努めております。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会を設置し、監査等委員である社外取締役３名に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、企業価値の向上を目指すことから本体制を採用いたしております。当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。※2020年６月25日現在③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。(1)当社企業グループの取締役及び従業員の職務執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制当社企業グループは、企業が永続的に存続及び発展するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しております。この認識のもと、当社企業グループの役員及び従業員が法令を遵守して、社会の構成員として求められる倫理観に基づいて行動し、社会から信頼される経営体制の確立に努めております。コンプライアンスについては、当社のコンプライアンス規程に基づき、経営企画室に相談・通報体制を設けており、指導については当社企業グループの役員、従業員に研修を通じて行います。別途、社長を委員長、各部門長を委員として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、役員、従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務運営にあたるよう研修を行います。当社は、社長直轄の内部監査を定期に実施しており、当社企業グループの各部門の業務実態を把握し、業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の組織・諸規程が適正・妥当であるかを調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。また、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力・団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備いたします。さらに、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づいた財務報告に係る内部統制を整備および運用し、それを評価ならびに是正する体制を構築します。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、定められた期間保存しております。当該資料については、取締役は常時閲覧することができるものとします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社企業グループは、様々な損失の危険に対して、損失の危険を最小限に抑えるべく組織的な対応を行っております。現状は定期の会議において、当社企業グループのリスク管理に関する意見交換を行い、事前に適切な対応策を準備することに努めております。リスク管理全体を統括する組織として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、有事においては、社長を本部長として「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会の機能の効率化を向上させるため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、中長期の経営計画の立案、事業環境の変化への対応等、担当役員が計画・施策等を立案し、取締役会開催日までに常勤の取締役間において、協議して議案の精度を高めております。また、取締役会の決定事項、方針等を従業員に周知徹底するため、社長及び各部門長が出席する業務推進会議を毎月開催しております。(5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社企業グループ（当社・子会社）においては、経営企画室及び監査等委員が定期的に監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備しております。なお、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議等により適切な経営管理を行っております。(6)監査等委員会の職務を補助すべき従業員について監査等委員会の職務を補助すべき従業員については、必要に応じて、監査スタッフを置くこととし、その人選については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換をすることとしております。当該従業員の人事考課、異動などの決定には監査等委員会の事前の了解を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務にあたるものとします。(7)監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害をおよぼすおそれの事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告することとしております。監査等委員会への報告を行なった通報者に対しては、当該報告を行なったことを理由として不利益な取り扱いを行なうことを禁止するものします。また、常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または担当部門長にその説明を求めることとしております。監査等委員会の職務執行により生じる費用等については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとします。なお、監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人から、会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行うなど連携を図っております。(リスク管理体制の整備状況)コンプライアンス・リスク管理委員会規程に基づき、事業目的等を阻害するさまざまなリスクに対応するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を毎年１月・４月・７月・10月の年４回定期的に開催するとともに、必要に応じて都度開催しております。この委員会には、社長及び各部門長が出席し、常勤監査等委員（社外取締役）がオブザーバーとして出席しており、問題点の検証を行ないリスクの未然防止及び軽減に努めております。(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)当社は、取締役を子会社４社の非常勤取締役に、常勤監査等委員（社外取締役）を子会社４社の監査役に就任させる等により、業務の適正を確保する体制を整備しております。内部監査部門である経営企画室と監査等委員が共同で内部監査を実施しております。④取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、2020年６月25日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨の定款変更決議を行っております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うためであります。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員）は会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３名の社外取締役（監査等委員）いずれも法令が定める最低責任限度額としております。