キユーピー株式会社
有価証券報告書－第107期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、人が生きていく上で欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業集団として、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の人々の食生活と健康に貢献し続けることを使命としています。今後も創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、“キユーピーグループならでは”のこだわりある商品とサービスを、心を込めてお届けすることを全ての役員ならびに従業員が常に意識し、実践していきます。(2)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等国内では、単身世帯の増加や女性の社会進出によるライフスタイルの変化が生じている中、中食などの簡便・即食ニーズが高まり、インターネットなどを利用した購買チャネルの多様化が進んでいます。海外では、新興国における所得の増加や食の洋風化などにより、食生活スタイルの変化が生じています。このような環境の変化が加速する中、当社グループは2019年に創業100周年を迎え、次の100年に向けて成長を続けていくために、グループの長期ビジョンとして「キユーピーグループ2030ビジョン」を策定しました。「2030ビジョン」を掲げることでグループの想いを１つにし、世界に貢献できる分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざします。また、2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画を策定し、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、３つの経営方針（①国内では３事業に集中し食の主役化を推進、②海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速、③環境変化に対応した経営基盤の強化）を定めています。[2019－2021年度中期経営計画について]①経営方針と主な取り組み①国内＜３事業に集中し食の主役化を推進＞②海外＜中国・東南アジアを中心に展開を加速＞◇事業横断による最適生産体制を構築◇販路の活用・開拓で販売機会を拡大◇独自技術を活用し、新たな価値を実現（３事業とは、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業）◇全体マヨネーズ＆深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大・深耕◇エリア（重点エリア：中国・東南アジア）各エリアの状況に合わせた開発と業態戦略・経営基盤の強化③＜環境変化に対応した経営基盤の強化＞◇環境への取り組み・資源の有効活用：野菜の未利用部の活用など・商品廃棄の削減：ＳＣＭの最適化など・ＣＯ２の排出削減：生産や物流の効率化など◇社会への取り組み・健康寿命の延伸：サラダやタマゴの食生活提案など・子どもの心と体の健康支援：サラダとタマゴを軸にした食育活動など◇ダイバーシティの推進◇ガバナンスの向上◇基幹システムの刷新②業績目標（2021年度）売上高５，７００億円国内食品３，６４２億円国内物流１，４７０億円海外５８８億円営業利益３４５億円国内食品３１４億円国内物流４５億円海外６２億円全社費用△７５億円経常利益３５０億円親会社株主に帰属する当期純利益１８８億円ＲＯＡ（総資産経常利益率）７．７％重点指標営業利益率６．１％ＲＯＥ（自己資本利益率）７．５％国内３事業事業利益率８．５％中国・東南アジア売上成長率（現地通貨ベース）１１３％③事業別売上高・営業利益目標（2021年度）（単位：億円）事業区分売上高営業利益調理・調味料１，９４１２２３サラダ・惣菜９３０３７タマゴ１，０３８８１フルーツソリューション１７０８ファインケミカル９５１５物流１，４７０４５共通５６１２全社費用－△７５合計５，７００３４５（注）１．事業区分は、報告セグメントと同一の区分です。２．全社費用とは、各事業に按分できない費用（本社経費など）。④海外展開売上高・営業利益目標（2021年度）（単位：億円）売上高営業利益中国２４３３４東南アジア１３６１２米国１２０８調理・調味料７１６タマゴ４８２欧州３０△１輸出６０１０その他費用－△２合計５８８６２（注）その他費用とは、海外展開に按分した費用のうち、エリア別に按分できない費用。⑤サステナビリティに向けた取り組み当社グループでは、持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざして、当社グループの想いと事業特性を踏まえ、優先して取り組むべき重点課題と目標を設定しています。社会環境が大きく変化する中で、経営基盤の強化に努め、将来リスクに対応し、グループ全体での事業機会につなげていきます。サステナビリティに向けての重点課題当社グループが取り組むべき社会課題を、「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ※）」を参考に、バリューチェーンにおけるリスクと機会の分析により抽出しました。それらの社会課題ごとに、ステークホルダーからの期待の大きさとグループが与える社会への影響の大きさを評価することで、グループが最優先で取り組むべき「サステナビリティに向けての重点課題」を特定しました。サステナビリティ目標サステナビリティ目標は、サステナビリティに向けた重点課題に対して取り組んでいく内容を指標化したものです。中期経営計画などの業績目標と両輪で達成していくことで、長期ビジョンである「キユーピーグループ2030ビジョン」の実現につなげていきます。（株式会社の支配に関する基本方針）(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社および当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めていますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する意見表明報告書による質問の回数は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行うことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっています。このため、公開買付規制が適用される大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。以上を考慮した結果、当社としては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えています。また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動などから、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しています。そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えています。以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。(2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み①グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定当社グループは、グループの長期ビジョンである「キユーピーグループ2030ビジョン」を掲げてグループの想いを一つにし、世界に貢献できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしています。また、2019年度からの３年間を対象とする中期経営計画では、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を実現するため、「国内では３事業に集中し食の主役化を推進」、「海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速」および「環境変化に対応した経営基盤の強化」を主な取り組みとして定めています。当中期経営計画、さらに「キユーピーグループ2030ビジョン」を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えています。②コーポレート・ガバナンスの整備当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを当社社長執行役員の諮問機関として設置しています。(3)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））①当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み当社は、2019年12月26日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2020年２月27日開催の当社第107回定時株主総会の承認を停止条件として、当社株式の大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、当該株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。本対応方針の概要は、以下のとおりです。(ア)対象となる買付行為特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を対象とします。ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外します。(イ)大量買付ルールの内容当社は、大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、それが完了した日から原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定します。また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、独立委員会というチェック機関を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続きを行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないこととします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間などの理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の答申に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。(ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される特定の場合には、本対応方針の例外的対抗措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。なお、対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大量買付者および大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの答申を最大限尊重するものとします。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の答申を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。ｃ．対抗措置の手段対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権の無償割当てを選択する場合には、大量買付者に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の行使の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。ｄ．対抗措置発動の停止等について当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。(エ)株主・投資家に与える影響等ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響など大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響など大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細などにつきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知を行いますので、その内容をご確認ください。(オ)本対応方針の有効期限本対応方針の有効期限は、2023年２月28日までに開催される第110回定時株主総会の終結の時までとします。(4)本対応方針についての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由①本対応方針が本基本方針に沿うものであること本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。また、本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。さらに、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。②本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。③本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動できる限定的な条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。また、大量買付行為に対して当社取締役会が対抗措置をとるべきか否かなど、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の答申を最大限尊重するものとしています。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとしています。加えて、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしています。このように本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続を盛り込んでいます。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えています。