京都機械工具株式会社
有価証券報告書－第70期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①基本的な考え方当社では、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対して、法令や社会規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性、効率性を確保し企業価値を向上させていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。また、当社ではコーポレート・ガバナンスの根幹を成すものとして、以下のとおり、経営方針を定めております。社是「お互いに誠実でたゆまず前進し軽くて強くて使いよい工具を創り社会に貢献しよう」・社訓「信用・誠実・協調・創造・実行」を経営理念とし、品質・価格・納期の面において、お客様の要求に最大限にお応えできる製品とサービスを提供することにより、企業の継続的発展を目指すとともに、法令を遵守し、環境・安全面においても地域をはじめとする社会に貢献できる企業グループを目指します。②企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査機能を担う監査等委員に対し、取締役として取締役会の議決権が付与されることで、監査・監督の実効性向上につながること、また社外役員の比率を高めることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実並びに企業価値の向上を図ることを目的としたものであります。Ａ．取締役会「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名にて構成し、経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関と位置付け、定例取締役会を原則として月１回開催することとし、また必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。Ｂ．監査等委員会「監査等委員会」は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。なお、監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員１名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めます。また、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家（公認会計士・税理士）及び法務の専門家（弁護士）を選任しています。Ｃ．指名委員会・報酬委員会「指名委員会」及び「報酬委員会」は、３名以上の取締役で構成（その半数以上は社外取締役）し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等（執行役員含む）の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。Ｄ．経営会議「経営会議」は、取締役（社外取締役は任意）及び執行役員（議案による）が出席し、主として取締役会への上程議案、経営戦略などの重要事項の審議、グループ会社並びに各事業の業務執行状況の監督を行っており、社長執行役員を議長として原則月３回開催いたします。Ｅ．会計監査人会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。設置機関の構成は次の通りです。役職氏名取締役会監査等委員会指名委員会・報酬委員会経営会議取締役会長宇城邦英○○代表取締役社長社長執行役員田中滋◎◎◎代表取締役副社長副社長執行役員片岡実○○○取締役常務執行役員森田和也○○取締役常務執行役員伊吹和彦○○取締役（常勤監査等委員）木村直人○◎○取締役（監査等委員）津田穂積○○○△取締役（監査等委員）鈴木治一○○○△執行役員髙橋広△（注）１．◎機関の長○機関の構成員△機関の構成員（任意または議案による）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。２）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議（2017年６月23日改訂）し、この基本方針に基づき、内部統制システムの整備・運用・継続的改善に取り組んでいます。「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりであります。Ａ．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループの役職員が法令・定款・規程及び社会規範を遵守した行動をとるために、グループ倫理規程及び倫理行動規範を設定する。ｂ．当社グループの取締役及び執行役員が法令及び定款に適合した職務執行を行っていることを業務執行確認書にて確認する。ｃ．内部統制システムの構築及び運用のために、内部統制委員会を設置し、内部統制の企画・運用・評価、改善の指導及び管理を行う。ｄ．コンプライアンス体制の徹底を図るため、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会を設置し、当社取締役をコンプライアンス担当役員として選任し対応を図るとともに、法令及び定款、グループ倫理規程及び倫理行動規範の遵守を最優先課題として、当社グループの役職員への教育等を実施する。ｅ．当社は監査等委員会を設置し、内部監査部門による監査と監査等委員会による監査を充実させ、併せてヘルプライン（内部通報制度）により、当社グループの不祥事の早期発見に努める。ｆ．財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価、改善の指導及び管理を行う。ｇ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、その活動を助長する行為は行わない。Ｂ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社取締役の職務執行に係る情報は、別に定める文書管理規程に従い、取締役会議事録、経営会議議事録等として、文書または電磁媒体（以下「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理する。当社取締役及び内部監査部門は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。また、子会社においても、これに準拠した体制を構築する。Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全、品質、環境、コンプライアンス、財務、情報及び災害等のリスクについては、当社取締役を担当役員として選任し、当社グループの主要なリスクを把握するとともに、各担当役員が規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、内部統制委員会にて対応する。新たに生じたリスクについては、取締役会または経営会議において速やかに対応責任者を定め対応する。リスクに対する対応状況は、内部統制委員会が定期的に取締役会または経営会議にて報告するものとする。Ｄ．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役及び執行役員の職務の効率性を確保するために、職務分掌及び職務権限規程を定めるとともに、迅速な経営判断を行うために、取締役会に加えて、取締役及び執行役員にて業務執行上における最上位会議である経営会議を組織し、原則月３回審議する。Ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループは、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ全体の中期経営計画を策定し、年次計画を立案、実行するとともに、経営会議にて進捗管理を行うことで、グループ全体の業務の適正化を推進する。また、当社グループは、グループ全体の業務の適正化を確立、維持することを目的としたグループ管理規程に基づき、グループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にするとともに、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告させる。更に子会社毎に原則として代表取締役を内部統制責任者として選任し、内部統制委員会を通じ内部統制の企画・推進・管理を行う。Ｆ．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、人事部門が職務執行の補助者を指名し、その指名された使用人がこれにあたる。なお、監査等委員会の補助として指名された使用人は、監査等委員会の指示に従うものとする。Ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項指名された使用人の任命・評価・異動・懲戒は、監査等委員会の意見によるものとする。Ｈ．当社グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社の監査役（以下「役職員等」という。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの役職員等は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報を提供するものとする。また重要事項については、監査等委員が出席する取締役会、経営会議等にて報告するものとする。なお、役職員等は、重大な法令違反や事業活動に伴う事故が発生した場合または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合は、内容を遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。上記の報告をした者はグループコンプライアンス・ヘルプライン規程により保護され、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁ずる。Ｉ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制監査等委員がその職務の執行において、費用の前払い請求や費用の償還手続きをしたときは、請求にかかる費用または債務が当該職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理するものとする。Ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員が、各種重要会議へ出席するとともに、稟議書や重要な文書などを閲覧、確認するなどの権限が支障なく行使できる社内体制を確立する。なお、監査等委員会では監査等委員相互の情報提供や意見交換を十分に行うとともに、会計監査人との連携を行う。また代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、内部監査部門とも連携を図り、適切な意思疎通及び効率的な監査の遂行を図る。なお、当社は、内部統制システムの整備・運用・継続的改善を重要な経営課題として捉えており，その整備・運用状況に関し内部統制委員会を通じて、定期的に取締役会に報告するとともに、適宜、適切な内容の見直し(直近では2017年６月23日に改訂)を行っている。また、毎月開催している内部統制委員会にて、グループ会社を含めた全社横断的リスク状況の監視及び問題点の抽出を行っている。必要に応じ対策を講じる他、問題事案の内容によっては取締役会や経営会議に報告し、是正対策、再発防止の協議を実施している。これらに加え、総務・法務・監査担当部門が中心となり、当社グループにおける法令遵守、コンプライアンスについての周知徹底を行い、内部統制の運用が有効に機能するように努めている。③責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定できる（賠償責任の限度額は法令に定める額とする）旨を定款に定めております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１）自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。２）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。