マルシェ株式会社
有価証券報告書－第48期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに対する考え方当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス（倫理・法令遵守）を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。また、そのような考えのもと、2015年６月１日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌し、2015年12月４日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。②企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の各機関及びその目的・役割は次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、本報告書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役４名で構成し、原則毎月１回開催しております。経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令・定款に定める重要事項や取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告に対し、助言・審議・監督を行っております。議長及び構成員は次のとおりです。加藤洋嗣（議長：代表取締役社長）熨斗和之（業務執行取締役）、持永政人（社外取締役）、山内英靖（社外取締役）＜監査役会＞監査役会は、本報告書提出日現在、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則２ヶ月に１回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じます。議長及び構成員は次のとおりです。津呂祐次（議長：常勤監査役）田浦清（社外監査役）、岩田潤（社外監査役）＜経営委員会＞経営委員会は、経営の全般的試行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う代表取締役社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けること、及び、業務担当取締役・執行役員・部門長等の役職者が各事業・エリアの業務執行を分掌し「部分最適」を図る一方、経営の「全体最適」を図ることを目的として、毎月1回以上開催しております。＜リスク管理委員会＞リスク管理委員会は、取締役会の指示に基づいて代表取締役社長を委員長として設置する委員会であり、当社グループのリスク管理全体の方針を検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として毎月１回以上開催し、且つ、適宜、その内容を取締役会に報告しております。また、機動性・柔軟性を担保する目的から、委員会直下に、委員長より任命された者で構成する「店舗事故予防委員会」「品質管理委員会」「メニュー表示適正化委員会」を設置しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③企業統治の体制を採用する理由当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い社外取締役２名を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、独立性が高い社外監査役（公認会計士・弁護士）２名を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。④内部統制システム、リスク管理等の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、その体制を整備、運用しております。＜内部統制システム構築の基本方針＞（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任及び企業倫理を果たすため、行動指針として「マルシェ行動基準」を定め全役職員に周知徹底する。口企業倫理委員会を設置し、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。ハ法令、諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内担当者、社外弁護士及び第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。二内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。ホ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えると共に、不当要求があった場合は、人事総務部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い適切に保存し管理する。口取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社の企業活勣に関連する内外の様々なリスクの管理を行う。ロリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社のリスクを統括、管理する。ハリスク管理委員会の直下に店舗事故予防委員会を設置し、店舗における事故を未然に防止する。ニ各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にその管理状況を報告する。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制イ取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。口取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化のため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理する。口子会社を管理する部署を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。ハ子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。（f）財務報告の適正性を確保するための体制イ経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。口法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正且つ適時に財務報告を行う。ハ内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握、記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。ニ財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。口当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。ハ監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。二当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、当該補助使用人の人事異勣、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。口取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を報告する。ハ取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生又は発生する虞があるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役にその都度直ちに報告する。二通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。ホ内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。（i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図る。口監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携且つ相互に牽制を図る。ハ監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。＜運用状況の概要＞当社では、上記に掲げた基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。（a）取締役の職務執行取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を15回開催し、各議案についての審議、業務執行の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。また代表取締役社長を筆頭として、社内取締役・各執行役員・部門長が職務権限規程や業務分掌規程に従い、各事業・各エリアを統括して業務執行・監督を担い部分最適を図る一方、毎月１回、取締役の他各執行役員・部長が出席する経営委員会を通じて全体最適を図ることにより、業務執行の適正性や効率性を確保しております。（b）監査役の職務執行監査役は、当事業年度において監査役会を10回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及び経営委員会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び内部監査人との間で定期的に意見交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。（c）リスク管理体制当社はＰＤＣＡサイクルでリスクマネジメントを実践し、事業の継続・安定的発展の確保に努めております。そのため「リスクマネジメント規程」を策定し、取締役会の直下に代表取締役社長を委員長としたリス管理委員会を設置し、リスクの回避・低減・移転に努めております。また、リスク管理委員会直下に、店舗事故予防を目的とした店舗事故予防委員会、メニュー表記の合法性や合理性を確保することを目的としたメニュー表示適正化委員会、及び食の安全安心確保を目的とした品質管理委員会を設置し、柔軟且つ機動的にリスク管理に努めております。（d）コンプライアンス当社は、当社役職員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、内部通報規程に基づいて報告した通報者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取扱いを行わないよう徹底しております。（e）内部監査社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、当社各部門の業務執行の監査及び内部統制監査を実施しております。⑤当社定款における定めの概要イ取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。当該定款規定に基づき、当社は社外取締役山内英靖氏、社外取締役持永政人氏、監査役津呂祐次氏、社外監査役田浦清氏及び社外監査役岩田潤氏と責任限定契約を締結しております。ロ取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。ハ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ニ株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｃ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。