ワシントンホテル株式会社
有価証券報告書－第59期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長内田和男が議長を務め、取締役長谷川太、取締役三沢聡、取締役森良一、取締役井戸川学、取締役田中良佐、社外取締役小県昌彦、取締役(常勤監査等委員)宮本康司、社外取締役(監査等委員)市原新吾、及び社外取締役(監査等委員)小島浩司の取締役10名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。(ⅱ)監査等委員会監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)宮本康司が議長を務め、社外取締役(監査等委員)市原新吾、及び社外取締役(監査等委員)小島浩司の３名(うち社外取締役２名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門である監査室と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。(ⅲ)会計監査人当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。(ⅳ)経営会議経営会議は、代表取締役社長内田和男が議長を務め、取締役長谷川太、取締役三沢聡、取締役森良一、取締役井戸川学、取締役田中良佐、執行役員島光二、執行役員天木健次及び事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されております。毎月１回定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役及び執行役員が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の協議、報告を行っております。(ⅴ)監査室当社は経営診断の見地から、当社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化ならびに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調査につとめることを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として監査室を設置しております。監査室は、専任の監査室室長日笠豊昭及び監査担当者１名で構成されております。監査室においては、会計や業務の適正性などの当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っております。また、内部監査の実施にあたっては、年度初に監査方針案及び監査計画書案を立案し、代表取締役社長の承認を得ております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善指示書兼改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。b当該企業統治の体制を採用する理由当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、「経営理念」、「自主行動基準」ほか必要な諸規程を定め、必要な諸規程については子会社にも適用し、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、諸規程の制定や改廃を行う。イ．取締役は、業務執行状況を原則として毎月開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。ウ．監査等委員会は、定期的、随時に取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行につき法令及び定款に違反する重大な事実がないか、また取締役会等の経営判断につき取締役(監査等委員である取締役を除く)の善管注意義務・忠実義務の観点から不当な点がないかを監査する。エ．代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動及びコンプライアンス体制の運営・監視に努める。オ．内部監査部門として各機関から独立した監査室を置き、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の各業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告する。カ．法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社及び子会社の全使用人を対象に、内部通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。(ⅱ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他「職務権限規程」「稟議規程」に基づき決裁された重要な情報については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各主管部門が管理・保管する。イ．「個人情報管理規程」「機密情報管理規程」「情報システム管理規程」を整備し、重要な情報の安全性を確保する。(ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築する。(ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「職務権限規程」「稟議規程」によって取締役の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。(ⅴ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社業務執行役員は、子会社の取締役より、子会社の職務執行及び業務の状況について定期的に報告を受ける。イ．当社子会社管理「関係会社管理規程」を制定し、当社総務人事部を当社子会社管理の主管部門として、関係部署と協力しながら以下の事項について当社子会社の管理を行う。(1)当社子会社の経営状況の把握(2)当社子会社における内部統制システムの整備・運用(3)当社子会社の重要なリスクの把握(ⅵ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査補助者」という。)を置くことを求めた場合における監査補助者に関する事項、監査補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性確保及び監査等委員会の監査補助者に対する指示の実効性確保に関する事項ア．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から専任の監査補助者を任命する。イ．監査補助者の業務遂行に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、監査補助者の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。ウ．監査等委員会は、監査補助者より、業務の状況について定期的に報告を受ける。(ⅶ)当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会への報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．代表取締役社長と監査等委員会とは、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。イ．当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の監査役は、監査等委員会の求めに応じて当社の業務執行状況について報告する。ウ．当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の監査役は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。エ．監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環境を整備する。オ．当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く)等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。(ⅷ)前項の報告者が報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程等に定める。(ⅸ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会及び監査等委員の職務執行によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。bリスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況(リスク管理及びコンプライアンス)当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、「経営理念」及び「自主行動基準」に従い全役職員が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底しております。また、当社グループでは、様々な事業運営上のリスク管理を適正に行うことを目的としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は常勤役員及び執行役員を構成員として、リスクごとのマネジメントに関する審議、発生した危機への対応を任務としております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、原則四半期に１回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速なリスク管理・コンプライアンス対応を行える体制としております。(情報セキュリティ)「情報システム管理規程」にて、情報システムの開発・運用管理・保守に関わる統括部門を総務人事部とし、総務人事部部長を情報システム責任者、総務人事部情報システム戦略室室長を情報システム管理者としております。また、個別情報システムの開発、変更管理、運用管理、セキュリティ管理、データ管理及び外注委託管理についての基本的な事項は、「情報システム運用管理マニュアル」において定め運用しております。(個人情報保護)当社及び当社子会社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しております。取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、当社及び当社子会社が取扱う個人情報を適切に保護するため、社団法人日本ホテル協会が定める「個人情報保護に関するガイドライン」に準拠し、その基本的事項を定めた「個人情報管理規程」及びその細則を策定しております。c子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社の子会社としては、名古屋国際ホテル株式会社があります。当該子会社の管理に関しては、以下のとおり行っております。(ⅰ)経営関与についての基本方針(a)経営関与についての基本方針名古屋国際ホテル株式会社の代表取締役は当社執行役員、代表取締役を除く２名の取締役は当社代表取締役社長、当社取締役執行役員ワシントンホテルプラザ事業部副事業部長、監査役は当社経理財務部財務室室長が兼務しており、当社事業部と同様の経営管理を実施しております。(b)利益還元についての基本方針名古屋国際ホテル株式会社の経営基盤の安定に向けた財務体質の強化を図るため、内部留保の充実が重要であると考えており、配当は実施しておりません。(c)人材の配置・活用の基本方針名古屋国際ホテル株式会社の運営は、当社と同様、Webを活用した教育や映像マニュアル、外部研修等による人材教育に取り組んでおり、フロント業務に加えレストラン業務等の周辺業務をローテーションさせる等、従業員のマルチジョブ化を図っております。(ⅱ)担当部署、管理項目及び管理方法(a)担当部署関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、総務人事部部長が担当することとしております。(b)管理項目関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表(貸借対照表、損益計算書、資金繰表)、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。(c)管理方法名古屋国際ホテル株式会社の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月１回開催される当社経営会議において、名古屋国際ホテル株式会社の代表取締役総支配人である当社の執行役員より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。d責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。f取締役の選任の決議要件2019年６月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。2019年６月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、自己株式の取得を機動的に実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。h株主総会の特別決議要件2019年６月27日開催の第58回定時株主総会決議により、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。