ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社
有価証券報告書－第17期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上、並びにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンスの徹底、業務執行の公平性と透明性を確保し、内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としております。また、当社グループは、業務執行の公平性と透明性を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、取締役に対する経営監視機能の強化、業務執行に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の強化、並びに全てのステークホルダーに対して適切な情報開示に取り組み、企業価値の向上に努めて参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要a.取締役会当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役７名で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。b.監査役会当社では、経営に対する監視の強化を図るため、会社の機関として常勤監査役１名と非常勤監査役２名（計３名の社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、毎月１回開催し、取締役の法令及び定款の遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、監査役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続をとおして、経営に対する適正な監視を行っております。さらに、監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。c.内部監査室当社では、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査室員２名を配置しております。年間にわたる監査計画に沿って、業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を、関係会社を含めた全部署を対象に行っております。監査結果は代表取締役社長をはじめ対象部門長に報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換、意見交換を行う等連携し、適正な監査の実施に努めております。d.リスク管理委員会当社では、コンプライアンスを統括する機関として社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、全体のリスク管理、並びにその方針に関する審議を行い、その結果を必要に応じて取締役会へ報告することで、リスク・マネジメントに向けた適切な対応を図っております。なお、当社の企業統治体制は以下のとおりです。（コーポレート・ガバナンス体制図）ロ当該体制を採用する理由当社の取締役は、社内取締役５名に社外取締役２名を加えた７名、監査役は、社外監査役３名が在籍しており、各々が豊富な企業経営の経験と専門知識を有しております。当社は、すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上、並びにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンスの徹底、業務執行の公平性と透明性を確保し、内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としており、業務執行の公平性と透明性を確保するために、取締役に対する経営監視機能の強化、業務執行に対する監督機能の強化、コンプライアンス体制の強化、並びにすべてのステークホルダーに対する適切な情報開示に取り組むことが可能な体制として現状の体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）(ⅰ）当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識に立ち、当社及び当社子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「企業行動指針」並びに「コンプライアンスマニュアル」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する外、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。(ⅱ）当社の従業員等は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合などには、速やかに報告・相談を行う。当社は、報告者が一切の不利益を受けることがないことを保証し、通常の報告経路以外に「コンプライアンスホットライン制度」を設け、研修などを通じて、その設置趣旨及び運用の徹底を図る。(ⅲ）当社は「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。(ⅳ）代表取締役社長直轄である内部監査室は、その機能を強化し、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指摘を行う。(ⅴ）当社は、財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。(ⅵ）当社は、環境や組織の変化に対応した統制活動の改善を行い、内部統制システムの整備状況については、取締役会に定期的に報告される。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（会社法施行規則第100条第１項第１号）(ⅰ）当社は、業務上取り扱う情報について、「秘密保持規程」に基づき、厳格かつ適切に保存・管理する体制を整備し運用する。(ⅱ）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき厳格かつ適切に保存・管理する。(ⅲ）取締役の職務執行に係る情報については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適正に作成、保存・管理する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(ⅰ）当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行う上で、リスク・マネジメントの基本的事項を定め、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。(ⅱ）当社は、「リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行ない、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う。(ⅲ）当社は、重大な事故、災害が発生などの緊急事態が発生した場合の管理体制を定めた「緊急事態対策規程」に則り、管理及び対策を行う。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）(ⅰ）取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「取締役会規程」において、それぞれの責任者及びその責任、権限、執行手続について定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。(ⅱ）取締役会は「取締役会規程」に則り、経営上の重要事項について協議・報告を行う。また、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要事項に関して情報交換等を行う。(ⅲ）当社は、取締役及び従業員が共有する全社目標として、経営方針に基づいた経営計画を策定する。(ⅳ）情報システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、これを効率的に内部統制を進める手段として活用する。(ⅴ）組織ごとの業務分掌を定め、個人の役割を明確にし、職務遂行のための公正な人事制度を運用する。(ⅵ）各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）(ⅰ）当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社各社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。(ⅱ）子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。(ⅲ）子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り、親子会社間での適正な取引に努める。(ⅳ）当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。(ⅴ）当社の関係部門は、子会社の業務運営について積極的に協力し、体制整備の指導を行う。f.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号及び第２号）(ⅰ）監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。(ⅱ）当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。g.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）(ⅰ）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。(ⅱ）監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができる。(ⅲ）取締役及び使用人が異常を発見した場合は、監査役に報告する。h.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）(ⅰ）代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。(ⅱ）監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。(ⅲ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。ロリスク管理体制整備の状況当社は、「ヴィスコ・テクノロジーズグループ企業行動指針」の定めるところに従い、公正で誠実な事業活動を行います。また、「リスク管理委員会」は、コンプライアンスを統括する機関として「コンプライアンスマニュアル」、「コンプライアンスホットライン制度」を定め、その研修などを通じて、当社における違反又は不適切な行為を未然防止、他の役職員の違反や不適切な行為を知ったときは速やかに報告する等の運用ルールを徹底し、コンプライアンス活動の推進を図ります。当社は、リスク・マネジメントを重視した経営を行うために「リスク管理規程」を定め、リスクの種類に応じた予防的な対策をできる限り施すことを基本としております。また、「リスク管理委員会」は、全社のリスク管理、並びにその方針に関する審議を行ない、その結果を必要に応じて取締役会へ報告することで、リスク・マネジメントに向けた適切な対応を図っております。また、当社は、「緊急事態対策規程」を制定し、会社の緊急事態に直面したときの対応について定めております。役職員にもたらされた急迫の事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、適切に対処するとともに被害を最小限に食い止めることとしております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき子会社の職務執行状況を管理する体制を構築しております。また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正性を確保しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423上第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425上第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ト株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項a.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。