センコーグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第103期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業存立の基盤であり、経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、公共性の高い物流事業を行う企業として、コンプライアンス（法令順守）に徹した企業行動に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の規模、事業内容、組織の体制等を踏まえ、経営の透明性と法令順守を徹底するために当社が最適と考える体制として、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。ⅰコーポレート・ガバナンス体制の概念図ⅱ当社の取締役会は、毎月１回以上開催しており、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行を監督する機関として位置付けております。取締役会の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の構成員は、取締役常務執行役員である佐々木信郎、白木健一、上中正敦、村尾進一、取締役である山中一裕、米司博、谷口玲、飴野仁子（社外取締役）、杉浦康之（社外取締役）、荒木葉子（社外取締役）であります。また、当社は定款において、「取締役は、12名以内とする」、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」、「取締役の選任決議は累積投票によらないものとする」旨を定めております。ⅲ当社の監査役会は、毎月１回以上開催しており、法令で定められた事項の他、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行っております。監査役会の議長は常勤監査役鷲田正己であり、その他の構成員は常勤監査役である松原圭治、安光幹治（社外監査役）、松友泰（社外監査役）であります。また当社は定款において、「監査役は、４名以内とする」、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定めております。ⅳ取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、取締役会規程及び職務権限規程を定め、権限と責任を明確にすると共に、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を図っております。ⅴグループ全体のＣＳＲ（企業の社会的責任）経営を推進するため、ＣＳＲ推進委員会を設置し、関連事業法等の法令順守、企業リスク、企業倫理、社会貢献活動に関する各員会の活動方針・計画の統括を行っております。ＣＳＲ推進委員会の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の当社の構成員は、取締役常務執行役員佐々木信郎、取締役常務執行役員白木健一、取締役常務執行役員上中正敦、取締役常務執行役員村尾進一、取締役山中一裕、取締役米司博、取締役谷口玲、執行役員小久保悟、監査室長の他、当社グループ会社の取締役及び執行役員７名であります。また、内部統制活動の高度化・定着化を図るため内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備評価・運用評価の統括等をおこなっております。内部統制委員会の議長は取締役常務執行役員上中正敦であり、構成員は常務執行役員竹谷聡、経営戦略室長、ＩＴ推進部長、法務グループ長、財務部長（兼）経理部長の他当社グループ会社管理部門長１名であります。ⅵ当社は、第103期におきまして、会計監査人として、大手前監査法人と会社法に基づく監査契約及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。また、当社は第104期におきまして、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法に基づく監査契約及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けてまいります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下の通りです。ⅰ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）グループ全体のＣＳＲ（企業の社会的責任）経営を推進するために、ＣＳＲ推進委員会を設け、その統括管理の下、各委員会（コンプライアンス、企業倫理、リスク管理、環境推進、社会貢献）を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。ロ）グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程（ヘルプライン）」を定める。ハ）取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い招集し、決議を行う。ニ）監査役は、法令及び監査役会において定める監査方針に従い、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。ホ）監査室（内部監査部門）は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務の執行に係る情報は、「機密管理規程」並びに「情報セキュリティ規程」に基づき、それぞれの職務に従い適切に保存、管理する。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。ロ）リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測される部門が協働して、取締役会に報告を行う。ハ）監査室は、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。ロ）会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、会議体を組織し、審議する。ⅴ当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制グループ会社は経営報告を作成し、グループ会社統括部門、当社監査役等に提出する。ロ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ａ．当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。Ｂ．グループ会社においてリスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測されるグループ会社が協働して、リスクを統括する委員会に報告を行う。Ｃ．監査室は、グループ会社の管轄部門と連携して、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。ハ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ会社の取締役及び使用人が、適切かつ効率的に職務を執行するために、「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を定め、グループ全体の統一的な管理体制の確立を図る。ニ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ａ．グループ全体のＣＳＲ（企業の社会的責任）経営を推進するために、ＣＳＲ推進委員会を設け、その統括管理の下、各委員会（コンプライアンス、企業倫理、リスク管理、環境推進、社会貢献）を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。Ｂ．グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程（ヘルプライン）」を定める。Ｃ．グループ会社の取締役及び使用人は、職務の執行にあたり「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を順守する。Ｄ．監査役は、グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるような体制を構築する。Ｅ．監査室は、グループ全体の適切な業務運営体制を確保すべく、グループ会社の管轄部門と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。ⅵ監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室所属の使用人が監査役会の職務を補助する。ⅶ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査室所属の使用人の人選等については、監査役会の意向を尊重し、当該使用人は監査役の指示に適切に対応する。ⅷ当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の事項に加え、下記の事項を遅滞なく当社の監査役会に報告する。Ａ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項Ｂ．グループ全体の内部通報制度「ヘルプライン」への通報状況Ｃ．上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項ⅸ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「就業規則」及び「内部通報規程（ヘルプライン）」を定め、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。ⅹ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。ⅺその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ａ．監査役は、取締役会に出席する他、ＣＳＲ推進委員会等の重要会議に出席するとともに、毎年１回、取締役、執行役員に対し、ヒアリングを行い、業務執行状況に関する確認書の提出を求める。Ｂ．監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。Ｃ．監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める。ⅻ財務報告の信用性を確保するための体制「金融商品取引法」及びその他の法令の定めに従い、財務報告の信頼性と適切性を確保するため、財務諸表に係る内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。xⅲ反社会的勢力排除に向けた体制反社会的な勢力・団体と関係を持たず、不当な要求に屈しないことを「センコーグループ企業行動規準」に定めるとともに、不当な要求に対してはグループ全体で毅然とした対応をとる。・リスク管理体制の整備の状況当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置づけており、リスク管理体制の整備の状況は上記「・内部統制システムの整備の状況ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通りです。・責任限定契約の内容当社は、社外取締役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役と締結しております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ⅰ自己の株式の取得当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めております。ⅱ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めております。