東鉄工業株式会社
有価証券報告書－第77期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは、規律ある、透明性の高い、より効率的な経営と、意思決定の迅速化及び経営環境の変化に柔軟に対応できる経営機構の構築などを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えており、その「基本的な考え方」や「基本方針」を、「東鉄工業行動憲章」及び「中期経営計画」に、下記のとおり具体的に定めております。①「東鉄工業行動憲章」イ．「～安全はすべてに優先する～」という「経営理念」に基づき、安全で高品質な技術とサービスをお客様に提供することに努め、法令はもとより、広く社会の規範・倫理を遵守、尊重すること。ロ．誠実で公正な企業活動を通じて「社会的責任」を果たし、すべてのステークホルダーから信頼される経営に努め、こうした活動によって社会と共に「持続的な成長」をするとともに、「企業価値」の更なる向上を目指すこと。ハ．当社グループのすべての役員、従業員が遵守すべき11ヶ条からなる「東鉄工業行動憲章」を行動規範とすること。②「中期経営計画」基本方針中期経営計画（2018～2021）『東鉄3DPowerUp2021』において、当社の目指す「ゴール」、及び「基本方針」として、次の事項を掲げております。＜当社の目指す「ゴール」＞イ．経営理念に基づいた軸のブレない経営／ステークホルダーから信頼される誠実な経営により、社会やお客様の安全・安心・品質などの様々なニーズに的確にお応えし、当社の社会的使命をしっかりと果たすこと。ロ．事業活動を通じ、「企業価値向上」と「持続的成長」を図り、「堂々たる成長と飛躍」（「Jump」）に挑戦し続けること。ハ．「ＳＤＧｓ」及び「ＥＳＧ」を意識した経営により、お客様、株主、協力会社、従業員、地球環境など、ステークホルダーとの「共通価値の創造」を図ること。＜基本方針＞イ．「基本戦略」である「３Ｄ戦略」を継続強化し、良好な事業環境を最大限活かし、「成長戦略」（Ｘ軸×Ｚ軸）により、受注力、キャッシュ創出力を一層強化するとともに、「クォリティ戦略」（Ｚ軸）との「スパイラル相乗効果」を図る。ロ．「クォリティ戦略」（Ｚ軸）においては、将来の「Jump」に備え、Ｚ軸を最大限に伸ばし、「基礎体力」を一段と強化するための３年間と位置づけ、「PowerUpProject」を新たにスタートさせる。ハ．このプロジェクトを通じて、ステークホルダーとの「共通価値の創造」を図る。ニ．「追い風環境」の今だからこそ、創出キャッシュを有効に活用する。ホ．「PowerUpProject」により伸ばしたＺ軸を基に、さらなる「成長戦略」（Ｘ軸×Ｙ軸）の展開を図り、「堂々たる成長と飛躍」（「Jump」）につなげる。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)(1)会社の機関の内容①取締役会イ．取締役は、株主総会の決議によって選任し、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に規定しております。ロ．当社は、取締役会設置会社であり、社外取締役３名（うち独立役員２名）を含む９名の取締役で取締役会を構成し、定款においては、「当会社の取締役は、13名以内とする。」旨を規定しております。ハ．取締役会は、原則として月１回開催し、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の職務を監督しております。②経営諮問委員会コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役末綱隆（社外取締役）、取締役中山洋（社外取締役）、代表取締役社長柳下尚道、取締役小池仁の独立社外取締役２名を含む取締役４名で構成されております。＜「経営諮問委員会」の運営方法＞代表取締役が、経営諮問委員会に以下の事項について説明し、事前に意見聴取します。イ.「経営陣幹部の選解任・取締役候補者の指名の考え方及び方針」ロ.「経営陣幹部・取締役の報酬」ハ.「取締役会全体の実効性評価」ニ.「その他コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項」③監査役会イ．当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役で監査役会を構成しております。ロ．監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督業務の履行状況を監視し、法令・定款に従い検証しております。④経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する重要事項を審議・報告する場とし、会社全般の統制に資することを目的に、取締役社長、事業本部長、常勤監査役で構成し、原則月２回開催しております。⑤執行役員会イ．当社は、経営と業務執行を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。ロ．執行役員会は、経営方針及び重要な施策に係る事案の審議・報告を行い、円滑な業務執行を図ることを目的に、原則として執行役員（取締役の兼務者含む）で構成しております。ハ．執行役員会は、３箇月に１回以上開催し、取締役会における決議事項の伝達・周知並びに執行に係る審議、各本部・支店の事業計画推進に係る事案の審議等を行っております。⑥会計監査人当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、薊和彦及び金井睦美であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他８名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）となっております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会経営諮問委員会監査役会経営会議執行役員会代表取締役社長柳下尚道◎○◎◎取締役小池仁○○○○取締役須賀克巳○○○取締役小柏英雄○○○取締役下村光○○○取締役中村知久○○○取締役（社外）末綱隆○○取締役（社外）中山洋○○取締役（社外）中西雅明○常勤監査役綾部光政○◎○○常勤監査役（社外）栗原政義○○○○監査役（社外）松井巖○○執行役員―５名28名これらの機関を図示すると、次のとおりであります。(2)現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を選任し、各監査役の独任制を保ちつつ、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。また、取締役会は、社外取締役３名（うち独立役員２名）を選任し、社外の独立性を担保し、専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。なお、経営と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速性と業務執行の機能強化を図っております。(3)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定により、2018年６月26日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について、一部改定を行い下記のとおり決定しております。①当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を全役職員に周知徹底する。ロ．コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、本部、支店、子会社それぞれにコンプライアンス責任者（ＣＯ）及びコンプライアンス担当者を配置する。ハ．コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。ニ．内部統制室は、監査を通じて、内部統制システムに対する監視を行う。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項は、当社の社内規定に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」を定め、取締役会において、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決議する。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、業務執行にあたって責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理に係る規則の見直し及び制定や役職員への教育研修等を実施するとともに、当社グループの役職員に対する内部通報システムの整備等を行う。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．子会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。ロ．リスク管理に係る規則により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。ハ．年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとにＰＤＣＡ手法により業務遂行状況の評価、管理を行う。ニ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を子会社の全役職員に周知徹底する。⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項イ．内部統制室に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させる。ロ．内部統制室の当該使用人の人事等については、事前に監査役と協議する。ハ．監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。⑦監査役への報告に関する体制イ．当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又は恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。ロ．当社グループの役職員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定をしたときは遅滞なく監査役に報告する。ハ．当社グループの役職員を対象とした内部通報システムを整備し、当社の監査役を通報窓口とする。ニ．第三者からの通報は、当社ホームページ上のお問い合わせ窓口（メール）又は電話で受付し、必要ある場合は監査役へ報告する。ホ．当社グループの役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。ロ．当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と内部統制室との連携を図る。⑩当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、事業年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。⑪財務報告に係る内部統制の体制及び評価に関する事項イ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。ロ．前項に定める体制の整備及び運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。⑫反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは「東鉄工業行動憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取組む。また、警察当局や関係機関などと十分に連携し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集ならびに共有化するとともに、研修等の機会を通じて反社会的勢力への対応について教育・研修を継続して行う。(4)リスク管理体制の整備の状況①危機管理委員会当社は、当社及び当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のある事態が発生した場合に、情報の収集及び一元管理を行い、適切な対策を講じることで、被害・損失・影響等の最小限化、並びに危機管理の研究・教育の推進等を図り、危機発生の未然防止に努めるために、本社に危機管理委員会を設置しております。また、危機管理体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社危機管理委員会に準拠して委員会を設置しております。②コンプライアンス委員会リスクマネジメント及びコンプライアンス体制の更なる強化を図り、株主をはじめとする全てのステークホルダーから、より一層の信頼を得られるよう上記（(1)④）経営会議メンバーのもと、本社組織に「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として四半期毎に開催しております。さらに、コンプライアンス体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社コンプライアンス委員会に準拠して委員会を設置しております。また、本社においては、各年度に開催する委員会のうち、原則として１回は、顧問弁護士を委員長とする「拡大コンプライアンス委員会」を開催しております。(5)取締役会において決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に規定しております。②中間配当当社は、株主の皆さまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に規定しております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に規定しております。