株式会社サイバーリンクス
有価証券報告書－第56期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（2020年３月30日現在）取締役７名（うち社外取締役１名）により構成され、毎月１回、定期的に開催されるとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。監査役会は、本報告書提出日現在（2020年３月30日現在）監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されており、監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、取締役会等の会議に出席しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消しすることができることとしています。また、取締役、執行役員及び代表取締役が指定する部門長によって構成される経営戦略会議及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を、原則として週に１回及び四半期に１回それぞれ開催しております。経営戦略会議では、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を、またリスクマネジメント・コンプライアンス委員会では、取締役会の直属機関として、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行い、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。また、当社が設置する機関の構成員（執行役員以上）は以下のとおりであります。（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）役職名氏名取締役会監査役会経営戦略会議及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会取締役会長上岡兼千代〇代表取締役社長村上恒夫◎◎常務取締役東直樹〇〇常務取締役湯川隆志〇〇取締役秀祐而〇〇取締役宇治保〇取締役（社外）桂靖雄〇常勤監査役佐藤正光〇◎〇監査役（社外）水城実〇〇監査役（社外）潰瀧順一〇〇執行役員青石達男〇執行役員水間乙允〇執行役員川辺春義〇執行役員北正治〇ロ．当該体制を採用する理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業内容及び規模等に鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は２年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保を図る一環として、執行役員制度を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきましては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定める。(ⅱ)当社は、取締役会の直属機関である「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する行動規範及び具体的な遵守事項を定め、周知徹底する。(ⅲ)取締役は、社内及び社外（弁護士）に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理する。(ⅳ)内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を実施する。(ⅴ)従業員の法令・定款違反行為については「就業規則」に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については、「役員倫理規程」「役員就業規則」に従い処分を決定する。(ⅵ)監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「文書管理規程」に基づき保管責任者が適切に保存・管理し、これらを閲覧できる状況とする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。(ⅱ)会社の情報資産に係るリスクについて、「情報リスク管理規程」に基づき情報リスク管理責任者を設置し、情報リスク管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。(ⅲ)ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ２００００、及びＩＳＯ２７００１の認証を受け、品質管理及び情報セキュリティ管理に取り組む。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営に関する重要事項について職務の執行の決定を行う。(ⅱ)取締役会の決定に基づく職務の執行について、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限委譲を行い、取締役の職務執行の効率化を図る。ｅ．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を適確に把握するため、子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的に報告を求める。(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。(ⅳ)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その役員及び従業員が「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、適正かつ有効な職務の執行に努める体制を構築させる。・内部監査室は、子会社の業務活動の適正性及び有効性について、定期的に監査を実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき従業員（監査役スタッフ）として適切な人材を配置する。(ⅱ)監査役スタッフに対する指揮命令は、監査役が行うものとし、監査役スタッフの人事（評価・異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。(ⅲ)当社は、監査役スタッフに関し、監査役の指揮命令に従う旨を社内に周知徹底する。ｇ．当社グループの取締役・監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(ⅰ)当社取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じ監査役に報告を行うほか、必要に応じ、遅滞なく報告を行う。(ⅱ)当社取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。(ⅲ)子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。(ⅳ)「コンプライアンス相談窓口」の担当部門は、当社グループの役職員からの相談・通報の状況について、必要に応じ、当社取締役、監査役及び取締役会に報告を行う。(ⅴ)当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設ける。(ⅱ)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査役が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。(ⅲ)監査役は、監査の実施に当たり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。(ⅳ)取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制(ⅰ)金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制(ⅰ)「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。また、情報セキュリティマネジメントについては、ＩＳＯ２７００１の認証を取得することで、認証の対象範囲における顧客へのサービス及び社内情報システムの稼働しているＩａａＳ基盤の機密性、可用性、完全性を維持するための対策を講じており、個人情報保護については、プライバシーマークの取得により、社内システムに含まれる顧客情報や社員情報の適切な管理のための対策を講じております。なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び監査役がその能力を充分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へのより機動的な利益還元を目的とするものです。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容及び概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。