フタバ産業株式会社
有価証券報告書－第106期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念として以下のとおり策定し、実践しております。「私たちは、１．お客様に信頼され、なくてはならない会社２．共に働く仲間が、生きがいと誇りを持てる会社３．地域社会から広く支持され、愛される会社であるよう、たゆまぬ努力を続けます。」この経営理念のもと、コーポレート・ガバナンスの目的を「健全で強い企業を作るために、企業内外の多様なステークホルダーの視点から経営者を規律づけること」ととらえております。法令や社会的規範を遵守した事業活動の遂行と経営の透明性向上を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制を構築・改善していくことが重要であると認識しており、①経営のスピード化・戦略性の向上、②企業行動の透明性の確保、③ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を重点に引続き体制の整備・充実に努めてまいります。２コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役３名の計４名で構成されております。社外監査役３名のうち１名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。また、当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、充分な独立性が保たれております。残り２名の社外監査役のうちの１名は主要取引先出身でありますが、退任後10年経過しており、独立性が保たれていると考え、この２名の社外監査役を独立役員として選任しております。上記の社外監査役２名と、主要取引先出身の社外監査役１名、当社の主要取引先出身の常勤監査役１名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は充分に機能する体制にあると考えております。当社は、社外取締役を３名選任しております。社外取締役３名のうち１名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。他２名は、それぞれ当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、１名は公認会計士として、会計・財務の専門知識を、もう１名は弁護士として法務の専門知識を有しております。また、上記３名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、充分な独立性が保たれているため、独立役員として選任しております。当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役８名で構成し、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また、経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役４名、常務執行役員３名が出席しております。また、業務執行にあたっては、任意の機関として専務会を設置し『経営のスピード化・戦略性の向上』に努めております。専務会は代表取締役及び担当領域役員４名で構成され、毎月１回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。提出日現在の構成員は、代表取締役吉貴寛良、取締役岩月幹雄、吉田隆行、髙橋友寛、大橋二三夫であります。その他、本部長会議を毎月２回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、任意の機関として以下の委員会を設置し『企業行動の透明性の確保』『ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実』を図っております。ⅰ指名委員会当委員会は５名の委員で構成され、社外取締役・社外監査役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役・執行役員等の選任及び解任に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。提出日現在の構成員は、代表取締役吉貴寛良、取締役大橋二三夫、社外取締役堀江正樹氏、市川昌好氏、宮島元子氏であります。ⅱ報酬委員会当委員会は３名の委員で構成され、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役・執行役員の報酬体系・水準、報酬額を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。提出日現在の構成員は、社外取締役堀江正樹氏、市川昌好氏、宮島元子氏であります。ⅲ適時開示情報管理委員会当委員会は、適時開示情報管理責任者を委員長とし、経理・財務本部長、総務・人事本部長、総務部長及び委員会で委員として適当と判断された者で構成されます。株主をはじめとする外部のステークホルダーの方々に対して適時に適切な会社情報を開示することを目的とし、社内における重要情報等の収集・管理及び開示手続における適正性を確保するための審議と方針の決定を行っております。提出日現在の執行役員以上の構成員は、取締役大橋二三夫、常勤監査役中島明、執行役員藤井孝司、執行役員中尾賢一であります。その他コーポレート・ガバナンス体制図に示す通り、以下の委員会を設置・運営しております。・企業倫理委員会経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。・内部統制委員会内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用及びリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。３内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、取締役自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、取締役の言動を通じて社員への浸透を図っております。また、業務の執行に際しては、問題発見と改善の仕組みを業務執行プロセスに組み込むと共に、それを実践する人材育成と組織づくりに取組んでおり、以下の内部統制の仕組みを整備しております。ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有するとともに、役員研修等の場において、取締役が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。ｂ業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種機能会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行っております。ｃ取締役会、本部長会議等意思決定の過程においては、会議体としての実質をうるために互いの領域に閉じこもることなく緊密に意見交換し、必要に応じて互いに忠告もする積極的で活発かつ開かれた情報交流の下で適正な意思決定を行っております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役会議事録・本部長会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書・情報(電磁的記録を含む)は、関係規程並びに法令に基づき各担当部門で適切に保存及び管理しております。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ予算制度等により資金を適切に管理するとともに、職務権限規程により業務に対する責任者と、決裁を受けるべき会議体を明確にしたうえで業務執行を行っております。ｂ資金の流れや管理の体制を文書化する等、適切な財務報告の実施に取組み、適時適切な情報開示を実施しております。ｃ安全、品質、コンプライアンス、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。ｄ災害等の発生に備えてマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行っております。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ新5ヵ年計画及び年度毎の会社方針を基に組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行っております。ｂ組織・業務分掌規程及び職務権限規程に基づき部門の業務・役割と責任を明確にするとともに、執行役員及び機能担当部長に業務執行権限を与えて機動的な意思決定を図ることにより、取締役の職務の効率性の確保に努めております。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、階層別研修等の場において全社員が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。ｂ各部門の業務の実態を把握し、これを検証及び評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した「監査室」が監査を行い、その監査結果を適宜、取締役会に報告しております。ｃ内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備しております。ⅵ企業集団における業務の適正を確保するための体制ａグループ全体で、経営理念、新5ヵ年計画を共有し、グループの意思統一を図り、フタバ行動指針に従い、法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。ｂ子会社の業務の適正確保のため、適任取締役の子会社非常勤取締役就任などにより指導及びチェックを行い、子会社の情報収集及び提供を充実させ業務を効率的に行っております。ｃ子会社の取締役等は定期的に子会社との会議を行い、意見交換や情報交換により連携を深め、その内容を適宜、取締役会で報告を行い、取締役会は子会社の業務の適正と適法性を確認しております。ｄグループ全体で、「グループリスク管理規程」に基づき将来発生する可能性のあるリスクを識別し、未然防止、再発防止のために対策を行っております。ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ａ監査役の職務を補助する使用人を置き、監査役監査が適切に行われるように業務執行取締役からの指揮命令は及ばないものとしております。ⅷ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事・組織については事前に同意することにより、独立性を確保しております。ⅸ取締役及び使用人、子会社の取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役、社員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。ｂ取締役、社員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行いません。ⅹその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ当社は、監査役が取締役会・本部長会議ほか重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保しております。ｂ当社は、監査役が代表取締役、会計監査人、内部監査部門等と定期的に意見交換する体制を確保しております。ｃ当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担しております。②取締役の定数取締役の定数は15名以内と定款で定めております。③取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。