セコム上信越株式会社
有価証券報告書－第54期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、お客様や社会に「正しい仕事」「良い仕事」を提供し続けることで、「持続的に成長し、株主の皆様への利益還元や社会貢献ができる」ことであり、会社設立以来、当社の基本方針となっております。また、セコムグループ（当社の親会社を中心に構成される企業集団）の一員として「社会システム産業」を構築することで、“あらゆる「不安」のない社会”を実現し、“社会にとってなくてはならない”、“社会から信頼される”企業となることを目指しております。これらを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考え、取締役会の経営監視機能の強化、監査役会による経営監視の充実はもとより、適切かつ迅速な情報開示の徹底、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コンプライアンスとリスク管理の徹底、内部統制の向上、経営の諸課題における迅速・適確な意思決定と業務執行を図るため、監査役会制度を採用しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役は意思決定を行い、執行役員が業務執行を行っております。定款において取締役の員数は12名以内、選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。有価証券報告書提出日現在において取締役は８名(このうち社外取締役は３名)、執行役員を兼務する取締役は５名であります。社外取締役３名はいずれも独立性の高い社外取締役であり、取締役員数の３分の１以上の割合を占めております。監査役は４名(このうち社外監査役は３名)となっております。取締役会は定例で開催するほか臨時に開催されており、当社グループとしての戦略や重要な経営方針等の決定、業務執行の監督を行っております。経営会議は定例で開催するほか臨時に開催されており、常勤の取締役及び監査役等が出席して、当社グループの業務執行における進捗状況の確認や諸問題の解消をしております。さらに、取締役会直属のコンプライアンス委員会、経営会議の下部組織としてリスク管理委員会や予算委員会を設置し、適宜会議を開催しており、それぞれの目的に対する問題点掌握や対応策立案、進捗管理を行っております。また、必要に応じ、これら会議に際し、顧問弁護士、税務などの外部専門家の意見を仰ぎ、問題認識や対応に誤謬が生じないよう努めております。以上により、取締役会及び経営会議という重要決定機関の会議が定期的に開催され、当社グループ全体の状況把握と意思決定の機動性が保たれ、当社グループにおける諸問題に関する情報共有の充実が図られるとともに、各委員会及び外部専門家等の補完によって、問題認識及び意思決定の適正化が担保されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び幹部社員からの報告聴取、そして重要な稟議案件の閲覧や、本社及び主要な事業所等における業務及び財産の状況調査等の業務監査を行っております。また、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人、親会社の監査役及びその他の者と意思疎通を図り、連携をとって監査業務を行うなど、経営監視機能の強化と活性化に努めております。当社は、各種リスクに関わる事案を経営会議で掌握し、経営の透明性確保と信頼の向上に努めております。本社各部門並びに関係会社においては、日常業務を通じてコンプライアンスや情報セキュリティに関する社員の意識を向上させるための指導や啓蒙活動を行っており、内部監査部門においても、これら指導事項の遵守状況の監査並びに指導を行っております。さらに、顧問弁護士からは随時リーガルチェック並びにアドバイスを受けております。また、子会社取締役を兼務する当社取締役または従業員は、子会社において当社グループの情報及び運営理念の共有化を図るとともに、当社代表取締役へ子会社における諸問題等の報告を行い、当社グループ全体の内部統制にかかる諸問題の解消に努めております。子会社においては、重要性に応じて当社への事前の協議事項及び承認事項並びに報告事項を定めており、当社グループ全体としての業務運営の適正化に努めております。当該体制を採用する理由は、企業経営等に関する専門知識及び豊富な経験や幅広い見識を有する社外取締役（独立性の高い社外取締役３名）を選任し、取締役会において外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築するためであります。これにより当社では、経営に対する独立性の高い監視・監督機能を確保していると考えております。また、経営、財務、法律等に関する専門知識及び豊富な経験や幅広い見識を有する監査役（実質的に独立性を確保できる社外監査役３名を含む）を選任し、独立性の高い監査役監査を通じて経営の監視・監督機能を確保しているためであります。当社の主要な機関の概要は以下のとおりであります。a.取締役会取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規則の定めるところによります。取締役会は、その決議をもって、法令または定款に定める事項のほか、業務執行の基本事項について当会社の意思を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する権限と責任を有します。b.監査役会監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会規程の定めるところによります。監査役会は取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。c.経営会議経営会議は、その規程に基づき当社グループの業務執行における進捗状況の確認や諸問題の解消を目的とします。取締役会は経営会議の報告に基づき、当社グループとしての戦略や重要な経営方針等の決定、業務執行の監督を行っております。各機関の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役会長野沢慎吾○○代表取締役社長山中善紀◎◎常務取締役霜鳥浩二○○常務取締役阿部賢一○○取締役曽我部貢作○○取締役（社外）村山六郎○取締役（社外）敦井一友○取締役（社外）中山正子○常勤監査役（社外）田口浩△◎△監査役辻康弘△○監査役（社外）鷲尾栄作△○監査役（社外）国領保則△○常務執行役員２名○執行役員業務部長１名△○執行役員管理部長１名△○執行役員統轄支社長３名○子会社社長３名○本社室長１名△(注)◎議長○構成員△出席者当社の内部統制システムを図示すると次のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムの基本方針「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員は、法令・定款遵守（コンプライアンス）を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づき行動することが求められる。「セコムグループ社員行動規範」は、創業以来培ってきたセコムの理念をもとに、すべての役職員の公私に亘るあり方と具体的な日々の職務執行における行動基準（反社会的勢力との関係遮断を含む）を定めたものであり、すべての行動の根幹となる規範である。コンプライアンスの運用体制は次のとおりである。ⅰ当社の事業にとって不可欠な要件は法令・定款の遵守はもとより、その精神に基づいた、より厳格な組織運営を行うことにある。従って当社にとってコンプライアンスは日常業務そのものであり、その推進について特定の部署、特定の担当役員が責任を持つ体制をとるべきではない。コンプライアンスを含む行動規範の第一線の推進者は一人ひとりの社員であり、その指導推進は各組織ラインの責任者が行い、更に各担当役員が所管部門を統括し、代表取締役社長が全社を統括する。ⅱ各分野別に責任を持つ担当役員は、特に自らの担当する分野の関連法規及び当該法規の業務運営との関連について精通し、法改正等への対応策を代表取締役社長に提案する責任を有する。法務を管掌する総務部門その他の関連部署はこれらを支援し横断的に整合を取る。ⅲ代表取締役社長の命により内部監査部門が適時組織横断的に職務執行を査察し、法令及び当社規程の遵守を推賞することにより士気を向上させるとともに矯正すべき事項を指摘する。内部監査部門は、査察の結果を代表取締役社長に直ちに報告する。ⅳ役職員は行動規範に反する行為を知ったときは臆することなくしかるべき上司に報告する義務を負っているが、報告しても是正措置がとられない場合や報告することが困難な状況にある場合等の通報手段として、内部監査部門へ直接通報できる「ほっとヘルプライン」を設置する。当社は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針」に準拠し、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行ったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。ⅴ会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題（コンプライアンスにかかわる事項を含む）を審査するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。ⅵコンプライアンスにかかわる重要な事項の制定・改正は、コンプライアンス委員会で審議のうえ監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。ⅶ財務報告に係る内部統制については、企業会計審議会の基準に従い基本計画及び方針を決定し評価を行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録・決裁文書など）は、当社規程に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況を検証し、見直しを行う。c.リスク管理体制の整備の状況ⅰ当社のリスク管理態勢は、リスク管理が当社の事業そのものであるとの認識のもと、日々の事業活動そのものに組み込まれている。つまり担当役員は代表取締役社長の統轄のもと、自己の担当する事業分野について、事業リスク及び不正リスクを分析・評価し、策定されている内規及び各種マニュアルを環境の変化に応じて修正を行う。内規、各種マニュアルには、リスクの分析と評価に基づく、予防策及び有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急態勢ならびに日常的なリスクモニタリング制度などを含む。ⅱ担当役員は、リスクの分析・評価結果をリスク管理委員会へ報告する。リスク管理委員会は、発生する可能性のあるリスク全般を管理し、経営会議へ適宜報告するとともに、リスク管理体制の整備・維持に努める。ⅲ当社のリスク管理体制の重要な改変は、監査役の意見を得て取締役会の承認を得るものとする。大規模災害時及び平時のリスクは以下のとおり。リスクの分類大規模災害時a.大規模災害リスク平時b.コンプライアンスリスクc.システムリスクd.業務提供に係るリスクe.事務処理・会計リスクf.その他d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ全取締役は、取締役会における経営上の意思決定、取締役の執行上の意思決定その他すべての業務運営の基本となる理念を共有するため、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする運営・執行を行う。ⅱその前提に立ち、当社は、職務の執行を効率的に行うため、執行役員制を導入し、意思決定と職務の執行の更なるスピード化を図る。ⅲ当社は、通示達の周知や決裁文書による意思決定のためのＩＴシステムを整備し、速やかに徹底・実行できる体制を維持する。ⅳ当社は中長期の「事業ビジョン」を共有し、その実現に向けて年次事業計画を取締役会で策定、その進捗を取締役会で審議する。e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ⅰ当社は、当社の親会社であるセコム株式会社が定めるセコムグループの経営理念、行動指針、内部統制システムの基本方針等に則り、内部統制の整備を行い、適正な業務運営に努める。ⅱ子会社は「セコムの事業と運営の憲法」を基本理念に、すべての役職員に適用される「セコムグループ社員行動規範」を共有し、当社グループの役職員が一体となって適正な業務運営に努める。ⅲ子会社は「セコムグループ情報セキュリティ基本方針」に則ってＩＴ統制を行う。当社のＩＴ担当役員は子会社のＩＴ運用状況について適時査察を行う。ⅳ子会社取締役を兼務する当社取締役または使用人は、当社グループの情報及び運営理念の共有化を図る。また、当社代表取締役社長へ子会社における諸問題等を報告するとともに、当社グループ総体の内部統制にかかわる諸問題の討議等を行い、業務の適正な運営に努める。当社代表取締役社長は、その結果を必要に応じ取締役会及び監査役会に報告する。ⅴ当社代表取締役社長は当社の内部監査部門及び各担当役員に命じ、必要に応じて子会社を査察する。各子会社は当社の査察を受け入れ、その指導を受けるとともに、当社と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題の把握及びその改善に努める。また当社は、子会社の役職員がコンプライアンスに反する行為を知った時に当社の内部監査部門へ直接通報できる「ほっとヘルプライン」を設置する。当社は「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針」に準拠し、通報された内容を秘密事項として扱い、直ちに必要な調査を行ったうえで、適正な処置をとる。この通報により、通報者は何らの不利益も受けない。ⅵ子会社を当社監査役が訪問し、内部統制に関する監査を実施する。ⅶ当社監査役と子会社監査役によるグループ監査役連絡会を設け、情報の共有化を図る。ⅷ当社は、当社グループ総体としての事業ビジョン達成へのグループシナジーを高めるため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の重要意思決定についての当社との事前の協議事項及び承認事項並びに重要事項報告の基準を明確にし、これを実行する。ⅸ子会社は「セコム及びセコムグループにおける危機管理の意義と基本方針」に則り、リスク管理体制の整備を行う。また、子会社は重要事項発生時には当社の統制下で適切な対応をとる。ⅹ子会社の全取締役は、「セコムの事業と運営の憲法」を基軸とする効率的な業務運営・執行を行う。ⅺ当社及び子会社は、当社グループ総体としての「事業ビジョン」に基づく子会社の年次の事業計画を策定し、その進捗を確認する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、社内事情に精通した使用人を常時１人以上配置した監査役室を設置する。また、監査役室とともに、必要に応じて内部監査部門が監査役の監査業務を補助する体制をとる。g.上記f.の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査役の補助者の人事異動は、事前に監査役の同意を得なければならない。ⅱ監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をすることができる。また、監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役及び執行役員並びに使用人の指揮命令を受けず、また報告義務も負わない。ⅲ取締役は、監査役の補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮しなければならない。h.次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制Ⅰ取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制ⅰ取締役が監査役に報告すべき事項は、監査役会と協議のうえ次のとおりとする。イ．コンプライアンス委員会その他で決議された事項ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ハ．毎月の経営状況として重要な事項ニ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ホ．重大な法令・定款違反ヘ．その他コンプライアンス上重要な事項ⅱⅰにかかわらず、監査役は必要に応じ随時に取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。ⅲ「ほっとヘルプライン」により通報された事項は、内部監査部門より監査役へ報告される。Ⅱ当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役、使用人等から「ほっとヘルプライン」により通報された事項は、内部監査部門より監査役へ報告される。i.上記h.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告された内容は、「コンプライアンスに関するセコムグループの基本方針」に準拠し、秘密事項として扱われ報告者は何らの不利益も受けず、直ちに必要な調査を行い適正な処置をとる。j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担する。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とする。ⅱ監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じ重要会議に出席し経営全般に関する意見交換を行うとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施する。ⅲ当社は、監査役会に対して、監査役会が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である村山六郎、敦井一友及び中山正子の３氏と、監査役である田口浩、辻康弘、鷲尾栄作及び国領保則の４氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項a.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己株式の取得当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的な資本政策を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。