日本ゼオン株式会社
有価証券報告書－第95期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。http://www.zeon.co.jp/content/200281514.pdf②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役3名を含むすべての取締役で組織し（議長：代表取締役社長田中公章。ほか、取締役常務執行役員平川宏之、同西嶋徹、取締役執行役員松浦一慶、社外取締役伊藤晴夫、同北畑隆生、南雲忠信）、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月1回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し（委員長：代表取締社長田中公章。委員：社外取締役伊藤晴夫、同北畑隆生、南雲忠信）、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。監査役会は、社外監査役3名を含むすべての監査役で構成され（議長：常勤監査役古谷岳夫。ほか、常勤監査役平川慎一、社外監査役郡昭夫、同西島信竹、木村博紀）、原則年5～6回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。（取締役会、役員指名・報酬委員会および監査役会）目的、機能等に関しましては、前述②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。（常務会）経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。（ＣＳＲ会議）ＣＳＲに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議の下に8つの委員会を設置し、ＣＳＲ活動を具体的に推進する体制としました。ＣＳＲ会議は、8つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。（ＣＳＲ基本政策委員会）当社グループのＣＳＲ活動を活性化させるために2011年1月に設置した委員会です。また、当社の主要事業所と国内グループ会社の各ＣＳＲ推進委員会のＣＳＲ活動を指導・支援しています。委員会は必要に応じて適宜開催しております。（コンプライアンス委員会）当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の３部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。・独占禁止法遵守部会当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。・安全保障輸出管理部会当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法（外国為替及び外国貿易法）ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。・内部統制部会当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。（情報管理委員会）当社グループとして管理すべき情報の入手から廃棄に至るまでの適切な管理に関する当社グループ全体の基本政策立案、その推進と実施状況のチェック、および改善の提案を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。（危機管理委員会）当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。（広報委員会）当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。（品質保証委員会）当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。（ＰＬ委員会）当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。（環境安全委員会）当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。・リスク管理体制の整備の状況当社は、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとにＣＳＲ基本政策委員会、コンプライアンス委員会、情報管理委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委員会および環境安全委員会の８つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会および内部統制部会の３つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、前述内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。・自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。④株式会社の支配に関する基本方針についてａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。当社の企業価値を維持・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、お客様の夢と快適な社会の実現に役立つ「地球環境に配慮した製品とサービスの組み合わせによるソリューション」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。ｂ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社は昭和25年４月の設立以来、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、世界に誇り得る独創的技術により、地球環境と人類の繁栄に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるＧＰＢ法およびＧＰＩ法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、お客様に「地球環境に配慮した製品とサービスの組み合わせによるソリューション」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域（地球環境、スマート化、健康と生活）へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）及びオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献するソリューションの提供に努めております。そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、「2020年のありたい姿」を実現する企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。さらに、当社は、ＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「コンプライアンスを徹底し、社会の安全・安心に応える」「企業活動を通じ、社会の持続的発展と地球環境に貢献する」「一人ひとりがＣＳＲを自覚し、行動する」の３項目からなる『ＣＳＲ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し、規定化した『ＣＳＲ行動指針』を定めるとともに、『ＣＳＲ会議』を最高機関とするＣＳＲ推進体制を運用し、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、また、下記ｃ．の本対応方針とともに、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2008年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、2011年６月29日開催の当社第86回定時株主総会、2014年６月27日開催の当社第89回定時株主総会、また、2017年６月29日開催の当社第92回定時株主総会にてその継続を決議いたしましたが、有効期間満了にあたり、2020年６月26日開催の当社第95回定時株主総会において、あらためて継続する決議をいたしました（以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。）。当社は本対応方針を、2020年５月20日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」として以下のURLに公表しております。詳細については、こちらをご覧ください。http://www.zeon.co.jp/content/200324459.pdf本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして継続導入されるものであり、基本方針に沿うものです。さらに、当社取締役会は次の理由から、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日（2018年６月１日に改訂版公表）に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。２）株主共同の利益を損なうものではないこと本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。本対応方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向によっては本対応方針の廃止も可能であることから、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。３）株主意思を反映するものであること当社は、本対応方針の継続に関する承認議案を2020年６月26日開催の第95回定時株主総会に付議し、本対応方針は株主の皆様の承認を得ておりますので、その継続についての株主の皆様のご意向が反映されております。また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。４）外部専門家の意見の取得当社取締役会は、大量買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大量買付者との交渉を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。５）特別委員会の設置当社は、本対応方針の必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。６）デッドハンド型買収防衛策等ではないこと本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。