日揮ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第124期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1）当社グループが技術援助等を受けている契約契約先内容契約期間契約年月ソシエテ・テクニーク・プーレ・エネージイ・アトミク（フランス）放射性廃棄物を熱硬化性樹脂中に固化する処理技術1986年４月10日以降は当事者の一方が６カ月前に解約通知しなければ１年毎に更新1979年１月シェル・リサーチ・リミテッド（イギリス）硫黄回収装置から出されるガスより酸性ガスを除去する方法（SCOT法）に関する技術1984年８月31日以降は当事者の一方が３カ月前に通知することにより終結1983年６月ルルギガスーウントミネラレールテクニックゲー・エム・ベー・ハー（ドイツ）硫黄回収技術2001年12月31日以降は当事者の一方が１年前に解約通知しなければ１年毎に更新1992年１月スルザー・ブラザース・リミテッド（スイス）およびスルザー・ブラザース・ケムテック・ピィーティーイー・リミテッド（シンガポール）塔内充填物および付帯機器類に関する技術1997年４月23日以降は当事者の一方が６カ月前に解約通知しなければ１年毎に更新1992年４月ユー・オー・ピー（アメリカ）既設リファイナリーの収益性改善のためのコンサルティング手法2003年８月31日以降は、当事者の一方が６カ月前に解約通知しなければ１年毎に更新1998年９月マモー・トランスポート・ビー・ヴィ（オランダ）および日本通運株式会社超重量物の据付に用いる油圧ジャッキ式門型クレーンの国内使用に関する協力2003年９月１日以降は当事者の一方が３カ月前に解約通知しなければ１年毎に更新2000年９月アスペン・テクノロジー・インク（アメリカ）プロセス、機器設計、コスト推算およびプロセスデータベースソフト等の高度制御用ソフトウェア2020年11月30日まで2009年９月ビーエーエスエフ・エスイー（ドイツ）天然ガスからの酸性ガス除去プロセスの技術2024年４月９日まで2014年４月(2）当社グループが技術援助等を与えている契約契約先内容契約期間契約年月ユー・オー・ピー（アメリカ）初期投資の大幅軽減と短納期を実現する新しい製油所設計技術2000年７月22日以降は１年毎に更新1997年７月ユー・オー・ピー（アメリカ）天然ガスコンデンセート中の水銀とヒ素を除去する技術2003年１月14日以降は当事者の一方が６カ月前に解約通知しなければ１年毎に更新1998年１月(3）その他当社グループが締結している重要な契約契約先内容契約期間契約年月アジャンス・ナショナル・プーラ・ゲション・デュ・ディシュ・ラディオアクティス（フランス）放射性廃棄物処分技術に関する技術情報の交換および同分野におけるテクニカルサービス等の提供のための協力2003年９月14日以降は当事者の一方が６カ月前に解約通知しなければ１年毎に更新1998年９月（注）前連結会計年度まで記載しておりましたシュナイダーエレクトリック株式会社（現アヴィバ株式会社）との付加価値再販パートナー契約につきましては、当該契約の解約により一覧より削除しております。(4）会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社が営む「海外EPC（Engineering,ProcurementandConstruction：設計・調達・建設）事業」および「国内EPC事業」について、会社分割の方式によって当社100％子会社である「日揮グローバル株式会社」（以下「日揮グローバル」という。）および「日揮プラントイノベーション株式会社」（以下「JPI」といい、日揮グローバルとJPIを個別にまたは総称して「承継会社」という。）に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました（以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」という。）。本件吸収分割および定款変更（商号および事業目的の一部変更）については、2019年６月27日開催の第123回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。本件吸収分割後の当社は、2019年10月１日付で商号を日揮ホールディングス株式会社に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更しております。本件吸収分割後のJPIは、2019年10月１日付で商号を日揮株式会社に変更しております。１．本件吸収分割の目的当社グループは、中期経営計画「BeyondtheHorizon」（2016年度～2020年度）において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&amp;ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することといたしました。将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。２．本件吸収分割の要旨①本件吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会（当社および承継会社）2019年５月14日吸収分割契約締結（当社および承継会社）2019年５月14日吸収分割契約承認定時株主総会（当社およびJPI）2019年６月27日吸収分割契約承認臨時株主総会（日揮グローバル）2019年６月27日吸収分割効力発生日2019年10月１日②本件吸収分割の方式当社を分割会社とし、当社の100％子会社である日揮グローバルおよびJPIを承継会社とする吸収分割です。③本件吸収分割に係る割当ての内容本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたしました。承継会社普通株式の数日揮グローバル株式会社5,000株日揮プラントイノベーション株式会社2,000株④本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。⑤本件吸収分割により増減する資本金本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。⑥承継会社が承継する権利義務本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する海外EPC事業および国内EPC事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたしました。なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたしました。⑦債務履行の見込み本件吸収分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回っており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社および承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は発生しておらず、また現在のところ予測されていません。以上より、本件吸収分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はないと判断しております。⑧本件吸収分割に係る割当ての算定根拠承継会社は、分割会社である当社の100％子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価額で承継させ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数については両社間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。３．本件吸収分割の当事会社の概要①分割会社（2019年３月31日現在）ⅰ)商号日揮株式会社ⅱ)所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号ⅲ)代表者の役職・氏名代表取締役会長CEO佐藤雅之ⅳ)事業内容各種プラント・施設のEPC事業等ⅴ)資本金23,511百万円ⅵ)設立年月日1928年10月25日ⅶ)発行済株式数259,052,929株ⅷ)決算期３月31日ⅸ)大株主および持分比率日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）14.64％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）9.46％日揮商事株式会社4.67％公益財団法人日揮・実吉奨学会基本財産口3.25％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）2.13％ⅹ)直前事業年度の財政状態および経営成績（2019年３月期（連結））純資産410,350百万円総資産708,855百万円１株当たり純資産1,622.05円売上高619,241百万円営業利益23,249百万円経常利益32,304百万円親会社株主に帰属する当期純利益24,005百万円１株当たり当期純利益95.14円②承継会社ⅰ)商号日揮グローバル株式会社日揮プラントイノベーション株式会社2019年４月８日設立時現在2019年３月31日現在ⅱ)所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号ⅲ)代表者の役職・氏名代表取締役寺嶋清隆代表取締役社長吉田健一（2019年４月１日付で山田昇司が代表取締役社長に就任）ⅳ)事業内容海外における各種プラント・施設のEPC事業国内における各種プラント・施設のEPC事業および保全事業等ⅴ)資本金50百万円830百万円ⅵ)設立年月日2019年４月８日2000年４月19日ⅶ)発行済株式数5,000株8,000株ⅷ)決算期３月31日３月31日ⅸ)大株主および持分比率日揮株式会社100％日揮株式会社100％ⅹ)直前事業年度の財政状況および経営成績2019年４月８日現在2019年３月31日現在純資産50百万円28,231百万円総資産50百万円45,128百万円１株当たり純資産10,000.00円3,528,970.91円売上高－54,743百万円営業利益－6,028百万円経常利益－6,282百万円親会社株主に帰属する当期純利益－4,346百万円１株当たり当期純利益－543,369.15円※日揮グローバル株式会社は、2019年４月８日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「ⅹ)直前事業年度の財政状況および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および１株当たり純資産のみを記載しております。４．分割する事業部門の概要①分割する部門の事業内容承継会社分割する部門の事業内容日揮グローバル株式会社海外EPC事業日揮プラントイノベーション株式会社国内EPC事業②分割する部門の経営成績（2019年３月期）ⅰ)海外EPC事業海外EPC事業（a）当社実績（単体）（b）比率（a/b）売上高313,966百万円434,323百万円72.3%ⅱ)国内EPC事業国内EPC事業（a）当社実績（単体）（b）比率（a/b）売上高119,930百万円434,323百万円27.6%③分割する資産、負債の項目および金額（2019年３月31日現在）ⅰ)海外EPC事業資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産101,518百万円流動負債46,209百万円固定資産10,444百万円固定負債4,496百万円合計111,963百万円合計50,705百万円ⅱ)国内EPC事業資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産62,151百万円流動負債62,858百万円固定資産2,178百万円固定負債1,301百万円合計64,330百万円合計64,160百万円（注）上記金額は2019年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継された金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整しております。５．本件吸収分割後の当社の状況（2020年３月31日現在）分割会社①商号日揮ホールディングス株式会社（2019年10月１日付で日揮株式会社から商号を変更しております。）②所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号③代表者の役職・氏名代表取締役会長CEO佐藤雅之④事業内容グループ戦略立案および事業会社の統括管理等⑤資本金23,554百万円⑥決算期３月31日６．本件吸収分割後の承継会社の状況（2020年３月31日現在）承継会社①商号日揮グローバル株式会社②所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号③代表者の役職・氏名代表取締役社長執行役員山崎裕④事業内容海外における各種プラント・施設のEPC事業⑤資本金1,000百万円⑥決算期３月31日承継会社①商号日揮株式会社（2019年10月１日付で日揮プラントイノベーション株式会社から商号を変更しております。）②所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号③代表者の役職・氏名代表取締役社長執行役員山田昇司④事業内容日本国内における各種プラント・施設のEPC事業および保全事業等⑤資本金1,000百万円⑥決算期３月31日７．今後の見通し本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割により、当社の収入は当社グループ各社からの配当収入などが中心となり、また当社の費用は持株会社としての機能に関わるものが中心となります。(5）経営委任に関する覚書当社は、当連結会計年度において、日揮グローバル株式会社との間で2019年10月１日を効力発生日とする吸収分割契約において承継の対象とならなかった海外における各種プラント・施設のEPC（Engineering,ProcurementandConstruction：設計・調達・建設）事業の一部の経営を、日揮グローバル株式会社に対して委託し、日揮グローバル株式会社はこれを受託することについての経営委任に関する覚書を締結しております。