ＣＢグループマネジメント株式会社
有価証券報告書－第72期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化をもたらすべく、透明性の高い意思決定と適正かつ効率的な業務執行を行うことにより、株主利益の最大化とステークホルダーへの責任に応えることであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の概要は次のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要当社は、株主総会、取締役会及び監査等委員会が企業統治の基本となっております。当社の取締役会は、代表取締役社長児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役原幸男、取締役清水大雄、取締役提坂直弘、取締役小木曽直美、監査等委員である取締役松島淑雄、監査等委員である取締役臼井義眞、監査等委員である取締役羽田研司の取締役８名、うち監査等委員である取締役３名で構成され、原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について意思決定を行うと同時に、取締役の職務の執行の監督を行います。監査等委員会は、監査等委員である取締役松島淑雄、監査等委員である社外取締役臼井義眞、監査等委員である社外取締役羽田研司の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等、法令に定める職務を行います。なお、監査等委員のうち１名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。また、２名の社外取締役の選任により、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。経営会議は、代表取締役社長児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役原幸男、取締役清水大雄、取締役提坂直弘、取締役小木曽直美の取締役５名で構成され、必要に応じて監査等委員である取締役松島淑雄、監査等委員である取締役臼井義眞、監査等委員である取締役羽田研司が加わり、原則として月に２回開催し、当社本部別計画の遂行及び子会社各社計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定します。グループマネジメント・コミッティーは、代表取締役社長児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役原幸男、取締役清水大雄、取締役提坂直弘、取締役小木曽直美、監査等委員である取締役松島淑雄、監査等委員である取締役臼井義眞、監査等委員である取締役羽田研司の取締役８名、うち監査等委員である取締役３名と各事業会社の業務執行取締役及び関係する役職者13名で構成され、社内外の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、３か月に一度開催しています。ロ．当該体制を採用する理由当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の体制強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、監督体制の一層の強化を図ることができると考えます。そして監査等委員会、取締役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、会計監査人及び顧問弁護士等々との密なる連携のもとに企業統治体制のさらなる強化を図っております。なお当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月１日取締役会決議により、(以下のとおり)「内部統制システムの基本方針」を決定し、以後当該基本方針に従い、内部統制システムを構築、運用してまいりましたが、2015年６月29日に監査等委員会設置会社に移行したことを受け、一部当該基本方針の改訂を行っております。内部統制システムの基本方針ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社グループは、コンプライアンスが企業の健全な成長において必要不可欠であることを認識し、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守するために、当社グループ全体を対象とするコンプライアンス規程を制定するとともに、「CBグループマネジメント株式会社企業理念」に基づき定めた「コンプライアンスマニュアル」に則り、啓蒙活動を図っている。２）当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、人事総務担当取締役をコンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・推進を行っている。コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告している。３）当社グループは、法令及び定款に違反する行為等、コンプライアンスに関する相談・通報を受ける体制を整備し、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取扱いを行わないこととしている。４）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程に従い、重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督している。５）監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査している。また、監査等委員は、取締役及び使用人が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあると認めるとき、または法令もしくは定款に違反する事実があると認めるときは、遅滞なく、取締役会に報告している。６）内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置している。内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンスの状況を監査する他、当社及び子会社に対する法令及び定款並びに社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、監査結果について、定期的に代表取締役社長及び監査等委員会に報告している。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する統括責任者（文書管理統括責任者）に人事総務担当取締役を任命している。２）取締役会議事録、経営会議議事録等の重要な意思決定に関する情報及びその他取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ）については、文書管理規程その他の社内規程に従い、適切に記録、保存及び管理を行っている。３）上記の文書は、取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態に維持している。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者（リスク管理総括責任者）に経営戦略室担当取締役を任命している。２）リスク管理総括責任者は、「リスク管理規程」を制定するとともに、部門ごとのリスクを体系的に管理するための体制を確立し、組織横断的にリスク状況の監視及び全体的対策を行うものとし、部門ごとのリスク管理体制の確立については、各部門の担当取締役とともに行っている。３）不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築している。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）代表取締役社長は、経営計画に基づき設定された目標に対し、職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、職務執行を効率的に行うようにしている。２）代表取締役社長は、各部門担当取締役に職務の遂行状況を取締役及び経営会議において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を促している。３）全体的な業務の効率化を実現するためＩＴシステムの構築を推進している。ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正及び効率を確保するために、グループ経営管理規程を制定し、一定の重要事項については、当社の事前の承認を必要とする他、子会社の業績、財務状況及びその他の一定の重要事項について、当社及び子会社の取締役が参加する執行マネジメント会議において、定期的に報告を受けている。２）当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に基づき、子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備している。３）当社の内部監査室は、当社並びに子会社を対象として定期的に監査を実施し、監査の結果については当社の代表取締役社長に報告している。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要な人員を配置している。２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会より監査業務その他監査等委員会の職務に必要な指示、命令を受けたことに関して、業務執行取締役等の指揮命令を受けないものとしている。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会との間で協議を行っている。ｇ．当社並びにその子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制１）取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、次の事項が生じた場合、速やかに監査等委員会に報告している。・会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき・取締役（監査等委員を除く）及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき・監査等委員会が報告を要すると定めた事項が生じたとき２）コンプライアンス委員会及び内部監査室は、コンプライアンス委員会への通報状況及びその内容、内部監査の実施状況を速やかに監査等委員会に報告する体制を整備している。３）リスク管理総括責任者は、定期的または必要に応じて各部門のリスク管理体制について監査等委員会に報告している。４）監査等委員会に報告を行った使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底している。ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役社長と監査等委員会は定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携により、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。２）監査等委員は、取締役及び使用人に対し、必要に応じて報告及び資料の提示を求めることができることとしている。３）監査等委員会が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等外部専門家を活用できる体制を整備している。４）監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとしている。i．その他の内部統制システムの体制の整備に係る方針「財務報告に係る内部統制評価のための体制」など、本基本方針で特別に言及されていないその他の内部統制システムの体制に係る整備については、本基本方針の考え方に基づき整備することとしている。また、現時点で想定されていないリスク管理の対応体制については、本基本方針に基づき随時整備することとしている。ロ．リスク管理体制の整備の状況上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役が期待される役割を余念なく発揮できるように、非業務執行取締役との間で、会社法427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に設定する契約を締結しております。なお、責任限定が適用されるには、当該非業務執行取締役が職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失のないことが条件になります。⑤取締役の定数当社は、2015年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を20名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする定款変更決議を行っております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．取締役の責任免除当社は、取締役がその役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う事のできる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款で定めております。