株式会社　日住サービス
有価証券報告書－第44期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。近年、特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れており、取締役が経営責任を担い、各執行役員が迅速に業務を遂行し、監査役が効果的に監査する体制を整備し、内部監査部門が横断的に業務を検証することにより、日々大きく変化する事業環境に柔軟に対応し、企業経営の健全化を図ります。特に、前連結会計年度に発生した廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反による元専務取締役等の検察官送致及び同年に発覚した元取締役経理部長による経理不正について、その重要性を真摯に受け止めております。当社は、二度とこのような不祥事が起こらないよう、コーポレート・ガバナンス機能の再構築による内部統制システムの見直しおよびコンプライアンス経営の強化に努め、社会からの信用と信頼回復のために全社をあげて再発防止策の徹底に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由A.企業統治の体制の概要当社は、企業統治を適正に行うため、以下の体制により企業経営の適法性・透明性・客観性を確保するとともに効率性の向上に努めております。a.取締役会取締役会は取締役５名により構成され、議長は代表取締役社長である中村友彦が務めております。また、取締役５名のうち２名は社外取締役あり、監査役３名（うち、２名は社外監査役）も取締役会に出席しております。原則２ヶ月に１回開催するととともに必要に応じ、適時開催しております。経営に関する重要な事項、法令、定款及び規定で定められた事項について意思決定を行うほか、取締役に報告義務を課すことにより取締役相互の牽制を図っております。また、出席した監査役により会社経営に対する適法性についての助言・監督を行っております。各取締役、監査役の氏名等につきましては「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。b.監査役会監査役会は監査役３名により構成され、議長は常勤監査役である辻忠彦が務めております。監査役３名のうち２名は社外監査役（林大司、西村健）であります。原則、２ヶ月に１回開催するとともに必要に応じ、適時開催しております。会社経営の適法性を確保するため、取締役会に常時出席し、客観的立場から意見を述べ、取締役会が適切に運営されることを担保しております。また、定期的に代表取締役社長と会合を持ち相互認識を深めるとともに、当社の業務執行状況、財産状況及び経営状況の監査を実施しております。c.本部長会本部長会は代表取締役社長及び本部長３名(有田恵光、近藤泰久、嶋吉洋)、その他議長が必要と認め指名した人員により構成され、議長は代表取締役社長の中村友彦が務めております。会社の意思決定機関として取締役会は当然のことながら、経営活動を効率的、機動的に行なうために開催については適時行われております。本部長会においては、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、共有した情報に対して協議決定しております。d.監査室監査室は専任３名、兼任２名で構成されております。監査室は、代表取締役社長直属の機関として、当社グループ全体を対象に、組織、制度、業務が適法かつ効率的な業務執行体制のもと遂行されているかの内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を原則２ヶ月に１回、代表取締役社長へ報告し、必要に応じて業務の改善指示や改善状況のモニタリングを行い適切に業務が運用されるよう活動しております。e.懲戒委員会懲戒委員会は代表取締役社長１名及び常勤役員２名（有田恵光、辻忠彦）により構成され、委員長は代表取締役社長の中村友彦が務めております。懲戒委員会は規定上定められた懲戒事由が発生する都度、臨時開催しており、その事実関係を確認し、協議のうえ必要と認められた場合に懲戒処分を決定しております。f.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は代表取締役社長１名及び常勤役員２名、監査室長を含めたその他代表取締役社長が必要と認め指名した人員で構成され、議長は管理本部長の嶋吉洋が務めております。原則、３ヶ月に１回開催されており、コンプライアンスの推進、内部統制に関する事項等について審議しております。また、社内に広くコンプライアンス相談窓口を設けるとともに社外の法律事務所を窓口とすることにより、コンプライアンス違反について適時、発見できる体制を設けております。g.執行役員制度当社は執行役員制度を2020年１月１日より導入し、取締役会より選任された執行役員は５名により構成されております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。各執行役員の氏名等につきましては「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。B.当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、社外取締役２名を含む取締役会及び社外監査役２名を含む監査役会が中心となって企業統治を行うことにより、外部視点からの経営管理が有効に機能していること並びに各監督機関からの監視及び業務執行の効率性が確保されていると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項A.内部統制システムの整備の状況当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の内容に基づいて、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。その内容は、次のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)ガバナンス、コンプライアンス・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款および「取締役会規則」その他の社内規程等に従い、重要な事項を決定する。・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。・取締役および使用人は法令、定款および就業規則等社内規程に則り行動するものとする。・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査室および会計監査人と連携して「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。(b)内部監査社長直属の監査室を設置する。監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規定の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報、その他重要な情報を文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程の文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保管し、管理するものとする。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」で対応し、ここにリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合にも迅速な危機管理対応を行い損害の最小限化を図る。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、取締役会、組織規程及び職務権限規程等各種社内規程を整備し、取締役及び使用人の分掌と権限を定める。e.財務報告の適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法をはじめとする関連諸法の定めに従い適正な財務報告が行われるよう、財務報告に係る基本計画及び方針を制定し、必要な体制を整備する。f.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社は、関係会社管理規程に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度の子会社への適用、当社監査役及び監査室にて子会社の業務監査並びに法令遵守状況の監査を実施する。(b)原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。(c)子会社の経営については、不適切な取引または損失の危険を未然に防止するため事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとする。(b)当該使用人は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る指揮命令権は監査役に属することとし、取締役の指揮命令は受けない。h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令または定款違反の事実、企業倫理に抵触する重大な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。(b)内部通報制度により通報された法令違反その他コンプライアンス等に関する情報について、監査役へ報告するものとする。(c)上記(a)及び(b)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとする。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、当社及び子会社の取締役会及び本部長会の他、各種委員会等に出席することができる。また、代表取締役社長との定期的な意見交換により経営方針の確認等意思の疎通に努める。(b)監査役の職務の執行について生ずる費用等について、監査役から費用等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。(c)監査役は、「内部監査規程」に基づいた監査室による監査の結果及び改善報告に基づく改善状況の結果について報告を受けるものとする。(d)監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および社内体制の整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を定め、これら反社会的勢力に対しては、警察や法律家等とも連携し、毅然とした態度で対応する。B.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要a.コンプライアンスに対する取り組み当社は、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、問題の早期発見と改善に取り組み、その内容を取締役会に報告しております。当事業年度におきましては、コンプライアンス委員会を５回開催しております。内部監査を行う監査室は、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。b.財務報告に係る信頼性の確保に対する取り組み当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準・実施基準」に基づいて内部統制体制を構築しており、取締役会及び監査室が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。c.監査役の監査体制当社の監査役は、監査役会を定時及び臨時に開催し、情報交換を行っております。また、取締役会並びに重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。さらに会計監査人とも監査結果の報告会等定期的に打合せを行っており、会社の内部統制に対して十分な監視機能を有しております。C.2019年３月22日付「第三者委員会報告書を受けて当社の対応方針等に関するお知らせ」にて公表した再発防止策の進捗状況について当社グループは前連結会計年度において、元取締役経理部長によって小口現金を利用した不正が行われていたことを受け、内部統制の一部に開示すべき重要な不備があったものと判断しました。当連結会計年度においては、本件の調査を行った第三者委員会の指摘・助言をふまえた以下の再発防止策の整備・運用を行っております。a.コーポレートガバナンス機能の再構築(a)職務権限規程及び運営組織の見直しによる役職員の権限と責任の所在の明確化2019年４月、運営組織の見直しを実施、役職員の権限と責任の範囲を明確化するために、組織実態をより適切に反映した売買営業本部・賃貸営業本部・管理本部の三本部制へ移行しました。また、同時期より各種規定・規則の抜本的な見直しに着手、2019年10月の取締役会で全社的に再構築した各種規程・規則について決議し役職員の権限と責任の範囲を明確化しました。(b)内部統制システムの機能の見直し2019年7月、内部統制システムの基本方針について以下の主な変更を行い、取締役会で決議しました。・内部監査について代表取締役社長直属の機関として業務全般に関し内部監査を実施する監査室を設置すること。・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理全体を統括する機関がコンプライアンス委員会であることの再定義。b.本件不正の領得手段に対応する具体的なチェック体制の見直しと役職員の会計リテラシ―の向上(a)自己承認禁止と本件不正に対応する具体的チェック体制の整備2019年２月より経理部内において以下の再発防止策を整備し運用しております。・会計システムの自己承認伝票の禁止及び経理部長による現金伝票起票の禁止・手許現金金庫及び収入印紙の出納・管理体制の見直しと各管理簿への適時記帳、並びに定期的な経理部長による残高チェック・出張旅費仮払時における決裁文書の確認、仮払金精算時における承認済出張旅費精算書の確認・上記に対する内部監査室のモニタリング(b)内部監査室の新設2019年３月より代表取締役社長直轄部門として内部監査室を新設し、新たに採用した内部監査経験が豊富な人員１名を含む専任３名及び本件第三者委員会の事務局を務めた人員１名を含む兼任２名の計５名体制（2019年12月31日時点）で本件不正にかかる動機・機会・正当化等を踏まえた不正防止活動を実施しました。また、業務全般にかかる問題点の洗出しを順次行い、改善活動を推進しました。(c)役職員の会計リテラシーの向上2019年７月、常勤役員、幹部、経理部員、内部監査室員を対象者とした公認会計士による会計リテラシー研修を実施しました。c.コンプライアンス経営の強化(a)役職員を対象としたコンプライアンス意識向上のための研修の実施2019年９月、常勤役員、幹部等を対象者とした弁護士によるコンプライアンス研修を実施し、各業務担当者にも各種研修を通じてコンプライアンス意識向上を図りました。(b)社内通報制度の有効性の向上2019年６月、公共通報者保護法に基づき社内通報規程を見直し、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に通報または相談の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見とコンプライアンス経営の強化を図りました。また、社内外のコンプライアンス関係相談担当窓口も設定するとともに、全通報情報を共有し管理する担当も配置、さらに顧問弁護士による社外窓口を設置することにより外部からの情報収集等も含め、内部通報制度の有効性が向上しました。(c)コンプライアンス委員会の機能の見直し2019年４月、コンプライアンス委員会の見直しを決定し、目的・任務・人員・決議・報告等を整理のうえ、2019年10月、規定を改定しました。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。⑤取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めています。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。