株式会社よみうりランド
有価証券報告書－第96期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、1949年、当社の前身である株式会社川崎競馬倶楽部が「戦災復興」及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立されて以来、現在もこの「大衆に奉仕する精神」を受け継ぎ、総合レジャー・サービス事業を中心として堅実な経営を行ってきました。当社及び当社グループの各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など様々なステークホルダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しています。また、「顧客第一主義」を掲げ、「既存事業の売上げ堅持とローコスト化」、「所有地の最大限有効活用」、「新規事業の積極開発と人材活用」の３つの改革を経営目標とし、収益及び資本効率の向上に努め、企業価値を高めることにより、顧客や株主をはじめとする関係者各位の信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。このためにも経営の透明性・公正性を明らかにするコーポレートガバナンス体制の構築は重要課題と考えております。＜基本方針＞・株主の権利を尊重するとともに平等性を確保する。・株主以外のステークホルダーと適切に協働する。・適切に会社の情報を開示し、透明性を確保する。・取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を責務とする。・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概況及び当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、提出日現在、取締役11名で構成され、その内３名は専門性を有した経営監督機能の高い社外取締役であり、重要事項の決定を行い業務の執行状況を監督する機関として位置付けております。また、企業の健全で持続的な成長を確保し、その職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査するため監査役制度を採用しております。代表取締役は取締役会の決定に従って業務執行に当たり、その監査・監督については、取締役会による監督ならびに監査役及び監査役会による監査を基本としています。取締役会で決定した経営基本方針に基づき全般的執行方針及び計画に関する重要な経営的監視を行うために、社内取締役、常勤監査役、執行役員で構成される常勤経営会議を月２回開催しております。また、社内取締役、常勤監査役、執行役員、部長で構成された業務執行会議は、月１回開催され、各部門の具体的執行内容につき経営分析を行うとともに、実務的審議による改善策を検討しております。さらに、代表取締役社長の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、リスク評価、内部統制評価などモニタリング機能を高める体制としております。上記のとおり、当社では、取締役11名のうち社外取締役が３名であり、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また、監査役３名は社外監査役であり、客観性及び中立性が確保されているなど、監視機能が発揮される体制が整っていることから現状の体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その体制は以下のとおりであります。(イ)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等・当社の取締役の職務の執行は取締役会規程に基づくものとする。・当社の代表取締役社長の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、当社及びその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）全体におけるリスク評価、内部統制評価などモニタリング機能を高める体制とする。また内部監査室には内部通報制度の窓口機能を持たせ、職務遂行上において法令違反の疑いを感じた場合、当社及びその子会社の使用人において直接相談できる体制をとる。・取締役をはじめとした職務遂行におけるコンプライアンス体制は、当社グループ全体のコンプライアンス体制について定めるコンプライアンス規程に基づくものとし、コンプライアンス推進委員会の設置により、法令違反行為の予防に努める。また、外部顧問弁護士との連携による相談体制を確保するものとする。・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループの会社組織を挙げて、警察等専門機関と連携する十分な体制を構築する。(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の文書管理規程、機密管理規程に基づき、保存・管理されるものとする。(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制職務の執行に伴う危険の管理に関しては、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に基づき管理され、内部監査室がリスクの評価、対応策などを社長に提言する。社長は統括責任者としてリスク管理委員会にて検討し、対応方針を決めるものとする。(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の業務分掌規程、職務権限規程に基づき効率的な職務の執行を行う。(ホ)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の使用人の職務の執行は当社の規程に基づくものとする。・重要な職務の執行においては、常勤経営会議による判断・方針に沿うものとする。(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役その他これに相当する者（以下、取締役等という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の子会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を子会社に義務づける。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制前記(ハ)の体制に準じる。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の子会社管理規程及び子会社の規程に基づき効率的な職務の執行を行う。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制前記(イ)及び(ホ)の体制に準じる。・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の子会社管理規程に基づき適正な業務遂行を行う。(ト)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役会は監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を置くことを求めた場合、補助使用人を置く。(チ)当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人は当社及び当社の子会社の業務執行に係る役職を兼務しないものとし、その人事異動及び懲戒処分については、監査役全員の同意を得なければならないものとする。(リ)当社の監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人は監査役の指揮命令に従ってその職務を行い、取締役はこれと異なる指示をすることができないものとする。(ヌ)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制・当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある事項及び取締役の不正行為、法令・定款違反行為などを発見した場合、当社の監査役に報告する。・当社の内部監査室は、定期的に当社の監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理及び内部通報等の現状を報告する。(ル)当社の監査役への報告等をした者が当該報告等をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・前記(ヌ)の報告等を行った者は当該報告等を行ったことを理由として不利な扱いを受けることがないものとし、当社はその旨を当社グループの役職員に周知徹底する。・当社グループ全体の内部通報制度について定める内部通報規程及び当社グループのコンプライアンスマニュアルにおいて、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記する。(ヲ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役が当社に対しその職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理する。(ワ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会によって作成される年度毎の監査計画書により、監査を実施する。・監査方法については、取締役会をはじめとする重要な会議への出席による意見の開陳、助言、勧告、重要な決算書類等の閲覧、取締役等からの報告聴取、意見の交換等とする。また、外部の会計監査人との連携による監査立会い及び監査結果、内部監査の実施結果の聴取等、実効的な監査が行われる体制を確保する。(c)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。③会社の支配に関する基本方針(a)基本方針の内容当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社が永年に亘って培ってきたノウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資源にその淵源を有することに鑑み、特定の者又はグループによる当社の総議決権の15％に相当する株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年２月22日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「2007年プラン」といいます）を導入いたしました。その後、2007年プランは、所要の変更を行った上で継続され、直近の継続後のプラン（以下「2016年プラン」といいます）については、2016年6月23日開催の当社第92回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。2016年プランの有効期間は、2019年６月30日までとなっておりましたが、当社は、2016年プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2019年５月10日開催の取締役会において、2016年プランに所要の変更を行った上で、買収防衛策を継続することを決定し（以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます）、2019年６月20日開催の当社第95回定時株主総会において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、これは本プランに対する理解を容易にすることを目的にあくまで参考として作成したものです。本プランの詳細につきましては、当社ホームぺージに掲載の2019年５月10日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ」の本文をご覧下さい。（参考URL:https://www.yomiuriland.co.jp）(イ)本プラン導入の目的本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されたものです。(ロ)本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(ⅰ)対象となる大規模買付行為次のアからウまでのいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。ア当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得イ当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得ウ上記ア又はイに規定される各行為が行われているか否かにかかわらず、当社の特定の株主が当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ウについて同じとします）との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15％以上となる場合に限ります）(ⅱ)大規模買付者に対する情報提供の要求大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提供していただきます。(ⅲ)大規模買付者との交渉等取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、60日間（初日不算入）、それ以外の場合には、90日間（初日不算入）の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。(ⅳ)独立委員会の勧告及び取締役会の決議独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。(ハ)本プランの特徴(ⅰ)基本方針の制定本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定した上で、導入されたものです。(ⅱ)独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために、独立社外取締役及び独立社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中から委員を選任する独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。(ⅲ)株主総会における本プランの承認本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、2019年６月20日開催の当社第95回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。(ⅳ)適時開示取締役会は、本プラン上必要な事項について、会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等に従って、適時且つ適切な開示を行います。(ⅴ)本プランの有効期間本プランの有効期間は、2022年６月30日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、ア）株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又はイ）取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。(ニ)株主の皆様への影響(ⅰ)本プランの導入時に株主の皆様に与える影響本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われておりません。したがって、本プランは、本プラン導入時に株主の皆様の権利及び経済的利益に直接に具体的な影響を与えることはありません。(ⅱ)新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。(C)上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由前記(b)(イ)に記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであると当社は考えます。特に本プランは、①当社第95回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、且つ、その存続が株主の皆様のご意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、②対抗措置の発動に際して取締役が独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、③独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっている上、独立委員会は更に独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、④対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと当社は考えており、また、本プランは、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」を踏まえた内容のものとなっております。④取締役に関する事項(a)取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。(b)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項(a)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ハ)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(b)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。