丸三証券株式会社
有価証券報告書－第100期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、証券業を通じて社会に貢献することを念頭に、株主、お客様、従業員、社会という関連する当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤を上げ、企業価値の向上を図っていくことを最重要課題として位置付けております。そのため、持続的な成長を支える必要な環境の整備を行いつつ、経営の意思決定機関である取締役会の活性化を図ってまいりました。さらに経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、意思決定の透明性の確保と監視機能の強化に努めております。②企業統治の体制の概要当社は2003年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を選任し、取締役会の意思決定の透明性の確保と監視機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役となっており、取締役会議長を社外取締役が務めております。また、取締役会の活性化を図るため2016年６月からは、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役の業務執行の監査を行っております。また、当社は監査役の監査機能の強化のため、監査役と内部監査部との連携強化を図っております。さらに2010年３月から、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした業務連絡会を設置しております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。なお、提出日現在、当社は社外取締役４名と社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。2019年６月には、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し、より一層の透明性を確保するため、任意の委員会として新たに指名委員会を設置しました。また取締役の報酬と執行役員の報酬の決定プロセスに、より一層の客観性と透明性を確保するため、2004年６月に設置した任意の報酬委員会を、任意の取締役報酬委員会と執行役員報酬委員会に改組しました。企業統治に関わる会議体等は下記のとおりであります。（企業統治の体制）イ取締役会取締役会は経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を決定し、経営全般の統括を行っております。取締役会の議長は社外取締役角田明義が務めており、構成員は次表の７名です。ロ経営会議経営会議(月１回開催)は、経営の意思決定のための協議機関であり、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会に付議すべき事項等を審議しております。経営会議の議長は代表取締役社長菊地稔が務めており、構成員は次表の19名です。ハ執行役員会執行役員会(月１回開催)は、執行役員が担当する部門の業務執行状況を報告しております。なお、執行役員(12名)は、会社の方針・戦略に基づき担当部門の責任者として、業務執行にあたっております。執行役員会の議長は代表取締役社長菊地稔が務めており、構成員は次表の23名です。ニ監査役会当社は監査役会設置会社であり、２名の社外監査役を含む４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会は監査役会規程、監査基準及び監査方針を定め、毎年、監査計画を策定する他、法令諸規則に定める必要な決議を行っております。各監査役は監査計画に沿って業務を分担して監査手続きを実施しており、監査の結果は月次の監査役会で共有しております。監査役会の議長は社外監査役藤井滋が務めており、構成員は次表の４名です。ホ指名委員会当社は任意の委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し審議し、答申します。指名委員会の委員及び委員長は取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。委員長は社外取締役角田明義が務めており、委員は次表の４名です。ヘ取締役報酬委員会当社は任意の委員会として、取締役報酬委員会を設置しております。取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、業務執行取締役の固定報酬及び賞与の額を決定します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。また取締役報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等に関し審議し、答申します。取締役報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。委員長は社外取締役角田明義が務めており、委員は次表の４名です。ト執行役員報酬委員会当社は任意の委員会として、執行役員報酬委員会を設置しております。執行役員報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、執行役員等の固定報酬及び賞与の額を決定します。執行役員報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議により、社外取締役と代表取締役の中から選任しております。ただし、委員長は原則として社外取締役から選任しております。委員長は社外取締役角田明義が務めており、委員は次表の３名です。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長又は委員長、☆は出席者を表しております）。役職名氏名取締役会経営会議執行役員会監査役会指名委員会取締役報酬委員会執行役員報酬委員会代表取締役社長菊地稔○◎◎○代表取締役専務取締役服部誠○○○○社外取締役長谷川明○○○○○社外取締役今里栄作○○○○○社外取締役（常勤）角田明義◎○○◎◎◎社外取締役植原惠子○○○○○取締役執行役員建壁德明○○○社外監査役（常勤）藤井滋☆○○◎社外監査役（常勤）太田泰司☆○○○監査役（常勤）山崎昇☆○○○監査役小久保恒哉☆○○常務執行役員原田哲也○○常務執行役員神山正文○○執行役員山﨑弘義○執行役員齋藤哲也○○執行役員片野健児○執行役員戸谷清隆○○執行役員松井豊○○執行役員柏原延行○○執行役員牧野郁雄○○執行役員北山信次○執行役員吉岡一哉○○営業本部長青木真嗣○○(業務執行・監督のしくみ)③現状の体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、イ．2003年６月から、社外取締役１名の選任を行い、その後段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役であります。ロ．社外取締役、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席し、社外取締役は経営のモニタリングを、監査役は取締役の職務の執行を監査する、ハ．監査役と内部監査部との緊密な連携を図る等により、業務執行の監視体制の実効性を高め、ガバナンス体制の強化に努めてまいりました。また、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした業務連絡会を設置することにより、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。④取締役及び監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役以外の取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。⑤企業統治に関するその他の事項（株式会社の支配に関する基本方針）イ基本方針当社は、創業以来「お客様本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「お客様満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正かつ健全な証券市場であります。当社は、証券業務に求められるこのような公共性、お客様満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、かつ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、お客様、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、会社支配権の取得を意図して会社経営陣の事前の了承を得ることなく大量に株式を買い付けようとする事例も少なくありません。かかる株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保すること等が重要であり、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資する方針です。ロ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社は2020年６月22日開催の定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)」(以下、本対応方針といいます。)を更新しました。本対応方針の具体的内容は、当社の2020年５月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」にて公表しておりますが、概要は以下のとおりです。当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議します。なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている当社の2020年５月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」(URL：https://www.marusan-sec.co.jp/ir/press/pdf/200515_5.pdf)をご参照下さい。ハ当社取締役会の判断及び理由a本対応方針が基本方針に沿うものであること本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。b本対応方針が株主共同の利益を損なうものでないこと本対応方針は、上記aに記載のとおり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としたものであり、2020年６月22日に開催された当社定時株主総会で承認されて更新したものです。また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しています。以上から、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様のご意思を重視しております。c本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものでないこと本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置しています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対応策を講じることがないよう機能しますので、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）当社は、会社法第362条第４項第６号及び同施行規則第100条に基づいて実施すべき内部統制システムの構築について、下記の如く基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法かつ効率的な業務体制を確保するものとしております。イ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制（会社法第362条第４項第６号、同施行規則第100条第１項第４号、第５号ニ）ａ当社及び子会社の役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、コンプライアンスの重要性を全役職員に周知徹底する。ｂ監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。ｃ内部監査部は、当社及び子会社の内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を代表取締役、取締役及び監査役へ報告する。ｄ社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした業務連絡会を、原則として毎月１回実施する。ｅ当社の社外取締役、監査役、社外窓口に直接報告できる内部通報制度を設けるとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。ｆ当社は、市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。ｇ当社は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与を防止するため内部管理態勢を整備する。ｈ財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。ロ当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）株主総会、取締役会、執行役員会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、法令諸規則、社内規程に基づき適切に管理保存する。ハ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号、第５号ロ）ａ監理本部は、当社及び子会社の各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況のチェックを行い、代表取締役へ報告する。ｂ株式市場の変動をはじめとする市場リスクについては、「リスク管理規程」に従い、財務部においてリスク管理を行い、内部管理統括責任者にその管理状況を報告する。ｃ情報漏洩リスクについては、「セキュリティポリシー」を宣言し、「情報管理基本規程」を定め、会社保有情報における情報セキュリティを確保する。社内各部署に情報セキュリティ管理者を配置し、情報セキュリティ責任者が統括する。個人情報については、「プライバシーポリシー」を宣言し、「個人情報保護に関する基本規程」等を定め、情報漏洩の未然防止に努める。ｄシステム障害、サイバーセキュリティ事案については、「セキュリティポリシー」を宣言し、システム企画部において「コンピュータシステム基本規程」、監理本部において「サイバーセキュリティ基本規程」を定め、障害等の未然防止、発生時の影響の極小化、迅速な復旧に努める。ｅ自然災害、テロ、感染症等に代表される事業継続リスクについては、事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業の継続を確保するための体制を整備する。ｆ株式等の誤発注に係るリスクについては、「金融商品等の注文管理体制規程」及びシステムチェックにより、それぞれの発注部署において防止に努める。ｇ当社及び子会社の各部門は、それぞれの業務に関する潜在的なリスクの把握とその未然防止に努める。ニ当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号、第５号ハ）ａ当社は、取締役による経営の意思決定、監督の役割を明確にするとともに、執行役員制度を採用し、業務執行の責任の明確化を図る。ｂ当社及び子会社の取締役は、業務執行状況の報告を行う執行役員会及び重要な案件の審議を行う経営会議において、取締役間及び執行役員との情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。ｃ当社は、任意の取締役報酬委員会、任意の執行役員報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスに関する客観性、透明性を確保する。ｄ当社は、任意の指名委員会を設置し、代表取締役の選解任及びその判断基準等に関する透明性を確保する。ｅ当社及び子会社の取締役へのストックオプションの実施により、業績向上、企業価値向上に対する意識の醸成を図る。ホ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規則」に基づき、関係会社毎に担当部署を定め、適切に管理する。ヘ当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第５号イ）当社の子会社の取締役は、営業成績や事業報告書等の重要な情報を、「関係会社管理規則」に基づき、当社へ報告する。ト当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。チ前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号、第３号）ａ監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。ｂ当該使用人は、監査役の命を受け当社及び子会社の業務の調査等を行う。リ次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制ａ当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号イ）(ⅰ)当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。(ⅱ)内部監査の結果については、当社の監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。(ⅲ)取締役会、執行役員会、経営会議、部店長会議、内部監査報告会をはじめ重要な会議に、当社の監査役が出席できる体制を確保する。ｂ当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号ロ）当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。ヌ前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）当社は、前項ａ(ⅰ)、ｂの報告をした者に対して不利益な取扱いを行わない。ル当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支払う。ヲその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）ａ代表取締役は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。ｂ代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査上の重要課題等についての意見交換に努めるものとする。ｃ内部監査部は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士等外部専門機関との連携も図っております。また、規程やマニュアルの整備や研修実施等の態勢整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来ることとした場合、その事項及びその理由イ自己株式取得の取締役会への授権機動的な資本政策を実現するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ取締役会決議による剰余金の配当(中間配当制度)株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当制度)を導入し、中間配当基準日を毎年９月30日と定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件を変更した場合、その内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めております。これは株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。