株式会社妙徳
有価証券報告書－第69期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、周辺環境の変化に対応した迅速な経営判断と、経営の健全性の向上を図ることにより株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。また、当社グループは、監査役制度採用会社でありコーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・ＩＲ活動に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会及び監査役会の構成員の氏名・役職名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催することにより、当社の経営に関する重要事項及び業務執行に関する事項について、的確かつ迅速な意思決定を行っております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行っております。＜監査役会＞当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や、業務及び財産状況の調査を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行について監査しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は企業理念及び経営理念に基づき、法令遵守と企業人及び社会人として求められる社会倫理に則った行動を行うことを企業経営の基礎とし、これを役員及び使用人に徹底する。そのために、管理部門担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者に任命し、本内部統制基本方針の徹底及びグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、改善に努める。内部監査室は、代表取締役社長の直属の組織として、コンプライアンス体制の運営状況について、法令上、定款上の問題の有無を調査し、報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。使用人が、取締役及び使用人の職務の執行につき、法令又は定款に適合しない事実があること又はその疑いがあることについて、通報を行う手段を確保するため、当該使用人が当社取締役又は使用人を経由せず直接にコンタクトできる社外の第三者機関によるコンプライアンスホットラインを設置し運用する。前号の当該使用人が通報したことによって不利益な扱いを受けることがないよう必要な手段を講ずるものとする。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役は取締役会についてその議事録を作成し、取締役はその職務の執行に係る会議体議事録その他文書を作成する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、情報管理規程を定め、取締役はそれに従って、情報の保存及び管理を行う。文書管理規程には、文書受発信の管理、重要文書の保存期間及び保存方法を定める。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の事業遂行上の損失の危険管理については、稟議規程、経理規程、売掛金管理規程、品質管理規程その他の業務管理規程に定める。管理部門担当取締役は個々の企業行動のカテゴリーに応じ、常に担当取締役と共にその発生の予防に努める。発生した損失の危険性については、社内諸規程の定めにしたがい、該当職務の担当取締役がその対処を行い、その危険性の度合いにより、取締役会審議、稟議承認などの手続きにより、最終決定する。監査役及び内部監査室は、それぞれの立場からもしくは協同して、リスク管理状況を監査し、代表取締役及び取締役会へ報告する。代表取締役社長は、報告された問題点について、その改善、解消に努める。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、代表取締役及び取締役の担当業務及び使用人兼務取締役の委嘱業務を決定し、個々の代表取締役及び取締役は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、執行役員及び幹部使用人を指揮監督して、その職務の執行を行う。ｅ当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの管理については、関係会社管理規程を定め、経営管理業務担当取締役が統括管理を行い、個々の業務の適正については機能別に担当取締役が管理を行う。各子会社は、その自主独立性を尊重するが、経営の重要事項については事前に当社に提案、承認を得てから実行する。各子会社は毎月、損益の結果及び資産負債の状況を当社に報告し、その内容は当社取締役会に報告される。当社グループの業務が適正に行われているか否かについて内部監査室が定期、不定期に監査を行い、代表取締役社長に報告する。この報告において指摘された管理上の問題点について、代表取締役社長はその改善、解消に努める。監査役は、当社グループ全体の業務が適正に遂行されているか否かを監査し、そのために必要な資料の提出を個々の子会社に直接求めることができる。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は遅滞なく監査役会と協議して、監査役が要求する能力を備えた使用人を監査役の下に配置する。ｇ前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項により監査役の下に配置された使用人は代表取締役、取締役及び当社の使用人から独立し、監査役及び監査役会の指揮命令のみに従い、その職務の遂行にあたる。前号の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事考課については、監査役会の事前の承認を必要とする。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその担当する業務執行につき報告を受ける。内部監査室は内部監査の実施及びその結果について、監査役会に報告しなければならない。取締役は、監査役監査規程の定めに従い、当社及び当社グループに著しく損害を及ぼす虞のある事実を発見したとき、会計方針・会計基準の採用及び変更、その他重要な事項について監査役に報告をする。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、また、稟議書その他重要書類を閲覧することにより重要な意思決定及び業務執行状況を把握し、自らの判断において取締役及び使用人に必要な説明を求める。また、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、相互に知り得た事実及び情報を開示しあうことにより、監査の実効性と監査目的達成の確保を行う。ロ取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。ハ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ニ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。