ナイス株式会社
有価証券報告書－第71期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元および社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を選択しており、監査役５名のうち経営陣から独立した社外監査役を４名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。取締役会は、経営陣から独立した社外取締役４名を含む８名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、小久保社外取締役、田村社外取締役、杉田代表取締役の５名で構成されております。これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。なお、取締役の任期を１年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。ロ．その他の企業統治に関する事項内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。(b)当社は、当社グループに関わる法令の理解及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施しております。(c)当社取締役会直属のコンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス体制の再構築、維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。(d)当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規程の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告しております。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保しております。(e)当社は、内部監査室及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規程に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとしております。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めるものとしております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定するものとしております。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図っております。5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督しております。(b)当社は、当社の取締役又は重要な使用人を、取締役又は監査役として子会社に派遣しております。当該取締役又は重要な使用人が各子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合するように努めております。(c)当社管理本部グループ会社統括部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。(d)コンプライアンス体制再構築委員会は、当社グループのコンプライアンスに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行っております。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。(e)当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正を確保するとともに、リスク管理を推進しております。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役直属の監査室を設置しております。監査室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させております。7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底しております。(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、毎月開催しております。加えて、監査役は、四半期毎に代表取締役や各取締役と面談し、取締役の職務執行の状況を確認しております。(b)常勤監査役は、監査役会及び取締役会に加えて、オブザーバーとして指名・報酬委員会のほか、コンプライアンス体制再構築委員会等の重要な会議に出席しております。(c)監査役会は、会計監査人との四半期及び年度決算の概要等の四半期毎の報告会に加えて、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期毎に協議する場を追加で設けることにより、会計監査人との連携強化を図っております。(d)監査役は、内部監査室から月次で活動状況の報告を受け、また、適宜、必要に応じて情報交換を行うことによって、内部監査室との監査論点の事前共有や監査実施事項に係る活発な議論を行っております。10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないこととしております。2)反社会的勢力排除に向けた整備状況(a)当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応を反社会的勢力排除規程のほか、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し、周知徹底を図っております。(b)当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。③株式会社の支配に関する基本方針Ⅰ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、2019年5月16日、金融商品取引法違反（2015年3月期の有価証券報告書の虚偽記載）の容疑（以下「本件嫌疑」といいます。）で、証券取引等監視委員会による強制調査および横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、当社は本件嫌疑について、類似事象の有無も含めて、中立・公正で客観的な調査等を実施する必要があると判断し、2019年5月30日、当社と利害関係を有しない外部専門家で構成される第三者委員会を設置いたしました。その調査結果を踏まえ、2015年3月期の不動産売買取引に係る売上高の一部の取消し等の訂正と、連結の範囲に関する重要性の判断を見直したことにより、2014年3月期の第4四半期以降の決算を訂正し、2019年8月1日に第65期（2014年3月期）以降の訂正有価証券報告書および訂正四半期報告書と、第70期（2019年3月期）の有価証券報告書を関東財務局に提出いたしました。また、第三者委員会の調査報告書において指摘を受けた事項等を真摯に受け止め、2019年8月23日付で再発防止策の骨子を策定し、公表いたしました。その後、株式会社東京証券取引所から2019年9月20日付で特設注意市場銘柄に指定を受けました。当社といたしましては、この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検を行うとともに、2019年8月1日付で過年度の訂正を行った理由等にとどまることなく、連結の範囲について、資本関係がない実質支配会社も含め、すべてを連結する方針としたうえ、第三者である外部の専門家の再点検、助言等を受けた結果、改めて必要と認識した事項につきまして過年度の決算の訂正を行うこととし、2019年11月14日付で開示いたしました。また、当社はこれらの決算の訂正および再訂正に至った経緯と概要に加え、本事案の経緯ならびに原因等について明らかにするとともに、再発防止に向けた改善施策等を取りまとめ、2020年1月29日付で「改善計画・状況報告書」（以下「本計画」といいます。）を公表いたしました。本計画に基づき、グループの収益力改善に向けて、住宅事業における一戸建住宅部門のダウンサイジングを図るべく、素地を含む販売用不動産の売却を推進し、短期間で圧縮いたしました。あわせて、2020年3月31日付で当社完全子会社であったナイス株式会社を吸収合併（同日付で当社商号をナイス株式会社に変更）するとともに、海外を含むグループ会社の統合・整理等を行うことにより不採算事業の見直しを図り、コーポレート・ガバナンス体制の再構築に努めております。他方、従前より、当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。上記のとおり当社がコーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めている現状においても、以上の基本方針に異なるところはないものと考えております。Ⅱ具体的な取組み（A）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて当社は、以下のような取組みを行い、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。（主な取組み）当社は、2019年9月20日付で株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。この事態を深く反省するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の再構築を図るべく、2020年1月29日付で本計画を公表し、再発防止に向けて、全社を挙げて真摯に取り組むことで、ステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めておりますとともに、内部管理体制の確立及び収益体制の改善を目指しております。そのようななか、新型コロナウイルス感染症が世界規模で拡大し、国内外の経済情勢及び社会情勢に大きな影響を及ぼしております。雇用・所得環境、住生活関連の消費動向、サプライチェーンなど、あらゆる分野において先行きの不透明感が広がっており、国内の景気動向は大幅に悪化、当社グループのみならず、各社ともにきわめて難しい局面にあるものと認識しております。また、住宅関連業界における需要動向につきましては、国内総人口及び世帯数の減少をはじめ、高齢化の加速と生涯未婚率の増加に伴う単身世帯の増加などにより、新築住宅の需要は漸減することが予測されています。こうした状況下において、当社といたしましては2020年3月期、収益力の改善を目指す重要施策として、住宅事業の再建に向けて、一戸建住宅部門における開発用不動産や完成物件などの販売用不動産の売却等、資産圧縮を進めてまいりました。更に、不動産仲介、管理、賃貸、リフォームなどストックビジネスの体制強化を図るとともに、子会社数の削減に向けた整理・統合等を推進してまいりました。2021年3月期以降につきましては、住宅関連業界を取り巻く環境の変化を柔軟にとらえ、改めて当社グループの事業の在り方などを見直すとともに、業界において優位性を発揮できる分野に注力しつつ、より一層、幅広い視野をもって事業戦略の策定と推進に取り組み、収益性を重視した事業体制へと再編してまいります。当社グループの事業のルーツは、国内における木材流通であります。近年、日本の林業経営はさまざまな面において厳しい局面に置かれている一方で、木材は再生可能な環境性能に優れた資源として、地球温暖化防止及び持続可能な循環型社会の形成の側面から世界的に期待と注目が高まっております。世界的なトレンドにおいて、木材の利活用が増えていくことが見込まれる中、当社グループは、全国47都道府県から森林認証材を調達・供給する仕組みを構築するなど、木材分野における強みを生かし、これを中核に据えた新しい事業戦略等を展開してまいります。建築資材事業につきましては、国産材の利用拡大及び販売強化を推進するとともに、地域の木材の特性を生かした付加価値の高い商品開発と、サプライチェーンの確立を推進し、住宅のみならず、成長市場である非住宅などさまざまな建築分野における木材の利用拡大を図ります。また、販売店、工務店、住宅メーカー、ホームセンターなど、あらゆる取引先に対するお役立ちにつながるさまざまな提案等を推進することで、収益力の強化を図ります。住宅事業につきましては、不動産仲介と管理事業等のストックビジネスを中核とする事業へと再構築するとともに、リフォーム事業においては管理マンションや当社グループの仲介物件などに特化し、着実な収益確保を図ってまいります。また、新築マンション部門、一戸建住宅部門の採算管理の強化・リスクの低減に努め、収益力の改善を目指してまいります。また、当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。さらに、本計画に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めております。その主な施策は以下のとおりです。(1)当社を中核事業会社とするコーポレート・ガバナンス体制の再構築当社は、2020年3月31日付で、主要子会社であったナイス株式会社を吸収合併（同日付で当社商号をナイス株式会社に変更）し、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。(2)社外からの経営監視機能の強化当社は、経営に対する監督機能を強化するため、4名の社外取締役を選任しております。また、監査役5名のうち4名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。加えて、2017年3月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年8月及び2020年3月に同委員会のメンバーの見直しを行い、社外取締役3名・社内取締役1名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に1回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。(3)監査体制及び管理部門の強化2019年9月以降、監査方針の明確化、監査役直属の新たな組織としての監査室の設置、監査役と会計監査人及び内部監査室との連携強化等の施策を行い、監査体制の強化を図っております。また、2019年5月以降、内部監査室、法務部門、人事部門及び経理部門について人員を増員するなど、管理部門の強化を図っております。(4)取締役の任期当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を1年としております。(5)コンプライアンスの徹底コンプライアンスについては、全役職員に向けたコンプライアンス研修や、新入社員研修、管理職研修、全社による方針発表会などの場を通じてその意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。（B）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2020年5月29日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第71回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。本プランは、（i）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は（ii）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、2023年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。但し、当該有効期間の満了前であっても、（i）当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、（ii）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。Ⅲ上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由前記Ⅱ（A）に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。前記Ⅱ（B）に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨、また、同法第427条第１項に基づき、取締役（当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結できる旨定款で定めております。⑦自己株式の取得当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。