ウェルネット株式会社
有価証券報告書－第38期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。当社は2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は当事業年度末における監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況について記載しております。②企業統治の体制当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。ⅰ．企業統治の体制の概要（取締役・取締役会）経営上の重要事項決定機関である取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、月１回定時取締役会及び機動的な臨時取締役会を開催、もしくは会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。意思決定にあたっては活発な討議が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。当事業年度の取締役会は16回開催しており、管理部総務人事チームが事務局となっています。宮澤一洋（議長／代表取締役社長）内山正明（取締役）髙田貞信（社外取締役）佐藤元宏（社外取締役）花澤隆（社外取締役）（執行役員）執行役員制度を採用し、業務執行における意思決定の迅速化を図っています。（監査等委員・監査等委員会）当社は監査等委員会設置会社であり、提出日現在、常勤社外監査等委員１名及び非常勤社外監査等委員２名で監査等委員会を組織し、月１回定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査を中心とした経営監視を行っております。（報酬諮問委員会）2019年11月28日付けで、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役である監査等委員で構成する「報酬諮問委員会」を設置いたしました。取締役報酬決定に関するプロセスの透明性と客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としており、取締役の個人別の報酬の決定方針等を審議し、取締役会に答申しております。役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を独立社外取締役とし、また報酬委員会の決議には、特別な利害関係を有する委員は議決権を行使できない規程としております。社外取締役髙田貞信氏を委員長に、社外取締役佐藤元宏、花澤隆の両氏と社内取締役宮澤一洋、内山正明の両氏が委員となっております。第38期には報酬諮問委員会を４回開催し、報酬制度の運用並びにこの先の報酬体系について討議しております。なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ⅱ．企業統治の体制を採用する理由当社は、ウェルネットアレテー（経営理念）に「あったら便利なしくみを作り続けることで社会の発展に貢献する」ことを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを基本方針としています。この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、重要な経営課題の一つと考えています。コーポレートガバナンス体制強化については、取締役会、監査等委員会という枠組みの中で討議を重ねていくことで、経営の適性や透明性が確保ができるものと判断しています。ⅲ．内部統制システムの整備状況当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。また、各種規程は法令、社内組織や業務内容の変更等に応じて検討を行い、改正のうえ、都度周知・徹底を図っております。さらに、法令遵守の立場から役員及び社員が遵守すべき、「ウェルネットコンプライアンス行動規準」を定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権の尊重などの規準の趣旨を十分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。以上の内部統制システムの有効性の検証としては、内部監査室による内部監査が実施されております。ⅳ．リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それに迅速に対応することが重要であることから、リスク管理においては組織的な対応を心がけております。定時や臨時の取締役会のほか、経営会議及び各部門会議等において、各業務執行部門で収集されたリスク情報及びその対応が問題提起され、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図っております。また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や会計監査人等から入手するとともに、公正・適切な助言・指導を受けております。緊急時には、すみやかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応に当っております。特に個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づく「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。ⅴ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。③取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役の定数につきましては、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑤自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑥剰余金の配当及び中間配当当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任減免当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。