株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス
有価証券報告書－第91期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社としての責任を全うし、また企業活動のすべてにわたって公正と誠実の理念を貫き、地域社会の揺るぎない信頼を得ることにあります。②企業統治の体制当社における企業統治の体制は、経営の監視・監督業務を適切に機能させるために、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は社外取締役5名を含む11名で構成され、法令、定款および取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能も果たしております。取締役会は、原則として月1回開催しております。また、監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、取締役会に参加しており、独立の立場から客観性、公正性、透明性を確保し、取締役の職務執行全般を監視しております。当社は、取締役および各部門責任者で構成される経営会議を基本的に週1回開催し、各部門の事業計画の進捗状況、課題、問題点等の報告を行い、そしてその会議内容を全従業員に報告することにより経営情報の徹底と共有化を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムおよび子会社の業務の適正性を確保するための体制当社の内部統制システムといたしましては、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを運用し、財務報告の信頼性と適正性の確保に努めております。当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。関係会社の管理については、当社の担当部署が関係会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、常勤取締役・監査役および担当部署は月1回開催の関係会社代表者とのグループ会社会議において、関係会社の業務の適正性を確保するため月次業績をレビューし、改善策等を検討し各社に指示しております。また、担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、あらゆる法令の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めております。また、すべての取締役および社員が企業活動のすべてにわたって、公正と誠実の理念を貫き、社会的、環境的視点での責任遂行を周知徹底することを目的とした「コンプライアンス憲章」を制定しております。さらに、法令および定款上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。当社のリスク管理体制は、当社は、リスク管理規定に従い設置されたリスク管理委員会において、社内で発生しうる損失のリスクを正確に把握し、発生防止策およびリスク発生時の損失を極小化する事前対応策を検討しております。また、新たに生じたリスクについては、同委員会において討議し、取締役会へ報告するとともに、速やかな措置をとる体制をとっております。その他、顧問弁護士等からは、日常業務や経営判断において法律上の判断を必要とする場合、随時、指導および助言を受けております。放送番組については、取締役、担当部門および社外有識者で構成する「番組審議会」を設置し、放送番組の適正を図り、放送局としての社会的責任を果たすことに努めております。ｂ．リスク管理体制情報セキュリティにつきましては、個人情報保護法に対応し、当社の業務に携わるすべての者が放送の社会的責任を果たすために、「ＲＫＢ毎日放送個人情報保護方針・取扱要領」を策定し、全従業員に周知徹底しております。また、個人情報保護法の義務規定の適用除外となっている「報道、著述を目的とした個人情報の取扱い」についても放送の社会的使命と同法の精神に照らし、適切な保護に努めております。社内ネットワークにつきましては、「ＲＫＢコンピュータネットワーク規定」を定め、ネットワークの管理および運用全般にわたって規定し、不正アクセスやウィルス等によるシステムやデータの破壊および情報の漏洩や侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な管理を図っております。インサイダー取引防止については、「インサイダー取引防止規定」を策定し、自社株取引の事前届出制度や取引先・取材先等他社株式等の短期売買禁止等内部情報の管理および株式等の取引に関する基準を定め、インサイダー取引を未然に防止しております。ｃ．社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善良でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨契約を締結しております。ｄ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｆ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。④財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ）の一つとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」を決定しております。(1)基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思によりその適否が判断されるべきであると考えます。ただし、株式の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることのできない可能性があるなど、当社及び当社グループ会社（以下、「当社グループ」といいます。）の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。当社は上場会社として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うことはもとより、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下にもつ認定放送持株会社として、高い公共性を求められている企業であります。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、放送法や電波法等、法令の趣旨、放送事業者としての公共的使命と社会的責任を深く認識し、自覚しなければなりません。さらに視聴者・聴取者の支持と共感を得ることのできる番組制作や、地域社会・市民社会の発展に寄与する企業活動を柱とする事業計画を推進させ、当社グループの企業価値、株主の共同の利益を継続的に堅持し、また向上させていく者でなければならないと考えております。(2)基本方針の実現の取組み当社は、民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送の公共的使命と報道機関としての責任を自覚し、地域社会・市民社会の発展に貢献する企業活動を継続することが社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。当社グループが構築してきたコーポレートブランドや企業価値、株主共同の利益を確保・向上させていくため、以下の３点を重点施策とした取り組みを推進しております。（ⅰ）迅速・正確な報道「価値ある情報」を迅速・正確に発信することを第一の責務とします。また、視聴者・聴取者の支持を得る情報を発信し、またエンターテイメントコンテンツ制作を行います。さらに、制作管理体制を整備・点検し、視聴者・聴取者の信頼を損なう番組は放送いたしません。（ⅱ）地域社会・市民社会への貢献放送に加え、放送局の特性を生かした良質なイベントの展開等、総合力でエリアへの貢献を果たします。また、アジアの中の福岡を意識し、アジアの人々と情報を共有し、相互理解に貢献するコンテンツを制作し、発信するという理念に向けて、一歩ずつ駒を進めてまいります。さらに、企業活動自体が地球環境に負荷があることを認識し環境保全活動を推進いたします。（ⅲ）健全な経営安定的な財務体質を目指して、コスト意識の徹底を図り、時代に合った番組づくりと事業の展開、また、デジタル時代の新たな収入源の開発など多様なコンテンツ開発に経営資源を集中します。(3)基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社株式の大規模買付行為を行う者が、基本方針の実現の取組みを継続的に行い、向上させるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることとなります。従いまして、当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するための情報や時間の確保、あるいは株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが不可欠であると考えており、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保しなければなりません。当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくため、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2008年6月27日開催の第79回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け「当社株券等の大規模買付行為に対する対応策」を導入いたしました。その後、2016年4月1日付の認定放送持株会社への移行にともない、基本方針を改定した上で、2016年3月25日開催の当社取締役会で「当社株式の大規模買付行為に対する対応策」（以下「本プラン」といいます。）として修正が決議され、2017年6月29日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様の承認を受け、継続更新いたしました。本プランは当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け、または当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。）がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。(4)本プランの合理性に関する取締役会の判断及びその理由本プランについては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重すること、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保することとしており、詳細については下記のとおりです。買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書を当社の定める書式により提出していただきます。当社取締役会は、買付者等及びそのグループの詳細、大規模買付等の目的など必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示し、企業価値評価委員会へも通知いたします。情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。企業価値評価委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、企業価値評価委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、企業価値評価委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、企業価値評価委員会が当社取締役会に対して対抗措置の発動もしくは不発動の勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。当社取締役会は、企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。（注）本プランは、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって有効期限が満了いたします。当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議しております。なお、当社は本プランを継続しないものの、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為者に対し、当該買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求めます。また、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法およびその他の関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。