ライフアンドデザイン・グループ株式会社
有価証券報告書－第4期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は企業価値の継続的な増大をめざして、経営の公正化、健全化、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスを提供し、長期安定的な成長を遂げていくことが重要だと考えております。その実現のため、経営体制や組織を整備し、必要な施策を実施していくことが、当社の企業統治に関する取組の基本的な考え方であり、コーポレートガバナンスの充実は、経営上のもっとも重要な課題のひとつと認識しております。②会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況等イ．会社機関の内容取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を３名選任するほか、監査等委員である取締役を３名選任し、取締役会への出席と意見陳述を行っております。取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、グループ経営資源の適切な配分とガバナンス機能の強化等を通じた更なる企業価値向上を最大の使命としております。当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督及び監査等委員である取締役の監査により、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動における法令の遵守、(4)資産の適正な保全、という４つの課題を合理的に保証することであると考えております。当社は、グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織として、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を行い、一方、事業会社は、事業遂行に集中し拡大・発展させる組織としての責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、会社の成長及び資本効率の向上を追求しております。また、監査等委員である取締役は、業務監査を通じて、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況等を計画的に検証しております。なお、当社グループにおける現行の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。（注）令和２年３月31日現在ハ．内部管理体制の整備の状況内部けん制組織、グループ会社の内部監査担当の配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の整備の状況は以下の通りです。（ア）法令遵守体制整備の責任者には、管理担当取締役が任命され、グループ会社における法令遵守体制整備に関する教育、研修の実施について統括しております。（イ）代表取締役と内部監査担当者は、取締役会とは別に、グループ会社における業務執行を監督しております。（ウ）グループ会社においては、経営企画部ないし管理グループが、他のグループ及び管理グループ内の業務執行の監督を行っております。ニ．内部管理体制の充実に向けた最近１年間の実施状況平成31年４月１日から令和２年３月31日までに、取締役会を16回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。なお、当社では、上記方針及び体制を踏まえ、これからも経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底してまいります。③リスク管理体制の整備状況当社グループのリスク管理体制は、取締役が当社グループの事業全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずる部署を指導するとともに、当社グループの法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら管理部門や関係部門を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応することを基軸としております。④取締役（監査等委員を除く。）の定数及び選任当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内とすることを定款で定めております。取締役（監査等委員を除く。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨を定款で定めております。また、取締役（監査等委員を除く。）の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤監査等委員である取締役の員数及び選任当社の監査等委員である取締役は３名以内とすることを定款で定めております。監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨を定款で定めております。⑥中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の取締役（取締役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程等を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規定遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。当社では、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社の取締役・使用人は、社会人や企業人として求められる倫理観・道徳観に基づき誠実に行動し、企業倫理・法令及び定款遵守を徹底するため、コンプライアンス担当役員を置き、「コンプライアンス規程」の制定、コンプライアンス体制の構築・整備を行っていく。当社及び子会社の取締役・使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえて職務執行にあたり、研修・教育等を通じコンプライアンスの知識を高め、啓蒙活動を行っていく。(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報（取締役会議事録、株主総会議事録等）については、電子データを含めた文書の保存及び管理責任者を選任し、文書の保存期間や閲覧できる者の範囲を法令及び「取締役会規程」、「文書取扱規程」等の社内規程によって管理し、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制職務執行にかかるリスクは、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行う。特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。代表取締役社長直属部署である経営企画部または当社の経営管理本部は、リスク管理状況を定期的に監査するとともに、法令・定款等に違反する業務執行行為が発見され、重大なリスクが想定される場合には、直ちに代表取締役社長に報告する。当社は、全社的な目的として中期経営計画及び各年度予算を策定し、各部門はこの計画を達成するための具体的な施策を立案し実行する。(4)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速で的確な経営意思決定を行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われるために必要である適正な職務分掌は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において整備する。(5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制グループ各社は、グループ全体における業務の適正と整合性を十分考慮して、社内規程を定める。また、企業グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。なお、コンプライアンス体制、内部通報制度についてはグループ各社と協議のうえ、企業グループ全体を適用範囲として整備を行う。当社の内部監査部門は、企業グループ全体における業務の適正を確保することを考慮し、必要に応じてグループ各社の内部監査を実施する。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務が適切に行われるよう、適時に対応するものとする。(7)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会より監査等業務に必要な職務の補助の要請を受けた当該使用人は、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。(8)当社の監査等委員会への報告に関する体制当社及び子会社の取締役・使用人は、当社の監査等委員会に報告するための体制として、経営の状況、事業の状況、財務の状況ならびに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等を、監査役が参加する取締役会にて報告するものとする。また、当社及び子会社の取締役・使用人は、当社及び子会社の業務または業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、またはこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査等委員会に速やかに報告するものとする。当社または子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役・使用人に周知徹底を行う。(9)その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査等の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換をすることで、監査等委員会監査等の実効性を確保する体制を整備する。監査等委員会は、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。(10)反社会的勢力を排除するための体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらない。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、経営管理本部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとる。また、役職員に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告にかかる内部統制が有効に機能するための体制の構築及び運営を行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告にかかる社内規程の適切な整備及び運用を行う。代表取締役社長は、財務報告にかかる内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。⑩役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）186,000186,000――3取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）（注）12,0001,200――1社外役員2,40024,000――2（注）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（1）当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。（2）監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によっております。