株式会社イントランス
有価証券報告書－第22期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では監査役設置会社を採用しております。なお、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しており、それぞれ企業の経営者としての高度な知見と豊富な経験、弁護士としての法務実務における専門性の高い知識と豊富な経験を有していることから、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等との社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。（取締役会）2020年６月22日現在、当社の取締役会は、代表取締役社長濱谷雄二が議長を務めております。その他メンバーは取締役太田孝昭、取締役何同璽、取締役日比野健、取締役清水洋一郎、取締役垣花直樹、取締役仇非、取締役李興の取締役８名（うち社外取締役６名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。（監査役会）2020年６月22日現在、当社の監査役会は、監査役青沼丈二、社外監査役平田邦夫、社外監査役上床竜司の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則として月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者や会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対して適正な監査が確保されるものと考えております。（監査役）監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。（内部監査体制）代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査室長安藤智隆が内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されており、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。（投資委員会）投資委員会は、代表取締役社長濱谷雄二が議長を務めております。その他メンバーは不動産投資本部長遠藤一茂、事業開発本部長肖健、当社連結子会社である株式会社ホテルズアンドリゾーツ代表取締役社長須藤茂、不動産投資本部部長榊秀樹、管理本部総務課課長安藤智隆で構成されております。なお、必要に応じて議長は監査役及び社外取締役をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社が行う各種不動産投資案件については、法務面或いは会計面につき専門的かつ複雑なスキームが採用されたり、状況の変化に対応してスキーム変更が起こりうることから、社内に投資委員会を設置し、不動産投資を行う際には同委員会での協議を踏まえたうえで取締役会にて決議を諮る体制を整備しております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、代表取締役社長濱谷雄二が議長を務めております。その他メンバーは不動産投資本部長遠藤一茂、事業開発本部長肖健、当社連結子会社である株式会社ホテルズアンドリゾーツ代表取締役社長須藤茂、不動産投資本部部長榊秀樹、管理本部総務課課長安藤智隆で構成されております。なお、必要に応じて議長は監査役及び社外取締役をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社は法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させることで未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)③企業統治に関するその他の事項（内部統制のシステムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。ⅰ当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。ｂ.コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、更には社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。ｃ.内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ.当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。ｂ.保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。ⅲ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。ⅳ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。ｂ.取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。ｃ.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。ⅴ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。ｂ.監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。ⅶ当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。ｂ.当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。ｃ.当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。ⅷ監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ.監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。ｂ.監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。ｃ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。ｘ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。xi反社会的勢力排除に向けた整備状況当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査依頼する場合もある。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。（取締役の定数）当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任及び解任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）ⅰ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ⅱ株式の割当てを受ける権利の決定当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。ⅲ中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。