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株式会社エクスモーション
有価証券報告書－第12期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。ａ．取締役会取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長渡辺博之構成員：取締役会長長尾章、常務取締役芳村美紀、取締役井山幸次、取締役鷲﨑弘宜（社外取締役）、取締役監査等委員水谷幸二（社外取締役）、取締役監査等委員甲斐素子、取締役監査等委員中村渡（社外取締役）ｂ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て非常勤）で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：取締役監査等委員水谷幸二（社外取締役）構成員：取締役監査等委員甲斐素子、取締役監査等委員中村渡（社外取締役）ｃ．経営会議経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、主に常勤の取締役及び執行役員で構成されており、取締役会上程事項の審議、業務執行状況の報告、内部統制実施計画の承認及び状況報告、リスク管理に関する状況報告及び対応に関する決定等を行い、業務監督機能の強化に努めております。なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長渡辺博之構成員：常務取締役芳村美紀、取締役井山幸次、取締役監査等委員水谷幸二（社外取締役）、執行役員管理本部長三上宏也、執行役員経営企画室長小瀧広ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年２月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員２名（取締役会長、取締役監査等委員）を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。コーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。財務報告に関わる内部統制システムの整備につきましては、管理本部が中心となり、2018年11月期からの内部統制報告制度適用を目指した準備を行ってまいりました。財務報告の適正性と信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施計画書」を策定し、経営会議にて、実施状況を確認し、より効果的な内部統制システムの構築を推進しております。コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。ハ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ヘ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ト．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
株式会社山本製作所
有価証券報告書－第75期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

２【沿革】1939年３月国益工業所の名称で個人企業として創立、軍需品の生産を開始。1945年６月株式会社組織に改め、株式会社国益工業所を設立。1946年２月株式会社山本商会と改称、腕時計ケース、文字板の生産に着手。1951年10月株式会社山本製作所と改称。1958年11月スイスより金鍍金技術を導入。1959年５月ステンレス・スチール側専門工場として狭山市に入間川第２工場を建設、王子工場内に研究部門を増強。1961年３月埼玉県日高市に山本金属工業株式会社(現・連結子会社)を設立、文字板生地製造を入間川第１工場より移管。1962年12月埼玉県所沢市に技術研究所を新設、腕時計外装、電子部品の研究開発を強化。1964年５月入間川第２工場敷地内に入間川第１工場を統合し、ケースの一貫体制を図る。1966年６月電子部品事業に進出。1967年７月技術研究所にプリント基板一貫生産工場増設。1969年３月ケース部門の生産体制の強化を図るため埼玉県比企郡小川町に株式会社オガワ製作所(現・関連会社)を設立。1970年８月技術研究所に高級プリント基板工場を増築、増産体制を確立。1984年11月技術研究所に高密度高多層プリント基板工場を増築。1986年４月埼玉県本庄市に最新鋭プリント基板工場を建設、生産力を増強。1989年６月時計事業の海外販売拠点として香港にYAMAMOTOMfg.(HK)Co.,Ltd.(現・連結子会社)を設立。1989年８月技術研究所にCADセンターを建設、プリント基板設計能力を増強。1989年11月入間川事業所にEF工場を建設、装飾品の生産力を増強。1989年12月プリント基板事業の海外販売拠点として米国にYAMAMOTOMfg.(USA)Inc.(現・連結子会社)を設立。1994年12月中国東莞市に時計文字板、プリント基板事業増強のため東莞山本五金電子製品有限公司(現・連結子会社)を設立。2002年１月東京都大田区に株式会社山本精密(現・連結子会社)を設立し、MizukiElectronics(Thailand)Co.,Ltd.(現・連結子会社)を傘下に、ヒンジ等精密機器部品事業に進出。2002年３月埼玉県行田市に株式会社ヤマモトエレクトロニクスを設立、プリント基板事業を増強。2005年４月東莞山本五金電子製品有限公司を東莞山本電子科技有限公司に名称変更。2018年12月株式会社ヤマモトエレクトロニクスを吸収合併。
株式会社山本製作所
有価証券報告書－第75期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、子会社６社、及び関連会社１社で構成され、プリント配線基板、時計・精密機器部品の製造販売を主な内容とし、更に各事業に関連する研究を行っております。当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、下記事業区分は(セグメント情報等)[セグメント情報]における事業区分と同一であります。プリント配線基板関連……当社は、プリント配線基板を製造販売しており、子会社YAMAMOTOMfg.(USA)Inc.は当社から仕入れて販売しております。子会社東莞山本電子科技有限公司は、製造販売しており、当社で仕入れて販売しております。一部の作業工程については、子会社山本金属工業㈱に下請けさせております。時計・精密機器部品関連…当社は、時計部品を製造販売しており、子会社YAMAMOTOMfg.(HK)Co.,Ltd.は当社から仕入れて販売しております。子会社東莞山本電子科技有限公司は、時計部品を製造販売しており、一部は当社及び子会社YAMAMOTOMfg.(HK)Co.,Ltd.で仕入れて販売しております。時計関連の材料及び一部の部品については、子会社山本金属工業㈱から仕入れているほか、作業工程の一部については関連会社㈱オガワ製作所に下請けさせております。子会社㈱山本精密及びMizukiElectronics(Thailand)Co.,Ltd.は、ヒンジ等精密機器部品を製造販売しており、一部は当社が仕入れて販売しております。事業の系統図は次の通りであります。
株式会社山本製作所
有価証券報告書－第75期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。今後のわが国経済は、米中貿易摩擦をはじめとする国際的な通商問題やイラン情勢などの地政学的リスク、新型コロナウイルスなど、経済に悪い影響を与える問題が山積しておりますが、今年から５Ｇの運用が本格化するなど、市場環境は明るい兆しが見えてきました。今、自動車産業を中心に「ＣＡＳＥ」といわれるコネクテッド・自動運転・シェアリング＆サービス・電動化の技術トレンドの波が押し寄せております。これらの技術がもたらす市場の商品ニーズに対応していくことが当社グループの重要な課題の一つであります。したがって、当社グループは、市場の変化をいち早く察知し、先端技術なども含め、各々のユーザーニーズに的確に対応するとともに、更なる製造・品質の安定によるコスト管理の徹底や生産効率の改善を行い、受注の拡大、業績の回復を図ってまいる所存であります。尚、当社グループでは売上高、営業利益並びに売上高営業利益率を経営上の重要な指標としております。2020年11月期におきましては、売上高200億円、営業利益5億円、売上高営業利益率2.5％を経営目標とし、目標達成のためグループ一丸となって邁進していく所存であります。
株式会社山本製作所
有価証券報告書－第75期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の公正かつ透明性を高め、経営の健全性、効率性を堅持向上させるため、さらに永続的な事業発展による企業価値の向上のためにもコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。②企業統治に関する事項イ会社の機関の内容取締役会は、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など経営上の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、当社では、監査役制度(監査役１名)を採用し、社内監査部門や監査人(当社の財務諸表の監査を行っている公認会計士、以下同様)との連携等により、監査の充実を図っております。ロ内部統制システムの整備状況監査役監査、会計監査のほか、監査部門を設置し内部業務監査を行っております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの精神を徹底するため、諸法令に関する社員教育の充実を図るとともに、必要の都度、弁護士等の専門家からの助言を得るなど問題発生の防止に努めております。また、リスク管理における重要事項が発生した場合には、すみやかな取締役会への情報提示により意思決定を迅速に行います。ニ役員報酬の内容当社の社内取締役への報酬等は50,750千円であります。当社の社外監査役への報酬等は2,700千円であります。(注)報酬等の額には、社内取締役及び社外監査役に対する役員退職慰労引当金繰入額(社内取締役8,000千円、社外監査役300千円)が含まれております。
株式会社山本製作所
有価証券報告書－第75期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

５【研究開発活動】プリント配線基板の製造業界は、小型軽量化、高密度化、高多層化が進む中で、デジタル化に伴う高周波特性等の製品化に一層拍車がかかると共に、プリント配線基板自体の環境保護化への技術が求められています。当社グループは、このようなニーズに対応する為に製造プロセス等の諸技術の研究開発に取り組み、又、環境保護を目的にした技術研究やエネルギーの有効技術の研究も行っております。なお、当連結会計年度に支出した試験並びに研究開発に要した費用は86,169千円であります。
株式会社アクトコール
有価証券報告書－第16期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

２【沿革】年月事項2005年１月株式会社全管協サービス設立（資本金4,200万円、東京都港区）2006年７月第三者割当増資により、資本金9,100万円に増資10月日本放送協会「NHK放送受信契約」取次業務開始11月株式会社アクトコールへ社名変更2007年２月本社を東京都新宿区に移転10月緊急駆けつけサービス「アクト安心ライフ24」サービス提供開始11月不動産管理会社向けアウトソーシングサービス「アクシスライン24」サービス提供開始12月株式会社ジェイビー総研を吸収合併、資本金1億2,760万円とする2009年10月株式会社リラックス・コミュニケーションズ(現株式会社リロクラブ)と業務提携、福利厚生サービス「ACTClubOff」（アクト安心ライフ24会員限定）サービス提供開始2010年２月プライバシーマーク取得９月コンシェルジュサービス「e暮らしコンシェル」サービス提供開始2011年３月株式会社リロケーション・ジャパン（株式会社リロ・ホールディング100％出資）と資本提携９月不動産総合ソリューション事業を営む100％子会社株式会社アンテナ設立月額制サービス「緊急サポート24」サービス提供開始10月東京コールセンターオープン2012年７月東京証券取引所マザーズ市場に株式上場2013年１月「家財総合保険付き緊急駆けつけサービス」提供開始３月家賃収納代行事業を営む株式会社インサイトを子会社化６月鹿児島コールセンターオープン12月サービスオフィス運営事業を営む株式会社サーフィスを子会社化2015年６月2015年10月2016年１月２月３月2017年４月６月2018年８月11月2019年１月２月３月「定額制ライブ行き放題サービス」の提供を行う株式会社ソナーユーを設立株式会社サーフィスを株式会社アンテナへ吸収合併飲食事業を営む株式会社ヒトビト(旧株式会社ビーブランド)を子会社化不動産フランチャイズ本部を営む株式会社ｋｉｄｄｉｎｇ(旧株式会社ＩＫＥＺＯＥ)を子会社化ＡＩの研究開発等を行う株式会社ジーエルシーを設立株式会社アンテナを株式会社アクトコールへ吸収合併株式会社ヒトビトを新設分割し、新設会社を売却株式会社ヒトビトを株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹへ社名変更株式会社ｋｉｄｄｉｎｇにて「不動産フランチャイズチェーンＲＥ／ＭＡＸの日本国内における代理店契約」を解約株式会社光通信と資本業務提携株式会社ＣＯＵＲＴＥＳＹを売却株式会社ソナーユーを株式会社アクトコールへ吸収合併株式会社ジーエルシーを売却「定額制ライブ行き放題サービス」を主とする音楽事業を株式会社ソナーユーへ事業譲渡株式会社光通信との合弁会社として株式会社アクトクロスを連結子会社化株式会社ｋｉｄｄｉｎｇを清算
株式会社アクトコール
有価証券報告書－第16期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及びその他の関係会社である株式会社光通信、連結子会社の株式会社インサイト及び株式会社アクトクロス、持分法適用関連会社の株式会社イーガイア及び株式会社ISreviewから構成されており、その他の関係会社である株式会社光通信との資本業務提携のもと、「暮らしを豊かにする」ことをミッションに掲げ、主に、「住居等物件提供者」である不動産会社及び不動産オーナーへ新たな付加収益事業と業務効率化を提案し、また、「住居等物件利用者」である入居者には「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品・サービスを提供しております。当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、不動産総合ソリューション事業、決済ソリューション事業の各事業を展開しております。各事業における当社及び子会社の位置づけは次の通りであります。なお、これらは「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。会社名主な事業内容株式会社アクトコール住生活関連総合アウトソーシング事業不動産総合ソリューション事業株式会社インサイト決済ソリューション事業株式会社アクトクロス住生活関連総合アウトソーシング事業（１）住生活関連総合アウトソーシング事業住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,200拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク（ＡＣＴ－ＮＥＴ）を活かし、住居利用者に対する日常生活におけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービスの提供、また、コールセンターサービスの提供を、主に行っております。緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「困りごと」へ対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を２年間とする年額会員制サービス「アクト安心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」が主力のサービスであります。その他、家財総合保険付き駆けつけサービスや、家賃収納代行機能を付加した複合サービス等、多種多様なサービスを提供しております。また、これら賃貸市場へのサービス提供で培ったノウハウと、コールセンター・駆けつけネットワークというインフラを活かし、戸建物件やマンションなど持家向けに、緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス、リペアサービス等を提供しております。さらに新チャネルとしてエネルギー市場へも緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス等を提供しております。当社サービスを導入している提携不動産会社に対してＡＳＰシステム「ＡＣＳＹＳ（特許第5035974号）」を提供しており、同システムにてサービス提供対象の会員情報を共有し、コールセンターシステムと連動させることで、不動産会社は会員に発生したトラブル内容をはじめ、自社が取次を行った会員の分析資料等各種情報を同システムにて確認可能となっております。コールセンターサービスは、不動産管理会社及び物件所有者（以下「住居提供者」といいます。）にて行われている受電対応業務の一部又は全部を受託（※）するものであり（商品名：アクシスライン24）、本サービスにより、住居提供者は大幅な業務軽減が図れ、人件費等のコスト削減も可能となります。また、当社への委託により深夜の問合せ対応が可能となりますので、住居利用者の利便性も高まり、結果、顧客満足度向上が見込まれます。その他、暮らしに関係する各種サービスを提供するサプライヤー企業と提携し、会員制事業と同様に、全国の提携不動産会社を取次窓口とし、住居利用者に対してＮＨＫ放送受信契約、インターネット加入等、暮らしに伴うさまざまな商品・サービスの提供を行っております。また、株式会社光通信との合弁会社である株式会社アクトクロスを介して、ウォーターサーバーや新電力等の新商材の提供も行っております。（※）受託の内容は概ね会員制サービスと同様（住居利用者からの問い合わせを当社コールセンターで受電し、必要に応じて駆けつけ業者へ出動要請を行う）ですが、契約相手が住居利用者ではなく住居提供者である点が異なります。（２）不動産総合ソリューション事業不動産総合ソリューション事業は、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。（３）決済ソリューション事業決済ソリューション事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業となります。主に、住居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウトソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、資金効率化に寄与しております。当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。
株式会社アクトコール
有価証券報告書－第16期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは「暮らしを豊かに」をテーマに、お客様に「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品やサービスの提供を行っております。これまでのサービスに満足することなく、社会環境の変化を受け止め、人と社会に役立つサービスの提供及び向上に努めてまいります。（２）経営戦略等当社グループは、住居等物件提供者の業務負荷軽減に寄与し、且つ住居等物件利用者の「安心・安全・快適・便利」な生活を支援するサービス提供を行っております。2019年11月期より、当社グループは今までの多角経営方針を見直し、主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業に経営資本を集中してまいります。これら主力事業で提供する会員制緊急駆けつけサービス、コールセンターサービス及び決済ソリューション事業における家賃収納代行サービス等は、主な流通チャネルを不動産賃貸業界(不動産賃貸仲介会社・不動産管理会社・不動産オーナー)としております。住宅設備に特化したコールセンターや家賃の決済システム等これまでの不動産賃貸業界へのサービス展開で培ったノウハウを活かし、エネルギー業界をはじめ新しいマーケットへのサービス展開を進めております。また、社会環境の変化に合わせた事業展開や、お客様のサービスに対するニーズの多様化にあわせたサービス・商品の開発に取り組んでまいります。（３）目標とする経営指標当社グループは経営指標として「売上高」と「経常利益」を重視し、更にこの売上高と経常利益をベースとする経営分析指標として「売上高成長率」を注視し、企業価値の向上を目指しております。また、安定した経営を持続していくため自己資本比率の向上を目指しております。（４）経営環境当社グループの主力事業の市場である不動産業界は、依然として良好な市場環境が続いております。しかし、分譲住宅の販売が価格高騰で伸び悩んでいるほか、貸家の建設需要がピークアウトするなど、先行きに不透明感が出始めております。（５）事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループは、2019年５月30日付にて公表いたしました「改善状況報告書」に記載のとおり、2018年11月16日付にて公表いたしました「改善報告書」に記載の改善措置を継続的に講じるとともに、当社グループの継続的な発展と経営基盤の強化を図るため、また当社グループを取り巻く不動産・住宅業界の変化、お客様のニーズの多様化への対応に向け、以下の項目を課題と認識し、持続的かつ健全な成長を達成するため重点的に取り組んでまいります。①コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制の強化当社は、過去に過年度の不適切な会計処理に係る第三者委員会の調査報告書の内容を踏まえ過年度決算訂正を行ったことを真摯に受け止め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、経営の透明性・客観性の確保のためコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な課題であると認識しております。そのため、取締役会を含めた社内機関の体制を見直し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の透明性・客観性の向上を図ってまいります。また、コンプライアンス委員会の実効性を確保し、リスク管理を実施する管理部門の人員を強化することでグループ全体のコンプライアンス体制の強化及びリスクマネジメント体制の強化を図ってまいります。②多角経営方針の見直し当社グループは、上場以来、比較的短期間に新規事業を多く展開してまいりましたが、当該事業展開の速度に、適切な会計処理を遂行できる人材確保が追いついておりませんでした。このような状況に鑑み、近年の新規事業や不採算事業を整理し、経営資源を継続的・安定的に成長を遂げてきた中核事業に集中し、経営基盤の強化を図ってまいりました。今後におきましても、当社グループの得意分野や重要・重点顧客ビジネスをさらに強固なものとするため、過去のような多角的な事業推進は行わず、収益性向上のための既存事業の生産性改革や、主力事業とのシナジーを踏まえた新規事業・サービスの開発を進めてまいります。③人材確保、人材育成による組織の強化内部管理体制の強化、事業環境の変化及び多様化する顧客ニーズへの対応には「人」の確保、成長が不可欠であると考えております。高い専門性を有する人材、有能な人材であることに加え、企業倫理・モラルへの意識が高い人材の採用に向け積極的な活動を行ってまいります。また、社員育成・定着率向上を目的に、研修制度の拡充、評価制度の整備をはじめ従業員のモチベーションを維持向上させる仕組みづくりに継続的に取り組み、推進してまいります。④内部管理体制の強化当社グループが持続的に企業価値を向上していくためには、内部管理体制の充実と強化が必要です。グループ社内の各部署の業務手順やシステムの適合性、部署間の連携を再点検し、様々なリスクに対して内部牽制機能が十分に備わった体制を構築します。また、必要に応じて新しいシステムの構築も行ってまいります。⑤個人情報保護と情報セキュリティの強化当社グループの事業は多くの個人情報を取り扱っており、これらは事業上重要な資産の一つとして認識しております。その保護管理体制構築に向け、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの強化・維持向上を努めることで、引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。また、適切な設備投資を行うことでこれら情報を取り扱うシステムのセキュリティの安定性の確保に取り組み、適切な管理ができる体制整備を継続的に行ってまいります。
株式会社アクトコール
有価証券報告書－第16期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

４【経営上の重要な契約等】（合弁契約）当社と株式会社光通信は、2019年２月14日付にて、同社との資本業務提携の一環として、当社グループ及び光通信グループそれぞれの販路へ、それぞれの商品・サービスをクロスセルするためのハブ機能を担う合弁会社（株式会社アクトクロス）設置に関する契約を締結いたしました。（資本業務提携契約）当社は、2018年11月21日開催の取締役会において、株式会社光通信との間で資本業務提携に関する基本合意書締結について決議いたしました。（１）資本業務提携の理由当社は、2018年10月15日付「経営監視委員会の諮問を受けた経営責任の明確化及び再発防止策並びに今後の資本構成の方向性についてのお知らせ」及び2018年11月16日付「東京証券取引所への『改善報告書』の提出に関するお知らせ」に記載のとおり、当時当社の代表取締役であった平井俊広氏（以下「平井氏」といいます。）及び平井氏の資産管理会社で当時当社の主要株主で筆頭株主であった株式会社エフォート（以下「エフォート」といいます。）（以下総称して「平井氏ら」といいます。）が当時保有していた当社株式4,527,600株（議決権所有割合で58.93％）の一部を、一又は複数の第三者の買受先に処分することで平井氏らが保有する当社株式を議決権保有比率で40％未満になるように低下させる方針を公表しており、当該方針の一環として、エフォートが保有する当社株式の一部（議決権所有割合で33.00％）を譲渡するとともに、当該譲渡に伴って株式会社光通信と資本提携を伴う業務提携を行うことについて決議いたしました。（２）資本業務提携の内容イ．光通信グループに提供している緊急駆けつけサービス等の販売促進ロ．決済代行サービスを光通信グループへ提供ハ．光通信グループのサービス（電力、ウォーターサーバー等）を当社グループ顧客へ販売
株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ
有価証券報告書－第13期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

２【沿革】年月概要2007年２月コンピュータエンジニアリング株式会社と株式会社グラフィックプロダクツは共同して株式移転により完全親会社を設立する共同株式移転計画書に調印2007年３月コンピュータエンジニアリング株式会社と株式会社グラフィックプロダクツは、それぞれの株主総会において、両社が株式移転により共同で完全親会社を設立することを承認2007年７月株式移転によりアルファホールディングス株式会社を設立2007年７月ジャスダック証券取引所に株式を上場2007年12月２次元、３次元融合型CAD/CAMシステム「EXCESS-HYBRID」の販売を開始2010年１月コンピュータエンジニアリング株式会社および株式会社グラフィックプロダクツを吸収合併し、株式会社Ｃ＆Ｇシステムズに商号変更2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場2010年10月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場および同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場2011年５月本店を現在の東京都品川区東品川に移転2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場2017年11月東京証券取引所市場第二部へ市場変更なお、当社設立以前の、コンピュータエンジニアリング株式会社、株式会社グラフィックプロダクツの沿革は、それぞれ以下のとおりです。コンピュータエンジニアリング株式会社年月概要1978年11月福岡県北九州市八幡西区に、事務用パッケージソフトの製造販売を目的として、株式会社西部周防を設立。CAD/CAMの受託開発、販売を開始1982年９月大手順送プレス金型製造業向け２次元CAD/CAMシステム「ACEⅠ」の販売を開始1983年４月コンピュータエンジニアリング株式会社に商号変更1984年５月東京支店を開設1985年12月大阪支店を開設1985年12月新本社ビル完成（現株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ北九州本社）1986年12月２次元CAD/CAM一体型システム「EXCESSシリーズ」の販売を開始1987年８月名古屋支店を開設1995年９月３次元CAMメーカーである「タム株式会社」を吸収合併2004年12月金型生産管理システム「AIQ」の販売を開始株式会社グラフィックプロダクツ年月概要1981年２月東京都目黒区に、図形、画像処理に関連するコンピューターシステムの開発、製造および販売を目的として株式会社グラフィックプロダクツを設立1981年９月金型製造用３次元NC自動プログラミングシステム「TOOL－１」の販売を開始1984年３月東京都渋谷区に移転1986年９月大阪営業所を開設1990年３月名古屋事務所を開設1990年７月金型用CAMシステム「CAM-TOOL」の販売を開始1997年６月日本証券業協会に株式を店頭登録（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））1999年２月北関東営業所を開設2001年２月米国に現地法人「GRAPHICPRODUCTSNORTHAMERICA,INC.」を設立（現CGSNORTHAMERICA,INC.（USA））2001年２月カナダに現地法人「GRAPHICPRODUCTSNORTHAMERICAINC.」を設立（現CGSNORTHAMERICAINC.（CANADA））2001年４月千葉県千葉市に移転2002年７月タイ王国に現地法人「GRAPHICPRODUCTSASIACO.,LTD.」を設立（現CGSASIACO.,LTD.）2002年７月タイ王国に現地法人「GPASSISTING（THAILAND）CO.,LTD」を設立（現CGSASSISTING（THAILAND）CO.,LTD.）2004年５月東京都渋谷区に移転2004年７月米国に現地法人「TritechInternational,LLC」を設立
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３【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社５社により構成されており、事業はCAD/CAMシステムの開発・製造・販売およびこれらに付帯する保守サービス並びに金型の製造・販売・請負を行っております。当社および関係会社の当該事業にかかる位置付けは、以下のとおりであります。CAD/CAMシステム等区分主要品目会社名開発・製造・販売CAD/CAMシステム株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ販売CAD/CAMシステムCGSNORTHAMERICAINC.(CANADA)販売CAD/CAMシステムCGSASIACO.,LTD.CGSASIACO.,LTD.に対する出資―CGSASSISTING(THAILAND)CO.,LTD.金型製造区分主要品目会社名TritechInternational,LLCに対する出資―CGSNORTHAMERICA,INC.(USA)製造・販売金型TritechInternational,LLC以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。(注)※連結子会社
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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）経営の基本方針当社グループは、「生産性の限界に挑戦する」という社是を掲げ、モノづくりの世界に大きな貢献ができるソフトウェア開発のメーカーとして誇りを持てる会社として、これからも成長し続けていきます。社是に含まれた意義は、「社員の生産性を最大限に発揮する」ことで「ユーザーの生産性を限界まで高めていく」という意志を込めたものであります。また、経営理念としましては、「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する」としており、これに基づく基本精神は以下のとおりであります。・お客様の満足と安心を第一主義とする。・経営資源を効果的に活用し、継続的発展を図る。・笑顔を絶やさず信念と希望に満ちた行動を続ける。・豊かな創造力を育み働く喜びを持てる企業文化を創る。同時に、「世界を築く創造のソリューション」をコーポレートスローガンとし、高度化・多様化するモノづくりの現場においてお客様一社一社のニーズおよび課題を発見し、的確かつ柔軟なソリューション提案によって顧客の皆様のご期待にお応えしてまいります。これらを実現することにより企業価値をさらに向上させてまいります。（２）目標とする経営指標当社グループの業績は、かつては金型業界特有の景気変動の影響を受けやすい業界の設備投資動向に大きく依存してまいりました。そのため、業績予想が難しくその変動が比較的大きい傾向がありました。しかし、ここ数年は安定的なシェア向上と同時に保守契約数と契約率を飛躍的に成長させることにより、製品販売の伸長と相まってCAD/CAM事業の収益増加に貢献してまいりました。また、ユーザーニーズに応じたカスタマイズ収益の向上も収益改善に大きく寄与しております。今後は、海外販売戦略を実践に落とし込み海外販売の比率をさらに引き上げることにより、全社的により大きな成長を実現してまいります。（３）中期的な会社の経営戦略当社グループでは、以下を経営戦略に掲げ、事業を運営・展開し企業価値を向上してまいります。・ユーザーニーズに応じたカスタマイズを実現するために、開発員・サポート要員の多能工化を図るとともに、地域完結型の開発環境を整備し、カスタマイズ開発のサテライト化を促進する。・海外販売強化のため、地域別管理体制を確立するとともに現地代理店を活用し、海外販売販路を積極的に開拓する。・OEM事業および新規事業の強化を図り、保守収益以外の安定的な収益源の確保を実現する。・株主還元の一環として、安定配当をはじめとした資本効率の一層の向上を図る。（４）経営環境及び会社の対処すべき課題今後の当社グループを取り巻く経営環境は、貿易摩擦、欧州経済不安、急激な為替調整不安、東アジア情勢不安、自然災害不安等の世界情勢および金融資本市場の動向等の影響により様々に変化することが予想されております。また当社グループ製品の対象市場は、グローバル競争および大手製品メーカーからのコスト低減圧力による収益への影響から、厳しい市場環境が続くことが否定できません。このような状況下で活用される当社グループ製品へのニーズは、益々高度化・多様化してきており、ソフトウェア機能および技術サービスの品質に係る競争はさらに激化すると予想されております。当社グループといたしましては、以下のような課題に対処していくことで市場環境の変化に柔軟に対応し、業績の継続的向上を図ってまいります。①開発資源の集中金型業界向けCAD/CAM市場のニッチトップの確立を事業拡大戦略の主軸としていることから、今後、ますます進むことが予測される国内製造業の海外シフトへの対応、拡大を続ける東アジアにおける製造業向けの製品機能を強化し、多様化するニーズ対応型開発からワールドワイド対応型開発へ開発資源をシフトしてまいります。②海外販売の強化国内製造業の海外シフト対策としましては、国内営業、海外営業との連携営業強化および国内販社および工作機メーカーとの共販活動を積極的に展開しており、継続して拡大を続ける海外市場において当社製品の優位性をアピールしてまいります。今後、既存の主力販売網である機械商社とあわせ、生産財メーカーとのコラボレーションを積極的に進めるとともに、海外においても販売網の整備を行うことにより、当社製品の認知度を向上させ販売機会の拡大を図ってまいります。東アジアのローカル市場開拓としましては、汎用３次元CAD商品へ当社製品の組み込み（アドイン・アプリケーション化）を行い、既存の汎用CAD/CAM販売ローカル販社の活用により海外ローカルユーザー向けの新たな販売モデルを構築してまいります。③OEM事業の推進当社は、金型向けCAD/CAMシステム等事業において蓄積されたノウハウを当社製品の対象市場と対象外市場に分離し、それぞれの市場において複数社のパートナーへの当社製品のOEM提供を行っております。今後ますます多様化するニーズに対応すべく、パートナーとの情報交換を密に行い、そこで得られた情報をベースにOEM事業として以下の分野に分割しターゲットを絞る事で開発資源を集中させ、よりクオリティの高いOEM製品の提供を継続してまいります。・金属加工市場向け工作機メーカーへのCAMエンジン提供およびOEM製品開発支援事業・試作金型向け工作機メーカーへのCAMエンジン提供およびOEM製品開発支援事業・同業、異業種向けCAD/CAMエンジン提供、生産管理ツール提供およびOEM製品開発支援事業④新規事業の育成当社では、主力事業としてCAM-TOOL、EXCESS-HYBRIDⅡといった既存のCAD/CAMシステムのパッケージ販売を行っております。これらの製品は定期的にバージョンアップを行い常に市場の需要を意識して機能改良を行っておりますが、これらが陳腐化した場合や革新的な技術に取って代わられた場合に備え、新たな収益源の確保が必要であると認識しております。現在育成中の事業は次のとおりであります。・AM（AdditiveManufacturing:積層造形）による３Ｄプリンタ関連事業の育成積層造形に５軸積層加工技術を組合せた「AM-CAM」を、樹脂系、金属系分野にそれぞれ提供することにより、量産分野に欠かせない金型分野のみならず、多様化する幅広いモノづくりのニーズに応えてまいります。・金型工程管理システム事業の育成当社が得意とする金型分野向けに、製造現場におけるIoTを活用した工程管理の需要の高まりに対応した「金型工程管理システム」の提供を目指します。顧客ごとのカスタマイズ開発が可能な開発体制、技術サポート体制の確立し、金型設計・製造だけでなく工程管理を通じた作業工程の効率化にも貢献してまいります。
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５【研究開発活動】当連結会計年度におきましては、当社は以下のような研究開発活動に取り組み、当社製品の主要ユーザである金型関連メーカーにおける金型製造の効率化、高度化への貢献を目指しました。当連結会計年度の研究開発費の総額は681百万円であり、全額CAD/CAMシステム等事業によるものであります。当連結会計年度の主な研究開発活動は以下の通りであります。①CAM-TOOLforNX2019年４月、米シーメンスデジタルインダストリーズソフトウェア社製３次元CAD/CAM/CAEシステム「NX」に当社製の金型向けCAMソフトウェアを搭載することを決定、2019年秋に「CAM-TOOLforNX」として2020年以降に提供を開始することを公表いたしました。NXは、自動車メーカーやサプライヤーの基幹CAD/CAMシステムとして広く採用されており、これらメーカーの金型内製部門における設計環境の変化を背景に、共通のPLM（製品ライフサイクル管理）の環境下で動作する高度な金型向けCAMソフトウェアの要求が高まっております。「CAM-TOOLforNX」は従来「NX」のCAM機能を補完するとともに、製品設計から金型加工まで統合された最適なシステム環境の構築を支援します。②PartsCAM2019年７月、２次元・３次元（２Ｄ・３Ｄ）ハイブリッド部品加工用CAMシステム、「PartsCAM（パーツキャム）」の開発について公表いたしました。長年にわたり金型設計・製造分野で培ったCAD/CAM資産を、金型市場はもとより隣接する部品加工をはじめとした量産加工市場にも展開するための第一歩となる製品です。対応する部品形状に応じ、２軸～３軸を効果的に組み合わせることが可能なモジュール構成のため、特に２～2.5Ｄ形状が主体で３Ｄの幾何形状を含んだ機械・機構部品やその試作部品などの加工に効果を発揮します。この他、付加製造機能を搭載した同時５軸制御対応ハイブリッドCAMシステム「CAM-TOOLAM」、「EXCESS-HYBRIDⅡ」の最新バージョンV4.1および「CAM-TOOL」の最新バージョン「V15.1」等、既存製品の研究開発にも取り組みました。
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２【沿革】年月事項平成19年３月ソフトウエア開発、販売を目的としてビデェイス株式会社を東京都港区南麻布に設立（資本金500千円）平成19年５月台湾に開発拠点となる子会社VideAceTechnologyCo.を設立平成19年11月本社を東京都港区新橋へ移転平成20年３月上海に完全子会社の開発拠点VideAceTechnologyInc.(現社名sMedioTechnology(Shanghai)Inc.)を設立平成21年１月台湾のRolltechTechnologyCo.Ltdの株式の約95%を取得し子会社化平成21年７月子会社の台湾VideAceTechnologyco.の全株式を売却平成21年９月ロールテック株式会社に商号変更平成22年４月本社を東京都中央区日本橋本町へ移転平成22年７月台湾子会社のRolltechTechnologyCo.Ltdの全株式を売却平成22年８月株式会社sMedioに商号変更平成23年７月sMedioTechnology(Shanghai)Inc.が中国成都に支店開設平成23年10月米国カリフォルニア州に完全子会社ｓMedioAmericaInc.を設立平成24年２月米国においてSyncable事業を取得平成25年３月台湾台北市に支店を開設、スマートデバイス事業の一部保守メンテナンスサービスを開始平成26年２月sMedioTechnology(Shanghai)Inc.成都支店を閉鎖平成27年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場平成27年６月株式会社情報スペースを子会社化平成27年６月本社を東京都港区三田へ移転平成27年８月株式会社ブイログを設立平成28年７月タオソフトウエア株式会社及びその子会社リスクファインダー株式会社を子会社化平成29年４月本社を東京都中央区新川へ移転平成29年５月株式会社ミックステクノロジーズを子会社化平成29年７月株式会社ブイログを吸収合併平成30年１月株式会社ミックステクノロジーズを吸収合併平成30年２月台湾支店閉鎖
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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営方針当社グループのミッションは、「デジタル・トランスフォーメーションを加速する。」ことにあります。デジタル・トランスフォーメーションは、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させる。」ことを意味しており、これをキーワードとして、製品・技術開発に尽力してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、営業収益を重要な指標としております。また、顧客別、製品別の売上および出荷台数を重要な構成要素として重要な指標としております。(3)経営環境当社グループは、Blu-rayTMディスク再生、無線接続技術、著作権保護・認証技術、高解像度画像処理技術を活かしたソフトウェア開発を行ってきましたが、近年、IoT、AI、ビッグデータ、通信速度向上、通信規格の高度化といったソフトウェア業界を取り巻く技術革新が急速に進み、その商用化・実用化の段階を迎えました。当社グループは、こうした時代の流れを見据え、数年来、IoT、AI分野での製品開発・サービス提供へと事業領域の拡大を企図してきましたが、全ての業界がIoT、AIの活用を考えている現在、同事業領域での競争は非常に厳しく、かつ、データ保有の面などで当社グループは優位な立場にいるわけではありません。このような事業環境の中で、当社が対処すべき課題は次のようにまとめられます。(4)対処すべき課題①収益モデルの移行当社グループは、ハードウェア製品に搭載するソフトウェアを開発してきた経緯から、PCなどの電子機器の出荷数に応じて受け取るロイヤリティ収入を主な収益源にしております。しかしながら、IoT、AI分野の製品群では、サービスに対して料金を課金する収益モデルへの移行を進める必要があります。②製品構成の充実サービスに対して料金を得るために必要な製品群の開発が必要になります。従来の製品・サービスに収益の基盤を置きながらも、顧客ニーズを的確に捉えた製品・サービスを適宜、市場に投入していくことで、会社の永続的な成長基盤を強固にしていく必要があります。③開発管理体制当社は、自社開発の製品・サービスを販売することを主として行ってきておりましたが、IoT、AIの事業領域に進出するにつれ、また、買収により増えた国内子会社が受託開発事業を中心としているため、当社グループとしては、受託開発収入の割合が増えてきております。開発拠点は、日本国内と中国・上海をあわせて、計４ヶ所となっており、開発エンジニアが地理的に分散していることもあり、開発管理体制の強化が必要であります。④知的財産管理体制当社グループは、製品開発で生まれる独自の差別化できる知的財産を特許や登録商標の形で効率的に登録管理し、市場競争における優位性を一層確保する必要があります。また、ソフトウェア業界においては、他社の知的財産を、主に有償で利用して、製品を完成させることが一般的となっていますが、他社の知的財産を侵害しないようにする必要があります。⑤個人情報保護当社グループが注力しようとしているIoT、AI分野では、個人情報を取り扱う機会をゼロにすることは現実的ではありません。主要国・地域において、インターネット上も含めて、個人情報保護規制は強化される流れにあり、当社グループは、より一層、個人情報の管理体制を強化する必要があります。⑥優秀な人材の確保ソフトウェア業界では、ソフトウェア開発・技術者が慢性的に不足しており、特にAI、クラウド分野での優秀なソフトウェア開発・技術者の確保は難しい状況にあります。当社グループが、より競争力のあるソフトウェアを継続的に開発していくためには、国内外で優秀なソフトウェア開発・技術者および製品企画者を確保していく必要があります。⑦内部管理体制の強化コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コード、フェアディスクロージャ―ルールといった資本市場の健全な発展に資すると考えられる施策が導入される中、それらが意図する投資家及び資本市場との建設的な対話を実現するため、適切な情報を、適時、公平に開示することができるよう内部管理体制を強化していく必要があります。
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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、および適切な情報開示を行うことが経営の重要課題として考えております。そして、これらの重要課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制は、会社の機関設計としては、取締役会と監査役で構成する監査役会を設置する監査役会設置会社を採用しております。本体制を採用する理由は、取締役による業務執行にはスピード感が求められる一方、会社の方向性・戦略を含めた全社的な視点での議論を行う取締役会で、業務執行側の都合とは距離を取ることができる監査役会が、経営の執行を監視する体制が当社には有効であると考えるためであります。その上で、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるため、コンプライアンス推進委員会を設置する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。イ.取締役会について当社の取締役会は４名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。ロ．監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち２名は社外監査役）により構成され、毎月１回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。ハ．コンプライアンス推進委員会についてコンプライアンス推進委員会は、社外取締役を除く取締役２名および常勤監査役１名により構成され、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。上記機関の議長及び構成員は下表のとおりであります。氏名役職名取締役会監査役会コンプライアンス推進委員会岩本定則代表取締役社長議長議長北埜弘剛取締役〇〇落合洋司取締役（社外）〇林志中取締役（社外）〇江藤祐一郎常勤監査役（社外）〇議長〇渡邉雅文監査役〇〇本郷喜千監査役（社外）〇〇その他事務局１名〇〇③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、上図のとおりの内部管理体制をとり、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。ロ．リスク管理体制の整備の状況について当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また当社では、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。ハ．取締役及び監査役の定数当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外の法人等における経験や知識に基づき、当社経営に対し、客観的かつ中立的な立場から、監視、チェックあるいは助言を行っております。これによりまして、当社の経営体質の健全性、公平性を高める機能を果たしております。ニ．取締役選任の決議要件取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ホ．責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。