株式会社アプリックス
有価証券報告書－第35期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底を基本方針として、その実現に努めております。当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。（a）取締役会当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。（b）監査役会当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。（c）執行役員会当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しており、出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を原則として四半期ごとと必要に応じて臨時で開催し、これらの事項について議論したうえで決定しております。構成員は次のとおりです。役職名氏名代表取締役社長根本忍執行役員（※１）倉林聡子執行役員（※２）鳥越洋輔（d）業務執行会議当社は、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に応じて臨時で開催し、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予算等の、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議し、全社的な目標を設定しております。構成員は次のとおりです。役職名氏名代表取締役社長根本忍執行役員（※１）倉林聡子執行役員（※２）鳥越洋輔統括部長富田稔※１．兼任状況については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。※２．当社完全子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の代表取締役社長を兼任しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。１.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役及び使用人は、法令及び定款並びに行動規範及びコンプライアンス規程を含む社内規程等を遵守することを企業活動のひとつの前提とし、企業価値を向上させるべく職務を遂行する。（2）取締役は、その職務の執行において、業務の実効性、財務報告の適正性、事業活動に関わる法令等の遵守、及び資産の保全等を図るため、内部統制に係る体制を含む全社的な法令等遵守（以下「コンプライアンス」という）のための体制の整備及び適切な運用に努めると共に、内部統制システムの運用に係る有効性の評価を含む状況報告を定期的に受ける。当該有効性評価に係り、内部監査部門による継続的な監視活動を行う。（3）取締役は、他の取締役の職務の執行を相互に監視監督し、法令及び定款に係る適合性等に関して疑義を生じた場合には、取締役会及び監査役会へ報告を行う。当社では、継続して社外取締役を置くことにより、取締役の職務の執行に係る取締役間の監督機能の維持向上を図る。（4）取締役会は、取締役会規程等に従って、当社並びに当社の子会社に係る重要事項の審議、決定、及び報告等を行うと共に、取締役の職務執行を監督する。（5）監査役は、独立の立場、公正不偏の態度、信念に基づく行動、監査品質向上のための継続的自己研鑽等を監査に携わる者の心構えとし、内部統制システムの整備運用状況等を含め、取締役の職務の執行の監査を行う。（6）取締役及び使用人は反社会的勢力及び団体と決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。また、社会倫理及びコンプライアンスに照らし、問題があると思料される活動には関与しない。（7）社内においてコンプライアンス違反行為が行われ或いは行われようとしていることを取締役或いは使用人等が感知した場合に、当社の監査役或いは社外弁護士等、通報者の権利の保護を徹底した相談乃至通報窓口に適時適宜通報できる体制を整備する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令等に基づき適宜規程等を制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営に重大な損失を与える恐れのある様々なリスクに対し適切な管理等の対応を行うことを目的としてリスク管理に関する規程等を制定し、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）のリスク管理についての基本方針及び推進体制の概要を定め、当該規程に従った実効的なリスク管理を行うと共に、グループ横断的な事前予防体制の整備に努める。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化することを目的として執行役員制度を導入し、選任した執行役員の職務権限を定めた規程その他執行役員会の運用に関する各種社内規程に明確化し、これに基づいて効率的な意思決定を行う。また、当社グループ全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、代表取締役社長、全執行役員、及び統括部長により構成された業務執行会議を原則として月１回と必要に応じて臨時で開催し、製品開発戦略、事業計画実現にかかる重要案件の方針、及び年度予算等の主に事業活動に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、当社の取締役及び指名された者により事業セグメント別の事業等に係る会議等を開催して適宜議論及び状況確認等を行い、重要事項の決定等を行う。（2）取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にすると共に、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携の確保に努める。（3）業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用等を通じ、業務の効率化を推進する。５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。②子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社執行役員会、業務執行会議、及び取締役会への付議等を行う。③子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。（4）子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。②当社は、当社グループ全体で相談・通報体制を設け、子会社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることを子会社の取締役等又は使用人が知った際に、当社の監査役又は社外弁護士に通報できる体制を整備する。③当社は、子会社が通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に対して不利益な扱いをしないよう、子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。（5）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築し、運用することを目的として、子会社管理規程を制定する。②当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。③当社の監査役及び監査役会並びに内部監査部門は、当社グループにおける業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（1）当社の取締役は、当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」という）の配置を求めた場合、当社の監査役と適宜協議を行い、監査役補助使用人を配置する。（2）当社の取締役は、研修等を通じて監査役補助使用人の技能の向上を図ることに協力すると共に、監査役から要望がある場合、必要に応じて監査役補助使用人の変更及び増員等を行うものとし、その人事については当社の監査役と協議の上決定する。（3）監査役補助使用人を配置した場合、監査役補助使用人を配置した旨及び監査役補助使用人は当社の監査役の指揮命令にのみ従う旨を当社グループに周知する。７.監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項当社の監査役補助使用人は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、原則として当社の取締役その他当社の監査役以外の者から指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他の事項等は、原則として監査役会の協議に基づいて決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。８.監査役補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役補助使用人は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。９.監査役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。（2）子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。（3）その他監査役への報告に関する体制当社の子会社の取締役等は、原則として四半期に一度、決算等の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）当社は、当社の監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行う。（2）当社の監査役は、通常の監査費用以外に緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用等が発生する場合においては、監査役会規程に則り、適宜事前通知等を行う。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。この独立性と権限を確保するために、監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にすると共に、当社の監査役は、監査役会が定めた監査計画等に基づき、内部監査部門、会計監査人、その他必要と認める者と適宜連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。また、当社の監査役会は、監査役会規程に則り、特定監査役を選定することができる。（2）当社の監査役は、監査の実施に当たり、監査役会が必要と認める場合には、独自に外部専門家の活用を検討する。（3）当社の監査役会が定める監査計画を、当社グループの取締役及び執行役員等に適宜周知する。当社グループの取締役及び執行役員等は、当該計画に係る監査役の職務の適切な遂行がなされるよう協力する。13．当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための体制（1）適正かつ適時の財務報告のために、法令及び会計基準等に則った財務諸表を作成すると共に、情報開示に係る規程等に従い、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備し運用する。（2）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法に於ける内部統制報告制度を適切に実施するため、業務プロセスの改善を適宜推進すると共に、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己による評価及び改善並びに外部監査人による評価等を行う体制を整備する。ニ．リスク管理体制の整備の状況業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会、執行役員会及び業務執行会議によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会及び業務執行会議のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、取締役会、執行役員会議及び業務執行会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。②取締役の定数当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑥自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。