昭和電線ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第124期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であるとの認識の下、取り組みを進めていくことである。また、企業として求められる社会的責任（CSR）を果たしていくことを念頭におき、昭和電線グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでいく。②コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由イ法定により設置している機関当社は2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。このことから、株主総会、取締役のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関として設置している。当該体制は、業務執行取締役等に業務執行権限を大幅に委譲することで、業務執行を効率化・迅速化させること、それにより取締役会において経営戦略等の重要なテーマの審議を一層充実させること、さらに監査等委員会を中心に監査、監督機能の強化を図ることを目的に採用している。（取締役会）(i)目的、権限当社およびグループ会社の経営方針および業務執行に関する事項を審議決定するとともに、取締役の職務の執行が適法かつ効率的に行われていることを監督する。(ii)構成有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されている。(iii)開催状況定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催している。なお、2019年度において19回開催した。(ⅳ)その他事業年度毎に取締役会の実効性評価を実施することで、取締役会等の運営について定期的に評価し、改善に取り組んでいる。（監査等委員会）監査等委員会の目的、権限、構成および開催状況等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりである。（会計監査人）会計監査人の目的、権限および構成等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況③会計監査の状況」に記載のとおりである。ロ任意に設置している機関取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置している。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにある。また、そのほかにリスクマネジメント委員会を設置している。（指名委員会）(i)目的、権限取締役および執行役員等の候補者の指名や後継者計画等に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申する。2019年度は、主に、次世代経営幹部候補者育成計画および人事制度改革の立案ならびに次年度（2020年度）の取締役および執行役員候補者に関する答申について審議した。なお、次年度の取締役および執行役員候補者に関する答申については、現任の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対して面談形式によるパフォーマンスレビューを実施している。(ii)構成指名委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、うち半数以上は独立社外取締役とすることと定められている。なお、有価証券報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成されている。(iii)開催状況適時に（概ね月１回程度）開催されている。なお、2019年度において12回開催した。（報酬委員会）(i)目的、権限取締役および執行役員等の報酬の体系・制度や個別の報酬額等の決定に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申している。2019年度は、主に業績連動報酬の算定基準の見直し、譲渡制限付株式報酬制度の導入、次年度報酬額に関する答申について審議した。なお、次年度（2020年度）報酬額に関する答申については、指名委員会が実施した現任の取締役および執行役員に対するパフォーマンスレビューの結果を参考としている。(ii)構成報酬委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、うち半数以上は独立社外取締役とすることと定められている。なお、有価証券報告書提出日現在において取締役４名（うち社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成されている。(iii)開催状況適時に（概ね月１回程度）開催されている。なお、2019年度において10回開催した。（リスクマネジメント委員会）(i)目的、権限グループ全体に係るコンプライアンスおよびリスク管理を所管し、それらの問題点の把握および是正を継続して行うことで、昭和電線グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に努める。(ii)構成リスクマネジメント委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はグループCEOとし、委員は昭和電線グループの取締役および当社の執行役員とすることと定められている。なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員10名で構成されている。(iii)開催状況定期（半期に１回）および必要に応じて開催することとしている。ハ各機関の構成員機関名構成取締役会議長長谷川隆代（代表取締役社長）その他構成員＜取締役＞張東成（代表取締役）、胡国強＜監査等委員＞戸川清※、平井隆一※、坂倉裕司※、戸川隆（常勤監査等委員）監査等委員会委員長戸川清※その他構成員平井隆一※、坂倉裕司※、戸川隆（常勤監査等委員）指名委員会委員長戸川清（監査等委員※）その他構成員平井隆一（監査等委員※）、胡国強（取締役）報酬委員会委員長平井隆一（監査等委員※）その他構成員戸川清（監査等委員※）、長谷川隆代（代表取締役社長）、張東成（代表取締役）リスクマネジメント委員会委員長長谷川隆代（代表取締役社長・グループCEO）その他構成員張東成（代表取締役・専務執行役員）、その他委員9名（注）※は、社外取締役である。ニコーポレート・ガバナンス体制図③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項イ業務執行および内部統制システム整備の状況取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしている。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定している。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、昭和電線グループ経営管理規程および各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行している。その他、取締役については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を１年としている。内部統制システムについては、リスクマネジメント委員会を中心に昭和電線グループの方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申およびグループ各社共用の内部通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）の運営を行っている。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外（弁護士）にそれぞれ設け、迅速、適切に対応している。また、当社およびグループ各社の内部統制責任者で構成される内部統制責任者会議が定期的に開催される等、内部統制の実効性を高める施策を実施している。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、昭和電線グループリスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中心にグループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施しており、さらに監査統括部による内部監査を実施することで、グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努めている。その上で取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、昭和電線グループ緊急事態対策規程に基づき緊急事態対策本部を設置し対応することとしている。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、昭和電線グループ経営管理規程に基づき、グループ経営に係る事項については、グループ経営会議においてグループ各社より報告を受け、または審議を経た上で、重要性に応じて当社の取締役会において決議する仕組みを構築している。また、監査統括部が、昭和電線グループ内部監査規程に基づきグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っている。ニ責任限定契約の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。ホ取締役の定数等定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めている。また、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めている。へ取締役会で決議することができる株主総会決議事項(i)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。(ii)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。ト株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。