サカタインクス株式会社
有価証券報告書－第142期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会における存在意義を高めることが当社の持続的な成長につながるものと考えております。そのためには、経営の透明性の向上、監督機能の強化、意思決定の迅速化及び責任の明確化が不可欠であるとの認識に立ち、株主総会、取締役(会)、監査役(会)、執行役員、会計監査人による適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。(2)企業統治の体制〔2020年３月26日現在〕①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(意思決定・業務執行体制)当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員（森田耕太郎）を議長とし、取締役８名（社外取締役３名（中川克己、勝木保美、和泉志津恵）を含む）で構成されており、経営上の重要事項に関する意思決定と各取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図るとともに、経営監督機能の強化を図るために、社外取締役３名を選任しております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。当社では、月１回以上の取締役会と共に、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、経営上の重要事項の審議及び結果・経過報告を行うことにより、必要な施策を適正かつタイムリーに実行するよう努めております。また、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを統括することを目的として、代表取締役社長執行役員（森田耕太郎）を委員長とするＣＳＲ委員会を最上位の委員会として設置し、その下に各種委員会を設置しております。なお、当社及び当社グループの海外事業戦略や経営課題等、グローバルな経営のあり方について、海外関係会社の役員等の意見も効果的に取り入れながら、代表取締役社長執行役員の諮問にこたえることを目的として、2015年６月に代表取締役社長執行役員（森田耕太郎）を議長とする「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置しています。また、取締役・監査役・執行役員の指名や取締役・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年12月１日に「指名・報酬委員会」を設置しました。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役社長執行役員（森田耕太郎）を委員長とし、社外取締役２名（中川克己、勝木保美）を委員とした計３名で構成されております。(監査体制)当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役（手島泉）を議長とし、社外監査役２名（佐藤義雄、杉本宏之）を含む４名の監査役で構成されております。監査役は、前述の取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っており、内部監査部門（内部監査室）、会計監査人（有限責任あずさ監査法人）とも連携の上、監査の実効性を高めております。当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、経営に対する監視が十分に機能していると考え、現在の体制を採用しております。また、当社は中期経営計画の戦略課題の一つとして、「コーポレートガバナンスの強化」を挙げておりますが、「コーポレートガバナンス・コード」の内容も踏まえ、当社のガバナンス体制等について、引き続き議論・検討を進めております。②会社の機関・内部統制の関係図③内部統制システムの整備の状況当社は、業務を適正かつ効率的に推進する上で、当社の実情に即した、有効な内部統制システムの構築・運用が不可欠であるものと認識しております。そのために当社は、コンプライアンス、リスク管理など、経営上の重要なテーマに関する各種委員会を設置し、これら委員会のもと、全社的な各種取組みを推進しております。さらに、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議した上で、2006年６月１日付で「内部統制推進プロジェクト」を発足させたのち、2011年４月１日からは、内部統制委員会が、内部統制システムの整備に関する活動を推進しております。この内部統制委員会は、当社におけるこれまでの各種体制・取組みについて、内部統制という観点から改めて総合的に検証を行い、更なるレベルアップを図るための諸施策を企画・推進することを目的としております。なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は2018年３月28日に一部改定しており、その内容は以下の通りであります。〔内部統制システムの整備に関する基本方針〕当社は、当社グループが果たすべき社会的責任を遂行する上で、有効な内部統制システムが不可欠であると認識し、内部統制システムの構築・運用を最重要課題と位置付け、以下の体制を整備するものとする。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会から信頼され、必要とされる企業として持続的に成長していくために、株主総会、取締役(会)、監査役(会)、執行役員及び会計監査人からなる、適正なコーポレート・ガバナンスの確立を目指すものとする。2)当社では、取締役会を定期的に開催し、経営上の重要事項の審議及び業務報告等を行う。また、重要事項の審議にあたっては、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、適法性、効率性の観点から事前に十分に検討する。3)代表取締役社長執行役員を委員長とするＣＳＲ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会において、社内におけるコンプライアンスプログラムを策定し、推進する。4)監査役は前述の委員会を含む、社内の重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じ助言・勧告を行う。5)経営上の重要なテーマについては、適宜委員会等を組織し、適正かつ効率的に取り組む。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)各種議事録、稟議書等取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき作成し、管理する。2)取締役、監査役、内部監査部門はこれらの文書を必要に応じ、閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)会社の損失の危険に関しての基本方針を「リスク管理規程」として定める。2)会社の各種リスクを横断的に統括・管理する組織体制を構築する。3)その他災害、財務、法務、品質等、各種リスクに応じて規程を整備し、管理体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図る。2)経営計画の策定、予算制度、組織の整備、人事制度、その他コンピュータシステムの活用等を通じて経営の効率的な管理に努める。3)「職務権限規程」、「稟議規程」等において、職務の分掌と権限の付与について整備する。4)内部監査部門による監査を通じて業務の状況を把握し、必要に応じて改善を図る。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)代表取締役社長執行役員を委員長とするＣＳＲ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会のもとに、「倫理行動基準」の制定、規程・マニュアルの整備、従業員への教育・啓蒙活動等、コンプライアンスプログラムの推進を図る。2)内部通報制度として、「インクス・ヘルプライン」を設置する。3)コンプライアンスに関する専任部署を設置し、日常のコンプライアンスリスクの低減に努める。６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)内部統制システムの整備に関する当社の諸施策を当社グループ全体で実行させるべく、「関係会社管理規程」を整備し、当社グループ各社に対する管理責任を明確にするとともに、グループ各社の経営状況を的確に把握し、その指導育成を図る。2)「関係会社管理規程」に基づき選任される管理責任者又は事務担当部門によるヒアリング、役職員の派遣、当社内部監査部門による内部監査、当社監査役による監査の実施等を通じ、当社グループ各社の取締役・使用人等が、適宜当該グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社へ報告できるよう、グループ会社間の適切な情報伝達体制を構築する。3)当社は、当社グループ全体を対象とした経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重要経営目標等を定め、当該経営計画に定められた各戦略課題の実現に努める。4)リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクの把握、管理及びコンプライアンスの徹底並びに法令違反行為、不正行為の監視等を行う。5)その他、当社は、当社グループ各社に対する当社に準じた規程の整備の指示、国内子会社役職員が利用できる「インクス・ヘルプライン」の設置、当社取締役会等における当社グループ各社の経営上の重要事項の決定の把握、管理など、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制1)監査役は、効率的な監査の実施を目的として、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、また、必要に応じて内部監査部門等に対し調査を求めることができる。2)監査役から監査役スタッフの配置を求められた場合は、監査役と協議の上、監査役の職務執行に必要な人員を確保するよう努める。８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査役の求めに応じて内部監査部門等が実施する調査については、取締役の指揮命令を受けないものとする。2)監査役スタッフを配置した場合、当該スタッフは監査役の指揮命令に従うこととし、当該スタッフの異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得た上で実施する。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会へ報告するための体制1)監査役は社内の重要会議に出席すると共に、職務の必要に応じて当社及び当社グループ各社の取締役、監査役又は使用人等からいつでも意見の聴取をすることができる。2)次の事項については、当社及び当社グループ各社の取締役・使用人等は速やかに監査役へ報告しなければならない。(ⅰ)当社又は当社グループに著しい損害を生じるおそれのある事項(ⅱ)その他あらかじめ監査役と協議して定めた事項3)当社監査役及び当社グループ各社の各監査役によるグループ監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が当社の監査役へ報告する体制を構築する。10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制1)当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は当社グループ各社において不利な取り扱いを受けることを禁止する。11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項1)当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う。12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役と代表取締役社長執行役員との間で定期的な会合を開催し、必要な意見交換を行うものとする。13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方1)当社は、「サカタインクス株式会社倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。④リスク管理体制の整備の状況当社は、ＣＳＲ委員会のもとリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社を取り巻くリスクを把握し、リスクの発生を防止し、対応するための体制をとっております。(3)責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。(4)取締役の員数当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。(5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(6)取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策を推進できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(7)株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。