株式会社ウッドフレンズ
有価証券報告書－第38期(令和1年6月1日－令和2年5月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法な業務執行が可能な経営体制及び株主重視の公正で健全な経営システムの構築、確立を目指した効率的かつ透明な経営管理体制を基本としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能を強化させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の更なる向上を図るため、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。企業統治の体制及び各機関の概要は、以下のとおりです。（取締役会）会社の意思決定機関としての取締役会は、本報告書提出日現在６名で構成されており、取締役川口一幸が議長を務めております。構成員は「4コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。取締役会は毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規程に基づき経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行の監視・監督をしております。なお、監査等委員である取締役を除く取締役の経営責任を明確にするため、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。（監査等委員会）取締役の職務の執行の監査等を行う監査等委員会は、本報告書提出日現在、川口一幸、片桐正博、三輪勝年の監査等委員である取締役3名で構成されており、川口一幸が委員長を務めております。監査等委員会は取締役会と同様、毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員会規則に基づき、取締役の職務の執行を監査し監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容を決定します。なお、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。（経営会議）取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、業務執行方針および諸方策を確立することを目的とする経営会議は、本報告書提出日現在13名で構成されております。「4コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況①役員一覧」の取締役６名のほか、執行役員である伊藤嘉浩、笹原利明、池田豪、鬼頭一輝、山田修、平嶋豊三、フェロー職の松浦和雄の７名であります。議長は代表取締役林知秀が努めております。経営会議は毎月１回定時開催されており、経営会議規程に基づき適正な業務執行と意思決定を行うとともに、経営の透明性の確保と取締役会による監督機能も担っています。（コンプライアンス推進委員会）当社および当社グループはコンプライアンスの実践を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。コンプライアンス・プログラムに定める個別課題について協議するとともに、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を管理するコンプライアンス推進委員会は、上席執行役員伊藤嘉浩が委員長を務めております。個別の内容に応じて委員長の指名により委員会を構成し、必要に応じて開催することとしています。コンプライアンス規程に基づき、日常業務におけるコンプライアンス推進はコンプライアンス室が中心となり行い、コンプライアンス委員会はコンプライアンス室とともに、コンプライアンスの実効性を確保するための各種施策や仕組みを構築し、コンプライアンス活動を推進しております。ｂ当該企業統治の体制を採用する理由企業の持続的成長と価値向上のためには、取締役会の監督機能、執行部による業務執行機能の役割の明確化と強化を図り、経営の意思決定を適正化・迅速化することが必須であります。コーポレート・ガバナンスの観点から当社に相応しい監督・執行体制を検討した結果、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての基本方針は以下のとおりであります。１.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社はコンプライアンスに基づく企業倫理、経営環境の激しい変化に対応するため経営組織体制の構築の重要性を認識し、内部統制システムの充実を最も重要な経営課題の一つと位置づける。・役職員が、法令および定款を遵守して職務執行を行い、かつ企業の社会的責任を果たすため、取締役会を代表して代表取締役が全役職員に、経営方針および行動指針の趣旨を伝える。・リスクマネジメントを担当する役員を取締役会が選定して、当社およびその子会社におけるリスク管理・統制を行う。・内部監査室を前項役員の直轄組織とし、各部署の業務が法令・定款に基づいて実施されているかどうかを計画的に監査する。・コンプライアンス推進委員会を設置し、当グループのコンプライアンス基本方針の周知等によりコンプライアンス経営を推進する。・法令違反を早期に発見し、自浄作用を働かせるため、内部通報制度を運用する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報および文書は、「文書管理規程」に基づき適切に記録・保存・管理の運用を実施しております。なお、取締役は、いつでも当該情報を閲覧することができるものとする。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各部門長は、職務権限規程により付与された権限の範囲で職務を遂行し、その権限を超える場合は、稟議規程等に定めるところにより取締役あるいは執行役員の許可を要することにより、事業の損失（リスク）を管理する。・事業遂行部門に対する内部牽制機能を担う部門として企画・管理系部門を位置づけ、各事業のリスクを監視する。・内部監査室はリスク管理の状況に関して調査を行い、リスクマネジメント担当役員に報告する。・リスクマネジメント担当役員は、定期的に当社およびその子会社のリスク管理の状況を取締役会および監査等委員会にて報告する。その報告に基づき問題点の把握を行い、リスク管理体制の見直しを行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定期の取締役会を月１回開催し、かつ必要に応じて随時取締役会を招集できる体制をとることにより、重要事項の決定を迅速に行う。・中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化する。・取締役および執行役員で構成する業務遂行の審議機関である経営会議を月１回開催し、意思決定の迅速化を図る。５.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社管理規程を定め、権限を適切に委任するとともに、当社への報告・事前付議事項の基準を明確にして、適切な子会社管理を実施する。・当社グループとしての適切な経営判断を行うため、子会社の責任者は、経営会議において自社の経営状況を報告する。・リスクマネジメント担当役員は、子会社の重要な会議に出席する等して、子会社におけるガバナンス状況を適宜把握し、必要に応じて見直しを指示する。・当社の内部監査室は、定期的または随時、子会社に対する監査を実施する。６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・内部監査室に所属する者は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の補助業務を行う。・前項の他、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の意見をできるだけ尊重した上で人選し、その者を配置する。・監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた当該使用人は、当該指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）およびその他業務執行組織による指揮命令は受けず、独立してその職務を遂行する。７.監査等委員会への報告に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、当社または当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、重大な法令違反・定款違反が発生した場合あるいはそれらの発生を予見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。・当社は、前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。・監査等委員会は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、業務執行状況の報告を求めることができる。８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員である取締役のうち２名以上は社外取締役とし、対外的に透明性を確保する。また、監査等委員である社外取締役が社内情報を把握するために、監査等委員会の運営事務局である内部監査室が、監査等委員である社外取締役の要請に応じてサポートを行う。・監査等委員会は、リスクマネジメント担当役員および子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。・監査等委員会は監査の実効性を確保するため、必要に応じて、弁護士や公認会計士等の社外専門家を活用することができる。また、監査等委員会が職務を執行することに係る費用は当社が負担する。９.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社および当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法および関連する法令等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、運用状況における有効性の向上を図る。10.反社会的勢力の排除に向けた体制・当社および当社グループは、市民生活や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携の下、組織全体として毅然とした態度で対応する。ｂ内部監査及び監査等委員会による監査の状況当社は、コンプライアンスの重要性を認識し、内部監査の実施により、適正な業務運営の確保に努めております。社長直轄の組織である内部監査室（１名）により、業務運営の適正性を逐次監視しております。この他、稟議規程ならびに業務分掌規程等の各種規程の整備と適正な運用によって内部牽制が有効に機能しており、内部統制システムの運用により適正な業務運営を確保しております。④リスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、コンプライアンスの重要性を認識し、内部監査の実施により、適正な業務運営の確保に努めております。また、法律面においては、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。⑤取締役の定数当社の定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年とする旨を定めており、毎年事業運営に適切な人材の指名を行っております。また取締役は、代表取締役が候補者を選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により選任しております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。その目的は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第１項の行為に関する責任につき、法令に定める責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。ａ取締役（常勤の監査等委員）との責任限定契約取締役（常勤の監査等委員）は、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとする。この契約は当該取締役が再任した場合にも効力を有するものとする。ただし、新たに責任を限定する旨の契約を締結する場合にはこの限りではない。ｂ社外取締役との責任限定契約社外取締役は、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとする。この契約は当該監査役が再任した場合にも効力を有するものとする。ただし、新たに責任を限定する旨の契約を締結する場合にはこの限りではない。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。その目的は、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うためであります。ｂ当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。その目的は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。