株式会社デジタルハーツホールディングス
有価証券報告書－第7期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、IoTの進展やスマートデバイスの普及拡大等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでいます。その一方、各企業においては、その開発及び運用を支えるIT人材が慢性的に不足していることから、ソフトウェアの開発、テスト、保守・運用等の支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き増加するものと見込んでおります。このような状況のもと、当社グループでは、2017年より『第二創業期』と位置付け、経営体制等の大幅な変更を行い、「アジア№1の総合テスト・ソリューションカンパニー」を目指し、主力のエンターテインメント事業においては、デバッグサービスを中心に競争優位性のさらなる向上に努めるとともに、成長分野として位置付けるエンタープライズ事業においては、システムテストサービスを中心に、第二の収益の柱に育てるべく、事業拡大を推進しております。当社は、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、『第二創業期』におけるグループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役6名（うち社外取締役2名、男性6名）で、監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名、男性4名）で構成しております。当社の取締役会は、監査役監査に加え、独立性を確保した取締役総員の3分の1以上の社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定のプロセスを高め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機能を有していると考え、当該体制を採用しております。（企業統治の体制の模式図）2020年6月23日現在（取締役会）当社の取締役会は、取締役6名（うち社外取締役2名）で構成しており、原則として毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の審議と決議を行います。（ア）株主総会に関する事項（イ）決算に関する事項（ウ）剰余金の配当等に関する事項（エ）役員に関する事項（オ）株式及び社債に関する事項（カ）重要な人事に関する事項（キ）重要な業務執行に関する事項（ク）子会社に関する事項（ケ）重要な規定の制定、改廃に関する事項（コ）その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項取締役会は、以下の取締役にて構成されております。代表取締役社長玉塚元一（議長）取締役会長宮澤栄一取締役筑紫敏矢取締役二宮康真社外取締役柳谷孝社外取締役石綿学（監査役会）当社の監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成しており、原則として毎月1回、監査役会を開催しております。監査役会は、以下の監査役にて構成されております。常勤監査役伊達将英（議長）監査役風間啓哉社外監査役髙井峰雄社外監査役二川敏文（指名報酬委員会）当社の指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名、並びに報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定致します。指名報酬委員会は、以下の委員にて構成されております。取締役会長宮澤栄一（委員長）社外取締役柳谷孝社外取締役石綿学③企業統治に関するその他の事項（内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況）ア．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。（イ）当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社グループの役職員を対象に、コンプライアンス研修を実施する。（ウ）当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律に則して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないものとする。（エ）当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用するものとする。イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に従い、適切に保存、管理するものとする。（イ）取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメント規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。（イ）当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とする緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。（ウ）グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。エ．当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会社の取締役等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。（イ）当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。オ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項とする。（イ）当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行うものとする。（ウ）当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。（エ）当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。（オ）グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。カ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ア）当社は、当社の監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くものとする。（イ）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査役に属するものとし、異動、人事考課、懲戒等の人事事項については、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとする。キ．当社の監査役に報告するための体制（ア）当社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。（イ）当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査役に対し、法定の事項はもとより、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するものとする。ク．当社の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用人に周知徹底するものとする。ケ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（ア）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用等を処理するものとする。（イ）当社の取締役は、当社の監査役の職務の執行に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく予算確保の措置をとるものとする。コ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うものとする。（イ）当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。（ウ）当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうるものとする。（エ）当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して監査を実施するものとする。（コンプライアンス委員会）当社グループでは、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進すると共に、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家（法務、税務、労務等）の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。（取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件）当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。（株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項）（ア）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。（イ）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。（ウ）剰余金の配当等に関する事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④社外役員との責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が定める最低責任限度額を限度として会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑤会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。