富士フイルムホールディングス株式会社
有価証券報告書－第124期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の企業理念とビジョンの下、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。＜企業理念＞わたしたちは、先進・独自の技術をもって、最高品質の商品やサービスを提供する事により、社会の文化・科学・技術・産業の発展、健康増進、環境保持に貢献し、人々の生活の質のさらなる向上に寄与します。＜ビジョン＞オープン、フェア、クリアな企業風土と先進・独自の技術の下、勇気ある挑戦により、新たな商品を開発し、新たな価値を創造するリーディングカンパニーであり続ける。当社は、当社グループを取り巻く経営環境・事業環境の変化に適応して、持続的な成長と企業価値の向上を果たし、社会からの要請と期待に応え、社会の持続的発展に貢献します。そのために、迅速果断な意思決定及び意思決定に基づく執行と監督を適切に実施するための仕組みであるコーポレート・ガバナンス体制の構築と充実に継続的に取り組みます。なお当社は、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取り組みを強化し、持続的な企業価値の向上に取り組むため、2019年６月にこれまでのCSR委員会を「ESG委員会」に改組すると同時に、「ESG推進部」を新設しました。これまで経営企画部内に置かれていたCSR部門を発展的に改組し、「ESG推進部」として社長直下の組織とします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、以下に記載のコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速性・効率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えております。ⅰ)取締役・取締役会当社は、取締役会を、グループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。取締役は12名以内とすることを定款に定めており、現在の員数は11名で、うち４名が社外取締役です。各取締役の氏名は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役会長が務めております。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。加えて当社は、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬支給にあたってストックオプション制度を導入しております。これは、当社取締役が株価変動に関わる利害を株主の皆様と共有し、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めていくことを目的としております。ⅱ)執行役員制度当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行の任にあたっております。執行役員の員数は現在13名（うち、取締役の兼務者が４名）で、その任期は取締役と同様に１年としております。各執行役員の氏名は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ⅲ)経営会議経営会議では、取締役会決議事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に従って執行役員が業務執行を行うにあたり、重要案件に関して施策を審議しております。常時構成員は、代表取締役会長（議長）、代表取締役社長、取締役副社長、経営企画部長、チーフ・テクニカル・オフィサー（ＣＴＯ）及び常勤監査役であり、各構成員の氏名は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ⅳ)監査役・監査役会当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名（うち２名は社外監査役）によって監査役会が構成されております。各監査役の氏名は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は三島一弥氏が務めております。常勤監査役である三島一弥氏は、長年にわたり企業法務及びコンプライアンス・リスクマネジメント業務に携わり、法務・コンプライアンス分野における豊富な経験と相当程度の知見を有しております。花田信夫氏は、経理部門に長年勤務した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である三橋優隆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。稲川龍也氏は、検察官として長年培ってきた、法務・コンプライアンス分野における豊富な経験と相当程度の知見を有しており、弁護士の資格を有しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。また、原則毎月１回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも常時出席することや、代表取締役と定期的に意見交換を行う等、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。さらに、監査役監査機能の充実を図るため、現在、監査役スタッフ７名を配置しております。当事業年度において監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数三島一弥14回14回杉田直彦14回14回内田士郎14回12回三橋優隆10回10回小早川久佳4回4回（注）三橋優隆氏は2019年６月27日に監査役に就任したため、小早川久佳氏は2019年６月27日に監査役を退任したため、他の監査役とは出席対象の監査役会の回数が異なります。監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。・監査役監査方針・監査計画・職務分担・監査役スタッフ部門経費予算・会計監査人報酬同意・会計監査人評価・選解任・当社の主要な子会社の監査役からの監査活動報告・監査役監査活動の実施結果総括・監査役監査報告の作成・株主総会関連書類の一部インターネット開示による提供・グループ監査役監査体制強化に関する活動方針ⅴ)指名報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬制度等に関する手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし運営しております。指名報酬委員会は原則年１回以上開催し、CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬に係る基本方針・手続等を審議し、審議内容を取締役会に報告します。指名報酬委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の委員で構成されるものとし、社外取締役より委員長を選任します。構成員は以下のとおりであります。委員長：川田達男（社外取締役）委員：北村邦太郎（社外取締役）、古森重隆（代表取締役）③企業統治に関するその他の事項当社は、「わたしたちは、先進・独自の技術をもって、最高品質の商品やサービスを提供する事により、社会の文化・科学・技術・産業の発展、健康増進、環境保持に貢献し、人々の生活の質のさらなる向上に寄与します。」との企業理念を掲げ、企業の社会的責任（CSR：CorporateSocialResponsibility）を全うするため、取締役会の監督の下、コンプライアンスの浸透とリスク管理体制の確立に取り組んでおります。ⅰ)コンプライアンス当社では、当社及び子会社から成る企業集団がその企業活動を行うにあたっての基本的なポリシーとして「富士フイルムグループ企業行動憲章」を制定し、この「企業行動憲章」に基づき「富士フイルムグループ行動規範」を定め、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を図っております。そして、当社グループの企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持を目的として、ESG委員会を設置し、さらに、コンプライアンスを推進する専任部門を設置し、当該部門を中心に、当社グループ全体におけるコンプライアンス意識の浸透と向上を図るとともに、富士フイルムグループ行動規範やコンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下、「ヘルプライン」と記載します。）を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処しております。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談等を行った者に対し、当該相談等を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。また、当社グループにおいて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的・非合法的勢力や団体との関係を排除し、これらの勢力や団体を利する行為をせず、稟議規程、文書管理規程、インサイダー取引防止に関する規程、個人情報等の管理規程、独禁法遵守規程、腐敗行為の防止に関する規程等必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務の遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種ガイドライン・マニュアル等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンス徹底を図っております。ⅱ)リスク管理体制リスク管理については、当社グループ各社において適切なリスク管理体制を構築するとともに、重要なリスク案件については、ESG委員会において、グループ全体の観点から、基本方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行います。また、情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクについては、当社及びその子会社におけるガイドライン、マニュアルの制定及びリスク管理責任者の設置等により、当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、当社及びその子会社は、個別の業務遂行において発生するリスク案件について適切に判断・対処するとともに、重要なリスク関連情報は、定められた手続に従い、当社のESG委員会事務局に報告されます。そしてESG委員会では、適切なフォローアップを実施し、リスク管理状況に関しては取締役会に報告しております。ⅲ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、持株会社として、当社の子会社による業務遂行を株主の立場から監督するとともに、グループに共通する業務を統一的、効率的かつ適切に遂行し、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。また、当社の監査役及び監査役スタッフが当社及びその子会社の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、業務の適正の確保を図っており、当社の子会社の重要な業務執行については、取締役会規程その他の関連規則において、当社の取締役会の承認又は経営会議の審議が必要となる事項及びその手続きを定め、当社の子会社にその遵守を求め、当社の子会社における業務遂行を管理しております。さらに、当社の主要な子会社の取締役会の決議事項及び報告事項について定期的に報告を受け、また必要に応じてその他の事項について報告を求めることにより、当社グループにおける重要な業務遂行の状況を管理・監督しており、当社グループの業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めております。ⅳ)環境への取り組み当社は、創立以来「環境配慮・環境保全」を経営の根幹として受け止め、積極的に環境課題への取り組みを行ってきました。地球環境を考え、行動することが企業の持続的発展にとって不可欠である時代において世界の富士フイルムグループ各社が、環境方針「富士フイルムグループグリーン・ポリシー」に基づき、製品の企画、開発から生産、物流、使用、さらにはリサイクル又は廃棄に至るライフサイクル全体にわたって環境負荷の低減に取り組んでおります。具体的には、CO2の排出削減、資源循環の促進、製品・化学物質の安全確保等があります。環境施策にかかる意思決定は、ESG委員会において、グループ全体の観点から、方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行っております。当社の経営監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは次のとおりであります。④ディスクロージャー当社では、業務執行の透明性の維持・向上及び適時適切な会社情報の開示が重要であると認識しており、社内外のステークホルダーに向けて、経営方針の公表、四半期業績の詳細な開示、社会・環境に対する積極的な取り組み等のCSR活動に関する情報発信等、企業活動全般にわたるタイムリーかつ公平なディスクロージャーに努めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨をそれぞれ定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。⑦定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項ⅰ)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるとしております。ⅱ)損害賠償責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとしております。ⅲ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができるとしております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。(3)会社の支配に関する基本方針について当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。株主の皆様から経営を負託された当社取締役会は、その負託にお応えすべく、平素から当社グループの財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点に基づく持続的な成長を通じて、企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図ることがその責務であると考えております。この考え方に基づき、当社グループの企業理念のもと、「先進・独自の多様な技術力」と「グローバルネットワーク」、これらを下支えする「人材」と「企業風土」という当社グループの企業価値の源泉を伸張させること等により、企業価値の向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、中長期的な視点から当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合、それを受け入れるか否かは最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものがあります。当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者が現れた場合は、株主の皆様のご判断に資するべく積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図るために、会社法及び金融商品取引法等の関係諸法令の範囲内で可能な措置を適切に講じてまいります。