トランコム株式会社
有価証券報告書－第63期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、社員の一人一人が常に胸に抱き、考え、行動するうえにおいて、その根幹となる「目指す企業像」、「グループ精神」、「グループ行動原理」、「グループ行動指針」から成る企業理念を、次のとおり定めております。(目指す企業像)「わたしたちは期待される存在でありたい」－お客様・取引先はもちろん、社会・従業員・家族全てから期待される存在を目指します－相手の視点に立って物事を考え、挑戦することにより、期待に応える企業を目指します(グループ精神)「誠実」「創造」「挑戦」「団結」「感謝」(グループ行動原理)「誠意を以ってことにあたる」(グループ行動指針)「明るく元気にあいさつをします」「ルールと約束を守ります」「広く学び、良く考えます」「スピード感を持って動きます」「意志をもってやりきります」「仲間と助け合います」「ありがとうを大切にします」コーポレート・ガバナンスについても、基本的な考え方、行動は、これら企業理念に則り、誠実な対応に努めております。当社グループでは、適正な企業運営のもとに、競争力を確保し、持続的な企業成長を実現していくためには、①経営の健全性、遵法性及び透明性の確保、②経営責任や管理責任の明確化、③適時・適切な情報開示、④ステークホルダー（利害関係者）へのアカウンタビリティー（説明責任）の充実・徹底等が、重要な要素であると考えており、これらを実現することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社グループは、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、並びに企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が不可欠であるとの認識のもと、その実効性の確保に向けて、真摯に対応してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定を実現し、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2016年６月16日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会設置会社に代わり、４名の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しております。今後、この経営体制下におけるコーポレート・ガバナンス体制を確立し、その一層の充実に向けて、注力してまいります。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、経営に関する重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について、意思決定及び報告を行います。当社の監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役（うち社外取締役・非常勤３名）で構成され、監査等委員である社外取締役には、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しております。常勤の監査等委員を含めた監査等委員全員は、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めます。また、当社は、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員については、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切な権限の委譲がなされております。現在16名（うち５名は取締役と兼任）の執行役員が就任しており、業務執行の進捗状況等の確認、並びにその共有を行うため、取締役（監査等委員を含む全取締役）及び執行役員等で構成される経営会議を原則、毎月１回開催しております。当社の企業統治に係る体制図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項○内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの構築及び整備において、遵守すべき基本方針を明確にするため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、内部統制システムの構築・整備に努め、会社業務の遵法性や効率性の確保、並びにリスク管理等の充実に注力するとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に対して、適切な対応に努めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これに対応するため、2016年６月16日開催の取締役会において、本方針の改定決議を行っております。○内部統制システムの整備に関する基本方針当決議は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに基づき実行される当社の内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第110条の４に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本方針を定めるものです。当決議に基づく内部統制システムの構築により、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に応じて見直し、その改善・充実を図るものとしております。基本方針の内容の概要は、次のとおりです。１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき職員（以下、「監査等委員会補助者」という。）の人選にあたっては、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとし、監査等委員長と社長との間で協議を行い、その職務遂行に足る適切な人材を選定する。２．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員以外の取締役からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事処遇（異動・評価・懲戒等）等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。②監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会又は監査等委員の指揮命令に従う。これに関して、監査等委員会補助者は、監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会又は監査等委員に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。③監査等委員会補助者は、監査等委員会又は監査等委員により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会又は監査等委員に対してのみ行う。３．当社又は子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制①代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会及び経営会議等において担当する部門の業務執行状況、リスク管理体制を報告する。②前記①にかかわらず、当社又は子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員の求めに応じて、いつでも会社の職務執行状況（事業、業務及び財産の状況等）について報告・説明するとともに、会社の事業、業務及び財産の状況等の調査に協力する。③当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見若しくはその発生の恐れがあると判断したとき、あるいは取締役の職務執行に関する不正行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実に関する事項を直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告する。④内部監査の実施あるいは社内通報等により、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題が生じたときは、直ちに当該事実を監査等委員会又は監査等委員に報告する。４．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制①当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス相談窓口として、社内外のルートを設置するほか、常勤監査等委員に直接報告を行うことができるルートを設置する。②当社は、当該規程に則り前記ルートを利用して違反行為を報告・相談し、あるいは調査に協力した者の相談内容並びに相談者の秘密を厳守し、そのことを理由として人事処遇（異動・評価・懲戒等）等において不利益な処遇がなされないことを保障する。③前記②のほか、当社及び子会社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として人事処遇（異動・評価・懲戒等）等において不利益な処遇をしない。④当社及び子会社は、これらの旨を周知し適切に運用する。５．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務は当社が負担し、会社法（第399条の２第４項）に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、これに応じる。②監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、独自に弁護士、公認会計士等の外部専門家を利用することができる。なお、これに必要な費用については、前記①による。６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員である取締役は、毎月の定例取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができる。また必要に応じて、監査等委員でない取締役及び使用人に対して報告を求め、又は業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができる。②監査等委員会は、代表取締役会長及び代表取締役社長と定期的に会合をもち、重要課題等の意見・情報交換を行う。③監査等委員会は、子会社の監査役と意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。④監査等委員会は、各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。⑤監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、効果的な監査業務の遂行を図る。また必要あるときは、内部監査室に追加監査の実施及び調査を求めることができる。７．当社又は子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループ全役職員に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を整備するとともに、研修等により、その周知徹底を図る。②当該規程に則り、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。③同委員会は、当社グループのコンプライアンス推進体制の構築、整備を進めるとともに、コンプライアンス施策や教育の立案、実施、推進を行う。また、当社グループのコンプライアンス定着状況の定期的な調査及びその評価を行い、違反行為についての措置を決定するなど、その実効性の維持に努める。④社長に直属する内部監査室が、「内部監査規程」に則り、年間計画に基づいて、子会社も含めた内部監査を実施する。監査結果については、定期的に直接社長に報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努める。また、重要事項については、担当取締役又は執行役員、並びに監査等委員会に適宜、報告する。８．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務の執行に係る情報（文書・電磁的記録）については、関係法令並びに当社又は子会社の定める「文書保存規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の諸規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。②当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、いつでもこれらの情報を検索・閲覧・謄写できる。③内部監査室は、これら情報管理の運用状況について、子会社も含めて監査し、当該所管部署が常時、適切な保存及び管理を行うよう適切な対応をとる。④子会社の当社への報告及び承認・決裁については、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、適時適切に行う。９．当社又は子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めて、リスクマネジメントの充実を図る。②リスク管理体制については、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、社長直属のリスク管理室を設置する。③リスクマネジメント委員会は、複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメントに関する承認・意思決定等を行う。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行う。④リスク管理状況については、原則毎月開催されるリスクマネジメント委員会を通じて、リスク管理の状況を全社的に把握・確認し、監査等委員会や内部監査室との連携による監視体制の強化に繋げる。⑤リスクが発生した場合や重大事案の発生が予測される場合には、社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、当該リスクに関する情報を収集・分析し、原因の特定、取引先への損害補てん、対応策等を検討・実施するとともに、再発防止策の検討・実施を行う。対策本部長は、被害回避又は被害拡大防止に関する諸施策について最終的な判断を行う。10．当社又は子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営の重要事項の意思決定機能と業務執行機能の強化と位置付けを明確にするため、執行役員制度のもと、経営の効率化、意思決定の迅速化を図る。②取締役会は、取締役会規程に基づく会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行状況を監督する。③取締役及び執行役員等が出席する経営会議において、定期的に事業計画の進捗確認を行う。④当社及び子会社は、各社が定める「組織規程」、「職務権限規程」その他の諸規程に基づき、各取締役等の責任と権限を明確にし、効率的な意思決定を行う。11．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「関係会社管理規程」に基づき、経営企画グループが子会社の職務執行状況を管理する。②当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正性を監視する。③内部監査室は子会社への内部監査を実施し、その結果を当社経営層及び監査等委員会又は監査等委員に適宜報告する。④当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を設置する。⑤当社の定める「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」等の諸規程を子会社においても準用・制定し、当社グループ全体として業務の適正性を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に把握管理する。⑥コンプライアンスやリスク管理に係る諸施策については、グループ全体として推進し、各社の規模や事業特性等に応じた内部統制システムを整備する。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方①当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係を拒絶し反社会的勢力が事業活動に関与することを防止する旨を定め、全ての取締役及び使用人に周知徹底する。②担当部署が、平時から、弁護士、警察等との外部専門機関と情報交換を行い、緊密な関係を築き、非常時にはこれらの関係先に連絡・相談し、連携をとりながら、速やかに適切な対応がとれる体制を整備する。13．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備及び運用状況を定期的かつ継続的に評価する仕組みを構築する。○リスク管理体制の整備の状況当社は、グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、リスク管理規程を定めて、リスク管理の充実を図っております。リスク管理体制については、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、社長直属のリスク管理室を設置しております。リスクマネジメント委員会は、関係部門長及びリスク管理室等により構成され、各部門からのリスク情報をもとに、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメントに関する承認と意思決定を行います。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行います。○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社から子会社の取締役及び監査役を派遣して、子会社業務の適正性を監視しているほか、「関係会社管理規程」を定め、主管部署である経営企画グループが子会社の職務執行状況を管理しております。また、当社の内部監査室が子会社への内部監査を実施し、その結果を当社経営層及び監査等委員会（又は監査等委員）に適宜報告しております。当社の定める「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」等の諸規程は、子会社においても準用・制定して、当社グループ全体における各種リスクを適切に把握管理するよう努めており、コンプライアンスやリスク管理に係る諸施策についても、グループ全体として推進し、各社の規模や事業特性等に応じた内部統制システムの整備に注力しております。○取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。○監査等委員の責任免除に関する経過措置監査等委員会設置会社移行前の行為に関して、当社は、取締役会の決議によって、監査等委員であった者の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。○責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金２百万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。○独立性判断基準当社は、社外取締役となる者の独立性について、会社法の定める社外取締役の要件並びに株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を充足することのほか、現在又は過去３年以内（又は直近３期）において、以下の要件のすべてに該当がないことをもって独立性を有するものと判断いたします。１．当社及び当社グループの業務執行者２．主要な取引先・関係先(1)当社及び当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者(2)当社及び当社グループを主要な取引先（※１）とする者、法人・団体である場合にはその業務執行者（※１）当社及び当社グループ各社を主要な取引先とする者で、直近３期のいずれかの決算期において、当該者の連結売上高に占める当社及び当社グループ各社宛の売上高合計の割合が20％超である取引先(3)当社及び当社グループの主要な取引先（※２）、法人・団体である場合にはその業務執行者（※２）直近３期のいずれかの決算期において、当社の連結売上高に占める当該者宛の売上高の割合が10％超である取引先(4)当社の主要な借入先（連結総資産の２％を超える額の借入先をいう）の業務執行者３．専門家(1)当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）(2)法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム、その他の専門的アドバイザリー・ファームに所属する弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント等（ただし、(1)に該当する者及び補助的スタッフは除く）であって、当社及び当社グループから役員報酬以外に、過去３年以内に年間10百万円以上の金銭、その他の財産上の利益を得ている者４．寄付当社及び当社グループから、過去３年以内において年間10百万円以上の寄付等を受けている者、法人・団体である場合にはその業務執行者５．主要株主(1)当社の主要株主（直接・間接に10％以上の議決権を有する株主、法人・団体である場合にはその業務執行者）(2)現在又は直前３期において、主要株主又はその業務執行者であった者６．近親者次に該当する者の近親者（配偶者及び二親等以内の親族）又は同居者(1)上記１．～５．に該当する者(2)当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員、会長、相談役、顧問、重要な使用人（マネージャー職相当以上）なお、取締役会において、上記要件を満たさないにも関わらず独立性があると判断する場合には、独立性があると判断するに至った合理的な根拠を具体的に開示するものといたします。○取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするためのものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。○取締役の員数当社は、取締役の員数について、監査等委員でない取締役を10名以内、及び監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。○取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。○株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。