株式会社ヤマウ
有価証券報告書－第63期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、その他当社を取り巻くあらゆるステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正・透明かつ健全な経営の推進に向けて、コーポレート・ガバナンス体制を実現することを重要な経営課題のひとつとして位置づけており、その実現に向け、組織体制等を整備し、健全な経営システムを構築していくことが不可欠であると考えております。こうした認識の下、当社は、全社業務の適正な運営、業務の改善、財産の保全並びに経営上の意思決定を迅速に行うため、取締役会及び監査役会の充実を図るとともに、内部牽制機能の充実並びにコンプライアンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、この他、経営会議、執行役員会議、本部長会議、業務監査部を設置しております。現状の体制につきましては、取締役５名（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、相互チェックが図れるとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による業務執行全般にわたっての経営監視体制、並びに会計監査人、監査役会及び内部監査部門並びに内部統制部門との連携に留意するなど十分な監督体制が構築されているものと考え、採用しております。具体的な会社の機関の概要、内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりでります。１.会社の機関の内容取締役会については、取締役５名（提出日現在）で構成しており、うち、社外取締役を１名選任しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会については監査役３名（提出日現在）で構成しており、うち社外監査役を２名選任しております。監査役会は客観的な視点から、透明性の高い公正な経営監視体制の確立を図っております。２.業務執行、監督の状況当社は、取締役会を経営における意思決定機関であると同時に業務執行に関する監督機関と位置付けており、毎月開催する取締役会や臨時取締役会により経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、経営責任を明確にするため取締役の任期を１年に短縮するとともに、執行役員制度の導入により経営責任と業務執行責任の明確化を図っております。また、取締役会へ上程する案件の整理・審議を行う「経営会議」、経営全般に亘る様々な課題についての検討・審議を行う「執行役員会議」「本部長会議」を設置し、執行役員会議を２カ月に１回、本部長会議を月１回開催しております。「経営会議」「執行役員会議」は、取締役及び執行役員で構成し、「本部長会議」は、管理本部長、営業本部長、製造本部長及び技術本部長の４名で構成されています。「本部長会議」では経営の方向性の検討、日々の経営課題の解決、将来に対する経営課題の抽出及び対応等について全体最適の視点から迅速に検討し意思決定を行っております。③企業統治に関するその他の事項１.当社は、内部統制システムに関し、下記の基本方針に基づき整備することとしております。1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念及び行動基準について定めている「ヤマウフィロソフィー」及び法令遵守、社会倫理の遵守を定めた「コンプライアンスマニュアル」に基づく企業活動により、コンプライアンス体制を確立する。その徹底を図るため、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する部署を設置し、同部署を中心に役職員教育等を行なう。また、内部通報制度を確立し、問題点、問題行動の早期発見を実現する。なお、内部通報者に関しては秘匿扱いとし、人事考課等で不利益な扱いは行わないものとする。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する部署及び責任者を任命し、文書管理規程に基づき職務執行に係わる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する体制を確立する。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を策定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確立する。また、内部監査部門が部署ごとのリスク管理状況を監査する。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、職務分掌に基づき、それぞれの職務を執行するものとし、業務執行上委任された決定事項については、職務権限規程に基づき必要な決定を行ない、推進するものとする。また、随時発生する経営課題の解決を図るなど全社的な業務の効率化を実現するために本部長会議を開催するものとする。5）企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれる体制を確立する。なお、当社は、グループ各社において法令遵守体制を確立できるよう推進し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。6）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制及びその独立性に関する体制監査役からの要請があれば、必要に応じて監査役の業務補助を行うスタッフを配置する。当該監査役補助スタッフは、監査役の指示・命令に従うものとする。また、その人事については取締役と監査役が意見交換を行う。7）取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役会への報告に関する体制取締役は、法定で定められた事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について速やかに監査役に報告する体制を確立する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。8）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制常勤監査役が取締役会などの重要会議に出席し、取締役とは職務を異にする独立機関であることを十分に認識して積極的意見を表明できる体制を整備するとともに、取締役・使用人は、監査役から事実関係について説明を求められ、書類の閲覧を求められた場合には、これに協力する。２.取締役会で決議できる株主総会決議事項1）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己の株式の買受を行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。３.取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。４.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。