ＵＬＳグループ株式会社
有価証券報告書－第20期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団となるべく、法令遵守の徹底を図るとともに、経営理念に基づいた適切な業務運営を行うための実効性あるコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由上記の基本的な考え方に基づき、当社では「法令遵守体制に関する憲章」を制定し、精度の高い法令遵守体制の確立を目指しており、同時に「内部統制基本方針」を定めて経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織と株主重視の公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図っております。具体的には、当社は取締役会（代表取締役1名、取締役3名により構成）による経営上の意思決定及び取締役による業務執行を、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては独立性の高い社外監査役を含む監査役会及び会計監査人が客観的な視点から監査を行う仕組みを企業統治の体制として採用しております。当社の事業内容や取締役の員数、事業規模に照らして、現在の監査役、会計監査人及び内部監査室により適切かつ効果的な経営・業務監査機能を十分に実現できることが現体制採用の理由であります。③会社の機関の基本説明当社は、監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を1年とするとともに、社外監査役、社内（常勤）監査役、内部監査室及び会計監査人が常に連携し、経営に関する意思決定及び業務執行に対する監視を行っております。④会社の機関・内部統制の関係についての図表(2020年6月29日現在）⑤会社の機関の内容イ．取締役会当社の取締役会は取締役4名（代表取締役1名（漆原茂氏）及び取締役3名（植松隆氏、古澤憲一氏、高橋敬一氏）から構成されており、当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計17回開催しております）。取締役会には、全取締役のほか全監査役も出席し、必要な意見の表明その他取締役の職務執行の監督にあたっております。ロ．監査役会当社は監査役会設置会社であり、現在のところ、監査役は4名（常勤監査役1名（馬場和広氏）及び社外監査役3名（鈴木明氏、山田真美氏、坂田政一氏））であります。監査役は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計13回開催しております）。監査役会において、当社グループの監査の方針や監査計画の策定等の監査役監査に関わる事項に関して監査役間で幅広く情報交換を行って監査の精度向上に努めており、内部監査室等の関連部署や会計監査人とも適宜連携して取締役の職務執行を監督する体制を整えております。具体的には、内部監査室との間では、日常的な情報交換や定期的な監査役監査時のヒアリングを通じて、又、会計監査人との間では監査実施の都度の情報交換を通じて連携を図っております。ハ．内部監査室内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査室が、当社グループの内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期又は随時に行っております。⑥当社内部統制システム（法令遵守並びにコーポレート・ガバナンス）及びリスク管理体制の整備状況当社は株主や取引先等のステークホルダーを始め社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と考えております。そのため、取締役会で決議した当社グループを対象とした「内部統制基本方針」に基づいて、内部統制に関する諸規程の整備を行っております。なかでも、法令遵守につきましては、「法令遵守体制に関する憲章」を制定し社外に開示しているほか、役職員による法令及び社内規程遵守のための行動規範を定め、統括責任部署による役職員教育の徹底を行い、内部監査室が法令遵守状況を定期的に監査しその結果を取締役会等に適宜報告しております。加えて、「内部者通報制度に関する規程」に基づき常勤監査役及び社外監査役を法令遵守に関する内部通報窓口として定め、通報者の利益を守りつつ法令遵守に関する情報の集約及び迅速な是正に備えております。他方、コーポレート・ガバナンスにつきましては、取締役の任期を1年としているほか、社外監査役の選任及び会計監査人による外部監査を導入しており、取締役の業務執行に対する重層的な監視・監督を行っております。更に、当社取締役及び監査役を子会社の取締役、監査役として派遣し、経営の監視及び当社への報告を通じて当社と同程度の内部統制を適用しております。当社のリスク管理体制としては、当社グループ全体につき、内部監査室が監査計画に基づいて定期的に内部監査を実施し、会計監査人とも連携してリスクのあぶり出しと改善点の指摘を行っております。内部監査の結果検出されたリスクについては、当社取締役会に報告し、必要に応じて適宜各グループ会社の管理職会議で情報と認識を共有することにより適切な管理を図っております。⑦当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社が取締役会で定めた「法令遵守体制に関する憲章」及び「内部統制基本方針」を子会社の役職員並びに業務決定及び業務執行のプロセスに適用しております。また、当社からの派遣役員や管理職社員を子会社の取締役会や重要な管理職会議に出席させ、その報告を通じて業務の決定及び執行の状況につき定期的なレビューを実施し、重要な経営事項については当社の取締役会への報告事項としております。更に、当社の内部監査室が定期的また必要に応じて臨時の業務監査を実施し、子会社の業務プロセスにおけるルール遵守状況を確認し、その結果を当社の代表取締役に報告することとしております。⑧その他コーポレートガバナンスに関する定款上の規定その他、当社はコーポレートガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。イ．取締役の定数当社の取締役は3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任・解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。ハ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ホ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除等当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨コーポレートガバナンスに関し事業年度末以降に発生した重要な事項該当事項はありません。＜会社の支配に関する基本方針について＞当社は、当社グループの事業ドメインである「戦略的IT投資領域」における高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより安定的に事業成長することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社の事業価値の維持・向上が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。現時点においては、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。