ｎｍｓホールディングス株式会社
有価証券報告書－第35期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの重要性が高まっている中、当社は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行する事によって企業価値の最大化に取組み、透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報の適正な開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制とその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。取締役会は取締役５名（内社外取締役１名）で構成されており、原則として月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。また、取締役会の経営監督機能をより高めるため、経営と業務執行の機能区分を明確にし、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会は、業務執行に関して代表取締役、取締役、執行役員等の業務執行者に対して組織規程等にて定めた各々の権限範囲内で委任し、経営監督機能が発揮される体制をとっております。業務執行の体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、取締役、執行役員を中心として構築されており、各メンバー間で各執行部門（各本部）の諸問題に関する情報の共有化等も行っております。また、監査役会は、社外監査役３名（内常勤監査役１名）で構成されております。定期的に内部監査室、会計監査人との連携を図るとともに、監査役は取締役会及び重要会議に出席し、業務執行の適正性を監査する等、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会代表取締役小野文明◎取締役河野寿子○取締役太田聡○取締役渡辺一博○社外取締役中村亨○常勤社外監査役根本豊◎社外監査役大原達朗○社外監査役永田典宏○ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制と業務執行状況を適宜把握するために代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、豊富な内部監査経験を有する担当者を選任し、必要な監査を定期的に実施しております。内部監査は、期初に立案した往査計画に則り各拠点を訪れ、業務執行状況を詳細に監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告し、改善指示を仰いでおります。また、内部監査にて改善を求められた内容に関しては、四半期毎にフォローアップ監査を実行しております。なお、監査役は内部監査室と連携し、詳細に内部監査状況を監視する体制をとっております。重要な法的判断、コンプライアンスに関する事項については、法律顧問契約を交わす弁護士に相談し必要な検討を実施しております。また、業務遂行上の必要に応じて、各専門家より適宜アドバイスを受ける体制をとっております。また、当社は2015年５月22日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて以下のとおり内部統制システムを整備いたしました。基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社は、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての企業活動の基本とする「経営理念」に基づき、取締役及び従業員の行動指針として「企業倫理規範」を制定し、社内会議、教育研修ほか、様々な場面を通じて浸透を図っております。当社は、当社社長直轄の内部監査室が当社及び子会社各部門におけるコンプライアンス体制の実施状況を検証する仕組みを構築しております。また、取締役及び従業員の不正を事前に発見することを目的として「内部通報規程」を定め、「ヘルプライン」（内部通報ライン）を設置しております。今後、現行体制を継続的に見直すことで取締役及び従業員の職務執行におけるコンプライアンス体制を維持、強化してまいります。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び子会社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保存、管理しております。当社は、紙媒体及び電磁的情報の取り扱いの方法を「情報管理マニュアル」に定め、総合的な文書管理体制を構築しております。また、電磁的な情報環境における情報管理方針を「情報セキュリティポリシー」により定め、取締役及び従業員に対して情報管理の行動指針として周知し、適正な情報の保存、管理を行う体制を強化してまいります。また、個人情報の適正管理を行うことを目的として「個人情報保護規程」を制定し、当該情報管理に関しても適宜、教育研修等を実施することで、その体制の維持、改善に努めていくこととしております。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を整備しております。特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものであることから、厳格な管理が必要であると認識し、「情報セキュリティポリシー」により、物理的セキュリティ、技術的セキュリティ、人的セキュリティに対策の種別を区分した上で情報に関するリスク管理を行っております。また、人的リスク、物的リスク、経済的リスクに係る対策として、法務部門の機能を強化して当社及び子会社における各種契約を適正に締結する体制を敷くとともに、各種業務リスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程（「組織規程」、「職務権限一覧表」等）を随時見直し、整備を行っております。加えて、当該規程に準拠した業務の遂行状況を内部監査室がモニタリングすることでリスク発生の未然防止の体制を構築しております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令に定める事項、会社が意思決定すべき重要事項を決議する体制を敷いております。当社及び子会社の定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを「マネジメントカレンダー」により事前に定め、全取締役及び全監査役が全ての取締役会に出席できるように配慮しております。当社は、上述のコーポレート・ガバナンス体制の機能及び運用状況を適宜点検し、改善を加えながら取締役の職務執行の効率性をより一層高めていくよう努めております。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社を含む企業集団としての基本戦略、業績向上や経営基盤の拡充等に努めるとともに、適正な運営がなされるための基本方針を「関係会社管理規程」に定め、関係会社を管理管掌する当社取締役を関係会社管理の統括責任者とする体制を構築しております。統括責任者は、子会社、関係会社を適正に管理するために当社グループの各組織の経営方針、戦略等を徹底するとともに子会社、関係会社の業績の向上・事業の成長に努めることを役割としております。当社の取締役は、主要子会社の取締役や監査役に１名以上が就任し、各会社の取締役会、経営会議に出席し、統括責任者とともに企業集団全体の業績の向上、事業の成長に努めております。また、子会社及び当社が必要と認める関係会社を対象として原則毎年１回以上、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行うと共に、経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システムといった各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制を敷いております。更に、子会社の重要な会議には統括責任者又は統括責任者に指名された担当者が出席することで、当社グループの経営方針や重要施策を把握、情報共有できる体制も整えております。当社は、上述のような子会社に対する管理体制を維持、改善することで子会社における業務の適正を確保しております。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査の実効性を高め、且つ監査役の職務遂行を効率的に行うため、監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、従業員を配置することとし、配置にあたっては、会社は監査役の意向を尊重して決定することとします。補助者として配置される従業員は、職務遂行にあたっては監査役の指揮命令の下で行い、当該従業員の人事異動や懲戒処分等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保していくこととします。7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、当社及び子会社から成る企業集団の意思決定過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要会議へ出席する他、適宜、取締役及び従業員に対して説明を求めることができる体制を整えております。期初に定めた年間監査スケジュールに則り、年間を通じて取締役、執行役員、各部署の従業員を対象とした業務執行状況のヒアリングや子会社を含めた各部門への巡回による監査活動において、部門会議の議事録、業務執行に係る証跡等を閲覧すると共に従業員からその経緯等について報告を受けております。監査役又は内部通報システム等を通じて報告した者に対しては、「内部通報規程」の定めによりいかなる不利益も被らないことを定めております。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施しています。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況を把握しております。また、子会社の取締役・監査役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う体制を整えております。加えて、監査役は、代表取締役との意見交換会を毎月１回開催しており、こうした監査活動を通じて監査の実効性を高めております。9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求手続きは「監査役監査基準」により定め、監査役から前払又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとしております。ハ．内部統制のシステムの運用の状況当社は「ロ．内部統制システムの整備の状況」に記載した内部統制システムを整備しておりますが、当事業年度における当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。1.コンプライアンスに対する取り組みの状況当社及び子会社の取締役及び使用人に向けて、コンプライアンスの重要性に関するメッセージを朝礼等で発信するとともに、インサイダー取引防止、情報セキュリティ、ハラスメント対策等、法令の遵守に関する社内研修を実施し、コンプライアンス意識の更なる向上に取り組んでおります。2.当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況当社子会社の経営管理につきましては、関係会社管理規程に従い、コーポレート本部にて子会社の経営管理体制を整備・統括するとともに、当社から各子会社に取締役及び監査役を派遣し業務の適正を監視しております。また、内部監査室は子会社に対する監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、代表取締役社長は子会社の社長に対し指摘事項の改善を指示し、内部監査室は改善状況をモニタリングしております。3.反社会的勢力排除に対する取組みの状況当社は社会貢献を果たす上で反社会的勢力とは一切の関わりを持たないことを明確に表明し、「反社会的勢力による被害防止のための社内体制及び対応細則」を定め、それらの勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨んでいくこととしております。また、当社が新たな取引先との契約締結に際しては、反社会的勢力排除項目の契約書への記載を必須とするほか、警察、弁護士等の外部専門機関との情報交換を継続的に行っております。ニ．リスク管理体制等について当社は、自社を取り巻く事業等のリスクは多岐にわたっている経営環境を鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。こうした状況下、当社は企業倫理規範を定め、社員のコンプライアンス意識の醸成に努めております。その上で適時開示体制、内部通報制度、クレーム対応マニュアル等、リスクを初期段階で発見、把握する仕組みを構築し、早期対策を打てるリスク管理体制をとっております。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑤監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。