ダイダン株式会社
有価証券報告書－第91期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。・株主の権利と平等性を確保する。・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。・取締役会取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。・独立役員会議独立役員会議は、当社の社外取締役・社外監査役で構成され、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っており、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬について関与・助言を行っております。・監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は互選した常勤監査役（社外）が務めております。監査役会は、原則として月１回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担及び監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。・経営審議会経営審議会は、必要に応じて開催し、代表取締役と取締役会において選任された取締役、執行役員より構成され、当社及びグループ会社の経営方針、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。・執行役員会執行役員会は、原則として３カ月に１回開催し、執行役員の業務執行状況の確認および協議や検討を主題とするほか、取り上げられたテーマについて執行役員が説明・報告し、新たな問題点や課題について討議・検討を行っております。・支店長会議支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月１回開催しております。取締役会決議事項の伝達や経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業部や事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、すみやかな解決を図っております。なお、各経営組織の主な構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会独立役員会議監査役会経営審議会執行役員会支店長会議代表取締役会長北野晶平〇◎〇〇代表取締役社長藤澤一郎◎〇◎◎取締役池田隆之〇〇〇〇取締役山中康宏〇〇〇〇取締役笹木寿男〇〇〇〇取締役亀井保男〇〇〇〇取締役（社外）吉田宏〇〇取締役（社外）松原文雄〇〇取締役（社外）河野浩二〇〇監査役（社外）滝谷政春△〇◎△△監査役大﨑秀史△〇△監査役（社外）佐藤郁美△〇〇監査役坪田具也△〇（注）◎印・・・議長〇印・・・会議のメンバー△印・・・オブザーバーコーポレート・ガバナンス体制の現況（概念図）ロ．当該企業統治の体制を採用している理由当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。また社外監査役を含む監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行うほか、独立役員のみで構成される独立役員会議を開催し取締役会運営等の議論を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況基本方針当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役が法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、社内規程の整備をはじめとした体制の構築を行います。また、効率的で適法な体制とするために、適時見直しを行うことによりその改善を図ります。整備状況(ａ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「企業倫理規程」において役職員一人ひとりが遵守すべき行動の原則、行動基準を規定し、その内容を記したカードを全役職員に携帯させ、コンプライアンスの周知徹底を図ります。・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な社内広報、社内研修を行います。・コンプライアンス違反に関する内部通報・相談窓口を設置し、報告、通報を受けた場合は、通報者の地位を確保するとともに、コンプライアンス委員会を開催し、通報内容に対し適切に対処します。・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス対策室を設置します。（ア）コンプライアンス対策室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。なお、実施した施策が有効に機能しているかの確認はコンプライアンス対策室が行います。（イ）コンプライアンス対策室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取締役会の決定により全社展開を実施します。・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。法令遵守支援委員会は、コンプライアンス対策室と密接な連携をとり、コンプライアンス対策室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、就業規則に則り、厳格に処分します。(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。(ｃ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクの管理について、「リスクマネジメント規程」に基づき、損失を未然に防止し、又は最小限に抑え、再発防止に努めます。(ｄ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人の職務並びに業務分掌を、「職務権限規程」、「組織ならびに業務分掌規程」によって明確にし、適切に業務を行うとともに、重要な経営情報を速やかに取締役会に付議、報告します。・社長直轄の内部監査室が、会社の財産及び業務の遂行状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、会社の内部統制の有効性についても検証及び評価を行い、その結果を社長及び取締役会に報告します。(ｅ)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制上記の体制については以下のとおりとする。・当社は、経営理念の実現のため、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。・「関係会社管理規程」及び「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への定期的な報告、当社取締役会での承認及び子会社の損失の危険の管理等、当社と子会社間の業務上の取扱事項を定め、必要な管理を行います。・内部監査室が、子会社の財産並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況について、法令及び定款への適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。・「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、その経営改善に対して積極的に協力又は指導します。(ｆ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。(ｇ)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとします。(ｈ)当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。(ｉ)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制・当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制・当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制上記の体制については以下のとおりとする。・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。(ｊ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。(ｋ)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。(ｌ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。・監査役は、代表取締役、監査法人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行います。・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。(ｍ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況基本方針当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としております。整備状況・「企業倫理規程」に行動基準として上記基本方針を明記し、役職員に、研修等を通じて、その遵守の徹底を図ります。・工事下請負基本契約書に、暴力団等の反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。・警察が主催する連絡会等に加入する等、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しております。・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「リスクマネジメント規程」に定めております。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第１項及び第36条第１項に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。