東海カーボン株式会社
有価証券報告書－第158期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念といたしております。このような観点から、「行動指針」、「企業倫理綱領」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。②コーポレート・ガバナンスの体制当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。a.取締役会取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。なお、2019年度は17回開催いたしました。提出日現在の取締役は８名であり、うち２名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役会傘下の任意の委員会として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。b.監査役/監査役会当社は、監査役会を原則月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。c.経営会議取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。なお、2020年３月27日時点のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。(役職名)(氏名)取締役会経営会議報酬委員会指名委員会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長長坂一◎◎○○取締役芹澤雄二○○◎取締役辻雅史○○○取締役山口勝之○○○取締役山本俊二○取締役増田浩文○○社外取締役神林伸光○◎◎社外取締役棚橋純一○○○監査役細谷正直○(注)(注)監査役掛橋和幸○(注)(注)社外監査役窪田健一○社外監査役小柏薫○執行役員等―５名１名子会社取締役理事・顧問等―５名２名◎：各機関の長（議長又は委員長）○：各機関の構成員(注)陪席・オブザーバーとして参加③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等a.内部統制システムの整備の状況当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりであり、同方針に基づき、継続的に体制の改善を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)取締役会において「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」などの基本方針を定め、法令遵守を基本とする職務の執行を徹底する。２)法令・定款に従い、取締役会において、重要な業務の執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。３)内部監査の実施によりコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。４)コンプライアンス確保のための教育、監査、指導を実施する。５)組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。６)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１)「文書取扱規則」及び「電子情報管理規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録、保存し、管理を行う。２)取締役及び監査役が、取締役の職務執行に係る情報の文書等を効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。３)情報開示は、「情報開示基本方針」に従い、重要な決定を行ったときは、その事実を速やかに適時適切に開示する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１)当社及び当社グループ会社は、重大な災害、事故等の不測の事態が発生したときには、「緊急事態発生時の対応指針」に基づき、迅速で適正な危機対応を行う。２)業務運営上の損失の危険を回避するため、経理・財務管理、取引先管理、輸出管理、環境・防災管理、品質管理、情報管理及び投資管理等に関連する規程・規則を制定・整備し、適正に運用する。３)その他潜在的な事業リスクを低減・回避するため、日常的なリスク管理を各担当部署が実施するとともに、原則四半期ごとに開催されるリスク・コンプライアンス委員会にてリスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うとともに取締役会他経営に対して報告・提言を行い、リスクの把握と改善に努める。４)当社グループ会社は当社の定める「子会社管理規程」に基づき、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項については、速やかに当社及び当社監査役に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１)当社は、執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割等を明確にすることにより、機動的かつ迅速に業務等の執行を推進する。２)取締役、社員が共有する全社的な目標として３事業年度を期間とする中期経営計画を策定、具体化するため毎事業年度の予算を策定し、総合計画会議の場で目標の確認と方針を定める。３)月次、四半期、年次ごとの財務報告を作成し、その実績、分析等を四半期ごとに取締役会に報告する。４)取締役並びに業務担当執行役員等で構成する経営会議、総合計画会議等重要な会議において、重要事項につき審議する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)「企業理念」、「行動指針」、「企業倫理綱領」、「倫理・コンプライアンス行動基準」を周知徹底する。２)法令遵守に関する研修や教育を推進する。３)内部監査の適正実施によるコンプライアンスに対する指摘、勧告を行う。４)組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正及びコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした「内部通報制度」を適正に運用する。５)「企業倫理綱領」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人との関係を遮断するとともに、斯かる勢力からの、不当、不法な要求には組織的に毅然として対応し、これには一切応じない。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１)当社及び当社グループ会社は、グループ共通の理念、行動指針に基づき経営され、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう「子会社管理規程」に従い、当社のグループ会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。２)当社は当社役職員をグループ会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。３)当社グループ会社は、当社が策定する中期経営計画に基づき、グループ共通の経営目標を掲げるとともに、具体化するため毎事業年度の予算を策定する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項１)当社は、監査役から「職務を補助すべき使用人」を置くことを求められた場合、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフの新設及び既設の内部監査の機能強化を検討する。２)監査役スタッフを置く場合は、同スタッフに監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。３)監査役スタッフの任免及び評価について常勤監査役の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制１)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、取締役が直ちに監査役に報告する。２)当社グループ会社の取締役及び使用人は、「子会社管理規程」等で報告が定められている事項については、同規程等に基づき速やかに当社及び当社監査役に報告する。３)当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役へ報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。４)監査役は、法令に従い取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて取締役や使用人からその職務の執行状況を聴取する。５)監査役は、稟議書ほか重要な報告書等を閲覧する。６)監査役、監査法人及び監査室との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。７)監査役の職務の執行について生じる費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に応じて支出する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、「財務報告に係る内部統制システム基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき整備・運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行い、当社並びに当社のグループ会社の財務報告の信頼性を確保する。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役(社外取締役)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨中間配当当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。