株式会社ショーワ
有価証券報告書－第112期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめとした社会から信頼され、期待されつづけることのできる企業を目指し、企業価値の向上を図るため弾力的で効率的な事業をグローバルに展開していますが、事業を展開するにあたってのリスクの把握や法令をはじめとした社内外の約束事が遵守されていることがチェックされていなければならないと考えています。②経営管理機構当社は、監査・監督機能及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を目的として、監査等委員会設置会社を選択するとともに、さらなる経営の健全性と透明性の向上を図るべく、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。また、経営の監督と執行の役割を分離させることにより、事業運営の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。当社の企業統治に係る設置機関の構成メンバーは以下のとおりです(2020年7月17日現在)。役割構成議長・委員長(役職名)その他構成役員取締役会(計8名)重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、職務執行の監督を行っています。杉山伸幸(代表取締役取締役社長)脇山成俊、関野陽介、松村哲也、眞野洋介、水澤恒男(社外取締役)、三和彦幸(社外取締役)、髙田信哉(社外取締役)監査等委員会(計4名)監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な社内会議に出席するほか、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。眞野洋介(取締役常勤監査等委員)水澤恒男(社外取締役)、三和彦幸(社外取締役)、髙田信哉(社外取締役)指名委員会(計5名)取締役及び執行役員の選任及び解任に関して審議し、取締役会に提案を行っています。杉山伸幸(代表取締役取締役社長)脇山成俊、水澤恒男(社外取締役)、三和彦幸(社外取締役)、髙田信哉(社外取締役)報酬委員会(計5名)取締役及び執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提案を行っています。杉山伸幸(代表取締役取締役社長)脇山成俊、水澤恒男(社外取締役)、三和彦幸(社外取締役)、髙田信哉(社外取締役)取締役会は提出日現在、取締役8名(監査等委員である取締役4名を含む)で構成され、重要な業務執行その他の法定事項について決定を行うほか、職務執行の監督を行っています。また、取締役及び執行役員から構成される経営会議を置き、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。さらに、事業運営に必要な専門性を有するメンバーで構成される事業執行会議を、「二輪・汎用事業本部」「四輪事業本部」「駆動事業本部」「ステアリング事業本部」の四つの事業本部ごとに設置し、グループ全体として各事業の業務運営が有機的に行われるよう審議、調整しています。監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な社内会議に出席するほか、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査等委員会の直属の組織として監査室を置き、適宜指示を行い、あるいは監査室及び会計監査人から、監査の計画、結果等について説明及び報告を受ける等、随時、連携し協調を図っています。なお、当社社外取締役と当社との利害関係はありません。当社では、会計監査の適正さを確保するため、監査等委員会が法令に基づく会計監査の報告及び四半期レビューの報告を会計監査人から受けることとなっています。また、取締役会及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に関する監督を行っています。会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、法令に定められている解任事由に該当する場合に解任することを検討するほか、その適格性又は信頼性に問題がある等、必要と認めたときは、監査等委員会の決定に従い、解任又は不再任を株主総会に提案することとしています。(当該体制を採用する理由)当社は、取締役の業務執行に対して、各会議体を通して事前に、かつ詳細に、適法性、妥当性の審議を行う体制を置いていることに加え、社外取締役3名を含む4名からなる監査等委員会が、これらの会議や監査室の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との定期情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しています。③内部統制システムの整備の状況a.基本方針当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会において次の内容で決議しています。(1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制SCG(ショーワ・コーポレート・ガバナンス)体制に基づく、以下のコンプライアンス関連の指針、制度、組織について運用を徹底する。・行動指針・コンプライアンス委員会・コンプライアンスホットライン・部門別自己検証システムまた、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、それぞれの委員会が役員選任、役員報酬の決定に関与することにより、経営の健全性の担保体制を強化する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理基準」に基づき、取締役会、経営会議等の議事録をはじめ、業務執行にあたっての稟議書等を保存及び管理する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業運営上の様々なリスクについてはリスクマネジメント委員会をはじめとする各種委員会や各担当部門が、委員会規則や事業運営リスク対応規程に沿って、識別・分類と対処する方策の検討を行い、それらを含めた経営にかかわる重要事項については審議基準に基づき、取締役会、経営会議等に付議し、リスクを評価検討の上、意思決定、対処を行う。また、大規模災害リスクについては危機対応規程を策定、展開するとともに、危機対応委員会が緊急事態への対応に努める。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営方針、中長期方針、事業計画を定め、子会社も含めて徹底するとともに、取締役会、経営会議、事業本部ごとの事業執行会議等の会議体を通じて情報の共有化を図りながら、事業本部と機能本部がそれぞれの役割を特化させつつ連携し、効率的に業務を執行する。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制各事業本部に設置した事業執行会議を通じ、子会社の業務執行を監督する。また、子会社における経営上の重要事項については、関係会社管理規程に基づき、当社の承認又は当社への報告を求める。さらに、自主自立を前提としながらも、コンプライアンス、リスクマネジメント等への取組みを含んだSCG体制や関連諸規程を子会社に展開することにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。(6)取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者の監査等委員会への報告体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に対して、会社に重大な影響を及ぼす事項、当社グループの内部統制システムの整備状況、コンプライアンスやリスクマネジメントに係る自己検証の結果、コンプライアンスホットラインの運用状況等、監査業務に必要な事項を報告する。また、子会社の監査役監査、会計監査、監査部門等の監査体制を整備し、当該監査結果を当社監査等委員会に報告することをルールとし徹底する。さらに、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを禁止することをルールとし、当社グループの役職員に周知徹底する。(7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行にあたり、費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(8)監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の上記従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査室が監査等委員会を補助する。監査室に所属する従業員は、他部署の従業員を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従う。監査等委員会に対して、代表取締役との意見交換の場の確保や経営会議その他の重要な会議への出席を要請する。また、監査室の人事及び所属者の評価は、執行部門と協議の上、監査等委員会が決定する等、監査等委員会の監査活動が実効的に行えるよう努める。b.運用状況当期における上記体制の運用状況の概要は以下のとおりです。(1)コンプライアンス体制「私たちの行動指針」を制定して法令遵守や違反発見時に当社役員及び従業員が取るべき対応を明確にし、役員研修、入社時研修及び階層別の従業員研修の機会を通じて、行動指針及びその実践のための行動規範に世界的に遵守が期待されている人権項目を反映し、啓蒙活動を継続して行っています。コンプライアンスを推進する責任者として、代表取締役専務執行役員管理本部長をコンプライアンスオフィサーに任命しています。内部通報窓口として、コンプライアンスホットラインを設置し、提案者保護等を含む運用規程を定めています。コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っています。当期、コンプライアンス委員会は３回開催し、コンプライアンスホットラインの運用状況や個別事案などを審議したほか、SCG事務局より部門別自己検証システムに関する報告が行われました。コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント及び企業倫理の観点から部門別自己検証を実施しました。当期、指名委員会は３回開催し、主に取締役及び執行役員の選任及び解任、取締役体制の見直しについての検討、報酬委員会は２回開催し、役員報酬についての検討を行い、それぞれ取締役会へ提案しました。(2)経営関連資料に関する文書管理規程当社における情報管理の方針は、「文書管理基準」により定められており、取締役の職務執行に係る情報も含まれています。取締役会や経営会議の議事録は、「取締役会規則」及び「経営会議規則」に従い作成され、「文書管理基準」に従い、永久保存しています。稟議書等については、「稟議規則」等に従い、保管されています。(3)リスクマネジメント体制リスクマネジメント委員会をはじめとする各種委員会、各担当部門、会議体にてグループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクの識別・分類を行い、審議、対処しています。なお、代表取締役専務執行役員管理本部長をリスクマネジメント推進の責任者であるリスクマネジメントオフィサーとするリスクマネジメント委員会は、リスクを統括し、網羅的、効率的にリスクへ対処しています。また、日常的に生じる事業運営上の様々なリスクへの対応策の検討を行うため、「事業執行会議規則」に従い各事業本部により事業執行会議が毎月１回以上開催されています。特に重要な事項については、「取締役会規則」及び「経営会議規則」に従い、それぞれ取締役会又は経営会議でリスクを踏まえて検討した上で、意思決定及び対処しています。(4)業務執行体制各本部長をはじめとする執行責任者を通じて、経営方針、全社中長期方針及び期ごとの事業計画を全社で共有しているほか、子会社にも周知徹底しています。取締役会、経営会議及び事業執行会議は、事業計画について四半期ごとに進捗の報告を受け、その執行状況を監視・監督しています。また、効率的な業務の執行のため、事業本部連絡会を通じて、事業本部及び機能本部が情報の共有及び連携を図っています。(5)グループガバナンス体制各事業本部は、毎月１回以上、事業執行会議を開催しており、各子会社の業務執行を監督しています。また、各子会社は、自社の経営審議基準や決裁ルールの整備を行い、リスク事項を含め、経営の重要事項については、当社の「関係会社管理規程」に従って、当社の事前承認を求め、又は当社へ報告をしています。子会社は、「関係会社管理規程」に従い、規模や業態に応じたSCG体制を整備しています。また、当社の主管事業本部及び主管機能本部が子会社のSCG体制の整備・運用状況を確認しています。当社のコンプライアンスホットラインが子会社からの内部通報を受け付けるとともに、主要な子会社は、自社の内部通報窓口を設置しています。各子会社に対して、SCG自己検証システムを展開しています。また、「経営会議規則」、「事業執行会議規則」、「関係会社管理規程」等の重要な諸規程を子会社に展開しています。(6)監査等委員会の監査体制監査等委員は、取締役会及び経営会議への出席等を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)及び執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っています。また、監査等委員会に対して、当社の各担当部門及び各委員会が、会社に重大な影響を及ぼす事項、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンスやリスクマネジメントに係る自己検証の結果、各種委員会活動報告等を必要に応じて報告しています。監査等委員会の活動を補助するための組織として、当社の取締役の指揮命令系統から独立した、監査等委員会直属の監査室を設置しています。監査室は、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう、監査活動に加え、監査等委員会の事務局機能を果たす等、監査等委員会からの直接の指揮命令を受けて監査等委員会のサポートを実施しています。監査等委員会の職務執行に必要な費用は、年度ごとに予算を設けつつ、追加で必要となった費用も含めて、監査等委員会が費用の前払いまたは償還の請求をした時は、速やかに処理を行っています。④取締役の定数当社は、取締役の員数を監査等委員以外の取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。⑥責任限定契約の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を実施するため、市場取引等により自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。⑨剰余金の配当を決定する機関当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。