キーウェアソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第55期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（資本業務提携契約の締結）当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、株式会社ＨＢＡ（以下「ＨＢＡ」という。）との資本業務提携契約の締結およびテクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(以下「ＴＤＳＥ」という。)との資本業務提携契約の締結、ならびに当社の主要株主である日本電気株式会社(以下「ＮＥＣ」という。)とＨＢＡ、ＴＤＳＥとの間で行われる当社の普通株式の一部を相対取引で譲渡するための当社株式の売り出しについて決議し、同日付でＨＢＡとの資本業務提携契約の締結およびＴＤＳＥとの資本業務提携契約の締結を行い、2019年８月２日付でＮＥＣからＨＢＡ、ＴＤＳＥへの株式の譲渡が行われました。１．ＨＢＡとの資本業務提携契約の締結について(1)資本業務提携の理由当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、社会インフラを支える情報システムの構築に携わってまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業種・業務ノウハウと多種多様なＩＴスキルを基に、ＩＴコンサルティングから、ＩＴ導入・構築・運用まで一貫したサービスを提供するほか、医療・ヘルスケア分野、設備監視制御分野、流通・サービス分野等においては、自社パッケージソリューションを展開しています。ＨＢＡは、自治体、官公庁、小売、流通、通信、メーカー系など様々な業種と業務の開発・運用で培った知識と経験を強みに、システム開発からシステム運用、データ保守・管理に至るまでお客様の様々なニーズに対してトータルで応えるソリューションを提供しています。近年では車載系や携帯端末系など組み込み系ソフトウェア開発、自社データセンターによるクラウドサービスの提供やＢＰＯなどに注力し、創業より55年間で培った実績をもとに変化を続けるお客様のＩＴニーズにより的確に応える多様なソリューションを展開しています。デジタルトランスフォーメーションが本格化するなか、両社が互いに強みを持つ分野・領域において連携をはかることにより、両社の一層の事業拡大が見込めることから、資本業務提携を決定するに至りました。(2)資本業務提携の内容（業務提携の内容）業務提携は次の通りです。①営業活動における提携・営業情報・ノウハウの共有・顧客に包括的なサービスを提供するための共同提案活動の実施②技術・人材面における提携・両社が強みを持つ技術・ノウハウの相互活用に向けた人材交流・当社製品・サービスをＨＢＡのデータセンターを活用して提供（資本提携の内容）当社はＨＢＡの株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75％)所有しており、ＨＢＡは当社の関係会社(持分法適用会社)に該当します。本件株式譲渡に伴いＨＢＡがＮＥＣから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割合15.20%)です。この結果、ＨＢＡは当社の筆頭株主の１社となります。なお、当有価証券報告書提出日現在においてＨＢＡから当社への役員派遣の予定はございません。(3)資本業務提携の相手先の概要名称株式会社ＨＢＡ所在地北海道札幌市中央区北四条西７丁目１-８代表者の役職・氏名代表取締役執行役員社長伊藤尚樹主な事業内容システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、ソフトウェア開発事業資本金324百万円(2020年３月31日現在)その他重要事項当社の代表取締役社長三田昌弘は、同社の社外取締役に就任しております。また、当社は同社株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75％)を所有しており、同社は当社の関係会社(持分法適用会社)に該当します。２．ＴＤＳＥとの資本業務提携契約の締結について(1)資本業務提携の理由当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野において、情報システムの構築に携ってまいりました。その実績から、ＮＥＣグループをはじめとした社会インフラを支える大手企業との強固なリレーションシップを構築しております。また、業種・業務ノウハウに加え、高度なＩＴスキルやプロジェクトマネジメントスキルを持つ技術者を多く有しており、ＩＴコンサルティングから、ＩＴ導入・構築・運用まで一連のシステムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリューションを提供しております。ＴＤＳＥは、高度なＡＩ技術を持ったプロフェッショナル集団であり、2013年創業以来、金融、サービス業、製造業など幅広い領域の企業・団体との解析プロジェクトを踏まえ、300以上の技術ライブラリー「scorobox」を蓄積してきました。業界・市場調査を行い、大量にあるライブラリー群から、将来有望となるＡＩ製品やモジュール『scorobo』の開発を加速させ、サブスクリプションサービスの充実を推し進めています。当社は、ＴＤＳＥの強みである高度なＡＩ技術やＡＩ人材育成ノウハウを活かすことで、ＡＩを活用した顧客価値を見出す事業構造への転換が可能となり、また、ＴＤＳＥは当社の持つ高いシステム開発力を活かし、ＴＤＳＥが目指すＡＩ統合ソリューション企業にむけたシステム開発力が強化できる等、両社のビジネス拡大が大きく期待できることから、本提携に合意いたしました。(2)資本業務提携の内容（業務提携の内容）本提携において、ＴＤＳＥの強みであるＡＩ技術と当社の強みであるシステム開発力を活かし、ＴＤＳＥの所有するＡＩ製品「scorobo」「Netbase」「Cognigy」の拡販、及び新たなサブスクリプションサービス開発による売上拡大を目指します。新たなサービスの共同開発を進めていくにあたり、ＴＤＳＥから当社に対しＡＩビジネスに関わる教育プログラム提供を進めるほか、両社で重要とする事業領域を定め、協力していくこととします。また本提携では、ＮＥＣを始めとした当社の主要顧客との発展的なリレーションシップ実現を目指し、ＡＩ人材育成やＡＩソリューション強化の連携を進めていきます。本提携を効率的に進めるため、両社で資本業務提携委員会(仮)を立ち上げ、具体的に施策立案と実行を推進してまいります。（資本提携の内容）本件株式譲渡に伴いＴＤＳＥがＮＥＣから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割合15.20%)です。この結果、ＴＤＳＥは当社の筆頭株主の１社となります。なお、当有価証券報告書提出日現在においてＴＤＳＥから当社への役員派遣の予定はございません。(3)資本業務提携の相手先の概要名称テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社所在地東京都新宿区西新宿３丁目20-２代表者の役職・氏名代表取締役社長城谷直彦主な事業内容ビッグデータ・人工知能(ＡＩ)を活用したソリューション提供およびＡＩ製品(ＡＩモジュールを含む)の提供資本金833百万円(2020年３月31日現在)その他重要事項特筆すべき事項はございません。３．その他の重要な事項本件に係る株式の譲渡に伴い、次の通り主要株主の異動が生じております。(1)異動となる主要株主の氏名または名称主要株主でなくなるもの日本電気株式会社新たに主要株主となるもの株式会社ＨＢＡ、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有する議決権の数および議決権の総数に対する割合等（日本電気株式会社）属性所有議決権の数議決権総数に対する割合議決権の順位異動前(2019年３月31日現在)主要株主である筆頭株主その他の関係会社31,900個37.52％第１位異動後(2020年３月31日現在)－4,200個4.94％第４位（株式会社ＨＢＡ）属性所有議決権の数議決権総数に対する割合議決権の順位異動前(2019年３月31日現在)－－－－異動後(2020年３月31日現在)主要株主である筆頭株主13,850個16.29％第１位（テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社）属性所有議決権の数議決権総数に対する割合議決権の順位異動前(2019年３月31日現在)－－－－異動後(2020年３月31日現在)主要株主である筆頭株主13,850個16.29％第１位(3)当該異動の年月日2019年８月２日４．重要な後発事象当社とＴＤＳＥは、2020年６月10日付で資本提携を解消いたしました。また、本件資本提携の解消に伴い、ＴＤＳＥは保有する当社株式を2020年６月11日で全て売却したため、同日付でＴＤＳＥは当社の主要株主に該当しなくなりました。なお、本件資本提携を解消した後も、当社とＴＤＳＥとの業務提携は継続いたします。詳細につきましては、「第５経理の状況」の「連結財務諸表等」の「重要な後発事象」をご参照ください。