Ｒｅｔｔｙ株式会社
有価証券報告書－第10期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。a．取締役会・役員体制取締役会は、６名の取締役（うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役会は重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。また、業務執行は、執行役員５名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。b．監査等委員会監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち２名は財務・会計の専門的な知見、１名は法務の専門的な知見を有しております。なお、当該社外取締役のうち１名は、フルタイムには達しないものの、原則週５日、各日とも相当程度の時間を職務に割いており、監査等委員である取締役としての職務を遂行しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。監査等委員の互選により、監査等委員長１名を選定し、監査等委員長を中心に内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。c．報酬委員会取締役（社外取締役、及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に関する諮問を目的として、任意委員会として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立性高の高い社外取締役４名で構成されており、委員長である大杉泉は独立社外取締役監査等委員です。報酬委員会では、取締役（社外取締役、及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方法、および当該方法に基づいた報酬等の決定について審議し、取締役会に答申しております。d．執行役員会会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する執行役員会を原則として週１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また代表取締役社長から委譲された業務執行事項を決定しております。e．内部監査当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。f．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会報酬委員会代表取締役武田和也◎◎取締役長束鉄也◯◯取締役（社外取締役）本田浩之◯◯取締役（監査等委員、社外取締役）大杉泉◯◎◯◎取締役（監査等委員、社外取締役）梅澤真由美◯◯◯取締役（監査等委員、社外取締役）森一生◯◯◯執行役員ＦＲＭ部門担当安東太郎△◯執行役員コーポレート部門担当土谷祐三郎△◯執行役員広告コンテンツ部門担当梅田亮△◯執行役員エンジニアリング部門担当小迫明弘△◯執行役員プロダクト部門担当野口大貴△◯当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりとなります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の健全性、客観性及び適正性を確保し、適正な業務執行体制を維持しつつも、経営戦略を迅速に実行できる体制を構築するとともに、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な立場からの監督及び監視を行うため、また、監査等委員会、内部監査及び会計監査人による相互連携が十分に発揮される体制を確保・維持するために、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。(ⅱ)当社は、社内及び社外に複数の通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。(ⅲ)内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。(ⅳ)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。(ⅱ)取締役が当該文書または電磁的媒体を必要に応じて速やかに閲覧できる体制を整備する。(ⅲ)「機密情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努める。c．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に対処するため、「危機管理規程」を整備し、適宜見直しを行う。また、コーポレート部門が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(ⅱ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。e．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(ⅰ)監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を求めることができるものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととする。(ⅱ)監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助するものとする。f．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を得た上で行うものとする。(ⅱ)前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合においては、監査等委員会の職務に関する使用人への指示は監査等委員より直接行うものとする。(ⅲ)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。g．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。h．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ前号の報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。i．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに当該処理をする。j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理に関して「危機管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、取締役を危機管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。業務上、発生する可能性がある各種リスクを把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。ハ．取締役との責任限定契約当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由a．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。b．自己株式の取得当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。c．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。d．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。e．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．取締役の定数当社の取締役は、取締役（監査等委員を除く）７名以内、取締役（監査等委員）５名以内とする旨を定款で定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。