株式会社オプティマスグループ
有価証券報告書－第6期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する考え方当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みと捉え、その強化を経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、より実効的なコーポレート・ガバナンスの実践により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、移動する楽しさ、移動するための安全な手段、移動する際の利便性や快適性を世界の多くの人々が享受できるよう貢献してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しており、法令等に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置いています。また任意の委員会等として、経営会議、指名・報酬諮問委員会、利益相反特別委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会ならびに内部監査室を設けております。株主総会以外の各機関、及び任意の委員会等の概要は次のとおりです。(イ)取締役会取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の計９名で構成されております。構成員は、代表取締役社長山中信哉（議長）、取締役岩岡廣明、同富島信彦、同ロバート・アンドリュー・ヤング、同マーティン・フレイザー・マッカラック及び、監査等委員である取締役長﨑伸郎、同縄野克彦、同伊藤真弥、同布施伸章であります。また、月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(ロ)監査等委員会監査等委員は、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されております。構成員は、監査等委員である取締役長﨑伸郎（委員長）、同縄野克彦、同伊藤真弥、同布施伸章であります。(ハ)会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、当社に対して会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。(ニ)経営会議経営会議は、全般的な業務執行について、経営上の重要な事項に関して協議することを目的としています。常勤の取締役（代表取締役社長山中信哉、取締役岩岡廣明、同富島信彦、監査等委員である取締役長﨑伸郎）、執行部門の管理職及び内部監査室長で構成され、月１回以上の定例会を開催しております。(ホ)指名・報酬諮問委員会取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の下に、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、報酬等に係る案件を審議し、取締役会へ答申することとしております。過半数が独立社外取締役で構成され、かつ、委員長は独立社外取締役としております。構成員は、代表取締役社長山中信哉、並びに独立社外取締役の長﨑伸郎（委員長）、同縄野克彦、同伊藤真弥、同布施伸章、同の計５名です。(ヘ)利益相反特別委員会当社グループのバリューチェーン（注）における潜在的な利益相反を適切に管理、低減するために、取締役会の下に任意の諮問機関として、利益相反特別委員会を設置しております。同委員会は代表取締役を委員長、取締役（岩岡廣明、富島信彦、ロバート・アンドリュー・ヤング、マーティン・フレイザー・マッカラック）を委員とし、審議する内容・事項に応じて当社グループ会社の社長、CEO、部長級の要職から適宜任命される監事、監督者としての当社監査等委員である常勤取締役（長﨑伸郎）、社外の弁護士で構成されています。取締役会の諮問に応じて、当社グループ全体の利益相反に係る事項について審議を行い、取締役会に答申します。（注）中古自動車の仕入れから、検査、輸送、アフターサービスに至るまで、中古自動車の取引に係る一連の事業機会を当社グループ内に取り込む体制(ト)リスク管理委員会当社グループ等の事業活動、管理運営または当社役職員に負の影響を及ぼす可能性がある様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括することを目的に設置されています。同委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役（岩岡廣明、富島信彦、長﨑伸郎、縄野克彦）および委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。(チ)コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応することを目的に設置されています。同委員会は、代表取締役を委員長とし、コンプライアンス部門責任者（取締役岩岡廣明）、取締役（富島信彦、長﨑伸郎、縄野克彦）および委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。(リ)内部監査室当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持を目的として設置されております。執行活動から独立した立場で当社グループの業務活動を監査することで、経営方針、経営計画、社内規程及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認しております。なお、内部監査室は２名で構成されています。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しているのは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより取締役会の監査・監督機能の実効性が高まり、企業統治の一層の強化に資するものと考えるためであります。なお、「様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組み」である当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性があるものとするために、法令に基づく機関に加えて、任意の委員会等を設けております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)に基づき内部統制システムの整備を行っております。以下は「内部統制システム構築に関する基本方針」の内容の一部であります。（イ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス規程及び社内会議規程に基づき、コンプライアンスを経営の基本方針と定め、コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンスにかかる体制を構築し、推進する。・当社は、内部監査室を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を適宜実施する。内部監査室はその結果を、当社の代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び経営会議に報告する。（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・企業秘密及び個人情報等を管理するため機密情報管理規程、個人情報保護管理規程及び情報セキュリティ管理規程を定め、適正な取り扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため文書管理規程を定める。・取締役会、経営会議その他の重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び子会社におけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設ける。・当社の取締役会、リスク管理委員会等において、当社及び子会社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。（ニ）当社及び子会社の取締役、使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程、社内会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程等に基づき、適切な審議及び決定を行う。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。（ヘ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合における当該取締役又は使用人に関する事項・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。（ト）前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価、異動、懲戒処分等の人事に係る事項の決定には、事前に監査等委員会の同意を必要とする。（チ）当社及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令違反、定款違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。（リ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社の取締役、使用人等は、通報等の行為を理由として通報者に対する解雇、懲罰、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、通報者に対して不利益になることをしてはならない。また、報復行為を行った取締役及び使用人等に対して、就業規則等の定めに従って処分を科すことができるものとする。（ヌ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について必要な費用を支払った時は、その債務の処理を速やかに行う。（ル）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に基づく会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連係を保つ。・監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。・監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。（ヲ）反社会的勢力排除への対応方針・当社及び子会社は、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し、企業集団全体として取り組みを実施するために「反社会的勢力排除にかかる基本方針」を定める。（ワ）財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則、一般に公正妥当と認められる会計基準、コンプライアンス規程、経理規程及び財務規程に基づき、常に投資家の視点に立つとともに、透明性が高く健全な企業経営の実践の一環として、迅速及び正確、並びに適切な会計処理及び開示を行う。また、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部監査規程及び財務報告に係る内部統制の基本方針を定め財務報告に係る内部統制の整備及び運用（モニタリングを含む。)を行うとともに、その有効性を評価する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループにおけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設けています。当社の取締役会、リスク管理委員会等において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っています。ハ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況前述のとおり、当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進めています。また、子会社における業務活動が経営方針、経営計画及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認するため、内部監査室による内部監査を子会社に対して実施しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は４名以上とする旨、定款で定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は定款にて、取締役の選任および解任は株主総会の決議によることとし、その方法を定めています。選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して議決します。何れも、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定められております。解任決議については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定められております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５条の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．自己の株式の取得当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ニ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項及び同法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）（それぞれ取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。