日本通運株式会社
有価証券報告書－第114期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「日本通運グループ企業理念」に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、その持続的な発展と成長を支えることをその使命と考えます。また、株主・投資家を含む全てのステークホルダーの皆様と協働するとともに、その立場を尊重していくことが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。《日本通運グループ企業理念》私たちの使命それは社会発展の原動力であること私たちの挑戦それは物流から新たな価値を創ること私たちの誇りそれは信頼される存在であること②企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しています。取締役会は、社外取締役3名を含む取締役9名（提出日現在）で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、重要な業務執行の決議、法令並びに定款で定めのある事項の決議、および業務執行の監督を行っています。また、役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。取締役の任期は1年とし、取締役の各事業年度の経営に対する責任の明確化を図っています。なお、当事業年度において開催した取締役会は17回であり、当事業年度末における社外取締役、および取締役の業務執行の監督のために出席する社外監査役の出席率はそれぞれ100%となっております。監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名（提出日現在）で構成され、原則として3カ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、監査の方針等監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。なお、当事業年度において開催した監査役会は8回であり、社外監査役の出席率は100%となっております。監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。業務執行については、代表取締役社長以下、4部門、7本部で構成される執行体制のもと実施いたします。各部門・本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。経営会議は、業務執行に係る重要事項全般の協議機関として設置され、取締役会への付議事項の協議および取締役会から委任を受けた範囲にて重要事項を決議いたします。本社在勤の取締役および首都圏在勤の執行役員（提出日現在、合わせて25名）で構成され、原則として毎月2回および必要に応じて随時開催しております。執行役員会は、取締役兼務者5名を含む執行役員34名（提出日現在）で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役会での決定事項の伝達・指示を行うと同時に、各部門長・本部長からの指示および各執行役員からの業務執行状況の報告、重要事項の協議を行っています。執行役員の任期は、取締役と同様に1年です。③現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、9名（提出日現在）の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行の監督機能の強化を図っています。また、社外監査役3名を含む監査役による独立した監査を実施しています。このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。④企業統治に関するその他の事項Ａ責任限定契約の概要社外取締役杉山雅洋氏、社外取締役中山慈夫氏、社外取締役安岡定子氏、社外監査役神吉正氏、社外監査役野尻俊明氏及び社外監査役青木良夫氏と当社は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。Ｂ取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議事項に関する事項a取締役及び監査役の員数当社の取締役は15名以内とする旨、及び監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。b取締役及び監査役の任期当社の取締役を1年とする旨及び監査役を4年とする旨、定款に定めております。c取締役及び監査役の選任取締役及び監査役の選任は、株主総会の決議によって選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。d自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会決議事項とすることで、機動的な財務施策等を可能とするためであります。e責任限定契約当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除すること、並びに、社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。f中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。g株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。Ｃ会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針a基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあります。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。b基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2017年5月9日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「買収防衛策」といいます。）を継続しないことを決議し、2017年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期限満了により廃止しております。なお、買収防衛策の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等を踏まえ、必要に応じて適切な措置を講じてまいります。また、株主が公開買付けに応じることについては、株主の権利を尊重し、不当に妨げることはいたしません。c上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由前記に記載した各取組みは、aに記載した基本方針に従い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであると考えております。Ｄ業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、次のとおりとなります。a取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)取締役が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」を定める。ⅱ）取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い招集し、決議を行う。ⅲ）代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い、職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。ⅳ）監査役は、取締役の職務の執行が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行う。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存及び廃棄等の管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止、及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「危機管理規程」を定めるとともに、本社に「危機管理委員会」を設置する。ⅱ）内部監査部門は、経営上生じるあらゆる損失から会社を守り、また、業務の実施状況を確認し、経営効率の向上を図るため、「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い、積極的に助言、提言を行う。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、決議を行う。ⅱ）会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した「執行役員」が行い、取締役会がこれを監督する。e使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定める。ⅱ）従業員のコンプライアンスを徹底するために、本社に「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、本社及び各支店にコンプライアンス責任者とコンプライアンス推進者を配置する。ⅲ）従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を定める。ⅳ）内部監査部門は、従業員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。f当該株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）グループ会社の取締役は、当社の定める規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を担当する当社の部署に対し報告を行う。ⅱ）グループ会社に係る様々なリスクに対処するため、各グループ会社は管理業務を担当する当社の部署と連携を図り、リスク管理を行う。ⅲ）グループ会社は、取締役会の責任と役割を明確にした取締役会規程を備え、規程のとおり執行する。ⅳ）グループ会社の業務の遂行にあたっては、「日本通運グループ行動憲章」及び「日通グループコンプライアンス規程」の定めるところに従い、法令及び社会道徳・社会倫理等の社会的規範並びに社内規程等の社内規範に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うこととする。ⅴ）グループ会社における法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を定める。ⅵ）監査役は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行する。ⅶ）監査役は、当社とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。ⅷ）内部監査部門は、グループ会社における業務の運営について、経営上生じるあらゆる損失から会社を守り、また、業務の実施状況を確認するため、「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。g監査役及び内部監査に関する事項監査役及び内部監査に関する事項については、「（3）監査の状況」をご参照願います。h内部統制システムの整備の状況当社は、取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」を規定し、当社が企業活動を行っていくうえで果たすべき役割と責任を明確にしております。この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「コンプライアンス規程」を制定しております。具体的な活動としましては、本社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、全社的なコンプライアンスの推進を図ると同時に、本社及び各支店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、従業員のコンプライアンスの徹底を図っております。また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を導入し、運用しております。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、有効な内部統制体制の構築、経営の透明性と効率性の向上に努めております。なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。i反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断する基本方針は、「日本通運グループ行動憲章」、「コンプライアンス規程」に明文化し、役員、従業員がその基本方針を遵守するよう教育体制を構築しています。また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図っております。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わないとの確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。