日医工株式会社
有価証券報告書－第56期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令遵守を徹底し経営の透明性、企業倫理の意識を高め的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。現在、内部統制システムを構築し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また監査体制の充実を図るとともに、医薬品企業としての企業倫理・コンプライアンス・内部統制・リスク管理の構築・維持・向上についても取組みを強化しております。また、当社は2020年６月18日開催の第56期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、良質な経営の実現及び株主・投資者からの信頼確保の観点から、企業統治の体制のあり方は極めて重要であると考えています。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため監査等委員会設置会社を選択しました。また、取締役の選任等・報酬等に関わる重要な事項については、独立社外取締役が過半数を占める各委員会の答申を取締役会において議論し、決定することが適切であると考えています。(a)企業統治体制の概要a.取締役／取締役会取締役会は、2020年６月24日現在、独立社外取締役６名を含む12名（男性11名・女性１名）の取締役で構成されており、意思決定を行い業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。時代の変化や要求に即応した経営を実行するため、取締役会を月１回以上開催し経営上の基本的な方針や戦略について審議・決定しております。取締役会全体の実効性を評価するために取締役の自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について取締役会としての分析・評価を行い、実効性向上に努めています。b.監査等委員会監査等委員会は、２名の独立社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。また、監査等委員には、豊富な経験・能力及び必要な財務・会計・税制に関する知識を有する者を選任しています。監査等の実効性を高めるために常勤の監査等委員を１名選任しており、経験豊富な２名の監査補助人を任命しています。c.独立役員会議独立役員会議は、独立社外取締役６名で構成し、取締役会における議論に積極的に貢献するため、恒常的に当社事業への理解を深めることが重要であるという認識のもと設置しております。独立社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス体制の向上を図るために取締役会へ提言を行います。d.指名委員会指名委員会は、取締役会が選任する委員５名（社内取締役２名・社外取締役３名）で構成し、役員人事の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として設置しています。取締役の選任・解任等に関する事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しています。e.報酬委員会報酬委員会は、取締役会が選任する委員５名（社内取締役２名・社外取締役３名）で構成し、取締役の報酬制度の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として設置しています。取締役会の報酬内容決定に関する方針及び報酬額等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。f.経営会議経営会議は原則、週１回開催し、取締役及び執行役員等が参加して重要案件の執行について報告・協議等を行うとともに、出席者全員の問題意識の共有化と課題遂行への連帯感の醸成を図ったうえで、業務執行の適切な判断・指示を迅速に行うことで、グループ全体において透明性と健全性の向上を図り、効率性と機動性を発揮するよう努めています。g.内部統制委員会内部統制委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備することを目的とし、各業務執行部門に必要に応じて内部統制システムの整備等に関する指示・監督を行います。h.リスク管理委員会リスク管理委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、リスク管理基本方針に基づき、グループ全体の事業推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、各業務執行部門に適切な対策の実施に関して指示・監督を行います。i.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、グループ全体のコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の策定及び研修を実施いたします。コンプライアンス委員会はあわせて内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、各業務執行部門と協議の上、再発防止策に関する指示・監督を行います。j.環境マネジメント委員会環境マネジメント委員会は、原則、３か月に１回（必要な場合は随時）開催し、グループ全体の環境保全に関する取り組みを進め、環境に関する方針や目標を設定します。各業務執行部門と協議の上、事業活動に伴う省資源化及び環境負荷の低減に関する提言・指示・監督を行います。機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表しております。）・取締役会、監査等委員会、独立役員会議、指名委員会、報酬委員会役職名氏名取締役会監査等委員会独立役員会議指名委員会報酬委員会代表取締役社長田村友一◎◎◎代表取締役副社長吉川隆弘〇取締役副社長赤根賢治〇〇取締役専務稲坂登〇〇取締役川岸浩〇社外取締役髙木繁雄〇◎〇社外取締役酒井秀紀〇〇〇社外取締役今村元〇〇〇社外取締役種部恭子〇〇〇取締役監査等委員金剛寺敏則〇◎社外取締役監査等委員堀仁志〇〇〇〇社外取締役監査等委員佐藤孝〇〇〇〇・経営会議、内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境マネジメント委員会役職名氏名経営会議内部統制委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会環境マネジメント委員会代表取締役社長田村友一◎◎◎代表取締役副社長吉川隆弘〇〇〇〇取締役副社長赤根賢治〇〇〇◎◎取締役専務稲坂登〇〇〇〇取締役川岸浩〇〇〇〇取締役監査等委員金剛寺敏則〇〇〇〇上席執行役員柏木隆〇〇〇〇〇上席執行役員島崎博〇〇〇〇〇上席執行役員角崎哲夫〇〇〇〇〇上席執行役員田村智昭〇〇〇〇〇上席執行役員高石正俊〇〇〇〇〇上席執行役員石田修二〇〇〇〇〇上席執行役員松本厚志〇〇〇〇〇上席執行役員三原修〇〇〇〇〇執行役員（注）坂孝男〇執行役員長野信幸〇執行役員小杉敦〇執行役員織部博章〇執行役員荒川誉一〇執行役員陳暁前〇執行役員古川徹〇執行役員高山憲一〇執行役員永江圭司〇執行役員平田孝則〇専任理事東満之〇〇理事稲端良次〇〇〇理事成瀬寬俊〇〇理事宮川良三〇〇（注）執行役員坂孝男は、総括製造販売責任者であります。2020年６月24日現在の会社の機関の内容は、以下に示すとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（以下「内部統制システム」という。）の整備を図っております。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備コンプライアンス体制の基礎として、日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程を制定し、法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。それを具現化するため、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。コンプライアンス委員会は、ＥＳＧ担当取締役が委員長を務める。また、コンプライアンス推進室は、日医工グループのコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の整備及び研修を実施する。各本部・子会社においてコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス推進室に報告することになっており、コンプライアンス推進室は内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、再発防止策を各業務部門と協議の上、決定し全社的に再発防止策を実施させ、リスク管理委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告する。ＥＳＧ担当取締役、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、その結果をコンプライアンス委員会に報告する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる行動をとり、不当・不法な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。b.その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。必要に応じて、10年間は閲覧可能な状態を維持する。情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。ⅱ損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理基本方針に基づき、グループ事業の推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やリスク管理の一連のプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、適切な対策を実施することにより、事業の継続的・安定的発展を確保する。ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制企業目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を各業務担当取締役が決定し、事業活動を行う。ＩＴを有効活用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを整備する。ⅳ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」に関する基本方針を準用する。ⅴ次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制当社が設置した内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備する。当社取締役、執行役員、部長及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部体制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用にあたる。また、内部監査室は内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する提言を行うとともに、是正結果を含めて取締役会に報告する。イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係資料等の提出を求める。・当社は、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するための子会社会議を開催する。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループのリスク管理について定める日医工グループリスク管理規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する。・当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループのリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループの経営計画や予算等を定める。ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるよう当社グループの全ての役職員に周知徹底する体制を整備させる。・当社は、当社グループの役職員に対して年１回のコンプライアンス研修を行い、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報体制を整備する。ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、専任の使用人を置く。使用人の人選等については、監査等委員会と取締役専務が協議して決定する。ⅶ補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の業務補助に従事する使用人は、監査等委員会より指示された監査業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統から独立している。ⅷ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ⅸ次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制イ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重要な影響を及ぼす事項を報告する。またＥＳＧ担当取締役は、内部監査の実施状況、内部通報制度規程による通報状況及びその内容を定期的に報告する。ロ子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制・子会社の役員及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。・子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、ただちに当社の子会社管理担当部門へ報告を行うか、又は内部通報担当部門に通報する。・当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に子会社における現状を報告する。・内部通報の担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役に対して報告する。ⅹ監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。ⅺ監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。ⅻその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。(b)内部統制システムの運用状況の概要a.当社及び子会社等のコンプライアンスⅰ日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス規程等に沿った適正な業務遂行のために、日医工グループの役職員に対してコンプライアンス研修を年１回実施しています。またコンプライアンスに関わる情報を定期的にグループ内に配信し、コンプライアンスの周知を図っております。ⅱ内部通報については、問題の早期発見、是正を図るために定期的に開催されるコンプライアンス委員会で報告しています。b.当社及び子会社等のリスク管理ⅰリスク管理委員会を定期的に開催し、日医工グループの状況確認と対策実施を行っています。ⅱリスク管理委員会においては、経営に重大な影響を及ぼすリスクを洗い出し見直ししております。その中で優先順位をもって委員会・プロジェクトチームを設ける等、リスクに対応した適切な対策を実施しています。ⅲ日医工グループの情報セキュリティ対策を進めるとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、防災ハンドブックを作成、役職員に配布しています。c.監査等委員会の監査体制ⅰ監査等委員会は代表取締役社長との定期会合や会計監査人及び内部監査部門との意見交換を行います。ⅱ常勤監査等委員が毎週開催される経営会議やその他重要な会議への出席及び稟議書類等の重要書類を閲覧し、毎月１回開催する監査等委員会に報告することで取締役の職務の執行の監査を行うとともに、日医工グループの取締役や使用人からのヒアリング結果を監査等委員会に報告することでグループの内部統制システム全般のモニタリングを行います。ⅲ当社では監査等委員会の職務を補助すべき使用人を１名配置しております。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。⑤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数及び任期当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を９名以内、任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、当社は、指名委員会を設置しており、取締役の選任、代表取締役、役付取締役の選定及び解任等を審議し、取締役会への提言を行っております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。(b)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。(c)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としたものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（注）当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について当社は、2008年２月28日開催の当社第43期定時株主総会における承認可決により、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」）を導入し、以降、本プランを継続してまいりました。しかしながら、2020年６月18日開催の第56期定時株主総会終結のときをもって本プランの有効期限が満了するにあたり、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収防衛策に関する動向及びコーポレートガバナンス・コードの浸透など、外部の環境変化を踏まえ本プランの継続の必要性について慎重に検討を重ねた結果、かかる有効期限をもって本プランの非継続（廃止）を決定いたしました。なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるため、当社株式の大規模買付行為の提案があった場合には株主の皆様がご判断されるために必要な情報を取集し、適時適切な情報を開示し、株主の皆様がご検討されるための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。