ウチダエスコ株式会社
有価証券報告書－第48期(令和1年7月21日－令和2年7月20日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは、“「働く場」「学ぶ場」へ心のこもったおもてなしを提供し、社会に貢献する”ことを企業理念として掲げております。民間企業、教育機関、公共機関及び福祉施設を「働く場」「学ぶ場」とし、ＩＣＴサービス事業、オフィスシステム事業及びソリューションサービス事業の各事業分野が提供する商品及びサービスの、営業力及び技術力を強化するとともに、「心のこもったおもてなし」力を継続的に高めてまいります。また、経営理念である「お客さまと働く仲間を幸せにする」ことの実現により、法令を遵守した継続的かつ安定的な企業成長を目指し、社会的責任を果たしてまいります。こうした企業成長の実現、社会的責任の完遂に向けて、当社グループではコーポレート・ガバナンスを持続的な企業価値向上のための基盤として位置づけており、経営における透明性の確保、迅速性の維持・向上、公正性の強化及び果断な意思決定を重視しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会、経営委員会を設置し、これらの体制にリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等、各種委員会並びに内部監査室を加えた体制で、業務執行状況について下記に記載した監査・監督を実施しており、経営管理組織としてその機能を発揮していると判断しております。ⅰ．取締役会当社は、取締役９名（うち社外取締役１名）で構成する取締役会を定例的に毎月１回、また、必要な場合には随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営戦略・方針をはじめとした経営の重要事項及び業務執行状況について、取締役会メンバーの充分な討議を経て最終的な意思決定並びに経営の執行状況の監視・監督を行っております。取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。代表取締役社長江口英則（議長）、取締役常務執行役員久保博幸、取締役常務執行役員長岡秀樹、取締役執行役員児玉郁夫、取締役執行役員渡辺千秋、取締役執行役員加藤健生、取締役山本直道（社外取締役）、取締役宮村豊嗣、取締役小柳諭司。ⅱ．監査役会当社は監査役１名、社外監査役２名の３名で構成する監査役会を設置しております。監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場で適宜、意見の表明を行うとともに、子会社も含めた当社グループの取締役等から業務執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧等により厳正な監査を行っております。監査役会の構成員の氏名は次のとおりであります。監査役中野隆（社外監査役）、監査役戸村芳之（社外監査役）、監査役高井尚一郎。ⅲ．経営委員会代表取締役社長、取締役常務執行役員２名で構成する経営委員会を毎月１回、また必要な場合には随時に開催して、経営戦略・方針等をはじめとした経営の重要事項について協議しております。経営委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。代表取締役社長江口英則、取締役常務執行役員久保博幸、取締役常務執行役員長岡秀樹。ロ会社の機関・内部統制の体制の概要ハ内部統制システムの整備の状況当社及び子会社からなる企業集団の「業務の適正を確保するための体制」（以下「内部統制システム」という）に関する基本方針は以下のとおりです。当社の取締役会は、当社及び子会社からなる企業集団に係る内部統制システムについて、以下の基本方針を策定しています。当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。ⅰ．当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ．当社及び子会社のコンプライアンス推進体制として当社内にコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底を図ります。ｂ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況について、各社の取締役会による監督及び監査役による監査並びに管理部門における統制を通じて、法令、各社の定款、グループ管理規程類及び各社の諸規程等に準拠したコンプライアンスの維持向上を図ります。ｃ．当社及び子会社に適用する、「コンプライアンスの基本方針」、「ウチダエスコグループ行動規範」及び法令違反等があった場合の通報体制として「内部通報制度」を制定します。ⅱ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社及び子会社のリスク管理体制として、当社は「リスク管理委員会」を設置し、経営をめぐる各種リスクについて、外部環境及び内部環境に起因するリスクを判別した上で、後者についてはさらに戦略リスク及びオペレーショナルリスクの区分を認識した各種リスクについて総括的な管理を行います。各種リスクへの対応状況を踏まえ、定期的（半年ごと）に発生可能性と経営に与える影響度を加味したリスクランク、残存リスクについて評価を行い、リスク対応計画を策定、実施することによりリスク低減を図ります。ｂ．当社及び子会社は、災害リスク、経済リスク及び社会リスク等の外部環境に起因するリスク、並びに内部環境に起因するリスクとしての戦略リスク及び各種オペレーションプロセスに関する個別リスクについて規程、マニュアル等を定め、これに基づき活動していくとともに、規程、マニュアル等の継続的な見直しを行います。ⅲ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社及び子会社では、各社にて定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、その決定に基づく業務執行を、業務分掌規程、職務権限規程、権限基準表等に基づき、それぞれの責任者が実施します。ｂ．当社及び子会社の代表取締役社長は、各社の内部統制システムの構築及び整備、並びに運用の責任及び権限を有します。ｃ．当社及び子会社は、経営環境の変化に対応するため、３ヵ年ごとに中期経営計画を各社にて策定、実施するとともに、中期経営計画に基づいた各社の単年度の経営計画を策定、実施します。ⅳ．当社及び子会社の取締役・使用人、又はこれらの者から報告を受けた者（以下、取締役・使用人・報告を受けた者、という）が当社の監査役に報告をするための体制ａ．当社及び子会社の取締役・使用人・報告を受けた者は、経営の状況、事業の進捗状況、財務の状況、コンプライアンスの状況、経営の重要事項を当社の監査役に対して定期的に報告します。ｂ．当社及び子会社の取締役・使用人・報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、当社及び子会社の取締役・使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実の発生、重要な会計方針の変更等の制定等があった場合、当社の監査役に対して速やかに報告します。ｃ．子会社の業務執行に関する事項については、当該子会社の執行部門や取締役等を通じて、当社の監査役に報告します。ｄ．前記に関わらず当社の監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対して報告を求めることができるものとします。ⅴ．前項において監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役・使用人に対して、当該報告を行ったことを理由とする解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。ⅵ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．当社の取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、適正に記録し、「文書管理規程」、「文書保存年限基準」及び情報管理に関して定めてある規程等に基づき適切に保存、管理を行います。当社の取締役及び監査役は必要に応じ、これらの文書を閲覧できるものとします。ｂ．当社の情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、推進体制として「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティマネジメントシステムの適切な運用により、情報セキュリティの維持・向上を図ります。ⅶ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を求めた場合、その補助業務内容に応じた専任の当該使用人を選出し対応します。ｂ．当社の監査役の補助使用人の指揮命令権は、監査役とします。その職務に関して、補助使用人は取締役及び使用人の指揮命令を受けません。また、当該補助使用人の人事異動及び人事評価等については、取締役は監査役の同意を得て決定します。ｃ．当社の取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対する指示が確実に実行できるように協力します。ⅷ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ａ．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けます。ｂ．監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。ⅸ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は取締役会に出席し重要事項の報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報、意見の交換を行い、相互連携を図ります。ｂ．代表取締役社長と監査役との間で、監査全般に係る意見交換の会合を定期的に開催します。ⅹ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「ウチダエスコグループ運営規程」及び「ウチダエスコグループ運営細則」にて、子会社の管理体制を定め、財務状況その他の重要事項の当社による事前承認、各社での決定及び決裁を義務付けています。また当社は、各社からの報告に基づき業務執行状況を把握し、各社の支援及び指導を行います。ⅺ．その他内部統制システムに関する事項当社は、当社及び親会社・子会社の連携を密にして、当社及び子会社からなる企業集団に係る内部統制システムの構築を行います。子会社については、「ウチダエスコグループ行動規範」に基づく法令遵守を徹底するなど、当該子会社取締役と連携して企業集団としての内部統制システムの構築及び整備を行います。ⅻ．反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織的に毅然とした姿勢で対応し、被害防止に努めます。当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。内部統制システムの運用状況は、以下のとおりです。当事業年度においては、コンプライアンス関連につきましては、取締役・執行役員・管理部門長にて構成するコンプライアンス委員会を１回開催し、１年間の活動内容を確認するとともに、課題点を抽出したうえで具体的な対応の検討を行い、グループ各社での実施に結び付けました。また、12月２日の当社が定めるコンプライアンス・デイにおいて、代表取締役社長より当社及び子会社の全部門に向けて直接コンプライアンスに関するメッセージの発信を行い、重点テーマを設定し、当社及び子会社の全部門において勉強会を実施しました。リスク管理につきましては、取締役・執行役員・管理部門長にて構成するリスク管理委員会を２回開催し、経営環境の変化・法制度改正の影響などを勘案し、リスク要素を外部環境に起因するリスク、内部環境に起因するリスクに分類した上で、前者については災害リスク、経済リスク及び社会リスク等の観点から、後者については戦略面とオペレーション面に区分をしたうえで、戦略決定リスク、経営プロセスリスク、法務リスク、情報リスク及び社内業務プロセス上の各種リスク等の各視点から検討し、リスク管理状況の点検と課題点の抽出及び対応策の検討を行い、グループ内でのリスク対応実施に結び付けました。情報セキュリティに関しましては、取締役・執行役員・内部監査室・情報システム室にて構成する情報セキュリティ委員会を２回開催し、セキュリティ問題の認識と対応の検討を行いました。以上のように、上記活動並びに基本方針に定める各種社内規程及びプロセスに基づき、当社及び子会社は内部統制システムの運用を適切かつ適時に実施しております。②取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。③取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。