株式会社山田債権回収管理総合事務所
有価証券報告書－第39期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主・顧客・取引先・従業員等への利益の最大化を図るため、健全で透明な経営体制を充実していくことと、コンプライアンス（法令遵守）を徹底していくことを経営の重要課題と位置付けており、機能的かつ効率的なコーポレートガバナンス体制を確立すべく、取締役会・監査役会等の経営機構の充実に取り組んでおります。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要取締役会は取締役６名で構成されており、６名中２名が社外取締役であり、この２名は「債権管理回収業に関する特別措置法」第５条第４項に定める取締役弁護士であります。取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規程に従い、経営基本方針・戦略をはじめとして、経営上重要な決定をし、業績の進捗状況、業務の執行状況が報告されております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会において活発に意見や質問を述べ、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監督しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度の採用会社で、かつ、社外取締役（弁護士）を２名選任しております。監査役会は、取締役の職務執行の監査等を行い、社外取締役は弁護士としての豊かな経験と見識を有し、客観的な視点から当社経営に対する監督を行っております。上記により当社の企業規模、事業領域等を勘案した結果、現在の体制は業務の適正性を確保及び維持できる最適な形態であると判断しております。・内部統制システムの整備の状況ⅰ．内部統制の基本方針当社は、次の社是、経営理念、経営方針を掲げ、すべての取締役、監査役及び従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべてのものを言います。）が、日頃の業務運営の基本方針としております。当社は、この基本方針の下、業務の適正を確保する体制を整備するとともに、今後とも、内外の環境変化に応じ内部統制システムの一層の改善・充実を図ってまいります。[当社グループの社是、経営理念、経営方針]（１）社是ａ．顧客への誠実な対応と奉仕の精神ｂ．時代を先取りしたサービスの提供ｃ．真に働きがいのある会社の実現（２）経営理念ａ．顧客第一主義ｂ．共存共栄主義ｃ．人材育成主義ｄ．創造的開拓主義（３）経営方針ａ．企業価値向上のための経営資源の有効活用ｂ．顧客ニーズへの対応力強化及び収益力強化ｃ．「山田ブランド」の確立ｄ．内部管理体制の強化ｅ．コンプライアンスの徹底ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）取締役の職務執行に係る文書・情報については文書管理規程および情報システム関連規程等に従って、適切に作成、保存または廃棄する。（2）保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。（3）取締役および監査役はいつでもこれら保存された文書・情報を閲覧し得るものとする。ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。また、取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、取締役の職務執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を整える。（2）当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営基本方針・戦略をはじめとし、経営上重要な意思決定を機動的に行い、業績の進捗状況、業務の執行状況の効率性について報告するものとする。（3）当社は、すべての取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、３事業年度を期間とする中期計画及び単年度計画の目標達成に向けて具体策を立案・実行するものとする。ⅴ．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、当社グループ共通の社是、経営理念、経営方針に基き、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員へ伝え、また教育・研修を通して、法令及び定款等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底するものとする。（2）当社は、行動規範とコンプライアンス規程に基づき、社外取締役である弁護士も参加するコンプライアンス委員会において当社グル－プ全体のコンプライアンスに関する体制・規程・年度計画・研修計画等を審議する他、内部通報制度の運用等を討議する。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を中心にコンプライアンスの推進強化・徹底を図る。（3）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と密接に連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応することとする。ⅵ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の経営について、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告を受ける。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社のコンプライアンス体制およびリスク管理等について、リスク管理について定める関連規程等に基づき、リスクマネジメントを行う。また、取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループにおける位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。（4）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、法令および定款に適合することを確保するための子会社の内部監査は、当社の内部監査室が、関連規程等に基づき実施し、検証および助言を行う。また、当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い連携する。ⅶ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数および求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。（2）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価および懲戒等については、監査役の意見を尊重する。（3）当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保する。（4）当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、当社や子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備および運用の状況、内部通報の状況および事案の内容その他あらかじめ協議決定した事項などを監査役に定期的に報告する。また、内部監査室は、監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告する。さらに、内部通報があった場合、内部通報制度を担当する部署は内部通報の記録を監査役に報告する。（5）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。（6）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅷ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、監査役は必要に応じ、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受けて意見交換を行う。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を設置しており、リスク管理に関する基本方針の策定と周知・啓蒙活動の企画立案等を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営について、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告を受けております。子会社の内部監査は、当社の内部監査室が関連規程等に基づき実施し、検証および助言を行います。また、当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い連携を図っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりとなります。ⅰ．内部監査室社内における業務遂行の適正性をチェックするための内部監査室を代表取締役社長直轄機関として設置し、担当者を配置しております。また、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換などを行い、監査の実効性の向上に努めております。ⅱ．リスク管理委員会当社のリスク管理規程に基づき、当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本方針の策定と周知・啓蒙活動の企画立案等を行っております。また、内部統制を通じリスク管理体制の強化を図り、これを以てリスク発生の未然防止及びリスクの早期発見並びにリスクが発生した場合の被害の最小化に努めております。ⅲ．投資委員会投資委員会は、営業部門担当役員、管理部門担当役員、営業部門役職者、管理部門役職者で構成されており、会社の重要な財産の取得及び投資案件について、その健全性を担保し、投資の安全性、収益性を審議することを目的として設置しております。また、投資委員会は、案件に応じて随時開催し、必要に応じて顧問弁護士に出席を要請するなど広く社内外の立場から審議を行っております。ⅳ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス体制の構築及びその推進に関する事項について検討・審議を行う目的で設置しております。委員長である当社代表取締役社長が取締役の中からコンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス担当役員は、役職員の中から委員を指名しております。コンプライアンス委員会は、必要に応じて適宜開催しており、コンプライアンスに関する基本方針、計画及び体制の策定等を行っております。各機関の構成員及び議長、委員長の役職及び氏名は、次のとおりです。役職及び氏名主要な機関の名称及び構成（◎＝議長、委員長○＝構成員）取締役会監査役会内部監査室リスク管理委員会（注）１投資委員会（注）２コンプライアンス委員会（注）１代表取締役社長山田晃久◎◎◎取締役米田豊○○◎○取締役田中光行○○○○取締役新川洋司○○○○社外取締役大谷明弘○○○社外取締役権田修一○○○常勤監査役江尻秀行◎○○社外監査役安藤匡○社外監査役小松誠志○内部監査室長枝並友次◎○○（注）１．リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の構成員（委員）は上記を含め、代表取締役社長が必要に応じて任命します。２．投資委員会は、上記の他に営業部門、管理部門の役職者を構成員（委員）としています。③取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑤自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。