株式会社資生堂
有価証券報告書－第120期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社を含む資生堂グループは、「BEAUTYINNOVATIONSFORABETTERWORLD」を企業理念THESHISEIDOPHILOSOPHYとしており、コーポレートガバナンスを「企業理念の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。②コーポレート・ガバナンス体制の概要2020年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。(イ)経営・執行体制（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の構成）当連結会計年度において各機関の会議に法令上出席義務のあった者および毎回出席することと定めていた者は、以下の表に記載の通りです。なお、以下の表には、2019年12月31日現在の状況を記載しています。これらの機関のうち、ExecutiveCommittee、中期計画・年度計画策定会議、GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員ならびに当社の国内外の子会社等の取締役、執行役員および従業員も含まれていましたが、以下の表では当社の取締役、監査役および執行役員のみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者およびオブザーバーは△印を付しています。役職氏名取締役会役員指名諮問委員会役員報酬諮問委員会CEOレビュー会議監査役会ExecutiveCommittee中期計画・年度計画策定会議GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeHQ・SJコンプライアンス委員会代表取締役魚谷雅彦◎〇〇◎◎◎島谷庸一〇〇〇〇〇取締役青木淳〇〇〇〇〇社外取締役石倉洋子〇◎〇〇岩原紳作〇〇〇〇大石佳能子〇〇◎〇常勤監査役吉田猛〇◎△△△△宇野晶子〇〇△△△社外監査役後藤靖子〇〇〇小津博司〇〇〇辻山栄子〇〇〇執行役員常務杉山繁和〇〇〇〇直川紀夫△〇〇〇〇－ジャンフィリップシャリエ〇〇マイケルクームス△〇〇〇藤原憲太郎〇〇カタリーナヘーネ堀井清美〇亀山満岡部義昭塩島義浩鈴木ゆかり山本尚美依田光史△〇〇◎吉田克典（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容）「取締役会」当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は最低毎月1回開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を20回開催し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率および社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100％でした。なお、取締役の任期は1年としています。「役員指名諮問委員会」役員候補者の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は6回開催し、取締役および監査役候補者の選定ならびに執行役員の選任等について答申したほか、社長兼CEOのサクセッションプランや役員選解任規程の制定に関する検討を行いました。「役員報酬諮問委員会」役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。当連結会計年度は役員報酬諮問委員会を7回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役および執行役員の個人別報酬、当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、社長兼CEOの報酬設計の検討を行いました。「CEOレビュー会議」役員指名諮問委員会および役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置されており、主に社長兼CEOの指名および報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、(4)役員の報酬等(ト)役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割に記載のとおりです。当連結会計年度は、2回開催しました。「監査役会」当社の監査役会は常勤監査役2名および社外監査役3名の5名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、監査役は、（3）監査の状況の①監査役監査の状況に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は98.6％でした。「ExecutiveCommittee」社長兼CEOによる意思決定に先立ち、特に重要な案件について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、毎月1回以上開催しました。「中期計画・年度計画策定会議」経営計画やブランド戦略の立案および決裁を行います。当連結会計年度は、4回開催しました。「GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommittee」グローバルおよびローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。当連結会計年度は2回開催しました。「HQ・SJコンプライアンス委員会」当社（HQ）および資生堂ジャパン株式会社（SJ）を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、1回開催しました。(注)1取締役の定数当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。2取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。3取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。(責任免除)当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。(中間配当金)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。4株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。5責任限定契約当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。6氏名表記役員指名諮問委員会委員長である社外取締役石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。(ロ)当該体制を選択する理由当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。2016年度より、資生堂グループでは6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制を本格稼働させています。この組織体制のもとでは、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジアパシフィック、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この新たな経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねました。その結果、当社グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくこととしました。(ハ)取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。多様性を考慮する際には、性別、年齢及び国籍等の区別なくそれぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験等のタスク面での多様性を確保することも重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めました。当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。(ニ)取締役及び監査役の実際の構成有価証券報告書提出日現在に在任する取締役8名のうち、4名(50.0％)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役4名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者1名と当社グループでのキャリアを有する者3名で構成されています。なお、女性の取締役は3名(37.5％)です。また、監査役5名のうち、3名(60.0％)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0％)です。取締役と監査役の合計13名のうち、7名(53.8％)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、6名(46.2％)が女性です。(ホ)社長兼CEOのサクセッション当社では、社長兼CEOの後任候補者の選定には現任者自身の関与が必要であり、そのサクセッションプランの立案責任も現任者が負うものと考えています。一方で、現任の社長兼CEO自身の再任という選択肢を含む場合には、審議の公正性を確保するため、再任の要否の検討は、役員指名諮問委員会において委員長および社外取締役である委員のみで行います。また、役員指名諮問委員会は、社長兼CEOよりサクセッションプランや具体的な後任候補者の指名について十分な報告を受け、意見を交換し、独立した立場からの社長兼CEOに対する評価や当社の経営課題も踏まえて検討を加え、フィードバックを行います。具体的な後任候補者の評価については、社長兼CEOが選定した候補者案に対し、社外取締役および社外監査役で構成されるCEOレビュー会議が、独立かつ客観的な立場からその妥当性について判断します。CEOレビュー会議を含む役員指名諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。また、実際に後任の社長兼CEOを選定する際は、役員指名諮問委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。なお、当社の社長兼CEOが後任候補者を選定する際に支障がある場合等には、役員指名諮問委員会が主導的な役割を担うこともありえます。当連結会計年度は、社長兼CEOの再任を含むサクセッションプランについて、社外取締役のみで構成する役員指名諮問委員会において公正かつ徹底した審議を実施し、CEOレビュー会議のメンバーもその妥当性を確認しました。この結果、企業理念の実現に向け、さらなるグローバル化を加速するための成長戦略を策定・実行することの難易度等を考慮すると、現任の社長兼CEOの任期を継続することが全てのステークホルダーにとって最良な選択であるとの結論に至り、2019年9月26日に開催の取締役会において、現任の社長兼CEOの任期延長および具体的サクセッションプランの枠組み等が承認されました。(へ)取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役および社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。このことから、就任期間や後継者候補の要件の明確化、多様性の一層の強化を含むサクセッションプランについて、役員指名諮問委員会の検討の対象としています。また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。新任取締役候補者および新任監査役候補者に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。さらに、次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部従業員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。(ト)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。・コンプライアンス資生堂グループ共通の企業理念「THESHISEIDOPHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OURMISSION」、これまでの140年を越える歴史の中で受け継いできた「OURDNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OURPRINCIPLES(TRUST８)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための倫理行動基準を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。また、倫理行動基準に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THESHISEIDOPHILOSOPHY」と倫理行動基準と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。社長兼CEOの直轄委員会として、コンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱うGlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告を行います。グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行います。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持ちます。また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。・財務報告の信頼性確保財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。・リスクマネジメント企業活動に関するリスクについては、GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeがグループ横断で統括しています。GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeは、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行っています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/inner.html(チ)当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。・コンプライアンス企業活動に関するリスクについては、GlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeがグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。当連結会計年度は、四半期ごとに取締役会において当社のリスク・インシデントの報告を実施しました。また、11月にGlobalRiskManagement&amp;ComplianceCommitteeを開催し、同委員会の役割の再確認と当社のグローバル共通のリスクを報告し、議論しました。日本国内では、役員及び従業員を対象に企業倫理・リスク管理・ハラスメント防止等に関する研修を実施しました。更に、「接待・贈答に関する規程」の修正や「カルテル防止に関する規程」の中国及び欧州におけるローカルルールの策定を実施したほか、中国、アジアパシフィックおよび欧州の各地域において「資生堂グループ倫理行動基準」を含むグローバルルールの周知を行いました。また、反社会的勢力との取引を回避するために導入している取引先の事前審査制度について、年間で2,346件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。・財務報告の信頼性確保本有価証券報告書等の作成に際し、財務経理部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配付され、周知徹底されています。・関連当事者間取引の確認の状況2019年3月26日に提出の第119期有価証券報告書の作成に先立ち、2019年2月8日開催の取締役会において前連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第118期有価証券報告書の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。2019年2月8日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2020年2月6日、取締役会に対し当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を書面をもって報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。・リスクマネジメントグループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、四半期ごとに取締役会においてリスク案件の定期報告を行いました。このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の第120回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項（法令および定款に基づく開示事項）4ページ～9ページに記載して開示しています。https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2020/pdf/info01.pdf