ロンシール工業株式会社
有価証券報告書－第77期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、『ステークホルダーの信頼に応え続けること』を経営の基本として捉え、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるために、経営のスピードアップと事業遂行力の向上、企業行動の透明性と健全性の確保、適時かつ適切な情報開示及びアカウンタビリティ（説明責任）の充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年６月に開催された第73回定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会を設置し、経営の監査・監督機能を果たします。また、取締役会は重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することにより、業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の業務執行者に対する監督機能が強化されております。具体的には、当社の取締役会は監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、客観的かつ公正な社外取締役の意見を踏まえた透明性の高い経営の実現を図っております。取締役会は、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して「取締役会規則」に定める事項の決定を行い、また、業務の執行状況等に関する報告を受けております。また、経営の意思決定機能及び監督機能と、業務執行機能の分離を図るため執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、会社の方針の下にその委嘱業務を遂行しております。当社は取締役会決議事項以外の業務執行の決定は社長執行役員が行っています。業務執行決定にあたり、重要事項に関しては取締役を兼務する執行役員で構成する経営会議にて審議しております。社外取締役が過半を占める監査等委員会は経営の監査・監督機能を担っております。監査等委員会は、内部監査部門から内部監査等の結果の報告を受けるなど当社の内部統制システムを活用するとともに、必要に応じて当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる体制としております。役職名氏名代表取締役社長社長執行役員大村朗取締役常務執行役員蓮沼修取締役常務執行役員井関直彦取締役常務執行役員常盤昭夫取締役執行役員石澤英夫社外取締役田中達也取締役（監査等委員）前田篤社外取締役（監査等委員）大石秀夫社外取締役（監査等委員）河本浩爾③株式会社の支配に関する基本方針当社では、以下の経営方針を支持する者が、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えています。（経営方針）当社は、『ステークホルダーの信頼に応え続けること』を経営の基本としています。その為に、健全な経営システムの下、企業価値の向上を目指し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しています。コーポレート・ガバナンスの基本方針は次のとおりです。(イ)経営のスピードアップと事業遂行力の向上(ロ)企業行動の透明性と健全性の確保(ハ)適時かつ適切な情報開示及びアカウンタビリティ（説明責任）の充実なお、上記の経営方針に照らして不適切な者が当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や第三者（独立社外者）とも協議の上、次の３項目の要件を充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。・当該措置が上記の経営方針に沿うものであること・当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと・当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと④企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備状況(ⅰ)取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同指針を遵守する。(b)取締役会への付議及び報告の基準となる「取締役会規則」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員は同規則及び同規程に則り職務を執行する。(c)取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。(ⅱ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理に関する「文書管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理基本規程」に則り、リスク管理体制を整備するとともに、役職員への周知徹底を行う。(b)リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。(ⅳ)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能強化に取組み、経営の監督意思決定機能と業務執行を分離し、業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、取締役会の決議により定めた一定の事項については、経営会議及び稟議手続きを経て決定する。(b)取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は社内規程に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する経営会議での決定事項及び社長の指示の下に業務を執行する。(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を定め、同指針の遵守を徹底する。(b)「コンプライアンス規程」に則り、役職員一人一人が高い倫理観を持ち公正誠実にコンプライアンスを実践するよう継続的な教育を推進する。(c)コンプライアンス担当部門、コンプライアンス相談窓口を設け、コンプライアンスに関する相談及び通報ができる体制を整える。また、通報を行った者に対し、当該通報したことを理由に不利な取扱いを行わないことを確保する。(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、「子会社管理規程」に則り、その適正な運用を図る。(b)子会社は、当社のリスク管理体制に準じた自律的な管理体制を構築・運用し、当社は適切な報告を求める。(c)子会社は、職務権限及び意思決定のルールを明確化し、当社は適切な管理及び指導を行う。(d)当社は、当社グループの役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範を示した「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」を子会社へ周知徹底する。(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。(b)監査等委員会事務局の主要な人事については監査等委員会と事前に協議する。(c)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人について、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、監査等委員会の指示の実効性を確保するための体制に関し監査等委員会から要請があれば協議の上、協力する。(ⅷ)当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社の監査等委員会へ報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。(b)内部監査状況（内部統制システムの状況を含む）及びリスク管理に関する状況、並びに社内通報制度に関する通報状況については監査等委員会へ遅滞なく報告する。(c)前各項に関して、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)社長執行役員は、監査等委員と定期的な会合を開催し、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。(b)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人から適宜報告を受け、相互連携を図る。(c)監査等委員が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができる。(ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「ロンシール・グループコンプライアンス行動指針」に反社会的勢力との関係遮断に関する行動指針を示し、社内教育・研修等を通じてその内容を周知徹底しています。また、人事・総務部を担当部署とし、事案の発生時には警察当局、顧問弁護士等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備しています。(ハ)取締役との責任限定契約当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(ニ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう定めたものです。(ホ)取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。(ヘ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。(ト)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。