株式会社だいこう証券ビジネス
有価証券報告書－第64期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、従業員、取引先をはじめとする様々なステークホルダーから信頼され持続的に成長していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が極めて重要な課題と認識しており、経営の効率性、健全性および透明性の確保と向上を図るとともに、コンプライアンス態勢の強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営における意思決定の透明性の確保、業務執行の迅速化および経営監督機能の強化を図れる体制として監査役制度を採用し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。当社の会社機関等の概要は、次のとおりであります。ⅰ取締役会当社の取締役会は、御園生悦夫、山口英一郎（議長、代表取締役社長）、佐藤公治、駒林素行、山崎仁志、渋谷伸、山﨑政明、有吉章（社外取締役）および中井加明三（社外取締役）の9名で構成されております。原則毎月1回開催され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。ⅱ指名報酬諮問委員会当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役および監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に委員の過半数を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置しております。また、当社の指名報酬諮問委員会は、中井加明三（委員長、社外取締役）、御園生悦夫、有吉章（社外取締役）の3名で構成されております。ⅲ監査役会当社の監査役会は、金子文郎（議長、常勤監査役）、西村善嗣（社外監査役）、布施麻紀子（社外監査役）および津曲俊英（社外監査役）の4名で構成されております。原則3カ月に1回開催され、監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行の監査をしております。また、監査役は、会計監査人との定期的な会合を通じて、緊密な連携を保ち、意見交換等を行うことにより、実効性のある監査を実施しております。ⅳグループ経営会議当社は、当社グループの経営に関する重要な事項の協議ならびに調整を行うために、御園生悦夫、山口英一郎（議長、代表取締役社長）、佐藤公治、駒林素行、山崎仁志および渋谷伸で構成されるグループ経営会議を設置し、原則月2回開催しております。また、当社では2000年7月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の更なる強化を図っております。ⅴリスク管理委員会当社は、リスク管理体制の強化を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置し、原則毎月開催しております。ⅵグループ監査部内部監査については、社長直轄の組織としてグループ監査部（9名）を設置しており、法令遵守および業務執行の効率性ならびに妥当性の観点から内部監査を実施しております。ⅶ会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況ⅰ当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に基づき、会社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。b監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行を監査する。c当社は、法令等の遵守に関する事項を担当するコンプライアンス部門を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の充実に努める。d当社は、内部監査部門を設置し、当社グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。e当社グループにおいては、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける相談・通報窓口を社内外に設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を整備する。f当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、不当な要求や取引の要請等は断固として排除する。ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令および取締役会規程、文書管理その他社内諸規程に基づき、所管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。b取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。ⅲ当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a当社は、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理を行うとともに、当該規程に基づきリスク管理委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスク管理体制の充実に努める。b当社の内部監査部門は、当社グループの各部門におけるリスク管理の状況について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会および監査役会に報告する。ⅳ当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a当社は、中期経営計画および年度予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。b当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社グループの重要案件に対する十分な事前審議を行うため、グループ経営会議を設置する。c当社グループにおいては、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、業務執行における責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。d当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、責任の明確化を図ることで、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。ⅴ当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社業務の適正を確保する。b当社は、グループ経営会議やその他連絡会等を開催し、子会社から業務執行状況の報告を受ける。c当社の内部監査部門は、子会社の業務遂行状況および管理等の適正について監査を行い、その結果を取締役会および監査役会に報告する。d当社は、上場企業としての経営の独立性を確保することを基本としつつ、必要に応じて親会社に当社グループの経営情報を提供し、また、親会社内部監査部門との連携も行う。ⅵ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部監査部門に所属する使用人を監査役補助者として配置する。その配置にあたっては、監査役の意見を考慮して決定する。ⅶ前号の使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者は、監査役の指揮命令に服するものとし、取締役および内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。ⅷ当社の監査役への報告に関する体制a当社グループの役職員は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合、速やかにこれを報告する。b当社内部監査部門は、当社の監査役に対して、当社グループの内部監査の実施状況およびその内容を定期的に報告する。c当社のコンプライアンス部門は、当社の監査役に対して、当社グループのコンプライアンス体制を定期的に報告する。d当社グループの内部通報制度の担当部門は、当社の監査役に対して、当社グループにおける内部通報状況およびその内容を定期的に報告する。ⅸ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループにおいては、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。ⅹ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。ⅺその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a監査役は業務執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ経営会議その他重要会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を求めることができる。b監査役は、会計監査人および内部監査部門と意見交換を行い、連携の強化を図る。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会が決議することとした事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の実現を図ることを目的とするものです。ロ責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。