株式会社サン・ライフホールディング
有価証券報告書－第2期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての社会的責任を果たし、ご信頼をいただける企業であり続けるために、法令遵守はもとより、経営の透明性、経営管理機能の整備及び強化に取り組み、株主の皆様や互助会会員、お取引先、地域社会、従業員等の各ステークスホルダーと良好な関係を築き、お客様にご満足していただけるサービスを提供することにより、長期に亘り成長を遂げていくことが重要であると考えております。コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えており、更なる企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。なお、当社は、2018年10月１日に株式移転により、持株会社として新たに設立されました。親会社としてのグループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分といったコーポレート機能、並びに、各グループ会社の経営管理といったサービスセンター機能を担い、当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業ポートフォリオの機動的な見直し等、経営環境の変化に応じた迅速かつ果断な経営判断を通じ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。また、持株会社としての経営管理を的確に行うため、取締役会の監督機能を強化し、監査等委員会設置会社となることによって、グループ全体としての包括的なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部監査体制を充実させ、当社グループ全体のガバナンスをより一層強化し、企業価値の向上を目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）６名（うち、１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち、２名が社外取締役）で構成されており、取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における監督機能の強化を目的として、持株会社制度を導入しております。取締役は当社の業務執行の監督と意思決定に加え、グループ経営戦略の策定、グループ経営の重要な意思決定を通じたグループの強化・成長を図ることを主なミッションとしております。また、グループマネジメント部門担当部長及び子会社役員会には業務執行の権限を可能な限り委譲し、業務執行に専念することにより、業務執行のスピードアップを図り、部門採算性による企業価値向上を図ってまいります。さらに、業務執行における重要事項に関する代表取締役の諮問に対して、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行う、「グループ経営会議」を設置しております。代表取締役以下の業務担当取締役、担当部長、グループ各子会社社長、常勤監査等委員等で構成され、議長は代表取締役社長が務めており、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行っております。これらのほか、取締役会の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しております。「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動全体の方針や主要リスク対策に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。社内取締役、及び事業推進部担当部長で構成され、委員長は代表取締役社長が務め、事務局は総務部がこの任にあたっております。また、常勤監査等委員もこれに出席し、必要に応じて意見を述べています。定期的なリスク調査の結果、内部通報制度の運用状況などの答申を行っております。「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体の企業倫理、コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行う機関として代表取締役社長以下の業務担当取締役、担当部長、グループ各子会社社長、常勤監査等委員等で構成され、委員長は代表取締役社長が務め、事務局は総務部がこの任にあたっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。当社は監査等委員会設置会社として、議決権を所有する社外取締役（監査等委員である者を除く）に取締役会の運営に積極的に参画していただくことで、取締役会の監督機能の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指すために現在の体制といたしました。また、社外取締役の選任においては、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役（監査等委員である者を除く）、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する監査等委員である社外取締役を選任させていただいております。併せて、持株会社体制導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化を推し進めてまいります。③企業統治に関するその他の事項イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．すべてのお客様、ステークホルダーとの共創による企業価値向上を図るため、「企業行動憲章」、「コンプライアンス行動規範」を定め、取締役、監査等委員及び使用人はこれを遵守する。ⅱ．「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスを統括する。ⅲ．当社グループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の総務及び法務を担当する部門が行う。ⅳ．当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取組みを行う。ⅴ．内部通報制度を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益を生じないことを確保する。ⅵ．上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はグループ全体に適用される社内規定による。ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報につき「文書管理規程」、「情報システム基本規程」、「情報セキュリティーポリシー」その他当社又はグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。ⅱ．上記の情報の保存及び管理は、当社情報を取締役・監査等委員が常時閲覧できる状態で行う。ⅲ．上記の情報の保存及び管理の事務の分掌は、当社又はグループ全体に適用される社内規定に従う。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．「リスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核に位置づけ、継続的に実践する。ⅱ．リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。ⅲ．品質リスクについては、冠婚葬祭・介護事業サービス提供企業としてのサービス・商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。ⅳ．大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置する。ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な幹部職員の任命を行う。ⅱ．権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」を定める。ⅲ．当社の社内取締役及び部長を構成員とする「グループ経営会議」において、当社グループの経営政略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。ⅳ．業務効率の最大化にあたっては、客観的で、合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進捗管理・評価を行う。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ．リスク、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。ⅱ．当社の内部監査を担当する部門は、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。ⅲ．グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」による。ⅳ．グループ会社は、「グループ経営会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項「監査等委員会」に監査等委員会付の使用人を配置し、監査等委員の業務を補助させるものとする。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．前号に定める監査等委員会付の使用人は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。ⅱ．前号に定める監査等委員会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。ｈ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制ⅰ．取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査等委員に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む）に対して報告を求めることができる。ⅱ．取締役は、監査等委員が「取締役会」のほか、「グループ経営会議」、「リスクマネジメント委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。ⅲ．監査等委員は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。ｉ．グループ会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制ⅰ．グループ会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査等委員に対して定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査等委員は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ⅱ．当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査等委員に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。ⅲ．当社グループの通報窓口は、当社の監査等委員、総務及び法務を担当する部門又は当社が指定する外部の弁護士（以下、「外部弁護士」という。）とし、総務及び法務を担当する部門又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査等委員に報告するものとする。ⅳ．前号に定める監査等委員に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払の手続き、その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支払うため、あらかじめ定額の予算を確保し、監査等委員会又は監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは債務の処理を行う。ｋ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査室及び外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。ロ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要ａ．内部統制システム全般ⅰ．当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査室と連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。2019年度は当社及びグループ会社すべてに対して監査を実施しました。ⅱ．財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査室が「内部統制運用規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。ｂ．コンプライアンス体制ⅰ．「コンプライアンス行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。ⅱ．当社及びグループ会社にコンプライアンス及び危機管理に係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育訓練を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。ⅲ．通報制度によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げていると考えております。ｃ．リスク管理体制ⅰ．「リスクマネジメント委員会」において、当社グループ全体の横断的なリスク管理を行っております。2019年度は、グループ経営会議開催時に、各分野の所管部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「サービス品質」、「コンプライアンス」、「ガバナンス」、「人事」、「労務」、「財務・経理」等のテーマで横断的に分析・評価を行いました。ⅱ．大規模な事故、災害、不祥事等が発生した時は、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応することとなっております。ｄ．グループ会社の経営管理ⅰ．グループ会社の経営管理につきましては、「職務権限規程」及び「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社の業務執行について、重要度に応じて当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管部門の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。ⅱ．「グループ経営会議」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。ｅ．取締役の職務執行取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び担当部長が、毎月業務執行状況の報告を行っております。ｆ．監査等委員の職務執行ⅰ．監査等委員は、「取締役会」のほか、「グループ経営会議」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場への出席や、取締役及び使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。ⅱ．監査等委員は、内部監査を担当する部門、外部監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。④取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任し、又、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）と区別して選任するものとし、その選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥責任限定契約の概要イ．取締役当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。ロ．社外取締役当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。ハ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができるとしており、当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額とする旨、定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することができるようにするためであります。ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。