ＡＧＣ株式会社
有価証券報告書－第95期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本方針当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社のコーポレート・ガバナンスを強化し、更に充実させることを目的として、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針を定めた「ＡＧＣグループコーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。http://www.agc.com/company/governance/index.htmlなお、当社は、2018年6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。同コードの各原則に基づく開示については、(株)東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」をご参照ください。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。経営監視及び経営執行の体制については、以下のとおりです。（i）経営監視の体制と施策の実施状況イ.取締役会当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在（2020年3月27日）、取締役の人数は7名（任期1年）で、うち3名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役です。なお、取締役のうち1名は女性です。取締役会の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期1年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。当連結会計年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認を行いました。ロ．指名委員会及び報酬委員会当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。＜指名委員会＞当社は、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会を設置しています。指名委員会は、取締役の中から選定される指名委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、指名委員長は社外取締役が務めることとしています。指名委員会は、取締役、社長執行役員をはじめとする執行役員の要件を審議し、社長執行役員等の後継者計画を策定し、これに沿って計画的に候補者の育成が行われるようレビューするとともに、取締役、監査役、社長執行役員の候補者を選定し、取締役会に推薦する役割を担っています。なお、取締役候補者は、当社の経営執行上の重要事項の承認や経営執行の監視を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮して審議・決定されます。また、社外取締役候補者については、当社独自の内規である「社外役員の独立性に関する基準」も満たす者としています。監査役候補者は、当社の監査を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、社外監査役候補者については、社外取締役同様、「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。なお、監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者としています。当連結会計年度においては、合計12回の指名委員会を開催し、取締役候補者を選定し、取締役会に対して推薦するとともに、取締役及び執行役員に求められる要件、配置及び育成について審議しました。＜報酬委員会＞当社は、取締役、執行役員の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬原則・戦略・制度を審議し、取締役会に提案するとともに、個々の執行役員の業績評価や報酬支払結果を検証する役割を担っています。当連結会計年度においては、合計8回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、当社の「役員報酬の決定方針」を踏まえ、執行役員の業績連動報酬の支給額の決定ならびに次年度の目標設定、取締役・監査役・執行役員の報酬水準の分析・検証等について審議し、取締役会に提案しました。これらの提案を受け、延べ6回の取締役会において、報酬委員会からの提案内容について審議・決議しました。なお、提出日現在における取締役会、各委員会の構成及び当連結会計年度における取締役会、各委員会への出席状況は以下のとおりです。氏名当社における地位、担当代表取締役取締役会(注1)指名委員会(注1)報酬委員会(注1)島村琢哉取締役社長執行役員CEO〇〇〇〇宮地伸二取締役副社長執行役員CFO/CCO経営企画本部長〇〇平井良典取締役専務執行役員CTO〇〇石村和彦取締役〇〇〇長谷川閑史社外取締役（独立役員）〇取締役会議長〇〇柳弘之(注2)社外取締役（独立役員）〇〇委員長〇本田桂子(注3)社外取締役（独立役員）〇〇〇委員長注1各取締役の当連結会計年度における取締役会又は各委員会への出席状況は〈〉内に記載しています。なお、2020年3月27日付で取締役（社外取締役）を退任した江川雅子氏の当連結会計年度における取締役会、各委員会への出席状況は以下のとおりです。氏名取締役会指名委員会報酬委員会江川雅子14回中14回12回中12回8回中8回2柳弘之氏は2019年3月28日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会、各委員会の回数が異なります。3本田桂子氏は2020年3月27日付で取締役に就任しております。ハ．取締役会の実効性評価当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが重要であると考えています。この取り組みの一環として、取締役会の実効性の向上とともに、ステークホルダーの当社のコーポレート・ガバナンスに対する信頼感をより高めていくために、「ＡＧＣグループコーポレートガバナンス基本方針」に基づき、毎年、その実効性を分析・評価しています。＜取締役会の実効性評価の方法＞当社は、2016年度より取締役会の実効性評価について、取締役会を構成する全ての取締役による自己評価の形式によりこれまで3回実施しており、評価によって認識した課題について毎年改善を進めてきた結果、評価数値は全般的に年々改善傾向にあります。そこで、当連結会計年度の実効性評価に際しては、2019年9月開催の取締役会において議論した結果、新たな視点を取り入れるべく、外部機関の協力を得て実施することといたしました。本年度は、取締役会及び指名委員会・報酬委員会を評価対象とし、調査票については、各取締役及び各監査役が回答するとともに、各取締役に対する個別インタビューを実施いたしました。調査票の内容についても、取締役会及び指名委員会・報酬委員会の運営状況などの従来の経年変化を問う評価項目に加え、外部機関の提供する英国・米国など世界標準のガバナンスに関する質問やベンチマークとなる質問、これまでの自社評価で課題に上がった点について具体的な展開を図るための質問を、新たに追加いたしました。また、個別インタビューは、調査票の回答結果を踏まえ、より実効性を高めるための今後の方向性について、社内で気づいていない問題を遡上にあげること等を目的に、外部機関にて実施いたしました。その後、取締役会において、それらの評価結果を検証し、取締役会の実効性を向上させるための施策を議論しました。＜評価結果の概要と今後の取り組み＞上記評価の結果、当社の取締役会及び指名委員会・報酬委員会は、実効性が十分に確保されていると評価されました。当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としており、経営監視機能は、主に当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関である取締役会が担っています。この経営監視機能を強化すべく、これまでも、戦略的議論のための社外取締役に対する事前説明の充実などについて取り組み、取締役会や指名委員会・報酬委員会の機能向上を図ってきております。調査票や個別インタビューの回答の分析結果について、ベンチマーク指標も参考にしつつ取締役会で議論した結果、上記のとおり、取締役会では経営戦略や経営執行の監督を中心とした議題について、少人数でオープンな雰囲気の下、積極的な議論が行われており、適切な運営が行われていることを確認しました。昨年の評価で認識した課題についても、社外取締役に対する経営環境等の情報提供がなされるなど改善されたとの意見が多数でした。更に実効性を高める観点からは、以下の事項について検討してまいります。・当社グループの事業内容が多岐にわたる特徴を踏まえ、将来の経営環境の変化やリスクに対する監督の在り方を進化させていくための議論・今後更に重要性が増していくと考えられるＳＤＧsなどの非財務指標に関し、当社グループの事業形態等を踏まえたあり方についての更なる議論の充実二．監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役3名（女性の監査役1名を含む）を含む4名で、監査役会を構成しています。監査役監査の詳細については、「（3）監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。（ⅱ）経営執行の体制当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、「ビルディング・産業ガラス」、「オートモーティブ」、「電子」、「化学品」の4つのカンパニーを設置しています。それ以下の規模の事業単位はＳＢＵ（戦略事業単位：ストラテジックビジネスユニット）と位置付け、「マルチマテリアル事業本部」及び「ＡＧＣセラミックス」がＳＢＵとして設置されています。なお、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」につきましては、サプライチェーンの最上流に位置し最大の資産であるフロート板ガラス製造設備（ガラス溶解窯）を、共同で活用しており、経営資源の配分の決定がそれぞれの業績に密接に影響を与え、業績評価についても不可分の関係にあることから、「ガラス」セグメントとして全体最適生産、シナジー効果の維持等を目的に、両カンパニープレジデント等参加の下で「ガラスセグメント会議」等を設置し、グループ利益の最大化を協働で図っています。上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。＜概要図＞③コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由上記のとおり、当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離することにより経営監視機能を強化するとともに、独立性のある社外取締役の選任及び社外取締役を過半数とする任意の指名委員会、報酬委員会の設置により経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。④内部統制システムの整備の状況当社グループは、グループビジョン"LookBeyond"において、「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、「ダイバーシティ（多様性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」の4つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。また、グループビジョン"LookBeyond"の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「ＡＧＣグループ企業行動憲章」として定めています。業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。（ⅰ）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社グループは、グループビジョン"LookBeyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ（誠実）」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。具体的には、当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進する責任者としてＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）を置き、当社社長執行役員（以下、社長執行役員という）から権限を委譲された執行役員がこれを務めています。さらにＣＣＯの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関として、グローバルコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（ＡＧＣグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域の遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置しています。更に、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会（以下、取締役会という）に報告しています。また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「ＡＧＣグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。（ⅱ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。（ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「ＡＧＣグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議（以下、経営会議という）、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、ＳＢＵ（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。（ⅳ）当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、ＳＢＵに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。（ⅴ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。（ⅵ）監査役の監査体制に関する事項a．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。b．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。c．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。d．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。e．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。f．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役、社外取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。⑤責任限定契約の概要当社と社外取締役長谷川閑史氏、柳弘之氏及び本田桂子氏、監査役竜野哲夫氏、森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。更に中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。