株式会社ファイバーゲート
有価証券報告書－第51期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「内部統制」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び会社からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。※執行役員会議（経営会議）の会議体は、各委員会を含みます。（リスク管理委員会・危機管理委員会・開発審議会・情報セキュリティ委員会・安全衛生委員会）（１）企業統治体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会が、監査役会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を考える。行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。また、当社では、監査役会において過半数を社外監査役とするなど透明性の高いガバナンス体制を構築しております。更に、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスの観点についても強化しております。内部監査部門である内部監査室は、これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。（２）企業統治体制の概要①取締役会及び取締役当社取締役会は、取締役６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。また必要に応じ、執行役員が出席しております。②監査役会及び監査役当社監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成されております。監査役会は、定例監査役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨定めております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築し、会計監査人・内部監査室と連結を図り、有効かつ効率的な監査を実施しております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。③執行役員会（経営会議）執行役員会議（経営会議）は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週１回開催しております。執行役員会議（経営会議）メンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。④内部監査室当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室（３名）が当社グループ全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。当社の取締役会及び監査役会、経営会議（執行役員会）は、以下のメンバーで構成されております。役職名氏名取締役会監査役会経営会議（執行役員会）代表取締役（社長）猪又將哲議長－議長取締役（副社長）松本泰三〇－〇取締役（常務）濱渦隆文〇－〇取締役石丸美枝〇－〇取締役（社外）篠田信幸〇－－取締役（社外）島畑知可子〇－－監査役（社外）河野直輝〇議長－監査役（社外）小幡朋弘〇〇－監査役（社外）鎌田啓志〇〇－執行役員（常務）金子尚〇－〇執行役員（上級）野呂公平－－〇執行役員（上級）今川茂範－－〇執行役員阿久根健－－〇執行役員井上聡志－－〇執行役員志賀悟史－－〇執行役員中嶋茂－－〇３．企業統治に関するその他の事項当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。内部統制に関しては、「内部統制システム構築の基本方針」を2016年９月９日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。（１）内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含むファイバーゲートグループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適性を確保するとともに企業価値の向上に努めております。（２）グループ会社の経営管理に関する体制の整備状況当社は、グループ会社における業務の適性を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。（３）取締役会の実効性評価の状況当社は、独立性の高い社外監査役や社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。当連結会計年度から、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。今後も、引き続き取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。（４）リスク・コンプライアンス管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、リスク管理において、外部に影響のある、かつ重大な危機が発覚した場合は、執行役員会議（経営会議）において、執行役員を委員とするリスク管理委員会、危機管理委員会を設置し、その危機について調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。当社グループは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス行動規範」、「コンプライアンス行動指針細則」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する重要事項を審議し執行役員会に報告しております。（５）責任限定契約内容の概要当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（６）取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。（７）取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。（８）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項①中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。②取締役及び監査役の責任免除取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができます。また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができます。また当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。③自己株式取得当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができます。（９）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。