ネポン株式会社
有価証券報告書－第73期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の迅速な意思決定に努めるだけでなく、経営の透明性・公正性を高めるべく適時・適切な情報開示を行うなど、社内体制の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、内部監査室、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下「ＣＲ委員会」という。）を設置しております。現状の体制につきましては、取締役の人数は４名（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、相互チェックを図るとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え採用しております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図るため、現状の体制を採用しております。また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を順守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するために、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要」に記載した体制を採用しております。具体的な会社の機関の概要及び内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備の状況については、以下のとおりであります。ｃ．会社機関の概要当社の会社機関の概要は、次のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、社外取締役１名を含む計４名（男性４名、女性０名、提出日現在）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催することに加え、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会では、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受け、職務執行を監督しております。なお、当社は、取締役会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的事項である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。＜監査役・監査役会＞当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。また、会計監査人より定期的な報告を受け、また必要に応じて随時情報交換を行い、実効性の高い監査を実現すべく連携をとっております。＜経営会議＞経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議しております。取締役兼執行役員及び本部長等の者で構成されており、原則として月１回開催し、各部門から現状報告や提案がなされ、業務執行に関する具体的な対策等を決定しております。＜内部監査室＞内部監査室は、業務執行組織から独立した客観的な観点で、社内における法令等の順守状況を監視するとともに、重要性及びリスクを考慮して内部監査を実施し、経営者に対して報告や提言を行っております。＜ＣＲ委員会＞「ＣＲ委員会」は、コンプライアンス・リスク管理規程（以下「ＣＲ管理規程」という。）を策定し、リスク回避・発生の予防及び事後の対応・体制の構築を行い、健全な企業体制を構築しております。全ての従業員が法令順守はもとより、社会規範、倫理観を共有し、全てのステークホルダーから信頼され得る職務の執行及び行動を心がけ、「ＣＲ委員会」の下部組織として、「環境推進室」、「情報管理室」、「危機管理対策室」を設置し、対応を行っております。＜会計監査人＞当社は、清明監査法人との間で、監査契約を締結しております。ｄ．内部統制システムの整備の状況当社は、従前からコンプライアンス（法令順守）、内部監査、リスクマネジメント等の取り組みを通じて内部統制システムの運用を図り、また、監査役への報告体制の整備等、監査役監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っており、それらを会社法の定めに基づき整理及び整備しております。ただし、会社を取り巻く状況は不変ではなく、また適正な内部統制システムも不変ではないことから、今後も内部統制システムを継続的に随時見直していくこととし、適正な業務執行のための企業体制の維持・向上に努めております。イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はすべての取締役及び従業員が企業人・社会人としてコンプライアンスはもとより、社会規範、倫理観を共有し、社会及び市場から信頼され得る職務の執行、行動を常に心がけ、健全な企業体制を構築しております。上記の体制を確立するために当社は以下のことを具体的に定めております。・コンプライアンスを全社的に統括する組織として、「ＣＲ委員会」を設置しております。当組織は社長を委員長とし、各取締役、常勤監査役、内部監査室長、法務担当者等を中心とする各担当を核とし、必要に応じ弁護士、公認会計士も参加できる体制とし、コンプライアンスの推進、研修、教育、及び倫理的な問題提起や議論を通じ、健全な企業体制を構築しております。・コンプライアンス違反のチェック体制として、コンプライアンスに関する相談、報告窓口を設置し、不正行為等に関する相談・報告は社員の義務として定めており、相談・報告者は社内的に保護します。また、内部監査室より経営者に対し、内部監査結果を年に１回報告しております。・管理職教育を定期的に開催し、就業規則、社内規程の周知徹底を図り、各段階で透明性を高め、チェック機能が有効に機能する体制を構築しております。更に役職、資格・等級および役割を明確化させ、決裁可能範囲の可視化を行っています。ロ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録等法令で定められているものをはじめ、社内文書に関しましても「文書管理規程」の定めに基づき適正に管理しております。また、責任、権限、役割の見直し、共通決裁項目の平準化と決裁基準及び稟議規程の整備、電子化により一元管理を行い、必要な情報の管理、共有化を図るとともに情報セキュリティの強化、迅速なデータ提供を実現する体制を構築しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社はリスク管理体制において、リスク回避・発生の予防及び事後の対応・体制の二点に重点を置き、「ＣＲ管理規程」を策定し法令的な事項、製造物に対する責任及びリスク管理に関しては「ＣＲ委員会」、その他に関しては「経営会議」にて「ＣＲ管理規程」に従い随時検討しリスク回避・発生の予防に努めております。また、危機等発生時は「ＣＲ委員会」の招集による「危機管理対策室」にて対応する体制となっております。事後の経済的リスクの回避については定期的に外部の専門家と協議し、対処しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は効率的に取締役が職務を執行するために、担当取締役制を採用するとともに職務権限規程、各部決裁基準、職務分掌により職務の権限の範囲を明確にしております。また、取締役会にて執行役員を任命し、取締役会の業務執行をより迅速、効率的に執行できる体制を構築し、取締役会の下により具体的な検討及び執行の手順を検討する「経営会議」を設置して迅速な意思決定を行っております。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社は、監査役の要請又は必要に応じて監査役の職務を補助するため、監査事務局を設置し使用人を置くこととします。ヘ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査事務局の使用人はその独立性確保のため、使用人の任命には事前に監査役会の同意を得るものとし、指揮、命令に関しては監査役以外に服さないものとします。また、その人事考課については常勤監査役が行い、使用人の異動、懲戒については監査役会の同意を得るものとします。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社の業績の低下に著しく影響を与えたもの、会社の信用低下に著しく影響を与えたもの及び各々おそれのあるものについては、直ちに監査役に対し報告するものとします。また、監査役は取締役会やその他必要に応じて重要な意思決定会議に出席するとともに、重要な決定事項については、取締役は定期的に監査役会に報告するものとします。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役、社外監査役の選任に当たり、実効性を確保するためにその候補者は経済的にも職務的にも独立性を確保できる人物を選定いたします。また、監査役、会計監査人との情報交換、意見交換等を密に行う体制を確保します。ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の管理体制について当社の「稟議基準」にて重要な意思決定事項を定めております。また、定期的に管理部門が財務諸表の内容確認を行うことで、業務の適正を確保してまいります。③責任限定契約の内容の概要ａ．取締役及び監査役当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｂ．会計監査人当社は、会計監査人清明監査法人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令に定める額としております。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項ａ．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に定める取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。