日東工業株式会社
有価証券報告書－第72期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、良心に基づいた誠実な行動と公明正大な経営を常に心がけ、ステークホルダーとの信頼関係を強化していくことを大切にし、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築します。また、公正で規律あるコーポレート・ガバナンスを構築し、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を目指します。この基本的な考え方の下、当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しています。なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は当社ホームページ上の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」に開示しています。（https://www.nito.co.jp/IR/management/governance/）②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる企業統治体制として最適だと考える監査等委員会設置会社を採用しています。また、その補完機関として、経営会議、指名報酬委員会、内部統制委員会を設置しています。取締役会は、取締役会規程に基づき取締役７名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役４名を含む監査等委員５名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めます。監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成されています。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、職務の状況報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。また、監査等委員による重要な会議への出席や会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に取締役社長（ＣＯＯ）および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。経営会議は、取締役会で選定された取締役社長（ＣＯＯ）の諮問機関として位置づけられ、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則毎月２回開催され、経営課題や重要事項に対する多面的な協議、検討が行われており、上記の取締役会と併せて機動的、効果的な業務運営を目指しています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置づけられ、委員は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。取締役の指名や報酬等に関する経営上の重要事項を審議する場として組織し、原則年４回開催され、取締役会より諮問のあった事項に対し審議・答申を行います。上記の取締役会と併せて、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化することで当社コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。内部統制委員会は、内部統制規程に基づき内部統制全体を統括する組織として位置づけられ、業務執行取締役（取締役（非常勤）を除く。）、一部の執行役員、常勤監査等委員等で構成されています。原則年４回開催され、内部統制システム全般の運用について協議・検討・報告が行われており、内部統制の効率性と有効性の向上を目指しています。機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を示す。）役名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名報酬委員会内部統制委員会取締役会長Ｃｈａｉｒｍａｎ・ＣＥＯ加藤時夫◎〇◎〇取締役社長ＣＯＯ黒野透〇◎〇〇常務取締役落合基男〇〇〇取締役ＣＶＯ佐々木拓郎〇〇〇取締役里康一郎〇〇〇取締役手嶋晶隆〇〇◎取締役（非常勤）榎本雅之〇取締役（監査等委員）森見哲夫〇◎〇〇取締役（監査等委員）（注）１二宮徳根〇〇〇取締役（監査等委員）（注）１岩佐英史〇〇〇取締役（監査等委員）（注）１中川深雪〇〇〇取締役（監査等委員）（注）１浅野幹雄〇〇〇執行役員飯田英人〇〇執行役員竹中浩一〇〇執行役員箕浦浩〇〇執行役員斉田正一〇執行役員小牧邦博〇執行役員鈴木健一〇執行役員浅井良吉〇執行役員酒井浩〇執行役員佐藤嘉高〇執行役員鈴木忍〇執行役員小林祐輔〇各委員長（注）２〇(注)１二宮徳根、岩佐英史、中川深雪および浅野幹雄は、社外取締役です。２各委員長は、取締役が兼任しているため、氏名は記載していません。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項（ａ）内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の構築、運用の徹底を図っています。また、コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプライン、社外ホットラインを設けています。（ｂ）リスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制委員会」を設置し、取締役社長の下にリスク管理体制を構築しています。経営リスク管理規程に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。（ｃ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループにおける業務の適正を確保する体制については、定期的にグループ各社が参加する会議体の開催、当社の取締役または使用人のグループ各社への派遣や内部監査等により業務の適正性確保に取り組んでいます。（ｄ）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。（ｅ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。（ｆ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。（ｇ）自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。（ｈ）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。（ｉ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。