株式会社宮崎銀行
有価証券報告書－第135期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方１.当行は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。２.当行の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協議いたします。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。(4)取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、2016年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値向上を図ることとしております。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が独立・公正な立場で監査等委員でない取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行う等、経営監視に対して客観性および中立性が確保できており、株主からの負託を受けた実効性のある経営の監視機能を十分に発揮できる体制が整っているものと判断しております。１.監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。（1）法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。（2）外部からの視点で、議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、監査等委員でない取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。２.経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。（1）監査等委員を補助する専属の従業員を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。（2）法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。当行は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より委任型執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することを通じて、取締役会における経営の意思決定・監督に係る機能の強化を図るとともに、執行役員が業務執行に専念・特化することにより、業務執行に係る機能の迅速化を図ることとしております。さらに、当行は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より指名報酬委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることとしております。業務運営に関しましては、取締役会および執行役員会議ならびに常務会において、当行並びにグループ全体の重要事項に関する的確かつ迅速な意思決定を行い、急激に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。なお、取締役の業務執行については、監査等委員会による監督および監査が行われております。当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図ることとしております。当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。各種委員会につきましては、法令等遵守状況のチェック、問題点および課題の対応策を検討するための機関として常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとする法令等遵守委員会を設置しております。また、多様化する各種リスクの管理状況を統括的に把握し、適切なリスク管理態勢の構築を図ることによる経営の健全性確保と収益性確保を目的に、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。さらに、市場リスクや信用リスク等に対する自己資本の配賦および各リスクの限度額の設定・管理を行う等、効率的な資金の調達・資産の最適配分を図ることにより、経営の健全性および収益の安定確保を目的として、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするALM委員会を設置しております。内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。（設置する機関等の名称、権限及び構成員の氏名）名称機関等の長権限構成員の氏名取締役会取締役会長法定の事項の決定定款に定められた事項の決定重要な業務に関する事項の決定平野亘也、杉田浩二、河内克典、星原一弘、山田知樹、大坪泰三、原口哲二、山下耕司、山内純子(社外取締役)、島津久友(社外取締役)、萩元重喜(社外取締役)、稲用博美(社外取締役)常務会取締役頭取取締役会付議事項の立案取締役会の決定した経営方針に基づくその執行に関する事項の決定杉田浩二、河内克典、星原一弘、山田知樹指名報酬委員会取締役監査等委員（社外取締役）以下の事項に係る取締役会への答申１.取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容２.代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する取締役会議案の内容３.取締役の報酬等の総枠および取締役の個人別の報酬等の内容４.その他、指名報酬委員会の機能の範囲内において取締役会から諮問を受けた事項、経営に関する重要事項として指名報酬委員会が必要と認めた事項平野亘也、杉田浩二、山内純子(社外取締役)、島津久友(社外取締役)、萩元重喜(社外取締役)、稲用博美(社外取締役)執行役員会議取締役頭取業務執行事項の決定杉田浩二、河内克典、星原一弘、山田知樹、日髙啓司、西川義久、宮阪隆彦、吉田秀朗、後藤雅彰、竹嶋豊明、岩滿美貴子法令等遵守委員会取締役頭取法令等遵守状況の把握とその対応に関する事項法令等遵守体制の構築、整備に関する事項各所管部署における重要なコンプライアンス事項その他法令等遵守全般に関する事項杉田浩二、河内克典、星原一弘、山田知樹、その他関係部長リスク管理委員会取締役頭取リスク管理に関する組織体制の構築・整備各種リスク管理規程の制定・改廃リスク管理態勢および各種リスク管理規定の整備プロセスの有効性検証・見直し各種リスクの状況把握および改善策の実施各種リスクの管理プロセス(管理対象とするリスクの特定、評価、モニタリング、報告、コントロールおよび削減)の有効性検証・見直しその他リスク管理全般に関する事項の決定杉田浩二、河内克典、星原一弘、山田知樹、その他関係部長ALM委員会取締役頭取ALM方針の決定市場リスク、信用リスク等に関する自己資本の配賦および各リスクの限度額等の設定・管理金利シナリオ、資金シナリオに基づく収益シミュレーション市場リスク、流動性リスクにかかるリスク分析やストレステスト等自己資本比率の実績と今後の見込みの算定行内振替レートその他ALM運営に関する事項杉田浩二、河内克典、星原一弘、山田知樹、その他関係部長コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当行では、取締役会において会社法第399条の13第１項第１号ロに規定する「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」および同ハに規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議しております。なお、本方針は年１回あるいは必要に応じて見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図ることとしております。＜内部統制に関する基本方針＞1.当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制以下により、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するものとする。(1)企業活動の根本理念として「行是綱要」、具体的行動規範として「みやぎんフィロソフィ」を定める。従業員向けには「就業規則並びに付属規程」を定め、実際的な行動の際の指針とする。(2)コンプライアンス態勢として「法令等遵守方針」、法令等遵守基準として「行動憲章」を設け、コンプライアンス態勢に係る規程として「法令等遵守規程」、手順書として「法令等遵守マニュアル」を定める。(3)コンプライアンスの徹底を図るため、リスク統括部に「法務室」を設置し、コンプライアンスに係る統括部署として位置付け、コンプライアンスに関する情報等の一元管理を行い、定期的に「法令等遵守委員会」を開催して「取締役会」に付議・報告する態勢とする。(4)取締役会がコンプライアンスに関する年度（または半期）計画を策定し、これに沿ってリスク統括部法務室および各業務所管部が従業員教育を展開するとともに、各部署の日常的な活動状況のチェックおよび指導を実施する。(5)リスク統括部法務室を事務局とするコンプライアンスに係るリスク・ホットライン（内部通報制度）を設け、当行役職員およびその他の人材派遣社員が、リスク統括部法務室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、相談できる仕組みとする。(6)リスク統括部および監査部は、日頃から連携して、全行のコンプライアンス態勢およびコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたる。(7)反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、当行の顧客等の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。(8)マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関する基本方針を定め、犯罪組織やテロ組織への資金流入を未然に防ぎ、安全で利便性が高い金融サービスを維持し、犯罪組織やテロ組織に利用させない体制を構築する。2.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制以下により、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理を行うものとする。(1)法令および別途定める社内規則の規程に基づき、取締役会議事録ほかその重要度に応じて、決裁文書等の経営情報文書（電磁的記録を含むものとする）を関連資料とともに保存する。(2)前項に定める文書の保存期間および保存場所は、法令および別途定める社内規則の規程に基づき定める。3.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当行のリスク管理を体系的に定めた「内部管理基本方針」「リスク管理基本方針」を制定し、経営の健全性の確保と収益性の向上に取り組む。多様化・高度化するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、情報管理についてもリスク統括部内に情報管理室を設け、セキュリティを確保する。またリスク管理委員会を設置し、リスク全般に関して審議を行い経営の健全性の向上に努める。リスク管理の規程では、全てのリスク管理の基本となるリスク管理基本方針に基づき、「統合的リスク管理規程」「自己資本管理規程」「信用リスク管理規程」「市場リスク管理規程」「流動性リスク管理規程」「オペリスク管理規程」「事務リスク管理規程」「システムリスク管理規程」「情報セキュリティ・リスク管理規程」「法務リスク管理規程」「人的リスク管理規程」「有形資産リスク管理規程」「風評リスク管理規程」を定める。また情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」および具体的な管理手法を「情報セキュリティ基本規程」に定める。4.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行の効率化を図るため、常務会、担当取締役制などの体制を整備する。また取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。5.次に掲げる当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当行を含む銀行グループにおける業務の適正は、以下により確保する。(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制(1)当行は、「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に対して、業績や財務状況その他の重要な情報について、当行への定期的な報告を義務づける。(2)当行は、グループ会社の経営状況等を協議するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当行は、「グループ会社リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー別に所管部署を定め、グループ会社のリスクを適切に管理・監視する。(2)当行は、グループ会社に対して、リスクカテゴリー別の管理状況について、定期的な報告を義務付ける。(3)「内部監査規程」に基づき、監査部がグループ会社のリスク管理の状況、規程等の遵守状況、社内検査の状況等について監査する。(4)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況について、リスク管理委員会および取締役会に定期的に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当行の取締役からグループ会社担当取締役を決め、事業の総括的な管理を行う体制とする。(2)当行との連携を密にし、当行の経営方針を徹底するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。(ニ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当行は、グループ会社に対して、当行の「法令等遵守方針」に則り「法令等遵守規程（マニュアル）」を作成し、その遵守状況について、定期的に報告することを義務づける。(2)リスク統括部は、グループ会社の法令等遵守状況について、法令等遵守委員会および取締役会に定期的に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。(3)グループ会社のリスク・ホットラインについては、グループ会社の役職員が、当行のコンプライアンス部門であるリスク統括部法務室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、相談できる制度を設ける。(4)当行およびグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める。6.当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および従業員を置くことを求めた場合には、経営執行部門と独立した監査等委員会の職務を補助する者を置くものとする。7.前号の取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役および従業員は、前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。また、前号の補助者は業務の執行に係る職務を兼務しない。8.次に掲げる当行の監査等委員会への報告に関する体制(イ)当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、社内規程等に基づき、監査等委員会に対し、法定事項以外にも法令等遵守およびリスク管理上重要な事項については報告するものとする。(2)監査部は、グループ会社を含めた監査の結果について、監査等委員会に対し定期的に報告するものとする。(3)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況や法令等遵守状況も含めて、監査等委員の参加するリスク管理委員会、法令等遵守委員会、取締役会に定期的に付議または報告する。また、各部署は、グループ会社に関する事項も含め、社内規程等に定められた事項、重要な事項につき、監査等委員に直接報告するものとする。(ロ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制リスク統括部法務室は、リスク・ホットラインに基づき通報された内容およびその調査結果について、監査等委員の参加する法令等遵守委員会において定期的に報告する。また、重要な事案が発生した場合、必要に応じて監査等委員に対し直接報告するものとする。9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制リスク・ホットライン規程に基づき、通報者等（通報者に協力した者および調査に積極的に協力した者を含む）に対して、相談または通報したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱い（懲戒処分、降格、減給等）も行わない。10.当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の支払いのため、毎年、一定額の予算を設ける。11.その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)代表取締役と監査等委員との相互認識代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員との相互認識を深めるよう努力するものとする。(ロ)監査等委員会と内部監査部門との関係(1)内部監査部門である監査部は、監査等委員会の直属とする。(2)監査部の内部監査結果等については、監査等委員会、頭取への報告後、常務会に報告する。なお、取締役会には、監査等委員会が報告する。(3)監査部長の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。(4)監査部監査は、監査等委員会の指揮の下で行う。また、頭取も必要に応じ指揮命令ができる。監査等委員会と頭取の指示に齟齬ある場合は、監査等委員会の指示を優先する。（リスク管理体制の整備の状況）リスク管理体制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。リスク管理体制を図によって示すと次のとおりであります。リスク管理体制(取締役の定数)当行の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。また、当行の取締役のうち監査等委員である取締役は、３名以上とし、その過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。(取締役の選任及び解任の決議要件)当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。(取締役会で決議できる株主総会決議事項)当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は９月30日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。(特別決議の要件)会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。