日本電産株式会社
有価証券報告書－第47期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（１）相互技術供与契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間日本電産㈱（当社）ミネベアミツミ㈱日本流体動圧軸受及びHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※１2004年12月18日から契約特許権の存続期間満了まで日本電産㈱（当社）NTN㈱日本流体動圧軸受（B,Gタイプ）を使ったモータ（主に3.5インチHDD用）特許権等のクロスライセンス契約※２2009年７月24日から2022年７月23日まで（両当事者合意の場合、更新または延長）日本電産㈱（当社）パナソニック㈱日本流体動圧軸受及びHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※３2013年４月１日から契約特許権の存続期間満了まで（注）※１．当社は対価を一括して受領しております。※２．当社が対価を年２回、継続して支払う契約です。※３．当社が対価を一括して支払う契約です。（２）株式譲渡契約（オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社）当社は、オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社（以下、「オムロンオートモーティブエレクトロニクス」）の株式の取得並びに取得対象海外子会社の株式等の取得、取得対象海外事業の譲受け（以下、「本件取引」）に合意し、2019年４月16日にオムロン株式会社と株式取得等に係る譲渡契約を締結致しました。１．目的当社は、車載用モータ事業を主要戦略事業のひとつと位置づけ、今後急速な拡大が見込まれる車載モータ市場に向け積極的に取り組んでおります。特に、自動車業界の潮流である「電動化」、「自動運転」のニーズに迅速に応えるべく、電動パワーステアリング（EPS）用モータ、電動ブレーキ用モータ等と電子制御ユニット（ECU）とのモジュール化製品、並びに、今後市場で大きな伸びが期待されるEV用トラクションモータシステム等に力を入れております。今後も、世界規模の環境・エネルギー問題への対応として、電動化の流れはますます加速するものと捉えており、2014年にグループ入りしたECUメーカーの日本電産エレシスとともに、より多くの電動化製品を生み出すべく研究開発を推進しております。オムロンオートモーティブエレクトロニクスは、センシング＆コントロール技術を核とした制御機器やシステム、電子部品等に強みを持つオムロングループの子会社として、車載用エレクトロニクス製品の研究開発及び製造販売を行っております。特に、ボディ制御システム、モータ制御ECU、電源制御等の領域にて、市場の電動化・電装化ニーズに応えた優れた製品を数多く創り出しております。本件取引を通じて、オムロンオートモーティブエレクトロニクスのECUをはじめとした各種エレクトロニクス製品と当社グループのモータ、ポンプ、ギア等を組み合わせることにより、新たなモジュール化製品、システム製品を生み出していくことが可能になります。更に、日本電産エレシス及びオムロンオートモーティブエレクトロニクスの両社は、ADAS（AdvancedDriverAssistanceSystem）領域で補完関係にあり、両社のシナジーは非常に大きいと期待しております。特に、日本電産エレシスは電波レーダー及びカメラ関係製品に強みをもっており、オムロンオートモーティブエレクトロニクスはレーザーレーダー及びドライバモニターシステム関係製品に強みをもっているため、両社の製品群を足し合わせることで、将来の自動運転のためのセンサー製品群がほぼ揃う形となります。本件取引後は、日本電産グループの中で両社が協力し、自動運転技術をサポートする多様なセンサー製品群を提供していけるようになるものと期待しております。２．取得方法自己資金及び外部借入によります。３．オムロンオートモーティブエレクトロニクスの概要名称オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社本社所在地愛知県小牧市大草年上坂6368番地設立2010年事業内容自動車向け車載電装部品の製造・販売４．株式譲渡契約締結日2019年４月16日５．株式取得完了日2019年10月31日（コンプレッサー事業）当社は、2019年４月12日開催の臨時取締役会決議に基づき、当社の子会社であるNidecEuropeB.V.及びNidecAmericasHoldingCorporationが保有するコンプレッサー事業（以下、「セコップ社」）を、OrlandoManagementAGが投資助言するESSVPIVL.P.、ESSVPIV（Structured）L.P.及びSilenosGmbH&amp;Co.KG（以下、総称して「ESSVPIV」）に譲渡（以下、「本件取引」）することを決定し、株式譲渡契約等を締結致しました。１．譲渡の理由当社は、家電・商業・産業用モータ事業を戦略的に重要な事業のひとつと位置づけ、成長、強化に努めてまいりました。セコップ社は家庭用・商業用冷蔵庫のコンプレッサーの開発、製造、販売を行っており、2017年のセコップ社買収によりグローバルアプライアンス部門は、売上高の飛躍的な成長機会が期待できる冷蔵庫市場に本格的に参入致しました。しかしながら、当社によるワールプールのコンプレッサー事業エンブラコの買収に関する欧州委員会の条件付承認を2019年４月12日に取得しており、本件取引は、当社がセコップ社を適切な購入者に売却するという、当該承認の条件に基づいて行われるものです。２．譲渡する相手会社の名称ESSVPIV３．当該子会社が含まれているセグメントの名称日本電産モータ４．株式譲渡契約締結日2019年４月17日５．株式譲渡完了日2019年９月９日（米国ロボテック社）当社は、当社子会社である日本電産モータ株式会社（以下、「NMC」）を通じ、超低電圧ドライブ（ULVドライブ）の設計・開発・販売事業を営む米国のロボテック社（Roboteq,Inc.）と株式譲渡契約を締結し、同社株式の90%の取得を完了（以下、「本件取引」）致しました。１．目的当社は、ロボット活用の拡がり（ロボット化の波）を含め将来の重要な成長分野での事業機会を捕捉し、成長を強化していくことに努めておりますが、製品単品ではなくモジュール式のソリューションに対する需要が増加し続けていることを踏まえ、当社が製品を供給するあらゆる事業分野でパッケージソリューションを提供し、成長分野でのグローバルリーダーとなることを目指しております。特に、ロボティクス分野や無人自動搬送機（AutomatedGuidedVehicle,AGV）市場におきましてもこのパッケージソリューションを提供することが非常に重要であり、これには当社が2010年９月に買収したNMC（旧エマソン・エレクトリック社のMotorsandControls事業）がモータ、ドライブを含む総合的なパッケージソリューションの提供に従事しております。今回NMCがロボテック社を買収することは、当社製品をモジュール化して顧客の要請に応えるべく、将来の重要な成長機会に投資していくという当社戦略上の重要な位置付けを担うものです。ロボテック社は、急速に成長しているAGV市場向けに超低電圧ドライブ（ULVドライブ）を設計・開発・販売する企業であり、同社製品は、倉庫、セキュリティ、清掃、農業用のAGVに採用されております。今般ロボテック社を買収することにより、当社及びNMCは、AGVメーカーに、サーボモータと精密ギアボックス製品に加えてULVドライブを提供できるようになることに加え、同社が持つナビゲーションセンサーと電源管理技術も当社のAGVプラットフォームのサービスラインナップとして追加され、顧客であるAGVメーカーにモータ制御システムの完全なサポートをワンストップで提供することが可能となります。更に、ロボテック社のエンジニアリングチームをNMCのモーションコントロール・エンジニアリングチームと統合することによって、当社の研究開発能力を一層強化することも期待されます。本件取引完了後、パッケージソリューション提供を強化するための施策を実行に移してまいります。当社は、NMCとロボテック社のシナジー効果を実現させ、収益力を向上させてまいります。２．取得方法自己資金によります。３．ロボテック社の概要名称ロボテック社（Roboteq,Inc.）本社所在地米国アリゾナ州スコッツデール市設立2002年事業内容超低電圧ドライブ（ULVドライブ）の設計・開発・販売４．株式譲渡契約締結日2019年11月27日５．株式取得完了日2019年11月27日（３）株式交換契約（日本電産株式会社による日本電産エレシス株式会社の完全子会社化）当社及び日本電産エレシス株式会社（以下、「日本電産エレシス」）は、当社の2019年12月７日開催の取締役会及び日本電産エレシスの2019年12月６日開催の取締役会において、当社が日本電産エレシスを完全子会社化とするための株式交換（以下、「本件株式交換」）を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結致しました。１．目的本件株式交換により、日本電産エレシスを完全子会社化することで、両社のシナジーの強化を図り、特に現下のグループ最重要戦略商品であるトラクションモータ事業における開発を促進し、グループ全体の企業価値をより一層向上させることを目的としております。２．株式交換の効力発生日2020年２月１日３．株式交換の方法日本電産エレシスの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主である日本電産マシナリー株式会社（以下、「日本電産マシナリー」）に対して、その保有する日本電産エレシスの普通株式の全部に代えて、金15億60百万円を交付します。４．株式交換に係る割当内容の算定根拠本件株式交換に係る割当内容の算出に当たっては、当社は両社から独立した第三者算定機関であるKPMG税理士法人（以下、「KPMG」）に日本電産エレシスの普通株式の株式価値評価を依頼致しました。KPMGは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して日本電産エレシスの普通株式の価値を算定しております。当社及び日本電産エレシスは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に両者間における協議を行い、日本電産マシナリーに対して、その保有する日本電産エレシスの普通株式の全部に代えて、金15億60百万円を交付することを決定致しました。なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。５．株式交換完全子会社となる会社の概要名称日本電産エレシス株式会社本社所在地神奈川県川崎市幸区新川崎２－８事業内容車体系の自動車電子制御ユニットの開発・製造・販売資本金19億50百万円６．株式交換完全親会社となる会社の概要名称日本電産株式会社本社所在地京都市南区久世殿城町338事業内容精密小型モータ、車載、家電・商業・産業用モータ、機器装置、その他の開発・製造・販売資本金877億84百万円（４）合弁会社設立に関する契約（広州汽車グループとの合弁会社設立）当社は、2019年８月１日開催の取締役会で、広州汽車グループの広汽零部件有限公司（以下、「広汽零部件」）と自動車向けトラクションモータに関する合弁会社設立に向けた契約締結を決議し、同日付で締結を致しました。同契約に基づき、2019年10月30日に設立手続を完了致しました。１．目的当社は、車載モータ事業を戦略的に重要な事業のひとつと位置づけ、中期戦略目標Vision2020においても売上高目標を７千億円～１兆円と掲げて成長及び強化に努めてまいりました。近年、地球温暖化や大気汚染対策として、世界各国がガソリン車・ディーゼル車の販売禁止を相次ぎ発表するなど自動車のゼロエミッション化が世界潮流となっております。この流れを受けて、自動車メーカー各社としても電気自動車（以下、「EV」）化をこれまで以上に加速させるなど世界規模で対応を急いでおります。この動きに伴って自動車の電動化はますます進んでおり、当社の戦略市場のひとつである車載モータ市場も2030年には６兆円市場に倍増すると見られております。中でもトラクションモータは、従来の内燃エンジンに代わる最重要部品のひとつであることから各社が注目しており、当社においても特に注力している分野です。広汽零部件は、環境規制が厳しさを増している中国において第６位のシェアを占める自動車メーカーである広州汽車グループ傘下の部品メーカーとして、内装部品や電装部品等を中心に手掛けており、EVへの移行を積極的に推し進めている広州汽車ブランドによるEV/PHEVのみならず、日系自動車メーカーとの合弁会社にも幅広く販売しております。両社は、今後の自動車産業におけるトラクションモータの戦略的重要性を認識し、今般、広州汽車向けの低コストで高効率なトラクションモータにおける協業で合意致しました。２．合弁会社の概要名称広州尼得科汽車駆動系統有限公司本社所在地中国広東省広州市設立日2019年10月30日事業内容自動車用トラクションモータシステム及び部品の開発・生産・販売、及びアフターサービス資本金６億人民元（約93億円）出資比率日本電産51%、広汽零部件49%３．広汽零部件の概要名称広汽零部件有限公司本社所在地中国広東省広州市事業内容自動車用シートシステムや内装トリム等内装部品及びボディ電装部品等の開発・製造・販売資本金10.7億人民元（約166億円）（2019年７月末現在）（５）事業譲受契約（セコップ・オーストリアのデルタ型コンプレッサー製造事業の譲受契約締結）当社は、当社子会社の日本電産グローバル・アプライアンス・イタリア社傘下のオーストリア現地法人を通じて、コンプレッサー製造・販売事業を営むセコップ・オーストリア（以下、「セコップ」）と、2020年３月31日（欧州中央時間）、同社のデルタ型コンプレッサー製造業の事業譲受契約を締結（以下、「本件取引」）致しました。１．目的当社のコンプレッサー事業は、ワールプールからのコンプレッサー事業（エンブラコ）の買収を欧州委員会が承認する条件として売却されました。2019年７月のエンブラコ買収完了を踏まえ、当社は家庭冷蔵庫用コンプレッサー事業に積極的に取り組んでおりましたが、セコップによる2019年10月22日付のプレスリリースにより、セコップ・オーストリアがフュルステンフェルトでの操業を停止し、デルタ型コンプレッサー製造設備を売却する意図があることを知り、欧州における当社の事業戦略と経済合理性、さらにフュルステンフェルトでの雇用の観点を踏まえ総合的に検討した結果、本件取引の実行を決定致しました。本件取引により、当社はデルタ型コンプレッサー事業に従事する約40名の従業員を引き受け、冷蔵庫用コンプレッサー事業をさらに強化して参ります。２．譲受事業の概要譲渡人セコップ・オーストリア（SecopAustriaGmbH）譲受人エフ社（EffSiebzigachtBeteiligungsverwaltungGmbH）（日本電産グローバル・アプライアンス・イタリア社傘下のオーストリア現地法人）本社所在地オーストリア、フュルステンフェルト市譲受対象事業デルタ型コンプレッサーの製造・販売従業員数約40名３．クロージング2020年６月１日