森永乳業株式会社
有価証券報告書－第97期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。コーポレートスローガンかがやく“笑顔”のために経営理念乳で培った技術を活かし私たちならではの商品をお届けすることで健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。①株主の権利を尊重し、平等性を確保する。②株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。④コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。⑤持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。機関の名称目的・権限構成員経営会議経営上の重要事項を円滑且つ確実に執行するため、権限に基づく業務執行の決定・協議・連絡を行う代表取締役（議長：宮原道夫）、業務執行取締役、本部長、常勤監査役、他人事報酬委員会役員の選解任および報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、次の事項について検討し、取締役会に具申する－取締役及び監査役の選任・再任および解任に関する事項－社外役員の独立性判断基準に関する事項－代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項－代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項－業務執行取締役の担当部門に関する事項－取締役の報酬に関する事項－監査役の報酬に関する事項－取締役および監査役の退任後の待遇に関する事項代表取締役（委員長：宮原道夫）、社外取締役２名、社外監査役１名内部統制委員会当社グループ全体の内部統制システムの構築と実効性の維持・向上を図る代表取締役（委員長：宮原道夫）、コンプライアンス・リスク管理・財務報告・情報セキュリティを担当する各取締役、本部長、常勤監査役、他ＣＳＲ委員会当社グループのＣＳＲ活動に対する基本方針を策定し、各種の取組みを推進する代表取締役社長（委員長：宮原道夫）、ＣＳＲを担当する取締役、関係部門長、他(2)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。３．企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システム等の整備の状況①内部統制システムに関する基本的な考え方当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・情報セキュリティ・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。②内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を行っております。コンプライアンスについては、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理及び行動規範の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。なお、新型コロナウィルス感染症については、対策本部を設置して、国内外の情勢並びに海外拠点を含むグループ会社及び取引先の状況等の把握に努めるとともに、事業継続に必要な指示と各種対応を行っております。情報セキュリティについては、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し、情報管理の強化を図っております。当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧できるものとしています。また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付けております。財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保しています。監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制を整えています。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。④反社会的勢力排除に向けた整備状況対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、グループ全体に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。(2)社外役員との責任限定契約の内容の概要2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。①社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。(3)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。(5)取締役会で決議できる株主総会決議事項①自社の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。②剰余金の配当等当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものであります。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(7)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①基本方針の内容当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないもの等も想定されます。とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力、ならびに食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしてきたことにより蓄積した信用とブランドにあります。当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られたビフィズス菌をはじめとした機能性素材を、ＢｔｏＣとＢｔｏＢ、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。したがって、当社の企業価値の中長期的な向上にはそれぞれの事業への高度な専門知識と豊富な経験が必要であると考えております。また、当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える製品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、安定的な供給によってみなさまにお届けしています。これらを通じて築いてきたステークホルダーとの信頼関係とブランドも、当社の企業価値の源泉であります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。イ.「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現当社は、2020年3月期より2022年3月期までの3年間の中期経営計画をスタートいたしました。この新たな計画に先立ち、当社は、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めました。かかるビジョンのもと、2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、「4本の事業の柱横断取組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の3つを基本方針に定め、それぞれの取組みを通じて事業基盤の強化を推進してまいります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。ロ.コーポレート・ガバナンス強化への取組み当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を担い、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。当社は、中長期的視点に立ち、これらの取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2019年6月27日開催の当社第96期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止しましたが、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取組むとともに、当社株式に対する大量買付等を行おうとする者に対しては、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要・十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、その時々において適切な措置を講じてまいります。④上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記②記載の各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記①記載の基本方針の実現に資するものです。また、上記③記載の取組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。