石井食品株式会社
有価証券報告書－第79期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「地球にやさしく、おいしさと安全の一体化を図り、お客様満足に全力を傾ける」ことを企業理念に掲げ、常に株主をはじめとするステークホルダーの視点から企業活動を判断、行動することでお客様満足を実現させ、持続的な成長及び長期的な企業価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。また、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役の内、３名を社外監査役とすることで、客観性の確保に努め、監査役による十分な監査機能が発揮できる体制としています。さらに、取締役会強化と執行役員制度により経営監督並びに、経営執行の強化を図っているほか、任意の「指名・人事・報酬委員会」を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能の実効性強化により、透明性・公正性・迅速な意思決定に務めています。投資家への情報開示につきましては、その重要性を認識し、適時適切な情報開示に務めることに積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員石井智康が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役執行役員久保啓介、取締役執行役員伊藤幸一郎、取締役執行役員吉野和男、社外取締役石井和男、社外取締役知識賢治の６名で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ適時開催し、法令に定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について逐次確認、把握を行っています。常に監査役の出席も得て、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を協議決議するとともに、業務執行状況の確認を行っています。当社は監査役制度を採用しております。監査役脇田行雄、社外監査役松山元、社外監査役室井恵子、社外監査役池﨑一清の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されております。原則月１回の監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも出席しております。取締役、各監査役及び会計監査人との意見交換を定期的に開催し、監査役制度の充実強化を図っております。指名・人事・報酬委員会は、社外取締役石井和男が議長を務めております。取締役６名と監査役４名で構成されております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために設置し、独立社外取締役・社外取締役等からの適切な関与・助言を得ることとしております。経営会議は、代表取締役社長執行役員石井智康が議長を務めております。取締役６名及び執行役員で構成し、原則毎月２回開催し、業務遂行上の問題点について具体的解決策の検討、決定を行い進捗状況の確認及び評価を行っています。また主要部門の総括マネージャーあるいはマネージャーを加えて、情報の伝達と、より現場に密着した具体的なテーマについての協議、検討を実施しています。経営会議には常勤監査役も出席しています。内部監査部門は、社長直轄組織として管理チーム３名を設置しております。内部監査の結果については取締役会へ報告しております。現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況１．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）「石井食品グループ行動規範」を定め、行動の基本ルールとし、取締役、執行役員及び使用人は法令定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。「石井食品グループ行動規範」は毎年発行する「経営方針書」とともに全従業員に配布し、誓約書による確認を行っております。(2）倫理委員会を設置し、「内部通報規程」に基づき、公益通報者保護の見地から、社員からの情報収集や通報、相談ができる仕組みの維持・向上を推進します。社内で発生した重大不適合や「声の箱」に投書された事項の対応や是正内容を確認しております。(3）倫理委員会は、社員の法令・定款違反行為につき、賞罰委員会に処分を求めるものとします。(4）管理チームは内部統制システムが有効に機能しているか監査します。(5）「コンプライアンス規程」に基づいて、取締役、執行役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。２．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1）株主総会、取締役会、経営会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、保管場所を定め、適切に保管・管理します。(2）経営及び業務執行に関する重要な情報・決定事項、社内通達などは、所管部署にて作成し適切に保管・管理します。(3）管理チームは内部統制の監査の状況を定期的に取締役会に報告します。(4）「機密文書管理規程」に基づき文書及び情報の管理を徹底し、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態で管理します。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）「危機管理活動基本方針」、「経営危機管理規程」及び「天災地変・火災に関する緊急事態対策規則」に基づきリスクを管理します。(2）リスクについては、経営会議に報告をし、重大なものについては取締役会に報告します。(3）業務統括部において、法務及びITサービスシステムの責任者を設置することでコンプライアンスと情報セキュリティに関する体制を強化しております。(4）食品に関する品質・衛生・表示の管理、情報保全、環境、防災、犯罪、風評などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部門においてルールや対応マニュアルの制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施しております。食品安全につきましてはFSSC22000を認証取得し、食品安全チーム会議においてリスク分析を行い運用管理を行うとともに、定期的な検証を実施しております。環境につきましてもISO14001を認証取得しており、環境委員会において管理しております。(5）危機管理活動は、それぞれの所管部門で実施しているリスク分析に基づく管理の結果により、当社グループで起こり得る経営上の損害・損失・重大な事態に備えます。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）執行役員制度を執ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし事業構造改革を迅速に進めます。取締役・執行役員が出席する経営会議において、ロスや基本ルール逸脱に対する是正の確認などを行っております。(2）経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経ることでリスクの洗い出し、アセスメント及び対策を行い、重要な判断材料の提供を行うことで、質の高い議論による取締役会での経営の意思決定を行っております。(3）予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施しております。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）「石井食品グループ行動規範」により、取締役、執行役員及び使用人は共通の行動理念を持ちます。(2）内部監査を計画的に実施し、会計の状況等の業務を適正に監督します。監査法人、監査役、代表取締役社長、管理チーム、業務統括部が参加する定期ミーティングを実施することにより連携を図っております。(3）当社は子会社の取締役から職務の執行に係る事項の報告を定期的に受けるとともに、重要事項については事前協議を行っております。(4）当社及び当社子会社はISO9001、ISO14001、ISO22000を認証取得し、内部統制システムの一環として整備運用しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役との協議の上、合意する人選を行って配属するものとしております。７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）監査役の補助業務にあたる使用人は、監査役の指示、命令に従い業務を行い、その業務の実施に関して、取締役から指示、命令を受けないこととしております。(2）使用人の人事異動、評価等人事権に係る事項に関して、事前に監査役に報告し、監査役会の承認を得ることとしております。８．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、更には関係書類を何時においても閲覧できるものとしております。(2）当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、監査役の要求に従い、又は自ら自己の職務の執行状況を報告するものとしております。(3）取締役・使用人等が監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないものとしております。９．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の遂行上必要と認められる費用又は債務の処理については、監査役会の監査計画に応じて予め予算を計上するほか、緊急又は臨時に支出した費用については、事後に会社に償還を請求することができるものとして、監査役の職務執行の実効性を確保しております。10．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。管理チームは、金融商品取引法に則り、財務報告に係る各プロセスについて内部監査及び整備状況のテストを実施し、その結果について、取締役会へ報告しております。11．反社会的勢力排除に向けた体制(1）暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶します。(2）「石井食品グループ行動規範」の反社会的勢力排除条項に基づき、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組みます。ｂ．責任限定契約の内容の概要・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める金額としております。・当社と会計監査人千葉第一監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める金額としております。ｃ．取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。ｄ．取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｅ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項Ⅰ自己株式の取得・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。Ⅱ中間配当・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。Ⅲ取締役及び監査役の責任免除・当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令が定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④株式会社の支配に関する基本方針ａ．基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案（買収提案）が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会としての務めであると考えております。以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、事前の情報提供等に関する一定のルール（以下、「本プラン」といいます。）を設定することとしました。ｂ．基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質管理番号システムを採用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシステムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実現を担保しております。そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。当社は、これからも当社独自の品質管理方法、無添加調理方法、厳選素材の入手ルート等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全かつおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「地球にやさしく、おいしさと安全の一体化を図りお客様満足に全力を傾ける。」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2019年６月22日開催の第78回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」について、承認を得ております。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。本プランの対象となる者は、特定株主グループ（注）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を行おうとする者です。（注）特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）並びに当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。なお、この大規模買付ルールの詳細につきましては、当社ホームページのIR情報に記載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」（2019年５月15日付）をご参照下さい。（https://www.ishiifood.co.jp/）ｄ．不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断当社取締役会は、ａ．に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保有割合の上位を占めており、現段階で具体的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうした状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけを目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関しても、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでいく可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りません。また、当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使について関与・コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的とした大規模買付提案に際しても、大規模買付者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るためにも必要であると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考え、本プランの内容を開示することとしております。