トレーディア株式会社
有価証券報告書－第90期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「国際物流を通して世界の産業とくらしに貢献する」という企業使命の下、経営の効率性向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実を図っております。そして、株主、お客様、地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼を高めるべく、コーポレート・ガバナンス体制の整備に継続的に取り組み、効率的で健全な経営を維持することにより企業価値を向上させることを、基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制ａ)会社の機関の基本説明当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層強化させるとともに、企業価値の向上を図ることを目的として、2016年6月29日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は提出日現在において取締役８名（うち監査等委員である社外取締役３名）を選任しております。取締役会は、原則月１回開催し、代表取締役の古郡勝英を議長として、取締役である山下修一、増田裕人、嶋津清仁、吉田大介、丸山英聡（社外取締役）、庵原敬吾（社外取締役）、中弥和美（社外取締役）が出席し、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、業務執行状況の監督を主な役割とし運営を行っております。また、当社では経営における執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を目指して執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、社長より決定された担当に従い業務を執行し、原則として月１回執行役員会を開催しております。執行役員会は、社長執行役員の古郡勝英を議長とし、山下修一、増田裕人、嶋津清仁、粟谷謙一、横山直幸、吉田大介、茨木信弘、森田勝徳、堀木靖之の10名の執行役員で構成されております。監査等委員会は庵原敬吾を長とし、丸山英聡、中弥和美の社外取締役３名の監査等委員で構成し、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、計算関係書類の監査等を主な役割とし、社外取締役として会社運営に客観的な観点で関与させ、経営の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、適正な会社運営を保持する役目を担っております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。原則として年４回を目途として監査等委員会を開催することとし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。なお、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家１名を選任しております。ｂ)会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図ロ当該体制を採用する理由当社は、社外取締役だけで構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることが当社に最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要について（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社は、法令及び社内規定を遵守し違法行為を行わない事、また、企業倫理を守り、社会的な良識をもって行動することを業務遂行の基本とし、全社的なコンプライアンス体制の徹底を図るために、コンプライアンス規定を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「認定通関業者制度に係る法令遵守規則」「特定保税承認制度法令遵守規則」等を定め、社員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する体制をとっております。財務報告の適正性確保のための体制整備については、経理に関する社内規定を整備するとともに、財務報告の適正を確保するため、法令に基づき、定期的に評価し、改善を図っております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行います。情報の管理については、「情報システム委員会」において情報セキュリティポリシーを策定し、情報セキュリティに関する方針を示すとともに情報セキュリティ規則を定めて対応しております。また、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。（損失の危険の管理に関する規定その他の体制）当社は、リスク管理全体を統括する組織として「リスク管理委員会」を設け、有事においては、総務担当取締役を本部長とする「対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。また、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出し、軽減等に取り組むとともに、法令・社内規定等を遵守し、全社リスク管理に対応いたしております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）当社は、取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を決定し業務執行の指揮・指導にあたる機関として、取締役及び経営管理職等による経営協議会を設置しております。業務の運営については、毎年、事業計画を作成し、全社的な目標を設定しております。事業計画作成にあたっては、ＵＭＳ（ユニット・マネージメント・システム）制度を取り入れ、神戸、名古屋、京浜各支店を「ユニット」、各営業部をサブユニットとし、サブユニット毎に収益目標を設定し、管理していくこととしております。この事業計画については、四半期毎に達成検証を行い、適宜担当取締役を中心に指導を行う体制をとっております。（当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、原則として当社より役員等を選任し、対応しております。また、グループ会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、グループ会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。（監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項）当社は、監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととしております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、監査等委員以外の取締役からの指揮命令等を受けないこととしております。（監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制）当社及び当社のグループ会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況の報告を行うものとし、当社または当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制をとっております。また、監査等委員会は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営協議会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとします。なお、監査等委員会は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行い、連携を図ってゆく体制をとっております。（監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制）当社は、公益通報者保護法を踏まえて、当社のコンプライアンス経営への取り組みを強化するために、従業者等からの法令違反等に関する内部通報を社内において適切に処理するために「内部通報規則」を定めており、公益通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益扱いを行わないことを明確にしております。（監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項）当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力やこれらと係わりのある企業、団体、個人との関係を排除するため、「リスク管理規定」や「リスク対応マニュアル」を制定し反社会的勢力に対する組織対応の方針を明確に示しております。また、対応統括部署を本店総務部に設置するとともに、企業防衛対策協議会に所属し、所轄警察署や地域企業と情報の交換や講演会等の参加により指導を受け、警察本部、暴力追放運動推進センターや顧問弁護士等の連携により、反社会的勢力に対する体制を整備しております。ロリスク管理体制の整備の状況リスク管理において、法的リスクについては法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時助言・指導を受けております。ハ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ取締役会で決議できる株主総会決議事項自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款で定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。