トリニティ工業株式会社
有価証券報告書－第86期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本的な考え方当社は、社是『信頼と創造』を理念に、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期的な企業価値の維持向上を図ることが重要と考えております。こうした考え方のもとに経営の効率性と企業活動の健全性・透明性を維持・向上するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。・基本方針(1）株主の権利・平等性の確保に努めます。(2）株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。(3）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。(4）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。(5）株主との建設的な対話に務めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治体制の概要業務執行の意思決定機関として、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会に加えて、全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営会議などの役員会議体を設置しております。監査役会は社外監査役３名を含む４名で構成されております。また専門分野を含めた幅広い経験や見識を有する監査役は、客観的な立場から取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査しております。業務執行ラインから独立した内部監査室が、管理や業務手続など内部統制の実地監査を実施しております。経営の監督・監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役３名（うち独立役員１名）を選任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由当社が採用している監査役会設置会社は、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、監査役による適正な監督及び監視を可能としており、コーポレート・ガバナンスの充実及び実効性を高めることができる体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備に関する基本方針ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）法令・定款及び当社の経営理念を遵守するための諸規程を整備する。(2）法令知識等に関する研修等を通じて、法令及び定款に則って行動するよう徹底する。(3）職務の執行にあたっては、取締役会や経営会議等の会議体で総合的に検討した上で意思決定を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令並びに社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）予算制度や稟議制度により、組織の横断的な牽制に基づいた業務の執行を行う。(2）環境、安全、災害等のリスク及びコンプライアンスについて、各担当部署が必要に応じて規則を作成し、管理する。(3）災害等の発生に備えてマニュアルの整備や訓練を実施し、必要に応じて保険付保等を行うなどリスクの分散を図る。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(1）中期の経営方針及び年度毎の会社方針に基づき、一貫した方針管理を行う。(2）職務の執行に係る職務分掌及び社内規程を定め、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、業務の効率的な運営を図る。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）コンプライアンス教育を実施し、法令及び社内規程の周知徹底を図る。(2）内部監査室による社内規程等に基づく内部監査を実施する。(3）内部通報制度としてヘルプラインを設け、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備する。ｆ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ全体で経営理念や行動指針の浸透を図り、健全な内部統制環境の醸成を図る。また、グループ各社との意見交換や情報交換を行い、グループ内の人的交流を通じて、業務の適正性を確認する。(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議する。(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の取締役に対して、リスク管理体制を整備し、重大リスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議し、連携をとって問題把握と解決を行う。(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社に対して、取締役会等の会議を開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討し、業務が効率的に行われるよう求める。(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社を対象とするコンプライアンス教育を実施し、子会社のコンプライアンス体制の整備状況につき定期的な点検を実施する。また、子会社が設置する内部通報窓口を通じて法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握と解決を図らせる。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1）監査役は、必要に応じて監査役会の職務を補助すべき使用人を指名できるものとする。(2）監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、監査役は監査業務に必要な事項を指示することができる。(3）当該使用人は、その指示に関して監査役の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとし、その人事に関しては、事前に監査役会または常勤監査役の同意を得る。ｈ．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。(2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的または随時、報告を行う。(3）内部通報制度を定め、当社及び子会社の通報・相談体制を確保するとともに、重要な通報案件については監査役に報告し、情報の共有を図る。また、通報者に対して、いかなる不利益な取扱いをしないことを定め、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行に関して生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行う。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役と代表取締役社長とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化を図る。(2）監査役は、重要な会議体への出席、重要書類の閲覧をする。また、必要に応じ、使用人に説明を求める。(3）監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行う。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。⑤取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨に定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由ａ．自己の株式の取得当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項に定める取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるよう、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。