国際チャート株式会社
有価証券報告書－第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営の効率性及び透明性の向上をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めるため、各種の施策に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ．企業統治の体制の概要取締役会は４名の取締役（内１名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議できる旨を定めております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は４名の監査役（内２名は社外監査役）で構成され、原則として毎月１回の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催します。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。また、会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携し監査役監査、会計監査の実効性の向上を図っております。また、経営監査部門との月１回の定例会合を通じ、J-SOXを含む内部統制システムの構築・運用状況、安全衛生、労務関係、内部通報制度の運用状況等について情報交換を行っております。経営監査部門は、常勤監査役との協議により監査役が要望した場合は内部監査を実施し、その結果を報告しております。経営会議は原則毎月１回以上開催し、常勤取締役及び常勤監査役並びに統括部長が出席し、経営上の重要事項等について審議等を行っております。経営月例は原則四半期１回開催し、常勤取締役及び常勤監査役並びに統括部長が出席し、経営状況の確認と各統括部の施策の進捗状況やリスク情報等が報告され、必要により追加施策やリスク対策について検討を行っております。2020年６月24日現在ⅱ．企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社である当社においてはコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、監査機能の充実及び取締役会の運営における透明性・客観性・妥当性の確保が必須と考えております。現在採用している監査役制度により、外部からの経営の監視、検証機能という面でコーポレート・ガバナンスを十分発揮できる体制が整っていると考えております。更に、当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当していませんが、監査役会、会計監査人を設置しております。今後も、この方針に従いコーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。③企業統治に関するその他の事項ⅰ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下に記載する取締役会決議に基づき、内部統制システムの整備を行っております。株式会社の業務の適正を確保するための体制(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．取締役会は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「国際チャート企業理念」、「国際チャート企業行動規範」を採択し、取締役は、高い倫理観と遵法の精神をもってこれらを遵守する。イ．取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。ウ．取締役会は、経営監査部門長から定期的に経営監査結果の報告を受ける。エ．監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行うとともに、経営監査部門長から経営監査結果の報告を受ける。オ．監査役は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役は、「情報管理規程」、「伝達ならびに重要文書管理規程」等に基づき、経営会議資料、起案書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。イ．取締役は、経営会議資料、起案書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役及び監査役が閲覧できるシステムを整備する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．ChiefRisk-ComplianceManagementOfficer(以下、ＣＲＯという。)は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長としてクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。イ．取締役は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、ビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役が策定した中期経営計画、年度予算を承認する。イ．取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、職務分掌集に基づき従業員の権限、責任を明確化する。ウ．取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。エ．取締役は、「取締役会規程」、「意思決定規程」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。オ．取締役は、適正な業績評価を行う。カ．取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、従業員に「国際チャート企業理念」、「国際チャート企業行動規範」を遵守させる。イ．ＣＲＯは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長としてコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。ウ．当社は、役員及び従業員が当社の違法行為に接した場合、当社に対して通報できる制度(以下、内部通報制度という。)を設置し、取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。(6)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。監査役の職務の執行のために必要なもの(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ア．補助すべき使用人は置いていないが、監査役との協議により監査役が必要とする職務の補助を行う。イ．経営監査部門は監査役との協議により監査役が要望した経営監査を実施し、その結果を監査役に報告する。(8)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア．監査役が必要とする職務の補助を行う使用人は、当該補助に関して監査役の指揮命令に従う。(9)監査役への報告に関する体制ア．取締役、従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査役に対して都度報告を行う。イ．取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。(10)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ア．監査役に報告をした役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを別途定める規程に明記する。(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ア．当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部門が審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。イ．取締役、従業員は、定期的な監査役の往査・ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。ウ．経営監査部門長は、期初に経営監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、経営監査結果を監査役に都度報告する。エ．監査役は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。オ．取締役は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査役に説明を行う。カ．取締役社長は、経営監査部門長の独立性確保に留意し、経営監査部門長の人事について、監査役に事前連絡、説明を行う。キ．取締役は、業務プロセスを対象とした経営監査の実施結果を監査役に都度報告する。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要１．内部統制システム全般当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を経営監査部門、監査役会がモニタリングし、改善を進めております。また、経営監査部門及び経営管理部門、監査役会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。２．コンプライアンス法令遵守体制の点検・強化を当社のリスク・コンプライアンス委員会が中心となって行っており、「記録を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念のもと、社会的責任(ＣＳＲ)を果たすために、リスク・コンプライアンス委員会で当社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策を立案・推進するとともに「国際チャート企業理念」、「国際チャート企業行動規範」を行動指針として定め、役職員に対して定期的なコンプライアンス研修・教育等を実施しております。法令違反・不正行為等の早期発見及びそれらを未然に防止することで当社の社会的信頼を維持することを目的に、内部通報制度「ＫＣ-ＢＥＬ(BusinessEthicsLine)」、協力会社等からの「パートナーホットライン」、ナカバヤシグループ共通の内部通報窓口を設置しており、また、通報者が不利益を受けない旨を規定しております。３．リスク管理当社の危機管理に関する基本事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、及び万一発生した場合の被害の極小化を目的とした「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」を制定し、当社のリスクに関する統括組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、危機管理に必要な体制を整備しております。また、「コーポレートリスクテーブル」を策定し、あらかじめ具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより重要リスクを特定してリスクへの対応を図っております。平常時におけるリスク管理として、当社の業務執行に関して、自然災害、研究開発、知的財産権侵害、情報セキュリティ、財務、従業員の不祥事等の各種リスクについて、情報収集、分析及び評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、ＢＣＰ等を立案して当社取締役会に提案することとしております。なお、リスクが顕在化した場合には、リスク・コンプライアンス委員会は、危機管理マニュアルに従い、当社取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに迅速な対応を行うこととしております。また、災害を想定した訓練などの教育・啓発活動の適宜実施、外部専門機関との緊密な連携関係の構築等、問題の発生防止に向けた取り組みを継続的に実行しております。４．取締役の職務執行取締役会規程、意思決定規程等の社内規程等を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しており、社外取締役を選任し、取締役会、双方向的な情報交換等を通じて、取締役への監督機能を強化しております。なお、当事業年度において、取締役会は10回開催されております。また、職務分掌規程、職務権限規程等を定め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図っております。５．監査役社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席及び常勤監査役による経営会議及びその他の重要会議への出席を通じて、内部統制に係る組織が担当する内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。専任の補助使用人は置いていませんが、経営監査部門が監査役との協議により監査役が必要とする職務の補助を行っております。また、取締役社長と監査役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者での意見交換を行うとともに、監査役が取締役社長の諸課題への取組み状況を確認できる体制を構築し、監査役への情報提供の充実に努めております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞当社は、反社会的勢力による事業活動への関与防止及び当該勢力による被害防止を図るため、内部統制システムの一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。Ａ．リスク評価の徹底反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「企業行動規範」に明記することにより、反社会的勢力に関与することのリスク認識を明確にしております。また、「企業行動規範」冊子の配布、同基準の教育の継続的実施などにより、反社会的勢力との関係根絶を役員・従業員に徹底しております。Ｂ．統制活動の推進反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、総務担当部署が中心となって、反社会的勢力への対応要領の整備や役員・従業員に対する啓蒙活動を推進しております。また、同基準違反者に対する懲戒規定を設け、同基準の遵守徹底を図っております。Ｃ．情報伝達の明確化総務担当部署が関係情報の収集・伝達を行い、関係者への周知徹底を図っております。また、警察、弁護士等(以下、外部専門機関という。)との連絡窓口を定めて情報伝達を円滑に行うことにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。Ｄ．監視活動反社会的勢力排除に向けた管理体制下で、監査役の往査・ヒアリング、経営監査部門の内部監査などによる監視を実施しております。Ｅ．外部との緊密な関係構築反社会的勢力からの接触に備え、外部専門機関と適宜情報交換を行うなど、外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。ⅱ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社を有しておりませんので、記載を省略しております。ⅲ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役松木幹一郎氏、社外監査役藤川隆之氏及び社外監査役小宮豊氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。ⅳ．取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。ⅴ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ⅵ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。(2)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を実施することを目的とするものであります。ⅶ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。