株式会社ピアラ
有価証券報告書－第16期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ⅰ）会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制ａ．取締役及び取締役会当社の取締役会は本書提出日現在、取締役６名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は本書提出日現在、監査役３名で構成され、全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ｃ．経営会議当社では、常勤取締役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、１ヵ月に２回程度開催しております。経営会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び、重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。ｄ．内部監査室当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。ｅ．会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。ｆ．コンプライアンス・リスク委員会当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を諮ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示）役職名氏名取締役会監査役会経営会議コンプライアンス・リスク委員会代表取締役飛鳥貴雄◎◎◎常務取締役根来伸吉〇〇〇取締役下川剛司〇〇〇取締役大熊影伸〇〇〇社外取締役大山俊介〇社外取締役斎藤利勝〇常勤監査役杉野剛史〇◎〇〇監査役蒲敏郎〇〇監査役青山格雄〇〇ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。ⅰ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、当社及び当社グループの役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ピアラ行動規範」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役社長がその精神を従業員に反復伝達します。ｂ．当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。ｃ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。ｄ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。ｅ．コンプライアンス・リスク委員会は、当社及び当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進します。ｆ．法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「公益通報規程」に基づき適切な運用を行います。ｇ．役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とすることとしております。ⅱ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制ａ．取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立しております。情報セキュリティに関する具体的施策については、「内部情報管理責任者」が取締役、執行役員、部長等と検討し、当社及び当社グループで横断的に推進します。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引防止規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は「ピアラ行動規範」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「コンプライアンス規程」「公益通報規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。ｂ．当社は、「リスク管理規程」に掲げる基本方針に従いリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。ｂ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。b．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。ⅵ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。ｂ．当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正を確保しております。また「ピアラ行動規範」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループが直面する様々なリスクを一元管理し、コンプライアンス・リスク委員会を設置してリスク管理体制を強化しております。ｃ．当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社取締役を派遣する体制を採っております。ｄ．当社は「ピアラ行動規範」「コンプライアンス規程」「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。ｅ．親子間取引における不適切な取引及び会計処理を防止するため、監査役会、会計監査人及び内部監査室が連携して監査体制を整備し、企業集団における業務の適正を確保しております。ⅶ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ａ．監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。ｂ．取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。ｃ．監査役の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、監査役の代理出席を含め必要な会議へ参加できるものとします。その他、必要な情報収集権限を付与します。ⅷ）役職員が監査役に報告するための体制ａ．当社は、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。ｂ．監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。ｃ．「公益通報規程」に基づき、監査役に相談する内部通報窓口を設置しております。ｄ．監査役は、子会社の稟議書や財務諸表を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとします。ｅ．子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。ｆ．監査役は必要に応じて内部監査室に内部監査の状況等の説明を求めることができるものとします。ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．「公益通報規程」において、報告者に不利益が及ばないよう配慮しております。ｂ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。ｃ．代表取締役社長は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営の状況に関する情報の共有化を図っております。ｄ．監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。ｅ．内部監査室や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図っております。ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。ⅺ）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は「ピアラ行動規範」において反社会的勢力などと一切関係を持たないことを定め、その遵守を取締役及び従業員の義務としています。ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備するとともに、公共機関等から情報収集・交換が出来る体制を構築し、新規取引先との取引を開始する前、役職員の採用・選任の前に、日経テレコンやインターネットによる検索等を行ない、反社会的勢力等との関わりが無いか確認を行なうなど、反社会的勢力の排除に寄与することとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスク管理責任者としてリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンス・リスク委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部内に設置しているリスク管理担当者に報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告されるシステムを構築しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ａ．子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。ｂ．子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。ｃ．子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。ⅳ）子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。ⅴ）その他当社における業務の適正性を確保するための体制ａ．当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築する。ｂ．当社の内部監査室は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。ｃ．当社の監査役及び監査役会並びに内部監査室は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。ニ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ⅱ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ⅲ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。チ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。