株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
有価証券報告書－第6期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、東京圏の地域金融機関である株式会社きらぼし銀行及びグループ会社を傘下に擁する持株会社です。当社は以下の経営理念や経営方針を制定し、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、ステークホルダーの皆さまの立場を尊重し、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。また、経営理念や当社グループの目指す姿の具現化に向けて、以下の通り、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。○経営理念首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。○経営方針きらりと光る銀行独自性のある金融サービスの提供により、地元地銀として永続的に存在するチャレンジする銀行お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける思いをつなぐ銀行お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼され必要とされる存在になる○ビジョン（目指すべき姿）首都圏においてお客さまから真に愛される地域Ｎｏ．1の都市型地銀グループ当社では、2018年３月に中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」を策定し、経営理念、経営方針をもとに、「対話力」を高め、お客さまを深く理解することで課題を共有し、課題解決に向けた提案を行い、お客さまからの信頼を得て最初にご相談いただける金融グループを目指すことを掲げております。このため、当社グループでは、社員一人ひとりが積極果断に考動できるよう従来以上の人材育成に努め、お客さまとの「対話力」を高め、グループ一丸となってお客さまの心に残るサービスを提供してまいります。○コーポレート・ガバナンスに関する基本方針・当社の取締役会は、各種法令、取締役会規程などに従い経営方針や経営戦略などの重要事項を決定するとともに、経営会議や取締役に委任した業務執行の状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制の整備に努めます。・独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制の確保に努めます。また、そのため、機関設計として、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役が半数以上を構成する任意の「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の選任や報酬の決定に際しての客観性や透明性の確保に努めます。・業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めます。・グループ各社の業務の健全かつ適切な運用を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体としての各種リスクの的確な管理に努めます。・地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくとともに、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めます。・株主が権利を適切に行使できる環境の整備など、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、ステークホルダーの皆さまとともに持続的に成長するために、当社の実態を正確にご理解いただけるよう、迅速、正確かつ公平な情報開示に努めます。・ＣＳＲに対する基本的な考え方として、「地域経済への貢献」「地域社会への貢献」「環境問題への取組み」の３つを行動指針として定め、ＣＳＲ経営を実践し、持続可能な地域社会の形成に貢献します。また、国際連合が提唱するＳＤＧｓの達成に貢献するため、「東京きらぼしフィナンシャルグループＳＤＧｓ宣言」を策定し、「環境保全」「地域社会への貢献」「お客さまとの共通価値の創造」「職員の働き方改革と、ダイバーシティの推進」「株主・投資家との対話」を主要テーマとし、役職員一人ひとりがＳＤＧｓを理解し、行動することで、ＳＤＧｓが目指す持続可能な社会への実現に向けて貢献してまいります。当社グループは株式会社きらぼし銀行を中心に、地域のお客さまとの対話を軸とした“金融にも強い総合サービス業”を目指すことにより、企業価値の更なる向上に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行います。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断することから、当該体制を採用しております。なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る主な経営管理組織は、以下の通りです。イ．業務執行、監督の機能Ａ．取締役会（目的）・取締役会は、以下の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他の重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。（権限）・取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める、当社グループの経営方針や経営戦略などの重要事項を決定する権限を有しております。（構成員）・取締役会は、以下の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会長味岡桂三代表取締役社長渡邊壽信（議長）代表取締役副社長北川嘉一代表取締役専務取締役野邊田覚取締役常久秀紀取締役（社外取締役）三浦隆治取締役（社外取締役）髙橋ゆき取締役（社外取締役）西尾昇治Ｂ．指名・報酬協議会（目的）・当社は、取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の指名・報酬協議会を設置しております。指名・報酬協議会は、取締役会の決議によって選任された取締役４名以内（うち社外取締役２名以上）で構成し、委員長は社外取締役の中から取締役会の決議によって選任しております。（権限）・指名・報酬協議会では、当社及び子銀行の取締役の人事、選解任、並びに取締役の報酬額について検討し、検討結果を各社の取締役会へ報告しております。（構成員）・指名・報酬協議会は、以下の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役（社外取締役）髙橋ゆき（委員長）取締役（社外取締役）三浦隆治代表取締役社長渡邊壽信Ｃ．経営会議（目的）・取締役会の下に、当社の取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会での決議事項以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。（権限）・経営会議では、取締役会決議以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定する権限を有しております。（構成員）・経営会議は、以下の取締役５名で構成するほか、必要に応じて当社の業務執行者や子銀行の取締役・業務執行者が出席しております。また、監査役は経営会議に出席し、意見を述べることができる体制としております。取締役会長味岡桂三代表取締役社長渡邊壽信（議長）代表取締役副社長北川嘉一代表取締役専務取締役野邊田覚取締役常久秀紀Ｄ．委員会・経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「ALM委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。ⅰ）コンプライアンス委員会（目的）・当社グループのコンプライアンス状況を総合的に把握・管理し、コンプライアンス態勢強化のため、コンプライアンスに関する問題点への対応策等を企画、推進することを目的としております。（権限）・当社グループのコンプライアンスに係る事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。（構成員）・コンプライアンス委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。代表取締役専務取締役野邊田覚（委員長）監査部長沼田正則経営企画部長安田信幸事業戦略部長大和田健二リスク管理部長小橋孝生ⅱ）リスク管理委員会（目的）・当社グループにおける諸リスクの状況の把握及び対応策の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持及び向上を図ることを目的としております。（権限）・当社グループにおける諸リスク、新規業務（新商品）等のリスクを協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。（構成員）・リスク管理委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はリスク管理委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。代表取締役専務取締役野邊田覚（委員長）監査部長沼田正則経営企画部長安田信幸事業戦略部長大和田健二リスク管理部長小橋孝生きらぼし銀行常務取締役三浦毅きらぼし銀行執行役員審査本部長中野良明きらぼし銀行執行役員増村智彦ⅲ）ALM委員会（目的）・当社グループにおける資産・負債等を適切に管理し、最適な経営資源配分を行うことで、当社グループの中長期的な企業価値を最大化することを目的としております。（権限）・当社グループの最適な事業ポートフォリオの構築と経営資源配分に関する事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。（構成員）・ALM委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はALM委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。取締役常久秀紀（委員長）代表取締役専務取締役野邊田覚監査部長沼田正則経営企画部長安田信幸事業戦略部長大和田健二リスク管理部長小橋孝生きらぼし銀行人事部長吉田裕幸きらぼし銀行市場金融部長木村智勇きらぼし銀行融資審査部長保谷邦之きらぼし銀行融資統括部長木村優きらぼし銀行営業統括部長佐藤雅史きらぼし銀行執行役員SF部長小勝基弘きらぼし銀行市場ローン室長内田康ロ．監査・監督の機能Ａ．監査役・監査役会・監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役である社外監査役２名で構成しています。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。・なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を保ち代表取締役等との間においても定期的な会合を通じて監査上の重要課題について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。（構成員）・監査役会は、以下の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しております。監査役香西由起夫（議長）監査役奈良田徹監査役（社外監査役）稲葉喜子監査役（社外監査役）東道佳代Ｂ．内部監査・当社グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を定期的に行っております。Ｃ．会計監査・EY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。○当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2020年６月26日現在）ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス基本規程を制定する。（2）当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理すると共に、コンプライアンスに関する体制を整備する。（3）当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。（4）当社は、内部通報管理規則に基づき、役職員の法令違反行為に関する相談・通報窓口を設け適正に処理すると共に、通報者等を保護する体制を整備する。（5）当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理方針を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備すると共に、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。（6）当社は、反社会的勢力との関係遮断の基本方針として定める反社会的勢力への対応に係る基本方針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。（7）当社は、インサイダー取引未然防止管理規則に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書管理規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本方針を制定する。（2）当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。（3）当社は、リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理すると共に、損失の危険を管理するための体制を整備する。（4）当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理態勢の充実強化を図る。（5）当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本方針を制定し、危機管理について適切に態勢整備を行う。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、経営目標を定めると共に、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。（2）当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営すると共に、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に検討する。（3）当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規則、及び職務権限規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。5．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。（2）当社及びグループ会社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。（3）当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。（4）当社は、当社役員、グループ会社（連結子会社・持分法適用会社）、主要株主等、財務諸表等規則第８条第17項に掲げる者との間で行う取引（関連当事者間取引）に関して関連当事者間取引管理に関する基本方針を定め、法令等に則り各社の業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保する。（5）監査部は、内部監査に関する基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。（6）当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。（7）当社は、(6)で報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。6．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という。）を配置する。7．前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項（1）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。（2）当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備する。8．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役報告規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査役へ報告する。また、監査役は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査役等へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。（2）当社は、当社の内部監査部門から当社の監査役に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社は、監査役が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。（2）当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用の前払、または償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査役が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、リスク管理を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ各社の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体として各種リスクの的確な管理に努めております。また、リスク管理規程等の制定・改廃に関する協議やグループのリスク管理体制の整備・確立に向けた方針策定の検討等を行うリスク管理委員会を設置している他、グループのリスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置し体制整備を図っております。ホ．コンプライアンス体制当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、地域金融グループとして社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくと共に、株主に信認され、お客さまや社会から信頼されるコンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに係る事項の施策を企画するとともにコンプライアンス機能の強化を図っている他、コンプライアンス統括責任者としてリスク管理部担当役員を、コンプライアンスにかかる事項の統括部署としてリスク管理部をそれぞれ設置し体制整備を図っております。ヘ．反社会的勢力排除に向けた体制１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な業務運営を確保します。（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫きます。（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。（３）反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。（４）反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなど、断固として拒絶します。（５）反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規則」を制定し体制を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当社及びグループ会社は、反社会的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。③企業統治に関するその他の事項イ．責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役及び監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることとしており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。ロ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件取締役は株主総会の決議により選任し、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。へ．種類株式当社は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するために、普通株式とは異なる種類の株式である第１回ないし第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方で、優先株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、第１回ないし第２回第一種優先株主は、第一種優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権を有することになります。また、第１回ないし第２回第一種優先株主及び第二種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当社は、一定の場合に金銭を対価とする取得請求権を有するとともに、普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第１回第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。