グローム・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第28期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方グローム・グループは、病院関連事業を基幹事業に据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着実に成長・発展し続けられるように一層強固な経営基盤の構築を目指しております。また、グローム・グループでは、・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する。・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。・そして、この成果を市場を通して社会に還元する。という「OurPurposeandMission」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽くす所存であります。こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めています。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社およびグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築することに努め、取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の事業管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として月１回、又必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について審議・報告を行います。監査役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外監査役であり、監査役会は原則として月１回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。また、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に関連する諸問題に対応するために、社長、関係役員及び関連部門の責任者等をメンバーとする、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しています。b.企業統治の体制を採用する理由当社は2019年10月29日開催の臨時株主総会において、監査役・監査役会設置会社に移行するための定款変更議案を承認頂き、社外監査役２名を含む監査役３名を選任頂きました。これにより、社外取締役の他に社外監査役を置くことで、取締役・取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができたと考えております。また、当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と見識を有する社外取締役が取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社の事業活動を日常的にモニタリングする社内監査役と専門分野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、業務執行に対する実効性のある監督を実現しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。[業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]当社は、取締役会において「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を整備し、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するための体制を構築することに努めることとしています。[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用を図ることとその継続的な改善に努めています。イ．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制[体制]当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）を統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行います。これを遂行するため、当社は、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築いたします。(1)当社では、取締役会がグローム・グループの経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する義務を果たします。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行いたします。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示いたします。(2)取締役は、グローム・グループが、病院関連事業に携わり、患者、病院関係者のみならず、社会からの信頼と信用を得ていくため、病院経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤と企業風土を形成いたします。(3)取締役会は、当社及びグローム・グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行います。(4)コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全役職員に適用いたします。運用は、コンプライアンス委員会が対応し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、コンプライアンス経営の実践に努めます。(5)当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指摘を受ける仕組みとなっております。(6)内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。(7)当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めております。具体的な取り組みとして、・反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知と教育を行います。・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入いたします。・反社会的勢力との関係を持たないように外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力でないか調査を行います。(8)内部通報規程を制定し、コンプライアンス違反の発見と内部通報者の保護を行います。(9)ビジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、当社及び子会社の役職員に対して、定期的に研修を実施いたします。[運用状況の概要](1)当社は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は取締役5名中、2名を社外取締役として構成し、経営執行の監視を強化しています。(2)当社は、グローム・グループとして、病院関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めています。(3)内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グローム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。(4)グローム・グループ全社に適用される「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会が、社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努めています。(5)電子稟議システムを導入し、稟議・申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野からの視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、その手続き状況を効率的に記録しています。(6)業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員が内部監査計画に基づき内部監査を実施しています。(7)反社会的勢力への対応に関する業務規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でないか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。(8)グローム・グループ全役職員に適用される「内部通報規程」を制定し、通報者・相談者が不当な差別を受けることを禁止した上で、グループ各社の役職員からのリスク情報を収集し、対応を行うことができる体制を構築しています。(9)コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行い、グローム・グループの全役職員を対象にして、研修を実施し、ビジネス倫理と法令遵守を推進しています。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制[体制]当社は文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行います。また、使用人に対する教育・モニタリングを実施するとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、情報の適切な管理と利活用を行います。[運用状況の概要]当社は文書管理規程を制定し、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録を作成し、適宜、電磁的記録方式を用いて安全に保存及び管理を行っています。また、電子稟議システムも導入し、使用方法、ルールについて社員研修等を通じて明確化し、重要案件の決裁に関しての手続きを効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制[体制]当社は、経営に付随するリスク及び組織横断的なリスク状況の監視は主として経営企画管理室が行い、経営層への情報伝達と連携を実施し、リスクの高い事項等に対しては迅速な対応を行います。各部門が所管する業務に付随するリスクに対しては担当部門が管理し、監視、報告、対応、予防等のための必要な措置を行うこととしております。また、グローム・グループ各社についてもリスク管理を進め、リスク情報については、当社への情報伝達とグループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとしております。[運用状況の概要]経営に付随するリスクに関する情報は経営企画管理室が主体となって、グローム・グループ各社に関しても情報収集を実施し、リスクの高い事項等については経営層に報告されるとともに適宜、取締役会に付議され、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めています。ニ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[体制]当社は、取締役会がグローム・グループの経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図ります。①経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開いたします。②代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図ります。また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保いたします。[運用状況の概要]当社は、中期経営計画を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ各社の事業責任者が経営管理を行い、取締役会において事業状況について監視し、計画と実績との差異分析等に基づき適切に対応することに努めています。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制[体制](1)当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループとしての業務の適正を確保する体制を構築いたします。また、当社は持株会社として、グループ全体を統一的に管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループにおける業務の適正を確保するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの充実を柱とする体制を構築いたします。(2)当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に報告することを求めております。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画管理室の責任者は、必要がある場合には関係会社に連絡会の開催を求めることができます。[運用状況の概要](1)子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモニタリングを行っています。また、各子会社の事業及び経営管理とコンプライアンス、内部統制の維持・向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を当社に設置し、各子会社に対して必要な指導を行い、業務が適正に実施されるように努めています。(2)当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報告を行い、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。ヘ．監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制[体制]当社は、監査役会事務局として内部監査室が監査役会の業務を補助いたします。[運用状況の概要]監査役会の事務局として内部監査室が監査役会の業務の補助を行うとともに、内部監査の計画の策定と実施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。ト．上記ヘの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項[体制]当社は、内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は常勤監査役の意見を聞きます。また、内部監査規程において、監査役会の職務を補助すべき使用人は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものと定めます。[運用状況の概要]内部監査室の人員の選任の際は、常勤監査役が候補者と直接面談するなどし、意見を述べています。また、内部監査規程に、内部監査室長は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものとする旨の規定を記載しています。チ．①取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、②その他の監査役への報告に関する体制[体制]当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査役への報告する以下の体制を整備いたします。(1)監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制(2)当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制(3)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役または使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制(4)監査役又は監査役会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンスに抵触する行為等について監査役会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないようにいたします。[運用状況の概要](1)監査役は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録および重要な決裁事項に係る稟議書の内容の確認を行っています。(2)監査役は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査役に説明や資料の提出を行っています。(3)重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査役に連絡するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。(4)当社の常勤監査役がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を監査役等にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されています。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項[体制]監査役が監査役監査の実施について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査役の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費用を負担いたします。[運用状況の概要]監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を行っています。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制[体制]監査役は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができます。[運用状況の概要]監査役は、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と重要会議に出席するほかに小規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、必要な情報を収集や意見交換を行っています。当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、当社及び連結子会社から成る企業集団における事業リスクおよび業務リスクの管理に関して必要な事項を定め、各リスクへの適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性確保を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を定め、全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は経営企画管理室が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしております。また、当社では複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、企業経営及び業務遂行上の様々な疑義が発生した場合は、内容に応じて専門家からの意見を適宜受けられる体制を取っております。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績。財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。また、当社は、関係会社管理規程を定め、当社内に人事・法務・財務・経理など、各側面から当社子会社との内部統制の連携を横断的に担当する制度を導入しており、子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。d.責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査役堂野達之及び監査役松野直徒の２氏はそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に定める最低責任限度額です。e.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目イ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。i.株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めておりません。