サイボー株式会社
有価証券報告書－第97期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。基本方針1)株主の権利・平等性の確保当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。3)適切な情報開示と透明性の確保当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。4)取締役会等の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。5)株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるＩＲ活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、月１回、事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制になっております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しています。当社の監査役は、監査機能を強化するため、企業法務や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の閲覧を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しております。当社では、取締役会の任意の諮問機関として、取締役・監査役の指名及び報酬に関する意思決定等に独立社外取締役等の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公平性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。また、その役割は、主に下記の事項を審議し、取締役会（又は監査役会）に答申します。・指名取締役・監査役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項・報酬取締役・監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項取締役・監査役の報酬等に関する事項「指名・報酬諮問委員会」は、３名以上の取締役・監査役で構成し、その半数以上を独立社外役員としております。当事業年度の委員長（議長）及び構成員は下記の通りです。飯塚博文（議長：代表取締役会長）飯塚剛司（代表取締役社長）、清水秀雄（独立社外取締役）、角谷勝彦（独立社外監査役）企業統治体制の模式図は次の通りです。以上の社外取締役２名及び社外監査役２名の選任並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、この体制を取っております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社では、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用に対応するため、毎期、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、当期の方針として重点課題及び改善に取り組んでおります。また、その体制を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討、改善状況の報告等を行っております。代表取締役社長直轄の内部統制室（内部監査部門）は、毎期、「内部監査計画書」を策定し、内部統制システムの整備・運用状況を中心にモニタリングして監査結果及び是正案について内部統制委員会で報告しております。コンプライアンス体制の構築に当たり、取締役を含む全社員が遵守すべき「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」は、子会社を含む主要な事業所でポスター掲示、グループ社員証への掲載及び規程類の社内イントラネットへの掲載により周知を図り、かつ全社員が集まる社内行事で定期的にコンプライアンス及びリスク管理に関する研修を開催し、必要に応じて階層別の研修も実施しております。また、不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的とした内部通報制度であるヘルプラインは、内部統制室及び外部の顧問弁護士に対応窓口を設け、通報案件については「ヘルプライン規程」に基づく適正なプロセスで運営しております。b.リスク管理体制の整備の状況企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役社長を含む全取締役が、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取っております。c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行う部署としてグループ会社管理課を設置し、「グループ会社管理規程」および「子会社管理規程」に基づき、事業内容の定期報告及び重要案件の事前協議の体制を構築しております。また、当該部門では、連結子会社連絡会議を四半期毎に開催し、子会社の経営状況及び事業計画の進捗管理を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。c.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。d.監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。