株式会社ＧＳＩクレオス
有価証券報告書－第90期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスは、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激変する環境下でグループ価値の最大化を図るための自律的な運営体制であると認識しております。当社ではこの基本認識をふまえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図りながら、経営の透明性確保と事業運営の効率化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は取締役８名（男性７名女性１名）で構成しており、そのうち３名が社外取締役であり、原則月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定められた重要事項等を決定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。（執行役員会）経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を導入しております。2020年７月からは業務執行取締役と常勤監査等委員などで構成される経営会議に代わり、執行役員及び常勤監査等委員などで構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、効率的な業務執行を進めてまいります。（監査等委員会）監査等委員会は監査等委員３名（内、社外取締役２名）で構成し常勤者を１名配置しております。原則月１回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うとともに、業務監査室及び会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。常勤監査等委員は経営会議にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべての社内稟議書類をチェックし、重要な経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜伝達しております。（会計監査）会計監査人として監査法人保森会計事務所と2007年７月より監査契約を締結しており、当社グループの会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は横山博氏及び小山貴久氏の２名であり、その他の会計監査業務従事者は、公認会計士７名であります。（内部監査）当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監査機関として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。（その他の委員会）コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを一元的に管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の下部組織及び役割等はつぎのとおりであります。・コンプライアンス部会：コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底・リスク管理部会：戦略上・業務上のリスクの総合管理また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは撤退等を含めた見直し案などを審議しております。取締役会が重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能とするとともに、取締役会での議決権を有する社外取締役２名を含む３名で構成されている監査等委員会の監査・監督により、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は「監査等委員会設置会社」の形態をとっております。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項取締役会で次のとおり内部統制システムの整備方針を定め、その整備を推進しております。１取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）取締役及び使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等に基づきコンプライアンス体制を整備する。２）コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」（代表取締役社長執行役員が委員長）の下部組織として「コンプライアンス部会」を設置し、管理部門担当取締役を責任者とする。３）「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライアンス規程」に基づき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体制の周知・徹底及びコンプライアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な研修を実施する。４）「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常的なクレームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グループ会社においてコンプライアンス責任者を任命し、クレームやトラブル等の状況、業界における事例及び職場における懸念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報告を求める。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録・保存し、これを管理する。また、取締役は当該規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３損失の危機の管理に関する規程、その他の体制１）経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組織である「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を及ぼすリスクの把握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」に基づき、業務執行の万全性を確保する。２）「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケーションを通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、迅速かつ適切な対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を図る。３）業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長執行役員及び「監査等委員会」並びに「内部統制委員会」、「リスク管理部会」及び「コンプライアンス部会」に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役は、取締役会において定められた経営機構及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行するものとし、その責任及び執行手続きについては、「職制」や「役職者の責任権限規則」等において詳細を定める。２）企業理念を踏まえて策定する中期経営計画に従い、当社及び子会社は、年次の経営計画（定量・定性目標）を策定し、経営資源の効率的な配分を行う。３）業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役及び「執行役員会」に報告し、進捗状況の分析及び対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」に報告する。５当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログラム」については、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な運用を図る。２）経営管理については、「関係会社管理規定」に基づき子会社経営の管理を行うほか、定期的に子会社の経営計画について確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗状況を代表取締役社長執行役員に直接報告することを求める。３）担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果に基づき、グループ会社社長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。６監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置する。２）当該補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を要するものとする。３）監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものとし、監査業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮や命令を受けないこととする。７当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等は、会社法に規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項について、監査等委員会の要望書に従い速やかに報告する。２）「関係会社管理規程」に基づく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報告される体制を整備する。３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等は、緊急かつ重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」に基づき監査等委員会に内部通報が出来るものとする。８前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及び子会社の取締役・使用人等に周知徹底する。また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及びび子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他いかなる不利益を課してはならないことを明記する。９監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還を請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応ずることとする。10その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各執行役員との面談等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換会を実施する。２）監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室及び会計監査人と情報交換や監査の相互補完を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その監査結果を十分尊重する。11反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプライアンス規程」に定めております。法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合には、コンプライアンス担当取締役に直接報告がなされる社内体制を整備しております。事案の発生時には、統括部門を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しております。また、取引先との売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明した、又は反社会的勢力と関与したと認められるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れております。12責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行取締役でない取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。13取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。14取締役の選任の決議当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。15剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。16自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。17株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。