アサヒ衛陶株式会社
有価証券報告書－第69期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１）経営方針当社グループは、「我々は、お客様がご満足頂ける製品をお届けします」という基本理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様に対して責任を果たし、社会の中で存在感のある企業活動を行ってまいります。(２）経営戦略当社グループは、国内事業においては、当社は普及帯の商品を主戦場とし、販売価格の伸び悩みとコストとリスクの上昇により、収益を上げるには厳しい事業環境にあるため、事業モデル・収益構造の抜本的な見直し改革を断行いたします。海外事業に於いては、アジアを中心とする途上国への販売戦略の拠点であるベトナム社会主義共和国を中心に経済成長の著しいアジア・中東・アフリカ地域を中心とする海外販売事業の急速な拡大を図っております。具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制のスリム化並びに販売及び生産拠点・本社機能の集約と縮小することで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心としたアジア諸国に対するショールーム展開等を軸とした販売促進活動、海外市場のニーズに合った新商品開発及びサプライチェーンの安定化を進め、事業拡大を目指してまいります。(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。(４）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当連結会計年度におけるわが国経済は、キャッシュレス決済還元などの景気対策の影響などで、2019年10月からの消費税増税の悪影響は予想されたほどではなかったものの、製造業を中心に景気の停滞感が強くなってきており、今後の消費動向に注意が必要な状況であります。当社グループに関係の深い住宅関連業界は、新設住宅着工件数が概ね横ばいで推移しておりますが、2020年の東京オリンピック・2025年の大阪万博などを控え、一時的な需要の拡大も予想されます。当社グループに関係の深い住宅関連業界は、消費増税前の駆け込み需要や2019年度の自然災害の影響による一時的な需要増は一段落し、首都圏中心の東京オリンピック関連の建設が一段落した後の需要動向、また、2019年度に続いた賃貸住宅業界の幾つかの法規違反事例の影響で賃貸住宅分野でも先行きが不透明な状況にあります。インバウンド需要や民泊事業、リフォーム分野に関しては安定した需要環境にありますが、住宅設備業界全体が普及品を中心に、販売価格の伸び悩みが見られ、当社の主戦場である普及品・汎用品の分野においては、運賃や諸資材の高騰・顧客要求の高度化によるリスクコストを吸収できない事業環境になりつつあります。海外事業に関しましては、ベトナム社会主義共和国ホーチミン市にあるVINAASAHICO.,LTD.の活動は、2019年1月には新ショールームがオープンし、大型の物件の受注は順調に積み上がっております。また、3月にはバングラデシュ、11月には東アフリカのウガンダ共和国での販売がスタートしました。事業としては年々成長を見せ始めており将来的には大きな期待が持てる状況となっておりますが、残念ながら2019年度の事業成績に大きく反映するには至りませんでした。このような厳しい経営環境の中、当社グループは、国内事業の事業モデル・収益構造に関する抜本的な改革・海外事業強化などによる経営基盤・収益構造の改善を最重要課題として掲げ、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。①海外事業販売強化・ベトナムホーチミン市拠点の販売子会社VINAASAHICO.,LTD.の活動を強化してまいります。・ベトナム国内の事業活動として大口受注見込工事案件の確実な取り込み、またミャンマー・バングラデシュの2019年度実績国に加え、東アフリカ地域のウガンダ・中東のUAEなどへの、現地代理店の発掘と育成ブランド認知活動の強化による営業強化による販売拡大策を実施してまいります。②収益性の改善・販売及び生産拠点・本社機能の集約による事業体制のスリム化によるコスト削減を確実に実行いたします。・高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善を進めてまいります。・採算性が高い商材の開発・販売チャネルへの転換による売上総利益率の改善を進めてまいります。・海外販売を含めた、調達戦略の見直しによる商品の安定した調達体制の構築とコスト削減を進めてまいります。・商品集約により一人当たり生産性向上を図り、コスト削減を進めてまいります（香川事業所）。・商品ラインナップ・納入形態のシンプル化を徹底し、ロスコストの削減に努めてまいります。(５）株式会社の支配に関する基本方針について１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由ではありますが、下記２.に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切にご判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。２．基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、江戸時代享保年間に創業した屋根瓦製造販売業の流れを汲む衛生陶器メーカーで、近年は衛生陶器をコアビジネスとする、サニタリー分野での住宅設備機器を長年に亘り社会に供給してまいりました。当社は、「お客様にご満足いただける商品とサービスを、満足いただける価格で提供する」ことを最優先に、「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを経営理念としております。また、地球・環境にやさしいエコ、省エネ、節水商品、人にやさしい福祉、高齢者配慮商品の開発に注力するとともに、ユーザーニーズの変化に対応すべく、機動性を持った海外調達の強化を積極的に進めております。さらに、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台及び節水型トイレ等の更なる拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・住宅リフォーム対応の商品開発を進めております。以上のように、当社は「水と電気」を使用する、耐久消費財を製造する企業として、「地球環境に優しい（Savewater／Saveenergy）」商品作りを行うことが、企業価値を高めるものと信じております。具体的な戦略及び施策としては、以下の２点となります。①売上の拡充当社は「オリジナル住宅設備機器の拡販」、「家電量販店向け住宅設備機器の拡販」、「国際事業の拡大」を重点戦略として、販売拡大を図ってまいります。オリジナル住宅設備機器の拡販につきましては、国内事業において長年培ってまいりましたトイレ・洗面化粧台・温水洗浄便座の製造技術と他社には無い小回りを効かした「もの作り」による商品提案力の強化につとめてまいります。2017年11月に業務提携を締結した株式会社ヤマダ電機とのアライアンスを強化し、同社オリジナルのトイレ販売、同社の店舗内ショールームへの特徴ある洗面化粧台の展示展開、同社グループ企業との協業等により、ビジネスの拡大を目指してまいります。国際事業におきましては、メインターゲットであるベトナム市場の事業拡大、また、周辺国であるミャンマー・バングラディッシュ・カンボジアなど他のアジア諸国へのトイレセット、温水洗浄便座、給水栓などの販路拡大により、売上拡充を図ってまいります。②徹底したコスト削減2016年８月に実施しました香川事業所への開発・生産部門の移転・集約により、生産・物流・管理費のコスト削減を進めてまいります。また海外（中国、韓国、台湾、ベトナム、タイ）の豊富なネットワークを活用し、高品質で価格競争力のある調達網の強化「新規サプライヤーの開拓」に努め、仕入コストを削減させる活動を継続してまいります。３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みと当該取組みについての取締役会の判断①大規模買付ルールの必要性当社取締役会は、上記１.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)の継続を決定いたしました。②本ルールの合理性ア企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上本ルールは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものです。イ買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しており、企業価値研究会が平成20年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）も遵守しております。ウ株主意思を重視するものであること本ルールの有効期間は、2020年２月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの継続についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを継続することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入、継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。エ独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。オ合理的な客観的要件の設定本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。カデッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、監査等委員である取締役を除く当社取締役の任期は１年とされているため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。(注)株式会社の支配に関する基本方針については、当事業年度末時点のものを記載しております。本ルールの有効期限は、2020年２月27日開催の第69回定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、2020年１月28日開催の取締役会において、本ルールの更新を行わない旨を決議しましたことから、本ルールは2020年２月27日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって終了することとなりました。