ルネサスエレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第18期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下に定めるビジョンおよびミッションに基づき、全てのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、全てのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくため、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取組みます。その他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、コーポレートガバナンス・ガイドラインとしてまとめ、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/ir/management/pdf/governance-guideline-ja.pdf）に掲載しております。≪ビジョン≫Renesascreatesleadingsemiconductorsolutionsthatsparkinnovationforaconnectedworld,buildingatrustedbrandwecanbeproudof.＊日本語訳ルネサスは、先進的な半導体ソリューションを創造することによってコネクテッド・ワールドを推し進め、誇りをもって、信頼されるブランドを築いてゆきます。≪ミッション≫1.Driveprogresstowardasafer,healthier,greener,andsmarterworld.2.Delivercreativesemiconductorsolutionsandsupportthatmeetandexceedcustomerexpectations.3.Strengthenourofferingtocustomersinfocussegmentsthroughstrategicpartnerships,alliancesandacquisitions.4.Developaglobalculturethatencouragesopencommunication,collaboration,andrespectfordiversity.5.Seekcontinuousimprovementineverythingwedo.＊日本語訳1.より安全で健やかな暮らしを支える、環境に優しいスマート社会の実現に貢献します。2.お客様の期待を超える、創造的な半導体ソリューションを提供します。3.戦略セグメントにおいて、戦略的パートナーシップ、アライアンス、M&amp;Aにより、お客様に提供する付加価値を向上します。4.多様性を尊重し、オープン・コミュニケーションとコラボレーションを大切にする、グローバルな企業文化を醸成します。5.日々、絶え間のない改善を追求します。②コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由(a)当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。(b)当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。(c)当社の取締役会は、４名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。(d)当社の監査役会は、３名の社外監査役を含む４名の監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち２名は、弁護士および公認会計士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。(e)当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。(f)当社は、当社の取締役、執行役員および監査役の報酬についての透明性および公正性の向上のため任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役３名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、株主総会に上程する取締役および監査役の報酬に関する事項ならびに取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準などについて答申を行っております。(g)当社は、取締役・監査役の選解任および最高経営責任者の後継者計画の策定についての透明性および公正性の向上のため任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役１名、独立社外監査役１名および社内取締役２名の合計４名の委員で構成されています。同委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役および監査役の選解任に関する事項および最高経営責任者の後継者計画の策定に関する答申を行い、後継者計画の進捗状況のモニタリングを行います。(h)当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。(i)当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼ＣＥＯ、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員等で構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法に規定する当社グループの内部統制に関する課題、方針等について審議、立案および推進しております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。なお、前頁の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）(a)内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/ir/management/governance.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサスエレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサスエレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサスエレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。・取締役は、「ルネサスエレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサスエレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。・取締役は、ルネサスエレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサスエレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサスエレクトロニクスグループの社員等および取引先からの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサスエレクトロニクスグループリスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサスエレクトロニクスグループリスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。・取締役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサスエレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞・取締役は、「ルネサスエレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサスエレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサスエレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサスエレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサスエレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。・取締役は、ルネサスエレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサスエレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役との連携を図らせる。＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任スタッフからなる監査役室を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。＜ルネサスエレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞・ルネサスエレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。・内部監査室は、監査役に対し、ルネサスエレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサスエレクトロニクスグループホットラインによるルネサスエレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。・当社は、監査役へ報告をしたルネサスエレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサスエレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。・監査役は、原則として３ヶ月に１回監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。(b)社長兼ＣＥＯ、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員等で構成される「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。②取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。