ダイトーケミックス株式会社
有価証券報告書－第74期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で透明な経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスの有効な機能を維持していくことが、投資家および利害関係者に対する企業の重要な責務と考えております。当社は、取締役会において、十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。また、取締役が担うべき「経営の意思決定および監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行」の責任分担を明確にするために、執行役員制度を導入いたしております。さらに、独立性を確保した社外取締役、社外監査役を選任することにより、経営の多様化や監督機能の強化を図っております。また、適時情報開示やＩＲ活動等を通じて、投資家および利害関係者に対して適切に経営状況を報告することで、経営の透明性を高めております。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会において経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督などを実施し、監査役会において業務執行における適法性を監査しております。業務執行の会議体として、執行役員で構成する経営会議および部長会を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行に係る重要事項の協議ならびに決定を行っております。内部監査につきましては、業務執行部門から独立した監査室がその任を担っております。また、当社の役職員が、企業活動において法や社会規範を遵守するとともに、組織の主体的な自浄・改善メカニズムを働かせることを目的として、企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会を設置しており、問題のある場合には調査、検討を行っております。さらに、関係者によるコンプライアンス規範の違反およびリスク問題の発生またはその恐れがある場合の通報を受けるための社内通報窓口を設けております。社内通報窓口は、顧問弁護士と連携し、通報があった場合には、企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会へ報告する体制となっております。当社の企業統治の体制を図示すると、以下のようになります。各機関の構成員は以下のとおりであります。（2020年6月25日現在）機関構成員の氏名（）内は役職名取締役会永松真一（注）1、山田基昭、南修一、住友朱之助、中村あつ子（注）2監査役会衛藤巧、草尾光一（注）3、飯田健一（注）3経営会議永松真一（執行役員社長）（注）4、山田基昭（常務執行役員）、南修一（執行役員）、住友朱之助（執行役員）、島巻利治（執行役員）、北野芳次（執行役員）部長会永松真一（執行役員社長）（注）4、山田基昭（常務執行役員）、南修一（執行役員）、住友朱之助（執行役員）、島巻利治（執行役員）、北野芳次（執行役員）、岩﨑正（業務部長）、河野太郎（営業部長）、西村博之（静岡工場長）、澤田佳明（福井工場長）、市岡孝基（管理部長）、坂本克治（ＱＡ・ＲＣ部長）、坂本雄輝（技術開発センター副センター長）、浅井智博（執行役員付）監査室鹿屋裕樹企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会永松真一（執行役員社長）（注）5、山田基昭（常務執行役員）、南修一（執行役員）、住友朱之助（執行役員）、島巻利治（執行役員）、北野芳次（執行役員）社内通報窓口山野貴史（管理部管理グループ課長）（注）6、宗田佳宣（静岡工場管理課長）、橋口之人（福井工場管理課）、岩﨑正（業務部長）（注）１取締役会は、代表取締役永松真一が招集し、議長をいたします。２取締役中村あつ子氏は、社外取締役であります。３監査役草尾光一氏および飯田健一氏は社外監査役であります。４経営会議および部長会は執行役員社長永松真一が招集し、議長をいたします。５企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会は執行役員社長永松真一が委員長をいたします。６社内通報窓口は管理部管理グループ課長山野貴史が責任者をいたします。（取締役会）取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、各事業部門の業績進捗状況等を監督し、適切かつ迅速に、重要事項（経営計画や経営戦略等）に対する意思決定を行っております。また、取締役会の決議事項につきましては、取締役会規程に具体的に定めており、職務権限規程に、経営陣が執行できる権限の範囲を明確に示しております。（監査役会）監査役会は、原則として毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へも出席し、経営状況の監査を行っております。（経営会議）経営会議は、原則として毎月１回開催され、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項、および中長期的経営課題の協議を行っております。あわせて職務権限規程に基づき、付議された検討依頼事項の協議を行っております。（部長会）部長会は、業務執行の基本方針ならびに重要事項を具体化するとともに、各部相互間の意見調整を図り、部門業務の円滑な運営を行っております。あわせて、職務権限規程に基づき、付議された検討依頼事項の協議を行っております。（監査室）監査室は、各部門・子会社等への内部監査を行い、その監査結果を監査役会に報告をするなど、監査役会とも緊密に連携を図っております。あわせて、内部統制システムの検証を行っております。（企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会、社内通報窓口）企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会は、企業活動において法令や社会規範を遵守するとともに、組織の主体的な自浄・改善メカニズムを働かせて、企業倫理・法令遵守・リスク管理体制を確立し、コーポレート・ガバナンスにもとづく企業価値の維持・向上を目指していくことを目的とし、必要の都度、随時開催しております。コンプライアンス体制およびリスク管理体制の維持・強化のために、当社内に内部者通報制度を設け、社内通報窓口・相談窓口を各事業所に設置し、その責任者を管理部に置き、適正な処理の仕組みを定めております。・企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社として、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立など経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで客観性、中立性は確保し、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。イ当社は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。(イ)各監査役は、法令、財務・会計、企業統治などに知見を有しており、職歴、経験、知識などを活かして、適法性の監査に留まらず経営全般について大局的な観点で助言を行っております。(ロ)常勤監査役（１名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。(ハ)非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。ロ経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。(イ)当社は、監査役会設置会社として、取締役会において経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を実施し、監査役会において業務執行における適法性を監査しております。(ロ)当社は、業務執行における会議体として経営会議、部長会を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行に関わる重要事項の協議ならびに決定を行っております。当該会議には、常勤監査役が出席し、業務執行状況の把握と監督を行っております。(ハ)監査役は、会計監査人より適時報告を受けております。(ニ)当社は、法律上の判断が必要な場合においては、顧問弁護士から適宜適切なアドバイスを受けており、会社経営における適法性を維持しております。(ホ)会計監査については、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、期末監査を受けているほか、期中にもグループ子会社を含め、適宜監査を受けております。従って、当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、そのうえで現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視の実行がなされていることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとしております。③その他の企業統治に関する事項イ内部統制システム等の整備の状況当社グループは、会社法、会社法施行規則が規定する「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」について、以下のとおり規定しております。（イ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制㋑「企業倫理・法令遵守・リスク管理規程」、および行動規範となる「コンプライアンス基準」を定め、役員・社員はこれに従って業務を執行する。㋺「企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題を審議する。㋩当社の社員、子会社の社員、社外の利害関係者も対象とした社内通報制度を設け、適切に運用する。なお、通報者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。㋥執行役員社長直轄の監査室は、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を執行役員社長および常勤監査役に報告する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に従いこれらを保存、管理する。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制㋑事業活動全般に係る個々のリスクについて、各規程に従いリスク管理体制を構築・運用する。㋺不測の事態が発生した場合には、執行役員社長あるいは事業所長を本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を構築・運用する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制㋑市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。㋺取締役会は、原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。㋩経営効率を向上させるため、経営会議や部長会などの社内会議体を設け、その会議の目的に合わせた効率的な会議運営を行う。㋥取締役、執行役員およびその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。（ホ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制㋑子会社の経営について「子会社管理規程」を定め、その自主性を尊重しつつ、定期的に事業内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行い、業務の適正を図る。㋺子会社に対しても、「企業倫理・法令遵守・リスク管理規程」、「コンプライアンス基準」を適用して、子会社の役員・社員にもそれにしたがって業務を執行することを求める。㋩執行役員社長直轄の監査室が、子会社に対しても、職務執行状況を監査する。㋥子会社が作成する経営計画について報告を受けるとともに、当社が保有する機能、資産を効率的に活用できるようにする。（へ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、および使用人の取締役からの独立性に関する事項㋑監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、遅滞なく対応するとともに、その職務を遂行するために十分な体制を構築する。㋺監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令は受けない。㋩監査役の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査役会と協議して行う。（ト）取締役および使用人が監査役または監査役会に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制㋑監査役は、取締役、社員の業務執行状況を把握するため、取締役会へ出席し、また常勤監査役は、経営会議他の重要会議に出席し必要に応じて説明を求める。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および社員に対して報告を求めることができる。なお、報告者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。㋺取締役は、企業倫理、法令遵守、リスク管理に関し、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、遅滞なく監査役に報告する。（チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制㋑代表取締役は、監査役と適宜会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思の疎通を図る。㋺監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。㋩監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。（リ）財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。（ヌ）反社会的勢力の排除に向けた体制㋑反社会的勢力に対しては、管理部に情報を収集し対応する。㋺反社会的勢力とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。㋩警察官や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。上記業務の適正を確保するための体制の運用状況は、その基本方針に基づき具体的な取組みを行っております。また、管理部および監査室が中心となり、当社および子会社の各部門での運用状況の確認や内部通報の対応を行うとともに内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、当社全体を統括、推進させています。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度としております。・取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決定要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審査をより確実に行うことを目的とするものであります。