株式会社ジーンズメイト
有価証券報告書－第60期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社では、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針、目的とし、そのために社内の組織・制度・決議機関を整備充実させるべく取り組んでおります。当社は2017年５月18日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高め更なる企業価値の向上を図ることに努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2017年５月18日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。３名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。取締役会は、取締役４名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会とその他必要に応じて開催しており、職責の異なる取締役によって、相互に職務執行状況及び進捗の確認を行うことで、的確な経営判断、意思決定を行っております。さらに、経営に関する方針を検討する機関として経営会議を週１回開催するとともに、実務的な課題に対応するために各種専門部会を適宜開催しております。監査等委員会は取締役３名で構成されており、その内２名が社外取締役であります。監査等委員会は定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び監査等委員会規程に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(責任限定契約の内容の概要)当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(内部統制システムの整備の状況)当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針は、2017年５月18日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行及び当社グループの現状に即した所要の改定を行ったものであります。イ取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ内部統制システムの一環として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務執行の有効性等についての監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う。ⅱ経営の透明性とコンプライアンス経営および法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとっている。ⅲ会社規則の制定および運用状況の検証を行う。ⅳ2007年２月21日制定の当社コンプライアンス規程第７条第３項に基づき、暴力団等の反社会的活動、暴力、不当な要求をする人物および団体に対しては警察、顧問弁護士とも連携の上、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保存・管理する。ⅱ情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ施策を推進する。ⅲ個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施および管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理をはじめとするセキュリティ体制を確立する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理については、危機管理規程、防災マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う。ⅱ新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅱ「迅速かつ的確な経営および執行判断」を補完する機関として、本社課長職以上を構成員とする経営会議を週１回定例開催し、経営課題の検討および報告をする。ⅲ業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する。ホ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人が必要な場合には、監査等委員会補助者を置くことができる。ヘ前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ監査等委員会補助者は、監査等委員会の補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとする。ⅱ監査等委員会補助者の人事や補助業務に関する予算の決定にあたっては、監査等委員会の同意・承認又は事前協議を要するものとする。ト取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ取締役および従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。ⅱ取締役および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。ⅲ「内部通報処理規程」等の社内規程に基づき、通報者に対し、当該通報したことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととする。チその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員である取締役は、社内において実施される会議に参加できる。ⅱ監査等委員会と代表取締役との間に、定期的な意見交換会を設定する。ⅲ当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。リ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社と親会社との間での取引の公正性を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。ヌ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法およびその他の関係法令等に対する適合性を確保する。④取締役に関する事項(取締役の定数)当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の分配を行うことができる旨を定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。