山崎製パン株式会社
有価証券報告書－第72期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、21世紀の事業環境と社会の変化に対応するため、「企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とし、自主独立の協力体制を作り、もって使命達成に邁進する」という顧客本位の精神で、潜在需要に着目しイノベーション（技術革新）によって需要を創造するという、前向き積極的なピーター・ドラッカー博士の経営理論に導かれる山崎製パン株式会社の「経営基本方針（綱領および具体方針）」を改めて高く掲げると同時に、これを補完するものとして、「日々、お取引先からご注文いただいた品は、どんな試練や困難に出会うことがあっても、良品廉価・顧客本位の精神でその品を製造し、お取引先を通してお客様に提供する」という、新しいヤマザキの精神に導かれ、科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制の上に築き上げる科学的・合理的・効率的な事業経営手法として、生命の道の教えに従ったすべての仕事を種蒔きの仕事から開始する部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」を実践、実行、実証することで、新しい価値と新しい需要を創造し、社会の負託に応え社業を前進させることを21世紀のヤマザキの経営方針といたします。事業経営の具体的遂行に当たっては、経営陣、管理職は、本物の５Ｓ・全員参加の５Ｓとピーター・ドラッカー博士の５つの質問を連動させる「２本立ての５Ｓ」を行うとともに、生命の道の教えに従った部門別製品施策・営業戦略をピーター・ドラッカー博士の５つの質問と連動させ、「私たちの使命は何ですか」（Whatisourmission？）と問うだけでなく「私の使命は何ですか」（Whatismymission？）と問い、生産部門・営業部門一体となった業務を推進するとともに、内部管理体制を充実・強化して、各部門毎の自主独立の協力体制を構築いたします。また、「良品廉価・顧客本位の精神で品質と製品、サービスをもって世に問う」というヤマザキの精神と「知恵と知識によって変化に挑戦し、新しい価値と新しい需要を創造する」という生命の道を導く言葉によって日々の仕事の実践、実行、実証に励み、業績の着実な向上を期してまいります。当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、山崎製パン株式会社の「経営基本方針（綱領および具体方針）」及び21世紀のヤマザキの経営方針に則り、機動的で実行力のある経営陣が管理職・従業員と一体となって使命達成に邁進することができる、健全で適正かつ効率的な自主独立の協力体制を整備・充実強化するとともに、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部統制システムの整備に取り組み、監査役会とも連携しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実強化をはかっていくことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役社長の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。また、当社は、職務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び主力工場の工場長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。なお、当社の取締役15名中２名が社外取締役であり、監査役５名中３名が社外監査役であります。取締役会は、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要により随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は、任意の機関として代表取締役社長、役付取締役及び常勤監査役（社外監査役１名含む）による常務会を設置し、取締役会付議事項を含む当社グループの重要事項について審議しております。なお、取締役会及び常務会の議長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。当社は、常勤監査役３名を含む監査役５名で監査役会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役社長及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局と連携を取り、監査を実施しております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の大本一弘が務めております。取締役会、常務会及び監査役会の構成員の氏名については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載の通りであります。内部統制特別委員会は、内部統制の整備及び運用の方針を取締役会に提案し、取締役会の決定に従って各業務部門が実施している業務内容について監査室が評価し、評価結果に基づき内部統制特別委員会が各業務部門に対して必要な改善を指示しております。委員は、代表取締役社長１名、取締役副社長２名、専務取締役５名、常務取締役１名、常勤監査役３名、㈱サンデリカ、㈱ヴィ・ド・フランス、ヤマザキビスケット㈱、㈱東ハト、大徳食品㈱、㈱イケダパンの代表取締役社長６名であり、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。このようなプロセスを踏まえて、監査役監査及び会計監査において、内部統制体制の整備及び運用状況が適正であることを確認しております。企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、監査役会を構成する監査役５名のうち社外監査役は３名であります。また、取締役15名のうち社外取締役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業経営、食品安全衛生管理、食品事業、財務・会計及び企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社は、社外役員の中で高い独立性を有する社外取締役２名及び社外監査役１名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外の立場からの経営のチェックという観点からは、社外取締役による監督や社外監査役による監査により、客観性及び中立性を確保しております。各監査役は当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が常務会等の重要な会議に出席するほか、担当を定めて主要な連結子会社の取締役会に出席するなど、職務の執行状況の把握につとめております。経営監視機能の面では、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を充実しております。また、社外監査役を含む監査役会が内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役及び執行役員の職務執行を厳正に監査することによって、十分に機能する体制が整備できていると判断しております。ｃ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針（以下「本基本方針」という。）について、2015年７月21日開催の取締役会において次のとおり決議しております。当社は、21世紀のヤマザキの経営方針に基づき、本基本方針を定め、実効性のある効率的な運用をはかってまいります。1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款、取締役会規則、就業規則その他社内規則（以下総称して「定款等」という。）に従って職務を執行するものとする。ロ当社及び当社子会社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、当社は社外取締役を置き、取締役会の監督機能の充実をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。ハ当社及び当社子会社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社においては監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、監査役会の監査体制の強化をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。ニ当社は社長直属の監査室を設置し、当社及び当社子会社の業務が21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款等に従って適正に行われているかを監査する。ホ当社は、本社に食品安全衛生管理本部を設置し、また、同本部管轄の食品衛生管理センター分室及び食品品質管理センター分室を当社の各工場に設置し、細菌面、製品表示面、異物混入防止対策面を含む「食の安全・安心」について科学的管理手法をもって管理するとともに、食品衛生法及び食品表示法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。また、当社子会社は、それぞれ当社と同様の食品安全衛生管理体制を構築するものとし、当社は当社子会社に対して体制整備の指導を行う。ヘ当社は、本社にフェアー・トレード・センターを設置し、また、同センター管轄のフェアー・トレード・センター分室を当社の各工場に設置し、営業取引及び下請取引を点検し適正化を推進するとともに、当社子会社に対して独占禁止法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。ト当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社を対象とした社内通報・相談制度（ヤマザキグループコンプライアンスホットライン）を適切に整備・運営し、不正行為の未然防止をはかるとともに、当社及び当社子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は速やかに同委員会に付議し、同委員会の指示に基づき是正措置を講じる。チ当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ当社は、法令及び社内規則に従って株主総会、取締役会、常務会等重要な会議の議事録、取締役を最終決裁者とする稟議書その他取締役の職務の執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む。）を保存し、管理する。ロ当社は、各文書の管理責任者を定め、法令及び社内規則に従って閲覧可能な状態を維持する。3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社及び当社子会社は、食品企業グループとして、「食の安全・安心」を確保する体制を基盤とし、科学的根拠に基づく徹底した食品安全衛生管理体制を構築する。製品の安全性確保のため、全社的な食品安全衛生管理組織により細菌面、製品表示面における日々の管理の万全を期するとともに、ＡＩＢ(AmericanInstituteofBaking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む総合的な食品安全衛生管理を推進する。また、当社は、食品安全衛生管理本部並びに中央研究所の機能の充実強化をはかり、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の納入業者等と密接に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。ロ当社及び当社子会社の火災、地震、交通事故等の業務遂行上の様々なリスクに対応するために、子会社を含めたリスク管理規程を定め、当社及び当社子会社のリスクを管理する体制を整備するとともに、当社及び当社の主要な子会社においてリスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じる。ハ当社及び当社子会社において重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合、緊急事態における食品企業としての使命を全うするため、ヤマザキの精神に則り、リスク管理規程に準拠して、当社又は当該子会社において対策本部を設置し、情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対処する。4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ当社及び当社子会社の取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行する。ロ当社及び当社子会社の取締役は、担当部門毎に自主独立の協力体制を整備し、組織としての使命を明確にするとともに具体的な目標を定め、これを効率的に達成するための必要な事業計画を策定し、実践、実行、実証する。ハ当社の取締役は、生命の道の教えに従い、すべての仕事を仕事の種蒔きから始める部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」の実践、実行、実証に徹し、科学的根拠をもった合理的な経営手法により業務を効率的に推進する。また、当社子会社においても、同様の経営手法を順次導入し、当社及び当社子会社一体となって事業を推進する。ニ当社及び当社子会社の取締役は、経営環境の変化に機敏に対応して、常務会又は経営会議等の会議において適宜協議し、機動的に経営課題に対する方向付けを行い、それを取締役会に諮り、的確かつ迅速な意思決定を行うことによって経営の効率化をはかる。ホ当社及び当社の主要な子会社において、必要に応じて執行役員制度を活用し、職務執行体制の充実強化をはかる。5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社は、関係会社管理規程を定め、これに基づいて当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、当社の関係管理部門又はその他の関連部門に報告することを求める。なお、当該報告を受けた当社の関係管理部門又はその他の関連部門は、必要に応じて当社経営陣に速やかに報告し、特に重要な事項については当社の常務会に報告し、または当社の常務会において審議するものとする。ロ当社及び当社子会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制の評価方針」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。ハ当社子会社は、本基本方針を踏まえつつ、各社毎に自主独立の経営体制を整備し、それぞれ主体性をもって適切な管理体制を構築する。ニ当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して、適切な管理体制を構築する。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人として専従者を配置する。ロ監査役室員は、経理・財務部門又は内部監査部門から監査業務の補助者として必要な知識と経験を有する者を任命する。ハ監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室員は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。ニ監査役室員の任命・異動については、事前に常勤監査役の同意を得る。7)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループの役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ監査役は、取締役会の他、常務会等の重要な会議（重要な子会社の取締役会を含む。）に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等重要な職位にある使用人から職務の執行状況を聴取する。ロ当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項が発生した場合、速やかに監査役に報告する。・職務の執行において、法令及び定款に違反する行為があったとき・重大事故が発生したとき・当社及び当社子会社に多額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき・その他当社及び当社子会社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したときハ監査役が特定の案件について報告を求めた場合、当社グループの役職員は迅速に調査し報告する。ニ当社の内部統制を担当する取締役は、子会社を含めた内部統制状況について定期的に監査役に報告する。ホ当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めた社内通報・相談制度により収集された情報を、定期的に監査役に報告する。ヘ当社及び当社子会社の監査役連絡会を定期的に開催し、当社子会社の監査役は当社の監査役に子会社の監査状況等を報告する。ト当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受け監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。8)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役が、その職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、各担当部門において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。ロ監査役と取締役との定期的な意見交換の場として、３か月毎に連絡会議を開催する。ハ監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見を交換する。ニ監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部の専門家の意見を聴取する。ｄ内部統制システムの運用状況内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。1)21世紀のヤマザキの経営方針の周知当社は、「21世紀のヤマザキの経営方針」の趣旨及び内容等につきまして、当社及び子会社に説明を行い、当社グループ全体への周知徹底をはかりました。2)食品安全衛生管理体制当社グループは、従来から全社的組織で取り組んでおります細菌面における食品衛生管理システム、表示の適正管理システムに加え、ＡＩＢ(AmericanInstituteofBaking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む科学的根拠に立った総合的な食品安全衛生管理体制を整備し運用しております。当社グループは、一般社団法人日本パン技術研究所によるＡＩＢフードセーフティ監査を受けるとともに、自主監査によって各工場の食品安全衛生管理体制の充実強化をはかっております。また、当社の食品衛生管理センターが要注意製品群を定め、定期的な製品の市場買付による細菌検査を通じて安全性の検証を行うとともに、当社の食品安全衛生管理本部の食品衛生管理課が専任の部署として、製品表示のチェックシステムにより原材料の成分管理やアレルゲン表示管理を含め製品表示の管理徹底をはかっております。3)リスク管理体制当社グループは、「山崎製パングループリスク管理規程」に基づき、リスクを事業経営上又は業務遂行上の対処すべき課題・問題として捉え、リスクに対処するためのあるべき姿を求めて努力を傾注するものとし、実際にリスクが発生した場合は、現地対策本部及び本社対策本部を設置し、迅速な被害拡大防止策及び事態収拾策を実施するとともに、本社対策本部員の現地への派遣による正確な実態把握に基づいて、本質的な発生原因の究明と抜本的対策を実施する体制を整備しております。また、定期的にリスク管理委員会を開催し、当社グループを含めた主要な発生事案への対応や今後取り組むべき対策について協議を行うなど、損失の未然防止をはかっております。4)グループ管理体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社における食品安全衛生管理体制、職務執行体制、リスク管理体制の整備を進めるとともに、関係会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告せしめ、また、関係会社の重要案件について当社常務会において事前審議を行い、グループ管理の徹底をはかっております。また、毎月、経営小委員会「一水会」を開催し、社外取締役を含む当社経営陣と主要な子会社の経営陣が、子会社の課題に対する取組方針を協議し方向付けを行うなど適確な対応をはかっております。5)コンプライアンス体制当社は、管理職、監督職をはじめとする階層別研修を通じ、コンプライアンスについて従業員の教育、啓発を実施するとともに、各部署の研修、会議等を通じ、業務に関連する法令等について遵守の徹底をはかっております。また、当社及び子会社を対象とした社内通報・相談制度（ヤマザキグループコンプライアンスホットライン）を整備し、従業員への制度の周知と利用環境の整備につとめ適切に運用しております。また、ホットラインの運用状況については、四半期毎に開催する取締役と監査役の連絡会で報告しております。また、「山崎製パングループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社グループの各部門のコンプライアンス上の重点課題及び取組方針について協議・検討を行っております。6)監査役への報告体制当社の監査室は、内部監査計画に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を実施し、その結果を監査役に報告しております。また、四半期毎に取締役と監査役の連絡会を開催し、各部門の状況を報告し意見交換を行うとともに、半期毎に社外取締役が出席し、総務担当取締役から内部管理状況の報告を行っております。さらに、監査役と会計監査人の連絡会及び監査役と監査室の連絡会をそれぞれ四半期毎に開催するとともに、当社及び子会社の監査役の連絡会を半期毎に開催し、子会社を含めた監査状況を確認しております。ｅ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、2008年４月28日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進しております。具体的対応といたしましては、対応統括部署を総務本部とし、不当要求防止責任者を設置しております。警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに地区特殊暴力防止対策協議会に加入し情報を収集するとともに、所轄警察署と連携をはかり、迅速な対応につとめております。また、当社各事業所及び当社グループ各社において、担当責任者による研修を適宜実施しております。③責任限定契約の内容の概要当社は、取締役の島田秀男氏及び畑江敬子氏並びに監査役の齋藤昌男氏及び馬場久萬男氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。④定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件ａ取締役の員数15名以内ｂ取締役選任決議の要件取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。