ＫＨネオケム株式会社
有価証券報告書－第10期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「「化学の力」で、よりよい明日を実現する」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。・株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。なお、以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会設置会社としており、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりとなっております。ａ．取締役会取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回以上の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。ｂ．監査役及び監査役会監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。ｃ．経営会議当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を審議するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役並びに社長の指名する者を構成員とし、原則として月１回開催しております。ｄ．執行役員制度及び執行役員会当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する事項において、その意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、12名（うち５名は業務執行取締役）で構成されており、業務執行における権限と責任の範囲に応じた役位を付しております。また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告、改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役並びに社長の指名する者を構成員とし、原則として月１回開催しております。ｅ．指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上（過半数は社外取締役）を構成員とし、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立て活動し、取締役会へ答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定されております。ｆ．環境保安委員会当社は、当社のＲＣ（レスポンシブル・ケア）活動方針、保安管理の基本方針及び重点施策の審議・決定並びにＲＣ活動の進捗確認を行うため、環境保安委員会を設置しております。環境保安委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。ｇ．品質保証委員会当社は、当社の品質保証に関する方針等の審議・決定、活動の進捗確認等を行うため、品質保証委員会を設置しております。品質保証委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。ｈ．コンプライアンス体制当社は、以下の図のようにコンプライアンス最高責任者である取締役社長の下、実務責任者としてコンプライアンス担当役員を任命し、具体的な事案に迅速に対応できる体制を整え、運用面の実効性を高めております。また、職場レベルでコンプライアンス推進施策を効果的に実施するため、コンプライアンス推進会議を年２回開催しております。ロ．当該体制を採用する理由常勤取締役５名及び社外取締役３名で構成する取締役会と常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の指名・報酬に関する委員会を社外取締役中心に適切に運用すること等により、継続的にガバナンス体制の充実に取り組むことが当社の持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断しております。社外取締役は、その豊富な職務経験や高い専門性を活かし、客観的な立場で幅広い視点から、経営陣の経営判断が社内の論理に偏ることがないよう率直かつ積極的に意見を述べるとともに、建設的な助言及び監督を行っております。また、監査役は、取締役会における議決権を有しないため取締役の職務執行について客観的な監査をしており、特に独立社外監査役は経営陣からさらに独立した立場で監査をしております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款の遵守を経営の基本と考え、全ての事業活動においてその徹底に努め、企業倫理の教育・啓発活動等を実施する。また、内部通報制度や監査組織を整備し、法令や社内ルールに違反する行為の未然防止を図る。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程等の定めに従って適切に保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理については、取締役会において会社全体の経営上想定されるリスクを把握し、評価する。また、各部署は所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われるために、職務権限を定め業績目標を設定し、諸施策を実行する。また、その進捗状況や結果については定期的にレビューを行う。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するために、関係会社を管理するための社内規程を制定し、業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、内部監査部門による監査を実施する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその業務を遂行するために補助要員が必要な場合、使用人若干名に、監査役の職務の補助機能を担当させる。その場合、当該業務においては取締役ではなく監査役がその使用人を指揮・監督する。ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはそのおそれを発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人からの監査役への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査組織等と連携して監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、想定されるリスクに的確に対応できるよう「リスク管理規程」を定め、リスク管理システムを構築し、以下の体制によりリスク管理に努めております。ａ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行うものとし、事業戦略担当役員は、リスク管理の運用状況について、年１回報告する。ｂ．取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部署に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示する。ｃ．コーポレート担当役員、本部長及び事業場長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行する。ｄ．事業戦略担当役員は、事業継続力の確保・維持・向上を目的として、有事における全社の危機管理体制及び事業継続対応等をＢＣＭ基本方針書として定める。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、以下の体制を整備しております。・子会社の管理を効果的に行うため、会社ごとに担当部署を定め、各社の諸課題に関し、グループ全体最適の観点から指導、助言などを行っております。・定期的に子会社より決算書類等の必要資料を収集するとともに、管理に必要な事項の調査並びに情報の収集を行っております。・子会社は、当社に対し定期的に報告を行い、また、重要事項については当社の事前の承諾を得るものとしております。・子会社から入手した重要情報については担当部署を含む関係者間で速やかに相互連絡しております。・入手した情報が法令もしくは定款に違反する行為及び当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実またはそのおそれに該当する場合は常勤監査役への報告を遅滞なく行います。・子会社の経営実態を把握すること、並びに会計処理の適正化と不正・過誤の防止を図ること等を目的に監査を適宜実施し、その結果について常勤取締役及び常勤監査役に報告しております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これにより、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。