マックスバリュ九州株式会社
有価証券報告書－第18期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視及び不正を防止する仕組みであると考えております。円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わる利害関係者（株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等）に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しております。また、経営陣に対する監視、不正防止の見地から、常勤監査役、非常勤監査役を選任し、株主に対する責任を重視した、チェック機能の強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．取締役会当社の取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されており、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時必要な時に開催しております。取締役会は業務執行の決定及び取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っており、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。イ．経営会議当社の経営会議は、取締役（社外取締役を含む）、執行役員、事業部長、新店・活性化推進部長、経営監査部長及び常勤監査役の22名で構成されており、毎月２回開催しております。経営会議は業務執行に必要な報告・審議などを行い、業務遂行の迅速化を図ることを目的とした機関です。ウ．監査役会当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役３名は会社法第２条第16号に定める社外監査役です。監査役３名は取締役会に出席し、うち常勤監査役は、経営会議などの重要な会議にも出席しております。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)当社は「すべてはお客さまのために」を経営基本理念とし、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを５つの経営理念として掲げております。この原理・原則に沿って、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり決議しております。「内部統制システム構築に関する基本方針」当社の事業が健全かつ継続的に発展するため、内部統制の体制の整備を進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の業務の適正を確保するため、この基本方針を制定しております。(１)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすためコンプライアンス経営を重要なものと位置付け、イオングループ共通のイオン行動規範を制定しています。②当社の取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定すると共に各主管部署から定期的に報告を受けます。③当社はイオングループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度(イオン行動規範110番)にも参加しており、当社に関する事項は、当社の担当部署に報告されるほか、イオン株式会社の監査委員会にも報告されます。なお、通報者に対しては不利な取扱いを行いません。④財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保します。⑤反社会的勢力との関係遮断のため、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して会社をあげて組織的に対応する風土を醸成します。（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の決定に関する記録については、社内規則に則り、作成、管理（アクセス・開示に関する事項を含む）、保存を行います。②当社の取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。③個人情報保護については、個人情報コンプライアンスマニュアルに基づき対応しています。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社の取締役は、取締役会の決定により、社員は職務責任権限規程に基づき、それぞれの職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲において職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。②当社の取締役会は、内部統制担当を選任し、各部門担当取締役と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理し、リスク管理の状況を取締役会またはその他重要な会議において定期的に報告します。③当社の取締役は、自己の担当領域に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等により全従業員に徹底します。④当社の取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。⑤災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程・マニュアルの制定、配布を行い、研修の実施により全従業員に徹底します。（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①業務の有効性と効率性を図る観点から、当社の経営に係る重要事項については経営会議及び取締役会において決定します。②当社の取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各部室・店長らが迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務責任権限規程・個別職務責任権限基準表においてそれぞれの組織権限や実行責任者を明確にし、適切な業務手続を進めます。（５）当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を進めていきます。但し、具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受けるほか、コンプライアンス状況等に係る報告を適宜受ける体制とします。②親会社との利益相反取引については、当社の利益を損なわない方策を講じます。③当社の子会社に対しては、当社取締役会に営業・コンプライアンス・リスク管理に係る報告を求め、法改正対応の動向・対応の検討・業務効率の向上に関する情報共有を進める体制とします。④当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、経営監査部が定期的に業務監査を実施すると共に、当社本社の管理担当部門が横断的に指導し、業務の適正化を推進します。（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置します。（７）使用人の取締役からの独立性に関する事項当社の監査役スタッフについては、取締役からの独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得るものとします。（８）使用人に対する指示の実効性に関する事項当社の監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとします。（９）当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。②当社の常勤監査役は、監査計画案及び監査予算の策定、監査役会の運営・議事録作成等の業務を直接実施することにより、監査業務の独立性の確保を進めます。③当社の常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。④当社の監査役は、会計監査人から会計監査の方針及び内容について説明を受けるほか、適宜、情報の交換を行うなどの連携を図っていきます。⑤当社及び当社子会社は、当社監査役へ報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び従業員等に周知徹底します。⑥当社の監査役が、その職務の執行について予算外の費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。(リスク管理体制の整備の状況)当社は、社内諸規程を定め、管理・運営を継続して行うとともに、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は総務部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び監査法人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行う体制作りに取り組んでおります。(取締役及び監査役の責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と社外取締役である青木孝一、林田スマ及び社外監査役である古賀和孝との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約に基づく責任の限度額は法令の定める最低責任限度額となっておりますが、その責任範囲が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意でかつ重大な過失が無い場合に限定しております。(取締役の定数)当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。(取締役の選任の決議要件)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(株主総会決議要件を取締役会で決議することができる場合)ア．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項第２号から第４号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。なお、中間配当の基準日は、毎年８月31日とする旨を定款に定めております。