本州化学工業株式会社
有価証券報告書－第91期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上と企業の持続的成長のためには、経営の効率性・透明性を高め、公正で健全な企業活動を行うことが基本かつ最重要であることを認識し、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と充実強化に努めております。②企業統治の体制1)企業統治の体制の概要(本報告書提出日現在)当社は、監査役設置会社であり、企業統治の体制として次の機関を設けております。ａ)取締役会取締役会は、取締役9名(うち社外取締役は2名)で構成されております。原則として毎月1回開催している取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決定するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監督しております。構成員は次のとおりです。代表取締役社長福山裕二（議長）代表取締役常務取締役大堀良治常務取締役春日秀文常務取締役岡野克也取締役池田宣良取締役平嶺正取締役稲垣卓也取締役黒河内明子（社外取締役）取締役壁谷惠嗣（社外取締役）ｂ)経営会議迅速な意思決定を行うため、原則として毎月2回、常勤の取締役で構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行っております。構成員は次のとおりです。代表取締役社長福山裕二（議長）代表取締役常務取締役大堀良治常務取締役春日秀文常務取締役岡野克也取締役池田宣良取締役平嶺正取締役稲垣卓也ｃ)監査役会監査役会は、監査役4名(うち社外監査役は2名)で構成されており、各監査役からの報告をもとに監査に関する重要事項について協議・決定しております。なお、監査役監査においては、監査役会で決定した監査方針・監査計画に従い、常勤の監査役を中心として取締役会や経営会議その他重要な会議に出席するとともに、取締役等から業務執行状況等を聴取するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど日常的な監査業務を行い、取締役の職務執行の監督と内部統制機能の有効性についてのチェックを行っております。構成員は次のとおりです。監査役土居毅孝監査役芦田芳徳監査役中野敬久（社外監査役）監査役竹中雅史（社外監査役）d)指名・報酬諮問委員会役員選任及び役員報酬制度の妥当性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、役員候補者案及び役員報酬制度について審議する仕組みを導入しております。委員会の構成員は次のとおりです。代表取締役社長福山裕二（委員長）常務取締役岡野克也取締役黒河内明子（社外取締役）e)内部監査部門内部監査部門として、社長直轄の監査室（専任者2名）を設置しております。内部監査においては、「内部監査規則」及び「内部監査実施要領」に基づき、当社及び当社の子会社における法令・社内規則等の遵守状況について監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を行っております。2)企業統治の体制を採用する理由当社は、上述の監査役設置会社制度のもと、常勤の監査役を含む監査体制により経営監視機能を強化するとともに、当社経営陣から独立した社外取締役を含む経営体制により取締役会における意思決定の適正化と取締役の職務執行に関する監督を強化することにより、透明性のある経営を行っており、コーポレート・ガバナンスは機能しているものと認識しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の構築に関する基本方針を次のとおり定めております。1)当社及び関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ)当社及び関係会社は、役員及び社員の行動指針として制定した「企業行動憲章」及びより具体的な行動基準を定めた「行動規範」の周知と実践を図り、あらゆる企業活動において法令・ルール及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）を最優先事項とすることを徹底する。ｂ)当社において、コンプライアンス及びリスク管理に関する活動を全社的に推進するための組織として設置したコンプライアンス・リスク管理委員会（委員長：社長）は、コンプライアンス活動に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報及び法令違反行為等に対する対策その他重要事項の検討・提言を行う。ｃ)当社において、内部監査を担当する組織として設置した社長直属の監査室は、各組織における業務執行について適正・適法性の面からのチェックと評価を行い、コンプライアンスの実効性を確保する。ｄ)当社及び関係会社は、コンプライアンス上問題のある行為については、「内部通報規則」に基づき、通常の業務執行ラインとは別に、コンプライアンス・リスク管理委員会に直接通報できる体制を構築し、運用する。ｅ)当社及び関係会社は、反社会的な勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした対応をとり、利益の供与は絶対に行わない。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社において、「文書管理規則」に基づき、法令上保存を義務づけられている文書、重要な会議の議事録、重要事項に関する決裁書など取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書を、保存及び管理する。3)当社及び関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ)当社及び関係会社は、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見及びリスクの顕在化を未然に防止するためのリスク管理システムを構築し、運用を適切に行う。ｂ)当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報その他重要事項の検討・提言を行う。ｃ)当社及び関係会社において、各社がそれぞれのリスク状況について分析を行うとともに、関係会社については、当社の所管部署がその報告を受けて対応の進捗管理を行うこととし、また、当社の監査室による監査の対象とする。ｄ)当社及び関係会社の社員が、リスク情報の報告・相談窓口である内部通報制度(以下「ヘルプライン」という。)への通報を行える体制を整える。当社社員及び関係会社の社員を対象に定期的に実施するリスク管理教育や、社内のネットワークシステムを通じてヘルプラインの存在及び活用を周知徹底する。4)当社及び関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制ａ)当社及び関係会社の取締役は、「中期経営計画」及び「年度予算」に基づいて、業績目標を設定し、その達成状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告する。ｂ)当社において、迅速な意思決定を行うため、原則として毎月２回、常勤の取締役から構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行う。ｃ)当社において、取締役会及び経営会議の付議基準、社長又は担当取締役による決裁基準については、社内規則において明確に定める。ｄ)当社の「稟議規則」その他の社則により、関係会社に関する事項についての当社及び関係会社の権限分配及び意思決定手続きを明確化する。5)関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ)当社及び関係会社の健全かつ円滑な運営のため、当社の「関係会社管理規則」その他の社則により、事前に関係会社が当社の承認を要する事項及びその他の事項に関する意思決定手続き等を明確にする。ｂ)当社は、「企業行動憲章」及び「行動規範」を当社グループに共通のものとして制定しており、関係会社に対しても「企業行動憲章」及び「行動規範」に定めるコンプライアンス等に関する行動指針及び行動基準を周知徹底させる。ｃ)当社の監査室は、関係会社についても監査を実施する。ｄ)関係会社の重要事項については、当社の「取締役会規則」及び「経営会議規則」に基づき、取締役会及び経営会議に付議のうえ審議する。ｅ)当社は、関係会社の業務運営管理を適切に行うため、「関係会社管理規則」において、関係会社ごとに所管部署を定めるとともに、関係会社における経営上の重要な決定事項の当社との事前協議及び経営状況等の当社への報告に関するルールを設ける。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項当社において、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、監査役直属の法務・経理等の専門知識を有する専任の社員を置く。7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項当社において、監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。当該社員の配置・異動・人事評価にあたって監査役の意思が反映される体制をとる。8)当社及び関係会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ)当社及び関係会社の取締役及び使用人は、１）当社グループに重大な損害を及ぼす事項が発生し又は発生するおそれがあるとき２）違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告するほか、「監査役会規則」に基づき、監査役が説明を要請した事項について報告する。また、ヘルプラインを通じて当社及び関係会社の社員より報告された情報についても即時又は適宜当社監査役に報告される。ｂ)監査室長は、「内部監査規則」に基づき、内部監査の結果を監査役に報告する。ｃ)関係会社における監査役の監査結果は必要に応じて、当社の監査役に報告される。また、当社の監査役と関係会社の監査役との間で必要に応じて情報交換を行う。9)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社においては、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱い（解雇、降格、減給、配置転換その他の人事処分のほか、あらゆる報復措置等を含む。）を行わないこととし、関係会社にも同様の取扱いをさせる。10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。11)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制ａ)当社において、監査役は、会計監査人との間及び監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施する。ｂ)当社において、監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況のモニタリングを行うため、取締役会のほか経営会議や事業部会議等の重要な社内会議に出席のうえ意見を述べることができるとともに、「稟議規則」に定める決裁書のほか業務執行に関する重要な文書を常時閲覧することができる。ｃ)当社において、代表取締役及び監査役は、定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。12)財務報告の適正性を確保するための体制当社において、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。④業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制に関する当事業年度の主な取組みは、次のとおりであります。1)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することの確保コンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、コンプライアンスに関する全社の取組み状況を点検するとともに、社長直属の監査室が年間内部監査計画に基づく業務監査を行い、各組織の職務執行状況を適正性・適法性の面からチェック・評価しました。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理取締役会議事録、決裁書、会計帳簿その他の重要情報を記録した文書については、「文書管理規則」に基づき、適切に保存・管理しております。3)損失の危険の管理コンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、リスク管理に関する全社の取組方針を審議するとともに、当事業年度における各組織の重点リスクへの取組み方針、対策の進捗状況について確認を行いました。4)取締役の職務執行の効率性の確保取締役会を年15回開催し、「取締役会規則」に基づく重要事項の審議・決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況の確認を行いました。また、毎月2回、経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項の全てについて審議を行いました。5)企業集団における業務の適正の確保当社の「取締役会規則」、「経営会議規則」及び「関係会社管理規則」に基づき、取締役会及び経営会議において、各関係会社の経営上の重要事項について必要な審議を行うとともに、各関係会社の経営状況等について定期的に報告を受け、職務執行状況の確認を行いました。6)監査役の監査の実効性の確保監査役は、会計監査人・監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど相互に連携を図るとともに、取締役会・経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜必要な意見を述べております。また、業務執行に関する重要な文書を適宜閲覧するとともに、社外取締役を交え、代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図りました。さらに、必要に応じて、社外取締役の監査役会へのオブザーバー出席を求め情報交換を行うなど、社外取締役との連携の強化に努めました。7)財務報告の適正性の確保社長直属の監査室が年間内部監査計画に基づき、各組織における財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を実施し、監査結果を経営会議に報告しました。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑥取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第1項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。