株式会社ライフフーズ
有価証券報告書－第34期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、今後の経営にコーポレート・ガバナンスが、重要な課題であると考えております。この観点から、企業活動のタイムリーで質の高い情報開示体制を確立し、経営の透明性の確保に努めてまいります。また、効率的な経営を実現するために迅速かつ的確な意思決定をおこなう必要があるとともにそのチェック機能や、責任体制を明確にすることが重要であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ⅰ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役４名(2020年５月29日現在)で構成され、経営方針その他重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。社外取締役は選任しておりません。また、取締役及び常勤監査役による経営会議を通じて、社内外でのリスク等を把握し、対処するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。（取締役会の議長、構成員の氏名等）議長代表取締役社長大平毅常務取締役松本邦泰取締役菅本祥宏、清水哲二当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。必要に応じて会計監査人及び内部監査室と情報を交換し、より実効性の高い監査を実施しております。なお、当社では、内部統制システム基本方針を定めるとともに、2006年７月31日にコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。（監査役会の議長、構成員の氏名等）議長常勤監査役新家祥孝社外監査役柴田昇、長澤哲也会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ⅱ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、本書提出日現在監査役は３名、内２名は社外監査役を任用しております。監査役は、取締役会に出席するだけでなく、重要な会議に参加し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、四半期レビューや期末監査での立会いや意見収集等、監査法人との連携をとっております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために、内部統制システム基本方針を定めるとともに、2006年７月31日にコンプライアンス委員会を設置し、１か月に１回の会議を実施し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。また、内部監査室は定期的に法令遵守の状況に関する監査を行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務分掌権限規定において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議申請規程によって職執行手続等を明確化しております。ⅰ内部統制システム基本方針1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス委員会を設置することによって、企業倫理・法令遵守の方針を策定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努めてまいります。b.内部監査室は、定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行っております。c.外部の弁護士等の専門家と顧問契約を締結し、客観的な立場からのアドバイスを得ることにより法令違反を未然に防ぐ体制を整えてまいります。2．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項「文書管理規程」に基づき取締役の職務執行に係る情報と文書等を記録し、保存しております。3．損失の危険の管理に関する規定その他の体制a.自然災害、盗難等の事業過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、当該リスク軽減の物理的予防措置を講じるほか、損害保険契約締結等、経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じてまいります。b.新たに想定されるリスクが発生した場合は直ちに取締役会において協議し、必要な措置を講じます。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制職務分掌権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規定及び稟議申請規程によって職務執行手続等を明確化しております。5．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役が必要と認めた場合、重要性に鑑み、専任または兼任の別、及びその人員について決議し、当該補助使用人の独立性に配慮しております。b.監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければなりません。c.内部規定において、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を定め、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となります。6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合、その旨監査役に報告いたします。7.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制a.監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底しています。b.内部通報制度により、監査役に対して直接通報を行うことができることを定めており、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利な取り扱いの禁止を明記しております。8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項a.監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。b.監査役会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。c.監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けます。9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.必要と認めた場合は、外部専門家及び内部監査室との連携を行うものとしております。b.監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換会を行っております。ⅱリスク管理体制の整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし改善を進め、定期的に取締役及び監査役に報告するとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会ではコンプライアンス体制の運用強化と問題の解決に努めております。また、コンプライアンスに対する意識向上を図るため当社は「行動基準」を定め社内グループウェアで公開するとともに役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守するための取組みを継続的に行っております。内部通報制度として当社人総部及び社外監査役を窓口とするコンプライアンス相談窓口を設けており、内部監査室は内部監査計画に基づいた内部監査を実施しリスク情報の早期発見と対応に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。