大和ハウス工業株式会社
有価証券報告書－第81期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしていきます。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としています。また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しています。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、並びに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。②企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。＜取締役・取締役会＞取締役会は、社外取締役５名を含む14名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督することを目的としており、当事業年度において17回開催しています。取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。なお、特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使することができません。「取締役会規則」で定める決議事項は以下のとおりです。１．株主総会に関する事項２．経営一般に関する重要事項３．株式及び社債に関する重要事項４．組織・人事に関する重要事項５．取締役に関する重要事項６．業務執行に関する重要事項７．内部統制システム構築の基本方針８．その他の事項社外取締役５名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、経営企画部より事前説明を行うこととしています。取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、2001年６月より１年としています。＜監査役・監査役会＞監査役会は、常勤監査役３名、社外監査役３名の計６名で構成しています（有価証券報告書提出日現在）。監査役会は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査することを目的としています。監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、その他、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議を行い、その決議は監査役の過半数をもって行います。また監査役会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に要請するものとしています。１．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項２．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項３．第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項４．監査役への報告に関する体制５．前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制６．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレート・ガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。＜指名諮問委員会＞指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。指名諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、指名に係る公正性・客観性を強化することを目的としています。（開催頻度:原則年１回）指名諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。１．取締役として望まれる要件２．社外取締役の独立性・中立性の要件３．取締役候補者の推薦＜報酬諮問委員会＞報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。報酬諮問委員会は、人事担当の取締役または執行役員より、以下に掲げる審議事項等について諮問を受け、協議を行い、報酬に係る公正性・客観性を強化することを目的としています。（開催頻度:原則年１回）報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。１．取締役の報酬等に関する方針２．取締役の報酬制度３．取締役の報酬等の決定プロセスの妥当性＜コーポレート・ガバナンス委員会＞コーポレート・ガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役並びに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催し、コーポレート・ガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を行っています。（開催頻度:原則年２回）なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会（統括責任者：代表取締役社長）とサステナビリティ委員会（委員長：経営管理本部長）から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っています。（※）全社環境推進委員会及びサステナビリティ委員会について全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取り組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しています。当事業年度においては２回開催しています。（統括責任者：代表取締役社長）サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性など特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取組みを指示・統括しています。（委員長：経営管理本部長）両委員会は、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレート・ガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレート・ガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っています。＜当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）＞（◎は議長、○は構成員、☆は構成員ではない出席者を示しています。）役職名氏名取締役会監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会コーポレートガバナンス委員会代表取締役社長芳井敬一◎○○◎代表取締役副社長石橋民生○○代表取締役副社長香曽我部武○○○○取締役常務執行役員大友浩嗣○取締役常務執行役員浦川竜哉○取締役常務執行役員出倉和人○取締役常務執行役員有吉善則○取締役常務執行役員下西佳典○取締役常務執行役員一木伸也○取締役（社外）木村一義○◎◎○取締役（社外）重森豊○○○○取締役（社外）籔ゆき子○○○○取締役（社外）桑野幸徳○○○○取締役（社外）関美和○○○○常勤監査役西村達志☆○○常勤監査役平田憲治☆◎○常勤監査役中里智行☆○○監査役（社外）飯田和宏☆○○監査役（社外）織田昌之助☆○○監査役（社外）渡邊明久☆○○その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しています。主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。＜合同役員会＞取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しています。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっており、当事業年度においては７回開催しています。＜内部統制委員会＞内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証したうえで、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しています。当事業年度においては、４回開催しています。（統括責任者：代表取締役社長、委員長：経営管理本部長）＜リスク管理委員会＞リスク情報の集約、具体的な対策の決定、グループ全体への水平展開、業務改善の検討及びリスクの顕在化の予防等、当社グループ全体のリスク管理を担う機関として、「リスク管理委員会」を設置し、毎月１回開催しています。「リスク管理委員会」は、内部統制システムの一機能として位置付けられています。（委員長：経営管理本部長、委員：本社の各部門長）＜不動産投資委員会＞不動産開発投資事業における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価するための「不動産投資委員会」を設置しています。当事業年度においては、21回開催しています。（委員長：代表取締役社長）当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、「企業理念（社是）」並びに「経営ビジョン（心を、つなごう）」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレート・ガバナンスを追求しています。経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としています。これを適確かつ迅速に実行する業務執行取締役だけでなく、取締役会の３分の１以上を占める社外取締役を任命することにより、経営の透明性・健全性を高め、さらに、取締役会から独立した監査役・監査役会によって取締役会を監査しています。この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせています。当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレート・ガバナンス体制を採用しています。今後も成長過程に合わせてコーポレート・ガバナンス体制を継続的にアップデートしていきます。なお、これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、並びに株主のみな様への説明責任を果たすため、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、公表しています。（※）「コーポレート・ガバナンスガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しています。https://www.daiwahouse.com/ir/governance/pdf/guidelines.pdfハ．内部統制システムの整備の状況（法令遵守・リスク管理体制）・リスク情報の適正・迅速な収集という観点から、当社では、本社、事業所又はグループ会社（海外含む）が覚知したリスク情報を、即時に当社の本社リスク管理委員会へ報告させるというルールを設けています。本社リスク管理委員会へ報告されたリスク情報は、速やかに役員や関連部門責任者に伝達され、そこからさらに内部統制委員会と取締役会に報告されています。・本社のみならず、各事業所においても、毎月１回、リスク管理委員会を開催しており、各事業所で顕在化したリスクについて、その対応方針・再発防止策等について議論が行われます。また、事業所リスク管理委員会は、事業所内のリスク管理システムを構築したり、本社リスク管理委員会の議事を事業所に展開したり、本社に対する業務改善の提案を行うという機能も担っています。本社と事業所の２種類のリスク管理委員会の相互補完によって、当社のリスク管理システムはより強固なものとなっています。・当社グループの持続的成長を阻害するおそれのある事案を早期に発見・是正することを目的として、複数の内部通報窓口を設置し、運用しています。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名・通報内容の厳秘や、不利益な取扱いを禁止する旨のルールを定めています。（グループ会社の管理体制）・「グループマネジメント規程」を制定し、グループ会社は自主自立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則としつつ、重要事項については当社に報告を求めるというルールを採用しています。また、当社の各部門には、自らの管掌業務においてグループ会社の業務を支援する「グループ本社機能」を付与し、同規程においてその内容を明確に定めています。これにより、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適度な管理・規律を及ぼして、業務の適正を担保しています。・グループ会社においても、毎月１回、リスク管理委員会を開催しており、各グループ会社で顕在化したリスクについて、その対応方針・再発防止策等について議論が行われています。また、その場を通じて、当社の本社リスク管理委員会の議事がグループ会社に展開されています。・当社の各事業部門は、共通課題に対して統一的見解をもって対応することなどを目的に、業態が共通するグループ会社との間で意見交換会、情報交換会を実施しています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めています。ヘ．取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。なお、取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名諮問委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定しています。＜取締役の選定基準＞１.優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること２.全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること３.先見性・洞察力に優れていること４.時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること５.自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと６.全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること７.会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないことまた、取締役の解任提案については、解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定します。＜取締役の解任基準＞１.公序良俗に反する行為を行った場合２.健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合３.職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合４.会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合５.選定基準に定める資質が認められない場合ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己の株式の取得）会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としています。（中間配当）株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。（取締役及び監査役の責任免除）職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めています。チ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。