株式会社アシックス
有価証券報告書－第66期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値を継続的に高め、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーからさらに信頼される会社となるために、スピードある透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを目指し、その中で、経営管理体制の整備を行うとともに、企業経営に関する監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに努め、株主の視点を経営に反映させることを心がけております。また、当社グループは、「ASICSSPIRIT」に掲げた創業哲学、「健全な身体に健全な精神があれかし－"AnimaSanaInCorporeSano"」を基本に、ビジョン「CreateQualityLifestylethroughIntelligentSportTechnology－スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」の実現に向けて、以下の「アシックスの理念」をもって事業運営を行うことを企業活動の基本方針としております。・スポーツを通して、すべてのお客様に価値ある製品・サービスを提供する・私たちを取り巻く環境をまもり、世界の人々とその社会に貢献する・健全なサービスによる利益を、アシックスを支えてくださる株主、地域社会、従業員に還元する・個人の尊厳を尊重した自由で公正な規律あるアシックスを実現する②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由2020年3月27日開催の第66回定時株主総会の決議による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行し、経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化いたします。これにより、実効的なコーポレートガバナンスを通じて中長期的な企業価値を向上させてまいります。当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としています。当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から以下の役割を担っております。監査等委員会は３名で構成され、独立社外取締役はその過半数の２名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させてまいります。①取締役会および執行役員の職務の執行の監査・監督②会計監査人の選解任③監査報酬に係る権限の行使また、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性および透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役会長ＣＥＯ尾山基◎〇代表取締役社長ＣＯＯ廣田康人〇〇社外取締役柏木斉〇◎社外取締役角和夫〇〇社外取締役山本麻記子〇〇取締役（監査等委員）吉見乃厚〇◎社外取締役（監査等委員）須藤実和〇〇〇社外取締役（監査等委員）横井康〇〇〇当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。③企業統治に関するその他の事項（ⅰ）内部統制システムの整備の状況取締役会は、取締役８名（うち５名は社外取締役）で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者およびその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役および執行役員に業務執行を行わせています。代表取締役および執行役員は、取締役会において制定された中期経営計画および各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門および各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。取締役会は、定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、代表取締役および執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、会長、社長および会長または社長が指名した者を出席者とする経営会議を定例的に開催しています。また、当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は25名です。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役です。監査等委員は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席および当社グループの役員および使用人との情報交換ならびに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握します。また、監査等委員会は、会計監査人との協議を適宜行うとともに、以下の事項について適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または取締役会から報告を受けます。・取締役・使用人の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・重要な情報開示事項・グローバル内部通報システムに通報された事実等「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーの徹底を図るため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員および使用人が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行っています。当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員および使用人ならびにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを逸脱する行為を知り、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握および是正を行う。コンプライアンス委員会は、状況を適宜、監査等委員会または選定監査等委員に報告する。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもちません。（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避および危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年２回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。当社グループは、クライシスマネジメント規程に基づき、危機管理担当役員を設置しています。危機管理担当役員は、危機に発展する可能性のある事件および事故を認知した際には、同規程に定められた方法および経路で速やかに会長・社長へ報告を行うとともに、同規程にあらかじめ定められた緊急事態レベルに応じて、危機対策本部を設置します。また、危機管理担当役員は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉および公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。内部監査部門は、定期的にリスク管理状況を監査しています。（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社執行役員または担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役または各部門責任者等に就任しています。定期的に開催する当社グループ各社の取締役会においては、各社の経営計画の承認、重要事項の決定と業務執行状況の報告を行うが、グローバルレベルでのグループ全般に関わる重要な事項については、当社に報告し、承認を得なければならないこととします。また、当社グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有するが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得なければならないこととします。内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、社長、取締役および執行役員ならびに監査等委員会または選定監査等委員に直接報告を行なっています。また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。（ⅳ）責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。（ⅴ）その他・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。・取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策および配当政策を可能とすることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。