蝶理株式会社
有価証券報告書－第73期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制を整備することに取り組んでおります。法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、取締役会を戦略決定機関および業務監督機関と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査等委員会設置会社として、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置しております。加えて、2020年３月より取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。（基本方針）・株主の権利・平等性の確保に努めます。・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。・株主との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制としております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能と経営の透明性の一層の強化を図っております。監査等委員会の構成員は、取締役降矢純氏、社外取締役澤野正明氏、社外取締役森川典子氏の３名であります。取締役の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに、少数株主の利益を保護することを目的としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。当該体制を採用する理由は、以下の通りです。取締役(監査等委員である取締役を含む)は、各々取締役会の構成員としてその意思決定・職務執行の監督状況等について自由で独立した立場で職務を遂行しております。また、取締役会にて十分かつ活発な討議・審議を行う体制を構築しております。更に、監査等委員である社外取締役２名により、社外の視点で業務執行状況の適法性・妥当性について客観的・合理的な監査を行っており、当社の経営監督機能を十分に果たしていると考えております。＜コーポレート・ガバナンスの模式図＞各機関ごとの構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会執行役員会監査等委員会ガバナンス委員会法令遵守委員会代表取締役社長兼、社長執行役員先濵一夫◎◎―〇◎取締役兼、常務執行役員藪茂正〇〇――〇取締役兼、上席執行役員吉田裕志〇〇―――取締役兼、執行役員寺谷義宏〇〇―――取締役兼、執行役員垰和博〇〇―――取締役兼、執行役員中山佐登子〇〇――〇取締役大矢光雄〇――――取締役(監査等委員)降矢純〇△◎―△社外取締役（監査等委員）澤野正明〇―〇◎△社外取締役（監査等委員）森川典子〇―〇〇△※◎は機関の長（議長又は委員長）、〇は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名以内と定めております。また、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定め、監査等委員である社外取締役２名を選任し、監督機能の一層の強化を図っております。また、効率的な職務の執行のため、社長決定に向けての審議機関として、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在において、取締役７名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役３名(うち、２名は社外取締役)、執行役員７名（うち、６名は取締役との兼務）であります。また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の任期を１年としております。ロリスク管理体制の整備状況コンプライアンスについては、社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会及び執行役員会に報告いたします。また、適法性と効率性の視点を重視した社内コンプライアンスプログラムに基づき研修会を開催するなど、コンプライアンスの強化を図っております。なお、個人情報の取扱については、「個人情報保護管理規程」を整備し、その管理を徹底しております。企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備しております。各担当部署にて、「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施しております。組織横断的リスクの状況の監視及び当社関係会社のリスク対応は、管理系部署及び業務管理室が連携して行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応しております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を定め、当社と国内・海外関係会社間でリスク管理、効率性に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を経営管理部が担当しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・各部長は、所管事業分野に相応した関係会社の業務遂行の適正性を確保する体制を確立し運用しております。また、関係会社各社においても業務遂行の適正性を確保する体制を確立しております。「業務監査規程」に基づき、社長が指名する監査チームが内部監査を実施し、関係会社各社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査しております。その監査の結果は担当部署に報告され、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行うことを定めています。ニ業務を執行しない取締役との間における会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務を執行しない取締役との間において、当該取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う内容の契約を締結しております。ホ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ト取締役会において決議することができる株主総会決議事項a）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b）取締役の責任免除当社は取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。c）剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。