大平洋金属株式会社
有価証券報告書－第94期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループが定めている経営理念・経営方針のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の通りコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。ⅰ．当社は、すべての株主の権利を尊重し、平等性を確保する。ⅱ．当社は、株主、需要家、取引先、従業員、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を考慮した上で、誠実・適切に協働する。ⅲ．当社は、関係法令等に基づく適切な情報開示はもとより、それ以外の投資判断の材料となり得る情報についても、主体的に開示を行う。ⅳ．当社の取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。そのため、執行役員制度を導入して意思決定と業務執行機能を分離するとともに、社外役員（社外取締役および社外監査役）の選任によって業務執行監督機能を強化することで、公正で透明性のある経営機構を構築する。ⅴ．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るため、株主との間で建設的な対話を行う。なお、当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、当社ホームページ上に掲載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役・監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正で透明性のある経営機構を構築することを基本的な考えとしております。当該ガバナンス体制を採用した理由は、当社の規模から監査役制度を採用しており、意思決定と業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入し、業務執行監督機能強化のため社外役員を選任することにより、内部統制が機能するように図るためであります。(取締役会)取締役会は、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成しており、毎月の取締役会開催に加え、取締役間で随時打合せを行い、迅速な対応、効率的な業務の執行及び取締役間の業務の執行監視を行っております。構成員の氏名は、青山正幸、藤山環、猪股吉晴、原賢一、松山輝信、一柳広明、岩舘一夫、松本伸也（社外取締役）、今井光（社外取締役）の９名です。取締役会議長は、代表取締役青山正幸です。(経営計画委員会)経営計画委員会は、取締役及び所管部長・室長により構成し、会社の業務運営方針及び経営計画(原案)を策定し、社長に答申いたします。社長は答申に基づき当該計画を取締役会に提案いたします。構成員の氏名は、青山正幸、藤山環、猪股吉晴、原賢一、松山輝信、一柳広明、岩舘一夫、松本伸也（社外取締役）、今井光（社外取締役）、内藤正彦、岡村千足、河端聡、松村知幸、木村徹嗣、高橋直樹、三浦一彦、石橋雅幸、板橋謙一、高田通康の19名です。経営計画委員長は、取締役専務執行役員藤山環です。(監査役会)当社は監査役制度を採用しており、監査役会を構成する監査役４名のうち３名が社外監査役であります。取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役全員が全ての取締役会に出席できる体制にしております。構成員の氏名は、達中輝一、安田健（社外監査役）、緒形秀樹（社外監査役）、池田修三(社外監査役）の４名です。監査役会議長は、常任監査役達中輝一です。(内部統制委員会)内部統制委員会は、当社グループの「企業行動における法令等の遵守」「財務報告の信頼性確保」及び「業務の効率性確保」を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会に活動内容を年２回以上報告しております。構成委員の氏名は、藤山環、猪股吉晴、原賢一、松山輝信、一柳広明、岩舘一夫、内藤正彦、岡村千足、河端聡、松村知幸、木村徹嗣、三浦一彦、石橋雅幸、板橋謙一、高田通康の15名です。内部統制委員会の委員長は、取締役専務執行役員藤山環です。(危機対策会議、危機対策本部)危機対策について、当社グループは、会社、関連会社及び従業員等に重大な影響を及ぼす危機を未然に防ぐ体制を構築することを目的とした危機管理規定を設け、そのもとに「危機対策会議」を組織し、災害及び事故等についての事前防止活動、定期的な設備の点検等を行っており、有事において緊急対策を講ずるため「危機対策本部」を設置することにしております。危機対策会議の構成委員の氏名は、猪股吉晴、原賢一、松山輝信、一柳広明、岩舘一夫、内藤正彦、岡村千足、河端聡、松村知幸、木村徹嗣、高橋直樹、三浦一彦、石橋雅幸、板橋謙一、高田通康の15名です。危機対策会議の議長は、取締役常務執行役員猪股吉晴です。危機対策本部の構成委員の氏名は、青山正幸、藤山環、猪股吉晴、原賢一、松山輝信、一柳広明、岩舘一夫、内藤正彦、岡村千足、河端聡、松村知幸、木村徹嗣、高橋直樹、三浦一彦、石橋雅幸、板橋謙一、高田通康の17名です。危機対策本部の議長は、代表取締役青山正幸です。（会社の機関・内部統制の図表）③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況）(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制・取締役の職務執行に関する報告は、文書及び電子的媒体により行っております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理は文書管理規定等の社内規定により行っております。(ロ)当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・大規模な事故、災害、不祥事等に対処するため、平常時の諸対策を講ずる「危機対策会議」、有事の際に設置する「危機対策本部」について、それらの位置づけと機能について明確にした「危機管理規定」を制定しております。・経営管理上のリスクについては取締役会に上程し対応を決定しております。・日常業務におけるリスクに対しては、管理規定、業務執行におけるマニュアル等を作成し対応しております。(ハ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社が執行役員制度を導入し、取締役会の役割が会社全体の経営方針の決定と業務執行に関する監督機能であることを明確にしてその活性化を図り、業務執行責任者の担当業務責任と役割を明確にすることにより実務レベルでの意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図っております。・当社の業務運営では、取締役及び所管部室長をメンバーとする経営計画委員会が運営方針及び経営計画を策定し、取締役会において同方針、計画を協議、決定し、これに基づき組織的、計画的な業務執行を行っております。また、その業務執行状況は担当執行役員が、取締役会へ定期的に報告し、取締役会が確認をしております。・当社及び子会社の業務執行の効率性を確保するために、IT統制に関する基本規定等を整備しております。・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるよう規定の策定及び八戸本社・本店間でのテレビ会議システム等を整備して意思決定を行っております。(ニ)当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「経営方針」、「企業倫理規範」、「企業行動基準」等を取締役会にて制定しております。・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスの強化を図っております。・当社は、市民社会の秩序・安全に脅威を与えている反社会的勢力及びこれに類する団体等とは一切の関係を持たず、また反社会的勢力及びこれに類する団体等からの要求を断固として拒否します。当社は、従来より、担当窓口を設置し、情報を一元管理し、警察、特殊暴力防止対策連合会及び外部の専門機関と常に連携を取っております。・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるように八戸本社・本店間でテレビ会議システム等を整備して意思決定を行っております。・取締役会直属の「監査室」を設置し、当該室が監査役との連携のもと、「組織・制度監査」、「業務監査」、「会計監査」、「日常的モニタリング」を行っております。・「公益通報体制に関する規定」により内部通報制度（社内窓口・外部窓口）を設けており、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。内部通報したことによる不利益扱いは禁止しております。(ホ)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制・当社の指導のもと、子会社は、内部統制・危機管理担当者を置き、その担当者は、必要に応じて当社の「内部統制委員会」、「危機対策会議」に出席するものとする等、当社は子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。・当社「監査室」は連結子会社における業務の適正性を確保するために監査を行っております。・連結子会社の経営状態を各連結子会社の取締役が定期的に取締役会に報告しております。・「公益通報体制に関する規定」により内部通報制度（社外窓口・外部窓口）を設けており、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。また、上記内部通報制度は、子会社、関連会社、取引先等に関する事項の通報も対象としております。当社は、上記内部通報をした者が、当該通報をしたことに関して、不利な取扱いを受けないこととし、かかる取扱いを禁止しております。(ヘ)当社監査役の職務を補助すべき使用人の体制・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役と「監査室」との連携を強化する趣旨から、監査役の要望に応じ、「監査室」所属の従業員を監査役の職務を補助すべき使用人とし、その固有の業務に支障をきたさない範囲で監査役の補助をさせることができます。取締役会は、必要に応じ監査役会と意見交換を行います。(ト)当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。・当社取締役は、取締役会及び重要な会議について参加する機会を監査役にも与えており、また、監査役の重要な書類の閲覧並びに会社の業務及び財産の状況調査については、監査役の指示に従うこととしております。・当社の従業員等、子会社の取締役、監査役、従業員等またはこれらのものから報告を受けたものが当社監査役に報告をすることに関して、不利な取扱いを受けないこととします。・当社は、当社監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払いまたは償還、当該職務執行費用または債務処理に関して、速やかな処理を行うものとします。・当社取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役４名（うち３名は社外監査役）が全ての取締役会に出席できる体制にしております。(チ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、各種関連規定を整備し、財務報告における不正や誤謬発生のリスクを把握・管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制になっております。（自己株式の取得に関する定め）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（新株予約権無償割当ての決定機関）当社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。（取締役の定数）当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任方法に関する定款の定め）当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（責任限定契約の内容と概要）当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第1項及び社外取締役の責任限定契約を規定する定款第30条並びに社外監査役の責任限定契約を規定する定款第39条の各規定に基づき、損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。（株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め）当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対して機動的に利益還元を行うこともできるよう、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款で定めております。