住友不動産株式会社
有価証券報告書－第87期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全な経営を実現するためには、社内各部門にまたがる様々な情報や問題認識の共有、内部経営監視機能の充実、ならびに、適切な情報開示による透明性の高い経営の確保が重要と考えており、それらを効率的に実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策を講じております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．取締役会取締役会は、本報告書提出日現在10名の取締役、うち２名が社外取締役で構成され、当社の重要事項に関する決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会、社内会議等あらゆる場面を通じて、社内の情報および問題意識等の共有化を図り、迅速かつ合理的な意思決定を行っております。ロ．執行役員制度事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しております。ハ．監査役制度監査役制度を採用しており、監査役会は、本報告書提出日現在４名の監査役、うち２名が社外監査役で構成され、経営監視機能強化を図っております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席等により、社内の重要課題を把握し、監査の充実を図っております。ニ．社外取締役社外取締役の２名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも当社取締役として適任と判断して選任しております。当社は、社外取締役から業界の既成概念にとらわれない発想、並びにグローバルな視点に基づくアドバイスを受けることにより、さらなる経営効率の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。取締役出原洋三氏は日本板硝子株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。取締役家守伸正氏は住友金属鉱山株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。当社は社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ホ．社外監査役社外監査役の２名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも当社監査役として適任と判断して選任しております。社外監査役は、ガバナンス上、会社から独立して、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明する役割を果たしており、他の監査役、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換を行うなど、相互に連携して監査の充実を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。監査役則久芳行氏は三井住友建設株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。監査役寺田千代乃氏はアートコーポレーション株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。当社は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ヘ.内部監査体制等内部監査室（人員10名）を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防および業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役および会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役および会計監査人は、三者の監査の充実および効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。ト．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、会計監査人との会合および随時の連絡により、会計監査人から、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受け意見交換を行い、さらに必要な情報交換を行って、円滑で実効的な監査に努めております。監査役はまた、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視、検証しております。会計監査人は、財務諸表監査および金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を検証しております。内部監査室は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。また、内部監査室は、監査役と連携しつつ、内部統制の推進に当たる社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。チ.現状の体制を採用する理由事業内容に精通した取締役に加え、社外取締役２名を選任し、より一層の経営効率の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、社外監査役２名を含む監査役会において経営監視機能強化を図る体制を採用しており、十分に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、次のとおり、業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。（基本方針）当社は、内部統制システムの構築が、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）全体の企業価値向上およびその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えている。以下に掲げる事項について、当社グループの取締役および使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用および適切な見直しを通じて、当社グループの取締役および使用人の適切なガバナンス体制の構築に努める。イ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、当社社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、その下部組織である「内部統制会議」（主催：当社内部監査室）において、当社グループにおけるコンプライアンス推進活動のモニタリングを行い、その結果につきリスクマネジメント委員会に報告する。また、当社内部監査室が子会社を含めた内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図る。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、「文書保存年限基準」および「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。ハ．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視および対応は、それぞれ担当部門および各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会その他経営会議等の重要会議において、これを討議し、決定する。また、事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、「リスクマネジメント委員会」の下部組織である「ＢＣＰ小委員会」（主催：当社総務部）が、当社グループにおけるＢＣＰ整備状況のモニタリングを行い、その結果につきリスクマネジメント委員会に報告する。ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役は、当社の経営計画に基づき、それぞれ担当部門および各子会社の業務を統括または指揮監督する。また、当社グループの使用人は、取締役会および各部門長等の指揮監督のもと、それぞれ担当職務を効率的に遂行する。ホ．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制および職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、各子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行うものとする。また、必要に応じ、当社の監査役および当社内部監査室が各子会社の監査を行う。ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人およびその使用人の取締役からの独立性および当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役が当社内部監査室の職員に対し監査業務に必要な事項を要請した場合には、積極的にこれに協力するものとし、この場合、担当する職員は、要請を受けた事項に関しては、取締役および他の職員の指揮命令を受けないものとする。ト．当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合には、必要な報告を迅速に行うものとし、報告者は、そのような報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。また、会計監査人および当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとする。チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとする。リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。④責任限定契約の内容の概要当社は、法令および定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役および監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。