日清食品ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第72期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。当社では、監査役設置会社を採用しており、独立・公正な立場から当社の業務執行を監視・監督する社外取締役、社外監査役を選任するとともに、迅速な業務執行体制の構築のために執行役員制度を導入しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。＜会社の機関の内容＞当社の取締役会は、2020年６月25日現在、社外取締役５名を含む取締役８名と社外監査役２名を含む監査役３名の計11名で構成されております。当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」にしたがい、重要事項について審議・決定を行い、また、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っております。「EARTHFOODCREATOR」のグループ理念のもと、取締役会を構成する候補者の選任においては、当社グループが、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、定款で定める範囲内において規模の適正さ等を総合的に考慮しております。また当社では、ガバナンス強化の観点から、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能のさらなる強化を図っております。当社は、経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員及び常勤監査役で構成する経営会議を原則として毎月２回開催して、取締役会で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、原則として各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を毎月１回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行っております。当社は、取締役会及び経営会議の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月１回開催し、グループ人事戦略の検討を行っております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、監査方針・監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項についてお互いに報告を行い、必要な協議・決議をする機関であり、「定時監査役会」は原則として取締役会前日又はその当日に開催し、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催しております。また社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図るため、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を随時開催しております。当社が、企業統治に関して設置する主な機関は以下のとおりであります。(ア)取締役会a.目的当社の業務執行に関する重要事項を審議のうえ決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。b.権限以下の事項については、取締役会の決議を経なければならないこととしております。イ．法令、「定款」に規定された事項ロ．当社「決裁規程」において、取締役会専決事項と規定された事項ハ．株主総会から取締役会に委任された事項ニ．その他、取締役会において決議すべき事項(イ)経営諮問委員会a.目的独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を占める取締役会の諮問機関として、当社のガバナンス体制、経営陣幹部の選解任、報酬の決定方針等に関して審議し、取締役会の監督機能を強化することで、経営の透明性及び公平性を担保することであります。b.権限取締役会は、以下の事項について審理・決議するのに先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならず、また、経営諮問委員会の答申を尊重し十分考慮して、審理・決議しなければならないものとしております。イ．取締役及び監査役の選任方針と候補者の指名及びその手続ロ．代表取締役社長、同副社長、専務取締役等の役付取締役の選解任とその方針ハ．役付執行役員の選解任とその方針ニ．取締役の報酬の決定方針とその手続ホ．取締役会の運営に対する評価ヘ．ガバナンスに関する事項ト．その他上記に関連する事項なお、委員長及び副委員長は、規定に則り、毎年、定時株主総会後最初の経営諮問委員会の開催に先立ち、独立役員である社外取締役の中から、その互選により１名ずつ選任しております。(ウ)経営会議a.目的経営効率の向上を図るため、取締役会で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っております。b.権限経営会議は、取締役会の諮問機関であり、取締役会から権限を与えられ、「決裁規程」で定められた経営に関する全般的事項の重要事項について、取締役会に付議又は自ら決議し、執行する機関としております。また、以下の事項については経営会議の付議又は決議事項としております。イ．取締役会に付議する事項ロ．別に定める決裁規程の経営会議専決事項ハ．その他経営に関する重要事項で取締役会決議事項に準ずるもの(エ)監査役会a.目的監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることであります。b.権限法令、「定款」及び「監査役会規程」等に基づき、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法・その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うこととしております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会経営諮問委員会経営会議監査役会代表取締役社長ＣＥＯ（グループ最高経営責任者）安藤宏基◎〇◎代表取締役副社長ＣＯＯ（グループ最高執行責任者）安藤徳隆〇〇〇取締役ＣＦＯ（グループ財務責任者）横山之雄〇〇〇社外取締役小林健〇社外取締役岡藤正広〇独立社外取締役水野正人〇◎独立社外取締役中川有紀子〇〇独立社外取締役櫻庭英悦〇〇監査役澤井政彦◎独立社外監査役亀井温裕〇〇独立社外監査役向井千杉〇〇常務執行役員田中充〇常務執行役員三浦善功〇常務執行役員本田信司〇（注）１．上記の構成員は、各機関の議決権を有する者を示しております。２．取締役会には、上記のほかに、監査役が出席しております。また、取締役会が必要と認めた者を取締役会に出席させ、意見又は説明を求めることがあります。３．経営会議には、上記のほかに、監査役が出席し、議案に関して意見を述べることができることとしております。また、執行役員及びチーフオフィサーがオブザーバーとして経営会議に出席しております。４．経営諮問委員会の委員長は、独立役員である社外取締役の中から互選により選任しております。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム構築の基本方針）を以下のとおり整備しております。なお、当社取締役会は、この「内部統制システム構築の基本方針」については、適宜見直しを行って、継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることにしております。〈業務運営の基本方針〉当社グループの役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」のもとに、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。（基本理念）a．私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供することである。b．私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進するように努める。c．私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従って行動する。（行動規範）a．消費者、従業員、取引先、株主等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。b．国際的に認められた人権の保護基準を支持するとともに、すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。c.国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障がいの有無等により、人を差別しない。d.地位や職権、性別などを背景としたハラスメントを行ってはならない。e．人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。f．製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。g．業務上において、営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとってはならない。h．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。i.個人の利害と会社の利害が対立することがないよう行動する。j．企業情報の開示に努め、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。k．企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩してはならない。l．知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重する。m.公正な自由競争を維持し、不公正な競争行為は行わない。n．取引上の優越的立場を利用した強要、事業上の便宜の獲得又は維持を目的とした贈収賄等、あらゆる形態の腐敗の防止に取り組む。o．事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう最大限の注意を払う。p．地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取り組む。q.寄付及び献金を行う場合は、法令に則り、社内規程に従って行わなければならない。r.ここに記されない問題が発生した場合には、すべてこの規程の基本理念に従って判断・行動しなければならない。s.本条の行動規範を遵守するとともに、当該行動規範から逸脱する行為を発見した場合は、別途定める内部通報制度に則り速やかに通報しなければならない。（イ）リスク管理体制の整備の状況a．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制/財務報告の信頼性を確保するための体制イ．法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、日清食品グループの役員・従業員に周知する。ロ．代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、法務部内に「コンプライアンスグループ」を設け、対応を強化する。ハ．法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、日清食品グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。ニ．代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査室は、日清食品グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。ホ．当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。日清食品グループは、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。ヘ．監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。ト．適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、日清食品グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。ロ．日清食品グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識のもと、「食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。ハ．日清食品グループは、「日清食品グループリスク管理規程」に基づき、商品事故、ＢＣＰ（事業継続計画）、コンプライアンス、情報セキュリティをグループの重点リスクと位置付け、「委員会」を設置し対応を行う。ニ．当社は、環境・安全リスクに対応する組織を、サスティナビリティ委員会のもとに設置する。環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。また、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。ロ．当社は、経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員及び常勤監査役で構成する「経営会議」を原則として毎月２回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また、「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行する。ハ．当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を原則として毎月開催し、主要子会社社長及び海外の地域総代表に戦略（商品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。ニ．当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン（ChiefOfficerStrategyPresentation）」を原則として毎月１回開催し、チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。ホ．当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、原則として各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を毎月１回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。ヘ．当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月１回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。ト．当社は、「取締役会」の諮問機関として独立役員が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置する。原則として年３回開催し、経営陣幹部の選解任、報酬、ガバナンス体制等、経営の透明性・公平性を担保する。チ．当社は独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を随時開催し、監査役と社外取締役が経営上の優先課題についての認識の共有を図る。リ．当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。ヌ．取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を１年とする。e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、日清食品グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。ロ．日清食品グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を超える場合は当社取締役会等の承認を得ることとする。ハ．監査役及び内部監査室は、日清食品グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。f．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。g．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項イ．監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。ロ．監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。h．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．日清食品グループの取締役は、日清食品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。ロ．日清食品グループの取締役及び従業員は、「監査役監査基準」の定めるところに従い、法令が定める事項の他、日清食品グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。ハ．日清食品グループの従業員は、日清食品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告する。ニ．日清食品グループは、前号の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。ホ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．原則として取締役会前日又はその当日に、全監査役が出席して「定時監査役会」を、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。ロ．取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。ハ．監査役は、内部監査室及び会計監査人と常時連携を取っているが、原則として２カ月に１回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制とする。j．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況日清食品グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底している。当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整えている。（ウ）社外役員との責任限定契約の内容の概要当社は、2006年６月29日開催の第58期定時株主総会で「定款」を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。ａ．社外取締役との責任限定契約当社は、社外取締役が当社の取締役として本契約締結後、会社法第423条第１項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、金12百万円又は会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外取締役を免責するものとする。ｂ．社外監査役との責任限定契約当社は、社外監査役が当社の監査役として本契約締結後、会社法第423条第１項の規定により、その任務を怠り、当社に損害を与えた場合において、社外監査役がその職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を上限として、当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、社外監査役を免責するものとする。（エ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を「定款」で定めております。（オ）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（カ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。（中間配当）当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による金銭の分配をいう。）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものです。（キ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。④株式会社の支配に関する基本方針について（ア）基本方針の内容当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。当社は、創業者の掲げた「食足世平」、「食創為世」、「美健賢食」及び「食為聖職」の４つの言葉を変わることのない創業の価値観と捉え、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで、社会や地球に貢献する「EARTHFOODCREATOR」をグループ理念とし、その体現を目指しております。また、総合食品企業グループとして、各カテゴリーの中で常にNo.１ブランドを創造・育成していき、No.1ブランドの集合体として形成される「ブランディングコーポレーション」を目指し、より一層、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。（イ）不適切な支配の防止のための取組み当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社の「会社の支配に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして、2007年６月28日開催の第59期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「買収防衛策」といいます。）について、株主の皆様のご承認をいただき導入し、その後、３年毎に更新してまいりました。当社は、買収防衛策の導入以降においても、中期経営計画の策定やその着実な実行による企業価値の向上、自社株買い・増配等の株主還元の充実、コーポレートガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。また、2007年の買収防衛策導入以降の当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策を巡る近時の動向を注視しつつ、買収防衛策の取り扱いについて、毎年、取締役会や経営諮問委員会で慎重に議論を重ねてまいりました。その結果、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社における買収防衛策の必要性が相対的に低下したものと判断し、当社は2017年12月６日開催の取締役会にて決議し、買収防衛策を廃止いたしました。（ウ）不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断当社は、買収防衛策廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。