アステリア株式会社
有価証券報告書－第22期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役２名と常勤監査役１名の３名で構成され毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役に当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資しており、取締役５名中３名が社外取締役となっております。当社は、従業員数100名未満の小規模な組織であり、現状の体制は組織規模に応じた適切なものであると考えております。以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。③取締役会・取締役本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役全５名で構成され、うち２名が社内取締役、３名が社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則２名以を置く方針であります。経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を毎月１回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。なお、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。＜構成員＞役職等氏名議長代表取締役社長平野洋一郎取締役副社長北原淑行社外取締役五味廣文社外取締役AnisUzzaman社外取締役時岡真理子社外監査役髙野善晴社外監査役赤松万也社外監査役長崎玲④経営会議本有価証券報告書提出日現在において、経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、担当本部長及び担当副本部長で構成されています。また、必要に応じて担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月１回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告および決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。＜構成員＞役職等氏名議長代表取締役社長平野洋一郎取締役副社長北原淑行社外監査役髙野善晴執行役員齊藤裕久執行役員黄曦（HuangXi）執行役員熊谷晋研究開発本部長田村健ネットサービス本部副部長黒柳開太郎コミュニケーション本部長長沼史宏経営企画室副室長折戸太一⑤グループ経営委員会本有価証券報告書提出日現在において、グループ経営委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、社内取締役、社長が指名したものから構成されております。なお、常勤監査役は、オブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。グループ経営委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月１回開催しております。＜構成員＞役職等氏名議長代表取締役社長平野洋一郎取締役副社長北原淑行社外監査役髙野善晴執行役員齊藤裕久執行役員熊谷晋経営企画室副室長折戸太一⑥アドバイザリーボード本有価証券報告書提出日現在において、アドバイザリーボードは取締役会の諮問機関として経営に資する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として四半期に１回開催しております。＜構成員＞役職等氏名議長代表取締役社長平野洋一郎取締役副社長北原淑行社外取締役五味廣文社外取締役AnisUzzaman社外取締役時岡真理子社外監査役髙野善晴社外監査役赤松万也社外監査役長崎玲執行役員齊藤裕久執行役員熊谷晋経営企画室副室長折戸太一⑦監査役会本有価証券報告書提出日現在において、当社は監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は監査役３名で構成され、３名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監督を行っております。また、監査役会は会計監査人による期末及び四半期末等、会計監査時の往査及び講評に執行役員とともに臨席し、会社の会計状況について説明を受け、内部統制組織の監視、牽制を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画室と経営管理部が行っております。＜構成員＞役職等氏名議長社外監査役髙野善晴社外監査役赤松万也社外監査役長崎玲⑧内部監査内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、経営企画室に属する内部監査担当専任者１名が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。なお、経営企画室に対する内部監査は、代表取締役社長の命により経営管理部が実施しております。⑨内部統制システムの整備の状況当社ではコンプライアンス規程を設け、法律を誠実に遵守して業務を遂行することを基本方針とし、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段を確保しております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、職務分掌規程及び職務権限規程により、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。また、経営企画室に所属する内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。⑩リスク管理体制の整備の状況当社では定時取締役会を毎月１回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を原則毎月１回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について協議しております。また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会した上で実施の可否につき審議しております。⑪子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ各社の事業に関して責任者を任命し、任命された担当者は、それぞれの職務分担に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、グループ会社の経営管理を実施します。・取締役及び使用人の子会社へ派遣を通じ、子会社において適切な内部統制システムの構築を図っております。・子会社の管理は、子会社の自主性を尊重しつつ、経営上の重要な事項については、事前の報告を義務づけ、当社と子会社で協議しております。このうち、一定の事項については、取締役会の付議事項としております。また、経営内容を把握するため定期的な報告を求めています。・グループ各社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。⑫責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、監査役は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、決議権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑮剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑯中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑰取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。