日信工業株式会社
有価証券報告書－第67期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の基本理念、社是、行動指針、行動規範に基づいてコーポレート・ガバナンスを実践しています。基本理念人間尊重（自立・公正・機会平等）社是常に、世界の変化に先がけて、お客様と社会のニーズに応え、優れた商品と技術とアイディアを供給する行動指針わたしたちは、自立・公正・機会平等を柱とし、信念に基づき行動します・自らの発想と信念に基づき主体性をもって行動し、結果に責任を持ちます・自ら安全第一の意識と品質向上意識をもって行動します・法令やルールを守ります・社会通念に照らして正しい行動をします・不適切な行動を見つけたら報告・相談します・自立した個人の違いを認め合い尊重し合います・等しく与えられた機会を活かし、意欲をもって行動します行動規範人権の尊重◇相互理解の前提である人権を尊重します。先進創造◇全ての事業活動において現状に満足せず常に改善・向上に努め、進化し続けます。コンプライアンスと公正な対応◇法令や社内規則およびお客様やお取引先様との約束を遵守し、公正かつ倫理的に行動します。不適切行為発見時の対応◇不適切な行為を発見したときは、公正な心と勇気をもって直ちに打ち上げます。お客様・お取引先・行政との関係◇自立した企業として、お客様・お取引先・行政（官公庁・その職員）と健全な関係を保ちます。利益相反◇適正な事業運営のために、自社の利益に反するいかなる行為も行いません。職場でのコミュニケーション◇効率的で調和の取れた円滑なコミュニケーションに努めます。業務引継ぎ/移管◇ＪＲ（ジョブローテーション）や業務移管にあたっては、確実に業務引継ぎを行い、上司の確認を得ます。機密保持◇機密保持管理方針に即した情報管理を行い、機密情報の漏洩を防止します。適時・適切な情報開示◇透明性の高い企業であり続けるために、お客様、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダー（利害関係者）と適時・適切なコミュニケーションを図ります。環境保護◇あらゆる活動を通じて地球環境保護に積極的に取り組みます。安全衛生◇安全衛生に配慮し、安心して働ける職場環境をつくります。品質管理と品質意識◇製品や業務の品質向上に努めるとともに、常に品質意識を持って行動します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督機能の充実及び監査役会その他監査機関による監査機能の充実を図ることを基本に、コーポレート・ガバナンス体制の整備を行っています。〔取締役会〕６名の取締役により構成され、うち２名は、社外取締役です。代表取締役社長を議長とし、法定の事項や経営の基本方針、経営に関する重要な事項を決定・承認するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しています。所定の取締役会のほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催しています。〔経営会議〕４名の常勤取締役及び２名の執行役員の計６名により構成され、取締役会付議事項の事前審議を行うほか、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営や業務執行に関する重要な事項を審議しています。〔業務執行体制〕機能別に５つの本部を設置し、各本部や主要な組織・子会社に取締役や執行役員を配置しています。また、経営会議を設置することにより、迅速で適切な経営判断を行える効果効率の高い業務執行体制を執っています。〔監査役会及び監査役監査〕４名の監査役により構成され、うち２名は社外監査役です。監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査しています。また、会計監査人及び内部監査部門との連携や代表取締役との定期的な意見交換等により監査役監査の実効性向上を図っています。〔監査役と会計監査人との連携〕監査役は、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、監査役から監査役会の監査計画や監査結果の説明を行い、日頃より会計監査人と情報交換や意見交換を行っています。また、監査役は、四半期毎に会計監査人から総合的かつ詳細な報告を受けています。〔監査役と内部監査部門その他内部統制部門との連携〕監査役は、内部監査部門である監査室の年間監査計画をあらかじめ確認するとともに、定期的に監査室と情報交換や意見交換を行っております。また、「監査役への報告基準」を定め、各部門から監査役に対して、定期的又は必要に応じて、内部統制システムの整備・運用状況や会社に重大な影響を及ぼす事項を報告しております。〔内部監査〕各機能本部から独立した内部監査部門として監査室を設置し、４名の専任監査人により国内全部門及び海外拠点の内部監査を実施しています。また、監査室は、監査役から要請を受けた場合には、監査役のサポートを行ないます。内部統制の整備及び運用等に関して、適宜会計監査人と連携を取っています。〔社外取締役〕当社は、グローバルレベルでの経営基盤を確立していくために、客観的な立場から経営を監視・監督し、当社の経営判断や事業戦略全般の健全性、効率性、妥当性について忌憚のない意見を述べ、又は助言を行なうことを社外取締役の役割として期待しています。この考え方の下、当社は、当社が制定している社外役員の独立性に関する基準を満足し、かつ当社の経営判断の健全性、効率性、妥当性をチェックするために必要な経験や見識を有していることを基本的な要件として、社外取締役を選任しています。社外取締役の福井政隆氏は、2017年６月より当社の社外取締役を務めています。また、社外取締役の田口公明氏は、2019年６月より当社の社外取締役を務めています。福井氏及び田口氏は、いずれも当社と同じ製造業の分野でグローバルに事業を展開する企業の役員として、長年に亘り経営に携わってこられた方であり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。福井氏及び田口氏は、全ての取締役会に出席し、当社の経営判断や事業戦略の健全性、効率性、妥当性をチェックしています。なお、当社は、福井政隆氏及び田口公明氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。福井氏及び田口氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役が取締役会において意見を述べ、意思決定に参画できるよう、取締役会の前に上程案件について説明するなど適宜情報を提供しています。〔社外監査役〕当社は、高度かつ専門的な知見と幅広い見識に基づいて、第三者の立場で客観的・中立的に経営を監視することを社外監査役の役割として期待しています。この考え方の下、当社は、当社が制定している社外役員の独立性に関する基準を満足し、かつ経営、財務・経理・会計領域に関する高度で専門的な知見と豊富な経験を有していることを基本的な要件として、社外監査役を選任しています。社外監査役の根岸裕幸氏は、2014年６月より当社の社外監査役を務めています。同氏は、税理士であり、会計及び税務に関する幅広い見識を有しています。また、社外監査役の斎藤平二氏は、2016年６月より当社の社外監査役を務めています。同氏は、経営管理・財務・経理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しています。社外監査役は、何れもそれぞれの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視するとともに、取締役会及び監査役会にて、適切に意見を述べています。また、代表取締役との定期的な会合により、経営全般に関する意見交換を行なっています。なお、当社は、根岸裕幸氏及び斎藤平二氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。根岸氏及び斎藤氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役が取締役会において意見を述べ、適切な監査が実施できるよう、取締役会の前に上程案件について説明するなど適宜情報を提供しています。〔責任限定契約〕当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。〔取締役の定数及び取締役選任決議の要件〕・取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めています。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。〔取締役会で決議することができるとした事項〕・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。〔株主総会の特別決議要件〕当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。③企業統治に関するその他の事項〔内部統制システム〕当社は、業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会で以下の内容を決議し、推進しています。１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び子会社の役員及び従業員が守るべき行動の規範を制定し、その周知徹底を図る。（２）コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役を任命する。（３）内部通報窓口などコンプライアンスに関する社内体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理の方針と社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）全社のリスクマネジメントに関する取り組みを推進する担当取締役を任命する。（２）当社のリスク管理に関する方針や体制を定めた規程を整備する。（３）各部門又は子会社毎に対応すべきリスクについては、それぞれが主体となって、その予防及び対策に努める。４．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社の組織運営体制の整備を図るとともに、審議基準を整備し、経営の重要事項の審議を行う会議体を設置することにより、迅速で適切な経営判断を行える効果効率の高い業務執行体制を構築する。５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）子会社の業務執行に関する決裁ルールを整備する。（２）子会社の経営の重要事項に関する当社への報告体制を整備する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人の要請を受けた場合は、内部監査部門がサポートする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社や子会社の役員及び従業員が、監査役に対して重要事項の報告を実施するための体制を整備する。（２）監査役に報告した報告者を不利に取扱わない。８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。（２）その他監査役の監査が実効的に行なわれるために必要な体制を整備する。〔最近の１年間におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況〕・当期における各会議体等の開催回数取締役会13回経営会議46回監査役会23回・取り組みの実施状況（１）チェックリストに基づく企業倫理自己検証（国内及び海外）実施時期2020年２月から2020年３月検証により抽出された課題については、担当取締役の指示の下で該当部門が改善に向けた取り組みを実施し、経営会議において全体状況の評価を行うとともに、その結果を取締役会において報告しています。（２）コンプライアンス労働基準法、労働安全衛生法、環境関連法、下請法、輸出管理法令、金融商品取引法など当社の事業活動に関わりが深い10法令について啓発資料を作成し、全従業員に配布するとともに、社内勉強会を適宜開催し、法令遵守の啓発とコンプライアンス意識の向上に努めています。