ナブテスコ株式会社
有価証券報告書－第17期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。②企業統治の体制の概要当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「執行役員(会)」、「監査役(会)」、「会計監査人」及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。１)会社の機関の基本説明「取締役会」当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要な業務執行に関する決定及び業務執行の監督を行います。取締役会の員数は10名以内とし、そのうち２名以上を独立社外取締役としています。提出日現在、独立社外取締役４名を含む10名で構成しています。「執行役員(会)」取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。執行役員会は、提出日現在、主要なグループ会社３社の代表者である執行役員を含めた23名で構成しています。「監査役(会)」取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っています。また、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。監査役会は５名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役としています。提出日現在、独立社外監査役３名を含む５名で構成しています。「マネジメント・コミッティ」取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告をする機関として、社長(CEO)、カンパニー社長、コーポレート部門管掌役員・本部長等で構成された「マネジメント・コミッティ」を設けています。「指名委員会」取締役会の諮問機関として、取締役、監査役、社長(CEO)及び代表取締役候補の人事、並びに社長(CEO)の後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行います。指名委員会は３名以上５名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。提出日現在、独立社外役員３名を含む４名で構成しています。指名委員会の構成は、以下のとおりです。委員長：寺本克弘(代表取締役)委員：内田憲男(社外取締役)、水越尚子(社外取締役)、平井鉄郎(社外監査役)「報酬委員会」取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行います。報酬委員会は３名以上５名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員としています。提出日現在、独立社外役員３名を含む４名で構成しています。報酬委員会の構成は、以下のとおりです。委員長：寺本克弘(代表取締役)委員：藤原裕(社外取締役)、飯塚まり(社外取締役)、長坂武見(社外監査役)「コンプライアンス委員会」取締役会の諮問機関として、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定及び当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行います。コンプライアンス委員会は、独立社外役員及び外部有識者を含むメンバーにより構成しています。コンプライアンス委員会の構成は、以下のとおりです。委員長：寺本克弘(代表取締役)委員：秋田敏明、伊集院正二、木村和正、中川康仁、佐々木善三(社外監査役)、松尾眞(桃尾・松尾・難波法律事務所弁護士)「業務監査部(９名)」社長(CEO)直轄の部門として、コーポレート部門、社内カンパニー及びグループ会社の内部監査を実施しています。２)コーポレート・ガバナンスの関連図３)内部統制システムの整備の状況当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携等、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。「内部統制システム構築の基本方針」の概要当社グループの内部統制においては、「ナブテスコウェイ」及び「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。内部統制推進の最高責任者は社長(CEO)とし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年１回その他必要に応じて見直しを行います。４)企業倫理の実践と徹底についてグループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。また、コンプライアンス専任部門である法務・コンプライアンス部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して法規制の遵守はもとより、より高い水準の企業倫理の確立に向けた活動を推進しています。さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」及び「監査役ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。③リスク管理体制の整備の状況当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ倫理規範」において、反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受ける等、関係強化に努めています。なお、リスク管理を目的として組織された委員会には以下のものがあります。「ＣＳＲ委員会」当社グループにおけるＣＳＲ(CorporateSocialResponsibility)推進体制を強化し、企業価値の更なる向上を図ることを目的としています。「グループ品質・ＰＬ委員会」当社グループにおける製品の品質管理及びＰＬ(ProductLiability：製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・ＰＬ問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。「グループＥＳＨ委員会」(Environment,Safety＆Health：環境・安全・健康)当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。「リスクマネジメント委員会」当社グループにおける重大なリスクの特定及びそれらの対策の審議、当該リスクに係るリスクマネジメント状況のモニタリング等を行うことにより、当社グループのリスクマネジメント体制の維持・強化することを目的としています。④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、グループ責任・権限規程等において業務執行に係る責任と権限を明確にするとともに、各部門の業務分掌を整備することで適正、かつ効率的な業務執行に努めています。また、当社より役員及び社員を当社グループ会社へ取締役若しくは監査役として派遣し、当社グループ会社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他当社グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握出来る体制を整備しています。⑤責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本契約に基づく賠償責任限度額は10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額としています。また、上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしています。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項１)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。２)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款にを定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。３)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。