株式会社ニッパンレンタル
有価証券報告書－第41期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を目指して、経営の効率化を推進しております。また、経営が適切・公正に遂行されるよう絶えず実効性の面から経営管理体制や組織の仕組みの見直しと改善に努めております。加えて、正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の向上、コンプライアンスの徹底、監督機能の強化及びチェック機能の強化を図ることで有効性を確保し、さらにリスク管理の徹底も図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。②企業統治の体制当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営する組織として経営会議を設置しております。当社の企業規模に照らしたうえで、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。当社の各機関の概要は、以下のとおりであります。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役３名の計６名で構成され、このうち社外取締役は２名であります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。議長は代表取締役社長社長執行役員石塚春彦であります。取締役会は、定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。(ⅱ)監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、このうち２名は社外取締役であります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。委員長は岩松廣行であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。(ⅲ)経営会議当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に開催しております。新規の設備投資などの審議を行うことといたします。当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりです。(ⅳ)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2006年５月17日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める旨の決議を行いました。2016年３月30日に開催された取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部改定を行っております。当社では、この方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備し、運用しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めています。・取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行っています。・法令・定款違反などを未然に防止する体制として内部通報制度を設置しています。・法令・定款違反などの行為を発見した場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告のうえ、外部の専門家と協力しながら対応に努めています。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ基準に従って、適切に作成、保存又は廃棄しています。・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて文書管理規程及び情報セキュリティ基準に規定された期間としています。・取締役は、いつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとしています。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えると共に、有事が発生した場合には、リスク管理規程に従い、迅速かつ適切に対応しています。・取締役及び使用人に対してリスク管理に対する教育・研修を継続的に行っています。・取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行っています。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化しています。・稟議規程を定め、重要性に応じた意思決定を行い、また、経営会議を設置するなど、意思決定を迅速化しています。・会社の組織や運営基準を組織規程や業務分掌規程に定め、業務を効率的に遂行しています。・取締役会は、中期経営計画及び中期経営戦略などを策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うと共に、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理しています。・これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、毎年、これらの体制を検証しています。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の運営については常時担当取締役が状況把握すると共に、毎月の取締役会で報告がなされております。・同時に、原則として年１回、内部監査室による子会社の内部監査を実施しその結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告を行っています。(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く）は置いていません。・補助すべき使用人は、内部監査室と兼務とし、監査等委員が必要と認める人数を確保しています。(g)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価などについては、予め監査等委員会の同意を要しています。(h)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制・当社の取締役及び使用人は、法令などの違反行為など、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行っています。・当社の内部通報制度の担当部署（総務部）は、当社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行っています。(i)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底しております。(j)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用などが監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じています。(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催し、会社の対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題などについて、意見交換を行っています。・監査等委員会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるとします。(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、総務部が警察など外部の専門機関とも連携し、その体制を構築・整備することとしております。・反社会的勢力による不当請求などが発生した場合は、総務部が情報を一元管理し、所轄警察署への相談を含めて迅速な対応を講じる体制としております。(m)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、文書化された業務プロセスを実行し、その有効性の評価、報告する体制を整備し、運用しています。(ⅴ)リスク管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務などさまざまな業務運営上のリスクについて、リスク管理に関する社内規程を定め、定期的に開催する経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点などが速やかに報告されると共に、当社の事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討が行われております。各責任者は、リスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うと共に、不測の事態が生じた場合には、リスク管理委員会へ報告することとなっております。(ⅵ)非業務執行取締役との責任限定契約本有価証券報告書提出日（2020年３月26日）現在、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役会に関する事項(ⅰ)取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引などにより自己株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(ⅱ)取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、３名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。(ⅲ)取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権の行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④株主総会決議に関する事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。