ネットワンシステムズ株式会社
有価証券報告書－第33期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営ビジョンは「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」です。お客様、パートナー、株主、社員への責任を果たし、ＩＣＴ市場、市民社会、地球環境への貢献を怠らないことによってアドマイヤード・カンパニーになることが実現できると考えています。また、自己の判断ではなく第三者が認めてこそ真のアドマイヤード・カンパニーであると考え、ステークホルダーの皆様からアドマイヤード・カンパニーとして最高の評価をいただけるよう、不断の努力と研鑽を続けてまいります。当社は、上記の経営ビジョンのもと、継続した成長を最大の目標としております。当社は、当該目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組みます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を、当社のウェブサイトにおいて公表しております。https://www.netone.co.jp/ir/policy/governance/②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30％以上を構成する独立社外取締役による経営・職務執行の監督に加え、監査役会の半数以上を構成する独立社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。１）取締役及び取締役会当社の取締役会は、独立社外取締役４名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む10名（男性９名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、法令及び定款に定める事項のほか、経営ビジョンや経営方針、中期事業計画その他経営・業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。（体制代表取締役社長荒井透（議長）、取締役会長吉野孝行、取締役平川慎二、同竹下隆史、同田中拓也、同篠浦文彦、社外取締役今井光雄、同西川理恵子、同早野龍五、同日下茂樹）また、当社は、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を代表取締役社長のもとに設置した経営委員会（月２回程度開催）又は執行役員等に委任することにより、取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築しております。２）監査役及び監査役会当社の監査役会は、独立社外監査役３名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む４名（男性３名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。（体制常勤監査役松田徹（議長）、社外監査役堀井敬一、同須田秀樹、同飯塚幸子）また、監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べ、経営・業務執行状況の報告の聴取を行うとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。３）各種委員会・諮問委員会経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役が議長を務め、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議及び答申しております。（体制社外取締役今井光雄（議長）、同西川理恵子、同早野龍五、同日下茂樹、社外監査役堀井敬一、同須田秀樹、同飯塚幸子、代表取締役社長荒井透、常勤監査役松田徹）・投融資委員会取締役会による投融資に係る事項の適切かつ効率的な意思決定体制を構築するため、取締役会の諮問機関として設置し、投融資に係る事項を審議・決定しております。管理本部投融資担当の取締役が委員長を務め、取締役、執行役員及び理事で構成されております。なお、オブザーバーとして、常勤監査役及び子会社の部長が参加しております。・経営委員会取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築するため、代表取締役社長のもとに設置し、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を委任しており、会社経営上基本的又は重要な事項につき適切かつ迅速に審議・決定しております。代表取締役社長が委員長を務め、代表取締役社長、取締役会長、取締役、執行役員、理事及び本部長で構成されております。なお、オブザーバーとして、社外取締役、社外監査役及び常勤監査役が参加しております。・リスク管理委員会当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、経営委員会の諮問機関として設置し、リスク管理活動の評価と統制の責任を担い、当社グループのリスク管理活動に係る重要事項を審議及び答申しております。CROである管理本部担当の取締役を管掌役員とし、リスク管理室長が委員長を務め、当社の部長・室長並びに子会社の社長及び部長で構成されております。なお、オブザーバーとして、社外取締役、取締役及び常勤監査役が参加しております。・コンプライアンス委員会当社グループのコンプライアンス強化を推進するため、経営委員会の諮問機関として設置し、コンプライアンス活動の評価と統制の責任を担い、当社グループのコンプライアンス活動に係る重要事項を審議及び答申しております。CROである管理本部担当の取締役を管掌役員とし、法務・CSR室長が委員長を務め、当社の部長・室長並びに子会社の社長及び部長で構成されております。なお、オブザーバーとして、社外取締役、常勤監査役及びリスク管理室長が参加しております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。それらの概要は、以下のとおりであります。[内部統制システムの基本方針]１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会イ．法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項を審議・決定します。ロ．取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。ハ．取締役の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議するため、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成する諮問委員会を設置しております。・監査役及び監査役会イ．監査役は、取締役の職務の執行を法令及び定款への適合性の観点から監査します。ロ．監査役会は、監査に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役間で協議を行い、又は決議します。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・総括イ．当社における文書の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。ロ．文書の滅失、毀損を防止するため、電磁的媒体による文書の保存及び管理を図ります。・取締役会議事録の作成、保存及び管理取締役会議事録は、経営企画部が法令及び取締役会規則に基づき作成、保存及び管理を行います。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要事項の審議・決定、並びにリスク管理体制及び関連諸規程の運用状況の確認を行います。リスク管理室は当社のリスク管理の基本方針・体制などを定めたリスク管理関連諸規程の整備・運用改善を図るとともに、リスク管理委員会の運営を通じて、全社リスク管理活動を推進します。・ビジネスリスクイ．景気変動、為替変動、金利変動等の経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化、技術開発競争や販売競争に伴う製品・サービスの市場ポジションの変化など、いわゆるビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が、関係部門の支援・協力を得て、自ら把握・評価を行い、適時適切な対応を図ります。ロ．大規模な自然災害、悪性の感染症の蔓延等により事業継続が困難となるリスクについては、リスク管理室が社内関連各部と連携して対策を検討し、リスク管理委員会の審議を経て経営委員会の決定により具体的な措置を講じます。なお、緊急性を要する場合においては、緊急事態対策規程に基づき、迅速かつ円滑な対応を実施します。ハ．新たな事業・投資については、各主管部門が、関係部門の支援・協力を得て、事前にビジネスリスクについて必要かつ十分な調査・検討を行った後、投融資委員会の審議を経て、取締役会又は経営委員会の決定により、実行します。・オペレーショナルリスク取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスクなど、いわゆるオペレーショナルリスクについては、リスク管理室がリスク管理シートの運用管理を通じてリスク低減・回避のための必要な方策を立案し、リスク管理委員会による審議を経た後、経営委員会において対象リスクに対する改善措置を決定することにより全社的なリスク管理活動を展開します。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行決定の権限とプロセスの明確化イ．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築します。ロ．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定します。ハ．主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限基準表に定めます。・業務システムの改革と情報システム基盤の整備イ．業務効率向上（コスト低減と成果拡大）の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図ります。ロ．前号を支える情報システム基盤の整備・拡充を図ります。５）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制イ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制に関する重要事項の審議・決定、並びにコンプライアンス体制及び関連諸規程の運用状況の確認を行います。法務・CSR室は当社のコンプライアンス体制の基本方針などを定めたコンプライアンス関連諸規程の整備・運用改善を図るとともに、コンプライアンス委員会の運営を通じて、全社コンプライアンス活動を推進します。ロ．重大なコンプライアンス違反が発生した場合又はその疑義が生じた場合、法務・CSR室は、取締役社長、コンプライアンス担当役員及び常勤監査役へ直ちに報告するとともに速やかに事実関係を調査し、コンプライアンス委員会において、調査結果に基づく事実認定を行い、再発防止策を審議・決定します。ハ．コンプライアンス違反が認められた場合には、違反した従業員に対し、就業規則に基づく懲戒処分を行います。・コンプライアンス関連諸規程イ．グループ・コンプライアンス・マニュアルにおいて、「誠実と信頼」（Integrity&amp;Trust）を共通の価値観として、取締役及び従業員が遵守すべき具体的な行動基準を定めます。ロ．当社の事業活動及び職場環境が社会規範、社会正義から逸脱することがないよう、職務遂行上及び会社組織の倫理基準に加え、取締役及び従業員個人の倫理基準を、倫理規程として定めます。・コンプライアンス教育・啓発イ．コンプライアンスと企業理念の一体化を基本に、取締役及び従業員のコンプライアンス意識の醸成と向上を図ります。具体的には、コンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施するとともに、逐次その拡充を図ります。ロ．関係法令の施行に合わせ、その解説を法務ニュースとして社内にリリースするとともに、必要に応じ法務説明会を実施します。・通報・相談窓口イ．通報・相談窓口を社内外に１箇所ずつ設置するほか、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する報告・相談を常勤監査役が受け付ける窓口も設置しております。また、社外の通報・相談窓口は匿名方式による報告・相談も受け付けております。ロ．コンプライアンス違反に関する通報及び相談については、公益通報者保護規程に基づき、通報・相談者の保護を徹底しながら適正かつ迅速に対応し処理します。ハ．各種研修やイントラネットを通じて、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、通報・相談者が安心して通報・相談できる環境を整備します。６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制イ．当社グループ各社の管理の主管部門を設置し、投融資等管理規程に基づき、経営状況及び財務状況等について定期的に報告を受けるとともに、経営上の重要事項の決定に際しては、事前協議を行います。ロ．定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループ各社の経営上の諸課題等を共有するなど、円滑なグループ運営を推進します。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、当社グループ全体のリスク管理活動を推進します。またリスク管理委員会には、子会社からも委員を選任し、当社グループのリスク管理に関する重要事項を審議・決定します。ロ．当社グループに重大な影響を与える事象が発生した場合には、緊急事態対策規程に基づき、迅速かつ円滑な対応を実施します。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期事業計画を子会社も参画しながら策定し、当該事業計画に基づく子会社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、進捗状況等を管理します。・子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「誠実と信頼」（Integrity&amp;Trust）を共通の価値観として、取締役及び従業員が遵守すべき具体的な行動基準を定めるグループ・コンプライアンス・マニュアルを通じて、当社グループとしての価値観、行動基準を共有します。また、コンプライアンス委員会には子会社からも委員を選任し、当社グループのコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定します。ロ．子会社において発生した重大なコンプライアンス違反については、発生の都度、子会社から直ちに報告を受け、必要に応じ、子会社と合同で調査をし、その結果を踏まえ、子会社に対して適切な対応を求めます。ハ．当社の通報・相談窓口は当社グループの役員及び従業員も対象とし、当社グループの役員及び従業員からの通報及び相談にも対応できる体制を整備します。・その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社の取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として任命・派遣し、子会社における取締役及び従業員の業務執行状況を監督又は監査を行います。ロ．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、内部監査室が、子会社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価するとともに、その維持・改善を図ります。７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項・取締役からの独立性監査役の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。・指示の実効性の確保監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備します。９）監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制イ．取締役は、取締役の不正行為、取締役の法令・定款に違反する行為及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告します。ロ．内部監査室は、当社における内部監査の年度計画並びに実施状況及びその結果を監査役会又は監査役へ報告します。ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査役からその職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告を行います。ニ．グループ会社監査役連絡会を定期的に開催し、子会社の監査役から子会社における監査の実施状況等について報告を受けます。ホ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役に報告します。・監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備します。10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役との意見交換監査役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じ、取締役と情報を共有し、意見交換を行います。・会計監査人との意見交換監査役は、半期に１回以上、会計監査人と内部統制システムの整備・運用状況について意見交換を行います。・法務・CSR室及び顧問弁護士との意見交換監査役は、適宜、法務・CSR室及び顧問弁護士との間で、企業統治・コンプライアンス体制の整備・運用状況並びに取締役及び従業員のコンプライアンス違反について意見交換を行います。・監査費用等の処理方針監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。11）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制・基本的考え方グループ・コンプライアンス・マニュアルにおいて「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。・体制法務・CSR室は、当社が会員となっている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・地区協議会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化します。また、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。[内部統制システムの運用状況の概要]１）リスク・コンプライアンス体制イ．リスク・コンプライアンス委員会の開催当事業年度中は、リスク管理室長を委員長とし、委員には当社及び子会社の副本部長及び部長を任命し、計５回開催しました。ロ．リスク管理に関する取組リスク・コンプライアンス委員会において、当事業年度における各部門のオペレーショナルリスクの洗い出しを行い、主管部門のリスク管理活動についてモニタリングを実施しながら、半期ごとに経営委員会へ報告するとともに、適宜その指示を受けることによりリスク管理活動の改善・強化を図りました。なお、当事業年度においては、前記の取組に基づくリスク管理を行いましたが、過年度に遡った納品実体のない取引が発生した事により、当事業年度の業績に影響が出ております。ハ．コンプライアンスに関する取組法務・CSR室を主管部として、通報・相談窓口の運用、従業員及び協力会社社員を対象としたアンケート調査、教育啓蒙活動（eラーニング及び宣誓、全社員を対象としたコンプライアンス講話、新入社員・中途入社社員を対象とした研修等）を実施し、それらの活動内容はリスク・コンプライアンス委員会において審査・検討を行ったうえで具体的な対応及び措置を実施しております。なお、当事業年度において、法令違反等に関わる重大な通報・相談案件はありませんでした。２）効率的業務執行体制社内規程に定めた取締役会及び経営委員会での決議事項等の意思決定ルールに基づき、取締役会（当事業年度中に計15回（その他、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計３回）開催）及び経営委員会（当事業年度中に計21回開催）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行っています。３）子会社管理体制子会社の取締役及び監査役には当社の取締役又は従業員を任命しております。当社グループ各社の管理の主管部門は、社内規程の定めにより、子会社の事業計画等を経営委員会に付議しその承認を得るとともに、その経営状況について取締役会、経営委員会及び投融資委員会へ報告しております。また、当事業年度において、グループ事業連絡会は11回開催しました。４）監査役監査体制監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席するとともに、当社代表取締役との意見交換会（当事業年度中に２回開催）、当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、グループ会社監査役連絡会（当事業年度中に２回開催）等を実施しました。また、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告及び納品実体のない取引や内部統制システムの不備に関する報告を受け、内部統制システムの整備状況などについて情報交換、意見交換を実施しました。④取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由１）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。２）中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。