Ｓｐｉｂｅｒ株式会社
有価証券報告書－第8期(平成26年1月1日－平成26年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「『会社』は『社会』のためにある。」という基本姿勢のもと、当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会への貢献性を重視しております。コンプライアンスの徹底、経営の透明性、迅速な意思決定を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、経営の監督機能と業務執行機能が明確に分離され、当社では取締役会が法令の範囲内で業務執行の権限を大幅に執行役に移譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。また、経営の監督機能の強化のため、指名・監査・報酬の３委員会の委員には代表執行役が就任せず、いずれの委員会もその過半数は社外取締役中心で構成しております。(ⅰ)株主総会株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものであります。会社法第309条第２項に定める株主総会における決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行うものであります。(ⅱ)取締役会８名の取締役（うち４名が会社法第２条第15号で規定する社外取締役）から構成されており、原則毎月１回または必要に応じて随時開催しております。経営の最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督を行います。取締役会では重要な経営の意思決定に十分な時間をかけるために、執行役会へ大幅に権限を委譲することにより、決議事項を重要事項に絞っております。(ⅲ)指名委員会・監査委員会・報酬委員会指名委員会等設置会社として、法定の指名、監査、報酬の３委員会を設置しております。それぞれ３名の取締役（指名委員会、報酬委員会はうち２名が社外取締役、監査委員会はすべて社外取締役）から構成されております。また、監査委員は、当社若しくは当社の子会社の執行役又は当社の子会社の会計参与もしく若しくは支配人その他の使用人を兼務することはできません。監査委員会は原則毎月１回開催し、取締役会へ監査結果を報告しております。(ⅳ)執行役会執行役は、取締役会の決議によって選任され、取締役会から委任を受けた当社の業務の執行の決定及び当社の業務の執行を行なっております。(ⅴ)各種委員会経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置し、課題への対策を講じております。③内部統制システムの整備の状況及び内部統制システムの運用状況の概要(ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守などを内部統制目標とし、企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会は、会社法第416条の規定に基づいて監査委員会の職務の執行のために必要なものとして以下(a)に掲げる事項を、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして以下(b)に掲げる事項を決定しています。(a)監査委員会の職務の執行のために必要な事項・監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき使用人を置くことを求めることができるとしています。・前号で指名することができる監査委員会を補助すべき使用人は、執行役から独立して業務を遂行することができるものとしています。また、監査委員会を補助すべき使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとしています。・執行役は、毎月開催される取締役会に出席して、また監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとしています。・執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員会に当該事実を報告することとしています。・監査委員会は必要に応じ、グループ会社の取締役等及び従業員に対し報告を求めることができ、また監査委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないものとしています。・監査委員会は、内部監査人の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができ、また内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは追加監査の実施等を求めることができるとしています。・執行役、内部監査人および会計監査人は、それぞれ監査委員会と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、執行役、会計監査人および監査委員会の間で相互認識を深めています。・監査委員会は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に選定監査委員を出席させることができ、また必要に応じて選定監査委員は議事録・会議資料等を閲覧することができるとしています。・監査委員の職務の執行に関して生ずる費用は当社が負担しています。(b)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項・各執行役は、文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理しております。・当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置付け、リスク管理体制を構築しその有効性・適切性を維持することで経営の健全性を図っております。・各執行役の職務は、「取締役会規程」にて規定された領域とし、事業計画の策定、経営資源の配分および組織の構築と運営を行っております。運営に際しては、「職務権限表」に基づき具体的な意思決定を行っております。・「執行役会規程」に沿って、執行役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業計画の進捗状況を確認するとともに、重要事項の決定およびリスクへの機動的な対応を図っております。・適正な財務報告を確保するため、関連する法令に基づき適切な会計処理を選択し、その内容を規程として定めた上で全従業員に周知するとともに、適切に運用しております。また、財務報告の信頼性にかかわるリスクを把握し、予防・是正できる体制を構築するために、財務報告にかかわる重要な情報が適時・適切に報告される仕組みを整備しております。・反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力への対応に関する規程」及び「反社会的勢力対応ガイドライン」を策定し、反社会的勢力に対する当社としての姿勢及び具体的対応を従業員に周知するとともに、新規取引先との契約締結又は取引にあたっては事前に調査を行う体制を構築しております。(ⅱ)内部統制システムの運用状況の概要当社では、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。その概要は次の通りであります。(a)コンプライアンスに関する取り組み執行役及び従業員が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築しております。(b)リスク管理に関する取り組み当社代表執行役が主導して、リスク管理の方針・体制の整備、運用等を継続的に実施しております。また、当社グループのリスク管理の状況について確認を行っているほか、重大性及び緊急性等のあるリスクが生じた場合、その対応策等を講じております。その他、リスク管理の状況を当社取締役会及び監査委員会に報告しています。(c)子会社管理に関する取り組み当社は、当社子会社が当社執行役会に対し事前承認を求める、または報告すべき事項をまとめた「関係会社管理規定」等に基づき、必要に応じて当社子会社から承認申請・報告を受けております。また、「関係会社管理規程」に沿って、当社企業集団の業務の適正を確保するための体制整備にかかわる指導および管理を行っております。④内部監査及び監査委員会監査内部監査担当者は２名であり、年間計画に従い当社のすべての部門を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により代表執行役へ報告され、監査委員会にもその写しを提出しております。監査委員は、取締役会、執行役会及びその他社内の重要な会議への出席や全部門の計画的な監査を実施しております。また、期初に会計監査人から当該年度監査計画の説明を受け、事業年度末やその他必要に応じて監査手続や監査結果について会計監査人から直接報告を受けております。⑤会計監査の状況当社は、監査法人と監査契約を締結し、監査委員会と連携の上、会計監査を実施しております。a)監査法人の名称有限責任監査法人トーマツb)業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員片岡久依指定有限責任社員・業務執行社員加藤博久c)監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他６名⑥社外取締役当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社又は当社の特定関係事業者（会社法施行規則第２条第３項第19号の定義による）の業務執行者であったことがなく、過去２年間に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせる恐れがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任に係る基本方針としております。当社の社外取締役は「５．役員の状況(1)取締役の状況」に記載のとおりでありますが、当社の知りうる限り、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者及びその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役が各自の見識及び経験に基づき、取締役会並びに法定委員会である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。なお、社外取締役は、常勤監査委員、内部監査人及び会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。⑦役員報酬の内容(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬当の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役21,60021,600－－8うち社外取締役6,9006,900－－4執行役10,50010,500－－4監査役500500－－1(注)１．当社は、2014年６月２日開催の臨時株主総会の決議により、監査役設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。この決議に伴い、監査役１名（うち社外監査役１名）が同総会の終結の時をもって退任した後は監査役はおりません。２．執行役を兼任する取締役４名に対する報酬等の額は、取締役として受ける報酬等の額と執行役として受ける報酬等の額を区分して表示しております。ただし、当該取締役が、執行役就任前の期間において取締役として受けていた報酬等の額につきましては、取締役に対する報酬等の額に含めております。３．取締役兼執行役１名に対し、第６回新株予約権15個をしておりますが、2014年３月31日開催の定時株主総会の決議により取締役に就任する前は当社の従業員であったため、この個人業績に対するものであります。(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(a)基本方針報酬委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名で構成されており、株主をはじめ第三者に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。(b)取締役報酬定額の基本報酬のみであります。各取締役の役割、業務分担等に応じた定額としております。(c)執行役報酬月額基本報酬で構成され、各執行役の役割、業務分担等に応じた定額としております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規程に基づき、取締役会決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することが出来る旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は480万円（常勤社外取締役は０万円）と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑩執行役の定数当社の執行役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任及び解任の方法取締役の選任及び解任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫中間配当当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(ⅰ)取締役の責任を免除することができる旨（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）(ⅱ)執行役の責任を免除することができる旨（職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）(ⅲ)中間配当をすることができる旨（将来、株主への利益還元を機動的に行えるようにするため）