ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社
有価証券報告書－第48期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コンプライアンスの徹底」のもと、「株主価値の拡大」という目的を各ステークホルダーと共有できる関係を構築するとともに、内部統制システムの整備、強化を推し進め、組織の活性化を通したコーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めることです。また、企業情報につきましては、適時適切に行うことはもとより、積極的な開示を図り、株主の皆様が当社の経営内容をより的確にご判断いただけるよう努めていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定・監督機関である取締役会、取締役の職務の執行を監査する監査役会を基礎とし、当社の役員は、有価証券報告書提出日現在において取締役５名（社外取締役２名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成され、うち社外取締役１名及び社外監査役２名が独立役員となっています。また業務執行機能の強化を目的に執行役員会を置くとともに、リスクマネジメントの強化のため執行役員からなるリスク管理委員会を設置しています。さらに2019年４月より取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を目的に、任意のガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しました。従って、現体制において、経営の監督機能は十分に果たされており、当社の目指す効率性と透明性の高い経営体制が構築できているものと考えています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。（取締役会）取締役会は、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、事業、内部統制など重要事項について自由闊達に議論、検討し、審議・承認・決定するとともに、客観的な立場から、取締役をはじめとする経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと認識し、業務執行役員の経営報告等による経営状況を監督しています。提出日現在の取締役会は、代表取締役社長近藤進茂を議長とし、代表取締役専務久能均、取締役杉本進司、社外取締役松尾貢、社外取締役宇佐見昇、常勤監査役尾崎久紀、社外監査役山下功一郎、社外監査役池田富至で構成しており、社外取締役及び社外監査役は高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言をいただいています。また取締役会は、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映させるとともに、適時かつ正確な情報開示のための態勢、内部統制システム及びリスク管理体制について適切な整備に努めています。（監査役会）監査役会は、常勤監査役尾崎久紀が議長を勤め、社外監査役山下功一郎、社外監査役池田富至の３名で構成しています。監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、監査の方針を決定し、監査役相互の情報共有と意思確認を行い、取締役の職務執行における監査状況の共有を図っています。また、会計監査人、内部監査部門との連携を密に行い、内部統制の運用情報の把握を行っています。（執行役員会）当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、各執行部門の責任の明確化、意思決定の迅速化等、効率的な経営・執行体制の確立を図っています。執行役員会は、原則として毎月１回以上開催し、常務執行役員上竹繁幸を議長に、山崎裕之、笹澤純人、藤原祥雅、陳永建、角田公司、袁京印、藤田由実子で構成しています。（ガバナンス委員会）当社は、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの状況を俯瞰し、取締役会の実効性に関する評価・分析を行うことを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、構成員は代表取締役社長近藤進茂を委員長として、代表取締役専務久能均、社外取締役宇佐見昇、常勤監査役尾崎久紀、社外監査役山下功一郎の５名としています。（指名委員会）当社は、取締役、経営陣幹部の指名の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置し、構成員は社外取締役松尾貢を委員長として、代表取締役社長近藤進茂、常勤監査役尾崎久紀の３名としています。（報酬委員会）当社は、取締役、経営陣幹部の報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置し、構成員は、社外取締役松尾貢を委員長として、代表取締役社長近藤進茂、常勤監査役尾崎久紀、社外監査役池田富至の４名としています。③企業統治に関するその他の事項・当社の内部統制システム会社法及び会社法施行規則に基づき「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めています。イ当社及び当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章、役員規程及び取締役会規則に従い常に公正適切な運営を図ることとし、月１度及び必要に応じ随時開催される取締役会での審議を通じて他の取締役の職務執行に関する監督、監視を行うとともに、弁護士等外部専門家起用等により法令定款違反行為等を未然に防止するものとする。取締役が他の取締役の法令定款違反行為等を発見した場合は直ちに監査役（会）及び取締役会に報告しその是正を図る。監査役は、監査役会規則及び監査基準に従い取締役の職務執行に対する監査を行うこととし、経営機能に対する監視強化を図る。ロ当社及び当社グループの従業員の職務執行が法定及び定款に適合することを確保するための体制従業員は、権限規程、職務分掌規程に従い相互牽制のもと職務の執行を行い、内部監査部門が内部監査規程に基づきその執行の監査を行うことにより、業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性の確保を図る。また、リスク管理委員会においては、当社グループ内におけるコンプライアンス上の問題点についても絶えず留意し、スピーディーに対応できる体制を構築する。ハ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切且つ確実に保存・管理することとし、取締役の職務の執行に関する重要な文書については最低10年間は閲覧可能な状態を維持する。二当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理は、各業務部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行いリスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は、定期的にその状況を取締役会に報告する他、経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識評価しリスクへの適切な対応を図るものとする。なお、災害及び障害、品質及び輸出管理等に係る個々のリスクについては諸規程を整備し、それぞれに管理責任者を配置してこれにあたり、必要に応じて研修を行う。不測の事態が発生した場合には、社長を長とする対策本部を設置し適切且つ迅速な対応を図るための統一的な管理体制を整え、損害を最小限にとどめることに努める。ホ当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役会は取締役、従業員が共有する全般的な目標を定め、執行役員はその目標達成のために担当する部門において必要な戦略や施策あるいはルールを定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし改善を促進することを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、職務遂行上の責任と権限は「職務権限規程」に定め、責任の明確化と意思決定の効率化と迅速化を図る。ヘ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社とグループ会社の役員及び従業員は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章を遵守するとともに、各グループ会社の実情にあわせた諸規程を定めこれを遵守する。当社におけるグループ会社の経営管理は、関係会社管理規程に従って行い、経営上重要な事項を決定する場合は、当社への事前協議等が行なわれる体制を構築する。また、必要に応じモニタリング及び当社内部監査部門による計画的な内部監査を実施し、法令違反その他のコンプライアンスに係る重要な事項が発見された場合は監査役（会）に報告する。各グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査部門又はリスク管理委員会又は監査役（会）に報告を行う。内部監査部門又はリスク管理委員会が報告を受けた場合は、これを監査役（会）に報告する。監査役は改善策の策定を求めることができるものとする。ト財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整える。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制を構築する。チ監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役補助者として、必要な専門知識を有する者を配置する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役補助者は、その命令に関して取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとし、その者の評価・処遇の決定は監査役会の同意を得ることとして取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、すみやかに監査費用の前払い又は償還の手続に応じるものとする。リ取締役及び従業員が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制監査役は、取締役会のみならず執行役員会等の重要な会議に出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保する。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備することとする。また、監査役は、代表取締役、執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、同時に関係部署の調査、重要文書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立する。一方、当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、速やかに適切な報告を行う体制を構築する。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及び当社グループ会社の従業員に周知する。・当社のリスク管理体制リスク管理委員会を設置し、各部門で収集されたリスク情報が、すみやかにリスク管理委員長に集約され、毎月取締役会に報告し、その情報をもとに、迅速かつ適切な対応が取れるよう努めています。・当社の子会社の業務の適正の確保当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ共通の遵守行動指針のもと、社長朝礼や諸会議を通じて、経営理念の浸透や法令遵守への理解の向上を図る取り組みを行っています。また、監査役及び内部監査部門による監査及び部門内勉強会等によって、コンプライアンスの水準の維持・向上を図るとともに、従業員の職場の環境整備の質の向上を目的に有効な内部通報体制の構築にも努めています。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しています。その内容は、社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものです。⑤取締役に関する事項イ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めています。ロ取締役選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めています。⑥株主総会決議に関する事項イ中間配当の決定機関当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めています。ロ株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。