東宝株式会社
有価証券報告書－第131期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、小林一三による創業以来、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を企業の使命とし、「吾々の享くる幸福はお客様の賜ものなり」の価値観を共有しつつ、「朗らかに、清く正しく美しく」を行動理念として、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され続ける企業でありたいと考えております。そのために当社は、経営の重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスの充実を位置づけ、会社の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図り、経営の透明性・公正性の確保に努めております。また、「東宝憲章」「東宝人行動基準」を制定し、コンプライアンスの意義をグループ従業員に周知徹底すると共に、グループ全体での内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び採用する理由・当社は監査等委員会設置会社であります。当社におきましては、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役によって構成される監査等委員会が、取締役会の監査・監督機能を担っております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有するとともに、監査等委員でない取締役の選解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。また、監査等委員会は年11回開催しており、内部監査室との相互の連携により、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。・取締役会は年11回開催しており、上記の監査等委員である取締役３名と監査等委員でない取締役13名の16名で構成しております。取締役会は重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、経営におけるガバナンスの実効性を確保しております。監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設ければ、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能ですが、当社では経営上重要性の高い案件については、取締役会規則に基づき、取締役会に付議の上、決定しております。・当社では、取締役の人事と報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性を確保するため、取締役会の下にガバナンス委員会を設置し、年３回開催しております。ガバナンス委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役社長とで構成される委員会であり、取締役の選任・解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、コーポレート・ガバナンス上の重要な事項について審議を行っております。取締役会は、ガバナンス委員会における審議内容を踏まえたうえで決定しております。・また、重要な子会社の取締役社長と常勤取締役で構成される当務役員会を、取締役会のある週を除き原則毎週開催しており、取締役会付議基準に達しないものの、経営上重要である事項について意思決定を行い、取締役間の情報共有を図ると共に相互に職務の執行を監督いたしております。機関ごとの構成員（◎は、議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会監査等委員会ガバナンス委員会当務役員会代表取締役社長島谷能成◎○◎取締役副社長太古伸幸○○常務取締役市川南○○常務取締役瀬田一彦○○常務取締役松岡宏泰○○常務取締役池田篤郎○○常務取締役大田圭二○○取締役(非業務執行)角和夫○取締役池田隆之○○取締役枇榔浩史○○取締役加藤陽則○○取締役和田薫一郎○○取締役本多太郎○○常勤取締役監査等委員沖本友保○◎○取締役監査等委員(社外)小林節○○○取締役監査等委員(社外)安藤知史○○◎ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況・当社は会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、2006年４月25日開催の取締役会において「内部統制の体制の基本方針」を決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定をおこない、当社グループとしての企業価値向上を目指して、常に内部統制システムの維持・向上に努めております。《内部統制の体制の基本方針》１当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役・従業員は、当社グループの行動理念「朗らかに、清く正しく美しく」の下、「東宝憲章」および「東宝人行動基準」に基づき、その職務の執行にあたり法令・定款・企業倫理の遵守に努める。（２）当社取締役会は、「取締役会規則」および「役員規程」に基づき、取締役相互の監督および監査等委員会による取締役の職務執行の監査により、その適法性および妥当性を確保する。（３）当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「コンプライアンス委員会」を設置する。「コンプライアンス委員会」は、事務局を当社法務部に置き、法令遵守と企業倫理の周知に関する事項、通報・相談に対する調査およびその処置に関する事項をおこなう。「コンプライアンス委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。（４）法令違反その他のコンプライアンスに関する当社グループ全体の内部通報制度として、当社内に通報・相談窓口を設け、「リスクマネジメント基本規程」に基づき同窓口を公正に運用する。２当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」および「電子情報資産管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社社長を議長とする「リスクマネジメント会議」を設置する。「リスクマネジメント会議」は事務局を当社総務部に置き、当社グループのリスクマネジメントに関する方針と体制を決定する。（２）「リスクマネジメント基本規程」において、当社グループにおいてリスクが顕在化した場合の報告経路を定める。「リスクマネジメント会議」の事務局がすべてのリスク情報の集約窓口となり、「リスクマネジメント基本規程」の定めるところに従い、情報を漏れなく伝達する体制を確保する。（３）当社グループにおいて事業継続の危機や多大な経済的損失につながりかねない事態が発生した場合は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、被害の拡大を最小限にとどめるよう努める。（４）当社グループ全体の財務報告に係る内部統制体制構築のため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、事務局を当社内部監査室に置き、財務報告に係るリスクの情報収集とその対応策、財務報告に係る内部統制システムの構築推進および運用に関する事項をおこなう。「内部統制委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。４当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制（１）当社取締役会において、当社グループにおける中期経営戦略を策定し、経営理念、経営戦略、経営数値目標および資本政策を明確化する。また、中期経営戦略の具体化を図るため、事業年度ごとにグループ社長会等を通じて当社グループの経営方針を当社グループ各社に伝達し、その経営計画に反映させる。（２）当社取締役会は原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」に基づき重要な業務執行の意思決定をおこなう。取締役会決議事項に該当しない重要事項については、「当務役員会規則」に基づき、原則として週１回開催される常勤取締役で構成する当務役員会において決議し、意思決定の迅速化を図る。（３）当社取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し、事業または業務ごとに担当を委嘱し、「決裁規程」に基づき、当該部門における一定の決裁権限と管理責任を与えることにより、取締役の職務執行の効率性を確保する。（４）当社に子会社の経営管理を担当する取締役を置く。当該取締役は、子会社の経営状況および取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長および取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導をおこない、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。５企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの経営管理体制を整備するため、「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき、当社と子会社の意思決定における権限区分を明確化するとともに、子会社の経営上の重要事項の決定にあたっては、当社への事前決裁または連絡・報告を義務づける。（２）「グループ経営管理規程」において、当社グループ全体のリスク管理体制（コンプライアンス体制・内部統制体制を含む）を明確化し、グループ一体となって運用できるよう子会社の取締役・従業員に周知・徹底を図る。（３）「グループ経営管理規程」において、子会社を統括する部署（経営企画部）やグループ社長会・グループ担当者会議等の会議体について定め、グループ間の指示・伝達、情報共有・意思疎通が効率的におこなわれる仕組みを整備する。（４）当社グループの業務の適正を確保するため、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部統制システムの運用状況について内部監査をおこなう。内部監査の結果は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会へ報告する。６反社会的勢力を排除するための体制（１）「東宝憲章」および「東宝人行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、当社グループの取締役・従業員に周知・徹底を図る。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携して毅然とした対応をとる。７監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する体制（１）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命することができる。（２）監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するものとし、監査等委員会補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。８監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）・従業員がコンプライアンス違反、内部統制違反その他これに準ずる事実を知った場合は、「リスクマネジメント基本規程」に定める報告経路にかかわらず、直接、監査等委員に報告することができる。（２）上記の報告をおこなった当社グループの取締役・従業員が当該報告をおこなったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁じ、その旨を「リスクマネジメント基本規程」に明記する。９監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制（１）監査等委員は、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行を監査するため、取締役会の他、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等をおこなうことができる。また、子会社の取締役・従業員に対して、直接または当社経営企画部を通じて、業務執行に関する報告、説明および関係資料の提出を求めることができる。（２）監査等委員は、会計監査人および当社内部監査室との連携を密にし、効率的かつ効果的に職務を遂行する。（３）監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、当該費用が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担するものとし、速やかに精算をおこなう。《リスク管理体制の整備》・「内部統制の体制の基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」の下、事業の継続と経営の健全性を維持するために、経営トップを議長とするリスクマネジメント会議を設置し、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する方針を決定すると共に、連絡・報告体制、危機管理体制を構築しております。リスクマネジメント会議は総務部を事務局とし、当事業年度は計２回開催しており、発生したリスク事象の検証及び発生が想定されるリスク事象への対応策について評価をおこなっております。さらにその配下に、法令遵守を推進するコンプライアンス委員会と財務報告に係る内部統制を推進する内部統制委員会を設置しております。・コンプライアンス委員会の事務局は法務部に置き、当事業年度は計２回開催しております。会議では、従来の規範である「東宝憲章」「東宝人行動基準」や「個人情報取扱規程」等関連規程を含めた整備と広報等の活動報告や、通報相談に関する調査結果の報告をおこなっております。今後もさらにコンプライアンス及び個人情報保護の体制確立と維持のため、当社グループへの敷衍啓蒙活動を積極的に実施してまいります。・内部統制委員会の事務局は内部監査室に置き、当事業年度は計２回開催しております。会議では、当社グループの財務報告に係る内部統制について、整備状況及び運用状況の有効性評価結果を主に報告しております。今後も引き続き、財務報告の適正性を保つべく内部統制の有効性評価を実施してまいります。・当社は、法務上の支援を受けるため複数の弁護士と顧問契約を交しております。ハ取締役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、在職中に当社から職務執行の対価として受ける財産上の利益として会社法施行規則第113条で定める方法によって算定される額に２を乗じた額と、特に有利な条件で当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法によって算定される額の合計額を限度とする契約を締結しております。②取締役の定数当社の取締役の定数は23名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任の要件当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して行う旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。④自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑤中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。