ケネディクス株式会社
有価証券報告書－第25期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、不動産の価値創造を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、自由と自律（攻めの機能と守りの機能）が適切にバランスし、かつ倫理観の高いコーポレート・ガバナンスを構築します。これに、適切な経営体制の布陣と充実した内部統制システムを併せ持つことにより、適切なプロセスに基づく積極果断な経営判断を支え、またその説明責任を果たしていくことが、経営上のもっとも重要な課題の一つであると考えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の業務執行の意思決定機能およびモニタリング機能ならびに監査役会の監査権限を融合させることを目的に、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、当該機関設計に加えて、取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。これらの複合的な機関設計により、業務執行の意思決定機能とモニタリング機能のバランスを備えたハイブリッド型の取締役会を構築し、自由と自律に立脚した健全な企業経営を推進していきます。(ⅰ)取締役会取締役会は、独立社外取締役４名を含む以下９名で構成し、重要な業務執行の意思決定および適切なモニタリング機能の行使を通じて、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を図っています。また、議長は、取締役社長が行うこととしております。役職氏名当社における地位及び担当社外独立役員代表取締役宮島大祐社長常務取締役池田総司戦略投資本部長取締役小松浩樹エクイティ運用部長（経営企画部管掌）取締役橘田万里惠コーポレート・コミュニケーション室長取締役浅野晃弘財務・経理部長（総務・人事部管掌）取締役塩澤修平〇〇取締役矢是宏基〇〇取締役小高功嗣〇〇取締役原信造〇〇(ⅱ)監査役会監査役会は、独立社外監査役３名を含む以下５名で構成し、取締役の職務の執行ならびに当社および子会社の内部統制システムの状況等について、独立性および客観性の高い監査を実施することを通じて企業の健全性を確保し、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を監査という側面からサポートしています。また、議長は、監査役会決議によって監査役の中から定めた監査役が行うこととしております。役職氏名社外独立役員常勤監査役小林雅之常勤監査役片山慶三監査役舩橋晴雄〇〇監査役松本一夫〇〇監査役岡田貴子〇〇(ⅲ)指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役及び監査役の人事並びに取締役の報酬の方針、体系、種類及び額につき審議を行い、その結果を取締役会に答申します。また、委員長は社外取締役が行うこととしております。(ⅳ)エクイティ委員会エクイティ委員会は、当社が自己の資金をもって行う投融資案件に係る審議及び決議、その他投融資案件のモニタリング、アロケーション及びリスク管理の審議または報告を行うことを目的として、エクイティ委員会を設置しています。また、委員長は取締役社長が行うこととしております。(ⅴ)コーポレート・コンプライアンス委員会コーポレート・コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスに関する事項（但し、営業に関する事項（主として当社収益に寄与あるいは寄与することを期待した事業の業務執行及び当社の顧客との取引に関する事項）を除く。）の審議及び決議を行う常設の機関としてコーポレート・コンプライアンス委員会を設置し、その組織、権限等を定め、もってコンプライアンス態勢の強化を図っています。また、委員長はコンプライアンス・オフィサーが行うこととしております。(ⅵ)ビジネス・コンプライアンス委員会ビジネス・コンプライアンス委員会は、当社の営業に係るコンプライアンスに関する事項の審議及び決議を行う常設の機関としてビジネス・コンプライアンス委員会を設置し、その組織、権限等を定め、もって当社の営業に関するコンプライアンス態勢の強化を図っています。また、委員長はコンプライアンス・オフィサーが行うこととしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社では、役員及び従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「ケネディクス株式会社内部統制基本方針」を定め、一層のガバナンスの強化に取り組んでいます。なお、当社の内部統制システム構築の基本的な考え方は以下のとおりであります。(ⅰ)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制についての当社の決定の概要は、以下のとおりであります。(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンスを経営の基本と位置づけ、コンプライアンス・マニュアル、企業倫理方針をはじめとする関連規程を整備し、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(b)その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス・オフィサーのもと、コンプライアンス部及び部門長は各部門においてコンプライアンス研修を随時実施する。(c)内部監査部門は、コンプライアンス・オフィサーと連携の上、コンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(d)法令上疑義のある行為等について役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存及び管理する。(b)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）リスク管理規程を定め、当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクを業務遂行のプロセスにおいて企業価値を毀損する、又は持続的成長を阻害する潜在的要因と定義し、管理する。また、各部門の部門長は、当該部門におけるリスク管理体制の整備・運用・報告等の実施について必要な権限を有し、またその責任を負う。(b)災害、事件、事故、又は問題が発生し、事業活動に重大な損失を被る、又は社会一般に影響を及ぼし、企業価値の毀損が予測される事態については、危機管理規程及び災害対策規程において、総務・人事部を主幹部門とし、対策本部の設置等を通じて危機の解決・克服のための業務を遂行する。(c）内部監査部門は、総務・人事部におけるリスク管理規程の遵守状況を監査する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会は、経営計画を定め、これを毎年見直して事業部門毎の業績目標と予算を策定する。また、月次業績の取締役会報告を受け、予算進捗の検証により、効率的な経営管理を行う。(b)組織規程に基づき、適正かつ効率的な業務の執行体制を整備する。また、執行役員制度を活用し、経営の意思決定の迅速化を図りながら業務執行機能の強化を行う。(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社及び子会社の事業内容や規模、当社グループ全体に占める重要性を考慮しつつ、子会社の特性に応じた適切な管理を実施することにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を構築する。(a)金融商品取引法その他関係法令への適合を目的とし、内部統制に係る仕組みの構築を行い、法令及び定款等違反を未然に防止する。(b)当社及び子会社における内部統制の整備に対する責任を明確にするため、当社のコンプライアンス担当取締役をグループ・コンプライアンス・オフィサーに任命する。(c)当社の内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を各社の責任者及び内部統制担当部門に報告する。子会社の内部統制担当部門は、上記報告に基づき必要に応じて、内部統制の改善策の指導、助言を行う。(d）子会社には原則として取締役若しくは監査役又はその両者を派遣するとともに、関係会社管理規程において子会社の主管部を定め、意思疎通の緊密化を図り、当社の意思を経営に反映する。また、子会社の取締役等の職務の執行を含む経営内容及びコンプライアンス遵守状況の把握に努め、必要に応じて関係資料等の提出を求める。(e)当社は、子会社のうち、損失の危険を含む財務状況その他の動向を注意する必要があるものについては、主管部を経営企画部とし、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。(f)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会の設置又は非設置会社の選択や役付役員の選任を推奨し、必要に応じて経営指標の導入を行うなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する対応を主管部が管理する。(g)当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス担当者を配置する体制を構築させ、当社の内部監査部門が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。(h)当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役は、内部監査部門所属の従業員等に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。(b)監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員等(以下、「監査役補助者」という。)は、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。(c)監査役補助者の人事考課及び異動については、人事担当取締役が常勤監査役に報告し、了承を得るものとする。(d)当社は、監査役補助者に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員等に周知徹底する。(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役及び従業員等は、監査役に対し毎月の経営状況に加え、当社及び子会社の業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施結果、内部通報制度による通報状況等を速やかに報告する。(b)取締役及び従業員等は、監査役が当社及び子会社の業況につき報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。(c)常勤監査役ないし監査役会は代表取締役との間で、業務執行状況等の確認のため、定期的に意見交換を行うことができるものとする。(d）子会社の役員及び従業員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、子会社の役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、若しくは当社内部監査部門、当社監査役に対して速やかに報告を行う。なお、当社の内部通報制度は当社並びに子会社の役員及び従業員等を対象とするものとし、内部通報制度による調査結果は当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。(e)当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、予算によって制限しないものとする。(リ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力には全役員及び従業員等が一丸となり組織的に対応する。(b)当社グループにおける反社会的勢力排除に係る主幹部門を当社コンプライアンス部とし、当社におけるマニュアルの整備、社内研修の実施、子会社に対する情報提供及び対応方針策定補助等の実施により、反社会的勢力との関係を未然に防止する。(c)反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、不当要求防止責任者を中心に、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。＜リスク管理体制の整備の状況＞(ⅰ)コンプライアンス部の設置当社では、法令等遵守体制の実現を目的に、社長直属のコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部を設置し、法令遵守を徹底しております。当社におけるコンプライアンス部の担当人員数は３名で、規程に基づきコンプライアンス体制の整備及び運用を行うと共に、コンプライアンスに関する社内教育・啓蒙活動を目的として随時研修を実施しております。(ⅱ)リスク管理規程の制定当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクを業務遂行のプロセスにおいて企業価値を毀損する、又は持続的成長を阻害する潜在的要因と定義し、管理しております。また、各部門の部門長は、当該部門におけるリスク管理体制の整備・運用・報告等の実施について必要な権限を有し、またその責任を負っております。(ⅲ)災害対策規程の制定事件、事故、災害、又は問題が発生し、事業活動に重大な損失を被る、又は社会一般に影響を及ぼし、企業価値の毀損が予測される事態については、災害対策規程において、総務・人事部を主幹部門とし、対策本部の設置等を通じて危機の解決・克服のための業務を遂行します。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。