サンケン電気株式会社
有価証券報告書－第103期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、社外取締役及び社外監査役の選任並びに任意の指名・報酬委員会の設置により、取締役会の迅速かつ適確な意思決定と業務執行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の採用により機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推し進めております。さらに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、当社では、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、取締役９名（内３名は社外取締役）、監査役４名（内２名は社外監査役）により取締役会及び監査役会を構成しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を敷いております。提出日現在、執行役員は14名（内５名は取締役が兼務）となっております。・取締役会は、会社の重要な業務執行について審議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。また、取締役会には監査役４名も出席し、必要に応じ意見を述べております。・監査役会は、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定の他、監査報告の作成及び常勤の監査役の選定及び解職を行っております。・指名委員会は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、代表取締役社長の後継者の候補者やその育成計画、取締役及び執行役員の選任等について審議の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。・報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方、個人別の報酬等を審議の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。・経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項を経営全般の立場から審議しております。設置する機関の構成員は以下の通りです。（◎は議長または委員長）役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会経営会議代表取締役社長和田節◎○○◎取締役星野雅夫○○取締役鈴木善博○○取締役鈴木和則○○取締役高荷英雄○○○取締役高橋広○○社外取締役リチャードＲ．ルーリー○○○社外取締役藤田則春○◎◎社外取締役東恵美子○○○常任監査役太田明○◎○監査役鈴木昇○○社外監査役南敦○○社外監査役平野秀樹○○上級執行役員中道秀機○上級執行役員伊藤茂〇執行役員折戸清規○2)当該体制を採用する理由グローバルビジネスを展開する当社といたしましては、広範なステークホルダーからの要請事項を踏まえつつ、現状の当社における最良のコーポレート・ガバナンス体制を選択すべきであると考えております。この考えに基づき、現在当社では３名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しておりますが、社外役員による適切な職務執行によって、客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレートガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適時適切な体制を継続的に検討してまいる所存です。③企業統治に関するその他の事項・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を監督し、適法性の確認を行う。「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じ、法令及び定款の遵守徹底を図る。内部監査部門は、当社及びグループ各社の業務執行を監査するとともに、内部通報制度の運用を通じてコンプライアンス体制の実効性を確保する。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（以下「J-SOX」といいます。）に適切に対応するため、内部監査部門にJ-SOX担当を置き、全社的な見直しと改善を継続的に行うことで、財務情報の信頼性を確保する。反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等の重要な会議記録並びに決裁結果等の業務執行に関する記録は、法令及び社内規程の定めに基づき適切に保存及び管理する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多面的な検討を行い、慎重に決定する。内部監査部門は、内部監査を通じて当社及びグループ各社における業務リスクの把握・分析を行い、危機管理委員会はグループ全体での統一的・横断的なリスク管理を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況を確認するほか、経営会議において月次の業績管理を行う。経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」等を整備し、各部門の責任と権限を明確化するとともに、組織間の適切な役割分担と連携に努めることで、効率的な意思決定・業務執行を行う。・当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。「関係会社管理規程」、「マネジメントガイドライン」により、当社及びグループ各社間における職務範囲、権限と責任、当社に報告すべき事項等を明確にする。グループ各社ごとに当社の担当組織を定め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。・監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役会事務局等の事務については、法務部門のスタッフがこれを補助する。監査役から求めがあった場合、取締役と監査役の協議により、監査役の職務を補助する専任スタッフの設置並びにその人事を決定する。当該専任スタッフは、各監査役の指示に従うこととし、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保する。・監査役への報告に関する体制常任監査役は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領することで、当社及びグループ各社の業務に関する情報を取得し、その内容を監査役会に報告する。取締役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ監査役と定期的に会合をもち、当社及びグループ各社の経営状況あるいは監査結果を報告する。役職員は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行に関する不正行為を発見した場合、監査役にその内容を報告する。内部監査部門は、内部監査の結果及び内部通報制度の運用状況と通報内容を監査役に報告する。内部通報制度に係る規程を整備し、通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針監査役がその職務を執行する上で生じる費用について、監査役から前払いまたは償還等の請求があったときは、当該費用が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は監査の基準、計画及び方針を定め、各監査役は自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を行い、効率的で実効性の高い監査体制を構築する。リスク管理につきましては、当社グループの総合的なリスク管理体制の強化と対策の促進を図るため、社長直轄の組織として危機管理委員会を設置しております。危機管理委員会を推進母体として、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対する調査、評価・分析、対策計画の立案並びに実施を通じて、リスクマネジメントの実践を図っております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。なお、当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次の通り定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスや半導体デバイスの製造技術、また回路技術を駆使した電源システムとオプティカルデバイスの組み合わせなど、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております（以下「基本方針」といいます。）。2)基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、３ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。