株式会社セルシード
有価証券報告書－第19期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献していくことを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、より一層、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）企業統治体制の概要当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役会及び経営会議で構成されております。当社の規模及び組織等を鑑み、企業統治は充分に機能しているものと判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。１）取締役会毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。取締役会は、提出日現在、４名の取締役（うち、社外取締役２名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。２）監査役会毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査役会は、提出日現在、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、社外監査役２名は法律の専門家である弁護士、並びに財務及び会計に関する知見を有する公認会計士です。３）経営会議常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に出席しており、業務執行状況を監視しております。(b）当該体制を採用する理由当社は、当社の人員及び事業の規模等を勘案のうえ、監査役会設置会社の制度を採用しております。取締役会に対する監視機能を発揮するため、社外取締役２名を選任するとともに、監査役３名中２名を社外監査役としています。社外取締役は、各自の専門分野における知識・経験をもとに、経営の監視・監督機能を果たしています。また、社外監査役も同様にその専門的見地から監査を実行しております。監査役会と取締役との間では、定期的な意見交換会が開催されており、常勤監査役は経営会議等の社内の重要な会議に出席するとともに、常勤取締役から職務の執行状況を適宜聴取することにより、その適法性を監査し経営監視の強化及び向上を図っております。これらの体制により、ガバナンス体制を構築しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また社外監査役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査を担当する。必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令に適合することを確認する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。１）毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役および社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。２）常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視する。３）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。４）内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査役会に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認する。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。社員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。また、内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために、グループ経営理念を策定する。このグループ経営理念に基づき業務の適正を図るため、当社グループはグループ経営会議を設けて、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらにグループ全体にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、子会社管理規程及び関連諸規程に基づいて、グループ会社の管理監督を実施し、各グループ会社は当社に対して適時適切な報告・相談などを行う。また、監査役及び内部監査担当部署は、当社及び各グループ会社におけるこれらの業務の実施状況を監査する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査担当部署所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部署長等の指揮命令を受けないものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。監査役に報告を行った者が不利益を受けないような体制を整備する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査役会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性を監査する。さらに内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査の強化に努める。また、監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。監査役は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、経営企画部門を中心にチェック体制を整備する。(b）リスク管理体制の整備状況当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとしております。また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議しております。なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応しており、必要に応じて適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受けております。(c）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役大江田憲治氏、田路則子氏及び監査役砂押正己氏、山口十思雄氏、廣瀬真利子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額であります。(d）内部監査及び監査役監査１）人員及び手続き社長直轄組織の内部監査担当部署に１名を配置し、法令、定款及び諸規程の順守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。また、内部監査担当部署に対する内部監査は、経営企画部門長が実施いたします。内部監査責任者は、あらかじめ年間の内部監査計画書を作成し社長の承認を得た後、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部統制監査を含めた内部監査を実施しております。内部監査の実施状況については、社長及び監査役会に報告を行っております。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認しております。当社の監査役は提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名であり、監査役会が設置されております。監査役は、毎月の監査役会開催の他、取締役会への出席、経営会議への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長との定期的面談等を通じて取締役の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。２）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況内部監査担当部署、監査役及び会計監査人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。内部監査担当部署は、監査役のスタッフ機能も兼ねており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役、内部監査担当部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査役会に出席して情報交換を行っております。(e）取締役の定数と取締役の選任決議要件当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。(f）株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。(g）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等であるものを除く取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める限度額において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。