株式会社　シャルレ
有価証券報告書－第45期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社で定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求してまいります。そして、当社の「基本理念」及び「わたしたちの誓い」に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。なお、当社は、取締役の責任と権限強化による経営の効率化を図っておりましたが、当社を取り巻く経営環境を鑑みて、各所管部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るためには経営改革が必要であると判断し、2019年４月１日より執行役員制度を導入しております。経営改革を促進し業績回復等への取り組みを積極的に推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜企業統治の体制の概要＞取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成し、また社外監査役２名を含む監査役３名は取締役会に出席し、適宜、意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項及び事業戦略等重要な方針を決議するとともに、業務執行状況について監督しております。なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任並びに取締役及び監査役候補者の指名に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化及び手続きの透明性を確保するために、任意の指名委員会を設置しております。また、当社の取締役及び執行役員の報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化及び手続きの透明性を確保するために、任意の報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員の選解任案並びにその方針・基準、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用等に関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。指名委員会の構成員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対し、審議して答申を行います。報酬委員会の構成員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役社長にて構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、当社は、企業グループの取締役、使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社企業グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢に関する確認、また不正行為等への審議・調査を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。コンプライアンス委員会は社外取締役２名、社外監査役２名で構成され、委員長は委員の互選によって社外監査役が務めております。当社は、執行役員制度を導入しており、取締役兼務者５名を含む執行役員６名を選任しております。取締役会による経営の意思決定や監視・監督機能と業務執行を分離し、業績改善に対する責任と役割を明確化するとともに、会議体や決裁基準、規程の見直しを行ない、意思決定の迅速化を図るなど、経営改革の推進に取り組んでおります。代表取締役社長が兼務する社長執行役員を含む執行役員６名で構成する経営会議を設置し、経営計画の策定やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、取締役会審議事項の事前審議、各事業部門の業務や業績の進捗確認等を行っております。経営の監視・監督機能につきましては、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会にて、監査計画に従って内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、取締役の業務執行及び経営全般について、専門的知見から有益な発言を行うことで、経営の監視・監督を行っております。指名委員会構成員報酬委員会構成員コンプライアンス委員会構成員社外取締役脇田純一社外取締役脇田純一社外取締役脇田純一社外取締役天野富夫社外取締役天野富夫社外取締役天野富夫社外監査役岸本達司社外監査役岸本達司社外監査役岸本達司社外監査役井出久美社外監査役井出久美社外監査役井出久美代表取締役社長奧平和良代表取締役社長奧平和良コーポレート・ガバナンス体制模式図＜当該企業統治の体制を採用する理由＞企業経営の透明性及び健全性を向上させるために、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社では、業務執行者から独立性を確保された常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会を設置しており、内部監査室と会計監査人と連携して、経営の適法性を確保するとともに、監視・監督が充分に機能する体制を整備しております。また、常勤取締役５名、社外取締役２名で構成される取締役会が、重要な業務の意思決定、並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、社外取締役においては、これまで培ってきた経験や知見を基に事業運営に関する客観的かつ公正な立場で必要な助言がなされることで、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するとともに、監視・監督機能を果たしております。これらの体制を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞・当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。・社外取締役及び社外監査役で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む）は、社内規程（「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理システム管理規程」等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（BCP）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社の取締役会は、常勤取締役・執行役員にて策定した当社及び子会社（以下、当社企業グループ）の経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。常勤取締役は、月次の会議にて全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。・当社は、経営改革への取り組みを推進していくことを目的に、取締役会による経営の意思決定や監視・監督と執行役員による業務執行を分離し、各部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。・社内規程（「組織規程」、「稟議規程」等）において、執行役員の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社企業グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、月次の会議及び取締役会に報告を行う体制にしております。・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社企業グループの統制・管理を行うことにしております。・当社の内部監査部門は、子会社の定期的な監査手続を実施し、代表取締役社長が、定期的に取締役会に報告するものとしており、当社企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。・当社の監査役は、会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役は、監査役の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。７．監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する使用人は「監査役会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査役会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。・監査役の職務を補助する使用人の人事異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査役が行い、監査役会に報告しております。８．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制・当社の監査役は、事業の報告等について、当社企業グループの取締役及び使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査役は、当社の重要な会議へ出席できるようにしております。・当社企業グループの取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、監査役に対して報告を行う体制をとっております。９．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを「監査役会規則」に定め、その旨を当社企業グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査役は、監査役の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。・監査役は、事業課題や監査体制等について、定期的に代表取締役社長と意見交換をしております。・当社は、監査役会が監査役の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。12．財務報告の適正性を確保するための体制・当社は、当社企業グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。＜責任限定契約の内容の概要＞・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び監査役との間で締結しております。当社が社外取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、会計監査人との間で締結しております。当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、1億円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。＜取締役の定数＞・当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。＜取締役の選任及び解任の決議要件＞・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞・自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款で定めております。＜株主総会の特別決議要件＞・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。