株式会社アイキューブドシステムズ
有価証券報告書－第19期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長佐々木勉が議長を務め、取締役大淵一正、有森正和、市川仁、林正寿、小玉博和、及び社外取締役蓑宮武夫、内田裕子の８名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役会には、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。(ⅱ)監査役及び監査役会監査役は、取締役以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役秋好徳政が議長を務め、社外監査役永津洋之、大野尚の監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。(ⅲ)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。(ⅳ)内部監査人当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、内部監査人２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。なお、内部監査人について、2021年６月期に専任人員の採用を行い、代表取締役直轄の内部監査室を設置する予定です。ｂ当該体制を採用する理由当社は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．企業の社会的責任を果たすため、MissionやVisionを社内外に対して示したうえで、役職員はこれを遵守する。イ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行う。ウ．取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めたうえで、適切に保存・管理する。(ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制ア．事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。イ．各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図る。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開する。イ．各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。イ．業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。ウ．適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施する。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。(ⅶ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ア．監査役補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保する。イ．監査役補助使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。(ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査役は出席する。イ．監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告書に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換などの実施や、内部監査人と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行う。ｂリスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行っております。リスク管理は、取締役会により選任されたリスク管理担当役員が、リスク管理方針の立案とリスク管理を遂行し、不測の事態が発生した場合には取締役会へ報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であることから、顧問弁護士や業界誌等を通じて関係する法令等の改廃動向を適切に把握すると共に、アイキューブドシステムズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。ｃ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項における賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、年間500万円又は同法第425条第１項に規定する額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。ｄ取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ｅ取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｆ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｇ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変更に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｈ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。i支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。