霞ヶ関キャピタル株式会社
有価証券報告書－第9期(令和1年9月1日－令和2年8月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「価値の再生：潜在する価値を再生し、価値の化学反応を促進。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会有価証券報告書提出日（2020年11月27日）現在の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）により構成されております。毎月開催される取締役会に加え、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。議長：代表取締役社長河本幸士郎構成員：取締役会長小川潤之、取締役廣瀬一成、取締役緒方秀和、取締役川口正人、取締役岡田康嗣、取締役杉本亮、取締役（社外）森一雄ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役は「監査役監査規程」及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。議長：常勤監査役（社外）佐々木敏夫構成員：監査役（社外）松村正哲、監査役（社外）原田昌平ｃ．経営会議当社では、毎月１回、原則として常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定、及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有し、十分な議論を行っております。議長：代表取締役社長河本幸士郎構成員：取締役会長小川潤之、取締役廣瀬一成、取締役緒方秀和、取締役川口正人、取締役岡田康嗣、取締役杉本亮、監査役（社外）佐々木敏夫ｄ．内部監査内部監査については、独立した組織として内部監査室を設けており、代表取締役社長により選任された内部監査室長が内部監査年間計画書に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ロ当該体制を採用する理由当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図ります。・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、当社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努めております。・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報します。・コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実効性を高めております。・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長が内部監査室長及び内部監査担当者を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等を行う体制を整備しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができます。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応を行う体制をとっております。・重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制を採っております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について意思決定を行っております。・「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、常勤監査役で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行っております。・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。ｅ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を確認します。・取締役及び使用人は、主な業務執行について適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行います。・取締役及び使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わないものとしております。ｆ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会計監査人及び内部監査室長と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができます。・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保します。・監査役がその職務の執行のために必要と認められる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担します。ｇ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底しております。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合にはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対してその報告を行い、必要に応じその対策について協議を行うこととなっております。また、当社は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役森一雄氏及び社外監査役松村正哲氏、社外監査役原田昌平氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。ヘ取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。