スギホールディングス株式会社
有価証券報告書－第38期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することにより、株主の皆様やお客様、患者様をはじめ、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、支持していただける企業として成長・発展していきたいと考えております。そのための基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しており、法令遵守の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るべく、次の基本方針に沿って経営体制を整備するとともに必要な施策を講じております。（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。（2）株主の皆様やお客様、患者様を始め、お取引先様、地域社会、従業員等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。（4）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。コーポレート・ガバナンスの関連図(A)取締役会取締役会は、取締役７名(内、社外取締役３名)及び監査役３名(内、社外監査役３名)で構成されており、原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、適宜必要な意思決定を行っております。業務執行は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき行っており、取締役会は適宜報告を受けるほか、必要に応じてこれらの規程を見直しております。議長：杉浦広一(代表取締役会長)構成員：榊原栄一、杉浦克典、杉浦伸哉、神野重行(社外取締役)、葉山良子(社外取締役)、堀美智子(社外取締役)、坂本利彦(常勤社外監査役)、安田加奈(社外監査役)、神谷誠(社外監査役)(B)リスク委員会リスク委員会は、代表取締役社長、取締役、株式会社スギ薬局管理本部長、常勤監査役のほか、関連部署の部室長で構成されており、半期に１回以上の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、全社的なリスク管理に関わる課題ならびに対応策を協議および決定しております。委員長：榊原栄一(代表取締役社長)委員：杉浦克典、杉浦伸哉、森茂樹、坂本利彦(常勤社外監査役)、関連部署の部室長(C)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役２名(内、社外取締役１名)及び監査役１名(内、社外監査役１名)で構成されており、役員の任免、報酬等の額、またはその算定方法の決定については指名・報酬委員会で審議された内容を受けて、取締役については取締役会、監査役については監査役会の決議により行われます。委員長：神野重行(社外取締役)委員：杉浦広一(代表取締役会長)、安田加奈(社外監査役)(D)監査役会(監査役)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決議書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は監査役３名(内、社外監査役３名)で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っており、原則月１回開催しております。議長：坂本利彦(常勤社外監査役)構成員：安田加奈(社外監査役)、神谷誠(社外監査役)なお、子会社の経営上の意思決定、執行に関しても、当社取締役のほか当社出身者が適宜取締役として選任されており、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社でありますが、社外取締役３名、社外監査役３名を選任していること、取締役の任期が１年であること、任意に指名・報酬委員会を設置していることなど、指名委員会等設置会社の要素を取り入れたコーポレート・ガバナンス体制となっております。監査役設置会社、指名委員会等設置会社、あるいは監査等委員会設置会社にはそれぞれに利点があると認識しておりますが、現在のところ監査役設置会社が当社に適しているものと判断しております。ハ．企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「スギ薬局グループ内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。スギ薬局グループ内部統制システムの基本方針当社および当社子会社（以下「スギ薬局グループ」という。）は、「社員一人ひとりの幸福、お客様一人ひとりの幸福、そして、あらゆる人々の幸福を願い、笑顔を増やします」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することを基本理念としている。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営の実現を、コーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えている。スギ薬局グループは、この基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスおよび財務報告の信頼性の充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの基本方針を定める。スギ薬局グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努める。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)スギ薬局グループは、スギ薬局グループの業務に従事するすべての役員および社員（アルバイト、パートタイマー、契約社員、派遣社員、出向社員を含む。以下同じ。）の行動規範として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また、「コンプライアンスポケットマニュアル」を携帯することにより、各自がその業務執行にあたりこれを遵守するよう指導・徹底する。(2)リスク委員会を設け、スギ薬局グループ内におけるコンプライアンス体制の構築・浸透を図るとともに法令・定款等に違反する行為に対処する。(3)監査室は、内部監査規程に基づき、職務の遂行状況についての監査を実施する。(4)スギ薬局グループは、内部通報制度を設け、リスク・法令違反などの情報を受け付け、適正な是正措置を講じる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク委員会を設け、スギ薬局グループの業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに関する管理体制の構築、維持、向上を推進する。(2)不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害等の拡大を防止し損害等の極小化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)持株会社および事業子会社の機能に沿った分権により、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等において経営目標を明確にし、適宜その達成状況を検証し、必要に応じて対策を講じる。(2)業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの業務執行における責任者およびその責任、手続の詳細について定める。５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、グループ会社管理規程に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。(2)監査室は、スギ薬局グループの業務の適正性のモニタリングを行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置することとする。(2)当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)スギ薬局グループの役員および社員は、必要と判断したときは、重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿・書類等の提出や、状況説明を行うものとする。(2)監査室は、監査役と密接な連携を保ち、コンプライアンスおよびリスク管理の状況について適宜報告を行う。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が、必要に応じ顧問弁護士等外部専門家と連携を図る機会を確保することとする。(2)取締役は、監査役と随時に意見交換し、監査の実効性確保に努めるものとする。(3)監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。９．財務報告の信頼性を確保するための体制監査室は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正があればこれを勧告する。10．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除する。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応する。③リスク管理体制の整備の状況当社は、社長を委員長とし、常勤の取締役、常勤監査役のほか、関連部署の部室長を委員とするリスク委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。④責任限定契約の内容の概要当社は、2006年５月22日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。１．社外取締役との責任限定契約会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。２．社外監査役との責任限定契約会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。３．会計監査人との責任限定契約締結しておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。