日本金属株式会社
有価証券報告書－第113期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献する。」を企業理念としており、この理念を実現するためのより良い手段としての統治機構の体制や利害関係者との関係のあり方や規律をコーポレート・ガバナンスと捉えて、その整備を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社を選択しています。重要事項の決定や業務執行の監督を行う取締役会と会社すべての業務の監査を行う監査役・監査役会で構成されています。取締役会は、取締役社長下川康志が議長を務め、その他、専務取締役原田喜弘、専務取締役山下匡史、常務取締役長谷川伸一、常務取締役山﨑修及び社外取締役小川和洋の計６名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。また、取締役会の下部機関として、執行役員会及び経営会議を設けており、執行役員会については月２回開催することにより、経営にかかわる審議の迅速化を図り、経営会議については必要に応じて都度招集し、経営に関する重要案件の審議を実施しております。取締役は、独立役員である社外取締役を除き、当社の業務に精通した者を選任し、業務執行の責任者も兼ねさせることで業務の執行にも当たっております。また、業務執行取締役の担当を適宜変更し、より経営情報の共有が図れるよう配慮し、より効率的な経営及びガバナンスが実践できるよう努めております。取締役会では各取締役に職務の執行状況を定期的に報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行をしております。監査役会は、常勤監査役大西敏夫が議長を務め、その他、社外監査役鶴岡通敏及び社外監査役掛橋幸徳の計３名で構成されており、法令で定められた事項や各監査役による監査業務執行のための監査方法についての監査基準及びその他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する機関と位置付け運用を図っております。監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うと共に、取締役社長及び他の取締役、内部統制部門、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換を含め連携を図っております。常勤の監査役については、主要な稟議書の回付を受け、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査すると共に、コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。当社の事業は、企業理念にもあるとおり、圧延事業とその加工品事業が中核です。これらの事業は長期的な視点での人材育成や設備投資が欠かせません。足下の事業展開と長期的な視点に基づく決定を行いながら会社を運営するには、業務に精通した取締役で構成される取締役会で業務の執行状況を報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行いながら重要事項について決定していく体制がより合理的であると考えています。事業の執行状況についての適正性や重要事項の決定に際しては、事前及び事後に独立役員である社外取締役による取締役会内部でのチェックや、監査役・監査役会による監査が適切に行われるよう配慮しており、十分に監督・牽制がなされています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。③企業統治に関するその他の事項a)内部統制システムの整備の状況当社の、内部統制システムにつきましては、取締役会において業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定め、効果的なシステムの構築を目指し活動を行っております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針１）取締役会は法令遵守マニュアル整備の統括及び職務執行に伴う法令・定款の遵守状況の検証並びにより良い遵守体制の整備を行う代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。２）取締役は執行する職務が法令遵守マニュアル及び定款と照らして適法性・妥当性に疑義がないことを確認したのち当該職務を執行する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制構築に関する基本方針取締役会は取締役の職務を①取締役会にて執行を報告すべき事項、②稟議により処理すべき事項、③前両者に属しない事項で文書（紙文書によるもの又は電磁的文書によるもの。以下、同じ。）に記録し保存すべき職務の三項目に区分し以下の取扱いを行う。①に関する事項は、法令及び取締役会規則に従い議事録に記載し、法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。②に関する事項は、稟議規程に従い稟議された文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。③に関する事項は、部門業務規程類を各取締役が整備し、①及び②に該当しない事項で部門業務規程類に基づく業務の執行に関する文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。３．損失のリスク管理に関する規定その他の体制構築に関する基本方針１）各取締役は業務遂行に際し想定されうる損失のリスクを洗い出し、取締役会において全社的な損失のリスクの存在に係る情報を共有する。２）各取締役は共有する損失のリスクを極小化するための規程類の整備を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築に関する基本方針１）企業理念・経営方針を基盤として策定する中期経営計画及び年度経営計画に基づく職務の遂行にあたり、各取締役は実行組織をして目標達成に努めさせ、毎月１回以上開催する取締役会で、また取締役会のもとに設置し毎月２回以上開催する執行役員会にて必要に応じて、定期的に進捗状況のほか共有すべき情報の報告を行う。２）業務執行の統制については取締役会規則に定める事項及びその付議基準を遵守し、議題に関する十分な資料が配付される体制を構築する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針１）使用人が法令遵守マニュアル及び定款に従い職務執行する体制を強化するために、取締役会はコンプライアンス担当役員を任命する。２）各コンプライアンス担当取締役はコンプライアンス委員としてコンプライアンス委員会に所属し、取締役会及び監査役への法令・定款遵守状況の報告体制の確立並びに業務執行部門への法令遵守マニュアルの整備及び法令遵守体制整備指導命令の責任を連帯して持つ。３）各コンプライアンス担当取締役は、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の周知と充実を図る。６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制構築に関する基本方針１）当社の取締役又は重要な使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣しその経営に参画することで個々の子会社の業務の適正性確保に努める。２）国内の子会社については毎月１回以上、各社経営者に業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。３）国外の子会社については毎月１回以上、各社経営者に営業に関する係数の状況報告書を提出させ、また毎年１回以上業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項に関する基本方針１）常時１名は業務執行系統から独立した使用人を監査役の職務を補助すべき者として配置する。２）実効ある監査体制確立のために、監査役より補助すべき使用人設置（増員）を求められた場合は、特段の事情がない限りその求めに応じることとする。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項１）業務執行系統から独立した部署として監査役室を設置し、当該使用人はそこに所属させる。２）当該使用人は監査役以外の会社機関からいかなる指示命令にも服させないことを代表取締役は保証する。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の必要な報告及び情報の提供を行う。①当社の内部統制システム運用に関する部門の活動状況②内部監査部門の活動状況③業績及び業績見通しの発表内容その他証券取引所等への適時開示書類の内容④内部通報制度の運用及び通報の内容⑤稟議書及び監査役より請求された会議議事録の回覧・配布10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役と各監査役との定期的な会合を持ち意見交換を行い、意思の円滑な疎通に努める。２）常勤の監査役には執行役員会、経営会議その他の重要な会議への出席を要請すると共に重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を回覧し、必要に応じ或いは要望に応じて取締役又は使用人から説明を行う。３）監査役監査制度との有機的な結びつきを深めるべく内部監査制度の充実に努める。b)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部門にて事業内容に応じたリスクを想定し、リスク管理体制を構築することが最も効率的との考え方のもとに各部門でリスク管理体制を立案、形成しております。あわせてリスクの内容によっては、部門にとらわれない組織を必要に応じて設置し、その低減を図るべく活動を行う体制を構築し対処してまいります。また、必要に応じ諸規程・規則を定め管理の充実を図っております。c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社については、「関連会社管理規程」に基づき、株主総会付議事項や事業計画などについて管理本部長の決裁を義務付け、当社内部統制部門による内部監査を行い、また、月１回の「関連会社月次報告会」、年２回の「関係会社社長会」で必要事項の通知や情報交換を行い、適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。d)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。e)取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。f)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。g)取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることを定款で定めております。h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④株式会社の支配に関する基本方針a)基本方針上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社といたしましては、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支える関係者との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。b)基本方針の実現に資する取組み当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。この取組みは、上記a)の基本方針の実現に資するものと考えております。「中期３ヵ年経営指針」等による企業価値向上への取組み当社では、「日本金属グループは、圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献します。」を企業理念とし、この理念のもと、原点に立ち返りながら、創業者の情熱を持って新しい事業・仕事に取組み（新創業期）、当社グループの一人ひとりがステークホルダーとの連携を深め、高収益事業の創出（成長）を目指すことで、新しい価値を生み続けることができる魅力のある会社となるために、2017年度から、「『成長と連携』～新創業期～圧延・加工技術を原点に新しいNIPPONKINZOKUへ」をメインスローガンとし、１．パートナーとの連携による高収益事業の創出２．事業の変革と強化を担う人材の育成と成長３．成長市場を機敏に捉えたグローバル展開４．グループの連携強化による総合力の発揮を基本方針とする第10次中期経営計画（2017年４月～３ヵ年）を策定し実行してまいりました。計画１年目（2017年度）は、「新たな事業への挑戦」に向け、①パートナーとの連携による新事業創出、成長製品拡販、②能力開発、人材育成の充実、③重点拡販製品のグローバル展開、④グループ各社の収益基盤の強化、などの活動に取り組みました。計画２年目（2018年度）は、加速する変化に対応し、確実に目標を達成するため、「情報の深化と共有化」、「中長期的な予測と戦略」、「あらゆる活動のスピードアップ」を念頭に置きながら、これまで積み上げてきた様々な取り組みを数多く実現するよう努めました。計画最終年度である当連結会計年度には、考え方や行動を「点」から「面」へと領域を広げ、更には立体的に掘り下げていく「球」へと展開し、相手先の事業や製品、機能の全体像を把握することで、情報や関係を深め、集中して行動することで、更なる成長へ繋げていくよう努めてまいりました。今後も当社におきましては、中長期的視点に立ち、企業価値の拡大を目指してまいります。また、事業活動の遂行にあたりましては、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、株主価値の向上に努めてまいります。c)不適切な者による支配防止の取組み当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等の関係者との間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であると考えます。これら当社の事業特性に関する十分な理解なくして、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできないものと思われます。突然大規模買付行為がなされたときに、株主の皆様が短期間の内に買付に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模買付者及び取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、重要な判断材料であります。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。そこで当社取締役会は、議決権割合を20％以上とすることを目的とする大規模買付行為を行おうとする者は、事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を取締役会に提供すると共に、それを受けて取締役会としての意見を形成し、必要に応じて大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示を行うための期間を経たうえで当該行為を行うこととするルールを策定いたしました。このルールが遵守されない場合や基本方針に照らして不適切な支配により企業価値を損なうおそれがあると判断される場合は対抗措置を講じることのできる対応策（買収防衛策）を2007年３月７日開催の取締役会にて導入し、直近では2019年６月27日開催の定時株主総会におきまして、買収防衛策の期限を2022年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。その詳細につきましては、2019年５月24日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表し、この開示資料全文を当社ウェブサイトに掲載しております。（URLhttps://www.nipponkinzoku.co.jp）d)不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断取締役会は、上記取組みは、中長期的に企業価値を向上させる者への経営参画を妨げるものではなく、不適切な者による会社支配を防止することで、株主の皆様を始めとする関係者の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿っていると判断しております。また、取締役会の恣意的な判断を防止するために、対抗策の発動にあたりましては要件を限定したうえで、業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役等で構成する独立委員会に発動の是非を諮問し、その結果を最大限尊重したうえで行うものとしております。