株式会社　エージーピー
有価証券報告書－第55期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方ＡＧＰグループは、技術を極め、環境社会に貢献します。・環境に優しく、安全で豊かな社会の実現に貢献します・お客様に選ばれる技術・サービスを誠実に提供し企業価値を高めます・燃える挑戦心を持った社員とともに成長しますという、グループの企業理念のもと、「ＡＧＰグループは、高い技術力と環境社会への貢献によって、空港インフラ機能を担う信頼される企業になるとともに、空港の安全を守るために培われた技術を日本中の街へ、さらには海外へとお届けします。」これにより、・売上200億円、営業利益率10％以上を安定的に達成できる企業になります・空港外の売上比率３割以上を目指します・エコ・エアポートの実現を通してGPU利用を促進することにより、主要空港のCO2排出量を13.5万トン削減し、地球の温暖化防止に貢献しますといった長期ビジョン2025の骨子に基づきグループ戦略を展開しております。そのような中で、グループ全体の経営の健全性の確保と効率性の向上に努めております。併せて当社グループはコンプライアンスについて日常の啓蒙活動に取込み、役員および従業員一同が取り組むべき基本的な活動として重視しています。また、法令の順守、環境保全、株主との関係等を重視し周知する機会を設けることで実効性を確保しています。さらに、当社が支配株主との取引を検討する場合、少数株主である投資家の利益を損なうことのないよう、取引の必要性、適正価格等について取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は情報の共有化や活発な意見交換を行い、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の担当取締役等常勤役員全員および執行役員が出席する「経営会議」を定期的に毎月２回開催しております。また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月１回定例の取締役会を開催しており、社外取締役１名のほか、社外監査役２名を含む監査役全員が出席し、活発な議論がなされております。なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議にも出席し、また各取締役から随時業務の報告を受けるなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。独立役員としまして、社外取締役１名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在４名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長日岡裕之〇〇専務取締役伊藤健一郎〇〇専務取締役門谷良己〇〇常務取締役大杉悟朗〇〇常務取締役阿南優樹〇〇常務取締役山田康成〇〇社外取締役佐々木かをり〇常勤監査役大島康典（注１）〇（注２）監査役関谷岳久（注１）〇社外監査役徳武大介（注１）〇社外監査役柿花祥太（注１）〇（注)１監査役の大島康典、関谷岳久、徳武大介、柿花祥太は取締役会にも出席しております。２常勤監査役の大島康典は経営会議にも出席しております。コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は社長および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「ＡＧＰグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。また、2006年５月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年３月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年４月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。ｂ．リスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。ｃ．責任限定契約の内容の概略当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ニ．監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ｅ．取締役の定数当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。ｆ．取締役および監査役の選任の決議要件当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。