株式会社関西スーパーマーケット
有価証券報告書－第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値の向上」「顧客をはじめとする地域社会の信頼の向上」「法令遵守の徹底」を図ることを重要政策の一つであると位置付け、効率的で健全な企業経営を行うために、「意思決定プロセスの向上・ディスクロージャー（情報開示）およびアカウンタビリティー（説明責任）の強化・コンプライアンス（法令遵守）を始めとする危機管理の徹底を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者を意識した透明性の高い経営システムの構築を図る」こととしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要ア.取締役会経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。（構成員：代表取締役社長福谷耕治（議長）、玉村隆司、中西淳、岡秀夫、北山忠和、柄谷康夫、取締役常勤監査等委員生橋正明、社外取締役監査等委員森薫生、社外取締役監査等委員福井公子、社外取締役監査等委員牟禮恵美子）イ.監査等委員取締役会、監査等委員会その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセスおよび取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査部門・内部統制の関連部署および会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。ウ.監査等委員会監査等委員で構成し、法令・定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、監査等委員会監査基準に従い監査を行い、監査等委員会の監査報告書を作成しております。（構成員：取締役常勤監査等委員生橋正明（議長）、社外取締役監査等委員森薫生、社外取締役監査等委員福井公子、社外取締役監査等委員牟禮恵美子）エ.経営会議室長、グループマネジャー以上で構成し、経営に関する重要事項の立案、検討および取締役会決議事項以外の決定、ならびに実施結果の報告等を行うことを目的として、経営方針に沿った業務執行計画および状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。（構成員：代表取締役社長福谷耕治（議長）、玉村隆司、中西淳、岡秀夫、北山忠和、柄谷康夫、室長、グループマネジャー他）オ.常務会役付取締役、本部長、副本部長および代表取締役社長が指名した者で構成し、経営の基本方針および経営活動を強力に推進し、重要事項を協議することを目的として、取締役会の決議事項を企画提案するとともに、その決議を執行するために必要な具体策を協議決定し、執行についての総合調整を行っております。（構成員：代表取締役社長福谷耕治（議長）、玉村隆司、中西淳、岡秀夫、北山忠和、柄谷康夫、副本部長）カ.リスク管理委員会リスク管理規程に基づき選定されたリスク管理担当役員である委員長を中心に、常務取締役、本部長、副本部長、室長および委員長が指名した者で構成し、業務別リスク対策および運営状況について協議を行い、適宜、社長および監査等委員会ならびに取締役会に報告を行っております。（構成員：取締役会長玉村隆司（議長）、中西淳、岡秀夫、北山忠和、柄谷康夫、副本部長）キ.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会規程に基づき選定された委員長を中心に、本部長、室長および担当グループマネジャーならびに常勤監査等委員で構成し、経営の透明性と社内コンプライアンス体制の強化に向けて、コンプライアンス担当取締役が専用電話等により、直接通報内容を受理する内部通報制度を設けております。さらに、全役員、全従業員を対象とし、企業倫理の遵守等について記載された「関西スーパーマーケット・ハンドブック」の配布および説明会を実施し、指導・徹底を図っており、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進に取り組んでおります。（構成員：取締役会長玉村隆司（議長）、中西淳、岡秀夫、北山忠和、柄谷康夫、取締役常勤監査等委員生橋正明、担当グループマネジャー）ク.指名・報酬委員会すべての独立社外取締役と代表取締役社長により構成し、取締役候補者の指名および取締役報酬の決定等に当たっての諮問に対し答申します。（構成員：社外取締役監査等委員森薫生、社外取締役監査等委員福井公子、社外取締役監査等委員牟禮恵美子、代表取締役社長福谷耕治）ｂ.企業統治の体制を採用している理由監査等委員会設置会社として、社外取締役である監査等委員(３名)による社外的・中立的視点の下、取締役の職務執行ならびに当社業務や財政状況の監査を行うとともに、議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監査・監督の面では充分に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。ア．当社および当社子会社（以下、「当社グループという」）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令遵守の風土を醸成し、取締役相互間の牽制および業務執行ラインにおける適合性チェックを行う。・内部監査体制を充実し、適合性のチェック機能を高めていく。・取締役および使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合、内部通報制度によりコンプライアンス委員会で審議し、取締役会および監査等委員会に報告する。・財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。・反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備、および企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努める。イ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務執行に係る各種議事録や決裁書類など重要な記録について、文書管理規程他、社内規程に則り作成保存する。・常時、取締役からの閲覧要請に応じる体制とする。・管理部門担当取締役は重要情報の記録が規程に基づき管理される体制作りを行う。ウ．当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社グループはリスク管理担当役員を置き、当社はリスク管理委員会を置く。リスク管理担当役員とリスク管理委員会は、当社グループのリスクについての管理体制の統轄・推進を行う。・非常時の緊急体制については、リスク管理担当役員のもと横断的な損害抑制対応を機動的に行う。・当社の内部監査部門は当社グループのリスク管理状況の監査を行う。エ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループは取締役の職務執行の責任権限を明確にし、業務執行ライン（命令・報告系統）が適切に機能する組織作りとその見直しを機動的に行う。・当社グループは中期経営計画に基づく年度計画による業績数値目標について月次管理システムによって達成状況を管理し、子会社は業績数値を当社に報告する。・当社の経営会議は業績目標数値の達成状況の評価・対策を審議し、当社の取締役会へ報告する。・当社グループは業務の合理化、電子化、迅速化のため、プロジェクトチームを組成し、効率的な業務運営の達成を目指す。オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は子会社の経営方針および業務運営に深くかかわることで、当社グループが一体となる体制を構築・維持する。・コンプライアンス委員会、内部通報制度は子会社を含めた横断的な運用を行う。・当社は内部監査室を置き当社グループの内部監査を実施する。カ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人当社の内部監査室は、監査等委員会を補助する。内部監査室に所属する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒は監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、内部監査室に所属する使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。キ．当社グループの取締役および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他当社監査等委員会への報告に関する体制・子会社監査役に当社監査等委員を兼務する者を置き、当社グループの取締役会および経営会議ならびに常務会に当該監査等委員が出席し、重要な業務執行に関する報告を受ける。・当社監査等委員会は内部監査部門から内部監査の実施状況報告を受ける。・当社グループの取締役および使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、速やかに当社監査等委員会に報告する。・当社監査等委員会はコンプライアンス委員会から通報状況およびその内容の報告を受ける。・当社グループは監査等委員会への報告者が不利にならないよう内部通報規程に定める。ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をするときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理する。・代表取締役との面談および業務執行取締役への事前質問書により業務執行の状況を把握する。・会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図って行く。ｂ.リスク管理体制の整備の状況ア.リスク管理規程の制定・施行リスク管理体制のため、リスク管理規程を制定・施行いたしております。本規程は、当社において発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を講じることにより、損失の危険防止および業務の円滑な運営に資することを目的としており、リスク管理委員会において、業務別リスク対策および運営状況を協議し、全社に関係するリスク防止対策等を周知徹底することといたしております。なお、本規程におけるリスクとは、事業目的を阻害する要因をいい、次に掲げる業務の遂行を阻害するものをいいます。・コンプライアンスに関するもの・財務報告に関するもの・情報システムに関するもの・災害、犯罪等に関するもの・商品事故に関するもの・その他重大な損害に関するものまた、重大なリスク発生時には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な危機の解決ならびに回避を図ります。イ.信頼性の高い情報システムの構築・本社社屋被災時の事業機会の逸失等、災害時における事業リスク対策として、データ保護とシステムの早期回復を図るため、基幹サーバーおよびデータ通信用ルータ等を本社社屋から堅牢なデータセンターへ移設し、システムの安全性を高めております。・社外からの不正アクセスやコンピュータウィルス対策として、最新のファイヤーウォールやウィルスチェックサーバーを装備しております。・社内システムは、個人ごとに登録されたＩＤ・パスワードでログインし、部署、役職で制限されたメニューから業務を実行する「メニュー管理システム」を採用することにより、不正使用や権限外の使用を防止しております。また、業務で使用するパソコンＷｉｎｄｏｗｓへのログイン時に指紋認証を必須とすることにより、使用人物を特定いたしております。これらのことにより、ログインからログオフまでの間の操作履歴の追跡検索が可能な仕組みを構築いたしております。c.責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。d.取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨、当社は定款に定めております。e.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。g.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ア.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。イ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。