三菱鉛筆株式会社
有価証券報告書－第145期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、1887年（明治20年）の創業の時から「最高の品質こそ最大のサービス」という社是のもと、お客様だけでなく、従業員やお取引先、そして株主の皆様等、当社を取り巻くすべての方に求められる「もの」づくりに努めてまいりました。当社が考える社是（「最高の品質」）とは、商品の安全性や機能性にとどまるものではなく、企業としての姿勢をも映し出すものであります。この社是の具現化のため、さらには社会に求められる「もの」づくりのため、当社はコーポレート・ガバナンスを強化・充実させることが不可欠であると考えております。当社は、コーポレート・ガバナンスを実現するために最も重要な点は、「経営の透明性」と「責任の明確化」の２点であると考え、取締役の任期を１年間としたうえで、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることで、積極的に外部からの視点を経営に取り入れることに努めております。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、次のとおりであります。イ．株主の皆様を尊重し、平等性を確保いたします。また、従業員や当社商品をご愛顧頂くお客様、お取引先、地域社会をはじめとする様々な利害関係者「ステークホルダー」の利益を考慮し、それらステークホルダーの方々と適切に協働してまいります。ロ．会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。ハ．取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を正しく理解し、実行してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。また、当社の定める独立性基準に適合した社外取締役による経営監督機能及び監査役、監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えており、現時点では、監査役制度を継続していくことが適切であると考えております。なお、当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督、監査に係る経営管理体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会本有価証券報告書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成されており、代表取締役会長数原英一郎が議長を務めております。そのほかの構成員は、代表取締役社長数原滋彦、取締役横石浩、取締役永澤宣之、取締役切田和久、社外取締役妹尾堅一郎、社外取締役青山藤詞郎、社外取締役矢野麻子であります。また、取締役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関し、十分な論議をしたうえで迅速な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社では、経営責任を明確にすること及び透明性の高い経営を実現するため、取締役の任期を１年としております。また、定款で取締役の定員は11名以内と定めております。ロ．監査役会本有価証券報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役２名を含めて４名で構成されており、常勤監査役都丸淳が議長を務めております。そのほかの構成員は、常勤監査役深井明、社外監査役青井俊夫、社外監査役梶川融であります。監査役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、各監査役が、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査室とも連携をとり、監査の実効性の確保を図っております。ハ．執行役員会2019年３月28日開催の第144回定時株主総会終了後より、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図ることを目的として執行役員制度を導入するとともに、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置いたしました。本有価証券報告書提出日現在、執行役員会は代表取締役社長及び執行役員12名並びに常勤監査役２名によって構成されており、代表取締役社長数原滋彦が議長を務めております。そのほかの構成員は、取締役常務執行役員横石浩、取締役常務執行役員永澤宣之、取締役常務執行役員切田和久、上席執行役員長谷川直人、上席執行役員山村伸夫、上席執行役員鈴木孝雄、執行役員五十嵐九州男、執行役員髙橋智廣、執行役員庄子揚、執行役員顔其順、執行役員平野功一、執行役員荻原康明、常勤監査役都丸淳、常勤監査役深井明であります。執行役員会は、原則として月１回（定時）以上開催しており、必要に応じて臨時の執行役員会を開催し、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して議論し、代表取締役に対して提言を行っております。ニ．報酬諮問委員会当社は、2019年12月開催の当社取締役会において、取締役及び執行役員の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、報酬諮問委員会を設置いたしました。取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び委任型執行役員の報酬等に関する事項については、報酬諮問委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。報酬諮問委員会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長数原英一郎が議長を務めており、そのほかの構成員としては、代表取締役社長数原滋彦、人事担当取締役常務執行役員永澤宣之、社外取締役妹尾堅一郎、社外取締役青山藤詞郎、社外取締役矢野麻子、社外監査役青井俊夫、社外監査役梶川融により構成されております。③企業統治に関するその他の事項当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。［業務の適正を確保するための体制］内部統制システムの整備の状況ａ．当社グループの業務の適正を確保するための体制イ．当社は、法令、定款並びに取締役会規則及び執行役員会規程等の社内規程に従って意思決定を行う。また、取締役会では、代表取締役及びその他の取締役並びに執行役員が業務執行の状況を報告し、取締役会が、その業務執行の妥当性を監督する。ロ．取締役会は、取締役会が決定した基本方針に従って、その監督のもとで当社の業務執行を担う者として執行役員を選任する。執行役員は、取締役会又は代表取締役若しくは取締役の求めに応じて、その担当業務における業務執行状況について、報告又は説明をする。ハ．代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置する。執行役員会は、原則として、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員により構成され、常勤監査役も出席する。執行役員会は、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して、議論・提言を行う。代表取締役は、執行役員会の議論・提言の内容を取締役会に報告する。ニ．社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役会における意思決定及び業務執行等に対する監督を行う。また、取締役会は、取締役会が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役を、独立役員として指定する。これにより、経営監視機能の強化及び意思決定の透明性の確保に努める。ホ．当社は各子会社を担当する取締役又は執行役員（以下「子会社担当役員」という。）を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。子会社の取締役に選任された取締役又は執行役員は、当該子会社の取締役として、当該子会社の業務執行状況を監視、監督する。子会社の監査役に選任された取締役、執行役員又は監査役は、当該子会社の監査役として、当該子会社の業務執行状況を監査する。これにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。へ．監査役は、取締役の業務執行の監査に加え、子会社担当役員又は子会社の取締役若しくは監査役を通じて子会社の業務執行に関する情報を収集し、必要に応じて監査役会で情報共有する。これにより当社グループとして連携の取れた監査を行う。ｂ．当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会は、当社グループの役職員が法令、定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守すること（以下、「コンプライアンス」という。）を確保するために「コンプライアンス基本規程」を定める。また、具体的な活動指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図る。ロ．取締役会は、コンプライアンス体制の統括責任者としてコンプライアンス担当執行役員を選定する。コンプライアンス担当執行役員は、コンプライアンス体制の充実に有効な施策の企画立案、実行を担当するとともに、必要に応じて、取締役会及び監査役会にてコンプライアンス体制の運用状況等に関する報告を行う。ハ．取締役会は、ヘルプライン制度運用規程を定め、当社グループ全体を対象とするヘルプライン制度を整備、運用する。ヘルプライン制度の運用事務局内にヘルプライン窓口を設置するとともに、弁護士による社外窓口を設置し、当社グループの役職員から業務遂行における相談、通報を受け付ける。ヘルプライン制度の運用状況は、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。ニ．監査役は、コンプライアンス担当執行役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。また、内部監査部門は、当社グループのコンプライアンス、財務報告の適正性、資産保全等の観点で内部監査を行い、コンプライアンス担当執行役員に評価結果を報告するとともに、監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告する。また、内部監査の評価結果及び課題は、コンプライアンス担当執行役員を通じて取締役会及び監査役会に適宜報告され、コンプライアンス担当執行役員と監査役の間でも定期的に協議される。ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程、その他の体制イ．取締役会は、業務執行部門ごとに担当執行役員を選定するとともに、組織規程、経理規程、その他事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定める。また、当社グループへの周知徹底を図るため、必要な研修、教育等を行う。ロ．各担当執行役員は、業務執行部門の状況を適時に把握し、重要事項の報告義務に基づいて取締役会、執行役員会等で報告を行う。取締役会は、各担当執行役員の報告によって業務執行における損失の危険を把握し、これを適切に評価して損失の危険に対処する。ハ．取締役会は、有事の際に迅速に対応するための情報伝達経路及び意思決定、対策の実施体制を定める。ニ．コンプライアンス担当執行役員は、子会社のコンプライアンスに関する規程の整備状況を把握し、子会社担当役員と連携して、当該子会社への規程の整備、運用状況について助言や改善指導を行う。ｄ．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他法定文書を適法に作成、保管する体制及び情報管理規程、文書規定等の社内規則を定め、法定文書に限らず、執行役員会議事録を含む重要な情報、文書の適切な管理体制を構築する。これらの体制及び規程に基づき各担当取締役及び執行役員は、業務執行によって作成、保管される重要な情報、文書を適切に管理し、取締役、執行役員及び監査役がこれらの文書等をその職務の遂行に必要な範囲で適時に閲覧できる状態を確保する。ｅ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、当社グループの中期３ヵ年経営計画、事業年度毎の全社方針等の経営目標を定め、適切に経営管理を行う。ロ．当社は、取締役会において定めた組織規程により権限及び責任を明確化し、効率的な組織管理を行う。ハ．当社は、取締役会に加えて執行役員会を原則毎月１回開催し、業務執行上の報告、議論、情報共有及び意思決定を効率的に行う。また、必要に応じて臨時の取締役会及び執行役員会を開催し、迅速かつ適切な議論及び意思決定を行う。ニ．当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の従業員により構成され、常勤監査役も出席する部長会を原則毎月１回開催し、会社方針を伝達する。また、各部門からの業務報告によって状況を把握し、社内の課題認識を共有する。ｆ．子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制イ．当社は、各子会社について子会社担当役員を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。ロ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員との間で事前協議を行った上で子会社の重要事項を決定する。子会社担当役員は必要に応じて当社の取締役会、執行役員会等の審議を経ることにより、子会社の業務執行が当社グループ全体として効率的かつ適正に行われることを確保する。ハ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員並びに当社の取締役又は執行役員を兼務する子会社取締役及び当社の取締役、執行役員又は監査役を兼務する子会社監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告する。ニ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員をはじめとする当社の取締役及び執行役員が出席する決算報告会において、決算及び事業内容を報告する。ｇ．監査役の職務を補助する使用人の設置並びに当該使用人の独立性及び監査役からの指示の実効性確保に関する事項イ．当社は、監査役会の円滑な運営のために従業員による監査役会事務局を設置する。監査役は、これとは別に内容に応じて必要な能力を有する従業員を、監査役を補助すべき使用人として置くことを取締役会に対して求めることができる。その場合には、当該従業員が所属する部門の担当執行役員は、当該監査役と協議の上で監査役を補助する使用人を任命する。ロ．監査役を補助する使用人を配置する場合、当該従業員の任命、異動等人事に関する事項の決定にあたっては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保する。また、監査役と人事担当執行役員の協議により当該従業員の指揮命令系統を定め、監査役の指示の実効性を確保する。ｈ．当社グループの役職員から監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社グループの役職員は、法定の事項に加え、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす事項等を、その所属する会社の監査役に速やかに報告する。また、当社グループの監査役は必要に応じて、いつでも、監査役を務める会社の役職員に対して報告を求めることができる。当社グループの監査役は、報告を受けた内容等に関して必要に応じて相互に情報共有又は協議を行う。ロ．コンプライアンス担当執行役員は、内部監査部門による内部監査の状況及びヘルプライン制度の運用状況を、定期的に当社の監査役に報告する。ハ．当社グループは、報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。ｉ．監査役の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の監査、調査等の職務に必要な費用を負担するため、毎年、監査役の年間の活動計画に基づき、費用の予算措置を講じるとともに、予算を上回る費用が必要となった場合には、追加の費用を負担する。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の品質及び実効性を確保する。ロ．監査役は、取締役会に加えて、必要に応じて、執行役員会、部長会、その他業務執行の報告会に出席し、適時適切に情報を把握する（但し、常勤監査役は、執行役員会及び部長会には原則毎回出席する。）。ハ．監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行う。また、必要があれば、当社の費用で弁護士、公認会計士等の専門家から意見、助言を受けることができる。ニ．監査役は、内部監査部門から定期的に報告を受け、内部監査の状況を把握する。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況イ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹する。ロ．当社グループは、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を役職員に対して徹底する。1．総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じない。2．株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しない。3．警察当局との緊密な連携のもと、当社グループから総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除する。ハ．必要に応じて役職員が研修会に参加し、悪質な特殊暴力に備える。［当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要］運用状況の概要ａ．取締役及び執行役員による職務の執行当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るため、2019年３月に執行役員制度を導入し、執行役員会を設置しました。執行役員は、代表取締役の指揮のもとで業務を執行し、取締役会及び執行役員会において業務執行の状況を報告しております。取締役会では、取締役会専決事項の決議、業務執行状況の報告、経営課題に関するディスカッションを通じた情報共有を行いました。本事業年度において、取締役会は13回開催しました。執行役員会では、中期３ヵ年経営計画の進捗状況や業務執行状況の報告に加え、代表取締役が諮問した投資案件、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の重要事項を審議し、代表取締役への報告・提言を行いました。本事業年度において、執行役員会は９回開催いたしました。社外取締役は、取締役会における報告・審議を通じて業務執行に関する状況を把握するとともに、取締役会において適宜意見を述べ、適切に業務執行の監督を行いました。ｂ．当社グループのリスク管理体制の運用状況当社グループは、新製品開発、資産保全、コンプライアンス、情報管理、その他重要なリスクについて、リスク事象の発生可能性及び発生時の重大性を考慮したうえで各部署の業務規則やマニュアル等のルールを整備し、リスク管理が組み込まれた業務プロセスを運用することで損失の発生予防及び低減に努めております。また、内部監査部門は各部署の業務プロセスが適正に運用されていることをモニタリングし、その概要を部長会で報告しております。執行役員は、担当する部署のリスクへの対応状況を取締役会又は執行役員会、その他適時に開催する重要な会議で報告し、会議による決定事項を業務執行に適切に反映しております。ｃ．当社グループのコンプライアンス体制の運用状況当社は、当社グループのコンプライアンス体制が継続的に運用されるよう、「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を定め、コンプライアンス研修等の機会に役職員への浸透を図っております。また、通常の業務執行ラインによる情報伝達経路とは別に、社内外に三菱鉛筆グループヘルプライン窓口を設置し、相談や通報を受け付ける仕組みを整えております。ヘルプラインを通じた相談や通報の内容は、コンプライアンス担当執行役員に報告し、適切に対応するとともに、その概要を取締役会及び監査役会においても報告しております。ｄ．親会社による子会社の経営管理の概要子会社の責任者は、子会社の重要な業務執行の決定にあたり、事前に当社の子会社担当執行役員と協議しております。また、各子会社責任者は、それぞれ子会社担当執行役員及び子会社役員を兼務する当社取締役、執行役員、監査役に対して、最低でも毎月１回、業務執行に関する報告を行いました。加えて、当社取締役、子会社担当執行役員、当社監査役が出席する子会社の決算報告会を開催し、決算内容及び事業の実績の報告を受けております。なお、本事業年度において、国内販売会社の決算報告会は１回、その他の子会社の決算報告会は２回開催しました。また、子会社担当執行役員は、子会社の重要な情報を当社取締役会で報告し、当社取締役及び監査役は、子会社の業務執行の状況を把握し、指示又は助言、報告の徴求等を適切に行いました。ｅ．監査役の職務執行の概要監査役は、監査役会において決議した監査方針及び監査計画に従って、重要な会議への出席、各種資料の閲覧、子会社責任者を含む部門責任者からのヒアリング、各事業所や子会社の往査、その他の手段により、リスク管理、コンプライアンス、資産保全等の視点で当社グループの業務執行状況を把握し、当社の業務執行の監査及び子会社監査役による監査状況の確認を行いました。また、各監査役は、監査役会において個々に把握した情報を報告し、監査役間の意見交換と情報共有を行いました。なお、本事業年度において、監査役会は12回開催いたしました。常勤監査役は会計監査人との間で会合を行うとともに、内部監査部門との連絡会を開催し、相互に課題を共有しました。本事業年度において、常勤監査役と会計監査人との会合は３回、内部監査部門との連絡会は12回開催いたしました。[定款規定の内容]ａ．取締役の定数当会社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。ｂ．取締役の選任の決議要件当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｃ．取締役の任期当会社の取締役の任期は、選任後１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。ｄ．株主総会の特別決議要件当会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｅ．取締役並びに監査役の責任免除当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｆ．自己の株式の取得当会社は、将来の経営環境に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｇ．中間配当当会社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。