古野電気株式会社
有価証券報告書－第69期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの期待や信頼に応えるべく「継続的に企業価値を向上させる」ことを経営の基本としております。この方針のもと、効率的で競争力のある経営を通して企業価値の向上を目指すとともに、ステークホルダーへの説明責任の実行、透明性の高い経営の実現、社会性・倫理性の追求を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制（取締役及び取締役会）当社の取締役会は、2020年５月28日現在、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されております。（構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。また取締役会議長は代表取締役社長古野幸男が担当しております。）当社は、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しており、重要案件につきましては、取締役会において決定することとし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制を敷いております。併せて、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、社外取締役２名を選任し、代表取締役の業務執行を監督できる体制をとっております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするために１年としております。（監査役及び監査役会）当社は、監査役制度を採用しており、2020年５月28日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。（構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。また監査役会議長は常勤監査役和田豊が担当しております。）監査役は、監査役会が定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに適切な意見・提言を行っております。また、各監査役は、年間を通して当社の監査及び必要に応じてグループ各社の調査を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための基本方針を定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループにおける共通の倫理基準として「フルノグループ行動規範」を掲げるとともに、役員・従業員の一人ひとりが日常の業務遂行において守るべき行動基準を「コンプライアンス・ハンドブック」として明らかにし、これらの実践を通じて社会のルールや法律を順守しております。・当社グループは、コンプライアンスの推進については「コンプライアンス規程」を定め、それに基づき、社長を委員長とし、外部委員（弁護士）も含めた「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務室を統括部署とし、当社の部門長・グループ会社の社長を推進責任者とする推進体制を設けております。また、継続的な教育・啓蒙を通じて、法令、企業倫理、社会規範等を遵守する風土の浸透・定着を図っております。・当社グループにおいて法令違反又はその疑いがある行為等について、従業員等が直接通報又は相談することができるよう内部通報制度（フルノほっとライン）を設けております。通報窓口は社内だけでなく社外の法律事務所にも設け、匿名でも受付けております。なお、通報者及び調査協力者は、通報したこと又は調査に協力したことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを明確にしております。・社長直轄の監査室が「内部監査規程」に基づき定期的に実施する内部監査を通じ、会社業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告しております。・「内部監査規程」他関連諸規程及びコンプライアンス推進体制については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。・当社グループは、金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制運営規程」を定め、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備しております。また、当該内部統制システムは定期的に検証し、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。・社会の秩序や安全、公正な取引を脅かす、いわゆる総会屋や暴力団等の反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を、社内規程に基づき適正に記録しております。・上記情報の保存及び管理については、「情報管理規程」に定め、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を確保しております。・「情報管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。３)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクに対して、「リスク管理規程」他関連諸規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備し、問題点の把握及び危機発生時の対応を行っております。・「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社を含めた当社グループ全体における災害、事件・事故等のリスクを洗い出し、その低減を図るとともに、緊急事態が発生した場合に被害を最小限に抑える体制を整備・維持しております。また、「リスク管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。・当社グループの事業継続に甚大な影響を及ぼす災害・危機の発生を想定した事業継続計画を策定するとともに、定期的な訓練と計画の見直しを行うことにより、災害・危機が発生した場合にも、早期に復旧できる体制を整備しております。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、当社グループの将来像を経営ビジョンとして定め、それに基づき中期経営計画を策定しております。また、年度予算については中期経営計画に基づいて編成し、各部門の目標を明確化しております。・月１回の定例取締役会で、予算の月次統制及び各取締役の職務執行状況の進捗管理を行っております。・社内規程に基づき、取締役の職務権限・担当職務及び意思決定ルールを明確にし、取締役の職務執行の効率化を図っております。５)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」を設け、各子会社を担当する取締役、所管部署及び当社の承認・報告が必要な管理事項等を定めております。また、「関係会社管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。・各子会社を担当する取締役は、原則として当該子会社の取締役に就任し、当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、当社取締役会において担当する子会社の業務の進捗、管理の状況等を報告しております。・監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告しております。・監査役が、当社グループ全体の監査が適正かつ実効的に行えるよう、当社及び子会社の会計監査人、子会社監査役、監査室及びその他関係部署等と連携し、情報・意見交換ができる体制を確保しております。６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助する専任の使用人は、監査役補助業務について監査役の指示に従い、取締役その他業務執行部門からの指揮命令を受けません。・監査役の職務を補助する専任の使用人の人事等については、事前に監査役会の同意を得るものとします。・監査役は、監査室所属あるいは特定の業務について十分検証できるだけの専門性を有する従業員に、監査業務に必要な事項を指示することができます。・監査役より監査業務に必要な指示を受けた従業員は、その指示に関しては、取締役・監査室長等の指揮命令を受けません。７)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、また、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、「監査役への報告等に関する規程」を制定し、監査役の監査が的確かつ実効的に行われることを確保しております。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見した時は、直ちに監査役に報告しております。また、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役への報告事項、提供情報等を明確化し、実施しております。・監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めることができます。また、監査役が必要と認めた場合には、いかなる会議、委員会等にも出席できる体制を確保しております。・監査役は、必要に応じ、当社及び当社グループの取締役、従業員及び子会社監査役等から報告、意見、情報等を求めることができます。・当社及び当社グループの取締役、従業員等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを明確にしております。８)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても負担しております。９)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互理解を深めることができる体制を確保します。・監査役が、定期的に監査室と会合を持ち、監査内容等について確認すると同時に、監査方法等について意見交換ができる体制を確保します。・監査役が、会計監査人の行う監査報告会に同席し、監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報及び意見交換ができる体制を確保します。（取締役及び監査役の責任限定契約）当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、この規定に基づき、社外取締役２名、監査役１名及び社外監査役２名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。③取締役に関する事項（取締役の定数）当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項（取締役会で決議できる株主総会決議事項）(a)当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(b)当社は、中間配当に関し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。