日野自動車株式会社
有価証券報告書－第108期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととし、基本方針、ＣＳＲメッセージとともに社会に貢献する責任や方針、姿勢を明らかにした「HINO基本理念」として公表しております。そして、この会社の使命を果たすため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、国際社会・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。①企業統治の体制ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は取締役９名（会社法に定める社外取締役３名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有）によって構成され、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会議長：取締役会長市橋保彦取締役会構成員：市橋保彦、下義生、久田一郎、中根健人、佐藤真一萩原敏孝（社外取締役）、吉田元一（社外取締役）、武藤光一（社外取締役）寺師茂樹監査役会議長：常勤監査役木村巌監査役会構成員：木村巌、井上智子、北村敬子（社外監査役）、中島正博（社外監査役）さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、本部および領域から構成する組織体制を敷いております。また、当社の経営方針・施策の審議、並びに経営上必要な情報の報告等を行うため、会長、社長、本部長および常勤の監査役等で構成する経営会議を設けております。当社の経営にあたっては社外取締役３名（いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員）を選任し、取締役会で透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、会社法に定める社外監査役２名（いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員）による客観的な監査が行われております。そして、社外取締役の選任等を契機に、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値の向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、社外取締役の視点を交えて取締役会の在り方等に関する議論（必要に応じ取締役会に提言）や経営情報の共有等を行っており、2019年度においては２回開催いたしました。なお、当社の取締役及び監査役の選任にあたっては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より、各人の実績、人格及び見識などを総合的に勘案し持続的成長に貢献できる人材を人選しております。社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、独立性のほか、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性等を総合的に勘案して人選しております。また、当社の取締役及び監査役の選任に関する手続といたしましては、毎年、代表取締役が人選し、取締役会での承認を経て株主総会へ付議し承認を得ております。また、監査役の選任議案の株主総会への付議については監査役会の同意も取得しております。なお、取締役及び監査役候補の指名にあたっては、会長・社長、社外取締役による「役員人事案検討会議」において、取締役会に上程する案及び監査役会へ提案する案を作成しております。以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。ⅱ）内部統制システムの整備の状況(a)業務の適正を確保するための体制整備の基本方針当社は内部統制システムについての基本方針を、会社法に則り、「業務の適正確保体制の整備の基本方針」（提出日現在）として、取締役会において以下のとおり決議しております。当社は、以下の基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制整備を行う。当社は「HINO基本理念」及び「日野行動指針」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成する。「HINO基本理念」における会社の使命の実現に向け、ステークホルダーの信頼を得て、持続的成長と企業価値の向上を図っていく。企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識し、取締役会運営の改善を不断に図っていく。実際の業務執行の場においては、業務プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払っていく。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は法令、定款、「HINO基本理念」及び「日野行動指針」等に則って行動する。(2)業務分掌、社内規程に基づき、取締役会及び組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行い、取締役間の相互牽制を図る。(3)業務の適法性、妥当性、効率性については、社内規程に基づく内部監査を実施し、その結果やリスク管理状況を確認し必要な改善を図るとともに、適時適正な情報開示を行う。以上の認識を基に、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法務省令規定の以下の業務の適正を確保するための体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営会議等の組織横断的な各種会議体において全社的に管理するとともに、領域長が担当領域については管理する。(2）安全、品質、環境等、その他リスクについてはリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会等が全社的な体制について審議決定し、主管部署の領域長がリスク項目ごとに管理する。リスクが顕在化したときはリスク管理規程に基づき、被害を極小化するための適切な措置を講ずる。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）中長期の経営方針及び年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。(2）取締役会及び取締役が、経営の立場から執行側との連携をとりながら経営方針に基づいて本部長、副本部長、統括役員、領域長、副領域長を指揮監督するとともに、領域長に各領域における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）従業員に対し、「HINO基本理念」及び「日野行動指針」の周知徹底を図る。(2）業務執行が、社内規程に基づき取締役会、重要事項決裁その他の方法に従って実施されるよう徹底する。(3）各組織の業務分掌を明確化するとともに継続的な改善を図る土壌を維持する。(4）法令遵守の仕組みとしてリスク管理規程を含めた社内規程とコンプライアンス・リスク管理委員会等を設け、国内外の企業倫理、コンプライアンスに関する重要課題と対応について適切に審議する。(5）HINOコンプライアンス相談窓口等の設置を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図る。また、内部通報者に対しては不利益がないよう保護を図る。６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ共通の行動憲章として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINO基本理念」や「日野行動指針」を子会社に展開し、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図る。人的交流を通じて「HINO基本理念」や「日野行動指針」の浸透も図る。(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制「関係会社管理規則」及び関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期及び随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認する。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議する。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制子会社に対して、当社のリスク管理に関する規程に基づきリスク管理体制を整え、当社における子会社の主管部署はリスク情報を収集・評価したうえで、重大なリスクについては担当部署が速やかに対策を検討し、その状況を当社のしかるべき会議体等にて審議する。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役に対して、経営方針、年度事業計画を作成させ、定期的な報告を求めるとともに、関係会社管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それらに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるようにすることを求める。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社に対して、コンプライアンスに関わる体制の整備及び内部通報窓口の設置を求める。また、当社が外部の通報窓口等を設置する。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、コンプライアンス委員会等に報告する。子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置く。その人事については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。８．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制(1)取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。(2)取締役、副社長、専務役員、執行職及びその他使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時監査役に事業の報告をする。(3)取締役、副社長、専務役員、執行職及びその他使用人、又は子会社の取締役、監査役もしくは使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、子会社の事業に関する報告を行う。(4)監査役への報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規定を整備し、取締役、副社長、専務役員、執行職及びその他使用人に周知徹底する。９．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換の機会等を確保する。(b)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要１．内部統制システム全般当社においては、取締役会における経営の監督、並びに取締役会（１回／月）、経営会議（２回／月）その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討した上で意思決定すること、及び業務の適法性、妥当性、効率性について内部監査部が社内規程に基づき内部監査を実施することを内部統制システムの基本としております。また、子会社を含めて健全な企業風土を醸成するため、経営陣及び従業員の心構え・行動指針を明確にした「日野行動指針」を制定しており、従前より取り組んで参りました子会社の業務の適正確保体制の整備についても、2015年５月１日施行の改正会社法に対応し、内部統制システムの基本方針に明確化し、取り組んでおります。この基本方針に基づく体制整備状況については、常勤の取締役による評価（１回／年）の実施を含め、継続的な改善を図っております。２．コンプライアンス・リスク管理企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底およびリスクの低減のため、当社は常勤の取締役および監査役に加え、各本部長、副本部長、統括役員で構成される「コンプライアンス・リスク管理委員会」（２回／年度開催）を設置しています。同委員会においては、企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題並びにその対応について審議されるほか、当社グループのコンプライアンス活動や内部監査の状況等について報告がなされております。また、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握のため、当社における内部通報の仕組みとして社外弁護士を受付窓口とする「HINOコンプライアンス相談窓口」を設置し、運用しております。そして、リスクの事前予防及び発生時の初動措置等を定めた社内規程を整備し、さらに各担当部署による個別の統制活動に加え、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」及び「輸出取引管理委員会」（各２回／年度開催）等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。また、法令に沿った取締役会議事録等の保管を行うとともに、社内規程に則り重要事項決裁書等を適切に保存し、閲覧できるよう管理しております。３．職務執行の効率性確保中長期の経営方針及び年度毎の会社方針等の重要事項は経営会議において審議の上、取締役会において決定し、取締役会共有会において本部長、副本部長、統括役員、領域長および副領域長と共有することとしております。また、組織の各段階で方針を具体化する一貫した方針管理を行い、各領域において機動的な意思決定が行われるよう権限規定、業務分掌等の社内規程を定めて職務執行の効率性を確保しております。なお、2019年度においては取締役会を12回、経営会議を22回、役員・領域長会議を24回開催しております。４．グループ管理体制子会社の経営上の重要事項に関しては、「関係会社管理規則」に基づき業務執行の監督、監査を行っており、重要な子会社には非常勤の取締役、監査役を派遣しております。また、行動指針や各種ガイドラインをグループ会社へ提示し、体制構築・運用をしている他、業務の適正確保体制の整備に向け、子会社と意見交換を行っております。５．監査役監査の実効性確保常勤監査役には全ての取締役会及び経営会議、その他の重要な会議への出席により、適時適切に情報を共有しております。また、担当部は内部監査状況及び内部通報の運用状況を含む重要な業務の執行状況について定期的に監査役に報告を行う他、重要事項決裁書の監査役への回付を行っております。各事業所、子会社は監査役の往査時等に必要な報告を行っております。監査役の職務を補助する独立したスタッフを配置する他、監査役の職務の執行について生じる費用は円滑に支払われており、取締役と監査役、会計監査人と監査役が会合を持ち、意思疎通に努め、必要な情報交換を行うことで、当社の内部統制システムにおける監査の充実を図っております。ⅲ)責任限定契約の内容の概要等当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。②取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行うことを目的としております。ⅱ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。ⅲ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。また同様の目的により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。