株式会社　メディカルシステムネットワーク
有価証券報告書－第22期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守、企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。当社は、医療マーケットの拡大に伴い積極的な業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、業務執行に関する監視体制の整備、内部統制の充実など、公正な経営体制を確保することが重要であると認識しております。また、当社グループでは、特に子会社の管理が内部統制上重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底・リスク管理体制の構築・財務内容その他の重要事項の報告体制等の整備等により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②企業統治の体制1）コーポレート・ガバナンス体制の概要ア．取締役会当社は、意思決定機関として、取締役会（取締役13名）を設置しております。月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。なお、当社では、2017年６月に執行役員制度を導入し、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る体制を構築しております。また、取締役13名のうち社外取締役は３名であります。イ．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名で構成されております。月１回開催される定時監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、監査の適時性と効率性を確保しうる体制をとっております。なお、監査役３名のうち２名は社外監査役とし、公正性、透明性を確保しております。ウ．その他取締役会とは別に、個別の案件ごとに取締役を含むメンバーで構成するプロジェクトチームを立ち上げ、案件の議論を重ねることとしております。取締役は、当該案件につき必要に応じ取締役会にて報告を行います。また、取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、随時常勤監査役へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、以下のとおりであります。2）当該体制を採用する理由当社の取締役会は事業規模及び機動性を勘案し13名で構成されており、社外取締役３名については、多角的な立場から経営に参画し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また当社は社外監査役を含めた監査役による客観的立場からの経営監視が有効であると判断し、監査役会設置会社としております。監査役は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査を行っております。また監査役は会計監査人及び内部監査室と連携し相互の監査計画・監査実施状況及び結果、その他の重要事項について情報交換を行うとともに、被監査部門には改善事項の指導及び改善状況を報告させることにより監査の実効性を高めております。こうした体制により、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の透明性や効率性を確保することが可能と考え、当該体制を採用しております。3）コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項ア．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。ａ当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした株式会社メディカルシステムネットワークグループ企業行動憲章、企業倫理遵守に関する行動規範、株式会社メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程を制定しております。また、株式会社メディカルシステムネットワークコンプライアンス基本規程によりコンプライアンス担当役員を任命し、その管掌の下に、コンプライアンス担当部署を設け、当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。加えて、内部通報規程に基づき、通報窓口として社外の弁護士を含むコンプライアンス・ホットラインが設置・運営されております。通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者が不利益な取り扱いをされずにコンプライアンスに関する相談や不正行為等を通報できる体制を整備しております。更に、内部監査室は、不正・誤謬の発見とともに経営判断の見地から会社の財産および業務を適正に把握し、すべての業務が法令・諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか監査しております。なお、法令遵守等にかかわる問題点が発見された場合、適切な改善措置を行っております。ｂ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、メディカルシステムネットワークグループリスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括する部署を定め、事前にリスクを認識し情報の収集に努める等、損失の危険を最小限にとどめる体制を構築しております。なお、事業上の重大な経営危機が発生した場合は、メディカルシステムネットワークグループ危機対応規程に基づき、対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。ｄ当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社は、当社及びグループ各社の規程に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にする等、職務執行が効率的に行われる組織及び管理体制を整備しております。グループ各社の重要案件については、当社で事前協議を行った後、グループ各社の取締役会において審議しております。また、中期経営計画・年次事業計画を策定し、取締役会及び重要会議において、その進捗管理を行っております。ｅ当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。定期的に開催される重要会議において、業績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けております。コンプライアンス違反他、重大なリスク要因が発生した場合には、速やかに当社に報告する体制を整備しております。ｆ当社の監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する職員（監査役付）を配置する体制にあります。監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役に事前に報告を行い、了承を得ております。監査役付への指揮命令権は、監査役に帰属し、監査役付が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役補助業務を優先しております。ｇ当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人及び監査役が当社の監査役に報告するための体制取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部通報の状況及び重大な法令・定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について、直接又はこれらの者から報告を受けた者を通じて、監査役に報告を行うものとしております。また、監査役から、業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに報告しております。ｈ上記ｇにおける報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社は、上記ｇの内容の報告を行った取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して、報告を行ったことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。ｉ当該監査役会設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項年間の監査計画に係る費用は、監査役からの要請により予算を措置しております。その他、追加で発生した監査役の職務の執行に必要な費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しております。ｊその他当該監査役会設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席するほか、重要会議に必要に応じて出席し、報告を受け、意見を述べることができるものとしております。監査役は、重要な会議の議事録、稟議書等をいつでも閲覧できるものとしております。監査役は、内部監査室及び会計監査人と面談し、監査に必要な情報交換を行っております。監査役会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部弁護士と顧問契約を締結することができ、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとしております。イ．リスク管理体制の整備の状況当社では取締役会において、当社のあらゆる事項に関するリスクを報告しております。また、個別の事項につきましては、内部統制システムの中で構築されたリスク管理体制において対応しております。（詳細については「ア．内部統制システムの整備の状況ｃ当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご参照下さい。）4）責任限定契約の内容の概要当社と取締役中村秀一氏、小池明夫氏、一色浩三氏及び井部俊子氏、並びに監査役四十物実氏及び米屋佳史氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役は金500万円、監査役は金100万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役に関する事項1）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。2）取締役の選任の決議要件取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④株主総会決議に関する事項1）自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。2）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。3）中間配当会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。4）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。