株式会社久世
有価証券報告書－第73期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスの考え方は、経営理念を基本としております。経営理念私達は、明るい信頼される会社にします。私達は、お客様の立場に立ち、最高の商品とサービスを提供します。私達は、絶えず革新に挑戦し、たくましい会社にします。私達は、お客様、お取引先の繁栄と株主、社員の幸福に貢献します。私達は、そのために会社の成長と発展を果たします。これらの考え方に基づき、当社は企業目的を達成し、企業価値を向上させるために経営の有効性と効率化を高め、変化する経営環境に対して迅速な意思決定や、意思決定に基づく機動性の向上を図っていく必要があると考えております。また、経営の健全性を高めるために、経営の監視機能として、内部統制システム構築による自主点検と内部監査による法令遵守（コンプライアンス）チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。その上で、安定的な企業活動を継続していくために、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び該当体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制につきましては、業務執行の責任を担う取締役会と会社経営全般を監査する監査役会を設置しており、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。取締役会は、有価証券報告書提出日現在久世健吉、久世真也、加藤広忠、市川明夫、平川功の５名で構成されており、代表取締役社長久世真也を議長とし、月１度の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、業務執行からの独立した地位を有する社外役員が出席し、迅速な意思決定を図りつつ経営の透明性、公平性、健全性を確保したうえで、誠実かつ相当なる注意を払い、会社および株主の最善の利益を図る体制としております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在後藤明彦、大鹿博文、和井田堯彦の３名で構成されており、監査役後藤明彦を議長とし、監査役会規程に基づき監査方針を決定するとともに、各取締役、会計監査人から報告を受け監査報告書を作成しております。また、監査役は経営のチェック機能を強化する観点から取締役会に出席しております。その他重要な会議にも出席し、中立的かつ客観的な立場でコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動しております。また２ヶ月に１回社長との懇談会を開催し、経営に対する率直な意見交換を行っております。更に監査役と取締役とのミーティングを適宜実施することにより業務執行の妥当性、効率性に関する意見を提供しております。リスク・コンプライアンス委員会は、有価証券報告書現在加藤広忠、市川明夫、後藤明彦、指名する部門管理者及び指名する子会社の部門管理者で構成されており、常務取締役加藤広忠を委員長とし、四半期ごとに開催し内部統制システムの運用状況の確認、リスクや問題点の把握、課題解決に向けた対応策の協議をおこなっております。また、経営の諸課題を検討・確認する場として、グループ常務会を開催しております。グループ常務会は、久世健吉、久世真也加藤広忠、市川明夫、平川功、後藤明彦、大鹿博文、和井田堯彦、子会社社長及び指名する部門管理者で構成されており、代表取締役社長久世真也を議長とし、月１回開催しております。これにおいてグループ経営基本方針に基づいて、経営計画の進捗確認、組織体制、予実分析、財務状況、営業状況等、業務執行上の重要事項の確認・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活かされております。ロ．企業統治の体制を採用する理由社外取締役に期待される役割は、社内の取締役とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では看過するおそれのある点を指摘するところにあると考えます。また、社外監査役を含む監査役は取締役会および重要な諸会議に出席し、中立的かつ客観的な立場で必要に応じて発言をしており、取締役の業務執行に対する監督・監視を行っております。当社の企業統治体制は、現時点における業務執行の適正を確保するために有効に機能しており、これを採用しております。なお、今後の状況に応じて改善を検討してまいります。ハ．コーポレート・ガバナンス体制概要図③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備状況内部統制システムについては、下記の基本方針を基に体制を整備しております。１当社および当社グループ会社の取締役、従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（1）当社は「経営理念」および社員の行動基準である「ＫＵＺＥＷＡＹ」を定め、これをすべての判断基準に据えて目指すべき企業の実現のため邁進する。（2）業務が適正に遂行される体制構築のため、「基本規程」、「組織運営規程」、「就業規程」、「業務管理規程」等を定める。（3）取締役が他の取締役の法令または定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会および取締役会に報告する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。（2）取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役によって構成される常務会において議論を行いその審議を経て執行決定を行うものとする。（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。４監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。（2）監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。５取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は取締役会、常務会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類を閲覧する。取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。（2）取締役および従業員は、重要な法令・定款違反等および当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。（3）当社は、前号に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループ会社の役員および従業員に周知徹底する。（4）監査役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、担当部門において審議のうえ不要であるとの証明がなされた場合を除き速やかに会社が負担する。６その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めることができる。（2）監査役は、取締役と定期的に意見および情報の交換を行う。７反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。８財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（1）当社は金融商品取引法およびその他の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ロ.リスク管理体制の整備状況１当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理体制の基礎として、「危機管理マニュアル」を定め、事業の推進に伴って生じ得るすべてのリスクを詳細に把握・分析しこれに備える。（2）定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会において、各部門で発生しているリスクを共有化するとともに対応策を指示する。（3）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況１当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）子会社における業務が適正に遂行される体制構築のため、グループ共通の「経営理念」ならびに社員の行動基準である「ＫＵＺＥＷＡＹ」を定め、それを基礎としてグループ各社で規程を定めている。また、管理業務の一元化（人事・総務、経理・財務、業務システム）により適切な業務管理を行う。（2）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項について事前協議を行う。（3）取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑥自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議事項の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。