株式会社十六銀行
有価証券報告書－第245期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行では、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が金融機関経営において欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、経営上の組織体制やその仕組みであり、これを整備してコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題のひとつであると位置づけております。2020年４月からスタートした「『第15次中期経営計画』～未来へつなぐエンゲージメント～」において、長期ビジョンに掲げた「ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ」を実現するために、コンプライアンス体制の一層の高度化や、より実効性のあるガバナンス態勢の構築により、企業価値の向上をはかっております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名(2020年６月19日現在)で構成され、原則月１回以上開催し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項について協議決定するほか、会社法第363条第２項に基づき、取締役は３か月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告し、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会における意思決定の一層の透明性および公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外者を過半とする経営諮問会議を設置しております。「経営諮問会議」は、「人事諮問委員会」および「報酬等諮問委員会」の２委員会で構成され、次に掲げる事項に関する助言を行います。○人事諮問委員会(1)取締役候補者の決定に関する事項(2)監査役候補者の決定に関する事項(3)業務執行取締役等の選定および解職に関する事項○報酬等諮問委員会(1)取締役の報酬等に関する事項(2)取締役会の実効性評価に関する事項(3)その他経営に関する重要な事項当行は執行役員制度を採用し、取締役会が選任する執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定を行うことを可能としております。日常業務運営における重要事項については、取締役頭取、取締役副頭取および取締役常務執行役員で構成される経営会議を設置し、迅速かつ果断な意思決定を可能とする体制としております。また、業務監査会を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を補強することで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化をはかっております。(設置している機関の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」にて記載しております。)当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当行の内部統制および業務執行・監視にかかる模式図は次のとおりであります。(2020年６月19日現在)(ロ)企業統治の体制を採用する理由当行は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役による日常的な監視・監査のほか、２名の社外監査役を含む４名の監査役会(2020年６月19日現在)を設置し、中立的かつ客観的な面から監視・監査機能が発揮できる体制を整備することなどにより、経営監視機能の強化、中立性および客観性の確保ができると考えていること、また、社外取締役を３名選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化がはかられていると考えていることから、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況会社法施行に伴い、2006年５月24日に開催された取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定して以降、適時適切に見直しをするなど、当行の業務ならびに当行および当行子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制の整備および継続的な改善に努めております。法令等遵守を業務遂行上の最重要事項の一つとして位置づけており、取締役会が定めた「倫理規程」、「コンプライアンス方針」等の規程に則り、法令および定款等を遵守した経営を行っております。取締役の職務の執行は、「『第15次中期経営計画』～未来へつなぐエンゲージメント～」(計画期間：2020年４月～2023年３月)およびこれに基づく半期ごとの経営方針に則って行われております。また、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務決裁権限規程」等により、重要度や必要性を勘案し、意思決定に関する権限委譲を適切に行うなかで、取締役の職務執行の効率性を高めております。当行は、監査部において内部監査を実施するとともに、年１回以上、内部管理態勢の整備・運用状況に関する外部からの意見を求めており、その客観的な評価をもとに、内部管理態勢の充実に努めております。コンプライアンス態勢をより強化するため、2006年５月から「内部通報制度」を設けており、社外の弁護士を通報先とするなど、本制度の実効性確保に努めております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況頭取を議長とする「統合リスク管理会議」(原則３か月に１回開催)、「コンプライアンス会議」(原則毎月１回開催)、「マネロン対策会議」(原則毎月１回開催)、リスク管理部担当常務役員を議長とする「オペレーショナル・リスク管理会議」(半期に１回以上開催)を設置のうえ、業務運営状況の適切性をレビューするとともに、不測の事態が発生することのないようリスク管理に努めております。加えて、６名の弁護士と顧問契約を結び、法律に関する相談のほか、必要に応じ各種のリーガルチェックを受けております。また、サイバー攻撃、自然災害の激甚化および新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の流行・収束の長期化に起因するリスクについては、それぞれにリスク事案を想定した業務継続計画を策定し、初動対応訓練を適宜実施するなど事業継続に向けた体制整備に努めております。なお、当行及び当行グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第２事業の状況」中、「２事業等のリスク」に記載しております。(ハ)当行子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当行子会社は、各社の事業内容、規模等に応じて定める「基本方針」および「経営理念」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、「倫理規程」および「コンプライアンス規程」を定め、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動しております。当行子会社は、「リスク管理会議」および「コンプライアンス会議」を設置のうえ、定例的かつ必要に応じ随時、会議を開催し、不測の事態が発生することのないようリスク管理に努めるとともに、リスク管理上問題がある事案およびコンプライアンス違反事案については当行に報告する体制としております。当行は、当行子会社の適正な業務運営を確保するため、当行子会社との間で内部監査契約を締結し、当行の内部監査部門が業務監査を行っております。また、当行は、当行子会社との連携を強化し、情報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当行経営陣と当行子会社の代表者が定期的に意見交換を行うほか、当行役職員を当行子会社の役員に就任させるなど当行子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社における業務の状況を監督しております。(ニ)取締役の定数当行の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。(ホ)取締役の選任の要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ヘ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(ト)株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。