株式会社ＪＣＵ
有価証券報告書－第60期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々な利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築してまいります。また、あわせて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその採用理由当社の企業統治の体制は下図のとおり（2020年６月26日現在）であります。・当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回以上開催して経営に関する重要事項を決定しております。また、迅速かつ柔軟な業務執行体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員会が毎月１回開催され、業務執行状況の分析、検討及び取締役会に諮る議案の審議等を行っております。取締役、監査役も適宜執行役員会に出席しております。・社外取締役については、外部の目によるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、２名の体制としております。・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されております。監査役は原則として毎月１回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどして業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。・当社は代表取締役、取締役、会長、社長その他の職位の指名に係る取締役会決議の客観性と透明性を確保し、株主その他のステークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的として指名諮問委員会を設置しております。2020年６月26日現在の指名諮問委員会は、独立社外取締役２名（髙中正彦氏、重田敦史氏）をそれぞれ委員長および委員長代行とし、委員として社外監査役１名（市川充氏）と社内出身の取締役（小澤惠二氏）の計４名で構成されています。・上記の体制により、迅速かつ柔軟な業務執行体制の構築と外部の目による客観性が保たれた経営監視機能及び監査体制が確保できていると判断し、当該体制を採用しております。ロ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。＜内部統制システム構築の基本方針＞a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業理念」と「行動基準」を定め、それを全役職員に周知徹底させる。ⅱ代表取締役会長兼ＣＥＯがコンプライアンスに関する総括責任者となり、法務・ＣＳＲ部がコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努める。ⅲ事業活動または取締役及び従業員等に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに相談・通報する窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部及び外部通報制度を整備する。ⅳ法務・ＣＳＲ部は、コンプライアンスの状況を監査する。ⅴ社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、所轄官庁及び関連団体と協力し毅然とした態度をもってその排除に努める。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、警察、弁護士等とも連携して対応する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存及び管理する。ⅱ取締役または監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ代表取締役社長兼ＣＯＯがリスク管理に関する総括責任者となり、各部門担当取締役ともに、リスク管理体制の整備に努める。ⅱ事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対し、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。ⅲ法務・ＣＳＲ部は、リスクの管理状況を監査する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。ⅱ環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。ⅲ取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社の「企業理念」と「行動基準」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行う。ⅱ経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から適宜報告等を受け、また子会社業務が効率的に行われるよう適切な管理を行う。ⅲ法務・ＣＳＲ部は、「内部監査規程」に基づき、子会社のリスク管理の状況等子会社に対する内部監査を行う。f.監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保ⅰ監査役がその職務を補助する使用人を置くことを要請したときは、取締役会は監査役と協議のうえ、職務を補助する使用人を置くとともに必要な協力を行う。ⅱ監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。ⅲ当該使用人の人事評価は監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。g.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項及び違法行為や不正行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、「内部及び外部通報管理規程」に基づく方法等により、当社の監査役に報告する。ⅱ監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制をとる。ⅲ当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を行う。ⅱ法務・ＣＳＲ部は、内部監査の状況報告を、監査役に対しても、定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図る。ⅲ当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅳ監査役は、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。i.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制ⅰ金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、代表取締役会長兼ＣＥＯが総括責任者となり、法務・ＣＳＲ部が当社グループの内部統制体制を強化する。ⅱ構築された内部統制体制の適切な運用により、有効かつ正当な評価を受けうる財務報告を行う。＜運用状況の概要＞a.コンプライアンスに関する取り組み等当社は、企業理念のもと、当社および子会社の役員および従業員が企業活動を行う上での行動のあり方やその判断基準を「行動基準」として定めています。この行動基準は、当社が法令を遵守するだけでなく、良識ある企業活動を行い、社会的責任を果たせるような内容となっております。この行動基準の周知徹底については、法務・ＣＳＲ部が中心となって推進しております。また、当社は、コンプライアンスに関する取締役会の補助機関として、代表取締役会長兼ＣＥＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の徹底を図っています。コンプライアンス委員会のもと、法務・ＣＳＲ部は、コンプライアンス委員会の事務局として、各部門において任命されたコンプライアンス管理推進者とともに、当社及び子会社の法令遵守の状況の確認、法令改正情報の収集及びコンプライアンスに関する啓発活動を行っています。さらに、法令違反等がある場合に、これを早期発見かつ是正するため、「内部および外部通報管理規程」を制定し、信頼ある外部の弁護士事務所にその通報窓口になっていただいております。通報窓口である弁護士事務所から連絡があり次第、常勤監査役が調査チームを編成するなどして調査を行ったうえで、早期に解決する体制となっております。加えて、法務・ＣＳＲ部は、内部統制の基本方針に従って、企業グループの内部統制の整備及び運用状況の確認を行いました。b.リスク管理に関する取り組み等経営目標の達成と事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが顕在化した場合にその被害・損害を最小限に抑えるため、当社は、取締役会のもとに代表取締役社長兼ＣＯＯを委員長とするリスク管理委員会を設置し、以下のⅰ～ⅲの流れで、リスクの把握と低減に努めております。ⅰ各部門から任命されたリスク管理推進者とリスク管理委員会事務局の法務・ＣＳＲ部が、全部門の協力を得ながら、リスクの洗い出しを行い、その低減策をリスク管理委員会へ報告・提案する。ⅱリスク管理委員会が報告・提案されたリスクおよびその低減策について検討し、最終的な当社のリスクおよびその低減策を決定する。ⅲ対象とされた部門が決定されたリスク低減策を実施する。また、期中新たに発見されたリスクについては、ただちにその低減策をリスク管理委員会にて検討し、対策を推進する。なお、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）については、リスク管理委員会の下部組織としてＢＣＭ部会を設置しております。同部会においては、緊急事態が発生した際にも事業を継続し、顧客への影響を最小限に抑えるため、事業継続計画を立案し、訓練も行うなどして、不測の事態に備えております。c.子会社管理に関する取り組み等当社は、従前より、当社同様子会社の行動規範として、「企業理念」と「行動基準」を定め、コンプライアンスを推進しています。加えて、法務・ＣＳＲ部は、期首に策定した内部監査年間実施予定表に基づき、重要な子会社における監査テーマを決め、内部監査を実施しました。d.取締役会による監督に関する取り組み等当社の取締役会は、社外取締役２名を加えた取締役９名の体制にて、定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令または定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行いました。また、執行役員等を中心に毎月１回開催される執行役員会にも取締役が適宜出席しております。e.監査役監査に関する取り組み等当社の監査役会は監査役４名であり、うち社外監査役が３名となります。本年度は監査役４名で構成される監査役会を18回開催しました。当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査計画に沿って実施致しました。監査計画の重点監査方針は次の通りです。①内部統制システムの整備・運用状況の監査②会計監査人、関連部署と連携した実効性のある監査③海外子会社の監査④新規分野の監査i．監査活動の概要・監査役会は、基本的に月次取締役会開催時に実施する他、会計監査人との四半期レビュー報告会、その他必要に応じ開催しております。・取締役会の他に、執行役員会へも全員で出席し、業務上の重要案件等を把握すると共に、業務執行上の懸案事項の有無等を把握しております。・海外子会社、国内事業所への往査を実施し、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全等、適法性及び妥当性の両面からの監査を実施し、公正かつ客観的立場で改善のための提言等を実施しております。・常勤監査役は、開発会議、全体営業会議、コンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会等にも参加し、社内の動向を把握すると共に、社外監査役及び社外取締役と情報を共有し不測の事態に対応できる様、備えております。・監査役会として代表取締役の他、各取締役とも定期面談を実施しております。・内部統制システムの整備・運用状況の監査については、内部監査課と連携し対応しております。・会計監査人からの四半期レビュー報告及び意見交換等も定期的に実施しており、必要に応じ内部監査課との連携を図り、対応しております。ii．監査役会での決議、報告、審議・協議等について・決議事項：監査役監査基準改定、監査役監査方針・監査計画、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任等。・報告事項：月次りん議決裁事項、社内組織変更及びキーマンの異動等に関する情報、事故情報他。・審議・協議事項：働き方改革に関連する社内対応、監査上の主要な検討事項(KAM)対応に関する事前準備、執行役員会運営方法への提案、内部・外部通報窓口の改編に関する改善策、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書他。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。④剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元はもとより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するものであります。⑤自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、この観点から、2008年6月27日開催の定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」）について株主の皆様のご承認をいただき導入し、以降、継続のご承認をいただいてまいりました。しかしながら、当社は本プランの有効期限である第60回定時株主総会を迎えるにあたり、機関投資家をはじめとする国内外の株主の皆様との対話、また当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、かねてより取締役会において、その在り方につき議論・検討を重ねてまいりました結果、本プランを廃止する判断をいたしました。なお、当社は、本プランの終了後も、第三者から当社株式の大量買付行為等の提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断を行うことができるように努めるとともに、仮に、当該提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると合理的に判断される場合には、その時点における関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を図って参ります。