ユニオンツール株式会社
有価証券報告書－第59期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」を十分理解し、実践することを要求されています。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しています。当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めること、およびグループ経営の推進を目的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下の通りであります。イ取締役、取締役会当社の取締役会は、定款の定めにより、取締役社長大平博が議長を務め、取締役会長片山貴雄、社外取締役山本博毅および若林勝三の合計４名（2020年３月27日現在）で構成されており、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。毎月１回以上開催されることを原則に、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行なっております。なお、リスク管理およびコンプライアンスの実効性を高めるため、取締役会のもと「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。当社取締役は８名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長１名および代表取締役社長１名を選任しております（2020年３月27日現在）。なお、当社は社外取締役を２名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。ロ執行役員、経営会議当社は、2004年２月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月１回開催しております。なお、この会議の議長は取締役社長大平が務めており、役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行なわれております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。2020年３月27日現在、11名の執行役員を選任しております。ハ監査役、監査役会当社の監査役は４名(2020年３月27日現在。常勤監査役平野秀雄、小川桂子、社外監査役多賀亮介、石塚康雄の計４名で構成。）おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の業務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の２名の監査役は、いずれも社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ会社の内部統制システムの整備状況取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」を決議しております。当社は総合企画部が、内部統制体制の普及・定着・実施と上記基本方針の周知徹底に当たっております。ロリスク管理体制の整備の状況各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行ないますが、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については取締役会が決定・実施しております。取締役会は、この決定・実施の実効性を高めるため「リスク管理とコンプライアンスに関する規程」を制定し、諮問機関として各部門長等から成る「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役および監査役は、当社の子会社の取締役、監査役および従業員等との情報交換その他の連携強化を図っており、原則として年１回以上、当社取締役および監査役と子会社との間で情報交換会を開催しております。その他、社内規程等を整備して、当社内に子会社管理を統括する専門部署を設置するとともに、業務ごとに子会社の当該業務を主管する部署を設置することで、提出会社で徹底されている基本方針のもと子会社業務が管理されるようにしております。合わせて、業務規程を整備し、子会社から当社への申請事項や報告事項、およびそれらの手続きを明確化しております。ニ責任限定契約の概要の内容当社は、社外取締役山本博毅、若林勝三および社外監査役多賀亮介、石塚康雄の計４氏との間で、定款の定めに基づき会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任は、金１千万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。ホ役員の選任の決議要件について当社は、株主総会における役員の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。ヘ会社法第309条第２項に係る株主総会の決議の方法について当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。ト株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会決議によって、毎年６月30日における最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。(自己株式の取得)当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。(取締役等の損害賠償責任の免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。