ポート株式会社
有価証券報告書－第9期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携する体制をとっております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。ロ．監査役及び監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。ハ．監査法人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、当社は2020年６月26日付で、会計監査人を有限責任監査法人トーマツから東陽監査法人へ変更しております。ニ．経営会議当社では、常勤取締役、常勤監査役、及び必要に応じて管理職が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。ホ．指名・報酬委員会当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。指名委員会は、役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的としており、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定等を行っております。報酬委員会は、役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的としており、取締役その他委員会が指定する重要な従業員の報酬等の内容の決定を行っております。本書提出日現在における機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名・報酬委員会代表取締役春日博文◎◎〇取締役丸山侑佑〇〇〇社外取締役馬渕邦美〇◎※社外監査役磯部寛〇◎〇社外監査役樋口俊輔〇〇社外監査役橋本綾子(成綾子)〇〇(※)指名・報酬委員会の委員長は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までは取締役加藤広晃が、以降は社外取締役馬渕邦美が務めることとしております。③会社の機関及び内部統制の関係当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年４月17日の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。１．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会を原則として毎月１回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。(2)取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。(3)取締役及び使用人は法令又は定款に関する違反が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項(1)取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面又は電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。(2)取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについては経営管理部が中心となり、代表取締役社長が統括する。(2)不測の事態が発生した場合は代表取締役社長を対策責任者として、取締役、監査役及び代表取締役社長が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。(3)前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。(2)取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。(3)取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1)子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。(2)各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。②子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)グループ全体のリスクについては各子会社の代表取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。(2)不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社ごとに取り決める。③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席を通じて職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。(2)各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。(2)監査役の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査役に事前の同意を得る。(3)監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。(2)取締役及び使用人は重大な法令・定款違反若しくは当社の事業に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は、その恐れがある場合は遅滞なく監査役に報告する。８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。(2)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針(1)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。(2)監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努める。(2)監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。⑤リスク管理体制の整備状況当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。⑥取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ．中間配当制度に関する事項当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。