東洋合成工業株式会社
有価証券報告書－第70期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが重要であると認識しており、経営の効率化・健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるためコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的には、取締役の責任明確化と経営環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、経営管理機能の強化と取締役業務執行状況の監督強化を目指し、社外取締役１名、社外監査役２名の体制としております。さらに、2007年６月より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。②企業統治の体制当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・業務執行の監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役および会計監査人による「監査」により、経営・監査・執行の機能を分担して運営しております。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、監査役出席のもと月１回定期的に開催し、経営上の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役の任期は責任明確化と経営環境の変化へ柔軟に対処することを目的に1年としております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会の牽制機能を果たすとともに、実効性のある内部統制システムの確保に向け、内部監査部門と連携し、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会の運営状況の監視を行っております。以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正性・有効性を確保できているものと考えられることから、監査役制度を企業統治の体制として採用しております。なお、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、体制の整備をしております。イ締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」を定め、取締役及び従業員は、これを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。・当社は「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンス全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。・取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。・社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。・当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規定に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。・監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき保存・管理することとし、定められた期間保存する。ハ損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社は想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。・「リスク管理委員会」はリスク管理に対する体制並びに方針を決定し、リスクの評価並びに各部門への指導を行う。・内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度にとどめる体制を整備する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」「職務権限規定」において、それぞれの責任者および責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。ホ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。ヘ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。・監査役は、監査役会規定に基づき取締役会以外の重要な会議に出席又は議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。④株式会社の支配に関する基本方針会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は下記のとおりです。イ会社の支配に関する基本方針の内容当社は、1954年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料等の製造・販売を中心とした「感光性材料事業」、香料材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の製造・販売及びリサイクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う「化成品事業」を営んでおります。当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる顧客との強力な協業関係の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。ロ会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めており、次の施策が会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。ａ経営の基本方針当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。④常に新製品、新プロセス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあげて、常に能力開発に努め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能な材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。また、創業以来、「当社の生命線は研究開発にある」を理念に、独創的な視点を大切にした研究開発力の強化と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して市場ニーズに迅速かつ的確に対応し、有機合成から分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより化学産業界で独自の地位を築いてまいりました。当社は永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員等の利害関係者に貢献することを目指しております。ｂ中長期的な経営戦略当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、5ヵ年の中期経営計画「ＴＧＣ３００」を策定し、2019年3月期からスタートさせています。本中期経営計画では、「当社が蓄積してきた高純度合成力、精製技術により磨きをかけ、顧客品質を満たす安定供給体制を構築し、世界の技術革新に資する人・組織・事業の成長の三立を実現する」というコンセプトの下、「顧客課題、技術課題一つ一つを真摯に独創的な視点で解決し、超高品質と生産性を両立し、世界No.1ダントツ企業となる」というビジョンを掲げ、5年後の数値目標である売上高300億円以上、経常利益30億円以上、経常利益率10％以上の実現に向けて取り組んでまいります。なお本中期経営計画の全社戦略、事業戦略は次の通りです。＜全社戦略＞■人材育成・生産性向上に向けた人材育成の強化・文化的多様性を許容できる次世代ビジネスリーダーの育成■技術戦略の強化・顧客品質と生産性を両立する製造技術開発強化・蓄積された世界随一の高純度製造ノウハウとIoT技術の融合による生産性の向上・技術シーズを事業化する体制を強化し、次世代のビジネスポートフォリオの構築を図る■経営基盤の強化・機能性材料サプライチェーンを支える安全技術力を高める・企業価値向上を目的としたガバナンス体制を構築する＜セグメント戦略＞■感光性材料事業の生産能力拡大・顧客品質の継続的実現により、電子材料の技術革新に貢献する・先端半導体を支える超高純度合成と生産性向上の両立■化成品事業の事業強化・先端半導体向け超高純度溶剤の品質・開発・安定供給体制の強化・化学専業タンクターミナルとしての自動化促進と更なる高付加価値化当社では、このような取組みを積極的に行い、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。ｃコーポレート・ガバナンスの強化への取組み当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」により、経営監督・監査と執行の機能を分担して運営しております。取締役の任期は、責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、１年としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任しており、㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に従い独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化を図っております。これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。ハ会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2008年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）」の導入を決議し、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。また、2020年６月25日開催の当社第70回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認をいただいております。本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、2020年５月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。（当社ホームページhttps://www.toyogosei.co.jp/）a．本プランの対象となる当社株券等の買付本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。b．大規模買付ルールの概要大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。c．大規模買付行為がなされた場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意志を確認させていただく場合がございます。d．独立委員会の設置対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。独立委員会は対抗措置の発動の是非または、対抗措置の発動について株主総会へ付議することの要否を取締役会に対し勧告するものとします。e．本プランの有効期間等本プランの有効期間は、2023年６月30日までに開催予定の当社第73回定時株主総会の終結の時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。ニ本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて本プランは、a買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、b株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、c株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、d独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、eデッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。⑤その他イ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ニ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ホ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役及び会計監査人(取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。)の責任免除について、取締役、監査役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。へ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。