株式会社スペースバリューホールディングス
有価証券報告書－第2期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、2019年９月に刷新した以下の経営理念・ビジョンのもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、社会になくてはならない企業として持続的に成長していくことを基本方針としております。経営理念「空間の価値」を創造し続けることが、私たちの使命です。ビジョン・社会の役に立つ、「働く空間」の創造・環境に貢献する、「優しい空間」の創造・災害に負けない、「強い空間」の創造・シナジーを生み出す、「支え合う空間」の創造当社グループが定める企業行動憲章では、顧客の信頼と満足をいただけるよう、品質・安全の確保に万全を期し、価値ある製品・サービスを提供すること、市場の変化に迅速かつ的確に対応し、社会に有用で安全な製品・サービスを開発、提供し続け、常に企業価値を高めること、積極的かつ公正に企業情報を開示し、ステークホルダーとの対話を通じて、開かれた企業としての社会の信頼を得ること、良き企業市民として、地域社会との交流を深め、地域の社会活動への参加などを通じて、広く社会貢献に努めること等、当社グループを支える行動指針を定めております。また、当社グループが将来にわたって発展・成長し続けるためには、法令・規則の遵守はもとより、広く社会規範を意識し、良識やビジネス倫理に照らして、誠実に行動していかなければならないと強く認識しており、当社は2019年６月にコンプライアンス基本方針を制定するとともに代表取締役社長ＣＥＯがコンプライアンス宣言を行っております。当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が重要であると認識しております。また、経営の透明性の向上や公正性の確保等に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いてまいります。②企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社は、2019年２月の会計不祥事案の発生以降、コーポレート・ガバナンス体制の改革に取り組んでまいりました。従前の体制における問題点の検討の結果、取締役会における経営の監督機能並びに監査役会による監査機能が十分に働いていなかったことが挙げられました。当社は、コーポレート・ガバナンスに係る幾多の改革を実行してまいりましたが、その更なる向上を目的とし、2020年６月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会における社外取締役比率が向上したことにより、経営の客観性・透明性の一層の向上を図ってまいります。また、監査等委員である取締役が取締役会の一員となることにより、取締役の意思決定及び監督機能並びに監査等委員会の監査機能をそれぞれ有効に機能させ、コーポレート・ガバナンス体制の盤石化を目指してまいります。当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名（黒澤均、紙野愛健、樋渡利美）を含む取締役11名（代表取締役ＣＥＯ森岡直樹、鈴木啓介、菊地潤也、水野聡彦、上田秀樹、中堀雅臣、社外取締役妹尾喜三郎及び社外取締役柴田美鈴、先述の監査等委員である取締役３名）で構成され、経営の基本方針その他重要事項の意思決定を行うとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。また、監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名（常勤監査等委員黒澤均、紙野愛健、樋渡利美）で構成され、重要会議に出席するほか、重要な書類を閲覧することにより、客観的かつ中立的な立場から、経営監視機能を果たしております。取締役の職務執行状況の監視・監督は、社外取締役４名を含む11名の取締役で構成する取締役会及び社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会がこれを担っており、社外取締役が客観的及び中立的な立場から、経営監視機能を果たし得ると考えております。加えて、独立社外取締役２名、社内取締役１名から構成される経営諮問委員会が取締役会の諮問機関として、取締役の指名・選解任プロセス、報酬決定プロセス、取締役会の実効性評価、当社取締役並びに経営陣幹部の育成・トレーニング等のコーポレート・ガバナンスに関する事項について継続的に検討を行っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しており、内部監査室及び内部統制部が連携して、金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの維持及び改善を図っております。有価証券報告書提出日現在における「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のとおりであります。(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、当社グループにおける企業倫理の遵守及び企業の社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」を制定し、当社グループ役職員に周知徹底を図る。②当社は、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」をグループ規程として制定する。③取締役社長ＣＥＯは、コンプライアンス担当取締役を任命して、当社グループ全体にわたるコンプライアンス管理体制を確立し、その維持及び改善を図るものとする。④当社は、グループ全体におけるコンプライアンスの運用状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置する。⑤グループ各社におけるコンプライアンス責任者は、各社の社長とする。⑥当社は、コンプライアンス経営を有効に機能させるため、グループ全体を対象として、通常の報告経路から独立した内部通報のしくみを設ける。⑦当社グループは、反社会的勢力に対する対応を「反社会的勢力対策規程」に明示し、反社会的勢力との取引関係その他一切の関わりを持たず、徹底的に排除する。(2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性及び健全性の維持に努める。また、「取締役会規則」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。②当社は、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。③当社は、取締役会の実効性の評価、取締役の選解任、報酬について検討する経営諮問委員会を設置する。④当社は、グループ会社の取締役の選解任や幹部職員候補者への育成計画等の諮問機関としてクループ人事委員会を設置する。(3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存し管理する。(4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループにおけるリスクの軽減及び防止並びに会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」をグループ規程として制定する。②取締役社長ＣＥＯは、リスク管理担当取締役を任命して、当社グループ全体にわたるリスク管理体制を確立し、その維持及び改善を図るものとする。③当社は、リスク管理の当社グループへの推進及びリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置する。④グループ各社におけるリスク管理責任者は、各社の社長とする。(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営のため、「関係会社管理規程」を制定する。②当社は、必要に応じて、グループ各社に取締役を派遣する。③内部監査室及び内部統制部は、連携して当社グループにおける経営の合理化及び効率化並びに業務の適正な遂行について、その維持及び改善を図るものとする。(6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項及びその当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会から求めがあった場合は、その職務を補助すべき使用人を置くことができる。②監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該業務の遂行にあたり取締役から指揮命令を受けないものとする。(7）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査等委員会は、取締役会、経営会議に付議又は報告される事項のほか、次の事項につき取締役、内部監査室又は使用人から定期的又は臨時に報告を受ける。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき・内部監査室が実施した内部監査の結果・その他監査等委員会が必要と定めた事項②当社は、前記に関する報告を行ったことを理由として当社グループ役職員は不利な取扱いを受けないことを周知する。(8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、当社グループの重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧することができる。②監査等委員会は、監査の実施にあたり必要あるときは、弁護士等の外部専門家を活用することができる。なお、その費用は当社が負担するものとする。(9）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等を請求したときは、監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を処理する。(10）財務報告の信頼性を確保するための体制①当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法、そのほか適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。②当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。・コンプライアンス体制の整備の状況当社のコンプライアンス体制の整備の状況は、「企業行動憲章」、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」をグループ規程として制定するとともに、コンプライアンス担当取締役を任命して、当社グループにわたるコンプライアンス管理体制を確立し、その維持及び改善を図っております。加えて、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備の状況は、「リスク管理規程」をグループ規程として制定し、リスクの軽減及び防止並びに会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理担当取締役を任命して、当社グループ全体にわたるリスク管理体制を確立し、その維持及び改善を図っております。加えて、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況は、「関係会社管理規程」を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を図るとともに、子会社の取締役を兼務する当社の取締役が重要な子会社の取締役会等の重要な会議に出席することにより法令等の適合性及び業務の適正性等を把握し、その状況を当社の取締役会、経営会議等の重要な会議にて報告を行っております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任を行い、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。