新日本建設株式会社
有価証券報告書－第56期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期にわたる安定的な企業価値の維持・向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーからの信頼の確保を経営の最重要課題と位置づけております。その実現のためには、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける快適な住環境の提供を通して安定的な成長を遂げていくことが重要と考えております。また、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の充実、コンプライアンスの強化を図るための組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。社外役員として、社外取締役２名（独立役員２名）及び社外監査役２名（独立役員１名）を選任することにより、取締役会における議論の活性化、経営の監督及び監査機能の強化を図っております。また、以下の各機関が相互に連携することで経営に対する監督・監査が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。(1)取締役会取締役は、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、重要な業務執行の意思決定等の経営に関する重要事項を決定しておりますが、企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題等についても適宜審議し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底に努めております。取締役会は代表取締役社長髙見克司を議長とし、非業務執行取締役である取締役会長金綱一男、執行役員を兼務する取締役である鈴木政幸、今井三男、三上順一、高橋苗樹、大川良生、木津進、鯖瀬淳也、金綱康人、長尾寛、酒井徹及び社外取締役である山口裕正、高橋真司の取締役14名で構成されております。なお、社外取締役２名を独立役員として選任しております。(2)監査役会監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上のため、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧等により、当社及び子会社の業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。監査役会は常勤監査役亀岡秀典を議長とし、常勤監査役佐藤卓夫及び社外監査役である木村理、石山和次郎の監査役４名で構成されております。なお、社外監査役石山和次郎を独立役員として選任しております。(3)常務会常務会は、取締役会の定める経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項の協議を行い、あわせて内部統制並びに総合的事業計画の基本的検討を行っております。常務会は社長執行役員髙見克司を議長とし、鈴木政幸、今井三男、三上順一、高橋苗樹、大川良生、木津進及び鯖瀬淳也の８名で構成されております。(4)経営会議経営会議は、執行役員がそれぞれの担当業務の執行状況について報告するとともに、業務執行上の問題点について検討し、経営上重要な影響を与える事項については常務会に上申しております。経営会議は社長執行役員髙見克司を議長とし、鈴木政幸、今井三男、三上順一、高橋苗樹、大川良生、木津進、鯖瀬淳也、金綱康人、長尾寛、酒井徹、大木正博、田久保浩道、山口比呂志、杉山竜彦、岩﨑一郎、麻生孝及び鈴木隆司の18名で構成されております。・現状の企業統治体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理・監督する機能を持つ取締役会に対し、非業務執行取締役として取締役会長１名及び社外取締役２名を選任するとともに、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営の監督・監査機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、社外取締役２名による経営の監督及び社外監査役２名による監査の実施により外部からの経営監視が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正性を確保するための体制」に基づいて「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、コンプライアンス、情報管理、リスク管理、財務報告の適正性の確保等に関する社内規程、組織体制等を整備し、当社グループでの運用を実施しております。内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①管理本部法務室を当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当部署とし、「新日本建設グループコンプライアンス規程」に基づき研修等を行い、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。②相談・通報体制を設け、当社グループの役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、社長及び監査役に通報（匿名も可）しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。③内部監査部門による当社グループ全体の内部監査及び社内相談等を通じて、不正の発見・防止に努めております。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理の基本方針」を定め、当社グループにおけるリスクの洗い出しを行い、特に管理すべき重要リスクを認識するとともに、管理すべき部署を定め、当該リスク管理部署が中心となってリスクをコントロールしていく体制を整備しております。②内部監査部門による当社グループの監査を通じて、リスクの発見・損失の防止に努めております。(3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。②業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定し、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行しております。③日常の業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に従い、効率的な業務執行に努めております。(4)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」に従い適切に保存、管理（廃棄を含む。）しております。②情報の管理については、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理しております。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①管理本部財務・企画部を当社グループ全体の内部統制を統括する担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、適切に当社グループの管理・指導を行っております。②当社グループの法令、諸規則違反、不適切な取引や会計処理防止あるいは諸規程違反行為を発見是正するための措置として、当社役職員の子会社への派遣や子会社との定期的な情報交換を実施しております。(6)監査役が職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項①監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くことができるものとしております。②監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとしております。③監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、考課、懲戒について、すべて監査役会の同意を得るものとしております。(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款・規程違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。②当社グループの取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行っております。③前項の報告・情報提供としての主なものは次のとおりとしております。ア内部監査部門の監査結果イ子会社の監査結果ウ重要な会計方針、会計基準及びその変更エ業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容オ稟議書及び監査役から要求された会議議事録④監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるようにしております。⑤監査役と代表取締役との定期的な情報交換会を開催しております。⑥監査役と会計監査人とが効果的に職務を分担できるよう定期的な情報交換会を開催しております。(8)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求等を処理するものとしております。(9)財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備しております。(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「新日本建設グループ企業行動憲章」において、「反社会的勢力との関係遮断」を明確にし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不正・不当要求行為に対しては、断固これを拒否することとしております。また、当社法務室をその責任部署とし、不正・不当要求対応研修会の開催等、有事対応体制を整備しております。・責任限定契約の締結について当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役である社外取締役２名及び監査役４名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数及び取締役の選任の決議について当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。・自己の株式の取得の要件当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。