株式会社朝日工業社
有価証券報告書－第91期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役設置会社の形態は適当なものであると考えております。当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しており、また社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。１．取締役会について取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。議長は取締役社長髙須康有、構成員は中尾弘昭、亀田道也、中村健、中野勉、服部充、社外取締役井上幸彦、社外取締役渡邊啓司、社外取締役田村昭二となっております。２．執行役員制度について当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を３ヶ月に１回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員６名を含む22名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。議長は社長執行役員髙須康有、構成員は中尾弘昭、亀田道也、中村健、新井治、中野勉、中島重雄、國元卓、小林智、西岡毅、菊池眞治、服部充、岡本如司、津江信光、髙須祥元、亀山毅、磯野一智、河野仁志、清水紀彦、小澤信、橋口真二、鈴木利晴となっております。３．監査役会について監査役会は、社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は原則として３ヶ月に１回以上開催することとし、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。議長は常任監査役（常勤）社外監査役福原孝弘、構成員は常任監査役（常勤）筑崇、社外監査役牛島信、社外監査役下條弘となっております。４．指名・報酬諮問委員会について指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名を含む４名の体制としております。指名・報酬諮問委員会は定期的に年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することになっております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名及び報酬について審議して答申することとしております。委員長は代表取締役社長社長執行役員髙須康有、構成員は社外取締役井上幸彦、社外取締役渡邊啓司、社外取締役田村昭二となっております。当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(2020年６月26日現在)③企業統治に関するその他事項当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。2)社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講ずる。3)法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。4)当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。5)法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報者規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。6)コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存及び管理をする。2)取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。2)各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに、必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。3)内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。4)取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。5)当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。2)業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。3)取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。５．反社会的勢力排除に向けた体制1)市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。2)反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。2)当社のコンプライアンス委員会及び法務コンプライアンス部は、グループ横断的に職務を遂行する。3)当社の内部通報者規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。4)当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。5)当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。6)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合または発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。ａ．当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項ｂ．取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為2)監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。2)監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。⑤当社定款における定めの概要１．取締役の定数及び選任当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。２．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。３．中間配当株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。４．取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。５．監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（株式会社の支配に関する基本方針）Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要当社は2008年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、株券等の大規模買付行為を行う例が見られます。そして、かかる株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要1)当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて(1)当社の企業価値の源泉について当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性及び機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来95年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業及び機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の３つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。(2)中期経営計画について当社グループは、中期的な経営の指針として３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、本年４月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION100」の2ndステージである第17次中期経営計画(2020年４月～2023年３月)をスタートいたしました。本中期経営計画では、現在当社グループが直面している課題の解決と将来に向けた基盤づくりに取り組み、持続的な成長と企業価値のより一層の向上を図っていくため、①魅力ある会社・職場づくりの推進、②利益重視の徹底、③将来に向けた経営基盤の強化の３つを基本方針としております。当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿えるよう、３つの基本方針に基づき設定した７つの重点項目にスピード感をもって取り組み、本中期経営計画の達成に総力をあげて取り組んでまいります。第17次中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照ください。（http://www.asahikogyosha.co.jp）2)コーポレート・ガバナンスの強化について当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。当社は2006年６月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。取締役会は、取締役９名（うち取締役総数の１／３にあたる３名が社外取締役）で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価（自己評価）を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は２ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。2019年３月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は３名以上とし、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名ならびに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年６月27日に導入し、2011年６月29日、2014年６月27日及び2017年６月29日に実質的に同一の内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針を一部改定の上（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）、2020年６月26日開催の当社第91回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。本対応方針の詳細につきましては、2020年５月15日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」（当社ホームページhttp://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。Ⅳ．上記Ⅱ．記載の取組みについての取締役会の判断当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記Ⅱ.記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に資するものであると考えております。したがいまして、上記Ⅱ.記載の取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。Ⅴ．上記Ⅲ．記載の取組みについての取締役会の判断上記Ⅲ．記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記Ⅲ．記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記Ⅲ．記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記Ⅲ．記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ．記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。したがいまして、上記Ⅲ．記載の取組みは、上記Ⅰ．記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。