株式会社ナガホリ
有価証券報告書－第59期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くと共に、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善し、適格な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行、ならびに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、反社会的勢力の排除に向けた体制と財務報告の信頼性を確保する体制の構築を行なっております。a.企業統治の体制(企業統治の体制の概要)当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役会は、毎月１回以上開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、川村忠男、富樫直記（社外取締役）の取締役5名で構成されており、うち1名が社外取締役であります。また、監査役である篠原繁（社外監査役）、佐藤亮輔（社外監査役）、岩上和道（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。監査役会は、監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の篠原繁（社外監査役）を議長とし、佐藤亮輔（社外監査役）、岩上和道（社外監査役）、の3名で構成されております。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。また、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(その他の企業統治に関する事項)・内部統制システムの整備の状況1.取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。②監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運営状況を含め、取締役の職務執行を監査します。③内部統制を統括する部門の配置により、内部統制システムの計画・整備を行うとともに、内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、問題点の把握を行いその対策を具体化します。④当会社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、役員および従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法的要求事項を遵守する基盤を整備します。⑤通報者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。②取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常務会を開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。③社長以下取締役及び執行役員をメンバーとする経営戦略会議を設け、絞り込んだテーマについて、議論を行います。④取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保します。⑤業務の簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項①文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存します。②取締役および監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる体制を整備します。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制①事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備します。②経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行なうとともに、再発防止策を講じます。5.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項①取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する監査役スタッフとして適切な人材を配置します。②その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。6.取締役および従業員、子会社取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役および従業員は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について監査役に報告します。②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告します。③監査役への報告は、誠実にもれなく行なうことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行ないます。④子会社の取締役、監査役、従業員は当社取締役および従業員と同様の報告を行う体制を構築します。⑤監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう周知のうえ報告者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。7.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保する体制①代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。②取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行なえるよう協力します。③取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。④取締役は、監査役の子会社を含む執務執行について生じる適正な費用につき、職務執行に支障がでない体制を確保します。8.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社および関連会社（以下、「関係会社」という）との緊密な連携の下に業務の適正維持・向上に努めます。②関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前の協議を行います。9.反社会的勢力の排除に向けた体制当社及び当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした対応、姿勢をとります。その整備として、当社及び当社グループは関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築します。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、代表取締役社長の指示の下、財務諸表にかかる内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、その適合性を確保します。・リスク管理体制の整備の状況当社は、厳しい経営環境の中で起こりうる様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。また、事後においても報告体制を整備し、レビューやモニタリングにより適時検証していきます。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社を管理・指導する組織を設置し、経営等に関する資料の提出を求めるとともに、報告会を定期的に開催します。(ロ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保します。(ハ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び適合することを確保するための体制当社の役員がグループ各社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部統制部門による内部監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証します。b.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役富樫直記氏及び社外監査役篠原繁氏、佐藤亮輔氏、岩上和道氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。c.取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。d.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。e.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。f.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。