野村ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第116期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会からの信頼および株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの満足度の向上を通じて企業価値を高める」という経営目標を達成するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の１つと認識し、経営監督の実効性と経営の透明性を確保しつつ、持続的な成長と機動的なグループ経営を追求した体制の強化・充実に取り組んでおります。2015年６月より「コーポレートガバナンス・コード」が適用されましたが、当社ではこれに先立ち、さまざまなコーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを進めてまいりました。2001年の持株会社体制への移行およびニューヨーク証券取引所（NYSE）への上場を契機として、社外取締役を導入し、任意の機関設計として、経営管理委員会（現、内部統制委員会）、過半数が社外取締役からなる報酬委員会および社外の有識者からなるアドバイザリー・ボードを設置しました。2003年からは、委員会等設置会社（現在の指名委員会等設置会社）へ移行し、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置により、一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上を実現するとともに、執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することで、スピード感のあるグループ経営を行っております。さらに、取締役の属性の多様化を進め、企業経営や国際ビジネスについての豊富な経験を持つ社外取締役、会計や法制度に精通した社外取締役を置くなど、多角的な視点から監督を行い、経営の透明性確保に取り組んできました。2010年には、取締役会に2名の外国人社外取締役を迎え、取締役会の過半数が社外取締役となりました。2015年からは「社外取締役会議」を設置し、社外取締役に当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて定期的に議論していただいています。また、アドバイザリー・ボードにアジアの有識者を迎え、グローバル金融サービス・グループとしてさまざまなアドバイスを受けています。さらに、2019年にはガバナンス体制のさらなる高度化に向け3委員会の委員長をすべて社外取締役としました。また、社外取締役が委員長を務める指名委員会において、グループCEOの後継者計画について、今後の経営環境を踏まえて求められる資質や候補者案について議論を行うなどガバナンスの更なる発展に取り組んでいます。2004年に制定した野村グループの役員・社員一人ひとりが遵守すべき行動規範としての「野村グループ倫理規程」に代わるものとして、2019年には、野村グループの役職員が、野村グループ企業理念を具体的な行動に移すための指針として、「野村グループ行動規範」を策定しました。あらゆる企業活動を野村グループ行動規範に基づいて実行し、その遵守を徹底し、株主のみならず、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たすべく努めております。「野村グループ行動規程」は当社ホームページからご覧いただけます。（https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/coc.pdf）2015年11月には、株主、お客様をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現に資することを目的として、「野村ホールディングスコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を定めております。「野村ホールディングスコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」は当社ホームページからご覧いただけます。（http://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf）企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は指名委員会等設置会社であり、以下の理由からこれが当社にとって現時点における最適な機関設計であると判断しております。指名委員会等設置会社は、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会を設置し、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化および透明性の向上を図るとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委任することで意思決定の迅速化が図られる体制です。また、指名委員会等設置会社は、当社が上場するNYSEの上場会社マニュアルに規定されるコーポレート・ガバナンスに関する基準に最も近いものであると考えております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。＜取締役会および委員会について＞当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることを目的とし、その主たる役割を経営の監督としています。取締役会は、経営の公正性・透明性を確保するとともに、「経営の基本方針」を決定し、当該方針を踏まえたグループCEOその他の会社を経営する執行役の選任および当社の重要な業務執行の決定を行っています。当社の取締役会は、その監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とすることを原則としています。現在の取締役10名のうち６名が社外取締役であり、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、国籍・性別・経歴などの多様性と、財務、企業経営などの専門性を備えた人員で構成されています。指名委員会等設置会社である当社の経営監視機能の中心的役割は取締役会および監査委員会が担っております。このため、取締役会については執行役を兼務しない取締役を議長とすることで、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っております。また、監査委員会については社外取締役を委員長とすることにより、業務執行からの独立性を一層明確にしております。当社の各委員会の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。①指名委員会株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。指名委員会は、社外取締役の木村宏および石村和彦ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は木村宏が務めております。②監査委員会取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。監査委員会は、社外取締役の島崎憲明および園マリならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の宮下尚人で構成され、委員長は島崎憲明が務めております。すべての委員は、米国企業改革法に基づく独立性の要件を満たしています。また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③報酬委員会取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。報酬委員会は、社外取締役の木村宏および石村和彦ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は木村宏が務めております。＜業務執行の仕組み＞当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を、法律で認められる限りにおいて原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「経営会議」、「統合リスク管理会議」、「野村グループ・コンダクト委員会」、「内部統制委員会」といった会議体における審議を経て決定することとしております。また、取締役会は各会議体から３ヵ月に１回以上、審議状況の報告を受けることとしております。各会議体の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。①経営会議代表執行役社長グループCEO奥田健太郎を議長とし、代表執行役森田敏夫、その他代表執行役社長グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループの経営戦略、事業計画および予算ならびに経営資源の配分をはじめとする、野村グループの経営にかかる重要事項について審議・決定しております。②統合リスク管理会議代表執行役社長グループCEO奥田健太郎を議長とし、代表執行役森田敏夫、部門長（ビジネスを行う部門の責任者）、リスク管理統括責任者（CRO）、財務統括責任者（CFO）、その他代表執行役社長グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、経営会議からの委任を受けて、野村グループの統合リスク管理に関する重要事項について審議・決定しております。③野村グループ・コンダクト委員会コーポレート統括兼コンプライアンス統括責任者寺口智之を委員長とし、グループ戦略統括責任者、各部門のシニア・コンダクト・オフィサー、部門長から構成される会議体として、野村グループ行動規範の浸透並びに野村グループにおけるコンプライアンス及びコンダクト・リスク管理について審議しております。④内部統制委員会代表執行役社長グループCEO奥田健太郎を議長とし、グループCEOが指名する者、監査委員会が選定する監査委員島崎憲明および取締役会が選定する取締役宮下尚人から構成される会議体であり、野村グループの業務にかかる内部統制の整備および評価に関する基本事項ならびに企業行動の適正化に関する事項について審議・決定しております。また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委任を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しております。このほか、経営戦略の立案に社外の視点を活用することを目的に、経営会議の諮問機関として社外の有識者からなる「アドバイザリー・ボード」を設置しております。内部統制システム整備の状況および提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、事業・財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。当社における内部統制システムは、取締役会において、「野村ホールディングスにおける業務の適正を確保するための体制」として決議しており、当該体制にはグループとしての内部統制システムの整備に関する事項も含まれております。また、野村グループ各社においても、当社の決議内容を踏まえ、それぞれ自社の実情に合った内部統制システムの整備を行っております。注：内部統制委員会野村グループの業務運営体制に係る内部統制の整備と評価、企業行動の適正化に関する事項の審議・決定を行う。監査委員会の同意を受けた上で、内部監査計画、予算の承認、内部監査部門責任者の選解任を行う。グループＣＥＯ、グループＣＥＯが指名する者、監査委員会が選定する監査委員および取締役会が選定する取締役から構成される。取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。取締役および執行役の責任免除当社は、取締役および執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。責任限定契約当社は、取締役宮下尚人および社外取締役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。種類株式について資金調達の選択肢を可能な限り広く確保し、将来にわたり経済やビジネスの環境変化に迅速に対応していくことが可能となるよう、当社は、普通株式のほか、無議決権優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、普通株主に先立ち優先配当金を受けている限り、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。なお、提出日現在、現に発行している株式は普通株式のみであります。