グリー株式会社
有価証券報告書－第16期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行ってまいります。なお、当社は2020年9月29日開催の定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会における重要議案の議論の一層の充実及び監督機能の更なる強化を通じて、企業価値並びに株主価値最大化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、会社の機関としては株主総会・取締役会を設置しております。また、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下の通りであります。a取締役会取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名(うち社外取締役2名)・監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の12名で構成されております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。取締役会では、会社の経営方針・経営戦略・事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長田中良和が務めております。また、その他の構成員は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。b監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名を含む社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また、監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。更に会計監査人、内部監査を担当する内部監査室、及び監査等委員を補助する監査等委員会室と密接な連携を図ることにより監査機能の強化を図っております。なお、監査等委員会の委員長は社外取締役松島訓弘が務めております。またその他の構成員は社外取締役島宏一、社外取締役渡辺伸行であります。c経営会議当社では、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役・常勤の監査等委員である取締役及び上級執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役社長をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。なお、経営会議の議長は、代表取締役会長兼社長田中良和が務めております。また、その他の構成員は、取締役藤本真樹・取締役荒木英士・取締役小竹讃久・取締役前田悠太・取締役大矢俊樹・常勤の監査等委員である取締役松島訓弘・上級執行役員井坂友之であります。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備の状況当社は、取締役会において、以下の通り「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備を行っております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会及び監査等委員会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めると共に、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築・維持及び強化を推進する。（3）リスクマネジメント態勢の整備、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のグループリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。（4）内部通報窓口を内部監査室・監査等委員会室・コーポレート本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査等委員が随時閲覧できる体制を構築する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の整備・維持及び強化を推進する。（2）取締役会・経営会議・各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。（3）新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」「稟議決裁規程」「与信管理規程」等に基づく承認過程において慎重に調査・審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見・早期解決を図る。（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進すると共に、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。（2）取締役会に加え、経営会議を開き、「経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。６子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。７子会社の損失の危険の管理に関する体制（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら整備し運用する責任を負うことを定める。（2）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。８子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。９子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務総務部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。（2）内部通報窓口を当社内部監査室・監査等委員会室・コーポレート本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。10監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会室等の使用人は、監査等委員を補助する。11前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員会室等の使用人は、監査等委員より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査等委員の指揮命令に従わなければならない。（2）当該使用人の任命・人事異動・懲戒及び人事評価については、予め常勤の監査等委員である取締役の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性が確保できる体制とする。12取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査等委員は取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会・経営会議等においてその内容を確認できる。（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査等委員は閲覧し必要に応じ内容の説明を求めることができる。（3）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員に報告する。13子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告をするための体制（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査等委員に報告する。14監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）等及び使用人に周知徹底する。15監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。16その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設ける。17財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うと共に、その適合性を確保する。18反社会的勢力の排除に向けた体制（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。（2）その整備として、法務総務部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。b責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。c取締役の員数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。d取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。e取締役会にて決議できる株主総会決議事項１取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。２自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。３剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。f株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。