マックスバリュ東海株式会社
有価証券報告書－第58期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要・当社は、監査役設置会社であり、当有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任しております。・取締役会は、下記の議長及び構成員の計８名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。議長：代表取締役社長神尾啓治構成員：取締役山田憲一郎、取締役作道政昭、取締役高橋誠、取締役二上芳彦社外取締役中西安廣、社外取締役立石雅世、社外取締役矢部謙介・当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに監督機能を強化するため執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、執行役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。執行役員会は取締役社長神尾啓治を議長とし、社内取締役及び執行役員以上で構成されております。・監査役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。議長：常勤社外監査役太田年和構成員：社外監査役小坂田成宏、監査役居城泰彦、社外監査役福井惠子ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役４名中の３名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識、専門知識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。社外監査役は他社の要職、役員を経ることにより培った経験や専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役３名及び社外監査役のうち、1名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞関係会社管理体制③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は2020年２月14日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について見直しを行い、次のとおり決議をしております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社に属する関係会社(以下、当社グループという。)の業務の適正を確保するための体制を整備する。取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。(1)取締役・執行役員その他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの「企業理念」、「行動指針」及びイオングループとして共有する「イオン行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる事項を、取締役・執行役員その他使用人が法令・定款及び社会的責任を遵守した行動をとるための規範とする。②社会的責任を遵守した行動の徹底を図るため、コンプライアンス部門を所管するコンプライアンス担当執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、同部門を中心として定期的な教育研修を行い、コンプライアンスの知識を高めコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。同時に、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の改正に関する事項、当社グループに重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、役員の関与が認められるコンプライアンス上の問題等を付議し、その審議結果を取締役会・監査役会に報告する体制を敷く。また、各業務担当執行役員は、担当業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。③取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、速やかにコンプライアンス部門に報告する体制を構築するとともに、執行役員及び使用人においても直接報告することを可能とする社内通報システムを整備し、内部公益通報保護規程に基づきその運用を行う。④内部監査部門は、コンプライアンス部門と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。また、その監査結果については、内部監査部門より定期的に執行役員会・取締役会及び監査役会に報告するものとする。⑤監査役は、当社グループの法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。⑥当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で厳正に対応を行う。同時に、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、万一それらの勢力からの不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応を行うものとする。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「文書管理規程」に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。）を、関連資料とともに保存する。ア．株主総会議事録イ．取締役会・執行役員会議事録ウ．代表取締役社長の特命により設置した委員会等議事録エ．取締役を最終決裁権者とする決裁伺い書・契約書オ．会計帳簿、計算書類、出入金伝票カ．税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写しキ．その他「文書管理規程」に定める文書②取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、前項の文書等を閲覧できるものとする。③上記の文書の保存の期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定めるところによる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」に基づき、組織横断的リスク状況の把握並びに全社的対応は総務部が行い、各業務部門のリスクについてはそれぞれ管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。②不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置するとともに、社内対策チーム及びリスクレベルに応じ顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを交えたチームを編成し迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。③内部監査部門は各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に執行役員会・取締役会及び監査役会に報告するものとする。また当監査結果に基づき、執行役員会・取締役会において改善策を審議・決定する。(4)財務報告の適正性を確保するための体制①適正な財務報告を確保するための全社的方針手続きを定め、また定期的見直しを行い、常に適切な制度整備、運用を行うものとする。②財務報告の誤謬、虚偽記載に対してリスクとなる事項を定期的に評価し、リスクを低減するための制度整備、運用を行うものとする。③財務報告の適正性を確保するためのＩＴ環境を適正に整備し、運用を行うものとする。④財務報告の適正性を確保するための取締役会、監査役、各組織、各従業員の役割を適正に整備し、運用を行うものとする。(5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、執行役員会を原則週１回開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議し、決定する。また取締役会については月１回定時に開催し、執行役員会において協議した重要な議題、経営の執行方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、業務執行状況を監督する。③執行役員会・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する執行役員は、各業務部門が実施すべき具体的な施策を講じるとともに、権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善整備する。(6)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、親会社内部監査部門の定期的監査を受入れ、その報告を受けるとともに、親会社の役職員と情報交換を行い、コンプライアンス上の課題及び効率性の観点からの課題を把握する。②親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議の上、決定する。③当社は関係会社管理部門を設置し、子会社を管理する部署とし、「関係会社管理規程」に基づき管理する体制とする。また、海外を含む子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。④当社は、子会社に対し当社内部監査部門による定期的監査を行う。⑤当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。⑥当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の本社所管部及びコンプライアンス部門に報告する体制とする。そのため、当社並びに子会社の役員及び従業員が直接通報を行うことのできる当社及びイオングループの内部通報制度を設け運用する。外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助する組織を総務部とし、監査役は総務部所属のスタッフに監査業務に必要な事項を命令することができる。②監査役より監査業務に必要な命令を受けた前項スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査部門等からの指揮命令は受けない。③同スタッフの適切な業務の遂行のため、人事考課・任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。(8)当社の監査役への報告に関する体制①取締役・執行役員その他使用人が監査役に報告するための体制取締役は監査役会に対し、次に定める事項を報告することとする。ア．毎月の経営状況として重要な事項イ．会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項ウ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項エ．重大な法令・定款違反オ．社内通報システムの通報状況及びその内容カ．その他コンプライアンス上の重要な事項執行役員その他使用人は前項イ.及びエ.に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。②子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。(9)前号の報告をした者が該当報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、当社並びに子会社の役員及び従業員に対しては、本趣旨を周知・徹底する。(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務執行について、当社に対し、前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用または債務を処理するものとする。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会と代表取締役社長並びに執行役員を兼務する取締役、監査法人との間の定期的な意見交換の場を設定する。②前項に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役・執行役員その他使用人に対して報告を求めることができることとする。③監査役会に対して、必要に応じて専門の弁護士・会計士等を招聘し、監査業務に関する助言等を受入れる機会を保障する。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理及びコンプライアンスに対する全社的な取組みとして、コンプライアンス部門が中心となり、従業員に対するコンプライアンス教育を実施するとともに、法令遵守のための行動規範の徹底や、具体的事例を紹介したコンプライアンス通信を発行するなど、啓蒙・教育活動を実施しております。反社会的勢力に対する対応につきましては、当社が加盟している静岡県企業防衛対策協議会などの外部機関と協力体制をとっております。ハ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役中西安廣氏、立石雅世氏、矢部謙介氏、社外監査役小坂田成宏氏との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任に限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。ホ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社に係る不当要求防止責任者は総務部長が担当し、店舗等の事業場については、各拠点の責任者あるいは店長等が各事業場の責任者を兼ねております。(2)外部の専門機関との連携状況管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。(3)反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況当社は、静岡県企業防衛対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務部において管理しております。ヘ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。剰余金の配当等の決定機関について当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等について株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、中間配当を行う場合は、定款に基準日を８月31日と定めております。社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役に対し、同法第423条第１項の損害賠償責任を、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。これは有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を十分発揮でき得る環境を整備することを目的とするものであります。なお、2019年５月24日開催の定時株主総会において、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役として適切な人材を確保し、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款の一部を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役ではない監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができること、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の議案が承認されました。当該定款変更の効力発生日は2019年９月１日であります。ト．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。