ＮＩＳＳＨＡ株式会社
有価証券報告書－第101期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えています。このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置付けて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。②コーポレートガバナンスの体制イコーポレートガバナンス体制の概要当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。≪コーポレートガバナンス体制図≫当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めています。取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役5名と社外取締役4名で構成しています。代表取締役社長が取締役会の議長を務め、毎月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項、および経営上の重要事項について取締役会規程に従い意思決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任を明確化するために1年としています。複数の社外取締役を選任し、経営の透明性の向上と、取締役の適正な業務執行に関する監督機能を強化しています。また、当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保し、社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務めており、取締役会の諮問を受けて、(1)取締役の選任・解任および監査役の選任に関する基準、(2)取締役および監査役の候補者案、取締役の解任提案、(3)代表取締役、役付取締役および最高経営責任者の選定・解職提案、(4)代表取締役等の後継者計画に関する事項、(5)取締役の報酬に関する基本方針、(6)取締役の報酬を審議して、取締役会に答申しています。当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っています。代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認する月次の会議(MBR：マンスリー・ビジネスレビュー)を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っています。監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しています。監査役会は、監査の方針および監査計画を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査を実施しています。社内管理体制では、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しています。また、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、NISSHAグループに関する重要情報を適時適切に開示します。ロ現状の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、経営の迅速性と機動性を確保することに加え、社外取締役を複数選任することで、経営の透明性を向上させて、取締役会の戦略策定・経営監視機能を強化しています。また、指名・報酬委員会を設置することで、その客観性と公正性を確保しています。これらの取り組みにより、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断しています。ハ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しています。≪内部統制基本方針≫当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努める。1.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、グループ共通の使命や考え方の基盤、行動の原則を定めたNisshaPhilosophyに基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定する。(2)当社は、企業倫理・コンプライアンス規程に基づき、企業倫理・コンプライアンス部会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グループの各部門に推進責任者・推進担当者を任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を社外の法律事務所に設置、運用するとともに、通報者の保護を図る。(3)当社は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の客観性と公正性を確保する。(4)代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。(5)当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。(2)当社は、情報管理についての社内規程に基づき、会社情報の不正な使用・開示・漏えいを防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。(3)会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスクマネジメント基本方針を定め、リスク管理に係る当社グループの取り組み姿勢を明確にする。(2)代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会は、当社グループが長期的に存続するための事業の継続性を阻害する非財務的リスクに優先順位を付け、傘下にある部会の活動を通じてそのリスクを最小化する取り組みを推進する。また、その活動内容を年1回取締役会に報告する。(3)サステナビリティ委員会の傘下にある7つの部会（企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質）は、リスク要因に対しKPIを設定し事業部門に展開するとともに、その進捗を管理してサステナビリティ委員会に報告する。4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。(2)当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。(3)代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次の会議(MBR：マンスリー・ビジネスレビュー)にて確認する。(4)執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをITを活用して共有し、経営の効率化を図る。5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必要な事項を定め、その業務遂行を管理する。(2)当社は、当社グループ各社に取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。(3)当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。(4)グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強化を図る。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。(2)監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。7.当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役・使用人は、監査役会に対して、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社グループの取締役・使用人に対して報告を求める。また、報告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。(2)監査役は、取締役会に加えて重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。(3)公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。(4)当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担し、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速やかに応じる。ニリスク管理体制の整備状況当社は、サステナビリティ委員会を設置し、その傘下に、企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質の全社横断的な部会を組織しています。サステナビリティ委員会は、当社グループが長期的に存続するための事業の継続性を阻害する非財務的リスクに優先順位を付け、傘下にある部会の活動を通じてそのリスクを最小化する取り組みを推進しています。また、その活動内容を年1回取締役会に報告しています。当社は、グループ共通の使命や考え方の基盤、行動の原則を定めたNisshaPhilosophyに基づき、企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定しています。企業倫理・コンプライアンス部会が中心となり、e-Learning等を通じた学習や、必要なテーマについて随時研修を行い、企業倫理・コンプライアンス強化月間を定めてグローバルに役員・使用人へ周知徹底を図っています。また、企業倫理・コンプライアンスに関する問題について、当社グループの使用人が直接情報提供できる内部通報窓口を社外の法律事務所に設置、運用し、適切に対処しています。その内容は適時適切に企業倫理・コンプライアンス部会および監査役会に報告しています。③取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めています。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な配当政策および資本政策を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。