株式会社ベルシステム２４ホールディングス
有価証券報告書－第6期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能強化の観点から、過半数を占める社外取締役による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。・取締役会取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は、議長を代表取締役社長執行役員とし、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役９名で構成され、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく３名の独立社外取締役が含まれております。また、独立役員１名を含む監査役３名も取締役会に出席しております。・監査役会監査役会は、毎月開催する他、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、議長を常勤監査役とし、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役３名（そのうち２名は社外監査役で１名は独立役員）で構成されております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、重要事業所への往査等を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに内部統制の有効性（想定されるリスクへの対応状況）を監査し、改善点について適宜執行側に提言しております。また、会計監査人より四半期レビュー報告を受けるほか、定期的に連携し、会計監査人の監査の相当性を確認するとともに、監査部を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに１回開催し、リスク情報の共有や意見交換を行い、監査品質の向上に努めております。・指名委員会及び報酬委員会指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選解任基準の答申、並びに取締役会が承認した取締役・監査役の選任・解任及び代表取締役の選定・解職に係る基準に基づいた取締役、代表取締役及び監査役の個別の人事案の原案を審議しております。報酬委員会は、取締役会からの委任により、役員報酬に関する基本方針、及び株主総会における報酬決議に従い、役員報酬基準に基づいた取締役の個人別の報酬案を審議し、決定しております。指名委員会及び報酬委員会の構成員の氏名及び議長は、次のとおりであります。指名委員会代表取締役社長執行役員野田俊介（議長）社外取締役堀内真人社外取締役山口拓哉独立社外取締役石坂信也独立社外取締役鶴巻暁独立社外取締役高橋真木子独立社外監査役渡邉和紀（オブザーバー）報酬委員会代表取締役社長執行役員野田俊介（議長）社外取締役堀内真人社外取締役山口拓哉独立社外取締役石坂信也独立社外取締役鶴巻暁独立社外取締役高橋真木子・執行役員執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。・経営会議経営会議は、「(２)役員の状況①役員一覧(注)７」に記載の社長執行役員をはじめとする執行役員全員により構成されており、社長執行役員の議長の下、常勤監査役及びその他の社長執行役員が指定する者も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。・会計監査人当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定する他、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。ⅱ当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として「ベルシステム24グループ行動規範」（以下、「行動規範」と言う。）を定め、法令遵守の考えを明らかにする。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守することで、法令遵守の徹底を図る。ⅲ法令、定款、社内規程及び社会規範（以下、「法令等」と言う。）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下、「コンプライアンス」と言う。）を確立するための具体策として、次の措置をとる。①取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。②当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。③取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度である「企業倫理ホットライン」として、社内主管部門及び社外弁護士によるものの他、経営陣から独立した常勤監査役による窓口を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。④監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役及び執行役員に報告する。⑤取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。⑥取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び「ベルグループ反社会的勢力対策基本規程」に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理基本規程」及び「文書管理規程」に基づき、経営企画部及び法務・コンプライアンス部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社は、「リスク管理規程」を定め、経営企画部を主管として、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを網羅的かつ横断的に定義し、定義した重大な経営リスクごとの主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応について定める。ⅱ当社及び子会社の重大な経営リスクである個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、内部監査を実施する。ⅲ経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。ⅱ当社は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。ⅲ当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために「稟議規程」及び「経費支出決裁規則」を定める。ⅳ当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策などを決定・推進する組織として、法務・コンプライアンス部を管掌する執行役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制システムの持続的な構築及び運用を図る。ⅰ子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者を言う。）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。なお、関連会社については、関連会社の独立性を尊重しつつ、出資目的、出資比率、他の株主との関係に加えて、国外における関連会社にあっては当該国の法令・慣習の違い等を総合的に勘案し、本方針の段階的な導入を図る等、適切な体制整備を図る。ⅱ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」に基づき、経営企画部は、子会社についても、その経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを定義し、定義した重大な経営リスクごとに当社における主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化する。②子会社においても重大な経営リスクである個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役等及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、子会社を含めて内部監査を実施する。③経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを子会社も対象として行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。ⅲ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社との間の経営指導契約又は業務委託契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。ⅳ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。②当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。(6)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。(7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役に直属する補助使用人を１名以上置く。(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。ⅱ前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。ⅲ取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(9)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制ⅰ当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会の他、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。ⅱ当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。ⅲ子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。(10)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。ⅱ監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。(11)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。ⅱ前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。ⅱ当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。ⅲ監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。ⅳ監査役は、会計監査人との緊密な連携を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。ⅴ監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。ⅵ取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。ⅶ監査役は、定期的な会合を設けて、会計監査人及び監査部との三様監査の連携強化を図る。ⅷ監査部は、監査役に監査計画、監査結果、リスク情報等の報告・共有を行い、監査の効率性と実効性の向上を図る。ⅸ監査部は、監査役からの調査の指示・依頼があったときは、監査役による監査活動が効率的に行われるよう、これに協力する。ⅹ監査役は、監査部長の任免及び懲戒処分について、事前に報告を求めることができるとともに、意見を述べることができる。ｂリスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」を定め、当社グループ全体の重大な経営リスクを網羅的かつ横断的に定義し、各リスクの責任部門を定めてリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応を定めております。なお、当社グループの重大な経営リスクである情報の漏洩・流出については、これを未然に防止するために、当社グループは、「ベルシステム24グループ行動規範」において、情報保護の重要性と情報の取扱いの規範を明文化するとともに、「個人情報保護方針」及び「情報セキュリティ方針」をはじめ、情報保護に関する規程類を整備し、役員及び従業員に対する定期的な教育の実施を通じて、周知・徹底を図っております。また、情報保護に向けた具体的な取り組みとして、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下で、情報保護体制を構築し、維持するとともに、その体制が適切に運用され、実効性が担保されていることを検証するため、情報管理に関する内部監査を実施しております。さらに、事業運営主体である子会社において、「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001：2013、ＪＩＳＱ27001：2014」、「プライバシーマーク（ＪＩＳＱ15001：2017）」等の外部認証機関による審査を受け、認証を維持、更新することで、客観的な立場からその有効性の検証も行っております。ｃ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ｅ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｆ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。ｇ取締役及び監査役の責任免除当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ｈ剰余金の配当等の機関決定当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｉ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。