フジテック株式会社
有価証券報告書－第73期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「経営理念」として「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々とともに創ります」を掲げ、この使命を遂行するためには、ステークホルダーの皆様との信頼関係を維持していくことが必要不可欠であると考えています。当社グループへの確かな評価をもって、ステークホルダーの皆様の期待に応え、その信頼を高めることのできるよう、グループ経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要等当社は監査役設置会社として、取締役９名(うち社外取締役５名)で構成される取締役会が経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成される監査役会が取締役の職務遂行を監査しています。業務執行体制に関しては、国内外事業の推進を含むグループ経営上の重要事項を審議するために四半期毎に開催する「グローバル経営会議」、ならびに、国内事業に関する重要課題を審議するために毎月開催する「執行役員会議」の重要会議体を設けています。「グローバル経営会議」には、執行役員兼務取締役の全員が出席し、常勤監査役も陪席しています。「執行役員会議」には、国内執行役員兼務取締役の全員が出席しています。加えて、これらの重要会議の議事、結果は、社外取締役に対して、その都度、報告しています。事業上の様々なリスクの低減を図るため、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全グループ法人のリスク管理に関する対応を含め、コンプライアンス、情報セキュリティ対策の推進、商品の安全性確保などの社会的に大きな影響を与えるリスク要因の早期発見とその対策の実現に取り組み、また、この委員会の下位にはリスク要因別に調査、検討を行う常設委員会を設けています。「リスクマネジメント運営委員会」では、リスクマネジメントを全社的に機能するよう、迅速かつ的確な情報の収集および業務執行上の指導・管理を励行、徹底しています。「コンプライアンス委員会」では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図り、毎年「コンプライアンス・アクションプラン」を策定のうえ、コンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはｅラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。また、「情報セキュリティ委員会」では、セキュリティの維持向上をもって情報資産の保護を図るために、セキュリティ・ポリシーおよび対策基準等を定め、情報ネットワーク・システム・機器の使用、取り扱いおよび管理のあり方等を検討、審議のうえ、その指導教育および啓発活動を行っています。ロ企業統治の体制を採用する理由上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、業務執行体制において、リスクマネジメント等常設委員会による指導、管理を強化しつつ、執行役員兼務取締役が重要会議に出席するなどによって業務執行状況を監視しています。また、社外取締役が適切な助言等を行うことができるよう重要会議の議事、結果等を報告し、また、業務執行から独立した監査役監査・会計監査・内部監査間の情報共有を促進するなど、それぞれの役割、機能が有効に作用するよう、ガバナンス体制の最適化を図っています。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」ならびに「内部統制基本方針」を策定のうえ、この関連諸規程の整備、周知を図り、当社グループの内部統制システム、リスク管理体制、ならびに業務の適正を確保するための体制等の整備、運用を促進しています。また、これらの方針、規程は、法令諸規則の改正、経営環境、組織等の変化に応じて随時、見直し、調整、改善等を図っています。④会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の更新について、2019年６月21日開催の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において決議しており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。なお、主要な変更内容は①から④のとおりです。①下記ⅠおよびⅡのうちの事業分野に関する記述に関し、現状に則した内容に変更しました。②本プランの発動是非について、原則的に株主意思確認総会（下記Ⅲ３.(3)において定義されます）において株主の皆様の意思を確認することにしました。③本プランの発動事由を限定および明確化しました。④独立委員会の委員を変更しました。Ⅰ会社支配に関する基本方針当社は1948年に創業以来、エレベータ、エスカレータ、動く歩道の専業メーカーとして、生産、販売、保守の一貫した事業をグローバルに展開しています。当社グループは世界24の国と地域に10の生産拠点と多数の販売拠点を有し、連結経営時代に即応した全体最適を追求する業務執行体制によって、グローバルな相互連携を図りながら、地域に根ざした経営を展開しています。また、グループ全体として、世界市場の多様なニーズに対応した商品の開発を進める一方、各拠点でコスト、品質面で有利な部品等を相互に供給しあうグローバル生産・調達体制を推進して、商品力の強化に努めています。「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々と共に創ります」という経営理念の下、持続的な成長と収益によって株主、顧客、ユーザー、取引先、地域住民並びに社員等当社グループすべてのステークホルダーの満足を追求し、高度な研究開発力、生産技術、フィールド技術力を養成し、信頼される高品質な商品を納入するとともに、トータルライフを通じて商品を維持し、グローバルな事業活動によって、世界の国々の産業振興と経済発展に貢献し、世界の人々と文明、文化を相互理解し、共存共栄を図っていくことを目指しています。この理念を、当社グループ一丸となって実現することこそが当社の企業価値の源泉であり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えています。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。Ⅱ当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて当社グループは会社支配に関する基本方針の実現をめざす特別な取組みとして、下記Ⅲで記載するもののほか、以下の取組みを行っています。１．中期経営計画に基づく取組みについて当社グループは、会社の支配に関する基本方針の実現を目指し、2016年４月から進めてきた中期経営計画（NoLimits!PushForwardTogether!）に続き、2019年４月から新しい中期経営計画（Innovation,Quality&amp;Speed）をスタートさせました。新中期経営計画では、〇地域戦略：グローバル標準機種の拡販と収益の向上〇商品・技術戦略：企業成長と企業価値を高める技術基盤の強化〇オペレーション戦略：顧客ニーズの変化・スピードに対応したプロセス革新〇コーポレート戦略：経営品質の向上、SDGsへの取組みという４つの行動ビジョンを掲げ、グローバルで、お客さまの信頼に応える安全・安心な商品を提供し、持続的成長と企業価値向上を目指します。２．コーポレート・ガバナンスの強化について当社は、企業の社会的責任を果たし、株主、顧客、ユーザー、取引先、従業員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠と考えています。また、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、公平かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めています。(1)グループガバナンス体制の強化当社は、経営の透明性、客観性を確保し、監督機能を有する取締役会のチェック機能を強化するために、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、さらに変化の激しい経営環境に機敏に対応するために、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、取締役会から独立した監査役会を設置し、監査役の職務を円滑に遂行するために監査役スタッフを監査役室に置いています。(2)コンプライアンス体制の強化当社は、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図ることを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会では、毎年「コンプライアンス・アクションプラン」を策定のうえ、コンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはｅラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。(3)リスク管理体制の強化当社は、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業リスクの低減と倫理・遵法・環境・品質問題など社会的に大きな影響を与えるリスクの根絶を目指し、リスクの早期発見とその対策に取り組んでいます。この下位組織として、「リスクマネジメント運営委員会」、「情報セキュリティ委員会」などを設置して、リスクマネジメントが全社的に機能するよう、情報の収集および指導・管理を行い、企業を取り巻く潜在的なリスクに対して、迅速かつ的確な対処を行っています。(4)内部統制の強化当社は、2006年５月１日に施行された会社法に対応し、「内部統制基本方針」を取締役会において決議のうえ、この方針に基づいて当社グループの内部統制システムを構築し、その活動を推進しています。また、2008年４月１日以降「金融商品取引法」によって要求された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」に対応するため、業務プロセスの見える化などを図り、内部統制システムを整備のうえ、その評価、監査を実施しています。更に、2015年５月１日に施行された改正会社法に対応し、「内部統制基本方針」の一部改訂を取締役会において決議し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。Ⅲ会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて１．本プランの導入及び継続の目的当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の判断に基づき行われるべきものと考えています。しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。したがいまして、買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提案について誠実かつ慎重な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を提示する場合もあります。）を提供する必要があるものと考えています。また、買収者による買収の中には、その目的や態様等から見て、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の買収内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうと思われるものも少なくありません。そもそも、当社および当社グループ会社が構築してきた企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめ、当社および当社グループ会社を取り巻く全てのステークホルダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の買収者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。かかる認識に基づき、当社取締役会は、本プランにおいて、大量取得の提案が行われた場合に大規模買付者および当社取締役会が遵守すべき手続きを客観的かつ具体的に定めるものです。なお、当社は、既に旧プランを導入し、その更新について2016年６月23日開催の当社第69期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりますが、将来において、その適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者が現れる可能性は依然として否定できません。そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対応措置を発動することの是非を判断することができるよう、旧プランを更新した上で本プランを採用します。なお、本プランの採用にあたっては、旧プラン導入後の大規模な買付行為への対応方針に関する議論の動向等を踏まえ、一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、株主意思確認総会の原則的な開催その他の所要の変更を行います。なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。２．本プランの内容(1)本プランの概要本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ⅱ）当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、（ⅲ）当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示するなど、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続きを定めるとともに、かかる手続きの趣旨・目的を達成するために、大規模買付者およびその特定株主グループ（下記(2)において定義されます。以下同じ。）に対し、本プランに定める手続きが完了するまで大規模買付行為に着手することをお待ちいただくことを要請するものです。大規模買付者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合などで、本プラン所定の発動要件を満たすときには、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当て（その主な内容は別紙２「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）を行います。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、社外取締役、社外監査役または社外の有識者（会社経営者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、かかる独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。独立委員会の委員は、佐伯照道氏、杉田伸樹氏、および山添茂氏であります（各委員の氏名および略歴については別紙１をご参照願います。）。なお、各委員は、2015年11月６日開催の当社取締役会において決議した「コーポレートガバナンス基本方針」における独立役員選任基準を満たしております。また当社取締役会は、これに加えて、原則的に、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認いたします。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしています。(2)対象となる買付等本プランは、（ⅰ）特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為(売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法第６条第２項若しくは第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下同じ。)、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為または、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（注４）（以下かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といいます。）を適用対象とします。(3)大規模買付者の意向表明書の提出大規模買付者は、上記Ⅲ．２．（２）に定める大規模買付行為を行おうとするときは、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に、当社に対して、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し、かつ、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した「意向表明書」を提出していただきます。(4)大規模買付者による情報の提供当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者に当該リストに従った情報を提供していただきます。なお、大規模買付者に対しては、独立委員会が適宜提出期限を定めたうえで、当社取締役会が本必要情報の提供を求めるものとします。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員、業務執行組合員、その他の構成員およびこれらの者に対して投資に関する助言を継続的に行っている者。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、事業内容および当社が行う事業経営の経験等を含みます。）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去60日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、場所、方法および相手方を含みます。）および当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものも含み、また、その履行可能性を問いません。）③大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）④当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額または内容を含みます。）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策⑥当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容⑦当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧その他当社取締役会若しくは独立委員会が合理的に必要と判断する情報(注)１特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（大規模買付者との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社は保有者・共同保有者間の関係と類似した関係にある者に含まれますが、これに限られません。以下「準共同保有者」といいます。）または、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。２特定株主グループが、(注)１の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）または、(ⅱ)特定株主グループが、(注)１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量取得者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。なお各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。３金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下、別段の定めない限り、同じとします。４共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、または当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項および第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。大規模買付者より提供していただいた情報については、当社取締役会は、速やかに独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて大規模買付者から提出された本必要情報の内容が当社株主の皆様の判断および独立委員会の評価・検討等のために不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。ただし、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、当社取締役会が大規模買付者に対して本必要情報の提供を要請し大規模買付者が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）を、本必要情報のリストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって取締役会検討期間（２．(5)にて述べます。）を開始するものと致します。もっとも、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合のみ、必要に応じて30日間を限度として情報提供期間を延長することがあります。なお、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示をいたします。また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日または情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。(5)大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の提示当社取締役会は、情報提供期間の終了した日の翌日を起算日として60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）の検討期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）を設定します（いずれも初日不算入といたします。）。ただし、当社取締役会は、独立委員会が取締役会検討期間内に下記３．(1)記載の勧告を行うに至らない等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、速やかに情報開示を行います。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告を受け、取締役会検討期間を延長する場合には、取締役会検討期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後、速やかに情報開示を行います。当社取締役会は、取締役会検討期間内に、独立委員会に諮問し、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該大規模買付者の大規模買付行為の内容の評価・検討等を行い、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じて、株主の皆様のご意向の把握に努め、お客様、取引先、従業員、地域関係者等から意見を聴取するなどします。さらに、当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議、交渉をしたり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。大規模買付者およびその特定株主グループは、取締役会検討期間が経過するまで、大規模買付行為に着手することができないものとします。３．大規模買付行為が開始された場合の対応方針(1)独立委員会の勧告大規模買付行為が開始された場合、独立委員会は、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。①本プランの発動を勧告する場合独立委員会は、大規模買付行為について、下記(2)「対抗措置の発動要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」といいます。）が存すると判断した場合、引き続き大規模買付者より情報提供や大規模買付者との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、対抗措置としての新株予約権（その主な内容は別紙２「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、あるいは、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては、本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。(ⅰ)当該勧告後に大規模買付者が大規模買付を撤回した場合、その他買付等が存しなくなった場合(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合②本プランの不発動を勧告する場合独立委員会は、大規模買付行為について、発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対して、対抗措置としての本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することになった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。(2)対抗措置の発動要件本プランにおける対抗措置の発動要件は、下記のとおりです。（発動事由その１）本プランに定められた手続きに従わない大規模買付行為であり（大規模買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ対抗措置を発動することが相当である場合。（発動事由その２）次の①ないし②に該当する場合で、かつ対抗措置を発動することが相当である場合。①下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合。(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為。(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為。(ⅲ)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為。(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為。②強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）(3)株主意思確認総会の開催当社取締役会は、独立委員会による本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告が行われた場合、実務的に開催が可能である限り、当該実施の是非に関して株主の皆様の意思を確認するために、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）（注５）を開催するものとします。この場合、当社取締役会は、遅滞なく、株主意思確認総会を開催する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示し、株主意思確認総会の開催のための手続に入るものとします。(注)５会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、会社法における株主総会に関する規定に準じた手続により開催され、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合を含めて「株主総会」と記載しております。(4)取締役会の実施当社取締役会は、独立委員会により上記(1)に従い勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、上記(3)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、適宜必要な決議を行うものとします。この場合、大規模買付者およびその特定株主グループは、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、大規模買付行為を開始することはできないものとします。(5)情報開示当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規定・規則等に従い、本プランの各手続きの進捗状況、または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主意思総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。４．株主・投資家等の皆様に与える影響等(1)本更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本更新は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。本更新にあたっては、株主総会決議に基づき、大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、当社株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。(2)対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等当社取締役会または株主意思確認総会において、対抗措置としての本新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、当該決議において別途定める割当基準日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個の割合で新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、新株予約権の行使に係る手続きを経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。また、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。(3)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き当社取締役会または株主意思確認総会において、対抗措置としての本新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当基準日を公告いたします。割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、割当基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。新株予約権を行使して株式を取得するためには、一定の期間内に、一定の金額の払い込みを完了していただく必要があります。当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従って新株予約権の取得を行なう場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払い込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。なお、これらの手続きの詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。５．本プランの有効期間、廃止および変更本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令・金融商品取引所の規定・規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、又は、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実、並びに修正・変更等の場合にはその内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。Ⅳ本更新が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由当社では、本更新にあたって、以下の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、平成20年６月30日付の企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案しています。２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行ったりすることなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。本プランによって、当社株主および投資家の皆様は、適切な投資判断を行うことができますので、本プランが株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。３．株主意思を重視するものであること本更新は、当社の本定時株主総会において、本プランに係る委任決議がなされることによりなされるものです。また、当社取締役会は、原則的に、本プランの発動について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付され、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長およびその内容には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっています。４．独立委員会の設置による当社取締役会判断の客観性および合理性の担保当社は、対抗措置発動等の運用に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名により構成されます。なお、独立委員会の規則の概要については別紙３を参照願います。当社取締役会は独立委員会の判断を最大限尊重しなければならないこととされ、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。５．合理的な客観的発動要件の設定本プランは、上記Ⅲ．３．にて記載したとおり、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定され、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。６．当社取締役の任期の短縮当社は、既に株主総会におけるご承認を得て、取締役の任期を１年に短縮しています。したがいまして、株主の皆様は、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、そのご意向を反映できるようになっています。７．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと上記Ⅲ．５．に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされ、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。別紙１独立委員会の委員の氏名・略歴佐伯照道（さえきてるみち）1968年４月弁護士登録（大阪弁護士会）1973年７月八代・佐伯・西垣法律事務所設立（現北浜法律事務所・外国法共同事業）パートナー弁護士、現在に至る2002年４月大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長、近畿弁護士連合会理事長2004年４月国立大学法人京都大学監事2005年10月大阪府入札監視委員会委員長2006年６月グローリー株式会社取締役2009年６月当社監査役2010年６月岩井コスモホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る2012年６月ワタベウェディング株式会社社外監査役、現在に至る2014年６月当社取締役、現在に至る2016年３月東洋ゴム工業株式会社（現TOYOTIRE株式会社）社外監査役杉田伸樹（すぎたのぶき）1977年４月経済企画庁採用（総合計画局計画課）1995年６月経済企画庁長官官房企画課広報室長2001年７月岐阜県理事（岐阜県産業経済振興センター理事長）2005年８月外務省大臣官房審議官（経済協力局担当、国際協力局担当）2009年８月名古屋大学経済学部教授2012年９月国土交通省政策統括官（政策評価、物流政策担当）2013年６月内閣府経済社会総合研究所長2014年４月法政大学政策創造研究科教授2015年４月立命館大学経済学部教授2017年６月当社取締役、現在に至る2020年４月立命館大学経済学部特別任用教授、現在に至る山添茂（やまぞえしげる）1978年４月丸紅株式会社入社2006年４月同社執行役員2009年４月同社常務執行役員2010年６月同社取締役常務執行役員2012年４月同社取締役専務執行役員2015年４月同社取締役副社長執行役員2018年４月同社取締役副会長2018年６月同社副会長2018年６月当社取締役、現在に至る2019年４月みずほキャピタルパートナーズ株式会社社外監査役、現在に至る2020年４月丸紅パワー＆インフラシステムズ株式会社会長、現在に至る別紙２本新株予約権概要１.新株予約権付与の対象となる株主および発行条件当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。２.新株予約権の目的となる株式の種類および数新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。３.発行する新株予約権の総数新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。４.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める額とする。５.新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。６.新株予約権の行使条件議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。７.新株予約権の行使期間等新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項を付するか否か、その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。８．当社による新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）及び取得がなされる日までに上記特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち上記特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。③取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。別紙３独立委員会の規定の概要・独立委員会は、当社取締役会の決議により設置する。・独立委員会の委員は３名以上とし、公平で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外の有識者の中から、当社取締役会が選任する。・独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。・独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。