株式会社スマートバリュー
有価証券報告書－第73期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という経営理念を掲げ、「スマート＆テクノロジーで社会システムの未来を創る！」という企業目的に基づき、当社のサービスを通じて、お客様に常に新しい価値を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレートガバナンスの整備・拡充を進め、中長期的な企業価値向上を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、監督機能の強化と執行のスピードアップを図ることを目的に、2020年9月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。イ．取締役・取締役会取締役会は取締役６名（うち、社外取締役５名）で構成されています。取締役会は、原則毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。ロ．指名委員会指名委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容及び取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。ハ．監査委員会監査委員会は、取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されています。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査部門との指示・命令を含む実効的連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。監査委員会は、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告若しくは提案、執行役若しくは使用人に対するその職務執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等必要な措置を実施します。また、会計監査人の選解任に関する株主総会提出議案を決定しております。二．報酬委員会報酬委員会は、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されています。報酬委員会は、取締役、執行役の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。ホ．代表執行役当社の代表執行役は、1名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。へ．執行役当社の執行役は、７名（うち、代表執行役社長１名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。ト．内部監査部門内部監査部門は、IIA（TheInstituteofInternalAuditors)の内部監査の専門職的実施の国際基準を参考にして監査環境を整備し、独立的・客観的な観点から内部監査を実施することとしています。指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functionalreporting）を、代表執行役社長は部門運営上の指揮命令（Administrativereporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用しております。監査対象は、当社の全Division及びグループ会社を対象とし、内部管理体制の向上、法令及び諸規程の遵守及びリスク管理体制の確立のみならず、経営の合理化及び業務効率の改善を支援することにより、事業目標の達成に寄与することを目的としております。チ．内部統制委員会当社は、代表執行役社長渋谷順の諮問機関として内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、代表執行役社長渋谷順を委員長とし、執行役森田由基、藤原孝高、森田憲作、岩本健太郎、上野真、吉川航平、DivisionManager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月１回、及び適宜必要に応じて開催しております。内部統制委員会は、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するために、社内のリスク評価を行い、リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守についての討議を実施しております。また、常勤監査委員細川晴弘がオブザーバーとして参加しております。当社の取締役会及び指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）役職名氏名取締役会指名委員会監査委員会報酬委員会取締役代表執行役社長渋谷順◎◎◎社外取締役細川晴弘○◎社外取締役原正紀○○○社外取締役寺田有美子○○○社外取締役永島竜貴○○社外取締役大鹿博文○○ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。イ．監督機能の強化取締役会において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性を持つ社外取締役５名を含む６名で構成するとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。なお、監査委員会では、内部監査部門との指揮・命令を含む連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。ロ．執行のスピードアップ会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限移譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。イ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制執行役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めております。内部統制部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。内部監査部門が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を取締役会議長及び代表執行役社長に報告しております。内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。内部通報制度の整備に関しては、内部通報マニュアルを作成し、当社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としております。また、監査委員会も別途業務執行ラインから独立した内部通報窓口を設置しております。ロ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存管理し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するものとしております。情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理することで、事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しております。重要なリスクについては、内部統制委員会において分析・評価、改善策の審議・決定を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。ニ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制指名委員会等設置会社制度の導入により、取締役による経営監督機能の強化と執行役の業務執行責任の明確化を図ります。職務の執行の効率性、透明性を高めるため、執行役全員が出席する会議を開催するなどし、業務活動状況と諸施策に関する進捗状況の確認や意見交換を通じて情報の共有化を図ります。全社的目標を定め、担当執行役はその目標達成のための効率的な方法を定めています。担当執行役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、対応策を報告するものとしています。各執行役は適切に業務を分担し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしています。ホ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「グループ経営管理規程」を定めております。また、子会社に対してもこれを尊重させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとしております。子会社等には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。当社の内部監査部門は、当社全Divisionの監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導するものとしております。ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。ト．監査委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制・補助使用人等に関する事項監査委員会の要請に基づき、兼務の補助使用人を任命しております。当該使用人は、監査委員会の指揮命令に基づき当該補助業務を実施するものとしております。当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等については、監査委員会は意見を述べることができ、代表執行役社長はこれを尊重します。・監査委員会報告体制執行役及び使用人等は、監査委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。執行役及び使用人等は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査委員に報告します。執行役及び使用人等が、監査委員に報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。・その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行います。監査委員会と内部監査部門は、毎月１回意見交換を実施し、情報共有を行うとともに、年次監査計画や監査結果の報告書の確認を都度実施します。監査委員会は、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受け、年次監査計画を承認するほか、会計監査の過程で発見された事項等について四半期に１度報告及び説明を受けるほか、定期的に意見交換を実施することとしております。監査委員会は執行役に対し、業務執行監査に係る実行計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査部門と連携を図ります。監査委員は、必要に応じて内部監査部門の実査などにも同行します。監査委員会は、代表執行役及び会計監査人（監査法人）との意見を交換する機会を設けることとしています。監査委員会がその職務の執行について、必要とする費用を予算として措置するとともに、当社に対し、法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表執行役社長を委員長とした内部統制委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ｄ．取締役の責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ｈ．主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策当社の代表執行役社長渋谷順並びに渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。また、関連当事者との取引については、社内規程に基づいた承認手続きを行うこととしております。こうした運用を行うことで関連当事者との取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。