ＳＢＳホールディングス株式会社
有価証券報告書－第34期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性および経営の効率性の確保、ならびに企業倫理にもとづく事業活動およびコンプライアンス経営の実践をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由は、以下のとおりであります。イ．当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。ロ．当社の経営方針および経営に関わる重要事項の決定、あわせて業務執行の監視・監督機関である取締役会は、取締役の鎌田正彦、入山賢一、泰地正人、若松勝久、加藤元、および社外取締役である岩﨑二郎、関本哲也、星秀一の８名(2020年３月26日現在)で構成されており、代表取締役社長である鎌田正彦を議長として毎月１回以上開催し、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。また、社外取締役を除く一部の取締役は主要子会社の取締役を兼務しており、取締役会への出席を通じて重要事項の審議およびグループの意思疎通の円滑化を図っております。ハ．当社の監査役会は、常勤監査役の山下泰博、掛橋幸喜の２名、および社外監査役の竹田正人、松本正人の２名、計４名(2020年３月26日現在)で構成されております。監査役は、議長の常勤監査役山下泰博を中心として取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行や適法性を監視するとともに、必要に応じて助言を行っております。ニ．当社が現在の体制を採用している理由は、①当社および当社グループ会社の経営上の最大の強みである迅速な意思決定と意思決定機関の機動性、ならびに②客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性を共に堅持するためであります。ホ．当社の機関の内容および内部統制の関係図は、次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの整備状況は、以下のとおりであります。ａ．持株会社である当社は、当社および当社グループ会社に共通するコーポレート・ガバナンスの方針や規程・マニュアルを整備し、当社グループ会社との調整、実行状況の監督等を行うことにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。ｂ．取締役および使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンスに係る規程群にもとづき「ＳＢＳグループコンプライアンス会議」が監視・教育・啓発活動を行い、「ＳＢＳグループＣＳＲ推進委員会」へ報告し、その承認を得ております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する相談窓口として内部通報制度を設けて法令違反等の早期発見、是正を図っております。さらに、監査部を設置し、業務活動の効率性および法令ならびに社内諸規定の遵守状況等について、当社各部門および当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。なお、内部監査の結果については各取締役および監査役会へ報告するとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規則」、「職務権限規程」および「稟議規程」をはじめとする社内諸規程にもとづく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制としております。ｄ．取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)は、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」および「ＳＢＳグループ情報セキュリティポリシー」にもとづいて保管・管理され、業務上必要なときは閲覧・謄写できることとしております。ｅ．金融商品取引法にもとづく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社および当社グループ会社において自己点検を行ったうえで、監査部による第三者評価を受けております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりであります。ａ．当社および当社グループ会社は、「ＳＢＳグループリスク管理規程」にもとづき、各部門ごとに対応すべきリスクを洗い出してその対応策を実行し、リスクの顕在化による損害や損失の予防と最小化を図っております。また、「ＳＢＳグループリスク管理会議」は、当社および当社グループ会社のリスク対策の進捗状況の確認やその対応策に対する検証・評価を行い、その結果を「ＳＢＳグループＣＳＲ推進委員会」へ報告し、承認を得ております。ｂ．当社は、物流品質の向上を目指して専門部署を設置し、当社および当社グループ会社における自動車事故の防止などにあたるほか、国土交通省が定める「運輸安全マネジメント制度」にもとづく安全管理体制を導入し、事故防止に取り組んでおります。また、物流業務の改善をとおして安全性の向上に取り組んでおります。ｃ．当社および当社グループ会社の大規模地震などへの危機管理対策は、事業継続計画にもとづいて対策本部の設置や各対策チームによる初動対応および事業復旧への対応など、事業の継続に向けた活動を実施することとしております。また、自然災害以外の危機管理対策も事業継続計画に準じて、対策を講ずることとしています。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、以下のとおりであります。ａ．当社グループ会社は、自社の事業経過および財産の状況、その他の重要事項について定期的に当社へ報告し、当社と情報共有を図っております。ｂ．当社グループ会社が重要な意思決定を行う場合は、その意思決定に際して、「国内関係会社管理規程」、「海外関係会社管理規程」、その他関連諸規程にもとづき、当社の所管部門と事前協議を行い、所定の決裁を受ける体制としております。ｃ．当社の監査部は、「ＳＢＳグループ内部監査規程」にもとづき、当社グループ会社に対して内部監査を実施し、グループの経営方針および諸規程に準拠した企業活動や組織運営が効率的に行われているかを検証・評価し、助言を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役でない取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、業務執行取締役でない取締役および社外監査役のいずれにつきましても、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｂ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ｃ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヘ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないこととしております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。