旭コンクリート工業株式会社
有価証券報告書－第140期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は顧客、株主、地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応えるべく収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方で社会の共感を得られる姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。取締役会の強化、監査体制の強化、組織の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図ることが企業統治と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は企業統治機構として監査役制度を採用しております。「委員会設置会社」については当社の経営実態から現時点では採用を考えておりません。当社の社外取締役は取締役10名中２名(非常勤)、社外監査役は監査役４名中２名(非常勤)を選任しており、その職務の補佐については総務部で対応しております。その人員構成については、職員５名であります。経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は常務会での経営業務報告、情報交換により効率的な業務執行を行っております。取締役会の提出日現在の構成員は、柳内光子氏、清水和久氏、狩野堅太郎氏、遠藤裕邦氏、澤山勝氏、坂本晴穗氏、塚原宏氏、馬島英希氏、福田敏裕氏（社外取締役）及び小玉和成氏（社外取締役）であります。また、取締役会の議長は狩野堅太郎氏（代表取締役社長）であります。常務会の提出日現在の構成員は、清水和久氏、狩野堅太郎氏、遠藤裕邦氏及び澤山勝氏であります。また、常務会の議長は狩野堅太郎氏（代表取締役）であります。監査役は監査役会を構成し、取締役会に出席し、また、常勤監査役は常務会に出席したうえで、取締役の業務執行を監査しております。監査役会の提出日現在の構成員は、浦上勝治氏、山中直喜氏、曽我鉄山氏（社外監査役）及び川瀬一雄氏（社外監査役）であります。また、監査役会の議長は、浦上勝治氏（常勤監査役）であります。ｂ．会社の企業統治の体制ｃ．企業統治の体制を採用する理由監査役監査は常勤監査役２名、非常勤の監査役２名（社外監査役２名）により業務執行の適法性に関する監査を行っております。また、監査役監査と会計監査人による監査は両者の定期的協議及び意見交換、年２回の各事業所の監査を帯同して行うなど相互連係を密にしております。法律上、会計上の問題に関し必要に応じ顧問弁護士及び会計監査人等に個別テーマごとに相談し委嘱業務を処理しております。財務諸表に関しましても、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、全体としての財務諸表の表示が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項ａ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社はいわゆる「内部統制システム」の構築の基本方針について以下のように定め、その内容について2019年４月24日の取締役会にて確認の決議をしております。その概要は、次のとおりであります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令等遵守を実現するための具体的な規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」・「内部通報規程」・「インサイダー情報・取引管理規程」を遵守するよう、その周知徹底を図り、コンプライアンス経営を推進します。②取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。③使用人に対してはこれらの規程の知識・意識の向上を図るべく担当役員（総務部長）が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が推進責任者として適正に実施します。④総務部長は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「コンプライアンス規程」等の研修会を行い、法令等遵守の実現を図ります。また、「内部通報規程」を基にコンプライアンス上に問題あるときは、総務部長または監査役会に通報させ問題の解決を図ります。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各種リスク（自社において予見されるリスク）に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、担当役員（経理部長）が統制指導し、全社のリスク管理は担当役員が各部門に付随するリスク管理は各部門長が推進責任者として適正に実施します。②経営に重大な影響を与えるリスク顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。③経理部長は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「リスク管理規程」等の研修会を行い、リスク管理の徹底を図ります。また、自然災害など重大事態が発生したときには、「危機管理規程」により緊急対策本部を設置する等対応します。(3)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。②取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議基準を明確にし、また、付議資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。③「情報セキュリティ管理規程」により情報の重要性を評価し、情報資産を区分して管理します。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務分担を取締役会で明確にし、「職務規程」に基づき職務を適正に効率よく執行します。②取締役会は、経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。③取締役会決議その他において行われる取締役の意志決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えております。ⅰ事実認識に重要、かつ、不注意な誤りが生じないことⅱ合理的な意志決定過程を経ることⅲ意思決定内容が法令又は定款に違反しないことⅳ意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないことⅴ意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること④各取締役の執行状況は、取締役会にて三ヶ月に一回以上報告します。(5)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置いています。(6)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとします。(7)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役へ帰属させています。②監査役スタッフに調査権限・情報収集権限等を付与しています。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①常勤監査役は取締役会の他、常務会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。③その他監査役会との取り決めに従い、報告すべき必要事項が発生した場合には即刻報告します。④取締役・使用人等からの内部通報先に監査役会が加わっています。(9)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告者が不利な扱いを受けることのないよう社内規程が整備されています。(10)監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項通常の監査費用は予算化しており、緊急の監査費用は前払や償還を請求できることとしています。(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催・提携が図れるようにしています。②監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制、また、必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。③監査役の円満な監査活動が実施できる様その環境を整備します。ｃ．リスク管理体制の整備の状況①当社は、支社（東部東北支社及び西部支社）制度を採用しており、支社の管轄下にある工場及び営業所等は、それぞれの外部から発生するリスク並びに内部から発生するリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。また、支社は、管轄下にある事業所に対し、調整、助言の機能を有しております。②全社的なリスクに対しては、月例又は臨時に開催される常務会がリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。ｄ．取締役の定数当社は取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｈ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ｉ．株式会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。（1）会社の支配に関する基本方針の内容上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。（2）会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。①「中期経営計画」による企業価値向上への取組み当社は1923年の設立以降、コンクリート二次製品事業一筋で歩んでまいりました。1966年には全国で初めてのコンクリート二次製品「PCボックスカルバート」を開発、これにより社業は飛躍的な発展を遂げました。1975年２月には、この技術を軸にABCグループを設立し全国に技術分権を行い、社会の安全・安心な基盤整備に大きく貢献してまいりました。今日では日本PCボックスカルバート製品協会として加盟企業34社により全国各地に広められ評価を確立しております。当社の今日まで培ってきたボックスカルバートの技術は、「PCボックスカルバート」、「PRCボックスカルバート」、「HTCボックスカルバート」として製品化され、その周辺に関する技術開発、用途開発は多くの知的財産権を生んできました。近年では新しい工法として「TB（タッチボンド）工法」、「ECO－C・L（エコ・クリーンリフト）工法」を開発しております。特に「TB（タッチボンド）工法」に関しては2008年にTB(タッチボンド)工法研究会を発足させ全国で急速に普及拡大しております。また、補修・メンテナンスの分野への応用、展開も始まっております。2011年３月に発生した東日本大震災を契機として防災・減災の重要性があらためて認識され、国土強靭化が叫ばれるようになりました。当社としては、今まで培った経験に加え、永年蓄積された技術力、多くの知的財産権をフルに活用して安全・安心な国土の整備に貢献し、企業としての社会的責任を果たし、この分野で成長する活力ある企業として確固たる地位を築き上げてまいります。当社は“GrowupASAHI”（成長する旭へ）中期経営計画（３ヶ年）の基本戦略としてⅰ技術を生かした自社主力製品の売上拡大ⅱ（技術＋品質＋コスト）×販売力での成長ⅲ企業は数字なりを掲げ、この実現に向け邁進いたします。（目標）・「会社の継続的発展と、株主へ安定した配当を持続できる利益を追求し、従業員の幸せな生活向上を実現する。」・「コンクリート製品の先端技術製造会社であり続け、社会が求める生産性向上に貢献する製品、工法を創造する。」（経営方針）◇企業の成長＝（技術＋品質＋コスト）×販売力。◇CSR重視の経営を目指す。◇安全・安心で良質な製品を提供する。◇三位一体の改革改善にて、たえず活性化を計り継続的な利益を追求する。◇「組織力」「技術力」の充実を計り、旭の独自技術を盛り込んだ商品の開発を迅速化する。◇仕事に対する“情熱”“執念”“熱意”“気力”を持ち、新しい仕事にチャレンジする。◇“企業は数字なり”を基に成果は数字で表す。②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営指針（企業理念、社是、社針）を基に地球環境を守り、社会の一員として企業の発展に取組み、顧客、株主、また地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応える収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図ります。（企業理念）◇「誠意をもって、社会の安全・安心な環境整備に貢献し、株主・従業員及び家族の幸せを追求する」◇「最高の技術をもって社会に奉仕する」（社是）「信用第一」（社針）「質の伴った量の拡大」当社は、取締役会及び監査役会の設置会社であり、経営者のこれら取組みに対して、取締役会（監督）の強化、監査役会（監査）の強化により厳格に監視します。当社では、多数の投資家の皆様に長期的な当社への投資を継続して頂くためコーポレート・ガバナンスを充実させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために取り組んでまいります。（3）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2019年５月16日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2019年６月27日開催の第139回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。その概要は以下のとおりです。（当社株式大規模買付行為等）本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。（大規模買付ルールの概要）本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供（当社が最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）し、②必要情報の提供完了後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。（大規模買付行為がなされた場合の対応）本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立し,当社及び当社の取締役との間に利害関係を有していない社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。（本プランの有効期限）2022年６月に開催される当社第142回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合その時点で廃止されるものとします。継続後の本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.asahi-concrete.co.jp）をご参照ください。（4）上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて本プランは①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること③合理的な客観的発動要件の設定④独立性の高い社外者の判断の重視⑤株主意思を反映させるものであること⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。