アグロ　カネショウ株式会社
有価証券報告書－第61期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性やコーポレート・ガバナンスの重要性が指摘されているなか、顧客、従業員、社会、株主に対する企業価値向上を図るために、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令及び企業倫理の順守に努めることが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。社外取締役を含む取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が内部監査室及び会計監査人とも連携して監査・監督しております。さらに、当社は取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の客観性、公正性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、2019年４月１日付けにて取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会（構成員：代表取締役の櫛引博敬、独立社外取締役の藤倉基晴・岩﨑泰一）を設置しました。また、取締役会の経営意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会による監督機能の強化、経営意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るため、2019年４月１日付けにて執行役員制度を導入しました。当社は、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令及び企業倫理の順守に努めるうえで、上記体制が最も適していると判断し、採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、提出日現在次のとおりであります。（イ）取締役会・取締役会は有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む７名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。・取締役会は原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関する事項を審議しております。・取締役会の構成員は以下のとおりです。取締役櫛引博敬（議長）井上智広金瀬聖後藤純海部行延社外取締役藤倉基晴岩﨑泰一（ロ）監査役・監査役会・監査役会は有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む４名で構成しております。・監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議するとともに、監査役、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。・監査役は監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧及び主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。・監査役会の構成員は以下のとおりです。監査役長谷川正次（議長）市野則夫社外監査役横山和夫大久保雅晴（ハ）指名報酬委員会・取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成され、随時開催しております。・役員等の指名・報酬等に関して取締役会に答申し、手続の客観性、公正性及び透明性を確保しております。・指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。委員長櫛引博敬委員藤倉基晴岩﨑泰一（ニ）コンプライアンス委員会・取締役会により任命された委員により構成し、委員長は互選により取締役が任命されております。・原則として四半期に１回開催しており、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、取締役会に報告又は上程しております。・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。委員長井上智広委員金瀬聖後藤純海部行延城戸和敏顧問弁護士（ホ）内部統制委員会・取締役又は執行役員の中から４名以上の委員を選任し組織しております。・原則として年に２回以上開催しており、内部統制に関わる業務の基本方針、組織、体制、会社の諸規程及び重要な内部統制上の課題等を審議し取締役会に報告・上程しております。・内部統制委員会の構成員は以下のとおりです。委員長櫛引博敬委員井上智広金瀬聖後藤純海部行延城戸和敏山本修③企業統治に関するその他の事項業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。（イ）当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念である社是「我が信条」及び経営の基本方針に則った行動規範を制定し、代表取締役がその精神を当社グループ取締役及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の順守を企業活動の原点とすることを徹底する。代表取締役はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備を図り、啓蒙教育を実施する。内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置く。当社グループ取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞無く取締役会において報告するものとする。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。監査役は法令順守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めるものとする。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行・意思決定に係る情報は文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程、文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保存・管理するものとする。（ハ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役は、経営企画本部担当取締役をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門担当取締役と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、必要なリスク管理規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する部門は経営企画本部とし、当社グループ各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。（ニ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社は、取締役会規程に基づいて取締役会を月１回開催するほか適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任・執行手続の詳細を定めるものとする。中期経営計画及び年度事業計画を立案し、当社グループの目標を定めるものとする。また、取締役・監査役及び各部門長により構成された業務報告会において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。（ホ）当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの業務の適正を確保するため、子会社の取締役等と常日頃からコンタクトを持ち、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役や監査役に当社からの派遣を通じて緊密な連携を図り、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを定期的に確認するとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する監査役補助者を、必要に応じて使用人から任命することができる。監査役補助者の任命・解任・評価・人事異動は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立を確保するものとし、監査役が補助者に指示した補助業務に関して、取締役の指揮命令は及ばないものとする。（ト）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告するものとする。また、監査役はいつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。さらに当社グループの内部通報制度事務局は、当社グループ取締役及び使用人からの内部通報が発生した場合、その状況を監査役に報告するものとする。なお、当社は、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは行わないものとする。（チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席すると共に、決裁申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。また、監査役会規程及び監査役監査基準に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。なお、当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款で規定し、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別措置の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。