株式会社グローバルダイニング
有価証券報告書－第47期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業理念及び社訓に基づき、長期的成長を達成し株主価値を向上させ、従業員の自己価値向上の場の提供、お客様と社会から必要とされることを目的に、品質と革新性、創造性で常に時代に先駆けること、また、法令を遵守して透明性の高い経営を目指しており、この経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会、監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役３名を含む取締役７名によって構成される取締役会と、社外取締役２名（公認会計士並びに弁護士）を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、社外取締役の非業務執行の取締役体制で監査・監督の実行性を向上させることで、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、迅速かつ透明性の高い意志決定の経営を行うことを目的としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則３ヶ月に１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催され、迅速な経営の意思決定を行っております。当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。代表取締役社長長谷川耕造取締役小林庸麿取締役上運天友之取締役中尾慎太郎監査等委員長藤本三郎監査等委員（社外）澤健介監査等委員（社外）大島明子（岡本明子）＜監査等委員会＞当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を原則として年12回開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。監査等委員会の構成員は、監査等委員長を機関の長として、次のとおりであります。監査等委員長藤本三郎監査等委員（社外）澤健介監査等委員（社外）大島明子（岡本明子）＜全社リーダー会議＞取締役会で決定した経営基本方針にもとづき、原則として毎月２回以上開催し、取締役会より委任された事項の意思決定、経営に関する重要な事項の協議のほか、地域単位のセンター事業報告及び、取締役会で決定した営業方針の計画・審議・管理・決定等を行っております。また、当全社リーダー会議の中で、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上重要な問題を審議しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。代表取締役社長長谷川耕造取締役小林庸麿取締役上運天友之取締役中尾慎太郎監査等委員長藤本三郎その他各事業部門長、本部部門長、内部監査室＜会社の機関・内部統制の関係＞会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。(提出日現在)ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会制度を採用しており、経営監視機能として有効であり、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しており、当該体制が適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。1）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業理念」及び「コンプライアンス規程」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義ある行為について、取締役と全ての従業員が、社内の通報窓口へ通報出来る制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとして、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するものとします。3）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は原則３ヶ月に１回以上定例で開催され、全社リーダー会議を原則月２回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定しており、監査等委員以外の取締役、監査等委員会委員長及び各部門長により構成された全社リーダー会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとします。また、当社は、子会社について、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。4）財務報告の適正を確保するための体制当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施するものとします。内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備、運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告するものとします。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社グループにおける組織横断的なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、当社及び当社グループに適用される「全社リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築し、内部監査室等の指摘等を勘案し、適宜改善をしております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの防止と早期発見に努めております。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等の報告を受け管理しております。また、定期的に開催する子会社とのＷＥＢでの経営会議には、子会社の統括責任者、財務責任者が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、適宜、取締役が子会社へ出向き改善に取り組んでおります。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所管警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制をとっております。④その他当社定款規定について＜取締役の定数＞当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。＜取締役等の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。＜取締役及び会計監査人の責任限定契約＞当社と業務執行を伴わない取締役（監査等委員である取締役を含む）並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度としております。＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項＞1）取締役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。2）取締役会の決議による剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。3）取締役会の決議による中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。