住友電設株式会社
有価証券報告書－第95期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「住友事業精神」と「住友電設グループ企業理念」に基づき、経営の効率化・迅速化を図るとともに、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうことが重要であるとの認識のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、「第２事業の状況１(1)(a)～(e)」に記載の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこととしております。②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」を設置しております。また、グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針等を審議する機関として「経営会議」を設置し、取締役会の意思決定を支援するとともに、代表取締役による業務執行の強化や迅速性を高めるため、2004年6月より「執行役員制」を導入しております。取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割としており、原則月1回開催しております。なお、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役を選任し、独立社外取締役については2名以上の体制としております。経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、社外取締役を除く取締役全員で構成する経営会議を原則月1回以上開催し、経営機能の強化に努めております。取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員長を社外取締役、過半数を社外役員で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。監査役の監視機能強化の一環として、常勤監査役は取締役会への出席をはじめ、重要な経営テーマを審議する経営会議やリスク＆コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、経営状況の的確な把握や監視に努めております。一方、社外監査役は取締役会に出席し、当該取締役会において、経験、見識に基づいた客観的な視点からの問題把握とこれに対する意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。また、各監査役は監査役会の一層の活性化を図り、監査機能の充実に努めております。機関の名称目的・権限構成員取締役会・会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行う。坂崎全男（議長、代表取締役社長）、谷信、辻村勝彦、内池和彦、島田哲成、三野哲治（社外取締役）、髙橋英行（社外取締役）、清水涼子（社外取締役）監査役及び監査役会・各監査役は、監査役会が定めた監査基準・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等の往査等を実施するとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また会計監査人とは適宜情報交換等を行う。＜監査役会＞野口亨（議長、常勤監査役）、尾倉修、間石成人（社外監査役）、垂谷保明（社外監査役）、服部力也（社外監査役）機関の名称目的・権限構成員指名諮問委員会、報酬諮問委員会・取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化することを目的として、社長その他取締役会で指名された者から提案される次の事項を審議しております。①指名諮問委員会・取締役、監査役、常務執行役員の候補者案・前号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案・その他、取締役会からの諮問事項②報酬諮問委員会・取締役、常務執行役員の報酬制度案・取締役、常務執行役員の個人別の報酬額案・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案・その他、取締役会からの諮問事項三野哲治（委員長、社外取締役）、井上育穗（社外取締役）、坂崎全男計3名(注)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は2019年度の委員であり、その内、井上育穗氏は、2020年6月24日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任されております。2020年度の委員につきましては、2020年10月に選定予定であります。③内部統制システムの整備の状況等の概要当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。・リスク管理体制及びコンプライアンス体制リスクの全社一元管理を進め、個別リスク管理によるバラツキを是正し、全社の対策レベルの向上を図ることを目的にリスク＆コンプライアンス委員会を設置しております。会社の事業継続に大きな影響を与えるリスクに対しては、個別の委員会、主管部門と連携し、未然防止から発生対応までの対策を講じていくとともに、会社全体のリスク管理方針の決定と指示、推進を行っております。また、コンプライアンスの推進も同委員会で行っております。当社グループは法令遵守に加え、人権の尊重、公正な取引、知的財産等に係る基本方針を盛り込んだ「住友電設グループ社員行動基準」を制定し、適切な事業活動を行っております。また、内部通報制度を構築し、適時に代表取締役、監査役への報告を行う体制を整備しております。・情報管理体制株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、経営会議議事録等は適切に保管しております。・内部監査体制企業の社会的責任の視点から企業経営のリスクを一元管理し、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項に関する内部監査部門として監査部を設置しております。・親会社との連携体制親会社のコーポレートスタッフ部門と当社の本社部門はリスク及びコンプライアンスに関する意見交換を行い、適時に必要な施策を実施する体制としております。・当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、各社の経営状況の把握に努めるほか、リスク管理体制、コンプライアンス体制を構築する権限を与え、本社部門はこれを当社グループ横断的に推進し、管理する体制を整備しております。関係会社管理規程等に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・附議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行う体制を整備しております。当社グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等と各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、子会社における固有のリスクについても、当社が支援を行い、リスクの軽減等を図る体制を整備しております。各子会社の事業計画は、当社の中期計画及び年度計画の一環として策定され、業績が定期的に報告される体制としております。当該報告に関して所要の対策等を検討し、速やかに実施されるように支援する体制を整備しております。コンプライアンスに関して、当社のリスク＆コンプライアンス委員会や法務担当部門等が当社グループ内の主要なコンプライアンスに関するリスクごとに展開する発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制としております。なお、内部通報のための相談・申告窓口は、当社グループ共通の社外窓口を設ける体制としております。子会社の監査は監査部及び経理部が行うものとし、その結果を取締役社長に報告する体制としております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的としております。ロ中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。