日本碍子株式会社
有価証券報告書－第154期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。会社機関の内容（取締役会）取締役会は、有価証券報告書提出日現在13名の取締役により構成されており、会社法、当社定款および取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。取締役会議長大島卓（代表取締役社長）取締役蟹江浩嗣、丹羽智明、坂部進、岩崎良平、石川修平、佐治信光、松田敦、小林茂、七瀧努社外取締役蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。（監査役会）監査役会は、監査役４名により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下のとおりです。監査役会議長杉山謙（常勤監査役）常勤監査役島﨑毅社外監査役伊藤純一、坂口正芳（経営会議）経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・取締役・監査役・シニアフェロー及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。議長大島卓（代表取締役社長）取締役蟹江浩嗣、丹羽智明、坂部進、岩崎良平、石川修平、佐治信光、松田敦、小林茂、七瀧努監査役杉山謙、島﨑毅シニアフェロー武内幸久社長の指名する執行役員山田忠明、宮嶋敦、神藤英明、篠原宏行、稲垣真弓（指名・報酬諮問委員会）指名・報酬諮問委員会は、役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、社外役員を過半数として構成され、取締役及び監査役の人事に関する事項、取締役、執行役員及び監査役の報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。委員長大島卓（代表取締役社長）委員社外取締役蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫社外監査役伊藤純一、坂口正芳代表取締役蟹江浩嗣、丹羽智明（経営協議会）経営協議会は、社外役員と代表取締役等の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。社外取締役蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫社外監査役伊藤純一、坂口正芳代表取締役大島卓、蟹江浩嗣、丹羽智明（社外役員会議）社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。社外取締役蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫社外監査役伊藤純一、坂口正芳（監査役・社外取締役ヒアリング）監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。常勤監査役杉山謙、島﨑毅社外監査役伊藤純一、坂口正芳社外取締役蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫（経営倫理委員会）経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動について検討を行い取締役会に報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。委員長蒲野宏之(社外取締役)委員社外取締役浜田恵美子、古川一夫社外監査役伊藤純一、坂口正芳取締役佐治信光③企業統治に関するその他の事項イ.業務の適正を確保するための体制等の整備の状況当社は、2020年４月28日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議しております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を構築する。（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.取締役会は子会社を包含する企業行動指針（以下、「グループ企業行動指針」という。）を制定し、取締役が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定め、取締役はこれを遵守するものとする。ｂ.取締役会のほか社長以下の業務執行機関が、内部統制システムの構築及び運用にあたるものとする。内部監査の専門部署として業務監査部を設置し、各部門の業務執行状況の監査を行うほか、コンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの構築及び維持・向上を図るものとする。また、内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行うものとする。ｃ.コンプライアンス委員会は、各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される事務局会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図るとともに、法令・社内規則違反その他グループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとして「ヘルプライン制度」を設置し、ヘルプライン制度運用規定に基づき運営する。ｄ.社外役員を主要な構成員とし、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取扱う経営倫理委員会を設置する。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置する「ホットライン制度」を利用するものとする。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告するものとする。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。e.環境・社会・ガバナンスに関する重要な課題を検討する機関としてＥＳＧ会議を設置し、社長及び関係取締役等の間で情報共有・意見交換・方針議論を行うものとする。f.取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じるものとする。（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規定等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の実施決裁プロセス並びに戦略会議において、総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防するものとする。ｂ.全社横断的なリスクに関しては、危機管理基本規定に基づき、日々のリスク管理を関係職制により行うとともに、重大なリスクに関しては、次に掲げる各委員会の活動により、各事項に関するリスクの発生を回避・予防するものとする。(a)コンプライアンス委員会：法令・企業倫理に関する事項(b)ＨＲ委員会：人権・人事施策に関する事項(c)安全衛生委員会：安全衛生に関する事項(d)中央防災対策本部：設備等関連事件・事故・災害に関する事項(e)品質委員会：製品等品質問題に関する事項(f)環境委員会：環境に関する事項(g)ＢＣＰ対策本部：事業継続に関する事項(h)安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会：輸出管理等に関する事項(i)経営倫理委員会：上記（イ）d.に定める本件事項著しく重大なリスクに関しては、経営企画室所管執行役員の判断で、社長の参加する対策会議を招集し、対応に当たるものとする。（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、ＥＳＧ会議、開発委員会、設備委員会、品質委員会、環境委員会、安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ＨＲ委員会を設置し、総合的に審議・調整を行うものとする。ｂ.取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規定・各種決裁手続規定によって、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図るものとする。（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.取締役会は、グループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定めるとともに、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施や「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図るものとする。ｂ.使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとする。ｃ.業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施し、適切な統制が行われる体制が構築・運営されることを確保するものとする。また、品質委員会・環境委員会・安全衛生委員会の事務局である各部署は、その専門分野に特化した形でグループ内の監査（以下、「専門監査」という。）を実施するものとする。専門監査は必要に応じコンプライアンス委員長の関与の下、これを実施する。（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、グループ会社統括事務局である経営企画室に報告するものとし、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。（ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。ｂ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。ｃ.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。（ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規定を作成させ、これらの規定においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。ｄ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びその子会社に共通するグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備するものとする。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図るものとする。当社の「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」については、子会社の役職員も利用可能とする。但し、上場子会社においては、独自のヘルプライン制度を備えるものとする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備するものとする。（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処するものとする。（チ）当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行うものとする。（リ）当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行うものとする。（ヌ）当社監査役への報告に関する体制ａ.当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制（ａ）取締役は、上記（イ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。（ｂ）使用人は、上記（ホ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとし、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。（ｃ）コンプライアンス体制の運用状況、「ヘルプライン制度」の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。ｂ.子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制（ａ）子会社の役職員又は上記（ヘ）ａ.（ａ）の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。（ｂ）当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。（ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。（ル）上記（ヌ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。（ヲ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置するものとする。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じるものとする。（ワ）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。以上また、当社は、グループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための指針として、会社が経済性を追求すると同時に、社会にとっても有益な存在であるための事業活動や行動の基本姿勢を具体的に示した「ＮＧＫグループ企業行動指針」を以下のとおり定めております。「ＮＧＫグループ企業行動指針」持続可能な社会の実現１．地球環境を守り、社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。◇安全性に十分に配慮し、環境規制も遵守した品質の高い商品やサービスを提供することにより、お客さまと社会からの信頼に応えます。◇お客さまと社会からの新たなニーズや改善への要望を真摯に受け止め、商品やサービスの開発や改良を行います。人権尊重２．人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。◇人権を尊重し、強制労働や児童労働のない事業活動を行います。◇社員の個性と自主性を尊重し、人種、国籍、性別、年齢、宗教、信条、障がいの有無、性の多様性などによる差別は行いません。◇職場におけるハラスメントの発生を防止し、発生があった場合には迅速に適切な対応をとります。安全・快適な職場環境の提供３．安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。◇各国および地域の労働と安全衛生関連の法令を遵守します。◇仕事と生活の調和を図り、多様な働き方の実現を目指します。◇社員との誠実な対話と協議を通じて信頼関係を構築します。◇社員に教育の機会を与えると共に、意欲、能力を伸ばす機会を提供します。誠実な事業活動４．国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。◇コンプライアンスを徹底し、倫理に基づき良識を持って事業活動を行います。◇お客様および取引先との契約や合意を確実に履行します。◇競争法を遵守します。◇贈収賄は一切行いません。◇個人情報、機密情報の管理を徹底します。◇他者の知的財産権を尊重します。◇輸出入管理体制を整備し、確実に管理します。◇反社会的勢力とは一切関わりません。◇事業上のリスクを管理し、問題の未然防止と発生時の迅速な対応に努めます。◇不正行為の抑止と是正を図るため、内部通報制度を適切に整備し、運用します。企業情報の開示と説明５．積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。◇社会が必要とする情報は、正確かつ速やかに開示します。◇ステークホルダーの声を真摯に受け止め、説明責任を果たします。サプライチェーンへの社会的責任の浸透６．取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。◇取引先は対等なパートナーとして尊重し、信頼関係の構築と相互発展に努めます。◇グリーン調達やＣＳＲ調達の実践を通じて、地域や社会の発展に貢献します。◇サプライチェーンにも人権尊重や法令遵守を求めます。環境保全７．地球環境の保全と問題の解決に取り組みます。◇地球環境の保全に貢献する商品やサービスを提供します。◇事業活動における環境負荷の低減に率先して取り組みます。◇生物多様性の保全と持続可能な利用に取り組みます。◇各国および地域の環境関連の法令を遵守します。地域、社会との協調８．良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。◇地域、社会の一員として社会貢献活動に積極的に取り組みます。◇社員の自主的な社会貢献活動を積極的に支援します。ロ．当該体制等の運用状況の概要（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況当事業年度において、取締役会は14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。主に取締役会メンバーが参加する経営会議は21回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について社長の意思決定を助けるべく、総合的な審議を行っております。取締役に加え各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は14回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。ＣＳＲ委員会(注)は３回開催され、法令・倫理の遵守や情報セキュリティ管理に係る活動の報告、審議を行っております。コンプライアンス専門分科会(注)は４回開催され、ヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。ＣＳＲ委員会・コンプライアンス専門分科会・内部統制委員会においては、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。経営倫理委員会は５回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。また、品質コンプライアンスについては、グループ内で共有している品質方針の下、品質委員会が中心となり、品質経営の観点からグループ内への指導・教育等の活動を強力に推進しております。ＥＳＧ会議は５回開催され、環境・社会・ガバナンスに関する重要な課題の検討を行っております。当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会が開催され、実質的な審議が行われております。（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規定に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、ＣＳＲ委員長(注)に適切に報告がなされております。（ハ）法令等遵守に関する教育の実施状況当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれコンプライアンスに関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や契約遵守の重要性についての解説を行うコンプライアンス講演会等を実施しております。（ニ）内部監査の実施状況内部監査部門である業務監査部は、決裁申請や経費精算のモニタリング監査のほか、競争法・下請法・安全保障輸出管理等に係るコンプライアンス監査、当社及びそのグループ会社を対象とした財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。同部は上記の各監査に関して、半期ごとの総括的な業務監査結果に加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、代表取締役社長・同部の所管取締役・監査役等に報告しております。また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署が必要に応じてグループ内の監査を実施しております。監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。(注)ＣＳＲ委員会及びコンプライアンス専門分科会は、2020年４月１日付にてコンプライアンス委員会に改組されております。これに伴い、ＣＳＲ委員長はコンプライアンス委員長に改称されております。④取締役に関する事項・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。