株式会社ゼネテック
有価証券報告書－第35期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「安心・安全な社会づくりに寄与するとともに、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保することにあります。この基本的な考えに基づき、当社は、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、当社の企業価値の一層の増大に努めております。②企業統治の体制の概要＜取締役会＞当社の取締役会は、代表取締役社長上野憲二が議長を務め、取締役福間誠、取締役八戸雅利、取締役金井登志雄、社外取締役大野貴史の社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する１名を招聘しております。＜監査役会＞当社の監査役会は、常勤監査役篠原裕一郎が議長を務め、社外監査役田中俊平、社外監査役水谷翠の社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行を計画的かつ厳正に監査しております。当社では監査役会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針および監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議をおこなっております。＜内部監査室＞当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者１名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門および関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。＜リスク管理委員会＞当社は、円滑な業務運営に向けてリスクの予防及び損失の極小化をはかる「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は委員長である管理部門管掌取締役の下で本部長、室長等部門責任者及びＩＳＯ委員長を構成員として運営されており、リスク管理に関する方針、年度計画の策定について協議が行われ、管理状況の把握の上、必要な対策を協議し、対策を講じております。なお、当委員会では、部会として品質管理部会、情報セキュリティ管理部会を設けており、監査役がオブザーバーとして出席しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。③当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、事業の専門性に鑑み、社内取締役を中心に構成されており、これにより健全的かつ効率的な事業運営を実現しております。一方で、社外取締役による経営の意思決定の客観性の確保、社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による経営の意思決定の透明性の確保を実現しております。このような考えに基づき、当該企業統治体制を採用しております。④その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システム基本方針」を決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、行動憲章を定め、すべての役員（取締役、監査役）および従業員（正社員、契約社員、協力会社社員その他当社の業務に従事するすべての者）が職務を執行するにあたっての基本方針とする。ロ．取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に重要な事実を発見した場合には、ただちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。ハ．コンプライアンス経営および法令遵守の観点から、管理部門は弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家の意見を適宜聴取するとともに、日常発生する諸問題に関して助言と指導を受けられる体制の構築に努める。ニ．当社代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および常勤監査役ならびに関係部門に適宜報告する。ホ．法令違反や不正行為等の発生、またはその虞のある状況を発見した場合には、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社外に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。ヘ．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備運用体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置をおこなう。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する稟議書類など取締役の職務の執行に必要な文書は、法令および社内規程に基づき書面または電磁的媒体に記録し、適切に保管管理するとともに、必要に応じて取締役および監査役が閲覧可能な状態を維持する。ロ．当社の業務にかかわるすべての役員・従業員が継続的な情報セキュリティ対策を推進するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムの継続的な改善に取り組む。ハ．取締役および使用人の職務に関する文書、帳票類等については、適用のある法令および文書管理規程に基づき適切に作成、保管、管理する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理規程を定め、当社グループとして一貫した方針のもとに効率的かつ統合的なリスク管理をおこなう。ロ．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理をおこなう。ハ．管理部門は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切におこなうとともに、担当事項に関して事業部門および子会社がおこなうリスク管理を横断的に支援する。ニ．事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理をおこなう。ホ．リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社のリスク管理の実施について監督する。d.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制当社は、取締役会を原則として３か月以内に１回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役の職務執行状況の監督等をおこなう。e.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会の承認を得るとともに、定期または臨時に内部監査をおこない、その結果を代表取締役社長に報告する。ロ．必要に応じて子会社に役員・社員を派遣し、経営の健全化、業務の効率化に努める。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会の同意を得て補助使用人を置く。g.前項の使用人の取締役からの独立および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項イ．補助使用人は、監査役会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。ロ．補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。h.監査役への報告に関する事項イ．当社は、監査役からの要請がある場合には、ただちに関係書類・資料等を提出する。ロ．当社グループの役員および従業員は、監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応する。ハ．内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な情報について、遅滞なく常勤監査役に報告する。i.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告をおこなった当社グループの従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員に周知徹底する。j.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項イ．当社は、監査役の通常の業務執行の範囲で生じる費用に関して予算を計上し、経費支出をおこなう。ロ．前号以外で、監査役がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。k.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制イ．内部監査室長は、各事業年度の内部監査計画について常勤監査役と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど密接な情報交換および連携をはかる。ロ．監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社のリスク管理体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「e.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会事項a.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。b.剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。c.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。d.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。