株式会社ＪＡＬＵＸ
有価証券報告書－第59期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ＪＡＬＵＸグループは、経営の健全性、並びに企業価値の向上を目的に、コーポレートガバナンス体制について継続的なレベルアップを図るとともに、行動指針の制定や諸規程の整備等を行っており、法令・諸規程の遵守の徹底に努めてまいります。また、適切かつ効率的な業務執行を確立すべく、経営の公正性と意思決定の透明性の確保についても積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社では、コーポレート・ガバナンス充実の観点から、会社経営の効率化・健全化、適切且つ的確な経営判断を可能にするとともに、その判断に基づく意思決定の迅速化を目的とした経営体制を推進しています。(記載の人数及び会社名は2020年６月17日現在のものです。)「取締役会」取締役会は、株主の付託を受けた取締役で組織し、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定する意思決定機関として、常勤取締役３名、社外取締役４名で構成し、毎月１回開催します。また、取締役の職務執行を監督するため、社外監査役２名を含む監査役３名も出席し、適切な監査が行われるようにしています。「経営戦略会議」当社及びグループ各社の経営戦略及び経営管理事項を、中長期的な視点も含めて全社的視野で審議し、必要な決裁に導く社長執行役員の諮問機関として位置付け、執行役員８名で構成し、原則月２回開催しています。また、常勤監査役１名も出席し、会社経営について適切な監査が行われるようにしています。「監査役会」監査役会は、取締役とその職責を異にする独立機関として社外監査役２名を含む監査役３名にて構成され、当事業年度においては８回開催し、詳細な監査等が必要な場合には随時開催をしています。当社ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行う機関として位置付けており、監査業務を一層強化するため、国内外の子会社についても、往査を含め日常的調査を行っております。機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長を表す。)役職名氏名取締役会経営戦略会議監査役会代表取締役社長社長執行役員篠原昌司◎◎代表取締役副社長執行役員丸川潔○○取締役常務執行役員立石修○○社外取締役小川洋一○社外取締役太田茂○社外取締役斎藤祐二○社外取締役村井宏人○監査役(常勤)葛野大介○○◎監査役後藤浩之○○監査役鈴木省一○○執行役員山崎茂樹○執行役員島敏行○執行役員三浦雅彦○執行役員中井茂樹○執行役員内藤洋○ロ．当該体制を採用する理由当社では、経営の効率性、健全性の確保を目的に、当社事業内容及び会社規模に鑑みた業務執行機能と業務管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記の体制を採用しています。また、取締役会による取締役の職務執行の監督機能は、取締役間の相互監視機能として働き、経営戦略及び管理事項を審議する経営戦略会議は、経営の意思決定とこれに基づく業務の執行を迅速かつ適正に実現するための機関であり、株主総会で選任された社外監査役２名を含む監査役３名による監査活動は、経営の公正性及び透明性を確保するものであります。上記の体制を採ることにより、当社では、適切かつ妥当性のある経営判断、迅速性のある業務執行、そして有効性のある監査活動が効果的に機能しているものと考えています。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制等、当社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めています。また、当社は、社長の諮問機関である「コンプライアンス委員会」を核として、法令・倫理の遵守と公正で誠実な組織運営を推進するため、当社グループ全体に対するコンプライアンス(法令等遵守体制)の推進・啓発に努めています。当社役社員に対しては、当社グループ共通の行動規範として「ＪＡＬＵＸグループ行動指針」を定め、パンフレットの配布・社内掲示等を通じて周知徹底を図り、健全な企業行動の実践に努めています。加えて、組織的または個人による違法・不正行為に対して、その抑制と自浄作用、早期発見・早期対応を目的に、社外弁護士窓口を含めた「社内相談・報告制度」を整備しています。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の充実が経営上の重要課題であることを認識し、役社員の職務権限とその責任を明確にするとともに、当社のリスクを管理するために「リスク管理基本規程」を制定するとともに、リスクが具体化し対応すべき危機が生じた場合に備え「危機管理規程」を設け、当社に生じる損失の最小化に向けた体制を講じています。また、当社の業務執行において留意すべき事業リスクは、リスクの特定、評価、及び対応策の構築など、適正なリスク管理体制を設けることにより、損失の危険の管理体制を維持します。特に、投融資活動に対しては、専門の審査・決定機関を設け、リスク・リターンを分析・把握の上、所要の手続きをもって意思決定を行い、そのリスクを管理しています。一方で、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、事業継続計画、防災対策、食品事故発生時の対応など、当社としての危機管理対応計画を講じ、必要に応じ見直しの上、適切な管理を行います。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社を管理する組織を定め、月次ごとに各子会社の業績や効率性を定量的に把握するとともに、コンプライアンスや事業効率、リスク管理などの定性的な課題を把握・対応するための連携体制を構築します。子会社の経営は、自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行います。また、当社の内部監査部門が、子会社に対する監査を実施します。④取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑤取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の期末配当(基準日：３月31日)及び中間配当(基準日：９月30日)を行うことができる旨定款に定めています。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。