株式会社ファミリー
有価証券報告書－第47期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の厳しい経営環境の中にあって安定的な収益を確保していくために、経営上の組織体制や仕組みを常に整備し必要な施策を迅速に実施していくことであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社の提出日現在のおける企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。(取締役会)当社の取締役会は、代表取締役社長湯浅茂弘を議長とし、取締役西條徳三、取締役清水貴志、取締役富田啓充、社外取締役篠原勝章の５名で構成されています。取締役会は月１回定例的に開催し、取締役会規程を基に経営ならびに業務執行に関する決定・報告を行っております。また急を要する重要案件については適時に取締役会を開催し、迅速な意思決定と業務執行が行える体制にしております。(監査役会)当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役江南悌信、社外監査役秦康夫、社外監査役鈴木昌広の３名で構成しております。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議にも参加しており、取締役の業務執行につき監査を実施するとともに、法令、定款違反や株主の利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。ｂ．当該体制を採用する理由当社の取締役会の開催、運営及び業務執行については、経営監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業倫理規程」をはじめとする法令遵守(コンプライアンス)体制にかかる規程を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、総務担当取締役を法令遵守担当取締役として、総務部が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部が取締役及び使用人に教育等を行うとともに監査役会と連携の上、法令遵守状況を監査し、定期的に取締役会に報告されるものとします。ｂ．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制法令遵守(コンプライアンス)、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしますが、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「職務分掌並びに職務権限規程」等の社内規程により、取締役の責任を明確にいたします。原則として、毎月１回以上の取締役会を開催し、経営計画に基づく月次・四半期業績管理を徹底し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をいたします。当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会で決定いたします。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は監査役職務の補助使用人は設置しておりませんが、必要に応じて補助使用人を置くことといたします。ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保いたします。また、補助使用人はその業務を執行するに当たって、監査役の指示・命令に服することとし、その指示・命令に関して取締役の指示・命令は受けないものといたします。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会の協議により決定するものとします。また、監査役への情報提供を理由に不利益な取扱いは行わないものといたします。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役から職務の遂行に必要な費用の請求があった場合には速やかに支払うものといたします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は代表取締役社長、取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を開催することとしております。なお、監査役は、取締役会を含むすべての会議に出席できるものとします。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況イ．当社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。ロ．当社では、総務部を中心に反社会的勢力に関する情報を管理するほか、警察・顧問弁護士等の専門機関と連携し情報収集を図っております。万が一、不当要求があった場合は、専門機関と連携し、組織全体で速やかに対応する体制を整備しています。④責任限定契約の内容の概要当社は、定款に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度としております。⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。