株式会社メディアドゥホールディングス
有価証券報告書－第21期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上を重要な経営課題であると認識しております。健全性の向上のためには、企業倫理の確立並びに意識の全社的な浸透が必要不可欠であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えております。また、経営の透明性を高めるためには、迅速かつ積極的な情報開示も必要であると考えており、情報開示体制の更なる充実を図ってまいります。今後もコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために、組織の継続的な強化に努めてまいります。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置する監査役会設置会社の体制をとっております。当社では、現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役２名を置いております。このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期したうえで、企業理念を実践し企業価値の向上に努めております。ａ．取締役及び取締役会当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定時取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。ｂ．代表取締役社長経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。ｃ．常勤役員会議常勤役員会議は毎週１回開催され、常勤取締役４名及び常勤監査役１名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。ｄ．監査役会当社監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に努めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的かつ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を３名にて検討しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的かつ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表＜その他事項＞（内部統制システムの整備の状況）ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするために「メディアドゥ４つのバリュー並びにそれに基づく18の姿勢」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。（ⅲ）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち２名以上は社外取締役とする。（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。（ⅶ）代表取締役社長の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。（ⅱ）必要に応じてリスク管理委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役社長を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。（ⅱ）「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。（ⅲ）当社の管理担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。（ⅳ）内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理担当部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）監査役は、取締役会のほか常勤役員会議、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を担保する。（ⅱ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。（ⅳ）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。（ⅴ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。（リスク管理体制の整備の状況）リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、委員長を総務部担当取締役とし、当該部門と各事業部門の代表者で構成されたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。＜責任限定契約＞当社は、社外取締役榎啓一、社外取締役高山健、社外監査役森藤利明及び社外監査役椎名毅との間に会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。・当該社外取締役及び社外監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。③取締役に関する事項・取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④株主総会決議に関する事項・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・役員の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。・剰余金の配当等剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。