株式会社フジクラ
有価証券報告書－第172期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制を採用する理由当社は、成長戦略の実現には以下のコーポレート・ガバナンス体制が最適と考えており、このコーポレート・ガバナンス体制構築のため、監査等委員会設置会社を採用しています。(ⅰ)取締役会における意思決定の高度化当社は、取締役会において年度及び中期の経営計画や規模の大きいM&amp;Aなど当社の方向性や成長戦略の中核となる重要な事項について、十分かつ充実した審議をもって決定する体制を構築すべきと考えています。そのためには、各カンパニーの事業に精通しこれを統轄する社内の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ社内の事情に左右されない客観的な意見を持つ複数名の社外取締役を置くことにより、取締役会において十分かつ充実した審議をもって重要な事項を決定することができると考えています。なお、社外取締役の構成は、多様な知見や専門性といった観点から、企業経営経験者、法律専門家、財務・会計に相当の知見を有する者が含まれることが望ましいと考えています。(ⅱ)業務執行取締役への権限委譲当社は全社の主要な事業をエネルギー・情報通信カンパニー及び電子電装・コネクタカンパニー(エレクトロニクス事業部門、自動車事業部門)として組織し、各カンパニーを統轄する業務執行取締役を定め、各カンパニーに専属する事項や全社業績への影響が少ない事項については、当該業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制が必要であると考えています。そのためには、各カンパニーを統轄する業務執行取締役に大幅に権限を委譲することによって、これを実現することができると考えています。(ⅲ)取締役会の監督機能の強化取締役会は、大幅な権限委譲を受けた各業務執行取締役による業務執行の適法性及び妥当性を確保するために有効な内部統制システムを構築することで、執行体制に対する必要な統制を行うとともに、当社経営陣から独立した複数の社外取締役を含む体制とすることでこれを適切に監督することができると考えています。同時に、各業務執行取締役の業務執行の成果を、適正かつ適切に監督するためには、業務執行取締役の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設け、同委員会での審議を経ることにより、取締役の指名及び報酬の決定に客観性・透明性を確保することができると考えています。②企業統治の体制の概要上記コーポレート・ガバナンス体制に基づく当社の企業統治の具体的な体制は、本有価証券報告書提出日現在において(1)監査等委員でない取締役８名及び監査等委員である取締役６名（うち社外取締役は５名です。また、当社では監査等委員会の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らすことで十分かつ充実した審議を行うことができる体制とするとともに、当該重要事項について５名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、公認会計士、弁護士です。いずれも当社の経営とは関係のない独立した立場の者です。）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。(2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。また、当社では任意に以下の４つの機関を設けてそれぞれ運営しています。(ⅰ)リスク管理委員会全社共通のリスクの検討やコンプライアンス体制の整備並びに全社のリスク管理の状況の情報共有と具体的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役を構成員とし、委員長を取締役社長としています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、伊藤取締役社長、和田専務取締役、北島専務取締役、細谷常務取締役、滝沢常務取締役、伊藤常務取締役及び稲葉常務取締役であり、委員長は伊藤取締役社長です。2019年度中に26回開催し、2018年8月に公表した当社グループの製品の一部における品質管理に関わる不適切事案にかかる是正及び再発防止策の実施状況の確認や新型コロナウイルス感染症による事業活動への影響の調査及び対応の検討等を行ってまいりました。(ⅱ)指名諮問委員会監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の選任及び解任に係る株主総会議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。2019年度中は、監査等委員でない取締役として伊藤取締役社長及び滝沢常務取締役、並びに監査等委員である社外取締役として下志万取締役、白井取締役及び村田取締役を委員とし、委員長は白井取締役でした。同年度中に４回の委員会を開催し、取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る諮問について、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。(ⅲ)報酬諮問委員会監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長を社外取締役である委員の中から選定することとしています。2019年度中は、監査等委員でない取締役として滝沢常務取締役、並びに監査等委員である社外取締役として下志万取締役、阿部取締役及び白井取締役を委員とし、委員長は下志万取締役でした。同年度中に５回の委員会を開催し、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。(ⅳ)経営革新委員会コーポレート部門による全社横串機能の強化、並びにKPI（重要業績評価指標）の厳格な管理によるコスト削減及び収益力向上等を強力に進める為の組織として2020年４月に設置しました。同委員会は、伊藤取締役社長を全体主査として、その下に「経営効率化委員会」「Save委員会」「Gain委員会」を置き、それぞれ実効性を持った活動を推進することとしています。具体的には、「経営効率化委員会」は、伊藤取締役社長を主査として、経営効率化に向け、各コーポレート部門及び各カンパニーの責任者により、事業ポートフォリオの見直し、経営戦略リスクの管理強化、グループガバナンス強化に向けた検討を進めています。「Save委員会」は、和田専務取締役を主査として、効率性向上に向け、発生費用の削減や棚卸資産の適正化などの側面から検討を進めています。「Gain委員会」は、北島専務取締役を主査として、収益性向上に向け、販売力強化、調達・購買力強化の側面から検討を進めています。③当社のコーポレート・ガバナンスの模式図（本有価証券報告書提出日現在）④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、全ての社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。⑤内部統制システムの整備の状況内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各社内カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、上述のリスク管理委員会により全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれカンパニー又はコーポレート部門（カンパニー等）が所管する会社として位置付けられており、カンパニー等の長の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各カンパニー等は、（１）所管するグループが一社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（２）リスク管理について、一定の報告義務及びカンパニー等による支援・指導体制の整備、（３）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（４）グループ会社によるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。⑥取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。なお、2019年６月27日開催の定時株主総会において、７名以内に変更しています。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第166条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。