株式会社栗本鐵工所
有価証券報告書－第124期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下の企業理念および経営理念のもとで、株主価値、顧客価値、従業員価値、企業価値の最大化を図ることを目指しております。これらを実現する為には、経営の効率性・透明性・適法性が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化を最重要課題と位置づけております。[企業理念]・私達は水と大気と生命（いのち）の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラインを守ります。・私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。・私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。・私達はモノづくりを通して、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。・私達はこれらの実践のため、コンプライアンス経営を徹底し、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献に努めます。[経営理念]私たちは、全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、常に最適なシステムを提供し、『夢ある未来』を創造します。②企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由当社では、最高意思決定機関及び監督機関として取締役８名からなる取締役会が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。更に、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化しております。当社では、社外監査役２名を含む監査役３名から構成される監査役会が、経営監査機関として取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。③各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(1)取締役会取締役会は、８名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役２名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の業務執行に関する基本方針および重要事項を決定し、取締役の職務の執行並びに財務報告とその内部統制に関し監督しております。なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長串田守可構成員：取締役専務執行役員岡田博文・取締役常務執行役員屋地幹生・取締役上席執行役員新宮良明・取締役上席執行役員菊本一高・取締役上席執行役員織田晃敏取締役大槻延廣（社外取締役）・取締役近藤慶子（社外取締役）(2)監査役会監査役会は、監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を原則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議を行い、又は決議等を行っております。（監査役会構成員の氏名等）議長：監査役（常勤）村田実構成員：監査役（非常勤）箱崎一彦（社外監査役）・監査役（非常勤）有田真紀（社外監査役）(3)指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、４名の取締役（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役２名）で構成され、株主総会に提出する取締役候補者の選任に関する議案の内容及び執行役員候補者の選任、取締役及び執行役員の解任等に関する決定並びに取締役及び執行役員の報酬の決定を行います。（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）委員長：取締役大槻延廣（社外取締役）構成員：代表取締役社長串田守可・取締役常務執行役員屋地幹生・取締役近藤慶子（社外取締役）(4)コンプライアンス・リスクマネジメント委員会コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社グループのコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として設置しています。なお、下記のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会構成員のほか、監査役が陪席する旨を定めております。（コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の委員構成員）委員長：代表取締役社長委員：取締役、執行役員、本支社店長、工場長、労働組合代表、顧問弁護士当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。④その他の企業統治に関する事項イ．内部統制システム構築の基本方針当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」といいます。）を整備し一層強化します。(1)当社及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号及び第５号ニ)(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針：政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)ａ当社は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定めます。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、原則として毎月１回会議を開催します。更に、委員会で決定した活動内容をグループ内に周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図ります。ｂ委員会は、常設の専門部会を置き、当社及びグループ会社における教育研修、情報セキュリティシステムの構築、リスク管理等についての検討を行います。内部監査部門は、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査します。ｃ当社は、内部通報制度を整備し、委員会事務局（以下「事務局」といいます。）が管理運営を行います。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ調査を行わせます。ｄ企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めております。(2)当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)取締役は、職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存・管理します。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。(3)当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号及び第５号ロ)当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク管理体制を構築します。(4)当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする会議体において議論を行います。(5)当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号イ及びハ)ａ当社は、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。また、グループ会社の業務の適正を確保するため、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築します。ｂ当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。ｃ当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用します。ｄ当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設け、経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認します。(6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び使用人対する監査役の指示の実効性確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号及至第３号)ａ監査役会の職務補助に専念する使用人を１名以上監査役室に置きます。ｂ監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとします。ｃ当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得ます。(7)当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制及び監査役会又は監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号及び第５号)ａ取締役は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告します。監査役は、当社の重要情報及びグループ会社からの了解・報告にかかる情報を常時閲覧することができるとともに、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対して直接報告を求めることができるものとします。ｂ監査役会又は監査役に対して直接報告を行った当社の使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。(8)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号及び第７号)監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じるものとします。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第６号及び第７号)監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行います。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができます。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は「企業行動基準」において、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知をはかり、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。反社会的勢力に向けた整備状況(1)対応統括部署グループ全社の統括は委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては当社の本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。(2)外部の専門機関との連携状況大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。(4)対応マニュアルの整備状況警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。(5)研修活動の実施状況上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑥取締役の定数当社の取締役は21名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任当社は、代表取締役社長が選定した取締役候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」における諮問を経た上で、取締役会決議により、最終的に取締役候補者として決定します。当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な経営を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式会社の支配に関する基本方針について１．基本方針の概要当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付行為等に賛同するか否かの判断につきましても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。しかし、当社株式の買付行為等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定され、当社は、このような買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。３．取締役会の判断及びその理由上記２．の取組みは、１．の基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これら取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。４．コーポレート・ガバナンスに対する取り組みについて取締役会を補完する「経営会議」の設置、執行役員への業務執行権限の一部委譲、監査役会の活動を軸に、コーポレート・ガバナンス推進体制を強化しております。コーポレート・ガバナンス体制最高意思決定機関および監督機関として取締役会がその職務に当たることを基本とし、代表取締役社長を中心とした経営陣幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。更に、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。また、経営監査機関として、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。