オンキヨー株式会社
有価証券報告書－第10期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】(1)技術導入契約契約会社名相手先国名契約の内容契約名称契約期間オンキヨー㈱（当社）DOLBYLABORATORIESLICENSINGCORP.DOLBYINTERNATIONALABアメリカオランダライセンスの標準条約に関する契約特許実施権許諾2014年４月１日から各技術ライセンス契約の満了日までオンキヨー㈱（当社）DTS,Inc.アメリカDTSサラウンド製品に関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2014年７月１日から当該特許権の満了日までオンキヨー㈱（当社）VIALICENSINGCORPORATIONアメリカMPEGAACに関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2016年１月26日から５年間、以降５年毎の延長可オンキヨー㈱（当社）THXLTDアメリカHomeTHX製品に関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2012年10月１日から当該特許権の満了日までオンキヨー㈱（当社）APPLEINC.アメリカ"MadeforiPod"ライセンス技術実施許諾2018年７月17日から１年間、その後１年毎の自動更新オンキヨー㈱（当社）PremierBDPatentLicensingGroup(株式会社東芝）日本Blu-rayPlayerに関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2015年７月１日から2017年12月31日まで、以降当該特許権の満了日まで５年毎の延長可オンキヨー㈱（当社）One-Blue,LLCアメリカBlu-rayPlayerに関する特許実施権の許諾特許実施権許諾2015年11月１日から５年、以降当該特許権の満了日まで延長可オンキヨー㈱（当社）MicrosoftCorporationアメリカWindowsMediaに関する特許実施権及びノウハウの許諾特許実施権許諾2014年１月１日から2022年12月31日までオンキヨー㈱（当社）StreamUnlimitedEngineeringGmbHオーストリアStreamSDKソフトウェアに関するライセンス技術実施許諾2015年６月19日から2年間、その後１年毎の自動更新(2)子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡の中止当社は、SoundUnitedLLCの持株会社であるViperHoldingsCorporationに、当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社、ONKYOASIAELECTRONICSSDN.BHD.及びオンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社の当社保有全株式を譲渡すること並びに当社連結子会社であるPioneer&amp;OnkyoMarketingAsiaLtd.及び安橋（上海）商貿有限公司の事業の一部を譲渡することに関する契約を2019年５月21日付で締結しましたが、2019年10月４日付の取締役会において、相手方との合意に基づき譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することを決議いたしました。１．本事業譲渡の中止の理由当社は、今後成長が見込まれる、ヘッドホンをはじめとするデジタルライフ事業や法人を対象とするＯＥＭ事業に経営資源を集中し、ホームＡＶ事業については、傘下にDENON/Marantz/PolkAudioなどホームＡＶ事業を代表するブランドを持つSoundUnitedLLCにて展開されることがその発展につながるものと判断したことから、2019年５月21日付でSoundUnitedLLCの持株会社であるViperHoldingsCorporationとの間で譲渡契約を締結し、2019年６月26日の第９回定時株主総会において、本事業譲渡にかかる議案も承認可決されました。しかしながら、本事業譲渡の実行には、関連する全ての契約の締結、資金調達の確保、その他の必要な承認など様々な条件を満たすことが必要とされておりましたところ、その条件達成が互いに難航し、ViperHoldingsCorporationと協議を重ねながら、実行に向けた努力を続けてきましたが、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲渡契約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。２．本事業譲渡の中止後の見通し本事業譲渡の中止により、譲渡予定であった連結子会社の株式及び事業は引き続き当社または当社連結子会社が有することになります。当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、ホームＡＶ事業を含む事業再建、新たな資金調達による財務体質の健全化、各事業の発展のために必要な提携・協業について具体的な検討を進めるとともに、大規模な合理化策を実施してまいります。３．本事業譲渡の中止が損益に与える影響額本事業譲渡の中止に伴い、譲渡完了時にその他の事業譲渡損益に含めて計上を予定しておりました、本事業譲渡に関するコンサルタント費用及び弁護士費用などの事業再編損474百万円を、特別損失に計上いたしました。(3)第７回新株予約権の発行及び第三者割当契約当社は、2019年８月21日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、株式会社ＳＢＩ証券との間で本新株予約権に係る第三者割当契約を締結することを決議し、９月６日付で本新株予約権に係る第三者割当契約を締結しております。詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。また、当社は、2019年９月６日付にて発行いたしました本新株予約権の残存する全部を取得及び消却することを、2019年12月27日付の取締役会において決議し、2020年１月16日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。１．本新株予約権の取得及び消却の理由当社は、2019年９月６日付の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により資金調達を行っておりましたが、本新株予約権については、当初行使価額（60円）と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いておりました。当社は、調達できなかった営業債務の支払いのための資金が必要になることから、2019年12月27日付の取締役会において、本新株予約権については取得及び消却し、新たに新株式、第６回新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を発行すること並びに無担保ローン・ファシリティ契約を締結することを決議いたしました。２．取得及び消却する本新株予約権の内容取得及び消却する新株予約権の名称オンキヨー株式会社第7回新株予約権（行使価額修正条項付）取得及び消却する新株予約権の数16,883個（新株予約権1個当たり100株）取得価額合計894,799円（新株予約権1個当たり53円）取得日及び消却日2020年１月16日消却後に残存する新株予約権の数0個(4)資金調達当社は、2019年12月25日付の取締役会においてEVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン契約の締結を決議し、同日付で締結いたしました。さらに、2019年12月27日付の取締役会において、EVOFUNDを割当先とする新株式（以下「本新株式」といいます。）第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）及び第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、第８回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行、割当先との間における、本新株式の発行に関する株式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約の締結、並びにEVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン・ファシリティ契約の締結を決議いたしました。１．無担保ローン契約の概要①借入先EVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社②締結日2019年12月25日③借入額500百万円④借入実行日2019年12月25日⑤貸付期間６ヶ月⑥金利年率1.0％⑦期限前返済2020年２月１日以降、借入先は、いつでも本当初借入の全部又は一部の期限前弁済を要求することができる。※１⑧担保の有無無担保⑨資金使途営業債務の支払い※１期限前弁済を行う場合、下記に記載の本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額が当該期限前弁済に充当される予定です。２．第三者割当による新株式の発行の概要①募集の方法第三者割当②発行する株式の種類及び数普通株式60,000,000株（各発行20,000,000株ずつ）③発行価額それぞれ、2020年２月19日（以下「第１回割当決議日」といいます。）、2020年３月９日（以下「第２回割当決議日」といいます。）及び３月26日（以下「第３回割当決議日」といい、第１回割当決議日及び第２回割当決議日とあわせて、個別に又は総称して「割当決議日」といいます。）のそれぞれの直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。）の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）とします。④調達資金の額756,000,000円上記の発行価額の総額は、各割当決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）に基づいて決定されたものであります。⑤資本金及び資本準備金の増加額資本金400,000,000円資本準備金356,000,000円⑥割当先EVOFUND⑦払込期日第１回発行：2020年３月６日第２回発行：2020年３月25日第３回発行：2020年４月13日⑧資金の使途遅延している営業債務の支払い通常の営業債務の支払い借入金の弁済３．第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行の概要詳細は、「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。４．無担保ローン・ファシリティ契約の概要①借入先EVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社②締結日2020年１月17日③借入額2,000百万円④借入実行日期間中に借入人から申し込まれた日から10取引日以内※１⑤ファシリティ期間２年間⑥個別貸付期間６ヶ月⑦金利年率1.0％⑧期限前返済EVOFUNDを割当先とする新株式の発行がなされた場合又は第８回新株予約権及び第９回新株予約権の行使がなされた場合、当該発行又は行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含む。）までに、当該発行又は行使により当社が調達した資金の全額を本借入の弁済資金に用いて、借入先に弁済する。⑨担保の有無無担保⑩資金使途営業債務の支払い※１個別貸付の貸付実行が借入人から申し込まれた日から10取引日以内に行われることについては、借入先の資金繰りに一定営業日を要することを鑑みて、融資実行を滞りなく進捗させるために協議した結果です。２2020年９月までにおいては、本新株予約権の行使が滞った際に、営業債務への支払遅延解消時期等にさらなる遅れがでる事態をさけるため、本借入契約による極度額内において借入を行い、遅延解消後においても本新株予約権の行使状況及び調達金額の増減を考慮しつつ借入申込を行うものとします。(5)第三者割当による新株式の発行当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、EVOFUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司（GrandsunInternationalTechnologyCo.,Limited）、AmpacsCorporation及び英研智能移動股份有限公司（AIMobileCo.,Ltd）を割当先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を決議し、2020年６月５日付で本新株式に関する払込手続が完了いたしました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項「重要な後発事象」をご参照ください。(6)包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行当社は、2020年７月31日付の当社取締役会決議によりEVOFUND（以下「割当先」といいます。）との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。また、当社は、2020年７月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラムに基づく割当先に対する第三者割当による新株式の発行に関し決議いたしました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項「重要な後発事象」をご参照ください。(7)資金調達当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表致しました、無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行っております。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項「重要な後発事象」をご参照ください。