ダブル・スコープ株式会社
有価証券報告書－第15期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると考えています。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社です。これは、取締役会が迅速かつ的確な意思決定や業務執行を行い、一方で取締役会から独立した監査役会を置くことによって、取締役の業務執行に対する監督権限を強化しています。この体制により、高い透明性と経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確保しております。連結会計年度末現在、取締役は５名、監査役は３名で構成しています。取締役の２名が社外取締役であり、監査役のうち２名が社外監査役であります。（構成員の指名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)取締役の任期に関しては、当社は任期を１年としており、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を株主の皆様に諮る体制をとっております。1)取締役会当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるよう努めております。2)監査役会当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は監査役３名で構成されておりますが、うち２名が社外監査役となっており、より公正な監査が実施できる体制をとっております。監査役は、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会への出席、その他重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査の計画、進捗及び結果について定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容のとおり取締役会において決議しております。(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)1.企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であり、当社の役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観に基づいて行動をとるために経営理念及びコンプライアンス規程を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。2.コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。3.コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。4.役職員は他の役職員の法令違反行為を知った時は、速やかに管理部門に報告しなければならない。5.役職員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス規程に基づき処分を決定する。(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)1.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築・運用を行う。2.管理部門において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査責任者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。2.取締役会は、取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築する。3.内部監査責任者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。内部監査責任者及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)1.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特徴を踏まえ、内部統制システムを整備する。2.「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。3.取締役は当社及び関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及び関係会社の業務執行状況を監査する。(監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)監査役は、管理部門の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。(前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項)監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は監査役に対して法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。監査役は、取締役会議事録等の業務執行にかかわる記録及び、稟議書等すべての重要な決裁書類を常に確認できることとする。また、会計監査人及び内部監査担当者との間で情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。(反社会的勢力排除に向けた体制)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備する。2)リスク管理体制の整備の状況内部統制については、統制組織及び統制手段が相互に結びつき内部牽制が作用する仕組づくりを推進しております。内部統制の推進にあたり、会社財産の適正な保全・管理、会計記録の正確な作成・保管、信頼性のある財務報告を含む事業報告、経営者の定めた方針・規定・内規遵守及び関連法規の遵守といったこれらの内容が適切に遂行されているか、開発活動、生産活動、営業活動を通して内部統制の整備に努めております。特に連結子会社W-SCOPEKOREACO.,LTD.では、ISO14001及びISO/TS16949認証を受け、引き続き生産活動での法令諸規則等の遵守の徹底を図り、社内規程・内規等の整備を図っております。また、特許権につきましては外部特許事務所と連携し、新製品開発・改良に対する業務実施に際しての適正な管理等を行っております。3)取締役に関する事項(取締役の定数)当社の取締役の定数は９名以内とする旨を、定款に定めております。(取締役の選任の決議要件)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。4)株主総会に関する事項)(株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(取締役及び監査役の責任免除)当社定款において、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、当社は社外監査役の全員との間で責任限定契約を締結しておりません。(中間配当の定め)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。(自己株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。