株式会社グルメ杵屋
有価証券報告書－第54期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。また、当社は、経営理念として「仕事を通じて人生を楽しみ社会に貢献する」、グルメ杵屋グループビジョンとして「ひとりひとりが、世界品質。」を制定しております。この基本方針や理念に基づき企業価値向上のための体制を整備し、株主、顧客、従業員、取引先等のステークホルダーに喜びと感動を提供してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、代表取締役社長椋本充士が議長を務めております。取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、四半期グループ経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、業務監査室、グループ統制室及び会計監査人と随時情報交換を行い、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。グループ会議は、社内取締役６名、社外取締役１名、常勤監査役１名、執行役員６名、子会社社長６名で構成されており、定例で月１回開催し、当社の各部門及びグループ各社の月次業績・課題・取り組み事項の報告等を行っています。四半期グループ経営会議は、社内取締役６名、社外取締役３名、社内監査役１名、社外監査役２名、執行役員10名、子会社社長６名で構成されており、定例で四半期に１回開催し、グループ各社の四半期決算報告、グループ各社の経営課題と具体的取り組み事項及びグループ全体または事業会社ごとの課題についての議論等を行っています。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会グループ会議四半期グループ経営会議代表取締役社長椋本充士◎◎◎専務取締役佐伯崇司○○○取締役寺岡成晃○○○取締役西村毅○○○取締役・㈱アサヒウェルネスフーズ代表取締役社長藤田良宏○○○取締役・㈱エイエイエスケータリング代表取締役社長長野彰夫○○○社外取締役・社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会理事田中綾○○○独立社外取締役小島幸保○○独立社外取締役澤井恵○○常勤監査役村上剛志○◎○○独立社外監査役桑章夫○○○独立社外監査役髙木勇三○○○執行役員東上床幸治○○執行役員・㈱グルメ杵屋レストラン代表取締役社長稲本和彦○○執行役員三輪光男○執行役員加藤誠久○○執行役員山中真二○○執行役員井坂匡伸○○執行役員恩田和昌○執行役員西田昌弘○執行役員大西教夫○執行役員クレムソンツァイ○○大阪木津市場㈱代表取締役社長桑原浩○○日本食糧卸㈱代表取締役社長西脇良彦○○水間鉄道㈱代表取締役社長藤本昌信○○㈱銀座田中屋代表取締役社長小倉昇○○㈱壱番亭本部代表取締役社長杉山光○○㈱雪村代表取締役社長・㈱ゆきむら亭エフシー本部代表取締役社長高野勉○○当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、当社グループが外食事業、機内食事業等の食に関する幅広い活動を行っていることから、これらの事業活動に精通した社内取締役及び成長戦略やガバナンスに関して多様な価値観を有する社外取締役によって取締役会を構成し、社外取締役のモニタリングに加え執行役員制度の導入により監督機能及び業務執行機能を強化しております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役及び、財務、会計に関する相当程度の知見及び経営に関する経験や知識を有する社外監査役２名（うち独立役員２名）による取締役の職務執行に対する監査を行い、経営の透明性の向上を図っております。上記のことにより、コーポレートガバナンスが有効に機能していると考えております。③その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加する毎月１回開催されるグループ会議また四半期に１回開催される四半期グループ経営会議において、統一的な監査及び報告会を実施しております。また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告するものであります。監査役はリスク管理の体制の機能状況について監査を行っております。特に店舗及び工場において不測の事態が発生する場合の管理体制として「食品安全委員会」、「労働安全衛生委員会」を設置し、予防措置の整備及び損失の最小限化を図っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では「関係会社管理規程」を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めております。子会社各社の社長は、原則として当社の四半期グループ経営会議及びグループ会議に出席し、当社取締役に重要事項及び月次業績等の報告を行っております。また、当社では「グルメ杵屋グループリスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図るために、子会社各社においてリスクの把握及び適切な対策を講じるよう定めております。さらに、子会社各社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督または監査しております。④責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任決議当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式会社の支配に関する基本方針について当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付または買収提案については、当該買付者の事業内容や将来の事業計画、過去の投資行動等を調査し、また、当該買付行為または買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益へどのような影響を及ぼすかを慎重に判断する必要があると認識しております。現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。しかしながら当社といたしましては、株主の皆様から負託された責務として、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世論の動向を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。