株式会社クラレ
有価証券報告書－第139期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機能の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。この機能整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。①会社の機関ａ．取締役会と業務執行機関取締役会（月１回以上開催）は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。取締役会は、「(2)役員の状況」に記載した取締役12名で構成され、議長に代表取締役社長伊藤正明が就任しています。現任の取締役は12名、うち４名は経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお、一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。ｂ．監査役会監査役会は、「(2)役員の状況」に記載した監査役５名で構成され、独立性を確保した社外監査役を３名（過半数）としています。議長に中山和大が就任しています。監査役会は、法令及び定款に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。ｃ．経営諮問委員会当社は、経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しています。当委員会が指名・報酬委員会としての機能を有しており、社長を含む取締役候補者の人選及び報酬の妥当性に関して取締役会への助言を行っています。提出日現在の経営諮問委員会の委員の構成は、「(2)役員の状況」に記載した社外役員５名（社外取締役浜口友一、浜野潤、村田啓子、田中聡、及び社外監査役谷津朋美）、社外有識者２名（小村武、江上剛（戸籍上の氏名小畠晴喜））の計７名です。なお、委員長は置いていません。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。②内部統制システムの整備の状況ａ．内部統制システムの整備に関する基本方針当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、２名以上の社外取締役を選任する。2)取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を置く。3)ＣＳＲの視点に立った企業活動の推進のため、経営会議の下部機関としてＣＳＲ委員会を置く。4)法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。5)当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報窓口として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報窓口として、監査役ホットラインを設置する。6)独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。7)業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。8)金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。9)反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。３.損失の危険の管理に関する規定その他の体制1)グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。2)当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。3)大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（ＢＣＰ）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。2)取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。2)国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。3)クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。６.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。７.当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。2)業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。3)当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。4)当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項を監査役ホットラインを通じて監査役に通報することができる。5)上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。ｂ．内部統制・リスク管理の整備状況１．コンプライアンスに関する取り組み1)コンプライアンス意識向上を目指し、国内グループ会社の部長職を対象にワークショップ形式によるセミナーを実施し、その後各部長が講師となり所属部署の全部員に対して教育を実施しました。また、海外グループ会社については、各地域コンプライアンス委員会の活動計画及び実績報告の時期を本社リスク・コンプライアンス委員会の開催時期に連動させることにより、より効率的で実効性の高い運営体制としました。2)国内グループ会社による同業他社との取引・会合等のモニタリング、入札参加部署への定期的な監査を実施しています。また、海外グループ会社の独占禁止法遵守体制を強化し、当社グループ全体として統一感、実効性ある遵守体制を確立するため、海外グループ各社の遵守体制の現状調査を実施した上で、各社にて導入・運用する独占禁止法遵守プログラムの整備・構築を進めています。3)業務監査室は、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための内部統制システム（J-SOX)の整備・運用状況についても評価を実施しました。その内容についてＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受け、結果を取締役会に報告しました。2018年度に買収したCalgonCarbonCorporationにも評価範囲を拡大しました。２．リスク管理に関する取り組み1)グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。2019年11月に、当社グループリスク管理における2020年度の重点課題として以下を定めました。(ⅰ)独占禁止法への違反リスクを、国内及び海外の関連企業を含むグループ全体で入念に再点検し、再発防止を徹底する。(ⅱ)保安事故の発生リスク軽減のため、特に海外プラントの設備面及びソフト面を総点検し、改善・改良を図る。(ⅲ)情報・データについて重要度に応じた分類と管理方法の明確化を図り、保全対策を強化する。(ⅳ)品質保証システムの点検・改善を継続し、製品の信頼性を向上する。2)国内については、当社東京本社及び大阪事業所勤務の全社員を対象として、大規模自然災害（地震）の発生を想定した安否確認訓練を実施したほか、岡山事業所における火災を想定した緊急時社内・外部対応訓練を本社緊急対策本部と事業所が共同で実施しました。海外については、当社グループ社員の海外での人的危機発生を想定した緊急対策本部事務局の緊急対応トレーニングを実施するとともに、外部専門家の協力を得て、全ての海外子会社について危機対応アセスメントを実施しました。３．企業集団の内部統制に関する取り組み1)社外役員４名及び社外有識者２名を委員とする「経営諮問委員会」を２回開催し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者及び役員報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申・報告しました。2)当社グループ運営に関するトップ方針の示達、グループ共通の課題と情報の共有を目的として、当社社長及び経営メンバーと海外主要グループ会社との連絡会を開催しました。４．監査役の監査体制に関する取り組み監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、各業務執行取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しています。③取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。④取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。