アイカ工業株式会社
有価証券報告書－第120期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方アイカグループは、国内外子会社を含めたグループ各社の「コーポレート・ガバナンス強化」を通じて、企業価値および株主共同の利益の確保・向上を実現させたいと考えています。また、当社は2020年６月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るとともに国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指してまいります。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、主に社外役員で構成する「ガバナンス委員会」を設置しております。ガバナンス委員会では、経営陣の指名・報酬を含めたガバナンスに関わる重要事項を審議し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、統治機能の更なる充実を目指してまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由＜会社の機関の内容＞（有価証券報告書提出日現在）１）取締役・取締役会取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することでコーポレート・ガバナンス強化を図っています。取締役会は、取締役11名で構成されており、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役４名を選任しております。定時取締役会が原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。２）ガバナンス委員会2016年４月より取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役（うち監査等委員である取締役２名）を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、経営陣の指名・報酬を含めたガバナンスに関わる重要事項を審議し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。第120期（2019/4～2020/3）は、４回開催しました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会とガバナンス委員会の内容重複がないこと、また、監査等委員会による意見陳述権行使のため、ガバナンス委員会での審議内容を監査等委員会でも共有することで両委員会の役割分担を図っております。３）監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）にて監査等委員会が構成されており、１名の常勤の監査等委員である取締役を設定しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催されております。常勤の監査等委員である取締役は経営会議、経営推進会議、その他重要な会議に出席するとともに決裁書類その他重要な書類の閲覧を実施しております。また、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所轄する部署等と綿密な連携が保持される体制を整備しています。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。４）執行役員制度当社は、2002年４月より執行役員制度を設け、2018年６月より社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行のスピードアップを図っております。５）経営会議当社は、取締役に業務執行責任者を加えて構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月１回開催され、取締役会に付議する議案の事前審議および当社規程に基づく決裁機能を有し、取締役会での決定事項の迅速な展開ならびに業務執行における審議および報告を行っております。６）経営推進会議経営推進会議には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、執行役員をはじめ業務執行部門の長が参加し、原則、半期毎に業務執行報告、課題検討等を行い、業務内容および執行状況の監視が行える体制をとっております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムを整備し、持続的な企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しております。内部監査機能としては、内部監査を専門とする組織「内部監査室」およびコンプライアンス活動を推進する組織「法務部」が、当社グループ全体の内部統制活動、コンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、経営環境を取り巻く各種リスク（法令遵守・災害・製品・品質・物流・安全衛生・環境・情報セキュリティ・為替・原材料価格等）については、各々、規程・ガイドラインを制定の上、リスク評価を定期的に行っています。また、危機が発生した場合における報告ルールを策定し、危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、社外への適時適切な情報を発信します。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況企業集団としての企業行動指針を定め、理念の統一をめざし、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について当社（取締役会または代表取締役）の承認または当社への報告を求めます。また、当社は、定期的なグループ代表者会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と適正な業務執行を行います。・責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限としております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項１）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。２）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。＜企業統治の体制および内部統制の仕組み＞（2020年６月24日現在）・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要当社グループが業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。＜取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞１）当社は監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保します。２）コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役ならびに使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守するための行動規範「アイカグループ行動規範」を策定し、その行動規範に基づく具体的な行動基準を「アイカグループ社員の行動指針」にて定めています。それらを当社およびグループ全体の役職員に展開し、周知徹底を図ります。３）「企業倫理委員会」において企業活動における法令遵守とそのために必要な施策の企画や立案を行い、取締役ならびに使用人への周知徹底を図ります。４）品質（ＩＳＯ9001）・環境（ＩＳＯ14001）・労働安全衛生（ＩＳＯ45001）マネジメントシステムを「三位一体の活動」として全社に展開し、各マネジメントシステムにおいて法令・法規制等の要求事項を遵守します。５）当社グループ全体で内部通報制度の自浄機能を発揮させ、早期に問題点の把握と解決を図ります。６）内部監査を専門とする組織「内部監査室」およびコンプライアンス活動を推進する組織「法務部」が、当社グループ全体の内部統制活動、コンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断・排除します。また、弁護士、警察等の外部専門機関とも連携し組織的に対応します。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞１）取締役の職務の執行に関する情報・文書は、社内規程および関連する文書管理マニュアルに基づき、適切な文書の保存ならびに管理体制を維持します。２）株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・経営推進会議議事録・グループ代表者会議議事録・稟議書ならびに関連資料は経営企画部が、契約書ならびに関連資料などの重要文書類は法務部がそれぞれ保管・管理します。３）取締役、執行役員は、常時これらの文書等の閲覧または謄写ができます。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞１）経営環境を取り巻く各種リスク（法令遵守・災害・製品・品質・物流・安全衛生・環境・情報セキュリティ・為替・原材料価格等）については、それぞれの対応部署において検証し、規程・ガイドラインを制定します。また、リスク評価は定期的に取締役会・監査等委員会に報告します。２）取締役会・監査等委員会は、必要に応じ各種リスクについて審議し、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士等に意見を求めるなど対策を講じます。３）当社グループは、危機が発生した場合における報告ルールを策定、また、危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、社外への適時適切な情報を発信します。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞１）取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することでコーポレートガバナンス強化を図ります。２）執行役員制度を設け、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行のスピードアップを図ります。３）年度目標は中期経営計画に基づき策定します。各部門はその目標達成に向けて目標と予算を策定し、併せて具体策を立案し実行します。＜当該株式会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞１）企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや理念の統一をめざし、子会社ごとに当社の取締役・執行役員等より責任担当を決め、事業を総括的に管理します。２）当社は、子会社の経営内容を把握し、かつ業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について当社（取締役会または代表取締役）の承認または当社への報告を求めます。３）当社は、グループ代表者会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と適正な業務遂行を行います。＜監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項＞１）監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを監査等委員会室に配置すします。監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援する使用人の人選、異動、処遇の変更においては、監査等委員会の事前の同意を得て行います。２）監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援する使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に属します。＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制＞１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および当社子会社の取締役および監査役、ならびに当社および当社子会社の使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。２）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、当社子会社の取締役および監査役、ならびに当社および当社子会社の使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき法令に反しない範囲で直ちに監査等委員会に報告します。その他、法定事項に加え、取締役との協議により決定する下記事項を報告します。※内部統制システムの整備・運用に関わる件、子会社の監査役の監査状況、重要な会計方針、会計基準およびその変更、業績および業績見込の発表内容、重要な開示書類の内容、稟議書および監査等委員から要求された会議議事録など３）監査等委員会へ報告を行った者に対し、不利益が生じないことを確保します。＜監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項＞監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は、請求に基づき会社が負担します。＜その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞１）監査等委員会は、会計監査人との意見交換ならびに内部監査部門等の協力・補助体制を確保します。２）代表取締役は、監査等委員会・会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を実施しております。３）監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士、公認会計士等を活用します。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞当社は、当社および当社グループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため「内部統制委員会」を設置し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備します。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備当初から、内部統制システムの整備および運用状況について継続的に調査を実施しており、その内容を取締役会へ報告しております。また、調査結果で判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。当事業年度における上記体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。（１）取締役の職務の執行について社内取締役が重要な職務執行機能を担っている実態に合わせ、社内取締役が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行の更なるスピードアップを図っております。また、当事業年度において、取締役会を14回開催しており、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するよう監督を行いました。（２）リスクマネジメント体制の構築について当社は、不測の損失の軽減を図るため、経営環境を取り巻く各種リスクに対応する部署を決め、必要な規定・ガイドラインを整備し、稟議手続きを通してリスク管理を実行し、定期的に行うリスク評価の結果を取締役・監査等委員に報告しています。なお、危機管理については、「危機管理規程」、「地震防災規程」、「風水害防災規程」、「新型インフルエンザ対策に関する行動計画」など、を制定しております。ＢＣＰ発動に備え、定期的に訓練を行いました（当事業年度は、工場７ヵ所、国内子会社７ヵ所、海外１ヵ所、製造委託先３ヵ所で訓練を実施)。また、2020年２月以降、新型コロナウイルスの対策本部を立ち上げ、感染予防および事業活動継続のための措置を講じました。（３）コンプライアンス体制について当社は従業員に対し、定期的なコンプライアンス研修を実施しております（当事業年度は、営業店所向け研修８回、工場向け研修２回、管理部門向け研修１回、新任管理職向け研修１回、新入社員向け研修１回開催)。また、問題の早期発見・未然防止を図るため、内部通報制度で従前より設置しております社内通報窓口「企業倫理委員会の窓」に加え、弁護士事務所に外部通報窓口を設置しております。当事業年度において発生した案件に関しましては、速やかに調査の上、代表取締役、企業倫理委員会メンバーおよび監査等委員へ報告し、解決しております。（４）監査役の職務の執行について当事業年度（監査等委員会設置会社移行前）において、監査役会を15回開催しており、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等に関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行いました。また、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行いました。