オイレス工業株式会社
有価証券報告書－第69期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループでは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当企業グループの発展と企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としております。同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役７名（うち社外取締役２名、提出日現在）、監査役４名（うち社外監査役２名、提出日現在）による体制となっております。取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督を行います。監査役会は、取締役会及び執行機能の監督を行います。また、監査役は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月の取締役会において、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、両委員会は取締役会と適切に関与しております。また、取締役会は、両委員会の適切な関与を踏まえ、これら指名、報酬の内容について決定しております。なお、当社は、業務執行機能と監督・監視機能の区分明確化、及び経営戦略意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年６月から執行役員制度を導入しており、現行の体制は、取締役兼務者を含む執行役員10名（提出日現在）で構成されております。当社といたしましては、現在の体制が十分な執行・監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。会社の機関の模式図及び概要につきましては、以下のとおりであります。〔取締役会〕当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項のほか、会社の重要な業務執行の決定、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。〔監査役会〕当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの監査を行い、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。〔経営会議〕経営会議は、会社業務の執行方針に関する実務的な協議の場として設置しており、各取締役及び社長が指名した者をもって構成し、毎月１回以上開催しております。〔会計監査人〕会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく連結及び個別の財務諸表について監査を受けております。〔指名委員会〕取締役の指名手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会の構成員は、飯田昌弥(代表取締役社長・指名委員会委員長)、村山眞一郎(社外取締役)、大村康二(社外取締役)の３名であります。〔報酬委員会〕取締役及び執行役員の報酬決定手続きについては、独立性、客観性、透明性ある手続きを確立するため、2018年10月開催の取締役会において、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成員は、飯田昌弥(代表取締役社長・報酬委員会委員長)、村山眞一郎(社外取締役)、大村康二(社外取締役)の３名であります。〔内部監査室〕内部監査室は、５名（提出日現在）で構成され、各事業部門から独立した客観的な観点から部門長の業務執行等に監査及び指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制に関連する監査及び指導を行っております。〔CSR推進会議〕当社は、企業の社会的責任（CSR）の推進が社会の持続可能な発展に寄与するものであり、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという考えのもと、CSRの推進を企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長を議長とする「CSR推進会議」を設置し、中長期的な企業価値向上に資するCSR課題の把握と推進を行う体制としております。〔コンプライアンス部会〕当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、CSR推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと「オイレスグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行っております。〔リスク管理部会〕リスク管理部会は、当社の事業に関する様々なリスク洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発の防止のための組織として、CSR推進会議の傘下に「リスク管理部会」を設置し、活動を行っております。(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、2019年５月開催の取締役会において、当企業グループの内部統制システムの基本方針を改訂し、その整備、実施に向けて全社で取組んでおります。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty&amp;Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立に努めております。当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、CSR推進会議の傘下にある「コンプライアンス部会」のもと、この部会を中心に、策定された「オイレスグループ企業行動憲章」、「企業行動規範」及び「グループコンプライアンス規程」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修を行っております。具体的には、グループ会社を対象範囲とする「オイレスグループコンプライアンス実行の手引き」を定め、すべての役員及び従業員の日頃の業務運営の指針とし、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、内部通報制度を運用する。具体的には、コンプライアンス部会事務局に設置された社内通報窓口に加え、従業員のための社外通報窓口（法律事務所）も設置し、通報者の保護を徹底します。また、当社は、内部監査室による内部監査を通じて、業務が法令、定款及び社内規程等に準拠し適正・妥当に、かつ合理的に行われているかを調査・検証し、その結果を社長に報告しております。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、職務権限規程に基づいて各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書取扱責任者のもとで定められた期間保存及び管理しております。３）当社及び当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及び当企業グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的に対応しております。当社は、当社及び当企業グループにおける損失の危険を全般的に統括する組織としてリスク管理部会を設置し、担当取締役を置き、「グループリスク管理規程」及び「グループ経営危機管理規程」を定め、当社及び当企業グループのリスク管理体制を構築しております。環境及び安全・衛生については当社環境安全衛生室が、品質については、当社品質保証室が専門的立場から監査しております。経理関係においては、当社各部門及び当企業グループによる自立的な管理を基本とし、当社経理部門が当企業グループ全体を計数的に管理をしております。４）当社及び当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当企業グループは、定例の取締役会により重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び社長から指名された従業員等が出席する定期の経営会議、あるいは戦略会議などの会議体を適宜開催することにより、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る検討・審議を行い、慎重かつ機動的な意思決定を行うと同時に、重要な経営テーマについて時間をかけて議論しております。当社は、長期ビジョンのもと、中期経営計画及び年次計画を立案し、当企業グループの目標を設定しております。当社及び当企業グループ各社における各部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行しております。なお、当社は、取締役の任期を１年とし、執行役員制により意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しております。５）当社並びに当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当企業グループ共通の「オイレスグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」を定め、各社にコンプライアンス推進委員及び実践推進リーダーを置き、コンプライアンス部会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。当社は、「関係会社等管理規程」に基づき、経営企画部が各事業部企画部と連携して、当企業グループから必要な事前協議や報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。当社は、当社監査役並びに内部監査室が定期的に子会社の監査を実施するとともに、当企業グループの主要な子会社については当社従業員などが監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保しております。当社は、当企業グループ各社の監査役が参加する「オイレスグループ監査役会」を組織し、一体となって当企業グループにおける業務の適正を確保しております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置き、監査役会の指揮命令に服するものとします。また、その人事、待遇、処遇については、取締役と監査役との協議に基づいて行います。当社は、監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することにしております。監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席することができるとともに、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制としております。８）当企業グループの取締役・監査役等及び使用人から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制当企業グループの役員・従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。当企業グループの役員・従業員は、コンプライアンス違反について、発見次第直ちにコンプライアンス部会の事務局へ通報することとなっており、当該事務局を通して当社監査役に報告がなされております。当社は、通報した当企業グループの役員・従業員に対し、当該通報をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者の保護を図るとともに、当企業グループの役職員に周知徹底しております。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及び当企業グループは、当企業グループ各部門の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。当社社長は、相互の意思疎通を図るため、監査役会と定期的な意見交換会を開催します。また、会計監査人についても定期的な意見交換会を開催します。監査役は、監査役監査を実効的に行うために、会計監査人からは会計監査内容について説明を、また、内部監査室から内部監査の報告を受けるなど、必要な情報交換を行うことにより、密接な連携を確保しております。当社は、監査役がその職務について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。10）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方当企業グループの企業行動憲章において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体と一切関係を持たず、断固として対決することを定めております。当企業グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス実行の手引きを配付し、反社会的勢力等との関係排除を含めたオイレスグループ企業行動憲章の周知徹底を図っております。なお、警察及び特殊暴力防止対策協議会等の関係当局との連携を図り、企業防衛に関する必要な情報収集を行っております。②責任限定契約の概要当社は、適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮できるため、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、各社外取締役及び各社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。④取締役選任の決議要件当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席して、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項(a）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。(b）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧会社の支配に関する基本方針（a）基本方針の内容当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)があったとしても、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するべきではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であるものと考えております。もっとも、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。（b）不適切な支配防止のための取組み及び取締役会の判断１）企業価値向上策当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。さらに、当企業グループは経営理念の実現のため、中期経営計画と年次経営計画を連動させ、グローバル市場でのオイレスブランドの確立に向け、取組んでおります。２）当社株式の大規模買付行為への対応方針当社は、2006年６月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入いたしました（2018年６月28日開催の当社第67回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。）。本方針は、大規模買付行為を行う者（以下「大規模買付者」といいます。）があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置をとらず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるというものです。また、導入後当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止することができます。当社は、当社の議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為、又は当社の他の株主との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為といった当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合でも、これを受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であると考えております。しかしながら、当社は、別途定めたルールを遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても、例外措置に該当する場合は、経営陣から独立した委員で構成される特別委員会の勧告を受け、対抗措置を発動することがあります。なお、対抗措置を発動する場合には、新株予約権の無償割当等を行いますが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。また、当社は当該取組みが前項（a）に記載のとおり、基本方針に則ったものであり、かつ合理性のあるものであることを示すため、（イ）本方針が適正に運用され、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成されている特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を義務づけること。（ロ）当社取締役会が具体的な対抗措置を講じたとしても、対抗措置発動の必要がなくなったと判断したときは、対抗措置の発動の停止又は変更ができること。（ハ）本方針の有効期間は、2021年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までの３年間とし、本方針の継続については別途株主総会の承認を経ること。等の措置を講じております。