伊藤ハム米久ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第4期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「グループ理念」「ビジョン」「行動指針」に基づき、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を十分に果たすために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るために、当社グループ全体に監督・監視など内部統制機能を充実させた経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行うことをいいます。当社は、この基本な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、中長期的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスを確実に実現し、透明性の高い経営を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社を採用し、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、各専門分野の見識と豊富な経験等を活用し、一般株主と利益相反が生じない独立した立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。ａ．取締役会当社の取締役は９名で、内２名が社外取締役であります。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しております。取締役会では経営上の重要な事項に関する意思決定や方針決定及び業務執行状況の監督を行っております。2019年度の開催回数は13回、取締役の出席率は99％、監査役の出席率は98％でした。ｂ．指名諮問委員会取締役、監査役、執行役員候補者決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、３名の委員（うち独立社外取締役２名）で構成され、取締役会の諮問機関として、以下の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。(1)当社、伊藤ハム株式会社、米久株式会社（以下、本項目において当社グループという。）の取締役、監査役、執行役員の選任及び解任に関する事項(2)当社グループの取締役、監査役、執行役員の選任及び解任に関する基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する事項(3)その他、取締役候補者、監査役候補者の選任及び取締役、監査役の解任に関して指名諮問委員会が必要と認めた事項指名諮問委員会の構成は、次のとおりです。委員長（議長）小川広通（取締役会長）委員市毛由美子（独立社外取締役）委員伊藤綾（独立社外取締役）なお、2019年度の開催回数は２回、委員の出席率は100％でした。ｃ．報酬諮問委員会取締役及び執行役員の報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、３名の委員（うち独立社外取締役２名）で構成され、取締役会の諮問機関として、以下の事項について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。(1)当社、伊藤ハム株式会社、米久株式会社（以下、本項目において当社グループという。）の取締役及び執行役員の報酬制度（基本報酬、業績報酬、譲渡制限付株式等）に関する事項(2)当社グループの取締役及び執行役員の業績連動（経営指標、目標値、変動幅等）に関する事項(3)当社グループの取締役及び執行役員の報酬水準（競合他社との比較）に関する事項報酬諮問委員会の構成は、次のとおりです。委員長（議長）小川広通（取締役会長）委員市毛由美子（独立社外取締役）委員伊藤綾（独立社外取締役）なお、2019年度の開催回数は１回、委員の出席率は100％でしたｄ．ガバナンス委員会取締役会の実効性を高めることによりコーポレート・ガバナンス体制とその運用を強化することに資するためガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、３名の委員（うち独立社外取締役２名）で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役会の実効性評価について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。ガバナンス委員会の構成は、次のとおりです。委員長（議長）小川広通（取締役会長）委員市毛由美子（独立社外取締役）委員伊藤綾（独立社外取締役）なお、2019年度の開催回数は２回、委員の出席率は100％でした。ｅ．グループ経営会議取締役会に次ぐ審議・討議機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は社外取締役を除く取締役、常勤監査役、社長室長その他グループ経営会議の議長が指名する者から構成されております。グループ経営会議は月２回の定例のほか、必要に応じて適時に開催しております。グループ経営会議では当社グループの経営戦略及び重要事案に関する報告・審議・検討を行っております。ｆ．監査役及び監査役会当社の監査役は４名で、常勤監査役２名、社外監査役２名の体制となっております。監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び使用人から業務執行について直接聴取を実施するなど、充分な監査を行っております。また、会計監査人からも監査計画及び結果について、適宜報告を受け、意見交換をするなど緊密な連携のもと監査を進めております。監査役会は、毎月定期的に開催され、取締役会付議事項等重要事項の検討を行っております。なお、社外監査役市川一郎氏は公認会計士の資格を、社外監査役梅林啓氏は弁護士資格を有しております。ｇ．責任限定契約の概要当社は各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。ｈ．コンプライアンス体制当社は、当社グループの役員をはじめ全従業員のコンプライアンスに対するさらなる意識向上、並びに実践の企業風土を徹底浸透させるとともに、コンプライアンス体制の強化・拡充を図っております。コンプライアンス担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの食品安全、コンプライアンス、リーガルリスクに係る管理状況を定期的に確認し、運用状況を独立的に評価することを通じて、当社グループの内部統制機能を強化しております。同委員会は、必要に応じて、取締役会等に対して改善を求めることができるものとしております。また、グループ会社にコンプライアンスに係る会議体を設け、コンプライアンスに関する課題・問題を共有しながら、取組みの水平展開を図っております。更に、グループ会社従業員を対象とした「相談窓口」を設け、コンプライアンスを最優先とした経営の強化を図っております。ｉ．情報開示当社は、会社法、金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則の遵守はもとより、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示いたします。ステークホルダーにとって重要な情報（上記情報、非財務情報を含む）について、ニュースリリース、ウェブサイトでの掲載及び説明会の開催等のＩＲ・広報活動を実施し、公正、詳細、平易な方法によって、迅速に開示いたします。ｊ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役会において決議した内部統制システム基本方針は、次のとおりです。伊藤ハム米久ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、グループ理念、ビジョン及び行動指針のもと、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備・運用する。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループは、当社グループのコンプライアンスを具体化したコンプライアンス行動基準を掲げ、教育・研修等を通じて周知し、コンプライアンスの徹底を図る。(2)当社グループは、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス委員会及び法務・コンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンス全般の管理・監督を行うとともに、問題の未然防止や疑義のある事案の是正及び再発防止策を検討・指導・実施する。(3)当社グループは、コンプライアンスに関する内部通報制度として社内相談窓口、社外相談窓口を設け、内部通報規程により、適切な運用を行う。なお、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。(4)当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした姿勢に徹し、一切関係を持たない。反社会的勢力対応マニュアルにて、経営活動への関与や被害を防止するための基本方針を定める。ロ．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、文書取扱いの定めに従い、文書の保存媒体に応じて適切かつ確実に保存、管理する体制を整備・運用する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループは、事業活動にかかわるリスクを認識し、社会から長期的信頼・信用を持続的に確保するためのリスク管理を徹底する。ここでいうリスクとは、重大な事件、事故、災害等に起因する問題の発生及び社会情勢等外的要因の変化により企業経営又は事業活動が重大な損失を被るか、社会一般に影響を及ぼしかねないと予測される事態をいう。(2)当社グループは、危機管理室を設置し、大規模な事故、災害等による当社グループの従業員の生命の安全、及び当社グループの事業活動継続に深刻な支障をきたすリスクに対応する体制を整備・運用する。(3)当社グループは、危機管理規程に基づき、危機管理体制を整備・運用する。また、当社グループの緊急事態には、危機管理委員会を設置し、支障・損害とその影響の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、当社グループの経営方針、経営計画及び経営戦略と目標策定にかかわる業務執行決定機関として、取締役会を定例開催する。また、必要に応じ適宜、臨時に開催する。(2)当社は、取締役会に次ぐ審議・討議機関として、取締役（社外を除く。）を主要構成員とするグループ経営会議を設置し、当社グループの経営戦略及び重要事案に関する報告・審議・討議を行う。(3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員間の職務分掌を明確化する。執行役員は、当社グループ各領域おいて職務を執行し、その執行状況を取締役会に報告する。(4)当社は、独立社外取締役を複数名選任することで、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。ホ．業務の適正を確保するための体制(1)当社グループは、業務の適正を確保するため、内部統制システムについて、適切に整備・運用する。(2)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかわる内部統制システムについて、適切に整備・運用する。(3)監査室は、当社グループ各部門の内部統制システムの整備・運用状況を監査し、被監査部門への指摘及び改善・是正の指導を行う。監査結果と指摘、指導事項は、速やかに代表取締役、取締役、監査役に報告する。(4)当社は、子会社各社における業務の適正を確保するため、子会社の管理規程を定める。子会社は、この定めに従い、重要事項等の当社への事前承認及び報告が行われる体制を整備・運用する。(5)当社は、当社の役員を子会社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。ヘ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制当社は、子会社各社を管掌する部門を定め、管掌部門と子会社間において、重要事項等に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達が行われる体制を整備・運用する。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制(1)当社は、監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を任命する。(2)当社は、監査役スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定には、監査役の同意を得なければならない。(3)監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり、取締役その他の業務執行組織の指揮・命令を受けない。チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、その経営に影響を与える重要な事項については、遅滞なく当社の監査役に報告する。また、監査役から情報の提供を求められた場合、これに応じる。(2)監査室は、当社グループの内部監査結果を監査役に報告する。また、法務・コンプライアンス部は、通報窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案を監査役に報告する。(3)当社グループは、当社の監査役に対して上記各号の報告をした者について、希望により匿名性を確保するとともに、報告者に対し不利益な取扱いを行わない。(4)当社は、監査役が弁護士、公認会計士その他専門家に助言を求める費用を負担する。また、監査役からの請求により、職務執行について生ずる費用の前払又は償還に応じる。(5)当社は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への監査役の出席を確保する。また、監査役が取締役、会計監査人と定期的に会社経営に関する意見交換を行う機会を確保する。提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。ｂ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。