エスケー化研株式会社
有価証券報告書－第64期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値向上と収益の拡大を図るため、取締役会、監査役を中心とした経営の監督・監視機能を強化し、経営全体の迅速性と透明性を継続的に高めていくことが重要な責務であると考えています。そして、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、議長の代表取締役社長藤井実広、代表取締役会長藤井實、専務取締役坂本雅英、取締役藤井訓広、取締役福岡透、取締役伊藤義之、社外取締役長澤啓三、取締役竹内正博、取締役片岡秀人の取締役９名（うち社外取締役１名）で構成され、迅速に経営判断できるよう少人数で経営しております。経営上の重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し対策等を検討しております。当社では、経営の適正化及び監督・監視機能の強化を図るために独立性のある社外取締役を選任しており、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役本竜坦道、監査役古越浩二、監査役濱名正二の社外監査役３名で構成されております。３名の社外監査役が取締役会に出席する等中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室等と情報・意見の交換を行って監査機能の向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、適切な内部統制システムを整備・運用するために内部監査室を中心とした内部統制プロジェクトチームを設置しており、その有効性を高めることによって一層の経営品質の向上を図るとともに、取締役会において内部統制の基本方針を次の通り決定しております。内部統制システムの整備に関する基本方針１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスにかかるマニュアルを整備し、当社グループ（当社及び当社の子会社。以下、同じ）の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。当社グループの役職員は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には遅滞なく取締役会及び監査役に報告するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループの損失の危険の管理については、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。(2)組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行うものとする。(3)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき当社への事前協議・報告によるグループ各社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。(2)グループ各社は当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には遅滞なく当社の取締役会及び監査役に報告するものとする。なお、前記報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要な場合には監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができるものとする。また、当該スタッフは専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会に出席し取締役からその職務執行について報告を受けるものとする。また、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。前記に関わらず、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。(2)監査役は、社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することにより、監査の実効性を確保できるものとする。(3)当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な影響を与える事実が発生した場合、あるいは予測される場合は、速やかに監査役に報告を行うこととする。(4)当社は、監査役がその職務執行について支出した費用は、当該費用が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとする。８．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督する。(2)代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況(1)基本的な考え方当社で定めている「コンプライアンスマニュアル」で行動基準並びに行動指針として明示している。反社会的勢力に対し利益供与をせず断固たる姿勢で臨むことを基本としています。(2)整備状況当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会および懇談会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っております。・リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理委員会・安全衛生委員会・ＩＳＯ委員会・モラル安全衛生委員会を設置しており、会議を通じて問題点が提起され、諸対策が講じられています。また、事故発生時においては、社内危機管理規程に基づき対処することで、影響が最小限に留まるよう体制を構築しております。また、必要に応じて、弁護士等の複数の専門家からアドバイスを受ける体制を採っております。・取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２．中間配当金当社は、配当政策を円滑に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。３．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④会社の支配に関する基本方針ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、公開会社である当社の株式等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会や株主の皆様の検討のための時間の確保に努めることが、当社取締役会の責務であると考えます。ｂ．基本方針の実現に資する取組みイ．当社グループの企業価値の源泉当社は1955年７月大阪市北区にて、現代表取締役藤井實が四国化学研究所を創設し、塗料用廃液溶剤類の蒸留精製及び建築用塗料製品の製造販売をはじめました。1961年８月に大阪府茨木市清水に、大阪工場を建設、稼働を開始し、1963年６月に商号を四国化研工業株式会社に変更、砂壁状吹付材を開発し、製造販売を開始しました。その後、外装吹付タイル、高級厚付仕上材、超耐久性塗料、セラミック系耐久被覆材など外装用塗料を中心に開発を手がけました。当社は、建築仕上塗材事業、耐火断熱材事業、その他の事業を主な事業としており、創業以来、建築用の仕上塗材に特化しており、自動車や造船や家電などの塗料は扱っておりません。当社グループの企業価値の源泉は、以下の３つに整理されます。・当社グループの総合的な技術力について創業以来、建築用の仕上塗材に特化して業績を発展させてきましたが、当社の技術開発も建築用の外装、内装等の分野に集中して研究を進めた結果、他社の追随を許さない総合的な技術力を有するに至りました。大阪に第一、第二の２つの研究所を有し、70名前後の研究者が常時、研究を重ねて新製品の開発から、製品の改良改善に至る研究を続けております。また、当社開発製品にかかる特許は数百件を有し、競合他社との一層の差別化を図っております。・拠点ネットワークときめ細かなサービスについて東京、大阪、名古屋、福岡などをはじめとし１支社、13支店を核として、全国主要都市に約50か所の営業所を販売拠点として営業を展開しております。また、海外ではシンガポール、マレーシア、香港をはじめとする東南アジアと中国大陸に現地子会社を設置し海外の販売体制も整備されております。これらの事業所がそれぞれの地域の販売店、施工店、ゼネコン、設計事務所等に対して、積極的な販売活動、定期的な展示会・説明会等を通じてのＰＲ活動及び設計指定活動、また、きめ細かなサービス活動等を実施し、市場開発と販売拡大を推進しております。この結果、建築用仕上材について、顧客との信頼関係が醸成されるに至っております。・無から有を生ずる企業風土と健全な財務体質について以上のような、販売活動を支える精神的支柱である「如何に世の中のお役に立ち働くべきか、如何に世の中のお役に立つ製品づくりや需要づくりをしていくべきか」の精神が脈々と生きており、従業員一人ひとりの主体性や挑戦心に満ち溢れた企業風土が定着しております。この企業風土を一言で表すなら、昼夜に亘って創意工夫をこらし、常に「無から有」の実践を行うことにつきると言えます。また、当社が今後、引き続き拡大を遂げるためにはそれぞれの地域において前向きな設備投資や人的投資が必要になると考えられます。当社はこれらにも迅速に対応できる財務体質と資金力を保有しており、当社グループ成長の礎となっております。ロ．企業価値向上に向けた取組み上記イ．の当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。具体的には絶え間の無いコストダウンを図りながら、トップシェアとしての比率拡大を目指しております。また、既存の市場や地域に固執せず、「無から有」の企業精神をいかんなく発揮して、新たな市場や未開拓の地域へ進出することにより、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。ハ．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みコーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、上記に記載しております。ニ．株主の皆様に対する還元策当社は、株主に対する利益還元が経営における重要課題の一つであることを常に認識するとともに、将来に備え財務体質と経営基盤の強化を図ることにより、安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本といたしております。今後はこの方針に加えて、企業価値向上の成果を還元させていただくことで、更に株主の皆様に支援していただけるよう、業績・収益状況に対応した配当を実現しつつ、企業価値の一層の充実を図りたいと考えております。ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2016年６月29日開催の第60期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、経済情勢、買収防衛策をめぐる近時の動向など、外部環境の変化を踏まえ、その継続の是非について慎重に検討した結果、2019年５月13日開催の取締役会の決議により、有効期限である2019年６月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続せず廃止いたしました。今後当社は、引き続き当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株式等の大量買付行為が行われる場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。ｄ．取締役会の判断及びその判断に係る理由前述ｂ及びｃの取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであるため、基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。