アイペット損害保険株式会社
有価証券報告書－第16期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】〔1〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊かな社会を創る。」を経営理念に掲げ、健全かつ安定した事業経営、ご契約者さまの保護、お客さまの利便性向上及び透明性のある経営を軸として企業価値向上に努めております。これらを推進する経営態勢として、当社は執行役員制度の導入による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る一方で、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任等を通じて経営監督機能を強化し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス態勢の構築に努めております。また2019年6月に監査等委員会設置会社へ移行し、2020年4月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化や透明性の向上に取り組んでおります。〔2〕会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス態勢に係る主要な機関・機能は次のとおりであります。当社は、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高め、これらにより当社の企業価値の更なる向上を図ることを目的として、2019年6月22日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。また、2020年4月に、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。①取締役会当社の取締役会は、山村鉄平、工藤雄太、青山正明、山内一洋、原田哲郎、杉町真(2020年7月1日就任予定）、星田繁和、比護正史、待鳥啓信の9名で構成され、うち杉町真、星田繁和、比護正史、待鳥啓信は、社外取締役であります。代表取締役社長である山村鉄平を議長とし、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社の取締役会は、原則毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、取締役会に全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保されるよう、取締役の選解任等に関する事項を、指名・報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で次のとおり定めております。ア．社内取締役の選任基準について会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な能力を有する者イ．社外取締役の選任基準について取締役の職務執行に対する、取締役会による監督機能の実効性を確保するため、以下のいずれかの分野における高い見識と能力を有する者経営、保険、金融、ペット、獣医療、ＩＴ、法律又は財務会計等の企業経営に関わる専門的な知識ウ．取締役の選解任等の手続きについて代表取締役の選解任や取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会での審議を経た上で、取締役会で決議する。②監査等委員会当社の監査等委員会は、杉町真、星田繁和、比護正史、待鳥啓信の4名で、全員社外取締役で構成されております。杉町真を議長とし、原則毎月1回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれ専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、監査等委員である取締役は、必要な情報の収集や調査を監査部に指示し、監査部が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。③指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、年1回以上適宜開催し、独立社外取締役である杉町真を委員長とし、代表取締役社長である山村鉄平、独立社外取締役である星田繁和、比護正史で構成されております。また、オブサーバーとして監査等委員でない取締役の原田哲郎が参加しております。④経営会議当社は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について協議を行い、又は経営に関する重要事項について報告を受け、会社の経営目標を達成すべく、重要事項を把握、もしくは協議することを目的とし経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月2回以上開催し、代表取締役社長である山村鉄平を議長とし、監査等委員以外の常勤取締役、執行役員、所定の部長及び室長で構成されております。またオブザーバーとして、独立社外取締役の常勤監査等委員である杉町真、監査部長が参加しております。⑤ERM委員会当社は、経営会議の諮問機関として、全社のリスクの分析及びそれに基づく対応の検討・実施、リスク管理態勢の適切な運営並びにリスク情報の経営計画等への反映を目的としERM委員会を設置しております。ERM委員会は原則四半期毎に開催し、コンプライアンス・リスク管理部管掌取締役である山内一洋を委員長とし、監査等委員以外の常勤取締役、経営企画部、財務経理部、資産運用部、事務企画部、情報システム部及びコンプライアンス・リスク管理部各部の担当執行役員及び部長で構成されております。またオブザーバーとして、独立社外取締役の常勤監査等委員である杉町真、監査部長が参加しております。⑥コンプライアンス委員会当社は、経営会議の諮問機関として、コンプライアンスに関する事項の分析及びそれに基づく対応の検討・実施、並びにコンプライアンス態勢を適切に運営することを目的としコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則四半期毎に開催し、コンプライアンス・リスク管理部管掌取締役である山内一洋を委員長とし、代表取締役社長、コンプライアンス・リスク管理部担当執行役員、経営企画部担当執行役員、営業企画部担当執行役員、事務企画部担当執行役員、コンプライアンス・リスク管理部長、経営企画部長、営業企画部長、事務企画部長、人事部長、総務部長、情報システム部長、マーケティング統括部長、及び営業推進本部長で構成されております。またオブザーバーとして、独立社外取締役の常勤監査等委員である杉町真、監査部長が参加しております。⑦事務委員会当社は、経営会議の諮問機関として、事務処理に関する事項の分析及びそれに基づく対応の検討・実施並びに事務処理態勢を適切に運営することを目的とし事務委員会を設置しております。事務委員会は原則毎月1回開催し、事務企画部担当執行役員を委員長とし、契約サービス部担当執行役員、保険金サービス部担当執行役員、お客さまサポート部担当執行役員、事務企画部長、契約サービス部長、保険金サービス部長、お客さまサポート部長、経営企画部長、コンプライアンス・リスク管理部長、情報システム部長、営業企画部長、及びマーケティング統括部長で構成されております。またオブザーバーとして、独立社外取締役の常勤監査等委員である杉町真、監査部長が参加しております。⑧システム委員会当社は、経営会議の諮問機関として、社内システム全般に関する事項の分析及びそれに基づく対応の検討・実施並びにシステム管理態勢を適切に運営することを目的としシステム委員会を設置しております。システム委員会は原則四半期毎に開催し、情報システム部担当執行役員を委員長とし、経営企画部長、事務企画部長、営業企画部長、コンプライアンス・リスク管理部長、及び情報システム部長で構成されております。またオブザーバーとして、独立社外取締役の常勤監査等委員である杉町真、監査部長が参加しております。⑨商品委員会当社は、経営会議の諮問機関として、商品及び付帯サービス等の開発・改廃に関する事項の分析及びそれに基づく対応の検討・実施並びに商品開発等の態勢を適切に運営することを目的とし商品委員会を設置しております。商品委員会は原則四半期毎に開催し、経営企画部担当執行役員を委員長とし、代表取締役社長、経営企画部管掌取締役、経営企画部長、コンプライアンス・リスク管理部長、事務企画部長、保険金サービス部長、契約サービス部長、情報システム部長、営業企画部長、マーケティング統括部長、及び営業推進本部長で構成されております。またオブザーバーとして、独立社外取締役の常勤監査等委員である杉町真、監査部長が参加しております。⑩財務管理委員会当社は、経営会議の諮問機関として、流動性リスク及び資産運用リスクに関する事項の分析及びそれに基づく対応の検討・実施、並びに流動性リスク及び資産運用リスク態勢を適切に運営することを目的とし財務管理委員会を設置しております。財務管理委員会は原則四半期毎に開催し、財務経理部担当執行役員を委員長とし、代表取締役社長、財務経理部管掌取締役、資産運用部管掌取締役、資産運用部担当執行役員、経営企画部担当執行役員、コンプライアンス・リスク管理部担当執行役員、財務経理部長、及び資産運用部長で構成されております。またオブザーバーとして、独立社外取締役の常勤監査等委員である杉町真、監査部長が参加しております。〔3〕内部統制システムの整備状況当社では、業務の適正を確保するための体制を構築するため、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。①当社および親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社は、保険業法に基づき認可を受けた保険会社として、損害保険の公共性に鑑み、業務の健全かつ適切な運営および保険募集の公正を確保するための態勢を構築する。イ．親会社に対して業務の執行状況、当社の重要事項を適時報告する等により情報交換を行い、企業集団としての業務の適正確保に努める。②取締役、執行役員および使用人（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ア．取締役会および経営会議における取締役・執行役員による職務執行の状況報告を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。また、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置し、保険募集管理を含む法令等遵守態勢の全般的統制・管理を行う。イ．取締役会は、法令等遵守の具体的なコンプライアンスを推進するための基本的な方針として「倫理規範」および「コンプライアンス基本方針」を定め、役職員へのコンプライアンスの徹底を図る。ウ．取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名、報酬等の決定の手続きに係る透明性および客観性を確保する。エ．コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス課題への対応の具体的実践計画としてコンプライアンス・プログラムを定めるとともに、その進捗を管理するためにコンプライアンスに関する統括部署を設置する。オ．「アイペットヘルプライン（内部通報制度）」を設置し、法令遵守の観点より問題が生じた場合（懸念を含む。）には、公益通報者保護法に基づく通報を行うことが可能な体制を整備する。カ．反社会的勢力とは一切の関係遮断に取り組み、コンプライアンス委員会で反社会的勢力への対応体制を整備し、社内啓蒙の推進等を行うとともに、外部専門機関とも連携して毅然たる対応を行う。キ．「情報セキュリティ基本方針」を定め、個人情報を含む情報資産等の管理を適切に行うための態勢を整備する。ク．「利益相反管理に関する基本方針」を定め、お客さまの利益を不当に害することのないよう、利益相反のおそれのある取引を管理するための態勢を整備する。ケ．内部監査部門として執行部門から独立した監査部を設置し、定期的な内部監査を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について実査および評価を行う。内部監査結果については、監査等委員会に報告を行い、監査等委員は取締役会に報告する。③リスク管理に関する体制ア．取締役会で適切なリスク管理を行うため、「リスク管理方針」を定め、各種リスクについて常に把握できる体制を整備する。イ．「リスク管理方針」にしたがい、リスク管理を適切に実施するための組織・体制を整備し、その責任を明確にするとともに、当社の抱えるリスクおよびリスク管理の状況を取締役会に報告する。ウ．リスク管理の状況については監査部の内部監査により有効性の検証、不備是正勧告等を行う。④取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するために毎月1回以上の取締役会および経営会議を開催し、また、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会または電子による取締役会等を開催し、重要な決定を行う。イ．規程等、職務権限、意思決定ルール等を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる態勢を整備する。⑤取締役・執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制規程等を定め、取締役会等の重要な会議の議事録および関連資料ならびにその他取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理の徹底を図る。⑥監査等委員会の職務を補助すべき職員に関する事項ア．監査部を監査等委員会の職務を補助する組織とし、監査部の職員は監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査等委員会スタッフ」）として、監査等委員会の職務を補助する。イ．監査等委員会スタッフに対する人事考課、人事異動および懲戒処分は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。ウ．監査等委員会スタッフは、その業務に関して監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員以外の取締役等からの指揮命令を受けない。エ．監査等委員会スタッフは、その業務に関して必要な情報収集権限を有する。⑦監査等委員会への報告に関する体制ア．役職員は、重大な法令・定款違反その他会社の業務または業績に与える重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告し、また、コンプライアンス、リスク管理等の状況について定期的に監査等委員会に報告する。イ．監査等委員会へ報告をした役職員に対し、会社は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをしてはならない。監査等委員会は、その事実を知った場合は、代表取締役に対して是正を要請することができる。ウ．監査等委員会が、取締役の職務執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告した場合は、当該取締役は指摘事項への対応の進捗状況を監査等委員会に報告する。エ．役職員は、内部通報制度の通報内容を速やかに監査等委員会に連絡するとともに、その運用状況を定期的に報告する。⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査等委員は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。イ．監査等委員は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等については、いつでも閲覧することができる。ウ．役職員は、いつでも監査等委員会の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催する。エ．監査等委員が、取締役、内部監査部門、会計監査人、およびその他監査等委員の職務を適切に遂行するうえで必要な者（保険計理人や役職員等）との十分な意見交換を行う機会を確保する。オ．監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、適切に処理する。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。〔4〕リスク管理態勢及びコンプライアンス態勢の整備の状況①リスク管理態勢の整備状況ア．ERMに関する組織態勢経営会議の諮問機関としてのERM委員会の設置を通じ、当社が直面する経営上のリスクに的確に対応し、お客さま・株主・その他すべてのステークホルダーへの責任を果たすべく、以下の事項を適切に把握・評価し、管理するためのリスク管理態勢を構築しております。・事業環境と保険引受リスク・資産運用リスク・流動性リスクへの対応状況・個別リスクの管理状況・ソルベンシー・マージン比率の推移状況・ストレステスト結果・リバース・ストレステスト結果・経済価値フィールドテスト結果・資本配賦運営に関する事項イ．リスク管理方針当社の経営方針を実現し、当社を取り巻く環境の変化等によるリスクの増大及び多様化への的確な対応、損害保険会社としての社会的使命を的確に果たし、健全な経営の維持発展を通じた顧客主義の実現のため、以下に定めるリスクの特定、計測、制御、モニタリングのプロセスなど、適切な管理態勢を構築するためリスク管理方針を整備しております。・統合的リスク・保険引受リスク・資産運用リスク・流動性リスク・事務リスク・システムリスクウ．リスク選好方針当社の経営理念、経営方針をふまえた「健全かつ持続的な成長」の実現のため、資本、リスク、リターンのバランスを適正に管理し、会社として保有し得るリスクの種類等についてリスク選好の基本方針を定め、当社による収益の源泉として管理すべきリスク（コアリスク）であるとの観点から、主として保険引受リスク及び資産運用リスクを取り、リスクとリターンのバランスを勘案したコントロールを行い、健全性を確保した上で、収益性と資本効率の向上を目指すこととしております。また、事務リスク、システムリスク等の、事業に付随して生じるリスクについては、その所在を明確にし、これらリスクの所管部門を中心としたリスク発生の防止・軽減に努めております。エ．リスクプロファイルとリスクの測定当社のリスクプロファイルとしては、以下の特徴が挙げられます。・一般保険リスクがリスク全体の90%程度を占めている。・資産運用リスク及び経営管理リスクは限定的である。・リスク間の分散効果はほとんど無い。・損害率が低い水準にある現状においては、保険引受リスクは正味既経過保険料に比例している。オ．リスクとソルベンシーの自己評価（ORSA）当社の保有するリスクは保険引受リスクが約90％を占めており、ビジネスラインはペット保険のみです。このため、現在は、ビジネスラインやリスクカテゴリーごとのORSAまでは実施しておりません。また、当社は、将来の不利益が財務の健全性に与える影響をチェックし、必要に応じた追加的な経営上又は財務上の対応を講ずるためストレステスト（想定される将来の不利益が生じた場合の影響に関する分析を意味し、感応度テストを含むものとする）及びリバース・ストレステスト（経営危機に至る可能性が高いシナリオを特定し、そのようなリスクをコントロールすべく必要な方策を準備するためのストレステスト）を行うことを明文化（リスク管理方針・リスク管理規程）し、当事業年度は、以下のストレス・テスト及びリバース・ストレステストを実施しております。[ストレステスト]過去に実際に発生した社会的な事象等で、影響が甚大と考えられるシナリオを用いて検証・損害率の急激な上昇・マーケット環境の急激な変化・当社に生じた大幅な資産毀損等・大量の個人データ流出・これらの事象が複合的に発生[リバース・ストレステスト]ソルベンシー・マージン比率が200%に抵触し保険会社としての経営が成り立たない事例を検証ａ．新規契約ゼロ、保有契約の継続的な減少が続いた場合ｂ．新規契約の増加と高い継続率が続いた場合ｃ．流動性の低い運用資産の時価の減少が続いた場合また、現在行っている保険料率や商品施策等に関する重要な取組みは以下のとおりです。・ロスレシオの分析（商品別、チャネル別、年齢別等）を通じた商品料率、販売戦略の検討・代理店別のプロフィットテスト（代理店毎の収益状況をモニタリング）を通じた販売戦略の検討カ．ORSAの評価・検証監査部による内部監査では、ORSAの評価・検証の一環として、ERM委員会への出席や関連部門に対する質問等を通じてERM態勢の構築状況のモニタリングを通年で行い、その結果を取締役会に報告しております。②コンプライアンス態勢の整備当社は、保険会社としての社会的な信頼を維持するため、信頼を毀損する可能性のあるコンプライアンス上の重大な問題事象は、ビジネスモデル・経営戦略と表裏一体のものとして生じることが少なくなく、基本的にこれらに内在するものであることを認識し経営陣が主導して洗い出し、リスクマップで「見える化」することで自社にとっての影響度や優先順位を十分に検討しております。各部門長は経営陣が示した優先対応すべきリスクとその対応方針を自らの部署の業務に合わせて具体的に理解し、日々の業務の中でそれを自ら体現することを通じて浸透させ企業価値の向上につながるコンプライアンス・リスク管理を実践しております。〔5〕責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。また、当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。〔6〕取締役の定数当社の取締役は、取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。〔7〕取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。〔8〕株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項①取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役等が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。②剰余金の配当等の決定機関当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に定める事項について定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。③自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。〔9〕株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。