高砂香料工業株式会社
有価証券報告書－第94期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主のほか従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働しております。・会社情報を適時・適切に開示し、透明性の確保に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。ロ取締役会、執行役員会及び委員会等当社の取締役会は議長を取締役社長桝村聡として社外取締役２名を含む10名で構成され、経営上の意思決定に係る最高機関となっております。取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図っております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される執行役員会は議長を社長執行役員桝村聡として執行役員13名で構成され、取締役会の下部組織として、迅速かつ的確な意思決定に努めるとともに、取締役会は経営監督機能の強化により重点をおいております。取締役会及び執行役員会はそれぞれ月１回開催しております。特に執行役員会については、四半期に一度、海外拠点の執行役員も出席し、グローバルでの経営報告及び課題について情報を共有し、議論を行う場として位置づけております。委員会等として以下を設置しております。・危機管理本部は取締役社長桝村聡を本部長として各事業部門長10名で構成され、危機管理に関する全社方針を企画立案しております。・コンプライアンス委員会は取締役社長桝村聡を委員長として、取締役７名、常勤監査役２名で構成され、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。・リスク管理委員会は取締役社長桝村聡を委員長として、取締役７名、執行役員３名、委員１名で構成され、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。・コーポレート・ガバナンス委員会は取締役社長桝村聡を委員長として、取締役４名、執行役員１名、委員３名で構成され、持続的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに関わる重要事項につき審議しております。ハ現状のガバナンス体制を採用している理由当社では取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため執行役員制度を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。一方で取締役の任期を１年とすることで株主総会の信認の機会を十分確保し、経営責任をより明確化し持続的な経営機能の強化も図っております。また、監査役が各々の経験を活かして公正・中立的立場から経営への監査機能を発揮するとともに、内部監査部門及び会計監査人とも十分連携をとることで監査役会を一層有効に機能させ、経営者の恣意的判断の排除、任務懈怠の防止、継続的な会社の説明責任の確保にも努めております。当社では取締役会の企業統治機能と、社外取締役及び社外監査役による経営監視が十分に機能する体制が整っていると考え、監査役会設置会社の形態を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況）イ当社の取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程・決裁権限規程・稟議規程などに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存しております。保存方法については、文書管理規程に定める方法で行い、重要文書については別途保存期間を定めております。取締役、監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。ロ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役社長を本部長とする危機管理本部を設置し、重大な損失が発生する場合に備えて緊急時対応を定めた危機管理計画書を策定しております。また、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、総合的なリスク管理体制の確立を図るため重要事項を審議し、推進しております。その他必要に応じ取締役会及び執行役員会にて対応をしております。ハ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制グループ全体の目標として、３事業年度を単位とした中期経営計画を戦略的に策定し、これに基づき各事業本部の毎期の目標・予算を設定し、事業本部ごとの効率的な資源配分に努めると共に、四半期ごとに結果をレビューし、効率性の確保を図っております。また、執行役員制を導入することにより、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行機能の分化・効率化を図っております。職務分掌規程、取締役会付議規程、決裁権限規程、稟議規程等が定める権限体系の中で権限委譲による効率的な業務遂行が図れる体制としております。ニ当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制グループ共通の企業憲章・行動規範を制定し、企業倫理の確立、法令遵守を徹底しております。取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と徹底を図るために重要事項を審議し、推進しております。また、内部通報制度を整備し、役職員に対しその周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。監査部及び安全管理部において、業務監査のほか、コンプライアンスの観点も踏まえて環境保全・労働安全衛生・保安防災の監査を実施し、法令遵守体制の徹底を図っております。ホ当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、国内子会社及び海外子会社に対し当社への報告規程を策定し、その業務執行における一定の事項は当社宛事前協議、事前または事後の報告を義務づけることにより、当社グループ業務の適正性を確保しております。ⅱ当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制重大な損失が発生する場合、もしくは新たな損失リスクが予見される場合は、当社の管理部門へ速やかに連絡を行う体制としております。主要な国内子会社及び海外子会社については、当社の役職員が子会社取締役として経営に参画し、当社管理部門と共に、当社グループ業務の適正運用に努めております。また当社監査役は国内子会社監査役を兼務しております。ⅲ当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制上記ハ項の中期経営計画に基づき各子会社の毎期の目標・予算を設定し、子会社ごとの効率的な資源配分に努めております。経営計画をグループ経営計画として策定し、グループ全体としての業績管理を通して目標設定・フォロー・レビューを行うとともに、子会社については定期的に報告会を開催し、進捗を確認することで、効率的な業務遂行を図る体制としております。ⅳ当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制上記ニ項の企業憲章・行動規範に基づき、グループ全役職員に対し企業倫理の確立及び法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立と徹底を図るために関連事項の審議等を行っております。へ監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の配属、異動、評価等の人事事項については監査役会と事前に協議し実施しております。ト当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役の報告に関する体制監査役は、業務の適正な運営を検証するため、全ての重要な会議に出席できます。また、上記ニ項の内部通報制度による通報並びに法令・定款違反、不正行為またはその可能性のある事実の発生があった場合、監査役が出席するコンプライアンス委員会に報告される体制としております。また、当社は、監査役に報告を行った当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。さらに、監査役の職務の執行に必要がある場合に、その費用は会社が負担することとしております。チ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力や団体に対しては、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨んでおります。当社グループ企業憲章及び行動規範に、社会の秩序を乱す反社会的勢力に対して毅然と対応することを定め、この原則を徹底しております。社内に対応部署を設け、平素より関係行政機関や地域企業と情報交換に努めております。また、事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、速やかに対処できる体制としております。リ環境・衛生・安全を確保するための体制人々の健康と安全を守り、地球環境保全に貢献する企業を目指し、環境・衛生・安全に関するEHS宣言を制定しております。また、安全統括本部を設置し、安全管理部において安全管理体制の再構築と環境保全の向上に努めております。さらに、製品の安全・安心の確保を重要事項とし、原材料から製品までの安全性を確保するため、品質保証部を主体とした、調査及び検証体制としております。（情報開示及び説明責任体制）当社では、情報取扱責任者を任命し、外部に開示すべき情報の適時開示に努めますとともに、定期的に投資家の皆様に対し、取締役社長出席の決算説明会を開催するなど、より一層の情報開示を行うことにより経営内容の透明性を高め、かつ充分な説明責任を果たすことに努めております。（取締役の定数）当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）イ自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日現在において株主名簿に記載または記録された最終の株主に対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（株式会社の支配に関する基本方針）イ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社グループは「技術立脚の精神に則り社会に貢献する」の企業理念の下、常に香料及びその関連技術の最先端の研究を続け、顧客に嗜好性の高く、高付加価値な香料を提供するとともに、リニューアブルなアロマイングリディエンツの開発等を通じ、持続可能な社会への貢献に努めております。また、医薬品中間体を中心とするファインケミカル事業の分野においても、グローバル市場での厳しい競争環境にもかかわらず世界的に高い評価を得ております。その結果として、当社グループは、国内香料業界のリーディングカンパニーであると同時に、アジア唯一のグローバル香料会社としてのポジションを築き上げ、世界でも屈指の香料会社に成長してまいりました。このような当社の持続的な競争優位性・企業価値を支えているものは、次の諸点と考えております。①長年培ってきた技術力とそれを基盤とした事業シナジー長年培ってきた高品質かつ高付加価値のアロマイングリディエンツの製造及び医薬品中間体の開発をはじめとするファインケミカル事業を支える不斉合成、触媒反応、フロー連続等の技術。また、これらの技術を基盤として、有機的一体として結合している４つの事業の強みを活かしながら事業展開することによる、競合他社には無い独自のシナジー効果の発揮。②多様な嗜好性への深い理解とそれを活かす創香の経験やノウハウ消費者の多様な嗜好性に対応する顧客の商品開発を強力に下支えするための創香に関する経験と技術的な蓄積。さらには、少量多品種かつ変化の激しい香料市場において、顧客の要望に迅速に対応するために確立された生産・供給体制。③厳しい安全性基準を満たす製品への高い信頼と、これを維持するノウハウその性格上非常に厳しい安全性を求められる製品について、関連法令はもとより、厳格な社内基準をも満たす当社製品の高い品質・安全性とそれを維持管理するために長年にわたり蓄積された情報により確立されたシステム。④グローバルに経営資源を有効活用できる組織体制各事業で蓄積されたノウハウを海外拠点も含めた当社グループで共有・有効活用し、世界規模で営業展開するグローバルな顧客への対応やグローバル事業展開を図るために確立された業務推進組織体制。以上の強みを生かし、当社は今後も成長してまいります。しかし、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、株式の大量買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。とりわけ、長年にわたり蓄積してきた膨大なノウハウと高い技術力に裏打ちされた当社独自の事業展開によるシナジー効果の評価、さらにはあらゆる消費財と地域の嗜好に対応した多品種な香料製品を提供する当社の企業価値の評価は困難であり、当社の企業価値の適正な評価には時間を要する上に、買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当でないかについて慎重な判断を要します。また、当社の４事業の一部が売却されるようなことがあれば、各事業分野の有機的結合により実現される大きなシナジー効果が失われるおそれが高く、また、長期的視点に立っての研究開発及び品質・安全性に対する継続的な投資が行われませんと、技術的基盤が弱体化するのみならず、当社製品の高い安全性への信頼が損なわれ、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることになります。こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際には、主として次の類型の買付行為を行う株主は、当社の企業価値・株主共同の利益の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。具体的には、大量買付行為のうち、①当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付、②強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、③買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実現可能性、買付後の経営方針又は事業計画、買付後における当社の顧客、取引先、従業員等に対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付を行う場合、当該買付行為を行う株主は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。ロ当社基本方針の実現に資する取組みについて当社グループは、積み上げてきた経営資源を一層有効に活用し、飛躍的成長を目指します。『TAKASAGOGLOBALPLAN』最終３ヵ年（2018-2020年度）は、グループの一体感、結束力を表す『One-Takasago』から、『One-T』と名付けました。当社の有する全ての力を結集しグループ一丸となって持続的成長を成し遂げてまいりたいと存じます。当社グループの経営基本方針の１つは「信頼される商品を供給し続けることにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指す」であり、One-Tグループ基本方針に基づく計画を遂行することにより競争優位性を確立し永続的な成長を実現いたします。中期経営計画における骨子は次のとおりであります。「One-Tグループ基本方針」①顧客満足度向上常にお客様の目線に立ち、営業力、研究・開発力の強化、徹底した品質管理、また迅速かつ柔軟な対応等を通して顧客満足度の向上を図る。②事業成長戦略推進安定的な収益を確保し、グローバルで基盤の拡充を進める。主要事業セグメントにおいて、マーケットプレゼンスを高める。③技術革新技術立脚の企業理念を念頭に、他社の追随を許さない「独自性（オリジナリティ）」、「優位性」のある革新的な技術や製品の開発をし、その成果をグローバルで応用展開する。④利益体質改善グローバルで業務改革に取組み生産性の向上を図る。引き続きグループ内バリューチェーンの最適化を進め、利益体質改善を加速化する。⑤人材開発「挑戦する人材」の育成を目指す。グループの人的資源を最大限に活用し、拠点間異動を含め、グローバルで活躍できる環境を整備する。これら５つの基本方針の中心に「コーポレート」という概念を据えて、グローバル企業として必要な基準、仕組みを統一、整備し、ガバナンスの強化、グローバル機能の向上に努めてまいります。ハ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に向けた取組みを進めるとともに、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、買付者に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見表明など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。ニ上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、上記ロ及びハの取組みは、経営資源の有効活用及び持続的成長に向けた取組み、あるいは、株主の皆様に対する情報提供・検討時間確保に向けた取組みですので、当社基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。