株式会社パルテック（定款上の商号　株式会社ＰＡＬＴＥＫ）
有価証券報告書－第38期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループはコーポレート・ガバナンスを、ステークホルダーすべてに対して企業価値の最大化を図り、「共生の理念」を実現するための経営統治機能と捉えております。その基本方針として、「常に市場環境の変化に迅速に対応すること」及び「経営の透明性を高めること」を掲げております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制当社は監査役設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、当社の経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っています。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。議長：代表取締役社長矢吹尚秀構成員：代表取締役会長高橋忠仁、取締役井上博樹、社外取締役村口和孝、社外取締役東重利、社外取締役守武敏充監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査機能の分担等を決定し、経営に対する監視・監督機能を果たす体制を構築しています。議長：常勤社外監査役勝木純三構成員：監査役園部洋士、社外監査役原川敬英当社グループ各社において各部門の抱える諸問題を速やかに解決し、より俯瞰的に経営判断を下すために、当社取締役、当社部門長及びグループ各社の責任者によって構成される経営会議を毎月開催しております。この経営会議には、監査役も出席し、適宜、意思決定の適正性、経営の遵法性の視点から意見の表明や報告を行っております。そして、この経営会議で決定された方針を組織の細部にまで展開させるため、方針管理を導入しております。また、経営会議の同日に取締役会を開催し、経営に関する重要課題に対し迅速に判断を下すよう努めております。（ロ）当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と経営会議等での業務執行の管理監督機能を取締役会が有することにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。また取締役会に対する十分な監視機能を発揮するために社外取締役を３名選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役は長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を担っています。さらに、社外監査役はそれぞれ企業経営に基づく見識や高い専門性を有し、それらの観点から的確な経営監視を実行しております。社外取締役及び社外監査役の５名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。以上のような体制を構築することで社内外のチェックは十分機能しているものと考えていることから、現状の企業統治体制を採用しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のとおり整備しております。(Ａ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社では、「多様な存在との共生」を「ＰＡＬＴＥＫ経営理念」とし、当社を取巻く様々な外部環境への適合・共存の実現を目指しております。「共生の理念」を実現するために、取締役・従業員全てが高い倫理観を持ち、法令・定款を遵守する体制を再度認識することを目的として、具体的に以下の整備を行っております。a．「ＰＡＬＴＥＫ行動指針」取締役及び従業員「自ら」が次の事項を表明しております。・法令を遵守し誠実かつ倫理的に行動するb．「コンプライアンス基本規程」の制定当社の役員及び従業員が、企業人、社会人として求められる価値観・倫理観によって誠実に行動し、法令（行政上の法律・通達等を含む）、社内規程・社内規則等及び企業倫理・行動指針に基づいて行動することを趣旨として、次の事項を規定しております。・役員及び従業員の責務（法令順守と倫理的行動の実践）・禁止事項（コンプライアンス違反行為の実行・指示・示唆・黙認）・コンプライアンス違反行為を行っていることを知ったときの報告の義務・コンプライアンス事前相談の実施・コンプライアンス研修の実施c．「リスク情報連絡規程」の制定会社における法令・定款・行動指針の違反やリスク等（顕在化情報・顕在化可能性情報を含む）をいち早く察知し、会社のイメージダウンや信用の失墜につながる不祥事等の可能性を、“芽”の段階で摘み取り、会社の「自浄作用」を円滑に働かせることにより、組織の透明性を確保するための体制を整備しております。(Ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」において議事録の保存・稟議決裁書類の保管を規定し、適正な保存・管理を行うとともに、適切に閲覧の要請に対応できる体制を整備しております。また、稟議書の電子決裁が可能となるワークフローシステムを導入し、より適正でスピーディーな決裁を可能とし、閲覧性も向上させております。(Ｃ)損失の危険に関する規程その他の体制当社ではリスクが顕在化することの未然防止と顕在化した場合の損失を最小限に抑えるため、全社的なリスク管理体制の構築を目指しております。具体的には、リスクの顕在化または顕在化の可能性を組織的に察知し、リスク対応・情報伝達・情報開示するための体制を以下のとおり整備しております。a．「リスク管理規程」の制定当社におけるリスクの範囲をコンプライアンスリスク、ストラテジーリスク、営業リスク、財務リスク、事故によるリスク、犯罪リスク、権利リスク、人事リスク、災害リスク、情報漏洩リスク、その他会社の存続にかかわる重大な事案を明確にするとともに、各リスク対応担当部署を明確化し、顕在化した場合の招集、対策組織の構成、リスク対応の具体的業務を規定しております。b．「リスク情報連絡規程」の制定等様々な「損失の危機」に対応するためリスク情報窓口をオペレーショナルサービスディビジョンに設置するとともに、さらに次の特別な体制を確保しております。・情報漏洩リスクに対しては、当社は2004年12月21日、株式会社トーマツ審査評価機構の審査により、情報セキュリティマネジメントシステムＩＳＭＳ認証を取得し、2007年11月には同認証のISO化への移行対応を終えて、ISO27001（JISQ27001）の認証を受けました。今後もISO27001（JISQ27001）の維持更新を行うことにより情報セキュリティの能力及び管理体制を維持してまいります。・災害リスクに対しては、「危機対応管理手順書」の策定及び安否確認システムの導入により、災害時の事業継続体制・復旧体制を確保しております。c．リスク対策室当社では、経営危機が発生したときまたはリスク情報が経営危機に発展する可能性のあるとき等必要に応じて、危機の解決・克服または回避のため、オペレーショナルサービスデビジョン本部長は直ちにリスク対策室を招集・設置いたします。リスク対策室では、以下の業務を実施することとしております。・リスク及び経営危機に関する情報収集・必要な場合は官庁との連絡・対応策の検討、決定及び実施・社内・社外への情報のコントロール・再発防止策の検討、決定及び実施・その他対策等で必要なこと(Ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、取締役会において合理的かつ効果的な意思決定を行う観点から、取締役会開催前に、取締役、監査役、各部門長、グループ会社の責任者で構成される経営会議を開催し、各部門及びグループ会社の抱える諸問題や業務目標達成に向けた課題を共有し、経営の方向性を確認する体制をとっております。さらに、グループ会社を含めた各部門における業務の執行は、中期計画、年度単位の目標管理数値及び予算等に基づき評価され、業績及び目標達成進捗をグループ全体で管理する制度を整備しております。加えて、内部監査体制については、社長直轄の内部監査人が、法令や定款、社内規程等への適合や効率的な職務遂行の観点から、各部門及びグループ会社の監査を内部監査計画に基づき実施し、その結果を社長及び監査役へ報告しております。(Ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、経営会議において業務の執行状況・業績・財務内容に関し定期的に報告を受け、グループ全体の観点から俯瞰的に問題点、方向性等の検討を行っております。また、当社「関係会社管理規程」において、当社を中心としたグループのガバナンス体制構築の指針を定め、グループ全体における業務の適正の確保及び遵法体制の確立を明確化しています。さらに、当社の内部監査人が法令・定款・社内諸規程への適合等のコンプライアンスの観点からグループ会社の内部監査を内部監査計画に基づき実施することでコンプライアンス意識の浸透、業務執行の適正性を確保するための連携体制をとっております。(Ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を遂行する上で監査役を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役を補助すべき使用人を任命いたします。監査役を補助する使用人は、監査役が指定する補助すべき期間においては監査役の指揮権の下に置かれ、取締役の指揮命令は受けないものとすることで、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保しております。(Ｇ)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社では「監査役規則」により監査役の経営会議への出席を義務付けており、監査役に対しグループ全体の情報が定期的に報告され、また監査役は必要に応じて取締役及び従業員に対し説明及び関係資料の提示を求めることができ、監査を効率的・実効的に行える体制を整えております。さらに監査役は内部監査部門及び会計監査人と連携した情報の共有化を行い、当社の現状について幅広い情報を得ることにより監査役監査の実効性をさらに充実させるよう努めております。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項やコンプライアンスに関する重要な情報は「リスク情報連絡規程」において、リスク対策室または従業員から直接監査役へ報告される体制を構築しております。(Ｈ)前号の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役に対して、情報提供した取締役及び使用人が当社及びグループ会社において不利益な取り扱いを受けない制度を「リスク情報連絡規程」に定めております。(Ｉ)当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理しております。（ロ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに職務遂行の対価として受けるべき額の２年分に相当する額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（ハ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は「反社会的勢力の排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には、弁護士や警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、情報収集と安全確保に努め、組織全体として毅然とした態度で対応することとしております。（ニ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項(Ａ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(Ｂ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(Ｃ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。（ホ）取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。（ヘ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（ト）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。