みらかホールディングス株式会社
有価証券報告書－第70期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。」をミッションに掲げ、ビジョン及び価値観・行動様式のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につがなるコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。そのため、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として、当社は、2005年６月27日より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に、同年７月１日よりグループを統轄する持株会社に移行しております。指名委員会等設置会社の経営形態のもとで、法令に基づき、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しており、当社の委員会体制については次のとおりであります。なお、青山繁弘、天野太道、伊藤良二、松野絵里子及び山内進は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。指名委員会委員長青山繁弘委員伊藤良二、竹内成和監査委員会委員長天野太道委員松野絵里子、山内進報酬委員会委員長伊藤良二委員山内進、竹内成和取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役８名のうち５名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。1）責任限定契約に関する事項当社は、2020年６月23日開催の第70回定時株主総会で定款を変更し、取締役（会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」）の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が非業務執行取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・非業務執行取締役の責任限定契約非業務執行取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。2）取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。3）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。4）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨及び同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び利益還元を行うことを目的とするものであります。5）取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。6）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。③業務の適正を確保するための体制の概要当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。1）ミッション・ビジョン・価値観・行動様式＜ミッション＞医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。なお、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)ミッション・ビジョン、経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり、2020年7月1日付の商号変更に合わせて下記のとおり改訂いたします。ミッション「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」＜ビジョン＞革新的な検査技術とサービスを生み出し、医療の信頼性向上と発展に貢献する。なお、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)ミッション・ビジョン、経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり、2020年7月1日付の商号変更及びミッションの改訂に合わせて下記のとおり改訂いたします。ビジョン「人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す」＜価値観・行動様式＞〔顧客本位〕・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える〔誠実と信頼〕・実直、堅実で透明性の高い活動をする・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる〔新しい価値の創造〕・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する・グローバルな視点で考え、行動する・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる〔相互の尊重〕・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する・挑戦や成功を称えあう・自ら成長し、メンバー育成を支援する2）行動指針当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、みらかグループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。3）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とします。4）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとします。・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとします。5）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができるものとします。イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更ハ）重要開示書類の内容ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査委員は、以下の各号に定める権限を有します。イ）他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限ロ）当社の業務及び財産の状況を調査する権限ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならないものとします。・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できるものとします。7）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保します。・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保します。イ）当社及び主要事業子会社を対象範囲とします。ロ）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とします。ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進します。ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施します。ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施します。・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催します。8）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行います。9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理します。10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行します。・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行います。11）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・みらかグループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、みらかコンプライアンス委員会はみらかコンプライアンス委員会運営規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款及びみらかグループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施します。・みらかコンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営します。・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。④株式会社の支配に関する基本方針について1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。当社は、2007年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。2）基本方針の実現に資する取組み当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記1）の基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。a．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、開業医市場の拡大、新興国の成長、先進医療技術の向上や情報処理技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。このような状況の中、当社グループは、将来の飛躍的な成長に資する施策を優先的に検討したうえで、各事業の成長戦略及び地域戦略を抜本的に転換しました。かかる戦略の第一段階として、当社は、2020年３月期を最終年度とする中期計画（以下、「本中期計画」）を策定いたしました。本中期計画においては、競争力強化のための基盤構築と構造改革を重点的に進めるとともに、これと並行して短期的な成長を実現するために有効な施策を逐次投入してまいりました。本中期計画の概要は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)ミッション・ビジョン、経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおりです。なお、新中期計画につきましては、新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境を見据えた検討を継続し、計画が策定でき次第、速やかに公表いたします。b．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み当社では、将来の経営環境の変化とM&amp;A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。c．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み当社では2005年６月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役８名のうち５名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。なお、第70回定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大リスクが継続する中、株主のみなさまの健康と安全の確保を最優先とすべく応募抽選制により実施いたしましたが、次回以降に関しましては、引き続き株主のみなさまとの積極的な対話の機会を確保することによりさらなる株主総会の活性化に取り組んでまいります。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。3）上記の取組みが上記1）の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。