株式会社Ｌｉｂ　Ｗｏｒｋ
有価証券報告書－第23期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的信頼に応え、企業価値の安定的な増大に努めることが重要であると認識しております。そのため、経営環境の変化に的確に対処して、迅速な意思決定を行うことができるよう業務執行体制及び適正な監督体制を整備して経営の健全性の確保に努めてまいります。また、適切な情報開示と説明責任の遂行により、経営の透明性を高めるよう努めてまいります。これによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア会社の機関の内容当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長の瀬口力が取締役会の議長を務めております。その他メンバーは、常務取締役瀬口悦子、取締役櫻井昭生、取締役大山重敬、社外取締役松村伸也、社外取締役西村信男、社外取締役前田隆及び社外取締役杉山浩司の取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、当社の業務執行の決定及び取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、社外取締役には、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての勤務経験を有する取締役、税理士として企業会計に精通している取締役、経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な見識と経験を有する取締役及びニューヨーク州登録弁護士として幅広い企業法務の専門知識とグローバル企業の経営方針や事業仕組化に関する知見を有している取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。ｂ．監査役会監査役会は、社外監査役林田貴文（常勤）、社外監査役古田哲朗及び社外監査役永野隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。また、各監査役は株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席を行っております。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)企業統治①取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程及びその他の社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。②取締役は取締役会の決定した職務に基づき、法令、定款、取締役会決議その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。③監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査法人と連携して、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査します。④当社子会社取締役は、株主総会の決議した職務に基づき、法令、定款、株主総会決議その他の社内規程に従い、子会社の業務を執行します。(ⅱ)コンプライアンス当社は、「LibWorkグループ行動規範」を制定し、LibWorkグループ各社の役職員はこれを遵守します。また、コンプライアンスに関する教育・研修を実施するほか、LibWorkグループを横断的に包括する内部通報制度を整備してコンプライアンス体制の充実に努めます。当社のコンプライアンス統括部門は、LibWorkグループ全体のコンプライアンス体制を整備し、コンプライアンス活動を横断的に推進する機能を有します。又、LibWorkグループ各社と連携してLibWorkグループ全体のコンプライアンスを確保する体制を構築します。(ⅲ)財務報告の信頼性確保当社は、「LibWorkグループ会計処理原則」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守して、LibWorkグループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図ります。また、当社の社内規則によりLibWorkグループ各社の財務状況について、当社への報告を義務付けております。(ⅳ)内部監査内部監査は、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等について定期的に実施し、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告します。また、内部監査は、これにより判明した指摘事項の改善状況について、継続して実施します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存・管理について、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理します。また、情報の閲覧については、LibWorkグループ各社の取締役または監査役がいつでも当該会社の情報を閲覧することができる体制を整備します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、信用リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクを未然に防止するため、「LibWorkグループ職務権限規程」を定め、LibWorkグループ各社が事前に当社の経営層の承認を要する事項及びLibWorkグループ各社から当該者への報告を求める事項等を明文化し周知徹底します。またそれらが当社取締役会に適時・適切に連絡・報告する体制を整備します。また、リスク管理規程を整備し、不測の事態に迅速に対応できる体制の構築に努めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会、経営会議①取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月開催し、重要事項及び法定事項について意思決定を行うとともに、各取締役からその業務執行に関する報告を３ヶ月に１回以上受けることで、各取締役の職務執行状況を監督します。②代表取締役社長の経営統制のための協議機関として当社は経営会議を設置し、経営方針、その他経営に関する重要事項について協議するとともに、経営情報を可能な限り共有し、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図ります。(ⅱ)担当役員制①当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化のため、取締役会の決定により、部門ごとに担当役員を定めます。②各担当役員の権限と責任は、取締役会で決定するもののほか、職務権限規程及び業務分掌規程により明確にし、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努めます。(ⅲ)職務権限・責任の明確化適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図るものとし、自己の担当事業領域に関する業務目標・業務改善の達成を通じて企業価値の創出・向上に努めます。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して、自らと指揮命令関係にない他の担当役員の担当事業領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役と協議の上、当社にとって客観的に最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて代表取締役社長の決定を仰ぐシステムを講じます。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項LibWorkグループ各社のうち監査役設置会社の監査役（以下「監査役」という。）は、当該使用人（以下「使用人」という。）に監査業務に必要な事項を指示することができるものとします。使用人は、監査役の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補助します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(ⅰ)監査役の求めに応じた使用人の設置監査役が取締役から独立した監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役はこれに応じます。(ⅱ)当該使用人の取締役からの独立監査役より、監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)会議体への出席監査役は、取締役会のほか、経営会議、各種社内委員会、その他の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧します。(ⅱ)取締役の報告義務取締役は、法令が定める事項のほか、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとします。(ⅲ)使用人による報告使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。①当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実②重大な法令又は定款違反その他不正行為に関する事実ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｊ．その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制(ⅰ)意見聴取の実施監査役は、監査法人と定期的に意見交換会を開催するとともに、適宜、代表取締役社長、取締役及び重要な使用人から業務執行の状況に関する意見聴取を実施します。(ⅱ)内部監査の機能を有する部門と監査役との連携内部監査の機能を有する部門は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図ります。(ⅲ)外部専門家の起用監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、その他の外部専門家を独自に起用します。イリスク管理体制の整備の状況当社では情報セキュリティ、経営上のリスク等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、経営会議において定期的に協議・検討を行っております。また、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする対策本部の設置を速やかに行う体制を構築しております。企業価値の向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており「LibWorkグループ行動規範」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、個人情報の管理に関しましても取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから取締役管理部長を個人情報管理責任者と定め個人情報管理規程を制定し、当該システムのセキュリティ対策を講じると共に全職員を対象とした研修を実施し、適正管理に努めております。ウ取締役の選任決議要件取締役については、取締役の定数を８名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。エ取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。オ会計監査人の責任限定契約当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。カ株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。キ剰余金の配当等の決定機関当社は、2018年９月27日開催の第21期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。