積水ハウス株式会社
有価証券報告書－第69期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・コーポレートガバナンスとは、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼を得ながら持続的に企業価値を向上させるために必要な企業統治の仕組みの総体であり、当社グループは、「人間愛」を根本哲学とし、「真実・信頼」、「最高の品質と技術」、「人間性豊かな住まいと環境の創造」を掲げる企業理念に則り、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けて、その体制を構築し、迅速かつ誠実な経営に取り組んでいます。・当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「積水ハウス株式会社コーポレートガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトに掲載し、ステークホルダーに公表しています。URL:https://www.sekisuihouse.co.jp/company/info/gov.html①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要及びその採用理由・当社の企業統治の体制は下図のとおり（2020年４月24日現在）です。・当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るべく、執行役員制を導入しています。・提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。機関構成員取締役会議長：取締役副会長稲垣士郎阿部俊則、仲井嘉浩、内田隆、涌井史郎(※1)、吉丸由紀子(※1)、北沢利文(※1)、田中聡(※1)、西田勲平、堀内容介、三浦敏治、石井徹監査役会議長：常任監査役岩田晴幸山田寿夫、小林敬(※2)、槇村久子(※2)、鶴田龍一(※2)、和田頼知(※2)人事・報酬諮問委員会委員長：社外取締役吉丸由紀子阿部俊則、仲井嘉浩、涌井史郎(※1)、田中聡(※1)リスク管理委員会委員長：取締役副社長内田隆三浦敏治、廣田耕平、皆川修、小井孝員、吉本継蔵、中山一、大川延明、河村直樹（※１）社外取締役（※２）社外監査役＜取締役会＞取締役会は、社外取締役４名（男性３名・女性１名）を含む取締役12名で構成し、原則月１回開催しています。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務としています。また、建設的な意見交換を促進するために、取締役会議長と招集権者を兼務しないことを原則とし、提出日現在、取締役会議長は副会長（稲垣士郎）が、招集権者は社長（仲井嘉浩）が務めています。構成については、実質的な議論を行うために適正と考えられる人数とし、社外取締役は３名以上かつ取締役会における独立社外取締役比率が１／３以上となるように置くものとします。また、当社の業務に精通し知見を有する者、財務会計及び法令遵守等に知見・専門性を有する者等を、ジェンダーを含む多様性と適正人数を両立する形で構成するものとします。＜監査役会＞監査役会は、社外監査役４名（男性３名・女性１名）を含む監査役６名で構成しています。監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な部場所長及び子会社取締役等に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、事業所の実査を必要に応じて実施しています。また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして十分に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。その他、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保しています。＜人事・報酬諮問委員会＞取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性を確保する目的のため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し、取締役会に意見を述べます。委員の過半数は、社外取締役とすることとし、提出日現在の構成は代表取締役２名、社外取締役３名であり、委員長は社外取締役（吉丸由紀子氏）が務めています。＜リスク管理委員会＞取締役会の諮問機関として、リスク管理体制の適切な構築や、その運用状況における実効性の確保を目的として、リスク管理体制の整備に関し、取締役会に意見を述べます。委員長は副社長（内田隆）が務め、①労働法制対応、②建築法令遵守、③事業所ガバナンス、④セキュリティ、⑤国際事業、⑥グループ会社等の課題に関して主管部署のモニタリング等を実施し、各部門におけるリスク管理体制の整備状況を把握し、検証を行っています。＜ＣＳＲ委員会＞企業を取り巻く全てのステークホルダーの要請に誠実に応えるＣＳＲ経営を遂行し、企業の社会的責任を果していくための重要方針を審議、立案及び推進することを目的として設置しています。社内取締役及び一部の執行役員、社外委員で構成しています。＜経営会議＞重要な投資案件、グループ全体の経営方針及び経営戦略・経営計画の策定等の重要案件について、取締役会の決議または稟議決裁に先立ち、経営方針・経営戦略との整合性等の観点から活発な意見交換を行う審議機関を設けることにより、重要な業務執行の適正な意思決定に資することを目的として設置しています。社内取締役及び常勤監査役を出席者とし、社外取締役または社外監査役は、希望する場合、出席することができます。（ロ）内部統制システム、リスク管理体制等の整備の状況・当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。＜内部統制システム構築の基本方針＞１）当社の取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社の企業理念を実践し、法令、定款その他企業倫理を遵守した企業経営を実現するため、企業行動指針ならびに企業倫理要項を定める。ⅱ研修を定期的に実施し、職務を執行する当社の取締役及び執行役員による法令、定款その他企業倫理の遵守の徹底を図る。ⅲ当社監査役は、法令及び社内規則に基づき、当社の取締役及び執行役員の職務執行を監査する。ⅳ当社取締役会は、当社の取締役及び執行役員について、職務の執行を監督するとともに、選解任等の人事及び報酬等の決定にあたっては、半数以上を社外役員で構成する人事・報酬諮問委員会の審議結果を尊重し、その公正性と透明性を確保する。ⅴ社外の有識者も委員に加わったＣＳＲ委員会は、ＣＳＲの推進を行う。２）当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、当社の取締役及び監査役等が必要に応じて閲覧可能な状態で、関連資料とともに保存及び管理する。ａ株主総会、取締役会、経営会議その他の重要会議に関する議事録ｂ当社の取締役及び執行役員が職務執行に関して決裁した重要な文書（稟議書等）ｃその他当社の取締役及び執行役員の職務執行に関する重要な文書３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する体制ⅰ当社取締役会は、当社及び当社子会社におけるリスク管理体制の構築及び運用の状況について、諮問機関であるリスク管理委員会を通じて監督する。ⅱ自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生したときの危機管理体制について、対応マニュアルを整備する等、役職員への周知徹底を図る。４）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ当社取締役会は、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定が中心的な役割であるとの認識に立ち、個別の業務執行に関する意思決定は、可能な限り当社の取締役及び執行役員に委任する。ⅱ重要案件については、当社及び当社子会社の取締役会決議または稟議決裁に先立ち、当社経営会議において活発な意見交換を行い、適正な意思決定を図る。ⅲ稟議決裁に関して、審査の実効性及び迅速な意思決定機能を備えたルール・運用を図る。ⅳ職務分掌を社内規則に定め、権限と責任を明確にする。５）当社使用人及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ企業理念、企業行動指針及び企業倫理要項を掲載した小冊子を配布し、その周知・遵守を図る。ⅱ研修を定期的に実施し、法令、定款その他企業倫理の遵守の徹底を図る。ⅲ当社及び当社子会社の内部監査部門は、定期的に当社及び当社子会社の業務監査を実施する。ⅳ当社及び当社子会社の役職員に加え、継続的取引関係にある協力工事店・取引先の役職員からの相談を社内外の窓口で受け付ける内部通報制度を整備する。６）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ⅰ当社関連企業部は、当社子会社に対し、経営状況及び重要な職務執行に関する報告を求める。また、当社専門部署は管轄する事項について当社子会社に対して、適宜、報告を求める。ⅱ当社子会社は、当社から派遣された取締役または監査役を通して、経営状況及び重要な職務執行に関する報告を行う。ⅲ当社子会社は、緊急事態が生じた場合、速やかに当社への報告を行う。７）当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社取締役からの独立性等に関する事項ⅰ当社は、当社監査役の職務を補助する監査役室を設置し、専任者を含む使用人を複数名配置する。ⅱ監査役室に配置する使用人の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。ⅲ監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保する。８）当社監査役への報告に関する体制ⅰ当社の取締役及び執行役員は、当社監査役が出席する当社取締役会その他の重要会議において、担当する職務の執行状況を随時報告する。ⅱ当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、直ちに当社監査役に報告する。ⅲ当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の内部通報がなされた場合、内部通報制度の事務局は直ちに当社監査役に報告する。ⅳ当社及び当社子会社は、前２号の報告または内部通報をした者に対して、当該報告または当該内部通報を理由として不利な取り扱いを行わない。ⅴ当社は、稟議書、取締役会等の重要会議の議事録、内部監査部門が作成する監査報告書、その他監査役の監査業務に係わる重要書類については、当社監査役に回付する。９）当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社監査役よりの、職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求については、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。10）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ当社の監査役と内部監査部門は意見交換を密にして堅密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。ⅱ当社の監査役と会計監査人は定期的に会合をもち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。＜運用状況の概要＞１）コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みⅰ企業理念・行動規範、積水ハウスグループ企業行動指針・企業倫理要項を掲載した小冊子を当社及び当社子会社の役職員に配布（電磁的な方法を含む）し、周知・遵守を図っています。ⅱ当社及び当社子会社の役職員を対象としたコンプライアンス及びリスク管理に関する研修を定期的に実施しています。ⅲリスク管理委員会は、各部門におけるリスク管理体制の整備状況を把握・検証するとともに、重点課題について議論を行っています。当事業年度においては、リスク管理委員会を11回開催し、その活動内容について取締役会に報告しました。ⅳ社内・社外の窓口にて相談を受け付ける内部通報制度として、積水ハウスグループ企業倫理ヘルプライン及び積水ハウスグループ取引先企業倫理ヘルプラインを設置しています。２）職務の執行の効率性の確保に関する取り組みⅰ当社は業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るべく、執行役員制を導入しています。ⅱ取締役会は原則月１回開催し、当事業年度においては、取締役会を12回開催しました。ⅲ重要案件については、取締役会決議または稟議決裁に先立ち、経営会議において、活発な意見交換を行い、適正な意思決定を図っています。当事業年度においては、経営会議を10回開催しました。３）当社グループの業務の適正性の確保に関する取り組みⅰ当社関連企業部は、各子会社の業務執行状況について、随時または定期的に報告を求めるほか、業務基準の整備等を進めています。ⅱ当社各部門が各担当業務に応じて子会社の業務を指導、監督するほか、一部の子会社については、当社から取締役、監査役を派遣し、業務執行を監督、監査を行っています。４）監査役監査の実施ⅰ監査役会は、監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な事業所長及び子会社取締役等に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、事業所の実査を必要に応じて実施しています。ⅱ監査役は内部監査部門と意見交換を密にして堅密な連携を保つとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。ⅲ監査役の職務を補助する体制として、監査役室を設置（提出日現在７名、うち兼任者３名）し、監査役会の事務局運営や監査役の報告の徴求等監査役の職務遂行に必要な事項を補助しています。②当社定款における定めの概要・取締役の員数を３名以上と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めています。・株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めています。・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。