株式会社日本動物高度医療センター
有価証券報告書－第15期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項及び重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、その透明性と客観性を担保するため社外取締役によって構成される監査等委員会を設置し、議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞ａ．取締役及び取締役会有価証券報告書提出日現在、取締役は７名であり、うち監査等委員である取締役以外の取締役は３名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、重要事項の報告を受けております。ｂ．監査等委員及び監査等委員会当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に、原則として毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより情報の共有化に努め、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。ｃ．経営会議当社では、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週木曜日に開催しております。経営会議は、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を行い、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る会議として機能しております。機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長平尾秀博◎◎取締役松永悟〇〇取締役石川隆行〇〇社外取締役（監査等委員）有川浩〇◎〇社外取締役（監査等委員）川端節夫〇〇社外取締役（監査等委員）吉島彰宏〇〇取締役（監査等委員）長谷川輝夫〇〇子会社取締役窪田晃久〇③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2009年７月23日開催の取締役会において決議しました。以後適宜必要な改定を経て、現在の「内部統制基本方針」を2016年６月23日に決議しました。当該基本方針は以下の通りとしております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「企業行動規範」を定め、周知徹底を図る。ⅱ．コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言すると共に、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備に当たり、内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。ⅲ．法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備すると共に、通報者に不利益がないことを確保する。ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務にかかる情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。ⅱ．「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。ⅲ．「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処すると共に、被害を最小限に食い止める体制をとる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。ⅱ．中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。ⅲ．取締役会の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会補助者として適切な者を任命し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。ⅱ．監査等委員会補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時には、監査等委員会に直ちに報告するものとする。ⅱ．監査等委員である取締役は取締役会及び、経営会議等重要な会議の審議事項及び業務執行状況等の報告を受ける。ⅲ．監査等委員である取締役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人にその説明を求めることができる。ⅳ．監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するほか、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。ⅴ．当社は、監査等委員会に報告したことを理由に報告者を不利益に取り扱わない。ｇ．監査費用の前払い及び償還に関する方針監査等委員がその職務の執行について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払い及び弁済を行う。ⅰ．費用の前払の請求ⅱ．支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求ⅲ．負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。ⅱ．監査等委員会が必要と認めた時は、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査等委員会は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。ⅲ．監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。ロ．提出会社の子会社のおける業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の通りの体制を整備しております。ａ．子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任すると共に、子会社への指導・支援を実施する。ｂ．子会社の取締役は、当該子会社の経営に当たって法令及び定款を遵守するとともに、損失危機管理体制、効率的な業務執行体制を確立させる。また、子会社の取締役等を定期的に当社の会議に参加させ、重要事項に関して当社へ適切に報告を行わせる。ｃ．子会社の役員及び使用人は企業集団に影響を及ぼす事態が発生した場合、またはその懸念がある場合は、当社監査等委員会に報告を行うものとし、当社及び当該子会社は監査等委員会に報告したことを理由として報告者を不利益に扱わない。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等でない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、非業務執行取締役４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円と会社法第425条第１項に定める最低限度額とのいずれか高い額としております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び各部署の部長のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する管理職が参加する経営会議にて、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部署責任者が所属部員に周知徹底させる形でのコンプライアンスの意識向上を図っております。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、定款で定めております。また取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。ｂ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令で別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。