木村化工機株式会社
有価証券報告書－第73期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値及び株主共同利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。当社は、2016年６月24日開催の第69期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。1)取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のため原則として毎月１回開催しております。2)監査等委員会は、独立の機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査等を行います。このため、監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づく監査方針及び監査計画に従って活動をしております。3)併せて、当社は社外取締役による監査・監督機能の強化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要1)取締役及び取締役会取締役会は、社外取締役２名を含む11名の取締役によって構成し、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。各取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、リスク管理の状況を検証し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応可能な経営体制を構築するために取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員に選任し、同取引所に届け出ております。前事業年度、取締役会は12回開催いたしました。2)監査等委員会及び監査等委員監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名によって構成しております。監査等委員は原則として毎月１回開催される監査等委員会に加え、必要に応じて開催する臨時監査等委員会に出席するとともに取締役会にも出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況等を監査・監督します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と情報・意見交換を行い、また、業務監査室と緊密な連携をとっております。なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。3)経営会議経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤の監査等委員である取締役によって構成されております。原則として毎月２回開催され、取締役会決議事項以外の事項及び取締役会決議事項の事前審査を通じて、経営の迅速な意思決定を図っております。前事業年度、経営会議は21回開催いたしました。4)執行役員制度執行役員制度は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として導入しております。執行役員は上席執行役員及び執行役員により構成され、取締役会が指定した業務を担当取締役の統括・監督のもとに執行します。提出日現在、執行役員は９名を選任しており、その選任・解任は、取締役会が決定し、任期は最長１年としております。なお、取締役は、執行役員を兼務いたしません。5)業務監査室業務監査室は、社内の全部署、全業務について内部監査を行うとともに、監査等委員会と連携をはかっております。6)独立委員会独立委員会は、当社が定める「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として設置いたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外役員及び社外有識者（弁護士、学識経験者）によって構成しております。なお、「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」につきましては、2020年６月26日開催の第73期定時株主総会において、更新案を承認可決いただいております。7)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとし、法令等順守の企業風土を確固たるものとすることを目的としております。8)輸出管理委員会輸出管理委員会は、取締役会直轄の組織として、法務室担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社製品及び技術の輸出に関し、上記7)コンプライアンス委員会の設立、運営の趣旨を踏まえ設置、運営し、法令順守の徹底を図ることを目的としております。9)情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、取締役会直轄の組織として、情報システム部担当取締役を委員長とし、委員若干名から成る組織です。当社及び取引先の機密情報のセキュリティに万全を期すことを目的としております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及び業務執行の監督機能の強化を図るため、取締役同士が相互に監督するほか、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を具体化・実質化した当社独自の独立性に関する基準を満たす社外役員を独立役員として選任しております。社外取締役は独立した立場でそれぞれの経験及び見識に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監督し、専門的立場から意見を表明しております。また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令及び財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役の法令又は定款違反等について監査・監督する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。以上により、当社のガバナンスに関する体制は、十分に機能する体制となっております。ハ．コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項イ．業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決議内容及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会及び経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。(2)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。(3)「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」及び「反社会的勢力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。(4)コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。(5)社内及び社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)法令・社内規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。(2)個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。(3)情報管理の状況について、情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)重要な経営課題については、取締役会規則等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性及びリスクの予測・対応策を審議する。(2)リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。(3)日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会及び経営会議を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。(2)社長以下取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する営業会議その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。(3)可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。５．次の各項に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制5-1)子会社の取締役、使用人（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。5-2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。5-3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。(2)当社の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。5-4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社の取締役又は使用人が子会社の取締役又は監査役を兼務して監督し、当社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。(2)当社の内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用し、子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。(3)会計監査人、監査等委員会及び業務監査室は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会の職務は使用人の中から定められた者が補助する。７．前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項第６項の使用人の異動、評価等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。８．監査等委員会の第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の事務局を定める旨を規定し、実効性を確保している。９．当社の監査等委員会への報告に関する体制9-1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(1)経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会、経営会議にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。(2)主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。(3)取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。9-2)子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制(1)子会社の取締役、監査役、使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。(2)子会社の取締役、監査役、使用人は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役及び監査等委員会に報告する。10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知する。(2)内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。11．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担し又は債務を処理する。また、毎年、一定額の予算を設ける。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。(2)監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。ロ．リスク管理体制の整備状況当社では、重要な経営課題については、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「決裁権限規程」に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性及びリスクの予測と対応策を審議することとしております。営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をし、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の「決裁権限規程」を適用しております。また、日常業務で発生し得るリスクを回避若しくは最小限度に抑える対策の１つとして「業務遂行関係規程」の更なる充実を図っております。ハ．社外取締役との責任限定契約の概要当社と社外取締役とは、社外取締役が任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。1)社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は、会社法425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。2)上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。ニ．その他1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。2)取締役選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。3)自己の株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関当社は、自己の株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。これは、配当政策をはじめ機動的な財務政策を実現することを目的とするものであります。4)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(株式会社の支配に関する基本方針)当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。①基本方針の内容（概要）当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠であります。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉であります、(１)95年以上に及ぶ豊富な知見と実績、及び高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(２)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(３)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えております。②基本方針実現のための取組みイ．基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内及び海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強化を、引き続き、推進してまいります。その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。1)当社の企業価値の源泉であります開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のある総合プラントエンジニアリング会社を目指す。2)当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnlyOne企業を目指す。この基本方針に基づく重点課題は、(a)既存各営業品目に関し、営業活動及び体制強化の推進、(b)成長分野、高付加価値製品分野への技術・営業開発、(c)技術革新と独自商品開発、(d)コストダウンとミス・クレームの撲滅、(e)品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。なお、当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として2016年６月24日開催の第69期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたしております。ロ．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み（概要）当社は、2020年５月28日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続することを決議し、2020年６月26日開催の第73期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することといたします。本対応方針の有効期間は、2020年６月26日開催の第73期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までといたします。③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものであります。また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。