株式会社アクトコール
有価証券報告書－第16期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「今日の笑顔と感動、未来の夢と幸せ」という経営理念の下、お客様をはじめ、株主や従業員等のステークホルダーの期待に応えるとともに、「暮らし」に関わる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、長期的・持続的な成長並びに企業価値の最大化の達成を目指し、各種事業を展開しております。上記経営理念を基軸として、経営の透明性・客観性を保ちつつ、迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話等、ステークホルダーへの説明責任を充実させ、社内外からの理解と信頼が継続的に得られるよう努めてまいります。なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役の人数は、2020年２月27日開催の定時株主総会終結後の人数で記載しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要１）取締役会及び取締役当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2016年２月26日開催の当社第12回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定期的に開始しております。取締役総数は監査等委員である取締役を含め８名であり、社内取締役２名（福地泰氏、柘植純史氏）、社外取締役６名（大橋弘幸氏、大高渉氏、柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、末吉章寛氏）で構成され、８名の取締役に加えて、執行役員CFOの高橋砂衣氏も取締役会に参加しており、議長は代表取締役社長である福地泰氏が務めております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は６名以内、当社の監査等委員である取締役の数は４名以内とする旨、定款に定めております。また、社外取締役のうち２名（吉岡毅氏、小形聰氏）は東京証券取引所の定める独立役員の用件を満たす独立社外取締役であり、独立役員として届け出しております。当社の取締役会は、当社グループの信頼向上・企業価値向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、業務執行部門を監督しております。２）監査等委員会及び監査等委員当社の監査等委員会は、社外監査等委員４名（柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、末吉章寛氏）で構成されており、監査等委員長を柴田亮氏が務めております。吉岡毅氏は弁護士資格、小形聰氏は税理士資格を有しており、柴田亮氏及び末吉章寛氏は事業活動における財務部門での経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催するものとしております。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務執行を監督する立場にあることから、取締役の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指しております。３）コンプライアンス委員会当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・遵法風土醸成、内部通報制度の運用及び2018年11月期に発生した過年度決算訂正に伴う再発防止策の遵守状況の確認を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の構成員は、監査等委員である取締役、常勤取締役、各部門責任者及び顧問弁護士であり、委員長は執行役員CFOの高橋砂衣氏が務め、原則四半期に１度の頻度で企業活動におけるコンプライアンス違反のチェック、内部通報制度の運用状況の確認、また再発防止策の進捗状況の確認を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は下記のとおりです。当社の取締役会及び監査等委員会、コンプラアンス委員会は、以下のメンバーで構成されています。役職名氏名取締役会監査等委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長福地泰〇－〇取締役柘植純史〇－〇取締役（社外）大橋弘幸〇－－取締役（社外）大高渉〇－－監査等委員である取締役（社外）柴田亮〇〇〇監査等委員である取締役（社外）吉岡毅〇〇〇監査等委員である取締役（社外）小形聰〇〇〇監査等委員である取締役（社外）末吉章寛〇〇〇執行役員CFO高橋砂衣〇－〇顧問弁護士柳楽久司－－〇ロ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員でない取締役を４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）選任しております。現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営監視機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬について株主総会における意見陳述権を有していることなどにより、業務執行者に対する監督機能が強化されることにあります。また、当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値の向上を目指しております。ハ．その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制基本方針を定めております。１）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること並びに企業理念に則った行動をとるよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。（ⅱ）コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検し、必要な場合は整備し、また教育を行う等横断的に統括を行う。（ⅲ）コンプライアンス委員会の活動概要は、必要に応じて取締役会に報告する。（ⅳ）当社と利害関係を有しない非業務執行取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。（ⅴ）監査等委員である取締役及び当社と利害関係を有しない非業務執行取締役による監視を行う。（ⅵ）コンプライアンス委員会は、経営体制の整備、再発防止策の実効性確保、コンプライアンス体制等の確立について、取締役会に対して主体的な指導や勧告等を行う。２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社及び子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防対策の強化とリスク発生時の損失を最小限とするため策定したリスク管理規程に基づき各リスクの所管部門において、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。取締役は危機管理について定められたリスク管理規程により管理を行う。（ⅱ）当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図る。（ⅱ）当社は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、代表取締役及び執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。（ⅲ）子会社は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するよう取締役会規程を定めており、当社の法務部門が開催状況を定期的に確認する。（ⅳ）当社及び子会社の取締役会は、経営会議の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。５）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社の内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。（ⅱ）当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社及び子会社に内部通報制度を設けるとともに、同制度を活用しやすくするために、通報先を社内だけでなく社外にも設け、通報者が通報先を選択できる体制とする。（ⅲ）当社のコンプライアンス委員会及び内部監査室は、平素より、当社及び子会社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、必要な場合には取締役に報告、提案を行う。６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制上記１）～５）に掲げる事項のほか、次の体制を確保する。（ⅰ）「グループ会社管理規程」を整備し、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進するとともに、法務部門がこれを所管する。（ⅱ）監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監査を行う。（ⅲ）適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化を図り、報告・指示・要請の伝達等を適時・的確に行う体制を構築する。７）当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実行性の確保に関する事項監査等委員である取締役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関する取締役の指揮命令を受けないものとする。８）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員である取締役又は子会社の監査役に報告した者が報告したことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査等委員である取締役又は監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員である取締役へ報告する。また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、直ちに当社の監査等委員である取締役へ報告される。（ⅱ）前項の報告に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない。９）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員である取締役からの申請に基づき適切に行う。（ⅱ）監査等委員である取締役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。10）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査等委員である取締役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査室等をはじめとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実行する。（ⅱ）監査等委員である取締役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。（ⅲ）監査等委員である取締役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。（ⅳ）監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。11）反社会的勢力を排除するための体制当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。（リスク管理体制の整備状況について）当社は、業務執行に関する様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業の安定的な遂行、経営資源の保全、企業価値の棄損の回避を図り、リスク管理体制の整備を進めております。当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理することを目的として「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の指揮の下、全社的なリスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。また、当社が保有する多数の個人情報の管理の徹底を目的として「個人情報保護方針」及び「個人情報保護規程」を制定するとともに、「個人情報保護委員会」を組織し、定期的な開催を通じて、適宜、管理担当役員への報告を行っております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の判断の下、執行役員CFOを本部長とする対策本部を設置し、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は、６名以内とする旨、定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役の数は、４名以内とする旨、定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。④株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑤責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、定款において、役員（及び役員であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じて機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑦中間配当の決定機関当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。なお、2020年9月期は決算期変更の移行期間にあたり、中間配当基準日は2020年５月30日となります。