ケンコーマヨネーズ株式会社
有価証券報告書－第63期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるために、法令遵守はもとより経営監視機能の整備、強化に取組み続けていくことと考えております。そして、ガバナンス体制のより一層の確立、徹底を図り、適時適切な情報開示による企業活動の透明性を高めることで、より開かれた企業になることを目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、社外監査役３名を含む監査役会と監査室との緊密な連携により実効力のある監査を実施しており、またコンプライアンス委員会及び倫理委員会に監査役を招集し、監査役が出席できない場合には速やかに議事録を通知する定めとなっております。（イ）経営管理体制及び監査役の状況当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制は、取締役会、監査役会、経営会議、ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室会議を軸として構成しております。当社は監査役会設置会社であります。社外監査役３名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。（ロ）会社の機関の内容＜取締役会＞当社の取締役会は、代表取締役社長炭井孝志が議長を務めております。その他のメンバーは取締役専務執行役員寺島洋一、取締役専務執行役員木佐貫富博、取締役常務執行役員伊藤和敬、取締役執行役員京極敦、社外取締役櫻本和美、社外取締役今城健晴、社外取締役三田智子の取締役８名で構成されております。経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月１回以上定例取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定に至るまでの経緯他を監視、監督しております。＜監査役会＞当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役神田憲樹、監査役渡辺亮彦、社外監査役田島正人、社外監査役原田義夫の監査役４名で構成されております。監査役会規程、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関として毎月１回開催しております。また、監査室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。＜経営会議＞経営会議は、代表取締役社長炭井孝志が議長を務め、取締役専務執行役員寺島洋一、取締役専務執行役員木佐貫富博、取締役常務執行役員伊藤和敬、取締役執行役員京極敦の常勤取締役及び執行役員３名、監査役と各部門・本部の責任者２名を含めた合計１０名で構成され、毎週１回の開催に加え必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて行われる業務に関する重要事項を協議・決定し、業務執行状況の報告を受けて業務執行の監督をしております。常勤監査役は、経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。詳細な状況報告が必要な局面においては、取締役以外の本部責任者からの報告を受け、幅広い意見交換を図り、この結果を受け機能別組織での迅速な業務遂行に繋げております。＜ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室＞ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室は、リーダーを取締役専務執行役員寺島洋一とし、メンバーは、取締役常務執行役員伊藤和敬、取締役執行役員京極敦、監査役と各部門・本部の責任者１０名を含めた合計１４名にて構成されております。部門及び本部の責任者がともに執務し、日々意見交換・情報収集・現場課題を解決する場としてＷｏｒｋＰｌａｃｅ室を設置しております。ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室では毎週１回の会議開催に加え必要に応じて即時開催し、経営会議で協議・決定された業務に関する重要事項につきタイムリーに審議し、より迅速な業務遂行に繋げております。常勤監査役はＷｏｒｋＰｌａｃｅ室会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。＜会計監査人＞会計監査人につきましては、（３）監査の状況をご参照下さい。＜顧問弁護士・税理士等の専門家＞顧問弁護士には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。顧問税理士には、税務上の重要な案件につき助言・指導を求めているほか、税務申告の指導を受けております。＜監査室＞監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として内部監査を実施し、内部統制の有効性を確認し、必要に応じてその改善を促す職務を担っております。＜内部統制室＞内部統制室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、内部統制の整備及び運用状況の開示すべき重要な不備を含む評価結果と、外部監査人による指摘事項等を内部統制評価委員会に報告する役割と責任を有しております。＜ＣＳＲ委員会＞ＣＳＲ委員会は、当社グループにおける社会貢献活動（ＷＦＰや食育活動等）の計画立案と実施及び進捗確認等を行う機関として毎月１回開催しております。＜リスク管理委員会＞リスク管理委員会は、当社グループとして考えられるリスク及びクライシスリスクをリストアップし、グループ全体を管理、統括する機関として設置しております。リスク管理委員会は、リスク情報の収集・分析・評価、リスク管理体制の構築・維持管理、重大クライシスリスク対策状況の把握及び社長への報告等を行っております。リスク管理委員会は、２か月に１回開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催いたします。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社のコンプライアンスに関する業務を行います。委員会は年間４回以上開催し、臨時委員会は必要に応じて開催するものとします。委員会の委員は、良心に従い、独立してコンプライアンスに関する一切の判断を行い、法令、定款及び当社の定める規則にのみ拘束されます。委員の任期は、就任後１年以内の最初の決算期日までとしております。＜倫理委員会＞倫理委員会は、当社グループ内における不正又は不祥事への速やかな対応及び再発防止のために、常設の機関として設置しております。倫理委員会は、当社グループの内部通報に係る一元的相談窓口としての役割を担っております。＜内部統制評価委員会＞内部統制評価委員会は、経営者の行う内部統制を補助する役割を担います。内部統制評価委員会は、内部統制の整備及び運用状況、並びに内部統制の有効性評価結果を代表取締役社長、取締役及び監査室へ適時報告し、指示及び助言を受け、プロセスオーナーに対し改善指導を行います。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備状況当社は、「職務権限規程」を始めとした各種規程類により、業務分掌、職務権限、決裁事項、決裁書、決裁権限等の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。（ⅰ）会社法第362条第５項に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。本大綱に基づく内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、それによって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「取締役会規程」、「文書管理規程」その他関連規程に従い、適切に保存及び管理（廃棄含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行います。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制様々な経営課題に対し迅速に意思決定するために取締役・執行役員で構成される「経営会議」を決議機関として設置し、原則毎週１回開催しております。加えて、経営会議で協議・決定された重要事項につき迅速な業務遂行に繋げるために各部門・本部の責任者で構成される「ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室会議」を審議機関として設置し、毎週１回の会議開催に加え必要に応じ即時開催しています。（ⅴ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。ｂ当社は、社内の問題・不祥事の未然防止を主管する機関として倫理委員会を設置しております。倫理委員会は「倫理委員会規程」に基づき、各種相談・内部通報の窓口としての役割、及びその連絡方法を全従業員に周知徹底させるとともに、モラル向上の啓蒙活動を実施しております。ｃ倫理委員会への通報内容がコンプライアンスに関連する事項である場合、倫理委員会は通報者のプライバシーを確保した上でコンプライアンス委員会の開催を決定します。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」に基づき、問題の速やかな解決を図るとともに、再発防止の対策を講じます。（ⅵ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ経営会議及びＷｏｒｋＰｌａｃｅ室会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べられることとしております。ｂ倫理委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、倫理委員会は監査役に対し速やかに倫理委員会議事録を通知いたします。ｃコンプライアンス委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、コンプライアンス委員会は監査役に対し速やかにコンプライアンス委員会議事録を通知いたします。（ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ各監査役は、「監査役会規程」により定める監査方針・相互の職務分掌等に基づき、実効的な監査を実施するものとします。ｂ監査室は、「内部監査規程」に基づき行う各種監査の結果を監査役に報告し、また監査役との意見交換を通じて監査役の監査の実効性確保に協力いたします。当社の内部統制システムといたしましては、取締役会、監査役会、経営会議、ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室会議を軸とした相互の連携及び牽制によりコンプライアンスを始めリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっており、必要に応じ各機関において審議を行っております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況事業に関するリスクについては、そのリスクを適切に管理し内容により当社グループ会社がそれぞれ主体的に対応し、重要な事項については、当社の取締役会、経営会議、ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室会議等へ報告され、対応を協議しております。（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社関連事業本部は、本部に所属する各子会社の社長により構成される連結子会社社長会を定期的に開催し、各子会社の業務及びリスクを管理するものとしております。同本部は、各子会社の業務内容に問題を発見した場合、速やかに取締役会に報告するものとしております。当社は、各子会社の内部監査を主管する機関として監査室を設置しております。監査室は、各子会社等に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該危険の内容及び想定される影響等について、速やかに取締役会に報告いたします。（ニ）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況（ⅰ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために内部統制室が、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。（ⅱ）様々な経営課題に対し迅速に意思決定するために取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を決議機関として設置し、原則毎週１回開催しております。加えて、経営会議で協議・決定された重要事項につき迅速な業務遂行に繋げるために各部門・本部の責任者で構成される「ＷｏｒｋＰｌａｃｅ室会議」を審議機関として設置し、毎週１回の会議開催に加え必要に応じ即時開催しています。（ⅲ）法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社は「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。（ⅳ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。（ⅴ）会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行っております。（ⅵ）タイムリーな情報開示の一環として、ウェブサイトへの業績関連情報の掲載を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時に決算説明会を開催するなど積極的に開示情報の充実に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は定款において、社外監査役の会社法第423条第１項に定める責任について、法令が規定する額を限度額として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（ハ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式会社の支配に関する基本方針について当社は2006年５月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ（以下、「特定株主グループ」という。（注１））による当社の議決権割合（注２）の20％を超えて買い進めることを目的とした当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定される。）の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20％を超えることとなるような当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。）に関する対応方針（以下、「本プラン」という。）を決定いたしております。当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等第三者からの助言を受けております。（注１）特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。）又は買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。）を行う者とその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。）を意味する。（注２）議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は「食を通じて世の中に貢献する。」を企業理念とし、当社グループの思いをグループ経営理念「心身（こころ・からだ・いのち）と環境」にこめております。「サラダNo.１企業を目指す。」「品質、サービスで日本一になる。」をグループ経営方針に掲げ、食卓の主役となる「サラダ料理」の確立に取り組み、新たな市場を演出することに注力しながら、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され、ご期待にお応えできるよう事業を拡大してまいります。当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のための十分な時間が確保されるべきものと考えます。また、昨今の我が国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に株券等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これらは多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められるべきものと考えております。上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致するものと考え、本プランにおいて、一定のルール（以下、「大規模買付ルール」という。）を定めることといたしました。当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会（以下、「企業価値検討委員会」という。）の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付の受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を行います。本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠しております。なお、2020年３月31日現在の大株主の状況は「第４提出会社の状況１株式等の状況（６）大株主の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。ｂ．大規模買付ルールの概要当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致すると考えます。（イ）大規模買付ルール内容（ⅰ）事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。（ⅱ）当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。（ロ）大規模買付情報の提供大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」という。）を提供していただきます。項目の一部は以下のとおりであります。（ⅰ）大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。）（ⅱ）大規模買付行為の目的及び内容（ⅲ）買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先（ⅳ）大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等（ⅴ）既に保有する当社株券等に関する担保設定状況（ⅵ）今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定（ⅶ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容（ハ）「大規模買付意向表明書」の事前提出大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくことといたします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することといたします。（ニ）情報の検討及び当社意見表明等次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間（初日不算入。対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として与えられるべきものと考えます。従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を充分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示することもあります。（ホ）企業価値検討委員会（ⅰ）目的対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。（ⅱ）機能独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明し次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。（ⅲ）買付行為の是非の判断・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討・大規模買付ルールの遵守の確認・企業価値の収奪性の確認・買収価格の適正性の検討（ⅳ）第三者専門家の助言前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等）の助言を得ることができるものとします。（ⅴ）選任企業価値検討委員会の委員として社外取締役３名及び社外監査役３名を選任します。委員の氏名及び略歴は「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照下さい。ｃ．大規模買付行為への対応策（イ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律（対抗措置時の施行後法令を含む。）及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は（注）のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する（いわゆる「希釈化」）という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。（注）株主割当により新株予約権を発行する場合の概要（ⅰ）新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件取締役会で定める割当日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。（ⅱ）新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。（ⅲ）発行する新株予約権の総数新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。取締役会は複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。（ⅳ）各新株予約権の発行価額無償とする。（ⅴ）各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で取締役会が定める額とする。（ⅵ）新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。（ⅶ）新株予約権の行使条件議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないことを新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。（ⅷ）新株予約権の行使期間等新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。（ロ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものであったり、目的の不明確性や、買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。たとえば、以下の場合が対象となります。（ⅰ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合（ⅱ）当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合（ⅲ）当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合（ⅳ）当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合（ⅴ）大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合（ⅵ）大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合（ⅶ）大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明らかに毀損するものである場合（ハ）対抗措置実施決定後の再検討当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することといたします。ｄ．株主意思の確認当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、[1]企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又は[2]株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下、「株主意思確認総会」という。）招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。ｅ．株主・投資家に与える影響等大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点から、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等には、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を完了していただく必要があります。なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、新株予約権の無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。ｆ．本プランの見直し等本プランは、2020年６月24日に開催された当社取締役会において具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、2021年６月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までといたします。ｇ．本プランの合理性（イ）買収防衛策に関する指針に定める要件の充足本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた３原則、すなわち①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。（ロ）企業価値・株主共同の利益の確保又は向上本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。（ハ）株主意思の尊重本プランは、上記「ｄ．株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。（ニ）合理的かつ客観的な発動要件本プランは、上記「ｃ．大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。（ホ）独立性の高い社外者の判断重視上記「ｂ．大規模買付ルールの概要（ホ）企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては社外取締役及び社外監査役から構成される企業価値検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければならない定めとなっております。企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。（ヘ）第三者専門家の意見の取得上記「ｂ．大規模買付ルールの概要（ホ）企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等）の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。（ト）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと上記「ｆ．本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式を大量に買い付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。