第一工業製薬株式会社
有価証券報告書－第156期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を社是とし、創業以来、「品質第一、原価逓減、研究努力」の三つの社訓を創業の基本精神としております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、社会から信頼を得られる経営基盤の確立を目指し、企業の社会的責任（CSR）に根ざした透明かつ公正な企業活動を行うため、「さらなるガバナンスの深化」を経営方針として掲げ、最重要課題の一つとして位置付け取り組んでおります。また、これを具体化するものとして2006年５月に、内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、以後も都度改定しております。これらの実践により、顧客や社会など全てのステークホルダーから高い信頼を得られるように経営基盤を一層強化し、また社会的責任（CSR）に根ざした透明性と公正性のある企業活動を行うことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、以下のとおり（2020年６月24日現在）です。当社は、３名の社外取締役を含む９名からなる取締役会と、３名の社外監査役を含む５名からなる監査役会を組織し、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を採用しております。また、執行役員制度により、業務執行を機動的に実行する体制を構築しております。ａ．取締役会取締役会は、業務執行上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する責務を果たしております。2020年６月24日開催の第156期定時株主総会にて、坂本隆司、浦山勇、山路直貴、岡本修身、北田明、河村一二、青木素直、谷口勉、宮田康弘の９名が選任され、就任したことに伴い、当社の取締役は９名、うち社外取締役は青木素直、谷口勉及び宮田康弘の３名の体制となっております。取締役会議長は、「取締役会規則」に基づき、代表取締役会長兼社長坂本隆司が務めております。ｂ．監査役会監査役による取締役の職務執行の監査が組織的かつ効率的な監査となるよう、監査役会を組織し、監査の実効性を確保しております。2020年６月24日開催の第156期定時株主総会にて、藤岡敏式、髙橋利忠、中英也及び橋本克己の４名が選任され、就任したことに伴い、当社の監査役会は、藤岡敏式及び西崎信一の２名の常勤監査役、髙橋利忠、中英也及び橋本克己の３名の社外監査役、計５名の体制となっております。監査役会議長は、「監査役会規則」に基づき、常勤監査役藤岡敏式が務めております。ｃ．経営会議「経営会議」は、決算・財務・業績を中心とした取締役会事前承認案件、並びに金額等具体的基準を定めた職務権限規程、経理財務権限規程等に基づく重要決議や重要報告案件を審議・検討するとともに、会社全般にわたる調整と統制を行っております。「経営会議」の構成員は、坂本隆司、浦山勇、山路直貴、岡本修身、北田明及び河村一二の６名の社内取締役、藤岡敏式及び西崎信一の２名の常勤監査役、２名の上席執行役員、２名の執行役員としております。議長は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役会長兼社長坂本隆司が務めております。ｄ．執行役員制度執行役員制度を導入することにより、執行による責任を強化する体制を構築しております。従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能を分離することで、取締役は当社グループ全体最適の戦略的意思決定と適法性、妥当性を含む監督に邁進し、執行役員は取締役会決定事項の実施を担当する業務について責任と権限をもって執行しております。ｅ．リスクマネジメント統制委員会当社は、企業活動における自然災害、環境、安全及び品質等のリスク管理体制の整備、基準化を目的に「リスクマネジメント統制委員会」を設置しております。「リスクマネジメント統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しております。ｆ．コンプライアンス統制委員会当社は、社是「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を実現するため、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの調整を公正かつ合法的に行い、透明感のある企業活動ができるよう、「コンプライアンス統制委員会」を設置しております。「コンプライアンス統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しております。③企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性監査・妥当性監査に加え、それぞれの組織に社外の視点をとり入れることにより、経営の監督機能を充実させることが、公正妥当な企業統治を実現し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断しております。よって、取締役会と監査役会による企業統治を行う体制としております。さらに、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、各機関の機能を実質的かつ十分に発揮するために、任意の仕組みとして、「コンプライアンス統制委員会」や「リスクマネジメント統制委員会」などを運営し、経営の実効性を確保するとともに、経営の公正性及び透明性の維持・向上を図っております。④企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する決議をし、その体制を整備、運用しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりであります。＜業務の適正を確保するために必要な体制の概要＞ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監督するために有為な、当社及び子会社の業務執行及び使用人の経験が無い社外取締役を引き続き選任します。2)代表取締役は、社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き社外取締役との定期的会合を行います。3)『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』を遵守するとともに、内部監査部門を設置して内部統制体制をさらに整備し、当社及び子会社の社会的信用を維持、向上させることに努めます。4)反社会的勢力と一切の関係を持たず毅然とした態度で臨むことによって、反社会的勢力による被害の防止に努めます。5)取締役会に付議する案件は、事前に『経営会議』で慎重に審議し、また法務部門を関与させるなど、適法な意思決定に努めます。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)『文書規程』『品質文書管理規程』『契約書等の取り扱いに関する規程』等の各規程を維持または改善し、また職務上の意思決定またはその執行に係る文書の作成、保存及び管理が適正に行われるよう努めます。2)計算書類の作成に当たっては、一般に公正妥当と認められる企業会計に留意し、またその内容の適正性と信頼性を確保するために会計監査人による監査を受け、関係する内部監査部門、情報システム部門が監査を補助、強化実施します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)『危機管理規程』に従って、リスク管理が最重要と考えられる伝染病、テロ、事業所・工場での事故、災害、環境破壊、製品上の瑕疵・欠陥などによる損失の予防、また関係者の安全確保にも努めます。2)リスク管理のため『リスクマネジメント統制委員会』を設置し、その任に当たらせます。3)『リスクマネジメント統制委員会』は、『危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』の適正な運用に努めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会を毎月開催し、職務の執行に遅滞の無い意思決定が行われるよう努めます。2)取締役会で経営戦略、計画及び成果を議論する場を設け、社外取締役や社外監査役の多角的な意見を経営に活かし、当社及び子会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割を果たすよう努めます。3)『業務分掌規程』『職務権限規程』などを維持または改善し、各取締役間の合理的な業務分掌及び相互牽制が機能するよう努めます。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)法令または企業倫理上の問題の発生を予防するため『コンプライアンス統制委員会』を設置し、その任に当たらせます。2)内部通報制度として『公益通報ホットライン』を設置し、社内及び社外の通報窓口を通じて、正規の職制を通じては解決が図り難い問題へも適切に対処できるよう努めます。3)『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の使用人への浸透を図り、法改正や他社で重大な不祥事が発生したときには、適宜必要な周知や教育及び指導に努めます。ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の主体性を損なわない範囲で子会社を当社の上記各体制に服させ、また『関係会社管理規程』に基づいて子会社経営の管理を行い、企業集団における業務の執行が法令及び定款に適合するのみならず効率的に行われ、また情報や損失の危険が適切に管理されるよう努めます。2)関係会社の管理は、営業本部及び研究本部が定期的な会議と都度の報告とミーティング、毎月の業績報告で、業務の報告や意見交換の機会を確保します。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項1)監査役の職務を補助すべき使用人を引き続き設置します。2)監査役の職務を補助すべき使用人には管理職待遇者を当て、また人数は監査役会と協議の上決定します。ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項1)監査役の職務を補助すべき使用人の選任、解任、人事異動または解雇は、監査役会と協議の上決定します。2)取締役は、監査役による監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に干渉しないものとします。ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、取締役及び使用人は監査役に対し、速やかに当該事項を報告しなければならないものとします。2)子会社の取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、子会社の取締役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対し当該事項を報告することを妨げられず、または報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。3)取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、業務執行に関する事項について、監査役から報告または資料の閲覧を求められるときは、速やかに報告をし、また閲覧の便宜を図るものとし、万一子会社の取締役及び使用人がこれを拒むときには、取締役は子会社の取締役及び使用人に対し、適切な指導を行うよう努めます。4)常勤監査役は、『経営会議』『リスクマネジメント統制委員会』『コンプライアンス統制委員会』ほか、監査上重要な会議に引き続き出席します。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、必要な素養、知識、経験を有し、取締役から独立した社外監査役を引き続き選任します。2)内部統制監査に当たっては、内部監査部門は監査役との連携に努めます。3)代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き常勤監査役及び社外監査役との定期的会合を行います。4)監査役がその職務の執行過程で生ずる費用の支払いまたは債務の負担を請求するときには、正当な理由がある場合を除き、これを拒むことができないものとします。また、当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞ａ．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み1)取締役会には、社外取締役を３名選任し、豊富な経験や専門知識を通じた有用な意見や提言及び経営陣から独立した立場からの監督により、取締役会の意思決定及び監督の妥当性を確保しています。2)取締役会の事前審議会議である『経営会議』を、経営課題を中心に議論する『経営会議』と財務課題を中心に議論する『財務会議』に分けて専門的にそれぞれ実施し、当事業年度は経営会議を７回、財務会議を12回開催し、慎重かつスピーディーな意思決定に努めました。3)『社外役員会議』を基本隔月で開催し、当社の経営課題についての意見交換や提言を受けています。当事業年度は５回開催しました。b．損失の危険の管理に関する取り組み『リスクマネジメント統制委員会』は、『危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』を適正に運用し、リスク回避と低減に努めました。c．使用人の職務執行の適正性の確保に関する取り組み1)『コンプライアンス統制委員会』を年２回開催し、課題を明確化することで企業集団全体の改善を図っています。2)『公益通報ホットライン』では、社内の通報窓口及び社外の第三者による通報窓口の運用を継続して通報機会の提供と運用強化を図っています。3)『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の浸透を掲示及び企業倫理月間、意識調査等を通じて行いました。また、担当部門及び関係者による法令研修を行う等して使用人への浸透を図っています。d．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み『関係会社管理規程』に基づいて企業集団における業務の執行を管理し、定期の業務報告に加えて、国内、海外それぞれで全体会議や各社との会議を定期的に開催し、相互の意見交換に努めました。e．監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み1)監査役は、取締役会、監査役会に出席するほか、監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役との面談を行い職務執行状況等に関する意見交換を行いました。2)常勤監査役は、『経営会議』、『リスクマネジメント統制委員会』、『コンプライアンス統制委員会』等の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、事業所や事業部門及び国内外の子会社や関連会社の調査を行う等、常勤監査役が必要とする情報の適切な提供を受け、監査を実施しております。3)監査役の職務を補助すべき使用人として１名の管理職待遇者を設置し、取締役の干渉を受けない独立性を維持しました。・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令上のリスクについては「コンプライアンス統制委員会」と「安全保障輸出管理委員会」を設置し、「リスクマネジメント統制委員会」と「ＲＣ（環境・安全・品質）推進会議」では自然災害、環境、安全及び品質上のリスクに対応しております。また、財務上のリスクについては内部監査部門、情報上のリスクについては情報システム部門を関与させ、各々のリスク管理に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記の「業務の適正を確保するために必要な体制の概要」に記載したとおり「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、運用状況は、上記の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」に記載された「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み」のとおりです。・責任限定契約の内容の確認当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。b．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤株式会社の支配に関する基本方針について当社は、当社株式の大量取得を企図する買付について、その当否は株主の皆様のご判断に最終的には委ねられるべきものと考えております。しかし、買付の中には当社の企業価値や株主共同の利益を害するものがあり得ます。そのような買付は、当社や株主の皆様の利益を守るため、当社は当然にこれを阻止しなければならないと考えます。また、そうでなくとも、当該買付の当否を株主の皆様に的確にご判断いただく機会を確保するため、当該買付の当社の企業価値や株主共同の利益への影響如何を慎重に見極め、適切な措置を講じる必要があると認識しております。目下のところ、当社は、株式の大量取得を企図する買付者が出現するときに備える、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりません。なお、「買収防衛策」の導入につきましては、株主総会で「買収防衛策」導入の決議ができる旨を定款に定めた上で、判例の動向や専門家の見解等を踏まえつつ、慎重に検討を行って参りました。この結果、当社を取り巻く環境の変化を鑑み、金融商品取引法による大規模買付行為に対する規制の浸透により、株主の皆様に適切にご判断いただくための必要な情報や時間の確保が一定程度担保されたこと、また当社経営目標の達成に向けた施策の着実な実行とコーポレート・ガバナンスの強化の取り組みこそが、株主の皆様との共同利益の確保及び向上を推進すると考えることから、現時点では「買収防衛策」導入の必然性は低いと判断しております。しかしながら、経営を負託された当然の責務として、当社の株式取引や株主異動を常に注視する一方、株式の大量取得を企図する買付に備えた体制や手順の整備に努めて参ります。また、実際にそのような買付者が出現するときは、直ちに当社としても適切と思われる措置を講じる所存です。すなわち、社外の専門家を交えて大量買付の評価や買付者との交渉を行い、当該買付が当社の企業価値や株主共同の利益にそぐわないと認識されるときには、具体的な対応措置の要否やその内容等を速やかに決定し実行する体制を整えます。以上は、当社グループ会社の株式を大量に買付しようとする者に対しても、同様です。