ラクオリア創薬株式会社
有価証券報告書－第12期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】（1）産学協同研究部門（又は講座）の設置に関する契約契約書名産学協同研究センター設置契約契約先国立大学法人名古屋大学契約締結日2018年３月20日契約期間2018年４月１日から７年間主な契約内容①当社は、国立大学法人名古屋大学内（愛知県名古屋市千種区不老町）に２つの産学協同研究部門（薬効解析部門及び新薬創成科学部門）を設置し、医薬品候補化合物の創出を目指した研究を実施する。②産学協同研究センターの設置に伴い、国立大学法人名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役（ユーティリティ）を提供し、当社はこれを利用する。③当社は、国立大学法人名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。（2）知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約契約書名INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT（知的財産権の譲渡及びライセンスに係る契約）契約先PfizerInc.（米国）契約締結日2008年６月30日契約期間2008年６月30日から50年間主な契約内容①PfizerInc.（米国）は、探索段階及び開発段階の複数のプロジェクトに関して、知的財産権を当社に譲渡、又は知的財産権の使用を当社に許諾（再許諾する権利を含む）する。②当社は、PfizerInc.（米国）に対し、①及び下記「ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」の対価を支払う。③上記①の対象となった複数の化合物のうち特定の化合物に関して、当社はPfizerInc.（米国）に対し、ロイヤルティを支払う。（注）上記②の対価については、2008年７月14日に支払を完了しております。契約書名ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT（ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の開発・販売権に係る契約）契約先PfizerInc.（米国）契約締結日2008年６月30日契約期間2008年６月30日から日本国内での販売終了まで主な契約内容PfizerInc.（米国）は、当社にジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」に定める対価を支払う。（注）ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、2011年３月14日付で一定の対価の受領と引き換えに、MeijiSeikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約内容の詳細については、後述「（5）権利の再許諾に関する契約ライセンス契約（再許諾契約）」に記載のとおりであります。契約書名LICENSEAGREEMENTFORCJ’SNEWIPrelatedtoRQ-00000004(CJ-12420)（RQ-00000004（CJ-12420）に関するCJHealthCareCorporationの特許に関するライセンス契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日2018年１月３日契約期間契約締結日から当社によるCJHealthCareCorporation（韓国）へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①CJHealthCareCorporation（韓国）は、当社に対して、CJHealthCareCorporation（韓国）が取得したカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004(CJ-12420,tegoprazan)）の結晶形に関する特許につき、CJHealthCareCorporation（韓国）にRQ-00000004の権利を許諾していない地域における医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、特許取得の進捗に伴うマイルストン、製品販売高に応じたロイヤルティ、及び当社が第三者へ権利許諾した際に得た収入の一定料率を支払う。（3）権利の譲渡に関する契約契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日2013年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）に関するすべての知的財産権を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000007（grapiprant）により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。（注）本契約の締結に関わらず、当社は2010年12月27日付けでAratanaTherapeutics,Inc.（米国）と締結した導出契約上の地位は株式会社AskAtに委譲しません。なお、AratanaTherapeutics,Inc.（米国）との当該導出契約の詳細については、後述「（4）導出に関する契約①EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）」の「EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007（導出契約）」に記載のとおりであります。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日2013年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬（RQ-00000008）に関するすべての知的財産権を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000008により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日2013年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、シクロオキシゲナーゼ-2（COX-2）阻害薬（RQ-00317076）に関するすべての知的財産権、関連するデータ及び当該化合物原体を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00317076により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日2013年１月29日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、5-HT4部分作動薬（RQ-00000009）に関するデータ及び研究に必要な化合物を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000009により得た収益の一定料率をロイヤルティ収入として受領する。契約書名SALEANDPURCHASEAGREEMENT（権利売買契約）契約先株式会社AskAt契約締結日2015年11月１日主な契約内容①当社は、株式会社AskAtに対して、CB2作動薬プロジェクトに関する全ての知的財産権及び関連するデータ並びに化合物原体を譲渡する。②本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtが当該プロジェクトにより得た収益の一定料をロイヤルティ収入として受領する。（4）導出に関する契約①EP4拮抗薬（RQ-00000007、grapiprant）本開発化合物(*)は、PfizerInc.（米国）より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益（契約一時金収入、マイルストン収入及びロイヤルティ収入等）に一定の料率を乗じた金額をPfizerInc.（米国）に支払う旨、2008年６月30日付「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」で当社とPfizerInc.（米国）との間で合意しております。なお、「INTELLECTUALPROPERTYTRANSFER&amp;LICENSEAGREEMENT」の詳細については、前述「(2)知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。契約書名EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000007（導出契約）契約先AratanaTherapeutics,Inc.（米国）（現ElancoAnimalHealth,Inc.（米国））契約締結日2010年12月27日契約期間契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで主な契約内容①当社は、AratanaTherapeutics,Inc.（米国）に対して、grapiprantの全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratanaTherapeutics,Inc.（米国）へ無償で供給する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン収入及び製品販売高に応じたロイヤルティ収入を受領する。（注）当社は、当連結会計年度末現在、AratanaTherapeutics,Inc.（米国）（現ElancoAnimalHealth,Inc.（米国））の普通株式を保有しております。②グレリン受容体作動薬（RQ-00000005、capromorelin）契約書名EXCLUSIVEIPLICENSEAGREEMENTFORRQ-00000005（導出契約）契約先AratanaTherapeutics,Inc.（米国）（現ElancoAnimalHealth,Inc.（米国））契約締結日2010年12月27日契約期間契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで主な契約内容①当社は、AratanaTherapeutics,Inc.（米国）に対して、グレリン受容体作動薬（capromorelin）の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratanaTherapeutics,Inc.（米国）に無償で供給する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。（注）当社は、当連結会計年度末現在、AratanaTherapeutics,Inc.（米国）（現ElancoAnimalHealth,Inc.（米国））の普通株式を保有しております。③カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（RQ-00000004、tegoprazan及びRQ-00000774）契約書名LICENSEAGREEMENT（導出契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日2010年９月３日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporation（韓国）に対して、tegoprazan及びRQ-00000774の韓国、中国（香港を含む）及び台湾地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、CJHealthCareCorporation（韓国）にバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。契約書名LICENSEAGREEMENTFORRQ-00000004(CJ-12420)ANDRQ-00000774INSOUTHEASTASIANCOUNTRIES（導出契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日2014年11月27日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporation（韓国）に対して、tegoprazan及びRQ-00000774の東南アジアにおけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、CJHealthCareCorporation（韓国）にバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。③当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。契約書名LICENSEAGREEMENTOfTEGOPRAZAN(RQ-00000004/CJ-12420)INTHERESTOFTHEWORLD（tegoprazanに関するライセンス契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日2017年12月28日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporation（韓国）に対して、tegoprazanの中南米、中東及びCIS加盟国におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。契約書名LICENSEAGREEMENTOfTEGOPRAZAN(RQ-00000004/CJ-12420)INNORTHAMERICAANDEUROPE（tegoprazanに関するライセンス契約）契約先CJHealthCareCorporation（韓国）契約締結日2019年11月26日契約期間契約締結日からCJHealthCareCorporation（韓国）による当社へのロイヤルティ支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、CJHealthCareCorporation（韓国）に対して、tegoprazanの北米及び欧州地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。④選択的ナトリウムチャネル遮断薬契約書名ライセンス契約契約先マルホ株式会社契約締結日2017年12月25日契約期間契約締結日からマルホ株式会社による当社へのすべての支払い義務が終了するまで主な契約内容①当社は、マルホ株式会社に対して、選択的ナトリウムチャネル遮断薬の全世界における医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。⑤P2X7受容体拮抗薬契約書名ライセンス契約契約先旭化成ファーマ株式会社契約締結日2018年３月26日契約期間契約締結日から旭化成ファーマ株式会社による当社へのロイヤルティ支払義務が終了するまで主な契約内容①当社は、旭化成ファーマ株式会社に対して、P2X7受容体拮抗薬の全世界を対象とした開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記対価として、本契約の締結に伴う契約一時金、開発ステージに応じたマイルストン、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。（5）権利の再許諾に関する契約契約書名ライセンス契約（再許諾契約）契約先MeijiSeikaファルマ株式会社契約締結日2011年３月14日契約期間契約締結日から契約所定の状況による解約を除き、日本での販売を中止する日まで主な契約内容①当社は、MeijiSeikaファルマ株式会社に対して、「ZIPRASIDONEHCL/ZIPRASIDONEMESYLATEMARKETINGRIGHTSAGREEMENT」によりPfizerInc.（米国）より許諾を受けているジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本における開発、販売及び製剤の製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。②当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン、及び製品販売高に応じたロイヤルティを受領する。また、日本国内での医薬品販売高が一定金額を超えた場合には、インセンティブを受領する。（注）上記②のマイルストン収入及びロイヤルティ収入については、臨床試験の状況により増減される場合があります。