日揮ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第124期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは企業理念「JGCWay」に基づき、中長期的に企業価値向上を図るとともに、持続的な成長を実現する上でコーポレート・ガバナンスが企業経営の基盤であるとの認識に立ち、当社グループとして優先的に取り組むべきテーマであるマテリアリティの一つとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、その強化に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの中心的な機関である取締役会においては、その構成・機能・役割について継続的に見直しを図るとともに、取締役会の実効性に関しては、分析および評価を毎年実施し、着実な改善を通じて、さらなる向上を図っております。また、株主や投資家との対話（エンゲージメント）においては、透明性の高い情報開示に積極的に取り組み、対話から得られた意見をコーポレート・ガバナンスの強化を含め、企業経営に活かしております。さらに、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する上で必要不可欠なコンプライアンスの遵守等についても、企業理念「JGCWay」において、役員、従業員一人ひとりが高い倫理観をもち、誠実に行動することを価値観として共有することにより、当社グループ全体で中長期的に企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現していくための努力を重ねております。②企業統治体制の概要当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。なお、構成員の役職名や氏名については、本書提出日現在となります。＜取締役会＞取締役会は、業務執行に関する重要事項について決議すること、取締役の職務の執行を監督すること、中長期的な戦略・課題について議論すること等を目的として、取締役会規程に基づき決議、審議および報告を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、取締役９名（佐藤雅之、石塚忠、寺嶋清隆、鈴木正徳、野平啓二および山﨑裕ならびに社外取締役遠藤茂、松島正之および植田和男）で構成されており、監査役５名（牧野幸博および伊勢谷泰正ならびに社外監査役森雅夫、大野功一および高松則雄）も出席しております。加えて、取締役会における議論の充実を図るため、特定分野を担当する執行役員が出席するとともに、議案によっては、担当部門等の関係者も必要に応じて出席しております。なお、本会議の議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。＜監査役会＞監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行い、その結果に基づき必要に応じて取締役または取締役会に対して意見を表明すること等を目的として、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務・財産状況の調査方法およびその他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、監査役５名（牧野幸博および伊勢谷泰正ならびに社外監査役森雅夫、大野功一および高松則雄）で構成されており、議長は、常勤監査役である牧野幸博が務めております。＜指名委員会および報酬委員会＞指名委員会および報酬委員会は、当社取締役会の諮問機関として、役員の選任・解任、報酬等について審議することを目的としております。具体的には、取締役、監査役、代表取締役、執行役員および役付執行役員の選任・選定・解任・解職、選任基準、社外取締役の独立性判断基準、後継者計画（育成）等ならびに取締役および執行役員の報酬に係る基本方針、報酬水準、報酬額、業績評価等について審議しております。両委員会は、少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて、都度開催しております。公正性、透明性を高めるため、社外取締役が過半数を占める構成であり、代表取締役会長佐藤雅之および代表取締役社長石塚忠ならびに３名の社外取締役（遠藤茂、松島正之および植田和男）を委員としております。なお、両委員会の委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。＜グループ経営会議＞グループ経営会議は、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を目的として、当社グループの方向性や、グループ全体および事業会社における経営戦略・事業戦略等の経営に関する事項について協議を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本会議は以下のとおり代表取締役会長佐藤雅之、代表取締役社長石塚忠および当社グループ各社の役員の中から議長が指名する者で構成されており、また、監査役１名も交替して出席しております。当社代表取締役会長（CEO）佐藤雅之代表取締役社長（COO）石塚忠取締役副社長執行役員（CFO）寺嶋清隆取締役常務執行役員鈴木正徳取締役執行役員野平啓二常務執行役員奥田恭弘常務執行役員秋鹿正敬常務執行役員（CDO）花田琢也執行役員山崎亜也執行役員足立茂監査役（輪番）日揮グローバル株式会社代表取締役社長執行役員山﨑裕代表取締役副社長執行役員赤羽根勉取締役カンパニープレジデント佐藤諭志取締役カンパニープレジデント林晃光取締役専務執行役員カンパニーシニアバイスプレジデント吉田明朗常務執行役員山中裕執行役員カンパニーバイスプレジデント松岡孝哉執行役員山本克毅執行役員井川聡人執行役員阪本富美男理事カンパニーバイスプレジデント岡島尚康日揮株式会社代表取締役社長執行役員山田昇司取締役副社長執行役員山口康春取締役常務執行役員松野正彦常務執行役員雨宮徹日揮触媒化成株式会社代表取締役社長平井俊晴日本ファインセラミックス株式会社代表取締役社長田中宏日本エヌ・ユー・エス株式会社代表取締役社長近本一彦＜グループ投融資委員会＞グループ投融資委員会は、当社および当社グループが実施する重要な投融資案件について審議することを目的に、当社グループ各社の投融資案件（新規・追加および撤退等）に係る成長戦略投資（M&amp;A含む）、事業投資案件、技術開発・研究開発・情報開発投資案件、会社資産（不動産・動産・無形固定資産・知的財産権）の取得・処分（設備の維持・更新を除く）およびグループ会社への貸付等の審議を行っております。本委員会は、原則毎月１回開催しており、委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本委員会は以下のとおり常任委員８名および非常任委員４名で構成されており、非常任委員は議題に応じて都度出席しております。また、監査役１名も交替して出席しております。〈常任委員〉当社代表取締役会長（CEO）佐藤雅之代表取締役社長（COO）石塚忠取締役副社長執行役員（CFO）寺嶋清隆取締役常務執行役員鈴木正徳取締役執行役員野平啓二執行役員遠藤方泰監査役（輪番）日揮グローバル株式会社代表取締役社長執行役員山﨑裕日揮株式会社代表取締役社長執行役員山田昇司〈非常任委員〉当社常務執行役員秋鹿正敬常務執行役員（CTO）山中裕常務執行役員（CDO）花田琢也執行役員足立茂③企業統治の体制を採用する理由当社グループは、当社を持株会社とし、傘下に各中核事業を推進する事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、「経営」と「執行」の分離により当社と各事業会社の役割責任を明確化し、当社は、持株会社として当社グループの中長期的な視点に基づく経営方針の策定および事業会社統括管理の機能を担い、各事業会社は、当社グループの経営方針・経営戦略に基づき、それぞれのマーケットの特性に柔軟かつ迅速に対応し各事業の拡大および成長を担います。これにより、当社グループの企業価値の最大化および当社グループ全体の最適な経営資源配分を実現するとともに企業運営の透明性の向上および当社グループ全体のガバナンスの強化を推進しております。そのために、当社は、グループとして重要な事項を審議する会議体を設置するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および業務執行の効率化を図っております。取締役会においては、当社グループの中長期的な戦略・課題に関する議論をより一層充実させ、グループ各社の業務執行に対する監督機能の強化を図ることを目的として、広くビジネスマーケットについて熟知した取締役ならびに当社グループの主要な事業であるEPC（設計・調達・建設）事業に関する高度な知識および知見を有する取締役を中心とする体制を構築するとともに、外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立した社外取締役３名を選任しております。また、監査役会においては、監査役５名のうち３名を独立した社外監査役とし、取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役の監査により監査機能の実効性を高めております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねております。内部統制としては、監査部を設置して当社および当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善および必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にしております。なお、グループとしての業務の効率化および適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用しております。取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」の内容は次の通りです。「内部統制システムに関する基本方針」当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、かつ、グループ企業全体の企業価値の継続的な向上を図るため、内部統制システムを次の基本方針のもとに整備・運用する。１.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、日揮グループ企業理念「JGCWay」、日揮グループ行動規範、贈賄防止に係る規程等を定め、当社グループの取締役および使用人は、法令および定款を遵守する。その徹底のため、コンプライアンスを所管する担当部門（以下、「コンプライアンス所管部門」という。）を設置し、コンプライアンス所管部門は、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、代表取締役社長はこれを統括する。さらに、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、個人的または組織的な法令違反行為等に対応するため、当社グループ各社の役職員が利用できる相談・通報窓口として、「JGCグループコンプライアンス・ホットライン」を設置する。当社グループの取締役および使用人の職務の執行により重大な法令違反等が生じた場合には、厳正な処分を行うとともに、当社のコンプライアンス所管部門は、相談・通報窓口制度の利用者を守る体制を整備・運用し、代表取締役社長はこれを総括する。２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報に関し、文書保管規程に基づき保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、紙媒体または電子媒体により、適正に保存および管理する。３.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループリスク管理委員会規程に基づき、当社グループのリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社グループのリスクの一層の低減に努める。また、危機管理基本規程に基づき、危機管理を所管する担当部門が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等を行う。４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、職務権限規程に基づき、各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図る。また、グループ経営会議を設置し、グループ全体の経営戦略および総合的な業務運営等の経営の重要事項を審議する。当社は、中期経営計画を策定し、これに基づきグループ全体の事業を推進する。プロジェクトの遂行にあたっては、プロジェクトごとの予算および実行管理等の制度を整備・運用する。５.当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、日揮グループ企業理念「JGCWay」、日揮グループ行動規範、贈賄防止に係る規程等を定め、グループ各社の取締役および使用人が一体となり、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備する。当社のコンプライアンス所管部門は、グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、当社グループ各社から、コンプライアンス活動に係る状況について、報告を受けるための体制を整備・運用する。当社は、グループ会社を管轄する部門が中心になり、グループ会社管理規程に基づき、当社グループ各社から報告を受け、グループ全体としての業務の効率化および適正化を図る。当社は、グループリスク管理委員会において、当社グループ各社のリスクを総合的に把握し、グループとしてリスクの一層の低減に努める。当社の内部監査所管部門は、当社グループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を監査する。また、コンプライアンス所管部門、内部監査部門等は、当社グループ各社から報告を受けた重要な事項または内部監査等で判明した当社グループ各社における重要な事項を適宜、当社の取締役会に報告する。６.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役と協議のうえ、監査役の求めに応じて任命する。７.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の考課および異動ならびにその他処遇については、監査役の同意のうえで行う。当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。８.当社および当社子会社の取締役および使用人等の当社の監査役への報告に関する体制当社および当社グループ各社の取締役は、コンプライアンスの観点からみて、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当社の監査役に報告・説明する。当社の取締役は、当社グループの経営の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を当社の監査役に報告する。当社の代表取締役と当社の監査役は、定期的に情報の共有と協議を行う。当社の取締役および使用人は、適宜、当社の監査役に各部門の活動状況等を報告する。当社グループ各社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者から報告を受けた者は、適宜、当社の監査役に各社の状況等を報告する。当社の監査役は、監査役監査基準に基づき、当社グループ各社にその活動状況等を確認する。９.当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループ各社の取締役および使用人は、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、報告者を保護する。当社の監査役は、報告者が不利な取扱いを受けていないことを確認する。10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還に関しては、担当部は監査役の求めに応じ速やかに対応する。また、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理についても同様とする。11.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通し、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図る。また、当社グループ各社の監査役等と適宜、情報交換を行う。当社の内部監査所管部門は、当社の監査役の監査の実効性を高めるため、当社の監査役と連携する。12.財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制当社および主要なグループ会社は、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制を整備・運用する。⑤コンプライアンス当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくには、役員および従業員一人ひとりが、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。この価値観は、当社グループ企業理念「JGCWay」の中で、“２つの誓い”として表現されています。「すべての人を尊重し安全を優先します」「高い倫理観を持ち誠実に行動します」この“２つの誓い”のもと、日揮グループ行動規範、贈賄防止に係る規程等を遵守すべく、各種法令に関する教育・研修の機会を設けて、役員および従業員一人ひとりのコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々高くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、グループガバナンス・法務統括部を設置し、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しており、代表取締役社長はこれを統括しております。さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識のもと、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。⑥会社情報の開示会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、グループ経営推進部コーポレートコミュニケーショングループから重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。⑦リスク管理体制の整備の状況＜コーポレートリスク管理＞コーポレートリスクの管理は、グループガバナンス・法務統括部および危機管理統括部等のコーポレート部門を中心に行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。・自然災害、火災・大規模事故、テロ・労働環境・法令遵守・個人情報を含む情報セキュリティなお、海外駐在員の安全対策については、危機管理基本規程に基づき、危機管理統括部が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等、セキュリティ機能のさらなる強化に努めております。＜プロジェクトリスク管理＞当社グループの主要な事業であるEPCプロジェクトのリスク管理は、各事業会社（日揮グロ―バル株式会社および日揮株式会社）が中心となり、ⅰ）案件選別段階、ⅱ）見積・応札段階、ⅲ）遂行段階の３段階で行われております。なお、重要なEPCプロジェクトについては、各段階におけるリスク・課題およびそれへの対策について事業会社から報告を受け、必要に応じて当社の取締役会において報告を受け、また審議を行っております。ⅰ）案件選別段階各事業会社の営業部門は経営戦略に基づき、地域、顧客、技術分野等の広範囲なプロジェクト情報を収集するとともに、主に次の事項を検討し案件を選別しております。・プロジェクト規模（金額）・技術知見、経験・カントリーリスク・エンジニアの配員・競争環境ⅱ）見積・応札段階各事業会社のコーポレート部門および各事業部門によるプロジェクトリスクレビュー会議等にてプロジェクト固有のリスク分析を行い、これに基づき具体的な見積方針を策定し、見積作業を行っております。主なリスク管理項目は次のとおりです。・資金調達計画を含む顧客のプロジェクト計画・役務範囲の明確性・技術、納期の要求レベルと難易度・過度な契約責任の有無・資機材、工事従事者等の価格、需給動向・パートナーの経験、財政状態・入札競争環境ⅲ）遂行段階各事業会社のコーポレート部門および各事業部門によるプロジェクトレビュー等の会議にてプロジェクトの進捗、採算状況等をモニタリングしております。特に品質・コスト・納期に関する事項については詳細に検討され、改善が必要な場合は、具体的な対策等を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。当社は、グループリスク管理委員会規程に基づき、当社グループ全体のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社グループのリスクの一層の低減に努めております。⑧子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況「④内部統制システムの整備の状況５.当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりです。⑨社外取締役および社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑩その他当社定款規定についてⅰ）取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ⅱ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ⅲ）取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役および監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ⅳ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。