株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
有価証券報告書－第7期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由令和２年1月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役、執行役員及び部門長を中心とする経営戦略会議を設置しており、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。各機関等の内容は次のとおりであります。（a）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長ＣＥＯ樋口龍が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）清水雅史、同樋口大、同藤原義久、社外取締役久夛良木健、監査等委員である社外取締役中島和人、同松葉知久、同猿渡裕子の取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めており、より客観的で、公平且つ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。（b）監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役中島和人、同松葉知久、同猿渡裕子の３名（独立役員である社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。（c）経営戦略会議効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員及び部門長で構成される経営戦略会議を週次で開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、代表取締役社長ＣＥＯ樋口龍が議長を務め、取締役清水雅史、同樋口大に各部門の部門長９名を加えた12名であります。（d）内部監査室内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するために監査等委員会の直轄部門として設置されています。内部監査室２名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規定に基づき作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に適宜、必要に応じて報告しております。（e）リスク管理・コンプライアンス委員会リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長ＣＥＯ樋口龍が委員長を務め、常勤の取締役、各本部長、その他代表取締役社長ＣＥＯが必要と認めた者で構成され、コンプライアンス及び利害関係人との取引について審議し、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って法令遵守等のコンプライアンスの観点から審査を行います。また、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、リスク管理・コンプライアンス委員会において、定期的にコンプライアンス施策の確認等を実施するほか、法務部が全社に対し研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。（f）会計監査人会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。（g）弁護士等その他第三者の状況重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（h）内部通報制度内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。（i）反社会的勢力の排除反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としております。⑥企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規範」等を定める。（ロ）取締役は、当社に関して重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。（ハ）監査等委員会は、『監査等委員監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。（ニ）当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」を定めるとともに、社内外に通報窓口を設置する。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する記録・稟議書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。Ⅲ．リスク管理に関する規程その他の体制（イ）「リスク管理規程」に基づきリスクの発生を未然に防止する。（ロ）万が一、リスクが発生した場合においても定められた初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。（ハ）リスク管理を網羅的・統括的に行うため、全社統括部門を設置し、周知徹底を図る。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。（ロ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。（ハ）職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。（ニ）取締役会の下部組織として、取締役及び各事業部門の責任者等で構成される経営戦略会議等を設置し、取締役会から委譲された範囲内で事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。（ホ）取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。Ⅴ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（CorporateSocialResponsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。更に、コンプライアンス違反に関する通報・相談の窓口としての社内外の通報窓口を活用し、コンプライアンスの充実を図る。（ロ）米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）、金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」及び「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。（ハ）内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。Ⅵ．企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関しては当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。（ロ）グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。（ハ）関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査を行う。（ニ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すと共に、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督を行い、必要な報告を求める。（ホ）当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。Ⅷ．監査等委員会への報告に関する体制（イ）当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。（ロ）前項により監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。（ハ）当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。ただし、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。Ⅸ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。Ⅹ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員会が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類を閲覧できるようにする。（ロ）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。Ⅺ．反社的勢力排除に向けた基本的な考え方反社的勢力排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを、全ての役員及び社員が守るべき基本的な行動規範を定めた「コンプライアンス及び反社会的勢力との関係遮断に関する規程」に定める。また、社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めると共に信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。（b）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。