兼松サステック株式会社
有価証券報告書－第122期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法な業務執行が可能な経営体制及び株主重視の公正で健全な経営システムの構築、確立を目指した、取締役会及び監査等委員会を軸とした効率的かつ透明な経営管理体制を基本としております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しております。また、常勤の取締役が出席する経営会議を開催し、必要に応じて取締役会付議事項を事前審議するほか、重要な案件について審議・決裁しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役９名（うち、監査等委員である取締役が３名）中３名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、基本的な営業方針、全社的な長期計画、短期計画の樹立決定、業績の検討等を行っております。さらに、取締役の業務分担並びに他社の役員兼務等を決議しております。また、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、常勤の取締役で構成される経営会議を原則１ヵ月に２回開催し、取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。当社では、ガバナンスの強化を図ると共に迅速な意思決定と業務執行が行えるよう監査等委員以外の取締役を６名とし、十分な審議が可能な体制としております。また、経営課題に対しタイムリーな議論を行えるよう、定例取締役会の開催時期を毎月上旬としております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役・監査等委員会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。監査等委員である取締役は、定例又は臨時の監査等委員会を開催し、また、監査等委員以外の取締役及び使用人から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。当社の監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であり、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たすことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要な事項については必要に応じ、経営会議で十分協議した上で取締役会に諮っており、十分かつ活発な討議・審議を行う体制が構築されております。また、取締役の指名や報酬等の決定に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、説明責任及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された代表取締役社長及び社外取締役の計３名以上で構成され、その過半数を社外取締役としております。機関ごとの構成員（◎は、議長、委員長を表す）役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会指名・報酬委員会代表取締役社長高崎實◎◎◎取締役齋藤栄〇〇取締役水谷羊介〇〇取締役池田裕〇〇取締役桝谷修司〇〇取締役（非常勤）宮部佳也〇監査等委員である取締役（社外取締役）戸井田守弘〇〇◎監査等委員である取締役（社外取締役）小林邦聡〇〇〇監査等委員である取締役（社外取締役）岡村憲一郎〇〇〇当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社及び当社子会社に内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性、事業活動に係る法令等の遵守、資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システム及びリスク管理体制を構築しております。・業務運営の基本方針当社では、全員で共有すべき価値観を明確にするため、「創造と挑戦、自己実現、コンプライアンス遵守」を信条として定め、また、以下の企業理念を経営の拠り所としております。〔企業理念〕１．人々の安心と安全を技術で支え、社業発展を通じて社会に貢献します。２．安心で働きやすい環境創りに努め、社員の成長と幸せを追求します。３．ステークホルダー（株主、取引先、従業員等）等に対する企業の社会的責任を果たします。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務上発生しうるリスクは、それぞれのリスクに対し、その発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクの対処方法を定めた社則等の制定、運用、研修等を行っております。なお、リスクが顕在化した場合には、迅速な対応を行い、損害を最小限に抑えるとともに再発を防止する体制を整えます。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規則」を定め、取締役会を原則として毎月１回、必要ある際は随時開催しております。取締役会では、法令または定款に定める事項の他、基本的な経営方針および全社的な中・長期経営計画、短期計画等の決定を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行を効率的かつ組織的に行うため、職務権限規定に取締役及び使用人の職務権限の基準を定めております。取締役会の決定した基本方針に基づき、会社の全般的な業務の執行に関する方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたるため経営会議を設置しております。経営会議は、常勤の業務執行取締役及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）で構成しております。業務の運営については、中期経営計画及び事業年度ごとの業務計画を策定することにより、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向け具体策を策定、実施しております。業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会等において適宜報告しております。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動を行うために、企業行動基準及びコンプライアンス管理規定その他社則を定めております。その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上の推進及びその教育を実施しております。さらに内部通報制度を構築し、コンプライアンス上、疑義ある行為の通報を受け付ける相談窓口を社内並びに社外に設置しております。監査室は、業務全般について、法令、定款その他社則の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性、問題点の有無等を定期的に確認及び評価し、その結果を取締役会へ報告するとともに被監査部門へ助言及び指導を行っております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書等は、法令、文書管理規定その他社則に基づき適切に保存し、管理しております。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとしております。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ各社の自主性を尊重するとともに密接な連携を図り、基本方針の樹立、経営上の重要事項等を協議することにより、内部統制、コンプライアンスに関する情報の伝達、共有等を効率的に行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。当社は兼松株式会社のグループの一員として、コンプライアンスに関し適宜同社の助言を受け、情報を共有する体制を構築しております。また、定期的に兼松グループのトップマネジメントが集まり、グループ経営におけるアライアンス、相互理解、コーポレート・ガバナンスの共通認識等の徹底を図っております。兼松グループ各社と当社グループ各社との間における不適切な取引や、不正な会計処理を防止するため、適宜、情報交換を行うことにより、当社グループ会社の業務の適正を十分に確保する体制を構築しております。・顧問弁護士には、法令遵守並びに危機管理のため、法律上の判断が必要な際には随時確認し、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。・反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する旨を「企業行動基準」において定めており、前記「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に基づき社内体制を整備しております。さらに、警察等の専門機関や顧問弁護士等の外部機関との緊密な連携関係を保つことにより、反社会的勢力排除のための整備強化を継続的に推進しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、取締役が職務の遂行にあたりその能力を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含みます。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、監査等委員である取締役各氏及び監査等委員以外の取締役宮部佳也氏との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。・取締役の定数当社の監査等委員以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。・取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（剰余金の配当等の決定）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。