株式会社学情
有価証券報告書－第42期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1.企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（2020年１月27日現在）取締役５名（うち社外取締役２名）により構成し、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。監査役会は、本報告書提出日現在（2020年１月27日現在）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的かつ公平な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。また、業務の執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をテレビ会議を通じて毎週開催すると共に、月１回は全員が一堂に会し本社にて経営会議としての機能を持つ月間業務報告会議を開催しております。2.企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は２年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。③コーポレート・ガバナンス体制図（内部統制の仕組み）④内部統制の整備状況当社は、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」について、次のとおり決議いたしております。1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が継続・発展していくためには、すべての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識し、制度・体制を整備する。（1）取締役・使用人に対する行動基準の周知・徹底に努め、毎年取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する他、法令等を遵守するのはもとより、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。（2）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告する。（3）取締役会には社外取締役及び税理士や弁護士でもある社外監査役も参加し、コンプライアンスガイドライン、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、内部統制システムの構築・運用状況を含めた取締役の職務執行を監査、チェックする。（4）法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、解決のため、弁護士事務所及び外部委託会社への内部通報制度を導入し運用する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、業務報告会議、その他重要な会議における意思決定に係る情報や、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び個人情報保護に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適正に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる状態を維持する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備しリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。（1）個人情報保護関連のリスクについて、コンプライアンス・プログラムの要求事項（JISQ15001）を踏まえた個人情報保護に係る規程の制定をはじめとした「プライバシーマーク」を取得、取締役・使用人への教育・研修及び管理体制を確立する。（2）重大な危機や緊急事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切に対応する体制をとる。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）定時取締役会を月一回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、都度議論・審議を行い、重要事項の決定を行う。（2）各部署の経営数値の進捗状況やその他の情報及び問題点を共有し、速やかに適正な対処・修正を行うため、週一回、取締役、監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議を開催、そのうち月一回は一堂に会した月間業務報告会議を開催、迅速かつ効率的に職務執行を行う体制をとる。5.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は現在親会社及び子会社等はないが、将来にわたり企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程の制定等により、適切な経営管理を行う体制を整備する。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて配置する。また当該使用人の人事について、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役・使用人に周知徹底する。8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程やその内容、職務執行の状況を把握するため、業務報告会議等重要な会議に参加するとともに、各部署への実査及び部署責任者への聞き取り等を行い、稟議書その他重要な文書を閲覧し必要に応じて当社の取締役・使用人にその説明を求めることとする。その場合、取締役・使用人は都度、遅滞なく報告する。（2）当社は、取締役・使用人が法令等の違反行為等当社に著しい損害を与える可能性のある事実について発見した時は、速やかに監査役または監査役会に報告する体制を整備する。（3）当社は、監査役または監査役会に報告した取締役・使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を取締役・使用人に周知徹底する。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役社長は、監査役とは月一回の取締役会において定期的に意見を交換し、その他監査役と定期的に会合を持つことで対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換する。（2）監査役は内部監査室と緊密に連携し、併せて内部監査室より、内部監査計画書並びに結果の報告を受けるとともに、内部監査の立会いも行うなど内部監査室とのより深い連携を図る。（3）監査役は会計監査人及び管理部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。（4）当社は、監査役がその職務執行において、当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をした時には、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項1.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償額を負担する旨の責任限定契約を締結しております。⑪リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議並びに月間業務報告会議を開催し、各部署間の情報共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。また、社会から信頼される企業、企業倫理の確立した企業を目指すべく「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、社内においてその周知徹底・推進を図っております。個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを1998年11月に取得し、強化に努めております。