大丸エナウィン株式会社
有価証券報告書－第70期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値の向上を図るためには、迅速な経営判断と経営の一層の効率化が重要な経営課題であると認識しております。また、公正で透明性のある経営を実現するため、経営のチェック機能を充実させるとともに株主、投資家に対し、適時適切な情報開示を積極的に努めてまいります。そして法令遵守に関しましては、遵法体制の整備とともに社内研修を順次実施し遵法精神の浸透を図る考えであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。イ企業統治の体制の概要ａ取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長古野晃が議長を務めております。その他メンバーは取締役（監査等委員を除く）６名（取締役田中勝、取締役居内清和、取締役青木重人、取締役宮前雅彦、取締役塚本晃久、取締役中野雅司）、取締役（監査等委員）３名（取締役中井星治、社外取締役松井大輔、社外取締役桑森ひとみ）の取締役10名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会は毎月１回開催しており、法令・定款に定められた事項のほか取締役会規定に基づき重要事項を決議するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。ｂ監査等委員会当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役中井星治、社外取締役松井大輔、社外取締役桑森ひとみの３名で構成し、毎月１回開催しております。すべての監査等委員である取締役が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。ｃ経営審議会当社の経営審議会は、代表取締役社長古野晃が議長を務めております。その他メンバーは取締役田中勝、取締役居内清和、取締役青木重人、取締役宮前雅彦、取締役塚本晃久、取締役中野雅司、常勤の監査等委員である取締役中井星治、執行役員越中紳浩、執行役員坂本義明、執行役員前薗友彦、執行役員齋藤信吉の12名で構成しております。経営審議会は毎月１回開催し、取締役会で決議した方針に基づき業務全般における重要事項を審議するとともに、業務執行取締役及び執行役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と経営全般の監督を行っております。ロ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年６月29日開催の第66回定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、経営の公正性と透明性を高めることを目的としたものであります。また、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役として選任しており、取締役会において独立した立場で意見陳述を行う等、経営陣の業務執行状況を監視できる体制となっております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役及び従業員は、「コンプライアンス規定」及び同規定に基づく「コンプライアンス宣言」を行動規範とし、業務分掌及び職務権限規定等各種規定に基づいて職務を執行する。ⅱ内部監査機関として社長直属の監査室を設置し、業務活動が適切かつ効率的に行われているか定期あるいは臨時に監査する体制をとる。ⅲ従業員及び外部者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完及び強化を図る。ⅳ財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の整備・運用状況の評価を行うとともに、必要に応じて改善・是正措置を講ずる。ⅴ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規定」その他関連規定に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存・管理する。また、情報取扱責任者を任命し、会社情報の適時、適切な開示を行う体制を整備する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規定」を定め、業務執行に係るリスクの把握と分析を行い、適切な対応を行うための全社的な管理体制を構築する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、社長を議長とする経営審議会を定期的に開催する。取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画達成のため取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規定等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。ⅱ子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。また、監査室による監査を必要に応じて実施する。ⅲ行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図る。ⅳ子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規定」を制定する。ⅴ子会社が当社と同様のコンプライアンス体制を構築するために、「内部通報規定」により、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。ⅵ子会社の取締役、監査役及び使用人は、子会社においてコンプライアンス上の問題等について、内部通報制度により監査室に報告する。監査室は、直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができる。監査等委員会は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。ｆ監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、監査室又は総務・財務部門の従業員に監査等委員会の職務を補助させるとともに、かかる職務については、監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。ｇ取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行の状況を把握するため、取締役会、経営審議会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。ⅱ定期的に監査等委員会と社長との意見交換の場を設けるほか、監査等委員会が必要と認めた場合は他の取締役及び従業員からその職務等に関する報告を受けることができる。ｈその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員会は、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。ⅱ監査等委員会は、監査にあたり重要な帳票・書類等の提出や状況説明を求める等の権限を有する。ⅲ当社の取締役及び使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。ⅳ監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、主力商品であるＬＰガスのほか産業用ガス、医療用ガスを取り扱っておりますが、公共の重要な機能を担っているという社会的責任の重さを認識しております。危機管理を念頭に社長直轄の保安室を設置し、保安の確保及び業務活動が適正かを監査しております。また、2005年４月の個人情報保護法の完全施行に合わせ、各種情報管理規定の制定、社内教育の実施に加え、当社のプライバシーポリシーをホームページ等を通じて対外的に公表しております。法律面におきましては、弁護士法人と顧問契約を締結し、必要に応じて指導を受けております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記イｅに記載したとおりです。ニ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。ヘ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。チ取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。