株式会社フィル・カンパニー
有価証券報告書－第15期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「共存共栄(＝Phil)」というイデア(企業理念)のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指しております。そのために透明で健全性の高い企業経営を行い、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ）概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。また、企業統治を適正に行うため、以下の体制を構築しております。ａ取締役会当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名で、うち２名は社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締役社長である能美裕一が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと運営されております。取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、当社では社外取締役２名を選任しており、社外取締役は独立した立場から幅広い見識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。各取締役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ｂ監査役会当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役である金子麻理が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監査機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査部門や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。各監査役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。c指名・報酬委員会当社は、2020年２月４日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」の設置を決定し、取締役等の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築いたしました。本委員会の委員は代表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、社外取締役の大津武が委員長を務めております。ロ)当社の企業統治の体制の概要有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。(b)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。(c)「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。(d)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。(e)コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、常勤監査役を受付窓口とする社内窓口を設置し、情報提供者の秘匿と通報した者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう措置を講ずる。(f)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。(g)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。(b)「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現をはかり、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。(b)当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。(c)当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。ｅ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。ｇ取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ⅲ．重大な法令・定款違反ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。(b)監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。(c)監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。(d)監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。ｈ当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。(b)監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。(c)監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ｋ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。ロ)リスク管理及びコンプライアンス体制について当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。ハ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されており、当社内部監査室においても定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役社長及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。ニ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。④取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。