山九株式会社
有価証券報告書－第111期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の内部統制システムは、役員および従業員が業務遂行にあたり、社会的規範、法令および当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、ならびにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制制度体制の構築の基本方針を下記の通り定めております。企業理念ａ．経営理念＜山九グループが世の中に向けて約束すること＞人を大切にすることを基本理念とし、お客様にとってなくてはならない存在としての山九を築きます。そして、社業の発展を通じて社員の福祉向上並びに社会の発展に貢献します。ｂ．経営目標＜経営理念の実現のために、経営が世の中とお客様と社員一人ひとりに約束すること＞・良き企業市民として、国際社会の発展に貢献します。・産業進化に即した、最高のサービスを提供します。・現場の知恵・汗を大切にし、社員の可能性を育みます。ｃ．行動規範～道徳、倫理に基づいた行動に向けて～＜社員一人ひとりが日々の行動指針として世の中と会社に約束すること＞・安全を全てにおいて優先します。・コンプライアンスに基づき行動します。・文化、宗教、価値観を正しく認識しグローバルに行動します。・地球環境保護に積極的に取り組みます。・社会に感動を与える仕事をします。・自分の仕事に誇りと責任を持ちます。・互いを尊重し共に発展します。・魅力ある人が育つ企業を目指します。・現場の汗を結集し強い企業であり続けます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行い、透明性を向上するため執行役員制度を導入しております。この有価証券報告書提出日現在の取締役会は20名で構成され、うち３名は社外取締役、うち２名は社外監査役であります。重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況を監督する機関としての機能を有しております。監査役会は、社内監査役２名、社外監査役２名、計４名で構成され、取締役の職務執行を監査しております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会経営会議監査役会代表取締役会長中村公一◎○代表取締役社長中村公大○◎代表取締役吾郷康人○○代表取締役美好秀樹○○代表取締役小川隆○○取締役米子哲朗○○取締役井上正夫○○取締役奥田雅彦○○取締役結城俊雄○○取締役諸藤克明○○役職名氏名取締役会経営会議監査役会取締役武田政文○○取締役乙部裕史○○取締役有馬俊明○○社外取締役岡橋輝和○社外取締役堀啓二郎○社外取締役小川誠○監査役吉田信之○○◎監査役有田浩○○○社外監査役武田敬一郎○○○社外監査役小川憲久○○当社は上場企業として、株主をはじめとする各ステークホルダーの方々に対する経営の透明性を確保し、ならびに経営の効率性を向上させる事で継続的な成長・発展を目指すことが必要と考えており、そのため以下の取り組みを行っております。ａ．当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況の監督等を行うこととしております。また、経営方針および経営戦略等に関する重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行っております。なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化および意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めております。ｂ．当社は、監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員および使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っております。また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を講じることができるようにしております。ｃ．内部監査に関しては「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役に報告し監査役との連携を図っております。ｄ．会計監査は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間監査計画に基づき監査業務を執行しております。ｅ．反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定しております。また、特殊暴力防止対策協議会に加入しており所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。③企業統治に関するその他の事項当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、取締役会で決議した事項は次のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「倫理規程」「コンプライアンス規程」に則り、これらの遵守を図っております。(ｂ)取締役会については、「取締役会規程」によって適切な運営が確保されており、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて書面決議も含め随時開催しております。取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて公認会計士、弁護士等の意見を聴取し、法令および定款違反行為の未然防止に努めております。また、当社は、監査役会設置会社であり、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行について監査を行っており、経営機能に対する監督強化に努めております。取締役が他の取締役の法令および定款違反行為を発見した場合は、直ちに取締役会および監査役に報告し、その是正を図ることとしております。(ｃ)反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定しております。また、特殊暴力防止対策協議会に加入しており所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「情報管理基本規程」に基づき、当社のすべての情報の適切かつ円滑な保護、管理および活用を図っております。また、同規程の下位規程である「文書管理規程」「電子情報管理規程」および「稟議規程」に基づき保存および管理について適切かつ確実に実施しております。法定備置書類については、法令および「文書管理規程」に定められた期間内は閲覧可能な状態を維持しております。ｃ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制(ａ)当社が日常的に対象とする経営・品質、法的、事故・災害・地震・風水害、人権・個人、環境、ＩＴ情報、財務、海外・カントリーリスク等に係るリスク案件(関係会社を含む。)について「リスクマネジメント規程」に基づき各所管部署において潜在リスクを洗い出し、把握、評価して適切な対策を立て、報告または審議する必要があると判断される案件は、所定のレポートラインに従って、経営企画部へ定期的に報告がなされております。(ｂ)経営企画部に報告された各リスク案件で審議する必要があると判断されたものは、年２回、社長、代表取締役および社長が指名した者により構成される経営会議で報告させ、総合的に対応策を検討しております。特に重要な案件については、取締役会に報告しております。(ｃ)当社が会社の経営(関係会社を含む。)や役職員の危機に伴い、緊急の行動をとる事態が発生した場合には「クライシスマネジメント規程」に基づきその対応および拡大を防止しております。組織対応として代表取締役を本部長とする特別対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザーを加えた組織の下で迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努める体制を整えております。(ｄ)事業の継続が脅かされる緊急事態で特に地震等の自然災害については、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制(ａ)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、経営方針および経営戦略等に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行っております。なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化および意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。(ｂ)取締役会の決定に基づく業務執行については「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めております。(ｃ)取締役会は、あらかじめ「稟議規程」を定めており、取締役会に付議しなくてよい事案については、権限委譲による効率的な業務を遂行しております。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)「倫理規程」をコンプライアンス行動規範とし、国の内外を問わず、すべての法律および国際ルールおよびその精神を遵守するために「コンプライアンス規程」を制定しております。取締役会は、コンプライアンス体制を構築・維持し、コンプライアンスの実現確保を図っております。この体制を推進するために、代表取締役を委員長とするグループ全体を統括するコンプライアンス委員会を設置、また下部体制として各部門担当役員等を委員長とするコンプライアンスサブ委員会を設置し、推進体制の充実を図っております。また、環境に関するコンプライアンスを強化徹底させるため、「環境管理規程」に則り、環境保全の継続的な活動を推進しております。(ｂ)当社およびグループの内部通報制度である「さんきゅうホットライン」を設置し、法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めております。(ｃ)コンプライアンスを徹底させるため役員・階層別・職種別研修会を実施しております。(ｄ)内部監査に関しては、「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役との連携を図っております。また、内部監査部は、社長直轄組織とし、より一層の監査強化を図っております。(ｅ)法律等が改正・変更になった場合には、法務部および総務・ＣＳＲ部が中心となり当社に関係がある内容について、規程の新規作成・改定、社内通達およびその徹底を図るための社内教育等の必要な施策を講じております。(ｆ)金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するため、内部統制基本方針を定め、この基本方針に基づく「内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制に関する体系を明確にするとともに、体制、責任者、実施内容等の基本項目を定めて適切な運用を図っております。ｆ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ａ)グループ全体として、業務の適正を確保するため、「関係会社管理運営規程」に則り、当社と関係会社が相互に協調することにより総合力を発揮しております。経営管理においては、グループ経営の基本方針を定めるとともに、「関係会社管理運営規程」に従い、当社への決裁・報告制度を徹底しております。必要に応じてモニタリングも実施いたします。また、関係会社社長会議を開催し、情報交換や情報共有化を図っております。(ｂ)子会社との情報交換、人事交流をはじめ、子会社との連携体制を確立しております。(ｃ)子会社が当社からの経営管理や経営指導内容に背き法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた当社責任者(コンプライアンス統括責任者を含む。)は、速やかに各所管部署に報告し、是正を求めるとともに、コンプライアンス委員会および監査役（当社と子会社）に報告しております。また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求めております。(ｄ)当社の経営管理や経営指導内容が、法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた責任者（コンプライアンス統括責任者を含む。）は、コンプライアンス委員会および監査役（当社と子会社）に報告し是正を求めることとしております。また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求めております。(ｅ)内部通報制度をグループ会社全体を対象とした制度として位置付け、適切な運営を行っております。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会から補助すべき使用人の配置要請があった場合は、その人選については、監査役会と協議の上、同意を得て配置することとしております。ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助すべき使用人を配置する場合は、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の業務遂行は、監査役の指揮命令に従うものとしております。また、当該使用人に係る人事異動・人事評価・懲戒処分等は監査役会の同意を得なければならないものとしております。ｉ．監査役への報告に関する体制(ａ)当社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制ア.取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならないこととしております。イ.監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員および使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っております。また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を適時に講じることができることとしております。ウ.内部通報制度を通じて得た法令違反その他コンプライアンス上の問題は、監査役へ報告を行うこととしております。(ｂ)子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならないこととしております。ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告者や内部通報者に対しては、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないこととしております。ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、職務の執行について生ずる費用について、会社から前払または償還を受けることができるものとしております。また、監査役が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合の費用については、会社に請求することができるものとしております。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)内部監査部の行う内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役監査の実効性を高めるとともに、必要に応じて監査役は、公認会計士、弁護士等の外部専門家の意見を聴取して監査の実効性を確保することとしております。(ｂ)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。※さんきゅうホットラインとは、コンプライアンス推進体制を補完するものとして、従業員等から直接コンプライアンスに関する相談を受ける窓口として設置したものです。また、この制度は、社業の発展や従業員にとって意義ある改善に繋げるための制度であり、法令違反行為等による損害の拡大を早期に予防し、組織の不正行為等を速やかに自浄することを主たる目的としております。④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2019年度は合計15回の取締役会を開催し、岡橋輝和氏は当事業年度開催の取締役会15回のうち15回、堀啓二郎氏は当事業年度開催の取締役会15回のうち15回、生田正之氏は在任中に開催された取締役会10回のうち10回、武田敬一郎氏は当事業年度開催の取締役会15回のうち15回、小川憲久氏は当事業年度開催の取締役会15回のうち15回出席いたしました。社外取締役は、企業経営者としての専門的見地から意見を表明する等、取締役としての機能を十分発揮いたしました。各社外監査役は、適宜質問を行い意見を表明する等、監査機能を十分発揮いたしました。また、監査役会は、2019年度は合計16回開催し、武田敬一郎氏は当事業年度開催の監査役会16回のうち16回、小川憲久氏は当事業年度開催の監査役会16回のうち16回出席いたしました。各社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画などに従い、取締役会その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各支店および子会社（海外含む）の監査等を行い、監査役会に報告いたしました。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。ａ．自己株式を市場取引により取得することができる旨（機動的な対応を可能とするため）ｂ．毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨（株主への安定的な利益還元を行うため）⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨社外取締役および社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、社外取締役との責任限定契約の締結については、各監査役の同意を得ております。