ディップ株式会社
有価証券報告書－第23期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、人材サービスに加え、AI・RPAを提供する「労働力の総合商社」としてビジョン「Laborforcesolutioncompany」を掲げております。このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠です。適正なコーポレート・ガバナンス体制のもと、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことで、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たしつつ、中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社は取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、環境の変化に迅速に対応できる経営の実現を図りつつ、持続可能な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化の両立を目指しています。当社がこの体制を採用する理由は、第一に経営資源を有効活用して持続的な事業運営を実現するという観点で、取締役の一部が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていることにあります。同時に、経営の健全性確保の観点で、業務執行に関わらない取締役が業務執行を兼務する取締役を監督すると共に、監査役が経営の監査を行う体制が望ましいと考えているためです。業務執行に関わらない取締役については独立社外取締役を選任するとともに、その能力・見識を十分に発揮できるよう、取締役会議案の事前説明の充実など、支援体制を整備しております。さらに当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行いますが、過半数が独立社外取締役で構成されることにより、委員会の独立性を確保しています。監査機能については、独立社外監査役を含む各監査役が取締役会などの重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査部などと連携して実効性の高い監査を実施することで、経営の健全性の確保を図っています。加えて、意思決定の迅速化及びその円滑な執行を図るべく執行役員制度を導入し、経営環境の変化へスピーディに対応する体制を整備しています。今後も健全で透明な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。②企業統治の体制の状況等（ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定を行う取締役会のほか、取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させるために、指名・報酬委員会（取締役会の諮問機関）を設置しております。また、監査役による監査の実施及び社外監査役を含む監査役会が監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する適法性を監視・監督しております。これに加え、意思決定の迅速化及びその円滑な執行の強化を図るべく取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。・取締役会取締役会は、経営の意思決定機関であり、提出日現在、それぞれキャリアを積んできた領域に関する高い知見を持つ取締役６名から構成されております。原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は株主総会に加え取締役会で協議決定しております。取締役６名のうち３名は社外取締役であり、経営陣や支配株主から独立した立場から、会社経営者等の経験に基づくバランスのとれた提言をいただくことにより、経営に関する監督機能が強化されているものと認識しております。取締役会は、代表取締役社長兼CEO冨田英揮、取締役COO岩田和久、取締役CIO植木克己、社外取締役前原路代、社外取締役志立正嗣、社外取締役田邉えり子で構成されております。・指名・報酬委員会取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し、答申を行っております。指名・報酬委員会は、代表取締役、社内取締役及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であるものとしております。提出日現在の構成員は、代表取締役社長兼CEO冨田英揮、取締役COO岩田和久、独立社外取締役前原路代、独立社外取締役志立正嗣、独立社外取締役田邉えり子であります。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとしており、提出日現在、独立社外取締役である前原路代が務めております。・監査役会当社は提出日現在、４名の監査役から監査役会を構成しており、そのうち２名は社外監査役であります。その構成員は、常勤監査役大友常世、独立社外監査役小林功一、社外監査役江尻隆、監査役望月明彦であります。選任された監査役は、当社取締役としての会社経営の経験、公認会計士、税理士資格、弁護士としての企業関係法務の経験等、財務及び会計に関する相当程度の知見、経験など監査に必要な知識や経験を有する人材であり、監査役の監査機能の強化を図っております。監査役は、取締役会に原則として全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から取締役会及び取締役の職務執行を監視・監督しているほか、監査役監査の実施により適法性を監査しております。加えて、代表取締役直属の独立した監査組織として内部監査部（５名）を設置し、内部監査を実施しております。監査役及び内部監査部は適時に相互の情報交換を行い、会計監査人とも連携を取りながら、監査の実効性の向上を図っております。・執行役員会議当社は意思決定の迅速化及びその円滑な執行を図るべく、執行役員制度を導入しており、取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として週１回開催し、重要な事項を共有し協議しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの様式図当社のコーポレート・ガバナンス体制を様式図で表すと、次の通りです。（ⅲ）当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社形態を基礎として、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営のスピード向上を図りつつ継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化の両立を目指しています。当社がこの体制を採用する理由は、第一に経営資源を有効活用して持続的な事業運営を実現するという観点で、取締役の一部が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていることにあります。同時に、経営の健全性確保の観点で、業務執行に関わらない取締役が業務執行を兼務する取締役を監督すると共に、監査役が経営の監査を行う体制が望ましいと考えているためです。当社は社外取締役及び社外監査役による監視監督が適切に実施されるよう、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、独立性の観点のみならず、ビジネス戦略における専門的な知見を有し、取締役会における率直・活発で建設的な意見交換・検討が可能な人物を社外取締役及び社外監査役候補者として選任しております。上述の経営監督機能強化のための取り組みにより、当社は、現行のコーポレート・ガバナンス体制は実効性があるものと判断しています。加えて執行役員制度を導入することにより、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。（ⅳ）内部統制システムの整備の状況当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」といいます）は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、経営環境の変化等に応じて業務分掌や職務権限など不断の見直しを行うことにより、適正かつ効率的な体制を構築いたします。この基本方針は社外に公表することとし、継続的な見直しを行うことによって必要な改訂を実施し、より適正かつ効率的な体制の構築を推進するよう努めます。業務の適正を確保するための体制（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。②職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を２名以上含めます。③法務室をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、コンプライアンスの知識と意識を醸成するため、定期的な研修の実施、マニュアルの作成・配布等を取締役及び使用人に対し行っております。④法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社外に通報窓口を設けるなど、内部通報制度を整備しております。⑤反社会的勢力との関係を一切遮断します。反社会的勢力への対応を所管する部署を総務室と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。⑥監査役及び内部監査部は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告します。（ロ）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理します。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を目指します。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行います。また、社内規程で定められた決裁権限に従って、CEO、COO及び本部長が慎重かつ機動的な意思決定を行います。さらに、執行役員会議、本部において部署長以上で構成される会議体での審議を実施し、経営課題を早期に認識することで、取締役会ならびにCEO、COO及び本部長の意思決定が効率的になされるようにします。業務執行に関しては、執行役員制及び本部制を導入し、「組織規程」、「業務分掌および職務権限に関する規程」等に従うことで、効率的かつ迅速に行います。（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社で定める「コンプライアンス基本方針」を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。②当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行います。③当社グループ会社間における取引条件については、一般の取引条件との比較検討等を行い、著しく不利益なものとなったり、恣意的なものとならないようにしております。また必要に応じて専門家に確認します。④内部監査部は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保します。⑤当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、または報告を受けることとします。（へ）財務報告の適正性を確保するための体制当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行います。（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役会または監査役の求めまたは指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置します。この場合、当該人員は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保します。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重します。（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制各監査役は、原則として取締役会には全員出席します。取締役会においては執行役員会議等重要な会議体の審議事項についても報告を行います。また、当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が発生したまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告します。さらに、監査役はいつでも、執行役員会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。また、内部通報制度の担当部署である内部監査部は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告します。（リ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社グループの取締役及び使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応します。（ヌ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当社は、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じます。（ル）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会を月１回以上開催します。②各監査役は、監査役会とは別に、必要に応じて会議を開催します。③監査役は、適時に会計監査人または内部監査部と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査部に報告を求めます。④監査役は、当社グループに関するリスク等に対して会社外部の専門家（弁護士・税理士等）との会合により報告を受けます。③リスク管理体制の整備の状況「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。特に、個人情報等の取扱いに関するリスクに対しては、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に社員への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を図っております。④取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。⑨取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。