堺化学工業株式会社
有価証券報告書－第125期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(http://www.sakai-chem.co.jp/)に掲載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、体制図は以下のとおりです。取締役会及び取締役取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役同席のうえ原則月１回以上、第125期は年間17回開催しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。監査役会及び監査役監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則２か月に１回以上、第125期は年間８回開催しております。監査役会においては、監査方針及び監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。指名報酬委員会当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を確保するため、2020年１月１日に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しました。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とすることとしており、独立役員３名を含む５名で構成されています。取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬について審議を行い、その結果を取締役会にて報告しております。経営審議会経営の意思決定の的確化及び迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役２名を含む合計３名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役２名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員は以下のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員、□は出席者を表します。）2020年６月26日現在役職氏名取締役会監査役会指名報酬委員会代表取締役社長矢部正昭◎○専務取締役吉岡明○常務取締役中西敦也○取締役岡本康寛○取締役吉田俊則○取締役柳下正之○取締役中原慎治○取締役服部浩之○取締役矢倉敏行○○取締役(社外)笹井和美○◎取締役(社外)佐野由美○○常勤監査役(社外)図司忠之□◎○常勤監査役(社外)高松輝也□○監査役佐渡恵□○③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンス規程を周知徹底する。2)反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」および「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。3)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準（各種規程およびそれに関する業務マニュアル等）に従い適切な保存・管理（廃棄を含む。）を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。リスク管理委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。2)大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム（BCMS）規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。3)企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。4)代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。5)監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。2)各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。3)日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。５．財務報告の信頼性を確保するための体制1)当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。2)代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。3)代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。2)当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。3)監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。4)当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。5)経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。6)当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、コンプライアンス・リスク管理推進部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。７．監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項1)監査役からその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役付スタッフ」という。）を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。2)監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。８．当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。イ．経営審議会で決議された事項ロ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ハ．重大な法令・定款違反ニ．内部統制システム構築に関わる部門の活動状況ホ．子会社に対する業務監査の状況ヘ．重要な会計方針、会計基準およびその変更ト．業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容チ．内部通報制度の運用状況や通報内容リ．稟議書および監査役から要求された会議議事録ヌ．その他コンプライアンス上重要な事項2)子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。3)監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。2)監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況１．コンプライアンス1)子会社も含め、新入社員向けコンプライアンス研修を行ったほか、外部の専門家を招き、ケーススタディによるリスクマネジメント研修や不正競争防止法をテーマとした研修を実施しました。また、コンプライアンスハンドブックを作成し、当社使用人および全グループ会社に配布しました。2)下請法に関しまして、管理当局による調査への回答内容ならびに取引業者に交付する発注書面に不備がありましたので是正しました。3)品質管理体制のさらなる強化を目的に、2020年4月1日より組織変更を行いました。２．リスク管理1)リスク管理能力のさらなる向上を目的として、外部コンサルタントの協力を得ながら現状把握と課題整理を行う等、リスク管理体制再構築への取り組みを開始しました。2)コロナウイルス感染症の拡大を受けて、工場や建物への出入管理の厳格化、出張や会議の制限およびWeb会議システム等の活用、時差出勤やテレワークの実施など、顧客、調達先、使用人とその家族の安全確保ならびに感染の予防と拡大防止に努め、事業継続に向けた取り組みを行いました。3)全従業員を対象として情報セキュリティ研修（ｅラーニング）を実施し、セキュリティ意識の向上に取り組みました。３．取締役の職務執行1)当事業年度は取締役会を17回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項および業務執行の監督を行いました。2)当社は取締役会のさらなる充実、効率化を図るため、各取締役および監査役に対し、取締役会の実効性を評価・分析するためのアンケートを毎年実施し、その結果明らかになった課題を、取締役会の運営改善に活かす取り組みを行っております。当事業年度は指名、報酬などの決定に係る客観性・透明性を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しました。3)当事業年度は2019年４月から開始した中期経営計画の初年度であり、当社各部署、各子会社を含めて結果の振り返りを行いました。また、その振り返りを踏まえて次年度以降の計画を見直しました。4)稟議規程を改定し、意思決定を効率化したほか、契約審査の結果が適切に反映されているかを確認できるように改め、リスク管理面の向上も図りました。４．グループ会社経営管理1)監査室は、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行い、また、内部監査部門を持たない子会社６社に対し業務監査を実施しました。2)コンプライアンス・リスク管理推進部は当社・子会社の役員・使用人を対象にした法務研修会を実施したほか、子会社からの契約書審査を含む法務相談に応じました。3)グループ会社のコロナウイルス対応状況を把握し、必要な指示・サポートを行いました。５．監査役監査の実効性の確保1)監査役と代表取締役との意見交換会を３回開催しました。2)監査役と社外取締役との意見交換会を２回開催しました。3)監査役とグループ会社の監査役との意見交換会を２回開催しました。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役全員との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤その他当社定款で規定している事項・取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。・自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関当社は、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。