Ｋｕｄａｎ株式会社
有価証券報告書－第6期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（出資契約）当社は、2020年１月27日開催の取締役会において、アーティセンス社と株式取得契約を締結することを決議し、2020年１月29日にアーティセンス社の発行済株式総数の12.0％を取得いたしました。１．株式取得の目的当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う人工知覚アルゴリズムを提供しており、カメラを用いたIndirectVisualSLAMや、LiDARを用いたLiDARSLAMを商用レベルで実用化することを強みとしています。アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績（論文引用数32,000以上、h指数88）を有するDanielCremers教授と、連続起業家であるAndrejKulikov氏が、2016年に共同創業しました。当該グループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘン工科大学や欧州自動車産業界と連携した研究開発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグローバル３社から構成されています。アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コンピュータビジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でもDirectVisualSLAMという当社とは異なるアプローチによるアルゴリズムを強みとしています。寡占化が進む同技術分野における有力企業同士のグループ化によって、当社は圧倒的な市場シェアの確保を企図しております。加えて、両社の技術連携により、お互いに得意とする技術が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向上し、より複雑な環境下での高度な空間・位置認識を実現することが見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指すことができます。なお、本契約締結と同時に、当社取締役COO項大雨がアーティセンス社取締役に就任し、両社の提携を推進してまいります。２．株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模（１）相手会社の名称：ArtisenseCorporation（２）事業の内容：空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売（３）資本金の額：6,535千米ドル３．取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況（１）取得株式数：普通株式1,240,152株及び優先株式1,495,068株（２）取得価額：1,800千ユーロ（３）取得後の持分比率：12.0%４．日程取締役会決議日：2020年１月27日株式譲渡契約締結日：2020年１月29日株式譲渡実行日：2020年１月29日５．その他アーティセンス社の事業活動支援のため、提出日までに3,250千ユーロの貸付を同社宛に実行しております。（資金調達のための新株予約権の第三者割当て契約）当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、メリルリンチ日本証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2020年６月５日に当割当を実施いたしました。１．募集の概要（１）割当日2020年６月５日（２）発行新株予約権数900個（３）発行価額新株予約権１個当たり12,069円（総額10,862,100円）（４）当該発行による潜在株式数潜在株式数：900,000株上限行使価額はありません。下限行使価額は3,402円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は900,000株です。（５）資金調達の額5,089,862,100円（差引手取概算額）（６）行使価額及び行使価額の修正条件当初行使価額5,670円行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。（７）募集又は割当方法第三者割当ての方法による（８）割当予定先メリルリンチ日本証券株式会社（９）その他当社は、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、メリルリンチ日本証券と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。当該第三者割当て契約において、以下の内容が定められています。・当社による本新株予約権の行使の指定・当社による本新株予約権の行使の停止・メリルリンチ日本証券による本新株予約権の取得に係る請求・当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること。なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記のメリルリンチ日本証券の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。２．資金調達の目的当社は、「Eyestotheallmachines」をビジョンに掲げ、「機械の眼」に相当する人工知覚（ArtificialPerception、以下「AP」といいます。）の研究開発を行っています。近年、「機械の脳」に相当する人工知能（ArtificialIntelligence）の発展を受け、長らく人間の操作と命令に依存していたコンピュータやロボットは、自律的に機能する方向へと進化しつつあります。この進化において「脳」と等しく必須になる技術が「眼」に相当する技術、すなわち、当社が提唱し、研究開発を行なっているAP（人工知覚）です。具体的には、SLAM（SimultaneousLocalizationAndMapping）と呼ばれる技術を独自で研究開発しており、カメラやLiDARなどのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた機器がどこに位置しているか（Localization）、周囲環境がどのようになっているか（Mapping）を同時並行で行う技術を確立しております。ロボットや様々な機械、スマートフォンも含めたデバイスがどのように動き、空間上でどこにいるのかを精緻に認識するための技術をコアにした、アルゴリズムライセンスの提供及び研究開発を行っています。近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセンサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押ししてきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれています。このように、当社が注力するAP（人工知覚）の市場の急拡大が数年で期待されるなかで、専業独立企業として当市場における独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことが事業の成長にとって極めて重要であり、それに向けて事業開発・研究開発を強化するため、流動性確保を目的とした資金調達を実施することが必要と考えました。現在、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有し、2020年６月の追加株式取得時点で持分法適用会社として当社グループ会社化が予定されているアーティセンス社との技術統合及び事業統合による市場シェア・ポジションの強化を進めています。グローバルでの事業開発体制・拠点の拡充による市場需要の確実な捕捉、注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資によるAP（人工知覚）の実装・普及の加速、AP（人工知覚）を中心としたDeepTech（深層技術）へのM&amp;Aを含む事業投資及び研究開発によるコア技術の拡張等が必要と考えております。このような成長機会に対しては、財務安定性に配慮しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となります。以上の状況を踏まえ、調達資金につきましては、①借入金の返済、②アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進、③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資、④DeepTech（深層技術）における研究開発の推進、⑤DeepTech（深層技術）へのM&amp;Aに充当することを予定しています。当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しながら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。３．調達する資金の具体的な使途本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。具体的な使途金額（百万円）支出予定時期①借入金の返済4502020年９月～2022年１月②アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進1,1702020年６月～2021年12月③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資5002020年６月～④DeepTech（深層技術）における研究開発の推進1002020年６月～⑤DeepTech（深層技術）へのM&amp;A2,8692020年８月～合計金額5,089－(注)１差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。２資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①乃至④から優先的に充当し、調達額が予定に満たない場合には、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記②乃至⑤に充当する予定であります。また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。なお、当社は、①乃至④の資金使途に必要な資金の調達ができた場合に株価の状況に応じて停止指定を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調達額の拡大を期待できる場合等に停止指定を取り消すことを予定しております。①借入金の返済当社は、2019年11月にグローバル体制の拡大及びDeepTech企業への投資活動のためのファンズ株式会社が運営する「Funds」による借入、並びに2020年１月にアーティセンス社の12％持分相当の第１回株式取得のための銀行借入合計450百万円を実行しております。今回の調達に係る資金の一部については、当借入の返済に充当し、財務健全性の一層の改善を図る予定でおります。②アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進新型コロナウイルスによる感染症拡大の収束の見込みが立たず、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を意思決定する等当社の業績に影響を及ぼした際も、その後に見込まれているAP（人工知覚）の市場急拡大に対応すべく、アルゴリズム技術の改善・提供継続と次世代技術の研究開発、及び北米・欧州・中国・日本を中心としたグローバル規模でのパートナーシップ拡大を含む事業開発を継続的に加速してまいります。そのため、2020年３月期の運転資金実績446百万円（売上原価＋販売費及び一般管理費合計）に今後の中国及び米国、欧州における拠点拡大・新規採用を含む新規投資を考慮した１年分相当の追加運転資金500百万円、アーティセンス社の第２回株式取得3.9百万ユーロ（26％持分相当）並びにアーティセンス社の運転資金の支援のための２億円程度の追加貸付の確保を目的として、本調達の一部を充当する予定です。具体的には、研究開発においては、SLAMアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、半導体メーカー・技術商社・インテグレータ・センサーメーカーを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大に向けた技術統合、顧客が利用しやすく多様な技術応用を可能にするToF・LiDAR・IMU・GPS等とのセンサーフュージョン、独自のLiDARSLAM等の新規技術のラインナップ拡張を推進します。加えて、既に開始しているアーティセンス社との技術連携による次世代技術の共同研究開発を一層推進し、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルーを実現可能にします。一つ目には、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社のLiDAR技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるようになり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるようになることに相当します。なお、LiDARは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のトレンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社のDeepFeatureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-netが統合されることにより、実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、機械の「脳」であるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つのブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。また、事業開発においては、アーティセンス社との共同事業開発を含むグローバルでの事業統合による営業網の充実と拡大及び開発効率の向上、先端技術企業が集積する北米におけるLiDAR等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大等、地域横断で進行するAP（人工知覚）の市場成長に対応すべく、より一層の体制の構築を推進いたします。アーティセンス社との事業統合を含むこれらの研究開発・事業開発を通して、当社は従来より築いてきたAP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・強化するとともに、市場の急成長に合わせて需要の確実な捕捉を目指してまいります。③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資「アフターコロナ」と呼ばれる、新型コロナウイルスの感染拡大を引き金とした不可逆的な社会変化及び人類と新型コロナウイルスとの共生を前提とした経済活動において人と人の接触を避けるオペレーションの変革があらゆる産業で想定されています。その中でも、オペレーションの省人化、無人化、リモート化は全ての領域で共通する課題であり、AP（人工知覚）の実用化に対する社会的な圧力が高まっています。特に、ロボティクスに対するAP（人工知覚）の技術需要を事業に取り込むべく、製造・物流・建設・小売などの分野における搬送・清掃・衛生管理・警備のための自律走行・自立制御ロボット、運輸・物流などの分野における遠隔運転車両への技術応用に当社は注力しています。加えて、生活様式のデジタル化にともない、実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的に精緻にデジタル化するデジタルツインの取り組みや、あらゆるモビリティ・輸送機器を活用した位置情報・空間情報のデータ化が急速に進められております。これらの技術需要に対応すべく、自動運転用の高精度リアルタイム地図作成、物流・運輸オペレーション管理のための車両位置認識、インフラの点検・メンテナンスなどへの技術応用にも当社は注力しています。これらの注力領域に対して、当社のAP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソリューションの早期実用化を目的として、関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資を推進いたします。具体的には、DeepTech（深層技術）である当社のAP（人工知覚）技術を、最終製品開発やサービス開発にて、高度な技術開発能力がなくても効率的に利用できるよう、関連するハードウェアやソフトウェアとの統合によるパーケージ開発への支援を加速していくとともに、当社のAP（人工知覚）を前提としたデータ・プラットフォーム・ハードウェアのデファクト化をパートナー企業と進めるべく、対象企業への投資を積極的に推進してまいります。④DeepTech（深層技術）における研究開発の推進当社はAP（人工知覚）を柱として、DeepinScience（最先端の科学技術）、DeepinIndustry（産業を底で支える）、Deepinimpact（全ての産業に影響）の三要素で定義されるDeepTech（深層技術）の研究開発とライセンス提供・販売を事業として推進してきました。当社は既存のAP（人工知覚）による成長市場需要の取り込みを進めるとともに、保有するDeepTech（深層技術）の領域の強化・拡大を継続してまいります。具体的には、当社はKudanDeepTechLab（Kudan深層技術研究所）を設立し、AP（人工知覚）の拡張及び他分野のDeepTech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発信を、AP（人工知覚）研究の第一人者であり、アーティセンス社創業者／ミュンヘン工科大学の主席教授であるダニエル・クレーマーズ教授との協力の元に行っていきます。DeepTech（深層技術）は、高度な研究開発のマネジメント、実用化・商用化に向けた戦略と実行を含めて、固有の経営が求められるものであり、当社の経営の経験と知見を活用して、産学両領域の橋渡しをするとともに、各産業のリーディング企業に対する研究提供・連携を行い、有望なDeepTech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。⑤DeepTech（深層技術）へのM&amp;A「④DeepTech（深層技術）領域における研究開発の推進」と緊密に連動して、DeepTech（深層技術）への継続したM&amp;A投資を進めるべく、グローバルでの投資先のリサーチを継続してまいります。現時点では具体的なM&amp;Aの投資案件はございませんが、当成長資金のために今回の調達に係る資金の一部を充当し、寡占化が進むAP（人工知覚）の技術分野にて、専業独立企業としての圧倒的なグローバル市場シェアを維持・強化していくとともに、更なるDeepTech（深層技術）への拡張を進めていきます。[用語解説]※１（SLAM：SimultaneousLocalizationandMapping）機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識（マッピング）とセンサーの自己位置認識（ローカライゼーション）の両方をリアルタイムで算出する技術。動き回るコンピュータ・ロボットにとって必須となる技術。※２（VisualSLAM）主にカメラの出力（画像・動画）を使用するSLAMの手法。※３（LiDARSLAM）主に３次元認識センサー（LiDARやToFなど）の使用するSLAMの手法。VisualSLAMと比較して、より多様な環境で安定的に動作する。※４（間接法SLAM）画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をするSLAMの手法。軽量に処理できるのが長所。※５（直接法SLAM）画像全体を効果的に使ったSLAMの手法。精度が高く、間接法より特徴が抽出し難い環境でも動作するのが長所。※６（ToF：TimeOfFlight）３次元の形状を出力できるセンサー。光線を自ら照射し、その反射光を測定して３次元を出力する。※７（IMU：InertialMeasurementUnit）加速度や角速度を測定するセンサー。人間の三半規管に相当する。※８（GN-net）最先端の人工知能技術であるDeepFeatureと呼ばれる深層学習を用いた位置認識技術。SLAMで一度認識した環境（マップ）を再利用して、位置認識が可能になる。環境の変化（天候・昼夜・照明・物体の変化や移動）に対しても安定して動作する。４．その他「２事業等のリスク」に記載の通り、本新株予約権による潜在株式数は900,000株であり、発行済株式総数7,121,400株の12.6％に相当しますが、本新株予約権の行使及び議決権割合の希薄化に関し、以下の通り当社が必要に応じてコントロールできる仕組みとなっております。・資金需要や市場環境等を考慮しつつ当社の判断で停止指定を行える・原則として一定の資金調達後（当初予定額22.2億円、391,704株相当）に株価の状況に応じて停止指定を行い、その後の行使再開は将来株価が上方した場合において希薄化が少ない状況等で実行する方針でメリルリンチ日本証券と合意済み・必要な資金調達が完了した場合等、当社の判断で未実行の新株予約権を当初払込金額で取得することが可能・本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先であるメリルリンチ日本証券と合意済み