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株式会社ローソン
有価証券報告書－第45期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、親会社（三菱商事株式会社）、子会社、関連会社（共同支配企業を含む）で構成されており、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店舗の運営を主な事業として展開しております。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。〔国内コンビニエンスストア事業〕・当社は、主としてフランチャイズシステムによるコンビニエンスストア「ローソン」「ナチュラルローソン」及び「ローソンストア100」のチェーン本部として、フランチャイズシステム及び直営店舗を運営しております。・連結子会社の株式会社ローソン山陰は、当社と株式会社ポプラとの合弁事業として、山陰地方でコンビニエンスストア「ローソン」及び「ローソン・ポプラ」の店舗運営を行っております。・連結子会社の株式会社ローソンアーバンワークスは、東京、千葉を中心にコンビニエンスストア「ローソン」の店舗運営を行っております。・連結子会社の株式会社ローソンストア100は、コンビニエンスストア「ローソンストア100」の店舗運営及び指導並びに商品関連事業を行っております。・連結子会社の株式会社SCIは、加工食品、冷凍食品等の食肉や包装資材等の卸売業を営んでおります。・持分法適用関連会社の株式会社ローソン沖縄は、当社と株式会社サンエーとの合弁事業として、沖縄県でコンビニエンスストア「ローソン」の店舗運営を行っております。・持分法適用関連会社の株式会社ローソン南九州は、当社と南国殖産株式会社との合弁事業として、鹿児島県でコンビニエンスストア「ローソン」の店舗運営を行っております。・持分法適用関連会社（共同支配企業）の株式会社ローソン高知は、当社と株式会社サニーマートとの合弁事業として、高知県でコンビニエンスストア「ローソン」の店舗運営を行っております。〔成城石井事業〕・連結子会社の株式会社成城石井は、高付加価値追求・製造小売型スーパーマーケット「成城石井」を運営しております。〔エンタテインメント関連事業〕・連結子会社の株式会社ローソンエンタテインメントは、ローソン店舗などにおいてチケット及び音楽・映像ソフトを販売しております。・連結子会社のローソンHMVエンタテイメント・ユナイテッド・シネマ・ホールディングス株式会社は、関係会社の株式を保有するホールディングスカンパニーであります。・連結子会社のユナイテッド・エンターテインメント・ホールディングス株式会社は、関係会社の株式を保有するホールディングスカンパニーであります。・連結子会社のユナイテッド・シネマ株式会社は、複合型映画館の運営を行っております。〔金融関連事業〕・連結子会社の株式会社ローソン銀行は、銀行業を営んでおります。〔海外事業〕・連結子会社の羅森（中国）投資有限公司は、中華人民共和国において事業を営む会社を統括しております。・連結子会社の上海羅森便利有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗及びフランチャイズ店舗を運営しております。・連結子会社の上海楽松商貿有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗を運営しております。・連結子会社の上海恭匯貿易有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗及びフランチャイズ店舗を運営しております。・連結子会社の浙江羅森百貨有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗及びフランチャイズ店舗を運営しております。・連結子会社の重慶羅森便利店有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗及びフランチャイズ店舗を運営しております。・連結子会社の大連羅森便利店有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗及びフランチャイズ店舗を運営しております。・連結子会社の羅森（北京）有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗及びフランチャイズ店舗を運営しております。・連結子会社の北京羅松商貿有限公司は、中華人民共和国でコンビニエンスストア「ローソン」の直営店舗を運営しております。・連結子会社のSahaLawsonCo.,Ltd.は、タイ王国で小型店舗「LAWSON108」「108SHOP」の直営店舗及びフランチャイズ店舗を運営しております。〔コンサルティング事業〕・連結子会社の株式会社ベストプラクティスは、店舗調査に基づきローソン店舗の改善提案を行っております。
株式会社ローソン
有価証券報告書－第45期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社は、すべての企業活動の根底にあるものとしてグループ理念を策定しております。私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。また、このグループ理念のもとに、ローソンが目指すべきゴールイメージを明確化し、すべての活動をこのゴールイメージに向かうものとするべく、ビジョンを掲げております。目指すは、マチの“ほっと”ステーション。併せて、このビジョンを実現するために全員が一丸となって邁進していくことが可能となるよう、個人に求められる行動を明確化するべく、ローソンWAYを定めております。１．マチ一番の笑顔あふれるお店をつくろう。２．アイデアを声に出して、行動しよう。３．チャレンジを、楽しもう。４．仲間を想い、ひとつになろう。５．誠実でいよう。（2）目標とする経営指標当社グループは、中長期経営戦略の見地から、株主資本の最適活用を図る経営指標として、ROE（連結自己資本当期純利益率）が適しており、その向上のためには持続的な利益成長が不可欠であると考えております。FC加盟店オーナーの皆さまと一緒にローソン型次世代コンビニエンスストアモデルを構築し、ひとつひとつの店舗が地域一番店として日販及び店舗利益を向上させるとともに、国内外での店舗ネットワークの拡充を図ることで、連結営業利益の向上を目指してまいります。（3）中長期的な会社の経営戦略コンビニエンスストア業界は、少子高齢化による人口減少、寡占化の進行、環境意識の高まりなど過去経験したことのない状況にあります。このような中で当社グループが対処すべきと考える主な課題は以下の項目のとおりであり、これらの課題に取り組むことが経営戦略の根幹であると考えております。（4）会社の対処すべき課題①加盟店の安定した店舗経営継続当社では、加盟店の安定した店舗経営継続を重要課題としております。加盟店の複数店経営促進による経営の安定化に向けた施策、新規加盟者が安心して経営をスタートできる施策など短期・中長期の取り組みを行い、加盟店との間に更なる強いパートナーシップを築いてまいります。②商品力等の更なる強化当社は、「圧倒的な美味しさ」「人への優しさ」「地球（マチ）への優しさ」という３つの約束を掲げ、これらの徹底により、商品力の更なる強化や社会の課題に対応し、お客さまにレコメンド（推奨）されるお店を目指してまいります。③人手不足への対応少子高齢化等の理由によるFC加盟店オーナー不足や店舗クルー不足に対応してまいります。多店舗経営や複数店舗経営を推進するとともに、様々な性別、年齢、国籍の方に店舗で働いていただけるよう、デジタル技術を最大限活用し、店舗オペレーションの簡素化、効率化を進め、働きやすさの追求と省人化に取り組んでまいります。④将来の成長分野へのチャレンジグループの中心である国内コンビニエンスストア事業のほか、金融関連、成城石井、エンタテインメント関連、海外などの各事業において、将来の成長分野のビジネスモデルの確立などを中心としたチャレンジを続けるとともに、グループ各社の特徴を最大限に生かし、相乗効果の創出に努めてまいります。その際、先進的なデジタル技術を活用するとともに、グループの有するリアルな店舗や顧客基盤等の経営資源も活用してまいります。⑤社会課題等への対応SDGs（持続可能な開発目標）に関連する社会的課題の解決に向けて、昨年立ち上げた「SDGs委員会」において、当社グループで取り組むべき項目・課題を明確化するとともに、定期的に進捗を確認することで、課題解決に向けた取り組みを推進しており、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、気候変動関連のリスクや機会については、リスクマネジメントに加え、財務に及ぼす影響の開示についても検討してまいります。⑥内部統制の充実と事業リスクへの対応継続的に事業を展開していくためには、グループ全体の内部統制の充実と事業リスクへの対応が必要不可欠と考えております。また、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みは、当社グループを取り巻くあらゆるステークホルダーの期待に応えられるよう、積極的な取り組みを通じて、企業価値の向上に繋げてまいります。引き続き、内部統制の充実と事業リスクへの対応に注力してまいります。なお、当社は2017年２月から三菱商事株式会社の連結子会社となり、親子上場となったものの、取締役には一般株主と利益相反が生じない独立役員を複数名指定することとしております。また、７名中６名が独立役員で、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみで構成する「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しており、取締役の報酬や代表取締役及び取締役候補者について諮問し、取締役会に提言することで、経営の透明性を確保し、より公正な判断ができるような体制にしております。
株式会社ローソン
有価証券報告書－第45期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

４【経営上の重要な契約等】(1)主要な加盟契約の要旨ａ当事者（当社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約(a）契約の名称フランチャイズ契約(b）契約の本旨当社の許諾によるローソン・ストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。ｂ加盟に際し、徴収する加盟金、その他の金銭に関する事項徴収する金銭の額その性質加盟金1,000,000円・左記①から②までの合計①研修費500,000円・スクールトレーニング及びストアトレーニングに参加してローソンのシステムを習得する際に係る費用。②開店準備手数料500,000円・スムーズな開店のための一連の作業に係る費用及び手数料。ｃフランチャイズ権の付与に関する事項(a）当該加盟店におけるローソン・ストア経営について“ローソン”の商品商標・サービスマーク・意匠・その他の標章の使用権。(b）当社の指導援助のもと、ローソン・チェーンシステムの経営ノウハウ及びローソン・ストア経営に必要な各種マニュアル・資料・書式等が提供され、これらを使用する権利。(c）当社が貸与する店舗設備・什器備品の使用権。ｄ加盟店に対する商品の販売条件に関する事項(a）加盟者の開店時に在庫する商品は、開店日までに当社が準備しますが、商品代金は加盟者が負担します。商品代金の支払は、日々加盟者が当社に送金する売上代金から随時充当決済されます。(b）開店後は加盟者が当社の推薦する仕入先及びその他の仕入先から商品を買い取ります。商品代金の支払は、加盟者が当社に送金する売上代金から随時充当決済されます。ｅ経営の指導に関する事項(a）加盟に際しての研修加盟者を含む専従者は当社の定める研修のすべての課程を修了する必要があります。(b）研修の内容イスクールトレーニング（６日間）当社の実施するローソン・チェーンシステムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、法令遵守、従業員管理、経営計画書の策定ロストアトレーニング（14日間）トレーニング店及びオープン予定店においてオープンに向け必要となる技術、技能の修得(c）加盟者に対する継続的な経営指導方法イ仕入先の推奨と仕入数量の提案および商品構成や陳列、管理、保管の状況に関する指導ロ販売促進活動に関する指導ハ接客態度、服装や身だしなみに関する指導ニ衛生管理、美観、清潔感の保持に関する指導ホ毎月の会計帳票の作成および会計業務に関する指導と助言ヘその他店舗運営全般に関する指導、助言、援助ｆ契約の期間、契約満了後の新規契約及び契約解除に関する事項(a）契約期間イ契約の開始日……契約締結日ロ契約の終了日……新規オープン日の属する月の初日から満10か年目の日(b）契約満了後の新規契約の条件及び手続契約満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の６か月前までに本部と加盟者が合意した場合には最新のフランチャイズ契約により再契約を締結します。(c）契約解除・解約の条件当社又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反をした場合や、信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合は、その相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。解約すべきやむを得ない事由がない場合でも、当社又は加盟者は６か月前までに通知して解約金を支払いフランチャイズ契約を解約することができます。ｇ加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項原則として総荒利益高に下記の割合を乗じた金額を、当社が実施するサービスの対価として徴収します。(a）加盟店が店舗を用意するフランチャイズ店月間総荒利益高割合１円～300万円部分41％300万１円～450万円部分36％450万１円～600万円部分31％600万１円～21％(b）当社が店舗を用意するフランチャイズ店月間総荒利益高割合１円～300万円部分45％300万１円～450万円部分70％450万１円～60％ｈ経費負担に関する事項店舗営業に伴う経費は原則加盟者負担となります。ただし、上記ｇ(a)「加盟店が店舗を用意するフランチャイズ店」及び(b)「当社が店舗を用意するフランチャイズ店」における、契約店舗の電気代及び店内空調にかかる燃料費については、その半額（上限金額は月額25万円まで）を当社が負担します。また、契約店舗で生じる商品の見切・処分については、その一部を当社が負担する支援を行います。(2）業務提携契約書（三菱商事株式会社との契約）当社は、2016年９月16日開催の取締役会において、当社が三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）との間で2000年２月に締結した業務提携契約（その後の改定を含みます。以下「原業務提携契約」といいます。）を変更することについて決議し、同日付で業務提携契約を締結いたしました（2017年２月15日発効）。ａ原業務提携契約の変更の理由当社及び三菱商事は、三菱商事が当社を連結子会社とすることによって、国内コンビニエンスストア事業、海外コンビニエンスストア事業及びそれ以外の周辺事業において、三菱商事の有するネットワーク・人的リソースを当社が今まで以上に活用することで、従来以上に連携を深め当社の事業基盤の更なる強化に取り組むことが必要であるとの結論に至りました。ｂ原業務提携契約の変更内容(a）業務提携の分野は以下のとおりとする。イ国内コンビニエンスストア事業ロ海外コンビニエンスストア事業ハ周辺事業ニその他両者が別途合意する事業(b）三菱商事は、当社の経営の独立性、主体性を尊重し、かつ、フランチャイズビジネスの本質である加盟店の利益も尊重して、業務提携を行う。(c）業務提携を効果的かつ実質的に推進することを目的に、三菱商事はその人員を両者協議の上必要に応じて派遣するものとし、当社はこれを受け入れる。(d）本契約は、2016年９月16日付で実施を公表した三菱商事による当社の普通株式に対する公開買付けの決済開始日をもって発効するものとし、当社及び三菱商事にて別途書面による合意がなされるまで有効に存続する。
株式会社ランド
有価証券報告書－第24期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

２【沿革】1996年12月マンションの企画・設計・販売を目的として、神奈川県横浜市中区初音町一丁目21番地１に株式会社ランドを設立1997年１月宅地建物取引業神奈川県知事(1)第22113号の免許を取得し、販売代理業を開始1997年６月本社を神奈川県横浜市中区万代町一丁目２番地４に移転2000年７月自社分譲物件ランドシティシリーズ第一号「ランドシティ紅葉ヶ丘パークサイド」を販売開始2002年１月宅地建物取引業免許を国土交通大臣(1)第6241号に変更2002年４月本社を神奈川県横浜市中区尾上町五丁目77番地２に移転2003年12月日本証券業協会に株式を店頭登録2004年12月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年７月本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号に移転2007年２月株式会社東京証券取引所市場第二部に株式を上場2008年２月株式会社東京証券取引所市場第一部に指定替2009年３月本社を神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番５号に移転2014年１月本社を神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番29号に移転2014年10月2018年３月宅地建物取引業免許を神奈川県知事(1)第28966号に変更再生可能エネルギー関連投資事業を主たる事業とする株式会社TTSエナジーを連結子会社化
株式会社ランド
有価証券報告書－第24期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社３社から構成され、不動産売買及び不動産投資（太陽光発電所等の再生可能エネルギー関連投資を含む。）並びに不動産に付随する事業のコンサルティング業務や仲介業務等による手数料の獲得を目的とした不動産事業を営んでおり、不動産投資事業、再生可能エネルギー関連投資事業、リノベーション事業としてセグメント開示を行っております。これを事業系統図によって示すと次のとおりであります。なお、前連結会計年度において「その他」として表示しておりました事業につきまして量的な重要性が増したため、当連結会計年度において「リノベーション」事業として記載する方法に変更しております。
株式会社ランド
有価証券報告書－第24期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社経営の基本方針当社グループは、「Life（暮らし）Affluence（豊かさ）Nice（快適な）Development（創造）」「豊かで快適な暮らしの創造」を企業理念とし、「永続的に成長し続ける」企業体の構築に向け、新たな事業機会の創出を含めた収益基盤の構築を行うことで、環境変化に強い高収益な企業体質の確立を目指しております。(2）経営者の問題意識と今後の方針について当社グループの属する不動産業界におきましては、事業用地取得競争の激化や建築価格の上昇など、懸念材料も多く厳しい経営環境が続いていたものの、当社グループが手掛けている太陽光発電所の流動化プロジェクト等の再生可能エネルギー関連投資事業につきましては、低金利や政府による経済政策を背景に、良好な資金調達環境を活用したエネルギーファンド等の組成が活発であり、大きなビジネスチャンスとなっておりました。しかしながら、新型コロナウイルスの発生・拡大により経済への影響が不透明な状況であり、先行きが不安定な状況となっております。このような環境の中、当社グループにおきましては、提供される不動産案件情報や再生エネルギー関連投資に関する情報の中から優良なものを厳選し、また、他社と差別化を図ることで、新型コロナウィルスの影響による経済の鈍化に負けないよう努めてまいる所存であります。しかしながら、現状の手元資金だけではそれらの優良な案件への即時対応等が行えない場合があるため、今後は、機動的な資金調達により、必要な資金を確保し、主に不動産開発や太陽光発電所やバイオマス発電所等の再生可能エネルギー関連における権利関係の調整、許認可等の取得等を行い、事業者向けに売却する事業を積極的に展開するとともに、情報ネットワークを通じて得られる様々な収益案件やその周辺事業等にも事業領域を拡大し、収益性の高い事業へ集中的に資金投下を行うことで、収益性を向上させるとともに、資本効率を高め、総合的な企業価値の向上を目指していく方針であります。(3）会社の対処すべき課題①事業資金調達力の強化当社グループは、収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、引き続き安定的な資金調達が課題であると認識しております。そのため、更なる財務基盤の充実を図るとともに、当社グループの置かれている状況を総合的に勘案したうえで、円滑かつ多面的な資金調達を行ってまいります。②事業基盤の拡充及び収益力の強化当社グループは、当連結会計年度において、再生可能エネルギー関連投資事業における太陽光発電所の流動化プロジェクト等への投資を積極的に展開してまいりました。当社グループといたしましては、現在、当社グループが手がけております太陽光案件の事業化に向け最大限の努力を継続するとともに、シナジー効果やリスク分散効果の観点から、バイオマス発電関連の案件や、不動産投資事業案件等にも引き続き投資を行うことで、事業基盤の拡充及び収益力を強化してまいる所存であります。③内部管理体制の強化当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、引き続き、経営の健全性と効率性を高めていくことが必要と考えており、こうした課題の実現に向けて、コーポレートガバナンス・コードに添って、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。また、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制システムに係る基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加え、責任ある経営体制の構築及び経営に対する監督機能の強化並びに透明性の向上に努めることで、一層の体制強化を図ってまいります。
株式会社ランド
有価証券報告書－第24期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。その一環として、当社グループは、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2017年５月25日開催の第21回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行を行っております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。①企業統治の体制当有価証券報告書提出日現在における当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要とその理由当社は、毎月１回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。また、当社は、監査等委員である取締役の機能を有効に活用し、各種施策を実施しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営課題全般に亘って妥当性に関する助言、提言を行い、経営監視機能を果たしております。さらに、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の法令または定款違反等について監査する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等を求めております。さらに、不動産案件の取得及びＭ＆Ａ案件等、グループ全体の様々な投資案件に関して一元的に検討することにより、迅速な決定を図りつつ経営の透明性を強化するため、投資委員会を原則として常勤監査等委員出席のもと開催しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社（子会社）の管理は、当社規程に従い、当社の管理部と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、協力して行っております。また、関係会社には、必要に応じて取締役又は監査役として当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は、当該会社の業務執行状況を監査しております。各関係会社の事業運営については、各社の取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制を整えており、各関係会社での投資案件等に関しては、原則として当社投資委員会の審議を要するものとしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、以下の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。イ．剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑤株主総会の決議要件当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株式会社グラファイトデザイン
有価証券報告書－第31期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

２【沿革】1989年８月ゴルフ等、スポーツ用品の製造販売を目的として、東京都港区浜松町に株式会社グラファイトデザインを設立（資本金20,000千円）1989年８月ブリヂストンスポーツ株式会社と取引を開始1989年12月100,000千円の増資を行い、全額三菱商事株式会社に割当(資本金120,000千円)1990年８月業務拡大を目指し埼玉県秩父市に現本社工場を竣工、操業開始1990年９月本社を埼玉県秩父市に移転1992年11月業務拡大に伴い隣接地の土地・建物を買い取り第２工場を竣工・操業開始1993年１月セイコー株式会社(現セイコースポーツライフ㈱)の「Ｓ－ＹＡＲＤ」用ゴルフシャフト販売を開始1994年９月米国キャロウェイゴルフ社のビックバーサ及びグレードビックバーサ用ゴルフシャフト販売を開始1996年10月業務拡大に伴い第２工場の隣接地を購入1997年４月米国カリフォルニア州サンディエゴ市に当社子会社であるGRAPHITEDESIGNINTERNATIONAL,INC.（資本金2,000千米ドル）を設立1997年５月GRAPHITEDESIGNINTERNATIONAL,INC.増資（資本金4,000千米ドル）1997年５月第２工場隣接地に第３工場建設着工1997年９月GRAPHITEDESIGNINTERNATIONAL,INC.増資（資本金4,500千米ドル）1997年12月第３工場操業開始1998年５月GRAPHITEDESIGNINTERNATIONAL,INC.増資（資本金5,000千米ドル）1998年９月第三者割当増資実施（資本金218,000千円）1998年11月転換社債発行（48,000千円）1998年11月株式会社梅田商会の「カタナ」用ゴルフシャフト販売を開始1999年２月第三者割当増資実施（資本金429,250千円）1999年２月新株引受権付社債発行（252株相当、201,600千円）1999年９月ゴルフクラブ組立事業開始2000年２月当社持株会社である、ジー・ディ企画株式会社を合併（資本金378,750千円）2001年２月転換社債の株式転換により増資（資本金402,750千円）2001年２月新株引受権付社債の権利行使により増資（資本金503,550千円）2001年８月メキシコ合衆国バハカリフォルニア州ティファナに子会社であるGDIMEXS.A.DEC.V.（資本金50千メキシコペソ）を設立2001年12月日本証券業協会に株式を店頭上場有償一般募集により増資(資本金589,612千円)2002年11月自社ブランドゴルフシャフト製造販売開始2003年８月GRAPHITEDESIGNINTERNATIONAL,INC.生産をGDIMEXS.A.DEC.V.に全て移管2003年10月当社及びGRAPHITEDESIGNINTERNATIONAL,INC.との間において台湾企業YUANMINANENTERPRISECO.,LTD.社とOEMサプライ契約締結(中国での生産)2004年９月埼玉県秩父市下吉田にゴルフシャフトテストセンターを新設2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2007年２月メキシコ合衆国バハカリフォルニア州ティファナにあるGDIMEXS.A.DEC.V.の生産工場を閉鎖2009年12月YUANMINANENTERPRISECO.,LTD.社とOEMサプライ契約を解除2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併により、2010年４月１日付で大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場2013年１月メキシコ合衆国バハカリフォルニア州ティファナにあるGDIMEXS.A.DEC.V.清算結了2013年２月GRAPHITEDESIGNINTERNATIONAL,INC.清算結了2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2016年２月自転車フレーム等製造販売休止
株式会社グラファイトデザイン
有価証券報告書－第31期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

３【事業の内容】当社は、スポーツ用品関係の専門メーカーとして、ゴルフシャフト等の製造販売を柱とし、ゴルフクラブ組立加工事業を行っております。当社は、日本市場及び米国市場を中心とした海外市場をターゲットとした販売戦略を採ることで、グローバルな事業展開を行っております。なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。事業内容について（1)ゴルフシャフト等の製造販売について当社は、日本及び米国のゴルフクラブメーカーを主要な販売先としてカーボン製のゴルフシャフトの製造販売を行っております。当社が製造販売を行っているゴルフシャフトは、ゴルフクラブを構成するパーツの中でゴルフクラブヘッドと並びゴルフクラブの性能等を決定する大きな要素となっております。ゴルフシャフトは、素材の違いによりカーボンシャフト、スチールシャフトに大別されますが、当社はカーボンシャフトの製造販売に特化しております。また、当社のゴルフシャフトは、主として比較的高価格・高付加価値のゴルフクラブに採用されております。当社におけるゴルフシャフトの開発はいわゆる「デザインイン」を特徴としており、ゴルフクラブメーカーが行う新製品の開発にあたって企画段階から提案・アドバイスを行うほか、ゴルフクラブのコンセプト、採用されたゴルフクラブヘッドの性能等を勘案して、それぞれのゴルフクラブ毎に最も適合すると考えられるゴルフシャフトを開発し提供しております。なお、当社の販売先は主として日本及び米国のゴルフクラブメーカーでありますが、日本及び米国において小売店等（ゴルフショップ）を通じて、ゴルフクラブユーザーに対して交換用ゴルフシャフトの販売を開始しております。（2）ゴルフクラブの組立加工についてゴルフクラブメーカー各社は、ゴルフクラブの組立加工を中国等の海外企業に委託しているほか、ゴルフクラブヘッドメーカーなどのパーツメーカーに委託する傾向にあり、当社もゴルフクラブメーカーとの関係強化等を目的として1999年9月からゴルフクラブの組立加工の受託を開始しております。現時点において当社は、ゴルフクラブ組立加工の特注製品加工の受託に特化しており、また、自社ブランドゴルフシャフトの動向調査としても活用しております。「事業系統図」以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
株式会社グラファイトデザイン
有価証券報告書－第31期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（1）経営方針①当社として以下の企業理念および経営方針を定めております。（企業理念）「世界の人々を笑顔にする“もの創り”」企業理念に込められている意味“開拓精神”“貢献”“笑顔”は、当社が最も大切にしているテーマであることまた、「当社製品を使用して頂き、人々を笑顔にする」という意味を込めております。（経営理念）１．価値ある製品を提供します。２．常に開拓精神を持ち続けチャレンジします。３．もの創りを通して創造力豊かな人材を育てます。４．持続可能な企業活動により社会・株主に貢献します。②経営環境ゴルフ業界における経営環境は益々厳しさを増し、高齢化や若者のゴルフ離れによるゴルフ人口の減少や同業他社との競争の激化及び景気動向による個人消費の低迷など様々な要因により当社を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況のなか、当社は(２)の事業上及び財務上の対処すべき課題を推進してまいります。③目標とする経営指標当社としては、売上・利益の成長、生産体制の改善等に取組みながら、企業価値の最大化を目指しております。また、経営指標目標としては、「売上高営業利益率」の成長を掲げております。第32期の売上高の目標といたしましては2,560,000千円、営業利益率6.0%を指標として位置付けております。経営目標は、将来の業績の実現を保証するものではなく、不確実性やリスク要因が含まれているため、実際の業績は今後様々な要因によって異なる結果となる可能性があります。④中長期的な会社の経営戦略新たな事業展開を推進し、経営基盤の確立に邁進する所存であります。（２）事業上及び財務上の対処すべき課題①当社の現状の認識について当社は、日本市場及び海外市場向けの各メーカー製品のコンセプトに合った製品提供を図ることを基本的な戦略としております。具体的には、以下が当面の課題及び方針であり、また、取り組み状況であります。②当面の対処すべき課題及び方針ゴルフシャフト製造販売については、前年度低下した自社ブランドシャフト受注獲得を強化し、また、生産効率の向上に努め、収益の安定化を図りたいと考えております。また、コンポジット関連においては各種製品への取り組みを図り事業展開できるよう取り組んでおります。③具体的な取り組み状況等次のように取り組んでおります。ゴルフシャフト製造販売においては、日本国内の男女プロツアーへのサポート及びフォローアップを強化し、各メーカーへの理解を更に深めて頂くよう努めております。また、米国市場においても、プロツアーへのサポート及びフォローアップをし、ゴルフクラブメーカーへのシェア拡大に努めております。コンポジット関連製品に関しては、コンセプトを活かせた製品造りを繰り返しながら着実に事業化できるよう努めております。
株式会社グラファイトデザイン
有価証券報告書－第31期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

４【経営上の重要な契約等】当社は次のとおり経営上重要な契約を締結しております。(1）販売の契約契約先契約年月日提携内容備考契約期間ブリヂストンスポーツ株式会社1999年９月１日ゴルフシャフト販売及びゴルフクラブ組立加工に関する事項取引基本契約１年間（自動更新）(注）契約会社は当社であります。(2）仕入の契約契約先契約年月日提携内容備考契約期間東レインターナショナル株式会社1999年２月１日シャフト用炭素繊維売買契約書１年間（自動更新）(注）契約会社は当社であります。
株式会社グラファイトデザイン
有価証券報告書－第31期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

５【研究開発活動】当社の研究開発活動は、様々な特徴をもったゴルフクラブヘッドへ対応するためのゴルフシャフトの製品開発及び研究、ＯＥＭ先及び一般向けユーザーに合ったシャフト開発を主要課題としております。当事業年度においては、主に新規製品及び低コストゴルフシャフト等の材料仕様及び積層構成などの見直しを行い、また、ＯＥＭ先及び一般ユーザーが満足するゴルフシャフトの開発に取組んでおり今もなお継続中であります。研究開発体制も、前事業年度と同様の体制で行っております。なお、これに伴う研究開発費として、ゴルフシャフト製造販売事業に係る研究開発費の総額5,391千円を計上しております。
株式会社房総カントリークラブ
有価証券報告書－第47期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

２【沿革】年月事項1973年３月千葉県長生郡睦沢町にゴルフ場を開発・経営することを目的として、東京都新宿区に会社を設立する。1974年３月千葉県知事よりゴルフ場の開発事業につき認可を受ける。1974年４月本店を東京都新宿区より現在地（千葉県長生郡睦沢町）に移転する。1974年５月ゴルフ場造成工事着工。1975年11月ゴルフ場造成工事完了（36ホール）、西コース（18ホール）オープンする。1976年８月東コース（18ホール）オープンする。1986年10月大上ゴルフ場（18ホール．賃借）オープンする。2001年11月賃借していた大上ゴルフ場（18ホール）を購入する。
株式会社房総カントリークラブ
有価証券報告書－第47期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

３【事業の内容】当社は、ゴルフ場の経営を主たる事業とし、併せてゴルフ用品の販売、ゴルフ場の食堂売店ロッジの経営等の事業活動を展開しております。なお、当社は、ゴルフ場事業及びこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
株式会社房総カントリークラブ
有価証券報告書－第47期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針①株主（会員）の満足度向上に努める②お客様本位に徹し、その満足度向上を追求していく③安定的な利益の確保を追求していく④従業員の豊かな暮らしと幸せな人生を実現する⑤地域を中心とした社会貢献に寄与する(2)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等年間目標来場者136,000人(3)経営環境及び対処すべき課題ゴルフ場業界の見通しにつきましては、新型コロナウィルス感染拡大により政府が「緊急事態宣言」を発令したことによる外出自粛要請の影響を受け、入場者のさらなる減少が見込まれるなど厳しい状況が続くものと予測されます。このような状況のもと、当社といたしましては、上記新型ウィルス感染予防のための安全衛生管理に細心の注意を払って営業を継続し、その都度お客様からのニーズを見極めて、その価値に見合ったサービスや各種プランを提供できるようつとめてまいります。また、あわせて「2020名義変更減額キャンペーン（会員権名義変更料および利用者変更料の減額キャンペーン）」を2020年3月から12月まで実施することで会員権取引の活性化も図り、入場者数の確保と安定した経営基盤を構築してまいります。
株式会社房総カントリークラブ
有価証券報告書－第47期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主会員を中心とするゴルフ場を経営しており、株主会員及び預託金会員、ゲストに快適なプレーを楽しんでもらうため、価格競争による乱売を避けつつサービスの提供を行い、最適なゴルフ場環境を作り上げることに力を注いでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この基本方針実現を目的とし、費用対効果や効率性を常に念頭に、内部統制システムの確立に努めております。そのために、当社は、房総ゴルフ場と大上ゴルフ場の２コースを営んでおりますが、組織上は統一化を図っており、職員を相互に助勤させるなど迅速で正確な情報伝達体系をつくりあげることに努めております。（コーポレート・ガバナンス体制の状況）①取締役会当社の取締役会は当事業年度末現在４名であり、取締役会は２ヶ月に１回の開催により、経営上の重要な意思決定を効率的に行っております。②取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。③監査役会及び内部監査当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名および監査役３名の合計４名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や、業務及び財務の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。なお、社外監査役と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、内部監査につきましては、役員及び従業員の人数が少ないため担当部門はありませんが、業務の相互チェック機構を通じて不正を防ぐ努力をしております。④会計監査人及び法律事務所当社は会計監査について、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して法律上のアドバイスを受ける体制を採っております。⑤役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。役員報酬社内取締役に支払った報酬59,400千円社外取締役に支払った報酬－千円社内監査役に支払った報酬－千円社外監査役に支払った報酬4,320千円計63,720千円⑥取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株式会社房総カントリークラブ
有価証券報告書－第47期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】経営成績等の状況の概要(1）財務状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、働き方改革などの進展により、雇用・所得環境に若干の改善傾向が見られたものの、消費税増税や、新型コロナウィルス感染の拡大により経済や個人消費の停滞が懸念されるなど先行き不透明な状況の中推移いたしました。ゴルフ場業界全体におきましては、ゴルフ人口の減少に伴う入場者数獲得のため、ゴルフ場間の価格競争による客単価の低迷が続き、また、夏の猛暑、秋には相次ぐ台風や豪雨による災害に見舞われるなど厳しい経営環境にありました。このような状況のなか、当社におきましては、営業面におきまして、房総ゴルフ場における夏期の早朝スループレーや毎月開催の大上ゴルフ場ランチバイキングデー、各種オープンコンペの開催など各種営業施策を実施し、また60才以上のお客様と女性のお客様を対象としたお得な特典付きの房総グリーンカードの発行を提案するなどゴルフ場全体の活性化を図るよう努めてまいりました。これらの結果、当事業年度の業績は、入場者数が、両ゴルフ場で前期比3.1％減の125,115人、売上高は、前期比7.7％減の1,457,611千円となり、営業利益は9,985千円、経常利益は47,087千円となり、当期純利益は81,908千円となりました。なお、当社は、ゴルフ場事業及びこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。(2）キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ113,961千円増加し、当事業年度末には640,407千円となりました。また、当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果得られた資金は167,188千円（前年同期比132,006千円増）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上などによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果使用した資金は46,233千円（前年同期は277,898千円の資金獲得）となりました。これは投資有価証券の売却による収入があったものの、投資有価証券の取得による支出、有形固定資産の取得による支出があったことなどによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果使用した資金は6,994千円（前年同期は1,200千円の使用）となりました。これは自社ゴルフ会員権の買入による支出、入会預り保証金の返済による支出によるものであります。仕入及び販売の実績当社はゴルフ場事業及びこれに付随する業務の単一セグメントであるため、以下の記載についてはゴルフ場別に記載しております。(1）商品仕入実績当事業年度の商品仕入実績（プロショップ仕入）をゴルフ場別に示すと次のとおりであります。ゴルフ場別第47期（自2019年３月１日至2020年２月29日）前期比（％）房総ゴルフ場（千円）11,05483.8大上ゴルフ場（千円）5,49999.5合計（千円）16,55488.5（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。(2）原材料仕入実績当事業年度の原材料仕入実績（レストラン食材等）をゴルフ場別に示すと次のとおりであります。ゴルフ場別第47期（自2019年３月１日至2020年２月29日）前期比（％）房総ゴルフ場（千円）78,12490.6大上ゴルフ場（千円）39,500108.6合計（千円）117,62595.9（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。(3）販売実績当事業年度の販売実績をゴルフ場別に示すと次のとおりであります。ゴルフ場別第47期（自2019年３月１日至2020年２月29日）前期比（％）房総ゴルフ場プレー収入（千円）673,58689.3商品売上収入（千円）13,31978.2レストラン収入（千円）213,98087.4その他の収入（ロッカー専有料）（千円）4,960102.3小計（千円）905,84788.7大上ゴルフ場プレー収入（千円）334,431103.9商品売上収入（千円）6,46693.2レストラン収入（千円）112,067107.9小計（千円）452,965104.7登録料収入（千円）4,50011.5年会費収入（千円）94,299107.2合計（千円）1,457,61192.2（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。当社は、以下の会計方針が当社の財務諸表の作成において使用される当社の重要な見積もりと判断に大きな影響を及ぼすものと認識しております。貸倒引当金当社は、債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しています。当事業年度末においては、売掛金のうち2019年度年会費未回収分について50％の割合で、長期滞留債権（2004年度～2018年度年会費未回収分）については全額貸倒引当金を設定しています。(2）財政状態の分析（流動資産）当事業年度末における、流動資産の残高は、974,923千円（前事業年度末は、1,488,184千円）となり513,261千円減少となりました。主な要因は、定期預金が650,000千円減少したことなどによるものであります。現金及び預金の増加の原因は「経営成績等の概要(2)キャッシュ・フロー」において記載しております。（固定資産）当事業年度末における固定資産の残高は、10,297,279千円（前事業年度末は9,662,073千円）となり635,206千円の増加となりました。主な要因は、長期性預金が650,000千円増加したことなどによるものであります。（流動負債）当事業年度末における流動負債の残高は、285,637千円（前事業年度末は139,645千円）となり、145,992千円の増加となりました。主な要因は、未払金が133,224千円増加したことなどによるものであります。（固定負債）当事業年度末における固定負債の残高は353,621千円（前事業年度末は360,378千円）となり、6,757千円の減少となりました。主な要因は、入会預り保証金が18,000千円減少したこと、役員退職慰労引当金が13,120千円増加したことなどによるものであります。（純資産）当事業年度における純資産合計は、10,632,943千円（前事業年度末は10,650,233千円）となり、17,290千円の減少となりました。主な要因は、当期純利益の計上81,908千円、評価・換算差額等の減少99,199千円などであります。(3）経営成績の分析「経営成績等の概要(1)経営成績」を参照して下さい。(4）資本の財源及び資本の流動性に係る分析当社の資金状況は、策定した年度の利益計画予算書や設備投資計画予算書に基づいて、プレー収入やレストラン収入など営業収入を資金源とした月次支払予定表を作成することにより適正な資金管理に努め、すべて自己資金によって行うことを基本としております。