五洋建設株式会社
有価証券報告書－第70期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念を実践し、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、様々なステークホルダーにとって魅力ある企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築することで、経営の透明性を確保してまいります。②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社グループでは、経営の健全性・透明性及び遵法性を確保し、会社の永続的な成長・発展のため、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制の構築・充実を図っている。ロ．現状の体制を採用している理由当社は、社外取締役３名を含む10名の取締役によって取締役会を構成し、法令、定款および社内規則並びに五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づいて運営している。取締役会は原則月２回の開催とし、経営に関する重要事項の決定や、業務執行状況の監督を行っている。また、業務執行の責任を明確化するため、執行役員制度を導入している。役員候補者の選定や役員報酬案については、代表取締役が、社外取締役全員と過半を超えない若干名のその他の取締役で構成され、社外取締役を委員長とする人事委員会に諮問し、取締役会で決定する。役員報酬は、業績に連動した役員業績評価制度を導入している。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む４名の監査役によって監査役会を構成している。各監査役は、取締役会をはじめ執行役員会議、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監視している。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えている。なお、提出日現在の各機関の構成員は以下のとおりである。（イ）取締役会議長：代表取締役社長清水琢三構成員：植田和哉、野口哲史、田原良二、渡部浩、勝村潤治、山下朋之、川嶋康宏（社外取締役）、高橋秀法（社外取締役）、古屋直樹（社外取締役）（ロ）人事委員会委員長：取締役古屋直樹（社外取締役）構成員：勝村潤治、山下朋之、川嶋康宏（社外取締役）、高橋秀法（社外取締役）（ハ）監査役会議長：常勤監査役宮園猛構成員：倉石英明（社外監査役）、菅波慎（社外監査役）、重元亨太（社外監査役）③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を取締役会にて決議し、その体制を整備・運用している。イ．内部統制システムに関する基本方針当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。（ロ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）リスク管理規則、対策本部規程を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。（ⅱ）リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取り組む。（ⅲ）リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。（ハ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。（ニ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、ＣＳＲ基本方針、行動規範を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。（ⅱ）リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。各業務執行部門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。（ⅲ）取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。（ⅳ）内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。（ⅴ）コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。（ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。（ⅱ）取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するとともにグループ会社の損失の危険に関する規程及び体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。（ⅲ）取締役または執行役員は、関係会社管理規程に従い、グループ会社の取締役に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。（ⅳ）グループ会社各社にリスクマネジメント委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。（ⅴ）内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規程に基づき、内部監査規則に則り、グループ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。（ヘ）監査役に関する事項（ⅰ）監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。（ⅱ）補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。（ⅲ）取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに則り監査役に報告する。内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。（ⅳ）監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。ロ．内部統制システムの整備状況（イ）内部統制システムの整備取締役会での基本方針の決定を受けて、継続して既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制システムの整備をすすめている。（ロ）ＣＳＲ（企業の社会的責任）の重視当社グループは、ＣＳＲを重視した経営理念、中期ビジョンを実現するため、ＣＳＲ委員会およびＣＳＲ推進室を設置し、当社のＣＳＲ活動計画の企画・立案および実施状況をモニタリングするとともに、その成果をコーポレートレポートにまとめている。（ハ）コンプライアンスの一層の徹底当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底ならびに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの配布や、社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針としている。ニ．取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めている。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役が萎縮することなく職務に専念し、期待される職務を適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めている。また、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、同法423条第１項に関する損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額としている。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役職員で共有するためＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営理念並びに中期ビジョンを策定しております。当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、３カ年を期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、３カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な企業価値の向上が実現できるものと考えております。２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、継続的に取締役会で見直しを行っております。本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。○コーポレート・ガバナンス体制当社は、社外取締役、監査役会、会計監査人、内部監査部門が連携を図ることで経営に対する監督・監査機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、社外取締役を委員長とする役員人事及び報酬の諮問機関である人事委員会を設置しています。取締役会は原則月２回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。また、性別・年齢・国籍等にかかわらず、多様な人材の確保を推進しています。当社は監査役制度を採用しており、そのうち３名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。社外取締役と社外監査役は、自主的に社外者のみの意見交換会を開催し、独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。○独立役員当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。○コンプライアンスへの取組みコンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会の下にリスクマネジメント委員会を設置しています。法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。役職員一人ひとりが、経営理念を実現し、事業活動を適正に遂行して社会的責任を果たしていく上で、社会の一員として遵守すべき行動規範を定め、浸透に努めています。違法又は不適切な行為の通報先に、社内窓口のほか経営陣から独立した社外の弁護士に内部通報窓口を設け、内部通報制度により伝えられた情報を適切に活用する体制を構築しています。以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これを勘案し、当社は2013年５月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である2013年６月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一、当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。