株式会社ブイ・テクノロジー
有価証券報告書－第23期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、永続的な利潤の追求と企業価値の増大を図るために、経営監督機能が十分に機能する組織体であることが必要であると認識しております。そのために、社外監査役を選任し、経営執行機能の監視・監査機能が十分に働くようにしております。また、株主をはじめとする利害関係者に対し、経営の透明性を高めるために、適時、公平かつ十分な情報開示に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（ⅰ）当社の企業統治の体制は、組織をフラットかつスリムにすることで情報収集から意思決定までのサイクルを短縮化し、情報の一元集中化と意思決定の迅速化を図ることを目指した体制であります。（ⅱ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役のうち常勤の監査役が１名、非常勤の監査役が３名（うち社外監査役が２名）の構成となっております。（ⅲ）当社は、月１回定例の取締役会を開催して、法令で定められた事項及び経営における重要事項に係る意思決定を行い、その他重要事項並びに業務執行の状況に関する報告を行っております。また、臨時での取締役会決議が必要な際は、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役5名（うち社外取締役2名）の構成となっております。ロ．当該体制を採用する理由当社が上記の体制を採用する理由は、以下のとおりです。（ⅰ）当社が、ＦＰＤ業界において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。（ⅱ）当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外監査役として選任し、それら監査役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を十分に遂行できると考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を、取締役会にて決議し次のとおり定め、それらの対応に努めております。（ⅰ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制取締役、使用人が法令、定款を遵守し、社会倫理を尊重するため、コンプライアンス基本規程を整備し、社内に周知徹底、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。担当部門は、問題の有無を調査し、取締役会に報告することとしております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係わる文書については、取締役会に定めるものの他、文書管理に関する規程を整備し、その保存媒体に応じて閲覧、保管、廃棄等の体制を構築いたします。また、稟議規程により、申請、決裁等の意思決定の具体的な手続きを定めてまいります。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内各規程遵守によりリスクの未然防止に努めると共に、リスクの発生に備え、その種類に応じた基本的な対応策を定め、損失発生の最小限化に努めてまいります。また、損失の程度に応じたディスクロージャー体制を整備いたします。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア）取締役会の定時開催のみならず、適宜臨時に開催し、取締役、監査役間での情報の共有化、迅速かつ透明性のある意思決定に努めてまいります。イ）各部門会議の開催により取締役、監査役、使用人間での情報や問題意識の共有化を進めてまいります。ウ）職務権限、組織、業務分掌の社内各規程を整備し、取締役、使用人の職務、権限を明確にし、適切、効率的かつ透明性のある意思決定に努めてまいります。（ⅴ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況ア）企業集団としての体制関係会社の統括責任者の設置など関係会社管理の体制を整備し、関係会社の的確な管理を通じて、当社グループの円滑な運営に努めてまいります。イ）子会社の取締役及び業務を執行する社員等が職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社は、当社との間で定めた営業成績、財務・経理、人事その他の経営上の重要事項を関係会社の統括責任者を通じて本社へ定期的に報告いたします。ウ）子会社の損失の危険の管理に対する体制当社危機管理基本規程に、子会社も含めて当社グループ全体のリスク管理体制を定めると共に各子会社はその体制整備に努めてまいります。エ）子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営の重要事項等を適時各子会社へ伝え、情報の共有化を図ることにより子会社の取締役の執行が効率的に行われるように努めてまいります。オ）子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制グループ全体の行動規範、グループコンプライアンス基本規程を整備すると共に、関係会社の統括責任者並びに本社監査室が内部監査を実施いたします。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその実効性を確保する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制ア）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の処遇は、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしております。イ）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとしております。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア）監査役は、会計監査人、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から随時報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとしております。イ）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。（ⅷ）監査役へ報告した者が不利な取り扱いを受けないようにする体制グループコンプライアンス基本規程に、通報者保護に関する事項を定め、当社グループに周知徹底いたします。（ⅸ）監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求をする際は、総務部において受理し速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、危機管理基本規定及びリスク管理基本指針を作成し、この指針に沿って各リスク管理責任部署がリスク管理を実施しております。またリスクが発生したときは、取締役社長を本部長とし、リスクの種類及び内容による管理責任部署を事務局とした対策本部を設置し、会社が置かれた状況を厳しく認識し、危機の解決、克服もしくは回避のための体制を整えリスク管理に取組んでおります。ハ．責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により、当社は社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できるものとしており、当社は社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．剰余金の配当（中間配当）当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。ト．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。チ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的としております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。