メック株式会社
有価証券報告書－第51期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主利益の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えています。具体的には、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取組みを進める方針であり、コーポレートガバナンス・コードの考えに添った対応を進めております。また、経営のダイバーシティを積極的に進めていく方針に沿って、社外役員の招聘や女性の登用等に努めております。さらに、当社グループは多様性による多くの価値獲得を目指し従前より有能な人材の活躍促進に努める方針です。今後とも役員や管理職への人材登用ならびに育児休業後全員の職場復帰を実現する等の諸制度の充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行を監督しております。また執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っております。また、当社は、監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を監査等委員とする監査等委員会設置会社制度を採用しております。さらに、当社は内部統制に関わる専門的事項について審議し、取締役会への推薦、提言を行う専門委員会として、指名報酬諮問委員会(独立社外委員過半数)、ESG委員会(独立社外委員過半数)、内部統制委員会とその下部組織として財務報告の信頼性確保委員会（J-SOX委員会）、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等を設置し、ガバナンス体制を整備しております。会社の機関の模式図は以下のとおりであります。(注)模式図は、提出日現在の当社グループコーポレート・ガバナンスの状況であります。＜取締役会＞取締役会は、原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社グループの経営管理の意思決定機関として法定事項を決議するほか、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要事項を決定または承認し、取締役および執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の議長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である長井眞、中川登志子、社外取締役である北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫、林光雄であります。＜監査等委員会＞当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時開催をしており、取締役の職務の執行およびコーポレート・ガバナンスの運営状況等の監査・監督等を行っております。監査等委員である取締役は全員が社外取締役であり、委員長は髙尾光俊が務めております。その他の構成員は橋本薫、林光雄であります。＜指名報酬諮問委員会＞指名報酬諮問委員会は、取締役・執行役員および理事の任免・報酬に関して取締役会または監査等委員会に助言および推薦を行い、取締役・監査等委員である取締役・執行役員および理事の選任・解任が適切に行われるとともに、各報酬が適切に定められることを目的としております。委員長は社内取締役である中川登志子が務めております。その他の構成員は、社外取締役である髙尾光俊、橋本薫であります。＜ESG委員会＞ESG委員会は、コーポレート・ガバナンスの改革、社会的責任の遂行、環境保全への取り組みをそれぞれが共に連携して（共進的）一体となって進めるための経営戦略（ESG経営戦略）を策定し、提言することを目的としております。委員会の提言によって、会社は経営戦略の広がりと多様性を実現するとともに、社員、お客様、社会および自然環境への豊かな関わり合いを通じて、中長期的に企業価値を創造しております。委員長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である中川登志子、社外取締役である北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫、林光雄であります。＜内部統制委員会＞内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する重要な事項の審議および内部統制の実施状況を監視する事を目的としております。内部統制委員会の下部組織として、J-SOX委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会があります。内部統制委員会の委員長は代表取締役社長前田和夫が務めております。その他の構成員は、社内取締役である長井眞、中川登志子、社外取締役である北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫、林光雄であります。③企業統治に関するその他の事項＜内部統制システムの整備の状況＞取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ⅰメックグループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅱメックグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅲメックグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅳメックグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅴグループ各社における業務の適正を確保するための体制ⅵメックグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅶその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅷ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅸ補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項＜リスク管理体制の整備の状況＞当社はリスク管理の基本体制として、社長を委員長とする内部統制委員会の下部組織であるリスクマネジメント委員会を設置し、メックグループリスク管理規程および関連規程を整備して、個々のリスクごとの管理責任体制を確立しています。＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞当社はグループ各社における業務の適正を確保するため、メックグループとしての種々のグループ共有規程を整備し、グループ各社は関連規程、関連規則、ガイドラインの策定、従業員教育を実施しております。また、グループ各社の経営管理のために、「関係会社管理規程」を定めグループ各社の経営管理を行っております。事業本部をはじめ、国内各本部がそれぞれの業務分野についてグループ各社の業務部門を統括し、連携・協働しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と北條俊彦、髙尾光俊、橋本薫および林光雄は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、４氏ともに1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。④取締役の定数当社の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式を取得することができる旨当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等を定めることができる旨当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会決議事項を株主総会で決議することができない事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議により定めることができない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。