株式会社ダスキン
有価証券報告書－第58期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、様々なステークホルダーの期待に応え、中長期的な企業価値の向上を図りつつ持続的な成長を果たす企業となるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えております。経営環境の変化に迅速且つ的確に対応できる経営体制を確立すると共に、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、体制や組織、システムを整備してまいります。すべての企業活動の基本にコンプライアンスを据え、企業価値の永続的な向上を目指してまいります。②企業統治の体制の概要当社は監査役会設置型の統治機構を採用しております。イ.取締役会取締役会については、定期的に開催し、当社企業集団の経営上の重要な事項についての意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行っております。当社は、経営の健全性、効率性、実効性を保持すると共に、多岐に亘る事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮して取締役の員数を12名以内としております。社内取締役は、経営理念、企業行動指針、中長期的な成長戦略等に照らして取締役に求められる要件に合致した者から選抜しており、また、社外取締役は、企業経営者、有識者等であって、当社と特別利害関係のない独立性の高い人材を、経験、見識、視点の多様性等を考慮して複数名招聘することとしております。なお、取締役会が重要な意思決定と業務執行の監視・監督機能を果たせるよう、取締役は、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応した経営判断を行うことを重視し、会社の業務に精通した社内取締役6名及び社外取締役3名(全員が独立役員)の構成となっております。ロ.監査役会監査役会は、財務・会計及び法務・コンプライアンスに見識のある常勤監査役2名及び公認会計士、弁護士としての高い専門性を有する非常勤の社外監査役3名(全員が独立役員)の体制で、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して経営の監視を行っており、毎月1回定期的に監査役会を行っております。ハ.取締役会諮問機関(イ)ＣＳＲ委員会企業としての社会的責任を果たすため、ＣＳＲに関わる優先事項や取り組むべき範囲を特定し推進することを目的に、年2回定期的にＣＳＲ委員会を開催しております。ＣＳＲに関わる中期基本方針や年次活動の特定、未対応課題への取り組み等について審議し、取締役会への上程を行うこととしております。(議長：大久保裕行執行役員委員：社外取締役2名、執行役員4名、常勤監査役1名)(ロ)リスクマネジメント委員会当企業集団におけるあらゆるリスクの発生を事前に把握し対応策を講じると共に、万一リスクが発生した場合に蒙る被害を回避又は最小化することを目的として「リスクマネジメント基本規程」を定めて運用しており、本社、事業(本)部、関係会社各々にリスクマネジメントを実施する責任者を設置しております。また、取締役会の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置しており、年2回定期的に委員会を開催しております。なお、企業集団に及ぼす影響が高いリスクが発生した場合は対策本部を設置することとしております。（体制委員長：橋本幸子執行役員、事務局長：品質保証・リスク管理部長、委員：各部門責任者10名)(ハ)コンプライアンス委員会当企業集団のコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的として、「コンプライアンス委員会規程」を定め、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的な会合の中で諸問題に対するコンプライアンス側面から見た改善提言を行うと共に、制度、規程改定等に反映しております。(体制委員長：宮田直人執行役員、委員：社外取締役2名、弁護士1名、執行役員6名、常勤監査役1名、組合委員長1名)(ニ)社外役員会議社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正且つ客観的な立場から経営の監督機能を発揮すると共に、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である「社外役員会議」を設置しております。(体制議長：善積友弥社外取締役構成員：社外取締役2名、社外監査役3名)(ホ)取締役評価検討会取締役会の諮問機関として、独立役員のみで構成する「取締役評価検討会」を設置しております。執行役員及び取締役候補者の選任、並びに報酬の決定に際し、取締役会からの諮問に応じて必要な助言を行っております。(体制議長：善積友弥社外取締役構成員：社外取締役1名、社外監査役1名)ニ.内部監査社長執行役員直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づく内部監査を実施しております。ホ.会計監査当社は法令に基づき、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。同監査法人は、業務執行社員の交代制度を導入しており、特定の業務執行社員が当社の会計監査に法令で定められる一定期間を超えて関与することはありません。③当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。現在の統治機構が、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速且つ的確な対応に最も適合していると判断しております。取締役・執行役員の指名・報酬に関しては、任意で設置している「取締役評価検討会」が有効に機能しており、監査についても、独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と当社の事業内容に精通し尚且つ高い情報収集力を持つ常勤監査役の精度の高い監査が行われております。また、取締役会の監督機能強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用して、業務執行に係る権限の執行役員への委譲を進めております。④業務執行イ.取締役会による経営の意思決定取締役会は定期的に開催し、当社企業集団の経営に重要な影響を与える案件について審議、決裁を行い、特に、判断が難しい案件については討議のみを目的とした審議を実施した上、次回以降の開催時に決裁を行っております。なお、取締役9名のうち3名の社外取締役を選任しており、経営陣の責任をより明確化するために取締役の任期は1年としております。ロ.執行役員会議取締役会で決定された経営基本方針に基づき社長執行役員が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を審議する機関として「執行役員会議」を設置し、毎月1回以上開催しており、情報共有も併せて行っております。(体制議長：山村輝治社長執行役員、構成員：執行役員12名)ハ.経営戦略会議全体的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、全役員及び事業部長等が中長期的視点で討議する場として「経営戦略会議」を年2回定期的に開催しております。ニ.予算進捗会議各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うと共に、情報の共有を図ることを目的として毎月1回「予算進捗会議」を開催しております。(体制議長：山村輝治社長執行役員、構成員：執行役員5名、常勤監査役2名)ホ.法務面法務面につきましては、弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般についての助言と指導を受けております。⑤関係会社におけるコーポレート・ガバナンスに関する施策の状況関係会社につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」及び「稟議規程」に基づき指導、助言を行うと共に統括管理しております。イ.取締役会の開催取締役会は、各社の「取締役会規程」に基づいて定期的に開催し、経営に重要な影響を与える案件について審議、決裁を行っております。ロ.当社の「稟議規程」と整合性を持った各々の関係会社毎の「稟議規程」を制定し、これを遵守しております。ハ.監査役及び当社監査部が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況を確認、指導を行っております。⑥リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理体制を構築にすると共に、当企業集団に生じる恐れのあるリスクの発生を事前に把握し、その対応策を講じておくことで、万一リスクが発生した場合に蒙る被害を回避若しくは最小化することを目的として「リスクマネジメント基本規程」を策定しております。また、同規程の遵守を指導し、リスクマネジメントに関わる全ての運営及び事務を統括する事務局を「品質保証・リスク管理部(リスク管理室)」に設置しております。イ.リスクマネジメント委員会「リスクマネジメント基本規程」に基づき、取締役会の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、同規程により当社のリスクに関する体制及び、当社の対応すべきリスクの審議と承認を行う権限を有し、各部門の執行役員は主管する部門のリスクマネジメントを推進することを規定しております。ロ.リスクマネジメント委員・リスクマネジメント推進責任者の設置リスクマネジメント委員・リスクマネジメント推進責任者は、担当部門のリスクに対応する体制の構築やリスク対策の手段と実施状況を確認する等、主体的に部門のリスクに関する未然防止活動を実施します。また、リスクマネジメント委員は、危機発生時や自然災害による被害発生時は対策メンバーとして対応を実施します。ハ.危機情報の集中危機・自然災害による被害発生時、又は震度5強以上の地震発生時等、リスクマネジメント委員は自ら情報収集を行い、事務局に報告することとしております。また、震度5強未満の地震でも被害が発生していると思われる場合は、直ちに情報収集を実施します。ニ.災害対策本部・危機対策本部の設置甚大な自然災害が発生した場合、代表取締役は、災害対策本部設置の有無を判断し、災害対策本部長を指名します。企業集団に及ぼす影響が高いリスクが発生した場合、リスクマネジメント委員長は、危機対策本部設置の有無を判断し、対策本部長を指名します。ホ.監査役への報告リスクマネジメント委員会及び対策本部で議案となった事項並びに決定した事項につきましては、適時監査役へ報告を行うこととしており、また監査役は必要に応じてリスクマネジメント委員会又は対策本部に出席することができることとしております。⑦内部情報の管理及び適時開示体制の整備イ.内部情報の管理及び適時開示体制当社は、「インサイダー情報管理規程」並びに「インサイダー情報取扱細則」を定めて、業務等において発生する重要な情報、業績の状況等に関する情報管理を行っております。重要情報のすべてを情報取扱責任部署である経営企画部ＩＲ室に集約、一元管理する体制を構築しております。その上で、投資者への適時適切な会社情報開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであるとの認識に立ち、情報開示に当たっては、証券市場の公正性と健全性確保に努めております。なお、「ディスクロージャー・ポリシー」を別に定め、決算(四半期決算含む)情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期末の翌日から決算発表日までの間を沈黙期間とし、この間は決算、業績見込み等に関するご質問への回答やコメントは差し控えることとしております。関係諸法令、適時開示規則、社内諸規程に則り速やかな開示を行う他、それら法令等において開示義務が定められていない情報についても、その重要性を総合的に検討の上判断して、積極的に開示する方針としております。また、当社の情報資産が、常に盗聴、侵入、破壊、改竄等の脅威に晒されていることを認識し、ネットワークを通じて正確な情報及び安定的な情報サービスの提供を確保するため、「情報システムセキュリティ規程」をはじめとした情報関連諸規程を制定し、運用しております。また、本社に「情報システム部」を設置し、当社のネットワーク及び取扱情報資産の適切な保護に努めております。加えて、ソフトウェアの適切な利用・管理、著作権の保護等を目的とした「ソフトウェア管理規程」を制定し、役職員の研修等の機会におきまして、その内容の周知徹底を図ることにより他者による権利侵害を未然に防止すると共に、当社の情報セキュリティ体制をより強固なものに構築すべく取り組んでおります。また、個人情報の適切な利用、保護に関しては、当社の社会的責務であると認識しており、個人情報を厳正に取り扱うべく、2004年7月には「個人情報保護規程」をはじめとする諸規程を制定し、遵守の徹底を図ると共に、「ダスキン個人情報保護方針」を策定し、役職員に周知すると同時に「経済産業省ガイドライン」に従い、当社のウェブサイト上にもこれを掲載し、社会一般に対する閲覧にも供しております。ロ.役職員のインサイダー取引防止策当社は、証券市場の公正性と健全性を確保するため、金融商品取引法によって規制される様々な公開会社に対する規範を尊重し、「インサイダー情報管理規程」に役職員の自社株式等の売買に関する規程を付加し、当社及び関係会社の役職員が当社株式の売買を行う場合には、「株券売買申請書」の提出を義務付けており、売買を行おうとする役職員がインサイダー情報を保持していないことを確認の上、売買することとしております。⑧株式会社の支配に関する基本方針当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての決定内容は以下のとおりであります。＜基本方針の内容＞当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念・目的(「利益の追求のみならず、世の中の人に喜ばれる『喜びのタネまき』を実践し、地域の人々と喜びを分かち合い、物も心も豊かな暮らしに貢献すること。」)をフランチャイズ事業の展開を通じて実現することが企業価値の源泉であるということの十分な理解の上に立ち、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な維持・向上を図ることを可能とする者であるべきと考えております。もとより、当社は株式を上場しており、当社の株式は、市場を通じて株主・投資家の皆様に自由に取り引きいただけるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思に基づき決定されるべきものであると考えております。従って、当社は、当社株式の大量買付が行われようとする場合においても、それ自体を一概に否定するものではなく、当社株式の大量買付に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社株式の大量買付行為や買付提案の中には、①その目的から見て当社の企業理念や企業価値の向上に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に大量買付行為に応じることを事実上強要するおそれがあるもの、③株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④企業価値向上のために必要な株主、従業員、取引先、お客様、地域社会等の利害関係者との関係を毀損し、利害関係者の犠牲の下に会社の重要な資産・ノウハウ等と引き換えに大量買付者の利益実現を狙うもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず存在するであろうと認識しております。当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できることとした株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の運営を円滑に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。⑫責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社企業集団は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととしており、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備いたします。