前田道路株式会社
有価証券報告書－第95期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスについて、株主をはじめ取引先、従業員及び地域社会を含む全ての利害関係者の利益を考慮しつつ、継続的に企業価値を高めていく手段であると考え、経営上の最重要課題と位置付けている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用している。当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりである。ａ．企業統治の体制の概要（取締役会）当社の取締役会は、10名（うち社外取締役４名）の取締役で構成されている。取締役会は、毎月１回開催することとし、必要に応じて臨時に開催しており、法令に定められた事項及び当社取締役会規程に定められた事項について決議する。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、法令に定める事項及び当社監査役会規程に従い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営の監視を行っている。取締役会の構成員は、次のとおりである。議長：代表取締役社長今泉保彦構成員：代表取締役会長福田幸二郎、代表取締役武川秀也、取締役西川博隆、取締役南雲政司、取締役大西國雄、社外取締役渡邊顯、社外取締役森谷浩一、社外取締役大堀龍介、社外取締役川口充功（執行役員・支店長会議）当社は、経営責任を明確にし、経営の意思決定・監督機能の強化を図ると同時に業務の執行機能を強化するため、執行役員制度を採用している。また、全国に11の支店を設置し、支店長がそれぞれの業務を統括しており、執行役員及びこれら支店長で構成する執行役員・支店長会議を開催し、取締役会の方針に基づく会社の計画、経営管理の具体的方針等を決定するとともに、取締役会に対し業務の執行状況の報告及び業務執行に関する提案を行っている。執行役員・支店長会議は、毎月１回開催することとし、必要に応じて臨時に開催している。執行役員・支店長会議の構成員は、次のとおりである。議長：執行役員社長今泉保彦構成員：専務執行役員武川秀也、専務執行役員西川博隆、専務執行役員中部支店長土屋聡、常務執行役員髙田博光、常務執行役員早川浩、常務執行役員北関東支店長緑川英二、常務執行役員関西支店長益田章喜、常務執行役員山内敬、執行役員南雲政司、執行役員大西國雄、執行役員佐藤直樹、執行役員橘孝則、執行役員村山伊知郎、執行役員北陸支店長廣兼新一、執行役員東北支店長佐々木伸人、執行役員中国支店長内田哲郎、執行役員九州支店長春藤昭晴、執行役員西関東支店長神野正美、執行役員東京支店長下田雅樹、執行役員遠藤隆嗣、執行役員戸崎一範、執行役員大野伸治、北海道支店長下舘芳人、四国支店長宮下庄司（監査役会）当社の監査役会は５名（うち社外監査役３名）の監査役で構成されている。監査役会は、毎月１回開催することとし、必要に応じて臨時に開催している。取締役会には５名の監査役全員が、執行役員・支店長会議には２名の常勤監査役が出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の職務の執行状況を監査し、経営の監視を行っている。また、内部統制部及び会計監査人と随時情報交換・意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っている。監査役会の構成員は、次のとおりである。議長：常勤監査役天野善彦構成員：常勤監査役大場民夫、社外監査役橋本圭一郎、社外監査役大田原吉隆、社外監査役中野由紀子（指名・報酬諮問委員会）当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することで、取締役に対する監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置している。指名・報酬諮問委員会は、あらかじめ定めた年間スケジュールにしたがって開催することとし、その他必要に応じて臨時に開催している。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて次の事項について審議し、取締役会に答申する。＜指名関係＞１．取締役の選任及び解任案２．代表取締役及び役付取締役の選定及び解職案３．取締役候補者の指名を行うに当たっての方針・手続案４．最高経営責任者の後継者計画案５．その他取締役が必要と認めて諮問した事項＜報酬関係＞１．取締役の報酬等の内容に係る方針案２．取締役の報酬等の内容案３．その他取締役会が必要と認めて諮問した事項指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりである。委員長：代表取締役社長今泉保彦構成員：社外取締役渡邊顯、社外取締役川口充功、社外監査役大田原吉隆（倫理委員会）当社は、法令等の遵守、不正経理の排除等を徹底させ、社内倫理の確立を図ることにより、会社の事業活動の適正化を推進するため、倫理委員会を設置している。倫理委員会は、四半期に１回開催することとし、その他委員長が必要と判断した場合に臨時に開催している。倫理委員会の構成員は、次のとおりである。委員長：代表取締役社長今泉保彦構成員：全取締役及び全監査役（独占禁止法違反危機管理委員会）当社は、独占禁止法に関する違反行為について迅速な対応を確保するため及び違反行為を未然に防止するため、独占禁止法違反危機管理委員会を設置している。独占禁止法違反危機管理委員会は、四半期に１回開催することとし、その他委員長が必要と判断した場合に臨時に開催し、次の業務を行っている。また、その活動状況を倫理委員会に報告している。１．独占禁止法遵守に関する教育計画の企画・立案及び実施に関する事項２．独占禁止法違反に関する情報の収集・調査及び対応策の検討、公正取引委員会・報道機関への対応に関する事項３．コンプライアンス監視委員会の調査結果の検討及び指示に関する事項４．その他独占禁止法の遵守推進に関する事項独占禁止法違反危機管理委員会の構成員は、次のとおりである。委員長：内部統制部長髙田博光構成員：武川秀也、西川博隆、南雲政司、大西國雄（コンプライアンス監視委員会）当社は、独占禁止法等の競争法関係法令遵守を推進し、違反行為を未然に防止するため、コンプライアンス監視委員会を設置している。コンプライアンス監視委員会は、四半期に１回開催することとし、その他委員長が必要と判断した場合に臨時に開催し、次の事項の監査を行っている。また、監査の結果を、倫理委員会に報告している。１．工事の入札業務に関する事項２．製品の販売活動に関する事項３．その他、委員会が必要と認める事項コンプライアンス監視委員会の構成員は、次のとおりである。委員長：内部統制部長髙田博光構成員：西川博隆、武川秀也、南雲政司、大西國雄、山内敬（ＣＳＲ委員会）当社は、会社の事業活動における社会的公正、環境保全など企業の社会的責任を果たし、社会貢献活動を推進することを目的として、ＣＳＲ委員会を設置している。ＣＳＲ委員会は、四半期に１回開催することとし、その他委員長が必要と判断した場合に臨時に開催し、次の業務を行っている。１．ＣＳＲ報告書の発行並びにＣＳＲ活動の企画・立案及び実施に関する事項２．ＢＣＰ報告書の発行並びにＢＣＰ活動の企画・立案及び実施に関する事項３．Co2排出量の把握及び削減対策の目標設定と管理４．「エネルギー使用の合理化に関する法律」に基づいた管理体制の推進と経済産業省への定期報告及び計画の立案５．人権問題について全社的な研修の企画・立案及び実施に関する事項６．その他ＣＳＲ推進に必要な事項ＣＳＲ委員会の構成員は、次のとおりである。委員長：南雲政司構成員：髙田博光、早川浩、大野伸治、佐々木隆博（工事技術部長）、遠藤隆嗣、山田哲郎（人事部長）ｂ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会にて経営理念に基づき経営戦略や経営計画等について議論を行い、企業戦略の大きな方向性を示し、それに基づいて業務執行にあたる執行役員・支店長会議が具体的方針の決定や業務執行に関する提案を取締役会に行うことで効率的な経営を図っている。また独立した社外取締役及び社外監査役の選任や指名・報酬諮問委員会の設置により実効性の高い監督体制を構築している。当社の監査役会は、取締役会同様、実効性を確保するために必要な知識・経験・能力のバランスを考慮して、業務に精通した常勤監査役と専門性を有する社外監査役にて、事業規模に適正な範囲で構成されている。社外監査役は企業経営者及び財務・会計・法務に関する知識を有するもので構成されており、うち１名は公認会計士であり財務・会計に関する十分な知見を備え、実効性を確保している。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、法令等を遵守し、業務の有効性・財務報告の適正性を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり定めている。（内部統制システムの整備に関する基本方針）１．当社の取締役の職務に関わる情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、文書取扱規則により定める文書を関連資料とともに保存及び管理する。(2)文書の保存期間及び保管場所は、文書取扱規則に定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに本店において閲覧が可能である方法で保管する。２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、想定される危機に関する統括責任者として危機管理責任者を選任する。全社的な危機に関しては、内部統制部が検討及び見直しを行い、危機管理責任者に報告する。個別事業に係わる危機については、それぞれの担当部署が検討及び見直しを行い、新たに生じた危機については、速やかに担当取締役に報告する。取締役が重大な危機と判断した場合は、危機管理責任者に報告する。(2)危機管理に関する事項は、内部統制部が取りまとめ、定期的に取締役会に報告する。(3)内部統制部は、各部署の日常的な危機管理状況を監査し、定期的に危機管理責任者に報告する。３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限譲渡を含めた効率的な達成の方法を各担当取締役が定める。(2)取締役会は、定期的にその結果を検討し、目標達成の確度を高め、全社的な効率化を実現する。４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理綱領を定める。その徹底を図るため、内部統制部はコンプライアンス研修等を行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。(2)危機管理責任者は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各部門長は責任者として、自部門のリスクを分析し、規則の制定及び改定、研修の実施、手順書の作成・配布等を行うものとする。(3)当社は、内部通報制度を整備して取締役、監査役及び使用人に周知し、情報の確保に努める。これらの者がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに内部統制部に通報する。通報を受けた内部統制部はその内容を調査し、担当部門は原因を究明した上で、再発防止策を実施する。特に、取締役との関連性が高いなどの重要な問題は直ちに取締役会に報告する。(4)内部統制部は、監査役と連携の上、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。５．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社及び関連会社の事業に関して責任を負う関係会社担当取締役を任命し、コンプライアンス体制を構築する権限と責任を与える。(2)当社は、子会社に対して、経営成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的な報告をすることを義務付ける。(3)当社は、各子会社内に損失の危険に対する危機管理責任者を任命する。各子会社において想定される危機に関しては、各社の危機管理責任者が定期的に検討及び見直しを行い、内部統制部に報告することを義務付ける。内部統制部は各子会社の危機管理を取りまとめ、定期的に取締役会に報告する。子会社の危機管理責任者が重大な危機と判断した場合は、速やかに関係会社担当取締役及び内部統制部に報告することを義務付ける。(4)当社の関係会社担当取締役は、子会社及び関連会社の取締役、監査役と情報交換を行い、各社のコンプライアンス及び取締役等の執行上の課題の把握に努める。(5)当社は、子会社に内部通報制度を整備させ、子会社の取締役、監査役及び使用人に周知し、情報の確保に努める。これらの者がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当社の監査役又は内部統制部に通報させるものとする。内部統制部は、その内容を調査し、担当部門は原因を究明した上で、再発防止策を当該子会社と協議の上決定し、当該子会社に再発防止策を実施させる。特に、当社の取締役との関連性が高いなどの重要な問題は直ちに取締役会に報告する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査役の職務執行を補助する使用人を内部統制部内に配置する。配置する場合の具体的内容については、監査役との協議に基づき決定する。７．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の業務を補助する使用人は、監査役の指示に従うものとし、取締役の指揮命令を受けない。また、その人事については監査役会の同意を必要とする。８．当社の取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、次に定める事実を知った時には、速やかに監査役会又は監査役に報告する。①当社又はその親会社と子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実②危機管理に関する重要な事実③重大な法令・定款違反に関する事実④その他コンプライアンス上重要な事実(2)内部統制部は、次の事項を監査役会又は監査役に報告する。①内部通報の内容②内部監査の実施状況及び結果(3)内部統制部は、次に定める状況を定期的に監査役会又は監査役に報告する。①危機管理の状況②コンプライアンス研修の実施状況９．子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から通報を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(1)子会社の内部通報制度は、当社の監査役又は内部統制部に通報ができるよう定めるものとする。内部統制部は、子会社から通報を受けた時には速やかに監査役に報告する。(2)当社の関係会社担当取締役は、子会社に関する次に定める事実を知った時には、速やかに監査役に報告する。①当社又はその親会社と子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実②重大な法令違反に関する事実③危機管理に関する重要な事実④その他コンプライアンス上重要な事実10．内部通報制度に基づく通報をした者が当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社及び子会社は、内部通報をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止するものとし、その旨を内部通報に関する規程に明記した上で、当社及び子会社の役職員に周知する。11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の手続き及び処理に係わる事項当社は、監査役よりその職務の執行費用等の請求を受けた時は、総務部において審議の上、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められた場合を除き、速やかに費用等を処理する。12．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。ｂ．リスク管理体制の状況上記「ａ．内部統制システムの整備状況」「２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりである。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「ａ．内部統制システムの整備状況」「５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりである。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規程に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。同契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。ｅ．取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数を12名以内、任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めている。ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われる。ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。これは、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためである。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。