株式会社テンポスホールディングス
有価証券報告書－第28期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由イ.会社の機関の基本説明当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は下記のとおりです。取締役会議長森下篤史（代表取締役社長）森下和光（取締役）伊藤航太（取締役）品川絵美（取締役）福島裕（社外取締役）監査役会議長樋口宜行（社外監査役）前坂典弘（社外監査役）近藤勝重（監査役）ロ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制ハ.企業統治の体制を採用する理由社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できると判断しているためであります。③企業統治に関するその他の事項イ.会社の期間の内容及び内部統制の整備の状況当社は健全で持続的な成長可能な企業であるために、当社の取締役および経営幹部が参加する戦略会議を月に１度開催しております。これはコンプライアンスの確保および事業・財務報告の信頼性の確保ならびにリスク管理という観点から内部統制の充実に努めるためであります。当社は、以下に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の態勢に準じた内部統制の整備を行っております。１）取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款および社会規範を順守した行動を取る為に、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監査することとし、同部を中心に役職員の教育を行う。これらの活動は、適時取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存する。取締役または監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、順次、規則・ガイドライン等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成の為に各部門の具体的目標に基づき活動する。取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく。５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの各社ごとの事業に関して責任を負う取締役を任命し、その取締役には法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられており、本社管理部はこれを横断的に推進し、管理する。６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令する事が出来るものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店舗チェック・管理チェックの報告を活用する。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。９）反社会的勢力排除に関する体制当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響をおよぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取り組みを、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスク管理事項として位置付ける。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備する。ロ.リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社並びに関連会社の役員が参加する戦略会議を月に１度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。ニ.責任限定契約の内容の概要等当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。ホ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ヘ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ.剰余金の配当等の決定当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。チ.取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。リ.株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ヌ.株式会社の支配に関する基本方針当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存であります。