ダイヤ通商株式会社
有価証券報告書－第71期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激しく変化する経営環境に迅速に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性、透明性を高め、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要な課題の一つであると考えており,コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社の取締役会は代表取締役社長菊池新治が議長を務めております。その他のメンバーは取締役会長北野稔、取締役甲斐祥哲、社外取締役小林茂和、社外取締役辻角智之の取締役５名(うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回取締役会を開催し、必要がある場合にはその都度開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項についての決定、報告並びに業務執行の監督を行っております。取締役の人数に関しては、経営規模に合わせて少人数とし、決議スピードの向上を図っております。また、重要案件については外部の専門家の意見を取入れて判断することにより決議精度を高めております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ.監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役山本清武、社外監査役伊伏正貴、社外監査役小林由紀の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則月１回開催しております。取締役及び取締役会に対する牽制機能を発揮することを主眼に監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、取締役会などの重要な会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。c.会計監査人当社は、監査法人薄衣佐吉事務所と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。d.内部監査室内部監査室は内部監査室長の新島裕一が、当社におけるコンプライアンスの状況を定期的に監査しております。また内部監査室及び監査役室内に、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人が直接情報提供できるように、内部通報制度の窓口を設置しております。e.コンプライアンス・リスク委員会当社はコンプライアンス全体を統轄する組織として、代表取締役社長菊池新治を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、取締役及び使用人が、企業理念及び社内規程に則り、法令・定款及び社会規範等を遵守することを周知・徹底しております。（ｂ）当該企業統治の体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現させ、牽制の効果を効かせることができる体制であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議(2006年５月25日)しております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統轄する組織として、社長を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しておりますが、コンプライアンスの推進については、管理部が中心となり取締役及び使用人に対して、階層別に必要な教育・研修等を定期的に行っております。さらに業務執行部門から独立した内部監査室が、当社におけるコンプライアンスの状況を定期的に監査しております。また外部の法律事務所内に、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人が直接情報提供できるように、内部通報制度の窓口を設置しております。なお、暴力団排除条例の施行にともない、当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と関係遮断のため、社内体制の整備を行い、不当な要求に対しては会社を挙げて組織的に対応しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書または電磁的媒体に記録し適切に保管・管理を行っております。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧することができます。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統轄する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合においては、社長を本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置します。リスク管理活動については管理部が統括し、社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組んでおります。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて当該使用人を置いております。監査役を補助すべき使用人は、監査役会及び監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、またその人事に係る事項の決定は、監査役会の同意を必要としております。f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を述べることができます。また、監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができます。取締役及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければなりません。内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役会に報告するものとしております。g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとしております。監査役は、必要に応じて弁護士、会計監査人その他の専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができます。h.責任限定契約の内容の概要・社外役員当社は会社法第427条第１項に基づき、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。・会計監査人当社は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておらず、責任限定契約は締結しておりません。i.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。j.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。k.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。その理由としましては、株主総会を円滑に運営するためであります。l.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。