Ｍｉｐｏｘ株式会社
有価証券報告書－第90期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様より提供された資本を、安全に正確かつ有効に活用し、公正な収益を生みだし、その企業利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ適正に配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを経営の使命と考え、企業価値・株主価値の増大を目指しております。経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では、取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えており、経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者への監視を、監査役会および内部統制室が行なう体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役会および内部統制室によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりです。＜取締役会＞当社の取締役会は、現在、渡邉淳、中川健二、長井正和の３名で構成しております。議長は、代表取締役である渡邉淳が務めております。３名のうち、社外取締役は長井正和の１名であります。原則毎月月中定例の取締役会の他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定すると共に、業績の推移についても議論し、対策等を検討する業務執行の状況を監督しております。＜経営会議＞当社の経営会議は、社長、執行役員および監査役により構成されております。経営会議は、経営基本方針に則り、具体的な業務執行に関する、制度・事業課題等の討議、重要業務・課題の進捗状況・対応状況の確認、組織間の情報交換を行っております。＜監査役会＞当社の監査役会は、現在、渡邉敏郎、南出浩一、厨川常元の３名で構成しております。３名のうち、社外監査役は南出浩一、厨川常元の２名であります。原則として毎月１回開催し、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。＜法務・コンプライアンス室＞社員に対するコンプライアンス教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底させることを中心に、法務業務に対応する組織として、法務・コンプライアンス室を設置し対応を図っております。＜内部統制室＞会社における種々のリスク発生を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。＜顧問弁護士＞井垣法律特許事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時、助言・アドバイスを受けております。③企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備状況イ当社および子会社(以下「当社グループ」という)の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ)取締役会は、コーポレートガバナンスの当社理念を規範に、法令および定款または社会倫理を遵守し、社会とステークホルダーに対して誠実な対応と透明性のある経営に努めております。ⅱ)取締役会は、取締役会付議基準に基づき会社の業務執行を決定し、取締役は、取締役会規程および職務権限規程に基づき業務執行しております。ⅲ)取締役、執行役員および子会社拠点長により構成された毎週開催される経営会議において、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。また、取締役および執行役員で構成されるグループでSNSを活用し、公明性のある業務指示、意見交換等を実施しております。ⅳ)当社グループは、法務担当部署を中心に社員に対する法令遵守教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底しております。ⅴ)当社グループにおいて、コンプライアンス上、取締役の行為も含め社内の疑義ある行為について、職制組織を通さずに直接通報できる社内通報窓口を外部企業に委託し、監査役が匿名化された通報レポートを受理しております。ⅵ)当社は、市民社会に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、「コンプライアンスマニュアル」の中で定めております。全社員を対象とするコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底と浸透を図っております。ロ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、当事業年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）のうち「会社法の一部を改正する法律」（平成26年度法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第6号）の施行後、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。ⅰ)主な会議の開催状況として、取締役会は20回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が20回全てに出席致しました。その他、監査役会は13回開催致しました。ⅱ)社長、執行役員および監査役により構成された経営会議を定期的に開催し、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。ⅲ)監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役および他の取締役、会計監査人、内部統制担当部署と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。ⅳ)内部統制担当部門は、内部統制活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行および子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。ハ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、経営管理担当部署が総括管理し、文書管理関連の規程類を整備のうえ、情報の保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で、定められた期限まで保管しております。ニ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)当社グループの経営管理担当取締役をリスク管理担当取締役に、経営管理担当部署および内部統制担当部署が当社グループのリスク管理状況をモニタリングしております。ⅱ)当社グループで想定される事業上のリスクを認識・分類・評価して、これを当社グループ内で共有し、そのうち重大な潜在リスクまたは新たに生じた重大なリスクは、これを開示しております。ⅲ)リスク管理基本規程に基づき、想定されるリスクの種類と重要度に応じて、種別または業務別のリスク管理マニュアル等の規程類を整備し損失危険の防止を図っております。ホ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)当社グループの取締役会の決定に基づく取締役の職務執行については、組織関連の規程類、職務分掌規程、職務権限規程および海外拠点規程により効率的執行を図っております。ⅱ)年度事業計画に基づく経営目標を明確に設定し、その達成について、ＩＴ技術を活用した管理会計導入などにより合理的評価を実施しております。ⅲ)社長、執行役員および監査役により構成された経営会議において、定期的かつ適宜に各本部より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を効率的に実施させております。へ当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ)当社グループの使用人が法令・定款・社内諸規則を遵守し、社会倫理を尊重すべく新たにコンプライアンスマニュアルを定め、機会がある毎に啓蒙のうえ反復した教育・指導を図っております。ⅱ)各部署の責任者が前項コンプライアンスマニュアルの徹底または推進の責任者となり、内部統制担当部署はその徹底状況をモニタリングしております。ⅲ)当社グループにおいて、コンプライアンス上、疑義ある行為その他について、職制組織を通さずに直接通報できる当社の社内通報窓口の活用を図っております。ト当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ)当社グループの内部統制については、各社の経営管理担当部署と共に内部統制担当部署が共同して担当しております。ⅱ)経営管理担当部署および内部統制担当部署は共同して、グループ管理規程に基づき、子会社各社の自主性を尊重しつつ、各子会社を所管する各拠点長と連携のうえ、グループ各社における内部統制体制の構築および実効性を高めるための諸施策を指導・支援しております。ⅲ)当社の内部監査担当部署は、子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しております。チ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)監査役の事務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。ⅱ)監査役が必要とした場合、監査役の監査職務を補助する使用人を配置いたします。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。ⅲ)監査役の監査職務を補助する使用人は、監査役の指示に従わなければならないことを理解しております。リ当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ)当社グループの取締役および使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部統制の実施状況、ホットラインならびに問い合せのうちコンプライアンスに係わる事項を速やかに報告いたします。ⅱ)当社グループの取締役および使用人は、監査役から報告を求められたときは、速やかにかつ積極的に報告いたします。ⅲ)監査役会への報告をした者が、当該報告したことを理由に処遇等で不利益な取り扱いを受けることはありません。ヌ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)代表取締役社長と監査役とは、直接またはSNS、メールによる情報交換を行っております。ⅱ)監査役は、会計監査人、内部統制担当部署と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。ⅲ)監査役は、監査役の職務の執行に必要な費用は、前払いを含めて会社へ請求することができます。(2)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社が管理すべきリスクを分類し、その定義についてはリスク管理基本規程に規定しております。具体的には、①営業リスク・商品リスク、②技術リスク・製造リスク、③法令違反リスク、④社員の不正リスク、⑤情報リスク、⑥海外リスク、⑦事故・火災・地震リスク、⑧労使紛争リスク、⑨経営リスク、⑩財務リスクであります。リスク管理体制は、経営管理担当部署が全社のリスク管理を統括し、全社的なリスク管理の進捗状況を確認し、取締役会、内部統制室への報告を行います。リスクの種類毎に管理を行う所管はリスク管理基本規程に規定し、新たなリスクが発生した場合、取締役会において所管部門を定める間、経営管理担当部署が所管します。各リスク所管は、リスクの種類毎のリスク管理の実効性を高めるための企画・立案を行い、所管するリスク管理の状況を確認把握します。取締役は、各リスク所管を担当する部署長と協議のうえ、リスク管理基本規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。(3)社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その経歴から培われた知識・経験と幅広い見識に基づき、当社の経営の監督と助言を期待しております。その機能は、経営陣の業務が適法かつ効率的に運営されているか監督すること、独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けて積極的な審議・決議を行なうことであります。また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする、責任限定契約を締結しております。(4)社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部統制室による内部監査、監査役監査および会計監査人との相互連携社外取締役および社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営管理担当部署ならびに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。また、社外取締役および社外監査役と内部統制室および会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。(5)社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考に、独立役員を３名選任しております。④取締役に関する事項当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。⑤株主総会決議に関する事項(1)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ当社は、株主への機動的な利益還元のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ロ当社は、営業年度中に機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、第74期定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする定款変更を行いました。(2)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。