日本土地建物株式会社
有価証券報告書－第79期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定と業務執行体制の確立を通じて、株主の信頼と期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことであると考えております。②企業統治の体制の概要・当社は、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役を置くほか、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関である経営委員会を置いております。なお、当社は2020年４月１日付開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、監査役会非設置会社に移行しております。・また、当社は経営意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するため、2002年７月に執行役員制度を導入しております。・提出日現在、当社の取締役は９名(内、代表取締役２名)、執行役員は29名(内、取締役兼務６名、専務執行役員２名、上席常務執行役員５名、常務執行役員７名)であります。・その他、取締役会や経営委員会を補佐するとともに、関係会社を含めた業務活動全般を管理・監督する部署として、経営企画部を設置し、同部運営のグループ経営会議などにより、グループとしての内部統制の充実とリスク管理の強化を図っております。・会計監査人につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人に委嘱し会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合等に、適宜、助言・指導を受けております。・当社と中央不動産株式会社は、2020年４月１日をもって両社の完全親会社となる中央日本土地建物グループ株式会社を設立しました。会社法上、親会社の社外役員は当社の社外役員に該当しないため、当社は社外取締役を選任しておりませんが、それに代わり親会社、中央日本土地建物グループ株式会社の社外取締役３名、社外監査役１名を当社役員に選任し、兼務する体制としております。a.内部統制システムの整備の状況イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社（以下、「日土地グループ」という）は、コンプライアンスを経営の基本原則と位置づけ、日土地グループコンプライアンス規程・マニュアル等を整備して、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。・日土地グループは、コンプライアンスを着実に推進するため、日土地グループコンプライアンス規程に基づきグループ統括責任者、各社統括責任者及び部門管理責任者を置き、グループ統括責任者を委員長とし、各社統括責任者及びグループ統括責任者が指名する者で構成するコンプライアンス委員会の設置を始めとした体制を構築しております。・コンプライアンスを強化するため法令等違反行為に関する内部通報制度を設けるとともに、内部監査部門はコンプライアンスに関する内部監査を実施しております。・コンプライアンスに関する活動は、取締役会及び監査役に報告しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項・文書管理に関する事務手続きに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。・取締役及び監査役は、常時、これらの文書または電磁的媒体を閲覧できるものとしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会に付議する重要な事項は、所管部署にて当該事項に係るリスクを分析・評価し、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関である経営委員会に報告・協議を行ったうえで、取締役会にてこれを決定しております。・リスク管理に関する規程を整備し、効果的・効率的なリスク管理を実施するためにコンプライアンス体制と共通のリスク管理体制を構築しております。・内部監査に関する規程類を整備し、各部門における自己モニタリングを含んだ内部監査体制を構築しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画を定め、これを適宜見直して、グループ企業理念と経営方針の周知徹底と各部門の目標達成を図っております。・執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を行っております。・情報の共有と業務の効率化を推進するため、ITシステムを活用しております。ホ．日土地グループにおける業務の適正を確保するための体制・日土地グループは、機能別分社化体制により、責任の明確化と専門性の向上を図りつつ、相互牽制機能の確保と各社でのリスク管理を徹底しております。あわせて、グループ全体並びにグループ会社に関する重要な事項は、グループ各社の取締役会に対する意見具申機関であるグループ経営会議に報告・協議しております。・日土地グループ全体としてのリスク情報の集約と共有化及び対応策の検討のため、グループ横断のリスク管理体制を構築するとともに、グループ共通の内部監査規程を整備して子会社等監査の体制を構築しております。・日土地グループ経営計画を定め、これを適宜見直して、グループ企業理念と経営方針のグループ各社への周知徹底と目標達成を図っております。・日土地グループ共通のITシステムを整備し、情報の共有と業務の効率化を推進しております。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役は、内部監査部門等所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとしております。・監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、監査役より命令を受けた業務を他の業務に優先して遂行するものとし、監査役より命令を受けた業務を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。ト．日土地グループの取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制・日土地グループの取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査役に対して、法定の事項に加え当社及び日土地グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告するものとしており、また、監査役に対して当該報告をした者がその報告したことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。・監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。・監査役は、取締役会及び部長会に出席し、業務執行状況の確認、取締役等との意見交換を行うことができるものとしております。チ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要・当社は、2015年５月29日開催の取締役会において改訂が決議された「内部統制基本方針」に基づき、日土地グループの内部統制の運用を行っております。・「日土地グループコンプライアンス規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス・プログラムの策定等を行い、取締役会及び監査役に付議・報告を行っております。また、「日土地グループリスク管理基本規程」に基づき、グループ全体のリスク管理委員会を年２回開催し、リスク管理体制の運用状況の確認を行っております。・毎月定期的に開催される経営委員会及びグループ経営会議において、日土地グループ各社に関する重要事項が審議され、取締役会に意見具申を行うことによって意思決定プロセスの適正化を図っております。・内部監査部門は、毎年「監査基本計画」を立案し、各社ごとに作成された「内部監査計画書」に基づき、計画的に内部監査を行い、取締役会及び監査役に監査結果の報告を行っております。・監査役は、取締役会・経営委員会・グループ経営会議及び各委員会に出席し、当社及び子会社における業務執行状況を把握し、その適正化を図っております。b.リスク管理体制の整備の状況・上記aハに記載のとおりです。c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・上記aホに記載のとおりです。d.役員報酬の内容・取締役及び監査役に支払った報酬等の額（当事業年度）取締役に支払った報酬176百万円(うち社外13百万円)監査役に支払った報酬41百万円(うち社外7百万円)なお、報酬等の額には第79期定時株主総会決議により支給する退職慰労金を含んでおります。e.責任限定契約の内容の概要・当社は、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償限度額は法令で定める「最低責任限度額」を限度としております。③取締役に関する事項a.取締役の定数及び任期・当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。・当社の取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。b.取締役の選任の決議要件・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議に関する事項a.取締役会で決議できる株主総会決議事項・当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。b.株主総会の特別決議要件・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。