リバーホールディングス株式会社
有価証券報告書－第13期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、金属スクラップ及び産業廃棄物を取扱う事業者として、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、あらゆるステークホルダー及び社会に対する責任を果たすべく、企業価値の持続的な向上のため、経営の健全性、透明性及び効率性に加え企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を最も重要かつ上位の行動規範と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めております。具体的には、当社は、下記の各会議体が形骸化することで代表取締役の一方的な指示命令体制となるリスクを排除するために、取締役会以外の会議体についても社外取締役及び社外監査役の出席及び発言を奨励するとともに、下記のとおり過半数が社外監査役で構成される監査役会を設置することで、極めて独立性の高い立場から、経営の意思決定と業務執行を監視する体制としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要(i)取締役会取締役会は、取締役6名(内、社外取締役3名)と監査役3名(内、社外監査役2名)の計9名で構成されており、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は50.0％であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しており、今後もその水準を保つ方針であります。(ii)監査役会監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。また、監査役会は原則として取締役会の当日に開催し、臨時監査役会は監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外の早急な対処すべき問題等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断し必要に応じて開催いたします。(iii)経営会議経営会議は、取締役3名(社外取締役を除く)、常勤監査役1名、執行役員3名(取締役執行役員2名を除く)、主要子会社社長、管理部部長、経理部部長、経営企画部部長、技術部部長及び社長が指名した者で構成されており、原則として毎月1回以上開催しております。事業運営にあたって諸事項に関する報告・審議及び決定を行っております。議決権は取締役及び執行役員が有しております。(iv)社長会社長会は、取締役、監査役、執行役員、子会社社長、管理部部長、経理部部長、経営企画部部長、技術部部長、事業戦略部部長、当社グループ役職員が務める関連会社役員及び社長が指名した者で構成されており、取締役会及び経営会議で決議、議論、報告された諸施策を子会社社長及び関係者に伝えると共に、当社及び関係会社の経営課題を議論しております。(v)内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長及び内部統制委員会の下位組織(リスク委員会、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び情報セキュリティ委員会)の各委員長で構成されており、原則として3ヶ月に1回開催しております。内部統制委員会において、下部組織の報告、協議及び方針決定を行っております。当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)役職名氏名取締役会監査役会経営会議社長会内部統制委員会代表取締役会長鈴木孝雄○－○○－代表取締役社長執行役員松岡直人◎－◎◎◎取締役執行役員中田光一○－○○○取締役(社外)井上利夫○－※1※1※1取締役(社外)戸田博史○－※1※1※1取締役(社外)吉野佳秀○－※1※1※1常勤監査役森健一※3◎○○○監査役(社外)大村扶美枝※3○※1※1※1監査役(社外)大嵜康弘※3○※1※1※1執行役員中田屋(株)代表取締役社長島元和生－－○○－執行役員経理部部長山田憲男※2－○○○執行役員事業戦略部部長北詰一隆－－○○－内部監査室室長谷原宏平－－－－○経営企画部部長和田実※2－※2○※2管理部部長鈴木亮子※2－※2○－技術部部長村上義則－－※2○－システム部部長菱沼直－－－－○管理部人事課課長佐藤浩一郎－－－－○(株)鈴徳代表取締役社長猪鼻秀希－－※2○－メタルリサイクル(株)代表取締役社長(株)新生代表取締役社長星川晴康－－－○－サニーメタル(株)代表取締役社長齋藤修－－－○－フェニックスメタル(株)代表取締役社長長谷部信之－－－○－NNY(株)代表取締役社長大川文康－－－○－イツモ(株)代表取締役社長佐久間貴志－－－○－HIDAKASUZUTOKU(Thailand)Co.,Ltd.AuthorizedDirectorandPresident山本訓弘－－－○－メジャーヴィーナス・ジャパン(株)代表取締役社長渡辺弘三－－－○－※1取締役(社外)及び監査役(社外)は全ての会議にオブザーバーとして出席できます。※2オブザーバーとして出席しております。※3取締役会への出席義務に基づき出席しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。(b)当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、業務監査を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に当社企業価値を向上させると共に、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は取締役会で以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用を行っております。＜業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項＞当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制」(いわゆる「内部統制システムの基本方針」)について、取締役会で定め、当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)において社会的要請に的確に応えるとともに、継続的改善を図っております。(1)当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令を遵守し、社会的良識を持って行動し企業価値向上を目的とし「グループ経営方針」及び「グループ行動規範」を制定し、周知徹底に努めています。・当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の充実を図っております。・当社は、独立性の高い社外取締役を複数選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めております。・当社グループは、役職員の職務権限を定め管理層の権限を明確にしております。・当社グループは、職務分掌・決裁権限に基づき業務分担・権限を明確にしております。・当社は、当社グループの予算編成、実績管理をはじめとする経理の管理を行っております。・当社は、「関係会社運営規程」に基づき、当社グループ各社に対する経営を主管する部門、事業を管理する部署を定め、当該部門、部署により当社グループ各社を管理しております。・当社は、当社グループ各社から業遂行状況等の報告を受け、必要に応じ指導、助言又は協議を行っております。・当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施しております。・当社グループは、「業務の適正を確保するための体制」及び「コンプライアンス基本方針」に基づきコンプライアンス体制の整備を図っております。・当社は、当社グループのコンプライアンスに関する重要事項の協議及び体制整備を行うため、内部統制委員会の小委員会としてコンプライアンス委員会を設置しております。・当社グループにおいて不祥事が発生した場合には、内部監査室、管理部及び顧問弁護士が中心となり調査を行い、重要な事項については当社の取締役会に報告を行います。・当社グループは、当社管理部の他、社外の第三者機関を窓口とする社内通報制度を設置しております。(2)当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理体制・当社グループは、「取締役会規程」に基づき取締役会議事録を作成、保存、管理しております。・当社グループは、「稟議規程」に基づき決裁申請に関する情報を保存、管理しております。・当社は、株主をはじめ広く社会とコミュニケーションを行い、適時に企業情報を積極的かつ公平に開示しております。(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制・当社は、「緊急事態対策規程」に基づき、緊急事態発生時の基本方針を明示しております。・当社は、緊急事態発生時には危機管理委員会を設置し、全社的な危機管理体制の構築及び危機管理を行っております。・当社は、「緊急事態対策規程」及び「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおける日常の準備、危機発生時の基本方針を明示しております。(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、当社グループにおける取締役の職務の効率化を推進する体制を整備しております。・当社グループは、経営職位の職務権限を定めると共に、取締役会決議により担当業務及び使用人職務を定め取締役間の業務分担を明確にしております。・当社は、執行役員を設置し、経営の意思決定と業務執行機能を分離すると共に、それぞれの機能を高め業務執行の迅速化を図っております。・当社グループは、取締役の意思決定に基づく職務の執行の効率化を推進するため「組織規程」に基づき部門長の業務分担及び権限を明確にしております。・当社グループは、社内取締役、監査役、執行役員、部長等で構成される経営会議を編成し、取締役会決議事項のうち予め協議を必要とする事項や、業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。(5)当社の監査役への報告、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会に対する実効性に関する事項・当社グループの取締役、監査役及び使用人は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに、所定の部門を通じて監査役に報告しております。・当社の監査役は社内重要会議をはじめ全ての会議に出席できることとしております。・社内の決裁申請等重要な意思決定に関わる書類を当社の監査役又は監査役会に回付しております。・当社グループは各社で生じた重要事項やクレーム情報が監査役に報告できる体制を構築しております。・監査役の職務を補助すべき使用人(以下「使用人」という。)は、監査役の求めに応じて配置する。なお、監査役と内部監査部門との緊密な連携等、適格な体制を構築しております。・使用人の人事(考課、異動)については、監査役の意見を尊重して行うものとし、取締役からの独立性を確保しております。・使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとしております。・監査役は内部監査室と意思疎通及び情報の交換がなされるように努めております。・監査役は代表取締役、取締役、社外取締役、執行役員、会計監査人等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査役が知得できる体制を構築しております。(b)リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するため「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントはリスク委員会を設置し対応を行っております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度規程を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、内部監査担当部署は調査チームを編成し、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。(c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況一部子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性等につき監視・監督又は監査を行っております。「関係会社運営規程」に基づき、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と、相互に成長するための指導・育成の管理上の諸事項を定め事業の発展を図っております。子会社の経営につきましては自主性を尊重しつつ、重要事項については当社の経営会議又は取締役会にて協議を行うこととしております。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について、社長会等において定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めることとしております。④責任限定契約の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第1項に定める「最低責任限度額」としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤情報開示当社では、会社法、金融商品取引法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めております。b.剰余金の配当等当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。