日本たばこ産業株式会社
有価証券報告書－第35期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】本項においては、当年度、当年度末並びに前事業年度及び当事業年度に関する事項が含まれておりますが、別段の表示が無い限り、提出日現在の事項を記載しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの経営理念である「４Sモデル」、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえております。当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」を定めております。当社は、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、独立・公正な立場である監査役会が取締役及び執行役員の職務執行を適切に監査することにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督機能を強化しております。監査役会による監督体制のもと、取締役会のスリム化や執行役員制度導入による権限委譲を通じた業務執行の迅速化を図るとともに、任意の仕組みとして外部委員を主要な構成員とするJTグループコンプライアンス委員会、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、2019年より、社外取締役及び社外監査役を各１名増員する等、コーポレ―ト・ガバナンスの充実及び経営の透明性・客観性の向上を継続的に図っております。このような取組みを通じて、当社においては、業務執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると認識していることから、現状の体制を選択しております。取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の報告を受けております。会長は代表権を持たない取締役として経営の監督に専念するとともに、取締役会の議長を務めております。また、当社は、監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を２名以上選任することとしています。取締役会は、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程（以下、「責任権限規程」という）による明確な意思決定プロセスを定めるとともに、執行役員制度のもと、各執行役員に対して全社経営戦略に基づく適切な権限の委譲を行っております。なお、当年度の取締役会の開催回数は14回となっており、すべての回に全取締役が出席しております。人事・報酬諮問委員会は、従来の経営人財成長支援会議及び報酬諮問委員会の機能を統合し、2019年３月20日に新たに設置した取締役会の任意の諮問機関です。本委員会の設置は、委員会において経営幹部候補者群の成長支援、取締役・監査役候補者の選定及び役付取締役・業務を執行する取締役の解職についての審議、並びに取締役・執行役員の報酬に関する事項についての審議を経て取締役会へ答申等を行い、もって取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的としております。人事・報酬諮問委員会は、取締役会長と独立社外取締役３名の４名で構成されており、取締役会長を委員長として、年に１回以上開催することとしております。なお、当年度の人事・報酬諮問委員会の開催回数は８回となっております（人事・報酬諮問委員会設立以前の報酬諮問委員会２回を含む）。JTグループコンプライアンス委員会は、取締役会に直結する機関として、従業員のコンプライアンスへの意識の醸成及び徹底を図るため、年度コンプライアンス実践計画の実施状況、コンプライアンス関連規程・行動規範の制定・変更等、JTグループ全体のコンプライアンスに係る事項について審議を行います。JTグループコンプライアンス委員会は、外部委員を主要な構成員とし、取締役会長が委員長を務めております。また、コンプライアンス担当執行役員を定めコンプライアンス統括室を所管させ、これにより当社グループ横断的な体制の整備・推進及び問題点の把握に努めております。当社及び子会社の各コンプライアンス推進部門（当社においてはコンプライアンス統括室、子会社においてはそれに相当する部署等）は、行動規範を解説した「JTグループ行動規範」等を、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等及び従業員（以下、取締役等及び従業員を総称して「役職員」という）に配布するとともに、その役職員を対象に各種研修等を通じて教育啓発活動を行うことによってコンプライアンスの実効性の向上に努めております。なお、当年度のJTグループコンプライアンス委員会の開催回数は３回となっております。当社は、監査役制度を採用しており、当社監査役（以下、「監査役」とし、「監査役会」、「監査役室」及び「監査役室長」も当社のそれを意味するものとする）は株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議に出席して発言を行うほか、積極的に事業拠点の視察を行う等、能動的に権限を行使するとともに、社外監査役や常勤監査役の職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を行っております。監査役は、取締役及び執行役員の職務の執行を監査することにより、会社の健全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に努めております。監査役会は、必要の都度、随時開催することとしており、経営・法律・財務・会計等の豊富な経験を有する者から構成されるものとしております。常勤監査役の永田亮子氏は、これまで当社執行役員飲料事業部長、CSR担当等を歴任し、事業部門・間接部門の双方の観点から、当社グループの事業運営についての豊富な経験と幅広く深い識見を有する者です。また、常勤監査役の山本博氏は、これまで当社監査部長を務めるなど、当社グループの事業運営におけるコーポレート・ガバナンスに関する識見に加え、財務及び会計の知見を有する者です。なお、当年度の監査役会の開催回数は14回となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりとなります。設置機関名構成員取締役会議長：取締役会長丹呉泰健構成員：岩井睦雄、寺畠正道、見浪直博、廣渡清栄、山下和人、幸田真音（※1）、渡邉光一郎（※1）、長嶋由紀子（※1）監査役会議長：常勤監査役永田亮子構成員：山本博、三村亨（※2）、大林宏（※3）、吉國浩二（※3）人事・報酬諮問委員会委員長：取締役会長丹呉泰健構成員：幸田真音（※1）、渡邉光一郎（※1）、長嶋由紀子（※1）JTグループコンプライアンス委員会委員長：取締役会長丹呉泰健構成員：寺畠正道、他外部委員３名（※１）社外取締役（※２）常勤社外監査役（※３）社外監査役③内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、従前から、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取組みを通じて当社及び当社グループの内部統制システム等の運用を図り、また、監査役による監査の実効性の確保に向けた取組みを行うことで、会社法及び会社法施行規則に基づき求められる体制を構築してきました。今後も現行の体制を継続的に随時見直し、適正な業務執行のための企業体制の維持・向上に努めてまいります。なお、外国子会社については、設立国の法令に準拠しつつ、原則として以下の子会社に関する規定に準じて必要な体制の構築及び運用を行っております。・当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部通報体制については、当社及び子会社は、その従業員等が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合に備え、相談・通報窓口を設置しており、相談・通報を受けた各コンプライアンス推進部門はその内容を調査し、必要な措置を講ずるとともに、再発防止策を実施することとしております。当社は、当社グループに係る重要な問題についてはJTグループコンプライアンス委員会に付議し、審議を求め、又は報告することとしております。反社会的勢力排除に向けた体制については、当社及び子会社は、反社会的勢力とは断固として対決し、不当な要求には応じず、一切の関係を遮断することとしております。当社グループとしての対応統括部署を当社総務部と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、情報収集・共有を図り、組織的な対応を実施しております。また、反社会的勢力への関与を禁止し、当社及び子会社の役職員に周知徹底するとともに、これら役職員に対して適宜研修等を行うことにより、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続的に実施しております。財務報告の信頼性を確保するための体制については、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を適正な人員配置のもとに構築し、もって財務報告の信頼性の維持向上を図っております。・当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会及び取締役会の議事録については、法令に基づき適切に管理保存を行っております。また、重要な業務執行や契約の締結等の意思決定に係る情報については、責任権限規程に基づき責任部署及び保存管理責任を明らかにし、その意思決定手続・調達・経理処理上の管理に関する規程を定め、その保存管理を行っております。・子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社に対し、当該子会社を所管する当社担当部署へ重要な情報を定期的に報告させております。・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、金融・財務リスクに対しては、当社グループに係る指針・規程・マニュアルを定めるとともに、四半期毎に財務責任者を通じて社長及び取締役会に報告を行っております。その他のリスクについては、責任権限規程により定められた部門毎の責任権限に基づき、責任部署が事務局となって各種委員会等を設置して適切に管理を行うとともに、重要性に応じて社長へ報告し、対策の承認を得ることとしております。当社監査部は、各子会社の内部監査機能と連携しつつ、業務執行組織から独立した客観的な視点で、重要性とリスクを考慮して当社グループにおける社内管理体制等を検討・評価し、社長に対して報告・提言を行うとともに取締役会に対して報告を行っております。当社は、有事に備え、危機管理及び災害対策について対応マニュアルを定め、危機や災害の発生時には緊急プロジェクト体制を立ち上げ、経営トップの指揮のもと、関係部門及び子会社との緊密な連携により、迅速・適切に対処することができる体制を整えております。また、対処した事案等とその内容については、適時適切に取締役会に報告を行っております。・当社取締役及び子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は、原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しております。なお、当社取締役会は、当社取締役から３ヶ月に１回以上、業務執行の状況の報告を受けております。また、当社取締役会に付議する事項のほか、業務全般に亘る経営方針及び基本計画に関する事項等を中心とする経営上の重要事項については、責任権限規程により、明確な意思決定プロセスを定め、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現することができる体制としております。当社は執行役員制度を導入しており、当社取締役会が任命する執行役員は、当社取締役会の決定する全社経営戦略等に基づき、各々の領域において委譲された権限のもと、適切に業務執行を行っております。組織及び職制については、組織職制規程により基本事項を定めるとともに、業務分担ガイダンスにより各部門の役割を明確に示し、業務の効率性・柔軟性に資する運営を行っております。当社は、当社グループに適用される規程及び指針等の策定等を通じて、当社グループにおける効率的な業務執行体制を構築しております。・当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループは、「自然・社会・人間の多様性に価値を認め、お客様に信頼される『JTならではのブランド』を生み出し、育て、高め続けていくこと」をJTグループミッションとして定め、当社グループ内で共有しております。グループマネジメントについては、当社は、当社グループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを行うことにより、当社グループ全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等については子会社と連携を図り、整備しております。・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項当社は、監査役の職務を補助する組織として、監査役室を置いております。監査役室には必要な人員を配置（当年度末現在４名）し、必要に応じ監査役会と協議のうえ人員配置体制の見直しを行っております。・監査役室所属の従業員の当社取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役室長の評価は監査役会が行い、その他の監査役室所属従業員の評価は、監査役会の助言のもと監査役室長が行っております。なお、監査役室所属の従業員の異動・懲戒にあたっては、監査役会と事前に協議を行うこととしております。また、監査役室所属の従業員は、監査役の指揮命令に従ってその職務を補助するものとし、当該従業員には当社の業務執行に係る役職を兼務させないこととしております。・当社及び子会社の役職員又は子会社役職員から報告を受けた者が、監査役会又は監査役に報告するための体制当社及び子会社の役職員は、計算書類等、不正又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合における当該事実その他の会社の経営に関する重要な事項等について、監査役会に報告を行うこととしております。また、当社及び子会社の役職員は、監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応することとしております。なお、コンプライアンス統括室は、監査役に対して、当社グループに係る内部通報の状況について定期的な報告を行うとともに、必要に応じて適宜報告を行っております。・監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報における相談・通報を理由として、相談・通報者に対していかなる不利な取扱いも行わないことについて、当社グループでの周知徹底を行っております。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。また、当社は、監査役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を設定しております。監査役の監査に係る諸費用のうち予算を超えた部分についても、当該費用が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社が負担することとしております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社取締役会その他の当社の重要な会議に出席することができることとしております。また、当社監査部及びコンプライアンス統括室は、監査役との間で情報交換を行い、連携をとっております。④コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項・取締役会の実効性評価当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点から記名アンケートによる自己評価を実施するとともに、取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施したうえで、結果を取り纏めています。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。2018年度に係る実効性評価では、各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。その一方で、社外取締役と監査役の更なる連携強化、取締役会における意思決定品質の更なる向上に資する情報共有の強化に関する課題が抽出されたことから、2019年度を通じて、社外取締役と監査役の意見交換会の開催回数増加や、取締役会付議事項に係る事前説明・情報共有の質的・量的拡充を行う等の改善を行ってまいりました。また、2019年度に係る実効性評価の結果から抽出された、取締役会の監督機能の更なる向上に資する情報共有の機会の設計や共有事項の選定及びそれらの粒度・深度等に関して、2020年度以降、重点的に取り組んでいくこととしております。・後継者育成の仕組み当社は、4Sモデルの追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向しております。執行役員を中心とする経営幹部候補者の輩出に向けて、社長を筆頭に経営陣自らが選抜し、成長支援に深く関与することを前提として、人事・報酬諮問委員会において、独立社外取締役及び外部機関等の社外の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画、並びに計画策定プロセスの充実を図っております。・責任一部免除及び責任限定契約当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法で定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除することができる旨の規定並びに会社法で定める範囲内で取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨の規定を定款で定めております。なお、提出日現在において取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。・取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。・取締役候補者の選定及び取締役の選解任取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する旨「JTコーポ―レートガバナンス・ポリシー」に定めております。また、当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。役付取締役及び業務を執行する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する旨「JTコーポ―レートガバナンス・ポリシー」に定めております。なお、取締役の解任決議要件について、会社法と異なる定款の定めはありません。また、取締役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、業務を執行する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示します。・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己株式の取得）当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。・会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く）の利益が害されることを防止するための措置当社は、当社と主要な株主との通例的でない取引の承認については、取締役会の決議によらなければならないこととしております。