西部瓦斯株式会社
有価証券報告書－第127期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ誠実な事業活動を通じて企業としての社会的責任を果たすとともに、急速に変化していく事業環境に適確に対応し、株主さま、お客さま、地域社会等ステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるよう、ガバナンス体制の強化に努めている。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．取締役会取締役会については、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めている。経営に係る重要な事項に関しては、事前に社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行している。取締役は取締役会規定に従い、業務の執行状況について取締役会に報告している。また、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、社外取締役４名を招聘している。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会による業務執行にかかる迅速な意思決定を確実かつ効率的に実施するため、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務している。なお、取締役会の構成員については、（２）役員の状況に記載のとおりである。イ．指名・報酬等に関する諮問委員会指名・報酬等に関する諮問委員会については、取締役の選解任や報酬等に関する事項を審議するため、その客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役が過半数を占める構成としている。（構成員）委員長：代表取締役会長酒見俊夫、道永幸典、渋田一典、丸林信幸、海老井悦子、光富彰※渋田一典、丸林信幸、海老井悦子、光富彰は独立社外取締役である。ウ．経営会議取締役会で決定された基本方針に基づき、重要な業務の執行に関し社長執行役員の職務を補佐し、業務の効率的運営を期するとともに、長期的且つ総合的な経営政策等を確立するため経営会議を設置している。（構成員）道永幸典、太田良、黒田明、神武章太、花田公徳、髙山健司、山本敏雄、冨永康彦、辻裕伸、山内洋介、柴田浩伸、今給黎督、山下秋史、加藤卓二、松田和久、下田正浩、佐藤時夫、沼野良成、渡辺茂、大塚潤、木下貴夫エ．監査等委員会監査等委員会については、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役14名（うち社外取締役４名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっている。なお、監査等委員会の構成員については、（２）役員の状況に記載のとおりである。オ．内部統制推進委員会当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的に、内部統制推進委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、当社及び関係会社の重要事項の報告や審議等を行っている。（構成員）委員長：代表取締役社長道永幸典、副委員長・委員は社長任命※執行役員以上の18名（太田良、黒田明、神武章太、花田公徳、髙山健司、山本敏雄、山内洋介、柴田浩伸、今給黎督、山下秋史、加藤卓二、松田和久、下田正浩、佐藤時夫、沼野良成、渡辺茂、大塚潤、木下貴夫）カ．西部ガスグループコンプライアンス委員会当社は、西部ガスグループ全体に企業倫理や遵法精神の定着を図り、子会社の規模や業態に応じたコンプライアンス体制が適切に整備・運用されるよう、社長を委員長とした主要な子会社の社長を委員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、重要事項の報告や審議等を行っている。（構成員）委員長：代表取締役社長道永幸典、副委員長・委員は社長任命※関係会社７社の社長（西部ガスエネルギー株式会社、西部ガス興商株式会社、西部ガステクノソリューション株式会社、西部ガスリビング株式会社、西部ガス情報システム株式会社、西部ガス・カスタマーサービス株式会社、ひびきエル・エヌ・ジー株式会社）このように、経営に対する意思決定・監督機能、及び業務執行機能のより一層の強化を図ることを通じて、健全かつ効率的な経営判断・業務執行を行い企業価値の更なる向上を図るため、現在のガバナンス体制を採用している。コーポレート・ガバナンス体制図③内部統制システムの整備・運用管理当社は、内部統制システムを適切に整備・運用することを目的に、内部統制推進委員会規程を定めるとともに、社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、重要事項の報告や審議等を行う。内部統制システムの整備・運用状況の内部監査を定期的に行い社長に報告している。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、業務遂行に伴うリスクを定期的に把握するとともに、継続的にその対応策の有効性評価や改善を行い、リスクの低減を図る体制を整備している。また、経営で管理する重要リスクを定め、内部統制推進委員会において全社的に管理する。特に、当社事業や社会への影響が甚大である災害その他非常の場合の措置については、保安規程や防災に関する計画等を定め、迅速かつ適切に対処するよう教育や訓練を実施している。⑤コンプライアンス体制の整備の状況当社では、広範な企業活動がさらに価値あるものとして社会から認められ、一層の信頼を得るべく経営理念に基づく「企業行動指針」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を定め、従業員に対してコンプライアンスの徹底を図っている。また、従業員が職務執行に関して重大な不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合に、通常の報告ルートのほかに内部通報や相談を行うことができる窓口を設置している。⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の経営状態の定期的な把握や経営に係る重要事項についての事前協議を行うとともに、重要度に応じた助言を実施している。また、社長を委員長とした主要な子会社の社長を委員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、重要事項の報告や審議等を行うとともに、内部統制推進委員会の決定に基づき、子会社の規模や業態に応じたリスク管理及び権限や組織等の体制が適切に整備・運用されるよう、助言や支援を行っている。更に、グループコンプライアンス委員会の決定に基づき、子会社の規模や業態に応じたコンプライアンス体制が適切に整備・運用されるように支援を行うとともに、子会社の内部統制システムの整備・運用状況について、子会社の重要度に応じて、内部監査を行っている。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は13名以内、当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めている。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めている。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。