ヤマハ発動機株式会社
有価証券報告書－第85期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスの基本的な考え方当社の経営理念・経営戦略当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。当社は、2030年を見据えた長期ビジョン並びに2019年からの３ヵ年における中期経営計画において、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取組みます。具体的には、ロボティクスを基盤技術として進化させながら（AdvancingRobotics）、ヤマハらしい社会問題解決（RethinkingSolution）とモビリティの変革（TransformingMobility）への取組み等に成長戦略投資を実行し、人々の可能性を拡げ、より良い生活と社会の実現（ARTforHumanPossibilities）に貢献してまいります。中期的な経営目標としては、既存事業の継続的成長及び新規事業開発を進めることで、売上高２兆円、営業利益1,800億円に再挑戦し、自己資本比率40％以上を維持しながら、営業利益率９％水準を、また、ROEが資本コストを上回る13％程度の水準を目指します。同時に、株主の皆様への還元を充実させてまいります。コーポレートガバナンスの考え方当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレートガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレートガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。＜コーポレートガバナンス基本方針＞第１章株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方第２章様々なステークホルダーとの適切な協働第３章適切な情報開示と透明性の確保第４章取締役会等の責務別紙１独立社外役員の独立性判断基準別紙２株主との建設的な対話を促進するための方針なお、コーポレートガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate_governance_guidelines-j.pdf②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ａ）現状の体制を採用している理由当社は、個人のお客様のレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客様の業務用途に向けた産業用ロボット・自動車用エンジン・産業用無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供しています。当社の連結売上高に占める海外比率は、約90％に達しています。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開しています。当社は、このようなお客様の多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識しています。そのための企業統治体制としては、当社のお客様の特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、会計・法務・経営管理等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考えています。当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任しています。（ｂ）現状の体制と概要・取締役会・監査役会の構成当社は、企業統治を行う取締役会・監査役会の構成を、社内取締役７名、独立社外取締役４名（うち女性１名）、常勤監査役２名、独立社外監査役２名としており、取締役・監査役合計15名のうち、独立社外役員が６名の体制です。当社取締役会・監査役会の構成は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の観点から下記の通りとしています。（ⅰ）定款で定める取締役数を15名以内、監査役数を５名以内としています。（ⅱ）性別・年齢及び国籍等の区別なく、株主を含む様々なステークホルダーの視点や立場を十分に理解し、倫理観・公正性などの人格的要素に加え、長期的な視点、豊富な経験、高い見識・高度な専門性を有するものとしています。（ⅲ）社内取締役の構成を、製造・技術・研究開発を専門領域とする４名、営業・マーケティングを専門領域とする１名、財務・ファイナンスを専門領域とする１名、IT・デジタルを専門領域とする１名、合計７名とし、全員がグローバル経験を有し、お客様の特性・製品・事業・機能の多様性及び市場のグローバル性をカバーするものとしています。（ⅳ）社外取締役の構成を、製造・技術・研究開発を専門領域とする２名、営業・マーケティングを専門領域とする１名、財務・ファイナンスを専門領域とする１名、合計４名とし、全員がグローバル経験、企業経営に関する幅広い見識及び専門的知見を有し、独立した客観的な立場から当社の経営に対する助言・監督を行うものとしています。（ⅴ）常勤監査役の構成を、労務あるいは法務並びに経営管理等の豊富な経験・知見を有する２名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、弁護士あるいは公認会計士としての高い専門性、グローバル経験並びに企業経営者あるいは事業法人の社外役員としての豊富な経験・知見を有する２名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。・取締役会の役割当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任します。当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。（ⅰ）取締役会が判断・決定する事項・法令、定款に定められた事項の決定・取締役の職務の執行の監督・戦略・方針の決定・企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、CSR基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定・業務執行の監督年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・サステナビリティを巡る課題への対応状況の監督・リスク管理体制整備状況の監督等（ⅱ）執行役員への委任事項・業務執行に関わる事項中期経営計画・年度経営計画等の立案及び執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、サステナビリティを巡る課題への対応・リスク管理体制の構築等・その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項・役員人事委員会当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や妥当性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として役員人事委員会を設置しています。役員人事委員会にて審議された内容は取締役会へ答申しています。「指名」に関する役割としては、将来への経営戦略及びそれを実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者・取締役・監査役・執行役員の選任・解任や、それらの経営幹部の候補者層の選定及び育成プランに関わる審議を行っています。「報酬」に関する役割としては、最高経営責任者・取締役・執行役員の評価基準及び報酬体系について審議・決定し、中・長期的な企業成長への貢献、及び当該年度の経営業績から、全社・個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内でそれらの経営幹部の業績連動報酬に関わる審議を行っています。なお、役員人事委員会の設置の目的である審議プロセスの透明性や実効性、及び取締役会での答申内容の妥当性を担保するため、社外取締役が過半数となる構成とし、原則年６回以上開催しています。・監査役及び監査役会当社の監査役は、常勤監査役２名、独立社外監査役２名の構成となっています。監査役及び監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ２名を配置しています。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。・執行役員及び経営会議等当社の執行役員は29名であり、そのうち６名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付執行役員９名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で、日本人31名・外国人17名合計48名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。・サステナビリティ委員会当社は、サステナビリティを巡る課題への対応事項・リスクマネジメントの対応施策及びコンプライアンスに係る施策を審議する機関として役付執行役員９名で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は原則として毎年２回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。・会議体議長及び構成員一覧（◎：議長又は委員長、〇：委員会メンバー及びオブザーブ参加者）役職名氏名取締役会監査役会役員人事委員会経営会議（注）１グローバルエグゼクティブ委員会（注）２サステナビリティ委員会（注）３代表取締役会長柳弘之◎◎〇〇代表取締役社長日髙祥博〇〇◎◎◎代表取締役渡部克明〇〇〇〇〇取締役加藤敏純〇〇〇〇取締役山地勝仁〇〇〇〇取締役島本誠〇〇〇〇取締役大川達実〇〇〇〇社外取締役（独立）中田卓也〇〇社外取締役（独立）上釜健宏〇〇社外取締役（独立）田代祐子〇〇社外取締役（独立）大橋徹二〇〇監査役廣永賢二〇◎〇〇〇監査役齋藤順三〇〇〇〇〇社外監査役（独立）伊香賀正彦〇〇社外監査役（独立）米正剛〇〇（注）１他上席執行役員３名及び社長が指名した者が出席２他上席執行役員６名（主要グループ会社経営幹部を含む）、執行役員５名、主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席３他上席執行役員３名（ｃ）コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図（2020年３月26日現在）③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。（ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスクマネジメントの対応施策を審議する機関としてサステナビリティ委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程の策定、リスク評価及びその対応のモニタリング体制構築を行うリスクマネジメント統括部門を設置する。・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会規則、決裁規程等を整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化を図る。・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議等において十分な審議を行う。・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理の仕組みを構築する。（ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社のコンプライアンスに係る施策を審議する機関としてサステナビリティ委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範の整備、教育を行うコンプライアンス統括部門を設置する。・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、情報を直接通報できる内部通報窓口を社外の第三者機関に設置し、監査役及び社長執行役員へ直接情報を提供する体制を設ける。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ｆ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を当社のグループ会社管理規程、決裁規程等により定める。・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。・子会社の取締役のうちの１名以上は、原則として当該子会社以外の当社グループに属する会社の取締役、執行役員又は使用人が兼務するものとする。・当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。（ｇ）当社の子会社の取締役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者（取締役等）の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制・当社のグループ会社管理規程において、子会社の取締役等に対し、その財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。・重要な子会社の取締役等に対し、その業務執行について、当社の経営会議等で定期的に報告を求める。（ｈ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスクマネジメント統括部門は、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程を策定し、リスク評価及びその対応計画・実績をモニタリングする体制を構築する。・当社のリスクマネジメント統括部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。・当社及び子会社における重大事案の発生時に、当社が迅速かつ的確に対応し、被害を最小限に止めるために必要な行動基準を社内規程等に定める。（ｉ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社において取締役会規則、決裁規程等を整備し、意思決定プロセス及び責任と権限の明確化を図る。・グループ中期経営計画及び年度予算を策定する。・当社及び子会社で共通の経営管理システムを導入する。・当社代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で構成するグローバルエグゼクティブ委員会を定期的に開催し、グループ経営方針についての情報共有と重要課題への対応方針を審議する。（ｊ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社のコンプライアンス統括部門は、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範を整備し、子会社に対する教育を推進する。・当社のコンプライアンス統括部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・当社及び子会社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。・当社の内部監査部門は、子会社の内部監査機能と連携し、子会社の法令等遵守体制に対する監査を行う。・当社の監査役は、監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、子会社の取締役の職務執行状況、内部統制、リスク管理、コンプライアンスへの取組み、財産の管理状況等について、監査を行う。（ｋ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項・監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。（ｌ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人への指揮命令権は各監査役に属することを社内規程に定める。・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。（ｍ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。（ｎ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・取締役及び使用人は、取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実については、その重要性及び緊急性に応じ、監査役に報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて監査役に報告する。―内部統制システムの構築、運用に関する事項―内部監査部門が実施した内部監査の結果―内部通報制度の運用、通報状況（ｏ）当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実があると認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社の監査役に報告する。・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて当社の監査役に報告する。―業務執行に係る事項―国内子会社の監査役が実施した監査の結果―当社内部監査部門が実施した内部監査の結果―コンプライアンス、リスク管理等の状況（ｐ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程に定める。（ｑ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。（ｒ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。・経営会議、サステナビリティ委員会、執行役員会等、重要な会議には、監査役は出席する。・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。④責任限定契約の内容の概要当社と全ての社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。⑦株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項（ａ）会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。（ｂ）会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。（ｃ）会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。⑨IR活動当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なIR活動を行っています。具体的な活動としては、四半期毎の決算説明会の開催、海外投資家向けのロードショー、個人投資家向けの会社説明会（オンライン会社説明会含む）、IRホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。