株式会社ノーリツ
有価証券報告書－第70期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめ従業員、ビジネスパートナー、お客さま、社会等のステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しております。経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に向上させるためにも、経営の健全性および透明性を高めるとともに意思決定の迅速化および経営判断の最適化を図るべく、体制を整備し、諸施策を適宜実行していくことが必要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図っております。取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１としております。これにより、取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、取締役会における議論に積極的に貢献するために、定時取締役会前に開催される監査等委員会に出席し、情報交換及び認識共有を図っております。また、任意の諮問機関として、社外取締役１名、社外有識者１名及び代表取締役社長の計３名で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、委員長を社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役を選任することで、独立した立場から業務執行の監査及び監督を行ってまいります。また、常勤監査等委員である取締役は、一部関係会社の監査役を兼務することなどによって、グループ全体の経営も監視することができる体制となっております。加えて、監査等委員会には監査室及び総務法務部が出席し、監査室は随時内部監査状況の報告を、総務法務部は適宜社内で発生した報告すべき事象の報告をそれぞれ行っております。以上により、当社におけるコーポレート・ガバナンスの実効性が確保できると判断し、現体制を選択しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、ならびに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。１）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ.当社グループは、コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。Ⅲ.当社グループの各部門長をコンプライアンス責任者とし、各部門におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそれのある行為を発見した場合、法務担当部門に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。Ⅳ.法務担当部門が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。Ⅴ.内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。Ⅵ.財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ⅰ.当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間及び保存部門は同規程において定める。Ⅱ.当社の重要情報については、「秘密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ.当社グループは、「品質保証委員会」及び「ＣＳＲ委員会」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については品質保証担当部門が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。Ⅱ.「危機管理規程」を制定し、企業リスクを事前に回避するとともに、被害発生時にその損害額を最小化するために、全社リスク統括責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制構築の活動を推進する。Ⅲ.監査担当部門が各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ.当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。Ⅱ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。Ⅲ.執行役員制度を導入することにより経営の意思決定及び監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制Ⅰ.当社子会社の取締役は、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件等が発生、または発生を予見した場合、「関係会社管理規程」などの社内規程に基づいて、直ちに関連当事者及び関連部門へ報告する。Ⅱ.当社子会社の取締役は、営業成績、財務状況、及び「関係会社管理規程」などの社内規程に定められたその他重要な情報につき、定期的に関連当事者または関連部門へ報告する。６）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ.経営企画部門は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い、当社子会社の経営を支援する。Ⅱ.当社子会社は、当社と協議して決定した戦略に基づき、政策立案・活動を行う。Ⅲ.当社子会社に対する支援業務及び管理業務は、「関係会社管理規程」に基づき、所定の当社部門が行う。７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項Ⅰ.監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。Ⅱ.監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補助する期間及び必要人数を確認し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該使用人を任命する。８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性、ならびに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項Ⅰ.監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制について協議し、当該体制を整備するよう取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して要請する。Ⅱ.当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行う。Ⅲ.当該使用人は、監査等委員会の職務補助を専任として行う。ただし、監査等委員会の同意を得て兼任させることができる。９）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制Ⅰ.監査等委員である取締役は、取締役会以外のその他重要会議への出席権限を有し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員である取締役に報告する他、緊急を要する場合は、その都度監査等委員である取締役に報告する。また、監査等委員会は必要に応じ、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができる。Ⅱ.監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制の整備を要請する。Ⅲ.「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、企業倫理担当役員は、ノーリツグループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等委員会に報告する。10）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制Ⅰ.当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス違反を通報した者は、「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、不利益な処遇、不当な処分を一切受けず、不利益な処遇、不当な処分を行った者は、就業規則により懲戒に処する。11）監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、職務上必要と認める費用についてあらかじめ予算計上しておくことが求められ、緊急または臨時に支出した費用であっても、事後において償還を請求することができる。12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査担当部門とは適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言及び意見交換を行う。13）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。ロ．リスク管理体制の整備の状況「危機管理規程」等のリスク関連規定を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。また、「ＣＳＲ委員会」の下部組織として、「ガバナンス会議」を設置し、さらに各本部においてリスク管理推進者を定めることで、各部門においてリスクマネジメント活動が浸透する体制を整備しております。その中で、企業リスクと投機リスクを含めた全てのリスクについて評価を実施した上で、重要リスクを選定し、当該重要リスクへの対応を進めております。加えて、子会社においても同様にリスク管理体制の整備を進めております。ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「ノーリツグループコンプライアンス規程」に基づき、企業倫理担当役員、コンプライアンス責任者及び推進者を定めております。また、コンプライアンス月間を年２回定め、当社各部門及び各子会社でコンプライアンスに関する取組みを実施し、「ノーリツグループ行動基準」の浸透を図っております。加えて、内部通報制度として「ノーリツホットライン」を設置し、内部及び外部の２つの通報窓口において、当社グループの役員及び従業員からの情報提供・相談の受付を行っております。当社は、「関係会社管理規程」において「関係会社レポートライン」を整備しております。これにより、問題事象の発生時または発生可能性の予見時に、子会社が当社に対して迅速に必要な情報を伝達するルールが明確化されております。また、当社子会社の取締役は、「関係会社管理規程」等の社内規程に定められた重要な情報について、関連当事者及び関連部門へ定期的に報告を行っております。加えて、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する支援及び管理業務並びに子会社の取締役等の職務の執行における重要事項についての事前確認または決裁を行っております。また、国内外の子会社におけるマネジメントの標準化を推進しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および各監査等委員である取締役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ホ．取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ヘ．自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ト．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。