関西ペイント株式会社
有価証券報告書－第156期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現によって「利益」がもたらされることによる企業価値の向上が、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものと考えております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置づけており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。当社におけるコーポレートガバナンス・コード各原則への取組は当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の方針及び取組」（https://www.kansai.co.jp/ir/governance/policy/）をご参照ください。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。取締役会は、取締役８名で構成されており、社外取締役には女性１名・外国人１名を含む３名の独立役員を選任しています。取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。男女の構成比は、男性７名・女性１名となっております。取締役の任期は１年で、毎年の定時株主総会で選任されています。取締役会の構成員は、代表取締役社長毛利訓士、代表取締役専務執行役員古川秀範、取締役常務執行役員寺岡直人、吉田一博及び西林均、社外取締役吉川恵治、安藤知子及びジョンＰ．ダーキンの合計８氏です。取締役会は、原則月１回開催し、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。また、近時の海外案件をはじめとする、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題の増加に伴い、その執行方針については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議において事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実行する体制としており、監督と執行の機能分離により、取締役会の実効性の向上に努めることとしております。なお、代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。また、当社は監査役制度を採用し、監査役会は４名で構成されております。そのうち２名は高い独立性を有する社外監査役（独立役員）を選任しています。男女の構成比は全て男性です。監査役の任期は４年です。監査役会の構成員は、常勤監査役青柳彰及び長谷部秀士、社外監査役東誠一郎及びコリンＰ．Ａ．ジョーンズの合計４氏です。監査役は取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持っております。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。また、監査役会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。このほか、当社は２つの任意の諮問委員会を設けております。指名委員会においては、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうに当たって、審議を行い意見具申しております。現在の構成員は社外取締役吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役東誠一郎及びコリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズの両氏の合計５氏であり、委員長は吉川恵治です。また、評価委員会においては、取締役及び執行役員の業績評価、役員報酬のあり方等を審議し、さらには取締役会の運営についても評価を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会の実効性の向上に努めております。現在の構成員は代表取締役社長毛利訓士、代表取締役専務執行役員古川秀範、社外取締役吉川恵治、安藤知子及びジョン．Ｐ．ダーキンの３氏と社外監査役東誠一郎及びコリン．Ｐ．Ａ．ジョーンズの両氏の合計７氏であり、委員長は吉川恵治です。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は、事業活動の推進に当たり適法性及び効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、法令等の改正、社会経済その他環境の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・充実を継続的に図ってまいります。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、コンプライアンス（法令・企業倫理・社内規程等の遵守）が企業の存続に必要不可欠であるとの認識のもと、「利益と公正」を企業活動の基軸（価値判断の基本尺度）として掲げ、全ての役職員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めております。２．当社は、コンプライアンスの実効性確保のため、代表取締役社長を委員長とする経営監理委員会を設置し、内部統制の強化に努め、企業活動に伴うリスクを継続的に監視する体制としております。また、その下部組織として３つの委員会を設けており、以下のような活動を行っております。・コンプライアンス推進委員会コンプライアンスに関する環境整備・教育、内部統制システムの維持・運用・危機管理委員会危機の予防、発生した危機への対応・周知、危機管理マニュアル等の整備・情報管理委員会情報漏えいの防止、情報開示の適否判断３．当社取締役は、この経営体制の確立のため、倫理規程、企業行動規範、企業行動基準にしたがい、コンプライアンスを率先垂範するとともに、これらを社内に周知徹底し、啓蒙を推進することにより、違法行為、不正の未然防止や適法性の確保に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。４．当社では、コンプライアンス体制を整備するとともに、代表取締役社長直轄の内部監査部門が内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査役及び取締役会に適宜報告することとしてまいりましたが、この機能をさらに拡充し、より実効性を高めるための体制整備も推進しております。５．当社では、企業行動規範において反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、企業行動基準において不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶し、組織的に対応するなどの社内体制を整備し、取締役、執行役員、使用人に周知徹底しております。６．当社では、コンプライアンスに関する相談や不正に対しての予防・早期発見機能として、相談窓口(ホットライン)を設置、通報者の保護を徹底し適切に対処しております。また、この機能をさらに海外にも拡充し、グループ全体に対し、グローバルかつ有効的に機能させるための体制の整備を進めております。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．当社では、取締役の職務執行に係る情報については、管理基準・管理体制を整備し、法令及び社内規程に基づき適正に記録、保存及び管理を行うとともに、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制としております。２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報を適時に開示しております。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、危機の現実化を未然に防止するため、経営監理委員会にリスク情報を集約し適切な対応を図るとともに、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、危機管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスク管理を行う体制としており、引き続きグローバルかつ全社的なリスク管理の実効性を向上させる体制の整備も推進しております。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。２．当社では、取締役と執行役員の職務権限と担当業務、会議体の開催と付議基準などを明確にし、意思決定の妥当性を高める体制としております。３．取締役会は、原則月１回開催し、経営方針、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議し、決議しております。４．当社では、近時の海外案件をはじめとする、会社あるいはグループに影響を及ぼす重要な業務や経営に係る重要課題の増加に伴い、その執行方針について、代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議において事前審議を行ったのち、取締役会の決議を経て実行する体制としており、監督と執行の機能分離により、取締役会の実効性の向上に努めることとしております。５．代表取締役及び執行役員は、中期経営計画及び年度予算を策定し経営目標を定め、それに基づく月次、四半期業績の管理を行うとともに、業務執行の進捗状況を取締役会に報告しております。６．社外取締役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。７．当社では、任意の委員会である評価委員会（代表取締役２名、社外取締役３名及び社外監査役２名で構成、委員長は社外取締役）を設置しております。評価委員会は、取締役会及び執行役員の業績評価、役員報酬のあり方等のほか、取締役会の運営についても評価を行い、取締役会は、その意見具申を受け改善すべき事項は改善を図り、取締役会の実効性の向上に努めております。５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社では、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という。）を定め、各会社の管理を適切に行っております。２．当社では、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち、当社の規程により報告が必要な事項は、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。３．当社では、子会社の危機の現実化を未然に防止するため、当社取締役会に必要な情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告し、決議を経て対応する体制としております。４．当社は、相互協力関係の強化、支援等を目的として、必要に応じ当社から子会社に対し取締役を派遣し、当社の経営会議決定事項に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制としております。５．当社では、子会社役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役職員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるよう企業行動基準等により周知徹底を図っております。６．連結対象子会社については、当社監査役が定期的に監査を実施するとともに、主要な関係会社については取締役または監査役を派遣し、業務の適正を確保する体制としております。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、特定の内部監査部門の担当者が職務を補助するものとしております。７）前号６）の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社では、監査役の職務の補助を行っている使用人の人事異動等については、常勤監査役の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該使用人に対する監査役の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査役は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１．常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。２．取締役及び使用人は、監査役から求められた事項及び特に重要な事実を監査役に直接報告することとしております。また、監査役の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。３．監査指摘事項については、取締役及び使用人が遅滞なく、報告を行うこととしております。９）子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制１．常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、子会社に関する必要な報告を受ける体制としております。２．監査役は、前項の報告の体制が適切に構築・運用されているかを監視し、検証しております。10）前号８）及び９）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前号８）及び９）の報告の内容は、監査役が適宜確認しており、報告者の不利な取扱いの禁止は明文化されております。11）監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項監査役の職務の執行について生じる費用または債務は、監査役の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．代表取締役及び監査役会は、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。２．監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。３．内部監査部門は、監査役と緊密な連係を保つとともに、監査役の求めに応じて調査に協力することを社内規程に定め、監査役監査の実効性及び効率性の確保を図っております。４．社外監査役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、定款第27条及び第34条に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。（取締役の定数）当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）１）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。④会社の支配に関する基本方針当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。即ち、当社グループのコアビジネスである塗料事業を通じて、顧客の満足を得ることが当社グループの存立基盤であり、その実現により社会に貢献し、企業価値を向上させることが、株主をはじめとする取引先、従業員、地域社会等、当社グループのステークホルダーに貢献しうるものであると考えております。したがって、当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、この使命目的を理解したうえで様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、継続的に確保・向上させていく者でなければならないと考えております。逆に、上記使命目的を理解せず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。このような考えのもと2017年６月29日開催の第153回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、有効期間を2019年６月27日開催の第155回定時株主総会終結の時までとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または特定株主グループの議決権割合が結果として20％以上となる当社株式の買付行為（以下これらの買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続してまいりました。第155回定時株主総会の終結の時をもって上記有効期間の満了を迎えるに当たり、本対応方針の継続の是非について慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、法令改正、司法判断の動向、当社を取り巻く事業環境・情勢等の変化、コーポレートガバナンス・コードの浸透等をふまえ、本対応方針の必要性が相対的に低下しているものと判断し、本対応方針を継続しないことを決定いたしました。なお、当社は、本対応方針有効期間終了後も、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組み、大規模買付者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。