ピジョン株式会社
有価証券報告書－第63期(平成31年2月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、国内外すべてのピジョングループ社員が共有する「心」と「行動」の拠り所として、経営理念「愛」及び社是「愛を生むは愛のみ」のもと、「存在意義「基本となる価値観」「行動原則」「ビジョン」からなる「PigeonWay」を下記の通り定めております。「PigeonWay」とは単なるスローガンではありません。当社では、社員一人ひとりが「PigeonWay」を強く意識し、行動していくことで、成果としての「企業価値」向上につながり、その「企業価値」は「社会価値」と「経済価値」で構成されるものと考えております。「社会価値」の向上においては、対象顧客に対してソリューションや新しい価値を提供することで喜びと幸せをもたらし、『社会の中でなくてはならない存在になること』等で、その実現を目指しております。また、サステナビリティ経営（SDGsやESG）の視点から当社が解決すべき６つの重要課題（マテリアリティ）として、①事業競争力・開発力向上、②持続的な環境負荷軽減、③ステークホルダー対応力向上、④人材の「質」の向上、⑤働きやすい環境づくり、⑥強固な経営基盤の構築を設定しており、経営戦略に反映してまいります。一方「経済価値」の向上においては、効率的かつ戦略的にフリーキャッシュフローを将来にわたって増やし続けること等で、その実現を目指しております。このような考えに基づき、当社ではコーポレート・ガバナンスについて、「従業員をはじめお客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定義づけ、その目的を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため」としております。その定義に則った「仕組み」を今後もさらに強化していくことで、コーポレート・ガバナンスを継続的に充実させ、「企業価値」のさらなる向上を目指してまいります。「PigeonWay」経営理念「愛」社是「愛を生むは愛のみ」ビジョン世界中の赤ちゃんとご家族に最も信頼される育児用品メーカー“GlobalNumberOne”存在意義赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします基本となる価値観誠実コミュニケーション・納得・信頼熱意行動原則迅速さ瞳の中にはいつも消費者強い個人によるグローバルコラボレーション主体性と論理的な仕事の仕方積極的な改善・改革志向②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めており、有価証券報告書提出日現在の取締役会は社外取締役５名を含む12名（男性９名、女性３名・日本人11名、外国人１名）、監査役会は社外監査役２名を含む４名（男性３名、女性１名・全て日本人）で構成されております。当社は取締役会、監査役会制度に加え、取締役社長を議長とする経営会議、内部監査制度により、企業統治の体制を構築しております。当社では、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し持続的な成長と確固たる経営基盤の確立のために、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。また、2000年より業務執行機能を強化するために業務の執行責任を担う執行役員制度を導入し、さらに2012年４月には、経営の意思決定・監督機能（ガバナンス）と業務執行の相互連携を図るとともに取締役の業務執行責任を明確にするため、委任型執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する権限を有しており、取締役会長を議長として開催し、法令、定款及び取締役会規則に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）についての決定を行っております。また、社外取締役及び社内、社外双方の監査役の活発な意見を引き出す運営を行い、業務執行の監督機能を強化しております。社外取締役は、当社の経営戦略に対する助言等を行い、意思決定の妥当性及びコーポレート・ガバナンスの向上のための役割を担っております。また、代表取締役社長を議長とする経営会議を原則として毎週開催し、現場に立脚した視点で課題の早期解決を図っております。本会議には監査役も出席し、意見を述べるなど監督機能の充実に努めております。社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。そしてまた、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等についての報告を受けるとともに率直な意見交換も行っております。なお、当社では、任意の機関として、メンバーの過半数が独立社外取締役により構成される報酬委員会及び指名委員会を設置しております。役員報酬及び役員人事については、これらの委員会の助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役会決議により決定することとしております。報酬委員会及び指名委員会の構成員は次のとおりであります。委員長：取締役新田孝之（社外取締役）委員：代表取締役山下茂・代表取締役北澤憲政取締役鳩山玲人（社外取締役）・取締役岡田英理香（社外取締役）なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。当社は、上場以来、取締役会と監査役会によりなる現在の経営形態のもとコーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいりました。今日に至るまでこの体制で順調に業績を伸ばしてまいりましたので、この体制は効果的に機能してきたと考えております。なお、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、2015年４月28日開催の第58期定時株主総会において社外取締役を１名選任し、また2016年４月27日開催の第59期定時株主総会及び2018年４月26日開催の第61期定時株主総会においてそれぞれ社外取締役を１名増員し、現在社外取締役３名を選任しております。また、監査役会設置会社として監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しており、取締役会の意思決定の適法性を監督しております。会社法上、監査役には、取締役会への出席・意見陳述権限、業務・財産の調査権限など取締役を監査・監督をするための強い権限が付与されており、また、４年の任期が保証されております。また、社外監査役の２名は株主の視点から、監査役の法的な役割である適法性について監督するにとどまらず、企業価値向上の視点から経営判断に対する妥当性についての助言をするなど監督機能を十分果たしております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、上記の企業統治体制の下、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・従業員がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制としております。当社は社是「愛を生むは愛のみ」及び経営理念「愛」のもと「存在意義」「基本となる価値観」「行動原則」「ビジョン」からなる「PigeonWay」を策定しております。その心と行動の拠り所に基づき企業倫理指針と行動規範からなる企業倫理綱領等のコンプライアンス関連規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令はもとよりすべての社会規範及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって行動するための規範として位置付けております。当社グループにおけるコンプライアンスないしコンプライアンスに対するリスクを横断的に統括するため、GHO(GlobalHeadOffice)担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会（案件の内容や性質に応じ、外部弁護士を含む）を設置し、コンプライアンス上の課題を審議するとともに問題点の把握に努めております。社内通報制度として「スピークアップ窓口」、取引先通報制度として「ピジョン・パートナーズライン」を設置し、不正行為の早期発見を図る。社内外で問題が発見された場合には、連絡・相談者の保護に十分配慮した上で、リスクマネジメント委員会にて対応を検討し、事実関係の調査を実施する。なお、当該内容は、上位会議（経営会議又は取締役会）に報告されるものことになっております。反社会的勢力との関係排除を行動規範に定め、教育・研修を実施するとともに、不当要求防止責任者の選任など実践的運用のための社内体制を整備し徹底しております。また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。当社のリスク管理体制は、当社グループのリスクマネジメント対応を体系的に定めるリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役社長のもとに、GHO担当取締役を委員長とするGHOリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、事業セグメント（日本事業、中国事業、シンガポール事業、ランシノ事業）から集約したリスク情報を中核とする当社グループ全体のリスク情報を網羅的に収集し、分析・評価し、自ら又は事業セグメントを通じて、対応策を検討・実施いたします。加えて、GHOリスクマネジメント委員会のもとに、事業セグメント毎に、各事業セグメントの統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、各々の事業セグメントに係るリスク情報を、同セグメント下の子会社に係るリスク情報も含め、収集し、分析・評価し、対応策を検討・実施しております。当社グループは、リスクカテゴリを「事業リスク」「財務リスク」「ハザードリスク」「コンプライアンスリスク」とし、上記の通り、リスク情報の収集、分析・評価、対応策の検討・実施を行っております。大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、リスクマネジメント規程ないし事業継続計画（BCP）に基づき速やかにリスクマネジメント委員会を開催し、損失の極小化及び復旧に向けて対応いたします。当社の子会社の業務の適正を担保するため、下記の体制を整備しております。a．当社は、職務分掌・権限規程を定めて各部署の職務範囲及び各職務の承認プロセスを明確にし、当該規程に基づいて取締役及び従業員は業務を遂行いたします。また、グループ会社管理規程において当社子会社の当社への承認事項及び報告事項を定め、当社子会社は当該規程に基づいて必要となる当社からの承認又は当社への報告を経たうえで業務を遂行いたします。b．本部長は、主管する子会社の取締役に対し業務執行状況を適宜確認し、四半期ごとに子会社の業績及び業務執行状況を当社の取締役会に報告いたします。c．監査役は、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視いたします。なお、当社及び子会社の監査役は必要に応じて監査役連絡会を実施いたします。d．内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査いたします。e．財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めております。当社が締結している責任限定契約の概要は下記のとおりであります。当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a．自己株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。b．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。c．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。d．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。