日本製鉄株式会社
有価証券報告書－第95期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。日本製鉄グループ企業理念＜基本理念＞日本製鉄グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献します。＜経営理念＞1.信用・信頼を大切にするグループであり続けます。2.社会に役立つ製品・サービスを提供し、お客様とともに発展します。3.常に世界最高の技術とものづくりの力を追求します。4.変化を先取りし、自らの変革に努め、さらなる進歩を目指して挑戦します。5.人を育て活かし、活力溢れるグループを築きます。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由ａ.監査等委員会設置会社を採用している理由製鉄事業を中核とする当社においては、これまで、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用してまいりました。今般、当社は、本年６月24日開催の第96回定時株主総会において株主からの承認を得て、同株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行致しました。これは、製鉄事業等を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的とするものです。ｂ.企業統治の体制現在、当社の取締役会は、下表のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名と監査等委員である取締役７名の計18名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会における社外取締役の割合は３分の１超（18名中７名）となっております。このうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社事業に精通した社内出身の業務執行取締役８名と、雇用・労働、企業経営、国際情勢・経済・文化等の各分野における豊富な経験や高い識見を有する社外取締役３名により構成されています。また、監査等委員である取締役は、当社事業に精通した社内出身の取締役３名と、法曹、行政・財政、会計、経済等の各分野における豊富な経験や高い識見を有する社外取締役４名により構成されております。取締役会の構成氏名地位［取締役（監査等委員である取締役を除く。）］進藤孝生代表取締役会長橋本英二代表取締役社長（議長）谷本進治代表取締役副社長中村真一代表取締役副社長宮本勝弘代表取締役副社長右田彰雄代表取締役副社長小野山修平代表取締役副社長今井正常務取締役伊岐典子取締役社外取締役独立役員冨田哲郎取締役社外取締役独立役員木寺昌人取締役社外取締役独立役員［監査等委員である取締役］松野正人常任監査等委員（常勤）古本省三常任監査等委員（常勤）三好宣弘常任監査等委員（常勤）大林宏監査等委員社外取締役独立役員牧野治郎監査等委員社外取締役独立役員東誠一郎監査等委員社外取締役独立役員吉川洋監査等委員社外取締役独立役員(注)各構成員の役職名、略歴等の詳細は、本報告書「４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。当社の取締役会は、定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させております。当社においては、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、従前の監査役会設置会社に比して、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等とこれらの者が定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。ｃ.内部統制システムの整備及び運用当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社社員のほか、グループ会社社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っております。ｄ.適切な情報開示当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけております。ｅ.コーポレート・ガバナンスの定期的な点検・レビュー当社は、社外取締役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしております。③役員人事・報酬会議当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名及び代表取締役の選定については、会長、社長及び議長である社長が指名する３名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしており、また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会で決議することとしております。なお、同会議は、代表取締役会長進藤孝生、代表取締役社長橋本英二、社外取締役伊岐典子、同冨田哲郎、同木寺昌人、同大林宏の６名で構成され、社長が議長を務めております。④内部統制システムの整備・運用状況当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をしております。「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）の基本方針」当社は、「日本製鉄グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。Ⅰ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項①当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項本事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の執行部門からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。③当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長及びその他の使用人は、法令又は当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告する。④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前項の報告をした者に対して、報告を理由とした不利な取扱いを行わない旨を内部通報に関する規程等に定め、その旨を周知し適切に運用する。⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用を予算に計上し、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理する。⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の内部統制・監査部長及び各機能部門の長は、監査等委員会と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。⑤当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告する。内部統制・監査部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「日本製鉄グループ企業理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行う。これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各主管部門は、各グループ会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制・監査部長に報告する。⑤会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めています。＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。他方で、買収提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えております。従って、当社は、第三者から買収提案がなされた場合に株主の皆様にこのような不利益が生じることがないよう、当社株式の取引状況や株主の異動状況等を注視するとともに、実際に買収提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるように努めます。仮に、買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると合理的に判断される場合には、その時点における関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を図ってまいります。⑥非業務執行取締役との間の責任限定契約当社は、有用な社外取締役を確保するとともに、社内出身の監査等委員である取締役を含めて非業務執行取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、各非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、当該各非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。⑦取締役の選解任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うこと、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑨取締役会決議による取締役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。