ブックオフグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第2期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、純粋持株会社であるブックオフグループホールディングス株式会社のもと、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」をグループ共通の経営理念とし、「経営の透明性・効率性の確保」「迅速な意思決定」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えのもと、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを整え、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。②企業統治の体制の概要取締役会は、代表取締役社長堀内康隆（議長）、取締役堤佳史、取締役森葉子、社外取締役野林徳行氏（独立役員）、社外取締役千葉雅之氏、社外取締役友弘亮一氏及び社外取締役鷹野正明氏（独立役員）で構成されており、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。経営会議は、代表取締役社長堀内康隆（議長）、取締役堤佳史、取締役森葉子、執行役員小金井真吾、執行役員上田宏之、執行役員有賀信也、執行役員長谷川孝、執行役員佐藤光広及び執行役員柘野英樹で構成されており、原則として毎週１回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。指名諮問委員会は、代表取締役社長堀内康隆（委員長）、独立役員たる社外取締役である野林徳行氏及び鷹野正明氏で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。報酬検討委員会は、代表取締役社長堀内康隆（委員長）、独立役員たる社外取締役である野林徳行氏及び鷹野正明氏で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定しております。監査役会は、常勤監査役田村英明氏、社外監査役内藤亜雅沙氏（独立役員）及び社外監査役加藤徹志氏で構成されており、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査役会では、監査の実効性を高めるために、常勤監査役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。内部監査部は、社員４名で構成され、年間を通じて内部監査を行っており、その結果は代表取締役社長及び常勤監査役に随時、直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期的に報告されております。③当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要④当該企業統治の体制を採用する理由経営の透明性及び客観性を確保するために、取締役会の構成においては、社外取締役の選任を重視しております。意思決定、運営、モニタリングの迅速な実行と責任の明確化をはかるために、業務執行の責任者であるとともに経営会議の構成員でもある執行役員を設けております。取締役・執行役員の選任及び報酬に係る事項については、幅広い視点での後継者育成・指名を継続的に進めるために、委員長を社長とし、それ以外のメンバーを複数の独立社外取締役とする委員会において審議する体制としております。⑤企業統治に関するその他の事項（内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに従業員に周知する。ロ．コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を社外法律事務所等を通報先として設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。ニ．業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。ホ．反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。ロ．情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。ハ．情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。ロ．リスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。ロ．業務の効率化を当社グループ横断で推進する。ハ．情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。ロ．内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。・財務報告の適正性を確保するための体制イ．経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。ロ．法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。ハ．内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。ニ．財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。ロ．当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。・監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告する。ロ．内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。ニ．内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通をはかる。ロ．内部監査部門と監査役は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。ニ．常勤監査役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。（責任限定契約の内容の概要）当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。（取締役の定数）取締役を14名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任及び解任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。取締役及び監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。