東和フードサービス株式会社
有価証券報告書－第21期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「味覚とサービスを通して都会生活に安全で楽しい食の場を提供する」を共有の志とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全性及び透明性を高め、経営体制の強化に努めることを基本方針としております。②企業統治の体制企業統治の体制の概要当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスが重要な経営課題であるとの認識に立ち、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しております。・当社の取締役会は、毎月の定例開催の他、臨時の取締役会を開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。・当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員により構成する経営会議を原則週１回開催し、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定・業務執行を実現する経営管理組織に取り組んでおります。・当社の監査役は３名（うち１名が常勤で、２名が社外監査役）で、原則、全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。・監査役会は、原則毎月１回開催し、相互の意思疎通と監査執行の連携を取りながら、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監視する体制としております。③当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制は下記のとおりです。④企業統治の体制を採用する理由当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する会社風土作りに努めております。現在監査役は３名中２名が社外監査役であり、独立・公正・客観的な立場で業務執行を監査し適法性にとどまらず経営全般について助言を行う他、監査役は会計監査人、監査室との連携により取締役の職務執行について十分な監査機能を考えられること、また社外取締役の客観的な観点によって、取締役会の意思決定に対する監督機能を強化し得ると考えております。従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制の充実を図るため、現状の体制を採用しております。取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定、業務執行の監督に関して、取締役３名、監査役３名で行っており、議長は代表取締役社長が務めております。定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員で週１回行っており、取締役会決議事項について取締役会への付議の可否を決定し、また取締役会で決定された基本方針・計画、戦略に従う業務執行状況を把握するとともに、今後の業務執行についての判断を行っております。監査役会は、監査役３名で取締役の職務の執行の監査を行うとともに、店舗や工場の監査を行っております。⑤企業統治に関するその他の事項当社は、経営理念に基づいた倫理規範・行動規範を定めており、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を図っております。また代表取締役社長自らが先頭に立ち「経営方針発表」「合同店長会議」「合宿研修」「社内報」「クリーンデー（店舗・町内）」等で全てのステークホルダーとの協働と企業倫理を尊重する企業風土・集団性格の醸成に、強いリーダーシップを発揮しております。また当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制として、以下のような体制を構築しております。⑥内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令、諸規則、社会倫理規範等を遵守することにより社会からの信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべくコンプライアンス体制を確保しております。取締役会は、取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを監督し、必要に応じて執行役員または主管部門の責任者から報告を受けるとともに、必要な決議、指示、指導を行います。監査役は取締役の職務の執行を監査するとともに、執行役員およびその管轄部門の職務が法令、定款、社内規定に沿って適切に行われているかどうかを精査します。監査室は社内の組織の業務が法令・定款・社内規程に沿って適切に行われているか監査するとともに、改善を要する事項について指導を行います。コンプライアンスに関わる事項を統括する部門は、コンプライアンス体制の構築と推進を行い、取締役会および監査役会に審議内容および活動を報告しております。また、コンプライアンス徹底のために、内部通報制度を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励するとともに、通報者の保護を行っております。法律、コンプライアンスに関する諸問題に関しては、必要に応じてアドバイスを受けられるよう弁護士事務所と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図っております。コンプライアンス違反に関しては、処分が必要なものは、懲罰委員会、取締役会の審議を経て、処分を決定します。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、経営会議およびその他の重要な会議における決議事項、報告事項ならびに稟議決裁の情報を安全に保存・管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の事業に関するコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対し、担当取締役および執行役員は管轄する部門における対応策を準備するとともに、必要に応じて規定、ガイドラインおよびマニュアルの制定・配布、研修、マニュアルの作成などを実施します。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行の監督をすると共に、取締役から月次の業績等職務執行状況の報告を受けます。（２）取締役会は、各部門が担うべき職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき会社全体の組織業務を効率的に運営します。（３）取締役・常勤監査役・執行役員による経営会議を原則として毎週１回開催し、情報の共有、職務執行状況の確認を行います。５監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合には、速やかに取締役会と監査役会が合意する人選を行って配属します。６前号の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項前号の人選によって配属された社員は、監査役会の管理下で業務を遂行し、人事考課等についても取締役から独立した体制とします。７取締役及び使用人が監査役に報告するための体制および報告者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役が求めた場合、取締役及び執行役員および従業員等は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について速やかに報告します。（２）取締役・執行役員および従業員等は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告します。（３）監査役は報告した取締役及び従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員等に周知徹底します。（４）内部通報制度を管轄する部署は、役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して報告しております。８監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行上必要とする費用の前払または債務の償還の手続きその他の職務執行について生じる費用等の請求について、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。９その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（１）監査役は、内部監査室の年次監査計画について説明を受け、その実施状況について適宜報告を受けます。（２）監査役および監査役会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けると共に適宜会合を待ち情報交換を行います。（３）取締役社長（必要に応じて、他の取締役）は、監査役と定期的な意見交換を行います。（４）監査役は店舗、生産工場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。⑦責任限定契約に関する事項当社定款において、会社法第427条第１項の規定により社外役員との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規程する額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、当社が社外役員と締結している個別の責任限定契約はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって選任する旨、およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（中間配当等）当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨、定款に定めております。また、上記基準日のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。