日本モーゲージサービス株式会社
有価証券報告書－第15期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業活動の継続と企業価値の向上のために、コンプライアンスをはじめとして企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題の一つと位置付け、企業としての社会的責任を認識し、すべての利害関係者から信頼される企業を目指しております。その実現に向けて、コーポレートガバナンス・コードの基本原則（株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話）の重視によるコーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンス体制の整備に努め、健全な経営のもとで企業情報の迅速、かつ公正な開示に向けた取組みを推進しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、会計監査人、監査等委員会、及び内部統制室（内部監査・内部統制を担当する部署）が連携しつつ、三様監査を行っております。なお、当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社の主な機関等の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりです。１）取締役会・目的取締役会は、当社及び子会社の経営状況及び経営課題、その他全般的業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をするとともに、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うことを目的としております。・権限取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、業務執行に関する重要事項である法令または定款に定める事項、経営に関する事項、組織に関する事項、経理・財務関連事項、人事関連事項等を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。・構成員の氏名当社の取締役会は、現在、以下のとおり、監査等委員以外の取締役５名、及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の計８名で構成され、各取締役は、法令、定款、役員規程等の社内規定に沿って業務を執行しております。役職名等氏名取締役会議長代表取締役社長鵜澤泰功監査等委員以外の取締役楳野範生監査等委員以外の取締役髙坂明孝監査等委員以外の取締役青木裕美監査等委員以外の取締役羽生五泰監査等委員である取締役（社外取締役）小池敏雄監査等委員である取締役（社外取締役）野嶋慎一郎監査等委員である取締役（社外取締役）林孝重２）監査等委員会・目的監査等委員会は、監査等を担い、かつ過半数が社外取締役であり、取締役会での議決権を有する監査等委員で構成されており、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図ることを目的としております。・権限監査等委員会は、毎月１回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容決定、監査等委員である取締役以外の取締役の選任もしくは解任または辞任について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定、監査等委員でない取締役の報酬等について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定等を行います。また、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役、使用人（内部監査担当者を含む）及び会計監査人などから報告を求め、その内容を検証し、当社の業務及び財産の状況に関する調査を行うなど、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。・構成員の氏名監査等委員会は、現在、以下のとおり、３名の監査等委員（全員が社外取締役、うち１名は常勤）で構成され、「監査等委員会規則」を制定、監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査等委員会（毎月開催）としての監査・監督を行っております。役職名等氏名監査等委員会委員長監査等委員である取締役（社外取締役）小池敏雄監査等委員である取締役（社外取締役）野嶋慎一郎監査等委員である取締役（社外取締役）林孝重３）経営会議・目的経営会議は、当社及び子会社の経営状況及び経営課題、並びに取締役会その他の機関決定等を仰ぐべき事項につき十分検討、協議し、その方向性等を見出すことを目的としております。・権限経営会議は、取締役会等に付議すべき事項、当社及び子会社の経営状況及び経営課題（リスク分析、コンプライアンス事項の検討及びそれらへの対応等）、その他全般的業務執行方針に関する事項を協議し、決定しております。・構成員の氏名経営会議は、以下のとおり、当社及び子会社の全常勤役員にて構成され、原則として毎週１回定期的に開催しております。役職名等氏名経営会議議長代表取締役社長鵜澤泰功監査等委員以外の取締役楳野範生監査等委員以外の取締役髙坂明孝監査等委員以外の取締役青木裕美監査等委員以外の取締役羽生五泰監査等委員である取締役（社外取締役）小池敏雄子会社取締役道下佳紀子会社取締役寿浦光晴当社の企業統治の体制図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社において監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会における代表取締役決定や取締役選任議案の決定あるいは重要な業務執行の決定等に関して議決権を有しない監査役から構成される監査役会制度に比し、監査等を担い、かつ過半数が社外取締役であることが必要な取締役である監査等委員が取締役会での議決権を有するため、取締役会によるマネジメント及びモニタリングの両面における機能強化につながると考えたためであります。また、各機関・部署が相互に牽制あるいは連携することにより、経営や業務遂行の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採っております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、企業活動の継続と企業価値の向上において、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンスの整備を重要事項と位置付け、また真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供することを財務報告の基本方針とし、以下のとおり、内部統制システムを構築しております。１）取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制・定例取締役会は、「取締役会規則」に則り、原則として毎月１回開催し、経営基本方針、法定事項、その他経営に関する重要事項につき審議・決定し、取締役の職務を監督します。・社長は、「職務権限規程」に則り、取締役会の決定した方針に基づき、会社の業務を執行統括し、かつ業務執行の最高責任者として取締役会に対して責任を負います。・役員は、「役員規程」により、法令・社内諸規程の遵守や適正な業務運営を確保するため、会社業績の拡大のみならず、内部管理態勢の確立・整備を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、その実践のための具体的な方針策定及び法令・社内諸規程の遵守・周知徹底について、誠実かつ率先して取り組みます。・取締役・監査等委員で構成される監査等委員会は、「監査等委員会規則」に則り、原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項を決定し、監査等委員会で審議・決定した監査方針、監査計画、職務分担に従い、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告を作成します。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る重要な意思決定は、定款及び株主総会の決定に基づき、取締役会、経営会議（当社グループ全常勤役員で構成）及び稟議書等での審議、決裁によって行われており、その議事録、稟議書及びその他の文書については、「文書管理規程」に基づき保存及び管理され、取締役、取締役・監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理されます。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、全役職員は業務遂行に当たり、法令・定款及び会社の定めるリスク管理等に関するルールを遵守します。・内部統制に関するリスク分析については、「経営会議規程」及び「取締役会規則」の定めに則り、経営会議においてリスク評価や分析の協議を行い、その上で会社経営上重大なリスクについては、取締役会に諮り、その対応を検討、実施します。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定款及び取締役会規則の定めに従い、臨時取締役会、取締役が遠隔地にいる場合に相手の状態を相互に確認しながら通話することによる電子会議、取締役全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときの書面取締役会を、随時開催します。・監査等委員会規則の定めに従い、臨時監査等委員会を、随時開催します。５）使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制・社内規程の一つとして、例外なくすべての役職員が守らなければならない基本原則である「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令等遵守を尊重する企業風土の醸成をもって健全な業務運営を行います。・社長直轄の内部統制室において「内部監査規程」に基づき、会社内部の業務遂行や法令・諸規程の遵守状況の監査を行うなど、内部管理体制等の適切性・有効性を検証し、必要に応じ改善実施を求めることにより、会社業務の健全かつ適切な運営の確保を図ります。・コンプライアンス・リスク管理体制の維持・向上に資することを目的として「不祥事故取扱規程」を定め、当社業務の健全かつ適切な運営に支障をきたす行為に対して、適正な措置及び厳正かつ公正な処分を行うとともに再発の防止を図ることを目指します。・「不祥事故取扱規程」において、不祥事故を発見し報告した者が不利益な取扱いを受けることを禁止する定めを設け、健全な組織構築を図ります。６）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制・経営会議規程に則り、当社グループの経営状況及び経営課題につき十分検討、協議することを目的とし、経営会議を開催しております。同会議は当社グループの全常勤役員にて構成され、原則として毎週１回定期的に開催します。・「関係会社管理規程」に則り、重要事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求め、グループ内各社で緊密な連携を取りつつ業務を行うことにより、子会社を適切に管理します。・当社あるいは子会社の決定が、法令等による制限に関連して当社グループ内他社に影響することがあるため、これらについては事前に必ず、グループ内他社の所管部門から法令等による制限に照らし問題ないことについて確認を得た後に、規定された決裁ルールに従い実施します。・当社の内部監査部門が当社及び子会社の業務の適正性につき監査を実施し、必要があれば当社の社長から関係会社に対して指導、勧告を行うなど改善を促します。７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・代表取締役及び取締役は、当社グループの健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用のためには、取締役・監査等委員で構成される監査等委員会による監査・監督の環境整備が重要、かつ必須であると認識します。・そのため、監査等委員会から補助すべき取締役あるいは使用人を置くことを要請された場合には、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員以外の取締役あるいは内部統制室・経営管理部・その他必要と認める部署より、必要な人員を指名し、監査等委員会を補助すべき取締役あるいは使用人とします。８）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき取締役あるいは使用人として指名された人員があり、当該人員が監査等委員会の職務を補助する業務を執行している場合においては、当該人員は監査等委員会の指揮命令のもとに行動します。・当該人員が監査等委員会の職務を補助する業務を執行している場合においては、監査等委員の指揮命令のもとに行動し、当該人員は取締役・監査等委員以外の者からの指揮命令を受けないこととします。９）監査等委員会への報告に対する体制・取締役・監査等委員は、それ以外の取締役の職務の執行を監査し、当該取締役及び使用人に対し、いつでも事業の報告を求めることができます。・取締役・監査等委員である取締役が当社グループの業務及び財産の状況の調査をすることができるよう、それ以外の取締役及び使用人は、取締役・監査等委員に協力します。・取締役・監査等委員への報告あるいは協力した取締役あるいは使用人が、当該報告あるいは協力したことにより不利益を受けないものとします。10）その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役・監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べます。・法令・定款の定めに基づき、取締役会での議決権行使、株主総会での必要な意見陳述を行います。・監査等委員は必要に応じて、内部統制・内部監査担当部門、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図ります。・当社は、監査等委員会又は取締役・監査等委員等からの求めに応じ、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。・監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを職責としています。当該職責を遂行するため、監査等委員会決議により「監査等委員会規則」を定め、各監査等委員の権限の行使を妨げることなく、監査・監督に関する重要な事項について監査等委員相互で報告を受け、協議又は決議すること等により、監査等委員会による監査がより実効的なものとなるようにします。11）財務報告の適正性を確保するための体制の整備・当社は、企業活動の継続と企業価値の向上において、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンスの整備を重要事項と位置付けます。・そのうえで、真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供することを財務報告の基本方針として、そのための内部統制体制構築と適時見直しを進めます。12）反社会的勢力の排除に向けた体制の整備当社では、「反社会的勢力との取引排除規則」を設け、当該規則の中で、以下の基本方針を定め、これに基づく諸施策を実施します。・取引先が反社会的勢力でないことを出来る限り確認し、反社会的勢力であることが判明した場合には一切関係をもちません。・反社会的勢力との取引を新規に発生させないように可能な限り未然防止策を講じ、既存取引先については定期的な調査により反社会的勢力と関係があることが判明した場合には可能な限り速やかに関係を解消できるよう対応策を講じます。・反社会的勢力からの関与あるいは要求は排除します。③企業統治に関するその他の事項イ．リスク管理体制の整備当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を設け全役職員に適用し、法令、定款及び会社の定める諸規程などリスク管理に関するルールを遵守することを徹底しております。内部統制の観点からは、当社グループ各社に、それぞれの代表取締役社長直轄として内部統制室を設置し、内部統制の整備及び運用状況の検討、それに基づく経営会議での評価・対策の検討を求め、各社代表取締役社長に報告し、その指示を受け、内部統制の整備、リスク・コントロールを社内に促す役割を有しています。経営会議は、当社グループ全体及び各社の総括的なリスク並びに日常の業務活動に係るリスクを識別し、対応策を検討するリスク・コンプライアンス委員会的役割を有するものであり、会社経営上でさらに重大なリスクへの対応が必要な場合は、取締役会にて協議決定することとしています。ロ．取締役の定数当社の監査等委員以外の取締役は９名以内、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。ニ．責任限定契約の内容の概要１）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項、及び当社定款に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。２）社外取締役の責任免除当社は、会社法第427条第１項、及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結することができるものとしております。これに基づき、2015年７月以降、非業務執行の社外取締役・監査等委員と、当該責任限定契約を締結しております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ヘ．剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、監査等委員会制度導入に伴い、監査等委員以外の取締役の任期が１年に短縮されたことから、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を弾力的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。ト．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。チ．株式会社の支配に関する基本方針について当社は、現時点では買収防衛策を導入しておりませんが、社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行うこととしています。