株式会社　東芝
有価証券報告書－第181期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】以下に記載する事項は、当有価証券報告書提出日現在において入手した情報に基づいて当社グループが判断したものです。経営方針（対処すべき課題）◎「東芝Nextプラン」当社は、2018年11月、今後５年間の全社変革計画「東芝Nextプラン」を策定しました。概要は以下のとおりです(東芝Nextプランにおける方針を変更した箇所については変更後の記載となります。)。１．当社グループの目指す姿当社グループは、製造業として永年に亘り培ってきた社会インフラから電子デバイスに至る幅広い事業領域の知見や実績と、情報処理やデジタル・AI技術の強みを融合し、サイバー・フィジカル・システム(CPS)(※１)テクノロジーを駆使してインフラサービスカンパニーを目指すことを目標とします。この目標に向かい、当社は「東芝Nextプラン」として、今後５年間の数値目標を設定し、将来の成長に向けた全社変革の施策及び方向性を定めました。当社グループは今後も新たな製品、サービスやソリューションの創出と提供を通じて、社会課題を解決し、社会のさらなる発展に貢献していく方針です。２．内容骨子(１)ターゲットと４つの改革当社グループの企業行動の基本的な目的は、企業価値の最大化を通じて、株主価値を向上し、顧客・取引先・従業員の価値も向上させることです。基礎的な収益力を強化する施策と成長に向けた投資を行い３年後の2021年度には、売上高3.7兆円、ROS６％以上の達成を目指します。さらに５年後の2023年度には売上高４兆円、ROS10％レベルまで向上することを目標に掲げ、利益ある成長で企業価値の最大化・TSR(※２)の拡大を図ります。基礎的な収益力を強化する施策として４つの改革を進めます。構造改革として、非注力事業からの撤退、人員適正化、生産拠点及び子会社の再編を推し進めています。2019年８月には液化天然ガス(LNG)事業の売却が完了しました。調達改革では、原価率の低減に向けた各種の施策を実行します。営業改革では、営業活動の効率化、営業体制の強化、プロジェクト受注時における審査の拡充を実施します。プロセス改革として、IT基盤を整備するための投資を行い、グループ全体で業務を効率化して生産性の改善を図ります。成長に向けた施策として、今後５年間で約8,100億円の設備投資と、約9,000億円の研究開発投資を計画しています。これらの投資により利益を拡大し将来キャッシュ・フローの創出を図るとともに、新規事業も育成します。(２)事業ポートフォリオと事業別施策既存事業においては、市場の成長性と競争力の観点で整理を行い、今後成長が見込まれる事業については適正な投資のもと、自律的な成長の実現を目指します。モニタリング対象事業については、事業構造転換により収益を改善させる施策を策定しました。施策の進捗状況については、定期的かつ厳格にモニタリングします。(３)株主還元の考え方当社は、2018年11月、7,000億円を上限とする自己株式の取得につき決定し、2019年11月までに全額取得を完了しました。当社グループの株主還元の考え方は、平均連結配当性向30％(※３)以上の実現を基本とし、適正資本を超える部分は、自己株式取得を含む株主還元の対象とします。なお、適正資本水準は定期的に取締役会の検証を受けるものとします。新型コロナウイルス感染症拡大の影響に備え当面は財務の安定性を重視しますが、将来のキオクシアホールディングス㈱の株式売却から得られる手取金純額の過半を原則として株主還元に充当することを意図しております。秋ごろに新型コロナウイルス感染症の状況が鎮静化しているようであれば、一層の株主還元の促進と当社の長期的な企業価値の向上を目的として、継続的な資本配分の改善のため、積極的なポートフォリオの見直し（これらには成長性の高いM&amp;A機会の検討を含みます。）と事業売却を実行していく方針です。(４)新規成長分野への集中投資都市インフラニーズの増大、ヒトとモノのモビリティ拡大、先端技術の発達による自動化、高度医療技術の拡大及び再生可能エネルギーへのシフトといったメガトレンドの中で、破壊的イノベーションによる環境変化をチャンスと捉え、当社グループがもつ独自の技術力と資産を結集し、経営資源を注入することで、新規事業の成長を目指します。精密医療においては、ライフサイエンス分野で当社グループが保有する最先端の技術を活かし、がんの超早期発見と個別化治療の実現を目指します。マイクロRNAは血液１滴から13種類のがんを99％の精度で検出する技術であり、近々1,000人規模でのがんの早期発見の実証実験を開始する予定です。生分解性リポソームは、がんの遺伝子治療に関する技術です。治療遺伝子を、標的であるがん細胞に正確に、効率よく運ぶ「がん指向性リポソーム技術」を信州大学と共同で開発しました。量子暗号通信の分野では、世界トップクラスの暗号技術を強みに「暗号鍵供給サービス」で世界のデファクト・スタンダードを目指して事業化を行います。現在、英国、米国を始め、世界各国での導入テストに参加し実用性の検証を行っています。また、国内でも都内複数拠点での実証試験への参加を予定しています。(５)デジタルトランスフォーメーションデジタル革命が進む世の中において、当社グループ自身が変革を進め、デジタル文化を組織の隅々まで展開します。また、当社はインターネット上のシステム(IoTシステム)の基本設計図であるIoTアーキテクチャを標準化し、その上に様々な事業領域において実践した知識を結集することで、電力、鉄道、ビル、物流、製造業向けにIoTサービスを展開していきます。(６)実行のための仕組み構築当社のDNAであるベンチャースピリットを呼び覚まし、その一環として新規事業を創出する新たなインキュベーションの仕組みを導入します。また、デジタルトランスフォーメーションを推進するための人材育成、外部人材の登用を積極的に進めます。事業運営体制の強化及び意思決定の迅速化のために、事業部の大括り化や階層のシンプル化等の組織見直しを図ります。あわせて、内部統制機能の更なる強化のため、コーポレート部門による統制機能の拡大と強化を図っていきます。また、株主と一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的に、相対TSRを反映した業績連動報酬制度とし、併せて、執行役の業績連動報酬の過半を譲渡制限付株式報酬で支給することとしました。◎「東芝Nextプラン」の実施状況１．モニタリング事業「東芝Nextプラン」にて、モニタリング対象とした事業の状況は次のとおりです。(１)システムLSI事業領域の絞り込みによる開発費削減を実現したものの、中国市況の悪化等による物量減の影響を受けました。今後は、車載デジタルやモータ制御技術を武器にしたアナログ、マイコンへ注力し、注力領域をさらに絞り込むこととします。ロジックLSI（先端ASIC）については、車載デジタル及び既存のお客様へのサポートを除き撤退しましたが、米中貿易摩擦や新型コロナウイルス感染症の影響による市場環境の変化を踏まえ、もう一段の踏みこんだ検討を進めることとしました。(２)火力事業温室効果ガスの排出防止への取り組みが国際的に加速することにより、主に石炭火力への投資抑制や再生可能エネルギーへのシフトが進み、新設案件が大幅に減少している現状に対し、サービス・ソリューション事業の強化、製造拠点のレイアウト刷新や、人員最適化を推進しました。(３)産業モータ事業世界経済や各国の貿易政策による素材価格変動、為替変動などが製造コストに影響し、収益性に影響が生じていたことから、高効率機種へのシフトや、低圧モータの生産を北米からベトナムに移すなど生産体制の見直しを実施しました。これらの施策により、2019年度実績及び2020年度計画がモニタリング基準値を満たすことから、2020年度のモニタリング対象から外すこととしました。(４)モバイルHDDモバイルHDDの市場規模は縮小していくものと認識しており、モバイルHDD製造機能をフィリピンに集約、製造自動化の加速等で収益を安定化させるとともに、データセンター向けニアラインHDDへのシフトを加速して行っており、ニアラインHDDの開発、顧客による製品認定取得を進めています。(５)プリンティングプリンティング事業については、主に中国市況の悪化と新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、収益性改善のための対策が必要となっています。当社としては、東芝テック㈱の構造改革を注視し、当社グループとしての事業ポートフォリオ戦略の観点から必要な措置について協議していきます。２.成長のフェーズ２４つの改革により基礎的な収益力強化の為の施策を実行してきており、その効果が表れてきています。今後も収益力の更なる強化を図りつつ、「東芝Nextプラン・フェーズ２」において、CPSテクノロジーを駆使したインフラサービスカンパニーへの成長に軸足を移し、５年先、10年先のインフラサービス及びデータサービスを収益の柱とするテクノロジー企業としての当社グループのあるべき姿の実現に向け取り組んでいきます。その先駆けとして、2020年２月にはデータを価値ある形に変え、実社会に還元していく事業を行う新会社として、東芝データ㈱を設立しました。◎米国液化天然ガス事業米国液化天然ガス(LNG)事業については、将来的な損失リスク、その他不透明な市況等を踏まえて、様々な施策を検討してきました。2019年８月30日にエネルギーメジャーTotalS.A.のシンガポール子会社であるTotalGas&amp;PowerAsiaPrivateLimitedとの間で、米国現地法人東芝アメリカLNGコーポレーション社の発行済株式の全てを譲渡し、同時に、当社グループ会社間で締結しているLNG事業に係る各契約、また、当社グループと顧客との間で締結している取引契約を含む、当社グループのLNG事業に係る全ての契約も移管又は解除を完了し、LNG事業から完全に撤退しました。◎メモリ事業2018年６月、㈱Pangeaに対し、旧東芝メモリ㈱の全株式を譲渡し、同時に㈱Pangeaに対し3,505億円を再出資しました。その後、㈱Pangea及び旧東芝メモリ㈱は、2018年８月、㈱Pangeaを存続会社、旧東芝メモリ㈱を消滅会社とする吸収合併を行い、同時に、㈱Pangeaは、商号を東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱)に変更しました。2019年３月、東芝メモリ㈱を株式移転完全子会社とする株式移転により、東芝メモリホールディングス㈱(現キオクシアホールディングス㈱)が発足し、当社は、同社株式を取得し、東芝メモリホールディングス㈱は、当社グループの持分法適用会社となりました。当社は、メモリ事業を当社グループにおいて運営する意図はなく、キオクシアホールディングス㈱の株式については当社の株主価値最大化のために最適な方法を追求していきます。当社は、株主間契約、法規制、市場環境、各種ステークホルダーとの関係等の制約条件の下で、キオクシアホールディングス㈱の株式の現金化の可能な方策について継続的に検討しております。この現金化がなされた際には、手取金純額の過半をTSR向上のために株主還元に充当することを意図しております。◎役員報酬「東芝Nextプラン」で導入した執行役報酬制度を、より中長期での株主価値値向上に直接的に結び付くインセンティブ体系とすべく、新たに３年間の相対TSRを加えました。また、社外取締役の報酬にも譲渡制限付株式報酬を導入するとともに、株式による業績連動インセンティブの対象を非執行役の事業責任者とスタッフ責任者にも拡大することとしました。◎株主還元2018年11月、成長分野への投資等、「東芝Nextプラン」の実行に必要な原資は確保しつつ、旧東芝メモリ㈱株式の譲渡が完了したことにより計上される相当額の譲渡益のうち当面活用の予定がないものについては、今後の成長投資余力の確保、事業の性質等を踏まえた健全な株主資本比率の維持を勘案し、リスク耐性を阻害しない範囲でその一部を株主に還元することが、ROE(株主資本利益率)の向上などにつながり、資本コストを考慮すれば、株主価値の更なる向上という観点から適切であると判断し、2018年11月９日から2019年11月８日までを期間とし、7,000億円を上限とする自己株式の取得を決議し取得を進めた結果、2019年11月７日までに全額の取得を完了しました。また、剰余金の配当について、2019年９月30日を基準日とする配当(中間)として、１株につき10円の配当を実施し、また、2020年３月31日を基準日とする配当(期末)として、１株につき10円の配当を実施しました。これにより年間の剰余金の配当を20円としました。今後については、当社グループの株主還元の考え方は、平均連結配当性向30％(※３)以上の実現を基本とし、適正資本を超える部分は、自己株式取得を含む株主還元の対象とします。なお、適正資本水準は定期的に取締役会の検証を受けるものとします。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に備え当面は財務の安定性を重視しますが、将来のキオクシアホールディングス㈱の株式売却から得られる手取金純額の過半を原則として株主還元に充当することを意図しております。秋ごろに新型コロナウイルス感染症の状況が鎮静化しているようであれば、一層の株主還元の促進と当社の長期的な企業価値の向上を目的として、継続的な資本配分の改善のため、積極的なポートフォリオの見直し（これらには成長性の高いM&amp;A機会の検討を含みます。）と事業売却を実行していく方針です。◎上場子会社上場子会社については、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、重要なガバナンス上の課題と捉え、取締役会にて深く議論しました。2019年11月、東芝プラントシステム㈱、西芝電機㈱、㈱ニューフレアテクノロジーの３社について、完全子会社化により、企業価値の向上を実現することとしました。当社グループは公開買付けによる株式の取得を行い、所定の手続きを経て、東芝プラントシステム㈱は2020年１月に、西芝電機㈱は2020年２月に、㈱ニューフレアテクノロジーは2020年３月にそれぞれ上場廃止となりました。◎新型コロナウイルス感染症2020年２月、当社は新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための「総合COVID対策本部」を立ち上げ、従業員の安全と事態の収束を最優先に対応してきました。2020年４月７日に日本政府が発表した「緊急事態宣言」を受け、全従業員に原則在宅勤務を適用するとともに、休日を振り替えることで４月の営業日数を短縮し、最大限の接触削減を目指してきました。一方、当社グループは、生活の基盤となる社会インフラ事業をはじめ、社会活動の維持に必要な事業やサービス等を多く営んでいます。これらの供給責任や社会的責任を果たすため、お客様、お取引先様への納入、保守、サービスに関する業務、社会活動等の維持に必要な事業については、一層の感染リスク軽減策を講じた上で、必要な範囲で活動を継続しています。◎内部管理体制の改善当社の子会社である東芝ITサービス㈱において2015年から2019年にかけて24件の架空・循環取引が行われていることが判明しました。過去の会計問題を反省し内部管理体制の強化を最も重要な経営課題のひとつとして進めてきた当社グループとしては、大変重く、真摯に受け止めています。本件については、ただちに監査委員会に報告をするとともに、経営トップ以下執行陣は最優先事項として対応し、本件の調査にあたっては、弁護士や公認会計士といった外部の専門家主導のもとでフォレンジック調査や関係者へのインタビュー、証憑の精査を徹底的に行いました。また、調査結果を踏まえ、当社取締役会でも何度も再発防止策について議論を重ねてきました。東芝インターナショナル米国社でも従業員不正が判明しており、不正取引防止施策として、「風土刷新」「ITシステム装備」、更には「コンプライアンス有識者会議の新設」も行っていきたいと考えており、2015年以降に実施してきた内部管理体制改善の取組みに更なる強化策を加え、３ラインディフェンスの強化を図っていきます。事業の現場である１線に対しては、風土刷新という観点で、トップ自らがコンプライアンスの重要性を語り、浸透させることが重要であり、今後も継続していきます。また、行動評価を重視した人事評価制度を導入したほか、コンプライアンス意識醸成のための教育投資の拡大、内部通報制度の更なる浸透も図っていきます。２線はスタッフ部門による牽制です。財務会計や調達など１線を牽制すべき機能については、コーポレートの下部組織として位置づけレポーティングラインを事業側と分けることで、牽制機能が有効に機能すると考えており、既に対応を開始しています。新リスクマネジメントシステムの導入や次期基幹システム導入によるデータ収集機能の向上、ヒューマンエラーの防止と見える化も図ります。また、東芝Nextプランで掲げている子会社数の削減については、これまでも進めてまいりましたが、引き続き削減を進めて、グループガバナンスの強化を図っていきます。３線は監査機能の強化です。外部有識者を入れたコンプライアンス有識者会議を新設し、全社リスク・コンプライアンス委員会との連携を図ることで、牽制機能を強化するとともに、監査機能の人員増強やグループ会社の監査役との連携強化など様々な強化策により、不正リスクの発見能力の強化を図ります。一つの不正事案の発生で、積み上げてきたものを一瞬にして失うということを改めて肝に銘じ、再発防止策の徹底と、更なる内部管理体制の強化に取り組んでいきます。◎気候変動当社グループは気候変動による影響を重要なリスクと捉えており、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD(※４))」の提言に沿ってリスク分析を行っています。当社グループでは、気候変動への対応として様々な活動を推進しています。現在は2020年度までの具体的な数値目標として「第６次環境アクションプラン」を設定しており、その中で事業活動と製品・サービスの両面における温室効果ガスの排出抑制を進めています。事業活動においては、2020年度に温室効果ガスの総排出量を166万t-CO2に抑え、さらにエネルギー起源CO2排出量原単位を2013年度基準で92%とすることを目指します。また製品・サービスにおいては、エコプロダクツによるCO2排出抑制量を、2017年度から2020年度の累計で2,260万t-CO2とすることを目指します。今後に向けては、パリ協定と整合する長期的な温室効果ガス削減目標を2020年度中に設定し、国際的なイニシアチブであるSBT(※５)からの認定を取得する予定で準備を進めています。◎事業運営体制の最適化に向けた方策の検討について当社グループでは、各セグメントによる自主的な経営を目的として、社内カンパニー制度を採用し、分社化を実施してきましたが、その結果、グループ内で、組織が多層化し、意思決定ラインが複雑化しています。この多層化を解消することで意思決定ラインをシンプル化し、コストを削減することが課題であると認識しており、今後、この課題を解決するべく、グループ内での組織再編を含めて最適な事業運営体制の構築向けた様々な方策を検討しております。(注)※１．CPSとは、実世界(フィジカル)におけるデータを収集し、サイバー世界でデジタル技術などを用いて分析したり、活用しやすい情報や知識とし、それをフィジカル側にフィードバックすることで、付加価値を創造する仕組みです。※２．TSRとは、TotalShareholdersReturnの略であり、キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回りを意味します。※３．当面の間、キオクシアホールディングス㈱に係る持分法投資損益は、当該還元方針の対象外としています。※４．TaskForceonClimate-relatedFinancialDisclosures※５．ScienceBasedTarget