大成株式会社
有価証券報告書－第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの有効的な機能や経営の透明性を確保するため、組織体制及び経営システムを有効的に維持運営することを重要施策としております。そして、事業を通じて社会に貢献することを経営理念としており、顧客の大切な財産である建物施設の機能の維持及び向上と、また労働集約型事業として多くの従業員を抱えることにより、経済社会における雇用の創出に努めております。そして、これら企業としての社会的役割を拡充しつつ、同時にＣＳＲ体制の推進に努めております。②企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、７名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役出席のもと、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長加藤憲司構成員：代表取締役専務加藤憲博、常務取締役髙井幸治、常務取締役髙橋正文、取締役相談役本谷紘三、社外取締役緒方健、社外取締役早川敏之ｂ．監査役会監査役会は、４名（うち社外監査役２名）で構成され、定例の監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。（監査役会構成員の氏名等）構成員：常勤監査役石原鉦司、常勤監査役田脇寿夫、社外監査役佐久間紀、社外監査役伊藤信行ｃ．社外役員社外取締役２名、社外監査役２名であり、コーポレート・ガバナンスの有効的な機能といった面におきましては、取締役会の公正かつ透明度のある運営を保つために監査役会の半数を社外監査役で占め、従来から公認会計士の資格者を社外監査役に迎えるなど、経営監視機能の充実をはかっております。社外取締役緒方健及び早川敏之、社外監査役佐久間紀及び伊藤信行は、当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の取締役・監査役とは一切の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ｄ．業務の適正を確保するための体制当社は業務の適正を確保するための体制として、会社法に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を策定し、取締役会にて決議しております。取締役会において決議した内容の概要は、次のとおりであります。（取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保）ア．取締役は取締役会及び経営会議にて、内部統制、予算・業績管理、人事管理等の制度及び会社規則等を経営環境の変化に対応すべく適時整備することとしております。また取締役及び使用人としての職務の執行が法令及び定款に適合すべく、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を合わせて整備することとしております。イ．会社規則で定めた組織「法務室」及び「リスク・コンプライアンス委員会」によるコンプライアンスの推進活動として、研修の実施及びマニュアルの作成・配布などを適時行うことといたします。具体的には、当社コンプライアンス活動の基本方針として策定しております「大成行動憲章」に則し、グループ全役員並びに従業員が自ら「法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動をする」べく意識づけをするために定期的な研修を行い、コンプライアンスの意義並びに重要性を周知徹底するための展開を図っております。ウ．監査役及び「監査室」は、監査スケジュールにそって定期的な監査を実施することにより、取締役及び使用人の職務執行がその「業務分掌規程」や「職務権限規程」、ひいては法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われているかを検証しております。エ．報告者が不利益を被らないことを前提とした社内通報制度を設けてその適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題についての報告体制を確保しております。（取締役の職務執行に係る情報の保存・整理）取締役会、経営会議、稟議決裁書その他職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い適切に保存・管理しております。（取締役会、監査役会及び業務執行における監視機能体制）③当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの有効的な機能といった面におきましては、取締役の公正かつ透明度のある運営を保つために、他の業務会社で経営に係わり豊富な識見を持った方や公認会計士の資格者などを社外取締役や社外監査役として迎え、客観的・中立的監視のもと、経営の監視をする体制が整っているものと判断しております。④企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月11日の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議いたしました。その後の2006年６月14日に金融庁より公布された「金融商品取引法」、及び2007年２月15日に同じく金融庁より公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施するため、「内部統制システムに関する基本方針」に加えて、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を取締役会において採択しております。また、2017年６月28日の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を一部改訂することを決議いたしました。・リスク管理体制の整備の状況損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．コンプライアンス、環境、災害、品質などに係るリスクについては、会社規則で定めた組織「法務室」及び「リスク・コンプライアンス委員会」により、必要に応じて研修の実施及びマニュアルの作成・配布などを行っております。イ．新たに生じたリスクへの対応のため、「リスク管理規程」に基づいてリスク・コンプライアンス委員長である代表取締役社長が、速やかに対応責任者を定めて対策本部を設置することとしております。ウ．日常的に発生する個別的な事故クレーム等については、社内ネットワークを通じて情報を共有し、再発防止の体制を確保することとしております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．経営管理については、当社の「関係会社管理規程」に従って行うものとし、必要に応じてモニタリングを行っております。イ．子会社が当社からの経営管理、経営指導が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査役に報告を行うこととしております。報告を受けた監査役は意見を述べ、改善策の策定を求めることができるものとしております。ウ．子会社については、取締役会を開催し、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図ることとしております。また監査体制として、子会社監査役の他、業務分掌規程に基づき監査役による監査を実施し、業務の適正化の確保・向上に努めることとしております。エ．「監査室」は、その職務を行うために必要があるときは、子会社の調査を行うこととしております。オ．子会社から当社への相談窓口は、当社の「業務分掌規程」に定める管理部門としております。カ．当社及び子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行っております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、2015年６月26日開催の第56期定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を変更しております。当該定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、社外取締役２名及び監査役４名との間で賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金２百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額を負担するものとしております。・取締役の定数及び取締役選任の決議要件当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。「会社の体制及び方針」当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した内容。①取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ア．取締役は取締役会及び経営会議にて、内部統制、予算・業績管理、人事管理等の制度及び会社規則等を経営環境の変化に対応すべく適時整備することとしております。また取締役及び使用人としての職務の執行が法令及び定款に適合すべく、「業務分掌規程」、「職務権限規程」をも合わせて整備することとしております。イ．会社規則で定めた組織「法務室」及び「リスク・コンプライアンス委員会」によるコンプライアンスの推進活動として、研修の実施及びマニュアルの作成・配布などを適時行うことといたします。具体的には、当社コンプライアンス活動の基本方針として策定しております「大成行動憲章」に則し、グループ全役員並びに従業員が自ら「法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動をする」べく意識づけをするために定期的な研修を行い、コンプライアンスの意義並びに重要性を周知徹底するための展開を図っております。ウ．監査役及び「監査室」は、監査スケジュールにそって定期的な監査を実施することにより、取締役及び使用人の職務執行がその「業務分掌規程」や「職務権限規程」、ひいては法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われているかを検証しております。エ．社内通報制度を設けてその適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題についての報告体制を確保しております。②取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役会、経営会議、稟議決裁書その他職務執行にかかる情報は、「文書管理規程」に従い適切に保存・管理しております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．コンプライアンス、環境、災害、品質などにかかるリスクについては、会社規則で定めた組織「法務室」及び「リスク・コンプライアンス委員会」により、必要に応じて研修の実施及びマニュアルの作成・配布などを行っております。イ．新たに生じたリスクへの対応のため、「リスク管理規程」に基づいてリスク・コンプライアンス委員長である代表取締役社長が、速やかに対応責任者を定めて対策本部を設置することとしております。ウ．日常的に発生する個別的な事故クレーム等については、社内ネットワークを通じて情報を共有し、再発防止の体制を確保することとしております。④取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は定期的に開催することとし、経営上の重要事項についての協議及び意思決定を行っております。イ．経営幹部で構成する経営会議は毎月開催することとし、内部統制、予算・業績管理、人事管理等の制度及び会社規則等を、経営環境の変化に対応すべく適時整備し、職務の執行が効率的に行われることを確保しております。ウ．業務の専門性の深化・高度化を図りつつ、各業務に特化した効率的な事業運営を目的とする事業本部制を敷くことで、横断的に職務執行ができるような組織体制を構築しております。エ．監査役会における常勤監査役と「監査室」の担当室員が連携し、それぞれの監査スケジュールにそって定期的な監査を実施することにより、取締役及び経営幹部の職務執行の効率性を検証しております。⑤会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．経営管理については、当社の「関係会社管理規程」に従って行うものとし、必要に応じてモニタリングを行っております。イ．子会社が当社からの経営管理、経営指導が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査役に報告を行うこととしております。報告を受けた監査役は意見を述べ、改善策の策定を求めることができるものとしております。ウ．子会社については、取締役会を開催し、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図ることとしております。また監査体制として、子会社監査役の他、業務分掌規程に基づき監査役による監査を実施し、業務の適正化の確保・向上に努めることとしております。エ．「監査室」は、その職務を行うために必要があるときは、子会社の調査を行うこととしております。オ．子会社から当社への相談窓口は、当社の「業務分掌規程」に定める管理部門としております。カ．当社及び子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行っております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。⑥財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行っております。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ア．監査役の要請に基づき、必要に応じて、同使用人を置くこととしております。イ．取締役会・経営会議をはじめ、その他重要な会議には監査役の同席を求め、付議・報告される案件について監査の機会を設けることとしております。⑧当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ア．法定事項及び会社に重要な影響を及ぼすような事項など、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項は、発生の都度速やかに報告することとしております。イ．経営会議をはじめ、その他重要な会議には監査役の同席を求め、付議・報告される案件について監査の機会を設けることとしております。ウ．「監査室」による内部監査の実施状況については、監査役に報告することとしております。エ．報告者が不利益を被らないことを前提とした社内通報制度を設けてその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。⑨監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他監査役の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担することとしております。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．取締役は、監査役と定期的なミーティングを実施することで意見または情報の交換を行い、監査役との意思の疎通を図ることとしております。イ．監査役は、「監査室」及び会計監査人との定期的なミーティングを実施することで意見または情報の交換を行い、円滑に連携できる体制としております。