全国保証株式会社
有価証券報告書－第40期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「機関保証を必要とする全てのお客様に最高の保証商品とサービスを提供することにより、［お客様の夢と幸せの実現］をお手伝いするとともに、信用保証事業を通じて地域社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき、住宅ローンの信用保証会社として公共的使命と社会的責任を果たすことで、ステークホルダー（利害関係者）からの負託に応えることとしております。このため、意思決定の透明性・公正性の確保と中長期的な企業価値向上を実現することを目的に、「コーポレートガバナンス・コードの各原則」の主旨を踏まえ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、業務に精通した取締役による職務執行を監査役が監査する監査役設置会社形態を採用しております。併せて、経営全般の助言、業務執行に対する牽制の観点から３名の社外取締役を任用し、経営監督機能を強化しております。また、当社の監査役は、全４名中３名が社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役職務補助者を任命し、さらに内部監査部門や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。監査役は取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに原則毎月１回およびその他必要に応じて監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っております。会社の機関等の概要は以下の通りです。ａ）取締役会当社の取締役会は、７名の取締役（うち、社外取締役３名）にて構成され、業務執行に関する基本方針・重要事項について決議を行っており、原則毎月１回およびその他必要に応じて開催しております。取締役会は、法定事項、定款委任事項および株主総会決議委任事項について判断決定しております。また、経営会議又は専門委員会に、取締役会の決議事項の一部について決議を委嘱することができるものとし、代表取締役および業務を執行する担当取締役には、意思決定業務についての決裁権限を付与しております。業務執行の監査として監査役も出席しております。役員構成につきましては、当社の業務に精通した業務執行取締役、金融分野における経験および知識が豊富であり、公正な決議、経営全般に適切な助言を与えられる独立性の高い社外取締役を選任し、多様で豊富な知見を有する取締役で構成しております。取締役会議長は代表取締役社長が務めております。（構成員および出席者）代表取締役社長石川英治社外取締役今戸智惠専務取締役山口隆常勤監査役藤野護常務取締役青木裕一社外監査役佐藤隆文取締役浅田慶一社外監査役鈴木秀彦社外取締役上條正仁社外監査役板垣絵里社外取締役永島義郎ｂ）経営会議取締役会決議事項を含む経営上の重要事項に関わる協議、取締役会から委嘱された事項の決議を行う機関として、経営会議を原則毎週１回およびその他必要に応じて開催し、迅速な業務運営に努めております。経営会議は常勤取締役および本社に常勤する執行役員にて構成され、同会議に常勤監査役が出席し、業務執行の監査を行っております。経営会議長は代表取締役社長が務めております。（構成員および出席者）代表取締役社長石川英治常勤監査役藤野護専務取締役山口隆執行役員小松朗常務取締役青木裕一執行役員米田典由取締役浅田慶一執行役員髙橋淳ｃ）各種委員会コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、取締役会傘下の委員会として「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」を以下の通り設置しております。ア．リスク管理委員会リスク管理全般に関する諸事項の審議を行っており、原則毎月１回およびその他必要に応じて開催しております。リスク管理委員会は常勤取締役、本社に常勤する執行役員、経営企画部長にて構成されております。同委員会には常勤監査役も出席し、リスク管理体制の運用状況を検証しております。委員長は代表取締役社長が務めております。（構成員および出席者）代表取締役社長石川英治執行役員小松朗専務取締役山口隆執行役員米田典由常務取締役青木裕一執行役員髙橋淳取締役浅田慶一経営企画部長水口耕常勤監査役藤野護イ．コンプライアンス委員会コンプライアンスを推進するための方針および体制整備に関わる重要事項の審議を行っており、原則毎月１回およびその他必要に応じて開催しております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、本社に常勤する執行役員、経営企画部長、業務企画部長および総務部長にて構成されております。同委員会には常勤監査役も出席し、コンプライアンス体制の状況を検証しております。委員長は代表取締役社長が務めております。（構成員および出席者）代表取締役社長石川英治執行役員小松朗専務取締役山口隆執行役員業務企画部長米田典由常務取締役青木裕一執行役員総務部長髙橋淳取締役浅田慶一経営企画部長水口耕常勤監査役藤野護[コーポレートガバナンス体制図]③内部統制システムの整備状況当社は会社法の施行に対応し、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針を「内部統制システムの基本方針」として制定しており、その内容は以下の通りであります。ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会および取締役は、法令等遵守を基本理念とする「企業倫理規範」および「行動規範」に基づき、法令等遵守があらゆる企業活動の前提であることを認識し実践するとともに、企業文化として定着するよう役職員に周知・徹底する。・取締役会および取締役は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの統括部署・責任者および監視機関であるコンプライアンス委員会の設置など、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。・取締役会および取締役は、「コンプライアンス規程」に基づき、事業年度毎に具体的な実践計画であるコンプライアンスプログラムを策定する。また、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備する。これらについて、研修等を通じ意識の醸成に努め、コンプライアンスの実効性を高める。・取締役会および取締役は、「内部通報規程」に基づき、当社内部のほか、外部に委託する第三者機関を通報窓口として設ける。役職員がコンプライアンスに関して重要な事実を発見した場合には、これらを活用して適切な対応を行う。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・「文書管理規程」および関連細則等に従い、取締役の職務遂行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切な保存および管理を行う。・取締役および監査役は、常時これらの文書および電磁的媒体による記録を閲覧できるものとする。ｃ）損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制・取締役会および取締役は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの統括部署・責任者および監視機関であるリスク管理委員会の設置など、リスク管理体制の整備・強化を図る。・取締役会および取締役は、業務運営上内包する各種リスクに対応するため、「統合リスク管理規程」に基づき、信用リスク、市場関連リスク、オペレーショナルリスク（システムリスク、事務リスク）のリスク量を計量統合し、経営体力（リスク資本）と比較しながらリスクをコントロールすることで、収益性等とのバランスの取れたリスク管理を行う。・「危機管理規程」、「業務継続規程」に基づき、危機管理の徹底、業務中断の場合の早期業務運営回復により対外的信用維持に努めるなど、危機管理体制の充実・強化を図る。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役・職員が共有する全社的な目標を設定するため、外部環境と内部環境の変化を踏まえたうえで、経営課題を明確にし、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。・取締役会および取締役は、中期経営計画の主旨に基づき、毎期、事業部門（部店）毎の業績目標と効率的な予算を設定し、遂行・達成するためのＰＤＣＡサイクルを機能させるため、これらの運営の基礎となるリスクや収益力に応じた各事業部門へ経営資源の適切な配分を行う。・各事業部門（部店）における事業計画の遂行状況は、定期的に取締役会に対して報告し、必要に応じて対応を協議し対策を講じる。・月次実績については、計画対比の実績を毎月の取締役会に報告し、計画数値と差異がある場合は差異原因の報告ならびに計画達成のための対策について協議を行う。・各事業部門（部店）を担当する取締役は、業務の分掌および職務の権限に関する規定を整備し、各事業部門（部店）に連携させつつ、牽制機能が有効に発揮される効率的な業務運営を実施する。ｅ）当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確立する。特に、子会社における内部統制システムの実効性を高める施策や指導、支援を実施し、これらの結果について親会社へ報告するシステムを確立する。・子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制を確立する。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確立する。・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制を確保する。ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・取締役は、監査役の監査を補助することを職務とする監査役スタッフを任命する。・監査役スタッフに任命された職員は、監査役の監査を補助する職務に専念する。ｇ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役スタッフに関する人事異動等については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重することとし、取締役からの独立性を確保する。・監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い職務に従事し、取締役等の指揮命令を受けない。ｈ）次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制・取締役および職員が監査役に報告をするための体制の構築を行う。特に、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事象やコンプライアンスに関して疑義ある事象が発生した場合には、監査役に速やかに報告する体制を整備する。・子会社の取締役、監査役、職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制の構築を行う。特に、子会社の取締役または職員は監査役に対して、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事象やコンプライアンスに関して疑義ある事象が発生した場合には、速やかに報告する体制を整備する。ｉ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・内部通報制度の信頼性確保のため、当該報告により通報した者が不利な取扱いとなることを禁止し、その旨を役職員に周知・徹底する。ｊ）当監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役は、「監査役監査基準」に基づき、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に請求することができる。ｋ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・監査役、監査部・会計監査人とで構成する三様監査連絡会を定期的に開催し、監査結果、その他業務に関する意見交換を行う。ｌ）財務報告に係る信頼性と適時・適切に提供するための体制・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に対応するため、株主を始めとする全てのステークホルダーに対し、信頼性の高い財務報告を適時・適切に提供する。・財務報告に係る内部統制の役割の重要性を認識し、内部統制の基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応）の適切な整備および運用に努める。・財務報告に係る内部統制が有効に機能するよう、関連する一連の作業等を行う担当部署を定める。ｍ）反社会的勢力排除に向けた体制・暴力、威力と詐欺的手法により経済的利益を追求する集団または個人、いわゆる反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力に対する基本方針を制定し、社内のコンセンサス確立を図る。・取締役および職員に対し、反社会的勢力に対する基本方針の周知徹底を図り、毅然とした態度で臨むとともに関係を一切遮断する。④リスク管理体制当社では、内部統制システムの基本方針に基づき、リスク管理規程を定めております。当社グループの業務に内在する様々なリスクを類型化し、リスク毎に管理部署を定め、リスクを的確に把握し、適切な管理に努めております。また、リスクが顕在化した場合において、生じる損失が一定の範囲内に止まるよう管理しております。さらに、経営企画部を統括部署としてリスク管理に関する事項の一元的管理および対策の検討を行い、取締役会により設置されたリスク管理委員会において、各種リスクの発生状況および管理状況、リスク管理体制の整備状況等について検証するとともに各リスクの管理部署へ対策を指示しております。また、監査部はリスク管理に関する監査事項を特定したうえで内部監査を実施し、必要に応じて実施される外部監査と併せて、リスク管理および運営機能の有効性の検証を行うこととしております。ａ）リスク管理体制図ｂ）類型化されたリスクリスク分類定義信用リスク保証委託者の信用力の悪化などにより債務不履行が発生し、債権の回収ができなくなることにより損失を被るリスク市場関連リスク金利や為替、株式相場等の様々な市場の変化により、保有する資産等の価値が変動し損失を被るリスクおよび資産等から生み出される収益が変動し損失を被るリスクオペレーショナルリスク業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、又は外生的な事象により損失を被るリスクシステムリスクコンピュータシステムの機器障害・回線障害ならびに誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、さらに、コンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスク事務リスク役職員の不正確な事務処理あるいは事故および不正等を引き起こすことにより損失を被るリスク流動性リスク急激な景気後退等により流動資産が減少し、その他の資産を不利な条件で解約や処分を強いられることにより損失を被るリスク情報リスクハッキングおよびウイルスによる情報システムの破壊又は停止、個人および会社の情報の漏洩、紛失、破壊ならびに改ざん等に起因して損失を被るリスク法務・コンプライアンスに係るリスク契約書などの法的要件の不備や法令等違反などに起因して損失を被るリスク規制・制度変更に伴うリスク法令、税制および会計基準等の各種制度の変更により業務見直しを余儀なくされるリスク経営戦略リスク設定した経営戦略や計画が適切でない、又は有効でない場合に損失を被るリスク⑤コンプライアンス体制の整備状況ａ）コンプライアンス運営体制当社は、お客様や社会からの信頼と信用を揺るぎないものとするため、コンプライアンスの徹底を経営方針として定めております。信用保証という公共性の高い事業に携わる当社にとって、コンプライアンスの実現は全ての企業活動における大前提であり、役職員一人ひとりが日々の業務の中で着実に実践しなければならないものと考えております。当社では、役職員に対する教育や業務運営上のコンプライアンスに関わる事項のモニタリング実施などの具体的な実践計画として、年度毎に「コンプライアンスプログラム」を取締役会において策定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会によりその推進状況を監視しております。また、業務企画部法務室は、統括部署として、コンプライアンスに関わる事項を一元管理のうえ、コンプライアンス委員会への報告、ならびに各部門への指示、指導、助言を行っております。[コンプライアンス運営体制]ｂ）コンプライアンスに関する方針・規程等の体系経営方針を具現化するものとして、コンプライアンス方針を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方を規定しております。さらにこの方針に基づき、社会規範(法律、政省令、告示、条例のほか社内規程、企業倫理規範および行動規範を含む)の遵守を徹底させるための体制整備および問題点の適時把握を目的とした「コンプライアンス規程」を制定しております。役職員個人の行動原則については、「企業倫理規範」、「行動規範」を策定し、ルールについては、コンプライアンスマニュアルを作成・配布し、毎月の研修にてそれぞれ周知・徹底を図っております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）ならびに監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、上條正仁、永島義郎、今戸智惠、佐藤隆文、鈴木秀彦、板垣絵里の各氏との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役のいずれも200万円又は法令に規定される最高責任限度額のいずれか高い額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役等の選任の決議要件当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。