ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念（ミッション）」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めております。そのため、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）」を策定し、当社及びグループ会社の全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、グループ中期経営計画において、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組んでおります。①会社の機関ａ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでおります。取締役会の内部委員会である「人事委員会」及び「報酬委員会」（委員会の過半数及び委員長は社外取締役）並びに、「ガバナンス委員会」（社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長で構成）を設置し、実効性と透明性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築しております。また、取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図っております。ｂ．当社の経営体制（2020年６月25日現在）（注）関連事業会社は、ＭＳ＆ＡＤインターリスク総研、ＭＳ＆ＡＤビジネスサポート、ＭＳ＆ＡＤスタッフサービス、ＭＳ＆ＡＤシステムズ、ＭＳ＆ＡＤ事務サービス、ＭＳ＆ＡＤローンサービス、安心ダイヤル、ＭＳ＆ＡＤアビリティワークス、ジャパンアシストインターナショナル、ＭＳ＆ＡＤVenturesの10社です。ｃ．各機関の内容（ａ）取締役会イ取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項、及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。ロ取締役会では、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。ハ取締役12名（男性10名、女性２名）のうち３分の１を超える５名の社外取締役を選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。議長及び構成員は以下のとおりであります。柄澤康喜＜議長：取締役会長＞、金杉恭三、原典之、樋口哲司、田村悟、福田真人、鈴木久仁、坂東眞理子（社外取締役）、有馬彰（社外取締役）、池尾和人（社外取締役）、飛松純一（社外取締役）、ロッシェル・カップ（社外取締役）二取締役会の内部委員会・人事委員会当社の取締役・監査役・執行役員の候補者及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。また、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役及び監査役の候補者の選任に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年１回以上行うことを明確化しております。委員長及び構成員は以下のとおりであります。有馬彰＜委員長：社外取締役＞、柄澤康喜、金杉恭三、原典之、坂東眞理子（社外取締役）、池尾和人（社外取締役）、飛松純一（社外取締役）、ロッシェル・カップ（社外取締役）・報酬委員会当社の取締役・執行役員の報酬及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の役員報酬体系等について取締役会に助言します。報酬委員会がその機能を十分に発揮するため、当社は、報酬委員会メンバーである社外取締役の所属企業（又は法人）との間で取締役又は監査役の相互兼任を行っておりません。また、報酬委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役及び執行役員の報酬等に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年１回以上行うことを明確化しております。委員長及び構成員は以下のとおりであります。坂東眞理子＜委員長：社外取締役＞、柄澤康喜、金杉恭三、原典之、有馬彰（社外取締役）、池尾和人（社外取締役）、飛松純一（社外取締役）、ロッシェル・カップ（社外取締役）ホガバナンス委員会委員長を社外取締役の互選により選任し、コーポレート・ガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について、社外取締役全員と取締役会長・取締役副会長・取締役社長が協議し、必要に応じ取締役会に提言を行うことを目的とする「ガバナンス委員会」を設置しております。委員長及び構成員は以下のとおりであります。池尾和人＜委員長：社外取締役＞、柄澤康喜、金杉恭三、原典之、坂東眞理子（社外取締役）、有馬彰（社外取締役）、飛松純一（社外取締役）、ロッシェル・カップ（社外取締役）（ｂ）監査役・監査役会イ監査役各監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査します。ロ監査役会監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名の４名（男性２名、女性２名）で構成されております。監査役会は、監査役からの職務の執行の状況の報告や役職員等からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針及び監査計画等を決定します。議長及び構成員は以下のとおりであります。神野秀磨＜議長：常勤監査役＞、近藤智子、千代田邦夫（社外監査役）、植村京子（社外監査役）（ｃ）グループ経営会議経営方針、経営戦略、会社及びグループの経営に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項について、グループ経営会議規程に基づき、報告を受けることにより、具体的な業務執行のモニタリングを行っております。議長及び構成員は以下のとおりであります。原典之＜議長：代表取締役取締役社長＞、柄澤康喜、金杉恭三、樋口哲司、大川畑文昭、舩曵真一郎、松本雅弘、田村悟、本島なおみ、白井祐介、福田真人、後藤仁志、遠藤隆興、一本木真史、新納啓介、宮本晃雄、丹保人重、永井泰浩、神野秀磨、近藤智子（ｄ）その他の機関業務執行にかかる会社経営上の重要事項に関する協議及び関連部門の意見の相互調整を図ることを目的に、課題別委員会を設置しております。委員会の協議結果は、必要に応じて担当役員が取りまとめ、取締役会、グループ経営会議等に報告しております。課題別委員会は以下のとおりであります。・サステナビリティ委員会（原則年４回）グループのサステナビリティに関する取組方針・計画等、ダイバーシティ＆インクルージョン推進、人財力向上（働き方改革）及びグループ全体のブランド戦略・広告戦略の方針・計画等に関する論議を行います。運営責任者及び構成員は以下のとおりであります。樋口哲司＜運営責任者：代表取締役専務執行役員＞、柄澤康喜、金杉恭三、原典之、大川畑文昭、本島なおみ、白井祐介、坂東眞理子（社外取締役）、神野秀磨・品質向上・コンプライアンス委員会（原則年４回）グループ及び各社における、お客さま第一の業務運営の推進などの品質向上の諸課題や企業倫理の確立を図るためのコンプライアンス態勢等について、モニタリングや重要事項の協議・調整等を行います。運営責任者及び構成員は以下のとおりであります。大川畑文昭＜運営責任者：専務執行役員＞、樋口哲司、本島なおみ、白井祐介、飛松純一（社外取締役）、近藤智子・グループ経営モニタリング委員会（事前モニタリング：原則年12回、事後モニタリング：原則年６回）当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役会及び経営会議等の付議事項について報告を受け、当社への承認・報告事項の確認、グループ会社の財務の健全性、リスク管理及び業務の適切性の確認を行っております。運営責任者及び構成員は以下のとおりであります。樋口哲司＜運営責任者：代表取締役専務執行役員＞、大川畑文昭、白井祐介、福田真人、新納啓介、神野秀磨（輪番出席）、近藤智子（輪番出席）・デジタライゼーション推進委員会（原則年４回）グループのデジタライゼーション推進に関する協議・調整及び進捗管理等を行います。運営責任者及び構成員は以下のとおりであります。舩曵真一郎＜運営責任者：執行役員＞、柄澤康喜、金杉恭三、原典之、樋口哲司、大川畑文昭、白井祐介、一本木真史、神野秀磨・グループシステム委員会（原則年４回）グループのＩＴ戦略やシステムリスク管理態勢、グループ各社に跨る大規模システム開発等に関する協議・調整及び進捗管理を行っております。運営責任者及び構成員は以下のとおりであります。一本木真史＜運営責任者：執行役員＞、樋口哲司、舩曵真一郎、近藤智子グループ国内保険会社のシステム担当役員・グループ海外事業委員会（原則年４回）グループの持続的な成長に資する海外事業戦略の在り方（海外事業投資等）についての確認・協議を行っております。また、海外事業におけるグループ全体の収益力強化、シナジー発揮に関する課題認識を共有するとともに、課題への具体的な対応策の方向性やその進捗状況についての確認・協議を行っております。運営責任者及び構成員は以下のとおりであります。樋口哲司＜運営責任者：代表取締役専務執行役員＞、柄澤康喜、金杉恭三、原典之、松本雅弘、近藤智子三井住友海上火災保険株式会社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の社長、企画担当役員、海外担当役員・リスク管理委員会（原則年４回）グループ全体のリスク・リターン・資本、リスク管理の状況に関するモニタリング及びそれら重要事項の協議・調整等を行っています。運営責任者及び構成員は以下のとおりであります。大川畑文昭＜運営責任者：専務執行役員＞、樋口哲司、白井祐介、一本木真史、神野秀磨②内部統制システムに関する基本的な考え方会社法及び会社法施行規則に基づき決定した「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであり、本方針に基づき体制を整備しております。＜ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部統制システムに関する基本方針＞ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）は、グループの事業を統括する持株会社として、経営理念（ミッション）の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、企業価値の向上に努めていく。１．グループ経営管理体制（持株会社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）（１）持株会社は、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）を定め、持株会社およびその子会社（会社法および保険業法上の子会社をいう。本基本方針において以下「グループ会社」という。）の全役職員へ浸透させ、実践させるよう努める。持株会社は、経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が形成されているか、その実践状況を取締役会に報告する。（２）持株会社は、グループ全体の事業を統括し、グループ全体の企業価値を最大化する観点から、持株会社が直接出資するグループ国内保険会社および関連事業会社（以下「直接出資会社」という。）に対し、株主総会決議事項について適切な意思表示を行うなど、適切に株主権を行使する。（３）持株会社は、直接出資会社との間で経営管理契約を締結し、グループ基本方針（コーポレートガバナンス、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等）を定める。（４）持株会社は、経営管理契約に基づき、直接出資会社に対しグループ基本方針について遵守を求めるとともに、以下の①～④に記載する内容を含めた業務の適正を確保するための体制を整備する。①直接出資会社の取締役の職務執行に係る事項の持株会社への報告に関する体制直接出資会社の重要事項について、持株会社の承認または持株会社への報告を求める。また、持株会社は、直接出資会社の子会社の経営管理状況等について直接出資会社に報告を求めることができる。②直接出資会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（下記２．）③直接出資会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（下記３．）④直接出資会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（下記４．）（５）直接出資会社の子会社（会社法および保険業法上の子会社）については、原則として、経営管理契約に基づき、直接出資会社が適切に経営管理を行う。なお、海外の拠点・子会社については、体制整備の推進にあたり現地の法令や特性を考慮する。２．職務執行の効率性確保のための体制（持株会社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）（１）持株会社は、迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度を採用するとともに社外取締役を選任し、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離と機能強化を図る。加えて、取締役会において実質的な議論を可能とするため取締役の員数を15名以内とするとともに、執行役員への業務執行権限の委譲を進める。（２）持株会社は、取締役および執行役員の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、組織・職務権限規程等を定め、遂行すべき職務および職務権限を明確にする。（３）持株会社は、グループの中期経営計画および年次計画を定め、持株会社およびグループ会社の全役職員にその浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定し、適切な経営資源の配分を行う。また、グループ中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づける。（４）持株会社は、経営基盤としてのＩＴの重要性に鑑み、グループのＩＴガバナンス基本方針を定め、ＩＴガバナンス態勢を構築する。（５）持株会社は、事業活動における税務の重要性に鑑み、グループの税務に関する基本方針を定め、税務ガバナンス態勢を構築する。（６）持株会社の執行役員は、当社および直接出資会社の業務執行状況（業績概況を含む）を取締役会に報告する。持株会社の取締役会は、報告内容を踏まえ、必要に応じて、目標の修正または経営資源の追加配分等の対応を行う。（７）持株会社は、グループ経営会議を定期的に開催する。グループ経営会議には、必要に応じて、グループ国内保険会社役員も出席した上で、グループ事業戦略およびグループ国内保険会社の経営上の重要事項について協議し、意思決定の方向性を定める。３．グループの法令等遵守体制（持株会社およびその子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）（１）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループのコンプライアンス基本方針に従い、全役職員に対しコンプライアンス意識の徹底に取り組み、法令や社内ルール等を遵守し、高い倫理観に基づいた事業活動を行う。（２）持株会社は、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図るため、法令等遵守規程を定めるとともに、その実践計画としてコンプライアンス・プログラムを定め、その実施状況を監視する。また、コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ全体の事業活動、経営環境等を勘案して必要に応じて見直しを行う。（３）持株会社は、グループ全体のコンプライアンスに関する事項を統括して管理するコンプライアンス統括部門などの組織・体制を整備する。また、コンプライアンス推進状況のモニタリングを行うため品質向上・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会で確認された課題について必要な措置を講じる。持株会社は、定期的にコンプライアンス推進状況を取締役会に報告する。（４）持株会社は、持株会社およびグループ会社の役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合の報告ルールを法令等遵守規程に定める。報告・通報を受けた持株会社のコンプライアンス統括部門は、関係部門およびグループ会社と連携のうえ、その内容を調査し、再発防止策等を策定する。（５）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループの反社会的勢力に対する基本方針に従い、反社会的勢力排除のための体制整備（対応統括部署の整備、対応要領の整備、反社会的勢力に係るデータベース管理体制の整備、警察等外部専門機関等との連携強化等）に取り組み、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求に応じない旨を全役職員に徹底する。（６）持株会社は、グループの役員等の関連当事者との取引を行う場合には、グループおよび株主共同の利益を害することのないよう、競業取引や利益相反取引を取締役会で承認するなど適切に監視を行う。（７）持株会社およびグループ保険会社は、持株会社が定めるグループ内取引および業務提携等に関する基本方針に従い、アームズ・レングス・ルールの遵守その他グループ内取引等の適切性を確保するための体制を整備する。（８）持株会社およびグループ国内保険会社は、持株会社が定めるグループの利益相反管理に関する基本方針に従い、利益相反管理のための体制を整備する。（９）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループの外部委託管理基本方針に従い、外部委託管理のための体制を整備する。（10）持株会社およびグループ会社は、組織または個人による法令違反、社内規定違反、不適切な行為またはこれらのおそれのある行為について、全役職員が社内および社外の窓口に直接通報できるスピークアップ制度（内部通報制度）を設け、全役職員に対し制度の周知を図る。また、持株会社はグループのスピークアップ制度運用規程を定め、通報者が通報を行ったことにより不利な取扱いを行わないことを定めるとともに、制度の運用状況を取締役会に報告する。（11）持株会社は、グループ会社やグループ会社の役職員に対して法令に違反する行為を助言、容認または指示しない。４．統合リスク管理体制（持株会社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）（１）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループのリスク管理基本方針に従い、基本的な考え方を共有するとともに、各社の事情に応じて会社別のリスク管理方針を定め、適切なリスク管理を実行する。（２）持株会社は、グループに内在する各種リスクを把握し統合リスク管理を適切に行うため、リスク管理部門などの組織・体制を整備する。また、リスク管理委員会を設置し、同委員会における協議結果（統合リスク管理(定量)確認結果を含む）に基づき、リスクの回避・削減などの必要な措置を講じる。（３）持株会社は、グループ全体のリスクおよびリスク管理の状況をモニタリングするとともに、グループ全体のリスクを統合して定量化し、グループ全体で必要な資本が確保されていることを確認する。これらの状況についてリスク管理委員会の協議・調整結果も踏まえて、取締役会に報告する。（４）持株会社は、社会的使命の遂行およびステークホルダーへの責任を果たすため、持株会社が定めるグループの危機管理マニュアルに従い、グループ全体の危機管理態勢および事業継続態勢を構築し、危機のもたらす被害・ダメージを最小化するために必要な体制を整備する。５．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）持株会社は、監査役候補の選任にあたり、監査役のうち最低１名は経理または財務に関して十分な知識を有する者を選任する。（２）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループの情報開示統制基本方針に従い、財務情報その他グループに関する情報を適時かつ適正に開示するための体制を整備する。（３）持株会社は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に則って、持株会社および連結子会社の経営成績ならびに財政状態の真実明瞭なる報告を行うため、経理規程を定め、経理業務に関する重要事項を規定する。（４）持株会社は、公正な情報開示を担保するため、情報開示統制及び手続規程を定め、情報開示統制の有効性評価と実効性向上への対応を行うとともに、情報開示の適正性をリスク管理委員会で検証する。（５）持株会社は、リスク管理委員会において、金融商品取引法に準拠して実施する「財務報告に係る内部統制」の持株会社および連結子会社における整備・運用状況の評価結果について検証を行う。（６）持株会社は、持株会社および連結子会社における情報開示統制の有効性および情報開示の適正性に関するリスク管理委員会による検証結果を取締役会に報告する。６．内部監査の実効性を確保するための体制（１）持株会社およびグループ国内保険会社は、持株会社が定めるグループの内部監査基本方針に従い、グループ全ての業務活動を対象として内部監査体制を整備し、実効性があり、かつ効率的な内部監査を実行する。（２）持株会社およびグループ国内保険会社は、内部監査部門として独立した専門組織を設置するとともに、内部監査に係る基本的事項を規定する内部監査規程ならびにリスクの種類および程度に応じた内部監査計画を定める。（３）持株会社の内部監査部門は、持株会社およびグループ国内保険会社等が実施した内部監査の結果等のうち重要な事項、監査対象部門における改善状況等を取締役会に報告する。７.情報管理体制（取締役の職務の執行等に係る情報の保存および管理に関する体制）（１）持株会社は、会社情報管理規程を定め、取締役および執行役員の職務の執行に係る文書等（取締役会議事録および決裁書等の重要な文書をいい、電磁的記録を含む。）その他の会社情報を適切に保存および管理する。また、取締役および監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。（２）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループのお客さま情報管理基本方針に従い、個人情報（お客さま情報）の適切な取扱いおよび安全管理措置を徹底するための体制を整備する。８．監査役監査の実効性を確保するための体制（１）監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制①持株会社は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設け専任の職員を置く。②持株会社の取締役は、監査役室の独立性に配慮し、監査役室の組織変更、上記職員の人事異動および懲戒処分を行うにあたっては監査役会の同意を得るほか、上記職員の人事考課については監査役会が定める監査役と協議のうえ行う。（２）監査役への報告に関する体制①持株会社の取締役および執行役員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。②持株会社の取締役および執行役員は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果、内部通報の状況その他監査役に報告を行う事項について、監査役との協議により定める方法により、遅滞なく監査役に報告する。③持株会社およびグループ会社の役職員は、経営上重大な法令違反、社内規定違反、不適切な行為またはこれらのおそれのある行為について、持株会社の監査役に直接内部通報することができるものとする。④持株会社およびグループ会社は、①～③の報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。（３）その他①持株会社は、監査役が、取締役会のほか、グループ経営会議その他の重要な会議に出席できることを、関連する規程等において明記する。②持株会社の取締役会長、取締役副会長、取締役社長および代表取締役は、監査役会と定期的に、持株会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。③持株会社の内部監査部門は、監査役から求められたときは、監査役の監査に対し協力する。④持株会社は、監査役からその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求等を受けた場合には、同条に従い手続を行う。以上③責任限定契約の締結氏名責任限定契約の内容の概要社外取締役坂東眞理子有馬彰池尾和人飛松純一ロッシェル・カップ当社は各氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額となります。社外監査役千代田邦夫植村京子※会計監査人について、該当事項はありません。④取締役の定数当社では、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選解任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ．当社では、環境変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．当社では、社外取締役及び社外監査役を招聘するに当たり、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、それぞれが職務の執行に際して期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。ｃ．当社では、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件の変更当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。