株式会社ＩＢＪ
有価証券報告書－第14期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」ことを経営理念に掲げ、全社員一同が理念経営の実践に努めております。当社グループは、オンラインとオフライン両方の婚活サービスを総合的に運営する独自のビジネスモデルのもと、全社員一人ひとりが「ご縁がある皆様」、すなわち「すべてのステークホルダーの皆様」の幸せに貢献するために、お客様視点を尊重したコーディネイト、つまり人によりそって課題解決するリーダーシップを常に発揮しつづけることが持続的な成長を続けるうえで大切なことであると考えております。そのために、人材育成は当社の社会貢献につながる重要なこととして位置づけ永続的に取り組みつつ、自己資本の積極的な事業投資によって利益体質を強化し、豊かな自己実現と社会貢献を実現する「婚活事業をメインとしたライフデザインカンパニー」として広く認知されることを目指しております。そのために、当社は、企業価値を継続的に高めるため、機動的かつ弾力的な経営を行いつつ、経営監視機能を充実させ、経営の健全性・透明性を確保することが肝要であると考えており、利害関係者と長期的かつ安定、継続した良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。こうした考えのもとに、組織体制の整備だけでなく、全社一丸となってコンプライアンス意識を向上させ、また、リスク管理を強化した経営にあたることを基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、取締役会および監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスを形成しております。また、スピーディーな経営の実現とともにディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）の責務を十分に果たすことにより、企業の透明性を確保することが企業価値向上に重要な影響を与えることと認識し、取締役会および監査役制度の経営体制の機能強化に加え、内部統制機能の強化、ＩＲの強化を図っております。②コーポレート・ガバナナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。これは、コーポレート・ガバナンスの有効性を目的として、監査役に独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の健全性を確保するために有効であると判断しているためであります。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、社外取締役につきましては、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することを期待しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。イ.取締役会取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項および重要な業務執行を決定するため、原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の構成は、取締役11名（うち３名が社外取締役）からなっております。役職名氏名代表取締役社長（議長）石坂茂代表取締役副社長中本哲宏常務取締役土谷健次郎取締役桑原英太郎取締役小野雅弘取締役横川泰之取締役二ツ矢有紀取締役中野大助取締役（社外）残間里江子取締役（社外）大橋康宏取締役（社外）関本哲也ロ.監査役会監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理および会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会の構成は、３名の監査役からなり、２名が社外監査役であります。各監査役は財務・会計・法務に関する適切な経験・能力に加え、充分な知識および知見を有しております。役職名氏名監査役（議長）川口哲司監査役（社外）寺村信行監査役（社外）八木香ハ.経営会議経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告および業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月１回以上開催することになっております。経営会議の構成は、常勤取締役、常勤監査役、経営管理部長、管理部門長、各事業部長および取締役が指名する者であります。役職名氏名代表取締役社長（議長）石坂茂代表取締役副社長中本哲宏常務取締役土谷健次郎取締役桑原元就取締役桑原英太郎取締役小野雅弘取締役横川泰之監査役川口哲司経営管理部長小平佳洋管理部門長吉田浩司他、各事業部長及び取締役が指名する者ニ.その他委員会リスク管理委員会、事故調査委員会、コンプライアンス委員会等、適時、特定事項を対象とした委員会を設置し、対象事案の調査、分析、対応および対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長を委員として構成され、その他取締役が指名する者を出席させることができます。役職名氏名代表取締役社長石坂茂代表取締役副社長中本哲宏常務取締役土谷健次郎取締役桑原英太郎取締役小野雅弘取締役横川泰之取締役二ツ矢有紀取締役中野大助監査役川口哲司内部監査室長橋爪みずほホ.責任限定契約の概要当社と業務執行取締役を除く取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役を除く取締役は10万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役は10万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役を除く取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部統制システム整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。なお、当社の内部統制システムにつきましては、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）の施行後において、2015年６月開催の取締役会にて見直しを実施しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社および子会社は、法令遵守および企業倫理の浸透を取締役および従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知および社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。（ロ）内部監査室は、各事業部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査し、当社および子会社の法令遵守および企業倫理の浸透への取組みを横断的に推進しております。また、法令上疑義のある行為等について、当社の監査役のほかに従業員が情報提供を行う窓口としても機能することにより、問題を未然に防止するよう努めております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）「文書保存管理規程」の整備により、当社の取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存しております。（ロ）当社の取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるようにしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「事故管理規程」および「リスク管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各事業部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故（リスク）が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）当社および子会社は、中期経営３カ年計画および年度事業計画を策定し、毎月の取締役会において、月次レビューと改善策の提案により、業績管理の徹底に努めております。（ロ）経営に重大な影響を及ぼす事項は、当社の取締役会および経営会議等において審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定しております。ホ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および子会社の事業活動が法令および定款に適合することを確保し、且つ横断的に業務の適正性と効率性を確保するために定期的な報告ルールの充実を図り、当社および子会社全体の適正な管理を実践しております。（イ）子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社および子会社は、法令遵守および企業倫理の浸透を取締役および従業員に徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、関連する法令の周知および社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めております。（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の取締役を当社の取締役が兼務することで、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。（ハ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「事故管理規程」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、当社および子会社共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図っております。また、重大な事故（リスク）が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とする「事故対応委員会」を設置し、速やかに対処方針を決定し、甚大な損失を及ぼす影響の極小化と再発防止に努めるとともに、リスク管理体制の実効性を確保しております。（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.当社の経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「関係会社管理規程」を定めております。b.当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、財務経理部に対して、随時、必要に応じて監査への協力を求めることができるようにしております。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項財務経理部は、当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して当社の取締役の指揮命令は受けないものとしております。チ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（イ）当社の取締役および従業員が当社の監査役に報告をするための体制a.当社の取締役は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と次に定める事項について当社の監査役に対して随時報告しております。（a）会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項（b）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項（c）重大な法令・定款違反その他重要な事項b.当社の監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役または従業員に報告を求めることができ、当該取締役または従業員はこれに応じております。（ロ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制a.子会社における重要な事象については、「リスク管理規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社の監査役に報告しております。b.当社の監査役と子会社の監査役は、定期的に監査状況について報告および情報交換を行っております。c.子会社の従業員等から内部通報で相談、報告された内容を取りまとめ、重要項目については当社の監査役に報告を行っております。これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。また、このことを確保するための体制を「内部通報規程」に定めております。リ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関して生ずるすべての費用は、予算に計上して全額負担しております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）当社の監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言しております。また、当社および子会社の各事業部門にも出向いて業務執行を監査しております。（ロ）監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととしております。また、当社の代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催しております。ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、2012年２月15日開催の取締役会において、「反社会的勢力に対する基本方針」を決議し、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、組織全体として毅然とした態度で臨み、不当要求に対しては断固として拒絶いたします。」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用しております。社内体制としては、反社会的勢力に対する対応統括部署は総務部とし、平素より警察など外部関係機関との連携を緊密に保ち情報収集に努めるとともに、事案の発生時には迅速に対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力対応マニュアルのもと、会社の基本姿勢と対応方針を明確化するとともに、社内研修等の場において定期的に注意喚起を実施し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を構築しております。また、新規取引先の取引先調査実施に加え、既往取引先においても途上調査を実施し、関係排除の徹底を制度的にも図っております。（イ）会社の基本姿勢反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示し、いかなる形であっても絶対に反社会的勢力との関係を持ちません。（ロ）日常業務での注意点下記の方針を明確化しています。a．新規取引時の調査義務付けb．調査に問題があった場合の管理担当役員を中心とする対応方法c．機関紙等送りつけ時の受取り拒否、あるいは返送対応等d．苦情に乗じたアプローチへの対応等（ハ）取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応方針何らかの係わりが判明した場合には、これらの勢力との関係を断ち切る強い意志を持ち毅然として対応します。また、必ず所属上長へ報告し、管理担当役員へ相談します。管理担当役員は、役員間での協議、顧問弁護士、外部専門家、必要に応じて警察等へも相談し、対応を指示します。（ニ）面談要求への対応相手や要件の確認、応対場所の選定、応対状況の記録、念書等書面作成の回避、法的手段の検討、あるいは警察・暴力追放運動推進センターとの連携等、具体的な対応方法を定めています。（ホ）社内体制の確立以下の体制整備をしています。a．教育監理部による社内研修等の場における定期的な注意喚起の実施b．総務部による取引先調査情報のデータベース化により、報告や迅速な対応の実現c．顧問弁護士や警察等から適時、指導・アドバイスを受けられる緊密な連携の確立④リスク管理体制整備の状況当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役および内部監査室間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士等の専門家から助言を受ける体制を確立しております。⑤取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項a.取締役の定数当社の取締役は10名以内にする旨、定款に定めております。b.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、および累積投票によらないことを定款に定めております。c.取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。d.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。