株式会社オカムラ
有価証券報告書－第85期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は1945年、創業者を中心に設立の主旨に賛同した人たちが、資金、技術、労働力を提供し合って「協同の工業・岡村製作所」としてスタートを切りました。その創業の精神は、「創造、協力、節約、貯蓄、奉仕」の５つの言葉からなる社是と、これを受けた「基本方針」により企業文化として定着し、現在のオカムラグループの経営と事業活動に受け継がれ、「よい品は結局おトクです」をモットーに、お客様のニーズを的確にとらえたクオリティの高い製品とサービスを社会に提供することに努めております。また当社は、「効率経営の推進」、「事業競争力の強化」及び「グローバルマーケットの深耕」の取組みを進めることにより、中長期の成長を目指した企業価値の向上に努めております。当社は、2018年４月１日付で「株式会社オカムラ」に社名を変更し、オカムラのミッションを「豊かな発想と確かな品質で、人が集う環境づくりを通して、社会に貢献する」と明文化いたしました。社名とブランドを統一することで、トータルソリューション企業への変革とグローバル化の更なる推進を図るとともに、企業価値の持続的な向上に向けた取組みを強化しております。当社は、この経営の基本方針を踏まえ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるためには、常に健全かつ透明性の高い経営を行っていく必要があるという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つととらえ、グループ経営体質の強化を図るとともに、ステークホルダーの皆様との関係強化に努め、企業価値の最大化を追求しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度採用会社であります。取締役会については、取締役10名で構成され、内４名が社外取締役であります。監査役会については、監査役４名で構成され、内２名が社外監査役であります。当社は、経営の機動性の確保と取締役会によるモニタリング機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、これにより、代表取締役の指揮命令のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築するとともに、取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を主な役割とすることとしております。また、取締役会には社外取締役を置くとともに、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名委員会・報酬委員会を置くことにより、取締役及び執行役員等の指名ならびに報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保しております。さらに、業務分掌規程及び職務権限規程により、各職位の職務及び権限を定め職務執行が適正かつ効率的に行われる体制としております。監査役につきましては、社外監査役を選任し、当該社外監査役が取締役会等に出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監査を行っております。法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を「行動規範」として定めております。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの徹底に努めることとしております。なお、任意で設置する各委員会の概要に関しては、次のとおりであります。（設置する機関）(a)名称指名委員会(b)目的当社では、取締役、代表取締役、執行役員及び監査役の選解任又は選定・解職の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「指名委員会」を設置しております。(c)権限指名委員会は、次の各号に掲げる事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行うものとし、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重するものとします。但し、当社の監査役の選解任に関する株主総会の議案の内容の決定については、監査役会の同意を要するものとします。(1)当社の取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容(2)当社の代表取締役の選定及び解職に関する事項(3)当社の執行役員の指名に関する事項(4)当社の社長執行役員の後継者計画の策定・運用に関する事項(5)前各号に付随・関連する事項であって、指名委員会が必要と認めた事項(6)その他取締役会が指名委員会に諮問した事項(d)構成員の氏名委員長浅野広視（社外取締役）、委員伊藤裕慶（社外取締役）、委員狩野麻里（社外取締役）、委員中村雅行（設置する機関）(a)名称報酬委員会(b)目的当社では、取締役及び執行役員の報酬等の決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能を一層強化することを目的に取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置しております。(c)権限報酬委員会は、次の各号に掲げる事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行うものとし、取締役会は、かかる勧告・提言を最大限尊重するものとします。(1)当社の取締役（代表取締役を含む。）及び執行役員の報酬等に関する事項(2)当社の取締役の報酬等に関する株主総会議案の内容(3)前各号に付随・関連する事項であって、報酬委員会が必要と認めた事項(4)その他取締役会が報酬委員会に諮問した事項(d)構成員の氏名委員長伊藤裕慶（社外取締役）、委員浅野広視（社外取締役）、委員狩野麻里（社外取締役）、委員中村雅行企業統治の体制の概要に関しては、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムといたしましては、月例開催の取締役会により、業務執行上の必須案件の決定や経営上の重要事項について審議を行うとともに、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行うコンプライアンス委員会の設置、社内及び社外担当を相談窓口とする「ヘルプライン」の設置をしております。当社の「行動規範」を当社及び当社グループ共有のものとして定め、これを周知させ、また、当社及び当社グループの役職員に対し、法令遵守等に関する研修を行い、グループ企業一体となった遵法意識の醸成を図っております。また、当社及び当社グループの連結ベースでの中期経営計画を策定し、グループ全体での効率的な業務執行を図っております。関係会社においては、当社との協議が必要な事項と報告が必要な事項を関係会社管理規程として定めるとともに、当社及び当社グループの業務執行状況及びリスク管理状況等に対する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役等に報告することで、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保しております。また、当社のチーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「グループ・コンプライアンス委員会」を設け、グループ横断的なコンプライアンスの徹底に努めております。当社又は当社グループの役職員は、当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令・定款違反の事実について、当社監査役又は当該子会社における担当部署もしくは監査役に遅滞なく報告しています。当社又は当社グループの役職員からかかる事項の報告を受けた者は、当該報告の内容を当社監査役に遅滞なく報告します。また、日常業務の適正性及び効率性を監査する監査部を設置しております。当社監査部は、当社の内部監査を実施するとともに、必要に応じ当社子会社の内部監査を実施しており、その結果を当社代表取締役、当社担当取締役及び当社監査役（子会社の監査については、子会社の代表取締役および子会社の担当取締役を含む。）に報告しています。また、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、グループ通報受付窓口を設置し、通報者に不利益が生じないようコンプライアンス・ヘルプライン制度規則に従い適切な措置を講じています。個人情報保護対策においては、個人情報管理委員会を設置し個人情報管理規則を定め、個人情報保護のための全社的な取組みを行っております。さらに役職員が、個人情報ならびに秘密情報の適切な取扱いに関する理解と意識を高めるために、ｅラーニング等を活用した「個人情報保護に係る教育」を受講しております。当社は弁護士５名と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けており、会社法監査と金融商品取引法監査については、監査法人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社は、企業活動に係わる様々なリスクを想定し、その対策を実施しています。・経営戦略に関するリスクについては経営会議等で検討し、取締役会で審議を行っています。・法令遵守のための体制については、コンプライアンス委員会を中心に活動し、「行動規範」を定め、研修等を通じてその周知徹底を図っています。・財務、法務、災害、環境、品質、情報セキュリティ等の業務運営上に係る主要な各種リスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定め、その指揮のもと、規則・ガイドライン又はマニュアルの制定等を行っています。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は金10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。(当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策))(1)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そして、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要イ基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要当社は、「競争力の向上」、「国内事業基盤の強化」及び「グローバル化による市場拡大」の取組みを進めることにより、中長期の成長を目指した企業価値の向上に努めております。また、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任の所在を明確化するため、取締役の任期を１年としております。また、独立性を有する社外取締役を４名選任しております。さらに、監査役４名のうち、２名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等に出席し、取締役及び執行役員の業務執行を十分に監視できる体制となっておりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。ロ基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの具体的な内容の概要当社は、2018年５月９日開催の当社取締役会決議及び同年６月28日付の第83期事業年度に係る株主総会決議において、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）として導入された、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新いたしました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、本プランの目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て等を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得にともなって買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。また、このほか、本プラン所定の要件を満たし、かつ、相当性を有する場合には、当社は法令及び当社定款の下でとりうる合理的な手段を講じることがあります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当て等の実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会の判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、第83期事業年度に係る定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされているため、本プランは、第86期事業年度に係る定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することになります。(3)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、上記(2)ロに記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認を得た上導入されたものであること、②一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、③本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、④独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経ることが必要とされていること、⑤独立委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるとされていること、⑥本プランの有効期間が３年間と定められた上、株主総会又は取締役会により廃止できるとされていること、⑦当社取締役の任期は１年とされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的としております。④取締役に関する事項イ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑤株主総会決議に関する事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。