株式会社オークワ
有価証券報告書－第51期(平成31年2月21日－令和2年2月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書の提出日現在の内容で記載しております。a取締役会・取締役は11名（うち社外取締役２名）で構成されております。・取締役会は毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。・事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。神吉康成（議長：代表取締役社長）大桑堉嗣（取締役会長）、大桑弘嗣（代表取締役副社長）、東川浩三（常務取締役執行役員）、武田庸司（取締役執行役員）、田宮幸夫（取締役執行役員）、大桑祥嗣（取締役）、大桑啓嗣（取締役）、大桑俊男（取締役）、髙野晋造（社外取締役）、岡本一郎（社外取締役）b監査役・取締役会、その他重要な会議に出席し取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。c監査役会・監査役は４名（うち社外監査役２名）をもって構成し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。池﨑好彦（議長：常勤監査役）大塚和彦（監査役）、栗生建次（社外監査役）、八島妙子（社外監査役）d経営会議・代表取締役を含めた取締役と監査役（常勤）と各組織の幹部により構成されております。・原則毎週１回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。神吉康成（議長：代表取締役社長）大桑堉嗣（取締役会長）、大桑弘嗣（代表取締役副社長）、東川浩三（常務取締役執行役員）、武田庸司（取締役執行役員）、田宮幸夫（取締役執行役員）、池﨑好彦（常勤監査役）、小西淳（執行役員）e執行役員会・代表取締役と執行役員４名と社外取締役２名及び監査役（常勤）並びに各組織の幹部により構成されております。・原則毎月１回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報交換を行い、取締役会への意見具申を行っております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。神吉康成（議長：代表取締役社長）大桑弘嗣（代表取締役副社長）、東川浩三（常務取締役執行役員）、武田庸司（取締役執行役員）、田宮幸夫（取締役執行役員）、髙野晋造（社外取締役）、岡本一郎（社外取締役）、池﨑好彦（常勤監査役）、小西淳（執行役員）fコンプライアンス委員会・社長を委員長として、各本部長及び幹部社員で構成し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。神吉康成（議長：代表取締役社長）大桑弘嗣（代表取締役副社長）、東川浩三（常務取締役執行役員）、武田庸司（取締役執行役員）、田宮幸夫（取締役執行役員）、髙野晋造（社外取締役）、岡本一郎（社外取締役）、池﨑好彦（常勤監査役）、小西淳（執行役員）g倫理委員会・社長を議長とし、取締役と幹部並びに弁護士により構成され、倫理委員会運営規程と内部通報制度である倫理ホットライン制度を整備し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。・議長及び構成員は、以下のとおりであります。神吉康成（議長：代表取締役社長）田宮幸夫（取締役執行役員）、池﨑好彦（常勤監査役）当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社として、社外監査役（２名）による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行っております。監査役及び監査役会は、代表取締役、取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、毎月１回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週１回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討並びに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席しております。ロリスク管理体制の整備の状況・コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理ホットライン」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。・当社の重要な投資案件（特に新規出店案件）については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしております。さらに、新店開店後の業績については、経営会議で検証を行っております。・天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年４回の想定訓練を企画・実施しております。さらに、「新型インフルエンザ対応ガイドライン」及び「新型インフルエンザ対応企業行動計画」を策定し、予防体制をとっております。・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内グループウェアにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。・今後の取り組みとしては、現在ある規定・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化いたします。ハ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制設備の状況・当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えております。・当社は、子会社と年に２回（原則３月と９月）経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っております。・当社及び子会社の監査役が年に２回（原則４月と10月）子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えております。・子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えております。・子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役の大桑祥嗣氏、大桑啓嗣氏、大桑俊男氏、髙野晋造氏及び岡本一郎氏並びに監査役全員との間に、同法第423条第１項の責任について、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。