株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ
有価証券報告書－第62期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方Ⅰ．当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。Ⅱ．当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、または活性化されていることにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実に、また的確かつスムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。以上の考えをベースに、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保しつつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行っていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。ⅰ株主の権利を尊重し、平等性を確保します。ⅱ株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。ⅲ会社情報を適切に開示し、会社の意思決定の透明性を確保します。ⅳ中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年５月26日開催の第62期定時株主総会の決議による承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催し、会社の業務執行状況を監視、監督するとともに、会社経営に係る重要事項の意思決定を行っております。月次の予算と実績との差異分析については、報告に基づき、計画達成のための指示・指導を行っております。業務執行取締役を構成員とする常務会を原則毎月１回開催し、取締役会長の専決事項の決定にあたっては常務会で協議を行い、過度な権限集中を回避しながら業務執行の円滑化を図っております。また、当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の候補者選任、報酬配分の決定については、社外取締役全員をメンバーに含む指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定します。さらに、当社は、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で経営会議を原則毎月１回開催し、企業経営に係る重要事項の報告と討議を行い、企業経営の現状と考えの相互理解を進めております。当該会議の内容は、全従業員に公開・伝達しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスおよびリスク管理の体制整備、進捗状況のチェックのため、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成し、経営会議開催時に開催しております。なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長）役職名氏名社外取締役会常務会指名・報酬委員会経営会議コンプライアンス・リスク管理委員会代表取締役会長ＣＥＯ赤田民生◎◎◎○◎代表取締役社長社長執行役員ＣＯＯ両角元寿○○○◎○取締役専務執行役員ＣＦＯ広報室長竹内隆○○○○取締役上席執行役員海外担当瀬脇信寛○○○○取締役上席執行役員ＣＴＯ合成潤滑油事業部長兼研究開発部長坂根康夫○○○○取締役リ・ジュ・ジュディ・リン○○○取締役（常勤監査等委員）作田真一○○○取締役（監査等委員）町垣和夫○○○取締役（監査等委員）中上幹雄○○○取締役（監査等委員）中塚秀聡○○○ロ．当該体制を採用する理由当社は、以下の理由により、監査等委員会設置会社を採用しております。・構成員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うとともに、任意の指名・報酬委員会を活用したより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応え得る体制を構築すること。・迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行の迅速化を図るとともに、取締役会は企業戦略等の討議に注力できる体制を構築すること。当社グループの、コーポレート・ガバナンス体制は次の図に示すとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、その方針に沿って体制を整備し、後述のコンプライアンス・リスク管理委員会事務局にて進捗管理を実施しております。a)取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス体制の根幹として「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底します。b.コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役会長を委員長とし、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を進めます。c.コンプライアンスの推進については、取締役および従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。d.監査等委員会および監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令、定款および社内規程上の問題点の有無を調査し、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告します。コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。e.内部通報制度を設け、当社および子会社の従業員等が、法令、定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを通報しても、当該従業員等に不利な取扱いを行わない旨、「内部通報制度規程」に明記しております。不利な取扱いを行った従業員等に対しては、「就業規則」に従って処分を行います。また、通報の有無は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告されます。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a.取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、法令および「重要文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理します。ⅰ株主総会議事録と関連資料ⅱ取締役会議事録と関連資料ⅲ経営会議議事録と関連資料ⅳその他取締役の職務の執行に関する重要な文書b.情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護に関する基本方針」等に基づき対応します。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.前述のコンプライアンス・リスク管理委員会を推進母体として、「リスク管理方針」のもとで体制の整備を進め、当社および子会社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。b.当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「危機管理規程」を整備し、代表取締役を本部長とする緊急対策本部のもとで、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるための必要な対応を実施します。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行います。b.取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行機能を担う執行役員制度を導入し、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について討議します。c.業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。e)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.「関係会社管理規程」により、定期報告と重要案件の事前協議を骨子とする管理事項を定め、子会社管理の所管部門が統括管理します。b.当社の業務執行取締役、執行役員、監査等委員を子会社の取締役または監査役として派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員は子会社の業務執行状況を監査するとともに、監査室が定期的に子会社の監査を実施します。c.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性格、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とします。d.子会社の取締役は、当社の経営会議等において、定期的にまたは必要に応じて、毎月および四半期毎の業績その他業務の執行状況を報告します。f)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制と、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項a.監査等委員会の職務を補助する従業員を置くことを監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することとします。b.当該従業員の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。g)取締役および従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役、従業員、および子会社の取締役、従業員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に直ちに報告するものとします。当該報告をした従業員等については、「内部通報制度規程」に準じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。b.常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。c.「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査等委員会は監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査成果の達成を図るものとします。d.監査等委員または監査等委員会が監査の実施のために必要な費用の前払いまたは償還を請求するときは、その内容および金額が合理性を欠くものでない限り、取締役等はこれに応じます。h)財務報告の信頼性を確保するための体制a.財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため関連諸規程を整備し、取締役会長の指示の下、内部統制システムを構築、運用します。b.内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関連法令等との適合性を確保します。i)反社会的勢力排除に向けた体制a.「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」により「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を持たない」ことを基本方針とします。この基本方針は社内ネットワーク等を通じて全取締役および全従業員への周知徹底を図ります。b.反社会的勢力、団体からの不当要求や働きかけに対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき毅然とした対応をとります。c.反社会的勢力、団体に関する対応統括部署を総務部に定めるとともに、不当要求や働きかけに対しては、直ちに対応統括部署に報告し、対応の一元化を図る等組織的に対応します。d.対応統括部署においては警察等との緊密な連携を保ち、不当要求や働きかけに対しては、速やかに連絡し、適時、適切な指導と支援を要請します。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等をメンバーとしたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、総務部をその事務局とした体制により、リスク管理およびコンプライアンスの充実への取り組みを進めております。a)リスク管理について全事業場において洗い出したリスク項目（235項目）から抽出した当社として取り組むべきリスク項目17項目について、営業会議、生産技術会議、Ｒ＆Ｄ会議、本社部門会議の４つの各機能別の会議において、それぞれの機能毎に取り組むべきリスク項目を特定し、リスクを顕在化させないためのチェック体制および管理体制の構築ならびに見直しを図るとともに、その運用の充実を図っております。また、万一、リスクが顕在化した場合に備え、「危機管理規程」に基づき、各々のリスクに対する緊急対策マニュアルの作成を推進しております。各機能別会議における検討および進捗状況は、事務局がモニタリングおよびヒアリング等を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告・レビューがなされ、適宜管理されております。機密情報の漏洩防止への取り組みについては、法令等および「情報セキュリティーポリシー」に基づき、「機密情報管理規程」、「電子化情報管理要領」等を定め、閲覧権限の管理やＩＤ・パスワード管理、外部記憶媒体へのデータ移転の制限等を行い、文書、電子情報の両者の漏洩を防止するための運用管理を推進しております。また、情報管理の重要性を社内研修により周知徹底しております。b)コンプライアンス体制について当社は創業以来、研究開発型企業として地に足のついた事業展開を進めてまいりました。すなわち、いたずらに高収益化を指向せず、潤滑油の研究開発・製造を中心とした本業を幹に、その周辺を含め限られた事業分野で展開を図ってきました。その間、歴代経営者の指導もあり、長い間に極めて真面目で実直な社風が築かれており、そのようなことから当社においてはいわゆる『不正な事柄』が発生するリスクは比較的小さいと考えております。コンプライアンスの充実についての取り組みは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス推進要領」および「内部通報制度規程」を制定し推進しております。各組織において遵守すべき法令の一覧表を整備し、その一覧表に掲載された法令についての遵守状況を年に２度チェックしております。その結果については事務局が取りまとめ、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告されております。また、遵守状況について問題等があった場合には、該当事業場において改善計画を作成し、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告したうえで改善を推進することとしております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会での議論および結論を、同月の取締役会において報告し、社外取締役からも適宜アドバイスをいただいております。あわせて、入手した法令改正情報を全社で共有し、最新版による法令遵守が図られるよう、法令改正情報データベースを活用しております。また、万一の法令不遵守に備え、顧問弁護士、常勤監査等委員、監査室長を通報先とする内部通報制度を設け、従業員に周知し、運用しております。コンプライアンスの推進においては、従業員の法令遵守についての意識の醸成が最も重要と考えており、インサイダー取引規制をテーマとしたｅラーニング、財務会計や管理会計、契約書、パワーハラスメント・セクシュアルハラスメント等についての研修、新入社員、中堅社員、管理職といった階層別の研修、営業部門、生産部門といった職能別の研修の開催および社内報による啓発活動を継続実施しております。個人情報の保護については、特定個人情報等（マイナンバー）を含め、「個人情報保護に関する基本方針」および「個人番号および特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」のもとに管理体制を構築し、全従業員対象の個人情報保護法についての研修を実施する等して、運用を推進しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、定款規定により会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。ニ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。ただし、期末配当については、株主総会の決議により定めることとしております。b)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。