株式会社　大垣共立銀行
有価証券報告書－第208期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の基本理念である「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を実現するために、(ⅰ)経営の迅速な意思決定及び経営の効率性の追求(ⅱ)積極的なディスクロージャーを通じた経営の透明性向上(ⅲ)誠実な企業グループとして行動するためのコンプライアンス（法令等遵守）の実践と地域奉仕を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由Ａ．当社はコーポレート・ガバナンスの一層の機能強化を図るとともに適正な企業運営を行うため、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。(a)取締役会取締役会は会長または頭取を議長に、社外取締役３名を含む８名の取締役（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。加えて、当社は執行役員制度を採用し、取締役会の活性化、意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を図っております。また取締役会には監査役が出席することにより、経営の業務執行に対する監査機能を確保しております。なお取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年とし取締役会の機能強化に努めております。(b)監査役会監査役会は常勤監査役を議長に、社外監査役２名を含む４名の監査役（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則月１回開催しております。監査役は監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づき、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。(c)常務会常務会は会長、頭取、常務取締役で構成され、経営に関する重要事項について協議するとともに業務全般の統制・管理を行っております。また常務会には常勤監査役が出席しております。(d)経営諮問会議取締役会の任意の諮問機関として経営諮問会議を設置しており、社内取締役を議長に、社内取締役２名、社外取締役３名、社外監査役２名で構成され、取締役の指名・報酬等について提言を行っております。Ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり制定し、内部統制の機能強化に努めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．取締役会は、「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」という経営の基本理念にたち、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、行動憲章において「コンプライアンスを徹底し、誠実・公正に業務を遂行すること」を定めます。イ．取締役会が定めた行動憲章について、取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを徹底します。ウ．取締役会は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重要性を役職員に周知するとともに、コンプライアンスの徹底を図ります。エ．取締役会は、その時々の経営環境を踏まえたコンプライアンスに関する重点実施項目として事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員はこれを実践します。オ．コンプライアンス委員会は頭取を委員長に、常務取締役、その他関連部署の部長で構成され、コンプライアンスの実践状況等の把握を行い、必要な改善措置等を協議・検討します。カ．コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス態勢の整備を行います。また、全部店は、コンプライアンス責任者のもと、コンプライアンスの実践及び研修を行います。キ．取締役会は、コンプライアンスの実践状況及び運営上の問題点等について定期的または必要に応じて随時、提言・報告を受け、経営施策に反映します。ク．取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、法令等遵守態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。ケ．役職員の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うため、内部通報（コンプライアンス・ホットライン等）及び通報者保護の措置を講じます。コ．反社会的勢力に対しては、適切かつ毅然とした対応で臨み、関係遮断を徹底します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、常務会等の議事録及び関連資料等、重要な文書については、社内規定に基づき、適切に保存・管理します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、当社及び当社の関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務において発生するリスクについて、以下のリスク区分を設定し、当該リスクを適切に管理するため「リスク管理方針」を定めます。（ⅰ）信用リスク（ⅱ）市場リスク（ⅲ）流動性リスク（ⅳ）オペレーショナル・リスクイ．取締役会が定めたリスク管理方針に則り、リスク区分毎のリスク管理規程において、リスクに関する管理体制、管理方法等を定め、リスク区分毎に設置した統括管理部署及び所管部署が、担当するリスクを網羅的に管理し、統合的リスク管理部署が、それらの各種リスクを統合的に管理します。ウ．ＡＬＭ委員会を設置しており、頭取を委員長に、常務取締役、その他関連部署の部長で構成され、全体のバランスシート（含むオフバランス）を総合調整することにより、リスクを許容範囲内に制御し、収益性の向上に努めます。エ．取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク状況について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させます。オ．取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、リスク管理態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は、中期経営計画を策定し、その主旨、基本戦略及び主要施策等について役職員に周知するとともに、中期経営計画に基づき半期毎の業務計画を策定します。業務計画の策定にあたり、戦略目標として、計量計画の設定、各業務区分への効率的な資本配賦及び効率的な経営資源の配分を行います。イ．取締役会は、中期経営計画及び業務計画の進捗状況等について、定期的に報告を受けるほか、必要に応じて計画達成に向けた具体的施策を決定します。ウ．取締役会の下部組織として役付取締役及び常勤監査役で構成される常務会において、経営に関する重要事項について協議するとともに、業務全般の統制・管理を行います。エ．取締役会決議に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限基準において業務分掌・権限等を定め、これらに基づき各業務執行部署が適切に業務を遂行することにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。(e)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．取締役会は、当社関連会社の経営・統制全般に係る統括部署を設置し、関連会社の経営状況の定期的な把握及びコンプライアンスの実践状況、リスク管理状況等、業務運営全般に関するモニタリング等を行うとともにこれらについて統括部署より適時適切に報告を受けます。イ．取締役会は、当社の企業集団における業務の適正の確保を図るため「関連会社運営規程」を定め、関連会社の自主・独立性を尊重しつつ、関連会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢等に関する基本方針と遵守事項を明確にします。また、関連会社の経営や業務上の重要事項については、統括部署が窓口となり、当社内で事前協議する体制を確保します。ウ．当社は、関連会社との間において、定期的に諸会議を開催し業務運営全般に関する意思の疎通と連携強化を図ります。エ．取締役会は、内部監査部署から、関連会社に対する監査結果について適時適切に報告を受けます。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、直ちに対応します。その際には、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性を確保します。(g)監査役に報告をするための体制役職員は、監査役に対し、法令及び社内規程に定めのある事項の他、以下の事項等について報告を行います。ア．当社グループの業務・業績に影響を与える重要な事項イ．当社グループの役職員による法令または定款に違反した事項、また、それらが発生する恐れがあると考えられる事項ウ．主要な会議及び委員会の議事録エ．取締役が決裁した重要な稟議書及び取締役に報告された重要な報告書オ．関連会社の業務執行状況等に関する事項カ．内部監査の実施状況及びその結果上記ア．からカ．のうち、関連会社に関する事項について、関連会社の役職員から、当社統括部署を通じて、当社の監査役へ報告する体制を適切に確保します。また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底します。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．役職員は、監査役会規程及び監査役監査基準を尊重し、また、代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行い、対処すべき課題等についての意思疎通を図ります。イ．監査役が職務の執行上必要と認める費用について当社に対し請求をしたときは、適切に対応します。(i)本基本方針は、取締役会にて、原則として年一回または必要に応じて随時、見直しを行います。Ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、取締役会にて制定した「反社会的勢力対応方針」第４条(取組方針)(※)にて以下の通り定めております。※「反社会的勢力対応方針」第４条(取組方針)反社会的勢力からのアプローチに対し、適切かつ毅然とした対応を行い、事前予防態勢を構築することにより、反社会的勢力からのアプローチ自体を水際で防止するとともに、取引を排除することに努める。Ｄ．反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集ならびに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアル等を整備の上、全職員への周知徹底等に努めております。Ｅ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理についてはＡＬＭ委員会やオペレーショナルリスク管理委員会（常務取締役を委員長に、常務取締役、その他関連部署の部長で構成）等のリスク管理関連の委員会を設置するとともに、経営管理部が信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の各種リスクを統轄管理する体制を整備しております。また「リスク管理方針」においてリスク管理に関する取組方針を明確化し、リスク統轄部署から経営陣に対しリスク状況の報告を定期的または必要に応じて随時実施しております。金融商品に係るリスク管理体制については「第５経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「金融商品関係」に記載しております。Ｆ．責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役は、その職務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負います。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会常務会経営諮問会議コンプライアンス委員会ＡＬＭ委員会オペレーショナルリスク管理委員会取締役会長土屋嶢◎○○取締役頭取境敏幸◎○◎◎◎常務取締役土屋諭○○○○○常務取締役森田裕三○○○常務取締役林敬治○○○○◎社外取締役神田真秋○○社外取締役丹呉泰健○○社外取締役森口祐子○○常勤監査役早﨑進◎常勤監査役所竜二○社外監査役菊池恒雄○○社外監査役佐伯卓○○関連部署の部長○○○（注）１．取締役会の議長は会長または頭取が務めております。２．常勤監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会及びオペレーショナルリスク管理委員会に出席しております。３．社外監査役は取締役会に出席しております。③企業統治に関するその他の事項Ａ．取締役の定数当社の取締役は、14名以内とする旨定款に定めております。Ｂ．取締役の選任の決議要件当社は取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。Ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。また株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。Ｄ．株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。