マックス株式会社
有価証券報告書－第89期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は社是を次のように定め、お客様が支持する存在であり続けることで、事業のさらなる成長と企業価値の向上を図ることを目指しております。そのためには、自律的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要と認識しております。（社是）一、良い製品を責任をもって供給する一、全従業員の生活の向上と人材の養成に努める一、社会に奉仕し、文化に貢献する堅実な前進を期するまた、当社は、人が尊重され、人が成長することにより、会社も成長すると考えており、社是の実現に向けた経営基本姿勢として「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」と定めております。当社は、自律的なコーポレート・ガバナンスの充実に向け、これを実践する役員・従業員が、社是、経営基本姿勢を正しく理解することが大切と考えており、その浸透を図っております。そして、当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を図るには、役員・従業員だけではなく、ステークホルダーとの信頼関係の構築が重要と考えており、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として次のように定めております。1)適正・適切な情報開示2)経営の監督機能の強化3)安定した企業運営の確保4)意思決定の迅速化5)人間尊重②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。取締役による職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、執行役員制度を採用することで、取締役員数の適正化を図り、充分かつ活発な議論と、迅速かつ的確な意思決定を行えるようにしております。企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。(機関の名称及び構成員)氏名役職名主な設置機関取締役会監査等委員会経営会議コーポレートガバナンス委員会黒沢光照代表取締役社長議長―主催主催樋口浩一専務取締役上席執行役員生産本部長兼システム統括担当○―○○山本将仁取締役上席執行役員営業本部長○―○○小川辰志取締役上席執行役員開発本部長○―○○海老尚登取締役常勤監査等委員○委員長―○平田稔社外取締役(監査等委員)○○―○神田安積社外取締役(監査等委員)○○―○木内昭二社外取締役(監査等委員)○○―○加藤賢二上席執行役員内部監査室長内部統制統括―――事務局角芳尋上席執行役員営業本部オフィス機器セグメント担当兼販売統括部長――○○斎藤篤上席執行役員経営企画室長兼人事担当事務局―事務局○岸信夫主幹執行役員環境・品質保証部長―――○浅見泰主幹執行役員経理部長――○○安江大輔執行役員営業本部販売統括部部長(ICT営業推進担当)―――○北谷明雄執行役員総務部長―――○岩本尚士執行役員インダストリアル機器セグメント担当兼機工品営業部長――○○吉田信太郎執行役員生産本部第1生産技術部長―――○石井英之執行役員生産本部生産・物流システム部長―――○中村浩執行役員生産本部部長カワムラサイクル社長―――○（注）提出日現在での執行役員以上の構成員について記載しております。1)取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は18回開催しました。取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、法令や定款で定められた事項のほか、経営方針、事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。2)監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、独立社外取締役である非常勤の監査等委員３名で構成しています。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図るためです。なお、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員が務めております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度は19回開催しました。監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立機関として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成や会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任又は辞任並びに報酬についての監査等委員会の意見の決定など法令及び当社監査等委員会規程に定めた職務を遂行しております。3)経営会議当社は、業務執行機関として代表取締役社長が主催する経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の事前検討や代表取締役社長の意思決定の支援を行っています。経営会議は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役社長が指名する関係者で構成し、事業環境の変化に機動的、かつ、現場情報に基づき判断できるよう、意思決定の質の向上を図っています。また、経営会議の下部機関として、四半期ごとの計画と成果を確認する「事業会議」、全社として横断的な取組みを進める「事業戦略会議」を設けています。両会議とも代表取締役社長が主催し、事業会議の論議内容については、開催日翌月の取締役会に報告しております。4)コーポレートガバナンス委員会当社は、会社の企業倫理、法令遵守、リスク管理等を推進する機関として、代表取締役社長が主催するコーポレートガバナンス委員会を四半期に1回開催しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役、執行役員、部門代表者をもって構成し、監査等委員４名も出席しています。コーポレートガバナンス委員会は、内部監査報告をはじめ他社事例研究・部門別リスク管理状況・規程見直し・情報セキュリティ監査を主なテーマとし、リスク管理について全社的な改善・進捗を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況等1)当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び会社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を行っています。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、取引先と覚書を締結するなど、反社会的勢力との関係を遮断する体制としております。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会事務局において、株主総会・取締役会・その他取締役が主催する重要な会議の議事録を作成し、随時、取締役の閲覧に供しています。これらの書類は、文書保存年限規程に基づき、適切に保存・管理しています。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制「経営関連会議規程」を定め、定期的に開催されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、全社のリスクを抽出、把握、対応する体制を取っております。また内部監査部門が、監査の中で各部門の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会に報告し、コーポレートガバナンス委員会でのリスク管理状況は取締役会に報告され、各部門のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制を取っております。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社是、経営基本姿勢に基づいた経営方針を作成し、その経営方針に基づいた中期経営計画、中期経営計画をより具体的な形とした年度事業計画を取締役会の承認を得て定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。また、取締役会のほか、社内の重要会議として定期的に経営会議、事業会議、事業戦略会議を開催し、意思決定の迅速化及び職務執行の効率化のための全社的な情報の共有化を図っております。5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制5)-イ)当社の子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「関係会社経営に関する基本方針」において、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。その報告を基に各子会社を所管する部門が各々の子会社の状況を把握し、事業会議、取締役会において子会社の業績、財務状況の報告を定期的に行っております。5)-ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コーポレートガバナンス委員会を設置し、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議する体制としております。内部監査部門が子会社監査の中で、各子会社の個別リスク管理状況の把握を行い、定期的にコーポレートガバナンス委員会、取締役会に報告し、各子会社のリスク管理についての改善・進捗が全社的に図られる体制としております。5)-ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、その中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとのグループ全体の短期事業計画を定め、各部門がそれに基づいて業務遂行しております。また、各子会社を所管する部門と子会社の間で定期的に会議を行い、情報の共有化及び職務執行の効率性を確保する体制としております。5)-ニ)当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制マックスグループの取締役及び従業員が法令や社内規程に従い、かつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるように「マックスグループ社員行動規範」を定めて遵守を求めています。また、内部監査規程に基づいて、内部監査部門が定期的に監査を実施しております。あわせて、内部通報窓口（マックスヘルプライン）を設置し、不適切な行為を把握する体制をとっております。6)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性の確保について監査等委員会が選定する監査等委員は、社内の重要な会議に出席するなど、監査等委員会において直接、会社の公正性・適法性が確認できているため、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の恒久的な設置は求めておりません。監査等委員会が補助する取締役及び使用人の設置を求めた場合には、監査等委員会の求めに応じて適切な人員を配置することとしています。また、内部監査部門が、監査等委員会と連携しその職務を補助する体制としております。7)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等並びに当社子会社の取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制7)-イ)当社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員会が選定した監査等委員は、事業会議、事業戦略会議等社内の重要な会議に出席し、業務執行状況、意思決定プロセスに関して把握しております。内部監査部門は監査結果の報告をはじめとして、内部監査から得られた情報について、監査等委員会と緊密な連携を行っております。7)-ロ)当社の子会社の取締役等が会社関係者より報告を受けた事項を当社の監査等委員会に報告をするための体制内部監査部門が定期的に子会社監査を実施し、その結果得られた情報を監査等委員会に報告しております。また内部通報制度において、通報状況については内部監査部門を通じて監査等委員会に報告される体制を取っております。8)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止するとともに、内部通報規程において、公益目的で報告、または相談をした場合、報告をした者が当該報告をしたことでの不利益な取扱いの禁止を定めております。9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払うこととしております。10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じてマックスグループの取締役及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。11)財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る内部統制の体制を整備し、維持・向上を図っております。12）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針Ⅰ当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かは、最終的には、当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。Ⅱ当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み（１）基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、上記Ⅰに記載した会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みとして、企業価値及び株主共同の利益の向上に向けて、次のとおり取組みを行っております。当社は、「人」が尊重され、「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、「ガラス張りの経営」、「全員参画の経営」、「成果配分の経営」の３つを柱として、「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」という経営基本姿勢の下、お客様と共に成長するマックスを創るため、社員一人ひとりが事業の成長を担う主体となる意識改革を進め、事業成長と収益構造の強化を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。当社の事業は、ホッチキス、タイムレコーダ、ビーポップ等のオフィス機器や釘打機、エアコンプレッサ、コンクリートツール等の産業用機器にとどまらず、浴室暖房換気乾燥機、ディスポーザ等の住宅用機器など、幅広く構成されております。当社の経営は、これらの分野におけるマーケティングノウハウや豊富な事業経験に基づいて、次代を見据えた新製品開発、技術力強化等に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様など、当社をご支援いただく関係先様のご理解・ご信頼を基に、企業価値及び株主共同の利益の向上に邁進しております。当社は、これからも「使う人が満足するモノづくり」にこだわり続けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。（２）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2019年6月26日開催の当社第88回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）をご承認いただいております。当社は、議決権割合が20％以上の大規模買付行為が行われる場合には、一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、その情報提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うにとどめ、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。しかし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。また本プランが適正に運用され、取締役会の判断の合理性、公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、社外取締役などから構成される特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非等について特別委員会に諮問し、その勧告に原則として従います。本プランの有効期間は、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後、2年毎の定時株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続するか否かを検討し、継続することを決定した場合、その年の定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続の可否につき、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。なお、有効期間満了前であっても当社の株主総会において、本プランの導入又は継続の議案が承認されなかった場合、あるいは本プランを廃止する旨の議案が承認された場合や当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合はその時点で廃止されるものとします。なお、本プランの内容の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご覧ください。https://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir_201905131.pdfⅢ本プランが、会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由（１）本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。また、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。（２）本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと上記Ⅰ.に記載したとおり、会社支配に関する基本方針は、当社の株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランはかかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。さらに、本プランの継続につきましては、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとしておりますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なわないものと考えております。（３）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと本プランは、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの設定や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行われます。また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が評価・検討、取締役会の意見の提供、代替案の提示及び大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告に原則として従うこととしています。このように本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれておりますことから、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。ロ責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ハ取締役の定数当社の取締役の定数について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ニ取締役選任の決議要件当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ取締役会にて決議できる株主総会決議事項・自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ヘ株主総会の特別決議要件の変更当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決議を行う旨を定款で定めております。