三洋化成工業株式会社
有価証券報告書－第96期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を実現するため、当社グループでは「会社は株主をはじめとするステークホルダーすべてにフェアに責任を持つ」という共通認識のもと、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つとして位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値を高める経営を進めることにより、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社の制度を採用しております。取締役については、任期を１年とし、取締役10名のうち３名は社外取締役であります。また、業務執行を行わない取締役を取締役会の議長とし、経営の監督機能の強化を図っております。監査役３名のうち２名は社外監査役であります。各監査役は独立した立場から監査を行う能力・識見を有しており、当社の広範な業務に精通した社内出身の監査役の知見と、企業経営に従事した経験等を有する社外監査役の知見を活用して、取締役の職務の執行を監査しております。監査役は社内の重要な会議に出席するほか、稟議書や重要文書を閲覧するとともに、内部監査部門や会計監査人との連携を強化しております。また、監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、取締役から独立したスタッフが監査役の職務を補助する体制とすることで、監査の実効性確保に努めております。さらに、取締役会直轄の組織である「ＣＳＲ委員会」、「コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役会及び各委員会等の重要な会議には監査役も出席し、監査の実効性を確保しております。また、取締役会により決定された経営方針などに従い業務執行を行う「執行役員制度」を設け、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にしております。取締役会は毎月原則１回開催し、経営方針等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。経営会議は毎月原則２回開催し、取締役会により決定された経営方針等に基づき重要な業務執行上の決定を行っております。コーポレート・ガバナンス体制の概要（2020年６月22日現在）＜取締役会＞議長：上野觀（社外）取締役：安藤孝夫、樋口章憲、前田浩平、鳴瀧英也、太田篤志、下南裕之、山本眞也、相亰重信（社外）、白井文（社外）＜監査役会＞議長：大志万俊夫（常勤・社外）監査役：堀家尚文（常勤）、加留部淳（社外）＜ＣＳＲ委員会＞当社グループにおけるＣＳＲ活動の基本方針を審議、決定する。委員長：代表取締役社長［安藤孝夫］委員：経営戦略・営業・研究・生産・間接各部門担当［樋口章憲、鳴瀧英也、鶴田博之、前田浩平、太田篤志、山本眞也］、ＲＣ本部長［福井正弘］事務局：ＣＳＲ推進部長［合田桂］＜コンプライアンス委員会＞当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本方針を審議、決定する。委員長：代表取締役社長［安藤孝夫］委員：常勤取締役［樋口章憲、前田浩平、鳴瀧英也、太田篤志、下南裕之、山本眞也］事務局：監査本部長［千田英一］、法務部長［竹内昌］＜内部統制委員会＞当社及び当社グループにおける内部統制全般（コーポレートガバナンス、リスク評価・対応、内部監査等）の基本方針を審議、決定する。委員長：代表取締役社長［安藤孝夫］委員：経営戦略・営業・研究・生産・間接各部門担当［樋口章憲、鳴瀧英也、鶴田博之、前田浩平、太田篤志、山本眞也］事務局：監査本部長［千田英一］＜経営会議＞当社の業務執行に関する重要事項を審議、決定する。議長：執行役員社長［安藤孝夫］会議メンバー：取締役兼務執行役員［樋口章憲、前田浩平、鳴瀧英也、太田篤志、下南裕之、山本眞也］、執行役員［鶴田博之、木村昌史、田中敬次、岡田英治、北村充也、福井正弘、藤井雄一、須崎裕之、原田正大、土屋稔、奥喜之］、常勤監査役［大志万俊夫（社外）、堀家尚文］・企業統治の体制を採用する理由当社は、各監査役が単独で権限を行使でき（独任制）、また、意見交換・審議を通じた監査役会による組織的な監査が可能であることから、監査役会設置会社としております。企業経営の高度な専門知識と豊富な経験を有する取締役により構成される取締役会が経営の意思決定を行い、当社の業務に精通し業務に関する高度な専門知識を有する執行役員がその職務を執行することにより、会社の業務執行が適正かつ円滑に行われる体制となっております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定機能及び監督機能が強化され、監査役の厳正な監査が行われることとあいまって、経営への監視が行きとどく現在の体制が当社のガバナンス体制として最適と考えております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、整備を進めております。「内部統制に関する基本方針」当社は、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「社是」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「企業倫理憲章」の実践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献していきます。そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」及び「企業の社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、以下の基本方針を取締役会で決議しています。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めます。また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、コンプライアンスに関わる教育・研修等の活動を通じて、コンプライアンスの徹底を図ります。(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」に則り原則として月に１回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。(ⅲ)取締役会直轄の組織として、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。(ⅳ)法令及び定款等に適合した職務の執行を行うため、「就業規則」、「業務責任規定」等の規定を定めます。(ⅴ)社長直轄組織の監査本部が、「内部監査規定」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。(ⅵ)当社及び当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「内部通報規定」に基づいて適正に対応します。(ⅶ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。ｂ．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「機密管理規定」や「個人情報保護管理規定」等を定め適正に管理します。(ⅱ)「文書管理規定」等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適正に保存・管理します。(ⅲ)会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示則に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、適時開示則に該当しない重要な情報についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適切に、積極的かつ公正に開示します。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、内部統制部が中心となってリスクの軽減を図り、その運用状況を評価して改善に努めます。(ⅱ)当社及び当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「業務責任規定」、「製造物責任（ＰＬ)基本規定」、「情報システムセキュリティ規定」等の社内規定を定め、所管部署がリスク管理します。(ⅲ)不測の事態が発生した場合は、「ＢＣ（事業継続）対策本部規定」や「環境・保安基本規定」、「海外危機管理基本規定」に基づき、現地対策本部を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態発生を想定した訓練を計画的に実施します。(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を推進し、内部統制委員会が活動状況を指導・監督します。(ⅴ)監査本部が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。また、「執行役員制度」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にします。(ⅱ)取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「経営会議」を原則として月２回開催し業務執行の効率化を図ります。(ⅲ)中期経営計画及び年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。(ⅳ)各組織の権限及び責任の明確化のため、「業務責任規定」、「業務実行責任者及び手続規定」を定め、業務執行の効率化を図ります。(ⅴ)効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ＩＴシステムの主管部署を設けてシステム整備及びその維持・改善を図ります。ｅ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社グループの取締役等及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を当社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。(ⅱ)「関係会社運営規定」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社グループの担当役員とし指導する体制とします。(ⅲ)当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社及び当社グループの社長会や連結営業会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループの取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。(ⅳ)当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。(ⅴ)当社監査本部は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項(ⅰ)監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、監査役スタッフ室所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。(ⅱ)監査役スタッフ室所属の使用人の異動・人事評価等に当たっては、監査役の同意を得ることとします。ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等(ⅰ)当社及び当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職務執行状況等を報告する体制とします。(ⅱ)監査役が会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・ＣＳＲ委員会・コンプライアンス委員会・内部統制委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するとともに、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。(ⅲ)内部監査の結果は、監査本部から直接代表取締役及び監査役に報告します。(ⅳ)ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。重要な内容に関してはコンプライアンス委員会に報告し、その是正措置を決定し対策を講じます。なお、内部通報者及びその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「内部通報規定」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者及びその協力者についても同様に対応します。(ⅴ)監査役は、監査本部や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。また、監査本部や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。(ⅵ)監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査本部がこれに協力します。(ⅶ)監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得の件当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。