株式会社ＪＴＣ
有価証券報告書－第26期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社グループは、「私たちは観光産業において、人と人との繋がりをつくり出す『感動創造企業』を目指します。」という経営理念のもと、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社グループ事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の経営機能(経営の基本方針の審議・決定)及び業務執行の機動性の更なる向上並びに監督機能の一層の強化を図っているほか、社外取締役が過半を占める監査等委員会が、取締役の業務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性の向上を図っております。ⅰ．取締役会取締役会は、本報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名の計７名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定、取締役の業務執行の監督機関として機能しております。ⅱ．監査等委員会監査等委員会は、本報告書提出日現在の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、うち常勤監査等委員を１名選任しております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令、定款で定められた事項のほか、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。ⅲ．コンプライアンス委員会当社グループは、コンプライアンスに関する重要方針の決定、意識向上を図るための体制作りや施策を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員を委員長、その委員長が指名する者を構成員とし、必要に応じて開催しております。ⅳ．リスク管理委員会当社グループは、リスク管理体制の構築やリスクの識別、評価、対策等の審議を行うことを目的として、リスク管理委員会を設定しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当役員を委員長、その委員長が指名する者を構成員とし、必要に応じて開催しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、以下に記載のとおりであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役が過半を占める監査等委員会が、取締役の業務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対する効率的かつ迅速な職務執行とモニタリング機能の強化を図る監査等委員会設置会社を採用し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るとともに経営の透明性・客観性を向上させることを意図したものであります。②企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム整備の状況当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。ⅰ．取締役及び使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、内部統制を有効に機能させるためにコンプライアンス規程を整備し、内部統制を有効に機能させるための機関としてコンプライアンス委員会、その下部組織としてコンプライアンス担当役員を統括責任者とするコンプライアンス統括部門を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する体制の整備、是正等に関する企画立案、調整及び推進を行います。更に、内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、内部監査規程に沿って各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかの内部監査を実施します。ⅱ．取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき文書等の保存を行います。また、情報の管理は、情報管理規程やその他の諸規程に基づいて適切に行います。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、役職員が業務執行並びに業務遂行する際に、当社グループ内外に潜むリスクについてそれぞれの担当部署において把握し、各種会議等への報告を行い、その影響度合いを検討しながら対処を行います。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定めて対処を行います。ⅳ．取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、定例の取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行います。更に、組織、指揮命令系統、業務分掌等を定めた組織規程を制定し、職務権限規程に基づく業務執行上の責任体制を確立することにより、業務の効率的な執行を図ります。また、代表取締役は、会社組織の構築・見直しを行い、その効率的な運用と監視監督体制の整備を行います。ⅴ．当社グループの監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員が職務を補助する使用人として必要と判断した場合は、必要に応じて人員を配置します。また、監査等委員の職務補助のために担当者を置いた場合は、その取扱いについて取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が事前に協議のうえ決定します。ⅵ．前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指示命令により職務を行います。ⅶ．監査費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員会及び監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については、あらかじめ予算を計上します。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後に償還に応じます。ⅷ．取締役、その他使用人等が当社グループの監査等委員に報告するための体制及び監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員は、取締役会その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は関係部門の責任者に説明を求めること、及び重要な決裁書類等の閲覧、経営情報をはじめとする各種情報を取得することができる体制を整備しています。また、当社グループの取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、又は内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、報告事項が虚偽であった場合を除き、監査等委員へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底しています。ⅸ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部法律事務所等と連携します。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。ⅹ．反社会的勢力による被害を防止するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、不当な要求や取引については、毅然とした態度で対処するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行いません。反社会的勢力からの不当な要求等の問題が発生した場合、社内の適切な部署及び機関と情報の共有を図るとともに、必要に応じて顧問弁護士や警察関係者等の外部専門機関と連携し、組織全体で対応します。③リスク管理体制の整備当社グループは、リスク管理規程を定め、リスク管理担当役員がリスク管理委員会の委員長となり、その委員長が指名する者を構成員とし、リスク管理体制の構築・運営を図っております。具体的には、リスク管理委員会においてリスクの識別（抽出）、定性的・定量的なリスク評価と測定、リスクの原因分析及びリスク管理の戦略・対応策の策定、対応策のスケジュール作成等を行い、これに基づき各部署及び各店舗において、対応策の導入・実施を行っております。そして、各部署及び各店舗は対応策の導入による結果や実施状況につきセルフモニタリング、その後内部監査によるモニタリングを行っております。リスク管理委員会にて、このモニタリングの結果報告が行われることで、より効果的な対応策が検討され、リスク管理体制整備の一層の強化、当社グループに潜むリスクの未然防止や会社損失の最小化に努めております。また、リスク管理体制の構築・整備の一環として、リスク管理委員会が全社的なリスク管理の教育・研修を計画・実施することで対応策の実効性をあげることに努めております。④関係会社の業務の適正を確保するための体制整備当社及び当社の関係会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしております。また、当社の取締役会は、当社関係会社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的に報告させるとともに、連絡会議及び取締役会等を通じて情報を共有し、統制・監督を行っております。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上かつ発行済株式総数（自己株式を除く。）の３分の１以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。