東洋証券株式会社
有価証券報告書－第98期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。１．私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。２．私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。３．私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。４．私たちは、人権及び環境を尊重し、社会貢献に努めます。５．私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査及び牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。イ会社の各機関の内容及び内部統制の関係当社の各機関の内容は次のとおりであります。ａ取締役会取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月１回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。なお、取締役会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役８名（男性７名・女性１名、うち社外取締役３名）を構成員としております。ｂ監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しております。社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月１回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。なお、監査役会の構成は、縄田正人常勤監査役を議長とし「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役４名（うち社外監査役３名）を構成員としております。ｃ経営会議当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月２回開催し、取締役社長及び取締役社長の指名する取締役または執行役員をもって構成しており、また、社外取締役及び監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、経営会議の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、鈴木眞人取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、重山都彦取締役兼上席執行役員及び土居晃夫上席執行役員としております。ｄ執行役員会当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は取締役兼務を含め15名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則３ヶ月に１回開催され、業務の進捗状況の把握及び経営の意思統一を図っており、社外取締役及び監査役は執行役員会に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、執行役員会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役兼務執行役員５名及び執行役員10名を構成員としております。ｅ指名・報酬委員会当社は、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役及び監査役(取締役及び監査役のそれぞれ半数以上は独立した社外取締役及び社外監査役とし、かつ、委員の過半数は独立社外役員で構成する。)をもって構成しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、田中秀和取締役（社外）を委員長とし、他の構成員は、小林裕紀子取締役（社外）、谷本道久取締役（社外）、縄田正人常勤監査役及び伊藤逸朗常勤監査役（社外）としております。ｆコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保及び社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、鈴木眞人取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、重山都彦取締役兼上席執行役員及び三浦秀明執行役員としております。ｇ公正委員会公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。公正委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰及び制裁の取扱いの付議・答申を行っております。なお、公正委員会の構成員は、鈴木眞人取締役兼専務執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、重山都彦取締役兼上席執行役員、松本誠執行役員、横川満紀執行役員、三浦秀明執行役員及び村山敏康監査部長としております。ｈ情報開示委員会情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、情報開示委員会の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員を委員長とし、土居晃夫上席執行役員、河村政文執行役員、遠藤書平経営企画部長、伊藤通利総務部長、神野順次審査部長及び西永隆司経営企画部副部長としております。当社の内部統制の概略図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制といたしましては、以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。・取締役及び使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制及び業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。・コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。・使用人の法令及び定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て、経営会議で決定する。・監査部（監査部リスク管理室を含まない。以下同じ。）及び検査部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。・監査部、監査部リスク管理室、営業考査部及び検査部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。・「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存及び管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。・「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定及び分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コントロール及びモニタリングを行う。・リスク管理に関する統括部署として、監査部リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。・総務部は、「事業継続計画（BCP）マニュアル」を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制及び情報伝達体制を整備する。・監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会及び監査役会に報告する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。・取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月２回開催する。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人（以下「職務補助者」という。）は、監査部に属する使用人とする。・取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。・職務補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分には、監査役会の同意を得る。ｆ当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役及び使用人は重要な議事録、内部監査の報告書及び稟議書等を監査役に回付する。・取締役及び使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。・監査役への報告を行ったグループ内の取締役及び使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。ｇ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。・監査役会は、取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。ｉ財務報告の適正を確保するための体制・財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。・一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。・財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。・取締役及び監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。ロ子会社の業務の適正を確保するための体制・「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティーなどの理念の統一を図る。・「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。・「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。・当社の経理部門から、子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。・「リスク管理規則」を定め、当社及び子会社を一体としたリスク管理を行う。・グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。ハ取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から同法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ニ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定めております。ホ取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。ヘ取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定めております。・剰余金の配当等当社は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、株主のみなさまへ機動的な利益還元が行えるよう剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。④株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容の概要等は以下のとおりであります。イ基本方針の内容の概要当社は、「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念に基づいたお客さま本位の質の高い金融サービスで社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものであり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。もっとも、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社の株主のみなさまの意思に基づき決定されるべきものであると考えております。しかしながら、大量買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為などにより大量買付者（及びその関係者）の利益のみを追求する者や、短期的なＲＯＥ向上を追求するあまりお客さまの資産を毀損することも顧みないようなお客さま本位の経営に背く業務運営を積極的に推し進める者など、当社グループの企業価値等を毀損する者の存在も否定できません。当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。こうした状況を踏まえ、当社は、大量買付行為が行われる際に、株主のみなさまに当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保・提供するための、大量買付ルールを制定いたしました。なお、当該大量買付ルールは、大量買付者等の株式持分を希釈化するために株式や新株予約権の割当てを行うなど対抗措置のあるいわゆる買収防衛策ではございません。ロ基本方針の実現に資する特別な取組みの概要ａ中期的経営ビジョン・戦略骨子等当社グループは、「真にお客さま本位の経営で世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれるスーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」を目指し、お客さま本位の経営を更に深化させ、持続的に成長し続けるビジネスモデルを確立してまいります。中期経営計画においては、重点項目（①お客さまへの付加価値提供、②チャネルの多様化、③組織・人材基盤の強化）について各種の施策を講じ、顧客基盤の拡充・企業価値向上を図ります。ｂコーポレート・ガバナンス体制の強化当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。ｃ大量買付ルール大量買付ルールは、当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の大量買付者及び大量買付者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行おうとする場合等において、大量買付者に対して情報提供を求めるとともに、株主のみなさまに判断する機会を確保・提供するための手続を定めております。その概要は以下のとおりです。大量買付者は、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当該大量買付者が大量買付行為に際して大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書を提出し、当社取締役会は、その受領後10営業日以内に、大量買付者に対し詳しい大量買付情報の提供を求めます。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報等に基づき、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものか否かを評価します。評価期間は60営業日以内または90営業日以内で当社取締役会が設定・公表します。大量買付者は、意向表明書の提出後、取締役会評価期間が満了するまでは、大量買付行為を開始することができません。当社取締役会は、大量買付者から受領した情報ならびに大量買付行為の評価の結果・理由及び株主のみなさまが大量買付行為に応じるか否かを適切に判断するために有益と考えられる情報について、適宜、開示いたします。大量買付ルールの有効期間は2017年11月27日から３年間です。有効期間内であっても、当社取締役会において、法令等の改正や判例の動向等を考慮して、大量買付ルールを随時、見直しまたは廃止でき、その場合には、法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。ハ当社の取組みに関する取締役会の判断及びその理由当社の取締役会は、上記に述べた当社の取組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、大量買付行為が行われる際には、株主のみなさまに当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくための必要かつ十分な時間・情報を確保することを目的とするものであって、上記の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。