株式会社荏原製作所
有価証券報告書－第155期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じた企業価値の向上及び株主への利益還元を経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組みます。「荏原らしさ」・創業の精神：自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」・企業理念：「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」・荏原グループCSR方針：当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢当社は、「荏原製作所コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。２）当社は、顧客、取引先、従業員及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重し、健全に業務を遂行する企業文化・風土を醸成していきます。３）当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。４）当社は、独立社外取締役※が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。５）当社は、「IR基本方針」を別途定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。※「独立社外取締役」：当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。当社の社外取締役は全て独立社外取締役です。なお、「荏原製作所コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。https://www.ebara.co.jp/about/ir/Governance/governance/__icsFiles/afieldfile/2019/09/12/basic_policy20181113_1.pdf①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要[組織形態]当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。＜監督＞[取締役（会）関係]取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の３点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、少なくとも全取締役の３分の１以上を、独立社外取締役とし、全取締役の過半数を、非業務執行の取締役によって構成します。また、取締役会の議長には非業務執行の取締役が就任し、代表執行役社長との分離を図っています。2020年３月30日現在の取締役会は、より高い透明性・公正性と多様性を備えた監督機能を発揮するため、社内取締役を１名減員し独立社外取締役が10名中７名（うち女性２名）を占める構成であるとともに、取締役会議長を独立社外取締役が務める体制となっています。取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。[指名委員会]指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言並びに役付取締役・役付執行役の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の承継プランの策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長については、委員の互選により決定することとしています。2020年３月30日現在の指名委員会は、独立社外取締役２名（宇田左近氏、大枝宏之氏）と社内出身の非業務執行の取締役１名（前田東一氏）で構成されています。[報酬委員会]報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容などの決定に加えて、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言などを主な役割としています。報酬委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長については、委員の互選により決定することとしています。2020年３月30日現在の報酬委員会は、独立社外取締役３名（澤部肇氏、橋本正博氏、藤本美枝氏）で構成されています。[監査委員会]監査委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役又は従業員などが法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画などに従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証しています。監査委員会は、非業務執行の取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長については、委員の互選により決定することとしています。2020年３月30日現在の監査委員会は、独立社外取締役３名（山崎彰三氏、橋本正博氏、西山潤子氏）と社内出身の非業務執行の取締役１名（藤本哲司氏）で構成されています。なお常勤監査委員の藤本哲司氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、社外監査委員の山崎彰三氏は公認会計士の資格を有しており、橋本正博氏は他社の財務部門の責任者を務めた経験があり、西山潤子氏は他社の常勤監査役として国際財務報告基準(IFRS)の連結財務諸表等に係る監査を実施した経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。[社外取締役会議]独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。なお、2020年３月30日現在の筆頭社外取締役は大枝宏之氏です。＜業務執行＞[執行役]執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性（基本方針）に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。2020年３月30日現在は14名で構成されています。[業務執行会議体]１）経営会議経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。２）経営計画委員会中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。３）リスクマネジメントパネルリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。４）CSR委員会CSR委員会は、荏原グループCSR方針に関わる活動の維持・発展及び課題について審議し、CSR活動の方針を決定するとともに、ESGに関する重要課題（マテリアリティ）、対応方針、KPIを決定し、進捗と達成状況を確認しています。また、荏原グループCSR方針と荏原グループ行動基準に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス状況を監視し、適宜改善指示を行っています。CSR委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして参加しています。また、CSR委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて助言等を行っています。CSR委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。CSR委員会は四半期に一度定期開催しています。５）ディスクロージャー委員会当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社内承認手続の完了後に開示手続を行います。上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であった2002年に執行役員制を導入し、2008年には社外取締役（２名）を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は社外取締役４名体制（定款に定める取締役員数の３分の１）として、コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきました。2015年６月には、以下の１）～３）の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレートガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。１）取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。２）業務執行権限の拡大と競争力の強化取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。３）グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレートガバナンス体制を構築していくこと。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と独立社外取締役宇田左近、澤部肇、山崎彰三、大枝宏之、橋本正博、西山潤子、藤本美枝の７氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。ニ．内部統制システムの整備・運用の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の2019年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。１．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制[基本的考え方]「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)コンプライアンスを推進する部門を設置し、当社及び子会社に対して、コンプライアンス意識の浸透及び不正を未然に防止する体制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備を支援しています。２)「荏原グループ行動基準」や社内規則等に違反した場合の懲戒条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。３)代表執行役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、CSRに関する活動方針、ESG重点課題（マテリアリティ）、対応方針、重要成果指標（KPI）を決定し、その進捗と達成状況の確認を行っています。また、同委員会において当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜是正・改善指示を行っています。2019年度は、同委員会を４回開催しました。４)定期的に当社及び国内子会社に対する従業員意識調査を実施し、アンケートの回答から、コンプライアンス意識の浸透状況の把握・コンプライアンス活動の課題抽出を行い、改善活動に反映しています。５)当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、また、海外７か国において、子会社17社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。６)「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。なお、海外においては、中国子会社を対象にコンプライアンス連絡会を定期開催しています。７)内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。子会社に内部監査・モニタリングの体制を整備させ、その実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制[基本的考え方]執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。２)情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「重要情報の取扱いに関する荏原グループ５原則」を当社及び子会社の「情報セキュリティ基本規程」に定めています。３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制[基本的考え方]子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１）当社グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。２）子会社においてクライシス又はクライシスに発展する可能性がある事象が発生した場合の当社への報告体制について、子会社の「クライシスマネジメント規程」に定め、報告させています。４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制[基本的考え方]当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)権限と責任及びその手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。２)リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。３)グループ全体のリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」といいます。）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成されています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2019年度は合わせて５回開催しました。５．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[基本的考え方]１)当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。２)経営の基本方針に基づく経営計画の策定と遂行により当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。２)当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌をそれぞれ当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。３)当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映しています。４)当社の執行役は、年度経営計画の進捗状況及び達成の施策について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。５)代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として、全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月１回開催しています。６．反社会的勢力との関係遮断を図るための体制[基本的考え方]当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。2019年度は１回開催しました。７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制[基本的考え方]当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。[整備・運用状況]１)当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社の執行役は子会社の内部統制体制整備に責任を持っています。２)当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。８．監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制[基本的考え方]監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。[整備・運用状況]１）監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会課を設置しています。２）従業員の中から監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」といいます。）を任命し、監査委員会課所属としています。現在、４名が監査委員会課に所属しています。９．監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項[基本的考え方]１)監査委員会補助従業員の任命については、監査委員会の同意を得た上で行っています。２)監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。３)監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。４)監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。[整備・運用状況]１)監査委員会補助従業員の任命については、監査委員会の同意を得た上で行っています。２)監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。３)監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。４)当該監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。10．当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制[基本的考え方]１)監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。２)子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。３)前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。[整備・運用状況]１)監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、CSR委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。２)「執行役規程」を定め、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。３)監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。４)当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、海外７か国において、子会社17社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。５)監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。６)監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保し、これを周知徹底しています。11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制[基本的考え方]１)内部統制を担当する部門及び内部監査部門と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。２)監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。[整備・運用状況]１)代表執行役社長は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。２)内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。３)監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。12．財務報告の信頼性を確保するための体制[基本的考え方]財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。[整備・運用状況]１)連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図り、その有効性を毎期評価しています。２)評価に当たっては、財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームが評価を実施し、内部統制の改善と推進を図っています。ホ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、前項の「４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。②取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。④株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．取締役及び執行役の責任免除当社は、コーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。