川重冷熱工業株式会社
有価証券報告書－第49期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組み、経営のチェック機能の充実により経営の透明性を高め、ステークホルダーの期待に応えていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、効率的かつ健全な企業活動を重要課題と認識し、諸施策に取り組んでおり、選任している取締役９名の内、２名を社外取締役として業務執行の監督機能を充実させております（提出日現在）。また、当社は、経営の監督機能として監査役制度を採用しており、監査役３名の内、２名を社外監査役として経営監督機能の充実に努めております（提出日現在）。さらに、社内に内部統制推進部門を設置して、内部統制システムの構築と運用を行うとともに、監査部を設置して、内部監査機能の充実を図っております。監査役は、監査部と連携をとり、社内の業務執行の妥当性、効率性、健全性を幅広く検証し、社長に対して細かな経営に対する助言、提言を行うこととしております。なお、取締役２名並びに監査役１名は、当社の親会社である川崎重工業株式会社の従業員であり、グループ経営における認識の統一を図り、業務の適正性を確保しております。また、毎月１回の取締役会に加えて役員会及び経営会議を開催し、経営の意思決定を迅速かつ的確に行えるよう努めております。リスク管理面では、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握とその対応を行うため、リスク管理に関する社則を制定し、リスクマネジメントの充実を図っております。具体的には、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理を充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングしております。企業倫理や法令遵守の徹底については、川崎重工グループ行動規範に従い、社内での意識向上に取り組んでおります。具体的には、社長を委員長とし、常勤取締役を委員とする企業倫理委員会を定期的に開催しております。ＣＳＲ活動については、企業倫理委員会の下部組織として社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置して、企業倫理委員会で決定した基本方針または指示の実施要領を作成し、定期的に活動全般の運用状況の確認、教育・啓発活動を行っております。また、内部通報・相談窓口を設置して、外部の弁護士及び常勤監査役を窓口とする内部通報・相談制度を定めております。b．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、２名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任した上で、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。また、企業価値を向上させるとの見地にたって、重要な経営方針、経営戦略、経営課題等の審議を行うため、毎月１回の取締役会に加えて役員会及び経営全般における社長の諮問機関として経営会議を設置しており、現状ではこの体制を採用するのが適当であると判断しております。それぞれの会議体の議長及び構成員は下表のとおりです。名称議長構成員取締役会社長篠原進取締役全員※各構成員の氏名は、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照下さい。監査役会社外監査役笠井信雄監査役全員※各構成員の氏名は、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照下さい。役員会社長篠原進社長：篠原進、取締役：螺澤雅人、取締役：植村博、取締役：森脇健、取締役：吉村裕、取締役：林田隆之、社外監査役：笠井信雄（当社における経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況提出日現在）③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な整備を実施する。また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認する。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人に対し、行動するに際しての判断のよりどころとなるべき倫理基準を「川崎重工グループ行動規範」として周知することにより、法令及び定款を始めとする当社社則等を遵守することを徹底する。そして、社長を委員長とする「企業倫理委員会」「ＣＳＲ委員会」を設置して全社にわたるコンプライアンス体制を構築し、法令及び定款の遵守に関する教育・啓発活動を継続的に実施する。一方、使用人が法令及び定款違反或いは、社会通念に反する行為を知ったときは、弁護士等を通して通報できる「内部通報・相談制度」を適切に整備し、コンプライアンス体制の充実を図る。また、社長直轄の内部監査部門を設置している。内部監査部門は、業務全般について、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対してその報告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行の状況を記録するため、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の保存・管理を確実に行うとともに、その他重要な職務執行に係る情報については、社則に基づき適切な方法により、定められた期間、保存・管理する。また、取締役、その他の権限ある者が必要に応じてそれらの情報を閲覧できる状態を維持する。秘密情報及び個人情報についても、社則に基づき適切な方法により保存・管理し、業務監査等により、その実効性を確保する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置して、リスク管理を充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングする。また、経営戦略上の重要事項については、「決裁規則」により決裁ルールを明確にし、さらに必要により、販売、輸出、品質、会計等各分野における詳細なルールを制定し、リスクの管理を行う。リスクが顕在化した際に備え、あらかじめ緊急事態における行動指針を定めるとともに、各事業所に危機管理責任者を置き、損失を極小化するための体制を適切に整備する。重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに最高危機管理者である社長に報告する。大規模地震等の災害や感染症のパンデミック等が発生した際に備え、あらかじめ優先的に継続又は復旧する重要業務を特定のうえ、当社の事業への影響を最低限に抑えるとともに、復旧までの時間を短縮するための事業継続計画を定める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制として、「取締役会」を月１回定時に開催し、「取締役会規則」に則り、業務執行の決定等を行う。「取締役会」の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、組織、職務、権限等の規則を整備する。加えて、「役員会」、「経営会議」を置き、重要な経営事項について、経営層による適切な情報伝達と審議を行う。また、長期的ビジョンや中期経営計画及び短期経営計画に基づき各部門の目標を設定し、それにそって職務執行を効率的に行う。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、川崎重工グループの一員として、『世界の人々の豊かな生活と地球環境の未来に貢献する“GlobalKawasaki”』という親会社グループの「グループミッション（果たすべき使命・役割）」、「カワサキバリュー」、「グループ経営原則」及び「グループ行動指針」に示す経営理念を具現化するために、適切な組織の構築、社内規定、ルールの整備、情報の伝達、及び適正な業務執行を確保する体制を整備・維持する。具体的には、親会社と経営情報・技術・人材交流を行うなどにより、グループの一員としてグループ経営に資するとともに、当社事業目的に相応しい独自の意思決定による企業運営を行い、法令遵守、経営の透明性を確保する。また、親会社の常勤の監査等委員と当社の常勤監査役が意見交換を行うなど、グループとしての統制確立に努める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に服するものとし、その人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査役会の事前の同意を必要とする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、「監査役会」で決議された監査計画及び監査業務の分担に従い、「取締役会」のほか「役員会」、「経営会議」、その他重要な会議に出席する。合わせて、監査役は必要に応じて関係資料を閲覧する。取締役及び使用人は、これらの会議を通じてコンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、当社の経営及び事業運営上の重要事項並びにその職務遂行の状況等を監査役会に対して報告する。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、直ちにその内容を監査役会に報告する。社則に基づき、使用人は、社内稟議の回覧を通じて、監査役会に対して業務執行に関する報告を行う。内部監査部門及び会計監査人は、適時に、監査役会に対して、当社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、社則において、前項８．の報告を行った者に対する不公正・不利益な取扱いの禁止を規定する。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を開催するとともに、監査役は「取締役会」、「役員会」、「経営会議」、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。取締役は、監査役が内部監査部門との連携を通じて、より実効的且つ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。当社は、監査役の選任議案や監査役報酬について、法令・定款に従って必要な監査役会の同意又は決定を得る。12．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のために、当社の内部統制統括責任者である社長の指揮の下、財務に係る内部統制システムの構築と運用を行う部門として、企画室内に内部統制推進部門を設置し、さらに社長直轄の内部監査部門が、財務に係る内部統制システムの有効性の評価を実施する。13．反社会的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力からの不当な要求に対し、毅然としてこれを拒否するとともに、「川崎重工グループ行動規範」において規程されている反社会的勢力との一切の関係を遮断することを取締役及び使用人に対して周知徹底する。また、社内体制としては、反社会的勢力排除に係る対応総括部署を本社に設置し、警察等の外部専門機関との緊密な連携を図るとともに、関係部門と連携のうえ、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織的に対処する。b．リスク管理体制の整備の状況当社では、全社で一定のリスク管理水準を確保するための「リスク管理規則」を制定しており、当該業務遂行部門は、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握と対応を本規則に則り行うこととしております。c．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約をできる旨を定めており、実際に会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うこととなります。④その他a．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。b．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。c．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。d．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。e．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。