山陽特殊製鋼株式会社
有価証券報告書－第108期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、需要家、地域社会をはじめとする、関係各方面の皆様からの信頼をより確かなものにするため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。経営執行につきましては、社外取締役４名（うち独立社外取締役３名）を含む取締役９名による定時取締役会（毎月開催）および臨時取締役会（随時開催）において、重要事項の決定と取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会をはじめとする経営上の意思決定を効率的に行うための経営会議（原則として月２回開催）やコンプライアンスの徹底、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目的としたリスクマネジメント委員会、安全保障貿易管理委員会、賞罰委員会など、重要な業務事項の審議を行う全社委員会・会議を設置しております。なお、2020年５月に代表取締役社長（議長）および独立社外取締役で構成される「役員人事・報酬会議」を設置しました。同会議は、取締役会等の他の機関から独立したものとし、役員人事および役員報酬全般に関し、代表取締役社長（議長）または事務局の諮問を受けてこれを議論するとともに、議長は構成員より意見を聴取し、その内容や意見について、必要に応じて取締役会に代表取締役社長より具申することとしております。委員会・会議名委員長・議長構成員役員人事・報酬会議代表取締役社長樋口眞哉独立社外取締役小林敬、大西珠枝、臼杵政治経営会議代表取締役社長樋口眞哉国内在勤執行役員髙橋幸三、大井茂博、大前浩三、柳本勝、千葉貴世、桑名隆、井上満、平岡和彦、古賀康友、八並敬之リスクマネジメント委員会代表取締役社長樋口眞哉取締役髙橋幸三、大井茂博、大前浩三、柳本勝、小林敬、大西珠枝、臼杵政治、升光法行監査役永野和彦、大江克明、要木洋、津加宏機能部署担当執行役員桑名隆、八並敬之安全保障貿易管理委員会代表取締役社長樋口眞哉常務執行役員髙橋幸三、大井茂博、大前浩三、柳本勝執行役員古賀康友部長経営企画部長、総務部長、内部統制推進部長、営業企画管理部長、素形材事業部長、粉末事業部長、研究・開発センター長、技術企画管理部長、品質保証部長賞罰委員会取締役常務執行役員髙橋幸三常務執行役員大井茂博、大前浩三、柳本勝部長人事・労政部長、総務部長なお、当社では、「方針決定・経営監督機能」と「業務執行機能」の責任区分を明確にし、また、多様化する経営環境の変化に対し迅速な意思決定を図るために執行役員制度を導入しております。監査役監査につきましては、監査役会において、年度毎に監査方針を策定し、この方針に基づいて随時実施されております。監査は、常勤の社外監査役２名を含む４名の監査役により、取締役の職務執行だけでなく、内部統制面におけるリスク管理やコンプライアンスなどを対象に幅広い視点から行われ、その結果を踏まえて、代表取締役および必要に応じて他の業務執行部門に対して監査意見が表明されていることから、経営監視機能の客観性および中立性は確保されていると考えております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。当社がこのような体制を採用する理由は、社外取締役による経営監督機能に加え、監査役監査により経営監視機能の客観性および中立性が確保されると考えるためであります。③内部統制システムの整備・運用状況当社は、会社法をはじめとする関係法令の定めに基づき、内部統制システムの基本方針を以下のとおり取締役会において決議し、内部統制システムの整備・運用・継続的改善を図っております。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念「信頼の経営」に基づくコンプライアンスを前提とした誠実、公正、透明な企業経営の実現のため、「企業行動指針」に則り法令・定款および規程の順守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。これに必要となる適正な業務遂行のための管理体制として、自律的な活動を全社的に展開することを原則とした内部統制システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。また、コンプライアンス教育の推進や内部通報制度の設置・運用、内部監査等を通じて法令順守体制の強化・充実を図る。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に基づいて文書または電磁的媒体に記録し、適正に保存・管理する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険を回避し、または顕在化した損失の危険に迅速かつ的確に対応をするため、リスクをその特性、および必要な管理・統制の水準に応じて分類し、自律的内部統制の運用を通じたリスクマネジメント活動を推進する。また、リスクマネジメント活動のための社内規程およびマニュアルなどについて、その整備状況および管理・推進体制を定期的に確認し、必要に応じて見直しを行う。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役が効率的に職務を執行できるよう取締役会において各取締役が指揮すべき担当部門を予め設定するとともに、取締役会規則およびその他の社内規程を必要の都度および定期的に確認することにより、決裁基準および部署ごとの分掌業務が常に明確な状態を維持する。また、経営の重要な意思決定を効率的に行うため、経営会議をはじめ、意思決定に至るまでの審議を行う各種会議体を設置する。(ホ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社に対して、重要な業務執行に係る報告、ならびに各社の事業特性・規模・重要性等を踏まえた業務の適正を確保するために必要な体制（コンプライアンス・リスクマネジメント・業務執行に係る効率性確保等）の整備とその運用ならびに継続的改善を求め、そのために必要な支援を行うことにより、当社および子会社から成る企業集団における内部統制システムの継続的改善に努める。(ヘ)監査役監査に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置するなど組織面および人事面から、監査役の職務を補助する体制を整備するとともに、その維持・管理に努め、監査役の職務を補助する使用人は、業務執行取締役およびその指揮命令系統から独立し、監査役または監査役会の指示に従ってその職務を行う。また、当該使用人の人事異動は、監査役会の意見を尊重して行い、当該使用人の人事評価については、監査役会からの求めに応じて、評価理由などを開示する。取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはそれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、監査役から報告を求められた事項およびその他監査役の監査に関係のある重要事項を監査役に報告する。なお、当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。当社は、監査役の職務執行に係る費用について、当該費用が職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。また、監査役の監査の実効性をより高めていくため、代表取締役と監査役との定期的会合を行うなど適正かつ円滑な情報交換の機会の確保に努める。当社では、内部統制システムを業務の適正性、財務報告の信頼性などの一層の向上を図るためのものと位置づけており、同システムを構築・運用するとともに、その継続的改善に努めることにより、法令および定款に適合した職務執行をより確実なものにしてまいりたいと考えております。当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み（2020年６月25日現在）は、次のとおりであります。＜当社におけるコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の仕組み＞(※１)監査法人による子会社および関連会社の監査は、連結決算の監査を通じて行っております。(※２)子会社および関連会社ごとに監督部署を設定しております。(※３)安全保障貿易管理委員会等の委員会・会議体を設置しております。なお、コンプライアンス違反の未然防止と再発防止のため、内部通報制度「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。(※４)監査役は、必要に応じて子会社における業務および財産の状況について調査を行っております。④コンプライアンス体制およびリスク管理体制の整備の状況当社は、企業としてとるべき行動規範を定めた「企業行動指針」を策定するとともに、「企業行動指針」に基づき事業活動の中で順守すべき行動の手引きとして「行動基準」を定め、役員および従業員に対してその周知徹底を図っております。また、コンプライアンス相談窓口の設置、リスクマネジメント委員会の定期開催などを社則で定め、コンプライアンス推進体制を整備しております。当社は、今後も企業経営上の種々の法令・ルールを順守する必要性や意義について定期的に社員教育を実施することで、より高い倫理観の涵養に努め、当社のみならず当社グループ全体の経営の健全性の維持・向上を図るとともに、高い倫理観に根ざした事業活動を推進することにより、「事業を通じて社会貢献を果たす」という企業の使命を実践してまいります。そこで、当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画および内部監査を担当する内部統制推進部ならびに各分野のリスク管理を担当する機能部署を設置しております。また、当社各部署・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント責任者を各部署・グループ会社に配置しております。この体制のもと、以下のとおり内部統制システムを運用しております。（イ）内部統制計画当社は、法令改正や経営環境の変化等を踏まえて、毎年当社グループ全体の内部統制計画を策定しております。この計画には、基本方針、安全・環境・防災・品質等の機能別計画、内部監査計画および教育計画が含まれております。これを踏まえ、当社各部署・グループ会社は各々の計画を策定しております。（ロ）自律的内部統制活動内部統制計画に従い、当社各部署・グループ会社は、業務の特性と内在するリスクを踏まえて、自律的に内部統制活動を実施しております。具体的には、業務規程・マニュアル等の整備・教育ならびに自主点検の実行およびその結果を踏まえた業務の改善等を行います。事故・災害または法律違反のおそれのある事実等が発生した場合、当該部署・グループ会社は直ちに内部統制推進部に報告するとともに、関係部署と連携し、再発防止策等の是正措置を講じております。また、これらの事例を内部統制推進部が集約し、当社グループ内で共有するとともに、当社各部署・グループ会社が類似リスクの点検を実施しております。（ハ）内部監査等内部監査については、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部署・グループ会社へのモニタリング等を内部統制推進部および各機能部署が実施しております。また、当社は、内部統制を補完する施策として、当社・グループ会社の社員およびその家族、取引先社員等が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置・運用しております。このほか、当社および国内グループ会社において、内部統制に関する社員意識調査アンケートを実施しております。（ニ）評価・改善内部統制推進部および各機能部署の業務を管掌する取締役は、内部統制システムの運用状況を、四半期毎に開催するリスクマネジメント委員会のほか取締役会に報告するとともに、これを四半期毎に開催するリスクマネジメント責任者会議において各部署・グループ会社とも共有しております。また、内部統制推進部を管掌する取締役は、内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果を取りまとめたうえで、これをリスクマネジメント委員会および取締役会に報告しております。当社は、これらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制計画に反映しております。（ホ）教育・啓発当社は階層別研修等に内部統制に関する講座を設定し、当社およびグループ会社役職員の教育を実施しております。また、内部統制推進部と当社各部署・グループ会社との対話を通じた内部統制の考え方や職場風土の改善等に関する啓発にも積極的に取り組んでおります。（ヘ）社外取締役・監査役・会計監査人との連携独立社外取締役は、取締役会等の他の機関から独立した役員人事・報酬会議の構成員として、役員人事および役員報酬全般について議論し、その内容や意見について、必要に応じて取締役会に代表取締役社長より具申しております。社外取締役および監査役は、リスクマネジメント委員会の構成員として同委員会に出席し、意見交換を行っております。また、社外取締役と監査役は、代表取締役等と定期的に会合を持ち、適正かつ円滑な情報交換を実施しております。会計監査人との間では、リスクマネジメント委員会の運営状況や財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的に報告および意見交換を行っております。⑤責任限定契約の概要当社では定款に基づき、社外取締役、社外監査役および非常勤監査役との間で責任限定契約を締結し、当該取締役および監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、当該取締役および監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。⑥取締役の定数当社は、取締役の定数について、18名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任等の決議要件当社は、取締役選任議案の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役の選任を行う旨、および当該選任は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役の解任につきましては、定款に定めはありません。⑧剰余金の配当等の決議機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策を実施するためのものであります。⑨取締役および監査役の責任免除取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにするためのものであります。