株式会社日本創発グループ
有価証券報告書－第5期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として社会的責任を果たし、株主や消費者、取引先、社員など企業を取り巻くあらゆる利害関係者から信頼されることが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスの構築が経営上の重要課題であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治体制の概要・取締役会（有価証券報告書提出日現在、取締役は11名、うち監査等委員である取締役は６名であります。）においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヵ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行います。構成員：(議長）代表取締役社長藤田一郎代表取締役会長山川昌夫社外取締役（監査等委員）野沢佳津夫取締役鈴木隆一社外取締役（監査等委員）瀬島仁志取締役林基史社外取締役（監査等委員）寺田正主取締役菊地克二社外取締役（監査等委員）篠﨑祥子社外取締役（監査等委員）菅波希衣子社外取締役（監査等委員）儘田佳代子・監査等委員会は経営の透明性と客観性を担保する為、過半数の社外取締役（有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役６名全員が社外取締役であります。）を設置し、適法性監査のみならず、妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図ってまいります。構成員：(議長）社外取締役（監査等委員）野沢佳津夫社外取締役（監査等委員）瀬島仁志社外取締役（監査等委員）寺田正主社外取締役（監査等委員）篠﨑祥子社外取締役（監査等委員）菅波希衣子社外取締役（監査等委員）儘田佳代子当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。(b)当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社制度が、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の機動性の向上が図れると判断したため、同機関設計を採用しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり、整備しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)取締役会は、法令、定款及び行動規範等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督する。ⅱ)管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図る。ⅲ)内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか否かを定期的または随時に当社およびグループ各事業部門に対する監査を実施し、その結果を内部監査室長が必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する。ⅳ)代表取締役社長が、随時「行動規範」及び「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。ⅴ)役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスク及び業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を３カ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行うこととする。ⅱ)取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた各社予算と事業部門別重点施策を策定し、担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に関し責任を有する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査する。また、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させる。ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社は、当社の定める「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に準拠し、グループ一体となってリスクマネジメントの一元的な運用管理を行う。ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社は、「職務権限規程」を制定し、意思決定を効率的に行うほか、グループ共通の社内イントラネットを活用し、業務の効率化に必要となる情報インフラの整備、構築を図る。ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の内部監査室は、子会社の業務状況の内部監査を実施し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告する。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行う。ⅴ)その他の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営の支援、育成を目的として、経営全般にわたる管理を実施する。当社企業グループは、当社及び子会社の営業、生産、管理等の部門において、横断的な組織として、情報交換や共有化を図るとともに、重要な問題点についての審議を通じて業務の適正な運営を実現する。７．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ)監査等委員会の職務を補助するため、役員室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議し適切なスタッフを配置する。ⅱ)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の監査に係る権限の行使を補助する。８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。ⅱ)監査等委員会の職務を補助する使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内規程の整備等を行う。９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための手続を整備し、また、監査等委員会が必要とする情報を適宜提供する。10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ)監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。ⅱ)緊急または臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。12．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う他、意思の疎通を図るものとする。ⅱ)監査等委員は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。ⅲ)社外取締役の監査等委員と責任限定契約を締結し、果敢な監査が実施できる環境を確保する。ⅳ)監査等委員は、その職務を遂行するために子会社の監査役等との情報連絡を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。13．財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。ⅱ)財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第２４条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び他関係法令等との適合性を確保する。(b)責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役の全員は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(c)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。(d)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況１．反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定している。これらは共にイントラネット等により役職員に対し開示を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図る。２．所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努める。３．反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっている。(e)取締役会にて決議できる株主総会決議事項１．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．取締役の責任免除当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。３．剰余金の配当等の決定機関当社は、配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。(f)取締役の定数当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役12名、監査等委員である取締役12名以内とする旨定款に定めております。(g)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。