ローム株式会社
有価証券報告書－第62期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求しております。また当社は、東京証券取引所が定め、上場会社各社に適用されている「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえたうえで、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等を示すことを目的に「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的に、2019年６月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社では、経営環境の変化が激しい半導体・電子部品業界の中にあって、当社の事業及び技術に精通した取締役自らが執行権限を持つと同時に相互に監督しあうことが、機動的かつ実効的経営システムとして有効と考えております。当社の取締役会は11名(うち独立社外取締役５名)、監査等委員会は４名(うち独立社外取締役４名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っております。取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年９月に執行役員制度を導入しました。また、取締役社長の意思決定を補佐する機関として、執行役員で構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。さらに、役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員（上席執行役員を除く）の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。両協議会はいずれも、代表取締役社長松本功が議長を務め、取締役山﨑雅彦、社外取締役西岡幸一、仁井裕幸（常勤監査等委員）及び千森秀郎（監査等委員）の５名で構成しております。監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。また、企業市民として社会の持続的な発展に貢献するため、ロームグループＣＳＲ方針を定め、ＣＳＲ委員会及びＣＳＲ室を設置しています。さらに、国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）（※１）に加盟してＵＮＧＣの10原則を支持し、ロームの製品・技術・サービスにより社会課題の解決（ＳＤＧｓ）（※２）に貢献しています。また、社会的責任に関する国際規格「ＩＳＯ２６０００」（※３）に準拠するとともに、「責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範」（※４）を遵守し、ＣＳＲ経営を推進しております。※１．国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）企業をはじめとする組織体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって持続可能な発展を実現することを目指した国際的なイニシアティブ。ＵＮＧＣを支持する企業は、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野にわたる10原則を遵守することが求められる。※２．ＳＤＧｓ「SustainableDevelopmentGoals（持続可能な開発目標）」の略称で、2001年に策定されたミレニアム開発目標（ＭＤＧＳ）の後継として、2015年に国連の193加盟国により採択された、2030年までに達成すべき持続可能な世界を実現するための国際目標。17のゴールと169のターゲットから構成され、地球上の誰一人として取り残されないことを誓っている。※３．ＩＳＯ２６０００国際標準化機構（ＩＳＯ）から発行された社会的責任に関するガイダンス規格。さまざまな組織体から社会的責任を果たすための手引きと位置づけられている。※４．責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範電子機器メーカーや納入先となる自動車、玩具、飛行機、ＩｏＴテクノロジー企業により構成される団体が策定した規範。「労働」「安全衛生」「環境」「倫理」とこれらに関連した「マネジメントシステム」から構成されている。ロ．当社の企業統治体制図③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況ロームグループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。なお、当社は2019年６月27日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しており、以下の記載については、移行後の内容を記載しておりますが、移行前においても、監査役及び監査役会について同様の体制を整備・運用しておりました。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）ロームグループが更なるグローバル化を図っていくにあたり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、ロームの製品・技術・サービスによりこれら社会課題の解決（ＳＤＧｓ）に貢献する。また、社会的責任に関する国際規格「ＩＳＯ２６０００」に準拠するとともに、「責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範」を遵守し、ＣＳＲ経営を推進する。（b）取締役は、「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等の社内規程に基づき職務を執行し、法令・定款への適合性を確保する。（c）それぞれの担当に精通した取締役が、その業務に責任と権限を持つ一方で、日常的に議論し相互に監督する。（d）取締役が他の取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。（e）複数の独立した社外取締役が、定期的に会合を開催し、相互に情報や意見の交換を行うとともに、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。（f）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。（g）独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。（b）グループ会社や関連部門への指示等は、原則としてＥメール・文書により行い、取締役がいつでも閲覧できる保管状況にする。（c）取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むとともに、執行役員制度を導入し、職務分掌に基づいた具体的業務の執行を行わせ、執行に係る迅速な意思決定を実現する。（b）取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。（c）経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規程に則し、適宜、取締役会や稟議書にて機動的に意思決定する。（d）リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。（e）ロームグループの競争力強化、適正利益の確保のため、グループ全社・各事業部門の目標値を年度利益計画として策定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）コンプライアンス委員会を組織し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底を図る。（b）固有の法令を適切に遵守するため、ＣＳＲ委員会を始め、中央安全衛生、コンプライアンス、情報開示、環境保全対策等の委員会が、グループ全体の法令遵守状況の確認及び啓発活動等を行う。（c）情報開示委員会の管理のもと、各部署はインサイダー情報の適正な管理に努め、従業員に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止を図る。（d）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、従業員の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）ロームグループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有し、グループが一丸となって事業活動を行う。（b）当社のＣＳＲ委員会の傘下の各委員会が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。（c）ロームグループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。（d）当社に「グループ会社役員指名協議会」を設置し、グループ会社の役員人事に親会社として適切に関与するとともに、グループ会社の取締役または監査役を適切に配置し、業務執行の適正性の監視を行う。（e）グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認や稟議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。（f）財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。（g）社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）監査等委員会の職務を補助するため、必要な実務能力を具備した使用人を配置することができる。（b）当該使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重する。７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告を行う。（b）ＣＳＲ委員会を始め、リスク管理・ＢＣＭ、コンプライアンス、情報開示等の各委員会へ常勤監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会は議事録等で活動内容を定期的に監査等委員会へ報告する。（c）稟議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査等委員会に報告される体制とする。（d）当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに必要な報告を行う。（e）コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。（f）グループ会社の取締役または監査役等が、当社及びグループ会社の業務執行に関し、法令、定款及びその他の社内規程に違反またはロームグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。（g）監査等委員会へ報告を行った者に対しては、法令・社内規程に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）内部統制システムの運用状況について、取締役は監査等委員会の求めに応じその都度報告を行う。（b）内部監査部門は、監査等委員会との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。（c）監査等委員会はその全員を社外取締役で構成し、法律・会計の専門家に金融出身者等を交えた、多様で独立性の強い充実した体制とする。（d）監査等委員会は、監査等委員でない取締役と随時意見の交換を行う。（e）監査等委員会がその職務の執行において必要と認める費用は会社が負担する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。１．社長自らが委員長を務めるＣＳＲ委員会の傘下に、全社横断的な委員会として、中央安全衛生、リスク管理・ＢＣＭ、コンプライアンス、情報開示、環境保全対策等の委員会を組織し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。２．業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・ＢＣＭ委員会を組織する。突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避または極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底を図る。３．反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部に危機管理室を設置し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底を図る。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、グループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」などで毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。ハ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要ロームグループでは、前記基本方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。１．コンプライアンス体制について（a）ロームグループでは、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実践していく上で遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」を全ての役員、従業員等に周知するとともに、当該指針に則った行動をとるよう徹底しております。（b）コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制強化に向けた計画を策定するとともに、計画に沿った階層別、役割別の教育の実施、「ロームグループ行動指針」遵守に関するトップメッセージの発信等を行っております。（c）内部通報制度を運用し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見及び適切な対処を実施しており、その運用状況については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。（d）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性について、同部門において評価・モニタリングを実施することで、業務の透明性と実効性を向上させる取り組みを行っております。２．リスク管理体制についてリスク管理・ＢＣＭ委員会を適宜開催し、業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理しております。また、突然の自然災害等不測の事態の発生に対しても、その影響を回避または極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会が各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底しております。３．子会社管理体制について（a）グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認や稟議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が業務遂行状況等について定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理しております。（b）社長直轄の組織である当社内部監査部門が、年度計画に基づき、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施し、業務の適正性を確認しております。また、監査結果については定期的に取締役及び監査等委員会に報告を行っております。４．取締役の職務執行について（a）年間計画に基づき定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を適時に行うとともに、相互に取締役の職務執行の監督を行っております。（b）取締役会及び社内規程において各取締役に委任する事項を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、効率的かつ機動的な職務執行を行っております。（c）経営執行会議において、重要な経営方針や計画、業務執行等を審議し、取締役社長の意思決定を補佐しています。（d）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に則り適正に保存・管理されており、情報漏えいや不正利用を防止しております。５．監査等委員の職務執行について（a）当該監査等委員は、取締役会のほか、ＣＳＲ委員会などの重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。（b）当該監査等委員は、当社各部門及びグループ会社への往査などを実施し、業務執行の適法性、適正性を確認しております。（c）当該監査等委員は定期的に取締役、会計監査人、内部監査部門と情報及び意見交換を実施し、監査の実効性の向上を図っております。④株式会社の支配に関する基本方針について当社は、「つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様を始めとする全てのステークホルダーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、更なる企業価値の向上を図る責務を負っているものと理解しております。いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なＩＲ活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身を図るなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ジャッジメント）が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。