株式会社ノーリツ
有価証券報告書－第70期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）会社の経営の基本方針当社グループは、創業の原点「お風呂は人を幸せにする」を大切にしつつ、今後の事業展開を見据えてグループミッションを策定しております。グループミッション「新しい幸せを、わかすこと。人と地球の笑顔に向けて暮しの感動をお届けするノーリツグループ」には、すべてのステークホルダーに対し「暮し」の領域で感動していただける価値を提供し、多くの笑顔を生み出していくことを目指して企業活動を進めていくという思いを込めております。(2）目標とする経営指標当社グループは、2017年度からスタートし、2020年度を最終年度とした中期経営計画『Ｖプラン２０』に基づき、業績計画の達成を目標に取り組んでまいりました。そのような中、国内においては住宅関連市場および住宅設備機器の取替需要の低迷、海外においては米中貿易摩擦による中国市況の景気減速などの影響を受けて、著しく業績が悪化いたしました。これを受けて、2019年11月に住設システム分野からの撤退と希望退職の募集を柱とする「国内事業における構造改革」の実施を公表いたしました。2020年度は構造改革フェーズと位置づけ、構造改革により年間換算で55億円の固定費削減（2019年度比）を目指すとともに、海外事業においても中国エリアの人員削減などによる構造改革に取り組み、業績計画「売上高1,900億円営業利益28億円」の達成を目指してまいります。(3）2020年度の経営課題世界経済は、米中貿易摩擦の長期化ならびに日韓、ＥＵおよび中東の情勢など、各地域の問題による不透明感は強いものの、新興国における生活水準向上のニーズや、地球規模での問題となっている温室効果ガス排出量削減に向けた環境・省エネニーズは、今後も高まっていくものと想定しております。また、国内経済では人口・世帯減少の影響を受け住宅関連市場は中長期的に減少傾向にある一方で、ＡＩ（人工知能）・ＩｏＴ（Internetofthings）といったデジタル技術が暮らしに入り込むことで新たなニーズが広がってくるものと想定しており、加えてホテルなどの宿泊施設やレストランを中心としたお湯が使われる商業用施設において、高効率機器の新たな市場が広がるものと考えております。国内事業および海外事業における課題は次のとおりです。（国内事業）国内事業においては、環境規制の強化や人口減少および世帯数減少の影響を受け、主力の温水機器需要が新設のみならず取替についても減少局面を迎えるにあたり、取替需要の捕捉と喚起、高付加価値商品の販売強化による収益拡大、ものづくり現場における人手不足対策などが重要であると考えています。具体的な課題は以下のとおりです。①お客さまとの接点強化（点検、修理、サービス等）を軸としたユーザー囲い込みによる取替需要の確保②商業用施設および介護・福祉施設などの非住宅向け市場への製品・サービスの品揃え拡大と取組み体制の再構築③ものづくり変革として製造工程および構内物流の自動化による生産効率改善（海外事業）海外事業においては、売上高の大半を占める中国エリアの事業環境への対応や、新たなエリアでの事業展開および商材拡大に取り組む必要があると考えております。具体的な課題は以下のとおりです。①中国エリアの構造改革による収益力強化②中国・北米・豪州エリアにおける業用・暖房事業の推進・拡大③新規エリアとして東南アジアの事業拠点配置と事業開拓(4）事業活動を通じた社会課題への取組み当社グループが行っている事業は、人々の生活に密着した事業であると考えております。世界のそれぞれの地域に暮らす人々の抱えている社会的課題を、ＳＤＧｓの取組みを踏まえ、解決することが、グループミッションで掲げている「人と地球の笑顔に向けて暮しの感動をお届けする」ことであると考えており、当社グループにおける見えない資産価値「Ｑ＋ＥＳＧ」すなわち「品質」「環境」「社会」「ガバナンス」が社会課題解決のための切り口として重要であると考えております。品質面においては、当社製品をお客さまに安心してご使用いただくため、当社グループに加えてビジネスパートナーの皆様と共に、より高品質な製品・サービスを提供することに加え、経年劣化による製品事故を撲滅するために、点検および取替の推進による安全・安心の提供を行ってまいります。環境面においては、エネルギー消費機器を取り扱う企業として環境・省エネ機器のさらなる普及と新たな技術開発により低炭素社会の実現に貢献してまいります。社会面においては、高齢者の入浴事故の低減を目指す製品の普及、スマート機器製品を含めた高付加価値商品によるラク家事等の生活利便性向上、障がい者の就労機会創出など、本業を通じた社会的な取組みを進めております。また、従業員と共に働き方改革や健康経営の取組みもスタートしております。ガバナンス面においては、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレートガバナンスの実効性を高めていくため、取締役会において将来の企業価値向上を見据えた中長期視点の議論を継続してまいります。買収防衛策について①基本方針の内容当社は1951年３月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、システムバス、システムキッチン、ビルトインコンロ、洗面化粧台、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、国民の皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。また、当社グループは、「世界で戦えるノーリツグループ」をグループビジョンに据え、中期経営計画『Ｖプラン２０』の実現に向けた活動を展開してまいります。「環境」「安全・安心」「快適」「健康・美容」を軸に、その事業領域を創業の原点である「お風呂」から「暮し」の領域に広げ、「経済的価値」「社会的価値」「ブランド価値」という３つの価値を追求し、当社グループを取り巻く各ステークホルダーに「幸せ」をお届けする企業グループを目指してまいります。さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である国民の皆様の利益にも繋がると考えております。しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。②不適切な支配の防止のための取組み当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うことといたします。当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。本対応方針の有効期間は、2022年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。③不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有しております。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。イ)当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。ロ)株主の合理的意思に依拠したものであること当社は、2019年３月28日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。ハ)独立性の高い社外者の判断の重視当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。ニ)合理的な客観的発動要件の設定本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。ホ)取締役の恣意的判断防止のための措置本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。ヘ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。