株式会社長大
有価証券報告書－第53期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創立以来、経営理念として「社員の創造性と、相互の信頼を育み、美しく、快適な地球環境づくりに邁進する世界の技術と頭脳の会社を創造する」をあげ、そのキャッチフレーズとして「人・夢・技術」を掲げ、豊かな自然を生かしながら人が「夢」を持って暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるために技術の研鑽に励んできました。そして、この技術を活用して、さらに安全に、安心して暮らせる社会の実現に向けて、あらゆる生活基盤に関わるサービスを提供できる企業へと変貌することで、ステークホルダーの期待と信頼にこたえる努力すると共に当社の経営理念をより具体化し、当社の意思決定を透明・公正に行い、かつ有効・必要な挑戦と持続的発展を遂げていくことが、企業価値の向上に繋がるものと考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。〔取締役、取締役会、特別審査委員会〕経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役を10名以内、任期を１年としております。現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）体制で、取締役会は原則月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監視を行っております。また、特別審査委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。特別審査委員会は、原則年３回開催する予定となっております。〔監査役、監査役会〕監査役は３名で、社外監査役が２名、社内出身の常勤監査役が１名の体制としております。監査役会は原則月１回開催し、また、取締役の業務執行を監査する機関として、取締役会への出席、主要な事業所の業務及び財産の状況の調査を行っております。なお、会計監査の適正性を確保するため、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から監査の報告を受けております。〔経営会議〕経営会議は、最高執行役員、役付執行役員及び最高執行役員が指名する執行役員をもって構成し、毎月１回開催され、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認しています。〔執行会議〕執行会議は、執行役員、統括部長、事業部長、支社長をもって構成（ただし、最高執行役員は適正な事業推進のため、それ以外の者を若干加えることができる。）し、定例執行会議は四半期に１回開催され、臨時執行会議は必要あるごとに随時召集しております。執行会議の議事は、本部、事業部、統轄部、戦略室に関わる次の事項に関するものであります。・年次経営方針・計画・挑戦課題等の調整・部門年度計画に関わる事項・部門年度総括に関わる事項・年次計画・予算・事業の執行状況等の確認及びフォローアップ・経営戦略に則った施策の実施状況のモニタリングと支援・受注量の拡大・調整・事業所間の連携及び調整・その他事業推進に関わる具体実施方策〔企業統治の体制を採用する理由〕当社は、社外取締役の選任と監査役会との連携によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、法曹界及び税務会計面で豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できている体制が確保されていることから、本体制を採用しております。〔会社の機関・内部統制の関係図〕コーポレート体制の模式図は以下のとおりであります。また、取締役会、経営会議、監査役会、特別審査委員会の構成員は次のとおりであります。◎は取締役会、経営会議、監査役会、特別審査委員会における議長を示しております。役職名氏名取締役会経営会議監査役会特別審査委員会代表取締役社長最高執行役員永冶泰司◎◎〇取締役専務執行役員井戸昭典〇〇取締役専務執行役員野本昌弘〇〇取締役常務執行役員加藤雅彦〇〇取締役常務執行役員吉本雅彦〇〇取締役常務執行役員行田茂〇〇取締役常務執行役員塩釜浩之〇〇取締役上席執行役員大野浩伸〇〇取締役田邉章〇〇◎取締役平野實〇〇〇常勤監査役西村秀和〇〇◎監査役二宮麻里子〇〇〇監査役横山正英〇〇〇③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況代表取締役直轄の「内部統制機構」を設置しております。内部統制機構には内部監査部門と内部統制監理部門を設置し、内部監査部は月次監査、実地監査、特別監査を主として担当し、内部統制監理部はJ-SOX監査、ISO（品質、環境、ISMS)監査を主として担当しております。また、内部統制委員会の設置により、監視体制の強化を行う体制をとっております。b．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、内部統制機構が担当し、リスク情報の収集、リスク管理規程及びマニュアルの整備を行い、リスク管理全般を統括することとしております。また、この内部統制機構は、コンプライアンスホットラインの窓口として、情報の収集、対応の早期化を図り適正なリスク管理を目指しております。c．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。グループ全体で経営理念、中期経営企画等を共有するとともに、各子会社の業務執行状況については、「関係会社管理規程」に基づき、業績状況を中心に定期的に報告させ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議または報告が行われる体制を整備しています。また定期的な情報交換を通じて、子会社の業務の適正性を確認しております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑤社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係該当事項はありません。⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項に基づき、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。b．中間配当当社は、会社法第454条第１項に基づき、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨会社の支配に関する基本方針a．基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。但し、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。b．取り組みの内容イ.基本方針の実現に資する特別な取組み当社の中期経営計画に基づく取り組みは、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（１）経営の基本方針から（４）当面の対処すべき課題の内容等」に記載のとおりです。ロ.不適切な者によって支配されることを防止する取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策を導入しており、2019年12月20日開催の第52回定時株主総会でその継続が承認されております。当社は、この対応策によって、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。c．取締役会の判断及びその判断に係る理由イ.前記②イ.の取組みは、当社の企業価値を継続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、前記①の基本方針に沿うものであって、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。ロ．前記②ロ．の取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記①の基本方針に沿ったものであります。また、株主意思を尊重するため、株主総会の承認を得ており、さらに、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しております。取締役会は独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしております。その判断の概要については、適時に株主の皆様に情報開示することとしているため、その運営は透明性をもって行われます。したがって、当社取締役会としては、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。