藍澤證券株式会社
有価証券報告書－第100期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。(イ)取締役会取締役会を８名の取締役で構成し、原則月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築することを目的として、取締役会の構成員である取締役の任期を１年としております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役会の構成は、代表取締役社長兼社長執行役員藍澤卓弥を議長とし、構成員は、取締役兼常務執行役員大石敦、取締役兼常務執行役員新島直以、取締役兼上席執行役員真柴一裕、社外取締役髙橋厚男、社外取締役德岡國見、社外取締役白木信一郎、社外取締役花房幸範としています。(ロ)監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役は監査役会を構成し、取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し、意見を述べるとともに必要に応じ営業部店での臨店検査に立ち会っております。監査役会は４名の監査役で構成され、うち２名が会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。なお監査役会の構成は、社外監査役山本聡を議長とし、構成員は、常勤監査役白井充、常勤監査役石川玉喜、社外監査役西本恭彦としています。(ハ)執行役員制度取締役会で意思決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長の指揮監督のもと、その権限の委譲を受け業務執行を担当します。また、取締役が執行役員を兼務することを可能とするとともに、執行役員に業務執行機能を統合させ、業務執行の機動性や効率性向上を図ります。業務執行取締役及び執行役員は定期的(月１回)に取締役会にて分掌事項の執行状況を報告し、取締役会から監視・監督を受けます。なお、執行役員の任期は取締役同様１年であります。執行役員は、角道裕司、五十嵐良和、山下雅明、佐藤光太郎、喜多正利、堀英男、髙尾康史、古川知寿、松原栄喜、飯田裕康、保田浩一となります。(ニ)経営会議経営会議は、取締役及び常勤監査役で構成され、これに事務局が加わり毎週開催されます。経営会議では、下記事項が定例的に報告され、リスク管理等に対する監視・監督が図られております。なお、経営会議の構成は、代表取締役社長兼社長執行役員藍澤卓弥を議長とし、構成員は、副社長執行役員角道裕司、取締役兼常務執行役員大石敦、取締役兼常務執行役員新島直以、取締役兼上席執行役員真柴一裕、社外監査役山本聡、常勤監査役白井充、常勤監査役石川玉喜としています。(a)保有商品のリスク管理(b)隔週開催される部長会の報告(c)国内外の経済動向及び株式市場の現状と今後の展望(d)コンプライアンスに係る事項についての報告(e)その他、必要事項(ホ)指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬などの公正性及び客観性を担保し、もって当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）で、代表取締役社長、取締役１名、社外取締役４名の計６名で構成されております。なお、指名報酬諮問委員会の構成は、代表取締役社長兼社長執行役員藍澤卓弥を委員長とし、構成員は取締役兼上席執行役員真柴一裕、社外取締役髙橋厚男、社外取締役德岡國見、社外取締役白木信一郎、社外取締役花房幸範としています。(ヘ)各種委員会の概要(a)営業推進本部・コンプライアンス本部合同会議金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、定期的(原則月１回)に「営業推進本部・コンプライアンス本部合同会議」を開催し、法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。なお、営業推進本部・コンプライアンス本部合同会議の構成は、営業推進本部長五十嵐良和、コンプライアンス本部長保田浩一を委員長とし、構成員は、各本部スタッフとなります。(b)リスク管理委員会当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。情報セキュリティ及びＢＣＰも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行う常設委員会としており、原則毎月１回の委員会を開催いたしております。リスク管理委員会の構成は、代表取締役社長兼社長執行役員藍澤卓弥を委員長とし、構成員は、副社長執行役員角道裕司、取締役兼常務執行役員大石敦、取締役兼常務執行役員新島直以、取締役兼上席執行役員真柴一裕、営業推進本部長五十嵐良和、商品本部長佐藤光太郎、管理本部長松原栄喜、企画本部長飯田裕康、コンプライアンス本部長保田浩一、経営企画部長馬場雄一、総務部長津村保之、人事部長髙橋祐彦、財務部長岡本満、システム部長兼業務プロセス改革部長林健太郎、戦略企画部長山本光輝、コンプライアンス部長光岡克巳、監査部長斎藤雅宏、業務統括部長竹村元司としています。(現在の体制を採用する理由)当社は経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役４名、社外監査役２名を独立役員に指定しております。社外役員の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。③企業統治に関するその他の事項(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)(イ)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの構築及びその整備は取締役会の専任事項として経営の根幹をなすものと考えております。内部統制システム構築のため、明確なルールにより組織、業務分掌、職務権限を定め、これを運用するにあたり稟議決裁制度を採用しております。また、業務運営のためのルールを作成しており、これらルールが遵守されているか否かを監査するための専門部署として監査部を設置しております。当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。統制組織としては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。内部管理責任者は組織上、コンプライアンス本部の下部組織でありますコンプライアンス部に属しており、人事上の評価につきましては組織の上長並びに内部管理統括補助責任者が行うこととしており、営業部店におきましては営業部門からの独立性を保持するとともに営業部門と相互の内部牽制が働く仕組みとしております。コンプライアンス部(30名)の主たる業務としましては株式等の売買管理業務をはじめとして、営業に関する考査業務の統括及び顧客管理に関する事項並びに法令諸規則に係る社員の指導等でありますが、下部組織としましてお客様相談課を設置し、お客様からの問合せ並びに業務に関する事項について対応し内部管理体制の充実に努めております。これら制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう社内の監査部門が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。また、統制手段としては、社内規程・内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査役及び会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。(当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。(イ)当社は、当社グループを対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努めております。(ロ)当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導及びモニタリングその他の経営管理、財務運営及び連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括しております。(ハ)当社は、当社が定める「倫理規程」、「藍澤證券倫理綱領」及びコンプライアンスに関する諸規程を子会社に対しても適用し、子会社の役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努めております。(ニ)当社は、当社が定めるリスク管理に関する諸規程に基づき当社グループにおいて対象となるリスク及び管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。(ホ)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対し、子会社に関する重要事項を原則として事前に当社に対し報告することを義務付けております。(ヘ)当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査しております。(ト)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものといたします。(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)(イ)社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（中間配当）当社は、中期的な収益動向を勘案したうえで株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。