株式会社インテリジェント　ウェイブ
有価証券報告書－第37期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「次代の情報化社会の安全性と利便性を創出する」ことを経営理念に掲げており、それに則って、「高速、安全、高品質で利便性の高いIT基盤を提供する」事業を推進することによって企業価値を高め、社会に貢献することを経営方針に掲げています。当社が開発するシステムは、社会にとって必要不可欠なIT基盤(インフラストラクチャー)であり、システムの安定性を必須の条件として、高速かつ安全に取引を完遂するために、高い水準の品質が求められています。当社は、多くの開発実績と安定的な運用実績を有しており、この実績によって顧客から得られる信頼が、当社の事業を支え、発展させる基盤になるものと考えています。当社は、今後ともより多くの顧客に信頼されるIT基盤の提供を通じて、当社の事業基盤を拡大、発展させていくことで、当社のステークホルダーの期待に応えることを経営方針にしています。当社は、独立社外取締役、独立社外監査役を選任し、これら独立役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会を取締役会の下に設置し、経営監督機能の強化を進めています。また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示し、市場との対話を促進することで、経営の透明性を確保することを基本方針にしています。併せて、社員のコンプライアンス意識を高めるための教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。（コーポレート・ガバナンス体制の概要及び採用理由）当社は、取締役会及び監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は本報告時点で独立役員として５名を選任しており、取締役会に独立役員が出席することで客観的、中立的な監視のもと経営意思決定が行われています。また独立社外取締役と監査役会が連携する現在の体制は、外部的な視点をもって経営の監視、監督が可能であり適正なガバナンスが確保されることから、当社において現在の体制が有用であると考えて選択しています。加えて、当社では各種委員会、会議体等の機関を設置し、これらを適切に運営することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。①取締役会当社は、経営上重要な事項の審議及び決定を行い、また取締役の職務執行の監督を行う機関として、取締役会を設置しています。これまで取締役会は取締役10名（うち独立社外取締役２名）で構成されていましたが、当社は、経営の監視と業務執行に係る責任の明確化を目的として取締役会の構成を見直し、本報告書提出日現在においては、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で取締役会を構成しています。当社は、取締役会は、以下の責務を適切に果たすものと規定しています。１．企業戦略等の大きな方向性を示すこと２．健全な企業家精神に基づき企業価値向上に資する施策を検討、実行すること３．取締役または執行役員に対する実効性の高い監督を行うこと2020年６月期の取締役会の活動実績については、以下のとおりです。当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しており、当期は18回開催しましたまた、取締役会には全ての取締役が毎回出席し、各会の開催時間は、平均して１時間程度でした。取締役会には監査役も出席しており、当期は1名が1回欠席したことを除いて、全ての監査役が毎回出席しています。2020年６月期の取締役会では、経営上重要な事項として、主に研究開発または設備投資に関する議案、新製品に関する議案、財務に関する議案、組織改編及び幹部人事の議案、従業員の人事制度等に関する議案のほか、ガバナンス体制の整備に関する議案を含む54件の決議を行いました。研究開発または設備投資に関する議案については、一定以上の規模または内容から重要性が高いとされた案件について検討し、議決しました。財務に関する議案としては、決算及び予算の承認に関する議案のほか、自己株式の取得や処分に係る議案について議決しました。また、業績予想及び事業の進捗状況、個別の開発案件の状況について等、84件の報告事項を個別に検討し、議論することで、取締役の職務執行の監督を行いました。これらの報告事項には、当社及び当社事業に関わるリスク全般についての報告や、その審議も含まれており、当期は新型コロナウィルス感染拡大に伴うリスク分析や対策の指示が行われました。決議事項、報告事項のいずれにおいても、主に独立社外取締役から担当取締役に対して詳細な説明を求められたほか、議事に対して積極的な意見交換が行われました。当社は、取締役会の開催頻度及び出席率の高さや実際の議論の内容等から、取締役会による経営意思決定及び取締役の職務執行の監督が適切に行われており、コーポレート・ガバナンスの観点から有効に機能していると評価しています。また、当社取締役会は、外部機関に委託して定期的に全役員に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、結果の報告を受けています。2020年２月に実施したアンケート調査においては、各役員から、取締役会の議論をこれまで以上に充実させることが求められ、例えば、事業環境と当社の事業戦略との関連性や技術情報等、各議案の背景として審議に有効な各種の情報の事前共有や、資料の体裁、議事の運営等の課題について指摘を受けました。当社は、別途設置した経営会議を役員間の情報共有の機会として再定義し、幅広い議案について関連情報の説明報告を行っており、取締役会の議論の充実化に努めています。また、これまで、ペーパーレス会議のツールやWeb会議を導入して取締役会資料の閲覧と共有を行う等、効率的な運営と情報管理の強化のための改善を行っています。こうした取組みを通じて、取締役会の実効性の向上を進めています。なお、前述のとおり、取締役会の構成を見直し、経営の監視と職務執行責任の明確化を目的として、当社は、2020年９月25日付けで執行役員制度を導入しました。取締役会は、経営上の重要な意思決定を行い、執行役員の業務執行の状況について監督することで、コーポレート・ガバナンスの強化に取組みます。②指名・報酬委員会当社は、「指名・報酬委員会規則」に基づき、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置、運営しています。指名・報酬委員会は、社外役員５名全員及び代表取締役等で構成され、社外役員の構成が過半数を超えることで外部的な視点を確保したうえで、取締役から諮問を受けた取締役候補者及び監査役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議のうえ意見を集約し、取締役会に答申します。このような指名・報酬委員会の設置、運営が、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化に寄与しています。指名・報酬委員会は2020年６月期に３回開催され、各開催時間は１時間程度でした。主な議題として、執行役員制度の導入、取締役候補者及び執行役員の選任及び常勤取締役の報酬制度の見直しについて、検討、議論を行いました。指名・報酬委員会は、委員の意見交換の後、結果を取締役会に答申し、取締役会は、以下の議案について決議を行いました。取締役会は、取締役全員（10名）が任期満了となるため、取締役を４名減員し、取締役候補者6名選任を決議しました。併せて、執行役員制度の導入を決議し、取締役兼任を含む執行役員６名を選任しました。また、監査役１名が任期満了になり、３名が退任することに伴い、監査役候補者４名の選任を決議しました。なお、監査役候補者については監査役会の同意を得た後に、各候補者の指名を取締役会で決定しています。取締役会は、報酬制度に関連して、月額固定報酬の減額及び賞与算定方法の見直しによる業績連動報酬の増額により、業績連動部分の構成比を21％から30％に高める2021年６月期の報酬制度の見直しを決議しました。また、事業活動の成果との連動性を高めるため、2021年６月期について業績連動に係る指標を、税引前当期利益から営業利益に改めることを決議しました。③リスク管理委員会当社は、事業活動の全般に関わる様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、さらに信頼性のある財務報告の作成のため、社内規程に基づき、リスク管理委員会の制度を設置、運営しています。リスク管理委員会は、取締役会の直轄であり、代表取締役社長を委員長とし、全常勤取締役及び執行役員を委員として、四半期に一度、及び必要に応じて随時開催し、社内規程に基づき、各会議体等からリスクの抽出、分析、評価及び改善策の策定状況の報告を受け、その網羅性、妥当性についての確認、評価並びに今後の対応方針に係る必要な指導と監督、対応中のリスクに対するフォローアップを行っています。2020年６月期は、定期開催の４回、臨時開催の２回の全６回開催し、各開催時間は１時間程度でした。リスク管理委員会は、業務運用管理委員会、セキュリティ委員会等の各会議体等が管轄するリスク対応について網羅的に報告を受け、各リスクを認識、評価し、必要な指示、指導を行っています。加えて、当期については、新型コロナウィルス感染症の流行を、個別に検討すべき重要なリスクとして認識し、当社による新型コロナウィルス感染症への対応状況、テレワーク環境の整備、安全衛生の取り組み、社員等の健康状態のモニタリング状況、サービス又は取引先に対する事業継続方針、当期業績への影響等について、合計３回に渡って報告を受け、そのリスクを認識、評価を行いました。リスク管理委員会は、当社の経営者をはじめとする経営幹部が積極的に関与して、事業活動に関わるリスクや不測の事態の損害抑制、また信頼性のある財務報告の作成のための各種リスクを評価、管理する仕組みとして有効に機能しているものと評価しています。④経営会議当社は、「経営会議規則」に基づき、経営会議を設置、運営しています。経営会議は、全ての取締役、執行役員及び監査役の出席のもと、執行役員、各部門長や事業責任者、その他社内の関係者から、取締役会への付議が予定される議案に関する背景等の補足情報や論点の理解に必要となる情報の説明が行われます。また、進行中の研究開発案件、個別の開発案件についての進捗状況や関連リスクの報告、あるいは、当社製品及びサービスに関する技術的な知識又は専門的な情報についての説明も行われ、取締役及び監査役はこれらの理解を深めています。いずれも、取締役会での議論の質的向上を目的とした情報連携を趣旨としているため、経営会議としては決裁権限を有しておらず意思決定は行いません。2020年６月期は、全11回開催し、議題は24件、各開催時間は１時間程度でした。当社製品の次世代版開発といった研究開発の案件または新規事業の計画と進捗状況についての報告と、開発作業が進んでいる個別の開発案件の状況についての報告が中心の議題となり、20件を占めました。加えて、新規事業、新製品開発のための海外出張の報告と意見交換等が行われました。2020年６月期の経営会議での議題の一部は、その後の取締役会において議案として上程され、充分かつ効率的な議論の結果、決議されています。経営会議の設置、運営が、当社のコーポレート・ガバナンス、特に取締役会での議論を充実させ、適切な意思決定プロセスに寄与できているものと評価しています。⑤内部統制委員会当社は、財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関して、「内部統制基本規程」に従い、内部統制委員会を設置、運営しています。内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤の取締役、執行役員及び監査部長を委員として、年２回、また必要に応じて随時開催しています。2020年６月期は全２回開催し、当期の内部統制の整備、運用及び評価に関する全体計画として策定した内部統制基本計画書の承認を行いました。また、財務報告の虚偽記載リスクは何であるかを明確にしたうえで、内部統制基本計画書に従って行われた当社の内部統制の整備状況及び運用状況の報告の受領、並びにこれらを評価担当者が独立的立場から確認した各種評価資料及び報告書を受領し、その説明を受け、内容のレビューを行いました。その結論として、内部統制委員会では当社の内部統制が有効に機能していると判断しました。内部統制委員会は、当社の財務報告の信頼性を確保するために取り組んでいる内部統制の最終的な確認機関として、財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある情報の把握と管理を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスに寄与できているものと評価しています。⑥業務運用管理委員会当社は、「業務運用管理委員会規程」に基づき、業務運用管理委員会を設置、運営しています。業務運用管理委員会は、専務執行役員を委員長とし、経営管理本部長のほか、経営管理本部、監査部及び経営企画室の管理職を委員として、次の事項に対して重点的に取り組み、強化に向けた具体的な協議を行い、課題の改善活動を推進しています。１.規程の見直しと運用状況の確認及び改訂又は廃止のために必要な施策の立案と実施２.適正なコーポレート・ガバナンスの実現に係る具体的な施策の運用管理に関することや、内部統制システムの運用と改善に係る具体的な施策の検討３.法令違反行為や不正行為の未然防止、生じた場合の把握と対応、再発防止策の指示、その他不正リスクの低減のために必要となる具体的な施策の検討2020年６月期は、全22回開催し、各開催時間は１時間半程度でした。業務運用管理委員会は、当社の内部統制システムや社内管理体制の具体的な整備と運用の状況を確認し、必要な具体的施策の立案と実施を行っています。具体例として、内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備及び内部通報情報を取り扱う者の範囲を最小限としたうえで守秘義務を強化する等、内部通報者の保護を厚くすることで、安心して通報を行いやすくする内部通報制度の見直しを実施しました。また、従業員の不正行為の防止のために、IT業界において近年発生した不祥事を題材として、不正リスク要因の有無について社内調査を行い、不正行為を可能とする環境要因及びその対策について検討を行いました。さらに、当社新製品の海外販売に伴い必要となる欧州一般データ保護規則（GDPR）に対応したプライバシポリシー及び社内規程の整備を主導しました。加えて、新型コロナウィルス感染症に対応するための感染症BCP対策チームを設置し、新型コロナウィルス感染症対応を行わせました。業務運用管理委員会は、当社が整備する内部統制システムの具体的な整備状況及び運用状況を点検し、具体的な対応を検討する常設の会議体であり、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を点検し、具体的な対応策を実施しているものと評価しています。⑦個人情報保護推進事務局プライバシーマーク制度とは、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を評価して、その旨を示すプライバシーマークを付与し、事業活動に関してプライバシーマークの使用を認める制度です。当社は、2002年５月にプライバシーマーク制度の初回認定を受けて以来、制度認証を維持してきました。個人情報保護推進事務局は、プライバシーマーク制度の整備、運用の主管部門として設置され、個人情報の適正な取り扱いと運用を推進するための機関として機能しています。2020年６月期の個人情報保護推進事務局の活動実績は、以下のとおりです。当期は、２年毎のプライバシーマーク付与適格審査の更新審査を受け、合格しました。今回は、2017年の改正個人情報保護法の施行を受けて、審査基準が改訂され、審査は厳格化しました。受検に際しては、当社の個人情報保護関連規程をすべて見直し、また効果的かつ効率的に個人情報管理を行うために、事務局員の配置を見直す等の体制強化を行いました。個人情報保護推進事務局は、活動実績をリスク管理委員会へ報告し、内容の検討を受けています。個人情報保護の重要性は一層増しており、より適切な対応が求められます。法令やガイドラインの改正も注視しつつ、個人情報保護に関する高品質な管理運営を進めます。⑧セキュリティ委員会当社は、当社の事業を阻害するセキュリティリスクを排除して事業の継続性を確保することを目的として、情報セキュリティ管理のための『情報セキュリティポリシー』を制定しており、当社のウェブサイトに掲示しています。情報セキュリティポリシーに定められた理念や施策を実現するために、経営管理本部品質管理部長を委員長とし、主に社内の情報セキュリティ部門の従業員（専任者）で構成されるセキュリティ委員会を設置して、具体的な情報セキュリティ対策を推進しています。当期は、定例のセキュリティ委員会を隔週で開催するほか、臨時セキュリティ委員会を開催しており、全29回開催しました。各種の情報セキュリティ対策を検討し、具体策をルールとして、社内規程や運用方法等に具体化し、社内へ周知します。定められたルールの運用検査を行い、社内の当事者へ具体策を指示しています。顧客からのセキュリティ対策についての要望や問合せを一元的に委員会で検討し、対策を具体化しつつ遺漏がないように努めています。2020年６月期は特に、情報機器の廃棄業者が廃棄処理を受託したハードディスクドライブ(HDD)を転売し地方自治体の情報が漏えいした事件の発生を受けて、当社の対策を見直しました。このほか、社内に導入している各種セキュリティ対策システムやツールの運用状況についての評価検討と対策の追加、従業員のほか協力会社の社員を含む全従業者向けのオンライン教育研修のためのコンテンツの制作や、重要な施設への入退出管理の状況や不要な通信の検知状況の評価検討を行いました。また、テレワークの導入等に係るセキュリティ関連規程類の整備や社員教育等、ガバナンス体制の整備に貢献する施策を実施しました。こうした活動内容を通じて当社の情報セキュリティ対策の確認と強化を図ることで、情報セキュリティの観点でのリスク低減、事業の継続性について寄与していると評価しています。⑨内部通報制度当社は、公益通報者保護法が規定する社員等からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図ることを目的に、「内部通報者の保護に関する規程」を定めています。本規程に基づき、当社は専務執行役員を内部通報対応責任者に定めるとともに、経営管理本部内に内部通報対応事務局（以下、事務局とする）を設置しています。内部通報及び相談窓口は、内部通報者保護の観点から外部機関に委託しており、外部機関との連絡窓口を事務局が担っています。外部機関のほか、事務局や当社監査役に直接通報及び相談することもできます。事務局の構成員は「内部通報対応責任者等名簿」に記載され、社内周知しています。当社は、通報対応の実効性を確保することを目的に、事務局の構成員に対して、定期的に社外研修等の教育を受けさせるとともに、「秘密保持誓約書」に署名捺印のうえ、内部通報対応責任者に提出させています。外部機関に通報された事項に関する事実関係の調査は、内部通報対応責任者の指揮の下、事務局が行います。監査役に対して直接通報があった場合は、監査役又は監査役が適当と認め指名した者が、内部通報対応担当者として本規程に基づいた調査及び是正措置等を行います。調査の結果、不正行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した者に対し、当社就業規則に従って処分を課します。当社は、内部通報者及び調査協力者の保護の観点から、内部通報者に対して解雇やその他いかなる不利益な取り扱いも行いません。本規程上も、内部通報者が内部通報又は相談したことを理由として、職場環境が悪化することのないように適切な措置を講ずることを定めています。これは調査協力者についても同様です。実際の通報については社内調査のうえ、定められた手続きで対応が完了しています。運用状況について、内部通報責任者は、個人情報に十分留意のうえ、リスク管理委員会に報告しており、処理の適正さについて評価を受けています。⑩研修、教育制度当社は、社員一人ひとりのコンプライアンスの意識を高めるために、定期的な社員研修、教育制度を構築し、運用しています。2020年６月期においては、「内部統制とコンプライアンス、個人情報保護研修」をテーマとして、「コンプライアンス概論」「内部統制」「反社会的勢力への対応」など、当社で研修資料を作成した12のプログラムを、常勤役員のほか全社員及び派遣社員にEラーニング形式で受講させ、全員が受講しました。また、「インサイダー取引規制研修」も実施し、日本取引所自主規制法人が提供する４プログラムについて同様に全員が受講しました。このようなコンプライアンスに関する教育機会を継続的に提供することで、コンプライアンスの徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。⑪監査役会当社は、監査役設置会社であり、本報告書提出日現在において、５名の監査役（うち、常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を構成しています。定例の監査役会を毎月開催するほか、随時に臨時監査役会を開催して、監査に関する重要な事項の決議、協議及び報告を行っています。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施することにより、取締役の職務執行を監視しています。2020年６月期における監査役会の活動実績については、後出(3)[監査の状況]①監査役監査の状況に記載のとおりです。なお、本報告書提出日現在における上記の会議体等の各機関の長及び構成員は、下表のとおりです。役職氏名／機関取締役会指名報酬委員会リスク管理委員会内部統制委員会経営会議業務運用管理委員会個人情報保護推進事務局セキュリティ委員会監査役会代表取締役会長井関司〇◎〇〇◎代表取締役社長佐藤邦光◎〇◎◎〇取締役専務執行役員大山景司〇〇〇〇取締役執行役員後藤泰佐〇〇〇〇独立社外取締役渡部晃〇〇〇独立社外取締役三木健一〇〇〇専務執行役員垣東充〇〇〇◎◎常務執行役員立野岡健一〇〇〇常務執行役員松田剛〇〇〇常務執行役員土井一郎〇〇〇常勤監査役白杉政晴〇◎非常勤監査役加藤嘉則〇〇独立社外監査役佐藤宏〇〇〇独立社外監査役竹林昇〇〇〇独立社外監査役堀江正之〇〇〇上記以外―１名６名６名11名※各機関の長に該当する者を「◎」、構成員を「〇」で示しています。上記の内容を含む当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において次のとおり「内部統制システム整備基本方針」を決議しています。なお、「内部統制システム整備基本方針」においては子会社に係る規定を設けていますが、報告時点において該当する子会社は存在しません。「内部統制システム整備基本方針」１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。また、コンプライアンス体制の維持、向上のために、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、社内研修等の教材に活用し、周知徹底を図る。更に、事業年度初めには、全役員(取締役及び監査役を指す。以下同じ。)及び社員から「事業年度誓約書」の提出を求め、コンプライアンス意識の向上に努める。反社会的勢力対応の基本姿勢として「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社内外に明確に宣言し、毅然とした態度で臨み、必要に応じて警察及び顧問弁護士、また外部専門機関（暴力追放運動推進センター）等に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断する。監査部は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内諸規程を遵守して、社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要な情報については、法令に準拠した「文書管理規程」を始めとする社内諸規程に基づき、電磁的記録を含む文書の作成、保存、管理及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及びグループ会社の事業活動の全般に関わる様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を定め、当社の経営及び事業上の重要なリスクを管理する各会議体による統制と、各会議体によるリスク管理状況をモニタリングするリスク管理委員会の体制を整える。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例取締役会を毎月開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。また、取締役会には、取締役会で業務執行を委任された業務部門責任者を適宜同席させ、担当業務の執行状況の報告を受ける。取締役会のほかでは、取締役、監査役、執行役員等が出席する会議、本部長による会議、その他業務上必要とする重要な会議を定期または適宜に開催し、的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社である大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）が定める「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に準拠し、DNPグループにおける一員としての業務の適正を確保する。また、当社の子会社及び関連会社に対しては、当社にて「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針、規程に従い、グループ各社の自主性を尊重しつつ、当社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。更に、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる①～④の体制を構築する。①当社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社職務の執行に係る事項の報告を受ける。また、子会社管理業務を管掌する当社経営管理本部経理部は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。②子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社が行う事業活動上のリスクを子会社でも独自に管理する体制を整備する。③当社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社業務を推進するとともに、子会社の職務の執行の効率化も確保する。④当社グループ全体で遵守すべき「企業行動基準」「コンプライアンス基本方針」を子会社においても順守させ、法令及び定款に適合する体制を確保する。また、当社の監査部は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、子会社業務に対しても実施、点検、評価、改善を指導する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役その職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。監査役より必要な命令を受けて業務を行う使用人は、当該業務に関しては、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、事前に監査役会の同意を得る。また、監査役の指示の実効性を確保するために、監査役から指示命令があった場合にはこれを最優先に取り扱い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人の当社の監査役への報告に関する体制当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時、又は、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項について速やかに当社監査役に報告する。なお、報告した者に対しては、「内部通報者の保護に関する規程」に準じた保護と秘密保持に最大限の配慮をする。８．当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務を執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、代表取締役社長、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、監査部とも連携し、監査の実効性を高める。（取締役の定数）当社は、定款で取締役の定数を15名以内と定めています。（取締役の選任の決議事項）当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めています。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）１．自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。２．責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額としています。３．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。