株式会社小僧寿し
有価証券報告書－第52期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

４【経営上の重要な契約等】①第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第５回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。（1）割当日2019年４月11日（木）（2）発行新株予約権数8,300,000個（3）発行価額1,660,000円（新株予約権1個につき0.20円）（4）当該発行による潜在株式数潜在株式数：8,300,000株（新株予約権1個につき1株）（5）資金調達の額376,860,000円（注）（6）行使価額及び行使価額の修正条件当初行使価額：46円下限行使価額：26円本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)（7）募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVOFUNDに割り当てる（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。（9）行使期間1．本新株予約権の行使期間2019年４月12日(当日を含む。)から2021年４月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。2．市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)（10）資金使途①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円③複合型宅配事業店舗の新店出店費用264,860千円（11）その他当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。EVOFUNDによる本新株予約権の行使コミット・当初コミット62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット・前半コミット152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット・全部コミット302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・全部コミット期間の短縮・コミット条項の消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。※第５回新株予約権は、2019年８月29日を以て、新株予約権の残数1,870,000個を取得し、同日付で全部を消却して致しました。②第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）の発行当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）（以下「第６回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。（1）割当日2019年９月27日（2）発行新株予約権数520,000個（新株予約権１個につき100株）（3）発行価額新株予約権1個当たり10円（4）当該発行による潜在株式数52,000,000株（5）資金調達の額577,200,000円（内訳）新株予約権発行分5,200,000円新株予約権行使分572,000,000円（6）行使価額１株当たり11円（7）募集又は割当方法第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVOFUNDに割り当てる（8）割当予定先第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVOFUNDに割り当てます。（9）その他上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案、及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本新株予約権買取契約を締結する予定です。③第三者割当によるＡ種種類株式の発行当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当によるＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行しております。その概要は以下のとおりであります。（１）払込期日2019年９月27日（２）発行新株式数A種種類株式40,000,000株（３）発行価額1株につき10円（４）発行価額の総額400,000,000円全額現物出資（DES）の方法によります。（５）出資の目的とする財産の内容及び価額出資の目的とする財産は、JFLAHが保有する株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額400,000,000円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。債権の表示:株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額400,000,000円）社債権者:株式会社JFLAホールディングス額面総額:400,000,000円担保の有無:無し償還期日:2023年５月９日利息:無し償還方法:償還期日に一括償還（６）募集又は割当方法第三者割当によります。（７）割当予定先第三者割当の方法により、全ての本種類株式をJFLAHに割り当てます。（８）その他上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること、並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本種類株式買取契約を締結する予定です。なお、本種類株式には議決権は付されておりません。本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本種類株主は、2020年３月31日以降、当社に対し、本種類株式1株に対し普通株式1株を交付することにより、本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することが可能であります。また、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。詳細は「A種種類株式発行要項」をご参照下さい。