亀田製菓株式会社
有価証券報告書－第63期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念にもとづき、創業以来一貫して志向してきた企業経営のあるべき姿（当社を取巻くすべての関係者との良好な関係を築き、社会の要請に応えることで事業の持続的発展と企業価値の向上を目指すこと）の実現のために、経営の透明性・公平性・計画性・迅速性を確保し、業務執行と監督が有機的に結びついて適時的確に機能させるための仕組みです。企業理念は次のとおりです。（創業の心）戦後間もない食糧難の時代に「男性はどぶろくで気晴らしが出来るが、女性や子供には楽しみといえるものがない。なにか生活に喜びと潤いを届けたい」という想いから未経験の水飴づくりに挑戦しました。それが創業の心となり、亀田製菓は生まれました。（社是）(せいかてんどうりっき）（経営理念）1．会社にまつわるすべての者の要望に応える1．会社の永劫の存続をはかる（経営基本方針）1．民主経営で行く1．会社を私物化しない1．計画経営に徹するまた、グローバル展開の実現に取り組むにあたり、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ビジョン・ミッション”」として、グループの共有すべき基軸として掲げております。（亀田製菓グループ：“ビジョン・ミッション”）●グローバル・フード・カンパニーの具体像：ビジョン米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します●グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命：ミッション私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献しますこれらの考え方にもとづき、当社は創業以来一貫して企業経営のあるべき姿を志向し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにより、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、社会の要請に応えることで、事業の発展と企業価値の向上を目指します。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。また、社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は評価・助言を受けております。会社の機関の内容（2020年６月17日現在）（取締役会）当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、ならびにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレートガバナンスの確立を図っております。（監査役会）当社は監査役および監査役会を設置しております。監査役会は年間監査計画にもとづき開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告にもとづく審査等を行っております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。なお、当社は監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、監査役監査の機能強化を図っております。（監査部）当社の監査部は内部監査を担当しており、当社におけるコンプライアンスの確保および内部統制の状況におけるモニタリングを行い、代表取締役社長COOおよび監査役に報告するとともに改善指導を行っております。（会計監査人）当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。（経営会議）原則として週１回開催し、取締役（社外取締役を除く）で業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。（グループ経営会議）原則として四半期に１回開催し、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成し、グループ各社の業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題について討議を行っております。（アドバイザリー・ボード）当社は、社外の有識者６名によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、当グループにおける事業戦略や経営全般に対して、代表取締役は、評価・助言を受けております。（品質保証委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会）各委員会はそれぞれ原則として四半期に１回以上開催することとし、グループ全体における品質保証、リスク管理、コンプライアンスの確保を目的として、グループにおける諸課題の解決にあたっております。なお、当グループは、法令違反・不正行為等の未然防止と早期発見、発生後の適切な対応を図るため、外部の法律事務所を相談・通報窓口とした内部通報制度「もしもしほっと」を設けております。（各種機関の構成員）地位氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役田中通泰◎◎代表取締役佐藤勇〇〇代表取締役ジュネジャ・レカ・ラジュ〇〇代表取締役小寺芳朗〇〇社内取締役古泉直子〇〇社内取締役小林章〇〇社外取締役関誠夫〇社外取締役堤殷〇社外取締役マッケンジー・クラグストン〇社外取締役三宅峰三郎〇社外取締役伊藤好生○社外取締役金井孝行○社外取締役井植敏雅○社内監査役近藤三千哉◎社内監査役佐々木淳〇社外監査役矢澤健一〇社外監査役湯原隆男〇（注）◎は各種機関の議長を示しております。当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③その他の企業統治に関する事項a.内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の状況（内部統制システムについての基本的な考え方)当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。（内部統制システムについての整備の状況およびリスク管理体制の状況)(a)コンプライアンス体制・当社および国内子会社において「亀田製菓グループ行動規範」を制定し、役職員に「コンプライアンスガイドブック」を配付し、コンプライアンス意識の高い行動につなげるよう、周知・徹底を図っております。・国外子会社においては現地語に翻訳した「亀田製菓グループ行動規範」を配付し、コンプライアンス意識の周知・徹底を図っております。・「亀田製菓グループ行動規範」を役職員にとってより身近なものにするため『７つのキーワード』を設定し、職場での掲示や唱和により、コンプライアンス意識の浸透を図っております。・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、「亀田製菓グループコンプライアンス規程」にもとづき、当社およびグループ各社のコンプライアンスに関する課題の把握と、その対応策を決定するとともに、万一重要な法令違反が発生し、或いは発生の恐れがある場合に、速やかに調査・是正・勧告等の措置を実施できる体制をとっております。・法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、外部の法律事務所を通報・相談窓口として内部通報制度「もしもしほっと」を設置し、「コンプライアンスガイドブック」により従業員へ周知しております。通報・相談に関しては、直ちに当社の代表取締役社長COOに報告され、関連部署が責任を持って事実確認など調査を実施し、亀田製菓グループコンプライアンス委員会へ報告を行うとともに、調査結果にもとづき、代表取締役社長COOまたは担当取締役が必要な措置を決定しております。また、「亀田製菓グループ公益通報者保護規程」により通報者が不利益を受けない旨を規定しております。(b)リスク管理体制・リスク管理への対応については、当社のリスク管理委員会が中心となって行っております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、「亀田製菓グループリスク管理規程」にもとづき、当社およびグループ各社の事業活動を継続するに当たって、経営に対し重大な影響を及ぼすと想定されるリスクの予見と未然防止策の検討を行うとともに、外部専門家を講師とする「危機管理セミナー」を開催し、役職員の危機対応への意識向上にも努めております。また、万一、係るリスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、「危機管理マニュアル」に定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。・品質リスク管理については、「亀田製菓グループ品質保証管理規程」にもとづき、品質保証委員会が中心となって品質保証体制の強化を推進しております。同委員会を原則として四半期に１回以上開催し、品質保証上の基本政策の審議や、品質安全確保の上での課題提起および改善対応の効果検証などを行っております。さらに、グループ各社における品質保証体制の強化を目的に、グループ品質保証担当者会議を開催し、グループ各社の課題の把握とその対応策の進捗確認を行っております。また、亀田製菓グループとして食品安全管理体制構築のための取り組みとして、グループ内の各工場において「FSSC22000」（食品安全マネジメントシステムの国際規格）の取得を推進しております。・情報セキュリティリスクについては、情報の適切な保存・管理に向けた「文書保存規程」「個人情報保護管理規則」「亀田製菓グループ情報管理規程」「亀田製菓グループ情報システム規程」など各種規程を整備しております。また、情報管理に関する啓発活動を実施する等、不適切な情報管理および機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。(c)取締役の職務執行・当社は、「取締役会規則」にもとづき、取締役会における決議事項等の意思決定のルールを明確化しております。取締役会では、経営戦略および予算の策定、設備投資その他の経営に関する重要事項を審議した他、当社およびグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題および対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。・取締役会は、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっており、「職務権限規程」にもとづいて効率的な意思決定を行っております。また、経営会議を原則として週１回開催し、業務執行の重要な案件を取締役（社外取締役を除く）が審議・決定しております。(d)監査役の職務執行・監査役は、取締役会の他、常勤監査役においては経営会議、品質保証・リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議体に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。・監査役は、内部監査部門との方針・役割の確認などの綿密な協議・連携、および会計監査人等との定期的な情報・意見交換を行う他、合同での往査を行う等により、実効的な三様監査を実施しております。また、監査役は、代表取締役との意見交換会も定期的に実施し、往査での気付き事項や経営課題全般について討議しております。・監査役会の直轄下に、監査役の職務を補助する専任のスタッフを１名配置し、取締役からの独立性を確保しております。b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況・子会社の経営管理については、当社の子会社管理部門が、子会社の経営管理および指導・支援を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理規程」にもとづき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の経営会議、取締役会の審議を経る体制を整備しております。・当社の代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO以下、社外役員を除く取締役および監査役などとグループ各社の社長とで構成する「グループ経営会議」において、グループ各社から業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題についての討議を行っております。・当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施しております。c.責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。d.取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。e.取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。f.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。(b)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。(c)中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。g.株主総会の特別決議要件当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。h.株式会社の支配に関する基本方針(a)基本方針当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会などとの共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値および株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。当社は、このような当社の企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。(b)基本方針の実現に資する取り組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、グループ中期経営計画の策定およびコーポレートガバナンスの整備を実施しております。・中期経営計画による企業価値向上への取り組み当グループは、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を目指した「中期経営計画」を策定し、3つの重点課題に取り組んでおります。1つ目は、海外事業と国内食品事業を中心とした「事業領域の拡大」、２つ目は国内米菓事業のブランド集約、ポートフォリオ強化および原価改善を中心とした「コスト・収益構造の転換」、３つ目はこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」です。これらの経営改革を実行するために、グループが一丸となって取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めてまいります。・コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。また、社外の有識者によるアドバイザリーボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は評価・助言を受けております。(c)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランでは、当社株式に対し20％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役および社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。本プランは2019年6月21日開催の定時株主総会において継続の承認を得ており、その有効期限は3年間（2022年6月開催予定の当社第65期定時株主総会終結の時まで）としております。ただし、本プランは有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。（https://www.kamedaseika.co.jp/）(d)本プランの合理性について（本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。・株主意思を重視するものであること本プランは、2019年6月21日開催の当社第62期定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。・独立性の高い社外者の判断の重視本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。・合理的な客観的要件の設定本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。・独立した外部専門家の意見の取得独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。・デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。