株式会社ヤマナカ
有価証券報告書－第63期(平成31年3月21日－令和2年3月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、下記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。（２）株主を含む様々なステークホルダーと適切に協働します。（３）非財務情報を含む会社情報を適切に開示し、経営の透明性を確保します。（４）取締役会は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、役割および責務を適切に果たします。（５）株主との建設的な対話を促進し、株主の声を経営に活かします。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。＜取締役会＞取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営に関する基本方針のほか法令、定款および取締役会規程で定められた重要事項について意思決定をするほか、相互に取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は、責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応することを目的に、１年としております。なお、取締役５名のうち２名が社外取締役（うち、１名は2020年７月１日就任予定）であります。当社は、2018年６月、取締役会の少人数化による経営の意思決定の迅速化および監督機能の強化と業務執行に対する責任と権限の明確化による経営計画の実行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しております。＜ウィークリーミーティング＞ウィークリーミーティングは、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図るため、業務執行取締役により原則として毎週１回定例で開催され、経営課題に対する取組方針や具体的施策について実質的な議論および意思決定を行っております。＜業務執行会議＞業務執行会議は、業務執行取締役および取締役会にて選任された執行役員にて構成され、原則として毎月2回開催しております。取締役会およびウィークリーミーティングにおいて決定された経営方針・経営戦略・中長期経営計画・年度事業計画に基づく具体的施策および進捗状況、その他経営に関する重要事項について審議、決議又は報告を行っております。＜監査役会＞監査役会は、原則として毎月１回開催し、年度監査計画に基づき取締役会などの重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより取締役の業務執行について監査を行っております。また、業務執行取締役との意見交換会や内部監査室および会計監査人との打ち合わせを定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査役３名のうち２名が社外監査役であります。＜指名・報酬委員会＞指名・報酬委員会は、取締役・監査役の指名、取締役の報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しております。なお、委員会は取締役会の決議によって選任された社外取締役１名と社内取締役２名の合計３名で構成し、社外取締役が委員長を務めております。また、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。＜コンプライアンス・リスク管理委員会＞コンプライアンス委員会は、社内規程および管理体制等の基盤整備に努めるとともに、当社グループにおけるコンプライアンスの教育・啓発を実施しております。また、当社グループのリスク管理に関する事項を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクの特定およびリスクの顕在化を防止するための手続きや体制ならびにリスクが顕在化した場合の対応方針や体制整備に関する重要事項を決定しております。なお、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会は、原則として合同で開催し、代表取締役社長が委員長を務め、連結子会社３社の各代表取締役も出席しております。各機関の構成員は以下のとおりであります。役職名氏名取締役会ウィークリーミーティング業務執行会議監査役会指名・報酬委員会コンプライアンス・リスク管理委員会代表取締役社長社長執行役員中野義久◎○◎○◎取締役副社長副社長執行役員小川達也○◎○○○取締役専務執行役員大山秀樹○○○○社外取締役吉田雅樹○◎社外取締役丹羽真清○常勤監査役福井久造○△◎△社外監査役笠松栄治○○△社外監査役横井陽子○○注１.◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表しております。注２.社外取締役の丹羽真清氏は、2020年７月１日就任予定となっております。注３.ウィークリーミーティングは、必要に応じて取締役会で選任された執行役員が出席しております。注４.業務執行会議の構成員には、上記のほか取締役会で選任された執行役員が含まれております。注５.コンプライアンス・リスク管理委員会の構成員には、上記のほか関係する業務運営組織の長等が含まれております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行状況を各取締役が相互に監督する現状の体制が適切であると考え、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、当社の社外取締役２名（うち、１名は2020年７月１日就任予定）および社外監査役２名は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と知識を有する者であり、社外役員のみによる会合を定期的に開催し意思の疎通と情報の共有を図るとともに、当社経営陣から独立した立場で取締役会等の重要会議に出席し、取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促しております。以上の理由から、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、企業理念を実現するために、会社法に基づき内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。当社では、取締役および従業員が法令および定款はもとより、社会規範や企業倫理を遵守した行動をとるために当社グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、周知しております。また、担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会が、社内規程および管理体制等の基盤整備に努めるとともに、内部監査室が当社グループの内部統制システムの有効性についてモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証しております。さらに、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、財務諸表等が適正に作成されるシステムおよび体制が有効に機能することを継続的に評価しております。ロ．リスク管理態勢の整備の状況当社は、リスク管理に関する事項を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクの特定およびリスクの顕在化を防止するための手続きや体制ならびにリスクが顕在化した場合の対応方針や体制整備に関する重要事項を決定しております。また、緊急事態に備えて事業継続計画（BCP）を策定し、重要業務の中断による業績や信用低下のリスク軽減を図っております。さらに、事業継続計画は定期的に内容を見直すとともに定期的な訓練実施により周知を図っております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの総合的な事業の発展を図るため、各社の経営課題解決のための積極的支援など連結経営管理基盤を体系的に整備しております。また、グループ会社に対して原則として取締役および監査役を派遣し、各社における職務の執行が法令および定款に適合するよう監督、監査しております。さらに、グループ会社における経営の独立性を尊重しつつ、グループ会社の管理に関する規程に基づき、各社の営業成績、財務状況など重要な情報について当社への定期的な報告を求めております。当社の内部監査室は、業務の適正性に関して当社およびグループ各社を定期的に監査し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査の結果については取締役会および監査役会に報告しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役である吉田雅樹氏、社外監査役である笠松栄治氏および横井陽子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当社は2020年６月17日開催の第63回定時株主総会で新たに選任されました社外取締役である丹羽真清氏（2020年７月１日就任予定）との間でも、同様の契約を締結する予定となっております。ホ．取締役の定数当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。さらに、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。