松井建設株式会社
有価証券報告書－第91期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、「信用日本一」の社是のもと、法と社会倫理に基づき行動し、常に株主を含むあらゆるステークホルダーに配慮するとともに、その信頼と要望に応えることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としている。また、「人・仕事・会社を磨き続け、建設事業を通じて、社会に貢献する。」を企業理念とし、当社が定める企業行動憲章やコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンスを徹底し、地道に本業に取り組み、将来に亘りお客様の満足や人と地域社会の安全・安心を提供することによって社会に貢献していく。そのために、経営の意思決定は透明性と公正性を確保し、実効性の高い監督を実践することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていく。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。取締役会は、10名で構成され、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、代表取締役社長による業務執行の状況報告、重要事項の審議、職務執行の監督を行っている。なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はない。また、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的な業務執行を目的として執行役員制度を導入している。執行役員は18名であり、任期は1年としている。また、業務執行体制を執行役員社長以下執行役員としている。ロ当社は監査役制度を採用している。監査役会は、3名で構成され、原則として月1回開催し、監査に関する報告・協議・決議を行っている。また、業務監査の一環として監査役全員が取締役会に出席している。なお、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。ハ経営会議は、本部長以上をメンバーとし、取締役会の事前審議機関として、原則として毎週1回開催し、重要事項の事前審議、業務執行の報告・審議を行っている。ニ監査部は、業務部門から独立した内部監査組織として専任4名を配置し、年度監査計画等に基づき内部監査を実施している。監査結果は経営会議に報告するとともに、被監査部署に対しその改善を指示している。さらに、必要に応じフォローアップ監査等を実施することにより、内部監査の実効性を高めている。ホ当社は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている。なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はない。当社は、監査役会が会計監査人および内部監査部門と連携して実効性のある監査を行い、また、独立・公正な立場から当社の経営監督機能を強化するため社外取締役を選任し、効果的なコーポレート・ガバナンスの実現を図る現在の体制が適切であると判断している。監査役は取締役会に出席し、取締役会による意思決定の適性性、妥当性に関して適宜中立・公正な立場から意見を述べており、現状の体制において経営監視機能は十分に確保されているものと考える。提出日現在における当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりである。③企業統治に関するその他の事項当社における、企業統治の体制は、次のとおりである。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め、役職員全てへの浸透を図る。ｂ企業行動憲章を基に制定したコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。その施策として、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス推進に関する方針に基づき、各部門により教育・啓蒙を行う。また、「公益通報者保護管理規定」に基づき設置した「企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を維持する。ｃ業務執行部門から独立した監査部が、業務監査の一環として内部監査を実施する。ｄ一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」に従い、適切に保存及び管理を行う。ｂ取締役の職務の執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制をとる。ハ損失の危機の管理に関する規程その他の体制ａ全社的なリスク管理が適切に行われているかを業務部門から独立した監査部が内部監査を通して行う仕組みを整備する。ｂ品質、安全、環境、災害、情報等、諸種のリスクについては、対応する部門・部署あるいは必要に応じて設ける委員会等により、リスクの未然防止や再発防止等を行う体制を整備する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。ｂ経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう、「経営会議」にて事前審議のうえ、取締役会において審議決定する。ｃ執行役員制度を導入し、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動性と効率性を高めている。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ前各号における施策は、松井建設グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ会社の全てを網羅的、総括的に捉え構築する。ｂ事業運営については、「関係会社管理規準」に基づき、グループ会社の重要事項の決定に関して当社への事前協議及び報告を求める。その他、必要に応じて当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。ｃグループ会社は、「関係会社管理規準」に基づき業績、財務状況については定期的に、その他重要な事項はその都度報告する。ｄグループ会社の財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。ｅ監査部は、必要に応じてグループ会社を監査する。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合には、その期間において専任の補助使用人（以下「監査役担当」）を任命する。ｂ監査役担当の人事異動等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。ｃ監査役担当は、他の業務を兼務することなく監査役の直接指揮のもと職務を遂行する。ト当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜、発見次第速やかに監査役へ報告する。また、監査役は必要に応じて、当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｂ当社は、前項の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。ｃ監査役の職務の執行について生じる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、速やかに処理する。ｄ代表取締役と監査役は、定期的に会合の機会を持ち、監査役監査の状況や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。ｅ会計監査人及び監査部と監査役は、定期的に会合の機会を持つ等、適切な連携体制をとる。チ株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。（Ⅰ）会社の支配に関する基本方針上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。（Ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針の実現に資するものと考えています。企業価値向上への取組み当社は総合建設業を営み、1586年（天正14年）の創業以来、430年余の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。①安定した工事量と収益源の確保従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。②工事品質の向上とコストの低減新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいります。③社寺建築技術の継承創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を、当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでまいります。④不動産事業等の拡充安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。⑤企業体質の強化、財務の健全化多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質の強化に努めてまいります。⑥社会的信頼の向上『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会的責任の向上に取組んでまいります。コーポレート・ガバナンスの強化の取組み当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレート・ガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。(Ⅲ)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入し、継続しております。当社は、当社株式に対して大規模な買い付け行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えます。そこで本プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする、又は結果として議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模買付者に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のため事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会が当該大規模買付行為について評価、検討、交渉、意見形成、代替案作成を行うための期間を設け、係る期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであることを要請するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を策定いたしました。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、及び大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。(Ⅳ)本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて）本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、③株主意思を反映するものであること、④デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと、⑤独立性の高い社外者の判断を重視していること等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。④社外取締役及び社外監査役との間での責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において法令で規定する最低責任限度を限度とする会社法423条第１項に規定されている損害賠償責任を限定する契約を締結している。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めている。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることを定めた事項株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。⑦株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨、定款に定めている。