ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第53期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。当社グループでは、下記の経営理念を制定し、すべての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としております。企業理念●ＵＭＣスピリッツＵＭＣは人の心を大切にします。ＵＭＣは感謝の心を大切にします。ＵＭＣは心のこもった製品をお届けします。そのために最善の努力をします。●社是「心ある物づくり⇒２．５運動（注）１」の精神の基に顧客サービスに徹し、高い技術力と競争力をもって、世界のお客様から選ばれる企業を目指します。●経営方針１．全ての社員が高いコンプライアンス意識を持って行動する企業を目指します。２．高い従業員満足と、安全で活き活きとした全員参加の企業を目指します。３．徹底したＱＣＤ（注）２を実践し、常にお客様視点で行動する企業を目指します。（注）１．２．５運動とは、第２次産業（製造業）と第３次産業（サービス業）の両方を提供するという当社の運動方針を表現したものであります。２．ＱＣＤとは、Quality（品質）、Cost（価格）、Delivery（納期）の頭文字であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であります。本書提出日現在、取締役６名（うち、監査等委員３名）の構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。なお、６名の取締役のうち４名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。取締役監査等委員は３名で、監査等委員会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月１回の定例取締役会を開催し、重要な事項はすべて附議されるとともに、執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。監査等委員会監査等委員会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査等委員は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行っております。経営会議当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。経営会議には、常勤監査等委員、内部監査室長が出席して意見を述べることができるほか、必要に応じて必要な者を出席させ、意見又は報告を聴取することができます。指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、取締役（監査等委員を除く。）及び代表取締役及び役付取締役の個別報酬等に関する事項並びに執行役員の選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。コンプライアンス委員会当社は、グループ全体のコンプライアンス体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、当社グループのコンプライアンス実践計画の策定の指示及び承認、役職員へのコンプライアンス教育の実施、③内部通報窓口（ＵＭＣホットライン）の運営統括、④違反行為事案の調査、処分の審議及び再発防止策の策定等を実施いたします。機関ごとの構成員（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名・報酬委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長髙田昭人◎◎○取締役副社長仙波陽平○○○社外取締役大年浩太○社外取締役（監査等委員）前原修身○◎◎◎社外取締役（監査等委員）尾関純○○○○社外取締役（監査等委員）中村克己○○○なお、当社のコーポレートガバナンスの体制は下表のとおりです。（ロ）当該体制を採用する理由当社は上記の通り、監査等委員会を設置しており、当社取締役会の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役の数を６名とすることにより、当社取締役会が迅速で透明性の高い経営判断を行うことにより、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本体制を採用しております。（ハ）監査等委員会設置会社への移行当社は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監視監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を向上させるとともに意思決定の迅速化を図ることを目的としております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（イ）取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、「UMCグループ行動規範」を定め、取締役・執行役員は、当該行動規範を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。・当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2020年３月に「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。・当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関し、その公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定します。・当社は、社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃およびコンプライアンス体制上の重要な問題を審議します。規定されたコンプライアンス体制は、ＣＳＲ推進部が事務局となって運営・管理します。・取締役・執行役員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。・これらの文書について、取締役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧できる仕組みを整えます。（ハ）当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。・内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な連携を取りながら内部監査を実施します。（ニ）当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。・内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な連携を取りながら内部監査を実施します。（ホ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、「UMCグループ行動規範」、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。・取締役・執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育・研修を継続的に行います。・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、内部通報制度での通報を行い、通報内容はコンプライアンス委員会において管理されます。コンプライアンス委員会では通報内容に対する対応方針、対応策及び再発防止策について検討し、コンプライアンス担当部門等の関連部署に対してその実施を指示します。・代表取締役社長は、内部監査部門を直轄いたします。内部監査部門は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制企業集団での業務執行の決定および業務の執行の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員を子会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。・子会社の役員は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に当社に報告する責任を負っています。・子会社の役員は、当社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管理規程」にしたがって当社に報告を行う責任を負っています。・「UMCグループ管理規程」に基づき、当社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査部門が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。・内部監査部門は、監査等委員会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行います。・当社を除く当社グループ各社に、本社直轄の内部監査部門を設置又は内部監査機能を適切な部門に兼任させ、自社内の独立的モニタリング体制を確保します。（ト）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。当該使用人は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。・当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行います。（チ）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項・前号の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ます。・当該使用人の人事考課は、監査等委員会が行います。（リ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保します。・補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加します。・取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。（ヌ）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。・業務執行を担当する取締役、執行役員及び使用人は、(1)当社グループの信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)当社グループの業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)当社グループ内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査等委員会に対して報告を行います。取締役・執行役員及び使用人は、監査等委員会からの求めに応じ、定期的及び随時に監査等委員会に業務の執行状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用状況等の報告を行います。・監査等委員会への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。・監査等委員会がその業務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは速やかに当該費用について処理しています。（ル）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制主要会議体には常勤の監査等委員の出席を求めるとともに、監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。（ヲ）財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。（ワ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを「ＵＭＣグループ行動規範」に定め、基本方針とします。また、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、ＣＳＲ推進部統括のもと「反社会的勢力排除マニュアル」に基づく管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応します。④責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行各取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の範囲となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数及び任期取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は、７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。監査等委員である取締役の定数は、５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。（ロ）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ハ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。