株式会社ハローズ
有価証券報告書－第62期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。当社は、独立役員制度及び監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。企業経営の透明性、公正性を高め、株主その他のステークホルダーの皆様のために企業価値の向上を進めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として、監査役会制度を採用しております。会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、透明でかつ公正な事業の遂行をすることにより、企業の安定性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任（ＣＳＲ）を広く果たし、お客様や地域社会に貢献することができる企業を目指して経営を行ってまいります。役員は取締役11名、監査役４名の体制となっており、このうち社外取締役２名及び監査役４名は、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。社外取締役及び社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家を選任しております。a．取締役会取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の小田俊二、小島宏教及び亀井公一、常務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、取締役の小塩登美子及び末光憲司、社外取締役の藤井義則及び池田千明で構成しております。なお、常勤社外監査役の岡本均、社外監査役の稲福康邦、松本卿式及び小林正和も出席しております。月１回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、主要職位へ取締役を配置し、必要な権限を委譲して業務推進体制を構築しております。なお、社外監査役は、それぞれの豊富な経験と高い見識に基づいた提言や意思表明を行っております。また、社外取締役は、専門家の立場より内部統制及び法令遵守の強化のみならず、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応に資する発言を行っております。b．監査役会監査役会は、常勤社外監査役の岡本均を議長とし、社外監査役の稲福康邦、松本卿式及び小林正和で構成し、月１回以上開催しております。各監査役は、監査計画に基づき、取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会及びJ－ＳＯＸ法対応委員会等の重要な会議に出席、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。ｃ．経営戦略会議経営戦略会議は、取締役副社長の佐藤太志を議長とし、代表取締役社長の佐藤利行、専務取締役の小田俊二、小島宏教及び亀井公一、常務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、取締役の小塩登美子及び末光憲司、常勤社外監査役の岡本均、その他議長が指名する部室長等で構成し、週１回開催しております。経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議することとし、経営の透明性及び迅速性を確保しております。d．内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の小田俊二、小島宏教及び亀井公一、常務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、取締役の小塩登美子及び末光憲司、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤社外監査役の岡本均、社外監査役の稲福康邦、松本卿式及び小林正和で構成しております。年２回開催し、コンプライアンス委員会、危機管理委員会及びＪ－ＳＯＸ法対応委員会を統括し、さらに、全社的な危機管理に備えるためリスクの評価を行っております。e．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、常務取締役の花岡秀典、取締役の小塩登美子、常勤社外監査役の岡本均、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月１回開催しております。当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としております。全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実を図っております。f．危機管理委員会危機管理委員会は、常務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の小田俊二、常勤社外監査役の岡本均、その他委員長が指名する部室長等で構成し、２か月に１回以上開催しております。全社的なリスク管理に取り組むとともに、「危機管理規程」の整備、運用状況の確認と使用人に対する研修等を行っております。g．J－ＳＯＸ法対応委員会J－ＳＯＸ法対応委員会は、取締役副社長の佐藤太志を委員長とし、常務取締役の花岡秀典、常勤社外監査役の岡本均、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月１回開催しております。財務報告に係る適正性確保のため、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備・運用を行っております。h．内部監査室経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。i．会計監査人会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。j．顧問弁護士・税理士顧問弁護士・税理士につきましては、複数名と契約締結をしており、必要に応じて随時相談し、助言を受ける体制をとっております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、２名の社外取締役の選任、４名の社外監査役の選任、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会及びJ－ＳＯＸ法対応委員会等により、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。ハ．コーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)社訓、経営理念、幹部憲章及び店長憲章等の行動指針に基づき、取締役及び使用人が法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守する経営体制を確立します。(b)内部監査部門である内部監査室は、事業全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査等を実施することにより、法令、定款及び社内規程並びに社会規範の遵守を確保します。(c)内部監査室は監査結果を社長に報告するとともに、取締役及び監査役に周知する体制とします。(d)監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携して、取締役及び使用人の職務執行の監査を行います。(e)財務報告に係る適正性確保のため、「J-SOX法対応委員会」を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備をする体制とします。(f)反社会的勢力との関係を持たず、不当な要求等を一切拒絶し、毅然とした態度で対応します。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録及び議事録、各取締役が「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき決裁した文書等及び取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証と各規程等の改訂、更新を行います。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)種々の損失の危険に際して、リスクの影響度の重要性と発生可能性の頻度に応じたリスクの評価を行い、効率的なリスク管理のもとに、損失の危険を最小限にするように取り組みます。(b)「内部統制委員会」で、全社的な危機管理に備えるため、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「J-SOX法対応委員会」を統括する組織とし、定期的に全社的なリスクの評価を実施する体制とします。(c)「危機管理委員会」で、店舗運営上のリスク等を想定し、対応策等を含めた「危機管理規程」を制定するとともに、店舗運営上のリスク管理に取り組みます。また、この「危機管理委員会」は全社的な問題に取り組む組織体制にします。(d)「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス態勢の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保する体制にします。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)経営理念を機軸とする中期経営方針により策定された中期経営計画と年度毎の経営方針に基づき各部門毎に行為方針書を作成するとともに、従業員及びお取引先様への方針発表会等により、経営目標を周知しております。また、当初目標の進捗状況は、取締役、常勤監査役、執行役員、部長及び地区長等で構成された課題確認会議において、週次での検証を行っております。(b)「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めて、取締役が効率的に職務執行が行える体制を確保しております。(c)経営上の重要事項につきましては、経営戦略会議で協議検討するとともに、「取締役会規程」により定められている決議事項及び付議事項に該当する事項については、取締役会に付議することを遵守するとともに、全役員に議題に関する資料を事前に配布する体制にします。e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、子会社の担当部署を置き、管理することで、子会社の業務の適正を確保する体制としております。(b)子会社の取締役の職務執行含む重要事項については、当社の取締役会へ子会社担当部署より定期的に報告する体制としております。(c)定期的な当社の取締役会への報告を受け協議し、子会社の損失の危険の管理を子会社担当部署が行っております。(d)子会社の業務執行状況等は、適宜、経営戦略会議及び課題確認会議で、子会社の取締役または子会社担当部署より、報告しております。更に、それら会議体で、当社の取締役及び経営陣幹部と子会社の取締役が、情報交換及び関連業務について協議することで、それぞれの業務の効率化に努めております。(e)子会社の一部取締役に当社の取締役及び経営陣幹部が就任し、当社の損失の危険の管理及びコンプライアンス等に関する考え方を共有することで、業務の適正を確保する体制としております。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役と内部監査室が相互連携を取り、監査役が同行して各々の監査計画に基づき、店舗等の監査を行っております。現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、監査役から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議の上決定することにします。g．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査役の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、当該使用人の人事異動及び人事評価等の決定には、事前に監査役の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。h．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役から要請があれば、監査役の職務補助者の配員を検討します。(b)監査役会は、取締役が監査役会の意向に反する人事異動をしたり、独立性を侵害するような指示を職務補助者にした場合に、それらを取り消す権利を有します。(c)監査役の職務補助者の選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は、常勤監査役の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。(d)監査役の職務補助者は、監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。i．取締役及び使用人が監査役に報告する責務に関する体制(a)監査役は、取締役会、経営戦略会議、開発会議、店長会議及び課題確認会議等に出席し、各種の重要な情報を得るとともに、取締役や執行役員等から業務執行状況の報告を受けております。(b)取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び重要な法令や定款違反行為を認めた場合は監査役に報告します。j．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(a)取締役及び使用人は、監査役に対して、その求めに応じ業務内容を報告します。取締役及び使用人は、これを拒むことは出来ません。(b)監査役への直接の報告が必要であると思われる時は、取締役及び使用人は、直ちに、各監査役に報告をすることができるものとします。(c)内部通報制度の運用及び通報の内容を、担当者は定期的に監査役会に報告します。k．監査役に報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制(a)内部統制に関する活動概要等を、監査役に報告したことを理由に、その取締役及び使用人を不利な取扱いにした場合、不利な取扱いを行った取締役及び使用人は、懲罰の対象となります。(b)取締役及び使用人は、業務内容、業績及び重要書類の内容等を、監査役に報告したことによって、他の取締役及び使用人から不利な取扱いを受けることはありません。l．監査役の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(a)監査役が必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮します。(b)監査役が判断して、その業務遂行上必要な社外研修会等の参加費用は、会社が負担します。m．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会は、代表取締役社長をはじめ、各取締役と定期的に面談し、情報の共有化を図ります。(b)監査役は、会計監査人と定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。(c)内部監査室は内部監査報告書を監査役に回覧し、報告する体制にしております。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たず、それら勢力からの不当な要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとします。b．基本的な考え方に基づき「行動規範」「行動指針」を定め、社内に周知を図ることとしています。ハ．責任限定契約当社は、藤井義則氏、池田千明氏、岡本均氏、稲福康邦氏、松本卿式氏及び小林正和氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ニ．取締役に関する事項a．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。b．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ．株主総会決議に関する事項a．取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。b．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め該当事項はありません。c．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。