株式会社ピーエス三菱
有価証券報告書－第72期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて2003年10月より運用を開始したリスクマネジメントシステムの展開及びコンプライアンスの徹底に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。とりわけ、ステークホルダーの信頼と期待に応えるため、2007年４月よりＣＳＲ活動への取り組みをグループ全体で推進するとともに、内部統制システムの整備を通じて当社グループに課せられた社会的責任を果たしてまいります。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則の趣旨を踏まえ、企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するよう努めていくことを基本方針としています。この基本方針を果たすため当社は、取締役会の活性化、内部監査制度の充実、ＩＲ活動の充実等により、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めていきます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は９名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の３名からは、それぞれ経営者並びに業務執行者としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。また、監査役の総数は３名で、全員が常勤監査役に選定されております。３名のうち２名は社外監査役であり、そのうち１名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しており、もう１名は上場会社の執行役員及び技術部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。当社の企業統治の体制及び内部統制体制を示すと次のとおりであります。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明・当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。・取締役会に付議される重要案件については、月２回開催する経営会議においてオープン且つ迅速に審議しております。・取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等を審議し、取締役会に答申しております。・当社グループにおけるＣＳＲ活動を円滑かつ適正に実施するため、経営会議の下にＣＳＲ委員会を設置しております。ＣＳＲ委員会は、原則として年２回開催し、ＣＳＲ活動の基本方針及び活動計画に関する審議、意見交換及び情報の共有をしております。・社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。・監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。ロ．会社の機関の構成員当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。地位担当氏名取締役会監査役会経営会議報酬諮問委員会ＣＳＲ委員会本部長・支店長会議代表取締役社長社長執行役員全般統理森拓也○議長－○議長○委員長○委員長○議長代表取締役副社長副社長執行役員社長補佐・土木本部長・海外事業担当蔵本修○－○－○○代表取締役専務執行役員建築本部長居村昇○－○－○○取締役相談役藤井敏道○－○－○○取締役常務執行役員管理本部長小山靖志○－○－○○取締役常務執行役員技術本部長・国内関係会社担当兼安全品質環境担当三島康造○－○－○○社外取締役岸和博○－－○－－社外取締役佐野裕一○－－○－－社外取締役中野幸正○－－○－－社外監査役朝倉浩○○議長注２○注４○社外監査役水嶋一樹○○注２－注４○監査役正木慎一○○注２－注４○常務執行役員経営企画担当・建築本部副本部長川原利朗－－○－○○常務執行役員東京土木支店長宮脇裕明－－－－－○常務執行役員東京建築支店長光田秀幸－－－－－○執行役員大阪支店長森島修－－－－－○執行役員名古屋支店長藤原博之－－－－－○執行役員建築本部副本部長兼建築部長寒川勝彦－－－－－○執行役員建築本部副本部長兼建築営業部長宮岡良幸－－－－－○執行役員海外事業室長柾谷孝志－－－－－○執行役員東北支店長小林仁－－－－－○執行役員九州支店長田原道和－－－－－○広島支店長泥谷良哉－－－－－○札幌支店長鈴木俊成－－－－－○経営監査室長斎藤久幸－－注２－－○経営企画室長宅野伸二－－－－－○管理本部副本部長山信田正美－－－－－○経理・財務部長田中良夫－－－－－○地位担当氏名取締役会監査役会経営会議報酬諮問委員会ＣＳＲ委員会本部長・支店長会議土木本部副本部長前田文男－－－－－○土木本部副本部長荒田成一－－－－－○技術本部副本部長大山博明－－－－－○技術本部副本部長當眞正夫－－－－－○（注）１．取締役会は、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。２．経営会議は、常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者の出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。３．報酬諮問委員会は、必要に応じて上記以外の者を出席させ、説明、報告又は意見を徴することができます。４．ＣＳＲ委員会は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針として以下の事項を定めています。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）2002年12月、ピーエス三菱発足に際し、「経営理念」を明確にするとともに、新たに「行動指針」を制定した。（2）取締役、執行役員および全ての使用人は「経営理念と行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。（3）「社会との調和」「法令の遵守」「企業会計の透明化」を取締役、執行役員および全ての使用人の行動指針とした。（4）自己完結性の強い業務の中に相互牽制し合う内部牽制システムを構築する。（5）コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図ることとした。（6）行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）情報の保存・管理取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、回議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、事務用文書取扱規程、重要文書保管規程、文書保存年限類別および情報セキュリティ管理基本規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。（2）情報の閲覧取締役および監査役は常時、前項の文書を閲覧することができるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理の基礎として、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程、ＣＳＲなんでも相談室運用規程ならびに内部者取引防止管理規則、情報セキュリティ管理基本規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。（2）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。（2）経営会議当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため常勤の取締役ならびに本部長で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社および当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定に資するものとする。（3）本部長・支店長会議社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社取扱規程を定め、同規程に基づきグループ会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。②子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社取扱規程に従い、速やかに当社へ報告するものとし、当社および当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底および推進のための啓発活動を支援する。②当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。③当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長ならびに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。６．監査役の職務の執行のための必要な体制（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努めなければならない。（2）前号の使用人の取締役からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。（3）監査役への報告に関する体制①取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員または使用人から監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定める。②子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わず、その旨を規程に定める。（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針に反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨むことを明記しております。整備状況は以下のとおりとなっております。・対応統括部署及び不当要求防止責任者設置状況については本社総務部を全社的な統括部署とし、不当要求については各支店の管理部が対応しております。・外部の専門機関との連携状況については、必要に応じ所轄警察署、暴力追放運動推進センター及び弁護士等と連携を図り対応しております。・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況については所轄警察署等からの反社会的勢力に関する情報を収集し、本社総務部にて全社的な情報を集約しております。・対応マニュアルの整備状況については2019年６月に「特殊暴力防止対応マニュアル」を改定しており、当社イントラネットに掲示し、全役職員に周知を図っております。・各支店管理部を中心に反社会的勢力への対応に関する教材等を用いて講習会や研修を実施しております。・協力会社工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループのＣＳＲ推進体制において「コンプライアンスの徹底」、「リスクマネジメントの推進」、「ステークホルダーコミュニケーションの推進」、「地域社会への貢献」を活動の基本方針に定め、社会との繋がりを考えた事業活動を行っております。特に不正・違法行為は会社存続を揺るがす大きなリスクであることから「コンプライアンスの徹底」をＣＳＲの基盤・根幹と位置付け、コンプライアンス研修などのグループ各社も含めた全役職員の遵法意識の高揚に向けた活動を展開するとともに、未然防止という観点からリスクマネジメント機能の強化を図っております。また、当社はピーエス三菱グループネットワークの情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティ運用ガイドラインを定めるとともに、サイバーセキュリティの強化を図っております。グループ全体につきましても、関係会社連絡会及び関係会社経営協議会を開催するなど、意思決定並びに監督・監査につき同様の姿勢を堅持しており、管理本部関連事業部を事務局として、各社の事業計画の審査・調整を推進しております。当社グループでは、内部通報制度として、「ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程」において、相談者・通報者の「守秘義務」と「通報者保護」を明確にした上で、当社グループ社員等からの通報又は相談窓口である「ＣＳＲなんでも相談室」を社内イントラネット上に設置しております。また、弁護士事務所を社外の相談窓口として設置することで、内部統制管理体制の強化を図っております。ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社グループの連結経営を展開し、グループとして企業価値の最大化を実現することを目的に関係会社取扱規程を定め、関係会社連絡会を２回、関係会社経営協議会を３回開催して関係会社の経営状況を確認し、当社の経営方針の周知・浸透を図っております。また、当社はピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程に則りＣＳＲ委員会を設置し、当社及びグループ各社のＣＳＲ活動を評価するとともに、コンプライアンス活動の周知・浸透を図っております。なお、当社の経営監査室がグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を当社代表取締役社長、監査役及びグループ各社の代表取締役に報告しております。④取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間の責任限定契約当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金を配当することができることとなっております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・当社は、自己株式の取得について必要な場合機動的な対応ができるように会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑦株主総会決議の方法株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行っております。また、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。