株式会社パワーソリューションズ
有価証券報告書－第18期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2020年３月27日開催の第18期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しておりますロ.会社の機関の基本説明(a)取締役会当社においては、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項ならびに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長佐藤成信構成員：取締役副社長兼子浩之、取締役老川信二郎、取締役高橋忠郎、取締役川嶋しづ子、取締役監査等委員尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員中村修一（社外取締役）、取締役監査等委員岩下誠（社外取締役）(b)監査等委員、監査等委員会当社の監査等委員会は、現在、取締役３名で構成されており、監査等委員３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、相互に内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：取締役監査等委員中村修一（社外取締役）構成員：取締役監査等委員尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員岩下誠（社外取締役）(c)経営会議当社は経営会議を設置しており、取締役（社外を除く）で構成され、原則として月１回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして管理部長及び経営企画部長が参加しております。当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長佐藤成信構成員：取締役副社長兼子浩之、取締役老川信二郎、取締役高橋忠郎、取締役川嶋しづ子(d)内部監査担当者当社の内部監査は、管理部の内部監査担当者（１名）が実施しており、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の内部監査担当者（１名）によって実施しております。内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。(e)会計監査人当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。(f)リスク・コンプライアンス委員会当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図っています。（2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」、職務権限規程、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しています。（3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進しています。（4）内部通報体制として通報窓口（ホットライン）を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しています。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進しています。（2）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき、厳重に管理しています。（3）取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じています。（2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っています。（2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。（3）当社は、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しています。５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び当該使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（1）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置きます。（2）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しています。６．取締役及び使用人が監査等委員会役に報告するための体制、その他監査等委員会役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っています。（2）監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けています。７．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしています。８．監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求しており、会社は当該請求に基づき支払っています。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席しています。また、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧しています。（2）監査等委員会は、監査法人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視しています。10．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行っています。（2）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。11．反社会的勢力への対応（1）当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しています。（2）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築しています。②リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）については７名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤中間配当当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥責任免除について当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。