太陽誘電株式会社
有価証券報告書－第79期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】［コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方］当社グループは、経営理念である、「従業員の幸福」「地域社会への貢献」「株主に対する配当責任」の３原則の実践と、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」というビジョンの実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが企業の社会的責任であり、経営の使命と考えております。当社は、経営の透明性および公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。※当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針」については、以下の当社ホームページに掲載しております。（https://www.yuden.co.jp/jp/ir/management/governance/）コーポレート・ガバナンス体制図［コーポレート・ガバナンス体制］(イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。さらに、当社は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れのない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っております。(ロ）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要①取締役会の役割と責務・取締役会は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、株主、顧客、従業員、地域社会等、ステークホルダーの皆様に信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーとなる経営を目指します。・取締役会は、長期的な視点を持ち、持続的な企業価値の向上を目的に、グループ全体の経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、内部統制に係る項目等の重要事項を十分に審議する時間を確保し決定します。・取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、常に業務執行をモニタリングします。②取締役会の経営陣への委任・取締役会の効率的な意思決定を確保するため、グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については経営執行会議で、グループ全体の人事、組織、報酬制度等についてはTM（トップマネジメント）会議で事前審議し、取締役会から委譲された事項は当該両会議で決定します。・当社は、経営の監督と業務執行する者の役割責任を一層明確にするため、執行役員を置きます。執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、社長の監督指揮のもと、担当部署の執行責任者として機動的に業務を執行します。③取締役会の実効性・取締役会は、会議の公平性の確保および経営監督機能を強化するため、取締役会長を取締役会の議長とし、会長が不在の場合には、社長を取締役会の議長とします。・取締役会は、毎年、取締役会の実効性について、取締役および監査役による自己評価を行い、分析の結果を踏まえて今後の課題等を開示し、その対応に取り組んでおります。④取締役・取締役会は、10名以内の取締役で構成し、うち1/3以上は独立社外取締役とします。・事業年度における経営責任を明確にし、株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。・取締役会の構成を、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスの取れたものにするため、業務執行取締役候補者は、「役員等選解任基準」に基づき、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げ、経営や事業に精通している者から選任しております。また、社外取締役候補者は、人柄、経験、専門性、「社外役員の独立性基準」等の条件を基に選任しております。・取締役は、社外取締役を除き、監督と業務執行とを兼務する取締役兼務執行役員であり、担当部署の業績および監督業務について、重点的に取締役会へ報告を行っております。⑤監査役会・監査役・当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月１回開催しております。・監査役会は、５名以内の監査役で構成し、うち半数以上は独立社外監査役とします。なお、監査役には、適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任し、監査の実効性を確保しております。・各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しております。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合を持ち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております。・情報伝達やデータ管理等、実効性の高い監査業務を行うため専任スタッフを確保しております。⑥任意の諮問委員会当社は、取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化と説明責任を果たすため、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。・指名委員会社長、社外取締役および監査役１名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。指名委員会は、「役員等選解任基準」に基づき、役員候補者の指名（再任を含む。）、社長を含む役員の解任議案、執行役員の役位の選定・解職議案、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。なお、監査役候補者の指名・解任については、事前に監査役会の同意を得ております。・報酬委員会社長、社外取締役および監査役１名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬制度ならびに報酬額について審議し、取締役会に答申しております。なお、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員の報酬は、業績に連動したインセンティブを考慮した報酬体系とし、「基本報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。⑦関連当事者間取引に関する事項当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会代表取締役社長登坂正一◎○○取締役専務執行役員増山津二○取締役専務執行役員佐瀬克也○取締役常務執行役員髙橋修○取締役常務執行役員梅澤一也○社外取締役（独立役員）平岩正史○◎○社外取締役（独立役員）小池精一○○◎社外取締役（独立役員）浜田恵美子○○○常勤監査役三宿俊雄○○常勤監査役大嶋一幸○常勤社外監査役（独立役員）吉武一◎○社外監査役（独立役員）藤田知美○（注）取締役会は、上記の構成員のほか、監査役が出席しております。(ハ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況①取締役ならびに執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するための体制ⅰ）取締役会は、法令ならびに定款および「取締役会規則」その他の社内規則等に従い重要事項を決議する。ⅱ）取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、取締役の職務の執行を監督する。ⅲ）監査役は、取締役会の決議ならびに取締役および執行役員の職務の執行の適正性を監査する。ⅳ）当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目に対しそれぞれ責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。ⅴ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行い問題の再発を防止する。ⅵ）株主および投資家に対して、当社グループにかかわる企業情報等を迅速、かつ適切に開示する。ⅶ）反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ⅷ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づく内部統制を整備、運用する。ⅸ）子会社の業務遂行の内容については、当社関連事業部門が窓口となりその状況を把握すると共に、重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に従い、十分な情報交換および意見調整を行い、子会社の経営意思を尊重しつつ業務の適正性を確保する。②当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録を、文書または電磁的媒体に記録し、法令および各会議規則に基づき関連資料と共に適切に保存管理する。ⅱ）当社は、取締役および監査役が各会議規則の定めに従い、当該情報を常時閲覧できる環境を維持する。③当社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施および対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。ⅱ）当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組む。事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役会による適切かつ、効率的な意思決定を図るため、業務執行に係る重要事項および人事関連事項等を審議する会議体を設置する。ⅱ）業務執行取締役の職務の執行の効率性向上を図るため、執行役員を設置する。ⅲ）内部統制システムに関して審議をし、その活動の評価を行う会議体として内部統制委員会を設置し、本決議の項目別に推進責任者を定める。内部統制委員会は、推進責任者から定期的に活動実績の報告を受け、取締役会に報告する。ⅳ）IT技術を活用したワークフロー、TV会議、情報共有、情報管理等の各システムを積極的に利用することで、意思決定プロセスの簡潔化、迅速化を図る。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制・子会社の業務遂行の状況については、当社の「グループ経営ルール」に基づき報告させ、当社の関連部門と情報共有を図る。・当社の執行役員または使用人を子会社の取締役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。ⅱ）当社の子会社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制・子会社は、当社グループリスクマネジメントシステムに従い、子会社のリスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定および実施、対策状況の監視・見直しを継続実施する。・子会社は、当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生により事業活動に影響を与える事態の発生を想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組み、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。ⅲ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の意思決定を効率的に行われるよう当社の「グループ経営ルール」を定め、子会社はこれを運用する。・当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査役と情報共有を図る。ⅳ）当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に基づき、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、維持する。・コンプライアンス活動を推進する体制として当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目を担当する責任者を決め、コンプライアンスマネジメントシステムに従い活動を継続実施する。⑥当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（取締役からの独立性、監査役の指示の実効性確保等）・監査役会のもとに監査役の監査業務を補助する専任スタッフとして監査役会事務局員（以下「事務局員」という。）を置く。・事務局員の人選、異動、人事考課、昇格、懲戒等は、監査役会と事前に協議し、同意を得る。ⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項当社は、監査役の監査のための費用について、監査役の職務に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。ⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会は、監査役が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定および取締役、執行役員の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。・取締役会は、監査役が取締役ならびに執行役員および使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得ると共に、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。・取締役会は、監査役が内部監査室と定期的に意見交換を行うと共に、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。・取締役会は、監査役が会計監査人と定期的にまたは随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。⑦当社の監査役への報告に関する体制ⅰ）当社の取締役ならびに執行役員および使用人が当社の監査役に報告をするための体制・当社の取締役ならびに執行役員および使用人は、取締役の職務の執行に関して法令・定款・社内規則に違反する事実、その恐れがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を認識した場合、速やかに監査役に報告する。・当社の内部通報ルールに則り、当社の取締役ならびに執行役員および使用人から監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。ⅱ）当社の子会社の取締役等および使用人が当社の監査役に報告をするための体制・子会社は、その内部通報ルールに則り、取締役等の法令、社内規則違反等について、取締役等および使用人から当社の監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。・取締役会は、常勤監査役と子会社の取締役等および使用人と意思疎通を円滑化し、情報の収集および監査の環境の整備に努める。ⅲ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、内部通報者保護の仕組みを社内ルールで定め、内部通報制度を利用した報告者が、不利益な措置を受けないよう防止体制を整備、維持する。(ニ）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。（当該契約内容の概要）任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う(ホ）株式会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の自由な意思に依拠するべきであると考えます。一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上のため、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。②基本方針の実現に向けた取組み当社は、中期経営計画の着実な実行とコーポレート・ガバナンスの強化等を通したさらなる株主視点の経営の実現が当社の企業価値と株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり実施しております。(ヘ）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(ト）自己の株式の取得の決議機関当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(チ）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(リ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。