パーソルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「雇用の創造人々の成長社会貢献」を実現するために、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の経営戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、企業の持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を実現し、事業を通じて社会的課題を解決してまいります。また、コーポレート・ガバナンスを、上記を実現していくための全ての基盤であり土台であると認識し、以下に掲げる基本的な考え方に則り、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的に取り組んでまいります。①経営の監督と執行を分離し、取締役会が、独立した客観的な立場から、グループ経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行う。②取締役会は、業務執行の決定を代表取締役社長CEOに対し適切に委任することで、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。③取締役会は、中長期的な企業価値向上を目指して、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益力・資本効率等に関する重要経営指標を定め、その指標をもとにグループ経営陣に対する業績評価を行い、透明性・客観性をもって、グループ経営陣幹部の選解任その他の意思決定を行う。④経営トップの指名と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長CEOの後継者計画等の特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る。さらに、当社は持株会社として、主な役割をグループ全体の経営戦略の推進、経営資源の最適配分、事業会社間のシナジー創出及び業会社の経営の監督とする一方、事業の執行は事業会社へ適切に委任することで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担し、これに即して、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備し、運営してまいります。②企業統治の体制の状況等（ⅰ）企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。当社は、４．(1)①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役会の機能を補完するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及びグループ経営陣幹部の報酬及び候補者の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。＜取締役会＞取締役会は、経営監督機能を担い、経営の基本方針の決定、グループ経営陣幹部の監督及び適切な内部統制システムの構築・運用の確保を主な役割・責任としております。一方、業務執行部門による迅速で機動的かつ果断な意思決定を可能とするため、法令で定められた専決事項及び取締役会規程で定める重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として代表取締役社長CEOに委任しております。意思決定の迅速化とともに、経営の監督と執行を分離し、取締役会の監督機能をより一層強化するというガバナンス方針のもと、2020年６月24日開催の定時株主総会を経て、取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち独立社外取締役３名）、及び監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、独立社外取締役の比率は２分の１以上となっております。＜HeadquartersManagementCommittee＞当社は、経営の監督と執行を分離し、執行責任の所在を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に関わる体制として、代表取締役社長CEOの補佐機関として、当社グループの経営の基本方針及び重要な業務執行の決定を協議する会議体であるHeadquartersManagementCommittee（以下、「HMC」という。）を設置しております。取締役会から代表取締役社長CEOに委任された重要な業務執行の決定は、このHMCの賛成決議を条件として、代表取締役社長CEOが決定いたします。HMC構成員は、当社グループの経営者の一員として取締役会から委任された重要な業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、代表取締役社長CEOが原則、執行役員の中から人事案を作成し、指名・報酬委員会にて審議した上で、取締役会で承認しています。さらに、HMCの助言機関として、３委員会（投資委員会、リスクマネジメント委員会、人事委員会）を設置し、意思決定の迅速化とガバナンスの両立を図っております。投資委員会は、グループの投資全般に関する重要事項の審議を行うとともに、投資推進に関連した一連の知識、知見をグループの組織知に高めていくことを目的としております。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する審議を行います。人事委員会は、当社グループの人事戦略および重要タレントの後継者計画等に関する審議を行います。各３委員会はHMCへの説明責任を持ち、その機能を補完・強化するものと位置付けております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、当社と株主共同の利益のために行動し、以下に掲げる職務を行うものと定めております。・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定・取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任若しくは辞任又は報酬等についての監査等委員会の意見の決定また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができ、監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行っております。また、内部監査部門の重要な人事は、監査等委員会の同意を経て決定するものとし、監査等委員会による監査の実効性の確保しております。なお、監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（小澤稔弘）と社外取締役２名（榎本知佐及び友田和彦）で構成されており、委員長は社外取締役である友田和彦が就任しております。友田和彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜指名・報酬委員会＞当社は、取締役・グループ経営陣幹部の候補者の決定及び報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の経営監督機能の強化を図ることを目的とし、取締役会からの諮問を受け、以下に掲げる職務を行い取締役会に答申・提案しております。候補者の決定に関する事項：・株主総会に付議する取締役の選解任議案の原案の決定・代表取締役社長CEO（代表権とCEO職）の選定・代表取締役の解職の原案の決定・代表取締役社長CEOの後継者計画の策定報酬の決定に関する事項：・取締役・グループ経営陣幹部の報酬基準の作成・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の原案の決定なお、指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役とし、社内取締役１名（水田正道）、社外取締役３名（玉越良介、西口尚宏及び山内雅喜）で構成され、委員長は社外取締役である玉越良介が就任しております。（ⅱ）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。なお、当社は2016年６月17日開催の取締役会の決議により内部統制基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。１．当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。（２）当社は、グループ全体のコンプライアンスを統括する部署を当社に設置し、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会に報告する。（３）当社は、当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。（４）当社は、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、当社のコンプライアンス統括部署を窓口とするグループ内部通報制度を整備する。（運用状況の概要）・コンプライアンスを統括する部署としてグループ本部を設置し、推進活動を実施しております。グループ行動規範の制定、全役職員向けコンプライアンス研修、内部通報制度の運用関係者教育を実施し、それぞれの進捗状況を定期的に経営会議及び取締役会へ報告しております。・グループコンプライアンス基本規程等を制定し、社内イントラネットへの掲示等により周知しております。また、原則として、グループ全役職員を対象としたコンプライアンス教育、研修の実施及びコンプライアンス・ハンドブックの配布等を通じ、グループ全体のコンプライアンスに係る啓発・推進活動を実施しております。・内部通報制度の通報受付窓口を内部及び外部に設け、運用状況について取締役及び監査等委員会に定期報告しております。なお、2019年度においては、内部通報制度のルール見直しなどの品質向上を図り、消費者庁の内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）への登録が認められました。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を維持する。（運用状況の概要）・文書管理規程を制定し、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理をしております。・取締役または監査等委員会等から要請があった場合には適時閲覧が可能な体制を維持しております。３．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、執行役員制度を導入することで業務執行責任を明確化し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る。（２）当社は、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。（３）当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。（４）当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社等にこれに準拠した体制を構築させる。（５）当社は、経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、グループ全体での最適化を図る。（運用状況の概要）・執行役員制度の導入及び経営会議の月２回の開催を通じ、業務執行の権限と責任を明確化することで、取締役会が効率的・機能的に意思決定及び監督ができるよう制度設計をしております。・今後目指していくガバナンスの姿として「PERSOLコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。・上記ガイドライン、本基本方針及び取締役会の議論に基づき、当社グループの中期経営計画の策定・運用や、ガバナンス体制の維持のためのグループ共通規程を改定し、厳格に運用をしております。・グループのITガバナンスを担う部署としてグループIT本部を設置し、グループITガバナンス規程に基づき、整備状況の拡充・最適化を推進しております。４．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役及び執行役員は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に把握・評価し、毎事業年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるようグループリスクの管理に関する規程を制定する。（２）当社は、大規模地震等の危機の発生に備え、危機管理に関する規程を制定し、グループにおける危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。（運用状況の概要）・グループリスク管理規程において、リスクの把握・洗い出し・予防の管理体制及び報告のプロセスを定め、運用しております。特に、取締役会において重要リスクと評価したものについては、対応状況を経営会議及び取締役会へ定期的に報告しております。・グループ危機管理規程において、当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える可能性のある災害等に対する体制を定め、安否確認訓練等の災害時に備えた対応を実施しております。・新型コロナウイルス感染症の対応として緊急対策本部を設置し、各セグメント危機管理事務局と連携のうえ、状況変化や政府及び行政からの通達に合わせ、対応方針の検討及びガイドラインを策定し、各セグメント等へ継続的に配信を行っております。５．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、グループの企業価値を最大化する観点から、関係会社に対する適切な株主権の行使を行う。（２）当社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。（３）内部監査部門は、グループ全体の法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な助言、勧告及び支援を行う。（４）当社グループの役員、執行役員及び使用人は、当社に設置した内部通報窓口を利用することができる。（運用状況の概要）・関係会社に対して適切に株主権を行使することや、グループガバナンス規程において経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。・セグメント毎に内部統制推進責任者を設置し、事業毎に最適かつ包括的な内部統制の構築を進めております。・内部監査部門において年度計画を立案し、監査等委員会の事前同意を経て、代表取締役が決定をしております。この年度計画に基づき、各部門及び当社子会社について監査を実施しております。・年度計画にかかわらず随時必要な監査を実施し、被監査部門や被監査会社に対して必要な指摘・指導を行い、監査等委員会に適宜報告するとともに、必要に応じてセグメント責任者に対して是正・改善を促しております。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会の要請に基づき、必要に応じてその職務を専属的に補助する使用人を配置する。当該使用人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役からは指揮命令を受けない。また、当該使用人に関する人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得たうえで行う。（運用状況の概要）・監査等委員会の職務を専属的に補助する使用人を配置しており、本基本方針に基づく体制を維持しております。７．当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目について同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会の指示を受けた者の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は内部監査の結果等を報告する。（２）当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。（３）当社グループ各社における取締役、執行役員及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社グループの定める担当部署に報告する。当該担当部署は、取締役、執行役員及び使用人から報告を受けた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告する。（４）当社は、内部通報制度の適用対象に当社グループ各社を含め、当社グループ各社における法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。（運用状況の概要）・監査等委員である取締役と定期的に情報共有を行う会議体を設け、内部監査部門、内部統制部門、及びコンプライアンス部門が適切な内部統制システムの構築に向けた報告を行っております。・内部通報窓口へ通報された内容は、コンプライアンス部門から監査等委員会へ全件報告しております。８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、就業規則等の社内規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。（運用状況の概要）・従業員が監査等委員会への報告または内部通報窓口への通報により、不利な取扱いを受けることがないように、企業倫理ホットライン規程において明示的に定めるとともに、当該報告・通報があった場合に、その後不利な取扱いを受けていないことの状況を確認する体制を構築しております。９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会及び監査等委員会の指示を受けた者がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。（運用状況の概要）・本基本方針に基づき、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用に対して、社内各部署と同様の経費精算体制をとっており、監査等委員会の請求に基づき適切に費用負担をしております。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人に対して報告を求め、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換の実施を求めることができる。（運用状況の概要）・監査等委員会からの要請に基づき、代表取締役社長、内部監査部門及び会計監査人が監査等委員会に出席しております。また、必要に応じて取締役及び重要な使用人に対しても常勤監査等委員への報告の機会を設け、意見交換を実施しております。11．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。（２）当社グループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、当社に財務情報を提出する。（３）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。（運用状況の概要）・内部統制部門を設置し、適正に内部統制システムの構築・運用を推進しております。・期中においてもグループ各社の運用評価を経営会議・監査等委員会にて報告し、課題の明確化を通じて、以降の改善施策を提案しております。・当社グループ各社は、それぞれが定期的に財務情報を当社に対して提出する体制を構築し、必要な手続きを定め、運用しております。・当社の財務情報の社外公表は、取締役会や経営会議等における決議・報告を経て適正に行われております。12．反社会的勢力排除に向けた体制（１）当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。（２）当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。（運用状況の概要）・本基本方針に定める反社会的勢力排除に向けた体制を構築、運用しております。・契約締結の際には必ず暴排条項を定め、反社会的勢力との断絶を表明することを取引先等に求めるだけでなく、万が一、契約締結後に反社会的勢力と関連することが判明した場合に契約を解除することを明示しております。・コンプライアンス部門を主管として、外部機関との連携や情報収集を行っております。（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動に伴う各種リスクに対し、上記（ⅱ）記載のとおり、内部統制基本方針に定めております。当社グループにおける様々なリスクを一元的に把握し、リスクを洗い出し予防するとともに、リスクが発生した場合に迅速かつ的確に対応し、損失及び被害を最小限にとどめ再発を防止するため、グループリスクの管理に関する規程を制定しております。なお、2020年4月より、グループ横断のリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理の強化を図っております。また、パンデミック及び大規模地震等の危機の発生に対する備えとして、危機管理規程を制定し、危機管理体制の整備、危機発生時の連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。（ⅳ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社に対して、適切に株主権を行使することや、当社グループ全社に適用されるグループ共通規程を定め、経営上の重要事項の決定は事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けることで、グループ全体のガバナンスを維持しております。また、事業運営体制においては、各SBUに執行役員を配する他、当社の法務、人事、財務など、グループ全体を統括する機能を有する各部門にも執行役員を配し、機能別役割の明確化やSBU機能の充実を図り、各事業拡大に合わせた運営体制の強化や効率化を進めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件のうち、監査等委員である取締役の解任決議を除く特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦取締役との責任限定契約当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。