シリコンスタジオ株式会社
有価証券報告書－第21期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。②企業統治の体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治の体制を採用する理由当社が取締役会と監査役会を企業統治の主体として採用した理由といたしましては、企業収益力の強化を司る機関としての取締役会と、監督機能としての監査役会というシンプルな機関設計により、必要な牽制機能を果たしながら、より迅速かつ機動的な意思決定が可能であるとの判断によるものであります。イ．取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名）により構成されております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。なお、取締役会については、監督機能を補完するとともに、多角的かつ客観的な視点で的確な意思決定を可能とするため、社外取締役１名を選任しております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。ロ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。ハ．内部監査室当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。④企業統治に関するその他の事項イ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況当社グループは、市場、情報セキュリティ、労務、品質・安全等の様々な事業運営上のリスクについて、以下の取り組みを行っております。重要な投資開発案件について、代表取締役梶谷眞一郎の他、管掌取締役、関係部門長が、各案件を審議する投資開発会議を開催しております。また、重要な受注案件について、代表取締役梶谷眞一郎の他、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を審議する受注会議を開催しております。各案件のマイルストーンの評価について、代表取締役梶谷眞一郎の他、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を評価する評価会議を開催しております。企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。なお、当社ではコンプライアンスに係る取組み及び研修の推進、コンプライアンス違反発生の場合の対処及び再発防止策の決定等のために、代表取締役梶谷眞一郎を委員長とし、取締役会長関本晃靖、取締役竹中康晴、取締役橋本和幸を委員とするコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、原則として年１回開催するものとし、必要に応じて適宜開催することとしております。また、人材事業に関して、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱の要領を遵守しております。特に、取得・収集した個人情報の漏洩等は、当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を制定し、個人情報管理統括責任者をコーポレートサービス本部長（コーポレートサービス本部長に事故ある場合は人事部長）として、適正管理に努めております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i)取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「シリコンスタジオグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(ⅲ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる取締役が参加するコンプライアンス委員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。(ⅳ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての報告体制としては、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートサービス本部を窓口として定め、適切に対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(i)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。(ⅱ)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。(ⅱ)リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートサービス本部が行うものとする。(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(ⅳ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(i)取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。(ⅱ)各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。(ⅲ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(i)グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。(ⅱ)グループ会社の管理はコーポレートサービス本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。(ⅲ)当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(i)監査役は、コーポレートサービス本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(i)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。(ⅱ)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(i)監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。(ⅱ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。i．財務報告の信頼性を確保するための体制(i)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(i)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。(ⅱ)コーポレートサービス本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。(ⅲ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。k．責任限定契約の内容の概要有価証券報告書提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．取締役の定数取締役の員数は９名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ト．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a．中間配当制度に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。