ＫＯＡ株式会社
有価証券報告書－第92期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図ることを目的として、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1)企業統治の体制の概要経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。①取締役会取締役会は、取締役８名で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。また、うち２名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。毎月の取締役会では重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行っております。また、四半期毎、役員、幹部社員及び国内外の子会社、関係会社代表者から構成する連結経営戦略会議を開催しており、目標展開、業務執行状況の確認、課題への対応を議論し決定すると同時にコンプライアンスの徹底を図っております。②監査役会監査役会は、常勤監査役２名、会社法第2条第16項に定める社外監査役２名の計４名で構成し、取締役の職務の執行を監査しております。また、専任のスタッフ１名を配置しており、必要な資料収集や調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。③会計監査人会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。当社は、金融商品取引法及び会社法上の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。④倫理・コンプライアンス委員会当社は定めたコンプライアンス基本方針及び人権労働方針を遵守するために、取締役を委員とする「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しており、年2回開催しております。⑤リスク管理委員会リスク管理については、会社の取締役を委員とする「リスク管理委員会」を設け、外部・内部環境の変化に伴う経営の機会とリスクを管理し、リスクの軽減及び会社損失の最小化を図るべく、必要な措置を事前に講じるよう対策等を行っております。(2)企業統治の体制を採用する理由当社は会社法上の監査役設置会社であり、前述のとおり取締役８名のうち２名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。当社は取締役会に客観的な意見を反映させるため、社外取締役から、経営者の見地に立った当社の業務執行の監視をお願いするとともに、財務・会計、法務等の専門的知見を有する社外監査役および常勤監査役が内部監査部門である業務監査センター等と連携し監査を行うことにより、業務の適正性を確保していると考えるため、本体制を採用しております。３．企業統治に関するその他の事項(1)内部統制システムの整備の状況当社は「株主、お客様・お取引先様、地域社会、社員とその家族、地球」を、当社を支えてくださっている５つの主体として捉え、その主体との信頼関係構築を当社の使命（ミッション）として位置付け、取締役がその職務の執行に対して責任を持ち進めてきております。その更なる強化のために以下の体制を継続的に向上させてまいります。①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、経営理念体系である、「KOAマインド（行動規範・行動指針）」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び従業員はこれを遵守する。・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。・業務監査センターは、「内部通報制度規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門及び当社社長へ報告する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁媒体に記録し、適切かつ確実に保存、管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。・各担当取締役は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営戦略会議を開催し、業務執行に関する事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また、子会社の責任者を含めた連結経営戦略会議を開催し、目標展開、業務執行状況の確認、グループ共通の経営課題への対応を議論し決定する。・日常の業務執行に関しては、組織及び業務分掌規程等に基づき権限を委譲し、各階層の責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う担当取締役を任命する。・関係会社担当取締役は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。・監査役補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。⑦当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。・業務監査センターは、内部通報制度に定める内部通報窓口として、当社グループからの通報を受け付け、通報内容の重要性により必要に応じて倫理コンプライアンス委員会に報告する。当社監査役は倫理コンプライアンス委員会を通じてその報告を受領する。・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会その他重要会議等に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。⑨監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。⑩財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。⑪反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。(2)責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。(3)取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(5)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(6)株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由①当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。②当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(7)取締役及び監査役の責任免除①当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(8)株式会社の支配に関する基本方針について①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。②会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社の創業者である向山一人（むかいやまかずと）は、1914年に長野県中箕輪村（現在の長野県上伊那郡箕輪町）の養蚕農家に生まれました。現在でも当社の本社と主要製造拠点の多くが立地する長野県伊那谷地方は、当時は豊かな養蚕地帯でした。世界的に有名であった岡谷の片倉製糸工業はじめ、多くの製糸工場が立地し、農家は蚕を飼い繭を出荷し現金収入を得ていました。そうした状況が一転するのは1929年の世界大恐慌です。これを契機に生糸価格の暴落が始まり、また、人造絹糸などの登場もあり日本の生糸産業は以降衰退の一途をたどります。養蚕農家は貴重な労働力であった多くの子供たちを養うことができず、長男以外は家を出ざるを得ませんでした。創業者も８人兄弟の二男で、多感な時期に故郷が疲弊していく様を見て育ち、自らも東京で苦学する道を選びます。そうした中、電気、特に弱電分野に事業の将来性を見出し、1940年、弱冠26歳で独立・起業、翌年には生まれ故郷に工場を設置しました。以来「お百姓がお百姓として家族そろって暮らせるように」、農村地帯に現金収入の途を作るべく「農工一体」を掲げて経営を進めてまいりました。「商売の電話を急報で申し込んでも、つながるのに半日かかった」という地方企業のハンディキャップと生産コストの安い海外勢に対して、「自らの職場は自らで守る」という精神のもと、地道な「改善」と技術開発を積み重ね競争優位を確保することで、今日では固定抵抗器では世界でトップクラスのシェアを持つグローバル企業に成長してまいりました。当社の企業価値の源泉は、こうした「創業の精神」を営々と受け継ぎ、日本をはじめ立地する地域に真の意味で根ざし、信頼関係を構築しながら企業価値向上にひたむきに努力する熱意にあふれる企業文化にまず求められると考えます。そのうえで、中国、北米、東南アジアにいち早く進出し、その後のヨーロッパも加えグローバルな生産、マーケティング・販売網を構築いたしました。1980年代後半から継続して取組んでいる、全員参加型の改善活動であるＫＰＳ（KOAProfitSystem）では、まずトヨタ生産方式を取り入れ、生産工程のみならず経営全般の「ムダどり」に取組みました。2000年代に入り、ＫＰＳは次の段階として品質をテーマにいたしました。販売先を汎用品主体の家電市場等から、桁違いの品質・信頼性が求められる市場へシフトしていくために、車載用途を象徴的な拡販先として定め、「Ｑｕａｌｉｔｙ１ｓｔ」活動を進めてまいりました。この活動においては、製品品質のみならず仕事の質、携わる社員の質すべての向上を目指しました。この活動の成果もあり、車載用途は活動開始時に売上高の１割程度だったものが、現在では４割近くまで増え、お客様からは「品質とサービスのＫＯＡ」というご評価をいただけるようになりました。こうしたブランド価値が、当社の誇りであり宝でもあります。さらに、当社は2010年代に入り、ＫＰＳの第三ステージを開始いたしました。それはひと言でいうと「イノベーションへの対応」です。2020年に創業80周年を迎える固定抵抗器専業メーカーとしての歴史の中で、当社は、基盤技術である厚膜、薄膜を中心としたプロセス技術、材料技術、生産・管理技術などを蓄積してまいりましたが、これらをお客様との技術・製品開発などの“共創”に活用していこうという活動です。変化の時代に、自社開発・育成では間に合わない、お客様のいわば「欠けたピース」を当社の基盤技術で補っていただくだけでなく、変化の先に生まれる新たな製品・技術需要を見越して、当社から積極的にご提案するために、マーケティングや技術部門への投資を強化しており、その成果としてすでに他社の機構部品と当社の抵抗器を組み合わせた新製品などがリリースされております。東日本大震災とそれ以降日本各地で続いた地震により、事業継続に対するお客様からのご要求が強まっております。当社では早くから工場建屋の耐震補強工事及び天井等の落下防止工事を進めてまいりました。また、2012年には国内最新鋭のフラットチップ抵抗器生産工場を長野県下伊那郡阿智村に、2013年には子会社の真田ＫＯＡ株式会社が老朽化した工場を集約して新工場を長野県上田市にそれぞれ新築いたしました。さらに2016年には、製品の試験、研究開発用施設を新設するとともに、併せて老朽化した物流センターを新築するなど、グループの重要施設の更新等による事業継続体制の強化・拡充を図っております。加えて、品質の高信頼性に対する要求もますます強くなってきております。アメリカにおける日本車のリコール問題のように、その対応を一歩誤ると、企業ばかりではなく、サプライチェーン全体が甚大な影響を受けることも目の当たりにいたしました。当社は、連結売上高の約６割が日本以外での売上でありながら、その約７割を日本国内で生産しております。当社は、日本国内でのものづくりの強みを生かし強化しながら、日本ならではの高品質・高信頼性製品の生産を行うとともに、グローバルなネットワークを生かしイノベーションの最新情報を収集しながら、競合に伍していく所存です。当社は、今後とも株主、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、そして地球という５つの存在を、当社を支えていただく主体と認識し、当社との間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、今後とも、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み買付者から大量の株式買付の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた場合、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、2008年６月14日開催の第80回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入し、2011年６月18日開催の第83回定時株主総会、2014年６月14日開催の第86回定時株主総会及び2017年６月17日開催の第89回定時株主総会において内容を一部変更したうえで、継続のご承認をいただきましたが、本プランの有効期間である、2020年６月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時を持って本プランを継続せず廃止することを、2020年４月21日開催の取締役会において決議いたしました。なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、本プランの廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。