豊商事株式会社
有価証券報告書－第64期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対応し、且つ、株主、顧客等に信頼される公正な経営システムを構築及び運営することを重要施策として位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、公正で透明な企業活動の充実化を図り、経営監視機能の強化に努めております。また、当社の最高経営機関である取締役会は、経営戦略等の意思決定を行うとともに企業活動における業務執行の監督強化に努めております。このほかに、業務運営の一体化を促進するため、執行役員制度を導入するなど、意思決定の迅速化と情報の共有化に努めております。a.監査役会当社の監査役制度は、取締役との独立性を重視した陣容により、取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、監査役会を定期的に、また状況に応じて随時開催し、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。監査役は、提出日現在３名(うち社外監査役２名)であります。なお、当社の定款において、監査役の員数を４名以内と定めております。監査役会役職名氏名議長常勤監査役篠塚幸治構成員社外監査役福島啓史郎構成員社外監査役長尾和彦1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役が当社の従業員に監査業務に必要な事項を命令することが出来るものと規定しており、また、監査役の職務を補助する従業員を総務部に設置し、監査役の事務処理等を補助させる態勢としております。2）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務の独立性を確保するため、前項の従業員が行う監査業務の補助については、所属部門の取締役の指揮命令を受けないものと定めております。3）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から従業員に、監査役の職務の補助業務の遂行の指示があった場合、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものと定めております。4）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制当社は、取締役及び従業員が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する態勢とします。また、内部通報窓口担当は、内部通報窓口への通報の状況を定期的に監査役に報告します。その際、通報者が監査役への通報を希望するときは、速やかに監査役に報告します。5）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告をした当社の従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役等及び従業員に周知徹底します。6）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理します。7）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役が、取締役会や重要な会議等への出席、及び稟議等の業務執行に係る重要な書類の閲覧などで、当社の業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、職務の執行に際して必要な場合は弁護士等の外部の専門家を活用します。b.取締役会及び常務会当社の最高経営機関である取締役会は、各事業部門の責任者を兼ねる取締役を含めて構成され、毎月の定例及び状況に応じ随時開催し、経営戦略の決定等を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。併せて役付取締役でもって構成される常務会が、取締役会の決定した経営戦略等の方針に基づき、業務運営の調整、効率化を図るため適宜開催され、業務執行に対する審議機関の役割も担っております。取締役は、提出日現在13名(うち社外取締役１名)であります。なお、当社の定款において、取締役の員数を15名以内と定めております。また、取締役会は13名の取締役（うち社外取締役１名）で、常務会については４名の役付取締役にて構成されております。取締役会常務会役職名氏名議長構成員代表取締役会長多々良實夫構成員議長代表取締役社長安成政文構成員構成員専務取締役多々良孝之構成員構成員専務取締役安達芳則構成員取締役浦栃健構成員取締役日下伸一構成員取締役瀧田照久構成員取締役鷹啄浩構成員取締役宮下芳範構成員取締役渡邊雅志構成員取締役伊藤昇明構成員取締役相談役多々良義成構成員社外取締役新欣樹c.委員会当社における経営上のリスク管理に関して標準的な事項を定め、経営上のリスク発生の防止と顕在化した経営上のリスクに適切に対応することで、企業損失の最小化を図ることを目的として次の10名により構成される経営リスク管理委員会を設置しております。また、委員会は毎月定期的に開催され経営上のリスクについて協議、評価し、必要により対策案を立て代表取締役社長の承認を得て実行できる権限を有しております。経営リスク管理委員会役職名氏名委員長取締役コンプライアンス部長瀧田照久副委員長管理本部総務部長齋藤正和構成員宮下芳範構成員渡辺敏成構成員神谷好一構成員吉田尚子構成員髙森孝之構成員早川裕之構成員南川浩之構成員松本一明d.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況2020年３月期は15回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、業務執行に対する審議機関として業務運営の調整、効率化のため、常務会を16回開催しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(2020年６月26日現在)③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システム当社の内部統制システムは、次のとおりであります。1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するために、各分野の基本規程にコンプライアンスを盛り込み、必要な業務規程を定め、部門業務について業務分掌や業務マニュアルにより責任、権限等を明確にし、これらの諸規程の周知を図り、マネーロンダリング及びテロ資金供与対策を始めとした反社会的勢力への実務対応でもコンプライアンスを堅持し、当企業集団全体に適切なコンプライアンス態勢の構築に努めます。また、これら諸規程等については適切に見直しを行います。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、重要な会議の議事録、各種契約書類、各業務の法定帳簿、財務会計に係る計算書類、各種の稟議書について、文書、電子データ及び情報記録媒体は法令並びに文書取扱及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき適切かつ厳正に取り扱いします。情報セキュリティについては、情報の漏洩、滅失、紛失を防止するために対応策を講じ、対応規程を定めて情報セキュリティ責任者を設置し、情報セキュリティ体制の確立に努めます。3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、組織、業務分掌、職務権限、委員会、稟議等の諸規程を定め、事業運営が効率的に行える態勢の確保に努めます。4）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の適用に伴い、財務報告の信頼性を確保する観点から内部統制の一層の充実を図るべく内部統制体制の整備等に取り組んでおります。当事業年度において、内部監査部門（監査室)の主導のもとに、内部統制の整備、運用の評価を実施しております。b.リスク管理体制当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。1）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当企業集団の事業の健全性及び適切性確保のため、事業環境に係るリスクに対して統合的なリスク管理を行うための規程を定め、それを運用する委員会を設置し、リスク管理の実効性の向上に努めます。また、その委員会は把握するリスクについて、立案したリスク対策と共に定期的に当該リスクを数値化して、その状況をリスク報告書として取締役等へ報告します。2）コンプライアンスに適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスにつきましては、教育研修課の主導により各種の社員研修を通してコンプライアンスを周知徹底するとともに、内部監査時においてもコンプライアンス態勢の強化に努めております。当事業年度において、商品先物取引法及び金融商品取引法等の法令に対処するため、主として営業社員を対象に勧誘規制等の受託業務活動の適法及び適正化を含む新たな法的規制について社員研修を実施しております。コンプライアンスにおける監査結果報告等については、取締役に定期的にあるいは状況に応じて適宜報告され、併せて監査役に報告されております。3）個人情報の保護に適合することを確保するための体制「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)につきましては、役職員全員が個人情報保護法における一般的かつ必要条件を満たす基礎的知識を習得するとともに、社員研修も併せて実施し、その啓発に努めております。個人情報保護法に関連して、情報セキュリティの一層の強化を図るべく諸施策を実施、運用しております。また、当社は2020年３月に、情報セキュリティ管理規程を改訂しサイバーセキュリティを情報セキュリティリスクとして明確化するとともに外部業者によるサイバーセキュリティに係る「脆弱性診断」を実施し、その結果に対して改修対応を適宜実施しております。c.当企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、次のとおりであります。1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制当企業集団は、子会社の業績、財務等の状況について報告すべき事項としてグループ会社管理の規程に定め、子会社の取締役等がそれらの情報を定期的に当社代表取締役へ報告する態勢とします。2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業集団は、子会社の業務の健全性及び適切性確保のため、各子会社の業務の専門性に鑑み当該子会社にて諸規則を定め、適切なリスク発生の把握に努め、子会社の取締役等の報告の基に当社と連携して、当企業集団の損失の危険の管理態勢の確立に努めます。3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当企業集団は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われるため、各子会社においてグループ会社管理、業務分掌、職務権限、稟議等の諸規程を定め、当社への報告すべき事項を明確にし、子会社の取締役等の職務範囲及び権限を明確にし、子会社事業の運営が効率的に行える態勢の確保に努めます。4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当企業集団は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、各子会社の事業内容に沿った基本規程にコンプライアンスを盛り込み、必要な諸規程、業務マニュアルを定め、各業務の責任、権限等を明確にし、これらの諸規程等の周知を図り、各子会社に適切なコンプライアンス態勢の構築に努めます。d.責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。e.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。g.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、業績の状況により株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。