株式会社日本製鋼所
有価証券報告書－第94期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、取締役会決議に基づき、2015年11月18日に「株式会社日本製鋼所コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページ（https://www.jsw.co.jp/ja/csr_environment/csr/governance.html）に掲載しております。②企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、取締役９名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役２名）の構成であります。また、取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。さらに、代表取締役（２名）ほか、社長が指名する執行役員で構成され、これに社外取締役（３名）及び監査役（輪番１名）が同席する「経営戦略会議」を毎週１回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「部門業績報告会議」を原則として毎月１回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。監査役会につきましては、４名で構成されており、うち社外監査役は２名（非常勤２名）であります。監査役は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に１度、製作所・営業拠点・グループ子会社等への往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役、執行役員のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む６名で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役および監査役、執行役員の指名および解任に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。報酬諮問委員会は、取締役および執行役員の報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。なお、各機関の構成員は次の表のとおりです。（各機関の構成員）氏名役名取締役会経営戦略会議部門業績報告会議監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会宮内直孝代表取締役社長○（議長）○（議長）○（議長）－○（委員長）○（委員長）松尾敏夫代表取締役副社長○○○－－－柴田尚取締役常務執行役員○○○－－－出口淳一郎取締役常務執行役員○○○－○○岩本隆志取締役常務執行役員○○○－－－菊地宏樹取締役執行役員○○○－－－氏名役名取締役会経営戦略会議部門業績報告会議監査役会指名諮問委員会報酬諮問委員会出川定男取締役（注）１○○（注）４○－○○中西義之取締役（注）１○○（注）４○－○○三井久夫取締役（注）１○○（注）４○－○○渡邊健二監査役（常勤）○○（注）３、４○○（議長）－－西山透監査役（常勤）○○（注）３、４○○－－谷澤文彦監査役（注）２○－○○○（注）５－三澤浩司監査役（注）２○－○○－○（注）５大下真雄常務執行役員－○○－－－香川豊彦常務執行役員－○○－－－佐藤善隆執行役員－－○－－－三戸慎吾執行役員－－○－－－井上茂樹執行役員－－○－－－馬本誠司執行役員－－○－－－布下昌司執行役員－－○－－－上記以外の構成員－－事業部長、副事業部長、製作所長、本社部門長等－－－（注）１．取締役出川定男、中西義之及び三井久夫は、社外取締役であります。２．監査役谷澤文彦及び三澤浩司は、社外監査役であります。３．輪番で１名が出席しております。４．オブザーバーとして出席しております。５．アドバイザーとして出席しております。③企業統治の体制を採用する理由各取締役は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。また、執行役員（11名、内、取締役兼務者は４名）は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の経営戦略会議、部門業績報告会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、上記いずれの重要会議にも社外取締役が出席し、経営の意思決定に参加するとともに、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べております。各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役、執行役員及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。④内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと、内部統制を主管する専任部署を常置するほか、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催し、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令及び社内規程遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。また、コンプライアンス活動の要諦は、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための教育・啓蒙にあると考えて、これらを推進します。・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長ほか、適宜、取締役会、経営戦略会議または部門業績報告会議並びに監査役を含む関係者に報告します。・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の、通報者保護を基本とする報告・相談の制度・ルートについて社外を含め複数確保します。・当社は、「反社会的勢力に対する組織的な危機管理の徹底」を企業行動基準に明示するとともに、不当な要求に対しては、法に則り、関係団体とも連携してこれを拒否します。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、部門長たる取締役、執行役員及び使用人が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険（リスク）に対応します。また、重要リスクについては、取締役会または経営戦略会議で対応を審議します。・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、全社的なリスク管理体制を明確にするとともに、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、適切な運用を図ります。また、リスク管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、当該責任者がこれらリスク管理の状況等について、内部監査部門と相互連携してモニタリングを行い、適宜、取締役会または経営戦略会議に報告します。・当社は、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、日常リスクの洗い出しに努めるほか、重大事態発生時においては、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるなど、平時及び非常時に対応します。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門及び事業部では取締役が業務執行を統括するとともに、その指揮または監督の下で取締役会が選任した執行役員が、委嘱された担当業務を執行します。また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または経営戦略会議で、審議・決裁・報告を行います。・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、経営戦略会議または部門業績報告会議等で行います。（ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ子会社等が、当社の「ビジョンと経営理念」及び「日本製鋼所グループ企業行動基準」に従い全社的な内部統制の整備・構築を推進するとともに、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づき、適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、効率的な業務執行をすること、また、それによる自律経営を支援します。・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、関連会社主管部門及び内部監査部門が、定期的または随時、自律的監査を要請、あるいは直接に監査を実施するとともに、その改善に向け指導を行います。・当社は、グループ子会社等がリスク管理に関する規程に基づき、自ら定める職務分掌に応じてリスクの把握、評価を行う体制を整備することを支援します。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。（ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席するとともに、監査役に対しその機会を保証します。・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。・当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。（ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。（ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または経営戦略会議で審議・報告します。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（３名）及び監査役（４名）は、会社法第427条第１項並びに当社定款第28条及び第36条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項１．自己の株式の取得当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。２．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。⑩株式会社の支配に関する基本方針についてⅠ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2017年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新することを決議し、同年６月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ（https://www.jsw.co.jp/）ニュースに記載する2017年５月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。１．本プランの目的本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案（以下、「買付等」といいます。）が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。２．本プランの概要（ⅰ）本プランの発動に係る手続の設定本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記「１．本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。（ⅱ）新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。（ⅲ）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。Ⅲ．具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。（注）１．株式会社の支配に関する基本方針については、当連結会計年度末時点の記載をしております。２．本プランの非更新について本プランの有効期間は、2020年６月24日開催の第94回定時株主総会の終結の時までとしておりましたが、当社では、本プランの有効期間満了に先立ち、買収防衛策を巡る近時の動向や機関投資家をはじめとする国内外の株主の皆様との対話を踏まえ、かねてよりその取扱いについて議論・検討を重ねてまいりました。その結果、昨今のコーポレートガバナンス強化の潮流やこれに向けた当社の取組み状況並びに当社を取り巻く経営環境の変化などを総合的に勘案し、2020年５月25日開催の取締役会において本プランを更新しないことを決定いたしました。当社は、従来より積極的に取り組んでまいりましたコーポレートガバナンス強化に一層努めるとともに、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値向上に引き続き取り組んでまいります。また、本プランの有効期間満了後も、当社株券等の大量買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。