株式会社明電舎
有価証券報告書－第156期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。この基本姿勢を実行に移すため、2006年５月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました（当該基本方針は、監査等委員会設置会社への移行及び内部統制推進体制の更なる強化に伴い、2020年６月の定時取締役会において、改定を行っております）。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の効率性や公正性の更なる向上に努めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレート・ガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の効率性や公正性の更なる向上に努めます。ⅰ株主の権利・平等性の確保株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保いたします。ⅱ株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。ⅲ適切な情報開示と透明性の確保情報開示につきましては、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。ⅳ取締役会の責務明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。当社は2020年６月より監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年より導入している執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。ⅴ株主との対話当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。また、上記の対話の前提として、各種説明会・ＩＲ等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。③コーポレート・ガバナンス体制と取組みⅰ当事業年度末におけるコーポレート・ガバナンス体制と取組み当社は、取締役会規則及び決裁規程において、重要な経営意思決定と業務執行における意思決定とを明確に分け、機動的な業務執行を行っております。当社は2003年６月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、前者を取締役会に付与し、後者を代表取締役及び代表取締役から権限委譲された執行役員に付与しております。これにより、取締役会は明電グループ全体の視点に立った経営意思決定と経営全般を指揮監督する役割責任を担っております。取締役の員数は９名であり、この員数は、激変する事業環境において、十分な議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定が行える規模であると考えております。また、取締役会を構成する取締役９名のうち２名を社外取締役としており、業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、代表取締役から権限委譲された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。業務執行における意思決定としては業務執行取締役及び役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。また、意思決定の会議体とは別に、諮問機関としてレビュー・ミーティングを設置し、重要な経営事項につき充分な議論・検討を尽くせる体制としております。このようにコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図る一方、取締役会においては当社内の経営陣と利害関係を有さない独立性のある社外取締役を選任しており、一般株主との利益相反の可能性も回避できる体制を採用しております。コンプライアンス体制につきましては、2003年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、業務執行取締役又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。各職場においては、全国で155名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。2006年４月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。ⅱ提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制と取組み当社は、2020年６月26日開催の定時株主総会における承認に基づき、機関設計を従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行の主な目的は以下のとおりであります。ア．監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。イ．取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可能となるため、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。ウ．2003年６月より導入している執行役員制について、イ．項の権限委譲と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2019年度は取締役会を13回開催し、全ての取締役の出席率は100.0％でした。当社の取締役会は、取締役14名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成されます。また、取締役14名のうち社外取締役が５名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、社外取締役の監督機能の実効性の確保のため、後記の「社外役員の独立性判断基準」を満たす社外取締役が取締役会全体の３分の１以上となるよう努めております。取締役の選任につきましては、取締役会全体としての多様性を確保し、各人の持つ知識・経験・能力をバランスよく配置することを基本的な方針としております。また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計・財務・法務の知見を有する者をバランスよく配置することを基本的な方針としております。上記を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（任意の委員会）の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしております。＜社外役員の独立性判断基準＞当社は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。1.当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）又は過去において当社グループの業務執行者であった者2.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の２％を超える会社の業務執行者3.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の２％を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者4.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者5.過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の２％を超える法人等の団体の業務執行者6.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の２％を超える法人等の団体の業務執行者7.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者8.過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者9.当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役10.前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者また、取締役会の監督機能の強化のため、社外役員に対し以下の取組みを行っております。・取締役会議案の事前説明事前に議案の内容を確認のうえ取締役会に出席しより質の高い審議が行えるよう、事前説明を行っています。議案の内容に関して質問等がある場合には取締役会の際に説明できるよう準備する体制を整え、審議の活性化・充実化を図っております。・取締役会議事以外の情報共有社外役員との適時・適切な情報共有を目的として、取締役会の議事とは別に、当社に関係する時事的な話題についても取締役会において報告を行い、当社の状況についてタイムリーに共有できるよう努めております。・意見交換会取締役会付議事項以外の経営課題や戦略等の議論においても、社外役員の知見を活かすべく、法的な会議体である取締役会とは別に、毎月１回、意見交換会の場を設けております。主にコーポレート・ガバナンスに関する事項や、当社の経営課題・戦略等を議題として活発に意見交換し、取締役会決議の前段階として議論を行う場としても活用しております。・新任社外役員向けトレーニング主に新任の社外役員の当社に対する理解を深めるため、当社の事業・制度の説明の場を設けております。各事業の担当役員や事業部の責任者等が社外役員に事業や制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としています。取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、代表取締役から権限委譲された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。業務執行における意思決定としては業務執行取締役及び役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。コンプライアンス体制につきましては、2003年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、業務執行又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。各職場においては、全国で165名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。2006年４月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ⅰ基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。ⅱ基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため、「中期経営計画２０２０」を推進しております。本中期経営計画においては、更なる飛躍に向けた『力強いステップ』を踏むフェーズとして、設備・人財・研究開発・パートナーシップ強化などの投資・施策を積極的に行ってまいります。（「中期経営計画２０２０」の詳細につきましては、当社の2018年５月14日付プレスリリースをご参照ください。）また、当社は任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等による取締役会の実効性向上のための活動に加え、第156期定時株主総会での承認を得て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役の割合増加等による取締役会の議論の充実化や監督機能強化及び内部統制の充実により、適切かつ透明性のある情報開示と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。ⅲ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要当社は、2017年６月28日開催の当社第153期定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)につきまして、2020年５月13日開催の取締役会及び2020年６月26日開催の当社第156期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。イ．本プランの目的当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。ロ．本プランの概要本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。また、独立委員会による本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等、本プラン所定の場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。当社取締役会は、株主意思確認総会の決議又は（株主意思確認総会の決議がない場合）独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2020年６月26日開催の第156期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。ⅳ具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の「中期経営計画２０２０」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第156期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約３年間と定められていること、本プランの発動に際して基本的に株主のみなさまの意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正さ・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。⑤取締役の定数当社の取締役はそれぞれ以下の員数以内とする旨定款に定めております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）：10名以内・監査等委員である取締役：５名以内⑥取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧自己の株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。