日本軽金属ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第8期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、中核事業会社である日本軽金属㈱及び東洋アルミニウム㈱の２社を中心に、事業活動を展開している。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指している。当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけている。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要当社は取締役会及び監査役会設置会社である。社外取締役の積極的選任に努めており、取締役14名のうち、５名は社外取締役である。また、業務を執行する機関として、執行役員を置いている。取締役会は原則として毎月１回開催されており、当社グループの経営上の基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っている。代表取締役及び取締役の指名・報酬に関しては、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとしている。グループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案件を審議・決定するが、特に重要な事項については取締役会にて決定する。当社は社外監査役の積極的選任にも努めており、監査役６名のうち３名は社外監査役である。監査役会は、原則として年６回以上開催され、様々な分野において経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営に対する独立性を維持しつつ、的確な監査を実施している。また、監査役の監査を支える監査役業務室には、取締役の指揮命令に服さない専任の人材を配置している。監査役監査については、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施する。会計監査については、EY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を担当する。また、内部監査については、CSR・監査統括室が年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適切性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行う。取締役会、指名・報酬委員会、グループ経営会議及び監査役会の構成員は以下の通りである。(◎は機関の長を表す。）役職名氏名取締役会指名・報酬委員会グループ経営会議監査役会取締役社長（代表取締役）岡本一郎◎（議長）○◎（議長）取締役技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括室長村上敏英○○取締役人事・総務・経理統括室長岡本泰憲○○取締役楠本薫○○取締役昼間弘康○○取締役安達章○○取締役冨岡祥浩○取締役企画統括室長田中俊和○○取締役早乙女雅人○○取締役小野正人（注）１○◎（委員長）取締役林良一（注）１○○取締役伊藤晴夫（注）１○○取締役早野利人（注）１○○取締役土屋恵子（注）１○○常勤監査役松本伸夫◎（議長）常勤監査役安田耕太郎○監査役吉田昌弘○監査役佐藤美樹（注）２○監査役川合晋太郎（注）２○監査役金仁石（注）２○（注）１．取締役小野正人、林良一、伊藤晴夫、早野利人及び土屋恵子は「社外取締役」である。２．監査役佐藤美樹、川合晋太郎及び金仁石は「社外監査役」である。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図の通りである。②当該体制を採用する理由当社は、社外取締役と監査役会が、各々の観点から経営監督にあたる体制が有効と考え、監査役会設置会社としている。また、経営の監督機能と業務執行機能の分化、社外取締役及び社外監査役の積極的選任等により、執行機能の監督、取締役の相互監視、さらに社外監査役を含む監査役の監査によって、経営の健全性が確保されていると考えている。３．企業統治に関するその他の事項①内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備について取締役会において決議した内容（基本方針）は、次のとおりである。(１)当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社は、企業集団の取締役、執行役員及び従業員が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針及びグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。当社は、企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。当社は、企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察等関係機関とも連携し毅然と対応していく。(２)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書及び電磁的記録）を当社が定めるグループ規則に基づき適切に保存及び管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。(３)当社及び子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）当社は、企業集団における様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取り組みを推進する権限と責任を有する統括役員及び主管部署が規則等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。(４)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システムにより、組織的な対応を行う。(a)グループ経営会議による意思決定企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社の代表取締役社長、取締役等で構成されるグループ経営会議を組織し、審議する。(b)中期経営計画、年度予算、業績管理目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独及び連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。(c)内部監査体制当社の内部監査を所管するCSR・監査統括室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び実施状況の有効性及び妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。(５)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（その他のグループ内部統制システム）企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、(１)から(４)に規定するほか、以下に記載のとおりとする。(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制としては、当社が定めるグループ規則等において、子会社の業績、財務情報その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。(b)子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、当社が定める子会社管理に関するグループ規則に基づき、適切な経営管理を行う。(c)当社の取締役、監査役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。(６)当社及び子会社から成る企業集団の財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システム）企業集団における財務報告の信頼性及び適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。(７)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(以下（７）～（11）を総称して、監査役関連体制）当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さず監査役の指揮命令に服す専任の従業員を置く。また、CSR・監査統括室等に所属する従業員も監査役の職務を補助する。監査役業務室の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。(８)次のア．及びイ．に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制ア．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制イ．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。(a)会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項(b)毎月の経営状況として重要な事項(c)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要な事項(d)コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実(e)子会社に関し、(a)から(d)に該当する重要な事項当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。(９)(８)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社が設置、運用する内部通報制度（ホットライン）において、当社グループの役員及び従業員が当社監査役に直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたことによる不利益取扱いを禁止する。(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を速やかに支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ただし、支弁する費用等の総額は当該予算に限定されないこととする。(11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査役に対して、取締役、執行役員及び従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。②責任限定契約の内容の概要当社は、法令及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となる。③取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項(１)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めている。(２)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めている。(３)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。４．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①基本方針の内容当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考える。したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」という。）による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではない。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものである。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考える。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてきた。当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続く。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開している。当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、2012年10月１日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立し、2016年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画（以下「前中計」という。）では、その基本方針である「グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出」「地域別×分野別戦略による事業展開」「企業体質強化（事業基盤強化）」に基づき連結収益の最大化と財務基盤の強化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成した。そして、2019年４月には2019年度から2021年度までの３ヵ年の新たな中期経営計画がスタートした。この新たな中期経営計画では、収益力の向上及び財務基盤の改善に一定の成果を上げた前中計の取り組みを強化・継続するとともに、積極的に資金・人財等の経営資源を投入し、「異次元の素材メーカー」として、さらなる成長を目指すべく、以下の３つの基本方針を掲げている。（１）新商品・新ビジネスの創出当社グループにおいては、グループ各社がアルミニウムに関する広範な事業領域で事業展開を行っており、ものづくりに加え、設計、施工、サービスからアフターメンテナンスに至るまでの総合力を有している。この総合力を活かし、グループ各社に加え、サプライヤーをも含めた連携の強みを徹底的に追求することによって、市場のニーズに的確に対応した競争優位性のある新商品・新ビジネスを生み出し、これを既存の顧客にとどまらず、すべての顧客に提供していく。具体的には、環境対応車関連商品、リチウムイオン電池関連商品、医療用・医薬関連商品、トラック架装事業などにおけるサービス事業、国土強靭化に貢献する橋梁関連商品などに注力していく。（２）成長に向けた資源投入足元の当社グループの状況を鑑み、さらなる成長を目指し、より積極的に資源投入していく。「小さく生んで大きく育てる」を基本原則に、市場動向を見極めたうえで、当社グループの強みを活かせる分野・地域へ攻めの投資を実行する。具体的には、国内では環境対応関連商品の設備投資やパネルシステム部門のエンジニアリング開発センターの建設などを計画している。さらに、海外では北米及びインドでの自動車分野における製造・販売拠点の設立、中国での環境対応車関連の設備投資などを計画している。また、攻めの投資を実行するために、それぞれのビジネスに応じた俊敏な組織運営を行い、適宜、外部資源の活用を図っていく。（３）経営基盤強化「安全がすべてに優先する」という考えのもと、健康で安全な職場づくりとゼロ災害を目指すとともに、コンプライアンスや品質遵守の重要性についてもグループ内外を問わず全従業員に再徹底し、円滑な事業活動を行っていく。人財は事業運営の基盤であることから、柔軟な働き方、職場環境の改善に積極的に取り組むことにより人財育成・確保に努めていく。また、人財多様化のさらなる推進、働き方改革などを通じて、従業員一人ひとりが仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できるように取り組んでいく。啓発・教育にとどまらず、安全・環境対策や省人・省力化などにも積極的に資源投入することにより持続的な成長、社会との共生を図っていく。当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存である。③不適切な者による支配の防止に関する取組み当社では、上記②に述べた中期経営計画の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組むとともに、機関投資家とのエンゲージメント（対話）の強化などにも努め、今後とも企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存である。当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主が検討する時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じていく。④当社の取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと上記②及び③に述べた取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、上記①に述べた基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。＜参考＞当社は、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」に関して、2019年６月25日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって廃止した。