株式会社大分銀行
有価証券報告書－第214期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、様々なステークホルダーへの価値創造に貢献することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しており、その中でコーポレートガバナンスの基本的な考え方を以下の通り定めております。＜コーポレートガバナンスの基本的な考え方＞１当行は、経営環境の変化へのスピーディーな対応や収益機会拡大等の観点から、取締役会が迅速かつ的確な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役の経営への監査が有効に機能する仕組みを構築する。２当行は、当行の経営基盤である地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、一層の健全性確保及びコンプライアンス(法令等遵守)の徹底に努める。３当行は、当行の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。(1)株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。(2)株主の皆さまを含む当行のステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(4)独立社外取締役が役割を発揮する仕組み(取締役会の構成、社外取締役と社外監査役を構成員とする社外役員会の開催、独立社外取締役への情報提供等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。(5)中長期的な企業価値の向上に向け、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行では、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成される取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を担い、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成される監査役会が取締役の職務執行状況ほか経営全般を監査し、適宜助言を行っております。取締役会及び監査役会の各機能において、社内役員の専門性と社外役員の独立性が有機的に組み合わされ、コーポレートガバナンスの強化が図られていると判断していることから、現行の監査役制度を採用しております。＜会社の機関の内容＞(取締役会)取締役会は、すべての取締役で構成され、経営に関する重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。具体的な運営や付議基準等は「取締役会規程」にて定め、これに基づき、原則として毎月２回、取締役会を開催しております。なお取締役会へは、構成員である全取締役に加え、全監査役も出席しております。なお、構成員は、取締役会長姫野昌治(議長)、取締役頭取後藤富一郎、専務取締役菊口邦弘、常務取締役武島正幸、高橋靖英、岡松伸彦及び社外取締役の大崎美泉、山本章子であります。(監査役会)監査役会は、すべての監査役で構成され、原則として毎月２回開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について協議を行っております。また、監査役は、取締役会、常務会、その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、当行が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題について意見交換を実施しております。なお、構成員は、常勤監査役木許禎(議長)、相良雅幸及び社外監査役の岡村邦彦、河野光雄であります。(指名・報酬委員会)当行では、取締役会の諮問機関として、すべての社外取締役及び社外監査役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では、経営陣幹部・取締役の選解任や報酬等に関する重要事項について審議を行っており、必要に応じて随時開催しております。なお、構成員は、社外取締役の大崎美泉(議長)、山本章子及び社外監査役の岡村邦彦、河野光雄であります。(社外役員会)社外役員会は、すべての社外取締役及び社外監査役で構成され、原則として年２回開催し、社外役員間の情報交換や認識の共有を図っております。このほかにも、「代表取締役と社外取締役の協議会」や「社外取締役と監査役会の協議会」等、各種協議会を設置し、社外役員の円滑な職務遂行態勢を整備しております。なお、構成員は、社外取締役の大崎美泉、山本章子及び社外監査役の岡村邦彦、河野光雄であります。(常務会)常務会は、すべての業務執行取締役で構成され、原則として毎週１回開催し、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要事項について、協議・決定しております。なお、構成員は、取締役頭取後藤富一郎(議長)、専務取締役菊口邦弘、常務取締役武島正幸、高橋靖英、岡松伸彦であります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当行では、「倫理宣言」において「大分銀行および私たち役職員は、あらゆる法令等を遵守し、確固たる倫理観をもって、良き社会の一員として行動することを宣言します。」と謳っています。この倫理宣言及び会社法に基づいて、取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定め、当行の経営理念の実現を図っていくこととしております。１取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制３損失の危険の管理に関する規程その他の体制４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制６当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項８監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項９取締役、執行役員及び使用人が監査役へ報告するための体制10監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項12その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制13反社会的勢力排除に向けた体制ロリスク管理体制の整備の状況当行では、経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。具体的には、全行的な統合リスクに関する協議の場としてリスク管理委員会(主管部：リスク統括部)を、リスクを踏まえた収益極大化の協議の場としてＡＬＭ委員会(主管部：総合企画部)をそれぞれ毎月１回開催しております。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場として、コンプライアンス委員会(主管部：リスク統括部)を３ヵ月に１回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会(主管部：営業戦略部)を３ヵ月に１回開催しております。なお、４つの委員会へは監査役も出席し、適宜意見陳述を行っております。上記の委員会組織のほかにも、外部専門家とのコンプライアンス及び法務・会計問題に関する意見交換、検討の場として「コンプライアンス・アドバイザリー・コミティ」を設置し、年１回開催しております。ハ責任限定契約の内容の概要当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。ニコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況2019年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催するとともに、個人投資家向け決算説明会を県内で開催いたしました。また、お取引先向け経営説明会を県内６ヵ所に北九州市を加えた７ヵ所で開催いたしました。2020年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催するほか、個人投資家向け決算説明会及びお取引先向け経営説明会を県内で開催する予定でしたが、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、中止といたしました。なお、決算説明に関する資料につきましては、当行ホームページ上へ掲示し、積極的な情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。さらに、ディスクロージャー誌につきましても内容の充実を図るとともに、一般のお客様を対象としたミニディスクロージャー誌を半期ごとに発行するなど、企業情報の開示を速やか、かつ積極的に行っております。ホ取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。リ中間配当の実施当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。