明星電気株式会社
有価証券報告書－第107期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念「私たちは、独自のSensing＆Communication技術により、革新的な商品・サービスを創造し、安全・安心な社会の発展に貢献していきます。」を掲げ、当社グループが常に法と社会倫理に基づいて行動し、お客様、株主の皆様に支持・信頼される会社、社会に貢献できる会社であることを目標としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治につきましては、会社法に基づく機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。その他任意に設置する委員会等として経営会議、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、リスク管理委員会及び内部監査室を設置しております。取締役会は、取締役7名（うち社外取締役2名）（2020年7月1日現在）で構成され、原則毎月1回、法令等に定める重要事項や業務執行に関する重要事項を審議・決定するとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）（2020年7月1日現在）で構成され、原則毎月1回、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っています。また、監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席して意見を述べるほか、当社の業務執行に関する適法性・妥当性を監査し、必要な助言・勧告等を行っています。さらに、会計監査人や社外取締役等と連携を図るため定期的に意見交換会を開催しております。〔その他任意に設置している主な委員会等〕経営会議は常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成され原則毎月1回開催し、当社の事業計画等に関する重要事項の審議・決定を行なっております。指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めることを目的に取締役会の諮問機関として設置しており、代表取締役社長、独立社外取締役、総務人事部担当取締役で構成しております。コンプライアンス委員会は、倫理・法令を遵守し、社会の信頼に応える企業活動をより一層推進するため設置しております。内部監査室は内部監査を主管し監査役会及び会計監査人と連携を図りながら内部監査・監督機能を担っております。当社は、当社の事業内容や事業規模等を総合的に勘案した上で、十分な執行・監査監督体制が構築できるものと判断し以上のような企業統治の体制を採用しており、図示すると次の「経営機構図」のとおりです。経営機構図主な機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長または委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会監査役と社外取締役との意見交換会経営会議指名報酬委員会コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会リスク管理委員会代表取締役社長池山正隆◎◎○◎◎常務取締役橘田英夫○○○◎○取締役齋藤隆○○○○○取締役谷本和夫○○○○○取締役(非常勤)加藤格○社外取締役山下守○○◎社外取締役中川精二○○○常勤監査役坂巻伸幸○◎○○○○監査役(非常勤)磯本聡一○○○社外監査役入澤武久○○○社外監査役中村明弘○○○執行役員柴田裕見子○○○内部監査室長加藤岡浩明○○○その他部門長○○○③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備につきましては、取締役会において基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」第１章目的(1)目的本方針は、会社法が規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務，ならびに当該株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針を定めることによって、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効を高め、企業価値向上に資することを目的とする。第２章取締役・従業員に関する内部統制システム(1)取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、職務執行において法令および定款に適合することを確保するため、関連する規程を制定し、取締役・従業員はこれらを遵守する。取締役は、職務執行にあたっては業務の実態に即した実施体制を整備するとともに、職務執行が適正に行われていることを監査するための体制を整備する。・規程の整備「明星電気グループ基本行動指針」等、取締役・従業員が法令等、職務を執行するうえで必要となるルールや手続きを整備する。・コンプライアンス活動体制コンプライアンスに関する活動は、「コンプライアンス委員会」が当社グループ共通の活動方針を策定し、各部門の活動計画や全社への教育を通して従業員に展開する。・活動状況の確認と是正のための体制各部門の業務の実態を把握し、これを検証・評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した部門である内部監査部門として「内部監査室」を設置し、監査結果について適宣取締役会に報告する。また、内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」の相談・通報の窓口を社内外に設けることで、自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐための体制を整備する。(2)情報の保存および保管に関する体制取締役会は、職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存および保管する場合の管理体制について「文書情報管理基本規程」を整備する。取締役および従業員は、「文書情報管理基本規程」の定めるところにより職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録による方法により保存および保管する。(3)リスク管理に関する体制取締役は、当社グループそれぞれの担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視する。取締役は、当社グループの業務執行に係る種々のリスクとして、リスクの評価・識別・監視の重要性を識別し、適切なリスク管理体制の整備ならびにその運用・評価のための体制を整備する。取締役は、当社グループのそれぞれの担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視するとともに、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者を定める一方で、当社グループの業績、財政状態および株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会および監査役会に報告する。(4)職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、定例の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催する。また、毎月常勤の取締役ならびに執行役員等が出席する経営会議を開催し、当社の重要事項について審議する。取締役は、毎期当初に収益性に関する数値目標を含む利益計画の設定を行い、月次で目標の達成状況を確認することによって、取締役の職務の執行の効率性を確保する。第３章企業集団における内部統制システム(1)企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役は、各種規程を整備し、当社グループを管理・監督・指導する主管部門を定め，グループ企業を含めた当社グループの事業全般に対して、責任あるガバナンスが確保できる体制を整えるとともに、重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、遅滞なく取締役会において報告するものとする。(2)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を持たない。また、同勢力からの不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、取締役および関係部署が一致協力して組織的に対応し断固としてこれを拒絶する。第４章監査役の適正監査確保に関する内部統制システム(1)監査役の職務を補助する使用人に関する事項監査役は、監査役の職務の執行を補助するために監査役事務局を置くことができる。監査役事務局の人事に係る事項は監査役との協議に基づき、取締役会の決定により定める。監査役事務局を置く場合，監査役事務局は監査役の指示に従うものとし、取締役は、監査役事務局の従業員の業務執行者からの独立性の確保および監査役の指示の実効性の確保に留意する。(2)監査役の監査に関する事項監査役は、監査役会において定めた監査の方針等に則り、取締役会等の重要会議に出席するとともに、取締役等から職務執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門や重要な子会社の業務および財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また，監査役が職務執行上必要とする費用は，会社がこれを負担する。(3)監査役への報告に関する事項取締役および従業員は、監査役または監査役会に対して、法律に定める事項、内部監査の結果、内部通報制度による通報の状況および内容、その他全社的に影響を及ぼす重要事項について、遅滞なく報告するものとする。なお，当該報告をした者は報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとする。・当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（常勤監査役を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（常勤監査役を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任決議要件取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらない旨を定款で定めております。・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております（2011年６月28日開催の第98回定時株主総会において承認されております）。・当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております（2011年６月28日開催の第98回定時株主総会において承認されております）。・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の決議は、法令または別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨および会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。