株式会社三井住友フィナンシャルグループ
有価証券報告書－第18期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、「経営理念」を当社グループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。そして、経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。併せて、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「ＦｉｖｅＶａｌｕｅｓ」を定め、当社グループの理念体系として当社グループの全役職員に対し、周知・浸透を図っております。＜経営理念＞○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。○社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。＜ビジョン＞最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー＜ＦｉｖｅＶａｌｕｅｓ＞○Ｉｎｔｅｇｒｉｔｙプロフェッショナルとして高い倫理観を持ち誠実に行動する。○ＣｕｓｔｏｍｅｒＦｉｒｓｔお客さま起点で考え、一人ひとりのニーズに合った価値を提供する。○Ｐｒｏａｃｔｉｖｅ＆Ｉｎｎｏｖａｔｉｖｅ先進性と独創性を尊び、失敗を恐れず挑戦する。○Ｓｐｅｅｄ＆Ｑｕａｌｉｔｙ迅速かつ質の高い意思決定と業務遂行により、競合との差別化を図る。○Ｔｅａｍ“ＳＭＢＣＧｒｏｕｐ”多様性に富んだ組織の下で互いを尊重し、グループの知恵と能力を結集する。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する当社グループ役職員の行動指針として「ＳＭＦＧコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。同ガイドラインに基づき、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することで、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。②コーポレート・ガバナンス体制(現行の体制を採用する理由)当社は、国際的に広く認知されたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るため、2017年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。当社はこれまでも、監査役会設置会社として、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な社外取締役の選任や、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数の維持等を通じ、適切なコーポレート・ガバナンス機能及び意思決定の迅速化のいずれも確保しておりましたが、国際的に広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高い機関形態であり、経営の監督機能と執行機能が制度上分離している指名委員会等設置会社の特長を活かすことで、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を目指してまいります。(取締役会)取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定、並びに、執行役及び取締役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、取締役会の監督機能の一段の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しております。取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しているほか、15名の取締役のうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役(うち７名が社外取締役)で構成されており(2020年６月26日現在)、執行役及び取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。なお、社外取締役は、法定及び任意で設置している各委員会の委員長又は委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施しております。また、当社は、上記の社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。(委員会)会社法が定める法定の「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」に、任意で設置している「リスク委員会」を加えた４つの委員会を設けております。各委員会の概要は、以下の通りです(2020年６月26日現在)。○指名委員会(必要に応じて随時開催)株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するほか、当社及び主な子会社の役員人事や、当社社長及び株式会社三井住友銀行頭取、ＳＭＢＣ日興証券株式会社社長の後継者選定に関する事項等について審議します。指名委員会は、社内取締役１名、社外取締役５名で構成されています。役員人事に関する審議の透明性を確保する観点から、指名委員会の委員長には社外取締役が就任しております。○報酬委員会(必要に応じて随時開催)当社執行役、取締役及び執行役員の報酬等の決定方針、並びに、同方針に基づく当社執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社執行役員の個人別の報酬等の内容等について審議します。報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名で構成されています。役員報酬に関する審議の透明性を確保する観点から、報酬委員会の委員長には社外取締役が就任しております。○監査委員会(定期及び必要に応じて随時開催)当社執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会が選定する委員が、当社及び子会社の業務及び財産の調査等を行います。監査委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成されています。監査の客観性及び業務執行からの独立性を確保する観点から、監査委員会の委員長には社外取締役が就任しております。また、委員のうち原則として１名以上は、財務専門家が就任することとしております。○リスク委員会(必要に応じて随時開催)環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理に係る運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。リスク委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、外部有識者２名で構成されています。各内部委員会の構成員はそれぞれ以下の通りです(2020年６月26日現在)。◎：委員長○：委員指名委員会(社内1、社外5)報酬委員会(社内2、社外4)監査委員会(社内2、社外3)リスク委員会(社内1、社外4)松本正之社外取締役○◎アーサーＭ.ミッチェル社外取締役○○山崎彰三(注)社外取締役○◎河野雅治社外取締役○○筒井義信社外取締役◎○新保克芳社外取締役◎○桜井恵理子社外取締役○○國部毅取締役会長○○太田純取締役執行役社長○中島達取締役執行役専務○井上篤彦取締役○三上徹取締役○山口廣秀外部有識者○山﨑達雄外部有識者○(注)社外取締役山崎彰三氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(業務執行)執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定及び当社の業務執行を担っており、当社は、13名の執行役を選任しております(2020年６月26日現在)。当社は、2017年４月に、グループ経営管理の高度化に向けて、事業部門制及びＣｘＯ制を導入しております。事業部門制は、お客さまの様々なニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメント毎に事業戦略を立案・実行する枠組みとして導入したもので、リテール事業部門、ホールセール事業部門、グローバル事業部門及び市場事業部門の４つの事業部門から構成されています。また、ＣｘＯ制は、持株会社である当社を中心としたグループ経営管理を一段と強化することを企図した制度であり、グループＣＥＯ(ChiefExecutiveOfficer)である当社社長に加え、グループＣＦＯ(ChiefFinancialOfficer)、グループＣＳＯ(ChiefStrategyOfficer)、グループＣＲＯ(ChiefRiskOfficer)、グループＣＣＯ(ChiefComplianceOfficer)、グループＣＨＲＯ(ChiefHumanResourcesOfficer)、グループＣＩＯ(ChiefInformationOfficer)、グループＣＤＩＯ(ChiefDigitalInnovationOfficer)及びグループＣＡＥ(ChiefAuditExecutive)の９種類のグループＣｘＯを設置しています。事業部門長及びグループＣｘＯには原則として当社の執行役が就任し、各事業部門または本社部門の統括責任者として業務執行にあたるとともに、業務執行の状況を取締役会等に報告しております。また、取締役会の下に、グループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。同会議は執行役社長が主宰し、当社執行役をはじめとして、執行役社長が指名する役員等によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行しております。さらに、グループ各社の業務計画に関する事項については、「グループ経営戦略会議」を設け、当社及びグループ各社の経営レベルで意見交換・協議・報告を行っております。さらに、株式会社三井住友銀行については、当社の取締役15名(うち社外取締役７名)のうち、４名(うち監査委員１名)が同行の取締役（うち監査等委員１名）を兼務することを通じて、業務執行状況の監督等を行っております。また、主要なグループ会社のうち、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の３社については、当社の取締役が各社の取締役に就任し、業務執行状況の監督を行っております。加えて、当社の監査委員会の職務の遂行を補佐するために配置した監査委員補佐が、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三井住友カード株式会社、株式会社セディナ、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社、株式会社日本総合研究所及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社の８社の監査等委員である取締役または監査役に就任し、取締役の職務の執行の監査を行っております。③内部統制システム当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。イ．内部統制規程(執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)第１条執行役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、情報管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。(当社及び当社のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)第２条当社のグループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が、経営企画担当部署とともに、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。②当社のグループ全体のリスク管理の基本方針は、グループ経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。③グループ経営会議、担当役員、リスク管理担当部署は、前項において承認されたグループ全体のリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。(執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)第３条執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。②各執行役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程、グループ会社規程等を定め、これらの規程に則った役職員への適切な権限委譲を行う。(当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)第４条当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス及びリスクに関する行動原則、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員がこれを遵守する。②当社及び当社のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。③当社のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。④当社及び当社のグループ会社並びにその役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。⑤反社会的勢力による被害を防止するため、当社のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。⑥利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当社のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。⑦マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてＳＭＦＧマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。⑧上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、監査委員会直属の部署として、その結果を監査委員会、グループ経営会議等に対して報告する。(企業集団における業務の適正を確保するための体制)第５条当社のグループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として、取締役会のもとにグループ経営会議を設置する。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行する。②当社のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規程及びコンプライアンスに関するグループ会社管理規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。③グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、グループ会社間の取引等に係る方針をＳＭＦＧグループ内取引管理規程として定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、グループ経営会議で決裁のうえ、監査委員会に報告を行う。④当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。(監査委員会の職務を補助すべき使用人の体制、執行役からの独立性、監査委員会を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)第６条監査委員会の職務の遂行を補助するために、監査委員会室を設置する。②監査委員会室の使用人の執行役からの独立性を確保するために、監査委員会室の使用人の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。③監査委員会室の使用人は、専ら監査委員会の指示に基づき監査委員会の職務の執行を補助するものとする。④監査委員会の職務の執行を補助するために、監査委員補佐を置くことがある。この場合、監査委員補佐の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。⑤監査委員補佐は、必要と認められる当社の主要なグループ会社の監査役に就任するなどして、当該社を監査するとともに、監査委員会の職務の執行を補佐する。(当社及び当社のグループ会社の役職員が、監査委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)第７条当社及び当社のグループ会社の役職員は、当社もしくは当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査委員会に対し報告する。また、当社及び当社のグループ会社の役職員は、その職務の執行について監査委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。②当社及び当社のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、前項の監査委員会のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるときまたは監査委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。③当社及び当社のグループ会社の役職員が内部通報窓口及び監査委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、グループ内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。(監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)第８条内部監査担当部署は、監査委員会直属の部署として、監査委員会に対し内部監査結果を報告する。②当社の内部監査の基本方針・基本計画は、監査委員会及び取締役会の承認を得る。③監査委員会は、必要に応じて内部監査担当部署に対し指示を行い、内部監査担当部署は当該指示に基づき内部監査を実施する。④代表執行役は、監査委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査委員会による監査機能の実効性向上に努める。(監査委員の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)第９条当社は毎期、監査委員会の要請に基づき、監査委員が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査委員会が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。ロ．コンプライアンス体制当社は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全体の健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、グループ各社のコンプライアンス体制等に関して、適切な指示・指導、モニタリングが行えるよう、体制を整備しております。取締役会・グループ経営会議では、コンプライアンスに関する基本方針の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。また、グループＣＣＯ、グループ副ＣＣＯ、当社の関連部署の部長、主要なグループ会社のコンプライアンス統括部署の部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、コンプライアンス部が、各部からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。その他、当社では、グループとしての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として内部通報制度を設け、当社グループの全従業員からの通報を受け付ける体制を整備しております。本制度は、当社グループの役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、当社グループ従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、社内部署に加え監査委員会や外部弁護士も対応しております。また、当社及び当社連結子会社の会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正行為を早期に発見・是正するため、「ＳＭＦＧ会計・監査ホットライン」を開設しております。ハ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。また、当社では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、コンプライアンス部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備等を行うとともに、主要グループ会社に対して、反社会的勢力との関係遮断に関する規程を制定することを義務付け、それに基づき、主要グループ会社では、不当要求防止責任者の設置、マニュアルの整備や研修を実施する等、当社グループとして、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。ニ．リスク管理体制当社は、グループ全体のリスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程に基づき、グループ経営会議が「グループ全体のリスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。グループ各社は、当社の定めた基本方針に基づいてリスク管理体制を整備しており、企画部と共にグループ全体のリスク管理を統括するリスク統括部が、グループ各社のリスク管理体制の整備状況やリスク管理の実施状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導を行うことで、グループ各社で発生する様々なリスクについて網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。ホ．サステナビリティへの取組み当社は、2020年４月に公表した「ＳＭＢＣグループサステナビリティ宣言」において、持続可能な社会の実現を目指す上での基本姿勢として以下のように宣言しております。「我々、ＳＭＢＣグループは、三井、住友にルーツを持つ企業グループとして、先達が重んじたサステナビリティへの意思を受け継ぎ、社会において我々が重点的に取り組む課題を設定のうえ、サステナビリティの実現に向けて行動していきます。」当社は、サステナビリティを「現在の世代の誰もが経済的繁栄と幸福を享受できる社会を創り、将来の世代にその社会を受け渡すこと」と定義し、金融事業を営むものとして、お客さまをはじめとするステークホルダーと対話し共に行動することにより、社会をより良いものへ変革することに貢献してまいります。持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ経営を推進するため、当社では、グループＣＥＯを委員長とした「サステナビリティ推進委員会」において、ＥＳＧ／ＳＤＧｓの推進を含む当社グループ全体のサステナビリティ活動に関する事項を協議しております。また、気候変動への対応として、気候変動にかかるリスクと機会を認識し、特定の事業への与信方針の定期的な見直しとともにグループ経営会議や取締役会への定期的な報告を実施しております。このほか、当社グループ各社におけるＣＳ推進体制やお客さまの声の分析状況及びお客さま本位の業務運営に関する取組状況を報告、審議することを目的に、グループ経営会議の一部を構成する会議として、「ＣＳ向上会議」を設置しております。ヘ．情報開示当社は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、グループＣＦＯを委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制(2020年６月26日現在)＞④取締役の定数当社は、取締役３名以上を置く旨定款に定めております。⑤取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑥自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的に自己株式の取得を行うため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって、株主との合意により自己の株式を有償で取得することができる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異(株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め)当社は、2009年１月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施するとともに、単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。なお、優先株式については株式分割を実施していないことから、単元株式数を定めておりません。(議決権の有無又はその内容の差異)当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。