曙ブレーキ工業株式会社
有価証券報告書－第124期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、当社にとっては監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。②企業統治の体制の概要イ．会社の機関の基本説明当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。なお、各機関の構成員の氏名については「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。ロ．取締役会取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役社長が議長を務め、当社の業務内容に精通する社内取締役２名と社外取締役３名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。ハ．監査役会監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。常勤監査役が議長を務め、元経理部長と元法務知的財産部長・開発出身者で当社の業務に精通する社内監査役２名と、大学教授、公認会計士を経験した独立性の高い社外監査役２名により監査役会を構成することで、専門的見地からより独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。ニ．経営会議経営会議は、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画の審議、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする事項を審議し、決定又は承認します。ただし、経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認をとるものとします。議長は社長が指名する者がこれにあたり、副社長以上の執行役員及びＣＦＯをもって経営会議を構成し、常勤監査役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。ホ．執行役員会執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。議長は社長が指名する者がこれにあたり、代表取締役、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、監査役は出席して意見を述べることができます。原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。ヘ．役員指名諮問委員会役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役・監査役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに最高経営責任者等の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。委員会は社内取締役２名、社外取締役３名の合計５名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。ト．役員報酬諮問委員会役員報酬諮問委員会は、取締役(執行役員含む)の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス(評価基準・配分含む)等の設定検証及び取締役会への答申を行います。委員会は社内取締役２名、社外取締役３名の合計５名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2018年５月８日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告されます。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選んだメンバーによるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行います。④株式会社の支配に関する基本方針当社は、2007年６月21日開催の第106回定時株主総会において、株主の皆様からご承認いただき買収防衛策を導入し、その後の定時株主総会においても継続のご承認をいただいてまいりました。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策をめぐる近時の外部環境の変化を総合的に勘案し、継続の必要性が相対的に低下したものと判断し、2020年５月19日開催の取締役会において、買収防衛策の非継続を決議いたしました。⑤責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥その他(取締役の定数)当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(取締役の選任及び解任の決議要件)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(自己株式の取得)当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(種類株式)普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。