株式会社ラックランド
有価証券報告書－第50期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会及び経営会議を毎月１回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。また監査等委員会は、取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と充実を図るべく、その役割・責務を適切に遂行しております。イ取締役会当社は、取締役９名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互の業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。なお、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。議長：代表取締役社長望月圭一郎構成員：常務取締役野村裕之、取締役名波正広、取締役鈴木健太郎、取締役郷内好壽、取締役大竹隆一、社外取締役刈田光宜、社外取締役中山礼子、社外取締役山﨑好和ロ監査等委員会当社は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成する監査等委員会を原則として毎月１回開催しております。なお、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役（監査委員である取締役を除く）の業務執行に対する監査を実施しております。議長：常勤監査等委員大竹隆一構成員：監査等委員刈田光宜、監査等委員中山礼子、監査等委員山﨑好和ハ経営会議当社は取締役（監査等委員である取締役を含む）及び取締役会で選任された執行役員４名で構成する経営会議を開催し、活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。議長：代表取締役社長望月圭一郎構成員：常務取締役野村裕之、取締役名波正広、取締役鈴木健太郎、取締役郷内好壽、取締役大竹隆一、社外取締役刈田光宜、社外取締役中山礼子、社外取締役山﨑好和、執行役員山口浩一、執行役員、河野隆二、執行役員後藤正和、執行役員錦織正人ニ内部監査室内部監査室は、内部監査を担う部署として、代表取締役社長直轄の独立組織として、当社及び当社子会社における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。構成員：内部監査室長佐藤志明、石川康一ホコンプライアンス・リスク管理委員会当社は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社及び連結子会社の取締役などで構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制やリスク発生の未然の対策、迅速な対処、再発防止策の策定などのリスク管理体制の強化を図っております。委員長：代表取締役社長望月圭一郎構成員：常務取締役野村裕之、取締役名波正広、取締役鈴木健太郎、取締役郷内好壽、取締役大竹隆一、社外取締役刈田光宜、社外取締役中山礼子、社外取締役山﨑好和ヘ弁護士・監査法人等法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、会計監査人から必要に応じて適切なアドバイス及び定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、内部統制システムとして、取締役会に独立社外取締役３名を含む監査等委員会を設置し、内部監査室と連携して内部統制の強化を図っています。内部監査室は、業務の妥当性や有効性、法令・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに、経営層に速やかに報告をしています。当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監督・監査機能及び内部監査室の内部監査機能並びにコンプライアンス・リスク管理委員会のコンプライアンス・リスク管理機能を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築しております。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に経営会議等に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査室は、定期的又は必要に応じて監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役３名との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容は、当該取締役の会社法第423条第１項の責任は、取締役の職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、限度額を超える部分について、当該取締役は当社に対し責任を負わない旨の内容となります。ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ．取締役の定数当社は、取締役の員数について、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。