池上通信機株式会社
有価証券報告書－第79期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営における重要な課題のひとつと捉えています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しています。取締役会は、毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項を報告・審議・決定するとともに、取締役の職務執行の監督をしています。また、当社は取締役会で決定した方針に基づき、業務執行を迅速かつ確実に実行する機能強化を目的に執行役員制度を導入しており、全社経営執行に係る報告・審議・意思決定の場として、当社の事業に精通した6名の取締役、執行役員を構成員とする経営会議を毎月1回開催しています。加えて、日常の業務執行状況はもとより、事業運営の課題解決と構造改革の更なる推進による利益体質への転換、成長戦略の確実なる推進等を目指し、当社の事業に精通した6名の取締役ならびに全執行役員等を構成員とする月次執行会議を毎月1回開催し、抜本的な企業体質の変革に挑んでいます。階層化した意思決定構造をベースに、業務執行の意思決定スピードを向上させ、変化の速い時代に適した経営と事業運営を目指しています。経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。提出日現在2）当該体制を採用する理由現在、当社では経営の健全性・透明性の維持・向上のため、社外取締役および社外監査役を選任しています。取締役会は、的確かつ迅速な経営判断ができるよう、当社事業に精通した6名の取締役および4名の社外取締役により構成され、意思決定レベル・経営効率の維持・向上を図っています。また、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査を行うことで、経営の監督機能は十分機能していると考えています。③企業統治に関するその他の事項当社グループは、「絶え間ない革新により、お客様から満足と信頼を頂く製品・サービスを提供し続けることを通し、社会に貢献します。その実現に携わる全ての人々が生き甲斐と働き甲斐を見いだすことのできる企業であり続けます。」を経営理念に掲げ、その実現に向けて業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の順守ならびに資産の保全という観点から内部統制システムの充実に努めています。当社は、以下に記載する取締役会決議内容に基づき、内部統制を具体的に整備するとともに、当社子会社に対しても当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うものとしています。1）業務の適正を確保するための体制・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルール等を明確にし、徹底を図る。ⅱ）コンプライアンス規程を整備し、当社グループの取締役および使用人が法令・定款および当社グループの経営理念を順守するためのコンプライアンス体制を構築する。ⅲ）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするRC委員会において、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、その徹底を図るための具体的な計画を策定し実行する。ⅳ）コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、社内窓口としてRC委員会事務局がその任に当たる他、当社が定める社外取締役または社外監査役を受付窓口とする社外窓口を設置し、匿名での通報も認めること、通報をした者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。ⅴ）金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、代表取締役社長を最高責任者とする「金商法内部統制プロジェクト」を設置し、当社および当社連結グループ各社の財務報告に係る内部統制を構築する。ⅵ）コンプライアンス・ルールにおいて、反社会的勢力との一切の関係遮断を定め、これを周知する。反社会的勢力による不当要求に毅然とした態度で臨み、社内外の関係者と連携を取り、組織的に対応する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ⅰ）情報管理規程および情報保管保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ⅱ）上記の文書等の保管の期間は、法令の別段の定めのない限り、情報保管保存規程に定めるところによる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスクマネジメント方針を定めリスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定める。コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役は、リスクマネジメント規程に基づき全社のリスクを統合的に管理し、企業リスク管理、事業リスク管理、部門リスク管理を重層的に行う。ⅱ）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするRC委員会において、当社グループにおける統合的なリスクマネジメントを実施する。委員会の活動の概要は、定期的に取締役および監査役に報告する。ⅲ）不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅱ）取締役会の前週に業務執行取締役ならびに執行役員が出席する経営会議を開催し、業務執行における意思決定を行う。ⅲ）代表取締役は、各取締役の職務に応じた責任・権限を明確にするとともに、各取締役間の意思疎通を促進する。各業務執行取締役は、職務執行の状況について３ヵ月に一度以上取締役会に報告する。ⅳ）取締役および重要な使用人に至る決裁権限基準を定義した稟議規程に基づいて、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社グループの経営管理を担当する取締役の責任と権限を明文化し、当社グループ従業員に徹底する。ⅱ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社管理規程等に基づいて、子会社経営の管理・監督を行うものとする。ⅲ）取締役は、当社グループにおいて法令違反その他コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会ならびに監査役に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じて使用人から監査役補助者を指名する。ⅱ）上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等人事権に係る事項の決定には、監査役会の承認を得なければならないものとする。・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）当社グループは、監査役に対して取締役会、経営会議その他業務執行状況の報告が行われる重要な会議への出席の機会を提供する。ⅱ）当社グループの取締役、および重要な使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。加えて、当社グループの使用人が直接監査役に報告できる通報制度を構築する。通報した者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。ⅲ）業務執行取締役は、定期的に業務執行状況を監査役に報告する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。ⅱ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、RC委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。ⅲ）監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに必要に応じて内部監査部門に調査を求める。ⅳ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できる。ⅴ）監査役が、職務の執行のために生じる費用について請求したときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理する。2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における主な運用状況は以下のとおりです。・コンプライアンスに関する事項ⅰ）社員に必要な情報を迅速に周知・徹底させるため、社内ポータルサイトを立ち上げています。当該ポータルサイトのトップに当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルールを掲げ、常時閲覧できる仕組みを構築し浸透を図っています。ⅱ）当社グループではRC委員会事務局ならびに社外取締役、または社外監査役を窓口とする内部通報制度を構築しています。現在窓口はRC委員会事務局ならびに社外取締役がその任に着いていますが、当事業年度において、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はなく、その両者が通報窓口として十分に機能しているため、社外監査役の通報窓口は設けていません。また、内部通報制度の運用・管理ルールを定めた内部通報細則を制定しており通報者に対する不利な取り扱いの禁止の徹底を図っています。ⅲ）社内関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との協力体制を整備しており、不当要求には一切応じない姿勢を堅持しています。・取締役の職務の執行に関する事項ⅰ）取締役の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに執行役員制度を導入しています。当事業年度において、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、社外取締役3名、社外監査役2名の社外役員のみを構成メンバーとするミーティングを開催しています。ⅱ）当事業年度において取締役会を14回（うち臨時3回）開催しました。また、会社法第363条に基づき、業務執行取締役から職務執行の状況が四半期毎に報告されました。ⅲ）当事業年度において、業務執行担当取締役ならびに執行役員を構成メンバーとする経営会議を10回開催し、業務執行レベルの意思決定を行って参りました。ⅳ）当社は、法令上、取締役会決議事項と定められている事項の他、その重要性（内容、金額）等に鑑み、意思決定の場を「決裁権限基準一覧表」によって明確に定めています。当事業年度においても当該基準一覧表に則り、厳格に運用して参りました。・リスクに関する事項ⅰ）当事業年度においてRC委員会を6回開催しました。RC委員会はコンプライアンス・リスク内部統制担当の取締役を長とし、執行役員全員ならびに国内グループ会社社長をメンバーとする他、常勤監査役ならびに内部監査室長も参画し、コンプライアンス施策の徹底、リスク顕在化の未然防止策推進に取り組みました。ⅱ）不測の事態（大規模事故、災害、不祥事等）が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止することを定めています。当事業年度においては大規模な事故、災害、不祥事等は発生していません。・グループ会社の経営管理に関する事項ⅰ）事業活動等に係る法令等の順守という観点から、RC委員会メンバーに国内グループ会社社長を構成員に加え、グループ会社に係る潜在的リスクの把握、リスク管理の共有化を図っています。ⅱ）海外グループ会社におきましては、各現地法人社長より月次でなされる業績を含む状況報告を通じて、事業リスク管理の把握に努めているのはもちろん、毎週定期的に業務執行取締役および執行役員に対し事業の進捗報告を実施しています。また、状況に応じて適宜テレビ会議等を通じて事業リスク管理の把握をすることで、事業進捗の把握と対策の他、各国・地域の状況を勘案し資産の保全という観点から内部統制に係る見解を共有しています。・監査に関する事項ⅰ）監査役は、取締役会の他、経営会議、RC委員会、主に業績進捗状況の確認・対策を討議する月次執行会議等の重要な会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況等を確認しています。ⅱ）監査役は、会計監査人である東光監査法人と期初、四半期決算、確定決算時に情報交換の場を設け、必要に応じ随時コミュニケーションを図っています。また、業務監査に内部監査室を同行させ連携を強化させることで監査の実効性を高めています。3）取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めています。4）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めています。5）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会決議とすることにより、期末配当のみならず、期中においても機動的な配当政策を実現することを可能とするためです。6）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。④株式会社の支配に関する基本方針1）基本方針の内容当社グループは、映像技術を核とした事業基盤の確立に努め、幅広い分野においてメーカーの使命である最先端技術やノウハウを集積した製品・システムを提供し続けています。特に、製品やシステムの提供に際しては、開発・生産・受注・納入という一連の「もの作り」や「販売」のプロセスだけでは表現し得ない多くのノウハウ・専門知識・情報、そして顧客や取引先等のステークホルダーとの間に築かれた信頼感で形成された緊密な関係等を有しており、その面を深化し続けていくことこそが、結果として当社グループの企業価値を高めていくことになると確信しています。また、逆に、進歩の早い技術変革をリードし続けるために、将来の技術のトレンドを常に意識し、経営資源の集中的再配分により、当社グループが得意とする技術要素を追求することは当然のことながら、必要に応じて関係各社と業務提携を行うなど、顧客のニーズを具現化するための施策に積極的に取り組んでいくことが、中長期的に見て、株主共同の利益創出の源泉になると考えています。当社取締役会は、上記の顧客や取引先等のステークホルダーとの信頼関係の維持が確保されない当社株式の大量買付行為を行う者や、短期的な投資リターンを追い求めて上記顧客ニーズを具現化するための施策に積極的でない者は、当社の財務および事業の方針の決定をする者として適当でないと考えています。2）基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容当社は、上記基本方針に基づき、企業価値ひいては株主共同の利益を害する大量買付行為を防止するための取り組みとして、2007年5月18日より「大規模買付ルール」を導入し、２年ごとの定時株主総会での決議を経て、現在も導入しています。大規模買付ルールは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。3）大規模買付ルールに関する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、上記取り組みにつきまして、２年ごとの定時株主総会の決議をとるなどの株主意思を確認するための手続が保障されており、また、客観的合理性ある発動要件が定められ、かつ発動時に独立した特別委員会に諮問するなどの客観的手続が定められていることから、上記基本方針に沿うものであって株主共同の利益を損なうものでなく、かつ会社役員の地位の維持を目的としたものではないと判断しています。大規模買付ルールの内容は下記当社ホームページよりご参照願います。＜https://www.ikegami.co.jp/ir/governance.html＞大規模買付ルール（買収防衛策）について