沖電気工業株式会社
有価証券報告書－第96期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社として「取締役会」及び「監査役会」を設置するとともに、業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2020年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役９名（うち女性取締役１名）、社外監査役２名を含む監査役４名、専任の役付執行役員４名を含む執行役員17名（うち女性執行役員１名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は互選により選出しておりますが、本年度は非執行の会長が務めております。事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。なお、元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含め14回であり、木川取締役の出席率は90％、その他の社外取締役及び社外監査役の出席率は100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、全独立社外取締役４名及び非執行の会長の５名の委員で構成されています。委員長は取締役会の決議により選出していますが、当期は社外取締役が務めました。同委員会では、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任及び報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。また監査役候補者の人事については、委員会としての意見を監査役に伝えております。当事業年度においては、13回開催いたしました。機関ごとの構成は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）氏名取締役会人事・報酬諮問委員会監査役会取締役川崎秀一◎議長○取締役会長鎌上信也〇代表取締役社長執行役員星正幸〇代表取締役副社長執行役員坪井正志〇取締役専務執行役員布施雅嗣〇取締役常務執行役員淺羽茂〇◎委員長独立社外取締役斎藤保〇○独立社外取締役川島いづみ〇○独立社外取締役木川眞〇○独立社外取締役監査役矢野星△◎議長常勤監査役畠山俊也△○常勤監査役志波英男△○独立社外監査役牧野隆一△○独立社外監査役〇構成員◎議長、委員長△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者②企業統治の体制を採用する理由当社が現在の体制を採用しているのは、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより監督機能を強化すること及び経営から独立した監査役による客観的な監査を行うこと、さらには任意の人事・報酬諮問委員会の設置などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できるとの判断によります。引き続きステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。③その他の企業統治に関する事項１）内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念（”ＯＫＩは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。”）に基づき、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）が果たすべき社会的責任を明示した「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、それを実現するためにＯＫＩグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「ＯＫＩグループ行動規範」を定めております。また、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。2019年度方針説明会（2019年４月１日）において、社長執行役員はコンプライアンスの重要性をＯＫＩグループ全社に対し改めて周知いたしました。ＯＫＩグループのコンプライアンス管理者・推進者、約300名に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を集合研修として開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制などについて、eラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。なお、当年度より、eラーニングにより、中国子会社、インド子会社に対するコンプライアンス教育を開始しております。当年度はコンプライアンス委員会を４回開催し、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューを実施いたしました。コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、社外弁護士にも通報可能なグループ共通の内部通報窓口を置くとともに、内部通報制度について従業者への周知を徹底しております。２）リスク管理体制の整備の状況社長執行役員を委員長とし、社外取締役と監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた準備に関する基本事項を定めております。当年度は、リスク管理委員会を２回開催し、2019年度基本方針、管理すべきリスク、顕在化予防方針、危機発生時の対応シナリオ方針、法定開示すべき「事業等のリスク」について審議いたしました。グループ横断的に共通して存在するリスクを統括主管する部門を定め、各統括主管部門は、各部門・子会社におけるリスク管理を支援するとともに、必要な措置を講じるよう指示し、その実施状況を確認しております。リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守について所管本部長がモニタリングしております。子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告の内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次の通りであります。・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。・上記の責任限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。⑤取締役に関する事項１）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。２）取締役の選任決議の要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。３）任期取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、１年とする旨を定款に定めています。⑥株主総会決議に関する事項当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。１）自己の株式の取得の決定機関機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。３）株主総会の特別決議の要件株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。