株式会社福邦銀行
有価証券報告書－第112期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①会社の機関の内容（ⅰ）取締役会「取締役会」は、取締役９名で構成され、経営の基本方針に基づく経営上重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役のうち、社外取締役２名が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。（ⅱ）経営会議「経営会議」は、会長、頭取及び常勤取締役で構成され、取締役会の決議した経営の基本方針に基づき、経営上の基本的な事項について協議しております。また、経営会議には常勤監査役も出席し、適宜適切な助言等を行っております。（ⅲ）経営諮問委員会「経営諮問委員会」は、経営管理体制の強化を図る観点から、外部の有識者で構成する第三者機関として、取締役会に対して当行の経営方針や経営戦略等に対する客観的評価・助言を行っております。（ⅳ）監査役会当行は、監査役制度を採用しており、監査役３人（うち社外監査役２人）で監査役会を構成しております。監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うほか、経営会議等の重要な会議への出席を通じて監査の実効性を高めております。（ⅴ）責任限定契約当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部統制システムの整備の状況当行は会社法第362条第４項第６号の定めに基づき、「内部統制に関する基本方針」を取締役会にて下記のとおり決議しております。（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制銀行の公共的使命や社会的責任を遂行するとともに、当行が健全に展開するうえで役員が遵守すべき倫理的規範である行動規範を、当行の「経営理念」と「福邦の心」を基盤として定めております。法令遵守（以下コンプライアンス）に係る管理を総合的、体系的に実施すべく、法令遵守規程を定めて、コンプライアンスを徹底するためにマニュアル等を制定しております。コンプライアンス統括部署をコンプライアンス室とし、コンプライアンスの一元管理を行っている他、常勤の取締役、本部各部の部長および常勤監査役が、定期的にコンプライアンスについての情報連絡・意見交換を行い全行的なコンプライアンス意識の醸成およびコンプライアンスの実効性を高めることを目的としたコンプライアンス委員会を設置するものとし、必要に応じて取締役会に報告する体制をとっております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う規程を制定するものとしております。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当行は、リスク管理に関する体制を明確にするとともに、全ての役職員が、銀行業務で発生する各種リスクを正しく認識・把握し、自らの規模・特性に応じた適切な管理を行うことによって、業務の健全性と適切性の確保に資することを目的としてリスク管理基本規程を定めております。リスクの内容に応じ、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナル・リスク）に区分し、担当部および管理規程を定めるものとしております。企画部は、リスク管理統括部署として、各リスク管理の状況把握や有効性について定期的に検証を行うものとしております。各担当部は、担当する業務に関わるリスクの状況及びその管理施策・問題点等を随時、各担当部の担当役員へ報告、影響が大きいと考えられるものについては経営会議へ報告し、さらに必要に応じ、取締役会に報告する体制をとっております。不測の事態の発生により、当行の経営に大きな支障をきたすことが想定される損失の危険に対する取組体制や対応策を、各種規程に定めるものとしております。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務の執行状況を監督するものとしております。取締役会の決議した基本方針に基づき、銀行経営上の基本的な事項について協議を行う経営会議を実施し、業務執行の迅速化を図るものとしております。（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制上記①の体制等のほかに、本部、営業店とも部店長をコンプライアンス責任者とし、毎月、各部店においてコンプライアンス勉強会を実施しコンプライアンス意識の向上に努めていくものとしております。また、コンプライアンスに関し、コンプライアンス責任者に相談しづらい内容や、何らかの理由によりコンプライアンス責任者に相談できない場合は、直接、コンプライアンス室に相談し、判断を受けるためのコンプライアンス相談窓口を設置しております。当行は、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化を図ることを目的に、公益通報制度を設けております。内部監査部署である監査室は監査役と連携して、全行のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたるものとしております。コンプライアンス・マニュアル等に違反した者は、就業規則等の定めるところにより処罰されるものとしております。（ⅵ）当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当行の行動規範を企業集団における行動規範とし、理念の統一を図るものとしております。当行企画部担当役員が責任担当者として統括的な管理を行うものとしております。また、監査室は、子会社等の業務全般について監査することとし、内部管理態勢およびコンプライアンス態勢が適切かつ有効に機能しているかの評価・検証を行うものとしております。関連会社の役職員が、当行のコンプライアンス統括部門であるコンプライアンス室に相談、通報を受け入れる公益通報制度を設けるものとしております。（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は監査業務の補助を行うよう監査室の使用人に依頼することができるものとしており、監査室長はこれに応じるものとしております。（ⅷ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査業務の補助を行う使用人はその業務を他の業務に優先させるものとし、その使用人が行う監査業務の補助については、取締役や監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。（ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法律に定める事項のほか、あらかじめ監査役と協議した事項について、必要に応じて監査役に報告をするものとしております。（ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、銀行が対処すべき課題、銀行を取巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める体制をとるものとしております。③役員の報酬等の内容当事業年度(自2019年３月31日至2020年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)固定報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）64335―8監査役（社外監査役を除く）166―0社外役員465―1(注)１．上記のほか、重要な使用人兼務役員の使用人給与額は25百万円、員数は3人であります。２．「退職慰労金」には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額9百万円(取締役8百万円、監査役0百万円、社外役員1百万円)を含んでおります。④取締役の定数当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当行は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項・取締役及び監査役の責任免除当行は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される職務をより適切に執行することを目的として、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当行は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人(以下、社外取締役等という。)が、期待される職務をより適切に執行することを目的とし、社外取締役等の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めております。・中間配当当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。