株式会社西松屋チェーン
有価証券報告書－第64期(平成31年2月21日－令和2年2月20日)

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は、「日常のくらし用品を、気軽に自由に、そしてお客様に満足される品質の商品を、どこよりも低価格で最も便利に提供することによって、社会生活の向上に寄与する」ことを経営の基本方針としております。そのために、私たちは、チェーンストア経営の技術体系で理論武装した“お客様の暮らしを守る”テクノクラート集団でありたいと思っております。（２）目標とする経営指標当社は、全国各地への標準化された店舗の積極的な出店と効率的な経営による収益性の向上を目指しているため、売上高と経常利益を重視しております。（３）経営環境および会社の対処すべき課題の内容等次期の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により国内の消費活動が落ち込む中、当業界におきましては、業態を超えたシェア獲得競争による厳しい状況が今後も続くと思われます。このような状況の中で当社は、不採算店舗のスクラップやリプレースにより、収益性の改善を図りながら今後も全国各地に標準化された店舗を積極的に出店し、お客様の利便性向上と地域の寡占化に努めてまいります。これら実店舗の他、インターネット販売につきましては、収益性の改善を図りながら売上拡大に取り組んでまいります。商品政策につきましては、仕入計画とシーズン毎の在庫管理の徹底を通じて、値下げロス額を減らすことにより業績の改善に努めてまいります。また、お客様の立場に立った品質を備えた魅力あるプライベートブランド商品の開発を推し進め、手ごろな価格と品揃えで他社との差別化、競争力の向上を図ってまいります。店舗運営の効率化に関しては、業務システムの見直しを行い、ＩＴ等の利用により店舗での作業手順の改善・単純化に繋げ、ローコストオペレーションを推進してまいります。以上の課題を達成することで、業績の向上に努める所存であります。なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年４月７日に日本政府による緊急事態宣言が発出されたことにより、一部の店舗におきまして、やむを得ず休業または営業時間を短縮しておりますが、当社は赤ちゃんを生み育てるうえでの必需品を扱っておりますので、今後も全国の店舗におきまして、感染防止に最大限留意して営業を続けてまいります。（４）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は2018年５月15日開催の第62期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２）において定義されるものをいいます。）として、当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについてご承認いただいております。その内容等は次のとおりであります。①財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。②基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、「夢多き子どもたちの健やかな成長を願い、それを見守る親の温かい愛情は、世界中どこでも同じもの－子どもたちの夢を育み、家族みんなの楽しく豊かな暮らしを支えたい。」との思いのもと、「日常の暮らし用品を幅広く、より安く、より便利に提供する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。また、当社は、そのような理念をより高度な次元で実現し、それをより良く成長させていくことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものと考えております。当社は、基本方針の実現に向け、下記(ａ)「企業価値向上への取組み」、(ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」に記載の考え方のもと、諸施策を進めております。(ａ)「企業価値向上への取組み」ア商品開発に対する考え方「お客様の立場に立った品質を備えた商品」、真の意味でのプライベートブランド商品の開発を推し進めております。お客様の立場（使う立場）に立って、「低価格」、「安心・安全」、「買い物や商品を使う楽しさ」を追求することで他社との差別化を図っております。これらの実現のために、製造業や商社等、他業種出身者を積極的に採用し商品開発を進め、また、商品の低価格維持や安定供給のために、ASEAN諸国等の中国以外の国への調達範囲拡大等の施策を進めております。イ店舗運営に対する考え方「より多くの」お客様の普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しくしたいとの思いから、多店舗展開を進めております。また、個々の商品の品揃えはもとより、レイアウト、商品の棚割りや店舗オペレーションまでが単純化及び標準化された店舗を全国に展開することで、価格や商品開発、オペレーションコストに対しても、スケールメリットを活かした量的効果をあげることができると考えております。加えて、最近では実店舗とは違った形での便利さをお客様に提供するため、インターネット販売の拡大にも取り組んでおります。ウ社会貢献に対する考え方昨今、「少子化問題」、「仕事と子育ての両立」など、「子育て環境の整備」に関する事柄が社会問題になっております。このような問題の諸原因の一つには、お子様を育てる家庭に、経済的・時間的な余裕がないといったことなどがあるのではないかと推察しております。そのような問題に対して、当社が、育児や出産、成長過程に必要な商品を手ごろな価格で、より便利に提供していくことで、社会に貢献できるのではないかと考えております。諸施策を通じた低価格の維持や、通路が広く標準化されたわかりやすい売場づくりによるショートタイムショッピングの実現等は、当社が長年取り組んできた課題であります。(ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。当社は、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、２名の社外取締役を選任しております。社外取締役は、それぞれ弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営への関与をしております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役機能強化のため社外監査役を選任しております。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性チェックを中心に、会計監査人との連携を緊密にとり、経営の透明性向上を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会及びタスクフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は原則として月１回開催され、各部署における内部統制責任者をはじめ、監査役及び内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。さらに、企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。コンプライアンス面では、従業員行動規範及び部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。以上のような企業統治の体制を採用することで、十分なコーポレート・ガバナンスが達成、維持できると考えております。③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(ａ)本プランの目的本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付けルール」といいます。）を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入しております。(ｂ)本プランの概要本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付行為、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は結果としての保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。大規模買付者は、大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。本プランの有効期間は、第62期定時株主総会承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、その有効期間満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。④各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由(ａ)上記②について上記②に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。(ｂ)上記③について本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。（アドレスhttps://www.24028.jp/ir/wp-content/uploads/sites/5/180413bbs.pdf)