日本電気硝子株式会社
有価証券報告書－第101期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営における透明性の確保や業務執行に対する監督機能の強化のため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを基本的な考え方としています。②コーポレート・ガバナンスの体制と施策の実施状況a.当社企業統治体制の概要当社における企業統治の体制は、企業価値の向上と持続的成長を図るため、会社法上の機関である株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置し、経営における透明性を確保し、業務執行に対する監督機能の強化を図ることのできる体制としています。b.取締役・取締役会当社では、意思決定の迅速化と経営における透明性の確保、業務執行機能の強化を図っています。取締役の員数の適正化に努め取締役としての意思決定・監督機能を明確にするとともに、業務執行については執行役員制度を採用しています。また、経営責任を明確にし経営環境の変化に対応した経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年に短縮しています。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督（経営監視）と経営上の重要事項の意思決定を行っています。このほか、年１回開催される予算説明会において執行役員から直接当事業年度の総括及び翌事業年度の予算の説明を受けることで経営の監視に努めています。なお、提出日現在（2020年３月30日）、取締役会は社内取締役６名（うち、２名は代表取締役）及び社外取締役３名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。取締役会議長有岡雅行（代表取締役取締役会長）取締役松本元春（代表取締役社長）、竹内宏和、佐伯彰久、津田幸一、山崎博樹社外取締役森修一、裏出令子、伊藤博之また、上記構成員の他、取締役会には全ての監査役が出席しています。c.執行役員当社は業務執行について、執行役員制度を採用しており、業務執行責任者である社長執行役員（代表取締役社長が兼任）の他、提出日現在（2020年３月30日）、18名（うち、４名は取締役が兼任）が就任しており、社長執行役員のもと業務執行を行っています。執行役員の任期は取締役と同様１年です。その構成員は以下のとおりです。社長執行役員松本元春（代表取締役社長）専務執行役員竹内宏和（取締役）常務執行役員佐伯彰久（取締役）、津田幸一（取締役）、山崎博樹（取締役）、岸本暁、中村憲生、松宮晴樹、加埜智典執行役員野村博明、久保正也、角見昌昭、森井守、高畑正司、堀内拓男、小林正宏、金谷仁、中島利幸、織田英孝d.経営会議経営会議は、会社の経営上の重要案件等及び取締役会の決定事項の具体的な実施施策等についての審議を行っています。経営会議は、毎月２回定例会議を開催するほか、必要に応じて開催しております。提出日現在（2020年３月30日）社内取締役６名（うち、２名は代表取締役）及び常務執行役員４名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。取締役有岡雅行（代表取締役取締役会長）、松本元春（代表取締役社長）、竹内宏和、佐伯彰久、津田幸一、山崎博樹、常務執行役員岸本暁、中村憲生、松宮晴樹、加埜智典e.指名・報酬諮問委員会当社は、当事業年度において指名・報酬諮問委員会を設置しておりませんが、コーポレートガバナンス強化の一環として、代表取締役の選解任及び取締役報酬の決定プロセスに独立性、客観性を確保するため、2020年３月27日に同委員会を設置しました。同委員会では代表取締役の選解任及び取締役の報酬方針・制度、取締役の報酬額に関する事項の妥当性について審議を行い、取締役会に答申します。なお、同委員会は取締役会長・社長及び社外取締役３名で構成され、その構成員は以下のとおりです。委員長森修一（社外取締役）委員有岡雅行（代表取締役取締役会長）、松本元春（代表取締役社長）、裏出令子（社外取締役）、伊藤博之（社外取締役）f.監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用しています。提出日現在（2020年３月30日）、監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、その構成員は以下のとおりです。監査役会議長林嘉久（常勤監査役）常勤監査役應治雅彦社外監査役松井克浩、髙橋司③上記②の体制を採用している理由当社では、上記②に記載のとおり現体制において経営監視機能が有効に働いていると考えているためです。④内部統制システムの整備の状況当社における内部統制の整備状況は以下のとおりです。a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ（当社及び連結子会社）内への法令遵守、企業倫理の周知徹底を継続的に行う専門組織としてコンプライアンス委員会を設置し、(a)企業理念、グループ企業行動憲章、グループ企業行動規範の改訂の立案及びこれらを当社グループ各社に浸透させるための諸施策の企画、立案、実施、(b)国内外の関係法令及び社会情勢の動向などコンプライアンスに関する情報の収集、分析、教育研修、(c)内部通報制度（窓口：コンプライアンス委員会及び弁護士事務所）の運用を行います。これらの内容は、定期的に取締役会及び監査役に報告します。内部監査部門（監査部）は、内部監査規程及び監査計画に基づき、独立した立場で各部門及びグループ各社に対して内部監査を実施し、その状況を適宜社長に報告します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書（稟議その他の決裁書、会議議事録など）は、法令のほか文書管理規程をはじめとする社内規程等に基づいて、適切に保存、管理をします。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制定期的にリスク調査を行い、経営上のリスクの把握、対応等を行います。また、当社が重要と認識している会社の事業に関するリスク（コンプライアンス、財務、環境、災害、貿易管理、情報管理、品質、製品安全、安全衛生等）については、担当部署又は専門委員会が、必要に応じて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行います。新たに生じたリスクについては、社長が速やかに対応責任者を決定し対策を講じます。経営上特に重要な事項については、取締役会、経営会議で審議・報告します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営目標を明確にし効率的に業務運営を行うため、執行役員制度及び事業部制を導入するとともに、毎年、取締役会において事業部門別及び全社ベースの年度予算（ビジネスプラン）を定めます。また、業績は月次レベルで管理するとともに、経営上の重要事項については取締役会、経営会議、事業部会議等で多面的に審議、検討します。適時に必要な情報が必要な関係者に伝わり適切な判断がなされるために、電子決裁システムなどＩＴ技術を活用します。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの取締役及び従業員の判断・行動基準となる「グループ企業行動憲章」、「グループ企業行動規範」を制定・周知するとともに、内部通報制度を運用します。また、当社グループ各社は、財務報告の適正性を確保するために必要な組織体制を整備・運用し、内部監査部門（監査部）がその有効性を評価します。このほか、子会社に役員を派遣し、各子会社の担当の執行役員を定め、事業遂行上の相談を受け付ける体制を敷くとともに、本社管理部門又は関係する事業部が子会社と定期的に情報交換等を行うなど、適宜、子会社の経営上の課題等を把握・解決します。また、定期的に当社及び子会社を対象にリスク調査を行い、当社グループとしてのリスクの把握を行い、適宜対応します。特に海外子会社については、重大な自然災害の発生等、当社に報告すべき事項のリストを作成し、問題が生じた場合の把握、対応に努めます。当社と子会社の経営トップが必要に応じ会議等を行い、経営効率の向上を図ります。当社グループ業務の効率面では、グループファイナンスやグループ共通の会計システムを活用します。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項総務部に所属する従業員が必要に応じて監査役の職務を補助します。また、当該従業員の異動等の取扱いについては、監査役の意見を尊重します。g.監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項について、事前又は事後に速やかに報告を行います。また、内部通報制度の運営状況、内部監査の実施状況についても、その責任者が適宜報告を行います。このほか、取締役及び従業員は、監査役が要求した場合には速やかに報告を行います。子会社の監査上の問題把握のため、監査役は、子会社の監査役と適宜連携を図ります。h.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の運用状況は適宜監査役に報告していますが、社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした解雇その他のいかなる不利益取扱いも禁止します。i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役からの申請に基づき、支払い処理を行います。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、適宜、代表取締役、会計監査人及び監査部と意見交換を行います。前述の①～④をまとめた当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負担する場合において、当社の社外取締役又は社外監査役としての職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする旨の責任限定契約を締結しています。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によりこれを行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.自己株式の取得当社は、自己株式の取得の決定機関について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な経営を行うことができるようにするものです。b.監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。c.中間配当当社は、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によりこれを行う旨を定款に定めています。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。