大井電気株式会社
有価証券報告書－第96期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、継続的な成長を図り、投資家の皆様を始めとするステークホルダーの信頼を高めるためには、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる執行体制の確立と透明性の高い経営が必要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。当社は、専門性の高い社外監査役の選任など監査役監査の実効性が担保された体制であり、また、業務に精通した社外取締役の選任により取締役会の監督機能を高めていることから、経営の中立性・客観性が確保されていると認識しております。ロ．企業統治の体制の概要（業務執行）a.当社の取締役会は、６名の取締役で構成されております。b.月１回の定例開催のほか必要に応じ臨時に開催し、重要事項の意思決定並びに各取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。c.取締役は事業環境の変化に対応して迅速かつ的確な業務執行を行うため、任期を１年としております。d.代表取締役が適正かつ効率的な業務執行を行うため、取締役、本部長、関連部長をメンバーとする常務会を月２回開催し、重要事項の審議並びに決定事項の進捗フォロー等を行っております。（監査・監督）監査役は、取締役会、常務会のほか重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査する体制となっております。（会計監査）当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人には、適切な経営情報を提供する等、公正不偏な立場で監査が実施できる環境を整備しております。（指名）a.取締役の指名については、取締役会の決議を経た上で、株主総会にて決定しております。b.監査役の指名については、監査役会の同意を得た上で、株主総会にて決定しております。（その他）当社は法律事務所と顧問契約を締結し、顧問弁護士より必要に応じ法律的なアドバイスを受けております。構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会取締役社長石田甲◎取締役千葉敏幸〇取締役加藤一夫〇取締役仁井克己〇取締役岡本俊也〇社外取締役保々雅世〇常勤監査役佐々木正光〇常勤社外監査役佐藤徹〇社外監査役本村健〇当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、下記のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、2015年４月22日に取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役は、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、公正且つ適切な経営の実現のため、当社の経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。ⅱ．取締役は、取締役会規則等に定められた付議事項や報告事項等に関し、取締役社長及び他の取締役の職務執行が適正に行われるよう相互に監督をするものとし、その職務執行状況について、監査役会の定められる監督基準及び監査計画に基づく監査役の監査を受ける。ⅲ．取締役社長は、経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に定めるコンプライアンスの重要性を繰り返し使用人に伝えるとともに、業務執行を担当する取締役に、使用人等に対するコンプライアンス教育・啓発活動を行わせ、各種相談窓口等その他実践的運用の充実を図る。また市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体と一切の関係を遮断し、毅然とした態度で対応する。ⅳ．取締役会は、業務執行部門から独立させた監査室による、各部門の業務執行状況の内部監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通す等の方法により報告させる。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務に係る情報は、社内規程に基づき、その重要性に応じて適正かつ確実な保存及び管理を行う。ⅱ．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を文書管理規程等に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。・株主総会議事録と関連資料・取締役会議事録と関連資料・常務会議事録と関連資料・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書等c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．取締役会は、事業に関連する内外のさまざまなリスクに関する規程を定め、リスク管理体制の実践的運用を実施する。ⅱ．取締役会は、リスク種別毎の責任部署を定め、全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。ⅲ．取締役会は、監査室により各部門毎のリスク管理状況の監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通す等の方法により報告させる。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等に基づき、取締役社長及び取締役の業務執行を行わせる。また、それらの規程は法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は見直す。ⅱ．取締役会は合理的な経営方針を策定し、全社的な重要事項について検討する常務会等の有効活用や各部門間の連携確保のための制度の整備・運用、また取締役に対する必要かつ効果的な研修の実施等を行う。e.当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき重要事項等についての報告を受けることや子会社へ取締役又は監査役を派遣することにより、子会社の取締役の職務執行を監督する。ⅱ．連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査室と監査役、子会社の監査役及び会計監査人との緊密な連携等の充実を図る。f.監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」とする）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととし、補助使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には監査役の事前の同意を得る。g.補助使用人の取締役からの独立性と指示の実行性の確保に関する体制監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。h.当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が、当社の監査役会に報告をするための体制と報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ．当社は、コンプライアンス違反行為等の早期発見と是正を図るため、企業倫理ヘルプライン窓口を整備し、運用する。ⅱ．当社は、監査役又は企業倫理ヘルプライン窓口に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由に、不利益な取り扱いを行わない。i.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．当社は、監査役の職務執行上必要な費用を確保するため、毎年度ごとに一定額の予算を設ける。ⅱ．当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。ⅲ．監査役は、監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるものとし、内部監査の結果について適宜報告を受け、必要があると認められるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定を求めることできる。③企業統治に関するその他の事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ハ．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に会社法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。ニ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ホ．株式会社の支配に関する基本方針についてa.株式会社の支配に関する基本方針についての内容の概要当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2019年６月26日開催の第95期定時株主総会において、株主の皆様に承認いただき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」）の継続を決定いたしました。本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「買付者等」）が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。本プランで定める買付ルール（以下、「本ルール」）は以下のとおりであります。ⅰ．当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等の実行に先立ち、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。ⅱ．当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。ⅲ．当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間を設定し、速やかに開示いたします。ⅳ．独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。ⅴ．当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに新株予約権発行等の対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。c.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社取締役会は、本ルールの設計に当たり、以下の原則を充足することを確認することにより、本ルールが前記基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的に資するものであると考えております。ⅰ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされる際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。ⅱ．事前開示・株主意思の原則本プランは、2019年６月26日開催の第95期定時株主総会において株主の承認を得たうえで継続を決定しております。今後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。ⅲ．必要性・相当性確保の原則α独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。β合理的な客観的発動要件の設定当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。γデッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。