イビデン株式会社
有価証券報告書－第167期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全社において積極的に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査等委員会による監査機能を充実・強化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現してまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役７名（内、社外取締役３名）、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役３名）で構成しています。社外取締役６名全員を独立役員に選任しています。（取締役会の役割・責務）当社においては、法令及び定款に準拠して、取締役会規則を制定し、取締役会自体として何を判断・決定するのか、付議基準を定めて明確化しております。また、その他の意思決定・業務執行については、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程を制定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。（監査等委員会の役割と位置付け）当社は監査等委員5名のうち、3名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、2名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取締役会などの主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、更に常勤監査等委員は内部監査部門及び会計監査人と連携し、法令及び諸規程に基づく監査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、常勤監査等委員には当社事業に精通した人材が、監査等委員である社外取締役には財務及び会計もしくは法律に相当程度の知見を有する人材が就任し、上記機能を適切に担保しております。（指名・報酬委員会の役割と位置付け）当社においては、取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート・ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役をメンバーに含めた指名・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しております。（経営会議の役割と位置付け）取締役会付議に向けた代表取締役社長の諮問機関及び権限規程に基づく決裁と経営幹部間の重要な経営情報の共有を目的として、経営企画担当役員を議長に役員、常勤監査等委員、関係する幹部職及び経営企画部長を構成員として毎月開催しています。（リスクマネジメント全社推進委員会の役割と位置付け）代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推進委員会」を設置し、リスクマネジメント全体に関わる事項の審議・決定を行うとともに、主要リスクの対策や進捗状況の報告などを行っております。当委員会で決定された方針を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及びグループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。（コンプライアンス全社推進委員会の役割と位置付け）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推進委員会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進活動の統括、レビューを行っております。ここで決まった方針・計画は、各事業場及びグループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。機関ごとの構成員は以下の通りとなります。（◎は委員長、議長を表します）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営会議リスクマネジメント全社推進委員会コンプライアンス全社推進委員会代表取締役会長竹中裕紀◎〇○○○代表取締役社長青木武志○〇〇◎◎代表取締役副社長児玉幸三○○○○取締役経営役員生田斉彦○◎〇〇社外取締役山口千秋○◎社外取締役三田敏雄○〇社外取締役浅井紀子○〇取締役（監査等委員）阪下敬一○○○○○取締役（監査等委員）桑山洋一○○○○○社外取締役（監査等委員）加藤文夫○◎社外取締役（監査等委員）堀江正樹○○社外取締役（監査等委員）川合伸子○○経営役員河島浩二○〇〇経営役員伊藤宗太郎○〇〇経営役員久保修一○〇〇当社グループの内部統制システムの模式図は、次のとおりであります。（当該体制を採用する理由）当社は、上記の通り、企業活動のグローバル化と変化の激しい事業環境に対応するため、シンプルで分かり易いグローバル標準の機関設計に移行し、迅速な意思決定とガバナンス強化を実現するため、本体制を採用いたしました。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）（ア）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス全社推進委員会を1回開催しました。・社外取締役の取締役会出席率は100％でした。なお、社外取締役はそれぞれ自らの知見に基づき、経営の監督、経営方針、経営改善等について、活発にご発言いただいており、当社が期待する機能を十分に発揮しています。（イ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・11回開催された取締役会の資料及び議事録は、取締役会規則に従い、適切に保管されています。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント全社推進委員会を1回開催しました。・国内及び海外関係会社からのリスク情報定期報告(2週間毎)の仕組みを継続して運用しており、必要な情報が経営層に報告されています。なお、特に重要な案件については、取締役会に適時適切に報告されています。（エ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・会議・委員会規程に基づき、経営会議を毎月開催。経営企画担当部門及び各事業担当役員による業務報告を毎回実施し、設定した目標に対する進捗の確認を実施しました。・取締役会規則及び会議・委員会規程に基づき、適切に付議、決議を運用しました。（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社決裁管理規程に基づく事前承認・報告事項をリスク情報定期報告(2週間毎)において報告することで、実効性を持って運用しています。・国内会社社長連絡会を(原則)毎月開催し、グループ経営方針の浸透と競争力強化に向けた意見交換を実施しました。・監査担当部門により実施した各部門・グループ会社の内部監査で判明した課題については、被監査部門及び所管機能部に対し、是正改善を勧告しています。（カ）監査等委員会の監査体制を実効化するための関連事項の整備・常勤監査等委員は取締役会に加えて、経営会議・設備投資委員会等の重要な会議に出席しており、審議ないし報告状況を直接確認しています。・監査等委員会と代表取締役の意見交換を２回、会計監査人とは４回実施しました。・監査等委員の職務執行に必要な費用について、監査等委員会の請求に従い、速やかに処理しました。（会社の支配に対する基本方針と取り組み）当社グループは、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します」という企業理念を実現するため、「共有すべき行動精神」として４つの「行動精神」（「誠実」、「和」「積極性」及び「イビテクノの進化」）を掲げ、全従業員の行動の柱としております。このように、当社グループは、上記「企業理念」及び「共有すべき行動精神」のもと、経営の効率性及び透明性を向上させ、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を最大化することを目指しております。株式の大量買付けに関しましては、それが会社の企業価値向上ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではありません。また、支配権の移転を伴う買付け提案についての判断は、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付けの中には、株主の皆様や当社取締役会が株式の大量買付けの条件等について十分な時間や情報を提供しないものの存在も想定されます。また、短期の利益を優先し、当社グループの資産を切り売りするなど、当社グループの経営基盤を破壊するものなどの存在も否定できません。当社では、いわゆる「買収防衛策」を導入してはおりませんが、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、このような当社グループの企業価値を毀損し、株主共同の利益に資さないと判断される株式の大量買付けに対しましては、法令・定款に照らし必要な措置を講じてまいります。また、平時の活動としまして、定期的な株主構成・大株主動向の確認、積極的なIR活動、適時適切な情報発信、更には潜在的な買収者に関する情報収集及び分析といった取り組みを実施しております。(責任限定契約の内容の概要)当社は、社外取締役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約内容の概要は次のとおりであります。（ア）社外取締役としての任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担する、としております。（イ）上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限る、としております。当社は、社外取締役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております④取締役に関する事項(取締役の員数及び任期)監査等委員でない取締役の員数は16名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は７名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。(取締役の選任の決議要件)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。⑤株主総会決議に関する事項(株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項)当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(株主総会の特別決議要件)当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款にて定めております。