株式会社レノバ
有価証券報告書－第21期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という経営理念を掲げ「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」をビジョンとして、事業を展開しています。その実現に向けて、地域社会、顧客、株主、社員等、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが重要であると考え、その為に、コンプライアンス遵守体制、迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することによりコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図り、これを推進してまいります。(コーポレート・ガバナンスに対する施策の実施状況/企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)①会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、取締役会が経営の最高意思決定機関として業務執行に係る権限と責任を有する一方で、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、経営に関する適正な意思決定及び業務執行を実現するとともに、実効性の高い監視機能を発揮することを目指しています。また、当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保し、「モニタリングモデル型」のコーポレート・ガバナンスを一層推進すべく、取締役会を構成する９名のうち、５名を社外取締役としており、そのうち４名は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は執行役員の業務執行を監督するとともに当社の重要な業務執行を決定するため、取締役会を年間最低８回以上開催します。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役４名(うち社外監査役３名)による監査を実施しています。監査役は原則として全員が毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないか等の取締役の業務執行に対するチェックを行っています。さらに、当社は、任意に設置した社外取締役及び代表取締役で構成する指名・報酬委員会（委員長は独立性を有する社外取締役）にて、取締役・執行役員・重要な使用人の指名及び報酬等を審議し、取締役会に助言・提言をすることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。②会社の機関の内容(ア)取締役会取締役会は、法令・定款・社内規程等で定められた重要な業務執行の決定、取締役の業務執行の監督を担い、５名の社外取締役を含む９名の取締役により構成（（２）「役員の状況」①役員一覧ご参照）されています。年間８回以上の予め定められた日時で開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。なお、当社は、取締役会の客観性を担保し、更なるガバナンス向上を図るため、第三者評価機関を起用し取締役会の実効性評価を実施しました。実施概要及び評価結果は以下のとおりです。実施時期2020年３月上旬から５月下旬プロセス１．全取締役及び全監査役に対してアンケートを実施２．アンケートの回答を踏まえ、第三者評価機関が全取締役及び全監査役にヒアリング実施３．アンケート及びヒアリング結果から第三者評価機関が提出した評価結果を取締役会にて協議主要質問項目１．取締役会における議題設定、回数、所要時間、提供資料２．取締役会と経営会議の役割分担３．CEOサクセッションプラン（後継者計画）、経営陣評価の客観性・透明性４．役員構成（ダイバーシティ）評価結果の概要【全体的な評価】当社の取締役会は、各評価項目において改善が進み、実効性について重要な問題点の指摘はありませんでした。ただし、上場後３年が経過し、取締役会の役割についての再確認が必要な時期であるとの指摘がありました。全体的な評価としては、取締役会での活発な議論・審議を通じて経営陣に対する実効的な監督がなされ、適切にその機能が果たされていることが確認されました。【個別課題】１．各項目とも一定の改善が確認できた一方、取締役会の資料及び議題設定については、さらに改善の余地があること２．業務執行側への権限委譲が進み、取締役会における議論の充実・拡大が確認された一方、取締役会のモニタリング（監督）機能のさらなる強化は課題であること３．サクセッションプラン及び経営陣の評価の客観性・透明性における取り組みについて高い評価を得ましたが、不断の検討が必要であること４．ジェンダーや国際性の面を含め、引き続きダイバーシティの推進は課題であること対応状況上記【個別課題】につきましては取締役会で議論し、以下の対応を今期実施する予定です。１．取締役会資料の質及び量の見直し、並びに事前議論の充実を図り、重要性の高い議題について十分な審議時間を確保すること２．経営戦略や大規模事業投資等に関する議論をより深化させる議題を計画的に設定するとともに、取締役会のモニタリング（監督）機能も強化すること３．サクセッションプランに基づくCEO候補者の選定及び育成について、定期的に取締役会へ報告すること４．取締役会の機能及び役割を踏まえた取締役候補の発掘を強化すること(イ)監査役会監査役会は、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないか等の取締役の業務執行に対するチェック機能を担い、３名の社外監査役を含む４名の監査役により構成（（２）「役員の状況」①役員一覧ご参照）されています。毎月１回開催し、監査役間の情報共有を図ると共に、必要な場合は随時、臨時で開催しています。出席者は監査役全員としています。(ウ)経営会議当社では、代表取締役社長CEOの諮問機関として、毎月２回、代表取締役社長CEO、常勤の取締役、執行役員、本部長及び代表取締役社長CEOが指名する部門長が出席する経営会議を開催しています。経営会議では、経営や事業運営に係わる重要事項の討議、意思決定、及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有しつつ、十分な議論を行っています。また、社外取締役及び監査役は、経営会議に出席し、意見を述べることができます。(エ)指名・報酬委員会当社では、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスの客観性・透明性及び報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、独立性を有する水島社外取締役を委員長とし、千本取締役会長、木南代表取締役社長、水島社外取締役、南川社外取締役及び川名社外取締役の合計５名で構成されており、委員の半数以上は社外取締役となっています。(オ)コンプライアンス委員会当社では、全ての役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を保持して業務を遂行する体制を確立し、もって当社の適正な事業運営と健全な発展とともに、社会的信用の向上を図る目的で、コンプライアンス憲章の下にコンプライアンス規程を定め、代表取締役社長CEOの直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長とし、各本部長及び委員長又は各本部長が指名する者で構成され、コンプライアンス推進活動を行っています。また、コンプライアンス推進活動状況については、毎年定期的に取締役会へ報告しています。(カ)リスク管理委員会当社では、当社グループにおけるリスク管理に関して基本的な事項を定め、危機発生の防止と損失の最小限化を図る目的で、リスク管理規程を定め、代表取締役社長CEOの直属機関としてリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は、代表取締役社長CEOが任命した者が委員長となり、執行役員及び委員長が指名する者で構成され、定期的にリスクの特定・分析・評価を行っています。また、リスク管理の活動状況については、毎年定期的に取締役会へ報告しています。(キ)内部監査室内部監査は、内部監査室に所属する担当者２名で実施しています。内部監査担当者は、代表取締役社長CEOにより直接任命され、監査の結果を代表取締役社長CEO及び被監査部門責任者に対し直接報告しています。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者による三様監査連絡会を行う等密に連携し、監査機能の向上を図っています。(ク)会計監査人当社は、2020年６月19日付で有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しました。③内部統制システムの整備状況当社は、企業価値向上の実現のためには、コンプライアンス遵守と事業活動により生じるリスクを適切にコントロールすることが必要不可欠であると考えており、そのために適切な内部統制システムを継続的に整備及び強化しております。取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための方針及び体制(1)企業としての社会的役割・責任の下、企業理念に関する「RENOVAの理念」、企業倫理に関する「コンプライアンス憲章」に従い、当社グループ役職員一同が、社会とともに成長・発展していく基本姿勢を持つよう徹底する。(2)取締役及び執行役員は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及びその他の社内規程等に従い、業務を執行する。(3)監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人、内部監査室と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役及び執行役員の職務執行の適正性について監査を実施する。(4)代表取締役社長CEOを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化に必要な施策を立案・実施するとともに、コンプライアンスに関する課題及び対応状況を定期的に取締役会に報告する。また、コンプライアンス違反があった場合は、厳正な処分を課す。(5)すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反等の未然防止及び早期発見を図る。また、通報者に対し不利益が生じない体制を構築する。(6)他の業務部門から独立した、代表取締役社長CEOが直接管理する内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従った内部監査を実施する。２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する方針及び体制(1)株主総会議事録、取締役会議事録の法定文書のほか、取締役及び執行役員の職務執行に関わる情報は、定款、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「情報管理規程」及び「文書保存管理規程」等に従い、適正に保存・管理する。(2)情報の保存及び管理が規程に従い適正になされているか内部監査室による監査等により確認する。(3)会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部門を設置するとともに、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。３．損失の危険の管理に関する規程、その他の方針及び体制(1)リスク管理に関する基本的な事項は「リスク管理規程」に従い、危機発生の防止と損失の最小限化を図る。また、経営企画室を主管部門として「リスク管理委員会」を設置し、経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応の体制を整備する。(2)重大な事態が生じた場合には、「危機管理規程」に従い、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備する。(3)「決裁権限規程」に従い、所定の権限及び責任に基づいた業務及び予算の執行を徹底し、未然にリスク回避を図る。４．取締役及び執行役員の職務の執行が、効率的に行われることを確保するための方針及び体制(1)取締役会は、年８回以上開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。(2)代表取締役社長CEO、常勤の取締役、執行役員、本部長、代表取締役社長CEOが指名する部門長で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行う。(3)適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、「組織規程」等において各役職者の権限及び責任の明確化を図る。(4)職務執行の決定を適切かつ機動的に行うために、必要に応じ各種の社内委員会を設置し、担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、取締役会の意思決定に資する。５．当社及び子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための方針及び体制(1)当社及び子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長CEO、監査役、部門責任者及び子会社の管掌部門の責任者に報告し、内部統制の指導、実施の支援を行い、改善を図る。(2)当社及び子会社の月次業績レビューや業務管理状況を確認し、当社取締役会及び経営会議への報告を行い、当社及び子会社の業務執行の適正を確保する。(3)代表取締役社長CEOを委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、子会社の事業内容や規模に応じたコンプライアンス体制の整備の促進を図る。(4)「３．損失の危険の管理に関する規程、その他の方針及び体制」に記載するリスク管理体制について、子会社においても事業内容、規模及び重要性等に応じ整備を促進し、適切なリスク管理を行う。(5)管掌部門を中心とした子会社管理を行い、各子会社の適切かつ効率的な運営を促進する。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役及び執行役員の職務の執行状況を確認する。(2)取締役及び執行役員は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行う。(4)内部監査室は、定期的に内部監査結果を監査役に報告する。(5)監査役が当社及び子会社の取締役及び監査役並びに使用人から報告を受けることができるよう、内部通報制度を整備する。(6)当社及び子会社の取締役及び監査役並びに使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わない。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要と認め、設置要請がある場合は、専任部署を設置する。また、その使用人は社内組織から独立したものとし、監査役が必要な業務を命令する。また、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るものとする。８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長CEO、会計監査人、内部監査室は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針監査役の職務に必要な費用について、監査役の監査計画に応じて予算化し、有事における監査費用についても監査役又は監査役会の要請により適切かつ迅速にこれを前払い又は償還する。１０．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告については、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、適切に整備、運用を行う。１１．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力からの圧力に対しては、毅然とした対応をとる。また、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。④コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業の信用力を高め、企業価値を持続的に向上させていくために全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であるとの認識のもと、「コンプライアンス憲章」を制定し、ホームページ上で公開する等、その周知徹底と遵守を図っています。代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の啓発やコンプライアンス体制の強化に必要な施策を立案・実施するとともに、コンプライアンスに関する課題及び対応状況を定期的に取締役会へ報告しています。また、法令違反その他コンプライアンスを含む社内相談・報告体制として、常勤監査役、内部監査室、及び社外弁護士への通報窓口「企業倫理ホットライン」を整備しており、グループにおいて発生するコンプライアンスリスクの監視に努めています。以上を踏まえた当社の内部統制システムの模式図は以下のとおりです。(リスク管理体制の整備の状況)当社及び関係会社のリスク管理を推進するために「リスク管理規程」を定めると共に、経営企画室を事務主幹部門としてリスク管理委員会を設置し、経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎に対応できる体制を整備しています。また、当社及び関係会社の重要なリスクについて毎年見直し、全社的なリスクの管理に努めています。さらに、当社及び関係会社において災害等の重大な事態が生じた場合に備え、「危機管理規程」を定めると共に、コーポレートサービス本部を主管部門として、迅速に対応できる体制を構築しています。なお、当社においては「決裁権限規程」、「関係会社管理規程」、子会社においても同様の決裁権限表を定め、決裁事項や金額規模等に応じた決裁権が明確に定められており、未然の損失の危機回避のための体制が整備されています。(中間配当)当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。(自己株式の取得)当社は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。(取締役及び監査役の責任免除)当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。(非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約)当社は、非業務執行取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(取締役の定数)当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めています。(取締役の選任の決議要件)当社の取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。(株主総会の特別決議要件)当社は、円滑な株主総会の運営を目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。