新光商事株式会社
有価証券報告書－第67期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループにおける以下の経営理念に基づき、企業価値の向上を目指すために、全てのステークホルダーへの配慮を図り、リスクのより少ない方法を検討し、各々の経営施策を実行していくことを運営方針としております。このためにコーポレート・ガバナンスコードに留意しながら、当社の成長に合った方法を常に模索し適正な開示に努めます。また、成長性と安全性を両立させながらコンパクトで実効性の高い体制を構築していきます。当社の経営理念は、「環境の変化に合わせて進化するデバイスを中心とした存在価値のある商社」を目指すことであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、監督機能と執行機能の分離を行い、健全で透明性の高い経営活動と意思決定の迅速化を推進することにより、企業価値の最大化を図っております。＜取締役会＞会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、それと代表取締役の選定・解職を行う。また、代表取締役以外に業務を執行する取締役を選定することもできる権限を有しており、経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定し、また、職務の執行を管理・監督する意思決定機関として、月１回の定時取締役会のほか、適時に臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の任期を１年とし、経営の機動性及び柔軟性の向上と、年度ごとの経営責任の明確化を図っております。取締役会の議長は、社長小川達哉が務めております。構成員は、小川達哉（社長）、稲葉淳一（常務取締役）、細野克宏（取締役）、宮澤清高（取締役）、一色修志（取締役）、小林克衛（取締役）、井上邦博（取締役）、北井暁夫（取締役相談役）、大浦俊夫（社外取締役）、吉池達悦（社外取締役）であり、出席者は、弓削文孝（監査役）、石原敏彦（社外監査役）、坂巻吉輝（社外監査役）になります。＜監査役＞「取締役の職務の執行を監査する業務監査」と「財務諸表等の監査を行う会計監査」の両方の権限を有し、取締役会及び経営会議等に出席して意見を述べるほか、会計監査人もしくは監査室の監査の立会い、重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。＜監査役会＞監査報告の作成、常勤の監査役の選任及び解職、監査方針の決定、業務及び財産状況の調査方法、その他監査役の職務執行に関する事項の決定の権限を有し、法令・定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。監査内容については、監査計画について協議・承認し、実施した内容を、各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。監査役会の議長は、監査役弓削文孝が務めております。構成員は、弓削文孝（監査役）、石原敏彦（社外監査役）、坂巻吉輝（社外監査役）になります。＜常務会＞取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁の権限を有し、代表取締役社長および取締役会を補佐する目的で月２回開催し、社内各部門から課題・業務遂行状況について答申、報告を受けて審議し、直ちに経営判断に反映させ環境変化の激しい市場に柔軟かつ迅速に対応できる体制にしております。常務会の議長は、社長小川達哉が務めております。構成員は、小川達哉（社長）、稲葉淳一（常務取締役）、細野克宏（取締役）、宮澤清高（取締役）、一色修志（取締役）、小林克衛（取締役）、井上邦博（取締役）になります。＜経営会議＞経営会議は、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する報告を行うため、原則として半年に１回開催しております。経営会議の議長は、社長小川達哉が務めております。構成員は、小川達哉（社長）、稲葉淳一（常務取締役）、細野克宏（取締役）、宮澤清高（取締役）、一色修志（取締役）、小林克衛（取締役）、井上邦博（取締役）、北井暁夫（取締役相談役）、大浦俊夫（社外取締役）、吉池達悦（社外取締役）、弓削文孝（監査役）、石原敏彦（社外監査役）、坂巻吉輝（社外監査役）、部長・課長、及び関係会社社長と取締役になります。＜指名・報酬委員会＞取締役等の選解任や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで、監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役大浦俊夫が務めております。構成員は、大浦俊夫（社外取締役）、吉池達悦（社外取締役）、石原敏彦（社外監査役）、坂巻吉輝（社外監査役）、小川達哉（社長）、一色修志（取締役）、弓削文孝（監査役）になります。開催頻度は適宜としております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の人数は10名（うち社外取締役２名）であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、経営監視につきガバナンス機能が十分に果たされる体制が整備されているものと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システム構築の基本方針当社は、経営理念、経営方針のもと、業務の適正を確保する内部統制システムを構築し、監査役等による監査を実施し、かつ内部統制システムに関する決定等の内容を事業報告書において開示するため、以下のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。一．取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス委員会を設置する。これにより新光商事グループの横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。(2)当社は、取締役・使用人の職務の執行が法令、定款および社会規範を遵守することを確保するため、企業理念、企業行動規範、企業行動基準および企業倫理遵守規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。(3)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長および業務執行を担当する取締役は、新光商事グループの使用人に対するコンプライアンス教育・研修を行う。(4)取締役社長直轄の監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているかを監査する。(5)コンプライアンスに関する相談や法令遵守上疑義のある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するために、社外の弁護士を含めた複数の窓口を設置する。この場合、通報者の匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。(6)当社は、企業の社会的責任を十分認識し、暴力、威力と詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶しそれらの勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。二．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役は、その職務の執行に係る以下の文書または電磁的記録（以下、「文書等」という）その他の重要な情報を、法令および文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。1）株主総会議事録と関連資料2）取締役会議事録と関連資料3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料4）取締役を決定者とする決定書類および付属書類5）その他取締役の職務執行に関する重要な文書(2)上記に定める文書は、10年間保管するものとし、必要に応じて取締役および監査役が閲覧可能な状態を維持する。三．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、企業価値を高め、企業活動の持続的な発展を実現することを脅かすあらゆる損失の危険に対処すべく、トータル・リスクマネジメントを統括する組織として、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。(2)リスク管理委員会は、新光商事グループのリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行う。(3)上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。1）地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク2）取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク3）基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク4）その他、取締役会が重大と判断するリスク四．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会が定める経営機構、取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、取締役社長および各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。(2)取締役社長およびその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、業務分掌規程、職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃および職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直しをする。五．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、新光商事グループの企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために、グループとしての規則を関係会社管理規程類として整備する。(2)新光商事グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。(3)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。これには、取締役社長が新光商事グループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の整備について指導することを含む。(4)新光商事グループは、子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告体制・リスク管理体制・業務管理体制・コンプライアンス体制について整備するとともに、定期的に当社の取締役会にてその運用状況を報告する。また、当社はその報告に対し、必要に応じて検討、改善指示を為すものとする。(5)子会社は、当社の子会社に対する経営管理及び経営指導が法令に違反し、社会通念上疑義があると認めたときには、当社の監査役に報告する。なお、この時、当該報告者が子会社において不利益を受けないものとする。(6)監査室は、新光商事グループにおける内部監査を実施し、新光商事グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその監査結果は、その重要度に応じて取締役会に報告する。(7)監査役会は、監査役を通じて新光商事グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるように、監査室および会計監査人と緊密な連携等の的確な体制を構築する。六．財務報告に係る内部統制が実効的に行なわれることを確保するための体制(1)当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、監査室に内部統制グループを設置し、当社連結グループ各社の内部統制評価の体制の整備に取り組む。(2)当社は、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針」ならびに「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本計画」を年度毎作成し、必要があれば見直し検討を行なう。七．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室および総務部に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。(2)監査室および総務部の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動等に関する決定には、監査役会の事前の同意を得る。(3)監査役が補助使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室および総務部がこれを補佐するものとし、当該補助使用人は専ら監査役の指揮命令下におかれる。八．取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。(2)取締役社長および業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、速やかに監査役に対し報告を行う。1）新光商事グループの信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの2）新光商事グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるもの3）社内外へ環境、安全または衛生に関する重大な被害を与えたもの、またはそのおそれのあるもの4）企業行動基準、企業倫理遵守規程への違反で重大なもの5）その他上記1)～4)に準じる事項(3)取締役および使用人は、監査役が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。(4)当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等、新光商事グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査役等に対して報告を行なうこととする。(5)当社は、監査役等へ報告を行なった当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するとともに、当該取り扱いに対して異議がある場合は監査役から取締役会に撤回の要求ができるものとする。九．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、業務執行を担当する取締役および重要な使用人ならびにグループ子会社の取締役および使用人から個別ヒアリングをする機会を設ける。(2)監査役会は、取締役社長、監査室および会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催する。(3)当社は、監査役の職務執行において生ずる監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理については、当該請求による費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行なうものとする。ロ．取締役に関する事項(1)取締役の定員当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。(2)取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ハ．株主総会決議に関する事項・自己の株式の取得の決定機関当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ニ．取締役、監査役の責任免除及び取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし現時点では、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。