天龍製鋸株式会社
有価証券報告書－第167期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は継続的な企業価値の向上を実現していくために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つと認識しております。適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、企業の効率性・透明性を充実し、株主をはじめとするステークホルダーに対する公正な経営を確保してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役並びに全従業者の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、「天龍製鋸グループの企業行動規範」の周知徹底を通じコンプライアンス意識の向上を図ってまいります。当社の取締役会は９名の取締役（提出日現在）により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例的に開催されるほか、必要により随時開催し、迅速な意思決定と業務執行体制を採っております。また、四半期ごとに全管理職会議を開催し、役員及び管理職を対象に、経営方針の確認、問題点・リスクの把握、コンプライアンス意識の強化等の共通認識を持つよう徹底しております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は３名の監査役（提出日現在）により構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会を始めとした重要な会議に出席するとともに、経営の重要な決裁資料等を閲覧し、取締役会の業務執行内容及び経営状況の把握・監視に努め、経営上の問題点の指摘並びに改善勧告を積極的に行っております。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システム当社の内部統制システムは、内部統制の担当者を配置し、定期的に評価・指導・改正を実施しつつ、体制の充実を図っております。イ子会社の業務の適正を確保するための体制当社の子会社の業務の適正を確保するため、「天龍製鋸グループの企業行動規範」に沿って業務を進められるよう、当社の規程を準用し運用状況を報告させる体制を整備するとともに、必要に応じて当社の内部監査部門にて子会社の業務監査を実施いたします。ウ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。エ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。オ株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項a.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。c.責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。d.責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。カ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。キ株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。a.基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。b.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要当社は企業価値の最大化を実現するため、海外への販売を強化するための取り組みを行っております。中国、北米、欧州、タイ、インド、メキシコ等へ事業展開を行っております。世界中のお客様より信頼され期待される品質の維持・向上を目指しており、高性能鋸製造機械や表面処理用設備の導入などを行っております。今後も最新の鋸製造設備の導入や生産システムの構築に投資してまいります。当社は、これらの取組みを基礎とし、鋸・刃物のパイオニアとして先進技術の開発を進めると同時に、生産拠点として国内に２ヶ所、中国に３ヶ所、タイに１ヶ所の合計６つ工場を有し、顧客ニーズに対応する生産能力、国際競争力の強化を目指してまいります。また、海外市場に向けたエリア別・用途別・価格別・寸法別等に体系化された戦略的製品の開発を行い、営業力の強化に取り組んでまいります。また、グループ会社間の連携による効率的な生産体制の構築、物流効率化による配送コスト削減、原材料の最適化などコスト低減と更なる経費節減に取り組み、安定した収益確保を目指してまいります。当社はこれらに加えて、Ｍ＆Ａや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。さらに、当社は、継続的な企業価値の向上を実現していくためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つとして認識しており、強固なコーポレート・ガバナンスの構築により企業の効率性・透明性を充実させ、株主をはじめとするステークホルダーに対する公正な経営を目指し、独立性のある社外取締役を選任して透明性のある経営を実現するとともに、独立性のある社外監査役２名を含む監査役会が取締役の業務執行を監視し、経営監視機能を高めております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の内容の概要(a)本プランの目的本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。(b)本プランの概要本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付等の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。独立委員会は、買収者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買収である場合などで、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置として、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てるべきことを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施等に関する株主の意思を確認することがあります。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2019年6月27日開催の当社第166期事業年度に係る定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。d.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の国際的な競争力を強化するための取組み及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、当社第166期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び株主総会決議によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等の助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。(注)当社は、2016年5月12日開催の当社取締役会及び同年6月28日開催の当社第163期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策の有効期間が2019年6月27日開催の当社第166期事業年度に係る定時株主総会終結の時までとされていたことから、2019年5月13日開催の当社取締役会及び2019年6月27日開催の当社第166期事業年度に係る定時株主総会の決議に基づき、旧プランを更新しております。上記は、更新後のプランの内容の概要並びに具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由を記載しております。