東京センチュリー株式会社
有価証券報告書－第51期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)企業価値の最大化には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確な判断を可能とし、健全で透明性の高い経営体制の実現に取り組んでおります。１)企業統治の体制当社は経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入しております。なお、執行役員30名のうち、女性１名を登用しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために以下の機関を設置しており、各機関の機能により適正な企業経営が行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。①会社の機関の内容・取締役会取締役会は、取締役14名で構成され、５名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。取締役会は当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。2019年度における取締役会は、合計13回開催しております。なお、当社定款の定めにより、取締役の員数は18名以内となっております。〈構成員〉代表取締役社長野上誠（議長）、代表取締役会長浅田俊一、代表取締役執行役員副社長雪矢正隆、取締役（社外）清水啓典、取締役（社外）吉田政雄、取締役（社外）檜垣幸人、取締役（社外）中村明雄、取締役（社外）浅野敏雄、取締役執行役員副社長岡田明彦、取締役専務執行役員馬場高一、取締役常務執行役員玉野治、取締役常務執行役員水野誠一、取締役執行役員中川耕、取締役丹波俊人※2020年７月１日付で、大串桂一郎氏が取締役執行役員副社長に就任予定であります。・監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、４名で構成され、２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は定期的に開催され監査の独立性を確保のうえ、取締役及び執行役員の職務執行をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めております。2019年度における監査役会は、合計11回開催しております。〈構成員〉常勤監査役（社外）岡田太（議長）、常勤監査役池田裕一郎、常勤監査役天本勝也、監査役（社外）藤枝昌雄・指名委員会当社は、取締役会の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。７名で構成され、取締役・監査役候補等の指名等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しております。2019年度における指名委員会は、合計８回開催しております。〈構成員〉取締役（社外）清水啓典（委員長）、取締役（社外）吉田政雄、取締役（社外）檜垣幸人、取締役（社外）中村明雄、取締役（社外）浅野敏雄、代表取締役会長浅田俊一、取締役丹波俊人・報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。７名で構成され、取締役等の報酬制度の設定、方針等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しております。2019年度における報酬委員会は、合計２回開催しております。〈構成員〉取締役（社外）吉田政雄（委員長）、取締役（社外）清水啓典、取締役（社外）檜垣幸人、取締役（社外）中村明雄、取締役（社外）浅野敏雄、代表取締役会長浅田俊一、取締役丹波俊人・経営会議当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする経営会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、業務執行に関する特に重要な事項を審議し、当社グループ全体の意思決定を行っております。〈構成員〉代表取締役社長野上誠（議長）、代表取締役会長浅田俊一、代表取締役執行役員副社長雪矢正隆、取締役執行役員副社長岡田明彦、執行役員副社長中島弘一、取締役専務執行役員馬場高一、取締役常務執行役員水野誠一、常務執行役員米津隆史、常務執行役員平崎達也、取締役執行役員中川耕・案件審査会議当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする案件審査会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、当社及び当社グループ会社における大口の営業取引及び複雑なリスク判断が要求される営業取引について審議を行い、当該取引に対する当社の意思決定を行っております。〈構成員〉取締役執行役員中川耕（議長）、代表取締役会長浅田俊一、代表取締役社長野上誠、代表取締役執行役員副社長雪矢正隆、取締役執行役員副社長岡田明彦、執行役員副社長中島弘一、取締役専務執行役員馬場高一、常務執行役員米津隆史、常務執行役員平崎達也・ALM委員会当社は、当社の資産・負債が金利や為替などの変動により被るリスクを把握し、極小化するため、ALM委員会を設置しております。本委員会は、市場リスク、流動性リスク等の管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。〈構成員〉代表取締役社長野上誠（委員長）、代表取締役会長浅田俊一、代表取締役執行役員副社長雪矢正隆、取締役執行役員副社長岡田明彦、執行役員副社長中島弘一、取締役専務執行役員馬場高一、常務執行役員米津隆史、常務執行役員平崎達也、取締役執行役員中川耕、執行役員田中千弘、財務部長・総合リスク管理委員会当社は、当社の直面するあらゆるリスクに対処するため、総合リスク管理委員会を設置しております。本委員会は、リスク管理体制の構築から各種リスクの計量手法などについて審議を行うとともに、当社のリスク状況について定期的に計測し、経営会議に答申しております。〈構成員〉取締役執行役員中川耕（委員長）、取締役専務執行役員馬場高一、取締役常務執行役員玉野治、取締役常務執行役員水野誠一、常務執行役員野村吉夫、常務執行役員米津隆史、常務執行役員平崎達也、執行役員筒井純二、執行役員山崎慎太郎、執行役員田中千弘、監査部長、審査第三部長、リース営業統括部長、オート営業統括部長、国際営業統括部長・内部統制委員会当社は、内部統制を有効に機能させるため、内部統制委員会を設置しております。本委員会は、財務報告内部統制の有効性評価や評価範囲など内部統制全般について審議を行い、経営会議に答申しております。〈構成員〉取締役常務執行役員水野誠一（委員長）、取締役専務執行役員馬場高一、取締役常務執行役員玉野治、常務執行役員野村吉夫、常務執行役員平崎達也、取締役執行役員中川耕、執行役員筒井純二、執行役員山崎慎太郎、執行役員田中千弘、監査部長、監査部監査室長、監査部内部統制室長、リース営業統括部長、オート営業統括部長、国際営業統括部長・信用リスク管理委員会当社は、適切な与信リスクの管理のため、信用リスク管理委員会を設置しております。本委員会は、当社グループ全体のクレジットポートフォリオや信用リスクの管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。〈構成員〉取締役執行役員中川耕（委員長）、取締役専務執行役員馬場高一、常務執行役員平崎達也、執行役員田中千弘、審査第一部長、審査第二部長、審査第三部長、審査第四部長、管理部長・IT・事務戦略委員会当社は、システムリスク及び事務リスク等に対処するため、IT・事務戦略委員会を設置しております。本委員会は、当社及び当社グループのIT戦略、IT投資計画、事務体制の企画等に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。〈構成員〉代表取締役社長野上誠（委員長）、代表取締役会長浅田俊一、取締役専務執行役員馬場高一、取締役常務執行役員玉野治、常務執行役員平崎達也、執行役員筒井純二、IT推進部長、事務統括部長・サステナビリティ委員会当社は、当社グループの持続可能な企業活動（サステナビリティ）の企画・推進・総括を取り行うため、サステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、サステナビリティの重要事項について審議を行い、経営会議に答申しております。〈構成員〉取締役専務執行役員馬場高一（委員長）、取締役常務執行役員玉野治、常務執行役員野村吉夫、常務執行役員平崎達也、取締役執行役員中川耕、執行役員筒井純二、執行役員山崎慎太郎、リース営業統括部長、オート営業統括部長、国際営業統括部長、サステナビリティ推進室長②経営管理組織・体制等当社の経営管理組織・体制等を図で表すと次のとおりであります。２)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況①内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、すべての役職員が職務を執行するにあたっての基本方針として、経営理念を以下のとおり定めております。『経営理念』「東京センチュリーグループは、高い専門性と独自性を持つ金融・サービス企業として、事業の成長に挑戦するお客さまとともに、環境に配慮した循環型経済社会の実現に貢献します。」当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムを構築しております。今後とも、内外環境の変化に応じ、これを整備してまいります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況・取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に以下のとおり努めております。(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーと総合リスク管理部コンプライアンス室を中心に、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施を行っております。(ⅱ)すべての役職員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。(ⅲ)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、常勤監査役および社外の法律事務所を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。(ⅳ)反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織的にかつ毅然とした対応をすることを基本的心構えとし、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。また、当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。さらに、当社は、社長直轄の監査部を独立した組織として設置し、当社およびグループ会社に対し定期的に実施する内部監査、内部統制評価を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努め、監査結果を社長(経営会議)および取締役会に報告しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、規格の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役および監査役が必要な情報を入手できる体制を構築しております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を以下のとおり行っております。取締役会は、当社の適切なリスク管理を行うため、「リスク管理の基本方針」を定めております。当社に係るリスクを全体として把握・評価し、必要に応じ定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、総合リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。リスク管理に関する体制、方法等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「総合リスク管理規程」に定めております。総合リスク管理委員会は、当社全体のリスク量やリスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。(ⅰ)信用リスクについては信用リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、基本方針を定め、信用リスクの計量、管理を行っております。また、大口案件や、新種スキーム案件等の複雑な判断を要する案件については、案件審査会議を設置し、同会議規程に基づき審査・決裁しております。(ⅱ)金利変動、為替変動等の市場リスクおよび資金調達に係る流動性リスクについては、ALM委員会を設置し、同委員会規程に基づき、資金の運用と調達の総合的な管理を実施しております。(ⅲ)株式等の投資リスクについては、経営会議及び取締役会において、投資方針や投資状況等の管理を行っております。(ⅳ)不動産、船舶、航空機、自動車等の資産価値を有する物件の「ものにかかわるリスク」については、各リスク所管部にて管理するとともに総合リスク管理委員会において、リスク量やその状況等の管理を行っております。(ⅴ)情報セキュリティリスクについては、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報取扱規程」、ISO27001等に基づき管理を行っております。(ⅵ)システムリスク、事務リスクについては、IT・事務戦略委員会を設置し、同委員会規程に基づき、当社のIT戦略、IT投資、事務体制等を審議しております。(ⅶ)その他オペレーショナルリスク全般については、総合リスク管理部がリスクの抽出・計量化、対応策の見直し等を行うとともに、総合リスク管理委員会において、総合的な管理を実施しております。また、大規模災害をはじめとした危機事象が発生した場合の対応体制等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「危機対策規程」及び「事業継続計画規程」に定めております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、以下の体制を構築しております。(ⅰ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、執行役員に対し業務執行権限を委譲し、取締役の職務執行の効率化を図っております。(ⅱ)社長の諮問機関として経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく重要な事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行および施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス管理規程」に基づき、以下のとおり主要な子会社および主要な関連会社に対する適切な経営管理を行っております。(ⅰ)当社グループ会社は、「関係会社管理規程」が定める年度計画、予算、決算等の一定事項について、当社に事前協議を行い、当社の指示または承認を得るものとし、また、営業概況等の所定の事項については定期的に、重大なリスクが発生した場合はその都度速やかに、当社へ報告する体制としております。また、当社の役職員が当社グループ会社の取締役を兼務して経営の助言を行うことにより、当該グループ会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するなど、グループ会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。(ⅱ)当社の連結対象グループ会社は、共通の経営理念と企業行動規範の下、「コンプライアンス管理規程」に則り、当社と同様に、グループ各社コンプライアンス責任者を配置しております。その管理については、当社社長の委嘱を受けたチーフ・コンプライアンス・オフィサーが総括的に行っております。コンプライアンス等に関する相談、通報については、当社窓口を直接利用することができる体制としております。(ⅲ)当社は、内部統制委員会を原則３ヶ月毎に開催し、当社グループの内部統制システムの浸透、定着を図っております。(ⅳ)当社が定めた情報セキュリティに関する規程、個人情報取扱規程等の諸規程は、グループ会社にも適用し、当社の監督を受ける体制としております。・財務報告の適正性を確保するための体制当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、投資家やお取引先の皆さまに適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図るうえでの企業の責務と認識しております。このような信頼性のある財務報告の重要性に鑑み、当社では、財務報告の基本方針を定め、(ⅰ)内部統制委員会の設置(ⅱ)財務報告の信頼性を確保するための業務運営(ⅲ)適正な会計処理の実施(ⅳ)内部統制報告書の開示に取り組み、財務報告の適正性を確保しております。・監査役の職務を補助する従業員について当社は、監査役の下に監査役室を設置し、室員として監査役の職務を補助する従業員を他部署との兼務で配置しております。・前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役室に配置する従業員の人事異動および考課については、事前に監査役の同意を得ることとする等、取締役からの独立性を確保しております。・監査役の職務を補助する従業員に対する、監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する従業員が行う当該業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとしており、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保しております。・取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、当社およびグループ会社の役職員が各監査役に報告を行うことを確保するため、以下の体制を構築しております。(ⅰ)監査役は、取締役会のほか、経営会議、案件審査会議、ALM委員会等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。(ⅱ)相談・通報制度による通報、不正事故や大規模災害等の危機事由等が発生した場合についても、担当役員が社長へ報告すると同時に監査役へ報告することとしております。また、相談・通報制度による通報に関しては、常勤監査役が社内窓口の一つとなっております。(ⅲ)当社およびグループ会社の役職員は、監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行うこととしております。・前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをうけないことを確保するための体制当社の監査役へ報告を行った当社および当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止しております。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を構築しております。(ⅰ)社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。(ⅱ)「内部監査規程」において、監査部長は監査役と定期的および必要に応じて連携を図り、意見・情報交換を行わなければならない旨を定め、監査役の監査の実効性確保を図っております。３)その他①取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。②取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項(ⅰ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。(ⅱ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。④責任限定契約の内容の概要社外取締役清水啓典、吉田政雄、檜垣幸人、中村明雄、浅野敏雄の５氏及び社外監査役藤枝昌雄氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。