ソーバル株式会社
有価証券報告書－第38期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。当社での経営監視の仕組みとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。これらの施策・体制を取ることにより、当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。(ⅰ)取締役会取締役会は、2020年５月22日現在、取締役４名(代表取締役社長推津敦(議長)、東谷正雄、舊橋学、山林敬)によって構成され、毎月定例を１回、都度臨時に開催し、経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関として法令または定款及び取締役会規程に定められた事項につき決議を行い、また諸規程に基づき業務上の重要項目の執行につき承認または決定を行います。(ⅱ)経営会議及び執行役員制度当社は、2004年４月から経営効率と業務執行のスピード化を目的として、執行役員制度を導入し、2020年５月22日現在、執行役員９名で構成されており、取締役会で決議した事項の執行にあたっております。取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、経営会議は、執行役員の業務執行に係る重要事項を審議決定し、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。併せて、組織の統制及び監視を行う機能を有しています。なお、経営会議は、原則として毎月１回の定例会議を開催し、取締役(代表取締役社長推津敦(議長)、東谷正雄、舊橋学、山林敬）並びに執行役員（部門責任者）を常時構成メンバーとし、上記事項のほか、月度単位の予算と実績の差異分析及び各種懸念事項の審議等を行っております。(ⅲ)監査役会当社では、定款により監査役及び監査役会を設置することを定め、監査体制の強化を図っております。監査役会は、2020年５月22日現在、常勤監査役１名（常勤監査役伊藤光男（議長））、非常勤監査役（社外監査役）２名（鴛海量明、河﨑健一郎)によって構成され、監査の方針を定めるほか、監査報告書の作成を行っております。(ⅳ)内部監査室内部監査室は、2020年５月22日現在、内部監査室長１名が担当しており、必要がある場合は、代表取締役社長の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は各部門の所管業務が法令、定款及び社内の諸規程に従い、又はあらかじめ定められた経営方針に基づき適正かつ有効に執行されているか否かを調査し、代表取締役社長に報告することにより、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。(ⅴ)コンプライアンス委員会当委員会は「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」と全従業員への「コンプライアンス意識の啓発」を主な活動内容とし、状況に応じ、代表取締役社長に対し助言を行います。原則、毎月１回の定例会議を開催し、活動推進を行います。(ⅵ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、本部機能がその中心となり、現行の規定等に従った業務運用を実践しております。また、社内的には、内部監査室及び監査役監査による実査を実施し、牽制機能を働かせております。側面支援として、コンプライアンス委員会にて、懸念される事柄について検討する体制も整えております。社外的には顧問弁護士、顧問社会保険労務士等とは適宜連携を図り、発生する事案に対しては助言及び指導を受け、併せて各種契約締結時におけるリーガルチェックを実践しております。(ⅶ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、自社の事業規模・特性をふまえ業務の適正の確保を図っております。また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。(ロ)当該体制を採用する理由当社では、監査役会を設置しております。監査役監査につきましては、１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役による監査役会を構成し、経営に関する監視を行う体制を採用しております。そして、各々の専門性に基づき、企業活動の適法性・効率性に関して適切な助言がなされるものと考えております。これを通じ、監査役監査の妥当性・適正性を担保し、さらに経営の意思決定の妥当性・適正性も確保することができる体制であると考えております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ロ）リスク管理体制の整備の状況上記（内部統制システムの整備の状況）に記載しましたとおり、コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会において、従業員からの相談の受け付けや、法令等違反が疑われる行為の事実関係の把握、及び違反があった場合の再発防止、処分等の検討を行っております。（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。④責任限定契約の内容の概要当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名との間に、責任限定契約を締結しております。また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間に、責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られるものとし、損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。(ロ)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑥取締役の定数当社の取締役の員数は、定款により12名以内と規定しております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと規定されております。また、解任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。