株式会社ササクラ
有価証券報告書－第73期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「社業を通じて社会の進歩に貢献する」を社是に掲げ、「水を造り、熱を活かし、音を究め、よりよい環境をつくるササクラ」を経営理念として、当社独自の技術、経験、ノウハウを活かし、お客様に喜んでいただける製品、サービスを提供することにより、「顧客満足度の向上」を図り、また、「業務の改革をもって生産性を向上させ、お客様の期待に応える企業」を目指して企業活動を行っています。こうした企業活動において、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要な課題であると認識しており、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、法令遵守、公正性を尊重した事業活動を行うべく、経営組織や内部統制などを整備して行くことが重要であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、従来型の監査役会制度を採用しております。取締役・監査役の選任状況は、取締役は６名で構成され、このうち社外取締役は２名であります。監査役は３名で構成され、このうち社外監査役は２名であります。取締役会は定例的に開催し、途中で重要な決議事項が生じた場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催し対応しております。また、業務の基本方針やその他の重要事項の具体的な対応などについては、取締役および部長から構成される経営企画プロジェクトで検討・審議し、社長に上申し実施しております。このうち重要な案件については、取締役会の審議を経て決定し、実施しております。さらに、法律事務所と顧問契約を結んでおり、業務遂行や重要な意思決定に関して、必要の都度相談し指導を受けております。なお、当社は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、社外取締役および監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約締結後の賠償責任限度額は、100万円または法令が定める額のうちいずれか高い額となります。また、経営の意思決定および監査機能と業務執行機能の分担を明確化し、経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の合理化および効率化を図ることを目的として、2017年７月から執行役員制度を導入いたしました。当社の規模や業態からみて、適正な業務遂行、迅速な意思決定、監査の実効性などいずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが現状において十分機能していると判断しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す）役職名氏名取締役会執行役員会経営企画プロジェクト取締役社長笹倉敏彦◎◎取締役副社長笹倉慎太郎○○◎常務取締役塩見裕○○○取締役吉居泰敏○○○社外取締役藤澤武史○社外取締役三宅孝典○執行役員中村克平○○執行役員河本真作○○執行役員中野朋宏○○執行役員德田賀昭○○開発部長元村智博○製造部長宮崎雄策○③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は下記のとおりであります。この基本方針に基づき内部統制システムの整備を推進するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。ａ当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会が、繰り返しその精神を役員（執行役員を含む。以下同様。）および使用人に伝えることにより、法令および定款遵守が、あらゆる企業活動の基本であることを徹底するとともに、内部統制委員会が中心となり、対象となる法令、関係する部署、監視方法等について整備し、継続して改善に努めています。ｂ当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る主たる情報は文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、所管部署が文書管理規程に定める保存期間、管理の要領に従って保管・管理しています。当該文書等の機密保持に留意するとともに、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる体制になっています。ｃ当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社ならびに当社の企業集団を取り巻く主要なリスクについては、職務決裁権限規程、内部情報管理規程、経理規程、品質管理規程、PL管理規程、売上債権管理規程、発注先与信管理規程、情報システム管理規程等により定められた手続きに基づき、所管部署がリスク管理を行っています。監査部門は内部監査規程等に基づいて、リスク管理の実施状況をモニタリングし、リスク管理の徹底を図っています。また、災害等の危機発生時においては、「危機管理マニュアル」に基づいて適切に対応することになっています。ｄ当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度、業務分掌規程、職務決裁権限規程、予算管理規程等により、取締役および執行役員の職務権限を明確に定め、中期経営計画および年度総合予算を実現するために、事業年度ごとに取締役会において各部門の数値目標を定め、執行役員はその目標に向かって効率的な達成の方法を定めて実行しています。また定例取締役会において、必要に応じて執行役員に進捗状況を報告させ、取締役会はそれをレビュ－し、必要に応じて改善を行っています。さらに内部統制委員会により業務の有効性と効率性に関する内部監査システムを構築する等、会社の組織機構、委員会の設置等についても常に情勢を勘案し、必要に応じて改廃を行っています。これらにより目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築しています。ｅ当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程等に基づいて、当社の取締役、執行役員および使用人を子会社に取締役、監査役として派遣して企業集団としての業務の適性を確保しています。さらに子会社との適正な関係を維持することに努めるとともに、子会社においてもその特性に応じた内部統制システムを構築しています。イ子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、子会社の役員の職務の執行に関して必要と認める事項について、関係会社管理規程に基づいて、子会社の経営責任者から申告を受け、当社の取締役会の審査・承認を得る体制を構築しています。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の子会社の業務執行ならびにリスク管理については、それぞれの子会社の関連する社内規程ならびに当社の関係会社管理規程、内部通報規程に基づき報告され、必要に応じて当社の取締役会の審査・承認を得る体制を構築しています。また、子会社に対する会計監査または業務監査は、子会社および当社の監査役が行っています。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社が安定した企業経営を目指し、効率的に会社の経営目標を達成できるよう、当社は関係会社管理規程に基づいて、管理、指導を行う体制を構築しています。ニ子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制子会社が当社の経営理念に基づく経営方針を尊重し、法令および定款を遵守することで、安定した企業経営を目指すよう、当社は関係会社管理規程に基づいて管理、指導しています。また、子会社は、その特性に応じた内部統制システムを通じて、職務の執行が法令および定款に適合する体制を構築しています。ｆ当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する組織を監査室とし、監査室員は監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関しては取締役の指揮命令は受けないものとしています。監査室に関する人事・組織の変更については、事前に監査役と意見交換し、監査役の意見を尊重することになっています。さらに、監査室員の監査の実行性を高め、監査職務を円滑に執行できる体制を整備するよう、監査役は当社の取締役または取締役会に要請できる体制となっています。ｇ当社の監査役への報告に関する体制イ当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制取締役、執行役員または使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社および当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびその内容等をすみやかに報告するものとしています。報告の主要項目および方法（報告者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定しています。ロ子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制内部通報規程に基づき、当社およびその子会社からなる企業集団において、役員および使用人が、他の役員または使用人のコンプライアンスに反する行為を知ったときは、速やかに当社に設置された内部統制委員会に内部通報し、当社の内部統制委員会は必要に応じて当社の監査役に報告するものとしています。ハ前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の内部通報規程に基づき、前号に記載した当社およびその子会社からなる企業集団の役員および使用人、さらには取引先等の社外関係者から通報を受けた場合でも、外部通報者が所属する会社または団体およびその通報者に対しても不利益な取扱いをしてはならないものと定めています。ｈ当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針監査役監査規程に基づき、監査役会は職務の執行に必要と認める費用について、あらかじめ予算を当社に提示し、監査役は緊急または臨時に支出した費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる方針となっています。ｉその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査規程に基づき、監査役会と当社の代表取締役社長および各取締役との間において定期的な意見交換会を開催し、監査役の実効性向上に資する体制となっています。ｊ責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき、各監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社は、定款に基づき、会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金3,000万円または法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ｋ取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ｌ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。ｍ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ハ取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。ｎ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。