株式会社福岡銀行
有価証券報告書－第109期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当行は、取締役会において独立性の高い社外取締役２名が監督機能を十分に発揮する一方、３名の監査等委員で構成する監査等委員会が、取締役の職務執行状況を適切に監査するなど、コーポレートガバナンス体制として十分に実効性を備えていることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。・取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。・監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、職務を補助する監査等委員会室を設置しております。経営機構・業務機構の概要は以下のとおりであります。○取締役会及び取締役取締役会は提出日現在13名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、経営に係る基本方針の協議・決定や業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。○監査等委員会及び監査等委員監査等委員会は提出日現在３名の監査等委員（うち社外取締役２名）で構成されており、監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、業務及び財産の状況等についての調査を行っております。○監査等委員会室監査等委員会による監査機能を有効に発揮させるため、監査等委員会をサポートする専属スタッフを配置しております。○経営会議・常務会取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、経営計画や業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。○ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会、金融犯罪対策委員会、オペレーショナル・リスク管理委員会各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンス、金融犯罪対策管理に関する事項等に関する協議・報告を行っております。○ＩＴ特別委員会ＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について協議しております。○執行役員取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。②企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備状況当行では、取締役会を経営全般や業務執行に係る最高意思決定機関とし、内部統制システムに係る基本方針等の業務執行の基本方針、経営計画・業務計画等の決定のほか、リスク管理、財務・管理会計のルールや内部監査態勢等内部管理体制の構築・整備を行っております。当行グループにおける内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりであります。（コンプライアンス態勢について）当行では、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取組んでおります。具体的には、コンプライアンス統括部署を設置し、関係部署と連携して各種法令等に則った業務処理が行われているかをチェックする態勢を整備しております。コンプライアンスに関する基本的な価値観、精神、行動基準を示した「コンプライアンス憲章」を制定するとともに、倫理規程、行内ルール及び法令等を収録した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修指導等により周知徹底しております。また、取締役会の下部組織として「コンプライアンス委員会」及び「金融犯罪対策委員会」を設け、コンプライアンス及び金融犯罪対策に係る態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとのコンプライアンスに係る重点課題や活動計画を「コンプライアンス・プログラム」として定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高めることとしております。（リスク管理態勢について）当行では、健全性維持と収益力向上の双方がバランス良く両立し得る経営を目指し、リスク管理態勢の強化に取組んでおります。具体的には、リスク管理を実施する際の基本規程として「リスク管理方針」を、事業年度ごとのリスク管理に係る重点課題や活動計画として「リスク管理プログラム」を制定し、リスク管理を実践しております。また、取締役会の下部組織として「ＡＬＭ委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を設け、各種リスクの管理及び統合的リスク管理の状況等について、定期的に経営に対して報告・協議を行っております。（内部統制システムに係る基本方針）当行は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。1.本基本方針の目的本基本方針は、取締役会が、当行及び当行グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、経営理念及び行動規範を策定し、併せてこれらを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当行及び当行グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)（法令等遵守の基本方針）取締役会は、取締役の当行及び当行グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当行グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。2)（社外取締役等の選任）当行グループと直接関係のない独立の社外取締役、又は業務執行を行わない非業務執行取締役を社外から選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制（業務執行に係る情報及び会議議事録の保管）取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。また、当行業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)（取締役会の決定事項）取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。2)（業務執行の委嘱）取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。3)（業務執行に係る決定権限）取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会及び常務会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。5.当行グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)（リスク管理の統括部署）取締役会は、当行グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。2)（リスク管理に係る諸規程の策定）取締役会は、業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、リスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。3)（実効的なリスク管理の確保）取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスクを特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、内規によって必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。4)（コンティンジェンシープラン）取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、役職員の人命の安全及び当行の財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。5)（リスク管理に対する監査体制）取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。6.当行グループの財務報告の適正性を確保するための体制取締役会は、当行グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。7.当行グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)（コンプライアンス態勢の整備）取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。2)（コンプライアンス・プログラム）取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。3)（法令等遵守態勢の検証）取締役会は、内部監査部門に対して、当行グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。4)（反社会的勢力の排除）取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。8.その他企業集団における業務の適正を確保するための体制1)（関連会社の運営・管理部署）取締役会は、当行グループの健全かつ円滑な運営を行うため、関連会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によって関連会社の運営を管理する部署を設置する。2)（関連会社に関する協議・報告基準）取締役会は、関連会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、関連会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。9.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査等委員会を補助すべき）使用人に関する体制1)（監査等委員会室の設置）取締役会は、監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助する所管部署を監査等委員会室として設置する。2)（監査等委員会室の担当者）監査等委員会室の担当者は、当行グループの業務に精通し、十分検証ができる者とする。10.監査等委員会を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（監査等委員会室の独立性及び監査等委員会室への指示の実効性）監査等委員会室は監査等委員会の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査等委員会と十分協議するものとする。11.当行グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制1)（監査等委員会への報告体制）当行グループの役職員は、当行グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査等委員会に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。2)（監査等委員会による監査への協力）監査等委員会は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当行グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。12.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制11.の報告を行った当行グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。13.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当行に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。14.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)（監査等委員の重要会議への出席）監査等委員は、常務会、経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。2)（会計監査人、代表取締役との連携）監査等委員会は、会計監査人、代表取締役と定期的な会合を実施し意見交換を行う。3)（内部統制部門等との連携）監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）当行は、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。なお、2020年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行前の監査役会設置会社としての当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりです。1.取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に係る運用状況複数の非業務執行取締役及び監査役も出席する取締役会（11回開催）において、法令及び定款に定める事項のほか、経営に係る基本方針の協議・決定や、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しました。2.リスク管理に係る運用状況リスク管理に係る重点課題や活動計画である「2019年度リスク管理プログラム」を取締役会において策定し、当行グループ全体のリスク管理態勢の強化・高度化に取り組みました。上記の取り組み状況については、経営陣が参加するＡＬＭ委員会（毎月開催）及びオペレーショナル・リスク管理委員会（４回開催）においてモニタリングを実施し、リスク管理所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。3.コンプライアンスに係る運用状況コンプライアンスに係る重点課題や活動計画である「2019年度コンプライアンス・プログラム」を取締役会において策定し、当行グループ全体のコンプライアンス態勢及び顧客保護等管理態勢の充実・強化に取り組みました。上記の取り組み状況については、経営陣が参加するコンプライアンス委員会（３回開催）において評価・チェックを実施し、コンプライアンス所管部門が取締役会に報告したほか、業務執行ラインから独立した内部監査部門がコンプライアンスに関する管理態勢の適切性及び有効性を検証し、取締役会に報告しました。4.グループ会社の運営・管理に係る運用状況取締役会が定める基準に基づき、グループ会社の運営に関する協議及び事前承認を適時適切に実施するとともに、運営の状況を取締役会に報告しました。5.監査役監査の実効性の確保に係る運用状況監査役は、取締役会、常務会、経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、適時適切に意見を述べております。また、監査役は、会計監査人及び代表取締役を含む取締役との意思疎通や、他の監査役、内部監査部門及び内部統制機能の所管部署等との連携により必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得るなど、監査役監査の実効性の確保に努めております。責任限定契約の概要当行は、定款において取締役（業務執行取締役である者を除く）の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当行が取締役（業務執行取締役である者を除く）の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。（取締役の責任限定契約）取締役（業務執行取締役である者を除く）は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任等の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容（取締役の定数）1)当銀行の取締役は、18名以内とする。2)前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。（取締役の選任決議要件）1)取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合のその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合のその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合のその内容及びその理由（剰余金の配当等）当行では、機動的な配当政策及び資本政策を実施するため、剰余金の配当等について以下のとおり定款に定めております。○剰余金の配当等の決定機関当銀行は、期末配当についての決議は株主総会により行う。期末配当を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがない限り、取締役会の決議によりこれを定めることができる。○剰余金の配当の基準日1)当銀行は、株主総会の決議によって、毎年３月31日を基準日として期末配当を行う。2)当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。3)1)、2)のほか、当銀行は、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。（株主総会の特別決議要件）当行では、株主総会を円滑に運営するため、株主総会の特別決議要件について以下のとおり定款に定めております。○決議の方法会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。③役員の報酬等の内容イ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の諮問を受けたＦＦＧグループ報酬諮問委員会が、ＦＦＧグループの「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定いたします。各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定いたします。また、取締役に対しては、基本報酬に加え、下表に基づく当期純利益水準を指標とした業績連動報酬を導入しております。業績連動型報酬枠当期純利益水準報酬総枠～100億円以下0100億円超～200億円以下7,000万円200億円超～250億円以下8,000万円250億円超～300億円以下1億円300億円超～350億円以下1億1,000万円350億円超～400億円以下1億3,000万円400億円超～450億円以下1億4,000万円450億円超～1億6,000万円※当期純利益は、業績連動型報酬を費用処理後、税引後のものです。ロ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度(自2019年４月１日至2020年３月31日)役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬取締役(社外取締役を除く)3152625314監査役(社外監査役を除く)2525―1社外役員1414―2