株式会社　ＤＡホールディングス
有価証券報告書－第22期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社及び当社グループ各社において、株主及び投資家の皆様の利益を最大にする経営を行うために、迅速で公正な経営意思決定等により経営の効率化を図る一方、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、経営の効率化とコンプライアンスの重視の両面のバランスの取れた、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。①当社の機関等の内容(a）取締役会当社の取締役会は３名の取締役で構成され、原則月一回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を招集・開催し、重要事項を審議の上、決定しております。(b）監査役当社は監査役制度を採用し福島満則を監査役に登用しております。監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。加えて、監査役は、取締役会から必要に応じて適宜に報告を受けるとともに、当社と監査契約を締結している赤坂有限責任監査法人と定期的に意見交換を行う等、緊密な連携をとりながら適正な監査を実施しております。(c）業務執行のモニタリング業務執行に関しては、法務・コンプライアンス部が法的観点から適宜モニタリングを行っております。(d）監査体制金融商品取引法に基づく会計監査については、赤坂有限責任監査法人が、年間の監査計画に従い、会計監査を実施しております。②内部統制システムの整備状況(a）コンプライアンス体制イ取締役は、「取締役会規程」「役員規程」等その服務を規律する社内規程に基づいて職務を執行します。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告します。ロ従業員は、「行動基準」「コンプライアンス規程」「就業規則」等の各種社内規程に基づいて職務を執行します。ハ当社におけるコンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程」に基づいて法務・コンプライアンス部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図るとともに、日常的なモニタリングを行います。ニ法務・コンプライアンス部及び人事・総務部は、必要に応じてコンプライアンスに関する教育・研修を企画・実施します。ホ法務・コンプライアンス部は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに法務・コンプライアンス部門担当取締役に報告し、報告を受けた法務・コンプライアンス部門担当取締役はさらに取締役会において報告します。ヘ取締役会は全社的なコンプライアンス状況を把握するとともに、内部統制システムの構築・維持を推進します。ト内部通報規程に基づき、法務・コンプライアンス部の長又は監査役、法務・コンプライアンス部門担当取締役、代表取締役を直接の情報受領者とした、社内通報体制を適切に運用します。当社は、通報内容の秘密を保持し、通報者を不利益に扱いません。(b）リスク管理体制イ当社は、「リスク管理規程」に基づいて、専門部署による業務、経理、システム、コンプライアンス等に係る経常的なリスクの洗い出しとモニタリングの繰返しにより、損失の危険を管理することによって、損害の拡大を未然に防止し、または損害を最小限に抑えます。ロ不測の事態においては、「経営危機対応規程」に基づき、適確な措置を講じることによって、損失の発生を極小化します。(c）情報管理体制当社は、法令及び各種社内規程（「文書管理規程」「インサイダー情報管理規程」「個人情報保護規程」等）に基づいて、適切に情報の管理を行います。(d）情報開示に係る社内体制金融商品取引法、会社法等の法令で定められた書類等を作成・備置し、関係諸法令・諸規則により開示を求められている事項に関して社内規程に基づいて開示を行うとともに、株主や投資家の皆様に縦覧に供した方が望ましいと判断した場合は、積極的かつ速やかに開示を行っております。(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、その業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に基づく承認・報告体制の運用によってグループ各社の業務の適正を確保します。また、「行動基準」「経営危機対応規程」「インサイダー情報管理規程」をグループ各社に準用又は適用することによって、企業集団全体として調和の取れたコンプライアンス体制を維持します。ロ当社は、必要に応じてグループ各社の業務及び財産の状況につきモニタリングを行います。ハ当社の取締役は、グループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告します。(f）反社会的勢力による被害を防止するための体制反社会的勢力排除の基本方針を取締役会において決議するとともに、必要に応じて各種社内規程に反社会的勢力への対応を明文化するなど、反社会的勢力による被害を防止するための体制を整備しております。今後も、弁護士等と連携を図るなど、反社会的勢力との関係を遮断するための施策をより一層推進します。③役員報酬の内容(a）役員報酬限度額役員報酬限度額については、2016年3月30日の定時株主総会において、取締役については年額100百万円以内、2012年3月29日の定時株主総会において、監査役については年額10百万円以内と決議いただいております。具体的報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長に一任する旨を取締役会決議しており、代表取締役社長は各取締役の職責を勘案の上その額を決定しております。(b）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）11.511.5－－－6監査役（社外監査役を除く）0.70.7－－－2社外役員－－－－－－(c）役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。④当社の定款で定めている事項(a）株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものであります。(b）取締役及び監査役の定数当社は、取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。(c）取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。(d）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(e）剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするものであります。(f）取締役会決議による自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。