テクノアルファ株式会社
有価証券報告書－第30期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様に感動して頂ける高品質な商品・サービスを提供により、社会の発展に貢献するという基本理念のもと、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営判断の迅速性・効率性を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。(a)取締役会・取締役取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役４名で構成されております。（構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。取締役会は、会社法で定められた内容のほか、経営戦略、事業計画の執行に関する最高の意思決定機関及び業務執行の監督のため、毎月１回の開催を定例化しております。取締役会では、法令定款に定められた事項に限定せず、幅広く決議事項、報告事項を議案とし、実質的に業務執行に関する最高意思決定機関及び監督機関として機能しております。(b)監査役会・監査役監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成されております。（構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。）監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、社長のほか各担当取締役と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、さまざまな角度から経営をモニターし、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。また、監査役は、毎月１回監査役会を開催し、監査役監査に関する協議を行っております。(c)内部監査社長直轄の監査室(１名)を設置しており、年間を通じて内部監査規程により必要な監査を実施するとともに、適宜、監査役と意見交換を行っております。(d)会計監査人会計監査人は、三優監査法人であります。会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりであります。2)当該体制を採用する理由当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視していること、また、現時点においては、当該体制のもと実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社は、以下の内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムを整備・運用しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・ステークホルダーの要望に応え、健全な企業活動を継続して行う上で、コンプライアンスが重要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンス・マニュアルを作成する。社長直轄の監査室が、コンプライアンス担当部署となり、役員及び社員一人ひとりがコンプライアンスを実行するための支援・指導を行い、徹底を図る。・社内の規程違反、問題に関する社内通報について、公益通報者保護法対応マニュアルを準用規定し、通報窓口を監査室又は監査役とする。・内部監査を担当する社長直轄の監査室は、コンプライアンスに関し監査を行う。・取締役会及びマネージメント会議の月１回開催を定例とし、各取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務を監督する。・監査役３名が取締役会、マネージメント会議を含む重要な会議に出席し、また取締役と随時情報交換を行い、取締役の職務執行を監査する。・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対策規程に則り、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会、マネージメント会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。・文書管理規程を含む社内規程の改廃は取締役会の承認を要する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・市場リスク管理方針規程、市場リスク管理施策規程に基づき取締役会が毎事業年度初めに年間の市場リスク管理施策を決定し、管理グループが管理にあたる。実行結果は毎月管理グループマネージャーが取締役会に報告する。・IT社内ルール、セキュリティ・マニュアルに則り、情報システムやその他の安全性対策を適切に実施する。・内部監査担当の監査室及び監査役がそれぞれの監査においてその他リスクを感知察知する場合は、代表取締役に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・企業価値の最大化を図る観点から、営業判断の迅速化、経営の効率化を進め、経営のチェック機能の充実及び適時適切な情報開示を行うことを目的に定時取締役会を月１回開催し、重要案件があれば臨時取締役会を開催する。取締役会は、経営戦略、事業計画の執行に関する最高の意思決定機関であり、取締役の職務執行の監督を行う。・社長、各営業グループマネージャー、管理グループマネージャー及び監査役が出席するマネージメント会議を月１回開催する。取締役会で付議される以外の経営に関する、より細部にわたる審議、報告を行い、主として事業環境の分析、事業計画、利益計画の進捗状況など情報の共有化を図り、経営判断に反映させる。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社管理規程に基づき、当社とその子会社は、統一された経営理念と基本方針に従い、綿密な連携を保つ。・当社の取締役又は監査役等が、子会社の業務の適正を監視する。・当社と子会社の連絡会議において、子会社の代表取締役による経営に関する報告並びに当社の指導・監督を実施する。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数等を監査役と協議の上、人員を配置する。・監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で補助業務を行う。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、監査役は重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、代表取締役をはじめとする取締役と随時会合を持ち、経営方針を確かめ、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、公益通報者保護法対応マニュアルに基づき、公益通報があったとき及び社内の規程違反、問題に関する社内通報があったときには、監査役に報告する。・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとする。・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還を請求した際は、明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、すみやかにこれに応じることとする。2)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。全社的なリスク管理体制を構築すべく危機管理マニュアルを制定し、その下で各部署において関連するリスクの把握及び対応に取り組んでおります。3)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。4)取締役の定数取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。5)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。6)株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。7)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該賠償責任が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。