ロイヤルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第71期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。具体的には、グループ全体で共有すべき基本的な価値観や倫理観として「経営基本理念」を策定し、この共通理念の下で「ロイヤルグループ行動基準」及び「行動ガイドライン」を制定しております。これらをグループ全役職員が共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。今後も当社グループとしましては、不確実性が高まる中、経営環境の変化に柔軟に対応していくコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、常にグループ体制・制度の見直し、透明性のある公正な体制を整備し、良識ある企業経営による企業価値向上を目指してまいります。②企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、会社法に規定する取締役会、監査等委員会のほか、経営諮問委員会を設置しております。また、取締役、執行役員等を構成員とする経営会議、及び業務執行取締役を構成員とする投資等検討会議を開催しております。（取締役会）取締役会は、代表取締役会長菊地唯夫を議長とし、取締役10名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営及び業務執行に関わる最高意思決定機関として原則として年13回定時開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。なお、取締役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。（監査等委員会）監査等委員会は、法律、会計、財務、企業経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されており、業務及び財産の状況の監査並びに取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査を実施しております。また、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。（経営諮問委員会）当社では、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成される経営諮問委員会を設置しております。当委員会は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問に応じる組織との位置付けで、その決定の妥当性及びプロセスの透明性を確保しております。なお、経営諮問委員会の委員長及び構成員は以下のとおりであります。石井秀雄（委員長）、冨永真理、高峰正雄、中山ひとみ（経営会議及び投資等検討会議）月１回開催される経営会議は、代表取締役社長兼ＣＥＯ黒須康宏を議長とし、取締役全員（10名、うち社外取締役３名）、執行役員６名、国内子会社社長９名、及び取締役が指名する者が出席しております。本会議では、十分な議論を通じて経営の基本方針に基づき適切な経営判断を行うことを目的に、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。なお、経営会議の出席者のうち取締役については「（２）役員の状況」をご参照下さい。また、月１回開催される投資等検討会議は、業務執行取締役５名で構成され、議長は取締役経営企画部長貴堂聡が務めております。本会議は、グループ各拠点の出退店、設備投資、大規模改装・改修投資等を付議し決議する機関と位置付けられております。なお、投資等検討会議の構成員は以下のとおりであります。貴堂聡（議長）、黒須康弘、野々村彰人、木村公篤、橋本哲也当社グループの企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。③企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、取締役の業務執行の状況を各々の取締役が相互に監督するとともに、監査等委員である取締役が監査、監督する現状の体制が適切であると判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。当社では、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制を採用しており、グループ企業の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定し、グループ全体の遵法意識の醸成を図っております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役又は執行役員が子会社の取締役に、当社の常勤監査等委員又は監査等委員会室に所属する使用人が子会社の監査役にそれぞれ就任することで、重要事項の決定に際して牽制機能が働く体制を構築するものとしております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、当社及び当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻く様々なリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「事業継続計画書（ＢＣＰ）」や対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。この他に、従業員や取引先からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下においても有効に機能する体制の構築に努めております。⑥責任限定契約の内容当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。c.取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。