株式会社エムジーホーム
有価証券報告書－第35期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（１）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、一部の企業の不正行為が社会問題となる中、さらに企業の社会的責任を確保・向上しなければならないと考えており、株主および投資家に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを主要課題として、コーポレート・ガバナンスの重要性を再認識し、その強化体制に努めており、「内部統制システム整備の基本方針」を遵守し、体制充実を図っていく所存であります。（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要当社は、取締役会を代表取締役を議長として毎月一回開催し、経営に関する重要な事項および法定事項を決定し、かつ業務執行について監督を行っております。構成員につきましては「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しております。取締役会の健全性や有効性を高める活動として、ⅰ招集通知の発送をできる限り早めるとともに、報告事項、決議事項に関する詳細な資料を添付することにより、会日前の事前情報の共有を図っております。ⅱ取締役会には子会社の代表取締役もオブザーバーとして出席し、グループ全体の経営課題についての討議もなされております。取締役会の下位機関として、隔週経営幹部会（戦略会議）が開催され、子会社を含む当社グループの諸課題は経営幹部へ遅滞なく報告がなされ、迅速かつ効率的な経営的対処ができる体制を構築しております。②当該体制を採用する理由当社では、上記の取締役会・経営幹部会において十分な議論がなされることにより、経営判断の妥当性を、社外監査役の取締役会への出席、意見表明により経営の健全性と透明性の確保を図っております。また、監査役会は取締役会や経営幹部会への出席等を通じ、監督機能を発揮できるよう図っております。（３）企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、2019年4月19日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを決議し、取締役、監査役、使用人それぞれの職務が効率的に遂行され、連携を取り合うよう体制が整えられており、その内容は以下のとおりです。１.取締役・使用人の職務の執行および定款に適合することを確保するための体制（１）代表取締役は、内部統制管理者として、内部統制構築に関し、全責任を負うと共に、常に役員ならびに使用人とのコミュニケーションを保ち、企業倫理の遵守をはじめ意思伝達をより一層継続的に行うよう徹底を図っております。（２）代表取締役は、コンプライアンスの責任者として、コンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンスの精神を企業内部に徹底するため、宅地建物取引業法をはじめとした諸法令に関する社員教育等を充実させ、問題の発生防止に努めております。また、重要な法律問題、コンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等と適宜協議し、指導を受けております。（３）反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断しています。（４）財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進しております。（５）外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保しております。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および文書管理規程に基づき、定められた期間保管しています。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を作成するとともに、リスクの総見直しを行っており、管理部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、損失を最小限にすべく体制を整えております。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織規程・職務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任・執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。５.当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）親会社においてグループ統制に係る規定が策定され、それを遵守しております。また、定期的に開催されるグループ会議にて、業務執行状況および財務状況等を報告しております。（２）子会社において、行動憲章等を策定し、それを遵守しております。当社は、その遵守状況に関し、子会社から報告を受けております。（３）子会社は、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告しております。（４）当社グループにおいて、グループコンプライアンス委員会を設け、企業集団倫理の確立、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の構築を図っております。（５）当社内部通報窓口を子会社にも開放し、子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。６.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、同使用人を置くこととしております。（２）同使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金等の決定については、監査役会が行うこととし、取締役からの独立性を確保しています。７.当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、および報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしておりますが、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとしております。（２）監査役会は、代表取締役、内部監査室、監査法人、子会社取締役・監査役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。（３）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用については、前払いまたは会社に償還を請求することができることとしております。（４）報告したことを理由とする不利益な取扱いは、内部通報規程により禁止されております。（４）取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。（５）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。（６）取締役および監査役の責任免除当社は、役員の責任を合理的な範囲にとどめるため、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。（７）自己株式の取得当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（８）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上もって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。