平和不動産株式会社
有価証券報告書－第100期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会における経営の監督と、監査役会による適法性などの監査の二重のチェック機能を有する監査役設置会社を選択しています。加えて、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めています。また、当社の取締役会には社外取締役を選任し、経営の独立性を確保しています。取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会及び指名委員会を設け、報酬・指名に係る客観性・透明性を確保し、統治機能の更なる充実を図っています。なお、提出日現在の取締役会等の概要は以下のとおりです。(1)取締役会取締役会は、代表取締役社長土本清幸、代表取締役岩崎範郎、取締役山田和雄、取締役林信一、社外取締役藍澤基彌、社外取締役齊田國太郎、社外取締役増井喜一郎及び社外取締役太田順司の８名で構成し、監査役加藤尚人、社外監査役広瀬雅行、社外監査役椿愼美及び社外監査役関根淳も出席しております。また、議長は代表取締役社長が行うこととしております。取締役会の主要な役割は、経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことであり、取締役会は経営計画や経営戦略の策定や見直しについて建設的な議論を行い、その方向性に基づき、重要な業務執行の決定を行い、その監督を行っています。取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項（中長期経営計画の策定、重要な財産の処分等）を決議し、その他の業務執行については業務執行取締役及び執行役員に委任しています。取締役会は、定款に定める員数である10名以内とし、そのうち２名以上の独立社外取締役を選任しています。取締役の選任に当たっては、性別を問わず、豊富な経験や知識などに基づき、当社の経営等に対し適切な意見を述べていただけることを重視しています。(2)執行役員会執行役員会は、社長執行役員土本清幸、常務執行役員岩崎範郎、常務執行役員山田和雄、執行役員林信一、執行役員水田廣樹及び執行役員中尾友治の６名で構成し、常勤監査役加藤尚人及び常勤社外監査役広瀬雅行も出席しております。また、議事の運営は社長執行役員が行うこととしております。重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を協議しています。(3)経営会議経営会議は、代表取締役社長土本清幸、常務執行役員岩崎範郎及び常務執行役員山田和雄で構成し、議事の運営は代表取締役社長が行うこととしております。当社の経営戦略に関する方向性等を協議しています。(4)報酬委員会当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、その構成員は、社外取締役齊田國太郎（委員長）、社外取締役藍澤基彌及び代表取締役社長土本清幸であります。取締役の報酬は固定の基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬からなり、企業業績及び中長期的な企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保、株主との価値共有に配慮した体系としています。報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。(5)指名委員会当社は、取締役及び監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しており、その構成員は、社外取締役増井喜一郎（委員長）、社外取締役齊田國太郎、社外取締役太田順司及び代表取締役社長土本清幸であります。取締役及び監査役候補の指名においては、それぞれの職務を適切に遂行することが可能な能力・見識を有し、人格に優れた人物を選定します。経営陣幹部の職務執行に重大な法令違反、重大な不祥事、適格性の著しい欠如等があった場合は、解任について決議することとしています。指名委員会は、上記の選解任に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の同意を得たうえで、上記選解任に係る株主総会の議案の内容を決定します。当社は、経営陣幹部の選解任、取締役および監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。(6)監査役会監査役会は、監査役加藤尚人、社外監査役広瀬雅行、社外監査役椿愼美及び社外監査役関根淳の４名で構成し、議長は監査役加藤尚人が務めております。監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っています。監査役会は、取締役会における協議を通じて社外取締役との連携を確保しています。さらに、必要に応じて、社外取締役と監査役の連携を確保しています。監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しています。監査役会は、質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。（注）2020年６月24日開催の第100回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、取締役９名、うち４名が独立社外取締役となる予定です。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。(1)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、独立役員である社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会の経営・監督機能、監査役の監査機能の強化を図る。・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、それらの周知徹底を図ること等により、取締役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、「内部通報規程」および「外部通報規程」等に基づき、コンプライアンス上の問題等が発生した場合の取引先等を含む社内外からの通報・相談手段としてコンプライアンス・ホットライン等を設け、その早期発見と適切な対応を行う。・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄規程」等に基づき、適切に保存・管理する。・取締役および監査役は、常時これらを閲覧することができる。(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査役会へ報告する。(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役員会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められた職務権限および意思決定方法により、取締役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。(5)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努める。・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括する。・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を当社グループに対しても適用し、それらの周知徹底を図ること等により、当社グループの役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告することを義務付ける。・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査する。・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要事項については、取締役会に報告する。・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整えるよう努める。(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査役室を設置し、監査役が行う監査に関する事項および当該職務を補助する使用人を配置する。・当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うこととし、取締役の指揮命令を受けないものとする。・当該使用人の任命および異動は監査役の同意を必要とし、また、その評定については監査役の意見を十分に尊重する。(7)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(8)当社の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会や執行役員会等の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査役は、定期的に代表取締役、内部監査部門および会計監査人と協議の場を持つ。・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告を行う。・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットライン等による通報内容の重要事項を、監査役に報告する。・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会付議事項当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式会社の支配に関する基本方針当社は、2018年６月26日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。なお、本プランの詳細は、2018年５月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。（当社ウェブサイト）https://www.heiwa-net.co.jp/ir/governance/pdf/anti-takeover.pdf(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要1.企業価値向上のための取り組み当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画overthe“NEXTDECADE”」を2014年４月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。2014年度から2016年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D/Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。2017年度から2019年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。①日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト②ビル賃貸事業のブラッシュアップ③不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化④事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施2.コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要1.本プランの目的本プランは、上記(1)に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本プランの継続を決定いたしました。2.本プランの概要本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。(4)上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由1.基本方針の実現に資する取り組みについて上記(2)および(3)に記載した各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。2.本プランの合理性①本プランが基本方針に沿うものであること本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。②当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないこと当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。ａ.本プランは「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足しており、かつ、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に沿っていることｂ.本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただいており、また、その有効期間は３年間とし、有効期間の満了前であっても当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合等には本プランが廃止されることｃ.本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていることｄ.当社取締役会から独立した者で構成する独立委員会を設置し、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に勧告するものとされていることｅ．本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされていること