株式会社アルテサロンホールディングス
有価証券報告書－第32期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任の遂行並びにステークホルダーを重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていくことであります。また、その実現のためには当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における内部統制の整備及び運用等の一層の強化が必要であると考えております。このような視点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、またコンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制1）企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名（内３名社外取締役）で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議及び決議し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催し、取締役会の決議をもって定めた取締役が議長を務めております。また、監査役３名（内２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。なお、2020年３月、グループ成長戦略の推進、競争力の強化と企業価値向上、実効的なグループガバナンスの強化を目的とし、経営と執行の分離を柱とする取締役会機能の強化、執行役員制度の見直しを行いました。具体的には、取締役会の構成メンバーの変更、社外役員の比率引き上げによるダイバシティ経営の実現、執行役員制度を改定し、上位執行役員が主要子会社の代表を兼務することで事業シナジーを高め、法人格は別であっても一つの事業体として組織強化をはかっていく体制を構築してまいります。議長：社外取締役安田弘幸構成員：代表取締役社長吉村栄義、代表取締役二宮一正、取締役置塩圭太、取締役原由紀夫、取締役宇田川憲一、社外取締役龍岳男、社外取締役野田万起子（グループ戦略室会議）グループ戦略室会議は、有価証券報告書提出日現在、当社の役付執行役員４名で構成しており、当社グループのビジョン、経営方針及び経営情報の共有化等を行っております。適宜開催しており、会長執行役員が議長を務めております。議長：会長執行役員吉原直樹構成員：社長執行役員吉村栄義、専務執行役員二宮一正、常務執行役員原由紀夫（経営戦略会議）経営戦略会議は、有価証券報告書提出日現在、当社の役付執行役員８名及び連結子会社である株式会社ダイヤモンドアイズ（以下「ＤＥ」という。）の代表取締役社長で構成しており、取締役会での決議事項の事前審議やグループ戦略について協議しております。原則として毎月２回開催し、社長執行役員が議長を務めております。また、常勤監査役１名が出席して、意見陳述を行っております。議長：社長執行役員吉村栄義構成員：会長執行役員吉原直樹、専務執行役員二宮一正、常務執行役員置塩圭太、常務執行役員原由紀夫、常務執行役員米山実、常務執行役員柴崎興司、常務執行役員宇田川憲一、ＤＥ代表取締役社長黒沼いずみ（執行役員制度）当社では、2007年３月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から執行役員制度を導入いたしましたが、2020年３月に経営と執行の分離を柱とする取締役会機能の強化とともに執行役員制度の見直しを行いました。具体的には役付執行役員を新設し、主要子会社の代表取締役を兼務させることでグループ成長戦略の推進、競争力の強化と企業価値向上、実効的なグループガバナンスの強化を図ってまいります。なお、有価証券報告書提出日現在、執行役員15名（内、５名は取締役を兼務しております）で構成しております。（監査役・監査役会）監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（内２名社外監査役）で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。議長：常勤監査役石山一構成員：社外監査役山形富夫、社外監査役工藤秀男（内部監査室）内部監査室は、代表取締役直属の組織として、有価証券報告書提出日現在、３名で構成しており、内部監査計画に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、リスク管理体制の強化を目的に、適宜開催しており、「アルテグループリスク管理規程」に基づき、全社的なリスクの洗い出し・評価・予防及び発生時の対応・再発防止策の検討・指示を行っております。リスク管理の最高責任者及びリスク管理委員会の委員長は、代表取締役が務めております。また、リスク管理委員会の委員は、委員長が選任した者により構成しており、取締役、監査役は、必要に応じ、リスク管理委員会に出席して、意見陳述を行っております。リスク管理委員会には、リスクの内容によりコンプライアンス委員会・情報セキュリティ委員会の２つの下部委員会を設けており、活動内容に関しては、適宜、リスク管理委員会に報告しております。コンプライアンス委員会では、「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス問題、顧客の安全に関する問題、労働問題等への対応の検討を行い、従業員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発及び法令違反行為の再発防止策を講じております。情報セキュリティ委員会では、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティ問題への対応を検討し、従業員に対する指示・啓発を行っております。また、個人情報の保護も重要な情報セキュリティに該当するとの認識のもと、情報セキュリティ委員長を個人情報保護統括責任者として、適切な個人情報の取り扱いを整備・教育しております。（業務改善プロジェクト）財務報告に係る内部統制を当社では業務改善と位置づけ、内部統制に係る経営者の方針に基づき、内部統制のシステムの構築とその推進を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。2）当該企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、取締役８名（内３名社外取締役）で構成されており、社外取締役については、2020年３月より２名から３名体制に変更しております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。3）その他の企業統治に関する事項（内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況）当社グループは、すべてのステークホルダーからの信頼を得て企業価値向上を実現するために、「コンプライアンスの確保」「財務報告の信頼性の確保」「業務の有効性・効率性の確保」及び「資産の保全」に努め、事業活動を行ううえで生じるリスクを把握し、適切に対応する体制（内部統制システム）を構築・整備し、運用しております。グループ全体として内部統制システムの整備のために取り組む活動の基本方針は以下のとおりであります。Ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に適合するとともに、健全かつ適正に意思決定を行い、職務を執行するため、「アルテグループ企業行動憲章」及び「アルテグループ行動規範」を制定する。(b)当社グループは、「アルテグループコンプライアンス規程」の定めに基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当該委員長はグループ全体のコンプライアンスの重要事項について、取締役会及び監査役会へ迅速かつ適正に報告する体制を構築する。(c)当社グループは、「アルテグループ・ヘルプライン（内部通報窓口）」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。(d)コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を行い、グループ全体の法令遵守体制を確立する。(e)内部監査部門として、社長直属の組織である内部監査室を当社内に設置し、当社グループにおける法令及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的とした内部監査を行う。Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他職務の執行に関わる重要文書を「文書管理規程」に則り、適切に管理する。(b)取締役・監査役及び内部監査室は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できる。(c)当社グループは、「アルテグループ情報セキュリティ規程」に情報セキュリティに関する行動規範を定め、情報セキュリティ委員会を設置する。(d)情報セキュリティ委員会は、情報に対する適切な管理を重要な経営課題として認識し、情報セキュリティを確保する体制を構築する。Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)理美容業及び理美容フランチャイズチェーンの経営等を行っている当社グループは「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とする。(b)業務執行に係る総合的なリスク管理(ERM)を目的として、「アルテグループリスク管理規程」を制定する。(c)リスク管理委員長、委員及び当社子会社のリスク対策責任者で構成するリスク管理委員会を設置する。(d)リスク管理委員会は、「アルテグループリスク管理規程」に定める方針に基づき、リスクの予防と低減のための活動及び危機発生に備えた体制の中核的な役割を担う。(e)重大な危機が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行う(危機管理とクライシス・コミュニケーション)。Ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社グループは、取締役会を原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項を審議及び決議する。(b)当社グループの取締役会は全体的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門の目標設定や予算管理、具体策等を立案・実施し、業務執行の責任を負う。(c)当社取締役会は、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化をはかるため、経営戦略会議を設置し、業務執行に関する事項や取締役会での決議事項を事前に経営戦略会議で審議する。経営戦略会議は原則として毎月２回開催する。(d)当社グループの組織及び職務分掌については、「組織規程」「職位規定」及び「職務分掌・職務権限規程」に定め、各職位及び職務分掌の基本的な職能及び相互関係を明らかにする。Ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社取締役会は、当社グループ全体の内部統制システムの構築を図るため、内部統制システムに関する基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を制定する。(b)当社に当社子会社の内部統制の諸施策に関する担当組織を設け、当社と当社子会社間での協議、情報共有、指示及び伝達等が効率的に行われる体制整備を行う。(c)「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制を構築する。(d)当社グループの取締役及び使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与える恐れのある事象を発見したときは、通常の報告経路を有効に用い、迅速かつ正確に情報伝達する義務を有する。さらに、通常の報告経路が機能しない場合は、それとは独立した別の伝達経路「アルテグループ・ヘルプライン」等を用いて、情報伝達する義務を有する。(e)グループのリスクについては、リスク管理委員会が統括し、グループ全体でリスクの発見、予防、対策等の管理に努める。当社子会社は、重大な危機が発生した場合には、直ちにリスク担当責任者を通じて、リスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社子会社は、当社と連携しながら独自の危機管理体制についても整備を進める。(f)当社グループは、会長執行役員、社長執行役員、専務執行役員及び一部の常務執行役員を構成員とするグループ戦略室会議を適宜開催し、当社グループのビジョン、経営方針及び経営情報の共有化等を行う。(g)経営戦略会議は、当社の役付執行役員と子会社社長を構成員とし、グループ戦略室会議で決定された当社グループ経営方針に基づき、その執行に関する協議及び経営情報の共有化等を行う。(h)当社の監査役会は、当社子会社の監査役と定例会議を行い、グループ全体の監査役監査の充実・強化を図る。(i)当社は、「関連会社管理規程」に基づいて当社子会社の業務の主管部署を定め、当社子会社を管理する体制とする。また、当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に取締役会及び経営戦略会議に報告する。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から求めがあった場合には、必要・目的に応じ専門性を有する使用人に、これを専任あるいは兼務させる。Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び実効性に関する事項監査役が自らの職務を、専任あるいは兼務にて補助させる場合、使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等の決定は、監査役会の同意を必要とすることとし、取締役からの独立性を確保する。当該使用人は監査役の指揮命令に従うこととし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。Ｈ．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制当社グループの取締役は以下に定める事項を監査役に報告する義務を有する。(a)会社の意思決定に関する重要事項(b)当社またはアルテグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項(c)取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項(d)コンプライアンス及び総合的リスク管理(ERM)に関する重要事項(e)上記の他、監査役の職務遂行上必要があると判断した事項(f)内部監査の監査計画及び監査結果なお、当社及び当社子会社の使用人は(b)、(c)、(d)、(e)に関する重大な事項を発見した場合は監査役に直接報告することができる。Ｉ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理を行う。Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役に対して以下の事項を行う権限を確保する。(a)当社グループの各取締役及び重要な使用人からの必要に応じた意見聴取(b)当社グループの取締役、外部監査人との定期的な会合(c)内部監査室との連携(d)グループ会社の調査等の実施(e)アドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携Ｌ．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。Ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力による被害を防止するため「アルテグループ行動規範」、「アルテグループ反社会的勢力等への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力・関係遮断マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。（取締役の定数）当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項に基づく定款第29条第２項及び定款第39条第２項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役との間で締結しております。同契約においては、損害賠償責任の限度額が法令の定める額である旨、重任により契約を継続する旨を定めております。（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）1)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。2)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。3)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。