東洋精糖株式会社
有価証券報告書－第96期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ顧客、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責任と当社の経営理念を踏まえ、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の５つの考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う経営体制の確立を目的とした、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組むことを基本方針としております。・株主の権利及び平等性の確保に努めます。・顧客、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。・会社情報について、適切な情報開示及び透明性の確保に努めます。・取締役会の役割及び責務を適切に果たします。・持続的な成長と企業価値の向上に資するよう、株主との間での建設的な対話の促進に努めます。②企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンス強化の重要性を認識し、コンプライアンスマニュアルの定めに基づき役員及び従業員等すべてが法令遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用により社会的信頼の確保と有効な事業活動の維持に努め企業価値の向上を図るため、健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。なお、当社は、取締役８名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員に期待されるより専門的な知識・経験や豊富な情報による助言機能や客観的な立場による監督機能について十分に行使が期待できる体制であり、内部統制委員会や情報開示委員会等の各種委員会の活動により十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。a)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明・当社は、監査役会設置会社であり、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、経営会議等により意思決定、業務執行並びに監督及び監査を行っております。・取締役会（取締役社長大浦理氏（議長）、常務取締役遠藤和浩氏、常務取締役芝尾晃氏、取締役吉武孝夫氏、取締役木村洋介氏、社外取締役秋山利裕氏、社外取締役中島肇氏及び社外取締役竹島智春氏の８名（うち社外取締役３名））については、取締役会規則により定期的に開催し、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項について審議するとともに、経営に対する責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、機動性を持って任務を遂行しております。・監査役会（常勤監査役飯田純久氏（議長）、常勤社外監査役岡﨑博次氏、社外監査役横式悟氏及び社外監査役鈴木達也氏の４名（うち社外監査役３名））については、原則月１回以上開催するほか取締役会及びその他重要会議に出席し適宜意見を具申して公正な監査体制の確保に努めております。・当社は、取締役会とは別に、常勤取締役及び常勤監査役からなる経営会議（取締役社長大浦理氏（議長）、常務取締役遠藤和浩氏、常務取締役芝尾晃氏、取締役吉武孝夫氏、取締役木村洋介氏、常勤監査役飯田純久氏及び常勤社外監査役岡﨑博次氏の７名）を原則毎月開催し、迅速かつ適確な意思決定により業務執行を行っております。これらの意思決定は責任・役割及び決裁基準等が明確に定められた「経営会議運営要項」及び「組織・職務・職務権限・決裁規程」に従い行っております。・当社は、当社の情報を管理するため、情報開示委員会（委員長：常務取締役遠藤和浩氏、委員：常務取締役芝尾晃氏、取締役吉武孝夫氏及び取締役木村洋介氏の役員３名）を定期的に開催し、当社の非公開情報を保護するとともに、外部への適時・適切な開示を促進し、投資家やステークホルダーが公平に情報を取得できる機会を提供できるように努めております。・当社は、法令遵守を基礎とした企業倫理を確立し実践するために定めたコンプライアンスマニュアルを社内に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：常務取締役遠藤和浩氏、委員：常務取締役芝尾晃氏、取締役吉武孝夫氏及び取締役木村洋介氏の役員３名並びに従業員５名）を定期的に開催し、法令遵守の徹底と意識を高めるべく各種取り組みに努めております。・当社は、食の安全・安心のニーズに応えるため、食品安全委員会（委員長：常務取締役芝尾晃氏、副委員長：従業員１名、委員：従業員６名）を定期的に開催し、食品安全関連法及び製造物責任法の趣旨に基づき当社グループの製品及び商品の品質・衛生管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、消費者の保護を図ることを積極的に推進することに努めております。・当社は、法律問題については必要に応じ、顧問弁護士に相談し、助言を受けております。また、当社と会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査人より公正不偏な立場で監査を受けております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社グループは、平成18年４月１日付「内部統制基本要綱」の制定以来、法令の遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用をコーポレート・ガバナンスの根幹と成し、社会的信頼の確保と有効な企業活動の維持に努め、事業目的の達成を目指しております。このため当社グループでは「内部統制委員会」を設置し、内部統制に係る啓蒙、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを行い、取締役社長に報告する体制を構築しております。また、企業価値の増大を図るとともに、持続的な成長基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を整備し、社会の変化に対応するため当該基本方針は常に見直し、より適正かつ効率的な体制の実現に努めております。なお、これまでの取締役会決議による「内部統制基本要綱」の見直し、基本方針の整備及び見直しの状況は下記のとおりであります。・平成18年５月12日開催の取締役会決議「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」の整備・平成19年３月20日開催の取締役会決議「内部統制基本要綱」の目的事項に「当社グループの財務報告の健全性と適正性を確保するための内部監査と評価を適切に実施する」を追加したことによる「内部統制基本要綱」の一部変更・平成20年３月18日開催の取締役会決議金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」の制定により財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を整備したことによる基本方針の一部変更及び「業務の適正と効率を確保するための体制に関する基本方針」とする改称・平成21年５月12日開催の取締役会決議反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を追加したことによる基本方針の一部変更・平成23年５月12日開催の取締役会決議取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役の中立・透明・公平な業務執行等を確保するための「役員行動規範」の遵守を追加したことによる基本方針の一部変更・平成27年６月18日開催の取締役会決議「会社法の一部を改正する法律」及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」の施行に伴う基本方針の一部変更b)リスク管理体制の整備の状況イ．当社のリスク管理は「リスク管理規程」及び「財務報告に係る内部統制実施要領」に基づき執り行っております。ロ．「内部統制基本要綱」により設置した「内部統制委員会」は同委員会の規程の定めに従い、リスク管理が適正に行われているか内部監査を実施し、その結果について取締役社長に報告をしております。ハ．自然災害など重大事態が発生した場合は、対策本部を設置し適切な処置を講じます。c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社及び子会社の取締役及び使用人との間において定例及び臨時に報告会議を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けております。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける他、子会社において損失の危険が発生した場合には、速やかに当社へ報告し、当社および当該子会社間で対策を協議・実施しております。ハ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務が効率的に行えるよう「組織・職務・職務権限・決裁規程」など社内規程を整備・明確化しております。ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループ全体の内部統制を充実させるとともに、コンプライアンスに関する「コンプライアンスマニュアル(行動基準及び行動指針)」を定め、グループ全体の法令遵守を確保するために必要な体制を整備しております。また、子会社の業務管理は「関係会社管理規程」の定めに従い、担当取締役が管理担当取締役の協力を得て、子会社の業務状況に応じて必要な管理を行っております。さらに、当社の「内部統制委員会」は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告する体制を整備しております。d)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。e)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。f)監査役の定数当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。g)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。h)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにすることを目的とするためのものであります。i)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。j)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。k)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。l)監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。