エスリード株式会社
有価証券報告書－第28期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速かつ安全確実に対応し、経営状況の健全性、効率性と継続的な成長を実現するため、株主の立場に立って企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、同時にすべてのステークホルダーに対する企業責任を果たすため、経営の公平性・透明性と法令・倫理遵守経営に努め、適時・適切な情報開示を行うとともに、利益の経常的な向上を目指すマネジメント体制を確立してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は監査等委員会設置会社を採用しております。これは、取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化及び効率化を図るためであります。各種設置機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名については以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、取締役13名で構成しており、取締役社長が議長となっております。取締役会を経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として位置づけており、業務執行（経営の基本方針の決定、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項、内部統制システムの整備に関する事項）の決定権限、取締役の職務執行の監督権限及び代表取締役の選定・解職を行う権限を有しております。毎月一回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議するとともに業績の進捗状況等につきましても議論しております。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、その過半数は独立社外取締役であります。また、監査等委員会は監査等委員会の長の選定に関して決議しており、社外取締役である監査等委員が委員長として選定されております。監査等委員会は、取締役会等の会議に監査等委員を出席させるほか、関係資料の閲覧をするなどして、当社及び子会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、内部監査室等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要と認めた場合には内部監査室等に対して調査や指示を行うことなどにより、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその職務の執行に関する事項について報告を求め、又は監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。さらに、会計監査人を担当する監査法人から監査計画の説明を受け、会計監査人の往査及び監査講評について適宜報告を受けるなど、意見交換を行うことで相互間の連携強化を図る体制をとっております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることのできる体制をとっております。（内部監査）内部監査は、社長の直轄組織として内部監査室を組織し、１名を専任で置いております。内部監査室は、子会社を含む各部署における組織運営・業務運営及び事務処理の状況が法令・定款及び諸規程に準拠して処理されているかを調査・評価し、該当部署に対し、より適切な運営について助言・勧告を行い、あわせて監査結果を経営者に報告することで経営目的に適した組織制度の維持改善・業務の合理化及び諸活動の能率化を促進し、加えて適正な会計処理及び資産保全に資することを目的としております。内部監査室は、上記目的のために子会社を含む各部署における業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠した組織及び制度を通じて経営目的達成のために適正に行われているか否かを評価する業務監査、子会社を含む各部署における会計処理が経理諸規程に準拠して適正に行われているか否かを評価する会計監査、及び社長から特に命ぜられた事項についてを評価する特命監査を実施する権限を有しております。（会計監査）当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての監査契約を、太陽有限責任監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。業務を執行した公認会計士の氏名については、「（３）監査の状況③会計監査の状況」に記載のとおりであります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。（部長会議）部長会議は、社長、本部長及び部長によって構成されており、総務部長が議長となっております。また、必要に応じてその他の者が出席しております。部長会議は、各部署における重要な情報の伝達・共有、協議及び検討を行い、業務の進捗状況等の確認を目的として定期的に開催しており、会議の結果をもとに各部署への指示を行う権限を有しております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、取締役社長、営業本部の本部長及び副本部長、事業本部の本部長及び副本部長、管理本部の本部長及び副本部長によって構成されており、取締役社長が委員長となっております。その他、必要に応じてグループ会社の役職員、内部監査室長やその他の者が出席しております。リスク管理委員会は、当社グループにおいて発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として開催しております。また、この目的を達成するためのリスクへの対処方法等について、各関連部門への指示を行う権限を有しております。提出日現在の各種設置機関における構成員は以下のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会部長会議リスク管理委員会内部監査室代表取締役社長荒牧杉夫○（議長）○○（委員長）専務取締役管理本部長兼経理部長兼総務部長井上祐造○○（議長）○専務取締役営業本部長大場健夫○○○常務取締役事業本部長戸井幸治○○○常務取締役中澤博司○※１※１取締役営業副本部長小倉大輔○○○取締役営業副本部長大城元樹○○○取締役事業副本部長西田睦朗○○○取締役事業部長兼名古屋支店長毎熊正徳○○※２取締役半田智之○取締役（独立社外取締役・監査等委員）米津均○○（委員長）取締役（独立社外取締役・監査等委員）近藤正和○○取締役（監査等委員）藤澤雅浩○○事業本部事業部部長名倉功○管理本部経理部部長西野四郎○管理本部経理部部長成山雅昭○管理本部総務部部長白濱実雄○内部監査室室長箭本浩一○部長会議及びリスク管理委員会については上記構成員のほか、社内規定に基づき、各部部長、内部監査室長、グループ子会社の役員などが必要に応じて出席しております。※１グループ子会社役員並びにグループ子会社統括役員として出席しております。※２事業部長及び名古屋支店長として出席しております。当社の業務執行、経営の監視体制は下図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適切を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を、法令・定款を遵守した行動をとるための規範とする。ｂ.総務部はコンプライアンスに関する規程の社内への周知・徹底を継続的に実施する。ｃ.内部通報制度運用規程に則り、コンプライアンス上の疑義ある行為については総務部・内部監査室・外部法律事務所を窓口として情報を収集し、取締役会及び監査等委員会へ報告のうえ適切に対処する。ｄ.反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ.取締役は、法令並びに定款及び社内規程に則り業務を行い、取締役会の議事録は文書管理規程に基づき適切に作成・保管する。ｂ.取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.経営目標と企業目的を踏まえ、リスク管理規程を制定する。ｂ.リスク管理規程に則り、目標達成を脅かすリスクの特定・リスクの発生可能性と経営に与えるインパクトの評価・リスク評価の結果に基づいてリスクを軽減するために必要な施策を実施することによりリスク環境の変化に迅速に対応する。ｃ.リスク状況の監視及び対応は、リスク管理委員会が行う。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行う。その他必要に応じて随時取締役会を開催する。ｂ.取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び随時に他の取締役に対して報告を実施する。ｃ.日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。(ホ)当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社による子会社の管理体制ａ.内部統制システムの構築は当社グループ一体で実施し、当社グループの業務の適正を確保する。ｂ.子会社の取締役は、当社の取締役会に出席し、業務進捗状況・財務状況その他の重要な情報について報告を行う。ｃ.子会社損失の危険の管理についてはリスク管理規程に則り、当社グループ一体でリスク管理を実施する。ｄ.子会社の日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。ｅ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程に基づき、当社グループ一体での体制整備を実施する。ｆ.内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に実施しコンプライアンス上の問題点の有無及び業務の適切性の検証を行う。当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.親会社の取締役と当社の取締役は当社及び子会社の内部統制システムの構築・運用状況について定期的に意見交換を行い、親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適切性を確保する。(ヘ)監査等委員会の補助に関する体制ａ.監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会スタッフとして置くこととする。ｂ.当該使用人の人事は監査等委員会の意見を尊重する。ｃ.当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。(ト)監査等委員会に報告するための体制ａ.内部通報制度運用規程に則り、当社グループにおけるコンプライアンス上の疑義ある行為については、当社の監査等委員会へ報告するものとする。ｂ.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に報告すべき事項を定めるとともに定められた報告事項以外についても、必要な事項は随時報告する体制を整備する。ｃ.内部通報制度運用規程に則り、報告をした者が監査等委員会へ報告をしたことを理由として、いかなる不利益取扱も行わない。(チ)監査等委員である取締役の監査費用等に関する体制監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用等が適切でない場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。(リ)監査等委員会の監査が効率的に行われるための体制ａ.必要に応じて当社グループの代表取締役・会計監査人・内部監査室は監査等委員会との意見交換を実施する。ｂ.監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に必要に応じて出席し、意思決定の過程及び業務執行状況について把握する。ｃ.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会監査の実効性の確保に関する監査等委員会からの要望事項には、速やかに対応する。(ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び、2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。（リスク管理体制の整備の状況）当社グループは、発生しうるリスクに係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより当社グループの業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理規程を整備し、同規程に基づきリスク管理委員会を開催しております。当社グループは、リスクを「事象発生の不確実性」と定義し、リスクには損失等発生の危険性のみならず、新規事業進出による利益又は損失の発生可能性等も含むものとし、以下の二つに分類し、評価・対応をしております。(1)事業機会に関連するリスク(2)事業活動の遂行に関連するリスク権限及び構成員の氏名につきましては、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のリスク管理委員会の項目に記載しております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社の子会社の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他子会社の業務の適正を確保するための決定内容の概要は、「内部統制システムの整備の状況(ホ)当社による子会社の管理体制、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。（責任限定契約の内容の概要）当社と非業務執行取締役及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（取締役の定数）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めるもののほか、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。