スルガ銀行株式会社
有価証券報告書－第209期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。（i）株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。（ⅱ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。（ⅲ）「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。（ⅳ）監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。（ⅴ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、監査等委員会の選定する監査等委員による監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任、報酬等についての株主総会における意見陳述権を通じ、経営の透明性・客観性を高め、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。当社は、経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態としております。また、第208期より、社外役員を中心とする企業文化改革委員会を設置し、執行に対する監視機能を強化いたしました。（取締役会）取締役会は、取締役13名で構成され、法令、定款または取締役会規程で決議事項を定め、経営に関する基本方針や重要な規程の制定、改定及び廃止等、重要事項の決定を行っています。取締役13名のうち７名の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保と取締役会の活性化を図っております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社の取締役（監査等委員を除く。）を12名以内及び監査等委員である取締役を３名以上５名以内とする旨、また、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。さらに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、社外取締役をサポートし、取締役会を円滑に運営するため、専任スタッフを配置しております。取締役会の構成議長（監査等委員である社外取締役）行方洋一その他の構成員監査等委員でない取締役、社内６名監査等委員でない取締役、社外３名監査等委員である取締役、社外３名なお、取締役の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。（監査等委員会）監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織監査を実施し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等重要な会議へ出席し、また本部各部署や営業店の往査等を通じて取締役の職務執行状況等を監査しております。監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役は４名、うち女性１名）で構成され、原則月１回開催しております。また、監査等委員会は、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社等の常勤監査役と、定期的な会合を開催して情報・意見交換を行い、連携を図っております。（業務執行会議）業務執行会議は、規程・業務手続の制定、改定及び廃止や貸出金の決裁権限の設定等の業務執行に係る重要事項を決定し、その資料及び議事内容を取締役会に報告することとしております。構成員は、業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則毎月１回開催しております。（任意の指名・報酬委員会）「指名・報酬委員会」は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。「指名・報酬委員会」は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、社内取締役１名、社外取締役４名で構成しております。（企業文化改革委員会）「企業文化改革委員会」は、当社の企業文化を改革し、企業理念を実現するために社員のモチベーション向上策、社員の意識改革に関する施策について取締役会に対して提言、助言等を行うとともに、これらの実施状況についてモニタリングを行っております。（コンプライアンス体制再構築委員会）2018年11月27日の取締役会において、「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置し、取締役会の直轄の委員会として、当社のコンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築しております。（コンプライアンス委員会）業務執行取締役及び執行役員が構成員の中心であるコンプライアンス委員会を2019年４月に再設置し、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しております。コンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス委員会の運用状況のモニタリングを継続し、必要に応じて提言等を行っております。（内部統制システムの整備の状況）当社では、経営の健全性維持及び会社の業務の適正性確保のため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。（内部統制システム構築の基本方針）当社は、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するために内部統制システムの構築が経営の最重要課題であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を定めております。過去の不祥事案が、内部統制において取締役会が執行部における法令等遵守態勢の状況を十分に監視できていなかったことに起因することに鑑み、取締役会はコンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築するために、委員長を外部弁護士とする「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置し、再構築のプロセス全般を同委員会に指導・監督させ、全ての行動の判断基準となるコンプライアンス憲章を実践していくことで、企業理念の実現を目指していきます。本基本方針に基づき構築される内部統制システムは、その実効性を高めるために、定期的に運用状況を評価し、不断に見直されるものであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社の役職員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章を策定し、経営者は自らが率先して実践するほか、社員への継続的な教育・研修などの機会に繰り返し伝えております。また、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理の行動計画であるコンプライアンス・プログラムを半年毎に策定し、継続的にコンプライアンス憲章の浸透を図っております。（２）役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を実践するうえで必要な事項を定めたコンプライアンス規程その他の関連規程を制定し、その徹底を図っております。（３）取締役会は、コンプライアンス憲章の実践を阻害する事象・要因をコンプライアンス・リスクと捉え、第２線及び第３線に十分な資源を配分した「スリーライン・ディフェンス」（第１線の営業店、第２線の審査本部等のリスクに対する監視を行う管理部門、第３線の内部監査部）の枠組みにより、執行部が、コンプライアンス・リスク管理態勢を整備・運用しているか、監視しております。①支店長をはじめとする営業店等（第１線）のリスク・オーナーシップを醸成して自律的なリスク管理を実現するとともに、支店長を補佐するコンプライアンス・リーダー及びコンプライアンス・リーダーを支援するコンプライアンス・エリアサポーターを配置し、コンプライアンス・リスク管理の状況がコンプライアンス統括部に報告される体制を整備し、牽制機能を発揮させております。②リスクに対する監視を行う管理部門（第２線）は、独立した立場から、営業店等（第１線）の自律的なリスク管理を支援・牽制しております。また、コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・リスクを全社的に把握・評価して統合的に管理しております。③社長直轄の内部監査部（第３線）が独立した立場からリスクベース・アプローチに基づき内部監査を実施し、各営業店のコンプライアンス・リスク管理態勢等を監査するとともに、コンプライアンス統括部によるリスク管理態勢等を監査しております。また、内部監査部は、経営に正確なアシュアランスと示唆のあるコンサルティングを提供する経営監査の実現に向けた体制整備を進めております。（４）コンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築することを目的に、委員長を外部弁護士とする「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置しております。また、業務執行取締役及び執行役員が構成員の中心であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しております。コンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス委員会の運用状況のモニタリングを継続し、必要に応じて提言等を行っております。（５）コンプライアンスを推進・実現する最高責任者としてＣＣＯ（ＣｈｉｅｆＣｏｍｐｌｉａｎｃｅＯｆｆｉｃｅｒ）を設置しております。（６）役職員の法令違反等に関する通報を受け付ける内部通報制度やお客さまの苦情及び当局・銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報が取締役会に適切に報告される体制を整備しております。（７）社員が法令違反等又はその可能性を認識した場合には、内部通報窓口又は所属長等に速やかに報告しなければならず、報告を受けた所属長等は直ちにコンプライアンス統括部に報告しなければならないことを「コンプライアンス規程」等に定め、社員に浸透させております。またコンプライアンス統括部は、法令違反等の内容が重大である場合は、その内容を直ちにＣＣＯに報告しております。ＣＣＯは、必要に応じて速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、違法又は不適切な行為に対し、速やかに是正・再発防止措置を取るほか、経営に影響を与える恐れのある悪い知らせを速やかに組織的に共有し、対処することの必要性を社員に徹底しております。（８）内部通報制度の実効性を高めるため、役員の不正行為等の通報先として監査等委員通報窓口を設置しております。受付担当監査等委員は、必要がある場合にはＣＣＯに対して通報内容等を報告するほか、監査等委員会は、調査の結果、コンプライアンス違反行為等が認められた場合には、コンプライアンス委員会に調査結果等を報告のうえ、再発防止策等の必要な措置を講じるよう勧告等を行うことができます。（９）法令等に反する行為や不正な行為が認められた場合は、懲戒を含めた厳正な対処を行っております。（10）健全な企業文化を醸成するため、全ての役職員に対し融資業務や法令等遵守に関して銀行員として備えるべき知見を身につけさせる教育・研修を実施する体制や中長期的な社員の成長や仕事に対する取組みなどのプロセスを重視した評価制度を整備しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び各種の社内規程等に基づき、各会議の議事録及び職務執行の重要な指示・伝達事項その他の文書等を適切かつ確実に保存・管理しております。また、取締役及び内部監査部がこれらの文書等を常時閲覧できる体制、及び執行部に対して報告を求めることができる体制としております。（２）情報資産の機密性、完全性及び可用性確保の観点から、情報資産の重要度に応じて管理レベルを分け、情報の管理が有効に機能する体制としております。３．損失の危険の管理に関する規程の体制（１）当社は、適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的リスク管理規程を整備し、統合的リスク管理部門を設置しております。また、各種リスク管理に関する社内規程等を整備し、信用リスクやコンプライアンス・リスク、システムリスク等の個別のリスクを管理する各種リスク委員会を設置するとともに、銀行業務に関わる全てのリスクを管理対象とする統合リスク管理委員会を設け、各種リスクを総括的に管理する体制を構築しております。（２）収益とリスクのバランスを最適化するために許容するリスクの種類とリスク量を明確化し、配賦したリスク資本の使用状況や収益性・健全性の観点から予め設定した指標をモニタリングすることにより、リスク管理態勢の強化を図っております。（３）融資審査管理態勢については、第１線の営業店、第２線の審査本部等、第３線の内部監査部が組織的にリスク管理する「スリーライン・ディフェンス」の重要性を認識した態勢を構築しております。営業店のリスク・オーナーシップ（リスクテイクと管理の責任を負う主体であること）意識を醸成する教育・研修を行い、融資相談段階から適正な与信判断を行う体制としています。信用リスク管理の第２線となる審査本部は、営業部門からの威圧的言動があった場合に審査本部長がコンプライアンス委員会に報告する手続の導入や威圧的言動の状況を定期的に取締役会に報告するなど営業部門からの圧力を排除・防止し、審査の独立性を確保する体制を整備・運用しております。（４）審査本部が貸出金ポートフォリオ分析その他各種信用リスク分析を行い、信用リスク委員会で審議及び報告された事項を業務執行会議に報告するとともに、重要な審議・報告事項は、取締役会に報告する体制とし、信用リスク管理を適切に行っております。（５）重要な新商品・新サービスの導入時にはリスクアセスメントを実施し、リスクを評価し、取締役会の了承を得ております。また、導入後の事後検証を実施し、コンプライアンス委員会に報告する体制を整備しております。（６）内部監査部は、社長直轄として独立性を確保して監査を行い、監査等委員会との連携を強化しております。内部監査の状況を定期的に社長に報告するほか、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会と情報を共有しております。重要な発見事項については、直ちに、社長、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に報告しております。内部監査部の報告を受けた社長は、定期的にその内容を取締役会に報告しております。（７）取締役会は、内部監査部がリスクアセスメントに基づく監査を行い、リスク管理態勢の有効性及び適切性に関する監査を行う体制を整備しております。（８）災害や事故等の不測の事態発生時は、社内規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）業務執行取締役及び執行役員で構成し、社長を議長とする業務執行会議を設置し、業務執行に係る事項の審議を行っております。業務執行会議の議題、資料は全ての取締役にも共有し、議長は業務執行会議の内容を原則月１回取締役会に報告しております。（２）執行役員制度を採用して経営の意思決定・監督と業務執行を分離しております。（３）社長は、当社の最高経営責任者として、取締役会の定める方針に基づき、当社の業務を統括しております。（４）取締役会は、各種規程等により業務執行者の権限を明確にし、効率的な業務運営体制を整備しております。（５）取締役会は、当社の進むべき方向性及び具体的な数値目標を示した中期経営計画を策定し、進捗状況について定期的に報告させ、業務の執行を監督しております。（６）取締役会は、任意の指名・報酬委員会を設置し、役員等の指名・報酬など重要な事項について取締役会に対して勧告を行う体制としております。５．当社及び連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）取締役会は、執行部が、当社及び連結子会社等から成る企業集団の役職員にコンプライアンス憲章を浸透させることを支援、監視しております。（２）連結子会社等管理規程、監査等委員会に対する報告規程その他の社内規程等を定め、連結子会社等から総合企画本部企画部へ、事前協議、報告を行う体制を整備するほか、連結子会社等の経営に重大な影響を与える事項については当社へ協議、承認を求める体制を整備しております。（３）内部監査規程を定め、当社の内部監査部が連結子会社等に対する内部監査を実施し、リスク管理の状況について、実効性のあるモニタリング等を実施する内部監査態勢を整備・運用しております。また、当社は、統合的リスク管理規程を定め、連結子会社等のリスク管理を行う体制としております。（４）当社及び連結子会社等は、組織規程その他の社内規程等に基づき、連結子会社等の取締役等の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築しております。（５）当社及び連結子会社等は、使用人等がコンプライアンス上の問題につき直接コンプライアンス統括部及び外部の法律事務所等に報告・相談できる窓口を設置するなど、実効的な内部通報制度を整備し、運用しております。（６）当社及び連結子会社等は、会計基準その他関連する諸法令等を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（１）監査等委員会に直属する監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務の補助に専従する使用人を置いております。（２）監査等委員会補助者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場を堅持し、監査等委員会の指揮命令に従います。監査等委員会補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得ることとしております。（３）内部監査部が監査等委員会から監査、報告等の要請を受けた場合は、当該要請に関しては専ら監査等委員会の指示に従い、社長の指揮命令を受けないこととしております。（４）内部監査部長の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得たうえで行います。７．当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、法令及び社内規程等に基づき監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は、業務執行に関する事項の報告を求めることができます。（２）当社及び連結子会社等は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。（３）監査等委員会は、必要に応じ、当社及び連結子会社等の会計監査人、取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部、コンプライアンス統括部等に属する使用人その他の者に対して報告を求めることができます。（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、業務執行会議及びリスク委員会規程に定める各リスク委員会並びにコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができます。（５）監査等委員会は、内部監査部が実施した連結子会社等に対する内部監査の監査結果について、連結子会社等の所管部署から報告を受けることとしております。８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部とそれぞれ又は複数の部門で、定期的に意見交換を行うなど連携を強化するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互認識を深めるよう努めております。（２）監査等委員会は、監査等委員の円滑な職務の遂行を確保するため、独自に顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を得る体制としております。（３）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に係る費用等については、請求があれば速やかに支払い、必要に応じて前払いを行うこととしております。９．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制（１）反社会的勢力への対応に関する規程等を整備し、反社会的勢力に対する対応方法を規定するとともに、反社会的勢力との取引謝絶及び取引解消に係る有効性を検証し、継続的に見直しを行っております。（２）コンプライアンス統括部が、反社会的勢力に対する情報収集及び分析を行うとともに、一元的に管理し、警察、暴力団追放運動推進センター、反社会的勢力対応を専門とする弁護士、ＡＭＬ／ＣＦＴに係る態勢整備を専門とする外部コンサルティング会社等、外部専門機関との緊密な連携体制を構築するほか、各営業店においては、最寄の警察署等との協力体制を構築しております。また、反社会的勢力への対処にあたっては、役職員の安全を最優先に確保しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（コンプライアンス・リスク、事務リスク、セキュリティリスク等）など、様々なリスクに対処するため、各種リスクに対応した委員会を設置し、リスクの個別管理を行うとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理しております。また、各委員会は、委員会開催後速やかに議事内容について業務執行会議に報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告を行う仕組みとしております。統合的なリスク管理を行う統括部署として総合企画本部統合リスク管理部を設置し、適正な統合的リスク管理体制を整備することにより、リスクを適切に管理・監視し、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図っております。また、「統合的リスク管理方針」に基づき、銀行業務に関わるリスクとリターンのバランスを勘案しつつ、自己資本の範囲内にリスク量をコントロールする統合的リスク管理を行っており、その精度向上に努めております。信用リスクについては、「信用リスク管理規程」を定め、信用供与先の財務状況の悪化等により、貸出資産等の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクへの対応を図っております。審査体制の充実や債務者格付制度の確立、自己査定制度の精度向上等により、客観的な信用リスクの把握、信用リスクに見合った適正な収益の確保、及びバランスのとれた貸出金ポートフォリオの構築等を志向し、信用リスク管理の高度化に努めております。また、2018年４月より、取締役会に対し、貸出金ポートフォリオについて報告を行うなど、取締役会が信用リスク管理に関する適正な審議を行うことができるよう態勢を整えております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）については、それぞれリスク管理規程を定め、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行い、その精度の向上に努めております。情報セキュリティについては、アクセスセンター（コールセンター）におけるＩＳＯ活動を通じて得たマネジメントを活かし、その強化に努めております。さらに、不測の事態が発生した場合は、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うリスク管理体制を確立しております。（連結子会社等の業務の適正性を確保するための体制整備の状況）当社は、「連結子会社等管理規程」を定め、連結子会社等が行う業務について、事前に協議し、又は報告をさせることにより、連結子会社等の健全化及び業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行う体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。連結子会社等のリスク管理については、「統合的リスク管理規程」に基づき、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行うとともに、「内部監査規程」を定め、当社内部監査部が実効性のあるモニタリングを行う体制としております。連結子会社等は、「コンプライアンス規程」を定め、全ての取締役及び使用人等に周知徹底するなど、コンプライアンス体制を確立するとともに、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築しております。＜コーポレート・ガバナンス体制＞（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項等）当社は、剰余金の配当をすみやかに可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。