ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社
有価証券報告書－第17期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また、「共有の価値観」を全役員及び従業員へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に定める監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査等委員会は取締役の職務執行を監査しております。当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備・遵守することにより、業務分担及び責任体制を明確にし、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、内部監査人は、業務の効率性、遵法性、適正性の向上を図り、財産の保全と財務報告の信頼性の確保に資することを目的として、内部統制システムの有効性を検証しております。さらに、内部監査人と監査等委員会、会計監査人が適正かつ効率的に監査を進めるため、随時情報交換を行うよう努めております。イ．取締役会取締役会は、社外取締役３名を含む５名で構成されております。取締役会は原則毎月１回又は必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として、機動的な運用をしております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長橋爪克仁構成員：取締役コーポレート統括本部長大畑恭宏社外取締役（監査等委員）長江敏男・社外取締役（監査等委員）松田純一社外取締役（監査等委員）水谷翠ロ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。（監査等委員会構成員の氏名等）議長：社外取締役（監査等委員）水谷翠構成員：社外取締役（監査等委員）長江敏男・社外取締役（監査等委員）松田純一ハ．指名委員会当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について審議しております。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）議長：社外取締役（監査等委員）松田純一構成員：社外取締役（監査等委員）長江敏男・社外取締役（監査等委員）水谷翠代表取締役社長橋爪克仁ニ．報酬委員会当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。（指名・報酬委員会構成員の氏名等）議長：社外取締役（監査等委員）長江敏男構成員：社外取締役（監査等委員）松田純一・社外取締役（監査等委員）水谷翠代表取締役社長橋爪克仁ホ．コンプライアンス委員会当社は、リスク発生時に迅速な対応を図るため、社長直轄の組織としてコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、コンプライアンス委員会を開催し、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長橋爪克仁構成員：取締役コーポレート統括本部長大畑恭宏・執行役員コーポレート統括本部副本部長石原智美ヘ．コーポレート・ガバナンスの体制当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令、定款及び諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき重要議案の事前協議を定めている他、ITを活用し随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリング体制を構築しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、業務上発生する可能性のある様々なリスクを適切に管理するために、リスク発生時には関連部署からコーポレート統括本部に対して適時報告をする体制を構築するとともに、全部門長に対して迅速な報告を義務付けております。コーポレート統括本部では関連部署からの報告を受けた場合には、社長や監査等委員会に随時報告するとともに、社長は、必要に応じてコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は常勤取締役、コーポレート統括本部長、人事・総務担当部長から構成され、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家からのヒアリングを行い、当該見解を踏まえた上で、リスクを最小限に管理するための対応策について慎重に検討を行い、対応策を決定し各部署へ指示します。当社では、リスク発生時にコンプライアンス委員会を中心としてリスクへの対応を行う他、リスク発生を予防する観点から、内部監査の実施や当社の「共有の価値観」を記載した社員証兼クレドカードを全役員及び従業員に配布し、周知に取り組んでおります。④当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備しております。また、当社子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑪取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。