株式会社沖縄銀行
有価証券報告書－第89期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、「健全性を維持しつつ、地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、地域経済の発展に努めてまいりました。特に地域貢献は、地域金融機関としての金融仲介機能の発揮、お客さまとの接点領域の拡大が最も重要であると考えております。今後も株主をはじめお客さま、職員、地域社会等のステークホルダーの方々の権利・利益を尊重するとともに、その信頼にお応えする「ピープルズバンク」として地域社会の発展に貢献するよう努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)当行の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当行は監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）により、取締役会等への出席など、様々な角度から取締役の業務執行状況を監査しております。上記のほか、取締役会の下部組織として「常務会」、「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「お客さま経営委員会」を設置しております。なお、当行では、経営の意思決定及び業務執行状況に対する適正な監視監督機能の構築並びにコンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しており、企業統治の体制の概要については、次の図のとおりであります。また、取締役会等各機関における役割や構成員は次のとおりです。(取締役会等各機関における役割)・取締役会法令又は定款に定めるもののほか、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。・監査役会監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議しております。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできないこととしております。・常務会取締役会から委任を受け、取締役会に付議しない重要事項の承認や、取締役会に付議すべき事項の事前協議を行っております。・リスク管理委員会リスク管理の重要性を認識し、銀行経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等について検討しております。・コンプライアンス委員会取締役会の専決事項を除いた、当行の法令等遵守態勢、顧客保護管理態勢及びオペレーショナル・リスク管理態勢の具体策を決定し、当行における法令等遵守状況、顧客保護管理状況を監督しております。・お客さま経営委員会お客さまの利便性と満足度向上を図るために、お客さまの声（要望・喜びの声・苦情その他）や営業現場及びグループ会社からの要望・提案事項等について、サービス向上策を検討しております。・指名・報酬諮問委員会当行は、2020年３月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月より任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は取締役会から諮問を受けた事項等を審議し、取締役会へ答申を行なうとともに、当行の取締役、監査役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため過半数を独立社外取締役で構成しているほか、委員長は独立社外取締役を選任しております。(取締役会等各機関における構成員)役職名氏名取締役会監査役会常務会リスク管理委員会コンプライアンス委員会お客さま経営委員会指名・報酬諮問委員会取締役会長玉城義昭◎○○○○取締役頭取山城正保○◎◎◎◎○専務取締役金城善輝○○○○○常務取締役山城達彦○○○○○常務取締役伊波一也○○○○○常務取締役髙良茂○○○○○社外取締役細見昌裕○◎社外取締役安藤弘一○○社外取締役当山恵子○○常勤監査役伊計衛◎社外監査役本永浩之○社外監査役大城肇○社外監査役村上尚子○執行役員佐喜真裕○○執行役員山田義一○執行役員我那覇健○執行役員内間徹○○関連部署の部長○○○(◎は議長、委員長を表す。)(当該体制を採用する理由)企業統治体制として、監査役会設置会社制度を採用し、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督機能を併せて活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図っております。また、取締役会規則等において取締役会決議事項の範囲及び経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定が行える体制を構築しております。(有限責任契約の内容の概要)当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)当行が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。イ．損失の危機の管理に対する規程その他の体制(イ)取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定し、当行及びグループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めております。(ロ)取締役会は、当行及びグループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当行及びグルーブ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告しております。(ハ)取締役会は、当行及びグループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を定め、危機発生時（不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生）における迅速かつ円滑な対応に努めております。ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役会は、当行及びグループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守要領」を定めております。(ロ)取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「コンプライアンス委員会」を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告しております。(ハ)取締役会は、当行の各部門及びグループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライアンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。(ニ)取締役会は、不祥事故、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる制度として「ヘルプライン」を設置し、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を策定し、組織的、効率的な業務運営を実践しております。また、重要事項等の審議・決定機関として「常務会」を設置しております。(ロ)取締役会は、信用の維持及び預金者等の保護を確保するとともに金融の円滑化を図るという金融機関の役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、当行及びグループ会社の全役職員の共有する目標を設定しております。常務会・経営会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機動的に策定しております。(ハ)取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告しております。(ニ)取締役会は、グループ会社も含めた業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を定め、効率的な業務運営を遂行しております。ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会は、「文書管理規則」を定め、当行取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しております。ホ．当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制(イ)当行役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「連結子会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。(ロ)グループ会社各社は経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を強化しております。(ハ)内部監査部門は、グループ会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、グループ会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役は監査役室を設置し、監査役及び監査役会（以下、「監査役会等」という。）の職務を補助すべき専任スタッフを配置しております。ト．監査役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(イ)専任スタッフは、監査役会等の監督に服し、当行の業務の執行にかかわる役職については、これを兼務させておりません。(ロ)専任スタッフの人事に関しては、事前に監査役会等との意見交換を行うことなどにより、監査役会等へのサポート態勢維持に努めております。チ．当行及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(イ)当行監査役には、当行及びグループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から業務執行の状況やその他重要事項の報告を受ける機会を確保しております。(ロ)当行及びグループ会社の取締役及び使用人は、必要に応じて監査役に対して報告を行っております。(ハ)取締役会は、監査役へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当行グループの役職員に周知徹底しております。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)頭取、会計監査人、内部監査部門は監査役と定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査の実現に寄与するよう努めております。(ロ)監査役が、必要に応じ外部専門家（弁護士・公認会計士など）に対し意見を聴取する機会を確保するよう努めております。ル．反社会的勢力排除に向けた基本方針企業倫理へ反社会的勢力の排除を明記しており、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらに対処しております。ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制(イ)企業倫理にて反社会的勢力の排除を明記するほか、法令等遵守要領にて、反社会的勢力への対策を策定し、役職員へ周知徹底しております。(ロ)法令等遵守要領では、①反社会的勢力への対応体制、②具体的な対応要領、③業務妨害への対応、④具体的な違法行為などを策定しております。また、必要に応じて行内関係部署や警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取組んでおります。(ハ)反社会的勢力の情報管理に関しては、反社会的勢力への対応に係る規則を制定し情報を適切に管理することで、取引防止や疑わしい取引の届出等、必要な管理体制を整備しております。(業務の適正を確保するための体制の運用状況)当行の内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。イ．リスク管理体制リスク管理委員会は当事業年度で22回開催し、当行及びグループ全体の経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等についての検討やグループ全体のリスクの洗い出しを行っております。また、審議・決定事項についてはすべて取締役会に報告しております。ロ．コンプライアンス体制コンプライアンス委員会は当事業年度で18回開催し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢のチェック・評価等を行っております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他重要事項等については適宜取締役会に報告しております。また、コンプライアンス・プログラムに基づく職階に応じた研修の実施や当行及びグループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎にコンプライアンス勉強会を毎月開催する等、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。ハ．取締役の職務の執行について取締役会は当事業年度で13回開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。取締役会の委譲会議体である「常務会」は、当事業年度で57回開催し、取締役会に付議する事項の事前協議やグループ各社の業況について定期的に確認を行っております。ニ．内部監査の実施について内部監査部門は、内部監査計画に基づき当行及びグループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況について監査を実施し、その結果及び改善状況について取締役会へ報告するとともに、その実施状況及び有効性についての評価を行っております。ホ．監査役の職務の執行について監査役は、監査役会を毎月開催するとともに監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行っております。当事業年度では営業店34店舗、本部12部署、グループ会社８社の往査を実施いたしました。また、監査役は当行及びグループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席しているほか、頭取、会計監査人、内部監査部門との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当行では、リスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、各リスクの特性を理解した上で統合的に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目指しております。こうしたリスク管理については、収益部門から分離・独立したリスク管理部署であるリスク管理部がその役目を担っており、相互牽制機能が発揮できる態勢を整備しております。リスク管理全般に関する事項については、頭取を議長とした「リスク管理委員会」に付議・報告しております。なお、同委員会は原則として月１回以上開催しております。今後も継続してリスク管理体制やリスク管理手法の高度化を図ってまいります。コンプライアンス（法令等遵守）につきましても、お客様の信頼に応えるための基本と位置付け、その徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、チェック機能等の一層の強化に取組んでおります。当行のリスク管理体制の概要は、次の図のとおりであります。④取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び取締役の選任決議は累積投票によらないことを定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ．当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。