株式会社コメ兵
有価証券報告書－第42期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

４【経営上の重要な契約等】（持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結）当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、2020年10月１日（予定）付で、持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社として、株式会社コメ兵分割準備会社（以下「分割準備会社」といいます。2020年10月１日付で「株式会社コメ兵」に商号変更予定。）を設立すること、及び、2020年６月25日開催の当社定時株主総会決議（以下「本株主総会」といいます。）による承認等が得られることを条件として、分割準備会社に対し、会社分割（吸収分割）の方式により当社が営むブランド・ファッション事業（以下「本事業」といいます。）を承継させるために、分割準備会社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結することを決議いたしました（以下、この会社分割を「本吸収分割」といいます。）。また、当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、本株主総会による承認が得られることを条件として、当社の商号を、2020年10月１日（予定）付で、「株式会社コメ兵ホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更することを内容とする定款変更（以下「本定款変更」といいます。）を行うことを決議いたしました。本吸収分割は、当社の完全子会社に事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。記Ⅰ．持株会社体制への移行１．持株会社体制への移行目的（背景及び目的）当社グループは、「KOMEHYO」の買取・販売店舗、オンラインストアの展開、法人向けオークション事業への参入、2019年12月には株式会社ブランドオフの事業を承継する等、ブランドリユースを中心に事業拡大をしてまいりました。また、確かな品物をお客様にお届けすることが、健全なリユース市場の発展につながるとの考えから、目利き人財の育成、商品管理のためのセンター設置、真贋判定サービス付きのフリマアプリ「KANTE」のリリース等を推進してまいりました。今後も、国内ブランド・ファッション事業をさらに強固にしていくことに加えて、海外展開、新規事業開発、M&amp;A等によって業容拡大に努めてまいります。一方で、リユース市場は、リアル店舗、EC、フリマアプリ等、買取・販売競争が激化しており、また、顧客の購買行動の変化、テクノロジーの進化が事業に及ぼす影響等、当社グループを取り巻く環境は不確実性が高まっております。このような環境の中で、当社グループが持株会社体制に移行する具体的な目的は、以下のとおりです。①グループ経営の効率化グループ全体として、経営資源を最適に配分し、経営効率を高めつつ、各事業の成長を加速させます。②ガバナンス体制の強化各事業への権限委譲と責任の明確化を行い、経営の執行と監督を分離することによって、市場環境に即した意思決定を可能とする体制を整備します。③経営人財の育成各事業への権限委譲を進めることで、次世代の経営人財の育成を図ります。２．分割準備会社の設立本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割の効力発生に先立ち、当社が100%出資する分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社に本事業を承継させる吸収分割を行う予定です。なお、分割準備会社の概要については、後記「４．本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。３．持株会社体制への移行の要旨（１）本吸収分割の日程分割準備会社設立及び本吸収分割契約承認取締役会2020年４月13日分割準備会社設立2020年５月12日本吸収分割契約締結2020年５月12日本吸収分割契約承認株主総会（当社及び分割準備会社）2020年６月25日本吸収分割効力発生日2020年10月１日（予定）（２）本吸収分割の方式当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。（３）本吸収分割に係る割当の内容本吸収分割に際して、分割準備会社は、普通株式1,800株を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。（５）本吸収分割により増減する資本金本吸収分割により当社の資本金の増減はありません。（６）承継会社が承継する権利義務本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、本吸収分割の効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（但し、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。）を当社から承継します。なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。（７）債務履行の見込み吸収分割後、分割準備会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、分割準備会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。４．本吸収分割の当事会社の概要当社（2020年３月31日現在）分割準備会社（2020年５月12日設立時点）(１)名称株式会社コメ兵株式会社コメ兵分割準備会社(２)所在地名古屋市中区大須三丁目25番31号名古屋市中区大須三丁目25番31号(３)代表者の役職・氏名代表取締役石原卓児代表取締役石原卓児(４)事業内容ブランド・ファッション事業ブランド・ファッション事業(５)資本金1,803百万円10百万円(６)設立年月日1979年５月４日2020年５月12日（予定）(７)発行済株式数11,257,000株200株(８)決算期３月末日３月末日(９)大株主及び持分比率株式会社ＫＩ8.42%株式会社Ｉ－ＢＥＬＩＥＶＥ8.03%株式会社ＹＳＳ6.63%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4.89%コメ兵社員持株会3.52%株式会社ＴＭＳ3.11%日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）3.09%石原司郎3.07%石原佳代子2.99%石原卓児2.93%株式会社コメ兵100%(10)直前事業年度の経営成績及び財政状況（2020年３月期）純資産18,226百万円（連結）10百万円総資産28,668百万円（連結）10百万円１株当たり純資産1,663.51円（連結）50,000円売上高48,307百万円（連結）－営業利益470百万円（連結）－経常利益458百万円（連結）－親会社株主に帰属する当期純利益254百万円（連結）－１株当たり当期純利益23.27円（連結）－（注）１．当社は、2020年10月１日付で「株式会社コメ兵ホールディングス」に商号変更予定です。２．分割準備会社は、2020年10月１日付で「株式会社コメ兵」に商号変更予定です。３．分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。５．分割する部門の概要（１）分割する部門の事業内容ブランド・ファッション事業（２）分割する部門の経営成績（2019年３月期）本事業部門(a)当社実績(b)比率（a/b）売上高44,269百万円44,391百万円99.7%（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2019年12月31日現在）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額流動資産12,227百万円流動負債10,158百万円固定資産1,066百万円固定負債1,599百万円合計13,294百万円合計11,758百万円（注）上記金額は、2019年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。６．本吸収分割後の状況分割会社承継会社(１)名称株式会社コメ兵ホールディングス（2020年10月１日付で「株式会社コメ兵」より商号変更予定）株式会社コメ兵（2020年10月１日付で「株式会社コメ兵分割準備会社」より商号変更予定）(２)事業内容株式又は持分の保有を通じたグループの経営管理等ブランド・ファッション事業(３)設立年月日1979年５月４日2020年５月12日(４)所在地名古屋市中区大須三丁目25番31号名古屋市中区大須三丁目25番31号(５)代表者の役職・氏名代表取締役石原卓児代表取締役石原卓児(６)資本金1,803百万円100百万円(７)決算期３月末日３月末日