株式会社アイティフォー
有価証券報告書－第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を高める観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を行なうことを重要な課題と位置づけております。なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員である者を除く）４名、監査等委員である取締役３名の計９名で構成されており、監査等委員である取締役の内２名は社外取締役です。当社グループの各事業に精通した取締役と社外における豊富な知見を有する社外取締役によって活発な議論が出来るとともに、十分な経営監視が出来る体制の構築を目指しております。取締役の選任については、各職位の役割を適切に遂行する為の知識、経験及び能力を保持しているかを取締役会で慎重に審議したうえで、株主総会に上程しております。取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容や取締役が一般的に求められる役割や責務に関して研修を行い、その後も、当社企業価値の維持・向上に必要なスキルについての社内外研修や情報収集の機会を設けております。取締役会は、月１回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の決議事項については、法令及び定款で定められているもののほか、金額等による重要性に基づき取締役会規程で付議事項を定めております。また、執行役員制度を導入しており、取締役（監査等委員である者を除く）５名が執行役員を兼任しております。代表取締役及び執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月２回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務の執行方針に関する事項の審議決定を行います。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役です。なお、社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。監査等委員会は、原則として月１回以上開催し、取締役の職務の執行状況の監査などを行います。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長または委員長を表す。）。役職名氏名取締役会業務執行委員会監査等委員会代表取締役会長東川清〇〇代表取締役社長執行役員佐藤恒徳◎◎専務取締役執行役員坂田幸司〇〇取締役執行役員小玉敏明〇〇取締役執行役員大枝博隆〇〇取締役執行役員中山かつお〇〇取締役原晃一〇〇◎社外取締役佐藤誠〇〇〇社外取締役小泉大輔〇〇〇執行役員小林研司〇執行役員小川天平〇執行役員吉村剛〇執行役員袰地幹也〇執行役員湯本哲〇ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、過半数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が経営に参画することで、意思決定プロセスの透明性が確保され、当社取締役会の監督機能の強化が図られるものと認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社を選択しております。さらに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することで、迅速な経営判断を実現することを目的として執行役員制度を導入しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムを充実させるため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」のもと、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」の各委員会が、それぞれ専門的な立場から、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で水準の維持・向上に取り組んでおります。なお、当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社及び子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。・コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社及び各子会社の取締役及び使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存及び管理する。また、子会社についても、関係会社管理規程及び職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社及び子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。・平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。・「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めに従い、原則毎月１回及び必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。・取締役（監査等委員である者を除く。）は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を監督・管理する。・子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導及び監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。・監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事（異動、評価、懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。・監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。ｇ．監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社及び子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。当社及び各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である者を除く。）は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。ｋ．反社会的勢力排除に関する基本方針当社は、次のとおり、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応するものとし、必要な体制の整備に取組んでいます。ⅰ)当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。ⅱ)当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。ⅲ)当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。ｌ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとしております。「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理及び情報漏洩対策全般を統括しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ｍ．取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の非業務執行取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。ｎ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を採っております。また、各子会社の取締役のうち１名以上は当社の取締役が兼務をしており、取締役会への出席等を通じて経営の状況の把握をしております。更に毎月１回は、当社の業務執行委員会において各子会社の経営状況等について報告が行われています。監査等委員である取締役は、各子会社の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を築いております。ｏ．株主との建設的な対話に関する方針当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様並びに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示してまいります。ｐ．関連当事者間の取引当社は、株主の利益を保護するため、取締役と会社間の取引に関しては取締役会規程において取締役会付議事項に定めており、取締役会は適切に監督することとしております。④取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び当該事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況に適した配当の水準及び時期を機動的に決定し、当社経営の成果を適切に株主の皆様に還元することを目的とするものであります。⑥中間配当の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項に定める責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮することができることを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪買収防衛策に関する決議当社は、株主総会において、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる旨を定款に定めております。これは、買収防衛策の導入等にあたっては株主の皆様の意思をより直接的に反映させることを目的とするものであります。⑫株式会社の支配に関する基本方針について当社は2019年６月21日開催の第60回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）改定の件」について、その有効期間を３年間として承認され、買収防衛策の内容を改定いたしました（以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。ａ．本プランの目的本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うために必要な情報を確保するとともに、当社取締役会による大規模買付行為の評価・検討・交渉・意見形成・代替案提示の機会を確保することを通じて、当社企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。ｂ．本プランの概要本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。当社は、本プランに従った判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認するものといたします。さらに、こうした手続きの過程については、株主の皆様が適切な判断を行うため、取締役会を通じ、大規模買付行為の内容と当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無、その他必要十分な情報が適宜株主の皆様に対して開示されることにより、その透明性を確保することとしております。ｃ．その他本プランの詳細につきましては、当社ウエブサイトに掲載しております。アドレスは以下のとおりです。https://ir.itfor.co.jp/