株式会社エスクリ
有価証券報告書－第17期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、顧客、株主、取引先、社員、社会というすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させていくことにつながると考えております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに対する取り組みが極めて重要であると考えております。そのため、当社は、社員全員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「企業行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。また、当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。さらに、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会において経営上の重要な事項の意思決定並びに業務執行の意思決定を行い、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。なお、取締役会は５名（うち２名は社外取締役）、監査役会は３名（うち２名は社外監査役）にて構成し、社外取締役２名及び社外監査役２名は、取締役会において、各自の経験や見識に基づいた意見を積極的に発言し、各自が監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、当社では執行役員制度を導入し、取締役会による「意思決定・監督機能」と執行役員による「業務執行機能」を分離することで、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことに加え、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規定の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上につながると考えているためであります。各機関の内容は以下のとおりであります。１．取締役会取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、取締役５名のほか監査役３名が出席し、法令、定款及び諸規程に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の報告を行っております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長渋谷守浩構成員：代表取締役会長岩本博、取締役吉瀬格、後藤健（社外取締役）、木村喬（社外取締役）２．監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役（うち常勤監査役１名）で構成しております。監査役は取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の業務執行について監査を行っております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役秋山逸郎構成員：監査役中山寿英（社外監査役）、吉澤尚（社外監査役）３．指名報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員の構成は、独立社外取締役２名、社内取締役１名（独立社外取締役が過半数）とし、委員長は、独立社外取締役が務めております。社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。４．経営会議経営会議は、毎月２回開催し、社内取締役、社内監査役が出席して法令、定款及び諸規程に基づき重要事項の審議及び業務の進捗状況の報告及び確認が行われております。５．会計監査人有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けており、2009年10月15日開催の株主総会において同監査法人を会計監査人として選任いたしました。また、通常の財務諸表に対する会計監査に加え、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を受けております。６．内部監査室全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア)取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。イ)取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。ウ)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。エ)取締役の業務執行が法令・定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。オ)内部監査を担当する部署を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。カ)取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合、内部通報規程に従い報告する。キ)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、人事総務部を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生の可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、危機管理規程に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役の職務の執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論・審議にあたる。また、重要な経営事項については、取締役、常勤監査役等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、その人事については、取締役会と協議を行い決定する。６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に重要な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査役に報告する。７．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。当社のリスク管理体制につきましては、危機管理規程に基づき、取締役会直属の機関としてリスク管理委員会を設置しており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。また、当社は、弁護士、司法書士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制子会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会又は経営会議において協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等については、当社の管理担当取締役が統括管理し、リスク管理について定める関連規程に基づき、リスクマネジメントを行う。３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社における経営上の重要事項については、関係会社管理規程に基づき当社取締役会で協議し、承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について意見交換や情報交換を行う。４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また法令及び定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施するとともに、内部通報制度を整備する。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備及び周知徹底並びに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。⑤取締役の員数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項１．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。２．中間配当当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。３．剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。４．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。