芙蓉総合リース株式会社
有価証券報告書－第51期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社の経営理念のもと、2017年度～2021年度の中期経営計画「FrontierExpansion2021」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・維持することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置していることから、コーポレート・ガバナンスの機能は十分に確保されております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置しております。社外取締役と監査役会等との連携により、コーポレート・ガバナンスの強化、ひいては継続的な企業価値の向上が一層図れるものと考えております。なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。取締役会取締役８名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役（当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。）３名を選任しております。取締役会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会長（代表取締役）佐藤隆取締役社長（代表取締役・議長）辻田泰徳取締役副社長（代表取締役）風間省三専務取締役細井聡一専務取締役髙田桂治取締役（独立社外取締役）一色誠一取締役（独立社外取締役）市川秀夫取締役（独立社外取締役）山村雅之常勤監査役須田茂常勤監査役鶴田義人監査役（独立社外監査役）沼野輝彦監査役（独立社外監査役）神内昌宏なお、2019年度は11回開催しました。指名・報酬等諮問委員会取締役会規程に定める任意の諮問委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。指名・報酬等諮問委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。(1)取締役・監査役の候補者選定または解任(2)取締役の報酬(3)取締役社長（社長執行役員）の後継者計画(4)コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止(5)取締役会全体の実効性についての分析・評価(6)取締役社長を退任した顧問等に関する事項(7)その他取締役会が諮問する事項指名・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員と取締役社長を委員とし、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬等諮問委員会の委員長は取締役社長が務めることとしております。指名・報酬等諮問委員会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役社長（代表取締役・委員長）辻田泰徳取締役（独立社外取締役）一色誠一取締役（独立社外取締役）市川秀夫取締役（独立社外取締役）山村雅之なお、2019年度は３回開催しました。監査役会常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち独立社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成員は次のとおりであります。役職名氏名常勤監査役（議長）須田茂常勤監査役鶴田義人監査役（独立社外監査役）沼野輝彦監査役（独立社外監査役）神内昌宏経営会議常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、営業企画部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、当社及び当社が経営管理する関係会社における職務の執行のうち、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議・報告を行い、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。経営会議の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役社長（代表取締役・議長）辻田泰徳取締役副社長（代表取締役）風間省三専務取締役細井聡一専務取締役髙田桂治常勤監査役須田茂常勤監査役鶴田義人常務執行役員経営企画部長人事部長営業企画部長主要な関係会社社長17名コンプライアンス委員会コンプライアンス統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長並びに国内子会社及び海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに関する年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであり、この他にオブザーバーとして、常勤監査役及び国内子会社の取締役社長等が参加しております。役職名氏名取締役副社長（代表取締役・委員長）風間省三常務執行役員（副委員長）監査室長経営企画部長人事部長総務部長法務コンプライアンス部長事務企画部長システム企画部長営業企画部長国際業務部長航空機企画部長弁護士（外部委員）12名内部監査内部監査部門として監査室（７名）を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期報告を実施しております。監査室の構成員は次のとおりであります。役職名氏名監査室長梅津満その他６名会計監査金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。役職名氏名業務執行社員田中宏和業務執行社員久保暢子公認会計士７名その他21名③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(a)取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖（もと）ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるＰＤＣＡサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社について監査室による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。(f)当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。(g)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制当社は、監査役を補助する従業員（以下、監査役補助使用人）について、監査室との兼務発令によって配置する。(h)前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査役補助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。(i)当社監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し(1)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実(2)取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨(3)その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。(2)子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社及び子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。(j)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。(k)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、監査室からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。(m)反社会的勢力との関係を遮断するための体制当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。ｂ．内部統制システムの運用状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。(a)コンプライアンスに関する取組の状況当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づきコンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年２回取締役会に報告しております。(b)損失の危険の管理に関する取組の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年２回以上経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。また、緊急時対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制の維持・強化に取り組んでおります。(c)職務執行の効率性の確保に関する取組の状況当社は、執行役員制度を導入しており、「職務権限規程」等に基づき効率的な業務遂行を行っております。また、当社は、中期経営計画に基づき、年度経営計画を策定のうえ、具体的な実行計画として各部室店の年次計画を策定し、管掌役員のＰＤＣＡによる進捗管理のもと実行・推進しております。さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を実施しております。(d)当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況当社は、当事業年度においてコンプライアンス委員会を年４回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告等を行う体制を構築しております。当事業年度においては、連結子会社化したＮＯＣアウトソーシング＆コンサルティング株式会社について、当社の監査部門、経営管理主管部室、リスク所管部にて、内部管理体制の構築・運用状況に重大な問題がないことを実地、書面、インタビュー等により確認するとともに、当社グループ化に伴う課題の洗い出し、対応実施に着手しました。さらに、当社監査室は、当事業年度中に主要な国内子会社９社、海外子会社１社に対して定期監査を実施いたしました。(e)監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。なお、代表取締役との定期的な面談、年10回程度の会計監査人との会合、年２回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク（金利・為替変動リスクなど）、流動性リスク（資金繰りリスクなど）、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会や経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにＡＬＭ委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦自己の株式の取得の決議要件当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。