三浦工業株式会社
有価証券報告書－第62期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、共に発展を図ることが重要であると認識しております。このような認識のもと、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積極的な行動を可能とする自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題と考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、2015年６月開催の定時株主総会において、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、2004年４月に執行役員制度を導入しております。取締役の諮問機関として任意の「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。両委員会共に代表取締役３名で構成しております。指名委員会は、CEOが進める選考プロセスをモニタリングし、適宜CEOに助言を行い、CEOが十分機能していない場合に解任するための手続を確立しています。報酬委員会は、役員報酬に関しガバナンスを効かせ、具体的な報酬額を決定するための手続を確立します。構成に社外取締役は含まれておりませんが、両委員会で決議された事項は独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会で承認を得てから取締役会にて審議されるため、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られる仕組みとなっております。ロ当該体制を採用する理由当社の現在の企業統治体制は、当社を取り巻く事業環境や内部状況について深い知見を有する取締役及び執行役員に加え、幅広い知識や専門性を有した社外取締役によって構成されております。このため、各役員がもつ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセス及び業務執行に関与することが可能となり、結果として監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性や機動性も確保されるものと考えております。また、監査等委員会設置会社を採用した理由は、議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。ハ企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、経営戦略や事業目的を組織として適正かつ効率的に達成するため、業務の効率性を高め、情報の信頼性を確保するとともに法令遵守の体制を構築していくことが内部統制システムの基本であると考えており、さらに法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することが重要であると認識しております。この方針に基づき、取締役等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、「ミウラグループ企業行動規範」の周知徹底に努めるとともに、従業員に対して社内のほか社外弁護士を相談窓口とする公益通報者保護制度を導入し、コンプライアンス情報の早期収集を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、同委員会にて策定された計画書に基づき、各関連部署が内部統制の整備及び運用状況について確認を行う体制を構築しております。また、会社法及び会社法施行規則に基づく「業務の適正を確保するための体制」については取締役会で決議し、適宜改定をしながら運用しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、「ミウラグループリスクマネジメント基本規程」を制定し、当社の経営目標の達成を阻害するさまざまなリスクのうち、特に品質、環境、情報セキュリティ、財務、コンプライアンス、労働災害、災害問題等を主要な対象リスクとして、これらの部門を担当する各執行役員がリスクマネジメント推進責任者となってリスク管理の推進と対応策の整備に努めております。また、リスク管理に関する方針の策定やリスク対策等は、経営会議において審議し、そのうち重要案件については取締役会で審議しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況当社は、「ミウラグループ企業行動規範」のなかで、反社会的な活動を行う団体や勢力とは一切の関係を持たないことを明記しております。また、「反社会的勢力対応要領」を制定し、この要領に基づき、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、企業として毅然とした態度で臨んでおります。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、ミウラグループの企業理念・経営指針・行動指針等を共有し、グループとしてのガバナンスを強化するとともに、ミウラグループ共有ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループ全体に適用するコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の構築を進めております。ニ取締役、取締役会及び執行役員会取締役会は、取締役12名(うち監査等委員４名)で構成され、毎月上旬に開催する定時取締役会のほか、必要の都度、臨時取締役会を開催して迅速な意思決定に努めるとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っております。当事業年度は取締役会を15回開催し、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役以下の業務執行を監督しております。業務執行機関として、執行役員全員を構成員とする執行役員会（2019年10月時点の構成員は25名）を運営してまいりましたが、迅速かつ効率的な業務執行に加え、事業や経営の重要テーマの審議充実を一層高めるため、2019年11月に社長執行役員、事業本部長を兼務する執行役員等を構成員とする経営会議（2020年6月現在の構成員は10名）に設計変更を行いました。②責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③取締役の定数監査等委員である取締役以外の取締役は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。④取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするとともに、地震その他緊急事態への対処を念頭に置いたリスク管理の一環であります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。