株式会社ＪＭＣ
有価証券報告書－第28期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.コーポレート・ガバナンス体制当社の本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は、概ね以下のとおりであります。b.企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。イ取締役会当社の取締役会は代表取締役兼ＣＥＯ渡邊大知が議長を務め、その他のメンバーは専務取締役兼ＣＯＯ鈴木浩之、取締役兼ＣＦＯ篠﨑史郎、取締役兼ＣＤＯ山﨑晴太郎、社外取締役長坂英樹、社外取締役岡本英利の計６名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。代表取締役社長は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。ロ監査役会当社の監査役会は社外監査役山下芳生が議長を務め、その他のメンバーは社外監査役村田真一、社外監査役増田光利の計３名（うち社外監査役３名）で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査できる体制を採っております。ハ経営会議当社の経営会議は代表取締役兼ＣＥＯ渡邊大知が議長を務め、その他のメンバーは業務執行取締役、本部長及び代表取締役社長が指名する従業員をもって構成されており、原則月１回開催しております。なお、非常勤取締役も出席し意見を述べることができます。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、取締役会に付議すべき事項、全般的業務執行方針に関する事項及びリスク管理に関する事項を協議しております。ニ当該体制を採用する理由上記の体制で、経営の透明性や公正性が確保されており、経営監視機能も有効であると判断しているため、現在の体制を採用しております。c.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役は、ＪＭＣ行動指針・コンプライアンス規程を通じて、当社における企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを、自ら率先垂範し、従業員へ周知徹底させる。ロ取締役及び使用人は、取締役会が定めた、組織規程、業務分掌規程、決裁権限規程等による役割と職務範囲に従い、当社の職務を執行する。ハ取締役会は、実行性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定する。ニコンプライアンス推進責任者を代表取締役社長とし、推進委員長を管理担当取締役とする。代表取締役社長及び管理担当取締役は、財務報告の信頼性と各グループ及び各室の業務執行の適切性を確保するために、内部統制システムの構築、運用及び改善を図るものとする。ホ各グループ及び各室は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。ヘ監査役は、当社のコンプライアンス状況及び内部統制システムを監視し、問題があると認めるときは、代表取締役社長及び管理担当取締役に対し意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。ト監査役は、監査の一環として、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。チ内部監査室は内部監査を計画し、各グループ及び各室の業務を監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告する。リ取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報制度規程に基づき、速やかに社外の内部通報窓口（ＪＭＣコンプライアンス・ヘルプライン）に通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して不利益な取扱いを行わない。ヌ社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。ロ取締役及び監査役は、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理規程に基づき、経営会議で議論し、当社全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。ロ取締役会は、経営会議において特定されたリスクへの対応やその他必要な施策を実施する。ハ不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする「リスク対策会議」を設置し、総括的な危機管理を行う。④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役の業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ロ取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。ハ取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則毎月１回開催し業務執行に関わる意見交換等を行い、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。ニ業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各グループ及び各室への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案・実行する。⑤当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ監査役は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置できるものとする。ロ監査役の補助使用人は、取締役等の指揮命令は受けないものとする。ハ監査役の補助使用人の人事評価については、監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとする。ニ取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合、監査役に直ちに報告するものとする。内部通報窓口（ＪＭＣコンプライアンス・ヘルプライン）に通報があった場合、内部監査室長は、速やかに調査報告書の写しを監査役に交付する。⑥監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ監査役に報告をした者に対し、これを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、取締役はこれを周知徹底させる。⑦監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。⑧その他当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制イ監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議に出席する。また、決裁申請書等、業務に関する重要な文書を閲覧することができる。ロ代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ハ監査役は、定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。③責任限定契約について取締役及び監査役との間の責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。