株式会社アイネット
有価証券報告書－第49期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を目的に、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築、維持を重点事項として推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、2020年６月24日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としたものです。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。ａ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の監査等委員会は常勤監査等委員の宮崎正敏を委員長とする、市川裕介、田下佳彦、浅井紀代子（内、浅井紀代子は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。）で構成されており、４名全員が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役４名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。また、監査等委員は監査の充実を目的に、毎月監査等委員会を開催し、グループ会社を含めた監査役等連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査等委員会のレベルアップを図っております。ｂ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役兼社長執行役員の坂井満を議長とする、取締役の鰐渕浩、佐伯友道、内田直克、木下昌和、今井克幸、竹之内幸子、北川博美、監査等委員である取締役の宮崎正敏、市川裕介、田下佳彦、浅井紀代子で構成されており、毎月１回定例で取締役会を開催しております。また、監査等委員は、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めております。なお、竹之内幸子、北川博美、宮崎正敏、市川裕介、田下佳彦、浅井紀代子は社外取締役であります。ｃ．執行役員制度当社は経営の監督と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。なお、当社の取締役を兼務しない執行役員は、石神哲、池部俊昭、伊藤美樹雄、日置茂、川崎克己、小山真一となります。ｄ．グループ経営会議代表取締役兼社長執行役員の坂井満を議長とする、取締役の鰐渕浩、佐伯友道、内田直克、木下昌和、今井克幸、監査等委員の宮崎正敏、市川裕介、執行役員の石神哲、池部俊昭、伊藤美樹雄、日置茂、川崎克己、小山真一、事業・統括部長の坂本博義、松浦直己、上田貴広、佐野克巳、遠海正、樋渡勝、伊東和昭、相川高洋、扇谷知彰、志村正之、平江敬三、竹野俊夫、子会社の社長及び役員とその他取締役等が指名する部門管理者で構成される「グループ経営会議」を毎月開催し、予算統制を中心に各部門からの業績報告と今後の対策の検討を行っております。ｅ．法務関連について複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を整えております。ｆ．リスク管理委員会リスク管理委員長である代表取締役兼社長執行役員の坂井満主導の下、取締役の鰐渕浩、佐伯友道、内田直克、木下昌和、今井克幸、執行役員の石神哲、池部俊昭、伊藤美樹雄、日置茂、川崎克己、事業部長の志村正之、平江敬三、部長の馬郡恵太及び事務局で構成される「リスク管理委員会」を毎月開催し、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、その対策の検討及び進捗状況の確認を行っております。ｇ．指名・報酬諮問委員会経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬諮問員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。指名・報酬諮問委員会は、委員長である代表取締役兼社長執行役員の坂井満、社外取締役の竹之内幸子及び北川博美の３名で構成されております。ｈ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制当社は、子会社に当社の執行役員等を監査役として派遣し、当社の子会社の重要事項が、当該執行役員等を通じて当社に報告される体制を構築しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。また、監査等委員会設置会社へ移行を行ったことにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行うことが期待できる社外取締役６名（うち４名は監査等委員）を選任し、６名全員を独立役員としております。それらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの状況当社は取締役会において、以下に示す「内部統制システムの構築の基本方針」を決議し、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制として以下の内容を決定しております。ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ｃ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ｇ．監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ｉ．当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ロ．コンプライアンス体制ａ．コンプラアンス体制は、代表取締役兼社長執行役員、コンプライアンス統括責任者、リスクマネジメント室、内部監査室、監査等委員会及び取締役会で構築されております。ｂ．経営倫理規定として「アイネット企業行動憲章」（ウェブサイトで開示）は、名刺サイズ版を全役職員に配布し、常時携帯させるだけではなく、読み合わせや内容を具体的に解説したパンフレットにより理解を深め、コンプライアンスの原点としての憲章を遵守させることで、より良い企業風土の醸成に努めております。ｃ．コンプライアンスに関する個々のルールは、「コンプライアンス・マニュアル」に定めており、また、当社グループウェアの立上げ画面にも掲載（週替わりで内容を変更）し、社員のコンプライアンスへの意識の向上に努めております。ｄ．当社は、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報の仕組みとして、「公益通報者保護規程」を定め、それに従い、取締役及び使用人が社内外に複数設置されている通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営しております。同規程は、内部通報により通報者が不利益を被らないよう保護され、通報状況については、速やかに監査等委員に報告されること等を定めています。ｅ．個人情報保護については、「個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程実施細則」に個人情報保護マネジメントシステムに関する要求事項等を定め、全社員に徹底しております。また、当社は、プライバシーマーク使用許諾認定を受けております。ｆ．コンプライアンス及び個人情報保護の教育については、社員のみならずパートやアルバイトも対象に、毎年e-ラーニング等による教育を実施し、全社員の意識と知識の向上に努めております。ハ．リスクマネジメント体制ａ．リスク管理委員会は、「リスク管理委員会規程」に則り、当社グループに内在するリスクを把握し、評価・分析することにより、内部統制の目的である、財務報告の信頼性の担保、業務の有効性及び効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産を保全する為の検討を行っております。ｂ．万一経営危機が発生した場合には、「危機管理規程」に則り、緊急対策本部を設置し、的確な対処をする体制を敷いております。ｃ．情報管理については、「情報セキュリティ管理規程」に則り、リスクマネジメント室長を情報セキュリティ総括責任者とする情報セキュリティ管理体制を敷いており、データセンターの情報システムの安全対策については、「情報システム安全対策規程」にて、情報処理サービス業務の安全性と信頼性の確保に努めております。ニ．責任限定契約の内容と概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。へ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．株式会社の支配に関する基本方針についてａ．基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社は、「情報技術で新しい仕組みや価値を創造し、豊かで幸せな社会の実現に貢献する」という企業理念のもと、企業も人も常に時代や時流を鑑みて変化していくことで成長を続けていかなければならないという考えから「持続的成長を可能にするエクセレントカンパニーへ」という経営方針を掲げております。システム開発や運用、クラウドサービス、受託計算業務、プリント・メーリング、ＢＰＯなど様々なサービスをお客様のビジネスに合わせて連携させ、自社クラウドデータセンターを軸に、ストックビジネスへ展開するビジネスモデルを推進することが、事業規模の拡大はもとより、企業価値向上ひいては株主共同の利益の源泉であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。ｂ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み(ａ)基本方針の実現に資する特別な取組み当社は個々の従業員のノウハウ等を結集したワンストップサービスの提供、顧客との信頼関係や当社の企業文化に基づいた当社独自のビジネスモデルの維持、地元密着型の企業文化の維持、及び適切な事業パートナーとの協力関係の維持により更なる企業価値の確保・向上を目指し取り組んでおります。近年、個人情報保護法対策、災害対策を始めとするBCP(事業継続計画)、セキュリティ対策などに対してのアウトソーシングニーズは高く、ストックビジネスの拡大の好機と判断しております。そこで当社はアウトソーシングビジネスの拡大を目指し、自社保有する４棟のデータセンターを活用した、クラウドサービスの高度化に注力しております。当社の法人向けクラウドサービス「DreamCloud®」は、1,200社以上のお客様にプライベートからパブリックまで多様なニーズでご利用いただいております。「DreamCloud®」の中核サービスであるマネージドクラウド「NextGenerationEASYCloud®（NGEC）」は仮想化・クラウドテクノロジーの世界的なトップ企業のVMwareのテクノロジーを全面採用し、サービス基盤を刷新した次世代クラウドサービスで、高い可用性を実現しております。また、積極的なIR活動の推進により資本市場から正当な評価を得られるよう努力を続けております。更に当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。(ｂ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。ｃ．上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由上記②イ及びロの各取組みは当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでも、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。