ジェコー株式会社
有価証券報告書－第88期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「競争力のある生産会社」の実現を通じ長期安定的な収益を確保するため、グループ競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性・健全性の確保に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題としております。このような視点に立ち、株主の皆様や投資家の方々へのタイムリーな情報提供を行うとともに、当社ホームページ上へ情報の掲載などを通じ、透明性・健全性の高い経営の実践に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役岩谷直樹、監査役新村淳彦、監査役林田篤の３名で構成され、全員が社外監査役であります。取締役会は、代表取締役社長杉浦さとしが議長を務めており、そのほか常務取締役葛巻貞行、取締役末松和重、取締役宮原紀夫、取締役中島一樹、社外取締役大江忠の合わせて６名で構成されております。経営の透明性・健全性と経営監督機能を強固にするため、取締役６名のうち社外取締役大江忠は独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。取締役会については月１回の定例のほか、重要な課題への意思決定の迅速性を高めるため、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、常勤の取締役及び監査役並びに部門長を加えた役員会を月１回定例として開催しているほか、役員会構成員にグループ長を加えたグループリーダー会議を月１回定例開催し、取締役会規程、役員会規程に基づく業務遂行に関する事項について、その業務執行の徹底を図っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。（企業統治の体制を採用する理由）現状の監査役会及び取締役会を主とした企業統治体制において経営全般に対する監視、監督が十分に機能していると判断しております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当社は取締役会において内部統制に関する基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。ⅰ)取締役および従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①取締役は、当社グループ（当社及び子会社）のコンプライアンスに関する体制を整備し、必要な教育を実施させるとともに、会社の「経営理念」・「ジェコーグループ企業行動指針」を周知・徹底する。②内部通報制度の窓口を当社及び子会社共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該通報を理由に不利な取り扱いを受けないことを確保する。③当社グループの業務の適法性・妥当性・効率性については、監査室が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部署にて業務管理・運営制度を整備・充実する。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役会議事録、業務決裁書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他重要な情報は、当社グループの社内規程を整備し、当該規程に従って適切に保存及び管理する。ⅲ)損失の危険の管理に関する規程・体制当社グループのリスク管理を徹底するために、社長を議長とするリスク管理会議を設置し、各部署に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等を検討・整備するとともに、防災計画の整備、危険物等の管理責任者の任命を行い、必要に応じて所要の損害保険を付保する等によりリスクを極小化する。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。②中長期の経営方針及び年度グループ方針の下で、年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部署業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し定期的に報告する。ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の自主性を尊重するため、子会社の意思決定は社内規程に従って留保権限方式により運営し、留保権限を越える重要事項については、当社取締役会において審議・決定する。②グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は、社内規程に従って管理し定期的に報告する。③子会社の業務の適正を確保するために、取締役会は適任の取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させる等の手段により牽制を図る。ⅵ)監査役スタッフおよびその独立性に関する事項①監査室は、内部監査業務を行うとともに、監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する。②取締役は、監査室が監査役の求めに応じ、監査役監査の業務に必要な情報を社内及び子会社から収集できるよう協力する。③監査室に所属する従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査室の組織・人事については、事前に常勤監査役と協議する。ⅶ)取締役・従業員の監査役に対する報告体制、その他監査役の監査の実効性を確保するための体制①当社グループの取締役・従業員は、定期・不定期に監査役（非常勤監査役を含む。以下、同じ）に業務の執行状況を報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を行う。②当社グループの取締役・従業員は、職務の執行状況等について監査役から質問等があった場合、直ちに調査し、回答を行う。③当社グループの取締役は、監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないよう確保する。④取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じ外部人材の直接任用等を確保する。⑤取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等重要会議への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部署・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。⑥監査室は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告を実施する。⑦監査役は、監査室、会計監査人と定期的または随時情報交換を実施する。ⅷ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社グループは、金融商品取引法およびその他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務の信頼性と適正性を確保する。ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨む。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社の子会社の業務適正を確保するため、内部統制システムの整備に加え、常勤監査役および監査室は各子会社に定期的に赴いてモニタリングを実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社グループを取り巻くリスクに対処し、リスクを最小にするためリスク管理会議を設置し、リスク対応力の強化に取り組んでおります。（取締役の定数）当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項）当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、会社法施行規則第118条第３項に掲げられた株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に定められた事項について記載すべき項目はありません。（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。また、会社法第427条第1項の規定により社外取締役及び社外監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項に定める事項（剰余金の中間配当）について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。