北海道コカ・コーラボトリング株式会社
有価証券報告書－第58期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが、企業価値の向上に不可欠であると認識しております。その実現のために、株主の皆様や取引先をはじめ、生活者、社員等さまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、的確な経営の意思決定、それに基づく業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実につとめております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、独立性のある社外役員を監査役会には社外監査役２名、取締役会には社外取締役３名選任し、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、コーポレート・ガバナンスの充実につとめております。各機関、委員会等につきましては以下の通りであります。(a)取締役会取締役会は、社外取締役３名を含む９名（2020年３月30日現在）で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。当期は取締役会を10回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議、決定し、適切な運営が行われております。議長：佐々木康行（代表取締役社長）構成員：山田雄亮、川村雅彦、小松剛一、瀬山朋広、酒寄正太、春原誠（独立役員、社外）、冨岡俊介（独立役員、社外）、上田恵一（独立役員、社外）(b)監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む４名（2020年３月30日現在）で構成されており、監査役は効率的な経営の意思決定に資するため、取締役会、経営会議等に出席しております。社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い監査を実施しており、必要に応じて、取締役、使用人に対して業務執行に関する報告を求めております。議長：前田則彦（常勤）構成員：安立啓二（常勤）、伊藤直哉（社外）、後藤雄則（社外）(c)経営会議経営会議は、業務執行上の重要事項や経営課題に対処することを目的として、週１回程度の頻度で開催しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、必要あるときは意見を述べることとしています。議長：佐々木康行（代表取締役社長）構成員：山田雄亮（取締役）、川村雅彦（取締役）、小松剛一（取締役）、前田則彦（監査役）、安立啓二（監査役）、菅原一機（執行役員）、松原孝志（執行役員）、矢野恭弘（執行役員）、北島斉（執行役員）、井馬智行（執行役員）、山本昌広（執行役員）、吉田貴彦（執行役員）、各部門長、グループ会社社長(d)企業倫理行動委員会企業倫理行動委員会は、公正かつ公明な企業活動を遂行しております。委員長：川村雅彦（取締役）構成員：山田雄亮（取締役）、小松剛一（取締役）(e)リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、環境・品質を含むリスク対応および予防的リスクマネジメント、リスクの周知を行っております。委員長：川村雅彦（取締役）構成員：山田雄亮（取締役）、小松剛一（取締役）、菅原一機（執行役員）、松原孝志（執行役員）、矢野恭弘（執行役員）、北島斉（執行役員）、井馬智行（執行役員）、山本昌広（執行役員）、吉田貴彦（執行役員）、各部門長、グループ会社社長、グループ会社総務部長(f)内部統制実行委員会内部統制実行委員会は、内部統制の整備・運用状況の監督組織として、財務報告に係る内部統制の整備・運用を管理しております。委員長：川村雅彦（取締役）構成員：山田雄亮（取締役）、小松剛一（取締役）、菅原一機（執行役員）、矢野恭弘（執行役員）、井馬智行（執行役員）、各部門長、グループ会社社長b当該体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定、経営監督機能の強化をはかるため、上記の体制を採用しており、ガバナンスについて十分機能出来ていると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項a当社の内部統制システムの整備の状況(a)当社におけるコーポレート・ガバナンス体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定するとともに、当社経営会議が、当該規程に基づき、当社グループのコーポレート・ガバナンスを統括しております。当社グループにおける業務の適正を確保するため、各グループ会社は、行動規範となる、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関する、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備し、各グループ会社はその運用状況を確認し、点検・評価・改善しております。また、当社監査室、当社経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、上記の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っております。(b)当社グループにおける業務の適正を確保するため、全社員（取締役を含む）の行動規範として、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」を定めており、研修等を通じてこれらの徹底をはかるとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定し、各グループ会社は、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備しております。(c)各グループ会社は、(b)の方針等に基づき、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善しております。(d)当社監査室、経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、(b)(c)の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っております。(e)当社グループにおける重要な業務の意思決定及び執行状況については、親会社である大日本印刷株式会社へ報告しております。また親会社である大日本印刷株式会社の監査室及び企業倫理行動委員会等による、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用状況等の監査もしくは検査・教育を受け入れることとしております。(f)親会社である大日本印刷株式会社及び大日本印刷株式会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある大日本印刷株式会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、必ず取締役会に付議の上、決定しております。bリスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、製品安全及び情報セキュリティ等に係るリスク管理については、親会社である大日本印刷株式会社の助言に基づき、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止につとめるとともに、リスク発生時には、当社グループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応しております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定めております。④取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式を取得することを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定による、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨監査役の責任免除当社は、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。