カシオ計算機株式会社
有価証券報告書－第64期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、経営目標を確実に達成し企業価値を継続的に高めていくためには、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。①コーポレート・ガバナンス体制の概要等イ．機関設計当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けております。この課題に適切に対応すべく、取締役会については、監督機能を強化し、業務執行については、取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、2019年６月27日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役及び執行役員のミッションを明確にした上でコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、さらなる企業価値の向上を図っております。ロ．取締役会・取締役取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款及び取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しております。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款及び取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しております。なお、法定決議事項のほか特に重要な業務執行案件については、取締役会で決議を要することとし、留保権限を持たせることにより、その監督機能を実質的に担保しています。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、以下の８名の取締役で構成しております。取締役の３分の１以上を社外取締役とし監督機能の強化を図っております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社内取締役４名、社外取締役１名）・監査等委員である取締役３名（うち社内取締役１名、社外取締役２名）＊取締役の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確にし経営環境の変化に迅速に対応できるよう１年としております。取締役の経営監督機能が有効に機能するために、多様な視点・経験・能力を持つメンバー構成とすることが必要であると考えており、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野など幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成しております。社内出身の取締役候補者については、業績・能力・人格ともに優れた、取締役に要求される資質を有し、経営責任を果たしうる人物を見極めるべく指名委員会において審議し、取締役会に答申いたします。社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任することとしており、取締役会などにおいて多角的かつステークホルダーの視点からの意見・提言をいただける有識者を招聘いたします。社外取締役に対しては、その役割及び機能が発揮できるよう、取締役会付議案件について取締役会事務局から事前説明を行うなどのほか、工場や事業所の視察、主要部門との情報交換の実施など、カシオグループの状況を随時把握できるよう様々な機会を設けます。ハ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しております。常勤の社内取締役である内山知之氏が委員長を務め、社外取締役である千葉通子氏及び阿部博友氏が委員となっております。千葉通子氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しております。阿部博友氏は、総合商社においての豊富な海外勤務経験や、大学院における法律分野に関する研究及び教授職等の経験に基づく専門的な知識と経験を有しております。監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行います。また、社長との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施いたします。また、必要に応じ社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と連携して情報収集や意見交換を行うほか、監査等委員会のサポートをするための専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図ります。ニ．執行役員制度・執行役員執行役員は、取締役会が決定した方針に従い、その監督の下で権限委譲を受けて業務執行を分担しております。業務執行上の重要事項については、関係する執行役員と取締役が出席する執行役員会で審議し、情報共有及び全社的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとっております。執行手続きの詳細については業務執行決裁権限規程に定めております。執行役員候補者については、能力・実績をもとに連結経営をさらに発展させることのできる優秀な人材を取締役会において選任しております。その任期は取締役と同様に１年です。ホ．指名委員会・報酬委員会取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるため、取締役会の下に諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申いたします。報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬制度の方針及びその仕組み等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。両委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は４名で構成しております。委員会のメンバーは、以下のとおりです。（指名委員会）委員長：社外取締役尾﨑元規氏委員：代表取締役社長樫尾和宏氏、取締役山岸俊之氏、社外取締役千葉通子氏(報酬委員会）委員長：社外取締役阿部博友氏委員：代表取締役社長樫尾和宏氏、取締役高野晋氏、社外取締役千葉通子氏へ．内部監査内部監査部門は４名で構成し、グループ共通の基準等に基づいて組織の運営状況の監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）には、専任スタッフを配置し、業務をサポートするとともに、日頃より意見・情報交換を行い、四半期毎に定期会合を実施いたします。また、内部監査の計画及び内部監査実施後には監査項目に基づいた概要報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互の連携を図ります。内部監査結果については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報告を実施いたします。ト．会計監査人会計監査人による外部監査においては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、川瀬洋人氏、宮原さつき氏、柴田叙男氏の３氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名で構成されております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の実施状況の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換を適宜行うなど、相互の連携を図っております。チ．コンプライアンス・リスク管理体制取締役会の監督のもと、コンプライアンス、情報セキュリティ、リスク・危機管理等の内部統制に関する機能を横断的に統合し、それぞれの基本方針や運用計画を策定する内部統制委員会を設置しております。コンプライアンス体制としましては、内部統制委員会を推進組織とし、法令遵守の為の「カシオ倫理行動規範」を始めとした規程類の整備や法令遵守の為のＰＤＣＡ活動・内部通報相談窓口の運用等を継続して実施しております。リスク管理体制は、「リスク管理基本方針」に基づき、体制及び仕組みを構築しております。内部統制委員会の下で関連部門がリスク管理活動を主体的に推進する体制としており、運用全体の統括及び進捗管理と評価を行う事務局と、リスク管理活動の適切性を監査する監査部門をそれぞれ設置しております。情報開示については、株主や投資家の皆様、その他のステークホルダーの皆様に、四半期毎の決算説明会、有価証券報告書、事業報告書で経営状況の開示を行うとともに、2019年度からは「統合報告書」を発行し、事業戦略や価値創造プロセス等についても情報を提供しております。また、「サステナビリティレポート」では、様々なサステナビリティに関する活動結果の報告を行うとともに、ホームページの充実などを通して迅速かつ正確な情報の提供を進めております。2008年４月より金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の適正性及び信頼性の確保を目的に「基本方針」を定め、経理部門、情報システム部門、ＥＳＧ・総務部及び内部監査部門のメンバーで構成する情報開示委員会を設置し、推進しております。（2020年４月より内部統制委員会から情報開示委員会に名称変更）2010年12月には、国連グローバル・コンパクトに署名し「人権・労働基準・環境・腐敗防止」の４分野に渡る国連グローバル・コンパクト１０原則を支持し、実践していくことを誓約しており、また、2012年度より社会的責任の国際標準規格であるＩＳＯ２６０００に基づいてサステナビリティ活動を展開し、さらなる進化を目指しております。こうした様々な取組みにより当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。今後とも様々な取組みを通して、引き続きコーポレート・ガバナンスを強化していく所存であります。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ会社は、『創造貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しております。イ.当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、法定事項並びに当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督することにより、法令、定款に反する行為を未然に防止する。ｂ．職務の執行に係る各種法令を遵守するべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、内部統制委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、ルールの周知・徹底を図る。ｃ．法令違反行為等に関する問題を相談又は通報する窓口として「公益通報ホットライン」を社内外に設置し、整備・運用を図る。通報者に対しては不利益のないことを確保する。ｄ．市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。ｅ．上記ルールの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。ロ．当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係る情報は「文書管理規程」、その他の規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。ハ．当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、内部統制委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。ｂ．製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定め、推進体制を構築する。ニ．当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社及びグループ会社の経営上の重要案件は、取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月１回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。ｂ．業務執行上の重要事項については、当社の執行役員及び取締役（監査等委員含む。）が出席する執行役員会で審議・決定し、グループ横断的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。ｃ．執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」、「グループ会社決裁権限規程」に定める。ｄ．グループ会社は、連結ベースの経営計画、グループ会社決裁権限規程、各種グループ基本方針等に基づき、職務執行体制を構築する。ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制ａ．業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を基礎として、諸規程を定める。ｂ．当社は、グループ会社担当役員制度によりグループ会社ごとに当社の取締役あるいは執行役員を担当に割り当て、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。ｃ．財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。ヘ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する。ｂ．監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査等委員会の事前同意を必要とする。ト．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社の取締役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。ｂ．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、当社のグループ会社担当役員に遅滞なく報告し、当該担当役員は遅滞なく当社監査等委員会に報告する。ｃ．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査等委員会に報告する。ｄ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。ｅ．当社内部監査部門は当社及びグループ会社の監査結果を定期的に当社監査等委員会に報告する。ｆ．公益通報ホットライン事務局は通報状況・処理状況を当社監査等委員会に報告する。ｇ．当社監査等委員会へ報告をした者に対しては不利益のないことを確保する。ｈ．当社監査等委員会が当社に対して職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求したときは速やかに処理する。ｉ．当社監査等委員は、当社内の重要な会議に出席できる。ｊ．当社及びグループ会社の重要な稟議書は決裁終了後、当社監査等委員会に報告する。③責任限定契約の内容当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。④取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、18名以内とする。また監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めています。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしていません。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への利益還元の機会を増やすためであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任について、法令の定める範囲で一部免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役に社内外を問わず広く適切な人材を招聘できる環境を整備し、また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。