三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第15期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①会社の機関の内容当社は監査等委員会設置会社であります。当連結会計年度末における当社の会社の機関の内容は、以下のとおりです。取締役15名のうち、５名を社外取締役とすることにより、取締役会の活性化を図るとともに経営の透明性を高め、また、監査等委員５名（うち社外監査等委員４名）が取締役の職務執行について監査しております。取締役会が決定した基本方針に基づき、当社および子会社等の経営全般的な重要事項および業務執行に関する重要事項を審議・協議・決定し業務執行の意思統一を図る機関として、経営会議を取締役会の下に設置しております。業務執行の機動性を高めるため、重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議に大幅に委任しております。また、適切なリスク管理を図るため、リスク管理に関して取締役会から委任された事項を審議・決定する機関としてリスク管理会議を設置しております。経営会議およびリスク管理会議傘下に当社の重要事項を審議、および調査研究を組織横断的に実施する諮問機関として各種の委員会を設置しております。監査等委員会監査の状況につきましては「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当連結会計年度末における当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況は、以下のとおりです。当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハおよび第２項ならびに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下のとおり整備しております。イ．法令等遵守体制a.役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「経営ビジョン」、「行動規範」および「ＭＵＳＨＤグループコンプライアンスに関するグローバル・ガバナンス・スタンダード規則」を定め、当社のコンプライアンス基本方針とする。b.社内規則の整備を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。c.コンプライアンスを担当する役員を置くとともに、コンプライアンスに関する統括部署を設置する。d.コンプライアンス・プログラム（役職員を対象とする教育等、コンプライアンス体制を実効性あるものにするための組織的な取組み）を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。e.コンプライアンス・ホットライン（広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受け付ける内部通報制度）を設置する。f.「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。g.グローバルな総合金融グループの一員として、その業務が犯罪目的に利用されることを防止することが、経営の重要課題の一つであることを認識し、マネー・ローンダリングの防止に努める。ロ．顧客保護等管理体制a.「経営ビジョン」、「行動規範」および「ＭＵＦＧフィデューシャリー・デューティー基本方針」を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、社内規則等の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じてお客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。b.個人情報の管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。c.利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。ハ．情報保存管理体制a.取締役会および経営会議等の会議の議事録のほか、取締役の職務執行にかかる重要な情報について、社内規則等の定めるところにより、保存・管理を行うものとする。b.保存・管理されている情報について担当部署は、合理的な事情がある場合、いつでも閲覧または謄写に供することができる体制を整備する。ニ．リスク管理体制a.施策計画その他戦略目標に基づき、すべての主要なリスクを特定・計測・制御・継続監視するとともに、そのプロセスの有効性を監査を通じて検証することにより、リスクに見合った収益の安定的計上、適正な資本構成の達成、資源の適正配分等の基盤を提供し、株主価値の最大化に資することとする。b.リスクを次のように分類、定義したうえで社内規則においてリスク管理・運営の基本方針を定めるとともに個々のリスク管理および運営体制においてはリスクの特定、計測、制御、継続監視の重要性を認識し、その把握と管理のための体制を整備する。・市場リスク・信用リスク・資金流動性リスク・オペレーショナルリスク・モデルリスク・評判リスクc.取締役は、業務推進担当部署から独立した、リスク管理および運営機能ならびに内部監査機能を担う部署をそれぞれ設け、それぞれの機能遂行に必要な経営資源の配分を行うこととする。d.多岐に亘る当社グループの業務のリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握・運営を図るものとし、そのための体制を確立、維持、発展させ、リスク管理のベストプラクティスを目指すものとする。e.当社の連結対象子会社のリスク管理および運営に際しては、当社グループにおけるリスク管理および運営方針に則り業務実態に応じた態勢を目指すよう各社を指導するとともに、所在する各種リスクを把握・管理する態勢の整備に努めるものとする。f.危機事象に対し、社内規則で定める以下の事業継続に向けた基本方針に基づき、危機管理体制の整備を行うものとする。・お客さまおよび役職員の生命、身体等の安全確保を最優先する。・お客さまのデータおよび資産保護を図りつつ、迅速な復旧対策を講じる。・業務継続に務めるも、非常時において当社グループの事業に支障が生じ、全ての業務を継続させることが困難となった場合には、お客さまの生活、経済活動および証券市場の機能維持の観点から優先する業務を再開・継続させ、お客さまへの影響の極小化に務める。ホ．効率性確保のための体制a.経営目標を定めるとともに、財務計画・事業戦略、リスク・アペタイトを有機的に関連付けた経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。b.取締役の職務執行の効率性を高めるために、取締役会の効率的な運営を図るとともに、リスク管理会議、経営会議を設置し、会社法で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行等の決定を委任する。c.取締役会、リスク管理会議、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置し、取締役会、リスク管理会議、経営会議の協議・決議に資する事項の審議を組織横断的に行う。d.取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規則に基づく業務分掌ならびに職務権限、組織体制の整備を行い、職務執行を分担する。ヘ．グループ管理体制a.当社グループにおける業務の適正を確保するため以下のような体制を整備する。・当社グループの経営目標の達成ならびに業務の健全、適切かつ効率的な運営の確保とともに、子会社等を含めたグループ事業の発展を図るため、原則として経営管理契約を締結し、当社グループ各社からの業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、コンプライアンス管理に係る事項等について、当社グループ会社から報告等を受け、グループの連結戦略の策定・推進など、子会社等への指導・助言を含めた経営管理を行う。・子会社経営管理に関する基本方針を定める社内規則を制定する他、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、財務報告に係る内部統制等の各社内規則において子会社管理に関する事項を定める。b.ＭＵＦＧグループ内企業との不適切な取引を防止し、当社グループの健全性を確保するため以下のような体制を整備する。・ＭＵＦＧグループ外の社外取締役を複数選任する。・過半数をＭＵＦＧグループ外の社外取締役で構成する監査等委員会において、内部監査および法令遵守に関わる諸事項を審議する。ト．内部監査体制a.当社グループの価値を高め、経営ビジョンの実現に貢献するために、ガバナンス、リスク・マネジメントおよびコントロールの各プロセスの有効性の評価および改善を行う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備する。b.当社および当社グループの内部監査の基本事項を定めた社内規則を制定する。c.当社および当社グループの内部監査担当部署として内部監査部を設置する。d.内部監査部長は、監査等委員会および会計監査人等の外部監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の実効的な実施に努める。チ．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制a.監査等委員会の職務を補助する組織の設置、使用人の配置については、監査等委員会の意向を尊重する。b.監査等委員会の職務を補助し、かつ監査等委員会の運営事務に関する職務を行う組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮の下に置く。c.監査等委員会室の人事に関する事項等、監査等委員会の補助者の独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。リ．監査等委員会への報告体制a.役職員等は社内規則の定めるところにより当社および当社グループに関する下記の事項を監査等委員会に報告しなければならない。・取締役会および経営会議で決議された事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査の実施状況およびその結果・定款および重大な法令違反等・コンプライアンス・ホットラインの通報状況および事案内容・その他監査等委員会が報告を求める事項b.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を所定の規則等において定める。ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。ル．その他監査等委員会による監査の実効性確保のための体制a.監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会運営方針、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項についてはその意向を尊重する。b.監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な委員会等に出席できる。c.監査等委員会は、監査の実効をあげるため何時でも重要な役職員から業務の報告を求め、調査することができる。d.監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会は代表取締役、内部監査部門と適時および定期的に意見交換できる。e.監査等委員会による監査の実効性を確保するための基本事項を定めた社内規則を制定する。f.監査等委員会は、内部監査担当部署から内部監査計画の協議と内部監査結果の報告を受ける他、必要に応じて内部監査担当部署に対して具体的な指示を行うことができる。g.内部監査部門の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。③役員報酬の内容イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法＜役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針＞a.本方針の位置づけ・本方針は、親会社であるＭＵＦＧの報酬委員会が定める「役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下「ＭＵＦＧ方針」といいます。）を踏まえ、当社の取締役会で決定しております。b.理念・目的・ＭＵＦＧグループは、「シンプル・スピーディー・トランスペアレントなグループ一体型の経営」の実現を通じて、グループ会社が一体となり、あらゆる金融ニーズに対して最高水準の商品・サービスを提供することで、お客さまや社会から強く支持される「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を目指しております。・当社は、ＭＵＦＧグループの中核総合証券グループとして、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対応し、モルガン・スタンレーのグローバルな知見を活かすと同時に、ＭＵＦＧグループ各社との協働をさらに進め、さらには当社グループ内各社の総合機能を最大限活用することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速に提供してまいります。・役員報酬の決定方針としては、このような経営方針の実現を目指し、競争力を強化し持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めるとともに「変革への挑戦」に向けた取組みを後押しすることを目的としております。また、当社の業績の状況および財務の健全性、ならびに国内外の役員報酬に係る規制を踏まえるとともに、役員報酬決定プロセスに係る高い客観性および透明性を確保してまいります。c.報酬水準・役員報酬の水準に関しては、経済および社会の情勢、業界動向、当社の経営環境および業績の状況ならびに取締役および執行役員（以下「役員等」といいます。）の採用国における人材マーケットの状況等を踏まえ、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、当社として競争力のある適切な水準を決定することとしております。・役職別の報酬水準（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）は、社長の報酬額を最上位とし、以下、役位を基本として会長、役付執行役員、非役付執行役員の順に、報酬種類別に報酬額が逓減する報酬体系としています。また、各役員が担う役割・責務等に応じて、「取締役手当」「委員（長）手当」等の加算を行っております。d.決定等の機関および権限等・本方針は、当社の取締役会が決定しています。・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会において報酬種類別の総額をそれぞれ決定し、その範囲内において取締役会から委任を受けた社長が、親会社であるＭＵＦＧの報酬委員会の審議内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。また、決定された内容については、監査等委員会に報告を行っております。・ＭＵＦＧは、独立社外取締役および代表執行役社長である取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設けて、「ＭＵＦＧ方針」に従って取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、ならびに同社子会社の役職員を兼務する場合は、当社等子会社が決定した子会社役職員としての報酬等（ただし、賞与は標準額）を合算した総額について決定しております。・さらに、ＭＵＦＧの報酬委員会は、同社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容を決定するとともに、当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容、ならびに当社を含む同社の主な子会社の会長、副会長、社長および頭取の報酬等も審議し、同社取締役会に提言しております。・当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において基本報酬の総額を決定し、その範囲内において監査等委員である取締役の協議により、監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬等の額を決定しております。e.報酬等の構成・体系および内容Ⅰ．構成・体系・当社の役員等が受ける報酬等は、原則として、「基本報酬」（固定）、「株式報酬」（株価および中長期業績連動）および「役員賞与」（短期業績連動）の３種類により構成し、それぞれの種類ごとに分けて支払うこととしております。また、その構成割合は、前述の理念・目的ならびに各役員等の職務内容を踏まえ適切に決定しております。・社長の報酬構成割合は、これら３種類の報酬のバランス型としております。・役職別の報酬構成割合は、社長の業績連動報酬割合（ここでは、「株式報酬＋役員賞与」の割合をいう）を最上位とし、以下、役位を基本として会長、役付役員、非役付役員の順に業績連動報酬割合が逓減する報酬体系としています。・なお、経営の監督・モニタリング機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役は、その職務内容を勘案し、株式報酬および賞与の支給対象外としております。Ⅱ．各報酬の内容（Ⅰ）基本報酬・「基本報酬」は、原則として各役員等の役位や各役員が担う役割駐在地等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。・役位別の報酬額を基本として、「取締役手当」「委員（長）手当」等の加算を行っております。（Ⅱ）株式報酬・「株式報酬」は、2016年度よりＭＵＦＧグループ共通の新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、ＭＵＦＧグループの中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲を高めるとともに、ＭＵＦＧ株主の皆様との利益意識の共有を図ることを目的としております。・本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各役員等にＭＵＦＧ株式等（注）が交付される制度となっております。（注）信託によるＭＵＦＧ株式の平均取得単価により計算されます。ⅰ．業績連動部分・「役位に応じて定められた基準額×ＭＵＦＧ中期経営計画の達成度等に応じた業績連動係数（業績達成度に応じて０～150％の範囲で変動）」に相当するＭＵＦＧ株式等が原則３年ごとのＭＵＦＧ中期経営計画の終了後に交付されます。・業績達成度を評価するうえでの指標および方法は、ＭＵＦＧの中期経営計画等を踏まえ以下のとおりとしております。（ⅰ）単年度評価部分（評価ウエイト50％）…以下の指標の前年度比伸び率の競合他社比較・ＭＵＦＧ連結業務純益（同25％）・ＭＵＦＧ親会社株主に帰属する当期純利益（同25％）ＭＵＦＧグループの本業の収益力を示す「連結業務純益」、ならびに経営の最終結果である「親会社株主に帰属する当期純利益」の伸び率について、ＭＵＦＧの主要競合他社（㈱みずほフィナンシャルグループおよび㈱三井住友フィナンシャルグループ）との相対比較を行うことで、マーケット等の外部環境要因を除いた経営陣の貢献度を毎年度マイルストーンとして評価します。業績連動係数の上限は150％とし、競合他社を一定程度下回った場合、株式交付ポイントは付与されません。（ⅱ）中長期評価部分（同50％）…以下の指標の中期経営計画における目標比達成率・ＭＵＦＧ連結ＲＯＥ（ＭＵＦＧ基準）（同25％）・ＭＵＦＧ連結経費率（同25％）ＭＵＦＧグループの最重要経営課題の一つである収益力・資本効率の向上や収益体質の改善を後押しするため、両指標についてＭＵＦＧ中期経営計画に掲げる水準に対する達成度の絶対評価を行います。業績、連動係数の上限は150％とし、目標を一定程度下回った場合、株式交付ポイントは付与されません。ⅱ．業績非連動部分・「役位に応じて定められた基準額」に相当するＭＵＦＧ株式等が、原則として各役員等の退任時に交付されます。ⅲ．マルス・クローバックおよび株式保有方針・株式報酬において、役員等の職務に関し当社と役員等との間の委任契約等に反する重大違反があった者ならびに在任期間中に自己都合により退任した者については、付与済みの株式交付ポイントの没収もしくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できることとしております。・役員の在任期間中に取得したＭＵＦＧ株式は、原則、退任時まで継続保有することとしております。（Ⅲ）役員賞与・「役員賞与」は、役員等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、短期業績連動報酬として、前年度の業績および役員等個人の職務遂行状況に応じて決定し（役位別の基準額に対し０～200％の範囲で変動）、原則として年１回現金で支払うこととしております。・社長・会長（以下「社長等」といいます。）の評価項目別のウエイトは、定量評価70％、定性評価30％とし、定量評価指標および評価方法は、以下のとおりです。・当社連結経常利益（評価ウエイト25％）・親会社株主に帰属する当期純利益（同10％）・当社連結ＲＯＥ（同25％）・当社連結経費率（同10％）当社グループの最重要経営課題の一つである収益力・資本効率の向上や収益体質の改善を後押しするために、１年間の経営成績として、上記4指標を「前年度比増減率」および「目標比達成率」（前年度比と目標比の割合は1：1）としています。・また、社長等の定性評価方法は、例えば「国内営業部門における資産管理型営業へのモデルシフト等事業改革の確実な実行」「海外事業の抜本的強化」「経営基盤のさらなる強化とデジタル技術の活用」等５項目程度を設定し、各々のＫＰＩ（KeyPerformanceIndicator）を踏まえ、項目ごとに評価を行った後、定性評価全体について６段階評価を行っています。・定量評価と定性評価を合わせた社長等の総合評価は、0～200％の範囲で評価を行っています。・社長等の各評価は、ＭＵＦＧ報酬委員会において同社独立社外取締役のみにより審議しております。Ⅲ．その他・上記にかかわらず、日本以外の現地採用役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。＜株主総会決議一覧＞報酬種類決議年月日対象者金額決議時の対象取締役の員数基本報酬2016年６月28日監査等委員以外の取締役年額630百万円以内８名監査等委員である取締役年額300百万円以内５名株式報酬信託Ⅰ（業績非連動部分）2016年６月28日監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員信託金の上限金額2億円（３事業年度ごと）７名信託Ⅱ（業績連動部分）2016年６月28日信託金の上限金額6億円（３事業年度ごと）信託Ⅲ（未行使ストックオプション移行分）2016年11月14日信託金の上限金額２億円５名役員賞与2016年６月28日監査等委員以外の取締役年額600百万円以内７名ロ．役員報酬の内容報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬額株式報酬役員賞与監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）2048647709監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）2929002社外役員8484006（注）１．当社は、2016年７月１日付で、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントにかかる費用計上額を記載しております。なお、現中期経営計画（2018～2020年度）に係る業績連動型株式報酬制度における各指標の目標および実績は以下のとおりです。評価種類業績連動指標評価ウエイト目標実績2018年度2019年度指標毎合計指標毎合計単年度評価・ＭＵＦＧ連結業務純益25％競合他社との相対比較による100％120％0％0％・ＭＵＦＧ親会社株主に帰属する当期純利益25％140％0％中長期評価・ＭＵＦＧ連結ＲＯＥ（ＭＵＦＧ基準）25％[2020年度]７～８％－・ＭＵＦＧ連結経費率25％[2020年度]2017年度実績（68％）を下回る２．2018年度中に支給された社長の役員賞与における2017年度評価内容、ならびに2019年度中に支給された社長の役員賞与における2018年度評価内容は、以下のとおりです。なお、2019年度の評価方法も同様です。業績連動指標評価ウエイト2018年度支給2019年度支給達成率支給率達成率支給率＜総合評価＞100％92.4％92.4％63.6％63.6％・定量評価（当社連結経常利益等4指標の組合せ）70％65.4％－41.1％－・定性評価30％27.0％－22.5％－（注）１．各定量評価指標は、「前年度比増減率」および「目標比達成率」をウエイト１：１で評価しています。２．定性評価は６段階評価、定量評価を合わせた総合評価は０～200％の範囲で評価を行っています。３．各評価は、ＭＵＦＧ報酬委員会において独立社外取締役のみにより審議しています。ハ．方針の決定権限者等ならびに委員会等の活動内容・当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、取締役会が決定しており、その権限の内容および裁量の範囲は、イ.「d.決定等の機関および権限等」に記載のとおりです。・2019年度に取締役会において以下を決議しております。役員等の個人別報酬（賞与を含む）の決定に係る社長への委任・なおＭＵＦＧ報酬委員会の活動内容は、ＭＵＦＧの有価証券報告書をご参照ください。④責任限定契約の内容の概要当社は、当連結会計年度末の定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款に基づき当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。取締役（業務執行取締役であるものを除く。）の責任限定契約取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金１千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。⑤定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容当社の当連結会計年度末の定款には、取締役の定数および選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。（取締役の員数および選任）第15条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とし、それぞれ区別して株主総会において選任する。２．前項の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主の出席を要する。３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。⑥剰余金の配当の決定機関当社は、資本政策および配当政策を機動的に遂行するため、会社法第459条第１項各号に規定される、剰余金の配当および株主との合意による自己株式の取得等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができます。また、当社は、株主への利益配分の機会を増やすため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができます。