東洋製罐グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第107期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。有価証券報告書提出日（2020年６月25日）現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。（取締役会）取締役会は、経営の意志決定および監督を行う機関として取締役11名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。（監査役会）監査役会は、経営に関する重要事項について監査を行う機関として監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則として月１回開催しております。（経営戦略会議・経営執行会議）経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員および綜合研究所長により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。（監査室）法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。（ガバナンス委員会）当社は、代表取締役１名および独立性を有する社外取締役５名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。（グループＣＳＲ推進委員会）グループＣＳＲ推進委員会は、グループ横断的にＣＳＲ経営を推進するため、ＣＳＲ活動を推進する仕組みの整備およびＣＳＲ活動を実施しております。（グループリスク・コンプライアンス委員会）グループリスク・コンプライアンス委員会は、グループ横断的にリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスについて統括し、重要なリスクに関する情報確認、改善および予防措置を講じております。（グループ環境委員会）グループ環境委員会は、グループ横断的に環境経営を推進するため、環境活動を推進する仕組みの整備および環境活動を実施しております。上記機関の構成員は以下のとおりです。機関の名称構成員取締役会代表取締役社長大塚一男※社外取締役片山傳生取締役副社長隅田博彦社外取締役浅妻敬取締役常務執行役員副島正和社外取締役鈴木博取締役常務執行役員室橋和夫社外取締役谷口真美取締役常務執行役員小笠原宏喜社外取締役小池利和取締役常務執行役員中村琢司監査役会常勤監査役上杉俊隆※社外監査役波光史成常勤監査役後分雅史社外監査役生田章一社外監査役赤松育子経営戦略会議代表取締役社長大塚一男※常務執行役員西野聡取締役副社長隅田博彦常務執行役員武部安光取締役常務執行役員副島正和執行役員（綜合研究所長）佐藤一弘取締役常務執行役員室橋和夫取締役常務執行役員小笠原宏喜取締役常務執行役員中村琢司機関の名称構成員経営執行会議代表取締役社長大塚一男※常務執行役員西野聡取締役副社長隅田博彦執行役員（綜合研究所長）佐藤一弘取締役常務執行役員副島正和執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長）本多正憲取締役常務執行役員室橋和夫執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長）田辺敏幸取締役常務執行役員小笠原宏喜執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長）笠井俊哉取締役常務執行役員中村琢司執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長）中嶋寿執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長）河野淸執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長）大岩三千雄連結子会社社長他３名監査室公認内部監査人２名を含む従業員８名ガバナンス委員会代表取締役社長大塚一男※社外取締役片山傳生社外取締役浅妻敬社外取締役鈴木博社外取締役谷口真美社外取締役小池利和グループＣＳＲ推進委員会代表取締役社長大塚一男※常務執行役員西野聡取締役副社長隅田博彦執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長）本多正憲取締役常務執行役員副島正和執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長）田辺敏幸取締役常務執行役員室橋和夫執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長）笠井俊哉取締役常務執行役員小笠原宏喜執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長）中嶋寿取締役常務執行役員中村琢司執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長）河野淸執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長）大岩三千雄連結子会社社長他２名機関の名称構成員グループリスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長大塚一男※常務執行役員西野聡取締役副社長隅田博彦執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長）本多正憲取締役常務執行役員副島正和執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長）田辺敏幸取締役常務執行役員室橋和夫執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長）笠井俊哉取締役常務執行役員小笠原宏喜執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長）中嶋寿取締役常務執行役員中村琢司執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長）河野淸執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長）大岩三千雄連結子会社社長他３名グループ環境委員会代表取締役社長大塚一男※執行役員金子友昭取締役常務執行役員室橋和夫連結子会社役員他８名（注）表中の※は、議長、委員長を示します。ロ．当該体制を採用する理由当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制の体制」という。）を整備しております。Ⅰ当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．当社は、当社およびグループ各社に適用される企業行動憲章および企業行動規準を定め、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための規範とする。２．当社は、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会のもと、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。３．当社およびグループ各社は、法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置するとともに当該制度の運用規程を定め、コンプライアンスに関する通報・相談体制を整備して、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見・是正を図る。Ⅱ当社およびグループ各社における取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制１．当社およびグループ各社は、法令・社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規程に定める保存期間中、適切かつ検索性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。２．当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、当社およびグループ各社における情報管理を統括するとともに、情報管理に関する規程を策定し、当社およびグループ各社における情報の適正な管理を図る。Ⅲ当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．当社は、「グループリスク及び危機管理規程」を定め、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、グループ全体のリスクおよび危機管理体制を整備するとともに、グループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じる。２．不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。Ⅳ当社およびグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社は、取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。２．当社は、経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。またグループ各社においても、原則として経営会議等を設置し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。３．当社およびグループ各社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社または当社との事前の協議に基づきグループ各社が定めた事務分掌規程、決裁規程および職務権限規程等に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。Ⅴその他当社およびグループ各社における業務の適正を確保するための体制１．当社は、グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。２．当社は、「グループ会社経営管理規程」を定め、グループ各社から業務執行の状況等について報告を受ける体制その他経営管理・支援を行う体制を整備し、グループ各社の経営の適正を図る。３．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。４．当社およびグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。Ⅵ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．取締役は、監査役が必要とする員数を監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき専任の従業員として監査役補助者を任命する。２．監査役補助者は、その職務執行にあたり監査役の指揮命令を受け、取締役からは指揮命令を受けない。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任および人事異動については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。Ⅶ当社およびグループ各社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１．役員および従業員等は、経営会議等を通じて、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができるほか、当社およびグループ各社における各種業務の重要な会議に出席できる。２．当社の内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社およびグループ各社を対象とした内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。３．当社およびグループ各社は、役員および従業員等がコンプライアンス上の問題を監査役に適切に報告する体制を整備する。４．当社およびグループ各社は、監査役への報告を理由として、報告者がいかなる不利益な取扱いも受けないものとし、それに必要な体制を整備する。Ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。２．監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。３．当社およびグループ各社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。Ⅸ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とそのための体制の整備１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について企業行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社およびグループ各社は、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図るとともに、危機が発生した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させるために策定した「グループリスク及び危機管理規程」に基づき、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。当社は、グループのリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスを横断的に統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、重要リスクに関する情報の確認、改善および予防措置を講じております。当社およびグループ各社では、それぞれの管理体制のもとで危機管理規程や危機対応マニュアル等の策定、リスク管理状況のとりまとめなどを行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。④財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針イ．基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。ロ．基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要（中期経営計画等）当社グループが2018年５月にスタートさせた2018年度から2020年度までの「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」は最終年度を迎えます。本中期経営計画において、2018年度を「創業的出直し」の年として位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。（コーポレート・ガバナンスの強化）当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。＜持株会社体制＞当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。＜社外役員の体制＞当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。取締役会は、取締役11名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は５名であり、取締役会における社外取締役の人数は３分の１を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。＜業務執行の体制＞当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員および綜合研究所長により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。これに加え、当社は、代表取締役１名および独立性を有する社外取締役５名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。＜内部統制システムを運用するための体制＞当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要（ⅰ）当社は2018年５月15日開催の取締役会決議及び2018年６月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。本プランの概要については、下記（ⅱ）のとおりです。（ⅱ）本プランの概要当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2018年６月27日開催の第105回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。ハ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。