株式会社大冷
有価証券報告書－第49期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。②企業統治の体制当社における企業統治の体制は、取締役会・監査等委員会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設置しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及び拡充を推進しております。また、当社は、2019年６月18日、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社に移行しており、社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図っております。当社は、取締役会、監査等委員会及び経営企画会議により業務の執行と監督、監査を行っております。取締役会は、監査等委員である取締役を除いた取締役７名と監査等委員である取締役３名の合計10名で構成され、当社及び取締役の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。業務執行について、取締役会による監督と監査等委員会による監査の二重チェック機能を有すること、監査等委員の取締役会議決権保有により取締役会の監督強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員３名のうち２名は税務界と商社から招聘した社外取締役であり、税務専門家としての監視、商社勤務経験による会社全般の監視を実施することにより経営のチェック機能の充実を図っております。経営企画会議は、常勤取締役７名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。意思決定の迅速化・効率化を図るため、経営企画会議を設置して業務執行にあたっております。当社は業務の適正性を確保するための体制として、2013年7月12日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、2019年６月18日開催の取締役会にて一部改定しております。概要は以下のとおりであります。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「倫理方針」、「企業行動憲章」を制定し、各役職員はこれを遵守する。ロ「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、各役職員はこれを遵守する。ハ管理部をコンプライアンスの統括部署として、委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、これを実施する。ニ役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役会議事録、経営企画会議議事録、その他重要な書類等や取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。ロ文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文章を閲覧に供する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「危機管理総括マニュアル」、「危機管理商品マニュアル」を制定し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ定例取締役会を月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。ロ社長のもとに経営企画会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は各部門に業務執行状況を報告する。ハ経営企画会議では、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。ニ日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために、「組織管理規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。(e)当社における業務の適正を確保するための体制イ「経営理念」、「倫理方針」等を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。ロ内部監査による業務監査により、社内に業務全般にわたる適切性を確保する。(f)財務報告の適正性を確保するための体制イ経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。ロ法令及び証券取引所の規則を順守し、情報開示に関する規程に則り協議、検討、確認を経て開示する体制を整備することにより適正かつ適時に財務報告を行う。ハ内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。ニ財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。(g)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項イ監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。ロ当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会が行なう。(h)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告・情報提供する。ロ監査等委員会への報告・情報提供は以下のとおりとする。1重要な社内会議で決議された事項2会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項3毎月の経営状況として重要な事項4内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項5重大な法令・定款違反6重要な会計方針、会計基準及びその変更ハ通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告する。ニ内部通報窓口への通報内容が、監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会へ通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項イ監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ代表取締役及び内部監査室は、監査等委員と定期的に意見交換を行う。ロ監査等委員会は、取締役会を始め、経営企画会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。ハ監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。③取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。④取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社の定款第31条第2項並びに第41条第2項の規定に基づいて、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については免責する旨の契約を締結しております。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨をそれぞれ定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策当社筆頭株主は株式会社フルタであり、当社の支配株主に該当しております。同社は古田耕司氏及びその近親者が全株式を所有する資産管理会社であります。古田耕司氏及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社と取引等を行うことを決定するに当たりましては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。また、当該取締役会におきましては、監査等委員である社外取締役が２名出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主を保護する仕組みが担保されていると考えております。