株式会社長野銀行
有価証券報告書－第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、経営理念に「お客さまと株主の皆さまおよび従業員の幸福と繁栄のために全力を尽くすこと」を掲げるとともに、お客さま、株主、従業員、地域のステークホルダーに対してNo.１となり、その期待に応え、金融サービス業を通じて「必要とされ選ばれる銀行～長野県のマザーバンク～」となることを当行のめざす銀行像としています。この実現のためには、経営資源を十分に有効活用し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が重要であり、当行は、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨と各原則を尊重するとともに当行の個別事情を十分考慮した上でコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当行は、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行い、経営の健全性及び透明性を高めております。また、社外取締役及び社外監査役が在職し取締役会に出席しており、取締役の業務執行に対する牽制並びに監視機能を果たすなど、現体制において経営の監視機能が十分に発揮する態勢が整っているものと考えております。なお、当行の企業統治体制は、以下のとおりであります。コーポレート・ガバナンス体制図（提出日現在）（会社の機関の内容）イ取締役会取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）（提出日現在）で構成され、定時取締役会を原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行のモニタリングを実施しております。また、監査役４名が出席し、経営の監視機能を強化しております。（取締役会構成員の氏名等）役名氏名議長取締役頭取西澤仁志構成員常務取締役近藤正恭、大沢孝一、宮崎幸男取締役渡辺正直、徳武勝男、小出和幸取締役（社外取締役）内川小百合、二木馨三ロ監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）（提出日現在）で構成され、原則として毎月開催することによって、有効な経営監視機能を果たしております。（監査役会構成員の氏名等）役名氏名議長常勤監査役塚田益己構成員監査役（社外監査役）神戸美佳、轟速人、降旗征一郎ハ常務会常務会は、取締役頭取及び常務取締役の４名（提出日現在）で構成され、原則として毎週開催しており、重要な銀行業務の執行について協議し、その適正かつ円滑な運営を図っております。また、常勤監査役１名が出席し、経営の監視機能を強化しております。ニ各（リスク）委員会各（リスク）委員会（コンプライアンス委員会、役員協議会、信用リスク委員会、ＡＬＭ委員会、オペレーショナル・リスク委員会、営業推進協議会）は、役付取締役及び本部各部長をもって構成され、原則として毎週開催しており、重要な銀行業務の執行について協議し、その適正かつ円滑な運営を図っております。なお、各（リスク）委員会の委員長は取締役頭取がこれに当たっております。また、常勤監査役１名が出席し、経営の監視機能を強化しております。（企業統治の体制を採用する理由）現時点における企業統治体制は、職務執行の適正性を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）当行は、「法令等遵守」、「業務の有効性、効率性の確保」、「財務報告の信頼性の確保」などの観点から、コンプライアンス体制、情報管理体制、及び子会社管理体制などの内部統制システムを次のとおり構築し、整備するとともに、一層の強化に努めております。また、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や被害防止の観点から、当行は、企業倫理で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底する。」こととし、体制の整備を行っております。イコンプライアンス体制当行は、取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のとおり構築し、整備しております。（イ）当行は、コンプライアンスを実現するための具体的な規程、手引書として「コンプライアンス規程」及び当行の役職員の行動の指針である行動規範を掲載した「コンプライアンス・マニュアル」等を整備しております。役職員は当該規程及びマニュアルを遵守することとし、取締役は、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンス意識の醸成を図っております。（ロ）コンプライアンスに係る事項については、「コンプライアンス規程」において、統括責任者をリスク統括部担当役員、統括部署をリスク統括部コンプライアンス室と定めて一元的に管理するとともに、各部店にコンプライアンス担当責任者及びコンプライアンス担当管理者を設置し、全行的なコンプライアンス態勢を整備しております。（ハ）コンプライアンスに係る施策や方針、報告については「コンプライアンス委員会」での協議、報告を経て、常務会又は取締役会で決議、報告することとしております。（ニ）代表取締役頭取及び役付取締役は、取締役会、常務会のほか、役員協議会及び各種委員会に出席し、法令等遵守態勢の確立及び職務執行の意思決定に参画しております。（ホ）使用人は業務の遂行に当たり、新たな業務の開始、新商品の発売、契約の締結等や、法令等の制定、改正に対する対応などに際しては、必要に応じて顧問弁護士のリーガル・チェックを受けるほか、会計監査人、税務顧問等の意見を聴取するなど、法令等遵守に努めております。（ヘ）当行はコンプライアンス・ホットラインを設置するとともに、「公益通報者保護法」に基づき「内部通報規程」を制定しており、使用人が法令等違反の情報を通報できる体制を整備しております。（ト）不祥事件や苦情等に対しては、「コンプライアンス・マニュアル」、「緊急時の対応に関するマニュアル」及び「顧客サポート等管理規程」に基づいて直ちに役員に報告するとともに、迅速、かつ、適切に対応しており、また、その改善策を検討し、全職員に周知徹底しその再発防止に努めております。ロ情報管理体制当行は、職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を次のとおり構築し、整備しております。（イ）当行は、取締役の職務の執行に係る「株主総会議事録及び会議資料」等の情報・文書を、「本部事務分掌規程」及び「事務取扱規程」等に基づき、保存年限等を定めて管理しております。（ロ）当行は、「オペレーショナル・リスク管理方針」に基づき、情報資産を適切に保護するための基本方針である「セキュリティポリシー」及び情報資産の具体的な運用及び管理基準である「セキュリティスタンダード」を制定しております。これに基づき、セキュリティの統括、管理を行うセキュリティ統括責任者を事務部担当役員、情報資産に係る安全対策の実施、運用及び監視等の管理を行う情報資産管理者を本部の部室長、セキュリティ担当者を担当部署の役席者として定め、全行的なセキュリティ管理体制を整備しております。ハ子会社管理体制当行は、当行及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を次のとおり構築し、整備しております。（イ）当行は、「子会社等管理規程」を制定しており、総合企画部が子会社２社（提出日現在）を管理する体制としております。（ロ）子会社は、業務の決定及び執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置しております。（ハ）当行の内部監査部門である監査部は、子会社についても監査の対象として、「内部監査規程」及び「自己査定マニュアル」に定めて監査を実施しており、その結果を当行取締役会へ報告しております。（ニ）コンプライアンスに関する取組み等についての情報交換及び法令等遵守態勢の徹底等を目的として、当行リスク統括部コンプライアンス室の主催により当行及び子会社から成る企業集団のコンプライアンス連絡会を開催しております。（ホ）子会社の取締役は、当行役員が出席する取締役会及びその他の重要な会議において、その担当する職務の執行状況を報告しております。また、当行は「子会社等管理規程」に基づき、「関連会社の重要事項事前協議・報告書」により子会社から報告を受けております。（ヘ）子会社は、上記のほか、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、当行に準じた内部統制システムを整備し運用しております。ニ監査役及び監査役会等に対する体制当行は、監査役及び監査役会等に対する体制を次のとおり構築し、整備しております。（イ）当行は、監査役の職務を補助するための使用人を、独立した専担部署としては設置しておりませんが、「本部事務分掌規程」において、監査役会の運営に関する事務は、総務部を事務局と定めており、監査役から職務を補助する要請があった場合は、総務部職員がこれに対応しております。（ロ）当行は、前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、「監査役監査規程」において、監査役は、使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるほか、使用人の権限、使用人の属する組織などの独立性の確保に必要な事項を検討することとしております。（ハ）当行は、前号の使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査役の職務を補助するための使用人が、監査役の職務の補助を行っている間は、その職務を他の職務に優先させております。（ニ）当行は、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制を構築し、整備しております。（ホ）当行は、「内部通報規程」に基づき、法令等違反の情報をコンプライアンス・ホットライン等の手段により、使用人が常勤監査役等に報告することとしております。（ヘ）当行は、「内部通報規程」を制定しており、前号の報告した者等が報告したことを理由として、報告者等の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を執ることとしております。また、報告者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に基づいて処分を科すこととしております。（ト）当行は、「監査役監査規程」を制定しており、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上することとし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができることとしております。（チ）当行は、監査役の過半数は社外監査役とし、監査体制の中立性及び独立性と透明性を高めております。（リ）監査役及び監査役会は、「監査役監査規程」に基づき、代表取締役頭取と定期的に会合し、銀行が対処すべき課題、銀行を取り巻くリスクのほか、重要な監査上の課題等について意見交換を実施しております。（ヌ）監査役及び監査役会は、「監査役監査規程」に基づき、内部監査部門及び会計監査人と会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。ホ反社会的勢力排除に向けた体制整備当行は、反社会的勢力への対応に関する体制を次のとおり構築し、整備しております。（イ）当行は、反社会的勢力に対する取組みを明確にし、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的に、「コンプライアンス・マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備しております。（ロ）反社会的勢力に関する統括部署をリスク統括部コンプライアンス室と定めて、一元的に管理するとともに、外部専門機関との協力体制を整備しております。また、各部店に不当要求防止責任者を設置しております。（ハ）当行は、反社会的勢力への対応について、本部集合研修等を通じ、継続的に全職員に周知徹底を図っております。（リスク管理体制の整備の状況）当行は、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を次のとおり構築し、整備しております。イリスク管理に係る具体的な規程として「リスク管理規程」、「統合的リスク管理規程」等を定めており、これらの規程に基づき、各担当部が各種リスクを管理し、リスク統括部が統括しております。各担当部は所管するリスクについて、それぞれのリスクに応じ、各種委員会へ付議し、協議、報告を行った上、常務会又は取締役会で決議、報告することとしております。また、半期ごとにリスク管理の状況を取締役会へ報告しております。ロ常勤監査役はこれらの会議に出席し、取締役の業務執行及びその運営状況等を監視しており、リスク管理態勢の状況について、協議事項に意見を述べることができる態勢となっております。（責任限定契約の内容の概要）当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当行の取締役は、18名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥自己株式の取得当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、当行の定款に別段の定めがある場合を除き当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨権利の異なる種類株式当行は、資本増強の多様化を図るとともに将来への備えとして、議決権の制限及び剰余金の優先分配などの普通株式とは権利関係の異なるＡ種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。