株式会社くふうカンパニー
有価証券報告書－第2期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「くふうで生活を賢く・楽しく」を企業理念とし、日常での生活の不便や不利益を解消し、生活者・ユーザーの満足度を向上させるサービスの提供を目指しております。これを実現するためには、健全なコーポレート・ガバナンスに基づいたグループ企業経営が必要であり、ユーザー、株主、取引先、従業員、その他のステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切にグループ企業経営に反映させていくことが事業発展に不可欠であると考えております。また、会社の意思決定機関である取締役会が健全に機能すると共に、監査等委員である取締役及び監査等委員会による業務執行取締役に対する監査機能が健全に機能することが必要であると考えており、その上で、グループ企業規模の拡大、業容の変化に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由取締役会は、業界や社内の状況に精通した社内取締役7名及び社外取締役3名で構成されております。経営上の重要な意思決定を迅速かつ適正に行うことができ、更に、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上が図れると考えていることから、現在の体制を採用しております。また、当社は監査等委員会設置会社で、当社の監査等委員は全員が独立性の高い社外取締役3名で構成されており、それぞれの監査等委員は、専門的な立場から、経営全般に関し適切な監査を実施するとともに、取締役会や経営に重要な影響を与える会議等に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保できる体制を構築しております。また、当社は、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図りつつ、ガバナンス体制の強化と透明性の向上の観点から、監査等委員会とは別に下記の任意委員会を設けております。名称審議・実施事項報酬委員会取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の代表取締役の報酬に関しての取締役会の諮問機関経営管理委員会経営管理全般に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監督投融資等委員会投融資等に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監督人事組織委員会当社及び当社の子会社における人事組織等に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監督機関毎の構成員は以下のとおりです。◎は議長、委員長を指します。氏名取締役会監査等委員会報酬委員会（注）経営管理委員会（注）投融資等委員会（注）人事組織委員会（注）堀口育代○○○○○新野将司○○○○○熊谷祐紀○○菅間淳○○○○吉川崇倫○○穐田誉輝◎○○○石渡進介○○○西村淸彦○◎○田丸正敏○○飯田耕一郎○○（注）報酬委員会、経営管理委員会、投融資等委員会及び人事組織委員会の委員長は、開催時に互選で選出されます。(a)取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役7名及び監査等委員である取締役3名から構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容の概要は、同法第423条第1項の責任につき、10万円又は同法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって賠償責任の限度額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名から構成されております。当社は、監査等委員全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。監査等委員は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視することとしております。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告を作成することとしております。なお、当社は監査等委員である社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。(c)内部監査当社は、監査等委員会及び管掌取締役直轄で内部監査部門（会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する専属1名）を設置しております。内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、監査等委員会及び管掌取締役に報告するものとしております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行うものとしております。(d)報酬委員会当社は、各取締役の報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、報酬委員会を設置しております。当社の報酬委員会は、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成され、1年に1回以上開催することとしております。報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は報酬委員会の意見を得て、各取締役の報酬を決定することとしております。(e)経営管理委員会当社は、経営管理全般に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監督を図ることを目的に、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成される経営管理委員会を設置しております。また、当該委員会をコンプライアンス・リスク管理に関する責任会議体として位置付け、各子会社・関連部署からリスク管理運営状況について報告を受け、その内容を取締役会と共有することとしております。当該委員会は、定期開催しております。(f)投融資等委員会当社は、投融資等に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監督を図ることを目的に、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成される投融資等委員会を設置しております。当該委員会は、必要に応じて随時開催されております。(g)人事組織委員会当社は、人事組織に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監督を図ることを目的に、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成される人事組織委員会を設置しております。当該委員会は、必要に応じて随時開催されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は下記のとおり取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を決定しております。当社は、当該基本方針に従い取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制づくりに努めております。〇当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.コンプライアンス体制ア．当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます)は、個人の生活に直接的に関わる領域において、インターネット・メディアを通じた情報提供や各種サービスの提供を展開しておりますので、社会からは高い信頼性が求められ、当該社会的信頼性が当社グループ価値に直結するものと認識しております。この信頼性を維持し、また向上させるため、当社グループは、企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます)を遵守するコンプライアンス体制を整備します。イ．当社グループは、定期的かつ継続的に社内研修等を実施することで、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。ⅱ.内部通報窓口の設置当社グループは、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。ⅲ.監査の実施ア．当社は、内部監査部を設置し、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査等委員会及び管掌取締役に報告する体制とします。イ．監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の業務執行を監査します。ⅳ.その他ア．当社グループは、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則、賞罰規程その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。イ．当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。ウ．当社グループは、反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を制定し、取引先が反社会的勢力と関わりがないことを事前に確認します。〇当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ.当社グループの業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。ⅱ.当社の役員は当社グループの情報を、子会社役員は各子会社の情報を、当社経営管理部門及び各子会社の経営管理部門を通じて、必要に応じて閲覧できることとします。〇当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社グループにリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的にマネジメントします。ⅱ.当社グループは、個人情報の保護に関する法令等に基づき、個人情報保護規程、並びに個人番号及び特定個人情報保護規程を制定し、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。ⅲ.当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、各社の代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。ⅳ.監査等委員会及び内部監査部は、リスク管理体制の実効性について監査します。〇当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.当社グループの各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。重要な意思決定については、会議体としての運営方法等を定めた任意委員会規程を制定し、日常的な意思決定においては、業務の分掌や決裁方法等を定めた組織運営規程を制定し、これらに基づき意思決定を行います。ⅱ.当社グループは、中長期及び年度毎のグループ全体及び子会社別主要経営目標を設定し、その進捗についての定期的な検証を行います。ⅲ.当社は、子会社に役員を派遣することにより、子会社の支援及びマネジメントを行います。ⅳ.当社は、必要に応じて、子会社に対して、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。〇当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ア．当社は、当社グループ間協定により、子会社から定期的な財務報告を受け、また重要な意思決定に関する事項については事前承認事項又は報告事項とし、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。イ．当社グループにおいて、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合、当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス・リスク管理規程に従って、速やかに当社が指定する方法により当社に報告します。ⅱ.内部統制の構築当社は、当社グループの内部統制システムを子会社各社と共に構築し、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な指導・支援を実施します。〇当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の業務を補助するための取締役及び使用人を任命します。監査等委員会の業務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとし、その任命、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとします。〇当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ.当社の業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行い、当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告します。ⅱ.当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、取締役会等を通じて、監査等委員会に当該事実を報告します。ⅲ.当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。〇監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理にかかる方針に関する事項当社グループは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用について前払い又は償還の請求をした場合は、その効率性及び実効性に留意の上、当該職務の執行のために明らかに必要と認められない場合を除き、当該費用または債務を負担します。〇その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査管掌取締役及び内部監査担当者を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。ⅱ.監査等委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査します。ⅲ.監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。(b)リスク管理体制の整備の状況上述の「(a)内部統制システムの整備の状況当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。(c)取締役の責任免除当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、上述の「(c)取締役の責任免除」に記載された目的と同様の目的で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容の概要は、同法第423条第1項の責任につき、10万円又は同法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって賠償責任の限度額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(e)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。(f)取締役の定数当社は、監査等委員である取締役を除いて、取締役は3名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。(g)株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。(h)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。