丸尾カルシウム株式会社
有価証券報告書－第72期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の基本方針に掲げております「社会からの信頼」を得る企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題であると認識しております。そのコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と健全性の確保並びに効率経営の実践を強力に推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織体制、その他のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、以下のとおりであります。(a）当社の取締役会は、代表取締役社長丸尾治男が議長を務めており、その他のメンバーは取締役副社長今井一史、専務取締役深津秀郎、常務取締役森下俊哉、社外取締役安田義直の取締役５名で構成され、法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。また、業務執行状況を監督する機関と位置付け、当事業年度については15回開催いたしました。(b）当社は、監査役会制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。監査役丸尾雅広、社外監査役野田忠世、社外監査役久保眞治、社外監査役増田博明の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成され、このうち３名を社外監査役とするなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。(c）上記、４名の監査役は、内部牽制機能として取締役会には毎回出席し、その他重要会議へも積極的に出席しております。また、原則として２ヶ月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックするとともに、会計監査人との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。(d）弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。(e）当社は「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、内部統制委員会により任命された内部監査室が業務全般の監査を実施しております。・企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、業務に精通した取締役で構成され、状況に即した迅速な意思決定を行っており、情報の共有化、組織の緊密化を図り対応しております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されております。また、常勤監査役１名、社外監査役３名による監査を実施しており、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係を図に示すと下記のとおりになります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを構築しております。(a）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス経営推進のため、役職員の行動規範としてコンプライアンスガイドライン（以下、「ガイドライン」という。）を制定し、コンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス意識の普及や啓発、通報があった事実関係の調査、ガイドラインに違反する行為の中止命令等を任務としております。内部通報制度は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とし、不正行為等に関する通報窓口や通報者保護等、通報や相談について適正な処理の仕組みについて定めております。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書の取り扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、関連規程の見直しを行っております。(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理を体系的に規定する「リスクマネジメント規程」を定めております。リスクマネジメント委員会が当社グループのリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、当社グループ全体の企業活動の健全性を確保しております。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行っております。「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限移譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を確保しております。(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の適正性、有効性を確保しております。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役補助者を任命し、監査業務を補助すべき使用人としております。(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重するものとしております。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮命令を受けないこととしております。(h）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会をはじめとする各種の重要会議に出席し、取締役及び使用人の報告を聴取することとしております。監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及び不正行為等や当社グループに著しい損害を及ぼす事実等を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行うこととしております。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないこととしております。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部統制の実施状況を必要に応じ、担当取締役、使用人、監査役補助者より報告を受ける体制を確保しております。監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務の執行上必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理においてコンプライアンス（法令遵守）の徹底を重要課題と位置づけ、企業グループ全体の取締役及び従業員の行動規範として「基本方針」を定め、担当取締役、社外監査役、総務人事部長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動における法令遵守の徹底に努めております。また、事業活動において生ずる様々なリスクへの対応はそのリスクによる被害や悪影響を最小限に止めるべく、全社横断的にリスク管理を重視した業務運営を行っております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、子会社の内部統制の適正性、有効性を確保しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況(a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たないことを基本方針としております。(b）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループは、反社会的勢力に関する対応部署を定め、些細なトラブルであっても安易に妥協することなく、速やかに対応部署まで連絡するよう社員教育を実施し、組織的に対応しております。また、定期的に警察等の外部専門機関との情報交換会にも出席し、反社会的勢力に関する情報収集と排除に係る意識の高揚に努めております。・財務報告の信頼性を確保するための体制取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その有効性を継続的に評価しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。・取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項(a）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(b）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。