不二製油グループ本社株式会社
有価証券報告書－第92期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社においては、「コーポレート・ガバナンス」を、当社が、株主、顧客、その他取引先、役職員及び社会等のステークホルダーの期待に応えていくために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと捉え、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。当社グループの経営における普遍的な考え方を示した不二製油グループ憲法においても、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を行うことと定めております。こうした考え方に基づき、当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関として監査役会を設置しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役９名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」及び、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項及び重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。経営に関する重要事項については、原則として月２回開催される社長及び取締役兼上席執行役員を主要メンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長及び取締役会の意思決定に資するものとした上で、業務遂行の法令遵守及び効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。監査役会は、第92期は12回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の決議・協議・報告を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、社外取締役及び社外監査役を複数選任するとともに、監査役会の独立性の確保及び監査役監査の実効性の確保に配慮しております。当社グループは、意思決定の迅速化のため、新設分割による純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めております。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理を遂行しています。当社は、当社グループにおける一定額以上の投資案件の審議のため、当社の執行役員から構成される「事業投資審査会」又は「設備投資審査会」を適時開催するとともに、重要な案件については当社取締役会にて決議を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」及び「ESG委員会」を設置しております。当社グループは、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させ透明性の高い健全な経営を実現するため、これらの体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりです。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものです。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人は、2015年10月のグループ本社制への移行に際し、従来の「経営基本方針」の基本精神を承継しながらも、我々の使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を策定し、これに則り行動するものとする。(2)当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任及び役員報酬の決定プロセスの透明化を図るものとする。(3)当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合は、使用人は「内部通報制度」により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。また、海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンスヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。(4)当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。(5)当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置する。内部監査グループは、法令、定款、社内諸規程の遵守状況につき、内部監査を実施し取締役会に結果を報告する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令で定める法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存及び管理する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は経営陣が認識するリスク、マテリアリティマップ、不二製油グループ各社のリスクマップなど、グループを取り巻く環境を踏まえた情報ソースから、全社リスクマネジメント機関である経営会議において全社重要リスクを選定し、対応策の立案、実施、進捗確認、評価・改善等を行い、全社重要リスクの管理を行う。また、経営会議におけるそれらの検討・対応内容は年に１回以上、モニタリング機関である取締役会に報告を行う。なお、危機発生時にはグループ全体に対する影響の重大さに応じて、グループ各社の社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌及び職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月２回開催される社長及び業務執行取締役を主なメンバーとする経営会議での審議を踏まえて社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。(2)取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告を行う。(3)当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。(4)当社は、営業成績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。５.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社への統括事項やそれらの主管部門・責任者を規定する。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準及び運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。(2)当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」「リスクマネジメント規程」が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスク及びコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築させる。(3)内部監査グループ（内部監査部門）及び監査役は、連携してグループ会社の業務の適正が確保されているかを監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を取締役会に報告する。(4)当社は、「不二マネジメント規程」及び他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。６.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役は、必要に応じて監査役業務を補助する使用人をおくことができる。監査役の補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を監査役の補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査役の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査役が行い、また、当該使用人の異動には監査役の同意を必要とする。７.監査役への報告に関する体制(1)監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。(2)取締役は、以下の事項につき速やかに監査役に報告する。①会社の信用を大きく低下させた、又はさせる恐れのあるもの②会社業績に大きく悪影響を与えた、又は与える恐れのあるもの③法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、又はその恐れがあるもの④その他上記に準じる事項(3)取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。(4)当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。(5)当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。(6)当社は、内部通報（対象地域：日本）及びコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に常勤監査役に報告を行う。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。(2)監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部内、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(3)監査役会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。(4)当社は、監査役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。９.財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。④責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。